平成 21 年 2 月 24 日
各位
住会代社
表

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社
代表取締役会長兼社長 グループ代表
熊 谷 正 寿（コード番号 ９４４９ 東証第一部）
専 務 取 締 役
安 田 昌 史グループ管理部門統括
０３－５４５６－２５５５（代）http://www.gmo.jp

所名者

問い合わせ先ＴＵ

ＥＲＬ
Ｌ

定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 21 年 3 月 26 日開催予定の当社第 18 期定時株主総会に、下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 変更の理由（1） 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号、以下「決済合理化法」という。）の施行に伴い、現行定款に以下のとおり変更を行うものであります。
① 決済合理化法附則第 6 条第 1 項の定めにより、当社は決済合理化法の施行日（平成 21 年 1 月 5 日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がされたものとみなされておりますので、現行定款第 8 条（株券の発行）を削除し、併せて株券に関する文言の削除および修正を行うものであります。
② 決済合理化法附則第 2 条の定めにより、「株券等の保管及び振替に関する法律」（昭和 59 年法律第30 号）が廃止されたことに伴い、当社定款規定のうち、実質株主および実質株主名簿に関する文言の削除および修正を行うものであります。
③ 株券喪失登録簿は、決済合理化法の施行日（平成 21 年 1 月 5 日）の翌日から起算して 1 年を経過する日までこれを作成して備え置くこととされているため、附則に所要の規定を設けるものであります。
（2） 将来において、機動的かつ柔軟な資本政策の実現を可能とすることを目的として、新たな種類の株式（第 1 種優先株式）（以下「本優先株式」といいます。）を発行することができるように、現行定款第 6条（発行可能株式総数）および現行定款第 7 条（単元株式数）の規定を変更するとともに、変更案第 3章（第 1 種優先株式）の規定を新設するものであります。
本優先株式は、原則として議決権がない代わりに、普通株式への配当を上回る配当が行われる設計としており、より高い配当を求める投資家の皆様は本優先株式を、議決権行使を通じて当社の企業価値向上を求める投資家の皆様は従来どおり普通株式を選択していただくことが可能となります。これにより、当社にとっては、中長期的な経営判断を可能とする安定的な株主基盤を維持しつつ、新しい投資家層をCopyright (C) 2009 GMO Internet, Inc. All Rights Reserved.

開拓することができるものと考えております。なお、現時点におきましては、本優先株式の具体的な発行計画はございません。
（3） その他、必要な規定および文言の加除、修正等所要の変更を行うものであります。
2. 定款変更の内容
定款変更案は、別紙のとおりであります。
3. 日程（1） 定款変更のための株主総会開催日 平成 21 年 3 月 26 日（木曜日）（2） 定款変更の効力発生日

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平成 21 年 3 月 26 日（木曜日）（別紙）<定款変更の内容>（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第 6 条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、248,125,000 株とする。

第 7 条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

変更案
第 6 条（発行可能株式総数・発行可能種類株式総数）
当会社の発行可能株式総数は 400,000,000 株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は 270,000,000 株、第 1 種優先株式の発行可能種類株式総数は 130,000,000 株とする。
第 7 条（単元株式数）
普通株式の単元株式数は 100 株とし、第 1 種優先株式の単元株式数は 100 株とする。
（削除）

第 8 条（株券の発行）
1. 当会社は、株式に係る株券を発行する。
2. 前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。
（第 9 条～第 10 条 条文省略）（第 8 条～第 9 条 現行どおり）
第 11 条（株主名簿管理人）
第 10 条（株主名簿管理人）
1.
（条文省略）
1.
（現行どおり）
2.
（条文省略）
2.
（現行どおり）
3. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）、（削除）
株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
第 12 条（株式取扱規則）
第 11 条（株式取扱規則）
当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未 未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取 取り扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等
り扱いおよび手数料については、法令または定款に定める については、法令または定款に定めるもののほか、取締役もののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 会において定める株式取扱規則による。
第 13 条（基準日）
第 12 条（基準日）
1. 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載また 1. 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下 は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度同じ。
）をもって、その事業年度に関する定時株主総会にお に関する定時株主総会において権利を行使することができいて権利を行使することができる株主とする｡
る株主とする｡
2. （条文省略）
2.
（現行どおり）

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第3章（新設）

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第 1 種優先株式

第 13 条（第 1 種優先株主に対する剰余金の配当）
1.当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下「期末配当」という。
）をするときは、当該末日の最終の株主名簿に記載または記録されている第 1種優先株式を有する株主（以下「第 1 種優先株主」という。）または第 1 種優先株式の登録株式質権者（以下「第 1 種優先登録株式質権者」という。
）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、第 1 種優先株式 1 株につき、第 1 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の金銭（ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度中に定められた基準日により第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して第 4 項に従い剰余金の配当を金銭にてしたときは、第 1種優先株式 1 株につきした剰余金の配当の額を控除した額（ただし、ゼロを下回る場合はゼロ）の金銭。以下「第 1種優先配当金」という。
）を支払う。
2. 当会社は、期末配当をする場合であって、第 1 種優先配当金および次項に定める累積未払配当金が支払われた後に普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式 1 株につきする剰余金の配当の額に第 1 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める比率（100 パーセントを下限とし、200 パーセントを上限とする。
）（以下「第 1 種優先株式配当率」という。
）を乗じて得られる額が第 1 種優先配当金の額を超過するときは、第 1 種優先株主または第 1種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第 1 種優先株式 1 株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、当該超過する額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。
）の剰余金の配当をする。
3.ある事業年度において第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う剰余金の配当の額が第 1 種優先配当金の額に達しないときは、その第 1 種優先株式 1 株あたりの不足額（以下「累積未払配当金」という。
）は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、第 1 項、前項および次項に定める剰余金の配当に先立ち、第 1 種優先株式 1 株につき累積未払配当金の額に達するまで、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う。
4.当会社は、剰余金の配当をするとき（期末配当をする場合を除く。
）は、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第 1 種優先株式 1 株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式 1 株につきする剰余金の配当の額に第 1 種優先株式配当率を乗じて得られる額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。
）の剰余金の配当をする。

（新設）

（新設）

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第 14 条（第 1 種優先株主に対する残余財産の分配）
1.当会社の残余財産を分配するときは、第 1 種優先株主または第 1 種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、累積未払配当金を金銭にて支払う。
2.当会社は、前項に基づく残余財産の分配をした後、さらに残余財産があるときは、第 1 種優先株主または第 1 種優
先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第 1 種優先株式 1 株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式 1 株につきする残余財産の分配と同一の種類および額の残余財産の分配をする。
第 15 条（議決権）
第 1 種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第 1 種優先株主
は、2 事業年度連続して各事業年度中に定められた基準日により第 1 種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がなされないときは、当該 2 事業年度終了後最初に開催される定時株主総会より（ただし、第 1 種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の議案が当該定時株主総会に提出され否決されたときは、当該定時株主総会の終結の時より）、第 1 種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がある時までの間、株主総会において議決権を行使することができる。
第 16 条（種類株主総会の決議）
1.当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、第 1 種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
2.第 12 条第 1 項の規定は、毎事業年度末日の翌日から 3 ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。
3.第 21 条ないし第 23 条、第 24 条第 1 項および第 25 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
4.第 24 条第 2 項の規定は、会社法第 324 条第 2 項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

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第 17 条（普通株式を対価とする取得条項）
1.当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に当会社が発行する第 1種優先株式の全部（当会社が有する第 1 種優先株式を除く。
）を取得し、第 1 種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、第 1 種優先株主に対して普通株式 1 株を交付する。
(1) 当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換または株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。
）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換または株式移転の効力発生日の前日(2) 当会社が発行する株式につき公開買付けが実施された
結果、公開買付者の株券等所有割合が 3 分の 2 以上となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から 90 日目の日
なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第27 条の 3 第 1 項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項第 1 号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」または「公開買付報告書」とは金融商品取引法第 2 章の 2 第 1 節に定める公開買付者または公開買付報告書をいう。
2.当会社は、第 1 種優先株式を上場している金融商品取引所が第 1 種優先株式を上場廃止とする旨を決定した場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に当会社が発行している第 1 種優先株式の全部（当会社が有する第1 種優先株式を除く。
）を取得し、第 1 種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、第 1 種優先株主に対して普通株式 1株を交付することができる。

（新設）

（新設）

第 3 章 株主総会
第 14 条～第 19 条 （省略）
第 4 章 取締役および取締役会
第 20 条～第 33 条 （省略）
第 5 章 監査役および監査役会
第 34 条～第 43 条 （省略）
第 6 章 会計監査人
第 44 条～第 46 条 （省略）
第 7 章 計算第 47 条～第 50 条 （省略）
（新設）

第 18 条（株式の分割、株式の併合等）
1.当会社は、株式の分割または株式の併合をするときは、普通株式および第 1 種優先株式ごとに同時に同一の割合でする。
2.当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
3.当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
4.当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
5.当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
6.当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。
）は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第 1 種優先株主には第 1 種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第 1 種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
7.当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式および第 1 種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
8.第 1 項から第 6 項までの規定は、現に第 1 種優先株式を発行している場合に限り適用される。
第 19 条（その他の事項）当会社は、第 13 条から第 18 条に定めるほか、第 1 種優先株式に関する事項について、これを第 1 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。
第 4 章 株主総会
第 20 条～第 25 条 （現行どおり）
第 5 章 取締役および取締役会
第 26 条～第 39 条 （現行どおり）
第 6 章 監査役および監査役会
第 40 条～第 49 条 （現行どおり）
第 7 章 会計監査人
第 50 条～第 52 条 （現行どおり）
第 8 章 計算第 53 条～第 56 条 （現行どおり）
附則
第1条
当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株券喪失登録簿への記載または記録に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（新設）

第2条
当会社の株券喪失登録簿への記載または記録は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（新設）

第3条
本附則第 1 条乃至本条は、平成 22 年 1 月 6 日をもってこれを削除する。

以 上
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