平成 25 年 2 月 13 日
各 位
会 社 名

ＮＥＣネッツエスアイ株式会社

代表者名

代表取締役執行役員社長 和田 雅夫（コード：1973、東証第一部）

問合せ先執行役員 兼 企画部長 佐藤 博
（TEL．03-6699-7007）

会 社 名

ＮＥＣモバイリング株式会社

代表者名

代表取締役社長 山﨑 耕司（コード：9430、東証第一部）

問合せ先

経営企画部広報・ＩＲ室長 竹本 和代（TEL．03-5532-3320）

ＮＥＣモバイリング株式会社の移動通信基地局関連事業の会社分割（簡易吸収分割）によるＮＥＣネッツエスアイ株式会社への承継に関する吸収分割契約締結のお知らせ

ＮＥＣモバイリング株式会社（以下、「ＮＥＣモバイリング」という。
）とＮＥＣネッツエスアイ株式会社（以下、「ＮＥＣネッツエスアイ」という。
）は、本日（平成 25 年 2 月 13 日）開催の両社の取締役会において、平成 25 年 4 月 1 日を効力発生日として、ＮＥＣモバイリングの移動通信基地局に関するエリア調査／設計・最適化、設置工事・試験及び保守等のシステムエンジニアリング事業（以下、「対象事業」という。
）を簡易吸収分割（以下、「本分割」という。
）により、ＮＥＣネッツエスアイが承継することを決議し、本日、吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
1．本分割の目的
ＮＥＣモバイリングは、携帯電話事業者の大手一次代理店として携帯電話販売店網を全国に展開し、また、携帯電話の修理などのソリューション事業も提供しています。今後、顧客接点となる販売店網を拡大し、携帯電話／スマートフォンとその周辺商材に加え、サポート・サービス領域まで含めてお客さま満足を提供することで企業価値を向上することを目指しています。
対象事業については、1980 年代にページャ無線呼出し装置の基地局建設業務を開始し、アナログ／デジタル移動通信システム、さらには第 3 世代から第 4 世代の LTE（Long Term Evolution）システムへと、移動通信技術の飛躍的な進化とともに発展してまいりました。現在は、特にエリア調査／設計・最適化などの上流工程、及び保守サービスに強みを持ったトータルソリューションを提供しており、ＮＥＣモバイリ
ングの連結売上高の約 5％を占めております。
一方、ＮＥＣネッツエスアイは、明日のコミュニケーションをデザインする会社として、企業、通信事業者、官公庁/社会インフラ事業者といった幅広い顧客に対し、ネットワークをコアとした ICT（情報通信技術）システムのコンサルティング、システム構築、施工から保守、運用、アウトソーシングに至るトータル･サービスを提供しております。
現在、通信事業者は、スマートフォンの急激な普及に伴う通信量の増加への対応や、LTE システムの導入などネットワーク強化に力を入れており、ＮＥＣネッツエスアイは、この動きに対し、移動通信基地局の設置から基幹ネットワークの設計・システム構築、保守・運用まで、全てのネットワーク領域において積極的に対応し、事業拡大を図っております。

1

対象事業は、スマートフォンの急速な普及と高速通信ネットワークの発展に加え通信事業者間の競争により、高い市場成長が見込まれる一方で、この分野に特化した企業との競争が激化しており、今後の成長・発展のためには、高い技術力に加えてスケールメリットを持った事業展開が必要と考えられます。Ｎ
ＥＣモバイリングは、自社の資源でこれを拡大するよりは、エリア調査・最適化など上流工程のエンジニアリングに関する自社の強みを活かして相互に補完できる企業との事業統合を行い、携帯電話の販売及び修理事業に経営資源を集中させることがＮＥＣモバイリングにとって有益であると判断いたしました。一
方、ＮＥＣネッツエスアイは、移動通信基地局関連事業においては、特に施工に強みを持っており、事業統合により基地局関連事業分野に係る人材、技術、ノウハウを集約し、バリューチェーンを補強することで、移動通信基地局から基幹ネットワークに至る全てのネットワークに対する一気通貫のサービス提供力を強化し、更なる事業拡大が可能と判断いたしました。これらのことから、両社で対象事業の統合について協議を行った結果、今回の吸収分割契約締結に至ったものです。
2．本分割の要旨（1）本分割の日程
吸収分割契約承認取締役会

平成 25 年 2 月 13 日

吸収分割契約締結日

平成 25 年 2 月 13 日

吸収分割の効力発生日

平成 25 年 4 月 1 日

なお、吸収分割会社であるＮＥＣモバイリングは会社法第 784 条第 3 項に定める簡易吸収分割の規定により、吸収分割承継会社であるＮＥＣネッツエスアイは会社法第 796 条第 3 項に定める簡易吸収分割の規定により、両社とも株主総会による承認の手続を経ずに本分割を行う予定です。
（2）本分割の方式
ＮＥＣモバイリングを吸収分割会社とし、ＮＥＣネッツエスアイを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（3）本分割に係る割当の内容
本分割に際して、吸収分割承継会社であるＮＥＣネッツエスアイは、吸収分割会社であるＮＥＣモバ
イリングに対して、本会社分割の対価として現金 22 億円を交付します。本対価については、平成 25 年
3 月 31 日の承継する権利義務に含まれるたな卸資産残高及び固定資産残高の合計額により、調整される可能性があります。
なお、ＮＥＣネッツエスアイからＮＥＣモバイリングに対する株式割当てはありません。
（4）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＮＥＣモバイリングは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（5）本分割により増減する資本金ＮＥＣモバイリング及びＮＥＣネッツエスアイにおいて、本分割による資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務吸収分割承継会社であるＮＥＣネッツエスアイは、効力発生日において、吸収分割会社であるＮＥＣ
モバイリングとの間で締結した吸収分割契約に基づき、対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、負債、契約その他の権利義務を承継します。
本分割においてＮＥＣネッツエスアイは雇用契約を承継しませんが、効力発生日以降、ＮＥＣモバイリングから対象事業に従事する従業員の出向を受け入れ、その後、転籍となる予定です。

2

（7）債務履行の見込み
ＮＥＣモバイリング及びＮＥＣネッツエスアイは、本分割の効力発生日以降に弁済期が到来するそれぞれの債務につき、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
3．本分割に係る割当ての内容の算定根拠等（1）算定の基礎
本分割により分割される対象事業の価値算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、ＮＥＣモバイリングは大和証券株式会社（以下、「大和証券」という。
）を、ＮＥＣネッツエ
スアイは笠原公認会計士事務所を、それぞれの第三者算定機関として選定し、対象事業の価値算定を依頼しました。ＮＥＣモバイリングは大和証券から、ＮＥＣネッツエスアイは笠原公認会計士事務所から、それぞれ事業価値算定書を取得しております。
大和証券は、対象事業の価値について、財務状況、資産の状況、将来の見通し等について検討を行った上で、将来の事業活動において獲得することが見込まれるキャッシュ・フローを算定に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。
）を採用し、以下の算定結果をＮＥＣモバイリングに提出いたしました。なお、大和証券がＤＣＦ法による算定において前提とした対象事業の将来の利益計画は、大幅な増減益を見込んでおらず、対象事業にかかる一般管理費については、現状ベースを見込んでおります。
採用手法

対象事業の価値評価レンジ

ＤＣＦ法

1,312～2,286 百万円

笠原公認会計士事務所は、ＤＣＦ法及び対象事業と事業内容、事業規模等の観点から類似する複数の公開会社を選定し、当該類似会社の市場株価等と利益、キャッシュ・フロー等の比準項目との相関値を対象事業の比準項目に対応させることにより事業価値を分析する類似会社比準方式を本分割の対価を算定するにあたって妥当な算定方式として採用して対象事業の価値算定を行いました。なお、笠原公認会
計士事務所がＤＣＦ法及び類似会社比準方式による算定において前提とした対象事業の将来の利益計画は、大幅な増減益を見込んでおらず、一般管理費等については効率化を見込んでおります。
上記各手法において分析された対象事業の事業価値の範囲は以下のとおりです。
採用手法

対象事業の価値評価レンジ

ＤＣＦ法

1,814～2,710 百万円

類似会社比準方式

1,381～2,619 百万円（2）算定の経緯
上記（1）に記載のとおり、ＮＥＣモバイリングは大和証券に、ＮＥＣネッツエスアイは笠原公認会計士事務所に、それぞれ対象事業についての価値算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、対象事業の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因、さらにはＮＥＣネッツエスアイにおいてのれん償却に係る税効果メリットが見込まれることなどを総合的に勘案し、両社で対象事業の価値に関する見解について真摯に意見交換を実施し慎重に協議を重ねました。その結果、両社は本分割の対価として交付される現金の金額は上記 2．
（3）の金額が妥当であり、両社の株主の利益に資すると判断し、合意に至りました。
（3）算定機関との関係
大和証券及び笠原公認会計士事務所は、いずれもＮＥＣモバイリング及びＮＥＣネッツエスアイの関連当事者に該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

3（4）公正性を担保するための措置
ＮＥＣモバイリングとＮＥＣネッツエスアイは、いずれも日本電気株式会社（以下、「ＮＥＣ」という。
）の連結子会社であることから、本分割に際して対価の公正性を担保するため、ＮＥＣモバイリングは独立の第三者算定機関である大和証券に、ＮＥＣネッツエスアイは独立の第三者算定機関である笠原公認会計士事務所に、それぞれ対象事業の価値算定を依頼しました。
また、ＮＥＣモバイリングは、ＮＥＣモバイリングが本分割を行うことについての決定が、ＮＥＣモバイリングの少数株主（支配株主（東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 2 条第 42 号の 2 及び同施行規則第 3 条の 2 に規定する支配株主をいう。
）その他東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第 436 条の 3 で定める者以外の株主をいう。以下、同じ。
）にとって不利益なものではないことに関する意見として、ＮＥＣ及びＮＥＣネッツエスアイと利害関係を有しないＴＭＩ総合法律事務所
から、平成 25 年 2 月 12 日付けで、本分割の目的は合理的であり、交渉過程の手続きも各社が独立して公正に行われ、対価も公正であることから、ＮＥＣモバイリングが本分割を行うことについての決定が、ＮＥＣモバイリングの少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を入手しております。
一方、ＮＥＣネッツエスアイは、ＮＥＣネッツエスアイが本分割を行うことについての決定が少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見として、ＮＥＣ及びＮＥＣモバイリングと利害関係を有しない中村・角田・松本法律事務所から、平成 25 年 2 月 12 日付けで、本分割の目的は特に不合理なものとは認められないこと、本分割の交渉過程及び意思決定過程の手続は特に不公正なものであるとは認められないこと、本分割の対価は笠原公認会計士事務所による対象事業の価値算定結果に照らして特に不合理であるとは認められないことなどから、ＮＥＣネッツエスアイが本分割を行うことについての決定が、ＮＥＣネッツエスアイの少数株主にとって特に不利益なものであるとは認められないと考える旨の意見書を入手しております。
（5）利益相反を回避するための措置ＮＥＣモバイリングの取締役のうち、ＮＥＣの従業員である松倉肇氏及び木下肇氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣモバイリングの取締役会における本分割に係る審議及び決議には参加しておりません。また、ＮＥＣモバイリングの監査役のうち、ＮＥＣの従業員である川上耕毅氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣモバイリングの取締役会における本分割に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
一方、ＮＥＣネッツエスアイの取締役のうち、ＮＥＣの従業員である新野哲二郎氏及び橋谷直樹氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣネッツエスアイの取締役会における本分割に係る審議及び決議には参加しておりません。
4．当事会社の概要（平成 24 年 9 月 30 日現在）
吸収分割会社
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

（4）

事

在業

内

吸収分割承継会社

称

ＮＥＣモバイリング株式会社

ＮＥＣネッツエスアイ株式会社

地

東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 5 号

東京都文京区後楽二丁目 6 番 1 号代表取締役社長 山﨑 耕司

代表取締役執行役員社長 和田 雅夫

携帯電話の販売代理店(ショップ運営)

ネットワークをコアとする ICT システ

携帯電話関連商品等の販売

ムに関する企画・コンサルティングや携帯電話の故障解析、修理・保守サー設計・構築などの提供、及び国内

ビス

300 ヶ所以上のサポートサービス拠点

移動通信基地局に関するエリア調査／による 24 時間 365 日対応の保守・運設計・最適化、設置工事・試験及び保用、監視サービス並びにアウトソーシ

守等のシステムエンジニアリング事業

ングサービスの提供

容4法人向け携帯端末・ソリューションの提供
（5）

資（6）

本金

2,371 百万円

13,122 百万円

設 立 年 月 日

1972 年 12 月 15 日

1953 年 11 月 26 日

（7）発 行 済 株 式 数

普通株式 14,529,400 株

普通株式 49,773,807 株

（8）

決期

3 月 31 日

3 月 31 日（9）

従数1,228 名（連結）6,086 名（連結）株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

日本電気株式会社

算業

員

ＮＥＣカシオモバイルコミュニケー（10）

主 要 取 引 先ションズ株式会社
日本電気株式会社（11）

主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

三井住友信託銀行株式会社

三井住友信託銀行株式会社

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社横浜銀行
日本電気株式会社（12）

大株主及び持株比率

日本電気株式会社

51.00％

日本マスタートラスト信託銀行株式会

日本トラスティ・サービス信託銀行株社（信託口）

4.47％

式会社（三井住友信託銀行再信託分・

株式会社光通信

3.80％

日本電気株式会社退職給付信託口）

MELLONBANK, N. A. TREATY CLIENT

12.86％OMNIBUS

日本トラスティ・サービス信託銀行株3.51％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（13）

当事会社間の関係

38.39％式会社（信託口）

9.15％

3.27％

資本

関係

該当ありません。

人

的関係

該当ありません。

取引関係

当事会社間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者へのＮＥＣモバイリングとＮＥＣネッツエスアイは、同一の親該会社(ＮＥＣ)を持つため、関連当事者に該当します。

当状況（14）最近 3 年間の経営成績及び財政状況（単位：百万円 特記しているものを除く）
吸収分割会社

吸収分割承継会社

ＮＥＣモバイリング株式会社(連結)ＮＥＣネッツエスアイ株式会社(連結)平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

決算期

純資産

34,81838,732

42,59074,221

77,46480,651

総資産67,23370,984

77,676

146,915

149,923

149,707

1 株当たり純資産(円)2,396.38

2,665.81

2,931.27

1,479.62

1,546.42

1,610.38

高(注)117,587

125,620

126,084

217,727

217,948

204,658

売

上営業

利益(注)8,119

9,608

10,438

9,867

10,835

9,747

経

常利

益(注)8,224

9,816

10,613

10,125

10,931

9,570

益(注)4,605

5,496

4,888

5,806

4,747

4,593

1 株当たり当期純利益(円)(注)316.93

378.28336.45116.74

95.46

92.36

1 株当たり配当金(円)

85.00

100.00120.00

25.00

26.00

28.00

当期

純利

(注)ＮＥＣモバイリングは、平成 22 年 3 月期は連結初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、平成 22 年 3 月期においては貸借対照表のみを連結しております。このため、損益計算書項目については、個別業績を記載しております。
55．分割する事業部門の概要（1）分割する部門の事業内容
本分割により分割する事業は、ＮＥＣモバイリングにおける、移動通信基地局に関するエリア調査／設計・最適化、設置工事・試験及び保守等のシステムエンジニアリング事業です。
（2）分割する部門の経営成績（単位：百万円）

平成 24 年 3 月期
売上高

6,651

（3）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 24 年 9 月 30 日現在）
（単位：百万円）
項

目

帳簿価額

項

目

帳簿価額

流動資産

1,022

流動負債－固定資産114

固定負債－合－合

計

1,136計

なお、上記金額は、平成 24 年 9 月末現在のものであり、実際に分割する資産、負債については、上記金額に本分割効力発生日前日までの増減を加味したうえで確定いたします。
6．本分割後の状況
吸収分割会社
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

在称

ＮＥＣモバイリング株式会社

地

東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 5 号
代表取締役社長 山﨑 耕司
携帯電話の販売代理店(ショップ運営)

（4）

事

業

内

容

携帯電話関連商品等の販売
携帯電話の故障解析、修理・保守サービス
法人向け携帯端末・ソリューションの提供

（5）

資本

金

2,371 百万円

（6）

決算

期

3 月 31 日

（7）

純

資産

現時点では確定しておりません

（8）

総

資産

現時点では確定しておりません
吸収分割承継会社

（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

在称

ＮＥＣネッツエスアイ株式会社地

東京都文京区後楽二丁目 6 番 1 号
代表取締役執行役員社長 和田 雅夫
ネットワークをコアとする ICT システムに関する企画・コンサル

（4）

事

業

内

容

ティングや設計・構築などの提供、及び国内 300 ヶ所以上のサポートサービス拠点による 24 時間 365 日対応の保守・運用、監視サービ
ス並びにアウトソーシングサービスの提供

（5）

資本

金

13,122 百万円

（6）

決算

期

3 月 31 日（7）

純資産

現時点では確定しておりません

（8）

総資産

現時点では確定しておりません

67．会計処理の概要
企業結合にかかる会計基準上の共通支配下の取引に該当します。
8．今後の見通し
本分割がＮＥＣモバイリング及びＮＥＣネッツエスアイの連結業績に与える影響につきましては、判明次第、それぞれ速やかにお知らせいたします。
9．支配株主との取引等に関する事項
ＮＥＣモバイリングにとって、本吸収分割契約の締結は、支配株主等との取引に該当します。ＮＥＣモバイリングは、平成 24 年 6 月 19 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において「ＮＥＣモバイリングは、親会社との取引条件についても、一般の取引先と同様に市場価格等を参考とした合理的な範囲で決定しております。また、重要性の高い取引については、必要に応じて社内規定に基づく承認を経て取引条件を決定しております。
」と記載しておりますが、ＮＥＣモバイリングがＮＥＣの子会社と取引を行う場合における少数株主の保護の方策に関する指針は特段定めておりません。本分割において、ＮＥＣモバイリングは、上記 3．
（4）「公正性を担保するための措置」及び 3．
（5）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本分割の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。
すなわち、ＮＥＣモバイリングとＮＥＣネッツエスアイは、いずれもＮＥＣの連結子会社であることから、ＮＥＣモバイリングは、対象事業の価値算定に際して、対価の公正性を担保するため、独立の第三者算定機関である大和証券に対象事業の価値算定を依頼しました。
また、ＮＥＣモバイリングは、ＮＥＣ及びＮＥＣネッツエスアイと利害関係を有しないＴＭＩ総合法律事務所から、平成 25 年 2 月 12 日付けで、本分割の目的は合理的であり、交渉過程の手続きも各社が独立して公正に行われ、対価も公正であることから、ＮＥＣモバイリングが本分割を行うことについての決定が、ＮＥＣモバイリングの少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を入手しております。
さらに、ＮＥＣモバイリングの取締役のうち、ＮＥＣの従業員である松倉肇氏及び木下肇氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣモバイリングの取締役会における本分割に係る審議及び決議には参加しておりません。また、ＮＥＣモバイリングの監査役のうち、ＮＥＣの従業員である川上耕毅氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣモバイリングの取締役会における本分割に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
一方、ＮＥＣネッツエスアイにとって、本吸収分割契約の締結は、支配株主等との取引に該当します。
ＮＥＣネッツエスアイは、平成 24 年 7 月 2 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において「親会社との取引については、市場の実勢価格を参考にして、その都度交渉により決定しており、これらの取引条件は、他の取引先各社と同等であります。
」と定めるのみで、ＮＥＣネッツエスアイがＮＥＣの子会社と取引を行う場合における少数株主の保護の方策に関する指針は特段定めておりません。
しかしながら、ＮＥＣネッツエスアイは上記 3.(4)「公正性を担保するための措置」及び 3.(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本会社分割の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。
すなわち、ＮＥＣネッツエスアイとＮＥＣモバイリングは、いずれもＮＥＣの連結子会社であることから、ＮＥＣネッツエスアイは、対象事業の価値算定に際して、対価の公正性を担保するため、独立の第三者算定機関である笠原公認会計士事務所に対象事業の価値算定を依頼しました。
また、ＮＥＣネッツエスアイは、ＮＥＣ及びＮＥＣモバイリングと利害関係を有しない中村・角田・松本法律事務所から、平成 25 年 2 月 12 日付けで、本分割の目的は特に不合理なものとは認められないこと、本分割の交渉過程及び意思決定過程の手続は特に不公正なものであるとは認められないこと、本分割の対価は笠原公認会計士事務所による対象事業の価値算定結果に照らして特に不合理であるとは認められないことなどから、ＮＥＣネッツエスアイが本分割を行うことについての決定が、ＮＥＣネッツエスアイの少7数株主にとって特に不利益なものであるとは認められないと考える旨の意見を入手しております。
さらに、ＮＥＣネッツエスアイの取締役のうち、ＮＥＣの従業員である新野哲二郎氏及び橋谷直樹氏は、利益相反を回避するため、ＮＥＣネッツエスアイの取締役会における本分割に係る審議及び決議には参加しておりません。
以 上8