平成 21 年３月 27 日
各位
会 社 名：ＦＤＫ株式会社（コード：6955 東証第１部）
代表者名：代表取締役社長 杉本 俊春
問合せ先：広報・IR 室長 成重 靖浩（ＴＥＬ：03－3434－1271）

第三者割当による新株式の発行および親会社の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当により株式を発行することに関し決議しましたのでお知らせいたします。
また、第三者割当による株式の発行に伴い、当社は富士通株式会社（以下「富士通」という。
）の子会社となりますので、併せてお知らせいたします。
記
Ｉ．第三者割当により発行される新株式の発行
１．第三者割当により発行される株式の募集の目的
当社は、市場環境の変化に対応すべく、昨年１月に「FDK グループの成長に向けた新たな方針と施策」という中期的なビジョンを作成し、パワーと高周波分野の製品を基軸として、強みとする素材技術に立脚した製品展開を強力に推進するため、事業構造の改革を推し進めてまいりました。しかしその後の過程において、前年度までに計上した損失に加え、今年度に入り世界的な景気の減速の影響を受け新たに発生した損失により、第３四半期において自己資本に毀損が生じ債務超過となりました。
このような状況を打開するために、当社は抜本的な事業構造改革の実行に取り組む一方、財務体質・経営基盤の強化を目的とした様々な施策の検討を行なうなかで、筆頭株主である富士通が当社の構造改革に理解を示していただき、富士通との間で、第三者割当増資による普通株式の発行に関して基本合意いたしました。
発行要領（１）発行新株式数

89,430,000 株（２）発行価額

１株につき金 123 円（３）発行価額の総額10,999,890,000 円（４）資本組入額

5,544,660,000 円（５）募集又は割当方法 第三者割当による新株式発行（６）申込期間

平成 21 年４月 30 日

（７）払込期日平成 21 年５月１日（８）割当先富士通株式会社 89,430,000 株（９）当該株式の保有に関する事項
新株式の発行から２年以内に割当新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告する旨の依頼をする予定です。
（10）前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

-1-２．調達する資金の額および使途（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
10,999,890,000 円（10,946,190 千円）（２）調達する資金の具体的な使途
今回の新株発行による資金は、財務基盤の改善のため、全額金融機関等からの借入金の返済に活用する予定です。
（３）調達する資金の支出予定時期
平成 21 年５月 借入金の返済（４）調達する資金使途の合理性に関する考え方
現在の厳しい経営環境下において財務基盤の安定化を図り経営基盤を強化することが、中長期的な企業価値の維持・向上に資するものと考えております。当社は、第３四半期において債務超過となったことから、早期に財務基盤の安定を図ることが重要であり、本増資により調達した資金で借入金を返済することにより、上記の目的を達成することが必要と判断しております。また、当社は、平成 21 年２月
27 日付けで「平成 21 年３月期 通期の業績予想修正ならびに事業構造改革の実施に関するお知らせ」
を公表いたしましたとおり、今後事業構造改革を推進していくなかで必要な資金が発生する可能性もあり、そのためにも現在の借入金を返済し財務基盤の安定化を図ることが重要であると考えております。
３．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決算期
売上

平成 18 年３月期

平成 19 年３月期

（単位：百万円）
平成 20 年３月期

高118,109

121,537

113,668

営業

利益

967

1,235

1,909

経

常利益

△524

122

△2,340益△3,326130△3,105△26.001.02△24.28

１株当たり配当金（円）---

１株当たり純資産（円）△36.42△32.86△66.22

当期

純利

１株当たり当期純利益（円）（注）１株当たり純資産については、期末純資産額から「期末発行済優先株式数×発行価額」を控除した金額を、期末発行済普通株式数（「自己株式」を除く）で除して算出しています。
（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 20 年９月 30 日現在）
種類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数

普 通 株 式

128,075,884 株

100.00％

第 1 回優先株式

10,000,000 株

100.00％

第 2 回優先株式

17,500,000 株

100.00％61,111,110 株

47.71％

61,111,110 株

47.71％

25,500,000 株

19.91％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数-2-

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 18 年３月期

平成 19 年３月期

平成 20 年３月期

始値

210 円

235 円

169 円

高値

292 円

250 円

218 円

安値

157 円

155 円

87 円

終値

235 円

168 円

116 円

②最近６か月間の状況
９月

10 月

11 月

12 月

１月

２月

始

値

139 円

109 円

85 円

107 円

131 円

132 円

高値

145 円

113 円

139 円

119 円

228 円

162 円

安

値

99 円

64 円

84 円

91 円

130 円

110 円

終値

108 円

82 円

105 円

109 円

168 円

126 円

③発行決議前日における株価
平成 21 年３月 26 日現在
始

値

142 円

高値

149 円

安値

141 円

終値

146 円

（４）今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
発行

期

日調達資金の額
募集時における発行済株式数
当該増資による
発 行 株 式 数
募集後における発行済株式総数割

当先

平成 21 年５月１日
10,999,890,000 円（発行価額：123 円）（差引手取概算額:10,946,190,000 円）
普 通 株 式

128,075,884 株

第１回優先株式

10,000,000 株

第２回優先株式17,500,000 株

89,430,000 株
普 通 株 式217,505,884 株

第１回優先株式

10,000,000 株

第２回優先株式17,500,000 株

富士通株式会社（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
発行期日

平成 17 年４月 19 日

調 達 資 金 の 額

7,000,000,000 円（発行価額：400 円）（差引手取概算額）

募集時における発行

普 通 株 式

128,075,884 株

済第１回優先株式

10,000,000 株

株式

数-3-当該増資による発行株式数割

当先

第２回優先株式17,500,000 株

富士通株式会社

当初の資金使途

財務構造の改善および事業強化のための開発および設備投資

支 出 予 定 時 期

平成 17 年 4 月

現時点における充当状

況

当初の資金使途に従い事業資金に充当済みです。

４．大株主及び持株比率
募集後

募集前（平成 20 年９月 30 日現在）
富士通株式会社

39.56％

富士通株式会社

64.41％

富士電機ホールディングス株式会社

2.35％

富士電機ホールディングス株式会社

1.39％

日本トラスティ・サービス信託銀行株

1.03％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口４Ｇ）

1.75％

式会社（信託口４Ｇ）

日本証券金融株式会社

0.69％

日本証券金融株式会社

0.41％

株式会社ＳＢＩ証券自由融資口

0.52％

株式会社ＳＢＩ証券自由融資口

0.31％

野村證券株式会社

0.51％

野村證券株式会社

0.30％

大五運送株式会社

0.47％

大五運送株式会社

0.28％

大和証券株式会社

0.31％

大和証券株式会社

0.18％

ＦＤＫ従業員持株会

0.31％

ＦＤＫ従業員持株会

0.18％

富士電機システムズ株式会社

0.30％

富士電機システムズ株式会社

0.17％

５．業績への影響の見通し
本第三者割当増資が当社の平成 21 年３月期の業績に与える影響はありません。
６．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠
当社は、平成 21 年２月 27 日付けで「平成 21 年３月期 通期の業績予想修正ならびに事業構造改革の実施に関するお知らせ」を公表いたしました。よって、当該公表後の株価が当社の企業価値を適切に示すものとの考えに基づき、発行価額は、本増資に係る取締役会決議の直近取引日までの１ヶ月（平成21 年２月 27 日から平成 21 年３月 26 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値123.68 円を参考として、123 円（ディスカウント率 0.54％）としました。ディスカウント率につきましては、当社の財務状況、業績予測、事業環境等を考慮しつつ、決定いたしました。
なお、当社は、この発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。

-4-

（２）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本増資の規模は、本増資実施以前の当社発行済株式総数の 69.83％（本増資後の当社発行済株式総数の 41.12％）であり、大幅な株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は平成 21 年３月期において債務超過となる見込みであり、債務超過の解消による財務基盤の安定化を図るためには、長期的に安定した資金を調達することが必要であると考えられます。
様々な施策を検討し、協議を重ねてまいりました結果、当社は、本増資を行なうことにより大幅な株式の希薄化を招くものの、当社の財務基盤の安定化を図るとともに抜本的な事業構造改革を遂行することが可能となり、長期的な観点から当社の既存株主の皆様にとって最善の策であると考え、本増資には合理性があるものと判断いたしました。
７．割当先の選定理由等（１）割当先の概要
①商号

②事

③

設

立年月日

昭和 10 年６月 20 日

④

本店所在地

神奈川県川崎市中原区上小田中４丁目１番１号⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 野副 州旦⑥

資金324,625 百万円

⑦

発

数

2,070,018,213 株

⑧

純

資産

1,104,901 百万円（連結）⑨

総資産3,580,155 百万円（連結）

⑩

決

算

期

３月 31 日⑪

従数

175,422 名（連結）⑫

主先

官公庁、通信事業会社、製造業、流通業、金融機関各社

業

内

容

本
行

済株

業
要式

員
取

引

富士通株式会社
通信システム、情報処理システムおよび電子デバイスの製造・販売
ならびにこれらに関するサービスの提供

富士電機ホールディングス株式会社

4.57％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.46％

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー

4.45％（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）⑬

大株主および持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.36％

富士電機システムズ株式会社

3.58％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 43.55％Ｇ）
朝日生命保険相互会社

1.97％

株式会社みずほコーポレート銀行

1.58％

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０

1.32％

５２２５ （常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）
富士通株式会社従業員持株会
⑭

主要

取引銀

行

みずほコーポレート銀行-5-1.20％

当社の大株主であり、当社株式を 50,667 千株（39.56％）所有しております。また、第一回優先株

資 本 関 係式 10,000 千株(100.00%)と第二回優先株式 17,500 千株(100.00%)所有しております。

上⑮

場会社

当社製品を購入しております。当社は富士通製品のと割 当 先 の 関 係 等

取 引 関 係

購入とサービスの提供を受けております。また、資金を借り入れております。

人 的 関 係

割当先兼務役員１名

関連当事者へ

その他の関係会社に該当の 該 当 状 況⑯

最 近 ３ 年 間 の 業 績（単位：百万円）

決算期

平成 18 年３月期

平成 19 年３月期

平成 20 年３月期

売

上高4,791,416

5,100,163

5,330,865

営

業

利益

181,488

182,088

204,989

経常利

益

126,057

147,288

162,824

益

68,545

102,415

48,107

１株当たり当期純利益(円）

32.83

49.54

23.34

１株当たり配当金(円）

6.00

6.00

8.00

１株当たり純資産(円）443.20469.02307.82

当期純利（注）割当先兼務役員１名については、特別利害関係にあるため、本増資の決議には参加しておりません。
（２）割当先を選定した理由
当社グループで今後の当社事業の方向性について検討を重ねるなかで、様々な割当先を検討してまいりました。そのような中で、第一回優先株式および第二回優先株式を引き受けていただいた筆頭株主の富士通においても当社の事業計画について検討いただくこととなり、その結果、今回の発行価額（110億円）全てを同社で引受けていただくこととなりました。
（３）割当先の保有方針
当社は富士通との間において、割当新株式について、継続保有および預託に関する取決めはありません。ただし、当社は、富士通より、発行日から２年間新株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告する旨の依頼をする予定です。
Ⅱ．親会社の異動
１．異動が生じる理由
平成 21 年３月 27 日開催の取締役会決議に基づく第三者割当により発行される 89,430,000 株を富士通に割当てます。当該割当により、次のとおり、当社は富士通の子会社となります。
２．新たに親会社等に該当することになる株主の概要（１）当該株主の概要
名称：富士通株式会社

事業内容他

：
「Ｉ．７．
（１）割当先の概要」（５頁）参照-6-

（２）異動後における当該株主の議決権の数及びその割合
議決権の数

議決権総数に対する割合

株主順位

異動

前50,66739.79％

第1位

異動

後

140,09764.41％

第1位（注）異動前は平成 20 年９月 30 日現在の株主名簿を基準に作成しております。
異動後は平成 20 年９月 30 日現在の株主名簿を基準に当該新株数を加えて作成しております。
（３）異動予定日
平成 21 年５月１日（金）以 上-7-