第213期
定時株主総会招集ご通知
日 時
2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）
場 所
静岡県沼津市大手町１丁目１番４号
プラサ ヴェルデ １階
コンベンションホールＡ

株主総会への来場を希望される場合は、事前登録をお願いいたします。
スマートフォン等の端末からもご登録いただけます
詳しくは8頁へ「ネットで招集」で議決権行使が簡単に行えますス マ ー トフ ォン 等 の端末からも招集ご通知
がご 覧いただけます！
「QRコード」又はhttps://s.srdb.jp/8358/
よりアクセスできます。

・ 会社法改正による電子提供制度の施行に伴い、これまで書面でお送りしていた招集ご通知の全文は
当社ウェブサイト等に掲載しております。次回の株主総会において書面での資料の送付を希望される株主さまは、基準日（2025年３月31日）
までに書面交付請求を行っていただきますようお願いいたします。お手続き方法につきましては、
当社株主名簿管理人又はお取引の証券会社までお問い合わせください。
・ 本通知には、書面交付請求をされていない株主さま
も、お手元でも株主総会議案をご確認いただける
よう、株主総会参考書類（議案の内容等）の一部を抜粋し掲載しております。

スマートフォンでの議決権行使は「スマート行使」をご利用ください「スマートフォン用議決権行使ウェブサイト
ログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」
及び「パスワー
ド」が入力不要でアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。

詳しくは6頁～7頁へ

株式会社

あってよかった、

出会えてよかった、と思われる存 在でありたい。
どんなに時 代 が 変 わろうとも、どんなに時 が 経とうとも、
お 客さま視 点 に立ったサービスを追 求するとともに、お 客さまの 人 生 に寄り添 い 、必 要とされる価 値と、豊 かな 暮らしを提 供します。
〈私たちの想い〉
私たちは、何よりもお客さまのことを考える銀行でありたい。
お客さまの声に真摯に耳を傾けて、スルガならではの付加価値を提供することで、お客さまから「あってよかった、出会えてよかった。」と思われる存在を目指します。
お客さまに心から満足していただくためには、サービスを提供する社員がやりがいを感じていることが不可欠です。
お客さまからだけでなく、社員にとっても、「あってよかった、
出会えてよかった。」と思われる存在になりたい、という想いを込めています。

目次

第213期定時株主総会招集ご通知
書面による議決権行使のご案内

インターネット等による議決権行使のご案内

株主総会参考書類

1
5
6＜会社提案＞
第 １ 号議案 定款一部変更の件
9
第 ２ 号議案 取 締役（監査等委員である取締役を除く。
）７名選任の件 10＜株主提案＞
第 ３ 号議案 定款の一部変更の件（株主との対話の重視について） 23
第 ４ 号議案 定款の一部変更の件（不正融資問題等に係る費用の
公開と期限の設定について）24
第 ５ 号議案 定 款の一部変更の件（投資用不動産融資に係る全件調査
の再実施について）25
第 ６ 号議案 定款の一部変更の件（当社社員が不動産業者から受領したキックバックの返還について）26
第 ７ 号議案 定款の一部変更の件（金融資産確認資料の原本確認
の義務化に関する定款の一部変更について）27
第 ８ 号議案 定款の一部変更の件（クレディセゾンとの提携業務
に関する第三者監査委員会の設置について）28
第 ９ 号議案 定款第33条の削除の件（剰余金の配当等の決定機関
について）
29第10号議案 定款の一部変更の件（監査等委員会の情報公開義務
について）
30第11号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示について） 31
第12号議案 定款の一部変更の件（「お客様の声」の開示について） 32
第13号議案 定款第４条の変更の件（指名委員会等設置会社への移行について）
33
第14号議案 定款の一部変更の件（株主総会の状況の生中継および動画掲載について）
34
第15号議案 会計監査人解任の件
35第16号議案 定款の一部変更の件（役員の退任時の事後交付型株式報酬制度の一時停止について）
36
第17号議案 定款の一部変更の件（投資用不動産融資の担保評価額の上限設定について）
37
第18号議案 定款の一部変更の件（「シェアハウス等顧客対応室」
の名称変更について）
38
第19号議案 定款の一部変更の件（金融庁の業務改善命令が解除
されない事由の公表について）
39
第20号議案 定款の一部変更の件（第三者委員会調査結果
と会社発表（IR資料）の整合性について）
40
第21号議案 定款の一部変更の件（口座名義人の自筆ではない
送金依頼書に基づく送金処理の禁止について）
41
第22号議案 定款の一部変更の件（「不正融資反省館」と「業務改善
命令の日」の設立について）
42

証券コード：8358
2024年６月３日（電子提供措置の開始日2024年５月27日）

株 主 各 位静 岡 県 沼 津 市 通 横 町 2 3 番 地

取締役社長

加

藤

広

亮

第 2 1 3 期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第213期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサ
イトに電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.surugabank.co.jp/surugabank/investors/soukai/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名（スルガ銀行）又は証券コード（8358）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
本株主総会においては十分なお席を用意しておりますが、会場前の混雑緩和及びご出席希望の株主さまの人数把握を目的として、当日の来場につきましては事前登録を推奨いたします。事前登録されなかった株主さまも当日ご入場いただけますが、万が一にも席が不足する事態となった
場合には事前登録いただいた株主さまが優先されます。ご来場を希望される株主さまにおかれま
しては、インターネットでの事前申込をご検討ください。詳細は、本招集ご通知８頁をご覧ください。
当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月25日（火曜日）営業時間の終了時（午後５時）までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
1【郵送による議決権行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、前述の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネット等による議決権行使】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.e-sokai.jp）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のう
え、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネット等による議決権行使に際しましては、６頁から７頁までの「インターネット
等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、前述の行使期限までに行使していただきます
ようお願い申しあげます。
敬

1. 日

時

2. 場

所

具

記
2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）

静岡県沼津市大手町１丁目１番４号
プラサ ヴェルデ 1階 コンベンションホールＡ
3. 株主総会の目的事項
2023 年 ４ 月 １ 日 か ら
事業報告の内容、連結計算書類の内容
報 告 事 項（1）第213期
2024 年 ３ 月 31 日 ま で及び会計監査人並びに監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2023 年 ４ 月 １ 日 か ら
計算書類の内容報告の件（2）第213期
2024 年 ３ 月 31 日 ま で
決 議 事 項

(

)

(

)

〈会社提案（第１号議案、第２号議案）〉
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

2

〈株主さま（５名・議決権数302個）からのご提案（第３号議案から第12号議案まで）〉
第３号議案
定款の一部変更の件（株主との対話の重視について）
第４号議案
定款の一部変更の件（不正融資問題等に係る費用の公開と期限の設定について）
第５号議案
定款の一部変更の件（投資用不動産融資に係る全件調査の再実施について）
第６号議案
定款の一部変更の件（当社社員が不動産業者から受領したキックバックの返還について）
第７号議案
定款の一部変更の件（金融資産確認資料の原本確認の義務化に関する定款の一部変更について）
第８号議案
定款の一部変更の件（クレディセゾンとの提携業務に関する第三者監査委員会の設置について）第９号議案
定款第３３条の削除の件（剰余金の配当等の決定機関について）
第10号議案 定款の一部変更の件（監査等委員会の情報公開義務について）
第11号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示について）
第12号議案 定款の一部変更の件（「お客様の声」の開示について）〈株主さま（311名・議決権数568個）からのご提案（第13号議案から第22号議案まで）〉
第13号議案 定款第４条の変更の件（指名委員会等設置会社への移行について）
第14号議案 定款の一部変更の件（株主総会の状況の生中継および動画掲載について）
第15号議案 会計監査人解任の件
第16号議案 定款の一部変更の件（役員の退任時の事後交付型株式報酬制度の一時停止について）
第17号議案 定款の一部変更の件（投資用不動産融資の担保評価額の上限設定について）
第18号議案 定款の一部変更の件（「シェアハウス等顧客対応室」の名称変更について）
第19号議案 定款の一部変更の件（金融庁の業務改善命令が解除されない事由の公表について）
第20号議案 定款の一部変更の件（第三者委員会調査結果と会社発表（ＩＲ資料）の整合性について）
第21号議案 定款の一部変更の件（口座名義人の自筆ではない送金依頼書に基づく送金処理の禁止について）
第22号議案 定款の一部変更の件（「不正融資反省館」と「業務改善命令の日」の設立について）

第３号議案から第22号議案までは、株主さまからのご提案であり、取締役会としてはこれらの議案のいずれにも反対いたしております。

3

4. 招集にあたってのご案内（1）書面による議決権の行使の際に議案に対する賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示をされたものとさせていただきます。
（2）会社提案である第１号議案と、株主提案である第９号議案とは、両立しない関係にあります。したがいまして、双方に賛成された場合、第１号議案及び第９号議案への議決権の行使は無効とさせていただきます
ので、ご注意ください。
（3）書面による議決権の行使が重複してなされた場合は、当社は最後に当社に到達したものを有効な議決権行使として取扱いさせていただきます。
（4）書面による議決権行使書とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取扱いさせていただき、インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱いさせていただきます。
（5）議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を当社にご通知いただくことが必要となります。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条第2項の規定に基づき、書面交付請求をされた株主さまに対して交付する書面には記載しておりません。
（１）「当社の新株予約権等に関する事項」、（２）「連結株主資本等変動計算書」、（３）「連結計算書類の連結注記表」、（４）「株主資本等変動計算書」、（５）「計算書類の個別注記表」
よって、会計監査人及び監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、電子提供措置事項を記載した書面に記載の各書類のほか、各ウェブサイトに掲載している上記（１）〜（５）となります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎代理人による議決権の行使が認められるのは、当社定款第18条により、議決権を有する他の株主さまに委任する場合に限られます。
なお、代理人は１名とさせていただきます。代理人による議決権の行使のためには、代理権を証明する書面のご提出が必要です。

当日ご出席される株主さまへ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙及び、事前登録いただいた株主さまに関しては、メールでご連絡する「ご来場座席番号通知」をプリントアウトしたもの又はスマートフォン等の画面上に表示したものも、会場受付にご提
出又はご提示くださいますようお願い申しあげます。
◎議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎開会前、開会後も含め、会場内でのカメラやスマートフォン、携帯電話等による撮影・録音はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。また、スマートフォン、携帯電話等による通信・通話もご遠慮願います。
◎ご出席の株主さまへのお土産は、第206期から廃止しております。

4書面による議決権行使のご案内
行

使

期

限

2024年６月25日（火曜日）午後５時00分到着分まで同封の「議決権行使書」に、各議案の賛否をご記入のうえ、ご返送ください。
議案の内容は電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご参照ください。

ご賛同いただける場合

会社提案・取締役会の意見に議決権行使書の記載例

ご賛同いただける場合、株主提案には「賛」ではなく「否」になりますのでご注意ください。
当社取締役会はこちらの立場です。

反対される場合

会社提案・取締役会の意見に第３号議案から第12号議案までは、株主さま（５名）からのご提案です。また、第13号議案から第22号議案までは、株主さま（311名）からのご提案です。当社取締役会は、これらの議案に反対しております。詳細は、23頁～42頁をご参照ください。

※ 各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があった
ものとして取り扱います。
5

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、当社の指定議決権行使ウェブサイトへのアクセス手順する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。インターネットによる議決権行使は、議決権行使結果の集計の都合議決権行使ウェブサイト
にアクセスする

上、議決権行使期限までに行使していただきます
ようお願い申しあげます。
議決権行使期限2024年6月25日（火曜日）
午後5時送信分まで
議決権行使ウェブサイト

https://www.e-sokai.jp｢次へすすむ｣ をクリック「スマート行使」について
ご注意事項
議決権行使ウェブサイトは、一部の携帯電話端末（スマートフォン等）を用いる場合を除き、携帯電話を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。

QR
コード

議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プ
ロバイダーへの接続料及び通信事業者への通信料金（電話料金等）などが必要となる場合がありますが、これらの料金は株主さまのご負担となります。

同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログ
インQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」

パスワードは、ご投票される方が株主さまご本人であることを確認する手段です。本総会終了時まで大切に保管願います。なお、議決権行使コード及びパスワー
ドのご照会にはお答えできませんのでご了承ください。

が入力不要でアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。
詳しくは同封の案内チラシをご覧ください。

6お手元の議決権行使書用紙の左下に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、
「次へ」
をクリック

以降は画面の入力案内に従って賛否

パスワードの入力

をご入力ください。

ログインするインターネットによる議決権行使についてのお問い合わせ
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、右記にお問い合わせください
ますようお願い申しあげます。

株主名簿管理人

日本証券代行株式会社 代理人部

ウェブサポート
専用ダイヤル

受付時間：9：00～21：00 受付（土曜・日曜・祝日も含む）

ふ0120-707-743

管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。
）につきましては、株機関投資家の皆さまへ

式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会
における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

7

来場事前登録のお願い
締切：2024年６月19日（水曜日）午後５時まで「第213期定時株主総会」では、例年多数の株主さまにご来場をいただくことから、「会場前の混雑緩和」及び「出席を希望される株主さまの人数把握」を目的として、事前登録制(優先入場・座席指定）を採用させていただ
きます。
【事前登録制の概要】
・事前登録をいただいた株主さまが優先してご入場をいただけます。
・座席は指定席とさせていただきます。（事前登録をいただいた株主さまを対象に抽選で座席番号をご案内）
・事前登録をされなかった株主さまもご入場いただけますが、事前登録された方の指定席以降の座席のご案内となります。
出席を希望される株主さまは、下記の来場事前登録の方法をご参照のうえ、登録手続きを行っていただきますようお願いいたします。
登録は下記専用ウェブサイトにて受付いたします。（専用ウェブサイトを用いた方法に限らせていただきます。）▶

来場事前登録の方法
登録期間： ６月 19 日（水曜日）午後５時まで
下記専用ウェブサイトにて受付いたします。
受付専用ウェブサイト：

https://q.srdb.jp/8358/enquete.html
スマートフォン・携帯電話からは右のQRコードを読み取ることでもアクセス可能です。
「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

……………………………………………………………………………………………………………………………

1

パソコン・スマートフォン・携帯電話から受付専用ウェブサイトへアクセス後、画面に従い、・株主番号（議決権行使書用紙に記載されている９桁の数字）

・氏名
・メールアドレス2

を入力のうえ、ご登録ください。

６月19日（水曜日）午後５時までに事前登録をしていただいた株主さまを対象に、６月20日（木曜日）に座席番号をメールにてご通知いたします。（座席番号は抽選となります）
なお、事前登録をされなかった株主さまは、事前登録の指定座席以降の座席へのご案内となります。

[事前登録に関するお問い合わせ先]
スルガ銀行株式会社 株主さまご相談窓口 0120-883-268（フリーダイヤル）
受付期間 2024年５月27日（月）から2024年６月25日（火）まで（午前９時から午後５時まで（土日祝日を除く））
ご注意事項 ・ご入場の際には「議決権行使書用紙」と別途６月20日（木曜日）にメールでご連絡する「ご来場座席番号通知」の２つをご持参ください。
（「ご来場座席番号通知」はメールのプリントアウトをご持参いただくか、スマートフォン・携帯電話等で通知画面を受付にてお見せください。予め画面キャプチャーなどで保存されることをお薦めします。）
・「議決権行使書用紙」と「ご来場座席番号通知」の内容が一致しない場合には指定座席以降の座席のご案内となります。
・座席番号につきましては６月20日（木曜日）にメールでご通知させていただきます。
・登録は株主さまお一人一度限り有効です。
・取得した個人情報につきましては、座席番号のご通知、お問い合わせへのご返信及びご本人の確認にのみ利用させていただきます。なお、その目的のために必要な業務を外部の協力会社に委託する場合を除いて、第三者に伝えることはありません。
・受付専用ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主さまのご負担となります。
状況により当日の会場・運営に変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.surugabank.co.jp/）に掲載いたしますので、ご確認くださいますようお願いいたします。

8

株主総会参考書類
議案及び参考事項
会社提案（第１号議案及び第２号議案）
第１号議案及び第２号議案は、会社提案によるものであります。
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
本議案は、剰余金の配当等について、引き続き、取締役会で決定することに加え、株主の皆さまからのご提案がある場合には株主総会で決定できるよう定款の変更を行うものであります。
当社では、定款の定めにより、剰余金の配当等の決定機関を株主総会ではなく取締役会としております。これは、金融規制の遵守を求められている当社が、自己資本比率を高めつつ、株主還元を充実させていくためには、高度な専門性を有する取締役会で剰余金の配当等を決定することが、株主の皆さまの中長期的な利益の最大化につながるとの考えに基づくものであります。一方、当社を取り巻く経営環境の変化として、規制枠組みの明確化や、当社自己資本の充実、また株主の皆さまのご関心が様々な観点からの持続的な企業価値向上へと深化してきていることなどがあげられます。こうした変化を踏まえ、当社では、株主還元の拡充や成長投資への充当などの資本の使い方について、株主の皆さまと建設的な対話をさせていただくことが、これまで以上に大切になってきていると考え、定款の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります（下線部分が変更箇所）。
現行定款

変更案

（剰余金の配当等の決定機関）（剰余金の配当等の決定機関）

第３３条

第３３条

当銀行は、剰余金の配当等会社法第４５９条

当銀行は、剰余金の配当等会社法第４５９条

第１項各号に定める事項については、法令に第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

議により定めることができる。

9

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名全員は、本総会終結のときをもって任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者の選任にあたりましては、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）の勧告を経て取締役会において決定しております。なお、本議案につきましては、監査等委員会で検討がなされましたが、会社法の規定に基づき株主総会で意見陳述すべき特段の事項はございません。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１
２
３
４
５
６
７

氏

名

現在の当社における地位・担当

候補者属性

取締役会への
出席状況

か

とう

こう

すけ

加

藤

広

亮

代表取締役社長

重任

男性

17／17回（100％）

と

や

とも

き

戸

谷

友

樹

代表取締役 専務執行役員
コミュニティバンク本部長

重任

男性

17／17回（100％）

つつみ

とも

あき

堤

智

亮

取締役 専務執行役員
審査本部長 兼 ＣＣＯ

重任

男性

17／17回（100％）

取締役 常務執行役員
ＩＴ・オペレーション本部長

重任

男性

17／17回（100％）

社外取締役

重任

男性

10／10回（100％）

みや

じま

たけし

宮

島

健

たか

はし

なお

き

髙

橋

直

樹

くさ

き

より

ゆき

草

木

頼

幸

やま

もと

ゆき

てる

山

本

幸

央

社外取締役

重任

社外

独立

男性

17／17回（100％）

社外取締役

重任

社外

独立

男性

13／13回（100％）

10

取
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

締

役

候

補

者

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989 年 4 月
1997 年 3 月
2003 年 7 月
2010 年 1 月

１

日本生命保険相互会社入社
ボストン・コンサルティング・グループ入社
同社パートナー
同社シニア・パートナー＆マネージング・ディ
レクター
2013 年10月 アメリカンファミリー ライフ アシュアランス
か
とう
こう
すけ
カンパニー オブ コロンバス（現 アフラック
加 藤 広 亮生命保険株式会社）執行役員（1966年3月15日生）
2016 年 1 月 同社常務執行役員
重任
男性
2018 年 8 月 ソニーライフ・エイゴン生命保険株式会社（現ソニー生命保険株式会社）代表取締役社長
取締役会への2020 年 6 月 当社代表取締役副社長 ＣＣＯ
出席状況
総合企画本部・コンプライアンス統括部・シス
17／17回テム部・市場金融部管掌（100％）
2022 年 6 月 代表取締役副社長
総合企画本部・ソリューションビジネス推進本部・市場金融部管掌
2023 年 4 月 代表取締役副社長
2023 年 6 月 代表取締役社長（現職）2023 年 7 月 株式会社クレディセゾン 取締役（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

取締役候補者とした理由
企業経営者としての経験及び金融分野における深い知見、幅広いネットワークを活かし、中期経営計画
第２フェーズの推進や当社の重要な経営課題にリーダーシップを発揮し取り組んできた実績を踏まえ、引き続き、当社の企業価値向上に必要不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

11

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989 年 4 月
2006 年 4 月
2015 年 4 月

２

当社入社
秦野支店長
カスタマーサポート本部パーソナルファイナン
ス部長
2016 年 6 月 経営企画部キャスティング部長
2018 年 9 月 執行役員 人事部長とやともき2018 年10月 執行役員 営業本部長
戸 谷 友 樹 2019 年 4 月 執行役員 営業本部長兼神奈川コミュニティ・
（1966年3月11日生）
バンク長
2020 年 5 月 執行役員 営業本部長
重任
男性
2020 年 6 月 取締役
取締役会への営業本部・業務管理本部管掌
出席状況
2022
年
6
月
取締役
17／17回（100％）
営業本部管掌2023 年 4 月 取締役
コミュニティバンク長
2023 年 6 月 取締役 常務執行役員
コミュニティバンク長
2024 年 4 月 代表取締役 専務執行役員
コミュニティバンク本部長（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数

2,400株

取締役候補者とした理由
コミュニバンク本部長として地元の静岡県、神奈川県のお客さまとの良質かつ長期的な関係構築に取り組んできた実績を踏まえ、引き続き、お客さま本位の業務運営に基づく中期経営計画の遂行に不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

12

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

つつみ

とも

あき

堤

智

亮

（1966年11月23日生）
重任

３

男性

取締役会への出席状況
17／17回（100％）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990 年 4 月
2010 年 4 月
2013 年 4 月
2014 年 4 月
2017 年 4 月
2018 年12月
2019 年 6 月
2020 年 6 月
2022 年 6 月

2023 年 4 月
2023 年 6 月

当社入社
経営企画部統合リスク管理部長
伊東支店長
経営管理部統合リスク部長
執行役員 審査部長
上席執行役員 審査本部長
取締役 上席執行役員 審査本部長
審査本部・融資管理本部・市場金融部管掌
常務取締役
審査本部・融資管理本部管掌
常務取締役 ＣＣＯ
審査本部・融資管理本部・コンプライアンス統
括部管掌
常務取締役
審査本部長 兼 ＣＣＯ
取締役 専務執行役員
審査本部長 兼 ＣＣＯ（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数3,300株

取締役候補者とした理由
信用リスクのマネジメントに対する豊富な経験と高い知見を活かし、リスク・リターンの適正なコント
ロールを行っております。また、ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）として、当社のコンプライアンス、お客さま本位の業務運営の徹底に取り組んできた実績を踏まえ、引き続き、中期経営計画の遂行に不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

13

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989 年 4 月
2005 年 4 月
2012 年 4 月
2015 年 4 月
2016 年 4 月

４

当社入社
横浜日吉支店長
横須賀支店長カスタマーサポート本部品質サポート部長
執行役員 カスタマーサポート本部品質サポー
みや
じま
たけし
ト部長
宮 島 健
2017
年
4
月
執行役員
業務部長
（1965年8月5日生）
2018 年 4 月 執行役員 経営企画部長
重任
男性
2018 年10月 執行役員 経営管理本部長
取締役会への2021 年 6 月 上席執行役員 経営管理本部長
出席状況
2022 年 6 月 取締役
17／17回
経営管理本部・業務管理本部・システム部管掌（100％）
2023 年 4 月 取締役
ＩＴ・オペレーション本部長
2023 年 6 月 取締役 常務執行役員
ＩＴ・オペレーション本部長（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

取締役候補者とした理由
IT・オペレーション本部長として、デジタルを活用した新たなお客さま接点の創出及び業務改革・効率化にリーダーシップを発揮して取り組んできた実績を踏まえ、引き続き、中期経営計画の遂行に不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

14

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1974 年 4 月
2003 年 4 月

たか

はし

なお

き

髙

橋 直

樹

2004 年 4 月
2005 年 4 月
2005 年 ６ 月

候補者の有する
当社の株式数株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナン
シャルグループ）入行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社
みずほ銀行）執行役員大阪営業第二部長
同行常務執行役員営業担当役員
株式会社クレディセゾン入社 顧問
同社常務取締役（1950年8月5日生） 2007 年 3 月
重任

５

男性

取締役会への出席状況
10／10回（100％）

同社戦略本部長
2010 年 3 月 同社専務取締役
2011 年 3 月 同社代表取締役専務
2016 年 3 月 同社代表取締役副社長
2020 年 3 月 同社代表取締役（兼）副社長執行役員ＣＨＯ（現職）
2023 年 6 月 セゾン投信株式会社 取締役会長（現職）2023 年 6 月 ブロードマインド株式会社 社外取締役（現職）
2023 年 7 月 当社社外取締役（現職）
現在に至る

0株

取締役候補者とした理由
当社の資本業務提携先である株式会社クレディセゾンの代表取締役として豊富な経験と高い見識を兼ね備え、また銀行の執行役員を務めた経験から銀行業務にも精通しております。それらの知見・経験を活かした監督と助言を受けることは、銀行とノンバンクの協業による独自性のあるリテール金融ソリューション事業の創造をはじめとした当社の企業価値向上に資するところが大きいと判断し、取締役候補者
といたしました。
（注）１

当社は、髙橋直樹氏が代表取締役兼副社長執行役員ＣＨＯを務める株式会社クレディセゾンとの間に、2023年5月18日付
で資本業務提携を締結しております。なお、当社の総議決権数に対する株式会社クレディセゾンの所有議決権の割合は、18.22％になります。その他、髙橋直樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

15

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980 年 4 月
2004 年 5 月

2007 年 4 月
2009 年 4 月（1958年3月31日生） 2012 年 4 月
くさ

き

より

ゆき

草

木

頼

幸

重任

社外

独立

男性

６

2016 年 4 月

取締役会への出席状況
17／17回（100％）

2020 年 4 月
2020 年 6 月

大和証券株式会社入社
大和証券ＳＢキャピタル・マーケッツ株式会社
執行役員
同社常務執行役員
大和証券株式会社専務取締役営業本部長
同社代表取締役副社長営業本部長兼大和証券グループ本社執行役副社長リテール部門副担当
株式会社大和総研ホールディングス代表取締役
社長兼株式会社大和総研代表取締役社長兼株式会社大和総研ビジネス・イノベーション代表取締役社長兼株式会社大和証券グループ本社執行役副社長シンクタンク担当
株式会社大和総研ホールディングス（現 株式会社大和総研）顧問
当社社外取締役（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を社外取締役及び指名・報酬委員会委員長として発揮しており、引き続き、その知見を活かした監督と助言を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１ 草木頼幸氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 草木頼幸氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、また、当社の社外役員の独立性判断基
準を満たす社外取締役候補者です。草木頼幸氏は株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、当社は同取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社は、草木頼幸氏との取引はありません。
３ 草木頼幸氏の社外取締役就任期間は、本株主総会終結のときをもって4年間です。

16

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977 年 4 月

やま

もと

ゆき

てる

山

本

幸

央

2004 年 4 月
2006 年 4 月
2008 年 6 月
2008 年 7 月（1953年6月3日生） 2009 年 4 月
重任

社外

独立

男性

７

取締役会への出席状況
13／13回（100％）

2013 年 6 月
2014 年 6 月
2014 年 7 月
2015 年 4 月
2016 年 7 月
2020 年 6 月
2023 年 6 月

候補者の有する
当社の株式数三井生命保険相互会社（現大樹生命保険株式会社）入社
三井生命保険株式会社執行役員総務人事部門長
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会理事
三井生命保険株式会社代表取締役社長
社長執行役員
同社特別顧問三機工業株式会社社外取締役
NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会常務理事
三井生命保険株式会社顧問
NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会専務理事（現職）
三機工業株式会社社外取締役取締役会議長（現職）
当社社外取締役（現職）
現在に至る

0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広いネットワークに加え、人事・労務分野にも精通しております。当社の重要な経営課題に対して、それらの知見を活かした助言と監督を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１ 山本幸央氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 山本幸央氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、また、当社の社外役員の独立性判断基
準を満たす社外取締役候補者です。山本幸央氏は株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、当社は同取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社は、山本幸央氏との取引はありません。
３ 山本幸央氏の社外取締役就任期間は、本株主総会終結のときをもって1年間です。
（注）・当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者の取締役の選任が承認可決された場合は、当該保険契約を更新する予定であります。
・当社は、髙橋直樹氏、草木頼幸氏及び山本幸央氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。髙橋直樹氏、草木頼幸氏及び山本幸央氏の選任が原案どおり承認可決された場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。

以
17

上

（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）各取締役が有する専門性、経験のうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。
名

性別

企業経営

リスク
マネジメ
ント

財務・
会計

営業・
マーケテ
ィング

加藤 広亮

男性

●

●

●

●

戸谷 友樹

男性

●

堤

智亮

男性

●

宮島

健

男性

髙橋 直樹

男性

草木 頼幸

氏

監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役

監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

●

人材マネ
ジメント

市場性
運用

コンプラ
イアン
ス・法務

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

男性

●

●

●

山本 幸央

男性

●

秋田 達也

男性

●

野下 えみ

女性

●

●

行方 洋一

男性

●

●

●

●

●

●

＊上記は各取締役が有する全ての専門性、経験を表すものではありません。

18

ＩＴ・
デジタル

●

（ご参考）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針について
当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
１．株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。
２．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする
様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。
取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
３．「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプ
ライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。
４．監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。
５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。
取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。

19

（ご参考）社外役員の独立性に関する基準について
当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。
１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、又は、その就任前１０年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者
２．当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者
３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上である取引等（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第１２０条
第１項第７号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。
４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて
１，０００万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者
又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の２％以上を当社又はその関連会
社からの受取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者
６．当社・連結子会社等から過去３年平均にて年間１，０００万円又は当該法人・団体等の年間総費用の３０％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
７．上記２から６について、過去５年間において該当する場合
８．配偶者又は２親等以内の親族が上記１から６までのいずれかに該当する者
９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者
10．その他、当社の一般株主全体との間で上記１から９までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

20

（ご参考）役員候補者の指名の方針・手続きについて
当社は、経営幹部、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の条件として、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力及び知識・経験を備えていることとしています。
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続については、客観性・透明性の高いプロセスとして、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独
立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、会社の状況・業績等を踏まえ、十分に審議を行っ
たうえで取締役会へ勧告し、取締役会は、これを尊重し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定することとしています。
代表取締役の選任・解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会からの諮問に応じ、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、適正について、十分な時間と資源をかけて審議を行ったうえで取締役会へ勧告し、取締役会はこれを尊重して決定することとし、客観性・適時性・透明性ある手続きとしてい
ます。

（ご参考）
■ 政策保有に関する方針
・当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策投資目的で保有する株式（以下「政策保有株式」といいます。）の残高削減を方針とします。
・当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円
滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株
式を保有します。
・取締役会は、全ての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断します。
■ 個別株式の保有適否に関する検証
・当社は、全ての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化
等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。
■ 政策保有株式に係る議決権行使基準
・当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、発行企業の経営方針、ガバナンス、業容などを勘案したうえで、当社にとっての中長期的な経済合理性の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断します。なお、当社は議決権の行使にあたり、企業価値の大きな毀損につながることが想定される議案や、特別な注意を要する場合は、必要に応じて個別に発行会社との対話等を行い、賛否を判断しています。

21

（ご参考）【ダイバーシティ（女性の活躍などの多様化）への対応について】
女性の活躍推進（１）役職者（※1）に占める女性比率の向上（２）女性社員の中長期的なキャリア形成支援（社内人材育成プログラムの実施・社外研修への派遣）（３）パートタイマー等に対し、正規雇用への転換試験を実施しキャリアアップを支援（４）ロールモデルを示し、働き方の多様性を広げるため、様々なテーマにおける勉強会を定期開催※1：役職者の定義は当社職位アシスタントマネージャー以上とする＜女性活躍推進行動計画＞

項目
計画期間
目標
主な取組内容内容
2023年４月１日〜2026年３月31日① 役職者に占める女性社員比率30％以上を維持する。
② 男女の平均勤続年数の差異80％以上とする。
（１）女性社員の長期キャリアを形成するため、家庭と仕事の両立を支援する。
（２）女性社員の管理職育成を目的とした取組み＜行動計画実施状況＞

行動計画 目標項目
役職者に占める女性社員比率
男女の平均勤続年数の差異

2024年３月時点（2023年３月時点）
31.9％（31.8％）
88.5％（90.5％）＜参考指標＞

項目

当社数値（１）管理職（※2）に占める女性比率※315.7％（２）男女の平均勤続年数の差異※388.5％（３）採用者に占める女性の割合
42.9％（４）正規雇用への転換数（2023年度）
13名※2 : 管理職の定義は当社職位 マネージャー以上※3 : 女性活躍推進法において公表が義務付けられている基礎項目※4 : 厚生労働省の一般事業主行動計画策定時における目安

（

）内昨年度
（16.1％）（90.5％）（66.7％）（4名）

基準等 ※4
20％以上
70％
20％以上

【スルガ版 働き方改革の実績と方向性】
１．社員のワークライフバランス実現と環境に配慮した経営の実現に向けて（１）結婚や配偶者の転勤、育児・介護に伴う勤務地変更希望者への対応（２）育児・介護休業制度の拡充（短時間勤務等の活用により、育児・介護期間の柔軟な働き方の実現）（３）育休取得者に対するスムーズな職場復帰支援（外部eラーニングによるスキルアップ支援等）（４）男性の育休取得推進（育児支援のための特別有給休暇制度の利用推進、取得しやすい環境を整備）
２．適正な労働時間管理による社員の働き方の改善、社員の心身の健康維持に向けて（１）パソコン使用時間の制限（システム管理）（２）時差出勤制度の利用促進・有給休暇の取得促進（３）業務革新における業務の効率化推進（４）年８回のライトダウンに加えて部署別ライトダウンを実施(四半期に1回以上)・年２回の定時退社週間の実施（５）全部室店にて行うストレスチェックによりメンタルセルフケアの促進
22

株主提案（第３号議案から第12号議案まで）
第３号議案から第12号議案までは、株主さま（５名）からの提案によるものであります。な
お、その議決権の数は、302個であります。
各議案の「提案理由」は、形式的な修正を除き、文章表現及び事実認識を含め、提案株主さまから提出されたものを原文のまま記載しております。なお、当該株主さまからの株主提案議案数
が10個を超えておりましたので、当社は、会社法第305条第5項に基づき、株主提案権行使書の記載順に10個を採用し、その余の議案は不採用としています。
当社取締役会としては、後述のとおりこれらの議案にいずれも反対しております。
第３号議案 定款の一部変更の件（株主との対話の重視について）
１．議案の要領
株主総会で鉄柵を設置することなく、株主との対話を重視する旨を明記し、そのための具体的な方針や手段を定款に定める。
２．提案の理由
当社は株主総会会場で鉄柵を設ける、質疑応答を打ち切る、ネットでの事前質問受付を行わないなど、株主との対話を妨げるような態度を続けている。これは、株主の知る権利や意
思表明の機会を奪うものであり、コーポレートガバナンス報告書に記載の「株主との対話を重視する」という方針が実行されていない事を示している。
株主との対話は、当社の経営方針や業績に対する株主の理解や支持を得るために不可欠である。また、株主からの意見や要望を聞くことは、当社の経営改善や株主価値の向上に寄与する。そこで、以下の二点を定款に定める。
１．株主総会では、株主との対話を円滑に行うために鉄柵を撤去し、質問時間を十分に確保し、ネットでの事前質問受付を可能にする。
２．株主総会以外でも、株主との対話を積極的に行うために、株主説明会や個別面談などの機会を定期的に設ける。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
株主総会会場における鉄柵の設置は、過年度の株主総会において、多数の株主さまが自席を離れて会場前方に移動されたことにより議事進行が中断される事態に至ったため、不慮の事故の防止、会場内秩序の安定と円滑な議事進行を目的に実施しているものでありますが、
そもそも、鉄柵が存在することにより株主総会会場で質問や意見を述べることが妨げられる
わけではないと認識しております。また、当社の株主総会においては、審議の経過・内容を踏まえつつ十分な審議時間を設けており、株主さまとの対話も積極的に行っております。以上のことから、本議案のような定款変更は不要と考えます。
23

第４号議案 定款の一部変更の件（不正融資問題等に係る費用の公開と期限の設定について）
１．議案の要領
不正融資問題に関する被害者からの訴訟・調停に関し、委託した法律事務所に対する費用を定期的に公開し、設定した解決期限に間に合わない場合は、報酬減額や契約切替えを行う
旨を定款に定める。
２．提案の理由「アパマン融資問題は、当社にとって最重要の経営課題であり、当社として経営陣として早期解決を図る」と、第２１２期当社定時株主総会において加藤広亮氏が発言した。
当社はその最重要の経営課題の早期解決のため、多額の時間単価報酬を払って多くの弁護士に委任をし、多くの被害者との交渉等をしているが、進展が見られない。このままでは、
当社の資産は減り続け、株主の利益も損なわれる。
そこで、アパマン不正融資問題の具体的な解決期限を設定し、委任弁護士に対してその期限の遵守を厳しく要求する必要がある。期限内に解決できない場合は、報酬の減額や契約の切り替えを行う。
弁護士委任の費用額は、現在は非公開である。これは、当社財産の使用の適切性を株主が確認できず、当社の情報の透明性や信頼性に欠けると言わざるを得ない。そこで、弁護士への委任費用の総額を定期的に公開することで、説明責任を果たし、無駄な費用の発生の抑制となる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社の投資家の皆さまに対する情報開示につきましては、法令及び証券取引所の規則等にしたがって適切に行っております。また、訴訟・調停に関しては、申立の時期及び内容、相手方の主張や背景事情等も個別に異なる中、一定の期限を設けることは現実的ではなく、また、一定の期限を設定してその遵守を求めることが必ずしも株主さまの利益の最大化につながるわけではないと考えます。したがって、弁護士への委任費用の総額を定期的に公開し、解決期限が遵守できない場合に減額などを行うことは、法令等を超えた過剰な情報開示義務を当社に課すことになるうえ、当社の正当な業務運営に制約を課することにもなりかねません。したがって、ご提案のような内容を定款に定めることは、適当ではないと考えます。

24

第５号議案 定款の一部変更の件（投資用不動産融資に係る全件調査の再実施について）
１．議案の要領
当社が行った融資案件全件について、全借入人に対して個別調査を行い、その結果を株主に報告する旨を定款に定める。
２．提案の理由
当社は、アパマン問題やシェアハウス問題などの不正融資により、金融庁から業務改善命令を受けてから５年半以上が経過しているが、未だに解除されていない。これは、当社の経営改革やコンプライアンスの強化が不適当であることの証拠であり、株主の利益や信頼に大きな損失を与えている。当社は、２０１９年５月に投資用不動産融資に係る全件調査を行い、その結果を公表したが、その調査は、借入人２３，１８５人のうち、わずか３０．７％の回答を基にしており、全件調査とは言えない。これでは、不正融資の全容や解決策を正確に把握するには不十分であり、株主に対して不透明で事実の矮小化をしていると言わざるを得ない。そこで、全借入人に対して個別調査を行い、その結果を株主に報告することで、不正融資の真相を明らかにし、株主の信頼回復に努めることが必要不可欠である。これにより、不正融資の防止、株主の利益および企業価値向上が期待できる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社が2019年5月にその結果を公表した投資用不動産融資に係る全件調査は、シェアハ
ウスだけでなく、一棟収益ローン、ワンルームローン他、投資不動産ローン全般にわたりお客さまに情報提供を求め、結果の分析においては複数のアプローチを用いた網羅的なものです。アンケートにご回答いただけなかったお客さまの案件につきましても、社内に保管している全資料を外部の専門業者に委託し、可能な限りの調査を尽くしたものであり、調査が不十分とは考えておりません。
また、当社は、2023年4月に公表した３つの方針（※）に沿って、いわゆるアパマン問
題について、引き続き全力で早期解決を図っております。その取組みの中で必要と判断した場合は、当該個別案件について適宜調査を実施しております。したがって、ご提案のような内容を定款に定めることは不要であると考えます。
※「早期解決案の提示」「任意売却支援等による債務者負担の軽減」「個別案件に応じた判断」の３つの方針。HP参照：
https://www.surugabank.co.jp/surugabank/kojin/topics/pdf/240404_05.pdf

25

第６号議案 定款の一部変更の件（当社社員が不動産業者から受領したキックバックの返還について）
１．議案の要領
不動産融資の際に当社社員が不動産業者から受け取ったキックバックは、その金額を被害者に返還する義務を負う旨を定款に定める。
２．提案の理由
当社は、不動産融資の際に不動産の売買金額を実態以上に高く見積もり、その差額の一部を不動産業者からキックバックとして受け取るという不正行為が多数行われていたと第三者委員会報告書に記載がある。このキックバックは、不必要に融資された被害者が元金と利子の返済負担を担っているため、当社社員の不当な利益となっている。
当社は、小田原支店等での当社社員による顧客預金の横領着服事案については、顧客への返還を決定したが、不動産融資に関する不動産業者からのキックバックについては、その対応が不明確である。そこで、不動産業者からキックバックを受け取った当社社員に対して、その金額を被害者に返還する義務を負わせる旨を定款に定めることが不可欠である。これにより、社員が不正をする動機を排除することができる。この提案に反対することは、当社取締役会が当社の不正を推奨することを意味する。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、2018年10月に業務改善命令を受けて以来、業務改善計画書に基づき、信頼回復に向けてコンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営に取り組んでまいりました。キックバック等の金品の受領については、当社のマニュアルでも禁止しており、社員は当該マニュアルを遵守する必要があります。キックバックの事実が確認された場合には、当該社員に対して法令等にしたがって適切な処分を行ってまいります。したがって、ご提案のような内容を定款に定めることは不要と考えます。

26

第７号議案 定款の一部変更の件（金融資産確認資料の原本確認の義務化に関する定款の一部変
更について）
１．議案の要領
不動産等融資を行う際に、預金通帳等の金融資産確認資料について、本人から直接提出を受け、融資担当者および管理監督者の立会いのもとで原本確認を行うことを義務付ける旨を定款に定める。
２．提案の理由
当社は、過去に発覚したシェアハウス問題などの不正融資により、金融庁から業務改善命令を受けてから５年半以上が経過しているが、未だに解除されていない。これは、銀行の経営改革やコンプライアンスの強化が不十分であることを示しており、株主の利益や信頼に大きな損失を与えている。当社は、不正融資の原因となった審査書類の改ざんや偽造などの不正行為を行っていたが、その中でも特に預金通帳やネットバンキングの残高の偽装は、原本確認を徹底すれば防げるはずの問題であった。しかし、当社には原本確認を義務付ける明確な規程が存在せず、運用も不徹底だった。そこで、金融資産確認資料の原本確認を義務付ける規定を定款に明記することが必要である。この定款により、不正融資の防止と融資の質の向上が期待できる。また、定款に明記することで、欠落している社員のコンプライアンスの意識を高めることが期待できる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
金融資産確認資料の原本確認の方法は、すでに当社の業務手続で具体的に定められており、社員は当該業務手続を遵守する必要があります。定款は当社の基本的な準則を定めるべ
きものであるところ、融資審査に関する業務運営方法は、DXの進展等の環境の変化に応じて適時・適切に見直されるべきであることからも、ご提案のような内容を定款で定めること
は適当ではないと考えます。

27

第８号議案 定款の一部変更の件（クレディセゾンとの提携業務に関する第三者監査委員会の設置について）
１．議案の要領
クレディセゾンとの提携業務における利益相反取引や不正の防止と公平性の確保のために、特別に第三者からなる監査委員会を設置し、その活動状況や評価結果を定期的に株主に報告する旨を定款に定める。
２．提案の理由
提携業務には、利益相反取引や不正が入り込みやすいリスクがある。当社は、シェアハウス問題などの不正行為により、金融庁から業務改善命令を受けてから５年半以上が経過しているが、未だに解除されていない。これは、銀行の経営改革やコンプライアンスの強化が不十分であることを示しており、株主の利益や信頼に大きな損失を与えている。銀行は、第三者委員会の調査報告に基づいて、シェアハウス問題の原因となった不正体質を根本的に改善することが求められているが、進捗していない。そこで、クレディセゾンとの提携業務に関しても、第三者からなる監査委員会を設置し、提携業務の状況や問題点を客観的に評価し、その結果を株主に報告することが必要である。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
株式会社クレディセゾン及び当社は上場企業であり、監査委員会を設置し、その活動状況
や監査結果を定期的に株主さまに報告することは、秘密保持義務、インサイダー取引規制の観点から適切ではないと考えています。また、当社では、社長直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程その他社内規程等により、独立した立場から内部統制の適切性・有効性を検証しております。加えて、当社監査等委員会は、委員の過半数が独立社外取締役という透明性の高い構成で監督機能を強化するよう組織されており、内部監査部とも連携して独立した立場から取締役の業務執行に対する監査を実施し、株主さまの利益を保護するための役割を果たしていると考えています。したがって、不正防止と公平性確保のための措置は十分に実施されているのであり、本議案のような定款変更は適当ではないと考えます。

28

第９号議案 定款第３３条の削除の件（剰余金の配当等の決定機関について）
１．議案の要領
定款第３３条（剰余金の配当等の決定機関について）を削除する。
２．提案の理由
会社法第４５９条第１項各号は、株式配当など会社法により原則として株主総会で決議されるべき事項を規定するものである。当社は定款第３３条を制定することにより、これらの事項の決議機関を株主総会ではなく取締役会に変更している。会社の所有者は株主であることを再確認し、会社法が「原則株主総会で決議する事項」と定めているものは、株主総会で決議するべきである。したがって、取締役会での決議を許容する根拠となっている定款第３３条を削除する。
なお、当社が２０２３年に業務提携をし、加藤広亮社長が取締役を務めるクレディセゾン
は、２０２３年６月２１日に開催された第７３回定期株主総会の第一号議案において、剰余金処分についての会社提案の議案が可決されている。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
今回の株主総会では、会社提案議案として、剰余金の配当等の決定機関について、引き続き、取締役会に権限を留保しつつ、株主さまからのご提案がある場合には株主総会で決定できるよう定款の変更を行うことをお諮りしております。当社では、株主還元の拡充や成長投資への充当などの資本の使途について、株主の皆さまとの建設的な対話の重要性が増していると考える一方で、預金者保護のための自己資本比率規制の遵守等の高度に専門的な判断も必要であることから、引き続き取締役会で専門的見地から判断することも重要と考えており、剰余金の配当等の決定機関を「株主総会のみ」とする本議案は適当ではないと考えます。

29

第10号議案 定款の一部変更の件（監査等委員会の情報公開義務について）
１．議案の要領
監査等委員会は、株主の申し出があれば、監査法人や内部監査での不備情報を株主に開示する旨を定款に定める。
２．提案の理由
当社は、アパート・マンション向け不正融資問題やシェアハウス不正融資問題などの不正行為や不適切な業務運営により、多大な損失や信用低下を招いている。これらの問題は、内部監査や社外監査によって発見され、是正されるべきだが、そのプロセスや結果が株主に十分に開示されていない。
株主は、当社の経営状況やリスク管理の状況を正確に把握する権利を持っており、監査等
委員会は、その権利を守るために、監査法人や内部監査での不備情報を必要に応じて株主に公開する義務を負うべきである。この義務を定款に定めることで、監査等委員会の透明性と責任が高まり、株主の信頼と会社の価値が向上することが期待できる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、法令及び証券取引所の規則等に基づき、経営状況や監査のプロセスを含むリスク
管理状況について適正かつ十分に開示を行っております。また、監査等委員会の監査結果については監査報告書として株主の皆さまにご報告しております。本議案は、法令等が求める範囲を超えた過剰な情報開示義務を当社に課すものであり、円滑かつ適正な業務運営を害す
るおそれがあるため適当ではないと考えます。

30

第11号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示について）
１．議案の要領
取締役及び執行役員の報酬・賞与その他職務遂行の対価として会社から受ける財務上の利益は個別開示をする旨を定款に定める。
２．提案の理由
役員報酬の個別開示は、株主が各役員の実績と報酬の妥当性を評価する上で不可欠である。この開示により、株主は会社の運営に対する透明性を確保し、役員の責任と成果を明確に把握することができる。また、報酬の明確化は役員のモチベーションを高め、その結果、会社のさらなる成長と株主利益の最大化に寄与する。個別開示により、費用対効果の測定が容易になり、役員に対して適切な報酬を提案することが可能になる。これは、会社の持続的な発展と株主価値の向上に直結する。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社の取締役の個別報酬については、株主総会において決議された報酬総額上限の範囲内
で、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする指名・報酬委員会が役員報酬の基本方
針や報酬制度の内容等について十分な審議のうえ、法令に基づいた手続を経て決定しております。さらに、開示については、事業報告及び有価証券報告書において、法令に従い取締役
報酬の算定方法、役員区分ごとの報酬総額及び支給人数について適正に開示しております。
したがって、本議案のような定款変更は不要と考えます。

31

第12号議案 定款の一部変更の件（「お客様の声」の開示について）
１．議案の要領
当社は、お客様の声に関する情報を取締役直轄の分析機関で一括管理・分析し、その結果を株主に対して公表することを定款に定める。
２．提案の理由
当社は、金融庁から業務改善命令を受けてから５年半以上経過しても、本命令の解除に至っていない。このことは、当社の内部統制に深刻な欠陥があることを示している。当社の経営課題の一つとして、お客様の声が現場によって選別され、取締役会に届かないことが挙げられる。このことがシェアハウス問題だけでなく、アパート・マンションを含む不動産投資全体における不正融資問題を拡大させた一因であると、２０１８年９月７日に公表された第三者委員会調査報告書により指摘されている。このような過ちを二度と起こさないためにも、外部からの情報が現場によって選別されることなく確実に取締役まで届けられるよう、取締役会直轄の分析機関を新設すべきである。これは、当社の経営の透明性や信頼性を高め、株主の利益を守るために必要不可欠である。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、「お客さまの声」を貴重な経営資源と捉えており、利便性の向上など、お客さま視点からの業務の見直しに有効活用させていただいております。また「お客さまの声」に限らず、当社を取り巻く社内外の情報を継続的に把握・分析し、社内共有のうえ、経営に関する意思決定においても活用しております。これらの情報には、お客さまのプライバシー情報、当社の競争力分析に資する情報や厳密なセキュリティ管理が必要な情報など、公表に適さない情報も多々含まれております。したがって、本議案のような定款変更は不要と考えます。

32

株主提案（第13号議案から第22号議案まで）
第13号議案から第22号議案までは、株主さま（311名）からの提案によるものであります。
なお、その議決権の数は、568個であります。
各議案の「提案理由」は、形式的な修正を除き、文章表現及び事実認識を含め、提案株主さまから提出されたものを原文のまま記載しております。
当社取締役会としては、後述のとおりこれらの議案にいずれも反対しております。
第13号議案 定款第４条の変更の件（指名委員会等設置会社への移行について）
１．議案の要領
定款第４条を次のとおりに変更する。
当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）指名委員会、監査委員会および報酬委員会（３）執行役（４）会計監査人
２．提案の理由
当社は、不正融資問題で業務改善命令を受けているが、その原因となった経営体制やコン
プライアンス意識の欠落を改善していない。このままでは、株主やステークホルダーの信頼を失い、業績や株価に悪影響を及ぼす虞がある。そこで、社外からの監視や助言を強化する
ために、指名委員会等設置会社とする旨を定款に定める。
指名委員会等設置会社になれば、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会が設置され、取締役や役員の選任や解任、監査の実施、報酬の決定な
どの重要な経営判断に関与する。これにより、当社の経営の透明性や信頼性が高まり、業績の向上や株主の利益の増大に繋がることが期待できる。また、旧経営陣による利己的かつ顧客軽視の業務態勢が極端となった結果、不正融資事件の責任を巡って当社が旧経営陣を訴える泥沼の事態となっているが、指名委員会等設置会社に移行すれば、このような事態を防ぐことができる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は第208期定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行をご承認いただいております。当社は、そのうえで、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、指名委員会等設置会社と遜色のないガバナンス体制の強化を図っています。そして、指名委員会等設置会社の監査委員と監査等委員会設置会社の監査等委員とでは、身分保障に関して後者の方が手厚く、独立性が高いこと等も踏まえ、指名委員会等設置会社と比較しても現状の機関設計の方が好ましいと考えております。以上から、本議案のような定款変更は適切ではないと考えます。
33

第14号議案 定款の一部変更の件（株主総会の状況の生中継および動画掲載について）
１．議案の要領
株主総会の様子をインターネットで生中継し、終了後はその動画を当社ホームページに一定期間掲示する旨を定款に定める。
２．提案の理由
当社は、「アパマン融資問題は、当社にとって最重要の経営課題であり、当社として経営陣として早期解決を図る」という株主総会における加藤広亮氏の発言を、その議事録に記載しなかった。この事実は、当該発言を軽視していると受け取られかねず、株主としては極めて遺憾である。
これは、不正融資問題により失墜した当社の信頼や評判をさらに損なうだけでなく、株主の利益や権利を侵害する虞がある。そこで、当社は株主総会の様子をインターネットで生中継し、終了後は動画を当社ホームページに一定期間掲示するという旨の定款を定めることとする。これにより、当社の情報の透明性を高め、説明責任を果たすとともに、株主の参加や意見表明を促進することが期待される。
なお、クレディセゾンは、株主総会の様子を生中継し、株主総会終了後は一定期間、株主総会の様子を動画配信している。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社株主総会を広くインターネットで生中継する場合には、株主さまが映像に映り込み、
意図せずその肖像権が侵害されるおそれがあるばかりか、広くインターネットで配信されることを懸念して、質問・発言自体を躊躇する株主さまも出てくることが推察されます。また、ホームページ等での長時間にわたる動画配信は、システム上の負荷が大きく、通信障害等が生じるおそれがあり、新たにサイバーセキュリティ対策も必要となります。したがって、現時点においては、当社株主総会のインターネット配信や終了後のホームページへの掲載を実施しないことは運営方針として妥当なものと考えておりますが、いずれにしてもこの点に関する判断は環境の変化に応じて柔軟に行うべきであることから、本議案のような定款変更は適切ではないと考えます。

34

第15号議案 会計監査人解任の件
１．議案の要領
会計監査人のＥＹ新日本有限責任監査法人を解任する。
２．提案の理由
当社は、不正融資問題によって金融庁から業務改善命令を受けており、その監査を担当してきたＥＹ新日本有限責任監査法人には重大な責任がある。
しかし、ＥＹ新日本有限責任監査法人は、当社の管理体制や内部統制に対して適切な監査を行ってこなかったと言わざるを得ない。これは、当社の不正融資を容認および助長したと見なされるだけでなく、株主の利益や権利を侵害する可能性がある。
よって、ＥＹ新日本有限責任監査法人を解任し、新日本有限責任監査法人以外の監査法人を会計監査法人に選任する。これは、当社の監査の質や信頼性を向上させるとともに、株主の監督権や参加権を確保することが期待できる。また、ＥＹ新日本有限責任監査法人以外の監査法人を選任し、厳しい目で監査を行うことで、当社の経営や業務改善に反映することがでる。これにより、当社の再建と株主の利益の増大に資することが期待できる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人による会計監査については、監査等委員会
が、監査法人の品質管理体制が適切であり独立性に問題がないことや、監査計画、監査チー
ムの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制について確認したうえで、その監査方法
及び結果は相当であると判断し、また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らして審議した結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が相当であると判断しております。同監査法人の監査の質に加えて、継続的監査による監査効率が高いというメリットに鑑みても、当社の会計監査人を交代する必要性はないものと考えます。

35

第16号議案 定款の一部変更の件（役員の退任時の事後交付型株式報酬制度の一時停止について）
１．議案の要領
アパマン不正融資問題が全て解決されるまで、退任する役員には事後交付型株式報酬を支払わない旨を定款に定める。
２．提案の理由
当社は、不正融資問題により金融庁から業務改善命令を受けており、その原因の一つがアパマン問題である。この問題は、取締役の監督責任に関わる重大な経営課題であり、株価や信用に大きな影響を与えているが、アパマン問題の解決に向けた対応をしていない。
現在、当社は取締役の事後交付型株式報酬制度を導入しているが、第２１２期定時株主総会で加藤広亮氏が発言した「アパマン融資問題は、当社にとって最重要の経営課題」に対処していない取締役に報酬を支払う必要はない。よって、アパマン問題が解決されるまで、退任する役員への事後交付型株式報酬の支払いを停止する旨を定款に定める。
これは、取締役の責任のもとでアパマン問題の早期解決を促すとともに、事後交付型株式
報酬の支払いを停止することで、経営再建と株主利益の増大に資することが期待される。アパマン問題が解決された場合には、事後交付型株式報酬は元に戻すこととする。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社の取締役に対する報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期
インセンティブ報酬としての株式報酬から構成されますが、当社の取締役に対する事後交付型株式報酬制度は中長期インセンティブ報酬として第209期定時株主総会にてご承認いただ
いており、株主の皆さまのご理解のもと、開始したものです。当社の事後交付型株式報酬制
度は、当社取締役報酬を株式価値と連動させることにより取締役の企業価値向上への貢献意
欲を高めるものである一方、当社ウェブサイト掲載の「第213期報告書」16頁のとおり、
マルス条項及びクローバック条項等を規定することにより不正行為の未然防止も図っております。このような制度設計の下、退任する役員への株式報酬の支払いは、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議されるなど透明性は確保されております。また、アパマン問題の解決に関し、当社は、2023年4月に公表した３つの方針に沿って引き続き全力で早期解決を図っており、解決までの間、事後交付型株式報酬の支給を停止することは妥当でないと考えられます。したがって、本議案のような定款変更は不要と考えます。

36

第17号議案 定款の一部変更の件（投資用不動産融資の担保評価額の上限設定について）
１．議案の要領
当社は、すべての投資用不動産融資において、担保評価額を７０％を上限とする旨を定款に定める。
２．提案の理由
第三者委員会の調査報告書に「資産形成ローン事務取扱要領では担保評価額１００％を融資限度額とすると定められていたが、２０１５年度中頃から２０１６年春頃にかけて担保評
価１２０％程度を融資限度額とすることが事実上の運用ルールとなっていた」旨の記載があり、当社は自らの判断で担保評価超えの融資を実行し続けた。結果として当社が２０２３年１１月に発表した２０２３年度９月末時点の不良債権比率は１０．１６％となり、２位の南日本銀行の５．２１％と比較しても由々しき事態であることがわかる。
当社がこの危機的状況から脱却するためには、かつて当社と連携して不正融資を行っていた悪徳不動産業者と袂を分かつ必要がある。
そこで、投資用不動産融資において、担保評価額の７０％を融資の上限とする旨を定款に定めることで、不動産融資に厳しい銀行のイメージを世間に植え付け、不良債権比率を下げる事が期待できる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、現在、投資用不動産の新規融資審査時にストレスを負荷したDSCR等を利用するなど健全性確保に努めております。不動産融資における担保評価の方法や融資限度額は、個別案件の特性や借入人の状況等に応じて、様々な手法が採用されるべきであり、一律担保評
価額70％という上限を適用することは適切ではありません。したがって、ご提案のような内容を定款に定めることは、適当ではないと考えます。

37

第18号議案 定款の一部変更の件（「シェアハウス等顧客対応室」の名称変更について）
１．議案の要領「シェアハウス等顧客対応室」の名称を「アパートマンション等顧客対応室」に変更する
旨を定款に定める。
２．提案の理由
２０１９年５月１５日に公表された「投資用不動産融資に係る全件調査」では、不正が認められた案件７，８１３件の内訳は、シェアハウスが８８６件、シェアハウス以外が６，９２７件と記載されている。
このようにシェアハウス以外の不正が圧倒的多数の状況で、当社は「シェアハウス等顧客対応室」を設置している。この名称は不正融資問題をシェアハウスに限定しているような印象操作をし、当社が事件を矮小化していると言わざるを得ない。
よって同室の名称を「アパートマンション等顧客対応室」に変更する旨を定款に定める。
それにより、当社のより広範な問題に対応する姿勢を示し、会社の透明性を高めることができる。加えて、当社の問題解決に対する意欲を対外的に示し、経営方針や業務改善の優先順
位を明確にすることで、当社のブランド価値と株主価値の向上に貢献することができる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社の「シェアハウス等顧客対応室」は不祥事発生後に設置した組織であり、いわゆるアパマン問題も含め対応する組織として「シェアハウス等」としております。当社のシェアハ
ウス以外の投資用不動産向け融資についての対応状況については、2023年4月に公表した３つの方針に沿って、引き続き全力で早期解決を図っており、「シェアハウス等顧客対応室」という部署の名称を変更することが問題に対応する姿勢を示し、当社の経営の透明性を高めることに必ずしも繋がるとは考えられません。したがって、ご提案のような名称変更を行う
こと及びこれを定款で規定することは不要と考えます。

38

第19号議案 定款の一部変更の件（金融庁の業務改善命令が解除されない事由の公表について）
１．議案の要領
金融庁の業務改善命令が解除されるまで、その命令が解除されていない理由および進捗状
況を株主に定期的に説明する機会を設ける旨を定款に定める。
２．提案の理由
金融庁のウェブサイトには、当社に対して発せられた業務改善命令の内容と理由が記載されているが、５年半以上経過しても本命令は解除されていない。当社は本件に対する対応状
況を定期的に公表しているが、株主が当社の経営状況やリスク管理の水準を把握する上で不十分であり、不透明であると言わざるを得ない。また、金融庁命令に対して当社が５年半以上に渡り実施してきた対応や未解決の命令に対する今後の対応方針が不明確であることは、
当社の金融機関としての信頼や競争力を低下させる可能性が高い。したがって、本命令の解除が行われない理由、対応が終わらない事由、および現在の対応状況を株主に対して説明する旨を定款に定めることは、当社の経営の透明性や健全性を高めるとともに、株主の利益を守るために必要不可欠である。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
業務改善命令が解除されない理由は、当社が判断できるものではありません。なお、業務改善計画の進捗については、定期的に金融庁に対して報告を行っておりますが、その中には当社の業務上の秘密に係る内容が含まれております。
当社の株主や投資家の皆さまに対する情報開示については、法令及び証券取引所の規則等にしたがって適切に行っており、それを超えて定期的に株主の皆さまに対して公表すること
は、法令等を超えた過剰な情報開示義務を当社に課することになり、円滑かつ適正な業務運営の観点から妥当ではないと判断しております。したがって、ご提案のような内容を定款に定めることは適当ではないと考えます。

39

第20号議案 定款の一部変更の件（第三者委員会調査結果と会社発表（ＩＲ資料）の整合性について）
１．議案の要領
当社は、第三者委員会調査結果と会社発表（ＩＲ資料）の整合性を確保するため、外部機関による監査を実施し、毎月株主へ報告する体制とすることを定款に定める。
２．提案の理由
当社の経営状況やリスク管理に関する情報は、第三者委員会の調査報告書、ＩＲ資料など
によって提供されているが、これらの情報には相違や矛盾が多く見られる。例えば、第三者委員会調査報告書には、複数の行員から、「不正が全くない案件など、全体の１％あったかなかったかそのレベル」と記載されているが、２０２３年４月２１日に当社が公表したＩＲには「約２割に不正」と矛盾が見られる。
株主は、これらの情報に基づいて投資判断を行うことができない状況にあり、適時開示違反と指摘される虞がある。正しい投資判断のできるＩＲ情報を提示するためには、信憑性を第三者が保証する必要がある。
そのため、以下の対応を行う旨を定款に定める。
・第三者委員会報告書とＩＲ情報に相違があった場合、その事実と原因の調査・公表を行う。
・フォレンジック調査も含めた第三者による調査を実施し、調査結果とＩＲ情報の整合性を確認する。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
2018年に設置された第三者委員会の目的は、事案の徹底調査とその原因・対策等について、ガバナンス・内部統制等の観点から分析し、再発防止策を提言することであり、当社としては、その調査結果を重く受け止め、不正融資事案が再発しない態勢の構築を進めております。その後に当社が実施し、2019年5月にその結果を公表した全件調査では、投資用不動産融資において審査書類の改ざん・偽造等の不正が発見された割合は約2割でした。
ご指摘の当社開示資料は、かかる調査結果に基づくものであり、その記載は適切であると考えております。また、当社の情報開示は、法令等及び適切な内部統制プロセスに則して行われており、これに加えて、外部機関による監査の実施や、毎月株主さまに報告する体制とすることは、法令等を超えた過剰な義務を当社に課することになります。したがって、ご提案のような内容を定款に定めることは、適当ではないと考えます。

40

第21号議案 定款の一部変更の件（口座名義人の自筆ではない送金依頼書に基づく送金処理の禁止について）
１．議案の要領
当社社員が顧客から振込依頼書を受領し送金処理を行う際、その振込依頼書は全ての項目
において口座名義人の自筆でなければ、送金手続きをしてはいけない旨を定款に定める。
２．提案の理由
当社が引き起こしたアパマンやシェアハウス不正融資事件では、銀行の信用を悪用し、当社社員が被害者に振込依頼書の氏名の記入と捺印だけをさせ、被害者の知らないところで当社社員が送金先や送金金額を無断で記入していた。結果として、被害者およびスルガ銀行が保管している不動産売買契約書に記載されていない不動産業者への送金事例が多数存在している。
これは、支店長自身も不正に関与していることを示しており、社内ルールやコンプライア
ンスに重大な欠陥があることを示している。当社社員が振込依頼書を勝手に書き加えて送金処理することは、不正の温床となり、銀行の信頼に甚大な悪影響を及ぼす虞がある。
全ての項目において、口座名義人の自筆ではない送金依頼書を使用して、送金処理をすることを禁止する旨を定款に定めることで、社員の不正を排除できる。この提案に反対することは、当社取締役会が当社の不正を推奨することを意味する。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
送金依頼書の取扱いについては、すでに当社の業務手続で具体的に定められており、社員は当該業務手続を遵守する必要があります。定款は当社の基本的な準則を定めるべきものであるところ、業務運営方法は、DXの進展等の環境の変化に応じて適時・適切に見直されるべきであることからも、ことさら「送金依頼書」に関する対応を取り上げて定款で規定することは適当ではないと考えます。

41

第22号議案 定款の一部変更の件（「不正融資反省館」と「業務改善命令の日」の設立について）
１．議案の要領「不正融資反省館」を設立し、行員の遵法教育を徹底するとともに、不正融資問題の真相を一般公開する旨を定款に定める。また、１０月５日を「業務改善命令の日」とし、社員一同が猛省する旨を定款に定める。
２．提案の理由
不祥事を引き起こした企業は、その実像を、後進を含めて社内外で共有し「伝承」していく必要がある。雪印メグミルク、三菱自動車等の企業は不祥事の教訓を正確に引き継ぐた
め、口頭による伝承に頼らずに、「形にして残すこと」を選択、研修による伝承等、継続的な努力を実施している（雪印は雪印乳業資料館、三菱自動車は過ちに学ぶ研修室）。
当社も、不祥事を形にして残すために「不正融資反省館」を設立し、行員の遵法教育を徹底するとともに、不正融資問題の真相を一般公開することが有効であると提案する。「不正融資反省館」は、不正融資問題の経緯、自死した被害者の人数、教訓等を展示し、行員や株主、顧客、社会に対して謝罪と反省の姿勢を示すとともに、再発防止の決意を表明する。また、業務停止命令および業務改善命令を受けた１０月５日を「業務改善命令の日」とし、社員一同が猛省することで、業務改善命令の重みと意義を常に自覚する。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、2018年10月に業務改善命令を受けて以来、業務改善計画書に基づき、信頼回復に向けてコンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築くために抜本的な改善策に取り組んでおります。その施策の一環として、ホーム
ページや社内イントラネットにおいては、企業理念やコンプライアンス憲章を掲載しており、また、定期的な全社員研修の実施等の取り組みを行っています。当社としましては、不正融資事案の再発を防止すべく、かかる取組みを今後とも継続してまいります。しかしながら、ご提案のような内容を当社の基本的な準則を定めるべき定款において定めることは不要であると考えます。
以42上定 時 株 主 総 会

会 場 ご 案 内
最寄り駅のご案内

会

場： 静岡県沼津市大手町１丁目１番４号

プラサ ヴェルデ １階
コンベンションホールＡ

JR沼津駅北口より徒歩約３分
新幹線は三島駅にて東海道本線に乗換え、沼津駅下車でございます。

N

プラサ ヴェルデ
（総会会場）

BiVi沼津

ホテル

会議場
施設

展示イベント
施設

東駐車場

西駐車場
北口

沼津駅
南口

至名古屋

ご注意

御殿場線

線
東海道本

●

駐車場のスペースに限度がありますので、お車でのご来場はご遠慮願います。

●

施設への入館は、午前 8 時30分からとなります。

至東京