株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第65期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金12円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は579,408,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年２月26日といたしたいと存じます。

－ 56 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1)株主総会の運営に柔軟性を持たせ、株主総会の招集権者および議長を取締役会で決定することを可能にするために、現行定款第15条（招集権者及び議長）の変更を行うものであります。
(2)監査役の増員による監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため、現行定款第30条（監査役の員数）の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現第１条～第14条

行

定

款

変

（条文省略）

第１条～第14条（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に特段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第16条～第29条（条文省略）

更案（現行どおり）（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に特段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議に基づき、予め取締役会で定める取締役が招集する。
２ 株主総会の議長は、予め取締役会が定める取締役がこれにあたる。ただし、当該取締役に事故があるときは、
予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。
第16条～第29条（現行どおり）（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、６名以内とする。

第31条～第47条

第31条～第47条（条文省略）－ 57 －（現行どおり）

第３号議案 監査役１名選任の件
第２号議案が原案どおり承認可決され監査役の員数が増加することを条件として、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため、監査役１名を増員することとし、選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略（

歴 、 当 社 に お け る 地
重 要 な 兼 職 の 状 況

位
）

所有する
当社の株式数昭和53年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行） 入行
昭和62年10月 同行ロンドン支店代理
平成４年５月 同行国際業務部米州室上席代理
平成６年８月 同行香港支店カイチュン出張所長
平成８年８月 同行審査部調査役
平成11年10月 同行デリバティブズ営業部シニアバイスプ
レジデント
にし なか
ま
ひろし
西 中 間
裕 平成14年１月 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ-株(昭和29年７月28日生)
銀行）内部監査部調査役
平成18年１月 同行監査部業務監査室上席調査役
平成19年４月 オリックス・リアルエステート株式会社（現オリックス不動産株式会社）監査部長
平成20年３月 オリックス株式会社監査部部長（現任）
平成20年７月 オリックス不動産株式会社監査役
平成24年３月 オリックス不動産投資顧問株式会社取締役
監査部長（現任）（注）１．西中間裕氏は、新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．西中間裕氏は、平成27年２月24日をもって、オリックス株式会社を退職し、オリック
ス不動産投資顧問株式会社取締役を退任される予定であります。
４．西中間裕氏は、社外監査役候補者であります。西中間裕氏が監査役に選任された場合
は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
西中間裕氏は平成19年まで、当社と取引のある株式会社三菱東京UFJ銀行の業務執行者
であり、平成27年２月まで、当社と取引のあるオリックス株式会社の業務執行者でありますが、その取引規模等に照らし、当社における各社への経済的依存度は低いことからすれば社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
５．西中間裕氏を社外監査役候補者とした理由は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
６．当社は、西中間裕氏が監査役に選任された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額とする予定であります。

－ 58 －

第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成24年１月25日付取締役会決議により更新し、同年２月24日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）につきましては、本株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することとされています。
そこで、当社は、旧プラン有効期間の満了に先立ち、平成27年１月23日開催の当社取締役会において、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号
ロ）として、旧プランの形式的な字句の修正を行った上で更新すること（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決議いたしました。
つきましては、当社定款第47条第１項に基づき、株主の皆様に本プランの更新についてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネッ－ 59 －

トワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、
こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行う
こと等を可能とすることを目的としております。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものである必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
２．提案の内容(1)本プランの概要
本プランは、当社株券等（注1）の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記１．(2)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）－ 60 －

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例
外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）
を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程
に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
(2)本プランの発動に係る手続(a）対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただきます。
記① 当社が発行者である株券等（注2）について、保有者（注3）の株券等保有割合（注4）が20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注5）について、公開買付け（注6）を行う者の株券等所有割合（注7）およびその特別関係者（注8）の株券等所有－ 61 －

割合の合計が20%以上となる公開買付け(b)意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c)買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）
等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については（注9）を、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については（注10）を、それぞれご参照下さい。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、
当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注11）、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員および買付者等を被支配法人等（注12）とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、
経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）（注13）② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます｡）－ 62 －

③④

買付等の価額およびその算定根拠（前提等を含みます。）
買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法および関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無およびその内容⑥ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、および資産運用方針⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他
独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集および検討に要する時間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、－ 63 －

独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e)独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します｡）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は下記(4)の「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由
により、発動事由が存しなくなった場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由その２のうち(b)から(e)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
－ 64 －

②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員
会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
（f）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記の(g)に基づ
き株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確
認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（g）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(ⅰ)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている
場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるも－ 65 －

のとします。
（h）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、および独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員
会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(3)本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断す
るために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む｡）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせる
か、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為－ 66 －

（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、および当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合（e）買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（4）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式（注14）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。

－ 67 －

（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
（g）本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注15）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注16）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注17）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注18）が存する場合を除き、
本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(ⅰ)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（i）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当－ 68 －

社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場
合には（注19）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当
社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社
株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（5）本プランの有効期間および廃止・修正・変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設もし
くは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止、修正または変更等がなされた場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
－ 69 －

（6）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成27年１月23日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
（注1）当社は、株券電子化の実施に伴い株券不発行会社となっていますが本プランにおいては、
金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
（注2）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り
同じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注4）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注6）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
（注7）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注8）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注9）独立委員会規程の概要は以下のとおりです。
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管
注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。任期の満了前に退任した独立委員会委員の補欠として選任された独立委員会
委員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項等について決定その他所定の事項を行う。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施－ 70 －

② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
（注10）本議案をご承認いただいた際の独立委員会の委員には、神野吾郎氏、北村豊氏および永野竜樹氏が選任される予定です。各氏の略歴は、以下のとおりです。
神野吾郎
昭 和 5 8 年 ４ 月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
平 成 ２ 年 ８ 月 中部瓦斯株式会社 入社
平 成 ７ 年 ５ 月 ガステックサービス株式会社 入社 総合企画室長
平 成 ７ 年 1 2 月 豊橋ケーブルネットワーク株式会社社外取締役（現任）
平 成 1 2 年 ８ 月 ガステックサービス株式会社代表取締役社長（現任）平 成 1 4 年 ５ 月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）平 成 1 4 年 ６ 月 システム・ロケーション株式会社社外取締役
平 成 1 6 年 １ 月 サーラ住宅株式会社社外取締役（現任）
平 成 1 8 年 ３ 月 中部瓦斯株式会社代表取締役
平 成 1 9 年 ２ 月 サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）平 成 1 9 年 ２ 月 当社取締役（現任）
平成21年10月 日本郵政株式会社社外取締役
平 成 2 4 年 ３ 月 中部瓦斯株式会社代表取締役社長（現任）
平 成 2 4 年 ６ 月 武蔵精密工業株式会社社外取締役（現任）
平 成 2 6 年 ６ 月 日本ベンチャーキャピタル株式会社社外取締役（現任）※神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
北村豊

昭 和 4 7 年 ４ 月 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
平 成 ８ 年 ５ 月 同行シンガポール支店長
平成10年10月 同行審査第一部専任部長
平成11年10月 第一勧業富士信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）新潟支店長
平 成 1 7 年 ３ 月 日本カーボン株式会社常勤監査役
平 成 2 2 年 ５ 月 株式会社ジェイ・コーチ 常勤顧問
平 成 2 2 年 ６ 月 同社常勤監査役
平 成 2 5 年 ２ 月 当社常勤監査役（現任）
平 成 2 5 年 ２ 月 トーセイ・コミュニティ株式会社社外監査役（現任）※北村豊氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

－ 71 －

同氏は平成17年まで、当社と取引のあるみずほ信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、その取引規模等に照らし、当社における同社への経済的依存度は低いことからすれば、独立委員としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
永野竜樹
昭 和 5 8 年 ４ 月 中央信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
平 成 ７ 年 ７ 月 同行本店総合企画部・財務企画室長
平 成 1 2 年 ７ 月 RGアセット・マネジメント・カンパニーリミテッドマネージング
ダイレクター
平 成 1 6 年 ７ 月 レファレンス・グループ・ホールディングス・リミテッド取締役
平 成 1 6 年 ８ 月 RGアセット・マネジメント・サービシーズ株式会社（現RGアセッ
トマネジメント株式会社）代表取締役
平 成 2 4 年 ２ 月 当社監査役（現任）
平 成 2 5 年 ４ 月 RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（BVI）
取締役
平 成 2 5 年 ４ 月 RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（HK）ディレクター兼代表パートナー（現任）平 成 2 6 年 ６ 月 システム・ロケーション株式会社取締役（現任）※永野竜樹氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
（注11）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注12）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
（注14）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本
新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
（注15）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合
が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注16）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者
で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施－ 72 －

行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注17）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
（注18）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回
または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(ⅰ)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ⅱ)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
（注19）例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付者との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

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第５号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本株主総会終結のときをもって廃止することを、平成27年１月23日開催の取締役会において決議いたしました。
これに伴い、在任中の取締役５名および監査役４名に対し、本株主総会終結のときまでの功労に報いるため、それぞれの在任期間に対応する退職慰労金を、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において打ち切り支給いたしたいと存じます。
なお、支給の時期は、各取締役および各監査役の退任時とし、その具体的な金額、贈呈の方法などは、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる取締役および監査役の略歴は、次のとおりでありま
す。
ふ

り

が

氏

な

名

やま

ぐち

せい いち ろう

山

口

誠一郎

こ

すげ

かつ

ひと

小

菅

勝

仁

ひら

の

のぼる

平

野

昇

かみ

の

ご

神

野

吾

郎

しょう

とく

けん

いち

少

德

健

一

ほん

だ

やす

ひろ

安

本

田

きた

むら

ろう

弘
ゆたか

北

村

なが

の

たつ

豊

永

野

竜

ど

い

おさむ

土

井

修

き

樹

略

歴

平成２年８月 取締役
平成６年６月 代表取締役社長（現任）
平成16年７月 執行役員社長（現任）
平成８年１月 取締役
平成12年12月 常務取締役
平成18年２月 取締役専務執行役員（現任）
平成14年10月 常務取締役
平成18年２月 取締役専務執行役員（現任）
平成19年２月 社外取締役（現任）
平成24年２月 社外取締役（現任）
平成15年４月 常勤監査役（現任）
平成25年２月 常勤監査役（現任）
平成24年２月 監査役（現任）
平成25年２月 監査役（現任）－ 74 －

第６号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役の報酬の額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において、年額240百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、この報酬額とは別枠で、取締役に対する報酬等として年額36百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
ストックオプションとしての報酬の額は、割り当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
本議案の対象となる取締役は５名（うち社外取締役２名）です。
１．取締役の報酬として新株予約権を発行する理由
当社の業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の内容(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式40,000株を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場
合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行うものとする。
(2)新株予約権の総数400個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。

－ 75 －

(3)新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。
また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有す
る報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属す
る月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、株式分割または株式併合等により、行使価額を変更することが適切となった場合は、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行う（調整による１円未満の端数は切り上げる。）ものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日後２年を経過した日から３年の範囲内で当社取締役会において定める期間とする。
(6)新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任または会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権のその他の内容等
新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとする。
以上－ 76 －

＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて(1)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は(株)ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI(株)、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2)パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3)携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化
通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4)インターネットによる議決権行使は、平成27年２月24日（火曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1)議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2)株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使
内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上
で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3)株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

－ 77 －

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1)郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、
パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
５．システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）
以－ 78 －

上メモ