2019 年５月 16 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社アークス
代 表 取 締 役 社 長
横 山清(コード：9948 東証第一部、札幌)
取締役常務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌
古川 公一(TEL．011-530-1000)

株式会社アークスと株式会社伊藤チェーンの株式交換による経営統合に向けた基本合意書締結に関するお知らせ
株式会社アークス（以下、「当社」または「アークス」といいます。）と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。
）は、本日開催されたそれぞれの取締役会の決議に基づき、2019 年９月１日を効力発生日（予定）として、アークスを株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて、両社間で基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、2019 年７月５日付の伊藤チェーンの臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）について承認を受けた上で行われる予定です。また、本株式交換は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約についてアークスの株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
記
１．本経営統合の目的
当社は、2002 年 11 月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を越えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げて行く必要があるとの課題認識を持つに至り、2018 年 12 月 25 日付で株式会社バローホールディン
グス、株式会社リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結いたしました。
一方、伊藤チェーンは、1958 年８月の創業（1974 年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコ（以下、「マルコ」といいます。）の１店舗とあわせ合計９店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の選択であるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、本日の本基本合意書の締結に至ったものであります。

２．本経営統合の要旨（１）本経営統合の日程
本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）2019 年５月 16 日
本基本合意書締結日（両社間）
2019 年５月 16 日
本株式交換契約締結日（両社間）
2019 年７ 月 ５ 日（予定）
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン）2019 年７ 月 ５ 日（予定）
本株式交換の効力発生日2019 年９ 月 １ 日（予定）(注１) 本株式交換は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約についてアークスの株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
(注２) 本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な場合には、アークス及び伊藤チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
（２）本経営統合の方式
本経営統合は、アークスを株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、アークスにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行われる予定であり、伊藤チェーンにおいては、2019 年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換契約について承認を受けた上で行われる予定です。
（３）本株式交換による割当ての内容
本株式交換に際して、アークスは伊藤チェーンの株主に対してアークスの普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定する予定でありますので、その他の本株式交換による割当ての内容とともに、本株式交換契約の締結時に改めてお知らせいたします。
（４）伊藤チェーンの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊藤チェーンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
（５）役員の派遣
アークス及び伊藤チェーンは、本株式交換の効力発生を条件に、以下のとおりアークスから伊藤チェーンに対して役員を派遣することを合意しております。
代表取締役会長 横山 清
（現アークス代表取締役社長）
監査役
佐川 広幸 （現アークス常勤監査役）

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
アークスは、当社及び伊藤チェーンから独立した第三者評価機関に対し本株式交換に係る株式交換比率の算定を依頼しております。本株式交換に係る株式交換比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定する予定でありますので、その他の本株式交換に係る割当ての内容の根拠等とともに、本株式交換契約の締結時に改めてお知らせいたします。

４．本経営統合の当事会社の概要
株式交換完全親会社
株式交換完全子会社
称 株式会社アークス
株式会社伊藤チェーン
在地 札幌市中央区南十三条西十一丁目 宮城県柴田郡柴田町大字槻木
２番 32 号
字焼檀２番地 1（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 清
代表取締役社長 伊藤 吉一（４）事業
内容 スーパーマーケット事業等を行う 食品スーパーマーケット
国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社（５）資本金 21,205 百万円
50 百万円（６）設 立 年 月 日 1961 年 10 月 28 日
1974 年４月９日（７）発 行 済 株 式 数 57,649,868 株
100,000 株（2019 年２月 28 日現在）
（2018 年３月 31 日現在）
（８）決算
期 ２月末日
３月末日（９）従業員
数 4,912 人（連結）171 人（伊藤チェーンとマルコ（2019 年２月 28 日現在）
及び協同組合柴田ショッピン
グセンターの単純合算）（2018 年３月 31 日現在）
（10）主 要 取 引 先 三菱食品㈱佐藤㈱㈱シジシージャパン
トモシアホールディングス㈱国分北海道㈱（連結）カメイ㈱（11）主 要 取 引 銀 行 ㈱北海道銀行㈱七十七銀行㈱北洋銀行㈱商工組合中央金庫㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行（12）大株主及び持株比率 横山 清
5.26% 伊藤 吉一
28.55%㈱北海道銀行
4.38% 伊藤 吉信
26.05%㈲丸治
2.49% 伊藤 博明
25.40%㈱北洋銀行
2.46% 伊藤 くみ子
10.00%㈱謙徳
2.39% 伊藤 吉納
10.00%（2019 年２月 28 日現在）
（2018 年３月 31 日現在）
（13）当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況（注１） 持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（１）名（２）所（14）最近３年間の財政状態及び経営成績
アークス（連結）
決算期
連
結純
資産
連
結総資産
１株当たり連結純資産（円）連結売
上高連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）2017 年２月期

2018 年２月期

2019 年２月期

126,859
205,3132,281.13
512,645
14,854
16,471

133,442
211,157
2,425.76
513,955
14,44016,366

147,529
226,846
2,557.79
512,246
14,821
16,405

10,493

10,255

10,168188.80185.10183.90
46.00
48.00
50.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）

伊藤チェーンとマルコ及び協同組合柴田ショッピングセンター（以下、「柴田ショッピングセンター」といいます。）との単純合算
決算期
純資産
総資産
１株当たり純資産（円）
売上高営業
利益
経常利益
当 期 純 利 益 （ 損 失 ）
１株当たり当期純利益（損失）（円）2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

213
3,228
2,134.13
11,356
159
130
△152

386
3,403
3,867.09
11,808
222
203
173

488
3,569
4,882.35
13,319179
148
110△1,522.47

1,732.96

1,107.50（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注１） マルコ及び柴田ショッピングセンターは伊藤チェーンの子会社であります。
（注２） 伊藤チェーンは連結決算を行っていないため、同社とマルコ及び柴田ショッピングセンターの単純合算数値を記載しております。
（注３） １株当たりの純資産及び当期純利益は、単純合算した純資産及び当期純利益を伊藤チェーンの発行済株式数である 100,000 株でそれぞれ除した数値を記載しております。

伊藤チェーン（単体）
決算期
純資産
総資産
１株当たり純資産（円）
売
上高営
業
利益
経常利益
当 期 純 利 益 （ 損 失 ）
１株当たり当期純利益（損失）（円）
１株当たり配当金（円）2016 年３月期
145
2,834
1,450.23
10,186
147
118
△160

2017 年３月期
303
3,024
3,034.37
10,624205
180
1582018 年３月期
388
3,195
3,880.13
12,097158
125
93△1,601.34

1,584.14

938.00－92.2493.80（単位：百万円。特記しているものを除く。）

５．本株式交換後の状況（１） 名称（２） 所
在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資（６） 決（７） 純（８） 総本算資資

金期
産
産

株式交換完全親会社
株式会社アークス
札幌市中央区南十三条西十一丁目２番 32 号
代表取締役社長
横山 清
スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社
21,205 百万円（2019 年２月 28 日現在）
２月末日
未定
未定

６．会計処理の概要
本株式交換に伴い、アークスの連結財務諸表上、のれん（または負ののれん）が発生する可能性がありますが、現時点で金額等は未定であります。

７．今後の見通し
本株式交換によるアークスの 2020 年２月期連結業績に与える影響につきましては軽微でありますが、中長期的に当社業績の向上に資するものと考えております。
以上（参考）アークスの連結業績予想（2019 年４月 11 日公表分）及び前期実績

当期連結業績予想
（2020 年２月期）
前期連結実績
（2019 年２月期）

親会社株主に帰属する当期純利益

連結売上高連結営業利益

連結経常利益520,000 百万円

14,830 百万円

16,410 百万円

10,000 百万円

512,246 百万円

14,821 百万円

16,405 百万円

10,168 百万円【本件に関するお問い合わせ先】
アークスに関するお問い合わせ：株式会社アークス 経営企画グループ
ゼネラルマネジャー
谷 岳郎
マネジャー
三浦 恵美子TEL011-530-1000

伊藤チェーンに関するお問い合わせ：株式会社伊藤チェーン 経営管理室
木村TEL0224-58-7171

良一