2023 年 4 月 7 日

注目され始めている新しい組織～ベネフィットコーポレーション～の紹介
主任研究員
太田 崇彦

1. はじめに
昨年 6 月 7 日に閣議決定された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画～人・技術・スタートアップへの投資の実現～」1（以下、「閣議決定」という。）において、「民間で公的役割を担う新たな法人形態」として、「ベネフィットコーポレーション」という米国等2における新しい組織が紹介され、日本でも同様な法制度の必要性について検討すると述べられている。具体的には、閣議決定の実行計画工程表3によると、2022 年度から 2023 年度初めにかけて、新しい資本主義実現会議において検討を行うこととされている。
本稿では、ベネフィットコーポレーションやそれと関連する B Corp という認証制度の概要について紹介したい。

2. ベネフィットコーポレーションの概要(1)

ベネフィットコーポレーションとは

米国では会社法等の組織に関する法制度は連邦法ではなく、州法によって定められている。ベネ
フィットコーポレーション（Benefit Corporation）は 2010 年にメリーランド州で最初に法制化されたものであり、比較的新しい制度といえる。その後、2022 年までに 40 州とワシントン DC で法制化されており、急速に米国内で広がってきている4。また、企業数をみても、2017 年 12 月までに約7700 社のベネフィットコーポレーションが全米で設立、または通常の株式会社等から移行されている5。
ベネフィットコーポレーションは営利追求する株式会社でありつつ、同時に公益を追求することも法的に義務づけられている。その特徴として閣議決定に付属する基礎資料において以下のような特徴が指摘されている。
1「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画～人・技術・スタートアップへの投資の実現～」（内閣府、2022 年 6 月 7 日）P.25, https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/pdf/ap2022.pdf （2023 年 3 月15 日アクセス）2
第 6 回新しい資本主義実現会議（2022 年 4 月 28 日）の基礎資料（資料 1）（内閣官房 新しい資本主義実現本部事務局）https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/kaigi/dai6/shiryou1.pdf （2023 年 3 月 15 日アクセス）によると、米国以外でも近年、英国、フランス、ドイツなどで公的な役割を目的とする企業に関して法制化が進んでいる。
3「新しい資本主義実行計画工程表」（内閣府、2022 年 6 月 7 日）p.17,
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/pdf/apkouteihyou2022.pdf （2023 年 3 月 23 日アクセス）4
Grunin Center for Law and Social Entrepreneurship（2020）, The State of Social Enterprise and the Law 2021-2022,
p.7, https://socentlawtracker.org/wp-content/uploads/2022/08/2021-2022_Grunin_Tepper_Report.pdf（2023 年 3 月 15日アクセス）
5脚注 1 に同じ

1⚫
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(2)

定款にベネフィットコーポレーションであることを明記する必要がある。
取締役の義務として、株主のみならず公共の利益の遂行を考慮すべきと州法に規定されている。通常の株式会社の取締役も少なくとも株主価値の向上のため取締役が株主以外の利害関係者の利益を考慮することもできるが、ベネフィットコーポレーションの取締役は、株主以外の利害関係者の利益を考慮することが要求される。
剰余金の分配（配当）についての制限はない。
ベネフィットコーポレーションであることに伴う税制優遇はない。

米国でベネフィットコーポレーション制度が生まれてきた背景

なぜ、米国において、ベネフィットコーポレーションという新しい制度が求められてきたのであろうか。
まず、米国の通常の株式会社では、州の会社法上の取締役の義務として株主利益の最大化を第一とする考え方（株主利益最大化原則）が強く、株主以外の公益目的の企業活動を実施することが実際上難しいという点があげられる。1980 年代から 1990 年代に制定された利害関係者法（constituencystatutes）を持つ一部の州では株主以外の利害関係者の利益も考慮することが認められている。しかし、カリフォルニア州やデラウエア州等では利害関係者法が制定されていないため、公益目的の企業活動は取締役の義務違反を惹起しかねない。また、利害関係者法も株主以外の利益を考慮することを認めるが義務付けるものではない6。これに対して、ベネフィットコーポレーション法では、株主以外の利害関係者の利益を考慮することを義務付けることで、この問題に対処している。
米国においてもステークホルダー資本主義や ESG 投資の考え方が盛んになってきている。これらは、株主のための短期的利益追求を重視する株主資本主義（株主第一主義）7に基づく企業活動により環境破壊が進んだ点や貧富の差が拡大したこと等に対する反省から、すべてのステークホルダー（利害関係者）や社会全体の利益を考慮した企業活動を推進するものである8。ベネフィットコー
ポレーションはステークホルダー資本主義的な価値観を組織形態として実現したものといえる。
ただし、社会貢献目的の活動を実施するだけであれば、ベネフィットコーポレーションではなく、従前から存在する非営利法人を利用することもできる。しかし、その場合は出資者への配当ができない点や、資金調達手段が寄付や政府からの補助金等に限られてしまうという問題が指摘されている。これに対して、ベネフィットコーポレーションであれば、通常の株式会社と同様、株式や社債の発行や金融機関等からの借入など多様な資金調達が可能である上、株主への配当も可能なため、事業の拡大や継続性が図りやすい9。
日本においても、特定非営利活動法人（NPO 法人）のように、社会貢献活動などを行う団体に法人格を付与できる制度があるが10、継続的な拠出が保証されない寄付金などを事業資金にあてることによる組織としての不安定性や、収益があがったとしても分配制限などから、一般の投資家をひThomson Reuters Foundation, “Which legal structure is right for my social enterprise? A guide to establishing asocial enterprise in the United States”, p.39, https://www.trust.org/contentAsset/raw-data/1b34bbc3-de52-477a-adae850a56c2aabe/file（2023 年 3 月 15 日アクセス）
クリストファー・マーキス著『ビジネスの新形態 B Corp 入門』（ニュートン新書、2022 年） p,191-192
脚注 8 も参照。
7
ミルトン・フリードマン著（村井章子訳）『資本主義と自由』（1962 年初版）
（日経 BP 社、2008 年）,
pp.248-253
8太田崇彦（2022）,「ESG 投資・ステークホルダー資本主義を巡る背景・課題・議論（ロシアのウクライナ侵攻の影響等）～追い風と向かい風～」https://www.npi.or.jp/research/data/npi_commentary_ota_20220804.pdf
9Sandra Feldman（2015）, Should I form a benefit corporation or a nonprofit? Five differences to consider,
https://www.wolterskluwer.com/en/expert-insights/should-i-form-a-benefit-corporation-or-a-nonprofit（2023 年 3 月14 日アクセス）10
内閣府ウェブサイト「特定非営利活動（NPO 法人）制度の概要」, https://www.npohomepage.go.jp/about/npo-kisochishiki/nposeido-gaiyou （2023 年 3 月 15 日アクセス）を参照。
62

きつけることが難しいといった、米国と同様な課題があることが指摘されている11。

3. B Corp 認証制度の概要(1)

B Corp とは｢B Corp（B コープ）｣とは、｢Certified B Corporation（認証 B コーポレーション）｣を略したもので、社会的・環境的パフォーマンスと説明責任、透明性に関する厳格な基準を満たしていると米国の非営利団体である B Lab が認定した企業のことである12。
「B」は「Benefit（利益）」の意味で、社会や環境、従業員、顧客といったすべてのステークホルダーのための利益を表している。
コーヒーのフェアトレード認証やグリーンビルディングの LEED 認証などは商品や建物を認証する制度であるのに対し、B Corp 認証は企業全体の活動に対する認証する制度と説明されている。
具体的には、環境や社会に配慮した事業をおこない、透明性や説明責任などといった、B Lab が定めた厳しい基準をクリアした企業に対して与えられる認証である。
認証 B コーポレーションは、株主利益だけでなく公益を優先する企業を評価することで、社会に貢献する企業を増やしていくためのしくみであり、社会的利益と経済的利益の双方を追求する。

(2)

ベネフィットコーポレーションと認証 B コーポレーションの関係

ベネフィットコーポレーションは、認証 B コーポレーションと同じく B Corp と省略されることもあるため混同されやすいが、前述のとおり、州法によって認められた法人格のことである。ベネ
フィットコーポレーション制度は、B Lab が米国の各州政府に働きかけて一部の州で法制化されてきたという経緯がある13。
なお、B Lab は、認証 B コーポレーションが株式会社形態を採用している場合、ベネフィットコーポレーション化が可能な法域（米国の一部の州）では、通常の株式会社からベネフィットコーポレーションに組織変更することが原則として求めている14。

(3)

B Corp 認証条件と手順

B Lab のウェブサイトによると、認証手続きに要する時間は企業規模によって異なるが、中小企業で 6 から 8 カ月程度を要し、大規模な多国籍企業ではさらに長時間を要するとされている15。
The B Corp Handbook 及び B Lab のウェブサイトによると認証及び更新に関する手続きは、現在のところ概ね以下のようになっている。
【認証手続】⚫ まず B Lab が無料で提供するオンライン認証試験「B Impact Assessment（BIA）」を受け、200 点
11

鈴木由紀子（2017）「ベネフィット・コーポレーションの展開と課題」（商学研究、33 号、pp93-108）,https://www.bus.nihon-u.ac.jp/wp-content/themes/nichidai/assets/img/unique/laboratory/kiyo/SuzukiYukiko_33.pdf,（2023 年 3 月 15 日アクセス）
12
ライアン・ハニーマン、ティファニー・ジャナ著、『The B Corp Handbook』（バリューブックス・パブリッシング、2022 年）, p.38
13
林順一（2020）「米国での社会的企業の新しい認証制度と法制化の動向～B Corporation と BenefitCorporation～」（サステナビリティ経営研究、2020 年度）https://www.jabes1993.org/article_2020.1_hayashi.pdf（2023 年 3 月 15 日アクセス）14
B Lab ウェブサイト内 FAQs: Will I need to change my company's legal structure to certify?
https://www.bcorporation.net/en-us/faqs/will-i-need-change-my-companys-legal-structure-certify （2023 年 3 月 23日アクセス）15
B Lab ウェブサイト内 FAQs: How long does it take to get certified? https://www.bcorporation.net/en-us/faqs/howlong-does-it-take-get-certified（2023 年 3 月 16 日アクセス）

3

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満点のうち 80 点以上を獲得する必要がある。BIA の記入には 2 から 3 時間かかる。
80 点以上取得できていれば、BIA スコアを B Lab に申請する。
B Lab のスタッフから連絡があり、BIA に回答した内容のうち無作為に抽出した項目に関する証拠書類の提出が求められる。
電話等による審査を受ける。
最終的に審査に合格すると、B Corp 規約文書等に署名して、年間費を支払うことで認証審査は完了。年間費は、企業規模や国・地域等によって異なる。なお、B Corp 認証の申請等はすべて英語でおこなう必要がある。

【更新の手順】
企業の収益に応じた年会費を B Lab に納める必要がある。認証の更新は３年ごとにおこなわれ、その際は「B Impact Assessment」を受けて評価を更新しなければならない16。また自社の取り組みに関する「B Impact Report（B インパクト・レポート）」の提出と公開を求められる17。

(4)

B Corp 認証を取得した企業数

ベネフィットコーポレーションは法人格であるから、対応する法制度が存在することが前提となる。他方、B Corp 認証は会社形態を問わず、B Lab の審査に合格すれば世界中で取得が可能である。
2023 年 3 月 17 日時点で、B Corp 認証を受けた企業は世界 89 か国以上 6,500 社にのぼり18、そのうち米国には 1693 社存在する19。なお、閣議決定付属の基礎資料によれば、米国には 2017 年までにベネフィットコーポレーションが約 7,700 社存在することになるが、認証 B コーポレーションは2023 年 3 月時点で 1693 社のみということは、B Corp 認証を受けていない（一度は B Corp 認証を取得したが、その後更新していないものも含む）ベネフィットコーポレーションも多いと推測される。
この間、日本では、B Corp の認証を受けている企業はまだ少なく、20 社にとどまっている20。前述のとおり、認証を取得するためのプロセスがすべて英語であるため、認証取得へのハードルが高いことや、認証制度としての知名度が日本ではまだ高くないことによると考えられる。

(5)

B Corp の代表例

【Patagonia（パタゴニア）】
日本でも一般に知られている企業の中で B Corp の代表例は Patagonia であろう。環境にやさしい
アウトドア用品ブランドとして広く世界で知られている。2012 年に米カリフォルニア州で B Corpの認証を初めて取得して以来、10 年近くの間、B Corp の認証基準を満たしている21。
【Allbirds（オールバーズ）】
米国発祥のシューズブランドの Allbirds も B Corp の代表例である。同社は、天然ウール素材やリサイクル素材を使用している。カーボンフットプリントを減らすために、オールバーズは製品ごとの数値を測り、公表している。具体的には、素材調達から廃棄に至るまでのライフサイクルを 5 つ
B Lab ウェブサイト, https://kb.bimpactassessment.net/support/solutions/articles/43000492911-how-to-recertify-asa-b-corp- （2023 年 3 月 23 日アクセス）17
B Corp 規約文書において、透明性に関する条件が定められている。
https://kb.bimpactassessment.net/support/solutions/articles/43000663087-b-corp-agreement-summary （2023 年 3 月23 日アクセス）18
B Lab ウェブサイト, https://www.bcorporation.net/en-us（2023 年 3 月 17 日アクセス）192023 年 3 月 17 日に B Lab ウェブサイト（https://www.bcorporation.net/en-us/find-a-b-corp）で、米国に本社が存在する B Corp 数を検索した結果。
20
脚注 19 に同じ。
21
Patagonia ウェブサイト, https://www.patagonia.jp/b-lab.html（2023 年 3 月 17 日アクセス）
16

4

の段階に分けて、各段階での排出量を測っている。また、すべての商品に排出量の表記を進めている22。
Allbirds は、2021 年 11 月に NASDAQ に上場しており、後述する米国で株式上場している数少ないベネフィットコーポレーションの一つである。

(6)

B Corp の企業規模

B Lab は、毎年、5 つのアセスメント項目毎の上位５%に該当する「Best for the World」企業を B
Lab のウエブサイト23で公表している（2021 年、延べ計 1055 社）。それらの従業員数も公表されているので、筆者が集計したとこころ、その多くは従業員 50 名未満の中小企業であった（下図）。
大企業の B Corp は少ないが、ESG 経営に力を入れていることで有名はダノンやユニリーバは子会社における B Corp 認証の取得を増やしている。大企業、特に多国籍企業は、その規模の大きさや複雑性のため B Corp 認証の取得が困難なようである。そこで、B Lab は 2020 年 9 月 10 日に営業収入 600 億ドル以上かつ従業員 25 万人以上の多国籍企業向けのプログラム（B Movement Builders）の開始を公表している24。

(図)評価項目毎の従業員数別会社数
1009082817980

80767168 686060402325
203131282730291310 91173 4 4 4 5250-999名1000名以上

6000名

Community

1-9名

10-49名Customers

50-249名

Enviroment

GovernanceWorkers（出所）B Lab のウェブサイト（https://www.bcorporation.net/en-us/best-for-the-world）を基に筆者作成

4. 米国で上場しているベネフィットコーポレーションの状況
B Lab（B Impact Assessment）のウェブサイトによると、米国で上場しているベネフィットコーポ
レーションは 2022 年 12 月 21 日時点で 15 社存在する25。前述のとおり、ベネフィットコーポレーションが約 7700 社（2017 年時点）存在するが、そのうち上場会社はまだ非常に少数といえる。
1. Vital Farms
Allbirds ウェブサイト, https://www.allbirds.jp/pages/sustainable-practices#（2023 年 3 月 17 日アクセス）
B Lab ウェブサイト, https://www.bcorporation.net/en-us/best-for-the-world （2023 年 3 月 16 日アクセス）24
B Lab ウェブサイト, https://www.bcorporation.net/en-us/news/press/b-lab-convenes-publicly-tradedmultinationals-new-b-movement-builders-initiative-redefine-role（2022 年 3 月 16 日アクセス）25
B Lab ウェブサイト, https://kb.bimpactassessment.net/support/solutions/articles/43000632643-publicly-traded-bcorps（2023 年 3 月 17 日アクセス）22235

2. Lemonade Insurance
3. Veeva Systems
4. Appharvest
5. SDAC
6. Amalgamated
7. Coursera
8. Broadway Financial Corporation
9. Zymergen
10. Warby Parker
11. Allbirds
12. United Therapeutics
13. Chobanu
14. Planet Labs
15. Greenlight Biosciences Holdings
前述した Allbirds は 2016 年にはベネフィットコーポレーションかつ認証 B コーポレーションとなり、その後の 2021 年 11 月に NASDAQ に上場している26。
既に上場していた会社がその後にベネフィットコーポレーションに転換した例としては、VeevaSystems が最初である（2021 年 2 月にベネフィットコーポレーションに転換）27。

5. ベネフィットコーポレーションや認証 B コーポレーションになるメリット
まず、前述の 2（２）のベネフィットコーポレーションが生まれてきた背景で述べたとおり、通常の株式会社では短期的利益追求を株主や投資家から求められることが多いのに対して、ベネフィットコーポレーションでは、より中長期的な公益を追求しやすくなるというメリットがある。
また、ミレニアル世代や Z 世代は共通して環境問題や社会問題への関心が高いと言われている28。
2025 年までにミレニアル世代が世界の労働力人口の 75％を占めるにようになり、ミレニアル世代の 86％はサステイナブル投資（ESG 投資とほぼ同義）に関心があると言われている29。そのため、ベネフィットコーポレーションや認証 B コーポレーションになることで、消費者としても、従業員としても存在感を増している若い世代を惹きつけることを期待できる。

6. おわりに
本稿の冒頭で述べたように、2022 年度から 2023 年度初めにかけて、新しい資本主義実現会議においてベネフィットコーポレーションの必要性について検討することとなっている。本年 3 月 29日に開催された第 15 回新しい資本主義実現会議において公表された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」フォローアップ30という資料によると、現在までの進捗状況は、政府は民間で公的役割を担う新たな法人形態の法制の検討のため海外の法制度について調査中であり、同時に、社会的起業家（インパクトスタートアップ）の日本版の認証制度の創設についても検討中
Allbirds ウェブサイト, https://ir.allbirds.com/esg-overview（2023 年 3 月 17 日アクセス）
Veeva Systems ウェブサイト, https://www.veeva.com/pbc/（2023 年 3 月 17 日アクセス）28
サステナブル・ブランド ジャパン「ミレニアル世代とＺ世代、社会・環境への関心高まる」（2017 年 9月 26 日）https://www.sustainablebrands.jp/article/story/detail/1189404_1534.html（2023 年 3 月 20 日アクセス）
29
Deloitte（2014）, Big demands and high expectations, The Deloitte Millennial Survey,
https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/global/Documents/About-Deloitte/gx-dttl-2014-millennial-surveyreport.pdf（2023 年 3 月 20 日アクセス）30「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」フォローアップ（内閣官房 新しい資本主義実現本部事務局、2023 年 3 月 29 日）、p.16, https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/kaigi/dai15/shiryou1.pdf（2023 年 3 月 30 日アクセス）
26276ということである。また、今後の対応方針案として、「新たな法制の要否の検討について、今後の方針を得る。また、国際認証を踏まえた優れたインパクトスタートアップの認証制度を 2023 年度中に創設、第一弾の対象企業を認定する方向で進める」とされている。
本文で述べたとおり、ベネフィットコーポレーションや B Corp 認証は、ステークホルダー資本主義や SDGs、ESG 等を重視する価値観に支えられている。短期的な利益追求になりがちな上場企業や従来の会社形態への批判から、新しい組織のあり方として注目されている。
過大な期待はできないし米国等でも一時のブームで終わる可能性もあるが、ベネフィットコーポレーション等はこれから社会の中心となっていく Z 世代の価値観に適している組織といえる。
こういった組織が注目される背景を理解し、社会課題の解決に向けた選択肢のひとつとして法整備の要否について新しい資本主義実現会議での議論について注目していきたい。

以上7