（提供書面）
事

（

業

報

告

平成18年12月１日から
平成19年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、国外需要の拡大により輸出が増加を続けており、設備投資が引き続き増加基調にある中で、景気は緩やかな拡大が続くと見込まれているものの、米国のサブプライムローン問題、原材料価格の高騰、法令の厳格化による経済への影響は留意が必要とされております。
当社グループが属する不動産業界では、近年、世界の金融市場と繋がりを強めており、米国のサブプライムローン問題の影響に加え、改正建築基準法および金融商品取引法の施行など行政の監督強化による企業業績への影響の不透明感により市場の成長減速が懸念されております。一方で、景気の拡大により、平成19年８月に発表された路線価は、全国の標準宅地の平均価格が２年連続で上昇し、特に東京都内では、住宅、商業、工業地を含む標準宅地平均で、前年比17.1％上昇（国税庁発表）しました。
不動産売買市場では、平成19年度上期の上場企業等が開示した売却件数
は前年度上期に比べ、12.4％減少しましたが、同売却額は２兆3,517億円と前年度上期（１兆9,561億円）に比べ20.2％増加しました。主な要因は、投資不動産取得競争の激化や不動産価格上昇による利回り低下などにより売買件数は減少した一方で、大都市中心部での再開発やオフィスビルの建替えを目的とする高額物件の売買事例が多く見られたことによります（民間調査機関調べ）。
首都圏におけるマンション分譲市場は、平成19年の年間供給数は14年ぶりの低水準となる６万戸程度となる見込みであり、契約率は好不調目安となる70％を８月から４ヶ月連続して下回りました。これは、地価と建築費用の高騰によりマンション販売の価格が上昇したことで消費者の購入が手控えられたものと考えられています（民間調査機関調べ）。

－ 2 －東京23区内のオフィス賃貸市場は、平成19年11月時点での東京23区の空室率は1.8％と平成18年12月から0.8ポイントの低下を示し、平均募集賃料
も、13,540円/坪と平成18年12月から６％上昇する（民間調査機関調べ）な
ど都心部の大企業を中心とした好調な業績に牽引され空室率・賃料ともに堅調に推移しました。
一方で、東京圏の住宅賃貸市場は、2005年９月を基点とし２年間の賃料上昇を指数化すると前年比0.2％の上昇に留まりました（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場は、REIT指数の低迷と、J－REITへの新規上場件数が大幅に減少するなど市場の成長が鈍化しておりますが、平成19年６月末時点
で、私募ファンド残高が約6.7兆円、同時期のJ－REITが6.1兆円、それに外資系運用会社が運用するグローバルファンドを加えると、運用資産額の合計は16.3兆円と拡大している他、東京都は、主要先進諸国の各都市と比較
してイールドスプレッドが高いなど（民間調査機関調べ）、不動産投資の魅力を内包しております。
不動産管理市場は、ビル管理市場が3.9兆円（平成19年３月現在）と前年同時期と比較して4.6％の高い成長率となりました（民間調査機関調べ）。
これは、国内経済の回復とともに、都心部での再開発物件を中心に、建設需要が拡大し、それに伴い、ビル管理の需要量も横ばいから拡大基調になったためと考えられます。
当社グループにてオルタナティブインベストメント事業を展開する不動産担保付債権市場およびＭ＆Ａ市場は、大手金融機関の不良債権処理が一段落し、不良債権の処理が堅調に進んでいることから、収益性があり付加価値の高い案件の争奪競争が激しさを増しております。また、平成19年４月～９月のＭ＆Ａ実施件数は、前年度比２％減少の1,308件に留まりました
が、金額ベースでは4.7兆円を達成し、前年度比10％増となりました（民間調査機関調べ）。これは業界再編が依然活況を呈し、大きな案件の取引が行われていると考えられます。
このような事業環境にありまして、当社グループでは「私たちは、グロー
バルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産
シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という新しい企業理念のもと、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、当社の成長分野である不動産流動化事業および不動産ファンド事業、充実した事業ノウ
ハウを保有する不動産開発事業、不動産賃貸事業と、グループ会社の営む不動産管理事業、オルタナティブインベストメント事業を加えた６事業の相乗効果を高めながら推進しグループ企業価値の拡大に全力を尽くしてま－ 3 －いりました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高40,085百万円（前期比62.0％増）、営業利益9,006百万円（前期比52.6％増）、経常利益7,949
百万円（前期比49.3％増）、当期純利益4,557百万円（前期比66.5％増）となりました。
各事業別の業績は以下のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「上野トーセイビル」（東京都台東区）、「戸根木ビル」（東京都千代田区）等22棟のバリューアップ物件の販売により不動産流動化事業の売上高は24,310百万円（前期比55.3％増）、営業利益は
7,286百万円（前期比80.3％増）となりました。
（不動産開発事業）
当連結会計年度は、「THEパームス世田谷桜」（東京都世田谷区）、「THEパームス本駒込」（東京都文京区）、「THEパームス用賀」（東京都世田谷区）におけるマンション分譲（151戸）、「THEパームス田園調布」（東京都大田区）の販売により不動産開発事業の売上高は8,781百万円（前期比128.5％増）、営業利益は823百万円（前期比60.4％増）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、販売用不動産の仕入れが順調に推移したことによる賃料収入の増加に加え、固定資産として保有している賃貸物件が高稼働率で推移したことにより不動産賃貸事業の売上高は3,375百万円（前期比83.8％増）、営業利益は1,630百万円（前期比65.5％増）となりました。

－ 4 －（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、当社がアセットマネージャーを務めるファンドの物
件購入が順調に進みアセット残高が増加したことにより「アクイジション
フィー」・「アセットマネジメントフィー」等の不動産ファンド事業の売
上高は1,119百万円（前期比20.3％減）、営業利益586百万円（前期比47.5％減）となりました。対前期比減収・減益の要因は、子会社のリート
上場延期および前連結会計年度に仲介手数料等の要因が含まれていたためであります。運用資産残高は順調に積み上がっており、それに伴いアセッ
トマネジメントフィー収入は増加しております。
（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル管理については、ビル所有者の変更に伴う解約が見られる中、新規契約に努め、ビル・駐車場等の管理棟数は300棟（平成19年10月31日現在）となりました。
マンション管理では、他社が分譲・販売している分譲マンション、賃貸
マンションを新たに受託し管理棟数は138棟（平成19年10月31日現在）となりました。
以上の結果、管理棟数合計は438棟となり不動産管理事業の売上高は2,238
百万円（前期比33.9％増）、営業利益は129百万円（前期比6.3％増）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、グループの持つ不動産の価値再生能力を最大限生かした案件の取得および債権回収を行ってまいりました。また、不動産M&A市
場においては、後継者不在等の不動産保有会社を２社取得するなど、積極的な事業展開を進めてまいりました。また、東京温泉㈱への再生支援による債権回収益および利息収入等が計上されたことにより、オルタナティブ
インベストメント事業の売上高は260百万円（前期比22.4％減）、営業利益は131百万円（前期比52.5％減）となりました。

－ 5 －

事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

24,310百万円

不 動 産 開 発 事 業

8,781

不 動 産 賃 貸 事 業

3,375

不動産ファンド事業

1,119

不 動 産 管 理 事 業

2,238

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

260

合

計

40,085②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は148百万円であります。

③ 資金調達の状況
イ．借入金
当連結会計年度において、新たに長期借入金として45,121百万円を調達いたしました。
ロ．コミットメントライン契約の締結
当社は、物件取得時に効率的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミッ
トメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額8,750百万円
借入実行残高8,750百万円
借入未実行残高

－百万円

－ 6 －

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第 58 期
第 55 期
第 56 期
第 57 期(平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期) (当連結会計年度)(平成19年11月期)

区

分

上

高(千円)

－

17,644,259

24,741,635

40,085,596

経 常 利 益 金 額(千円)－2,969,040

5,323,872

7,949,862

当期純利益金額(千円)－1,592,577

2,737,111

4,557,882

１株当たり当期純利益金額(円)－

4,664.46

7,412.80

12,095.04

売

総

資

産(千円)

－

40,406,838

60,136,451

86,922,374

純

資

産(千円)

－

8,293,597

15,229,720

19,252,435－

24,018.05

40,414.50

51,089.15

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．当社は、第56期より連結計算書類を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

②当社の営業成績および財産の状況の推移
第 58 期
第 55 期
第 56 期
第 57 期(当事業年度)(平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期)

区

分

上

高(千円)

14,514,122

16,828,283

22,572,177

31,690,048

経 常 利 益 金 額(千円)1,515,178

2,773,353

5,151,887

7,821,860

当期純利益金額(千円)793,109

1,495,764

2,697,761

4,228,893

１株当たり当期純利益金額(円)

2,833.01

4,378.97

7,306.24

11,222.02

売

総

資

産(千円)

29,438,787

38,335,326

51,220,537

77,992,976

純

資

産(千円)

6,658,824

8,197,558

15,094,332

18,787,636

19,829.73

23,739.56

40,055.23

49,855.74

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

－ 7 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金 又 は 当社の出資比率
出 資 金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社

450,000

100.0

不動産ファンド事業

有限会社ペガサス・キャピタル

3,000

100.0

不動産流動化事業

有限会社イカロス・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社テミス・キャピタル

3,000

100.0

不動産ファンド事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ヘスティア有限責任中間法人

4,500（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人

9,000

100.0

不動産ファンド事業

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

7,500

100.0

不動産ファンド事業

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

24,600（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

合同会社アトラス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

株 式 会 社 多 田 製 作 所

35,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ト ー セ イ ・ リ ー ト 投 資 法 人

150,000

100.0

不動産ファンド事業

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

－ 8 －(4) 対処すべき課題
当社グループは中期経営計画の２大テーマである「企業規模倍増」および「企業ブランドの確立」を達成するために、以下の各項目を対処すべき課題としております。
① 「企業規模倍増」のための課題
イ．既存事業の拡大のための物件仕入の増強
当社グループの事業エリアである東京都区部では、事業用地を始め中古のオフィスビル、賃貸マンション等の取得競争が激化しております。
当社グループでは、従来からの仕入情報ネットワークを一層強化するための人員増強と入手した情報への迅速な対応、取引事例等のデータベースの管理と活用を通じての迅速な判断を図り、仕入力の増強に努めてまいります。
ロ．開発力・バリューアップ能力の強化による高付加価値商品や差異性のある商品の供給
物件仕入が激化し原価が上昇しつつある中、適正な利益を確保するためにはエンドユーザーや投資家のニーズに適応した商品を供給することが重要な課題となります。当社グループでは、ファミリータイプから単身者向けまでのマンション、オフィスビル、リテール店舗用ビル、戸建住宅の開発能力を有し、また、中古物件に対し、リノベーション、リ
ニューアル、コンバージョン、デザイン性向上、収益性向上というバ
リューアップ能力を併せ持っておりますが、これらの能力をさらに高め、
個別物件ごとに最適な利用方法および投資効率を選択することにより、魅力ある商品を供給してまいります。
ハ．不動産ファンド事業の拡大
平成19年６月末時点で、わが国の不動産ファンド残高は、J－REIT、私募ファンドおよび外資系私募ファンドの国内不動産運用資産額を加えると16.3兆円に達したと推計され、また、平成19年11月末現在、J-REITの
銘柄数は42銘柄となる等成長しており、不動産証券化市場は欧米との比較においても、今後も拡大するものと推測されております。一方で、平
成19年９月に金融商品取引法が施行され、今後猶予期間内に必要な登録を行い、厳格な管理体制を整えなければなりません。また、不動産市場への資金流入も期待が薄く、同業者の優勝劣敗が進むことが予想されます。当社子会社による旧法（投資信託法）６条認可の取得実績をもとに、グループ内で厳格な管理体制を速やかに整えてまいります。また、子会社を含めた当社グループで投資運用業など必要な登録も速やかに行う予－ 9 －定としております。優勝劣敗が予想される市場において、体制の整備と仕入れ、アセットマネジメント、管理などグループの総合力を駆使し、ビジネスの拡大を図ってまいります。
ニ．安定した資金調達
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業
およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等を仕入れるために多額の資金を必要としております。また、不動産賃貸事業においては長期に亘る資金投下を行っております。これらの事業を推進、拡大していくため外部借入を効率的かつ安定的に利用すべ
く、資金ニーズに合わせたシンジケートローンの組成やコミットメント
契約等によるタイムリーな資金調達に努めております。
②「企業ブランドの確立」のための課題
イ．コーポレートガバナンスの充実
当社グループでは、株主、従業員、取引先を始めとするあらゆるステー
クホルダーに対して、「革新と挑戦」と「安心と信頼」を兼ね備えた企
業ブランドを確立し、社会的に存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポ
レートガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている「内部統制システムの構築」に向け、経営トップからグ
ループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の強化に努めてまいります。
ロ．優秀な人材の確保と育成
当社グループの行う事業においては、組織を維持しさらに成長、発展していくための原動力は人材であると捉えており、組織の拡大のための優秀な人材の確保と育成は極めて重要な課題であると位置付けております。従来の採用は即戦力の中途採用が大半でありましたが、新卒採用も強化し、幅広い業務経験を積ませることにより将来の主戦力を育成してまいります。

－ 10 －

(5) 主要な事業内容（平成19年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

当社が資産価値の劣化した不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせた「バリューアップ」の検討を行い、最良と判断したバリューアップを実施した後に投資家・個人・法人向けに「再生不動産」として販売

不 動 産 開 発 事 業

マンション（当社ブランド「THEパームス」シリーズ）・戸建住宅（当社ブランド「パームスコート」シリーズ）・オフィ
スビル・商業施設等を開発し、エンドユーザー、投資家向けに供給

不 動 産 賃 貸 事 業

当社所有のオフィスビル・居住用マンション等の賃貸

不動産ファンド事業

投資家の出資等により組成された不動産ファンドに対して、投資家のニーズに合致した不動産の発掘、調査等を実施し、ファンドの不動産購入・保有・バリューアップ・リーシング・
保守管理・処分に関するアドバイス等を行うアセットマネジ
メント

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の保守管理・改装工事等の請負、多様なニーズに対応したプロパティマネジメントを展開

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権、不動産保有会社等への投資－ 11 －

(6) 主要な営業所（平成19年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都千代田区

トーセイ･リバイバル･インベストメント株式会社

本社：東京都港区

トーセイ･リート・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

有限会社ペガサス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社イカロス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社テミス・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区

ヘスティア有限責任中間法人

本社：東京都港区

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

本社：東京都港区

合同会社アトラス・キャピタル

本社：東京都港区

株 式 会 社 多 田 製 作 所

本社：東京都港区

ト ー セ イ ・ リ ー ト 投 資 法 人

本社：東京都港区

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

本社：東京都港区－ 12 －

(7) 使用人の状況（平成19年11月30日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

194名

＋60名

（注）１．上記の使用人のほかにパートおよび嘱託社員が215名おります。
２．使用人数が前連結会計年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

132名

平

均

＋49名

年

齢

平均勤続年数

35.3歳

2.5年

（注）１．使用人数には、当社への出向者が含まれており、使用人兼務取締役、派遣社員は含まれておりません。
２．上記の使用人のほかに他社への出向者が９名おります。
３．使用人数が前事業年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
(8) 主要な借入先の状況（平成19年11月30日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 （ 注 ）11,796百万円

株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行

6,545

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,965

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

4,238

株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行

3,855

商

工

組

株

式

会

合
社

中
み

ず

央

金

庫

3,335

ほ

銀

行

2,893

（注）平成18年９月29日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行と総額8,750百万円のコ
ミットメントライン付金銭消費貸借契約を締結しております。同契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は8,750百万円であり、上記金額に含まれております。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成19年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,500,000株② 発行済株式の総数
376,840株③ 株主数
6,871名④

発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主

株
山

主
口

当
名
誠

一

持
郎

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

社

へ

株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

138,855株

36.85％

60,00015.92(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成19年11月30日現在）
・平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
600個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
600株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件
イ．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる
正当な理由のある場合はこの限りでない。
ロ．新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。

－ 14 －

ハ．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
ニ．その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況

取

締

役

新株予約権の数目的である株式の数

600個

600株

保

有

者

数
4名

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他の新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成19年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および他の法人等の代表状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口

誠一郎

執行役員社長

取

締

役

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役
ﾄｰｾｲ･ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

平

野

昇

専務執行役員 管理部門統括
総務人事部担当

取

締

役

内

藤

俊一郎

常務執行役員ｱｾｯﾄｿﾘｭｰｼｮﾝ事業1部、2部、3部、4部
事業推進部担当
ｱｾｯﾄｿﾘｭｰｼｮﾝ事業推進部長

取

締

役

神

野

吾

郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
中部瓦斯株式会社代表取締役
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
新協ｵｰﾄｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役会長

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

監

査

役

山

岸

監

査

役

迫

本

茂
栄

二

新創コンサルティング株式会社取締役社長
松竹映画劇場株式会社取締役社長
新 創 税 理 士 法 人 代 表 社 員（注）１．取締役の神野吾郎氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．いずれの監査役も会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当該事業年度に係る会社役員の重要な兼職状況
・取締役小菅勝仁氏は、上記以外に、有限会社ペガサス・キャピタルの取締役、有限会社イカロス・キャピタルの取締役、ヘスティア有限責任中間法人の理事、有限会社ヘスティア・キャピタルの取締役を兼務しております。
４．監査役迫本栄二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 16 －

②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

5名

138,331千円

監

査

役

4

28,890計）

9(5)167,221(32,310)

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与は支払っておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議い
ただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
４．支給額には、当該年度に係る役員賞与も含まれております。
取締役
５名 23,232千円
監査役
４名
5,040千円（うち社外役員 ５名
5,760千円）③

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、新協オートサー
ビス株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役をそれぞれ兼務しております。なお、当社は株式会社サーラコーポレーショ
ン、ガステックサービス株式会社、新協オートサービス株式会社、中部瓦斯株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役迫本栄二氏は、新創コンサルティング株式会社の取締役社長、
松竹映画劇場株式会社の取締役社長、新創税理士法人の代表社員それぞれを兼務しております。なお、当社は新創コンサルティング株式会
社、松竹映画劇場株式会社、新創税理士法人それぞれとの間に特別の関係はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役神野吾郎氏は、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワー
ク株式会社、システム・ロケーション株式会社それぞれの社外取締役であります。
・監査役迫本栄二氏は、株式会社永谷園、株式会社プリンスホテル、株
式会社西武ホールディングスそれぞれの社外監査役であります。

－ 17 －

ハ．当事業年度における主な活動状況
活

取締役

監査役

監査役

監査役

監査役

神

本

原

山

迫

野

田

田

吾

安

公

岸

本

栄

動

状

況

郎

当事業年度に開催された取締役会14回のうち９回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

弘当事業年度に開催された取締役会20回のうち20回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、内部統制システム構築の基本方針改定にあたり助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システムおよび内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

雄

当事業年度に開催された取締役会20回のうち18回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜、必要な発言を行っております。

茂

当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。主に大手金融機関の経験と見識からの専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会
において、適宜、必要な発言を行っております。

二

当事業年度に開催された取締役会20回のうち12回に出席し、監査役会14回のうち10回に出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜、必要な発言を行っております。

－ 18 －

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額
区

新日本監査法人
分

支

払額

当事業年度に係る報酬等の額

31,906千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31,906③

非監査業務の内容
当社は、財務報告に係る内部統制システムの構築にあたり、新日本監査法人よりコンサルティングを受けております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 19 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を平成19年11月22日の取締役会で変更することを決議し、以下のとおりといたしました。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置付け、代表取締役社長および各取締役が主導又は関与して法令等違反が行われない
よう、監督できる体制を構築・維持する。
・法令等の遵守の重要性をグループ会社の役職員一人ひとりに周知徹底するために、「グループコンプライアンス規範」の啓蒙を日常業務や研修を通じて行い、その浸透に努める。
・法令等違反行為又は違反するおそれのある行為等の事実を知った場合の対処方法などの役職員の義務等を、当社内部およびグループ内部に周知し、コンプライアンス体制を推進する。
・反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。
・法令等違反行為又は違反するおそれのある行為を監視するモニタリング
機能の維持強化に努める。
・法令等違反行為が行われた場合に、速やかに対応策を講じることができる体制を構築するとともに、必要となる対外公表を適時適切に行う体制を構築する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・企業活動における情報保存管理の重要性を認識し、情報の作成・保存・管理のあり方を周知徹底するために制定済みの規程等について、適時適切に見直す体制を維持する。
・重要な情報の漏洩を防ぐ体制を構築・維持する。
・適時開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集される体制を構築するとともに、開示情報に虚偽記載や重大な欠落が起こらないように努める。

－ 20 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・健全な企業活動の維持継続に障害となるリスク等について、リスク管理規程に基づき、業務所管部署が職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議するなど、日常より認識・分析・評価する体制を構築するとともに適切に管理する。
・リスク管理においては、事故事例の把握、社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境等の変化に応じて、優先順位を付けて、重点項目から対応策を講じる。
・内部監査部はリスク管理状況を監査し、監査結果を代表取締役社長へ定期的に報告するとともに、監査役会へも定期的に報告する。
・不測の事態が生じた場合や、リスクが顕在化しそうな事象が生じた場合に、当社内部およびグループ会社内部から速やかに代表取締役社長に報告される体制を充実させる。
・不測の事態が生じたり、リスクが顕在化した場合には、速やかに危機管理対策本部を設置するとともに、適時適切な情報開示を行う。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制等経営上の重要事項については、取締役会のほか、経営会議、その他の会議体において適宜審議するなど、効率的な意思決定を図る。
・経営計画・事業目標の策定にあたっては、職務執行に過度な効率性を求めることのないよう、会社の健全性との適正なバランスを認識し、審議・意思決定を行う。
・業務権限規程に従った業務執行が行われるよう体制を整備し、問題点があれば適時に見直しを図る。

－ 21 －

⑤

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の役職員に対し啓蒙活動を行い、グループの企業理念、コンプライアンス意識の浸透を図る。
・「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する経営管理を実施
するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。
・子会社と適時適切な情報交換を行い、親会社である当社においても子会社の内部統制体制をチェックする。
・グループ会社を利用した不正な行為や、グループ会社間での通常でない取引が発生しない体制作りを推進する。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役の職務を補助するため、担当部署および使用人を定める。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置する。

⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制
・監査役の職務を補助する使用人を含め、監査役から監査業務に必要な指示・命令を受けた使用人は、当該指示・命令に関して代表取締役社長、取締役、および執行役員等の指揮命令を受けない。
・監査役の職務を補助すべき人員の人事異動、人事評価、賞罰等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

－ 22 －

⑧

取締役および使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、取締役・使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたとき、および監査役が報告を求めたときは、速やかに監査役会に報告する。
・取締役は、取締役会のほか、監査役が出席する経営会議、コーポレート
ガバナンス会議、その他の重要な会議において、適時に報告をする。
・監査役は、重要な会議の資料、業務執行の意思決定に関する決裁資料、その他重要な書類を適時に閲覧することができる。
・内部通報制度により社内・社外窓口に通報があったものについては、早急に監査役に報告する。

⑨

その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、日常監査指導事項について、積極的に改善に努める。
・代表取締役社長、取締役、執行役員および部署長は、監査役監査計画に基づき、常勤監査役と定期的な意見交換を行う。
・内部監査部は、監査役監査計画に基づき、監査役会と定期的な意見交換を行う。
・取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、当社およびグループ会社の監査役により開催される「グループ会社監査役連絡会」開催について必要な協力を行う。

－ 23 －

なお、平成19年11月30日現在の当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の構築運用状況は、以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るために、研修活動
として、グループの全役員・従業員が出席した「インサイダー取引防止研修」、「コンプライアンス研修」、グループの全役員並びに当社全部
長、担当部従業員が出席した「適時開示講習会」等を実施しております。
・当社の常勤取締役および常勤監査役で構成しているコーポレートガバナ
ンス会議を定期的に開催し、取締役のコンプライアンス意識の維持向上を図っております。特に当期におきましては、反社会的勢力との取引排除に関し重点的に検討いたしました。
・コーポレートガバナンス会議に、弁護士、公認会計士、コンサルタント、監査法人等を招聘し、新会社法対応、SPC等の連結に関する会計ルール、
金融商品取引法対応、いわゆるJ-SOXへの対応等について、知識の研鑽に努めております。
・新たに１名の社外取締役が選任され、一層のガバナンス体制の強化を致しました。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会や重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、意思決定や検討内
容および結果等を保存、管理しております。また、業務執行に関しては、決裁内容を決裁書として保存しております。各種文書保存状況については、内部監査部により定期的に監査させております。
・アセットソリューション事業の全部署を対象とした、文書管理研修を実施させております。

－ 24 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ全体のリスク管理についての基本方針および推進体制の概要を定めた「リスク管理規程」に従い、社長を除く全執行役員およびグルー
プ会社のリスク担当取締役を構成員とするリスク管理委員会を運営させ、検討内容等を毎月コーポレートガバナンス会議に報告させております。
また、緊急時にはリスク管理委員長が社長、監査役に直接報告を行っております。当期は、全社的なリスクの見直しと対応の優先順位付け、反社会的勢力排除、職場環境問題、安全対策等を重点項目として検討を行っております。
・不測事態の発生時には、速やかに危機管理対策本部を設けることとしておりますが、当期は該当事態は発生しておりません。なお、緊急連絡網の整備、震災対策マニュアルの制定、全従業員への防災用具の配布と防火訓練を実施するとともに、全従業員対象の防火管理者講習受講も行っております。
・個別リスクへの対応は、リスク管理委員会で基本方針を定め、各部ある
いはグループ会社においてマニュアル作成・研修等を実施させており、当期においては、反社会的勢力との関係拒絶をより確かにするための「取引先調査マニュアル」を改善させております。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画について、目標の妥当性や経営環境の変化等を半期毎に見直し、必要に応じて修正を実施しています。取締役の職務については月
次計画化し、進捗を管理するとともに、目標達成に向けた過度な施策等の防止のため監査役から監視がなされております。
・意思決定を迅速かつ十分な情報のもと行うために、取締役会議案等の資料の充実に努めております。
・業務執行の意思決定を迅速かつ適正に行うために執行役員を選任し、一定の権限委譲をしております。当期は、執行役員を１名増員し、一層の権限委譲を図っております。
・企業理念の周知徹底が、非効率な事象の回避に結び付くとの判断の下、「企業理念解説書」を製作し、グループ全従業員を対象とした「企業理念説明会」を行い、理念の浸透に努めております。

－ 25 －

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」の周知徹底のため、コンプライアン
ス研修を実践するとともに、インサイダー取引防止や適時開示に関する講習会を実施いたしました。
・朝礼や会議などにおいて、取締役が直接コンプライアンス意識の啓蒙に努めております。なお、新入社員にコンプライアンスガイドブックを配布しており、入社時から意識づけを図っております。
・内部通報制度を設ける一方で、早期に問題発見が出来るように社内コミュ
ニケーションの良好化にも取り組んでおります。また、日常の不平・不満の発生を未然に防ぐために、人事制度研修や取締役による全社員面談を実施いたしました。

⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・経営企画部が主催するグループ会社との月次関係会社会議を通じてグループ会社の経営状況を確認し、内部監査部によりグループ会社を直接監査させるとともに、経営会議において、グループ各社から経営状況について毎月報告を受け、必要に応じて指導し、問題事象の改善等に努めております。
・コンプライアンスガイドブックをグループの全従業員に配布し、研修会に参加させ、また全従業員に内部通報制度につき、説明を行っております。
・グループ会社の内部管理体制強化のため、必要に応じてグループ相互において人事交流を行っております。
・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ会社の担当取締役を出席させ、認識の共有、情報収集、伝達に努めております。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
内部監査部が監査役の補助並びに監査役会の事務局を行っており、一層の充実に向け、内部監査部の増強を実施いたしました。

－ 26 －

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制
・内部監査部の増員・部員の異動に際しては、常勤監査役への事前説明を実施しております。
・内部監査部員の人事評価に際しては、監査役会の了承を得ております。

⑨

取締役および使用人が監査役（監査役会）に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役会および経営会議での報告の他、適時適切な報告を行える体制の維持に努めております。
・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報開示委員会の報告を常勤監査役が出席するコーポレートガバナンス会議において実施しております。
・内部通報制度で通報されたものは、直ちに監査役に報告されます。当期において通報実績はありません。
・グループ各社の取締役と当社監査役の定期的な面談を実施していただいております。

⑩

その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役より監査役監査規程と監査役監査計画の説明を受け、内容の理解に努めるとともに、監査役監査計画の実施への協力を約束し、社長以下
経営幹部それぞれと常勤監査役との定期面談において、積極的な報告に努めるとともに、質問事項に対して適切な回答を行っております。
・半期決算毎に実施される「監査法人からの取締役への監査結果報告会」に、全監査役に同席いただき、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認していただいております。
・グループ各社の監査役監査活動の確認、質的向上のための「グループ会
社監査役連絡会」に協力を行うとともに、結果の報告を受けております。
・内部監査部が監査役活動の補助を適切に行えるよう、必要な対応を行っております。
・経営会議において、毎月の常勤監査役活動報告を受け、指摘事項については、速やかに対応するよう努めております。



（注）本事業報告中に記載する金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
－ 27 －