定款

マルシェ株式会社

定款

目

次
第１章

総則（第 １ 条－第 ５ 条）

第２章

株式（第 ６ 条－第１３条）

第３章

株主総会（第１４条－第１８条）

第４章

取締役および取締役会（第１９条－第２９条）

第５章

監査役および監査役会（第３０条－第３８条）

第６章

会計監査人（第３９条－第４１条）

第７章

計算（第４２条－第４５条）

第８章

買収防衛策（第４６条－第４７条）

１

第１章

総則

（商号）
第 １ 条

当会社は、マルシェ株式会社と称し、英文では MARCHE CORPORATION と表示する。

（目的）
第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（１）酒類の販売（２）食料品の販売および輸出入（３）喫茶店および料理飲食店の経営（４）厨房用器具・料理用器具の販売（５）旅館の経営（６）店舗装飾の設計（７）建築工事の設計（８）宅地建物取引業（９）動産・不動産の賃貸（10）厨房機械器具・家庭用および工業用電気製品・什器の賃貸（11）損害保険代理業（12）洋品雑貨・装身具・日用雑貨品の輸出入および販売（13）生命保険の募集に関する業務（14）経営コンサルタント業務（15）ドラッグストアーの経営（16）医薬品の販売（17）化粧品の輸出入および販売（18）パーティー・会議・催事・旅行等の企画、立案並びにそれらの手続代行業務（19）情報提供サービス業務（20）温泉利用施設・プール施設の経営（21）飲食店の運営および経営を指導する学校の経営（22）家事サービス業（23）弁当、惣菜等調理食品の製造、加工販売並びに宅配業務（24）労働者派遣事業
２

（25）ホテルの経営（26）賃貸マンションの経営（27）介護施設および老人福祉施設の経営（28）介護保険法に基づく居宅サービス事業（29）介護保険法に基づく介護予防サービス事業（30）介護保険法に基づく居宅介護支援事業（31）上記各号に附帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条

当会社は、本店を大阪市に置く。

（機関）
第 ４ 条

当会社は、次の機関を置く。

（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（公告方法）
第 ５ 条

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、３４，２０１，６００株とする。

（自己の株式の取得）
第 ７ 条

当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）
第 ８ 条

当会社の単元株式数は１００株とする。

３

（単元未満株式の買増し請求）
第 ９ 条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。

（単元未満株式についての権利）
第１０条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２） 取得請求権付株式の取得を請求をする権利（３） 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（４） 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（株主名簿管理人）
第１１条
２

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定し、公告する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）第１２条

当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続きは、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（基準日）
第１３条

当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

４第３章

株主総会

（招集）
第１４条

定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集権者および議長）
第１５条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、議長となる。

２取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

（電子提供措置等）
第１６ 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第１７条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２

会社法第３０９条第２項の定めによるべき決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１８条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。

２

株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

５

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第１９条

当会社の取締役は、８名以内とする。

（取締役の選任の方法）
第２０条
２

取締役は、株主総会の決議によって選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）
第２１条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第２２条
２

当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定する。また、取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第２３条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、 議長となる。

２取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第２４条

当会社の取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第２５条

取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって行う。
６（取締役会の決議の省略）
第２６条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会規則）第２７条

取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めるも ののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第２８条

取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第２９条

当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２

当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）第３０条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任）第３１条
２

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第３２条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
７

２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第３３条

監査役会は、決議により監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第３４条

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議の方法）
第３５条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規則）第３６条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査役の報酬等）
第３７条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第３８条

当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２

当会社は、監査役との間で、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定 する額とする。

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第３９条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

８（会計監査人の任期）
第４０条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第４１条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第４２条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（期末配当金）第４３条

当会社は、株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）第４４条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（期末配当金等の除斥期間）第４５条

期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２

未払いの期末配当金および中間配当金には利息はつけない。

第８章

買収防衛策

（買収防衛策の導入等）
第４６条

当会社は、株主総会において、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者による、当会社の発行する株式その他の権利の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる。
９

（対抗措置発動等の決定機関）
第４７条 当会社は、前条に定める買収防衛策に基づく対抗措置として、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議に従い、新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することができる。

（附則）
１．定款第 16 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

平成４年６月３０日改定
平成４年８月２８日改定
平成６年６月２７日改定
平成７年６月２９日改定
平成８年６月２８日改定
平成９年６月２７日改定
平成１０年６月２７日改定
平成１１年６月２６日改定
平成１２年６月２４日改定
平成１３年１０月１０日改定
平成１４年６月２２日改定
平成１５年６月２２日改定
平成１６年６月２７日改定
平成１７年６月２６日改定
平成１８年６月２５日改定
１０平成２０年６月２２日改定
平成２１年６月２１日改定
平成２５年６月１６日改定
平成２７年６月１４日改定
平成２８年６月１９日改定
２０２２年６月２５日改定

１１