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証券コード 7020
平成23年６月10日

株

主

各

位
大阪市北区中之島三丁目３番23号
取締役社長

上 田

孝

第85期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わりありがたく厚く御礼申しあげます。
このたびの東日本大震災により被害を受けられた被災者の皆様に、心よりお見舞申しあげます。
さて､当社第85期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお､当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、次頁4.のご案内に従って平成23年６月27日（月曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.

日

時

平成23年６月28日（火曜日）午前10時

2.

場

所

大阪市北区中之島六丁目２番27号
中之島センタービル内
リーガロイヤルＮＣＢ ３階「花の間」(末尾記載の「会場ご案内図」をご参照ください｡）

3.

株主総会の目的である事項
報 告 事 項 1.第85期

事業報告、連結計算書類並びに会( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
平成22年４月１日から
計算書類報告の件
2.第85期
平成23年３月31日まで(

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

)

剰余金の処分の件
株式移転による完全親会社設立の件
定款一部変更の件
取締役11名選任の件
監査役１名選任の件
退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
― 1 ―

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4.

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議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成23年６月27日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、58頁の【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】をご高覧のうえ、平成23年６月27日（月曜日)
午後５時30分までにご行使ください。
以上〈お 願 い〉◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
〈お知らせ〉◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、本株主総会招集ご通
知添付書類への記載に代えて、当社ウェブサイト（http://www.sanoyas.co.jp）に掲載しております。
1.事業報告の以下の事項① 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項② 株式会社の支配に関する基本方針（注）後記の事業報告は、監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であります。

2. 計算書類等の以下の事項① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表（注）後記の連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。

◎なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ウェブサイト（http://www.sanoyas.co.jp）において掲載することによりお知らせいたします。
― 2 ―

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2011/06/01 9:45印刷 1/9［添付書類］

事業報

告( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
当期のわが国経済は、前半は新興国需要に対する輸出の増加や政府による経済対策
等により緩やかな回復基調にありましたが、後半は円高の昂進や個人消費の落ち込みなどにより足踏み状態となり、さらに３月に発生した東日本大震災の影響により経済活動が大きく低下し、先行きの不透明感が増大しました。
当社グループを取り巻く事業環境においても、船舶部門では、期初に新興国経済の回復による海上物流の増加に伴い新造船需要もやや回復基調が見られましたものの、中国の造船能力の飛躍的増大による供給圧力が強まる状況となりました。陸機部門及びその他の部門では、国内市場の設備投資や個人消費の低迷により引続き厳しい状況となりました。なお、当社グループにおいては、震災に伴う人的・物的損害はありませんでした。
このような状況下、当社グループでは新造船については、環境及び省エネに対応した新83千重量トン型のパナマックス・バルクキャリアーと新開発の104千重量トン型
省エネ石炭船を中心にバルクキャリアーの営業に注力いたしました。陸機部門及びその他の部門においても、顧客ニーズに即した新商品の開発と営業に注力しました。また、次代に備えた人材育成のための管理職新人事制度を導入するとともに、階層別の研修も強化いたしました。
この結果、当期の受注高は新造船６隻を受注したことに伴い、前期比21,153百万円（177.0％）増加の33,105百万円となりました。売上高は新造船が工事進行基準のみによる売上計上となったこと等に伴う船舶部門の売上減少から、前期比22,020百万円（24.0％）減少の69,871百万円となりました。営業利益は売上高の減少に伴い前期比
1,589 百 万 円 （ 29.1 ％ ） 減 少 の 3,873 百 万 円 、 経 常 利 益 は 前 期 比 1,558 百 万 円（29.4％）減少の3,751百万円となりました。当期純利益は資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額を特別損失に計上したこと、また寮・社宅の遊休化及び一部レジャ
ー遊具の不採算化に伴う固定資産の減損損失を計上したことから、前期比1,492百万円（50.0％）減少の1,492百万円となりました。
― 3 ―

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事業の部門別の連結業績は次のとおりであります。なお、部門別の営業利益は配賦
不能営業費用控除前及び部門間取引消去前のものであります。

・船 舶 部 門
当期は、厳しい受注環境の中、為替及び資機材価格動向を見極めつつ受注活動を行い、新開発の省エネ石炭船を含めバルクキャリアーを６隻受注いたしました。その結果、当期末の受注残高は127,828百万円となりました。新造船の引渡は、ハンディケ
ープ・バルクキャリアー２隻、パナマックス・バルクキャリアー８隻、チップ船２隻の合計12隻となりました。修繕船等を加えた当該部門の売上高は、前期までの工事完
成基準での売上計上がなくなったことから、前期比19,415百万円（25.8％）減少の
55,795百万円となりました。営業利益は、生産性向上による採算の改善もありました
が、売上高の減少に加え鋼材値上げと円高に伴い受注工事損失引当金を計上したこと
から前期比2,081百万円（21.9％）減少の7,420百万円となりました。

・陸 機 部 門
立体駐車装置、建設機械、遊戯機械の製造及び遊園地運営等を行う陸機部門においては、国内設備投資と個人消費の低迷に伴い当期末の受注残高は1,082百万円となりました。売上高は、設備投資の低迷から前期比2,766百万円（28.4％）減少の6,968百万円となりました。損益面は各種合理化によるコストダウンに取組みましたが、豪州観覧車の保証工事引当金2,528百万円を計上したことから2,260百万円の営業損失（前期は2,325百万円の営業損失）となりました。

・その他の部門
主として連結子会社の事業である空調設備・給排水設備・環境衛生施設工事、機械部品製造、化粧品製造用機械製造等を行うその他の部門においては、国内設備投資の低迷に伴い当期末の受注残高は2,011百万円となりました。売上高は、機械部品製造等の増加により前期比161百万円（2.3％）増加の7,107百万円となりました。営業利
益は、売上高の増加と採算の改善により前期比370百万円増加の386百万円となりました。
（単位：百万円）

部

門

受

注

高

売

上

高

受

注

残

高

船 舶 部 門25,03755,795

127,828

陸 機 部 門

3,289

6,968

1,082

その他の部門

4,778

7,107

2,011

計

33,10569,871130,922(注) 陸機部門のうち遊戯施設運営及び機械レンタルは受注高及び受注残高に含めておりません。
― 4 ―

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2. 設備投資の状況
当期において実施いたしました設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
当期中に完成した主要な生産設備
・当社

水島製造所

第二塗装工場新築（船舶部門）

3. 資金調達の状況
当期において重要なものはありません。

4. 対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しにつきましては、原油などの資源、エネルギー価格の高騰や東日本大震災による企業収益及び国民生活への影響が懸念され、先行き不透明な状況が続くものと思われます。
当社事業を取り巻く環境につきましても、船舶事業（船舶部門）においては、海運
市況の低迷が継続していることから、造船市況も厳しい受注競争が予想されます。また、主に国内を主要マーケットとする陸上事業（陸機部門及びその他の部門）においては、建設需要の縮小、激しい価格競争、レジャーニーズの多様化に伴う消費支出の分散等、厳しい事業環境が続くものと思われます。
このような事業環境に対処すべく、当社は、社会や市場の変化に迅速に対応できる
強靭な連結経営体制を構築することを目的に、株主の皆様のご承認を前提として、持株会社を設立し、その傘下に個別事業ごとに分社した各事業会社と既存の子会社等を同列に配置した組織に再編することにいたしました。
持株会社体制移行後、持株会社はグループ総合戦略の策定、経営資源の最適配分、各事業会社のガバナンスの充実に努めていくことで、グループ全体の企業価値を向上
させ、持続的に成長発展するグループ運営を行ってまいります。
また、各事業会社におきましても、それぞれの事業に最適なビジネスモデルを構築
し洗練することで環境適応力を高め、さらに意思決定の迅速化、効率経営を徹底する
ことにより、収益性及び企業体質の強化を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、引続きご理解とご支援を賜わりますよう心よりお願い申しあげます。

― 5 ―

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5. 財産及び損益の状況の推移
区

分

第82期
(平成19年度)

第83期(平成20年度)

第84期(平成21年度)

第85期<当期>(平成22年度)

受

注

高 (百万円)

66,422

82,68911,951

33,105売上高 (百万円)

68,595

71,13791,892

69,871

経 常 利 益 (百万円)

2,438

1,225

5,310

3,751

当 期 純 利 益 (百万円)

892

△286

2,984

1,492

１株当たり当期純利益

27円38銭△8円80銭91円62銭45円81銭純

資産 (百万円)

12,023

10,376

13,60914,518

総資産 (百万円)

77,47983,94085,733

77,124(注) 1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 第84期より「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び｢工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を適用し、第84期に着手した工事契約から、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

6．重要な親会社及び子会社の状況①

重要な親会社の状況
該当する事項はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資本金

当社の出資比率百万円

主要な事業内容％

山 田 工 業 株 式 会 社

250

100.0

空調設備・給排水設備・環境衛生施設工事の設計及び施工

ケーエス・サノヤス株式会社

180

99.7

自動車部品・建築部品の製造

株式会社サノテック

80

100.0

明昌ネットワーク株式会社

80

100.0

加 藤 精 機 株 式 会 社

64

60.0

機械・機械部品の製造及び修理

みづほ工業株式会社

60

100.0

化粧品・医薬品製造用の乳化装置及び攪拌機等の製造(注)

ソフトウェアの開発及び計算・情報処理業務の受託
遊園地・ゲームコーナーの経営及び管理の受託

当社は、パーキングシステム事業を当社の完全子会社であるサノヤス・エンジニアリング株式
会社に平成23年７月１日付で会社分割（吸収分割）により承継させ、併せて同社を連結子会社とすることを決定いたしております。

― 6 ―

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7. 主要な事業内容
当社グループの主な事業内容は次のとおりです。
船

部
舶

陸

機

門
部 門
部

門

その他の部門主要営
業
品
目
各種船舶の製造・修理
立体駐車装置・食品タンク等の製造、建設工事用エレベーターの製造・レンタル、遊戯機械の製造並びに遊園地運営
空調設備・給排水設備・環境衛生施設工事、機械部品製造、化粧品製造用機械製造、自動車部品製造、ソフトウェア開発

8. 主要な営業所及び工場
当社〔本社〕大阪市北区中之島三丁目３番23号〔営 業 所〕東京支社（東京都港区）、大阪南支社（大阪市）、
仙台出張所（仙台市）〔工場〕水島製造所(岡山県倉敷市)、大阪製造所(大阪市)、
東京テクノセンター(千葉県成田市)、
広島工場(広島県東広島市)、九州工場(熊本県玉名郡)
山 田 工 業 株 式 会 社〔本社〕大阪市中央区道修町四丁目５番22号
ケーエス・サノヤス株式会社〔本社〕兵庫県三田市福島字宮野前501番地３
株 式 会 社 サ ノ テ ッ ク〔本社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号
明昌ネットワーク株式会社〔本社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号
加 藤 精 機 株 式 会 社〔本社〕大阪府豊中市上野西三丁目14番21号
み づ ほ 工 業 株 式 会 社〔本社〕大阪市西成区南津守四丁目４番16号

9. 従業員の状況
部
船
舶
陸
機
そ の 他
全
合

門
部
門
部
門
の 部 門
社（共通)
計

従

業

員
数
520名
268名〔250名〕
295名〔 37名〕
43名
1,126名〔287名〕(注) 1. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。
― 7 ―

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10. 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

4,132

住

友

信

託

銀

行

株

式

会

社

2,045

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

1,195

農

1,071

林

中

央

金

庫

Ⅱ. 株式会社の株式に関する事項
1. 発行可能株式総数

120,000,000株

2. 発行済株式の総数

32,600,000株

3. 株

主

数

4. 大

株

主

3,443名

株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％

サ ノ ヤ ス ・ ヒ シ ノ 明 昌 共 栄 会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（住友信託
銀行再信託分・住友重機械工業株式会社退職給付信託口)
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
行

2,343,900

7.19

2,145,000

6.58

1,425,000

4.37

ス

社

1,402,000

4.30

三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社

トラ

1,123,000

3.45

住

友

ク

株

1,000,000

3.07

社

920,000

2.82

会

社

844,800

2.59

ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ． ＩＮＣ

824,699

2.53

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ

762,100

2.34

住

友

マ

テ
金

リ
属

株

ア

ル

工

業

会

社

石

事

式

会

住

商

ス

式
ズ
株

会

株

式
式

ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ(注) 持株比率は、自己株式（22,265株）を控除して計算しております。

― 8 ―

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Ⅲ. 株式会社の取締役及び監査役に関する事項
1. 取締役及び監査役の状況
地位氏

代 表 取 締 役
落会
長
代 表 取 締 役
上社
長
代 表 取 締 役
森
副社長執行役員
代 表 取 締 役
中
専務執行役員
代 表 取 締 役
竹専務執行役員
代 表 取 締 役
浅専務執行役員取締役
白常務執行役員取締役
大常務執行役員取締役
悦常務執行役員取締役
篠常務執行役員取締役
木
特 別 顧 問常 勤 監 査 役 荻
常 勤 監 査 役 東

名

担

合

諒

田

孝

当

重要な兼職の状況
サノヤス建物㈱ 代表取締役社長

本武

彦 社長補佐[経理部担当]

道

保

原

久

間

成

人 水島製造所長 兼 施設部担当

神敬

治 社長補佐

屋

雄

次

勝

三

原

照

夫 企画部長

村

進

一

野

繁
俊

之
之

薫

生

企画部（事業開発室・関連事
信 業企画室）担当 兼 陸上営業
本部（レジャー営業部）担当
船舶営業本部長 兼 東京支社
雄長

総務人事部担当 兼 内部統制
推進室担当
船舶営業本部副本部長 兼 船次
舶営業開発室長

監

査

役 森

監

査

役 平 野 豊 三 郎

高麗橋中央法律事務所所長（弁護士）㈱関西スーパーマーケット 社外監査役(注) 1．監査役 森 薫生氏及び平野豊三郎氏は、社外監査役であります。
2．監査役 森 薫生氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
3．南雲龍夫氏は、平成22年６月25日付で辞任により取締役を退任いたしました。
4．監査役 平野豊三郎氏は、平成22年６月29日付で三井住友ファイナンス＆リース株式会社の監査役を退任いたしました。

― 9 ―

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2011/06/01 9:45印刷 8/9(注) 5. 当期中において取締役の担当が次のとおり変更となりました。

(下線は変更部分を示します｡)
氏

名

年 月 日

中 道 保 信

平成22年
４月１日付

竹 原 久 雄

平成22年
４月１日付

浅 間 成 人

平成22年
４月１日付

白 神 敬 治

平成22年
４月１日付

大 屋 雄 次

平成22年
４月１日付

悦 勝 三 次

平成22年
４月１日付

篠 原 照 夫

平成22年
４月１日付

変 更 前

変 更 後

代表取締役専務執行役員
代表取締役専務執行役員
陸上部門営業担当 兼 レジャ 企画部（事業開発室・関連事
ー事業本部担当 兼 新規事業 業企画室）担当 兼 陸上営業室担当 兼 大阪南支社長 兼 本部（レジャー営業部）担当
新規事業室長代表取締役専務執行役員
代表取締役専務執行役員
船舶鉄構事業本部長 兼 東京 船舶営業本部長 兼 東京支社
支社長
長
代表取締役専務執行役員
代表取締役専務執行役員
水島製造所長
水島製造所長 兼 施設部担当
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
レジャー事業本部長 兼 レジ 社長補佐
ャー事業本部管理部長
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
総務部担当 兼 内部統制推進 総務人事部担当 兼 内部統制
室担当
推進室担当
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
船 舶 鉄 構 事 業 本 部 副 本 部 長 船舶営業本部副本部長 兼 船兼 マリン事業部長 兼 大阪 舶営業開発室長
製造所長
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
企画部長
業務企画部長2. 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の額

役

12名

253,998,634 円

監
査役(う ち 社 外 監 査 役)

４名
(２名)

37,281,080 円(10,850,000 円)

取

(注)

締

1．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第81期定時株主総会において年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
2．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第81期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
3．上記の報酬等の額には、当期に係る役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した額が含まれております。
4．上記のほか、平成22年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金の額は以下のとおりであります。なお、前三期の事業報告において記載済の役員退職慰労引当金
繰入額として費用処理した額を除いております。
取締役１名
83,958千円― 10 ―

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3. 社外役員に関する事項①

当期における主な活動状況

氏
森

名
薫

出席の状況（出席回数）
生

平 野 豊 三 郎

取締役会

13 回

監査役会

14 回

取締役会

13 回

監査役会

14 回

発

言

の

状

況

弁護士としての専門的な見識と幅広い経験に基づいた助言、提言を行っております。
豊富な企業監査の経験と知見に基づいた助言、提言を行っております。

(注) 当期における取締役会の開催回数は13回、監査役会の開催回数は14回でした。

②

責任限定契約の内容
当社と社外監査役 森 薫生氏及び平野豊三郎氏は、平成18年６月29日付で会社
法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠
償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる最低責任限度額となります。

Ⅳ. 会計監査人に関する事項
1. 会計監査人の氏名または名称
有限責任 あずさ監査法人(注)

あずさ監査法人は、平成22年７月１日付で有限責任監査法人へ移行し、名称を有限責任 あず
さ監査法人に変更しております。

2. 報酬等の額①

当期に係る会計監査人としての報酬等の額②

40,800千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
42,240千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には、金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

3. 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に国際財務報告基準の適用に関する指導及び助言並びに組織再編に係るアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

4. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合のほか、会計監査人において、会社法、公認会計士法等の法令に違反した場合またはその公正な業務遂行の確保が疑われる事実が判明した場合には、取締役会はその事実に基づき検討を行い、監査役会の同意を得て、株主総会に会計監査人の解任または不再任の議案を上程する方針です。
[ご参考] 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。
― 11 ―

〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 1/10

連結貸借対照表(平成23年３月31日現在)（単位：千円）

科

資
流

動

目

産
資

の

金

額

部

産

51,764,260

現 金 及 び 預 金

28,902,530

受取手形及び売掛金

16,439,208

有

価

証

券

50,260

商 品 及 び 製 品
仕掛

154,642品

1,312,561

原材料及び貯蔵品

512,911繰 延 税 金 資 産

1,797,621

そ

2,748,101

の

貸

固

倒

定

資

引

科

他
当

金

△

153,579

産25,360,000(有形固定資産)(17,424,328)

流

目

負

債

の

動

負

債

金

部

支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内償還予定社債
未 払 法 人 税 等
前受
金
賞 与 引 当 金
保 証 工 事 引 当 金
受注工事損失引当金
固定資産撤去費用引当金

そ

固

の

定

負

他

債

社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
その他

建物、ドック船台及び構
築物

6,957,446

機械装置、運搬具及び工 具 器 具 備 品

5,134,312

土地

5,197,191

定135,378

純 資 産 の 部

(無形固定資産)(620,520)(投資その他の資産)(7,315,151)

株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
少数株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

建

設

仮

勘

投 資 有 価 証 券
長期

金152,868繰 延 税 金 資 産

1,553,732

そ1,350,257

付

の

貸

倒

資
(注)

貸

4,485,573

産

他

引

当

合

計

金

△

227,280

77,124,260

負債

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 12 ―

合額

計44,586,259
14,317,647
4,356,910
30,00042,743
20,594,266
428,0903,224,463
551,260
47,588993,289
18,019,483
90,00012,393,893
119,552
4,499,250
224,574
537,129
155,083
62,605,742
12,910,814
2,538,000
1,110,595
9,272,158△
9,939
751,942751,942855,761
14,518,518
77,124,260

〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 2/10

連結損益計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）

科

目

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
受
取
補
償
金
そ
の
他
特
別
損
失

69,871,364
61,811,269
8,060,094
4,186,564
3,873,530
87,255
190,883
383,862
16,09930,517
13,69950
530,248357,308
60,852

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

減
損
損
失
そ
の
他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

(注)

額

1,134,489
201,437

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 13 ―

278,138

399,962
3,751,706

44,267

948,410
2,847,563
1,335,926
1,511,637
19,1901,492,446〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 3/10

連結株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）株
資平成22年３月31日残高

本

金2,538,000

主資本剰余金
1,110,595

資

利益剰余金
7,942,600

本
自 己 株 式

株主資本合計△9,894

11,581,301

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△162,889

当 期 純 利 益

1,492,446

自己株式の取得△162,889
1,492,446△45△45

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計――

1,329,557△45

1,329,512

平成23年３月31日残高

2,538,000

1,110,595

9,272,158△9,93912,910,814

少数株主持分

純資産合計

782,562

13,609,423

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
累 計 額 合 計
平成22年３月31日残高

1,210,874

34,685

1,245,559

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△162,889

当 期 純 利 益

1,492,446

自己株式の取得△45

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△458,931△34,685△493,616

連結会計年度中の変動額合計△458,931△34,685△493,616

73,198909,094

平成23年３月31日残高

751,942―751,942855,761

14,518,518(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 14 ―

73,198△420,418〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 4/10

貸 借 対 照 表
(平成23年３月31日現在)（単位：千円）科

目

資 産 の 部流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金

固

定

資

産

(有形固定資産)
建物
構
築物
ド ッ ク 船 台
機 械 及 び 装 置
船舶
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
(無形固定資産)借地
権
施 設 利 用 権
ソ フ ト ウ ェ ア(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資

(注)

産

合

計

金

額

46,124,547
25,875,798
334,373
14,878,350
50,260200
597,846
261,367
521,300
215,305
1,773,875
1,248,392
510,048△ 142,570
25,351,656(14,853,246)
2,669,286
2,933,814
962,092
4,273,901
38
49,390307,165
3,522,178
135,378(570,935)
15,80023,185531,950(9,927,473)
3,684,466
3,728,993
202,262
130,155
27,2391,509,865
854,873△ 210,382
71,476,204

科

目

金

負 債 の 部流 動 負 債
支
買
短

払
期

手
掛
借

入

形
金
金

1年内返済予定長期借入金

未
払
金
未
払
費
用
前
受
金
賞 与 引 当 金
保 証 工 事 引 当 金
受注工事損失引当金
固定資産撤去費用引当金

そ

固

の

定

負

他

債

長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
預
り
金
そ
の
他
負 債 合 計純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金額42,301,914
4,925,162
8,357,605
950,000
2,691,800
493,073
164,371
20,430,150
373,695
3,204,473
548,21047,588
115,785
17,311,722
12,343,600
4,228,511
131,050
537,129
49,81921,611
59,613,637

自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

11,117,588
2,538,000
1,110,595
1,110,552
42
7,478,932
315,500
7,163,432
2,142
3,000,000
4,161,290△
9,939
744,978
744,978

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

11,862,567
71,476,204

資 本 準 備 金
その他資本剰余金

利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 15 ―

〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 5/10

損 益 計 算 書

( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）

科

目

売

金

上

額

高

62,868,938

価56,551,828

益

6,317,110

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費2,830,448

売

上
売

原

上

営

総

業

営

業

利
利

益

収

益

外

3,486,661

受 取 利 息 及 び 配 当 金

99,246

そ104,469

の

営

業

他

外

支

払

費

用

利

そ

の
経

常

特

利

別
固

定

受

資
取

却
償

の

特

別

361,765

他

13,894損

益30,299金

13,699他

50
530,248減失357,277

他

49,848そ44,048

失

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

損375,660
3,314,716

益

売

補

そ

息
益

利
産

203,715損の937,375

税 引 前 当 期 純 利 益

2,421,390

法人税、住民税及び事業税

1,034,156

法
当

(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

額

114,977

益

1,272,256

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 16 ―

〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 6/10

株主資本等変動計算書( 平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで )（単位：千円）株

主資本

資 本 剰 余 金資

平成22年３月31日残高

本

金2,538,000

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金

資本準備金

1,110,552

そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
利益準備金 固 定 資 産
繰越利益 合資本剰余金 合
計
計
別途積立金
圧縮積立金
剰 余 金

42

1,110,595

315,500

2,975

3,000,000

3,051,090

6,369,565△162,889△162,889

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩△833

当 期 純 利 益

833―

1,272,256

1,272,256

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 (純 額)
事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計

―

―

―

―

―

△833

―

1,110,200

1,109,367

平成23年３月31日残高

2,538,000

1,110,552

42

1,110,595

315,500

2,142

3,000,000

4,161,290

7,478,932

株主資本評価・換算差額等

そ の 他
株主資本
繰延ヘッジ 評価・換算 純資産合計
有価証券
自己株式
合
計
損
益 差額等合計
評価差額金
平成22年３月31日残高△9,89410,008,266

1,197,608

34,6851,232,293

11,240,560

事業年度中の変動額△162,889

剰 余 金 の 配 当△162,889

固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩――

当 期 純 利 益

1,272,256△45

1,272,256△45

自己株式の取得△45

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 (純 額)△452,630△34,685△487,315△487,315

事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計△45

1,109,321△452,630△34,685△487,315

622,006

平成23年３月31日残高△9,93911,117,588

744,978―

744,978

11,862,567(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 7/10

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月11日
株式会社 サノヤス・ヒシノ明昌

取締役会

御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松

井

隆

雄

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

井家上

愼

一

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

三

潔

㊞

宅

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社サノヤス・ヒシノ明昌の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サノヤス・ヒシノ明昌及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更に関する注記[会計方針の変更]に記載のとおり、会社は当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」を適用している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は平成23年５月９日開催の取締役会において、単独株式移転により持株会社「サノヤスホールディングス株式会社」を設立することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 18 ―

〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

会計監査人の監査報告書

2011/06/01 9:45印刷 8/10

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月11日
株式会社 サノヤス・ヒシノ明昌

取締役会

御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松

井

隆

雄

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

井家上

愼

一

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

三

潔

㊞

宅

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サノヤス・ヒシノ明昌の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第85期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責
任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な会計方針の変更に関する注記[会計方針の変更]に記載のとおり、会社は当事業年度
より、「資産除去債務に関する会計基準」を適用している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は平成23年５月９日開催の取締役会において、単独株式移転により持株会社「サノヤスホールディングス株式会社」を設立することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 19 ―

〆≠●002_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

監査役会の監査報告書

2011/06/01 9:45印刷 9/10

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第85期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月18日

株式会社サノヤス・ヒシノ明昌
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

(注)

監査役会

荻 野 繁 之東俊 之森薫 生
平 野 豊三郎㊞㊞㊞㊞

監査役 森 薫生及び平野豊三郎は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以― 21 ―

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、企業体質強化のための内部留保に努めながら、業績に対応した配当を維持、継続することを基本方針としております。
第85期の期末配当につきましては、平成23年４月１日に創業100周年を迎えましたこと
から、記念配当を加え、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金６円（うち普通配当５円、創業100周年記念配当１円）、総額195,466,410円(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成23年６月29日
第２号議案 株式移転による完全親会社設立の件
1. 株式移転を行う理由
当社がこれからの創業第二世紀において持続的発展、企業価値の向上を図るためには、当社本体と子会社・関連会社（以下「子会社等」と言います。）に分かれた組織体制を一新して、連結経営のレベルアップを図ることが必要と判断しました。具体的には、次のような狙いを実現しようとするものです。
(1) 連結経営のレベルアップ
連結経営をレベルアップするため、造船、陸上、レジャー、サービス事業の４つの事
業グループを設定し、そこに、本体の各事業を分社した会社と、既存の子会社等を配置します。これらの事業会社は、持株会社の下で対等な関係に置かれ、それぞれの事業に最適なビジネスモデルを構築、洗練し、独立採算による責任権限の明確化・意思決定の迅速化と、事業特性に応じたリスク管理力の強化を図ります。持株会社には、各事業グループを担当する役員を置き、事業グループ内における会社間の商品サービスのクロス
セル等、シナジー効果の創出によって、事業グループ全体、ひいては当社グループ全体の収益力の強化を図ります。
(2) 持株会社によるグループ経営管理の均質化とガバナンスの徹底
持株会社に期待される役割は、本体から分かれた事業会社と既存の子会社等に対する経営管理を均質化すると同時に、各事業会社の経営意思決定に関するガバナンスを徹底することであり、これによって、連結経営の基盤を強固なものにできると考えます。
(3) Ｍ＆Ａを含めた新規事業展開への戦略的対応
当社グループ内での事業展開強化拡充に加え、Ｍ＆Ａを含めた新規事業展開を図ります。持株会社傘下での分社体制は、こうした外部成長の機会を捉え、既存事業とのシナジー効果を図りながら新規事業や新規に取得した企業をグループ内に早期定着させるのに最適の組織形態であり、戦略的な備えを行うものです。
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2. 株式移転計画の内容の概要
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）株式会社サノヤス･ヒシノ明昌（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、
以下のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
第２条（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的乙の目的は、別紙の「サノヤスホールディングス株式会社定款」第２条記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、「サノヤスホールディングス株式会社」とし、英文では「Sanoyas
Holdings Corporation」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、大阪市とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、１億 2,000 万株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「サノヤスホールディングス
株式会社定款」記載のとおりとする。
第３条（乙の設立時取締役及び監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
1. 乙の設立時取締役の氏名は以下のとおりとする。
落合 諒
上田 孝
森本 武彦
中道 保信
竹原 久雄
浅間 成人
白神 敬治
大屋 雄次
悦勝 三次
篠原 照夫
北川 治
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2.

3.

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乙の設立時監査役の氏名は以下のとおりとする。
荻野 繁之
桐野 恭至
森 薫生
平野 豊三郎乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人

第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日の前日における甲の最終の株主名簿に記録された甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株を割当交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金等の額）
乙の設立時における資本金及び準備金等の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額
2,538,000,000 円(2) 資本準備金の額
1,110,552,853 円(3) 利益準備金の額
0円(4) 資本剰余金の額
会社計算規則第 52 条第１項柱書に定める株主資本変動額から上記(1)の額及び(2)の額の合計額を減じて得た額(5) 利益剰余金の額0円
第６条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、平成23年10月３日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第７条（本計画承認株主総会）
甲は、平成23年６月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第８条（株式上場、株主名簿管理人）
1. 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の大阪証券取引所への上場を予定
する。
2. 乙の株主名簿管理人は、住友信託銀行株式会社とする。
第９条（買収防衛策の継続）
乙は、乙の取締役会の承認を条件として、乙の成立の日時点で甲において導入されている
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を承継する。但し、その有効期限は、乙の成立後最初の定時株主総会終結のときまでとする。
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第10条（本株式移転の条件変更及び中止）
本計画の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第11条（本計画の効力の発生）
本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかった場合は、その効力を失う。

平成23年５月９日
甲：大阪市北区中之島三丁目３番 23 号
株式会社サノヤス・ヒシノ明昌
代表取締役社長 上田 孝㊞

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別紙
サノヤスホールディングス株式会社定款
第１章
(商 号)
第１条

総

則

当会社は、サノヤスホールディングス株式会社と称し、英文では、
Sanoyas Holdings Corporation と表示する。

(目 的)
第２条

当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
1.
以下に掲げるものおよびその部品ならびにこれに関連する総合設備の設計、製造、販売、賃貸借、リース、据付、修理、保守および保全に関する事業(1) 船舶
(2) 舶用諸機械(3) 駐車装置(4) タンク類およびその他の鉄鋼構造物(5) 土木建設機械機器(6) 遊戯機械設備(7) 産業用機械(8) 自動車用機器(9) その他機械器具装置
2.
建築ならびに土木の設計、監督および請負に関する事業
3.
一般鉄工業
4.
不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、保守および保全ならびに土地の造成に関する事業
5.
遊園地等のレジャー施設、宿泊施設、飲食店および駐車場の管理運営に関する事業
6.
空調設備、給排水設備、環境衛生施設の設計および施工に関する事業
7.
コンピュータソフトウェアの開発、販売および保守管理ならびに情報の処理および提供に関する事業
8.
警備業
9.
保険代理業
10. 労働者派遣に関する事業
11. 海運業
12. 前各号に付帯関連する事業(本店の所在地)
第３条
当会社は、本店を大阪市に置く。
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(機 関)
第４条

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当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
3.監査役会
4.会計監査人(公告方法)
第５条
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない
事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
第２章

株

式

(発行可能株式総数)
第６条
当会社の発行可能株式総数は、１億 2,000 万株とする。
(単元株式数)第７条
当会社の単元株式数は、100 株とする。
(株主名簿管理人)
第８条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿
および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規則)第９条
当会社の株式および株主の権利行使に関する取扱ならびにこれらの手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(単元未満株式の買増請求)第10条
単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。
(単元未満株主の権利)
第11条
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.法令により定款をもってしても制限することができない権利
2.株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利
3.単元未満株式買増請求をする権利
第３章

株主総会

(定時株主総会の基準日)
第12条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
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(招集の時期)第13条
当社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。
(招集権者および議長)
第14条
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議要件)
第15条
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 309 条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(参考書類等のインターネット開示)
第16条
当会社は、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところに従い、インターネッ
トを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第17条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章
(員 数)
第18条

取締役および取締役会

当会社に取締役12名以内を置く。

(選 任)
第19条

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任は、累積投票によらない。

(任 期)
第20条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。

(取締役会)
第21条
取締役会は、取締役会長が招集し、その議長となる。取締役会長が欠員であるときまたは取締役会長に事故あるときは、取締役社長もしくは取締役会においてあら
かじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
② 取締役会招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日より３日前に発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
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③ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
④ 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(代表取締役および役付取締役の選定)
第22条
取締役会は、取締役の中から代表取締役を若干名選定する。
② 取締役会の決議により、取締役社長１名を選定する。
③ 取締役会の決議により、取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
第５章
(員 数)
第23条

監査役および監査役会

当会社に監査役３名以上を置く。

(選 任)
第24条

監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(任 期)
第25条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(監査役会)
第26条
監査役会招集の通知は、各監査役に対し、会日より３日前に発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
② 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(常勤監査役の選定)
第27条
監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。
(社外監査役との間の責任限定契約)
第28条
当会社は、社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令が定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第６章

計

算

(事業年度)
第29条
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第30条
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
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② 前項のほか、当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(自己株式の取得)
第31条
取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
(配当金の除斥期間)第32条
期末配当金および中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第７章

買収防衛策

(買収防衛策の導入等)
第33条
買収防衛策の導入、継続および廃止は、株主総会においても決定することができる。
② 前項に定める買収防衛策の導入、継続および廃止とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続およびこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止することをいう。
(新株予約権無償割当ての決定機関)
第34条
当会社は、前条に規定する買収防衛策が定める手続に従い、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議に従い、新株予約権無償割当てを行うことができる。
② 前項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
附則
第１条

第29条の規定にかかわらず第１期の事業年度は、平成23年10月３日から平成24年
３月 31 日までとする。

第２条

当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役の報酬等は総額225百万円以内、同期間における監査役の報酬等は総額45百万円以内
とする。

第３条

附則第１条ないし第３条は当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時まで有効とし、同定時株主総会終結の時をもって削るものとする。
以上― 30 ―

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3. 会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本株式移転におきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と株式移転設立完全親会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社普通株式１株に対して、株式移転設立完全親会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者算定機関による算定は行っておりません。
また、株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、株式移転設立完全親会社の目的及び規模並びに設立後の資本政策等に照らして相当であると判断しております。
4. 株式移転設立完全親会社の取締役に関する事項
サノヤスホールディングス株式会社の取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数

昭和45年４月

佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
平成12年４月 同社水島製造所長兼水島製造所総務部長
平成12年６月 同社取締役水島製造所長兼水島製造所
総務部長
平成13年４月 同社常務取締役水島製造所長兼水島製造所総務部長平成15年６月 同社代表取締役専務取締役水島製造所
長兼水島製造所総務部長
おち あい
りょう
平成16年６月 同社代表取締役専務取締役水島製造所長 (1)落 合諒
平成17年４月 同社代表取締役専務取締役水島製造所(2)
長兼建機事業本部担当(昭和22年９月19日生)
平成19年６月 同社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［船舶鉄構事業本部･水島製造所･業
務企画部担当］平成20年11月 同社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［船舶鉄構事業本部･水島製造所･業
務企画部担当］兼大阪南支社長
平成21年６月 同社代表取締役会長【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス建物株式会社 代表取締役社長― 31 ―

13,692株
13,692株〆≠●003_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

氏
名(生年月日)

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略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

株式会社三井住友銀行執行役員大阪本店営業第一部長
平成17年６月 同行常務執行役員大阪本店営業本部長
うえだ
たかし 平成18年４月 同行常務執行役員
上 田孝
平成19年５月 SMBCセンターサービス株式会社代表取締役社長(昭和27年７月25日生)
平成20年５月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌入社
副社長執行役員
平成20年６月 同社代表取締役副社長執行役員社長補佐
平成21年６月 同社代表取締役社長【現任】
平成６年９月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）審査第一部部長
平成８年４月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌入社
レジャー事業本部本部長補佐
平成９年６月 同社取締役レジャー事業本部副本部長
もり もと たけ ひこ 平成12年４月 同社常務取締役レジャー事業本部副本部長
森 本 武 彦 平成13年４月 同社常務取締役レジャー事業本部長
平成14年６月 同社常務取締役経理部担当(昭和22年９月11日生)
平成17年４月 同社代表取締役専務取締役経理部担当
兼パーキングシステム・エンジ事業本部担当
平成19年６月 同社代表取締役専務執行役員経理部担当
平成21年６月 同社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［経理部担当］【現任】
平成11年１月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）お客様サービス推進室長
平成13年４月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌入社
顧問レジャー事業本部副本部長
平成13年６月 同社取締役レジャー事業本部副本部長
平成14年６月 同社常務取締役レジャー事業本部長
平成19年６月 同社代表取締役専務執行役員陸上部門
営業担当兼新規事業室担当
平成20年４月 同社代表取締役専務執行役員陸上部門
なか みち やす のぶ
営業担当兼新規事業室担当兼新規事業室長
中 道 保 信平成21年６月 同社代表取締役専務執行役員陸上部門
営業担当兼レジャー事業本部担当兼新(昭和24年11月６日生)
規事業室担当兼大阪南支社長兼新規事業室長
平成22年４月 同社代表取締役専務執行役員企画部（事業開発室・関連事業企画室）担当
兼陸上営業本部（レジャー営業部）担当
平成23年４月 同社代表取締役専務執行役員陸上営業
本部（レジャー営業部）担当【現任】（重要な兼職の状況）
山田工業株式会社 代表取締役社長(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数

平成14年６月― 32 ―(1)(2)

25,167株
25,167株(1)(2)

6,509株
6,509株(1)(2)

9,887株
9,887株〆≠●003_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

氏
名(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
平成４年４月
平成15年４月
平成15年11月

たけ

竹

はら

原

ひさ

久

お

雄

(昭和23年４月12日生)

平成16年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成20年４月
平成22年４月
昭和48年４月

あさ

浅

ま

間

なり

成

と

人

(昭和25年３月26日生)

平成14年２月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成22年４月
昭和48年４月

しら

白

が

神

けい

敬

じ

治

(昭和25年３月31日生)

平成12年４月
平成17年６月
平成18年６月
平成18年７月
平成19年６月
平成22年４月
昭和49年１月

おお

大

や

屋

ゆう

雄

2011/06/01 9:45印刷 12/38

じ次(昭和23年９月17日生)

平成11年４月
平成17年６月
平成19年６月
平成22年４月

住友重機械工業株式会社船舶鉄構事業
本部営業本部官公庁船営業グループ部長
住友重機械マリンエンジニアリング株
式会社マリンエンジニアリング部長
株式会社サノヤス・ヒシノ明昌入社
船舶鉄構事業本部船舶事業部新造船営
業部長
同社取締役船舶鉄構事業本部船舶事業部長兼新造船営業部長
同社常務取締役船舶鉄構事業本部副本部長兼船舶事業部長兼新造船営業部長
同社代表取締役専務執行役員船舶鉄構
事業本部長兼船舶事業部長兼新造船営
業部長兼東京支社長
同社代表取締役専務執行役員船舶鉄構
事業本部長兼東京支社長
同社代表取締役専務執行役員船舶営業
本部長兼東京支社長【現任】
佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
同社水島製造所大阪工作部長
同社取締役水島製造所副所長兼大阪工作部長
同社取締役常務執行役員水島製造所長
同社代表取締役専務執行役員水島製造所長
同社代表取締役専務執行役員水島製造所長兼施設部担当【現任】
佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
同社資材部長
同社取締役資材部長
同社取締役レジャー事業本部副本部長
同社取締役レジャー事業本部副本部長
兼レジャー事業本部管理部長
同社取締役常務執行役員レジャー事業本部長兼レジャー事業本部管理部長
同社取締役常務執行役員社長補佐【現任】
佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
同社総務部長
同社取締役総務部長
同社取締役常務執行役員総務部担当兼
内部統制推進室担当
同社取締役常務執行役員総務人事部担
当兼内部統制推進室担当【現任】― 33 ―(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数

(1)
(2)

15,232株
15,232株(1)(2)

5,953株
5,953株(1)(2)

4,165株
4,165株(1)(2)

13,279株
13,279株〆≠●003_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

氏
名(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
昭和46年４月
平成11年７月
平成16年６月
平成17年６月

えつ

悦

かつ

勝

さん

三

じ

次 平成19年６月(昭和23年12月７日生)

平成20年４月
平成21年６月
平成22年４月
昭和48年４月

平成11年４月
平成15年４月
平成18年６月(昭和24年10月13日生)
平成19年６月
平成21年６月
平成22年４月
昭和56年４月
しの

篠

はら

原

てる

照

お

夫

平成17年６月
平成18年10月
北 川治
平成19年４月(昭和33年４月８日生) 平成22年４月
きた

がわ

おさむ

平成23年４月(注)2011/06/01 9:45印刷 13/38

佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
同社水島製造所設計室造船設計部長
同社船舶鉄構事業本部マリン事業部長
兼大阪製造所長
同社取締役船舶鉄構事業本部マリン事業部長兼大阪製造所長
同社執行役員船舶鉄構事業本部副本部長兼マリン事業部長兼大阪製造所長
同社常務執行役員船舶鉄構事業本部副本部長兼マリン事業部長兼大阪製造所長
同社取締役常務執行役員船舶鉄構事業
本部副本部長兼マリン事業部長兼大阪製造所長
同社取締役常務執行役員船舶営業本部
副本部長兼船舶営業開発室長【現任】
佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
同社水島製造所管理部長
同社企画室長
同社取締役企画室長
同社執行役員業務企画部長
同社取締役常務執行役員業務企画部長
同社取締役常務執行役員企画部長【現任】
株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
同行ときわ台法人営業部長
同行企業情報部上席推進役
同行企業情報部部長
株式会社サノヤス・ヒシノ明昌入社
経理部理事兼企画部理事
同社執行役員経理部副担当兼企画部経営戦略室長【現任】(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数

(1)
(2)

8,839株
8,839株(1)(2)

5,536株
5,536株

(1)
(2)

0株
0株

1.落合 諒氏は、サノヤス建物株式会社の代表取締役社長を兼務しており、株式会社サノヤ
ス・ヒシノ明昌と同社との間では、建物賃貸借等に関する取引があります。なお、他の取締役候補者と株式会社サノヤス・ヒシノ明昌との間には特別の利害関係はありません。
2.所有する当社株式の数には、平成23年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

― 34 ―

〆≠●0

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5. 株式移転設立完全親会社の監査役に関する事項
サノヤスホールディングス株式会社の監査役となる者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴及び地位並びに重要な兼職の状況
昭和45年４月

おぎ

荻

の

野

しげ

繁

ゆき

之

(昭和20年６月18日生)

きり

桐

の

野

たか

恭

し

至

(昭和25年12月17日生)

もり

森

しげ

薫

お

生

(昭和29年９月26日生)

ひら の

平野

とよさぶろう

豊 三 郎(昭和23年４月25日生)(注)

佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
平成元年４月 同社船舶統轄本部船舶基本設計部部長
平成７年10月 同社水島製造所設計室副室長
平成13年４月 同社水島製造所副所長兼設計室副室長
平成14年６月 同社取締役水島製造所副所長兼設計室
副室長
平成16年６月 同社常勤監査役【現任】
昭和48年４月 佐野安船渠株式会社（現株式会社サノヤス・ヒシノ明昌）入社
平成11年４月 同社水島製造所工作部部長
平成12年４月 同社水島製造所工作部長
平成15年４月 同社水島製造所管理部長
平成18年６月 同社取締役水島製造所副所長兼管理部長
平成19年６月 同社執行役員水島製造所副所長兼大阪工作部長
平成22年４月 同社執行役員水島製造所副所長【現任】
昭和57年４月 弁護士登録（現在に至る）
昭和63年１月 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
平成11年４月 森薫生法律事務所（現高麗橋中央法律事務所）開設（現在に至る）
平成17年４月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌仮監査役
平成17年６月 同社社外監査役【現任】（重要な兼職の状況）
高麗橋中央法律事務所所長
関西スーパーマーケット株式会社 社外監査役
平成12年６月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）常任監査役
平成14年12月 同行監査役、株式会社三井住友フィナ
ンシャルグループ常任監査役
平成17年６月 三井住友銀リース株式会社（現三井住友ファイナンス＆リース株式会社）常任監査役
平成18年６月 株式会社サノヤス・ヒシノ明昌社外監
査役【現任】(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数

(1)
(2)

11,509株
11,509株(1)(2)

6,120株
6,120株(1)(2)

4,090株4,090株(1)(2)

17,659株
17,659株

1.各監査役候補者と株式会社サノヤス・ヒシノ明昌との間には、特別の利害関係はありません。
2.森 薫生氏及び平野豊三郎氏は社外監査役候補者であります。
3.森 薫生氏は弁護士として長年の経験を有しており、その専門的な見地から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
4.平野豊三郎氏は株式会社サノヤス・ヒシノ明昌及び他社において監査役として長年の経験を有し監査業務に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
5.森 薫生氏及び平野豊三郎氏は現に株式会社サノヤス・ヒシノ明昌の社外監査役であり、両氏の社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって、森 薫生氏が６年、平野豊三郎氏が５年となります。
― 35 ―

〆≠●0

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6.森 薫生氏及び平野豊三郎氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該責任限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる最低責任限度額となります。
7.所有する当社株式の数には、平成23年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

6. 株式移転設立完全親会社の会計監査人に関する事項
サノヤスホールディングス株式会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事業所の所在場所

概要（平成23年３月31日現在）

沿

(注)

革

有限責任 あずさ監査法人
東京都新宿区津久戸町１番２号
資 本 金 3,000百万円
構成人員〔非常勤者を含めた総人員数〕
公認会計士 2,494名〔2,532名〕(代表社員32名、社員521名)
会計士補
108名〔 109名〕
会計士試験合格者 1,752名〔1,898名〕
専 門 員
829名〔 831名〕(特定社員43名)
その他職員
579名〔 581名〕
合計 5,762名〔5,951名〕
昭和60年７月 監査法人朝日新和会計社設立
平成５年10月 井上斎藤英和監査法人（昭和53年４月５日設立）と合併し、名称を朝日監査法人とする
平成16年１月 あずさ監査法人（平成15年２月26日設立）と合併
し、名称をあずさ監査法人とする
平成22年７月 有限責任監査法人へ移行し、名称を「有限責任 あ
ずさ監査法人」に変更【現在】会計監査人候補者は、過去２年間に、株式会社サノヤス・ヒシノ明昌から国際財務報告基準の適用に関する指導及び助言並びに組織再編に係るアドバイザリー業務に対する報酬を受けております。

7. 当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等該当する事項はありません。
第３号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1)当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に定める事業目的を変更するものであります。
(2)経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、事業年度ごとの経営責任をより一層明確化するため、現行定款第21条（任期）に定める取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現

行

定

款

変

（目 的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(下線は変更部分を示します｡)
更
案

（目 的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

― 36 ―

〆≠●0

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現

行

定

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款変

１．船舶の建造ならびに修繕
２．陸舶用諸機械の製造ならびに修繕
３．船舶救難沈没船の引揚げならびに解体
４．一般鉄工業
５．駐車装置の製造、据付、販売、修理な
らびに保守点検
６．土木建設機械、機器の製造、据付、販
売、修理ならびに保守点検
７．遊戯機器の製造、据付、販売、修理な
らびに保守点検８．ネオン看板、電飾サインおよび各種電子調光装置の企画、設計ならびに施工
９．船舶、陸舶用諸機械、駐車装置、土木
建設機械、機器のリースおよびレンタル業
１０．海運業１１．遊園地の経営
１２．建築ならびに土木の設計、監督および請負
１３．不動産の管理、賃貸、売買および仲介
１４．前各号に付帯する業務

更案

１．以下に掲げるものおよびその部品ならびにこれに関連する総合設備の設計、製造、販売、賃貸借、リース、据付、修理、保守および保全に関する事業（1）船舶（2）舶用諸機械（3）駐車装置（4）タンク類およびその他の鉄鋼構造物（5）土木建設機械機器（6）遊戯機械設備（7）産業用機械（8）自動車用機器（9）その他機械器具装置
２．建築ならびに土木の設計、監督および請負に関する事業
３．一般鉄工業
４．不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、保守および保全ならびに土地の造成に関する事業
５．遊園地等のレジャー施設、宿泊施設、飲食店および駐車場の管理運営に関する事業
６．空調設備、給排水設備、環境衛生施設の設計および施工に関する事業
７．コンピュータソフトウェアの開発、販売および保守管理ならびに情報の処理および提供に関する事業
８．警備業
９．保険代理業
１０．労働者派遣に関する事業
１１．海運業
１２．前各号に付帯関連する事業

＜中略＞
（任 期）
（任 期）
第21条
第21条
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
総会終結の時までとする。
②補欠または増員のため選任された取締役の任（削除）
期は、他の在任取締役の任期の満了する時ま
でとする。
＜以下略＞
― 37 ―

〆≠●0

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第４号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって取締役11名全員が任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和45年４月 当社入社
平成12年４月 当社水島製造所長兼水島製造所総務部長
平成12年６月 当社取締役水島製造所長兼水島製造所
総務部長
平成13年４月 当社常務取締役水島製造所長兼水島製造所総務部長平成15年６月 当社代表取締役専務取締役水島製造所
長兼水島製造所総務部長
平成16年６月
当社代表取締役専務取締役水島製造所長
おち あい
りょう
平成17年４月 当社代表取締役専務取締役水島製造所
諒
落 合
長兼建機事業本部担当(昭和22年９月19日生)
平成19年６月 当社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［船舶鉄構事業本部･水島製造所･業
務企画部担当］平成20年11月 当社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［船舶鉄構事業本部･水島製造所･業
務企画部担当］兼大阪南支社長
平成21年６月 当社代表取締役会長【現任】（重要な兼職の状況）
サノヤス建物株式会社 代表取締役社長
平成14年６月 株式会社三井住友銀行執行役員大阪本店営業第一部長
平成17年６月 同行常務執行役員大阪本店営業本部長
うえだ
たかし 平成18年４月 同行常務執行役員孝
上 田
平成19年５月 SMBCセンターサービス株式会社代表取締役社長(昭和27年７月25日生)
平成20年５月 当社入社 副社長執行役員
平成20年６月 当社代表取締役副社長執行役員社長補佐
平成21年６月 当社代表取締役社長【現任】― 38 ―

所有する当
社株式の数

13,692株

25,167株

〆≠●003_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2011/06/01 9:45印刷 18/38

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
平成６年９月３

４

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）審査第一部部長
平成８年４月 当社入社 レジャー事業本部本部長補佐
平成９年６月 当社取締役レジャー事業本部副本部長
平成12年４月 当社常務取締役レジャー事業本部副本部長
もり もと たけ ひこ 平成13年４月 当社常務取締役レジャー事業本部長
森 本 武 彦平成14年６月 当社常務取締役経理部担当(昭和22年９月11日生) 平成17年４月 当社代表取締役専務取締役経理部担当
兼パーキングシステム・エンジ事業本部担当
平成19年６月 当社代表取締役専務執行役員経理部担当
平成21年６月 当社代表取締役副社長執行役員社長補
佐［経理部担当］【現任】
平成11年１月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）お客様サービス推進室長
平成13年４月 当社入社 顧問レジャー事業本部副本部長
平成13年６月 当社取締役レジャー事業本部副本部長
平成14年６月 当社常務取締役レジャー事業本部長
平成19年６月 当社代表取締役専務執行役員陸上部門
営業担当兼新規事業室担当
平成20年４月 当社代表取締役専務執行役員陸上部門
営業担当兼新規事業室担当兼新規事業室長
なか みち やす のぶ
中 道 保 信 平成21年６月 当社代表取締役専務執行役員陸上部門
営業担当兼レジャー事業本部担当兼新(昭和24年11月６日生)
規事業室担当兼大阪南支社長兼新規事業室長
平成22年４月 当社代表取締役専務執行役員企画部（事業開発室・関連事業企画室）担当
兼陸上営業本部（レジャー営業部）担当
平成23年４月 当社代表取締役専務執行役員陸上営業
本部（レジャー営業部）担当【現任】（重要な兼職の状況）
山田工業株式会社 代表取締役社長

所有する当
社株式の数

― 39 ―

6,509株

9,887株〆≠●003_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2011/06/01 9:45印刷 19/38

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
平成４年４月
平成15年４月
平成15年11月
平成16年６月

たけ

５

竹

はら

原

ひさ

久

お

雄

平成17年６月(昭和23年４月12日生)

平成19年６月

平成20年４月
平成22年４月

あさ

６

浅

ま

間

なり

成

と

人

(昭和25年３月26日生)

しら

７

白

が

神

けい

敬

昭和48年４月
平成14年２月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成22年４月

昭和48年４月
平成12年４月
平成17年６月
じ
平成18年６月治
平成18年７月(昭和25年３月31日生)

平成19年６月
平成22年４月

住友重機械工業株式会社船舶鉄構事業
本部営業本部官公庁船営業グループ部長
住友重機械マリンエンジニアリング株
式会社マリンエンジニアリング部長
当社入社 船舶鉄構事業本部船舶事業
部新造船営業部長
当社取締役船舶鉄構事業本部船舶事業部長兼新造船営業部長
当社常務取締役船舶鉄構事業本部副本部長兼船舶事業部長兼新造船営業部長
当社代表取締役専務執行役員船舶鉄構
事業本部長兼船舶事業部長兼新造船営
業部長兼東京支社長
当社代表取締役専務執行役員船舶鉄構
事業本部長兼東京支社長
当社代表取締役専務執行役員船舶営業
本部長兼東京支社長【現任】
当社入社
当社水島製造所大阪工作部長
当社取締役水島製造所副所長兼大阪工作部長
当社取締役常務執行役員水島製造所長
当社代表取締役専務執行役員水島製造所長
当社代表取締役専務執行役員水島製造所長兼施設部担当【現任】
当社入社
当社資材部長
当社取締役資材部長
当社取締役レジャー事業本部副本部長
当社取締役レジャー事業本部副本部長
兼レジャー事業本部管理部長
当社取締役常務執行役員レジャー事業本部長兼レジャー事業本部管理部長
当社取締役常務執行役員社長補佐【現任】― 40 ―

所有する当
社株式の数

15,232株

5,953株

4,165株〆≠●003_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

候補者
番 号

８

９

10

11

(注)

氏
名
(生年月日)

2011/06/01 9:45印刷 20/38

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和49年１月 当社入社
平成11年４月 当社総務部長
おお
や
ゆう
じ
平成17年６月 当社取締役総務部長
大 屋 雄 次平成19年６月 当社取締役常務執行役員総務部担当兼(昭和23年９月17日生)
内部統制推進室担当
平成22年４月 当社取締役常務執行役員総務人事部担
当兼内部統制推進室担当【現任】
昭和46年４月 当社入社
平成11年７月 当社水島製造所設計室造船設計部長
平成16年６月 当社船舶鉄構事業本部マリン事業部長
兼大阪製造所長
平成17年６月 当社取締役船舶鉄構事業本部マリン事業部長兼大阪製造所長
えつ
かつ
さん
じ
平成19年６月 当社執行役員船舶鉄構事業本部副本部
勝
三 次
悦
長兼マリン事業部長兼大阪製造所長(昭和23年12月７日生) 平成20年４月 当社常務執行役員船舶鉄構事業本部副本部長兼マリン事業部長兼大阪製造所長
平成21年６月 当社取締役常務執行役員船舶鉄構事業
本部副本部長兼マリン事業部長兼大阪製造所長
平成22年４月 当社取締役常務執行役員船舶営業本部
副本部長兼船舶営業開発室長【現任】
昭和48年４月 当社入社
平成11年４月 当社水島製造所管理部長
しの
はら
てる
お
平成15年４月 当社企画室長
篠原照 夫
平成18年６月 当社取締役企画室長(昭和24年10月13日生) 平成19年６月 当社執行役員業務企画部長
平成21年６月 当社取締役常務執行役員業務企画部長
平成22年４月 当社取締役常務執行役員企画部長【現任】
昭和56年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
平成17年６月
同行ときわ台法人営業部長
きた がわ
おさむ
治
北 川
平成18年10月 同行企業情報部上席推進役
平成19年４月 同行企業情報部部長(昭和33年４月８日生)
平成22年４月 当社入社 経理部理事兼企画部理事
平成23年４月 当社執行役員経理部副担当兼企画部経営戦略室長【現任】

所有する当
社株式の数

13,279株

8,839株

5,536株

0株

1.落合 諒氏は、サノヤス建物株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社との間
では、建物賃貸借等に関する取引があります。なお、他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.所有する当社株式の数には、平成23年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。
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第５号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役東 俊之氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

きり

桐

の

野

たか

恭

略歴及び地位並びに重要な兼職の状況し至(昭和25年12月17日生)

昭和48年４月
平成11年４月
平成12年４月
平成15年４月
平成18年６月
平成19年６月
平成22年４月

当社入社
当社水島製造所工作部部長
当社水島製造所工作部長
当社水島製造所管理部長
当社取締役水島製造所副所長兼管理部長
当社執行役員水島製造所副所長兼大阪工作部長
当社執行役員水島製造所副所長【現任】

所有する当
社株式の数

6,120株(注) 1.監査役候補者と会社との間には、特別の利害関係はありません。
2.所有する当社株式の数には、平成23年３月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

第６号議案

退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任される木村進一氏及び監査役を退任される東 俊之氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に基づき、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役につきましては取締役会に、監査役につきましては監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

木
東

村

名

略歴

進

一

平成14年６月
平成15年６月
平成21年６月

俊之

平成19年６月

当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社取締役特別顧問【現任】
当社常勤監査役【現任】

また、当社は平成23年５月20日開催の取締役会において、取締役及び監査役の退職慰労金制度を本総会の日をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、第４号議案をご承認いただくことを条件として重任される取締役 落合 諒、
上田 孝、森本武彦、中道保信、竹原久雄、浅間成人、白神敬治、大屋雄次、悦勝三次、篠原照夫の10氏及び任期中の監査役 荻野繁之、森 薫生、平野豊三郎の３氏に対し、当社所定の基準に基づき、相当額の範囲内で、退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給をいたしたいと存じます。
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なお、支給の時期につきましては、各取締役及び各監査役の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役につきましては取締役会に、監査役につきましては監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給予定の取締役及び監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略歴
平成12年６月
平成13年４月
平成15年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成20年６月
平成21年６月
平成９年６月平成12年４月
平成17年４月
平成19年６月
平成21年６月
平成13年６月
平成14年６月
平成19年６月
平成16年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成17年６月
平成19年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役副社長執行役員
当社代表取締役会長【現任】
当社代表取締役副社長執行役員
当社代表取締役社長【現任】
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務取締役
当社代表取締役専務執行役員
当社代表取締役副社長執行役員【現任】
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務執行役員【現任】
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務執行役員【現任】
当社取締役
当社取締役常務執行役員
当社代表取締役専務執行役員【現任】
当社取締役
当社取締役常務執行役員【現任】
当社取締役
当社取締役常務執行役員【現任】
当社取締役常務執行役員【現任】

落

合

諒

上

田

孝

森

本

武

彦

中

道

保

信

竹

原

久

雄

浅

間

成

人

白

神

敬

治

大

屋

雄

次

悦

勝

三

次

平成21年６月

篠

原

照

夫

平成21年６月

当社取締役常務執行役員【現任】

荻

野

繁

之

平成16年６月

当社常勤監査役【現任】

薫生

平成17年６月

当社社外監査役【現任】

豊 三 郎

平成18年６月

当社社外監査役【現任】

森平野― 43 ―

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第７号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年５月15日付当社取締役会決議および平成20年６月27日付第82期定時株
主総会決議に基づき当社株式の大規模買付行為への対応方針（以下「現対応方針」といいます。）を導入いたしましたが、その有効期限は本総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社は、平成23年５月12日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として、現対応方針の内容を一部変更したうえで継続することを決定し（以下、変更後の対応方針を｢本対応方針｣といいます。）、その旨を公表いたしました。
本議案は、当社定款第34条の定めに基づき、本対応方針の継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本対応方針の内容は、後記のとおりですが、本対応方針においては、現対応方針導入後の株券電子化等の関係法令の整備・変更に伴う所要の修正その他文言の整理等を行っております。
なお、当社は、第２号議案「株式移転による完全親会社設立の件」の承認可決を条件として、平成23年10月３日を効力発生日とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の実行を予定しております。本株式移転の効力が発生した場合、本株式移転における株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」といいます。）は、本持株会社の取締役会の承認を条件として、本対応方針と同内容の対応方針を導入し、当社は本対応方針を廃止する予定です。
記Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、船舶事業及び陸上事業を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使
命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場
合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
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従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付行為を行う者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）に照らし、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった
場合につき一定の対応方針を定めることをもって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。

注１：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株
券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
株券等保有割合及び株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
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１．本対応方針継続の必要性
当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先だち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての評価・検討を速やかに開始し、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、当社取締役会が必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された
場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方
針を定め、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとして、本対応方針を継続することとしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社
社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者（注４）の中から選任します。本対応方針
継続時の独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙１に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅱ４．（１）をご参照下さい。）、取締役会評価期間を延長するか否かの判断（下記Ⅱ３．（２）をご参照下さい。）、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断（下記Ⅱ４．（２）ア．をご参照下さい。）及び対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの判断（下記Ⅱ４．（１）及び（４）をご参照下さい。）など、本
対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。また、独立委員会が、大規模買付行為について企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがなく、株主総会を開催する必要がない場合であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の発行等の対抗措置を発動すべきでない旨の勧告（下記Ⅱ４．（２）イ．をご参照下さい。）を行い、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもって― 46 ―

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これを行います。ただし、独立委員会委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
注４：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任する
ものとします。

３．大規模買付ルールの内容（１）情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を書面により提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただ
くべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に書面による情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者（並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員）を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内
容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容（買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針
等」といいます。）⑤ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容― 47 ―

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なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、
当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
（２）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。なお、当社
取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会
からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動または株主総会招集の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動または株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役
会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
（３）株主総会決議
独立委員会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置発動を勧告した場合、②大規模買付者による大規模買付行為が下記Ⅱ４．（２）ア．（ａ）または（ｂ）に該当する等して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置発動を勧告した場合、及び③大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を以下の手続きに従い開催するものとします。なお、独立委員会が①または②により対抗措置発動を勧告した場合であっても、当社取締役会が善管注意義務に照らし、株主総会に諮るべきであると判断する場合は株主総会を開催することができるものとします。
当社株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社は、本株主総会の決議の結果に従い、大規模― 48 ―

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買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、大規模買付者からの本必要情報提供完了後必要に応じて、本株主総会において議決権を行使しうる株主の皆様を確定するために、基準日（以下「本基準日」といいます。）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。
① 本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
② 本株主総会の決議は、法令及び当社定款第35条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
③ 特定株主グループは、本株主総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。
④ 当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重
要な変更等が発生した場合には、本株主総会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または本株主総会の延期若しくは中止をすることができるものとします。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
ア．原則
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として株主総会決議にかけることなく当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かは、当社株主の皆様に
株主総会において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見（対抗措
置発動の是非に関する取締役会の意見を含みます。）、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
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もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、当社
取締役会が判断したときには、当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るた
めに適切と考える方策を取ることがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
（ａ）次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合① 株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為② 会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③ 会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為（ｂ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
イ．対抗措置の不発動の勧告
独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価・検討の結果、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがなく、株主総会を開催する必要がない場合であると判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有
無を問わず、当社取締役会に対して、新株予約権の発行等の対抗措置を発動すべきでない
旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、いったん対抗措置の不発動の勧告をした後も、当該勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該勧告を撤回して、再度異なる勧告をすることができるものといたします。
（３）取締役会の決議
当社取締役会は、本株主総会決議に従って、または取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、新株予約権の発行等の対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行う
ものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合には、上記決議の概要とその他当社取締役会が― 50 ―

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適切と判断する事項について、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示いたします。
（４）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、当社取締役会または本株主総会が対抗措置の発動を決定した後も、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で、対抗措置の発動の変更または停止を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① 当該新株予約権無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権無償割当てを中止する。
② 新株予約権無償割当ての効力発生日後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
当社取締役会は、このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家に与える影響等（１）本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、当社取締役会は、
企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議または株主総会決議に基づき、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者及びその特定株主グループを除きます。）が法的権
利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び金融
商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていた
だく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じ― 51 ―

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ませんので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様の承認を停止条件として、同承認があった日より適用されることとします。有効期限は同承認があった日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方
針の更新（一部修正した上での継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経る
こととします。
ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示いたします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかに開示いたします。
なお、当社は、第２号議案「株式移転による完全親会社設立の件」の承認可決を条件として、平成23年10月３日を効力発生日とする本株式移転の実行を予定しております。本株式移転の効力が発生した場合、本持株会社は、本持株会社の取締役会の承認を条件として、本対応方針と同内容の対応方針を導入し、当社は本対応方針を廃止する予定です。本持株会社が導入した対応方針の有効期間は、本株式移転の効力発生後最初に終了する事業年度に関する本持株会社の定時株主総会終結の時までとし、以降、当該対応方針の更新（一部修正した上での継続も含みます。）については本持株会社の株主総会の承認を経ることとします。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、平成23年５月12日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項
ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以― 52 ―

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別紙１
独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
田﨑 文夫（たざき ふみお）
【略 歴】昭和10年７月 生まれ
昭和36年４月 旭川地裁判事補
昭和45年４月 最高裁調査官
昭和52年４月 司法研修所教官
昭和56年４月 東京地裁部総括判事
平成４年12月 新潟地裁所長
平成８年２月 大阪高裁部総括判事
平成10年１月 公証人
平成17年９月 弁護士登録
平成18年４月 慶應義塾大学法科大学院客員教授
平成21年６月 当社独立委員会委員（現任）
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
森
薫生（もり しげお）
【略 歴】昭和29年９月 生まれ
昭和57年４月 弁護士登録
昭和63年１月 辻中・森法律事務所パートナー弁護士
平成11年４月 森薫生法律事務所（現 高麗橋中央法律事務所）開設
平成15年６月 吉本興業株式会社社外監査役
平成17年４月 当社仮監査役
平成17年６月 当社社外監査役（現任）
平成19年６月 関西スーパーマーケット株式会社社外監査役（現任）
平成21年６月 当社独立委員会委員（現任）
同氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役であります。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
山田 茂善（やまだ しげよし）【略 歴】昭和29年10月 生まれ
昭和57年９月 デロイト・ハスキンズ＆セルズ公認会計士事務所（現 有限責任監
査法人トーマツ）入所
昭和61年８月 監査法人中央会計事務所（旧 みすず監査法人）入所
昭和62年８月 公認会計士登録
昭和63年８月 太陽監査法人（現 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）大阪事務所入所
平成４年７月 同監査法人代表社員
平成18年１月 太陽ＡＳＧ監査法人（現 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）代表社員（現任）
平成19年７月 同監査法人大阪事務所長（現任）
平成21年６月 当社独立委員会委員（現任）
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

以― 53 ―

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別紙２
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社
社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、これらに準ずる者により、３名以上で構成される。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員会委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価
値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討― 54 ―

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2011/06/01 9:45印刷 34/38④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定⑦ 対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定⑧ 対抗措置を発動・不発動・変更・停止すべきかの決定⑨ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑩ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以― 55 ―

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別紙３
新株予約権概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社
取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループ（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）に属する者は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（ただし、当該外国の適用
法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象とする。）。さらに、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

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７. 新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヵ月間から３ヵ月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。
なお、行使期間の最終日が行使に際して払込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者
及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以― 57 ―

上〆≠●003_0224601102306.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2011/06/01 9:45印刷 37/38【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますよう、お願い申しあげます。
記
1. インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使サイトＵＲＬ】 http://www.webdk.net
2. インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
3. 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
4. インターネットによって、複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
5. 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。

【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権を行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとしてMicrosoft® Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用できること。
③ 携帯電話を用いて議決権を行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
（セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応
しておりますので、一部の機種ではご利用いただくことができません｡スマートフ
ォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。）(Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商
標です。）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わ
せくださいますよう、お願い申しあげます。
株主名簿管理人 住友信託銀行証券代行部【専用ダイヤル】® 0120‑186‑417（午前９時〜午後９時）＜議決権行使に関する事項以外のご照会＞® 0120‑176‑417（平日午前９時〜午後５時）― 58 ―

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会場ご案内図会場：大阪市北区中之島六丁目２番27号
中之島センタービル内

リーガロイヤルＮＣＢ

３階「花の間｣●京阪電車／中之島線 中之島駅下車２番出口 徒歩約３分●地 下 鉄／千日前線・中央線 阿波座駅下車９番出口 徒歩約７分●JR環状線／野田駅下車 徒歩約10分 JR東西線／新福島駅下車 徒歩約８分●市 バ ス／大阪駅前から53番（船津橋行）終点船津橋下車横＊誠に恐縮ながら、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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