コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Chino Corporation

最終更新日：2017年7月3日

株式会社チノー代表取締役社長執行役員 豊田 三喜男
問合せ先：経営管理本部長兼社長室長 大森 一正
証券コード：6850
http://www.chino.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、温度のエキスパートとして「計測・制御・監視」の特長ある技術で産業・社会に役立つ製品・サービスを提供し、「人と社会の未来に貢献する企業集団」になることを使命としております。
このため、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性の向上に努め、中長期的な企業価値の向上および持続的な成長と全てのステークホルダーとの円滑な関係の構築に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1−2−4 議決権の電子行使および招集通知の英訳】
当社は、現在機関投資家や海外投資家による株式保有比率を踏まえ、議決権の電子行使および招集通知の英訳を行っておりません。
今後は、株主構成の推移を確認し、議決権行使プラットフォームの採用および招集通知の英訳についても適宜検討してまいります。
【補充原則 1−2−5 実質株主の議決権行使】
当社は、株主確定基準日時点の株主名簿上に記載されている株主を、議決権の行使を行うことができる者としているため、実質株主が信託銀行等に代わって議決権の行使を行うことを認めておりません。
今後は、信託銀行等に代わって議決権の行使を希望する実質株主の要望等を勘案し、必要に応じて信託銀行等と協議の上、対応を検討してまいります。
【補充原則 3−1−2 英語による情報開示】
当社は、現在海外投資家による株式保有比率が3%未満であるため、英語による情報の開示を行っておりません。
今後は、株主構成の推移を確認し、英語による情報開示についても適宜検討してまいります。
【補充原則 4−1−3 最高責任者等後継者計画についての監督】
当社は、現在企業経営および業務運営を通じて最高経営責任者を含めた経営陣幹部の後継者の育成に取り組んでおります。サクセッション・
マネジメントの充実は、持続的成長を続けるための最重要課題の一つと認識しており、今後は後継者計画および取締役会による適切な監督のあり方について、検討してまいります。
【補充原則 4−2−1 経営陣の報酬】
取締役の報酬については、【原則3−1(3)】に記載のとおり会社の業績等を考慮しておりますが、中長期的な業績と直接連動する報酬は採用しておりません。
今後は、持続的成長に向けた健全なインセンティブが機能する報酬体系の導入について検討してまいります。
【補充原則 4−8−1 独立社外者のみを構成員とする会合の定期開催】【補充原則 4−8−2 「筆頭独立社外取締役」の決定】
当社は、平成28年6月29日以降、独立社外取締役2名を選任しております。
独立社外取締役は、その豊富な経験と高い見識・能力をもって、取締役会の透明性の維持向上および適切な経営の意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。
「独立社外者のみを構成員とする会合」および「筆頭独立社外取締役」については、今後の状況を見ながらその必要性も含めて検討してまいります。
【補充原則 4−10−1 独立社外取締役の適切な関与・助言を得るための機関の設置】
報酬・指名等の事項を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、独立社外取締役は各取締役、経営陣との連絡・調整、監査役との連携を通じ、適切な関与・助言を行っております。今後は、任意の諮問委員会等の設置を含め、ガバナンスを強化するための様々な仕組みの活用について検討してまいります。
【補充原則 4−11−3 取締役会の実効性評価】
2016年度における当社の取締役会は15回開催され、取締役会で行われるべき重要な意思決定と業務執行の監督が適切に行われているものと判断しております。
今後は各取締役の自己評価をベースに社外取締役および監査役が取締役会全体の実効性を分析・評価し、必要に応じて改善を行う等の対応を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1−4 政策保有に関する方針】
・ 当社は、取引先との協力関係の維持強化や事業の円滑な推進を図るため、政策保有株式を保有しております。
・ 政策保有株式については、中長期的な視点からその保有効果や対象企業の財務状況を定期的に検証し、投資継続の意義が乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を踏まえ売却します。
・ 当該株式に係る議決権の行使は、対象企業の中長期的な企業価値向上および株主還元向上・対象企業との関係強化等を総合的に勘案して行います。
【原則 1−7 関連当事者間取引】
・ 会社と役員との取引については、チノービジネス行動基準により役員を含む社員は当社の取引先として事業を行わないことと定めております。
・ 株主への対応については、チノービジネス行動基準により公平かつ適切に行うことと定めており、主要株主との取引についても同様の考え方で行っております。
【原則 3−1 情報開示の充実】（1）当社の目指すところ■ 経営理念当社のホームページ「会社案内」に掲載しております。
■ 経営ビジョン・ 温度ソリューションにおいて、グローバルナンバーワンを目指します。
・ 現場に密着したエンジニアリング活動を推進し、顧客に感動される企業を目指します。
・ 全てのステークホルダーを尊重し、企業価値の向上と持続的成長を目指します。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
上記、１．基本的な考え方に記載しております。
（3）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢および取締役各々の機能発揮状況を考慮し、取締役会の決議により決定しております。
（4）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
・ 取締役候補者については、各々の事業活動全般について適切かつ迅速な意思決定と適確な業務執行の監督を行うことができる専門能力と知見があること、法令ならびに企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断して選定し、取締役会で指名しております。
・ 監査役候補者については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、公正・中立的な立場から経営を監視する能力に優れていること、全社的な見地で積極的に意見・助言をいただけること等を総合的に判断して選定し、監査役会の同意を経て取締役会で指名しております。
（5）取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者個々の指名については、取締役会・監査役会全体として機能性と実効性を確保するための構成を踏まえ行っております。
個々の取締役・監査役の選任・指名理由については、定時株主総会における株主総会招集通知等により開示しております。
【補充原則 4−1−1 取締役会の決議事項と委任範囲の概要】
当社は、取締役会の決議事項として、法令ならびに定款において定める事項の他、重要な意思決定項目を「取締役会規程」および「取締役会の決議事項に関する内規」に定めており、それ以外の業務執行の意思決定を経営会議および執行役員に委任しております。
【原則 4−9 社外役員の独立性判断基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき経営を適確にモニタリングできる人物を社外取締役および社外監査役の候補者として選定しております。
【補充原則 4−11−1 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
取締役会は、各事業分野および研究開発、生産、営業、経営管理等について専門知識や経験を有する社内出身の取締役と、社外の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起できる社外取締役で構成するとともに、活発な議論と迅速な意思決定を図るために適切な員数を定款で9名以内と定めております。
【補充原則 4−11−2 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役および社外監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社が委嘱する役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を確保していただけることを確認しております。
重要な兼職の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等により開示しております。
【補充原則 4−14−2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役または監査役が新たに就任する際は、取締役・監査役に求められる役割と法的責任を含む責務を果たすために必要な事項に関して理解を深めるため、専門家による研修を受講することとしております。また、取締役・監査役が必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な費用を支援しております。
なお、社外役員に対しては、当社の経営戦略や事業の内容・状況との理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うととともに、その後も適宜事業所見学、担当役員からの状況説明等を行っております。
【補充原則 5−1−2 株主との建設的な対話を促進するための方針】(1) 株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、合理的な範囲で、取締役または経営陣幹部が臨むことを基本とします。
(2) IR担当役員を株主との対話全般についての統括責任者とし、建設的な対話の実現のため、社内各部門が協力してこれを補佐します。
(3) 株主・投資家に対しては、個別面談の他経営説明会等を開催し、IR活動の充実に努めます。
(4) 株主・投資家等から頂いた意見・要望については、必要に応じて取締役会へフィードバックします。
(5) インサイダー情報が外部へ漏えいすることを防止するため、対話に関わる者に対して、「インサイダー取引社内規程」に基づき適正な情報管理を徹底します。

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

10%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

チノー取引先持株会

990,032

10.35

チノー従業員持株会

432,662

4.52

株式会社三菱東京UFJ銀行

338,978

3.54

株式会社りそな銀行

260,000

2.71

株式会社ニッカトー

207,4812.17

株式会社北浜製作所

182,3151.90

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

166,400

1.74

日本生命保険相互会社

160,027

1.67日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

158,800

1.66

株式会社共和電業

140,000

1.46

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉池達悦

他の会社の出身者

生田一男

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

吉池達悦

○

平成２７年２月まで、当社と同一の計測器経営者としての経験と幅広い見識があり、社外業界の日置電機株式会社に、取締役会長取締役として相応しいとして在籍

生田一男

○

当社が会員企業となっている、一般社団法人日本計量機器工業連合会の顧問

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【監査役関係】

なし

計量計測産業に係る幅広い見識があり、社外取締役として相応しい

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は連絡会議を定期開催（年２回）するほか、必要に応じて情報、意見の交換を行い、監査体制の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i j

原沢隆三郎

他の会社の出身者△△

山下和彦

他の会社の出身者△△klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

原沢隆三郎

○

主要取引銀行の出身者

企業経営の経験があり経営監視役として相応
しい

山下和彦

○

主要取引銀行の出身者

企業経営の経験があり経営監視役として相応
しい【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員報酬及び役員賞与は各取締役の担当業務及び業績評価の結果を反映して決定されていますが、特定の評価項目数値に連動させる等の方法はとっておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬総額（社外取締役を除く。） 179百万円
監査役の年間報酬総額（社外監査役を除く。）
15百万円
社外役員の年間報酬総額
23百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬の額は、あらかじめ決められた基準額をベースに各年度の業績の評価結果を反映させて決定する方針をとっております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役のサポート体制は監査役の要請により内部監査室のスタッフが補佐する体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は原則月１回開催され、経営方針等の重要事項に関する意思決定および取締役による職務遂行の監督が行われております。取締役
会を少人数の構成（平成29年7月1日現在7名）とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、企業経営および計量計測産業における豊富な経験と高い見識を持つ独立した社外取締役（2名）を招聘し、経営のモニタリング機能を充実しております。
また、取締役会の決定した事項を当該事業に精通した執行役員が実行することによって、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う体制をとっております。
なお、機動的な意思決定のために、業務執行方針の協議機関である経営会議を定期的に開催して経営上の重要事項を審議しております。
監査役会は、社内出身の常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、監査計画を策定し、各監査役が取締役会その他重要な会議に出席する
ほか、本社および主要な事業所、主要な子会社等の業務や財務状態等の調査を行い、取締役を含めた経営の日常活動を監視しております。
会計監査については、監査法人大手門会計事務所と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
公認会計士の氏名等は、以下のとおりです。
指定社員 業務執行社員 植木 暢茂
指定社員 業務執行社員 武川 博一
監査年数については、全員7年以内であります。
その他監査業務に係る補助者の公認会計士 4名
内部統制機能としては、社長直属の部門として内部監査室を設け、専任者（2名）が本社各部門や各事業所の業務遂行、コンプライアンス等の監査を実施して、その結果を社長に報告し、必要に応じて改善勧告などの措置を行う体制をとっております。
取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢および取締役各々の機能発揮状況を考慮し、取締役会の決議により決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分して各機能の強化・迅速化を図ることを目的として、平成27年6月26日に執行役員制度を導入し、取締役の人数を削減しました。また、経営の監視・監督機能を一層強化するため、社外取締役を2名選任しております。
社外取締役（2名）および社外監査役（2名）の選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識と豊富な経験に基づき経営を適確にモニタリングできる人物を社外取締役および社外監査役の候補者として選定しております。また、社外役員に対しては、当社との具体的な取引関係の有無を調査するなど、独立性を保持するために厳正かつ公正不偏の態度を常に要求するとともに、独立性の適格性を取締役会において確認しております。この社外取締役および社外監査役は、取締役会の透明性の維持向上と適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献できるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

可能な限り早期の発送に努めております。

その他

株主総会終了後、株主懇談会を開催して、当社の経営方針、年度施策の概要等をご説明するとともに、ご意見・ご質問をいただく場を設けております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

URL http://www.chino.co.jp/ 開示情報：決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当：社長室長 大森 一正

その他

アナリスト、機関投資家等への個別訪問等によるＩＲの実施

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社会的責任を遂行するにあたり「チノービジネス行動基準」を制定し、法令・企業倫理の遵守に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境に配慮した事業活動に関して、廃棄物量の削減や製品に含有する有害物質を削減し、環境汚染を防止する活動を推進するとともに、環境的側面に加えて社会的側面の取組みの説明を掲載した「CSRレポート」を社員全員およびグループ会社に配付することによって、意識の徹底を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制を次の通り整備しております。
（１） 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの行動規範として、「チノービジネス行動基準」を定め、企業倫理の周知徹底、法令や定款違反行為を未然に防止する体制の整備を図るとともに、取締役に対しては、取締役会規程および関連規程により取締役の相互監視体制を強化する。
（２） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制については、取締役会、経営会議およびその他の重要な会議における意思決定および決議にかかる情報等について、法令、定款ならびにその他の社内規程に基づき、紙面または記録媒体の状況に応じて適切に記録し、保存・管理する。
（３） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクならびに環境面・安全衛生面等、全社の想定されるリスクを抽出して評価、ウェイト付けを行い、リスク管理規程とリスク管理体制の整備を行う。また、不測の事態が発生した場合は社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止してこれを最小限に止める体制を整える。
（４） 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１） 取締役会が決定した基本方針に基づき、取締役会から権限移譲をされた範囲において迅速な意思決定を行うとともに経営に関する重要事項の事前審議を行うために経営会議を定期的に開催する。
２） 経営計画のマネジメントについては、年初に策定された年度計画および中期経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のため活動し、その進捗状況を取締役会において報告する。
３） 組織規程、業務分掌規程および職務権限規程等により、職務および責任の所在ならびに執行手続きを明確化し意思決定の迅速化を図る。
（５） 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１） 「チノー内部統制憲章」および「チノービジネス行動基準」を定め、役職員に定期的なコンプライアンス研修を行って、使用人の職務の執行が法令および定款に適合する体制を敷く。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により報告する仕組みを周知徹底する。
２） 内部監査室が各部門の業務執行状況の監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、社内規程等の整備および業務の適正な管理体制の維持・向上のための助言や提案を行う。
（６） 当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
１） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
・ グループ各社の取締役または監査役に当社役職員を派遣することにより当社が各社の業務の適正を監視する。
・ 四半期に1回以上グループ経営会議を開催し、各社の業務執行状況について各社の社長から報告を受けるとともに、重要事項については必要に応じて関係書類の提出を求める。
２） 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・ 当社の内部監査室がグループ各社のリスク管理状況を監査し、監査結果を当社およびグループ各社の社長に報告する。
・ 当社リスクマネジメント部門がグループ各社と定期的に連絡をとり、グループ各社におけるリスクの把握・分析・対応策の検討を行い、予防に努める。
３） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」を整備し、グループ各社の取締役等の職務が効率的に行われる体制を整備するとともに、グループ経営会議を通じてグループ全体の協力の推進と業務の整合性の確保を図る。
４） 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループ全体の行動規範である「チノービジネス行動基準」の運用を徹底し、子会社の役職員に定期的なコンプライアンス研修を行う。なお、違反行為を発見した場合に内部通報制度により当社リスクマネジメント部門および関係会社を管理する部門に報告される仕組みを整備する。
・ 当社の内部監査室が各社の業務執行状況の監査を行い、社内規程・内規等の整備や業務の適正な管理体制の維持、向上のための助言や提案を行う。
（７） 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置が必要になった場合またはその求めが監査役からなされた場合、監査役と協議のうえ、専任または内部監査室と兼務する使用人を配置する。なお、当該使用人が監査役を補助すべき業務を行う際は、監査役の指揮命令下に置く。
（８） 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指示に従って行った報告等により不利益を被ることを禁止する。なお、当該使用人の人事考課等については監査役会の同意を得たうえで決定する。
（９） 当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
１） 当社の取締役および監査役補助者を含む使用人は、法定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項または重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を遅滞なく監査役に報告する。
２） グループ各社の取締役および監査役補助者を含む使用人が、当社の取締役および監査役補助者を含む使用人に決定事項その他当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項または重要な会議で決定された事項もしくはコンプライアンス・リスクに関する事項等を報告した場合、当社の取締役および監査役補助者を含む使用人は当該事項を遅滞なく監査役に報告する。
３） 前各項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・ 内部統制システムに関わる部分の活動状況
・ 子会社等の監査役および内部監査室の活動状況
・ 重要な会計方針、会計基準およびその変更
・ 業績および業績見通しの発表内容、重要開示書類の内容
・ 内部通報制度の運用および通報内容
・ 監査役から要求された会議議事録等の回付の義務付け（１０）当社の監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および監査役補助者を含む使用人が当社監査役に報告を行った場合、当該報告をしたことによって不利な取り扱いをしない。
（１１）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還その他の当該職務の執行について発生する費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に関して生ずる費用について、前払いまたは事後償還を請求したときは、当該職務の執行または請求に係る費用が当該監査役の職務に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（１２）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、本社および主要な事業所、重要な子会社等の業務や財務状況等の調査を行い、また、会計監査人、内部監査人、グループ各社の監査人との連絡会議を定期開催してそれぞれ監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、その基本方針を「チノービジネス行動基準」に定め、リスクマネジメント部が中心になって社員全員に対し周知徹底を図っております。また、人事部、財経部と連携をとり、平素より関係行政機関からの情報収集に努めるとともに、法律の専門家と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――