第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,500,000
計

1,500,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（平成22年２月28日）

提出日現在発行数（株）（平成22年４月９日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容
当社は単元株

普通株式

395,840

395,840

東京証券取引所制度は採用し市場第二部ておりません。

計（注）395,840

395,840－－「提出日現在発行数」欄には、平成22年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年２月24日 定時株主総会決議
第１四半期会計期間末現在（平成22年２月28日）
新株予約権の数（個）3,180

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）720

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

3,180

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

164,685
平成20年３月１日から新株予約権の行使期間

平成23年２月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

164,685

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

82,343

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項（注）３

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―－ 11 －

平成18年２月24日

定時株主総会決議
第１四半期会計期間末現在（平成22年２月28日）

新株予約権の数（個）450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）140

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１450

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

143,564
平成20年５月１日から新株予約権の行使期間

平成23年２月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

143,564

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

71,782

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項（注）３

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式はこれを切り捨てます。
調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後払込金額＝調整前払込金額×1
分割・合併の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使ならびに平成14年４月１日改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
既発行株式数＋調整後払込金額＝調整前払込金額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

②

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。

③

権利行使期間中に割当てを受けた者が死亡した場合においても相続は認めない。

④

その他権利行使の条件については、株主総会ならびに新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(2）新株予約権の消却事由および条件①

当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに②株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却する。
新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で消却できる。

(3）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

－ 12 －

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
（平成21年９月１日取締役会決議）
第１四半期会計期間末現在（平成22年２月28日）
新株予約権の数（個）610

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

61,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２(2)
平成21年９月17日から

新株予約権の行使期間

平成23年９月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―（注）１．当社が、（注）６の規定に従って行使価額の調整を行う場合、割当株式数は次の算式により調整されます。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

２．本新株予約権の特質(1）本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」に該当する新株予約権であります。
本新株予約権は、行使目的となる株式の数が株価動向によって変動することはありませんが、株価の下落により、新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）が修正され、資金調達額が減少します。修正の基
準、修正の頻度、行使価額の下限及び資金調達の下限は(2)以下に記載のとおりであります。
(2）本新株予約権の行使価格は当初36,960円ですが、以下のとおり修正されます（（注）６）。
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が31,500円（以下「下限行使価額」といい、（注）６の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。したがって、資金調達の下限は、1,921,500千円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある）となります。
(3）なお、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り43,700円の価額で、所有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項があります。
また、当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り43,700円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する旨の条項があります。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は行使価額と同額とします。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。当初の行使価額の下では、発行価格は36,960円、資本組入額は18,699円となります。
４．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容－ 13 －

当社が一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定できる仕組みとなっております。所有者は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットします。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当り平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社の株価が37,800円（下限行使価額の120％に相当する金額）を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。
また、当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、約２年間の行使可能期間のうち最後の１ヶ月間については、停止指定を行うことはできません。
なお、平成23年８月26日までの間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合には、所有者は、平成23年８月29日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
５．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容特にありません。
６．行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新発行・処分株式数×１株当りの払込金額
時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
①

下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②

株式の分割により普通株式を発行する場合③

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該－ 14 －

株式数＝期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①②

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

－ 15 －

（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）－

395,840－

4,452,807－

4,536,283

平成21年12月１日～
平成22年２月28日（５）【大株主の状況】

大量保有報告書等の写しの送付等がなく、当第１四半期会計期間において、大株主の異動は把握しておりません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成21年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成22年２月28日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）－－－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定の完全議決権株式（その他）

普通株式

395,840

395,840ない当社における標準となる株式

単元未満株式－発行済株式総数

395,840

総株主の議決権
（注）

－－

－

－

－
395,840－「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】
平成22年２月28日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）－－－－－－計－－－－－－ 16 －

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
月別

平成21年
12月

平成22年
１月

２月

最高（円）

24,36029,70025,880最低（円）18,61019,18022,190（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書提出日までにおいて、役員の異動はありません。

－ 17 －