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証券コード 7020
平成22年６月９日

株

主

各

位
大阪市北区中之島三丁目３番23号
取締役社長

上 田

孝

第84期定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。

さて､当社第84期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので､ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお､当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、下記4.のご案内にしたがって平成22年６月24日（木曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1.

日

時

平成22年６月25日（金曜日）午前10時

2.

場

所

大阪市北区中之島六丁目２番27号
中之島センタービル内
リーガロイヤルＮＣＢ

３階「花の間」(末尾記載の「会場ご案内図」をご参照ください｡）
3.

株主総会の目的である事項
報 告 事 項 1.第84期

事業報告、連結計算書類並びに会( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
平成21年４月１日から
2.第84期
計算書類報告の件
平成22年３月31日まで()

決 議 事 項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

監査役１名選任の件

第３号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

― 1 ―

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4.

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議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年６月24日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、42頁の【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】をご高覧のうえ、平成22年６月24日（木曜日)
午後５時30分までにご行使ください。
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームペー
ジ（http://www.sanoyas.co.jp）において掲載することによりお知らせいたします。
― 2 ―

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［添付書類］

事業報

告( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
当期のわが国経済は、中国など新興国の景気回復に伴う輸出の増加等で底入れの兆しが見られるものの、経済活動の水準は依然として弱含みであり、物価の下落傾向や円高の継続等、引続き厳しい状況で推移しました。
当社グループを取り巻く事業環境につきましても、船舶部門では海運市況の低迷が継続する中で新造船の商談は停滞し、陸上部門も設備投資や個人消費の低迷等により厳しい状況が継続しました。
このような状況下、当社グループでは、顧客ニーズに即した新商品の開発に注力する一方、全社ベースのコスト削減や大阪製造所における新造船船体ブロック製造開始
等、全社一丸となった生産性向上による収益力の強化と技術の高度化に努めました。
この結果、当期の受注高は新造船の受注がなかったことから前期比70,738百万円（85.5％）減少の11,951百万円となりました。売上高は当期より工事進行基準が適用となったこともあり、前期比20,755百万円（29.2％）増加の91,892百万円となりました。営業利益は船舶部門の採算性向上により前期比4,277百万円（360.7％）増加の
5,463百万円、経常利益は前期比4,084百万円（333.3％）増加の5,310百万円、当期純利益は2,984百万円（前期は286百万円の損失）となりました。
事業の部門別の連結業績は次のとおりであります。なお、部門別の売上高は部門間取引消去前のものであり、営業利益は配賦不能営業費用控除前及び部門間取引消去前のものであります。

・船 舶 部 門
当期の海運市況は、ドライバルクにつきましては若干回復傾向となりましたが、全般的に低迷が継続し、新造船需要も低調に推移しました。一方当社の受注残高は３年を超えていることから新造船の受注はいたしませんでした。その結果、当期末の受注残高は159,097百万円となりました。新造船の引渡は、新規開発の120千重量トン型のハンディーケープ・バルクキャリアー１隻、パナマックス・バルクキャリアー７隻、
― 3 ―

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チップ船３隻の合計11隻となりました。修繕船等を加えた当該部門の売上高は、工事進行基準の初年度適用と船価の改善もあり、前期比28,125百万円（59.7％）増加の
75,215百万円となりました。営業利益は前期に高騰した鋼材価格の影響を受けましたが、船価の改善と工事進行基準適用による利益が加わったことで前期比4,880百万円（105.6％）増加の9,501百万円となりました。

・陸 上 部 門
陸上部門の受注高は民間設備投資と個人消費の低迷に伴い、前期比2,962百万円（23.9％）減少の9,430百万円となり、当期末の受注残高は4,035百万円となりました。
売上高は、前期にあった遊戯機械の大型案件がなかったことに加え、景気低迷から前期比7,369百万円（30.6％）減少の16,676百万円となりました。損益面はレジャー遊園地事業では不採算案件の撤去・撤退により採算の改善を果たしたほか、各事業において人員の削減や合理化によるコストダウンに取組みましたが、売上の減少に伴う売上総利益が減少したこと、観覧車補修工事費用の追加計上から2,369百万円の営業損失（前期は1,981百万円の営業損失）となりました。
なお、部門別受注高、売上高及び受注残高は次のとおりであります。
（単位：百万円）

部

門

受

船

舶

2,520

75,215

159,097

陸

上

9,430

16,676

4,035

11,951

91,892

163,133

計

注

高

売

上

高

受

注

残

高

(注) 陸上部門のうち遊戯施設運営及び機械レンタルは受注高及び受注残高に含めておりません。

2. 設備投資の状況
当期において実施いたしました設備投資等の主なものは、次のとおりであります。
当期中に完成した主要な生産設備更新
・当社

大阪製造所

新造船船体ブロック組立工場への改装（船舶部門）

3. 資金調達の状況
当社は、今後の前受金の減少見込みに対応するため、また前回組成したシンジケー
トローンの借替資金として、平成21年８月シンジケートローンにより120億円の資金調達を行いました。

― 4 ―

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4. 対処すべき課題
世界経済は「100 年に一度の危機」と言われた状態から底入れ後、緩やかな回復局
面にあります。しかしながら、わが国経済はデフレ・円高・株安の三重苦が依然として重くのしかかり、加えて少子高齢化(人口減少社会)・財政危機・地球環境問題等の長期的不安を抱え、先行きは極めて不透明な状況にあると認識しております。
このような厳しい経営環境下、当社は今年度を、来年４月に迎える創業 100 周年、そして次の 100 年に向けた「強固な基盤固め」の年と位置付けております。そのために二つの改革を本年４月よりスタートいたしました。
第一は、お客様にご満足いただける品質・性能に優れた良い製品・サービスを提供するための「組織」を大幅に改編いたしました。従来は４つの事業本部制を採用しておりましたが、これを「営業・設計・製造」の機能別に集約いたしました。製品毎の縦割り構造を排除して経営資源の機動的な配分を可能とすることにより、人的資源を最大限に活かし、技術開発力の向上やコスト削減、営業力の強化を狙ったものです。
さらにこの組織改編を梃子に陸上部門の事業再構築を推し進めるとともに新たな事業の創出を目指し、船舶と陸上それぞれの部門においてさらにレベルの高い事業展開を図り、バランスの取れた経営の実現を図ってまいります。
第二に、「管理職新人事制度」を導入し、これまでの年功序列型人事制度から能力・役割重視型かつ人材育成型人事制度に改めました。これにより、次代に備えた人づくりと職員の能力・意欲を引き出し成果を実現させる会社づくりを進めていきたいと考えております。
今後とも当社グループは、

まごころこめて生きた船を造るという精神を大切にし、永年培った技術を活かすとともに、変化対応力に優れた企業体質を創り上げるべ
く改革を進め、企業価値を向上させることで株主の皆様のご負託にお応えできるよう
グループ企業一丸となり努力を続けてまいります。
株主の皆様におかれましては、引続きご理解とご支援を賜わりますよう心よりお願い申しあげます。

― 5 ―

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5. 財産及び損益の状況の推移
区

分

第81期
(平成18年度)

第82期(平成19年度)

第83期(平成20年度)

第84期<当期>(平成21年度)

受

注

高 (百万円)

121,834

66,422

82,68911,951売上

高 (百万円)

61,79068,595

71,13791,892

経 常 利 益 (百万円)

1,347

2,438

1,225

5,310

当 期 純 利 益 (百万円)

1,035

892

△286

2,984

１株当たり当期純利益

35円79銭27円38銭△8円80銭91円62銭純

資産 (百万円)

12,201

12,023

10,376

13,609総資産 (百万円)

78,01577,47983,94085,733(注) 1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 当期より「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び｢工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を適用し、当期に着手した工事契約から、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

6．重要な親会社及び子会社の状況①

重要な親会社の状況
該当する事項はありません。

②
会

重要な子会社の状況
社

名

資本金

当社の出資比率百万円

主要な事業内容％

山 田 工 業 株 式 会 社

250

100.0

空調・給排水・環境工事の設計及び施工

ケーエス・サノヤス株式会社

180

99.7

自動車部品・建築部品の製造

株式会社サノテック

80

100.0

明昌ネットワーク株式会社

80

100.0

加 藤 精 機 株 式 会 社

64

60.0

機械・機械部品の製造及び修理

みづほ工業株式会社

60

100.0

化粧品・医薬品製造用の乳化装置及び攪拌機等の製造― 6 ―ソフトウェアの開発及び計算・情報処理業務の受託
遊園地・ゲームコーナーの経営及び
管理の受託

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7. 主要な事業内容
当社グループの主な事業内容は次のとおりです。
部
船
陸

舶
上

門
部
部

主

要

営

業

品

目

門

各種船舶の製造・修理

門

各種プラント・鉄鋼構造物・各種タンク・立体駐車装置・土木建
設機械・遊戯機械・自動車部品・産業用機械部品・化粧品製造用
機械・その他機器の製造・修理・保守点検、空調・給排水・環境工事、ソフトウェアの開発、遊戯施設の運営

8. 主要な営業所及び工場
当社〔本社〕大阪市北区中之島三丁目３番23号〔営 業 所〕東京支社（東京都港区）、大阪南支社（大阪市）、
仙台出張所（仙台市）〔工場〕水島製造所(倉敷市)、大阪製造所(大阪市)、
東京テクノセンター(成田市)、
広島工場(東広島市)、九州工場(熊本県玉名郡)
山 田 工 業 株 式 会 社〔本社〕大阪市中央区道修町四丁目５番22号
ケーエス・サノヤス株式会社〔本社〕兵庫県三田市福島字宮野前501番地３
株 式 会 社 サ ノ テ ッ ク〔本社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号
明昌ネットワーク株式会社〔本社〕大阪市住之江区北加賀屋五丁目２番７号
加 藤 精 機 株 式 会 社〔本社〕大阪府豊中市上野西三丁目14番21号
み づ ほ 工 業 株 式 会 社〔本社〕大阪市西成区南津守四丁目４番16号

9. 従業員の状況
部

門

従

業

員

数

船

舶

部

門

501名

陸

上

部

門

579名〔291名〕

全
合

社（共通)

40名

計

1,120名〔291名〕(注) 1. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。

― 7 ―

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10. 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

4,714

住

友

信

託

銀

行

株

式

会

社

2,319

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

1,369

Ⅱ. 株式会社の株式に関する事項
1. 発行可能株式総数

120,000,000株

2. 発行済株式の総数

32,600,000株

3. 株

主

数

4. 大

株

主

3,046名

株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％

サ ノ ヤ ス ・ ヒ シ ノ 明 昌 共 栄 会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（住友信託
銀行再信託分・住友重機械工業株式会社退職給付信託口)
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
行

2,183,300

6.70

2,145,000

6.58

1,425,000

4.37

ス

社

1,402,000

4.30

三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社

1,123,000

3.45

住

社

1,000,000

3.07

会

社

933,500

2.87

会

社

920,000

2.82

ト

ラ

友

ク

商

大

阪

住

石

証

住

友

金

住

友

信

マ

事
券

テ

ス

株

式

株

会

式

金

融

ア

ル

属

工

業

株

式

会

社

844,800

2.59

託

銀

行

株

式

会

社

650,000

2.00

リ

株

会

ズ

式
株

式

(注) 持株比率は、自己株式（22,125株）を控除して計算しております。

― 8 ―

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Ⅲ. 株式会社の取締役及び監査役に関する事項
1. 取締役及び監査役の状況
地位氏

代 表 取 締 役
落会
長
代 表 取 締 役
上社
長
代 表 取 締 役
森
副社長執行役員
代 表 取 締 役
中
専務執行役員
代 表 取 締 役
竹専務執行役員
代 表 取 締 役
浅専務執行役員取締役
白常務執行役員取締役
大常務執行役員取締役
悦常務執行役員取締役
篠常務執行役員
取
締
役
南
相
談
役
取
締
役
木
特 別 顧 問常 勤 監 査 役 荻
常 勤 監 査 役 東

名

担

合

諒

田

孝

本

武

当

重要な兼職の状況

彦 社長補佐[経理部担当]
陸上部門営業担当 兼 レジャ
ー事業本部担当 兼 新規事業
信室担当 兼 大阪南支社長 兼
新規事業室長船舶鉄構事業本部長 兼 東京
雄
支社長

道

保

原

久

間

成

人 水島製造所長

神

敬

治

屋

雄

勝

三

原

照

夫 業務企画部長

雲

龍

夫

村

進

一

野

繁
俊

之
之

薫

生

レジャー事業本部長 兼 レジ
ャー事業本部管理部長
総務部担当 兼 内部統制推進
次室担当
船舶鉄構事業本部副本部長
次 兼 マリン事業部長 兼 大阪
製造所長

監

査

役 森

監

査

役 平 野 豊 三 郎

高麗橋中央法律事務所所長（弁護士）㈱関西スーパーマーケット 社外監査役
三井住友ファイナンス＆リース㈱ 常任監査役（社外）(注) 1．監査役 森 薫生氏及び平野豊三郎氏は、社外監査役であります。
2．監査役 森 薫生氏及び平野豊三郎氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
3．平成21年６月26日開催の第83期定時株主総会において、新たに悦勝三次氏及び篠原照夫氏
が取締役に選任され就任いたしました。

― 9 ―

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(注) 4. 当期中において取締役の地位及び担当が次のとおり変更されました。

(下線は変更部分を示します｡)
氏

落 合

名

年 月 日

諒

平成21年
６月26日付

平成21年
６月26日付
平成21年
森 本 武 彦６月26日付上 田孝

中 道 保 信

平成21年
６月26日付

変 更 前

平成21年
６月26日付
平成21年
南 雲 龍 夫
代表取締役会長
６月26日付
平成21年
木 村 進 一代表取締役社長
６月26日付浅 間 成 人変 更 後代表取締役副社長執行役員
社長補佐[船舶鉄構事業本部･代表取締役会長
水島製造所･業務企画部担当]
兼 大阪南支社長
代表取締役副社長執行役員
代表取締役社長
社長補佐
代表取締役専務執行役員
代表取締役副社長執行役員
経理部担当
社長補佐[経理部担当]
代表取締役専務執行役員
代表取締役専務執行役員
陸上部門営業担当 兼 レジャ
陸上部門営業担当 兼 新規事 ー事業本部担当 兼 新規事業業室担当 兼 新規事業室長
室担当 兼 大阪南支社長 兼
新規事業室長取締役常務執行役員
代表取締役専務執行役員
水島製造所長
水島製造所長
取締役相談役
取締役特別顧問

2. 取締役及び監査役の報酬等の額
区
取

分

数

報酬等の額

役

13 名

252,661,378 円

監
査役(う ち 社 外 監 査 役)

４名
(２名)

36,426,280 円(10,400,000 円)

(注)

締

人

1．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第81期定時株主総会において年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
2．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第81期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
3．上記報酬等の額には、当期に係る役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した額が含まれております。
4．上記のほか、平成21年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金の額は以下のとおりであります。なお、前二期の事業報告において記載済の役員退職慰労引当金
繰入額として費用処理した額を除いております。
取締役１名
18,500千円― 10 ―

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3. 社外役員に関する事項①

当期における主な活動状況

氏
森

名
薫

出席の状況（出席回数）
生

平 野 豊 三 郎

取締役会

13 回

監査役会

14 回

取締役会

13 回

監査役会

13 回

発

言

の

状

況

案件に応じて、弁護士として専門的見地からの的確な意見を発言しております。
案件に応じて、豊富な企業監査の経験に基づき適切な意見を発言しております。

(注) 当期における取締役会の開催回数は13回、監査役会の開催回数は14回でした。

②

責任限定契約の内容
当社と社外監査役森 薫生氏及び平野豊三郎氏は、平成18年６月29日付で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償
責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額となります。

Ⅳ. 会計監査人に関する事項
1. 会計監査人の氏名または名称
あずさ監査法人

2. 報酬等の額①

当期に係る会計監査人としての報酬等の額②

42,000千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
42,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には、金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

3. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合のほか、会計監査人において、会社法、公認会計士法等の法令に違反した場合またはその公正な業務遂行の確保が疑われる事実が判明した場合には、取締役会はその事実に基づき検討を行い、監査役会の同意を得て、株主総会に会計監査人の解任または不再任の議案を上程する方針です。

― 11 ―

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Ⅴ. 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される体制の整備について、取締役会において次のとおり決議しております。
1. 取締役､執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① サノヤス・ヒシノ明昌グループ企業倫理行動規範の周知及び教育研修活動により、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、意識の徹底を図る。
② 取締役会の下に、全社横断的な組織として設置されたＣ＆Ｒ委員会が、倫理・法令遵守に係る継続的な教育啓蒙、指導、監督等の業務を行う。
③ 内部通報制度の運用、内部監査部門による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 社内規則に則り、取締役の職務の執行に係る情報を書面または電磁的媒体により適切に記録、保存し、かつ代表取締役の指揮の下、総務部がこれを管理する。
② 上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務の執行を監督・監査するに際し必要と認められるときはいつでも閲覧できるものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理の基本事項を規定する社内規則に基づき、各部門所掌業務に付随するリスクの管理は担当部門に義務付けるとともに、重大なリスクに関する事項について
は、部門責任者がＣ＆Ｒ委員会において報告する。
② 取締役会の下に、全社横断的な組織として設置されたＣ＆Ｒ委員会が、リスク管理に係る立案・実施支援、監督等の業務を行う。
③ 各部門におけるリスク管理の状況を把握し、その有効性の検証を行い、必要に応じて改善を図るために内部監査部門による監査を実施する。
④ 緊急事態が発生した場合は、社内規程に基づき、予め定められた方法・伝達経路により直ちに社長に報告がなされるとともに対策本部を設置し、事態への適切な対応をとる。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を採用し、取締役の監督機能の実効性確保を図るとともに、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を促進する。
② 職務の執行おいて必要な決裁体制を定めた社内規程に基づき、具体的施策等の意思決定に係る権限委譲を行う。
③ 目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために、全社及び各事業の目標値を年度予算として策定し、それに基づく予実算管理を行う。
5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制① サノヤス・ヒシノ明昌グループ企業倫理行動規範の周知により、グループの役職員が一体となった倫理・法令遵守意識の醸成を図る。
② Ｃ＆Ｒ委員会により、関連会社における内部統制の改善策の指導、実施支援、助言を行う。
③ 関連会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査部門による監査を実施する。
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6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役は必要に応じ、総務部と協議のうえ、総務部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
② 監査役より監査業務に必要な事項を命じられた総務部所属の職員は、その命令に関して、取締役、総務部長等の指揮命令を受けないものとする。
7. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 代表取締役及び各部門の長は、監査役ヒアリングにおいて、監査役に対し、当社及び各部門の現状と課題について報告を行う。
② 監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席する。
③ 経営会議資料及び稟議規程に基づき決裁された全ての稟議書を監査役へ供覧する。
8. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、会計監査人及び内部監査部門との連携並びに関連会社取締役等からの報
告等を通じて、当社グループにおける実効的な監査ができるよう取締役は協力するものとする。

Ⅵ. 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「基本方針」といいます。）を決定するとともに、平成20年６月27日開催の定時株主総会の承認を得て、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株券の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。
基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び本対応方針の内容は次のとおり
であります。
1. 基本方針の内容
当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以
上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、船舶部門及び陸上部門を手掛ける当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素
等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行
為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
― 13 ―

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従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような大規模買付行為を行う者に対しては必要かつ相当な対抗措
置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2. 基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、明治44年造船業から創まり、 まごころこめて生きた船を造る という製品を重んずる精神及び造船業で培った技術を他分野に展開し、事業の多角化を進め、現在、各種船舶の製造・修理等を手掛ける船舶部門と鉄鋼構造物・立体駐車装置・
建設機械・遊戯機械等を製造する陸上部門を展開しております。
造船をはじめ特殊かつ高度な技能を要するこれら海・陸の分野において永年蓄積された専門技術・技能・ノウハウを基盤に、安全性に優れ環境に配慮した船舶ほか高品質な製品を世に送り出すとともに、建設用エレベーター、遊戯機械及び化粧品製造用機械等において国内で高いシェアの製品を手掛け、社会への貢献と企業価値の向上に努めております。
そもそも当社グループの重要な経営資源、すなわち当社グループの企業価値の源泉は、
顧客ニーズに即した製品を提供し続ける技術開発力、熟練した技能及び豊富なノウハウを有する従業員、顧客・地域社会・取引先との信頼関係、技術力の結晶を生み出す当社
グループの事業拠点、人々の生活を豊かにするために日々研鑚する企業精神等にあると考えております。
当社といたしましては、これら企業価値の源泉を最大限に活用しつつ、①より効率的に高品質な製品を供給する生産体制を築き、収益性を高めること、②多様化する顧客ニーズと信頼に応えるとともに、安全かつ、環境に配慮した製品の開発等の技術革新に絶えず取組むこと、③永年にわたって蓄積した専門技術・技能・ノウハウの維持、向上及び円滑な継承を行っていくこと、④相互信頼に基づく良好な労使関係を継続していくこと、⑤100年近くにわたり培った社会的信用や、海・陸の分野での実績を通して構築された顧客、地域社会、取引先等との揺るぎない信頼関係を維持していくことにより、中長期的な視点から企業価値の向上に努めております。
また、当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営上の組織体制や仕組みを整備し、迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要であると認識し、効率的な意思決定及び業務執行の実現と経営の透明性及び健全性の確保に努めております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本対応方針は、基本方針に照らし、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を
以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。
― 14 ―

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2010/05/29 16:47印刷 13/14（大規模買付ルールの概要）
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③取締役会または株主総会が新株予約権の発行等の対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
（大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合）
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
（大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合）
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として株主総会
決議にかけることなく当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することはありません。当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かは、当社株主の皆様に株主総会において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、
当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会
は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
（独立委員会の設置）
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者の中から選任します。
（本対応方針の有効期限）
本対応方針は、平成20年６月27日開催の定時株主総会においてご承認いただいた日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。
― 15 ―

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4. 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由(1) 基本方針の実現に資する取組み
企業価値向上に向けた中長期的な取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる取組みは、基本方針に沿うものであると考えます。
また、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、企業価値向上に向けた中長期的な取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤とな
るものと考えます。従って、かかる取組みは、基本方針に沿うものであると考えます。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本対応方針は、基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。
本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその価値及び利益に資するものであると考えます。
また、本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。加えて、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、当社取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

[ご参考] 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。
― 16 ―

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連結貸借対照表(平成22年３月31日現在)（単位：千円）

科

資
流

動

目

産
資

の

金

額

部

産

58,542,282

現 金 及 び 預 金

32,790,650

受取手形及び売掛金

18,733,146

商 品 及 び 製 品
仕掛

214,302

品

1,816,260

原材料及び貯蔵品

514,962繰 延 税 金 資 産

1,962,755

そ2,684,035

の

貸

固

倒

定

資

引

他
当

金

△

173,831

産

27,191,549(有形固定資産)(18,697,853)

建物、ドック船台及び構
築物

7,115,620

機械装置、運搬具及び工 具 器 具 備 品

6,017,261

土地

5,111,903

定453,067

建

設

仮

勘

(無形固定資産)(646,383)(投資その他の資産)(7,847,312)

投 資 有 価 証 券
長期付

5,325,037

金

174,321

繰 延 税 金 資 産

1,203,851

そ1,422,048

の

貸

倒

資
(注)

貸

産

科

他

引

当

合

計

金

△

277,946

85,733,832

流

目

負

債

の

動

負

債

定

負

債

社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
固定資産撤去費用引当金
そ
の
他

負

債

合

額

部

支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内償還予定社債
未 払 法 人 税 等
前受
金
賞 与 引 当 金
保 証 工 事 引 当 金
受注工事損失引当金
そ
の
他

固

金

計

51,585,175
14,136,354
3,832,979
30,0001,978,817
26,455,454
429,347
3,763,226
39,677919,318
20,539,232
120,000
15,330,503
9,633
4,631,541
215,753
47,588184,213
72,124,408

純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
少数株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 17 ―

11,581,301
2,538,000
1,110,595
7,942,600△
9,894
1,245,559
1,210,874
34,685782,562
13,609,423
85,733,832〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

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連結損益計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：千円）

科

目

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
契
約
解
約
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
投 資 有 価 証 券 清 算 益
固 定 資 産 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
固 定 資 産 売 却 損
減損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
特
別
退
職
金
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
環
境
対
策
費
用
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少 数 株 主 損 失 （△）
当
期
純
利
益

金

売
売

(注)

額
91,892,303
82,140,244
9,752,059
4,288,681
5,463,377

155,206
201,281356,488356,105
153,332

509,437
5,310,428

81,34025,093
20,567
16,358544

143,904

153,835
31,16445,916
38,57932,33321,095
10,885
9,813

343,623
5,110,710

2,452,187△ 226,171△

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 18 ―

2,226,016
100,2022,984,896〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

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連結株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：千円）株
資平成21年３月31日残高

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,538,000

1,110,595

5,120,594△9,866

8,759,323

本

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△162,889△162,889

当 期 純 利 益

2,984,896

2,984,896

自己株式の取得△27△27

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計――

2,822,006△27

2,821,978平成22年３月31日残高

2,538,000

1,110,595

7,942,600△9,894

11,581,301

少数株主持分

純資産合計

876,896

10,376,261

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評価・換算
繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
差額等合計
平成21年３月31日残高

573,438

166,603740,042

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△162,889

当 期 純 利 益

2,984,896

自己株式の取得△27

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)637,435△131,918

505,517△94,333

411,183

連結会計年度中の変動額合計

637,435△131,918

505,517△94,333

3,233,162

平成22年３月31日残高

1,210,874

34,685

1,245,559

782,562

13,609,423(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2010/05/29 16:48印刷 4/23

連 結 注 記 表
1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の数は６社であり、その社名は次のとおりであります。
山田工業㈱、ケーエス・サノヤス㈱、㈱サノテック、明昌ネットワーク㈱、加藤精機㈱、みづほ工業㈱②主要な非連結子会社は次のとおりであります。
サノヤス商事㈱、サノヤス産業㈱、サノヤス建物㈱、山田エンジニアリングサービ
ス㈱、サノヤス・エンジニアリング㈱、サノヤス安全警備㈱非連結子会社の総資産額、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響をおよぼしていないので、連結の範囲から除外しております。
(2)持分法の適用に関する事項
非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等におよぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
(3)連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社全６社の決算日は１月31日であり、連結計算書類の作成に当たっては、
同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4)会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
1)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの………決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法
2)デリバティブの評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ………時価法
3)たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛
品………主として個別法による原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）
その他………主として移動平均法に基づく原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 20 ―

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2010/05/29 16:48印刷 5/23

②重要な減価償却資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、建物７〜50年、機械装置６〜９
年であります。
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
無 形 固 定 資 産………定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③重要な引当金の計上基準
1)貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
2)賞与引当金
従業員の賞与に充当するため、支給見込額基準により計上しております。
3)保証工事引当金
工事完成後に無償で補修すべき費用の支出に備えるため、過去２年間の実績を基礎とした発生見込額のほか、個別に勘案した見積額を計上しております。
4)受注工事損失引当金
連結会計年度末の未引渡工事で損失が確実視され、かつ、連結会計年度末時点で当該損失額を合理的に見積ることが可能な工事について、翌連結会計年度以降の損失見積額を引当計上しております。
5)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
6)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
7)固定資産撤去費用引当金
固定資産について、将来発生が見込まれる解体撤去に備えるため、その費用見込額を計上しております。

― 21 ―

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2010/05/29 16:48印刷 6/23

④その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
1)重要なヘッジ会計の方法
ⅰ)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
ⅱ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………為替予約取引及び金利スワップ取引
ヘッジ対象………外貨建予定取引及び借入金利息
ⅲ)ヘッジ方針
市場リスクに係る管理規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。
ⅳ)有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段について、相場変動額またはキャッシュ・フロー変動額を、ヘッジ期間全体にわたり比較し、有効性を評価しております。
2)収益及び費用の計上基準
完成工事高の計上基準
当連結会計年度に着手した工事契約から当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
3)消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
⑤連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、部分時価評価法によっております。

2.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更に関する注記［会計方針の変更］（完成工事高及び完成工事原価の計上基準の変更）
請負工事に係る収益の計上基準については、工事完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を当連結会計年度より適用し、当連結会計年度に着手した工事契約から、当連結会
計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基
準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
これにより、当連結会計年度の売上高は25,051,150千円、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は5,062,585千円それぞれ増加しております。
［表示方法の変更］
連結貸借対照表関係
前連結会計年度において区分掲記していた「半成工事」は「造船業財務諸表準則」（昭和26年運輸省告示第254号）が平成21年４月１日をもって廃止されたことにより、
当連結会計年度では「仕掛品」として区分掲記しております。

― 22 ―

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3.連結貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物
1,618,800千円
構
築物
2,361,340千円
ド
ッ
ク
船
台
815,673千円
機械装置
2,957,859千円
運搬
具
52,192千円
工 具 器 具 備 品
93,903千円
土地
3,731,140千円
定期
預金
50,000千円
投 資 有 価 証 券
43,669千円②担保に係る債務
短期
借入金
369,000千円
社
債
150,000千円
長期
借入
金
6,402,162千円(2)受注工事損失引当金
損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺
せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注工事損失引当金に対応する額は11,463千円であります。
(3)有形固定資産の減価償却累計額
45,982,597千円(4)受取手形割引高67,260千円(5)期末日満期手形
当連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理
しております。なお、連結子会社の決算日が金融機関の休業日であったため、次の連
結子会社の期末日満期手形が当連結会計年度末残高に含まれております。
受
取
手形
39,428千円
支
払
手
形
168,492千円

4.連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)発行済株式の数
普通株式 32,600,000株(2)剰余金の配当①平成21年６月26日の定時株主総会における配当決議
・配当金の総額……………………………… 162,889千円
・１株当たりの配当額…………………………………５円・基 準 日……………………………平成21年３月31日・効力発生日……………………………平成21年６月29日②平成22年６月25日の定時株主総会において予定している配当決議
・配当金の総額……………………………… 162,889千円
・配 当 の 原 資…………………………………利益剰余金
・１株当たりの配当額…………………………………５円・基 準 日……………………………平成22年３月31日・効力発生日……………………………平成22年６月28日― 23 ―

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5.１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純利益

393円73銭
91円62銭6.売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額

38,377千円

7.減損損失に関する注記
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場 所
遊園地（静岡県浜松市）他

事業用資産

用

途

機械装置

種

合歓の郷（三重県志摩市）
資材置場（兵庫県多可郡）
保養所用地（三重県度会郡）
社宅用地（広島県広島市）
東京テクノセンター（千葉県成田市）

遊休資産
遊休資産
遊休資産
遊休資産
遊休資産

土地
土地
土地
土地
機械装置

類

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分にて、賃貸資産及び遊休資産について
は個別物件単位にてグルーピングを行っております。
事業用資産については、将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められな
いため、また、遊休資産については現在使用見込みがなく、時価が下落しているため、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（45,916千円）として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、以下のとおりであります。
場

所

遊

園

地

合

歓

の

郷

資

材

置

場

保 養 所 用 地
社

宅

用

地

東京テクノセンター
合

計

機械装置
(千円)

32,986
―
―
―
―
8,158
41,145

土地
(千円)

―
1,658
2,401
21
688
―
4,770

計
(千円)

32,986
1,658
2,401
21
688
8,158
45,916

なお、遊園地の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。
合歓の郷、資材置場、保養所用地及び社宅用地は正味売却価額により測定しており、時価については主に路線価を基にした価額により評価しております。また東京テクノセンターの遊休資産については、将来使用見込みがないため、備忘価額まで減損しております。

― 24 ―

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2010/05/29 16:48印刷 9/23

8.金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項
当社グループは、必要な資金については主に銀行借入や社債発行による方針であります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わな
い方針であります。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制をとっております。
また、投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、保有有価証券の多くが取引先の上場株式であり、四半期ごとに時価の把握を行っております。
主に非連結子会社等に対して長期貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。先物為替予約取引は、通常の輸出入取引に係る為替相場の変動によるリスクを軽減するため成約額の範囲内に限定して行っております。
(2)金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、
次表には含めておりません（（注２）を参照下さい）。
（単位：千円）①現金及び預金②受取手形及び売掛金③投資有価証券④長期貸付金
貸倒引当金(*１)
資産計①支払手形及び買掛金②短期借入金
③未払法人税等④社債(１年内償還予定を含む）⑤長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計
デリバティブ取引(*２)①ヘッジ会計が適用されていないもの②ヘッジ会計が適用されているもの
デリバティブ取引計

連結貸借対照表
計上額
32,790,650
18,733,146
4,346,381
174,321△1,320173,001
56,043,179
14,136,354
1,419,000
1,978,817
150,000
17,744,482
35,428,654

32,790,650
18,733,146
4,346,381―――

173,001
56,043,179
14,136,354
1,419,000
1,978,817
150,103
17,905,556
35,589,833

―
―
―
―
―
△103
△161,074△161,178―――

58,23658,236―58,23658,236―

時価差額（*１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（*２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債権となっております。
― 25 ―

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2010/05/29 16:48印刷 10/23（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産①現金及び預金、並びに ②受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引先金融機関等から提示された価格によっております。
④長期貸付金
長期貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
負 債①支払手形及び買掛金、②短期借入金、並びに ③未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④社債
社債の時価については、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
⑤長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループ各社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられる
ため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものの時価は（下記 デリバティブ取引 参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記 負債 ⑤ 長期借入金 参照）。
為替予約の時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
非上場株式（連結貸借対照表計上額978,656千円）は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロ
ーを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 ③ 投資有価証券」には含めておりません。

［追加情報］
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
平成20年３月10日）を適用しております。

― 26 ―

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貸 借 対 照 表
(平成22年３月31日現在)（単位：千円）科

目

資 産 の 部流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金

固

定

資

産

(有形固定資産)
建物
構
築物
ド ッ ク 船 台
機 械 及 び 装 置
船舶
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
(無形固定資産)借地
権
施 設 利 用 権
ソ フ ト ウ ェ ア(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資

(注)

産

合

計

金

額

52,327,362
29,566,439
263,548
17,329,906
35,113
518,426
291,573449,050
167,738
1,920,244
1,426,868
524,380△ 165,928
27,092,920(16,140,062)
2,630,382
3,047,215
1,012,728
5,004,804
337
66,412
386,5493,538,860
452,771(590,766)
15,80023,262551,703(10,362,091)
4,529,441
3,728,493
224,130130,283
24,816
1,158,513
821,446△ 255,033
79,420,282

科

目

金

負 債 の 部流 動 負 債
支
買
短

払
期

手
掛
借

入

形
金
金

1年内返済予定長期借入金

未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前受
金
賞 与 引 当 金
保 証 工 事 引 当 金
受注工事損失引当金
そ
の
他

固

定

負

債

長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
固定資産撤去費用引当金
預
り
金
そ
の
他
負 債 合 計純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金

利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金

自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 27 ―

額

48,566,499
4,808,393
7,909,822
950,000
2,087,100
487,049
139,448
1,937,747
26,054,926
368,505
3,685,436
28,886109,182
19,613,222
15,035,400
4,316,110
136,82947,58850,31926,97568,179,721
10,008,266
2,538,000
1,110,595
1,110,552
42
6,369,565
315,500
6,054,065
2,975
3,000,000
3,051,090△
9,894
1,232,293
1,197,608
34,685
11,240,560
79,420,282〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

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損 益 計 算 書

( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：千円）

科

目

売

金

上

額

高

85,033,938

価76,680,686

益8,353,252

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費2,866,001

売

上
売

原

上

営

総

利

業

営

業

利

益

収

益

外

5,487,250

受 取 利 息 及 び 配 当 金

165,621そ

98,838

の

営

業

他

外

支

払

費

用

利

そ

の
経

常

特

利

別
契

息

329,636

他

146,674

5,275,399

益
益

81,340

投 資 有 価 証 券 清 算 益

20,567固益

16,156

投 資 有 価 証 券 売 却 益

8,748

定

特

解
資

産

別
固

定

約
売

却

損
産

149,476

失43,492

投 資 有 価 証 券 売 却 損

32,333固損

31,076

投 資 有 価 証 券 評 価 損

25,696

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

10,885

環

9,813

損
定

境

除

却

損

資

産

対

売

策

126,812

失損減

資476,310益利

約264,459

却

費

用

302,773

税 引 前 当 期 純 利 益

5,099,438

法人税、住民税及び事業税
法
当

(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

2,324,905

額△

益

224,424
2,998,957

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 28 ―

〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

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株主資本等変動計算書( 平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで )（単位：千円）株

主資本

資 本 剰 余 金資

平成21年３月31日残高

本

金2,538,000

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金

資本準備金
1,110,552

そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
利益準備金 固 定 資 産
繰越利益 合資本剰余金 合
計
計
別途積立金
圧縮積立金
剰 余 金
42

1,110,595

315,500

4,132

3,400,000△186,134

3,533,497△162,889△162,889

1,157―

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩△1,157

別途積立金の取崩
当 期 純 利 益

△400,000

400,000―

2,998,957

2,998,957

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額)
事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計

―

―

―

―

―

△1,157△400,000

3,237,224

2,836,067

平成22年３月31日残高

2,538,000

1,110,552

42

1,110,595

315,500

2,975

3,000,000

3,051,090

6,369,565

株主資本評価・換算差額等

そ の 他
株主資本
繰延ヘッジ 評価・換算 純資産合計
有価証券
自己株式
合
計
損
益 差額等合計
評価差額金
平成21年３月31日残高△9,866

7,172,227

576,097

166,603742,701

7,914,928

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△162,889△162,889

固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩――

別途積立金の取崩
当 期 純 利 益
自己株式の取得△27――

2,998,957

2,998,957

△27

△27

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額)

621,510△131,918

489,592

489,592

事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計△27

2,836,039

621,510△131,918

489,592

3,325,632

平成22年３月31日残高△9,89410,008,266

1,197,608

34,6851,232,293

11,240,560(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

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2010/05/29 16:48印刷 14/23

個 別 注 記 表
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式………移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの………決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法②デリバティブの評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ………時価法③たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛
品………個別法による原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）
その他………主として移動平均法に基づく原価基準（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2)固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、建物７〜50年、機械及び装置６〜９年であります。
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
無 形 固 定 資 産………定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3)引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与に充当するため、支給見込額基準により計上しております。
③保証工事引当金
工事完成後に無償で補修すべき費用の支出に備えるため、過去２年間の実績を基礎とした発生見込額のほか、個別に勘案した見積額を計上しております。

― 30 ―

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2010/05/29 16:48印刷 15/23④受注工事損失引当金
事業年度末の未引渡工事で損失が確実視され、かつ、事業年度末時点で当該損失額を合理的に見積ることが可能な工事について、翌事業年度以降の損失見積額を引当計上しております。
⑤退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により発生の翌事業年度
から費用処理しております。
⑥役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑦固定資産撤去費用引当金
固定資産について、将来発生が見込まれる解体撤去に備えるため、その費用見込額を計上しております。
(4)収益及び費用の計上基準
完成工事高の計上基準
当事業年度に着手した工事契約から当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(5)その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
1)ヘッジ会計の方法
ⅰ)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
ⅱ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段………為替予約取引及び金利スワップ取引
ヘ ッ ジ 対 象………外貨建予定取引及び借入金利息
ⅲ)ヘッジ方針
市場リスクに係る管理規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。
ⅳ)有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段について、相場変動額またはキャッシュ・フロー変動
額を、ヘッジ期間全体にわたり比較し、有効性を評価しております。
2)消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

― 31 ―

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2.重要な会計方針の変更に関する注記［会計方針の変更］（完成工事高及び完成工事原価の計上基準の変更）
請負工事に係る収益の計上基準については、工事完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を当事業年度より適用し、当事業年度に着手した工事契約から、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
これにより、当事業年度の売上高は25,051,150千円、売上総利益、営業利益、経常利
益及び税引前当期純利益は5,062,585千円それぞれ増加しております。
［表示方法の変更］
貸借対照表関係
前事業年度において区分掲記していた「半成工事」は「造船業財務諸表準則」（昭和26年運輸省告示第254号）が平成21年４月１日をもって廃止されたことにより、当事業
年度では「仕掛品」として区分掲記しております。

3.貸借対照表に関する注記(1)担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物
1,452,610千円
構
築物
2,361,340千円
ド ッ ク 船 台
815,673千円
機 械 及 び 装 置
2,957,859千円
車 両 運 搬 具
52,192千円
工 具 器 具 備 品
93,903千円
土地
2,519,353千円②担保に係る債務
一年内返済予定長期借入金
566,000千円
長 期 借 入 金
5,305,000千円(2)有形固定資産の減価償却累計額
41,150,919千円(3)関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短 期 金 銭 債 権
93,208千円
長 期 金 銭 債 権
216,000千円
短 期 金 銭 債 務
437,327千円
長 期 金 銭 債 務
21,082千円(4)受注工事損失引当金
損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺
せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注工事損失引当金に対応する額は672千円であります。

― 32 ―

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4.損益計算書に関する注記(1)関係会社との取引高
営 業 取 引 に よ る 取 引 高売上高
217,836千円
仕入
高2,100,959千円
その他の営業取引高
194,976千円
営業取引以外の取引による取引高
49,961千円(2)売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額 28,886千円

5.株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式数

普通株式 22,125株

6.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）退 職 給 付 引 当 金
1,745,434千円
保 証 工 事 引 当 金
1,490,390千円
減損
損
失656,647千円
株式
評
価損
439,756千円
賞
与引
当
金
149,023千円
未払事
業
税
141,770千円
貸倒
引
当金
138,544千円
その他
255,191千円
繰 延 税 金 資 産 小 計
5,016,759千円
評 価 性 引 当 額△1,120,465千円
繰 延 税 金 資 産 合 計
3,896,294千円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△791,966千円
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△23,550千円
固定資産圧縮積立金△2,020千円
繰 延 税 金 負 債 合 計△817,536千円
繰延税金資産の純額
3,078,757千円― 33 ―

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2010/05/29 16:48印刷 18/23

7.リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日がリース取引に関する会計基準適用初年度前の所有権移転外ファイナン
ス・リース取引①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額機械及び車両運搬具及び装置（千円） 工具器具備品（千円）
合計（千円）
取得価額相当額

649,479

減価償却累計額
439,922
相当額
減損損失累計額
32,102相
当額
期末残高相当額
177,455②未経過リース料期末残高相当額等
１ 年 以 内130,870千円
１
年
超
93,126千円
合計223,997千円
リース資産減損勘定の残高
32,102千円

40,243689,723

25,803465,726―

32,102

14,439191,895(注) 取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、「支払利子込み法」により、算定しております。

③当事業年度の支払リース料等
1)支 払 リ ー ス 料 76,681千円
2)リース資産減損勘定の取崩額
5,363千円
3)減 価 償 却 費 相 当 額 71,318千円④減価償却費相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

8.１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純利益

345円04銭
92円05銭― 34 ―

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2010/05/29 16:48印刷 19/23

9.減損損失に関する注記
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場 所
用 途
種 類
遊園地（静岡県浜松市）他
事業用資産
機械及び装置合歓の郷（三重県志摩市）
社宅用地（広島県広島市）
東京テクノセンター（千葉県成田市）

遊休資産
遊休資産
遊休資産

土地
土地
機械及び装置当社は、事業用資産については管理会計上の区分にて、賃貸資産及び遊休資産については個別物
件単位にてグルーピングを行っております。
事業用資産については、将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められな
いため、また、遊休資産については現在使用見込みがなく、時価が下落しているため、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（43,492千円）として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、以下のとおりであります。
場

所

遊

園

地

合

歓

の

郷

社

宅

用

地

東京テクノセンター
合計

機械及び装置(千円)

32,986−−
8,158
41,145

土地
(千円)

−
1,658
688
−
2,347

計
(千円)

32,986
1,658
688
8,158
43,492

なお、遊園地の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。
合歓の郷及び社宅用地は正味売却価額により測定しており、時価については主に路線価を基にした価額により評価しております。また東京テクノセンターの遊休資産については、将来使用見込みがないため、備忘価額まで減損しております。

― 35 ―

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2010/05/29 16:48印刷 20/23

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月13日
株式会社 サノヤス・ヒシノ明昌

取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

西

尾

方

宏

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

井

隆

雄

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井家上

愼

一

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社サノヤス・ヒシノ明昌の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サノヤス・ヒシノ明昌及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更に関する注記[会計方針の変更]に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より、｢工事契約に関する会計基準｣を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 36 ―

〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

会計監査人の監査報告書

2010/05/29 16:48印刷 21/23

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月13日
株式会社 サノヤス・ヒシノ明昌

取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

西

尾

方

宏

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

井

隆

雄

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井家上

愼

一

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サノヤス・ヒシノ明昌の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第 84 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な会計方針の変更に関する注記[会計方針の変更]に記載されているとおり、会社は当事業年度より、「工事契約に関する会計基準」を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 37 ―

〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

監査役会の監査報告書

2010/05/29 16:48印刷 22/23

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第84期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及びあずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同ロの各取組みについては、取締役会その他の審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 38 ―

〆≠●002_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2010/05/29 16:48印刷 23/23

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成22年５月20日

株式会社サノヤス・ヒシノ明昌
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

(注)

監査役会

荻 野 繁 之東俊 之森薫 生
平 野 豊三郎㊞㊞㊞㊞

監査役 森 薫生及び平野豊三郎は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以― 39 ―

上〆≠●003_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2010/05/29 16:48印刷 5/4

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針として、業績、経営環境等を総合的に勘案し、第84期の期末配当は以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円、総額162,889,375円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年６月28日
第２号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役平野豊三郎氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴及び地位並びに重要な兼職の状況
昭和46年４月

平

野

豊 三 郎

(昭和23年４月25日生)

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
平成８年７月 同行神田支店長
平成11年４月 同行神戸法人営業本部長兼神戸法人部長
平成12年５月 同行本店支配人
平成12年６月 同行常任監査役
平成14年12月 同行監査役、株式会社三井住友フィナン
シャルグループ常任監査役
平成17年６月 三井住友銀リース株式会社（現三井住友ファイナンス＆リース株式会社）常任監
査役（現任）
平成18年６月 当社社外監査役（現任）

所有する当
社株式の数

13,140株(注) 1. 監査役候補者と会社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者の所有する当社株式の数には、サノヤス・ヒシノ明昌役員持株会における本人の持分を含めております。
3. 平野豊三郎氏は社外監査役候補者であります。
4. 平野豊三郎氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏は当社及び他社において監査役として長年の経験を有し監査業務に精通しており、引続き当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
5. 平野豊三郎氏は現に当社の社外監査役であり、同氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
6. 当社は、平野豊三郎氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に掲げられる額の合計額となります。当社は、同氏の再任が承認された場合、本契約を継続する予定であります。

― 40 ―

〆≠●0

03_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2010/05/29 16:48印刷 6/4

第３号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を辞任される南雲龍夫氏に対し、在任中の功労に報いる
ため、当社所定の基準に基づき、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏
南

雲

名
龍

略
夫

平成９年６月
平成15年６月
平成21年６月

歴

当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社取締役相談役（現任）以― 41 ―

上〆≠●003_0224601102206.doc㈱サノヤス・ヒシノ明昌様 招集

2010/05/29 16:48印刷 7/4【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますよう、お願い申しあげます。
記
1. インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使サイトＵＲＬ】 http://www.webdk.net
2. インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
3. 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
4. インターネットによって、複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
5. 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。

【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権を行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとしてMicrosoft® Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用できること。
③ 携帯電話を用いて議決権を行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
（セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応
しておりますので、一部の機種ではご利用いただくことができません｡）(Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商
標です。）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わ
せくださいますよう、お願い申しあげます。
株主名簿管理人 住友信託銀行証券代行部【専用ダイヤル】® 0120‑186‑417（24時間受付）＜用紙の請求等、その他のご照会＞® 0120‑176‑417（平日9:00〜17:00）― 42 ―

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会場ご案内図会場：大阪市北区中之島六丁目２番27号
中之島センタービル内

リーガロイヤルＮＣＢ

３階「花の間｣●京阪電車／中之島線 中之島駅下車２番出口 徒歩約３分●地 下 鉄／千日前線・中央線 阿波座駅下車９番出口 徒歩約７分●JR環状線／野田駅下車 徒歩約10分 JR東西線／新福島駅下車 徒歩約８分●市 バ ス／大阪駅前から53番（船津橋行）終点船津橋下車横＊誠に恐縮ながら、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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