営業職員チャネルのコンプライアンス・リスク管理態勢の更なる高度化にかかる着眼点
概要版

令和５（2023）年2月17日

目次

はじめに

P3

1. コンプライアンス・リスク管理態勢

P7

2. コンプライアンス・リスクの評価

P12

3. コンプライアンス・リスクに対するコントロールの整備・実施

P14

4. コンプライアンス・リスクのモニタリングおよび不適正事象の（予兆）把握時の対応

P19

5. コミュニケーション

P22

6. 監査

P27

フォローアップ

P29

はじめに

営業職員チャネルのコンプライアンス・リスク管理態勢の更なる高度化にかかる着眼点（着眼点）について着眼点とは会員各社が引き続きお客さま一人ひとりに真摯に向き合い、社会的使命を果たし続けることを後押しするため、各社が営業職員チャネルのコンプライアンス・リスク管理態勢の更なる高度化を図るにあたっての考え方に関する原理・原則や取組例等を取りまとめたもの※本「概要版」は、着眼点の考え方が各社の役職員まで広く理解・浸透される一助となるよう、着眼点を構成する要素のうち、ポイントを抜粋しイメージできるよう取りまとめた。

3

はじめに着眼点の構成
コンプライアンス・リスク管理態勢の更なる高度化の観点からは、「着眼点」で整理した６つの項目にかかる各種取組みを一連のものとして理解し、結び付けて実施していくことが重要である。

1

コンプライアンス・
リスク管理態勢2

コンプライアンス・
リスクの評価3

コンプライアンス・
リスクに対するコントロールの整備・実施

4

コンプライアンス・
リスクのモニタリ
ングおよび不適正事象の（予兆）把握
時の対応

実効性を支える5 コミュニケーション
検証・改善につなげる

6 監査

4

はじめに営業職員チャネルの特徴（強み）とコンプライアンス・リスク管理
営業職員チャネルは、活動を通じた特徴（強み）がある一方、リスクも存在するため、強みとリスクを踏まえたコンプライアンス・リスク管理態勢を構築することが重要となる。

特徴（強み）

リスク

お客さまとの強固な信頼関係を構築

緊密さゆえのリスク要因

 詳細なお客さま情報の把握（家族構成・健康状態・保有資産等）
 長期の保障期間を通じた、アフターフォ

ローやお客さまへの寄り添い 活動基盤となる地域に根差した活動 等 お客さまからの営業職員に対する過度な信頼 公私の区別が曖昧となる可能性

 お客さまと１対１になる機会が多く、第三者チェックされない可能性 等
5はじめに不適正事象の要因を踏まえた態勢構築
コンプライアンス・リスク管理の推進は、不正のトライアングル（動機・機会・正当化）など、不適正事象の要因となる要素を考慮しつつ、適切な態勢構築を進めることが重要である。

例「職場以外でお客さまと1

例「借金がある」「生活水準を維対1になることが多い」「各持したい」「成績を上げたい」

動機

種手続きはお客さまと営業など職員との間で行う」 など

機会正当化
例「信頼関係があるから一時的にお金を借りても問題ない」「お客さまの生活サポートのために行っている不正のトライアングルことであり問題ない」 など
6

１．コンプライアンス・リスク管理態勢（１）経営陣の姿勢・主導的役割（２）営業組織における管理者（支社長、営業拠点長等）の役割（３）より良い企業文化の形成に向けた取組み（４）三線管理態勢の構築「コンプライアンス・リスク管理態勢」は、各社の業務運営の基礎となる組織体制の構築や企業文化の形成等を指す。営業職員チャネルの特徴・強みであるお客さまとの強固な信頼関係に応え変わらぬ安心をお届けしていく
ためには、目指す理念や価値観の共有、実効的な統制策を遂行する強固な組織体制の構築等、健全なコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・維持が求められる。

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１．コンプライアンス・リスク管理態勢（１）経営陣の姿勢・主導的役割

プリンシプルコンプライアンス・リスク管理はまさに経営の根幹をなすものである。コンプライアンス・リスクがビジネスと不可分一体であることを踏まえれば、各社は経営陣自らが自社のビジネスモデル・経営戦略等から生じ得るリスクについて十分に検討・考慮し、コンプライアンス・リスク管理に対する経営陣の考え方・姿勢を適切に示し、管理者から営業職員に至るまでその趣旨を真に理解させることで、その企業の文化・風土となるように取り組むべきである。

経営陣

プリンシプルの補足事項

コンプライアンス・リスク管理に対する経営陣の考え方・姿勢•

経営陣が自社のビジネスモデル全般を踏まえたリスクを検討・考慮する。

•

経営陣が役職員のあるべき姿を示す理念・価値観や企業文化を明確に示す。

管理者

管理者

•
営業職員

営業職員

企業文化等の趣旨や重要性等について、経営陣が自らの言葉で役職員へ伝える。

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１．コンプライアンス・リスク管理態勢（２）営業組織における管理者（支社長、営業拠点長等）の役割

プリンシプル
営業職員チャネルのコンプライアンス・リスク管理の徹底においては、営業組織における管理者（支社長、営業拠点長等。以下、管理者）が、経営陣の考えを具体的に理解し、その考えを営業職員等に伝え、また自らも適切な姿勢を示すことを通じて営業組織へと浸透させる役割を果たすことが重要である。そのうえで、営業職員をはじめとする現場の声を吸い上げ本社・経営陣等へと繋げるなどの役割を果たすことも重要である。各社は管理者がその役割を十分に発揮できるよう取り組むべきである。

経営陣

プリンシプルの補足事項
経営陣の考え•支社長等に対して、その責任・権限にもとづき営業組織ごとのコンプライアンス計画を策定・管理させる。

管理者

管理者

営業拠点長等による日常の活動管理において、営業職員との対話の仕組みを構築する。

現場の声

営業職員

•営業職員

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１．コンプライアンス・リスク管理態勢（３）より良い企業文化の形成に向けた取組み

プリンシプル
会社における基本的な理念・価値観や行動規範、またそれらにもとづき形成される企業文化は、コンプライアンス・リスク管理に関する経営陣や管理者の姿勢および内部統制の仕組み全体に通じるものである。また企業文化の形成に向けては、役職員が自律的にリスクを認識し、オープンな議論・適切な報告がなされる環境の整備等も重要である。各社はリモート環境下での活動機会の増加といった環境変化も踏まえつつ、役職員が判断に迷った際に立ち返るべき基本理念等を根づかせ、目指す企業文化の形成に取り組むべきである。

基本理念・価値観

プリンシプルの補足事項•

自社の基本的な理念・価値観や行動規範等について、定期的な教育や好事例の共有を行う。

•

社員が主体的に基本理念等への理解を深めるための、相互議論の場を設ける。

オープンに議論10

１．コンプライアンス・リスク管理態勢（４）三線管理態勢の構築

プリンシプル
実効的なコンプライアンス・リスク管理態勢の構築に際しては、営業組織等の業務部門（１線）、営業組織への牽制・支援等を担当するコンプライアンス部門（２線）、１線・２線の有効性に対する監査を担当する内部監査部門（３線）から構成されるいわゆる「三線管理態勢」の適切な運用も重要である。各社は、三線管理態勢における各ラインがそれぞれの機能を発揮し、互いに連携し合う実効性ある態勢を構築するとともに、第三者的立場にある社外取締役を含む取締役会、監査役（会）、監査等委員会、監査委員会等を中心に、経営陣の姿勢や、組織体制・管理手法等の内部統制の仕組み、企業文化等を客観的に認識し、経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス機能の構築に取り組むべきである。

1線：業務部門（営業組織等）

プリンシプルの補足事項
2線：コンプライアンス部門•

会社がコンプライアンス部門や内部監査部門に対して、十分な権限や地位の付与、独立性・中立性の担保、質および量の両面における人材の確保を行う。

3線：内部監査部門

三線管理態勢11

２．コンプライアンス・リスクの評価「コンプライアンス・リスクの評価」は、自社の事業における固有のリスクや、防止すべき不適正事象の影響度・頻度等について、適切に評価することを指す。それぞれのリスクに応じた適切な態勢を構築するコンプライ
アンス・リスク管理の考え方においては、各社にて営業職員チャネルの特徴や自社の特性等に応じたリスクの評価がなされることが求められる。

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２．コンプライアンス・リスクの評価

コンプライアンス・リスクの評価

プリンシプル
生命保険会社において防止しなければならない不適正事象は、いわゆる不正のトライアングル（動機・機会・正当化）といった考え方でも述べられるように様々な要因により引き起こされる可能性があり、そのリスクは各社のビジネスモデル、経営戦略、販売チャネルの属性・特徴や業務運営・人事制度等によっても異なるものである。各社は、不適正事象を防止するためのコンプライアンス・リスク管理態勢を整備するにあたり、まずは自社の事業においてどのような固有リスクがあるかを評価・特定し、そのリスクに応じた各種制度やルールの構築といった統制策を実施するべきである。

プリンシプルの補足事項
自社固有のリスク•

営業職員チャネル特有のリスクに加え、自社固有のリスクについて、過去に発生した不適正事象や苦情の状況等を踏まえ評価する。

•リスクに応じた制度・ルールの構築

評価した各種リスクを踏まえ、コンプライアンス取組みや監査計画等を策定する。

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３. コンプライアンス・リスクに対するコントロールの整備・実施（１）業務ルールの明確化（２）教育・研修（３）人事・報酬（表彰）制度（４）営業職員の活動管理「コンプライアンス・リスクに対するコントロールの整備・実施」は、統制環境やリスク評価にもとづく、コンプライアンス・リスク管理上の具体的な統制策に関する取組みを指す。営業職員チャネルにおける不適正行為の防止のためには、前述のリスク評価の結果も踏まえた強固な統制策の整備・実施が求められる。

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３．コンプライアンス・リスクに対するコントロールの整備・実施（１）業務ルールの明確化

プリンシプル
お客さまからの信頼を根幹とする生命保険事業において、その信頼を悪用し、また大きく毀損する不適正行為は、顧客本位の業務運営を推進するうえでも生じさせてはならない。また営業職員はその業務の性質から、業務外においてもお客さまからのご相談を受けるケースもあり得るものと考えられるが、そうした業務外の行動においても不適正行為が発生する可能性は否定できない。この点、会社は営業職員の業務外の行動をすべて把握することは一般的に困難であると考えられるが、その機会の削減や不正の動機となる金銭トラブル等の予兆把握等を通じ、その可能性を低減させるよう取り組むことは重要である。各社は、業務や行動に関するルールの明確化により、業務内外における不適正行為の要因を低減させるよう取り組むべきである。

プリンシプルの補足事項
業務・行動ルール•

営業職員の金銭関係異常情報の把握・管理、キャッシュレス化の推進等の不正の機会縮減、金銭移動を伴う手続きについての不正検知・牽制といった統制策を整備する。

不適正行為の抑止・検知•

営業職員に求められる、あるいは許されない行為についての認識に関する指針を示す。

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３．コンプライアンス・リスクに対するコントロールの整備・実施（２）教育・研修

プリンシプルコンプライアンスにかかる取組みについて営業職員へ真に浸透させるためには、役職員に対する教育・研修が果たす役割も重要である。各社は、コンプライアンス部門が中心となって自社のリスク等について全社的な視点で把握し、実効性ある教育・研修プログラムの企画・その成果や浸透状況も踏まえた運営を行うとともに、営業組織もコンプライアンス部門任せにすることなくリスク管理に関する役割を担う組織として主体的な営業職員への落とし込みを実施していくことで、法令等にとどまらず、「自社の営業職員に求められる行動・期待される行動」を定着させるための仕組みを構築するべきである。

営業職員に求められる行動を定着させる仕組み

プリンシプルの補足事項•

教育・研修プログラムに、自社全体や営業組織単位の苦情・不適正事象の発生状況の分析結果を反映する。

•管理者

管理者

営業職員に対して、法令等（保険業や業務への関係の有無を問わず）や、社会通念上期待される行動、自社が目指す理念や価値観に関しても教育・研修を行う。

営業職員

営業職員

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３．コンプライアンス・リスクに対するコントロールの整備・実施（３）人事・報酬（表彰）制度

プリンシプル
人事・報酬（表彰）制度は、役職員に期待される行動や避けるべき行動への動機づけを通じて、役職員の行動・判断に大きな影響を及ぼすものである。各社は現行の制度が職員一人ひとりの顧客本位の行動を促すことに繋がっているか（逆に、どのようなリスクが生じうるか）を十分に検討・考慮し、経営陣の姿勢やあるべき企業文化、行動規範等と整合的な形で設計・運用するべきである。

経営陣

プリンシプルの補足事項•

人事・報酬（表彰）制度

営業組織の管理者・営業職員に関する人事・報酬（表彰）制度において、コンプライアンスにかかる評価が反映される仕組みを導入する。

顧客本位の行動を促す•

営業目標等の数値目標を設定する場合に、過度な営業目標重視とならないような制度・運用とする。

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３．コンプライアンス・リスクに対するコントロールの整備・実施（４）営業職員の活動管理

プリンシプル
営業職員チャネルにおけるコンプライアンス・リスク管理においては、日常的に営業職員に接しその活動内容を実質的に管理する責任を負う者が中心となり、自ら適切な姿勢を示しつつ、所属する営業職員の活動管理を行うことも重要である。また活動管理においては、各営業職員の属性や活動環境等に応じた管理態勢の構築も重要である。各社は、リモート環境下での活動機会の増加といった環境変化も踏まえつつ、実効性ある活動管理の仕組みの構築に取り組むべきである。

管理者
リモート環境下での活動機会の増加を踏まえ、活動管理の仕組みを構築

プリンシプルの補足事項•

管理者が、営業職員の訪問先・活動内容等の日常業務の遂行状況の確認、営業職員に対するお客さまからのお申出内容・対応状況等の把握、日々の行動に不審な点がないかのチェック等、適切な頻度・手法にて管理を行う。

営業職員

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４．コンプライアンス・リスクのモニタリングおよび不適正事象の（予兆）把握時の対応（１）コンプライアンス・リスクのモニタリング（２）不適正事象の（予兆）把握時の対応「コンプライアンス・リスクのモニタリング」は、自社におけるリスク評価やコントロールの状況を含む、自社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能状況の監視を指す。新型コロナウイルス感染症の感染拡大やデジタライゼーションの進展等に伴うリモート環境下での活動機会の増加等、環境の変化によりリスクの状況や統制策の実効性等も変化しうるものであり、実効的なコンプライアンス・リスク管理態勢の維持のためには、コントロールを通じて得られる不適正事象の（予兆）情報も含め、適切なモニタリングの実施が求められる。

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４．コンプライアンス・リスクのモニタリングおよび不適正事象の（予兆）把握時の対応（１）コンプライアンス・リスクのモニタリング

プリンシプル
不適正事象の発生および拡大を防止するためには、不正の要因となる動機や正当化等の状況を把握しうる立場にある営業組織における早期発見・早期対応も重要である。またコンプライアンス部門は、営業組織の業務およびそこに潜在するリスクに関する理解と、リスク管理の専門的知見とを併せ持ち、早期かつ実効的な不適正事象の予兆監視により、不正の要因となる動機や正当化に繋がることのないよう努めることが求められる。各社は不正リスクが高い契約にフォーカスするなどリスクベースのアプローチも含め、営業組織・コンプライア
ンス部門における実効性ある不適正事象の（予兆）把握の仕組みを構築するべきである。

プリンシプルの補足事項
実効的に不適正事象の予兆を把握•

お客さま等からの苦情の分析を通じ不適正懸念事案を抽出する。

•外形的に一定の懸念がある契約群を対象とした、お客さまへの調査を実施する。

•

営業組織（１線）が実施する取組みの実効性に対してモニタリング・注意喚起を行う。

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４．コンプライアンス・リスクのモニタリングおよび不適正事象の（予兆）把握時の対応（２）不適正事象の（予兆）把握時の対応

プリンシプル
不適正事象（懸念を含む）を把握した場合、不適正事象の更なる拡大を防止するためには、営業組織が速やかにコンプライアンス部門とも連携しつつ適切な対応を実施することも重要である。またコンプライアンス部門
においては、適切な事実確認にもとづき事象が発生した根本原因を分析・解明し、同様の事象が他組織でも発生していないかの伏在調査、再び同様の事象を発生させないための再発防止策を講じることで、コンプライア
ンス・リスク管理にかかるＰＤＣＡを機能させることが求められる。各社はこうした観点から不適正事象（懸念を含む）を把握した場合の対応の高度化を図るべきである。

分析・解明・再発防止

プリンシプルの補足事項•

営業組織による不適正事象調査に対して、コンプライアンス部門が中心となり指示・支援・確認等を実施する。

PDCA機能•不適正事象の重大性等に応じ本社からの直接調査を行う。

•

発生した不適正事象に関するリスク認識・評価や統制策の検証を行う。

事象の把握

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５．コミュニケーション（１）社内におけるコミュニケーション①営業組織内のコミュニケーション②全社的なコミュニケーション（２）社外とのコミュニケーション（３）内部通報制度

ここでいう「コミュニケーション」とは、必要な情報が適時適切に、社内外の関係者に伝達されるための管理態勢および日常業務における取組みを指す。社内環境等の要因によるコミュニケーションの不足は、不適正事象の抑止・発見の阻害要因ともなり得ることから、社内・社外（お客さまや各種ステークホルダー等）との適切なコミュニケーションが行われる環境や態勢を構築することが求められる。

22

５．コミュニケーション（１）社内におけるコミュニケーション①営業組織内のコミュニケーション
プリンシプル
営業組織において円滑なコミュニケーションがなされる環境を整えることは、営業職員の言動に不適正事象の要因となる動機や正当化に繋がるものがないか、といった不適正事象の抑止・発見の観点からも重要である。
各社は、その企業風土として、営業組織の管理者と営業職員、あるいは営業職員同士の間で、悩みや不満から不適正事象の予兆となる情報まで、風通しよく報告・相談がなされるような環境や態勢の構築に取り組むべきである。

円滑なコミュニケーションがなされる
環境を整える

プリンシプルの補足事項•

経営陣が中心となり、営業組織の管理者に対して、営業職員からの声を吸い上げ、営業職員に会社の姿勢や考え方を伝えるなど、双方向のコミュニケーションが行われるよう徹底する。

営業組織

•

営業職員に対して、管理者への報告・相談を広く受け付けるような経営陣の考えを周知する。

23

５．コミュニケーション（１）社内におけるコミュニケーション②全社的なコミュニケーション
プリンシプル
全社において風通しのよいコミュニケーション環境を構築するためには、営業組織ごとにばらつきが生じることのないよう、各営業組織のコミュニケーションに関する状況を適切に把握し、全社的に適切な環境が醸成されるよう取り組むことも重要である。また、コンプライアンス・リスク管理の取組みはコンプライアンス部門のみで完結するものではなく、各種取組みの意図の浸透や状況の報告が関係部門間において適時適切になされる仕組み・環境の構築も重要である。各社はこうした背景も踏まえつつ、全社的（部門・職層横断的）に適切なコミュニケーションがなされるように取り組むべきである。

全社的に風通しのよいコミュニケーション環境を構築

プリンシプルの補足事項•

役職員に対するアンケートや営業組織と本社管理部門とのミーティング等を通じて、各部門・組織におけるコミュニケーション（風通しや、上司・同僚に相談で関係部門各営業組織きるか等）の状況を把握し、その結果を踏まえたコミュニケーションの活性化策を検討・実施する。

コンプライアンス部門

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５．コミュニケーション（２）社外とのコミュニケーション

プリンシプルコンプライアンス・リスクは、生命保険会社の内部統制でコントロールしていくべきものであるが、不適正事象やその予兆はお客さまからの照会や苦情により判明することもあることから、お客さまの利便性向上に加え不適正事象の発見および抑止の観点でも、お客さまが生命保険会社に照会や相談をしやすい仕組みを整備することは重要である。各社は、お客さまからの照会・相談の窓口や、自社の情報を広く対外に開示し、それらに対して寄せられた声に適切に対応する等、お客さまや各種ステークホルダーとの適切なコミュニケーションがなされるよう取り組むべきである。

お客さまや各種ステークホルダーとの適切なコミュニケーション

プリンシプルの補足事項•

自社にて発生した不適正事象やその再発防止策等を公表する。

•

自社のコンプライアンス・リスク管理態勢について公表する。

お客さま
各種ステークホルダー

相談窓口

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５．コミュニケーション（３）内部通報制度

プリンシプル
内部通報制度は、不適正事象の（予兆）把握の観点からも重要な制度である。こうした予兆の把握に向けては、前提として社内における適切なコミュニケーションが行われることが求められるが、コミュニケーション環境に問題が生じている場合等において、本制度が果たす役割も重要である。各社は形式的な制度の整備にとどまらず、制度について周知するとともに、通報者への不利益取扱いや通報者にかかる情報漏洩等の通報者の懸念を払しょくする等、その制度が有効に機能し活用されるよう取り組むべきである。

有効な制度整備

プリンシプルの補足事項•内部通報窓口

営業職員を含めた全ての従業員に対して、制度を十分に周知する。

•

制度の有効性や信頼性等について従業員が意見できる仕組み（アンケート等）を構築する

従業員

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６．監査

「監査」部門は、三線管理態勢において、営業組織等の業務部門（１線）・コンプライアンス部門（２線）のコンプライアンス・リスクに関する態勢や取組みが適正かつ有効に構築・実施されているかの検証を行い、改善につなげる役割を担っている。営業職員チャネルのコンプライアンス・リスク管理態勢が実効的に整備されるにあたり、監査部門が営業職員チャネルの特性や自社を取り巻く環境等を理解し、役割を発揮していくことも求められる。

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６．監査

監査

プリンシプル
内部監査が有効に機能するためには、十分な人材を質および量の両面において確保するだけでなく、外部の豊富な知見を有する社外取締役等との間で制度的な特徴を活かしながら適切に連携する、ビジネスモデルや経営戦略にもとづくフォワードルッキングな視点でのリスクアセスメントを実施し、これを踏まえた監査を実施する等、改善および高度化に向けた創意工夫を継続していくことが重要であり、これは営業職員チャネルに対する監査においても同様である。各社はこれまでに述べた営業組織・コンプライアンス部門の取組みに対して、実効性ある内部監査を実施する態勢の構築に取り組むべきである。

内部監査部門による特性やリスクを踏まえた実効的な監査

プリンシプルの補足事項•

監査実施にあたり、それぞれの営業組織の課題に対する定量・定性面での分析を行う。

•

営業組織事前評価を踏まえた独自の監査項目を設定する。

コンプライアンス部門

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フォローアップ

着眼点のフォローアップ

フォローアップ

当会は、各社の営業職員チャネルのコンプライアンス・リスク管理態勢の更なる高度化を引き続き後押ししていく観点から、本「着眼点」に関する各社の取組状況等を確認し、その結果を踏まえ必要に応じ「着眼点」の更新も実施して各社に共有する等、取組みを促すフォローアップを継続的に実施していく。

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