2020 年 11 月 17 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社アークス
代 表 取 締 役 社 長
横 山清(コード：9948 東証第一部、札幌)
取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌
古川 公一(TEL．011-530-1000)

株式会社アークスと株式会社オータニとの経営統合に向けた基本合意書締結に関するお知らせ
株式会社アークス（以下「当社」または「アークス」といいます。
）と株式会社オータニ（以下「オータニ」といいます。）は、本日開催されたそれぞれの取締役会の決議に基づき、アークスを完全親会社、オータニを完全子会社とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことに関する検討・協議を進めていくことについて、両社間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本経営統合の具体的な方法、スケジュール等につきましては、両社間での協議・検討並びに今後実施するデューディリジェンスの結果等を踏まえて、確定していく予定です。
記１．基本合意書締結の背景
当社は、2002 年 11 月のグループ発足以来、北海道・東北地方においてスーパーマーケット事業子会社９社を中心に 343 店舗を展開する食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。
また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
一方、オータニは、1946 年６月の創業（1982 年９月設立）以来、「お店はお客様のためにある」との経営理念の下、健康・本物志向のお客様ニーズに応える豊富な品揃えでお客様をお迎えする
フードオアシスオータニと、徹底的なローコスト運営により地域一番の低価格で販売するスーパ
ーオータニを、栃木県下を中心に合わせて 31 店舗展開し、地域におけるお客様の強固な支持基盤を築いてまいりました。
食品スーパーマーケット業界におきましては、長期に渡り低迷する消費環境の中、業種、業態を越えた激しい競争が常態化しております。そのような環境のなか、2019 年 10 月に実施された消費増税による消費者の低価格志向はより顕著となり、加えて 2020 年の年初から発生した新型コロナウイルス感染症の拡大により、消費者の購買行動のみならずライフスタイルそのものが変容させられるほどの大きな影響が生じており、今後の経営環境についても見通すことが極めて困難な時代を迎えております。
このような状況の下、オータニが創業以来築き上げてきた営業基盤と企業体質を更に強化させ、お客様満足度を一層向上させていくためには、アークスグループとの経営統合を通じて商品調達力、店舗運営力、及び情報システムなどの経営インフラ並びに展開力を最大限に活用し、グループシナジーを享受することで、地域経済に更に貢献できるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合により従来の展開地域を越えて、広く北海道から北関東地方へと続く東日本エリアにおける食品流通企業グループを形成することが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、対等の精神に則り、本日の本基本合意書の締結に至ったものであります。

２．本経営統合の日程
本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）2020 年 11 月 17 日

本基本合意書締結日（両社間）

2020 年 11 月 17 日

デューディリジェンス実施2020 年 11 月中旬以降（予定）

最終契約締結日

2021 年 1 月上～中旬（予定）

経営統合の効力発生日

2021 年３月１日（予定）

３．当事会社の概要
完全親会社
完全子会社
（１）名
称 株式会社アークス
株式会社オータニ（２）所
在地 札幌市中央区南十三条西十一丁目 栃木県宇都宮市平出工業団地
２番 32 号
37 番３（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 清
代表取締役社長 大谷 章
（４）事
業
内容 スーパーマーケット事業等を行う スーパーマーケットの経営
国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社（５）資本金 21,205 百万円
9,820 万円
（６）設 立 年 月 日 1961 年 10 月 28 日
1982 年９月１日（７）発 行 済 株 式 数 57,649,868 株
1,964 株（2020 年２月 29 日現在）
（2020 年８月 31 日現在）
（８）決算
期 ２月末日
８月末日（９）従業員
数 5,132 人（連結）379 人（2020 年２月 29 日現在）
（2020 年８月 31 日現在）
（10）主 要 取 引 先 三菱食品㈱国分関信越㈱㈱シジシージャパン
日本酒類販売㈱国分北海道㈱（連結）㈱日本アクセス（11）主 要 取 引 銀 行 ㈱北海道銀行
㈱足利銀行
㈱北洋銀行
㈱三井住友銀行㈱三菱ＵＦＪ銀行㈱栃木銀行（12）大株主及び持株比率 横山 清
5.36% 大谷 伸
50.18%㈱北海道銀行
4.48% 大谷 和江
24.99%㈲丸治
2.54% ㈲バックス・プラン
15.35%
日本マスタートラスト信 2.51% ニング
託銀行㈱（信託口）
大谷 章
9.48%
㈱北洋銀行
2.50%
──
（2020 年２月 29 日現在）
（2020 年８月 31 日現在）
（13）当事会社間の関係
資本
関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況（注１） 持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（14）最近３年間の財政状態及び経営成績
アークス（連結）
決算期
連
結純資産
連
結総資産
１株当たり連結純資産（円）連
結売上高連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）2018 年２月期

2019 年２月期

2020 年２月期

133,442
211,157
2,425.76
513,955
14,44016,366

147,529
226,6992,557.79
512,246
14,821
16,405

144,580
232,332
2,558.46
519,218
12,11913,746

10,255

10,1686,870

185.10183.90121.56
48.00
50.00
50.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）

オータニ
決算期
純
資
産
総資
産
１株当たり純資産（円）売上高営 業 利 益 （ 損 失 ）経 常 利 益 （ 損 失 ）当 期 純 利 益 （ 損 失 ）
１株当たり当期純利益（損失）（円）2018 年８月期

2019 年８月期

2020 年８月期

4,805
11,482
2,446,721.37
30,367109119△146

4,742
11,404
2,414,958.65
28,718△136△58△624,944
12,036
2,617,469.32
29,426324
342
209△74,401.40△31,762.71

110,995.63（単位：百万円。特記しているものを除く。）

４．今後の見通し
本経営統合による当社の 2021 年２月期連結業績に与える影響につきましては軽微でありますが、中長期的に当社業績の向上に資するものと考えております。

以上【本件に関するお問い合わせ先】
アークスに関するお問い合わせ：株式会社アークス 経営企画グループ
ゼネラルマネジャー
谷 岳郎
マネジャー
三浦 恵美子TEL011-530-1000

オータニに関するお問い合わせ：株式会社オータニ 広報部
執行役員
大谷 順一
執行役員
津浦 幸雄

TEL028-661-4011