証券コード８９２３
平成27年２月５日

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

ト

ー

セ

イ

代表取締役社長

株 式 会 社山口誠一郎

第65回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第65回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成
27年２月24日（火曜日）午後６時までに議決権をご行使いただきますようお願い申しあげます。
電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の方法につきましては、77ページから78ページに記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご参照ください。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

具

記
平成27年２月25日（水曜日）午前10時
東京都中央区銀座五丁目15番８号
時事通信ホール（時事通信ビル２階）
１．第65期（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第65期（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
監査役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
以 上・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.toseicorp.co.jp/）に掲載させていただきます。

本株主総会終了後、同会場において事業戦略説明会を開催いたしますので、引き続きご参加くださいますようお願い申しあげます。

－ 1 －（提供書面）

事

（

業

報

告

平成25年12月１日から
平成26年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成25年12月１日～平成26年11月30日）におけるわが国の経済は、デフレ脱却を目指した政府の各種経済政策および日銀の金融緩和の効果により、緩やかな回復基調で推移しています。
当社グループが属する不動産業界におきましては、賃料上昇の期待や低金利を追い風に企業による不動産取引が拡大し、平成26年度上期（４月～９月）の上場会社等による不動産取得額は、過去最高に次ぐ約２兆１千億円（前年同期比10.0％増）となりました（民間調査機関調べ）。
首都圏分譲マンション市場では、建築コスト上昇により価格が高騰したことから消費者の購入意欲が鈍り、直近の平成26年10月の契約率は63.3％と低水準にとどまりました。供給も、着工戸数減少に加えて売り控えの動きで大幅に減少し、平成26年の発売戸数は前年実績を２割以上下回る４万
3,000戸程度になる見方がされています（民間調査機関調べ）。
また、首都圏分譲戸建市場においては、消費税増税の反動が長引き、毎月の供給数は前期比マイナスが続いています。平成26年１月～９月の供給数は前期比6.1％の落込みとなり、マーケット回復の遅れが懸念されています（国土交通省調べ）。
一方、東京ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では回復が進み、平成
26年10月の空室率は５％台半ばまで低下しました。平均賃料も10ヶ月連続で小幅に上昇し、16,913円／坪（前年同月比で676円上昇、4.2％アップ）となりました（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場においては、金融緩和と賃料上昇期待により資金流入が続いているものの、物件価格上昇による利回り低下によりJ-REITの物件
取得はペースが鈍り、平成26年１月～10月の物件取得額は前年同期比
32.5％減の１兆２千億円にとどまりました（民間調査機関調べ）。
なお、平成26年６月末時点のJ-REIT運用資産額は11兆９千億円、私募フ
ァンドは15兆５千億円となり、合計すると27兆４千億円の市場規模となっております（民間調査機関調べ）。
－ 2 －このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業で収益オフ
ィスビルや賃貸マンションなどの一棟販売を順調に進捗させるとともに、不動産開発事業においては、戸建住宅、分譲マンション等の販売を推進いたしました。また、当社100％子会社のトーセイ・アセット・アドバイザー
ズ㈱が資産の運用を受託するトーセイ・リート投資法人が、東京証券取引所へ上場いたしました。今般のJ-REIT参入は、当社グループの事業ポートフォリオにおけるバリューチェーンの強化に資するものと認識しており、
本投資法人の中長期的な収益の向上ならびに安定的な成長をサポートする
ことによって、当社グループのさらなる企業価値向上を図ってまいります。
以上の結果、当連結会計年度は、売上高49,981百万円（前連結会計年度
比42.5％増）、営業利益5,560百万円（同42.1％増）、税引前利益4,663百万円（同44.7％増）、当期利益2,874百万円（同43.2％増）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「多摩センタートーセイビル」（東京都多摩市）、「稲毛海岸ビル」（千葉県千葉市）、「KM新宿ビル」（東京都新宿区）、「秋葉原トーセイビル」（東京都千代田区）、「上野竹内ビル」（東京都台東区）、「FLEG西麻布」（東京都港区）、「柳橋鈴和ビル」（東京都台東区）等31棟のバリューアップ物件および新宿６丁目の土地等の販売を行ったことに加え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）、「ヒルトップ横浜東寺尾」（神奈川県横浜市）、「エステージ上野毛」（東京都世田谷区）等で58戸の販売を行いました。
当連結会計年度の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として、
収益オフィスビル、賃貸マンション合わせて25棟、土地等５件を取得しております。
以上の結果、不動産流動化事業の売上高は34,743百万円（前連結会計年度比213.1％増）、セグメント利益は3,330百万円（前連結会計年度比138.1％増）となりました。

－ 3 －（不動産開発事業）
当連結会計年度は、新築分譲マンションや戸建住宅の販売に注力いたしました。新築分譲マンションでは、「THEパームス日本橋小伝馬町ヴィサー
ジュ」（東京都中央区）において、33戸を販売いたしました。戸建住宅では、「パームスコート世田谷岡本」（東京都世田谷区）、「パームスコー
ト奥沢１丁目」（東京都世田谷区）、「パームスコート山王１丁目」（東京都大田区）、「THEパームスコート横濱白楽」（神奈川県横浜市）、「THEパームスコート川崎大師」（神奈川県川崎市）等において、80戸を販売いたしました。
当連結会計年度の仕入につきましては、戸建住宅開発用地９件および店
舗開発用地１件を取得しております。
以上の結果、不動産開発事業の売上高は6,112百万円（前連結会計年度比
62.6％減）、セグメント利益は432百万円（前連結会計年度比70.1％減）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、保有する賃貸用棚卸資産30棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等23棟を取得し、リーシングに努めました。また、以前より保有する固定資産および棚卸資産のリーシング
活動にも注力いたしました。
以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は4,153百万円（前連結会計年度比56.9％増）、セグメント利益は2,414百万円（前連結会計年度比51.8％増）となりました。
（不動産ファンド・コンサルティング事業）
当連結会計年度は、新たに130,896百万円のアセットマネジメント受託資産残高を獲得する一方で、ファンドの物件売却等により78,317百万円の残高が減少いたしました。
以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は949百万円（前連結会計年度比32.1％減）、セグメント利益は174百万円（前連結会
計年度比73.9％減）となりました。
前連結会計年度と比較して減収減益となった主な要因は、前連結会計年度に大型案件の売買に係る仲介手数料収入等が当セグメントに計上されていたためであります。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）は、300,607百万円であります。
（注）アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。
－ 4 －（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル・駐車場・学校・倉庫等の管理棟数は、前連結会計年度に比べ８棟増加し351棟、分譲、賃貸マンションの管理棟数は、前連結会計年度に比べ10棟減少し193棟となり、合計管理棟数は、544棟（前連結会計年度比２棟減少）となりました。
以上の結果、不動産管理事業の売上高は2,943百万円（前連結会計年度比6.8％減）、セグメント利益は227百万円（前連結会計年度比84.1％増）となりました。
学校案件の減少により、売上高は減少いたしましたが、手数料収入の増加や一般管理費の削減により、セグメント利益は増加いたしました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、代物弁済にて取得した不動産の売却およびリーシン
グ活動等に注力いたしました。また、第３四半期連結会計期間にＭ＆Ａにより取得した㈱クリスタルスポーツクラブからの会費収入も収益に寄与しております。
以上の結果、オルタナティブインベストメント事業の売上高は1,078百万円（前連結会計年度比157.4％増）、セグメント利益は213百万円（前連結
会計年度比193.0％増）となりました。
事

②

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

34,743百万円

不 動 産 開 発 事 業

6,112

不 動 産 賃 貸 事 業

4,153

不 動 産 フ ァ ン ド ・
コンサルティング事業949

不 動 産 管 理 事 業

2,943

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

1,078

合

49,981

計③

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は1,203百万円であります。
資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金により32,389百万円を調達いたしました。
－ 5 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移

区分

第 65 期
第 62 期
第 63 期
第 64 期(平成23年11月期) (平成24年11月期) (平成25年11月期) (当連結会計年度)(平成26年11月期)〔日本基準〕売上〔IFRS〕〔IFRS〕〔IFRS〕

高(千円)

24,759,291

24,195,800

35,070,345

49,981,563

当期純利益または親会社の所有者に帰属(千円)
す る 当 期 利 益

751,982

1,465,284

2,006,471

2,874,226

１株当たり当期純利益
または基本的１株当たり
当
期
利
益

(円)

1,646.05

3,207.44

43.05

59.53

総資産または資産合計(千円)

59,967,603

65,363,083

71,283,073

80,858,080

純資産または資本合計(千円)

24,976,051

26,543,892

30,092,426

32,727,836(注) １．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益を算定しております。
２．第64期の各財務数値は、IAS19号「従業員給付」を適用し、経過措置に従い遡及修正を行っております。

②

当社の営業成績および財産の状況の推移

区
売

分
高(千円)

20,719,445

19,431,692

30,044,918

45,361,084

益(千円)

1,601,947

2,016,138

2,654,711

4,130,769

当 期 純 利 益(千円)

993,517

1,198,413

1,656,236

2,439,091

１株当たり当期純利益 (円)2,174.76

2,623.27

35.54

50.52

経

上

第 65 期
第 62 期
第 63 期
第 64 期(当事業年度)(平成23年11月期) (平成24年11月期) (平成25年11月期) (平成26年11月期)

常

利

総

資

産

額(千円)

56,313,964

61,593,045

67,207,256

76,218,316

純

資

産

額(千円)

24,382,434

25,699,023

29,015,893

31,131,670（注）１．日本基準に基づいて作成しております。
２．第64期より、より適切な期間損益を開示するため、会計方針を変更しております。これに伴い、第63期も当該会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しております。
３．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 6 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金または 当社の出資比率
出
資金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000千円

100.0

不動産ファンド・コンサルティング事業

4,000,000
T O S E I S I N G A P O R E P T E . L T D . シンガポールドル

100.0

不動産コンサルティング事業

NAI・トーセイ・JAPAN株式会社

70,000千円

100.0

不動産仲介・コンサルティング事業

ト ー セ イ・リ バ イ バ ル・イ ン ベ ス ト メ ン ト 株 式 会 社

50,000千円

100.0

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000千円(100.0)

オルタナティブインベストメント事業

株式会社クリスタルスポーツクラブ

35,000千円

100.0

オルタナティブインベストメント事業(注) １．TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.は、当連結会計年度中に3,700,000シンガポールドルを増資しております。
２．当連結会計年度中に株式会社クリスタルスポーツクラブの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題
アベノミクスの各種経済政策の効果により、円安、株高が進行し、景況感は緩やかに回復しています。これに伴い不動産取引価格や賃料の上昇、空室率の低下が見られるなど不動産投資市場も回復しました。一方、住宅市場は消費税増税や建築費高騰の影響を受け、供給ペースの鈍化や契約率の低下傾向が見られ、安定的な底堅さはあるもののその動向は注視する必要があります。
このような環境認識の下、新中期経営計画『Advancing Together 2017』（2014年12月～2017年11月）を達成するために、ⅰ）不動産市場の変化を見越した再生用収益不動産、不動産開発用地仕入の強化と最適投資バランスの実現、ⅱ）当社ならびにグループ各社の事業拡大に伴う組織拡大を見据えたグループガバナンスのさらなる強化と生産性向上のための効率的な組織体制の実現と運営、ⅲ）グループの拡大を実現するための要員確保、次世代を担う人材の育成、それらを含めたグループ全従業員の就業満足度の向上、ⅳ）
オリジナリティーのある商品、高品質のサービスの提供を通じた「革新・挑戦」と「安心・信頼」の二面性を兼ね備えたトーセイブランドの確立、を会社の対処すべき課題と認識しております。
－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成26年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだバ
リューアッププランを検討し、最適と判断したバリューアップ
を施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売。また、「Restyling事業」として一棟の収益マンションを取得し、共用部分、専有部分等をバ
リューアップのうえ、分譲物件としてエンドユーザーに販売（入
居中部分は継続して賃貸物件として保有し運用）。

不 動 産 開 発 事 業

東京都区部を中心に、土地のエリア・地型・用途・ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエ
ンドユーザー等に販売。

不 動 産 賃 貸 事 業

東京都区部を中心に、当社グループが保有するオフィス・住居・店舗・駐車場等をエンドユーザーに賃貸。テナントのニーズを収集することにより、不動産流動化事業の「バリューアッププ
ラン」の充実や不動産ファンド・コンサルティング事業のアセットマネジメント能力の向上にも結びつけている。

不動産ファンド・
コンサルティング事業

金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業。多様な投資家ニーズに合致した信託受益権物件の売買、売買の媒介等のほか、不動産購入・保有・処分に関する助言ならびに不動産ファンドのアセットマネジメント業務や一任運用業務を行う。

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専有部分の建物・設備改修工事、オフィス内の改装工事の請負業務など、多様な不動産ニー
ズに対応した総合的なプロパティマネジメントを提供。

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、債権回収や代物弁済による担保物
件の取得を行うほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等をＭ＆Ａにより取得。取得した不動産はグルー
プのノウハウを活用したバリューアップを実施し、売却。その他、スポーツクラブ運営。

(6) 主要な営業所（平成26年11月30日現在）
名称

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）

営 業 所 ・ 所 在 地
本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

TOSEI

本社：シンガポール

SINGAPORE

PTE.LTD.

NAI・トーセイ・JAPAN株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社クリスタルスポーツクラブ

本社：東京都世田谷区－ 8 －(7) 使用人の状況（平成26年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業
産

区

不

動

不

動

産

開

不

動

産

賃

人

数

前連結会計年度末比増減

32名

5名増

発

事

業

43名

－

貸

事

業

14名

6名増

不動産ファンド・コンサルティング事業

39名

6名減

不

業

74名

6名増

オルタナティブインベストメント事業

3名

1名増

全

）

38名

4名増

計

243名

16名増

社

管

化

用

業

産

動

使

事

動

流

分

（

理

事

共

通

合

（注）使用人数は、就業員数であり、パートおよび嘱託社員が年間の平均人員で184名おります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

131名

平

均

11名増

年

齢

36.8歳

平均勤続年数5.3年（注）使用人数は、就業員数であります。

(8) 主要な借入先（平成26年11月30日現在）
借入先

借 入 金 残 高 （ 百 万 円 ）株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

4,212

株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行

4,148

株

3,750

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,877

株 式 会 社 東 京 ス タ ー 銀 行

2,863(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －２．会社の現況(1) 株式の状況（平成26年11月30日現在）① 発行可能株式総数
150,000,000株② 発行済株式の総数
48,284,000株③ 株主数
7,911名④ 大株主（上位10名）
株
山

主
口

名
誠

一

所
郎

有

株

式

数

持

株

比

率

12,885,500株

26.68％

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

6,000,000

12.42

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,286,300

6.80

BARCLAYS BANK PLC A／C CLIENT SEGREGATED
A ／ C P B C A Y M A N C L I E N T S

1,480,700

3.06

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

1,185,900

2.45

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

1,029,700

2.13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

921,100

1.90

エイチエスビーシー ファンド サービシィズ スパークス
アセツト マネジメント コーポレイテッド

693,800

1.43

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG／J A S D E C／F I M／L U X E M B O U R G F U N D S

580,000

1.20

ドイチェ バンク アーゲー ロンドン ピービー
ノントリティー クライアンツ 613

556,700

1.15－ 10 －

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成26年11月30日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権に関する重要事項
該当事項はありません。

－ 11 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成26年11月30日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役 社 長

氏
山

名
口

取

締

役

小

菅

取

締

役

平

野

取

締

取

役

締

神

野

担当および重要な兼職の状況

誠一郎

執行役員社長勝仁

専務執行役員 事業部門統括
アセットソリューション事業推進部担当
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株
式会社取締役

昇

専務執行役員 管理部門統括
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役
トーセイ・コミュニティ株式会社取締役郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長
中部瓦斯株式会社代表取締役社長
サーラ住宅株式会社社外取締役
豊橋ｹｰﾌﾞﾙﾈｯﾄﾜｰｸ株式会社社外取締役
武蔵精密工業株式会社社外取締役
日本ベンチャーキャピタル株式会社社外
取締役
ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社代表取締役
株式会社ロキテクノ社外監査役
ロキグループホールディングス株式会社
社外監査役

吾

役

少

德

健

一

安

弘

常

勤

監

査

役

本

田

常

勤

監

査

役

北

村

監

査

役

永

野

監

査

役

土

井

竜

豊

トーセイ・コミュニティ株式会社社外監
査役

樹

ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＨＫ）ディレクター
兼代表パートナーシステム・ロケーション株式会社取締役

修（注）１．取締役の神野吾郎氏および少德健一氏は社外取締役であります。
２．いずれの監査役も社外監査役であります。
３．取締役少德健一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役神野吾郎氏および少德健一氏ならびに監査役全員については、東京証券取引所
規則の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

－ 12 －

②

取締役および監査役の報酬等の総額
当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

5名

150,260千円

監

査

役

4

27,180計）

9(6)

177,440(37,420)

合
（

う

ち

社

外

役

員

(注) １．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60
百万円以内と決議いただいております。
３．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額30,020千円（取締役５名に対して
28,040千円（うち社外取締役２名に対し640千円））、監査役４名に対し1,980千円（うち社外監査役４名に対し1,980千円））。
４．上記のほか、社外役員が当社の子会社から受けた報酬等の総額は900千円であり、支給人員数は１名であります。

－ 13 －

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズ
ジャパン株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役
社長をそれぞれ兼務しております。また、サーラ住宅株式会社、豊橋
ケーブルネットワーク株式会社、武蔵精密工業株式会社、日本ベンチ
ャーキャピタル株式会社それぞれの社外取締役であります。なお、当社は株式会社サーラコーポレーション、ガステックサービス株式会社、
サーラカーズジャパン株式会社、中部瓦斯株式会社、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワーク株式会社、武蔵精密工業株式会社、
日本ベンチャーキャピタル株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・取締役少德健一氏は、ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役を兼務しております。また、株式会社ロキテクノ、ロキグループ
ホールディングス株式会社それぞれの社外監査役であります。なお、
ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社は、当社と海外事業展開等のコンサルティング業務委託契約を締結しております。また、当社は株式
会社ロキテクノ、ロキグループホールディングス株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役北村 豊氏は、当社の100％出資連結子会社であるトーセイ・コ
ミュニティ株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、トーセ
イ・コミュニティ株式会社は、当社と当社所有のオフィスビルおよびマンション等の管理契約等の様々な契約を締結しております。
・監査役永野竜樹氏は、ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・
リミテッド（ＨＫ）のディレクター兼代表パートナーを兼務しております。また、システム・ロケーション株式会社の取締役であります。
なお、当社はＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＨＫ）、システム・ロケーション株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。

－ 14 －

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会19回のうち13回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに
取締役

神

野

吾

郎

基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち18回に出席いたしました。公認会計士としての海外を含む幅広い経験および

取締役

少

德

健

一

専門知識をもとに主に会計専門家としての客観的な立場から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。豊富な経営経

監査役

本

田

安

弘

験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に大手金融

監査役

北

村

豊

機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門知識をもとに主に金融面およびグローバルな視点から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち16回に出席し、

監査役

永

野

竜

樹

監査役会16回のうち16回に出席いたしました。幅広い経験と専門的な知識から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち18回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。大手証券会社

監査役

土

井

修

および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を元に、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

－ 15 －

(4) 会計監査人の状況① 名称②

新創監査法人

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

31,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,000（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 16 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおりといたしております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 17 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努め、リスク管理体制を強化する
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う－ 18 －

当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成26年11月期）に実施した整備内容は、以下のとおりであります。
① 法令等遵守ⅰ）業務執行を行う取締役の監督のため、２名の社外取締役が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。なお、当社
は、東京証券取引所の「上場会社コーポレートガバナンス原則」に従い、社外取締役２名、社外監査役４名の合計６名を、「独立役員」として届け出ております。
ⅱ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を、毎月定期に開催している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、常勤監査役と面談を行い、より質の高いガバ
ナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会（毎月開催）において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行うとともに、法令等違反の予兆の確認を行っており、その内容は毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）法令違反に対する意識の徹底とチェック機能の強化のため、年度当初にコンプライアンス・プログラムを定め、各種研修、勉強会や規程等の整備を行うとともに、月例で、コンプライアンス標語の募集・掲示、
リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付を行っております。また、前期に引き続きコンプライアンスア
ンケートを実施し、コンプライアンス意識の浸透状況を確認しております。
当期は、定例研修としてコンプライアンス全般研修、インサイダー研
修、金融商品取引業研修を、職種・職層・社歴に合わせて実施するとともに、新規入社者に対するコンプライアンス研修を強化いたしました。また、情報管理に対する意識啓発のために、当期より情報資産管理研修を実施いたしました。
ⅳ）外部のコンサルティングを基に金融商品取引業者としての態勢強化に取り組みました。
ⅴ）ＡＳ事業各部長およびグループ会社責任者で構成される事業法務連絡会議を毎月開催し、当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、所属業界団体からの情報収集および当社グループにおけ－ 19 －

る許認可に関する法令等の周知等を実施するとともに、法令遵守状況等のモニタリングを行っております。
ⅵ）エンドユーザー向け事業の増加に伴い、広告等の審査について統一的なルールを設けました。
ⅶ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。また、従業員に対して、内部通報制度について継続的に周知を図っております。
ⅷ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、定例研修として反社会的勢力対応研修を実施しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」
を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。また、各部署で定期的に情報資産の棚卸を実施、文書保存件名簿兼機密情報件名簿を作成し、その件名簿を総務人事部で一括管理をするとともに、保存期間の経過した文書の廃棄を徹底いたしました。さらに、電子情報管理のセキュリティを強化しました。
ⅲ）当期より、情報資産管理研修を行い、個人情報を含む機密情報の管理について、意識啓発を強化しました。
ⅳ）改正金融商品取引法の施行に伴い、インサイダー取引防止規程改定を実施、社内周知を徹底するとともに、内部情報管理を強化しました。
ⅴ）各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：19回開催）
において、東京証券取引所およびシンガポール証券取引所からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示情報の適正性等を審議する
ほか、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅵ）第64回定時株主総会における議決権行使結果について関東財務局長に対して臨時報告書を提出するとともに、EDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）により開示いたしました。

－ 20 －

③

損失の危険の管理ⅰ）各部署長およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を毎月開催し、グループ全社のリスクの認識・分析・評価、
個別事象の情報収集と対策の協議を行っており、リスク管理委員会の協議内容は、毎月の取締役会において報告されております。また、重要なリスク情報についてはコーポレートガバナンス会議において常勤
取締役から常勤監査役に定例報告しております。
ⅱ）財務報告に係るリスク評価項目について、四半期ごとに検証を実施しております。
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実のため、年度当初にリスク管理プログラムを定め、「リスクの評価・分析」「リスクへの対応策の立案・実施」「対策の有効性・機能のチェックの見直し」「対策の周知」のリスクマネジメントサイクルを実行しております。
ⅳ）新たに開始した子会社による上場投資法人運用に関して、外部からのコンサルティングを受け、当社内部監査部がそれをモニタリングしま
した。
ⅴ）グループ全体に関るトラブル（予兆含む）につき定期、または必要の都度、監査役へ報告しております。

④

取締役の効率的職務執行ⅰ）毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算の承認をはじめ、迅
速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算含む）７回開催）。
ⅱ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時８回開催）。
ⅲ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。当期は、現中期経営計画の振り返りおよび
内外環境分析をもとに、中長期ビジョンを掲げ、次期３カ年の新中期経営計画を策定しました。
ⅳ）従前のアセットソリューション４事業部を新たに４事業本部８ＡＳ事
業部に組織変更し、各ＡＳ事業部長にアセットソリューション事業本
部長の権限を一部委譲いたしました。
－ 21 －

⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
ⅱ）一部のグループ会社は、年度当初に各社独自のコンプライアンス・プ
ログラムを定め、その進捗状況を報告させて、内部管理体制の強化を図っております。
ⅲ）各種研修、月例で実施しているコンプライアンス標語の募集・掲示、
リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付、リスク診断などをグループ会社も対象に実施しております。
また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
ⅳ）前期に引き続き、親会社と同様のコンプライアンスアンケートを実施
し、グループ各社のコンプライアンス意識の浸透状況を確認しております。
ⅴ）当社内部監査部によるグループ会社の内部監査の実施、グループ各社の経営状況につき毎月の経営会議で報告、また、経営企画部主催の関係会社会議を通じて毎月のリスクの兆候を定期的に把握しております。
さらに、当社内にグループ会社の業務支援プロジェクトを設置し、経営課題の解決に注力しております。
ⅵ）グループ各社に事故等が発生した場合は、リスク管理委員長への適時報告を義務付けております。
ⅶ）「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制についての基本方針」の「グループ全体の業務の適正に関する基本方針」の一部を改定いたしました。
ⅷ）グループ会社に外部有識者を顧問として招聘し、内部統制構築、収益性向上に向けた経営・事業戦略等の助言・指導を仰いでおります。
ⅸ）当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、顧客勧誘に関する注意事項および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施する事業法務連絡会議にグループ会社担当者も参加させております。
ⅹ）金融商品取引業者として登録しているグループ会社においては、外部のコンサルティングを基に内部管理態勢の強化に継続して取り組んでおります。

－ 22 －）当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」（半期ごと開催）に対して、必要な協力を行っております。
）グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております（当期は該当なし）。
⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、
人事評価、賞罰や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。
ⅲ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告している他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社調査各１回、意見交換会２回）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆のほか係争事項、事故、クレーム等の個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。
ⅳ）定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定時および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、業務監査や取締役会・経営会議の中で監査役から指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヵ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
ⅴ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備し、内部通報が無い場合でもその旨を月例報告しております。
ⅵ）取締役は、年度ごとの監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅶ）四半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。
ⅷ）三様監査の充実のため、定期的に「会計監査人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部意見交換会」が開催されております（当－ 23 －

期：会計監査人と６回、内部監査部と６回開催）。
ⅸ）社外取締役と監査役との意見交換会を開催いたしました（当期３回）。
ⅹ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、半期ごとのグループ
会社監査役連絡会の開催に対し、必要な協力を行っております。
）当社グループが関与する法律事案の状況を理解いただくため、当社顧問弁護士との意見交換会を実施いただきました（当期３回）。

－ 24 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、並びにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技
術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 25 －

②

基本方針実現のための取組み(ｲ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、今後、東証一部上場企業として外部から求められる行動や品格などがより一層高い水準となることを十分に意識して、さらに一段上の立ち位置（Next Stage）を目指し、新中期経営計画『NextStage 2014』（2011年12月～2014年11月の３ヶ年計画）を策定し、第63期より取組みを開始いたしました。当中計では、金融危機や東日本大震
災に伴い激動する外部環境下にあるものの、連続的なイノベーションを志す企業として更なる飛躍を実現するために『既存６事業の拡充と成長』、『グローバルなフィールドへの進出』、『経営インフラストラク
チャーの革新』に取り組んでおります。
(ﾛ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年２月24日開催の第62回定時株主総会の承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しました（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、又は②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合
及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわ－ 26 －

せて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただ
きます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。
（ⅳ）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報等を記載した書面を当社取締役会に対して提出していただきます。
(a) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員及び買付者等を被支配法人等とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内
容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）(c) 買付等の価額及びその算定根拠（前提等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます｡ ）(e) 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容(f) 買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、経営体
制、事業計画、資本政策、配当政策、及び資産運用方針(g) 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方
針(h) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(i) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅴ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会－ 27 －

の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会は、買付者等による買付等が下記の（ⅸ）記載の要件のいずれかに該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅵ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。但し、下記の（ⅶ）に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（ⅶ）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、①独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は②ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（ⅷ）情報開示
当社は、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概
要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（ⅸ）新株予約権無償割当ての要件
本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、下記の要件の該当性については、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

－ 28 －

記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反－ 29 －

する重大なおそれをもたらす買付等である場合(e) 買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅹ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、及び当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅺ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第62回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社
取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅻ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、そ－ 30 －

の更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会は一定の場合に本プランの発動の是非について株主意
思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではなく、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

株主の皆様へ
本プランの有効期間は、平成27年２月25日に開催される当社第65回定時株主総会の終結の時までとなっております。有効期間満了にあたり、平成27年１月23日
開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただ
くことを条件として、形式的な語句の修正を行った上で更新することを決議いたしました。その詳細につきましては、本招集ご通知59頁から73頁までをご参照く
ださい。
－ 31 －

連 結 財 政 状 態 計 算 書（平成26年11月30日現在）

流

資

産

科

目

動

資

の

部
金

産

負

債

科

目

額

59,882,266

流

動

負

の

債

額

9,632,009

営業債務及びその他の債務

2,590,792

16,100,795

金

5,380,269

営業債権及びその他の債権

2,049,710

未払法人所得税等

1,393,664

棚産

41,565,148

引

その他の流動資産

166,612

卸

資

非

流

動

資

産

20,975,814

有 形 固 定 資 産

3,293,308

投

13,858,329

資

無

形

不

動
資

産
産

77,675

売却可能金融資産

2,445,963

営業債権及びその他の債権

780,758

入

当

流

動

金

負

繰 延 税 金 資 産

38,498,235

営業債務及びその他の債務

2,697,083

借金

35,024,707

退職給付に係る負債

697,680

引

78,764

入

当

負

金

債

合

資

本

その他の非流動資産
産

合

計

資

515,765
4,014
80,858,080

資267,281

債

計

48,130,244の

親会社の所有者に帰属する持分

資部
金

現金及び現金同等物

借

非（単位：千円）本部
32,727,836

金

6,421,392

資

本

剰

余

金

6,375,317

利

益

剰

余

金

19,776,474

その他の資本の構成要素

154,652

計

32,727,836

負 債 及 び 資 本 合 計

80,858,080－ 32 －本合

連 結 包 括 利 益 計 算 書（

平成25年12月１日から
平成26年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

販

費

及

び

一

額

高

49,981,563

原

価40,018,772

総

利

上

売

金

般

管

理

益

9,962,791

費4,381,177

そ

の

他

の

収

益

45,084

そ

の

他

の

費

用

65,924

営

業

金

利

融

金

収

融

益

5,560,774
3,514
900,581

費

用

税

引

前

利

益

4,663,706

法

人

所

得

税

1,789,479

益2,874,226

当
そ

益

期

の

他

の

利
包

括

利

益

純 損 益 に 振 り 替 え ら れ な い 項 目
定△5,847

純損益に振り替えられない項目の合計△5,847

確

定

給

付

制

度

の

再

測

後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
在 外 営 業 活 動 体 の 換 算 差 額

32,455

売却可能金融資産の公正価値の純変動

118,610キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動

2,236

後に純損益に振り替えられる可能性のある項目合計

153,303税

147,455

引

当

期

当

期
親

当

期
親

後

そ
包

の

他

括

利

益

の

会

社

の

包
会

括

利
社

益

の

括

利

益

帰

属

所
の

の

包

帰
所

利

益

3,021,682

有者

2,874,226

有者

3,021,682

属－ 33 －

連 結 持 分 変 動 計 算 書（

平成25年12月１日から
平成26年11月30日まで）（単位：千円）

親会社の所有者に帰属する持分資平成25年12月１日残高
当

期
当

包
期

括

利
利

資

本

合

計

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

その他の資本の構 成 要 素6,421,392

6,375,317

17,294,366

1,348

30,092,426

2,874,226

本

益
益

－

－

2,874,226－

そ の 他 の 包 括 利 益

－

－

－

147,455

147,455

当 期 包 括 利 益 合 計－－

2,874,226

147,455

3,021,682

当－－△386,272－△386,272

その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替－－△5,8475,847－

所 有 者 と の 取 引 額
剰

余

金

の

配

所有者との取引額合計－－△392,119

5,847△386,272

平成26年11月30日残高

6,421,392

6,375,317

19,776,474

154,652

32,727,836－ 34 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準に準拠して作成
しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数及び連結子会社の名称

・連結子会社の数

７社

・連結子会社の名称

トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱NAI・トーセイ・JAPAN㈱TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱㈲ヘスティア・キャピタル㈱クリスタルスポーツクラブ②

連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度から㈱クリスタルスポーツクラブを連結の範囲に含めております。これは、当連結会計年度中に当社が新たに㈱クリスタルスポーツクラブの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めることとしたものであります。
③

非連結子会社の名称等
・非連結子会社の名称

合同会社ペガサス・キャピタル

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、資産合計、売上高、当期損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

(3) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用すべき関係会社はありません。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、㈱クリスタルスポーツクラブの決算日は３月31日であります。連結計
算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
(5) 会計処理基準に関する事項①

金融資産の評価基準及び評価方法
当社グループは、金融資産に対する投資を、貸付金及び債権と売却可能金融資産のカテ

ゴリーに分類しております。この分類は、資産の性質及び当該資産がどのような目的に従って取得されたかに応じて行っており、当初認識時に投資の分類を決定し、毎期末日に分類が適切かどうかについて再評価を行っております。

－ 35 －

（ⅰ）貸付金及び債権貸付金及び債権は、支払額が固定もしくは決定可能なデリバティブ以外の金融資産で、活発な市場における公表価格が存在しないものであります。このカテゴリーに分類される金融資産は、期末日から12ヶ月を超えて満期が到来する、あるいは正常営業
循環期間を超えているものを除き、流動資産に計上されます。貸付金及び債権は、連結財政状態計算書上は、「営業債権及びその他の債権」に含まれます。
（ⅱ）売却可能金融資産
売却可能金融資産は、他のカテゴリーに分類されないデリバティブ以外の金融資産であります。売却可能金融資産は、経営者が期末日から12ヶ月以内に投資を処分する意図を有しない限り、非流動資産に計上されます。売却可能金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識され、以後は公正価値で測定されます。
金融資産の購入及び売却は、取引日、すなわち当社グループが当該資産の購入又は売却を約定した日に認識されます。また、金融資産は、当該資産からのキャッシュ・
フローを受領する権利が消滅もしくは譲渡され、当社グループが当該資産の所有に伴う全てのリスクと経済価値を実質的に移転した時点で、認識が中止されます。売却可能金融資産は、当初認識後は公正価値で計上されます。貸付金及び債権は、実効金利法を用いて償却原価で計上されます。また、四半期毎に、金融資産あるいは金融資産グループが減損している客観的な証拠の有無を評価し、証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。売却可能金融資産にかかる公正価値の変動に伴う未実現の利得及び損失は、売却可能金融資産の公正価値の変動において認識されます。売却可能金融資産が売却もしくは減損された場合には、累積した売却可能金融資産の公正価
値の変動額は、純損益として認識されます。
上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。
当社グループは、毎期末において金融資産もしくは金融資産グループについて減損の客観的な証拠があるかどうかについて評価を行っており、そのような証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。
売却可能金融資産に分類される資本性金融商品の場合には、減損の証拠があるかどうかの判定において、発行体が営んでいる事業環境に生じた不利な影響を伴う重大な変化に関する情報で、投資の取得原価が回収できない可能性や、公正価値の取得原価に対する著しい下落又は長期にわたる下落があるかどうかについても考慮されます。
売却可能金融資産について減損の証拠がある場合、取得価額と期末日の公正価値との差額から以前に純損益で認識された金融資産の減損損失を控除した金額として測定される損失が、純損益へ振り替えられます。

－ 36 －

②

棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で評価しております。正
味実現可能価額は、見積売価から販売にかかる費用を控除して算出されます。
棚卸資産の取得原価は、購入代価、開発費用、借入コスト及びその他関連支出を含む個
別に特定された支出から構成されます。
また、開発不動産にかかる借入金に対して支払われる借入コストは、開発が終了するまでの期間にわたり開発不動産の取得原価の一部として、個別法を基礎として資産化しております。
③

重要な減価償却資産の減価償却方法（ⅰ）有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する支出、資産の解体・撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストが含まれます。
すでに認識されている有形固定資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。日常的に行う有形固定資産の保守費用は、発生時に純損益として認識しております。
土地及び建設仮勘定以外の資産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。
建物及び構築物

３－50年

工具器具及び備品

３－20年

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（ⅱ）投資不動産
投資不動産とは、賃貸収入又はキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。通常の営業過程で販売する不動産や管理目的で使用する不動産は含まれておりません。
当社グループは、投資不動産の測定に「原価モデル」を採用しております。
投資不動産の当初認識は取得原価によって行われ、その後は減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。投資不動産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法
による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。
建物及び構築物

３－50年

工具器具及び備品

３－20年－ 37 －

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（ⅲ）無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用しております。また、無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。
すでに認識されている無形資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。それ以外の支出は、発生時に純損益として認識しております。
・ソフトウエア取得したソフトウエアは、購入対価（値引きやリベート控除後の純額）及び意図された利用のための当該資産の準備に直接起因する支出を含む取得原価によって当初認識しております。
取得後は、見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。見積耐用年数
及び償却方法は毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（ⅳ）リース資産リース契約により、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的に全て借手に移転する場合、当該リース取引は、ファイナンス・リースに分類しております。ファイナ
ンス・リース以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。
当社グループにおけるファイナンス・リース資産は、工具器具及び備品等であり、リース開始時のリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって資産計上しております。リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法により減価償却をしております。
④

重要な引当金の計上基準引当金は、過去の事象から生じた法的又は推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
⑤

従業員給付（ⅰ）確定給付型年金制度
確定給付型年金制度に関する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積り、当該金額を現在価値に割り引くことによって算定しております。割引率は、償還期日が当社グループの債務と概ね整合している優良社債の利回りを用いております。当該債務の計算は、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて行っております。当社は、確定給付型年金制度から生じる再測定額をその他の包括利益として認識し、同額を利益剰余金に振り替えております。

－ 38 －

（ⅱ）確定拠出型年金制度
確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出金以上の支払義務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に純損益として認識しております。
（ⅲ）短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で純損益として認識しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
⑥

重要なヘッジ会計の方法
デリバティブの当初認識は、デリバティブ契約を締結した日の公正価値で行い、当初認
識後は各期末日の公正価値で再測定しております。
当社グループは、変動金利の借入に関連する将来キャッシュ・フローの変動をヘッジするため、金利スワップ契約を締結しております。ヘッジ開始時に締結したデリバティブ契
約をキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定し、文書化を行っております。
当社グループはまた、ヘッジ開始時及び継続的にヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺するため極めて有効的であるかどうかについての評価をしております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブ取引の公正価値の変動は、その他の包括利益を通じて、資本で認識されます。デリバティブ取
引の公正価値の変動のうち非有効部分は、直ちに純損益で認識されます。
⑦

外貨換算の方法（ⅰ）外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建資産及び負債は、期末日の為替レート
で機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算されます。
これらの取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。但し、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しております。

（ⅱ）在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債については、期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが、取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値とはいえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体について、支配の喪失や重要な影響力を喪失する
ような処分がなされた場合には、当該在外営業活動体に関連する累積換算差額は、処分された期間に純損益として認識されます。

－ 39 －

⑧

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(6) 会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度よりIAS第19号「従業員給付」、IFRS第10号「連結財務諸表」、IFRS第11号「共同支配の取決め」、IFRS第12号「他の企業への関与の開示」、IFRS第13号「公正価値測定」を適用しております。これらの基準が連結計算書類に与える影響は軽微であります。なお、上記の基準のうちIAS第19号については、経過措置に従い遡及修正を行っております。
(7) 表示方法の変更
前連結会計年度まで、「売上原価」に含めて表示しておりました販売用不動産に係る広告宣伝費等の販売経費を、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」に含めて表示することに変更しております。この変更は、上記の販売経費の昨今の状況が、売上原価的な性格よりも、販売費的な性格が強くなってきていることから、当該実態をより適切に表示するために行ったものであります。
なお、前連結会計年度の「売上原価」に表示していた販売経費は1,367,002千円であります。
２．連結財政状態計算書に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
現金及び現金同等物
棚卸資産

20,000千円
39,442,823千円

有形固定資産3,228,561千円

投資不動産

12,978,337千円

合計

55,669,722千円

担保に係る債務の金額
借入金

38,519,729千円(2) 資産から直接控除した貸倒引当金

52,537千円(3) 資産に係る減価償却累計額
有形固定資産308,487千円

投資不動産

1,097,597千円(4) 資産の保有目的の変更
従来、投資不動産として保有していた賃貸物件526,104千円を、事業方針の変更に伴い棚卸資産へ振り替えております。
従来、棚卸資産として保有していた賃貸物件686,654千円を、事業方針の変更に伴い投資不動産へ振り替えております。

－ 40 －

３．連結持分変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末株式数

48,284,000株－－

48,284,000株(2) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
平成26年２月27日開催第64回定時株主総会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額

386,272千円

・１株当たり配当金額

８円

・基準日

平成25年11月30日・効力発生日平成26年２月28日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成27年２月25日開催予定第65回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額579,408千円

・１株当たり配当金額

12円

・配当の原資

利益剰余金

・基準日

平成26年11月30日・効力発生日平成27年２月26日

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に必要な資金を銀行借入により調達しております。資金運用については安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。また、一部の借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施しております。なお、デリバティブは借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期
的に経営会議へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
売却可能金融資産は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、
定期的に時価を把握し、経営会議へ報告することとしております。
営業債務及びその他の債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に係る資金調達であり、ほとんどが変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

－ 41 －

なお、一部の借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図る
ためにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しており、ヘッジ対
象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の金利変動等を基礎にして有効性の評価をしております。
また、借入金は、金融機関から調達しており、当社グループに対する取引姿勢の変化等に
より、資金調達が制約される流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの資金需要に関する情報及び資金繰り状況を的確に把握し、取引金融機関と随時リレーションに努め、資金調達手段の多様化を図っております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
当連結会計年度末における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結財政状態計算
書計上額（千円）

公正価値（千円）

差額（千円）(1) 現金及び現金同等物

16,100,795

16,100,795－(2) 営業債権及びその他の債権

2,830,468

2,830,468－(3) 売却可能金融資産

2,445,963

2,445,963－(4) 営業債務及びその他の債務

5,287,876

5,287,876－(5) 借入金

40,404,977

40,432,892

27,915

金融商品の公正価値算定方法①

現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金
これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。
但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。

②

売却可能金融資産
上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資

産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品
価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。活発な市場における公表市
場価格がなく、公正価値を信頼性をもって測定できない有価証券に関しては取得原価で測定しております。
③

長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 42 －

５．投資不動産に関する注記(1) 投資不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都を中心に、賃貸収益を得ることを目的として賃貸
オフィスビルや賃貸マンション等を所有しております。当連結会計年度における当該投資不動産に関する賃貸損益は、856,855千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。
(2) 投資不動産の公正価値に関する事項
当連結会計年度末における投資不動産の連結財政状態計算書計上額及び公正価値は、次のとおりであります。
（単位：千円）連 結 財 政 状 態 計 算 書 計 上 額

投資不動産

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の公正価値

12,703,600

1,154,728

13,858,329

20,200,023（注）１．連結財政状態計算書計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は、賃貸オフィスビル１棟の取得（1,105,661
千円）及び保有目的の変更による棚卸資産からの振替（686,654千円）であり、主な減
少額は、保有目的の変更による棚卸資産への振替（526,104千円）であります。
３．当連結会計年度末の公正価値は、「不動産鑑定評価基準」に準じた方法により自社で算定した金額であります。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者帰属持分677円82銭(2) 基本的１株当たり当期利益

59円53銭７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

貸

借

対

照

表

（平成26年11月30日現在）
資

産

科

目

の

部
金

流

額

動
資
産
現 金 及 び 預 金
売掛金
販 売 用 不 動 産
仕掛販売用不動産
貯蔵
品
関係会社短期貸付金
未
収
入
金
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

56,260,797
13,608,547
62,72032,516,914
8,272,270
2,743
60,0001,146,184
77,007
265,832
211,350
37,986△759
19,957,519
15,414,370
4,695,845
6,082
80
4,354
23,877
10,681,171
2,959
51,28349,393
1,889
4,491,865
2,332,301
1,123,160
4,100
3,216
240,000
54,687755,075
30,016
4,014△54,707

資76,218,316

産

合

計

流

（単位：千円）

負

債

科

目

動

の

負

支

債

払

形

113,472

金

535,394

掛

短

期

金

95,000

１年内返済予定の長期借入金

4,925,520

リ

借

ー

入

ス

未

債

務

1,771

金

291,831

払未

用

43,516

未 払 法 人 税 等

払1,312,894

費

未 払 消 費 税 等

148,114前645,288

受

前

受

益

8

金

59,029

り

賞
固

金
収

預
与

定
長

引

当

負

債

借

入

期

金

138,075
36,776,728

金

33,574,105

預り敷金保証金

2,620,467

リ

ー

ス

債

務

1,335

資 産 除 去 債 務

18,764

退職給付引当金

206,817

役員退職慰労引当金
負

債
純

資

株

主

資

本

剰

資

合

資

本

産
本

利

益
利

余
準

剰
益

45,086,645の部
31,068,340

金

6,421,392

金

6,504,868

備余準355,239

計

本

資

金
金

備

6,504,868
18,142,080

金

7,250

その他利益剰余金

18,134,830

別 途 積 立 金

15,000

繰越利益剰余金

18,119,830

評価・換算差額等

63,330

その他有価証券評価差額金
純額

8,309,917

手

買

部
金

計

31,131,670

負債及び純資産合計

76,218,316－ 44 －

資産

合63,330

損

（

益

計

算

書

平成25年12月１日から
平成26年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

45,361,084

原価37,249,878

総

利

上

益

8,111,205
3,094,227

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

取

配

業

貸

外

費

払
倒

当

入

損

経

常

特

利

別
資

特

有

価

資

証

券

会

社

引

前

当

213

入

17,817

息860,683

額

50,000

損

57

失

52

益

531

損

1,578

価

損

69,999

利

益

売

却

除

株

却

式
期

評
純

1,638,268△17,637

当

期

等
純

531

調

整
利

額
益

－ 45 －

71,5784,059,722

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税910,793
4,130,769

法人

24,585

失

産

係

金

益

損

定

6,554

益

利

別
固

税

繰
差

雑

関

金

替

息

用
利

引

為

投

当

収

支

5,016,978

益
利

雑
営

益

1,620,631
2,439,091

株主資本等変動計算書（

平成25年12月１日から
平成26年11月30日まで）（単位：千円）

株

主

資本剰余金
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資
利

本

益

剰

余

金

その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合
計 利益準備金 別途
積 立 金

6,421,392 6,504,868 6,504,868

7,250

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

株主資本
合
計

15,000 16,067,010 16,089,260 29,015,521

剰 余 金 の 配 当△386,272 △386,272△386,272

当2,439,091 2,439,091

2,439,091－ 2,052,819 2,052,819

2,052,819

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

6,421,392 6,504,868 6,504,868

－

－

7,250

15,000 18,119,830 18,142,080 31,068,340

評価・換算差額等

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

372

372

純 資 産 合 計
29,015,893

剰 余 金 の 配 当△386,272

当2,439,091

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

62,957

62,957

当 期 変 動 額 合 計

62,957

62,957

2,115,776

当63,33063,33031,131,670

期

末

残

高

－ 46 －

62,957

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法

その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの②

移動平均法による原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
・販売用不動産

個別法

・仕掛販売用不動産

個別法

・貯蔵品

最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産主として定額法を採用しております。

（リース資産を除く）②

無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア

社内における見積利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

③

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、費用処理することとしております。

－ 47 －

④

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、当事業年度末における役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) その他計算書類作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②

外貨建の資産又は負債の本邦通

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により貨への換算の基準

円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

２．表示方法の変更に関する注記（販売経費の表示方法）
前事業年度まで、「売上原価」に含めて表示しておりました販売用不動産に係る広告宣伝費等の販売経費を、当事業年度より「販売費及び一般管理費」に含めて表示することに変更
しております。この変更は、上記の販売経費の昨今の状況が、売上原価的な性格よりも、販売費的な性格が強くなってきていることから、当該実態をより適切に表示するために行ったものであります。
なお、前事業年度の「売上原価」に表示していた販売経費は1,354,942千円であります。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
販売用不動産31,928,045千円

仕掛販売用不動産

6,736,896千円

建物

4,513,387千円

土地9,980,850千円
合計

53,159,180千円

担保に係る債務の金額
短期借入金

95,000千円

１年内返済予定の長期借入金

4,925,520千円

長期借入金

31,697,105千円

合計

36,717,625千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

1,270,612千円(3) 偶発債務
下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱トーセイ・コミュニティ㈱1,484,720千円
89,884千円(4) 関係会社に対する金銭債権債務①

短期金銭債権9,067千円②

長期金銭債権50,000千円－ 48 －

③

短期金銭債務

21,467千円④

長期金銭債務

29,853千円(5) 資産の保有目的の変更
従来、固定資産として保有していた賃貸物件（土地：25,186千円）を、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
(6) 貸付有価証券
投資有価証券には、貸付有価証券466,560千円が含まれております。
４．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高①

売上高

221,841千円②

仕入高

418,129千円③

その他営業取引高

42,682千円④

営業取引以外の取引高

5,890千円(2) 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
284,957千円
５．株主資本等変動計算書に関する注記
該当事項はありません。

－ 49 －

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産流動資産
未払事業税否認

93,815千円

賞与引当金

52,888千円

概算計上経費否認

54,950千円

その他

12,833千円

合計

214,487千円

固定資産
退職給付引当金損金算
入限度超過額73,709千円

役員退職慰労引当金損
金算入限度超過額

126,607千円

関係会社株式評価損24,947千円

減損損失

56,775千円

その他

22,970千円

合計

305,010千円

評価性引当額△239,924千円

繰延税金資産合計

279,574千円

繰延税金負債
流動負債
その他△3,137千円

合計△3,137千円

固定負債
その他有価証券評価差
額金合計△35,069千円△35,069千円

繰延税金負債合計△38,207千円

繰延税金資産の純額

241,367千円－ 50 －

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社
種類

子会社

会社等の名称議決権等の所有 関連当事者（被所有）割合 との関係

取引の内容 取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

トーセイ・リバ
イバル・インベ
ストメント㈱所有
直接100％

役員の兼任

債務保証 1,484,720－－

トーセイ・コミ
ュニティ㈱所有
直接100％

役員の兼任

債務保証

－

－

㈱クリスタルス
ポーツクラブ所有
直接100％－

資金の貸付

89,884

関係会社 60,000
60,000 短期貸付金
関係会社 240,000
240,000 長期貸付金（注）１．債務保証については、金融機関からの借入金に対して当社が債務保証を行っております。なお、保証料の受領はありません。
２．資金の貸付における貸付利率は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額644円76銭(2) １株当たり当期純利益

50円52銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 51 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年１月15日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新創監査法人指 定 社 員公認会計士
篠 原 一 馬 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士
相 川 高 志 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成25年12月１日から平成26年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、トーセイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 52 －

上会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年１月15日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新創監査法人指 定 社 員公認会計士
篠 原 一 馬 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士
相 川 高 志 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成25年
12月１日から平成26年11月30日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 53 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年12月１日から平成26年11月30日までの第65期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条
第1項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 54 －

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年１月20日
トーセイ株式会社

監査役会
本

田

常勤監査役（社外監査役） 北

常勤監査役（社外監査役）

村

監

査

役（社外監査役）

永

野

監

査

役（社外監査役）

土

井

安
竜

弘

㊞

豊

㊞

樹

㊞

修

㊞

以

上
以

－ 55 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第65期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金12円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は579,408,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年２月26日といたしたいと存じます。

－ 56 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1)株主総会の運営に柔軟性を持たせ、株主総会の招集権者および議長を取締役会で決定することを可能にするために、現行定款第15条（招集権者及び議長）の変更を行うものであります。
(2)監査役の増員による監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため、現行定款第30条（監査役の員数）の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現第１条～第14条

行

定

款

変

（条文省略）

第１条～第14条（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に特段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。

第16条～第29条（条文省略）

更案（現行どおり）（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に特段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議に基づき、予め取締役会で定める取締役が招集する。
２ 株主総会の議長は、予め取締役会が定める取締役がこれにあたる。ただし、当該取締役に事故があるときは、
予め取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。
第16条～第29条（現行どおり）（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、６名以内とする。

第31条～第47条

第31条～第47条（条文省略）－ 57 －（現行どおり）

第３号議案 監査役１名選任の件
第２号議案が原案どおり承認可決され監査役の員数が増加することを条件として、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため、監査役１名を増員することとし、選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略（

歴 、 当 社 に お け る 地
重 要 な 兼 職 の 状 況

位
）

所有する
当社の株式数昭和53年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行） 入行
昭和62年10月 同行ロンドン支店代理
平成４年５月 同行国際業務部米州室上席代理
平成６年８月 同行香港支店カイチュン出張所長
平成８年８月 同行審査部調査役
平成11年10月 同行デリバティブズ営業部シニアバイスプ
レジデント
にし なか
ま
ひろし
西 中 間
裕 平成14年１月 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ-株(昭和29年７月28日生)
銀行）内部監査部調査役
平成18年１月 同行監査部業務監査室上席調査役
平成19年４月 オリックス・リアルエステート株式会社（現オリックス不動産株式会社）監査部長
平成20年３月 オリックス株式会社監査部部長（現任）
平成20年７月 オリックス不動産株式会社監査役
平成24年３月 オリックス不動産投資顧問株式会社取締役
監査部長（現任）（注）１．西中間裕氏は、新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．西中間裕氏は、平成27年２月24日をもって、オリックス株式会社を退職し、オリック
ス不動産投資顧問株式会社取締役を退任される予定であります。
４．西中間裕氏は、社外監査役候補者であります。西中間裕氏が監査役に選任された場合
は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
西中間裕氏は平成19年まで、当社と取引のある株式会社三菱東京UFJ銀行の業務執行者
であり、平成27年２月まで、当社と取引のあるオリックス株式会社の業務執行者でありますが、その取引規模等に照らし、当社における各社への経済的依存度は低いことからすれば社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
５．西中間裕氏を社外監査役候補者とした理由は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断したためであります。
６．当社は、西中間裕氏が監査役に選任された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額とする予定であります。

－ 58 －

第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成24年１月25日付取締役会決議により更新し、同年２月24日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）につきましては、本株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することとされています。
そこで、当社は、旧プラン有効期間の満了に先立ち、平成27年１月23日開催の当社取締役会において、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号
ロ）として、旧プランの形式的な字句の修正を行った上で更新すること（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決議いたしました。
つきましては、当社定款第47条第１項に基づき、株主の皆様に本プランの更新についてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネッ－ 59 －

トワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、
こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行う
こと等を可能とすることを目的としております。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものである必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
２．提案の内容(1)本プランの概要
本プランは、当社株券等（注1）の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記１．(2)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）－ 60 －

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例
外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）
を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程
に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
(2)本プランの発動に係る手続(a）対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただきます。
記① 当社が発行者である株券等（注2）について、保有者（注3）の株券等保有割合（注4）が20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注5）について、公開買付け（注6）を行う者の株券等所有割合（注7）およびその特別関係者（注8）の株券等所有－ 61 －

割合の合計が20%以上となる公開買付け(b)意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c)買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）
等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については（注9）を、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については（注10）を、それぞれご参照下さい。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、
当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注11）、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員および買付者等を被支配法人等（注12）とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、
経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）（注13）② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます｡）－ 62 －

③④

買付等の価額およびその算定根拠（前提等を含みます。）
買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法および関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無およびその内容⑥ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、および資産運用方針⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他
独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集および検討に要する時間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、－ 63 －

独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e)独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します｡）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は下記(4)の「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由
により、発動事由が存しなくなった場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由その２のうち(b)から(e)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
－ 64 －

②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員
会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
（f）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記の(g)に基づ
き株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確
認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（g）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(ⅰ)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている
場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるも－ 65 －

のとします。
（h）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、および独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員
会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(3)本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断す
るために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む｡）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせる
か、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為－ 66 －

（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、および当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合（e）買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（4）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式（注14）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。

－ 67 －

（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
（g）本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注15）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注16）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注17）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注18）が存する場合を除き、
本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(ⅰ)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（i）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当－ 68 －

社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場
合には（注19）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当
社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社
株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（5）本プランの有効期間および廃止・修正・変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設もし
くは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止、修正または変更等がなされた場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
－ 69 －

（6）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成27年１月23日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
（注1）当社は、株券電子化の実施に伴い株券不発行会社となっていますが本プランにおいては、
金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
（注2）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り
同じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注4）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注6）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
（注7）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注8）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注9）独立委員会規程の概要は以下のとおりです。
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管
注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。任期の満了前に退任した独立委員会委員の補欠として選任された独立委員会
委員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項等について決定その他所定の事項を行う。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施－ 70 －

② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
（注10）本議案をご承認いただいた際の独立委員会の委員には、神野吾郎氏、北村豊氏および永野竜樹氏が選任される予定です。各氏の略歴は、以下のとおりです。
神野吾郎
昭 和 5 8 年 ４ 月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
平 成 ２ 年 ８ 月 中部瓦斯株式会社 入社
平 成 ７ 年 ５ 月 ガステックサービス株式会社 入社 総合企画室長
平 成 ７ 年 1 2 月 豊橋ケーブルネットワーク株式会社社外取締役（現任）
平 成 1 2 年 ８ 月 ガステックサービス株式会社代表取締役社長（現任）平 成 1 4 年 ５ 月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）平 成 1 4 年 ６ 月 システム・ロケーション株式会社社外取締役
平 成 1 6 年 １ 月 サーラ住宅株式会社社外取締役（現任）
平 成 1 8 年 ３ 月 中部瓦斯株式会社代表取締役
平 成 1 9 年 ２ 月 サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）平 成 1 9 年 ２ 月 当社取締役（現任）
平成21年10月 日本郵政株式会社社外取締役
平 成 2 4 年 ３ 月 中部瓦斯株式会社代表取締役社長（現任）
平 成 2 4 年 ６ 月 武蔵精密工業株式会社社外取締役（現任）
平 成 2 6 年 ６ 月 日本ベンチャーキャピタル株式会社社外取締役（現任）※神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
北村豊

昭 和 4 7 年 ４ 月 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
平 成 ８ 年 ５ 月 同行シンガポール支店長
平成10年10月 同行審査第一部専任部長
平成11年10月 第一勧業富士信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）新潟支店長
平 成 1 7 年 ３ 月 日本カーボン株式会社常勤監査役
平 成 2 2 年 ５ 月 株式会社ジェイ・コーチ 常勤顧問
平 成 2 2 年 ６ 月 同社常勤監査役
平 成 2 5 年 ２ 月 当社常勤監査役（現任）
平 成 2 5 年 ２ 月 トーセイ・コミュニティ株式会社社外監査役（現任）※北村豊氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

－ 71 －

同氏は平成17年まで、当社と取引のあるみずほ信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、その取引規模等に照らし、当社における同社への経済的依存度は低いことからすれば、独立委員としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
永野竜樹
昭 和 5 8 年 ４ 月 中央信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
平 成 ７ 年 ７ 月 同行本店総合企画部・財務企画室長
平 成 1 2 年 ７ 月 RGアセット・マネジメント・カンパニーリミテッドマネージング
ダイレクター
平 成 1 6 年 ７ 月 レファレンス・グループ・ホールディングス・リミテッド取締役
平 成 1 6 年 ８ 月 RGアセット・マネジメント・サービシーズ株式会社（現RGアセッ
トマネジメント株式会社）代表取締役
平 成 2 4 年 ２ 月 当社監査役（現任）
平 成 2 5 年 ４ 月 RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（BVI）
取締役
平 成 2 5 年 ４ 月 RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（HK）ディレクター兼代表パートナー（現任）平 成 2 6 年 ６ 月 システム・ロケーション株式会社取締役（現任）※永野竜樹氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
（注11）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注12）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
（注14）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本
新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
（注15）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合
が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注16）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者
で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施－ 72 －

行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注17）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
（注18）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回
または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(ⅰ)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ⅱ)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
（注19）例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付者との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

－ 73 －

第５号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本株主総会終結のときをもって廃止することを、平成27年１月23日開催の取締役会において決議いたしました。
これに伴い、在任中の取締役５名および監査役４名に対し、本株主総会終結のときまでの功労に報いるため、それぞれの在任期間に対応する退職慰労金を、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において打ち切り支給いたしたいと存じます。
なお、支給の時期は、各取締役および各監査役の退任時とし、その具体的な金額、贈呈の方法などは、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる取締役および監査役の略歴は、次のとおりでありま
す。
ふ

り

が

氏

な

名

やま

ぐち

せい いち ろう

山

口

誠一郎

こ

すげ

かつ

ひと

小

菅

勝

仁

ひら

の

のぼる

平

野

昇

かみ

の

ご

神

野

吾

郎

しょう

とく

けん

いち

少

德

健

一

ほん

だ

やす

ひろ

安

本

田

きた

むら

ろう

弘
ゆたか

北

村

なが

の

たつ

豊

永

野

竜

ど

い

おさむ

土

井

修

き

樹

略

歴

平成２年８月 取締役
平成６年６月 代表取締役社長（現任）
平成16年７月 執行役員社長（現任）
平成８年１月 取締役
平成12年12月 常務取締役
平成18年２月 取締役専務執行役員（現任）
平成14年10月 常務取締役
平成18年２月 取締役専務執行役員（現任）
平成19年２月 社外取締役（現任）
平成24年２月 社外取締役（現任）
平成15年４月 常勤監査役（現任）
平成25年２月 常勤監査役（現任）
平成24年２月 監査役（現任）
平成25年２月 監査役（現任）－ 74 －

第６号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役の報酬の額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において、年額240百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、この報酬額とは別枠で、取締役に対する報酬等として年額36百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
ストックオプションとしての報酬の額は、割り当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
本議案の対象となる取締役は５名（うち社外取締役２名）です。
１．取締役の報酬として新株予約権を発行する理由
当社の業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の内容(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式40,000株を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場
合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行うものとする。
(2)新株予約権の総数400個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。

－ 75 －

(3)新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。
また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有す
る報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属す
る月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、株式分割または株式併合等により、行使価額を変更することが適切となった場合は、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行う（調整による１円未満の端数は切り上げる。）ものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日後２年を経過した日から３年の範囲内で当社取締役会において定める期間とする。
(6)新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任または会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権のその他の内容等
新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとする。
以上－ 76 －

＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて(1)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は(株)ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI(株)、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2)パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3)携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化
通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4)インターネットによる議決権行使は、平成27年２月24日（火曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1)議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2)株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使
内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上
で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3)株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

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３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1)郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、
パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
５．システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）
以－ 78 －

上メモ

株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区銀座五丁目15番８号
時事通信ホール（時事通信ビル２階）
電話 03－3546－6606■交通のご案内
東京メトロ日比谷線･都営地下鉄浅草線 東銀座駅６番出口から徒歩１分
都営地下鉄大江戸線
築地市場駅Ａ３出口から徒歩４分
東京メトロ銀座線・丸ノ内線・日比谷線 銀座駅Ａ５出口から徒歩７分
ＪＲ山手線・京浜東北線
有楽町駅中央口から徒歩12分（注）駐車場のご用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいま
すようにお願い申しあげます。