コーポレートガバナンスの基本指針
シキボウ株式会社
第１編

総則

（目 的）
第１条 本指針は、シキボウ株式会社（以下、「当社」という。）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な事項を定めることにより、従業員、顧客、取引先、株主、社会等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現に資することを目的とする。
（基本的な考え方）
第２条 当社は、株主、顧客、取引先、従業員、社会等のステークホルダーからの付託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、本指針を定め、コーポレートガバナンスのしくみを構築する。
第２編

経営理念・長期ビジョン・行動規範・行動指針・行動基準（経営理念・長期ビジョン）
第３条 当社は「わたしたちは、シキボウグループのものづくり技術・ものづくり文化で新しい価値を創造します。－安心・安全・快適な暮らしと環境にやさしい社会の実現へ－」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。
２．当社は、当社創立 150 年である 2042 年に向けた長期ビジョン「Mermaid 2042」に基づき経営計画を策定し、その実現を目指す。
【２－１】（行動規範・行動指針・行動基準）
第４条 当社は、経営理念および長期ビジョンを実現するための行動規範および行動指針を定め、当社および当社の子会社からなる企業集団（以下、「シキボウグループ」または「当社グループ」という。）の事業活動においてこれを実践するとともに、事業の健全性を確保するための構成員が従うべき行動基準を定める。
【２－２】
２．当社の取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を重要な経営課題と認識し、サステナビリティ基本方針を策定して中長期的な企業価値の向上の観点から当該課題に取り組む。
【２－３】【２－３①】
３．当社の取締役会は、人的資本に関する課題を重要な経営課題と認識し、人的資本に関する基本方針を策定して中長期的な企業価値の向上の観点から当該課題に取り組む。
【２－４】
４．当社の取締役会は、行動規範、行動指針、行動基準が当社グループ内に周知徹底させて、定着させる責務を負い、その状況について監督を行う。
【２－２①】
第３編

株主との関係（株主総会）
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第５条 当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、株主の属性等を踏まえ十分な環境整備を行う。また、株主総会の開催日等の日程については、定款の定めや法律等の制限も考慮し、適切な設定を行う。
【１】【１－２】【１－２③】（情報の提供）第６条 当社は株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知および株主総会資料の早期提供に努める。
【１】【１－１】【１－２②】
２．招集通知、参考書類の英訳を当社ウェブサイトに開示する。
【１】【１－２①】【１－２④】【３－１②】（総会決議の賛否の分析）
第７条 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討する。
【１－１①】（株主との対話）第８条 当社の IR 活動は、経営戦略部が窓口となり、ウェブサイト等を通じて、経営戦略および財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させる。
【１】【５】【５－１】（資本政策の基本的な方針）
第８条の２ 当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、有利子負債（Ｄ／Ｅレシオ）、自己資本比率、ＲＯＡ、ＲＯＥおよびＲＯＩＣを重要な経営指標として、財務の健全性の確保、資本の効率性の向上、株主還元強化の最適なバランスを追求することを基本方針とする。
これらの経営指標の目標数値については中期経営計画において開示し、株主還元については、事業年度ごとの利益の状況、将来の事業展開などを勘案しつつ、安定した配当を維持するとともに株主への利益還元を積極的に行う。
【１－３】（政策保有株式）第９条 取引上の関係強化、情報収集を目的として純投資目的以外の株式を政策保有株式として保有する。
２．それぞれの政策保有株式について、保有目的が適正であるか、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有の合理性について取締役会で毎年度確認する。なお、継続して保有することが適切でないと判断した株式は、売却を進めるなど縮減に努める。
３．政策保有株式は、長期的な視点で投資先企業との共存共栄をめざし保有する目的であり、議決権もそれらの目的および合理性を勘案して個別に行使する。
４．当社株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合は、売却等を妨げることなく、また、取引の縮減を示唆する行為も行わない。
５．政策保有株主との間の取引について、十分に取引の経済合理性を検証の上で取引を継続し、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。
【１－４】【１－４①】【１－４②】
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（関連当事者間取引）
第１０条 当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。
【１－７】
第４編

企業統治体制（コーポレートガバナンス体制の全体像）
第１１条 当社は、監査等委員会設置会社の取締役会として、経営の基本方針である重要な意思決定および業務執行の監督を行う。
２．経営の意思決定および監督と、業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用する。
３．経営の重要な意思決定の委任の範囲は、取締役会規則、経営会議規程および重要事項取扱規程に明示する。
４．経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の選任・解任に関する事項および報酬等の処遇に関する事項等を審議する人事委員会を設置する。
【４－３】（取締役会の役割）
第１２条 取締役会は、法令、定款および取締役会規則の定めるところにより、経営の基本方針として会社の目指すところ(経営理念、長期ビジョン)、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。
２．中期経営計画の進捗状況を監督し、仮に中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や対応内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の中期経営計画に反映させる。
３．業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限を取締役会が定める範囲で各業務を担当する執行役員に委任し、その執行を監督する。
４．取締役会は、将来の社長執行役員以下の経営陣の育成が、長期的視点に立って計画・実施されているかを監督する。
【４】【４－１】【４－１①】【４－１②】【４－１③】（取締役会の構成）
第１３条 取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者で、定款の定めに従った員数で構成する。
２．社外の企業経営、コンプライアンス、経理財務の知見を有する者による助言を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を複数名選定する。
３．取締役会は、経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定したうえで、取締役の有するスキル等の組み合わせをスキル・マトリックスとして開示し、備えるべきスキル等と有するスキル等の組み合わせに差異がある場合、その解消に努める。
【４－８】【４－１１①】（取締役の任期）第１４条 取締役の任期は、定款の定めるところにより、次のとおりとする。
（１）監査等委員以外の取締役は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（２）監査等委員である取締役は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
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（実効性評価）
第１５条 取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、以下の評価を行う。
（１）取締役会全体の開催頻度・日程・所要時間について。
（２）社外取締役への事前説明の日程・時間・説明内容について。
（３）取締役会への提供資料・議案説明内容・議案時間・質疑応答について。
（４）十分、議論が尽くされ、結論が導き出されたかの検証について。
【４－１１】【４－１１③】（社内取締役の選解任基準）
第１６条 取締役会は、社内取締役候補者について、強い倫理観を有し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選定する。
２．人事委員会は、前項の資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦する。
３．人事委員会は、任期途中の代表取締役であっても、職務遂行に重大な懸念を生じさせる事態が発生した場合は、取締役会に対し、代表取締役の解職を提案することができる。
【３－１(ⅳ)】【４－３②】【４－３③】【４－１１①】（社外取締役の役割と選任基準）
第１７条 社外取締役の役割は、当社の中長期的な価値の向上のため、企業経営の知見に基づく助言、取締役・執行役員の監督、会社のステークホルダーの意見の取締役会への反映等にある。
【４－７】
２．取締役会は、社外取締役の役割を十分に発揮するため、原則として次に掲げるいずれかの分野において高い知見、豊富な経験を有する者を選定する。
（１）企業経営（２）リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理（３）経理財務（４）開発・技術・生産等の知見
３．人事委員会は、前項の資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦する。
【３－１(ⅳ)】（社外取締役の独立性基準）第１８条 社外取締役の独立性判断基準は次に該当しないこととする。
（１）当社が出資または持ち分等を保有する法人または組合の役員、従業員（２）主要な取引先の役員、従業員（３）当社からの役員報酬以外に当社および当社グループ各社から多額の金銭を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（４）主要な株主またはその株主が法人である場合の役員、従業員（５）就任前３年以内に（１）ないし（４）に該当した者（６）（１）ないし（５）に該当する者の二親等以内の近親者（７）二親等以内の近親者が当社および当社の子会社の従業員である者【４－９】（社外取締役の在任上限）第１９条 社外取締役については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を６年とする。

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（社外取締役の兼任）
第２０条 社外取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
【４－１１②】（執行役員）
第２１条 執行役員は、取締役会の決定した経営の基本方針、経営計画等に基づき、その業務執行の責任を負う者である。
(経営会議の役割)
第２２条 経営会議は、意思決定の迅速化、業務遂行機能を強化することを目的とし、取締役会における重要な業務執行のうち代表取締役社長執行役員に権限委譲された重要な業務の執行について審議し、決定する。
２．前項のほか、取締役会専決事項および取締役会に報告すべき事項およびその他当社の社内規程上、経営会議に付議されるものとされている事項について審議する。
３．経営会議は、監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員および常勤の監査等委員である取締役をもって構成する。
【４－１①】【４－２】（執行役員の選解任基準）
第２３条 取締役会は、執行役員について、会社の業務に精通しその職責を全うすることのできる者を選任する。
２．人事委員会は、前項の資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦する。
３．人事委員会は、任期途中の執行役員であっても、職務遂行に重大な懸念を生じさせる事態が発生した場合は、取締役会に対し解任を提案することができる。
【３－１(ⅳ)】【４－２】【４－３①】(執行役員の任期)第２４条 執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後に開催される臨時取締役会の終結の時までとする。
２．執行役員の再任は妨げない。
【４－２】（監査等委員会の役割）
第２５条 監査等委員会は、取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の付託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、当社グループが様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる企業統治体制を確立する。
２．監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況を監視および検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たす。
３．監査等委員会は、前項に定める内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証する。これを前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、当社の業務および財産の状況に関する調査ならびに取締役、執行役員、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくは提案、執行役員および使用人に対する助言もしくは勧告、または取締役、執行役員の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
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４．監査等委員会は、当社の業績等の評価が取締役（監査等委員を除く。）、執行役員の人事および報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、取締役（監査等委員を除く。）、執行役員の選任・解任および報酬についての意見を決定する。
５．監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く。）、執行役員の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否か検討する。
【４－４】（監査等委員会の構成)
第２６条 監査等委員である取締役は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、その過半数を社外取締役により構成する。
【４－４①】（監査等委員である取締役の選任基準）
第２７条 取締役会は、社内の監査等委員である取締役候補者について、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者を選定する。また、社外の監査等委員である取締役候補者について、監査機能を十分に発揮するため、原則として企業経営、財務経理、コンプライアンス等の知見を有し、第１８条の独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者とする。
【３－１(ⅳ)】（社外の監査等委員である取締役の在任の上限)
第２８条 独立性確保の観点から、在任期間の上限を８年とする。
（社外の監査等委員である取締役の兼任）
第２９条 社外の監査等委員である取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査等委員である取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
【４－１１②】（人事委員会）
第３０条 人事委員会は、取締役会の諮問委員会として次の事項の委員会案を審議し、取締役会に答申する。
（１）取締役および執行役員の選任および解任に関する事項（２）取締役および執行役員の報酬等の処遇に関する事項（３）取締役および執行役員の教育訓練に関する事項（４）取締役および執行役員の賞罰に関する事項【４－３①】【４－１０】【４－１０①】（人事委員会の構成）
第３１条 人事委員会の委員は、取締役会で選任した者で構成する。
２．人事委員会は、独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とする。
【４－１０①】（取締役・執行役員の報酬）第３２条 当社の役員報酬は、次を構成要素とする。
（１）基本報酬（２）全社業績報酬（３）部門業績報酬（４）役員株式報酬
２．社外取締役および監査等委員である取締役は基本報酬のみとする。
３．報酬の規模の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。
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（１）基本報酬は業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、当社における他の役職員の報酬等および当社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮する。
（２） 役員株式報酬の導入によって、業績向上に対するインセンティブをより強化し、経営計画に定められた会社業績を達成するよう努力し、株主とリターンを共有する。
（３）役員株式報酬は、当社の将来価値の向上に資するため長期的なインセンティブとして支給する。
【３－１(ⅲ)】【４－２①】（取締役・執行役員に対するトレーニング）
第３３条 人事委員会は、社外取締役を含む取締役および執行役員に対して、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・執行役員に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・執行役員に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援等の計画を取締役会に答申する。
２．前項の就任時のトレーニングおよび就任後の個々の役員の要請によるトレーニングは、会社の規程により会社の費用で実施する。
【４－１③】【４－１４】【４－１４①】【４－１４②】（内部通報制度）第３４条 当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部通報制度を整備する。
２．内部通報制度には、内部通報に係る窓口の設置、通報者の秘匿、不利益取扱等に関する規定を設ける。
【２－５】【２－５①】（情報開示）
第３５条 当社は、法令および株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程の定めに従い、重要事実を適時・適切に開示する。情報の開示に際しては、正確、誠実、公平かつタイムリーに開示することを当社の情報開示方針とする。
２．当社のウェブサイトを通じて、法定開示事項だけでなく、経営戦略、リスク、ガバナンスや社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関する事項等の非財務情報の開示を進める。その際には、出来る限り解りやすい開示となるよう努める。
３．当社は、合理的な範囲において英文での情報開示に努める。
【３】【５－２】
附則（所管）（制定・改定）総務人事部とし、本指針の改廃は取締役会決議とする。
平成２７年１１月３０日（制定）
平成２８年０６月３０日（一部改定）
２０１８年１２月２７日（一部改定）
２０２０年 ４月 １日（一部改定）
２０２２年 ６月２９日（一部改定）
２０２３年 ６月３０日（一部改定）
以7上