（証券コード：3865）
2022年６月10日

株 主 各 位新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号
代表取締役社長 CEO岸 本 晢 夫

第184回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第184回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、本株主総会につきましては、議決権行使書またはインターネットにより事前に議決権を行使いただき、極力ご来場をお控えいただきますようご理解とご協力のほどお願い申し上げます。
議決権行使につきましては、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、議決権行使書またはインターネットにより2022年６月28日（火曜日）午後５時20分までに行使いただきますようお願い申し上げます。
敬 具記

1.
2.

日場時
所

2022年６月29日（水曜日）午前10時
新潟県長岡市蔵王三丁目２番１号 当社長岡工場
株主様へのお土産のご用意はございませんのでご了承ください。

3.

目的事項
報告事項
1. 第184期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第184期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役２名選任の件
以 上◎株主総会会場においては感染防止のための措置を講じる場合がありますので、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hokuetsucorp.com）に掲載させていただきます。

― 1 ―議決権行使のご案内❶ 郵送による議決権行使
議決権行使書に議案の賛否をご記入の上ご投函ください。
切手は不要です

行使期限2022年６月28日（火）午後５時20分到着分まで有効
こちらに、議案の賛否を表示ください。

議決権行使書用紙の記入方法

賛成の場合：「賛」の欄に○印
反対の場合：「否」の欄に○印

QR

コード

ミシン目より切り取って、こちらをご投函ください。

※第4号議案において､ 一部の候補者につき異なる意思を表示される場合は、当該候補者の番号をご記入ください。
ご注意
郵送による議決権の行使において、議案に賛否の記載がなかった場合には、賛成の意思表示がされたものとして取り扱わせていただきます。

❷ インターネットによる議決権行使
当社指定の議決権行使サイトにて、議案の賛否をご入力ください。
行使期限2022年６月28日（火）午後５時20分受信分まで有効
郵送によらず、インターネットでも議決権をご行使いただけます。

次頁をご参照いただき、行使期限までにご行使いただきますようよろしくお願い申し上げます。

― 2 ―2022年６月28日（火曜日）
午後５時20分まで

議決権
行使期限

議決権行使
ウェブサイトスマートフォンを使用してQRコードを読み取る方法

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

ログインID・仮パスワードを入力する方法「スマート行使」についてアクセス手順について

1 同封の議決権行使書用紙に記載された「スマー1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

トフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取ってください。「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。

「次へすすむ」
をクリック※上記方法での議決権行使は1回に限ります。

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。
「議決権行使コード」
を入力

QR

コード「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

ふ0120-768-524（受付時間― 3 ―年末年始を除く午前９時〜午後９時）

議決権行使の取り扱い（1）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。
（2）インターネットにより複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

ご注意事項①パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段であり、パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。
②パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
③パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は、今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
④議決権行使ウェブサイトは、一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

インターネットによる開示について○下記の書類につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネットの当社ホームページ（http://www.hokuetsucorp.com）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
・事業報告における「会社の新株予約権等に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」、「会社の支配に関する基本方針」
・連結計算書類における「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」
・計算書類における「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」
なお、上記ホームページ掲載書類は、監査役及び監査役会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした書類の一部であります。

皆さまの議決権行使が、持続可能な社会づくりにつながります。

「スマート行使」により削減される郵送費用の一部を公益財団法人に寄付します。

当社は、「私たちは人間本位の企業として、自然との共生のもと技術を高め最高のものづくりによって、世界の人々の豊かな暮らしに貢献します。
」というグループ
企業理念を掲げ、持続可能な社会を実現していくことを目標としております。その一環として持続可能な社会づくりを理想として掲げている公益財団法人世界自然保護基金ジャパン（WWFジャパン）に1993年から支援を継続しております。議決権行使の際にスマート行使を含むインターネット等による議決権行使をご利用いた「インドネシア、スマトラ島の森にすむスマトラゾウと子どもたち」©WWF Indonesia/Supriyanto

だいた場合、郵送費用の一部を、同法人の活動にお役立てさせていただきます。
株主の皆さまの議決権行使が、持続可能な社会づくりにつながるスマート行使を是非ご利用ください。

― 4 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

期末配当に関する事項
当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し、安定かつ継続的な配当を行うことを資本政策に関する基本的な方針としております。
第184期につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益は2期連続最高益を更新するなど、長期経営ビジョンに基づく各種経営施策において一定の成果が得られていること等を総合的に勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金17円(うち、普通配当７円・特別配当10円)
総額 2,866,752,568円（注） 中間配当（１株につき金７円）を含めた当期の年間配当は１株につき金24円となります。

（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月30日― 5 ―第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（1）事業目的に係る変更
現行定款第３条（目的）につきまして、当社グループの事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、事業目的の一部を削除するものであります。
（2）株主総会資料の電子提供制度に係る変更「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
② 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（1）事業目的に係る変更(下線部は変更部分を示しております。)
現行定

款

変

（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（1）～（7）（条文記載省略）（目的）第３条（1）～（7）

更案（現行どおり）（現行どおり）（8）レジャー施設、宿泊施設、自動車教習所、給油所、料理飲食店および一般日用雑貨店の経営（8）一般日用雑貨店の経営（9）～（10）（9）～（10）（条文記載省略）（11）コンピューター周辺機器の販売（12）（条文記載省略）（現行どおり）
（削除）

（11）
― 6 ―

（現行どおり）

（2）株主総会資料の電子提供制度に係る変更
現行定款(下線部は変更部分を示しております。)
変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示）（削除）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係わる情報を、法務省令に定めるところにしたがい、インターネットを利用する方法で開示することができる。
（新設）（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（新設）

附則
１．変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示）の削除および変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示）
はなお効力を有する。
３．本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
― 7 ―第３号議案 取締役１名選任の件
取締役会全体のスキル及び多様性をさらに向上させることによって持続的な成長を果たすため、社外取締役１名を増員することとし、その選任をお願いするものであります。なお、取締役候補者二瓶ひろ子氏の任期は、当社定款の定めにより、他の取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりです。にへいこ

二瓶ひろ子

新 任社 外独 立

生年月日
1976年８月23日
社外取締役在任年数－
取締役会への出席状況－
所有する当社の株式数０株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
同行退行
司法修習修了、弁護士登録（第一東京弁護士会）
外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事
務所入所 アソシエイト弁護士2014 年 ９ 月 オックスフォード大学法学修士号取得
2016 年 １ 月 同法律事務所 カウンセル弁護士（現任）2019 年 ３ 月 早稲田大学大学院 法学研究科先端法学専攻
知的財産法LL.M. 先端法学修士号取得
2019 年 ６ 月 ㈱シード社外監査役（現任）2020 年 １ 月 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人監督役員（現任）
1999 年 ４ 月
2008 年 ３ 月
2009 年 ９ 月
2009 年10月

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
二瓶ひろ子氏は、弁護士として培われた高度且つ専門的な法律知識及び国際商事等法務関連の豊富な経験から、当社取締役会においてジェンダー等の多様性の観点も含めた経営へのアドバイスや業務執行の監督等の役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありません
が、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。

(注)１．二瓶ひろ子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結できる旨を定めております。二瓶ひろ子氏が選任された場合は、当社は同氏との間で、その任務を怠ったことにより、会社に損害を与えた場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結する予定です。
３．当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。二瓶ひろ子氏が選任された場合には、当該保険契約の被保険者になります。
保険料は、全額会社が負担しております。また、填補対象となる保険の概要は、保険期間中に当社の役員として業務を行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしています。但し、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約より填補されません。
４．当社は、二瓶ひろ子氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定する予定です。
― 8 ―第４号議案補欠監査役２名選任の件

本総会開催の時をもって、2020年６月26日開催の第182回定時株主総会において選任いただきました補欠監査役望月明美氏及び橋本仁孝氏選任の効力が失効いたしますので、あらためて選任をお願いするものであります。
なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、当該補欠監査役候補者のうち、有賀茂夫氏は社外監査役の補欠の社外監査役候補者として、橋本仁孝氏は、社外監査役以外の監査役の補欠の監査役候補者として、それぞれ選任することをお願いするものであります。両氏からは監査役が任期中に退任し、法令に定める監査役の員数を欠く場合に、監査役に就任する旨の承諾を得ております。また、両氏の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任の効力を取り消すことができるものとさせていただきます。
なお、本議案の提出につきましては予め監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりです。

候補者番 号

１あるがしげお

有賀茂夫

社 外独 立生年月日
1950年９月24日
社外監査役在任年数―
取締役会への出席状況―

略歴、地位及び重要な兼職の状況

関東信越国税局入局
東松山税務署長
春日部税務署長
浦和税務署長税理士登録
有賀茂夫税理士事務所開業
2012 年 ５ 月 ㈱加島屋監査役（現任）2015 年 ６ 月 ㈱ジーテクト社外監査役
日特エンジニアリング㈱（現NITTOKU㈱）社外監査役
1969 年 ４ 月
2004 年 ７ 月
2007 年 ７ 月
2009 年 ７ 月
2011 年 ８ 月

監査役会への出席状況―
所有する当社の株式数０株
補欠社外監査役候補者とした理由
有賀茂夫氏は、長年にわたる国税局任官及び税理士として培われた専門的な知見と豊富な経験を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営全般に対する監査機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、当社の補欠の社外監査役候補者といたしました。

― 9 ―候補者番 号２

はしもとよしたか橋本仁孝

生年月日
1958年５月23日
監査役在任年数―
取締役会への出席状況―
監査役会への出席状況

略歴、地位及び重要な兼職の状況

旧紀州製紙㈱入社
当社特殊紙事業本部長岡工場事務部長
当社総務部長
当社執行役員総務部（同部長）、秘書室、グローバル管理室、情報システム部担当兼法務・コンプライア
ンス室室付部長
2020 年 ４ 月 当社執行役員総務部（同部長）、秘書室、情報システ
ム部担当兼法務・コンプライアンス室室付部長
2021 年 ４ 月 北越紙販売(株)常務執行役員管理本部担当
2021 年 ６ 月 北越紙販売(株)常務執行役員業務本部長兼管理本部担当（現任）1981 年 ４ 月
2017 年 ６ 月
2019 年 ２ 月
2019 年 ４ 月―
所有する当社の株式数
12,237株
補欠監査役候補者とした理由
橋本仁孝氏は、主に人事・総務部門における豊富な経験と知見を有し、当社グループの事業全般に精通していることから、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、当社の補欠の監査役候補者といたしました。

(注)１．各補欠監査役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．有賀茂夫氏は東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たしております。
３．補欠社外監査役との責任限定契約につきましては次のとおりであります。
有賀茂夫氏が監査役に就任された場合には、当社は同氏との間で、その任務を怠ったことにより、会社に損害を与えた場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定であります。
４．当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）を締結しております。有賀茂夫氏及び橋本仁孝氏が監査役に就任された場合には、当該保険契約の被保険者になります。
保険料は、全額会社が負担しております。また、填補対象となる保険の概要は、保険期間中に当社の監査役として業務を行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしています。但し、故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約より填補されません。
以― 10 ―

上

〈メモ欄〉― 11 ―

株主総会会場ご案内図
新潟県長岡市蔵王三丁目２番１号
当社長岡工場
N

至新潟

日本精機㈱

長岡市
北 部
体育館

北長岡駅

P

長岡文化自動車学校

北越コーポレーション
長岡工場

㈱ツガミ

至中之島・見附IC

至長岡IC

88

長岡駅

受付

至東京

JR長岡駅より車で10分、JR北長岡駅より徒歩で10分
本招集ご通知は、当社キンマリＳＷ（64.0g/㎡）を使用しております。

見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデザインフォントを採用しています。