2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）(証券ｺｰﾄﾞ：9948)

株 主 各 位

平成29年５月２日
札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号

代表取締役社長

横 山

清

第56期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第56期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
また、株主総会終了後、株主懇談会を開催いたしますので、併せてご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成29年５月22日（月曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
【郵送による議決権の行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期
限までに到着するようご返送ください。
【インターネット等による議決権の行使の場合】パソコンから当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.itsoukai.com）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネット等による議決権の行使に際しては79頁の「電子投票（インターネット等による議決権行使）について」をご確認くださいますようお願い申しあげます。

敬

－1－

表紙

具

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

記
１．日
２．場

時
所

平成29年５月23日（火曜日）午前10時
札幌市中央区南十条西三丁目１番１号
札幌パークホテル 地下２階パークプラザ（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第56期（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第56期（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役12名選任の件
第３号議案 役員賞与支給の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について以上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎代理人によるご出席の場合は、当社定款にしたがい、代理人は、当社の議決権を有する他の株主様１名のみとさせていただきます。代理人の方は、当日、代理人ご本人の議決権行使書用紙、株主様ご本人の議決権行使書用紙及び代理権を証する書面（委任状）を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.arcs-g.co.jp）に掲載させていただきます。

－2－

表紙

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）（提供書面）

（

事

業

報

告

平成28年 3 月 1 日から
平成29年 2 月28日まで）

１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、公共投資の拡大及び企業収益の改善などにより緩やかな回復基調が続いたものの、国勢調査における総人
口が統計史上初めて減少し、米国の政権交代等の要因から金融為替市場も不安定な動きを見せ、先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、業種を超えた業界再編の動きが活発となり、価格競争の激化に加え、生鮮食品の価
格上昇や社会問題となった働き手不足など、経営環境は依然厳しい状況で推移してまいりました。
このような状況のなか、当社グループは、「損得より善悪 真心こめ美味
新鮮適価で 高志の盟友と結ぶ新幹線」を年頭方針に掲げ、価値ある商品を最適価格で提供し、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。
組織体制面におきましては、売上高１兆円体制へ向けた施策の１つとして、平成30年春の本格稼働に向けたシステム統合基盤構築プロジェクトの進行により、経営管理体制や持株会社と事業子会社の役割・機能強化に係
わる抜本改革の実現に向け検討を進め、「店舗運営情報共有会」の設置等、新たな取り組みも開始いたしました。また、平成28年３月にグループ内合
併した「㈱ベルジョイス」及び「㈱道東アークス」は、地域のライフライ
ンとしての役割強化に向けて経営効率を高める取り組みを推進してまいりました。その他、㈱サンドラッグと当社が設立した合弁会社「㈱サンドラッグエース」については、平成28年８月よりドラッグストア事業を同社へ移管し、同年11月には同社として初めての新店をスーパーアークス室蘭中央店（運営会社㈱ラルズ）内に開店いたしました。
店舗展開におきましては、平成28年３月に「ダ＊マルシェ中富良野店」、
同年４月「ベストプライス東旭川店」（いずれも運営会社㈱道北アークス）、
同年７月に「ユニバース福地店」（運営会社㈱ユニバース）の３店舗を新－3－

当事業年度の事業の状況、直前３連結会計年度の財産および損益の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

規出店いたしました。また、道南地区においては、平成28年９月にラルズ

マート桔梗店（運営会社㈱道南ラルズ）を「スーパーアークス七飯サウス」
として移転増築オープンした他、青森県においては、同年11月にユニバー
ス東一番町店（運営会社㈱ユニバース）を「ユニバース十和田東店」として複合型商業施設「ユニバース十和田東ショッピングセンター」内に移転
新築オープンいたしました。既存店では、㈱ラルズが平成28年２月に事業を承継したスーパーチェーンシガの商品力・販売力強化を目的として、同年10月に奥沢店を「スーパーアークス」へ業態変更いたしました。加えて、㈱ラルズ２店舗、㈱ユニバース２店舗、㈱ベルジョイス１店舗、㈱福原６店舗、㈱道北アークス２店舗、㈱東光ストア１店舗、㈱道南ラルズ１
店舗の改装を実施いたしました。一方で、４店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末における当社グループの総店舗数は338店舗（北海道222店舗、青森県38店舗、岩手県69店舗、秋田県２店舗、宮城県７店舗）となりました。
営業面におきましては、顧客の利便性を向上させるため、日本郵便㈱の宅配ロッカー「はこぽす」の店舗への設置（㈱ラルズ、㈱東光ストア）、
ネットスーパーサービスの開始（㈱ユニバース）、レジでの待ち時間短縮を目的としたセミセルフレジの導入、アークスＲＡＲＡプリカカードのチ
ャージ機増設等の施策を実施してまいりました。グループ共通のポイント

カードであるアークスＲＡＲＡカードにつきましては、旧㈱ベルプラス店
舗において、新規にポイントサービスを開始したことなどにより、アーク
スＲＡＲＡカードの当連結会計年度末における総会員数は276万人となりました。また、北海道・東北地方で初の取り組みとなる、都市ガス料金へのポイント付与を平成29年５月使用分より開始することとなりました。
アークス商品調達プロジェクトにおいては、グループ協働での商品調達の取り組みの一環として統一単品の販売企画を拡大するなど、一層のシナジ
ー追求に努めてまいりました。その他、㈱ラルズが運営する生鮮食品流通センターが㈱東光ストアへ、㈱道北アークスが運営する総合物流センター
DaMCが㈱道東アークスへ商品供給を開始する等の取り組みも推進してまいりました。
以上の取り組みにより、当連結会計年度の連結業績は、売上高は5,126
億45百万円（対前期比2.1％増）、営業利益148億54百万円（対前期比2.9％増）、経常利益164億71百万円（対前期比3.6％増）と過去最高益を更新いたしました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、法
人税等の法定実効税率の低下及び㈱ベルジョイスにおける繰延税金資産の－4－

当事業年度の事業の状況、直前３連結会計年度の財産および損益の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

回収可能性の見直しに伴う法人税等の減少等により、104億93百万円（対前期比60.3％増）と大幅増益となりました。
事業部門ごとの売上高は、以下のとおりであります。

事 業 部 門 等
小

観

売

光

事

事

業

業

その他の事業合計第 55 期（平成28年２月期）
金
額
構成比
百万円
500,677
335

％
99.7
0.1

第 56 期（平成29年２月期）
金
額
構成比
百万円
511,479
252

前期比

％
99.8

％
102.2

0.0

75.1

892

0.2

913

0.2

102.3

501,905

100.0

512,645

100.0

102.1

当連結会計年度に実施した新規出店、改装等は以下のとおりであります。
概 要
新規出店
（３店舗）
移転・建替

店舗名称

実施時期

ダ＊マルシェ中富良野店
ベストプライス東旭川店

平成28年４月㈱道北アークス

平成28年７月㈱ユニバーススーパーアークス七飯サウス（業態変更）

平成28年９月㈱道南ラルズフクハラ清水店

平成28年11月㈱ユニバース

平成28年３月㈱福原

フクハラ長崎屋店

平成28年４月㈱福原

フクハラ厚岸店

平成28年５月㈱福原ユニバース小中野店

平成28年６月㈱ユニバースフクハラ弥生店

平成28年６月㈱福原

ジョイス盛岡西バイパス店

平成28年６月㈱ベルジョイス

東光ストアあいの里店

平成28年７月㈱東光ストアラルズマート日乃出店

平成28年７月㈱道南ラルズ

平成28年９月㈱ユニバース

平成28年９月㈱道北アークス（16店舗） ユニバース久慈ＳＣ店
スーパーチェーンふじ緑が丘店

閉店㈱道北アークス

ユニバース福地店（２店舗） ユニバース十和田東店

改装

運営会社

平成28年３月

スーパーアークス奥沢店（業態変更） 平成28年10月㈱ラルズ

ぴあざフクハラ西帯広店㈱福原

平成28年10月

ビッグハウス明野店

平成28年11月㈱ラルズ

フクハラ昭和店

平成28年11月㈱福原

ラルズマート美深店

平成28年11月㈱道北アークス

ビッグハウス恵庭店

平成28年12月㈱ラルズ

ジョイス水沢日高店

平成28年８月㈱ベルジョイス

スーパーチェーンシガ大川店

平成28年８月㈱ラルズ（４店舗） フクハラ大空店
ジョイス仙台松森店

平成28年９月㈱福原

平成29年２月㈱ベルジョイス－5－

当事業年度の事業の状況、直前３連結会計年度の財産および損益の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）② 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は101億円
であり、その主なものは、㈱ユニバースのユニバース福地店、ユニバース
十和田東店、㈱道南ラルズのスーパーアークス七飯サウスの店舗等の取得
及びシステム投資等であります。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、設備投資等に充当するため、借入により総額36億円の資金調達をいたしました。
⑵

財産及び損益の状況

区
売分
高 (百万円)

454,391

470,310

501,905

512,645

益 (百万円)

14,68814,29015,894

16,471

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益 (百万円)

6,375

8,060

6,547

10,493経上第 53 期
第 54 期
第 55 期
第 56 期（平成26年２月期） （平成27年２月期） （平成28年２月期） （平成29年２月期）

常利

１株当たり当期純利益 (円)115.86145.50117.80188.80

総資産 (百万円)177,564

201,356

200,954

205,313

純資産 (百万円)

110,019

119,417

118,368

126,859

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)1,999.46

2,102.83

2,128.37

2,281.13－6－

当事業年度の事業の状況、直前３連結会計年度の財産および損益の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑶

重要な子会社の状況

会

社

㈱ラ

ル

名

資

本

金

当社の議決権比率

百万円

％

主

な

事

業

内

容

ズ

4,200

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱ユ ニ バ ー ス

1,522

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱ベ ル ジ ョ イ ス

1,052

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

㈱福

原

2,481

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売、観光ホテル・旅館の経営、旅行代理店業及び不動産の賃貸㈱ 道 北 ア ー ク ス

781

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱東 光 ス ト ア

1,377

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道 南 ラ ル ズ

480

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道 東 ア ー ク ス

450

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

ィ

480

100.0

店舗施設等の清掃、各種設備機器の点検、保守管理、産業廃棄物の収集・運搬業、損害保険代理店業、生命保険代理店業、不動産の賃貸、建設事業、ホームセンター事業、日用雑貨の販売及び写真プリントサービス

ユニバース興産㈱10※100.0

損害保険代理店業、生命保険代理店業㈱ ビ ッ グ ハ ウ ス

69※ 22.9

その他事業

㈱エ

ル

デ

(注)１．※印は間接所有によるものであります。
２．㈱ビッグハウスに対する当社の議決権比率は50％以下でありますが、実質的にその経営を支配しているため、子会社としております。
３．㈱福原は、「しかりべつ湖

ホテル福原」について、耐震改修工事対応するため、平成

29年３月21日より当面の間、休館しております。
４．㈱ドラッグ・ユーは、平成28年12月26日に清算結了したため、記載しておりません。
５．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりです。
名称
㈱ラルズ

住所

帳簿価額の
合計額

当社の
総資産額

札幌市中央区南十三条西十一丁目2番32号

17,226百万円

83,599百万円－7－

重要な子会社の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑷

対処すべき課題

今後のわが国経済は、国際情勢の影響が依然として不透明な中、食品小売業界におきましても、個人消費が回復しきれておらず、業態を超えた価格競争がますます激化するなど厳しい経営環境が続き、業界再編の動きも一段と進むことが予想されます。
このような状況のもと、当社グループは「全員参加経営 システム統合を軸に 地域創成の中心核となり WINの６乗を推進する」を年頭方針として掲げ、更なる地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。
１兆円グループへの更なる成長に向け、業務改革・組織改革を進め、それぞれの地域における更なるシェア獲得、シナジー効果の拡大や、管理コストの削減を実現するため、平成30年３月にグループ統合の新基幹システムを稼働することを計画しております。その他、組織体制面においては公正な取引を推進するため、引き続き業務改善及びコーポレートガバナンス強化に取り組んでまいります。
次期の店舗展開につきましては、グループ全体で新規出店及び移転建替
３店舗に加え、改装20店舗内外を実施し、既存店の一層の活性化を図ってまいります。

株主の皆さまにおかれましては、より一層のご支援とご理解を賜ります

ようお願い申しあげます。

－8－

対処すべき課題

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑸
当社

主要な事業の内容（平成29年２月28日現在）
事

純

業

粋

小

内

持

容

株

売

等

会

事

主

動

観
会

社

産

賃

光

貸

事

事

商

品

・

サ

ー

ビ

ス

等

社

業

食料品、衣料品、家庭雑貨、住関連商品、酒、インテ
リア用品、家電製品、工具類、園芸用品、写真機、写真材料等の小売販売、写真プリントサービス等を行っており、北海道及び主に北東北において店舗展開して
おります。

子
不

要

国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理しております。

業

店舗内及びショッピングセンター敷地内の一部を賃貸しております。

業

観光ホテルの経営、旅行業を行っております。

ビ ル メ ン テ ナ ン ス 事 業

店舗施設等の清掃、設備機器の点検・保守及び管理等を行っております。

損害保険・生命保険代理店業

店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業
務を行っております。

産業廃棄物の収集・運搬事業

産業廃棄物の収集・運搬業務を行っております。

建

建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っており
ます。

設

事

業

(注）観光事業について、㈱福原が経営する「しかりべつ湖 ホテル福原」は、耐震改修工事対応のため、平成29年３月21日より当面の間、休館しております。

⑹

主要な営業所及び店舗（平成29年２月28日現在）

会

社

㈱ア

ー

㈱ラ

名
ク

店 舗 数

札幌市中央区

－

店

舗

所

在

地

－

ズ

札幌市中央区

72店舗

札幌市及び近郊、他道内各地㈱ユ ニ バ ー ス

青森県八戸市56店舗

青森県、岩手県及び秋田県㈱ベ ル ジ ョ イ ス

岩手県盛岡市60店舗

青森県、岩手県、秋田県及び宮城県㈱福原

北海道帯広市

44店舗

帯広市及び釧路市他㈱ 道 北 ア ー ク ス

北海道旭川市

43店舗

旭川市及び道北地区他㈱東 光 ス ト ア

札幌市白石区

29店舗

札幌市及び近郊㈱道 南 ラ ル ズ

北海道函館市

17店舗

函館市及び近郊㈱ 道 東 ア ー ク ス

北海道北見市

14店舗

北見市、網走市及び道東地区

ィ

札幌市豊平区

39店舗

札幌市及び近郊、他道内各地

ユニバース興産㈱青森県八戸市－㈱エル

本 社 所 在 地

ス

ル

デ

－9－

主要な事業の内容、主要な営業所および店舗－

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑺

使用人の状況（平成29年２月28日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

4,870名（14,641名）

30名増（31名増）(注)使用人数は就業人員であり、パートナー社員（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数4（▲1） 名増46.5 歳14.0 年

109（19） 名(注)１．当社の使用人は、主に、㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。
２．使用人数は就業人員であり、パートナー社員（１日１人８時間換算）は、年間の平均人員を（⑻）外数で記載しております。

主要な借入先の状況（平成29年２月28日現在）
借

入

㈱ 北

海

㈱

北

㈱

三

借

先

道

銀

行

1,940 百万円
1,316 百万円㈱

1,300 百万円㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

600 百万円㈱

574 百万円

井

井
住

北

銀

額
2,181 百万円

行

三

洋

入

行

住

友

信

日

友
託
本

銀
銀
銀

行

行

－ 10 －

使用人の状況、主要な借入先の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項

当社の主要子会社の１社である㈱ラルズは、平成24年１月17日、公正取引委員会の立ち入り検査を受け、平成25年７月３日、同委員会から、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。）
第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為（不公正な取引方法）を行っていたとして、排除措置命令及び課
徴金納付命令を受けました。㈱ラルズは、各命令の内容を慎重かつ詳細に検討した結果、同社の認識と相違があることから、平成25年７月25日、独占禁止法第49条第６項及び同法第50条第４項の規定に基づき両命令について審

判請求を行いました。平成25年10月17日、公正取引委員会は、審判手続開始を決定し、平成28年10月17日に結審しておりますが、審決の時期は未定
であります。
なお、当社及び㈱ラルズは、これらの命令を受けた事実を厳粛かつ真摯に受け止めており、アークスグループ全体でコンプライアンスの一層の徹底と再発防止に取り組んでおります。

－ 11 －

その他企業集団の現況に関する重要な事項

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

２．会社の現況⑴

株式の状況（平成29年２月28日現在）① 発行可能株式総数
200,000,000 株② 発行済株式の総数
56,650,468 株 (自己株式 1,069,779株含む)③ 株主数
21,225 名④ 大株主（上位10名）

株

主

名

持

株

数

持

株

株

比
5.44

率
％

横山 清

3,027,154㈱北海道銀行

2,527,072

4.54

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

1,527,400

2.74

㈱みまん

1,441,802

2.59

㈲丸治

1,437,131

2.58

㈱北洋銀行

1,399,144

2.51

㈱謙徳

1,377,619

2.47

アークスグループ社員持株会

1,078,398

1.94

三浦 紘一

1,072,945

1.93

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

1,008,000

1.81(注)１．当社は、自己株式1,069,779株を保有しておりますが、上記大株主から、これを除いております。
２．持株比率は自己株式（1,069,779株）を控除して計算しております。

－ 12 －

株式の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑵

会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成29年２月28日現在）

氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

三

浦

紘

一

代 表 取 締 役 会 長㈱ユニバース代表取締役社長
ユニバース興産㈱代表取締役社長㈱みまん取締役

福

原

朋

治

代表取締役副会長㈱福原代表取締役会長㈱エルディ代表取締役会長㈱道東アークス取締役相談役

清

代 表 取 締 役 社 長㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱ユニバース代表取締役会長㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長㈱エルディ代表取締役社長㈱道東アークス代表取締役相談役㈱ベルジョイス取締役相談役㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長㈳新日本スーパーマーケット協会会長㈳日本スーパーマーケット協会副会長

一

取
締
役
常 務 執 行 役 員
管理部門・コーポレート
部門管掌兼法務コンプラ
イアンスグループ管掌㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役

亮

取
執

行

横

山

古

川

六

車

公

締

役
員

㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役㈱中央スーパー取締役

役

役
員㈱ベルジョイス代表取締役会長

役

役
員㈱福原代表取締役社長

役

役
員㈱ユニバース取締役情報システム部長役

役
員㈱ベルジョイス代表取締役社長

役

役
員㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

小苅米

秀

樹

取
執

行

福

原

郁

治

取
執

行

井

上

浩

一

取
執

行

澤

田

司

取
執

行

猫

宮

久

取
執

行

佐

伯

浩

取

締

役

北海道大学名誉教授

子

取

締

役

㈲アールズセミナー代表取締役
北海道電力㈱社外取締役

佐々木

一

亮

締

役

締
締
締
締

－ 13 －

会社役員の状況2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

氏

名

地位及び担当

佐

川

広

幸

常

児

玉

勝

博

監

髙

嶋

伊

東

和

勤

監

査

査

重要な兼職の状況

役㈱ラルズ常勤監査役㈱ユニバース監査役㈱ベルジョイス監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役㈱道南ラルズ監査役㈱道東アークス監査役㈱エルディ監査役

役㈱福原常勤監査役㈱ラルズ監査役㈱道南ラルズ監査役㈱道東アークス監査役

智

監

査

役

たかしま総合法律事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

範

監

査

役

伊東和範税理士事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役(注)１．取締役佐伯浩、佐々木亮子の両氏は、社外取締役であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
２．監査役髙嶋智、伊東和範の両氏は、社外監査役であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け
出ております。
３．監査役伊東和範氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

－ 14 －

会社役員の状況2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）② 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分
取

締

支

給

役

（うち社外取締役）
監

査役（うち社外監査役）
合

計

人

員

支

給

額

14名

253 百万円（２名）（９ 百万円）

４名

24 百万円（２名）（４ 百万円）

18名

277 百万円(注) １．上記には、平成28年５月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任した
取締役２名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、平成23年９月７日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成５年５月20日開催の第32期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
４．支給額には、以下のものが含まれております。
イ．平成29年５月23日開催の第56期定時株主総会に付議いたします役員賞与
取締役10名21 百万円（うち社外取締役２名 １ 百万円）

監査役 4 名2 百万円（うち社外監査役２名 ０ 百万円）

ロ．当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額
取締役11名24 百万円（うち社外取締役２名 ０ 百万円）

監査役 4 名1 百万円（うち社外監査役２名 ０ 百万円）

５．退任した取締役に対して支払った役員退職慰労金は、以下のとおりです。
取締役 2 名

2 百万円

（上記金額には、上記報酬等の総額及び過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めて開示した役員退職慰労引当金繰入額として、２百万円が含まれております。）③ 取締役が重要な子会社から受け取る報酬等の総額
区

分
取

合

締

支

役
計

給

人

員

支

給

額

９ 名

95 百万円

９ 名

95 百万円(注) 1．支給額には、以下のものが含まれております。
イ．重要な子会社にて、平成29年５月開催の定時株主総会に付議いたします役員賞与
取締役 4 名

4 百万円

ロ．重要な子会社にて、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額
取締役 6 名5 百万円

－ 15 －

会社役員の状況2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

2．重要な子会社にて退任した取締役に対して支払った役員退職慰労金は、以下のとおりです。
取締役 1 名42 百万円（上記金額には、上記報酬等の総額及び過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めて開示した役員退職慰労引当金繰入額として、４百万円が含まれております。）④ 社外役員に関する事項
イ. 他の法人等との兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ａ. 社外取締役佐伯浩氏は、北海道大学名誉教授でありますが、当社と同大学との間には特別の関係はありません。
ｂ. 社外取締役佐々木亮子氏は、㈲アールズセミナー代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
また、同氏は、北海道電力㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
ｃ. 社外監査役髙嶋智氏は、たかしま総合法律事務所を開設しておりま
すが、当社と同所との間には特別の関係はありません。
同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アーク
ス及び㈱東光ストアの監査役を兼務しております。
ｄ. 社外監査役伊東和範氏は、伊東和範税理士事務所を開設しておりま
すが、当社と同所との間には特別の関係はありません。
同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アーク
ス及び㈱東光ストアの監査役を兼務しております。
ロ. 当事業年度における主な活動状況
ａ. 取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（25回開催）

監査役会（18回開催）

出席回数(回)

出席率(%)

出席回数(回)

出席率(%)

浩

24

96.0

－

－

社外取締役 佐 々 木 亮 子

23

92.0

－

－

社外監査役 髙 嶋

智

25

100.0

18

100.0

伊 東 和 範

24

96.0

18

100.0

社外取締役 佐 伯

社外監査役

ｂ. 取締役会及び監査役会における発言状況
・社外取締役佐伯浩氏は、必要に応じて、研究者、元大学総長等の組織運営者としての見地から助言・提言を行っております。
－ 16 －

会社役員の状況2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

・社外取締役佐々木亮子氏は、必要に応じて、経営者、行政職経験者の見地から助言・提言を行っております。
・社外監査役髙嶋智氏は、必要に応じて、法務及びコンプライアンスの見地から助言・提言を行っております。
・社外監査役伊東和範氏は、必要に応じて、税務及び財務・会計の見地から助言・提言を行っております。
ｃ. 子会社㈱ラルズが公正取引委員会の排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた事実に対する対応の概要
社外取締役佐伯浩氏及び佐々木亮子氏並びに社外監査役髙嶋智氏及び伊東和範氏は、当社の子会社である㈱ラルズが公正取引委員会から独占禁止法に基づく優越的地位の濫用の被疑により排除措置命令及び課徴金納付命令を受けたことについて、取締役会等において同事
案及びこれに係る審判手続の状況等を適時確認しております。
ハ. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

－ 17 －

会社役員の状況2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑶

会計監査人の状況① 名称

新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

14 百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

56 百万円(注)１．当社の子会社である㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱福原、㈱道北アークス、㈱東光ストア
及び㈱ベルジョイスにつきましては、新日本有限責任監査法人が会計監査人となっております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、新日本有限責任監査法人が提出した監査計画、監査
項目別監査時間及び監査報酬の推移を確認し、更に過年度の監査計画と監査実績を精査した結果、当事業年度の監査時間及び報酬額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
④ 解任又は不再任の決定の方針
当社の監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、その必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会に当該議案を株主総会の会議の目的とすることを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認めたときは、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
⑤ 会計監査人が過去2年間に受けた業務停止処分
イ． 処分対象
新日本有限責任監査法人－ 18 －

会計監査人の状況

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

ロ． 処分の内容
平成28年１月１日～同年３月31日までの３か月間の契約の新規の締結に関する業務の停止
ハ． 処分理由
ａ． 社員の過失による虚偽証明
ｂ． 監査法人の運営が著しく不当⑷

業務の適正を確保するための体制① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ． 当社は、持株会社として当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）全体のコーポレート・ガバナンス及びコ
ンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、グループ理念、同運営方針、「損得よりも善悪」をはじめとする同行動指針並びにアークス用語集等を主な内容とする「アークスグループ・フィロソフィ
ー」を冊子としてまとめ、当社グループの全役職員に配布、携帯させ、グループ・ガバナンス及びグループ・コンプライアンスの強化に努める。
ロ． 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。同委員会において、アーク
スグループ・フィロソフィー等を活用し、役職員に対するコンプライア
ンスに関する教育、研修を実施し、コンプライアンスの強化及び企業倫
理の浸透を図る。
ハ． 法令及び社内規程並びに社会的な規範に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とする社内報告体制として、社内担当者及び社外弁護士を直接の窓口とする内部通報システムを整備し、「内部通報規程」を定め、その運用を行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ． 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書及び電磁的記録を、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところにしたがい、適切に保存し管理するとともに、定められた保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。
ロ． 当社は、法令及び東京証券取引所の有価証券上場規程並びに社内規程である「内部者取引管理規程」の定めるところにしたがい、投資者に対する適時・適切な会社情報を開示する。

－ 19 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ． 当社は、当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」によりリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程にしたがいリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社グループ全社にわたるリスクを総括的かつ個社別に管理する。
ロ． コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループ主要企業各社の代表メンバーで構成される組織横断的な部署とし、リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。
ハ． 当社は、不測の事態が生じ、またはその恐れがある場合に、役員及び使用人全員が適切に行動できるよう、連絡体制及び各種行動マニュアルを整備する。
ニ． 当社は、当社グループの役職員に対してリスク管理に関する教育及び研修を継続的に行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ． 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行う。
ロ． 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、並びに執行手続の詳細について定める。
ハ． 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入するとともに、当社の取締役及び執行役員並びに事業子会社の取締役及び執行役員の任期を１年とし、経営環境の変化に機敏に対応するとともに、経営責任の明確化を図る。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ． 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
ａ． 当社グループ各社は、当社の役員が当該会社の役員として出席する
取締役会において、重要事項を決議、報告及び協議し、当社が定めた規程の基準に従い、当社取締役会に承認を求めまたは報告しなければならない。また、当社は、当社グループ全体の重要事項に関する検討・協議を深め、当社グループ及びグループ企業各社の経営情報を共有化し、課題認識を統一するため、当社の取締役、監査役、執行役員
及びグループ企業各社の社長で構成する「グループ経営会議」を毎月１回定例開催するほか、適宜臨時に開催する。

－ 20 －

業務の適正を確保するための体制

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

ｂ． 当社は、当社及び当社子会社に損失の危険が発生した場合、直ちに、その内容、損失の程度及び影響等について、当社子会社から当社の取締役、関係部署及びコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する体制を整備する。
ロ． 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ． コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長を当社代表取締役
社長として、当社グループ主要企業の役職員からも委員を指名し、当社グループ経営全体の観点から想定されるリスクを抽出し、それらへの対応策を協議及び決定する。また、重要と判断した事項、その他必要と認めた事項を審議し、当社取締役会へ報告する。
ｂ． 当社グループ各社は、その事業規模、地域特性等を勘案し、リスク管理に関わる規程や地震対応マニュアル等を定め、また災害その他各種非常事態を想定した訓練等を実施し、損失の危険の管理や不測の事態に備える。
ｃ． コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループ各社のリスク対応状況を一元的に管理する。
ハ． 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、持株会社として当社グループ全体の経営管理及び統括を行うため、「関係会社管理規程」、「グループ予算規程」及び「グループ経営会議規程」等の定めるところにしたがい、当社グループ全体の中長期経営計画及び経営戦略等を策定し、事業子会社の状況に応じて適切な管理・指導を行う。
ニ． 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ． コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループ主要企業の役職員からも委員を指名し、当社グループ全体の観点から、情報を共有し、審議を行う。
ｂ． 当社が設置する内部通報窓口については、当社グループ全体で共有し、当社グループの役職員が適宜通報可能な体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
ホ． その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ． 当社とグループ企業各社との間の取引条件が、当社グループ以外の第三者との取引内容と比較して著しく乖離しないよう、必要に応じて外部の専門家に相談し、確認を求める。
ｂ． 内部監査については、持株会社である当社に当社グループ全体の内部監査業務を担当する専任部署として、社長直轄の「経営監査グループ」を設置する。経営監査グループは、グループ企業各社から独立し－ 21 －

業務の適正を確保するための体制

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

た立場で、グループ内の全事業所を対象に業務監査を行う。
ｃ． 当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講じる。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ． 当社は、監査役の職務を補助するための専任組織としての監査役会事
務局は設置していないが、監査役がその職務を補助すべき使用人について必要に応じて要請を行った場合には、当社の経営監査グループがその業務を担当する。
ロ． 前記の経営監査グループの人員以外に、監査役が追加で人員の要請を行った場合には、当社は、必要な員数及び求められる資質について、監査役会と協議のうえ、適宜追加人員を監査役を補助する使用人として指名する。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ． 監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務の補助を行うに当たり、監査役以外の者から指揮命令を受けない。
ロ． 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事考課等について、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、了承を得ることとする。
⑧ 監査役の第6号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ． 第６号の使用人は、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席し、または取締役や会計監査人との意見交換の場に参加することができる。加えて、必要に応じて、当社の費用負担により、弁護士、公認会
計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
ロ． 当社は、第６号の使用人が円滑に業務を遂行できるよう、監査環境の整備に協力する。
⑨ 当社の監査役への報告に関する体制
イ． 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ． 監査役は、取締役会及びグループ経営会議等の重要会議体のほか、各種の案件会議及び委員会等に出席するものとし、重要な議事、稟議書等について随時その内容を監査役会に報告する。
ｂ． 前記ａ.にかかわらず、取締役等及び使用人は、当社の業務または業績に重要な影響を与える事項について監査役に都度報告することとし、また、監査役は必要に応じて、取締役等及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

ロ． 当社の子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ａ． 子会社の取締役は、監査役が出席する当社取締役会において、毎月、その営業の状況及び業績に重要な影響を与える事項を報告する。
前記に関わらず、監査役は、必要に応じて、子会社の取締役等及び使用人に対して報告を求めることができる。
ｂ． 当社の子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、その内容が重要と判断した場合、監査役に対して速やかに報告する。また、監査役から報告を求められた場合も、同様に速やかに報告する。
⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社は、前号の報告をした者の個人情報を保護し、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
⑪ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続
その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等を請求した場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
⑫ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ． 監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要な会議に出席する権限を有する。
ロ． 当社は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役との意見交換、子会社の調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ハ． 監査役会は、代表取締役、経営監査グループ及び会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催し、取り分け経営監査グルー
プ及び会計監査人との密接な連携を図ることで、監査役の監査の実効性確保を図る。
⑬ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、法令や社会規範を遵守せず、社会の秩序や市民生活を脅かす反社会的勢力とは、いかなる取引も行わないことを基本とする。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、担当部署が顧問弁護士、
地元警察当局と連携を図り、毅然とした態度で接することとする。

－ 23 －

業務の適正を確保するための体制

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑸

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前記(4)のとおり業務の適正を確保するための体制を整備し、以下のとおり具体的な取り組みを行っております。
① 当社は、取締役会を年間25回開催し、取締役は、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、当社の取締役及び監査役は、当社グループ
各社の取締役会に出席し、重要事項の審議に関与しております。
② 当社は、定期的にグループ経営会議を開催し、当社グループ全体の重要事項を協議し、また、グループ企業各社の経営情報の共有化を図っております。
③ 当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催して、経営上のリスク及びそれへの対策を協議し、グループ企業各社に対して協議又は決定した内容の徹底を図っております。
④ 監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従って監査を実施
し、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な書類等を閲覧し、本社及び店舗等の事業所を実地調査して、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する事実の有無等を監査しております。

３．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針⑴

基本方針の内容
当社は、平成29年４月11日開催の当社取締役会において会社法施行規則
第118条第３号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決議しております。その概要は以下のとおりです。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
－ 24 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダ
ーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切
な大規模な買付等又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件並びに買収した
場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会
や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
⑵

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、より多くの投資家の皆様に長期的に継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取組みとして、下記①の経営理念を掲げ、下記②の中期経営構想による企業価値向上への取組み及び下記③のグループガバナンスの強化充実に取り組んでおります。
① 経営理念当社は、平成14年11月１日、北海道内の各地域でスーパーマーケットを展開する㈱ラルズを中核とした企業グループと十勝・帯広管内でスーパーマ
ーケットを展開する㈱福原との経営統合により誕生した純粋持株会社であります。平成16年10月に旭川市を中心にスーパーマーケットを展開する㈱ふじ（現㈱道北アークス）、平成21年10月には㈱東光ストア、平成23年10月に北東北エリアを代表するスーパーマーケットである㈱ユニバース、同年11月に㈱篠原商店（現㈱道東アークス）、平成24年９月に岩手県を中心にスーパーマーケットを展開する㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）及び平成26
年９月に岩手県及び宮城県を中心にスーパーマーケット等を展開する㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）が当社グループの核企業として加わり、現在
は、スーパーマーケット８社を含む11社の連結子会社が、当社のグループ運営の基本である「八ヶ岳連峰経営」の下、北海道及び北東北を中心に営業活動を展開しております。「八ヶ岳連峰経営」とは、同じような高さの山々が連なる八ヶ岳連峰のように、傘下企業が対等な立場で企業統合を行うこと
で、お客様との距離を短く保ちながら、グループ全体の経営資源の特大化と成長を目指そうという考え方です。

－ 25 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）② 中期経営構想
当社グループは、経営理念を具現化し、会社支配に関する基本方針を実現すべく、アークスグループ中期経営構想として、食品スーパーマーケット事
業の充実、ライフライン機能の充実及び八ヶ岳連峰経営におけるシナジー効
果の特大化の施策を展開しており、今後は、広く東日本を視野に入れた流通企業グループを目指してまいります。
③ グループガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社は、経営理念及び中長期的な経営計画を実現していくため、グループ
ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題として位置づけ、上場企業
として公正かつ透明性の高い経営を行うべく、子会社の管理指導機能、監督
機能、業務執行機能、監査機能などの強化に取り組んでおります。さらに、
平成26年５月27日開催の当社第53期定時株主総会及び平成27年５月26日
開催の当社第54期定時株主総会において、それぞれ社外取締役を選任しており、現在、女性１名を含む２名の社外取締役が就任し、当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を行っております。以上、当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
なお、本基本方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.
arcs-g.co.jp/common/datadir/info_dat_20170411155056.pdf）に掲載
しております。
⑶

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年３月17日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入した後、同年５月29日
開催の第47期定時株主総会においてご承認をいただき、その後、平成23年
５月24日開催の第50期定時株主総会において、当該対応策の一部を変更（以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。）したうえで継続する旨のご承認をいただき、平成26年5月27日開催の第53期定時株主総会において、現プランを継続することについてご承認をいただいております。
その概要は以下のとおりです。
① 当社株式の大規模買付行為等
現プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
② 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模－ 26 －

会社の支配に関する基本方針2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

買付行為を開始するというものです。
③ 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
④ 現プランの有効期限は、平成29年５月23日開催予定の当社第56期定時株
主総会終結の時までとなっております。
なお、現プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.
arcs-g.co.jp/common/datadir/info_dat_20140411153021.pdf）に掲載
しております。
⑷

現プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
ではないことについて
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、現プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策
ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注）１．デッドハンド型買収防衛策とは、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお､発動を阻止できない買収防衛策

２．スローハンド型買収防衛策とは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策

３．当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の金額を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

会社の支配に関する基本方針2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表（平成29年２月28日現在）
科

流

資

動

の

目

資

産

金

額

60,97336,255

売

金

2,836

産

13,996掛
な卸資繰 延 税 金 資 産

1,147

そ

他

6,762

金

△25

貸

の
倒

定

引

資

当

119,912

建物及び構築物

41,208

土

67,909

地
ー

ス

資

産

建

設

仮

勘

定

427

他

3,918

の
れ

ん

ソ フ ト ウ ェ ア
そ

の

他

290
442
1,848
21,846

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

3,781

金

403

敷金及び保証金

12,273

繰 延 税 金 資 産

4,381

長

期

そ
貸

貸

付

の
倒

産

引

合

当

他

1,267

金

△260

計

205,313

債

短

借

ー

未

未

債

掛

期

リ

の

目

負

買

払

払

3,976

務

1,330

金

費

5,742

用

2,528

未 払 法 人 税 等

賞

2,426

与

引

当

1,356

金

2,193

ポ イ ン ト 引 当 金
そ

固

の

定

長

期

リ

負

債

借

ー

入

ス

2,976

他

1,627

27,588

金

債

6,106

務

6,325

繰 延 税 金 負 債

33

退職給付に係る負債

5,596

長 期 預 り 保 証 金

5,110

役員退職慰労引当金

1,113

資 産 除 去 債 務
そ

の

負
株

資

債

資

資

資

本

自

己

利

合

純

主

益

本

剰
剰

3,056

他

計

産

本

金

余

金

株

式

余

金

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

246

の

部

78,453
127,700
20,00023,60286,355△2,258△917496

退職給付に係る調整累計額△1,414

純

126,859

非 支 配 株 主 持 分
資

産

合

計

負 債 純 資 産 合 計（注）金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

－ 28 －

連結貸借対照表

26,706金

債額50,865

金

入

ス

部

金

未 払 消 費 税 等2,581

無 形 固 定 資 産
の

動

6,448

リ
そ

流

（単位：百万円）

負科

144,340

産

有 形 固 定 資 産

資部

現 金 及 び 預 金
た

固

産

76

205,313

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）（

連結損益計算書
平成28年 3 月 1 日から
平成29年 2 月28日まで

科

目

売

売

上

上
売

金

高

原

上

）

386,432利益

126,212

益

14,854

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

受

収

取

受
持

分

配

法

業

に

よ

務

ポ

る

投

イ

ン

資

利

託

ト

収

入

の

営

業

外

支

費

払
常

特

別

利

別
固

定

資

産

等

調

整

除

742

当

売

期

84

益

16,471

却

法
当

人

税

人

等

純

税
期

調

整

等
純

合
利

利

199

失

1,632

他

420

益

14,256

額

5,090△1,332

計

3,757

益

10,499非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（注）金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

－ 29 －

連結損益計算書38

損法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

190

他

2,252

損
前

310

他

38

の
金

530

額

失

損

そ

159

料

他

損

減

益

益

の

特

71

275

利

そ

77

金

息

の

経

息

用
利

そ

111,358
1,891

当

受

そ

税

益
利

取

額
512,645価

総（単位：百万円）

5

10,493

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書（

平成28年 3 月 1 日から
平成29年 2 月28日まで
株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

）

主

（単位：百万円）

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計20,00023,602

78,196△2,256

119,542

剰 余 金 の 配 当－－△2,334－△2,334

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益－－

10,493－

10,493

自己株式の取得

－

－

－

△1

△1

自己株式の処分

－

0

－

0

0

株主資本以外の項目の当期 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

－

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

0

8,159

△1

8,157

20,00023,60286,355△2,258

127,700

その他の包括利益累計額の 他 の 包 括 利 非支配株主持分 純資産合計
退職給付に係る そ
累 計 額
調整累計額 益合計

その他有価証
券評価差額金当243△1,492△1,24874

118,368

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

△2,334

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益

－

－

－

－

10,493

当

期

首

残

高

期

変

動

額

自己株式の取得

－

－

－

－

△1

自己株式の処分

－

－

－

－

0

株主資本以外の項目の当期 変 動 額 ( 純 額 )

253

77

331

1

333

当 期 変 動 額 合 計

253

77

331

1

8,490

当

496

△1,414△917

76

126,859

期

末

残

高

（注）金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

－ 30 －

連結株主資本等変動計算書

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

連結注記表
Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項⑴

連結子会社の数連結子会社の名称

11社㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス、㈱道東アークス、㈱道南ラルズ、㈱エルディ、㈱東光ストア、㈱ユニバース、ユニ
バース興産㈱、㈱ベルジョイス、㈱ビッグハウス（注）㈱ドラッグ・ユーは清算したため、連結の範囲から除外しております。

⑵

非連結子会社の数
非連結子会社の名称

４社㈲ふっくら工房、㈱北海道ネイチャーセンター、㈱ナイス.フーズ、㈱イワイ
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項⑴

持分法を適用した関連会社の数
関連会社の名称⑵

３社㈱北海道シジシー、㈱東北シジシー、㈱サンドラッグエース

持分法を適用しない非連結子会社の数
非連結子会社の名称

４社㈲ふっくら工房、㈱北海道ネイチャーセンター、㈱ナイス.フーズ、㈱イワイ
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、当該会社に対する投資については、持分法を適用せず、原価法により評価しております。

３．会計方針に関する事項⑴

重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの･･･････････決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
時価のないもの･･･････････主として移動平均法による原価法② たな卸資産
商品･･･････････････････主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）－ 31 －

連結注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑵

重要な固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産･･･････････ 定率法（リース資産を除く）

ただし、一部の連結子会社を除き、定期借地権契約による借地上の建物・構築物については、耐用年数を定期借地権の残存期間とし、残存価額を零とした定額法によっております。
また、平成10年４月１日以後取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物及び構築物

２～40年

その他の有形固定資産

２～34年② 無形固定資産･･･････････ 定額法（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可
能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産･････････････

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

⑶

重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ ポイント引当金
顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる金額を、ポイント引当金として計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

－ 32 －

連結注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑷

退職給付に係る会計処理の方法① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
⑸

のれんの償却に関する事項⑹

消費税等の会計処理

のれんについては、５年間の定額法により償却しております。
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
４．会計方針の変更に関する事項(企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号

平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号

平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計
年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる
方法に変更いたしました。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結
会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当連結会計年度において、連結計算書類に与える影響はありません。
（有形固定資産の減価償却方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号

平成28年６月17日）を当連結会計年度から適用

し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

－ 33 －

連結注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額

101,792 百万円

なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
２．担保に供している資産及び担保に係る債務⑴

債務の担保に供している資産

現金及び預金建物及び構築物
土地⑵

上記に対応する債務

買掛金
短期借入金
その他流動負債
長期借入金

0 百万円
594 百万円
20 百万円
614 百万円

長期預り保証金

433 百万円

計

50 百万円
2,687 百万円
6,027 百万円

8,765 百万円

(１年以内返済予定長期預り保証金含む）
計

３．金融商品に関する注記⑴

1,664 百万円

金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入による方針です。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
・営業債権である売掛金は、クレジットカード売上に関して信販会社より発生するものが主であります。信販会社は、信用調査の結果承認した当社グループの顧客に対する販売代金を顧客に代わって当社グループに支払い、その立替代金を信販会社の責任において回収するため、信販会社の信用リスクに晒されていますが、当社グル
ープでの代金未回収リスクは原則として発生いたしません。
・投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状態を把握しております。
・敷金及び保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信用リスクに晒されております。
・営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
・借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として5年以内）は主に設備投資に係る資金調達であります。
・営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
・長期預り保証金は当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必要になります。

－ 34 －

連結注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）⑵

金融商品の時価等に関する事項
平成29年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注2）参照）。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時価差額①現金及び預金36,25536,255

－

②売掛金

2,836

2,836

－

1,473

1,473

－

12,971

12,087△883

資産計53,53652,653△883⑤買掛金

26,706

26,706－⑥短期借入金

1,570

1,570

－

※

8,512

8,534

22

⑧長期預り保証金

5,250

5,084

△166

42,04041,895△144③投資有価証券
その他有価証券④敷金及び保証金⑦長期借入金

負債計※

長期借入金は１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注1）

金融商品の時価の算定方法① 現金及び預金並びに② 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。

－ 35 －

連結注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）④ 敷金及び保証金
償還金の合計額を残存期間に対応する国債利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、敷金及び保証金には1年以内償還予定の敷金及び保証金を含めて表示しております。
⑤ 買掛金及び⑥ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑦ 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑧ 長期預り保証金
償還金の合計額を残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期預り保証金には1年以内償還予定の預り保証金を含めて表示しております。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区（単位：百万円）

連結貸借対照表計上額

分

非上場株式

1,522

非連結子会社及び関連会社株式785

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
(注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額(単位：百万円）
１年超
５年以内

１年以内

５年超
10年以内

現金及び預金32,182

－

－

－

売掛金

2,836

－

－

－

741

1,910

1,181

9,181

35,760

1,910

1,181

9,181

差入保証金
合計
(注4) 長期借入金の返済予定額(単位：百万円）

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

長期借入金

2,406

2,441

3,602

62

－

－

合計

2,406

2,441

3,602

62

－

－

－ 36 －

連結注記表

10年超

５年超

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

Ⅲ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の総数

普通株式

56,650,468 株

２．剰余金の配当に関する事項⑴

配当金の支払額
決

議

株式の種類

配当金総額

普通株式

1,167 百万円

平成28年 5 月26日
定 時 株 主 総 会
平成28年10月14日
取

締
⑵

役

普通株式

会

１株当たり

基準日

効力発生日

平成28年

平成28年

配当額
21 円

1,167 百万円

21 円

２月29日

5 月27日

平成28年

平成28年

８月31日

11月 7 日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度とな
るもの

決議予定
平成29年５月23日
定 時 株 主 総 会

株式の種類 配当金総額

配当の原資

普通株式 1,389 百万円 利益剰余金

１株当たり
配当額
25 円

Ⅳ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

2,281円13銭

１株当たり当期純利益

188円80銭

Ⅴ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 37 －

連結注記表

基準日

効力発生日

平成29年

平成29年

２月28日

５月24日

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（平成29年２月28日現在）

流

科
動

資

産

の

目
産

資

収

固

5,300

資

他
産

建

486

物

5

工具、器具及び備品

61

土

380

築

地

リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産

投資その他の資産

ー

1,676

の

他

合

計

72,39056

83,599

の

目

負

債

借
ス

払

金

債

務

65

金

1,204

用

10

費

4

金

62

ポ イ ン ト 引 当 金

2,967

与

引

固

当

の

定

他

負

8

債

5,168

長

期

借

入

金

リ

ー

ス

債

務

179

役員退職慰労引当金

178

そ

の

負

債
純

株

資
資

主

資
資

産

自
純

20,942
の

本

本

10

計
部

62,656

金

剰

余

金

資

本

準

備

20,000本

33,461金

その他資本剰余金
利

4,800

他

合

益

剰

余

金

利

益

準

備

32,741
719
11,453金305

その他利益剰余金

11,148

別 途 積 立 金

9,000

繰越利益剰余金
己

資

株

産

式

合

計

負 債 純 資 産 合 計（注）金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

貸借対照表11,450賞
そ－ 38 －

額
15,773

入

払

未

部

金

未 払 法 人 税 等

72,446

関 係 会 社 株 式

産

243
1,676

ソ フ ト ウ ェ ア

そ

期

リ

1,177
物

構

短

債

未

33
75,300有 形 固 定 資 産

動

1,657

短 期 貸 付 金の流

（単位：百万円）

負

科

1,307

定

資

額

金

そ

入

金

8,298

現 金 及 び 預 金
未

部

2,148

△2,25862,656
83,5992017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

損

（

益

計

算

平成28年 3 月 1 日から
平成29年 2 月28日まで

科

目

売

上
売

書

）
金

総

利

益

営

業
業

利

外

受

取

ポ

イ

ン

ト

外

収

入

支

費

払
イ

ン

引

そ

当

常

特

金

繰

入

利

別

10

額

6,274

他

183
6,366

の

経

息

用
利

ト

損

息

36

額

6,329

他

0

益

2,177

失

1
他

1

益

2,176

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

3

法

額

0

計

3

益

2,172

そ
税

法
当

の
引

前

人

当

税

人

期

等
税

期

純

調

整

等
純

利

合
利

（注）金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

－ 39 －

損益計算書

2,075
6,468

の
業

ポ

益
利

そ
営

益

収

4,684
2,608

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

額
4,684

高

上

（単位：百万円）

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書（

平成28年 3 月 1 日から
平成29年 2 月28日まで
株
資

資 本 金

本

主

剰

余

）

（単位：百万円）

資

金

本
利

益

剰

余

その他利益剰余金

金

資本準備金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

利益準備金

別
途
積 立 金

繰越利益
剰 余 金

20,00032,741

719

33,461

305

9,000

2,310

11,615剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

－

△2,334△2,334

当

益

－

－

－

－

－

－

2,172

2,172

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

－

－

0

0

－

－

－

－

当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

期

純

利

－

－

0

0

－

－

△162

△162

20,00032,741

719

33,461

305

9,000

2,148

11,453

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

株

主

資

株

式

株主資本合計△2,25662,82062,820剰 余 金 の 配 当－△2,334△2,334

当

益

－

2,172

2,172

自 己 株 式 の 取 得

△1

△1

△1

自
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

純

利

己

本

純 資 産 合 計

自 己 株 式 の 処 分

0

0

0

当 期 変 動 額 合 計

△1

△163

△163

△2,25862,65662,656

当

期

末

残

高

（注）金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

－ 40 －

株主資本等変動計算書

利益剰余金
合
計

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

個別注記表

Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
⑴

⑵

子会社株式及び関連会社株式･･････････移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの････････････････････････移動平均法による原価法

２．重要な減価償却資産の減価償却の方法⑴

有形固定資産････････････定率法（リース資産を除く）

ただし、平成10年４月１日以後取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

構築物

工具、器具及び備品⑵⑶⑵

4 ～ 9年

無形固定資産････････････定額法（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能

リース資産･･････････････

３．引当金の計上基準⑴

4 ～39年10～30年期間（５年）に基づく定額法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
ポイント引当金

連結子会社において顧客に付与されたポイントの使用による売上値引等に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる金額を、ポイント引当金として計上し⑶⑷ております。

役員退職慰労引当金

役員の将来の退職慰労金支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

退職給付引当金（前払年金費用）

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる

方法については、給付算定式基準によっております。

－ 41 －

個別注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

４．退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類における会計処理の方法と異なっております。
５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
Ⅱ．会計方針の変更に関する注記(企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号

平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしま
した。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の計算書類に反映させる方法に変更いたしました。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当事業年度において、計算書類に与える影響はありません。
(有形固定資産の減価償却方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号

平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。
Ⅲ．貸借対照表に関する注記
872 百万円

１．有形固定資産に係る減価償却累計額
２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権5,949 百万円

短期金銭債務10,150 百万円

長期金銭債務100 百万円－ 42 －

個別注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

Ⅳ．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

4,684 百万円

営業取引以外の取引による取引高

5,964 百万円

Ⅴ．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

1,069,779 株

Ⅵ．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳（繰延税金資産）19 百万円908 百万円
556 百万円
57 百万円

賞与引当金
ポイント引当金
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計

1,541 百万円
△1,541 百万円

評価性引当額繰延税金資産合計－ 百万円（繰延税金負債）△0 百万円

その他

繰延税金負債合計△0 百万円

繰延税金負債の純額△0 百万円－ 43 －

個別注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記
種 類

会社等の
名
称

子会社 ㈱ ラ ル ズ

子会社 ㈱

福

原

子会社 ㈱道北アークス

子会社 ㈱道東アークス

子会社 ㈱道南ラルズ

子会社 ㈱エルディ

住

所

札幌市
中央区

北海道
帯広市
北海道
旭川市
北海道
北見市
北海道
函館市
札幌市
豊平区

（単位：百万円）

資 本 金
ま た は
出 資 金

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

役員の
兼任等

4,200

(所有)
100％

7人

2,481

(所有)
100％

7人

781

(所有)
100％

5人

450

(所有)
100％

4人

関係内容

取 引 の 取
引 科
期
末
目 残
容 金
額
高
事業上 内
の関係
－
－
売 上 高
1,276
151
ﾎﾟｲﾝﾄ収入1,872 未 収 入 金
－
短期借入金
5,300
－
資金の借入
長期借入金
100
10
利息の支払
－
－
売 上 高
469
－
－
ﾎﾟｲﾝﾄ収入551 未 収 入 金
45
－
資金の借入
－
短期借入金
3,000
7
－
－
利息の支払
売 上 高
331
－
－
ﾎﾟｲﾝﾄ収入336 未 収 入 金
29
－
資金の貸付
200 短 期 貸 付 金
400
0
－
－
利息の受取
－

売 上 高
ﾎﾟｲﾝﾄ収入151－
215 未 収 入 金

－

208
－
215 未 収 入 金
－
短期貸付金
1
－

－

44
－
4 未 収 入 金

－

480

(所有)
100％

4人

－

売 上 高
ﾎﾟｲﾝﾄ収入
資金の貸付
利息の受取

480

(所有)
100％

5人

－

売 上 高
ﾎﾟｲﾝﾄ収入

子会社 ㈱東光ストア

札幌市
白石区

1,377

(所有)
100％

4人

－

子会社 ㈱ユニバース

青森県
八戸市

1,522

(所有)
100％

4人

－

子会社 ㈱ベルジョイス

岩手県
盛岡市

1,052

(所有)
100％

4人

－

114

(所有)
20.9％

4人

－

関連
会社

㈱北海道シジシー

札幌市
豊平区(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等⑴

売 上 高
ﾎﾟｲﾝﾄ収入
資金の回収
利息の受取
売 上 高
ﾎﾟｲﾝﾄ収入
資金の借入
利息の支払
売 上 高
ﾎ ｲ ﾝ ﾄ 収 入
資金の貸付
利息の受取
売 上 高
資金の借入
利息の支払

425
611
500
4
1,225
1,709
－
0
545
446
－
4
5
－
1

－
未 収 入 金
短期貸付金－－
未 収 入 金
短期借入金－－
未 収 入 金
短期貸付金
－
－
短期借入金
－

17

19
800
－
0

－

46
1,600
－
－
137
1,250
－
－
39
2,500
－
－
600
－

子会社に対する資金の貸付及び子会社からの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
⑵ 売上高は、子会社及び関連会社からの経営指導料及び受取配当金から構成されております。経営指導料は、各子会社の経常利益、売上高、総資産等に基づいて合理的に算定しており、受取配当金は、各子会社及び関連会社の当期純利益に基づいて合理的に算定しております。
⑶ ポイント収入額は、カード利用により発生した子会社負担額を収入計上したものであります。

２．取引金額には消費税等を含めておりません。

－ 44 －

個別注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

1,127円31銭

１株当たり当期純利益

39円08銭Ⅸ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 45 －

個別注記表

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

取締役会

ア

御中

ー

ク

ス

平成２９年４月７日

新日 本有 限責 任監 査法 人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

石若保志 ㊞

指 定 有 限 責 任 社 員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

新居伸浩 ㊞

指 定 有 限 責 任 社 員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

谷口公一 ㊞当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社アークスの平成２８年

３月１日から平成２９年２月２８日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書

類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告上2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

取締役会

ア

御中

ー

ク

ス

平成２９年４月７日

新日 本有 限責 任監 査法 人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

石若保志 ㊞

指 定 有 限 責 任 社 員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

新居伸浩 ㊞

指 定 有 限 責 任 社 員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

谷口公一 ㊞当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アークスの平成
２８年３月１日から平成２９年２月２８日までの第５６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に

計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評

価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 48 －

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 49 －

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告上2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第56期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、経営監査グループその他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
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監査役会の監査報告2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年４月11日
株式会社アークス
常 勤 監 査 役監

査役

社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

監査役会

佐 川 広 幸児 玉 勝 博髙 嶋智伊 東 和 範㊞㊞㊞㊞
以－ 51 －

監査役会の監査報告上2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、１株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うことを基本方針としております。
当期の剰余金の配当につきましては、この方針のもと、当期の業績等を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき、25円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、1,389,517,225円となります。
これにより、中間配当金として１株当たり21円をお支払いしております
ので、当期の年間配当金は１株当たり46円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年５月24日といたしたいと存じます。

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第１号議案剰余金の処分の件

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第２号議案

取締役12名選任の件

取締役12名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、改めて取締役12名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和42年10月

１㈱ユニバース代表取締役社長（現任）
平成23年10月
当社代表取締役会長（現任）
み うら
こう いち
三 浦
紘 一 ＜重要な兼職の状況＞(昭和14年12月 3 日生)㈱ユニバース代表取締役社長
ユニバース興産㈱代表取締役社長㈱みまん取締役

所有する当社の 株 式 数

1,072,945株【取締役候補者とした理由】

三浦紘一氏は、昭和42年に㈱ユニバースを創業して以来、同社の代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、平成23年より当社代表取締役会長として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

２

昭和30年 ７ 月 福原商店入社
昭和33年 ５ 月 ㈱福原専務取締役
平成 ６ 年 ８ 月 同社代表取締役社長
平成14年11月 当社代表取締役会長
ふく はら
とも はる
平成23年10月 当社代表取締役副会長（現任）
福 原
朋 治(昭和10年 7 月18日生) 平成25年 ５ 月 ㈱福原代表取締役会長（現任）＜重要な兼職の状況＞㈱福原代表取締役会長㈱エルディ代表取締役会長㈱道東アークス取締役相談役

503,278株【取締役候補者とした理由】
福原朋治氏は、㈱福原において、昭和33年より専務取締役として、平成6年より代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、平成14年より当社代表取締役会長、平成23年より同代表取締役副会長として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

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第２号議案取締役12名選任の件

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候補者
番 号

３

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和36年12月 当社入社
昭和39年12月 当社常務取締役
昭和45年 ４ 月 当社代表取締役専務
昭和60年 ４ 月 当社代表取締役社長（現任）＜重要な兼職の状況＞㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱ユニバース代表取締役会長㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長
きよし
よこ やま
清 ㈱エルディ代表取締役社長
横 山(昭和10年 5 月15日生)㈱道東アークス代表取締役相談役㈱ベルジョイス取締役相談役㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長㈳新日本スーパーマーケット協会会長㈳日本スーパーマーケット協会副会長

所有する当社の 株 式 数

3,027,154株【取締役候補者とした理由】
横山 清氏は、昭和45年より当社（当時大丸スーパー㈱）代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット及びその周辺事業に関する豊富な経験と実績を有しております。その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたこと、また、その経営手腕を評価され、食品スーパーマーケット業界の全国組織である㈳新日本スーパーマーケット協会会長や㈳日本スーパーマーケット協会副会長にも就任し、日本全国の業界事情に精通しております。これらの実績から、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

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第２号議案取締役12名選任の件

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候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

ふる かわ

４

こう いち

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年 ４ 月 ㈱北海道銀行入行
平成10年10月 当社入社
平成14年11月 当社執行役員
平成18年 ５ 月 ㈱ラルズ取締役（現任）

古 川
公 一 平成25年 ５ 月 当社取締役常務執行役員（現任）(昭和31年 5 月 7 日生)＜重要な兼職の状況＞㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役

所有する当社の 株 式 数

7,135株【取締役候補者とした理由】
古川公一氏は、㈱北海道銀行における業務経験に加え、平成10年より当社（当時㈱ラルズ）経営計画室ゼネラルマネジャー、平成14年より当社執行役員、平成25年より
当社取締役常務執行役員として、また、平成18年より当社中核子会社である㈱ラルズ
取締役として、幅広い経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナン
スの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

５

昭和56年 ２ 月 ㈱ふじ（現㈱道北アークス）入社
昭和62年12月 同社取締役
平成 ３ 年 ７ 月 同社常務取締役
平成 ４ 年 ７ 月 同社専務取締役
む ぐるま
あきら
平成10年 ７ 月 同社代表取締役社長（現任）
六 車亮(昭和28年10月16日生) 平成16年10月 当社取締役執行役員（現任）＜重要な兼職の状況＞㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役㈱中央スーパー取締役

46,277株【取締役候補者とした理由】
六車 亮氏は、平成10年より㈱ふじ(現㈱道北アークス)の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、平成16年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

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第２号議案取締役12名選任の件

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候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和63年 ３ 月㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）入平成16年 ６ 月

同社取締役ディスカウントストア

平成18年 ３ 月

同社取締役経営計画室長

平成19年 １ 月

同社常務取締役営業本部長

所有する当社の 株 式 数社
事業部長

こ がり まい平成19年12月

同社常務取締役経営計画室長

平成21年 １ 月

同社代表取締役兼社長執行役員

平成22年 １ 月

同社代表取締役兼社長執行役員兼ひで き

小苅米 秀樹(昭和37年12月26日生) 平成22年 ９ 月

６

開発本部長
同社代表取締役兼社長執行役員

平成24年 ９ 月

当社取締役執行役員（現任）

平成25年 ５ 月㈱ジョイス代表取締役兼社長執行平成27年 ２ 月㈱ジョイス代表取締役兼社長執行126,418株

役員営業本部長
役員
平成28年 ３ 月㈱ベルジョイス代表取締役会長（現任）＜重要な兼職の状況＞㈱ベルジョイス代表取締役会長【取締役候補者とした理由】
小苅米秀樹氏は、平成21年より㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）の代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、平成24年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

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第２号議案取締役12名選任の件

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

ふく はら

いく はる

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 ７ 年 ９ 月 ㈱福原入社
平成18年 ５ 月 同社取締役
平成21年 ５ 月 同社常務取締役商品部長
平成21年 ９ 月 同社常務取締役店舗運営部統括

福 原
郁 治(昭和42年 9 月30日生) 平成25年 ５ 月

７８

同社代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）＜重要な兼職の状況＞㈱福原代表取締役社長

所有する当社の 株 式 数

694,215株【取締役候補者とした理由】
福原郁治氏は、㈱福原において、平成18年より取締役として、平成25年より代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、平成25年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレート
ガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
平成 元 年 ５ 月 ソニー㈱入社
平成17年 ９ 月 ㈱ユニバース入社
平成17年10月 同社情報システムグループ長
平成20年 ５ 月 同社情報システム部長
いの うえ
こう いち
井 上
浩 一 平成22年 ７ 月 同社取締役情報システム部長(昭和31年 8 月11日生)（現任）
平成26年 ５ 月 当社取締役執行役員（現任)＜重要な兼職の状況＞㈱ユニバース取締役情報システム部長

2,446株【取締役候補者とした理由】
井上浩一氏は、平成17年に㈱ユニバース入社後、同社の情報システム部門の責任者として、平成22年より同社取締役情報システム部長として活躍しており、食品スーパ
ーマーケット事業の情報システム分野に関する豊富な経験と実績を有しております。
また、平成26年より当社取締役執行役員として、その豊富な経験や見識を活かして当社グループ全体の情報システム強化充実に寄与してきたことから、引き続き当社取締役として当社グループの情報システム構築責任者に適任であると判断し、取締役候補
者といたしました。

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第２号議案取締役12名選任の件

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

平成 ２ 年10月 ㈱ベル開発入社
平成 ４ 年 ５ 月 同社取締役
平成 ８ 年 ５ 月 ㈱ベルセンター取締役
平成15年12月 ㈱ベルグループ取締役

９

平成16年 ５ 月 ㈱ベル開発代表取締役社長
平成22年 ５ 月 ㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）
さわだ
つかさ
代表取締役社長
澤 田司(昭和34年 1 月31日生) 平成26年 ９ 月 ㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）取締役
平成28年 ３ 月 ㈱ベルジョイス代表取締役社長（現任)
平成28年 ５ 月 当社取締役執行役員（現任）＜重要な兼職の状況＞㈱ベルジョイス代表取締役社長

24,724株【取締役候補者とした理由】
澤田司氏は、平成16年より㈱ベル開発の代表取締役として、平成22年より㈱ベルプラス(現㈱ベルジョイス)の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、昨年より、当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補
者といたしました。

－ 58 －

第２号議案取締役12名選任の件

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数昭和58年 ３ 月
平成 ９ 年 ３ 月

当社入社
当社SVグループ食品ゼネラルマネ
ジャー（ビッグハウス担当）
平成17年 ５ 月 ㈱ラルズ執行役員第２運営部ゼネ

ラルマネジャー
同社取締役第２運営部ゼネラルマ
ネジャー
ねこ みや
かず ひさ
猫 宮
一 久 平成19年 ９ 月 同社取締役営業副本部長兼販売統(昭和35年 8 月11日生)
括部担当ゼネラルマネジャー
平成22年 ５ 月 同社常務取締役
平成28年 ５ 月 同社代表取締役社長兼COO（現任）
当社取締役執行役員（現任）＜重要な兼職の状況＞㈱ラルズ代表取締役社長兼COO
平成18年 ５ 月

10

13,514株【取締役候補者とした理由】
猫宮一久氏は、㈱ラルズにおいて、平成18年より取締役として、また、昨年より代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、昨年より、当社取締役
執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガ
バナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
昭和59年 ４ 月
平成13年 ４ 月

11北海道大学工学部教授
北海道大学大学院工学研究科長・工学部長
平成15年 ５ 月 北海道大学副学長
さ
えき
ひろし
佐 伯
浩 平成19年 ５ 月 北海道大学総長(昭和16年 7 月 1 日生)
平成25年 ４ 月 北海道大学名誉教授（現任）平成26年 ５ 月 当社社外取締役（現任）＜重要な兼職の状況＞
北海道大学名誉教授－株【社外取締役候補者とした理由】
佐伯浩氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、教育者・研究者としての幅広い見識と、大学の副学長、総長等の豊富な組織運営の経験を有しており、これらの経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候
補者といたしました。

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第２号議案取締役12名選任の件

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

12

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

平成 ４ 年 ６ 月 ㈱調査開発センター常務取締役
平成 ７ 年 ７ 月 ㈲アールズセミナー代表取締役（現任）
平成14年 ７ 月 北海道副知事
さ さ き りょう こ
平成19年 ７ 月 北海道公安委員会委員長
佐々木 亮子(昭和21年 7 月 6 日生) 平成25年 ６ 月 北海道電力㈱社外取締役（現任）
平成27年 ５ 月 当社社外取締役（現任）＜重要な兼職の状況＞㈲アールズセミナー代表取締役
北海道電力㈱社外取締役

所有する当社の 株 式 数－株

【社外取締役候補者とした理由】
佐々木亮子氏は、企業経営に加えて行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補
者といたしました。
(注)１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．佐伯浩氏及び佐々木亮子氏は、社外取締役候補者であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
３．(1)佐伯浩氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年間となります。
(2)佐々木亮子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年間となります。
４．当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、佐伯浩氏及び佐々木亮子氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏が本総会において社外取締役に再任された場合、同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

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第２号議案取締役12名選任の件

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

第３号議案

役員賞与支給の件

当期末時点の取締役10名（うち社外取締役２名）と監査役４名に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額23,450,000円（社外取締役以外の取締役分20,350,000円、社外取締役分1,100,000円、監査役分2,000,000円）を支給することといたしたいと存じます。
なお、各取締役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は取締役会に、各監査役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

当社は、平成20年３月17日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）
を導入し、同年５月29日開催の当社第47期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、平成23年５月24日開催の当社第50期定時株主総会において、旧プランの一部を変更した「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）の継続について
株主の皆様のご承認をいただき、平成26年５月27日開催の第53期定時株主総会において、現プランの継続について株主の皆様のご承認をいただきました。その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。
当社では、その後の社会・経済情勢の変化、コーポレートガバナンス・コードや買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、平成29年４月11日開催の当社取締役会において、現プランを継続すること（以下、「本継続」といい、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定いたしましたので、お諮りするものであります。
Ⅰ．承認の対象となる本プランの内容
１．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。
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第３号役員賞与支給の件、第４号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

当社取締役会は、上場会社である当社株式の自由な取引や大規模な買付行為や買付提案を一概に否定するものではありませんが、大規模な買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものも少なくありませんし、
当社取締役会としても、株主が買付条件等について検討し、代替案を協議又は提案するための十分な時間や情報が提供される必要があると考えております。
平成29年２月28日現在の当社株式の状況は、当社役員及びその関係者により当社の発行済株式の約28.7％が保有されております。ただし、当社役員及びその関係者も各々の事情に応じて今後当社株式を譲渡その他処分し、それらの当社株式の保有割合が減少していく可能性は否定できません。また、それ以外の当社株式の多くは、個人株主の皆様や、従業員持株会、信託銀行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますので、大規模な買付等を行おうとする者が現れた場合に、これら株主の皆様が、大規模な買付行為や買付提案の内容や当社取締役会の意見、代替案を検討し、大規模な買付等に応じるか否かの最終的な判断を適切に決定するための情報や時間を確保することは重要であると考えております。
このような事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案が行われた場合、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、
以下内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。本プラン全体の概要については別紙１をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社
株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為－ 62 －

第３号役員賞与支給の件、第４号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同条第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
又は、(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同条第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場
において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同条第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注２：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
又は、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報
告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照す
ることができるものとします。
注３：株券等とは、同法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

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第３号役員賞与支給の件、第４号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会の委員は、当社取締役会にて決定次第、お知らせいたします。現在の独立委員会委員である社
外監査役の髙嶋智氏、社外有識者としての堀達也氏、田中新一氏は、本プランの継続後も引き続き就任する予定です。（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士、学識経験者又はこれに準じる者をいいます。
４．大規模買付ルールの概要（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行
為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨－ 64 －

第４号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）の誓約を含む以下の内容等について日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
（２）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（１)（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向
表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）
について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に日本語で記載された書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価
額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)－ 65 －

第４号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当社に提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な
必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたしま
す。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わな
くても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社
取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
（３）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円－ 66 －

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貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、
大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要
情報のごく一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会
は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値－ 67 －

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ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記（１）で述べた
対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメー
ラーである場合）（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切である
ため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企－ 68 －

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業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グル
ープの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合（３）取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記（１）又は（２）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グルー
プに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した
場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、－ 69 －

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株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、速やかにその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社
取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
（４）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．（１）「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）対抗措置発動の停止等について
上記（３）において、当社取締役会又は株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間においては、新株予約権無償割当を中止し、新株予約権無償割当後においては、
行使期間開始日の前日までの間に、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）する方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。

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このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成32年５月31日までに開催予定の当社第59期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場
合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
Ⅱ．補足説明本プランの内容は、上記Ⅰ．に記載のとおりですが、株主の皆様に与える影響等及び本プランの合理性はそれぞれ以下のとおりです。
１．本プランによる株主の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役
会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をす－ 71 －

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ることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅰ．５において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方
針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割
当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講ずることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時・適切な開示を行います。対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を－ 72 －

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中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1
株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
２．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則１－５、補充原則１－５①）をいずれも実施することとしております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅰ.１「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、－ 73 －

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本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ.５「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
（５）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の任期を１年としているため、本プラン
は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以－ 74 －

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本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動

可決

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以－ 75 －

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独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、
大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・独立委員会の決議は、３分の２以上の委員が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以－ 76 －

第４号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について上2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）（別紙３）

独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
堀

達也（ほり

たつや）

（略歴）

昭和１０年１１月生まれ

昭和３３年

４月

北海道庁入庁

平成５年

６月

北海道副知事

平成

７年

４月

北海道知事

平成１６年

８月

学校法人札幌大学理事長
北海道マーケティング総研㈱取締役会長（現職）

平成２２年

北海道開拓記念館館長

田中

平成２１年１２月
４月

新一（たなか

しんいち）

（略歴）

昭和１４年

２月生まれ

９月

公認会計士登録

昭和５１年

８月

新日本監査法人代表社員

平成

７年

７月

日本公認会計士協会常務理事

平成１６年

８月

公認会計士 田中新一事務所 所長（現職）

髙嶋

昭和４０年

智（たかしまさとる）（略歴）

昭和２６年１０月生まれ

昭和５４年

４月

弁護士登録

昭和６０年

４月

髙嶋智法律事務所開設

平成

５年

５月

当社監査役（現任）

平成

８年

１月

札幌中央法律事務所開設

平成１８年

８月

たかしま総合法律事務所 所長（現職）

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役髙嶋智氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
以－ 77 －

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新株予約権無償割当の概要（別紙４）

１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１
株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。
詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めるこ
とがある。
以 上
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第４号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

電子投票（インターネット等による議決権行使）について
１．電子投票について⑴ 書面による議決権行使に代えて、当社の指定する次の議決権行使ウェブサイトにて議決権を行使可能です。ご希望の方は、本書同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従ってご行使ください。
なお、初回ログインの際に、パスワードをご変更いただきます。

http://www.it-soukai.com⑵

投票期限は平成29年５月22日（月曜日）午後６時です。期限時刻までに議決権のご行使を完了する必要があります。
⑶ 書面と電子投票を重複してご行使された場合は、電子投票を有効とします。複数回電子投票された場合は、最後のご行使を有効とします。
⑷ インターネット接続に係る費用は、株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。パスワードについて、当社よりお尋ねすることはございません。また、お電話によるご照会には、一切お答えできません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っております
が、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合もございます。
２．お問い合わせ先について
ご不明点は、当社の株主名簿管理人である＜みずほ信託銀行 証券代行部＞（以下）までお問
い合わせください。
⑴

議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先⑵

上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

フリーダイヤル
フリーダイヤル

0120-768-524（平日 9：00～21：00）

0120-288-324（平日 9：00～17：00）（ご参考）
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォー
ムをご利用いただくことが可能です。

－ 79 －

インターネット等による議決権行使について

2017/04/21 11:18:35 / 16262407_株式会社アークス_招集通知（Ｆ）

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