第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

150,000,000

計

150,000,000② 【発行済株式】
種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成26年11月30日) (平成27年２月27日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

48,284,000

東京証券取引所市場第48,284,000 一部、シンガポール証 単元株式数100株
券取引所メインボード

計

48,284,000

48,284,000――(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成21年12月１日～
平成22年11月30日（注）１
平成25年７月１日（注）２
平成25年７月25日
（注）３

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

61,000456,840

1,001,866

5,454,673

1,001,866

5,538,149

45,227,160

45,684,000－

5,454,673－

5,538,149

2,600,000

48,284,000

966,719

6,421,392

966,719

6,504,868(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（普通株式１株につき100株）によるものであります。
３．有償一般募集
発行価格743.63円

資本組入額

371.815円

払込金総額

1,933,438千円－ 32 －

(6) 【所有者別状況】
平成26年11月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

株主数(人)

－

21

35

62

106

7

7,631

7,862

－

所有株式数
(単元)

－

75,436

16,08564,66094,134

135

232,370

482,820

2,000

所有株式数
の割合
(％)

－

15.62

3.33

13.39

19.50

0.03

48.13

100.00

－

区分

(注)

外国法人等

個人
その他

個人

計

「その他法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称山口

平成26年11月30日現在
発行済株式
総数に対する
所有株式数
(株)
所有株式数
の割合(％)住所誠一郎㈲ゼウスキャピタル

東京都渋谷区

12,885,500

26.68

東京都渋谷区上原２丁目22－26－103

6,000,000

12.42

東京都中央区晴海１丁目８－11

3,286,300

6.80

1,480,700

3.06

1,185,900

2.45

1,029,700

2.13

921,100

1.90

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）
BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT
SEGREGATED A/C PB CAYMAN
1

CHURCHILLPLACE

LONDON

E14

5HP

CLIENTS（東京都港区六本木６丁目10番１号）（常任代理人：バークレイズ証
券株式会社）
ステート

ストリート

バンク
P.O．BOX

アンド

トラスト

351

BOSTONMASSACHUSETTS

カンパニー
02101

U.S.A.

（常任代理人：株式会社みずほ（東京都中央区月島４丁目16－13）
銀行決済営業部）
ザ

チェース

バンク

マンハッタン

エス

エヌエイ
エル

ロンドン

オムニバス

アカ

WOOLGATE

HOUSE，

COLEMANSTREETLONDON

ウント

EC2P

2HD，ENGLAND（常任代理人：株式会社みずほ（東京都中央区月島４丁目16－13）

銀行決済営業部）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３号
株式会社（信託口）－ 33 －

エイチエスビーシー
サービシィズ
セツト

ファンド

スパークス

マネジメント

ア

コーポ

レイテッド

1

QUEEN’SROAD

CENTRAL

HONG

KONG
693,800

1.43

580,000

1.20

556,700

1.15

28,619,700

59.27（東京都中央区日本橋３丁目11－１）（常任代理人：香港上海銀行東
京支店）
BNP

PARIBASSERVICESSECURITIESLUXEMBOURG／JASDEC／FIM／LUXEMBOURG

FUNDS（常任代理人：香港上海銀行東

33

RUE

DE

GASPERICH，

HOWALD―HESPERANGE，

L―5826LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋３丁目11－１）

京支店）
ドイチェ

バンク

ロンドン

ピービー

アーゲー
TAUNUSANLAGE
AM

ティー

12，D－60325

FRANKFURT

ノントリ

クライアンツMAIN，FEDERALREPUBLICOFGERMANY613（東京都千代田区永田町２丁目11番１号山王（常任代理人:ドイツ証券株式会
パークタワー）
社）
計
(注)

－

スパークス・アセット・マネジメント株式会社から平成26年９月17日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成26年９月15日現在で3,718,500株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。
なお、大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
大量保有者

スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所

東京都品川区東品川二丁目２番４号天王洲ファーストタワー

保有株券等の数

3,718,500

株券等保有割合

7.70％－ 34 －

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成26年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

482,820

権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式

48,282,000

普通株式

単元未満株式

2,000

発行済株式総数

48,284,000――

総株主の議決権―

482,820―(注)「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

② 【自己株式等】
平成26年11月30日現在
発行済株式総数に所有株式数の対する所有株式数
合計（株）の割合（％）

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
（平成27年２月25日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成27年２月25日第65回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成27年２月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日

平成27年２月25日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役（５名）新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後３年の範囲内で当社取締役会において定める期間とする。

－ 35 －

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任または会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項

相続、質入れ、その他一切の処分は認めない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）１．当社普通株式40,000株を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行うものとする。
（注）２．新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

－ 36 －

３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり12円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は20.2％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。
なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成27年２月25日
定時株主総会

１株当たり配当額（円）

579,40812

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第61期

第62期

第63期

第64期

第65期

決算年月

平成22年11月

平成23年11月

平成24年11月

平成25年11月

平成26年11月

最高(円)44,700最低(円)18,610※23,49043,00037,650151,900※※ 966881※

18,02019,81018,80036,800※※ 641

597（注）最高・最低株価は、平成23年９月１日より東京証券取引所市場第一部、平成18年11月22日より平成23年８月31日までは東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。なお、第62期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、第64期の事業年度別最高・最低株価のうち、※※印は平成25年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合による株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成26年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高(円)

784

788

690

724

744

849

最低(円)

698

667

621

661

618

701

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

－ 37 －

５ 【役員の状況】
役名

代表取締
役社長

職名

執行役員
社長

氏名

山口

誠一郎

生年月日

略歴

昭和36年１月５日生

専務執行
役員
事業部門
統括
取締役

取締役

アセット
ソリュー
ション事
業推進部
担当

専務執行
役員
管理部門
統括

小菅

平野

勝仁

昇

昭和35年７月17日生

任期

昭和58年４月

三井不動産販売株式会社（現 三井不動産リアルティ株式会社）入社

昭和61年４月

東誠商事株式会社

平成２年８月

当社取締役

平成６年６月

当社代表取締役社長（現任）

平成７年12月

パームス管理株式会社（現トーセ
イ・コミュニティ株式会社）代表
取締役

平成16年７月

当社執行役員社長（現任）

昭和58年４月

東急建設株式会社

入社

昭和61年４月

東誠商事株式会社

入社

平成８年１月当社取締役

平成12年12月

当社常務取締役

平成16年７月

当社取締役常務執行役員

平成17年９月

トーセイ・リバイバル・インベス
トメント株式会社代表取締役

平成18年２月

当社取締役専務執行役員事業部門統括（現任）

平成19年10月

トーセイ・アセットマネジメント
株式会社代表取締役

平成20年４月

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役

平成24年２月

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役（現任）昭和57年４月

国分株式会社

平成３年４月東誠商事株式会社

平成７年５月同社取締役

平成13年３月

当社経理部財務担当部長

平成14年10月

当社常務取締役

平成16年７月

当社取締役常務執行役員

平成17年３月

トーセイ・リバイバル・インベス
トメント株式会社監査役

平成17年４月

トーセイ・コミュニティ株式会社監査役

昭和34年10月17日生 平成17年９月

入社(注)３ 12,885,500(注)３200,000

トーセイ・リート・アドバイザー (注)３
ズ株式会社（現 トーセイ・アセ
ット・アドバイザーズ株式会社）代表取締役

150,000

入社
入社

平成18年２月

当社取締役専務執行役員管理部門
統括（現任）

平成19年12月

トーセイ・リバイバル・インベス
トメント株式会社代表取締役

平成25年１月

トーセイ・リバイバル・インベス
トメント株式会社取締役（現任）

平成25年２月

トーセイ・コミュニティ株式会社
取締役（現任）－ 38 －

所有株式数
(株)

役名

取締役

取締役

職名

氏名

神野

少德

吾郎

健一

生年月日

略歴

昭和35年８月29日生

昭和58年４月

三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行

平成２年８月

中部瓦斯株式会社

平成７年５月ガステックサービス株式会社
社 総合企画室長

平成７年12月

豊橋ケーブルネットワーク株式会社取締役（現任）

平成12年８月

ガステックサービス株式会社代表取締役社長（現任）

平成14年５月

株式会社サーラコーポレーション
代表取締役社長（現任）

平成14年６月

システム・ロケーション株式会社取締役

平成16年１月

サーラ住宅株式会社取締役（現任）

平成18年３月

中部瓦斯株式会社代表取締役

平成19年２月

サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）

平成19年２月

当社取締役（現任）

平成21年10月

日本郵政株式会社取締役

平成24年３月

中部瓦斯株式会社代表取締役社長（現任）

平成24年６月

武蔵精密工業株式会社取締役（現任）

平成26年６月

日本ベンチャーキャピタル株式会社取締役（現任）

平成７年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ
監査法人）入所

平成11年９月

アーサーアンダーセン クアラル
ーンプール事務所 出向

平成14年９月

エス・シー・エス国際会計事務所（現SCS国際コンサルティング株
式会社）入所

平成15年11月

同社

平成17年９月

株式会社オーリッド取締役

平成22年12月

株式会社ロキテクノ監査役

平成24年２月

当社取締役（現任）

平成25年１月

ロキグループホールディングス株
式会社監査役（現任）昭和46年１月20日生－ 39 －

任期

所有株式数
(株)

(注)３

－

(注)３

－

入社
入

代表取締役（現任）

役名

常勤監査
役

常勤監査
役

常勤監査
役

職名

氏名

本田

北村

安弘

西中間

豊

生年月日

略歴

昭和15年６月20日生

昭和25年２月27日生

裕

任期

所有株式数
(株)

(注)４

－

(注)４

－

昭和38年４月

大成建設株式会社

平成３年６月

同社本社機材部
理担当）

平成７年６月株式会社大成ツーリスト
締役

平成15年４月

当社常勤監査役（現任）昭和47年４月

安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社） 入行

平成８年５月同行シンガポール支店長

平成10年10月

同行審査第一部専任部長

平成11年10月

第一勧業富士信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）新潟支店長

平成17年３月

日本カーボン株式会社常勤監査役

平成22年５月

株式会社ジェイ・コーチ
常勤顧問

平成22年６月

同社常勤監査役

平成25年２月

当社常勤監査役（現任）

平成25年２月

トーセイ・コミュニティ株式会社
監査役（現任）昭和53年４月

株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行

昭和62年10月

同行ロンドン支店代理

平成４年５月

同行国際業務部米州室上席代理

平成６年８月同行香港支店カイチェン出張所長

平成８年８月

同行審査部調査役

平成11年10月

同行デリバティブズ営業部シニア
バイスプレジデント

平成14年１月

株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）内部監査部調査(注)５
役

昭和29年７月28日生

入社
部長（企画・管常務取入社

平成18年１月

同行監査部業務監査室上席調査役

平成19年４月

オリックス・リアルエステート株
式会社（現オリックス不動産株式会社）監査部長

平成20年３月

オリックス株式会社監査部部長

平成20年７月

オリックス不動産株式会社監査役

平成24年３月

オリックス不動産投資顧問株式会社取締役監査部長

平成27年２月

当社監査役（現任）－ 40 －

－

役名

監査役

監査役

職名

氏名

永野

土井

竜樹

修

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

－

昭和58年４月

中央信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行

平成７年７月

同行本店総合企画部・財務企画室長

平成12年７月

RGアセット・マネジメント・カン
パニーリミテッドマネージングダ
イレクター（現任）平成16年７月

レファレンス・グループ・ホール
ディングス・リミテッド取締役（現任）

平成16年８月

RGアセット・マネジメント・サー
ビス株式会社（現RGアセット・マ (注)４
ネジメント株式会社）代表取締役

昭和34年４月16日生
平成24年２月

当社監査役（現任）

平成25年４月

ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＢＶＩ）取締役

平成25年４月

ＲＧアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド（ＨＫ）
ディレクター兼代表パートナー（現任）

平成26年６月

システム・ロケーション株式会社
取締役（現任）昭和62年４月

日興証券株式会社（現SMBC日興証
券株式会社）入社

平成５年７月日興ヨーロッパPLC出向

平成10年２月

日興証券株式会社

平成14年４月

フィンテックグローバル株式会社
入社(注)４

平成17年10月

同社ストラクチャードファイナン
ス部長

平成18年10月

同社投資銀行副本部長

平成19年４月

同社投資事業部長

平成25年２月

当社監査役（現任）昭和39年２月23日生

復職

計

－

13,235,500(注) １．神野吾郎、少徳健一の２名は、社外取締役であります。
２．本田安弘、北村豊、西中間裕、永野竜樹、土井修の５名は、社外監査役であります。
３．平成26年２月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．平成25年２月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５．平成27年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間－ 41 －

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレー
ト・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として投資家に対して信頼ある態勢の構築に向け、経営トップからグループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等（イ）会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。
当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能及び業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。
イ 取締役会の運営
取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例
取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
ロ 監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役３名、非常勤監査役２名の計５名はいずれも社外監査役であります。監査役５名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議（執行役員社長が指名する執行役員で構成）にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
ハ 執行役員制
当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。
また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関す
る事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。
ニ コーポレート・ガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を原則毎月１回開催しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
ホ 内部監査執行役員社長直属の内部監査部４名が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、
被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。
ヘ 情報開示当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。
ト 会計監査人監査－ 42 －

当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査
法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。
（ロ）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

株

主

総

会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告（意見交換）

監査役会
会計監査人

監査役５名

監査

監査・報告

(全員社外監査役)

取締役会
取締役５名

常勤取締役３名（社外取締役２名）

常勤監査役３名
指示

報告

指示

報告

社長
諮問

経営会議

執行役員社長

執行役員
グループ会社役員の選任・解任（監査役 陪席）（業務の執行）グループ会社

内部監査部

監査

指示・命令

・

指示

報告

報告・相談

情 報 開 示 委 員 会

コンプライアンス委員会

リ ス ク 管 理 委 員 会

執行役員

指示

報告

指示

報告

指示

報告

各

部

門

－ 43 －

監査・調査

報告（意見交換）諮問

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ会議

監査

外部有識者

助
言

（ハ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、平成25年12月25日の取締役会において、「会社の業務の適正の確保」に関する当社の基本方針を以下のとおり決議いたしました。
イ 法令等遵守に関する基本方針
・法令等遵守に対する意識を徹底する。
・法令等違反に対するチェック機能を強化する。
・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
・反社会的勢力との取引を根絶する。
ロ 情報の保存および管理に関する基本方針
・情報保存管理の重要性の認識を徹底する。
・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。
・適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。
ハ 損失の危険の管理に関する基本方針
・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。
・リスク管理状況のモニタリングを強化する。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。
・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。
ニ 取締役の効率的な職務執行に関する基本方針
・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。
・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。
・業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。
ホ グループ全体の業務の適正に関する基本方針
・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。
・グループ各社の経営課題の共有と解決に努め、リスク管理体制を強化する。
・適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化する。
・グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。
・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。
ヘ 監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針
・監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する。
・前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る。
・重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底する。
・取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する。
・重要書類を適時に閲覧に供する。
・内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。
・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。
なお、当社グループが整備している内部統制システムおよび平成26年11月期に実施した新たな整備内
容は、以下のとおりであります。
イ．法令等遵守・業務執行を行う取締役の監督のため、２名の社外取締役が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。なお、当社は、東京証券取引所の「上場会社コーポレートガバナンス原則」
に従い、社外取締役２名、社外監査役４名の合計６名を、「独立役員」として届け出ております。
・常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会議を、毎月定期に開催している
他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、常勤監査役と面談を行い、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコンプライアンス委員会（毎月開催）において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行うとともに、法令等違反の予兆の確認を行っており、その内容は毎月の取締役会において報告されております。
・法令違反に対する意識の徹底とチェック機能の強化のため、年度当初にコンプライアンス・プログラ
ムを定め、各種研修、勉強会や規程等の整備を行うとともに、月例で、コンプライアンス標語の募－ 44 －

集・掲示、リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付を行っております。また、前期に引き続きコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンス意識の浸透状況を確認しております。当期は、定例研修としてコンプライアンス全般研修、インサイダー研修、金融商品取引業研修を、職種・職層・社歴に合わせて実施するとともに、新規入社者に対するコンプラ
イアンス研修を強化いたしました。また、情報管理に対する意識啓発のために、当期より情報資産管理研修を実施いたしました。
・外部のコンサルティングを基に金融商品取引業者としての態勢強化に取り組みました。
・ＡＳ事業各部長およびグループ会社責任者で構成される事業法務連絡会議を毎月開催し、当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、所属業界団体からの情報収集および当社グループ
における許認可に関する法令等の周知等を実施するとともに、法令遵守状況等のモニタリングを行っております。
・エンドユーザー向け事業の増加に伴い、広告等の審査について統一的なルールを設けました。
・社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。また、従業員に対して、内部通報制度について継続的に周知を図っております。
・反社会的勢力との関わりを排除すべく、定例研修として反社会的勢力対応研修を実施しております。
また、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
ロ．情報の保存および管理・取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存管理の徹底を図っております。
・重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。また、各部署で定期的に情報資産の棚卸を実施、文書保存件名簿兼機密情報件名簿を作成し、その件名簿を総務人事部で一括管理をするとともに、保存期間の経過した文書の廃棄を徹底いたしました。さらに、電子情報管理のセキュリティを強化しました。
・当期より、情報資産管理研修を行い、個人情報を含む機密情報の管理について、意識啓発を強化しました。
・改正金融商品取引法の施行に伴い、インサイダー取引防止規程改定を実施、社内周知を徹底するとともに、内部情報管理を強化しました。
・各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：19回開催）において、東京証券取引所およびシンガポール証券取引所からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示情報の適正性等を審議するほか、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内容は、毎月の取締役会において報告されております。
・第64回定時株主総会における議決権行使結果について関東財務局長に対して臨時報告書を提出するとともに、EDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）
により開示いたしました。
ハ．損失の危険の管理
・各部署長およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を毎月開催し、グループ全社のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っており、リスク管理委員会の協議内容は、毎月の取締役会において報告されております。また、重要なリスク情報についてはコーポレートガバナンス会議において常勤取締役から常勤監査役に定例報告しております。
・財務報告に係るリスク評価項目について、四半期ごとに検証を実施しております。
・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実のため、年度当初にリスク管理プログ
ラムを定め、「リスクの評価・分析」「リスクへの対応策の立案・実施」「対策の有効性・機能のチ
ェックの見直し」「対策の周知」のリスクマネジメントサイクルを実行しております。
・新たに開始した子会社による上場投資法人運用に関して、外部からのコンサルティングを受け、当社
内部監査部がそれをモニタリングしました。
・グループ全体に関るトラブル（予兆含む）につき定期、または必要の都度、監査役へ報告しております。
ニ．取締役の効率的職務執行
・毎月定時に開催される取締役会の他、四半期決算の承認をはじめ、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算含む）７回開催）。
・取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時８回
開催）。
・グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事業計画を定めております。当期は、現中期経営計画の振り返り－ 45 －

および内外環境分析をもとに、中長期ビジョンを掲げ、次期３カ年の新中期経営計画を策定しました。
・従前のアセットソリューション４事業部を新たに４事業本部８ＡＳ事業部に組織変更し、各ＡＳ事業部長にアセットソリューション事業本部長の権限を一部委譲いたしました。
ホ．グループ全体の業務の適正・グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
・一部のグループ会社は、年度当初に各社独自のコンプライアンス・プログラムを定め、その進捗状況を報告させて、内部管理体制の強化を図っております。
・各種研修、月例で実施しているコンプライアンス標語の募集・掲示、リーガルマインド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付、リスク診断などをグループ会社も対象に実施しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
・前期に引き続き、親会社と同様のコンプライアンスアンケートを実施し、グループ各社のコンプライ
アンス意識の浸透状況を確認しております。
・当社内部監査部によるグループ会社の内部監査の実施、グループ各社の経営状況につき毎月の経営会
議で報告、また、経営企画部主催の関係会社会議を通じて毎月のリスクの兆候を定期的に把握しております。さらに、当社内にグループ会社の業務支援プロジェクトを設置し、経営課題の解決に注力しております。
・グループ各社に事故等が発生した場合は、リスク管理委員長への適時報告を義務付けております。
・「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制についての基本方針」の「グループ全体の業務の適正に関する基本方
針」の一部を改定いたしました。
・グループ会社に外部有識者を顧問として招聘し、内部統制構築、収益性向上に向けた経営・事業戦略等の助言・指導を仰いでおります。
・当社グループの行う事業に関連する法令等の改正への対応や、顧客勧誘に関する注意事項および当社グループにおける許認可に関する法令等の周知等を実施する事業法務連絡会議にグループ会社担当者も参加させております。
・金融商品取引業者として登録しているグループ会社においては、外部のコンサルティングを基に内部管理態勢の強化に継続して取り組んでおります。
・当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」（半期ごと開催）に対して、必要な協力を行っております。
・グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております（当期は該当なし）。
へ．監査役の監査が実効的に行われるための体制
・監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会
事務局の業務を行わせております。
・上記の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、人事評価、賞罰や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。
・常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般に関する諸問題を報告している
他、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社調査各１回、意見交換会２回）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆のほか係争事項、事故、クレーム等の個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。
・定時・臨時の取締役会の他、毎月２回定時および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、業務監査や取締役
会・経営会議の中で監査役から指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
・内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備し、内部通報が無い場合でもその旨を月例報告しております。
・取締役は、年度毎の監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
・四半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告
内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。
・三様監査の充実のため、定期的に「会計監査人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部
意見交換会」が開催されております（当期：会計監査人と６回、内部監査部と６回開催）。

－ 46 －

・社外取締役と監査役との意見交換会を開催いたしました（当期３回）。
・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、半期ごとのグループ会社監査役連絡会の開催に対し、必要な協力を行っております。
・当社グループが関与する法律事案の状況を理解いただくため、当社顧問弁護士との意見交換会を実施
いただきました（当期３回）。
（ニ）内部監査及び監査役監査の状況
イ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。
ロ 監査役と内部監査部の連携状況
監査役は、２カ月に１回、内部監査部との定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役が、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに同席する一方、内部監査部が監査役の補佐として、監査役の行う会計監査人・部署長等のヒアリングに陪席することにより、内部監査の品質向上を図るとともに、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。
（ホ）会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人）
指定社員 業務執行社員 篠原 一馬
新創監査法人
指定社員 業務執行社員 相川 高志
新創監査法人（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
３名
その他
３名

（継続監査年数）（注）（注）（ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は５名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役の候補の選任に際しては、経歴および資質を総合的に勘案の上、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役および社外監査役としての職務を遂行できる知識、経験および見識を有していると判断できることを基本としております。なお、当社は独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりません。
社外取締役神野吾郎は、公共性の高いガス会社を含む上場会社における経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、客観的な立場から、他の取締役に対する監督機能を十分に発揮するとともに、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断しております。
社外取締役少德健一は、公認会計士としての海外を含む幅広い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断しております。
なお、少德健一はＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役であり、同社は当社と海外事業展開
等に関連してのコンサルティング業務委託契約を締結しておりますが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。
常勤社外監査役本田安弘は、主に大手建設会社の管理部門における豊富な経営経験及び実務経験並びに専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
常勤社外監査役北村豊は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、北村豊は平成17年まで、当社と取引のあるみずほ信託
銀行株式会社の使用人でありましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずる
おそれがないと判断しております。
常勤社外監査役西中間裕は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、西中間裕は平成19年まで、当社と取引のある株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の使用人であり、平成27年２月まで、当社と取引のあるオリックス株式会社の使用人でありましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。
社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も会社代表者として企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を－ 47 －

果たしていただけるものと判断しております。
社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
③

リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループのコンプライアンス意識の醸成を主目的とするコンプライアンス委員会、およびグ
ループのリスクに関する対策を検討するリスク管理委員会を設けており、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」や「社会貢献」の観点をも踏まえた対処方法を協議・検討しております。

④ 役員の報酬等（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
ストック
オプション

基本報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

140,020

102,300－

10,32027,400

３

－

－

－

－

－

－

37,42034,800

－

－

2,620

６

（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

１銘柄

貸借対照表計上額の合計額

1,200千円（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め（イ） 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
（ロ） 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定
款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧

株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由－ 48 －

（イ）

自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（ロ） 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
（ハ） 中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

34,000－31,000

－

連結子会社

3,000

－

3,000

－

合計

37,000－34,000－②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

－ 49 －