2022 年 5 月 30 日
各 位
会社名

三菱製紙株式会社

代表者名 代表取締役 眞 田 茂 春（コード番号 3864 東証プライム）
問合せ先

法務部長 野口洋隆

TEL 03-5600-1352

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ
当社は、2007 年 5 月 25 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に定義されるものをいいます）の一つ
としての標記「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「2007 年プラン」といいます）の導入について決議し、2007 年 6 月 28 日開催の当社第 142 回定時株主総会において、2007 年プランの導入について株主の皆様のご承認を頂き、同日付で 2007 年プランを発効せしめています。その後、2007 年プランは、2010 年、2013 年、2016 年及び 2019 年に開催された定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を頂き、所要の変更を行った上で継続されています（以下、2019 年 6 月 26 日開催の当社第 154 回定時株主総会において承認された変更後のプランを「2019 年プラン」といいます）。

2019 年プランは、本年 6 月 28 日開催予定の、第 157 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）終結の時をもって有効期間の満了を迎えます。そこで、当社は、2019 年プラン導入以降の法令及び金融商品取引所規則の改正等及び買収防衛策に関する議論の動向等も踏まえ、2022
年 5 月 30 日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、2019 年プランに所要の変更（以下「本改正」といいます）を行った上で（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）、継続することを決議しましたので、ここにお知らせいたします。なお、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、買収防衛策の発動に関して株主の皆様の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます）について明記したほか、表現の修正等を行っていますが、本プランは、2019 年プランの内容を実質的に変更するものではありません。
また、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株
主総会に提出することを、独立役員である社外取締役を含む全取締役の賛成により決定しました- 1 -ので、お知らせいたします。なお、独立役員である社外監査役を含め、上記取締役会に出席した
いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランによる買収
防衛策の継続に同意しています。また、本プランによる買収防衛策の継続については、当社の独立委員会の現任委員全員から賛同を得ています。
本改正は、本定時株主総会において上記承認議案につき、当社株主の皆様のご承認が得られる
ことを条件に効力を生じるものとし、2019 年プランはそれを条件として、本プランに改定されるものとします。
なお、会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
基本方針及び本プランにつきましては下記のとおりですが、基本方針の必要性及び本プランの主な改正点については以下のとおりです。
基本方針の必要性

大規模買付者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するかどうかの判断を株主の皆様が適切に行うための時間の確保と情報の提供を担保するために必要。

本プランの主な改正点

対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催する場合があることを明記。
記

1.

基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えています。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為（下記 3(2)(a)に定義されます。以下同じとします）の中には、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点に照らし、適当でないものもあると考えています。
そこで、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の 20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業- 2 -価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等
は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針を維持する理由
当社グループは、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」を企業理念として、永年お客様とともに成長・進化してきた経験、専門性を有する人材、築き上げてきた信頼とそれに基づく取引先等様々なステークホルダーとの密接な関係等の経営資源の上に事業を行ってまいりました。これらの経営資源は、それぞれ永年にわたり培われたノウハウとブランドを有しており、相互に機能することで更なる価値を生み出しています。
一方で、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっています。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、買収者等が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持することといたしました。
2.

基本方針の実現に資する当社の取組みについて(1) 企業価値向上への取組み
現在、新しい「中期経営計画（2023 年 3 月期－2025 年 3 月期）」をスタートし、①「選択と集中」、「新事業拡大」による収益力の強化、②「グリーン社会への貢献」、③「サステナビリティ向上のための組織変革」の方針のもと、新しい三菱製紙グループの創造へ向けて企業の転換を進めています。この「中期経営計画（2023 年 3 月期－
2025 年 3 月期）」は、中長期的な視点から事業ポートフォリオの転換とカーボン
ニュートラルに資する施策を織り込み、当社グループの将来のあるべき姿を踏まえて策定しています。これに基づき、企業価値向上に向けて取り組んでいます。
(2) サステナビリティに向けた取組み
前述の「新しい中期計画」においてもサステナブルな社会の実現に向けた貢献を目指しており、社会価値の創造により当社グループが持続的に成長するとともに、事業を通- 3 -じて持続可能な社会に貢献するため、サステナビリティ推進委員会を設置するとともに担当役員を置き、サステナビリティ推進活動に取り組んでいます。
(3) コーポレートガバナンスの強化充実「三菱製紙株式会社コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、それに基づいて、指名報酬委員会の設置、業績連動株式報酬の導入、取締役会構成の見直し、取締役会実効性評価の充実等、コーポレートガバナンス強化のための取組みを行っています。
3.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記 1 のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する
最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、その前提として、
上記のような当社グループ固有の事業特性や歴史、経営資源や現行の経営方針を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見、場合により当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。
従って、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記(2)(e)に定義されます。以下同じとします）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防- 4 -止するための取組みの一つとして、本改正による 2019 年プランの本プランへの改定とそれによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
なお、上述の基本方針に照らして不適切な者とは、具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者（本プランに違反した大規模買付者及び濫用的買収者（下記(2)(f)ア②に定義されます）に該当する大規模買付者）、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます。
本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認する
ことが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本
定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させて頂く予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収
防衛策の継続に関する承認議案を付議することを決定しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、2022 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、「大株主の状況」（別紙 1）のとおりです。当社の筆頭株主である王子ホールディングス株式会社の持株比率
は 32.9％ですが、王子ホールディングス株式会社は、当社との間の資本業務提携に基づいて安定株主として友好的な関係にあり、現時点において、本プランの適用対象とはなりません。一方で、当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっており、また、当社は、政策保有株式の縮減とそれに伴う株式の相互保有の解消を進めています。このような状況下において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性が存するものと考えています。
(2) 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要は（別紙 2）のフローチャートのとおりですが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）若しくはその可能性のある行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
①

当社が発行者である株券等（注 1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注 2）が 20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得②

当社が発行者である株券等（注 3）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注 4）とその特別関係者（注 5）の株券等所有割合との合計が 20％以上と- 5 -なる当該株券等の買付けその他の取得（注 6）③

上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注 7）に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注 8）を樹立する行為（注 9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合との合計が 20％以上となるような場合に限ります）（注 1）

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。
以下別段の定めがない限り同じとします。

（注 2）

金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注 3）

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。

（注 4）

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同
じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注 5）

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。

（注 6）

買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される
有償の譲受けに類するものを含みます。

（注 7）

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ
とします。

（注 8）

「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

（注 9）

本③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

- 6 -(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名押印のなされた書面及び当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、総称して「意向表明書」といいます）を当社代表取締役宛てに提出して頂きます。当社代表取締役は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを当社取締役会及び独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等も明示して頂きます。なお、意向表明書における使用言語
は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から 5 営業日以内（初日不算入とします）に、当社取締役会に対して、次の①から⑨までに掲げる情報（以下、総称して「大規模買付情報」といいます）を提供して頂きます。当社取締役会

は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、又は取締役会が代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、
当社は、その旨を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。さらに、当社
は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規- 7 -模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切に開示します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
①

大規模買付者及びそのグループ会社等（大規模買付者がファンドである場合は主要な組合員、出資者その他の構成員を含みます。以下同じとします）の概要（具体的名称、
資本構成、財務内容及び過去 10 年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場
合にはその概要）並びに役員の氏名等を含みます）②

大規模買付者及びそのグループ会社等の内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます）の状況③

大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性を含みます）④

大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠 （算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びその算定根拠を含みます）⑤

大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、及び関連する取引の具体的な内容を含みます）⑥

大規模買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策並びに当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地方公共団体その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針⑦

大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制
事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性⑧

大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の各種法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵
守の可能性

⑨

その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断した情報(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①又は②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。

大規模買付行為は、本プランに別段の定めがない限り取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社- 8 -の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
①

対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長 60 日間②

上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長 90 日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された

大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会
は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長 30 日間（初日不算入とします）延長することができるものとします（なお、再延長を行う場合においても同様とします。ただし、再延長は 2 回に限るものとします）。当社取締役会が取締

役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、2019 年プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、独立役員である社外取締役及び独立役員である社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社
外有識者の中の 3 名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を設置しているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。

独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
なお、本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は（別紙 3）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもって行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。

- 9 -(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会、株主意思確認総会による決議
ア

独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内（延長された場合にはその期間も含みます）に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
①

大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日以内（初日不算入とします）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。

②

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称して「濫用的買収者」といいます）であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグ- 10 -

ループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの） 、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊又は毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著し
く妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合- 11 -

(ｺ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力
又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までのいずれかに準ずる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続
は、上記①に準じるものとします。
③

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止又は発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。

イ

当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告を踏まえて当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

ウ

株主意思確認総会による決議
当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動するか否かの判断にあたり株主意思の確認手続を経るべきであると判断した場合及び大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合で、且つ、当社取締役会が対抗措置の発動を相当と認める場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。株主意思確認総会の招集手続及び議決権行使方法は、法令及び当社定款に基づく定時株主総会又は臨時株主総会の招集手続及び議決権行使方法に準ずるものとします。
これらの場合には、大規模買付行為は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対して対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、株主意思確認総会において対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては対抗措置の発動は行われません。

- 12 -

なお、株主意思確認総会におけるかかる決議に関する開示手続は、上記イに準じるものとします。
(g) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています （以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動す
ることが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、（別紙 4）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条
件、又は(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができることを内容とする取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した適宜の行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
4.

本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うに当たって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続（2019 年プランの本プランへの改定）に関する承認議案を本定時株主総会に付議します。

本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②
当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本- 13 -

プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、且つ、法令等若しくはそのガイドラインの改正等若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
5.

株主及び投資家の皆様への影響について(1) 本改正による 2019 年プランの本プランへの改定時に本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響
本改正による 2019 年プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の無償割当て
自体は行われません。従って、本プランないし本改正が、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接に具体的な影響を与えることはありま
せん。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆様が保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接に具体的な影響を与えることは想定していません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置の発動の停止を決定した場合には、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
本新株予約権の無償割当ての手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。

6.

本プランの合理性について(1) 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企- 14 -

業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

(2) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 4 記載のとおり、当社株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

以- 15 -

上（別紙 1）
大株主の状況

① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株

主90,000,000株
44,741,433株

数

15,992名④ 所 有 者 別 形 態
所

有

金
金

者

区

所 有 株 式 数

出 資 比 率31名

8,185,155株

18.3％

取 引 業 者42

1,181,558

2.6

融
融

機

商 品

分

株

主

関

数

そ

の

他

法

人

198

19,025,037

42.5

外

国

法

人

等

114

3,076,488

6.9

個

人

そ

の

他

15,607

13,273,195

29.7

計

15,992

44,741,433

100.0

合

（注）「個人その他」に自己株式 73,507 株を含んでいます。なお、自己株式 73,507 株は株主名簿上の株式数であり、2022 年 3 月 31 日現在の実質的な所有株式数は 73,407 株であります。

⑤

大

株

主

株

主

名

持

株

数

持 株 比 率王子ホールディングス株式会社

14,693,000株

32.9％

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ 信託銀行 株式会社 信託 口

3,623,500

8.1

那須

2,128,500

4.8

三菱製紙取引先持株会

930,150

2.1

株式会社日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀行信託口924,400

2.1

富士ﾌｲﾙﾑﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社

850,000

1.9

農庫

650,000

1.5

菱 製 紙 従 業 員 持 株 会

478,656

1.1

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

471,7691.1

三菱瓦斯化学株式会社

465,000

1.0

三

功

林

中

央

金

（注）１．持株比率は自己株式（73,407株）を控除して計算しています。
２．三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している
当社株式360,000株（持分比率0.8％）が含まれています（株主名簿上の名義は「日本マスター
トラスト信託銀行株式会社退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口」であります）。

- 16 -

（別紙 2）【対抗措置発動に関する概要】
大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

大規模買付者が意向表明書・大規模買付情報を提出

取締役会評価期間
60 日/90 日

取締役会の検討

諮問

独立委員会

・買収提案の評価・検討原則として対抗措置不発動の勧告

・意見形成

ただし、濫用的買収者（3.(2)(f)ア②(ｱ)～(ｻ)）に該当する場合は対抗措置発動の勧告

・代替案立案
・交渉

独
立
委
員
会

取締役会
発動事由に
該当しない

原則として対抗措置発動の勧告

取締役会
発動事由に
該当する

株主意思確認手続を経るべきと判断

株主意思確認総会

対抗措置発動

対抗措置不発動/中止等※ 本概要は、株主の皆様の理解の便宜のため、本プランの基本的な手続の流れについて図示したものであり、手続の詳細については本プレスリリースの本文をご参照下さい。

- 17 -

（別紙 3）
独立委員会委員の氏名及び略歴（記載は氏名の 50 音順としています）〔氏名〕

片岡 義広（かたおか よしひろ）〔略歴〕

1954 年 7 月 30 日生まれ
1980 年 4 月

弁護士登録1990 年 6 月

片岡総合法律事務所パートナー（現在に至る）

2007 年 6 月

当社独立委員会委員（現在に至る）

2019 年 6 月

当社社外取締役（現在に至る）〔氏名〕

篠原 三典（しのはら かずのり）〔略歴〕

1954 年 9 月 25 日生まれ
1979 年 4 月

日本ハム株式会社入社

2015 年 6 月

同社取締役執行役員 関連企業本部長

2016 年 4 月

同社取締役常務執行役員 関連企業本部長

2017 年 4 月

同社代表取締役副社長執行役員
グループ事業構造改革担当2018 年 4 月

同社代表取締役副社長執行役員
グループ構造改革担当

2022 年 6 月

当社社外取締役（6 月 28 日就任予定）〔氏名〕

竹原 相光（たけはら そうみつ）〔略歴〕

1952 年 4 月 1 日生まれ
1982 年 5 月

公認会計士登録2005 年 4 月

ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社代表取締役

2006 年 7 月

当社一時会計監査人

2007 年 6 月

当社独立委員会委員（現在に至る）

2016 年 6 月

当社社外取締役（現在に至る）

2017 年 11 月 ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社取締役会長（現在に至る）※ 当社は、片岡義広氏及び竹原相光氏を、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ています。
また、篠原三典氏を届け出る予定です。

- 18 -

（別紙 4）
新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
1.

割当対象株主取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権の無償割当てを行う。
2.

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は 1 株とする。
3.

新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。

4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は 1 円を下限とし当社普通株式 1 株の時価の 2 分の 1の金額を上限とする金額の範囲内で取締役会が別途定める金額とする。
5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

6.

新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。

7.
(1)

当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権のみを取得することができることを内容とする取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する
旨の取得条項等を取締役会において付すことがあり得る。

(2)

前項の取得条項を付す場合には、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した取得条項とするものとする。

- 19 -

8.

新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a)

当社株主総会において大規模買付者による大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による対抗措置廃止の勧告がなされた場合(c)9.

その他取締役会が別途定める場合

新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権又は当該新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格相当額を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、取締役会において別途定めるものとする。
以- 20 -

上