トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,500,000
計

1,500,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成19年11月30日）（平成20年２月27日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容
完全議決権株

普通株式

376,840

376,840

東京証券取引所
市場第二部式であり、権利内容に何ら
限定のない当社における標準となる株式であります。

計

376,840

376,840－－（注）ジャスダック証券取引所につきましては、平成19年11月22日に上場廃止の申請を行い、平成20年１月１日に上場廃止となっております。

- 24 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20(2）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく、新株予約権（ストックオプション）の状況は、次のとおり
であります。
（平成18年２月24日定時株主総会決議）
事業年度末現在（平成19年11月30日）

提出日の前月末現在（平成20年１月31日）

3,180

3,180

140

140

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）

3,180

3,180

164,685

164,685

平成20年３月１日から
平成23年２月28日まで

平成20年３月１日から
平成23年２月28日まで（注）２

新株予約権の行使期間

普通株式

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

164,685

発行価格

164,685

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

82,343

資本組入額

82,343

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

──

事業年度末現在（平成19年11月30日）

提出日の前月末現在（平成20年１月31日）

新株予約権の数（個）

450

450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－（平成18年２月24日定時株主総会決議）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）

450

450

143,564

143,564

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで（注）２

新株予約権の行使期間

普通株式

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

143,564

発行価格

143,564

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

71,782

資本組入額

71,782

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

──

- 25 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式はこれを切り捨てます。
調整後発行株式数＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

１×

分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使ならびに平成14年４月１日改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社普通株式に係る株券が日本証券業協会に登録され、またはいず
れかの証券取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。
④⑤

権利行使期間中に割当てを受けた者が死亡した場合においても相続は認めない。
その他権利行使の条件については、株主総会ならびに新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
(2）新株予約権の消却事由および条件①

当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却する。

②

新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で消却できる。

(3）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

- 26 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30(3）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 27 -

2008/02/21 22:09:20

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20(4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

平成15年５月13日
4,000
1,029,000
3,400
72,150（注）１
平成15年６月29日△1,008,420
20,580－72,150（注）２
平成16年２月27日
3,000
23,580280,500
352,650（注）３
平成16年３月30日
500
24,08046,750399,400（注）４
平成16年３月31日
6,000
30,080180,000
579,400（注）５
平成16年７月20日
30,08060,160－579,400（注）６
平成16年９月10日
7,000
67,1601,348,200
1,927,600（注）７
平成16年11月19日
268,640
335,800－
1,927,600（注）８
平成16年12月１日～
平成17年11月30日
9,058
344,858
38,496
1,966,096（注）９
平成18年２月27日
30,000374,858
2,173,500
4,139,596（注）10
平成17年12月１日～
平成18年11月30日
1,980
376,838
8,415
4,148,011（注）９
平成18年12月１日～
平成19年11月30日
2376,840
8
4,148,020（注）９（注）１．第三者割当
4,000株
発行価格
1,700円
資本組入額
850円
割当先は、興産信用金庫（東京都千代田区神田紺屋町41）であります。
２．50株を１株に併合
３．有償一般募集
3,000株
発行価格
240,000円
引受価格
223,200円
資本組入額
93,500円
４．第三者割当増資
500株
発行価格
240,000円
引受価格
223,200円
資本組入額
93,500円
５．第一回新株引受権付社債に付された新株引受権の権利行使による増加
６．１株を２株に分割
７．有償一般募集
7,000株
発行価格
410,880円
引受価格
385,200円
資本組入額
192,600円
８．１株を５株に分割
９. 新株予約権の行使による増加であります。
10. 有償一般募集
30,000株
発行価格
144,900円
資本組入額
72,450円- 28 -

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

3,400

27,125－27,125389,100

416,225

64,850481,075

181,800

662,875－

662,875

1,348,200

2,011,075－

2,011,075

38,4962,049,572

2,173,500

4,223,072

8,415

4,231,487

8

4,231,495

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20(5）【所有者別状況】
平成19年11月30日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

外国法人等

単元未満株式
の状況

金融商品取
引業者

その他の法
人

11

20

59

47

7

6,727

6,871

－

－

52,577

2,699

64,24550,643

188

206,488376,840

－

－

13.95

0.72

17.05

13.44

0.05

54.79

100.00

－

個人その他
個人以外

計

個人

（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、45株含まれております。
(6）【大株主の状況】
平成19年11月30日現在
氏名又は名称
山口

誠一郎

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都渋谷区

138,855

36.84㈲ゼウスキャピタル

東京都渋谷区上原２－22－26－103

60,00015.92

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）東京都港区浜松町２－11－３

30,9238.20

ザ バンク オブ ニューヨーク トリーティー ジャス

AVENUE DES ARTS, 35 KUNSTLAAN,
8,916

2.36

8,212

2.17

5,657

1.50

5,100

1.35

4,974

1.31

4,845

1.28

4,593

1.21

272,07572.19

デック アカウント（常任代理人 ㈱三菱東京Ｕ
ＦＪ銀行）
モルガン・スタンレー・アン
ド・カンパニー・インターナ
ショナル・ピーエルシー(常任代理人 モルガン・スタ
ンレー証券㈱）野村信託銀行㈱（投信口）
ビーエヌピーュリティーズ

パリバ セキサービス ル

クセンブルグ ジャスデック
セキュリティーズ
（常任代理人
東京支店）

香港上海銀行

1040 BRUSSELS, BELGIUM（東京都千代田区丸の内２－７－１
済事業部）
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E144QA ENGLAND（東京都渋谷区恵比寿４－20－３
寿ガーデンプレイスタワー）

23, AVENUE DE LA PORTE NEUVE
L-2085 LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋３－11－１）

1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036, U.S.A.

（常任代理人 モルガン・ス
タンレー証券㈱）（東京都渋谷区恵比寿４－20－３
寿ガーデンプレイスタワー）

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海１－８－11

アカウンツ
ジー

ニューヨーククライアント（常任代理人
ＦＪ銀行）

イー

アイエス

㈱三菱東京Ｕ計

恵比東京都千代田区大手町２－２－２

モルガン・スタンレーアンドカンパニーインクバンク オブジーシーエム決恵比

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREETLONDON EC4A 2BB, UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２－７－１

決

済業務部）
－

- 29 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20（注）ファンネックス・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるファンネックス・インターナシ
ョナル・ピーティーイー・リミテッドから、平成19年４月30日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付がありました。また、ダルトン・ストラテジック・パートナーシップ・エルエルピーから、平成19年６月29日付の
大量保有報告書の写しの送付がありました。それぞれ、同日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称

保有株券等の数（株）

住所

ファンネックス・アセット・

東京都千代田区内幸町２－２－３

マネジメント株式会社
ファンネックス・インターナ

谷国際ビル18階
シンガポール共和国 048623 ラフルズ・

ショナル・ピーティーイー・
リミテッド

プレイス50 シンガポール・ランド・タワ
ー ＃44-05

ダルトン・ストラテジック・

英国EC2R 8AQ、ロンドン、プリンセス・

パートナーシップ・エルエル
ピーストリート7、プリンセス・コート、サード・フロアー- 30 -

日比

株券等保有割合（％）

29,610

7.86

1,100

0.29

19,482

5.17

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20(7）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成19年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定

完全議決権株式（その他）

普通株式

376,840

376,840のない当社における標準となる株式

単元未満株式－－－発行済株式総数

376,840－－

総株主の議決権－

376,840－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が45株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数45個が含まれております。
②【自己株式等】
平成19年11月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(8）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該新株予約権は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づいております。
（平成18年２月24日 定時株主総会決議）
決議年月日

平成18年２月24日

付与対象者の区分及び人数（注）１①取締役（４名）②従業員（72名）③子会社取締役（２名）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）3,690

新株予約権の行使時の払込金額（円）164,685

新株予約権の行使期間

平成20年３月１日から
平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）提出日現在、退職により従業員11名が権利を喪失しております。

- 31 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30（平成18年２月24日

2008/02/21 22:09:20

定時株主総会決議）

決議年月日

平成18年４月24日

付与対象者の区分及び人数（注）１

従業員（９名）新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）460

新株予約権の行使時の払込金額（円）143,564
平成20年５月１日から新株予約権の行使期間

平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─（注）提出日現在、退職により従業員１名が権利を喪失しております。

- 32 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

- 33 -

2008/02/21 22:09:20

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20

３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機
関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき前事業年度1,400円に対し800円増配し、１株当たり2,200円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は19.6％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。
なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（千円）

決議年月日
平成20年２月26日
定時株主総会

１株当たり配当額（円）

829,0482,200

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第54期

第55期

第56期

第57期

第58期

決算年月

平成15年11月

平成16年11月

平成17年11月

平成18年11月

平成19年11月

最高（円）

－

□１

1,630,000
682,000

127,000

133,000

149,000□２

81,700□１450,000
291,000□２

62,100

最低（円）

－

※１

62,800※２

181,000※２ 149,000※１49,10056,000※２

128,000
81,800※２56,30055,500（注）１．最高・最低株価は、平成18年11月22日より東京証券取引所市場第二部、平成16年12月13日より平成18年11月21日まではジャスダック証券取引所における株価を記載しており、それ以前は日本証券業協会における株価を記載しております。なお、第56期の事業年度別最高・最低株価のうち、※１印は日本証券業協会の公表のものであり、第57期及び58期の事業年度別最高・最低株価のうち、※２印はジャスダック証券取引所におけるものであります。
また、平成16年２月27日付をもって日本証券業協会に株式を登録いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は株式分割による権利落後の株価を示しております。
なお、平成16年11月期は、平成16年５月末現在及び平成16年９月末現在の株主に対して株式分割を２回実施
しておりますので、５月末によるものを□１で、９月末によるものを□２で示しております。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成19年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高（円）

116,000

120,000

101,000

79,50099,00093,500

最低（円）103,000

94,20071,60056,30077,80069,800（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

- 34 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20

５【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

職名

執行役員社長

氏名

生年月日

山口

誠一郎 昭和36年１月５日生

小菅勝仁

昭和35年７月17日生

平野昇

昭和34年10月17日生

専務執行役員事業部門統括取締役

アセットソリューション事業１部、事業２部、事業４部担当取締役

専務執行役員管理部門統括

常務執行役員
管理部門副統括取締役

経営企画部担当 内藤総務人事部担当

俊一郎 昭和31年10月８日生

総務人事部長

取締役

神野

吾郎

昭和35年８月29日生

略歴
昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成７年12月 パームス管理株式会社（現トーセイ・コミ
ュニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任）
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員
平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式会社
代表取締役（現任）
平成19年12月 当社取締役専務執行役員事業部門統括、兼アセットソリューション事業１部担当、兼アセットソリューション事業２部担当、兼アセットソリューション事業４部担当（現任）
昭和57年４月 国分株式会社 入社
平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 同社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年３月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社監査役
平成17年４月 トーセイ・コミュニティ株式会社監査役（現任）
平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員
平成19年12月 当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任）
平成19年12月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役（現任）昭和55年４月 三井不動産販売株式会社 入社
平成11年５月 当社 入社
当社不動産営業部 部長
平成14年６月 当社不動産営業部長
平成16年７月 当社執行役員アセットソリューション事業部担当兼アセットソリューション事業部長
平成18年２月 当社取締役常務執行役員
平成19年12月 当社取締役常務執行役員管理部門副統括、兼経営企画部担当、兼総務人事部担当、兼総務人事部長（現任）
昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社
総合企画室長平成12年８月 同社代表取締役社長（現任）
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
平成19年２月 新協オートサービス株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）- 35 -

任期

所有
株式数
（株）

(注)３

138,855

(注)３

2,000

(注)３

1,580

(注)３

390

(注)３

－

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

役名

常勤監査

職名

氏名

生年月日

本田

安弘

昭和15年６月20日生

原田

公雄

昭和17年３月24日生

監査役

山岸

茂

昭和17年５月28日生

監査役

迫本

栄二

昭和31年11月４日生

役

常勤監査
役

2008/02/21 22:09:20

略歴
昭和38年４月 大成建設株式会社 入社
平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役
平成13年７月 ユニバーサル株式会社代表取締役社長
平成15年４月 当社常勤監査役（現任）昭和39年４月 株式会社熊谷組 入社
平成12年11月 同社本社建築本部長
平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長
平成15年５月 当社常勤監査役（現任）昭和40年４月 三菱信託銀行株式会社 入社
平成２年２月 同社高槻支店長
平成４年２月 同社監査役室長
平成６年８月 菱信保証株式会社取締役
平成７年６月 同社常務取締役
平成12年３月 同社常勤監査役
平成15年３月 同社顧問
平成15年９月 同社退社
平成17年２月 当社監査役（現任）昭和56年４月 ジェイ・イー・エス株式会社取締役（現任）
昭和61年10月 入江公認会計士事務所入所
平成元年10月 新創コンサルティング株式会社取締役社長（現任）
平成３年４月 松竹映画劇場株式会社取締役
平成12年６月 株式会社永谷園 監査役（現任）
平成12年６月 新創監査法人代表社員
平成15年８月 松竹映画劇場株式会社取締役社長（現任）
平成16年４月 新創税理士法人代表社員（現任）
平成17年２月 当社監査役（現任）
平成18年２月 株式会社プリンスホテル監査役（現任）
平成18年２月 株式会社西武ホールディングス監査役（現
任）
計

任期

所有
株式数
（株）

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

142,825（注）１．神野吾郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．本田安弘、原田公雄、山岸茂、迫本栄二の４名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成20年２月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．平成17年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間- 36 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することが、株主、投資家、従業員、顧客、取引先等のあらゆるステークホルダーからの信頼にお応えすることであり、経営における重要な課題であると認識しております。そのため、コンプライアンス意識の周知徹底を図ること、多様な経営
リスクを早期に把握し予防対策ができる体制を構築すること、法定の要請範囲に留まらず積極的かつ適切な情報開示を行うこと、内部経営監視機能を強化して透明性の高い経営を推進することに注力しており、それに必要な組織
体制や諸制度を構築・運用することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
(2）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等① 会社の機関の基本説明（イ）取締役会の運営
取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）（平成19年11月30日現在）で構成され、取締役会規程に基づ
き、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
（ロ）監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、執行役員社長決済事項に関する諮問機関である経営会議（全執行役員で構成）にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
（ハ）執行役員制
当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員７名（平成19年11月30日現在）が、取締役会の決議によるもののほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。
また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行っております。
（ニ）コーポレート・ガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコー
ポレート・ガバナンス会議を原則毎月２回開催しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
（ホ）内部監査執行役員社長直属の内部監査部４名（平成19年11月30日現在）が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項
については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。
（ヘ）情報開示
当社では、「会社法」及び「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステーク
ホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。
（ト）会計監査
当社の会計監査は、「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新日本監査法人
が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。事業年度末、中間期末の監査に加え、第１四半期末、第３四半期末のレビューも実施されております。

- 37 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20② 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
株

主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告（意見交換）

監査役会

会計監査人

監査役４名

監査

監査・報告

取締役会

（全員社外監査役）

取締役５名
往査（常勤監査役）

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ会議
執行役員社長常勤取締役４名
諮問

指示

報告

外部有識者

助言

報告（意見交換）監査（社外取締役１名）

社長諮問

７名

常勤監査役２名

指示

経営会議
執行役員７名（監査役 陪席）

内部監査部

監査

指示・命令

報告・相談

情 報 開 示 委 員 会

コンプライアンス委員会

リ ス ク 管 理 委 員 会

グループ会社役員の選任・解任

指示

報告

指示

報告

（業務の執行）

報告

執行役員

指示

報告

指示

報告

各

部 門

・

グループ会社③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの構築運用状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を平成19年11月22日の取締役会で変更することを決議し、以下のとおりといたしました。
（イ）取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置付け、代表取締役社長及び各取締役が主導又は関与して法令等違反が行われないよう、監督できる体制を構築・維持する。
・法令等の遵守の重要性をグループ会社の役職員一人ひとりに周知徹底するために、「グループコンプライア
ンス規範」の啓蒙を日常業務や研修を通じて行い、その浸透に努める。
・法令等違反行為又は違反するおそれのある行為等の事実を知った場合の対処方法などの役職員の義務等を、
当社内部及びグループ内部に周知し、コンプライアンス体制を推進する。
・反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。
・法令等違反行為又は違反するおそれのある行為を監視するモニタリング機能の維持強化に努める。
・法令等違反行為が行われた場合に、速やかに対応策を講じることができる体制を構築するとともに、必要となる対外公表を適時適切に行う体制を構築する。

- 38 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・企業活動における情報保存管理の重要性を認識し、情報の作成・保存・管理のあり方を周知徹底するために制定済みの規程等について、適時適切に見直す体制を維持する。
・重要な情報の漏洩を防ぐ体制を構築・維持する。
・適時開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集される体制を構築するとともに、開示情報に虚偽記載や重大な欠落が起こらないように努める。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・健全な企業活動の維持継続に障害となるリスク等について、リスク管理規程に基づき、業務所管部署が職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議するなど、日常より認識・分析・評価する体制を構築するとともに適切に管理する。
・リスク管理においては、事故事例の把握、社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境等の変化に応じて、優先順位を付けて、重点項目から対応策を講じる。
・内部監査部はリスク管理状況を監査し、監査結果を代表取締役社長へ定期的に報告するとともに、監査役会へも定期的に報告する。
・不測の事態が生じた場合や、リスクが顕在化しそうな事象が生じた場合に、当社内部及びグループ会社内部から速やかに代表取締役社長に報告される体制を充実させる。
・不測の事態が生じたり、リスクが顕在化した場合には、速やかに危機管理対策本部を設置するとともに、適時適切な情報開示を行う。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制等経営上の重要事項については、取締役会のほか、経営会議、その他の会議体において適宜審議するなど、効率的な意思決定を図る。
・経営計画・事業目標の策定にあたっては、職務執行に過度な効率性を求めることのないよう、会社の健全性との適正なバランスを認識し、審議・意思決定を行う。
・業務権限規程に従った業務執行が行われるよう体制を整備し、問題点があれば適時に見直しを図る。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の役職員に対し啓蒙活動を行い、グループの企業理念、コンプライアンス意識の浸透を図る。
・「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する経営管理を実施するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。
・子会社と適時適切な情報交換を行い、親会社である当社においても子会社の内部統制体制をチェックする。
・グループ会社を利用した不正な行為や、グループ会社間での通常でない取引が発生しない体制作りを推進する。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役の職務を補助するため、担当部署及び使用人を定める。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置する。
（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人を含め、監査役から監査業務に必要な指示・命令を受けた使用人は、当該指示・命令に関して代表取締役社長、取締役、及び執行役員等の指揮命令を受けない。
・監査役の職務を補助すべき人員の人事異動、人事評価、賞罰等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（チ）取締役及び使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、取締役・使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたとき、及び監査役が報告を求めたときは、速やかに監査役会に報告する。
・取締役は、取締役会のほか、監査役が出席する経営会議、コーポレートガバナンス会議、その他の重要な会議において、適時に報告をする。
・監査役は、重要な会議の資料、業務執行の意思決定に関する決裁資料、その他重要な書類を適時に閲覧することができる。
・内部通報制度により社内・社外窓口に通報があったものについては、早急に監査役に報告する。

- 39 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20（リ）その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、日常監査指導事項について、積極的に改善に努める。
・代表取締役社長、取締役、執行役員及び部署長は、監査役監査計画に基づき、常勤監査役と定期的な意見交換を行う。
・内部監査部は、監査役監査計画に基づき、監査役会と定期的な意見交換を行う。
・取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、当社及びグループ会社の監査役により開催される「グループ会社監査役連絡会」開催について必要な協力を行う。
なお、平成19年11月30日現在の当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の構築運用状況は、以下のとおりであります。
（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るために、研修活動として、グループの全役員・従業員が出席した「インサイダー取引防止研修」、「コンプライアンス研修」、グループの全役員並びに当社全部
長、担当部従業員が出席した「適時開示講習会」等を実施しております。
・当社の常勤取締役および常勤監査役で構成しているコーポレートガバナンス会議を定期的に開催し、取締役のコンプライアンス意識の維持向上を図っております。特に当期におきましては、反社会的勢力との取引排除に関し重点的に検討いたしました。
・コーポレートガバナンス会議に、弁護士、公認会計士、コンサルタント、監査法人等を招聘し、新会社法対応、SPC等の連結に関する会計ルール、金融商品取引法対応、いわゆるJ-SOXへの対応等について、知識の研鑽に努めております。
・新たに１名の社外取締役が選任され、一層のガバナンス体制の強化を致しました。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会や重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、意思決定や検討内容および結果等を保存、管理しております。また、業務執行に関しては、決裁内容を決裁書として保存しております。各種文書保存状況については、内部監査部により定期的に監査させております。
・アセットソリューション事業の全部署を対象とした、文書管理研修を実施させております。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ全体のリスク管理についての基本方針および推進体制の概要を定めた「リスク管理規程」に従い、社長を除く全執行役員およびグループ会社のリスク担当取締役を構成員とするリスク管理委員会を運営させ、検討内容等を毎月コーポレートガバナンス会議に報告させております。また、緊急時にはリスク管理委
員長が社長、監査役に直接報告を行っております。当期は、全社的なリスクの見直しと対応の優先順位付
け、反社会的勢力排除、職場環境問題、安全対策等を重点項目として検討を行っております。
・不測事態の発生時には、速やかに危機管理対策本部を設けることとしておりますが、当期は該当事態は発生しておりません。なお、緊急連絡網の整備、震災対策マニュアルの制定、全従業員への防災用具の配布と防火訓練を実施するとともに、全従業員対象の防火管理者講習受講も行っております。
・個別リスクへの対応は、リスク管理委員会で基本方針を定め、各部あるいはグループ会社においてマニュア
ル作成・研修等を実施させており、当期においては、反社会的勢力との関係拒絶をより確かにするための「取引先調査マニュアル」を改善させております。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画について、目標の妥当性や経営環境の変化等を半期毎に見直し、必要に応じて修正を実施しています。取締役の職務については月次計画化し、進捗を管理するとともに、目標達成に向けた過度な施策等の防止のため監査役から監視がなされております。
・意思決定を迅速かつ十分な情報のもと行うために、取締役会議案等の資料の充実に努めております。
・業務執行の意思決定を迅速かつ適正に行うために執行役員を選任し、一定の権限委譲をしております。当期
は、執行役員を１名増員し、一層の権限委譲を図っております。
・企業理念の周知徹底が、非効率な事象の回避に結び付くとの判断の下、「企業理念解説書」を製作し、グループ全従業員を対象とした「企業理念説明会」を行い、理念の浸透に努めております。

- 40 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」の周知徹底のため、コンプライアンス研修を実践するとともに、インサイダー取引防止や適時開示に関する講習会を実施いたしました。
・朝礼や会議などにおいて、取締役が直接コンプライアンス意識の啓蒙に努めております。なお、新入社員にコンプライアンスガイドブックを配布しており、入社時から意識づけを図っております。
・内部通報制度を設ける一方で、早期に問題発見が出来るように社内コミュニケーションの良好化にも取り組
んでおります。また、日常の不平・不満の発生を未然に防ぐために、人事制度研修や取締役による全社員面談を実施いたしました。
（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・経営企画部が主催するグループ会社との月次関係会社会議を通じてグループ会社の経営状況を確認し、内部監査部によりグループ会社を直接監査させるとともに、経営会議において、グループ各社から経営状況について毎月報告を受け、必要に応じて指導し、問題事象の改善等に努めております。
・コンプライアンスガイドブックをグループの全従業員に配布し、研修会に参加させ、また全従業員に内部通報制度につき、説明を行っております。
・グループ会社の内部管理体制強化のため、必要に応じてグループ相互において人事交流を行っております。
・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ会社の担当取締役を出席させ、認識の共有、情報収集、伝達に努めております。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・内部監査部が監査役の補助並びに監査役会の事務局を行っており、一層の充実に向け、内部監査部の増強を実施いたしました。
（チ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査部の増員・部員の異動に際しては、常勤監査役への事前説明を実施しております。
・内部監査部員の人事評価に際しては、監査役会の了承を得ております。
（リ）取締役及び使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役会および経営会議での報告の他、適時適切な報告を行える体制の維持に努めております。
・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報開示委員会の報告を常勤監査役が出席するコーポレート
ガバナンス会議において実施しております。
・内部通報制度で通報されたものは、直ちに監査役に報告されます。当期において通報実績はありません。
・グループ各社の取締役と当社監査役の定期的な面談を実施していただいております。
（ヌ）その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役より監査役監査規程と監査役監査計画の説明を受け、内容の理解に努めるとともに、監査役監査計画の実施への協力を約束し、社長以下経営幹部それぞれと常勤監査役との定期面談において、積極的な報告に努めるとともに、質問事項に対して適切な回答を行っております。
・半期決算毎に実施される「監査法人からの取締役への監査結果報告会」に、全監査役に同席いただき、報告
内容およびそれに対する取締役の対応を確認していただいております。
・グループ各社の監査役監査活動の確認、質的向上のための「グループ会社監査役連絡会」に協力を行うとともに、結果の報告を受けております。
・内部監査部が監査役活動の補助を適切に行えるよう、必要な対応を行っております。
・経営会議において、毎月の常勤監査役活動報告を受け、指摘事項については、速やかに対応するよう努めております。

- 41 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20④ 内部監査及び監査役監査の状況（イ）監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。
（ロ）監査役と内部監査部の連携状況
監査役は、２カ月に１回、監査役会と内部監査部の定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役は、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに陪席し、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。
⑤ 会計監査の状況（イ）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人）（継続監査年数）

指定社員

業務執行社員斉藤浩史

新日本監査法人（注）指定社員

業務執行社員宮石知子

新日本監査法人（注）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。
（ロ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

５名

会計士補等

４名

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役１名と社外監査役４名との間に特別の利害関係はありません。
(3）リスク管理体制の整備の状況
常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議の下部組織として、当社グループのコンプラ
イアンス意識の醸成を主目的とするコンプライアンス委員会、及びグループのリスクに関する対策を検討するリスク管理委員会を設けており、両委員会からの報告に基づき検討を要する事項につき、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」や「社会貢献」の観点をも踏まえた対処方法を協議・検討しております。
(4）役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
区分

金額（千円）

取締役に支払った報酬（うち社外取締役）

138,331(3,420)

監査役に支払った報酬（うち社外監査役）

28,890(28,890)

合計

167,221（うち社外役員）(32,310)（注） 使用人兼務取締役の使用人分給与は支払っておりません。
(5）監査報酬の内容
当事業年度における監査法人に対する監査報酬は、以下のとおりであります。
区分

金額（千円）

公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬

22,000

上記以外の業務に基づく報酬

9,906

合計

31,906- 42 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2007-11-30

2008/02/21 22:09:20(6）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
(7）取締役の定数等に関する定款の定め① 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任及び解任の決議要件②

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(8）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由①

自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

②

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨
定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(9）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

- 43 -