２０１９年５月９日

会 社 名
代表者名
コード番号
問 合 せ先マツダ 株 式 会 社
代表取締役社長
丸 本明
７ ２ ６ １
広 報 本 部 長
土 井歩TEL
０８２‑２８２‑１１１１

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を２０１９年６月２６日開催予定の第１５３回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、２０１９年２月２８日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を目的として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、次のとおり定款の変更を行うものであります。
（1）監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除などを行うとともに（変更案第 4 条、第 21 条乃至第 24 条、第 32 条、第 6章第 36 条乃至第 40 条及び附則）、取締役の員数に関する規定の変更（変更案第 20 条）、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設（変更案第 29 条）を行うものであります。
（2）議決権を有しない単元未満株主の権利を定める規定を新設するものであります（変更案第９条）。
（3）株主総会の招集権者及び取締役会の議長に関する職務分担を明確化するため、所要の変更を行うものであります（変更案第 15 条及び第 25 条）。
（4）取締役会及び監査等委員会の機動的な開催を可能とするため、所要の変更を行うものであります（変更案
第 26 条及び第 37 条）。
（5）上記変更に伴う条数の修正、文言の整理その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）

２０１９年６月２６日定款変更の効力発生日（予定）

２０１９年６月２６日
以上1

（別紙）
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款変 更 案

第１章 総則第１条〜第３条 ＜省略＞

第１章 総則第１条〜第３条 ＜現行どおり＞（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査等委員会＜削除＞(3)会計監査人

第５条 ＜省略＞

第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株式第２章 株式第６条 ＜省略＞

第６条 ＜現行どおり＞（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買受けることができる。

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第８条 ＜省略＞

第８条 ＜現行どおり＞＜新（単元未満株式についての権利）第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする
権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 第 10 条に定める請求をする権利

設＞（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。

（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。

（株式取扱規程）第 10 条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
２.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせる。

（株主名簿管理人）
第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第 12 条〜第 13 条 ＜省略＞

第 13 条〜第 14 条 ＜現行どおり＞

2

現 行 定 款

変 更 案

（議長）
（招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会の議長は、会長又は社長がこれに当 第 15 条 株主総会は、会長又は社長がこれを招集し、議る。
長は、会長又は社長がこれに当たる。
２.会長及び社長いずれにも事故あるときは、取締役会
２.会長及び社長いずれにも事故があるときは、取締役においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役これに当る。
が株主総会を招集し、議長となる。
第 15 条 ＜省略＞

第 16 条 ＜現行どおり＞（決議の方法）（決議の方法）第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定め 第 17 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定ある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもめがある場合を除き、出席した議決権を行使することって行う。
ができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、議決権を有する他の株主１名を代理人と 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名して議決権を行使することができる。この場合、株主又を代理人として議決権を行使することができる。このは代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を場合、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証当会社に提出しなければならない。
明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
（議事録）
第 18 条 株主総会の議事については、法務省令で定める 第 19 条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、開催の日時及び場所並びに議事の経過ところにより、開催の日時及び場所並びに議事の経の要領及びその結果その他の事項を内容とする議事過の要領及びその結果その他の事項を内容とする議録を書面又は電磁的記録をもって作成する。
事録を書面又は電磁的記録をもって作成し、当会社の本店に 10 年間、その謄本を支店に５年間備え置く。
第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 19 条 当会社の取締役は、16 名以内とする。

第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12 名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、8 名以内とする。

（選任方法）
第 20 条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
＜新設＞（選任方法）
第 21 条 ＜現行どおり＞

2. 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2.前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う。
3.
＜現行どおり＞（任期）
第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.補欠のため選任された監査等委員である取締役の任期は、前任者の残任期間とする。

＜新設＞

2.補欠のため選任された取締役の任期は、前任者の残任期間とする。

3現 行 定 款

変 更 案

（代表取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役の中から代表取締役を選定する。

（代表取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

（役付取締役）（役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって会長１名、その他 第 24 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等取締役会が必要と認める役付取締役を選定すること委員である取締役を除く。）の中から会長１名、そのができる。
他取締役会が必要と認める役付取締役を選定することができる。
（取締役会の招集権者）（取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、会長が招集する。
き、会長がこれを招集し、議長となる。
2.会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ2.会長に事故があるときは、取締役会においてあらかじ定めた順序に従い他の取締役がこれに代わる。
め定めた順序に従い他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会招集の通知は、会日の５日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開くことができる。

（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会招集の通知は、会日の 5 日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。

（取締役会の決議事項）
第 26 条 取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、当会社の業務に関する重要な事項を決定する｡
第 27 条〜第 28 条 ＜省略＞

＜削除＞

第 27 条〜第 28 条 ＜現行どおり＞（重要な業務執行の決定の委任）
第 29 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

＜新設＞（取締役会規程）第 30 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

＜新設＞（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、開催の日時及び場所並びに議事の経過の要領及びその結果その他の事項を内容とする議事録を書面又は電磁的記録をもって作成する。議事録には、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（取締役会の議事録）
第 31 条 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、開催の日時及び場所並びに議事の経過の要領及びその結果その他の事項を内容とする議事録を書面又は電磁的記録をもって作成する。議事録には、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行い、当会社の本店に 10 年間備え置く。

（報酬等）
第 32 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

＜新設＞

第 30 条 ＜省略＞

第 33 条 ＜現行どおり＞

4

現 行 定 款

変 更 案

第31条 ＜省略＞

第５章 執行役員

第５章 執行役員
第34条 ＜現行どおり＞（役付執行役員の職務）
第 32 条 社長は、会社の業務を統理する。
2.副社長、専務及び常務は、社長を補佐し、社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い会社の業務を統理する。

（役付執行役員の職務）
第 35 条 社長は、当会社の業務を統理する。
2.副社長、専務及び常務は、社長を補佐し、社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い当会社の業務を統理する。

第 6 章 監査役及び監査役会

第 6 章 監査等委員会（員 数）
第 33 条 当会社の監査役は、５名以内とする。

＜削除＞（選任方法）
第 34 条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時をもって満了するものとする。
2.補欠のため選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。

＜削除＞

＜削除＞

（常勤の監査役及び役付監査役）
第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
2.監査役会は、監査役の中から常任監査役を選定することができる。

（常勤の監査等委員）
第 36 条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
＜削除＞（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会招集の通知は、会日の５日前に各監査役にこれを発する。但し、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開くことができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 37 条 監査等委員会招集の通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。

（監査役会の決議事項）
第 38 条 監査役会は、法令に定める権限を有するほか、監査役の権限の行使を妨げない範囲内で、監査役の職務の執行に関する事項を協議又は決定することができる。

＜削除＞（監査役会の決議方法）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって決定する。

（監査等委員会の決議方法）
第 38 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 40 条 監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、開催の日時及び場所並びに議事の経過の要領及びその結果その他の事項を内容とする議事録を書面又は電磁的記録をもって作成する。議事録には、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。

（監査等委員会の議事録）
第 39 条 監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより、開催の日時及び場所並びに議事の経過の要領及びその結果その他の事項を内容とする議事録を書面又は電磁的記録をもって作成する。議事録には、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名を行い、当会社の本店に 10 年間備え置く。

5現 行 定 款

変 更 案
（監査等委員会規程）
第 40 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

＜新設＞（監査役の責任免除）
第 41 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

＜削除＞

第7章 計算第42条〜第44条 ＜省略＞

第7章 計算第41条〜第43条 ＜現行どおり＞
附則（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除等の経過措置）
第 1 条 2019 年 6 月開催の第 153 回定時株主総会終結前の会社法第 423 条第 1 項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任免除及び社外監査役と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第 41 条の定めるところによる。

＜新設＞

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