トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,379,000
計

1,379,000（注）平成19年２月27日開催の定時株主総会において定款変更を行いました。これにより、会社の発行する株式の総数
は121,000株増加し、1,500,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成18年11月30日）（平成19年２月28日）

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容
完全議決権株

普通株式

376,838

376,838

東京証券取引所式であり、権利内容に何ら市場第二部
ジャスダック証券取引所

限定のない当社における標準となる株式であります。

計

376,838

376,838－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成19年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

- 20 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55(2）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく、新株予約権（ストックオプション）の状況は、次のとおり
であります。
（平成15年４月25日臨時株主総会決議）
事業年度末現在（平成18年11月30日）

提出日の前月末現在（平成19年１月31日）

10

10

普通株式

普通株式

2

2

8,500

8,500

平成17年６月１日から
平成20年５月31日まで

平成17年６月１日から
平成20年５月31日まで

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格

8,500

発行価格

8,500

資本組入額

4,250

資本組入額

4,250

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項

──

事業年度末現在（平成18年11月30日）

提出日の前月末現在（平成19年１月31日）

3,230

3,180

（平成18年２月24日定時株主総会決議）

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）

3,230

3,180

164,685

164,685

平成20年３月１日から

平成20年３月１日から

平成23年２月28日まで

平成23年２月28日まで（注）２

新株予約権の行使期間

普通株式

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

164,685

発行価格

164,685

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

82,343

資本組入額

82,343

新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項

─- 21 -

─トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55（平成18年２月24日定時株主総会決議）
事業年度末現在（平成18年11月30日）

提出日の前月末現在（平成19年１月31日）

450

450

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）

450

450

143,564

143,564

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

発行価格 143,564
資本組入額 71,782

発行価格 143,564
資本組入額 71,782（注）２

新株予約権の行使期間

普通株式

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）３

（注）３

代用払込みに関する事項

──（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式はこれを切り捨てます。
調整後発行株式数＝ 調整前発行株式数×

分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使ならびに平成14年４月１日改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債に係る新株引受権の行使による場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社普通株式に係る株券が日本証券業協会に登録され、またはいず
れかの証券取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。
②

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社の子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

③④

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。
権利行使期間中に割当てを受けた者が死亡した場合においても相続は認めない。

⑤

その他権利行使の条件については、株主総会ならびに新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(2）新株予約権の消却事由および条件① 当社が消滅会社となる合併契約書の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却する。
新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、当社または当社の子会社の取締役、従業員の地②

位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で消却できる。
(3）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

- 22 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

平成14年９月21日
25,0001,025,000
18,75068,75018,750（注）１
平成15年５月13日
4,000
1,029,000
3,400
72,150
3,400（注）２
平成15年６月29日△1,008,420
20,580－72,150－（注）３
平成16年２月27日
3,000
23,580280,500
352,650
389,100（注）４
平成16年３月30日
500
24,08046,750399,400
64,850（注）５
平成16年３月31日
6,000
30,080180,000
579,400
181,800（注）６
平成16年７月20日
30,08060,160－579,400－（注）７
平成16年９月10日
7,000
67,1601,348,200
1,927,600
1,348,200（注）８
平成16年11月19日
268,640
335,800－
1,927,600－（注）９
平成16年12月１日～
平成17年11月30日
9,058
344,858
38,496
1,966,096
38,496（注）10
平成18年２月27日
30,000374,858
2,173,500
4,139,596
2,173,500（注）11
平成17年12月１日～
平成18年11月30日
1,980
376,838
8,415
4,148,011
8,415
（注）12
（注）１．第三者割当
25,000株
発行価格
1,500円
資本組入額
750円
割当先は、当社従業員持株会および取締役２名（小菅勝仁、稲塚実）であります。
２．第三者割当
4,000株
発行価格
1,700円
資本組入額
850円
割当先は、興産信用金庫（東京都千代田区神田紺屋町41）であります。
３．50株を１株に併合
４．有償一般募集
3,000株
発行価格
240,000円
引受価格
223,200円
資本組入額
93,500円
５．第三者割当増資
500株
発行価格
240,000円
引受価格
223,200円
資本組入額
93,500円
６．第一回新株引受権付社債に付された新株引受権の権利行使による増加
７．１株を２株に分割
８．有償一般募集
7,000株
発行価格
410,880円
引受価格
385,200円
資本組入額
192,600円
９．１株を５株に分割
10. 新株予約権の行使による増加であります。
11. 有償一般募集
30,000株
発行価格
144,900円
資本組入額
72,450円
12. 新株予約権の行使による増加であります。

- 23 -

資本準備金残高（千円）
23,72527,12527,125416,225
481,075
662,875
662,875
2,011,075
2,011,075
2,049,572
4,223,072
4,231,487

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55(4）【所有者別状況】
平成18年11月30日現在
株式の状況
区分

端株の状況

金融機関

－

10

15

60

43

7

7,098

7,233

－

－

55,323

3,125

63,41050,070171

204,739

376,838

－

－

14.68

0.83

16.83

13.29

0.04

54.33

100.00－

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

証券会社

その他の法
人

外国法人等

政府及び地
方公共団体

個人その他
個人以外

計

個人

（注）「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、11株含まれております。
(5）【大株主の状況】
平成18年11月30日現在
氏名又は名称
山口

所有株式数
（株）

住所

誠一郎

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都渋谷区

138,855

36.84㈲ゼウスキャピタル

東京都杉並区浜田山４－25－５

60,00015.92

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）東京都港区浜松町２－11－３

31,7208.41

モルガン・スタンレー・アン
ド・カンパニー・インターナ

25

11,5073.05

東京都中央区晴海１－８－11

7,453

1.97

東京都千代田区大手町２－２－２

6,549

1.73

23, AVENUE DE LA
L-2085 LUXEMBOURG

6,100

1.61

5,599

1.48

2,985

0.79

2,378

0.63

273,146

72.48

ショナル・リミテッド(常任代理人 モルガン・ス
タンレー証券㈱）日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）
野村信託銀行㈱（投信口）
ビーエヌピーパリバュリティーズ
クセンブルクサービス ルジャスデック

ニューヨークジーシーエム クライアント
アカウンツ イー アイエス
ジー
（常任代理人WHARF，LONDON E144QA ENGLAND（東京都渋谷区恵比寿４－20－３㈱三菱東京Ｕ

ＦＪ銀行）
住友生命保険相互会社（特別勘定）モルガン・スタンレーアンド

ガーデンプレスタワー）

PORTE NEUVE（東京都中央区日本橋３－11－１）

PETERBOROUGH

COURT 133

STREET LONDONKINGDOM

EC4A

FLEET

2BB,UNITED（東京都千代田区丸の内２－７－１
トディ業務部）

カス

東京都中央区築地７－18－24
1585

BROADWAY

NEW YORK,NEW

カンパニーインク
（常任代理人 モルガン・ス

YORK 10036, U.S.A.
（東京都渋谷区恵比寿４－20－３

タンレー証券㈱）ガーデンプレイスタワー）

計

恵比寿

セキ

セキュリティーズ
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店）
バンク オブCABOT SQUARE，CANARY－- 24 -恵比寿トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55(6）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成18年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定

完全議決権株式（その他）

普通株式

376,838

376,838のない当社における標準となる株式

端株

－

－

－

発行済株式総数

376,838－－

総株主の議決権－

376,838－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
平成18年11月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(7）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該新株予約権は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づいております。
（平成15年４月25日 臨時株主総会決議）
決議年月日

平成15年４月25日

付与対象者の区分及び人数（注）２①取締役（３名）②従業員（38名）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）（注）１

55,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,700

新株予約権の行使期間

平成17年６月１日から
平成20年５月31日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─（注）１．平成15年６月29日付で50株を１株に株式併合、平成16年７月20日付で１株を２株及び平成16年11月19日付で１株を５株に株式分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数は11,100株に、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格は、1,700円から8,500円にそれぞれ調整されております。
２．提出日現在、退職により従業員３名が権利を喪失しております。

- 25 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30（平成18年２月24日

2007/02/22 4:02:55

定時株主総会決議）

決議年月日

平成18年２月24日①取締役（４名）

付与対象者の区分及び人数（注）１②従業員（72名）③子会社取締役（２名）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）3,690

新株予約権の行使時の払込金額（円）164,685
平成20年３月１日から新株予約権の行使期間

平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─（注）１．提出日現在、退職により従業員11名が権利を喪失しております。
（平成18年２月24日

定時株主総会決議）

決議年月日

平成18年４月24日

付与対象者の区分及び人数（注）１

従業員（９名）新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）460

新株予約権の行使時の払込金額（円）143,564

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から
平成23年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─（注）１．提出日現在、退職により従業員１名が権利を喪失しております。

- 26 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

- 27 -

2007/02/22 4:02:55

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55

３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、安定的な配当を経営上の最重要課題と認識しており、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保とのバランスについて、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき前事業年度450円に対し950円増配し、１株当たり1,400円の配当を実施いたしました。この結果、当期の配当性向は19.2％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。
なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第53期

第54期

第55期

第56期

第57期

決算年月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

平成17年11月

平成18年11月

最高（円）

－

－

□１
□２

127,000※１ 62,800

133,000
181,000

最低（円）

－

－

□１
□２

1,630,000
682,000
81,700450,000※２

49,100291,000
62,100※１

56,000128,000※２

81,800（注）１．最高・最低株価は、平成18年11月22日より東京証券取引所市場第二部、平成16年12月13日より平成18年11月21日まではジャスダック証券取引所における株価を記載しており、それ以前は日本証券業協会における株価を記載しております。なお、第56期の事業年度別最高・最低株価のうち、※１印は日本証券業協会の公表のものであり、第57期の事業年度別最高・最低株価のうち、※２印はジャスダック証券取引所におけるものであります。
また、平成16年２月27日付をもって日本証券業協会に株式を登録いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は株式分割による権利落後の株価を示しております。
なお、平成16年11月期は、平成16年５月末現在及び平成16年９月末現在の株主に対して株式分割を２回実施
しておりますので、５月末によるものを□１で、９月末によるものを□２で示しております。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成18年６月

７月

８月

９月

10月

11月

最高（円）

105,000

107,000

111,000

114,000

140,000

133,000※139,000

最低（円）87,60081,80092,00099,100103,000

128,000※116,000（注）最高・最低株価は、平成18年11月22日より東京証券取引所市場第二部における株価を記載しており、それ以前は
ジャスダック証券取引所における株価を記載しております。なお、平成18年11月の月別最高・最低株価のうち、※印はジャスダック証券取引所におけるものであります。

- 28 -

トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55

５【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

取締役

職名

執行役員社長

専務執行役員事業部門統括

専務執行役員取締役

管理部門統括総務人事部・
財務経理部担当
総務人事部長氏名

ン事業１部、事業２部、事業３部、事業４ 内藤部、事業推進部担当
アセットソリューション事業推進部長

取締役

略歴

昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
山口 誠一郎 昭和36年１月５日生 平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成７年12月 パームス管理株式会社（現トーセイ・コミ
ュニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任）
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
小菅 勝仁 昭和35年７月17日生
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社 代表取締役（現任）
平成18年２月 当社取締役専務執行役員（現任）
昭和57年４月 国分株式会社 入社
平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 東誠商事株式会社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平野 昇 昭和34年10月17日生 平成17年３月 トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社 監査役（現任）
平成17年４月 トーセイ・コミュニティ株式会社監査役（現任）
平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会
社 代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員（現任）

常務執行役員アセットソリューショ
取締役

生年月日

神野

所有株式数
（株）

138,855

2,000

1,880

昭和55年４月 三井不動産販売株式会社 入社
平成11年５月 当社 入社
当社不動産営業部 部長
俊一郎 昭和31年10月８日生 平成14年６月 当社不動産営業部長
平成16年７月 当社執行役員アセットソリューション事業部担当兼アセットソリューション事業部長
平成18年２月 当社取締役常務執行役員（現任）390

昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社
総合企画室長吾郎 昭和35年８月29日生
平成12年８月 同社代表取締役社長（現任）
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）－- 29 -

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役名

常勤監査役

常勤監査役

監査役

監査役

職名

氏名

生年月日

2007/02/22 4:02:55

略歴

所有株式数
（株）

昭和38年４月 大成建設株式会社 入社
平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
本田 安弘 昭和15年６月20日生 平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役
平成13年７月 ユニバーサル株式会社代表取締役社長
平成15年４月 当社常勤監査役（現任）昭和39年４月 株式会社熊谷組 入社
平成12年11月 同社本社建築本部長
原田 公雄 昭和17年３月24日生 平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長
平成14年７月 丸嘉架設株式会社 顧問
平成15年５月 当社常勤監査役（現任）昭和40年４月 三菱信託銀行株式会社 入社
平成２年２月 同社高槻支店長
平成４年２月 同社監査役室長
平成６年８月 菱信保証株式会社取締役
山岸 茂
昭和17年５月28日生 平成７年６月 同社常務取締役
平成12年３月 同社常勤監査役
平成15年３月 同社顧問
平成15年９月 同社退社
平成17年２月 当社監査役（現任）昭和56年４月 ジェイ・イー・エス株式会社取締役（現任）
昭和61年10月 入江公認会計士事務所入所
平成元年10月 新創コンサルティング株式会社取締役社長（現任）
平成３年４月 松竹映画劇場株式会社取締役
平成12年６月 株式会社永谷園 監査役（現任）
迫本 栄二 昭和31年11月４日生
平成12年６月 新創監査法人代表社員
平成15年８月 松竹映画劇場株式会社取締役社長（現任）
平成16年４月 新創税理士法人代表社員（現任）
平成17年２月 当社監査役（現任）
平成18年２月 株式会社プリンスホテル監査役（現任）
平成18年２月 株式会社西武ホールディングス監査役（現
任）
計

－

－

－

－

143,125（注）神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
本田安弘、原田公雄、山岸茂、迫本栄二の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

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2007/02/22 4:02:55

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することが、株
主、従業員、顧客、取引先等のあらゆるステークホルダーからの信頼にお応えすることであり、経営における重要な課題であると認識しております。そのため、多様な経営リスクを早期に把握し予防対策ができる体制を構築すること、法定の要請範囲に留まらず積極的かつ適切な情報開示を行うこと、内部経営監視機能を強化して透明性の高い経営を推進することに注力しており、それに必要な組織体制や諸制度を構築・運用することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等① 会社の機関の基本説明（イ）取締役会の運営
取締役会は取締役４名（平成18年11月30日現在）で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針並びに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。
（ロ）監査役監査
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、常勤監
査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、全執行役員で構成する経営会議にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役及び各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
（ハ）執行役員制
当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員６名（平成18年11月30日現在）が、取締役会の決定に基づき、代表取締役より委譲された業務執行を行っております。
また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行っております。
（ニ）コーポレート・ガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を原則毎月２回開催しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
また、同会議の下部組織として、当社グループのコンプライアンス意識の徹底を主目的とするコンプライア
ンス委員会、及びグループのリスクに関する対策を検討するリスク管理委員会を設けており、両委員会から確認を求められる事項につき、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」や「社会貢献」の観点をも踏まえた対処方法を協議・検討しております。
（ホ）内部監査執行役員社長直属の内部監査部３名が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象について
は被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。
（ヘ）情報開示
当社では、「会社法」及び「証券取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく法定の情報開示に留まらず、IR活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホ
ルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。

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トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55② 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

株

主

総

選任・解任

会

選任・解任

選任・解任

報告（意見交換）
監査・報告

監査

会計監査人

取締役会
取締役４名
（社外取締役０名）

監査

監査役会
監査役４名
(全員社外監査役)

代表取締役

報告

指示

報告

諮問

執行役員６名（業務の執行）

社長
諮問

内部監査部

監査

指示・命令

報告・相談

コンプライアンス委員会

リ ス ク 管 理 委 員 会

情 報 開 示 委 員 会

経営会議
執行役員６名(監査役 陪席)

報告

コーポレートガバナンス会議
常勤取締役４名
常勤監査役２名

指示

報告（意見交換）

助言

指示

外 部 有 識 者

選任
・解任

指示

相談・
報告
指示

相談・
報告

各

部

門

・

グ

ル

ー

プ

会

社

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守は、当社グループが持続的に発展していくために必要不可欠な最重要課題であるとの認識の下、「グループコンプライアンス規範」を定めて全取締役への周知徹底を図っております。また、ひとりひとりの具体的な行動の指針を示す「コンプライアンスガイドブック」を作成し、全取締役が率先して法令等を遵守する行動を実践しております。
・毎月２回定例開催しているコーポレート・ガバナンス会議（取締役全員及び常勤監査役２名で構成）において、コンプライアンス意識の徹底を図るための施策の検討・審議を行っております。また、必要に応じて外部有識者（弁護士、会計士等）を招聘し、意見交換、助言等を仰ぎ、会議の充実を図っております。
・取締役会の他、全執行役員で構成する経営会議（監査役陪席）や部長以上が出席する幹部会においても、常にコンプライアンス意識の徹底に留意しております。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書保存規程及び文書取扱規程に基づき、取締役の職務執行に係る議事録、決裁書等は、検索性の高い状態
で所管部署に保存させております。
・内部監査部に、保存・管理状態の監査を計画的に実施させております。

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2007/02/22 4:02:55（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コーポレート・ガバナンス会議の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、当社及びグループ会社のリス
ク管理を統括させております。リスク管理委員会では、グループを取り巻く様々なリスクの認識、そのリス
クのカテゴリー別分類、対応責任部門の決定、対応策の制定および実施状況の監督を行い、結果をコーポレート・ガバナンス会議に定期的に報告させることとしております。また、内部監査部に、責任部門毎のリス
ク管理状況を監査させ、監査結果を執行役員社長及び監査役会に報告させております。
・不測の事態（危機）が発生した場合には、速やかに危機管理対策本部を設け、適時的確な情報収集を行うとともに、迅速な開示を行うことにより、被害の拡大を抑え、また、顧問弁護士などの外部アドバイザーと連携し、適切な対応を早期に実施することとしております。
・当社及びグループ会社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、今後、担当部門毎に、具体的なマニ
ュアル等の作成を行う予定でおります。
また、全社、グループ全体に関するリスクについての個別対応策を検討する場合には、部門横断的な委員会を設けて委員を選任し、検討を行うこととしており、「個人情報漏洩対策」については既に検討を実施し、マニュアル作成を行いました。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画（2006～2008年11月期の３ヶ年計画）において、会社として達成すべき目標並びに年度毎の目標を定め、半期毎に進捗を確認しております。また、平成18年11月より取締役の執行すべき職務を月次計画化し、進捗を確認しております。
・経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についての迅速な意思決定を行うために、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。また、取締役会での審議を迅速かつ適切に行うために、上程される議案は事前に開催される経営会議（必要に応じて所管部署の責任者が陪席）において、詳細資料を基に協議しております。
・取締役会で選任した執行役員に対し、業務権限規程に基づく一定の業務執行権を付与し、業務執行上の意思決定を迅速に行っております。
（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」を定めて社員への周知徹底を図っております。また、ひとりひとりの具
体的な行動の指針を示す「コンプライアンスガイドブック」を全員に配布し、全社員対象の研修説明会を実施しております。
・コーポレート・ガバナンス会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス意識向上のための諸施策の検討、教育研修を継続して実施させております。
・内部通報制度に基づき、当社及びグループ会社の役員・社員が法令違反の疑義を発見した場合に速やかに通報できる社内窓口及び社外窓口を設けております。全社員に対して制度の主旨の周知徹底を図り、問題を早期に発見し解決する体制を整えております。
・部長以上が出席する幹部会において、常にコンプライアンス意識の徹底に努めております。
・内部監査部に、当社各部及びグループ会社の職務執行が法令等に適合するものであるかを監査させ、結果を執行役員社長及び監査役会に報告させております。
（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社同様に、グループ会社の役員・社員に対し、「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るため、「コンプライアンスガイドブック」を配布し、研修を実施いたしました。
・グループ会社の役員・社員に対し、内部通報制度の主旨を周知徹底し、法令違反の疑義を発見した場合に、速やかに当社窓口または外部窓口に直接通報できる体制を整備しております。
・当社の内部監査部がグループ会社の内部監査を実施する際、グループ会社の内部監査担当部門と連携させ、実施結果を当社執行役員社長並びに対象グループ会社代表取締役へ報告のうえ、必要に応じて内部統制の改善策の指導・助言を行わせております。
・グループ会社のリスク・コンプライアンス担当取締役を当社のリスク管理委員会およびコンプライアンス委
員会の委員に任命し、グループ会社の役員・社員の意識向上に努めさせております。
・グループ会社の経営管理状態を把握するため、関係会社管理規程に則り当社の経営企画部に定期的に各社の状況を確認させ、必要に応じて指導・助言を行わせております。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役の職務を補助すべき専従の使用人は配置しておりませんが、当社の内部監査部が監査役会事務局の任にあたるほか、監査役の事務補助を行っております。
・監査役の職務の補助をより充実するために、内部監査部の増員を図っております。
（チ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査部所属の社員に係る人事異動・人事評価については、監査役の事前承認を受けております。

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トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55（リ）取締役及び使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・当社及びグループ会社の役員・社員は、当社またはグループ会社の経営に重大な損失を与える事象が発生しまたは発生するおそれがあると判断したとき、役員・社員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。
・当社代表取締役は、取締役会の決定事項のうち、特に重要な事項の実施経過ならびに結果を取締役会において監査役に報告するほか、全監査役が陪席する経営会議において業務執行上の重要事項を報告しております。また、常勤監査役が出席するコーポレート・ガバナンス会議においてリスク管理委員会およびコンプラ
イアンス委員会の報告を実施しております。
・内部通報制度により社内・社外窓口に通報があったものについては、全て直ちに監査役に報告されることと規定されております。
（ヌ）その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解を深めるとともに、監査役監査の実施に際し協力支援に努めております。
・代表取締役社長、取締役、部門長は、監査役監査計画に基づき開催される常勤監査役との意見交換会において、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクなどのほか、業務状況の説明を行っております。（代表取締役社長は毎月１回、取締役は３ヶ月に１回、部門長は４ヶ月に１回）
・取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、当社およびグループ会社の監査役により開催される「グループ会社監査役連絡会」開催について必要な協力を行っております。
・内部監査部は、内部監査計画に基づき、定期的に監査役会と意見交換会を実施し、監査役監査活動との連係に努めております。
・取締役は、常勤監査役の行う日常監査のなかで指摘された事項について、積極的かつ早期に改善するよう努
めております。
④ 会計監査の状況（イ）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人）（継続監査年数）

指定社員

業務執行社員斉藤浩史

新日本監査法人（注）指定社員

業務執行社員宮石知子

新日本監査法人（注）（注）継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。
（ロ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

３名

会計士補

３名

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役は選任しておりません。また当社は社外監査役４名との間に特別の利害関係はありません。
(3）リスク管理体制の整備の状況
取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議の下部組織として、当社グループのコンプライア
ンス意識の徹底を主目的とするコンプライアンス委員会、及びグループのリスクに関する対策を検討するリスク管理委員会を設けており、両委員会から確認を求められる事項につき、「法令の遵守」に留まることなく「企業倫理」や「社会貢献」の観点をも踏まえた対処方法を協議・検討しております。

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トーセイ株式会社/有価証券報告書/2006-11-30

2007/02/22 4:02:55(4）役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
区分

金額（千円）

取締役に支払った報酬

105,829

監査役に支払った報酬

18,750

合計

124,579（注） 取締役に支払った報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与含む）が含まれておりません。
(5）監査報酬の内容
当事業年度における監査法人に対する監査報酬は、以下のとおりであります。
区分

金額（千円）

公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬
上記以外の業務に基づく報酬

26,164－

合計

26,164- 35 -