株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第69期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金30円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,456,340,850円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日2019年２月28日といたしたいと存じます。

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第２号議案 監査役１名選任の件
監査役の西中間裕氏は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふりがな氏
名（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に（重要な兼お職

けのる 地 位状況）

所有する当社の株式数

1982年 ４ 月 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
1999年
４月
同行営業企画第二部不動産調査室長
や ぎひとし2000年 ８ 月 同行投資銀行部不動産ファイナンスグループ
八木仁志－株(1958年10月２日生)
主任調査役
2004年 ８ 月 同行営業第五部担当部長
2009年 ８ 月 同行人事部担当部長
2011年 10月 同行監査部担当部長《社外監査役候補者とした理由》
八木仁志氏は、大手金融機関の監査部門における豊富な経験と専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
（注）１．八木仁志氏は、新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．八木仁志氏は、社外監査役候補者であります。同氏が監査役に選任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
同氏は2019年１月まで、当社と取引のある株式会社あおぞら銀行の業務執行者でありましたが、その取引規模等に照らし、当社における同行への経済的依存度は低いことからすれば社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
４．当社は、八木仁志氏が監査役に選任された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額とする予定であります。

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第３号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容改定の件
当社は、2018年２月27日開催の第68回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とする旨ご承認いただき、これとは別枠で、2015年２月25日開催の第65回定時株主総会において、当社取締役に対するストックオプションのための報酬額を年額36百万円の範囲内とする旨、および当該ストックオプションとして取締役に発行する新株予約権の内容についてご承認いただきましたが、今後の取締役の増員および業績や株価に連動する報酬引上げを考慮いたしまして、上記ストックオプションのための報酬額を年額100百万円の範囲内（うち社外取締役分は10百万円の範囲内）と改定することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。また、ストックオプションとして取締役（社外取締役を含みます。）に発行する新株予約権の内容につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、ストックオプションとしての報酬の額は、割り当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
現在の取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）であります。
１．取締役の報酬として新株予約権を発行する理由
当社の業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式200,000株（うち社外取締役分は20,000株）を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行うものとする。
（２）新株予約権の総数2,000個（うち社外取締役分は200個）を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。
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（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。
また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、株式分割または株式併合等により、行使価額を変更することが適切となった場合は、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行う（調整による１円未満の端数は切り上げる。）ものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日後２年を経過した日から３年の範囲内で当社取締役会において定める期間とする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。
ただし、新株予約権者が、任期満了による退任または会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（８）新株予約権のその他の内容等新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとする。
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上＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（1）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は（株）ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI（株）、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
（2）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（3）携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（4）インターネットによる議決権行使は、2019年２月26日（火曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（1）議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（2）株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（3）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

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