株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

株主提案に対する当社取締役会意見について
2023.4.18

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1

免責事項

3月23日付ValueAct Capital（以下、「VAC」もしくは「ValueAct」）の声明及び株主提案に関する当社取締役会の意見を説明し明確にすることを意図しております。本資料は、本日公表された当社定時株主総会の議案に関して、株主の皆様に、当社又は第三者による議決権の代理行使を勧誘するものではありません。
本資料に記載の当社由来の情報以外の情報は、公に利用可能な情報に基づき作成されております。しかしながら、当社は、当該情報の正確性、確実性、完全性について保証するものではなく、当該情報に基づく判断について、何らの責任を負うものではありません。
本資料は、当社のビジネス・業界の動向に関する当社の現時点の計画、見積もり、見込み及び予測に基づく将来見通しについても言及しております。当該将来見通しは、様々なリスクや不確実性の影響を受けます。
既知又は未知のリスク、不確実性その他要因により、当社の将来見通しで示された結果と異なった結果となる可能性があります。当社は、将来見通しに関する説
明・予測が正しいことを保証することはできず、その結果が将来見通しの説明と大きく異なるものとなる可能性があります。
本資料に含まれる将来見通しの記載は、2023年4月18日時点の情報に基づき当社が作成したものです。当社は、将来見通しの記載について、将来の事象や環境を反映するための更新又は修正を行うことは想定しておりません。

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2

Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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3

Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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4

エグゼクティブ・サマリー

長期的な価値創造に資するグループ戦略

セブン＆アイ・ホールディングス（以下、「当社」）及びセブン＆アイグループ（以下、「当社グループ」）の目的を達成し得る為の強固な事業基盤を構築
 セブン-イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループ

当社は企業価値・株主価値の向上に向け、広範囲に亘る大胆なグループ事業構造の変革を推進

戦略的な取り組みを通じたグループ事業構造の変革

 「食」を中心としたコンビニエンスストア（以下、「CVS」）事業の成長戦略を達成すべく、経営資源の集中及び最適なキャピタル・アロケーションを実行
 CVS事業のグローバルな成長に向けて投資を加速；Speedway（2021年）及びSunoco（2018年）の買収、並びにベトナム事業（2023年）への追加投融資の実行
 オッシュマンズ・ジャパン（2022年）、Francfranc（2021年）譲渡完了及びそごう・西武（2022年）、バーニーズジャパン（2023年）の売却や金融事業再編（2023年）の公表等、事業ポートフォリオ改革を加速度的に実施

中期経営計画の上方修正及び
過去最高益の達成

当社グループ戦略に基づく事業運営を通じた業績／将来成長に対する当社経営陣の強い確信を裏付ける、中期経営計画のEBITDA、営業CF及びフリーCF
を上方修正（2023年3月9日に公表）

独立社外取締役が過半数を占める
取締役会への変革によって業務執行の有効性を担保

2022年5月に新たに6名の独立社外取締役を選任し取締役会を刷新；豊富な経験を有する取締役が、当社株主の利益に資するべく活発かつ透明性の高い議論を実施し、戦略委員会を通じて最適なグループ事業構造・戦略的選択肢（IPO、スピンオフ等）を今後も継続的に検討

 2022年度においては、営業収益・各段階利益ともに過去最高を達成；2025年度末までにはROE 11.5%以上及びROIC 8.0%以上の達成を目標

 他の本邦上場企業対比、多様性の高い取締役会体制（独立社外取締役が過半数を占め、うち5名が外国人取締役、3名が女性取締役の構成）、戦略委員会を組成（独立社外取締役のみによって構成）、戦略委員会の包括的かつ客観的な分析・検討をサポートする外部アドバイザーを起用

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5

エグゼクティブ・サマリー（続き）

ValueActの短期的かつ近視眼的なアプローチ

表層的な事業理解に基づいたVACの提案

実力・実績のある取締役候補者をより適正のない候補者に変えてしまう可能性

当社は近年、着実に事業を進化させ大きな変革を実施。ValueAct の提案は、当社の変革を妨げ、戦略委員会、当社及び当社のステークホルダーによるこれまでの変革にむけた進捗を覆し、長期的な企業価値・株主価値創造の機会を逸失させる可能性
 セブン-イレブンのスピンオフという選択肢に過度に焦点を当てるVACの主張にはその後の具体的な成長戦略が示されておらず、当社はこれらを含む包括的な戦略的選択肢に関する検討を実施。
また、今後も戦略委員会を通じ、継続的に検討する意向を再三公表済

当社CVS事業における競合他社に対する競争優位性の源泉は、食の領域における品質及び価値提供である中、VACの提案は、当社の重要な商品開発力とサプライチェーンネットワークのシナジーを排除し、当社の競争力を損なわせる可能性
 VAC提案の候補者はいずれも大規模な事業変革の経験を有していない一方で、当社提案の候補者はあらゆる事業のサイクルにおける日本及びグローバルでの戦略業務や事業経験を持つ

VAC提案の候補者のうち3名は、食品・小売業界での経験がなく、残り1名も、日々変化するこの業界における経験を過去5年間有さず
一方、当社提案における候補者は、経営者や取締役として当社の事業における課題や機会について深い知見を有し、価値創造に取り組んできた実績を有する
 当社提案の候補者は、多様なスキルを持ち、上場企業の成長性・収益性の向上を通じた企業価値・株主価値の創造に貢献した実績に加えて、事業売却、再編、事業変革に係
るM&Aにおいても幅広い実績を持つ

当社取締役会は株主価値の最大化にコミットしている中、VAC提案はこれらの進捗を妨げ株主価値を毀損させる

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6

当社社外取締役一同からのメッセージ（2023年4月6日）
当社の全ての株主・ステークホルダーへ、•

昨年5月の株主総会以降、独立社外取締役が過半数となり刷新された当社取締役会は、当社の株主にとって最善なグループの戦略・経営方針について、非常に活発かつ闊達な議論を行ってきました•

2022年後半に開始した取締役会主導のグループ戦略再評価においては、当社グループの成長戦略を加速させる為の議論を多面的／複眼的な視点で実施
してまいりました•

戦略委員会の設置を含め、本年3月9日に当社から公表された内容は、取締役会で議論が尽くされた結果として全会一致で支持されたものであります•

取締役会は、今後も長期的な企業価値の最大化にコミットしてまいります•

取締役会は、独立社外取締役によって構成される戦略委員会を通じて、グループ戦略の進捗のモニタリングに加え、様々な戦略的選択肢（IPO、スピンオフ
等）に関する包括的かつ客観的な分析・検証を今後も継続的に実施します•

我々独立社外取締役は、引き続き当社株主・ステークホルダーの利益に資する戦略を遂行する為に、適切なコーポレート・ガバナンスの実装に尽力することを宣言いたします

伊藤 邦雄

米村 敏朗

井澤 𠮷幸

山田 メユミ筆頭独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

ジェニファー・
シムズ・ロジャーズ

ポール 与那嶺
独立社外取締役

独立社外取締役

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スティーブン・ヘイズ・デイカス

エリザベス・ミン・
マイヤーダーク

独立社外取締役

独立社外取締役

7

Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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セブン＆アイ・ホールディングスの概要•

東京拠点のグローバルリテールグループ•

組織改革を通じ、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン（以下、「SEJ」） 、株式会社イトーヨーカ堂を中心とした企業群を傘下に有する持株会社として2005年に設立•

現在、20の国と地域において約85,000の店舗網をグローバルに展開 (1)セブン＆アイ・ホールディングスのセグメント (3)– 現店舗ネットワークは、コンビニエンスストア、スーパーストア、専門店等で構成•

セブン-イレブンを中心に、テクノロジーを活用しながらグローバル成長戦略を実施し、流通グループとしての先進的なイノベーションをリード•

グローバルレベルでのコラボレーション（ライセンス契約、人的資本、SDGs、ITソリューション、共同購
買、商品開発等）を活用することで、各事業セグメント及び各地域において成長を促進、業務の効率化を実現

海外CVS(4)

国内CVS(5)スーパーストア

金融関連

主要な数値

11兆8,113億円

5,065億円

9,953億円

2022年度 営業収益

2022年度営業利益

2022年度 EBITDA(2)

約85,000店舗
20の国と地域(1)5,980万人
2022年度 1日当たり来店者数（国内外の全ての店舗）(1) 2023年2月末時点(2) EBITDAは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費として計算(3) 2023年度より

167,248人

その他

2022年度 従業員数
(4) 事業主体は7-Eleven, Inc.（以下、「SEI」)(5) 事業主体はSEJ

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9

「食」を中心とした当社グループの競争優位性
世界最大規模のグローバルCVSネットワークを有するセブン-イレブンを支える当社グループの経営資源
グローバルにおける店舗数「食」を中心とした戦略

83,282
SEJ
21,252

1
セブンプレミアム
商品開発力

競合対比でプライベートブランドのアイテム数は (1)

SEJへの圧倒的顧客評価

セブン-イレブンを選択する消費者は (3)23グローバルにおける「食」の優位性展開

SEJの食領域におけるセブンプレミアム売上構成比は (2)

1.7倍超

約30％

SEJ選択者のうち、「食品の美味しさと品揃え」を選択の理由に掲げているのは (3)46%フレッシュフード(4)売上構成比と店舗あたり平均客数には相関関係

2/3

店舗数

平均客数

FF売上構成比 (5)SEJ21,252

約900人

約43%

その他

62,030

約550人

約25%

16,534
2,472
(6)

(1)
(2)
(3)
(4)

2022年6月時点の調査に基づく2022年度時点
2022年9月時点の調査に基づく
以下、「FF」。ファストフードと日配食品で構成(7)(8)

1,712
(8)

(5)
(6)
(7)
(8)

1,404
(8)

(8)

2021年度時点
当社の子会社がそれぞれの国・地域で運営しているセブン-イレブンの店舗数とライセンシーの合算値。2023年2月時点
2023年3月16日に買収したTotalEnergies社の2,193店舗を含む
2022年12月時点

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10

Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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11抜本的な事業ポートフォリオ改革を通じ…
世界トップクラスのリテールグループへ

2017年4月

2020年8月

2021年7月

2022年1月

2022年2月

2022年11月

2023年2月

2023年4月

Sunocoの一部事業取得公表

Speedway
買収公表

Francfrancの株式一部譲渡公表

7-Eleven
International
LLCの本格稼働

オッシュマンズ・ジャパンの全株式譲渡公表

そごう・西武の全株式譲渡公表

ベトナム事業への追加投融資の決定

金融事業再編
の公表／
バーニーズ ジャパンの全株式譲渡の公表

戦略的投資

戦略的投資

最適化

戦略的投資

最適化

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最適化

戦略的投資

最適化

12

グローバルCVS企業へと急速な変革を推進
2020年度セグメント別
営業収益 (1)2022年度

海外CVS

国内CVS
14.7%

海外CVS

国内CVS
7.5%

38.7%

74.5%

5.7兆円
11.8兆円CAGR ~43%

セグメント別EBITDA (1)(2)

海外CVS

国内CVS
48.0%

海外CVS

31.2%

56.4%

国内CVS
30.3%

6,268億円
9,953億円
CAGR ~26%
海外CVS

国内CVS

スーパーストア

百貨店 / 専門店

金融関連

(1) 各セグメントの割合は、消去および全社を除く営業収益及びEBITDAに占める割合(2) EBITDAは各セグメント営業利益＋減価償却費＋のれん償却費として計算

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13

Total Shareholder Return (TSR) 実績比較
当社のTSRは直近／マイルストーンとなる2つの期間において、主要競合他社を上回る

TSR Speedway買収以来

TSR –6名の新規独立社外取締役を迎え入れて取締役会を刷新して以来

2020年8月1日 – 現在(1)2022年5月26日 – 現在(1)

88%
9%

37%
25%

5%

31%
2%
1%

北米CVS
中央値(2)

S&P 500

TOPIX

北米CVS
中央値(2)

S&P 500

TOPIX(1) 2023年4月7日時点(2) 北米CVS：Casey’s、Murphy USA、Alimentation Couche-Tard、Arko

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14

Speedway買収以降、当社のマルチプルは大きく伸長
企業価値 / NTM EBITDAマルチプルの拡大(1)

7.5x

7.2x

4.3x

Speedway買収公表前

(1)
(2)
(3)
(4)

(2)

新取締役体制確立後

(3)

現在

(4)

Capital IQ参照；リース負債を含む企業価値
公表日2020年8月1日の前日2020年7月31日時点のマルチプルを参照
2022年5月26日の定時株主総会決議時
2023年4月7日時点のCapital IQ参照

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食のシナジーはSEIの成長に向けたコアドライバー
当社グループは、これまで培ってきた「食」の強みを軸に、国内外 CVS 事業の成長戦略へフォーカスし、最適な経営資源配分を実行しながら、「食」を中心としたグローバルリテールグループに成長「食」へのフォーカスがSEJの競争力の源泉であり...

...SEIの成長も牽引

セグメント別日販

SEIのセグメント別売上高と平均日販の推移(千円、2022年度)(百万ドル)

670
非食品

218

(ドル)

16,70730,000534
242

食品売上額CAGR(1):

522

195

6,000

百万ドル

+約10%

20,000

5,000

食品

荒利率
(2022年度)

5,976

452

31.9%

292

327

30.1%

31.0%

10,000

百万ドル

0
4,000

0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

食品売上額

非食品売上額

平均日販(右軸)（SEJ）(1) 2010年から2022年のSEIの食品売上額の年平均成長率

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リサーチ・アナリストは中期経営計画の上方修正を支持
リサーチ・アナリストは経営陣によるグループ事業
構造の最適化に関する取り組みを評価

当面のガイダンスが堅調であることを強調

株主還元の強化及び更なるバリュエーションの上昇に対する期待感を表明

2023年4月6日

2023年4月6日

2023年4月6日「セブン＆アイはバーニーズジャパン（セレクトアパレル事業）ラオックスへの譲渡を公表（譲渡価格は未公表）。
セブン＆アイが事業ポートフォリオを最適化の一環と見ており、ポジティブな印象」「施策の順調な進捗とSEI側の自信が感じられる内容。
また、SS事業では、中国成都のIYでの事業環境平常化などで、IYとベニマルが伸び悩む見込みの中、増益予算となった」「セブン＆アイは日本及び北米における取組が奏功し、バリュエーションは引き続き魅力的だと考える」

2023年4月6日

2023年3月10日

2023年3月13日「一部の株主から、構造改革施策が不十分との指摘が出ているが、みずほ証券では、2021年以降の当社の構造改革施策は、日米コンビニエンスストアへの経営資源の集中を含めて、着実に進行していると評価している」「2025年度の連結財務KPIをアップデート。EPS成長率
CAGRは当初目標15%以上→今回18%以上、
EBITDAは当初目標1兆円以上→今回1.1兆円以上は内外CVS事業の好調」「財務戦略では、投資規律の見直しが本格化したほか、キャピタルアロケーションの見直しで成長と還元の両立への取り組みが本格化している」

当社の修正した中期経営計画に向けた取り組みはまだ始まったばかり

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17当社における着実な事業変革／進化の軌跡
i
グループ事業構造のシンプル化

ii
事業ポートフォリオの
最適化

iii

ガバナンス体制の強化と継続的な戦略評価に対するコミットメント CVS事業をコアにしたグローバルリテールグループを目指す経営方針の下、グローバルCVS事業への戦略的投資とともに事業ポートフォリオの見直しと最適運営に向けたアクションを着実に実行
 事業戦略に基づき、3年以内に事業セグメントを7つから5つへ選択的に絞り込み

 今後のグローバルCVS事業の成長への布石として、Sunoco及びSpeedwayの買収、並びにベトナム事業への追加投融資を決定
 Francfranc、オッシュマンズ・ジャパンの売却完了、そごう・西武、バーニーズジャパンの売却や金融事業再編の公表等、事業ポートフォリオの見直しを着実に実施 グループ戦略再評価を実施の上、グループ戦略の実行及び戦略委員会の設置を、取締役会の全会一致によって合意
 独立社外取締役のみで構成される戦略委員会によって戦略実現のための最適なグループ事業構造・戦略的選択肢（IPO、スピンオフ等）に関する
包括的且つ客観的な分析・検証を継続的に実施

iv
着実な業績の伸長

 足元の好業績及びグループ戦略再評価の結果を踏まえ、中期経営計画の目標値をアップデート 2022年度の連結業績は、営業収益・利益ともに過去最高を達成

v
株主還元の充実化

 総還元性向50％以上(2023年度から2025年度累計)を目標とした株主還元の実施
 1株当たりの配当の安定的・継続的な向上

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18

i

CVS事業への集中を断行し、グループ事業構造のシンプル化を実現
2020年度

2022年度

2023年度

7セグメント

6 セグメント

5 セグメント

(1)

海外CVS

(1)

国内CVS

海外CVS

国内CVS

海外CVS

国内CVS

金融関連

Speedwayの買収
スーパーストア

金融関連

スーパーストア

金融関連

スーパーストア

百貨店

専門店

百貨店・専門店

その他

その他

その他

Francfrancの部分売却

オッシュマンズ
ジャパンの売却

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そごう・西武の売却

金融事業再編／
バーニーズジャパン
の売却

19

ii

グループ戦略に沿った戦略投資と売却を実行
戦略投資事例

売却 (1)
意義

ガソリンメジャーによる小売事業撤退が進む中で北米でのプレゼンス向上に資する希少な投資機会•

JGIAの投資実行を通じたデジタルトランスフォーメーションとEコマースのチャネルの強化•

SEI既存出店地域における店舗網の強化・物流効率の向上•

一部株式の売却を通じた提携によってFrancfranc及び当社グループ双方の企業価値向上に寄与

2021年7月•

象徴的なブランドかつ強い戦略的適合性••

北米、特に中西部と東海岸におけるプレゼンスを大幅に拡大させ、取引先との関係を最適化させる重要な機会

中期経営計画に基づき、重点構造改革分野において大胆な改革を実施し、最適なブランドプロモーションを検討•

売却を通じた資本回収により成長分野への投資が可能に•

百貨店業界の厳しい業界環境•

売却を通じた不動産の潜在的価値の顕在化により、
そごう・西武の企業価値最大化を追求•

CVS事業への経営資源を集中するための構造改革の一環•

収益性が悪化していたアパレル事業をシナジーが見込まれるラオックスへ売却することで当該事業の今後の成長を促進

2020年8月

2022年2月••

2022年1月

2023年2月(1) 売却未完了案件も含む

意義•

2017年4月

ベトナム事業への追加投融資

事例

日本、北米以外のグローバルCVSの成長／シナジー発現を企図したグローバルアライアンス
既存進出国における店舗の効率的な支援、ホワイト
スペースのある国への進出、ライセンスへの戦略的投
資が可能に

•

ライセンス事業への戦略的投資により、加速度的な利益成長の追求•

利益率の向上と平均日販改善に向けたオペレーションの効率化余地2022年11月

2023年4月

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20

iii

最適なグループ事業構造にむけた戦略的選択肢の検討を継続することをコミット
包括的なグループ戦略再評価を実施

概要•

新しくトランスフォームされた取締役会によって、グループ戦略再評価を実施。
当社グループの包括的な戦略的選択肢に関して幅広く議論／検討

戦略委員会による継続的な評価の遂行にコミット•

本年、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を設置、グループ戦
略の実行及び進捗を継続的にモニタリング

過半数を独立社外取締役が占める新・取締役会

独立社外取締役のみによって組成

経営陣

井阪 隆一 後藤 克弘 伊藤 順朗 永松 文彦

メンバー

ジョセフ・ 丸山 好道
マイケル・
デピント

目的

ポール
与那嶺

取締役
伊藤 邦雄

取締役
米村 敏朗

取締役
井澤 𠮷幸

取締役
山田 メユミ取締役
ジェニファー・
シムズ・
ロジャーズ

取締役
ポール
与那嶺

取締役
エリザベス・
ミン・
マイヤーダーク

委員長

独立社外取締役

伊藤 邦雄 米村 敏朗 井澤 𠮷幸 山田 メユミ ジェニファー・
シムズ・
ロジャーズ

取締役
スティーブン・
ヘイズ・
デイカス

スティーブン・ エリザベス・
ミン・
ヘイズ・
デイカス マイヤーダーク•

グループ戦略における最優先事項／方針の明確化•

グループの重要な戦略の進捗をモニタリング•

グループの事業ポテンシャルと収益性に関する検証••

多面的な評価を通じた包括的な戦略的選択肢の検討

最適なグループ事業構造・戦略的選択肢（IPO、スピンオフ等）の包括的かつ客観的な分析・検証を今後も継続的に実施

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21

iv

中期経営計画の上方修正 (1)
足許の好業績およびグループ戦略再評価の結果を踏まえ、中期経営計画の目標値をアップデート
収益性・キャッシュフロー創出力の更なる向上を図る
営業CF（金融関連除き）(3)

EBITDA(2)1.1 兆円以上

8,000億円

フリーCF水準（金融関連除き）(4)9,000億円

5,000億円

以上

以上
4,000億円

以上

1兆円以上

以上
2,795億円

6,308億円
7,514億円

2021年度

2025年度

2025年度

2021年度

2025年度

2025年度

2021年度

2025年度

2025年度

実績

当初目標

修正目標

実績

当初目標

修正目標

実績

当初目標

修正目標

(1) M&A等の戦略投資は含めずに算出(2) EBITDAは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費として計算(3) 金融事業を除くNOPATをベースとした管理会計数値(4) 金融事業を除く管理会計数値。なお、M&Aは戦略投資として投資CFからは除外して計算

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22

iv

中期経営計画の上方修正(1) （続き）
足許の好業績およびグループ戦略再評価の結果を踏まえ、中期経営計画の目標値をアップデート
資本効率性の向上とB/Sの健全化の両立、EPS成長の加速を図る
ROE

ROIC (金融関連除き)

Debt / EBITDA比率

EPS

8.0%
11.5%
10%

7%

以上

以上

3.9倍

CAGR:
15%以上

以上

CAGR:
18%以上

以上

7.5%

2.0倍

4.8%

未満

1.8倍

238円

未満

2021年度

2025年度

2025年度

2021年度

2025年度

2025年度

2021年度

2025年度

2025年度

2021年度

2025年度

2025年度

実績

当初目標

修正目標

実績

当初目標

修正目標

実績

当初目標

修正目標

実績

当初目標

修正目標

(1) M&A等の戦略投資は含めずに算出

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23

v

安定的かつ継続的な株主還元の改善

株主還元方針総還元性向50％以上を目標とした株主還元を実施(2023年度から2025年度累計)
1株当たり配当金の推移（円）

113.0

113.0

記念配当

98.5

98.5

2019年度

2020年度

100.0

10.0

103.0

2021年度

2022年度

2023年度
(予想)

営業キャッシュフローの増大を図りつつ、成長ドライバーであるCVS事業への成長投資にフォーカスするとともに、財務の健全性も確保
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24

Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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25

事業構造の変革及び成長戦略の加速化の土台となる当社のガバナンス改革
A

ガバナンス体制のトランスフォーメーション（2022年4月7日）•

B

多様な事業領域を統合的且つ多角的に経営する必要性から、取締役会構成を独立社外取締役が過半数を占める体制へと移行するとともに、取締役の多様性の向上により、経営経験・スキル等の充実化を実施（女性取締役・外国人取締役等の増員含む）
グループ戦略再評価（2022年秋 – 2023年3月9日）•

C

毎月の取締役会及びその他複数の議論の機会を通じて、当社グループにおける経営方針として以下の戦略的重要事項を確認
 既に実施している過去の総合小売業を目指す方針からの転換を更に加速
 「食」の強みを軸とし国内外のCVS事業の成長戦略にフォーカスすることで、最適な経営資源配分を実行しながら、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループに成長する
戦略委員会の設置（2023年3月9日）•

グループ重点戦略の進捗をモニタリングするとともに、最適なグループ事業構造・戦略的選択肢（IPO、スピンオフ等）を継続的に検討する体制を構築すべく、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を設置

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26

A

大幅に刷新された当社の取締役会は、本邦における最高水準のガバナンス体制
独立社外取締役が過半数を占める体制へ移行するとともに、取締役会の多様性も強化することで、経営経験・スキル等を充実化– これらの改革を通じて本邦における最高水準のガバナンス体制を構築

取締役会の改革独立社外取締役

外国人取締役

女性取締役

2021年度

2022年度

5名

8名(33%以上)

(過半数)

1名

5名

(比率: ~8%)(比率: ~35%)

1名

3名(比率: ~8%)

日本企業の指標
5名以上: 約21% (1)過半数: 約12% (1)5% 外国人比率 (2)15% 女性比率 (2)（比率: ~21%）(1) 2022年8月1日時点での東証プライム市場上場企業(2) 2022年6月時点での日経225採用銘柄

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27

A

株主からの絶大なる支持を獲得した最良の新・社外取締役

当社の委員会所属

井澤 𠮷幸

山田 メユミジェニファー・シムズ・
ロジャーズ

ポール 与那嶺スティーブン・ヘイズ・
デイカス

エリザベス・ミン・
マイヤーダーク

2022年-

2022年-

2022年-

2022年-

2022年-

2022年-

指名委員会、戦略委員会

指名委員会、戦略委員会

報酬委員会、戦略委員会

戦略委員会

戦略委員会（委員長）、
指名委員会

戦略委員会

• ニトリホールディングス
社外取締役(2022年-)

主要な直近の経歴（期間）• ブラックロック・ジャパン
代表取締役会長CEO(2015 – 2022)• 三井物産代表取締役副社長(2008 – 2009)• SOMPOホールディングス
社外取締役(2021年-)• セイノーホールディングス
社外取締役(2017年-)• アイスタイル
共同創業者としての代表
取締役経験(1999年-)• 日産自動車
社外取締役(2019年-)• 川崎重工業社外取締役(2018年-)• 三井物産社外取締役(2015年-)• Central PacificFinancial
Chairman Emeritus＆Director（NonExecutive Director)(2023年初-)• 三井住友銀行
社外取締役(2019年-)• 日本アイ・ビー・エム
代表取締役社長(2015 – 2017)

主なスキル 金融及び資本市場に対する高い知識と経験 ブラックロック・ジャパンでのCEO経験

 eコマース、DX、マーケ
ティングに対する高い知識と経験 アイスタイルの共同創業者としてのCEO経験 日本企業の社外取締役としての深い経験 グローバルビジネス、リスク管理、法務に係る深い経験• Daiso California
Chairman(2021-)• スシロ―グローバル
ホールディングス
元代表取締役会長(2016 – 2017)• ウォルマート・ジャパン・
ホールディングス（現西友ホールディングス）
元CEO(2011 – 2015)

 グローバルビジネスに係る高い知識と経験 グローバルリテール業界での経験

 日本アイ・ビー・エムでのCEO経験

 Walmart Japanを含むCEO経験Copyright(C) Seven & i Holdings Co., Ltd. All Rights Reserved.

• Hey Favor
Chairwoman & CEO(2020年-)• Uber Technologies
元Senior Director &Head of Strategy &Business
Development, Headof Ads Marketplace
at Uber Eats
(2019 – 2020)• viagogoEntertainment
元Vice President(2012 – 2015)
 リテール、デジタル及びマーケティングに係る高い知識及び経験
 CEO経験及びUber
TechnologiesのUber Eats部門の共同創設者としての経験

28

A 過半数を独立社外取締役が占め、多様な経験を有する、当社の価値向上に向けた最良の取締役会体制
現在の取締役会構成 – 2022年度(1)N

代表取締役 社長
2009年就任• 株式会社セブン＆アイ・ホールディ

井阪 隆一

スキル:
 リテール 国際ビジネス
 マーケティングングス代表取締役社長、最高経営責任者（CEO）• 7-Eleven, Inc.取締役• 元株式会社セブン – イレブン・ジャ
パン代表取締役社長、最高執行責任者（COO）

C

取締役 常務執行役員
2020年就任

後藤 克弘

I

ングス
最高財務責任者（CFO）
財務経理本部長スキル: 金融ビジネス
 金融

I

スキル:
 Global legal
 リスク管理 金融

筆頭独立社外取締役
2014年就任• 7-Eleven, Inc.取締役

スキル: サステナビリティ
 マーケティング DX / IT / セキュリティ
 金融
 会計

 リスク管理 / 危機管理
/ 法務

独立社外取締役
2022年就任

C

S

ス合同会社
General Counsel Asia
• 元在日米国商工会議所
President• 社外における取締役：
三井物産株式会社、
川崎重工業株式会社、
日産自動車株式会社
 国際ビジネス
 サステナビリティ

C

伊藤 順朗

I

S

科特任教授
• 中央大学大学院戦略経営研究科特任教授• 社外における取締役：
小林製薬株式会社、
東レ株式会社

伊藤 邦雄

ルセンター代表取締役社長

NI

 リスク管理 / 危機管理
/ 法務
 組織経営スキル:
 DX
 組織経営
 会計

Corp. 及びCentral PacificBank Chairman Emeritus ＆Director（Non Executive
Director)• 元日本アイ・ビー・エム株式会社取締役社長執行役員• 社外における取締役：
株式会社三井住友銀行、
サークレイス株式会社
 国際ビジネス
 金融

 組織経営
 サステナビリティ

独立社外取締役
2014年就任

永松 文彦

スキル:
 リテール マーケティング

C

N

I

S

• 元警視総監、

米村 敏朗

I• Central Pacific Financial

ポール
与那嶺

ングス
最高サステナビリティ責任者（CSuO）、ESG推進本部長、
スーパーストア事業管掌• 社外における取締役：
株式会社アインホールディングス

内閣危機管理監• 元公益財団法人東京オリンピック・
パラリンピック競技大会組織委員
会チーフ・セキュリティー・オフィサー• 社外における取締役：
株式会社関西電業社

スキル:
 リスク管理 / 危機管理/ 法務
 DX / IT / セキュリティ

S

独立社外取締役
2022年就任

C• 株式会社セブン＆アイ・ホールディ

スキル: リテール リスク管理 / 危機管理
/ 法務

 組織経営 DX / IT / セキュリティ• 株式会社セブン＆アイ・フィナンシャ

• アシュリオンジャパン・ホールディング

ジェニファー・
シムズ・
ロジャーズ

ングス代表取締役副社長、最高管理責任者（CAO）• 株式会社セブン – イレブン・ジャパ
ン取締役、株式会社セブン銀行取締役• 一橋大学大学院経営管理研究• 株式会社セブン＆アイ・ホールディ

丸山 好道

代表取締役 専務執行役員
2009年就任• 株式会社セブン＆アイ・ホールディ

スキル: リテール
 金融ビジネス
 マーケティング

 組織経営
 サステナビリティ

N代表取締役 副社長
2005年就任

独立社外取締役
2022年就任• Hana Group SAS

スティーブン・
ヘイズ・
デイカス
スキル:
 リテール 国際ビジネス
 マーケティング

S

N

Supervisory Board
Chairman、元CEO• Daiso California L.L.C.
Chairman• 元ウォールマ―ト・ジャパン・ホール
ディングス合同会社CEO（現株式会社西友ホールディングス） 金融
 組織経営取締役 専務執行役員
2015年就任• 株式会社セブン＆アイ・ホールディ• 株式会社セブン＆アイ・ホールディ

ングス
国内CVS事業統括• 株式会社セブン – イレブン・ジャパ
ン代表取締役社長• 7-Eleven, Inc.取締役

ジョセフ・
マイケル・
デピント

 組織経営

独立社外取締役
2022年就任

井澤 𠮷幸

I

N

S

I

S

N

S

株式会社アイスタイル
セイノーホールディングス株式会社、
SOMPOホールディングス株式会社スキル: Eコマース マーケティング
 リテール DX

Chairwoman & CEO• 元Uber Technologies
Former Senior Director &Head of Strategy & Businessエリザベス・
Development, Head of Ads
ミン・Marketplace at Uber Eats
マイヤーダーク • 元viagogo Entertainment,
スキル:
Inc. Vice President リテール DX
 マーケティング

独立社外取締役
2022年就任

山田 メユミ ビジネス経営
 資本市場• Hey Favor, Inc.

 組織経営 DX / IT / セキュリティ• アイスタイル共同創業者• 社外における取締役：

代表取締役会長CEO• 元日本郵政株式会社取締役兼代表執行役副社長• 社外における取締役：
株式会社ニトリホールディングス、
三櫻工業株式会社

独立社外取締役
2022年就任

ングス
海外CVS事業（北米）統括• 7-Eleven, Inc.取締役会長、社長CEO• 社外における取締役：
Brinker International, Inc.,
DHC Acquisition Corp.

スキル:
 リテール 国際ビジネス
 マーケティング• 元ブラックロック・ジャパン株式会社スキル: 国際組織経営
 金融

 組織経営取締役 専務執行役員
2018年就任

 組織経営
 サステナビリティ

凡例:•

新任社外取締役 （2022年の新任）•再任された社外取締役•C 報酬委員会•N 指名委員会•S 戦略委員会•委員会委員長•I

独立社外取締役

注: 監査役を含まない

 金融
 国際ビジネス(1) 2023年度定時株主総会にて推薦される2名の新規取締役役員を含まず、退任予定の役員を含む

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29

B

グループ戦略再評価の実行
独立社外取締役を含む取締役会にて、当社株主が検討を推奨する戦略的選択肢を含むあらゆる可能性について、包括的な協議を実施
集中的な再評価プロセスの中で多面的な評価を重ねた結果、戦略委員会を設置すること決定議論された主な経営課題／質問

結果／継続的な改革施策• CVS事業の成長戦略に集中• 当社グループ戦略における最優先事項は？
• 「食」を中心としたグローバルリテールグループへの成長を目指す• 当社グループの中長期的な事業ポテンシャル及び収益性の見通しは？

• 当社における最適なグループ事業構成は？
• 最適なグループ事業構成を実現し得る戦略的選択肢としてどのようなオプション
があり、どのような観点から評価されるべきか？

• 収益改善施策を実施し、進捗を継続的にモニタリング• 評価プロセスにおける重要な検討事項：– グループ戦略との適合性– グループ全体における競争力への影響– 実務的な制約事項及び実現にむけた必要な時間軸– 潜在的な経済的インパクト• 独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を設置– グループ重点戦略に関する進捗状況のモニタリング– 戦略実現の為の最適なグループ事業構造・戦略的選択肢に関する包括的かつ客観的な分析・検証を継続

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30

C

更なる価値向上の実現に向けた戦略委員会の設置
背景

目的• 当社取締役は、2023年3月9日に、独立• 当社グループの中長期的な企業価値向上

社外取締役のみから構成される戦略委員
会を設置• 戦略委員会の客観的な分析・検討をサポー

実行内容のための助言を取締役会に対して行う• 2022年に新たに6名の独立社外取締役を選任トする外部アドバイザーを起用• グループ重点戦略（国内外CVS

成長戦略・SST事業変革等）に関する進捗状況のモニタリングを実施し、戦略実現の為の最適なグループ事業構造・戦略的選択肢（IPO、スピンオフ等）に関する包括的かつ客観的な分析・検証を継続的に実施

戦略委員会のメンバー（独立社外取締役8名）
取締役

取締役

取締役

取締役

スティーブン・ヘイズ・
デイカス

伊藤 邦雄

米村 敏朗

井澤 𠮷幸

取締役

取締役

取締役

取締役

山田 メユミジェニファー・シムズ・
ロジャーズ

ポール 与那嶺エリザベス・ミン・
マイヤーダーク

委員長

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31

Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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32

当社によるValueActとの複数年に亘る建設的な対話の姿勢経緯• ValueActは2020年11月に当社へ初めてコンタクトを実施。その後翌年に亘り、当社取締役並びに経営陣は、取締役派遣及び当社の戦略的選択肢を含む会社の戦略的方向性について、広範な対話をValueActと継続‐

2020年11月の最初のコンタクト以来、当社は30回以上にわたってValueActとの対話の機会を設け、ValueActの考え方・意見に傾聴‐

2021年9月から10月の期間、当社はValueActと複数回面談を実施し、そごう・西武やイトーヨーカ堂の保有意義、パーシャルスピンオフ、シナジー分析を含む様々な戦略的事項に対するValueActの考えについて議論‐

2021年12月、当社はValueActを招聘し、当社の取締役会全体に対して考えを表明する機会を提供• 2022年2月、ValueActはガバナンスの改革や戦略的選択肢の検討の必要性をプレゼンテーション資料として公表‐

当社取締役会は、価値創造の為には変革が必要であることについて同意；当社は2022年4月に新たに6名の独立社外取締役を選任し取締役会を刷新する旨、及びそごう・西武のストラテジックレビューを実施する旨を公表• 上記公表後も当社はValueActとの継続的な対話を歓迎、独立社外取締役を含めた面談を複数回実施し、潜在的な戦略的選択肢及びサクセッショ
ン・プランを含む多くの論点に係る議論に応じた‐

同時に、当社は継続的に会社の改革及び戦略実行を推進、2022年度においては営業収益・利益ともに過去最高を達成し、そごう・西武の売却を公表
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33

当社によるValueActとの複数年に亘る建設的な対話の姿勢経緯（続き）• ValueActが2022年10月に取締役会へ送付した戦略的選択肢の検討を要請する旨の書簡に対して、当社は、取締役会において企業価値の最大化を図る為にグループ戦略評価を実施中であり、VACを含む全てのステークホルダーとの包括的なコミュニケーションを継続的に推し進めていく旨、書面にて返信‐

当社取締役会による企業価値向上にむけた協議を継続し、戦略的選択肢の検討及び更なる事業構造の変革の検討結果について2023年3月10日までに公表することを2023年1月に発表• 2023年3月に、当社は、グループ戦略再評価の結果として独立社外取締役から構成される戦略委員会を設置し、グループ戦略の進捗のモニタリン
グに加え、様々な戦略的選択肢（IPO、スピンオフ等）に関する包括的かつ客観的な分析・検証を継続的に実施すること、及び中期経営計画の上方修
正を公表• その後ValueActは、リテール及び食品業界における経験に乏しい4名の独立社外取締役候補を推薦し、即時的なセブン-イレブンのスピンオフもしくは全社売却を要求• 当社取締役会は、ValueActとの建設的な対話の推進に常に意欲を示し、両者が納得しうるガバナンス体制及び戦略的選択肢について受け入れる姿
勢を示し続けてきた。一方、当社取締役会は、近視眼的且つ短期的な戦略の実行によって、包括的かつ独立した再評価プロセスの帰結である株主の長期的な利益に資する戦略を犠牲にすることはしない
刷新された取締役会構成、戦略に係る継続的な対話及び価値拡大に為の大胆な事業改革にも係わらず、ValueActの提案は引き続き短期的な観点に限定される

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Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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35

ValueActの主張は事実を著しく歪曲している
当社は、グループ戦略及び具体的施策について、透明性の高いプロセスにて議論し、当社株主を含む全てのステークホルダーに明確に説明

ValueActによって歪曲された主張

事実「このコングロマリット企業が2005年に誕生した時から企業価値創出と業績が不十分であるため、株主は何年にもわたりコ
ングロマリット構造に関する客観的な見直しをお願いしてきた」

独立社外取締役が過半数を占める当社取締役会において、グループ戦略再評価を実施、包括的な検証を行ってきたまた、当社の2022年度の連結業績は、営業収益・利益ともに過去最高を達成し、業績が不十分との主張は理に欠ける「2023年3月9日に発表したコングロマリット構造の現状維持
は、市場に混乱と失望を与えるものだった」

当社は様々な戦略的選択肢に関する分析・検証を今後も継続することを明言しており、グループ事業構造を「現状維持」するとは一言も述べていない「進行中の戦略の根拠について明確で一貫性のあるコミュニ
ケーションはなされず、結果が不透明であり、検討過程や根拠の透明性がない」

グループ戦略再評価プロセスは透明性を持って実施され、明確な戦略及び具体的施策の遂行について明言している「プロセスは、独立社外取締役により構成される独立委員会
ではなく、取締役会全体（経営陣を含む）により行われた」

当社の8名の独立社外取締役は声明を発表、検討プロセスにおける自律的な関与と、2023年3月9日の当社公表内容をサポートする意思を、独立社外取締役全員の総意として示している

グループ戦略再評価は、独立社外取締役が過半数となり刷新された当社取締役会にて実施された包括的な検証プロセス
8名の独立社外取締役より、当社グループの成長戦略を加速させる為の包括的な議論に積極的に関与し、多面的／複眼的な視点で検証を行った旨の声明を公表
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36

当社グループの成長に則した取締役選任・再任プロセス• 当社指名委員会及び取締役会にて、当社グループがこれまで確立した事業基盤を更なる成長ステージへと昇華させる観点から、最適な取締役会の構成を協議• 結果、本年3月9日に公表したグループ戦略再評価の結果を踏まえて見直された「2030年に目指すグループ像」に沿った、取締役会構成／取締役選任を行う
ことを、取締役全員の総意として合意
 「セブン-イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテール
グループ」• 今後の当社グループの成長に則した最適なガバナンス体制を構築する観点から、以下の通りガバナンス体制の変更を行う
 特に取締役に求めるスキルセット／重要視する項目として 、(1)上場会社等でのトップ経験(2)当社グループの成長戦略を実現する為に(i)「食」 (ii)DX (iii)グローバル経営 に係る知識及び経験(3) 事業変革の経験・専門性にフォーカス

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37

当社グループの成長に則した取締役選任・再任プロセス（続き）• 今後の当社グループの成長に則した最適なガバナンス体制を構築する観点から、以下の通りガバナンス体制の変更を行う

 上記方針に鑑み、当社の筆頭独立社外取締役として長年貢献頂いた伊藤邦雄氏は本年株主総会をもって任期満了退任予定

伊藤氏はこれまで当社指名委員会委員長や当社報酬委員会委員長を歴任され当社のガバナンス改革に大きく貢献

また、昨年の定時株主総会において刷新された新たな取締役会においても、筆頭独立社外取締役として当社のガバナンス体制への変革をリード

 伊藤邦雄氏及び昨年退任された東氏に代わり、当社に新たな知見をもたらす独立社外取締役として、和田氏及び八馬氏を招聘予定



当社指名委員会にて、株主提案にて推薦された社外取締役候補を含む複数の取締役候補と面談を実施、その中で当社グループの最適なガバナン
ス体制構築に資する両名を取締役候補として推薦

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38

スキルセット比較：当社推薦候補者は戦略遂行に不可欠である一方、ValueAct推薦候補者の付加価値は乏しい
当社推薦候補者

ValueAct推薦候補者

井阪 隆一

後藤 克弘

米村 敏朗

和田 眞治

八馬 史尚

名取 勝也

ディーン
ロジャーズ

小売業界の知見















食品業界の知見グローバル上場会社における経営幹部経験











グローバルマネジメントスキル







ビジネストランスフォーメー
ション経験



DX / セキュリティの知見









ブリトニー
レビンソン






ロナルド
ギル







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39個別評価：ValueActは、当社の有能で経験豊富な候補者を、適性を有さない候補者で代替しようとしている
当社の候補者は、執行及び取締役として当社のビジネスにおける課題と機会について深い知識を持ち、価値の創造に貢献してきた実績がある

井阪 隆一
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス代表取締役社長、最高経営責任者（CEO）
7-Eleven, Inc.取締役、元株式会社セブン-イレブン・ジャパン代表取締役社長、最高執行責任者（COO）
 リテール業界における経営及び執行での深い経験 株主からの支持を得ながら価値を創出してきた実績があり、「Institutional Investor誌」のランキング
において、リテール業界CEOで2位を獲得(1) 7&iグループでの40年以上の経験を通じた当社グループへの屈強の理解

名取 勝也
 食品関連会社での経験無し（経営者、取締役、その他）
 リテール会社における経験はあるもの20年以上前、かつ2年未満
 弁護士としての専門性等を有し、社外役員としての経験がある一方で、事業経験は不足＜指名委員会意見＞
既に現状の兼務社数(4社)が多いことに加え、弁護士としての専門性等に関して、留任する予定の他の取締役とのスキル上の重複がある。

ディーン ロジャーズ
 財務パフォーマンスの観点から、持続的な成長を実現したとは言い切れない企業でのリテール経営

後藤 克弘
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス代表取締役副社長、最高管理責任者（CAO）
株式会社セブン-イレブン・ジャパン取締役、株式会社セブン銀行取締役
 7&iグループの子会社に対して、経営戦略、事業推進、システム設計、ガバナンスを含めて深い理解を持つ
 情報管理やセキュリティを含む広い範囲で専門性を持つ

米村 敏朗
元警視総監、内閣危機管理監
元公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会 チーフ・セキュリティー・オフィサー
 セキュリティ、危機管理、法制度、組織効率及びオペレーションにおける高度な知識を持つ
 社外取締役としての様々な経験から組織管理やリスク管理、監査等について高度な知識及び経験を
持つ

和田 眞治
日本瓦斯株式会社取締役会長執行役員
 DXの本質に対する知見を活用して日本ガスにおけるDX改革を通じたビジネスモデル・収益構造の変革を実現した実績を持ち、DX関連の多くの表彰を受賞
 「Institutional Investor誌」のランキングにおいて、エネルギーセクターCEO1位を4回獲得(1) コーポレートガバナンスへの強い意識、経営改革の経験、DX等に係る高度な知識と経験を持つ

八馬 史尚
株式会社J-オイルミルズ顧問、元代表取締役社長
 経営者としての長い実績を持ち、味の素及びJ-オイルミルズでのCEO経験を持つ
 ビジネス改革及び海外進出に関する経験を持つ
 「食」に関する知識、国際ビジネス、組織経営、マーケティング、ビジネス改革について高度な知識と経験を持つ者経験（ Kmart USA、Sears Canada、RadioShack ） 既に2社における取締役を務め、Presidio & Companyにおけるプリンシパル及びBranstakにおけるCOO及び共同創業者であり、当社取締役会に参席すると追加負担が大きい（Biosenta、
Buildxact）＜指名委員会意見＞
これまで経験したリテール企業自体が、財務パフォーマンスの観点から、持続的成長を実現しているとは言い切れず、当社取締役会において発揮できる能力は未知数。

ロナルド ギル 既に3社における取締役に加え、Lead Edge CapitalでのOperating Partnerを務め、当社取締役に参席すると追加負担が大きい（HubSpot、Amplitude、Benchling）

 財務領域における経験は十分に有するものの、事業経営の経験は不足
 リテール及び食品関連会社での経験無し（経営者、取締役、その他）＜指名委員会意見＞
財務領域における経験は有するが、 当社取締役会が求める経験や専門性と合致していない。

ブリトニー レビンソン
 サステナビリティに関する知見はあるが、気候変動及び人的資本管理等に領域が限定される
 投資経験は豊富である一方で、経営者としての経験は無し
 リテール及び食品関連会社での経験無し（経営者、取締役、その他）＜指名委員会意見＞
ビジネスの執行、経営経験がなく、当社取締役会における貢献は限定的と考えられる。

(1) 出所: Institutional Investor “Japan Executive Team”

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40

Agenda1•

エグゼクティブ・サマリー

2•

セブン＆アイ・ホールディングスの概要

3•

グループ戦略の革新を通じた着実な成果

4•

独立性・実効性の高い取締役会によるグループ戦略の監督

5•

当社によるValueActとの建設的な対話の経緯

6•

ValueActの要求は当社の全株主の利益に資するものではない

7•

結論

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41

結論

長期的な価値創造に資するグループ戦略

当社及び当社グループの目的を達成し得る為の強固な事業基盤を構築
 セブン-イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループ

当社は企業価値・株主価値の向上に向け、広範囲に亘る大胆なグループ事業構造の変革を推進

戦略的な取り組みを通じたグループ事業構造の変革

 「食」を中心としたCVS事業の成長戦略を達成すべく、経営資源の集中及び最適なキャピタル・アロケーションを実行
 CVS事業のグローバルな成長に向けて投資を加速；Speedway（2021年）及びSunoco（2018年）の買収、並びにベトナム事業（2023年）への追加投融資の実行
 オッシュマンズ・ジャパン（2022年）、Francfranc（2021年）譲渡完了及びそごう・西武（2022年）、バーニーズジャパン（2023年）の売却や金融事業再編（2023年）の公表等、事業ポートフォリオ改革を加速度的に実施

中期経営計画の上方修正及び
過去最高益の達成

当社グループ戦略に基づく事業運営を通じた業績／将来成長に対する当社経営陣の強い確信を裏付ける、中期経営計画のEBITDA、営業CF及びフリーCF
を上方修正（2023年3月9日に公表）

独立社外取締役が過半数を占める
取締役会への変革によって業務執行の有効性を担保

2022年5月に新たに6名の独立社外取締役を選任し取締役会を刷新；豊富な経験を有する取締役が、当社株主の利益に資するべく活発かつ透明性の高い議論を実施し、戦略委員会を通じて最適なグループ事業構造・戦略的選択肢（IPO、スピンオフ等）を今後も継続的に検討

 2022年度においては、営業収益・各段階利益ともに過去最高を達成；2025年度末までにはROE 11.5%以上及びROIC 8.0%以上の達成を目標

 他の本邦上場企業対比、多様性の高い取締役会体制（独立社外取締役が過半数を占め、うち5名が外国人取締役、3名が女性取締役の構成）、戦略委員会を組成（独立社外取締役のみによって構成）、戦略委員会の包括的かつ客観的な分析・検討をサポートする外部アドバイザーを起用

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結論（続き）ValueActの短期的かつ近視眼的なアプローチ

表層的な事業理解に基づいたVACの提案

実力・実績のある取締役候補者をより適正のない候補者に変えてしまう可能性

当社は近年、着実に事業を進化させ大きな変革を実施。ValueAct の提案は、当社の変革を妨げ、戦略委員会、当社及び当社のステークホルダーによるこれまでの変革にむけた進捗を覆し、長期的な企業価値・株主価値創造の機会を逸失させる可能性
 セブン-イレブンのスピンオフという選択肢に過度に焦点を当てるVACの主張にはその後の具体的な成長戦略が示されておらず、当社はこれらを含む包括的な戦略的選択肢に関する検討を実施。
また、今後も戦略委員会を通じ、継続的に検討する意向を再三公表済

当社CVS事業における競合他社に対する競争優位性の源泉は、食の領域における品質及び価値提供である中、VACの提案は、当社の重要な商品開発力とサプライチェーンネットワークのシナジーを排除し、当社の競争力を損なわせる可能性
 VAC提案の候補者はいずれも大規模な事業変革の経験を有していない一方で、当社提案の候補者はあらゆる事業のサイクルにおける日本及びグローバルでの戦略業務や事業経験を持つ

VAC提案の候補者のうち3名は、食品・小売業界での経験がなく、残り1名も、日々変化するこの業界における経験を過去5年間有さず
一方、当社提案における候補者は、経営者や取締役として当社の事業における課題や機会について深い知見を有し、価値創造に取り組んできた実績を有する
 当社提案の候補者は、多様なスキルを持ち、上場企業の成長性・収益性の向上を通じた企業価値・株主価値の創造に貢献した実績に加えて、事業売却、再編、事業変革に係
るM&Aにおいても幅広い実績を持つ

当社取締役会は株主価値の最大化にコミットしている中、VAC提案はこれらの進捗を妨げ株主価値を毀損させる

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