（提供書面）

事

（

業

報

告

平成23年12月１日から
平成24年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成23年12月１日～平成24年11月30日）におけるわが国の経済は、各種政策や復興需要などにより回復傾向にありましたが、直近では欧州や中国など海外景気の減速を受け弱い動きとなっております。
今後も金融資本市場の変動、国内のデフレリスク等を背景に依然として不透明な状況が続くとみられております。
当社グループが属する不動産業界におきましては、不動産市況の底入れ
感から海外マネーが国内不動産市場へ流入していること等を背景に、J-REITなどの不動産ファンドによる物件取得が活発となり、平成24年１月～10月末までに取得した累計額は約7,500億円に達するなど、４年ぶりの高水準で推移しました。これら等により、平成24年度上期の不動産取引件数は329件、取引額は8,533億円と東日本大震災前にあたる平成22年度上期の水準まで戻りました（民間調査機関調べ）。また、首都圏分譲マンション市場の契約率は平成22年以降、平成24年10月に至るまで、好不調の目安とされる70％をほぼ上回って推移し、平成24年１月～10月までの供給戸数は累計33,763戸となり、昨年を2,074戸上回って推移しております（民間調査機関調べ）。
東京ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では、平成24年度の平均空室率は緩やかに上昇を続け、６月末には9.43％とピークに達しましたが（前年同月比0.62％増）、新築、既存ともに成約が進んだこと等により７月以降４ヶ月連続で改善し、10月末は8.74％となりました。一方、同地区の平
均募集賃料は緩やかな下落傾向が続いており、平成24年10月末は前年同月比383円低下の16,628円／坪となりました（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場においては、投資用不動産市場の活性化や資金調達環
境の改善等により、平成24年６月末時点の不動産ファンド運用資産額が、
平成23年12月末時点と比較してJ-REITで0.4兆円増の8.7兆円、私募ファンドで0.5兆円増の18.3兆円、全体では0.9兆円増の27.0兆円となりました（民－ 2 －間調査機関調べ）。
このような事業環境の中、当社グループでは、不動産流動化事業において一部のRestyling物件で販売遅行がありましたが、バリューアップ物件は５棟を販売いたしました。不動産開発事業では主に２棟の分譲マンションの引き渡しと戸建住宅の契約が好調に推移いたしました。仕入におきましては、以前より堅調な需要のある居住用不動産ならびに住宅開発用地の取得を進めてまいりましたが、これに加え不動産流動化事業に供するオフィ
スビル等への投資も本格的に再開しております。また、当社グループ初となる海外拠点としてシンガポールに現地法人を設立したほか、全世界の商用不動産ブローカレッジ会社で組織される「NAI Global」との間でメンバーシップ契約を締結し、加盟いたしました。今後も、海外投資家とのリレーション強化を図ってまいります。
これらにより、当連結会計年度は、売上高24,539百万円（前連結会計年
度比0.9％減）、営業利益3,030百万円（同26.9％増）、経常利益2,274百万円（同44.5％増）、当期純利益1,405百万円（同86.9％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、Restyling物件では、「ヒルトップ横濱根岸」（神奈
川県横浜市）、「ヒルトップ横浜東寺尾」（神奈川県横浜市）、「エステージ上野毛」（東京都世田谷区）、「グレンパーク池田山」（東京都品川区）等で106戸の販売を行ったことに加え、「内神田北原ビル」（東京都千代田区）、「ヴェルミドール恵比寿」（東京都渋谷区）等、５棟のバリューアップ物件の販売を行いました。
以上の結果、不動産流動化事業の売上高は5,980百万円（前連結会計年度
比50.3％減）となりました。
また、２棟のオフィスビルにおいて、空室部分の想定賃料を引き下げた
こと等により、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、265百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上したことにより、セグメント
利益は390百万円（前連結会計年度比79.3％減）となりました。

－ 3 －（不動産開発事業）
当連結会計年度は、需要が堅調な新築分譲マンションや戸建住宅の販売に注力いたしました。新築分譲マンションでは、「THEパームス月島ルナガーデン」（東京都中央区）、「THEパームス高田馬場」（東京都新宿区）等
において、154戸を販売いたしました。戸建住宅では、「パームスコート世
田谷岡本」（東京都世田谷区）、「パームスコート初台」（東京都渋谷区）、「パームスコート小石川」（東京都文京区）等において、24戸を販売いたしました。
オフィスビルでは、「日本橋本石町トーセイビル」（東京都中央区）を販売いたしました。
以上の結果、不動産開発事業の売上高は10,985百万円（前連結会計年度
比109.0％増）、セグメント利益は2,318百万円（前連結会計年度はセグメ
ント損失22百万円）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、保有する固定資産および棚卸資産のリーシング活動に注力し、稼働率の維持に努め、ほぼ前連結会計年度と同水準の収益計上となりました。
以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は2,446百万円（前連結会計年度比0.5％減）、セグメント利益は1,192百万円（前連結会計年度比0.8％増）となりました。

－ 4 －（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、アセットマネジメント受託資産残高は順調に積みあがったものの、フィー水準の低下に伴い、アセットマネジメントフィーが減少いたしました。
以上の結果、不動産ファンド事業の売上高は776百万円（前連結会計年度
比44.4％減）、セグメント利益は184百万円（前連結会計年度比71.8％減）となりました。
前連結会計年度と比較して大幅に減少した主な要因は、前連結会計年度に大型案件の売買に係る仲介手数料収入等が当セグメントに計上されていたためであります。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は、311,335
百万円であります。
（注）アセットマネジメント受託資産残高には、当社ルールに基づき、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。
（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル・駐車場・学校等の管理棟数は、前連結会計年度に比べ２棟減少し306棟、分譲、賃貸マンションの管理棟数は、前連結会
計年度に比べ13棟増加し216棟となり、合計管理棟数は、522棟（前連結会
計年度比11棟増）となりました。
以上の結果、不動産管理事業の売上高は3,512百万円（前連結会計年度比2.5％増）と前連結会計年度を上回りましたが、一部の取引において貸倒引
当金を一般管理費に計上したため、セグメント利益は68百万円（前連結会
計年度比34.7％減）となりました。

－ 5 －（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、Ｍ＆Ａにて取得した物件の売却、保有債権の回収および代物弁済にて取得した不動産のリーシング活動等に注力いたしました。
以上の結果、オルタナティブインベストメント事業の売上高は838百万円（前連結会計年度比363.7％増）、セグメント利益は59百万円（前連結会計
年度はセグメント損失190百万円）となりました。
事

業

区

分

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

5,980百万円

不 動 産 開 発 事 業

10,985

不 動 産 賃 貸 事 業

2,446

不 動 産 フ ァ ン ド 事 業776

不 動 産 管 理 事 業

3,512

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

838

合

計

24,539②

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は140百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金により15,777百万円を調達いたしました。

－ 6 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
分

上

高(千円)

33,629,805

26,449,540

24,759,291

24,539,823

売経

第 63 期
第 60 期
第 61 期
第 62 期(当連結会計年度)(平成21年11月期) (平成22年11月期) (平成23年11月期)(平成24年11月期)

区

益(千円)

656,285

803,134

1,574,500

2,274,369

当 期 純 利 益(千円)常利108,249

421,606

751,982

1,405,395

１株当たり当期純利益 (円)285.38974.63

1,646.05

3,076.34

総

資

産

額(千円)

62,235,110

62,682,616

59,967,603

64,732,965

純

資

産

額(千円)

22,253,707

24,455,632

24,976,051

26,152,100

56,151.60

53,532.16

54,671.33

57,245.65

１株当たり純資産額(円)（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

②

第 60 期
第 61 期
第 62 期(平成21年11月期) (平成22年11月期) (平成23年11月期)

第 63 期(当事業年度)(平成24年11月期)

区

分

上

高(千円)

30,524,223

23,230,287

20,719,445

19,423,088

売
経

当社の営業成績および財産の状況の推移

益(千円)

671,986

809,414

1,601,947

1,975,626

当 期 純 利 益(千円)常利133,714433,363993,517

1,141,163

１株当たり当期純利益 (円)352.511,001.81

2,174.76

2,497.95

総

資

産

額(千円)

58,198,165

58,871,182

56,313,964

61,016,621

純

資

産

額(千円)

21,406,799

23,620,480

24,382,434

25,296,620

54,012.08

51,704.06

53,371.94

55,373.04

１株当たり純資産額(円)（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

－ 7 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金または 当社の出資比率
出
資金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000千円

100.0

不動産ファンド事業

TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.

300,000
シンガポールドル

100.0

不動産ファンド事業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000千円

100.0

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000千円(100.0)

オルタナティブインベストメント事業

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

24,600千円(100.0)

オルタナティブインベストメント事業（注）グリーンハウス有限会社は、現在、清算中であります。

②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題
当社グループが属する不動産業界は、東日本大震災を発端とした首都圏市
場の停滞は概ね回復し、不動産市況の底入れ感から海外マネーが不動産へ流入するなど不動産売買市場の回復傾向が強まっております。
このような事業環境の下、当社グループは平成24年11月期を初年度とする
３ヵ年の中期経営計画「Next Stage 2014」を策定し、活動を推進いたしました。
当社グループは、この中期経営計画において、“既存６事業の拡充と成長”、“グローバルなフィールドへの進出”、“経営インフラストラクチャ
ーの革新”を三大方針に掲げており、世界に通用する不動産事業グループを目指してまいります。
“既存６事業の拡充と成長”を達成するための課題は、日々変化する市場動向を注視するとともに、顧客ニーズに絶えず応えていくことであり、不動
産流動化事業、不動産開発事業を一層強化し、特にエンドユーザーおよび投資家向け事業の規模拡大を図ることであります。また、不動産ファンド事業においても、投資市場の好転に鑑み、アセットマネジメント受託資産残高の－ 8 －増加とフィー収入の拡大、とりわけ新規ファンド組成の機会獲得に向けて取り組むことが課題であります。
“グローバルなフィールドへの進出”に向けた課題は、不動産ファンド事
業をはじめとする各セグメントにおいて、グローバルな投資家とのリレーシ
ョンを強化することであります。初年度は平成24年１月にシンガポール現地
法人“TOSEI SINGAPORE PTE. LTD. ”を設立したほか、11月にはポートフォ
リオの多様化に向けた取り組みとして、全世界の商用不動産ブローカレッジ
会社で組織される「NAI Global」との間で、メンバーシップ契約を締結し、加盟いたしました。今後は、これらの施策の収益化に向けた取り組みを強化
してまいります。
“経営インフラストラクチャーの革新”を果たすための課題は、人材育成
および戦略実行に相応しい組織・インフラの構築、健全性を備えた財務体質の維持、そしてグローバル化の流れに対応できる組織とディスクローズ体制の確立にあると考えております。
これらの三大方針についての課題に対処するとともに、引き続き「コンプライアンス」「リスク管理」「適時適切な情報開示」を三大重点項目に掲げ、世界に通用する経営品質を備えるべく、グループ全体を挙げてコーポレート
ガバナンスの充実に向けた取り組みを一層強化してまいる所存であります。

－ 9 －(5) 主要な事業内容（平成24年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション等を取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだ「バリューアッププラン」を検討し、最適と判断したバリューアップを施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売している。また、「Restyling事業」として一棟の収益マンションを取得し、共用部分、専有部分等をバリューアップのうえ、分譲物件としてエンドユーザ
ーに販売している（入居中部分は継続して賃貸物件として保有
し運用）。

不 動 産 開 発 事 業

東京都区部を中心に、取得した土地のエリア・地型・用途・ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、一棟販売あるいは分譲販売している。
開発メニューは、オフィスビル、商業・複合ビル、マンション、
戸建住宅と多様な対応が可能であり、完成後あるいはテナント
誘致後に、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザー等に販売している。

不 動 産 賃 貸 事 業

東京都区部を中心に事業の裾野を広げ、オフィスビル・マンション・店舗・駐車場を所有しエンドユーザー等に賃貸している。
当社グループ自ら貸主となることでテナントのニーズを迅速且つ正確に収集することができ、当該ニーズの把握が「バリューアッププラン」の一層の充実に結びついている。

不動産ファンド事業

金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業を展開している。多様な投資家ニーズに合致した信託受益権の売買、売買の媒介等のほか、不動産購入・保有・処分に関する助言や一任運用業務を担
う不動産ファンドのアセットマネジメント業務を行っている。
当社グループの持つバリューアップ機能、リーシング機能、保守管理機能などを駆使し、賃料収入の最大化、賃貸費用の逓減を目指し、より高い配当を投資家に提供するためのマネジメントを行っている。

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専用部分の建物・設備改修工事、オフィス内の改装工事の請負業務など、多様な不動産ニー
ズに対応した総合的なプロパティマネジメントを展開している。

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、担保不動産の所有者兼債務者との調整により、債権の回収や代物弁済による担保物件を取得する
ほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業会社等
をＭ＆Ａにより取得している。取得した不動産はグループのノウハウを活用したバリューアップを実施し、売却している。

－ 10 －

(6) 主要な営業所（平成24年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

本社：東京都港区

TOSEI

本社：シンガポール

SINGAPORE

PTE.LTD.

(7) 使用人の状況（平成24年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

人

数

前連結会計年度末比増減

事

業

35名

4名増

動

産

開

発

事

業

24名

9名増

不

動

産

賃

貸

事

業

13名

2名減

業

45名

13名減

業

65名

1名減

オルタナティブインベストメント事業

1名

－

全

）

37名

3名増

計

220名

－

不

動

フ
産

社

ァ

ン

管

（

化

用

動

産

動

使

不

動

流

分

不

不

産

区

ド

理

共

事
事

通

合

（注）使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員が年間の平均人員で228名おります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人
116名

数

前事業年度末比増減

平

7名減

均

年

齢

36.5歳

（注）使用人数は、就業員数であります。

－ 11 －

平均勤続年数
5.0年

(8) 主要な借入先（平成24年11月30日現在）
借入先

借 入 金 残 高 （ 百 万 円 ）株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

4,647

株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行

3,539

株

式

会

株

式

会

社

ほ

銀

行

2,775

浜

銀

行

2,161

オ リ ッ ク ス 銀 行 株 式 会 社

2,047

社

み

ず
横

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成24年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,500,000株② 発行済株式の総数
456,840株③ 株主数
6,003名④

大株主（上位10名）

株

主

山

口

名

有

式

数

持

株

比

率

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

60,00013.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

40,4468.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

13,4822.95

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム
クライアント アカウント ジェイピーアールデイ
アイエスジー
エフイー－エイシー

11,527

2.52

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

10,2972.25

ステート ストリート バンク アンド
トラスト
カンパニー
505104

7,630

1.67

R B C I S B A / C L U X N O NRESIDENT/DOMESTIC RATE

4,176

0.91

株

券

4,053

0.88

住友生命保険相互会社（特別勘定）

3,976

0.87

社

Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

郎

株

30.39％

会

一所

138,855株

式誠(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成24年11月30日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等に関する重要事項
該当事項はありません。

－ 13 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成24年11月30日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役 社 長

氏
山

名
口

取

締

役

小

菅

取

締

役

平

野

担当および重要な兼職の状況

誠一郎

執行役員社長勝仁

専務執行役員 事業部門統括
アセットソリューション事業１部、２部、３部、推進部担当
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株
式会社取締役

昇

専務執行役員 管理部門統括
経営企画部、総務人事部担当
トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

神

野

吾

郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長
中部瓦斯株式会社代表取締役社長
サーラ住宅株式会社社外取締役
豊橋ｹｰﾌﾞﾙﾈｯﾄﾜｰｸ株式会社社外取締役
日本郵政株式会社社外取締役
武蔵精密工業株式会社社外取締役

取

締

役

少

德

健

一

ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社代表取締役
株式会社ロキテクノ監査役

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

役

山

岸

監

監

査

査

役

永

野

茂

竜

樹

ＲＧアセット・マネジメント・カンパニ
ーリミテッドマネージングダイレクター
レファレンス・グループ・ホールディン
グス・リミテッド取締役
ＲＧアセットマネジメント株式会社代表取締役（注）１．取締役神野吾郎氏および少德健一氏は社外取締役であります。
２．いずれの監査役も社外監査役であります。
３．取締役少德健一氏は、公認会計士の資格を有しております。
４．取締役神野吾郎氏および少德健一氏ならびに監査役全員については、東京証券取引所
規則の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

－ 14 －

②

事業年度中に退任した監査役

氏

磯

名

田

退

誠一郎

任

日

平成24年２月24日

退 任 事 由退 任 時 の 地 位 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

辞任

社外監査役
ＧＢＩキャピタル株式会社代表取締役
西本貿易ホールディングス株式会社取締役③

取締役および監査役の報酬等の総額
イ．当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

5名

121,706千円

監

査

役

5

27,180

計
）

10
(7)

148,886(34,886)

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60
百万円以内と決議いただいております。
３．上記には、平成24年２月24日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
４．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額20,445千円（取締役５名に対して
18,506千円（うち社外取締役２名に対し506千円）、監査役４名に対し1,939千円（うち社外監査役４名に対し1,939千円））

ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成24年２月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した監査役に対し支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
・監査役１名に対し720千円（うち社外監査役１名に対し720千円）（当該金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労金の繰入額として、監査役１名679千円が含まれております。）－ 15 －

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズ
ジャパン株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役
社長をそれぞれ兼務しております。また、サーラ住宅株式会社、豊橋
ケーブルネットワーク株式会社、日本郵政株式会社、武蔵精密工業株
式会社それぞれの社外取締役であります。なお、当社は株式会社サー
ラコーポレーション、ガステックサービス株式会社、サーラカーズジ
ャパン株式会社、中部瓦斯株式会社、サーラ住宅株式会社、豊橋ケー
ブルネットワーク株式会社、日本郵政株式会社、武蔵精密工業株式会
社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・取締役少德健一氏は、ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役、株式会社ロキテクノの監査役をそれぞれ兼務しております。な
お、ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社は、当社と海外事業展開等のコンサルティング業務委託契約を締結しております。また、当社は株式会社ロキテクノとの間に特別の関係はありません。
・監査役永野竜樹氏は、ＲＧアセット・マネジメント・カンパニーリミ
テッドのマネージングダイレクター、レファレンス・グループ・ホー
ルディングス・リミテッドの取締役、ＲＧアセットマネジメント株式会社の代表取締役をそれぞれ兼務しております。なお、当社はＲＧア
セット・マネジメント・カンパニーリミテッド、レファレンス・グル
ープ・ホールディングス・リミテッド、ＲＧアセットマネジメント株
式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。

－ 16 －

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会19回のうち15回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに
取締役

神

野

吾

郎

基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された新規就任後の取締役会15回のうち15回に出席いたしました。公認会計士としての海外を含む幅広

取締役

少

德

健

一

い経験および専門知識をもとに主に会計専門家としての客観的な立場から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、

監査役

本

田

安

弘

監査役会および取締役会において、適宜必要な発言を行うとともに、監査役会の議長として、事務局を指揮し、監査役会の事前準備、議事運営を行い、各監査役に対して監査状況の報告や意見を述べました。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席いたしました。豊富な経営経

監査役

原

田

公

雄

験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回に出席し、監査役会15回のうち15回に出席いたしました。主に大手金融

監査役

山

岸

茂

機関においての豊富な経験とその経験を通じて培われた高い
見識に基づき、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された新規就任後の取締役会15回のうち15

監査役

永

野

竜

樹

回に出席し、監査役会11回のうち11回に出席いたしました。
幅広い経験と専門的な高い見識から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

－ 17 －

(4) 会計監査人の状況① 名称②

新創監査法人

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

31,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,000（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 18 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおりといたしております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 19 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う

当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成24年11月期）に実施した新たな整備内容は、以下のとおり
であります。
① 法令等遵守ⅰ）業務執行を行う取締役の監督のため、新たに社外取締役１名が選任され、合計２名の社外取締役が選任されており、また、監査役４名は全員が社外監査役であります。なお、当社は、東証の定めに従い、社外
取締役２名、社外監査役４名の合計６名を、「独立役員」として届け出ております。
ⅱ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を、毎月定期に開催し、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております（当期：13回開催）。
また、部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成さ－ 20 －

れるコンプライアンス委員会において、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行っており（当期：12回開催）、その内容は毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）法令違反に対する意識の徹底とチェック機能強化のため、年度当初にコンプライアンス・プログラムを定め、各種研修、勉強会や規程等の整備を行っております（定例研修：コンプライアンス全般研修、インサイダー研修、金融商品取引業研修）。
当期は、職層に合わせたコンプライアンス研修を行っております。
一方で、月例で、コンプライアンス標語の募集・掲示、リーガルマイ
ンド醸成のための小冊子「コンプライアンスマインド」の配付を行っております。
ⅳ）コンプライアンス意識の浸透状況を確認するために、コンプライアン
スアンケートを実施いたしました。
ⅴ）アセットソリューション事業各部およびグループ会社担当者で構成される事業法務連絡会議を開催し、実務的な法務懸念事項の聞き取りおよび顧客勧誘に関する注意事項の取りまとめ、周知等を実施しております（毎月１回、計12回開催）。
ⅵ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、定例研修として反社会的勢力対応研修を実施しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」
を策定しており、不当要求防止責任者を定めております。
当期は、東京都暴力団排除条例に基づき、各種の契約書等における暴力団排除条項の記載について点検・確認を行っております。
ⅶ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）各部署担当執行役員で構成される情報開示委員会（当期：18回開催）
において、東証からの通達等の検証を行い、適時開示情報の把握をするとともに、情報開示に際しては委員会の機動的な開催により、開示
情報の適正性等を審議するほか、開示に関する報告・確認シートを活用して開示情報の管理を行っております。なお、情報開示委員会の内
容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅲ）重要情報については、文書保存規則に則り、検索性の高い状態で保存しております。
－ 21 －

当期は、情報セキュリティの保護を継続したほか、各部で情報資産の棚卸を行い作成した文書保存件名簿兼機密情報件名簿を総務人事部で一括管理を行う等、各情報の閲覧可能範囲を明確化し、情報管理（個人情報を含む）態勢の整備を図っております。
ⅳ）第62回定時株主総会における議決権行使結果について関東財務局長に対して臨時報告書を提出するとともに、ＥＤＩＮＥＴ（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）
により開示いたしました。
③

損失の危険の管理ⅰ）各部署長およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会において、グループ全体のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っております（当期：12回開催）。
なお、リスク情報についてはコーポレートガバナンス会議において常勤取締役から常勤監査役に定例報告し、また、リスク管理委員会の協議内容は、毎月の取締役会において報告されております。
ⅱ）財務報告に係るリスク評価項目について、四半期ごとに検証を実施しております。
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実のため、年度当初にリスク管理プログラムを定め、「リスクの評価・分析」「リスクへの対応策の立案・実施」「対策の有効性・機能のチェックの見直し」「対策の周知」のリスクマネジメントサイクルを実行しております。
ⅳ）当期は、地震対策や人事労務関連リスクを「リスク・サーベイシート」
にて管理しております。
ⅴ）リスク管理体制の見直し等に伴い、「リスク管理＆危機管理ガイドブック」を改訂し、全社員に配付いたしました。
ⅵ）各部署の個別状況を加味して、事業継続計画（ＢＣＰ）を改定いたしました。
ⅶ）労務管理問題について各部署長に周知するとともに、社外にメンタルヘルス相談窓口を設置して、メンタルヘルス対策を強化いたしました。
ⅷ）不測の事態に備え、防災訓練等を実施いたしました。

－ 22 －

④

取締役の効率的職務執行ⅰ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに単年度計画の進捗を確認しており、また、半期ごとの進捗確認会議には中堅リーダーであるマネージャー層を参加させて経営方針の周知を図っております。
ⅱ）毎月定時に開催される取締役会のほか、四半期決算を承認する臨時取締役会をはじめ、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております（当期：定時12回、臨時（四半期決算含む）
７回開催）。
ⅲ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に全執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております（当期：定時24回、臨時２回開催）。
ⅳ）経営体制の強化を図るために、社外取締役１名を増員いたしました。

⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、当社（親会社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じており、併せて財務報告の適正性確保のための当社内部監査部による独立性評価を充実させております。また、グループ社員に対しても、一部当社と同様の研修を実施
し、コンプライアンス意識の浸透を徹底しております。
ⅱ）グループ各社の経営状況につき毎月の経営会議で報告を受け、また、
経営企画部主催の関係会社会議において毎月の詳細状況や個別問題を把握しております。さらに、当社内で行っているグループ会社の業務支援プロジェクトを実施し、経営課題の解決に注力しております。また、グループ各社に事故等が発生した場合は、リスク管理委員長への適時報告を義務付けております。
ⅲ）グループ会社に外部有識者を顧問として招聘し、内部統制構築、収益性向上に向けた経営・事業戦略等の助言・指導を仰いでおります。
ⅳ）実務的な法務懸念事項の聞き取りおよび顧客勧誘に関する注意事項の取りまとめ、周知等を実施する事業法務連絡会議にグループ会社担当者も参加させております（毎月１回、計12回）。

－ 23 －ⅴ）当社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」（半期ごと開催）に対して、必要な協力を行っております。
ⅵ）各種研修、リスク診断などは原則としてグループ全社、全役職員を対象に実施しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
ⅶ）グループ間での重要な取引は当社取締役会に事前報告させるルールを整備しております（当期は該当なし）。
⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また、
人事評価、賞罰や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施しております。
ⅲ）定時・臨時の取締役会のほか、毎月２回定時および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役の陪席を得、取締役ならびに執行役員が適時適切な報告を行っております。また、業務監査や取締役会・経営会議の中で監査役から指摘を受けた事項については、可及的速やかに対処するとともに、３ヶ月に一度、取締役会において進捗を報告しております。監査役から閲覧の求めのあった書類については、速やかに提供しております。
ⅳ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告しているほか、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施し、グループ会社の社長・役員と当社常勤監査役との面談も実施しております（子会社各１回）。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆のほか係争事項、事故、クレーム等の個別事案につき適時適切に監査役に報告しております。
ⅴ）取締役は、年度ごとの監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅵ）四半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役が陪席し、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認しております。

－ 24 －

ⅶ）三様監査の充実のため、定期的に「会計監査人から監査役（会）への報告会」「監査役・内部監査部意見交換会」が開催されております（当期：会計監査人と６回、内部監査部と６回開催）。
ⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、半期ごとのグループ
会社監査役連絡会の開催に対し、必要な協力を行っております。
ⅸ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備し、内部通報が無い場合でもその旨を月例報告しております。
ⅹ）社外取締役と監査役の懇談会を開催いたしました（当期：２回開催）。
ⅺ）当社グループが関与する法律事案の状況を理解いただくため、顧問弁護士との懇談会を実施いただきました（当期：２回開催）。

－ 25 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、並びにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技
術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 26 －

②

基本方針実現のための取組み(ｲ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、今後、東証一部上場企業として外部から求められる行動や品格などがより一層高い水準となることを十分に意識して、さらに一段上の立ち位置（Next Stage）を目指し、新中期経営計画『NextStage 2014』（2011年12月～2014年11月の３ヶ年計画）を策定し、第63期より取組みを開始いたしました。当中計では、金融危機や東日本大震
災に伴い激動する外部環境下にあるものの、連続的なイノベーションを志す企業として更なる飛躍を実現するために『既存６事業の拡充と成長』、『グローバルなフィールドへの進出』、『経営インフラストラク
チャーの革新』に取り組んでおります。
(ﾛ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年２月24日開催の第62回定時株主総会の承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しました（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、又は②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合
及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわ－ 27 －

せて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただ
きます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。
（ⅳ）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報等を記載した書面を当社取締役会に対して提出していただきます。
(a) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員及び買付者等を被支配法人等とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内
容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）(c) 買付等の価額及びその算定根拠（前提等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます｡ ）(e) 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容(f) 買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、経営体
制、事業計画、資本政策、配当政策、及び資産運用方針(g) 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方
針(h) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(i) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅴ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会－ 28 －

の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会は、買付者等による買付等が下記の（ⅸ）記載の要件のいずれかに該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅵ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。但し、下記の（ⅶ）に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（ⅶ）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、①独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は②ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（ⅷ）情報開示
当社は、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概
要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（ⅸ）新株予約権無償割当ての要件
本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、下記の要件の該当性については、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

－ 29 －

記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反－ 30 －

する重大なおそれをもたらす買付等である場合(e) 買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅹ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、及び当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅺ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第62回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社
取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅻ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、そ－ 31 －

の更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会は一定の場合に本プランの発動の是非について株主意
思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではなく、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

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