証券コード８９２３
平成20年２月４日

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

ト

ー

セ

イ

代表取締役社長

株 式 会 社山口誠一郎

第58回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第58回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年２月25日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

具

記
平成20年２月26日（火曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
虎ノ門パストラル 新館１階 「鳳凰の間」
１．第58期（平成18年12月１日から平成19年11月30日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第58期（平成18年12月１日から平成19年11月30日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件（１）
定款一部変更の件（２）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
取締役５名選任の件
以 上

・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.toseicorp.co.jp/）に掲載させていただきます。


本株主総会終了後、同会場において事業戦略説明会を開催いたしますので、引き続きご参加くださいますようお願い申し上げます。

－ 1 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成18年12月１日から
平成19年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、国外需要の拡大により輸出が増加を続けており、設備投資が引き続き増加基調にある中で、景気は緩やかな拡大が続くと見込まれているものの、米国のサブプライムローン問題、原材料価格の高騰、法令の厳格化による経済への影響は留意が必要とされております。
当社グループが属する不動産業界では、近年、世界の金融市場と繋がりを強めており、米国のサブプライムローン問題の影響に加え、改正建築基準法および金融商品取引法の施行など行政の監督強化による企業業績への影響の不透明感により市場の成長減速が懸念されております。一方で、景気の拡大により、平成19年８月に発表された路線価は、全国の標準宅地の平均価格が２年連続で上昇し、特に東京都内では、住宅、商業、工業地を含む標準宅地平均で、前年比17.1％上昇（国税庁発表）しました。
不動産売買市場では、平成19年度上期の上場企業等が開示した売却件数
は前年度上期に比べ、12.4％減少しましたが、同売却額は２兆3,517億円と前年度上期（１兆9,561億円）に比べ20.2％増加しました。主な要因は、投資不動産取得競争の激化や不動産価格上昇による利回り低下などにより売買件数は減少した一方で、大都市中心部での再開発やオフィスビルの建替えを目的とする高額物件の売買事例が多く見られたことによります（民間調査機関調べ）。
首都圏におけるマンション分譲市場は、平成19年の年間供給数は14年ぶりの低水準となる６万戸程度となる見込みであり、契約率は好不調目安となる70％を８月から４ヶ月連続して下回りました。これは、地価と建築費用の高騰によりマンション販売の価格が上昇したことで消費者の購入が手控えられたものと考えられています（民間調査機関調べ）。

－ 2 －東京23区内のオフィス賃貸市場は、平成19年11月時点での東京23区の空室率は1.8％と平成18年12月から0.8ポイントの低下を示し、平均募集賃料
も、13,540円/坪と平成18年12月から６％上昇する（民間調査機関調べ）な
ど都心部の大企業を中心とした好調な業績に牽引され空室率・賃料ともに堅調に推移しました。
一方で、東京圏の住宅賃貸市場は、2005年９月を基点とし２年間の賃料上昇を指数化すると前年比0.2％の上昇に留まりました（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場は、REIT指数の低迷と、J－REITへの新規上場件数が大幅に減少するなど市場の成長が鈍化しておりますが、平成19年６月末時点
で、私募ファンド残高が約6.7兆円、同時期のJ－REITが6.1兆円、それに外資系運用会社が運用するグローバルファンドを加えると、運用資産額の合計は16.3兆円と拡大している他、東京都は、主要先進諸国の各都市と比較
してイールドスプレッドが高いなど（民間調査機関調べ）、不動産投資の魅力を内包しております。
不動産管理市場は、ビル管理市場が3.9兆円（平成19年３月現在）と前年同時期と比較して4.6％の高い成長率となりました（民間調査機関調べ）。
これは、国内経済の回復とともに、都心部での再開発物件を中心に、建設需要が拡大し、それに伴い、ビル管理の需要量も横ばいから拡大基調になったためと考えられます。
当社グループにてオルタナティブインベストメント事業を展開する不動産担保付債権市場およびＭ＆Ａ市場は、大手金融機関の不良債権処理が一段落し、不良債権の処理が堅調に進んでいることから、収益性があり付加価値の高い案件の争奪競争が激しさを増しております。また、平成19年４月～９月のＭ＆Ａ実施件数は、前年度比２％減少の1,308件に留まりました
が、金額ベースでは4.7兆円を達成し、前年度比10％増となりました（民間調査機関調べ）。これは業界再編が依然活況を呈し、大きな案件の取引が行われていると考えられます。
このような事業環境にありまして、当社グループでは「私たちは、グロー
バルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産
シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という新しい企業理念のもと、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、当社の成長分野である不動産流動化事業および不動産ファンド事業、充実した事業ノウ
ハウを保有する不動産開発事業、不動産賃貸事業と、グループ会社の営む不動産管理事業、オルタナティブインベストメント事業を加えた６事業の相乗効果を高めながら推進しグループ企業価値の拡大に全力を尽くしてま－ 3 －いりました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高40,085百万円（前期比62.0％増）、営業利益9,006百万円（前期比52.6％増）、経常利益7,949
百万円（前期比49.3％増）、当期純利益4,557百万円（前期比66.5％増）となりました。
各事業別の業績は以下のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「上野トーセイビル」（東京都台東区）、「戸根木ビル」（東京都千代田区）等22棟のバリューアップ物件の販売により不動産流動化事業の売上高は24,310百万円（前期比55.3％増）、営業利益は
7,286百万円（前期比80.3％増）となりました。
（不動産開発事業）
当連結会計年度は、「THEパームス世田谷桜」（東京都世田谷区）、「THEパームス本駒込」（東京都文京区）、「THEパームス用賀」（東京都世田谷区）におけるマンション分譲（151戸）、「THEパームス田園調布」（東京都大田区）の販売により不動産開発事業の売上高は8,781百万円（前期比128.5％増）、営業利益は823百万円（前期比60.4％増）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、販売用不動産の仕入れが順調に推移したことによる賃料収入の増加に加え、固定資産として保有している賃貸物件が高稼働率で推移したことにより不動産賃貸事業の売上高は3,375百万円（前期比83.8％増）、営業利益は1,630百万円（前期比65.5％増）となりました。

－ 4 －（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、当社がアセットマネージャーを務めるファンドの物
件購入が順調に進みアセット残高が増加したことにより「アクイジション
フィー」・「アセットマネジメントフィー」等の不動産ファンド事業の売
上高は1,119百万円（前期比20.3％減）、営業利益586百万円（前期比47.5％減）となりました。対前期比減収・減益の要因は、子会社のリート
上場延期および前連結会計年度に仲介手数料等の要因が含まれていたためであります。運用資産残高は順調に積み上がっており、それに伴いアセッ
トマネジメントフィー収入は増加しております。
（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル管理については、ビル所有者の変更に伴う解約が見られる中、新規契約に努め、ビル・駐車場等の管理棟数は300棟（平成19年10月31日現在）となりました。
マンション管理では、他社が分譲・販売している分譲マンション、賃貸
マンションを新たに受託し管理棟数は138棟（平成19年10月31日現在）となりました。
以上の結果、管理棟数合計は438棟となり不動産管理事業の売上高は2,238
百万円（前期比33.9％増）、営業利益は129百万円（前期比6.3％増）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、グループの持つ不動産の価値再生能力を最大限生かした案件の取得および債権回収を行ってまいりました。また、不動産M&A市
場においては、後継者不在等の不動産保有会社を２社取得するなど、積極的な事業展開を進めてまいりました。また、東京温泉㈱への再生支援による債権回収益および利息収入等が計上されたことにより、オルタナティブ
インベストメント事業の売上高は260百万円（前期比22.4％減）、営業利益は131百万円（前期比52.5％減）となりました。

－ 5 －

事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

24,310百万円

不 動 産 開 発 事 業

8,781

不 動 産 賃 貸 事 業

3,375

不動産ファンド事業

1,119

不 動 産 管 理 事 業

2,238

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

260

合

計

40,085②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は148百万円であります。

③ 資金調達の状況
イ．借入金
当連結会計年度において、新たに長期借入金として45,121百万円を調達いたしました。
ロ．コミットメントライン契約の締結
当社は、物件取得時に効率的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミッ
トメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額8,750百万円
借入実行残高8,750百万円
借入未実行残高

－百万円

－ 6 －

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第 58 期
第 55 期
第 56 期
第 57 期(平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期) (当連結会計年度)(平成19年11月期)

区

分

上

高(千円)

－

17,644,259

24,741,635

40,085,596

経 常 利 益 金 額(千円)－2,969,040

5,323,872

7,949,862

当期純利益金額(千円)－1,592,577

2,737,111

4,557,882

１株当たり当期純利益金額(円)－

4,664.46

7,412.80

12,095.04

売

総

資

産(千円)

－

40,406,838

60,136,451

86,922,374

純

資

産(千円)

－

8,293,597

15,229,720

19,252,435－

24,018.05

40,414.50

51,089.15

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．当社は、第56期より連結計算書類を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

②当社の営業成績および財産の状況の推移
第 58 期
第 55 期
第 56 期
第 57 期(当事業年度)(平成16年11月期) (平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期)

区

分

上

高(千円)

14,514,122

16,828,283

22,572,177

31,690,048

経 常 利 益 金 額(千円)1,515,178

2,773,353

5,151,887

7,821,860

当期純利益金額(千円)793,109

1,495,764

2,697,761

4,228,893

１株当たり当期純利益金額(円)

2,833.01

4,378.97

7,306.24

11,222.02

売

総

資

産(千円)

29,438,787

38,335,326

51,220,537

77,992,976

純

資

産(千円)

6,658,824

8,197,558

15,094,332

18,787,636

19,829.73

23,739.56

40,055.23

49,855.74

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

－ 7 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金 又 は 当社の出資比率
出 資 金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社

450,000

100.0

不動産ファンド事業

有限会社ペガサス・キャピタル

3,000

100.0

不動産流動化事業

有限会社イカロス・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社テミス・キャピタル

3,000

100.0

不動産ファンド事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ヘスティア有限責任中間法人

4,500（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人

9,000

100.0

不動産ファンド事業

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

7,500

100.0

不動産ファンド事業

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

24,600（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

合同会社アトラス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

株 式 会 社 多 田 製 作 所

35,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ト ー セ イ ・ リ ー ト 投 資 法 人

150,000

100.0

不動産ファンド事業

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

－ 8 －(4) 対処すべき課題
当社グループは中期経営計画の２大テーマである「企業規模倍増」および「企業ブランドの確立」を達成するために、以下の各項目を対処すべき課題としております。
① 「企業規模倍増」のための課題
イ．既存事業の拡大のための物件仕入の増強
当社グループの事業エリアである東京都区部では、事業用地を始め中古のオフィスビル、賃貸マンション等の取得競争が激化しております。
当社グループでは、従来からの仕入情報ネットワークを一層強化するための人員増強と入手した情報への迅速な対応、取引事例等のデータベースの管理と活用を通じての迅速な判断を図り、仕入力の増強に努めてまいります。
ロ．開発力・バリューアップ能力の強化による高付加価値商品や差異性のある商品の供給
物件仕入が激化し原価が上昇しつつある中、適正な利益を確保するためにはエンドユーザーや投資家のニーズに適応した商品を供給することが重要な課題となります。当社グループでは、ファミリータイプから単身者向けまでのマンション、オフィスビル、リテール店舗用ビル、戸建住宅の開発能力を有し、また、中古物件に対し、リノベーション、リ
ニューアル、コンバージョン、デザイン性向上、収益性向上というバ
リューアップ能力を併せ持っておりますが、これらの能力をさらに高め、
個別物件ごとに最適な利用方法および投資効率を選択することにより、魅力ある商品を供給してまいります。
ハ．不動産ファンド事業の拡大
平成19年６月末時点で、わが国の不動産ファンド残高は、J－REIT、私募ファンドおよび外資系私募ファンドの国内不動産運用資産額を加えると16.3兆円に達したと推計され、また、平成19年11月末現在、J-REITの
銘柄数は42銘柄となる等成長しており、不動産証券化市場は欧米との比較においても、今後も拡大するものと推測されております。一方で、平
成19年９月に金融商品取引法が施行され、今後猶予期間内に必要な登録を行い、厳格な管理体制を整えなければなりません。また、不動産市場への資金流入も期待が薄く、同業者の優勝劣敗が進むことが予想されます。当社子会社による旧法（投資信託法）６条認可の取得実績をもとに、グループ内で厳格な管理体制を速やかに整えてまいります。また、子会社を含めた当社グループで投資運用業など必要な登録も速やかに行う予－ 9 －定としております。優勝劣敗が予想される市場において、体制の整備と仕入れ、アセットマネジメント、管理などグループの総合力を駆使し、ビジネスの拡大を図ってまいります。
ニ．安定した資金調達
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業
およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等を仕入れるために多額の資金を必要としております。また、不動産賃貸事業においては長期に亘る資金投下を行っております。これらの事業を推進、拡大していくため外部借入を効率的かつ安定的に利用すべ
く、資金ニーズに合わせたシンジケートローンの組成やコミットメント
契約等によるタイムリーな資金調達に努めております。
②「企業ブランドの確立」のための課題
イ．コーポレートガバナンスの充実
当社グループでは、株主、従業員、取引先を始めとするあらゆるステー
クホルダーに対して、「革新と挑戦」と「安心と信頼」を兼ね備えた企
業ブランドを確立し、社会的に存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポ
レートガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている「内部統制システムの構築」に向け、経営トップからグ
ループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の強化に努めてまいります。
ロ．優秀な人材の確保と育成
当社グループの行う事業においては、組織を維持しさらに成長、発展していくための原動力は人材であると捉えており、組織の拡大のための優秀な人材の確保と育成は極めて重要な課題であると位置付けております。従来の採用は即戦力の中途採用が大半でありましたが、新卒採用も強化し、幅広い業務経験を積ませることにより将来の主戦力を育成してまいります。

－ 10 －

(5) 主要な事業内容（平成19年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

当社が資産価値の劣化劣化した不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせた「バリューアップ」の検討を行い、最良と判断したバリューアップを実施した後に投資家・個人・法人向けに「再生不動産」として販売

不 動 産 開 発 事 業

マンション（当社ブランド「THEパームス」シリーズ）・戸建住宅（当社ブランド「パームスコート」シリーズ）・オフィ
スビル・商業施設等を開発し、エンドユーザー、投資家向けに供給

不 動 産 賃 貸 事 業

当社所有のオフィスビル・居住用マンション等の賃貸

不動産ファンド事業

投資家の出資等により組成された不動産ファンドに対して、投資家のニーズに合致した不動産の発掘、調査等を実施し、ファンドの不動産購入・保有・バリューアップ・リーシング・
保守管理・処分に関するアドバイス等を行うアセットマネジ
メント

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の保守管理・改装工事等の請負、多様なニーズに対応したプロパティマネジメントを展開

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権、不動産保有会社等への投資－ 11 －

(6) 主要な営業所（平成19年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都千代田区

トーセイ･リバイバル･インベストメント株式会社

本社：東京都港区

トーセイ･リート・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

有限会社ペガサス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社イカロス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社テミス・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区

ヘスティア有限責任中間法人

本社：東京都港区

ア ル ゴ 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区

ペ ガ サ ス 有 限 責 任 中 間 法 人

本社：東京都港区

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

本社：東京都港区

合同会社アトラス・キャピタル

本社：東京都港区

株 式 会 社 多 田 製 作 所

本社：東京都港区

ト ー セ イ ・ リ ー ト 投 資 法 人

本社：東京都港区

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

本社：東京都港区－ 12 －

(7) 使用人の状況（平成19年11月30日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

194名

＋60名

（注）１．上記の使用人のほかにパートおよび嘱託社員が215名おります。
２．使用人数が前連結会計年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

132名

平

均

＋49名

年

齢

平均勤続年数

35.3歳

2.5年

（注）１．使用人数には、当社への出向者が含まれており、使用人兼務取締役、派遣社員は含まれておりません。
２．上記の使用人のほかに他社への出向者が９名おります。
３．使用人数が前事業年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
(8) 主要な借入先の状況（平成19年11月30日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 （ 注 ）11,796百万円

株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行

6,545

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,965

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

4,238

株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行

3,855

商

工

組

株

式

会

合
社

中
み

ず

央

金

庫

3,335

ほ

銀

行

2,893

（注）平成18年９月29日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行と総額8,750百万円のコ
ミットメントライン付金銭消費貸借契約を締結しております。同契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は8,750百万円であり、上記金額に含まれております。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成19年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,500,000株② 発行済株式の総数
376,840株③ 株主数
6,871名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
株
山

主
口

当
名
誠

一

持
郎

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

社

へ

株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

138,855株

36.85％

60,00015.92(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成19年11月30日現在）
・平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
600個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的である株式の数
600株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件
イ．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる
正当な理由のある場合はこの限りでない。
ロ．新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。

－ 14 －

ハ．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
ニ．その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況

取

締

役

新株予約権の数目的である株式の数

600個

600株

保

有

者

数
4名

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他の新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成19年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および他の法人等の代表状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口

誠一郎

執行役員社長

取

締

役

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役
ﾄｰｾｲ･ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

平

野

昇

専務執行役員 管理部門統括
総務人事部担当

取

締

役

内

藤

俊一郎

常務執行役員ｱｾｯﾄｿﾘｭｰｼｮﾝ事業1部、2部、3部、4部
事業推進部担当
ｱｾｯﾄｿﾘｭｰｼｮﾝ事業推進部長

取

締

役

神

野

吾

郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
中部瓦斯株式会社代表取締役
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
新協ｵｰﾄｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役会長

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

監

査

役

山

岸

監

査

役

迫

本

茂
栄

二

新創コンサルティング株式会社取締役社長
松竹映画劇場株式会社取締役社長
新 創 税 理 士 法 人 代 表 社 員（注）１．取締役の神野吾郎氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．いずれの監査役も会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当該事業年度に係る会社役員の重要な兼職状況
・取締役小菅勝仁氏は、上記以外に、有限会社ペガサス・キャピタルの取締役、有限会社イカロス・キャピタルの取締役、ヘスティア有限責任中間法人の理事、有限会社ヘスティア・キャピタルの取締役を兼務しております。
４．監査役迫本栄二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 16 －

②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

5名

138,331千円

監

査

役

4

28,890計）

9(5)167,221(32,310)

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与は支払っておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議い
ただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
４．支給額には、当該年度に係る役員賞与も含まれております。
取締役
５名 23,232千円
監査役
４名
5,040千円（うち社外役員 ５名
5,760千円）③

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、新協オートサー
ビス株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役をそれぞれ兼務しております。なお、当社は株式会社サーラコーポレーショ
ン、ガステックサービス株式会社、新協オートサービス株式会社、中部瓦斯株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役迫本栄二氏は、新創コンサルティング株式会社の取締役社長、
松竹映画劇場株式会社の取締役社長、新創税理士法人の代表社員それぞれを兼務しております。なお、当社は新創コンサルティング株式会
社、松竹映画劇場株式会社、新創税理士法人それぞれとの間に特別の関係はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役神野吾郎氏は、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワー
ク株式会社、システム・ロケーション株式会社それぞれの社外取締役であります。
・監査役迫本栄二氏は、株式会社永谷園、株式会社プリンスホテル、株
式会社西武ホールディングスそれぞれの社外監査役であります。

－ 17 －

ハ．当事業年度における主な活動状況
活

取締役

監査役

監査役

監査役

監査役

神

本

原

山

迫

野

田

田

吾

安

公

岸

本

栄

動

状

況

郎

当事業年度に開催された取締役会14回のうち９回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

弘当事業年度に開催された取締役会20回のうち20回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、内部統制システム構築の基本方針改定にあたり助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システムおよび内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

雄

当事業年度に開催された取締役会20回のうち18回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜、必要な発言を行っております。

茂

当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、監査役会14回のうち14回に出席いたしました。主に大手金融機関の経験と見識からの専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会
において、適宜、必要な発言を行っております。

二

当事業年度に開催された取締役会20回のうち12回に出席し、監査役会14回のうち10回に出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜、必要な発言を行っております。

－ 18 －

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。
(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額
区

新日本監査法人
分

支

払額

当事業年度に係る報酬等の額

31,906千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

31,906③

非監査業務の内容
当社は、財務報告に係る内部統制システムの構築にあたり、新日本監査法人よりコンサルティングを受けております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 19 －

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を平成19年11月22日の取締役会で変更することを決議し、以下のとおりといたしました。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置付け、代表取締役社長および各取締役が主導又は関与して法令等違反が行われない
よう、監督できる体制を構築・維持する。
・法令等違反行為又は違反するおそれのある行為等の事実を知った場合の対処方法などの役職員の義務等を、当社内部およびグループ内部に周知し、コンプライアンス体制を推進する。
・反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じる。
・法令等違反行為又は違反するおそれのある行為を監視するモニタリング
機能の維持強化に努める。
・法令等違反行為が行われた場合に、速やかに対応策を講じることができる体制を構築するとともに、必要となる対外公表を適時適切に行う体制を構築する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・企業活動における情報保存管理の重要性を認識し、情報の作成・保存・管理のあり方を周知徹底するために制定済みの規程等について、適時適切に見直す体制を維持する。
・重要な情報の漏洩を防ぐ体制を構築・維持する。
・適時開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集される体制を構築するとともに、開示情報に虚偽記載や重大な欠落が起こらないように努める。

－ 20 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・健全な企業活動の維持継続に障害となるリスク等について、リスク管理規程に基づき、業務所管部署が職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な委員会等で審議するなど、日常より認識・分析・評価する体制を構築するとともに適切に管理する。
・リスク管理においては、事故事例の把握、社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境等の変化に応じて、優先順位を付けて、重点項目から対応策を講じる。
・内部監査部はリスク管理状況を監査し、監査結果を代表取締役社長へ定期的に報告するとともに、監査役会へも定期的に報告する。
・不測の事態が生じた場合や、リスクが顕在化しそうな事象が生じた場合に、当社内部およびグループ会社内部から速やかに代表取締役社長に報告される体制を充実させる。
・不測の事態が生じたり、リスクが顕在化した場合には、速やかに危機管理対策本部を設置するとともに、適時適切な情報開示を行う。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制等経営上の重要事項については、取締役会のほか、経営会議、その他の会議体において適宜審議するなど、効率的な意思決定を図る。
・経営計画・事業目標の策定にあたっては、職務執行に過度な効率性を求めることのないよう、会社の健全性との適正なバランスを認識し、審議・意思決定を行う。
・業務権限規程に従った業務執行が行われるよう体制を整備し、問題点があれば適時に見直しを図る。

－ 21 －

⑤

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の役職員に対し啓蒙活動を行い、グループの企業理念、コンプライアンス意識の浸透を図る。
・「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する経営管理を実施
するとともに、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。
・子会社と適時適切な情報交換を行い、親会社である当社においても子会社の内部統制体制をチェックする。
・グループ会社を利用した不正な行為や、グループ会社間での通常でない取引が発生しない体制作りを推進する。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役の職務を補助するため、担当部署および使用人を定める。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置する。

⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制
・監査役の職務を補助する使用人を含め、監査役から監査業務に必要な指示・命令を受けた使用人は、当該指示・命令に関して代表取締役社長、取締役、および執行役員等の指揮命令を受けない。
・監査役の職務を補助すべき人員の人事異動、人事評価、賞罰等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

－ 22 －

⑧

取締役および使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、取締役・使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたとき、および監査役が報告を求めたときは、速やかに監査役会に報告する。
・取締役は、取締役会のほか、監査役が出席する経営会議、コーポレート
ガバナンス会議、その他の重要な会議において、適時に報告をする。
・監査役は、重要な会議の資料、業務執行の意思決定に関する決裁資料、その他重要な書類を適時に閲覧することができる。
・内部通報制度により社内・社外窓口に通報があったものについては、早急に監査役に報告する。

⑨

その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、日常監査指導事項について、積極的に改善に努める。
・代表取締役社長、取締役、執行役員および部署長は、監査役監査計画に基づき、常勤監査役と定期的な意見交換を行う。
・内部監査部は、監査役監査計画に基づき、監査役会と定期的な意見交換を行う。
・取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、当社およびグループ会社の監査役により開催される「グループ会社監査役連絡会」開催について必要な協力を行う。

－ 23 －

なお、平成19年11月30日現在の当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制の構築運用状況は、以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るために、研修活動
として、グループの全役員・従業員が出席した「インサイダー取引防止研修」、「コンプライアンス研修」、グループの全役員並びに当社全部
長、担当部従業員が出席した「適時開示講習会」等を実施しております。
・当社の常勤取締役および常勤監査役で構成しているコーポレートガバナ
ンス会議を定期的に開催し、取締役のコンプライアンス意識の維持向上を図っております。特に当期におきましては、反社会的勢力との取引排除に関し重点的に検討いたしました。
・コーポレートガバナンス会議に、弁護士、公認会計士、コンサルタント、監査法人等を招聘し、新会社法対応、SPC等の連結に関する会計ルール、
金融商品取引法対応、いわゆるJ-SOXへの対応等について、知識の研鑽に努めております。
・新たに１名の社外取締役が選任され、一層のガバナンス体制の強化を致しました。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会や重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、意思決定や検討内
容および結果等を保存、管理しております。また、業務執行に関しては、決裁内容を決裁書として保存しております。各種文書保存状況については、内部監査部により定期的に監査させております。
・アセットソリューション事業の全部署を対象とした、文書管理研修を実施させております。

－ 24 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ全体のリスク管理についての基本方針および推進体制の概要を定めた「リスク管理規程」に従い、社長を除く全執行役員およびグルー
プ会社のリスク担当取締役を構成員とするリスク管理委員会を運営させ、検討内容等を毎月コーポレートガバナンス会議に報告させております。
また、緊急時にはリスク管理委員長が社長、監査役に直接報告を行っております。当期は、全社的なリスクの見直しと対応の優先順位付け、反社会的勢力排除、職場環境問題、安全対策等を重点項目として検討を行っております。
・不測事態の発生時には、速やかに危機管理対策本部を設けることとしておりますが、当期は該当事態は発生しておりません。なお、緊急連絡網の整備、震災対策マニュアルの制定、全従業員への防災用具の配布と防火訓練を実施するとともに、全従業員対象の防火管理者講習受講も行っております。
・個別リスクへの対応は、リスク管理委員会で基本方針を定め、各部ある
いはグループ会社においてマニュアル作成・研修等を実施させており、当期においては、反社会的勢力との関係拒絶をより確かにするための「取引先調査マニュアル」を改善させております。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画について、目標の妥当性や経営環境の変化等を半期毎に見直し、必要に応じて修正を実施しています。取締役の職務については月
次計画化し、進捗を管理するとともに、目標達成に向けた過度な施策等の防止のため監査役から監視がなされております。
・意思決定を迅速かつ十分な情報のもと行うために、取締役会議案等の資料の充実に努めております。
・業務執行の意思決定を迅速かつ適正に行うために執行役員を選任し、一定の権限委譲をしております。当期は、執行役員を１名増員し、一層の権限委譲を図っております。
・企業理念の周知徹底が、非効率な事象の回避に結び付くとの判断の下、「企業理念解説書」を製作し、グループ全従業員を対象とした「企業理念説明会」を行い、理念の浸透に努めております。

－ 25 －

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「グループコンプライアンス規範」の周知徹底のため、コンプライアン
ス研修を実践するとともに、インサイダー取引防止や適時開示に関する講習会を実施いたしました。
・朝礼や会議などにおいて、取締役が直接コンプライアンス意識の啓蒙に努めております。なお、新入社員にコンプライアンスガイドブックを配布しており、入社時から意識づけを図っております。
・内部通報制度を設ける一方で、早期に問題発見が出来るように社内コミュ
ニケーションの良好化にも取り組んでおります。また、日常の不平・不満の発生を未然に防ぐために、人事制度研修や取締役による全社員面談を実施いたしました。

⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・経営企画部が主催するグループ会社との月次関係会社会議を通じてグループ会社の経営状況を確認し、内部監査部によりグループ会社を直接監査させるとともに、経営会議において、グループ各社から経営状況について毎月報告を受け、必要に応じて指導し、問題事象の改善等に努めております。
・コンプライアンスガイドブックをグループの全従業員に配布し、研修会に参加させ、また全従業員に内部通報制度につき、説明を行っております。
・グループ会社の内部管理体制強化のため、必要に応じてグループ相互において人事交流を行っております。
・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ会社の担当取締役を出席させ、認識の共有、情報収集、伝達に努めております。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
内部監査部が監査役の補助並びに監査役会の事務局を行っており、一層の充実に向け、内部監査部の増強を実施いたしました。

－ 26 －

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制
・内部監査部の増員・部員の異動に際しては、常勤監査役への事前説明を実施しております。
・内部監査部員の人事評価に際しては、監査役会の了承を得ております。

⑨

取締役および使用人が監査役（監査役会）に報告するための体制その他の監査役（監査役会）への報告に関する体制
・取締役会および経営会議での報告の他、適時適切な報告を行える体制の維持に努めております。
・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報開示委員会の報告を常勤監査役が出席するコーポレートガバナンス会議において実施しております。
・内部通報制度で通報されたものは、直ちに監査役に報告されます。当期において通報実績はありません。
・グループ各社の取締役と当社監査役の定期的な面談を実施していただいております。

⑩

その他監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役より監査役監査規程と監査役監査計画の説明を受け、内容の理解に努めるとともに、監査役監査計画の実施への協力を約束し、社長以下
経営幹部それぞれと常勤監査役との定期面談において、積極的な報告に努めるとともに、質問事項に対して適切な回答を行っております。
・半期決算毎に実施される「監査法人からの取締役への監査結果報告会」に、全監査役に同席いただき、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認していただいております。
・グループ各社の監査役監査活動の確認、質的向上のための「グループ会
社監査役連絡会」に協力を行うとともに、結果の報告を受けております。
・内部監査部が監査役活動の補助を適切に行えるよう、必要な対応を行っております。
・経営会議において、毎月の常勤監査役活動報告を受け、指摘事項については、速やかに対応するよう努めております。



（注）本事業報告中に記載する金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
－ 27 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成19年11月30日現在）
資

産

科
流

動

の

目
資

金
産

額

債

科
流

動

の

目
負

部
金

債

額

50,620,695

5,181,855

支払手形及び買掛金

689,472

金

351,671

短 期 借 入 金

3,626,000

券

10,000

1年以内償還予定社債

24,000販 売 用 不 動 産

35,830,995

1年以内返済予定長期借入金

41,937,056

仕掛販売用不動産

27,074,286

未 払 法 人 税 等

2,743,087

買権

1,032,809

品

2,343

繰 延 税 金 資 産

571,784

売

掛

有

価

証

取

貯

債
蔵

そ

の

他

1,582,387

貸 倒 引 当 金

△6,652

前受

金112,800

賞 与 引 当 金

51,669

そ
固

の

定

他

負

1,436,610

債

17,049,242

15,290,892

社

債

274,000

13,499,488

長 期 借 入 金

13,829,583

建物及び構築物

4,027,615

繰 延 税 金 負 債

23,122車 両 運 搬 具

80

退職給付引当金

42,429定資産

有 形 固 定 資 産

工 具 器 具 備 品

72,522

役員退職慰労引当金

221,280

地

9,393,132

負 の の れ ん

9,033

建 設 仮 勘 定

6,136

土

無 形 固 定 資 産のれ

156,951ん

66,964ソ フ ト ウ エ ア

88,097

電 話 加 入 権

1,889

投資その他の資産

93,063

長 期 貸 付 金

2,395

繰 延 税 金 資 産

273,009の他

貸 倒 引 当 金
産

合

そ
負

株

計

△14

他

2,649,793

債

合計

67,669,938

純

資

主

資

産
本

本

の

部
19,251,537

金

4,148,020

資 本 剰 余 金

4,231,495

利 益 剰 余 金

10,872,021

評価・換算差額等

898

その他有価証券評価差額金

1,265,999

86,922,374の資

1,634,452

投 資 有 価 証 券

そ資（単位：千円）負71,631,482

現 金 及 び 預 金

固

部

純

計

19,252,435

負 債 純 資 産 合 計

86,922,374－ 28 －

資

産

合

898

連 結 損 益 計 算 書（

平成18年12月１日から
平成19年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

高

上
売

原

上

金

総

40,085,596
27,968,286

価

利

益

金

額

金

額

12,117,310
3,110,510

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

利

業

益

外

受

収

9,006,799

益

取

利

息

11,550
2,971

受

取

配

当

金

債

務

整

理

益

9,597

付

金

13,600

却

額

2,719

入

22,884

消

費

負

の

税

等

の

れ

雑
営

還
ん

償

収
業

外

費

払

利

息

1,094,819

社

債

利

息

4,839

式

交

雑

付

損

経

常

特

利

別
貸

倒

投

資

引

解

当
価

約

特

別
固

定

出

資

益

金

利
有

資

戻
券

61
20,539

額
益

508

却

益

11,040

金

4,814

却

損

1,831

却

損

3,630

精

算
失

産

除
売

匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益金額
匿

名

組

合

損

1,120,259
7,949,862

入

売

損
金

費
失

益
金

証

63,322

用

支
株

額

益

分

配

5,461
7,960,763345

額

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 金 額

7,960,418

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

3,946,665

法

人

税

等

調

整

額

△544,129

当

期

純

利

益

金

額

－ 29 －

16,362

3,402,536
4,557,882

連結株主資本等変動計算書（

平成18年12月１日から
平成19年11月30日まで）（単位：千円）株
資平成18年11月30日

残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

株 主 資 本 合 計

4,148,011

4,231,487

6,841,289

15,220,788

8

8△527,573△527,573

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

剰 余 金 の 配 当

17

連結子会社の減少に伴う増加

423

423

当 期 純 利 益 金 額

4,557,882

4,557,882

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成19年11月30日

残高

－
8

8

4,030,732

4,030,749

4,148,020

4,231,495

10,872,021

19,251,537

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平 成 18 年 11 月 30 日

残高

評
差

価
額

・
等

算
計

純 資 産 合 計8,932

15,229,720

換
合

8,932

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

の
金

発

行

17

配

当

△527,573の連結子会社の減少に伴う増加

423

当 期 純 利 益 金 額

4,557,882

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△8,034△8,034

連結会計年度中の変動額合計△8,034△8,0344,022,715

898

898

19,252,435

平 成 19 年 11 月 30 日

残高－ 30 －△8,034

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
16社
・連結子会社の名称
トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱トーセイ・リート・アドバイザーズ㈱㈲ペガサス・キャピタル㈲イカロス・キャピタル㈲ヘスティア・キャピタル㈲テミス・キャピタル㈱メティス・キャピタル
ヘスティア有限責任中間法人
アルゴ有限責任中間法人
ペガサス有限責任中間法人
グリーンハウス㈲(合)アトラス・キャピタル㈱多田製作所
トーセイ・リート投資法人
トーセイ・アセットマネジメント㈱② 連結の範囲の変更
グリーンハウス㈲、㈱多田製作所については、当連結会計年度においてM&Aにより取得、(合)アトラス・キャピタル、トーセイ・リート投資法人、トーセイ・アセッ
トマネジメント㈱については、当連結会計年度において新たに設立したことにより、
当連結会計年度より連結の範囲に含めることといたしました。
また、連結の範囲に含めておりました㈲アルゴ・キャピタル、㈲アルゴ・キャピ
タル・ツーは、重要性がなくなったため、連結の範囲から除外しております。
③ 非連結子会社の数２社
非連結子会社の名称㈲アルゴ・キャピタル㈲アルゴ・キャピタル・ツー④ 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由
非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

－ 31 －

(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用していない非連結子会社の会社名㈲アルゴ・キャピタル㈲アルゴ・キャピタル・ツー② 持分法を適用していない非連結子会社に持分法を適用しない理由
非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちトーセイ・コミュニティ㈱の決算日は10月31日であり、連結計
算書類の作成に当たっては、決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
連結子会社のうち、トーセイ・リート投資法人及び㈲テミス・キャピタルの決算
日は２月末日、トーセイ・リート・アドバイザーズ㈱の決算日は３月31日、㈲ペガ
サス・キャピタルの決算日は５月31日、アルゴ有限責任中間法人及びペガサス有限責任中間法人の決算日は９月30日であります。連結計算書類の作成に当たっては、
連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産・販売用不動産個別法による原価法
・仕掛販売用不動産
個別法による原価法
・買取債権
個別法による原価法
・貯蔵品
最終仕入原価法－ 32 －

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。
（会計処理の変更）
法人税法の改正に伴い、当連結会計年度から平成19年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法を適用しております。
なお、この変更に伴う営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア
社内における見積利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連
結会計年度負担額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務
見込額に基づき計上しております。
ニ．役員退職慰労引当金
当社及び連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
④ 重要なリース取引の処理方法
当社及び連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤ のれん及び負ののれんの償却に のれん及び負ののれんの償却については、５年間関する事項の均等償却を行っております。

－ 33 －

⑥

その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）
し、それ以外は発生年度の期間費用としております。
ロ．匿名組合出資の会計処理
投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。
ハ．匿名組合損益分配額の匿名組合出資者からの出資金受入れ時に「長期預会計処理り金」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の出
資者持分相当額については、税金等調整前当期純利益金額の直前の「匿名組合損益分配額」に計上するとともに同額を「長期預り金」に加減しております。なお、「長期預り金」は固定負債「その他」に含めて表示しております。
ニ．買取債権の会計処理
買取債権の代金回収に際しては、個別債権毎に回収代金を買取債権の取得価額より減額し、個別債権毎の回収代金が取得価額を超過した金額を純額で収益計上しております。ただし、回収代金のう
ち元本と利息の区分が明確なものについては、元本部分を取得価額から減額し、利息部分を収益計上しております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
(6) 表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度において「連結調整勘定」として掲記されていたものは、当連結会
計年度から「負ののれん」として表示しております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において「連結調整勘定償却額」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「負ののれん償却額」として表示しております。

－ 34 －

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
販売用不動産
仕掛販売用不動産
買取債権
建物及び構築物
土地

33,741,403千円
24,438,193
591,327
3,839,850
9,150,843

計
71,761,618
上記の資産は、短期借入金3,204,000千円、１年以内返済予定長期借入金41,936,556
千円、長期借入金13,829,583千円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
794,826千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対して債務保証を行っております。
個人 ５名
10,689千円(4) 資産の保有目的を変更しております。
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物：2,053,189千円、土地：3,853,643千円）については、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
また、従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：99,042千円、土地：392,257
千円）については、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

376,838株

2株－株

376,840株（注）普通株式の発行済株式総数の増加２株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加２株であります。
(2) 自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。

－ 35 －

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成19年２月27日開催第57回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額527,573千円
・１株当たり配当金額
1,400円・基準日
平成18年11月30日・効力発生日平成19年２月28日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成20年２月26日開催第58回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
829,048千円
・１株当たり配当金額
2,200円
・配当の原資利益剰余金・基準日
平成19年11月30日・効力発生日平成20年２月27日(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成15年４月25日臨時株主総会決議分目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数（注）－株

権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
６．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

51,089円15銭
12,095円04銭
12,095円02銭

貸

借

対

照

表

（平成19年11月30日現在）

流

資

産

科

目

の

動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
販 売 用 不 動 産
仕掛販売用不動産
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資金
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
敷金及び保証金
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
金

額

62,594,994
4,123,199
171,205
10,00028,565,969
26,503,992
851
356,500
80,501
1,750,000
335,187
710,267△12,680
15,397,981
12,868,457
3,921,005
36,87563,307
8,841,132
6,136
44,84742,9581,889
2,484,676
87,063
838,372
22,50050,4052,395
100
1,149,703
40,333
268,460
25,357△14
77,992,976（単位：千円）

負

債

科

目

の

部
金

額

流

動
負
債
43,850,047
買掛
金489,586
短 期 借 入 金
3,124,000
１年以内償還予定社債
24,000
１年以内返済予定長期借入金
37,060,196
未
払金
154,192
未払費
用
208,513
未 払 法 人 税 等
2,477,930
前受
金
73,800預り
金38,943
前受
収益
176,907
賞 与 引 当 金
20,550
債務保証損失引当金
1,426
固
定
負
債
15,355,292
社
債
274,000
長 期 借 入 金
12,191,223
預り敷金保証金
2,350,375
退職給付引当金
26,985
役員退職慰労引当金
208,490
投 資 損 失 引 当 金
304,217
負債
合計59,205,339
純
資
産
の
部
株
主
資
本
18,786,737
資本
金
4,148,020
資 本 剰 余 金
4,231,495
資 本 準 備 金4,231,495
利 益 剰 余 金
10,407,222
利 益 準 備 金7,250
その他利益剰余金
10,399,972
別 途 積 立 金
15,000
繰越利益剰余金
10,384,972
評価・換算差額等
898
その他有価証券評価差額金898
純 資 産 合 計
18,787,636
負 債 純 資 産 合 計－ 37 －

77,992,976

損

（

益

計

算

書

平成18年12月１日から
平成19年11月30日まで）（単位：千円）

科
売

上

売

上
売

金

目

原

上

総

利

額

高

31,690,048

価20,702,222

益

金

額

10,987,825
2,240,144

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

利

業

益

外

受

収
利

取

配

雑
営

額

当

収
業

外

8,747,681

益

取

受

金

費

息

36,006

金

2,930

入

12,638

用

支

払

利

息

970,862

社

債

利

息

4,839

費

61

失

1,633

株

式

交

雑

付

損

経

常

特

利

別
投

資

特

価

別
出

益

金

利
有

額

7,821,860

証

券

売

却

益

11,040

損

3,630

金

売

却

資

損

失

引

当

金

繰

入

額

304,217

関

係

会

社

出

資

金

評

価

損

116,094

当

期

純

利

益

金

額

引

前

11,040失投税

977,396

益損

資51,575

7,408,958

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

3,506,077

法

人

税

等

調

整

額

△326,012

当

期

純

利

益

金

額

－ 38 －

423,942

3,180,064
4,228,893

株主資本等変動計算書（

平成18年12月１日から
平成19年11月30日まで）（単位：千円）

株

主

資本剰余金

利

益

本
剰

余

金

資本剰余金
合
計

利益準備金

株主資本
利益剰余金 合計別途 繰越利益 合計
積 立 金 剰 余 金

4,148,011 4,231,487 4,231,487

7,250

15,000 6,683,651 6,705,901 15,085,400

資 本 金

平成18年11月30日 残高

資

資本準備金

その他利益剰余金

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

8

8

8

17

剰 余 金 の 配 当△527,573 △527,573△527,573

当期純利益金額

4,228,893 4,228,893

4,228,893

株主資本以外の項目の事業年度中の変動
額 ( 純 額 )
事業年度中の変動額合計
平成19年11月30日 残高－
8－4,148,020 4,231,495 4,231,495

8

8

7,250

－ 3,701,320 3,701,320

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平成18年11月30日 残高

8,932

評
差

価
額

・
等

算
計

純 資 産 合 計

8,932

15,094,332

換合

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

17

剰 余 金 の 配 当△527,573

当期純利益金額

4,228,893

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )△8,034△8,034

事業年度中の変動額合計△8,034△8,034

3,693,303

平成19年11月30日 残高

898

898

18,787,636－ 39 －

3,701,337

15,000 10,384,972 10,407,222 18,786,737△8,034

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は・時価のあるもの
全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・販売用不動産個別法による原価法
・仕掛販売用不動産
個別法による原価法
・貯蔵品
最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月
１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
は定額法によっております。
（会計処理の変更）
当事業年度から法人税法の改正に伴い、平成19年
４月１日以降取得の有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法を適用しております。
なお、この変更に伴う営業利益、経常利益、税引
前当期純利益に与える影響は軽微であります。
② 無形固定資産
社内における見積利用可能期間（５年）に基づく
・自社利用のソフトウエア
定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権に① 貸倒引当金
ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、当事業年度末における役員退任慰労金規程に基づく期末要－ 40 －

⑤

債務保証損失引当金⑥

投資損失引当金支給額を計上しております。
債務保証等による損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案して、当事業年度末における損失負担見込額を計上しております。
子会社への投資に係る損失に備えるため、財政状態の実情を勘案し、個別検討による必要額を計上しております。

(4) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。ただし、控除対象外
消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）し、それ以外は発生年度の期間費用としております。
② 匿名組合出資金の会計処理
投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。

－ 41 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
販売用不動産
仕掛販売用不動産
建物
土地

27,430,687千円
23,866,311千円
3,767,216千円
8,598,843千円

計63,663,059千円
上 記 の 資 産 は 、 短 期 借 入 金 2,724,000 千 円 、 １ 年 以 内 返 済 予 定 長 期 借 入 金
37,060,196千円、長期借入金12,191,223千円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
764,978千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対し債務保証を行っております。
個人５名
10,689千円
下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈲ペガサス・キャピタル
3,990,000千円
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱2,680,000千円(4) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
52,156千円② 短期金銭債務
19,273千円③ 長期金銭債務
23,778千円(5) 資産の保有目的を変更しております。
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物：2,054,904千円、土地：3,853,643千円）については、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
また、従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：99,042千円、土地：392,257千円）については、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① 売上高
② 仕入高
③ その他営業取引高④ 営業取引以外の取引高

68,307千円
314,086千円
20,606千円
27,883千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
該当事項はありません。

－ 42 －

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業税否認

174,392千円

たな卸資産否認814

減価償却損金算入限度超過額

135,997

その他

23,983

計

335,187繰延税金資産（固定）
退職給付引当金損金算入
限度超過額
減価償却損金算入限度超過額

10,823

会員権評価損否認

1,042

役員退職慰労引当金損金算入限度超過額

84,855

子会社株式評価損

171,067

569

719

その他
計
繰延税金資産合計

269,076
604,264

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額
金
計
繰延税金資産の純額

△616
△616
603,648－ 43 －

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

工 具 器 具 備 品

46,708千円

16,602千円

30,106千円

ソ フ ト ウ エ ア

10,038

8,198

1,840

56,74724,801

31,946

合計（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(2) 事業年度の末日における未経過リース料期末残高相当額
未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

13,316千円
18,629千円

合計
31,946千円（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末
残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(3) 支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
18,491千円
減価償却費相当額
18,491千円（4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

－ 44 －

７．関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等の
名称

資本金又
は出資金
(千円)

事業の
内容

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

400,000

関係会社
短期貸付金

1,400,000

24,970

流動資産
・その他

33,715

資金の貸付
利息の受取

㈲ペガサ
ス・キャピ
タル

3,000

不動産流
動化事業

所有
直接
100％

兼任１名

資金の
援助等

銀行借入についての債務保証
アセットマネジメント契約
に基づく
フィー収入
経費の立替

3,990,000

経費の立替
トーセイ・
リバイバ
ル・インベ
ストメント
㈱

50,000

オルタナ
ティブイ
ンベスト
メント事
業

所有
直接
100％

兼任２名

資金の
援助等

銀行借入についての債務保
証

売掛金

1,973

流動資産
・その他

0

950,000

関係会社
短期貸付金

350,000

1,101

流動資産
・その他

575

24,706

流動資産
・その他

14

－

－

9,823

前受収益

603

6,897

預り敷金
保証金

6,897

1,200

－

2,680,000

賃料収入の受取等

業務委託報酬
の受取－25,377

資金の貸付
利息の受取

子会社

－

17,629－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。
（注２）上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額(3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 45 －

49,855円74銭
11,222円02銭
11,222円00銭

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年１月17日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新日本監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

斉

藤

浩

史 

公認会計士

宮

石

知

子 

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成18年12月１日から平成19年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トーセイ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 46 －

上会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年１月17日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新日本監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

斉

藤

浩

史 

公認会計士

宮

石

知

子 

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、トーセイ株式会
社の平成18年12月１日から平成19年11月30日までの第58期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 47 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年12月１日から平成19年11月30日までの第58期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成20年１月21日

トーセイ株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役）
常勤監査役（社外監査役）
監 査 役（社外監査役）
監 査 役（社外監査役）

本
原
山
迫

田
田
岸
本

安
公
栄

弘
雄
茂
二
以





上

以
－ 48 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第58期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金2,200円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は829,048,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年２月27日といたしたいと存じます。

－ 49 －

第２号議案 定款一部変更の件（１）１．変更の理由(1) 「金融商品取引法」（昭和23年４月13日法律第25号）が平成19年９月30日に施行されたことに伴い、当社の事業内容の明確化を図るため、現行定款第２条に定める事業目的を変更するものであります。
(2) 株式取扱規程に株主の権利の行使に際しての手続きについても定められている旨を明確にするものであります（変更案第９条）。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～５．（条文省略）

更

案

（目的）
第２条 （現行どおり）
１．～５．（現行どおり）

６．（不動産、有価証券、その他金融

６．不動産に係る投資顧問業務

資産に関する）投資顧問業務
７．～９．（条文省略）

７．～９．（現行どおり）

10．信託受益権の取得、保有並びに売10．金融商品取引法に基づく第二種金買及び仲介

融商品取引業（新設）

11．金融商品取引法に定める投資助
言・代理業

11．～12．（条文省略）（株式取扱規程）
第９条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

12．～13．（現行どおり）（株式取扱規程）
第９条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利の行使に関する手続は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

－ 50 －

第３号議案 定款一部変更の件（２）１．変更の理由
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する不適切な買収を防止し、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、新株予約権無償割当てを用いた買収防衛策を導入することが、当社にとって必要不可欠であると考えております。当社取締役会は、買収防衛策の導入、発動、維持および廃止について、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認することができるよう定款に根拠規定を新設するものであります（変更案第46条第１項、第２項）。
また、買収防衛策の一環として新株予約権の発行等に関する事項を決定する場合には、新株予約権の内容として、買収防衛策に定める一定の者による権利行使は認められないとの行使条件、これに相当する取得条項等を定めることがあることから、この旨をあらかじめ明らかにする規定を新設するものであります（変更案第46条第３項）。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

（新設）
（新設）

款

変

更

案

第８章 買収防衛策（買収防衛策）第46条 株主総会は、買収防衛策の導入、発動、維持及び廃止について決議することができる。
２ 前項の「買収防衛策」とは、当会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行又は割当てを行うこと
等により当会社に対する買収の実
現を困難にする方策のうち、当会
社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、買収が開始される前に導入されるものをいう。

－ 51 －

現

行

定

款

変
３

更

案

当会社が、買収防衛策の一環として新株予約権の発行又は割当てに関する事項を決定する場合には、新株予約権の内容として以下の事
項の全部又は一部を定めることができる。
(1) 買収防衛策において定める一定の者（以下「非適格者」という。）は当該新株予約権を行使することができないこと。
(2) 当会社が非適格者以外の者のみから当該新株予約権を取得し、これと引換えに当会社の株式を交付することができること。
(3) 当会社が非適格者から当該新株予約権を取得し、これと引換えに当会社の株式、新株予約権、社債、金銭その他の対価を交付することができること。

－ 52 －

第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に沿った具体的取り組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本プランにおいては、当初の有効期間が本株主総会終結の時までとされており、本株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただいた場合には、さらに１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとされております。
つきましては、株主の皆様に本プランの導入についてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由（1）当社の基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えています。また、
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える
不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

－ 53 －

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断し、本プランの導入を決定しました。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものである必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
２．本プランの内容（1）本プランの概要（a）目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
（b）手続の設定
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランにかかる手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています（詳細については下記(2)「本プランの発動にかかる手続」をご参照下さい。）。
（c）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買収を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての－ 54 －

概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
（d）本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社
外取締役等から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)「独立委員会の設置」をご参照下さい。）の客観的な判断を経ることとしています。また、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
（2）本プランの発動にかかる手続（a）対象となる買付等
本プランは、以下①または②に該当する行為もしくはこれに類似する行
為またはこれらの提案（注１）（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象としま
す。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等（注２）について、保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）を行う者の株券等所有割合（注７）およびその特別関係者（注８）の株
券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け（b）買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当該買付等に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該買付者
等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注９）、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳－ 55 －

細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響
等を含みます。）② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）③ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産運用方針⑥ 買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者に対する対応方針⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（ただし、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該期間を延長することができる－ 56 －

ものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討
期間が開始した旨および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（d）独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。独立委員会が当社取締役会に対して
下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委
員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、
本新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日（下記(4)(f)「本新株予約権の行使期間」に定義されます。）の前日までにおいては本新株予約－ 57 －

権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない
旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会
は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新
株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努
めるものとします。
（e）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
買付者等ならびにその共同保有者および特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等－ 58 －

を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行
為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合－ 59 －

(g) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社にかかる利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著し
く不十分または不適当な買付等である場合(h) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(i) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得する
ことが著しく不適切である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

－ 60 －

(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記(i)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得にかかる本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注10）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする
取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日を－ 61 －

もって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新
株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
その他、本新株予約権の取得に関する事項（非適格者からの本新株予約権の取得およびその対価としての当社株式、新株予約権、社債、金銭等の交付に関する事項等を含みます。）については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(5) 独立委員会の設置
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本プランの導入時点における独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い当社社外取締役１名および当社社外監査役２名から構成されております（独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項等については、注13記載の独立委員会規則の概要をご参照下さい。また、本プランの導入時点における独立委員会の委員は別紙１「独立委員会委員略歴」のとおりです。）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株
主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
(6) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの当初の有効期間は、本株主総会終結の時までとされております。
当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくこととし、株主の皆様のご承認をいただいた場合には、本プランの有効期間は、本株主総会終結後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時まで延長されるものとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または－ 62 －

改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(7) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成20年１月11日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、
当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(8) その他の事項
本プランの細目については、当社取締役会において定めることができるものとします。
(注１) 「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
(注２) 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがな
い限り同じとします。
(注３) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
(注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。２．(2)「本プランの発動にかかる手続」(a)②において同じとします。
(注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
(注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
(注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
(注９) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注10) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等にかかる株券等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）
をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。

－ 63 －

(注11) 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本注11において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注11において同じとします。）を行う
旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）にかかる株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。
ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
(注13) 独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の本プラン導入当初の任期は本株主総会終結の時までとし、本株主総会において本プラン延長が承認可決された場合、任期は、本株主総会終結後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで延長されるものとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定等を行う。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

－ 64 －

（別紙１）
独立委員会委員略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名であります。
神野 吾郎(かみの ごろう)
昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社 総合企画室長
平成12年８月 同社代表取締役社長（現任）
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）
平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
平成19年２月 新協オートサービス株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）
神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
なお、同氏は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますが、本株主総会において同氏を当社社外取締役として改めて選任する議案を付議いたします。
本田 安弘(ほんだ やすひろ)
昭和38年４月 大成建設株式会社 入社
平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役
平成13年７月 ユニバーサル株式会社代表取締役社長
平成15年４月 当社常勤監査役（現任）本田安弘氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
原田 公雄(はらだ まさお)
昭和39年４月 株式会社熊谷組 入社
平成12年11月 同社本社建築本部長
平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長
平成15年５月 当社常勤監査役（現任）原田公雄氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。

－ 65 －

第５号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
番
号

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）所有する当社の株式数昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
山 口 誠 一 郎 平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
１ (昭和36年１月５日生)
平成７年12月 パームス管理株式会社（現トーセイ・コ
ミュニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任）

138,855 株

昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役小菅勝
仁２ (昭和35年７月17日生)
平成18年２月 当社取締役専務執行役員
平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式会社
代表取締役（現任）
平成19年12月 当社取締役専務執行役員事業部門統括兼アセットソリューション事業１部担当、兼アセットソリューション事業２部担当、兼アセットソリューション事業４部担当（現任）2,000 株

昭和57年４月 国分株式会社 入社
平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 同社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長
平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年３月 トーセイ・リバイバル・インベストメント平野昇
株式会社監査役
３ (昭和34年10月17日生)
平成17年４月 トーセイ・コミュニティ株式会社監査役（現任）
平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員
平成19年12月 当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任）
平成19年12月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役（現任）1,580 株－ 66 －

番
号

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）所有する当社の株式数

昭和55年４月 三井不動産販売株式会社 入社
平成11年５月 当社 入社（不動産営業部 部長）
平成14年６月 当社不動産営業部長
平成16年７月 当社執行役員アセットソリューション事業
内 藤 俊 一 郎
部担当兼アセットソリューション事業部長
４ (昭和31年10月８日生)
平成18年２月 当社取締役常務執行役員
平成19年12月 当社取締役常務執行役員管理部門副統括
兼経営企画部担当、兼総務人事部担当、兼総務人事部長（現任）

390 株

昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入行
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社
総合企画室長平成12年８月 同社代表取締役社長（現任）神野吾郎
５ (昭和35年８月29日生)
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）
平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
平成19年２月 新協オートサービス株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）―株（注）１．取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．神野吾郎氏は、社外取締役候補者であります。
３．神野吾郎氏は、公共性の高いガス会社を含む上場会社における経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、他の取締役の監督機能を十分に発揮し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役候補者とするものであります。
４．神野吾郎氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって１年になります。
５．神野吾郎氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項に定める責任については、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。同氏が原案どおり選任されますと、当社は同氏との間の上記契約を継続する予定であります。
以 上－ 67 －

（ご参考）買収防衛策に関するＱ＆Ａ
本Ｑ＆Ａは、株主総会参考書類としてではなく、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」についてわかりやすく説明することを目的として参考として添付されるものです。正確かつ詳細な内容については、本招集通知53頁から65頁および当社の平成20年１月11日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
Ｑ１．当社による買収防衛策導入の目的は何ですか。
Ａ 第４号議案にてご承認をお願いする当社株式の大量取得行為に関する対応
策（以下「本プラン」といいます。）は、当社株式の大量買付が行われる場合の当社における手続を定め、その際、株主の皆様がそれに応じるべきか否かを判断したり当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉の機会などを確保するためのものです。
これにより、当社の企業価値の源泉である「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動
産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウなどが害されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
Ｑ２．本プランの概要を説明してください。
Ａ 本プランは、有事の際に新株予約権の無償割当てを行う事前警告型ライツ
プランです。具体的には、次のような内容を有しています。
① 当社が発行者である株券等について議決権割合が20%以上となる買付等を行うことを希望する買付者等は、予め買付内容等の検討に必要な情報等を当社に対して提出していただきます。
② 当社経営陣からの独立性の高い独立委員会を設置します。独立委員会は、
当社取締役会に対し、上記買付内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）等を提出するよう求めることがあります。
③ 独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
④ 買付者等が、本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等一定の要件に－ 68 －

該当し、これに対抗することが相当であると認められる場合には、当社は、新株予約権無償割当てを実施します。
⑤ 本プランを発動する場合に割り当てられる新株予約権には、買付者等による権利行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等が付されます。これにより買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は
最大50%まで希釈化される可能性があります。
Ｑ３．当社の買収防衛策は合理性が高いと聞いていますが、具体的にどのような点で合理性が高いのでしょうか。
Ａ 本プランの合理性を示す特徴は次のとおりです。
項

目

当

社

の

買

収

防

衛

策

・本株主総会で株主総会の承認を得ることにより株主意思を反映
・有効期間満了前でも、株主総会により選任された取締役
株 主 意 思により構成される取締役会で廃止する旨の決議がなされればその時点で廃止されることにより、本プランの消長に株主意思を反映
・独立性の高い社外取締役等により独立委員会を構成
・当初の独立委員会委員は、社外取締役１名および社外監
査役２名により構成
独 立 委 員 会
・本プランの発動等に際しては、必ず独立委員会が所定の具体的要件を判断した上で行う勧告を経ることが必要
手続開始要件・20%以上の議決権保有、または20%以上の議決権取得を目指す公開買付け等

発 動 要 件 ・合理的かつ客観的な要件の設定
有 効 期 間 ・本定時株主総会において承認を得られた場合、１年間(サンセット条項) ・更新する場合には、別途株主総会決議が必要
取締役会の構成 ・取締役全５名中１名が独立性の高い社外取締役（20%）

廃・取締役会決議によりいつでも廃止可能（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できないデッ止ドハンド型でも、発動を阻止するのに時間がかかるスロー
ハンド型でもない）－ 69 －

項

目

当

社

の

買

収

防

衛

策

目的・発動要件・ ・プレスリリース、株主総会の議案、および株主総会等に手続等情報開示おける十分な情報開示
招集通知の発送 ・株主総会の３週間以上前である２月４日（月）に発送
Ｑ４．本プランの導入によって株主にはどのような影響があるのでしょうか。
Ａ 本プランの導入時点においては、新株予約権無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
次に、買付者等が出現し、新株予約権無償割当てが実施されたときは、買付者等以外の株主の皆様は、原則として、行使期間開始日後、無償割当てを受けた新株予約権を行使できることになります。この新株予約権の行使価額
は、新株予約権１個当たり１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において当社取締役会が新株予約権無償割当てに関する決議で別途定める金額となりますので、新株予約権を行使する場合には、その金額相当のご負担をお願いすることになります。
もっとも、当社が、新株予約権を取得するのと引換えに当社株式を交付する場合には、原則として、買付者等以外の株主の皆様は、ご自身で行使価額の払込みをすることなく、相応の当社株式の交付を受けることができます。
当社がかかる取得の手続を行った場合、これらの株主の皆様は、新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをしなくとも、当社株式を受領することができますので、結果的には、保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
Ｑ５．新株予約権無償割当てが実施された場合には、株主はどのような手続を行う必要があるのでしょうか。
Ａ ① 名義書換
当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに関する割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に、新株予約権が無償で割り当てられますので、株主の皆様におかれてましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります。ただし、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。なお、割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、それ以外の特段の手続を経ることなく、新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。

－ 70 －

② 新株予約権の行使
新株予約権無償割当てにより割り当てられた新株予約権を行使する場
合には、株主の皆様は、行使期間内に、原則として、新株予約権の行使請求書（株主の皆様が一定の非適格者に該当しないことを誓約していた
だく条項等を含む当社所定の書式によります。）その他新株予約権の権
利行使に必要な書類を提出した上、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払い込んでいただきます。
③ 当社による新株予約権取得の手続
当社取締役会が新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得しますので、株主の皆様による行使の手続は不要ですが、ご自身が一定の非適格者に該当しないことを誓約していただく条項等を含む当社所定の書式による書面の提出をお願いする場合があります。
Ｑ６．新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権の行使条件の中で、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続等が必要とされる非居住者（外国居住者）も、原則として新株予約権を行使することができないとされていますが、非居住者はこの本プランにより不利益を被るのでしょうか。
Ａ まず、非居住者である株主の所在する国において適用法令上、新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務の履行等の所定の手続を履行するなどの必要が存しない場合には、かかる非居住者も新株予約権を行使することができます。
また、当該非居住者である株主の所在する国において新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務等の所定の手続が課される場合であっても、適用除外規定が利用できる場合などは、当該適用除外規定の要件を充足することを条件として、原則として新株予約権を行使することができます。
さらに、当該非居住者の有する新株予約権についても、適用法令に従うことを条件として当社による取得条項による取得の対象となりますので、当社による当社株式を対価とした新株予約権の取得がなされた場合には、これらの非居住者に対しても当社の株式が交付されることになります。
以 上－ 71 －