第 70 回 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 に 際 し て の
イ

ン

タ

ー

ネ

ッ

ト

開

示

事

項

Ⅰ．業務の適正を確保するための体制
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針
Ⅲ．連 結 注 記 表
Ⅳ．個 別 注 記 表（自2018年12月１日

至

2019年11月30日）

トーセイ株式会社
法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.toseicorp.co.jp/）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。

Ⅰ．業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおり定めております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する② 情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する③ 損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する
ⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④ 取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する⑤ グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ各社の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、
グループ各社の法令等遵守を徹底するⅱ）グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確
立する
― 1 ―

ⅲ）グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状
況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する
ⅳ）グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職
員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立するⅴ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化するⅵ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥ 監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる
ⅱ）前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する
ⅳ）グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員またはこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させるⅴ）当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底するⅵ）グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告するⅶ）監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場
合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するⅷ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅸ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を
行う
― 2 ―

当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制シ
ステム構築に取り組んでおります。
当連結会計年度末（2019年11月30日）時点における「当社グループの内部統制システ
ム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。
※文中の主要会議
会

議

取

締

名
役

会

開催頻度

出

月１回＋臨時取締役、監査役

席者

取 締 役 会 事 前 協 議 会 月１回＋随時

常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員、議案
説明者

コーポレートガバナンス会議

月１回

常勤取締役、常勤監査役

経

月２回＋臨時

執行役員、監査役（陪席）

月１回

統括執行役員、部署長、グループ各社のリスク・コンプ
ライアンス担当責任者、常勤監査役（陪席）

会 月１回＋臨時

統括執行役員、開示関連部署長、主要グループ会社の内部管理責任者、常勤監査役（陪席）

営

会

議

リスク・コンプライアンス委員会
情

報

開

示

委

員

① 法令等遵守ⅰ）法令等遵守に対する意識の徹底
毎期初にリスク管理・コンプライアンスプログラムを策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループ全役員従業員を対象とした「コンプライアンス・アンケート」を毎期実施し、問題点の把握および対応策の検討を行っております。
当連結会計年度においては、顧問弁護士を講師に招き、コンプライアンスの基礎や金融商品取引法に関する研修（役員、従業員を対象）を実施いたしました。
また、「リスク・コンプライアンス委員会」（全部署長参加）、「事業法務連絡会」（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を図るとともに、同委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能の強化
取締役会における社外取締役２名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会（当期１回実施）および監査役と顧問弁護士の意― 3 ―見交換会（当期３回実施）を開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。また、常勤監査役による当社事業に関する業務監査、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査に加えて、部署ごとに行う自主点検をそれぞれ実施するとともに、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。
ⅲ）法令等違反に対する迅速な対処と情報開示
取締役会を始め、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重篤な違反や事故等が発生した場合には、「クライシス広報マニュアル」に基づき、執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行う体制を定めております。
ⅳ）反社会的勢力との取引根絶
反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始前の取引先チェックを継続実施
するとともに、反社会的勢力対応研修（グループ全役員・従業員対象）を継続実施しております。
② 情報の保存および管理ⅰ）情報保存管理の重要性の認識徹底
当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修、インサイダー取引防止研修を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。また、研修を通じて、ルールに違反した場合の会社の措置等を周知し、情報管理に対する意識の高揚に努めております。
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組み強化
情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。
なお、当連結会計年度においては、紙媒体の管理不徹底により生じる恐れがある情報漏洩を抑止するため、ペーパーレス化を促進するためのIT活用について研究を始めております。
ⅲ）重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止「情報開示委員会」を月次、臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。
― 4 ―③ 損失の危険の管理
ⅰ）リスクの認識・分析・評価の徹底
毎期初に定めるリスク管理・コンプライアンスプログラムに従い、30項目の重要リス
クの抽出調査（年１回）の実施に加えて、不動産市況、取引実態、金融機関融資状況を踏
まえたストレステスト（年２回）を実施し、その結果を取締役会において報告させております。
前連結会計年度において正式開業を果たしたホテル事業に関しては、救急事故、火災等の重要なリスク10項目を抽出し、有事の際の業務遂行手順を含むマニュアルを整備し、各ホテルにおいて定期的に訓練・研修を実施しております。
ⅱ）リスク管理状況のモニタリング強化
毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実
全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告の励行を促すとともに、部署長に対しては、常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。
ⅳ）不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示
不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。
また、「クライシス広報マニュアル」を定期的に見直し、時勢に対応したクライシスの想定や対応策を継続検討しております。
④ 取締役の効率的職務執行ⅰ）経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施
取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、毎月開催する「経営会議」および「取締役会事前協議会」において、取締役会決議事項の事
前協議を実施しております。

― 5 ―ⅱ）経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求
３ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。
各連結会計年度の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において連結予算として最終決定しております。
ⅲ）適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備
事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。新年度に向けて、昨今、ホテルや物流施設など、商品の多様性が増す不動産開発事業セグメントの組織対応力を強化すべく、アセットソリューション本部の体制を再編するほか、管理部門においても、最適な人的資源の配分を実現すべく、組織機能を見直し、業務分掌を変更いたしました。
⑤ グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底
当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コン
プライアンス意識の向上に努めております。また、当社およびグループ各社策定のリスク
管理・コンプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」をグループ各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアン
ス・企業理念アンケートを毎期継続実施し、グループ各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。
ⅱ）グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応
グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク（30項目）につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の常勤取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、グループ各社のリスク対応状況を監視、監督させております。また、グループ各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会または取締役会事前協議会、ならびにリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。加えて、グループ各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。
― 6 ―ⅲ）グループ全体に係る中期経営計画、年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、
新たな課題への適切な対応
当社グループの３ヵ年中期経営計画達成に向けたグループ各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。各連結会計年度におけるグループ各社の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において、連結予算として最終決定しております。
事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、グループ各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。
ⅳ）グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立
グループ各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会、リスク・
コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社およびグループ各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。
ⅴ）グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化
財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経営管理部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。
また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。
ⅵ）グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除
毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）、および常勤監査役による子会
社調査（年１回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。

― 7 ―⑥ 監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するための使用人の配置
内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）前項の使用人の取締役からの独立性の確保
内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施
しております。
ⅲ）重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
常勤取締役・常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（毎月開催）、他の常勤取締役との面談（四半期ごと）、各部署長との面談（半期ごとに１回）において適時適切な報告を実施しております。
また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開
催（半期ごとに１回）しております。
また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。
ⅳ）グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。グループ全役員従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。
ⅴ）当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イントラ上での制度説明や従業員に配― 8 ―布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。
ⅵ）グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告
社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告
しております。
また、各窓口の連絡先を記載したリーフレットをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。
ⅶ）監査役の職務執行に関わる費用
監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。
ⅷ）監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善
定時株主総会終了後に開催される取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。また、常勤監査役の監査活動につき、月次で報告を受けるほか、会議体等を通じて監査役からなされた指摘事項については、３ヵ月に一度、取締役会において、その対応状況を報告しております。
ⅸ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力
取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を図っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際して、常勤取締役は、常勤監査役が必要とする協力を行っております。

― 9 ―Ⅱ．会社の支配に関する基本方針①

基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動
産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報
ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

― 10 ―

② 基本方針実現のための取組み（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヵ年単位の中期経営計画を策定し、事業を推進しております。
2018年11月期を初年度とする中期経営計画『Seamless Growth 2020』（2017年
12月～2020年11月）では、「独自性のある総合不動産業としての確固たるポジションの実現に向けて、グループ成長を継続する」ことを大方針として掲げております。不動産流動化事業においては、既存不動産の再生・付加価値創造ビジネスを推進し、取扱商品の拡大、販売手法の多様化等により事業の拡大を目指してまいります。仕入れにおいては、ポートフォリオを意識しながら、流動性が高い都心の中小規模不動産の取扱い拡大と収益性の高い20億円超の中・大型不動産の取得を積極的に進めてまいります。不動産開発事業
においては、需要が底堅い戸建住宅・分譲マンションの開発販売を推進することに加えて、立地需要を見極めたホテル、物流施設などの開発も推進してまいります。一方、安定収益事業と位置付けるストック・フィービジネスにおいては、不動産賃貸事業における保有固定資産の拡大、不動産ファンド・コンサルティング事業におけるアセットマネジメン
ト受託資産残高の積み上げ、不動産管理事業における受託物件増加を目指し、各セグメン
トの拡大を図ってまいります。
また、新たな収益事業確立への取り組みとして、2019年11月期より新たに「ホテル事業」セグメントを設けました。既存保有物件の運営・賃貸のほか、2017年12月に開業したトーセイホテルココネ神田、2018年12月に開業したトーセイホテルココネ上野に続く
自社ブランドホテル開発を現在３箇所で進めており、ホテル事業の成長とトーセイブラン
ド向上に向けて取り組んでまいります。
（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2018年２月27日開催の第68回定時株主総会の承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しました（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

― 11 ―

（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、
公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。
（ⅳ）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報等を記載した書面を当社取締役会に対して提出していただきます。
( a) 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員および買付者等を被支配法人等とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響
等を含みます。）( b) 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）( c) 買付等の価額およびその算定根拠（前提等を含みます。）( d) 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名称、調達方法および関連する取引の内容等を含みます。）( e) 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無およびその内容― 12 ―

( f ) 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、
資本政策、配当政策、および資産運用方針( g) 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針( h) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策( i ) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅴ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者
等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会は、買付者等による買付等が下記の（ⅸ）記載の要件のいずれかに該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅵ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議を行うものとします。ただし、下記の（ⅶ）に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（ⅶ）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、①独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または②ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、新株予約権の無― 13 ―

償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（ⅷ）情報開示
当社は、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
（ⅸ）新株予約権無償割当ての要件
本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合( a ) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配
当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為― 14 ―

( b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合( c ) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、および当社の他の株主、従業員、顧客、取引先
その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合( d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合( e ) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅹ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、および当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅺ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅻ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を― 15 ―

対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価
値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、その更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会は一定の場合に本プランの発動の是非について
株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではな
く、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要す
る買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 16 ―

Ⅲ．連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略しております。
（2）連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び連結子会社の名称
・連結子会社の数
14社
・連結子会社の名称
トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱トーセイ・アーバンホーム㈱岸野商事㈱㈱増田建材店三起商事㈱トーセイ・ホテル・マネジメント㈱トーセイホテル神田㈱トーセイホテル幕張㈱トーセイ・ホテル・サービス㈱トーセイ賃貸保証合同会社
TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.
㈱CSC（注）トーセイホテル上野㈱は、2018年12月13日付でトーセイホテル幕張㈱に、㈱アーバンホームは、2019年２月27日付でトーセイ・アーバンホーム㈱に商号を変更
しております。
②

連結の範囲の変更に関する事項㈱KSプロパティーズは、当連結会計年度中に清算結了したため、連結の範囲から除外
しております。また、㈱フォー・ビックは、当連結会計年度中に当社の保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。
― 17 ―

（3）持分法の適用に関する事項
持分法を適用すべき関係会社はありません。
（4）会計方針に関する事項① 金融商品（ⅰ）金融資産の評価基準及び評価方法
当社グループは、金融資産に対する投資を、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資
産のカテゴリーに分類しております。この分類は、資産の性質及び当該資産がどのような目的に従って取得されたかに応じて行っており、当初認識時に投資の分類を決定し、毎期末日に分類が適切かどうかについて再評価を行っております。
金融資産の分類（ａ）償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみである
キャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産は、支払額が固定もしくは決定可能なデリバティブ以
外の金融資産で、活発な市場における公表価格が存在しないものであります。
（ｂ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（負債性金融資産）
以下の要件をともに満たす場合には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみである
キャッシュ・フローが特定の日に生じる。

― 18 ―

当初認識後は、公正価値で測定し、その事後的な変動をその他の包括利益として認識しております。なお、当連結会計年度末において、当社グループは、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（負債性金融資産）は保有しておりません。
（ｃ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（資本性金融資産）
資本性金融資産は、一部を除きその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
当社グループの保有する、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（資本性金融資産）のうち、上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー
法等を使用しております。
（ｄ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
融資産以外の金融資産を、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
認識と事後測定
金融資産の購入及び売却は、取引日、すなわち当社グループが当該資産の購入又は売却を約定した日に認識されます。また、金融資産は、当該資産からのキャッシュ・フロ
ーを受領する権利が消滅もしくは譲渡され、当社グループが当該資産の所有に伴う全てのリスクと経済価値を実質的に移転した時点で、認識が中止されます。金融商品は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識され、以後は公正価値で測定されます。
減損
当社グループは、四半期毎に金融資産もしくは金融資産グループについて減損の客観的な証拠があるかどうかについて評価を行っており、そのような証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。償却原価で測定する金融資産のうち、営業債権及びその他の債権に関する減損の客観的な証拠は、債務者の重要な財政困難、破産の可能性、
支払不能あるいは重要な遅延等であります。これらの資産の帳簿価額は、当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値と帳簿価額との差額として計算― 19 ―

された減損損失の額を基礎として、引当金勘定を通してその帳簿価額を切り下げております。資産が回収不能になった場合は、減損損失額を金融資産の帳簿価額から直接減額
しております。
以前に償却された額の戻入は、減損と同じ損益項目で認識しております。当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値の増加により減損損失の額が減少し、当該金額が客観的に測定可能である場合には、その後の会計期間における損益において当該引当金の減少額が認識されます。以前に減損された資産の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の償却原価を超えない範囲で増加されます。
資本性金融資産の場合には、減損の証拠があるかどうかの判定において、発行体が営んでいる事業環境に生じた不利な影響を伴う重大な変化に関する情報で、投資の取得原価が回収できない可能性や、公正価値の取得原価に対する著しい下落又は長期にわたる下落があるかどうかについても考慮されます。資本性金融資産について減損の証拠がある場合、取得価額と期末日の公正価値との差額から以前に純損益で認識された金融資産の減損損失を控除した金額として測定される損失が、純損益へ振り替えられます。
（ⅱ）金融負債の評価基準及び評価方法
当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に認識しております。
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
また、当社グループは、金融負債を公正価値で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しております。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で評価しております。正
味実現可能価額は、見積売価から販売にかかる費用を控除して算出されます。
棚卸資産の取得原価は、購入代価、開発費用、借入コスト及びその他関連支出を含む個
別に特定された支出から構成されます。
また、開発不動産にかかる借入金に対して支払われる借入コストは、開発が終了するまでの期間にわたり開発不動産の取得原価の一部として、個別法を基礎として資産化しております。

― 20 ―

③ 重要な減価償却資産の減価償却方法（ⅰ）有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する支出、資産の解体・撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストが含まれます。
すでに認識されている有形固定資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。日常的に行う有形固定資産の保守費用は、発生時に純損益として認識しております。
土地及び建設仮勘定以外の資産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。
建物及び構築物
３－50年
３－20年
工具、器具及び備品
見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定
しております。
（ⅱ）投資不動産
投資不動産とは、賃貸収入又はキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。通常の営業過程で販売する不動産や管理目的で使用する不動産は含まれておりません。
当社グループは、投資不動産の測定に「原価モデル」を採用しております。
投資不動産の当初認識は取得原価によって行われ、その後は減価償却累計額及び減損
損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。投資不動産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。
建物及び構築物
３－50年
工具、器具及び備品
３－10年― 21 ―

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定
しております。
（ⅲ）無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用しております。また、無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。
すでに認識されている無形資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。それ以外の支出は、発生時に純損益として認識しております。
・ソフトウエア取得したソフトウエアは、購入対価（値引きやリベート控除後の純額）及び意図された利用のための当該資産の準備に直接起因する支出を含む取得原価によって当初認識しております。
取得後は、見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。見積耐用年数及び償却方法は毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。
（ⅳ）リース資産リース契約により、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的に全て借手に移転する場合、当該リース取引は、ファイナンス・リースに分類しております。ファイナン
ス・リース以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。
当社グループにおけるファイナンス・リース資産は、工具、器具及び備品等であり、リース開始時のリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって資産計上しております。リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法により減価償却をしております。
④ 重要な引当金の計上基準引当金は、過去の事象から生じた法的又は推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

― 22 ―

⑤ 従業員給付（ⅰ）確定給付型年金制度
確定給付型年金制度に関する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積り、当該金額を現在価値に割り引くことによって算定しております。割引率は、償還期日が当社グループの債務と概ね整合している優良社債の利回りを用いております。当該債務の計算は、年金数理人によって予測
単位積増方式を用いて行っております。当社は、確定給付型年金制度から生じる再測定
額をその他の包括利益として認識し、同額を利益剰余金に振り替えております。
（ⅱ）確定拠出型年金制度
確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出金以上の支払義務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に純損益として認識しております。
（ⅲ）短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で純損益として認識しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
⑥ 収益（ⅰ）顧客との契約から生じる収益
当社グループは、顧客との契約について下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する― 23 ―

当社グループは、「不動産流動化事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」、「ホテル事業」を主な事業としております。これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、不動産の販売及びサービスの提供から受け取る対価又は債権の公正価値から割引、割戻し及び消費税等を控除し、内部売上高を差し引いた金額で計上されております。収益は以下の通り認識しております。また、履行義務充足前に顧客から対価を受け取る場合には、契約負債として認識しております。
・不動産の販売
不動産の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。
・サービスの提供
サービスの提供については、顧客との契約内容に従って履行義務が充足される時点を判断しており、サービスの提供の進捗度に応じて、あるいはサービス提供完了時に収益を認識しております。
（ⅱ）賃貸用不動産のオペレーティング・リース
オペレーティング・リースに係る収益は、リース期間にわたって定額法で認識しております。
（ⅲ）利息収入
利息収入は、実効金利法により認識しております。
（ⅳ）配当収入
配当収入は、配当を受け取る権利が確定した時点で認識しております。

― 24 ―

⑦

重要なヘッジ会計の方法
デリバティブの当初認識は、デリバティブ契約を締結した日の公正価値で行い、当初認
識後は各期末日の公正価値で再測定しております。
当社グループは、変動金利の借入に関連する将来キャッシュ・フローの変動をヘッジするため、金利スワップ契約を締結しております。ヘッジ開始時に締結したデリバティブ契
約をキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定し、文書化を行っております。
当社グループはまた、ヘッジ開始時及び継続的にヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺するため極めて有効的であるかどうかについての評価をしております。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブ取引の公正価値の変動は、その他の包括利益を通じて、資本で認識されます。デリバティブ取
引の公正価値の変動のうち非有効部分は、直ちに純損益で認識されます。
⑧ 外貨換算の方法（ⅰ）外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算されます。
これらの取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。
但し、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額
もその他の包括利益に計上しております。
（ⅱ）在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債については、期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが、取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値とはいえな
い場合には、取引日の為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体について、支配の喪失や重要な影響力を喪失するような処分がなされた場合には、当該在外営業活動体に関連する累積換算差額は、処分された期間に純損益として認識されます。
― 25 ―

⑨

その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（5）会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より以下の基準を適用しております。
基準書
基準書名
新設・改定の概要
金融資産の分類、測定及び減損、金融負債の分類及び測定、ヘッジ会計についてIAS第39号からIFRS第９号
へ置換え

IFRS第９号

金融商品

IFRS第15号

顧客との契約から 顧客との契約につき、収益認識に関する会計処理及び
生じる収益
開示

投資不動産からの振替または投資不動産への振替に関する要求事項の明確化
上記の基準書について、連結計算書類に与える重要な影響はありません。
IAS第40号

投資不動産① IFRS第９号「金融商品」（ⅰ）金融商品の分類と測定
当社グループは、金融商品について、「償却原価で測定する金融商品」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融商品」、「純損益を通じて公正価値で測定する金融商品」に分類しております。
従来「売却可能金融資産」として分類していた資本性金融資産は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」、「純損益を通じて公正価値で測定する金融資
産」に分類しております。
（ⅱ）金融資産の減損損失償却原価で測定する金融資産の減損の認識にあたって、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識する方法に変更しております。

― 26 ―

（ⅲ）IAS第39号からIFRS第９号に従った分類への調整（ａ）償却原価で測定する金融資産への帳簿価額の変動（単位：千円）再測定

IFRS第９号
帳簿価額
2018年12月１日△26,520,569－－

2,751,391△2,751,391－－

29,271,960△29,271,960－－

現金及び現金同等物－

26,520,569－

26,520,569

営業債権及びその他の債権－

2,751,391－

2,751,391

合計－

29,271,960－

29,271,960

29,271,960－－

29,271,960

IAS第39号
帳簿価額
2018年12月１日

分類変更

現金及び現金同等物

26,520,569

営業債権及びその他の債権
合計

貸付金及び債権償却原価で測定する金融資産償却原価で測定する金融資産への変動合計（ｂ）償却原価で測定する金融負債への帳簿価額の変動（単位：千円）IAS第39号
帳簿価額
2018年12月１日

分類変更

再測定

IFRS第９号
帳簿価額
2018年12月１日

償却原価で測定する金融負債
営業債務及びその他の債務

6,138,677－－

6,138,677

借入金

75,025,247－－

75,025,247

合計

81,163,925－－

81,163,925― 27 ―

（ｃ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産への帳簿価額の変動（単位：千円）IAS第39号
帳簿価額
2018年12月１日

分類変更

再測定

IFRS第９号
帳簿価額
2018年12月１日

売却可能金融資産
売却可能金融資産

2,244,831△2,244,831

－

－

合計

2,244,831△2,244,831

－

－

－

1,828,163－

1,828,163

その他の金融資産－

416,667－

416,667

合計－

2,244,831－

2,244,831

2,244,831－－

2,244,831

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産純損益を通じて公正価値で測定する金融資産公正価値で測定する金融資産への変動合計②

IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」
IFRS第15号の適用に伴い、顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。なお、当基準の適用にあたっては、経過措置として認められている累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する― 28 ―

２．連結財政状態計算書に関する注記（1）担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
棚卸資産
有形固定資産投資不動産
合計

69,803,910千円
8,475,298千円
28,266,898千円
106,546,107千円

担保に係る債務の金額
借入金
89,614,307千円
合計
89,614,307千円（2）資産から直接控除した貸倒引当金
25,878千円（3）資産に係る減価償却累計額
有形固定資産803,372千円
投資不動産
2,411,130千円（4）資産の保有目的の変更
従来、投資不動産として保有していた賃貸物件139,539千円を、事業方針の変更に伴い棚卸資産へ振り替えております。
従来、棚卸資産として保有していた賃貸物件4,549,740千円を、事業方針の変更に伴い投資不動産へ振り替えております。

― 29 ―

３．連結持分変動計算書に関する注記（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株

式

普

通

の

種
株

類 当連結会計年度期首株式数
式

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末株式数

50,500株－株

48,595,300株

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末株式数

1,008,700株－株

1,008,805株

48,544,800株（注）発行済株式数の増加は、ストックオプション行使によるものであります。

（2）自己株式の種類及び総数に関する事項
株

式

普

通

の

種
株

類 当連結会計年度期首株式数
式

105株（注）自己株式数の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得によるものであります。

（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
2019年２月27日開催第69回定時株主総会決議による配当に関する事項
1,456,340千円
・配当金の総額
・１株当たり配当金額30円
・基準日
2018年11月30日・効力発生日2019年２月28日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2020年２月26日開催予定第70回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
1,998,632千円
・１株当たり配当金額
42円
・配当の原資利益剰余金
・基準日
2019年11月30日・効力発生日2020年２月27日（4）当連結会計年度末における新株予約権の目的となる株式の数
当社普通株式 919,700株（76,200株）（注）自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。
― 30 ―

４．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項
当社グループは、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に必要な資金を銀行借入により調達しております。資金運用については安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。また、一部の借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施しております。なお、デリバティブは借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に経営会議へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
その他の金融資産は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関して
は、定期的に時価を把握し、経営会議へ報告することとしております。
営業債務及びその他の債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に不動産流動化事業及び不動産開発事業において商品となる不動産の仕入に係る資金調達であり、ほとんどが変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。
なお、一部の借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図る
ためにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しており、ヘッジ対
象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の金利変動等を基礎にして有効性の評価をしております。
また、借入金は、金融機関から調達しており、当社グループに対する取引姿勢の変化等に
より、資金調達が制約される流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの資金需要に関する情報及び資金繰り状況を的確に把握し、取引金融機関とのリレーション強化に努め、資金調達手段の多様化を図っております。

― 31 ―

（2）金融商品の公正価値等に関する事項
当連結会計年度末における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結財政状態計算書
計上額（千円）

公正価値（千円）（1）現金及び現金同等物

31,998,929

31,998,929－（2）営業債権及びその他の債権

4,850,060

4,850,060－

3,831,590

3,831,590－

421,101

421,101－（5）営業債務及びその他の債務

10,210,136

10,210,136－（6）借入金89,843,269

89,851,347

8,077

差額（千円）

金融資産
償却原価で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（3）その他の金融資産純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（4）その他の金融資産金融負債償却原価で測定する金融負債

金融商品の公正価値算定方法① 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金
これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。
② その他の金融資産上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。
③ 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
― 32 ―

５．投資不動産に関する注記（1）投資不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都を中心に、賃貸収益を得ることを目的として賃貸
オフィスビルや賃貸マンション等を所有しております。
（2）投資不動産の公正価値に関する事項
当連結会計年度末における投資不動産の連結財政状態計算書計上額及び公正価値は、次のとおりであります。
（単位：千円）連 結 財 政 状 態 計 算 書 計 上 額

投資不動産

当連結会計年度
期 首 残 高当連結会計年度
増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の 公 正 価 値

33,752,847

4,115,285

37,868,133

63,338,068（注） １．連結財政状態計算書計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度末の公正価値は、「不動産鑑定評価基準」に準じた方法により自社で算定した金額であります。

６．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり親会社所有者帰属持分（2）基本的１株当たり当期利益

1,225円27銭
176円40銭

７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

Ⅳ．個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
・販売用不動産
個別法
個別法
・仕掛販売用不動産
・貯蔵品
最終仕入原価法（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定額法を採用しております。また、一部の資産について（リース資産を除く）
は、定率法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア
社内における見積利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 34 ―

（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、費用処理することとしております。
（4）その他計算書類作成のための重要な事項
税抜方式によっております。
① 消費税等の会計処理② 外貨建の資産又は負債の本 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨
邦通貨への換算の基準に換算し、換算差額は損益として処理しております。
③ ヘッジ会計の処理
繰延ヘッジ処理によっております。
２．会計方針の変更（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）が2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、当事業年度の期首から収益認識会計基準等を適用しております。なお、これによる重要な影響はありません。

― 35 ―

（「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」等の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30
年２月16日）等を当事業年度より適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当事業年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されています。この結果、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の遡及適用後の期首残高は315,966千円減少しております。
３．表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）
等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
４．貸借対照表に関する注記（1）担保提供資産
担保資産の内容及びその金額
販売用不動産
仕掛販売用不動産
建物
土地
合計

42,165,097千円
26,356,800千円
13,580,540千円
18,948,339千円
101,050,777千円

担保に係る債務の金額
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計

1,978,000千円
13,832,430千円
71,442,365千円
87,252,795千円（2）有形固定資産の減価償却累計額

2,818,095千円― 36 ―

（3）偶発債務
下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱668,320千円
トーセイ・コミュニティ㈱56,164千円
トーセイ・アーバンホーム㈱370,000千円
岸野商事㈱673,600千円（4）関係会社に対する金銭債権債務① 短期金銭債権
127,387千円② 長期金銭債権
59,554千円③ 短期金銭債務
94,793千円④ 長期金銭債務
159,137千円（5）資産の保有目的の変更
従来、有形固定資産として保有していた賃貸物件29,567千円を、事業方針の変更に伴い販売用不動産へ振り替えております。
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件1,723,473千円を、事業方針の変更に伴い有形固定資産へ振り替えております。
５．損益計算書に関する注記（1）関係会社との取引高① 売上高
398,975千円② 仕入高
1,077,717千円③ その他営業取引高
96,207千円④ 営業取引以外の取引高
662,525千円（2）期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
287,368千円― 37 ―

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び総数に関する事項
株

式

普

通

の

種
株

類
式

当
期

事 業
首 株

年
式

度
数

105株

当
増

事
加

業
株

年
式

度
数

当
減

事
少

業
株

1,008,700株

年
式

度
数

当 事 業 年 度 末
株
式
数

－株

1,008,805株（注）自己株式数の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得によるものであります。

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税否認
66,376千円
賞与引当金
97,031千円
退職給付引当金
119,885千円
役員長期未払金
106,753千円
投資の払戻しとした受取配当金
523,727千円
その他
66,284千円
小計
980,058千円
評価性引当額△523,727千円
繰延税金資産合計
456,331千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△136,266千円
固定資産圧縮積立金△679,277千円
繰延税金負債合計△815,544千円
繰延税金負債の純額△359,212千円― 38 ―

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社
種類

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

トーセイ・コミュニティ㈱

所有直接
100％

役員の兼任

配当金の
受
取

145,000－－

トーセイ・アセット・
アドバイザーズ㈱

所有直接
100％

役員の兼任

配当金の
受
取

370,000－－

トーセイ・リバイバル・
インベストメント㈱

所有直接
100％

役員の兼任

配当金の
受
取

55,000－－

トーセイ・アーバンホーム㈱

所有直接
100％

－

配当金の
受
取

50,000－－

子会社（注）配当金の受取については、業績動向を勘案して、合理的に決定しております。

９．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

1,093円35銭
151円89銭

10．収益認識に関する注記連結注記表の「（4）会計方針に関する事項」に記載しているため、記載を省略しております。
11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 39 ―