２００６年５月２６日
ＦＤＫ株式会社
各位
会社名 ＦＤＫ株式会社
代表者 代表取締役社長 杉本俊春
（コード番号 6955 東証第一部）
問合せ先 総務部長 成重靖浩
（ＴＥＬ 03-3434-1271）
定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、本年６月２９日に開催予定の第７７回定時株主総会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせ致します。
記
１．変更の理由（１）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（同第 87 号、以下「整備法」という。）が本年 5 月 1 日に施行されたことなどに伴い、所要の変更を行なうものです。
①「整備法」をもって、株主総会の決議を得ることなく定款に定めがあるとみなされた事項につき、あらためて定款に反映させるため、規定を新設するものです。（変更案第 4 条、第 7 条）
②株主の皆様の利便性を高め、コストの削減を図ることを目的として、インターネットを利用した株主総会参考書類等の開示を可能とするため、規定を新設するものです。（変更案第 24 条）③必要が生じた場合に機動的な取締役会決議が行なえるよう、書面による取締役会決議を可能とするため、規定を新設するものです。
（変更案第 33 条）④社外取締役および社外監査役に相応しい有能な人材を引き続き招聘できるよう、社外取締役および社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とするとともに、監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、その責任を法令の範囲内で軽減することを可能とするため、規定を新設するものです。（変更案第 35 条、第 41 条、第 42 条）
なお、変更案第 35 条の新設を内容とする本議案の提出につきましては、監査役全員の同意を得ております。
⑤その他「会社法」施行に伴う用語の変更を行なうものです。
（２）当社の公告方法をより周知性の高い方法である電子公告とし、併せてやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の予備的公告方法を定めるため、規定を変更するものです。
（変更案第 5 条）
（３）その他、条文の新設、削除に伴い、条数の変更を行なうとともに、表現を一部あらためるものです。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現 行 定 款第1章
総 則

（下線は変更部分を示します。）
変 更 案
第1章
総 則

（商号）
第 1 条 （省略）

（商号）
第 1 条 （現行どおり）（目的）
第 2 条 （省略）（目的）第 2 条 （現行どおり）（本店の所在地）
第 3 条 （省略）

（本店の所在地）
第 3 条 （現行どおり）

（新設）

（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1． 取締役会
2． 監査役
3． 監査役会
4． 会計監査人（公告の方法）（公告方法）
第4条 当会社の公告は、東京都において発行す 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
る日本経済新聞に掲載する。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場
合は、日本経済新聞に掲載して行なう。

第2章
株式
第2章
株式
（発行可能株式総数）（発行株式の総数）
第5条 当会社の 発行する株式の総数 は、5 億 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、5 億 4,0004,000 万株とし、このうち 5 億 1,000 万株は普万株とし、このうち 5 億 1,000 万株は普通株式、通株式、3,000 万株は優先株式とする。ただし、 3,000 万株は優先株式とする。
株式の消却が行なわれた場合、または優先株式につき普通株式への転換が行なわれた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）（株券の発行）第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第6条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定号の規定により、取締役会の決議をもって自己により、取締役会の決議によって市場取引等に株式を買い受けることができる。
より自己の株式を取得することができる。
（1 単元の株式の数）（単元株式数）
第7条 当会社の1 単元の株式の数は、全ての種類 第 9 条 当会社の単元株式数は、全ての種類の株式につき 1,000 株とする。の株式につき 1,000 株とする。

現 行 定 款
変 更 案（単元未満株券の不発行）（単元未満株券の不発行）
第8条 当会社は、1 単元の株式の数に満たない株 第 10 条 当会社は、第 7 条の規定にかかわらず、式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株単元未満株式にかかわる株券を発行しない。た券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めだし、株式取扱規則に定めるところについてはるところについてはこの限りではない。
この限りではない。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第9条 ① 当会社は、株式につき名義書換代理 第 11 条 ① 当会社は、株主名簿管理人を置く。
人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所② 名義書換代理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議により選定し、これを公は、取締役会の決議により定め、これを公告告する。
する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備え置きその他の株書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取りその他株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わ簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託せ、当会社においてはこれを取扱わない。
し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）第10条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、 第 12 条 当会社の株式に関する取扱および手数料
単元未満株式の買取りその他株式に関する取については、取締役会の定める株式取扱規則に扱および手数料については、取締役会の定めるよる。
株式取扱規則による。
（基準日）
第 11 条 ① 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
② 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告し、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とみなすことができる。

（削除）現 行 定 款
変 更 案
第 2 章の 2 優 先 株 式
第 2 章の 2 優 先 株 式（優先配当金）（優先配当金）第12条 ① 当会社は、第38条に定める利益配当 第 13 条 ① 当会社は、第 44 条に基づく剰余金を行なうときは、優先株式を有する株主（以の配当を行なうときは、優先株式を有する株
下本章において「優先株主」という。）また主（以下本章において「優先株主」という。）
は優先株式の登録質権者（以下本章においてまたは優先株式の登録株式質権者（以下本章「優先登録質権者」という。）に対して、普において「優先登録株式質権者」という。）に通株式を有する株主（以下本章において「普対して、普通株式を有する株主（以下本章に通株主」という。）または普通株式の登録質おいて「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下本章において「普通権者（以下本章において「普通登録質権者」登録株式質権者」という。）に先立ち、１株にという。）に先立ち、１株につき年 12 円を限つき年 12 円を限度として優先株式の発行に度として優先株式の発行に際して取締役会際して取締役会の決議で定める額の剰余金のの決議で定める額の利益配当金（以下本章において「優先配当金」という。）を支払う。
配当（以下本章において「優先配当金」という。）を行なう。
② 当会社は、優先株主または優先登録質権者② 当会社は、優先株主または優先登録株式質に対して、中間配当は行なわない。
権者に対して、中間配当は行なわない。
③ ある営業年度において、優先株主または優③ ある事業年度において、優先株主または優先登録質権者に対して支払う利益配当金の先登録株式質権者に対して行なう剰余金の額が優先配当金の額に達しないときは、その配当の額が優先配当金の額に達しないとき不足額は翌営業年度以降に累積しない。
は、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 優先株主または優先登録質権者に対して、④ 優先株主または優先登録株式質権者に対優先配当金を超えて配当は行なわない。
して、優先配当金を超えて配当は行なわない。
（残余財産の分配）（残余財産の分配）
第 13 条 ① 当会社の残余財産を分配するとき 第 14 条 ① 当会社の残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録質権者に対して、は、優先株主または優先登録株式質権者に対普通株主または普通登録質権者に先立ち、１して、普通株主または普通登録株式質権者に株につき 400 円を支払う。
先立ち、１株につき 400 円を支払う。
② 優先株主または優先登録質権者に対して前② 優先株主または優先登録株式質権者に対し項のほか、残余財産の分配は行なわない。て前項のほか、残余財産の分配は行なわない。
（議決権）
第 14 条 （省略）

（議決権）
第 15 条 （現行どおり）（買受および消却）（買受および消却）第 15 条 当会社は、いつでも法令に従って優先株 第 16 条 当会社は、いつでも法令に従って優先株式を買い受け、これを株主に配当すべき利益を式を買い受け、これを株主に配当すべき剰余金もって当該買受価額により消却することがでをもって当該買受価額により消却することがきる。
できる。

現 行 定 款変更案

（償還請求権）（償還請求権）
第 16 条 優先株主または優先登録質権者は、発行 第 17 条 優先株主または優先登録株式質権者は、に際して取締役会の決議で定める償還を請求
発行に際して取締役会の決議で定める償還をし得べき期間（以下「償還請求期間」という。） 請求し得べき期間（以下「償還請求期間」といにおいて、当該請求がなされた営業年度の前営う。）において、当該請求がなされた事業年度の前事業年度における分配可能額の 2 分の 1 の業年度における配当可能利益の 2 分の 1 の額を限度として、その保有する優先株式の一部また額を限度として、その保有する優先株式の一部は全部の償還を請求することができる。当会社
または全部の償還を請求することができる。当は、償還請求期間満了の日から 1 ヶ月以内に償会社は、償還請求期間満了の日から 1 ヶ月以内還手続を終了させるものとし、償還の対価としに償還手続を終了させるものとし、償還の対価て優先株式 1 株につき発行価額相当額を支払うとして優先株式 1 株につき発行価額相当額を支ものとする。なお、償還請求の総額が、上記の払うものとする。なお、償還請求の総額が、上償還のための限度額を超える場合は、各償還請記の償還のための限度額を超える場合は、各償求額の割合に応じ、これを償還する。
還請求額の割合に応じ、これを償還する。
（転換予約権）
第 17 条 （省略）

（転換予約権）
第 18 条 （現行どおり）（普通株式への一斉転換）（普通株式への一斉転換）
第 18 条 転換請求期間中に転換請求のなかった 第 19 条 転換請求期間中に転換請求のなかった
優先株式は、同期間の末日の翌日（以下「一斉優先株式は、同期間の末日の翌日（以下「一斉転換日」という。）をもって、優先株式の 1 株転換日」という。）をもって、優先株式の 1 株の発行価額相当額を一斉転換日に先立つ 45 取の発行価額相当額を一斉転換日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式となる。ただし、当該平均値が、優先株通株式となる。ただし、当該平均値が、優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める上式の発行に際して取締役会の決議で定める上限転換価額を上回るときは、優先株式の 1 株の限転換価額を上回るときは、優先株式の 1 株の発行価額相当額を当該上限転換価額で、当該決発行価額相当額を当該上限転換価額で、当該決議で定める下限転換価額を下回るときは、優先議で定める下限転換価額を下回るときは、優先株式の 1 株の発行価額相当額を当該下限転換価株式の 1 株の発行価額相当額を当該下限転換価額で除して得られる数の普通株式となる。な額で除して得られる数の普通株式となる。なお、上記の普通株式数の算出に当たって、1 株お、上記の普通株式数の算出に当たって、1 株に満たない端数が生じたときは、商法に定めるに満たない端数が生じたときは、会社法に定め1 株に満たない端数に関する処置に準じてこれる 1 株に満たない端数に関する処置に準じてこを取扱う。
れを取扱う。
（新株引受権等）
第 19 条 ① （省略）
② （省略）

第3章

株

（招集）
第 20 条 ① （省略）
② （省略）③ （省略）（新株引受権等）
第 20 条 ① （現行どおり）② （現行どおり）

主

総会

第3章

株

主（招集）
第 21 条 ① （現行どおり）② （現行どおり）③ （現行どおり）総会

現 行 定 款（新設）（議長）
第 21 条 （省略）
（新変 更 案
（定時株主総会の基準日）
第 22 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
（議長）
第 23 条 （現行どおり）

設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 24 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議方法）（決議方法）
第 22 条 ① 株主総会の決議は、法令または定第 25 条 ① 株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合のほか、出席し款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行た議決権を行使することができる株主の議なう。
決権の過半数をもってこれを行なう。
② 商法第 343 条に定める特別決議は、総株② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを行なこれを行なう。
う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 23 条 株主は、議決権を行使することができる 第 26 条 株主は、議決権を行使することができる当会社の他の株主に委任してその議決権を行当会社の他の株主 1 名に委任してその議決権を使することができる。
行使することができる。
（議事録）
第 24 条 株主総会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役が記名押印または電子署名してこれを保存する。

第 4 章 取締役および取締役会（取締役の定員）
第 25 条 （省略）（削除）

第 4 章 取締役および取締役会（取締役の定員）
第 27 条 （現行どおり）（取締役の選任）（取締役の選任）
第 26 条 ① （省略）
第 28 条 ① （現行どおり）② 取締役の選任については、総株主の議決権② 取締役の選任については、議決権を行使すの 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、そのることができる株主の議決権の 3 分の 1 以上議決権の過半数でこれを行なう。
を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう。
③ （現行どおり）③ （省略）

現 行 定 款
変 更 案（取締役の任期）（取締役の任期）
第 27 条 ① 取締役の任期は、就任後 2 年内の最 第 29 条 ① 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結の時ま終了する事業年度のうち最終のものに関するでとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
② （省略）② （現行どおり）（代表取締役）（代表取締役）
第 28 条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議 第 30 条 取締役会は、その決議によって代表取締により、第 29 条の役付取締役中よりこれを選役を選定する。
任する。
（役付取締役）（役付取締役）
第 29 条 取締役会の決議により、取締役中より会 第 31 条 取締役会は、その決議によって、会長、長、社長各 1 名および副社長、専務取締役、常社長各 1 名および副社長、専務、常務各若干名を選定することができる。
務取締役各若干名を選任することができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 30 条 取締役会の招集通知は、各取締役および 第 32 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日より 3 日前に発するもの
各監査役に対し、会日の 3 日前までに発するもとする。ただし、緊急の必要あるときは、これのとする。ただし、緊急の必要あるときは、こを短縮することができる。
れを短縮することができる。
（新設）（取締役会）
第 31 条 （省略）
（新（取締役会の決議の省略）
第 33 条 当会社は、会社法第 370 条の要件をみたしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会）
第 34 条 （現行どおり）

設）

第 5 章 監査役および監査役会（監査役の定員）
第 32 条 （省略）

（社外取締役との責任限定契約）
第 35 条 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、金 500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結することができる。

第 5 章 監査役および監査役会（監査役の定員）
第 36 条 （現行どおり）（監査役の選任）（監査役の選任）
第 33 条 ① （省略）
第 37 条 ① （現行どおり）② 監査役の選任については、総株主の議決権② 監査役の選任については、議決権を行使すの 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、そのることができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数議決権の過半数でこれを行なう。
をもってこれを行なう。

現 行 定 款
変 更 案（監査役の任期）（監査役の任期）
第 34 条 ① 監査役の任期は、就任後 4 年内の最 第 38 条 ① 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結の時ま終了する事業年度のうち最終のものに関するでとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠と② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監して選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 第 39 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の 3 日前に発するものとする。ただし、 し、会日の 3 日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、これを短縮する
緊急の必要あるときは、これを短縮することがことができる。
できる。
（監査役会）
第 40 条 （現行どおり）（監査役会）
第36条 （省略）（新設）（監査役の責任免除）
第 41 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（新設）（社外監査役との責任限定契約）
第 42 条 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、金 500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結することができる。

第6章 計算第6章 計算（事業年度）（営業年度および決算期）
第 37 条 当会社の営業年度は、毎年 4 月 1 日から 第 43 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとし、毎年 3 月 31 日をもっ翌年 3 月 31 日までとする。て決算期とする。
（剰余金の配当の基準日）（利益配当金）第 38 条 利益配当金は、毎年 3 月 31 日最終の株 第 44 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月31 日とする。
主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。
（中間配当）（中間配当）
第 39 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年 第 45 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎9 月 30 日最終の株主名簿に記載または記録され年 9 月 30 日を基準日として中間配当を行なうことができる。
た株主または登録質権者に対し、商法第 293 条ノ 5 の規定による金銭の分配（中間配当という）を行なうことができる。

現 行 定 款
変 更 案（利益配当金等の除斥期間）（剰余金の配当の除斥期間）第 40 条 ① 利益配当金または中間配当金が、支 第 46 条 ① 剰余金の配当が、支払開始の日から払開始の日から満 3 年を経過しても受領され満 3 年を経過しても受領されないときは、当ないときは、当会社はその支払の義務を免れ会社はその支払の義務を免れる。
る。
② 利益配当金および中間配当金には利息を② 未払の剰余金の配当には利息をつけない。
つけない。
以上