2019 年 5 月 9 日
各位

株主からのレター受領に関するお知らせ
当社は、当社の株主である株式会社レノ（本社：東京都渋谷区、代表取締役福島啓修。以下「提案株主」といいます。）より、複数回に亘り、買収防衛策の廃止、政策保有株式の売却及び自社株買いを含む株主価値向上策の実施を求める旨の書簡（以下「本書簡」と総称します。）を受領しております。本書簡においては、当社代表取締役社長志藤健について、経営者としての資質を疑問視する旨も併せて述べられているところです。当社は、従前より、本書簡において言及されている事項を含む経営上の課題について継続的に検討を行っているところではありますが、提案株主より、本書簡に対する当社の回答を公表することを要請されておりますので、本書簡に対する当社の見解を下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、提案株主から、買収防衛策の廃止を、2019 年 6 月 17 日開催予定の当社第 74 回定時株主総会の議案とすること等についての株主提案を行う旨の書面を 2019 年 4 月 9 日付けで別途受領しておりますが、これに対する当社の見解につきましても下記に記します。
記
1.

買収防衛策の廃止について提案株主は、本書簡において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「買収防衛策」といいます。）の廃止を求めており、その理由として、株価純資産倍率（PBR）1 倍を下回る株価水準にありながら、買収防衛策を維持することは経営陣の保身行為と評価せざるを得ず、企業価値や株主価値の向上の機会を損ねるものである等と主張しております。
しかしながら、当社の買収防衛策は、昨年 6 月 18 日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂いており、その有効期間は、同株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとされておりますが、当社としては、同株主総会において株主の皆様から買収防衛策についてご承認頂いた後から現時点までの間に、買収防衛策の必要性及び合理性に変更は生じていないものと考えております。
当社の買収防衛策は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべ

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きか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を確保・向上することを目的とするものであり、当社の経営陣・取締役会の保身を目的とするものではございません。
なお、提案株主からは、買収防衛策の廃止を、2019 年 6 月 17 日開催予定の第 74 回定時株主総会の議案とすること等についての株主提案を行う旨の書面を 2019 年 4 月 9 日付けで別途受領しておりますが、当社としては、当該株主提案の適法性について疑義があると考えておりますので、株主総会で取り上げることは予定しておりません。
2.

政策保有株式の売却について
提案株主は、本書簡において、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインの記載が、コーポ
レートガバナンス・コードにおける「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべき」との規定に照らし具体性に欠ける、保有の合理性に乏しい銘柄は直ちに売却すべきである等と主張しております。
当社は、保有する政策保有株式については、そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、主要な政策保有株式の現状について四半期毎に取締役会へ報告をするとともに、有価証券報告書においてこれを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行っております。本年以降に提出する有価証券報告書においては、2019 年 1 月 31日に改正された企業内容等の開示に関する内閣府令に従って、政策保有株式の保有の合理性の検証方法等についても具体的な開示を行います。
なお、当社は、昨年度において、政策保有の意義を見直し、保有の意義が薄いと判断した銘柄について順次売却を進めることとしており、政策保有しておりました上場株式 29 銘柄のうち 5銘柄について既に売却を実施しております。当社は、今後も、政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響等を考慮した上で売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めて参ります。

3.

自社株買いを含む株主価値向上策について
提案株主は、本書簡において、株価純資産倍率（PBR）1 倍を下回る株価水準を放置し続けるのは上場企業としてあるまじき行為であり、上場企業の経営陣は株主価値の最大化を追求することが最大の使命であることから、徹底的な株主価値向上策を実施すべきである、政策保有株式を含む不必要資産の売却資金を自社株買いに充当し、ROE の改善と一株当たり利益（EPS）の向上を図るべきである等と主張しております。
当社としても、自動車業界を取り巻く厳しい経営環境において、他の自動車部品メーカーと同様に当社の PBR 及び ROE が低い水準で推移していることは憂慮しているところであります。他
方で、当社は、PBR 及び ROE が経営上重要な指標の一例であると認識しておりますが、中長期2

的な企業価値の向上を図ることこそが企業の究極的な目標であるべきものと考えております。
当社といたしましては、ここ数年新興国を中心とした新拠点展開や拡張・増強などの投資を進めて参りましたことから、設備投資の減価償却費の負担が重く、営業利益を減少させる要因の一つになっていると認識しております。この点、新車開発に伴う自動車メーカーからの将来の需要を見越して必要となる製造設備・製造能力を積極的に確保し、世界の自動車メーカーとの取引を強化していくことや、今後更に競争が激しくなるであろう技術競争に向けて開発能力を強化すること等が当社の競争力の重要な源泉であることから、投資採算性の評価・管理を強化して設備投資を合理的に抑制しながら、必要な設備投資は積極的に行うことにより、当社の競争力を維持・強化しつつ収益力の強化を図り、株主還元策の拡充を図るという財務戦略を維持していくことが、中長期的な企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。
当社は、もとより自社株買いの実施の可能性自体を否定するものではなく、引き続き、自社株買いを含めて中長期的かつ持続可能な企業価値の向上に向けた施策について検討・実施して参ります。また、当社の業務執行取締役に対して中長期的な業績向上を図るインセンティブを与えるという観点から、株式報酬制度を導入することの可能性についても検討を開始しております。
4.

コーポレートガバナンス・コード違反との主張について
提案株主は、本書簡において、当社代表取締役会長志藤昭彦及び当社代表取締役社長志藤健との面談を申し入れたにもかかわらず、当社代表取締役ではなく、当社総務部の担当者が面談に応じたことに関して、コーポレートガバナンス・コード基本原則 5（株主との対話）の観点から問題である等と主張しております。
しかしながら、コーポレートガバナンス・コード基本原則 5（株主との対話）は、株主が指定する取締役との面談を実施すべきことを定めるものではなく、上場会社が適切と考える担当者において株主との面談を実施し、その内容を取締役に対して共有し、検討することも同原則における「対話」に当たるものと理解しております。当社は、予め定めた当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに従って、また、諸般の状況をも考慮した上で、当社総務部長において提案株主との面談を実施させて頂き、面談の内容については、速やかに取締役会に共有し、検討しております。したがいまして、コーポレートガバナンス・コード基本原則 5（株主との対話）の観点から問題があるものとは考えておりません。

5.

当社代表取締役社長の経営者としての資質を疑問視する旨の批判について
提案株主は、本書簡において、当社代表取締役社長志藤健について、取締役就任後すぐに代表取締役社長に選任されており、これまでの経歴・経験及び当社事業全般に関する説明能力等を理由に経営者としての資質を疑問視している等と述べております。
しかしながら、当社代表取締役社長志藤健は、代表取締役社長就任前から、生産管理、営業、経営企画など幅広い経験を有することに加え、インドでは拠点立ち上げに携わり、海外における3

自動車メーカー、部品メーカーとのネットワークづくりに大いに成果を挙げてきました。また、
ヨロズエンジニアリングの社長就任時には、金型生産能力が競争力を握るとの認識のもといち早
く国内 1400 型、海外 700 型体制の構築を訴え、金型生産工場であるヨロズエンジニアリングの拡張・増強を実行しております。また、労働力の減少に伴う人件費上昇の問題も見据え、無人化を実現するために前提となる自働化技術の導入・実用化に取り組み、生産効率向上に大きく貢献しております。このような経験、実績をもって 2016 年に社長に就任いたしました。
当社社長就任後においても、当社のような装置産業が抱える構造的問題を正面から捉え、減価償却の負担が利益を圧迫している状況において、設備投資の適切な水準への圧縮に向けた各種施策の実施を主導するなど、第 2 期目となる中期経営計画策定を主導し、最高執行責任者として当社グループの経営課題の解消に向けた施策の陣頭指揮を執っており、今後も当社グループの企業価値向上に貢献することが期待できますため、経営者として十分な資質があると考えております。
6.

これまでの経緯について
提案株主は、2014 年から 2015 年頃にかけて、共同保有者であった株式会社 C&I Holdings とあわせて当社株式の約 12％を取得しておりました。当該株式の保有時において、提案株主のアドバイザーとされる村上世彰氏は、当社代表取締役会長らとの面談において、或いは、当社役職員との架電において、当社の自動車メーカーに対するグローバルな視点での製品供給の重要性には理解を示すことなく、当社が利益の 100％を株主に還元し、又は、数パーセントを超えるような大規模な自社株買いを実施しない場合には、当社株式に対する公開買付けを実施する旨を繰り返し述べ、実際にも、当社に対して、当社の買収防衛策に規定された大規模買付行為の意向表明書のドラフトを提出しておりました。なお、提案株主等は、その後、上記に関する報道等が行われる中で、当社の株価が上がったタイミングで当社株式の全てを売却しております。
その後、2018 年以降、再度当社株式の取得を開始し、2019 年 4 月 4 日及び同月 5 日付けで、野村絢氏及び野村幸弘氏と連名で当社株式についての大量保有報告書を提出するとともに、本書
簡及び面談等の機会において、徹底的な企業価値及び株主価値の向上施策の実施を要求し、その一環として、上記のとおり買収防衛策の廃止その他の施策の実行を再三にわたり主張しておりま
すが、上記のような従前の経緯及び他社事例に照らし、提案株主が、真摯に当社の中長期的な企業価値の向上を検討しているかについては非常に疑わしいものと言わざるを得ないと考えております。
以4上