コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Maezawa Industries,Inc.

最終更新日：2019年9月5日

前澤工業株式会社代表取締役社長 松原 正
問合せ先：常務取締役管理本部長 宮川多正
証券コード：6489
http://www.maezawa.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「水とともに躍進し 人間らしさを求め 社会に貢献できる魅力ある企業」の実現をめざしております。株主の皆様をはじめとするステーク
ホルダーに対し、永続的な事業発展による企業価値の向上を図り、企業としての社会的使命を果たすことができる信頼性の高い経営を実現する
ことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社の株主構成（外国法人等の比率3.68％）等を勘案し、議決権の電子行使や招集通知の英訳は行っておりません。
今後、必要に応じて検討いたします。
【補充原則３−１−２】
当社の株主構成（外国法人等の比率3.68％）等を勘案し、英語での情報の開示は行っておりません。
今後、必要に応じて検討いたします。
【補充原則４−１−３】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、最高経営責任者等の後継者の計画の方針について、次のとおり定めております。
第２０条（承継プラン）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
取締役会は、企業が持続的成長を続けるうえで、最高経営責任者等の後継者計画は最重要課題の一つであると認識しています。
執行役員等については、後継者育成の観点から、当社グループの重要な会議等の出席によるグループ経営への参画の機会を設けており、また、
ガバナンス体制の整備により、個々の責務をより明確化し、それら責務に対する業績評価の後継者育成への活用の検討を進めておりますが、最高経営責任者等の承継に関しては、指名諮問委員会における議論が継続されております。
上記方針に基づき、取締役会において引き続き議論を重ね、最高経営責任者等の承継をより適切に行えるよう努めてまいります。
【補充原則４−３−２】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役の資格および指名手続、最高経営責任者等の後継者の計画の方針について、次のとおり定めております。
第１４条（取締役の資格および指名手続）
第２０条（承継プラン）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
最高経営責任者等の選解任および承継に関しては、指名諮問委員会における議論が継続されております。上記方針に基づき、取締役会において引き続き議論を重ね、最高経営責任者等の選解任および承継をより適切に行えるよう努めてまいります。
【補充原則４−３−３】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役の資格および指名手続、最高経営責任者等の後継者の計画の方針について、次のとおり定めております。
第１４条（取締役の資格および指名手続）
第２０条（承継プラン）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
最高経営責任者等の選解任および承継に関しては、指名諮問委員会における議論が継続されております。上記方針に基づき、取締役会において引き続き議論を重ね、最高経営責任者等の選解任および承継をより適切に行えるよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、政策保有株式に関する方針を、次のとおり定めております。
第４条（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
上記方針に基づき、次のとおり「株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」を定めております。
（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
１．上場株式の政策保有に関する方針
事業上関係する会社や金融機関のほか、友好関係を保持できる会社と、円滑かつ密接な関係を保持することにより、当社における企業価値の維持・向上を図ることを目的として、政策保有株式として保有する。
２．政策保有株式に係る議決権行使に関する方針
議決権行使にあたっては、上記の保有目的および株主価値の維持・向上の状況等について総合的に検討し、個別に適切に対応する。

政策保有株式については、個々の銘柄において保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断いたします。
また、政策保有株式に係る具体的な議決権行使については、当社および当該企業の中長期的な企業価値および投資者視点での株主価値の維持・向上に資するか否か等の観点から判断いたします。
【原則１−７】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、関連当事者間の取引について、次のとおり定めております。
第６条（倫理基準および利益相反）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
また、監査役においては、「監査役監査基準」に則り、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないか監査を行っております。
１．競業取引２．利益相反取引
３．会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を含む。）
４．親会社等又は子会社若しくは株主等との通例的でない取引【原則２−６】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じうる利益相反の適切な管理に努めております。また積立金の運用にあたっては、運用基本方針を定めるとともに将来にわたって健全な年金制度運営を維持するために必要な運用目標を達成するために、政策的資産構成割合を定めております。
運用機関による運用実績等を適切にモニタリングすべく、経営企画、財務、人事部門が共同で運用機関各社の運用状況を確認しております。
【原則３−１】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、経営理念等、経営計画について、次のとおり定めております。
第５条（経営理念）
第８条（経営計画の策定・開示）
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上記方針に基づき、中期3ヵ年経営計画（2018年度〜2020年度）を策定し、当社ホームページで公表しております。
http://www.maezawa.co.jp/ja/ir/disclosure/auto̲20180712480686/pdfFile.pdf（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、監査役会との協議および取締役会決議により、「マエザワＣＧ基本方針」を制定しました。
今後も、本基本方針を改定した場合には、適時適切にその内容を公表します。
「マエザワＣＧ基本方針」は、当社ホームページで公表しております。
第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続について、次のとおり定めております。
第２７条（取締役等の報酬等）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
上記方針に基づき、次のとおり「役員の報酬等の額の決定に関する方針」を定めております。
（役員の報酬等の額の決定に関する方針）
１．役員の報酬等については、役員の職責の対価として適切なものとなるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、透明性、公平性、客観性をもって決定します。
なお、取締役の報酬限度は、2007年（平成19年）8月30日開催の第61回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2007年（平成19年）8月30日開催の第61回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
２．業務執行取締役の報酬等は、基本となる月額報酬および毎年度の業績等を考慮した賞与により構成します。その他の取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、月額報酬のみとします。
業務執行取締役の報酬等およびその他の取締役の報酬の額は、透明性、公平性、客観性を確保するために、社外取締役を議長とする報酬諮問
委員会の取締役会への勧告に基づき、取締役会の決議により決定します。
３．監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続について、次のとおり定めております。
第１４条（取締役の資格および指名手続）第１５条（監査役の資格および指名手続）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
上記方針に基づき、指名諮問委員会を設置し、公正、透明かつ厳格な審査手続きを行っております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役・監査役候補者の選任・指名について、「株主総会招集ご通知・参考書類」に略歴および個々の選任理由を記載しております。な
お、解任が生じた際は、適時に別途開示します。
【補充原則４−１−１】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役会の役割について、次のとおり定めております。
第１０条（取締役会の役割）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
上記方針に基づき、取締役会で決議した規程「決裁基準」により、重要性または金額等で基準を設け、権限を委任しております。
【原則４−８】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、独立社外取締役の有効な活用について、次のとおり定めております。

第１１条（独立社外取締役の役割）
第１３条（取締役会の構成）
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当社は監査役会設置会社を採用しており、上記方針に基づき、独立社外取締役は２名、独立社外監査役は３名を選任しております。
独立社外取締役が、取締役会において、企業社会一般の価値観や社内の発想とは異なる視点など、独立した立場からの意見を述べることにより、客観性が保たれるものと考えております。また、独立社外監査役が、専門的、豊富な経験と高い見識に基づき、独立した立場から監査を行うことにより、客観性が保たれるものと考えております。
【原則４−９】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、独立社外取締役の独立性判断基準及び役割について、次のとおり定めております。
第１１条（独立社外取締役の役割）
第１３条（取締役会の構成）
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上記方針に基づき、当社が定める「独立役員認定基準」により、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく独立性を有している者を社外役員候補者に選定しております。
＊社外役員の独立性に関する基準の「独立役員認定基準」は、有価証券報告書および後記Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】において開示しております。
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しております。
【補充原則４−１１−１】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方について、次のとおり定めております。
第１４条（取締役の資格および指名手続）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
上記方針に基づき、多様性ある取締役会の確保に努めてまいります。
【補充原則４−１１−２】
取締役・監査役の役員兼任状況については、有価証券報告書および株主総会招集通知（事業報告・参考書類）において開示しております。
【補充原則４−１１−３】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役会全体の分析・評価について、次のとおり定めております。
第２６条（自己評価）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf
上記方針に基づき、取締役会全体の分析・評価を実施し、その結果の概要を当社ホームページで公表しております。
http://www.maezawa.co.jp/ja/news/topic20190905/main/0/link/20190905CGhyoka.pdf【補充原則４−１４−２】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について、次のとおり定めております。
第２２条（取締役および監査役の研鑚および研修）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf【原則５−１】
当社は、「マエザワＣＧ基本方針」において、株主との建設的な対話に関する方針について、次のとおり定めております。
第３３条（株主との建設的な対話に関する方針）
http://www.maezawa.co.jp/ja/company/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/maezawaCG̲151211.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

前澤化成工業株式会社

1,229,400

5.73

前澤給装工業株式会社

1,198,438

5.59

前澤工業取引先持株会

1,067,880

4.98

公益財団法人前澤育英財団

1,036,000

4.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

795,900

3.71

株式会社みずほ銀行

721,708

3.36

株式会社大成機工インターナショナル

641,700

2.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

619,700

2.89

明治安田生命保険相互会社

459,264

2.14

前澤工業従業員持株会

335,548

1.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

5月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小村 武

他の会社の出身者

安部 公己

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

小村 武

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
わが国の経済運営や金融に携わった長年の経験と企業経営に関する豊富な知見を有しており、経営的な見地から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しております。
また、取引所の規定する一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず独立性を有しておりますので、独立役員に指定しております。

安部 公己○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士としての長年の経験と豊富な知見を有しており、社外取締役の職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しております。
また、取引所の規定する一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず独立性を有しておりますので、独立役員に指定しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問委員会として設置します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会、会計監査人および内部監査部門の三者は、定期的に情報交換や意見交換などの連携を図っており、それぞれの監査の実効性を確保しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

笠松 重保

他の会社の出身者

武内 正一

公認会計士

園山 佐和子

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

笠松 重保

武内 正一

園山 佐和子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融に携わった長年の経験と豊富な知見を有しており、社外監査役の職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
また、取引所の規定する独立性に影響を与える事項に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士、税理士としての長年の経験と財務・会計に関する豊富な知見を有しており、社外監査役の職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
また、取引所の規定する独立性に影響を与える事項に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

弁護士としての長年の経験と豊富な知見を有しており、社外監査役の職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
また、取引所の規定する独立性に影響を与える事項に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社が定める社外役員の独立性に関する基準の「独立役員認定基準」により、独立役員として選任しております。
社外役員（社外取締役または社外監査役）の独立性に関する基準（平成２７年６月１５日改正）
独立役員認定基準
当会社は、当会社の社外取締役または社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を当会社および当会社の経営陣から独立した存在（以下、「独立役員」という。）であると認定する基準を次のとおり定める。
１．当会社において、独立役員であるというためには、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者、または、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者でなければならない。
２．当会社において、独立役員であるというためには、上記１を満たす者であって、かつ、次のいずれかに該当する者であってはならない。
（１）社外取締役
類 型
該当要件
親会社
1.過去５年間に親会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
2.現在または過去５年間に親会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
当会社
1.過去５年間に当会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
子会社
1.現在または過去５年間に子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
兄弟会社
1.過去５年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
2.現在または過去５年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
主要な取引先 1.現在または過去５年間に主要な取引先である者（個人の場合）
2.現在または過去５年間に主要な取引先（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者

3.上記1.または2.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
1.現在または過去５年間に当会社から多額の報酬等を得ている専門家である者
2.上記1.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
寄付または助成を受けている者
1.現在または過去５年間に当会社から多額の寄付または助成を受けている者（個人の場合）
2.現在または過去５年間に当会社から多額の寄付または助成を受けている者（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
3.上記1.または2.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
主要株主
1.現在または過去５年間に当会社の主要株主である者（個人の場合）
2.現在または過去５年間に当会社の主要株主（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
3.上記1.または2.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
会計監査人
1.現在または過去５年間に当会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは使用人である者
2.上記1.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
相互就任者
1.現在または過去５年間に相互就任者である者
2.上記1.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
専門家（２）社外監査役
類 型
該当要件
親会社
1.過去５年間に親会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人である者
2.現在または過去５年間に親会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
当会社
1.過去５年間に当会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
子会社
1.現在または過去５年間に子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
兄弟会社
1.過去５年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
2.現在または過去５年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
主要な取引先 1.現在または過去５年間に主要な取引先である者（個人の場合）
2.現在または過去５年間に主要な取引先（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
3.上記1.または2.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
専門家
1.現在または過去５年間に当会社から多額の報酬等を得ている専門家である者
2.上記1.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
寄付または助成を受けている者
1.現在または過去５年間に当会社から多額の寄付または助成を受けている者（個人の場合）
2.現在または過去５年間に当会社から多額の寄付または助成を受けている者（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
3.上記1.または2.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
主要株主
1.現在または過去５年間に主要株主である者（個人の場合）
2.現在または過去５年間に当会社の主要株主（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
3.上記1.または2.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
会計監査人
1.現在または過去５年間に当会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは使用人である者
2.上記1.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
相互就任者
1.現在または過去５年間に相互就任者である者
2.上記1.（重要な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
インセンティブ付与について、導入するか否かを検討しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
令和元年5月期における当社取締役に対する報酬は、総額149百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（役員の報酬等の額の決定に関する方針）
１．役員の報酬等については、役員の職責の対価として適切なものとなるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、透明性、公平性、客観性をもって決定します。
なお、取締役の報酬限度は、2007年（平成19年）8月30日開催の第61回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2007年（平成19年）8月30日開催の第61回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
２．業務執行取締役の報酬等は、基本となる月額報酬および毎年度の業績等を考慮した賞与により構成します。その他の取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、月額報酬のみとします。
業務執行取締役の報酬等およびその他の取締役の報酬の額は、透明性、公平性、客観性を確保するために、社外取締役を議長とする報酬諮
問委員会の取締役会への勧告に基づき、取締役会の決議により決定します。
３．監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、総務部がサポートを行っております。
社外監査役については、監査役室がサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
経営の健全性および透明性を維持することを目的として、社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会により経営の監督を行う
べく、現在のガバナンス体制を採用しております。
取締役会は、2019年（令和元年）8月29日現在で社外取締役2名を含む7名で構成され、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など、経営上の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。その中で社外取締役は、業務執行者から独立した立場
での監督を行っております。
また、当社では監査役制度を採用しており、監査役会は、2019年（令和元年）8月29日現在で社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、監査役会で定めた監査の方針や職務の分担等に従い、監査役は監査を実施しております。その中で、独立した社外監査役による、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、経営に対する監督機能を強化しております。
さらに、監査役会、社内監査部門および会計監査人の三者は、定期的に情報交換や意見交換などの連携を図っており、それぞれの監査の実効性を確保しております。
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を置き、公正、透明かつ厳格な審査手続きを行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
経営の健全性および透明性を維持することを目的として、社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会により経営の監督を行う
べく、現在のガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定発送日の一週間前に発送その他

株主総会招集通知の早期開示（発送日前に、東証および当社ＨＰに掲載）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を、年1回実施

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、事業報告書、「マエザワＣＧ基本方針」を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室において統括あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14001認証を取得

代表者
自身に
よる説
明の有
無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社および子会社から成る企業集団は、業務の適正と効率を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムという)が適正に整備、運用されていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、会社法、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所が定める上場ルール、ならびに企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）等に基づき、以下のとおり、内部統制システムに係る基本方針を定め、この方針の下で同システムの整備、運用を図ります。
当社および子会社から成る企業集団は、社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）（ア）当社は、取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範（私たちの行動ルール）を浸透させる。
当社は、コンプライアンス委員会規程を根拠規程として、代表取締役社長および役付取締役、社外の弁護士を以って社内遵法体制推進の最高機関であるコンプライアンス委員会を設置し、これに当社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重視する企業風土を醸成する。
当社は、コンプライアンス委員会事務局である法務・監査部（法務担当）に、法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、当社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。
（イ）当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して内部監査を実施させ、その結果を代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。
（ウ）当社は、取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて代表取締役社長および取締役会に報告させ、あわせて遅滞なく監査役に報告させ、早期の問題事案
把握、対策実施を講じる。
（エ）当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づき企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、取締役および使用人による不正の行為
または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずにコンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。
（オ）監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令および文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて、定められた期間の適切かつ確
実に検索性の高い状態での保存、および期間満了後の廃棄に至るまでを管理する。
なお、保存中の当該情報は閲覧謄写可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）（ア）当社は、当社の業務執行に係るリスクに係る合理的な管理体制として、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程とするリスクマネジメント委
員会を設置する。
同委員会は、代表取締役および役付取締役を以って構成し、当社企業価値の向上、事業の持続性に資する。
（イ）当社は、経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）（ア）当社は、取締役会規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
取締役会において審議される事項については、取締役会の開催に先立ち、経営会議規程に基づき構成される経営会議において起案者を出席させ議論を行い、その過程を経て取締役会に対し当該事項を議案として上程する。
取締役会は、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。
また、取締役会では、定期的に取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。
（イ）当社は、取締役会の決定事項について、組織規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、担当の職務
執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的に執行を図る。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）
５-1．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関連企業管理規程に基づき、子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告する。
５-2．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社は、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程として設置するリスクマネジメント委員会に、子会社の業務執行に係るリスクを含めた、合理的なリスク管理体制としての機能を持たせ、企業価値の向上、事業の持続性に資する体制を構築する。
（イ）当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。
５-3．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）当社は、子会社が子会社の取締役会規程に基づき、子会社取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することを以って、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
子会社取締役会において審議される一定の事項については、子会社取締役会の開催に先立ち、当社と起案者が議論を行い、子会社は当社の合議または承認を得る。この過程を経て、子会社は子会社取締役会に対し当該事項を議案として上程し、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。
また、子会社取締役会では、定期的に子会社の各取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、子会社取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。
（イ）当社は、子会社取締役会の決定事項について、子会社における組織規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、子会

社に担当の職務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な執行の監督を行う。
５-4．子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ア）当社は、子会社の取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範（私たちの行動ルール）を浸透させる。
当社は、子会社のコンプライアンス委員会規程を根拠規程として、子会社取締役全員を以って構成する社内遵法体制推進の最高機関であるコン
プライアンス委員会を設置し、これに子会社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重視する企業風土を醸成する。
当社は、法務・監査部（法務担当）に、子会社の法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、子会社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。
（イ）当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して子会社の内部監査を実施させ、その結果を当社および子会社の代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。
（ウ）当社は、子会社の取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて当社代表取締役社長および当社監査役に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。
（エ）当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づき子会社に企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、子会社の取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずに子会社コンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。
（オ）当社および子会社監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、子会社の取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ア）当社は、監査役が監査役監査基準に基づく監査役職務を補助すべき使用人を置く必要があるとした場合、監査役との協議の上、法務・監査部（監査担当）をその職務を補助すべき使用人として指名する。
（イ）当社は、監査役が当該使用人をその職務を補助すべき使用人とする期間中、その指揮命令を監査役に委譲し、取締役の指揮命令系統から独立させる。
（ウ）当社は、監査役が、当該使用人をその職務を補助すべき使用人とする期間中、当該使用人に取締役の職務執行に係る一切を兼務させず、かつ、当該使用人の人事考課および異動に際しては、監査役の同意を要することとする。
７．監査役への報告に関する体制
７-1．取締役・使用人が監査役に報告をするための体制（ア）当社は、監査役会への報告管理規程に基づき、取締役および使用人に対して、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、監査役からの要求がない場合であっても、速やかに監査役会に報告する義務を課す。
取締役は、取締役会においてもあわせて監査役に対しての報告の機会をもつ。
上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。
（イ）当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、不正の行為または法令お
よび定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、監査役への適切な報告を確保する。
７-2．子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制（ア）当社は、監査役会への報告管理規程および関連企業管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、当社監査役からの要求がない場合であっても、速やかに当社監査役会に報告する義務を課す。
子会社取締役は、当該子会社取締役会において当該子会社監査役に対する報告の機会があり、当該子会社監査役を通じて当社監査役へ報告することもできる。
上記にかかわらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役、監査役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。
（イ）当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、当該子会社における不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、当社監査役への適切な報告を確保する。
７-3．監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役監査基準および監査役会への報告管理規程の趣旨に基づき、監査役に対する報告が通常の職制ルートによるものであるか否かを問わず、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者（その所属が当社であるか子会社であるかを問わない。）に対し、作為不作為、有形無形を問わず一切の不利益な取扱いをしない。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が法令および監査役監査基準に基づく監査役の職務を執行することで生ずる費用の前払または支出した費用や利息の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明しない限り、これを負担する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役による取締役および使用人（子会社の取締役・監査役・使用人を含む）からの個別ヒヤリン
グの機会、ならびに、監査役による代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門のそれぞれとの間の定期的な意見交換の機会を設ける。
１０．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（ア）当社は、金融商品取引法および内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。
（イ）取締役会は、それらが適切に整備および運用されていることを監督する。
（ウ）監査役は、それらの整備および運用状況を監視し検証する。
１１．反社会的勢力による被害を防止するための体制（ア）当社および子会社から成る企業集団は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対処し、あらゆる関係を遮断する。
（イ）当社および子会社から成る企業集団は、当社法務・監査部（法務担当）を反社会的勢力との関係遮断のための統括部署とし、マニュアルの策定、研修を実施させ、発生事案については、当事者部署と連係し臨機に対応させる。
加えて、各営業店等に暴力団対策法に基づく不当要求防止責任者を設置し、連係を図る。

（ウ）当社および子会社から成る企業集団は、反社会的勢力による不当要求につき、適切な拒絶、排除対応を図るため、平素より所轄の警察署や暴力追放推進センター、法律顧問等の外部専門機関との緊密な関係を確保し、情報の共有を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による被害を防止するための体制（ア）当社および子会社から成る企業集団は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対処し、あらゆる関係を遮断する。
（イ）当社および子会社から成る企業集団は、当社法務・監査部（法務担当）を反社会的勢力との関係遮断のための統括部署とし、マニュアルの策定、研修を実施させ、発生事案については、当事者部署と連係し臨機に対応させる。
加えて、各営業店等に暴力団対策法に基づく不当要求防止責任者を設置し、連係を図る。
（ウ）当社および子会社から成る企業集団は、反社会的勢力による不当要求につき、適切な拒絶、排除対応を図るため、平素より所轄の警察署や暴力追放推進センター、法律顧問等の外部専門機関との緊密な関係を確保し、情報の共有を図る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりです。
株

主

総

会

選任・解任

取締役会

選任・解任

指名諮問委員会

選任・解任

監査役会
会計監査人

諮問・勧告

取締役

報酬諮問委員会

監査役

連携

監査

独立社外役員会議
選定

監督

会計監査
監査

業務執行
代表取締役社長

指示・報告
連携

指示・報告

経営会議
コンプライアンス委員会
リスクマネジメント委員会

法務・監査部

執行役員
指示・報告

内部監査

各 部 門 ・子 会 社

連携