2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：9948

第62 期 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開催日時 2023年5月23日（火曜日） 午前10時
受付開始：午前9時

開催場所 札幌市中央区南十条西三丁目1番1号

札幌パークホテル 3階パークホール(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

議表紙

案 第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

取締役9名選任の件
監査役4名選任の件
役員賞与支給の件
故三浦紘一氏に対する退職慰労金贈呈の件
第6号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継
続について

目

次 第62期定時株主総会招集ご通知 ……… 1
議決権行使についてのご案内 ………… 3
株主総会参考書類 ……………………… 5
事業報告 …………………………………34
連結計算書類 ……………………………53
計算書類 …………………………………55
監査報告 …………………………………57

ご来場の株主様への「お土産」及び「株主懇談会」はございませんので、予めご了承ください。
書面又はインターネット等による議決権行使期限は2023年5月22日（月曜日）午後6時までです。

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

株主各位

証券コード：9948
2023年５月２日(電子提供措置の開始日2023年５月１日)
札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
代表取締役社長

横山清

第62期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第62期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）
について電子提供措置をとっており、以下のインターネット上の各ウェブサイトに「第62期定時株主総会招集ご通知」及び「第62期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として掲載しておりますので、お手数ながらいずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.arcs-g.co.jp/ir/stock/report/【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/9948/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（東証ウェブサイトでは、銘柄名（会社名）「アークス」または証券コード「9948」にて検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を選択してご確認ください。）

なお、当日株主総会にご出席されない場合は、書面又はインターネット等により事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただき、３頁から４頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご確認のうえ、2023年５月22日（月曜日）
午後６時までにご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

1

狭義の招集通知2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

１ 日
■
２ 場
■

時
所

３ 会議の目的事項
■

以

事業報告

４ 議決権の行使に (1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否■
ついての表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2)書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネ
ット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3)インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使
を有効なものとしてお取り扱いいたします。

株主総会参考書類

2023年５月23日（火曜日）午前10時（午前９時 受付開始）
札幌市中央区南十条西三丁目１番１号
札幌パークホテル ３階パークホール（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
報告事項 1. 第62期（2022年３月１日から2023年２月28日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第62期（2022年３月１日から2023年２月28日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第1号議案 剰余金の処分の件
第5号議案 故三浦紘一氏に対する退職慰労第2号議案 取締役９名選任の件
金贈呈の件
第3号議案 監査役４名選任の件
第6号議案 当社株式の大規模買付行為に関第4号議案 役員賞与支給の件する対応策（買収防衛策）の継
続について

招集ご通知

記

上

以下の事項につきましては、法令及び当社定款第17条第２項に基づき、本招集ご通知１頁に記載の各ウェブサイトに掲載しておりますので、
本招集ご通知には記載しておりません。
①事業報告：「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」及び「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」②連結計算書類：「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」③計算書類：「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
なお、監査役が監査した事業報告並びに監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類には、本招集ご通知に記載の各書類のほか、上記①、②及び③の事項が含まれております。

● 当日ご出席される場合は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

● 代理人によるご出席の場合は、当社定款に従い、代理人は、当社の議決権を有する他の株主様1名のみとさせていただきます。代理人の方は、

当日、代理人ご本人の議決権行使書用紙、株主様ご本人の議決権行使書用紙及び代理権を証する書面（委任状）を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
● 電子提供措置に修正が生じた場合は、本招集ご通知１頁に記載の各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
※● 2022年９月１日施行の改正会社法により、株主総会資料 の電子提供制度が開始されました。本制度は、株主総会に係る株主総会資料につきまして、原則としてウェブサイトにアクセスいただき、インターネットを通じてご覧いただくこととし、例外として株主総会の基準日までに所定の方法により書面交付請求をされた株主様に限り、書面で株主総会資料をお送りするものです。

計算書類

株主総会に関するご留意事項

連結計算書類

その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）について※株主総会参考書類、事業報告、監査報告、計算書類及び連結計算書類を指します。

株主総会に係る株主総会資料につきましては、一部の内容を除き、書面交付請求をされた株主様に限り、書面でお送りする予定です。何卒ご
理解くださいますようお願い申しあげます。

【電子提供制度に関するお問い合わせ先】
みずほ信託銀行 証券代行部 電子提供制度専用ダイヤル

0120-524-324

（受付時間

監査報告

● 上記の法改正にかかわらず、当社の本定時株主総会に係る株主総会資料は、一律に従前どおり書面でお送りさせていただきます。次回以降の土・日・祝日を除く９:00～17:00）
2

狭義の招集通知2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

４頁に記載の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2023年5月22日（月曜日）
午後6時到着分まで

2023年5月22日（月曜日）
午後6時入力完了分まで

日時

2023年5月23日（火曜日）
午前10時 (受付開始：午前９時)

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第1、4、5、6号議案⃝ 賛成の場合

（切取線）

××××年

⃝ 反対する場合
第2、3号議案

4.

⃝ 全員賛成の場合○○○○○○○⃝ 全員反対する場合○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

⃝

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいた
します。また、インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。

3

議決権行使についてのご案内2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使
ウェブサイト

御中1

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

見本

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2○○○○○○○

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

事業報告

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

株主総会参考書類

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連結計算書類「議決権行使コード」
を入力「パスワード」を入力1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル（受付時間

0120-768-524

年末年始を除く９:00～21:00）

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

計算書類「スマート行使」での議決権行使は実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

インターネット等による議決権行使のご案内2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、1株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うことを基本方針としております。
当期の剰余金の配当につきましては、この方針のもと、当期の業績等を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項

配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式1株につき金 30円

剰余金の配当が効力を生じる日

2023年5月24日

及びその総額5第１号議案

剰余金処分議案

配当総額 1,679,491,500円

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

取締役9名選任の件

第2号議案

候補者
番号

1

氏 名

よこ

やま

地位及び担当

きよし

横 山

清

株主総会参考書類

取締役8名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
また、取締役三浦紘一氏は、逝去により2023年4月13日付で退任いたしました。
つきましては、取締役9名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
重要な兼職の状況㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO(一社)全国スーパーマーケット協会会長㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長

代表取締役社長

再任

猫

4

三

5

福

原

郁 治

6

六 車

む

ぐるま

あきら

7

佐

えき

ひろし

8

佐々木

9

富 樫

再任

ねこ

ふく

さ

と

こう

みや

かず

うら

たけ

宮 一

み

さ

かわ

川 公

ひさ

久
ひこ

浦 建

彦

はら

はる

いく

亮

伯
さ

いち

一

き

がし

再任取締役候補者

浩

りょう

こ

亮

子

とよ

こ

豊 子
新任

取締役副社長執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌兼法務コンプライアンスグループ管掌㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役

再任

取締役執行役員㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

再任

取締役執行役員㈱ユニバース代表取締役社長

再任

取締役執行役員㈱福原代表取締役社長㈱ハピネス・デリカ代表取締役社長㈱梶尾フラワー代表取締役社長

再任

執行役員

㈱道北アークス代表取締役社長

新任

取締役

北海道大学名誉教授

再任

社外

独立

取締役

北海道大学新渡戸カレッジフェロー

再任

社外

独立

取締役

北海道人材バンク㈱代表取締役会長

再任

社外

独立

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

監査報告

3

ふる

計算書類

古

連結計算書類2

事業報告㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長

6

第２号議案

取締役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

再任

よ

こ

横

や

ま

きよし

山

清 (1935年5月15日生)所有する当社の株式数 ………………3,040,554株
取締役会出席状況 …………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1961年12月 当社入社
1964年12月 当社常務取締役

1970年 4 月 当社代表取締役専務
1985年 4 月 当社代表取締役社長（現任）[重要な兼職の状況]㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO(一社)全国スーパーマーケット協会会長(㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長

取締役候補者とした理由
横山清氏は、1970年より当社（当時大丸スーパー㈱）代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパ
ーマーケット及びその周辺事業に関する豊富な経験と実績を有しております。その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたこと、また、その経営手腕を評価され、食品スーパーマーケット業界の全国組織である(一社)全国スーパーマーケット協会会長に就任し、日本全国の業界事情に精通しております。これらの実績から、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

2

再任

ふ

る

古

か

わ

川

こ

う

公

い

ち

一 (1956年5月7日生)所有する当社の株式数 ………………… 11,035株
取締役会出席状況 …………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1980年 4 月
1998年10月
2002年11月
2006年 5 月㈱北海道銀行入行
当社入社
当社執行役員㈱ラルズ取締役（現任）2013年 5 月 当社取締役常務執行役員
2019年 5 月 当社取締役専務執行役員
2021年 5 月 当社取締役副社長執行役員（現任）[重要な兼職の状況]㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役

取締役候補者とした理由㈱エルディ取締役

古川公一氏は、㈱北海道銀行における業務経験に加え、1998年より当社（当時㈱ラルズ）経営計画室ゼネラルマネジャー、2002年より当社執行役員、2013年より取締役常務執行役員、2019年より取締役専務執行役員、2021年より取締役副社長執行役員として、また、2006年より当社中核子会社である㈱ラルズ取締役として、幅広い経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

7

第２号議案

取締役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

再任

こ

み

や

猫 宮

か

ず

一

ひ

さ

久 (1960年8月11日生)所有する当社の株式数 ………………… 15,014株
取締役会出席状況 …………………… ２４/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1983年 3 月 当社入社
1997年 3 月 当 社SVグ ル ー プ 食 品 ゼ ネ ラ ル マ ネ ジ ャ ー（ビッグハウス担当）
2005年 5 月 ㈱ラルズ執行役員第2運営部ゼネラルマネジャー
2006年 5 月 同社取締役第2運営部ゼネラルマネジャー

2007年 9 月 同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼ
ネラルマネジャー2010年 5 月 同社常務取締役
2016年 5 月 同社代表取締役社長兼COO（現任）
当社取締役執行役員（現任）

株主総会参考書類

3

ね

招集ご通知

候補者番号

[重要な兼職の状況]

取締役候補者とした理由

猫宮一久氏は、㈱ラルズにおいて、2006年より取締役として、2016年より代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2016年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

4
再任

み

三

う

ら

浦

た

け

建

ひ

こ

彦 (1971年8月28日生)所有する当社の株式数………………… 506,702株
取締役会出席状況 …………………… ２５/２５回

連結計算書類

候補者番号

事業報告

㈱ラルズ代表取締役社長兼COO[略歴、当社における地位及び担当]㈱ユニバース入社
同社取締役営業企画部長
同社取締役店舗運営本部店舗支援部長
同社取締役管理本部長兼店舗運営本部店舗支援部長

2019年 3 月 同社取締役商品本部長兼管理本部長
2020年 5 月 同社代表取締役COO兼管理本部長
当社取締役執行役員（現任）
2021年 5 月 ㈱ユニバース代表取締役社長（現任）

計算書類

2005年 6 月
2011年 7 月
2018年 5 月
2018年10月[重要な兼職の状況]㈱ユニバース代表取締役社長

三浦建彦氏は、㈱ユニバースにおいて、2011年より取締役として、2020年より代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2020年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

監査報告

取締役候補者とした理由

8

第２号議案

取締役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5

再任

ふ

く

福

は

ら

原

い

く

郁

は

る

治 (1967年9月30日生)所有する当社の株式数………………… 750,715株
取締役会出席状況 …………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1995年 9 月 ㈱福原入社
2006年 5 月 同社取締役
2009年 5 月 同社常務取締役商品部長

2009年 9 月 同社常務取締役店舗運営部統括
2013年 5 月 同社代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）[重要な兼職の状況]㈱福原代表取締役社長㈱ハピネス・デリカ代表取締役社長㈱梶尾フラワー代表取締役社長

取締役候補者とした理由

福原郁治氏は、㈱福原において、2006年より取締役として、2013年より代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2013年より当社
取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしまし
た。

候補者番号

6

新任

む

ぐるま

六 車

あきら

亮 (1953年10月16日生)所有する当社の株式数………………… 379,471株
取締役会出席状況 ………………………………－回[略歴、当社における地位及び担当]
1981年 2 月
1987年12月
1991年 7 月
1992年 7 月㈱ふじ（現㈱道北アークス）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役

1998年 7 月 同社代表取締役社長（現任）
2004年10月 当社取締役執行役員
2022年 5 月 当社執行役員（現任）[重要な兼職の状況]㈱道北アークス代表取締役社長

取締役候補者とした理由

六車亮氏は、1998年より㈱ふじ（現㈱道北アークス）の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2004年より2022年まで当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

9

第２号議案

取締役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

再任
社外
独立

え

き

ひろし

佐 伯

浩 (1941年7月1日生)所有する当社の株式数 …………………………－株
取締役会出席状況 …………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1984年 4 月 北海道大学工学部教授
2001年 4 月 北海道大学大学院工学研究科長・工学部長
2003年 5 月 北海道大学副学長

2007年 5 月 北海道大学総長
2013年 4 月 北海道大学名誉教授（現任）2014年 5 月 当社社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]

株主総会参考書類

7

さ

招集ご通知

候補者番号

北海道大学名誉教授

事業報告

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

佐伯浩氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、教育者・研究者としての幅広い見識と、大学の副学長、総長等の豊富な組織運営の経験を有しており、これらの経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

8

再任
独立

さ

き

佐々木

りょう

こ

亮 子 (1946年7月6日生)所有する当社の株式数 …………………………－株
取締役会出席状況 …………………… ２４/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1992年 6 月
1995年 7 月
2002年 7 月
2007年 7 月㈱調査開発センター常務取締役㈲アールズセミナー代表取締役
北海道副知事北海道公安委員会委員長

2013年 6 月 北海道電力㈱社外取締役
2015年 5 月 当社社外取締役（現任）2018年 4 月 北海道大学新渡戸カレッジフェロー（現任）[重要な兼職の状況]

計算書類

社外

さ

連結計算書類

候補者番号

北海道大学新渡戸カレッジフェロー

佐々木亮子氏は、企業経営に加えて行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ
経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

監査報告

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

10

第２号議案

取締役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

9
再任

と

富

が

し

樫

と

よ

豊

こ

子 (1955年6月11日生)所有する当社の株式数 …………………………－株
取締役会出席状況 …………………… １９/１９回[略歴、当社における地位及び担当]

社外

1985年 4 月 ㈱Ｂ４取締役
1996年 8 月 ㈲北海道人材バンク代表取締役社長

独立[重要な兼職の状況]

2012年 8 月 北海道人材バンク㈱代表取締役会長（現任）
2022年 5 月 当社社外取締役（現任）

北海道人材バンク㈱代表取締役会長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

富樫豊子氏は、人材派遣会社の経営者として、人材発掘に関する豊富な経験と実績を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 富樫豊子氏は、2022年5月24日開催の第61期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2022年5月24日就任以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。
3. 佐伯浩氏、佐々木亮子氏及び富樫豊子氏は、社外取締役候補者であり、当社は、各氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
4. (1) 佐伯浩氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって９年間となります。
(2) 佐々木亮子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年間となります。
(3) 富樫豊子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年間となります。
5. 当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、佐伯浩氏、佐々木亮子氏及び富樫豊子氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏が本総会において社外取締役に再任された場合、同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

11

第２号議案

取締役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知【ご参考】スキル・マトリックス

役

清

古

川

公

一

猫

宮

一

久

三

浦

建

福

原

郁

六
佐

ー

⑥
セ D
キ X
ュ ・
リ I
テ T
ィ ・

〇

⑦
営
業
・
マ

⑧
ガ
バ
ナ
ン
ス

〇

〇

ケ
テ
ィ
ン
グ

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

彦

〇

〇

〇

〇

治

〇

〇

〇

〇

車

亮

〇

〇

〇

〇

伯

浩

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

子

〇

〇

〇

富

樫

豊

子

〇

〇

〇

小苅米

秀

樹

〇

〇

〇

〇

司

〇

〇

〇

〇

役

井

上

浩

一

松

尾

直

人

〇
〇

〇

※取締役及び執行役員のすべての知見や経験を表すものではありません。

〇
〇

監査報告

田

〇

〇

亮

澤

⑨
サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ

〇

佐々木

行
員

〇

⑤
リ コ
ス ン
ク プ
マ ラ
ネ イ
ジ ア
メ ン
ン ス
ト ・

計算書類

執

山

④
財
務
・
会
計

連結計算書類

締

横

③
運 グ
営 ル
方
針 プ
の 理
実 念
践 ・

事業報告

取

名

②
業
界
知
見

株主総会参考書類

氏

①
企
業
経
営

マネジメントスキル・知識ー

経営・業務経験

12第２号議案

取締役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

監査役4名選任の件

第3号議案

監査役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、改めて監査役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏 名

地位

重要な兼職の状況㈱ラルズ常勤監査役㈱ユニバース監査役

1

佐 川

広

2

田

た

守 隆

たか

行

たか

しま

さとる

い

とう

さ

がわ

もり

ひろ

ゆき

幸

㈱ベルジョイス監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役㈱道南ラルズ監査役㈱道東アークス監査役㈱伊藤チェーン監査役㈱オータニ監査役㈱エルディ監査役

常勤監査役

ゆき

㈱ラルズ監査役㈱東光ストア常勤監査役

監査役

再任

再任

たかしま総合法律事務所所長

3

髙 嶋

4

伊

再任

再任監査役候補者

13

第３号議案

監査役選任議案

智

かず

東 和

のり

範

社外

㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

監査役

伊東和範税理士事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

監査役

社外監査役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

再任

社外

独立

再任

社外

独立

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

再任

が

わ

佐 川

ひ

ろ

広

ゆ

き

幸 (1949年5月31日生)所有する当社の株式数 ………………… 1,800株
取締役会出席状況 …………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況]
1974年 ４ 月 ㈱定鉄商事(現㈱東光ストア)入社
1989年 ５ 月 同社取締役
1997年 ６ 月 同社常務取締役

2002年 ６ 月 同社専務取締役
2008年 ５ 月 同社監査役（現任）2014年 ５ 月 当社常勤監査役（現任）[重要な兼職の状況]㈱道南ラルズ監査役㈱道東アークス監査役㈱伊藤チェーン監査役㈱オータニ監査役㈱エルディ監査役

事業報告㈱ラルズ常勤監査役㈱ユニバース監査役㈱ベルジョイス監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

株主総会参考書類1

さ

監査役候補者とした理由

候補者番号

2

も り

田 守

た

か

隆

ゆ

き

行 (1952年11月2日生)所有する当社の株式数 ………………… 1,200株
取締役会出席状況 …………………… ２４/２５回[略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況]
1976年 4 月 ㈱定鉄商事(現㈱東光ストア)入社
1995年 ６ 月 同社取締役
2010年 ５ 月 同社常務取締役

2014年 ５ 月 同社常勤監査役（現任）2019年 ５ 月 当社監査役（現任）

計算書類

再任

た

連結計算書類

佐川広幸氏は、㈱東光ストアにおいて、1989年より取締役として、1997年より常務取締役として、2002年より専務取締役として経営を担うことにより、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と知見を有しております。また、
2014年より当社常勤監査役として、その豊富な経験と知見を活かして当社グループ全体の公正な監査に寄与していることから、引き続き当社監査役として適任であると判断し、監査役候補者といたしました。

[重要な兼職の状況]㈱ラルズ監査役㈱東光ストア常勤監査役

田守隆行氏は、㈱東光ストアにおいて、1995年より取締役として、2010年より常務取締役として経営を担うことにより、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と知見を有しております。また、2019年より当社監査役として、その豊富な経験と知見を活かして当社グループ全体の公正な監査に寄与していることから、引き続き当社監査役として適任であると判断し、監査役候補者といたしました。

監査報告

監査役候補者とした理由

14

第３号議案

監査役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

3

再任
社外
独立

た

か

髙

し

ま

さとる

嶋

智 (1951年10月21日生)[略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況]

所有する当社の株式数 …………………………－株
取締役会出席状況 …………………… ２４/２５回

1979年 4 月 弁護士登録
1985年 4 月 髙嶋智法律事務所開設
1993年 5 月 当社監査役（現任）1996年 1 月 札幌中央法律事務所開設
2006年 8 月 たかしま総合法律事務所所長（現任）

たかしま総合法律事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役[重要な兼職の状況]

社外監査役候補者とした理由

髙嶋智氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士事務所所長を務める弁護士として法務に関する知見と経験を有しており、その知見と経験を活かして法律面から当社グループ全体の公正な監査及び助言や情報提供を期待できることから、当社社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外監査役候補者といたしました。

候補者番号

4

再任
社外
独立

い

伊

と

う

東

か

ず

和

の

り

範 (1949年5月16日生)所有する当社の株式数 …………………………－株
取締役会出席状況 …………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況]
1968年 4 月 札幌国税局入局
2008年 7 月 札幌中税務署長
2009年 7 月 退官

2009年 8 月 税理士登録
伊東和範税理士事務所所長(現任)2013年 5 月 当社監査役（現任）[重要な兼職の状況]
伊東和範税理士事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

社外監査役候補者とした理由

伊東和範氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士として財務及び会計に関する知見と経験を有しており、その知見と経験を活かして税務・会計面から公正な監査及び助言や情報提供を期待できることから、当社社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外監査役候補者といたしま
した。

(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 髙嶋智氏及び伊東和範氏は、社外監査役候補者であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役
員として、同取引所に対して届け出ております。
3. (1)髙嶋智氏の当社監査役就任期間は、本総会終結の時をもって30年間であります。
(2)伊東和範氏の当社監査役就任期間は、本総会終結の時をもって10年間であります。
4. 当社は、社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、髙嶋智氏及び伊東和範氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏が本総会において社外監査役に再任された場合、同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

15

第３号議案

監査役選任議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第4号議案

役員賞与支給の件

15,731,000円（社外取締役以外の取締役分11,431,000円、社外取締役分1,800,000円、監査役分2,500,000円）を支給することといたしたいと存じます。
本議案に関しましては、当社及び各事業子会社における売上高や経常利益等の経営指標の達成度、各役員の役位及び職務の内容に応じた業績評価等を勘案しつつ、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であ

株主総会参考書類

当期末時点の取締役9名（うち社外取締役3名）と監査役4名に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額ると判断しております。

第5号議案

事業報告

なお、各取締役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は取締役会に、各監査役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

故三浦紘一氏に対する退職慰労金贈呈の件

スーパーマーケット事業に関する豊富な経営経験を活かして当社グループの発展に多大なる貢献をされました。
つきましては、同氏の在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を

連結計算書類2023年4月13日に逝去されました三浦紘一氏（前取締役）は、2011年10月当社代表取締役会長に就任以降、食品贈呈いたしたいと存じます。
本議案に関しましては、当社において予め取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及
なお、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。

計算書類

び社内規程に沿って、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると判断しております。

同氏の略歴は、次のとおりであります。

三

名

うら

こう

浦

略
いち

紘 一

2011年 10月
2021年 5 月
2022年 5 月
2023年 4 月

当社代表取締役会長
当社取締役会長
当社取締役
逝去により退任

歴
監査報告

み

氏

16

第４号議案

役員賞与支給議案、第５号議案

退職慰労金支給議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

第6号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について当社は、2008年3月17日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入し、同年5月29日開催の当社第47期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、2011年5月24日開催の当社第50期定時株主総会において、旧プランの一部を変更した「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）の継続について株主の皆様のご承認をいただき、2014年5月27日開催の第53期定時株主総会、2017年5月23日開催の第56期定時株主総会及び2020年5月26日開催の第59期定時株主総会において、現プランの継続について株主の皆様のご承認をいた
だきました。その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。
当社では、その後の社会・経済情勢の変化、コーポレートガバナンス・コードの内容や買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2023年4月14日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行った上で、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続すること（以下、「本継続」といい、当該継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定いたしましたので、お諮りするものであります。
本プランにつきましては、当社監査役4名は、いずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本継続にあたって、現プランからの主な変更点は以下のとおりです。（その他一部語句の修正・整理等を行っております。）① 大規模買付ルール（下記Ⅰ．1に定義されます。）が遵守されている場合に当社取締役会が対抗措置の発動を決定することができる大規模買付行為の例示の範囲を限定しております。
② 対抗措置の発動（新株予約権無償割当て）により交付された新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権を当社が取得する場合に、その対価として金銭は交付しない旨を明記しております。

17

第６号議案

買収防衛策継続議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

Ⅰ．承認の対象となる本プランの内容
１．本プランの目的として価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢献する」ことをグループ理念として掲げております。
当社グループが持続可能な社会の実現に貢献していくためには、特定の地域・店舗の業況が短期的に悪化した場
合や災害等の発生により店舗運営が困難な状況になった際にも採算面だけで判断するのではなく、他の地域・店舗

株主総会参考書類

当社グループは、食品スーパーマーケット事業及びその周辺事業に経営資源を集中させ、「地域のライフライン

がそれをカバーするなどグループの総合力を発揮することにより、お客様の暮らしへの貢献、地域における雇用の維持、地域にお住いの方へ食品や生活必需品などを供給することが重要と考えております。
継続・発展させるうえで、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。

事業報告

このような考えのもと、本プランは、当社グループが地域のライフラインとして食品スーパーマーケット事業を当社取締役会は、上場会社である当社株式の自由な取引や大規模な買付行為や買付提案を一概に否定するものではありませんが、大規模な買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものも少なくありません
報が提供される必要があると考えております。
2023年2月28日現在の当社株式の状況は、当社役員及びその関係者により当社の発行済株式の約19.6％が保有されております。ただし、当社役員及びその関係者も各々の事情に応じて今後当社株式を譲渡その他処分し、それ連結計算書類し、当社取締役会としても、株主が買付条件等について検討し、代替案を協議又は提案するための十分な時間や情らの当社株式の保有割合が減少していく可能性は否定できません。また、それ以外の当社株式の多くは、個人株主の皆様や、従業員持株会、信託銀行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますのや当社取締役会の意見、代替案を検討し、大規模な買付等に応じるか否かの最終的な判断を適切に決定するための情報や時間を確保することは重要であると考えております。

計算書類

で、大規模な買付等を行おうとする者が現れた場合に、これら株主の皆様が、大規模な買付行為や買付提案の内容

このような事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案が行われた場合、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛

監査報告

行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下内容の大規模買付時における情策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。本プ
ラン全体の概要については別紙1をご参照ください。
18

第６号議案

買収防衛策継続議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる
当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同条第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
又は、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同条第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同条第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、同法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙2をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会の委員は、当社取締役会にて決定次第、お知らせいたします。現在の独立委員会委員である社外監査役の髙嶋智氏、社外有識者としての堀達也氏、田中新一氏は、本プランの継続後も引き続き就任する予定です。（略歴につきましては、別紙3をご参照ください。）
19

第６号議案

買収防衛策継続議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。また、独立委員会は、対抗措置の発動について勧告を行う際、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合がありますが、この場合、当社取締役会は、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否をご判断いただくため、当社株主総会を開催することがあります。独立委員会の勧告等の内容については、その概要を適宜公

株主総会参考書類

で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。

表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するた
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者をいいます。

事業報告

めに、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ

４．大規模買付ルールの概要
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立
ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

連結計算書類(1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出(ａ) 大規模買付者の名称、住所(ｂ) 設立準拠法(ｄ) 国内連絡先(ｅ) 提案する大規模買付行為の概要

計算書類(ｃ) 代表者の氏名(ｆ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容(2) 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)(ａ)～(ｆ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営

監査報告について公表します。

業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に
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第６号議案

買収防衛策継続議案

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したがい、必要情報を当社取締役会に日本語で記載された書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
(ａ) 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）(ｂ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）(ｃ) 大規模買付行為の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）(ｄ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。）(ｅ) 大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政
策、配当政策、資産活用策等(ｆ) 大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当社に提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規
模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

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第６号議案

買収防衛策継続議案

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招集ご通知

また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、ります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
(3) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等

株主総会参考書類

大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があ

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間又はそめの期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会
は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、

事業報告の他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のたコンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会
からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要様へ代替案を提示することもあります。

５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針

連結計算書類に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲

計算書類

締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法で十分勘案し、少なくとも必要情報のごく一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
監査報告
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第６号議案

買収防衛策継続議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の(ａ)から(ｅ)のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
(ａ) 真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）(ｂ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経
営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｃ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｄ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｅ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

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第６号議案

買収防衛策継続議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択する
こととします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合

株主総会参考書類

告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社

以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社

事業報告

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をも当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社
取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、速やかにその旨を開示します。

連結計算書類って終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役
会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
(4) 大規模買付行為待機期間

計算書類

会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総株主検討期間を設けない場合は、上記4．(1) 「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合
模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

監査報告には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規

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第６号議案

買収防衛策継続議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間においては、新株予約権無償割当を中止し、新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間に、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）する方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

６．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2026年5月31日までに開催予定の当社第65期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新
設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

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第６号議案

買収防衛策継続議案

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招集ご通知

Ⅱ．補足説明本プランの内容は、上記Ⅰ．に記載のとおりですが、株主の皆様に与える影響等及び本プランの合理性はそれぞ

１．本プランによる株主の皆様に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目

株主総会参考書類

れ以下のとおりです。

的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながなるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅰ．5において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模事業報告るものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提と買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的とし連結計算書類(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響て、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講ずることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び当社に回買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

計算書類

復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時・適切な開示を行います。対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主のとにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株

監査報告

皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとるこ

予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
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第６号議案

買収防衛策継続議案

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なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

２．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則1－5、補充原則1－5①）
をいずれも実施することとしております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅰ．1「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラ
ン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

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第６号議案

買収防衛策継続議案

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招集ご通知(4) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ．5「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のと最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
(5) デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可

株主総会参考書類

おり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではご
ざいません。

事業報告

また、当社においては取締役の任期を1年としているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役

なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
上連結計算書類

以

計算書類
監査報告
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第６号議案

買収防衛策継続議案

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本プランの概要（別紙1）

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

原
則
不
発
動
の
判
断

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動取締役会による発動の判断

可決

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以
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第６号議案

買収防衛策継続議案

上2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれ株主総会参考書類・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

招集ご通知

独立委員会規程の概要（別紙2）に準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠

事業報告・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値及びを付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

連結計算書類・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザ・独立委員会の決議は、3分の2以上の委員が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以

上
計算書類
監査報告
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第６号議案

買収防衛策継続議案

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独立委員会の委員略歴（別紙3）

本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の3名を予定しております。
堀 達也（ほり たつや）
（略歴）
1935年11月生まれ
1958年 4月
北海道庁入庁
1993年 6月
北海道副知事1995年 4月
北海道知事
2004年 8月
学校法人札幌大学理事長
2009年 12月
北海道マーケティング総研㈱取締役会長
2010年 4月
北海道開拓記念館館長
2021年 6月
公益財団法人 北海道スポーツ協会 名誉会長（現職）田中 新一（たなか（略歴）1965年 9月
1976年 8月
1995年 7月
2004年 8月

しんいち）
1939年 2月生まれ
公認会計士登録新日本監査法人代表社員
日本公認会計士協会常務理事
公認会計士 田中新一事務所 所長（現職）髙嶋 智（たかしま（略歴）
1979年 4月
1985年 4月
1993年 5月
1996年 1月
2006年 8月さとる）
1951年10月生まれ
弁護士登録
髙嶋智法律事務所開設
当社監査役（現任）
札幌中央法律事務所開設
たかしま総合法律事務所 所長（現職）

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役髙嶋智氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
以
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第６号議案

買収防衛策継続議案

上2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

株主総会参考書類

1．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法

招集ご通知

新株予約権無償割当の概要（別紙4）

2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数る。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

事業報告

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とす

3．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の行うことがある。
4．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

連結計算書類

所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当5．新株予約権の譲渡制限

計算書類

社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）
でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただ

監査報告

6．新株予約権の行使条件

し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭は交付しない。

32

第６号議案

買収防衛策継続議案

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

7．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以

33

第６号議案

買収防衛策継続議案

上2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用(提供書面)

1 企業集団の現況① 事業の経過及び成果

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

当連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限の緩和により、人流の回復及び経済活動の正常化に向けた動きが見られた一方、ウクライナ情勢の長期化などに伴う原材料・エネルギー価格の高騰、企業物価及び消費者物価の大幅な上昇が景気の下押し圧力になるなど、不安定な状況のまま推移いたしました。
当社グループの主力事業である食品スーパーマーケット業界におきましても、長引く物価上昇等によりお客様の節約志向や買い控えの傾向が一段と強まっているほか、電気料金などのエネルギーコストの大幅な増加や、建築資材並びに包装資材等の価格が上昇した影響を受けており、経営環境としては極めて厳しい状況が続いてまいりました。
このような事業環境の下、当社グループは、物価高騰による顧客ニーズの変容やコスト上昇などに対応するための様々な施策を推進してまいりました。
営業面につきましては、お客様の生活防衛意識の高まりやそれに伴うニーズの多様化に対応するため、当社グル
ープのプライベートブランド商品（以下、PB商品）と位置付けている「CGC商品」の販売強化や、コーヒー、米菓、ドレッシングなどのカテゴリーマネジメントによる商品構成の見直しを進めてまいりました。また、2022年11月にはアークス設立20周年記念事業として、「20周年記念・事業会社オリジナル弁当の販売」や「RARAカー
ド会員様への総額1,000万ポイント還元キャンペーン」、「20周年記念アイテムの拡販」など特別企画を実施いたしました。新日本スーパーマーケット同盟（※１）においては、共同販促や同盟限定オリジナル商品の開発、間接資材の共同調達などを進め、他社との差別化やコスト削減に取り組んでおり、特に同盟各社の地域性を活かしたご当地オリジナル商品の販売については、それぞれの地域で好評をいただいております。そのほか、モーダルシフト（※２）や㈱ラルズ・㈱東光ストアの共同配送センターにおける稼働率改善の取り組みなど、物流改革による効率化も推し進めてまいりました。
デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進につきましては、DX推進委員会を軸に新基幹システムの更なる利活用を進め、グループ全体で在庫水準の適正化や値引・廃棄ロスの改善、販売価格・仕入れ価格の共有化等に取り組み、システムマインドを強化・徹底してまいりました。また、デジタルサイネージについて㈱ラルズ及び㈱道南ラルズにおいて導入を図り、産地と連携した独自コンテンツの作成・配信を実施してまいりました。
販売費及び一般管理費（以下、販管費）につきましては、エネルギー価格の高騰に対応するため、エネルギー監視システムの活用や照明・冷設機器等の運用ルールを見直ししたほか、省エネ性能の高い調光機能付きLED照明への切り替えや冷凍ケースのリーチイン化など、電気使用量及びCO2排出量の削減に資する設備投資を当初計画よりも前倒しで行ってまいりました。

株主総会参考書類(1) 当事業年度の事業の状況

招集ご通知

事業報告（2022年3月1日から2023年2月28日まで）

34

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

キャッシュレス決済の取り組みにつきましては、2022年６月における各種QRコード決済の導入以降、QRコー
ド決済事業者や自治体との連携に加えマイナポイント事業への積極的な参画等により、キャッシュレス決済比率は2023年２月末日時点において43.3％（対前年同月比+5.4％）で推移しております。また、アークスアプリの機能向上を図り、アークスRARAカード（※３）について、従来のプリペイドカードに加えクレジットカードもアプリ
上で決済可能な機能を実装いたしました。今後は、アークスアプリを活用したデジタルマーケティングの取り組みを強化し、お客様の更なる利便性の向上に努めてまいります。
㈱ラルズが運営する「アークス オンラインショップ」につきましても、取り扱い拠点を従前の１店舗から４店舗へ増強し、対象世帯数は当初の22万世帯から2023年２月末日時点で129万世帯、配送地域も当初の札幌市の一部及び石狩市の一部から札幌市全域を含めた７市３町へと広がっております。また、ご当地グルメや銘店のこだわり商品などの取り扱いを拡充したほか、介護施設や幼稚園・保育所等の法人取引の更なる拡大に取り組み、会員数
及び受注件数を伸長してまいりました。今後も㈱ラルズにおける配送地域の拡大を予定しているほか、グループ各社への横展開の準備も進めております。
店舗展開につきましては、新規出店として、2022年９月に北海道函館市に「スーパーアークス千代台店」（㈱道南ラルズ）及び岩手県北上市に「ユニバース北上花園町店」（㈱ユニバース）を開店いたしました。また、既存店の活性化として、当第４四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日）に４店舗の改装を行い、うち２店舗は「スーパーアークス」へ業態変更いたしました。一方、「スーパーアークス千代台店」の開店に伴い、2022年８月に近隣の「ラルズマート日乃出店」（㈱道南ラルズ）を閉店するなど、計４店舗を閉店いたしました。通期累計では、新規出店が２店舗、改装22店舗（うち業態変更８店舗）、閉店が４店舗となり、当連結会
計年度末における当社グループの総店舗数は373店舗となりました。
サステナビリティ活動につきましては、2022年６月にサステナビリティ推進室を新設し専任者を配置するとともに、「サステナビリティに関する重点課題（マテリアリティ）」に基づき、グループ全社において「サステナビ
リティアクションプラン」を策定し、同プランの実効性を高めるべくKPIの設定に取り組んでおります。具体的な取り組みとして、㈱ラルズにおいて環境省の「環境月間」に連動してリサイクル活動やマイバッグ持参運動の啓発に取り組んだほか、「てまえどり運動」（※４）も推進してまいりました。また、㈱ユニバースにおいては同社のプロセスセンター等から発生した食品残渣を堆肥として利用したエコ商品の取り扱いを拡充し、従来の「エコごぼう」に加えて「エコにんじん」「エコながいも」をラインナップに追加する取り組みを実施いたしました。そのほか、アークスグループ共通の食品ロス削減策として、前述の「てまえどり運動」や「フードドライブ」（※５）の実施、災害時に物資供給や避難場所提供等を行う連携協定を43の自治体と締結するなどの取り組みを進めております。また、気候変動問題への取り組みとして、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への対応を進めるためタスクチームを立ち上げ、2023年４月３日に「TCFD提言に基づく情報開示」として気候変動関連リス
ク及び機会に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の各項目について対外公表いたしました。そのほか、継続的な女性活躍促進の取り組みの中で、㈱アークスが女性活躍推進の優良企業として厚生労働大臣認定の「えるぼし」（※６）の３つ星を取得いたしました。

35

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

後の数値となっております。対前期比の各増減率については、2022年２月期通期に当該会計基準等を適用したと仮定して算定した場合の数値を記載しております。

株主総会参考書類（※１）「新日本スーパーマーケット同盟」とは、㈱バローホールディングス（本社：岐阜県）、㈱リテールパートナーズ（本社：山口県）、当社の３社により、2018年12月に資本業務提携契約を締結した地域密
着型の独立系食品流通企業の連合体であります。
（※２）「モーダルシフト」とは、トラックなどの自動車で行われている貨物輸送を鉄道や船舶の利用へ転換す
ることをいいます。輸送効率の向上のほか、CO2排出量の削減、ドライバー不足への対応策として期待を集めています。
（※３）「アークスRARAカード」は、現金払い専用の「RARAカード」（現在は現金・プリカ一体のカードとして発行しております）、プリペイドカードの「RARAプリカ」、ハウスクレジットの「RARAクレジット」、提携クレジットカードの「RARAJCBカード」「RARAカードPLUS+」「RARAカードVISA（2023年４月１日より発行開始）」で構成されており、アークスグループ各店（㈱オータニを除く）とポイント提携加盟店で利用できるカードになります。
（※４）「てまえどり運動」とは、お客様に商品棚の手前にある商品を優先して選んでいただくことを推奨する
運動で、環境省が、消費者庁、農林水産省、一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会等と連携して呼びかけの促進を行っております。
（※５）「フードドライブ」とは、家庭で余っている食品を集めて、食品を必要としている地域のフードバンク
等の生活困窮者支援団体、子ども食堂、福祉施設等に寄付する活動のことです。
（※６）「えるぼし」とは、女性の活躍推進に関する取り組みの実施状況が優良であるなどの一定の要件を満たした場合に厚生労働大臣が認定するものになります。５つの認定基準があり、３つ星を取得するには全ての基準を満たす必要があります。
（※７）「収益認識に関する会計基準」等の影響
当社は、「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号 2020年３月31日）」等を当連結会計年
度の期首から適用しており、2023年２月期通期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した

招集ご通知

以上の結果、当連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日）における売上高は対前期比1.7％増の
5,662億９百万円となりました。既存店売上高は対前期比1.0％の増加となり、物価高騰による来店頻度の落ち込みなどにより既存店客数が対前期比で1.6％減少した一方で、既存店客単価が同2.7％の上昇となりました。なお、既存店客単価の内訳は、販売価格上昇の影響が色濃く反映され、１点単価が対前期比4.0％の上昇となった一方、１人当たり買い上げ点数は同1.3％の減少となりました。売上総利益率は25.0％と前年同期を若干上回る水準を確保した一方、売上高販管費率は電気料金をはじめとする水道光熱費の大幅な増加を主因に対前期比0.5ポイント上昇の22.4％となり、営業利益は148億35百万円（対前期比6.9％減）、経常利益は164億44百万円（対前期比5.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は99億47百万円（対前期比3.5％減）となりました。
（※７）

36

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

第61期

第62期

前連結会計年度比（2022年2月期）（2023年2月期）

金額（百万円）

金額（百万円）

売上高

577,568

566,209

－

－

営業利益

15,562

14,835－ー

経常利益

17,306

16,444

△861

△5.0％

親会社株主に帰属する当期純利益

10,304

9,947

△357

△3.5％

金額（百万円）

増減率（注）当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。比較
対象となる会計処理方法が異なるため、売上高及び営業利益の前連結会計年度比は記載しておりませんが、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は当該会計基準適用に影響が軽微であるため、前連結会計年度比を記載しております。

37

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

当連結会計年度に実施した新規出店、改装等は以下のとおりであります。
概要（22店舗）

2022年3月㈱ユニバース㈱東光ストアジョイス宮古千徳店

2022年5月㈱ベルジョイスフクハラ大樹店2022年5月㈱福原

ラルズマート伏古店

2022年6月㈱ラルズ

スーパーアークス菊水店

2022年7月㈱ラルズ

ユニバース上北町店

2022年7月㈱ユニバースTSUTAYAあいの里店

2022年8月㈱東光ストアスーパーアークス中島店

2022年9月㈱ラルズ

フクハラ桂木店

2022年9月㈱福原

東光ストア西線６条店

2022年9月㈱東光ストアスーパーアークス北24条店

2022年10月㈱ラルズ

スーパーアークスウェスタン北彩都

2022年10月㈱道北アークス

ラルズマート石山店

2023年1月㈱ラルズ

ラルズマート当別駅前店

2023年2月㈱ラルズ

スーパーアークス北上店

2022年7月㈱ベルジョイス

2022年7月㈱道北アークス

2022年9月㈱ラルズ

スーパーアークス六合

2022年9月㈱道北アークス

スーパーアークス神居東

2022年10月㈱道北アークス

スーパーアークス末広東

2022年11月㈱道北アークス

スーパーアークス美園店

2023年2月㈱ラルズ

スーパーアークス金ヶ崎店

2023年2月㈱ベルジョイスラルズマート日乃出店

2022年8月㈱道南ラルズ

ファル上田店

2022年9月㈱ユニバース

ジョイス北上川岸店

2023年1月㈱ベルジョイスディナーベル新道西店

2023年2月㈱東光ストアスーパーアークス平岸店（4店舗）㈱道南ラルズ

監査報告

2022年9月

計算書類

ユニバース北上花園町店
東光ストア行啓通店

連結計算書類スーパーアークス千代台店

うち業態変更（8店舗） スーパーアークス永山中央

閉店

運営会社

事業報告

改装

実施時期

2022年9月

株主総会参考書類

新規出店
（2店舗）

店舗名称

38

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用② 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は95億円であり、その主なものは、㈱道南ラルズのスーパーアークス千代台店の新規出店、グループ会社店舗のスーパーアークスへの業態変更他改装及びシステム投資等であります。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、設備投資等に充当するため、借入により総額77億50百万円の資金調達をいたしました。

(2) 財産及び損益の状況
第59期

区分

（2020年2月期）

第60期（2021年2月期）

第61期（2022年2月期）

第62期（2023年2月期）

売上高

(百万円)

519,218

556,946

577,568

566,209

経常利益

(百万円)

13,746

19,503

17,306

16,444

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

6,870

12,967

10,3049,947

1株当たり当期純利益(円)

121.56229.59182.47177.47

総資産(百万円)

232,332

251,032

258,025

266,155

純資産

(百万円)

144,580

157,504

163,995

171,686(円)

2,558.46

2,787.27

2,910.41

3,066.86

1株当たり純資産額（注）１．当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、当連結会計年度の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

39

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主な事業内容（％）

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱ベルジョイス

1,052

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

㈱福原

2,481

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道北アークス

781

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱東光ストア

1,377

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道南ラルズ480100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道東アークス

450

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱伊藤チェーン

50100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

㈱オータニ

98

100.0

㈱エルディ

480

100.0

ユニバース興産㈱10※100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸
店舗施設等の清掃、各種設備機器の点検、保守管理、産業廃棄物の収集・運搬業、損害保険代理店業、生命保険代理店業、不動産の賃貸、建設事業、ホームセンター事業、日用雑貨の販売、写真
プリントサービス及び旅行代理店業
損害保険代理店業、生命保険代理店業㈲ふっくら工房

15※100.0

パン、和・洋菓子の製造及び販売㈱ハピネス・デリカ

90※100.0

惣菜類等の製造及び販売㈱梶尾フラワー

80※100.0

生花、植木の生産及び販売㈱ナイス.フーズ

70※100.0

水産品の販売㈱オータニ農場

12※100.0

農作物の生産販売(注) 1. ※印は間接所有によるものであります。
2. 当事業年度末日における特定完全子会社はありません。

計算書類

100.0

1,522

連結計算書類4,200㈱ユニバース

事業報告㈱ラルズ

株主総会参考書類

（百万円）

監査報告
40

重要な子会社の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用(4) 対処すべき課題

今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響はある程度緩和していくことが予想されるものの、地政学
リスクに起因する継続的な物価上昇に加え、金融政策の動向などによる世界的な景気の不透明感が高まっており、お客様の生活防衛意識が一層高まることが想定されます。加えて、仕入価格の断続的な上昇や電気料金等をはじめとす
る一段のコスト増加など、前期にも増して厳しい経営環境が続くことが見込まれます。
このような状況のもと、当社グループは「価値変容の時 インフレに挑戦 新価格体系の移行で幸福な生活を創出す。」を年頭方針として掲げ、地域のライフラインとしてお客様の豊かな暮らしに貢献するとともに、地球環境への責任を果たすための事業活動にも尽力してまいります。
営業面につきましては、変容するお客様のニーズにお応えするため、㈱シジシージャパンと連携し、国内外の優良生産者からの原料調達まで踏み込んだアプローチや、パレット配送の活用などによるトラック積載率の改善、容器・包装資材の見直し、科学的根拠に基づいた検査実施による賞味期限の延長など、同社が５つのコアとしている「環境」「安心安全」「おいしさ」「健康」「料理応援」を体現した商品の共同開発及びCGC商品の更なる販売強化に取り組んでまいります。また、㈱ラルズでは中規模農家と店舗を結ぶ「やさいバス」（※１）の新規導入により旬の青果
物の仕入経路を拡大し、従来以上に少量ロット商品の取り扱いを拡充してまいります。新日本スーパーマーケット同盟においては、結成以来の市場環境の変化を踏まえ、より現状の経営課題に資する取り組みとなるよう、既存の４分科会を、「マネジメント分科会」「サステナビリティ分科会」の新設を含め５つの分科会に再編（※２）し、取り組みを強化してまいります。
デジタルトランスフォーメーション（DX）につきましては、「八ヶ岳連峰経営」の深化を図りつつ、新基幹システ
ムの利活用の次元を一段階上げてまいります。具体的には、これまでの取り組みに加え、お客様の購買情報(IDPOS)を含む各種データの収集・分析によるマーケティング強化により、際物商品や新商品など商品構成の横展開を図り、グループ各社の更なるシナジーを追求してまいります。また、出張申請等ワークフローの電子化など、後方業
務の効率化によるコスト削減も引き続き進めてまいります。デジタルマーケティングにつきましても、自社アプリの機能拡充とRARAカード会員購買情報との連携により、お客様の利便性と利得性の両面から、顧客満足度の向上を目指してまいります。
高騰が続く電気料金への対応につきましては、電気使用量の更なる削減のため、省エネ性能の高い機器への入れ替えを継続してまいります。また、新型コロナウイルス感染症の影響によりこれまで抑制していた対面での人材教育研修を順次再開し、人的資本への投資を充実してまいります。
サステナビリティに関する活動につきましては、2022年度に策定したグループ各社の「アクションプラン」に基づ
いたKPIの設定を進め、具体的な取り組みを加速してまいります。また、2023年４月３日付で公表しましたTCFDの枠組みに基づく開示を含め、サステナビリティに資する活動全般について、統合報告書等により積極的な開示を進めてまいります。
株主の皆さまにおかれましては、より一層のご支援とご理解を賜りますようお願い申しあげます。

41

対処すべき課題

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類（※１）やさいバス㈱が提供する農産物の作り手と使い手をつなぐ流通プラットフォームです。配送エリア内に複数の野菜の集荷場を設け、その拠点を冷蔵トラックが巡回し、農家は最寄りの拠点へ生産した野菜を持ち込
み、小売店など利用者が最寄りの拠点まで出向いて野菜を受け取るシステムです。小売店においては従来の流通システムでは取り扱いが難しかった少量ロット製品の仕入れが可能となることや、品質や鮮度の確保が期待できます。
（※２）既存の４分科会「商品分科会」「運営分科会」「間接部門分科会」「次世代領域開発分科会」を再編し、「マネジメント分科会（新設）」「商品分科会（基本継続）」「業務改革分科会（運営分科会と間接部門分科会を統合）」「サステナビリティ分科会（新設）」「次世代領域開発分科会（基本継続）」の５分科会としました。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
42

対処すべき課題

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 主要な事業の内容（2023年2月28日現在）
事業内容等
当社

主要商品・サービス等
国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理しております。
食料品、衣料品、家庭雑貨、住関連商品、酒、インテリア用品、家電製品、工具類、園芸
用品、写真機、写真材料等の小売販売、写真プリントサービス等を行っており、北海道・東北・北関東地方において店舗展開しております。

純粋持株会社
小売事業
不動産賃貸事業

子会社

店舗内及びショッピングセンター敷地内の一部を賃貸しております。

観光事業

旅行業を行っております。

ビルメンテナンス事業

店舗施設等の清掃、設備機器の点検・保守及び管理等を行っております。

損害保険・生命保険代理店業

店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を行っております。

産業廃棄物の収集・運搬事業

産業廃棄物の収集・運搬業務を行っております。

建設事業

建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。

(6) 主要な営業所及び店舗（2023年2月28日現在）
会社名

本社所在地

店舗数

店舗所在地

㈱アークス

札幌市中央区－㈱ラルズ

札幌市中央区

74店舗

札幌市及び近郊、他道内各地㈱ユニバース青森県八戸市57店舗

青森県、岩手県及び秋田県㈱ベルジョイス岩手県盛岡市56店舗

青森県、岩手県及び宮城県㈱福原

北海道帯広市

42店舗

帯広市及び釧路市他㈱道北アークス

北海道旭川市

41店舗

旭川市及び道北地区他㈱東光ストア

札幌市豊平区

27店舗

札幌市及び近郊㈱道南ラルズ北海道北斗市

18店舗

函館市及び近郊㈱道東アークス

北海道北見市

14店舗

北見市、網走市及び道東地区㈱伊藤チェーン

宮城県柴田郡柴田町

10店舗

宮城県

㈱オータニ

栃木県宇都宮市

31店舗

栃木県及び埼玉県㈱エルディ

札幌市豊平区

3店舗

札幌市及び近郊

ユニバース興産㈱青森県八戸市－－㈱ハピネス・デリカ

北海道帯広市－－㈲ふっくら工房

北海道帯広市－－㈱梶尾フラワー

北海道帯広市－－㈱ナイス.フーズ

北海道旭川市－－㈱オータニ農場

栃木県宇都宮市－－

43

主要な事業の内容、主要な営業所及び店舗－

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(7) 使用人の状況（2023年2月28日現在）① 企業集団の使用人の状況
前連結会計年度末比増減23名減（185名減）(注) 使用人数は就業人員であり、パートナー社員（1日1人8時間換算）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

134（28）名

11名増（3名減）

45.8歳

14.4年

2. 使用人数は就業人員であり、パートナー社員（1日1人8時間換算）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

事業報告(注) 1. 当社の使用人は、主に、㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアからの出向者であり、平
均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

株主総会参考書類

使用人数
5,787名（15,198名）(8) 主要な借入先の状況（2023年2月28日現在）
借入先

借入額（百万円）
5,904

㈱北洋銀行

3,723

㈱三井住友銀行

2,728㈱りそな銀行2,450㈱三菱ＵＦＪ銀行

2,042

㈱足利銀行

1,123

連結計算書類㈱北海道銀行

計算書類
監査報告
44

使用人の状況、主要な借入先の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

当社の主要子会社の1社である㈱ラルズは、2013年7月3日、公正取引委員会から独占禁止法第2条第9項第5号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為（不公正な取引方法）を行っていたとして、排除措置
命令及び課徴金納付命令を受けました。
㈱ラルズは、その内容について同社の認識と相違があったことから、2013年7月25日以降、両命令について、公正取引委員会に対する審判請求、東京高等裁判所に対する審決取消請求訴訟の提起、及び、最高裁判所に対する上告受理申立て等を行って参りましたが、最高裁判所による2022年5月18日付の不受理決定により、両命令が確定しました。
これに伴い、㈱ラルズは、同日以降、排除措置命令の履行として、取引先への通知に加え、社内での周知や定期的な研修、監査等による再発防止措置を進めております。なお、課徴金につきましては既に納付を完了しております。
当社及び㈱ラルズは、これらの命令を厳粛かつ真摯に受け止めており、アークスグループ全体でコンプライアンスの一層の徹底と再発防止に取り組んでおります。

45

その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

2 会社の現況① 発行可能株式総数

200,000,000株② 発行済株式の総数

57,649,868株（自己株式1,666,818株含む）③ 株主数

47,323名④ 大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率（％）
6.80

3,040,5545.43㈱北海道銀行

2,533,972

4.52

㈲丸治

1,437,131

2.56

㈱北洋銀行

1,415,844

2.52㈱バローホールディングス

1,335,000

2.38㈱リテールパートナーズ

1,335,000

2.38

アークスグループ社員持株会

1,065,598

1.90

アークスグループ取引先持株会

1,033,902

1.84

977,2081.74

連結計算書類3,808,600

横山 清

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）㈱北陸銀行

株主総会参考書類(1) 株式の状況（2023年2月28日現在）(注) １. 当社は、自己株式1,666,818株を保有しておりますが、上記大株主から、これを除いております。
２. 持株比率は自己株式（1,666,818株）を控除して計算しております。

計算書類
監査報告
46

株式の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2023年2月28日現在）
氏名

横 山

会社役員の状況

重要な兼職の状況

代表取締役社長㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO(一社)全国スーパーマーケット協会会長㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長

古 川 公 一

取締役副社長執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌兼法務コンプライアンス
グループ管掌三 浦 紘 一取締役

猫 宮 一 久取締役執行役員㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

三 浦 建 彦取締役執行役員㈱ユニバース代表取締役社長
ユニバース興産㈱代表取締役社長

福 原 郁 治取締役執行役員㈱福原代表取締役社長㈱ハピネス・デリカ代表取締役社長㈱梶尾フラワー代表取締役社長

佐 伯

47

清

地位及び担当㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役㈱ユニバース取締役最高顧問㈱みまん取締役

浩

取締役

北海道大学名誉教授

佐々木 亮 子取締役

北海道大学新渡戸カレッジフェロー

富 樫 豊 子取締役

北海道人材バンク㈱代表取締役会長

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

地位

重要な兼職の状況

田 守 隆

行

監査役

㈱ラルズ監査役㈱東光ストア常勤監査役

監査役

たかしま総合法律事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

監査役

伊東和範税理士事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

髙 嶋

伊 東 和

智

範

② 取締役及び監査役の報酬等の総額

計算書類(注) 1. 取締役佐伯浩、佐々木亮子、富樫豊子の各氏は、社外取締役であり、当社は、各氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
2. 監査役髙嶋智、伊東和範の両氏は、社外監査役であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
3. 監査役伊東和範氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社と社外取締役佐伯浩氏、社外取締役佐々木亮子氏、社外取締役富樫豊子氏、社外監査役髙嶋智氏及び社外監査役伊東和範氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

連結計算書類

常勤監査役

事業報告

幸

株主総会参考書類

佐 川 広㈱ラルズ常勤監査役㈱ユニバース監査役㈱ベルジョイス監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役㈱道南ラルズ監査役㈱道東アークス監査役㈱伊藤チェーン監査役㈱オータニ監査役㈱エルディ監査役

招集ご通知

氏名

イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されているこ

監査報告

しております。

とを確認しており、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
48

会社役員の状況2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

当社の取締役の報酬等は、固定報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬に該当しないもの）と業績連動報酬により構成されるものとし、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、固定報酬等としてa.固定報酬及びb.退職慰労金を、業績連動報酬としてc.役員賞与を支給する。
ａ.

固定報酬については、各取締役の役位、同業他社や世間水準を総合的に勘案して決定し、月１回支給する。

ｂ.

退職慰労金については、各取締役の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定し、退任時に支
給する。

ｃ.

役員賞与については、当社及び各事業子会社における各経営指標の達成度等、各取締役の役位及び職務内容に応じた業績評価等を勘案して決定し、年１回支給する。

なお、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2011年９月７日開催の臨時株主総会において、報酬限度額は年額300百万円以内（但し使用人分給与は含まない）としている。
固定報酬等と業績連動報酬の支給割合については、報酬が、各取締役に対して、当社及び事業子会社の企業価値向上に係るインセンティブとして機能するよう、同業他社における報酬水準等を勘案して決定する。
各事業年度における個人別の取締役の報酬等の決定過程については、株主総会後の取締役会において、代表取締役社長が上記の算定方法及び報酬限度額内で決定することを取締役会に諮り、決議することとする。
ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額等

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金（引当金繰入額を含む）

取締役（うち社外取締役）

146
(17)

121
(15)

13
(1)

11
(0)

13
(3)

監査役
（うち社外監査役）

30
(5)

26
(4)

2
(0)

1
(0)

4
(2)

合計
（うち社外役員）

176
(23)

148
(20)

15
(2)

13
(0)

17
(5)

3.
4.

会社役員の状況

対象となる
役員の員数
（名）

区分

(注) 1.
2.

49

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

上記には、2022年５月24日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。
取締役の報酬限度額は、2011年９月７日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議
いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。
監査役の報酬限度額は、1993年５月20日開催の第32期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
各役員に対する業績連動報酬は、当社及び各事業子会社における売上高や経常利益等の経営指標の達成度、各役員の役位及び職務の内容に応じた業績評価等を勘案して決定しております。売上高は営業成績を、経常利益は企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であるため、業績連動報酬の指標としております。当連結会計年度の売上高は566,209百万円、経常利益は16,444百万円であります。

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

取締役会は、代表取締役社長横山清に対し、各取締役の固定報酬の額及び賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。
なお、代表取締役社長は、当該委任に基づき、上記報酬等の内容を決定しておりますが、委任された内容の決定にあたっては、事前に指③ 取締役が子会社から受け取る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（名）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金（引当金繰入額を
含む）

取締役

106

87

6

12

8

合計

106

87

6

12

8

④ 社外役員に関する事項

事業報告

区分

株主総会参考書類

名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

招集ご通知

5.

イ. 他の法人等との兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ａ. 社外取締役佐伯浩氏は、北海道大学名誉教授でありますが、当社と同大学との間には特別の関係はありまｂ. 社外取締役佐々木亮子氏は、北海道大学新渡戸カレッジフェローでありますが、当社と同大学との間には特別の関係はありません。
ｃ. 社外取締役富樫豊子氏は、北海道人材バンク㈱代表取締役会長でありますが、当社と同社との間には特別

連結計算書類せん。

の関係はありません。
ｄ. 社外監査役髙嶋智氏は、たかしま総合法律事務所を開設しておりますが、当社と同所との間には特別の関同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアの監査役を兼務しております。

計算書類

係はありません。

ｅ. 社外監査役伊東和範氏は、伊東和範税理士事務所を開設しておりますが、当社と同所との間には特別の関係はありません。
ております。

監査報告

同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアの監査役を兼務し50

会社役員の状況2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

ロ. 当事業年度における主な活動状況
ａ. 社外取締役
主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役会への出席状況

浩

教育者・研究者としての幅広い見識と、大学の副学長、総長等の豊富な組織運営の経験を有しており、これらの経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、「指名・報酬委員会」の委員を務めております。

25回/25回（100％）

亮 子

企業経営に加えて行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言等を行うな
ど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、「指名・報酬委員会」の委員を務めております。

24回/25回（96.0％）

樫 豊 子

人材派遣会社の経営者として、人材発掘に関する豊富な経験と実績を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保する
ための適切な役割を果たしております。

19回/19回（100％）

氏名

佐 伯

佐々木

富

(注) 社外取締役富樫豊子氏は、2022年５月24日開催の第61期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、2022年５月24日
就任以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

b.

社外監査役
氏名

主な活動状況

取締役会への出席状況

監査役会への出席状況

嶋智

必要に応じて、法務及びコンプライアンスの見地から助言・提言を行っております。

24回/25回（96.0％）

13回/14回（92.8％）伊 東

和 範

必要に応じて、税務及び財務・会計の見地から助言・提言を行っております。

25回/25回（100％）

14回/14回（100％）

髙ｃ. 子会社㈱ラルズが公正取引委員会の排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた事実に対する対応の概要
社外取締役佐伯浩氏、佐々木亮子氏及び富樫豊子氏並びに社外監査役髙嶋智氏及び伊東和範氏は、当社の子会社である㈱ラルズが公正取引委員会から独占禁止法に基づく優越的地位の濫用を理由として排除措置命
令及び課徴金納付命令を受けたことについて、取締役会等において同事案及びこれに係る対応状況等を適時確認しております。

51

会社役員の状況2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人
支払額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

34

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

75(注) 1. 当社の子会社である㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアにつきましては、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人となっております。

③ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が提出した監査計画、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移

事業報告

2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

株主総会参考書類② 報酬等の額を確認し、更に過年度の監査計画と監査実績を精査した結果、当事業年度の監査時間及び報酬額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
当社の監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、その必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会に当該議案を株主総会の会議の目的と連結計算書類④ 解任又は不再任の決定の方針することを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると認めたときは、監査役会で協
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

計算書類

議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査報告
52

会計監査人の状況

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表（2023年2月28日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目

負債の部
金額

科目

金額

105,729

62,89929,922
7,890
1,149
5,815
5,200
3,232
1,048
2,745
530
3,612
1,751
31,56914,917
3,576
372
1,975
1,020
4,033
5,505
168
94,469171,917
21,20524,996
129,491△3,775
△230
106
△337

その他

603

流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
ポイント引当金
契約負債
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
長期預り保証金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額

貸倒引当金

△12

純資産合計

171,686

負債純資産合計

266,155

流動資産
現金及び預金72,662

売掛金

6,232

棚卸資産

17,183

その他

9,715

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△64160,426
127,158

建物及び構築物

45,121

土地

72,301

リース資産

3,535

建設仮勘定

239

その他

5,959

無形固定資産

8,448

のれん
ソフトウェア140
7,955

ソフトウェア仮勘定

17

その他

335

投資その他の資産

24,819

投資有価証券

9,720

長期貸付金

47

退職給付に係る資産

182

敷金及び保証金

11,006

繰延税金資産

3,270

資産合計

266,155(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

53

連結貸借対照表

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

科目

連結計算書類
計算書類
監査報告566,209424,408
141,800
126,965
14,835
1,843
44
204
46
763
35
749
234
145
89
16,444
179
14
55
84
24
1,129
34
1,043
51
15,495
5,216
334
5,550
9,944
3
9,947

事業報告

(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

金額

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
業務受託料
補助金収入
その他
営業外費用
支払利息
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
補助金収入
負ののれん発生益その他
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益(単位：百万円)

招集ご通知

連結損益計算書（2022年3月1日から2023年2月28日まで）

54

連結損益計算書

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表（2023年2月28日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産

負債の部
金額
9,811

現金及び預金

2,137

未収入金

2,263

短期貸付金

5,080

その他
固定資産
有形固定資産330
91,028
1,243

建物

423

構築物

2

工具、器具及び備品

72

土地

442

リース資産

301

無形固定資産7,872

ソフトウェア

7,858

ソフトウェア仮勘定

14

その他

0

投資その他の資産

81,912

投資有価証券6,520

関係会社株式74,789

長期貸付金580

前払年金費用

20

その他
資産合計

1
100,840(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

55

貸借対照表

科目

金額

流動負債
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

24,69818,656
126
1,654
45
7
133
80
3,955
37
11,123
10,419
200
244
244
13
35,821
65,243
21,20534,85533,944
911
12,958305
12,6539,000
3,653△3,775△224△224
65,018100,840

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

科目(単位：百万円)

金額

売上総利益

8,760

販売費及び一般管理費

5,775

営業利益

2,984

営業外収益

8,522

受取利息

6

受取配当金

141
8,021
353

営業外費用

7,742

支払利息

35
7,704
2

経常利益

3,765

税引前当期純利益

3,765
4

法人税等調整額0

法人税等合計

5
3,760

監査報告

法人税、住民税及び事業税

計算書類

その他

当期純利益

連結計算書類

その他

ポイント引当金繰入額

事業報告

8,760

株主総会参考書類

売上高

ポイント収入額

招集ご通知

損益計算書（2022年3月1日から2023年2月28日まで）(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

56

損益計算書

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年4月27日

株式会社アークス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
札幌事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴本岳志

公認会計士

萩原靖之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社アークスの2022年3月1日から2023年2月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

57

連結会計監査報告

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類
監査報告

以

連結計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

上58

連結会計監査報告

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年4月27日

株式会社アークス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
札幌事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴本岳志

公認会計士

萩原靖之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アークスの2022年3月1日から2023年2月28日までの第62期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

59

会計監査報告2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類
監査報告

以

連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

上60

会計監査報告2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年3月1日から2023年2月28日までの第62期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画に従い、取締役、経営監査グループその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等重要な会議ならびに代表取締役等との会合に出席し、取締役

②

③

61

監査役会監査報告

及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務の状況及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、各監査役等が重要な子会社の監査役を兼務しており、重要な子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか財産の状況を調査いたしました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他、アークス及びその子会社から成るアークスグループの業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

会計監査人からは、事前に監査計画の説明を受け、協議を行うとともに、監査計画の報告を受け、意見交換を行いました。
さらに各監査役等が適宜に会計監査人と意思疎通を図り、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

2.監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①②③

株主総会参考書類④

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。

(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

2023年4月28日
株式会社アークス
常勤監査役
監

査

役

佐川広幸㊞
田守隆行㊞
髙嶋
智㊞
伊東和範㊞

以

監査報告

社外監査役
社外監査役

監査役会

上
62

監査役会監査報告

2023/04/21 15:59:07 / 22944341̲株式会社アークス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場

札幌パークホテル 3階パークホール
札幌市中央区南十条西三丁目1番1号
TEL（011）511－3131

札幌駅
地
下
鉄
南
北
線

道庁

で、予めご了承ください。

地下鉄札幌駅

札幌グランドホテル

時計台

地
下
鉄
東
豊
線

創
成
川

北１条

地下鉄東西線

地下鉄 南北線
中島公園駅3番出口より徒歩1分

ご来場の株主様への「お土産」及び「株主懇談会」はございませんの

北大
ＪＲ

交 通

地下鉄大通駅

大通公園
ＴＶ塔

南１条通り

狸小路

地下鉄すすきの駅

南４条通り

すすきの
西４丁目

西３丁目

地下鉄中島公園駅

南９条通り

中島公園

西２丁目

札幌パークホテル

西１丁目

豊
平
川

※運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.arcs-g.co.jp/）にてお知らせいたします｡
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