第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

150,000,000

計

150,000,000② 【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末
現在発行数(株)(2019年５月31日)

普通株式
計

上場金融商品取引所名提出日現在発行数(株)又は登録認可金融商品(2019年７月10日)
取引業協会名東京証券取引所市場
第一部、シンガポー
48,548,800
48,548,800
ル証券取引所メインボード
48,548,800

48,548,800－

内容

単元株式数100株－(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

2019年４月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
７名(内社外取締役２名)
当社執行役員５名
当社従業員264名
当社子会社の取締役 ４名

新株予約権の数（個）7,250(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,006(注)２

新株予約権の行使期間2021年５月１日～2024年４月25日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格および資本組入額
資本組入額
（円）

725,000(注)１

1,006
503

新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率― 7 ―調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合。
１調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率(2) 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数① 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(3)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×分割前行使株式数
株式数＝調整後行使価額② 上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(4) 上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとする。
(1) 対象者区分による条件① 当社の取締役
新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
② 当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの― 8 ―限りではない。
(2) 対象者全員に対する条件① 新株予約権の相続はこれを認めない。
② 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場
合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

― 9 ―(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高
(千円)

2,036

6,556,175

2,036

6,639,651

2019年３月１日～
4,000
48,548,800
2019年５月31日(注) ストックオプション行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】

氏名又は名称山口誠一郎

住所2019年５月31日現在
発行済株式(自己株式を所有株式数除く。)の総数(株)に対する所有株式数の割合(％)

東京都渋谷区

12,885,500

27.10

有限会社ゼウスキャピタル

東京都渋谷区上原２丁目22－26－103

6,000,000

12.62

KBL EPB S.A. 107704(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG(東京都港区港南２丁目15－１品川インターシ
ティＡ棟)

4,862,600

10.22

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部）

ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11－１）

1,900,900

3.99

BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿６丁目27－30）

1,435,600

3.01

東京都港区浜松町２丁目11－３

1,252,000

2.63

東京都中央区晴海１丁目８－11

1,242,200

2.61

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
GOLDMAN, SACHS& CO.REG（常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社）

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA（東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー）

827,059

1.73

JPMC
GOLDMANSACHS
TRUSTJASDEC LENDING ACCOUNT（常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行）
DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

GOLDMAN SACHS AND CO, 180 MAIDEN LANE,
37/90TH FLOOR, NEW YORK, NY10038 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部）

692,600

1.45

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDINGONE AUSTIN TX 78746 US（東京都新宿区新宿６丁目27－30）

627,500

1.31

計－31,725,959

66.73(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,008,805株があります。
３．2018年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
大量保有者

スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所

東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス

保有株券等の数（株）

2,620,200

株券等保有割合（％）

5.40― 10 ―

(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年５月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)－－－

議決権制限株式(その他)－－－

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式
1,008,800－－

完全議決権株式(その他)

普通株式

47,536,300

単元未満株式

普通株式

3,700－－

発行済株式総数

48,548,800－－

総株主の議決権－

475,363－475,363－(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式が５株含まれております。
② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

2019年５月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の（株）
割合（％）（自己保有株式）
トーセイ株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

1,008,800－

1,008,800

2.07

計－

1,008,800－

1,008,800

2.07

(注)

当社は、2019年２月５日開催の取締役会において、2019年２月７日から2019年８月31日までを取得期間とした自己株式の取得を決議し、1,008,700株を取得しました。なお、2019年４月23日に取得を終了しております。

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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