コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mitsubishi Paper Mills Limited

最終更新日：2024年6月27日

三菱製紙株式会社取締役社長 木坂 隆一
問合せ先：ガバナンス統括部長 多田和徳 TEL:03-5600-1488
証券コード：3864
https://www.mpm.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っています。この理念のもと、当社グループと社会の持続的な成長（サステナビリティ）を重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
なお、当社ではコーポレートガバナンス・コードの重要な原則に対する対応方針を、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」(以下、「基本方針」という)として、当社ホームページに公開しています。
(https://www.mpm.co.jp/company/pdf/governance̲guideline.pdf)【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
プライム市場向けの内容を含めた2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コ―ドの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】(1)政策保有に関する方針
当社は、事業戦略、取引先との関係強化等を勘案し、政策的に必要と判断する株式を保有します。取締役会は、政策保有株式について個別銘
柄ごとに年次に、その保有の目的及び合理性を検証し、縮減を進めます。
(2)政策保有株式にかかる検証の内容(1)の方針の下、保有している株式について個別銘柄ごとに精査した結果、一部の銘柄について売却しました。（2024年3月期：グループ全体で13
銘柄売却）(3) 政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の議案が当社の株主価値の向上に資すると判断する場合は賛成し、当社と利益が相反する恐れがある場合やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じていると判断する場合は反対します。
（基本方針第４条第１項・第２項をご参照ください）【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社の取締役は、当社との間の利益相反取引及び当社の事業の部類に属する競業取引を、原則として行いません。このような取引を行う場合には、会社の利益を害することがないよう、会社法等の規定に従い、あらかじめ取締役会でその内容及び目的等を説明して承認を得ることとし、その取引の終了後遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告して、取締役会でその取引の適正性を確認します。
また、当社は、関連当事者との取引を行う場合には、その取引の内容及び目的を十分調査し、会社及び株主共同の利益を害することがないことを確認し、あらかじめ取締役会で承認を得て行うこととします。その取引の内容については、年次に取締役会に報告し、その適正性を確認します。
（基本方針第6条をご参照ください）【補充原則2−4−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、より活力的で働き甲斐のある企業グループとして発展することで、企業価値の持続的向上を目指しています。ダイバーシティの実現が生産性向上や競争力の強化に繋がるものと考えており、「ダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組み」「ワークエンゲージメント向上の取り組み」「働き方改革」それぞれの取り組みを推進しています。特に中核人材における多様性の確保に向けては、その候補となる母数が少ない
ことから、まずは母数拡大について目標を定め、取り組んでいます。
〈ダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組み〉
女性の活躍推進のため、女性社外取締役１名、女性常勤監査役１名を選任し、取締役会における多様性を確保しています（2024年6月27日現在の女性役員の比率：17％）。さらに、2024年度には女性執行役員１名が就任しています。なお、女性管理職比率の向上に向けて、まずは国内における女性管理職候補となる母数の確保と、必要な知識・経験・能力を有する人材のキャリア採用及び育成を進めています。
・「女性活躍のための行動計画] 女性採用比率30％以上[実績] 2023年度女性採用比率40％・（2025年度まで）女性正社員100名以上（2024年3月末）81名
グローバル競争の激化や日本における超高齢化社会の潮流の中で、技術技能の継承と多能工化推進に向けた外国人雇用と障がい者雇用を促進しています。
・外国人雇用の推進（営業要員確保による海外販売戦略推進、工場操業要員の社員受け入れ）

[実績] 2023年度 外国人採用実績5名、外国人派遣社員受入実績26名（国内グループ企業）
・法定障がい者雇用率充足に向けた取り組み実施[目標] 法定障がい者雇用率2.3％[実績] 2023年度実績2.6％
多様な経験、価値観の活用による組織活性化に向けて、積極的なキャリア採用を実施しています。また、アルムナイ人財（過去に当社を退職された方）の活用に向けてウェルカムバック制度を整備し、外部で経験した知識と経験の吸収に積極的に取り組んでいます。
・[取組項目] キャリア採用の継続実施[実績] 2023年度キャリア採用23名（内 管理職1名）〈ワークエンゲージメント向上の取り組み〉
2023年10月にワークエンゲージメントサーベイを実施し、取締役会へ調査結果を報告いたしました。調査結果に基づき、職場ごとの強みや課題を共有するとともに、職場環境改善ワークショップの実施によるアクションプランの立案・実行を通じて、従業員エンゲージメントの向上に繋げています。
〈働き方改革〉
従業員一人ひとりが持てる能力をフルに発揮し、働きやすく充実感を持てる職場環境を実現するため、フリーアドレス導入による業務の効率化・
コミュニケーション活性化や、在宅勤務制度・時差出勤制度導入によるワークライフバランスの充実と生産性の向上、会議体の運用見直しによる会議時間短縮・業務の効率化推進、健康保険組合との連携（健康経営・コラボヘルス推進委員会）による特定健康指導の推進等、各種取り組みを進めています。
上記の具体的な取組内容や、その他人的資本の取り組みについては、2024年9月に当社ウェブサイト（https://www.mpm.co.jp/env/report.html）に公表予定の統合報告書2024年版を併せてご参照ください。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、従業員の健全な資産形成を支援するために、教育啓発資料の配信等を実施しています。また、投資商品の運用状況を定期的にモニタリングしています。
【原則3−1 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念(https://www.mpm.co.jp/company/rinen.html)及び経営戦略・中期経営計画(https://www.mpm.co.jp/ir/library/midplan.
html)については、当社ホームページに掲載しています。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ−１．「基本的な考え方」及び当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」(https://www.mpm.co.jp/governance/guideline.pdf)をご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役及び執行役員の報酬は、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとします。その方針と手続きにつきましては、本報告書Ⅱ−1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
また併せて、基本方針第22条及び第23条第3項(ii)をご参照ください。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、基本方針に取締役、監査役、執行役員、ミッション・エグゼクティブ（※）の資格要件を定め、代表取締役２名と独立社外取締役２名から構成され、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しています。取締役会は、執行役員等の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたり、指名報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえで決定する手続きとしています。当社の執行役員等は、任期を１年とし、指名報酬委員会は、再任候補者も含め執行役員等候補者について資格要件や適性等の点から検討し、選任議案の内容の適切性を判断しています。
（基本方針第18条、第19条、第20条及び第23条第3項(i)をご参照ください）※重要組織の副ポスト等を担い、特定の分野において役員として重要な役割を果たす者(5)取締役が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
執行役員等の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての個々の選解任・指名については、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けたうえで取締役会で承認を得る手続きとしています。取締役・監査役候補者の指名理由については、招集通知に記載しておりますので、併せてご参照ください。
第159回定時株主総会に係る参考書類
https://www.mpm.co.jp/news/pdf/2024/20240531-1.pdf【補充原則3−1−3 サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、企業が社会の一員として存続するためには、利益を確保することだけでなく、様々なステークホルダーの皆様に対して社会的な責任を果たすことが必要と考えています。サステナビリティの目的は皆様からの信頼と共感を得ることを通して企業価値を上げることにあり、社会の要請に応えるため、サステナビリティを事業活動の中で取り組むべき重要な経営課題であると認識しています。そのため、サステナビリティ基
本方針を下記の通り定めています。
1. バイオマス資源の活用と先端技術の創出により、持続的に成長できる事業モデルを構築します。
2. 森林の持続可能な管理に努めるなど、かけがえのない地球環境を維持し、循環型社会の構築に貢献します。
3. 世界市場に向けて、持続可能な社会に貢献する製品・サービスを提供します。
サステナビリティを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命するとともに社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設け、当社グループのサステナビリティ推進活動（コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、
人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など）を組織横断的に統括しています。
＜人的資本等の非財務資本への投資＞
当社グループは、より活力的で働き甲斐のある企業グループとして発展することで、企業価値の持続的向上を目指しています。そのために「人権・労働に関する理念と指針」を制定しており、人財育成、ダイバーシティ＆インクルージョン、ワークエンゲージメント向上、働き方改革といった取り組みによって、従業員一人ひとりが持てる能力をフルに発揮し、働きやすく充実感を持てる職場環境整備を推進しています。

＜気候変動に対する取り組み＞
当社グループは、当社の企業理念及びサステナビリティ基本方針のもと、気候変動問題を重要な経営課題の一つとして認識しています。日本政府が目指す長期目標「2050年のカーボンニュートラル実現」に貢献するため、「三菱製紙グループ環境ビジョン2050」を策定しています。日本政府が中心となって設立したGXリーグ（GX：グリーントランスフォーメーション）にも参画し、再生可能エネルギー等の最大利用、炭素固定技術の活用、
環境配慮商品の開発を通じてカーボンニュートラルの実現を目指しています。
当社グループの持続的な成長と中長期的企業価値の向上に向けて、また、社会に貢献することを目指して、気候変動が事業に与えるリスク・機会の両面に関してTCFDの提言に沿った情報開示を進めています。2022年4月にTCFDへの賛同を表明するとともに「TCFDコンソーシアム」へ加入
し、シナリオ分析の実施とリスクと機会に対する戦略・対応策を検討し、開示しています。
これらの具体的な取組内容については、当社ウェブサイト（https://www.mpm.co.jp/env/index.html）、2024年9月に当社ウェブサイト（https://www.mpm.co.jp/env/report.html）に公表予定の統合報告書2024年版を併せてご参照ください。
【補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令、定款、取締役会規則、同細則等の定めるところにより、重要な業務執行の決定を行っており、それ以外の事項については、業務執行の決定を迅速に行うため、権限を代表取締役をはじめとする業務執行取締役及び執行役員に委任しています。
（基本方針第14条第2項をご参照ください）【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準】
基本方針第18条第4項及び別紙「独立性判断基準」をご参照ください。
【原則4−10−1 指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員会の委
員長及び議長は独立社外取締役が務めており、委員の意見が可否同数の場合は委員長が可否を決することとしております。取締役及び監査役、執行役員等の選解任、取締役及び執行役員等の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容、社長等の後継者の計画の内容について、適正性を検討し取締役会に答申する役割を果たしており、取締役会は、当該答申を尊重し決議を行っております。
（基本方針第23条をご参照ください）【補充原則4−11−1 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役の選任に関しては、当社グループが現に行い、または将来行う可能性のある領域において経営に強味を発揮できる人材、経営管理に適した人材、監督機能を十分果たせる人材等のバランスを考量し、取締役会を構成する者の多様性を配慮して、候補者を決定しています。
また、現任の社外取締役３名については、経験、知見、専門性等に基づいて、独立した立場から、経営の監督及び経営陣と当社との利益相反の監督を行い、ステークホルダーの意見を適切に反映でき、他社での経営経験を有する人材を指名しております。
尚、現任の取締役の有するスキル等の組み合わせについては下記の通りとなります。
（本紙末尾記載のスキル・マトリックスをご参照ください）【補充原則4−11−2 取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況】
当社は、2015年度に係る事業報告より、他の上場会社の役員の兼職についてはすべて開示しています。
（基本方針第21条をご参照ください）【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要】
2023年度の取締役会全体の実効性の分析及び評価結果の概要は、以下の通りです。（基本方針第28条をご参照ください）＜2023年度 取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要＞
当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役及び監査役にアンケート及びインタビューを実施し、その結果に基づいて取締役会において議論を行いました。その概要は、下記のとおりであり、当社取締役会は、現状の認識を共有するとともに、課題の抽出と取締役会の機能発揮に資する取り組みを通じて、継続的に取締役会の実効性の向上を図って参ります。
１．評価方法（１）評価プロセス
2023年12月〜2024年1月 全取締役（8名）及び全監査役（4名）に対し、実効性評価アンケートを実施
2024年1月
アンケート結果を基に各取締役・監査役へのインタビュー実施
2024年2月〜3月
取締役会において現状分析及び抽出課題について評価
2024年3月〜4月
抽出課題に対する対応方針を取締役会にて検討・決定（２）評価項目①取締役会の構成（構成員の員数、保有スキル、多様性）②取締役会の運営（開催頻度、議事進行、資料、情報提供体制）③取締役会の機能（取締役会における議論、業務執行状況・取締役相互の監督、委員会の機能）④その他（前年度の実効性評価で抽出された課題の改善状況他）
２．評価（１）2023年度 評価全般
「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の機能」それぞれの観点から評価を実施した結果、当社取締役会は、自らに期待される役
割及び機能が適切に果たせており、また前年度評価で抽出された課題についても一定程度の改善が図られていることから、実効性は確保されていると評価できる。
①取締役会の構成
現状の当社規模においては、取締役会はその機能を果たす上で適当な員数であり、各構成員は概ね十分なスキルを有している。社内・社外役
員の構成比率についても、適切な比率と考えられ、議論が活性化していると評価できる。また、多様性の観点においては、社外より女性取締役及び監査役の就任により特にジェンダー面での多様性が進展したと評価できる。今後は将来に向け、社内の幹部教育制度の整備による女性を含めた幹部人財の育成が求められる。
②取締役会の運営
開催頻度、議事運営、決議事項のトレースは概ね適切に実施されている。特に、2022年4月からの社外役員経営説明会の設置は、社外役員との情報共有体制の改善、社外役員の知見・経験の活用が図られ取締役会における議論活性化と審議の質の向上に寄与していると評価できる。
更なる社外役員の機能発揮に向け、各事業部・研究開発の課題・テーマに関する勉強会の開催や社外役員の社内会議等へのオブザーバー参加の機会を一層増やす必要がある。また課題として、社内会議での討議事項の社外役員への共有や中長期的な重要案件のモニタリング手法等について一層の向上を図るよう問題提起がなされている。
③取締役会の機能前年に引き続き、執行側の業務執行状況に対するモニタリング、取締役の相互監視、報酬に関するガバナンスは適切に機能している。一方で企業価値向上に資するサステナビリティ経営の実現に向けた議論や、ステークホルダーの視点を充分に汲み取った議論等に関しては、拡充が必要との認識が示された。特に、投資者の視点を踏まえた「資本コストや株価を意識した経営」については検討しているものの、更なる議論の深化とわかりやすい開示が求められる。また人財戦略に関しては、重要案件としての認識は共有されているものの全体像を示したうえでの網羅的な議論は十分ではなく、今後の事業戦略において必要となるスキルを明確にし、経営戦略の観点からの積極的な議論が求められる。
④その他
その他、審議すべき事項の多い取締役会の場とは別にオフサイトでの意見交換等の機会を設けることで、取締役間の課題共有を深化させ更なる取締役会の活性化を進める工夫や、プライム市場上場会社としてのIR活動について取締役会で議論を深化させる必要がある。
（２）前年度の実効性評価で抽出された課題の改善状況
前年度の実効性評価において抽出された課題（①中期経営計画のモニタリング、②実効的なKPIの設定、③サステナビリティ課題の議論の深化、④人財戦略に対する議論の充実、⑤情報提供体制の更なる強化）について、上記評価を踏まえ、以下の通り評価する。
①中期経営計画のモニタリング、② 実効的なKPIの設定
定量的なKPIによるモニタリングは毎月適切に行われるようになり改善が図られたが、諸指標以外に取り組むべき中期経営課題についてのKPIの設定とその検証は今後の課題である。
③サステナビリティ課題の議論の深化
サステナビリティ推進活動の実績や最重要課題についての資料は網羅されサステナビリティを意識した議論が進んだ一方、施策遂行の途中経過や計画段階でのリスク認識等、実質面での向上に向けた更なる議論は、引き続き改善が求められる。
④人財戦略に対する議論の充実
人財育成制度の検討・整備を推進するとともに、エンゲージメント・サーベイの実施を対策として掲げたが、本評価時点において何れも制度整備
あるいは調査結果分析途上であり、これらの施策を踏まえた議論と検証に向け、引き続き取組の推進が求められる。人財戦略の全体像を示した
うえで、特に（1）-①記載のとおり、女性を含めた幹部人財の育成策の強化が引き続き求められる。
⑤情報提供体制の更なる強化
社外役員経営説明会の定期的な開催により重要案件の情報提供体制の改善が図られ、資料提供時期も早期化された。なお、資料中に記載される業界用語等の説明については、今後も必要に応じて社外役員への補足説明を実施する。
３．抽出課題及び取組
上記の評価結果を踏まえ、企業価値向上と取締役会の更なる機能発揮に向けた以下課題を抽出し、取り組みを進めていく。
①中期経営計画のモニタリングと新中期経営計画策定の議論②サステナビリティ課題の議論の深化③人財戦略に対する議論の充実【補充原則4−14−2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外役員を含む取締役及び監査役並びに執行役員等に対して、新任時においては、当社の事業、財務、組織等に関する知識の習得、求められる役割及び責務を十分に理解する機会の提供を行い、在任中においては、個々の取締役及び監査役に適合した研修の機会の提供、斡
旋及びその費用の支援を行います。取締役会は、その状況について、年次に報告を受けます。（基本方針第24条第２項・第３項をご参照ください）【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」に基づき、公正かつ透明な企業活動を行い、株主、顧客、地域社会をはじめとするステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、社会からの理解を深めることが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認識しており、ＩＲ活動等を通じて、株主との建設的な対話の実現に努めます。株主との対話に関する方針については、基本方針第5章に定めていますのでご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、企業価値向上の取組として、成長事業且つ高収益な機能商品事業への集中投資により売上を拡大させ、紙素材事業はコストダウン及び選択と集中による構造改革による競争力を強化し、収益性向上を進めております。
また、事業及び保有する不動産や政策保有株式等の資産について、本業とのシナジーや成長性等の観点から見直しを進めており（2024年3月期
ドイツ フレンスブルク工場・スポーツクラブ運営事業・感熱紙加工事業の譲渡、関連不動産の売却、政策保有株式をグループで13銘柄売却等）、
売却資金を成長分野やサステナビリティ推進に振り向け、資本効率を高めるべく取り組んでおります。
2024年3月期の各経営指数はPBR 0.30倍程度（株価は2024年3月29日終値）、ROE 4.6％、ROIC 2.6％となります。今後、更なる企業価値向上に向けて、各経営指数の項目と目標値は、策定中の次期中期経営計画（2026年3月期以降）で定め、開示する方向で検討しております（2024年5月15日当社ホームページ「決算・経営説明会資料P18」ご参照 https://www.mpm.co.jp/news/pdf/2024/20240513-1.pdf）。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

王子ホールディングス株式会社

14,693,000

32.90

那須 功

2,128,500

4.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,178,300

2.64

三菱製紙取引先持株会

979,850

2.19

株式会社SBI証券

960,325

2.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76599口）

863,739

1.93

富士フイルムホールディングス株式会社

850,000

1.90

INTERACTIVE BROKERS LLC

703,600

1.58

農林中央金庫650,000

1.46

有限会社田代屋

481,100

1.08

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

パルプ・紙

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

片岡義広

弁護士

渡邉敦子

弁護士

灘原壮一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

片岡義広

渡邉敦子

灘原壮一

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同取締役は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務に長年携わっている経験から、企業経営を監督するための十分な見識を有しています。当社の経営全般に亘る提同取締役が現在在籍する、片岡総合法律 言等を行うことで、コーポレートガバナンスの強事務所と当社の間には取引がなく、当社 化が期待されるとともに、社外取締役として独及び同事務所のいずれにとっても同氏の 立した立場から、重要事項の決定及び業務執独立性に影響を与えるような関係ではあり 行の監督の役割を果たすことを期待して、社外取締役に選任しています。
ません。
同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並
びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しています。

○

同取締役は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務や労働法務に長年携わっている経験から、企業経営を監督するための十分な見識を有しています。当社の経営全
同取締役が現在在籍する、渡邉綜合法律 般に亘る提言等を行うことでコーポレートガバ
事務所と当社の間には取引がなく、当社 ナンスの強化が期待されるとともに、独立した及び同事務所のいずれにとっても同氏の 立場から、重要事項の決定及び業務執行の監
独立性に影響を与えるような関係ではあり 督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しています。
ません。
同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並
びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しています。

○

同取締役は、大手半導体製造装置メーカーで長年研究開発に携わり、常務取締役最高技術責任者として経営の一翼を担いながら、国内外の大学や企業等と連携しオープンイノベーショ
ンによる技術獲得を促進するなど、会社経営全般に亘っての豊富な実績を有しています。これ同取締役候補者が過去在籍していた株式
らの製造業における経営経験を生かし、当社
会社SCREENホールディングスと当社のの経営全般に亘る提言等を行うことでコーポ間には取引関係がなく、当社及び同社のレートガバナンスの強化が期待されるとともに、
いずれにとっても同氏の独立性に影響を社外取締役として独立した立場から、重要事項与えるような関係ではありません。
の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しています。
同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並
びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

同上

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、2015年10月に、任意の委員会である指名報酬委員会を設置しました。指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長は独立社外取締役が務めます。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役及び監

査役候補者の指名並びに代表取締役、役付取締役、執行役員・ミッション・エグゼクティブ及び役付執行役員の選解任、取締役及び執行役員等の報酬に関する方針並びに個人別の報酬の内容について、取締役会に上程する議案の内容の適切性を検討し答申を行います。また、社長等の後継者の計画に関して、指名報酬委員会において年次及び必要に応じて適宜、議論を行い、その内容を取締役会に報告します。なお、2023年度に
おいては指名報酬委員会を計7回開催し、取締役及び監査役候補者の指名並びに執行役員等の選任、取締役及び執行役員等の個人別の報酬の内容やその指針、業績連動型株式報酬制度の継続等について適正性を検討し、取締役会に答申しました。また、最高経営責任者の後継者計
画について、求められる資質、キャリアパス、選任プロセス等について意見交換を行い、取締役会に報告しました。
（基本方針第23条、第27条も併せてご参照ください）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、会計監査人との会合を通じて、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じて、監査の実効性を高めることに努めています。
内部監査部は、常勤監査役と定期的にミーティングを行い、それぞれの監査計画や監査結果等について情報・意見交換等を行い、その内容は必要に応じて監査役会にも報告され、監査の実効性を高めております。また、内部監査部が評価する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況
については、監査役会及び会計監査人と情報・意見交換や協議を適宜行い、連携を図っております。
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 阿部正典、指定有限責任社員 業務執行社員 井上拓です。監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他36名です。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

殿岡裕章

他の会社の出身者△

滝沢 聡

他の会社の出身者△

大塚伸子

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

殿岡裕章

滝沢 聡

大塚伸子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同監査役は、2016年３月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務め、経同監査役が過去在籍していた、明治安田 理及び財務に関する専門的知見と企業経営に
生命保険相互会社と当社との間に金融取 ついての豊富な経験を有しております。これら
引等はありますが、その額は2024年３月 の経験と広い見識をもって、独立した立場か
期で248百万円、借入金は同年３月31日 ら、当社経営について適切かつ実効的な監査
現在で2,200百万円と当社の借入金総額 機能を果たしていただくべく、社外監査役に選の2.8％程度であるため、当社及び同社の 任しています。
いずれにとっても主要な取引先にはあたり 同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並ません。
びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しています。

○

同監査役は、2019年３月まで三菱UFJ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現同監査役が過去在籍していた、三菱UFJ
在は三菱UFJトラストビジネス株式会社の代表
信託銀行株式会社と当社は取引関係が取締役社長に就いており、経理及び財務に関ありますが、その額は2024年３月期で53する専門的知見と企業経営についての豊富な百万円と僅少であるため、当社及び同社経験を有しております。これらの経験と広い見のいずれにとっても主要な取引先にはあ識をもって、独立した立場から、当社経営につたりません。
いて適切かつ実効的な監査機能を果たしていまた、現在在籍する、三菱UFJトラストビジ
ただくべく、社外監査役に選任しています。
ネス株式会社と当社の間に取引はなく、同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並
同社と当社の間に特別な関係はありませ
びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考ん。
え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しています。
同監査役は、国税局及び税理士法人や王子ホールディングス株式会社において、税務や会計・内部監査・コンプライアンスの分野を経験
同監査役が過去在籍していた、王子ホー し、財務及び会計に関する高度の知見を有して
ルディングス株式会社と当社は取引関係 います。2023年6月まで王子ホールディングスがありますが、その額は2024年３月期で1 株式会社の常勤監査役を務めておりました。これらの経験と広い見識をもって、当社の監査機
9百万円です。
能の一層の強化に向けて、適切に職務を遂行していただくべく、社外監査役に選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
1. 当社は、独立役員にかかる独立性判断基準を制定し、当該基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる社外
役員を全て独立役員に指定しています。なお、当社の独立性判断基準の内容は以下の通りです。
「独立性判断基準」
1. 当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。
(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社
及び当社の子会社の業務執行者であった者(2) 当社及び当社の重要な子会社(※1)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※2)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)(3) 当社の主要な取引先(※3)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)(4) 当社の主要な借入先(※4)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※5)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者(9) 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)(10) 過去3年間において上記(2)から(9)に該当していた者(11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※6)に限る。)の近親者(※7)(12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※7)

(a) 当社の子会社の非業務執行取締役である者(b) 当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)(c) 過去1年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者(※1) 重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。
(※2) 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを受領している者をいいます。
(※3) 当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。
(※4) 当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。
(※5) 多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1000万円以
上、(2)法人等の団体の場合には(2-a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2％以上、(2−b)寄付については、
当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30％超のものをいいます。
(※6) 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。
(※7) 近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。
2.独立役員の取締役会及び監査役会への出席状況(2024年3月期、括弧内は出席率)
取締役 片岡義広氏
取締役会16回/16回出席 （100％)
取締役 篠原三典氏
取締役会16回/16回出席 （100％） ※取締役 渡邉敦子氏
取締役会12回/12回出席 （100％)
監査役 殿岡裕章氏
取締役会16回/16回出席 （100％）、監査役会17回/17回出席 （100％)
監査役 滝沢 聡氏
取締役会16回/16回出席 （100％）、監査役会17回/17回出席 （100％)※篠原三典氏は、2024年６月27日開催の第159回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役及び執行役員等（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く）を対象に、中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献
意識を高めること及び株主との利害共有を促進することを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度の詳細は、「報酬の額またはその他算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における取締役11名（※１）報酬等の額は以下の通りです。
固定報酬（金銭報酬） 130百万円(内 社外取締役3名 21百万円)
株式報酬（非金銭報酬・固定）（※２） 13百万円
株式報酬（非金銭報酬・業績連動）（※２） 2百万円
キャッシュプラン（金銭報酬）（※２）
8百万円（※１）2023年6月29日開催の第158回定時株主総会終結の時を以て退任した取締役3名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

（※２）株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、2024年3月期に費用計上した金額の合計額です。株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、事業年度終了後に実際の連結営業利益の目標達成度を踏まえて確定いたします。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(a) 役員報酬等の決定方針及び概要
当社は、取締役及び執行役員等の報酬は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとすることを、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、取締役会の諮問機関である社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。
取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。
社外取締役の報酬につきましては独立性の観点から、また、非常勤取締役の報酬につきましては業務執行を行わないことから、それぞれ株式
報酬は導入せず固定報酬（金銭）のみとし、指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。
報酬の総額は株主決議後の限度額内とし、金銭報酬の総額については、2021年６月25日開催の第156回定時株主総会の決議により年額２億８千万円以内としております。また、株式報酬については、同株主総会の決議により金銭報酬の限度額とは別枠で１事業年度当たり600,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）を上限としております。
(b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況
当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長は独立社外取締役が務めます。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役及び執行役員等の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行います。当事業年度の役員の報酬の額の決定については、上記（a）に記載の取締役の個
人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を踏まえ、2023年５月30日開催の指名報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行い、その審議過程及び答申に基づき決定しています。当事業年度中に支給される取締役の個人別報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会
は当該方針に沿うものであると判断しています。
(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合
取締役の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する
業績連動部分から成る方式としております。
基準となる区分毎の構成割合は、固定報酬（金銭報酬）：株式報酬（非金銭報酬・固定）：株式報酬（非金銭報酬：業績連動）＝75：12.5：12.5（※
１）としております。
（※１）業績連動報酬の支給額によって、実際の構成割合は変動します。
(d)株式報酬の算定方法（固定部分）
固定部分は、取締役の役位に応じて決定される固定額で「固定株式交付ポイント」により算定します。
固定株式交付ポイント：役位別株式報酬基準額×0.5÷本信託による当社株式の平均取得価格（※２）（業績連動部分）
取締役の役位及び業績連動係数に応じて決定される「業績連動株式交付ポイント」により算定します。
業績連動株式交付ポイント：役位別株式報酬基準額×0.5×業績連動係数（※３）÷本信託による当社株式の平均取得価格（※２）（※２）信託期間の延長が行われた場合には、本信託延長後の当社株式の平均取得価格とします。
（※３）業績連動係数は、各事業年度の連結営業利益の目標達成度に応じた係数とし、かかる目標連結営業利益の額の設定と共に取締役会にて決議するものとします。適用する業績連動係数の値は、次の通りとなります。なお、2024年3月期の目標連結営業利益の額は60億円、実績額は54
億1千万円となりました。2025年3月期の目標連結営業利益の額は80億円です。
＜算定式＞業績連動係数＝連結営業利益の目標達成度に応じた係数
2024年3月期の業績連動係数＝54億円÷60億円＝90％【目標達成度】 ・・・ 【業績連動係数】
0％以下(赤字) ・・・ 0%0％超100％未満 ・・・ 目標達成度
100% ・・・ 100%
100％超200％未満 ・・・ 100％+(目標達成度-100％)÷2
200％以上 ・・・ 150%（※４）目標達成度算出において、連結営業利益の実績値は1億円未満を切り捨てた上で計算し、1%未満は切り捨てて算出します。
（※５）ポイントは退任時に確定し、納税資金見合いを一定割合金銭換価し、支給します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役はガバナンス統括部を窓口として、社外監査役は社内の常勤監査役を窓口として、それぞれ社内情報へのアクセスの支援を受け、適切に必要な会社情報を入手する体制としています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しています。独立社外取締役を複数選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しています。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピード
アップ、業務執行の責任の明確化を図っています。
人員体制は、提出日現在において、取締役８名（社外取締役３名含む）、監査役４名（社外監査役３名含む）、執行役員１０名（取締役兼務者５名含む）、ミッション・エグゼクティブ９名で構成されています。
経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しています。（提出日現在における体制 委員長：独立社外取締役から互選 委員：代表取締役２名、社外取締役２名）
毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っています。
社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しています。
経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、原則として週１回、執行役員ほかの経営幹部による経営会議を開催し、迅速かつ最適な意思決定、グループガバナンスの徹底、重要情報の共有に努めています。
業務執行面では、事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせ、業務執行体制の強化を図っています。
業務分掌規定により組織の責任範囲を常に明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用しています。
サステナビリティを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命すると共に、社長を委員長とし、当社グループを横断的に組織するサステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ推進活動（コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品
安全、製品品質、人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など）全体を統括し、サステナビリティ推進の基本方針及び年間計画の策定を行った上で、取締役会で審議しています。取締役社長を委員長とし、委員及びオブザーバーとして当社役員、当社場所長、当社本社部長、及び当社グループ子会社社長（非連結含む）等により構成されています。
グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく、企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、子会社の指導、監督を行います。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項各号の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、その機関設計として監査役設置会社を選択し、独立役員である社外取締役・社外監査役を選任することにより、経営の中枢である取締役会に外部の意見を取り入れ、適切な企業統治を図る体制を取っています。加えて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする
指名報酬委員会を設置して取締役会の経営監督機能の強化に努め、執行役員制の導入により意思決定と業務執行の迅速化・効率化を進めることで、実効的なコーポレートガバナンスを実現できると考え、これを採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の第159回定時株主総会に係る招集通知につきましては、2024年6月7日に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月28日開催の第157回定時株主総会より、インターネット経由での議決権行使をできることとしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月28日開催の第157回定時株主総会より、機関投資家向けに㈱ICJが運営する
議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社第159回定時株主総会に係る招集通知の全文を作成し、当社ホームページ等に掲載
するとともに、総会終了後には、決議事項及び議決権行使結果の英訳を掲載しております。

その他

当社は、株主の皆様が議案を検討する時間をなるべく長く確保する観点から、当社第159回定時株主総会に係る招集通知の内容を、電子提供措置開始日の7日前に当社ホームページに掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示方針」を作成、当社ホームページで公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間期と期末に決算説明会を定期的に開催しています。2024年3月期は、本決算の業績説明・来期予想に係るオンライン説明会開催いたしました。

IR資料のホームページ掲載

各種決算関連、適時開示事項、中期経営計画、新商品ＰＲ等、随時ホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ガバナンス統括部が担当しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「三菱製紙グループ企業行動憲章」において、公正、透明な企業活動を行い、積極的かつ適正に企業活動を開示してステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを図り、社会からの理解を深めるよう努める旨を規定しています。その他にも、種々の規定において、株
主・投資家、取引先、地域社会、従業員等との関係に係る規定があります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ推進活動につきましては、担当役員を任命すると共に、社長を委員長とし、当社役員及び部門責任者並びに子会社社長を委員として構成するサステナビリティ推進委員会を設置しています。サステナビリティ推進委員会は組織横断的な機関であり、サステナビリティ推進活動(コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など)全体を把握し、サステナビリティ推進の基本方針及び年間計画の策定を行い、年間計画並
びに実績を経営トップや監査役に報告する機会を定期的に設けております。
環境につきましては、三菱製紙環境憲章を定めるとともに、全社環境保全委員会や工場における環境品質保証委員会を開催し、「環境方針及び行動指針に対する取り組み状況の確認と対応策の審議」、「大気・水質特定施設稼働状況の確認と対応策の審議」、「環境関連法規制及び行政指導に対する対応」、「緊急時の対応フォロー」を行っています。
当社の取組み内容は、毎年統合報告書の中で公表しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して適時・公平な情報開示を行うため、広報室が「情報開示方針・ルール等の策定」、「グループ各社の情報開示状況の調査」・「外部発信情報の総括と評価」を行います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正を確保するための体制の基本方針は以下の通りです。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を制定し、社長が繰り返しその精神を役員及び従業員に伝え、企業倫理に関する理解を深めるための活動を行うことにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。
サステナビリティ推進委員会の下に、ガバナンス統括部が事務局として主管するコンプライアンス委員会を設置し、同憲章、同基準の周知と法令遵守の徹底を進めるため、研修や啓発活動により、グループ全体への浸透を図ります。
役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに職制を通じて当該問題に対処すべき部門に報告し、又は内部監査部の所管する社内のホットライン若しくはより独立性の高い社外のホットラインを通じて通報します。当該問題に対処すべき部門は、ガバナンス統括部、人事部又は内部監査部と協議の上、再発防止策を決定し、実施します。
内部監査部において、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び経営効率の向上を図ります。
会社資産の保全については、総務部が主管し、資産の取得や使用・処分が適正な手続及び承認のもとで行われるよう管理します。
これらのコンプライアンス活動の概要、内部通報の状況について、取締役会に報告します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「文書管理規定」「情報管理規定」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁情報により記録し、保存します。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しています。
サステナビリティ推進委員会の下に、総務部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、中期経営計画において目標となる連結ベースの基本計画を定め、各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法（執行役員等への権限委譲を含む）を担当取締役が定めます。その達成に向け、毎期主要な業績評価指標（ＫＰＩ）を設定し、進捗状況を管理します。取締役会は定期的にその結果を評価し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業
務の効率化を実現するシステムを構築します。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社
管理の適正化と強化を図るべく子会社の指導・監督を行います。
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社等管理規定」に基づき、所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備するとともに、重要案件については子会社が所管部門の承認を要する体制とします。
主要な子会社は、当社幹部に対して定期的に経営報告を行います。
ロ．子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、リスクマネジメント委員会に子会社も参画させ、当社グループのリスクマネジメントを統括します。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、中期経営計画で目標とする基本計画の達成に向けて、「子会社等管理規定」に基づき、それぞれの子会社を所管する部門が子会社の指導・監督を行います。子会社の業績に関してもＫＰＩを設定し、進捗状況を管理します。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」並びに「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンス委員会に子会社も参画させ、子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの強化を図ります。
毎年子会社も含めたグループ会社全体でコンプライアンス研修を行い、グループ内へのコンプライアンスの浸透を図ります。
子会社を含めたホットラインを設け、当社内部監査部又は社外の専門会社に直接通報できる制度を設けます。さらに、「子会社等管理規定」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係する部署が必要に応じて子会社の監査を実施します。
６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査が実効的に行われるよう、以下の事項を整備し、監査役の監査を支える体制を構築します。
イ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備に関する事項
当社は、監査役が当社の経営課題や監査役の監査環境の整備等について代表取締役との相互理解を深めるため、定期的に会合を開催します。
監査役、内部監査部、会計監査人の間で意見交換を行い効果的な連携がなされるよう図ります。
監査役の職務遂行にあたり、子会社等の取締役、監査役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力し、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
ロ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する監査役附を従業員から選任することに加え、補助する組織を内部監査部、財務部とし、監査役は、内部監査部、財務部所属の従業員に必要事項を命ずることができます。
ハ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する従業員が監査役の指揮命令に従い、当該従業員に対する監査役の指揮命令を取締役、上長等が不当に制限しないよう、徹底します。
ニ．監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
当社は、監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役が次に定める事項を監査役に報告します。①経営会議で審議・報告された事項、②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、③毎月の経営状況として重要な事項、④内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項、⑤
重大な法令・定款違反、⑥ホットラインの通報状況及び内容（社外窓口への通報は監査役に直接連絡が行く体制とします）、⑦その他コンプライア
ンス上重要な事項。
本社部門の重要な決裁書類については、監査役に回覧します。
・当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社から重要事項の報告を受けた所管部署が、監査役に対しても報告する体制をとります。
子会社から当社監査役に直接報告することができ、当社監査役も子会社に対して直接ヒアリングすることができます。
ホ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」及び「内部通報に関する規程」に報告者が報告したこと自体による不利益を被ることはな
い旨明記し、報告者が当社及び子会社において不利な取り扱いを受けないことを確保します。
ヘ．監査役の職務の執行により生ずる費用の処理に係る方針
当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用について、当社に対し請求をしたときは速やかに当該費用を処理します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社グループの考え方
当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応することを基本方針としており、その旨を三菱
製紙グループ企業行動憲章に定め、役員及び従業員その他会社関係者への周知徹底を図っております。
２．整備状況
上記「当社グループの考え方」を実効あるものとするため、三菱製紙コンプライアンス行動基準において、以下の規定をしております。
(1)故意・過失にかかわらず違法行為や反社会的行為に関係することのないよう、基本的な法律知識、社会常識、正義感を持ち、常に良識ある行動に努める。
(2)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たない。反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭を渡したり便宜を図ることで解決するようなことはしない。
(3)会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しない。
(4)反社会的勢力及びそれらと関係ある取引先とは、いかなる取引も行わない
この基準に則り、反社会的勢力排除に向け、平素より警察、弁護士、外部団体や地域社会と連携しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式の取得を目指す者及びそのグループの者による支配株式の取得により、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する
場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることとしております。
参考URL：当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ（https://www.mpm.co.jp/compan
y/news/pdf/2022/20220530-3.pdf）

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項〔適時開示体制の概要〕
１．基本方針三菱製紙グループは、「三菱製紙グループ企業行動憲章」のなかの一つに「企業活動の透明性」を謳い、それに基づいて「情報開示方針」を制定・公開し、適切な会社情報をタイムリーに開示することを宣言しています(以下URLのほか、後述「3.適時開示に関する社内規定」をご参照願います)。
参考URL：三菱製紙グループ企業行動憲章https://www.mpm.co.jp/company/kensyou.html
情報開示方針https://www.mpm.co.jp/ir/disclosure/disclosure̲policy.html
２．適時開示業務の執行体制(1)広報室及び広報連絡会の設置
三菱製紙グループ全体の情報開示を総括するため総務部に広報室及び、その実務運営組織として「広報連絡会」を組織しています。本社関係部門のほか工場及び主要な関連会社の担当者によって構成され、情報開示に関するポリシーやルールの策定・管理、適切な情報発信及び開示情報の共有の推進にあたっています。
(2)ａ．当社の決定事実・決算の開示
当社の決定事実・決算等に関わる事項については、取締役会規則及び同細則によって取締役会決議を要する基準を具体化しており、それに従って会社にとって一定以上の重要性を有する案件を取締役会に付議しています。これらの案件の適時開示の必要性について、ガバナンス統括部及び企業戦略部(決算に関する事項を分掌)がチェックし、適時開示の必要があると判断されるものは、担当部署(ガバナンス統括部、企業戦略
部自身のこともあり得ます)が取締役会付議のための資料と並行して開示原稿の作成を行い、その内容について上述の各部のほか、総務部、内部監査部、監査役もチェックを行っています。
開示の必要性の判断にあたっては、「情報開示規定」に則り、適時開示規則に該当する情報は当然開示とするだけでなく、適時開示規則には該当しない情報であっても、投資家の判断に影響と与えると思われる事項は、速やかかつ公正に情報開示を行うべきと考えております。
外部への発表については、最終的に社長の決裁を経て、総務部(決算に関しては企業戦略部)が行い、機関決定後速やかに開示ができるようにしています。
なお、会社法上当然の義務ですが、監査役は取締役会に出席し、議案の内容を精査していますので、仮にガバナンス統括部、企業戦略部による適時開示の必要性判断に過誤があり漏れがあった場合、事後的となることもあり得ますが、チェックの機能が働くと考えています。
ｂ．関連会社の決定事実・決算の開示
当社の関連会社の決定事実・決算に関して、それが重要な経営判断にあたる場合には、当社の取締役会においても承認を必要とすることになっています。こうして、当社の取締役会で審議される関連会社の案件については、(2)a.で述べたルートによって、必要に応じ適時開示されることとなります。
(3)当社及び関連会社における発生事実の開示
発生事実に関しては、当社の各部署及び工場等の事業所ならびに当社グループの各社で事故その他の異常事態が発生した場合には、速やかに担当部門のほか総務部に報告することとしており、いずれもガバナンス統括部及び企業戦略部と相談のうえ適時開示の必要性を判断し、開示原稿を作成します。それを内部監査部・監査役のチェックを経て、社長が決裁し、開示を行います。
事業部門や工場によっては、特定の関連会社と密接に連携している場合もあり(例:当社の紙素材事業部門と、紙の販売会社)、そのような関連会社における発生事実は、総務部より当該事業部門により早くより詳しく報告される場合もあり、必ずしも割り切った整理ができるわけではありま
せんが、各現業部門も(1)で述べた広報連絡会に参加しており、そのような場合にも各現業部門が適時開示に関する意識を持ち、適切な対応ができるよう努めています。
３．適時開示に関する社内規定(1)三菱製紙グループ企業行動憲章
当社グループの企業行動憲章として7項目を掲げ、その1つに［誠実な行動と法令等遵守］として、「社会の一員として誠実さ、真摯さを持って行動し、国内外の法令等及びその精神を遵守します。公正、透明な企業活動を行い、積極的かつ適正に企業情報を開示して関係するステークホル
ダーと建設的なコミュニケーションを図り、社会からの理解を深め、企業価値の向上に努めます。」と謳っています。
(2)情報開示方針及び情報開示規定
上記（1）を受けて当社グループの情報開示方針及び情報開示規定を制定しています。情報開示方針では、適時開示規則を遵守し積極的に開示をしていくための基準をはじめ、開示方法、沈黙期間、将来の見通しについての注意などを定め、ホームページに公開しています。また、情報開示規定では、情報開示の基本原則、対象となる情報開示、情報の開示体制・開示手順、公正開示の原則等を規定しています。
(3)コーポレートガバナンスに関する基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針のなかで、「適切な情報開示と透明性の確保」を謳い、上記(2)に従い適切な情報開示をすることを規定しています。
(4)広報連絡会ガイドライン
当社グループ各社の会社情報を的確・円滑に広報活動するために広報連絡会を設置し、その活動項目、情報発信の許認可者の基準、重要情報の取り扱い、情報開示の原則・方法を定めたガイドラインを策定しています。
(5)コンプライアンス行動基準
コンプライアンス行動基準として全37条掲げており、そのうちの「株主・投資家との関係」において、第19条(経営情報の開示)、第20条(インサイダー取引の禁止)を規定しています。
(6)内部者取引防止規定
内部者取引防止規定を定め、内部情報の管理、内部情報の公表についての規定をするほか、証券取引所の適時開示規則に準じて開示を要する場合の規定をしています。
４．適時開示に対する意識づけ(1)情報開示委員会及び広報連絡会の活動
連結会社情報が一層重視されてきていることを鑑み、主要な関連会社も横断的に組織した広報連絡会を設置していますが、同連絡会及びその実務を担う広報連絡会の活動を通じて、会社情報の適時適切な開示の重要性についての意識を高めるよう努めています。
(2)コンプライアンス教育等
当社役員・従業員ならびに関連会社の役員・従業員を対象としてコンプライアンス教育を階層的に行っていますが、そのなかで会社情報(特に「悪い」情報)の速やかな伝達の重要性を認識するような内容の教育も行い、企業グループ全体として、適時適切な情報開示ができる企業風土を醸成するための意識づけを図っています。

[コーポレート・ガバナンス体制の概要図]

株主総会
選任・解任

連携

選任・解任

監査役会
監査役４名

選任・解任

監査

独立社外監査役２名
常勤監査役２名

取締役会
取締役８名
独立社外取締役３名
社内取締役５名

答申

指名報酬委員会
委員長：独立社外取締役

独立社外取締役２名
代表取締役２名

監査

会
計
監
査
人
（
監
査
法
人
）

監査報告
連携

選任・解任・監督

代表取締役
連携

内部監査部

経営会議
拡大経営会議サステナビリティ
推進委員会

会計監査
監査

業務執行機能委員長：代表取締役

執行役員10名
ミッション・
エグゼクティブ9名

代表取締役２名
取締役３名
常勤監査役２名

各事業部門・関連会社

［適時開示体制の概要図］［決定事実・決算等］
当社 取締役会…… 取締役会規則・細則による基準
・金額基準含む
・関連会社の重要な経営判断のほか、当社グループの経営に重要な出席

ガバナンス統括部
企業戦略部

各 部 署

影響を与える事項を含む…… 適時開示の必要性の判断…… 開示原稿の作成
総務部・内部監査部…… チェック

ガバナンス統括部・企業戦略部

監 査 役…… チェック社 長…… 決裁 ⇒ 開示（総務部（決算は企業戦略部））［発生事実］
発生事実（異常事態等）
各部署・事業所(工場等)

総務部

関連会社

ガバナンス統括部

関連会社

企業戦略部

開示の必要性判断
開示原稿の作成

内部監査部…… チェック

監 査 役…… チェック社 長…… 決裁 ⇒ 開示（総務部）

【補充原則 4−11−1

取締役会全体の知識。経験・能⼒のバランス、多様性及び規模に関する考え⽅】

以上