「コーポレートガバナンス・コード」に対する当社グループの取組み

2022 年 7 月 1 日

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
＜社是＞
知恵 それは無限の資産
実行 知恵は実行して実を結ぶ
貢献 実を結んで社会に貢献＜経営理念＞
知恵で地理空間情報のイノベーションを実行し社会資本の豊かな発展に貢献する＜行動指針＞
お客様

顧客満足度の追求

社員

豊かな創造力と自主性の発揮

株主

バランス経営による安定した利益還元

地域社会 事業と雇用創出及び納税
当社グループは、社会と当社のステークホルダーを重視し、経営環境の変化に即応した迅速な意思決定を図り、経営の健全化と公平性かつ透明性を確保する経営体制を構築するコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを
経営上の最重要課題の一つとして考えております
特に、公平かつ透明な経営を行うために、コンプライアンスの徹底と迅速でタイムリーな経営情報の開示、また、
その説明責任の強化が必要であると認識しております。
以上、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方とし、社是と経営理念のもと、行動指針を定め、「未来の社会インフラを創造する」企業として、高精度位置情報技術を駆使した創造性豊かなソフトウェア開発、高精度三次元地図の整備、自動運転技術を用いた自動走行実証実験を通して社会に貢献してまいります。
当社はこれらの取組みが正しい方向に進んでいる事を検証するツールとしてコーポレートガバナンス・コードを活用しております。加えて、継続的に企業価値を向上させるべく株主及び投資家からのご意見・評価等も踏まえ、コーポレート・ガバナンスをチェックしその改善に努めております。
また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、以下の取り組みを行っています。
1.

株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

2.

従業員・顧客・取引先・地域社会などによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

3.

会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。

4.

取締役会は、株主に対する説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行う。

5.

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。

当社グループにおけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況やその方針は、次のとおりです。

第 1 章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１ 株主の権利・平等性の確保】

Comply上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人については、の権利実質的な確保行使係る環境や実質的な平等性の確保に課題懸念が生じすい面あることから、十分配慮を行うべきである。
当社では、ステークホルダーとの適切な協働が当社の持続的成長に不可欠であり、特に株主が重要であることを十分認識し、株主の権利行使に資する情報の早期かつ権利行使手段の多様化等をすすめ、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を図るとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めています。また、当社は、一部の株主が不当に有利又は不利に扱われることのないよう、特に少数株主や外国人株主の権利の確保に留意しつつ、株主の権利の実質的な平等性の確保に努めています。
【原則１－１ 株主の権利の確保】

Comply上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社では適時開示管理体制を定め、適切な情報開示を行うとともに、法定開示書類以外についても積極的な開示に努めております。また、株主総会においては十分な質疑応答の機会を確保したうえで、株主の議決権行使ができるよう運営するなど、株主の権利が実質的に確保できるよう努めております。
【補充原則１－１①】

Comply

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社では、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に全議案の賛成・反対要因の分析を行っております。そこでは、20%以上の反対票が寄せられた会社提案議
案に対し取締役会において、その理由と原因について分析を行い、以後の対応の要否を含め株主との対あ話などの検討を行うこととしております。
議案の賛否結果については、EDINET、当社ホームページで開示を行っております。
当社ホームページ：https://aisan-corp.com/ir/stock/meeting/【補充原則１－１②】

Comply上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、社外取締役および社外監査役において、各々2 名を選任し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。独立役員も参加する取締役会を毎月 1 回、加えて四半期決算時にも開催し、そこで経営の意思決定を行っており、経営監視機能の客観性や中立性は十分に確保されております。
なお、当社では、総会決議事項の一部を取締役会に委任できる事項として、自己株式の取得を取締役会の決議により取得することができる旨定款で定めております。（会社法第 165 条第 2 項の規定に基づく）【補充原則１－１③】

Comply上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主名簿の閲覧請求など会社法で認められている少数株主権などの行使について、株式取扱規則
で行使方法を定め、その権利行使を妨げることのないよう十分な配慮をしております。
【原則１－２ 株主総会における権利行使】

Comply上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、そこでは株主との建設的な対話かつ株主の意思が適切に反映されなければならないと認識しております。
当社では、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の設定をしております。
また、当日に出席できない株主の皆さまに向けては、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意し、議決権を行使しやすい環境を整えています。

【補充原則１－２①】Comply上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は招集通知において、配当金の推移・中期経営計画の進捗に関する情報・全取締役のスキル情報・社外役
員の独立性判断基準・事業トピックスを掲載するなど株主の適切な判断に資すると考えられる情報の提供に努
めております。
また、取締役会で決議された株主総会付議議案は、適時開示規則に則り TDnet および当社ホームページで株
主へ招集通知の発送前に早期開示をしております。
【補充原則１－２②】

Comply上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係
る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知を株主総会開催日の 2 週間以上前に発送しております。また、開催日の 3 週間以上前に、TDnet や当社のウェブサイトにより電子的に公表しております。
【補充原則１－２③】

Comply上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催
日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように、集中日と予想される日を極力避けた株主総会
開催日を設定するよう努めています。
【補充原則１－２④】

Explain上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも 機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社では、議決権電子行使プラットを現時点では採用しておりません。
一方で、株主総会開催日の 3 週間以上前に招集通知の早期開示から、インターネットによる議決権の電子行使に対応した代替的な環境を用意していることから現時点で十分な議決権行使がされております。また、招集通知の英訳については今後の株主構成を注視しながら、その対応が可能な社内体制の構築を順次進めることを検討して参ります。

【補充原則１－２⑤】

Comply信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、定款の定めのとおり、株主総会に出席し、議決権の行使をする株主を名義株主又は名義株主である
代理人に限定しています。
いわゆる実質株主と呼ばれる、株主名簿に登録のない機関投資家等の出席については、国内・海外問わず、法律上及び実務上の問題点、また世の中の動向を踏まえた上で、株主名簿管理人であり株式代行事務を担当する信託銀行とも限定的に認める方向で協議をしながら対応を行ってまいります。
【原則１－３ 資本政策の基本的な方針】

Comply上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社の資本政策においては、株主共通の利益を目指すとともに、企業価値の向上に資するよう取締役会で、その必要性や合理性を十分に検討し、適正な手続きを経た決定とともに、株主の皆様に対して十分な説明を行うことを基本方針としております。
売上高営業利益率 12%以上・自己資本利益率(ROE)7.5%以上・連結配当性向 30%以上の経営指標を、目標として掲げ株主利益の向上に努めております。
また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における最重要課題として位置づけております。
当社におけるその基本方針は、「業績に従った成果配分を安定的に実施していく」こととしております。そのためには、持続的な成長が不可欠であり、当社の強みを活かした事業展開を進めて収益向上に図ると同時に更なる企業体質の強化を図り、株主の皆様への利益還元に努めます。
一方で、一時的な経営指標の数字を追うものではなく、株主をはじめとしたステークホルダーの皆様に、当社の経営に対する安心感を抱いていただけることを目指しております。
なお、配当金については、毎期の経営成績と中期経営計画の達成を目指した投資計画、内部留保の状況などを勘案し、配当性向は 30％程度を目標に、安定的かつ継続的に配当を行うよう努めてまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】

Comply上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
政策保有株式については、「関係会社株式でなく、かつ純投資目的以外の目的で保有する株式(子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資以外の目的である株式）」と位置づけており、原則として政策保有株式は保有しません。
ただし、当社は、当社の事業戦略上の必要性や取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、顧客や取引先等の株式を保有することで、当社グループと政策保有先の持続的な成長を想定できる銘柄については、総合的な検討を進め保有の有無を判断します。
保有する株式銘柄や株式数および保有比率等については、毎年、その合理性を確認し、取締役会に報告しています。
政策保有株式に係る議決権行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上に重大な懸念事項が生じている場合などを除き、当社の議決権行使基準に従い、代表取締役社長が議長を務
め、取締役と各審議事項の起案者をもって構成される経営会議で決定した行使内容に沿って行使しております。
【補充原則１－４①】

Comply上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
売却等の意向が示された場合には、資本市場の原則に従って、売却等を妨げるような行為は行いません。
【補充原則１－４②】

Comply上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
政策保有株主との取引においては、その経済合理性を十分に検証し、適切な価格での取引をしております。また、会社や株主共同の利害を害するような取引は行いません。

【原則１－５ いわゆる買収防衛策】

Comply

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、買収防衛策を導入しておらず、また、現段階で導入する予定もありません。なお、買収防衛策を導入する場合は、その必要性・合理性につき株主に十分に説明いたします。
【補充原則１－５①】

Comply上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合は、取締役会より本件に係る会社の考え方を株主に明確に説明いたします。また、株主が自身の判断で公開買付けに応じることを不当に妨げることはいたしません。
【原則１－６ 株主の利益を害する可能性のある資本政策】

Comply

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会で十分に検討した上で、適正な手続を確保しつつ、株主にその必要性や合理性について説明いたします。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】

Comply上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規定に従い取引の規模及び重要性に応じて、必要な決裁を経て実施し、取締役会で検証しております。その内容については内部監査部門が定期的に監査するとともに、監査役が常時監視できる体制としております。
取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告いたします。

第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働】

Comply上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会
をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の創出のためには、株主以外の重要なステークホルダ
ー、すなわち従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会をはじめとする当社の存続・活動にとってなくてはならない
主体との間においても適切な協働が不可欠であることを十分に認識しております。
当社グループでは、「未来の社会インフラを創造する」企業として、サステナビリティの実現に向け、取り組んでおります。
また、取締役会及び経営陣のリーダーシップの下、役員及び従業員一人ひとりが当社の知恵・実行・貢献の社
是のもと、株主の皆様をはじめ、従業員・取引先・顧客など様々なステークホルダーを尊重し、社会に対して貢献
すべく健全な事業を行い、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
【原則２－１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

Comply上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社グループでは、「知恵・実行・貢献」の社是のもと、株主の皆様をはじめ、従業・取引先・顧客など様々なス
テークホルダーを尊重し、社会に対して貢献すべく健全な事業を行っております。また、社是を経営方針の基本軸として、ステークホルダーにとっての価値の実現を図るため、「知恵で地理空間情報のイノベーションを実行
し、社会資本の豊かな発展に貢献する」との経営理念を掲げております。
当社は経営理念を念頭に、ビジョン達成に向けた持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく中期経営計画の策定をしております。
2021 年 4 月より「Investment ＆ Innovation」をスローガンに掲げた新中期経営計画がスタートしました。
【Aisan's

mission】～ 未来の社会インフラを創造する ～To Advance Society【中期経営計画のスローガン】
Investment(投資)＆ Innovation(新機軸)
中期経営計画の詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。
https://aisan-corp.com/ir/management/vision/【原則２－２ 会社の行動準則の策定・実践】

Comply上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策
定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、以下の行動指針を定めております。
お 客 様： 顧客満足度の追求
社

員： 豊かな創造力と自主性の発揮

株

主： バランス経営による安定した利益還元

地域社会： 事業と雇用創出及び納税
また、当社の役員・従業員が従うべき行「コンプライアンス行動指針」を定め、日々の事業活動を通じて、社会的信頼を高め、より一層魅力ある会社を目指しています。本行動指針はイントラネットに掲載し、当社グループの役員・従業員が随時確認できる環境を整備しております。
【補充原則２－２①】

Comply

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
取締役会は、コンプライアンスの活動状況や CSR を含むサステナビリティへの取り組みについて半期ごとに報告を受け、進捗状況をレビューしております。

【原則２－３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

Comply上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社グループは、経営理念に掲げる、、「知恵で地理空間情報のイノベーションを実行し、社会資本の豊かな発展に貢献する」に基づき、企業の利益のためだけではなく、広く社会の発展に寄与することが重要であると考えております。現在、問題提起されている気候変動をはじめとする社会の共通課題の解決に向けて、以下のとおり積極的に取り組んで参ります。そうした観点から SDGs が掲げる持続可能な社会づくりの目標を踏まえ、以降も ESG への取り組みを推進し、ステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図って参ります。
（１）Environment(環境)当社グループでは、気候変動問題、環境汚染など企業としての重要な使命として考えております。
環境に配慮した取り組みとして、エアコンの温度設定、省エネ機器の導入、OA 用紙の利用削減などに取り組むとともに、社用車のエコカー導入推進とともに、車両を用いない営業活動への取り組みを実施。また、お客様への納品書や請求書などの取引時の書類に関しても、紙での送付ではなく、電子データでの配送サービスの活用を行っております。加えて、契約文書もクラウド型電子契約システムを導入し、電子的な契約手続きの推進を図っております。
（２）Social(社会)仮想空間と現実空間を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、新たな未来社会である「Society 5.0（ソサエティー5.0）」の実現に向け、当社もスマートシティや自動運転社
会の実現、測量・土木・建設業における i-Construction による生産性向上の支援、インフラ維持管理業務など幅広い分野で取り組んでおります。
また、地震や台風など自然災害の発生に際しては、当社のノウハウ、技術を被災地域に提供するとともに、お客様の事業再開に向けた支援を実施するなどの取り組みをしております。社員の健康、安全への取り組みの一環として、パンデミック発生時には、その感染を防止すべく、社員には時差出勤、テレワークの活用、Web 会議システムの活用などを指示するなど対応しております。社員の雇用に関しても、法令に準拠する中で、多様な働き方を実現すべく 70 歳定年制度、フレックスタイム制度、時間短縮勤務制度、在宅制度な
どの制度を運用するとともに、積極的な採用、人材育成にも取り組んでおります。
（３）Governance(企業統治)「知恵」「実行」「貢献」の社是に基づく企業倫理の浸透とコンプライアンスの徹底を図るべく行動指針を定め、社内への周知徹底を図るとともに、ウェブサイトにも公開するなど、リスクマネジメントの徹底に努めております。また、公正で透明な企業活動の実践を目指し、社外取締役は業務執行から独立した立場から取締役会にて意見を述べるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査人による監査と三様監査を実施し、適正に業務が行われているか監督しております。すべてのステークホルダーへの的確な情報開示と対話の促進にも、継続して努めてまいります。
なお、更に具体的なサステナビリティへの取り組みは招集通知、有価証券報告書及び以下ウェブサイトに記載しております。
当社サステナビリティサイト：https://aisan-corp.com/ir/management/sustainability/

【補充原則２－３①】

Comply

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題の一部であると認識し、中長期的な企業
価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
環境や労働、社会貢献などサステナビリティ(持続可能性)に関する諸課題への対応については、企業戦略に統合する必要性があると認識しており、取り組んでおります。
当社グループが行っている事業は、測量や公共工事及び地図作成とした日本のインフラ整備をはじめ、自動運転などの社会需要へ対応するなど、極めて社会的意義が高い事業と考えております。SDGs の 17 の世界的目
標の内「8 働きがいも経済成長も」「9 産業と技術革新の基盤をつくろう」「11 住み続けられるまちづくりを」などは、当社の取り組みや事業と深い関連があると考えられます。SDGs の枠にとらわれず、当社が事業を進める
中で、社会へ貢献することができるものと考えております。
その詳細な取り組みについては、招集通知や有価証券報告書、及び以下ウェブサイトに記載しております。
当社サステナビリティサイト：https://aisan-corp.com/ir/management/sustainability/【原則２－４ 女性の活用を含む社内の多様性の確保】

Comply上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社グループでは、人財が事業活動の基盤であり、多種多様な人財の採用やスキルアップへの投資を恒常的に図っております。採用活動においては、性別や国籍等問うことなく、当社の社風とマッチする人材の確保に努めております。企業として持続的に成長するためには、新卒の若さ、中途の経験がともに必要と考えております。適宜人員バランスを見たうえでその確保を目指す方針としております。また、経験や知識を蓄えた社員が長く働けるべく、多様な就業形態を用意して選択性を確保しております。
当社グループは男女の性別を問わず人物・成果に基づいて人事評価を行い、昇進等の処遇を行っております。
当社グループでは、育児休暇制度はもちろん、復職後の柔軟な勤務体系を用意するなど、出産や育児をサポートする体制を整えておりますが、さらに積極的に女性に働きやすい職場環境の整備に取り組んでまいります。

【補充原則２－４①】

Explain上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
【多様性の確保についての考え方】
当社グループでは、人財が事業活動の基盤であると考えており、行動指針に「豊かな創造力と自主性の発揮」を定め、さまざまな個性・能力・知見を備えた個々の人材を大切にし、その多様性を尊重するとともに、前例にとらわれない、枠を超えた発想と革新的な行動により、絶えず学習し成長し続けるよう促しております。
更に、当社は男女の性別を問わず人物・成果に基づいて人事評価を行い、昇進等の処遇を行うことで、女性・外国人・中途採用者に限らず、多様な個性や特徴と多様な経験をもつ人材が中核人材として活躍しており、当社の持続的成長に資する人的資本価値を高める取組みに繋がっております。
【多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況】
多様性の確保に関する考え方は上記の通りではありますが、現在の当社において、優先すべきは女性・外国人・中途採用等に関わらず、優秀な人材を多く採用し、その育成に努めることが求められていると考え、定量的な目標を定める段階ではないと考えております。特に当社事業は、国内を中心に行っていることから外国人社
員は現在のところ在籍してなく、当面は、積極的な採用を計画しておりません。
なお、現在の確保の状況は以下の通りであります。
（１）女性社員
当社グループにおける女性社員は全体の約 20%強を締めており、管理職以上の役職者は全体の約 10%を締めております。
（２）外国人社員
当社グループにおける外国人社員は在籍しておりません。
（３）中途採用社員
当社グループにおける中途採用社員は、全体の約半数を占めており、管理職以上の役職者は、その全体の約 40%強を占めており、積極的な採用と登用を行っております。
【多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況】
人財育成は、各社員が更なる成長を目指せるべく、育成プログラムを作成し、取り組んでおります。特にコロナ禍においては、各種 e ラーニングなどのツールも導入し、多種多様な働き方に沿って受講しやすい環境を整えております。社内環境の面においては、産前産後休暇や育児休暇は制度化されるとともに、職場復帰時における時短勤務・特別休暇制度・フレックスタイム制度(コアタイムなし)・テレワーク制度など環境整備は 15 年以上前から運用し、その活用も多くされております。現在、あいち女性輝きカンパニー認証制度をはじめとする各認証制度の取得を目指し取り組んでおります。

【原則２－５ 内部通報】

Comply上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
公益通報者保護法に則り、当社独自の「AT ヘルプライン制度」を制定し、社外の社会保険労務士を窓口とする
内部通報窓口を設けるとともに、従業員からの内部通報に円滑に対処し、違法や不正行為の防止や是正が実現できる環境整備に努めております。
また、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置し、法令違反を未然に防ぐとともに、相談・通報窓口部門を機能させるための必要な事項を社内イントラネットに掲載するなど、当社におけるコンプライアンスの実効性の向上に取り組んでおります。

【補充原則２－５①】

Comply上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社グループは、内部通報制度である独自の「AT ヘルプライン」を設けるとともに、必要に応じて関係者に対して注意喚起や勧告、助言を行っております。
また、経営陣から独立した社外の社会保険労務士を当該窓口として設定しているほか、内部通報したことを理由として、通報者に対して報復行為や解雇、懲戒処分その他の不利益な扱いを行ってはならない旨を定めております。
【原則２－６

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

Comply上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社グループでは確定拠出年金を採用しており、企業年金の運用をすることはありません。従業員には確定拠出年金におけるリスク商品に対する注意喚起や運用に関する教育を十分に行っております。

第３章 適切な情報開⽰と透明性の確保【基本原則３

適切な情報開示と透明性の確保】

Comply上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏
まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社グループでは、株主や投資家に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。従いまして、当社は、①責任ある IR
体制の確立、②充実した情報開示の徹底、③適時開示体制の確立を基本姿勢に IR 活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。
また、IR 資料の当社ウェブサイトへの掲載およびその他の IR に関する活動については、コーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書の「Ⅲ-2.IR に関する活動状況」に記載しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】

Comply上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行うべきである。
（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ii） 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（v） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（i） 当社では、コーポレートガバナンスに係る基本方針、経営理念、成長戦略、中期経営計画を当社ホームペー
ジにて公開するとともに、有価証券報告書や招集通知等にも記載し、情報発信を実施しております。
当社コーポレートガバナンスに関するウェブサイト：https://aisan-corp.com/ir/governance/policy/
当社中期経営計画に関するウェブサイト：https://aisan-corp.com/ir/management/vision/（ii） 当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、東京証券取引所に提出しています。コーポレート・ガバナンスに関する報告書「I

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．

基本的な考え方」に掲載しています。
（iii） 当社は、取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等については、公正性と透明性を確保するため、取締役会が独立社外取締役を委員長とする諮問委員会（委員の過半数は独立社外取締役）に諮問し、同委員会
は当社の定める決定方針をもとに審議・答申し取締役会で決定しており、その方針と手続を、東京証券取引所に提出しています。コーポレート・ガバナンスに関する報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しています。
（iv） 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっては、その経歴・経験に照らし、的確かつ迅速な意思決定能力、リスク管理能力やコンプライアンスに関する見識等、企業経営に必要な知識・能力の有無を総合的に判断して代表取締役社長が取締役会に提案し、諮問委員会への諮問、諮問委員会での審議・答申のうえ、
取締役会の決議により選解任・指名しております。
また、監査役候補の指名にあたっては、その経歴・経験に照らし、財務・会計・法務に関する知見、企業経営に関する知見、コンプライアンスに関する見識等、取締役及び経営陣幹部の職務の執行を監査するために必要な知識・能力の有無を総合的に判断して、監査役会の同意を得た上で代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会の決議により指名しております。
（v） 取締役候補者の指名理由、略歴、重要な兼職、担当等については、株主総会招集通知及び参考書類・事業報
告・有価証券報告書に記載しています。
経営陣の選解任状況については、事業報告・有価証券報告書に記載しています。

【補充原則３－１①】

Comply

上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、上記の情報の開示に当たり、開示情報がステークホルダーの皆様にとってより分かりやすく有用なものとなるように努めています。具体的には、招集通知や有価証券報告書において、書類の一部をカラー化するとともにグラフや図表を積極的に取り入れ視覚的にわかりやすい資料作りに努めております。
【補充原則３－１②】

Explain上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
招集通知の英訳については今後の株主構成を注視しながらするとともに、、その対応が可能なできる社内体制をの構築を順次進めることを行っていくことを検討して参ります。
【補充原則３－１③】Comply上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を 開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社グループでは、Aisan's mission で掲げる「未来の社会インフラを創造する」を推進する事業そのもので社会的課題の解決を目指しております。サステナビリティに対する取り組みは、招集通知、有価証券報告書、中期経営計画にて記載し、公表しております。
また、人的資本への投資については、中期経営計画でも説明のとおり、人財が事業活動の基盤であると考えており、特に現在の中期経営計画(2022 年 3 月期～2024 年 3 月期)においては、人的資本への投資を集中的に実施し、2024 年 3 月末時点で連結従業員数 150 名規模を目指すことを公表しております。
知的財産への投資は、当社が行う開発は、主としてソフトウェア資産(無形固定資産)への投資であり、毎年一定の投資を行うことで中長期的な製品競争力、付加価値の向上を図るとともに、特許権の取得などにも積極的に取り組んでおります。
・招集通知：https://aisan-corp.com/ir/stock/meeting/・有価証券報告書：https://aisan-corp.com/ir/library/report-securities/
・中期経営計画：https://aisan-corp.com/ir/management/vision/【原則３－２ 外部会計監査人】

Comply

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して適正な会計監査を行う責務を負っていることを認識し、外部会計監査人による適正な監査の確保に向けて、以下の補充原則に対応する箇所に記載した事項を含む適切な対応をしております。
【補充原則３－２①】

Comply監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（i）

外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ii）

外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（i） 当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定め、同基準に基づき外部会計監査人を評価しております。
（ii） 外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認をしております。
なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任仰星監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。

【補充原則３－２②】Comply

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（i） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ii） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（iii） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（iv） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応
体制の確立（i） 外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
（ii） 外部会計監査人とは、代表取締役をはじめ各業務執行取締役等の経営陣との面談を設けております。
（iii） 会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役や内部監査部門との連携を確保しております。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携可能な体制を取っており、そこでの課題
は代表取締役並びに事業部門、監査役会とも共有しております。また、三様監査の一般として、外部監査人と監査役会及び内部監査室が四半期に 1 度定期的なコミュニケーションの場を設け、業務執行状況や課題について共有しております。
（iv） 代表取締役の指示により、各担当役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としております。また、監査役会は、内部監査部門や関連部門との連携から調査を行うとともに、必要な是正を求めております。

第 4 章 取締役会の責務【基本原則４ 取締役会等の責務】

Comply上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる） 、
指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
(1)当社取締役会では、社是と経営理念のもと、Aisan's mission として「未来の社会インフラを想像する」を定め、社内外に示しております。加えて、以下に当社の目指すべき方向性を定めております。
① 人財が当社グループにおける事業活動の基盤であり、採用やスキルアップへの投資を恒常的に図る。
② 測位・測地演算ならびに地図創造技術をプラットフォームに「測量システム」「高精度計測システム」「高精度三次元地図」を中核事業とする。
③ 当社グループは、「測量・不動産登記業務の生産性向上」と「自動運転の社会実装」の実現によって社
会資本の豊かな発展に貢献する。
(2)当社では、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め経営力の一層の強化を図ることを目的に、最高経営責任者である代表取締役社長が経営全般を統括し、各事業部門の責任者である本部長が各事業部門単位で事業全般の執行責任を担う体制としております。また、取締役と起案者をもって構成される経営会議においては、代表取締役社長が議長となり、規程で定められた審議事項について審議・決定しております。
(3)当社では社外取締役 2 名を選任するとともに、監査役会設置会社として専門性の高い社外監査役 2 名にも意見を常に求め、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。2021 年４月に社外取締役を委員長とする諮問委員会を設置しました。本委員会は、取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための取締役会の任意の諮問機関であり、取締役の報酬の水準等については、同委員会において審議し、取締役会に提案しております。以上の体制を採用することで、業務執行の機動性・迅速性を確保しつつ、取締役会が業務執行に関する実効性の高い関し・監督機能を適切に果たしております。

【原則４－１ 取締役会の役割・責務(1)】Comply

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社の取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営基本理念及び経営計画などの経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付けられております。
また、取締役や執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職責を執行するために、取締役会規程及び職務権限規程を定め、権限と責任を明確にするとともに、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営を実現しております。
【補充原則４－１①】

Comply

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、取締役会の決議事項や経営陣への委任の範囲について、取締役会規則や職務権限規程等の社内規
程に定めています。
すなわち、取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項のほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれる旨、取締役会規則にも定めております。
他方、取締役会で審議すべき事項の「事前検討」及び承認、並びに一定額に満たない取引や資産の取得・処分等に係る判断・決定など、業務執行に係る個別具体的な審議のうち取締役会での決定を要しないものは経営会議による旨、職務権限規程に定めています。
【補充原則４－１②】

Comply取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
（１） 当社は、中期経営目標が株主に対する重要なコミットメントであることを十分認識しております。
（２） 中期経営目標の進捗状況は、経営環境の変化、計画に対する実績や進捗を十分に分析、議論し、必要に応じフレキシブルに軌道修正を行いながら、その実現に取り組んでおります。その進捗の説明は招集通知で毎年掲載するとともに、株主総会でも報告を行います。
（３） 目標未達の場合は、徹底的に内外の要因を分析し、招集通知や決算開示資料などにおいて、適宜、当該要因および今後の対処すべき課題の掲載を行っております。加えて、その内容は次期以降の中期経営計画にも反映をする議論をしております。

【補充原則４－１③】

Explain取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社グループでは、代表取締役社長等経営陣の後継者の計画を重要な課題として認識しておりますが、現時点においては代表取締役社長の後継に関する具体的な計画はありません。今後必要に応じて適宜、後継者計画の立案について検討する方針です。代表取締役の選任に際しては、知見・決断力・実績などを踏まえ先見性や将来性と妥当性などを評価・検討することに加え、取締役会にて十分な審議を経て、適切に決定します。なお、この一環として、当社は不測の事態が発生した場合に備えて、株主総会および取締役会の招集権者や議長の代行順
位者を定めており、毎年取締役会において当該代行順位者を選定することなどにより、経営陣幹部としての役
割や自覚を促すとともに、資質や経営能力などの適性を監督しております。
また、将来の経営陣候補者の人材育成と、公平な経営陣の選任手続きが重要であると考えており、幹部候補生となる管理職に向けたの人材育成プログラムを継続的に実施しております。
【原則４－２ 取締役会の役割・責務(2)】Comply

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
（１） 取締役会に提出された議案については、提案理由や内容を十分に分析と検討をしております。また、独立
社外取締役は中立性や独立性などの観点から自由闊達な議論を通して独自の意見陳述を行うなど、客観性を担保するとともに、監督機能を一層高めております。上記を踏まえ、取締役会は持続的な成長を図る
とともに、透明性、公正性を確保するため、出席取締役全員が善管注意義務等を遵守しつつ、適切な審議プロセスを経て合理的な意思決定をしております。
（２） 取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等については、公正性と透明性を確保するため、独立社外取締役を委員長とする諮問委員会（委員の過半数は独立社外取締役）に諮問し、同委員会は当社の定める決定方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定しております。
（３） 取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬として定額の月額報酬および変動報酬として業績連動賞与を導入するとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして譲渡制限付き株式を株式報酬導入にてしております。当該報酬決定方針は補充原則 4-2-①に記載しております。
（４） 社外取締役の報酬に関しては、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基
本報酬のみとしております。

【補充原則４－２①】

Comply

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動す
る報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は 2021 年２月 10 日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容(a) 役員報酬に関する基本方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定める。
・当社の社是、経営理念、ならびに行動指針に則した職務の遂行を強く促すものとする。
・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。
・当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬や短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動賞与）と中長期的な企業価値向上の動機づける報酬（株式報酬）の割合を適切に設定する。
・当社が担う社会的役割や責任の大きさ、当社とのビジネスや人材の競合する他社の動向並びに経営環
境の変化を勘案したうえで、当社役員に相応しい処遇とする。
・社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬のみとする。
２．役員報酬体系
対象役員の報酬は、基本報酬である「月額報酬」、並びに株式報酬である譲渡制限付株式報酬に加え、年度の業績目標の達成、及び将来の成長に向けた取組を動機づける短期業績連動報酬として変動報酬である「業績連動賞与」の構成とする。
なお、社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬のみとする。
３．当社取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等について公正性と透明性を確保するため、取締役会が独立社外取締役を委員長とする諮問委員会（委員の過半数は独立役員）に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議答申し、取締役会で決定する。

【補充原則４－２②】Comply

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社では、サステナビリティ基本方針として以下のとおり定めております。
アイサングループサステナビリティ基本方針
当社グループでは、社是、経営理念のもと Aisan's mission で掲げる「未来の社会インフラを創造する」を推進する事業そのもので社会的課題の解決を目指します。その取り組みにあたっては、「環境」「社会」の両面において、多くのステークホルダーの皆様とともに積極的に推進してまいります。
また、当社では、持続的成長に資するべく、中期経営計画の策定に際して事業ポートフォリオの見直しを行うとともに、限られた経営資源の配分を決定し、計画達成に向け事業本部毎に実行しております。進捗状況について、経営資源の配分や事業ポートフォリオが適切であるかは、経営会議等で確認し、その内容を取締役会へ報告
し、審議することで監督をしております。
【原則４－３ 取締役会の役割・責務(3)】Comply

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社では変化の激しい時代に対応する経営を確保するための体制として、取締役会を原則月 1 回定期的に開催し、会社の業績等の評価を行っており、必要に応じ組織体制や人事の見直しをしております。
当社は「知恵・実行・貢献」の社是のもと、適正な業務執行のための体制を整備し運用することが重要な経営の責務として認識し、時代の変化に応じた適切な内部統制システムを整備しております。
当社では、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先、顧客など様々なステークホルダーを尊重し、社会に対して貢献すべく健全な事業を行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者
及び執行について定めております。
さらに、関連当事者との利益相反取引がある場合は、事前に取締役会で決議を行い、事後に当該取引状況に関する報告をしております。

【補充原則４－３①】

Comply

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
（１） 取締役会は、取締役の選定にあたり、取締役会の諮問機関である諮問委員会からの答申を受け、スキルマトリックスに照らし、職務経験や識見と専門知識を、加えて会社業績への貢献度など総合的に勘案のうえ、選定しております。
（２） また、解任にあたっては、会社業績に対する責任等、諮問委員会の取締役の解任方針を勘案のうえ、取締役会において適正に判断いたします。
【補充原則４－３②】Comply

取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社では、取締役の指名に関する諮問委員会を設置しておりますが、最高経営責任者の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく育成した経営陣幹部の中から、社外取締役の出席する取締役会において、資質を備えた最高経営責任者を選任いたします。
【補充原則４－３③】Comply

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場
合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社は、最高経営責任者の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、最高経営責任者
がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、最高経営責任者の解任を決定いたします。
【補充原則４－３④】Complyコンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプ
ライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社では事業を通じて企業価値向上に努める中、想定されるリスクに関して取締役会が適切に決定や評価をしております。様々なリスクは毎年経営計画を策定するに際して、分析や対策の検討から、その実施をしております。その内容は有価証券報告書の事業等のリスクにも記載の通りであります。また、社外取締役を委員長とするリスク対策委員会を設置し、四半期単位で、その対策のモニタリングを行うとともに、新たなリスクが発生していないか確認しております。その内容は取締役会にも報告されます。加えて、内部監査室は、その運用状況が適切かを確認し、取締役会へ報告します。以上の取り組みにより、リスク管理体制が適切に運用されているかを取締
役会は監督しております。

【原則４－４ 監査役及び監査役会の役割・責務】

Comply監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるい当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使に当たって株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した立場で責務を果たしております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、各々の監査役は取締役の職務を監視する立場
から、取締役会に常時参加するとともに、経営会議、その他重要な社内会議に適宜参加もしくは、その議事録を閲覧し、必要に応じ取締役や従業員に対し報告を求め、その結果に沿って意見を述べております。また、監査役の業務分担は監査計画書に定められ、監査の方針や計画及び監査結果を取締役会にて報告しております。監査
上の主要な検討事項は、外部会計監査人と協議を行い、適正な会計監査の確保に向け取り組んでおります。
【補充原則４－４①】

Comply監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監
査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社
外取締役との連携を確保すべきである。
監査役 3 名のうち過半である 2 名が社外監査役で構成される監査役会を設置しております。３名の監査役はそれぞれ独立性を保ちながら、緊密なコミュニケーションを維持し、常勤監査役の関係部門に対する情報収集能力を有効に活用し、実効的な監査を行っております。また、監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、社外取締役との連携を確保しております。

【原則４－５ 取締役・監査役等の受託者責任】

Comply上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。
当社では、取締役及び監査役は、それぞれが株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を指向し、会社とステークホルダーの利益のために⾏動すべきという共通認識のもとに⽇々の業務を執行しております。
【原則４－６ 経営の監督と執行】

Comply上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、独立社外取締役 2 名を選任し、業務の執行に携わらない立場から取締役会等において独立かつ客観的な意見を述べており、実効性の高い経営の監督体制を構築しております。
【原則４－７ 独立社外取締役の役割・責務】

Comply上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（i） 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ii） 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（iii） 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（iv） 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締会に適切に反映させること（i） 当社の独立社外取締役 2 名は、専門的な知識と豊富な経験に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言・議論をしております。
（ii） 当社の独立社外取締役 2 名は、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定に際し、専門的な知識と豊富な経験に基づく積極的な助言・議論を行い、経営の監督機能を十全に果たしております。
（iii） 当社の独立社外取締役 2 名は、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反が生じ得る取引に際し、専門的な知識と豊富な経験に基づく積極的な助言・議論を行い、利益相反の監督機能を果たしております。
（iv） 当社の独立社外取締役 2 名は、当社経営陣・主要株主・主要顧客・主要取引先等と特別な利害関係を有していないことから、独立した自由な立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を適切に反映した助言・議論をしております。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】

Comply

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1(その他市場の上場会社においては２名)以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社(その他の市場の上場会社においては少なくとも 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任が必要と考える上場会社)は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、全取締役 7 名中 2 名について、その経歴・能力から見て十分な資質を備えた独立社外取締役を選任しております。当該独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際の適切な監督・助言を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、その役割・責務を果たしております。
【補充原則４－８①】

Comply

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社では、独立社外役員のみを構成員とする会合を制度として確立しておりませんが、独立社外取締役はその役割・責務を理解し、取締役会において積極的に議論に参加し、取締役会の果たすべき役割に貢献しております。また、独立した客観的な立場に基づいて会社に対し適正な意見を述べられるよう、独立役員同士の交流を活発化し相互コミュニケーションを積極的にとるように心がけております【補充原則４－８②】

Comply

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社では、例示されたような筆頭独立社外取締役を決定してはおりませんが、独立社外取締役が望めばいつでも代表取締役社長と意見交換をできること、独立社外取締役と監査役との意見交換会を開催していること等に鑑みて、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備が図られているものと判断しております。

【補充原則４－８③】

Comply

支配株主を有する上場会社は、取締役会におて支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は支配株主を有する上場会社は存在しません。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

Comply

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、東証が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性判断基準」を定め、招集通知及び当社ウェブ
サイトに掲載しております。
社外役員の独立性判断基準に関する当社ウェブサイト：https://aisan-corp.com/company/chart/【原則４－１０ 任意の仕組みの活用】

Comply上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する一助として、取締役会の諮問機関である任意の諮問委員
会（委員の過半数は独立役員）およびリスク対策委員会を設置しています。また、各委員会はいずれも社外取締役が委員長となっております。

【補充原則４－１０①】

Explain上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェン
ダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社では 2 名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役とも、専門的な知識と豊富な経験に基づき、社内・社外の様々な関係性から独立した立場で、重要な事項の検討にあたり取締役会の場において必要に応じ適宜、関与・助言を行っていることから、取締役会の機能の独立性・客観性は担保されていると考えております。
また、コーポレート・ガバナンスがより一層機能するよう、取締役会の諮問機関として諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役が委員長となり、委員の過半数は独立役員で構成され、社外取締役を除く取締役の報酬決定に際して、透明性や客観性を高めるため、取締役会は同委員会に諮問し、同委員会の審議、答申を得ております。
加えて、当社取締役会としてあるべき構成や取締役として必要なスキルと経験を定めるとともに選任、解任の手続き方法を審議する場として、上記諮問委員会に機能を持たせ、取締役の指名に際して、透明性や客観性を高めるため、取締役会は同委員会に諮問し同委員会の審議、答申を得ることとします。
【原則４－１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

Comply

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェン
ダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。
また、当社の監査役は、財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されており、うち１名は法務に対し、もう 1 名は財務・会計に関する十分な知見を有しております。
なお、当社は、取締役・監査役に対して取締役会の実効性に関する自己評価アンケートを実施し、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行っております。分析・評価により抽出された課題や各取締役・監査役からの意見・提言を踏まえ、取締役会の機能向上を図っております。

【補充原則４－１１①】

Comply

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわ
ゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
取締役、社外取締役および監査役は、経営実務、リスク管理、法務、会計・税務およびソフトウェア開発等の幅広い分野での豊富な経験や専門知識、識見に基づき適宜必要な発言を述べるなど、各人の役割・責任を果たすことにより、取締役会全体の最適化を図っております。
その選任については、代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会の決議により指名しております。
なお、各取締役と監査役のスキル・マトリックスについては、招集通知及び当社ウェブサイトに記載しております。
スキルマトリックスに関する当社ウェブサイト：https://aisan-corp.com/company/chart/【補充原則４－１１②】

Comply社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社の取締役及び監査役に関する、上場会社役員を含む重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書
類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類にて毎年開示を行っております。
株主総会参考資料
https://aisan-corp.com/ir/stock/meeting/
有価証券報告書https://aisan-corp.com/ir/library/report-securities/

【補充原則４－１１③】

Comply

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に実施することとしています。当社では、各取締役に対してアンケートを毎年 1 回定期的に実施し、その回答をもとに、取締役会にて現状の評価結果及び課題の共有と今後の対応に関する建設的な議論を行っています。
その結果、今回の実効性評価において、当社取締役会の実効性は確保されているとの結果が得られるとともに、以下のような経営の監督機能強化に向けた新たな課題を確認することができました。今後も、当社取締役
会の強みを活かすとともに、課題への理解を深め、さらなる機能向上に努めてまいります。
（１）主な課題
１．取締役会の多様性の確保を含めた人材戦略
２．会社のリスクに対しての意識強化(２）改善策と今後の方針
１．取締役会として対応を協議する課題として認識し、議論を行う。
２．リスク対策委員会と連携し、リスクへの対策の監督を行う。
【原則４－１２ 取締役会における審議の活性化】

Comply

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社は、7 名の取締役のうち 2 名が社外取締役となっております。取締役会には社外監査役 2 名を含む監査役も出席しております。当社の社外取締役、社外監査役は、自身の高い知見に基づき、取締役会において自由闊
達で建設的な意見を述べています。

【補充原則４－１２①】

Comply

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（i） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ii） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（iii） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（iv） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（v） 審議時間を十分に確保すること
当社では取締役会の、会議運営に関して以下のとおり実施しております。
（i） 取締役会の資料配布は、事務局より会日 4 営業日目前以降に順次配布しております。議案についても段階的に配布し、説明しております。
（ii） 配付資料については概要が把握しやすい資料の作成に注力しております。
（iii） 年間の取締役会開催スケジュール決定に際しては、社外役員が参加しやすい日程を調整したうえで決定するとともに、やむを得ず当日取締役会の会場で出席が困難な場合、オンライン会議システムを用いて参加することや書面で参加しております。
（iv） 審議の項目は過度に多すぎることなく、開催頻度は原則月 1 回の定期開催とするなど、適切な頻度で設定しております。
（v） 重要な意思決定が適切に行われるよう、十分な審議時間が確保されております。
【原則４－１３ 情報入手と支援体制】

Comply取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社では、取締役は経営会議等の会議に参加し、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手しております。
取締役は、法定事項に加え、当社の業務又は業績に与える重要な事項について、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査役が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項に関して、監査役に速やかに報告するとともに監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めております。
また、監査役会は社長・内部監査室・会計監査人とそれぞれ定期的及び必要に応じて意見交換をしております。

【補充原則４－１３①】

Comply社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
取締役は、適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合は、議案を付議した部門に対し、情報や資料の提供を求めております。なお、社外取締役が適時適切に議案について判断できるよう、取締役
会に担当事業部門長が適宜出席し、議案の説明と質問への回答の機会を確保しております。監査役は、必要な情報がいつでも入手できるよう社内規程において規定されており、かつ、内部監査を通じて資料を入手することの多い内部監査室と緊密に連携しています。
【補充原則４－１３②】

Comply取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社の取締役・監査役は、外部の専門家による助言や意見が必要と考えた場合や必要と判断される案件につきましては、弁護士や会計士・税理士・社会保険労務士等の外部専門家を活用して検討しております。
それに伴い生じる費用は、社内規程に基づき当社が負担しています。
【補充原則４－１３③】

Comply上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門が これらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄となっています。内部監査室は内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等について、定期的に取締役会や監査役会へ直接報告しております。
また、内部監査部門は取締役会・監査役会にオブザーバーとして参加し、取締役・監査役との連携を確保しております。
監査役会は社長・内部監査部門・会計監査人とそれぞれ定期的及び必要に応じて意見交換を行っております。

【原則４－１４ 取締役・監査役のトレーニング】

Comply

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社では、業務関連知識の習得等を目的として、各業務執行取締役及び各監査等役が外部セミナーに参加、あるいは外部団体へ加入及び当該団体主催のセミナー等に参加しており、その費用につきましては取締役会において承認された社内規程に基づき、当社にて負担しています。現在は、ウェビナーID を全取締役に付与し、予め事務局より指定された講座の受講とともに、各々が業務執行に有益と考えるテーマを自主的に受講できる環境を準備しております。
【補充原則４－１４①】

Comply社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
取締役・監査役が役割・責務を適切に果たし続けるための必要な知識の習得や適切な更新等については自己研鑽を基本としつつ、必要と認められるトレーニングは会社の費用で適時適切な機会と場を設定しております。
新任の社外取締役・社外監査役に対しては、当社取締役から、当社の事業・財務・組織の他、対処すべき課題等に関する必要な情報を共有する機会と場を設定しております。
【補充原則４－１４②】

Comply上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社では、取締役・監査役が役割・責務を適切に果たし続けるための必要な知識の習得や適切な更新等については自己研鑽を基本的な方針としております。各業務執行取締役及び各監査役が、担当業務分野に関するセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加しております。
また、取締役全員を対象にした研修会を定期的に開催することで、様々な分野に関する知識向上の場を提供し、更に、独立社外取締役に対しては、当社及び当社事業を取り巻く環境への理解を深めることを目的に当社事
業拠点視察の機会を提供しております。なお、それら以外にも、取締役が必要と判断するものについては、随時
研修の機会を設けております。

第５章 株主との対話【基本原則５株主との対話】

Comply上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行
い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
（１） 当社は、株主や機関投資家などとの間で積極的かつ建設的な対話を行うことを通じて、当社の経営方針
や成長戦略等を理解し支持していただけるよう努めており、また株主等の声を適切に反映させていくことが、当社が中長期的な企業価値を向上させることにつながると考えております。
（２） 持続的な成長を果たすことが、株主や機関投資家、取引先、従業員などのステークホルダーの皆様の期待にお応えすることになると考えております。
（３） 株主の皆様からのご質問には誠心誠意当社としての考えをご説明し、株主の皆様からのご意見は今後の経営の参考にさせていただくこととしております。日常的に株主の皆様からのお電話等やホームページ上
でのご照会やご要望にも対応させていただいており、株主の皆様からのご意見やご要望をいただく機会を設けております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】

Comply上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、公表すべきである。
当社では、管理部門担当役員を中心に IR 体制を構築しており、人事総務部が IR 担当部署となって、株主や投資家に対して日々のお問い合わせに対応しております。また、ご要望を頂いた際には、個別のミーティングも実施しております。対話を通じて経営状態や事業計画などを説明し、相互理解と信頼関係の促進により、当社の信用増大や企業価値向上を図ることは、適正な当社株価形成の一助になるものと認識しております。
【補充原則５－１①】Comply株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主との対話（面談）につきましては、IR 担当部門で対応することを基本としておりますが、株主や投資家からの要望及び主な関心事項も踏まえた上で、対応者を決定しております。

【補充原則５－１②】

Comply

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（i） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ii） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（iii） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（iv） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（v） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、株主・投資家に対し、一般投資家に分かりやすい資料を用い、開示可能なタイミングで速やかに発信を行うとともに、公平性、継続性ある開示を行うことを IR の基本方針としております。
（i） 当社では、人事総務部内に IR 担当を設置し、当社管理部門管掌取締役が IR 部門を管掌するとともに、代表取締役社長も IR 活動に積極的に関わっております。
（ii） 上記基本方針のもとに具体的な対話施策を実現すべく、IR 担当取締役統括のもと、開示を担当するＩＲ担当
部門は、他部署との連携を図りながら、社内外の情報を共有し、迅速に開示できる体制を構築しております。
（iii） 当社では、株主・投資家との建設的な対話を重視し、機関投資家との個別面談や株主様からのお電話やホームページからのお問い合わせに対応しております。また、ステークホルダーが当社に関する情報を公平かつ容易に取得する機会を確保するため、当社ホームページ上に適時開示情報のほか、ステークホルダー
にとって有用と思われる情報を随時掲載しております。
（iv） 対話内容に関しては、毎月の取締役会に報告し、共有するとともに課題に関しては、その対策を議論しております。また株主構成等については年に２回取締役会へ報告を行い、株主の異動等については、定期的に情報の把握及び分析を行うとともに必要に応じて情報共有されております。
（v） 株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報の管理を徹底するために、窓口はＩＲ担当部門が専任で行っております。特に決算情報に関しては、漏洩を防ぐこと及び株主・投資家に対する公平性を確保するため、各四半期決算期末から各四半期決算発表日までを「沈黙期間」と定め、決算に関する取材や質問については回答を控えております。また、役員・従業員に対しては、適時開示の対象となる未公表の重要事実の取り扱いについて充分な注意喚起を行っております。
【補充原則５－１③】Comply上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年 3 月末及び 9 月末時点における株主名簿につきまして、株主名簿上の株主構造を把握するように努めるとともに、IR 活動を通じて投資家や株主とのより良いコミュニケーションが取れるよう心がけています。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】

Comply経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、営業利益を最重視する KPI とするとともに、資本効率の観点から自己資本利益率(ROE)も意識した経営展開を行っております。また、資本コストを踏まえ、経営環境の変化に対応して経営戦略や事業ポートフォリオを見直すなど、機動的な企業展開を図っております。加えて、現在の中期経営計画でも説明のとおり、経営の根幹をなすとともに、成長の原動力は人財であると考え、その積極的な増強や業務の生産性向上のための環境整備等に経営資源を重点的に投入しております。今後とも、TDnet 及び当社ホームページに掲載するとともに株主総会等で説明を行ってまいります。
【補充原則５－２①】Comply上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社グループにおける事業ポートフォリオは、大きくは「公共セグメント」」「モビリティセグメント」に区分しております。その区分は、各事業を推進し、成長させていくために最も分析が効果的な単位とすることを方針としております。各区分には更に細分化した単位も設けており、各単位での事業戦略の策定するとともに、毎月収益分析を行い、計画の進捗管理を行うとともに、適宜計画の修正を行っており、その内容は取締役会に報告しております。新たな事業開発に関しては、経営環境にも比例する中で、原則 3 年間に投下する事業資本と獲得を目指す利益を明確にして事業を開始し、その事業の進捗に係る定期的なモニタリングから、その達成結果を受けて、事業継続可否の判断を行う方針としております。