2018 年８月６日
各 位
会 社 名 ＦＤＫ株式会社
代表者名 代表取締役社長

大橋 洋一（コード番号 6955 東証第二部）
問合せ先 ＣＳＲ・コンプライアンス統括部長 平野 芳晴
TEL. 03-5715-7400

第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
およびファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）および金融商品取引法にもとづく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ
契約」といいます。
）を締結することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 割

当

日

2018 年８月 22 日

（２） 発 行 新 株 予 約 権 数

65,000 個（３） 発

本新株予約権１個当たり 860 円（総額 55,900,000 円）

行

価

額

（４） 当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

潜在株式数：65,000,000 株（新株予約権１個につき 1,000 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 94 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、65,000,000 株です。

（５） 調達資金の額（新株12,200,900,000 円（差引手取概算額）（注）

予約権の行使に際して出資される財産の価額）（６） 行 使 価 額 お よ び
行使価額の修正条件

当初行使価額 187 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日
は別紙「ＦＤＫ株式会社第１回新株予約権発行要項」第 10 項をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集または割当方法

第三者割当の方法によります。

（８） 割

先

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

他

当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法にもとづく届

（９） そ

当

予

定

の

出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新
株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興
証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）等について取り決めた本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要および選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額および本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
そのため、本新株予約権の行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は増加または減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12項に定める行使可能期間をいいます。以下同じです。）内に行使が行なわれない場合または当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的および理由
当社グループは、当社、親会社、子会社 15 社、関連会社１社および当社と継続的で緊密な事
実上の関係のある関連当事者１社で構成されております。当社、子会社、関連会社は、乾電池・
充電池およびエレクトロニクス関連の素材・部品とそれらの応用製品の製造および販売を主な事業内容としております。
ＩｏＴ、モビリティ社会の急速な進展により、あらゆるものの電子化・電装化が進み、電気エ
ネルギーを賢く利用する技術、サービスがますます求められる時代が到来しています。
このような環境の下、当社グループの属する電池、エレクトロニクス業界は、大きな事業機会を迎えており、その中で、業界トップクラスのニッケル水素・アルカリ・リチウムの各電池をはじめとした素材からの開発に強みを有する電池技術と、蓄積された回路技術およびパワーエレク
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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トロニクス技術を結集させ、電気エネルギーを効率的に利用する技術でグローバルに社会貢献する「スマートエナジーマネージャー」としてお客様に“Ｏｎｅ ＦＤＫ”でサービス・価値を提供してまいります。
当社グループは、ニッケル水素電池、アルカリ電池およびリチウム電池の電池３事業に電源バックアップ・蓄電システム等のシステム事業をバッテリーソリューションとして一体化し、家電、
電源バックアップ、車載アクセサリーといった従来の市場に加え、今後特に発展が見込めるＩｏ
Ｔ市場、モビリティ市場、５Ｇ通信・再生エネルギー蓄電等の社会インフラ市場を新たなターゲット市場とし、新たな事業の柱の創出を目指しております。
かかる成長戦略の実行に向けた、当社の主な課題および取り組み事項は下記のとおりです。
- 高い安全性と高エネルギー密度を有する小型全固体電池の新規開発・事業展開- 当社のニッケル水素電池の特徴である低温から高温までの広い稼動温度領域と寿命予測技術を有した大型ニッケル水素電池の新規開発・事業展開および大型ニッケル水素電池等を使用した新たな蓄電システムの開発・事業展開- 薄形リチウム二次電池および空気電池等の次期戦略製品の開発- 各新規開発製品の量産体制の構築 、および既存製品の性能・品質向上、さらなる合理化・効率化への対応- 借入金の返済による財務基盤強化
当社は、この様な取り組みを通じた事業成長を推進するためには資金調達が必要であるという結論に至り、下記、「３. 資金調達方法の概要および選択理由 （２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行ない、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めておりました。本新株予約権は、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項にもとづく、株価動向等を見極めた資金調達が可能であり、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考えております。当社は、当該資金調達により、当社の中長期成長を牽引する小型全固体電池や大型ニッケル水素電池をはじめとする新規製品開発に向けた研究開発資金、新規開発製品の量産体制の構築および既存製品の性能・品質向上等に向けた設備投資資金を確保するとともに、借入金の返済により財務体質の強化を図り、急激な環境変化に伴なう事業拡大機会を確実に捕捉する強固な経営基盤を確立することができるものと考え、本新株予約権により資金調達することとしました。
調達資金の具体的な使途については、下記「４. 調達する資金の額、使途および支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
当社は、新株予約権を活用した本資金調達の達成が将来的な企業価値の向上に繋がり、既存株
主をはじめとする各ステークホルダーの利益に資するものと考えております。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-3-３．資金調達方法の概要および選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使
価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別紙「ＦＤＫ株式会社第１回新株予約権発行要項」第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴なって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法にもとづく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約および以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興
証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項、買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務および任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。
）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止
期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行なうことができます。具体的には、以下のとおりです。ただし、当社の発行する株式、新株予約権または新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時または中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。
）を行ないます。なお、当社は、行使停止要請通知を行なった場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日および終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行な
うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請撤回通知の対象となる行使停止要請通知について、行使停止要請撤回通知が行なわれた日（当日を含みます。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間の終了日（当日を含みます。）までの期間が２取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行なった場合、その都度プレス
リリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2021 年８月 31 日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権の払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の過度な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、および長期的に安定した財務基盤を維持することが可能な資金調達を行なうことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、または公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、当社の中長期的な事
業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるもの
であり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図ることを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能な、当社の資金需要にも則したエクイティ性
資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行および本ファシリティ契約のご提案をいただきました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達および資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、上記のとおり、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 65,000,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら長期的に安定した財務基盤を維持することが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの提案内容ならびに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」および「他の資金調達方法との比較」を総合
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴なう本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務および行使停止指定条項
本ファシリティ契約にもとづき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達および資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなります
ので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 65,000,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 279,649 個（2018 年
３月 31 日現在）に対する希薄化率は 23.24％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 94 円
（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行および本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契
約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項にもとづき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本
新株予約権の全部を他の者に譲渡した日または(iv)2021 年８月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式および当社の株式を取得する権利または義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債
および取得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。
）の発行または売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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式分割、新株予約権もしくは取得請求権の行使または取得条項の発動によるものを除きます。
）を行なわないこと、ならびに上記の発行または売却を実施することに係る公表を行なわないことに合意する予定です。
⑤ 譲渡制限ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項上、本新株予約権の取得事由として以下の事由が定められております。
(ア) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条および第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行なうものとします。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(イ) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割を行なうこと、または当社が株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。
）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）等で承認決議をした場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(ウ) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
もしくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(エ) 当社は、本新株予約権の発行後、60 連続取引日（ただし、終値のない日数を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。
）が下限行使価額を下回った場合、当該 60 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行
営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要」（５）に記載されたご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要」（６）に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要」（５）に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 第三者割当方式という当社とＳＭＢＣ日興証券のみの契約であるため、資金調達を行なうために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することが難しくなっております。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達および資本増強が進まず予定どおり達成されない可能性があります。加えて、株価が下限行使価額を一定期間下回った場合は、発行価額にて取得され、資金調達および資本増強が実現されません。
(オ) 最大希薄化株数が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
(カ) 当社は、2021 年８月 31 日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権の払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行なうことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行なうことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成およびコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型
ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することか
ら、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴なわない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミング
や行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性および希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、長期的に安定した財務基盤の確立を図るという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途および支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金

12,210,900,000 円

本新株予約権の払込金額の総額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
・ 発行諸費用の概算額

55,900,000 円
12,155,000,000 円
10,000,000 円

・ 差引手取概算額

12,200,900,000 円（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額および本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正または調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加または減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行なわれない場合または当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（２）調達する資金の具体的な使途
金額

具体的な使途①（百万円）

中長期成長を牽引する新規製品開発に向けた研究開発費用②

支出予定時期2,900

2018 年９月～2021 年３月

7,200

2018 年９月～2021 年３月

2,100

2018 年９月～2019 年３月

新規開発製品の量産体制の構築、および既存製品の性能・品質向上、さらなる合理化・効率化に向けた設備投資③

財務構造の健全化を目的とする短期借
入金の返済
合計

12,200① 中長期成長を牽引する新規製品開発に向けた研究開発費用
当社は、潜在的ニーズを捉えた材料・デバイス開発、フロントローディング設計（設計の上流（初期）でより多くの想定される課題や懸念点を考慮してモノを設計することにより、製品になってから、もしくは製品に近くなった段階での設計のやり直しとなることを未然に防ぐ設計思想）、将来に向けた次世代技術の構築に関する研究開発および新規開発製品の生産技術の確立を行なっております。
具体的には、今後特に発展が見込めるＩｏＴ市場、モビリティ市場（急速に電子化・電装化が進む移動手段（鉄道、車両、交通等）およびサービスに関わる市場）、５Ｇ通信・再生エネルギー蓄電等の社会インフラ市場といった新たなターゲット市場へ向けた、小型全固体電池や大型ニッケル水素電池、蓄電システム等新規技術の研究開発を戦略的に進め、新たな事業の柱の創出を目指しております。
このうち小型全固体電池については、株式会社富士通研究所と共同で正極材料として高エネルギー密度を有する「ピロリン酸コバルトリチウム」を開発し、電池のサンプル展開に向けた開発を進めている他、高電圧、高容量等の特性向上の研究開発を進めており、商品化に向けてこれを加速化、および量産技術の確立を加速化する計画です。
大型ニッケル水素電池については、特殊車両や社会インフラ市場向け等、当社のニッケ
ル水素電池の特徴である低温から高温までの広い稼動温度領域や寿命予測技術を活かして、用途に合わせた開発を進めております。また蓄電システムについては、ニッケル水素電池
を含む電池技術、大型ラック設計技術やセンサーデバイス技術等を活用した新たなシステ
ムの開発を進めており、量産を目指しております。
本調達資金の一部については、これらの研究開発に充当する予定です。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 10 -

② 新規開発製品の量産体制の構築、および既存製品の性能・品質向上、さらなる合理化・効率化に向けた設備投資

新規開発製品の他社に先駆けた市場投入に向けた量産体制の早期構築、既存製品のさらなる性能向上およびお客様の新たな要求に応える品質の実現、より一層の合理化・効率化に対応した生産体制を構築してまいります。
本調達資金の具体的な充当先としては、当社の高崎工場、鳥取工場、鷲津工場および湖西工場ならびに株式会社ＦＤＫエンジニアリングおよび PT FDK INDONESIA における電池製造設備等への設備投資に充当する予定です。なお、株式会社ＦＤＫエンジニアリングおよび PT FDK INDONESIA における設備投資については、当社からの投融資を通じて充当する予定です。
③ 財務構造の健全化を目的とする短期借入金の返済
本調達資金は、中長期成長を牽引する新規製品開発に向けた研究開発費用や新規開発製品の量産体制の構築、および既存製品の性能・品質向上、さらなる合理化・効率化に向けた設備投資への充当を優先すべきと判断する一方で、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることも重要であると考えます。運転資金の一部として調達していた借入金の返済に充当し、借入金の圧縮を図ることで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進め、経営基盤を強化してまいります。
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
２． 本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施または事業計画の見直しを行なう可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、「① 中長期成長を牽引する新規製品開発に向けた研究開発費用」および「②新規開発製品の量産体制の構築、および既存製品の性能・品質向上、さらなる合理化・効率化に向けた設備投資」の実施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や既存の調達資金の資金使途を変更し活用すること等を検討する可能性があります。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行なわれた場合には、「③ 財務構造の健全化を目的とする短期借入金の返済」に追加充当する予定です。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 11 -

なお、当社グループの設備投資計画は、2018 年８月６日現在（ただし、投資予定金額の既支払額については 2018 年６月 30 日現在）、以下のとおりであります。
① 当社
投資予定金額
事業所名

セグメント

(所在地)

の名称

設備の内容

総額

着手および完了予定日
資金調達方法

既支払額

着手

完了予定日

（百万円） （百万円）
自己資金、借入金、
高崎工場

ファイナンス・リース、電池事業 電池製造設備

3,706

０

(群馬県高崎市)

2018 年４月 2021 年３月
新株予約権の発行および行使による調達資金
自己資金、借入金、

鳥取工場
電池事業 電池製造設備

2,089

０ 新株予約権の発行および 2018 年４月 2021 年３月(鳥取県岩美郡岩美町)
行使による調達資金
自己資金、借入金、
鷲津工場
電池事業 電池製造設備

1,122

０ 新株予約権の発行および 2018 年４月 2021 年３月(静岡県湖西市)行使による調達資金
電池製造設備湖西工場

電池事業(静岡県湖西市)

電子事業

自己資金、借入金、

電子部品製造1,504

０ 新株予約権の発行および 2018 年４月 2021 年３月

設備行使による調達資金② 国内子会社
投資予定金額
会社名

セグメント

(所在地)

の名称

設備の内容

総額

着手および完了予定日

既支払額

資金調達方法着手

完了予定日2017 年４月

2021 年３月（百万円） （百万円）㈱FDK エンジニアリング

電池製造設備自己資金および当社

電池事業(静岡県浜松市北区)

333

299

の製作設備等からの投融資資金③ 在外子会社
投資予定金額
会社名

セグメント

(所在地)

の名称

設備の内容

総額

着手および完了予定日

既支払額

資金調達方法着手

完了予定日（百万円） （百万円）
自己資金、当社からのPT FDK INDONESIA
電池事業 電池製造設備

656

０ 投融資資金および2018 年４月 2021 年３月(インドネシアブカシ市)
ファイナンス・リース

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 12 -

電池製造設備
XIAMEN FDK CORPORATION

電池事業(中国福建省)

電子事業

電子部品製造413

０ 自己資金2018 年４月 2021 年３月

339

０ 自己資金2018 年４月 2021 年３月

設備
SUZHOU FDK CO.,LTD.

電子部品製造電子事業(中国江蘇省)設備(注)１．上記の金額に、消費税等は含まれておりません。
２．
「当社からの投融資資金」には、上記「（２）調達する資金の具体的な使途② 新規開発製品の量産体制の構築、および既存製品の性能・品質向上、さらなる合理化・効率化に向けた設備投資」記載の資金を含んでおります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行および割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．
調達する資金の額、使途および支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠およびその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約および本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 860 円としました。なお、当該算定機関は、評価基準日の市場環境、
当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、割当予定先の株式保有動向ならびに割当予定先の株式処分コスト等を考慮した一定の前提を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要および選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。また、当初行使価額は、現状の当社株価の水準等を勘案し、2018 年８月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としました。
これらの結果、当社監査等委員会から、監査等委員会全員一致の意見として本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 279,649
個（2018 年３月 31 日現在）に対して 23.24％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 13 -

営基盤の確立に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2015 年８月から 2018 年７月まで）の１日当たりの平均出
来高は 2,394,525 株であり、直近６か月間（2018 年２月から 2018 年７月まで）の同出来高においても、960,293 株となっており、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新
株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 65,000,000 株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 88,076 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使および売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、また、割当予定先として選択したＳＭＢ
Ｃ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権および本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②
当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代
役

在
表

者

職

・

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

地

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

の

氏
内

名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

立

（７）

発

行

（８）

決

（９）

従

（10）

主

要

（11）

主

要

取

引

銀 行

（12）

大

株

主

お

よ び

株

比

率

持

業

称

本
年
済

月
株

金融商品取引業等金

100 億円日2009 年６月 15 日
200,001 株期

３月 31 日数

10,574 人（2018 年３月 31 日現在）

先

投資家および発行体

員
取

容

式 数

算
業

取締役社長 清水 喜彦

引株式会社三井住友銀行
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 14 -

（13）

当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 82,000 株（2018 年６月 30 日現在）を
資

本

関

係

保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ

人

的

関

係

ん。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ

取

引

関

係

ん。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）

決

算

期

2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

連

結

純

資

産

697,808544,248

818,734

連

結

総

資

産

10,479,163

11,687,428

10,691,674

１株当たり連結純資産（円）3,489,023

2,721,226

4,093,650

連

結

営

業

収

益

318,791

361,232

397,405

連

結

営

業

利

益

51,35075,80489,690

連

結

経

常

利

益

55,82680,064

94,982

親会社株主に帰属する当期純利益

42,106

46,94363,705

１株当たり連結当期純利益（円）210,529

234,714

318,523

１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）―1,059,145―（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢ
Ｃ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法およびその条件は、既存株主の利益に配慮し当社
株式の希薄化を抑制するとともに、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」および「３．資金調達方
法の概要および選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識にご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 15 -

加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、Ｓ
ＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行なわれるものです。
（３）割当予定先の保有方針および行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方
針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却または適時売却を行なう方針であることを口頭で説明を受けております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めにもとづき、ＭＳ
ＣＢ等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月
中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使を行なうことができない旨その他の同施行規則第436 条第４項および第５項に規定する内容を定める予定です。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行および本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項にもとづき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日または(iv)2021 年８月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢ
Ｃ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式および当社の株式を取得する
権利または義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債および取得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行
または売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権もしくは取得請
求権の行使または取得条項の発動によるものを除きます。）を行なわないこと、ならびに上記の発行または売却を実施することに係る公表を行なわないことに合意する予定です。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額および本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2018 年３月期決算短信に記載されている 2018 年３月 31 日現在の連結財務諸表等から十分な現預金およびその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主および持株比率
募集前（2018 年３月 31 日現在）
富士通株式会社

72.46％

富士電機株式会社

1.21％

本田 清隆

0.42％

松井証券株式会社

0.39％

ＦＤＫ取引先持株会

0.38％

大和証券株式会社

0.23％

安東 延幸

0.22％

大五運送株式会社

0.22％

辻

英良

0.21％

浅川 和彦

0.20％

（注） 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主および持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行なわないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 65,000,000 株、権利行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、18.86％となります（2018 年６月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。
）。
９．今後の見通し
2018 年４月 26 日付「2018 年３月期決算短信」にて公表いたしました通期の連結業績目標に変更はありません。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途および支出予定時期（２）調達

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 17 -

する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴なうものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結)（単位：百万円）
2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

80,74573,682

73,129

1,580

△330

666

658

△697

78

167

△3,166△630

0.60△11.30△2.25

１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）

0

0

0

１株当たり連結純資産額（円）

25.24

14.00

15.31

連
連

結
結

売
営

上
業

高

利

益

又 は 連 結 営 業 損 失 （ △ ）
連

結

経

常

利

益

又 は 連 結 経 常 損 失 （ △ ）親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する
当

期

純

損

失

（

△

）

１株当たり連結当期純利益金額
又は当期純損失金額（△）（円）（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2018 年８月６日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

総

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

発行済株式総数に対する比率

280,363,026 株

100.00％

－株

－％

－

－

－

－

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 18 -

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

始

値

94 円

125 円

193 円

高

値

174 円

328 円

239 円

安

値

73 円

104 円

168 円

終

値

125 円

194 円

187 円

（注） 2019 年３月期の株価については、2018 年８月３日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2018 年

2018 年

2018 年

2018 年

2018 年

2018 年

３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

230 円

193 円

207 円

206 円

194 円

197 円

高

値

230 円

217 円

239 円

227 円

203 円

197 円

安

値

181 円

168 円

202 円

188 円

172 円

185 円

終

値

194 円

207 円

209 円

192 円

196 円

187 円

（注） 2018 年８月の株価については、2018 年８月３日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価2018 年８月３日現在
始

値

192 円

高

値

192 円

安

値

185 円

終

値

187 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 19 -上（別紙）ＦＤＫ株式会社
第１回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称

ＦＤＫ株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２. 本新株予約権の払込金額の総額 55,900,000 円
３. 申込期間2018 年８月 22 日

４. 割当日および払込期日2018 年８月 22 日

５. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社に割り当てる。

６. 本新株予約権の目的である株式の種類および数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類および総数は当社普通株式 65,000,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。
）
は、1,000 株とする。
）。ただし、本項第(２)号ないし第(５)号により交付株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合を含む。
）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第 11項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号または第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額および調整後行使価額とする。）。

調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行なわ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号または第(５)号による行使価額または下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額または下限行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行なうときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行なう旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行なうことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれをご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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行なう。
７. 本新株予約権の総数
65,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額
860 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 0.86 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 187 円とする。ただし、行使価額は第 10 項または第 11 項に従い、修正または調整されることがある。
10. 行使価額の修正(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場
合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。
）の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷ
ＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。
ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、94 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
(３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行なわれる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

＋
時

価

×
既発行普通株式数＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行なう場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度にもとづき交付される場合、株式無償割当て
により交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換もしくは行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日または株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
②

当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。
）をする場合調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日
または株主確定日（基準日または株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③

本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もし
くは取得させることができる証券（権利）または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる
場合を含む。
）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。ただし、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員または使用人にストックオプション制度にもとづき新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額
または行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得されまたは行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日または株主確定日（基準日または株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証
券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項にもとづく取得または行使が可能となる日（以下「転換・行使開始

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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日」という。）において取得の請求、取得条項による取得または行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④

本号①ないし③の場合において、基準日または株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日または株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日または株主確
定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新
株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行なわな
い。
(３) ①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日または株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日または株主
確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日または株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④

行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行なわないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行なう。
①

株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
②

その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由にもとづく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号にもとづく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項にもとづく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額および下限行使価額の調整を行なう。
(６) 本項第(１)号ないし第(５)号により行使価額の調整を行なうとき（下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行なうことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行なう。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2018 年８月 23 日から 2021 年８月 31 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については
本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条および第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存す
る本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法により行なうものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割を行なうこと、または当社が株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効
力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もし
くは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４) 当社は、本新株予約権の発行後、60 連続取引日（ただし、終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）が下限行使価額を下回った場合、当該 60 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記 60 連続取引日の間に第 11 項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該 60 連続取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行なわれることにより行なわれる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行なわれ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社

証券代行部

18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

本店

19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権および本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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21. 本新株予約権の発行価額およびその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項ならびに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約およびファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、ボラティリティ、配当利回り、無リ
スク利子率、および当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動および割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、
本新株予約権１個の払込金額を 860円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額
は当初、2018 年８月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴なう取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長またはその指名する者に一任する。
以

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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上