(証券コード：3865)
平成22年６月９日

株 主 各 位新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号

代表取締役社長 CEO

岸 本 晢 夫

第172回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
さて、当社第172回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年６月24日（木曜日）午後
５時20分までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成22年６月25日（金曜日）午前10時
新潟県長岡市台町二丁目８番35号
ホテル ニューオータニ長岡 ２Ｆ 白鳥の間
(末尾の会場ご案内略図をご参照ください）

3.

目的事項
報告事項
1. 第172期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第172期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新の件
第４号議案 取締役賞与支給の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hokuetsu-kishu.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.20 20100222_01）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
1. 期末配当に関する事項
当社は、長期的展望に立って積極的な事業展開を推進しつつ、企業体質の強化
充実を図りながら、株主の皆様へ利益の還元を行うことを重要な経営方針の一つと考えております。この方針に基づき、当期の業績及び当面の業績予想並びに配当の安定性などを総合的に考慮した結果、当期の期末配当につきましては次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金６円
総額 1,254,924,228円(注)

中間配当(１株につき金６円)を含めた当期の年間配当は１株につき金12円となります。

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年６月28日
2.

剰余金の処分に関する事項
当期の繰越利益剰余金の状況に鑑み、株主の皆様への配当など柔軟な資本政策を実施するため、別途積立金を取崩したいと存じます。
(1) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金8,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金
8,000,000,000円

第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
単元未満株式をご所有されている株主の皆様の利便性をさらに向上させるため、
会社法第194条第１項の規定に基づき、変更案第８条（単元未満株式の買増し）を新設し、併せて単元未満株主の権利を規定する現行定款第７条第２項を変更するものであります。

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2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.20 20100222_01）

2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

第２章 株式第２章 株式（単元株式数）（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、500株と 第７条 （現行どおり）
する。
２．当会社の単元未満株式を有する株主 ２．当会社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について会社法第は、単元未満株式について会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の189条第２項各号に掲げる権利および権利を行使することができない。
次条に定める請求をする権利以外の権利を行使することができない。
(新設)

第８条～第48条 （条文記載省略）(単元未満株式の買増し)
第８条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第９条～第49条 （現行どおり）

第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
平成21年６月26日開催の当社第171回定時株主総会において、有効期間を平成22年３月期にかかる当社定時株主総会の終結時までとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）の更新が承認されましたが、その後の経済情勢等の変化等や買収防衛策をめぐる動向を踏まえつつ、当社における買収防衛策のあり方について、延長の是非を含め、検討を続けてまいりました。かかる検討の結果、本株主総会で株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件として、旧プランと実質的に同一の内容で「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を更新することといたしました。なお、本プランの有効期間は、旧プランの有効期間満了時
から平成25年３月期にかかる当社第175回定時株主総会の終結時までといたしたいと存じます。つきましては、本プランの更新についてご承認をお願いするもので
あります。

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Ⅰ．当社の基本方針の内容
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。
会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しな
いもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ
従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主
共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主
共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

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Ⅱ．当社における基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、上記Ⅰに記載した基本方針を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みとして、以下の施策を実施しております。
(1) 経営統合効果の追求
当社は、平成21年10月、株式交換により紀州製紙株式会社と経営統合いたしました。これにより、当社グループは、平成20年に稼働した９号抄紙機と紀州製紙株式会社を含め、年間200万tの紙・板紙の生産が可能となり、洋紙、白板紙、特殊紙をコア・ビジネスとする特色ある製紙メーカーグループとして、強力な競争力を発揮できる体制が整いました。経営統合により、販路の拡大や製品ブランドの一層の強化を進めるとともに、最適生産による効率向上、原燃料の共同購入や製品物流の一体化を通じてさらなる統合効果の拡大を追求してまいります。
このような状況の中で、平成22年５月14日開催の当社取締役会において、平成23
年４月１日（予定）に、当社を存続会社、紀州製紙株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを定めた基本合意書を締結することを決議いたしました。これにより、当社グループのさらなる経営効率と企業価値の向上を図ってまいります。
(2) 国際的なコスト競争力の強化
当社グループは、平成20年９月に海外市場の開拓・拡大を視野に入れて、当社
新潟工場に９号抄紙機（Ｎ９）を稼働させました。同設備は世界最大級のオンコーターマシンであり、当社新潟工場は、既存設備とともに国際的なコスト競争力を一層強化することができました。しかし、Ｎ９稼働後、予想を超える国内需要の減退に直面し、生産設備の一部停止や国内向け製品の大幅な減産を継続することを余儀なくされました。
このような状況の中で、当社グループはＮ９建設時からの計画であった海外市場の取り込みに注力し、景気回復が著しい東南アジアを中心に輸出を拡大いたしました。引き続き、国内販売を着実に進めるとともに、輸出の拡大により低コス
ト・高効率生産体制を構築し、国際的なコスト競争力のより一層の強化を図ってまいります。
(3) ＣＳＲ、コンプライアンス体制の強化
当社グループでは、ＣＳＲ活動を継続的かつ実効性の高い取り組みとするため、社長直轄のグループＣＳＲ委員会において年度目標を決定し、ＣＳＲ活動に積極的に取り組んでおります。平成22年度全社目標においても、コンプライアンス、
安全管理、環境、経営統合、社会貢献に関する５つの全社重点取組項目について取り組んでまいります。
特に、コンプライアンスについては、社長直轄のチーフ・コンプライアンス・
オフィサーを設置し、毎月のコンプライアンス・オフィサー会議の中で、諸施策― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.20 20100222_01）

の実施・徹底を図ってまいりました。平成21年には、グループ全役職員に対し意識調査を実施し、コンプライアンス意識の浸透・強化を図ると同時に、内部統制
管理体制の強化を進めてまいりました。また、平成22年４月１日付で、チーフ・
コンプライアンス・オフィサーの下部組織としてコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制のさらなる強化・拡充を図っております。
加えて、地域社会や教育・文化活動等への参加・貢献を継続的に行うなど、地域に密着した社会貢献活動を積極的に進めております。
これらの取り組みをさらに充実・発展させ、多様なステーク・ホルダーの要請や期待に応えるとともに、信頼性を高めるＣＳＲ活動を引き続き推進してまいります。
(4) 環境重視の経営
当社グループでは、従来から環境重視を経営課題のひとつに掲げております。
そのため、エネルギー源を重油からCO2排出量の少ない天然ガスやバイオマスへ転換するなどの設備投資を積極的に実行してまいりました。現在、政府が公表した
CO2 排出量25％削減に対し社内プロジェクトを中心に検討を進めております。また、南アフリカで植林事業合弁会社を設立し、順次植林面積を拡大しております。
環境の重視は、企業の使命であるとの認識のもと、継続的に環境重視施策を推進
してまいります。
(5) 三菱商事株式会社との業務提携及び同業他社との提携関係の推進
当社グループは、三菱商事株式会社との業務提携契約に基づき、同社の国際的な信用力と取引基盤を活用し、原材料の調達、国内外の製品販売に関する協業等を行うなど、業務の拡充及び効率化を図っております。
また、日本製紙株式会社及び大王製紙株式会社との提携関係を継続・推進することにより、紀州製紙株式会社との経営統合効果を含めた当社グループの企業価値をさらに向上させることを目指してまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの更新の目的
本プランは、以下のとおり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿って、当社の企業
価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、旧プランと実質的に同一の内容でこれを更新するものです。当社取締役会は、上記Ⅰの基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.20 20100222_01）

に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社株式に対する大量買付が行われた場合、当該大量買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、当社取締役会は、本株主総会で株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件として、本プランを更新することを決定いたしました。また、社外監査役２名を含む当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、当社株式の保有状況の概要は別紙１のとおりとなっております。当社と提携関係にある三菱商事株式会社が24.74％保有しておりますが、三菱商事株式会
社による当社の株券等の取得・保有は当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと認められることから、三菱商事株式会社による当社株式の取得・保有について本プランに基づく対抗措置が発動されることはありません。
2.

本プランの内容(1) 本プランの概要(a) 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買付者等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」ご参照）。
(b)

対抗措置の発動と独立委員会の利用買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う
等、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」(a)ないし(h)に該当し対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、
その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを― 7 ―

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2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.20 20100222_01）

行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの差別的行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等の条項が付された
新株予約権（その詳細は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙
２ご参照）に従い、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委
員会の委員には、独立委員会の現任委員である当社社外監査役佐藤歳二氏、同内田一夫氏及び株式会社アルビレックス新潟取締役会長池田弘氏が、それぞれ就任する予定です（各委員の氏名及び略歴については別紙３ご参照）。
なお、当社は、株式会社東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第436
条の２に基づき、独立委員会の現任委員である当社社外監査役佐藤歳二氏及び内田一夫氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
(c)

本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割
合は、大幅に希釈化される可能性があります。

(2) 対抗措置の発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランにおいては、以下①ないし③に該当する行為（当社取締役会が当該買付等と同視しうる行為と合理的に判断した行為を含み、当社取締役会が予め承認した場合を除きます。以下「買付等」と総称します。）を対象とします。

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①
②

③

当社が発行者である株券等１について、大規模買付者グループ（注1）の、買付け等の後における株券等保有割合２の合計が20%以上となる買付け等
当社が発行者である株券等３について、公開買付け４の後における公開買付者グループ（注2）の株券等所有割合５の合計が20%以上となることを目的とする公開買付け
当社が発行者である株券等についての買付け等または公開買付けの実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等に係る株券等保有割合の合計が20%以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属す
るいずれかの者の共同保有者 ６ に該当するに至るような合意その他の行
為、または当該大規模買付者グループに属するいずれかの者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係７を樹立する行為(注1)「大規模買付者グループ」とは、当社が発行者である株券等の保有者８及びその共同保有者、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他当該保有者または共同保有者と実質的利害を共通にしている者、並びにこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。
(注2)「公開買付者グループ」とは、公開買付者自身と、その特別関係者９、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他公開買付者またはその特別関係者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、及びこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。

金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合につき、株券等の保有者及び共同保有者以外の大規模買付者グループに属する者を同項に規定する共同保有者とみなして算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
３
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
４
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下、同じ。
５
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等保有割合につき、公開買付者及び特別関係者以外の公開買付者グループに属する者を同項に規定する特別関係者とみなして算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
６
金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
)。以下、同じ。
７
このような関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係
及び資金提供関係等の形成や、当該大規模買付者グループに属する者及び当該他の株主が当社に対して直接間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
８
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項により保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
)。以下、同じ。
９
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下、同じ。
１
２

― 9 ―

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以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買付者等」といいます。
(b)

買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める、買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等（（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）② 買付等の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、買付対価の価
額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の可能性等を含みます。）③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要⑥ 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦ 買付者等が買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約― 10 ―

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等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容⑧ 買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑨ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者に対する処遇方針ないし影響⑩ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することを勧告します。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、原則として最長30営業日の期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、
その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
買付者等から買付説明書及び本必要情報（追加的に要求したものも含
みます。）及び（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長60営業日10の検討期間（ただし、下記(d)③に記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとし、
以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定するとともに、自らまたは当社取締役会等をして、買付者等から本必要情報の提供がなされた
旨、独立委員会検討期間を設定した旨及び設定した当該独立委員会検討期間について速やかに情報開示し、かかる開示の日をもって独立委員会
検討期間の開始日とするものとします。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同
10

行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

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③の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社
取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点か
ら当該買付等の内容を改善させるために、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとします。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告している場合も、買付者等は買付等を開始することはできない
ものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる
ものとします。
株主に対する情報開示独立委員会は、自らまたは当社取締役会等をして、買付説明書の提出の事実とその概要については速やかに情報開示を行うものとし、本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切であると合理的客観的に判断する時点で情報開示を行います。

(d)

独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会
検討期間を延長・再延長する旨の決議を行う場合にはその旨及び延長・再延
長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(b)及び(c)に規定する手続を遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要― 12 ―

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②③件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置の発動が相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、
当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告（ただし、独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告をすることができます。）します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
(i)
当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではなくなった場合
独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合、または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記(c)①に規定する意見及び独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員
会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
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上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委
員会は、独立委員会検討期間が延長された旨及び延長の理由の概要を速やかに情報開示するとともに、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。
(e)

取締役会の決議
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の上記勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動等に関する決議（対抗措置の発動または不発動の中止を含みます。）を行った場合速やかに、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

(3) 対抗措置発動の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し対抗措置を発動す
ることが相当であると認められる場合、上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議を原則として、その時点で最も適切と当社
取締役会が判断した対抗措置を発動することとします（現時点における具体的な対抗措置は、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。）。なお、上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し対抗措置を発動することが相当であるかどうかについては、必ず独立委員会の判断を経ることになります。
(a)上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委
員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等であ
る場合

(b)
①

下記に掲げる買付等である場合
株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株― 14 ―

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④

主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等(c)

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d)

当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合(e)

当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である
場合(f)

買付者等による支配権取得により、従業員・取引先・顧客・地域社会（製紙産業としての工場立地の特殊性、環境関連規制の不遵守による地域住民の健康・安全への悪影響、工場閉鎖・リストラ等による地域住民の雇用に与える悪影響等）その他の利害関係者の利益が著しく損なわれ、それにより中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損されると合理的な根拠をもって判断される場合(g)

買付者等による買付等の後の経営方針または事業計画等の内容が著しく不十分または不適当であることが客観的かつ合理的に明らかである場合（買収提案の内容につき、(i)その実現可能性に客観的かつ合理的な疑いがある場合、(ii)資金面に著しい支障が生ずる客観的かつ合理的な可能性がある場合（買収時の資金調達により、財務状況が著しく悪化する客観的か
つ合理的な可能性がある場合を含む。）、(iii)当社の生産活動における安全性若しくは生産性に重大な支障をきたす客観的かつ合理的な可能性がある
場合、(iv)顧客の理解が得られない客観的かつ合理的な可能性がある事業
運営・拡大を行うものである場合、(v)顧客との取引条件に大幅な変更を生じる客観的かつ合理的な可能性がある場合、(vi)中長期的な企業価値の確保・向上の観点から見て必要である従業員の理解を得ることが客観的かつ合理的に困難である場合。）― 15 ―

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(h)法令または定款等に違反する買付等である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における本プランに基づき実施する対抗措置としては、本新株予約権の無償割当てを予定しており、対抗措置として本新株予約権の無償割当てが選択された場合の本新株予約権の概要は、別紙４「本新株予約権無償割当ての概要」記
載のとおりです。
本新株予約権無償割当てをする場合には、特定買付者等（別紙４「本新株予約権の無償割当ての概要」７に定義されます。以下、同じ。）による権利行使は認められないとの差別的行使条件や、当社が特定買付者等以外の者が有する本
新株予約権を取得して対価として当社株式を交付することができる旨を定めた
差別的取得条項などの条項が定められる予定です。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、旧プランの有効期間満了時から平成25年3月期にかかる定時株主総会の終結時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
3.

株主の皆様への影響(1) 本プランの更新時に株主の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。

― 16 ―

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2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.20 20100222_01）

(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
本プランが更新され、本プランに基づき本新株予約権無償割当て決議がなされた場合に株主の皆様に与える影響は以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続及び株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行うことがありますが、その場合には、当社
は、当該決議において割当期日（以下「割当期日」といいます。）を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が定める割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、当該割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。なお、割当対象株
主の皆様は、当該本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社
は、上記Ⅲ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」(d)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までに本新
株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発
生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社が本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の株価の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(b)

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個― 17 ―

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2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.20 20100222_01）

の本新株予約権につき、原則として１株（当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）を１株を超える数または１株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c)

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる
株主の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株（当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を１株を超える数または１株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等を表明する
当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

Ⅳ．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 本プランが上記Ⅰの基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するた― 18 ―

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めに必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行う
こと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プラン
は、当社の上記Ⅰの基本方針に沿うものです。
2.

本プランが株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは以下に述べるとおり高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主の合理的意思に依拠したものであること
本プランは、上記のとおり本株主総会において承認されることにより更新されます。また、上記Ⅲ.2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間は旧プランの有効期間満了時から平成25年３月
期にかかる定時株主総会の終結時までと限定されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとされており、本プランの消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、上記Ⅲ.2.(1)「本プランの概要」(b)に記載したとおり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動― 19 ―

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2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.20 20100222_01）

等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置することとしております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社の社
外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおいては、上記Ⅲ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」及び(3)「対抗措置発動の要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ本プランに基づく対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランが株主総会決議により廃止された場合には、本プランは当該決議に従いその時点で廃止されることになります。また、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。そのため、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.20 20100222_01）

別紙１
当社株式の保有状況の概要（平成22年３月31日現在）
1.
2.
3.
4.

発行可能株式総数
発行済株式総数
単元株式数以上保有している株主数
大株主（上位10名）

氏名または名称

三

菱

保有株式数
（千株）

出資比率(％)

51,74024.74

東京都港区浜松町２－11－３

12,7346.09

日本トラスティ・サービス
信 託 銀 行 ㈱ ( 信 託 口 )東京都中央区晴海１－８－11

8,860

4.24

日 本 興 亜 損 害 保 険 ㈱東京都千代田区霞が関３－７－３

5,992

2.87

日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱(住友信託銀行再信託分・ 東京都中央区晴海１－８－11
・王子製紙㈱退職給付信託口)

5,614

2.68

大

王

製

紙

㈱

愛媛県四国中央市三島紙屋町２－60

4,286

2.05

㈱

第

四

銀

行

新潟県新潟市中央区東堀前通
７番町1071－１

4,217

2.02

㈱

北

越

銀

行

新潟県長岡市大手通２－２－14

4,215

2.02

㈱みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内１－３－３

3,920

1.87

農

東京都千代田区有楽町１－13－２

3,554

1.70

105,136

50.27

央
計

(注) 1.

2.

金

㈱

所

東京都千代田区丸の内２－３－１

中

事

住

500株)

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 ㈱ ( 信 託 口 )林

商500,000,000株
209,263,814株
6,531名（１単元の株式数

庫―

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（住友信託銀行再信託分・王子製紙㈱退職給付信託口）については、王子製紙㈱が保有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権は王子製紙㈱の指図により行使されることとなっています。
出資比率は自己株式（109,776株）を控除して計算しております。

5.

当社役員の当社株式の保有状況(1) 全役員の保有株式数合計 368,986株(2) 発行済株式総数に対する全役員の保有株式数合計の割合

0.1763%― 21 ―

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2010年05月28日 18時24分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.20 20100222_01）

別紙２
独立委員会規程の概要
・
・

・

・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
独立委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時（本プランの有効期間満了時）までとする。ただし、任期満了前に退任した委員に替わり新たに選任された委員の任期は、他の委員の任期が満了する時までとする。また、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議（対抗措置の発動または不発動の中止を含む。）を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動（独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告をすることができる）または不発動② 本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の中止または本新株予約権の無償取得③ 本プランの廃止または変更（ただし、変更については、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲に限る。）④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項― 22 ―

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上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定② 買付者等の買付等の内容の精査・検討③ 買付者等との交渉・協議④ 代替案の提出の要求・代替案の検討⑤ 独立委員会検討期間の設定・延長⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑦ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含む。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
独立委員会は、必要があれば、直接または当社取締役会等を通して間接に、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付者等と協議・交渉を行うものとする。
独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

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別紙３
独立委員会委員略歴
佐藤歳 二（昭和11年４月23日生）
昭和39年４月
裁判官任官
昭和49年４月
東京地方裁判所判事
平成２年４月最高裁判所上席調査官
平成８年２月新潟地方裁判所所長
平成11年６月
横浜地方裁判所所長
平成13年４月
弁護士登録
平成13年４月
新東京法律事務所
平成13年４月
早稲田大学法学部特任教授
平成16年４月
早稲田大学大学院法務研究科教授
平成16年６月
当社監査役（現任)
平成17年９月
財団法人司法協会理事長（現任)
平成18年７月
当社独立委員会委員長（現任）
平成19年４月
桐蔭横浜大学大学院法務研究科客員教授（現任）平成19年９月
ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法弁護士事務所
坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）(現任）

内

田

一 夫
（昭和15年12月18日生）
昭和34年４月
東京国税局総務部採用
平成４年７月巻税務署長
平成７年７月
所沢税務署長平成９年７月
水戸税務署長平成10年７月
関東信越国税局徴収部長
平成11年９月
内田一夫税理士事務所代表 (現任)平成16年６月
当社監査役（現任)
平成18年７月
当社独立委員会委員（現任）池田弘（昭和24年８月６日生）
昭和52年１月
宗教法人愛宕神社宮司（現任）
昭和52年４月
新潟総合学院（現学校法人新潟総合学院）理事長
平成８年４月株式会社アルビレックス新潟代表取締役
平成10年７月
社会福祉法人愛宕福祉会理事長（現任）
平成12年12月
学校法人新潟総合学園（新潟医療福祉大学）理事長
平成17年３月
宗教法人神明宮宮司（現任）
平成17年３月
株式会社アルビレックス新潟代表取締役会長
平成18年７月
当社独立委員会委員（現任）
平成20年２月
株式会社アルビレックス新潟取締役会長（現任）
平成20年２月
医療法人愛広会理事長（現任）
平成20年４月
学校法人新潟総合学園総長・理事長（現任）
平成20年４月
学校法人国際総合学園総長・理事長（現任）
平成21年６月
株式会社日本プロバスケットボールリーグ取締役会長（現任）― 24 ―

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別紙４
本新株予約権無償割当ての概要
１

本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の発行可能株式総数から最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）を減じた株式の数を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予
約権の割当てを行うことができる。

２

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てる。

３

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。

４

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、原則として１株とする。ただし、当社取締役会は、本新株予約権無償割当て決議において、発行可能株
式総数の範囲内で、対象株式数を１株を超える数または１株未満の数と定めること
ができる。

５

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。

６

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。

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７

本新株予約権の行使条件
買付者等、または買付者等から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、その他当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議により別途定める者（以下「特定買付者等」という。）は、原則として本新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができない（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記９項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる。）。
その他詳細については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

８

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

９

当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社
取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、
当該特定買付者等以外の者の有する未行使の本新株予約権の全てを同様に取得することができるものとし、その後も同様とする。
③ その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める。
①

上記のほか、その他必要な事項については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定めた上で公表するものとする。

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第４号議案 取締役賞与支給の件
社外取締役を除く当期末時点の取締役13名に対し、当期の業績等を勘案して、取締役賞与総額55,000,000円を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役に対する具体的な金額、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
以― 27 ―

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上この招集ご通知は環境に配慮したエコパルプにより製造された
弊社キンマリN52.3ｇ／㎡を使用しております。

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