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財務・企業情報独立社外取締役によるガバナンス対談
原 壽

中村 昌義

独立社外取締役 指名委員会委員長

筆頭独立社外取締役 取締役会議長

PROFILEPROFILE2018 年 3 月に当 社 独 立 社 外 取 締 役に就 任し、2018 年 3 月に当 社 独 立 社 外 取 締 役に就 任し、2018 年 3 月に指名諮問委員会委員長、2020 年

指名（諮問）委員および報酬（諮問）委員を務める。

3 月から指名委員会委員長を務める。客観的な立2020 年 3 月より筆頭独立社外取締役、2021 年

場から次期社長の選定や取締役候補者の指名に4 月より取締役会議長として、独立社外取締役のおいて重要な役割を果たす。40 年以上の弁護士

意見を集約して執行に伝えるなど、取締役会のとしてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーの議論活性化に重要な役割を果たす。モルガン・M&A 取引に関与するとともに、さまざまな企業

スタンレーなどにおいて、M&A アドバイザリー、

法務案件を手掛けてきた。

資本市場からの資金調達の専門家として、30 年以上の豊富な実務経験を有する。

当社グループのあるべきリーダー像について議論を重ね、「株主価値最大化（MSV）」に資する新体制を提言しました。

共同社長体制を採択するに当たっては、実はかなり熟考の時間がありました。私たちが独立社外取締役として当社に参画した

一方、指名委員会としては、当社がオーガニックな成長のみ

2018 年以降、指名諮問委員会、その後の指名委員会として実質ならず M&Aも駆使しながら、グローバル企業としてさらなる飛躍

3 年余り、絶えず考えてきた「当社グループのリーダーのあるべきを目指すに当たり、コロナ禍の激変する環境下においては当社の姿」が結実した結果であったと考えています。

次世代を率いる経営トップの選定がますます重要度を増し、世代

中村 まさにおっしゃる通りですね。当社グループのリーダー像

交代が目の前に迫っているのではないかという感覚もありました。

については、私たちが絶えず検討を続けるとともに、布石を打って田中さんも自らの後継者育成を重要課題と認識しており、私きたテーマでありました。まずは、今回の決断に向けて私たちがたちは田中さんとともに社内外問わず候補者を検討していまし社長交代に伴う新体制として、「共同社長」という体制を選択したことで、国内外の株主・投資家やステークホルダーの皆様からこれまで考えてきたことや経緯について振り返ってみたいと思いた。その中で、次世代リーダー候補選定の布石として、2019 年

高い注目を集めています。ここでは、独立社外取締役である中村昌義（取締役会議長）、原壽（指名委員会委員長）
が、共同社長ます。

11月には外部から若月さんを招聘し、2020 年１月には専務

次世代リーダー候補選定について私たちが考えてきたこと

グループの経営トップであるウィーさんを田中さんの補佐として副社長執行役員に登用しました。

体制の背景や狙いについてご説明します。

執行役員 CFOに選任するとともに、グループ内からNIPSEA

新体制への移行に向け取締役会が果たした役割とは？

採択」の決断に取締役会が果たした役割や指名委員会における

原

中村

当社の取締役会は2021 年 4月28日、社長交代に伴う議論とその背景、今日まで私たちが考え検討してきた内容などにして迎えましたが、これはアジア合弁事業の100%化、およびイン

中村 そのような中、「世代交代後の MSV 実現の構図」「それを新体制への移行という大きな決断をしました。3月26日の株主

ついて、指名委員長である原さんと振り返ってみたいと思います。

ドネシア事業の買収を含むさらなるグローバル化に向け、社内人

導く次世代のリーダー候補をどこに求めるか」については、指名材に加え社外の候補者との面談を含めた検討の結果でした。さ

委員会や取締役会で幾度も議論を重ねたポイントでした。私たち

なぜ、若月氏、ウィー氏の両氏によるらに、田中さんの金融界における経験、経営者としての国際感覚のリーダー候補に対する評価、選定の考え方について掘り下げて共同社長体制なのか？

が当社の MSV の実現のために有益と判断し、2020 年 1月にはみたいと思います。

辞任は、当社グループの執行機能、監督機能の両方の責任者が審議を重ねてきた「当社グループのリーダーのあるべき姿」
が結実

取締役会長に加え、社長 CEOに選任するとともに、指名委員会

原

代わる重大な転換点であり、新しい経営体制の構築は当社に

中村 なぜ、若月さん、ウィーさんによる共同社長体制としたの等設置会社への移行をはじめ当社のガバナンス体制を強化して経営者としての総合力について、私たち取締役一人ひとりのおける最も重要な戦略的意思決定でした。

か。他にあまり例を見ないこの体制を最適とする結論に至るきました。

見識に基づく、より実効的な審議により導き出されるべきものと

総会後に田中正明さんからの辞任の意向を受け、1ヵ月ほどの短い期間の極めて濃密な議論を経て、新体制を創り上げました。
取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO であった田中さんのこの転換点に際し、私たちは、若月雄一郎さん、ウィー・シュー

ポイントは何であったと思われますか？

私たちは、2019 年 3月に外部から田中さんを取締役会長とこの田中さんをトップとする執行体制のもと、2021 年 1月には評価については、候補者とコミュニケーションする中で、その考えます。

キムさんの 2 人が経営をリードし、この業界における長年の経験

原

私たちはこれまで、取締役会や各委員会の場に限らず、常に

アジア合弁事業の100％化を果たし、同年 3月には当社グループ

単に要求スキル一覧表に「○」の多い人物を候補者パイプラを有するゴー・ハップジンさんが 2 人をサポートする体制に決定

当社が経営上のミッションとして掲げる「株主価値最大化（MSV）」

共通の存在意義を示す「Purpose」
や 2023 年度に向けた「新インの中から機械的に、順次絞り込んで選んでいくようなものでしました。

に資する経営、そのリーダーのあるべき姿について考え続けて

中期経営計画」を策定しました。これらは、田中さんの卓越したはなく、日々変化するビジネス環境に対して、当社グループのリー

きており、まさにその成果が試された 1ヵ月でありました。しかし、リーダーシップの賜物であり、当社の MSV の実現に向け確実に

ダー候補がどのように対峙しているかをしっかり見守り、見定めて本日は改めて、若月さん、ウィーさんによる「共同社長体制の85

資する施策であります。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

86

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財務・企業情報独 立 社 外 取 締 役 によるガバ ナンス対 談
いくことが起点になると考えます。

を成し遂げれば、MSVは実現することになります。こう考えた

中村 ありがとうございます。私たちが、若月さん、ウィーさんのそのため、指名委員会だけではなく、私たちは取締役として、

場合、「EPS の最大化」と「PER の最大化」を託すべき次世代リー両氏による共同社長体制を採択するに至った経緯を振り返ること

グローバルに広がる当社グループの各地域・事業のトップ・マネ

ダー候補は誰か、が問いになりますが、私たちの回答は、最適なができたと思います。

ジメントをグローバル・キー・ポジション（GKP）として注視しなが人物がそれぞれ別々にあり、敢えて一人に絞ることは適切ではら、直接コミュニケーションを密に取ることに腐心してきました。

ないということです。

ゴーさんが 2 人の経営をサポートする体制としましたが、これに中村 そうですね。GKP の皆さんとは、指名委員会、報酬委員

先ほど中村さんがおっしゃった Purpose や新中期経営計画の会、監査委員会、そして、独立社外取締役会議でもコミュニケー

審議や、従前に行っていたGKPとのコミュニケーションの結果を原

ション の 深 化 に 努 め て きまし た。とりわ け 2020 年 度 は、踏まえ、GKP の相互の関係、各ビジネスの相乗効果を勘案したウィーさん、ゴーさんの3 人と当社グループの今後の経営に関して

Purpose や新中期経営計画を策定する年に当たり、それらに上で、当社グループの現在あるいは将来を考えた時、今回の若月

意見交換を行いました。3 人が共有する考えは、経営の透明性やついて取締役会で重ねてきた審議もGKPを評価する側面がさんとウィーさんの両氏による共同社長体制が最適であると私た

経営に関与する者同士の信頼を高めるとともに、形式主義を大いにあったと思います。

ついても振り返りたいと思います。
指名委員会では今回の新体制決定に先立ち、若月さん、

ちは判断しました。

排し、決定・行動を迅速化させ業績を向上させるという、実質を実際 Purpose の審議においては、当社グループが今や 30 の中村 2019 年に外部より招聘した若月さんは、CFO 就任直後重んじる経営を追求するということでした。

国と地域で事業を展開し、さまざまな文化的背景や価値観を持つから資本市場とのコミュニケーションの改善、効率的な長期買収

この「形式主義にとらわれず実質を重んじる経営」という点にこれらガバナンス上の仕組みはもとより、私たち取締役の一人

3 万 4 千人余りの多様な人材によって構成されている、まさに資金の調達、またアジア合弁事業の 100％化を資本市場に評価

ついては、私たちが繰り返し問うてきた「当社の目指す MSVにひとりは、議論の実質への貢献、ひいては取締役会の実効性

グローバル組織であることが再認識されたこと、また新中期経営される形で仕上げるなど、次世代のリーダーとして十分相応しい真に資することは何か？」という命題に密接に関連すると考えて向上について大きな責任を日々感じています。

計画の審議においては、各GKPの皆さんが目指す目標、経営課題

姿 を 私 た ち に 示しまし た。また、ウィー さん は2009 年 来、います。

について直接ディスカッションを行い、それぞれが相互にどのよう

NIPSEAグループの責任者を務めてきており、現在の当社グルー

当社の共同社長体制において、ゴーさんの当社グループになビジネスを推進していく関係にあるのかについて十分な理解がプの売上収益の 5 割、営業利益の 7 割※を占める中核事業へとおける40 年に及ぶ経験と、サステナブルで飛躍的な成長を成し中村

できたことなど、彼らを評価する視点においても極めて重要だった

成長をけん引してきました。さらに2019 年の DuluxGroup の遂げた広範囲かつ長期的な視野は、共同社長による業務執行にをするべく、私たち取締役の職責はさらに重大になったと考えてと思います。

買収に伴い、DuluxGroupとNIPSEA 間、および当社グループ

対して、私たち独立社外取締役には果たし得ないサポートとなり、います。また、取締役会議長が執行のトップを兼務しない現在の内のシナジー創出に多大なるリーダーシップを発揮してきました。

MSV の実現に資するものと確信しています。

体制については、指名委員会等設置会社としてモニタリング・

若月氏、ウィー氏の両氏による共同社長体制へ

このような若月さんとウィーさんの経 験や実 績が、今の当 社

中村

ボードを志向する当社にとってまさに相応しいと実感するととも

中村 そのような次世代リーダー選定に向けた準備を進めてグループの次世代を担うリーダーに必要であると私も確信してウットラムグループの代表者であることを、私たちは極めて重くいる時に田中さんからの辞任意向の表明があり、私たちは結論をいます。

受け止めています。ゴーさんを取締役会長に選定することを決定

真にMSVに資するモニタリング体制の確立のためには、共同

私も全く同感です。他方、ゴーさんが当社の大株主である

取締役会の実効性向上に向けて
新体制の発足に伴い、さらなるMSV の実現に向けた飛躍に、課題もあると感じています。

急ぐ必要に迫られたわけですが、若月さん、ウィーさんの両氏に共同社長体制については一般的に、求心力の分散や指揮命令した私たち取締役会は、会社や株主共同の利益を尊重し、少数社長はもとより、GKPも含めた執行側との緊密なコミュニケー

よる共同社長体制が最適と判断した理由について改めて考えて系統の煩雑さによる意思決定の鈍化などが懸念されるとは思い

株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備に対して、ションによる正確な当社の状況把握が必須であり、その上で自らみたいと思います。

ますが、私たちの決断はその心配よりも、この両氏の経営手腕の甚大な責務を担っています。

の取締役としての役割を踏まえ、自らのレピュテーションを懸けた

原

有機的な結合による効果の方が、当社の MSVに資すると理解

原 そうであるからこそ、私たち取締役は取締役会規則を改正

取締役相互の真剣な議論をいかにリードするかが問われているとしています。

し、大株主であるウットラムグループの代表者でもあるゴー取締

認識しています。私にとっても襟を正す日々です。

役会長に代わり、筆頭独立社外取締役である中村さんを取締役

原 それらの課題と真摯に向き合い、解決を図っていくことは会議長とすることを定めました。

取締役全員のコミットメントであると思います。また、指名委員会

私たちの考えていたことを大胆に単純化すると、株主価値はすなわち、「EPS（1 株当たり当期利益）
×PER（株価収益率）」
が重要な指標になることから、「EPS の最大化」と「PER の最大化」

また、当社の取締役によるガバナンスの特徴と言えると思いま
すが、私たちが日ごろ考えていることは、当社経営トップや GKPの実績を正しく把握し、評価するためには、取締役会においてコーポレートガバナンス・コードにおいては、大株主を有するとしては、私たち取締役の責務を果たし続けるべく、ダイバーシティ

個別議案の報告を受けて審議するのみでは足りないということでプライム市場上場会社は、取締役の過半数が独立社外取締役での向上も含めたさらなる取締役構成の進化を図っていかなくてはす。各委員会でのそれぞれの目的に合わせた対話に加え、独立あることが求められています。当社の取締役会構成は、既に独立なりません。

社外取締役会議では、フランクな意見交換を通じてより踏み込ん

社外取締役が過半数を占めていますが、それに加えて私たちを中村だ関係構築を目指しており、このようなコミュニケーションは今後律するルールを策定すべきと考えたからです。

MSV の実現、今後の飛躍に向けた私たちの共通認識が確認できもさらに重要になると考えています。
原87

ところで、私たちは、ウィーさん、若月さんが経営をリードし、

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

また、大株主と少数株主との利益が相反する可能性のある

今回の新体制決定までのアプローチを振り返り、改めてたと思います。

同感です。会議体にこだわらず、いつでもクイックに連絡が重要な取引などについては、独立性を有する特別委員会を設置

そして、新体制発足後の私たちの次なる課題は、取締役会の取り合える関係が構築できていたからこそ、若月さん、ウィーさん

すべき旨も推奨されていますが、開示している当社のコーポレート・

さらなる実効性向上とのご指摘も全く同感です。MSV の追求にの実績に加え、それぞれの人間性も理解しながら、執行と監督のガバナンス方針や、私たちの取締役会規則においても、明文規定

向け、当社ガバナンスの改善にともに邁進したいと思います。

双方にとって、安心感を持って指名できたプロセスであったのでとしてこれらの審議・検討に関する定めを構築し、それに従ったはないかと自負しています。

運営を実行しています。

本日はありがとうございました。
※ 2020 年度の NIPSEA 事業の実績値にBetek Boya の実績値を加えて算出

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

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財務・企業情報

取締役会の議論「アジア合弁事業 100％化、
インドネシア事業買収」「アジア合弁事業 100％化」の取締役コメント（一例）

──取締役会で、少数株主利益の保護の議論を重ねて決議

取引の意義・資金調達方法・大株主リスク

当社の取締役会では、過半数を占める独立社外取締役を中心に積極的な意見や議論が交わされるなど、経営の透明性・客観性・に野心的にチャレンジする文化を、日本のビジネスに取り込む

公正性の向上を目指しています。
「アジア合弁事業 100％化」では、少数株主利益の保護に関して、取締役会で幾度も議論を重ねてきており、本ページではその成果や各取締役の意見をご紹介します。

当期利益 6 割以上増加、EPS は 10％以上増加
ウットラムとは、約 60 年前から合弁事業を通じ、パートナーシッ

名実ともに両社一体となった経営基盤の構築により、さらに成長

保有株数・
・
・
・
・
・
・
・
・ 1.269 億株

本件実施後

1.939億株

少数株主

ウットラム

少数株主

60.4%

58.7% 41.3%

日本ペイントホールディングス

日本ペイントホールディングス

本件実施前は、ウットラムが当社株式 39.6％、アジア合弁事
業 49％、インドネシア事業 100％を保有しており、資本関係が複なく、筆頭株主と経営陣の相互信頼である。次の新しいストラク

変わらず、「この筆頭株主と現経営陣で、今まで以上にビジネスとチャーができて示される体制は、少数株主にとっても納得できるサービスのクオリティを追求していくこと」
で、十分に説明できるものだと考える。

49.0% 51.0%

インドネシア
事業

アジア合弁
事業

100%
インドネシア
事業

100%
アジア合弁
事業

※ 持株比率の計算の分母には、2020 年 6月末の発行済株式数（自己株式除く）
を使用

にとっても共通の目的になっています。
なお、少数株主にとって、1 株当たりの議決権比率は低下して雑で、当社の成長エンジンであるアジア合弁事業の利益の流出

いますが、一方で、1 株当たりの当期利益＝EPSは増加する点がや、ガバナンス上利益相反の可能性があると指摘されてきまし

本件取引の重要なポイントです。

特別委員会は、M＆Aに精通した独立社外取締役 3 名で構成し、取締役会の決議も特別委員会による推奨なく決議できないことになっており、ウットラムの影響を受けることなく、客観性と独立性を全て借り入れれば、自己資本を棄損する危険があるし、公募のある判断をする枠組みとして機能したと考える。

増資により株式を発行して資金を調達する考え方もあるが、新株しないなどの問題がある。50％を超える株主が生じるリスクとどちらを取るかの選択だが、EPSの観点からも後者のほうがリスク

58.7％の持分維持条項がないことに関して、ウットラムのさらなる上場企業が一部の株主と議決権行使を含め特別な契約をしていること自体、一般的に良いことではないので、2014 年の戦略的提携契約の継続にこだわる必要はないだろう。従来以上にウット
ラムとのコミュニケーションを密に取り、信頼関係を構築することが必要となるので、MSV の実現を常に意識した経営・執行を推進していかなければならない。

持分比率が増加するリスクは、流動性や上場維持の観点からそれほど高くないと考える。一方、今後 EPS の向上が見込める
M&Aにおいて増資も可能なことから、優位な資金調達方法のすることになり、当社の MSVがウットラムにとっても、少数株主

ガバナンス

本件取引の資金調達方法は十分検討するべきである。買収対価は低いと考える。
持株比率・
・
・100%

そして、この結果、大株主と少数株主の間の利害が完全に一致

全株主にメリットのある資本関係への変化があるのだろうか。MSVが当社のミッションであることはマイナスになるだろう。

2.756 億株

39.6%

10％以上増加します。したがって、「少数株主利益の保護」の観も、「株主価値最大化（MSV）」に貢献しています。

説明ができると考える。対立構図ではなく、One Team で当社が発展することが大事であり、その根幹になるのは所有比率では

発行では発行価格のディスカウントが必要であり、株数も確定

により、親 会 社に帰 属 する当 期 利 益は約 6 割 増 加し、EPSもを加速化させる財務基盤を強化したことや格付けが上がったこと

筆頭株主と経営陣の信頼関係が大事で、これがあれば双方が目指す MSVにつながり、潜在株主を含む株主やマーケットにも39％保有する株主が、50％を超える株主になることにどれほどが考えられるため、資本構成が複雑になるスキームを選択すると1.939億株

ウットラム

一定の前提を置いたシミュレーションベースですが、本件取引また、第三者割当を実施した資本増強により、今後さらにM&Aられる。

複雑な資本関係の整理が一つの大きな命題であり、当社株を場合、借入でレバレッジをかけたり、株式交換などさまざまな手法

本件実施前を加速させることが可能となります。

点からも十分に魅力的な内容です。

可能性が広がることも、少数株主としてメリットであると考える。

少数株主利益と相反する判断をウットラムは行わない構造と捉えと考える。また、今後、当社が M&Aを軸とした成長を想定した
本件実施により資本関係も一本化・大株主と少数株主の利害が完全一致

プを進化させてきました。2014 年の合弁会社の連結化を経て、今回 100％化を達成することでパートナーシップの形は完成し、成長余力の高いアジア事業をフルに取り込めることや、新しいことにとって重要である点は、まさに少数株主と同じ目線であり、選択やウットラムの持分比率が低下し得る点においてメリットがあるだろう。
少数株主利益
本件取引後、ウットラムは大株主となるが、事業会社ではなく取締役としての決意
会社は常に変化していくものである。仮に経営者の考え方が違った
場合、ウットラムは筆頭株主として、当社の経営者を変えれば良い。本件取引は新しいフェーズに向かうためのものであり、経営者の保身のためではない。株主が相応の力を持つことは、資本主義では当然のことである。今の形を残すために何らかの縛りをするよりも、今後の発展のために一歩進むことが重要である。

資産管理会社であるため、当社の成長がウットラムの資産運用た。したがって、少数株主の利益の保護を大前提として、①指名委員会等設置会社に転換、②９人中６人を独立社外取締役とする

89

ウットラムの持株比率の増加は、資金調達の「結果」

取締役会構成に変更、③M＆Aに精通した独立社外取締役から

本件取引後、ウットラムは 58.7% の株式を持つ株主となりましなる特別委員会を設置し、特別委員会 8 回、取締役会 7 回開催たが、これはウットラムが、当社を「買収する」「子会社化する」
ことするなど、検討・交渉などを行いました。

を目的とする取引ではなく、また、ウットラムから株式の公開買付

本件実施後は、ウットラムが当社株式を58.7％保有し、当社が（TOB）を受けた訳でもありません。ウットラムの株式保有比率のアジア合弁事業とインドネシア事業を100％保有するので、資本増加は、あくまで、当社にとってさらなる成長を目指すための資本関係が一本化され、分かりやすい資本関係となっています。

をウットラムグループから調達した
「結果」
です。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

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資本・ビジネスモデル

中長期の成長戦略

サステナビリティ情報

財務・企業情報取 締 役・執 行 役（2021 年 6 月 30日現在）

取締役

ゴー・ハップジン

南学

原壽

筒井 高志

諸星 俊男

中村 昌義

三橋 優隆

肥塚 見春

全取締役に占める
社外取締役の人数

役職

取締役会長

取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

筆頭独立社外取締役

独立社外取締役

独立社外取締役

WUTHELAM HOLDINGS
LTD. Managing Director（現任）

元常務執行役員（財務担当）

弁護士
元長島・大野・常松
法律事務所代表弁護士

元野村證券株式会社
専務執行役
元株式会社ジャスダック
証券取引所（現株式会社
日本取引所グループ）代表取締役社長
元株式会社 LIXIL
取締役副社長執行役員兼Chief External Relations
Oﬃcer
株式会社ロゼッタ社外取締役（現任）

元富士通株式会社
経営執行役
元 EMCジャパン株式会社（現デル・テクノロジーズ
株式会社）代表取締役社長
元日本 NCR 株式会社代表取締役社長CEO
元安川情報システム株式会社（現株式会社 YE DIGITAL）
代表取締役社長
株式会社ティーガイア
独立社外取締役（現任）

元モルガン・スタンレー
マネージング・ディレクター
元三菱 UFJ 証券株式会社（現三菱 UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）取締役常務執行役員

公認会計士
元中央青山 PwC トランザク
ション・サービス株式会社（現 PwC アドバイザリー
合同会社）代表取締役
元株式会社あらた
サステナビリティ認証機構（現 PwC サステナビリティ
合同会社）代表執行役
富士フイルムホールディングス
株式会社社外監査役（現任）
スカイマーク株式会社社外
取締役（現任）元株式会社髙島屋
代表取締役専務
元株式会社岡山髙島屋代表取締役社長
日本郵政株式会社
社外取締役（現任）
南海電気鉄道株式会社
社外取締役（現任）
株式会社髙島屋参与（現任）

取締役就任時期2014 年 12月

2013 年 6月

2018 年 3月

2018 年 3月

2018 年 3月

2018 年 3月

2020 年 3月

2020 年 3月

所有株式数

なし

117,704

52,926

46,39942,88955,56622,38922,38917 回 /17 回

17 回 /17 回

16 回 /17 回

17 回 /17 回

17 回 /17 回

17 回 /17 回

16 回 /17 回

17 回 /17 回

6 回 /6 回

6 回 /6 回

6 回 /6 回

6 回 /6 回

6 回 /6 回

6 回 /6 回

6 回 /6 回

6 回 /6 回

主な略歴2020 年度任期中※１

取締役会
出席状況

2021 年度任期中※2※1 2020 年 3月下旬〜2021 年 3月上旬

所属委員会

※2 2021 年 3月下旬〜2021 年 6月末

指名委員会

◯

報酬委員会

◯

委員に占める社外取締役の人数○（委員長）

◯

◯

3/4

◯

○（委員長）

監査委員会

2/3

◯

◯

○（委員長）

3/4○

保有する経験／スキル

該当する取締役

事業会社経営経験

◎

◎

○

◎

◎

○

○

◎

8名

M&A 経験

○

○

◎

◎

○

◎

◎

◎

8名

グローバル経験

◎

◎

◎

◎

◎

◎

◎

7名

ファイナンス

○

◎

◎

◎

法務

○

◎

IT／デジタル

○◎2名

製造／技術／研究開発

◎

○

2名

○

4名

○

執行役（2021 年 8月1日現在）

事業会社経営経験

8名

M&A 経験

8名

グローバル経験7名

ファイナンス

5名

法務

4名

IT／デジタル

2名

製造／技術／研究開発

2名

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

5名◎保有する経験／スキル

91

6/8

代表執行役共同社長

若月 雄一郎

常務執行役

喜田 益夫

常務執行役

対馬 康平

代表執行役共同社長

ウィー・シューキム

常務執行役

塩谷 健

執行役

西村 智志

常務執行役 CAO

黒田 芳明

常務執行役

白幡 清一郎

執行役 最高法務責任者 井上 由理

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

92

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ガバナンス改革の歴史

コ ー ポ レ ート･ ガ バ ナ ン ス の 体 制と取り組 み

当社は 2014 年以降、取締役会の経営の監督と業務執行機能「株主価値最大化（MSV）」の実現を支える当社ガバナンスの特長

1
2
3

大株主とMSVを共有しながら、少数株主利益の保護を徹底

独立社外取締役主導による取締役会実効性の向上
形式主義にとらわれず、実質を重視した
サクセッションプラン

4➡ P.94

5➡ P.95-96

資本・ビジネスモデル

会に報告し、「株主総会招集通知」および「有価証券報告書」
で開示しています。
さらに、関連当事者間取引を行う際には、当該取引が当社や会から執行部門への権限委譲を進めてきましたが、その流れを少数株主の利益を害することがないよう、取引条件や利益・コスト

さらに加速させるため、2020 年 3月、指名委員会等設置会社への水準をはじめ、当該取引を行うための合理性などを総合的に移行しました。

判断し、然るべき決裁権限者の承認を得ることとしています。

当社の取締役会は現在、独立社外取締役が過半数を占めているほか、2021 年 4月の体制変更に伴い、筆頭独立社外取締役

MSV の実現を
真にサポートする報酬設計➡ P.99-100

が取締役会議長を務めています。

大株主との関係性と少数株主利益の保護加速するグローバル化に対応したガバナンス・監査体制

ガバナンス改革の歴史
2014
2015

➡ P.101-102

当社は、当社との間で 60 年以上にわたり事業上のパートナー

ならびにインドネシア事業の買収により、資本関係は一本化され、大株主と少数株主の利害が完全に一致したことで、少数株主の2016

保護の観点からは、ウットラムグループと取引を行う際には、独立ガバナンスの基本的な考え方を示す「Purpose」
および指針である「Business Philosophy」

ことや、取締役会議長を独立社外取締役が務めるなど、独立社外※ 詳細は、当社ウェブサイト
「サステナビリティ」
掲載の「日本ペイントホールディングス コーポ
レート・ガバナンス方針」（別紙に「社外取締役の独立性判断基準」）、「コーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書」
を参照ください。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

取締役による適切な関与、監督を行っています。

買収防衛策を廃止

報酬諮問委員会を指名・報酬諮問委員会に名称変更し、取締役・監査役の候補者指名の審議を開始

2017

指名・報酬諮問委員会委員 4 名のうち2 名を独立社外取締役に変更
同委員会委員長を独立社外取締役に変更

2018

独立社外取締役 2 名→5 名（独立社外取締役比率 50%）
指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分離
M&A 諮問委員会を設置

2019

ガバナンス諮問委員会を設置

2020

監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行

社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得るを実現することをミッションとしています。

コーポレート・ガバナンス方針を制定

独立社外取締役 1 名→2 名

利益を確保し、MSVを目指す経営体制となりました。一方で、ウットラムグループという大株主ができたことに伴い、少数株主の独立社外取締役 1 名選任「取締役会実効性評価」開始

シップを育成してきた歴史を持つウットラムグループとの間で、➡ P.97-98

設置会社を選択しています。また、当社グループ共通の存在意義

財務・企業情報の分離および強化を図るべく、独立社外取締役の増員や取締役をとっています。また、2021 年 1月のアジア合弁事業 100% 化

監督と業務執行機能の分離および強化を図るため、指名委員会等

サステナビリティ情報

競業取引、自己取引および利益相反取引など）について、取締役

MSVという理念を共有し、少数株主の利益を適正に保護する措置

当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上ならびに経営の中長期の成長戦略

9 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 67％）2021

8 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 75％）
筆頭独立社外取締役を取締役会議長に選定

また、当社は、関連当事者間の一定以上の額となる重要な取引（会社と大株主との重要な取引、会社と取締役または執行役とのを基軸に事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組み、
もって、「株主価値最大化（MSV）」

コーポレート・ガバナンス体制図

ミッションである「株主価値最大化（MSV）」の実現に向けたさらなる飛躍を

株主総会
選解任
（監督）

報告

独立社外取締役会議

選解任

指名委員会

取締役会

運営となったことで、さらなる成長を加速する経営基盤を強化したことに加え、当期利益や EPS（1 株取締役会長

筆頭独立社外取締役

会計監査人

報酬委員会

取締役会議長

連携

監査委員会

監督・選解任
（執行）

監査
指示

業務執行
（執行役・各部門・国内／海外パートナー会社）

指示
内部監査

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

私たちウットラムグループとの間の利害は完全に一致しました。
ウットラムグループの持株比率は58.7%になりましたが、本件取引前と何ら変わることなく、少数株主

報告

内部監査部門これはすなわち、今後仮にM&Aなどの大型投資の実施に当たり、資本調達を選択することでウット
ラムグループの持株比率が下がったとしても、MSVに資するのであれば問題ないということです。ウット

報告

パートナー会社：当社のグループ会社のうち、当社が指定する会社を包括する呼称

93

当たり当期利益）が増加します。また、資本関係が一本化されたことで、少数株主の皆様と大株主であるの皆様と同じ目線で日本ペイントグループの MSVが実現されることを期待しています。

報告

代表執行役共同社長

2021 年１月にアジア合弁事業 100% 化ならびにインドネシア事業買収が完了し、名実ともに一体考えているのです。そうした中、私自身も取締役会長として日本ペイントグループの MSV の実現に

ウットラムホールディングス
マネージングディレクター
日本ペイントホールディングス
株式会社 取締役会長

貢献していく所存です。

ゴー・ハップジン

ラムグループは 50% 超の議決権を保有することにこだわっておらず、MSV が唯一の判断基軸だと
社外取締役（議長／委員長）
社外取締役
非業務執行取締役

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

94

ガバナンス

独立社外取締役会議の役割

トップメッセージの部門から定期的な情報提供が行われています。加えて、代表
執行役共同社長から直接資本市場の声や業務執行に関わるさま

当社は、筆頭独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役のみ

ざまな情報を共有し、当社事業へのさらなる理解深化を目指してで構成される独立社外取締役会議を毎月開催しています。取締役

います。執行にとっても、経験、知見ともに豊富な独立社外取締役

会や指名・報酬・監査委員会での議案のみならず、執行側の事案から直接質問や意見、提案を受けることは有益で、活発な議論にに関する包括的な背景の共有や、国内外の当社グループ会社のつながっています。

資本・ビジネスモデル

中長期の成長戦略

サステナビリティ情報

財務・企業情報

取締役会の実効性に関する分析・評価
2019 年度の課題と2020 年度の取り組み
2020 年度に取り組みを強化すべき課題

2020 年度の主な取り組み① 後継者計画の監督や透明性・客観性・競争力ある報酬体系
確立等の指名・報酬機能の強化① 報酬フィロソフィーを策定し、代表執行役のモニタリング
および執行とのコミュニケーションを強化

経営陣（GKP：Global Key Position）
を招聘してコミュニケー

また、取締役会室は、取締役会に加えて独立社外取締役会議

ションを図るなど、取締役会や各委員会決議につながる議論をの事務局を担い、取締役会の議案背景の事前説明、執行の会議② 投資家からのフィードバックの活用② 執行から得た情報をもとに、投資家視点を含む議論を深化行っています。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて独立社外などへの出席調整、情報共有、工場・拠点視察や執行との意見③ モニタリングモデル確立に向けた権限委譲の強化③ 執行への大幅な権限委譲を実施

取締役会議での意見を集約し、取締役会長、代表執行役共同交換会などを実施しています。このように執行との直接のコミュ④ 中期経営計画に対する監督の強化と議論の深化④ 中期経営計画策定の進捗に対する監督、議論拡充

社長および執行役に伝え、協議をします。

ニケーションの場を設けることで、独立社外取締役がより実効的⑤ 戦略や資本政策等といった重要議案の議論拡充⑤ 戦略議論の拡充およびアジア合弁事業 100% 化を実現

独立社外取締役会議 開催実績
2020 年度：20 回
2021 年度：7 回（6 月 30日時点）に活動できる体制を整えています。さらに取締役会室は指名・⑥ 監査機能の強化⑥ 各地域の特性を生かした「Audit on Audit」の強化

独立社外取締役へのサポート機能

報酬・監査委員会のサポートも担うことから、独立社外取締役の求めを包括的に整理して情報提供や調整が可能なことに加え、グローバル化に合わせた言語や時差についても考慮しつつ、取締役会の実効性の向上に努めています。

独立社外取締役が当社の執行状況を迅速に、かつ正しく把握するために、財務経理、経営企画、インベスターリレーションなど

2020 年度の評価と2021 年度の課題評価の実施要領

評価結果の概要

2021 年度に取り組みを強化すべき課題

対象者

当社取締役会の実効性は、全体として概ね確保されていると評価しています。

各 取 締 役から、下 記の点について課題指摘があり、2021 年度に取り組みを強化すべき課題として設定しています。

2020 年度の全取締役（9 人）
実施方法
株式会社ボードアドバイザーズを起用し、アンケートと個別インタビューを実施

取締役会の議論活性化に取り組んでいます
当社の取締役会は、実際の会議に留まらず「常時」進行しています。

質問内容

独立社外取締役は、執行トップの若月・ウィー代表執行役共同社長を始め、各 GKP（当社グループ① 前回の取締役会実効性評価で指摘された課題解決状況

会社の経営陣）と随時直接コミュニケートし、常に最新の情報の共有に努めています。それらの情報を基に取締役会や各委員会においての意思決定に臨みますが、独立社外取締役会議でのアジェンダも議事録もないフランクな情報・意見交換は、各自がより的確な判断を下す上で大いなる助けになっています。当社の取締役会は概ね月に2 回、各委員会も月に1 回開催していますが、このように独立社外取締役間でタイムリーに情報・意見交換がされているからこそ、より機動的で柔軟な意思決定ができていると自負しています。
私たちのコミュニケーションの土台には、「MSVに資するか」という問いが常にあり、その答えを個別の意思決定に求め続けることで、私たちの求めるMSVもより研ぎ澄まされ進化していきます。もとより取締役会の最たる役割の一つは、MSV の追求に向けて「業務の執行に携わるメンバーの個々の能力を評価し、選任すること」です。2021 年 4 月の両共同社長の選任プロセスは、このような取締役間の不断のコミュニケーションに基づき、一般的なサクセッションプラン・プロセスに頼らずとも、1ヵ月余りという極めて限られた時間内でのスピーディーな合意形成を可能にしました。

筆頭独立社外取締役
取締役会議長中村 昌義② 指名委員会等設置会社移行後の取締役会、指名・報酬・監査委員
会の課題
評価プロセス
Step1：各取締役へのアンケート配布

指名委員会等設置会社に移行し、執行と監督の分離が進んだ
取締役の 3 分の 2を独立社外取締役とし、法定 3 委員会の独立性を確保するなど、監督機能を大幅に強化した①モニタリングモデルの高度化②重要議案の議論拡充③監査機能のさらなる強化④指名機能の強化

アジア合弁事業の100%化とそれに伴う資本政策の見直しに際し、独立社外取締役 3 人から成る「特別委員会」
を設立し、取締役会も含め計 15 回の議論を重ね、少数株主利益の保護に万全を期した

Step2：アンケートに基づく各取締役への個別インタビュー
Step3：アンケートおよび個別イン
タビューのまとめ・分析
Step4：取締役会にて実効性評価の
報告・審議

このような
「常時」
の取締役会は、執行と監督の分離を進めながらも、意思決定に向けた双方の「情報の乖離」
を限りなく小さくすることができると考えます。今後も、さらなるコミュニケーションの深化に努め、少数株主利益の保護を前提に、MSV の実現に向けて独立社外取締役の責務を果たしていきます。

95

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

96

ガバナンス

トップメッセージ

取締役会の構成、スキルに関する考え方（選任・資格基準、ダイバーシティなど）発揮する取締役会を目指すため、取締役会や各委員会は適切なを国籍・性別などを問わず、国内外、グループ内外から幅広く

バックグラウンドを有する取締役で構成される必要があると考え指名することを方針としています。

ています。求められる経験として「事業会社経営経験」「グローバ

当社と取締役、執行役、大株主などとの間の利益相反を監督

ル 経 験」「M&A 経 験」の 3 項 目、スキルとして「ファイナンス」

することや、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を「法務」「IT／デジタル」「製造／技術／研究開発」の4項目を特定し、取締役会に適切に反映させるため、原則、取締役会は過半数を

この 7 項目がバランスよく網羅されるような取締役会構成となる

独 立 社 外 取 締 役で構 成 することに加え、独 立 社 外 取 締 役がべく取締役候補者を指名し、より専門性の高い各委員会において取締役会議長を務めています。独立社外取締役は、当社取締も適切な取締役を選定しています。昨今注目されているESG

役会が定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づいて決定経営については、経営全般に関する幅広い事柄について監督・されます。

助 言ができることとして「事 業 会 社 経 営 経 験」に含めており、※ 社外取締役の独立性判断基準は、当社ウェブサイト
「サステナビリティ」掲載の「日本
ペイントホールディングス コーポレート・ガバナンス方針」別紙を参照ください。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/ては、年齢、国籍、性別などの特定の属性にこだわることなく、
スキルマトリックスに基づくダイバーシティの確保・拡充を図ってサクセッションプラン
モニタリングモデルの機能を継続的に発揮するため、独立社外います。

取締役が主体的かつ自立的に、取締役会構成とその実現に資する➡取締役のスキルマトリックスは、P.91「取締役・執行役」参照

取締役候補者の指名、代表執行役を中心とした執行役候補について検討することが重要と考えています。
指名委員会は、他委員会や独立社外取締役会議との連携、求められる経験／スキル

97

事業戦略策定から実行にわたる経営全般に関する幅広い事柄について監督／助言できる。

から得られた情報をもとに、執行と監督それぞれに必要な候補者の検討をしています。

世界中の多様なビジネス環境、経済条件や文化を念頭に、グローバルに展開される当社の事業について監督／助言できる。

指名プロセス

3 M&A 経験

当社が行おうとするM＆A の妥当性や PMIの過程について監督／助言できる。

独立社外取締役と執行のコミュニケーション

7 製造／技術／研究開発

私が 2018 年に当社取締役に就任して以来、指名諮問委員長として、2020 年から
は指名委員長として、当社グループのリーダーのあるべき姿について、指名委員会において絶えず議論を重ねてきました。とりわけ代表執行役のサクセッションプランについては、日々刻々と変化する社会環境や当社の事業環境において、単にあるべき代表執行役像のスキル要件により多く当てはまる完璧なスーパーマンを探して、機械的に指名することは現実的ではないと考えているため、サクセッションプランのマイル

独立社外取締役
指名委員長

スキルなどの形式にこだわり過ぎることなく、それらに加えて人間力や情熱を感じる
人材を指名したいという思いがあるからです。執行を監督する取締役においても同様
ものでもなく、その枠組みにはめるだけで正しい後継者を指名できるとは考えていません。
私たちは、MSVを実現するためのリーダーのあるべき姿を追求し続け、綿密かつ継続的なコミュニケーションを通じて経営陣の人となりを理解し、これからの当社に求められるリーダーはどのような人で、具体的に誰なのか、ということを事あるごとに取締役で共有し、認識を合わせています。常に起きる変化を柔軟に受け入れて成長するために、
将来の世代交代は取締役自らの達眼で判断していくべきものとして捉え、私たちは「その時」に向けて常に準備しています。

GKPとの継続的かつ綿密なコミュニケーションを実施し、それら

2 グローバル経験

6 IT／デジタル

サクセションプランについてです。執行と監督それぞれのサクセッションプランは、枠組みを決めたから終わりという

また、取締役会における多様な意見や監督機能の確保につい

5 法務

財務・企業情報

ストーンは特に定めていません。信頼して経営を任せられる人材かどうかが重要であり、 原 壽「法務」に含めています。

4 ファイナンス

サステナビリティ情報

指名委員会

独立社外取締役が過半数を占める指名委員会において、多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性などを有する取締役候補

1 事業会社経営経験

中長期の成長戦略

取締役の選解任

当社は、変化し続ける経営環境において持続的に監督機能をGRC（ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス）
については

資本・ビジネスモデル

IT や DXを通じたオペレーションの改善や新たなビジネスモデルの創出について監督／助言できる。
製造オペレーションや当社の事業に関連した技術の知見があり、研究開発を通じた新技術の創出について監督／助言できる。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

原 壽（独立社外取締役）

委員会の構成1

当社の状況に応じた MSVに資するモニタリン
グモデル体制のあり方を検討
GKPとの 継 続 的 か つ 綿 密 なコミュニ ケ ーション

株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定、ならびに取締役の後継者計画、代表執行委員会の役割役社長その他の執行役の選定・解職および後継者計画などについて審議する。
開催回数

決議

指名委員会からの答申に基づく、執行役選任の取締役会審議・決議

17 回

2021 年度（2021 年 3月下旬〜2021 年 6月末）

6回

行役体制を審議・答申しました。

執行とのコミュニケーションから得られた情報をもとに、監督および執行の体制について審議

取締役候補者の指名委員会決議

2020 年度（2020 年 3月下旬〜2021 年 3月上旬）

株主総会に提出する2021 年度の取締役の選任および解任に関する議案を決議したほか、2021 年の執

主な活動内容指名委員会による審議● 社内取締役● 社外取締役※ 委員長は独立社外取締役

3キャピタルアロケーションをはじめとしたNPHDの財務活動について監督／助言できる。
事業にかかる規制、GRC（ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス）
や、内部統制について
監督／助言できる。

委員長

指名委員会の
主な活動

執行役、代表執行役選任に
関する答申

2020

3

取締役会への
主な報告

4

執行役
体制に
関する審議

5

執行役、代表執行役
選任に関する報告

6

CEOから次期経営体制
（執行役）
に関する
提案、審議

7

8

9

執行役体制に関する報告

2021 年取締役の選任に関する株主総会議案決議

代表執行役
社長 CEO
後任に関する
審議

2021 年取締役候補者に関する審議10 11 122021

1

次期経営体制（執行役）
に
関する報告

2

3

4

2022 年取締役会候補者に関する審議

562021 年取締役の選任に関する
株主総会議案決議報告

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

98

ガバナンス

トップメッセージ

役員の報酬決定方針

期中での体制変更となった 2021 年度の代表執行役共同社長の報酬については、初めての共同体制であり、かつ国籍も異なる

取締役および執行役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準をそれぞれの共同社長に対して、MSV の実践を担うに資するモチ決定しており、また、その他執行役員などについては報酬額やベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成と内容の決定状況を監督しています。具体的な報酬構成や水準は、なるよう、体制変更後、報酬委員会において早急に審議を行い、社会情勢や他社比較、市場水準などを考慮の上、報酬委員会で決定しました。

定めた「報酬フィロソフィー」「代表執行役社長報酬の設計方針」に

具体的にはそれぞれの共同社長の職責の範囲やパフォーマン

基づき、報酬委員会で公正・透明に審議を行い、決定しています。

ス、既往の報酬体系との連続性、市場や他社ベンチマーキング
状況、出身国の水準や報酬構成などを総合的に評価し、その上で報酬フィロソフィーや代表執行役社長報酬の設計方針を踏まえ根本原則（Overarching Principle）「株主価値最大化（MSV）」
を実践するため、透明性・納得て、それぞれの共同社長の報酬総額、構成を設定しています。
また、適切なモチベーション、インセンティブを維持させるため、2022 年度以降は、前年度の当社グループの実績、代表執行役

性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行

社長のパフォーマンス、他社ベンチマーキング結果などの総合的することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやな評価に基づき、次年度の総報酬額を決定するとともに、報酬

インセンティブを与え続けるものであること

構成をゼロ・ベースで毎期見直すこととしています。

基本原則（Guiding Principles）
MSV の実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せる
よう、持続的な動機付けができるものであること
現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであることする
適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬は、
「職責給」
「長期

役員報酬を巡る議論
私たち報酬委員会の議論の中心に常にあるものは MSV の理念です。これをミッションとして、「報酬フィロソフィー」や「代表執行役社長報酬の設計方針」
を定めてきました。
私たちの報酬設計における議論では、報酬が高ければ、インセンティブが高まるという単純なものではないとの考えのもと、「真に MSV の実現をサポートできる報酬体系とは？」取締役の報酬構成
取締役の報酬は、固定的な現金報酬としての
「職責給」
「委員等
の役割に対する手当」に加え、「長期インセンティブ給」
を導入しています。これは、取締役が経営に対する監督のみならず、ことが相応しいとの考えに基づき設定しています。

99

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

筒井 高志を問い続けています。
MSV の根本的な理解と、その深化に向けた執行側との継続的なコミュニケーション、
そして、執行側が安心してリスクを取れる報酬体系と評価がキーであり、さらには、その人の実績、将来ビジョンに対する認識をしっかり伝えることができて初めて生きた報酬、ひいては、MSV の実現に資する報酬体系になると考えています。
報酬体系を決定していく過程においては、当然ながら、ベンチマークなどを活用して対外的な競争力を適切に発揮できる報酬や、従前の当社内の役員報酬や従業員給与とのの MSV の実現に向けたさらなる飛躍へつなげていきたいと考えています。

「業績連動給」
は、各執行役により職責の範囲が異なることから、全社業績のみならず、サステナビリティに関する取り組みなど長期的かつ非財務的な評価も踏まえた個人ごとの職責に委員長

筒井 高志（独立社外取締役）

委員会の構成12021 年度役員報酬構成イメージ

固定報酬

職責給

役割・責任に応じた役位ごとに支給額を決定

委員会の役割

執行役および取締役の個人別の報酬等の決定方針、ならびに個人別の報酬等の内容を決定する。

開催回数

2020 年度（2020 年 3月下旬〜2021 年 3月上旬）

19 回

2021 年度（2021 年 3月下旬〜2021 年 6月末）

6回

主な活動内容業績連動給全社およびセグメントの財務評価と個人別の職責に基づく非財務評価
を総合して支給額を決定

長期インセンティブ給MSVを図るインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的とし、譲渡制限付株式を付与。MSVの健全性の観点も踏まえマルス・
クローバック条項を整備

変動報酬● 社内取締役● 社外取締役※ 委員長は独立社外取締役

2

取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針（報酬フィロソフィー）、その方針に基づく個人別の報酬の内容を決議しました。

報酬委員会の
主な活動

2020 年度役員報酬制度の決議

2020

3

企業買収を含めた重要な意思決定に関わる役割とリスクを負っていることや MSV へのインセンティブを踏まえた報酬構成とする

独立社外取締役
報酬委員長

インセンティブ給」に加え、「業績連動給」で構成しています。

MSVに結び付く株式報酬を強化する

役員報酬の構成

財務・企業情報報酬委員会

インセンティブとして有効に機能するように設定しています。

代表執行役社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とサステナビリティ情報

整合性など、多岐にわたる検討をしており、これらの丁寧な決定プロセスを通して、私たち

執行役の報酬構成

対する結果を適切に報酬に反映することで、MSV への貢献と── 代表執行役社長報酬の設計方針 ──

中長期の成長戦略

代表執行役共同社長の報酬構成

当社では、独立社外取締役を委員長とした報酬委員会が、

── 報酬フィロソフィー ──

資本・ビジネスモデル

取締役会への主な報告

42020 年度役員報酬制度と評価基準に関する決議562020 年度
役員報酬制度の決議報告

782021 年度役員報酬に関する審議、決議（執行役、取締役報酬）

9

10 11 122020 年度
役員報酬制度と評価基準に関する報告

2021

1

2021 年度役員報酬に関する報告

新体制における
報酬制度に
関する審議

2020 年度
執行役評価に
関する審議

2

3

4

5

6

2020 年度
執行役評価に関する報告

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

100

ガバナンス

トップメッセージ

資本・ビジネスモデル

中長期の成長戦略

サステナビリティ情報

財務・企業情報グローバルガバナンス
当 社グル ープ は、今 や 30 の 国と地 域 で 事 業を展 開し、約自律的経営を尊重しており、各パートナー会社が掲げる経営理念

34,000 人の従業員数を有するグローバル企業となりました。

やビジョンを尊重しながら、グループ全体を貫く包括的な経営の2020 年 3月の指名委員会等設置会社への移行に続き執行と価値観として Purposeを位置付けています。また、2021 年 4月

監督の分離とともに、アジア合弁事業の 100％化によるウット

からの若月・ウィー代表執行役共同社長体制下で、M&Aなどに

ラムグループとの資本関係の整理など、グローバルガバナンスのよりさらなるグループ拡大が進展する中、グローバルに広がる強化に取り組んできたことにより、執行側ではさらなる意思決定

事業の連携度の向上を目指していきます。それらを監督する取締役の迅速化が進み、取締役会ではより高い独立性と客観性をもって会としては、監査委員会を中心としたグローバル監査体制を強化

執行側を監督することが可能となりました。

するとともに、コーポレート・ガバナンス方針の見直しや、グローバル

また、2021 年 3月には、当社グループがグローバル塗料メー

でのリスクマネジメントや内部通報制度の在り方などについてもカーとして発展し、力強く連携する上で重要な役割を果たす

議論を重ねており、引き続きグローバルガバナンスの整備を進めて「Purpose」
を定めました。当社グループはパートナー会社の

いきます。

監査委員会

グループ監査体制の確立に向けた取り組み
監査委員会では、MSVを追求すべく、各子会社の個性を生かすグローバルな「Auditon Audit」の枠組み構築に尽力しています。2021 年 1 月にはアジア合弁事業が 100％化され、インドネシアの事業もグループに加わるなど、当社のグローバル化は一層進んで
おり、さらに 4 月からの共同社長体制下で各子会社がより自律して事業を推進する体制を

独立社外取締役
監査委員長

三橋 優隆

目指していることから、各子会社の監査能力の向上によるAudit on Audit の確立がます
ます重要になっています。
このための具体的な取り組みとして、毎年 2 回開催している「Group Audit Committee」
で、各子会社のガバナンス、リスク管理、コンプライアンス対応に基づく内部監査のベスト
プラクティスを共有しています。そこでは、日本の持株会社が一方的に指示を伝達するのグローバル監査の推進
監 査 部は、監 査 委員会と代 表 執 行 役 共 同 社 長 へのダブル

への監査を通じて監査成熟度向上に向けた支援を行うほか、レポートラインを設定して監査の独立性と妥当性を確保し、両者の逆に海外パートナー会社が有する先進的な監査ノウハウを国内承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループのガバナンス、監査に取り入れて、監査スキルと品質向上を図るような各種取りプロセス、リスクマネジメントなどの内部統制システムの実効性を組みを加速させています。これらにより、グループ全体での内部リスクベースで評価しています。

監査体制の整備・強化を進め、各拠点が実施する内部監査の結果ではなく、各子会社が地域特性や事業特性を考慮して、それぞれ内部監査能力を向上させ効果的な内部監査を実施していくための議論と学びの場としています。
このほか、グループ全体の重要なリスク領域については、持株会社の監査部と監査委員会が、ICTを活用したリモートインタビューやデータ分析監査も効果的に用いながら、共同して自ら適宜・適切な内部監査を実施し、抜け漏れがないようにしています。

に依拠する「Audit on Audit」の枠組み確立を目指しています。

監査部の 2021 年度の活動では、一部国内外パートナー会社

委員長

グローバル監査体制図

三橋 優隆（独立社外取締役）

委員会の構成株主総会

1※ 委員長は独立社外取締役

3

選解任

取締役会
指名委員会

● 社内取締役● 社外取締役

選解任

監査委員会

報酬委員会

執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任および委員会の役割不再任に関する議案内容の決定などを行う。
開催回数

代表執行役共同社長
欧州

米州

オセアニア

アジア

日本

国内重要
︵ パートナー会社に ︶内部監査機能設置

指示・
報告

内部監査

指示・
報告

外部監査

会計監査人

［財務諸表の監査］

18 回

2021 年度（2021 年 3月下旬〜2021 年 6月末）

5回

執行役および取締役の職務執行状況の監査結果などに基づく監査報告書の作成、および株主総会に提出

主な活動内容する会計監査人の選解任および不再任に関する議案内容の決議などを行いました。

監査部

財務／非財務の報告、業務の有効性および効率性、コンプライアンス等の監査を行う

2020 年度（2020 年 3月下旬〜2021 年 3月上旬）

監査部は、監査委員会の指示を受け、グループ会社に対する内部監査を行う（J-SOX 評価および業務監査）

監査委員会の
主な活動

第1回 Group Audit
Committee 開催

監査方針、監査計画、
監査手続きの決議（グローバル監査方針、体制の論議）

第三者割当による新株発行に関する監査委員会の意見の決議

取締役および執行役の職務執行状況の監査

2020

3

取締役会への
主な報告

4

5

6

7

2020 年度監査計画に対する第 2 四半期クリティークの報告
第三者割当による新株発行に関する監査委員会の意見表明

101

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

892020 年度
監査委員会
活動の実効性
評価結果および2021 年度
監査計画の
決議

決算および
定時株主
総会に
かかる監査

10 11 122020 年度
監査計画に対する
第 3 四半期
クリティークの報告2020 年度
監査委員会活動の実効性評価結果および2021 年度
監査計画の報告

監査報告書、会計監査人の選解任および不再任に関する議案内容等の決議

2021

1

第 2 回 Group Audit
Committee 開催

取締役
および
執行役の
職務執行
状況の監査

（海外の先進的監査体制紹介）

2

3

4

5

6

監査委員会による調査事項の報告2021 年度監査計画に対する第 1 四半期クリティークの報告

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

102

ガバナンス

トップメッセージ

政策保有株式の方針

中長期の成長戦略

サステナビリティ情報

財務・企業情報

株主・投資家との対話における成果

株主・投資家との対話

当社は、政策保有株式については、以下の方針に基づき取締

当社は、国内外の株主への公平な情報開示の徹底および継続

役会において毎年保有継続の可否判断を行い、合理性が認めら的な対話により、株主との信頼関係を構築するとともに、情報のれないと判断した株式については処分・縮減を行います。

非対称性を低減し資本コストを抑えることで、「株主価値最大化（MSV）」
を目指しています。また、株主との建設的な対話のため

当社方針
取引先との関係の維持強化など、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況などを勘案し、合理性があると認められる場合に限り、当社は、上場株式を政策的に保有する資本・ビジネスモデルに、株主構造の把握に努め、対話に際しては、インサイダー情報の漏えいの防止に細心の注意を払っています。
当社は、株主との対話窓口を、代表執行役共同社長、インベス
ターリレーション部長、総務部長としており、独立社外取締役に株主・投資家からの声
事業関連

ESG 関連❶「アジア合弁事業 100％化」
はいつ実施するのか？企業評価❻ MSCIなどの外部 ESGレーティングは、重視する投資家がに大きく影響を与えるので、早く実施してほしい。
❷ 中国市場や事業に関して、現地事業責任者から話を聞きたい。
❸ 日本セグメントの営業利益には本部費用が含まれており、おいても対話の機会を設けています。対話から得られた株主の純粋な事業の収益性が分かりづらいので、内訳を開示してまた、上記の方針を踏まえ、社内基準に基づいて政策保有の意見および指摘を取締役会に適宜フィードバックし、それらを経営ほしい。

相手先企業の中長期的な企業価値の最大化や当社グループへのに反映するとともに、独立社外取締役を含む取締役からの意見を

影響等を総合的に判断し、議決権を行使します。

株主との対話に生かしています。

❹ M&A戦略における方針や財務規律の詳細を開示してほしい。

多いので、しっかり対応してほしい。
❼ ガバナンス面に不安があるので、実態や実効性を詳細に説明してほしい。
大株主（ウットラムグループ）関連❽ 大株主としての考えを定期的に発信してほしい。

❺ 中期経営計画においては、長期の目標数字も開示してほしい。

2020 年度は、塗料市場や当社戦略に対する理解を促進する
ため、投資家とのコミュニケーションを強化し、IR 面談を346 社

純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数
および貸借対照表計上額（前年比 23.1％増）と実施しました。また、IR イベントとしては、2020年度

2月に「機関投資家向け説明会」を開催し、経営トップから塗料市場24の成長性や当社の強み、今後の方向性などを説明しました。8月

6には、投資家・アナリストから長く要望されていた「アジア合弁事業

銘柄数
うち上場株式の銘柄数
貸借対照表計上額の合計額（百万円）
うち上場株式の合計額（百万円）

23,64422,704

100％化」に関する説明会を実施し、戦略的意義やメリット、財務
インパクトなどを説明しました。加えて、統合報告書や IR サイトを拡充するなど、積極的な情報開示を推進しています。

対話を通じて打ち出した具体策
事業関連

ESG 関連❶ 2020 年度からの新経営体制において、ガバナンスを強化❻ 2020 年度に「ESG 推進部」
や「ESG 委員会」を設置するとし、少数株主の利益を担保する体制を整備したことに加え、ともに、外部評価の現状把握や分析を行い、情報を収集・

ウットラムグループとの円滑な対話を図ったことで、迅速な回答したことで、MSCI のレーティングが
「BBB」
から
「A」
に

合意に至りました（2020 年 8月）。

年金基金のアセットオーナーとして
当社は、企業年金加入者の安定的な資産形成を促すとともに当社の財政状況の健全性を確保するため、日本ペイント企業年金基金による管理・運用に対し、以下の対応を行います。
（1）当社は、当社グループ内外から企業年金の管理・運用に必要な資質を有する人材を計画的に確保し、日本ペイント企業年金❷ 新型コロナウイルスの影響もあり、説明会の開催には至りIR 面談社数
国内投資家面談
海外投資家面談
うちESG 投資家面談（国内外）合計

2019年度

2020年度

140 社

136 社

141 社

210 社

3社

9社

281 社

346 社

基金の代議員・資産運用委員・事務局（以下「代議員等」）に配置する。
（2）当社は、代議員等を通じて同基金による運用機関の選定や運用機関の活動状況・運用結果のモニタリング、受益者と当社の間に生じ得る利益相反の管理が適正かつ有効に行われているか確認し、必要に応じて意見を述べる。

103

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

IR 実施イベント
2019年度

2020年度

決算説明会（テレフォンカンファレンス）4回

4回

機関投資家向け説明会

0回

M&A 説明会

向上しました（2020 年 4月）。
❼ 少数株主利益の保護を目的に「指名委員会等設置会社」にませんでしたが、統合報告書にて中国をはじめ各地域の移行するとともに、社外取締役比率を67％
（当時）
まで向上

責任者からの市場分析や事業戦略の説明を記載しました

させました（2020 年 3月）。加えて、統合報告書にて「取締（2020 年 9月）。
❸ 日本セグメント業績を明確化するために、本部費用を切り出して調整項目としました。併せて、過去 1 年分（四半期ベース）を開示しました（2021 年 5月）。
❹ M&A 戦略は、買収対象企業および競合企業との関係上、役会の議論」を開示するなど、体制整備と情報開示の両面を拡充しました（2020 年 9月）。
大株主（ウットラムグループ）関連❽ ウットラムグループとの関係や企業概要の理解促進のため、詳細の開示は難しいものの、ターゲット分野や当社の優位

統合報告書にて 1962 年から始まる同社との協業の歴史

性、財務規律などの基本的な方針を開示したことに加えて、や経営トップのプロフィールを掲載しました（2020年9月）。

進 捗を示 す た め 小 型 案 件 の 買 収 実 績も開 示しました

また、2020 年 8月の「アジア合弁事業 100％化」の説明会（2021 年 3月）。

において、ウットラムグループとの合意に至るまでの経緯や❺ 新中期経営計画（2021-2023 年度）において、M&Aを除く

内容を一部説明するとともに、統合報告書においてウット

既存事業の中期目標に加えて、長期目標として、海外競合

ラムグループの経営トップのメッセージを記載しました

1回の目標値を上回る数値目標を設定し、開示しました（2021（2020 年 9月）。

2回

1回

年 3月）。

➡P.29「大株主ウットラムグループとのパートナーシップ」

個人投資家向け説明会

3回

1回

合計

9回

7回

参照

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2021

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