コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KURODA PRECISION INDUSTRIES LTD.

最終更新日：2024年7月1日

黒田精工株式会社取締役社長 黒田 浩史
問合せ先：総務部
証券コード：7726
http://www.kuroda-precision.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき、企業価値の継続的な向上を実現させていくため、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題と認識し、経営の効率化・意思決定の迅速化、危機管理の徹底及び経営の透明性の確保に向けた取り組みを行っております。
また、社外に貢献する企業としての責任を明確にするために、コンプライアンス倫理観の維持を図り、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーの方々の支持と信頼の確立を目指してまいります。
【経営理念】(1)P&Pの精神に則り、世界的水準において第一級の品質・性能を持つ精密機器を生産、市場に供給し、社会・経済の発展に資する。
(2)常に新しい技術・開発を追及し、時代に先駆け、社会を牽引する役割を目指し（Challenge）新しい価値を創造（Create）する会社となる。
(3)市場に信頼され、顧客に満足される商品とサービスを供給出来るひと味違った会社となる。
(4)実力中心の登用を行い、また努力した者が報われる活気ある明朗で働きがいのある職場を構築するとともに、互いに切磋琢磨し、人格の形成に努め、信頼を得る社会人となる。
(5)上記を通じ、長期的かつ継続的な企業価値の増大を図る。
（注）「P&P」とは、精密化（PRECISION）と生産性の向上（PRODUCTIVITY）を意味する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〈補充原則1−2−4 株主総会における権利行使〉
当社は、現在特定の株主以外の海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用していません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
〈補充原則2−4−1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保〉
当社は、女性、外国人、中途採用者を積極的に採用しており、管理職への登用等において、特に制限は設けていません。管理職は、性別や国籍、採用ルートによらず、能力や適性等を総合的に判断する管理職登用試験により登用されますが、従業員に占める女性社員と外国人社員の比率が小さい為、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
しかしながら、女性社員に対しては、キャリア面談を通じて、生涯にわたるキャリアを考える機会を与えており、管理職候補となる女性社員を増やすべく取組んでおります。
また、テレワークの実施、フレックスタイム制の導入、仕事と育児の両立を図る為の制度の充実等により、属性や価値観等によらず多様な人財が活躍できる環境を整備しています。
〈補充原則3−1−2 情報開示の充実〉
当社は、現在特定の株主以外の海外投資家比率が比較的低いため、英文による情報開示を行っていません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
〈補充原則4−10−1 任意の仕組みの活用〉
当社は、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、企業経営者として豊富な経験を有する社外取締役３名（うち２名は独立社外取締役）の適切な関与・助言を得た上で決定しております。これにより、指名・報酬などの重要事項に関する取締役会の機能の独立性、透明性、客観性は確保されていると考えております。
〈補充原則4−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件〉
役員の選任は能力・識見・人格などを公正に評価して行っています。現在の役員は全員男性かつ日本人となっていますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢面での多様性確保についても引き続き検討していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〈原則1−4 いわゆる政策保有株式〉
当社は、上場株式を政策保有する場合、事業戦略、取引関係等を勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を取得し保有するものとします。
取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、政策保有に伴う配当金・関連取引利益等の関連収益が当社の資本コストを上回っているかどうか等を検証するとともに、保有の意義についても確認します。
検証の結果、保有の経済合理性・意義が薄れたと判断した株式は、当該企業の状況を勘案したうえで縮減を進めることを基本方針とします。
また、政策保有株式の議決権行使は、当該会社の企業価値の向上に寄与するか、当社の株式保有目的が損なわれないかを判断した上で議決権行使を行います。
〈原則1−7 関連当事者間の取引〉

当社は、その役員や主要株主等との取引を行う場合について、経営に影響を与える取引ではないか等の観点から取締役会で審議しています。また、利益相反取引、競業取引については、取締役会規程において承認事項として明記し、取締役会において個別取引に係る承認及び報告等を通じて監視を行っています。
〈原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
当社は企業型確定拠出年金制度を導入しています。従業員には運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する教育を実施するなど、適正な運用管理について適宜教育を実施しています。
〈原則3−1 情報開示の充実〉
当社は、情報開示において、財務情報や非財務情報について適切に有用な開示を行っています。
（1）経営理念は、コーポレートガバナンス報告書に記載しています。また、中期経営計画を策定し当社ホームページに開示していますのでご参照ください。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本方針はコーポレートガバナンス報告書に記載しています。
（3）経営幹部・取締役の報酬は、役割と業績への貢献度等を考慮し、代表取締役社長が上程する案を取締役会が審議しています。
（4) 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名は、人格、識見、経営能力等を考慮し、代表取締役社長が上程する案を取締役会が審議しています。
経営陣幹部の解任は、解任すべき事情がある場合、取締役会で審議を行った上で、会社法及び社内規程に従って行います。
（5）取締役および監査役の選任の理由は株主総会招集通知に記載しています。経営陣幹部の解任の理由は適時開示で記載いたします。
〈補充原則3−1−3 情報開示の充実〉
当社は、ESGへの対応を重要な経営課題として認識し、環境理念として掲げている「豊かな自然を守り、貴重な資源を大切にする」を実現すべく環境方針を定め、取組んでおります。
また、温暖化ガス排出量において、2030年度には2018年度対比40%削減、また2050年度にはカーボンニュートラルを達成するという目標を設定し、工場における太陽光発電システムの導入や空調設備の更新及びLED化等の省エネ対策を実施しております。なお、本件に関する取組みについては、当社Webサイトに開示しています。（https://www.kuroda-precision.co.jp/company/csr/environment.html）
さらに、これらに留まらず、環境に配慮した技術、製品の開発や提供を国内外のネットワークを活用し、積極的かつ継続的に進めていきます。
また、いわゆる働き方改革の実践によるワークライフバランスの促進や心身の健康保持増進を図る為のメンタルヘルス対策等にも引続き取り組んでまいります。
人財育成に関しては、教育研修の充実化やキャリア開発の支援等により個々のスキルアップと多能工化を図ってまいります。また、人財育成だけでなく、従業員がその能力を最大限発揮できる環境の整備にも積極的に取り組んでいきます。
特許、意匠、商標などに限らず、技術・データ・ノウハウなどを含んだ知的財産については、従来同様、中長期的な視点での研究開発や各事業部の中長期戦略に基づく商品開発を通じてその確保と拡大を図り、広く社会に貢献してまいります。
〈補充原則4−1−1 取締役会の役割・責務〉
取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。また、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程等に従い業務の執行とその決定を経営会議等の下位の会議体及び当該業務の統括役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督しています。
〈原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〉
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しています。
〈補充原則4−11−1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件〉
当社は、取締役会の人数を定款で定める員数１２名以内とし、実効性ある経営体制と取締役会における実質的な議論を確保するために適切な必要人数で構成することを基本とし、取締役会における多様性及び専門性の確保にも十分考慮して決定します。
取締役の有するスキルにつきましては、招集通知及び有価証券報告書に記載している経歴や選任理由の通りです。取締役会全体として、経営全般、営業関係、財務経理関係、技術関係等に係る知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されています。また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有しております。尚、各取締役・各監査役のスキルを一覧化したスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）において開示しております。
〈補充原則4−11−2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件〉
取締役は、その役割・責務を果すために必要な時間を確保することが求められることから、当社のほかの上場会社の兼職は合理的な数が望ましいと考えています。取締役、監査役の重要な兼任状況は、株主総会招集通知の事業報告及び株主総会参考書類に記載しています。
〈補充原則４−11−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件〉
当社は、取締役会の運営について、取締役会の実効性を高めるための取組みを目的として、毎年取締役会の実効性を取締役会で分析・評価し、その結果の概要を開示することとしております。
このたび、2023年度に開催された取締役会について実効性の分析・評価を実施しました。
1.実施方法・評価対象
2023年4月から2024年3月に開催した取締役会
・評価者 取締役及び監査役
・概要「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議案」、「取締役会の体制」に関する設問及び自由記入によるアンケートの後、アンケートの集計結果を踏まえた取締役会での分析・評価を実施
2.分析・評価結果
取締役会の構成、運営、議案、体制等について全般的に適切であり、当社の取締役会はその役割・責務を果たしていると評価します。
個別事項として、重要議案に対する事前検討時間の確保を求める建設的な意見等が出されましたので、これらの事項につき今後の課題として取り組むことで、当社の取締役会の実効性を更に高めてまいります。
〈補充原則4−14−2 取締役・監査役のトレーニング〉
当社は、取締役及び監査役に対し、経営を監視する上で必要となる事業活動に関する情報や知識ならびに求められる役割を果たすために必要な機会を継続的に提供しています。
〈原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針〉
当社は、株主からの対話（面談）の対応については、管理本部及び経営企画部が行っています。また、株主との面談は対話の目的により、経営幹部、担当取締役、担当部門が適切な対応を行っています。これらの対話（面談）については、関係各部署が連携し、情報の共有を図るとともに、対話において把握された必要な情報は経営幹部や取締役会に報告しています。
〈原則5−2経営戦略や経営計画の策定・公表〉【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の株価はPBR１倍割れの状況が継続していることから、これを重要な経営課題の一つであると認識しております。PBRの改善については、全社ベースで安定的に収益を拡大していく取り組みに加え、資本収益性を高めていくことが重要であると考えております。こうした考えに基づき、当社は中期経営計画「Vision2025」において、資本収益性に関する目標値をROE５％超〜10％と設定致しました。当社は、資本収益性の向上に向けて、引き続き、中期経営計画で策定した各施策を着実に実行していくとともに、成長分野への再投資と中長期的な利益成長による安定した株主還元の実施、ESG経営及び人的資本経営の推進に取り組んでまいります。
※中期経営計画「Vision2025」
https://www.kuroda-precision.co.jp/ir/data/pdf/IR̲Vision2025.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社日本共創プラットフォーム

所有株式数（株）

割合（％）

1,135,500

19.92

黒田 浩史

290,127

5.09

株式会社みずほ銀行

276,235

4.85

ファナック株式会社

196,800

3.45

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

196,700

3.45

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

184,000

3.23

株式会社日本政策投資銀行

171,400

3.01

ユーログループラミネーションズエスピーエー

168,600

2.96

株式会社横浜銀行

149,600

2.62

三井住友信託銀行株式会社

123,200

2.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

冨山 和彦

他の会社の出身者

稲川 文雄

他の会社の出身者

水品 朱美

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h○△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

jk

経営者としての豊富なキャリアを有し、また、誠実な人格と高い見識を兼ね備えていることから、当社グループの経営に対する的確な助言と実効性の高い監督を十分に果たすことが期待できると判断し、社外取締役として選任するものであります。

冨山 和彦

冨山和彦氏は、株式会社日本共創プラッ
トフォームの代表取締役社長を兼務しており、同社は、当社株式1,135,500株を保有しております。

稲川 文雄

○

長年にわたり大手金融機関において要職を歴任し、金融や企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有し、また、誠実な人格と高い見識を兼ね備えていることから、当社グループの稲川文雄氏は、当社の主要取引銀行であ 経営に対する的確な助言と実効性の高い監督る株式会社みずほ銀行の出身者でありま を十分に果たすことが期待できると判断し、社す。
外取締役に選任するものであります。尚、同氏は、株式会社みずほ銀行を退職後、相当年数経過しており、一般株主と利益相反するおそれがないと判断して独立役員に指定しております。

○

米国ニューヨーク州、カリフォルニア州、ワシン
トンD.Cの弁護士資格を有しており、長年にわたり、日本のメーカーおよび大手外資系企業において法務、リスク管理、コンプライアンス等の業務を経験し、また、誠実な人格と高い見識を兼ね備えていることから、当社グループの経営に対する的確な助言と実効性の高い監督を十分に果たすことが期待できると判断し、社外取締役として選任するものであります。また、同氏については、一般株主と利益相反するおそれがないと判断して独立役員に指定しております。

水品 朱美

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人が実施する期中・期末監査、棚卸監査、実査、拠点往査および連結子会社の監査（海外子会社含む）に必ず立会い、監査の実施経過ならびに指摘事項に関する報告を求めるとともに、双方の監査計画書を共有するなど積極的な意見交換および情報交換を行うことにより緊密に連携して監査精度の向上を図っている。更に会社計算規則に基づく「会計監査人の職務の遂行に関する事項」に関する会計監査人の職務が適正に行われることを確保するための体制について、内容の報告を受けその整備状況を確認している。
監査役は、内部監査室が実施する内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性評価の指摘事項に関する報告を求めるとともに、監査役の業務における指摘事項を内部監査室に情報提供し、積極的な意見交換を行うことにより緊密に連携して監査精度の向上を図っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

米田 隆

他の会社の出身者

井口 泰広

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

米田 隆

井口 泰広

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

米田隆氏は、企業経営の経験とグローバル経営全般に亘る識見を有し、当社経営に対して独立的立場から提言を行えるものと判断し、社外監査役として選任するものであります。また、同氏については、一般株主と利益相反するおそれがないと判断して独立役員に指定しております。

―――

井口泰広氏は、当社の株主である朝日生命保険会社の代表取締役専務執行役員であります
が、同社が所有する株式割合及び同社との取引は軽微であります。同氏は経営企画部門長、リスク管理部門長、人事統括部門長、事務システム統括部門長の経験と管理部門全般に亘る識見を有し、当社経営に対して独立的立場から提言を行えるものと判断し、社外監査役として選任するものであります。また、同氏については、一般株主と利益相反するおそれがないと判断して独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

実施していない該当項目に関する補足説明
長期的な視野に立った経営の観点から、安定的な役員報酬制度としており、現時点では、業績連動報酬制度およびストックオプション等を導入しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告書にて、役員区分ごとに報酬総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を決議しております。
b.決定方針の内容の概要（a）．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業理念を実践できる優秀な経営人財を確保し、上場企業として持続的な成長に不可欠な人財を登用できる報酬とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬である株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その役割と独立性の観点に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
(b)．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(c)．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の非金銭報酬は、業務執行取締役に対して、金銭報酬債権を付与して譲渡制限付株式を取得させるものであり、当社は、対象取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、原則として毎事業年度一定の時期に、対象取締役に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、譲渡制限の合意等を含んだ割当契約を締結して、これを保有させます。
各対象取締役に対して付与される譲渡制限付株式を取得させるための金銭報酬債権の金額及び交付される譲渡制限付株式の数は、譲渡制限付株式報酬規程等において規定されている算定方法に従い、役位、在任年数、株価等に基づき、決定します。
譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の払込期日から30年間とします。譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし、譲渡制限が解除されます。また、譲渡制限期間が満了する前に当該割当契約に定める理由により当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限が解除されます。
(d)．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、決定するものとします。
(e)．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項
個人別の基本報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、株主総会で承認された取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬額を決定する権限を有します。なお、株式報酬は譲渡制
限付株式報酬規程において割当株式数に関する算定方法を規定しており、改訂する場合は取締役会の決議によります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査役と意見交換をするものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該意見交換の内容に沿って決定をしなければならないこととします。
c．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会が監査役との意見交換において基本報酬について他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を踏まえた多角的な検討を行っており、代表取締役社長も当該意見交換の内容に沿って決定していること、株式報酬について譲渡制限付株式報酬規程に定める割当株式数に関する算定方法に基づき決定していること等決定方針との整合性を含めて総合的に審議決定しており、取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。
d．取締役の個人別の報酬等の内容の決定等
当事業年度においては、取締役会から各取締役の基本報酬の額の決定の委任を受けた代表取締役社長黒田浩史が、監査役との意見交換の内容に沿い、各取締役の基本報酬の額を決定しております。代表取締役社長に対して委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の報酬水準の決定を行うためです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
常勤監査役が経営会議等重要な会議に出席し、社外監査役との必要な情報の共有に努めております。また、社外監査役が取締役会において、積極的・客観的に発言できる環境とし、社外監査役の職務を円滑に遂行できる体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会：取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況（経営会議決定事項を含む）や各種委員会の報告を定期的に行っております。また監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
・監査役会：各監査役は、監査役会で決定された監査方針に基づき、監査に関する重要な事項の報告・協議・決議を行っております。
・経営会議：常勤の取締役を中心とする経営会議は、取締役、常勤監査役、社長が指名した部長で構成されております。経営会議は、原則月２回以上開催し、取締役会で定めた基本方針や経営会議規程に基づき、全般的な事項および経営上の重要な執行方針や意思決定機関としての役割を担っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制は、当社の事業内容および規模に鑑み適正なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。当社は、社外取締役3名および社外監査役2名を選任しており、社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席し、それぞれの職歴、経験、見識に基づいた中立的・客観的な意見を述べており、経営監視機能を果たしていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

株主総会の議事運営をスライドを利用したビジュアル化により実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報、有価証券報告書、事業報告書、適時開示資料、株主総会資料等を当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部、総務部、経理部で担当を兼務しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身による説明の有無環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2005年4月制定の「環境方針」に従い、環境保全を経営上の最重要課題の一つと捉え、企業の責任としての環境問題に積極的かつ継続的に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)基本方針
当社および当社の子会社（以下、当社グループという）は、株主・顧客・従業員および社会からの信用が当社の長期的繁栄の基礎であることを認識し、当社の経営理念に基づいて、顧客満足度の向上とより良い社会の構築に貢献することを目指して業務を推進します。
当社グループは、全ての業務が法令・定款・社内規程等の諸ルールに適合し、かつ効率的に行われるよう体制の整備を行い、その体制の不断の維持発展に努めます。
内部統制システムのさらなる充実を図るため、原則として毎年、基本方針の見直しの要否を検討します。
(2)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、リスク・コンプライアンス委員会をコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。
当社は、取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。
当社は、相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。
(3)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、重要な会議の議事録を保管するとともにその他文書および情報の保存・管理を行います。
(4)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、損失の危険につき包括的に管理しています。同委員会の全社的方針設定および監督の下に、各種専門委員会においてそれぞれの分野に係るリスクとコンプライアンスの管理を行います。
有事の場合には、緊急事態対策規程に則り、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従って危機管理に当たります。
(5)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。
また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役を中心とする経営会議を原則月２回以上開催し、業務執行に関する機動的意思決定を図ります。
当社は、予算管理制度・人事管理制度・会社規程等を適宜見直すとともに内部統制制度を整備し、職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保します。
(6)当社および子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。
子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。
子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の子会社にはコンプライアンス担当者を設置します。
当社のリスク・コンプライアンス委員会は当社の子会社も対象範囲としてグループ全体の管理を行います。
当社のコンプライアンス規程は当社の子会社にも適用します。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。また子会社の経営効率を向上させるため、事業および経営内容を的確に把握します。
ニ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。
当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。
当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。
当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。
(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査役会事務局に配置しています。当社は、監査役の求めに応じ監査役が外部弁護士およびコンサルタント等に必要な場合相談できるよう便宜を提供します。
(8)当社の取締役および使用人が監査役会または監査役に対して報告するための体制
その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役が当社の取締役会および経営会議を含む重要会議に出席し、参加者より業務執行状況に関する説明を受けることができるよう体制を整えます。
また監査役が主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人にその説明を求めることができるよう、体制を整備します。
当社および当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、法令に従い直ちに監査役に報告します。
監査役が当社社内の関係委員会、関係部門および会計監査人と連携して業務執行状況を十分かつ効率的に監督監視できる体制を整備します。

(9)子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止します。
(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項
当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還ならびに費用の処理を行います。
(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした対応をします。
反社会的勢力排除に向けた行動指針をコンプライアンス規程に定め、社員に周知徹底します。
情報収集に努め、トラブル発生時には、関係機関や専門家と緊密に連絡を取り迅速に対応できる体制を整備します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況に記載の通りであります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレート･ガバナンス体制
株 主 総 会

取締役会

監査役会

監督

監査

経 営 会 議会計監査人

連携代表取締役社長

内部監査室

ﾘｽｸ・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

各 種 委 員 会
監査

各事業部および管理部門等

会計監査適時開示体制の概要
各事業部および管理部門等（子会社を含む）における重要と見込まれる会社情報
報 告

情報管理部署
経営企画部

総務部

経理部

報 告

情報管理責任者
管理本部長
報 告

報 告

経 営 会 議監 査 役
監 査

取 締 役 会

情報開示責任者
管理本部長

情 報 開 示