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コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

Q&A
独立社外取締役への質問
一問一答

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報この 1 年間、投資家の皆様との対話を通じていただいたガバナンス関連のご意見やご質問に、筆頭独立社外取締役の中村昌義がお答えします。

MSV は「ステークホルダーへの責務の充足」
を大前提

Q1 としているが、取締役会ではその充足をどのようにチェックしているのか？

当社とウットラムグループは、MSVという同じ判断基準があることに加え、ゴー氏とは取締役会以外でも頻繁にコミュニケーションしていますので、経営において大きな食い違いが出ると筆頭独立社外取締役取締役会議長は思いません。しかし、ウットラムグループが仮に少数株主の利益中村 昌義を軽視し、少数株主の利益を優先しないような判断や進め方をする姿勢が感じられ、独立社外取締役の責務を果たせないサステナビリティの取り組みに関して、取締役会ではQ2 どのように監督しているのか？

当社が唯一のミッションとするMSV の実現に向けてと判断した場合には、皆辞任を申し出ると思います。当社の社長から当社グループのリスクやサステナビリティに関する施策

独立社外取締役はそうした視点で取締役会に臨んでいることのアップデートを適時・適切に行っています。

は、おそらくゴー氏自身も十分理解していると考えています。

また、報酬委員会における共同社長報酬の決定においては、A1 十分に把握するよう最大限努めており、まずは、事業A 2 は、「責務の充足」が前提となります。この責務には、財務的な指標に加え、各パートナー会社の企業文化醸成、人的法的な契約のみならず、社会的、倫理的責務も含まれており、資本強化、サステナブル成長に対するマネジメント状況、これ責任者からステークホルダーの状況を直接聞くのが一番の情報

サステナビリティの概念も包含されています。

らの将来への期待度などの非財務指標も総合的に評価する

私たち独立社外取締役は、ステークホルダーの考えをソースだと私は考えています。当然、彼らもステークホルダーに

私たち取締役会は2021 年度、グループ全社が共有し、遵守配慮して事業に取り組んでいますので、ステークホルダーにすべきコンプライアンス、倫理、サステナビリティに関する行動対する現場での責務のあり方や、内部統制システムなどに規範である「Nippon Paint Group Global Code of Conduct」

関する知見を彼らからヒアリングし、既存の地域・事業の中で（日本ペイントグループ グローバル行動規範）を制定しました。

どのような責務をステークホルダーに果たしているかを確認

これを基軸とし、当社は「アセット・アセンブラー」
モデルのもと、Integrity（誠実）ある経営集団 としてのパートナー会社のしています。
加えて、2021 年度任期中に17 回開催した「独立社外取締自主性・自律性を尊重しつつ、グループのリスクをコントロールし、役会議」
において、私たち独立社外取締役が当社グループにサステナブルな成長を追求しています。この状況については、対して果たすべき役割や、将来的に問題が顕在化する可能性各パートナー会社グループ（当社グループの地域または事業を議論する中で知識を深めています。また、取締役会の実効性

M&A が 今 後の成 長の鍵を握るが、M&A の判 断にQ4 取締役会がどのように関わっているのか伺いたい。

M&Aを実行するに当たり、非常に小さな案件は現場こととしています。これらを通じて、取締役会は当社グループのA4 に任せており、取締役会に上程される案件は比較的サステナビリティを常に監督しています。

大きな案件になります。現在、各地域の事業責任者には、投資ウットラムグループの持株比率の増加に伴い、取締役会Q3 におけるゴー・ハップジン氏の影響力も強まっているのではないか？ウットラムグループとの取引や、（指名委員会メンバーでもあるので）社長の指名プロセスなども含めて、ガバナンス面の心配はないのか？

案件・買収案件ともに、将来の可能性も含めたロングリスト（買収対象候補先）の提出をお願いしています。このリストをもとに優先順位を付け、実現可能性に関して検討し、今後のタイミングや、どのように実現させていくかなどの具体的な議論を進めています。また、取締役会では、中長期の成長に向けたM&Aのイメージやロードマップについても常に話し合っています。

指名委員会は4 名の委員で構成されており、ゴー氏は当社グループでは、こうした事前情報をもとに取締役会でグループごとの会社群）による自主点検の結果が共同社長にA3 委員の1名ですが、残りの3名は独立社外取締役です。

M&A案件を前広に検討しています。そのため、途中で断念する評価に当たり、外部評価レポートの作成担当者との意見交換を年1回報告され、共同社長はこれを統括し、グループ横断的な取締役会の中で、ゴー氏は当社グループで重要な役割を担う案件もある一方で、決議の段階で初めて耳にする案件はなく、通じて、ステークホルダーに対する責務に関して、私たち自身視点で取締役会へ報告しています。これに限らず、取締役会マネジメントを最もよく知る人物であり、指名委員会で後継者取締役会のメンバーは、基本的に進捗状況を常に把握してが造詣を深める努力をしています。

では毎回「共同社長レポート」のアジェンダを設けており、共同計画などを具体的に議論するに当たり貴重な存在であることいますので、迅速な意思決定を可能としています。

IR 面談を519 社（前年比 50.0％増）実施

CEO の両名が説明会に登壇し、買収の開催し、取締役会議長である中村筆頭独立併せて、統合報告書やIR サイトを強化・当社は、投資家との対話窓口を、取締役しました。IRイベントとしては、3月に「新中期背景や意義を説明しました。

社外取締役から、取締役会の実効性や、拡充するなど、積極的な情報開示について代表執行役共同社長、インベスターリレー経営計画（2021-2023 年度）記者会見兼

このほか、新たな取り組みとして、10月大株主であるウットラムグループとの関係も引き続き注力しています。

当社は、国内外の投資家に対する公平ション部長としており、独立社外取締役と投資家説明会」を開催し、若月共同社長に「社外取締役スモールミーティング」をな情報開示の徹底、継続的な対話など、の対話の機会も設けています。対話からから塗料市場の成長性や当社の強み、今後資本市場とのコミュニケーションにより、得られた投資家の意見や指摘は取締役会の方向性などを説明しました。9月には、投資家との信頼関係を構築するとともに、に適宜フィードバックし、経営に反映すると投資家から長く要望されていた「NIPSEA

情報の非対称性を解消し、資本コストをともに、独立社外取締役を含む取締役から事業説明会」を実施し、ウィー共同社長から抑えることで「PER の最 大 化」につなげ、の意見を投資家との対話に生かしています。

中国をはじめアジア各 国の中長 期 的なMSV の実現を目指しています。また、投資2021 年度は、塗料市場や当社戦略に戦略、市場見通し、足元のリスクに対する家との建設的な対話のために、株主構造対する理解を促進し、中長期にわたる成長対応策などを説明しました。加えて、10月の把握に努め、対話に際しては、インサイストーリーを理解・浸透させるため、投資には、Cromology の買収を巡って、若月ダー情報の漏えい防止に細心の注意を家とのコミュニケーションをさらに強化し、共 同 社 長とDuluxGroup のフーリハン

投資家との対話109から、指名委員を務めてもらっています。

払っています。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022などについて説明しました。

IR面談社数IR実施イベント
2019

2020

2021

2019

20202021

国内投資家面談

140 社

136 社

232 社

決算説明会（テレフォンカンファレンス）

4回

4回

4回

海外投資家面談

141 社

210 社

287 社

機関投資家向け説明会

0回

1回

4回

3社

9社

30 社

M&A 説明会

2回

1回

2回

281 社

346 社

519 社

個人投資家向け説明会

3回

1回

5回

合計

9回

7回

15 回

うちESG 投資家面談（国内外）合計

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

110