第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度（平成21年12月１日～平成22年11月30日）におけるわが国の経済は、アジア新興諸国を中心とした海外経済の改善により、輸出が増加に転じて企業収益は伸長し、これらを背景に設備投資や個人消費が持ち直すなど、回復に向けた動きが見られました。一方で、年後半には、急激な円高の進行にも起因して景況が弱含み、また、雇用情勢の厳しさや持続的なデフレを背景とした下振れ懸念があることから、景気の自律的な回復に向けては弱さが見られました。
当社グループが属する不動産業界は、金融収縮が後退するとともに、不動産市場安定化政策や住宅取得時の減税措置実行ならびに住宅エコポイント制度促進等がなされ、さらに政府の新成長戦略に中古住宅流通市場の拡大が掲げられるなど、前事業年度に比して事業環境の改善が進みました。また、国土交通省の実施する地価調査においては、住宅地地価の下げ止まりの傾向が鮮明となりました。一方で、企業等によるオフィスビルの需要は、前事業年度までの企業における事業縮小・撤退の動向や景況の先行き不透明感等を背景に弱含んで推移し、厳しい状況が続きました。
不動産売買市場は、金融危機以降急激に冷え込んでおりましたが、金融環境に一定の改善が見られたことや、J－REIT市場における不動産取得の再開等が寄与し、平成22年度上半期（平成22年４月～９月）の上場企業等による不動産取引件数は前年同期比94％増の310件、取引額は同59％増の8,942億円となりました（民間調査機関調べ）。
首都圏分譲マンション市場においては、平成22年10月の発売戸数は９ヶ月連続で前年同期比プラスに転じており、年間発売戸数では平成21年の36,376戸に対し、平成22年は約２割増の43,000戸に達する見通しとなっております。また、契約率は平成22年に入り10ヶ月連続で好不調の目安とされている70％を超えて推移し、さらに需要の好転も追い風に販売在庫の減少が進展し、同年10月末では4,743戸となりました。これらの需給の改善を背景に平成22年１月～10月の都心部マンション平均価格も前年の水準を上回って推移しております（民間調査機関調べ）。
首都圏中古マンション市場は、金融危機以降いち早く需要が回復し、成約件数は四半期当たり７千～８千件前後で安定的に推移しており、平成22年の年間成約件数は前年と同水準となる３万戸程度となるものと見られております（民間調査機関調べ）。
また、一戸当たり価格（70㎡換算価格）も平成22年は全体的に上昇傾向にあり、同年６月には20ヶ月ぶりに
3,000万円台を上回りました（10月末2,996万円）（民間調査機関調べ）。
不動産証券化市場では、平成22年６月末時点の運用資産額は、私募ファンドで15.0兆円（平成21年末比1.1兆円
増）、J－REITで7.8兆円（同0.2兆円増）、グローバルファンド（注）で1.1兆円（同1.2兆円減）、合計23.9兆円（同0.1兆円増）となりました。金融環境の改善等から私募ファンドの新規組成が再開されるなど、停滞から上向きに転じる動きが見られております。なお、J－REITの時価総額は、直近の平成22年９月末には24ヶ月ぶりに３兆円台まで持ち直しております（民間調査機関調べ）。
東京都心５区のオフィスビル市場においては、平成22年11月末時点の平均募集賃料は前年同月比1,671円減の17,635円／坪となり調整局面が続いております。また空室率は、平成22年は上昇鈍化の傾向が見られ８月に9.17％を記録した後は一旦低下に向かったものの、同年11月には再度上昇に転じ9.04％となりました。また、今後東京の外縁部を中心にオフィスビルの大量供給が見込まれていること等を鑑みると、市況の改善には一定の時間を要すると見られております（民間調査機関調べ）。
不動産管理市場は、平成21年度のビル管理市場規模が前年度比2.8％減の２兆9,184億円となりました。これは、市場の冷え込みによりビルオーナーや管理組合等における経費削減傾向が強まり、価格の下落や修繕工事受注の延期が多発したことが要因と見られております。また、平成22年度も同様の傾向が続き、平成21年度比4.9％減の２
兆7,746億円と予測されております（民間調査機関調べ）。
M＆A市場は、平成22年１月～９月において日本企業が当事者となったM＆Aの件数は1,265件（前年同期比13.1％減）、金額は４兆8,871億円（同9.4％減）となりました。なかでも国内企業間のM＆Aの件数は890件（同21.4％減）、金額は２兆736億円（同25.8％減）と停滞が続いております（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中で、当社グループでは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナ
ル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という企業理念のもと、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、不動産の付加価値向上を行う不動産流動化事業および不動産開発事業、安定収益源である不動産ファンド事業および不動産賃貸事業と、グループ会社の営む不動産管理事業、オルタナティブインベストメント事業を加えた６事業の相乗効果を高めながら不動産ポートフォリオマネージャーとして事業を推進してまいりました。
当連結会計年度においては、金融危機以前より保有していた不動産の販売を促進する一方で今後の収益に寄与す
る新たな不動産の仕入を積極的に行い、棚卸資産の入れ替えを進めることで将来の収益力の源泉を蓄えてまいりました。また、海外機関投資家との関係強化を図り、アセットマネジメント受託資産残高の拡大を図ってまいりました。
なお、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用した結果、主に、新規に竣工したなどの事由で未稼動のオフ
ィスビル等において昨今の賃料水準が評価に反映され、また、新規に稼動を開始した物件においては成約賃料も評価に反映されたことから、評価損2,131百万円を売上原価に計上しました。

－ 8 －これらにより、当連結会計年度は、売上高26,449百万円（前連結会計年度比21.4％減）、営業利益1,726百万円（同7.5％増）、経常利益803百万円（同22.4％増）、当期純利益421百万円（同289.5％増）となりました。
（注）外資系運用会社による日本以外の国も主要投資対象とした私募ファンド
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、前連結会計年度後半より本格的に着手したRestyling事業において、「ルネ鎌倉植木」（神奈川県鎌倉市）、「THEグリーンハウス白金台」（東京都港区）、「コンフォール四谷」（東京都新宿区）、「エコロジー落合レジデンスⅠ・Ⅱ」（東京都新宿区）等で63戸の販売を行ったことに加え、「上落合ビル」（東京都新宿区）、「池尻２丁目マンション」（東京都世田谷区）、「王子スカイパレス」（東京都北区）等、11棟のバリューアップ物件の販売を行いました。これらにより不動産流動化事業の売上高は8,149百万円（前連結会計年度比18.2％減）となりました。
また、景気低迷によるオフィスビル賃料の下落の影響等により、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、611百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、営業利益は408百万円（前連結会計年度は営業損失164百万円）となりました。
（不動産開発事業）
当連結会計年度は、マンションでは、「THE岩」（東京都葛飾区）、「THE区）、「THE

パームス日本橋横山町」（東京都中央区）、「THEパームス国立」（東京都国立市）、「THEパームス新小パームス門前仲町」（東京都江東パームス潮見」（東京都江東区）の５棟の賃貸用マンションの販売を行いました。オフィスビル・

商業施設では、「神田トーセイビル」（東京都千代田区）、「池袋トーセイビル」（東京都豊島区）、「T'S
BRIGHTIA

ときわ台」（東京都板橋区）の３棟の販売を行いました。これらにより不動産開発事業の売上高は11,682百万円（前連結会計年度比29.4％減）となりました。
また、不動産開発事業においても、景気低迷によるオフィスビル賃料の下落の影響等により、一部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、1,404百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。
これにより、営業利益は599百万円（前連結会計年度比5.7％減）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、長引く不況の影響による事務所の縮小・移転等により厳しい状況が続いております。また、不動産流動化事業及び不動産開発事業において、物件売却による賃料収入の減少が、新規仕入による賃料収入の増
加を上回ったことにより、不動産賃貸事業の売上高は2,587百万円（前連結会計年度比23.9％減）、営業利益は
1,295百万円（同30.8％減）となりました。
（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、アセットマネジメントの受託替えを中心にアセットマネジメント受託資産残高を積上げた結果、アセットマネジメントフィーが安定的に計上されたことに加え、仲介手数料が計上されたことにより、不動産
ファンド事業の売上高は1,124百万円（前連結会計年度比25.4％増）、営業利益は500百万円（同61.6％増）となりました。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）は、264,135百万円であります。
（注）アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。
（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル・駐車場・学校等の管理棟数は、前年同期に比べ21棟増加し312棟（平成22年10月31日現在）、分譲、賃貸マンションの管理棟数は、前年同期に比べ19棟増加し199棟（平成22年10月31日現在）となり、合計管理棟数は、511棟（前連結会計年度比40棟増）となりました。
以上の結果、管理棟数の増加により、売上高は増加しましたが、利益率の高い物件の解約やファンド物件増加に伴う人件費の増加等により、不動産管理事業の売上高は2,735百万円（前連結会計年度比3.9％増）、営業利益は120百万円（同49.4％減）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、保有債権の回収および代物弁済にて取得した不動産のリーシング活動等に注力いたしました。その結果、保有債権の売却益および金利収入ならびに代物弁済にて取得した不動産の賃料収入等を計上しました。これらにより、オルタナティブインベストメント事業の売上高は170百万円（前連結会計年度比6.9％減）となりました。また、オルタナティブインベストメント事業においても、土地単価の見直し等を行ったことにより、一－ 9 －部の物件に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用を行い、115百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、営業損失は57百万円（前連結会計年度比60.5％減）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益744百万円を計上したことに加え、不動産流動化事業および不動産開発事業の物件の仕入、売却が順調に推移したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,069百万円減少し、6,821百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、1,625百万円（前連結会計年度は、12,233百万円の獲得）となりました。これ
は主に、税金等調整前当期純利益744百万円、不動産流動化事業および不動産開発事業の物件仕入等によるたな卸資産の増加2,012百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、178百万円（前連結会計年度は、392百万円の獲得）となりました。これは主に、定期預金の純増加306百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、735百万円（前連結会計年度は、12,090百万円の使用）となりました。これは主に、株式の発行による収入によるものであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当社グループは、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド事業、不動産管理事業、
オルタナティブインベストメント事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記
載はしておりません。
(2）受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業の種類別セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

前連結会計年度比（％）

金額（千円）
不動産流動化事業

8,149,422

81.8

不動産開発事業

11,682,418

70.6

不動産賃貸事業

2,587,041

76.1

不動産ファンド事業

1,124,585

125.4

不動産管理事業

2,735,528

103.9

170,544

93.1

26,449,540

78.6

オルタナティブインベストメント事業
合計（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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３【対処すべき課題】（１）当面の対処すべき課題の内容
当連結会計年度末現在において、当社グループが対処すべき課題については、次のとおりであります。
①事業の推進
金融危機により深刻な状況に陥った不動産業界は、最悪期を脱して徐々に持ち直しの動きが見られております。当社グループの物件は用途、サイズが多岐にわたっております。現在保有している棚卸資産のうち、中小型物件については実需に基づく個人や事業法人等を顧客としており底堅い需要がある一方で、一定規模を有するオフィスビルについては、投融資の停滞などにより需給が不均衡な状況が続いております。これに対し当社は、多くの取引先の中から有力プレーヤーを厳選した「TOSEI情報ネットワークリスト（200社500
人）」を最大限に活用し、とりわけ金融危機以前より保有している物件の早期売却に努めてまいります。
一方で、将来の収益源となる新規物件の仕入に関しましては、当社の安定的な財務基盤を強みとして慎重かつ大胆な投資活動を推進し、厳選した優良な物件の仕入を行ってまいります。
さらに、当社グループの不動産ファンド事業においてはアセットマネジメント受託資産残高の伸長を課題としており、グループの総合力を発揮してアセットマネジメントフィー等のフィー収入を拡充し、事業のポートフォリオ全体による営業収益の確保・拡大をなすとともに、コスト意識の徹底をもって販売費及び一般
管理費の統制に努め、企業体質の強化を図ってまいります。
②ガバナンス体制の更なる強化
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、健全な成長を実現する事業活動を継続する
ことにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレー
ト・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として投資家に対して信頼ある態勢の構築に向け、経営トップからグループ社員の全員に至るまでグループ一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。
③財務健全性の堅持
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等の仕入、保有にかかる資金を必要としております。これらの事業推進に向けて外部借入をより効率的かつ安定的に利用するため、金融機関との更なる取引ならびに信頼関係の強化を戦略的に検討し、実行してまいります。
④環境負荷低減の取組み
世の中の環境意識が高揚を続け、企業においては環境配慮型の事業展開が不可欠と判断しております。そのため当社グループでは、環境関連法令に基づいた展開にとどまらず、不動産のハード面およびソフト面における両面から、環境負荷低減に寄与する商品の提供ならびに低減を事業に取り入れ、積極的に推進してまいります。また、当社グループでは、環境に優しい企業活動を行う旨の「トーセイグループエコ宣言」を公表しております。この方針に基づき、環境負荷低減に寄与する各種取組みを進めてまいります。
（２）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上
していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

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特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、並びにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値
創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための取組み(イ）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループでは、現在の激動の環境を乗り切り、更なる発展を目指し、前々期に中期経営計画『Charge
up 2011』（2008年12月～2011年11月の３ヶ年計画）を策定し、取組んでおります。当中計では、世界経済や国内経済は当面停滞するという予測の下、この低迷期を体力強化、体質強化の好機ととらえ、来るべき好況期に向けて『企業経営』『人財』『事業・内部管理のインフラ』の三つの観点から、現状点検、改革、強化を行っていきます。
当社グループでは、これまでにも、社外取締役の選任、監査役全員（４名）の社外招聘、執行役員制の導入による業務執行機能強化、コーポレート・ガバナンス会議の設置などに取り組んでまいりましたが、上述の中計においてもコーポレート・ガバナンスの一層の強化に取り組んでまいります。具体的には、当社のコンプライアンス規範に則り、模範的行動レベルから理想的行動レベルへ高次なコンプライアンス意識に基づく行動を実践すること、企業活動に伴うリスクを的確に把握・分析し、リスク・マネジメントを徹底すること、フェアディスクローズの精神に基づき、正確な会社情報を迅速に公表し、投資家を含むあらゆるステー
クホルダーへの説明責任を継続して果たすことなどに注力してまいります。
(ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会の決議及び平成20年２月26日開催の第58回定時株主総会の決議により、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）について導入し、平成21年２月25日開催の第59回定時株主総会において、旧プランの更新（更新された後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）につき承認を得ております。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価
値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付
その他の取得、又は②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）買付者等に対する情報提供の要求
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、以下の各号に定める情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
(a）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b）買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組
み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）(c）買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）及びその算定根拠等を含みます。）－ 13 －

(d）買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(e）買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び資産運用方針(f）買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対
応方針(g）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(h）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅳ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報が提出された場
合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者
等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料等の提出を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（但し、一定の場合には、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。）、
買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉等を行います。また、独立委員会は、独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等による買付等が（ⅵ）記載の要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
（ⅴ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
（ⅵ）新株予約権無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、当社取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、以下の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについて
は、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(a）本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合（当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合を含みます。）(b）下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合(d）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e）当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f）買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著し
く不十分又は不適当な買付等である場合(g）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合－ 14 －

(h）買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅶ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（ⅷ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、第59回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅸ）株主に対する影響
本プランが導入されていても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、買収防衛策に関する指針（経済産業省等）の定める三原則を充足していること、その更新について株主総会の承認を得ており、また、有効期間が最長約３年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではなく、また取締役の期差選任制により取締役会の構成員の過半数を交替させるのに時間を要する
買収防衛策（スローハンド型）ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 15 －

４【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価および財政状況等に影響を及ぼす可能性が考えられる事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、リスク
発生の可能性を認識したうえで、発生の回避と発生した場合の対応に努力する方針であります。また、以下の記載
は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。
（1）事業環境① 不動産流動化事業・不動産開発事業（イ）不動産市況の影響について
当社グループの中核事業である不動産流動化事業および不動産開発事業は、自己勘定により物件を取得
し、バリューアップまたは開発後に売却するまでに通常数ヶ月から２年程度を要しております。その間に地価動向、金利動向、金融情勢などのマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（ロ）物件の引渡時期等による業績の変動について
当該２事業は、物件売却額を売上計上するため１取引あたりの金額が大きく、また当該２事業は物件の引渡しを行った時点で売上計上を行う「引渡基準」であることから、引渡時期遅延等により当社グループの経
営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。特に四半期毎の経営成績においては、大型案件の引渡しの有無により売上高および収益に相当の変動が生ずる可能性があります。
（ハ）自然災害等による工事遅延および建設コストの増加について
当社グループでは具体的な仕入計画や販売計画に基づく積み上げ方式により合理的な年間総合予算の策定に努めておりますが、自然災害など予期せぬ事態による工事遅延やそれに伴う建築・改修コスト増加により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（ニ）棚卸資産の評価に関する会計基準の適用について
当社グループが販売目的で保有するたな卸資産については「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会
計基準第９号 平成18年７月５日）を適用しております。これに伴い、期末に保有しているたな卸資産について、時価（正味売却価額）が取得原価よりも下落している場合には、その差額の評価損を売上原価として計上することとなります。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、時価（正味売却価額）が取得原価よりも下落した場合、たな卸資産の簿価切下げ処理に伴い評価損が発生し、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 不動産賃貸事業
当社グループの不動産賃貸事業は、一般経済情勢や金利動向、競合物件の出現等で賃料の下落や大量の空室が生じた場合において当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ 不動産ファンド事業（イ）ファンドの運用成績について
当社グループの成長を担う事業と位置付けている不動産ファンド事業は、投資家のニーズに合致した不動産の発掘、対象不動産のバリューアップ、リースアップ、売却等のアセットマネジメント業務の対価としてフィーを得る事業であります。従って、不動産ファンドのパフォーマンスはアセットマネージャーの助言能力等が寄与するものであり、当社グループは不動産と金融の両面についてのノウハウを蓄積してまいりました。当社グループが一任運用・助言等を行っている対象不動産の賃貸状況等により投資家の期待する十分な
パフォーマンスが上がらない場合は、アセットマネジメント会社としての評価が下がり、当社グループの経
営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（ロ）金融情勢等による投資家の動向について
不動産ファンドは投資手法の一つであり、金融情勢や世界的なマクロ経済の動向により投資家が不動産フ
ァンドへの出資を撤収または手控えた場合やファンドの借入等の問題によりファンド継続が困難となった場
合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（ハ）ノン・リコース条件の融資にかかる補償について
当社グループがアセット・マネジメント業務を受託する不動産ファンドにおける特別目的会社が不動産を取得する場合、ノン・リコース条件（担保不動産の収益ならびに売却代金のみを回収原資とする条件、責任財産限定型ローンともいいます）のローンで資金調達を行う場合があります。この場合において、ノン・リ
コース条件に対する付帯事項として、借り手および借り手側の利害関係人の詐欺行為や故意・重過失による不法行為等、または環境汚染等を理由にして貸し手に発生した損害等を補てんする補償責任をアセット・マ
ネジャーである当社グループに要求することができることとなっております。この責任はローン債務の履行を一般的に保証するものではありませんが、当社グループの重過失等によりそのような損害が発生した場合に当社またはグループ会社が補償責任を負担する可能性があります。

－ 16 －

④ 不動産管理事業（イ）管理委託費の低下について
現在、マンション・オフィスビルの管理委託費は競合他社との競争激化や顧客からのコストダウン圧力により低下傾向が継続しており、業務効率化やコスト削減などに努めておりますが、今後一層の単価引下げや解約が多発した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（ロ）業務上の事故などについて業務遂行やサービス提供に関しては、ISO9001を取得し、業務品質ならびにサービスの向上に努めておりま
すが、予測不能な業務遂行上の事故、建物・設備の異常、サービスの不具合等が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ オルタナティブインベストメント事業
当社グループのオルタナティブインベストメント事業は、不動産担保付債権の購入や不動産保有会社のM＆A投資を主たる目的として展開しておりますが、不良債権市場が縮小し不動産担保付債権が取得できない場合や、不動産保有会社等のM＆Aが行えない場合、ならびに既に取得した債権や会社株式の投下資金回収が予定どおり進まない場合は、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（2）有利子負債の依存度及び金利の動向
当社グループの事業に係る土地、建物取得費および建築費等は、主として個別案件毎に金融機関からの借入金によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が常に一定程度あることから、将来において、金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加することにより当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合のほか、案件の売却時期の遅延や売却金額が当社の想定を下回った場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉したうえで、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外部環境の変化等により、資金調達ができなかった場合は、事業着手の遅延や事業の実施ができなくなるなど、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（3）事業エリア① 競合状況
当社グループは、東京都区部を中心とした東京圏を主要マーケットとし、中小型物件を中心に売買を行っており、これまで６事業の情報やノウハウを有機的に結合し、相乗効果をもった事業展開を行ってまいりました。しかしながら、不動産取引の減退や外国人投資家の投資の衰退等の影響により、当社の販売において、価格競争による販売価格の低下が顕著化することで、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 災害発生将来発生が懸念されている東京における大地震をはじめ、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、テロ、火災等の人災が発生した場合には当社グループが投資・運用・開発・管理を行っている不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

－ 17 －

（4）法的規制① 法的規制
会社法や上場会社としての金融商品取引法の規制のほか、当社グループの事業において関連する主な法的規制は下表のとおりであります。
今後これらの法的規制が強化される場合には規制遵守に向けた対応のためのコスト増加の可能性があります。
主な法的規制・宅地建物取引業法
・国土利用計画法
・都市計画法・建築基準法・建設業法
・建築士法
・住宅の品質確保の促進等に関する法律
・金融商品取引法
・金融商品の販売等に関する法律
・不動産特定共同事業法
・信託業法
・投資信託及び投資法人に関する法律
・資産の流動化に関する法律
・不動産投資顧問業登録規程
・住宅瑕疵担保履行法
・犯罪による収益の移転防止に関する法律・マンションの管理の適正化の推進に関する法律
・建築物における衛生的環境の確保に関する法律
・警備業法
・消防法
・エネルギーの使用の合理化に関する法律
・貸金業法－ 18 －

② 免許、許認可等
当社グループの事業は上表の法制に基づき以下の関連許認可を得ております。法改正等により、当該許認可に関する事業の継続が困難になった場合は、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、現在、当社グループの業務上の理由で当該免許および許認可等が取り消しや一定期間の業務停止となる
可能性はありませんが、万が一このような事由が発生した場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
許認可等の名称

所

管

有効期間

許認可等の内容

許認可先

東京都

知事

平成24年３月23日 東京都知事免許(11)第24043号

当社

東京都

知事

平成25年２月22日 東京都知事免許(１)第88903号

トーセイ・リバイ
バル・インベスト
メント㈱

東京都

知事

平成23年９月28日 東京都知事免許(２)第80048号

トーセイ・コミュ
ニティ㈱

東京都

知事

平成23年４月７日 東京都知事免許(１)第85736号

トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱国土交通大臣平成23年２月28日 一般第127号

当社

東京都

知事

平成23年４月10日 東京都知事登録(第46219号)

当社

東京都

知事

平成26年１月15日 東京都知事登録(第49526号)

トーセイ・コミュ
ニティ㈱

東京都

知事

平成24年12月９日

東京都

知事

平成25年３月10日

一般建設業許可

東京都

知事

不動産特定共同事業許可

東京都

知事

－

東京都知事第58号

当社

金融商品取引業登録（第二種金融商品取引業、投資助 関東財務局長
言・代理業）－

関東財務局長（金商）第898号

当社

金融商品取引業登録（投資運用業（不動産関連特定投資運用業）、第二種金融商 関東財務局長
品取引業、投資助言・代理業）－

関東財務局長（金商）第363号

トーセイ・アセット・アドバイザー
ズ㈱取引一任代理等の認可

国土交通大臣－国土交通大臣認可第52号

トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱マンション管理業

国土交通大臣宅地建物取引業免許

不動産投資顧問業登録

一級建築士事務所登録

特定建設業許可

建築物環境衛生総合管理業 東京都

知事

東京都知事許可（特－19）第107905号

東京都知事許可（特－19）第119534号
東京都知事許可（般－19）第平成25年３月10日
119534号

当社
トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・コミュ
ニティ㈱平成24年５月21日 国土交通大臣(２)第030488号

トーセイ・コミュ
ニティ㈱平成25年10月３日 東京都19総第273号

トーセイ・コミュ
ニティ㈱警備業

東京都公安委員 平成23年10月４日 警備業法認定第30002591号

トーセイ・コミュ
ニティ㈱

貸金業登録

東京都

トーセイ・リバイ
バル・インベストメント㈱知事

平成25年３月16日 東京都知事(１)第31311号－ 19 －

③ 会計基準・税制について（イ）会計基準・不動産税制の変更について
会計基準、不動産税制に関する変更があった場合、資産保有および取得、売却のコスト増加等により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（ロ）不動産ファンドの連結範囲について
当社がアセットマネジメントを行う不動産ファンドについては、投資事業組合に対する支配力基準および影響力基準を適用し、個別に連結、非連結を判断しております。今後、連結についての解釈に変更が生じ、会計監査人等の見解が変わってきた場合、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの経営成
績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（5）瑕疵担保責任・アフターサービス保証について
宅地建物取引業者は「宅地建物取引業法」により宅地建物取引業者以外へ物件を販売した場合、新築、中古を問わず、瑕疵担保責任が生じる他、特に新築住宅物件については、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により主要構造部分の10年保証が義務付けられております。また、平成21年10月１日施行の「住宅瑕疵担保履行法」により、国土交通大臣指定の保険法人への加入等が必要となりました。これらに加え、当社グループは独自の「アフターサービス業務基準」に則ったアフターサービス保証（項目により１～10年の保証）を顧客に行っております。
当社グループは、建築企画部による品質チェックを行い、また、仕入先および施工を行った外注先に対し当社グループと同等のアフターサービス保証を負担させる等の事業上のリスク回避に努めております。しかしながら、何らかの原因で当社グループの供給物件に瑕疵が発生した場合、仕入先に瑕疵担保責任を負担させることが出来ないまたは仕入先および外注先の保証能力が全く無くなった場合等、当社グループが費用負担することとな
り当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（6）人材について
当社グループの事業の特性から、人材は極めて重要な経営資源であり、中期経営計画を達成するには、優秀な人材を確保し、当社独自のコンピテンシーを習得するための教育やマネジメント層の育成が不可欠であります。
当社グループの求める人材を十分に確保、育成できない場合、または現在在職しているマネジメント層が多数流出した場合には、事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（7）個人情報等の保護について
当社グループが行っている不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド事業、不動産管理事業、オルタナティブインベストメント事業において、当該事業関係者をはじめ多くの顧客の個人情報を保有しております。今後の事業推進に伴い情報量の増加が予想されますが、当社グループでは個人情報保護法に従い、また情報資産管理諸規程を整備し、従業員研修を行い、情報管理体制を強化するとともに個人情報管理の徹底を図っております。しかしながら、不測の事態により当社グループが保有する個人情報及び重要な企業情報
が外部へ流出、漏洩した場合等には、当社グループの信用を毀損し、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（8）その他
当社グループでは中古の物件を取得する際に、原則として建物の構造やアスベストの使用、土壌汚染調査等を実施しておりますが、建物の構造設計関連図書が保存されていない場合、アスベストが使用されている建物を解体する場合、土壌汚染調査の結果により土壌改良が必要となる場合などにより、事業遂行が一時的に中断または長期化した場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
当該事項はありません。

６【研究開発活動】
当該事項はありません。

－ 20 －

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 連結財務
諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
（2）財政状態の分析
当連結会計年度末における財政状態は、総資産62,682百万円（前連結会計年度末比0.7％増）、負債38,226百万円（同4.4％減）、純資産24,455百万円（同9.9％増）となりました。また、自己資本比率は39.0％（前連結会計年
度末は35.7％）となっております。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、46,059百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,457百万円減
少しております。これは主に、当社グループの主力事業であります不動産流動化事業および不動産開発事業において、仕入が順調に進んだことによる現金及び預金の減少（前連結会計年度末比762百万円減）及び繰延税金資産の減少（前連結会計年度末比732百万円減）等によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、16,623百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,905百万円増加しております。これは主に、資産振替等に伴う有形固定資産の増加（前連結会計年度末比1,586百万円増）によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、12,474百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,890百万円減
少しております。これは主に、不動産流動化事業および不動産開発事業における販売用不動産の売却及び借入金の借入期間が長期化したことに伴う短期の有利子負債の減少（前連結会計年度末比5,361百万円減）等によるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、25,752百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,136百万円増加しております。これは主に、不動産流動化事業および不動産開発事業における借入金の借入期間が長期化したことに伴う長期の有利子負債の増加（前連結会計年度末比4,331百万円増）によるものであります。
（純資産）
純資産は24,455百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,201百万円増加しております。これは主に、増資に伴う資本金および資本剰余金の増加（前連結会計年度末比2,003百万円増）によるものであります。
（3）経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績は、売上高26,449百万円（前連結会計年度比21.4％減）、経常利益803百万円（同22.4％増）、当期純利益421百万円（同289.5％増）となりました。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は26,449百万円となり、前連結会計年度に比べ7,180百万円減少しております。なお、セグメント別の売上高につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （１）業績」をご参照ください。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、売上高の減少により22,056百万円となり、前連結会計年度に比べ7,393
百万円減少しております。また、売上原価には「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用による評価損2,131
百万円（前連結会計年度は、2,958百万円）を計上しております。
その結果、売上総利益は、4,392百万円となり、前連結会計年度に比べ213百万円増加しております。
売上総利益率は、16.6％と前連結会計年度の12.4％より上昇しております。

－ 21 －

（販売費及び一般管理費及び営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,666百万円となり、前連結会計年度に比べ93百万円増加
しております。
その結果、当連結会計年度の営業利益は1,726百万円となり、前連結会計年度に比べ120百万円増加しております。
（営業外損益及び経常利益）
当連結会計年度における営業外損益は、営業外収益が31百万円、営業外費用が954百万円となり、前連結会計年度に比べ、それぞれ９百万円の減少、36百万円の減少となりました。
その結果、当連結会計年度の経常利益は、803百万円となり、前連結会計年度に比べ146百万円増加しております。
（特別損益及び税金等調整前当期純利益）
当連結会計年度における特別損益は、特別利益が１百万円、特別損失が59百万円となり、前連結会計年度に比べ、それぞれ36百万円減少、324百万円減少しております。特別損失の主な要因は、厚生年金基金からの脱退に伴う拠出金55百万円が発生したことによるものであります。
その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、744百万円となり、前連結会計年度に比べ435百万円
増加しております。
（法人税等及び当期純利益）
当連結会計年度における法人税等は、322百万円となり、前連結会計年度に比べ、122百万円増加しております。
その結果、当連結会計年度の当期純利益は、421百万円となり、前連結会計年度に比べ313百万円増加しております。
（4）キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下の通りであります。

事業の状況

１

業績等の概要キャッシュ・フロー指標のトレンド
平成19年11月期

平成20年11月期

平成21年11月期

平成22年11月期

自己資本比率（％）

22.1

27.9

35.7

39.0

時価ベースの自己資本比率（％）

30.4

7.6

13.6

23.7

－

3.4

2.9

－

－

11.6

12.5

－

債務償還年数（年）インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
債務償還年数：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ ：キャッシュ・フロー／利払い（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。
（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。
（注４）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利息を支払っている全ての負債を対象としております。
（注５）平成19年11月期連結会計年度及び平成22年11月期連結会計年度は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオについて記載しておりません。

－ 22 －