基本方針６

６．コーポレート・ガバナンス基本方針

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６．コーポレート・ガバナンス基本方針【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えている。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実で在り、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げている。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めていくものとする。

以上の基本的な考え方を踏まえ、2015年６月東京証券取引所が制定した「コーポレート・ガバナンス・コード」（その後の改正を含む）の各原則に対し、当社グループは以下の基本方針を定める。
基本原則１．株主の権利・平等性の確保
原則１－１．株主の権利の確保（１）当社は、いずれの株主も株式の内容および数に応じて平等に扱い、また、株主としての権利が実質的に確保されるよう、この基本方針に定めるもののほか、必要な措置を講じる。
（２）取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、反対率が25％を超える場合は、原因分析等を実施するとともに、株主との対話その他の対応の要否について検討し、必要に応じて開示する。
（３）当社は、取締役会においてコーポレート・ガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を構築するとともに、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することによる経営判断の機動性・専門性の確保について検討する。
原則１－２．株主総会における権利行使（１）当社は、株主間で情報格差が生じないように適時適切に情報開示を行う。また、招集通知、有価証券報告書、決算短信、適時開示等については、全て英訳を行い、当社ホームページ等に開示する。
（２）当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、会社法に定める総会資料の電子提供措置を法定期限より可能な限り早期に開始する。また、電子提供措置事項に修正が生じた場合には、直ちに当社ホームページ（当社ホームページ以外のウェブサイトにおいて電子提供措置を行う場合は当該ウェブサイトも含む）に開示する。
（３）当社は、インターネットによる電子行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保する。
（４）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会に出席し議決権を行使することをあらかじめ希望する場合は、当社は、信託銀行等と協議を行い可能な対応を行う。
原則１－３．資本政策の基本的な方針（１）当社は、資本政策が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、増資等の資本政策を行う場合には、当社グループの中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資することを基本方針とする。
- 1 -基本方針６（２）増資等の資本政策の検討に際しては、増資後の株主資本利益率（ROE）や配当性向を想定し、株主共同の利益への影響を十分考慮した資本政策とする。
原則１－４．政策保有株式（１）当社は、政策保有株式については、そのリターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性を検証し、当社グループの事業上有用であると取締役会が判断する場合には、政策的に他の上場会社の株式（政策保有株式）を保有することがある。政策保有株式を保有した場
合は、毎期、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否に関する検証を行うとともに、その結果を開示する。
（２）当社は、政策保有株式を保有する場合には、当該株式の発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、当社グループの事業上の有用性も踏まえ、取締役会において総合的に賛否を判断し議決権行使を行う。
原則１－５．いわゆる買収防衛策（１）買収防衛策を導入、継続する場合は、取締役会・監査役は買収防衛策が企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものであることを確認し、株主総会において導入、継続の承認を得るものとする。
（２）当社株式が公開買付けに付された場合には、当社グループの企業価値・株主共同の利益に対する影響を十分考慮して、取締役会としての当該公開買付けに対する考えを説明する。
しかし、当社は株主が公開買付けに応じることを不当に妨げることはない。
（３）当社に対する公開買付けの内、その目的等から見て当社グループの企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け（例えば、株券等を買い占めた上でその株券等について当社グループまたは当社グループの関係者に対して高値で買取りを要求する行為、当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等、当社グループの犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為等）に対しては、当社の経営陣から独立した当社の社外取締役、社外監査役、社外の有識者等で構成する独立委員会が当該公開買付けの目的等を検討し、当社取締役会に対して買収防衛策の発動、不発動を勧告する。
（４）当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会決議により買収防衛策を発動することができる。
原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策（１）当社は、取締役および監査役が株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や大規模な希釈化が生じる増資等を行う場合には、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続を確保するとともに、適法・適切に開示し、株主に十分な説明を行う。
原則１－７．関連当事者間の取引（１）当社は、取締役との間で利益相反取引を行う場合には、会社法および取締役会規程の定めに従い、取締役会の承認を得るものとする。また、当社は、取締役が実質的に支配する法人ならびに主要株主等（関連当事者）との間で取引を行う場合についても、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であること、および取引金額が少額で当社グループへの影響が軽微であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。

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また、毎期、当社および子会社の役員も含め、関連当事者との取引の有無を確認する。
基本原則２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定（１）当社は、あらゆるステークホルダーの信頼に応え、中長期的に企業価値を向上させることを目的とし、以下の理念を定めている。
《存在理念》
私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。
《経営理念》
人を経営の根幹とし、心豊かな真のプロフェッショナルを育成し続ける。
ベンチャー精神を持ってリスクに立ち向かい、既成の概念を打破することで、連続的なイノベーションを起こし続ける。
不動産と金融を融合させたポートフォリオ・マネジメントにより最適投資を実践する。
モノづくりにこだわり、グローバルなフィールドに価値を求め、共創の輪を拡げ続ける。
世界に通用する経営品質を追求し、フェアプレイで実行し続ける。
《行動理念》
私たちは、プロフェッショナルとしての意識と知識と技術の研鑚を怠らない。
私たちは、学習する組織を目指し、常に考えながら連繋する。
私たちは、有言実行を常とし、果敢に決断し、迅速に行動する。
私たちは、互いを尊重し、チームワークを重視し、楽しく前向きな社風をつくる。
原則２－２．会社の行動準則の策定・実践（１）当社は、従業員等が前項の理念の下、事業活動を行う際に遵守すべき事項を「倫理規範」として定め、毎期定める「リスク管理・コンプライアンスプログラム」に基づく研修等を通じて、周知・遵守を図る。
（２）当社は、存在理念、経営理念、行動理念および倫理規範の全従業員への啓蒙を継続するとともに、その浸透度合いを定期的に調査・確認し、取締役会にて報告を行う。
原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題（１）当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、「トーセイ
グループESG方針」「トーセイグループESG行動指針」を制定のうえ、取締役会の直属組織である「サステナビリティ委員会」を中核組織として位置付けながら、グループ横断的に適切な対応を行う。特に地球環境の負荷軽減への取り組みを進めるために「環境ポリシー」を制定している。
（２）取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の観点から、「トーセイグ
ループ人権方針」および「トーセイグループ健康経営方針」を制定のうえ、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深める。
原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保（１）当社は、社内の多様性の確保の重要性を認識し、従業員等の性別、国籍などによる処遇格- 3 -基本方針６差を排するとともに、中核人材の登用等に関する状況につき、必要な情報開示を行う。また、行動理念に定めている「互いの価値観の尊重、チームワーク重視」による事業推進を行い、会社の持続的成長を目指す。
（２）当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、当社の「人材開発基本方針」に基づいた人材育成を継続して行うほか、時勢を踏まえて適切に人事諸制度を見直しながら、従業員等のエンゲージメントを高める環境整備を進めていく。
原則２－５．内部通報（１）当社は、役員、従業員等が法令等に違反する行為や違反するおそれのある行為を発見した際に通報できる３種類の内部通報窓口「Tosei Hot Line」を設け、役員、従業員等への啓蒙・周知を継続する。
①リスク・コンプライアンス委員会委員長が通報先となる社内窓口②常勤監査役が通報先となる社内窓口③外部専門業者が通報先となる社外窓口（通報者の匿名性を確保）（２）当社は、通報を受領した場合は、迅速かつ適正に事実調査を行い、必要な対策を講じるとともに、取締役会および通報者にその結果を報告する。
（３）当社は、内部通報に係る情報管理を徹底するとともに、法令および内部規程に従い通報者が通報を理由として不利益な扱いを受けることがないように保護する。
（４）リスク・コンプライアンス委員会委員長は、内部通報制度の浸透状況および運用状況につき定期的に確認を行い取締役会に報告する。
基本原則３．適切な情報開示と透明性の確保
原則３－１．情報開示の充実（１）当社は、株主、投資家、取引先、地域社会等をはじめとする全てのステークホルダーから正しい評価・理解を得るために、以下の情報開示を適時・適切に実施する。
①会社法および金融商品取引法等の各種法令等ならびに東京証券取引所およびシンガポー
ル証券取引所の上場規則等においてそれぞれ定められた開示すべき情報（決算補足説明資料含む）（所定の開示方法および自社ホームページに開示（日本語・英語））②当社の存在理念、経営理念、行動理念、長期ビジョン概要、中期経営計画概要、年度事業計画概要（自社ホームページに開示）③自社のサステナビリティについての取組み、気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社グループに与える影響（自社ホームページに開示）④コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（東京証券取引所に提出する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」および自社ホームページに開示（日本語・英語））⑤取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、当社グループの中長期にわたる成長を実現するために、職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションに加えて、一定期間の業績結果に基づいて交付する当社株式による報酬を適切に組み合わせて決定することを基本方針とする。取締役会は、「指名報酬諮問委員会」における報酬の妥当性に関する協議結果を踏まえ、取締役の報酬を決定する。
⑥取締役会が取締役候補・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続- 4 -基本方針６

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、当社グループの健全な成長を実現するために、業務執行取締役は取締役として必要な知見を有するとともに当社グループの財務および事業等の内容に精通する者を、業務執行取締役以外の取締役（社外取締役を含み、以下「非業務執行取締役」という。
）は独立した客観的な立場で経営を監督し業務執行取締役に対し建設的な助言・提言が期待できる者を指名することを基本方針とする。取
締役会は、社外取締役・社外監査役を構成員に含む「指名報酬諮問委員会」における候補者指名の適正性に関する協議結果を踏まえ、候補者を決定する。また、監査役は、取締役会の運営、取締役の職務の執行を独立した客観的な立場で監査し、かつその有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言が期待できる者を指名することを基本方針とし、取締役候補者と同様に「指名報酬諮問委員会」の協議結果を踏まえ、監査役会の同意を得て取締役会が候補者を決定する。
⑦取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名の説明（株主総会議案に記載するとともに自社ホームページに開示）⑧執行役員の選解任、報酬決定に当たっての方針と手続執行役員については、会社経営に参加する業務執行上の責任者として、誠実に会社の業務を執行し、もって社業の発展に努めることができる者を取締役会において選任し、現に執行役員である者につき会社経営に対し適任でないと取締役会が判断した場合には解任する。執行役員の報酬については、職責に応じた固定報酬、会社業績および各執行役員の業務執行実績に基づき決定する賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションで構成し、執行役員としての職務執行が強く動機づけられるものとし、取締役会において決定する。
原則３－２．外部会計監査人（１）当社および会計監査人は、会計監査人が株主・投資家に対して財務報告の信頼性確保の責任を担っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて、本基本方針に定めるもののほか、適切な対応を行う。
（２）監査役会は、会計監査人候補の評価および選定に際し、「会計監査人の評価基準」および「会計監査人の選定基準」を定め、会計監査人候補の評価・選定を実施する。
（３）四半期決算毎に開催する｢監査法人からの取締役への監査結果説明会｣および「会計監査人から監査役会への報告会」、ならびに監査実施状況等を通じて、取締役、監査役および内部監査部は会計監査人との連携を図るとともに、会計監査人の独立性および専門性の有無について確認を行う。また、会計監査人から要請があれば、業務執行取締役は面談時間を設ける。
（４）取締役および監査役会は、会計監査人と事前協議を行った上で、決算および監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保する。
（５）会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役または他の業務執行取締役の指示の下、担当する執行役員または部署長が調査および是正を行う。また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、調査を行い、取締役会から調査結果および是正状況について報告を求める。
基本原則４．取締役会等の責務
原則４－１．取締役会の役割・責務（１）- 5 -基本方針６（１）取締役会は、当社の「存在理念」「経営理念」の下、法令、定款および取締役会規程に定める事項を決議するほか、当社業務権限規程に定める業務執行に関する重要な事項につき討議し決議する。
（２）前項の重要な事項は、中期経営計画の策定、年度事業計画（予算を含む）の策定、重要な規程の制定・改廃、一定金額以上の投資・資金借入、執行役員の選任・解任・委嘱、リスク管理・コンプライアンスプログラムの策定・運用状況確認、連結子会社の株主総会決議事項の議決権行使、グループ全体に関わる内部統制システム構築・運用に関する事項、等をいう。
（３）中期経営計画、年度事業計画の進捗・達成状況および分析結果を半期毎に取締役会で確認し、次半期・次年度以降の計画策定に反映させるとともに、年度の達成状況につき事業報告に記載し、株主総会において株主に説明する。
（４）会社の持続的な成長には、取締役会、社外取締役の適切な監督、および、執行役員社長（CEO）を始めとする業務執行取締役や執行役員等の各部署のリーダーの存在が不可欠であり、またその次世代のリーダーの育成が最重要事項であると認識し、次世代候補者に研鑚の機会を与えるとともに、業務執行につき適正な人事評価を行った上で、取締役会において執行役員を選任する。また、取締役会は毎期、執行役員の評価を行うとともに、業務執行取締役ならびに執行役員の後継者たる次世代リーダー育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う。
原則４－２．取締役会の役割・責務（２）（１）取締役会は、当社の「存在理念」の下、持続的成長と中長期的企業価値の向上を図るため業務執行取締役の提案する諸施策や意思決定に対し、多角的な検討を行い会社の意思決定の妥当性・適切性を確保するとともに、承認された提案の実行について、建設的な提言・助言等により支援する。
（２）業務執行取締役の報酬は、その職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションに加えて、一定期間の業績結果に基づいて交付する当社株式による報酬とし、執行役員の報酬は、その職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションとする。なお、取締役の報酬は、「指名報酬諮問委員会」においてその妥当性を協議した後、当該協議の結果に基づく答申内容を最大限に尊重した上で取締役会が決定し、執行役員の報酬決定ルールおよび報酬は、取締役会で決定する。
（３）取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針として定めた「トーセイグループESG方針」および「トーセイグルー
プESG行動指針」に基づいて、人材をはじめとする経営資源の適切な配分や事業ポートフォリオに関する戦略を中期経営計画および年度事業計画に反映し、その実行が、当社グループの持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行う。
原則４－３．取締役会の役割・責務（３）（１）取締役会は、適切に当社の業績評価を行い、これを業務執行取締役および執行役員の業務執行評価、選任および解任の判断に適切に反映させる。その際に、企業価値の向上、会社の成長を意識するあまり、過度な企業規模拡大や業績最優先に陥ることがないよう、監督する。
（２）前項に加え、取締役会は、執行役員社長（CEO）の選任に際しては、十分な時間と資源をか- 6 -基本方針６

けて、客観性・適時性・透明性ある手続により、資質を備えたCEOを選任し、また、現にCEOにある者が、その機能を十分に発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立する。
（３）取締役会は、グループ全体に関わる内部統制システムの構築・運用、リスク管理、法令遵守、適時開示等の体制整備について、各々これを管理する機関（コーポレートガバナンス会議、リスク・コンプライアンス委員会、情報開示委員会）を設置し、これらの機関から定期的に報告を受け、併せて内部監査部を有効に活用し、内部統制システムの運用につき適切に監督する。また、取締役と会社間の利益相反取引についても適切な監督を行う。
原則４－４．監査役および監査役会の役割・責務（１）監査役は、取締役会の運営、取締役の職務執行を独立した客観的な立場で監査し、かつその有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言を行う。監査役会は、原則として毎月１回開催し、必要事項を決議・協議するほか、監査役会において常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図る。
（２）監査役および監査役会は、監査役・会計監査人（監査法人）の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
（３）監査役は、取締役会に出席する他、執行役員社長が指名する執行役員で構成される経営会議にも陪席し、積極的・能動的に権限を行使し、適法性監査および妥当性監査を行い、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切な意見を述べる。また、業務執行取締役と常勤監査役を構成員として毎月開催されるコーポレートガバナンス会議において、企業価値向上のためのコーポレート・ガバナンス上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行う。
（４）常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、執行役員社長を始めとする経営陣および重要な使用人、グループ各社の代表取締役等と定期的に面談を実施し、各担当職務に関する報告を受け、意見交換を実施する。
（５）監査役会は、非業務執行取締役との意見交換会、内部監査部との意見交換会、会計監査人との面談を定期的に実施し、連携の強化を図り、情報収集、監査環境の整備に努める。
原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任（１）取締役は、株主に対する受託者責任および説明責任を強く認識し、会社の持続的成長と更なる企業価値向上を目指す。
（２）監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。
原則４－６．経営の監督と執行（１）取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するために、独立社外取締役を３分の１以上、選任する。
原則４－７．独立社外取締役の役割・責務（１）独立社外取締役は、その独立性の下、その有する知見に基づいて、他の取締役を監督し、取締役会における重要事項の決議に参加し、また業務執行に関する報告事項に対して建設的な助言・提言を行う。
（２）独立社外取締役（１名以上）は、「指名報酬諮問委員会」の構成員として、取締役・監査役- 7 -基本方針６

候補者の指名の妥当性、取締役報酬の適切性につき意見提示し、取締役の選任、報酬の決定についての公正性の確保に努める。
（３）独立社外取締役（１名以上）は、買収防衛策の発動に対する助言を行う「独立委員会」の委員として、買収者の買収目的につき、株主共同利益に反するか否かの判断を行う。
原則４－８．独立社外取締役の有効な活用（１）会社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資する独立社外取締役を３分の１以上、選任する。
（２）独立社外取締役がその役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役は情報提供、認識の共有化に努める。
（３）独立社外取締役と監査役との意見交換会を定期的に開催し、経営陣による業務執行の妥当性につき検証を加える。
原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質（１）当社の定める独立性判断基準は以下のとおりである。
①過去10年内において当社グループの役員・従業員でなかったこと②当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者または出身者でないこと（出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから１年以上経過している場合を除く）③当社の大株主（総議決権の10％以上）またはその業務執行者でないこと④当社グループが総議決権の10％以上を保有している者またはその業務執行者でないこと⑤当社グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士、等でないこと⑥その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと（２）独立社外取締役として、幅広い経験および知見を有し、取締役会において率直・活発で建設的な意見を助言・提言できる者を選任する。
（３）第１項の独立性判断基準は、社外監査役の独立性の判断においても準用する。
原則４－１０．任意の仕組みの活用（１）監査役・監査役会の機能を十分に発揮できるよう、常勤監査役を複数名選定する。
（２）取締役の報酬および取締役候補者の指名（後継者計画を含む）に関する取締役会の諮問機関として、独立社外取締役および社外監査役が構成員の過半数となる「指名報酬諮問委員会」を設置する。
（３）買収防衛策に関し、買収者の買収目的が当社グループの企業価値・株主共同の利益に反するものか否かを判断するために「独立委員会」を設置する。
原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（１）取締役会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの多様性を重視するとともに、当社グループの理念、財務および事業等の内容に精通し業務執行を行う取締役、客観的な立場で経営を監督する取締役ならびに幅広い経験および知見、独立性を有する独立社外取締役で構成する。取締役会の実効性をより高めるために、当社の業容に適した取締役定員を堅持し、会社法で規定されている重要なもの、多額のものを除く業務執行上の意思決定は執行役員社長に委任する。
（２）監査役として適切な経験・能力および財務・会計・法律に関する知識を有する者を選任し、- 8 -基本方針６

特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を少なくとも１名は選任する。
（３）取締役会は、取締役候補の指名を行うに際して、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性・規模を踏まえ、また、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等を組み合わせ、取締役候補を株主総会に諮る。
（４）当社は、取締役または監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その選任に際しあらかじめ当社役員としての職責遂行への影響を確認するとともに、その選任後も兼任状況につき株主総会招集通知を通じて毎年開示する。
（５）取締役会は、毎年、各取締役の自己評価も参考にした取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示するとともに、分析・評価結果を次年度以降の取締役会の実効性向上に役立てる。
原則４－１２．取締役会における審議の活性化（１）取締役会の議長は、取締役社長が務め、率直・活発で建設的な議論が行われるように努める。
（２）取締役会上程議案については、原則として、取締役会５日前に開催する以下の会議において事前協議を実施し、取締役会の審議に向けて、論点の整理、課題の抽出、追加資料の作成等を行う。
①取締役会事前協議会（法令等により取締役会専決事項とされている議案およびグループ各社の株主総会議案の議決権行使に関する事項）（業務執行取締役、常勤監査役、管理部門の担当執行役員で協議、非業務執行取締役および非常勤監査役陪席）②経営会議（当社の業務執行に関する事項のうち取締役会決議事項として当社で規定する事項）（執行役員社長が指名する執行役員で協議、非業務執行取締役、監査役陪席）（３）業務執行取締役は、取締役会開催前に前項の事前協議の結果を各会議に陪席しなかった非業務執行取締役、監査役に共有し、取締役会での議案審議の充実を図る。
（４）取締役会は、毎月開催の定時取締役会および年４回開催の決算臨時取締役会のスケジュールを年度当初に決定して、各取締役・監査役に通知する。
原則４－１３．情報入手と支援体制（１）取締役および監査役は、その職務の執行のために必要な情報について、担当部署へ情報や資料を求め、当該部署は速やかに当該求めに応じて、情報を提供する。
（２）取締役会は、取締役会における審議の充実のため、必要に応じて上程議案関連部署の担当執行役員または部署長等を出席させ議案の説明、必要な情報提供を行わせる。
（３）非業務執行取締役については取締役会事務局である総務本部が、監査役については内部監査部員が補助使用人を兼務することにより、各々の職務執行に必要な情報提供や説明等の支援を行う。
（４）監査役は、内部監査部と連携し、必要な情報収集を行うとともに、業務執行取締役、執行役員および重要な使用人と定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努める。
（５）取締役および監査役は、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家と情報交換を図り、助言を得る。それに伴い生じる費用は、会社が負担する。
（６）内部監査部は、定期的に内部監査結果を取締役会と監査役会に報告する。また、業務執行取締役、常勤監査役と各々意見交換会を定期的に開催し、連携を強化する。

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原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング（１）当社は、新任の取締役および監査役に対して、役員の役割と責任、当社グループの事業内容、経営方針、経営計画、コーポレート・ガバナンス、リスク管理体制につきガイダンスを行い、必要に応じて外部研修の機会を提供する。
（２）取締役および監査役は、その期待される役割・責務を果たすための研鑚に努めるとともに、当社は、必要な知識を習得・更新・研鑚ができるように社内外の研修の機会を継続的に提供する。特に社外取締役を除く取締役に対しては、子会社の役員を兼務させることにより、企業経営の経験値を高め、マネジメントスキルの向上を図る。
基本原則５．株主との対話
原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針（１）当社は、会社の成長および企業価値向上に向けて、積極的に株主と対話する。
（２）当社は、株主との対話の窓口として、代表取締役社長の他、担当取締役を選任する。代表
取締役社長、担当取締役は、対話窓口の担当部署である経営管理本部、株主管理担当の総務本部と適宜、連携を図り、株主との対話を積極的に行う。また、株主の希望等がある場合は、非業務執行取締役や監査役が面談を行う機会を設ける。担当取締役は株主との対話において把握した株主の意見等を定期的に取締役会に報告する。
（３）主な具体的な取組みは、以下のとおりである。
①定時株主総会後の株主向け「事業戦略説明会」②年２回の機関投資家・アナリスト向け「決算説明会」（自社ホームページに動画を掲載）③個人投資家説明会（随時）④個別面談（随時）（４）当社は、インサイダー情報の適切な管理を実践すべく、従業員等に対する継続的な教育を行うことでインサイダー取引の未然防止を図るとともに、情報開示にあたっては、市場取引の公平性や健全性を重視し、正確かつ迅速に情報を開示するよう努める。
原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表（１）当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、毎期の事業計画を策定し、売上高、営業利益、当期利益の目標値を決算短信において開示するとともに、事業戦略説明会および決算説明会等において、目標達成のための具体的な事業戦略等について説明を行う。
（２）当社は、経営戦略の策定に際し、事業ポートフォリオの見直しを行った場合は、変更に関する考え方につき開示する。
（３）事業計画は、業績の状況によって、必要に応じて見直し行い、変更する場合には適時に開示する。
その他（１）本基本方針は、2016年５月25日より施行する。
（２）本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。
（３）本基本方針は、2024年８月１日付で一部改定のうえ、施行する。
以- 10 -上