第194回

定時株主総会 招集ご通知
開催日時

2019年３月27日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）

開催
場所

インターコンチネンタルホテル大阪
２階 HINOKI
大阪市北区大深町３番60号（グランフロント大阪 北館タワーC）

本総会終了後、株主懇談会を開催します。
粗茶・粗菓を用意しておりますので、ぜひともご参加ください。

目次⃝ 招集ご通知 ……………………………………… 1⃝ 株主総会参考書類 ……………………………… 5第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役11名選任の件
第４号議案 取締役の報酬等の額改定の件
第５号議案 監査役の報酬等の額改定の件
第６号議案 当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

添付書類⃝ 事業報告 ……………………………………… 24⃝ 連結計算書類 ………………………………… 51⃝ 計算書類 ……………………………………… 54⃝ 監査報告書 …………………………………… 57

証券コード4612
2019年３月８日

株主各位

大阪市北区大淀北２丁目１番２号
代表取締役社長

田堂哲志

第194回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第194回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、
2019年３月26日（火曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
1日
2場

時
所

2019年３月27日（水曜日）午前10時

大阪市北区大深町3番60号（グランフロント大阪 北館タワーＣ）
インターコンチネンタルホテル大阪 2階 HINOKI(本招集ご通知の裏表紙「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項 1．第193期（2018年１月１日から2018年12月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告の件
2．会計監査人および監査役会の第193期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

1

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役11名選任の件
取締役の報酬等の額改定の件
監査役の報酬等の額改定の件
当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

以上

招集ご通知議決権行使のご案内
当日ご出席の場合

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
当日ご出席願えない場合
書面による議決権行使

権行

使書

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2019年３月26日（火曜日）
午後５時までに到着するようご返送ください。

事業報告

議決

インターネット等による議決権行使
連結計算書類議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/） に ア ク セ ス し て い た だ き、2019年３月26日（火曜日）午後５時までに議案に対する賛否をご入力ください。

詳細は３頁から４頁までの「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。

当社ホームページ

計算書類

本招集ご通知に添付すべき書類のうち、「連結注記表」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載
しておりません。
本招集ご通知添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役会が監査をした連結計
算書類および計算書類の一部であります。
https://www.nipponpaint-holdings.com/

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（https://www.nipponpaint-holdings.
com/）に掲載いたしますのでご了承ください。

2インターネット等による議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、
スマートフォンまたはパソコン等から当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

2019年３月26日（火曜日）
午後5時まで議決権行使期限※ただし、毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止いたします。

QRコードを読み取る方法

スマートフォンの場合
スマートフォンでの議決権行使は、の入力が不要になりました！
「ログインID」「仮パスワード」
議 案

議案に対する賛否

第１号

賛

否

第２号

賛

否

第３号

賛

否

第４号

賛

否

第５号

賛

否

第６号

賛

否

議決権行使書〇〇〇〇株議案に対する賛否〇〇〇〇個
賛
否〇〇〇〇株式会社 御中第１号

株主総会日1.
〇年〇月〇日

第２号

賛

否

第３号

賛

否

第４号

賛

否

第５号

賛

否

第６号

賛

否

2.

議決権の数
〇〇〇〇個

〇〇〇〇株
〇〇〇〇個

議 案

3.

1.
2.
3.

とで、
ログインいただけます。

ログイン用
QRコード

ログインＩＤ仮パスワードログインＩＤ仮パスワード

詳しくは同封の案内チラシをご覧ください

同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」
を読み取りいただくこ※上記方法での議決権行使は
1回に限ります。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書副票（右側）

２回目以降のログインの際は…
次頁に記載のご案内に従ってログインしてください。

次頁へ

QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

機関投資家の皆様へ
株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。
3

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

パソコン、2回目以降のスマートフォンの場合携帯電話による議決権行使

iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいず れかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。

株主総会参考書類

1 議決権行使サイトへアクセス

招集ご通知

ログインID・仮パスワードを入力する方法

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い

2 お手元の議決権行使書用紙の副票(右側)に記載された「ログインID」
および「仮パスワード」を入力

「送信」
をクリック

※インターネットのご利用環境によっては、議決権行使サイトをご利用いただけない場合がございます。

システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

電話

監査報告書

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

※議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金、通信料金等）は、
株主様のご負担となります。

計算書類

3 現在のパスワードを入力後、「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力（2）イ ンターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます（パソコン、
スマートフォン、携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます）。

連結計算書類

入力して「ログイン」
をクリック

事業報告「次の画面へ」をクリック（１）
郵 送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合には、
インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承
ください。

証券代行部
（ヘルプデスク）0120－173－027（通話料無料）（受付時間

午前９時から午後９時まで）

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、前期に比べ１円増配の１株につき23円とさせていただきます。
したがいまして、中間配当金を含めた年間配当金は、前期に比べ３円増配の１株につき45円となります。
また、内部留保につきましては、財務体質の強化や持続的な成長の実現に向けた投資に充当
し、長期継続的に株主価値の向上に努めていくことを基本方針としており、その他の剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

1. 期末配当に関する事項（1） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 23円（2） 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年３月28日

2. その他の剰余金の処分に関する事項（1） 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

20,000,000,000円（2） 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

520,000,000,000円

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

総額 7,376,393,020円

招集ご通知第２号議案

定款一部変更の件

株主総会参考書類

1. 変更の理由

事業報告

当社グループは、2018年５月に発表した新中期経営計画「N-20」において「アジアでの圧倒的ポジションを確立し、グローバルに成長を加速する」ことを標榜し、新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニーとなることを目指しています。このような将来を見据えますと、当社グループの株主価値の最大化を目指すことができる優秀な経営者等を
国籍や性別、年齢、経験した業種・業態にとらわれず世界に幅広く求め、取締役として招聘し、経営体制およびコーポレートガバナンスをさらに強化することが必要となってきています。このような目的から、定款第20条に定める取締役の員数を現行の「10名以内」
から「11名以内」へと変更するものであります。

2. 変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。

（員数）
第20条 当会社の取締役は、10名以内とする。

連結計算書類

現行定款（下線は変更部分を示します）
変 更 案
（員数）
第20条 当会社の取締役は、11名以内とする。

計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

6

株主総会参考書類

取締役11名選任の件

第３号議案

本総会終結の時をもって、取締役10名全員が任期満了となります。つきましては、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、経営体制およびコーポレート
ガバナンスをさらに強化するため取締役１名を増員し、次の取締役候補者11名（社外取締役５名）の選任をお願いするものであります。
番

号
なか

１

田中

２

田堂

３
４

7

氏名
た

た

まさ

正明

どう

てつ

学
はた

せい

いち

再任

取締役社長
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
一般社団法人日本塗料工業会会長

再任

取締役常務執行役員
経営管理本部長、グローバル調達部、財務戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

ろう

白幡清一郎
なが

株式会社マネーフォワード社外取締役

まなぶ

南
しら

新任

し

哲志

みなみ

地位、担当および重要な兼職の状況

あき

再任

５

さか

あつし

永阪

淳

再任

６

ゴー・ハップジン

再任

７

はら

ひさし

原

壽

つつ

い

たか

し

８

筒井

９

諸星

俊男

かね

やす

もろ

ほし

こ

10

金子

11

中村

なか

むら

高志
とし

お

のり

恭規
まさ

よし

昌義

再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員
再任

社外

独立役員

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

取締役常務執行役員
技術 担当、日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長
取締役常務執行役員
総務人事本部長、ダイバーシティ推進、海外、人事戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
取締役会長
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director
社外取締役
弁護士
中外製薬株式会社社外監査役
社外取締役
龍樹コンサルティング 代表
社外取締役
ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役
社外取締役
Arcus Biosciences Lead Independent Director
Kaneko Investments LLC Managing Director
社外取締役
OCTAHEDRON株式会社代表取締役

１

た なか

まさあき

田中

正明

招集ご通知

候補者
番 号

新任
株主総会参考書類■ 生年月日：1953年４月１日■ 略歴、地位
1977年 ４ 月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入社
2007年 ５ 月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）常務執行役員
ユニオン・バンク・オブ・カリフォルニア（現 ユニオン・バンク）
頭取兼最高経営責任者
2010年 ６ 月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員
2011年 ５ 月 モルガン・スタンレー取締役（兼務）2012年 ６ 月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副社長
2016年 ９ 月 PwC インターナショナル シニア グローバルアドバイザー
2017年 ２ 月 金融庁参与（現在）2017年 ６ 月 QUOINE株式会社社外取締役（現在）2018年 ２ 月 株式会社マネーフォワード社外取締役（現在）2018年 ７ 月 当社アドバイザー（現在）2018年 ９ 月 株式会社産業革新投資機構代表取締役社長CEO■ 重要な兼職の状況
株式会社マネーフォワード社外取締役■ 所有する当社の株式数：なし

事業報告
連結計算書類
計算書類

取締役候補者とした理由
田中正明氏は、長年にわたり三菱UFJフィナンシャル・グループの経営に携わってきました。また、米国の金融機関においても頭取、取締役等を務め、経営者としての国際経験も豊富に有しています。当社グルー
プは2018年５月に新中期経営計画「N-20」を発表し、この中において「アジアでの圧倒的ポジションを確立し、グローバルに成長を加速する」ことを標榜しています。こうした将来を見据えたとき、同氏の金融界における経験、経営者としての国際経験は当社グループの「株主価値の最大化」をはかるために有益と判断したことから、新たに同氏を取締役候補者としたものです。
（注）田中正明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

8

株主総会参考書類

候補者
番 号

２

た どう

てつ し

田堂

哲志

再任

■ 生年月日：1952年７月19日生■ 略歴、地位
1983年 ４ 月 日本ビー・ケミカル株式会社（現 日本ペイント・オートモーティ
ブコーティングス株式会社）入社
2009年 ６ 月 日本ビー・ケミカル株式会社代表取締役社長
2013年 ６ 月 当社取締役上席執行役員
2015年 ４ 月 取締役社長（現在）■ 重要な兼職の状況
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
一般社団法人日本塗料工業会会長■ 所有する当社の株式数：13,056株
取締役候補者とした理由
田堂哲志氏は自動車プラスチック用塗料を製造・販売する当社グループ会社、日本ビー・ケミカル株式会社（現 日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社）に入社し、営業分野を歩みました。
2009年には同社代表取締役社長に就任し、事業の海外展開を加速させました。2015年4月に当社代表取締役社長に就任し、同時にスタートした中期経営計画において米国建築用塗料メーカーの完全子会社化、インド自動車用塗料合弁事業の拡大などを実現、海外戦略を進展させました。また、当社は2018年５月に同氏がリーダーシップを発揮し取りまとめた新中期経営計画「N-20」を発表しており、この「N-20」の遂行・目標実現のためにも同氏の経験が当社グループに必要と考え、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）1. 田堂哲志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 田堂哲志氏は、当期に開催された取締役会18回の全てに出席しています。

9

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

３

みなみ

まなぶ

南

学

招集ご通知

候補者
番 号

再任
株主総会参考書類■ 生年月日：1958年８月11日生■ 略歴、地位
1982年 ４ 月 当社入社
2012年 ４ 月 執行役員
2013年 ４ 月 上席執行役員
2013年 ６ 月 取締役上席執行役員
2017年 １ 月 取締役常務執行役員（現在）

事業報告■ 現在の担当および重要な兼職の状況
経営管理本部長、グローバル調達部、財務戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director■ 所有する当社の株式数：14,498株

学氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
学氏は、当期に開催された取締役会18回の全てに出席しています。

計算書類（注）1. 南2. 南

連結計算書類

取締役候補者とした理由
南 学氏は当社入社以来、財務・経理分野に従事し、2013年6月には当社取締役に就任、当社グループの財務・経理活動を支えてきました。2014年のアジア地域合弁会社の子会社化に伴う当社グループ財務戦
略策定にあたっても、最高財務責任者として的確に対応しました。近年はIT・総務・調達・技術部門も担当
し、総合的な観点から当社グループ経営の効率化を推進しました。2017年1月には代表取締役常務執行役員に就任し、当社グループ経営の中枢を担っています。また、当社は本年３月に開示する2018年12月期有価証券報告書から国際財務報告基準（IFRS）へ移行することから、円滑なIFRS整備・運用を図るためにも同氏が財務・経理分野において培ってきた経験・知見は必要であると判断し、引き続き取締役候補者といたし
ました。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

10

株主総会参考書類

候補者
番 号

４

しらはたせいいちろう

白幡清一郎

再任

■ 生年月日：1961年３月３日生■ 略歴、地位
1983年 ４ 月 当社入社
2009年 ４ 月 サーフ事業部長
2013年 ４ 月 執行役員
2015年 ４ 月 上席執行役員
日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社代表取締役社長
2018年 １ 月 常務執行役員
日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長（現在）2018年 ３ 月 取締役常務執行役員（現在）■ 現在の担当および重要な兼職の状況
技術 担当、日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長■ 所有する当社の株式数：10,386株
取締役候補者とした理由
白幡清一郎氏は当社入社後、サーフ（表面処理事業）分野の技術畑を歩みました。1990年から1996年
にかけて技術者として米国子会社に赴任、また、2009年にはサーフ事業部長に就任しています。2013年には執行役員に就任し、2015年４月に完了した国内事業組織再編プロジェクトの責任者として同プロジェ
クトを陣頭指揮しました。2015年４月には日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社代表取締役社長に就任、また、2018年１月には日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長に就任し、サーフ事業・船舶用塗料事業の成長・強化に貢献しています。また、2018年３月には当社取締役に選任され、技術担当としてグループ経営の中枢を担っています。こうした同氏の技術者・経営者としての経験は、当社グループにとって必要と判断したことから、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
（注）1.

白幡清一郎氏は日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長を兼務し、当社は同社との間で資産賃貸、業務受託等の取引関係があります。
2. 白幡清一郎氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において、取締役に選任され就任いたしました。同氏は同日以降の当期に開催された取締役会13回の全てに出席しています。

11

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

５

ながさか

あつし

永阪

淳

招集ご通知

候補者
番 号

再任
株主総会参考書類■ 生年月日：1961年３月18日生■ 略歴、地位
1984年 ４ 月 当社入社
2013年 ４ 月 執行役員
2015年 ４ 月 上席執行役員
2016年 ４ 月 Bollig & Kemper GmbH & Co. Kg Managing Director
2017年 ３ 月 当社取締役上席執行役員
2019年 １ 月 取締役常務執行役員（現在）■ 現在の担当および重要な兼職の状況
総務人事本部長、ダイバーシティ推進、海外、人事戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director■ 所有する当社の株式数：21,682株

事業報告

淳氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
淳氏は、当期に開催された取締役会18回の全てに出席しています。

計算書類（注）1. 永阪
2. 永阪

連結計算書類

取締役候補者とした理由
永阪 淳氏は当社入社以来、国内外において原材料調達・営業分野に従事してきました。リーマン・ショックの影響により悪化した業績を立て直すために着手した構造改革「サバイバル・チャレンジ」において
は、原材料コストの構造改革を推進し、当社グループの価格競争力強化を主導しました。また2016年４月にはドイツ連結子会社のマネージングディレクターに就任し、当社グループの欧州事業を強化しました。
2017年３月には当社取締役に就任、現在は総務人事本部長等を担当し、中心となって当社グループの「働き方改革」「CSR経営」を推進しています。こうした同氏の経験は、当社グループにとって必要なものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

12

株主総会参考書類

候補者
番 号

６

ゴー・ハップジン

再任■ 生年月日：1953年４月６日生■ 略歴、地位
1985年 １ 月 NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD.Director（現在）1988年 １ 月 WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director（現在）
1993年12月 NIPSEA PTE. LTD. Managing Director（現在）2009年 ９ 月 NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director（現在）2012年 ８ 月 NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director（現在）2014年12月 当社取締役
2018年 ３ 月 取締役会長（現在）■ 重要な兼職の状況
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director■ 所有する当社の株式数：なし
取締役候補者とした理由
ゴー・ハップジン氏は、当社のアジア地域における合弁事業パートナーであるWUTHELAM HOLDINGS
LTD. の Managing Director を務めています。同氏の統率の下、1992年に他の主要塗料メーカーに先駆けて現地に進出した中国事業は当社グループの主力事業に成長しました。他のアジア各国でも同氏の卓越した経営手腕により、日本ペイントブランドは汎用塗料領域を中心に高い認知度を獲得しており、事業を展開
する各国市場に深く浸透しています。また同氏は2018年３月から当社取締役会長・取締役会議長に就任し、その経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会の議論の活性化に貢献しています。同氏の塗料事業に関する深い知見と継続的なコミットメントは、中長期的な視点で、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要であることから、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
（注）1. ゴー・ハップジン氏は、当社のアジア地域における合弁事業のパートナーであるWUTHELAM HOLDINGS LTD.のManaging Director であり、当社の大株主であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDのDirectorであります。
2. ゴー・ハップジン氏は、当期に開催された取締役会18回の全てに出席しています。

13

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

７

はら

ひさし

原

壽

招集ご通知

候補者
番 号

再任

社外

独立役員
株主総会参考書類■ 生年月日：1947年７月３日生■ 略歴、地位
1975年 ４ 月 弁護士登録、長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2000年 １ 月 長島・大野・常松法律事務所マネージング・パートナー弁護士
2004年 ４ 月 上智大学法科大学院外部評価委員（現在）2006年 １ 月 長島・大野・常松法律事務所代表弁護士
2012年 ３ 月 中外製薬株式会社社外監査役（現在）2013年 １ 月 長島・大野・常松法律事務所アジア総代表
2018年 １ 月 同事務所顧問（現在）2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
中外製薬株式会社社外監査役■ 所有する当社の株式数：721株

事業報告
連結計算書類
計算書類

社外取締役候補者とした理由
原壽氏は40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、さまざまな企業法務案件を手がけてこられました。JPモルガン証券株式会社社外監査役や中外製薬株
式会社社外監査役を務めた経験も有しておられます。2011年にはChambers Partners 社よりChambers
Asia-Pacific Lifetime Achievement Award を受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されておられます。これらの豊富な実績から、当社の今後の事業成長の必須の前提となるグロ
ーバルな視点からのガバナンス構築への貢献が期待でき、こうした同氏の知見が、中長期的な視点で、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、「株主価値の最大化」をはかるた
めのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書（注）1. 原 壽氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 原 壽氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において、取締役に選任され就任いたしました。同氏は同日以降の当期に開催された取締役会13回の全てに出席しています。
3. 原 壽氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
4. 当社は原 壽氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 原 壽氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社
は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
14

株主総会参考書類

候補者
番 号

８

つつ い

たか し

筒井

高志

再任

社外

独立役員

■ 生年月日：1950年７月３日生■ 略歴、地位
1974年 ４ 月 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社
2002年 ６ 月 野村ホールディングス株式会社取締役
2003年 ６ 月 野村證券株式会社（会社分割により野村ホールディングス株式会社の子会社として設立）専務執行役
2005年 ６ 月 株式会社ジャスダック証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）代表取締役社長
2011年 ４ 月 株式会社LIXILグループ取締役 副社長執行役員
2014年 ４ 月 株式会社LIXIL取締役 副社長執行役員 兼 Chief External Relations Officer
2017年 １ 月 龍樹コンサルティング代表（現在）
2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
龍樹コンサルティング 代表■ 所有する当社の株式数：340株
社外取締役候補者とした理由
筒井高志氏は、長年にわたって野村證券株式会社に勤務され、株式会社ジャスダック証券取引所の代表取締役を務めたご経験や株式会社LIXILグループにおいて取締役執行役副社長としてM&A・IR等を担当されたご経験があることから、グローバルな事業運営に関する豊富な経験を有しておられます。また、少数株主の権利確保の必要性などコーポレートガバナンスに関する高い見識も有しておられます。こうした同氏の知見が中長期的な視点で、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候
補者といたしました。
（注）1. 筒井高志氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 筒井高志氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において、取締役に選任され就任いたしました。同氏は同日以降の当期に開催された取締役会13回の全てに出席しています。
3. 筒井高志氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
4. 当社は筒井高志氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 筒井高志氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
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NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

９

もろほし

とし お

諸星

俊男

招集ご通知

候補者
番 号

再任

社外

独立役員
株主総会参考書類■ 生年月日：1953年８月24日生■ 略歴、地位
1976年 ４ 月 富士通株式会社入社
2005年10月 同社経営執行役
2007年 ７ 月 EMCジャパン株式会社代表取締役社長
2012年 １ 月 日本NCR株式会社代表取締役社長 兼 CEO
2015年 ６ 月 安川情報システム株式会社代表取締役社長
2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）2018年 ５ 月 安川情報システム株式会社顧問（現在）2018年 ８ 月 ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役■ 所有する当社の株式数：100株

事業報告
連結計算書類
計算書類

社外取締役候補者とした理由
諸星俊男氏は、ITの専門家として40年以上のキャリアを有しておられ、また、我が国の代表的なグローバ
ルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画され、複数のグローバル企業の日本代表を経て、2018年５月まで安川情報システム株式会社代表取締役社長として同社の経営にあたられました。また、コーポレートガバナンス・コードが取締役会の構成の多様性を強調しているように、ITの専門家のバックグ
ラウンドを有しておられる同氏を社外取締役として選任することにより、当社取締役会の構成に多様性を与え、議論の活性化が期待できます。こうした同氏の知見が、中長期的な視点で、当社を取り巻くステークホ
ルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書（注）1. 諸星俊男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 諸星俊男氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において、取締役に選任され就任いたしました。同氏は同日以降の当期に開催された取締役会13回のうち12回に出席しています。
3. 諸星俊男氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
4. 当社は諸星俊男氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 諸星俊男氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

16

株主総会参考書類

候補者
番 号

かね こ

10 金子

やすのり

恭規

再任

社外

独立役員

■ 生年月日：1953年８月25日生■ 略歴、地位
1981年 ３ 月 Genentech,Inc. 入社
1991年 ３ 月 Ionis Pharmaceuticals副社長 兼 CFO
1999年 １ 月 Skyline Ventures マネージング・ディレクター
2005年10月 スタンフォード大学経営大学院 諮問委員会委員
2006年 ６ 月 みらかホールディングス株式会社社外取締役
2015年 ５ 月 Arcus Biosciences Lead Independent Director（現在）2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）2018年 ９ 月 株式会社産業革新投資機構代表取締役副社長
2019年 １ 月 Kaneko Investments LLC Managing Director（現在）■ 重要な兼職の状況
Arcus Biosciences Lead Independent Director
Kaneko Investments LLC Managing Director■ 所有する当社の株式数：2,000株
社外取締役候補者とした理由
金子恭規氏は、国内外のライフサイエンスその他のさまざまな事業分野で活躍されており、国内外の企業の取締役やCFO等を歴任されておられます。また、卒業された米国・スタンフォード大学経営大学院の諮問委員会委員を務められるなど、企業経営・財務・会計に関する専門的な知識を有しておられます。こうした同氏の知見が中長期的な視点で、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）1. 金子恭規氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 金子恭規氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において、取締役に選任され就任いたしました。同氏は同日以降の当期に開催された取締役会13回の全てに出席しています。
3. 金子恭規氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
4. 当社は金子恭規氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 金子恭規氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

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NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

なかむら

11 中村

招集ご通知

候補者
番 号

まさよし

昌義

再任

社外

独立役員
株主総会参考書類■ 生年月日：1954年11月10日生■ 略歴、地位
1977年 ４ 月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
1996年 ９ 月 リーマン・ブラザーズ マネージング・ディレクター
1999年 ３ 月 モルガンスタンレー マネージング・ディレクター
2006年 ６ 月 三菱UFJ証券株式会社取締役常務執行役員、株式会社三菱UFJフィナ
ンシャル・グループ執行役員
2011年 ２ 月 中村荒井パートナーズ株式会社（現 OCTAHEDRON株式会社）代
表取締役（現在）
2018年 ３ 月 当社社外取締役（現在）■ 重要な兼職の状況
OCTAHEDRON株式会社代表取締役■ 所有する当社の株式数：1,202株

事業報告
連結計算書類
計算書類

社外取締役候補者とした理由
中村昌義氏は、1984年以来、米国大手投資銀行であるリーマン・ブラザーズおよびモルガンスタンレー、ならびに三菱UFJフィナンシャル・グループの中核証券会社である三菱UFJ証券株式会社において、M&A
アドバイザリー業務および資本市場からの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有しておられます。この間、同氏は、多数の大型のクロスボーダーのM&A取引を牽引し、日本企業のM&A取引を通じた事業の国際化にも貢献してこられました。長年にわたるM&A取引に関するご経験により、内外のM&A取引に関する的確なリスクコントロール等の助言を通じて当社事業の発展への貢献が期待でき、こうした同氏の知見が、中長期的な視点で、当社を取り巻くステークホルダーの皆様に対する責務を完全に果たした上で、「株主価値の最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書（注）1. 中村昌義氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 中村昌義氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において、取締役に選任され就任いたしました。同氏は同日以降の当期に開催された取締役会13回の全てに出席しています。
3. 中村昌義氏の当社社外取締役在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
4. 当社は中村昌義氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額といたします。
5. 中村昌義氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認可決された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
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株主総会参考書類

第４号議案

取締役の報酬等の額改定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2014年６月27日開催の第189回定時株主総会において年額10億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額6,000万円以内）としてご承認いただいております。また2015年６月26日開催の第190回定時株主総会において、上記の範囲内で、当社の社外取締役を除く取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与することにつきご承認いただいております。
当社グループは、2018年５月に発表した新中期経営計画「N-20」において「アジアでの圧倒的ポジションを確立し、グローバルに成長を加速する」ことを標榜し、新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニーとなることを目指しています。今後、当社の取締役が当社グループの株主価値の最大化に向けて果たすべき役割・責任はこれまで以上に大きくなり、また、重要な意思決定に関わる機会、リスクについても同様に増加します。加えて、優秀な経営者等を国籍や性別、年齢、経験した業
種・業態にとらわれず世界に幅広く求め、取締役として招聘し、経営体制およびコーポレートガバナ
ンスをさらに強化することも必要となってまいります。こうした状況に鑑み、今後の取締役の役割に見合った報酬とすることや、第２号議案で上程しています取締役の員数（上限）の拡大が必要と考え、取締役の報酬等の額改定について株主の皆様に承認をお願いするものです。
取締役の報酬等の額につきましては、年額20億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年
額3億円以内）と改定させていただきたく存じます。
なお、現在の取締役は10名（うち社外取締役は５名）であり、第２号議案ならびに第３号議案が原案通り承認可決された場合には、取締役は11名（うち社外取締役は５名）となります。

第５号議案

監査役の報酬等の額改定の件

当社の監査役の報酬等の額は、2014年6月27日開催の第189回定時株主総会において年額1億2,000万円以内としてご承認いただいております。この間、当社グループはアジア合弁事業の連結化
や米国建築用塗料メーカーの完全子会社化などグローバル化を加速する中、監査役には監査範囲の拡大とともにより高い監査品質が求められており、その責任は増大しています。このような当社の状況
ならびに当社を取り巻く環境の変化を勘案し、監査役の報酬等の額につきましては、年額1億8,000
万円以内と改定させていただきたく存じます。
なお、現在の監査役の員数は５名（うち社外監査役は３名）であります。

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招集ご通知第６号議案

当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報
酬決定の件

株主総会参考書類
事業報告

当社の取締役の報酬等の額は、2014年６月27日開催の第189回定時株主総会において年額10億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額6,000万円以内）とすることを、2015年６月26日開催の第190回定時株主総会においては上記の範囲内で当社の社外取締役を除く取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与することにつきご承認いただいております。また、本総会におきまして第４号議案として「取締役の報酬等の額改定の件」を提案しており、これを株主の皆様にご承認いただければ、当社の取締役の報酬等の額は年額20億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額３億円以内）となります。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役に当社の株主価値の最大化を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第４号議案にかかる取締役の報酬等の額の範囲内で、取締役に対して、長期インセンティブ給として新たに譲渡制
限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。なお、社外取締役に対しても譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給いたします。これは、社外取締役の職務内容を考慮し職責給のみだった従前の報酬体系に加えて長期インセンティブ給として譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにより、経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に関わる役割とリスクに見合った報酬体系とすることを狙いとしたものです。
本議案に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額６億円以内（うち社外取締役分は年額２億円以内）といたします。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

連結計算書類
計算書類

現在の取締役は10名（うち社外取締役５名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」ならびに第３号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は11名（うち社外取締役５名）となります。

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監査報告書

また、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30万株以内（うち社外取締役分は年10万株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株
式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
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株主総会参考書類
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて、（下記（5）「業績達成により譲渡制限を解除する条件」を本割当株式に含める場合には、下記（5）において定めた条件を踏まえて）合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

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招集ご通知株主総会参考書類（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間（下記（5）「業績達成により譲渡制限を解除する条件」を本割当株式に含める場合には、下記（5）において定めた条件）を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）業績達成により譲渡制限を解除する条件
当社は、必要に応じて、当社の取締役会において予め設定した業績条件を達成した場合、本割当
株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する、と定めるものとする。なお、社外取締役に付与される譲渡制限付株式については、当該条件を付さないものとする。
（６）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

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株主総会参考書類【ご参考】当社の「社外役員の独立性判断基準」
１．当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
（１）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または出身者（注２）でないこと。
（２）本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
①

当社の大株主（注３）またはその業務執行者②

当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者③

当社グループの主要な取引先（注５）またはその業務執行者④

当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑤

当社グループから、役員報酬以外に多額（注６）の金銭等を得ている者⑥

当社グループから、多額（注６）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者（３）本人が、上記（１）（２）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
２．独立役員は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しな
いことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
（注）
１：業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員ならびにそれらに準ずる者をいう。
２：出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
３：大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
４：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
５：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
６：多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。
以上

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添付書類
招集ご通知

事業報告 （2018年１月１日から2018年12月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項

6,229億８千７百万円

経常利益

723億４百万円

営 業 利 益
親会社株主に帰属する

当期純利益

事業報告

売 上 高

株主総会参考書類（1） 事業の経過および成果
当期の連結累計期間の対象期間は、2018年１月から12月までの12ヶ月間です。
当社グループの当期の業績につきましては、連結売上高は6,229億８千７百万円(前期比2.9％増）となりました。連結営業利益は原材料価格上昇の影響などにより662億３千１百万円（前期比11.6％減）、連結経常利益は中国で環境規制に伴う工場退去の補助金収入などがあり723億４百万円（前期比5.9％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、寝屋川事業所閉鎖に伴う固定資産売却益を計上した一方で、前期に米国の税制改正の影響があったことから341億９千５百万円（前期比7.9％減）となりました。

662億３千１百万円

341億９千５百万円
連結計算書類

地域別セグメントの状況は次のとおりです。

計算書類
監査報告書

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事業報告

地域別セグメント実績<日 本>
当地域では、自動車用塗料の売上高については、自動車生産台数が前年並みとなるな
か、高意匠・高付加価値塗料の出荷が好調に推移したことや、自動車部品用塗料の拡販が寄与したことなどから、前期を上回りました。工業用塗料の売上高については、新設住宅着工件数が前期を下回った一方で、６月から９月にかけて発生した自然災害からの復旧に伴い、粉体塗料やカラー鋼板向け塗料の出荷が増加したことなどから、前期を上回りました。汎用塗料の売上高については、市況が低調に推移するなか、新製品投入等によりリテール領域の市場シェア拡大に努めたことなどから前期を上回りました。また、その他塗料の売上高については、船舶用塗料における市況低迷などにより、前期を下回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は1,781億３千３百万円（前期比1.3％増）となりました。また、連結営業利益は、原材料価格上昇や販売管理費増加の影響などにより416億２千１百万円（前期比3.6％減）となりました。連結営業利益には海外グループ会社からの受取配当金140億１千２百万円(前期は125億４千３百万円)が含まれております。なお、この受取配当金は内部取引として、全額「セグメント間取引消去その他の調整額」として消去されます。
<アジア>
当地域では、自動車用塗料の売上高については、中国において自動車生産台数が前期を下回るなか、商用車領域や中国系顧客向けの事業拡大に加え、日系や韓国系顧客の生産が好調に推移しました。また、タイで自動車生産台数が増加したことなどから、前期を上回りました。事業構成比がもっとも大きい汎用塗料の売上高については、中国において住宅投資規制の強化により、住宅販売市況が低調に推移するなか建築外装用塗料を主力とする領域において重点顧客への売上が拡大したことや、シンガポールやマレーシアで売上高が好調に推移したことから、前期を上回りました。工業用塗料の売上高については、建材向け塗料などの出荷が減少したことなどから、前期を下回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は3,557億４千６百万円（前期比2.5％増）、連結営業利益は原材料価格の影響などにより、360億６千６百万円（前期比11.7％減）となりました。

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招集ご通知株主総会参考書類<米 州>
当地域では、自動車用塗料の売上高については、中核地域であるアメリカにおいて自動車生産台数が低調に推移するなか自動車部品用塗料の拡販に努めた一方で、為替変動の影響を受けたことにより、前期を下回りました。汎用塗料の売上高については、2017年３月に連結子会社化した建築用塗料メーカー DUNN-EDWARDS CORPORATION の業績
が12ヶ月分寄与（前期は10ヶ月分）したことに加え、塗料販売店の新規出店を拡大したことから、前期を大きく上回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は752億７百万円（前期比10.2％増）、
連結営業利益は原材料価格の影響などにより、30億８千万円（前期比2.8％減）となりま
した。

事業報告

<その他>
当地域では、自動車用塗料について、日系や仏系顧客への出荷が堅調に推移したものの為替変動の影響を受け、連結売上高は139億円（前期比1.3％減）、連結営業利益は原材料価格の影響などにより６億７千７百万円の営業損失（前期は２億４千８百万円の営業利益）となりました。

連結計算書類（2） 設備投資の状況
当期に実施した設備投資は、総額224.2億円でした。その主なものは、生産増強・合理化投資143.0億円、情報化整備等ソフトウェアへの投資20.3億円、安全環境整備投資
17.4億円、物流機能強化16.4億円などでした。
なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。

計算書類（3） 資金調達の状況
当期においては、運転資金等を目的として、短期借入金および長期借入金322億円を調達しました。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

26

事業報告

（4） 社会的責任（CSR）に関する取組み
当社グループは、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な成長に向けて取り組
むべき以下のマテリアリティ（重要課題）を、2020年度に向けたCSR目標として設定し
ています。
側

面

ありたい姿

課

ガバナンス

グローバル競合に対峙し得るガバナンス体制

・経営理念の共有
・RHQ（地域統括会社体制）の確立（米州・欧州・アジア）

グローバルで① 経営理念浸透活動の定着② CSR推進体制の確立③ NNモデルの展開
グローバルガバナンスの全体調和環

環境対応による価値創造が事業・収益を拡大

・環境配慮製品の創出・普及
・化学物質の適正管理

グローバルで① 環境配慮製品の開発促進・普及② 排出化学物質の適正管理・削減

多様な人財の集結による「知の多様化」

・多様な人財が共働・意思決定の場で多様な人財が尊重される
・安心して働ける職場

グローバルで① 統一基準の人事制度構築② 多様な働き方・人財の定着、活躍③ 「世界の舞台」で活躍できる人財確保④ 重大労働災害ゼロ件

境

多 様 性

題

2020年度の目標（達成状態）

これらの目標達成のために、執行役員で構成する「風土改革ステアリングコミッティ」の下、「経営理念浸透ワーキンググループ」「ESG経営推進ワーキンググループ」「働き方改革推進ワーキンググループ」を設置し、さまざまな活動に取り組みました。
（コンプライアンス）
当社では、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、当社グループで取り組むべきテーマを設定し、改善活動を行いリスク低減に努めております。当期は、主に以下の活動に取り組みました。
・適正な労働時間管理
・コンプライアンスガイドブック(日本語版・英語版)の周知徹底ならびにグループ社員を対象とした同ブックの理解度テストの実施
・内部通報制度のグループ社員への周知徹底
・新任の海外事業担当者等を対象とした海外贈収賄防止に関するe-Learningの実施
このほか、グループ各社においてもそれぞれの業態に合わせたテーマを設定し、コンプラ
イアンス活動を展開しました。
27

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類（社会貢献）
当社グループでは、地域の実情に見合った社会貢献活動を国内外の各社が展開しています。当期の主な活動は、以下のとおりです。
・日本における活動
国内各地における清掃および塗装ボランティア活動
こども化学実験ショーへの出展（東京・神戸）
・中国における活動
小学校の内外装塗り替え支援活動
・インドにおける活動
農村部における女性に対する職業訓練のサポート

事業報告
連結計算書類（女子卓球部）
2017年４月に発足した当社女子卓球部は、2018年10月よりチーム名「日本ペイント
マレッツ」として新卓球リーグ・Tリーグに参戦しました。なお、「マレッツ」とは、当社
創業時の登録商標である「小槌（こづち）」の英訳です。
これに並行して、日本ペイントマレッツは社会貢献活動にも積極的に取り組みました。
以下は、当期に取り組んだ主な事例です。
・当社グループ会社工場・営業所等が設置されている地域における卓球教室の開催（広島県尾道市、栃木県宇都宮市、大阪市）
・日本ペイントマレッツ選手が「一日警察署長」（大阪府警察本部大淀警察署）に就任
また、卓球関連では、株主優待制度により株主様から寄せられた寄付金を基に、全国の幼稚園・保育園等に特製こども用卓球台37台を寄贈しました。

計算書類
監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

28

事業報告

（5） 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容-国内百万円日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社
日 本 ペ イ ン ト 株 式 会 社
日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社
ニッペトレーディング株式会社
日本ペイントマリン株式会社
-海外-

360
170
739
100
25
480

％

100.0
100.0
100.0
100.0
60.0
60.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売
表面処理剤の製造・販売
塗 料 ・ 原 材 料 の 販 売
船舶用塗料の製造・販売

100.0

北米地域での事業の統括

100.0

欧州地域での事業の統括

100.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0
51.0
51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 製 造 ・ 販 売

51.0

塗料の販売・中国地域での事業の統括

51.0
51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗 料 の 研 究 開 発

51.0
51.0

塗 料 の 製 造 ・ 販 売
塗
料
の
販
売

51.0

表面処理剤の製造・販売

万米ドル

NIPPON PAINT（USA）INC.

20,075万英ポンド

NIPPON PAINT（EUROPE）LTD.（イギリス）

8,231
万トルコリラNIPPON PAINT TURKEY BOYA
SANAYI VE TICARET ANONIMSIRKETI（トルコ）260
百万タイバーツ

NIPPON PAINT（THAILAND）COMPANY LIMITED

308
万台湾ドル

ASIA INDUSTRIES, LTD.（台湾）

12,825万人民元

NIPPON PAINT（CHINA）COMPANY LIMITEDGUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.（中国）NIPPON PAINT（CHENGDU）CO., LTD.（中国）

14,4958,278
7,847

NIPPON PAINT（H.K.）COMPANY LIMITED（香港）

79,500

万香港ドル
千シンガポールドル

NIPPON PAINT（SINGAPORE）COMPANY PRIVATE LIMITEDNIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.（シンガポール）

4,500
1,000
万マレーシアリンギット

NIPPON PAINT（M）SDN. BHD.（マレーシア）
PAINT MARKETING CO.（M）SDN. BHD.（マレーシア）

900
50

NIPSEA CHEMICAL CO., LTD.（韓国）

32,000万ウォン

NIPPON PAINT(EUROPE)LTD. は設備投資資金・運転資金調達等を目的として、2019年１月に3,750万英ポンド増資し、資本金は１億1,981万英ポンドとなりました。

29

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知（7） 主要な拠点等
① 当社
②

本社
研究開発拠点

株主総会参考書類（6） 主要な事業内容
当社グループは、当社、子会社139社、関連会社８社およびその他の関係会社４社で構成されており、塗料およびファインケミカル製品の製造・販売を主な事業としております。

大阪府大阪市
東京都品川区

重要な子会社（国内）
会社名

日 本 ペ イ ン ト 株 式 会 社

ニ ッ ペ ト レ ー デ ィ ン グ 株 式 会 社

生産拠点

栃木県宇都宮市、愛知県高浜市・知多郡武豊町、広島県広島市

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府枚方市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

千葉県東金市研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

栃木県宇都宮市、岡山県勝田郡勝央町

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

本社

東京都品川区

生産拠点

栃木県宇都宮市、岡山県勝田郡勝央町

研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市

営業拠点

東京都品川区など

本社

大阪府大阪市

計算書類

日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社

大阪府枚方市

連結計算書類

日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社

本社

事業報告

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社

主要拠点

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

30

事業報告

会社名

主要拠点

日 本 ペ イ ン ト マ リ ン 株 式 会 社③

本社

大阪府大阪市

生産拠点

広島県尾道市研究開発拠点

東京都品川区、大阪府大阪市、岡山県
玉野市

営業拠点

東京都品川区など

重要な子会社（海外）
会社名

所在国／地域NIPPON PAINT（USA）INC.

アメリカ

NIPPON PAINT（EUROPE）LTD.

イギリス

NIPPON PAINT TURKEY BOYA SANAYI VE
TICARET ANONIM SIRKETIトルコNIPPON PAINT（THAILAND）COMPANY LIMITEDタイ

ASIA INDUSTRIES, LTD.

台湾

NIPPON PAINT（CHINA）COMPANY LIMITED中国

GUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD.

中国

NIPPON PAINT（CHENGDU）CO., LTD.

中国

NIPPON PAINT（H.K.）COMPANY LIMITED香

港

NIPPON PAINT（SINGAPORE) COMPANY PRIVATE LIMITED

シンガポールNIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.

シンガポールNIPPON PAINT（M）SDN. BHD.

マレーシア

PAINT MARKETING CO.（M）SDN. BHD.

マレーシア

NIPSEA CHEMICAL CO., LTD.

韓国（8） 従業員の状況
従

業数

前 期 末 比 増 減 数20,244名

員

13名減（注） 従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

31

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知（9） 主要な借入先
借

入

先

借

入
32,257百万円

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

26,494百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

25,111百万円

株主総会参考書類

招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司

額【Mission】

わたしたちは、塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供します。
わたしたちは、熱意と覚悟を持った者が集う活気あふれる風土の下、塗料をコアとした優れたスペシャリティケミカル製品とサービスを通じた新たな価値を創造し続け、リーディングポジションを勝ち取ります。

連結計算書類【Vision】

事業報告（10） 対処すべき課題（中長期的な課題）
当社は2018～2020年の中期経営計画(中計)を「N-20」として、成長加速の3年間と位置づけました。この中計を開始するにあたり、新たな経営理念を2018年１月に制定しました。これまでの経営理念は1920（大正９）年に制定されたものが原型でしたが、制定から約100年の時が過ぎ、私たちの顧客や取引先、そしてグループ会社・社員はアジアを中心に世界に広がっています。こうした世界中のステークホルダーにも伝わり、かつ、これまでのDNAを引き継ぐものとして、新たな経営理念は以下のとおりといたしました。

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

計算書類

この経営理念の下、当社グループは将来を見据え、2030年を想定した「ありたい姿」として、「新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニー(Global Paint Major)」を掲
げ、その実現に向けた2020年までの中計期間中の「あるべき姿」として、「アジアでの圧
倒的ポジションを確立し、グローバルに成長を加速する」ことを目指します。
また、ESG経営を実践することにより、全てのステークホルダーに新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニーとなることを目指します。
中計「N-20」においては、「既存セグメントの徹底的な強化」「ポートフォリオ拡充の加速」「収益力の向上」「グローバルワンチーム運営の強化」の４つを主要な施策と位置付け、それを確実に実現するために、グローバル人事制度の制定と働き方改革を進め、「風土改革」に挑戦いたします。その推進のため、全社プロジェクトとして、風土改革ステアリング・コ
ミッティを設置、その傘下に「経営理念の浸透」「CSR・ESG経営の推進」「働き方改革・労働生産性の向上」等を推進するワーキング・グループを置き、活動しております。こうした取り組みの推進を通して、株主様、顧客、ビジネス・パートナー、地域社会、そしてグループ社員との連携をさらに深め、当社グループの「企業価値」向上、ひいては「株主価値最大化」に引き続き尽力してまいります。
32

事業報告
（本年度の課題）本年度（2019年12月期）については、国内は日本経済の回復基調が継続するなか、内需を中心に底堅く推移するものと見込まれます。このような状況のなか、自動車用、汎用、工業用などのそれぞれの事業領域においてシェアの拡大や重点市場における地位の向上に努めます。また、主要国における貿易摩擦や10月に予定されている消費税率の引き上げなど、先行きが不透明な状況のなか、原価低減および販売管理費抑制などのコストコントロールに加えて適正な範囲での製品販売価格の是正などを継続することで利益の確保に努めます。アジア各国の景況は、中核地域である中国において不動産投資抑制策が継続することで住宅関連市況の成長鈍化が続くものと見込まれます。加えて貿易摩擦を背景とした個人消費の落ち
込みや環境規制強化による原材料価格の動向など不透明な状況が見込まれます。このような状況のなか協業パートナーであるNIPSEAグループ(※)と一体となった事業運営により、アジア各国での製品・サービスの付加価値をさらに高めてまいります。特に、中国において国
内シェアトップを誇り、中国事業売上高の過半を占める住宅内装用塗料分野では、その高いブランド力と全国をカバーする販売網を背景に、今後継続して成長が見込める地方都市においても、さらなるシェア拡大を図ります。自動車用塗料事業においては、自動車生産台数が当期並みと予測されるなか、中国系顧客および日系顧客のシェア拡大に努めます。その他のアジア各国においても同様に、汎用塗料・自動車用塗料等の需要の創造・喚起を推し進め、市場におけるプレゼンスをさらに高めてまいります。米州は、メキシコを含む域内における自動車生産台数が当期を下回ると予測されるなか、自動車用塗料のシェア拡大に努めます。
米国南西部を中心に展開する建築用塗料事業においては、塗料販売店の新規出店を通じて、既存店を含めた売上高拡大を図ります。その他地域では、欧州における自動車生産台数が当期並みと予測されるなか、自動車用塗料の売上高拡大に努めるとともに収益性の改善を目指
してまいります。
これらにより、本年度の連結業績予想につきましては、売上収益6,400億円、営業利益
770億円、税引前利益780億円、親会社の所有者に帰属する当期利益390億円を見込んでおります。なお、当社は2018年12月期の有価証券報告書における連結財務諸表から国際財務報告基準（IFRS）を任意適用することを決定したため、連結業績予想についてはIFRSに基づき算定しております。
(※) シンガポールに拠点を置くWUTHELAM HOLDINGS LTD.と展開するアジア地域の合弁事業

33

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知（11） 財産および損益の状況の推移
区

第191期(2016年度) 注２

第192期(2017年度)

第193期
(当期)
(2018年度)

上高535,746百万円

470,161百万円

605,252百万円

622,987百万円

営

業

利

益

71,352百万円

72,489百万円

74,957百万円

66,231百万円

経

常

利

益

74,606百万円

77,143百万円

76,820百万円

72,304百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

30,020百万円

34,788百万円

37,123百万円

34,195百万円

１株当たり当期純利益 （注１）

93円61銭108円48銭

115円76銭

106円63銭

資産

791,459百万円

827,996百万円

920,591百万円

936,030百万円

純

資

産

567,748百万円

585,757百万円

629,408百万円

628,767百万円

１株当たり純資産

1,464円06銭

1,475円93銭

1,572円60銭

1,566円27銭

事業報告

総

株主総会参考書類

売第190期(2015年度)分（注） 1.

売上高（百万円）
535,746605,252 622,987

営業利益（百万円）
71,352

72,48974,957

第190期

第191期

第192期

470,161

経常利益（百万円）
74,606

77,14376,82072,304

第193期

第190期

第191期

第192期

第193期

計算書類

66,231

連結計算書類

１株当たり当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益を期中平均株式数（自己株式数を除く）で除して算出しております。
2. 当社は2016年６月28日に開催された第191回定時株主総会において第２号議案「定款一部変更の件」をご承認いただいたことから、第191期より決算期を３月31日から12月31日に変
更いたしました。これにより、第191期は2016年４月１日から2016年12月31日までの９か月間を連結対象期間としています（なお、12月決算の子会社につきましては、従来どおり、
2016年１月１日から2016年12月31日までの12か月間を連結対象期間としています）。

第190期

第191期

第192期

第193期

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

第190期

34,788

第191期

37,123

第192期

34,195

第193期

93.61

第190期

108.48

第191期

115.76106.63

第192期

第193期

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

30,020

１株当たり当期純利益（円）

34

事業報告
2. 会社の株式に関する事項（1） 発行可能株式総数（2） 発行済株式の総数（3） 株主数（4） 大株主
株

1,000,000,000株
325,402,443株
8,842名
主

名

持

株

数

持 株

比

率

千株

NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED％

126,906

39.57

14,4744.51

12,375

3.85

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

10,8173.37

住 友 生 命 保 険 相 互 会 社

10,7503.35

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

9,999

3.11

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

7,133

2.22

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

7,053

2.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,652

2.07

日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口

5,109

1.59

ＨＳＢＣ
Ｎ

Ａ

（注）

ＢＡＮＫ
Ｔ

Ｉ

Ｘ

ＰＬＣ
Ｉ

Ａ／Ｃ

７９２８２７Ｓ

1. 持株比率は自己株式 4,689,703株を除いて算出しております。
2. 前記（4）大株主に記載のNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDは、当社取締役 ゴー・ハッ
プジン氏が Managing Director を務めるWUTHELAM HOLDINGS LTD.の100％子会社であります。
3. 当社は株式会社三菱UFJ銀行とその共同保有者三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社から、2018年４月16日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により2018年４月９日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社としては各社の2018年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、前記（4）大株主の記載は株主名簿によっております。
大量保有者

保有株式数

発行済株式の総数に対する保有割合

千株

7,133

2.19

三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社

15,405

4.73

三 菱 U F J 国 際 投 信 株 式 会 社

35%

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

615

0.19

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

1,427

0.44

合

24,582

7.55

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

計招集ご通知3. 会社の新株予約権等に関する事項（1） 当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の
内容の概要

分

査

2015年７月13日

４名

63個（100株/個）

3,344円

１円

2016年７月14日

３名

68個（100株/個）

2,125円

１円

2017年１月10日

１名

５個（100株/個）

2,652円

１円

2017年４月17日

４名

74個（100株/個）

3,318円

１円

2018 年 ７ 月 ９ 日

４名

73個（100株/個）

4,010円

１円

2015年７月13日

２名

13個（100株/個）

3,344円

１円

2016年７月14日

１名

９個（100株/個）

2,125円

１円

役

行

使

期

間

2015 年 ７ 月 14
日 か ら 2045 年
７月13日まで
2016 年 ７ 月 15
日 か ら 2046 年
７月14日まで2017 年 １ 月 11
日 か ら 2047 年
１月10日まで2017 年 ４ 月 18
日 か ら 2047 年
４月17日まで2018 年 ７ 月 10
日 か ら 2048 年
７月９日まで2015 年 ７ 月 14
日 か ら 2045 年
７月13日まで
2016 年 ７ 月 15
日 か ら 2046 年
７月14日まで

計算書類

新株予約権の数

連結計算書類

監

保有者数

事業報告

取締役
（社外取締
役を除く）

新株予約権割当日

株主総会参考書類

区

新株予約権
新株予約権のの行使時の割当時の払込払 込 金 額金額（１株当（１ 株 当 たたり）り）

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書（注） 1. 主要な行使条件① 新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役および執行役員いずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
2. 監査役が保有している新株予約権は、当人が監査役に就任する前に当社使用人として付与されたものです。
3. 社外取締役が保有する新株予約権はありません。

36

事業報告

（2） 当事業年度中に当社使用人に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等の内
容の概要
新株予約権
新株予約権のの行使時の割当時の払込払 込 金 額金額（１株当（１ 株 当 たたり）り）

新株予約権割当日

交付人数

新株予約権の数

2018年１月10日

４名

18個（100株/個）

3,259円

１円

2018 年 ７ 月 ９ 日

７名

35個（100株/個）

4,010円

１円

行

使

期

間

2018 年 １ 月 11
日 か ら 2048 年
１月10日まで2018 年 ７ 月 10
日 か ら 2048 年
７月９日まで（注） 主要な行使条件① 新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役および執行役員いずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

37

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知4. 会社役員に関する事項（1） 取締役および監査役の氏名等
位氏名担当および重要な兼職の状況

役

会

長

ゴー・ハップジン

代
社

表

取

締

役
長

田

志

NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
一 般 社 団 法 人 日 本 塗 料 工 業 会 会 長

代 表 取 締 役
常 務 執 行 役 員

南学

経営管理本部長、（兼）経営管理部長、グローバル調達部、財務戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

取締役
常 務 執 行 役 員

白

幡

清一郎

技術 担当、日本ペイントマリン株式会社代表取締役社長

取締役
上 席 執 行 役 員

永

阪

淳

総務人事本部長、ダイバーシティ推進、海外、人事戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director

取

締

役

原

壽

弁護士、中外製薬株式会社社外監査役

取

締

役

筒

井

高

志

龍樹コンサルティング代表

取

締

役

諸

星

俊

男

ウイングアーク 1st 株式会社社外取締役

取

締

役

金

子

恭

規

Arcus Biosciences Lead Independent Director

取

締

役

中

村

昌

義

OCTAHEDRON株式会社代表取締役

統

也

堂

常

勤

監

査

役

川

邉

常

勤

監

査

役

三

輪

哲

連結計算書類

締事業報告

取NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LTD. Director
WUTHELAM HOLDINGS LTD. Managing Director
NIPSEA PTE. LTD. Managing Director
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED Director

株主総会参考書類

地

宏

査

役

生

沼

寿

彦

弁護士、弁理士

監

査

役

脇

田

一

郎

公認会計士

監

査

役

岡

澤

計算書類

監

雄

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書（注） 1. 取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、金子恭規、中村昌義の各氏は社外取締役であります。
2. 監査役 生沼寿彦、脇田一郎、岡澤 雄の各氏は社外監査役であります。
3. 2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において、白幡清一郎、原 壽、筒井高志、
諸星俊男、金子恭規、中村昌義の各氏が取締役に、三輪 宏、岡澤 雄の両氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
4. 監査役 脇田一郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

38

事業報告
5.

2018年３月28日開催の第193回定時株主総会終結の時をもって、取締役 酒井健二、松本岳、三品和広、監査役 金倉顕博、髙橋 司の各氏が任期満了により退任いたしました。
6. 当社は、取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、金子恭規、中村昌義、監査役 生沼寿彦、脇田一郎、岡澤 雄の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、それぞれ東京証券取引所に届け出ております。
7. 取締役 原 壽、筒井高志、諸星俊男、金子恭規、中村昌義、監査役 生沼寿彦、脇田一郎、
岡澤 雄の各氏と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
8. 当事業年度後の取締役の地位の変更は、次のとおりであります。（2019年１月１日付）
氏

名

新

旧

永阪

淳

取締役常務執行役員

取締役上席執行役員

9. 当事業年度後の取締役の担当変更および重要な兼職の状況の変更は、次のとおりであります。
（2019年１月１日付）
地位氏

代表取締役常務執行役員
取

締

役

名

南

学

金子

恭規

担当および重要な兼職の状況
経営管理本部長、グローバル調
達部、財務戦略 担当
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. Director
Arcus Biosciences Lead Independent Director
Kaneko Investments LLC Managing Director（2） 取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

12名

442百万円

監

査

役

7名

105百万円

19名
11名）

548百万円（ 84百万円）

合計（うち社外役員）（注） 1.

（

上記報酬等の額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（社外取締役を除く取締役５名に対して29百万円）を含んでおります。
2. 取締役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第189回定時株主総会決議において年額10億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額6,000万円以内）と決議いただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第189回定時株主総会決議において年額１億2,000万円以内と決議いただいております。

39

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招集ご通知株主総会参考書類（3） 取締役および監査役の報酬等の決定方針の決定方法および当該方針の内容① 取締役
当社は2018年４月より、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の実効性向上を図るため、報酬諮問委員会・指名諮問委員会として分離し運営しています。また両諮問委員会ともに独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上のメンバーで構成されており、報酬諮問委員会は報酬決定方針や報酬水準の妥当性を公正・透明に審議できる体制としております。
取締役報酬の構成や基準となる年額報酬の水準は、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定しております。取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職責給、業績連動給および長期インセンティブ給によって構成しております。長期インセンティブ給は、株式報酬型ストッ
クオプションとして、役位ごとに設定された価額に基づき付与しました。社外取締役の報酬等については、その職務内容を考慮して職責給のみとし、業績連動給および長期イ
ンセンティブ給は導入しておりません。
なお、本年４月以降は、第４号議案「取締役の報酬等の額改定の件」、第６号議案「当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」の双方が可決・承認されることを前提として、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬を「職責給」「業績連動給」「株式報酬」の構成によるものとし、「株式報酬」については原則として譲渡制限付株式を付与する制度とします。また、社外取締役についても「職責給」に加え「株式報酬」を導入し、譲渡制限付株式を付与します。
これは、当社の社外取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に関わる役割とリスクを負っていることから、これに見合った報酬体系とするために導入するものであります。
② 監査役
当社の各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
また、社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給および長期インセンティブ給は導入しておりません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

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40

事業報告

（4） 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
原 壽氏は中外製薬株式会社社外監査役を兼務しています。筒井高志氏は龍樹コンサ
ルティング代表を兼務しています。諸星俊男氏はウィングアーク1st 株式会社社外取締役 を 兼 務 し て い ま す。金 子 恭 規 氏 は Arcus Biosciences Lead Independent
Director を兼務しています。中村昌義氏は OCTAHEDRON 株式会社代表取締役を兼務しています。なお、当社とこれらの法人等との間には特別の関係はありません。
② 社外取締役の取締役会への出席回数ならびに発言の状況
氏

名

原

出

席

回

数

発

言

の

状

況

壽

13回（全回出席）

法律の専門家としての見地だけでなく、大手製薬会社
等における社外監査役の経験等も踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

筒

井

高

志

13回（全回出席）

大手証券会社を始めとする複数の上場企業等における経営者としての豊富な経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

諸

星

俊

男

12回（全13回中）ITの専門家としての見地だけでなく、複数の情報系企業における経営者としての豊富な経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

金

子

恭

規

13回（全回出席）

複数の米国バイオベンチャーの経営に携わった経験や
国内上場企業における社外取締役の経験等を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。

複数の国内外金融機関におけるＭ＆Ａアドバイザリー
業務や資金調達業務の専門家としての経験を踏まえ、当社の経営に対して提言・意見表明を行いました。
（注） 原 壽氏、筒井 高志氏、諸星 俊男氏、金子 恭規氏、中村 昌義氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において社外取締役に選任され就任いたしました。これら５氏については、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

中

41

村

昌

義

13回（全回出席）

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招集ご通知③

社外監査役の取締役会および監査役会への出席回数ならびに発言の状況

氏

出

名

席

回

数
監 査 役 会

発

言

の

状

況

生

沼

寿

彦

18回（全回出席）

19回（全回出席）

弁護士・弁理士としての専門的見地から、有益な助言・提言を行いました。

脇

田

一

郎

18回（全回出席）

19回（全回出席）

公認会計士としての専門的見地から、有益な助言・提言を行いました。

岡

澤

雄

13回（全回出席）

13回（全回出席）

豊富な国際経験・経営者としての経験から有益な助言・提言を行いました。

株主総会参考書類取 締 役 会④

事業報告（注）岡澤 雄氏は2018年３月28日開催の第193回定時株主総会において社外監査役に選任され就任いたしました。同氏については、就任後に開催された取締役会・監査役会への出席状況を記載しています。

責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項、定款第26条および第35条に基づき社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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42

事業報告
5. 会計監査人の状況（1） 名
称
有限責任 あずさ監査法人
なお、公認会計士の氏名、継続監査年数等は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名

当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員

業務執行社員

田中

基博

１会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員

竹下

晋平

１会計期間

指定有限責任社員

業務執行社員

南原

亨成

１会計期間

（2） 報 酬 等 の 額
項

43

目

支

払

額

①

当社が支払うべき報酬等の額

70百万円

②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

119百万円（注） 1.

監査役会は、会計監査人の過年度の職務遂行状況等を確認のうえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査役会が定めた「会計監査人の監査報酬に対する同意基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、監査手続・監査体制、監査
日数、報酬見積額の算定根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

2.

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。

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招集ご通知（3） 非監査業務の内容
該当事項なし株主総会参考書類（4）当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状
況
当社の重要な子会社のなかには、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けている海外の子会社があります。

事業報告（5）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人に適正な職務の執行に支障をきたす事由が生じた場合や、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が必要であると認められる場合などには、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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44

事業報告
6. 会社の体制および方針（1）コーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識し、「経営理念」の実践を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営機構の構築と透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針については、「日本ペイントホールディングスコーポレート・ガバナンス方針」としてまとめ、以下の当社ホームページにおいて公開しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/（2） 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(基本方針）
当社は、経営の効率性および財務報告の信頼性の確保、遵法およびリスク管理という観点から、内部統制システムの構築をはかる。
① 当社および当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a) 当社の取締役会は、法令、定款、取締役会規則、その他関連規定に基づき、経営上の重要事項ならびに当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の経営上の基本事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
(b) 当社は、取締役会の監督機能の強化をはかるため、当社が定めた社外役員の独立性判
断基準に従い、独立社外取締役を複数名選任する。
(c) 当社の取締役は必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令および定款に則して行動するよう徹底する。
(d) CSRを経営の最重要課題と位置づけ、当社の代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、当社グループの企業倫理を含むコンプライアンスの確保にあたる。
(e) 相談・通報体制として「目安箱制度」を設け、当社グループ社員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為ならびにその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる制度を確保する。目安箱制度の運用状況については、取締役会に適宜報告する。
45

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招集ご通知②

株主総会参考書類

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および情報管理規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、グループトップ
会議議事録、経営会議議事録、および稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、必要により取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制(a) 当社の取締役会、グループトップ会議、経営会議、その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。
(b) 当社のCSR委員会は当社グループの安全、環境、コンプライアンスに係る重要リスクの管理および内部統制システムを継続的に見直し、整備を行う。
(c) 内部監査機能を担うコーポレート監査室を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制(a) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し、毅然とした姿勢で対応する。
(b) 当社グループは、反社会的勢力に対する対応マニュアルを作成し、継続的な社内教育を実施することで、当社グループとしての対応力向上をはかるとともに、警察など外部専門機関との連携を深めることにより、組織的に対応できる体制を整備する。

事業報告
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計算書類
監査報告書

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46

事業報告

⑤ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 当社は、当社グループの経営方針および経営戦略に基づき、中期経営計画を策定している。この経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、当社の取締役会に報告する。
(b) 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にするとともに実行のスピードアップをはかることを目的として、執行役員制度を導入する。
(c) 当社は、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とする。
(d) 当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置する。各々の委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・監査役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。
⑥ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(a) 当社は、当社グループの経営理念としてMission、Vision、Value、Wayを制定する。
当社グループの全員が経営理念を深く理解し、日々の業務で実践することで、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。
(b) 当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保するため、子会社の経営管理、指導を行い、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。
(c）重要な関係会社に対しては、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者
を取締役として選任し、当社の経営方針の徹底をはかる。
(d) 当社は、権限・責任規定、地域統括会社管理規定、中核事業会社管理規定、関係会社
管理規定、海外関係会社管理規定を設け、当社グループは、これらの規定に従い、所定の案件については当社に報告し、重要な案件については当社の経営会議およびグループトップ会議で審議し取締役会の事前承認を得る。

47

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招集ご通知⑦

株主総会参考書類

当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(a) 監査役と協議のうえ専任の監査役付(監査役スタッフ)を置く。
(b) 監査役付は監査役監査活動を補助するとともに監査役が指示する調査その他監査に必要な業務を行う。
(c) 監査役付の任命、解雇、配転等の人事異動等については、監査役会の同意を得たうえ
で、これを行う。
⑧ 当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a) 監査役は、取締役会、グループトップ会議、経営会議、CSR委員会、その他重要な会議に出席し、業務執行の審議、決定等につきその内容を確認、監査できる。
(b) 監査役は、必要に応じて取締役、担当部署、当社グループ等に対し、業務に関する報告を求めることができる。
(c) 当社グループの役員等および使用人は、法令等の違反行為や重大な事故の発生など、
当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに当社の監査役に対して報告を行う。
(d) 当社は、当社グループの使用人が不利益を受けることなく、当社の監査役に直接通報するなど報告できる体制を整備する。
⑨ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 代表取締役と監査役とは定期的に会合し、情報および意見の交換を行う。
(b) 監査役は、会計監査人、国内関係会社監査役およびコーポレート監査室との連携、情報交換を適宜行う。
(c) 監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサル
タントその他の外部専門家を任用する等の必要な監査費用を会社が負担する。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

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48

事業報告

(業務の適正を確保するための体制の運用状況）① 取締役の職務執行
取締役会において、経営計画に基づいた業務執行の進捗状況について定期的に報告を受けるとともに、目標達成に向けて指示・監督を行っております。
また、2018年３月から取締役会の構成を業務執行取締役４名、非業務執行取締役６名（うち独立社外取締役５名）、および監査役５名（うち独立社外監査役３名）とすることにより、より専門的・多角的な視点から取締役会での審議の充実をはかっております。
また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。各々の委員会においては、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役が半数以上を占める構成としており、取締役・監査役候補者の指名、取締役・執行役員の報酬等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
さらに、当期も、グループ役員向けのコンプライアンス研修を実施し、組織風土と不正防止の因果関係について理解を深めるなど、コンプライアンスのさらなる確保に努めました。
② コンプライアンスに関する取組み
当社では、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、当社グループで取り組むべきテーマを設定し、改善活動を行いリスク低減に努めております。当期は、主に以下の活動に取り組みました。
・適正な労働時間管理
・グループ社員を対象としたハラスメント講習会の実施
・コンプライアンスガイドブック(日本語版・英語版)の周知徹底ならびにグループ社員を対象とした同ブックの理解度テストの実施
・内部通報制度のグループ社員への周知徹底
・新任の海外事業担当者等を対象とした海外贈収賄防止に関するe-Learningの実施
このほか、グループ各社においてもそれぞれの業態に合わせたテーマを設定し、コンプライアンス活動を展開しました。

49

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招集ご通知③

株主総会参考書類

グループ経営
当社グループの経営理念であるMission、Vision、Value、Wayを全員が深く理解して日々の業務で実践するため、当期は、主に以下の活動に取り組みました。
・英語版を策定して、背景や込めた想いなどをアジア合弁会社現地経営幹部、米国子会社
現地経営幹部と共有しました。
・国内グループ会社においては、全ての経営層/部門長/一般社員を対象としたワーク
ショップの展開を開始しました。
さらに、国内外の重要な関係会社には、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を取締役として派遣し、経営方針の徹底をはかっております。
また、権限・責任規定、地域統括会社管理規定、中核事業会社管理規定、関係会社管理規定および海外関係会社管理規定に基づき、海外の合弁会社を含む子会社における経営上の重要な意思決定事項を当社の取締役会または社長が決裁する体制にて運用しております。
④ 監査体制
監査役、会計監査人、コーポレート監査部門員が出席する「三様監査会議」、「会計監査
人と監査役との協議会」、「代表取締役と監査役との定期的会合」、さらに国内の重要な子
会社の監査役との連絡会や協議会を定期的に開催し、監査を通じて認識した問題点等について情報共有と意見交換を行っております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
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50

連結計算書類
連結貸借対照表 （2018年12月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目

動
現

部

資

金

産

金

及

額

448,255
金

164,063

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

157,432

電

子

び

記

預

権

16,630

有価

証券

23,447

棚卸

資産

65,708

繰

延

貸

録

税

そ

金

債

資

の

5,967

他

19,417

金△4,413

引資産

487,775

有 形 固 定 資 産

144,204

定

当

産

倒

固

建 物 及 び 構 築 物

64,020機 械 装 置 及 び 運 搬 具

32,516

工 具、 器 具 及 び 備 品

5,230

土

地

27,584

リ

ー

ス

資

産

1,516

建

設

仮

勘

定

13,336無 形 固 定 資 産

288,188のれん

180,270

商標

権57,512

その他

50,404

投資その他の資産

55,382

投

資

有

価

証

券

50,082

繰

延

税

金

資

産

959

退 職 給 付 に 係 る 資 産
そ
貸
資
51

負

の
倒
産

引
合

当

42

他

4,335

金

△37
936,030

計

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

債

の

部

科
目
動
負
債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
電
子
記
録
債
務
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
法
人
税
等
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰
延
税
金
負
債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計流

金額
213,715
76,03622,48841,294
10,171
4,709
302
58,71293,547
37,831
874
29,521383
325
18,671
5,937
307,262
541,119
78,862
63,247405,454△6,444△38,796
7,388△41,663△4,521
156
126,288628,767
936,030

招集ご通知

連結損益計算書 （2018年１月１日から2018年12月31日まで）（単位：百万円）
科
上

金
高
価

622,987
382,124
240,862
174,631
66,231
1,466
1,040
1,250
1,922
3,878
1,061

5,621
118

22,543
173

4,545
72,304

5,740
計算書類

663
217

10,619連結計算書類

1,260
1,630
1,654

事業報告

881
77,16322,71654,446
20,25034,195NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

上
原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
有
価
証
券
運
用
益
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益額
株主総会参考書類

売
売

目

52

連結計算書類連結株主資本等変動計算書 （2018年１月１日から2018年12月31日まで）（単位：百万円）
株
資本金
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

計
高

主

資

本

その他の包括利益累計額

資本剰余金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計 その他有価証券評価差額金

78,862

63,262

385,369△6,454

521,040

12,068

－
－
－
－

－
－
－
18

△14,110
34,195
－
－

－
－
△7
16

△14,110
34,195
△7
35

－
－
－
－

－

△33

－

－

△33

－

－

－

－

－

－

△4,680－78,862△15
63,24720,084405,454

9△6,44420,079541,119△4,6807,388

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
為替換算
調整勘定
当
当

期
首
残
高 △25,387
期
変動
額剰 余 金 の 配 当－
親会社株主に帰属する当期純利益－
自 己 株 式 の 取 得－
自 己 株 式 の 処 分－
非支配株主との取引に係る－親 会 社 の 持 分 変 動
株主資本以外の項目の△16,275
当 期 変 動 額 （純 額）

当
当

53

期

変
期

動
末

額

合
残

計
高

△16,275△41,663NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計

新 株 予 約 権 非支配株主持分 純 資 産 合 計△3,384△16,703

136

124,934

629,408

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－
－

△14,110
34,195
△7
35

－

－

－

－

△33

△1,136△22,093

19

1,353△20,720△1,136△4,521△22,093△38,796

19
156

1,353
126,288△640
628,767

招集ご通知

計算書類
貸借対照表 （2018年12月31日現在）（単位：百万円）
資

産
目

動
現

資
金

未
繰

延

預

入

税

金

資

資

金

60,903

金

8,471

産

624

他

6,959

産

306,346

有 形 固 定 資 産

15,611
物

7,221

土

地

7,274

他

1,115

そ

の

無 形 固 定 資 産
そ

2,506

の

他

288,227

資

有

価

証

券

21,864

関

係

会

社

株

式

265,883

他

479
383,304

そ
資

産

の
合

計

科
目
金
額
動
負
債
36,449関 係 会 社 預 り 金
25,087
その他
11,361
固定負債24,469長期
借入
金
17,979
退 職 給 付 引 当 金
5,767
繰 延 税 金 負 債
394
そ
の
他
327
負
債
合
計
60,918
純 資 産 の 部
株主資本
317,662
流

資本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

78,86278,35778,335
22
166,886
3,995
162,890
120,065
42,825△6,444
4,566
4,566
156
322,385
383,304

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

投

部

計算書類

投資その他の資産

2,506の連結計算書類

建

債

事業報告

の

定

額
76,958

び

収

負
金

産

及

そ
固

部

株主総会参考書類

科
流

の

54

計算書類

損益計算書 （2018年1月1日から2018年12月31日まで）（単位：百万円）
営
関
そ
営
営
営
受
そ
営
支
為
そ

科
目
業
収
益
係 会 社 受 取 配 当 金の 他 の 営 業 収 益
業
費
用
業
利
益
業
外
収
益
取
配
当
金
の
他
業
外
費
用
払
利
息
替
差
損
の
他

経

常

特

利

別
固

定

産

36,157
6,095

726
159
144
208
111

益

利
資

金

額

42,252
8,774
33,478886

464
33,899

益
売

却

益
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

2,174

2,174

69

69
36,004

特55

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

1,340
△4

1,336
34,668

招集ご通知株主資本等変動計算書 （2018年１月１日から2018年12月31日まで）（単位：百万円）
株

主

資

本

その他
資本
剰余金

利益剰余金
資本
剰余金
合計

その他利益剰余金

利益
剰余金
合計

資本金

資本
準備金

78,86278,335

3

78,338剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

－ △14,110 △14,110

当

益

－

－

－

－

－

－

別途積立金の積立

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

－

－

18

18

－

－

－

－

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

－

当 期 変 動 額 合 計

－

－

18

18

－

5,000

15,557

20,55778,86278,33522

78,357

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

末

利

残

高

株

主

資

本

別途
積立金

3,995 115,065

評価・換算差額等－－－△14,1107,368

剰 余 金 の 配 当－△14,110

当

当

期

変

動

額
－

34,668－－－34,668

－

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 取 得

△7

△7

－

－

－

△7

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

16

35

－

－

－

35

－

－

△2,801△2,80119△2,782

9

20,586△2,801△2,80119

17,803△6,444

317,662

4,566

4,566

156

322,385

期

純

末

利

残

高

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

監査報告書

益

別途積立金の積立

当

期

約

計算書類

304,582

297,076

新予

42,825 166,886

136△6,454

高

－

7,368

評価・換算
差額等合計

残

5,000 △5,000

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

首34,668株
権

株 主 資 本合計期

27,268 146,329

34,6683,995 120,065

自 己 株 式
当

繰越利益
剰余金

連結計算書類

期

純

利益
準備金

事業報告

当

期

株主総会参考書類

資本剰余金

56

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2019年２月19日

日本ペイントホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

田
竹
南

中 基
下 晋
原 亨

博
平
成

㊞
㊞
㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
上

57

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2019年２月19日
株主総会参考書類

日本ペイントホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任

あずさ監査法人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

田
竹
南

中 基
下 晋
原 亨

博
平
成

㊞
㊞
㊞

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ペイントホールディングス株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第193期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類
計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

以

上

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

58

監査報告書監査役会の監査報告書謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、2018年1月1日から2018年12月31日までの第193期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針・計画、職務の分担等に従い、取締役、コーポレート監査部その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状
況 について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の主要な部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社等については、子会社等の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて主要な子会社等に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、その構築及び運用の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監
査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われる こ と を 確 保 す る た め の 体 制 」（ 会 社 計 算 規 則 第 1 3 1 条 各 号 に 掲 げ る 事 項 ） を 「 監査 に 関 す る 品 質 管 理 基 準 」（ 平 成 1 7 年 1 0 月 2 8 日 企 業 会 計 審 議 会 ） 等 に 従 っ て 整 備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

59

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制について
は、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から受けております。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告

2019年２月19日
日本ペイントホールディングス株式会社 監査役会

川
三
生
脇
岡

邉
輪
沼
田
澤

統
寿
一

也
宏
彦
郎
雄

連結計算書類

常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

計算書類

以

上

監査報告書

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

60

《ＭＥＭＯ》

61

NIPPON PAINT HOLDINGS CO.,LTD.

株主総会会場ご案内図
開催場所

済生会中津病院

株主総会会場

インターコンチネンタルホテル
大阪

タワー
Ｂ

ダイコクドラッグ
新阪急ホテルタワー
Ａ

グランフロント大阪
うめきた広場

JR
「大阪」
駅下車

中央北口より、徒歩約５分

阪急
「梅田」
駅下車

茶屋町口より、徒歩約８分

阪急百貨店

梅田ランプ東地下鉄御堂筋線「梅田」
駅下車
５番出口より、徒歩約８分

駅
駅
梅田
神
阪神百貨店
阪

地下鉄西梅田駅

駅
東梅田
地下鉄

阪
大
JR

ハービス大阪芝田

大阪市北区大深町３番60号（グランフロント大阪 北館タワーC）

交通のご案内

梅田駅
地下鉄

ヨドバシ
カメラ

駅
梅田
阪急

タワー
Ｃ

インターコンチネンタルホテル大阪
２階 HINOKI

大阪マルビル

大阪駅前第１ビル

ＪＲ北新地駅

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