第154回 定時株主総会

招集ご通知
日

時

場

所

決議事項

2019年６月26日（水曜日）午前10時
受付開始

午前９時

東京都墨田区両国二丁目10番14号
両国シティコア

当社会議室（11階）

第1号議案

取締役10名選任の件

第2号議案

監査役１名選任の件

第3号議案

補欠監査役１名選任の件‌第4号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

書面（議決権行使書）
による議決権行使期限
証券コード 3864

2019年６月25日（火曜日）午後５時30分到着分まで

株主の皆様へ
平素は格別のご理解とご支援を賜り厚く御礼申し上げます。
第154回定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
当社は昨年２月６日に、王子ホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結したことを発表いたしましたが、その後、国内外の競争法当局のクリアランスを取得し、本年３月29日、同社に対する第三者割当増資を実行いたしました。今後同社グループとの協業関係を一層強化し、企業価値の向上に努めてまいります。
当期の配当につきましては、配当を安定的に継続することを基本方針とし、前期に引き続き１株当たり５円の期末配当を実施することといたしました。
株主の皆様には、今後ともご指導ご鞭撻のほどよろしくお願い申し上げます。

経営理念

三菱製紙株式会社
取締役社長

鈴木邦夫

目次
第154回定時株主総会招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・02
世界市場でお客様の信頼に応える
企業グループ

常に技術の先端を行く
企業グループ

地球環境保全、循環型社会に貢献する企業グループ

世界市場、技術力、地球環境のアプローチから、社会に貢献することを目指します。

1

株主総会参考書類
第1号議案 取締役10名選任の件・・・・・・・・・・・・・・・・・04
第2号議案 監査役１名選任の件・・・・・・・・・・・・・・・・・・12
第3号議案 補欠監査役１名選任の件・・・・・・・・・・・・・13
第4号議案 ‌当 社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件・・・・・・・・・・・・・14（提供書面）
事業報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31
計算書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・53
監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57
株主メモ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・62
株主総会会場ご案内図・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 巻末

東京都墨田区両国二丁目10番14号

鈴 木 邦 夫

株主総会参考書類

取締役社長

招集ご通知

証券コード 3864
2019年６月４日

第154回定時株主総会招集ご通知
事業報告

拝啓

平素は格別のご支援を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第154回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら連結計算書類

申し上げます。

後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、

敬

具

計算書類

2019年６月25日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送賜りたくお願い申し上げます。

監査報告
2

記
1日

時

2019年６月26日（水曜日）午前10時

2場

所

東京都墨田区両国二丁目10番14号
両国シティコア 当社会議室（11階）（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

3 目的事項4 ‌ウェブ開示に
ついてのご案内報告事項

1．‌第154期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2．‌第154期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類
報告の件

決議事項

第1号議案 取締役10名選任の件
第2号議案 監査役１名選任の件
第3号議案 補欠監査役１名選任の件
第4号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

当社は、法令並びに当社定款第15条の規定に基づき、提供書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.mpm.co.jp/ir/
general-meeting.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
（1）事業報告の業務の適正を確保するための体制（2）事業報告の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（3）事業報告の会社の支配に関する基本方針（4）連結計算書類の連結株主資本等変動計算書（5）連結計算書類の連結注記表（6）計算書類の株主資本等変動計算書（7）計算書類の個別注記表
したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
以上◦ ‌当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◦ ‌株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://www.mpm.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。

3

株主総会参考書類
本定時株主総会終結の時をもって取締役９名全員の任期が満了となりますので、コーポレートガバナンス強化のため１名増員し、社外取締役２名を含む取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。

招集ご通知

取締役10名選任の件

第１号議案

取締役各候補者の選定につきましては、当社コーポレートガバナンス基本方針（※５頁ご参照願います。
）に掲しております。

取締役候補者は次のとおりです。

候補者番号

き

くに

ふじ

ゆき

おか

かん

だ

じゅん

１

鈴

２

立

３

森

４

原

５

首

藤 正

とう

まさ

おお

かわ

なお

たち

もり

はら

しゅ

大
佐

８

安

９

竹

10

片

さ

あん

たけ

かた

再任

常務執行役員
高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング
事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長

新任

代表取締役専務執行役員
社長室、内部監査部、原材料部
CSR担当役員

再任

取締役専務執行役員
機能材事業部、機能材研究開発センター、商品開発部、知的財産部

再任

き取締役常務執行役員
経理部

再任

川 直

き

樹

取締役常務執行役員
総務人事部、法務部

再任

とう

のぶ

ひろ

取締役上席執行役員
洋紙事業部、ドイツ事業

再任

どう

かず

顧問

新任

はら

そう

社外取締役

再 任   

藤 幸
岡 寛
田 純

藤 信
藤 和
原 相
おか

よし

岡 義

夫
ひろ

博
じ

司
じ

二
樹

弘
よし

義
みつ

光
ひろ

広

新 任   

社外
独立
社外

監査報告

７

お

取締役社長（代表取締役）社長執行役員

木 邦

計算書類

６

すず

現在の当社における地位・担当

連結計算書類名

事業報告

氏

株主総会参考書類げる取締役の資格要件に照らし、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で選定

独立

4

（※）ご参考として、取締役に係る当社コーポレートガバナンス基本方針の該当する条項を以下に記載します。
（取締役の資格及び指名手続）
第18条 ‌当社の取締役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備えた者がその任にあたります。
２ ‌当社は、取締役候補者を決定するに際して、当社グループが現に行い、又は将来行う可能性のある事業領域において経営に強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材、監督機能を十分果たせる人材等のバランスを考量し、取締役会を構成する者の多様性に配慮します。
３ ‌当社は、社外取締役候補者について、経験、知見、専門性等に基づいて経営に関する率直・活発で建設的な検討に向けた提案及び助言を行うとともに、独立した立場から、経営の監督及び経営陣等と当社との利益相反の監督を行い、ステークホルダーの意見を適切に反映することができる人材を指名します。
４ 社外取締役の独立性については、別紙の独立性判断基準に基づいて判定します。
５ 取締役の候補者は、前４項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
６ 全ての取締役は、任期を１年とし、定時株主総会による選任の対象とします。
（任意の指名報酬委員会の設置）第23条 当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置します。
２ 指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、議長は独立社外取締役が務めます。
３ ‌指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、次の各号について、取締役会に上程する議案の内容の適切性を検討し答申を行います。
ⅰ）取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役、役付取締役、執行役員及び役付執行役員の選解任
ⅱ）取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容
４ ‌前項に定める取締役会に上程する議案の内容の諮問については、原則として代表取締役社長が行うこととします。ただし、取締役会で異なる定めをした場合には、それに従います。

候補者番号（生年月日）

1

氏
すず き

鈴木

名
くに お

邦夫

所有する当社の株式の数････36,900株
取締役会への出席状況100%（15/15回）

略歴、当社における地位、担当

1974年 ４ 月
2005年 ６ 月
2006年 ６ 月
2007年 ６ 月
2009年 ６ 月

当社入社
執行役員八戸工場長
上席執行役員八戸工場長
取締役常務執行役員取締役社長（代表取締役）社長執行役員（現在）取締役候補者とする理由（1950年10月12日生）
68歳

再任

5

同氏は、洋紙の生産現場に長く携わり、2009年に社長執行役員就任後は、東日本大震災からの当社復興、財務基盤の建て直し、事業ポートフォリオの見直し、アライアンスの進展を強力に牽引してきました。本総会において取締役に選任されましたら、同氏は取締役会長に就任し、取締役会議長として取締役会の運営にあたる予定です。今までの経験と知見を活かし適切に経営の統率を果たしていくことを期待して、取締役に選任するものです。

2

氏
たちふじ

立藤

名
ゆきひろ

幸博

所有する当社の株式の数････ 1,400株

略歴、当社における地位、担当

取締役候補者とする理由

同氏は、工場の運営に長く携わり、技術、製造部門に関する経験と知見を豊富に有しています。
本総会において取締役に選任されましたら、新たに取締役社長に就任する予定です。王子ホール
ディングス株式会社との資本・業務提携下で、経営陣の若返りを図り、次の時代の三菱製紙グループを率いるリーダーたることを期待して、取締役に選任するものです。

3

再任

寛司

所有する当社の株式の数････ 1,600株
取締役会への出席状況100%（15/15回）

略歴、当社における地位、担当

1982年 ４ 月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2009年 ６ 月 同行 執行役員（東日本エリア支店担当）
2010年 ５ 月 同行 執行役員総務部長
2011年 ６ 月 同行 常勤監査役
2015年 ６ 月 当社 取締役専務執行役員
2016年 ６ 月 代表取締役専務執行役員（現在）			 社長室 管掌
			 原材料部、内部監査部 担当
			 CSR担当役員
取締役候補者とする理由

同氏は、メガバンクでの業務執行の経験を有し、企業経営や財務に明るく、幅広い人脈と知識を持ち合わせています。取締役会に求められる監督機能を適切に果たし、アライアンス強化、企業体質改善等の課題に対して、優れた経営手腕を発揮することを期待し、取締役に選任するものです。

監査報告

59歳

森岡

名
かん じ

計算書類

（1960年４月１日生）

氏
もりおか

連結計算書類

候補者番号（生年月日）

事業報告

新任

(1960年10月12日生)

株主総会参考書類

58歳

1985年 ４ 月 当社入社
2013年 ６ 月	‌執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長
兼 機能材事業部副事業部長
2016年 １ 月	‌上席執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事
業部長 兼 機能材事業部副事業部長
2018年 １ 月	‌常務執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長（現在）			 高砂工場長
			 兼 洋紙事業部副事業部長
			 兼 イメージング事業部副事業部長
			 兼 機能材事業部副事業部長

招集ご通知

候補者番号（生年月日）

6

候補者番号（生年月日）

4（1956年10月30日生）

氏
はら だ

原田

名
じゅん じ

純二

所有する当社の株式の数････8,385株
取締役会への出席状況100%（15/15回）

略歴、当社における地位、担当

1984年 ４ 月 当社入社
2011年 １ 月	‌執行役員イメージング＆ディベロップメントカンパニー新事業開発ユニットマネージャー
2012年 １ 月 執行役員 機能材事業部長
2012年 ６ 月 取締役執行役員 機能材事業部長
2015年 １ 月 取締役上席執行役員 機能材事業部長
2015年 ６ 月 取締役常務執行役員 機能材事業部長
2018年 １ 月 取締役専務執行役員 機能材事業部長（現在）			 機能材研究開発センター、商品開発部、知的財産部 管掌
			 機能材事業部 担当 機能材事業部長

62歳

取締役候補者とする理由

再任

同氏は、機能材事業部長として、新規製品の開発、生産体制の確立等の実績をあげ、当社の成長戦略に不可欠な豊富な専門知識を有しています。当社の今後の成長に向けて、事業ポートフォリ
オの転換・構築を進めるにあたり、適切な経営の指揮を取ることを期待し、取締役に選任するものです。

候補者番号（生年月日）

5

氏
しゅとう

首藤

名
まさ き

正樹

所有する当社の株式の数････ 1,910株
取締役会への出席状況100%（15/15回）

略歴、当社における地位、担当

1979年 ４ 月 当社入社
2011年 ６ 月 執行役員 経理部長
2015年 １ 月 上席執行役員 経理部長
2015年 ６ 月 取締役常務執行役員（現在）			 （経理部担当）（1956年５月４日生）
63歳

再任

7

取締役候補者とする理由

同氏は、経理部門に長く携わり、経理財務に関する経験と知見が豊富で、当社の課題である収益力向上、財務体質強化に向けて強い統率を果たしています。中期経営計画を着実に推進していく
ため、経営の監督を適切に果たすとともに、企業基盤を安定させていくことに手腕を発揮することを期待し、取締役に選任するものです。

6

氏
おおかわ

大川

名
なお き

直樹

所有する当社の株式の数････ 1,400株
取締役会への出席状況100%（15/15回）

略歴、当社における地位、担当

取締役候補者とする理由（1958年５月１日生）

再任

7

氏
さ とう

佐藤

名
のぶひろ

信弘

所有する当社の株式の数････ 3,800株
取締役会への出席状況100%（15/15回）

略歴、当社における地位、担当

再任

同氏は、洋紙事業の営業部門を中心に長く携わり、マーケットに関する経験と知見を豊富に有し、洋紙事業部長として、流通の合理化、ドイツ事業を含めた当社の洋紙事業の構造改革に当たっています。今後の事業展開を見据え、中長期的な成長と企業価値向上に向けた実行力と判断力を発揮することを期待し、取締役に選任するものです。

監査報告

61歳

取締役候補者とする理由

計算書類

1980年 ４ 月 当社入社
2013年 ６ 月 執行役員 洋紙事業部情報・特殊紙営業部長
2015年 ６ 月 執行役員 洋紙事業部副事業部長
2016年 １ 月 上席執行役員 洋紙事業部副事業部長
2018年 １ 月 上席執行役員 洋紙事業部長
2018年 ６ 月 取締役上席執行役員 洋紙事業部長（現在）			 洋紙事業部、ドイツ事業 担当
			 洋紙事業部長（1957年９月７日生）

連結計算書類

候補者番号（生年月日）

同氏は、当社の人事、総務部門に長く携わり、コーポレート部門における経験と知見が豊富で、現在は総務人事部、法務部を担当し、コーポレートガバナンス強化等に当たっています。新たに策定した中期経営計画を強い推進力をもって進めるべく経営リソースの統括に才腕を発揮し、経営の適切な監督を期待して、取締役に選任するものです。

事業報告

61歳

株主総会参考書類

1982年 ４ 月 当社入社
2015年 １ 月 執行役員 総務人事部長
2015年 ６ 月 取締役執行役員 総務人事部長
2017年 １ 月 取締役上席執行役員 総務人事部長
2018年 ６ 月 取締役常務執行役員（現在）			 （総務人事部、法務部 担当）

招集ご通知

候補者番号（生年月日）

8

候補者番号（生年月日）

8

氏
あんどう

安藤

56歳

新任

9

和義

所有する当社の株式の数････････0株

略歴、当社における地位、担当

1986年 ４ 月
2012年 10月
2014年 ４ 月
2016年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 ５ 月

（1963年５月12日生）

名
かずよし

神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
王子イメージングメディア株式会社 取締役
Oji Papéis Especiais Ltda. 副社長
株式会社王子機能材事業推進センター 取締役
王子イメージングメディア株式会社 取締役
当社 顧問（現在）取締役候補者とする理由

同氏は、王子ホールディングス・グループにおいて企画部門や海外子会社等の役職を幅広く経験
し、紙パルプ業界について広くグローバルな知見を有しています。今般、当社が同グループと進める資本・業務提携において、同グループとの強固な協業関係を構策し、両社の企業価値向上という提携の効果を最大限に発揮していくために必要不可欠な人材として、同氏を取締役に選任するものです。

9

再任
社外
独立

相光

所有する当社の株式の数････････0株
取締役会への出席状況100%（15/15回）

略歴、当社における地位、担当

1977年 １ 月
1981年 12月
2000年 ７ 月
2005年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ２ 月
2014年 ６ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月
2017年 11月
2018年 10月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
クーパース アンド ライブランド会計事務所入所
中央青山監査法人 トランザクションサービス部部長
ZECOOパートナーズ株式会社代表取締役
株式会社CDG 社外取締役（現在）株式会社エスプール 社外取締役
株式会社エディオン 社外監査役（現在）明治大学専門職大学院 会計専門職研究科兼任講師（現在）元気寿司株式会社 社外取締役（現在）
当社 社外取締役（現在）ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長（現在）
株式会社神明ホールディングス 社外取締役（現在）重要な兼職の状況

取締役候補者とする理由

計算書類

同氏は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、またZECOOパートナーズ株式
会社の経営者としてコンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しています。これらの経験を活かし、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、社外取締役として独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、選任するものです。

連結計算書類ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長
株式会社ＣＤＧ 社外取締役
株式会社エディオン 社外監査役
元気寿司株式会社 社外取締役
株式会社神明ホールディングス 社外取締役
明治大学専門職大学院 会計専門職研究科 兼任講師

事業報告

67歳

竹原

名
そうみつ

株主総会参考書類（1952年４月１日生）

氏
たけはら

招集ご通知

候補者番号（生年月日）

監査報告
10

候補者番号（生年月日）

10(1954年７月30日生)
64歳

新任
社外
独立

氏
かたおか

片岡

名
よしひろ

義広

所有する当社の株式の数････････0株

略歴、当社における地位、担当

1980年 ４ 月
1983年 ４ 月
1984年 ９ 月
1990年 ６ 月
2007年 ４ 月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2013年 ３ 月
2014年 ４ 月

弁護士登録（東京弁護士会）
細田・片岡法律事務所
片岡義広法律事務所 所長
片岡総合法律事務所 パートナー所長（現在）
中央大学法科大学院客員教授（現在）コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督委員（現在）株式会社肥後銀行 社外監査役（現在）
サイリスホールディング株式会社（現 株式会社サイリス）社外監査役
株式会社Casa 社外監査役

重要な兼職の状況

片岡総合法律事務所 パートナー所長
株式会社肥後銀行 社外監査役
コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督委員
中央大学法科大学院 客員教授
取締役候補者とする理由

同氏は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務に長年携わっている経験から、企業経営を監督するための十分な見識を有しています。当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、社外取締役として独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、選任するものです。
（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．竹原相光氏及び片岡義広氏は社外取締役候補者です。
（1）責任限定契約
		‌竹原相光氏は、当社との間で、在任中有効な、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、片岡義広氏は、選任
後、当社との間で同契約を締結する予定です。その概要は、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を金１千万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。
（2）独立役員
		
当社は、両氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ています。
		［独立役員の指定理由］
		竹原相光
		‌同氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、同氏の有する高度な専門性を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しています。
		片岡義広		‌同氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、同氏の有する高度な専門性を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しています。
（3）社外取締役としての在任期間
		竹原相光氏については、本総会終結の時をもって３年となります。

11

監査役１名選任の件（※）ご参考として、監査役に係る当社コーポレートガバナンス基本方針の該当する条項を以下に記載します。
（監査役の資格及び指名手続）
第20条 ‌当社の監査役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備え、かつ業務執行者からの独立性を確保し、公正不偏の態度を保持することにより、当社グループの経営の監査が十分に果たせる者がその任にあたります。
２ 当社の監査役のうち、最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者がその任にあたります。
３ 社外監査役の独立性については、別紙の独立性判断基準に基づいて判定します。
４ 補欠監査役を含む監査役の候補者は、前３項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
氏
なかやま

中山

名
こういち

浩一

所有する当社の株式の数････････2,900株

事業報告

候補者（生年月日）

株主総会参考書類監査役である岡 健二氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となりますので、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者の選定につきましては、当社コーポレートガバナンス基本方針（※）に定める要件・手続に則って行っております。
監査役候補者は次のとおりです。

招集ご通知

第２号議案

略歴、当社における地位(1958年５月30日生)
61歳

監査役候補者とする理由

同氏は、経理、経営企画、法務などコーポレート部門の幅広い経験を持ち、当社及びグループ会
社の事情に通じ、財務、法務に関する知識を有しています。これらの経験・見識を活かして、経営について適切かつ実効的な監査機能を果たすことを期待し、監査役として選任するものです。

（注）中山浩一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類

新任

当社入社
八戸工場事務部長
社長室関連会社統括部長
法務部長
参与 法務部長（現在）

連結計算書類

1981年 ４ 月
2007年 ６ 月
2009年 ６ 月
2014年 １ 月
2018年 １ 月

監査報告
12

第３号議案補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数要件を欠くことに備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
ただし、候補者 岡 健二氏は、社外監査役の要件を満たしておりませんので、中山浩一氏が本定時株主総会で選任された場合に、同氏の補欠として選任するものです。
補欠監査役候補者の選定につきましても、当社コーポレートガバナンス基本方針に定める要件・手続に則って行っております（第２号議案をご参照ください）。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりです。
候補者（生年月日）

氏
おか

岡

名
けん じ

健二

所有する当社の株式の数････ 1,700株

略歴、当社における地位(1955年６月６日生)
64歳

1978年 ４ 月
2007年 １ 月
2009年 １ 月
2010年 １ 月
2011年 ６ 月

当社入社
北上事業所長デジタルイメージング事業部RC・写真感材営業部長
イメージング＆ディベロップメントカンパニー北上事業本部副本部長
監査役（常勤監査役）（現在）補欠監査役候補者とする理由

同氏は、本総会まで２期８年にわたって常勤監査役を適切に務めてきており、万一現監査役に事故ある場合にも、速やかに代替して監査業務を担える人材として、補欠監査役として選任するものです。
（注）１．岡 健二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．同氏は、本総会終結の時をもって、任期満了で監査役（常勤監査役）を退任する予定です。

13

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂けることを条件として、2019年５月27日付で当社取締役会が、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「現行プラン」といいます）に所要の変社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様のご承認を頂くことにより発効することとなります。

１．基本方針について皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為（下記２(2)(a)に定義されます。以下同じとします）の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害を可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊

監査報告又は毀損し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。
当社といたしましては、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化との観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益

計算書類

もたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付者（下記２(1)に定義されます）が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行
われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行

連結計算書類（1）基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の

事業報告

記

株主総会参考書類

更（以下「本改正」といいます）を行った上で継続することを決定した、下記内容による、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則
第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）に照らして、不適切な者によって当

招集ご通知

第４号議案

を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを14

原則としつつも、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このよ
うな当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
（2）基本方針維持の背景
当社は、当社の企業価値の源泉が、特色ある製紙メーカーとして121年の歴史のなかで培ってきた社会との関係やノウハウ、高度の技術開発力に基づく製品群を社会に提供することにあると考えております。すな

わち、当社の事業は、創業以来お客様とともに成長・進化してきた経験や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先等様々なステークホルダーとの密接な関係等の経営資源の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年にわたり培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しています。しかしながら、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、買収者等が現われる事態を常に想定しておく必要がある
ものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持することとした次第です。

２．‌本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について（1）本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます）の歴史を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必15

従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、先述の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株者」といいます）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本改正による現行プランの本プランへの改定とそれによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。

承認議案を付議することを決定しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、2019年３月31日現在における当社の筆頭株主である王子ホールディングス株式会社の持株比率は32.9％ですが、王子ホールディングス株式会社は、同社との間の資本業務提携に基づき当社の安定株主と監査報告して当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本プランの適用対象とはなりません。一方で、当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっており、また、当社は、政策保有株式の縮減とそれに伴う株式の相互保有の解消を進めております。このような状況下において、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性が存するものと考えております。

計算書類

本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会への付議を通じて、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させて頂くものです。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する連結計算書類こと、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者（本プランに違反した大規模買付者及び濫用的買収者（下記(2)( f )ア②に定義されます）に該当する大規模買付者）、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいい、以下「例外事由該当

事業報告

主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記(2)(e)に定義されます。以下同じとします）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示する

株主総会参考書類している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役
会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。

招集ご通知

要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、当社固有の事業特性を十分に理解

16

（2）本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。
（a）対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

	‌ 次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）若しくはその可能性のある行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
（注2）が20％以上とな① ‌当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合
る当該株券等の買付けその他の取得（注3）（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係② ‌当社が発行者である株券等者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ ‌上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株
主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で行う行為であり、且つ、
当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注8）に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注9）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合との合計が20％以上となるような場合に限ります）（注1）
	‌金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
	‌金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計（注2）
算上、（ⅰ）同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに（ⅱ）当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）	‌売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行う
ことを含みます。
（注4）	‌金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
	‌金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合（注5）の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
	‌金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以（注6）
外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、（ⅰ）共同保有者及び（ⅱ）
契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7）	‌買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
	‌金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。
（注8）

17

関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注10）	‌上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当

招集ご通知

（注9）
	‌
「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供（b）意向表明書の提出

	‌ 大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約すび独立委員会に提出します。

本語に限ります。

	‌ 当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等（会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府
令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等の総称をいいます。以下同
じとします）
に従って適時適切に開示します。

監査報告	‌ なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、又は取締役会が代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合

計算書類（c）大規模買付者に対する情報提供要求	‌ 大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から５営業日以内（初日不算入とします）に、当社取締役会に対して、次の①から⑬までに掲げる情報（以下、総称して「大規模買付情報」といいます）を提供して頂きます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。

連結計算書類	‌ 意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状
況及び企図する大規模買付行為の概要等も明示して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日事業報告る旨の大規模買付者代表者による署名又は記名押印のなされた書面及び当該署名又は記名押印を行った
代表者の資格証明書（以下、総称して「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛てに提出して頂きます。当社代表取締役社長は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを当社取締役会及株主総会参考書類を求めることがあります。

には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とす

18

る理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
	‌ また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切に開示します。
	‌ なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語
は日本語に限ります。
① ‌大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主又は出資者（直接であるか間接であるかを問いません。以下同じとします）及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします）の概要（具体的名称、
資本構成、出資割合、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する
場合にはその概要）並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます）② ‌大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状
況及び契約状況、並びに当社株券等の貸株及び空売り等の状況（グループ内部統制システムを含みます）③ ‌大規模買付者及びそのグループ会社等の内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規④ ‌大規模買付行為の目的、方法及び内容
模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます）⑤ ‌大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑥ ‌大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、

19

内容を含みます）⑧ ‌大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金

計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社工場・生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に事業報告係る利害関係者への対応方針・処遇方針⑨ ‌大規模買付者が濫用的買収者（下記( f )ア②に定義されます）に該当しないことを誓約する旨の書面⑩ ‌大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、

株主総会参考書類であるかを問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的な招集ご通知算定方法、算定機関の名称、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根
拠を含みます）⑦ ‌大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接

これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して頂きます）⑪ ‌大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の各種法令等に基づく許及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細⑬ ‌その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社
取締役会が受領した日から原則として５営業日以内（初日不算入とします）に書面により大規模買付

連結計算書類

認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑫ ‌反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません）

者に対して要求した情報

ずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。

① ‌対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最監査報告	‌ 大規模買付行為は、本プランに別段の定めがない限り取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形
成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。

計算書類（d）取締役会評価期間の設定等
	‌ 当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①又は②の期間（い

長60日間

20

② ‌上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間	‌ 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。

かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
	‌ なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記( f ) 記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、
当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入とします）延長することができるものとします（なお、再延長を行う場合
においても同様とします。ただし、再延長は２回に限るものとします）。当社取締役会が取締役会評価
期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
（e）独立委員会の設置
	‌ 当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、独立社外取締役及び独立役員である社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中の３名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を設置しているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
	‌ 独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専
門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
	‌ 本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は（別紙１）のとおりです。
	‌ 独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

（ f ）独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
	‌ 独立委員会は、取締役会評価期間内（延長された場合にはその期間も含みます）に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとし21

その他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意
見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開
示します。

事業報告

	‌ なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた
場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

株主総会参考書類① ‌大規模買付ルールが遵守されなかった場合
	‌ 大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役（初日不算入とし会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内ます）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であること

招集ご通知

ます。

② ‌大規模買付ルールが遵守された場合

	‌ もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の（ア）から（サ）までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称して「濫用的買収者」といいます）であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

（ウ）‌当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場
合監査報告（イ）‌当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合

計算書類（ア）‌真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社（いわゆるグリーンメイ
関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合
ラー）
ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

連結計算書類	‌ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。

22

（エ）‌当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（オ）‌当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合（カ）‌大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）
が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場
合（キ）‌大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、
部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合（ク）‌大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊又は毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著し
く妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合（ケ）‌大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合（コ）‌大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合（サ）‌その他（ア）乃至（コ）までのいずれかに準ずる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合

23

③ ‌独立委員会によるその他の勧告等

	‌ なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

を行うものとします。

	‌ かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

見を最大限尊重するものとします。

（h）対抗措置の具体的内容
	‌ 当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条
以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予

監査報告

約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
	‌ 大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、（別紙２）

計算書類

により、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意

連結計算書類（g）大規模買付情報の変更
	‌ 上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示すること

事業報告

イ 当社取締役会による決議「大規模買	‌ 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為が、付行為に関するガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます）に定める一定の要件に該当すると判断する場合、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議

株主総会参考書類

	‌ 独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止又は発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。

招集ご通知	‌ なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(ⅰ)例外事由該当者による

24

権利行使は認められないとの行使条件、又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができることを内容とする取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した適宜の行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
	‌ 当社取締役会は、対抗措置が発動された後であっても、当社株主総会において大規模買付者による大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合、独立委員会の全員一致による対抗措
置廃止の勧告がなされた場合又はその他当社取締役会が別途定める場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、原則として、対抗措置を廃止すべく所要の決議を行うものとします。

３．本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、且つ、法令等若しくはそのガイドラインの改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）等若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する
場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

４．株主及び投資家の皆様への影響について（1）本改正による現行プランの本プランへの改定時に本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響
本改正による現行プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。

従って、本プランないし本改正が、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接に具体的な影響を与えることはありません。

（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大25

また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。

本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が別途定める金額を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。

監査報告

他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽計算書類

求書（当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権１個当たり１円を下限とし当社普通株式１株の時価の２連結計算書類当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。

事業報告

無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次のとおりです。

株主総会参考書類

及び経済的利益に対して直接に具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

招集ご通知

規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、株主の皆様が保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出頂くことがあ

26

ります）
。ただし、例外事由該当者については、前述したとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならないこと等、その取扱いが他の株主の皆様と異なることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。

５．本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始し、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５.いわゆる買収防衛策」
その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
以

27

上

（記載は氏名の50音順としています）
氏名（生年月日）
かたおか

よしひろ

（1954年７月30日生）

しながわ

ともひさ

品川 知久
（1958年６月14日生）

そうみつ

竹原 相光
（1952年４月１日生）

1980年 ４ 月
1990年 ６ 月
2007年 ６ 月
2019年 ６ 月

弁護士登録
片岡総合法律事務所パートナー（現在に至る）
当社独立委員会委員（現在に至る）
当社社外取締役（2019年６月26日就任予定）

1985年 ４ 月
1993年 １ 月
2006年 ６ 月
2007年 ６ 月
2013年 １ 月

弁護士登録
森・濱田松本法律事務所パートナー
当社社外取締役（2019年６月26日退任予定）
当社独立委員会委員（現在に至る）
同事務所シニア・カウンセル（現在に至る）

1982年 ５ 月
2005年 ４ 月
2006年 ７ 月
2007年 ６ 月
2016年 ６ 月
2017年 11月

公認会計士登録ZECOOパートナーズ株式会社代表取締役
当社一時会計監査人
当社独立委員会委員（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至る）
ZECOOパートナーズ株式会社取締役会長（現在に至る）

事業報告

たけはら

歴

株主総会参考書類

片岡 義広

略

招集ご通知

独立委員会委員の氏名及び略歴（別紙１）

連結計算書類
計算書類
監査報告
28

（別紙２）

新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

１．割当対象株主	‌ 取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する
当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てを行う。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数	‌ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
	‌ 取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	‌ 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は１円を下限とし当社普通株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が別途定める金額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
	‌ 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
	‌ 新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行
使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
７．当社による新株予約権の取得(1) ‌当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができることを内容とする取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
(2) ‌前項の取得条項を付す場合には、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した取得条項とするものとする。
８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
	‌ 以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社株主総会において大規模買付者による大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による対抗措置廃止の勧告がなされた場合(c) その他取締役会が別途定める場合
９．新株予約権の処分に関する協力	‌ 新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権又は当該新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることに
よって高騰した市場価格相当額を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10．新株予約権の行使期間等	‌ 新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、取締役会において別途定めるものとする。
以

29

上

取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要（2018年度）‌ 当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役及び監査役にアンケートを実施し、その結果に基づいて取締役会において議論を行いました。その概要は、下記のとおりであり、当社取締役会は、現状の認識を共有するとともに、招集ご通知［その他議決権行使に関してのご参考］

課題の抽出と検討を通じて今後の改善につなげ、継続的に取締役会の実効性の向上を図って参ります。
（1） 2018年度取締役会実効性評価の時期
		 2019年１月31日

アンケート実施

取締役会における議論（2） アンケート項目
		 ① 取締役会の構成② 取締役会の運営③ 取締役会の機能④ その他改善策の提言等（3） 2018年度 取締役会の実効性の分析・評価の結果概要
		 ① 取締役会の構成について		‌現在の取締役会は、多彩なキャリア、経験を有する者から構成されており、取締役会の員数、構成員のバランス、各構成員の‌開催頻度、所要時間、議事運営、レビューの状況については概ね適切であると評価される。用意される資料や情報提供体制について、現在重要案件は事前の資料送付を行っているが、他の案件についてもサマリーを事前送付することで議論の活性化に

事業報告

知識や理解の観点から見て、概ね適切であると評価される。
		 ② 取締役会の運営について		

株主総会参考書類

		 2018年12月27日～2019年１月21日

つなげたり、業績見通しや対応等の将来情報を充実したり、社外役員向けの勉強会の回数を増やすなど、取締役会の議論の一層の活性化に向けて検討をしていく。
		‌全体として概ね適切に機能していると認識されるが、今後、王子グループとの資本・業務提携後においては、当社として中長期的な戦略をどうしていくかの議論はより重要になってくると認識される。それにあたって、ESGの観点からの議論と対外発
信、企業集団の観点からの議論、IR・SRの状況や従業員・顧客・販売代理店などのステークホルダーの声の聴取、中長期的イ

連結計算書類		 ③ 取締役会の機能についてンセンティブのための株式報酬等の検討など、取締役会として取り組むべき課題がある。
		 ④ その他改善策の提言等について‌前回の実効性評価で課題とされた点については概ね改善されていると評価されるが、実効性評価では、運営に内在している課
題を見つけることが重要であり、PDCAを回すことで更に実効的なものへとしていくことが必要であると認識される。当社は洋紙中心の事業モデルからの脱却を進めていく必要があり、取締役会は、王子グループとの資本・業務提携の実現後を見据えて、戦略の議論を行い、外部に対して当社としての企業ビジョンの提示をしていくことが求められると認識される。

計算書類

		

監査報告
30

提供書面

事業報告（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当期は、米中貿易摩擦など世界経済の不安定要素はありましたものの、日本経済は雇用情勢や所得環境の改善が見られるなど、景気は緩やかに回復基調が続きました。紙パルプ産業においては、情報メディアの電子化による構造的な需要減退や、原燃料価格の上昇などにより、主力の洋紙事業を中心に厳しい事業環境が続きました。
このような状況下、当社グループは「第２次中期経営計画」（2016年４月～2019年３月）に沿って、「アライア
ンスによる収益の安定化」をキーワードとした４項目の基本方針（①洋紙事業の構造改革 ②収益基盤の充実 ③
新規事業の育成 ④収益力を支える業務基盤・財務基盤の強化）のもと、外部環境に左右されにくい収益構造の実
現・強化を目指した諸施策に取り組んでまいりました。
この間、王子グループとはバイオマス発電事業や家庭紙事業などアライアンスを進めてまいりましたが、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが両社の持続的成長には不可欠との認識で一致し、資本業務提携を実施
いたしました。2019年３月29日に王子ホールディングス株式会社は、当社の議決権の33％を保有する主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。
当期は、洋紙の国内需要減少やイメージング事業の既存製品の需要減少はありましたが、欧州子会社の売上高が増加したことなどにより、連結売上高は2,039億９千７百万円（前期比1.2％増）となりました。
損益面では、洋紙の輸送調整金制度導入や価格修正などの取り組みを行いましたが、原燃料価格上昇の影響や国内需要減少による販売数量減等の減益要因をカバーすることができず、連結営業損失は４千万円（前期は営業利益17億９千万円）、連結経常損失は９億１千４百万円（前期は経常利益６億５千２百万円）となりました。親会社株
主に帰属する当期純利益は、投資有価証券の売却益を計上したほか、繰延税金資産の計上で法人税等調整額が減少したことなどにより、３億５千１百万円（前期は31億９千８百万円）となりました。
当社単体では、売上高は1,150億６千４百万円、営業損失は11億５千万円、経常損失は３億４千７百万円、当期純利益は12億８千９百万円となりました。
連結売上高201,492（単位：百万円）

203,997

連結営業利益（△損失） （単位：百万円）

連結経常利益（△損失） （単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

1,790

652
3,198

△40
第153期
31

第154期

第153期

第154期

△914
第153期

第154期

351
第153期

第154期

売上高構成比

製品サービス

売上高

非塗工印刷用紙、微塗工印刷用紙、塗工印刷用紙、特殊印刷用紙、情報用紙、衛生用紙、電気絶縁プレスボード、高級白板紙、特殊白板紙、その他特殊用紙、晒クラフトパルプ、特殊パルプ

計算書類
監査報告

当社と王子ネピア株式会社の合弁会社であるエム・ピー・エム・王子ホームプロ
ダクツ株式会社は、当社八戸工場構内に家庭紙設備の建設を進めてきましたが、計画通り完工し、2019年４月、営業運転を開始いたしました。
新設した家庭紙設備では、紙パルプ一貫工場である八戸サイトのインフラとパル
プを活用しながら、ティッシュペーパー、トイレットロールを年間約18,000トン
生産し、当社及び王子ネピア株式会社が、それぞれ東北地区を中心に販売いたします。

連結計算書類事業ToPiCS 《家庭紙合弁事業営業運転開始》

事業報告

国内市場につきましては、アライアンス効果等により情報用紙の販売は引き続き堅調に推移しましたが、印刷用紙
は需要の落ち込みが一段と進み、とりわけ塗工紙が苦戦したことから、販売数量が減少しました。輸出につきまして
は、印刷用紙が数量を伸ばしましたが、国内向けの落ち込みをカバーするには至りませんでした。このような状況に対して、需要動向に合わせた生産体制を確立し生産性向上を図るため、2018年12月より八戸工場４号抄紙機を休止するとともに、輸送調整金制度の導入や第４四半期以降の製品価格修正に取り組み利益率向上に努めてまいりました。
欧州子会社につきましては、感圧紙を中心に販売数量が減少したものの、価格修正等による単価の上昇や為替の影響により、販売金額は増加しました。
市販パルプにつきましては、堅調な需要に応じて国内外での拡販に取り組んだ結果、販売数量、販売金額ともに大幅に増加しました。
以上の結果、紙・パルプ事業全体の売上高は1,567億８千万円と、前期比3.0％増となりました。営業損益は前期の９千８百万円の利益から15億２千５百万円減少し、14億２千７百万円の損失となりました。原燃料価格の上昇等に加えて、国内の洋紙需要の減少と市況の低迷により減益となりました。工場の生産性向上、物流費削減などの諸施策を進めるとともに、八戸工場４号抄紙機を休止し需要動向に合わせた生産体制の早期確立を図る一方で、市販パルプの拡販や売電量の増加などの取組みを行いました。また、原燃料価格等の上昇・高止まりを受け第４四半期には価格修正を実施しましたが、減益要因をカバーするには至りませんでした。

株主総会参考書類

69.9%

156,780百万円（前期比3.0％増）
紙・パルプ事業 営業損失  1,427百万円（前期比 － ）招集ご通知（2）事業区分別の営業の概況［生産設備］

32

売上高構成比15.7%
製品サービス

35,287百万円（前期比4.4%減）
イメージング事業 営業利益  537百万円（前期比19.5%増）
売上高

インクジェット用紙、写真印画紙、写真印画紙用原紙、印刷製版材料、印刷機器類、ＣＴＰソフトウェア、各種処理薬品

国内市場につきましては、印刷製版材料やインクジェット用紙の需要が減退し、販売金額は減少しました。
海外市場につきましては、インクジェット用紙は業務用途や新興国の需要が拡大しましたが、既存製品の需要減退の影響が大きく、販売金額は減少しました。
以上の結果、イメージング事業全体の売上高は352億８千７百万円と、前期比4.4％減となりまし た。 営業利益は前期の４億４千９百万円から８千７百万円増加し、５億３千７百万円となりま©2018 SQUARE ENIX CO.,LTD. All Rights Reserved.
©TAITO CORPORATION 1978, 2018 ALL RIGHTSした。既存製品の需要減退による売上高の減少に
RESERVED.
加え、原燃料価格上昇の影響などがありましたが、生産性向上や経費節減に努め、増益となりました。

事業ToPiCS 《ダイヤミック

ホーチミン駐在員事務所開設》

このたび、イメージング事業の販売会社であるダイヤミック株式会
社が、初めての海外拠点としてベトナム・ホーチミン市に駐在員事務所を開設しました。かねてより進めてきた海外展開の新たな取り組み
として、本事務所を起点に、ベト
ナム国内のみならず、東南アジア諸国において、三菱製紙グループの商品の販売促進と新たなビジネ
ス機会の発掘を行ってまいります。

33

製品サービス

17,485百万円（前期比2.7%増）
営業利益 
653百万円（前期比31.3%減）

売上高

化学紙、不織布、フィルター、リライトメディア、
バッテリーセパレータ、各種機能性材料

タ、リライトメディアの販売金額が増加しました。
化学紙につきましては、主力の化粧板原紙は前期並みとなりま
したが、テープ原紙等の販売金額が増加しました。

事業報告

機能材料につきましては、水処理膜支持体やバッテリーセパレー

株主総会参考書類

7.8%

機能材事業

招集ご通知

売上高構成比以上の結果、機能材事業全体の売上高は174億８千５百万円と、から２億９千８百万円減少し、６億５千３百万円となりました。
新規拡販と製品の価格修正、コストダウンに注力したものの、原
燃料価格上昇等の減益要因をカバーするに至りませんでした。

連結計算書類

前期比2.7％増となりました。営業利益は前期の９億５千２百万円

事業ToPiCS 《フィルター商品の中国市場への展開》
計算書類
監査報告

近年、中国では室内空気環境への関心が高まり、空気清浄機や全熱交換器（省エネ換気扇）、あるいは双方の機能を合わせ持つ「新風機」の市場が拡大しています。
当社は、低圧力損失の集塵部材や特殊活性炭を用いた高性能の集塵脱臭フィルター、特殊薄葉紙を用いた給排気の遮蔽性が高い全熱交換素子など、優れた性能の商品を揃えており、
中国市場向けの販売拡大に注力しています。
昨年５月に北京で、12月に上海で開催された展示会に出展し、好評を博しました。

34

売上高構成比3.7%
製品サービス

倉庫・運輸事業

8,333百万円（前期比2.8%減）
営業利益  184百万円（前期比28.9%減）

売上高

倉庫業、運輸関連業

倉庫・運輸事業の売上高は、83億３千３百万円と、前期比2.8％減となりました。

売上高構成比2.9%
製品サービス

その他事業

6,508百万円（前期比21.2%減）
営業利益 
98百万円（前期比27.5%減）

売上高

エンジニアリング業務、スポーツ施設運営、保険代理店業、旅行代理店業、不動産業

工務関連子会社の売上高減少等により、売上高は65億８百万円と、前期比21.2％減となりました。

35

招集ご通知〈事業区分別販売金額〉

事業区分

イメージング

倉庫・運輸
その他

消去又は全社
合計

上段：売上高下段：営業利益（△印損失）

金額構成比

金額

比率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

152,220

68.3

156,780

69.9

4,559

3.0

98

－

△1,427－△1,525－36,90716.6

35,28715.7△1,620

△4.4

449

－

537

－

87

19.5

17,026

7.6

17,485

7.8

458

2.7

952

－

653

－

△298

△31.3

8,575

3.8

8,333

3.7

△242

△2.8

258

－

184

－

△74

△28.9

8,262

3.7

6,508

2.9

△1,753

△21.2
△27.5

135

－

98

－

△37

222,992

100.0

224,394

100.0

1,401

0.6

1,895

－

46

－

△1,848△97.5△21,500－△20,396

－

1,103

－

△104

－

△87

－

17

－

201,492－

203,997

－

2,504

1.2

1,790

－

△40

－

△1,830－連結計算書類

計

金額構成比

事業報告

機能材

上段：売上高下段：営業利益

前期比増減
（△印減）

株主総会参考書類

紙・パルプ

第153期
第154期
（2017年４月１日～2018年３月31日） （2018年４月１日～2019年３月31日）

計算書類
監査報告
36

（3）財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況
売上高216,340

営業利益（△印損失）（単位：百万円）（単位：百万円）
201,955 201,492 203,997

4,313

3,872

経常利益（△印損失）（単位：百万円）

2,216

2,703
652

1,790

△914

△40
第151期

第152期

第153期

第154期

第151期

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）

第152期

総資産/純資産
■ 総資産

第153期

第154期

（単位：百万円）

第152期

第153期

1株当たり当期純利益

第154期（単位：円）■ 純資産

240,681 234,891 237,379 232,758

3,198

93.57

2,217

64.85
1,152
351

第151期

第151期

第152期

区

第153期

分

第154期

（

51,492

56,631

61,07767,004

第151期

第152期

第153期

第154期

第151期

2015年４月１日～
2016年３月31日

）（

33.72
10.04

第152期

2016年４月１日～
2017年３月31日

）（

第153期

第152期

2017年４月１日～
2018年３月31日

201,492

）（

第153期

第154期

第154期

2018年４月１日～
2019年３月31日

売上高

（百万円）

216,340

営業利益（△印損失）

（百万円）

3,872

4,313

1,790

△40

経常利益（△印損失）

（百万円）

2,216

2,703

652

△914

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

2,217

1,152

3,198

351

１株当たり当期純利益

64.85

33.72

93.57

10.04

（円）

201,955

第151期

203,997

純資産

（百万円）

51,492

56,631

61,07767,004

総資産（百万円）

240,681234,891

237,379

232,758）（注）‌「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第154期の期首から適用しており、第151期から第153期までの数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

37

売上高

（単位：百万円）

経常利益（△印損失） （単位：百万円）

2,742

2,874

2,392

1,687

3,410

3,543

△347

△1,150
第151期

第152期

第153期

第151期

総資産/純資産（単位：百万円）

■ 総資産

第153期

第154期

（単位：百万円）

第151期

1株当たり当期純利益（単位：円）

71.21

第153期

（

41,85646,03953,885

第151期

第152期

第153期

第154期

第151期

2015年４月１日～
2016年３月31日

）（

第152期

2016年４月１日～
2017年３月31日

）（

第151期

第153期

第152期

2017年４月１日～
2018年３月31日

118,445

）（

第153期

第154期

第154期

2018年４月１日～
2019年３月31日（百万円）

115,894

115,064

営業利益（△印損失）

（百万円）

2,742

2,392

1,687

△1,150

経常利益（△印損失）

（百万円）

2,874

3,410

3,543

△347

当期純利益

（百万円）

3,351

2,434

4,050

1,289

（円）

98.00

71.21

118.46

36.86

純資産

（百万円）

37,92041,85646,03953,885

総資産（百万円）

187,979

183,125

181,575

185,400

）

監査報告

売上高

１株当たり当期純利益

119,972

36.86

計算書類

分

第154期

37,920連結計算書類区

第154期

118.46

98.00

1,289

第152期

第153期

■ 純資産

2,434

第151期

第152期

187,979 183,125 181,575 185,400

4,050

3,351

第152期

事業報告

当期純利益

第154期

株主総会参考書類

115,894 119,972 118,445 115,064

営業利益（△印損失） （単位：百万円）

招集ご通知② 当社の財産及び損益の状況（注）‌「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第154期の期首から適用しており、第151期から第153期までの数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

38

（4）対処すべき課題［新中期経営計画について］「第２次中期経営計画」（2016年４月～2019年３月）期間中においては、「アライアンスによる収益の安定化」のキーワードに沿った取組みを実施し、王子グループと共同でバイオマス発電事業や家庭紙事業を進める一方、両社の資本業務提携関係をさらに包括的かつ建設的なものに発展させるため、王子ホールディングス株式会社との間で資本提携契約を締結いたしました。
国内外の競争法当局のクリアランス取得ののち、本契約に基づき、2019年３月に王子ホールディングスにより、第三者割当増資の引受け及び三菱グループ５社からの当社株式の取得が実行されました。これにより王子ホール
ディングスは当社の議決権の33%を保有する主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。
「新中期経営計画」（2019年４月～2022年３月）では、「新しいステージに立った事業基盤の強化と多様化」を基本方針とし、王子グループとのアライアンスによる強固な経営基盤の確立、既存事業の再構築と充実及び新たな収益の柱の育成による事業基盤の多様化により、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ります。

期間2019年度～ 2021年度（３年間）

基本方針
新しいステージに立った事業基盤の強化と多様化

重点戦略① 王子グループとのアライアンスによる強固な経営基盤の確立② 既存事業の再構築と充実③ 新たな収益の柱の育成による事業基盤の多様化

39

＜既存事業の再構築と充実＞＜新たな収益の柱の育成による事業基盤の多様化＞

連結計算書類・‌八戸工場では、王子グループと共同による家庭紙事業やバイオマス発電事業を順次立ち上げており、事業構造の転換を進めながら黒字安定化を図ります。
・‌イメージング技術を用いた機能性フィルムやデジタル捺染紙、品質面で優位性を持つバッテリーセパレータや無機繊維紙、脱プラを目指した各種バリア紙の立上げなどの成長分野での事業拡大と多様な新規事業の確立に向けた取組みを進めます。

事業報告・‌イメージング事業は、写真用原紙などで富士フイルムとのアライアンスによる事業基盤強化を進めながら、海外市場への積極的展開により、成熟化しつつある既存製品販売の充実を図ります。
・‌機能材事業は、独自の技術を活かし、中国を中心にアジア諸国及び欧米での販売拡大に努め、水処理膜支持体な
どの不織布、リライトメディア、化粧板原紙やテープ原紙などの事業で着実な前進を図ります。

株主総会参考書類

・‌王子グループ及び当社グループの経営資源及びノウハウを相互に活用して生産、販売、原材料調達、物流、エン
ジニアリング、設備投資、研究開発及び間接部門など全ての事業分野において強固な協業関係を構築することにより、効率化とコストダウン効果を早期に発現させ、競争力強化を図ります。
・‌特に洋紙事業は、王子グループとの相互ＯＥＭの強化、販売体制の転換、倉庫や物流の相互活用も含めた物流費の削減、需要動向に見合った生産体制の構築と生産効率の向上及び原燃料の購入コストの削減などを進め、収益安定化を進めてまいります。

招集ご通知＜王子グループとのアライアンスによる強固な経営基盤の確立＞［CSR（企業の社会的責任）について］
計算書類
監査報告

当社グループでは、CSRの目的はステークホルダーの皆様からの信頼と共感を得ることを通じて企業価値を向上
し、環境面、社会面、財務面からの諸課題の解決につなげることにあると認識し、CSRを事業活動の中で取り組むべき重要な経営課題のひとつと位置づけております。
当期は、「安全衛生に関する活動の強化」と「顧客起点を意識した商品開発」及び「人材パフォーマンス向上のための諸施策の推進」を最重要課題として取り組みました。また、国連の「持続可能な開発目標（Sustainable
Development Goals：SDGs）」の達成に貢献するFSC森林認証紙をはじめとする環境配慮型商品の拡充等に努めてまいりました。
第155期は、「安全衛生に関する活動の強化」及び「社会との共生を意識した商品開発」の２点を最重要課題に掲げ、引き続き企業価値の向上を目指し、特徴あるCSR活動を展開してまいります。

40

（5）設備投資等の状況
設備投資等につきましては、生産性向上、環境対策及びIT基盤の再構築を中心に実施してまいりました。当期は、124億８千１百万円の設備投資等を実施いたしましたが、当期中に完成並びに当期末現在継続中の主なものは次のとおりです。
イ．当期中に完成した主要設備
・当社
高砂工場バッテリーセパレータ増産対応
八戸工場石炭ボイラー新型低Noxバーナー導入
八戸工場２、３号抄紙機省蒸気対策
八戸工場２、３、７号抄紙機白水ろ過装置増強
ロ．当期末現在継続中の主要設備
・当社
全社IT基盤再構築
京都工場機能性フィルムコーター新設
八戸工場石炭ボイラー排熱回収装置設置
・エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ（株）
家庭紙製造設備設置・KJ特殊紙（株）
抄紙機設置
・東邦特殊パルプ（株）
小山工場排水処理設備増強（6）資金調達の状況
当期の設備及び運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの借入金及びコマーシャル・ペーパーの発行等により賄いました。なお、金融機関からの借入には、株式会社日本政策投資銀行による環境格付取得に基づく融資が含まれております。
また、「２ 会社の株式に関する事項（6）その他株式に関する重要な事項」に記載のとおり、第三者割当増資を行い、76億1千万円の資金調達を行いました。

41

招集ご通知（7）重要な親会社及び子会社の状況（2019年３月31日現在）① 親会社の状況

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
資本金

（百万円）

当社の
議決権比率

主要な事業内容（％）

三菱製紙販売株式会社

600

99.9

紙、薬品等の販売

北上ハイテクペーパー株式会社

450

100.0

パルプ、レジンコート紙、衛生用品の製造、加工及び販売

三菱製紙エンジニアリング株式会社

150

100.0

各種機械類の設計・据付及び整備、建設業

菱紙株式会社100

100.0

スポーツ施設運営、保険代理店業、旅行代理店業、不動産業

ダイヤミック株式会社

100

100.0

印刷製版材料等の販売

90

100.0

貨物運送及び倉庫業

80

70.0

家庭紙等の製造及び販売

株式会社ピクトリコ

70

100.0

紙及び印刷製版材料等の販売

新北菱林産株式会社

70

100.0

木材チップ等の製造及び販売

東邦特殊パルプ株式会社

60

100.0

特殊パルプの製造及び販売
紙の断裁及び選別包装、紙製品の保管・出荷

100.0

化学紙の製造、加工及び販売

高砂紙業株式会社

30

100.0

紙の断裁及び選別包装

エム・ピー・エム・シェアードサービス株式会社

30

100.0

グループファイナンス

八菱興業株式会社

20

100.0

構内運搬及び雑作業、包装紙の加工

菱工株式会社20

100.0

建設業、機械修理

エム・ピー・エム・オペレーション株式会社

20

100.0

八戸工場の運営管理・生産活動の受託

京菱ケミカル株式会社

12

100.0

感材・塗工紙の仕上、印刷製版用処理薬品の製造及び販売

北菱興業株式会社

10

100.0

紙の製造請負・仕上、雑作業

白菱ペーパーテクノロジー株式会社

10

100.0

電気絶縁紙の製造及び販売

三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH

1,000千ユーロ

100.0

欧州関連会社の統括

三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH

11,759千ユーロ

81.6

紙の製造及び販売

三菱イメージング（エム・ピー・エム）,Inc.

1,000米ドル

60.0

紙及び写真・印刷製版材料の販売

100.0

機能性材料の販売

100.0

機能性材料の製造、加工及び販売

MPM Hong Kong Limited
珠海清菱浄化科技有限公司

700千香港ドル
20,103千元

監査報告

100.0

50

計算書類

50

連結計算書類

八戸紙業株式会社
ＫＪ特殊紙株式会社

事業報告

浪速通運株式会社
エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社

株主総会参考書類

会社名（注）東邦特殊パルプ株式会社及び三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbHの議決権比率には、子会社が所有するものを含んでおります。

42

③ 持分法適用会社の状況
資本金

会社名

（百万円）

当社の
議決権比率

主要な事業内容（％）

兵庫クレー株式会社

25

35.2

タルク・タンカルの製造、インクジェット紙用顔料製造

エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社

400

45.0

発電事業、売電事業その他付随または関連する一切の事業

18,720千米ドル

50.0

2018年１月に土地、植林資産を譲渡、今後清算手続きに入る予定

フォレスタル・ティエラ・チレーナLtda.

（注）エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社は、2019年７月に事業開始予定です。

④ その他

王子ホールディングス株式会社は、当社の議決権の33％を所有しており、当社は王子ホールディングス株式
会社の持分法適用の関連会社であります。

（8）主要な事業内容（2019年３月31日現在）

当社グループは、紙・パルプ・写真感光材料の製造、加工及び販売を主要な事業としており、事業部門別の主要な商品及びサービスは次のとおりです。
紙・パルプ事業

非塗工印刷用紙、微塗工印刷用紙、塗工印刷用紙、特殊印刷用紙、情報用紙、衛生用紙
電気絶縁プレスボード、高級白板紙、特殊白板紙、その他特殊用紙
晒クラフトパルプ、特殊パルプ

イメージング事業

インクジェット用紙、写真印画紙、写真印画紙用原紙、印刷製版材料、印刷機器類
CTPソフトウェア、各種処理薬品

機能材事業

化学紙、不織布、フィルター、リライトメディア、バッテリーセパレータ、各種機能性材料

倉庫・運輸事業

倉庫業、運輸関連業

その他事業

エンジニアリング業務、スポーツ施設運営、保険代理店業、旅行代理店業、不動産業（9）主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）
① 当社

43

本社

東京都墨田区両国二丁目10番14号

工場・事業所

高砂工場（兵庫県）、京都工場（京都府）、八戸工場（青森県）、北上事業本部（岩手県）
白河事業所（福島県）

営業所

大阪営業所（大阪府）

研究所

機能材研究開発センター（茨城県）、京都Ｒ＆Ｄセンター（京都府）、生産技術センター（福島県）

イメージング事業

ダイヤミック㈱（東京都）、㈱ピクトリコ（東京都）
北上ハイテクペーパー㈱（岩手県）、北菱興業㈱（岩手県）、京菱ケミカル㈱（京都府）
三菱イメージング（エム・ピー・エム）,Inc.（アメリカ）

機能材事業

KJ特殊紙㈱（静岡県）、MPM Hong Kong Limited（中国）、珠海清菱浄化科技有限公司（中国）

倉庫・運輸事業

浪速通運㈱（大阪府）

その他事業

三菱製紙エンジニアリング㈱（青森県）、菱紙㈱（東京都）
エム・ピー・エム・シェアードサービス㈱（東京都）、菱工㈱（兵庫県）

事業報告（10）従業員の状況（2019年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
事業区分
紙・パルプ

2,073名

42名減

イメージング

568名

54名減

機能材

502名

０名

倉庫・運輸

132名

９名増

その他

282名

22名増

全社（共通）

111名

10名増3,668名55名減計（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業区分に区分できない管理部門に所属しているものであります。

計算書類

前期末比増減数

連結計算書類

従業員数

合

株主総会参考書類

紙・パルプ事業三菱製紙販売㈱（東京都）、東邦特殊パルプ㈱（東京都）
エム・ピー・エム・オペレーション㈱（青森県）、八戸紙業㈱（青森県）、新北菱林産㈱（青森県）
八菱興業㈱（青森県）、エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ㈱（青森県）
白菱ペーパーテクノロジー㈱（福島県）、高砂紙業㈱（兵庫県）
三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH（ドイツ）
三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH（ドイツ）

招集ご通知② 子会社等② 当社の従業員の状況
前期末比増減数

平均年齢

平均勤続年数

650名

4名減

46.7歳

25.4年

（注）上記のほか696名が子会社等に出向しております。

監査報告

従業員数

44

（11）主要な借入先（2019年３月31日現在）
借入先
株式会社三菱UFJ銀行

22,235

株式会社日本政策投資銀行

14,972

シンジケートローン

11,350

農林中央金庫8,282

株式会社南都銀行

4,068

株式会社常陽銀行

4,015（注）シンジケートローンは、金融機関20社の協調融資によるものです。

45

借入額（百万円）

（1）発行可能株式総数

90,000,000株（2）発行済株式の総数

44,741,433株
16,436名（前期末比 878名減）（4）大株主			
株主名
王子ホールディングス株式会社
那須功

日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口
富士フイルムホールディングス株式会社
三菱製紙取引先持株会
三菱瓦斯化学株式会社
農林中央金庫日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口5

持株比率（％）

14,693,000

32.9

金融商品取引業者
37名
758,188株
1.7％

3.6

外国法人等
106名
3,493,045株
7.8％

1,652,100

1,610,700
872,700
850,000
778,350
713,300
650,000
623,200
589,500

3.7

2.0
1.9
1.7
1.6

個人・その他
16,023名
11,739,258株
26.2％

合計
16,436名
100%

金融機関
42名
8,548,325株
19.1％

その他法人
228名
20,202,617株
45.2％

1.5
1.4
1.3

（注）１．‌持株比率は自己株式（69,398株）を控除して計算しております。
２．‌当社は、2019年３月29日を払込期日として、王子ホールディングス株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行（10,483,000株）を行いました。
３．‌三菱瓦斯化学株式会社の持株数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式360,000株（持分比率0.8％）を含んでおります（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります）。

連結計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口9

持株数（株）

事業報告

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口（5）所有者別分布状況

株主総会参考書類（3）株主数

招集ご通知

2 会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）（6）その他株式に関する重要な事項
計算書類

当社は、2018年２月６日付で、王子ホールディングス株式会社と資本提携契約を締結し、2019年３月29日を払込期日とした同社を割当先とする第三者割当増資を行い、かつ、同社による三菱グループ５社からの当社株式の取得が行われました。その結果、同社は、当社の議決権の33％を保有する主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。

監査報告
46

3 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名及び重要な兼職の状況（2019年３月31日現在）
会社における地位

47

氏名担当及び重要な兼職の状況

取締役社長（代表取締役）

鈴木

邦夫

代表取締役

田口

量久

代表取締役

森岡

寛司

取締役

原田

純二

取締役

首藤

正樹

取締役

大川

直樹

取締役

佐藤

信弘

取締役

品川

知久

森・濱田松本法律事務所 弁護士
株式会社ランドコンピュータ 社外監査役
ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長
株式会社CDG 社外取締役
元気寿司株式会社 社外取締役
株式会社神明ホールディングス 社外取締役
株式会社エディオン 社外監査役
明治大学専門職大学院 会計専門職研究科 兼任講師

取締役

竹原

相光

常勤監査役

岡

健二

監査役

殿岡

裕章

学校法人北里研究所

監査役

中里

孝之

菱進ホールディングス株式会社 代表取締役社長
進和ビル株式会社 代表取締役社長
株式会社パスコ 社外取締役

監査役

小林

健

株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所顧問
株式会社タカギセイコー 社外監査役

理事

会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

田口量久

イメージング事業部、エネルギー事業室、技術環境部 管掌
北上事業本部 担当 北上事業本部長＊ 専務執行役員

森岡

寛司

社長室 管掌原材料部、内部監査部 担当＊ 専務執行役員

原田純二

機能材研究開発センター、商品開発部、知的財産部 管掌
機能材事業部 担当 機能材事業部長＊ 常務執行役員

首藤正樹

経理部 担当常務執行役員藤田誠

エネルギー事業室、機能材研究開発センター、商品開発部、知的財産部、技術環境部 担当 商品開発部長

常務執行役員立藤幸博

高砂工場長、洋紙事業部副事業部長
イメージング事業部副事業部長、機能材事業部副事業部長＊ 常務執行役員

大川直樹

総務人事部、法務部 担当

上席執行役員岡豊

イメージング事業部 担当
イメージング事業部長＊ 上席執行役員

佐藤信弘

上席執行役員井上晃

上席執行役員林康司

三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH 取締役社長

上席執行役員山田真平

社長室 担当、社長室長

執行役員

佐藤

啓一

エム・ピー・エム・オペレーション株式会社 取締役社長
八戸工場長、洋紙事業部副事業部長
エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社 取締役社長

執行役員

砂川

健

執行役員

澤田

昌哉

機能材事業部副事業部長

執行役員

太田

禎二

京都工場長、イメージング事業部副事業部長

洋紙事業部、ドイツ事業 担当

洋紙事業部長三菱製紙販売株式会社 取締役常務執行役員

KJ特殊紙株式会社 取締役社長

監査報告＊印の執行役員は取締役を兼務しております。

CSR担当役員

計算書類＊ 副社長執行役員

連結計算書類

邦夫

事業報告

鈴木

株主総会参考書類＊ 社長執行役員

招集ご通知（2）執行役員の氏名及び担当（2019年３月31日現在）

48

（注）１．取締役 品川知久氏及び取締役 竹原相光氏は、社外取締役であります。
２．監査役 殿岡裕章氏、監査役 中里孝之氏及び監査役 小林 健氏は、社外監査役であります。
３．‌監査役 殿岡裕章氏は、明治安田生命保険相互会社にて取締役執行役副社長を務めるなど、金融機関における長年の経験があり、経理及び財務に関する専門的知見を有しております。
４．‌監査役 中里孝之氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社にて専務執行役員を務めるなど、金融機関における長年の経験があり、経理及び財務に関する専門的知見を有しております。
５．‌監査役 小林 健氏は、株式会社日本政策投資銀行にて常務執行役員、監査役を務め、日本原燃株式会社にて常務執行役員として経理及び財務部門を担当するなど、経理及び財務に関する専門的知見を有しております。
６．‌取締役 品川知久氏、取締役 竹原相光氏、監査役 殿岡裕章氏、監査役 中里孝之氏及び監査役 小林 健氏につきましては、東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
７．‌当事業年度中開催の第153回定時株主総会（2018年６月27日）の翌日以降事業年度末日までに就任または退任した取締役及び監査役はおりません。

（3）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区分

支給人員

支給額

取締役

10名

190百万円

監査役

５名

34百万円

15名
（ ６名）

224百万円（ 28百万円）

合計（うち社外役員）（注）	‌上表には、2018年６月27日開催の第153回定時株主総会終結の時を以て退任した取締役１名及び社外監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

（4）社外役員に関する事項（2019年３月31日現在）
イ．重要な兼職の状況及び当社と兼職先との関係
取締役

品川知久氏は、森・濱田松本法律事務所の弁護士及び株式会社ランドコンピュータの社外監査役であります。森・濱田松本法律事務所は、当社に法務サービス等を提供しており、その他兼職先と当社の間には、特別な関係はありません。
取締役

竹原相光氏は、ZECOOパートナーズ株式会社の取締役会長、株式会社CDGの社外取締役、元気寿司株式会社の社外取締役、株式会社神明ホールディングスの社外取締役、株式会社エディオンの社外監査役並びに明治大学専門職大学院会計専門職研究科の兼任講師であります。上記兼職先と当社の間には、特別な関係はありません。

49

殿岡裕章氏は、学校法人北里研究所の理事であります。上記兼職先と当社の間には、特別な関係はありません。
監査役

中里孝之氏は、菱進ホールディングス株式会社の代表取締役社長、進和ビル株式会社の代表取締役

社長並びに株式会社パスコの社外取締役であります。上記兼職先と当社の間には、特別な関係はありません。
監査役

小林健氏は、株式会社日本政策投資銀行

設備投資研究所の顧問及び株式会社タカギセイコーの間には、特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会

監査役会

締

役

品

川

知

久

15回中15回（100％）

－

取

締

役

竹

原

相

光

15回中15回（100％）

－

監

査

役

殿

岡

裕

章

15回中15回（100％）

12回中12回（100％）

監

査

役

中

里

孝

之

15回中14回（93.3％）

12回中12回（100％）

監

査

役

小

林

健

11回中11回（100％）

8回中8回（100％）

品川知久氏は、主に会社法務に精通した弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を行っております。
取締役

連結計算書類・取締役会及び監査役会における発言状況

事業報告

取

株主総会参考書類社外監査役であります。株式会社日本政策投資銀行は、当社の取引金融機関であり、その他兼職先と当社の

取締役

招集ご通知

監査役

竹原相光氏は、公認会計士としての知見や経営コンサルティング業務等を通じた豊富な企業経営に基づく意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を行ってお監査役

殿岡裕章氏、監査役

中里孝之氏及び監査役

小林健氏は、これまでの豊富な経営経験に基づいた発言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保及び、適切な監査のための助言・提言等を

計算書類

ります。

行っております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも金１千万円または法令が定める額のいずれか高い額と監査報告

当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項のしております。

50

4 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称（2019年３月31日現在）

EY新日本有限責任監査法人（注）‌当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額（百万円）
イ．当事業年度に係る会計監査人としての報酬等

53

ロ．当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

71（注）１．‌当社と会計監査人との間の契約において会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分していないため、上記のイ．の金額には、これらの合計額を記載しております。
２．‌当社の重要な子会社のうち、三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH、三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH、三菱イメー
ジング（エム･ピー･エム）,Inc.、MPM Hong Kong Limited、珠海清菱浄化科技有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の計算関係書類の監査［会社法及び金融商品取引法（これに相当する外国の法令等を含む。）の規定によるものに限る。］を受けております。
３．‌監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人と社内関係部署から前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等必要な資料を入手し、説明を受け、さらに他社の監査報酬水準等を確認したうえで、当事業年度の監査計画内容及び報酬額見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。
また上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認める場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

5 剰余金の配当等の決定に関する方針
剰余金の配当等の決定に関しましては、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、各事業年度の業績と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しながら、配当を安定的に継続することを基本方針とします。
当期の期末配当につきましては、前期に９期ぶりに復配した配当を安定的に維持することと、直近の業績動向を総合的に勘案した結果、１株当たり５円の期末配当を実施することといたしました。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。
以上のご報告は、次により記載されております。
百万円単位の記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示いたしております。
51

招集ご通知MEMO

株主総会参考書類

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告
52

連結計算書類
連結貸借対照表
科目（単位：百万円）

第154期

負債の部

資産の部
流動資産

99,689

現金及び預金11,617

受取手形及び売掛金

37,686

商品及び製品26,021

仕掛品

7,301

原材料及び貯蔵品

11,233

その他

6,003

貸倒引当金

△175

固定資産
有形固定資産133,069
101,191

建物及び構築物

23,945

機械装置及び運搬具

43,465

土地

21,913

リース資産

997

建設仮勘定

9,446

その他

1,423

無形固定資産

1,744

その他

1,744

流動負債

支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金

コマーシャル・ペーパーリース債務

2019年３月31日現在

120,860

25,347
5,390

65,175
7,000
367

未払費用

7,185

その他

10,027

未払法人税等
固定負債

長期借入金
リース債務

繰延税金負債

役員退職慰労引当金

366

44,89332,855424696
60

退職給付に係る負債

8,718

その他

1,254

資産除去債務
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金

資本剰余金

882

165,754
59,24036,5619,682

投資その他の資産

30,133

投資有価証券

17,741

長期貸付金

2,118

退職給付に係る資産

5,331

繰延税金資産

2,965

その他

2,031

非支配株主持分

貸倒引当金

△54

純資産合計

67,004

負債及び純資産合計

232,758

資産合計

232,758（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
53

科目

2019年３月31日現在

第154期

利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額

13,145
△150
7,110
3,635
1,209
2,265
654

（単位：百万円）
2018年４月 １ 日から
2019年３月31日まで

203,997
174,602
29,39429,435
△40

54
567
89
168
424

472
576
697
124
187

2,127

計算書類

9
1,562
408
147

2,178

△914

連結計算書類

1,372
275
530

1,305

事業報告

2,058

△845
252
△1,567
470
118

監査報告

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取ロイヤリティー
その他
営業外費用
支払利息
アドバイザリー費用
その他
経常損失
特別利益
固定資産処分益
投資有価証券売却益
受取保険金
その他
特別損失
固定資産処分損
特別退職金
災害による損失
減損損失
その他
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

第154期

株主総会参考書類

科目

招集ご通知

連結損益計算書

351（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
54

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
山林及び植林
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

第154期

2019年３月31日現在

81,2468,982
476
30,514
15,486
3,148
5,898
1,046
483
11,357
2,718
1,138
△6
104,154
68,45914,4372,958
32,01426
359
15,547
451
78
2,585
1,437
11
117
1,285
24
34,2579,164
12,406
3,344
5,020
192
933
2,707
530
△43
185,400（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
55

科目
負債の部
流動負債
買掛金
電子記録債務
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
営業外電子記録債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

第154期

2019年３月31日現在

102,016
16,628
3,585
65,107
7,000
29
2,395
5,559
194
395
166
906
47
29,49928,299
56
97
574
470
131,515
51,78536,561
10,161
10,161
5,169
17
5,152
5,152
△107
2,099
2,099
53,885
185,400（単位：百万円）

第154期

2018年４月 １ 日から
2019年３月31日まで

売上高

115,064

売上原価

99,738

売上総利益

15,325

販売費及び一般管理費

16,476

営業損失△1,150

株主総会参考書類

科目

招集ご通知

損益計算書

営業外収益
1,562

雑収入

1,016

2,579

営業外費用
支払利息

1,172

雑損失

603

1,775
△347

特別利益
固定資産処分益
投資有価証券売却益

0
1,087

受取保険金

406

その他

148

1,643

特別退職金

336

災害による損失

611

減損損失

102

その他

124

税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

1,548
△252
△37

監査報告

372

計算書類

特別損失
固定資産処分損

連結計算書類

経常損失

事業報告

受取利息及び配当金△1,504
1,289（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
56

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書

2019年５月21日

三菱製紙株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐藤

晶㊞

公認会計士

安永千尋㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三菱製紙株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三菱製紙株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

57

上

招集ご通知会計監査人監査報告書謄本
2019年５月21日

三菱製紙株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

佐藤

晶㊞

公認会計士

安永千尋㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三菱製紙株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第154期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

上58

監査役会監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第154期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）	‌監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）	‌各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① ‌取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② ‌事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③‌事業報告の「会社の支配に関する基本方針」に記載されている当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

④ ‌会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

59

招集ご通知算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計（1）	‌事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
‌内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告

③

事業報告

①

の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④‌事業報告の「会社の支配に関する基本方針」については、指摘すべき事項は認められません。当該基本方針に基づく各取
認めます。

（2）
	‌計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）	‌連結計算書類の監査結果

連結計算書類

組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

2019年５月22日
三菱製紙株式会社
常勤監査役

殿岡裕章、中里孝之及び小林

査

役

監

査

役

監

査

役

岡

健二 ㊞

殿岡裕章 ㊞
中里孝之 ㊞
小林

健 ㊞

監査報告

（注）監査役監

監査役会

健は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以

上
60

MEMO

61

株主メモ
事
業
年
度
期 末 配 当 金 受 領 株 主 確 定 日
中 間 配 当 金 受 領 株 主 確 定 日
定
時
株
主
総
会
株
主
名
簿
管
理
人
特 別 口 座 の 口 座 管 理 機 関
同
上
公

連
場

証
告

絡
券
の

先

取

引
方

所
法

4月1日〜翌年3月31日
3月31日
9月30日
毎年6月
三菱UFJ信託銀行株式会社
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都府中市日鋼町1-1 電話 0120-232-711（通話料無料）
郵送先 〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京証券取引所
電子公告により行う
公告掲載URL https://www.mpm.co.jp/（ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に公告いたします。
）（ご注意）1. ‌株主様の住所変更、単元未満株式の買取請求、配当金振込指定・変更その他各種お手続きにつきましては、原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。
口座を開設されている証券会社等にお問合せください。株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）ではお取り扱いできませんのでご注意ください。
‌
2. 特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、三菱UFJ信託銀行が口座管理機
関となっておりますので、上記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行）にお問合せください。
なお、三菱UFJ信託銀行全国各支店にてもお取次ぎいたします。
3. 未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。

単元未満株式の買取及び買増のご案内（当社は2016年10月1日より単元株式数を100株に変更いたしました）■ 買取請求制度
100株未満の株式を、当社に対して市場価格で売却できる制度です。
株主様の100株未満株式 → 当社に市場価格で売却（例）‌50株を保有の場合、株式市場では売却することはできませんが、市場価格で当社が買取いたします。
■ 買増請求制度
株式市場で売却できない100株未満の株式をご所有の場合、合わせて100株にするのに必要な株式を当社から市場価格で買取できる制度です。
株主様の100株未満株式 → 当社から市場価格で購入 → 100株（例）‌50株を保有の場合、50株を買い増して、100株とすることができます。
ご希望の株主様は、特別口座の口座管理機関または証券会社等にお問合せください。
■ ご請求・お問合せ先・特別口座に記録された株式
東京都府中市日鋼町1-1
郵送先 〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120-232-711（通話料無料）
https://www.tr.mufg.jp/daikou/
・証券会社等の口座に記録された株式口座をお持ちの証券会社等にお問合せください。

62

株主総会会場ご案内図
会場

東京都墨田区両国二丁目10番14号 両国シティコア
当社会議室（11階）
電話 03（5600）
1488（案内台）

両国国技館

パールホテル両国

清澄通り

都営大江戸線
両国駅
A4出口

隅田川

江戸東京博物館
←秋葉原

JR両国駅

西口

両国
ビューホテル

錦糸町→
東口

都営大江戸線
両国駅
A5出口

入口

両国橋

みずほ銀行

京葉道路
ガソリンスタンド

回向院

交

通

両国シティコア 11階

三菱UFJ銀行
文 両国

りそな銀行

小学校

ＪＲ総武線「両国駅」西口
都営地下鉄大江戸線「両国駅」下車、A4・A5出口

本招集ご通知は、当社生産のＦＳＣ森林認証紙「森の町内会 軽塗エマット ＦＳＣ
認証－ＭＸ」を使用しております。

本招集ご通知で使用している用紙は、森を元気にするために間伐した木材の有効活用に役立っています。