コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FDK CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

ＦＤＫ株式会社
代表取締役社長 長野 良
問合せ先：経営企画室長 柳田 幸一
証券コード：6955
https://www.fdk.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性の向上と株主価値の向上につながるものと考えており、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえた各施策、必要に応じて経営体制の見直し、組織の整備、必要な施策を実施
しております。また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットを通じて財務情報の提供を行なうなど幅広い情報開示を図り公正性と透明性を高めることにも努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードにもとづき記載しています。
【補充原則１−２④ 議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
当社は、現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後比率が増加した場合、 議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を進めてまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティへの取り組み】
当社は、中長期的な企業価値向上においてESGの観点が非常に重要であるとの認識のもと、それぞれの目標値を設定し、具体的な取り組みを進めていくこととしております。
一方で人的資本への投資、知的財産への投資等についてもその重要性を認識しており、人的資本への投資については人材育成研修の充実、知的財産への投資については知的財産管理システムの導入などを行なっており、積極的にその内容を開示することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。保有の意義・合理性については、当社が株式を保有する各社との取引状況、各社の業績、配当金や関連取引の収益性、保有に係るリスクならびにコーポレート・ガバナンス上の懸念事項の有無を検証した上で判断します。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については売却を進めてまいります。
なお、当社は政策保有株式を保有しておりますが、すべての銘柄について保有の意義・合理性が認められました。
議決権の行使にあたってはその議案が当社の保有方針に適合しているか、特に株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項を含んでいるか、等について慎重な検討を行なった上で判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が、役員や主要株主等との取引を行なう場合には、取締役会において毎年またはその取引が生じる都度、他の一般の取引と同様に契約条件や市場相場などを勘案して決定しております。
【補充原則２−４① 中核人材における多様性の確保】①多様性の確保についての考え方について当社グループの多様性の確保に向けた方針としましては、「企業と個人がともに成長できるよう、国籍、性別、性的指向、年齢、障がいの有無、宗教、価値観にかかわらず、多様な人材を受け入れ、活かす」多様性の受容を掲げております。ダイバーシティの観点から、「多様性の尊重」と「働きやすい職場環境整備」の取り組みを進め、ダイバーシティ全般の理解教育、LGBTへの理解教育、多機能トイレの設置、バリアフリー施策の実施などを進めております。また、さまざまな個性・能力・知見を備えた個々の人材を大切にし、外国人・障がい者の積極採用を行ない、互いを認め合
い、個々の価値観を尊重する文化の醸成についても推進しております。
②自主的かつ測定可能な目標とその状況＜女性活躍推進法にもとづく行動目標＞
2021年4月時点：管理・監督職的地位以上の女性の人数は24名（全体の7.6％）
管理・監督職的地位に占める女性の割合を2021年度から150％以上36名（全体の11.5％）とするべく人材育成を進めてまいります。外国人人材や中途採用者については一般の従業員と分け隔てなく登用しております。
③社内環境整備について当社グループは、「地球と社会に貢献する人材の育成」を目標に掲げ、次世代ビジネスリーダー・プロフェッショナル人材育成（企業の成長戦略を具現化していく人材の育成）とグローバル人材の育成に注力しております。また、2020年度よりタレントマネジメントを導入し、2021年度より昇格前
研修の充実を図り、中長期的なビジネスリーダー候補の育成を進めております。また、多様な従業員の更なる活躍に向けた環境整備にも力を入れており、社員の中長期的な意識、行動、能力の成長を促し、高い目標へのチャレンジを支援するための一般職の人事制度の改定、シニア社員の経験やスキルを最大限に発揮いただくためのシニア社員制度の改定などを実施することで社内環境整備を進めております。
また、中期事業計画「R2」に掲げる「自律的に高みを目指す文化の醸成」に向けて、従業員が自律的に自己研鑽することを目的として、従業員が自律的に自己研鑽することを目的として、「道場」制度を推進しております。「道場」では従業員が自律的に自己研鑽するテーマを選定するとともに当該テーマを学びたい従業員を募集し、従業員自らが道場を運営する仕組みとしており、「道場」を通じて従業員が組織横断的なコミュニケーショ

ンの充実を図ることで、組織力の強化に繋げております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金委員会を設立し、構成員として総務人事、財務など専門知識を有した人材を配置しております。
企業年金の積立金については総務人事、財務の担当者が資産運用機関と密接に連携を取りながら、資産を運用しております。
資産運用については半期に一度モニタリングを実施し必要に応じて、商品の選択をしております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、法令にもとづく適切な開示のほか、
i) 「ＦＤＫ企業行動指針」、「中期事業計画」を当社ホームページに開示、公表しております。また、2021年1月に「経営理念」を新たに制定し、同様に当社ホームページで開示、公表しております。
ii) 当報告書Ｉの１．「基本的な考え方」をご参照ください。
iii) 当報告書の「取締役報酬関係」をご参照ください。
iv) 当社は、取締役は幅広い見識および経験が豊富であり、多様な人員で構成されるべきという考え方のもと、取締役会において取締役候補者の選任を行なっております。
v) 取締役候補者の指名に関する説明は株主総会招集ご通知の参考書類において開示しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
(1) 会社法および他の法令に規定された事項、(2) 定款に規定された事項、(3) 株主総会の決議により委任された事項、(4) その他経営上の重要な事項
次の事項は、取締役会に報告するものとしています。
(1) 業務の執行の状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、(2) その他取締役会が必要と認めた事項
また、経営陣に対する委任の範囲は執行役員制度を導入し、取締役会で選任された執行役員ごとに担務に応じて委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は社外取締役および社外監査等委員が次に掲げる項目のいずれにも該当しない者を、当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない「独立役員」と判断いたします。
①現在または過去に当社グループに勤務経験がある者②現在または就任前10年以内に当社の親会社・兄弟会社に勤務経験がある者（過去に親会社、兄弟会社であった会社で勤務経験があった者も含む）③現在または直近3事業年度以内において、当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを当社から受けている者）またはその業務執行者④現在または直近3事業年度以内において、当社グループの主要な取引先である者（当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の2％を超える支払いを行なっている者）またはその業務執行者⑤現在または直近3事業年度以内において、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士、社員、または使用人である者⑥現在または直近3事業年度以内において、コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、当社から役員報酬以外に年間1,000万円
以上の支払いを受けている者（当該支払を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者も含む）⑦現在または直近3事業年度以内において、当社の総資産の2％以上の資金を借り入れている主要な借入先の業務執行者⑧現在または直近3事業年度以内において、当社の議決権の10％以上を保有する当社の大株主またはその組織に所属する業務執行者⑨社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者⑩上記①から⑨に該当する者の2親等以内の親族である者【原則４−10① 取締役会の構成とスキルマトリックス】
当社は、ＦＤＫグループ戦略Framework「10年の計」の達成のため取締役は幅広い見識および経験が豊富であり、多様な人材で構成されるべきという考え方のもと、取締役の選任を行なっております。事業環境や会社を取り巻く経営環境を考慮し、独立社外取締役については豊富な会社経営経験のある方、各分野の専門性を有している方を選任しております。スキルマトリックスについては株主総会の招集通知にて記載し、WEB上でもご確認いただくことができます。
URL: https://www.fdk.co.jp/kessan-j/newgif/95.pdf【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社は、取締役は幅広い見識および経験が豊富であり、多様な人員で構成されるべきという考え方のもと、取締役の選任を行なっております。
【補充原則４−11② 役員が他の上場企業の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社は、取締役の兼任先は職務の執行に問題が無いことを毎年確認しております。また、社外取締役としての役割を適切に果たせるよう、兼務は合理的な範囲であるか確認をしております。なお、取締役の兼任状況は株主総会招集ご通知の参考資料等で開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の課題を抽出し、取締役会構成メンバーが当該課題を共有することで取締役会の実効性を高めるための改善につなげるべく、取締役会実効性評価を実施いたしました。
2023年度の評価結果の概要は、次のとおりです。
i) プロセス
取締役全員（7名）を対象に取締役会の構成、運営、議題等にかかる各取締役の課題認識の有無を把握するアンケートによる自己評価を実施しました。
アンケートは、定点観測的に確認する設問に加え、資本収益性を意識した経営の実現に向けた対応、サステナビリティ情報開示の体制について確認する設問を新たに設定し実施しました。また、各取締役の認識を客観的に確認できるようアンケートの設計および集計にあたり外部機関を活用しました。
加えて、2024年3月開催の取締役会において、上記アンケートの分析・評価結果をもとに、取締役会構成メンバー全員によるディスカッションを行ないました。
ii) 評価項目
自己評価の調査票における項目区分は、次のとおりです。
・取締役会の構成と運営
・取締役会の役割と責務・組織・事業再編関連

・企業倫理とリスク管理
・業績モニタリング・株主等との対話・グループガバナンスiii) 評価結果
・上記の項目のうち、昨年度との比較が可能な項目の多くは改善傾向にあり、大部分の項目については取締役会として適切であると認識されていることから取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。
・当社の生産拠点等での取締役会の開催や従業員との意見交換の機会を設けたことが、非業務執行取締役への経営環境にかかる情報提供の充実に効果的であった点や、また取締役会において中期事業計画の進捗を適宜監督されている点が高く評価されました。
一方で、取締役会の多様性の拡充や人材育成や取締役会への情報提供について更なる取り組みの必要性が確認されました。
iv) 取り組み内容
当社としましては、上記の評価結果をもとに、評価の高かった事項の確認を行なうとともに、抽出した課題を共有したことから、引き続き取締役会の機能向上に向けた検討を進めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、社外取締役に対して当社の概要、社況の理解をいただく機会（説明機会の設定、工場見学など）を提供しております。
また、取締役を対象とした外部講師による社内セミナーに加え、必要に応じて外部のセミナーに参加しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、対外的な窓口であるコーポレート本部にスタッフを配置して対応を行なっているほか、面談の希望があれば、可能な限り、面談による対応を行なっております。
株主との対話にあたっては、以下の方針にもとづく対応を基本としております。
・コーポレート本部担当の取締役が総括しております。
・対外的な窓口であるコーポレート本部にスタッフを配置し対応を行なっているほか、当該対応にあたり、必要に応じて社内関係部門と連携を行なっております。
・個別面談以外の手段については、当社ホームページでの資料開示、電話での対応を行なっております。
・株主からの意見・懸念をいただいた場合は、適時適切に経営陣幹部や取締役会と情報共有を行ない、対応を検討しております。
・対外的な窓口は、コーポレート本部に一括するとともに、対話の場には必ず同席し、インサイダー情報を管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

富士通株式会社

20,295,422

58.76

MSIP CLIENT SECURITIES

1,575,039

4.56

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

279,000

0.80

JPモルガン証券株式会社

237,1200.68

野村證券株式会社

231,7170.67

上田八木短資株式会社

200,000

0.57

JP MORGAN CHASE BANK 385781

161,9220.46

ＦＤＫ取引先持株会

150,239

0.43

田中 隆士

140,000

0.40

田中 章吾

125,060

0.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無富士通株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 6702

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
富士通グループ各社との取引については、他の一般の取引と同様に、契約条件や市場相場などを勘案して決定しており、少数株主の利益を害す
ることがないよう留意しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
富士通株式会社は、当社議決権の58.9％を所有する親会社であります。
親会社である富士通株式会社は、テクノロジーソリューションに経営資源を集中し、さらにDX企業へと変革していく方針であります。一方、グループ会社である当社は電池事業および電子事業を中心に事業展開をはかっており、当社の事業内容はグループの方針と明確に区分された事業領域となっております。当社の事業活動においては、親会社からの制約はなく、親会社との取引においても一般取引と同様の条件で公正かつ適切に行なっております。
当社は、2016年にガバナンス強化の一環として監査等委員会設置会社へ移行し、現在の取締役7名のうち社外取締役は3名（うち独立社外取締役は3名）であります。取締役7名のうち親会社から1名が当社取締役に就任しておりますが、事業展開における業務執行上の重要事項ならびに経営計画、設備投資、資金調達につきましては取締役会で審議のうえ決定されており、自らの経営責任で行なっております。
これらの状況から、当社は独自に事業活動を行なっており、取締役会の独立性は確保されており、少数株主の利益は保護されているものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

村嶋 純一

他の会社の出身者

藤原 正洋

他の会社の出身者

a

b
△

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

k

粟津 瑞恵公認会計士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

村嶋 純一

藤原 正洋

粟津 瑞恵

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

村嶋純一氏は、2008年6月27日から2010
年6月29日までの間、当社の社外取締役でありました。

村嶋純一氏は、代表者および役員としての経験を通じて培われた広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に反映していただ
けると考えております。
以上に加え、金融商品取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると取締役会で判断し、独立役員として指定しております。

富士電機株式会社顧問

藤原正洋氏は、富士電機株式会社および富士
古河E&C株式会社における役員としての経験を通じて培われた広い見識を有しており、その経験と見識を当社経営の監督・監査に反映していだけると考えております。
同氏は、富士電機株式会社の出身者であり、当社は同社と資本および営業上の取引関係がありますが、取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと判断されることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である取締役に就任いただいております。
以上に加え、金融商品取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると取締役会で判断し、独立役員として指定しております。

―――

粟津瑞恵氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、米国公認会計士として培われた財務・会計に関する専門的知識および、
海外での職務経験を通じて培われた国際性および多様な価値観を有しており、その経験と見識を当社経営に反映していただけると判断し、社外取締役に新たに就任いただく予定です。
以上に加え、金融商品取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると取締役会で判断し、独立役員として新たに指定いたします。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

委員長（議長）

監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

1

2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項(a) 当社は監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会スタッフ（以下、「スタッフ」。）を置き、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置しております。
(b) 経営者は、スタッフの独立性および監査等委員会によるスタッフに対する指示の実効性を確保するため、そのスタッフの任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得ております。
(c) 経営者は、スタッフを原則その他の組織と兼務させないものとしております。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記(b)による独立性の確保に配慮しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況(a) 経営者は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供しております。
(b) 経営者および社員は、経営・業績に影響をおよぼすリスクが発生した場合、または業務執行に関して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告を行なっております。
(c) 経営者は、上記(b)の報告をしたことを理由として経営者または社員を不利に取り扱っておりません。
(d) 経営者は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持っております。
(e) 監査部は、内部監査の計画および結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的および必要に応じて臨時的に行ない、相互の連携を図っております。
(f) 監査等委員会は、当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行
なうなど連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性・透明性および客観性を高めております。
現在の指名・報酬委員会の構成委員と諮問事項は以下のとおりです。
＜構成員＞
委員長 村嶋 純一（筆頭社外取締役・独立役員）
委 員 長野 良 （代表取締役社長）
藤原 正洋（監査等委員である社外取締役・独立役員）＜諮問事項＞(1) 取締役および監査等委員である取締役の選任および解任に関する事項(2) 代表取締役の選定および解職に関する事項(3) 独立社外取締役の選任に関する事項(4) 指名・報酬委員会の委員の選定および解職に関する事項(5) 取締役および監査等委員である取締役の報酬に関する事項(6) 後継者計画の策定・運用に関する事項(7) その他、取締役会が必要と判断した事項

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
経営陣幹部・取締役の報酬は、固定給およびインセンティブで構成されており、インセンティブの割合は、短期的な業績に加え、中長期的な業績に連動した割合となっており、取締役会にて決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、取締役および監査役の年間報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）は、当社取締役会決議により決定しております。当社の役員
報酬は、執行役員報酬を基本とし、役位別取締役加算報酬、役位別年俸報酬からなる固定報酬ならびに短期業績連動報酬、長期業績連動報酬により構成されております。
報酬構成比率は、役位の責務の大きさに応じて役位別取締役加算報酬、役位別年俸報酬および業績連動報酬の報酬全体に占める比率が高くなる方針としております。また、短期業績連動報酬の算出の基礎としている業績指標は、本業における収益性の向上が最も重要な課題であることから、前年の営業利益実績値を当該指標としており、長期業績連動報酬の算出の基礎としている業績指標は中期事業計画の累計営業利益実績値としております。
当該事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の目標は12億円であり、実績は7億89百万円 （2023年３月期）であります。また、当該事業年度における長期業績連動報酬の算出に係る指標の目標は中期事業計画「R1」で掲げられた３ヶ年の営業利益の計画累計額56億円であり、実績累計額は46億円であります。

取締役および取締役（監査等委員）の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第87回定時株主総会において年額240,000千円以内（うち、社外取締役分40,000千円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）であります。
取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第87回定時株主総会において年額120,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。
取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議により代表取締役社長 長野良氏（CDXO・品質保証担当）が取締役の個人別の報酬額等の具体的内容を決定しております。また、これらの権限を代表取締役社長 長野良氏に委任した理由は、代表取締役社長の立場は各取締役の役割および当社の業績を俯瞰する立場にあることから適していると判断したためであります。当社の取締役の個人別の報酬額等の具体的内容については、代表取締役社長 長野良氏に、取締役会で決議された当該決定方針にもとづき、取締役の個人別の報酬額等の具体的内容の決定を委任決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
・当社は、社外取締役に対して当社の概要、社況の理解をいただく機会（説明機会の設定、工場見学など）を提供しております。また、必要に応じて取締役は外部のセミナーに参加しております。
・取締役会の開催に際しては、社外取締役が極力出席できるよう日程調整を行なうとともに、議案の事前送付を行なっております。また、取締役会を欠席した場合には、必要に応じて議事の内容を説明しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、当社の要請に応じて、経営者としての経験にもとづくさまざまな課題に係る助言の提供を受けることを目的に顧問を置くことがあります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営の監督と業務執行を分離した事業運営を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役（監査等委員を除く）4名と監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業績の進捗状
況についても議論し対策等を検討しております。
執行役員体制は、取締役兼務執行役員2名と執行役員4名で構成されております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む取締役3名の監査等委員で構成され、原則毎月1回と必要に応じて随時開催し、経営の適法性および妥
当性の監督、監査を行なっております。各監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行なうとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
また、監査等委員会の職務の実施にあたっては、「監査等委員会室」を置き、専任のスタッフ1名を配置して監査等委員会の職務を補助しております。
なお、監査等委員会、会計監査人および監査部とは、相互の情報交換・意見交換を行なうなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役および監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視および監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行なえるものと考え、2016年6月28日開催の第87回定時株主総会の決議を経て、従来の取締役会等に加え、監査等委員会を設置いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会の招集ご通知および報告書の送付にあたって、可能な限り早期に行ない、当社ホームページでも決算短信や報告書等の開示を行なっております。

集中日を回避した株主総会の設定より聞かれた株主総会を目指し、2011年の定時株主総会から、集中日以外の日に開催するよう努めております。

その他

プレゼンテーション形式の営業報告等を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社の情報開示に関して、当社ホームページにディスクロージャーポリシーおよび免責事項を開示、公表しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信等の適時開示情報や報告書を当社ホームページに掲載しております。
URL：https://www.fdk.co.jp/kessan-j/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート本部にスタッフを配置して対応を行なっているほか、面談の希望があれば、可能な限り、面談による対応を行なっております。

その他

国内外のアナリスト・機関投資家等からの要請に応じ、可能な限り、ＩＲミーティ
ングや個別取材に対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ＦＤＫ企業行動指針」にて、顧客満足の追求や取引先との公正な取引など、ステークホル
ダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ＦＤＫサステナビリティ基本方針」を策定しております。
また、企業の事業活動に伴なう環境保全への取り組みについて、各国、地域の法規制対応や、温室効果ガス削減、廃棄物削減、化学物質管理の徹底のみならず、グリーン調達や提供する製品を通しての環境負荷低減等、地球規模の視点で主体的に持続可能な循環社会実現に向けて行動しなければならないと認識し、「ＦＤＫグループ環境憲章」を定め環境経営を推し進めております。
なお、「ＦＤＫサステナビリティ基本方針」、「ＦＤＫグループ環境憲章」およびＦＤＫグループ
が行なったサステナビリティ活動等についてのレポートは当社ホームページに掲載しております。
また、ＦＤＫグループにおけるコーポレート・サスティナビリティ（Corporate Sustainability）の立案やSDGsの実現に向けた取り組み等に関して、当社グループで横断的な活動を進めていくため、サステナブル推進委員会にて活動を行なっております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＦＤＫ企業行動指針」において、企業情報を適切かつタイムリーに開示する旨を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．目的ＦＤＫグループは、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、社員(*)、取引先、地域社会などのステークホルダーとの健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正、財務報告の信頼性を確保するとともに、関連法規、定款を遵守す
る経営を実現してまいります。
また、ＦＤＫグループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動より生ずるリスクをコントロールする

ことが必要であり、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進してまいります。
２．ＦＤＫグループの業務の適正を確保するための体制【取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制】(1) 当社は、富士通グループ共通の基本理念である「Fujitsu Way」を遵守し、またＦＤＫグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組
むため「ＦＤＫ企業行動指針」において法の遵守の基本原則を設け、その中で次の内容を定めている。
1) 人権を尊重します
2) 公正で自由な取引を行ないます
3) 法令および社会規範を遵守します
4) 知的財産を守り尊重します5) 情報セキュリティを徹底し、秘密を保持します
6) 業務上の立場を私的に利用しません(2) ＦＤＫグループの業務執行を担当する取締役および執行役員(以下、「経営者」という。)は、「ＦＤＫ企業行動指針」に従い、ＦＤＫグループ全体における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行なう。
(3) 経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を当社取締役会および監査等委員会に通知する。
(4) 当社は、社員等からの法令違反等に関する通報および相談を受け付ける窓口を社内および社外に設置する。
(5) 経営者は、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令遵守等のため、専任組織を設置し、内部統制の整備と業務プ
ロセス分析、改善等を継続的に推進する体制を構築する。
【取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制】(1) 経営者は、法令・社内規定にもとづき、文書等の保存管理を行なう。
(2) 経営者は、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
【損失の危険の管理に関する規程その他の体制】(1) 経営者は、ＦＤＫグループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリ
スクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。
(2) 経営者は、ＦＤＫグループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては当社取締役会に報告する。
(3) 経営者は、上記によって捕捉できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。
(4) 監査部は、リスク管理体制に関する内部監査を実施し、担当取締役はその結果を定期的に当社取締役会および監査等委員会に報告する。
(5) 当社は、ＦＤＫグループの環境・安全・輸出リスクに関わる組織として、「全社環境管理委員会」、「製品含有化学物質管理委員会」、「製品安全化推進委員会」、「中央安全衛生委員会」、「輸出管理委員会」を設ける。
(6) ＦＤＫグループは、平時においては各部門において、その有するリスクの洗い出しを行ない、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事において当社「リスク・コンプライアンス委員会」を中心にグループ全体として対応することとする。
【当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制】(1) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
(2) 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。
(3) 当社は、意思決定の透明性と健全性を高めるため、社外取締役を積極的に任用する。
(4) 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営者等が出席する経営会議を毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行なう。
(5) 当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえＦＤＫグループの中期事業計画および各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(6) 当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性・透明性および客観性を高める。
【当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制】(1) 当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、ＦＤＫグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則を整備する。
(2) 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程にもとづく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なうものとする。
(3) 経営者は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行なうよう指導する。
(4) 監査等委員会は、ＦＤＫグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行なえるよう会計監査人および監査部との緊密な連携等、的確な体制を構築する。
(5) 監査部は、ＦＤＫグループにおける内部監査を実施し、ＦＤＫグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果を、その重要度に応じて代表取締役に報告する。
【監査等委員会の監査が実効的に行なわれる事を確保するための体制】＜独立性の確保に関する事項＞(1) 当社は監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会スタッフ（以下、「スタッフ」という。）を置き、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。
(2) 経営者は、スタッフの独立性および監査等委員会によるスタッフに対する指示の実効性を確保するため、そのスタッフの任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。
(3) 経営者は、スタッフを原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記(2)による独立性の確保に配慮する。
＜報告体制に関する事項＞(1) 経営者は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
(2) 経営者および社員は、経営・業績に影響をおよぼすリスクが発生した場合、または業務執行に関して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告を行なう。
(3) 経営者は、上記(2)の報告をしたことを理由として経営者または社員を不利に取り扱ってはならない。
＜実効性の確保に関する事項＞(1) 経営者は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととする。
(2) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

(3) 監査部は、内部監査の計画および結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的および必要に応じて臨時的に行ない、相互の連携を図る。
(4) 監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行
なうなど連携を図っていく。
(*)当社ではＦＤＫグループの従業員を「社員」と呼称しており、この基本方針においても同様の用法を用いております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ＦＤＫ企業行動指針」において、法令および社会規範を遵守し、高い倫理観を持って行動することを定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨み、関係排除に取り組んでいます。
上記の「ＦＤＫ企業行動指針」をＦＤＫグループすべての役員・社員に対し周知徹底を図るとともに、「（社）警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）」に加盟し、会報や特暴連ニュースによって情報収集を行なっているほか、定例研修会に参加するなど、平素より外部専門機関や近隣企業との連携を強化しております。
また、法令違反や不正行為等に関し通報・相談できる内部通報制度を整備し、ＦＤＫグループ全体に導入しております。本制度は反社会的勢力との関係排除のための取り組みとしても機能するものと考えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――