（証券コード：3865）
平成25年６月10日

株 主 各 位新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号
代表取締役社長 CEO

岸 本 晢 夫

第175回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第175回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年６月24日（月曜日）午後５時20分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記

1.
2.

日
場

時
所

平成25年６月25日（火曜日）午前10時
新潟県長岡市台町二丁目８番35号
ホテル ニューオータニ長岡 ２Ｆ 白鳥の間
（末尾の会場ご案内略図をご参照ください）

3.

目的事項
報告事項
1. 第175期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第175期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
第３号議案 取締役10名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 取締役賞与支給の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.hokuetsu-kishu.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20121106_01）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社は、長期的展望に立って積極的な事業展開を推進しつつ、企業体質の強化充実を図りながら、株主の皆様へ利益の還元を行うことを重要な経営方針の一つと考えております。
この方針に基づき、当期の業績及び当面の業績予想並びに配当の安定性などを総合的に考慮した結果、当期の期末配当につきましては次のとおりといたしたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
総額
1,234,423,542円
当社普通株式１株につき金6円（注） 中間配当（１株につき金6円）を含めた当期の年間配当は１株につき金12円となります。

（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年６月26日― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20121106_01）

第２号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
平成22年6月25日開催の当社第172回定時株主総会において、有効期間を平成25年3月
期にかかる当社定時株主総会の終結時までとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）の更新が承認されましたが、その後の経済情勢等の変化等や買収防衛策をめぐる動向を踏まえつつ、当社における買収防衛策のあり方について、延長の是非を含め、検討を続けてまいりました。かかる検討の結果、本株主総会
で株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、旧プランと実質的に同一の内容で「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を更新することといたしました。
なお、本プランの有効期間は、旧プランの有効期間満了時から平成28年3月期にかかる当社第178回定時株主総会の終結時までといたしたいと存じます。
つきましては、本プランの更新についてご承認をお願いするものであります。
Ⅰ．当社の基本方針の内容
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会
社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性
だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要
請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さら― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20121106_01）

に、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業
価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価
値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ．当社における基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、上記Ⅰに記載した基本方針を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みとして、以下の施策を実施しております。
（事業環境認識）
我が国経済は、平成24年12月に発足した新政権による経済再生の諸施策や日銀による金融緩和策等により、輸出産業を中心に回復の兆しを見せておりますが、紙パルプ産業は、リーマンショック以降常態化した需要縮小による構造的な供給過剰と、急激な円安による原燃料コストの高騰などもあり、極めて厳しい状況が続いております。
このような事業環境認識のもと、当社は国内事業の基盤を更に強化するとともに、環太平洋地域を中心とする海外需要を積極的に取り込んでいくグローバル戦略を着実に実行し、高効率・高収益体制の構築に向けた様々な経営諸施策を実行してまいります。
（中期経営計画の推進）
当社グループでは、すべてのステークホルダーから信頼され、持続的成長を目指し平成
23年4月に長期経営ビジョン「Vision 2020」を策定するとともに、平成26年3月までの3
年間の中期経営計画「Ｇ－１st（ジー・ファースト）」をスタートさせ、国内事業の基盤強化、グローバル展開による事業領域の拡大、環境重視の経営を推し進めてまいりました。平
成25年度は、中期経営計画の最終年度でもあり、当初掲げた諸施策を完遂し、「Vision
2020」の目標達成に向けた事業基盤の強化に取り組んでまいります。
【重点経営施策】①国内事業基盤の強化
当社は国内事業の収益基盤をより強固なものとするため、生販一体となった事業本部制― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20121106_01）

を導入したことに加え、当社の完全子会社の販売代理店を設立するなど、内需減退の長期化や国内市況の変化に迅速に対応できる企業グループを形成してまいりました。また、輸入紙の急増により下落した市況と原燃料コストの高騰などに対応し、再生産が可能な収益構造を再構築するため、平成25年4月下旬より印刷用紙（市況４品種）の価格改定を実施しております。今後とも、適正価格を維持し、強化された国内事業基盤のもと、主要4事業における競争力を強化してまいります。
さらに、当社は平成24年8月に大王製紙株式会社及び同社関連会社の株式の取得及び譲渡により大王製紙株式会社を持分法適用関連会社といたしました。同年11月には両社で総合
技術提携基本契約を締結するとともに、総合技術提携委員会の発足により、具体的な取り組
みをスタートさせ、また、平成25年６月には当社より同社へ役員を派遣し、両社の提携関係をさらに強固なものとすることによって、その効果の最大化に向けて取り組んでまいります。
②主要4事業の成長戦略
洋紙事業については、輸出比率を高めることにより最適な生産体制を構築するため、当社新潟工場にカッター2台と平判自動包装機を設置いたしました。これにより年間40万トンの輸出が可能な体制が整いました。さらにパルプの輸出も積極的に拡大し、新潟工場のパルプ生産をフル稼働させることにより、工場全体の生産効率をアップさせてまいります。また、
紀州工場においては、平成25年３月、近接する新宮港に製品・資材倉庫を新設し、紙の最大需要地である関東方面への製品輸送を陸送から海上輸送に切り替えることにより、コスト競争力をさらに高めてまいります。
白板紙事業については、子会社の中国の江門星輝造紙有限公司において、平成24年12月に白板紙工場の起工式を執り行いました。平成25年１月より杭打ちを行い、平成26年4月には年間30万トンの白板紙製造設備が完工予定であります。高品質・高効率・低環境負荷の生産体制を築き上げてきた当社の技術力をもって早期立ち上げを実現することにより海外生産拠点を確立し、グローバル化による成長路線を進めてまいります。
特殊紙事業及び紙加工事業については、東洋ファイバー株式会社及び東拓（上海）電材有限公司の子会社化に続き、平成24年９月にフランスのデュマ社を買収し、完全子会社化いたしました。同社の製品はガラス繊維を原料とした鉛蓄電池用セパレータ及び空気清浄用フィルターであります。今後、空気清浄用フィルターを生産している当社長岡工場と同社の技術交流を通じて、当社による鉛蓄電池用セパレータの国内市場への新規参入や、デュマ社による欧州での空気清浄用フィルターの拡販などを進めることが可能となり、特殊紙事業は今― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20121106_01）

後、当社の更なる成長の一翼を担うこととなります。
また、当社グループは、三菱商事株式会社との業務提携契約を締結しており、同社の国際的な信用力と取引基盤を活用した原材料の調達、国内外の製品販売に関する協業をこれからも強化してまいります。
③環境経営の推進
当社は、「Ｇ－１st」計画の中で環境経営の推進を基本方針に掲げ、製品トンあたりＣＯ2
排出量の業界トップクラスの維持とさらなる環境負荷の低減に取り組んでまいりました。具
体的には、新潟工場において当社と三菱商事株式会社の合弁会社であるＭＣ北越エネルギーサービス株式会社を通じ、平成26年3月営業運転に向け、ガスタービン発電設備と排熱ボイラーの建設工事を進めております。これにより重油使用量及びＣＯ2排出量のさらなる削減につなげてまいります。
また、森林管理によるＣＯ2吸収量を増加させる取り組みとして、環境省創設の「オフセット・クレジット（J－ＶＥＲ）制度」にも参加し、「岩手県内社有林プロジェクト」及び「新潟・石川県内社有林プロジェクト」において、新たに892トンのクレジットを取得いた
しました。今後もミニマム・インパクトをさらに追求し、地球環境に優しい企業であり続けるための経営施策を展開してまいります。
④ガバナンス体制の強化
当社グループは、企業価値の長期安定的な向上を図るために、公正な企業活動と透明性のある意思決定を通じた、グループガバナンス体制の強化に努めております。特に、コンプラ
イアンスをガバナンスの柱に据え、定期的に開催するコンプライアンス・オフィサー会議を通じ、業容の拡大による規程類の見直しや関係会社数の増加に応じた教育を継続的に行うなど、様々な諸施策を実行しております。平成24年度においては、暴力団排除条例の施行に対応し、当社グループ全体で約3,000社にのぼる主要取引先との覚書を締結いたしました。
今後も、「北越紀州製紙企業理念」で掲げる「法を遵守し、透明性の高い企業活動により信頼される企業」として、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼をもとに、持続的な成長を果たしてまいります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20121106_01）

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの更新の目的
本プランは、以下のとおり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、旧プランと実質的に同一の内容でこれを更新するものです。当社取締役会は、上記Ⅰの基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社株式に対する大量買付が行われた場合、当該大量買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、当社取締役会は、本株主総会で株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本プランを更新することを決定いたしました。また、社外監査役2名を含む当社監査役4名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、当社株式の保有状況の概要は別紙1のとおりとなっております。当社と提携関係にある三菱商事株式会社が25.15％保有しておりますが、三菱商事株式会社による当社の株券等の取得・保有は当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと認められることから、
三菱商事株式会社による当社株式の取得・保有について本プランに基づく対抗措置が発動されることはありません。
2. 本プランの内容（1）本プランの概要（a） 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買付者等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20121106_01）

主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」ご参照）。
（b） 対抗措置の発動と独立委員会の利用買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者
等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」(a)ないし(h)に該当し対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款
が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの差別的行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等の条項が付された新株予約権（その詳細は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙2ご参照）に従い、(i)
当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委員会の委員には、独立委員会の現任委員である当社社外監査役糸魚川順氏、
同鈴木信里氏及び株式会社アルビレックス新潟取締役会長池田弘氏が、それぞれ就任する予定です（各委員の氏名及び略歴については別紙3ご参照）。
なお、当社は、株式会社東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立委員会の現任委員である当社社外監査役糸魚川順氏及び鈴木信里氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
（c） 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20121106_01）

取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（2）対抗措置の発動に係る手続（a） 対象となる買付等
本プランにおいては、以下①ないし③に該当する行為（当社取締役会が当該買付等と同視しうる行為と合理的に判断した行為を含み、当社取締役会が予め承認した場合を除きます。以下「買付等」と総称します。）を対象とします。
① 当社が発行者である株券等1について、大規模買付者グループ（注1）の、買付け等の後における株券等保有割合2の合計が20%以上となる買付け等② 当社が発行者である株券等3について、公開買付け4の後における公開買付者グループ（注2）の株券等所有割合5の合計が20%以上となることを目的とする公開買付け③ 当社が発行者である株券等についての買付け等または公開買付けの実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等に係る株券等保有割合の合計が20%以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者6に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループに属するいずれかの者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係7を樹立する行為

１

金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合につき、株券等の保有者及び共同保有者以外の大規模買付者グループに属する者を同項に規定する共同保有者とみなして算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
３
金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
４
金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下、同じ。
５
金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等保有割合につき、公開買付者及び特別関係者以外の公開買付者グループに属する者を同項に規定する特別関係者とみなして算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
６
金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下、同じ。
７
このような関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係及び資金提供関係等の形成や、当該大規模買付者グループに属する者及び当該他の株主が当社に対して直接間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
２

― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20121106_01）

（注1）「大規模買付者グループ」とは、当社が発行者である株券等の保有者8及びその共同保有者、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他当該保有者または共同保有者と実質的利害を共通にしている者、並びにこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。
（注2）「公開買付者グループ」とは、公開買付者自身と、その特別関係者9、これらの者との間にフィナンシャ
ル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他公開買付者またはその特別関係者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、及びこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグルー
プをいいます。

以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買付者等」といいます。
（b） 買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める、買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。

８

金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項により保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下、同じ。
９
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下、同じ。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20121106_01）

①

②

③

④
⑤
⑥

⑦

⑧
⑨
⑩

記
買付者等（（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
買付等の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、買付対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の可能性等を含みます。）
買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた
数値情報並びに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
買付等の資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
買付者等が買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者に対する処遇方針ないし影響
その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記（d）①記載のとおり、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することを勧告します。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20121106_01）

（c） 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、原則として最長30営業日の期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
買付者等から買付説明書及び本必要情報（追加的に要求したものも含みます。）
及び（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長60営業日10の検討期間（但し、下記（d）③に記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとし、以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定するとともに、自らまたは当社取締役会等をして、買付者等から本必要情報の提供がなされた旨、独立委員会検討期間を設定した旨及び設定した当該独立委員会検討期間について速やかに情報開示し、かかる開示の日をもって独立委員会検討期間の開始日とするものとします。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者等は、独立委員会
検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとします。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告している場合も、買付者等は買付等を開始することはできないものとします。
10

行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
― 12 ―

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独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
③

株主に対する情報開示独立委員会は、自らまたは当社取締役会等をして、買付説明書の提出の事実とその概要については速やかに情報開示を行うものとし、本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切であると合理的客観的に判断する時点で情報開示を行います。

（d） 独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議を行う場合にはその旨及び延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記（b）及び（c）に規定する手続を遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記（3）「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置の発動が相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告（但し、独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件
等を付して勧告をすることができます。）します。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事
由に該当すると判断した場合には、対抗措置発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
（i） 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ii）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買― 13 ―

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付等が下記（3）「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しな
いか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではなくな
った場合② 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記（3）「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合、または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記（c）①に規定する意見及び独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記（3）「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、独立委員会検討期間が延長された旨及び延長の理由の概要を速やかに情報開示するとともに、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。
（e） 取締役会の決議
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の上記勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動等に関する決議（対抗措置の発動または不発動の中止を含みます。）を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20121106_01）

（3）対抗措置発動の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し対抗措置を発動することが相当であると認められる場合、上記（2）「対抗措置の発動に係る手続」（e）に記載される
当社取締役会の決議を原則として、その時点で最も適切と当社取締役会が判断した対抗措置を発動することとします（現時点における具体的な対抗措置は、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。）。なお、上記（2）「対抗措置の発動に係る手続」（d）のとおり、下記の要件に該当し対抗措置を発動することが相当であるかどうかについては、必ず独立委員会の判断を経ることになります。
（a） 上記（2）「対抗措置の発動に係る手続」（b）に定める情報提供及び独立委員会検討
期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合（b） 下記に掲げる買付等である場合① 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等（c） 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20121106_01）

（d） 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与える
ことなく行われる買付等である場合（e） 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合（ f ） 買付者等による支配権取得により、従業員・取引先・顧客・地域社会（製紙産業としての工場立地の特殊性、環境関連規制の不遵守による地域住民の健康・安全への悪影響、工場閉鎖・リストラ等による地域住民の雇用に与える悪影響等）その他の利害関係者の利益が著しく損なわれ、それにより中長期的に当社の企業価値ひいては株主
共同の利益が著しく毀損されると合理的な根拠をもって判断される場合（g） 買付者等による買付等の後の経営方針または事業計画等の内容が著しく不十分または不適当であることが客観的かつ合理的に明らかである場合（買収提案の内容につき、（i）その実現可能性に客観的かつ合理的な疑いがある場合、（ii）資金面に著しい支障が生ずる客観的かつ合理的な可能性がある場合（買収時の資金調達により、財務状況が著しく悪化する客観的かつ合理的な可能性がある場合を含む。）、（iii）当社の生産活動における安全性若しくは生産性に重大な支障をきたす客観的かつ合理的な可能性がある場合、（iv）顧客の理解が得られない客観的かつ合理的な可能性がある事業運営・拡大を行うものである場合、（v）顧客との取引条件に大幅な変更を生じる客観的かつ合理的な可能性がある場合、（vi）中長期的な企業価値の確保・向上の観点から見て必要である従業員の理解を得ることが客観的かつ合理的に困難である場合。）（h） 法令または定款等に違反する買付等である場合（4）本新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における本プランに基づき実施する対抗措置としては、本新株予約権の無償割当てを予定しており、対抗措置として本新株予約権の無償割当てが選択された場合の本新株予約権の概要は、別紙４「本新株予約権無償割当ての概要」記載のとおりです。
本新株予約権無償割当てをする場合には、特定買付者等（別紙４「本新株予約権無償割
当ての概要」７に定義されます。以下、同じ。）による権利行使は認められないとの差別的行使条件や、当社が特定買付者等以外の者が有する本新株予約権を取得して対価として― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20121106_01）

当社株式を交付することができる旨を定めた差別的取得条項などの条項が定められる予定です。
（5）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、旧プランの有効期間満了時から平成28年3月期にかかる定時株
主総会の終結時までとします。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
3. 株主の皆様への影響（1）本プランの更新時に株主の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。
（2）対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
本プランが更新され、本プランに基づき本新株予約権無償割当て決議がなされた場合に株主の皆様に与える影響は以下のとおりです。
（a） 本新株予約権の無償割当ての手続及び株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行うことがありますが、その場合には、当社は、当該決議において割当期日（以下「割当期日」といいます。）を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）
に対し、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める割合で、本新株予― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20121106_01）

約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、当該割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。なお、割当対象株主の皆様
は、当該本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記
Ⅲ.2.（2）「対抗措置の発動に係る手続」（d）に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社が本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の株価の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（b） 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株
主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様
においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、原則として１株（当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）を１株を超える数または１株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株
式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記（c）に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆様― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20121106_01）

から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
（c） 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株（当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を１株を超える数または１株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等を表明する当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
Ⅳ．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 本プランが上記Ⅰの基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の上記Ⅰの基本方針に沿うものです。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20121106_01）

2.

本プランが株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするもの
でないこと
本プランは以下に述べるとおり高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（1）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっています。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）株主の合理的意思に依拠したものであること
本プランは、上記のとおり本株主総会において承認されることにより更新されます。また、上記Ⅲ.2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間は旧プランの有効期間満了時から平成28年3月期にかかる定時株主総会の終結時までと限定されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとされており、本プランの消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、上記Ⅲ.2.（1）「本プランの概要」（b）に記載したとおり、当社
取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20121106_01）

実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置することとしております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する委員3名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（5）合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおいては、上記Ⅲ.2.（2）「対抗措置の発動に係る手続」及び（3）「対抗措置発動の要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ本プランに基づく対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（6）第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ.2.（2）「対抗措置の発動に係る手続」にて記載したとおり、買付者等が出現す
ると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（7）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランが株主総会決議により廃止された場合には、本プランは当該決議に従いその時点で廃止されることになります。また、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により廃止することができるものとされております。そのため、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20121106_01）

別紙１
当社株式の保有状況の概要（平成25年３月31日現在）
1.
2.
3.
4.

発行可能株式総数
発行済株式総数
単元株式数以上保有している株主数
大株主（上位10名）
氏名又は名称三菱商

500,000,000株
209,263,814株
5,802名（１単元の株式数

住

事

所

㈱ 東京都千代田区丸の内２－３－１

保有株式数
（千株）

500株）

持株比率(%)

51,74025.15

東京都港区浜松町２－11－３

12,7346.19

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) 東京都中央区晴海１－８－11

7,317

3.56

日 本 興 亜 損 害 保 険 ㈱東京都千代田区霞が関３－７－３

4,499

2.19

紙

㈱ 愛媛県四国中央市三島紙屋町２－60

4,286

2.08

輸

㈱

神奈川県川崎市川崎区浮島町12－２

4,286

2.08

4,217

2.05

4,215

2.05

4,025

1.96

3,795

1.84

101,118

49.15

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

大

王

川

崎

製
紙

運

㈱

第

四

銀

新潟県新潟市中央区東堀前通７番町
行
1071－１㈱北越銀

行 新潟県長岡市大手通２－２－14

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行決済営業部）
北

越

紀

州
計

(注)

持

株

会

5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS
MORE STREET LONDON, E1W 1YT,
UNITED KINGDOM

東京都中央区日本橋本石町３－２－２―

持株比率は自己株式（3,526千株）を控除して計算しております。

5. 当社役員の当社株式の保有状況（1）全役員の保有株式数合計 490,248株（2）発行済株式総数に対する全役員の保有株式数合計の割合― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20121106_01）

0.2343％

別紙２
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、
別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時（本プランの有効期間満了時）までとする。但し、任期満了前に退任した委員に替わり新たに選任された委員の任期は、他の委員の任期が満了する時までとする。
また、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議（対抗措置の発動または不発動の中止を含む。）を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動（独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告をすることができる）または不発動② 本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の中止または本新株予約権の無償取
得③ 本プランの廃止または変更（但し、変更については、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲に限る。）④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事
項・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20121106_01）

・

・

・

・
・
・

② 買付者等の買付等の内容の精査・検討③ 買付者等との交渉・協議④ 代替案の提出の要求・代替案の検討⑤ 独立委員会検討期間の設定・延長⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑦ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場
合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含む。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
独立委員会は、必要があれば、直接または当社取締役会等を通して間接に、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付者等と協議・交渉を行うものとする。
独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委
員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20121106_01）

別紙３
独立委員会委員略歴
い と い が わ じ ゅ ん

糸

す

鈴

ず

魚

（昭和16年１月８日生）
川 順
昭和39年 ４ 月
株式会社日本興業銀行入行
平成 ７ 年 ６ 月
同行常務取締役（アジア・中南米地域並びにM&A担当）
平成11年 ６ 月
興銀リース株式会社専務取締役兼執行役員
平成12年 ６ 月
同社取締役副社長
平成16年 ７ 月
第一生命保険相互会社顧問
平成 19 年 ６ 月
学校法人立教学院理事長（現任）
平成 24 年 ６ 月
当社監査役（現任）
平成24年 ６ 月
当社独立委員会委員（現任）

き

の

木

ぶ

さ

と

信 里
（昭和20年12月15日生）
昭和45年 ４ 月
住友金属工業株式会社入社
平成15年 ６ 月
同社取締役専務執行役員CFO
平成17年 ６ 月
住友金属物流株式会社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
平成18年 ６ 月
平成20年 ３ 月
学校法人東京女子大学評議員（現任）
平成 24 年 ３ 月
同法人常務理事 (現任)
平成 24 年 ６ 月
当社監査役（現任）
平成24年 ６ 月
当社独立委員会委員（現任）― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20121106_01）

い

池

け

だ

田

ひ

ろ

む

弘
（昭和24年８月６日生）
昭和52年 １ 月
宗教法人愛宕神社宮司（現任）
昭和52年 ４ 月
新潟総合学院（現学校法人新潟総合学院）理事長
平成 ８ 年 ４ 月
株式会社アルビレックス新潟代表取締役
平成10年 ７ 月
社会福祉法人愛宕福祉会理事長（現任）
平成12年12月
学校法人新潟総合学園（新潟医療福祉大学）理事長
平成17年 ３ 月
宗教法人神明宮宮司（現任）
平成17年 ３ 月
株式会社アルビレックス新潟代表取締役会長
平成18年 ７ 月
当社独立委員会委員（現任）
平成20年 ２ 月
株式会社アルビレックス新潟取締役会長（現任）
平成20年 ２ 月
医療法人愛広会理事長（現任）
平成20年 ４ 月
学校法人新潟総合学園総長・理事長（現任）
平成20年 ４ 月
学校法人国際総合学園総長・理事長（現任）
平成21年 ４ 月
学校法人大彦学園理事・評議員（現任）
株式会社日本プロバスケットボールリーグ取締役会長(現任)
平成21年 ６ 月
平成21年 ８ 月
社会福祉法人上越あたご福祉会理事
一般社団法人実践行動学研究所理事長（現任）
平成22年 ２ 月
平成22年11月
株式会社Fusion’z取締役会長（現任）
平成23年 ８ 月
社会福祉法人上越あたご福祉会理事長（現任）― 26 ―

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別紙４
本新株予約権無償割当ての概要
１

本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の発行可能株式総数から最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）を減じた株式の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことができる。

２

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てる。

３

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。

４

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、原則として１株とする。ただし、当社取締役会は、本新株予約権無償割当て決議において、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を1株を超える数または1株未満の数と定めることができる。

５

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。

６

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。
― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20121106_01）

７

本新株予約権の行使条件
買付者等、または買付者等から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、その他当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議により別途定める者（以下「特定買付者等」という。）は、原則として本新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができない（但し、非居住者のうち当該外国の適用法
令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記9項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる。）。
その他詳細については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

８

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

９

当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、当該特定買付者等以外の者の有する未行使の本新株予約権の全てを同様に取得することができるものとし、その後も同様とする。
③ その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める。
①

上記のほか、その他必要な事項については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めた上で公表するものとする。
以上― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20121106_01）

第３号議案 取締役10名選任の件
現任取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和44年 ７ 月
平成10年 ４ 月
平成11年 ３ 月
平成11年 ６ 月
平成13年 ６ 月
平成16年 ６ 月
平成17年 ６ 月
き し も と せ き お
岸 本 晢 夫
平成18年 ７ 月
（昭和20年５月16日生） 平成19年 ６ 月

三菱商事株式会社入社
同社紙製品包装資材部長兼パルプ事業部長
当社参与物資本部資材部長
当社取締役物資本部副本部長兼資材部長
当社常務取締役物資本部長
当社専務取締役物資本部長
当社代表取締役専務物資本部長兼資材部長
当社代表取締役副社長物資本部長兼社長室担当
当社代表取締役副社長 CO-CEO 兼資源・原料本部長
平成20年 ４ 月 当社代表取締役社長 CEO 兼資源・原料本部長
平成21年 ６ 月 当社代表取締役社長 CEO
現在に至る（重要な兼職の状況）
星輝投資控股有限公司 CHAIRMAN
江門星輝造紙有限公司 董事長
昭和49年 ５ 月 紀州製紙株式会社入社
さ さ き た か ゆ き
平成20年 ６ 月 同社代表取締役社長
佐々木 孝 行
平成21年 ６ 月 当社常務取締役（昭和24年４月17日生）
平成23年 ４ 月 当社常務取締役洋紙事業本部長兼営業支社担当
現在に至る
昭和49年 ４ 月 当社入社
平成17年 ６ 月 当社取締役関東工場副工場長
平成19年 ６ 月 当社取締役関東工場長
つ
ち
だ
み
ち
お
平成21年 ６ 月 当社取締役長岡特殊紙事業部長
土 田 道 夫
平成23年 ４ 月 当社取締役洋紙事業本部兼白板紙事業本部新潟（昭和25年４月29日生）
工場長
平成23年 ６ 月 当社常務取締役洋紙事業本部兼白板紙事業本部
新潟工場長
現在に至る

― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20121106_01）

所 有 す る
当社株式の数

91,672株

41,529株

41,224株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和51年 ４ 月
平成21年 ４ 月

４

５

６
※

７
※

８
※

９
※

三菱商事株式会社入社
同社理事コーポレート担当役員補佐兼コンプラ
イアンス総括部長
平成23年 ４ 月 当社執行役員内部統制監査室担当兼法務担当兼
ま つ き か ず み ち
松 木 和 道新事業推進室長兼チーフ・コンプライアンス・（昭和26年８月17日生）
オフィサー
平成23年 ６ 月 当社取締役内部統制監査室担当兼法務担当兼新事業推進室長兼チーフ・コンプライアンス・オ
フィサー
現在に至る
昭和50年 ４ 月 当社入社
あ お き あ き ひ ろ
青 木 昭 弘平成21年 ６ 月 当社執行役員関東工場副工場長（昭和26年９月28日生） 平成23年 ６ 月 当社取締役白板紙事業本部関東工場副工場長
現在に至る
昭和51年 ４ 月 当社入社に ら さ わ き よ し平成21年11月 当社新潟工場事務部長
韮 沢清
平成24年 ４ 月 当社執行役員洋紙事業本部新潟工場事務部長（昭和27年９月19日生）
平成25年 ６ 月 当社執行役員総務部副担当兼人事部副担当
現在に至る
昭和50年 ４ 月 紀州製紙株式会社入社
平成18年 ６ 月 同社執行役員営業本部洋紙営業部長
さ か も と ま さ の り
平成21年 ６ 月 同社執行役員営業本部長代理
坂 本 正 紀平成23年 ４ 月 当社執行役員特殊紙事業本部長（昭和28年３月５日生）
現在に至る（重要な兼職の状況）
東拓（上海）電材有限公司 董事長
FINANCIERE BERNARD DUMAS S.A.S. CEO
昭和49年 ４ 月 当社入社
す ず き ひ ろ し
平成17年 ３ 月 当社技術開発本部技術開発部洋紙生産担当部長
鈴 木裕
平成21年 ９ 月 当社技術開発本部技術開発部長（昭和28年６月28日生）
平成23年 ４ 月 当社執行役員技術開発本部技術開発部長
現在に至る
昭和53 年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
平成14 年 ４ 月 三菱商事パッケージング株式会社流通事業部事
か わ し ま よ し の り
業部長代行
川 島 嘉 則平成17年 １ 月 泰MC商事会社 AGL,ライフスタイル総括兼資材部長（昭和30年10月30日生）
平成23年 ４ 月 当社執行役員営業企画部長兼洋紙事業本部貿易
部長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20121106_01）

21,017株

21,069株

10,012株

10,430株

14,740株

0株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和57年 ４ 月
平成16年 ４ 月
平成18年 ４ 月

む

10

ら

こ

し

あ

き

ら

村 越
晃
平成22年 ４ 月
（昭和33年６月27日生）
平成23年 ４ 月
平成23年 ６ 月
平成24年 ４ 月

三菱商事株式会社入社
同社資材本部包装ユニットマネージャー
同社ライフスタイル本部住宅資材ユニットマネージャー
同社生活産業グループCEOオフィス室長
同社資材本部長
当社取締役
三菱商事株式会社執行役員資材本部長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．村越 晃氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。同氏
は、三菱商事株式会社の執行役員資材本部長を務めております。当社は同社より原材料を購入している一方、同社は当社製品等を購入・販売しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しておりませんが、国際的な信用力と取引基盤を有する同社との協業体制の強化
は、当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
３．社外取締役候補者の選任理由及び当社社外取締役としての在任期間は、次のとおりであります。
村越 晃氏は、三菱商事株式会社における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。
また、同氏は特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者であります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
４．社外取締役との責任限定契約につきましては、次のとおりであります。
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において社外取締役との間で損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結できる旨を定めております。村越 晃
氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、その任務を怠ったことにより、会社に損害を与えた場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結する予定であります。
５．※印は、新任取締役候補者であります。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20121106_01）

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役４名のうち土田文芳氏が任期満了となりますので、次のとおり監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の提出については、予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）
昭和53年 ４ 月
平成17 年 ６ 月
堀 川 淳 一平成20 年 10月（昭和31年３月９日生） 平成25年 ４ 月
ほ り か わ じ ゅ ん い ち※

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
当社企画財務部経理担当部長
当社経営管理部長
当社執行役員経営管理部長
現在に至る

2,500株（注）１．監査役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．堀川淳一氏は、当社内の経理部門の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．※印は、新任監査役候補者であります。

第５号議案 取締役賞与支給の件
社外取締役を除く当期（175期）末時点の取締役11名に対し、当期の業績等を勘案して、取締役賞与総額47,000,000円を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役に対する具体的な金額、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
以 上― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20121106_01）

〈メ

モ

欄〉

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20121106_01）

〈メ

モ

欄〉

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20121106_01）

株主総会
会場ご案内略図
新潟県長岡市台町二丁目 8 番 3 5 号
ＴＥＬ 0258-37-1111

ホテルニューオータニ長岡（上越新幹線ＪＲ長岡駅 東口）

至東京

長岡駅 大手口
Ｊ

Ｒ

長

岡

駅

至新潟

長岡駅 東口会場

ニューオータニ Ｐ

兜橋※お車でご来場される方はホテルニューオータニ長岡の駐車場をご利用下さいます様お願い致します。

この招集ご通知は環境に配慮したエコパルプにより製造された
弊社キンマリＮ（52.3g/㎡）を使用しております。

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年06月03日 19時46分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20121106_01）

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