株 主 各 位

証券コード８９２３
平成30年２月６日

東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

ト

ー

セ

イ

株 式 会 社代表取締役社長 山 口 誠 一 郎

第68回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第68回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成30年２月26日（月曜日）午後６時までに議決権をご行使いただきますようお願い申しあげます。
電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の方法につきましては、59ページから60ページに記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご参照ください。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

具

記
平成30年２月27日（火曜日）午前10時（受付開始午前９時）
東京都中央区銀座五丁目15番８号
時事通信ホール（時事通信ビル２階）
１．第68期（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第68期（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）計算書
類報告の件

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
取締役の報酬額改定の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.toseicorp.co.jp/)に掲載させていただきます。
・本招集ご通知に添付すべき書類のうち、次に掲げる事項につきましては、法令および当社定款第16条の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.toseicorp.co.jp/）に掲載しておりますので、本提供書面には記載いたしておりません。なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類および計算書類には、本提供書面記載のもののほか、これらの事項も含まれております。
① 事業報告「会社の支配に関する基本方針」② 連結計算書類「連結注記表」③ 計算書類「個別注記表」〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本株主総会終了後、同会場において事業戦略説明会を開催いたしますので、引き続きご参加くださいますようお願い申しあげます。

― 1 ―（提供書面）

事

業

報

告

（平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで）
１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成28年12月１日～平成29年11月30日）におけるわが国の経済は、輸出の増加や企業の設備投資の拡大を背景に成長が続いています。平
成24年12月に始まった現在の景気回復は、いざなぎ景気を超える戦後２番目の長さとなりました。地政学的リスクや欧米での政治動向に下振れリスクも懸念されますが、今後も企業業績の拡大と底堅い個人消費に支えられ、緩やかな成長が期待されています。
当社グループが属する不動産業界では、取引が拡大しています。不動産価格の上昇が続き保有不動産の売却を検討する投資家が増えたことや、賃料上昇が波及した東京都心周辺部や地方エリアで取引が拡大したことで、平成29年１月～９月までの国内不動産取引額は２兆9,600億円と前年同期比６％増加しました。良好な資金調達環境を背景に不動産投資需要は当面続くことが期待され、
平成29年通年の不動産取引額は前年比10％程度増加の約４兆円になるものと見込まれています（民間調査機関調べ）。
首都圏分譲マンション市場では、平成29年１月～10月の販売戸数は前年同期比で横ばいとなりました。東京都心部の高額物件の販売が比較的堅調なことから、首都圏の平均販売価格は上昇が続いていますが、郊外物件を中心に販売苦戦が続いており、平成29年１月～10月平均の初月契約率は好不調の目安となる
70％を下回りました（民間調査機関調べ）。
一方、首都圏分譲戸建市場において、マンションに比べ比較的割安感のある戸建住宅の需要は高く、平成29年１月～９月の住宅着工戸数は前年同期比1.2％増加しました（国土交通省調べ）。
都心ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場は、好業績が続く企業のオフィス
拡張需要が強く、好調に推移しています。平成29年10月時点の空室率は前年同月の3.6％から3.0％まで低下し、１坪あたりの平均募集賃料は１万９千円（前年同月比3.2％アップ）まで上昇しました。平成30年以降に大規模オフィスビルの大量供給が予定されていますが、今後も企業の底堅い需要に支えられ、空室率は緩やかな低下基調が続くと見られています（民間調査機関調べ）。
― 2 ―不動産証券化市場では、他の投資商品に比べ利回りの高い不動産投資への需要が続き、市場規模は31兆円（前年同月比2.3兆円の増加）に拡大しました。平
成29年６月末時点のJ-REITの運用資産額は16兆2,000億円（前年同月比1.4兆円の増加）、私募ファンドの運用資産額は14兆8,000億円（前年同月比0.9兆円の増加）となりました（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業で収益オフィス
ビル、賃貸マンション、ホテル等の一棟販売を順調に進捗させるとともに、不動産開発事業においては、戸建住宅の販売を推進しました。また、将来の収益の源泉となる収益不動産や開発用地の取得を積極的に進めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度は、売上高57,754百万円（前連結会計年度比15.9％増）、営業利益9,833百万円（同6.0％増）、税引前利益9,049百万円（同7.1％増）、当期利益6,155百万円（同11.0％増）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、「ザ・スクエア聖蹟桜ヶ丘ビル」（東京都多摩市）、「倉持ビルディング第一」（東京都墨田区）、「亀戸トーセイビル」（東京都江東区）、「ツイン・アベニュー」（東京都練馬区）、「尾上町６丁目ビル」（神奈川県横浜市）、「マイルストン東久留米」（東京都東久留米市）、「T's garden浦安Ⅱ」（千
葉 県 浦 安 市） 等 58 棟 の バ リ ュ ー ア ッ プ 物 件 の 販 売 を 行 っ た こ と に 加 え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）、「ヒルトップ横浜東寺尾」（神奈川県横浜市）、「ルネ鎌倉植木」（神奈川県鎌倉市）等で45戸の販売を行いました。
当連結会計年度の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として、収益オフィスビル、賃貸マンション合わせて51棟、土地８件を取得しております。
なお、仕入活動の一環として、主に東京都杉並区等に収益不動産を保有する
株式会社ＫＳプロパティーズをＭ＆Ａにより取得し、連結子会社としております。
以上の結果、不動産流動化事業の売上高は40,268百万円（前連結会計年度比
56.0％増）、セグメント利益は7,845百万円（前連結会計年度比96.1％増）となりました。
（不動産開発事業）
当連結会計年度は、需要が堅調な戸建住宅の販売に注力いたしました。「THEパームスコート柏初石」（千葉県柏市）、「THEパームスコート越谷レイクタウン」（埼玉県越谷市）、「THEパームスコート鎌倉城廻」（神奈川県鎌倉市）等におい― 3 ―て、121戸を販売いたしました。
当連結会計年度の仕入につきましては、ホテル開発用地１件、分譲マンショ
ン開発用地１件、賃貸マンション開発用地１件、49戸分の戸建住宅開発用地を取得しております。
以上の結果、不動産開発事業の売上高は5,197百万円（前連結会計年度比60.4％減）、セグメント損失は408百万円（前連結会計年度は3,674百万円のセグメン
ト利益）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、保有する賃貸用棚卸資産37棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等41棟を取得し、また取得後の空室のリー
シングに努めたことに加え、保有する固定資産及び棚卸資産のリーシング活動にも注力いたしました。
以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は6,194百万円（前連結会計年度比17.3％増）、セグメント利益は2,581百万円（前連結会計年度比8.0％増）となりました。
（不動産ファンド・コンサルティング事業）
当連結会計年度は、前連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）448,186百万円から、ファンドの物件売却等により39,864百万円の残高が減少したものの、新たに大型案件のアセットマネジメント業務を受託したこと
等により、143,886百万円の残高が増加し、当連結会計年度末のアセットマネジ
メント受託資産残高は552,208百万円となりました。当該大型案件の獲得により、アセットマネジメントフィーが増加し、売上に貢献いたしました。
以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は2,763百万円（前連結会計年度比20.0％増）、セグメント利益は1,273百万円（前連結会計年度
比33.9％増）となりました。
（注）アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。

― 4 ―（不動産管理事業）
当連結会計年度は、新規契約の獲得および既存契約の維持に努め、ファンド
物件の管理棟数が増加しました。当連結会計年度末での管理棟数は、オフィスビル、ホテルおよび学校等で395棟、分譲マンションおよび賃貸マンションで270棟、合計665棟（前連結会計年度末比71棟増加）となりました。
以上の結果、不動産管理事業の売上高は3,330百万円（前連結会計年度比13.1％増）、セグメント利益は278百万円（前連結会計年度比96.9％増）となりました。
（その他）
当連結会計年度の売上高は０百万円（前連結会計年度比100.0％減）、セグメ
ント損失は74百万円（前連結会計年度比318.5％増）となりました。

事

業

区

分

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

40,268百万円

不 動 産 開 発 事 業

5,197

不 動 産 賃 貸 事 業

6,194

不 動 産 フ ァ ン ド ・
コンサルティング事業

2,763

不 動 産 管 理 事 業

3,330

そ
合

の

他

0

計

57,754②

設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は1,326
百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金により38,871百万円を調達いた
しました。

― 5 ―

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
分

第 65 期(平成26年11月期)

第 66 期(平成27年11月期)

第 67 期(平成28年11月期)

第 68 期(当連結会計年度)(平成29年11月期)

高 (千円)

49,981,563

43,006,964

49,818,113

57,754,328

税 引 前 利 益 (千円)

4,663,706

6,040,311

8,450,048

9,049,467

親会社の所有者に(千円)帰属する当期利益

2,874,226

4,135,816

5,547,469

6,155,169

(円)

59.53

85.66

114.89127.48区
売

上

基本的１株当たり当 期 利 益資産

合計 (千円)

80,858,080

93,196,052

121,276,292

122,550,281

資

本

合

計 (千円)

32,727,836

36,228,378

41,010,083

46,158,867(注) 国際会計基準に基づいて作成しております。

② 当社の営業成績および財産の状況の推移
分

第 65 期(平成26年11月期)

第 66 期(平成27年11月期)

第 67 期(平成28年11月期)

第 68 期(当事業年度)(平成29年11月期)

高 (千円)

45,361,084

37,242,841

41,965,432

45,491,580

益 (千円)

4,130,769

5,553,118

7,123,434

7,218,097

当 期 純 利 益 (千円)

2,439,091

3,906,732

4,734,766

5,449,682

(円)

50.52

80.91

98.06

112.87

区
売
経

上
常

利

１株当たり当期純利益
総資産

額 (千円)

76,218,316

88,071,296

114,085,085

115,196,337

純

資

産

額 (千円)

31,131,670

34,478,314

38,455,373

42,889,054(注) 日本基準に基づいて作成しております。

― 6 ―(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金または 当社の出資比率
出
資 金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000千円

100.0

不動産ファンド・コンサルティング事業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000千円

100.0

不動産コンサルティング事業

株 式 会社 ア ー バ ンホ ー ム

100,000千円

100.0

不 動 産 開 発 事 業

岸 野 商 事 株 式 会 社

10,000千円

100.0

不 動 産 流 動 化 事 業

株 式 会社 フ ォ ー ・ビ ッ ク

80,000千円

100.0

不 動 産 流 動 化 事 業

株式会社KSプロパティーズ

100千円

100.0

不 動 産 流 動 化 事 業

トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社

20,000千円

100.0

ホ

テ

ル

運

営

トーセイホテル神田株式会社

10,000千円(100.0)

ホ

テ

ル

運

営

トーセイ賃貸保証合同会社

3,000千円

100.0

不 動 産 管 理 事 業

TOSEI SINGAPORE PTE.LTD.

4,000,000
シンガポールドル

100.0

不 動 産 賃 貸 事 業

株 式 会 社 Ｃ Ｓ Ｃ

35,000千円

100.0

そ

の

他

事

業

(注) 当連結会計年度中に、株式会社ＫＳプロパティーズをＭ＆Ａにより取得、トーセイホテル神田株
式会社を設立し、連結の範囲に含めております。
また、連結子会社であった岸野不動産株式会社は、平成29年11月24日において清算結了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
なお、株式会社ＣＳＣ（平成28年12月１日付で株式会社クリスタルスポーツクラブから商号を変更）を会社分割し、新たに設立した株式会社クリスタルスポーツクラブの株式を売却しております。

②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

― 7 ―(4) 対処すべき課題（会社の経営の基本方針）
当社グループは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」ことを存在理念とし、常に「モノづくり」へのこだわりを持ち、不動産と金融の融合を意識し、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業の５事業を主として推進することにより社会に貢献し、グループ企業価値を向上することを目指しております。
（中期経営計画の達成状況）
当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヶ年単位の中期経営計画を策定し、事業を推進しております。
前 中 期 経 営 計 画 「Advancing Together 2017」（2014（平 成 26） 年 12 月 ～ 2017
（平成29）年11月）では、既存５事業のさらなる成長と拡大に向けて各事業の拡充を図るとともに、収益基盤の強化を図ってまいりました。具体的には、流動化事
業において不動産Ｍ＆Ａを活用した仕入や、空ビル・休眠社宅などをホテル、シェアハウスなどにコンバージョンしたテーマ性のある再生商品を供給するなどバリューアッププランを拡充し、事業をさらに発展させました。開発事業においては、商業施設シリーズ「T’s BRIGHTIA」の開発を継続するとともに、戸建住宅開発では、用地仕入や販売の強化施策として株式会社アーバンホームをグループに迎え入れたほか、自社施工管理を開始することにより品質向上・コストダウンを図りました。ファンド・コンサルティング事業においては、平成29年11月末時点のアセットマネジメント受託資産残高は、過去最高となる5,500億円を超える規模にまで成長いたしました。新規事業の分野においては、ホテル事業への進出を決定し、自社開発ホテル１号店を平成29年12月に開業しております。この間、内部統制面については、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、当社としての「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置するなど、当社グループのガバナンス強化に取り組んでまいりました。さらには、次世代幹部の育成を重要課題と位置付け、新たな職制の設置、中堅社員の研修強化などに注力してまいりました。
以上の取組みの結果、当連結会計年度は売上高57,754百万円（平成26年11月期
比 15.6％増）、営業利益は9,833百万円（同76.8％増）、税引前利益は9,049百万円（同94.0％増）、当期利益は6,155百万円（同114.2％増）となりました。

― 8 ―（中長期的な会社の経営戦略）
当社グループは、平成30年11月期を初年度とする中期経営計画「Seamless
Growth 2020」（2017（平成29）年12月～2020（平成32）年11月）を新たに策定いたしました。本計画では、「独自性のある総合不動産業としての確固たるポジション実現に向け、グループ成長を継続する」ことを大方針とし、既存５事業のさらなる成長、営業利益増大を図るとともに、５事業に次ぐ新たな収益事業の確立を目指してまいります。また、安定事業と位置付ける賃貸、ファンド・コンサルテ
ィング、管理の各事業の収益拡大を図ることにより、流動化、開発の両事業による収益との構造均衡を図り、経営環境の変化への対応力の強化を図ってまいります。財務面につきましては、事業規模の拡大を下支えすべく、借入期間の長期化を含む資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら、効果的な投資を図ってまいります。また、事業規模の拡大に伴って多様化する当社グループの構成を見据えて、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、それらを含めた内部統制について、より一層の質的な充実を図り、最適なコーポレート・ガバ
ナンス体制を構築いたします。さらには、当社グループの最重要財産である人材を活かすため、グループ全体の従業員満足度の向上を図りながら、次世代幹部の育成、全役員・従業員の成長、生産性向上のための人材育成を推進するとともに、独自性のある総合不動産企業グループとしての確固たるポジションに相応しいコ
ーポレート・ブランドの確立、市場から信頼される商品ブランド力の強化を図ってまいります。
＜中期経営計画「Seamless Growth 2020」定量計画（連結）＞①最終年度の連結売上高 1,000億円②最終年度の連結税引前利益 120億円③３年平均利益成長 10％以上④３年平均ROE 12％以上⑤安定事業比率の拡大
・最終年度において、売買事業と安定事業の売上総利益比率を50：50にする※⑥自己資本比率ガイドライン 35％※既存５事業のうち、不動産流動化事業および不動産開発事業を“売買事業”、不動産賃貸
事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業の３事業を“安定事業”と定義しています。本計画における売買事業の売上総利益は、物件売買に掛かる販売経費を控除したものをいいます。

― 9 ―(5) 主要な事業内容（平成29年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化したオフィスビルや商業施設、賃貸マンション
等を不動産売買や不動産保有会社のＭ＆Ａ等により取得し、エリアの特性やテナントのニーズを取り込んだ「バリューアップ
プラン（“デザイン性の向上”、“セキュリティ機能等の強化”、“エコフレンドリー”、“収益力改善”）」を検討したうえで、最適と判断したバリューアップを施した「再生不動産」を投資家・不動産ファンド・自己利用目的の事業法人等に販売しております。
当社グループの行うバリューアップは、利便性や機能性の向上
だけでなく、その不動産を所有する人の“満足”やそこで働く人々の“誇り”を提供することも重視しており、単なるリニュ
ーアルに終わらせず、総合的な不動産の“価値再生”の実現に努めております。

不 動 産 開 発 事 業

事務所・商業・居住・ホテル等のいずれのニーズも混在している東京都区部において、取得した土地のエリア・地型・用途・
ニーズ・賃料・販売価格等を検証し、その土地の価値最大化につながる開発・新築を行っております。
開発メニューは、オフィスビル、商業（T'S BRIGHTIAシリーズ）
・複合ビル、ホテル、マンション（THEパームスシリーズ）、
戸建住宅（THEパームスコートシリーズ、コモドカーサシリーズ）と多様な対応が可能であり、完成後あるいはテナント誘致
後に、投資家・不動産ファンド・自己利用目的のエンドユーザ
ー等に販売しております。

不 動 産 賃 貸 事 業

当社グループでは、東京都区部を中心に事業の裾野を広げ、オ
フィスビル・マンション・店舗・駐車場を所有しエンドユーザ
ー等に賃貸しております。
当社グループ自ら貸主となることでテナントのニーズを迅速且つ正確に収集することができ、当該ニーズの把握が「バリューアッププラン」の一層の充実に結びついております。

不動産ファンド・
コンサルティング事業

当社グループでは、金融商品取引法に規定される第二種金融商品取引業、投資助言・代理業および投資運用業に基づく事業を行っております。
具体的な事業内容としましては、トーセイ・リート投資法人のアセットマネジメント業務を受託するほか、不動産ファンドのアセットマネジメント業務として信託受益権の売買、売買の媒介、収益不動産の管理運用等のサービスを提供しております。
また、事業法人が保有する企業不動産に関するコンサルティン
グ業務や、不動産仲介などを行っております。

不 動 産 管 理 事 業

オフィスビル、マンション、ホテル、商業施設、学校施設等の建物・設備管理、保安警備等（ビルメンテナンス）および、オーナー代行、テナント管理、テナント募集、建物管理（プロパ
ティマネジメント）ならびに分譲マンションの管理業務を行っております。

― 10 ―

(6) 主要な営業所（平成29年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （当 社）

本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

本社：東京都港区

株 式 会 社 ア ー バ ン ホ ー ム

本社：東京都町田市

岸社

本社：東京都港区

株 式 会 社 フ ォ ー ・ ビ ッ ク

本社：東京都港区

株 式 会 社 KS プ ロ パ テ ィ ー ズ

本社：東京都港区

トーセイ・ホテル・マネジメント株式会社

本社：東京都港区

トーセイホテル神田株式会社

本社：東京都港区

トーセイ賃貸保証合同会社

本社：東京都港区

TOSEI

本社：シンガポール

株

野

商

事

株

式

SINGAPORE

式

会

社

会

PTE.LTD.
ＣＳ

Ｃ

本社：東京都港区(7) 使用人の状況（平成29年11月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

区

流

動

不

動

不

動

産

開

不

動

産

賃

分

用

人

数

前連結会計年度末比増減

業

55名

5名増

発

事

業

80名

－名

貸

事

業

23名

3名減

不動産ファンド・コンサルティング事業

73名

6名増

不

業

109名

11名増

他

－名

7名減

通）

46名

6名増

計

386名

18名増

産

そ
全
合

管

化

使

事

動

産

業

理

の
社

（共

事

(注) 使用人数は、就業員数であり、パートおよび嘱託社員が年間の平均人員で156名おります。

― 11 ―

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

159名

平

均

7名増

年
36.7歳

齢

平均勤続年数
5.9年(注) 使用人数は、就業員数であります。

(8) 主要な借入先（平成29年11月30日現在）
借入先

借 入 金 残 高 （百 万 円）

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

8,776

株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行

5,542

株

行

5,230

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,791

株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行

4,650

式

会

社

み

ず

ほ

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成29年11月30日現在）① 発行可能株式総数
150,000,000株② 発行済株式の総数
48,284,000株③ 株主数
5,829名④ 大株主（上位10名）
株
山

主
口

名
一

数

持

株

比

率

26.68％

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

6,000,000

12.42

KBL

107704

5,127,300

10.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,659,600

3.43

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

1,624,369

3.36

GOVERNMENTNORWAY

1,003,400

2.07

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

919,600

1.90

上 田 八 木 短 資 株 式 会 社

800,000

1.65

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

649,000

1.34

MSCO

553,764

1.14

S.A.

CUSTOMER

OF郎株

12,885,500株

EPB

誠

持

SECURITIES（注）１．持株比率は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、サマラン ユー
シッツ（SAMARANG UCITS）が平成29年10月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名または名称
サマラン ユーシッツ（SAMARANG UCITS）

保有株券等の数

株券等保有割合

5,127,300株

10.62％(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成29年11月30日現在）
平成27年10月28日開催の取締役会決議による新株予約権（第５回新株予約権）
・新株予約権の数
340個― 13 ―

・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 34,000株（新株予約権１個につき100株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり 21,500円（１株当たり215円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 80,300円（１株当たり803円）
・新株予約権の行使期間
平成30年１月10日から平成32（2020）年10月28日まで
・新株予約権の行使条件
イ．新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
ロ．新株予約権の相続はこれを認めない。
ハ．新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数 保 有 者 数

取締役（社外取締役を除く）

300個

30,000株

３名

社外取締役

40個

4,000株２名②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等に関する重要事項
該当事項はありません。

― 14 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成29年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

山口誠一郎

執行役員社長

取

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
アセットソリューション事業推進部担当

昇

専務執行役員 管理部門統括
人事部担当
トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役
トーセイ・コミュニティ株式会社取締役
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株
式会社取締役郎

株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長
ガステックサービス株式会社代表取締役社長
中部瓦斯株式会社代表取締役社長
サーラ住宅株式会社取締役
豊橋ケーブルネットワーク株式会社社外
取締役
武蔵精密工業株式会社社外取締役
日本ベンチャーキャピタル株式会社社外
取締役

一

ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社代表取締役
ロキグループホールディングス株式会社
社外監査役

取

取

取

締

締

締

締

役

役

役

平

神

野

野

吾

役

少

德

常 勤 監 査 役

北村豊

常 勤 監 査 役

西 中 間

裕

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株
式会社監査役樹

オールニッポン・アセットマネジメント
株式会社常務取締役 管理本部長
システム・ロケーション株式会社取締役

監

査

役

永

野

監

査

役

土

井

健

竜

修

（注）１．取締役の神野吾郎氏および少德健一氏は社外取締役であります。
２．いずれの監査役も社外監査役であります。
３．取締役少德健一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役神野吾郎氏および少德健一氏ならびに監査役全員については、東京証券取引所規則の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

― 15 ―

②

事業年度中に退任した監査役

氏
本

名
田

③

安

退
弘

任

日

退 任 事 由平成29年２月24日

任期満了

退任時の地位・担当および重要な兼職の状況
社外監査役

取締役および監査役の報酬等の総額
当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

5名

161,262千円

監

査

役

5

28,890

計
員）

10
(7)

190,152(40,094)

合
（う

ち

社

外

役

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。
）と決議いただいております。また
別枠で、平成27年２月25日開催の第65回定時株主総会において、ストックオプション報酬額
として年額36百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
３．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・ストックオプションによる報酬額3,438千円（取締役５名に対して3,438千円（うち社外取締役２名に対し404千円））。
４．上記のほか、社外役員が当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は1,500千円であり、支給人員数は２名であります。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役社長、
ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、中部瓦斯株式会社の代表取締役社長をそれぞれ兼務しております。また、サーラ住宅株式会社の取締役であり、豊橋ケーブルネットワーク株式会社、武蔵精密工業株式会社、
日本ベンチャーキャピタル株式会社それぞれの社外取締役であります。な
お、当社は株式会社サーラコーポレーション、ガステックサービス株式会
社、中部瓦斯株式会社、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワーク
株式会社、武蔵精密工業株式会社、日本ベンチャーキャピタル株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
― 16 ―

・取締役少德健一氏は、ＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の代表取締役を兼務しております。また、ロキグループホールディングス株式会社の社外監査役であります。なお、当社はＳＣＳ国際コンサルティング株式会社、
ロキグループホールディングス株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役西中間裕氏は、当社の100％出資連結子会社であるトーセイ・アセッ
ト・アドバイザーズ株式会社の監査役を兼務しております。なお、トーセ
イ・アセット・アドバイザーズ株式会社は、当社とスポンサーサポートに関する覚書等を締結しているトーセイ・リート投資法人の運用会社であります。
・監査役永野竜樹氏は、オールニッポン・アセットマネジメント株式会社の常務取締役管理本部長を兼務しております。また、システム・ロケーション株式会社の取締役であります。なお、当社はオールニッポン・アセット
マネジメント株式会社、システム・ロケーション株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。

― 17 ―

ロ．当事業年度における主な活動状況
活

取締役

取締役

監査役

監査役

監査役

監査役

神

少

北

野

德

吾

健

村

西 中 間

永

土

野

井

竜

動

状

況

郎

当事業年度に開催された取締役会21回のうち9回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるな
ど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

一

当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回に出席いたしました。公認会計士としての海外を含む幅広い経験および専門知識をもとに主に会計専門家としての客観的な立場から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

豊

当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に大手金融機関
における海外勤務も含めた豊富な経験と専門知識をもとに主に金融面およびグローバルな視点から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

裕

当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に大手金融機関
における海外勤務も含めた豊富な経験と専門知識をもとに主に金融面およびグローバルな視点から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

樹

当事業年度に開催された取締役会21回のうち17回に出席し、監査役会16回のうち13回に出席いたしました。幅広い経験と専門的な知識をもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

修

当事業年度に開催された取締役会21回のうち18回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識をもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

― 18 ―

(4) 会計監査人の状況① 名称②

新創監査法人

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

37,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

42,000（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の推移ならびに報酬等の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

― 19 ―

(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を以下のとおりといたしております。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・
重大な欠落を防止する③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する
ⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備
する⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ各社の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底するⅱ）グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する
ⅲ）グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、こ― 20 ―

れらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処するⅳ）グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグルー
プ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する
ⅴ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化するⅵ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせるⅱ）前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人
事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会
議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する
ⅳ）グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員またはこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させるⅴ）当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底するⅵ）グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するⅷ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅸ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う― 21 ―

当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。
当期末（平成29年11月30日）時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。
※文中の主要会議
会
取

議
締

名
役

開催頻度

会 月１回＋臨時

出席者

取締役、監査役

取 締 役 会 事 前 協 議 会 月１回＋随時

常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員、議案
説明者

コーポレートガバナンス会議 月１回

常勤取締役、常勤監査役

経全執行役員、監査役（陪席）営会

議 月２回＋臨時

リスク・コンプライアンス委員会 月１回

統括執行役員、全部署長、グループ各社のリスク・コン
プライアンス担当責任者、常勤監査役（陪席）

情 報 開 示 委 員 会 月１回＋臨時

統括執行役員、開示関連部署長、主要グループ会社の内部管理責任者、常勤監査役（陪席）

①

法令等遵守
ⅰ）法令等遵守に対する意識の徹底
毎期初にリスク・コンプライアンスプログラムを策定し、各種法令関連研
修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループ全役員従業員を対象とした「コンプライアンス・アンケート」を毎期実施しております。
また、リスク・コンプライアンス委員会（全部署長参加）、事業法務連絡会（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を実施するとともに、委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。
当期において、「リスク・コンプライアンス・ガイドブック」を改定し、グ
ループ全役員従業員に配布、周知を図りました。
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能の強化
取締役会における社外取締役２名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会（当期２回実施）および監査役と顧問弁護士の意見交換会（当期３回実施）を開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。

― 22 ―

また、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査の実施、部署ごとに行う自主点検、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。
当期においては、グループ全従業員に対し内部通報制度の一層の周知を図りました。
ⅲ）法令等違反に対する迅速な対処と情報開示
取締役会を始め、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重篤な違反や事故等が発生した場合には執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行うための社内ルールを定めております。
ⅳ）反社会的勢力との取引根絶
反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始時の取引先チェッ
クを継続実施するとともに、反社会的勢力対応研修（グループ全役員従業員対象）を継続実施しております。
当期の研修では、具体的な事例を多く取り上げる等、研修の形骸化防止を図っております。
②

情報の保存および管理ⅰ）情報保存管理の重要性の認識徹底
当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修、インサイダー取引防止研修を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組み強化
情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。
ⅲ）重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止
情報開示委員会を月次、臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。

③

損失の危険の管理
ⅰ）リスクの認識・分析・評価の徹底
リスク・コンプライアンスプログラムにおいて、リスク管理に関する年間計画を策定、実施しております。
― 23 ―

加えて、当社グループを取り巻く事業環境に関するストレステストを半期ごとに実施し、その結果を取締役会において報告させております。
また、経営全般から個別事業に至る30項目の重要リスクにつき、毎期リスク評価を行うとともに、追加すべき新たなリスクを抽出し、予防策の検討、リスク発生時の対応策を検討しております。
ⅱ）リスク管理状況のモニタリング強化
毎月開催のコーポレートガバナンス会議において、常勤取締役から業務執行上の潜在的なリスクおよび顕在化したリスクとその対応状況につき、常勤監査役に報告しております。
また、リスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況を確認し、その内容は取締役会において毎月報告され、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実
不測の事態、事業上のトラブルやクレーム等の早期発見、迅速な対応を可能にすべく、全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告、部署長から常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。
ⅳ）不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示
当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。
当期においては、首都直下地震発生を想定した総合防災訓練をグループ各社と連携して実施しました。
④

取締役の効率的職務執行ⅰ）経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施
取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、経営会議（毎月２回開催）および取締役会事前協議会において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。
ⅱ）経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求
当社グループ理念に沿った３ヵ年中期経営計画を掲げ、その計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。
事業計画、予算の策定においては、国内外の経済環境、不動産市況等の事
業環境を考慮したガイドラインを策定し、現業部署およびグループ各社との個別協議を実施の上、最終決定しております。
ⅲ）適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備― 24 ―

事業内容の変化、事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。
当期において、組織拡大、従業員数増加に対応する効率的な業務執行のために、総務人事部を総務部、人事部に分離しました。
また、新年度に向け、グループガバナンスの一層の強化を図るべく、グループ各社のリスク管理とともに、M&A推進を含むグループ拡大戦略を包括的に所管する「グループ戦略部」を設置すること、事業拡大に向けてアセットソ
リューション第１本部および第３本部を現行の２事業部体制から各々３事業部体制に変更することを当期において決議いたしました。
⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底
当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。
また、当社およびグループ各社策定のリスク・コンプライアンスプログラ
ムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マイン
ド」を各社に配布し、周知を図っております。
啓蒙、周知の状況を確認すべく、コンプライアンス・アンケートを毎期継続実施し、各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。
ⅱ）グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事
態への対応
当社の常勤取締役または従業員をグループ各社の取締役または監査役に就任させ、各社の取締役および取締役会の監視、監督を行わせております。
各社の経営上の課題、顕在化した諸問題、潜在的なリスクへの対応状況を、当社の取締役会または取締役会事前協議会、および当社のリスク・コンプラ
イアンス委員会において毎月報告させております。
また、顕在化した諸問題への各社の対応状況につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。
ⅲ）グループ全体に係る中期経営計画、年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応
当社グループ理念に沿った３ヵ年中期経営計画を掲げ、その計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。
― 25 ―

事業計画、予算の策定においては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を考慮したガイドラインを策定し、各社との個別協議を実施の上、最終決定しております。
事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、各社の代表取締役より当社
取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施する各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注
力項目の確認等を行っております。
ⅳ）グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立
上記ⅲ）記載の月次報告、当社のリスク・コンプライアンス委員会および情報開示委員会での報告を通して、開示すべき事項の発生を確認しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社および各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。
ⅴ）グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化
財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算
ごとに当社経理部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。
また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定
し、当社内部監査部による自己評価を実施するとともに、監査法人による独立評価を行っております。
ⅵ）グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除
グループ各社からの経営報告、当社監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。
⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するための使用人の配置
内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監
査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）前項の使用人の取締役からの独立性の確保
内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。
ⅲ）重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職― 26 ―

員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
常勤取締役・常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（毎月開催）、他の常勤取締役との面談（四半期ごと）、各部署長との面談（半期ごと）において適時適切な報告を実施しております。
ⅳ）グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
当社取締役会または取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談（子会
社調査時（１回）、意見交換会（年２回））時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。
法令等違反や不正行為を発見したグループ全役員従業員に対して、速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。
ⅴ）当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底
監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続しております。
ⅵ）グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告
社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。
各窓口の連絡先を記載した携行用カードをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。
社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場
合はその旨を月例報告しております。
ⅶ）監査役の職務執行に関わる費用
監査役の監査活動に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。
ⅷ）監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積
極的な改善
定時株主総会終了後の取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。常勤監査役の月次監査活動報告において指摘された事項につき、３ヵ月に一度、取締役会において対応状況を報― 27 ―

告しております。
また、監査役（会）、監査法人、内部監査部が連携するために三様監査意見交換会の開催を始めとする諸施策の実施に際し、適切な協力を行い、三様監
査の一層の充実を図っております。
ⅸ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力
取締役会、取締役会事前協議会のほか、重要な会議体において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を行っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会
社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際し、常勤取締役が必要とする協力を行っております。

― 28 ―

＜連結計算書類＞

連 結 財 政 状 態 計 算 書（平成29年11月30日現在）（単位：千円）

流

資

産

科

目

金

産

85,643,839

動

資

の

現金及び現金同等物

部
額
流23,750,239

負

債

科

目

金

債

11,945,287

動

負

の

額

営業債務及びその他の債務

4,278,612

借金

6,449,040

入営業債権及びその他の債権

2,148,608

未払法人所得税等

732,961

棚

59,718,614

引

484,671

卸

資

産

当

金

非 流 動 負 債
その他の流動資産
非 流 動 資 産

投 資 不 動 産
無形

資26,37636,906,441

有 形 固定 資 産

産5,305,652
28,359,547

営業債務及びその他の債務

3,280,020

借金60,674,335

退職給付に係る負債

472,574

引

入

当

金

19,197

債

合計76,391,414

資

本

負

83,54464,446,127の

親会社の所有者に帰属する持分

資部

売却可能金融資産

1,751,463

営業債権及びその他の債権

859,731

繰 延 税金 資 産

517,587

その他の非流動資産

28,914

産合

計122,550,281

資

資

本

部
46,158,867

金

6,421,392

資 本 剰 余 金

6,464,240

利 益 剰 余 金

33,209,210

その他の資本の構成要素

64,024

計

46,158,867

負債及び資本合計

122,550,281― 29 ―本合

連 結 包 括 利 益 計 算 書
平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで（）（単位：千円）

科

目

売

上

売

額

高

57,754,328

原

価

40,937,814

総

利

上
売

金

上

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

16,816,513
7,153,850

そ

の

他

の

収

益

215,754

そ

の

他

の

費

用

44,550営

業

利

益

9,833,867

金

融

収

益

76,881

金

融費

用

861,281

税

引

前

利

益

9,049,467

法

人

所

得

税

2,894,297

益

6,155,169

当
そ

期

の

他

の

利

包

括

利

益

純損益に振り替えられない項目
確 定 給 付 制 度 の 再 測 定△4,016

純損益に振り替えられない項目の合計△4,016

後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
在 外 営 業 活 動 体 の 換 算 差 額

12,035

売却可能金融資産の公正価値の純変動△2,644キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動

5,070

後に純損益に振り替えられる可能性のある項目の合計

14,461

税 引 後 そ の 他 の 包 括 利 益

10,445

当

期

包

括

当

期

利

益

の

親

会

社

の

利

益

帰

属

所

6,165,615
有者

6,155,169

有者

6,165,615

当 期 包 括 利 益 の 帰 属
親

会

社

の

所

― 30 ―

連 結 持 分 変 動 計 算 書
平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで（）（単位：千円）

親会社の所有者に帰属する持分資平成28年12月１日残高

本

金 資本剰余金 利益剰余金

その他の資本の 資 本 合 計
構 成 要 素6,421,392

6,418,823

28,120,304

49,56241,010,083

益

－

－

6,155,169－

6,155,169

その他の包括利益－－－

10,445

10,445

当期包括利益合計－－

6,155,169

10,445

6,165,615

剰 余 金 の 配 当－－△1,062,248－△1,062,248

株

酬

－

45,416－－45,416

その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替－－△4,0164,016－

所有者との取引額合計－

45,416△1,066,264

4,016△1,016,831

平成29年11月30日残高

6,421,392

6,464,240

33,209,210

64,024

46,158,867

当 期 包 括 利 益
当期

利所有者との取引額

式報― 31 ―

＜個別計算書類＞

貸 借

対

照

表

（平成29年11月30日現在）
資
産
の
部
科
目
金
額
流 動 資 産74,971,312
現 金 及び 預 金
18,237,801
売掛
金100,876
販 売 用不 動 産
40,822,920
仕掛販売用不動産
14,150,794
貯
蔵
品
4,457
関係会社短期貸付金
170,560
未 収 入 金642,938
前渡
金289,196
前 払 費 用275,029
繰 延 税金 資 産
135,142
その他
143,435
貸 倒 引 当 金
△1,841固 定 資 産40,225,024
有 形固 定 資産
31,709,757
建物
10,998,347
構
築物
16,882機 械 及び 装 置
27,869車 両 運 搬 具
4,822
工具、器具及び備品
43,645
土地
20,596,780
リ ー ス 資 産
9,008
建 設 仮 勘 定
12,400
無 形固 定 資産
37,264ソ フ トウ エ ア
35,375
電 話 加 入 権
1,889
投資その他の資産
8,478,003
投 資 有価 証 券
1,699,377
関 係 会社 株 式
4,809,144
出
資
金
4,100
長 期 貸 付 金2,990
関係会社長期貸付金
921,740
長 期 前払 費 用112,229
長 期 未収 入 金
34,613
破産更生債権等
3,582
敷金及び保証金
678,906
繰 延 税金 資 産
210,904
その他
4,014
貸 倒 引 当 金
△3,600
資産
合
計115,196,337

負債
科
目
流 動 負 債
買掛
金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 法 人税 等
未 払 消 費 税
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
賃貸事業損失引当金
固 定 負 債
長 期 借 入 金
預り敷金保証金
リ ー ス 債 務
資 産 除 去債 務
退職給付引当金
役員長期未払金
デリバティブ負債
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 32 ―（単位：千円）の部
金
額
9,504,721
724,194
5,847,106
3,654
530,901
69,028
136,704
241,473
1,174,547
537,794
235,743
3,573
62,802,560
59,412,010
2,658,061
6,074
19,197
350,547
350,581
6,088
72,307,282の部
42,745,321
6,421,392
6,504,868
6,504,868
29,819,061
7,250
29,811,811
15,00029,796,811
52,77857,003△4,22490,95442,889,054
115,196,337

損 益

計

算

書

平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで（）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

上

金

高

45,491,580

原

価34,589,430

総

利

益

10,902,149

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

配
替

営

当
差

雑

収
業

外

支

費

払
損

経

常

特

利

別

息

31,126

金

1,521,737

益

4,627

入

79,466

息

842,029

失11,728

益

損

失

定

資

産

除

却

損

17,816

関

係

会

社

整

理

損

2,967

純

利

益

引

前

当

期

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

853,757
7,218,097

固税

1,636,957

用利

雑6,434,897

益
利

取

為

益

収

取

受

4,467,252

利

外

受

額

調

整
利

額
益

― 33 ―

20,784
7,197,313

1,690,720
56,9091,747,630
5,449,682

株主資本等変動計算書
平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで（）（単位：千円）

株

主

資本剰余金

利

益

本
剰

余

金

株主資本
その他利益剰余金
資本剰余金
利益剰余金 合計
資本準備金
利益準備金 別途 繰越利益 合合計計
積 立 金 剰 余 金

資 本 金

当 期 首 残 高資6,421,392

6,504,868

6,504,868

7,250

15,000 25,409,376 25,431,626 38,357,887

当 期 変 動 額
剰余金の配当△1,062,248 △1,062,248 △1,062,248

当 期 純 利 益

5,449,682

5,449,682

5,449,682

4,387,434

4,387,434

4,387,434

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

－

－

－

－

当 期 末 残 高

6,421,392

6,504,868

6,504,868

7,250

－

15,000 29,796,811 29,819,061 42,745,321

評 価 ・ 換 算 差 額 等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 評価・換算差額等合計
当 期 首 残 高

60,295△8,34751,94845,53838,455,373

当 期 変 動 額
剰余金の配当－－△1,062,248

当 期 純 利 益－－

5,449,682

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△3,292

4,122

830

45,416

46,247

当期変動額合計△3,292

4,122

830

45,416

4,433,681

当 期 末 残 高

57,003△4,224

52,77890,95442,889,054― 34 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年１月16日
トーセイ株式会社
取締役会 御中

新創監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

坂

下 貴 之

㊞

飯

島

㊞

淳

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、トーセイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 35 ―

会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年１月16日
トーセイ株式会社
取締役会 御中

新創監査法人指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

坂

下 貴 之

㊞

飯

島

㊞

淳

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成28年12月１日から平成29年11月30日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 36 ―

監査役会の監査報告
監

査

報 告

書

当監査役会は、平成28年12月1日から平成29年11月30日までの第68期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査
計画等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第1項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計
算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 37 ―

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年1月19日
トーセイ株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

北

村

豊

㊞

常勤監査役（社外監査役）

西 中 間

裕

㊞

監

査

役（社外監査役）

永

野

樹

㊞

監

査

役（社外監査役）

土

井

修

㊞

以

上

竜

以

― 38 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第68期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金25円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,207,100,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年２月28日といたしたいと存じます。

― 39 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
今後の永続的な成長、それを支えるガバナンス強化に向け、取締役を増員するた
めに、現行定款第19条（取締役の員数）の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

更

案

第１条～第18条 （条文省略）

第１条～第18条 （現行どおり）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、６名以内とする。

（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。

第20条～第47条 （条文省略）

第20条～第47条 （現行どおり）― 40 ―

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（５名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。
第２号議案の定款一部変更の件が原案どおり承認可決されることを条件として、今後の成長およびガバナンス強化のための取締役２名の増員選任を含めて、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
番
号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（重
要
な
兼
職
の
状
況）

昭和58年４月
昭和61年４月
やまぐち
せいいちろう平成２年８月山 口 誠一郎
平成６年６月(昭和36年１月５日生)
平成７年12月

所有する当社の株式数

三井不動産販売株式会社 入社
東誠商事株式会社 入社
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）
12,885,500株
パームス管理株式会社（現トーセイ・コミュ
ニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月
当社執行役員社長（現任）1《取締役候補者とした理由》
山口誠一郎氏は、平成６年６月に当社の代表取締役に就任後、長きに亘って当社および当社グループを牽引し、当社株式の上場を果たし、事業規模、領域の拡大に尽力するなど、当社の経営に欠くことができない存在であります。また、取締役会の議長として、審議案件の効果的な議事進行に注力するとともに、監査役、社外取締役からの積極的な意見具申を求めるなど取締役会の充実に尽力しております。中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を再選することが、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役
平成12年12月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
こ
すげ
かつ
ひと
小 菅 勝 仁 平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
200,000株
株式会社代表取締役(昭和35年７月17日生)
平成18年２月 当社取締役専務執行役員事業部門統括（現任）
平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式会社
2
代表取締役
平成20年４月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社取締役
平成24年２月 同社取締役《取締役候補者とした理由》
小菅勝仁氏は、代表取締役山口誠一郎氏を長きに亘って経営全般および営業面で補佐しつつ、当社の事業部門の業務執行責任者として、事業各部門を適正に掌握・マネジメントしながら、業容の一段の拡大に尽力しております。中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を再選することが、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。

― 41 ―

番
号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（重
要
な
兼
職
の
状
況）
昭和57年４月
平成３年４月
平成７年５月
平成13年３月
平成14年10月
平成16年７月
平成17年３月

ひら

の

のぼる

平 野
昇
(昭和34年10月17日生)
3

平成17年４月
平成17年９月
平成18年２月
平成19年12月
平成25年１月
平成25年２月
平成28年２月

国分株式会社 入社
東誠商事株式会社 入社
同社取締役
当社経理部財務担当部長
当社常務取締役
当社常務執行役員
トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社監査役
トーセイ・コミュニティ株式会社監査役
トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社（現トーセイ・アセット・アドバイザー
ズ株式会社）代表取締役
当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任）
トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役
同社取締役（現任）
トーセイ・コミュニティ株式会社取締役（現任）
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社取締役（現任）所有する当社の株式数

150,000株《取締役候補者とした理由》
平野昇氏は、代表取締役山口誠一郎氏を長きに亘って経営全般および内部管理面、子会社管
理面で補佐しつつ、当社の管理部門の業務執行責任者として、管理部門の各部署および子会社経営の要諦を適正に掌握・マネジメントしながら、当社グループの経営品質の一段の向上に尽力しております。中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を再選することが、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。
昭和61年４月 藤和不動産株式会社（現三菱地所レジデンス株式会社） 入社
平成２年12月 平成興発株式会社 入社
平成５年４月 株式会社王門倶楽部 出向
平成10年２月 当社 入社
平成18年８月 トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役
平成18年12月 当社アセットソリューション事業１部長
わた
なべ
まさ
あき
渡 辺 政 明 平成20年３月 当社執行役員アセットソリューション事業１部長
30,000株(昭和38年１月25日生) 平成24年12月 当社執行役員アセットソリューション事業３部担当兼アセットソリューション事業４部担当
平成26年12月 当社執行役員アセットソリューション第３本部担当※4
平成27年５月 当社常務執行役員事業部門副統括アセット
ソリューション第３本部担当
平成29年３月 当社常務執行役員事業部門副統括
平成29年６月 当社常務執行役員事業部門副統括アセット
ソリューション第４本部担当（現任）《取締役候補者とした理由》
渡辺政明氏は、平成18年にアセットソリューション事業１部長に就任以降、当社の流動化事
業、賃貸事業において、担当部署を適正に掌握・マネジメントしながら、業容の拡大に尽力してまいりました。平成20年に執行役員に就任した後は、経営会議メンバーの一員として、担当事業のみならず経営全般に関する審議にも参画し、その功績が評価され、平成27年に常務執行役員に昇格しました。今後の当社の中長期的な拡大・成長、その礎となるガバナンス強化の観点から、同氏を取締役に選任することは、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。

― 42 ―

番
号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（重
要
な
兼
職
の
状
況）

所有する
当社の株式数

平成２年４月 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行
株式会社） 入行
平成11年６月 株式会社ゴールドクレスト 入社
平成13年10月 株式会社ヒューザー 入社
平成18年４月 当社 入社
なか
にし
ひで
き
中 西 秀 樹 平成18年12月 当社アセットソリューション事業４部長
400株(昭和42年６月17日生) 平成22年12月 当社アセットソリューション事業１部長
平成25年３月 当社執行役員アセットソリューション第１本部担当
平成28年２月 トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社取締役（現任）※5平成29年３月 当社常務執行役員アセットソリューション
第１本部担当（現任）《取締役候補者とした理由》
中西秀樹氏は、平成18年にアセットソリューション事業４部長に就任以降、当社の流動化事
業、ファンド・コンサルティング事業において、担当部署を適正に掌握・マネジメントしながら、業容の拡大に尽力してまいりました。平成25年に執行役員に就任した後は、経営会議メン
バーの一員として、担当業務のみならず経営全般に関する審議にも参画し、その功績が評価され、平成29年に常務執行役員に昇格しました。今後の当社の中長期的な拡大・成長、その礎となるガバナンス強化の観点から、同氏を取締役に選任することは、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。
平成７年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
平成11年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール
事務所 出向平成14年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現SCS
しょう
とく
けん
いち
国際コンサルティング株式会社） 入所
少 德 健 一平成15年11月 同社 代表取締役（現任）－株(昭和46年１月20日生)
平成17年９月 株式会社オーリッド取締役
平成22年12月 株式会社ロキテクノ社外監査役
平成24年２月 当社取締役（現任）6
平成25年１月 ロキグループホールディングス株式会社
社外監査役（現任）《社外取締役候補者とした理由》
少德健一氏は、平成24年２月に当社の社外取締役に就任後、当社の取締役会および監査役との連絡会等の多様な機会における貴重な助言等を通じて、当社および当社グループのガバナン
ス態勢の強化に協力を仰いでおります。また、当社グループの海外活動に関しては、グローバ
ル会計コンサルティングファームの代表かつ公認会計士たる同氏の豊富な海外でのコンサルテ
ィング経験等を通じた知見に基づく助言を得ております。海外展開を含めた、中長期的な当社
グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を再選することが、当社グループ、ひいては株主
共同の利益に資するものと判断したものであります。

― 43 ―

番
号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（重
要
な
兼
職
の
状
況）

所有する
当社の株式数昭和62年４月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行）入行
平成12年４月 みずほ証券株式会社 出向
平成15年４月 同社アドバイザリー第４部長
平成17年６月 株式会社ソフィア 入社
平成18年４月 同社取締役副社長
こ
ばやし
ひろ
ゆき
平成18年12月 みずほ証券株式会社 入社
小 林 博 之平成20年６月 同社経営企画部副部長－株(昭和40年３月３日生)
平成23年12月 同社コーポレート・コミュニケーション部長
平成26年４月 同社国内営業部門長付シニアコーポレートオ
フィサー
平成27年４月 同社リテール・事業法人部門ウェルスマネジ※7
メント本部長平成29年４月 株式会社ソーシャルキャピタルマネジメント
代表取締役社長（現任）《社外取締役候補者とした理由》
小林博之氏は、昭和62年に株式会社日本興業銀行に入行、本部業務、本店営業部で現業を経験
した後、銀行本体およびみずほ証券株式会社への出向において８年間、M&Aアドバイス業務に従事しております。現在は法人向けの事業戦略、M&A、組織開発関連のコンサルティングファームを設立し、代表取締役に就任しております。
金融商品取引業を行っている当社において、銀行、証券会社での同氏の豊富な経験は、取締役会の実効性確保に極めて有用であり、また、同氏の組織開発関連、M&A関連の知見は、グループ拡大戦略を指向する当社にとり、グループガバナンスの観点において、社外取締役として客観的な監視姿勢、提言が期待でき、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を選任することは、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。
（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．少德健一氏および小林博之氏は、社外取締役候補者であります。少德健一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再任された場合には引き続き独立役員とする予定であります。また、小林博之氏が取締役に選任された場合は、同様に東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
４．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
少德健一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって６年となります。
５．少德健一氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。同氏が原案どおり再任されますと、当社は同氏との間の上記契約を継続する予定であります。また、小林博之氏が取締役に選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。

― 44 ―

第４号議案
取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において、年額240百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化、第２号議案が原案どおり承認可決されますと取締役の上限数が６名から10名に増員されること、さらに第３号議案が原案どおり承認可決されますと取締役が実際にも２名増員されることなどの諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額400
百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）と改定させていただきたいと存じます。
また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれな
いものといたしたいと存じます。
なお、現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は７名（うち社外取締役２名）となります。

― 45 ―

第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成27年１月23日付取締役会決議により更新し、同年２月25日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）につきましては、本株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することとされています。
そこで、当社は、旧プラン有効期間の満了に先立ち、平成30年１月25日開催の当社
取締役会において、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ）として、旧プランの形式的な字句の修正を行った上で更新すること（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。
）を決議いたしました。
つきましては、当社定款第47条第１項に基づき、株主の皆様に本プランの更新についてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会
社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする５つの事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基― 46 ―

づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業
価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、
こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断す
るために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものである必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
２．提案の内容(1) 本プランの概要
本プランは、当社株券等（注1）の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記１．(2)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合
等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」を― 47 ―

ご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者
から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程
に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
(2) 本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得
またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただきます。
記① 当社が発行者である株券等（注2）について、保有者（注3）の株券等保有割合（注4）が20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注5）について、公開買付け（注6）を行う者の株券等所有割合（注7）およびその特別関係者（注8）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行っ― 48 ―

た代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）
を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただ
きます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語
は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。
）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。
）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については（注9）を、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については（注10）を、それぞれご参照下さい。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、当該買付説
明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注11）、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員および買付者等を被支配法人等（注12）とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、経営成績、
法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）（注13）② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。）③ 買付等の価額およびその算定根拠（前提等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名
称、調達方法および関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無およびその内容⑥ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、および資産運用方針⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。
）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針― 49 ―

⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。
）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営
計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います（以下、かかる独立委員会による情報収集および検討に要する時間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討
資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。
）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との― 50 ―

間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は下記(4)の「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由
により、発動事由が存しなくなった場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由その２のうち(b)から(e)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、
本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
― 51 ―

上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社
法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(ⅰ)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)
ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、および独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員会検討
期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。
）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意
思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断す
るために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、
かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合― 52 ―

発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行
為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、および当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場
合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合（e）買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下― 53 ―

「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式（注14）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権
無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新
株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行
使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として１ヶ月間
から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
（g）本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注15）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注16）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注17）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注18）が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（た― 54 ―

だし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(ⅰ)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（i）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には（注19）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来
日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
(5) 本プランの有効期間および廃止・修正・変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃― 55 ―

止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止、修正または変
更等がなされた場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成30年１月25日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、
当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
（注1）当社は、株券電子化の実施に伴い株券不発行会社となっていますが本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
（注2）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本議案において同じとします。
（注4）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注6）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
（注7）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注8）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注9）独立委員会規程の概要は以下のとおりです。
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)
当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。任期の満了前に退任した独― 56 ―

立委員会委員の補欠として選任された独立委員会委員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項等について決定その他所定の事項を行う。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会
議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
（注10）第３号議案「取締役７名選任の件」および本議案をご承認いただいた際の独立委員会の委員には、少德健一氏、北村豊氏および西中間裕氏が選任される予定です。各氏の略歴は、以下のとお
りです。
少德健一
平成７年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
平成11年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール事務所 出向
平成14年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現SCS国際コンサルティング株式会社）入所
平成15年11月 同社 代表取締役（現任）
平成17年９月 株式会社オーリッド取締役
平成22年12月 株式会社ロキテクノ監査役
平成24年２月 当社取締役（現任）
平成25年１月 ロキグループホールディングス株式会社監査役（現任）※少德健一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
北村 豊
昭和47年４月 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
平成８年５月 同行シンガポール支店長
平成11年４月 同行年金営業第三部長
平成12年10月 みずほ信託銀行株式会社 新潟支店長
平成15年６月 同行大阪年金営業部長
平成17年３月 日本カーボン株式会社常勤監査役
平成22年６月 株式会社ジェイ・コーチ 常勤監査役
平成25年２月 当社常勤監査役（現任）
平成25年２月 トーセイ・コミュニティ株式会社社外監査役※北村豊氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
西中間 裕
昭和53年４月
昭和62年10月
平成４年５月
平成６年８月
平成８年８月
平成11年10月
平成14年１月
平成18年１月
平成19年４月
平成20年３月
平成20年７月
平成24年３月
平成27年２月
平成28年２月

株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行
同行ロンドン支店支店長代理
同行国際業務部米州室上席室長代理
同行香港支店カイチェン出張所長
同行審査部調査役
同行デリバティブズ営業部シニアバイスプレジデント
株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）内部監査部調査役
株式会社三菱東京UFJ銀行監査部業務監査室上席調査役
オリックス・リアルエステート株式会社（現オリックス不動産株式会社）監査部長
オリックス株式会社監査部部長
オリックス不動産株式会社監査役
オリックス不動産投資顧問株式会社取締役監査部長
当社常勤監査役（現任）
トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社監査役（現任）― 57 ―

※西中間裕氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏は、平成27年まで、当社と取引のあるオリックス株式会社の使用人でありましたが、取引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
（注11）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注12）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
（注14）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
（注15）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注16）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
（注17）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
（注18）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても
当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。
）が(ⅰ)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ⅱ)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行
使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
（注19）例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付者との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

以― 58 ―

上＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて(1)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※ 「ｉ モ ー ド」 は ( 株 ) Ｎ Ｔ Ｔ ド コ モ、「EZweb」 は KDDI( 株 )、「Yahoo!」 は 米 国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2)パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファ
イアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3)携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4)インターネットによる議決権行使は、平成30年２月26日（月曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1)議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2)株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワー
ド」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3)株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1)郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
― 59 ―

(2)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケッ
ト通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
５．システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）
以― 60 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区銀座五丁目15番８号
時事通信ホール（時事通信ビル２階）
電話 03－3546－6606
有楽町駅
中央口
有楽町
マリオン

ＪＲ

線

内
丸ノ

銀座線

外堀通り

ソニービル

三愛

和光

銀座駅
Ａ５出口

三越

中央通り

東銀座駅

時事通信ホール

晴海通り

銀座線

昭和通り

浅草線

大江
線
戸

歌舞伎座

銀座中学校
入口

東銀座駅
６番出口
新橋
演舞場

東劇

高速都心
環状線

ルノアール
日比谷線

築地市場駅
Ａ３出口

国立がん
センター

入口

■交通のご案内
東京メトロ日比谷線･都営地下鉄浅草線 東銀座駅６番出口から徒歩１分
都営地下鉄大江戸線
築地市場駅Ａ３出口から徒歩４分
東京メトロ銀座線・丸ノ内線・日比谷線 銀座駅Ａ５出口から徒歩７分
ＪＲ山手線・京浜東北線
有楽町駅中央口から徒歩12分（注）駐車場のご用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようにお願い申しあげます。