2024 年 3 月 18 日
各 位
株式会社 東北銀行「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第 2 版）」遵守の宣言について

株式会社東北銀行（取締役頭取佐藤健志）は、中小企業庁よりＭ＆Ａ支援機関として登録を受けており、2023 年 9 月に同庁が定めた「Ｍ＆Ａガイドライン（第 2 版）（以下、「ガイドライン」という。
）」の遵守を宣言いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
当行では、中小企業経営者が抱える事業承継の課題に対し、ガイドラインを遵守した支援を提供し、価値ある事業を次世代に繋げていくことで“地域力の向上”に寄与してまいります。
記
1. ガイドライン改訂の趣旨
中小Ｍ＆Ａが経営手段の 1 つとして国内で浸透する一方、件数増加に伴い様々な課題が生まれているため、それらの課題に対応し中小企業のＭ＆Ａに対する適切な支援を実現することを目的としてガイドラインの改訂が行われました。改訂後のガイドラインでは、特に支援者向けの基本事項を拡充するとともに、中小企業向けの手引きとして支援依頼時の留意点等が拡充されました。
2. ガイドライン遵守宣言書
別添資料をご参照ください。
3. 遵守宣言日
2024 年 3 月 18 日

以上

【本件に関するお問い合わせ】
支店統括部（担当：宮）TEL:019-651-6716
リトルツインスターズはとうぎんのイメージキャラクターです。(C)2023 SANRIO CO.,LTD. APPROVAL NO. L644645

中小 M&A ガイドライン（第２版）遵守宣言

株式会社 東北銀行
株式会社東北銀行は、国が創設した M&A 支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小 M&A ガイドライン（第２版）」に則り、中小 M&A支援機関として以下事項の遵守を宣言いたします。
【支援の質の確保】① お客様との契約に基づく義務を履行いたします。


善良な管理者の注意（善管注意義務）を持ち、仲介業務・FA 業務を行います。



お客様の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図りません。

② 契約上の義務を負うかに関わらず、職業倫理として、お客様の意思を尊重し、利益を実現するための支援を行います。
③ 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取り組みが重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取り組みを実施します。
④ 知識・能力の向上のための取り組みを実施しています。
⑤ 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取り組みを実施しています。
⑥ 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取り組みを実施しています。
【Ｍ＆Ａプロセスにおける具体的な行動指針】⑦ 専門的な知見に基づき、お客様に対して実践的な提案を行い、お客様のＭ＆Ａの意思決定を支援します。支援にあたっては、以下の点に留意します。


想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。

仲介契約・ＦＡ契約締結前における相談者の企業情報の取り扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
⑧ 仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA契約を締結します。
⑨ 契約締結前には、お客様に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項（以下、（1）～（13））について記載をした書面を交付する等によって、明確な説明を行い、お客様の納得を得ます。
(１)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。
）(２)提供する業務の範囲・内容(３)手数料に関する事項(４)手数料以外にお客様が払うべき費用(５)秘密保持に関する事項(６)直接交渉の制限に関する事項(７)専任条項(８)テール条項(９)契約期間(１０)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項とその有効期間等(１１)契約の解除に関する事項及びお客様が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項(１２)責任（免責）に関する事項(１３)（仲介契約の場合）お客様との利益相反のおそれがあるものと想定される事項⑩ 契約を締結する権限を有する方に対して説明を行います。
⑪ 説明後、お客様に対し、契約内容を確認・検討するための十分な時間を与えます。
⑫ バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等をお客様に事前に説明し、評価の手法や価格帯についてもお客様の納得を得ます。
⑬ 譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないように注意します。

⑭ 交渉にあたっては、取引に慣れないお客様にも中小 M&A の全体像や取引の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で支援します。
⑮ デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートをします。
⑯ 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないようお客様に対して再度の確認を促します。
⑰ クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
【仲介契約・FA 契約の契約条項に関する留意点内容について】専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
⑱ 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、お客様が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、お客様に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務があるものに限定したりする等、情報管理に配慮します。
⑲ 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも 6 か月～1 年以内を目安として定めます。
⑳ お客様が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。
）を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
㉑ 直接交渉が制限される候補先は、当行が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（お客様が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（お客様が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援を当行に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）

㉒ 直接交渉が制限される交渉は、お客様と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
㉓ 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
㉔ テール期間は最長でも 2 年とします。
㉕ テール条項の対象は、あくまで当行が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
【仲介業務を行う場合の留意点】
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
㉖ お客様との契約に基づく義務を履行します。いずれのお客様に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
㉗ 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
㉘ 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続き遂行を期待しやすくなる半面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと㉙ また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示定期に開示します。

㉚ 確定的なバリュエーションを実施せず、お客様に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
㉛ 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
あくまでも確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ



当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該以降・意見等の内容



必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること㉜ 交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。
㉝ デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、お客様に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見をもとめるよう伝えます。
【その他】㉞ 上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った対応をするように努めます。
以上