G：ガバナンス
ニチアスグループは、コーポレートガバナンスを強化することで、経営の透明性、公正性、効率性を高め、企業価値を長期にわたり安定的に向上させることに努めています。

指名委員会

コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスは当社グループの根幹を支える最重要課題です。取締役会をはじめ、経営の意思決定の透明性、公正性、効率性を高めたガバナンス体制の構築および強化をグループ全体で取り組んでいます。

2023年6月29日現在の構成員
委員長：亀津克己（代表取締役社長）

コーポレートガバナンス体制図

委
株主総会

選任／解任

選任／解任

取締役会

監査

指名委員会
報酬委員会
選任／解任・監督指示

連携
報告・改善要望

社長報告／
具申

報告
連携

監査役会

選定／解職・監督具申

取締役候補者の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置しています。社外取締役、社外監査役を含むメンバーで構成しています。2022年度は１回開催し、取締役候補者の選任を行いました。

選任／解任

報酬委員会

監査で構成される報酬委員会を設置し、ガバナンスの有効性を高めています。
2022年度は1回開催し、取締役の報酬体系、報酬水準につい取締役の報酬の決定における客観性・妥当性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として社外取締役、社外監査役を含むメンバー

会 計
監査人

報告
報告

連携

方針・計画・指示・承認提案・報告

2023年6月29日現在の構成員
委

報告／具申

規程制定・改訂
審議委員会

執行役員（業務の執行）て活発な議論を重ねました。
委員長：亀津克己（代表取締役社長）

報告／具申

経営会議（重要案件の審議など）

員：山本司（代表取締役）、江藤洋一（社外取締役）、平林良人（社外取締役）、野瀬満（常勤監査役）、岩淵勲（社外監査役）

当事業年度における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

コンプ
内部統制
ライアンス
監査室
設備投資委員会
委員会
開発投資委員会
資産投資委員会

員：山本司（代表取締役）、和智洋子（社外取締役）、関裕昭（常勤監査役）、村瀬幸子（社外監査役）、髙野信彦（社外監査役）

取締役会では、2023年３月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「しくみ・130」に基づく収益性の向上、効率的運営、環境対応、基盤強化などの諸施策のほか、事業の選択と集中として主に建材事業についての議論、審議などを行いました。また、具体的な投資案件の進捗状況や、気候変動対応、サイバーセキュリティ対応などについても定期的なモニタリングを実施しております。

監査

監査

指名・報酬委員会では、取締役・執行役員候補者の選定に際しては、候補者の経歴および実績、取締役会全体のバランス、各取締役の在任期間などについて、報酬の決定に際しては、各取締役・執行役員の業績および評価等を中心に慎重に議論を行いました。

各事業部門・グループ各社

なお、取締役会および指名・報酬委員会への出席状況については次のとおりです。
氏名

取締役会
中長期的な視点で、企業戦略の方向性や重要な意思決定を行っています。原則月に一回定例取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2022年度は計14回開催しました（ただし、書面決議を除く）。メンバーはさまざまな知識、経験、能力を有する取締役で構成しています。自由で活発な意見交換により公正で健全な意思決定ができるよう運営しています。 P29参照取締役

監査役会
当社は監査役設置会社であり、５名の監査役（常勤監査役２名、社外監査役３名）で構成しています。監査役会が定めた監査方針および計画に従って監査活動を実施し、コーポレートガバナンスの一翼を担っています。月に１回の定例監査役会を実施するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催して、監査に関する重要事項の決議、協議、報告を行っています。監査役は、取締役会、経営会議など重要会議に出席するほか、定常的に代表取締役や取締役と意見交換を行い、公正中立的な立場で経営に対して、積極的に意見表明を行っています。

氏名

役職

監査役会の出席状況
（回）

中曽根

淳一

常勤監査役

12/12

関裕昭

常勤監査役

12/12

岩淵勲

社外監査役

10/12

村瀬幸子

社外監査役

12/12

髙野信彦

社外監査役

12/12

監査
役

出席状況
取締役会

指名委員会

報酬委員会

亀津克己

100％（14/14回）

100％（1/1回）

100％（1/1回）

山本司

100％（14/14回）

100％（1/1回）

100％（1/1回）

米澤昭一

100％（14/14回）

－

－

田邉

智

100％（14/14回）

－

－

佐藤

清

100％（14/14回）

－

－

龍光

幸徳

90％（9/10回）

－

－

江藤

洋一（社外）

100％（14/14回）

100％（1/1回）－

平林良人（社外）

100％（14/14回）

100％（1/1回）－

和智

洋子（社外）

100％（14/14回）

中曽根淳一

100％（14/14回）

関100％（14/14回）

裕昭－100％（1/1回）－

0％（0/1回）

100％（1/1回）－100％（1/1回）

岩淵

勲（社外）

86％（12/14回）

村瀬幸子（社外）100％（14/14回）－

100％（1/1回）

髙野

信彦（社外）

100％（14/14回）－

100％（1/1回）－※1 （ ）内は出席回数／在任中の開催を回数を示しております。
※2 取締役会の開催回数については、会社法第370条に基づく書面決議による開催を除いております。

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NICHIAS Integrated Report 2023

NICHIAS Integrated Report 2023

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G：ガバナンス
経営会議

取締役会の実効性評価

意思決定の迅速化を図るため、取締役会から権限移譲された業務執行にかかわる事項を審議しています。原則毎週開催され、取締

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価などをもとに、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。取締役会の実効性役、常勤監査役、執行役員本部長のメンバーにて構成されています。2022年度は47回開催しました。自由で活発な意見交換ができる

評価の概要は以下のとおりです。

ような運営を行っています。なお、経営会議の決議事項は取締役会に報告されています。

⑴ 分析・評価方法
分析・評価方法の概要は以下のとおりです。

取締役会のスキル・マトリクス※（2023年6月29日現在）① 全取締役（9名）に対し、取締役会の構成や運営状況等に関するアンケートを実施。
② アンケート結果を取りまとめ、社外取締役および監査役会に提出。

専門性・経験
氏名

役職

企業経営・戦略

財務・会計

法務・
コンプライアンス

営業・マーケティング

○

○

○

○

製造・開発

③ アンケート結果および社外取締役・監査役会の意見を踏まえ、取締役会にて議論の後、取締役会の実効性の評価を確定。
⑵ 評価項目の概要
評価項目の概要は以下のとおりです。設問ごとに、5段階評価および、必要に応じてコメント欄に補足説明や意見を記述する方式とし

亀津克己

代表取締役

山本司

代表取締役

○

田邉

智

取締役

○

社長ております。
① 取締役会の構成○② 取締役会の役割・責務○③ 取締役会の運営・審議④ 取締役の職責○○⑤ 任意の諮問委員会など⑶ 評価結果の概要

佐藤清

取締役

○龍光

幸徳

取締役

○

江藤

洋一

社外取締役

平林良人

社外取締役

○

○

○

○

○

た。その結果、取締役会の全体としての実効性は十分確保されていることを確認いたしました。

コンプライアンス
当社グループは、企業経営を行ううえで、また社会の中で活動する一員として、多くのステークホルダーのみなさまと良好な関係○○

2022年６月開催の取締役会において、上記アンケート調査の結果をもとに取締役会の実効性について分析・評価を実施いたしましを構築できるよう、法令・定款の順守はもとより、社会の良識、常識を踏まえたコンプライアンス活動に取り組んでいます。
○○

当社グループのコンプライアンス活動の基盤は、毎月開催の本部委員会と3カ月に一度開催の各事業所およびグループ各社の支部委員会にあります。
また、当社グループでは「ニチアスグループコンプライアンス綱領」を作成しており、社会状況の変化や法改正への適合、違反行為

和智洋子

社外取締役

○への啓発や通報窓口への相談対応など、「ニチアスグループに関係するすべての方に守っていただきたいコンプライアンスに関する○基本姿勢」を示しています。

※ 上記スキル・マトリクスは、すべての専門性と経験を記載するものではなく、特に期待する分野について記載したものとなります。

現場に根差したコンプライアンス体制

役員報酬

各事業所、グループ各社ではそれぞれにコンプライアンスを推進する支部委員会が組織され、各職場の課題に対応した独自の行動指針を策定・周知するなど、主体的な推進活動を行っています。

当社は、役員報酬の内容を取締役会にて決議しており、その概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬およびインセンティブを目的とした株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬のみとする。
b 固定報酬は、月額32百万円以内とする。また、株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した株式とし、固定報酬とは別枠で年額１億円以内、株式数の上限を年4万株以内とする。
c 各取締役の報酬額は、その役位に応じた基準額を定めたうえ、具体的な額については業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定する。
d 全取締役の固定報酬および株式報酬のそれぞれの総額は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において決定する。

ンス室が設置されています。
コンプライアンス室では、コンプライアンス活動方針に沿った具体的な諸施策の立案・実施や各職場での実践状況の把握、課題に対する提言・助言のほか、コンプライアンスカウンター（内部通報窓口）に寄せられた意見、事案について、公平・公正、誠実に対応しています。
そのほか、2022年は定点観測という観点から従業員全員を対象としたアンケート（概ね３年に一度）を実施し、「コンプライアンス上の問題点がないか？」という観点で、ニチアスグループ全体の実態調査を行っています。
コンプライアンス体制図

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数※

取締役会

区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額
固定報酬

取締役（社外取締役を除く）

275百万円

275百万円

9名

コンプライアンス委員会

監査役（社外監査役を除く）

44百万円

44百万円

2名

本部委員会

社外取締役

39百万円

39百万円

3名

社外監査役

19百万円

19百万円

3名

対象となる役員の員数※ 支給人数および報酬等の総額には、2022年6月29日開催の第206期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役3名に係る報酬が含まれています。

29

また、グループ横断的な視点からコンプライアンス活動を推進するために、その専門組織として、管理本部のもとにコンプライア

NICHIAS Integrated Report 2023

監査役会

社長
任命

委員長（コンプライアンス担当役員）
事務局（コンプライアンス室）
支部委員会
本社

支社

研究所

工場

グループ各社NICHIAS Integrated Report 2023

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G：ガバナンス
BCP対策

継続的な情報発信でコンプライアンス意識の啓発活動
コンプライアンスの理解促進、実践のために、社内イントラネット内の「コンプライアンス・ポータルサイト」にて定期的に情報をお客さまへの供給責任を果たすことを重要な企業評価基準と捉え、起こりうる大規模自然災害、感染症などが当社の生産へ与える発信しています。

影響を最小限にとどめるための対策の一つとして、生産設備や建屋、原材料などのさまざまなBCP対策を進めています。
（詳しくは「コンプライアンス・ポータルサイト」ではその時々に取り組んでいる活動と連動したテーマ、世の中の事例を通してコンプライア

P38の製品・サービスの安定供給をご覧ください）

ンスの本質を理解するコンテンツなどを発信しており、各事業所、グループ各社のコンプライアンス支部委員会が中心となって、全従業員へ周知しています。
2022年度は「ハラスメント撲滅」
をテーマとし、ハラスメントを起こさない健全なコミュニケーションを風土として醸成していくためのヒントを掴んでもらうきっかけ作りを目的に４コマ漫画によるケーススタディを使い、各事業所、各グループ会社の社内内部講師による研修を実施しています。
その他、コンプライアンス標語の公募や全従業員を対象としたｅラーニングを実施するなど、さまざまなコンプライアンスに関する啓発教育を行っています。

情報セキュリティ
企業活動における情報資産の重要性を認識し、情報セキュリティにかかわるリスクの把握とその対策に取り組んでいます。対策の基本として、グループ内において情報セキュリティのルールの順守を徹底しガバナンス体制を構築するとともに、システム対策を継続的に見直ししています。また、年々高度化・巧妙化するサイバー攻撃の動向を把握し、外部からの脅威に対する備えの推進および改善に努めています。

知的財産戦略
研究開発で新たに創出した技術については、権利取得を積極的に推進しています。また、新製品発売時には他者の知的財産権を尊重し、権利侵害がないよう調査・確認を適宜実施し、適切な対応を行っています。
2022年度は、知的財産部署の体制を見直し、課体制から部課体制への移行を図るなど、知的財産に関連する業務の対応力強化を進めています。

公正な競争・取引
当社グループは、独占禁止法、下請法および不正競争防止法の研修に力を入れています。毎年、新入社員や新任管理職を対象とした研修会などにおいて、独占禁止法・下請法・不正競争防止法の順守に関するカリキュラムを盛り込んで実施しています。
2022年度は、対面による階層別研修を実施し、これらの法令の詳細と法令違反を防止するための注意点などを説明し、法令の周知と順守を確認しました。加えて、当社の役員および全従業員を対象に、具体的な事例を題材にどのような点に注意すべきかを説明する研修をeラーニング形式により行いました。
また、当社は、パートナーシップ構築宣言を発表し、下請事業者との望ましい取引慣行を順守するため積極的な取り組みを行って4コマ漫画によるコンプライアンス啓発おります。これらの活動を通じ、当社グループは公正な競争・取引の徹底を図っています。
2022年度コンプライアンス標語
最優秀賞ポスター

コンプライアンスの通報や相談の体制整備
コンプライアンスに関する通報や相談を受けやすくするために、総合通報窓口（ニチアスグループ企業倫理ホットライン）、社外窓口（弁護士事務所）、社内窓口（担当役員、労働組合窓口）、「経営に関する重大事項」を取り扱う窓口（監査役窓口）の各コンプライアン
ス・カウンター（内部通報窓口）に加えて、当社ホームページ上にも通報窓口を設置しており、より透明性の高い体制のなかで、コンプライアンス経営を実践できるよう努めています。そのほかに各職場に目安箱を設置し、従業員がより身近に相談しやすい体制を整えています。
コンプライアンス・カウンターで受け付けた通報は、コンプライアンス対策協議会にて通報内容の確認を行い、十分な事実関係調査や関係者からの聞き取り調査などを行い、コンプライアンス問題の解決を図っております。通報者の氏名などが明らかな場合は対処した結果を通報者へ必ずフィードバックしております。また、匿名の通報であっても問題が起きている部署が特定されれば、事実関係調査を実施し、問題解決の対応や社内への啓発教育などを行っております。
2022年度の通報件数は76件でした。個々の通報については適切に対応しています。

ステークホルダーとのコミュニケーションIR活動
当社グループでは、株主・投資家のみなさまからのご意見を真摯に受け止め、経営に活かしていくことが重要との認識から、担当部署としてIRチームを設置し、株主・投資家のみなさまに対し、フェアディスクロージャーの観点のもとコミュニケーションの充実に努めています。
アナリスト・機関投資家向け決算説明会や工場見学会、個人投資家向け会社説明会を開催しているほか、日常的なミーティングや証券会社主催のカンファレンスへの参加、海外の機関投資家訪問などを行っています。こうしたアナリスト・機関投資家との対話を通じて得られたご意見については、IR担当より定期的に経営会

リスクマネジメント
当社グループは、多様化するリスクを最小化すべく、各分野のリスクに対して専門の部署を配置してリスク管理の充実・強化に取り組んでいます。

内部統制評価当社グループ全体の経営諸活動全般にかかわるリスクを抽出し対応できる体制を整備し、その評価のしくみを構築しています。公正性および独立性を明確にするため、社長直轄の内部統制監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を計画的に実施しています。
2022年度は、一部リモート監査に切り替え、ニチアス本体6拠点、グループ会社12拠点を対象に内部監査を行いました。いずれの拠点も、管理状況は良好であることを確認しました。また、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効と判断する「内部統制報告書」を作成、提出しています。

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NICHIAS Integrated Report 2023

議などで報告し、経営・事業活動の改善に役立てています。引き
続き、国内外の株主・投資家とのコミュニケーションを強化し、幅広い株主層の形成に努めていきます。

コロナ禍におけるIR活動

IRミーティングのようす

アナリスト・機関投資家との適時・適切なコミュニケーションを図るため、期末決算および第２四半期決算の発表時に決算説明会を開催しています。
2022年度は、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、WEBによる決算説明会を開催し、経営方針、経営戦略、事業概要、財務情報を説明するとともに、経営幹部と投資家との対話にも積極的に取り組んでいます。
また、2022年度は、工場見学、海外でのIRミーティングを中止しております。対面による投資家とのコミュニケーションが非常に困難な状況ではありましたが、WEB会議や電話会議システムを用いて日常的にIRミーティングを継続して行いました。その結果、2022年度は延べ141件のミーティングを行いました。
今後も財務情報だけでなく、環境・社会・ガバナンスなどの非財務情報に関する対話についても積極的に取り組んでまいります。

NICHIAS Integrated Report 2023

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G：ガバナンス

役員一覧（2023年6月29日現在）

取締役

監査役

代表取締役 社長

代表取締役専務執行役員

3月 当社入社
6月 当社執行役員
6月 当社取締役執行役員
6月 当社取締役常務執行役員
6月 当社代表取締役社長（現任）

1986年 3月 当社入社
2018年 6月 当社執行役員
2021年 6月 当社取締役執行役員
2022年 6月 当社代表取締役専務執行役員（現任）
同年6月 当社内部統制・コンプライアンス・CSR・経理担当（現任）

取締役執行役員

取締役執行役員

亀津 克己

1985年
2013年
2016年
2019年
2022年

山本 司

佐藤 清

2003年
2016年
2018年
2021年

6月 当社入社
6月 当社執行役員
4月 当社研究開発本部長（現任）6月 当社取締役執行役員（現任）

取締役常務執行役員

田邉 智

1989年
2013年
2014年
2019年
2021年

4月 当社入社
6月 当社執行役員
4月 当社技術本部長（現任）6月 当社取締役執行役員
6月 当社取締役常務執行役員（現任）

常勤監査役

関 裕昭

1980年 3月 当社入社
2015年 6月 当社執行役員
2020年 6月 当社常勤監査役（現任）1986年 3月 当社入社
2023年 6月 当社常勤監査役（現任）1995年 4月 ニチハ株式会社入社
2008年 9月 弁護士登録（現任）2015年 11月 株式会社文教堂グループホールディングス
社外監査役（現任）2018年 9月 九段坂上法律事務所入所（現在）
2019年 6月 当社社外監査役（現任）
2020年 6月 マクセルホールディングス株式会社（現マクセル株式会社）社外取締役（現任）岩淵 勲

1968年 4月 八幡製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
2003年 10月 古河スカイ株式会社（現株式会社UACJ）
常務取締役
2005年 6月 同社代表取締役専務取締役
2006年 4月 同社代表取締役副社長
2016年 6月 当社社外監査役（現任）

社外監査役

村瀬 幸子

9月 当社入社
6月 当社執行役員
6月 当社高機能製品事業本部長（現任）
6月 当社取締役執行役員
（現任）

社外監査役

野瀬 満

社外監査役

龍光 幸徳

1988年
2017年
2021年
2022年

常勤監査役

髙野 信彦
1975年
2016年
2017年
同年
2018年

4月 福岡国税局採用
7月 熊本国税局長
8月 税理士登録（現任）
8月 髙野信彦税理士事務所所長（現任）
3月 東亞合成株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年 6月 当社社外監査役（現任）

社外取締役メッセージ
社外取締役

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社外取締役

江藤 洋一

平林 良人

1978年 4月 弁護士登録（現任）2010年 4月 第一東京弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2011年 6月 当社社外監査役
2015年 6月 当社社外取締役（現任）1968年 4月 セイコーエプソン株式会社入社
1987年 4月 同社英国工場取締役工場長
1993年 11月 株式会社テクノファ代表取締役社長
2008年 6月 当社社外監査役
2013年 4月 株式会社テクノファ取締役会長（現任）2016年 6月 当社社外取締役（現任）

NICHIAS Integrated Report 2023

社外取締役

和智 洋子
1989年
同年
2015年
2019年
2023年

4月 弁護士登録（現任）
4月 梶谷綜合法律事務所入所（現在）
6月 当社社外監査役
6月 当社社外取締役（現任）
6月 エステー株式会社社外取締役（現任）

製造業である当社にとって工場の安全対策は重要な課題です。取締役
会では国内外の工場をはじめとする現場で発生した事故の原因と未然防止対策について定期的に議論しています。4年前には1,000件以上も発生していたヒヤリハットの現場について、恒久的に事故が起きないよ
うに対策することを取締役会でも進めてまいりました。
以前は年数回工場を巡視する役員会が開催されていましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により中止となりました。
しかしながら、議論の際には、現場の状況がよくわかるように工夫された資料で説明がされており、非常にわかりやすかったことが強く印象に残っています。
ガバナンスについては、取締役会の時間が足りないかと思えるほおもね
ど議論が活発で、阿 ることなく自由に意見を発言していることが全社のガバナンスに大変よい影響を与えていると思います。
工場をはじめとする現場からのコンプライアンスに関する意見も数多く公開され、対策が講じられていると思います。
自分はかつて工場長を経験しており、そのことを活かした発言をいつも心がけています。環境、安全、そして品質について次の役割を果たしたいと考えています。
○ 技術的な対応策についての意見○ 日常のコミュニケーションで大切な事項についての意見○ 職 場 の 一 体 感と若 手 へ のOne
to Oneのメンタリングについて
世界の情勢がめまぐるしく変わる今日、安定した経営環境はありえ
社外取締役ません。
半導体をはじめ自動車分野における激変の世界のなか、その時その時の決断と中長期の展望を的確に結びつけ、「断つ・保つ」の技術的特長を貫徹させていきたいです。

平林 良人

NICHIAS Integrated Report 2023

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