コーポレートガバナンス基本方針
第１章

総則

（目的）
第１条

当社は、次条に定める経営理念に基づき、中長期的な企業価値を向上させるために、本基本方針を制定し、常に最良なコーポレートガバナンスを実現する。

（経営理念）
第２条

当社の経営理念は、以下のとおりとする。
≪経営理念≫
高松機械は「社会に貢献」する。
お客様には、安全でメリットのある商品を従業員には、生活の安定と希望を株主には、適切な配当を提供すると共に、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第３条

当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上をはかるとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、以下に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーとの良好な関係構築に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、平等性を確保する。
（４）経営監督機能として、監査役会設置会社形態を採用する。また、複数の独立社外取締役を設置し、経営の透明性・健全性を確保するとともに、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会を設置することで、実効性の高いコーポレートガバナンスを実現する。
（５）本基本方針下で行う内部統制の仕組みとして、「業務の適正を確保するために必要な体制」および「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、これを有効に機能させる。
第２章

コーポレートガバナンス体制

第１節

取締役会および取締役（取締役会の役割）
第４条

取締役会は、経営の基本方針、重要な業務執行事項、株主総会決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項を決議するとともに、会社の業務を執行する代表取締役、取締役の経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保することにより最善の意思決定を行う。

（取締役会の構成および任期）
第５条

当社の取締役会の人数は１１名以内とし、うち２名以上は独立社外取締役とする。

２． 独立社外取締役は、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準（別紙１）」を満たすものとする。また、「社外役員の独立性に関する基準（別紙１）」は適時適切に開示する。
３．

取締役の任期は２年とし、改選時の再任を妨げない。ただし、補欠または増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。

（取締役の選解任方針）
第６条

当社の取締役および候補者は、取締役会が定める「役員候補者選任基準（別紙２）」を満たすものとする。

２．

取締役候補者の選任および取締役の解任は、経営諮問委員会による評価結果を踏まえ、取締役会が承認し、株主総会の議案として提出する。

（取締役の責務）
第７条
２．

取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。
取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

３．

取締役は、株主の信認に応え、期待される能力を発揮するとともに、十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

（自己評価）
第８条

取締役は、取締役会の現状課題を探り、それを改善しつつ、さらなる実効性を高めるた
めに毎年、自己評価を行う。

２．

取締役会は、前項の自己評価の結果に基づき、取締役会の実効性につき分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
第２節

監査役会および監査役（監査役の役割・責務）
第９条

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する。

２．

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。

３．

監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告するとともに、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。ただし、監査役会の決議は各監査役の権限の行使を妨げない。

４．

監査役は、善管注意義務を負う。

（監査役会の構成および任期）
第１０条

当社の監査役会の人数は５名以内とする。

２． 独立社外監査役は、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準（別紙１）」を満たすものとする。
３．

監査役の任期は４年とし、改選時の再任を妨げない。ただし、補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

（監査役の選解任方針）
第１１条

当社の監査役および候補者は、取締役会が定める「役員候補者選任基準（別紙２）」を満たすものとする。

２．

監査役候補者の選任および監査役の解任は、経営諮問委員会による評価結果を踏まえ、監査役会の同意を経て取締役会が承認し、株主総会の議案として提出する。

（会計監査人、内部監査部門および社外取締役との連携）
第１２条

監査役会および監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的に会合をもつなど積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施する。

２．

監査役会および監査役は、内部監査部門（内部監査室および内部統制機能を所管する管理本部）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する。

３．

監査役会および監査役は、社外取締役との意見交換等を通じて連携を確保し、監査機能の充実をはかる。
第３節

会計監査人

（会計監査人の任期および選解任）
第１３条

会計監査人の任期は１年とし、再任を妨げない。

２． 会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会が別途定める。なお、会計監査人の専門性等を含め、適切に評価する基準を策定し、その基準を満たしているか否かを確認する。
（会計監査人の独立性）
第１４条

会計監査人は、独立した第三者として監査意見を形成するため、監査の実施に当たって公正不偏の態度を保持（精神的独立性）し、特定の利害関係を有さず、その疑いを招く外観を呈さない（外観的独立性）ことを要する。

２．

監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認する。
第４節

経営諮問委員会（経営諮問委員会）
第１５条
２．

当社は、取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置する。
経営諮問委員会の委員は代表取締役、社外取締役、社外監査役とし、社長が委員長を務める。

３．

経営諮問委員会は、以下の事項について取締役会に答申する。
（１）当社の取締役候補者および監査役候補者の選任案に関する評価（２）当社の取締役の報酬案に関する評価（３）あるべき当社の経営トップ像などの承継プラン（４）コーポレートガバナンスに関する事項全般（５）取締役および監査役の解任案に関する評価

（６）最高経営責任者の選解任に関する評価
第５節

報酬（取締役の報酬）
第１６条
２．

取締役の報酬に関する方針については、取締役会が別途定める。
取締役の報酬は、経営諮問委員会の評価結果を踏まえ、株主総会において決議された金額等の範囲内において、取締役会決議で決定される固定的な基本報酬と業績連動賞与および中長期的な業績と連動する株式報酬制度から構成する。なお、退職慰労金は支給しない。

３．社外取締役には固定的な基本報酬のみを支給する。
（監査役の報酬）
第１７条

監査役の報酬は、株主総会において決議された金額等の範囲において、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定める。なお、退職慰労金は支給しない。

２．監査役には固定的な基本報酬のみを支給する。
（会計監査人の報酬等）
第１８条

取締役会は、会計監査人の報酬等を定める場合において、監査役会の同意を得なければならない。
第６節

トレーニング（取締役および監査役のトレーニング）
第１９条

取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、常にその役割・責務に係る理解を深め、必要な知識の習得・研鑽に努めなければならない。

２．

当社は、取締役および監査役が期待される役割・責務を適切に果たすため、研修会等の機会を提供する。

３．

取締役および監査役は、自らの判断で必要な知識の習得等の継続的研鑽を行う際の費用負担を会社に請求することができる。
第３章

株主の権利・平等性の確保（株主の権利・平等性の確保）
第２０条

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう努める。

２．

当社は、株主が適切に議決権の行使をできるよう、株主総会招集通知、参考書類等の送付の早期化と記載内容の充実に努める。

３．

当社は、いずれの株主も株式の持ち分に応じて平等に扱うとともに、株主の権利を保護するため、適時適切にその情報を開示する。

４．

当社は、株主総会における各議案の賛否状況を確認し、分析・評価を行う。

（政策保有株式）
第２１条

当社は、銀行、取引先、地元企業のうちの主要な一部について、関係の維持・強化等、持続的な企業価値向上に資することを目的として上場株式を保有する。

２．

取締役会は毎年、個々の政策保有株式に対して保有目的、保有に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案したうえで、保有の適否を検証する。なお、保有の妥当性がないと判断した場合には、売却等の縮減を行う。
３．

政策保有株式の議決権行使に関しては、適切なガバナンス体制を構築しているか、中長期的な視点に立ち、当社および保有先の企業価値向上に繋がるか等を総合的に勘案したうえで議案への賛否を判断する。

（関連当事者間取引）第２２条

取締役と当社間において会社法で定める利益相反取引もしくは競業取引を行う場合には、取締役会での承認を要する。

２．

前項で承認を受けた取引を行う取締役は、当該取引の状況等について取締役会で定期的に報告する。

３．

取締役および監査役本人もしくは２親等以内の親族、またはそれらが代表を務める会社ならびに議決権の過半数を保有する会社と当社間において取引を行う場合には、金額の多寡を問わず取締役会での報告を要する。
第４章

ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの関係）
第２３条

当社は、株主、従業員、取引先および地域社会の方々などのステークホルダーとの良好な関係を築き、信頼を得、期待に応えることで、中長期的な企業価値の向上をはかる。

（行動基準）第２４条

当社は、当社グループの取締役および従業員等が常に倫理的に行動をすることを確保するために、コンプライアンス規程を整備し、倫理コンプライアンスのための行動規範として定めたコンプライアンスマニュアルを遵守させる。

２．

企業倫理に関するすべての事項について、従業員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営するとともに、ホットラインに通報したことで相談・通報者本人に不利益な取扱いを行うことを禁止する旨を規定し、当社グループの取締役および従業員等に周知徹底する。
第５章

適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示と透明性の確保）
第２５条

当社は、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、経営に関する重要な情報を適時適切に開示する。またその際には、よりわかりやすく、より多様な方法で情報を提供するように努める。
第６章

株主との対話（株主との対話）第２６条

当社は、その持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家との建設的な対話を行う。

２．

当社は、株主との対話の窓口として、管理本部企画経理部のＩＲ担当者が対応し、当部を管掌する管理本部長をＩＲ担当取締役として選任することで、対話を補佐する管理本部内での情報共有および連携に努める。また、株主からの対話の要望に対しては、合理的な範囲で代表取締役、ＩＲ担当取締役が面談に対応するよう努める。
３．

当社は、株主総会後に開催する近況報告会や年２回開催するアナリスト向け決算説明会および適宜開催する個人投資家向け説明会等のＩＲの場においては、社長自らが説明することで、当社へのより深い理解を促すよう努める。また、当社の業績や事業内容等がよりわかりやすく伝わるようＷｅｂサイトの充実に努める。

４．

当社は、毎年株主向けアンケートを実施することで株主の意見を収集し、ＩＲ活動に反映するとともに、取締役会にて報告を行い情報の共有をはかる。

５．

当社は、インサイダー取引管理規程を制定し、これを遵守するとともに、株主等との対話の際には十分に留意する。
第７章

改廃（改廃）
第２７条

本基本方針の改廃については、取締役会が決定する。

別紙１

社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社における社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という）が独立性を有するために、以下の基準を定め、各項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないと判断する。
１．当社および関係会社（以下、「当社グループ」という）の出身者
出身者とは、当社グループの取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下、「業務執行者」という）で現在ある者、または過去１０年以内にそうであった者のことをいう。
２．当社の大株主
大株主とは、総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者もしくはその業務執行者のことをいう。
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先
主要な取引先とは、当社グループとの取引額が、過去３事業年度のいずれかにおいて連結売上高の２％を超える取引先のことをいう。
（２）当社グループの主要な借入先
主要な借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関であって、その借入残高が、過去３事業年度のいずれかにおいて連結総資産の２％を超える借入先のことをいう。
（３）当社グループが議決権ベースで１０％以上の株式を直接または間接的に保有する企業等（４）当社グル―プを主要な取引先とする企業等
当社グループを主要な取引先とするとは、当社グループとの取引額が、過去３事業年度のいずれかにおいて当該企業等の売上高の２％を超える企業等のことをいう。
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
５．当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
多額の金銭その他の財産とは、当社グループから役員報酬以外に、その価額の合計が過去３事業年度のいずれかにおいて１千万円以上のものをいう。

別紙１
６．当社グループから年間１千万円以上の寄付を受けている者
７．社外役員の相互就任の関係にある他の会社の業務執行者
相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。
８．近親者が上記１から７までのいずれか（４項、５項を除き、重要な者に限る）に該当する者
近親者とは、配偶者および二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。また重要な者とは、取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他重大な利益相反や独立性を害するような事由が存在すると認められる者

別紙２

役員候補者選任基準
当社の役員候補者の選任基準とその手続きは、以下のとおりとする。
１．選任基準①

当社役員に相応しい知識、実務経験、能力を有するとともに、高い倫理観、公正さ、誠実さを有するものとする。

②

候補者選任に当たり、性別、年齢、国際性、技能、その他取締役会の構成の多様性にも配慮するものとする。

③

社外役員候補者については、会社経営、経理・財務、法律、教育等の各分野で専門的知見と実績を有し、当社の経営に対して適時適切に指導・助言・監督を行う能力を有するものとする。

④

社外役員候補者については、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を考慮するものとする。

⑤

監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有しているものを１名以上選任するものとする。

⑥

会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないことを要するものとする。

２．手続き
①

経営諮問委員会は、上記の選任基準に基づき、代表取締役から推薦された役員候補者案を評価する。なお、監査役候補者については、代表取締役と常勤監査役が事前に協議し、候補者案を作成する。

②

取締役会は、経営諮問委員会の評価結果に基づき、株主総会に付議する取締役選任議案を承認する。

③

取締役会は、経営諮問委員会の評価結果に基づき、監査役会の同意を経て、株主総会に付議する監査役選任議案を承認する。

④

取締役および監査役の解任手続きは、選任手続きに準ずる。