証券コード８９２３
平成21年２月６日

株 主 各 位
東京都港区虎ノ門四丁目２番３号

ト

ー

セ

イ

代表取締役社長

株 式 会 社山口誠一郎

第59回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第59回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年２月24日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

具

記
平成21年２月25日（水曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
虎ノ門パストラル 新館１階 「鳳凰の間」
１．第59期（平成19年12月１日から平成20年11月30日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第59期（平成19年12月１日から平成20年11月30日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
監査役４名選任の件
退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
会計監査人選任の件
以 上

・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.toseicorp.co.jp/）に掲載させていただきます。


本株主総会終了後、同会場において事業戦略説明会を開催いたします
ので、引き続きご参加くださいますようお願い申しあげます。

－ 1 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成19年12月１日～平成20年11月30日）におけるわが国の経済は、世界的な経済の低迷による輸出の減少、および、円高による企業収益の悪化などを背景に設備投資が減少に転じ、個人消費においても雇用者所得の伸び悩みなどから弱めの動きとなりました。また、世界的な金融危機の深刻化など海外経済の減速が明確化し、景気は、当面、厳しさを増す可能性が高いとされております。
当社グループが属する不動産業界におきましては、サブプライムローン問題を発端とした金融市場の混乱等の影響を受け不動産向け融資残高は減
少し、資金調達に苦慮する不動産事業者が破綻するなど事業環境は一層厳しさを増しております。
不動産売買市場では、平成20年度上期（４月～９月）の売買件数および売買金額は、前年同期比の約半数まで大幅に減少しました（民間調査機関調べ）。主な要因として、資金調達環境の悪化に伴う不動産取引不成立事
例の増加によるものと考えられております。
首都圏における分譲マンション市場は、用地の仕入価格と建築費の高騰による販売価格の上昇に加え、景気の先行き不透明感により消費者の購買意欲は減退し、平成20年（１月～12月）の販売戸数は42千戸程度と15年ぶりの低水準となる見込み（民間調査機関調べ）となっております。このような販売不調を背景に平成20年11月時点の販売用在庫は前年同月比27.8％
増の11千戸と大幅に増加し（民間調査機関調べ）、分譲マンション販売会
社の経営に大きな影響を与えております。
不動産証券化市場では、平成20年６月末時点のJ－REITおよびグローバルファンド（注）を含めた私募ファンドの運用資産額は前年同月比42.9％増の23.3兆円（民間調査機関調べ）と規模を拡大しました。主な要因として、
私募ファンドに注力する運用会社が増加したことに加え、ファンドの物件－ 2 －売却先が別の私募ファンドとなるケースが多かったことによるものと考えられております。しかしながら、J－REITの時価総額は前年５月をピークに減少を続け、上場投資法人の破綻を機に急減し、平成20年11月の時価総額
は前年同月比50.8％減の2.5兆円となりました。その背景として、年金、一般投資家の中で不動産証券化商品に投資を行う割合がともに前年をピークに減少に転じている（民間調査機関調べ）ことがあげられます。
東京５区のオフィスビル市場では、平成20年11月時点の空室率は前年同
月比2.1ポイント上昇の4.6％となり、10ヵ月連続で上昇しました。平均募
集賃料は、前年同月比では2.9％増の22,347円/坪でしたが、３ヵ月連続で減少となりました（民間調査機関調べ）。主な要因として数年来の需給逼
迫による拡張移転の動きが落ち着いた一方、景気の先行き不透明感から縮小移転や館内縮小の動きが出てきたこと等が考えられており、テナント誘
致競争が一層厳しさを増しております（民間調査機関調べ）。
一方、東京都区部の住宅賃貸市場では、賃料動向の目安となる共同住宅
賃料指数は平成17年９月より上昇を続けていたものの平成20年は前年比で0.2ポイント低下し、３年ぶりに下落へ転じました。
不動産管理市場は、平成19年度（平成19年４月～平成20年３月）は前年
度比4.8％増の４兆1,434億円（民間調査機関調べ）と堅調に推移したものの、平成20年度（平成20年４月～平成21年３月）は国内景気の悪化に伴い、再び成長が停滞すると考えられております。また、不動産の証券化ビジネ
スの拡大を背景にビル所有者の様相の変化もあり、価格のみならず管理会
社の品質やコンプライアンス等の信頼性を重視する傾向の高まりから、信頼性の高い有力事業者が零細事業者をＭ＆Ａで傘下に収めるなど業界再編の兆しが見えております。
Ｍ＆Ａ市場は、世界的な金融危機の影響で、投資ファンドによるＭ＆Ａ
が急速に減少し、平成20年の世界のファンドの買収総額は前年比70％減の
約2,000億ドルと見込まれております。一方、平成20年１月から10月の日本企業が関係するＭ＆Ａ総額は前年同期比39％増の９兆6,678億円となりました。中でも、比較的に金融危機の影響が軽微であった国内金融市場と高騰する円を背景に日本企業による海外企業の買収は同3.7倍に急増しました（民間調査機関調べ）。
このような事業環境の中で、当社グループでは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」という企業理念のもと、東京都区部を中心とする不動産の価値再生を目的に、当社の成長分野である不－ 3 －

動産流動化事業および不動産ファンド事業、充実した事業ノウハウを保有
する不動産開発事業、不動産賃貸事業と、グループ会社の営む不動産管理
事業、オルタナティブインベストメント事業を加えた６事業の相乗効果を高めながら推進しグループ企業価値の拡大に全力を尽くしてまいりました。
以上の結果に加え、財務健全性の向上のため「棚卸資産の評価に関する会計基準」を早期適用し評価損5,829百万円を売上原価に計上したことにより当連結会計年度の売上高51,041百万円（前期比27.3％増）、営業利益
7,562百万円（前期比16.0％減）、経常利益6,376百万円（前期比19.8％減）、
当期純利益3,463百万円（前期比24.0％減）となりました。
（注）外資系運用会社による日本以外の国も主要投資対象とした私募ファン
ド
事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。
（不動産流動化事業）
当連結会計年度は、急激な不動産市況の変動に見舞われましたが、当社の持つ情報力および販売力を最大限活かし、「銀座ウォールビル」（東京都中央区）、「芝センタービル」（東京都港区）等、34棟のバリューアッ
プ物件の販売を行いました。これにより不動産流動化事業の売上高は39,034
百万円（前期比60.6％増）となりました。また、不動産市況の悪化により来期以降の販売予定物件に対し、財務体質の健全性向上のための適正な在庫評価を行うことを目的に「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を行い、3,552百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。
これにより、営業利益は9,039百万円（前期比24.1％増）となりました。

－ 4 －（不動産開発事業）
当連結会計年度は、「THEパームス三田」（東京都港区）、「THEパームス秋葉原」（東京都千代田区）、「THEパームス赤羽」（東京都北区）の３棟の賃貸用一棟販売物件の販売および「THEパームス大田中央」（東京都大田区）、「THEパームス竹ノ塚」（東京都足立区）等におけるマンション分
譲（44戸）の販売を行いました。これにより不動産開発事業の売上高は4,029百万円（前期比54.1％減）となりました。また、不動産開発事業においても、不動産流動化事業同様、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を行い、2,191百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、営業損失は2,177百万円（前期は営業利益823百万円）となりました。
（不動産賃貸事業）
当連結会計年度は、棚卸資産および固定資産として保有している賃貸物
件が高稼働率で推移したことに加え、テナント契約更新時の賃料改定を行ったこと等により不動産賃貸事業の売上高は3,482百万円（前期比3.2％増）、
営業利益は1,748百万円（前期比7.2％増）となりました。
（不動産ファンド事業）
当連結会計年度は、当社グループがアセットマネージャーを務めるファンドの物件購入によるアセットマネジメント受託資産残高の増加により「アクイジションフィー」・「アセットマネジメントフィー」等の不動産ファンド事業の売上高は867百万円（前期比22.5％減）、営業利益は325百万円（前期比44.6％減）となりました。
対前期比減収・減益の要因は、前期に比べインセンティブフィーが減少したこと、前期には仲介手数料が含まれていたことに加え、ファンド事業拡大に向け、当社100％子会社であるトーセイ・アセット・アドバイザーズ
株式会社の人員体制の整備を行ったことによるものであります。
なお、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は、139,518
百万円であります。

－ 5 －（不動産管理事業）
当連結会計年度は、ビル管理は、ビル所有者の変更に伴う解約が見られる中、新規契約に努め、ビル・駐車場等の管理棟数は314棟（平成20年10月
31日現在）となりました。
マンション管理では、他社が分譲・販売している分譲マンション、賃貸
マンションを新たに受託した結果、管理棟数は、166棟（平成20年10月31日
現在）となりました。
以上の結果、合計管理棟数は、480棟（前期比42棟増）となり不動産管理事業の売上高は2,512百万円（前期比12.3％増）、営業利益は194百万円（前期比50.1％増）となりました。
（オルタナティブインベストメント事業）
当連結会計年度は、不動産担保付債権事業では、民事再生支援案件の配当や再生事業の一環として担保不動産を代物弁済にて２棟取得するなど、保有債権の回収に注力いたしました。また、継続的な収益確保のできる案
件を取得し金利収入を得るなど積極的な営業活動を行ってまいりました。
不動産Ｍ＆Ａ事業においては、前期に取得した株式会社多田製作所が保有する不動産に対し、グループの不動産価値再生ノウハウを活かしたバリュー
アップを行い、保有物件の全てを販売いたしました。以上の結果、不動産の売却収入および債権回収益ならびに代物弁済にて取得した不動産の賃料収入等が計上されました。またオルタナティブインベストメント事業においても、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を行い、86百万円の簿価切下げを実施し、売上原価に計上しました。これにより、オルタ
ナティブインベストメント事業の売上高は1,113百万円（前期比327.4％増）、
営業利益は100百万円（前期比23.5％減）となりました。

－ 6 －

事

業

区

別

売

上

高

不 動 産 流 動 化 事 業

39,034百万円

不 動 産 開 発 事 業

4,029

不 動 産 賃 貸 事 業

3,482

不動産ファンド事業867

不 動 産 管 理 事 業

2,512

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

1,113

合

51,041

計②

設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は69百万円であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新たに長期借入金として22,280百万円を調達いたしました。

－ 7 －(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況①企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第 59 期
第 56 期
第 57 期
第 58 期(平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期) (当連結会計年度)(平成20年11月期)

区

分

上

高(千円)

17,644,259

24,741,635

40,085,596

51,041,015

益(千円)

2,969,040

5,323,872

7,949,862

6,376,990

当 期 純 利 益(千円)

1,592,577

2,737,111

4,557,882

3,463,965

1株当たり当期純利益(円)

4,664.46

7,412.80

12,095.04

9,192.14

売
経

常

利

総

資

産

額(千円)

40,406,838

60,136,451

86,922,374

78,309,499

純

資

産

額(千円)

8,293,597

15,229,720

19,252,435

21,887,249

24,018.05

40,414.50

51,089.15

58,081.02

1株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

②当社の営業成績および財産の状況の推移
第 59 期
第 56 期
第 57 期
第 58 期(当事業年度)(平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期) (平成20年11月期)

区

分

上

高(千円)

16,828,283

22,572,177

31,690,048

41,085,825

益(千円)

2,773,353

5,151,887

7,821,860

5,647,430

当 期 純 利 益(千円)

1,495,764

2,697,761

4,228,893

3,056,390

１株当たり当期純利益(円)

4,378.97

7,306.24

11,222.02

8,110.58

売
経

常

利

総

資

産

額(千円)

38,335,326

51,220,537

77,992,976

74,012,141

純

資

産

額(千円)

8,197,558

15,094,332

18,787,636

21,014,875

23,739.56

40,055.23

49,855.74

55,766.04

１株当たり純資産額(円)（注）１．第57期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

－ 8 －(3) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金 又 は 当社の出資比率
出 資 金 （間接出資比率）

主要な事業内容

トーセイ・コミュニティ株式会社

99,500千円

100.0％

不 動 産 管 理 事 業

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社

50,000

100.0

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業

有限会社イカロス・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

有限会社ヘスティア・キャピタル

3,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

株式会社メティス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

ヘスティア有限責任中間法人

4,500（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

24,600（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

合同会社アトラス・キャピタル

1,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

株 式 会 社 多 田 製 作 所

35,000（100.0）

オルタナティブインベストメント事業

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

100,000

100.0

不動産ファンド事業

なお、トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会社は、平成20年４月に商号変更を行い、トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社としております。
②

企業結合の成果
当連結会計年度の企業結合の成果につきましては、前記「１．企業集団の現況 （１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

－ 9 －(4) 対処すべき課題① 売却先の確保と優良物件の仕入
不動産融資の停滞による不動産取引の減少が当面続くと予想されており、不動産の売却先の確保は重要課題となっております。当社グループの物件
は用途、サイズが多岐にわたることから幅広い投資家層を顧客としており、底堅い需要がありますが、多くの取引先の中から有力プレーヤーを厳選した「TOSEI情報ネットワークリスト（300社700人）」を更に拡充させ、そのプレーヤーと深耕を進展させ多彩な売却先の確保に努めてまいります。また仕入れに関しましては優良物件情報の拡大をもとに慎重に進めてまいります。
② 財務健全性の確保
当社グループの行う事業のうち、不動産流動化事業、不動産開発事業、
不動産賃貸事業およびオルタナティブインベストメント事業は、不動産や不動産担保付債権等の仕入、保有にかかる資金を必要としております。これらの事業を推進していくためには外部借入を効率的かつ安定的に利用することが不可欠であり、金融機関との更なる取引強化と資金調達手法の多様化を戦略的に検討、実行してまいります。
また、棚卸資産に関しましては、「棚卸資産の評価に関する会計基準」の早期適用を実施したことにより含み損を一掃いたしました。今後は各販売物件の早期売却に更に注力し、財務健全性の維持向上、営業キャッシュフローの改善に努めてまいります。
③ ガバナンス体制の強化
会社法ならびに金融商品取引法の施行や金融情勢の停滞などにより企業の財務健全性はもとより、企業に対する高い社会規範、内部管理体制の強化が求められております。当社グループは「革新と挑戦」と「安心と信頼」
を兼ね備えた企業ブランドを確立し、社会的に存在意義のあるグループであり続けたいと考えております。そのため法令、規則等に準拠することはもとより効率的な業務遂行を行うとともに更なる業務品質向上を図り、管理体制の強化に努めてまいります。
④ コスト意識の徹底
不動産業界が厳しい環境の中、当社グループは手元流動性の確保により財務内容の健全性を高めることおよび来たるべき時期における再投資のための内部留保の充実が不可欠と判断しております。そのためにも更なるコ
スト意識徹底を図り、販売費、管理費の削減に努め企業体質の強化を図ってまいります。
－ 10 －

(5) 主要な事業内容（平成20年11月30日現在）
区

分

事

業

内

容

不動産流動化事業

資産価値の劣化した不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせた「バリューアップ」の検討を行い、最適と判断したバリューアップ（デザイン性向上・設備機能改善・リース
アップ等）を実施し、投資家・不動産ファンド・エンドユー
ザーに「再生不動産」として販売

不 動 産 開 発 事 業

オフィスビル、商業（「T'S BRIGHTIA」シリーズ）・複合ビ
ル、マンション（「THEパームス」シリーズ）、戸建住宅（「パームスコート」シリーズ）と多様なメニューで土地の価値最大化につながる開発・新築を行い、投資家・不動産ファンド・エンドユーザーに販売

不 動 産 賃 貸 事 業

当社グループが貸主となるオフィスビル・マンション・店舗・駐車場等をエンドユーザーに賃貸、その他事業の多様化の一環として、映像事業者向けのレンタルスタジオの運営

不動産ファンド事業

投資家の出資により組成された不動産ファンドに対して、投資家のニーズに合致した不動産の発掘、調査等を実施し、ファンドの不動産購入・保有・処分に関するアドバイス等を行う
アセットマネジメント（第二種金融商品取引業および投資助
言・代理業）

不 動 産 管 理 事 業

マンション・ビル等建物・施設の事務管理、施設管理、清掃、
保安警備およびマンション・ビル専用部分の建物・設備改修
工事、オフィス内の改装工事等の請負業務など、多様な不動産ニーズに対応した総合的なプロパティマネジメント

オ ル タ ナ テ ィ ブ
インベストメント事業

不動産担保付債権を取得し、担保不動産の所有者兼債務者との調整による債権の回収や代物弁済による担保物件の取得を行うほか、不動産保有会社や不動産関連ビジネスを行う事業
会社等へ投資し、取得した不動産についてバリューアップを実施した後に販売－ 11 －

(6) 主要な営業所（平成20年11月30日現在）
名

称

営 業 所 ・ 所 在 地

ト ー セ イ 株 式 会 社 （ 当 社 ）本社：東京都港区

トーセイ・コミュニティ株式会社

本社：東京都千代田区

トーセイ･リバイバル･インベストメント株式会社

本社：東京都港区

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

本社：東京都港区

有限会社イカロス・キャピタル

本社：東京都港区

有限会社ヘスティア・キャピタル

本社：東京都港区

株式会社メティス・キャピタル

本社：東京都港区

ヘスティア有限責任中間法人

本社：東京都港区

グ リ ー ン ハ ウ ス 有 限 会 社

本社：東京都港区

合同会社アトラス・キャピタル

本社：東京都港区

株 式 会 社 多 田 製 作 所

本社：東京都港区

トーセイ・アセットマネジメント株式会社

本社：東京都港区－ 12 －

(7) 使用人の状況（平成20年11月30日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

225名

＋31名

（注）１．上記の使用人のほかにパートおよび嘱託社員が133名おります。
２．使用人数が前連結会計年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

144名

平

均

＋12名

年

齢

平均勤続年数

35.7歳

2.9年

（注）１．使用人数には、当社への出向者が含まれており、派遣社員は含まれておりません。
２．使用人数が前事業年度に比較して増加していますのは、主として、中途採用によるものであります。
(8) 主要な借入先（平成20年11月30日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

5,090百万円

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,629

株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行

4,372

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4,362

株

行

4,315

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

3,664

式

会

社

み

ず

ほ

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成20年11月30日現在）① 発行可能株式総数
1,500,000株② 発行済株式の総数
376,840株③ 株主数
8,241名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主
株
山

主
口

当
名
誠

一

持
郎

有 限 会 社 ゼ ウ ス キ ャ ピ タ ル

社

へ

株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

138,855株

36.85％

60,00015.92(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成20年11月30日現在）
・平成18年２月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
600個（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の目的である株式の数
600株
・新株予約権の払込金額
１個当たり 無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 164,685円（１株当たり 164,685円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,343円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年３月１日から平成23年２月28日まで
・新株予約権の行使の条件
イ．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員でなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる
正当な理由のある場合はこの限りでない。
ロ．新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。

－ 14 －

ハ．新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
ニ．その他の新株予約権の行使の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況

取

締

役

新株予約権の数目的である株式の数

600個

600株

保

有

者

数
4名

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他の新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成20年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および他の法人等の代表状況

代 表 取 締 役 社 長

山

口

誠一郎

執行役員社長

取

締

役

小

菅

勝

仁

専務執行役員 事業部門統括
ｱｾｯﾄｿﾘｭｰｼｮﾝ事業２部、４部担当
ﾄｰｾｲ･ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

平

野

昇

専務執行役員 管理部門統括
ﾄｰｾｲ･ﾘﾊﾞｲﾊﾞﾙ･ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社代表取締役

取

締

役

内

藤

俊一郎

常務執行役員 管理部門副統括
総務人事部、経営企画部担当
総務人事部長

取

締

役

神

野

吾

郎

株式会社ｻｰﾗｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ代表取締役社長
中部瓦斯株式会社代表取締役
ｶﾞｽﾃｯｸｻｰﾋﾞｽ株式会社代表取締役社長
ｻｰﾗｶｰｽﾞｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社代表取締役会長

常

勤

監

査

役

本

田

安

弘

常

勤

監

査

役

原

田

公

雄

監

査

役

山

岸

監

査

役

迫

本

茂
栄

二

新創コンサルティング株式会社取締役社長
松竹映画劇場株式会社取締役社長
新 創 税 理 士 法 人 代 表 社 員（注）１．取締役の神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．いずれの監査役も会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役迫本栄二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 16 －

②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

5名

116,493千円

監

査

役

4

25,200計）9(5)

141,693(28,800)

合
（

う

ち

社

外

役

員

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と決議い
ただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年２月28日開催の第54回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

③

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
・取締役神野吾郎氏は、株式会社サーラコーポレーションの代表取締役
社長、ガステックサービス株式会社の代表取締役社長、サーラカーズ
ジャパン株式会社の代表取締役会長、中部瓦斯株式会社の代表取締役
をそれぞれ兼務しております。なお、当社は株式会社サーラコーポレー
ション、ガステックサービス株式会社、サーラカーズジャパン株式会
社、中部瓦斯株式会社それぞれとの間に特別の関係はありません。
・監査役迫本栄二氏は、新創コンサルティング株式会社の取締役社長、
松竹映画劇場株式会社の取締役社長、新創税理士法人の代表社員をそれぞれ兼務しております。なお、当社は新創コンサルティング株式会
社、松竹映画劇場株式会社、新創税理士法人それぞれとの間に特別の関係はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役神野吾郎氏は、サーラ住宅株式会社、豊橋ケーブルネットワー
ク株式会社、システム・ロケーション株式会社それぞれの社外取締役であります。
・監査役迫本栄二氏は、株式会社永谷園、株式会社プリンスホテル、株
式会社西武ホールディングスそれぞれの社外監査役であります。

－ 17 －

ハ．当事業年度における主な活動状況
活

取締役

監査役

監査役

監査役

監査役

神

本

原

山

迫

野

田

田

吾

安

公

岸

本

栄

動

状

況

郎

当事業年度に開催された取締役会25回のうち12回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識をもとに主に社外の客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

弘当事業年度に開催された取締役会25回のうち25回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

雄

当事業年度に開催された取締役会25回のうち24回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。豊富な経営経験および実務知識ならびにこれらに基づく高い見識のもとに、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

茂

当事業年度に開催された取締役会25回のうち24回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に大手金融機関においての豊富な経験とその経験を通じて培われた高い見識に基づき、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

二

当事業年度に開催された取締役会25回のうち13回に出席し、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。公認会計士としての豊富な経験に基づく専門的見地から、監査役会および取締役会において、適宜、必要な発言を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

－ 18 －

(4) 会計監査人の状況① 名称
新日本有限責任監査法人（注）新日本監査法人は、平成20年７月１日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人となりました。
②

報酬等の額
区

分

支

払

額

当事業年度に係る報酬等の額

30,320千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,911③

非監査業務の内容
当社は、財務報告に係る内部統制システムの構築にあたり、新日本有限責任監査法人よりコンサルティングを受けております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
イ．当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。
ロ．当社は、取締役会において、会計監査人が公認会計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とします。
ハ．イ．の場合のほか、当社は、監査役会において、会計監査人が公認会
計士法等の法令に違反または抵触する場合、監督官庁から監査業務停止処分を受ける場合など、会計監査人の職務に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任について審議し、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を
株主総会の目的事項とすることを請求します。

－ 19 －

(5) 業務の適正を確保する体制
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制（いわゆる内部統制システム）について、その基本方針を平成20年11月28日の取締役会で以下のとおり決議いたしました。
① 法令等遵守に関する基本方針
ⅰ）法令等遵守に対する意識を徹底する
ⅱ）法令等違反に対するチェック機能を強化する
ⅲ）法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
ⅳ）反社会的勢力との取引を根絶する②

情報の保存および管理に関する基本方針ⅰ）情報保存管理の重要性の認識を徹底する
ⅱ）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する
ⅲ）適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落
を防止する

③

損失の危険の管理に関する基本方針
ⅰ）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底す
るⅱ）リスク管理状況のモニタリングを強化する
ⅲ）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる
ⅳ）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う④

取締役の効率的な職務執行に関する基本方針ⅰ）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行うⅱ）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う
ⅲ）業務権限規程に従い効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する－ 20 －

⑤

グループ全体の業務の適正に関する基本方針ⅰ）グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を徹底するⅱ）グループ各社の経営課題の共有と解決に努める
ⅲ）適時適切な情報交換によるグループ各社の内部統制体制を強化するⅳ）グループ全体にかかる財務報告の適正性を確保するための体制を強化
するⅴ）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針ⅰ）監査役の職務を補助するために取締役から独立した使用人を提供する
ⅱ）前項の使用人の人事異動・評価等に関しては監査役会の同意を得る
ⅲ）重大な損失発生およびそのおそれがある場合や法令等違反・不正行為
を役職員が発見した場合の監査役会への速やかな報告を徹底するⅳ）取締役および重要な使用人から監査役への適時な報告を徹底する
ⅴ）重要書類を適時に閲覧に供するⅵ）内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する
ⅶ）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善するⅷ）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う

当社グループが整備している「会社の業務の適正を確保するための体制」
および当期（平成20年11月期）に実施した新たな整備内容は、以下のとおり
であります。
① 法令等遵守ⅰ）部署長およびグループ各社のコンプライアンス責任者で構成されるコ
ンプライアンス委員会を設置し、啓蒙、研修、問題把握、対応策の協議等を行っております。当期は委員会を全12回開催し、委員会主催のグループ全役職員向け「コンプライアンス研修」、ｅラーニングを利用した「インサイダー講習」を実施しております。
ⅱ）反社会的勢力との関わりを排除すべく、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し不当要求防止責任者を定めております。また、コンプラ
イアンス委員会委員を対象にした反社会的勢力対応研修を実施し、グループ全体への周知に努めております。
－ 21 －

ⅲ）常勤取締役および常勤監査役で構成されるコーポレートガバナンス会
議を設置し、毎月定期に開催し、より質の高いガバナンス体制の実現に向けた経営全般に跨る諸事項を協議検討しております。
当期は全19回の会議を開催しております。
ⅳ）業務執行を行う取締役の監視のために社外取締役１名が選任されており、また監査役４名は全員社外監査役であります。
ⅴ）社内、社外の窓口を備えた内部通報制度を設けております。
②

情報の保存および管理ⅰ）取締役会および重要な会議・委員会ごとに事務局を定め、情報の保存
管理の徹底を図っております。
ⅱ）文書保存規則に則り重要文書を検索性の高い状態で保存しております。
また重要情報の漏洩防止に努めております。
当期においては、文書保存規則の見直しの実施、ファイリングシステ
ムの研修とルール化および実践を行っております。
ⅲ）電子情報のセキュリティ強化に努めております。
当期においては、情報システム規程ならびに付帯する運用細則を定めております。

③

損失の危険の管理ⅰ）各部署担当執行役員およびグループ各社のリスク管理責任者で構成されるリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議を行っております。
当期は全12回の委員会を開催し、また外部コンサルタントを利用した
リスク診断を実施しております。
ⅱ）リスク管理規程を定め、平時ならびに緊急時の対応方法をルール化しております。
当期に外部コンサルタントを利用した緊急時対応訓練（情報収集、開示、記者会見、初動対応等）を実施しております。

－ 22 －

④

取締役の効率的職務執行ⅰ）グループ全役職員に経営方針や目指すべき方向性を周知徹底するために企業理念を掲げ、その理念に沿った中期経営計画ならびに単年度事
業計画を定めております。
当期において、新３ヵ年中期経営計画の策定を実施しております。
ⅱ）取締役会における審議を効率的かつ充実したものにするために、取締役会開催前に全執行役員ならびに監査役（陪席）が参加する経営会議を行い、詳細検討に努めております。
ⅲ）毎月定時に開催される取締役会のほか、四半期決算を承認する臨時取締役会を初め、迅速な意思決定を行うための臨時取締役会を必要に応じて開催しております。
当期においては、定時取締役会12回のほか、臨時取締役会は、四半期決算承認４回を含め、計13回開催されております。
ⅳ）経営計画や事業目標を達成するために、四半期ごとに年度計画の進捗を確認するとともに、毎年度末には中期経営計画も見直しております。
当期には、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を早期適用（１期前
倒しの導入）し、経営ならびに財務の健全性を確認しております。

⑤

グループ全体の業務の適正ⅰ）グループ各社に対して、親会社（当社）と同レベルの内部管理体制の構築を求め、必要に応じて支援策を講じております。
当期においては、経営企画部による経営診断、内部監査部によるグルー
プ各社への直接監査を実施し、その結果を経営会議において確認し各社を指導しております。
ⅱ）親会社の監査役が主催する「グループ会社監査役連絡会」に対して、必要な協力を行っております。
当期においては２回の連絡会が開催されております。
ⅲ）コンプライアンス研修、リスク診断など、親会社のみを対象とはせずにグループ全役職員、グループ全社を対象に施策を実施しております。
また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会にグループ各社の責任者を出席させております。
ⅳ）グループ各社の経営状況を毎月の経営会議で報告させ、また、経営企
画部主催の関係会社会議において毎月の詳細状況や個別問題の把握を行わせております。

－ 23 －

⑥

監査役の監査が実効的に行われるための体制
ⅰ）監査役の職務を補助するために内部監査部を担当部署と定め、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
ⅱ）上記ⅰ）の業務は直接監査役からの指示命令に従う体制であり、また人事評価や担当者の人事異動に関しては、監査役会の同意を得て実施
しております。
ⅲ）定時・臨時の取締役会のほか、毎月２回の定期および必要に応じて臨時に開催される経営会議に監査役が陪席し、取締役ならびに執行役員
より適時適切な報告を行っております。同時に、常勤監査役が行っている業務監査の中から指摘を受けた事象については、可及的速やかに対処するとともに、適時に報告しております。
ⅳ）常勤監査役に対して、コーポレートガバナンス会議において経営全般
に関する諸問題を報告しているほか、代表取締役は毎月１回、他の取締役は四半期ごとに１回、その他の重要な使用人は半期に１回の面談において担当職務に関する報告を実施しております。また、企業活動の維持継続において重大なリスクに発展する可能性のある事象や予兆につき適時適切に監査役に報告しております。
ⅴ）取締役は、監査役監査計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。
ⅵ）半期決算ごとに実施される「監査法人からの取締役への監査結果説明会」に監査役に出席いただき、報告内容およびそれに対する取締役の対応を確認いただいております。
ⅶ）三様監査の充実のため、定期的に「監査役・会計監査人協議会」「監査役・内部監査部協議会」を開催いただいております。
当期においては、会計監査人と６回、内部監査部と６回開催いただいております。
ⅷ）内部通報は全て速やかに監査役に報告される体制を整備しております。

－ 24 －

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造
技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなけ
れば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

－ 25 －

② 基本方針実現のための取組み（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値向上のため、当連結会計年度までの３期計画「GROWING UP 2008」により、「企業収益の増大と経営品質の向上の両立が当社グループの企業価値向上に不可欠である」との基本方針のもと、「企業規模倍増」と「企業ブランドの確立」の２つを基軸に企業基盤を確固たるものにし、さらなる成長の礎を築いてまいりました。そして、次の３ヵ年に臨むにあたり、激動する市況は、次なるマーケット形成への備え（充電：Charge）の期間として我々に与えられた試練と位置づけ、
これにひるむことなく次なる飛躍（突撃：Charge）を目指す３ヵ年と位置づけ、中期経営計画として「Charge Up 2011」を策定し、「企業経営品質の追求」「人財・組織力の強化」「事業・内部管理のインフラの向上」を３大目標として掲げております。
このほか、当社は、経営の透明性を確保し、取締役会による経営監督
機能を強化するために、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において新たに社外取締役を選任し、また、監査役は４名全員が社外監査役となっているなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、執行役員制度を導入し、取締役の責務である経営監視と業務執行をより明確に区別し、取締役会を重要な戦略的意思決定を行う場として活性化し、その機能強化を図っております。さらに、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を毎月定期的に開催し、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けながら、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行っております。

－ 26 －

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、平成20年２月26日開催の第58回定時株主総会（以下「前定時株主総会」といいます。）において、本プランの導入につき承認を得ております。
（ⅰ）本プランの目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
（ⅱ）対象となる買付等
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割
合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる
公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。）がなされる場合を対象とします。
（ⅲ）買付者等に対する情報提供の要求
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、以下の各号に定める情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
(a) 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）(b) 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）－ 27 －

(c) 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株
主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）(d) 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(e) 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産運用方針(f) 買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針(g) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策(h) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報（ⅳ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料等の提出を求めます。
独立委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（ただし、一定の場
合には、独立委員会は当該期間を延長することができるものとしま
す。）、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉等を行います。また、独立委員会は、独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等による買付等が(ⅵ）記載の要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。

－ 28 －

（ⅴ）取締役会の決議等
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
（ⅵ）新株予約権無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が以下のいずれかに該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、当社取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、以下の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合・株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合－ 29 －

(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等
株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合(g) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社のほかの株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等である場合(h) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(i) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切である場合（ⅶ）新株予約権の概要
本プランにおいて無償割当てを行う新株予約権は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者等による権利行使が認められないという行使条
件、および当社が非適格者等以外の者から原則として当社株式１株と引換えに新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。

－ 30 －

（ⅷ）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、前定時株主総会終結後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されることになります。
（ⅸ）株主に対する影響
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）。
③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンス強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、その導入について株主総会の承認を得ていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約１年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価
値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 31 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成20年11月30日現在）

流

資

産

科

目

動

資

金
産

債

科

目

額

65,051,855

流（単位：千円）

負

動

負

の

部
金

債

額

31,547,347

7,704,299

支払手形及び買掛金

641,836

受取手形及び売掛金

407,937

短 期 借 入 金

1,029,000

有券

20,000

1年以内償還予定社債

274,000

品

2,888

1年以内返済予定長期借入金

24,466,398

販 売 用 不 動 産

30,060,521

未 払 法 人 税 等

3,118,478

仕掛販売用不動産

23,379,723

前

価

証
蔵

買

取

権

151,375繰 延 税 金 資 産

2,959,572

そ

債

の

他

375,153

貸 倒 引 当 金

△9,617

定資産

金330,700

賞 与 引 当 金109,327

固3,877,133

工 具 器 具 備 品

60,016土地

8,603,547

建 設 仮 勘 定

1,377

無 形 固 定 資 産

126,409

ソ フ ト ウ ェ ア

124,520

電 話 加 入 権

1,889

の

定

他

負

1,577,606

債

24,874,902

長 期 借 入 金

21,861,948

退職給付引当金

64,549

役員退職慰労引当金

246,387繰 延 税 金 負 債

13,732

負 の の れ ん

6,314

12,542,075

建物及び構築物

受そ

13,257,643

有 形 固 定 資 産

そ
負

株

の

他

2,681,970

債

合計

56,422,249

純

資

主

資

産
本

部
21,886,454

資金

4,148,020

投 資 有 価 証 券

42,295

資 本 剰 余 金

4,231,495

長 期 貸 付 金

2,335

利 益 剰 余 金

13,506,939

繰 延 税 金 資 産

147,239そ他

400,263

貸 倒 引 当 金

△2,974の産

合計78,309,499

本の589,158

投資その他の資産

資部

現 金 及 び 預 金

貯

固

の

評価・換算差額等

794

その他有価証券評価差額金
純計

21,887,249

負債及び純資産合計

78,309,499－ 32 －

資

産

合

794

連 結 損 益 計 算 書（

平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

高

上
売

金

原

価

総

利

上

51,041,015
40,001,514
益

11,039,500
3,477,457

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

受

収
利

取

消

費

負

の

配
税
れ

21,871

金

3,100

還
ん

付

金

18,333

却

額

2,719

入

28,626

息

1,247,076

息

5,098

失

7,528

償

収

営

業

外

支

払

社

債

費
利
損

経

常

特

利

別

利

固

定

固

定

資

産

固

定

資

産

特

資

投

資

有

価

証

資

関

係

の

れ
金

益

189,106

売

却

損

415

除

却

損

99

券

等

金

清
社

ん
調

評

価

損

31,975

失174,954

算損

11,371

理

損

2,338

却

額

54,041

損

会
整

整
償

前

当

期

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

189,106

失損

出1,259,703
6,376,990

却

売

損

減

益
益

産

別

74,650用利

雑7,562,043

息
当

等

の

雑

税

益
益

取

受

額

調

整
利

－ 33 －

額益

275,197
6,290,899

5,132,227△2,305,292

2,826,934
3,463,965

連結株主資本等変動計算書（

平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで）（単位：千円）

株
資

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

株 主 資 本 合 計

4,148,020

4,231,495

10,872,021

19,251,537

剰 余 金 の 配 当△829,048△829,048

当

3,463,965

3,463,965

平成19年11月30日

残高

本

主

連結会計年度中の変動額

期

純

利

益

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成20年11月30日

残高

－

－

2,634,917

2,634,917

4,148,020

4,231,495

13,506,939

21,886,454

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平成19年11月30日

残高

評
差

価
額

・
等

898

換
合

算
計

純 資 産 合 計898

19,252,435

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△829,048

当

3,463,965

期

純

利

益

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△103

△103

△103

連結会計年度中の変動額合計

△103

△103

2,634,813

794

794

21,887,249

平成20年11月30日

残高－ 34 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
11社
・連結子会社の名称
トーセイ・コミュニティ㈱トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱㈲イカロス・キャピタル㈲ヘスティア・キャピタル㈱メティス・キャピタル
ヘスティア有限責任中間法人
グリーンハウス㈲(合)アトラス・キャピタル㈱多田製作所
トーセイ・アセットマネジメント㈱なお、トーセイ・リート・アドバイザーズ㈱は、平成20年４月に商号変更を行い、トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱としております。
② 連結の範囲の変更
トーセイ・リート投資法人、アルゴ有限責任中間法人、ペガサス有限責任中間法
人、㈲テミス・キャピタルについては、清算手続きが終了したため、㈲ペガサス・
キャピタルについては、平成20年10月１日付でトーセイ・リバイバル・インベスト
メント㈱に吸収合併されたため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちトーセイ・コミュニティ㈱の決算日は10月31日であり、連結計算書類の作成に当たっては、決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(3) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法－ 35 －

ロ．たな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
によっております。
・販売用不動産
個別法
・仕掛販売用不動産
個別法
・買取債権
個別法
・貯蔵品
最終仕入原価法（会計方針の変更）「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）が平成20年３月31日以前に開始する連結会計年度に係る連結計算書類から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度から同会計基準を適用しております。
これにより、営業利益、経常利益および税金等調
整前当期純利益は5,829,793千円それぞれ減少しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、改正前の法人
税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これにより営業利益、経常利益および税金等調整
前当期純利益に与える影響は軽微であります。
ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウェア
社内における見積利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社および連結子会社は、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

－ 36 －

ロ．賞与引当金

ハ．退職給付引当金

ニ．役員退職慰労引当金

当社および連結子会社は従業員に対して支給する
賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
当社および連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務見込額に基づき計上しております。
当社および連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

④

重要なリース取引の処理方法
当社および連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤ のれんおよび負ののれんの償却に関する事項
のれんおよび負ののれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）
し、それ以外は発生年度の期間費用としております。
ロ．匿名組合出資の会計処理
投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上
しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。
ハ．買取債権の会計処理
買取債権の代金回収に際しては、個別債権毎に回収代金を買取債権の取得価額より減額し、個別債権毎の回収代金が取得価額を超過した金額を純額で収益計上しております。ただし、回収代金のう
ち元本と利息の区分が明確なものについては、元本部分を取得価額から減額し、利息部分を収益計上しております。
(4) 連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

－ 37 －

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容およびその金額
販売用不動産
仕掛販売用不動産
建物および構築物
土地

27,900,296千円
22,085,112千円
3,580,010千円
8,411,595千円

計
担保に係る債務の金額
短期借入金
１年以内返済予定長期借入金
長期借入金

61,977,016千円
1,029,000千円
24,466,398千円
21,861,948千円

計47,357,346千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
892,715千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対して債務保証を行っております。
個人 ５名
10,206千円(4) 資産の保有目的の変更
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物：133,002千円、土地：
104,320千円）については、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
また、従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：17,280千円、土地：505,030千円）については、事業方針の変更に伴い販売用不動産・仕掛販売用不動産へ振り替えております。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前連結会計年度末株式数
376,840株

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数－(2) 自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。

－ 38 －－

当連結会計年度末株式数
376,840株

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成20年２月26日開催第58回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
829,048千円
・１株当たり配当金額
2,200円・基準日
平成19年11月30日・効力発生日平成20年２月27日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成21年２月25日開催第59回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
376,840千円
・１株当たり配当金額
1,000円
・配当の原資利益剰余金・基準日
平成20年11月30日・効力発生日平成21年２月26日(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成18年２月24日定時株主総会決議分

平成18年２月24日定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

目的となる株式の種類
目的となる株式の数

3,180株

450株

新株予約権の残高

3,180個450個

４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

58,081円02銭
9,192円14銭

５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
６．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

貸

借

対

照

表

（平成20年11月30日現在）

流

資

産

科

目

の

動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
販 売 用 不 動 産
仕掛販売用不動産
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
破産更生債権等
敷金及び保証金
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
金

債

科

目

額

60,192,431
6,198,375
173,176
20,00027,811,528
22,803,756
1,108
67,500162,116
100,000
2,754,151
105,462△4,744
13,819,709
12,303,713
3,819,261
34,60754,396
8,393,547
1,900
70,20868,3191,889
1,445,787
42,295885,372
6,000
2,335
2,960
284,999
56,847
142,594
25,357△2,97474,012,141

流（単位：千円）

負
動

負

買

の

部
金

債

額

28,258,625
金

482,061

短 期 借 入 金

掛1,029,000

１年以内償還予定社債

274,000

１年以内返済予定長期借入金

22,476,798

未

払

未

払

金

89,752用

96,597

未 払 法 人 税 等

2,971,784

未 払 消 費 税 等

139,179

前受

金

330,700

預り

金58,272

益

238,384

前

費

受

収

賞 与 引 当 金固

定負72,095債

24,738,640

長 期 借 入 金

21,542,148

預り敷金保証金2,615,379

退職給付引当金

45,041

役員退職慰労引当金

231,853

投資損失引当金
負

債

株

主

合

純
資

資
資

304,217

計産
本

本

52,997,265の部
21,014,080

金

4,148,020

資 本 剰 余 金

4,231,495

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金7,250

その他利益剰余金

12,627,314

別 途 積 立 金

15,000

繰越利益剰余金

12,612,314

評価・換算差額等

794

その他有価証券評価差額金
純4,231,495
12,634,564

産

合

794

計

21,014,875

負債及び純資産合計

74,012,141－ 40 －

資

損

（

益

計

算

書

平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原
上

41,085,825
31,775,984

価

総

利

益

9,309,841
2,557,304

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

6,752,536

益

取

利

息

34,591

受

取

配

当

金

3,060

地

位

譲

渡

益

8,006

入

18,493

雑
営

収
業

外

費

支

払

利

息

1,161,622

社

債

利

息

5,098

失

2,536

雑

損

経

常

特

利

別

利

貸

倒

固

定

出

資

関

係

特

引

投

資

会
有

前

4,781

却

損

84

算

損

11,371

理損

19,530

清

証

整
券

評

価

損
当

期

純

利

損

31,975

失174,954益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

4,781

失

損
引

益

除

社

価

1,169,257
5,647,430

入

戻

産
金

減
税

金

損
資

益
益

当

別

64,151

用

調

整
利

額
益

－ 41 －

237,916
5,414,294

4,650,931△2,293,026

2,357,904
3,056,390

株主資本等変動計算書（

平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで）（単位：千円）

株

主

資本剰余金

利

益

本
剰

余

金

資本剰余金
合
計

利益準備金

株主資本
利益剰余金 合計別途 繰越利益 合計
積 立 金 剰 余 金

4,148,020 4,231,495 4,231,495

7,250

15,000 10,384,972 10,407,222 18,786,737

資 本 金

平成19年11月30日 残高

資

資本準備金

その他利益剰余金

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△829,048 △829,048△829,048

当

3,056,390 3,056,390

3,056,390－ 2,227,342 2,227,342

2,227,342

期

純

利

益

株主資本以外の項目の事業年度中の変動
額 （ 純 額 ）
事業年度中の変動額合計
平成20年11月30日 残高－－

4,148,020 4,231,495 4,231,495

－

－

7,250

15,000 12,612,314 12,634,564 21,014,080

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平成19年11月30日 残高

評
差

価
額

・
等

換
合

898

算
計

純 資 産 合 計898

18,787,636

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△829,048

当

3,056,390

期

純

利

益

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

△103

△103

事業年度中の変動額合計

△103

△103

2,227,239

平成20年11月30日 残高

794

794

21,014,875－ 42 －△103

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準および評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は・時価のあるもの
全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準および評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
によっております。
・販売用不動産
個別法
・仕掛販売用不動産
個別法
・貯蔵品
最終仕入原価法（会計方針の変更）「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）が平成20年３月31日以前に開始する事業年度に係る計算書類から適用できることになったことに伴い、当事業年度から同会計基準を適用しております。
これにより、営業利益、経常利益および税引前当
期純利益は5,743,207千円それぞれ減少しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月
１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
は定額法によっております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、改正前の法人
税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上
しております。
これにより営業利益、経常利益および税引前当期
純利益に与える影響は軽微であります。

－ 43 －

②

無形固定資産・自社利用のソフトウェア(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

③

退職給付引当金④

役員退職慰労引当金⑤

投資損失引当金

社内における見積利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。
役員の退職慰労金の支出に備えるため、当事業年度末における役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
子会社への投資に係る損失に備えるため、財政状態の実情を勘案し、個別検討による必要額を計上しております。

(4) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5) その他計算書類作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。ただし、控除対象外
消費税等のうち、固定資産等に係るものは長期前払費用として計上（５年償却）し、それ以外は発生年度の期間費用としております。
② 匿名組合出資の会計処理
投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合の財産の持分相当額を「投資有価証券」として計上
しております。匿名組合への出資時に「投資有価証券」を計上し、匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、「営業損益」へ計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減し、営業者からの出資金（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）の払い戻しについては、「投資有価証券」を減額させております。

－ 44 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保提供資産
担保資産の内容およびその金額
販売用不動産
仕掛販売用不動産
建物
土地

26,071,361千円
21,507,934千円
3,553,976千円
8,201,595千円

合計
担保に係る債務の金額
短期借入金
１年以内返済予定長期借入金
長期借入金

59,334,868千円
1,029,000千円
22,476,798千円
21,542,148千円

合計
45,047,946千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
876,787千円(3) 偶発債務
下記の当社販売物件購入者について、㈱アルカからの借入に対し債務保証を行って
おります。
個人 ５名
10,206千円
下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱2,195,400千円(4) 関係会社に対する金銭債権債務① 短期金銭債権
1,963千円② 短期金銭債務
32,553千円③ 長期金銭債務
18,989千円(5) 資産の保有目的の変更
従来、販売用不動産として保有していた賃貸物件（建物：133,265千円、土地：
104,320千円）については、事業方針の変更に伴い固定資産へ振り替えております。
また、従来、固定資産として保有していた賃貸物件（建物：19,925千円、土地：505,030千円）については、事業方針の変更に伴い販売用不動産・仕掛販売用不動産へ振り替えております。
３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
① 売上高
② 仕入高
③ その他営業取引高④ 営業取引以外の取引高

50,765千円
374,954千円
30,112千円
23,809千円－ 45 －

(2) 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評
価損が売上原価に含まれております。
5,743,207千円
４．株主資本等変動計算書に関する注記
該当事項はありません。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産流動資産
未払事業税否認
231,056千円
たな卸資産否認2,338,299千円
減価償却損金算入限度
148,352千円
超過額
36,442千円
その他
合計
固定資産
退職給付引当金損金算
入限度超過額
減価償却損金算入限度
超過額
会員権評価損否認
役員退職慰労引当金損
金算入限度超過額
子会社株式評価損
減損損失
投資有価証券評価損
その他
合計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定負債
その他有価証券評価差
額金合計
繰延税金資産の純額

2,754,151千円
18,203千円
569千円
1,042千円
94,364千円
123,816千円
71,206千円
13,014千円△491千円
321,725千円△178,584千円
2,897,291千円△545千円△545千円
2,896,745千円－ 46 －

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引① 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額
取得価額相当額
（千円）
車

両

運

搬

減価償却累計額相当額（千円）

期末残高相当額（千円）

具

17,192

4,570

12,621

工 具 器 具 備 品

46,70828,07918,62963,90132,64931,251

合計（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
② 事業年度の末日における未経過リース料期末残高相当額
未経過リース料期末残高相当額
１年内13,438千円
１年超
17,813千円
合計
31,251千円（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末
残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
③ 支払リース料および減価償却費相当額支払リース料
17,887千円
減価償却費相当額
17,887千円④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(2) オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内3,216千円
１年超
3,114千円
合計

6,330千円－ 47 －

７．関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等の名称

トーセイ・リバイバル・インベストメン
ト㈱

資本金又
は出資金
（千円）

50,000

事業の内容

オルタナ
ティブイン
ベストメン
ト事業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有
直接
100％

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

銀行借入
兼任１名 について
の債務保
証等

取引の内容

資金の貸付
利息の受取

銀行借入についての債務保証

子会社

トーセイ・ア
セット・アドバイザーズ㈱100,000

不動産ファ
ンド事業

所有
直接
100％

取引金額
（千円）

科目

358,000

関係会社
短期貸付金

－

52,000

関係会社
長期貸付金

－

12,333

流動資産
・その他

－

2,195,400－－

100,000

関係会社
短期貸付金

100,000

620

流動資産
・その他

620

8,006

－

－

資金の貸付
利息の受取
兼任１名 資金援助
等
アセットマネジメント契約
の地位譲渡

期末残高
（千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。
（注２）上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

55,766円04銭
8,110円58銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年１月16日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

斉

藤

山

岸

浩

史 
聡 

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、トーセイ株式会社の平成19年12月１日から平成20年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トーセイ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に記載されているとおり、会社は当連結会計年度から棚卸資産の評価に関する会計基準を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 49 －

上会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年１月16日
トーセイ株式会社
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

斉

藤

山

岸

浩

史 
聡 

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、トーセイ株式会
社の平成19年12月１日から平成20年11月30日までの第59期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に記載されているとおり、会社は
当事業年度から棚卸資産の評価に関する会計基準を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 50 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年12月１日から平成20年11月30日までの第59期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社の各部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしま
した。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年１月20日
トーセイ株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役） 本田安
弘 
常勤監査役（社外監査役） 原
田公
雄 
監 査 役（社外監査役） 山岸茂 
監 査 役（社外監査役） 迫
本
栄
二 
以

上

以

－ 51 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第59期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金1,000円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は376,840,000円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年２月26日といたしたいと存じます。

－ 52 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」という。）
が平成21年１月５日に施行され、上場会社の株式は、株式振替制度に一斉移行（いわゆる株券の電子化）されました。
これに伴い、当社の定款上不要となりました株券、実質株主、実質株主名簿に関する規定の削除等の所要の変更を行うものであります。
なお、現行定款第７条（株券の発行）につきましては、決済合理化法附則第６条第１項に基づき、平成21年１月５日の同法律施行日を効力発生日として定款の定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされております。
また、上記の変更に伴い、現行定款第８条以下の条番号を順次繰り上げるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
第８条～第９条 （条文省略）（株主名簿管理人）
第10条 ～２ （条文省略）
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成
並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名
簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第11条～第12条 （条文省略）（議決権の代理行使）
第13条 株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ （条文省略）
第14条～第46条 （条文省略）

（削

更

案

除）

第７条～第８条 （変更なし）（株主名簿管理人）
第９条 ～２ （変更なし）
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第10条～第11条 （変更なし）（議決権の代理行使）
第12条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ （変更なし）
第13条～第45条 （変更なし）－ 53 －

第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会の決議および平成20年２月26日
開催の当社定時株主総会の決議に基づき導入された「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」について、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会
社法施行規則第127条第２号ロ）として、その内容を一部改訂の上、更新することといたしました（以下、本総会における承認により改訂される前の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「旧プラン」、改訂された後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）。
つきましては、当社定款第46条第１項に基づき、株主の皆様に旧プランの更新についてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由（1）当社の基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えています。また、
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする６つの事業領域を自社でカバーする体制、ならびにそれを支える
不動産と金融の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上－ 54 －

で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）本プランの目的
旧プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って導入されたものであり、本プランは、旧プランの導入以降における司法判断や実務の動向等を踏まえ、基本方針に沿って旧プランの内容を一部改訂の上、更新するものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断し、旧プランを導入しておりますが、今般これを更新することにより、引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損することになる悪質な大量買付を抑止することができるものと考えております。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものである必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いしたいと存じます。
２．本プランの内容（1）本プランの概要（a）目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
（b）手続の設定
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランにかかる手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています（詳細については下記(2)「本プランの発動にかかる手続」をご参照下さい。）。

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（c）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買収を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
（d）本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社
外取締役等から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)「独立委員会の設置」をご参照下さい。）の客観的な判断を経ることとしています。また、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
（2）本プランの発動にかかる手続（a）対象となる買付等
本プランは、以下①または②に該当する行為もしくはこれに類似する行
為またはこれらの提案（注１）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
記① 当社が発行者である株券等（注２）について、保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）を行う者の株券等所有割合（注７）およびその特別関係者（注８）の株
券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（b）買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当該買付等に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該買付者－ 56 －

等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注９）、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳
細（具体的名称、資本構成、財務内容、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の条
件、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）③ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産運用方針⑥ 買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者に対する対応方針⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会－ 57 －

に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間（ただし、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該期間を延長することができる
ものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討
期間が開始した旨および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（d）独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。独立委員会が当社取締役会に対して
下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。

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①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委
員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、
本新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日（下記(4)(f)「本新株予約権の行使期間」に定義されます。）の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ⅱ)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち(b)から(h)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない
旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

－ 59 －

③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（原則として、30日間を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会
は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新
株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努
めるものとします。
（e）株主総会の招集／取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うに際して予め当該実施に関し株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行い、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
買付者等ならびにその共同保有者および特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかの事由に該当し、かつ、本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

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記(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合（当社株主に対して、
本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合を含みます。）(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行
為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である場合(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社にかかる利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著し
く不十分または不適当な買付等である場合(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(h) 買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得する
ことが著しく不適切である場合－ 61 －

(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注10）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注13）が存する場合を除き、
本新株予約権を行使することができません。

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また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のう
ち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(5) 独立委員会の設置
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。本プランの更新時における独立委員会の委員は、当社経営陣か－ 63 －

らの独立性の高い当社社外取締役１名および当社社外監査役２名から構成される予定です（独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項等については、注14記載の独立委員会規程の概要をご参照下さい。また、本プランの更新時における独立委員会の委員は別紙１「独立委員会委員略歴」のとおりです。）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動にかかる手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株
主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を慎重に検討のうえ、最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行う
こととします。
(6) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(7) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成21年１月28日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、
当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(8) その他の事項
本プランの細目については、当社取締役会において定めることができるものとします。
(注１) 「提案」には、第三者に対する勧誘行為を含みます。
(注２) 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがな
い限り同じとします。
(注３) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。

－ 64 －

(注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
(注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
(注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
(注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
(注９) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注10) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等にかかる株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注11) 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う
旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）にかかる株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
(注13) 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者
等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が－ 65 －

認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
(注14) 独立委員会規程の概要は以下のとおりです。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
任期の満了前に退任した独立委員会委員の補欠として選任された独立委員会委員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項等について決定等その他所定の事項を行う。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

－ 66 －

（別紙１）
独立委員会委員略歴
本プラン更新時における独立委員会の委員は、以下の３名であります。
神野 吾郎(かみの ごろう)
昭和58年４月 三井信託銀行株式会社（現中央三井信託銀行株式会社）入社
平成２年８月 中部瓦斯株式会社 入社
平成７年５月 ガステックサービス株式会社 入社 総合企画室長
平成12年８月 同社代表取締役社長（現任）
平成14年５月 株式会社サーラコーポレーション代表取締役社長（現任）
平成18年３月 中部瓦斯株式会社代表取締役（現任）
平成19年２月 サーラカーズジャパン株式会社代表取締役会長（現任）
平成19年２月 当社取締役（現任）
神野吾郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
本田 安弘(ほんだ やすひろ)
昭和38年４月 大成建設株式会社 入社
平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役
平成15年４月 当社常勤監査役（現任）本田安弘氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
なお、同氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますが、本総会において同氏を当社社外監査役として改めて選任する議案を付議いたします。
原田 公雄(はらだ まさお)
昭和39年４月 株式会社熊谷組 入社
平成12年11月 同社本社建築本部長
平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長
平成15年５月 当社常勤監査役（現任）原田公雄氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係も一切ございません。
なお、同氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますが、本総会において同氏を当社社外監査役として改めて選任する議案を付議いたします。

－ 67 －

第４号議案 監査役４名選任の件
監査役全員（４名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
番
号

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況 ）昭和38年４月 大成建設株式会社

所有する当社の株式数入社

本 田 安 弘 平成３年６月 同社本社機材部 部長（企画・管理担当）
１ (昭和15年６月20日生)
平成７年６月 株式会社大成ツーリスト 常務取締役

0 株

平成15年４月 当社常勤監査役（現任）昭和39年４月 株式会社熊谷組

入社

原 田 公 雄 平成12年11月 同社本社建築本部長
２ (昭和17年３月24日生)
平成13年１月 同社常務取締役兼執行役員本社購買本部長

0 株

平成15年５月 当社常勤監査役（現任）昭和40年４月 三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
平成２年２月 同社高槻支店長
平成４年２月 同社監査役室長
山 岸
茂 平成６年８月 菱信保証株式会社取締役
３ (昭和17年５月28日生)
平成７年６月 同社常務取締役
平成12年３月 同社常勤監査役
平成15年３月 同社顧問
平成17年２月 当社監査役（現任）

0 株昭和58年４月 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
平成９年11月 同行シンガポール駐在員事務所長
磯
田
誠
一
郎
４ (昭和36年３月19日生)
平成13年10月 同行投資銀行部部長
平成14年10月 ジービーアイ株式会社取締役（現任）
平成18年１月 ＧＢＩキャピタル株式会社代表取締役（現任）

5 株－ 68 －

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．本田安弘氏、原田公雄氏、山岸茂氏、および磯田誠一郎氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由について(1)本田安弘氏は、当社の現任の社外監査役として監査役の職責を十分に果たしており、引き続き、豊富な経営経験および実務経験に基づく高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
(2)原田公雄氏は、当社の現任の社外監査役として監査役の職責を十分に果たしており、引き続き、豊富な経営経験および実務経験に基づく高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
(3)山岸茂氏は、当社の現任の社外監査役として監査役の職責を十分に果たしており、引き続き、主に大手金融機関の経験から専門的な高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
(4)磯田誠一郎氏は、大手金融機関における経験を有し、現在も会社代表者として企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識の基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役候補者とするものであります。
４．社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について(1)本田安弘氏および原田公雄氏は、当社の社外監査役に就任後５年が経過しております。
(2)山岸茂氏は、本株主総会の終結時をもって、当社の社外監査役に就任４年となります。
５．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は本田安弘氏、原田公雄氏および山岸茂氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。本総会において３氏が監査役に選任された場合は、同契約を継続する予定であります。また、磯田誠一郎氏が監査役に選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。

－ 69 －

第５号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
監査役迫本栄二氏は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏
迫

名
本

栄

二

略
平成17年２月

歴
当社監査役（現任）－ 70 －

第６号議案 会計監査人選任の件
現会計監査人新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、あらためて会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称

新創監査法人事務所

主たる事務所の所在場所

東京都中央区銀座三丁目１５番１０号
イーストミラービル

沿

革

平成12年

新創監査法人

概

要

構成人員
公認会計士
会計士補その他の監査従事者
合 計
関与会社数

２１名（代表社員４名他）
８名
２９名
４社

設立

（平成21年１月７日現在）

以－ 71 －

上