調査報告書（公表版）

2018 年 9 月 7 日

スルガ銀行株式会社

第三者委員会2018 年 9 月 7 日
スルガ銀行株式会社 御中

スルガ銀行株式会社 第三者委員会委員長

中 村 直 人委員

仁 科 秀 隆委員

山 田 和 彦委員

倉 橋 雄 作

調 査 報 告 書
貴社の委任に基づき当委員会が行った調査の結果を、以下の通り、報告致します。

目 次

第１編 第三者委員会の概要............................................................... - 1 第１第２設置の経緯と目的 ................................................................................. - 1 構成 ......................................................................................................... - 1 -１

当委員会の構成 ..................................................................................................... - 1 -２

調査補助者 ............................................................................................................. - 1 -３

第三者委員会事務局 ............................................................................................. - 2 -

第３
第４
第５
第６

独立性 ..................................................................................................... - 2 日弁連ガイドラインへの準拠 ............................................................. - 3 調査の方針及び考え方と調査スコープ ............................................. - 4 調査の方法 ............................................................................................. - 4 -１

入手資料 ................................................................................................................. - 4 -２

現地調査 ................................................................................................................. - 5 -３

インタビュー及び事情聴取.................................................................................. - 5 -４デジタル・フォレンジック調査.......................................................................... - 6 -５

行員アンケート ..................................................................................................... - 7 -６

通報窓口 ................................................................................................................. - 8 -第７

調査できなかった事項 ......................................................................... - 8 -１

抹消された LINE データ ...................................................................................... - 8 -２ゴールデンゲイン株式会社.................................................................................. - 9 -第８ 当委員会による事実認定の方法 ......................................................... - 9 第９ 危機管理委員会との関係 ..................................................................... - 9 第１０ 固有名詞の開示について ................................................................... - 10 -第２編 前提となる事実 ......................................................................- 11 第１事案の概要 ........................................................................................... - 11 -１

関係者の概要 ....................................................................................................... - 11 -２

事実の経緯 ........................................................................................................... - 18 -３

重要な事象 ........................................................................................................... - 25 -４

スルガ銀行の会社概要........................................................................................ - 30 -第２

スルガ銀行の管理体制等 ................................................................... - 37 -１

ガバナンスに係る体制........................................................................................ - 37 1

２

コンプライアンスに係る体制............................................................................ - 42 -３

内部監査の体制 ................................................................................................... - 46 -

４

支店長による支店管理の体制............................................................................ - 57 -

５

事業計画、単年度予算の設定手続.................................................................... - 60 -６

人事の体制と評価基準........................................................................................ - 65 -７

チャネルの取扱い ............................................................................................... - 75 -

８監査役監査の状況 ............................................................................................... - 79 -第３編 発生した問題 ......................................................................... - 84 第１
第２
第３

収益不動産ローンに係る損失の計上 ............................................... - 84 当委員会による不正行為等の認定 ................................................... - 84 個別の不正行為等①－直接的な偽装行為 ....................................... - 85 -１

債務者関係資料の偽装........................................................................................ - 85 -２

物件関係資料の偽装 ........................................................................................... - 90 -３

売買関連資料の偽装 ........................................................................................... - 95 -４

書類の偽装の蔓延 ............................................................................................... - 98 -５

行員の偽装への関与 ......................................................................................... - 100 -第４個別の不正行為等②－偽装以外の不正行為等 ............................. - 106 -１

抱き合わせ販売 ................................................................................................. - 106 -２

繰上返済の防止 ................................................................................................. - 110 -３

業者への個別の不動産情報の持ちかけ.......................................................... - 111 -４

取引停止業者との連絡の継続.......................................................................... - 111 -第５

個別の不正行為等③－不正行為等の温床を醸成する行為 ......... - 112 -１

業者への審査条件の暴露.................................................................................. - 112 -２

専ら業者を通じて説明・書類の受領を行う行為.......................................... - 113 -３

業者からの金員の受領...................................................................................... - 114 -第４編 発生した問題の原因........................................................... - 117 第１審査体制の問題 ................................................................................. - 117 -１

はじめに ............................................................................................................. - 117 -２

組織体制の整備状況 ......................................................................................... - 117 -３

融資手続関連規程 ............................................................................................. - 119 -４

審査の問題点①－融資管理部による指摘...................................................... - 143 -５

審査の問題点②－シェアハウスローンのリスク管理の不全...................... - 152 2

６

審査の問題点③－審査の独立性の欠如.......................................................... - 156 -第２

営業の問題 ......................................................................................... - 161 -１

組織的な不正行為等への関与.......................................................................... - 161 -

２

営業のプレッシャー ......................................................................................... - 162 -３

効率性指向とチャネルへの依存...................................................................... - 181 -４

業者の管理の不徹底 ......................................................................................... - 183 -

５

不正行為等の多様化 ......................................................................................... - 184 -６

審査への圧力 ..................................................................................................... - 185 -

７

シェアハウスローン ......................................................................................... - 185 -第３第４内部監査体制の問題 ......................................................................... - 186 統制環境（企業風土）の問題 ......................................................... - 191 -１

不正行為の広がり（コンプライアンスの意識が全く存在しないこと）.. - 191 -２

人事評価制度 ..................................................................................................... - 193 -第５ガバナンスの問題 ............................................................................. - 204 -１

本件で発生した問題 ......................................................................................... - 204 -２

取締役会の問題 ................................................................................................. - 204 -３

経営組織上の問題 ............................................................................................. - 216 -４

監査役の体制と職務遂行状況.......................................................................... - 221 -

第６

本件の構図
～パーソナル・バンクの聖域化とその本質的課題 ................... - 227 -１

聖域化 ................................................................................................................. - 227 -２

パーソナル・バンクの位置づけ...................................................................... - 228 -３

エスカレート ..................................................................................................... - 228 -４問題の本質 ......................................................................................................... - 229 -第７問題表面化後の経営の対応と問題 ................................................. - 232 -１問題の表面化からの経緯.................................................................................. - 232 -２

経営層の検討の流れ ......................................................................................... - 232 -３

サクト問題発生後の対応上の課題.................................................................. - 238 -第５編 関係者の法的責任・経営責任の有無 .............................. - 243 第１
第２
第３
第４

はじめに ............................................................................................. - 243 本事案の特徴 ..................................................................................... - 244 内部統制構築上の義務違反の有無 ................................................. - 246 個別の役員についての義務違反の有無 ......................................... - 247 -１

岡野会長について ............................................................................................. - 247 3

２

米山社長について ............................................................................................. - 249 -３

故岡野副社長について...................................................................................... - 251 -４

白井専務について ............................................................................................. - 253 -５

望月専務について ............................................................................................. - 255 -６

岡崎氏について ................................................................................................. - 256 -７

柳沢常務について ............................................................................................. - 260 -８八木取締役について ......................................................................................... - 262 -

９有國取締役について ......................................................................................... - 266 -１０

麻生氏（元専務執行役員・Co-COO）について ...................................... - 268 -

１１

社内監査役について ..................................................................................... - 271 -

１２

社外取締役及び社外監査役について.......................................................... - 273 -第６編 問題点と今後の改善策....................................................... - 274 第１章
第２章
第１
第２

はじめに ............................................................................................. - 274 ガバナンス上の課題と改善策 ～統治組織のあり方 ................. - 275 「本件の構図」の打破 ..................................................................... - 275 取締役会のあり方 ............................................................................. - 276 -

１

問題の所在 ......................................................................................................... - 276 -２

取締役会の構成等 ............................................................................................. - 276 -３

取締役会の情報収集体制.................................................................................. - 277 -

４

取締役会の運営方法 ......................................................................................... - 278 -

５

取締役会の改善活動 ......................................................................................... - 280 -６

役員のリテラシー向上...................................................................................... - 280 -第３経営会議のあり方 ............................................................................. - 281 -１

経営会議の課題 ................................................................................................. - 281 -２

経営会議の改善 ................................................................................................. - 282 -

第４
第５
第６

執行会議のあり方 ............................................................................. - 283 コンプライアンス委員会・各種リスク委員会のあり方 ............. - 284 業務担当（管掌）取締役のあり方 ................................................. - 286 -１

業務担当（管掌）取締役の課題...................................................................... - 286 -２

改善策 ................................................................................................................. - 287 -

第７
第３章
第１

Co-COO 制度及び執行役員制のあり方......................................... - 288 モニタリング上の課題と改善策 ..................................................... - 288 モニタリングプロセスの改善 ......................................................... - 288 -１

モニタリングプロセス...................................................................................... - 288 4２

取締役会で経営方針を議論、策定すること.................................................. - 289 -３

取締役会による経営計画の策定...................................................................... - 289 -４

評価と人事処遇 ................................................................................................. - 290 -第２

経営者の人事評価と人事プロセス ................................................. - 290 -１

スルガ銀行の経営者人事.................................................................................. - 290 -２

評価の考え方と改善策...................................................................................... - 291 -

第４章
第１
第２
第３

内部統制上の課題と改善策 ............................................................. - 292 企業風土の大転換という困難な課題 ............................................. - 292 情報収集体制 ～総論 ..................................................................... - 293 業務執行部門の報告義務と情報の保存体制 ................................. - 294 -１

報告の重要性 ..................................................................................................... - 295 -２

情報の保存態勢 ................................................................................................. - 295 -

第４
第５
第６
第７
第８
第５章
第１
第２
第３
第４
第５
第６
第７
第８
第６章
第１
第２
第７章
第１
第２
第３
第４
第８章
第１

必要な情報の主体的な入手制度 ..................................................... - 296 内部通報制度の立て直し ................................................................. - 296 監査役への報告制度の徹底 ............................................................. - 299 ルールの明確化・文書化 ................................................................. - 300 業務に係る知見の向上 ..................................................................... - 301 営業政策上の課題と改善策 ............................................................. - 301 営業目標の設定 ................................................................................. - 301 営業促進 ............................................................................................. - 302 支店の管理体制の課題 ..................................................................... - 303 営業組織の課題 ................................................................................. - 303 チャネルの管理体制の課題 ............................................................. - 303 スピード重視の姿勢の課題 ............................................................. - 304 極端な形式主義 ................................................................................. - 305 非会計事項・業務系の不正の特徴 ................................................. - 305 審査体制の課題と改善策 ................................................................. - 306 審査の独立性確保 ............................................................................. - 306 審査条件の是正 ................................................................................. - 307 人事政策上の課題と改善策 ............................................................. - 307 不透明な人事プロセスの明確化 ..................................................... - 307 従業員の人事評価基準 ..................................................................... - 308 人事の偏り ......................................................................................... - 309 誤った表彰制度 ................................................................................. - 309 内部監査部門の課題と改善策 ......................................................... - 309 内部監査部門の課題 ......................................................................... - 310 5

第２
第３
第４
第９章
第１
第２
第３

内部監査部門の体制 ......................................................................... - 310 監査の手続 ......................................................................................... - 310 企業風土の見える監査 ..................................................................... - 311 経営企画部コンプライアンス部門の課題と改善策 ..................... - 311 経営企画部コンプライアンスの所管 ............................................. - 311 コンプライアンス・プログラム ..................................................... - 311 通報の処理態勢 ................................................................................. - 313 -１2015 年の対応..................................................................................................... - 313 -２「お客さまの声」の対応態勢の課題.............................................................. - 314 -第４ 新商品のリーガルチェック ............................................................. - 314 第５ 行員メールのチェックシステム ..................................................... - 315 第６ 研修体制 ............................................................................................. - 316 第１０章 監査役のあり方 ................................................................................. - 316 第１ 監査役の体制 ..................................................................................... - 316 第２ 監査役の監査基準 ............................................................................. - 317 第３ 監査方針と監査計画の立て方 ......................................................... - 317 第４ 監査業務の実施 ................................................................................. - 317 第５ 不正の兆候を見つけたときの対応 ................................................. - 318 -6

第１編 第三者委員会の概要
第１

設置の経緯と目的

スルガ銀行は、2018 年 1 月に株式会社スマートデイズ（以下、「スマートデイズ」または「スマートライフ」という。
）がシェアハウスオーナーに対する賃料支払を中止したことに端を発するシェアハウス関連融資の問題の発生を受け、外部の弁護士で構成される「危機管理委員会」を設置して、事実関係の調査を実施し、同年 5 月 15 日、その概要を公表した。
同行は、事態の重要性に鑑み、ステークホールダーに対する説明責任を果たすことが不可欠であると判断し、同日、同行から完全に独立した中立・公正な専門家のみで構成
される「第三者委員会」を設置して、事案の徹底調査と原因の究明を行うこととした。
当委員会の目的は以下の通りである。
① 2018 年 1 月にスマートデイズがシェアハウスオーナーに対する賃料支払いを中止したことに端を発するシェアハウス関連融資の問題についての事実の調査及び原因の究明② 上記①の問題発覚を受けてスルガ銀行が実施した顧客アンケート及び行員アン
ケートの分析並びに追加アンケートの要否の検討③ 上記②のアンケート結果に顕れた疑念及び報道等により指摘されている事項についての事実の調査及び原因の究明④ スルガ銀行の内部管理体制に関する調査並びに再発防止策の検討及び提言⑤ 前各号に係る調査等の結果を記載した調査報告書（以下、「本調査報告書」とい
う。
）の作成

第２

構成

１ 当委員会の構成
当委員会の構成は、次の通りである。
委員長 中村 直人（中村・角田・松本法律事務所 弁護士）

委 員 仁科 秀隆 （同上）
委 員 山田 和彦 （同上）
委 員 倉橋 雄作 （同上）

２ 調査補助者-1-

当委員会が調査（以下、「本件調査」という。
）を実施するに際し、以下の弁護士を調査補助者として当委員会に直属させ、インタビュー記録の作成等の補助を行わせた。
調査補助者 中島 正裕（中村・角田・松本法律事務所 弁護士）

調査補助者 後藤 晃輔（同上）

調査補助者 小原 隆太郎 （同上）調査補助者 北村 勇人（同上）

また、メールデータを含む各種データの検索、データベースの作成、分析等のデジタ
ル・フォレンジック調査及びアンケート調査等を実施するため、専門機関である株式会
社 KPMG FAS（以下、「KPMG」という。）を調査補助者として当委員会に直属させ、次の者を含む、合計 46 名の同社役職員から調査の補助を受けた。
堀田 知行
簗瀬 誠一
由良 亘行
山田 昂輝
増本 有希
なお、当委員会の調査の独立性確保の観点から、KPMG は、調査結果を専ら当委員会に提供した。

３ 第三者委員会事務局
スルガ銀行の執行役員 1 名及び従業員 2 名 1を当委員会の事務局とし、当委員会による調査の補助、スルガ銀行内の資料等の収集、インタビューの日程調整その他の事務を行わせた。なお、事務局は当委員会に直属するものとし、当委員会とスルガ銀行との間で締結された委任契約書において、スルガ銀行に、事務局担当者とスルガ銀行及びその関係者との間に、厳格な情報隔壁を設けることを義務づけた。事務局の担当者は、当委員会の調査及び本調査報告書の作成に関して一切、請託、意見の申述その他、当委員会による意思決定の妨げとなるような行為をしていない。

第３

1

独立性

ただし、このうち従業員 1 名は、2018 年 8 月 22 日をもって当委員会の事務局業務から外れた。

-2-

当委員会は、その独立性を確保し、実効的な調査を実現することを企図して、スルガ銀行との委任契約書において、概要、以下の事項を合意した。
① 当委員会の委員及び調査補助者の選解任権は当委員会の委員長に専属するものとし、スルガ銀行は、かかる権限の行使に関し、意見の申述を含む、一切の影
響力の行使をすることができないこと② スルガ銀行は、同行が有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保障するものとし、当委員会が必要と認める同行の役職員に対し、当委員会による調査に対する優先的な協力を業務として命令すること③ 当委員会は、本調査報告書の作成に当たり、収集した証拠に基づき、自由心証
により事実認定を行うこと④ 本調査報告書の起案権は当委員会に専属すること⑤ 当委員会は、調査により判明した事実及びその評価を、スルガ銀行の現経営陣に不利になると考えられる場合であっても、本調査報告書に記載すること⑥ 当委員会は、本調査報告書の提出前に、その全部又は一部をスルガ銀行に開示しないこと⑦ スルガ銀行は、本調査報告書を受領したときは、原則として、遅滞なくかつ内容を省略し又は改変することなく、当委員会が適切と認める方法で開示すること⑧ 当委員会が必要と認めるときは、当委員会自ら、本調査報告書の全部又は一部を公表することができること⑨ 当委員会の委員及び調査補助者は、スルガ銀行に対して、同行及び同行関係者の利益を図る義務という趣旨での忠実義務を負わないものとすること⑩ 当委員会がスルガ銀行に対して報告すべき事項及びその時期等については、当委員会自らが決定できること

第４日弁連ガイドラインへの準拠

当委員会は、日本弁護士連合会が 2010 年 7 月 15 日付で策定し、同年 12 月 17 日付で改訂した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して構成されたものであり、その運営、調査の実施、本調査報告書の作成等について、同ガイドラインに準拠している。
なお、当委員会とスルガ銀行との間で締結された委任契約書においても、当委員会は、
同ガイドラインに準拠して設置されるものとし、スルガ銀行及び当委員会は、同ガイド
ラインの趣旨を尊重するものとする旨が定められている。

-3-

第５

調査の方針及び考え方と調査スコープ

当委員会の調査に当たっては、設置目的に照らし、中立性、公正性にとりわけ留意す
るとともに、シェアハウスローンに限定することなく、収益不動産ローン全般に関し、その問題点を把握するべく努めることとした。また、調査の過程で判明した不正行為の規模感等も勘案し、個々の不正行為や個々の取引行為の有効性等よりも、その原因・対策等について、ガバナンス・内部統制等の観点から分析し、再発防止策を提言することに重点を置くこととした。
したがって、当委員会の調査スコープは、基本的にスルガ銀行の収益不動産ローン全
般である。

第６

調査の方法

当委員会は、2018 年 5 月 15 日から 2018 年 9 月 6 日までの間、以下に掲げる方法、及び一般に入手可能な公開情報に基づき、調査を実施した。なお、当委員会の委員はいずれも同一の法律事務所の所属であることから、随時必要に応じて委員間で合議の上、当委員会としての事実認定及び本調査報告書の作成を行った。

１ 入手資料
当委員会は、以下の資料を入手し、そのうち、当委員会が有意と認めたものをレビューした。
① 当委員会の依頼に基づきスルガ銀行から提供された資料② 危機管理委員会（下記第 9 参照）から提供を受けた同委員会によるヒアリング記
録③ スマートデイズの破産管財人より提供された資料 2④ 関係業者から提供された資料⑤ スルガ銀行から融資を受けたシェアハウスオーナー及びその代理人弁護士から提供された資料
⑥ 当委員会宛に送付された投書等

スマートデイズの破産管財人と当委員会とは、スマートデイズの破産に至る経緯や関係者の状況の調査を行うことが、同管財人にとっては管財業務の適正な履行に、当委員会にとってはスルガ銀行をはじめとする関係者への中立公正な調査・報告の実施のために重要であることから、協定書を締結し、一定の範囲において共同調査を実施することとした。後述の通り、当該協定に基づき、スマートデイズが所有する同社役職員のメールデータ等に関してもフォレンジック調査を実施している。

2-4-

２ 現地調査
当委員会は、2018 年 7 月 20 日、東京都中央区日本橋室町所在のスルガ銀行東京本部の建物を往訪し、本件調査に有意と認める資料を保全した。
なお、本件調査の公正性を担保するため、かかる現地調査は、事前にスルガ銀行に通知することなく実施した。

３ インタビュー及び事情聴取
当委員会は、以下の関係者に対するインタビューを実施した（敬称略。以下同じ。）。
なお、当委員会は、スルガ銀行の代表取締役会長及び代表取締役社長名の通達を通じて、同行の役職員に対し、当委員会は、スルガ銀行に対して本件調査の過程で得た情報を直接提供することはなく、当委員会への情報提供・回答等を直接の理由として、役職員が処分や不利益処遇の対象とされることはないことを説明の上、当委員会の調査への協力を依頼した。また、同通達において、スルガ銀行は、役職員に対し、第三者委員会からの依頼について、他の業務に優先して協力することを業務として命令した。
① スルガ銀行の取締役及び監査役のうち下記の者（退任者を含む。
）


岡野光喜（代表取締役会長）



米山明広（代表取締役社長）



白井稔彦（代表取締役専務）



望月和也（専務取締役）



柳沢昇昭（常務取締役）



八木健（取締役）



有國三知男（取締役）安藤佳則（社外取締役）



木下潮音（社外取締役）

土屋隆司（常勤監査役）



灰原俊幸（常勤監査役）



島田精一（社外監査役）



岡崎吉弘（元専務取締役）



大石佳能子（元社外取締役）



廣瀬正明（元常勤監査役）



伊東哲夫（元社外監査役）② 麻生治雄（スルガ銀行従業員・元執行役員専務）③ スルガ銀行の執行役員及び従業員（退職者を含む）（45 名）-5-

また、以下の関係者より事情聴取を行った。
④ 当委員会が必要と認めたスルガ銀行の役職員（退任者及び退職者を含む）⑤ スマートデイズ元代表取締役⑥ 関係業者役職員⑦ スルガ銀行から融資を受けたシェアハウスオーナー及びその代理人弁護士

４ デジタル・フォレンジック調査(1) デジタル・フォレンジック調査概要
デジタル・フォレンジック調査として、スルガ銀行の役職員合計 113 名について、電子メールサーバー上の電子メールデータ（2014 年 1 月から 2018 年 6 月分、一部の対象者は2013 年 6 月から 2018 年 6 月分又は 2013 年 1 月から 2018 年 6 月分）、PC データ及びアクセス可能であった共有フォルダを調査対象とした。そのうち、43 名については、会社貸与及び個人で所有する携帯電話、私用メールについても調査対象とした（但し、1 名については携帯電話の提出を拒否したため、42 名の携帯電話を保全した。）。また、スマート
デイズについても、23 アカウントの電子メールデータを調査対象とした。
なお、KPMG がデジタル・フォレンジック調査に要した総作業時間は、概算で 10,800
時間であった。

(2) 調査対象データ及び手続き
ア 電子メール
スルガ銀行の電子メールサーバー上に保管されている調査対象者 113 名分の電子メー
ルデータ（計 2.6TB、総件数 3,660,013 通）及び、携帯電話の調査対象者 42 名が利用する
Gmail や Yahoo!メール等の私用メール（計 56GB、総件数 577,591 通）を全件ダウンロー
ドし、Vound software 社製 Intella version2.1.1（以下、「Intella」という。）に取り込み、検索用データベースを構築し、キーワード、送受信先などの条件検索によりレビューを実施した。なお、電子メールサーバー上のデータは、ユーザーにより削除されることなく、全てサーバー上に保管される運用とのことである。
また、同様にスマートデイズについても、同社の業務用 Gmail データ（計 230GB、総件数 441,122 通）をダウンロードし、Intella にてレビューを実施した。

-6-

イ ファイルサーバーデータ
ファイルサーバーデータより、各対象者の PC データ保存領域（計 290GB）及び各対象
者がアクセス可能であった全共有フォルダ（計 2.8TB）について受領し、Intella にて検索用データベースを構築、MS Excel、MS Word、MS Power Point、PDF、画像ファイルなど
見読可能なファイル（総件数 5,569,371 件）を対象として、キーワード等の条件検索によりレビューを実施した。なお、各対象者への貸与 PC は、データ記憶領域を有しておらず、
ファイルサーバー上の PC データ保存領域に保存される運用とのことである。
単位（件）
電子メール

サーバーファイル

総件数

重複排除

総件数

重複排除

スルガ銀行対象者

4,237,604

3,579,852

5,569,371

3,310,148

スマートデイズ対象者

441,122377,319－－※

電子メール件数には、私用メールを含む。

ウ 携帯電話・モバイル端末
上記 42 名の会社貸与の携帯電話及び個人所有携帯電話を対象に、SUN 電子社製 UFED
4 PCVer7.5.0.17 を用いてデータ保全を実施し、Line、SMS、docomo メール等の携帯電話を使用したコミュニケーションツールのデータを計 19GB の PDF ファイル上に見読可能なデータとして書き出し、全件のレビューを行った。

エ キーワード等条件
上記のレビュー調査に用いたキーワード並びに送受信先などの条件は 660 件である。

５ 行員アンケート
当委員会として、スルガ銀行の全役職員を対象に、以下の通り、アンケートを実施した。アンケートの実施に当たっては、スルガ銀行の代表取締役会長及び代表取締役社長
名の通達を通じて、同行の役職員に対し、役職員の回答は、会社を経由せず、直接 KPMG
が収集するため、回答内容がスルガ銀行に伝わることはない旨を周知の上、協力を求め
た。
① 設問数
-7-

125 問② 送付先役職員の属性と人数
対象者属性（所属先会社・雇用形態）

2018/8/22 時点

スルガ銀行

子会社等

10

－

－

10

2,093

557

60

2,710

926

56

－

982

3,029

613

60

3,702

役員
役員・パートタイマー以外
パートタイマー計

出向先

合計③ 回答者数対象者 3,702 名中 3,595 名

６ 通報窓口
スルガ銀行が当委員会宛に直接通報するための窓口を設置した。通報窓口の設置に当たっては、スルガ銀行の代表取締役会長及び代表取締役社長名の通達を通じて、通報は、
KPMG が開設する専用のウェブサイトを通じて受け付ける旨、通報は、スルガ銀行を経
由せず、KPMG を通じて直接当委員会に伝達されるため、通報内容がスルガ銀行に伝わることがない旨を周知した。
同窓口を通じて 6 件の通報が寄せられた。

第７

調査できなかった事項

１ 抹消された LINE データ
上記第 6 の 4 の通り、当委員会は、本件調査に必要と考えられる役職員個人の LINE のデータに関しても、任意の提供が得られる範囲においてデジタル・フォレンジック調査を実施した。
しかしながら、KPMG によるデータ受領の過程において、スルガ銀行大阪支店の営業担当者 1 名より、直前に LINE のデータを全て削除した旨、及び当該データ削除が上司の指示に基づくものである可能性を疑わせる発言がみられた。このため、当委員会として、緊急に大阪支店の関係者に対し、データ削除に係る組織性の有無等の確認を主眼としたインタビューを実施したところ、組織性を認めるには至らなかった 3。
当該削除に先立って、当該営業担当者の上司（副支店長）から、通達を踏まえ、以後、業務に関連するやり取りに LINE の使用を控えることとする旨の指示がなされた事実はあったものと認められるが、デー3-8-このため、当該営業担当者の LINE データの調査は、実施することができなかった。
なお、当委員会は、かかる事象を踏まえ、スルガ銀行に対し、速やかに、全行員に対して、業務に使用していた PC や端末等につき、以後電子データの削除等をしないよう周知・徹底して頂きたい旨を要請した。スルガ銀行は、当該要請に基づき、速やかに、その旨、全役職員宛に通達を発した。

２ ゴールデンゲイン株式会社
当委員会は、2018 年 5 月 22 日に破産開始決定を受けたシェアハウス販売業者であるゴールデンゲイン株式会社（以下、｢ゴールデンゲイン｣という。）の破産管財人に連絡し、協力を要請した。
同管財人からは、当委員会の調査に協力的な回答を得られたものの、同社の破産手続の進捗等の事情により、具体的な協力を得るには至らなかった。

第８

当委員会による事実認定の方法

当委員会による事実認定は、原則として、民事訴訟において裁判所が用いる事実認定の方法に準じている。その概要を示すと、次の通りである。
① 関係者間に争いがない事実は、客観資料と矛盾しない限り、原則としてそのまま認定する② 講学上「処分証書」等と呼ばれる信用力・証明力の高い資料については､原則としてその内容に従って認定する③ 自己に不利益な事実の供述については、原則として信用力が高いものと評価する④ 関係者間の供述に齟齬がある事項については、客観的な証拠との整合性、全体のストーリーとの整合性・不自然さの有無、供述者の立場（第三者であることや供述に係る動機）等を総合的に評価の上、認定に足る事実のみを認定する

第９危機管理委員会との関係

上記第 1 の通り、スルガ銀行は、当委員会の設置に先立って、外部の弁護士で構成される「危機管理委員会」を設置し、シェアハウス関連融資に係る事実関係の調査等を実施している。
一方、当委員会は、スルガ銀行から完全に独立した第三者の立場から、シェアハウス
タを削除することに係る明示的な指図があったとまでは認められず、当該営業担当者による削除行為は、同人の勘違いによるものと判断した（当該営業担当者は、第 3 編で言及する個別の不正行為への関与を認
めている。
）
。

-9-

関連融資に限定することなく、収益不動産ローン全般に関して調査検討し、調査結果を報告することを目的としており、危機管理委員会の調査報告書をレビューしたり、評価したりといったことを目的とするものではない。
このため、当委員会は、危機管理委員会が収集した資料、同委員会によるヒアリング
記録、及び同委員会の調査報告書の提出を受け、必要に応じてその内容を参照している
ものの、危機管理委員会の調査結果に依拠した事実認定、判断等は行っていない。

第１０ 固有名詞の開示について
本調査報告書におけるスルガ銀行関係者（退任者、退職者を含む。）の固有名詞の開示については、裁判例 4の動向、人事院の懲戒処分の開示方針 5等を参考に、原則として、役員については固有名詞を開示し、従業員については開示しないこととした。ただし、調査結果を正確に報告する上で必要不可欠と当委員会が判断した従業員に関しては、固有名詞を開示することがある。
融資先等の個人に関しては、銀行の守秘義務や個人情報保護法の趣旨に鑑み､原則として、固有名詞が特定できないように配慮した。
関係業者等の法人に関しては、破綻の有無、開示することによる不利益の度合いや、事実の公知性、相手方の同意、その他の事情によって個別に判断した。

泉屋東京店事件・東京地判昭和 52 年 12 月 19 日判タ 362 号 259 頁、東京地判平成 19 年 4 月 27 日労経速1979 号 3 頁、
『論点体系判例労働法 3』（第一法規・2014）117 頁〔中山慈夫〕
5 人事院「懲戒処分の公表指針について」（平成 15 年 11 月 10 日総参 786）4

- 10 -

第２編 前提となる事実
第１

事案の概要

１ 関係者の概要(1) スルガ銀行全体の経緯
スルガ銀行は 1895 年に岡野喜太郞氏が株式会社根方銀行を設立することにより創業された。それ以降、創業家一族が 5 代に亘り経営のトップを務めている。
スルガ銀行は、西側に静岡銀行、東側に横浜銀行という地方銀行の中でも有数の規模を誇る銀行と営業地域が隣接していたこともあり、早くからリテール戦略（個人向けローンの重視）を採用していた。
2000 年には「コンシェルジュ宣言」を公表し、「ライフアンドビジネスコンシェルジュとして〈夢をかたちに〉する、〈夢に日付を〉入れるお手伝い」をすることを会社のミッションとして定めた。さらに、同じ時期に、スルガ銀行が社会から期待されている役割
は、人生やビジネスのあらゆるシーンで、「本当にお客さまのお役に立てる存在＝コンシ
ェルジュ」になることであると自覚しているとし、その実現のために企業思想・企業理
念・経営理念から構成される「Our Philosophy（私たちの価値観）」を制定した。
この Our Philosophy は抽象的なモットーに属するものであり、それを実現するための施策として、2001 年に 2015 年を見越した長期経営ビジョンである「Aim15」を、またそれに続いて 2015 年には 2025 年を見越した長期経営ビジョンである「Aim25」を公表している。
その上で、Aim25 においては、スルガ銀行の新たなミッションとして、上記のコンシ
ェルジュから、「ライフアンドビジネスナビゲーター（夢先案内人）として、〈夢をかたちに〉する、〈夢に日付を〉いれるお手伝いをすること」と進化させる旨が記載されている。
こうした Our Philosophy も長期経営ビジョンも抽象的な内容のものではあるが、いずれにしろスルガ銀行が個人をターゲットとするビジネスモデルが念頭に置かれている。
また、スルガ銀行は、こうした営業戦略と共に、ATM アクセスビークルの稼働（邦銀初。1998 年）、顧客情報管理システム（CRM）の全店稼働（邦銀初。1999 年）、インター
ネット支店開設（邦銀初、1999 年）といった、システム・店舗運営についてもユニークな試みを指向していた。
2003 年には銀行業界で初めて、「製品、プロセス、経営手腕においてイノベーションを起こし、これを土台として独自性がある戦略を実行し、その結果として業界において高い収益性を達成・維持している企業を表彰」するポーター賞を受賞した。受賞理由とし- 11 -

て、個人市場へ特化して大企業市場をトレードオフしたことと、新しい切り口で独自性のある新商品・サービスを継続的に開発し、従来にない価値を顧客に提供したことの 2
つが挙げられた。

(2) スルガ銀行のローン商品
上記のようにスルガ銀行は個人市場へ特化するビジネスモデルを採用したため、個人向けの商品をいかに充実させるかはスルガ銀行にとって重要なテーマであった。
この商品の充実は、最初は住宅ローン商品の拡充から行われた。例えば、健康上の理由で団体信用生命保険に加入できない者を対象とするローン（「超団信付きホームロー
ン」）、外国人専用の住宅ローン、女性を対象とする住宅ローン、親子 2 代での返済を前提とする住宅ローン等である。実際、上記のポーター賞の受賞理由においても、2003 年
当時、多くの銀行で住宅ローンは 1 から 5 種類程度である中、スルガ銀行では住宅ローン商品だけで 26 種類を売り出していたことも紹介されている。
もっとも、こうした住宅ローン商品（スルガ銀行では、不動産投資に属するローンと区別するために、住宅ローンは「実需」と呼ばれている。）については、他行との競争も激しいため、スルガ銀行では、実需商品に加えて、不動産投資を行うためのローン商品（以下、こうした住宅ローン以外の不動産投資向けローンを総称して「収益不動産ローン」という。
）の拡充に努めることとなった。
具体的には、一般的なアパートローン（アパート、貸家、貸店舗の新築・増改築資金
等を資金使途とするもの）に加えて、マンションビルプラン（賃貸ビルの建設資金向けローン）、プレミアムアセットプラン 1（略称 PA1。投資用の区分所有マンション向けローン）、汎用フリーローン（収益用）（店舗併用物件の購入資金向けローン）、ドリームライフアセット（別荘・セカンドハウス購入資金向けローン）といった投資用のローン商品が販売されてきた。
また、2015 年には、従来のアパートローンに、元々土地を保有している者向けのローンと新たに不動産を購入する者向けのローンが混在していたことから、両者を区別して、後者向けのものを資産形成ローンと呼ぶようになった。
もっとも、その結果として、収益不動産ローンの商品は、似たような商品が並立し、データの網羅性・継続性がないという結果を生むことになった。
なお、以上のほか、スルガ銀行においては、医師向けのローンや個人事業主向けのローンといった借主の属性に着目した各種ローン商品のほか、カードローンを含む各種の無担保ローンの商品群も存在している。
これらのローン商品のうち、主な収益不動産ローンであった PA1 と資産形成ローン（シェアハウス・新築一棟収益資産、中古一棟収益資産）の融資実行額は、2015 年 3 月期以降、下図のとおり推移している。

- 12 -

(3) スルガ銀行の業績
1999 年 3 月期から 2018 年 3 月期までのスルガ銀行の業績は、下記の通りである。
（単位：億円）1999/3

2000/3

2001/3

2002/3

2003/3

2004/3

2005/3

2006/3

2007/3

2008/3

業務粗利益

706

592

542

585

585

682

680

731

769

796

経常利益

▲287

164

108

▲219

86

174

183

227

304

326

当期純利益

▲131

90

94

▲228

74

87

104

143

200

178

貸出金残高

18,89518,70919,55520,04920,341

20,72821,296

21,831

22,46823,275

預金残高

26,97027,12527,254

26,64826,73327,02927,67627,96628,32628,873

2009/3

2010/3

2011/3

2012/3

2013/3

2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

業務粗利益

701

778

771

801

840

908

994

1,053

1,108

1,151

経常利益

176

212

10

278

354

453

518

544

571

86

当期純利益

106

140

21

148

210

275

321

358

417

52

貸出金残高

23,86024,452

25,272

26,122

27,55328,80030,11331,37632,53732,459

預金残高

29,12330,584

31,79332,64935,14838,16339.591

40,564

41,05440,896

なお、スルガ銀行における不良債権についても触れておくと、スルガ銀行の 2014 年 3 月
2018期から 2018 年 3 月期までの与信費用 6及び実質与信費用 7の推移は、下記の通りであり、
年 3 月期に激増している。
（単位：百万円）

6
7

与信費用は、一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額－貸倒引当金戻入益で計算している。
実質与信費用は、与信費用－償却債権取立益で計算している。

- 13 -

2014 年 3 月

2015 年 3 月

2016 年 3 月

2017 年 3 月

2018 年 3 月

与信費用

1,840

1,726

5,029

6,575

65,363

実質与信費用

1,068

979

4,411

5,571

64,016

このほか、2018 年 4 月 1 日から 6 月 30 日までの 3 ヶ月間における与信費用は 10,407 百万円であり、実質与信費用は 10,203 百万円である。

(4) スルガ銀行の融資残高
続いて、スルガ銀行における収益不動産ローン（PA1 以外 8と PA1）の融資残高と、取扱高の多い支店をまとめると、下記の通りである。

ア 収益不動産ローン（PA1 以外）の融資残高（単位：百万円）
2016 年 3 月期
No

店名2017 年 3 月期

残高

構成比

288,153

25.4%

首都圏営
1

業

店名

2018 年 3 月期

残高

構成比

361,051

26.3%

首都圏営
業

店名

残高

構成比

首都圏営
業

400,287

26.6%

2

新宿

107,132

9.5%

横浜東口

140,581

10.2%

横浜東口

159,076

10.6%

3

横浜東口

95,6928.4%

新宿

117,228

8.5%

新宿

122,047

8.1%

4

大阪

81,587

7.2%

渋谷

104,982

7.6%

渋谷

115,849

7.7%

5

渋谷

79,4267.0%

大阪

94,6586.9%

大阪

102,904

6.8%

6

札幌

58,311

5.1%

札幌

61,1494.5%

札幌

67,441

4.5%

50,663

4.5%

名古屋

56,105

4.1%

名古屋

63,075

4.2%

47,2254.2%

福岡

54,188

3.9%

58,5103.9%

45,711

4.0%

52,6103.8%

福岡

57,836

3.8%

31,0772.7%

41,3883.0%

大宮

41,8902.8%

884,97878.1%

1,083,939

78.9%

1,188,914

79.1%

その他

248,399

21.9%

その他

289,991

21.1%

その他

314,82320.9%

合計1,133,376

100.0%

合計

1,373,930

100.0%

合計

1,503,737

100.0%

ミッドタ
7

ウン

ミッドタ
8

名古屋

9

福岡

10

大宮

ウン

ミッドタ

上位 10 店
合計

8

ウン
二子玉川
上位 10 店合計

上位 10 店
合計

具体的には、アパートローン＋資産形成ローン＋汎用フリーローンの合計額- 14 -

イ PA1 の融資残高（単位：百万円）
2016 年 3 月期
No12017 年 3 月期

店名

残高

構成比

店名

残高

構成比

店名

残高

新宿

121,01323.2%

新宿

104,392

22.6%

新宿

88,55222.2%

81,42915.6%

70,33915.2%

59,378

14.9%

首都圏営
2

2018 年 3 月期

業

首都圏営

構成比

首都圏営

業

業

3

横浜東口

69,464

13.3%

横浜東口

59,29912.8%

渋谷

51,157

12.8%

4

渋谷

64,54712.4%

渋谷

57,758

12.5%

横浜東口

49,039

12.3%

5

福岡

37,0397.1%

福岡

34,5427.5%

福岡

31,241

7.8%

6

大阪

33,3106.4%

大阪

33,0607.2%

大阪

30,462

7.6%

7

D バンク

25,312

4.9%

D バンク

22,502

4.9%

D バンク

19,874

5.0%

8

大宮

20,6414.0%

大宮

18,1953.9%

大宮

15,552

3.9%

9

藤沢

16,711

3.2%

藤沢

15,0843.3%

藤沢

13,014

3.3%

16,188

3.1%

14,252

3.1%

11,891

3.0%

485,65493.2%

429,42492.9%

370,158

92.7%

その他

35,5796.8%

その他

32,785

7.1%

その他

28,941

7.3%

合計521,233

100.0%

合計

462,209100.0%

合計

399,099

100.0%

ミッドタ
10

ウン

ミッドタ

上位 10 店
合計

ミッドタ

ウン
上位 10 店ウン
上位 10 店

合計

合計

ウ シェアハウス等融資の推移データ
収益不動産ローンのうちシェアハウス 9をはじめとするシェアハウス等融資（シェアハウ
ス、簡易宿所及びコンパクトアパートの合計）がスルガ銀行においてどのように取り組まれてきたかを、取扱高の多い支店別にまとめると、下記の通りである。

シェアハウスローンという独自の商品は存在せず、商品でいうと投資不動産ローンに属するアパートローン、資産形成ローン、PA1 及び汎用フリーローンの 4 種類のほか、一部は（賃貸併用住宅であるという名目で）投資不動産ローンではなく住宅ローンの形を取って融資が行われている。もっとも、当委員会において住宅ローン全部について調査をする時間的な余裕がなかったことから、本調査報告書では投資不動
産ローンのみを対象としている。

9- 15 -

（単位：百万円）
2016 年 3 月期
No

店名

残高

2017 年 3 月期
構成比

店名

残高

2018 年 3 月期
構成比

店名

残高

構成比

1

横浜東口

56,344

58.6%

横浜東口

98,051

55.8%

横浜東口

117,804

57.9%

2

二子玉川

17,79018.5%

渋谷

29,246

16.6%

渋谷

38,225

18.8%

3

渋谷

10,009

10.4%

二子玉川

24,865

14.1%

二子玉川

23,642

11.6%

4

大宮

3,106

3.2%

6,566

3.7%

6,855

3.4%

2,487

2.6%

川崎

4,647

2.6%

大宮

4,473

2.2%

たまプラ

たまプラ

ーザ

ーザ

たまプラ
5

ーザ

6

新宿

1,952

2.0%

大宮

4,441

2.5%

川崎

4,435

2.2%

7

川崎

1,151

1.2%

新宿

3,799

2.2%

新宿

4,088

2.0%

1,018

1.1%

999

0.6%

980

0.5%

756

0.8%

764

0.4%

749

0.4%

628

0.7%

616

0.4%

605

0.3%

95,241

99.1%

173,99499.0%

201,857

99.2%

その他

840

0.9%

その他

1,758

1.0%

その他

1,730

0.8%

合計

96,081100.0%

合計

175,752

100.0%

合計

203,587

100.0%

首都圏営
8

業
厚木

9

首都圏営

ミッドタ
10

ウン

業
厚木
ミッドタ

上位 10 店
合計

首都圏営
業
厚木
ミッドタ

ウン
上位 10 店ウン
上位 10 店

合計

合計

(5) シェアハウスローン関係者の概要
ア スマートライフとその関係会社①スマートライフ
スマートライフ（2012 年 8 月 2 日の設立から 2013 年 9 月 4 日までは株式会社東京シェハウスという商号であった。また、2017 年 10 月 1 日にスマートデイズという商号に変更した。
）は、2012 年 8 月 2 日に設立された。
スマートライフは、30 年間の家賃保証を宣伝文句として、かぼちゃの馬車（女性専用
シェアハウス）等のシェアハウスの運営を行っていた。スルガ銀行でスマートライフの案件を主に取り扱ったのは横浜東口支店であった。
スマートライフの取り扱うシェアハウスについて、スルガ銀行は 2013 年 4 月（本格的- 16 -

には同年 10 月）以降順次融資を行っていたが、後に詳述する通り、2015 年 2 月、スマー
トライフの不芳情報がスルガ銀行にもたらされ、表向きは一切の関係の禁止（以下、その趣旨で「取引禁止」または「出入禁止」という。
）となった（もっとも、実際には取引（直接ではないもの含む。以下同じ。
）が続けられていた。
）。
また 2015 年 4 月 16 日には新代表取締役が就任し、さらに 2017 年 8 月には別会社（以下、「新スポンサー」という。
）からの出資を受け、2018 年 1 月 12 日からは新スポンサーの社長がスマートデイズの代表取締役に、さらに同年 4 月 2 日には別の新スポンサー出身者が代表取締役に相次いで就任した。同社は 2018 年 5 月 15 日に破産手続開始決定を受けている。
スルガ銀行が把握しているスマートライフの取扱件数（物件数。以下同じ。
）は 981 件、そのうち横浜東口支店が 865 件であり、次いで渋谷支店が 40 件、二子玉川支店が 32 件、大宮支店が 21 件、たまプラーザ支店が 18 件である。
②アマテラス
株式会社アマテラス（以下、｢アマテラス｣という。）は、2015 年 2 月にスマートライフ
がスルガ銀行から表向き取引禁止となったことを受けて、スマートライフの従業員が設立した会社である。同社は、スマートライフの案件を表向きアマテラスが持ち込んだよ
うに見せかけることでスルガ銀行からの融資を引き続き受けることが出来るようにする
ためのダミー会社であった。
もっとも、2015 年 4 月にアマテラスについても不芳情報がもたらされ、スルガ銀行の審査部がアマテラスも取引禁止処分としたため、事実上その役割を終えた。
③スマートライフ案件の販売会社
スマートライフが表向きはスルガ銀行から取引禁止とされていたので、スマートライ
フの案件は、直接スマートライフが投資家に対して売主の立場に立つことができなかった。売主の立場になってしまうと不動産の売買契約の当事者にスマートライフの名前が出てしまうからである。
そのため、スマートライフの案件では、スマートライフと投資家との間に販売会社が介在しており、こうした販売会社が投資家に対する勧誘を行い、また投資家に対する売主の立場に立った。
スマートライフ案件を取り扱った販売会社は、全 84 社に上る。なお、チャネル C 社がこれらの販売会社を取りまとめる立場にあった（ただし、一部ではチャネル C 社自らが販売会社となることもあった。
）。

- 17 -

イ サクトインベストメント
サクトインベストメントパートナーズ株式会社（以下、｢サクト｣という。
）は 2010 年 6
月 25 日に設立された会社であり、遅くとも 2014 年頃からはシェアハウスの運営を行っていた。
スルガ銀行でサクトを主に取り扱ったのは二子玉川支店であった。同社は 2017 年 2 月に差押えを受けるなどして、シェアハウスの運営を行うことが不可能となった。
スルガ銀行が把握しているサクトの取扱件数は 116 件、そのうち二子玉川支店が 106件であり、残り 10 件は渋谷支店である。

ウ ゴールデンゲイン
ゴールデンゲイン（2016 年 1 月以前はゴールデンゲート株式会社という商号であった。
）
は、2015 年 3 月 26 日に設立された会社であり、シェアハウスの運営を行っていた。ゴールデンゲインを主に取り扱ったのは渋谷支店であった。同社は 2018 年 5 月 22 日に破産手続開始決定を受けている。
スルガ銀行が把握しているゴールデンゲインの取扱件数は 128 件、そのうち渋谷支店
が 127 件である。

エ ガヤルド株式会社ガヤルド（以下、｢ガヤルド｣という。
）は、2013 年 6 月 11 日に設立された会社であり、コンパクトアパートの運営を行っていた。
スルガ銀行においてガヤルドを主に取り扱ったのは川崎支店であった。同社は本調査報告書作成時点で事業を営んでいない。スルガ銀行が把握しているガヤルドの取扱件数
は 57 件、そのうち川崎支店が 45 件である。

２ 事実の経緯
本調査報告書の検討対象となる収益不動産ローンに関する事実経緯の概略は、下記の通りである。
時期発生した事実2008 年 6 月 2 日

スルガ銀行がチャネル管理を行いやすくする目的で、チャネル版のCRM システム（「チャネル PRM」）の稼働開始- 18 -

2011 年 12 月

スルガ銀行が最初にシェアハウスローンを行ったと認識 10している案件が実行。当時これを取り上げたのは大宮支店（当時の呼称は東京支店大宮出張所）であった。当時の大宮支店のセンター長 11は、その後に横浜東口支店（当時の呼称はドリームプラザ横浜 12）のセンター長として大量のシェアハウスローンを取り上げることとなる者であった。なお、この融資は、現時点で完済されている。

2012 年 8 月 2 日

スマートライフ（当時の商号は株式会社東京シェアハウス）設立

2013 年 2 月

スルガ銀行が行った区分所有マンションへの融資（PA1）について、
デート商法による販売勧誘が行われたとして投資家から集団訴訟を提起される動きが生じる。

2013 年 4 月

スマートライフ（当時は東京シェアハウスという商号）の案件が最初に実行される 13（取扱いは横浜東口支店）。この融資の対象となった物件は、2013 年 3 月に稟議が申請されたが審査部に否決された物件であったが、翌月に債務者を変えて再度稟議が申請され、最終的に実行された。

2013 年 4 月 1 日

上記の大宮支店のセンター長が横浜東口支店支店長に就任

2013 年 5 月 2 日

CPC 会議で故・岡野副社長が、収益物件（一棟ものから順次）の管理を、営業とは別のチームで行う仕組みの策定を指示

2013 年 9 月 6 日

国土交通省が、マンションの一室に改修を行って居室を設ける場合には、建築基準法上「寄宿舎」に該当し、各居室について建築基準法所定の要件を充たす必要があり、それらが充たされていない「貸しルーム」については建築基準法違反に該当する旨の通知を行った 14。これにより、従来の方法でのシェアハウスの設営は不可能となった。

2013 年 10 月 1 日

収益不動産ローンについて、債務者から取得する「確認書」に、債務者が「本物件の売買契約の締結に際して、不動産業者等より法令

ただし、当時はシェアハウスローンであるという明確な区分が存在しなかったため、スルガ銀行として全てのシェアハウスローンが把握できていたわけではなかった。そのため、アパートローンという名目で実質的にはシェアハウスローンが行われている可能性は否定できない。
11 後述の通り、スルガ銀行の規程上、支店長は「営業店所属長」と呼ばれているが、この呼称は徹底されておらず、「センター長」「拠点長」「支店長」等と呼称されることもある。本調査報告書においても、これらの呼称を統一していないが、基本的に同等の役位である。
12 当時、横浜東口支店とは別に（ただし、同じビルの同じフロア）、ドリームプラザ横浜というローン専門の店舗が存在した。2017 年 10 月 1 日にドリームプラザ横浜は横浜東口支店に統合されたので、本調査報
告書では横浜東口支店と形容する。
13 この案件を含め、初期のシェアハウスローンの対象となったシェアハウス案件は、主として、区分所有のマンションの一室を改修して、その中に間仕切壁を設けることによってシェアハウスとして利用するというものであり、「貸しルーム」とも呼ばれていた
14 2013 年 9 月 6 日付国土交通省住宅局建築指導課、市街地建築課、土地・建設産業局不動産業課「違法貸しルーム対策に関する通知について」10- 19 -

および公序良俗に反するような違法または不当な勧誘等（勧誘目的の不告知や威迫困惑による勧誘等を含む）を受けていないこと、ならびに本物件の売買契約の締結が、私どもの自由で明確な不動産購入意思に基づき行われること」という項目が追加される。
2013 年 10 月 16 日 スマートライフが土地を購入して最初からシェアハウス用の建物として建設し、「寄宿舎」として建築確認も取得するという方法でシェアハウスを設営することとし、このような形で行われたシェアハウ
ス案件の第 1 号が承認された。
2013 年 11 月 1 日

不動産担保再評価事務について、一部地域（1 都 6 県）分を外部評価会社へ委託することで、取扱件数の増加に対し迅速な対応を図る旨が決定される。

2013 年 11 月 15 日 PA1 のデート商法による集団訴訟を受けて、チャネルの管理を厳格化する目的で、チャネル PRM への情報登録ルールが定められる。
2014 年 4 月

二子玉川支店でシェアハウスローンの第 1 号案件が実行される。

2014 年 5 月

渋谷支店でシェアハウスローンの実質的な第 1 号案件が実行される。

2014 年 5 月 29 日

カスタマーサポート本部長から「資産形成ローン審査申請時送付書類の簡素化について」と題する通達が出され、金融資産確認資料等が審査に送付不要（所属長が確認する取扱い）となる。

2014 年 6 月

二子玉川支店でサクトのシェアハウス案件の取扱いが開始される。

2014 年 11 月 10 日 審査部から「収益不動産における、シェアハウスの取扱いについて確認の件」と題する通達が出され、マンションの貸しルームは違法であり、シェアハウスローンに当たっては寄宿舎であることの確認を行うことが義務づけられる。
2014 年 12 月

川崎支店でシェアハウスローンの第 1 号案件が実行される。

2015 年 1 月 16 日

経営会議で投資用マンション融資に係る集団訴訟について報告がされ、一部の案件で所得確認資料の偽装（以下、「偽装」又は「改ざん」という。
）の疑いがある旨が報告される。白井専務取締役が「当社社
員 15が通帳や源泉徴収票のコピーを業者から受け取り現物を確認していないことが問題」とし、岡野 CEO も「資料が正しいものかどうかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題」と主張したのに対して、審査担当の執行役員から現場では原本確認を実施しているとの反論がされる。また望月専務が「所得証明自体が偽装されているのであれば、銀行の善管注意義務は果たしているとスルガ銀行では、自社の職員を「行員」ではなく「社員」と称する慣行が存する。このため、本調査報
告書中でも、スルガ銀行の規程・議事録等を参照している箇所や、役職員のインタビューにおける回答を引用する箇所等において「社員」との文言をそのまま用いることがある。

15- 20 -

いえるのではないか」との発言もされ、確たる結論が出ずに終わる。
2015 年 2 月 3 日

スマートライフについて不芳情報の通報が行われる（詳細は後述）。

2015 年 2 月 3 日頃

スマートライフに関する不芳情報を聞いた故・岡野副社長が、審査部に対して口頭でスマートライフの取扱中止を指示（詳細は後述）

2015 年 2 月 6 日

スルガ銀行東京ビルで「出口ミーティング」（故・岡野副社長が、貸出債権の管理を行う融資管理部から、出口から見た営業の軌道修正
すべき点がないかの報告を求める会議）が実施される。その際、融資管理部が「出口から見た気づき」と題する資料を作成

2015 年 3 月

ゴールデンゲイン設立。渋谷支店でゴールデンゲインのシェアハウ
ス案件の取扱いが開始される。

2015 年 4 月 1 日

麻生氏 16が Co-COO に就任

2015 年 4 月 16 日

スマートライフの新代表取締役が就任

2015 年 5 月

たまプラーザ支店でシェアハウスローンの第 1 号案件が実行される。

2015 年 5 月 8 日

アマテラスについて不芳情報の通報が行われる（詳細は後述）。

同じ頃

審査部がアマテラスを取扱中止処分とする。

2015 年 5～6 月頃

スマートライフのシェアハウス案件は横浜東口支店に集中させることとなり、融資額が増加（2016 年 3 月の約 61 億円が最多）

2015 年 5～6 月頃

横浜東口支店の所属長らが渋谷支店でスマートライフ案件を扱っていた販売会社に対して、スマートライフ案件を横浜東口支店でのみ取り扱うよう要求

2015 年 6 月頃

審査部がシェアハウスの入居率の調査を行っており、入居状況の確認が困難であることが審査部内で共有され始める。

2015 年 7 月 1 日

センター長会議で「収益案件増加策」が督促される。

2015 年 9 月 1 日

センター長会議で有担保ローン 1 億円以上の案件についてはフリー
ローン（無担保ローン）1,000 万円以上を総付けせよとの指示。「申告した数字には責任持て」との指示

2015 年 10 月

収益不動産ローンについて、従来のアパートローンから分離独立する形で資産形成ローンとしての取扱いが開始される。

2015 年 10 月 5 日

融資管理部が「出口から見た気づき」と題する資料を作成。
「設定家
賃額の妥当性に十分な調査が必要（一棟収益）」等の記載がなされている。

2015 年 11 月 30 日 センター長会議で地域相場とレントロールが乖離しているケースが多いとの指摘がされる。
2016 年 1 月 7 日

信用リスク委員会で、シェアハウスの物件調査において、「目視での麻生治雄氏（元専務執行役員・Co-COO）。なお、主要な各時点の役位については、第 5 編第 4 の 10(1)参照
16- 21 -

入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認する
ことで対応している」と報告される。
2016 年 1 月 22 日

融資管理部が「出口から見た気づき」と題する資料を作成。一棟収益の物件評価につき、「実査の度に感ずること⇒近隣物件に比較し 2割程度高い」等の記載がなされている。

2016 年 3 月

FACTA オンラインに「かぼちゃの馬車スマートライフの裏側」と題する記事が掲載される。この報告を受けた岡崎専務は、スルガ銀行
はスマートライフとの取引も無く、与信も無いことから、重要な情報ではなく、誹謗中傷の一種との認識から対応は不要と判断する。

2016 年 4 月 7 日

CPC 会議で「シェアハウスについて 133 件調査実施、女性限定のため詳細な入居状況確認は困難、よって物件調査では稼働状況調査に留め、全物件について毎月 CRM での賃料の入金状況を確認している」との報告がされる。

2016 年 4 月 18 日

融資管理部が「出口から見た気づき」と題する資料を作成。
「シェアハウス案件の動向」について「今後調査予定」と記載されている。

2016 年 5 月 27 日

シェアハウス会議開催（詳細は後述）

2016 年 7 月

岡野副社長逝去2016 年 9 月 2 日

センター長会議で「業績が危機的な状況」「パーソナル・バンクが風邪を引くと銀行全体が死亡する」と危機感を煽る議論がされる。また再評価をしたにもかかわらず実行に至らない案件は非効率であるとの指摘もされる。

2016 年 11 月

横浜東口支店がスマートライフ関連の簡易宿所の第 1 号案件を実行

2017 年 2 月 23 日

サクトが租税債務滞納により差押えを受ける。その後、保証賃料の支払を停止する。

2017 年 4 月 1 日

横浜東口支店の所属長が交代。また同支店がパーソナル・バンクに転属となる。

2017 年 4 月 6 日

信用リスク委員会にてサクト問題が取り上げられるが方針決定はペンディングとなる。

2017 年 4 月 12 日

スマートライフの社長から前横浜東口支店の所属長（当時は首都圏営業部の副部長）へ、スマートライフのオーナーについて、スルガ銀行からの借入れの金利を 3%に引き下げても、ようやく逆ざやが解消できる（それでも人件費や広告費を踏まえるとスマートライフとしては赤字が解消できない）と告げる。

2017 年 4 月 13 日

サクト問題に対応するための取締役らによる会議（通称サクト会議）の第 1 回が開催される。
- 22 -

2017 年 4 月 19 日

第 2 回サクト会議が開催される。サクトについて信用調査すべきだ
った旨の指摘がされる。

2017 年 4 月 21 日

経営会議でサクトについての出口戦略が報告される。

2017 年 5 月

シェアハウスローンについての一斉調査が行われる。

2017 年 5 月 26 日

スルガ銀行内の会議（事業方向性ミーティング）で、延滞の多く出ている管理会社が関与する債権の担保物件調査を賃貸仲介大手の会社に調査してもらったところ、半分が D ランクという非常に悪い評価であったことが報告される。

2017 年 5 月 31 日

第 3 回サクト会議が開催される。シェアハウスの取扱いについては
与信集中リスクも考慮しながら今後の方針を決めるべきといった意見が出るが結論は出ずに終わる。

2017 年 6 月 1 日

執行会議でサクトの出口戦略について中間報告。サクトが自転車操業であったことが報告される。

2017 年 6 月 19 日

審査部から麻生氏及び首都圏営業部の副部長に対して、入居がない
懸念があるシェアハウスのリスト（191 件）を送付

2017 年 6 月 19 日

センター長会議で、「問題なのは物件価格を過剰に上乗せしたり、実態と乖離した想定家賃を提示してきたり、物件管理をしないなどの悪徳な業者」「悪質ならば排除するという毅然とした態度を取ればいい」といった議論がされる

2017 年 7 月 5 日

第 4 回サクト会議が開催される。会議の冒頭に白井専務から会長からの伝言として「営業部隊や審査部などの一部部署の責任を追及す
る会議でなく、シェアハウスは経営判断で決定して推進してきた事案である。
」という言葉が紹介される。サクト事案については顧客動向を把握するための積極的なコンタクトを図ることとし、またシェアハウスの実行額は毎月 50 億円前後であるが、今後は 10 億円レベ
ルにする方向性で検討するという対応策案が提案される 17。

2017 年 7 月中旬

ガヤルドの取扱案件で、スルガ銀行から建物着工資金の融資が行われたにもかかわらず、建築工事が途上のままでストップするという事案が発生する。

2017 年 7 月 28 月

スマートライフが新スポンサーから出資を受ける

2017 年 8 月 4 日

経営会議で、資産形成用不動産の定期的調査の結果が報告されるとともに、不芳情報に関する調査結果について報告。またゲストハウ
ス（簡易宿所）向け融資のリスク検討も行われる。

2017 年 9 月 21 日

17

信用リスク委員会でゲストハウス向け融資の取扱いについて、審査

なお、サクト会議の結果は、直ちには監査役に報告されなかった。

- 23 -

部より想定される各種リスク要因とそれに対する審査の方向性が説明される。結論として再度検討の上で経営会議に諮ることとされる。
2017 年 9 月 23 日

経営会議でゲストハウス向け融資の取扱いについて審議がされるが結論出ず。

2017 年 10 月 1 日

スマートライフが商号をスマートデイズに変更

2017 年 10 月 12 日

信用リスク委員会において、サクトならびにガヤルド関連事案の債務者状況について説明がされるとともに、ゲストハウス向け融資の取扱い方針ならびに収益物件全体に適用するルール等が議論されるが、一部については持ち越しとなる2017 年 10 月 19 日

経営会議において、サクト、ガヤルド関連事案の債務者状況についてならびに簡易宿所向け融資の取扱いについて報告。簡易宿所向け融資については、10 月 12 日開催の信用リスク委員会で結論が出なかった点について審議され、①業歴 5 年以上の業者に限り、②建物完
成時一括実行のみを認め、③取扱額上限を 100 億円とするとされた。

2017 年 10 月 19 日

取締役会において収益不動産ローン事案に関する事項が報告されるが、詳細までは報告されなかった。

2017 年 10 月 26 日

首都圏営業部の副部長がスマートデイズの社長と面談し、当月分の融資実行が難しいかも知れないと告げる2017 年 10 月 26 日

スマートデイズが顧客に対して保証賃料の減額を通知する

2017 年 10 月 30 日

スマートデイズの社長から横浜東口支店の所属長に対し、新スポンサーの取引銀行から新スポンサーに送付された期限の利益喪失事由の発生通知が転送される。

2017 年 10 月 31 日 スマートデイズの社長から首都圏営業部の副部長及び横浜東口支店（10 月 30 日深夜） の所属長に対し、取引銀行から口座を凍結されていること及び凍結の解除に協力して欲しい旨の依頼がされる。
2017 年 10 月 31 日

シェアハウス・簡易宿所の取扱いに関する社内会議 18が開催される。
麻生氏が 2017 年 10 月 19 日の経営会議の決定事項の再協議を要求。
結局、申請中の 24 案件（融資額 39 億円）について、今後個別に審査をして、通常の審査方法に加えて、審査結果を専務以上に回すこととされる。

2017 年 10 月 31 日

麻生氏が上記のスマートデイズの取引銀行と電話で会話し、スマー
トデイズの銀行口座の凍結が解除される。

2017 年 11 月 9 日

経営会議が開催されたものの、シェアハウスについて特段の審議がされずに終わる。

18

出席した役員は米山社長、白井専務、望月専務、岡崎専務、柳沢常務、麻生氏、灰原監査役ほか。

- 24 -

2017 年 11 月 30 日 ゴールデンゲインが顧客に対しサブリース契約の解除を通知する。
2017 年 12 月 4 日

センター長会議で、スルガ銀行が「偽造など散々チャネルに騙された経験がある」「（2008 年より前の）当時から実は所得が偽装されていた、資産が実はなかった等の事案はあったが、問題なのは PA から一棟収益へ大型ローンになったにもかかわらず同じノウハウでここまで来てしまったことにある」「疎明資料が調っているから問題なしとするのは怠慢」「銀行員としてアパート経営という事業の継続性を検討するという作業、視点がなければならない」「近年発生した問題の多くは銀行員としての重要な能力が喪われていることが背景にある」といった問題点を自認。

2017 年 12 月 5 日

執行会議でシェアハウスローンについては、10 月ならびに 11 月の取扱いを最後に全社レベルで終息することが決定される。また、簡易宿所向け融資の方針等については、「現行の運用実績を検証したうえで慎重に検討していく」とされる。さらに、SSP 会議の廃止が決定される。

2017 年 12 月 19 日

経営会議において、シェアハウス・簡易宿所等について、債務者への賃料支払いが低下して来ており、債務者よりレートダウンの申出が増加していることが報告される。さらにシェアハウスローンについて対応チームの組成が決定される。

2017 年 12 月 28 日

ゴールデンゲインが、顧客に対しサブリース家賃支払を停止。

2018 年 1 月 12 日

スマートデイズの社長が交代する。

2018 年 1 月 12 日

スマートデイズの新社長がスルガ銀行を訪れ、2018 年 1 月分のサブ
リース賃料については全オーナーに対し家賃保証分の支払いをしな
いほか、2 月、3 月の支払いは何も決まっていない旨を伝達する。

2018 年 1 月 16 日

経営会議にて危機管理委員会の設置を決定

2018 年 1 月 17 日

スマートデイズがオーナー向け説明会を開催

2018 年 5 月 15 日

スマートデイズについて破産手続開始決定

2018 年 5 月 22 日

ゴールデンゲインについて破産手続開始決定

３ 重要な事象
上記 2 で述べた各種の事象の中で、特に重要な事象を取り上げて、下記で説明する。

(1) スマートライフに関する告発
ア 2015 年 2 月の告発
- 25 -

2015 年 2 月 3 日、スルガ銀行のお客さま相談センターは、大要下記の内容の、スマー
トライフ及び同社の実質オーナーに関する不芳情報（同社の内部告発文書）を受信した。
＜お取引先に関するご報告＞○

スルガ銀行の取引先である株式会社スマートライフの実質的経営者は下記のような略歴の者である。

・住専に関連した詐欺での前科がある。
・出所後は不動産業を始め数社の実質的オーナーとして経営したが、すべて会社を計画倒産させている。
・元妻名義で法人を設立後、スマートライフに出資し、株主となっている。会社の決定権をすべて握っており、スルガ銀行の担当者とも直接やり取りしている。
○ スマートライフの 30 年サブリース保証は家賃相場価格より倍以上の設定で収益シミュ
レーションを行ない、高額のシェアハウスを販売している。サブリースの支払いは現行
家賃では回収できず、到底まかなえない状態。
上記を十分調査の上、スルガ銀行のコンプライアンス規定に問題がないか判断した上で取引をした方が良いのではないか。
上記のように、内部告発文書は、スマートライフに不芳情報及びシェアハウスの仕組みに問題点がある旨を告発するものであった。
この報告をお客さま相談センターから受けた経営企画部は、当該情報を審査部と共有した。さらに、審査部長は、外部調査機関の信用情報等を確認し、この FAX の告発内容は信憑性があると判断し、当時の岡野副社長に報告を行った。
報告を受けた岡野副社長は、同社が関与する融資を取扱中止とする旨、及び営業部門と審査部にその旨を共有するよう指示した。
ところが、当時の横浜東口支店の所属長は、土地を仕入れたスマートライフと投資家との間に別の不動産業者（販売会社）を噛ませ、当該不動産業者が持ち込んだ外形とす
れば副社長の指示には反しないものと考え、スマートライフを前面に出して融資を実行することができない旨のみをスマートライフに伝えた。この点について、当該所属長は当委員会に対し、副社長の指示を、スマートライフがスルガ銀行の融資に直接的に関与すること（具体的には、土地を仕入れたスマートライフが、投資家となる借主に対して土地を売ること）が禁止されたものと理解したと説明し、上記のように考えたと説明している 19。
スマートライフ側は、これを受けて、2015 年 2 月 9 日に、従業員の一人を代表者とし
但し、その後スマートライフの名前を出さないようにするなどの工作をしているので、取引禁止の趣旨を実は正確に理解していたものと推認される。

19- 26 -

てアマテラスを設立させ、設立の事実を上記所属長及び横浜東口支店の推進役（所属長の下で、営業部門の取りまとめを行う立場であった。
）に 2015 年 2 月 12 日に通知した 20。
このようなダミー会社を設立することによって、スマートライフ及び横浜東口支店が、スマートライフの案件を、表向きはアマテラスが持ち込んだ案件として融資実行することが可能となった。
なお、上記所属長は、2015 年 2 月 26 日に審査部に対して、「アマテラスはチャネル C
社から紹介された会社」「代表はチャネル C 社からシェアハウスのノウハウを学んで起業した」といった、アマテラスがスマートライフと無関係な会社であるとの説明を行っている。
このようなダミー会社の設立と並行して、上記所属長はスマートライフから 2015 年 2
月 6 日に「被害届取り下げ及び告訴取消書」なる書面を告発者から受領したとして麻生氏に送付し、麻生氏が審査部にこれを 2015 年 2 月 10 日に転送するなどして、内部告発が取り下げられたとする説明も行っている。

イ 2015 年 4 月の告発
横浜東口支店の所属長及び推進役は、上記のようなダミー会社設立によりスマートラ
イフとの取引を継続することに成功したものの、2015 年 4 月 12 日には、上記の内部告発を行ったのと同じ人物が、同様の告発を行った。
これに対して、スルガ銀行は、経営企画部が横浜東口支店の所属長から事情を確認したが、その時点では、上記のようにアマテラスを用いた偽装工作が開始されており、ス
マートライフが表に出る取引は禁止することとしても融資の実行には影響が出ないようになっていたため、実質的オーナーとされる者個人については取引がないこと及びスルガ銀行にはスマートライフをチャネル先とする融資持込案件はないものの、同社を請負業者とする新規案件については取扱いを中止した旨が報告された 21。
なお、この動きと前後して、2015 年 4 月 16 日にはスマートライフの新社長が就任している。

ウ 2015 年 5 月の告発

2015 年 2 月 12 日にアマテラスの謄本と印鑑証明書がスマートライフから横浜東口支店の推進役に送付され、所属長に転送されている。さらに、同年 4 月 23 日にはアマテラスの代表取締役（実質はスマートラ
イフの従業員）から建設業の許可証を受領し、上記推進役が「これで安心ですね」という返答を行っている。また、上記推進役は同年 5 月 13 日にはチャネル C 社から、アマテラスがサブリースを行う内容のサブリース契約書も受領している。
21 なお、スルガ銀行の社内システムで全ての犯罪者を網羅している訳ではないこともあり、実質的オーナーとされる者について社内システムで照会が行われたが犯罪者としての登録がなく、反社会的勢力や犯罪者に該当するか否かについてそれ以上の調査は行われなかった。
20- 27 -

ところが、2015 年 5 月 8 日に、スマートライフがアマテラスというダミー会社を設立して、同社を通じて取引を行っている旨の再度の情報提供が行われた。
スルガ銀行は、前回と同様に経営企画部が横浜東口支店の所属長から事情を確認したが、その内容は、スマートライフの運営は 4 月 16 日に就任した新社長が行なっており、
アマテラスはスマートライフと協力関係にはあるが独立した会社であるというもの（アマテラスの代表者がスマートライフの従業員であることも伏せられていた。
）であり、「ス
マートライフ等の事業に対するモニタリングを継続しつつ、融資希望者への対応については、個別案件毎に慎重に対応したい」という融資の継続を希望するものであった。
しかし、この提供情報を重く見た審査部がアマテラスを 2015 年 5 月 13 日に取扱中止としたため、横浜東口支店によるアマテラスを用いたスマートライフ案件の融資継続への目論見は外れることになった。

エ 一連の告発を受けての横浜東口支店の対応
以上のような一連の告発により、横浜東口支店では、これ以降のスマートライフ案件
について、アマテラスではない不動産会社から持ち込む外形を作出しなければならない
こととなった。
そこで、横浜東口支店の所属長らは、様々な販売会社を表向きの持込業者とすることで対応することとし、スマートライフ案件の販売会社であったチャネル C 社に、スマー
トライフの案件を様々な販売会社に振り分ける総代理店のような立場を担わせることとした。
このようにしてスキームが安定化したこともあり、これ以降、横浜東口支店における
スマートライフ案件の融資は急増することとなった。

(2) シェアハウス会議2016 年 5 月 27 日に、麻生氏は営業本部（首都圏営業部長ら）、シェアハウスを主に取り扱う営業店の所属長（渋谷・二子玉川・横浜東口）、審査部のメンバーを東京ビルに集めて、シェアハウスの取扱いに関する方向性の協議を行った。
この会議の結果は議事録が残されており、下記のような指摘が行われたことを示す記載がある。
■木造投資物件のリスクについて・融資期間が取れない・陳腐化しやすいため出口戦略が描けない（処分時セカンダリーにローンが付きにくい）■投資地域のリスクについて- 28 -

・郊外：建設余地があり競合物件が出現しやすい。現在の家賃、利回りがあてにならない。
・都市部：建設余地が少ないため現状家賃、利回りが変化しにくいので当てになる。
■無制限にシェアハウスを取り扱うリスクについて
・新築・木造物件でも収益還元法での物件評価ができるため、逆算して家賃を決める動きが出てきている。
・アパートローンと違い、シェアハウスのみ建設・入居前であるにも関わらず入居見込家賃をベースに評価計算をして良しとしたため、価格を釣り上げる目的で見込家賃を周辺の同等物
件と比較して高額に設定するケースがある。
・本来建築費は人件費・材料費から推定できるが、シェアハウスに関しては上記経緯から上乗せの幅が大きい。その結果、物件価格は同条件の物件と比べて高額になる上、家賃面での競争力がなく、当然ながら空室リスクも高くなる。
・チャネルが入居まで家賃保証をすると言われ購入を決意した債務者もいると思うが、本当に家賃保証できる財務体質ではないところでも家賃保証を宣言する場合があり、注意が必要なのだが、オーナーはそのリスクを承知していないのではないか。オーナーに相場観があるのか。保証が空手形で終わった場合、そのリスクは債務者・銀行が負うことになってしまう。
・チャネルに裏切られ債務を背負って追い詰められた債務者は融資をした銀行にも責任があると訴えてくることがある。その際に周辺の物件と比較して異常に高い評価をしたうえで融資している、異常に高い家賃を想定しているなど、銀行の融資姿勢が疑われる余地があるのは非常に良くない。
・積算評価以上に物件価格を高く設定した分だけストレートにチャネルの利益になったり、家賃保証の原資になるなどしている。内部留保の少ないチャネルが次から次へと自転車操業的に家賃保証の原資を集め、使って、としているのではないか。チェーンが一度外れればこけてしまう。

以上のようなリスクの指摘に対し、同会議では、「属性、地域を絞る。新築アパートが建たない地域など、立地、価格を間違えなければ出口戦略はある。
」、「シェアハウス取扱
いは無くすのではなく絞るべき」、「駐車・駐輪スペースは無いので、郊外ではなく必然的に都心駅近が望ましい立地となる。利便性を考えれば東京 23 区に限定するべきではな
いか」といった議論がなされたことが議事録に記載されている。
そして、東京 22 区については現状の家賃や利回りが変化しにくいので、未入居でも見込家賃で評価して良いという現状が追認される一方で、無制限にシェアハウスを取り扱うことのリスクを踏まえ、シェアハウスの取扱いを（無くすのではなく）絞るべきであるという結論が出され、下記のような取扱いが決定された。
＜取扱い新ルール＞（抜粋）■取扱い地域の限定・評価方法- 29 -

・原則東京 22 区（江戸川区を除く）に限定。
・上記地域ならば利回り評価を実施しても積算評価と乖離は出にくいので利回り評価を上限として採用する。
・レートは 3.5%を下限とする。
■22 区以外は積算評価を基準として実需に準ずる取扱いとする。
・土地の価格は周辺地域の流通価格をベースに考える。価格に妥当性（近隣同等物件の流通価格と乖離が少ない）があれば家賃も妥当で空室率も低く収支マイナスはないだろう■新規チャネルについて・現行のシェアハウスチャネルには入居者の審査、管理能力があり、家賃保証が可能なところだが、昨今新規チャネルに参入している業者はそれだけの力がないところが多く、過当競争によるチャネルの質悪化、債権保全上の問題発生を防ぐため、新規取り扱いは行わない。

４ スルガ銀行の会社概要(1) 会社概要
スルガ銀行グループは、スルガ銀行及び連結子会社 9 社、持分法適用関連会社 1 社で構成され、銀行業務を中心に、貸金業務、保証業務、リース業務などの金融サービスに係る事業のほか、事務処理代行業務等を行なっている。
スルガ銀行グループの系統図は下記の通りである。

スルガ銀行本体の資本金は 2018 年 3 月末時点で 30,043 百万円であり、業績については
上記 1(3)記載の通りである。

- 30 -

(2) 組織図
スルガ銀行の 2018 年 4 月 1 日時点での組織図は下記の通りである。

なお、上記の組織図では各支店が記載されていないが、各支店は組織図における営業本部に所属する形になっており、その内訳は下記の通りである。

- 31 -

- 32 -

なおスルガ銀行においては、営業組織を含む各種組織の改定が頻繁に行われている。2013
年 4 月以降に行われた改定で主要なものを掲げると、次の通りである。
改定日概要
・「パーソナル・サポート部」を新設

2013 年
4月1日

・「ローン実行センター」を審査第二から独立させ「融資オペレーションセンター」を新設し、事業性融資ならびに消費性ローン等融資関連のオペレーションを集中させる

2014 年 4 月

・静岡ならびに神奈川コミュニティ・バンクを廃止

1日

・審査部の組織改定（与信査定と企画管理を統合）

2014 年 10

カスタマーサポート本部の組織改定（①パーソナル・サポート部の廃止、②資産運用サポ

月1日

ート業務の見直し）
カスタマーサポート本部の組織改定

2015 年・パーソナル・バンク内の都心営業部を首都圏営業部に変更

4月1日

・パーソナル・バンク内の特別推進チームを格上げして「首都圏営業」とする
・大宮出張所、千葉出張所を広域営業部より首都圏営業部に変更（１）カスタマーサポート本部の組織改定①「カスタマーサポート本部」を「営業本部」に名称変更②「カスタマーサポート本部」から「品質サポート部」を独立させ「業務部」とする。
③「神奈川コミュニティ・バンク」を横浜・横須賀、県央、湘南、小田原の 4 ブロック、「静岡コミュニティ・バンク」を沼津、三島・伊豆、静岡、浜松の 4 ブロックとする。
（２）「審査部」の組織改定

2017 年①「審査第一」に事業性評価業務を追加し、融資管理「事業サポート」を移管する。

4月1日②「審査第二」「審査第三」を「審査第二」とし、パーソナルローンの審査を有担保・無担保一体で所管③「融資管理」は融資先の 3 ヶ月以上の延滞管理、督促および法的措置対応等を行なう④「審査業務センター」の業務を業務部「オペレーションセンター」に移管する。
（３）「経営管理部」の改定（４）「監査部」を経営会議の所管とする。
（５）各種委員会の改定

2017 年 10月1日2018 年 4 月

・営業本部の「ハウジングローンセンター（HLC）」
・「ドリームプラザ（DP）」を営業店組織に統合 22
・「営業本部」に「営業推進部」・「マーケティング室」を新設

1日

スルガ銀行では、ハウジングローンセンターを「HLC」と表記し、ドリームプラザを「DP」と表記することがあり、本報告書でも当該表記を用いることがある。

22- 33 -

上記のように、特に 2013 年から 2017 年にかけて、各支店の所属バンクについては様々な改定が行われた。例えばシェアハウスローンの中心であった横浜東口支店（及び統合前の旧ドリームプラザ（DP）横浜）を例に取ると、下記のように組織上の位置づけが小刻みに変わっていた。

年月日

店名

所属バンク

所属コミュニティ本部

所属ブロック

2013/4/1

横浜東口支店

コミュニティ・バンク

神奈川コミュニティ本部

2013/4/1

DP 横浜

コミュニティ・バンク

2014/4/1

横浜東口支店

コミュニティ・バンク

横浜コミュニティエリア

2014/4/1

DP 横浜

パーソナル・バンク

都心営業部

2015/4/1

横浜東口支店

コミュニティ・バンク

横浜コミュニティエリア

2015/4/1

DP 横浜

パーソナル・バンク

首都圏営業部

2016/4/1

横浜東口支店

コミュニティ・バンク

横浜コミュニティエリア

変更なし

2016/4/1

DP 横浜

パーソナル・バンク

首都圏営業部変更なし

2017/4/1

横浜東口支店

パーソナル・バンク

首都圏営業部

2017/4/1

DP 横浜

パーソナル・バンク

首都圏営業部

2017/10/1

横浜東口支店

2017/10/1（DP 横浜）2018/4/1

横浜東口支店

横浜コミュニティブロック
横浜コミュニティブ
神奈川コミュニティ本部
ロック

神奈川コミュニティ・
横浜・横須賀ブロック
バンク（DP 横浜を廃止し、横浜東口支店に統合）

神奈川コミュニティ・
横浜・横須賀ブロック
バンク(3) 諸会議の組織・権限等
ア 経営陣の出席する会議体
スルガ銀行には各種の会議体が存在するが、経営陣の出席する会議体のうち主要なものは下記の通りである。ただし、法令上メンバーが決まっている取締役会を除いて、メ- 34 -

ンバーについては、組織規程において「指名された者」といったフレキシブルな記載になっていることが多く、実際には毎年稟議（最終承認は CEO）によって構成メンバーが個別に決定されていた。
名称

メンバー

開催頻度

取締役会 取締役、監査役

月1回

常勤取締役、常勤監査
経営会議 役、専務執行役員、執

月1回

行役員
執行会議 執行役員他
信用リス 審査部長、常務執行役
ク委員会 員、執行役員 他

月2回
月1回

目的、主要議題等
法令または定款に定める事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事項 他
当社の基本方針に基づき取締役会より委任された事項
当社の基本方針に基づき取締役会により委任された事項の業務執行に関する事項
信用リスク管理に大きく影響を及ぼす重要事項（金融円滑化含む）等

なお、上記経営会議の下部組織として、①統合リスク管理委員会、②ALM 委員会、③
信用リスク委員会、④事務リスク委員会（2018 年 4 月以降は業務リスク委員会に改称）、⑤システムリスク委員会、⑥コンプライアンス・情報セキュリティリスク委員会及び⑦
革新ブレスト委員会が設けられている。

イ その他の会議体
上記で述べた経営全般に関する会議のほかに、営業部門に関連する会議としては下記のような会議が存在する。ただし、これらの会議は規程上の位置づけが不明確であり、会議体の権限は必ずしも明確ではない。

CPC 会議センター
長会議

営業本部幹部、審査部
幹部 他

不定期

営業本部幹部、パーソ 週 1 回又ナル・バンク首都圏営 は隔週 1
業部の各所属長

回

業務規程や業務マニュアルが存在しない事項について運用のすり合わせを行う
各所属店に対する営業本部からの営業施策の共有や所属店からの営業報告等

センター 営業本部幹部、パーソ
長会議

ナル・バンクの全各所

月1回

同上

週1回

個別の融資案件についての相談等（全体） 属長
SSP 会議営業本部幹部、審査部
幹部 他(4) 執行側の体制- 35 -

スルガ銀行においては執行役員制が採用され、取締役会は基本的にモニタリングを行うことが想定されており、執行と監督の分離が図られていた。そして、取締役の「管掌」・「所管業務」が取締役会にて決定されていた（取締役会規程により管掌及び所管業務の決定が取締役会決議事項とされている）。
ただし、一方で取締役は本部長、バンク長、部長、ブロック長、本店長、支店長ほかを兼務することができるとされており（組織に関する規程 28 条）、執行と監督が完全に分離されているわけではなかった 23。
例えば営業部門でいえば、岡崎氏は 2015 年 6 月に営業本部管掌に選任されているが、2017 年 4 月以降は再び営業本部長を兼務しており、監督に特化していたとも言い切れない。
一方、取締役会は、選任した執行役員に対して会社の業務の執行を委任するものとされており（執行役員規程 6 条。また、取締役会規程により執行役員の所管業務の決定が取締役会決議事項とされている。）、これを根拠に、取締役会によって一定の業務が執行役員に委任されていた。
例えば営業部門でいえば、麻生氏は取締役会から、営業本部の所管業務のうちパーソ
ナル・バンクの業務執行の委任を受けており、営業本部管掌の取締役である岡崎氏の監督を受ける立場にあった。
なお、執行側の体制としては執行会議が重要な業務執行事項を審議するための場として重要な位置づけを与えられていた。執行会議は、岡野副社長（COO）が長年議長を務めていたが、岡崎氏が Co-COO に就任した 2011 年 4 月以降は岡崎氏が、次いで麻生氏がCo-COO に就任した 2015 年 4 月 1 日以降は麻生氏が議長を務めるようになった。

(5) 各コミュニティ・バンクとパーソナル・バンク等の業績
スルガ銀行の営業本部は、パーソナル・バンク、神奈川・静岡のコミュニティ・バン
ク、インターネット支店及びゆうちょ銀行における販売に分かれているが、スルガ銀行
が認識しているそれぞれの年度別の融資の実行額推移（ゆうちょ銀行における販売を除く。
）は下記の通りである。
パーソナル・バンク（及びその中でも収益不動産ローン）がスルガ銀行の実行額全体に占める割合は、2008 年の 50%程度から 2014～2016 年度には 80%超まで増加していたことが分かる。

なお、本文で述べている体制は 2017 年秋以前のものである。スルガ銀行では 2017 年秋以降、取締役が執行役員を兼務することとなったため、執行と監督が従前よりも分離されていない状況にある。
23- 36 -

バンク

2008 年度

2009 年度

2010 年度

2011 年度

2012 年度

パーソナル・バンク

142,617

141,322

176,273

224,421261,184

収益不動産系

91,032

95,373

134,120

194,762

237,094

24,64017,52520,751

31,52034,303

8,769

6,663

7,531

16,79820,63831,59327,56924,021

23,204

15,253

5,745

5,856

4,674

8,276

6,898

25,746

19,906

13,684

1,715

608

12,508

9,088

8,232

1,169

464

275,154254,701

263,285

298,960

332,284

118,054

116,980

154,557

221,005

265,0932013 年度

2014 年度

2015 年度

2016 年度

2017 年度

パーソナル・バンク

291,075

327,524

390,025391,219

265,225

収益不動産系

260,811296,216

366,597

367,094

246,947

27,39819,303

19,902

20,98021,922

13,223

9,762

10,627

10,795

7,203

12,767

11,102

9,391

16,34424,016

3,484

2,967

2,189

1,976

4,378

1,341

5,717

16,60014,102

12,305685

688

10,985

7,960

5,128

355,743

393,268

465,522470,095

353,347

278,203309,633

390,397

387,825

263,657

神奈川
収益不動産系
静岡
収益不動産系
インターネット
収益不動産系
合計
収益不動産系

バンク

神奈川
収益不動産系
静岡
収益不動産系
インターネット
収益不動産系
合計
収益不動産系（単位：百万円）
注１：収益不動産系は、アパートローン、資産形成ローン、PA1、汎用フリーローンの合計
注２：横浜東口支店はパーソナル・バンクとして集計
注３：合計にはゆうちょ銀行における販売を含む。

第２スルガ銀行の管理体制等

１ ガバナンスに係る体制- 37 -

(1) 会社の特徴
スルガ銀行は 1895 年に岡野喜太郎氏を中心に設立された。歴代頭取・社長は岡野家から輩出されている。岡野光喜現会長は、1985 年に頭取に就任した。1998 年度から執行役員制度を採用した。岡野家とその関係先が保有するスルガ銀行株式は、現在合計約 15.8％である。監査役会設置会社である。監査役は 5 名、うち社外監査役が 3 名である。

(2) 取締役会の状況
スルガ銀行では、2000 年 6 月から社外取締役を導入している。2017 年 6 月時点では、社外取締役は 3 名、取締役総数は 11 名であった。
取締役会は概ね月に 1 回開催されている。取締役はほとんど出席している。開催所要時間は 1 時間程度であることが多い。取締役会の議題は、会社法所定案件、人事案件、内部監査計画策定、コンプライアンス・プログラム策定、規程の改訂案件等の決議事項のほか、各種報告議題などである。
経営理念として、2002 年に「Our Philosophy」（私たちの価値観）を定めている。
経営の基本方針として、2001 年度から 15 年間を期間とする Aim15 を定め、2016 年度
からは 10 年間を期間とする Aim25 を定めた。

(3) コーポレートガバナンス・コードの実施状況等
スルガ銀行では、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めている。その内容は 5 項目からなり、株主総会の招集通知に参考資料として掲載されている。
スルガ銀行が 2017 年 6 月にまとめた CG コード対応表によれば、ほとんどすべての項
目について「コンプライ」であるとしている。ただし、補充原則 1-1①の、株主総会における反対票があった場合の対応については、【対応事項】として、社内ルールを策定するとある。2017 年 6 月 27 日に開示されたコーポレート・ガバナンスに関する報告書では、ガバナンスに関する基本的な考え方や CG コードに基づく開示がなされている。2018 年 7月 18 日に開示された CG 報告書では、「CG コードの各原則を実施しない理由」の記載がなされており、補充原則 4-1②、4-11③、4-12①、原則 4-14 についてその理由が説明されている。その他、【CG コードの各原則に基づく開示】として、原則 2-5 についてヘルプラ
インの運用ルールを見直す旨が記載されている。また 2018 年度の取締役会実効性評価については、シェアハウス問題があったため評価を中止している。2018 年 6 月に改訂された CG コードに対応する CG 報告書は、2018 年 12 月末までに更新するとしている。

- 38 -

(4) 経営者選任手続き、評価プロセス等
会長、社長、CEO、COO などの経営トップ層の選任は、取締役会で行われている。その原案は、故岡野副社長存命時、すなわち 2016 年度までは、同副社長と経営企画部キャスティング部（現人事部）の者が相談して原案を作成し、岡野社長（当時）と相談して決めていた。2017 年度は、特に規程に根拠はないが、会議（「人事会議」と称している。
）
を関係役員で開催し、原案を決めた。その後シェアハウス問題で、2018 年度は異なる取扱いとなった。
原案作成にあたっては、特段、客観的な評価項目やその評価基準が設けられているわ
けではない。取締役規程 2 条 2 項は、「取締役は、法定の要件を備え業務に精通し、人格・識見ともに優れ、実行力に富みその職責を全うする者とする。」としているが、抽象的な域を出ない。任意の指名委員会は設置されていない。特に社外取締役が取締役会以外の場で関与することはない。取締役会では、特段人事案件について、議論がなされている
わけではない（議事録による。）。経営者後継計画に関しては、研修が行われているが、それ以外に、あるべき後継者像の想定や必要な資質の明確化、それに対する育成計画等（いわゆるサクセッション・プラン）が具体的に定められているわけではない（上記「CG
コード対応表」による。）。

(5) 内部統制･リスク管理体制
取締役会で、いわゆる内部統制の基本方針の決議がなされている。その内容は、会社法 362 条 4 項 6 号に基づくもので、事業報告に記載されている。その運用状況の概況も事業報告に記載されている。また金商法に基づく内部統制報告書も提出されている。2017
年 6 月提出のものまでは、評価結果として、「評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断した。」との記載があったが、2018 年
6 月 29 日提出のものには、下記の記載がある。
３ 【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。したがって、当事業年度末日時点
において、当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。
記
当社は、2018 年 1 月に株式会社スマートデイズがシェアハウスオーナーに対する賃料支払を中止したことに端を発するシェアハウス関連融資の問題の発生を受け、外部の弁護士で構成される「危機管理委員会」を設置して、事実関係の調査を実施しました。これを踏まえて、財務報告に関する以下の全社的な内部統制における不備を認識しました。

- 39 -

① シェアハウス関連融資については、シェアハウス案件のビジネスモデルや不動産業者を窓口とした営業に起因するビジネスリスクを把握しないまま、それまでの投資用不動産関連融資の一つとして捉えて、融資を推進したこと。また、融資の実行に当たり、審査部門による牽制機能が十分に発揮できていなかったこと。
② シェアハウス関連融資においては、融資実行後のシェアハウス案件に関連する情報の収集やモニタリングが不十分であったこと。
上記の不備に加えて、決算・財務報告プロセスにおいて、シェアハウス関連融資等がもた
らすリスクを当社が認識した際に、当該貸出金に対して適切な償却・引当を行なうために必要なリスク情報を分析し、反映する仕組みが整備されていませんでした。その結果、当事業
年度において、当該リスクを決算処理に十分に反映することができず、貸倒引当金の追加計上を行ないました。
よって、当社は、上記の全社的な内部統制の不備及び当該決算財務・報告プロセスにおける不備を「開示すべき重要な不備」と判断しました。
なお、当該開示すべき重要な不備は、当事業年度末日後に特定されたため、当事業年度末日までに是正を完了することができませんでした。
また、上記開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、財務諸表及び連結財務諸表に適切に反映しております。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備を是正するために、以下の通り改善策を推進してまいります。
① 新商品・新サービスの導入プロセスの強化及び不動産業者等の管理などの一層のリス
ク管理態勢の適正化並びに融資審査プロセス、与信管理体制等の見直しによる審査機
能の強化② 貸出金ポートフォリオ管理態勢の整備並びに会議体機能の見直しなどのモニタリング
強化③ 情報分析とそれを適切に反映した償却・引当プロセスの改善

各種リスクに関しては、リスク委員会が置かれている。リスク管理に関しては、企業
リスク管理規程、統合的リスク管理規程やリスク委員会規程が定められている。その他
関連する諸規程がある。

(6) 経営会議
経営会議規程により、経営会議が置かれている。経営会議は、取締役会から委任された事項の決議と所定の事項についての審議をする（同規程 1 条）
。所定の事項としては「業務運営に関する事項」等がある（同規程 8 条）
。また「重要な業務の状況の報告」等の報告がなされる（同規程 9 条）。経営会議は常勤取締役をもって構成される（同規程 2 条）。
- 40 -

招集者及び議長は、CEO である。常勤監査役は出席することができる。オブザーバーとして一部執行役員や部長が陪席している。議事録は作成する。会議は月 1 回開催される。
実際の議題は、取締役会と重複するものが多いが、「お客さまの声」や各種リスク委員会の報告もなされる。個別の規程で経営会議の決裁事項とされているものがある。1 回当た
り 2 時間から 3 時間程度を要していることが多い。経営会議は書面で開催することもできる。
経営会議の下に、監査部及び各種リスク委員会が置かれている。

(7) 執行会議
執行会議規程に基づき、執行会議が置かれている。執行会議は、取締役会から委任された事項の決議と業務運営に関する事項等の審議を行う（同規程 7、8 条）。また「重要な業務の状況報告」などの報告がなされる（同規程 9 条）
。執行会議は指名された執行役員で構成される。但し、実際に指名されている者を見ると、品質サポート部長などの部長も入っている。議長は COO である。執行会議は月に 2 回開催される。議事録が作成される（同規程 10 条）。実際の議題は、業績の進捗状況、営業推進策、キャンペーン、事務連絡的な事項、法的整理案件報告などである。1 回当たり 2 時間前後を要していることが多い。執行会議に続けて各種リスク委員会等が開催されるのが通例である。

(8) 信用リスク委員会
信用リスク委員会は、経営会議規程 10 条及びリスク委員会規程に基づいて置かれている。対象リスクは信用リスク及び金融円滑化である。審議事項は、与信査定に関する事
項や経営支援先に対する支援方針等である（同規程 7 条）。各リスクの管理状況等が報告される（同規程 8 条）
。信用リスク委員会委員は、経営会議で選任される（同規程 3 条）。
取締役、常勤監査役は必要に応じて出席できる。信用リスク委員会は、規程上は月 1 回開催されることになっているが、実際には執行会議と同日に開催されることから月 2 回開催されている。審議した事項と結果は、経営会議に報告される（同規程 9 条）
。実際の議題は、個別の回収案件の報告、予想損失率、引当金の計上等である。

(9) 事務リスク委員会
事務リスク委員会も、経営会議規程 10 条及びリスク委員会規程に基づいて置かれている。対象リスクは事務リスクで、その審議事項は、「経営に重大な影響を与える不正・不祥事件」などである。
「各リスクの管理状況並びに進捗状況」や「ミスオペレーションの状況」等が報告される。委員の選任や議事録等は、信用リスク委員会と同様である。事- 41 -

務リスク委員会は、3 か月に 1 回開催される。実際の議題は、ミスオペレーションの報告
や自店検査の不備の報告などである。

２ コンプライアンスに係る体制(1) コンプライアンスに係る規程等
コンプライアンスに関しては、まず「倫理規範」は、①公共性の自覚、②法令遵守、③自己責任（自己責任に基づく健全経営に徹する等）、④企業行動（企業の公器性を再確認し、法令を遵守するとともに厳正かつ公正な企業行動を実践します等）と定めている。
行動基準は、当該 4 要件を、更に細目化している。
コンプライアンス規程は、「法令ならびに社内規程等社内ルールのほか、社会規範を遵守することをコンプライアンスと定義し、コンプライアンスを経営上の最重要課題として位置づける」（1 条）とし、管理プロセス（2 条）やリーガルチェック（3 条）などを定めている。
ビジネスガイドラインでは、上記各種規程のほか、「法令遵守編」として、①規範遵守について、②守秘義務と情報管理、③個人情報保護法、④コンプライアンスについて、⑤行動憲章、⑥ルールを守る、⑦ヘルプラインなどの項目について、詳細に説明している。業務の手続に関しては業務手続が定められ、その他方針やマニュアル、ルール等が定められている。

(2) コンプライアンス組織、活動状況
コンプライアンス規程 3 条により、コンプライアンスの基本方針等の重要事項は取締役会並びに経営会議において策定すること、コンプライアンス委員会及びコンプライア
ンス・情報セキュリティリスク委員会を設置することとされている。経営企画部コンプ
ライアンスが、コンプライアンスを統括する（同条 2 項）
。全部店に、コンプライアンスの責任者および内部責任者を配置する（同条 5 項）
。これらの責任者は各部店のコンプラ
イアンス責任者として統括し、コンプライアンス・チェックリストの報告、内部責任者の任命、部店内のコンプライアンス体制の整備及び研修・指導を行うこととされている（同規程 4 条）。
年度ごとにコンプライアンス・プログラムを策定し（同規程 6 条）、それを推進する。
コンプライアンス・マニュアルとして「ビジネスガイドライン」を策定する（同規程 5条）。
内部責任者は、コンプライアンス・チェックリストに基づくチェックを年に 2 回行う。
社員は、コンプライアンス違反等を認識したときには、コンプライアンス責任者等に- 42 -

報告しなければならない（同規程 8 条）。
コンプライアンス・ヘルプラインを設置する（同規程 8 条の 2）。
苦情・トラブルについては「お客さまの声業務手続」によって対応する。
社員以外の不正行為等については、社員は、それが発生または発生しようとしていると認識したときには、コンプライアンス責任者に報告しなければならない（同規程 10 条の 2）
。同責任者は、直ちに監査部臨店監査部長に報告し、同部長は、関係各所に報告する。経営企画部管掌役員、経営企画部長は、不正行為等の概要を精査し、報告が必要と認められるときはコンプライアンス委員会に報告する。

(3) コンプライアンス・プログラムの状況
コンプライアンス・プログラムは、年度ごとに起案され、取締役会に付議される。
議案によると、基本方針、基本項目、証券・保険業務、外為業務に大分類され、基本項目の中では、マネロン、反社対応、情報セキュリティ、リーガルチェック態勢、不祥事件未然防止への対応、法令等遵守態勢の整備などの項目が記載されている。その実績と評価については、取締役会において、コンプライアンス委員会報告の中で報告される。

(4) 研修社員に対する教育、研修については、経営企画部人事部が所管しており、研修規程が定められている。同規程によると、2 条が研修種目を定めており、コンプライアンスや業
務知識なども項目に上げられている。研修の責任者は所属長並びに上席者とされている（同規程 4 条）。研修体系は各コース別・グレード別とされている（同規程 5 条）。
「グレード別研修体系【価値観の理解浸透・コーポレートガバナンス】について」では、スルガ銀行の価値観やコンプライアンスなどがカリキュラム項目とされている。
具体的な研修計画は、人事部研修企画が毎年月別の研修計画を作成している。

(5) 新商品の法令審査・リスク審査
新商品のリーガルチェックについては、コンプライアンス規程 2 条の 2 第 1 項が定めている。新商品等のチェックに際しては、「商品・業務の新設および改定に関するチェックリスト」が作成される。検討項目ごとに関係部署が評価し、企画担当部署も評価する。
毎年 10 件から 20 件前後がチェックされている。
経営企画部コンプライアンスは、定期的または随時にコンプライアンス委員会ならびにコンプライアンス・情報セキュリティリスク委員会にリーガルチェックの状況を報告する（同条 5 項）。
- 43 -

(6) ヘルプライン
コンプライアンス規程 8 条の 2 に基づき、ヘルプラインが設置されている。窓口は、社内と社外があり、スピークアッププログラムも存している。経営企画部が所管する（同規程 8 条の 5）。通報があったときは、調査を開始し、その旨 20 日以内に通報者に連絡する。通報内容は直ちに経営企画部管掌役員に報告し、指示を受ける。調査結果も管掌役
員に報告する。管掌役員は、通報者に回答する。内部通報処理規程では、「ヘルプライン利用者の保護」として、「あなたが、この制度を悪用したり単なる誹謗中傷をしたときを除き、このプログラムを利用したことにより、その後に身分上の不利益が生じることはありません。
」との記載がある。制度の周知資料としては、2018 年 3 月 8 日付のコンプラ
イアンス・メールマガジンの記事が当委員会に提供されている。
所管部署は、
通報内容、調査結果をコンプライアンス委員会に報告する（同規程 8 条 8）。
コンプライアンス委員会は、通報内容、発生原因、対応策について検証を実施し、その結果を経営会議に報告する。通報内容及び調査結果は、原則として開示される。
通報状況は、毎年 10 件前後である。通報内容としてはパワハラが多い。

(7) お客さま相談センターへの通報等とその対応
ア お客さまの声への対応の態勢
お客さまの声については、1990 年代から銀行本店の代表電話等にかかってくる苦情や要望を取りまとめ、半年に一度通告文書で共有していた。2001 年 7 月に「お客さまの声
業務手続」を定めて、制度化した。この業務手続は、その後たびたび改正されて現在に至っている。
担当部署は、お客さま相談センターであり、同センターは、もとは業務部の中にあり（その後業務管理部に変更）、その後営業本部（カスタマーサポート本部）の品質マネー
ジメント部の中に移設され、品質サポート部に変更になり、その後 2017 年に再び業務部の中に置かれた。
「お客さまの声業務手続」によると、2001 年の制定時は、お客さまの声を受け付けた者は、「お客さまの声責任者」に報告する。当該責任者は、その声への対応をするとともに、事務リスク管理責任者及び相談センターに報告する。相談センターは、当該報告を、毎月、CEO、COO、管掌役員、リスク管理部検査等に報告する。
「経営に重大な影響を与えると判断される問題」については、管掌役員に報告し、管掌役員は COO、CEO に報告する。苦情の状況と改善策は、半期に一度全店に文書で通告される。
2006 年 11 月の改訂では、相談センターは、対応状況を毎月定期的に把握し、①担当部- 44 -

署では解決困難な事案についてはコンシェルジュコミッティや業務改善委員会等の委員会で対応するとともに、毎月経営会議に報告し（上記 COO、CEO 等への報告が経営会議への報告に改められた）、②経営に重大な影響を与える場合の報告先は「当該本部」と改められ、③同様の苦情が繰り返し発生した場合には「対応が不適切な案件」として、毎月経営会議に報告し対応策を実施することとされ、④そのほか四半期に一度、苦情等の対応状況を経営会議に報告することとされた。
2016 年 10 月には、制度をペーパーレス化し、システムを通じて報告等させることとなった（お客さまの声報告システム）。経営層への報告制度は大きな変更はない。
2017 年 11 月には、内部告発や投書等についても情報を一元管理することとし、「通報情報等対応シート」の仕組みを新設した。

イ 「お客さまの声」を含む経営情報収集についての考え方
2001 年以降、以上のようなお客さまの声を拾い上げて経営に役立てる仕組みが構築されていったのであるが、その考え方については、2003 年度日本経営品質賞の申請書に詳細に記載されている。同申請書のカテゴリー7 では、経営情報の選択と分析と題して、基本的な考え方などが説明されている。スルガ銀行では 2001 年に Aim15 という長期経営方針を策定しているが、そこではコンシェルジュ・バンク、ライフ&ビジネスコンシェルジ
ュを目指すとしているところ、その戦略課題を実現するためには「お客さまの声」などの情報が重要であるとする。それはお客さまからの評価の向上という目的のためにも必要であるし（顧客満足度の向上）、それに限らず、緊急を要する対応やコンプライアンスに関わる事項などは経営幹部に直接報告され即座に対応を図る必要があるとしている。
そのため、ここにいう「お客さま」というのは、銀行取引の相手方だけを指すものではなく、株主やチャネルなどの関係先、その他全てのステークホールダーをあまねく指すものとされている。この「お客さまの声」は外部情報の中でも最も重要なものと位置づけられている。そこで上記のようなお客さま相談センターによる一元的管理をして全容を把握し、その情報を分析し、経営層に報告するという仕組みを構築したのであった。
そのため 2017 年の制度改正で「通報情報等対応シート」の仕組みを新設したが、従前も、内部告発や投書等についても当然お客さまの声に含まれるものであって、一元的な管理をすべき対象ではあった。

ウ 現実の運用状況「お客さまの声」の運用状況をみると、営業店から報告が上がってきたお客さまの声については、エクセルで一括管理されている（エクセルでの管理は、2016 年のペーパーレス化以来、お客さまの声シートの報告データから自動的に構築されている）。その件数- 45 -

は、毎四半期に 6,500 件から 7,000 件に及ぶ。しかしこのエクセルシートには、それ以外の受付窓口に通報があったものは掲載されていない。全国銀行協会に通報があったもの
や、金融庁に通報があったものは、別途管理されている。またスルガ銀行では、融資関係書類の改ざんの情報（通報）やチャネルの属性に関する通報などが寄せられていたが、それらは 2017 年 10 月までは一元的に管理されておらず、リスト化もされていなかった。
お客さまの声業務手続では、2006 年以降、経営会議に四半期ごとに対応状況を報告し、繰り返し発生する苦情については毎月報告することになっていた。実際には、経営会議
では、苦情・お褒めの言葉の実例を 2 件程度、その苦情内容や原因、対応・結果等を報告していた（パワーポイントで 2 頁程度）。
同業務手続には定めがないが、執行会議にも毎月定期的に報告されており、その内容は同様である。
また別途、経営会議稟議として、会議ではなく、経営会議構成員に対して、詳細な内容を記載した半期ごとの「お客さまの声受付状況」という報告（20 頁前後になる）を送付していた。これには、受付件数やカテゴリー別の数、原因別の数、苦情等のサンプルなどが報告される。繰り返し発生する苦情については、カテゴリー別に内容や件数の経年推移、今後の方針などが報告されている。カテゴリーには、「接客対応」とか「預金」、「カード」などがあるが、書類の改ざんや不適切なチャネルの関与といった項目はない。
経営会議や執行会議に報告される実例は、営業店からあがってきた報告の中から選ばれており、金融庁や全銀協への通報、その他の通報・投書などの内容が経営会議、執行会議に報告されることはなかった。なお、2018 年 3 月以降は、金融庁への通報内容なども報告されるようになっている。内容的には、ATM の使用方法に関するものや電話応対の態度に関するものなどとなっている。
本件では 2015 年 2 月 3 日にスマートライフに関する重要な通報が銀行にもたらされているが、そのことは当時の経営会議や執行会議にも報告されていない。2013 年以降、書類の改ざんに係る通報が 37 件存在したということであるが、それらが経営会議や執行会議に報告されたことはない。
どのような案件を経営会議等に報告するかの基準やガイドラインはない。過去の経験として、報告書の起案者が、貸付金の早期繰上返済の手続に関する苦情（約定では 10 営
業日前の通知で繰上返済ができるが、支店が 1 か月以上手続をしてくれないなどといったもの）が急増した時期があったため、それを実例として採りあげる起案をして上司に提出したところ、それを削除されたことがあり、そういうものかと思ったとのことである。

３ 内部監査の体制(1) 監査部の設置- 46 -

スルガ銀行の内部監査部門は監査部とされている（内部監査規程 4 条）。
内部監査規程が 2017 年 4 月 1 日に改訂される前は、監査部は経営会議直轄とされ、被監査部門等から独立した組織とし、被監査部門等から制約を受けずに内部監査を実施することとされていた（改訂前の内部監査規程 4 条 2 項）
。また、監査部を管掌する常勤取締役を取締役会にて選任することとされていた（同条 3 項）。
2017 年 4 月 1 日の内部監査規程改訂後も、被監査部門等から制約を受けずに内部監査を実施する独立した組織とし、経営会議が所管することとされている（4 条 2 項）。

(2) 監査部の所管業務
職務分掌における監査部の所管業務は、経営会議の指示事項のほか、次の通りとされている（組織規程 43 条の 1 の 1）。
＜監査企画＞(1) 監査計画の立案ならびに検証(2) 監査規程等の立案(3) 監査の改善事項のフォローアップならびに検証(4) 金融庁検査・日本銀行考査の統括＜業務監査＞(1) 監査の実施営業店モニタリング、システム監査、子会社等監査等）(2) 内部管理態勢等の適切性ならびに有効性の検証(3) 内部管理態勢等の評価ならびに改善事項の検証(4) 財務報告に係る内部統制の評価＜資産監査＞(1) 自己査定基準等ならびに自己査定の適切性の検証(2) 償却・引当基準等ならびに償却・引当の適切性の検証＜臨店監査＞(1) 被監査対象先：本部、営業店および子会社等(2) 本部、営業店における法令等遵守態勢、各種リスク管理態勢の検証(3) ドキュメント監査の実施(4) 融資契約書類等の監査と封緘ならびにファイル管理への送付(5) 伝票再監、保険監査、投信監査の実施

これらの職務のうち、監査企画は、内部監査計画の立案ならびに検証、内部監査規程等の立案、監査の改善事項等のフォローアップおよび検証を行なうものである（内部監- 47 -

査規程 3 条 1 項 1 号）。
業務監査は、スルガ銀行の内部管理態勢を監査するものである（同項 2 号）。
資産監査は、自己査定の正確性を監査するものである（同項 3 号）。
臨店監査は、スルガ銀行の営業店ならびに本部部門および連結対象子会社の法令等遵守態勢、各種リスク管理態勢の適切性、有効性を監査するものである（同項 4 号）。
内部監査の対象は、スルガ銀行の全ての業務とされ、定例監査と特別監査を実施することとされており、これらは被監査部門等（スルガ銀行の各業務部門の本部ならびに営
業店等）に対する確認、質問、閲覧、証憑突合等により行なわれる（同条 2 項）。
定例監査は「内部監査計画書」に基づき計画的に実施される監査であり、特別監査は業務、部門またはシステム等の状況に応じ、随時実施される監査である。特別監査は、取締役会ならびに経営会議または CEO から命ぜられたとき、ならびに管掌取締役または監査部長が必要と認めたときに行なうことができるとされている（同条 3 項）。

(3) 監査部の人員体制
監査部には監査部長がおり、その下に臨店監査部長、業務・資産監査部長、臨店監査副部長、業務・資産監査副部長らがいる。
こうした部長・副部長を含めた監査部の総人員は、2014 年 4 月以降、30～40 名の間で推移している。またその内訳として、臨店監査の人員が 15 名前後で推移し、業務監査が10 名前後、ドキュメント監査・伝票再監が 10 名弱で推移している。

(4) 内部監査の実施方法
ア 手続の概要
内部監査は、概要、次の通り行われることとされている。
① 内部監査計画（内部監査規程 9 条）
監査部長が、年 1 回、監査方針、被監査部署、期間、重点項目等を示した内部監査計画を策定する。
内部監査計画は、各業務のリスクの状況ならびにそれらリスクが銀行経営に与える影響および過年度の内部監査の結果等を定期的にまたは必要に応じて随時、分析・評価したうえで策定される。
内部監査計画は、経営会議にて審議し、取締役会にて承認を得る。
監査部長は、重要な課題の発生ならびに経営環境の変化等があったときは、内部監査計画を見直し、必要に応じて経営会議の審議ならびに取締役会の承認を受けて内部監査計画を変更す- 48 -

る。

② 内部監査の実施（同 10 条）
監査部長は、内部監査を統括し、内部監査計画に基づき、頻度ならびに深度に配慮した効率
的かつ実効性のある内部監査の実施に努める。
監査担当者は、内部監査で実施した手続ならびに発見した課題および不備等を正確に記録する。また、指摘した要改善事項等を正確に反映させた内部監査報告書を速やかに作成する。

③ 内部監査報告等（同 11 条）
監査部長は内部監査実施後、速やかに内部監査報告書により、管掌取締役、監査役および経営会議に内部監査の結果を報告する。
内部監査の管掌取締役は、内部監査の結果を定期的にまたは必要に応じて取締役会に報告する。
監査部長は、内部監査結果の内容を確認し、そこで指摘した重要な事項等については、発生頻度、重要度および原因等を分析・評価した上で、遅滞なく管掌取締役、監査役、経営会議および取締役会に報告しなければならない。特に、経営に重大な影響を与えると認められる事項
等またはお客さまの利益が著しく阻害される事項等を発見したときは、速やかに管掌取締役、監査役、経営会議および取締役会に報告しなければならない。

④ 監査結果の通知と要改善事項等の是正（同 12 条）
監査部長は、内部監査の結果を被監査部門等の長に通知するとともに、改善勧告を行なう。
被監査部門等は、内部監査により指摘された要改善事項等に速やかに対処しなければならない。
監査部長は、内部監査により指摘した要改善事項等を適切にフォローアップならびに検証し、その状況を定期的にまたは必要に応じて管掌取締役、監査役、経営会議および取締役会に報告する。

⑤ 内部監査手続（同 13 条）
監査部長は、本規程に基づき、内部監査の実施のための計画・項目・実施・報告・フォロー
アップ等の手続を明記した内部監査手続を作成し経営会議の承認を受ける。
内部監査手続の有効性を定期的にまたは、必要に応じて分析・評価し適宜見直しを図る。

イ 内部監査の品質評価
内部監査の高度化ならびに品質維持・向上を図る手段として、内部監査の品質評価を- 49 -

行うこととされており、個別監査の都度に「継続的モニタリング」を実施し、年 1 回、
「定
期的レビュー」を実施することとされている。これらは監査部が自己評価方式で実施するが、必要に応じ監査法人による外部評価も実施することとされている。評価結果と改善事項は、経営会議に報告される（内部監査規程 16 条）。

ウ 「内部監査手続」に則った監査の実施
内部監査のうち業務監査の実施方法については、「内部監査手続」のなかで詳細に定められている。この手続は頻繁に改訂されているが、たとえば 2015 年 10 月 9 日に改訂された後の内部監査手続では、業務監査手続について概要、次の通り定められていた。
＜監査計画＞(1) 内部監査の実施
内部監査を実施するにあたり、各年度の開始以前に年次内部監査計画書を作成し、取締役会の承認を得る。
(2) 監査計画の立案
監査計画を立案する際は、リスクアプローチを採用し、当社のあらゆる部門に対して、事前にリスク評価を行ない、その結果を監査計画に反映させる。
(3) 監査計画書の作成
監査計画書の作成は、以下の手順による。
① リスクアセスメントの実施
リスクアセスメントは、少なくとも年に 1 度実施し、当社が内包するすべてのリスクについてその存在を洗い出し、それぞれ予想発生頻度と影響度の大きさをリスクの面から総合的に評価し、客観的なリスクレベルを把握するものである。
リスクの評価過程において経営の積極的な参画が必要であり、経営のリスクの所在やリス
クレベルに対する認識を明確にするため、リスクアセスメント結果は経営会議へ報告する。
② 経営情報の収集と分析
内部監査計画を立案するために、次の項目に留意し、有用な情報の収集ならびに分析を行なう。
ア. 新年度経営方針や業務運営の重大な変更等
イ. 経済環境、金融業界、当局の動向および関連する法令の変更等
ウ. 必要に応じて、経営の内部監査への要望や懸念事項等③ 年次監査計画書の作成
ア．監査計画の策定においては以下の点を考慮する。
リスクアセスメントの結果、頻度、監査期間と監査担当者数、前年度の内部監査実施結果（内部管理態勢の優劣）、当局検査・外部監査の指摘事項、経営情報の収集と分析の結果、- 50 -

新規ビジネスの導入やシステムの新規導入／大幅な変更
イ．監査計画書は、以下の内容を含めて作成する。
リスクアセスメントの結果と監査計画、内部監査の年度基本方針、主要監査項目、監査対
象と予定期間（工数）、要員計画、その他の特記事項(4) 年次監査計画書の取締役会による承認
監査計画書は、内部監査規程に基づき取締役会の承認を得る。
(5) 中期監査計画
向こう 3 年間の監査計画をスケジュール表形式で作成する。
年次監査計画作成時に更新するとともに、必要に応じて内容の変更を行なう。

＜監査準備＞(1) 前回の内部監査ならびに外部監査の結果レビュー(2) 監査チェックリスト① 監査対象部門の詳細なリスク分析を行ない、各業務分野またはリスク分野ごとに監査チェックリストを作成する。
② 監査チェックリストは、監査結果ならびに経済・金融環境等に対応するため、適宜見直しする。
③ 監査対象とするリスク分野ならびにその基本的な主要監査項目は、以下のとおりとし、詳
細は各監査チェックリストによる。

ア．法令等遵守態勢
イ．顧客保護等管理態勢
ウ．統合的リスク管理態勢
エ．自己資本管理態勢
オ．信用リスク管理態勢
カ．資産査定管理態勢
キ．市場リスク管理態勢
ク．流動性リスク管理態勢
ケ．オペレーショナル・リスク管理態勢
コ．事務リスク管理態勢
サ．システムリスク管理態勢
シ．金融円滑化管理態勢(3) 監査プログラムの準備・作成① 監査対象部門の詳細なリスク分析に基づき、各リスク分野または各業務分野ごとに作成された監査チェックリストをもとに、個々の監査ケースに応じた内部監査プログラムを作成する。作成に際しては、内部監査ならびに前回検査等における指摘事項の改善状況の検証とともに、固有リスクの洗出しにより、監査プログラムが現状に適合しないと認められた- 51 -

ときは、プログラムの修正を行なう。
② 監査プログラムは、監査チェックリストの区分けにしたがって、部門単位または業務単位で作成する。監査プログラムは、監査実施の手続・手順を具体的にまとめたものであり、監査調書の作成の基礎となる。
③ 監査プログラムは以下の主要項目を含む。
ア．固有リスク項目
監査チェックリストの中の、リスク評価小項目ごとに固有リスクを設定する。
イ．内部統制（コントロール）の概要
各固有リスクごとに設定されているリスク管理の方策（コントロール）を記載する。
ウ．内部統制の機能状況を検証する手続
上記のコントロール項目ごとに、そのコントロールが有効に機能しているかを検証する手法を具体的に記載する。
検証手法としては、被監査部門に対して質問形式、立会いおよび試査や現物チェック等の手法がある。
エ．検証結果要約と評価(4) 監査実施計画書の作成
監査対象ならびに被監査部署等を決定し、監査業務の割振りを定めた「監査実施計画書」を作成する。

(5) 監査実施の通知＜内部監査の実施＞(1) 被監査部門の責任者との面談ならびに監査証拠資料の検証① 監査責任者は監査開始当日の最初に、被監査部門の責任者へ今回の監査の日程や目的等の説明を行ない、現場の協力体制を要請する。
② 被監査部門の責任者との面談において、以下の事項についてヒアリングを行なうとともに、各関連資料を検証する。
ア．固有リスクに対する内部統制（コントロール）の概要
イ．新たな業務や業務手続、システムの変更に関する事項
ウ．前回の改善事項の進捗状況や業務運営等に関する事項③ 現場で検証した監査対象に係る関連資料のコピーを監査証拠として保存する。
(2) 監査調書の作成(3) 監査結果要約ならびに評価の監査プログラムへの記入(4) 問題点ならびに発見事項の取扱い① 監査責任者は、監査において認識された問題点ならびに発見事項について、被監査部門の- 52 -

現場責任者とその事実確認を行なう。事実誤認はなく、改善が必要とされる事項について、意見交換事項を作成する。
② 問題レベルは、発見事項について予想されるリスクの大きさやコントロールの欠陥ならびに弱さの程度を総合評価し、問題の重要度を吟味して決定する。
(5) 現場終結ミーティング＜内部監査報告＞(1) 内部監査報告書の作成① 内部監査報告書は、現場監査終結ミーティング終了後、速やかに作成作業を行なう。
② 監査責任者は、内部監査報告書を監査部長へ提出後、「内部監査結果評価チェック・リス
ト」を作成し、監査部長のレビューならびに承認を得る。
③ 監査部長は、内部監査報告書に署名ならびに捺印のうえ経営会議あて報告する。
(2) 内部監査報告書の内容① エグゼクティブサマリ
② 監査結果の総評③ 監査プログラムと個別監査項目の結果要約(3) 監査報告書の報告手続① 経営会議ならびに監査役への報告② 取締役会への報告③ 特に緊急を要すると思われる重要な問題については、ただちに経営会議ならびに取締役会に報告する。

＜監査後のモニタリング＞
監査実施後は、被監査部門における改善状況をモニタリングし、必要に応じフォローアッ
プを行なう。改善状況は次回監査時の検証対象とする。

＜年間監査総括＞
年度の監査予定が終了した段階で、その年度の内部監査に関する総括を内部監査管掌取締役が取締役会に報告する。半期ごとの定例監査報告に関連して行なうことも可能とする。

＜内部監査手続等の変更手続き＞
監査部長は、内部監査に関する規程、手続書、チェックリストについて定期的に見直しを行ない、現状と比較して不具合な部分の改善や監査機能の向上に必要な改定手続をとる。

エ リスクアセスメントの実施- 53 -

上記のような業務監査手続においては、監査計画を策定する段階で行われるリスクア
セスメントが重要な意味を持つ。
2015 年 10 月 9 日に改訂された後の内部監査手続では、リスクアセスメントについて、概要、次の通り定められていた。
まず、リスクアセスメントの概要は次の通り定められている。
・ リスクアセスメントとは、各年度の内部監査計画策定に際し、当社の内包するリスクを包括的に評価し、その結果を監査計画に反映する手続である。
・ 少なくとも年に一度、当社が内包する諸リスクについて、その存在を洗い出し、各々、予想発生頻度と影響度の大きさを考慮しつつ、客観的なリスクレベルを評価する手続である。その際、各部門ごとならびに業務ごとに行なったリスクアセスメントの結果が監査計画に反映されることとなる。そうしたリスク評価のプロセスにおいては、経営の積極的な参画が必要であり、これによって、リスクの所在やリスクレベルに対する経営の認識を一層明確にすることが可能となる。
・ こうしたリスクアセスメントをベースとして、全ての業務部門の内部監査を 1 年程度でカバーできるように、監査計画を策定する。

つまり、スルガ銀行におけるリスクを抽出し、その評価を行い、各リスクの重要度に応じた監査計画を立てるということである。
そしてリスクの分類として、「リスクの大分類（リスクカテゴリー）」が次の通り整理されている。
①コンプライアンス（法令等遵守）②顧客保護等管理③統合的リスク管理④自己資本管理⑤信用リスク⑥資産査定⑦市場リスク⑧流動性リスク⑨オペレーショナル・リスク⑩事務リスク⑪システムリスク⑫金融円滑化

これらの 12 項目のリスクカテゴリーには、さらに具体化された「固有リスク」が整理されている。たとえば、⑤信用リスクについては、たとえば次のような中分類と固有リ
スクが特定されている。
- 54 -

中分類

固有リスク

信用リスク管理方

役職員が遵守すべき信用リスク管理規程等が整備・見直し､または周針・規程等の整備

知されないことから､銀行資産の健全性が図れないリスク
信用格付が適正に実施されず､債務者の信用リスクが客観的・定量的

信用格付に評価されないリスク
信用格付別プライシングへの取組みが不十分なことから､適正な金利設定が行なわれないリスク
与信ポートフォリオ管理の不備から､特定ｸﾞﾙｰﾌﾟや特定業種に対する与信ポートフォリオ

与信集中や､不良債権増大を招来するリスク管理

個人融資のポートフォリオ管理の不備から､特定ﾛｰﾝへの集中が発生するリスク

信用リスクの計測手

適正な信用リスク計測が行なわれないことから､適正な計量化や資本法配賦が行なわれないリスク

与信限度額管理

クレジット・リミット

シンジケートローン
決裁権限
個別案件審査･管理

中間管理

債権保全

問題債権の管理

与信限度額が設定されず､ないし過大な与信限度額の設定の結果､特定ｸﾞﾙｰﾌﾟや特定業種に過大な与信集中が生じるリスク
クレジット・リミットの設定が当社の特性に応じたものとなっていな
いことから､過度な与信集中が生じるリスク
シンジケートローンの管理が不十分なことから､不良債権となるリス
ク
決裁権限違反から､過大な融資が行なわれるリスク
投機的不動産融資や過剰な財テク融資､反社会的勢力に対する資金供給など､不健全な融資が増大するリスク
中間管理（与信管理プロセス）の不備から､債務者の経営悪化を看過するリスク
担保評価の不備や保証意思確認の不備から､大幅な保全不足や保証否認を招来するリスク
問題債権に対する見極めが不十分なため適切な事業再生ならびに債
権整理が行なわれず､信用コストが増大するリスク
承認条件未済ならびに不備事項等の削減に向けた取組みが不十分なことから､債権が毀損するリスク

有担保・無担保ﾛｰﾝ管

延滞管理が十分でないことから､信用リスクが増加するリスク

理体制

定期的な分析ならびに審査モデルの検証の精緻化が十分でないことから､当社のリスクが統合的に捉えられないリスク分析やモニタリングが十分でなく､信用コストが増加するリスク- 55 -

中小・零細企業への取組みにあたって､技術力・販売力・成長性等や中小･零細企業への取組等

事業そのものの将来性を重視することなく､担保や個人保証に過度に依存し､当社の地域密着型金融への取組みが図られないリスク
経営改善計画策定先の管理が十分に行なわれないためｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ機能が発揮できず､信用コストが増加するリスク

中小企業再生支援

信用リスク委員会

貸し渋り・貸し剥がし

連結子会社等の信用リスク

中小企業再生支援の管理が十分でないことから､追加の信用コストが発生するリスク
信用リスク委員会の審議が十分でないため委員会の機能が発揮されず､審議された重要事項等が経営会議等に提案･報告されないリスク
融資謝絶の妥当性の検証が十分でないことから､謝絶理由の適切性が確保できないリスク（連結子会社）
連結子会社等の信用リスク管理態勢が不十分なことから､与信判断な
らびに債権管理が不十分となるリスク

こうして特定した固有リスクについて、3 段階で評価する。
そして、それぞれの固有リスクがどの程度統制されているかを評価する目的で、コントロール要因（内部統制の状況）を「1低い、または認められない」
、「3

通常のレベ

ル」
、
「5 非常に有効」という 3 段階評価する。
その結果を踏まえ、固有リスクごとに、「残余リスク」を 4 段階で評価する。
こうしたリスクアセスメントの手順は、概要、以下のように行われる。
(1) リスクアセスメントの実施対象の決定
リスクアセスメントは、部門別・業務別に実施する。その際に対象とする部門・業務の区分は、監査部長が他部門の意見を参考にして決定する。
(2) 各部門別・業務別リスクアセスメントの実施
実施要領を「リスクアセスメントシート記入要領」等としてとりまとめ、各部門に指示し、リスクアセスメント・ワークシート A に、固有リスクの評価、コントロール要因の評価を記入させる。
(3) 全社リスクアセスメントの集計
こうして得られたリスクアセスメント・ワークシート A をもとに、リスクアセスメント・
残余リスクを調整し、リスクアセスメント・ワークシート B を用いて、全社集計を行なう。
(4) 全社リスクアセスメントの回覧と修正こうして集計した全社リスクアセスメントを必要に応じて修正を加えて、リスクアセス
メント結果要約を作成し、リスクアセスメント・ワークシート B とともに経営会議へ申請する。

- 56 -

つまり、特定した固有リスクのそれぞれについて、対象とする部門・業務を監査部長が決定し、当該部門に対して、指定された固有リスクの評価とコントロール（統制）の
現状についての評価を申告させ（たとえば、信用リスクであれば、審査部に固有リスク評価とコントロール状況の評価を申告させるなど。
）、それをもとにして固有リスクのそれぞれについて残余リスクを判断し、監査すべき固有リスクの優先順位をつけて、優先度に応じて監査の工数（担当者数や監査日数）を決めるということである。
こうしたリスクアセスメントの結果に基づき、監査計画を立案することになり、その際は全ての部門業務を 1 年間でカバーするよう留意し、監査計画を毎年作成し、経営会議に報告することとされている。

オ 臨店監査上記とは別に、臨店監査についても臨店監査計画、臨店監査準備、臨店監査の実施などについての詳細を定めた「臨店監査業務手続」があり、それに則って各支店に対する監査が行われていた。

４ 支店長による支店管理の体制(1) 支店長の職掌
スルガ銀行の組織規程上においては、支店長は営業店所属長と呼ばれている。ただし、この規程の呼び方は必ずしも徹底されておらず、特にパーソナル・バンクにおいてはセンター長と呼ばれることも多い。
また、コミュニティ・バンクにおいては、一定の地域に所在する複数の支店を束ねてブロックと呼んでおり、所属長の上位者として、このブロックの責任者としてのブロック長が配置されている。ただし、ブロック長は所属長が兼ねることもある。
これに対して、パーソナル・バンクにおいてはブロック（長）という概念は存在しない。その代わりに、首都圏の営業店を束ねる首都圏営業部と、それ以外の営業店を束ねる広域営業部という区分けがされている。
また、首都圏営業部の中には、首都圏営業と呼ばれる部署がある。この部署は、首都圏の営業店を束ねる本部機能としての首都圏営業部とは別に、いわば首都圏営業部の直轄の営業部隊として設けられている。このグループは、2016 年 3 月以前は特別推進チー
ムと呼ばれていたため、行内では「特推」と呼ばれるのが通例となっている（そのため、
本調査報告書でも、首都圏営業部と区別をするために、この首都圏営業のチームを「特推」と表現することがある。
）。

- 57 -

したがって、この部署の部長（首都圏営業部部長。特推のリーダー）は、実質的には所属長と同様の職掌を担っている（なお首都圏営業は 2017 年 9 月には旧 DP 日本橋と統合されている。）。これに対して本部機能としての首都圏営業部の部長は首都圏営業部長と呼ばれる。
組織規程上、所属長の業務は次の通りとされている。
①

副支店長以下を指揮統括し、支店の運営、管理に全責任を負う。

②

支店における経営方針並びにマーケティングを確立する。

③

本部の経営方針を実践し、目標を設定し達成することにより業績の向上に努める。

④

リスク管理の徹底、収益管理の徹底を図る。

⑤

人事管理、部下育成及び自己の徳性、識見、知識の涵養に努める。

⑥

業務精度の向上、お客さまサービスの充実、信用の維持・増大に努める。

⑦

企業を育成し、地域に貢献する。

(2) 支店長の権限
融資業務については、所属長（首都圏営業部部長を含む。
）による専決事項は存在せず、原則として審査部による本部決裁が必要とされている。ただし、各店から本部決裁に稟議を申請する前には、融資申込案件について所属長に報告し、店内協議を行うこととされており、所属長が稟議を申請しないことを決定した場合には、融資は実行されない。
このほか金銭支出権限でいえば、所属長の専決事項として認められているのは、1 万円
以下の寄附行為に関する事項や、3 万円以下の営業店経費に関する事項である。
所属長には、これら以外に、支店の窓口業務における一定の裁量もある。例えば、異例な預金の払い出しの決裁については、所属長が是非を判断していた。

(3) 支店長の義務
所属長の業務は、支店における労務管理（時間外労働の承認等）や支店業務（預金・為替等）の運営・管理が中心である。
また、融資業務においては、上記のように所属長は本部決裁の稟議申請前の店内協議を実施することのほか、収益不動産ローンにおける金融資産確認資料（具体的には、預金通帳など）、所得確認資料のうち源泉徴収票、勤務先概要等の確認は所属長の責任において各支店限りで実施することとされていた。
金融資産確認資料等の確認を所属長の責任により各支店限りで実施する制度は、2014
年 5 月 29 日に通告され、2014 年 6 月 2 日の申請分より適用されたものである。それ以前
は、こうした資料も稟議関係書類として審査部に送付することとされていたが、この改正によって金融資産確認資料等に関する審査手続が簡素化され、所属長の責任のもと各- 58 -

支店限りでの確認で足りることとなった。
なお、初めて所属長となる者は新任支店長研修と呼ばれる研修を受けることとされていたが、研修は 1 日か 2 日程度で、労務管理や支店で使用するシステムの使い方の説明等が中心であった。

(4) 支店長における情報共有
スルガ銀行において、所属長に対する行員からの報告義務を定めた規程は存在していない。そのため、各行員から所属長に対する業務相談も、支店によって、また所属長によってまちまちなのが実態である。
例えば、行員に対して、チャネルから物件の情報が来た段階で全件相談をさせている
所属長もあれば、融資業務の経験豊富な行員に基本的に営業を委ね、稟議の段階で初めて個別の案件を目にする所属長もいる。
ただし、多くの支店で、支店全体における営業の状況を可視化するため、案件表（案件管理表）と呼ばれる個別の融資案件についての整理表のようなものを作成していた。
案件表では、担当する行員のほか、商品の属性、債務者の氏名・勤務先、物件の所在地といった融資案件の概要が記載されるほか、案件の状況（申請中、承認済み、実行予定日等）も記載される。これにより、その月における融資の実行金額が支店全体でどの程度まで到達しているか（裏を返せば、ノルマを達成するにはあとどれくらいの実行金額が必要であるか）を支店全体で共有できるようになっていた。
上記のように、融資業務については案件管理表等を用いた情報共有が行われていたが、それを超えた業務全般の状況については、少なくとも統一的なルールは存在しなかった。
一般的に多くの会社で取り入れられている業務日報についても、スルガ銀行において取り入れている所属長は一部に留まっていた。
同様に、支店内での会議や情報共有についても、特に決まったルールはなく、朝礼で共有をしているケースもあれば、また一部の規模の小さい支店では、必要に応じてその都度口頭で所属長が指示をすることにより情報を共有していた。

(5) 支店長と営業本部の情報共有
首都圏の各所属長と営業本部（パーソナル・バンク）の情報共有は、主としてセンター長会議と呼ばれる会議で行われていた。センター長会議は、時期によって毎週又は隔週で開催されており（広域の所属長を含むパーソナル・バンクの全てのセンター長を集めた会議は月に 1 回）
、そこで各支店の営業状況の進捗報告並びに本部からの営業目標の提示及び重点的な営業施策の指示等が行われていた。
例えば、クロスセルの徹底（有担保ローンの申込みに際して、無担保ローンの申込み- 59 -

や火災保険の加入についても提案すること）などはセンター長会議においても本部からの申し渡し事項として所属長に通達されていた。
このセンター長会議で、営業成績が振るわない支店の所属長は、パーソナル・バンクの幹部（麻生氏をはじめとする執行役員等）から叱責されていた。
行員アンケートにおいても、所属長経験者から、センター長会議において本部から「そんな数字では（報告は）受け取れない」「無理やりでも数字を作れ」「目標達成できないのであれば（所属長が）存在する必要がない」といった反応をされるほか、「会議に出る
時間があれば営業をしてこい」などといわれて所属長が退席させられることや、会議への出席を認められずにコールセンターで若手の行員と一緒にテレマーケティングをさせられるといったことも行われていた旨の回答が寄せられている。
さらに、所属長は、毎月の中間時点で当該月の中間報告を、また月末の前営業日においては前日報告を、さらに毎月の最終営業日においては月末報告を本部に対して行うこととされており、その都度、その時点での融資の実行状況について報告する運用となっていた。
以上に加えて、一部の所属長に対しては、営業本部から、上記のようなセンター長会
議や各種報告といった定期的な連絡以外にも個別に営業成績の報告の督促が寄せられていた。
当委員会のフォレンジック調査においても、営業本部から所属長に対して、月曜日の午前中に本部から予算達成率 40%以下の支店の所属長に「週末手を打ったのか？土日の活動結果を報告せよ」といったメールや、「獲得できないままで終わるな」「各店とも実行ゼロは不可」といった檄を飛ばすメールが検出された。
結果的に、首都圏営業部の所属長は、週次での会議に加えてこうした会議外での報告も重なり、数日に一回は融資実行状況について営業本部に情報を上げるという体制となっていた。
なお、上記は所属長全般と営業本部の情報共有方法であるが、これ以外に、横浜東口
支店においては、麻生氏が毎週水曜日の夕方以降に同支店を訪れ、同支店の所属長や、
湘南カスタマーセンター及び湘南ハウジングローンセンターから個別の案件の相談や営業目標の相談を行っていた。これは非公式な会議であるが、横浜東口支店では、この会議で麻生氏から承認を受けた案件については、審査部に稟議を申請するに際して、「パーソナル・バンク協議済み」という記載を稟議書に記載していた。

５ 事業計画、単年度予算の設定手続(1) 概要
スルガ銀行では、2026 年 3 月までの経営ビジョンである「Aim25」を 2016 年 2 月 9 日- 60 -

開催の取締役会決議により策定し、公表している 24。また、「Aim25」の計画期間をフェーズ分けした第 1 フェーズに係る第 1 次経営計画としての「i SOLO」を 2016 年 4 月に策定し、社内に周知している 25。
もっとも、「Aim25」は長期の経営ビジョンであり、具体的な数値目標は定められていない（その前身である「Aim15」も同様である。）。
また、「i SOLO」では、「第 1 フェーズにおける戦略方向性」や、組織・人材、戦略展
開フロー、ガバナンス・リスク管理、システムインフラ・業務革新、CSR といった点にブレイクダウンした記述はあるものの、こちらにおいても具体的な数値目標は定められていない。
スルガ銀行における数値目標は、年度毎に、「営業推進項目」として作成されており、その作成プロセスは、概略、以下の通りである。
① 毎年 12 月～翌年 1 月頃、営業企画にて、中期経営計画の方向性や前年度実績に鑑み、次年度の銀行全体の営業推進項目案、表彰考課基準案を策定する② 執行会議の審議、執行会議稟議による決裁、及び取締役会決議を経て「営業推進項
目」「表彰考課基準」が決定される③ 上記②で決定された「営業推進項目」を、実績、人員態勢、マーケット状況等に応じて、営業企画が、各バンク（インターネット支店を含む。
）及び各ブロックへ配賦する（ブレイクダウン方式）④ 上記③にて配賦された「営業推進項目」を、各バンク及び各ブロックが、エリア戦
略や営業店の特性等を考慮して営業店に配賦する⑤ 上記④にて配賦された「営業推進項目」を、各営業店が、各行員に配賦する(2) 銀行全体の営業推進項目案・表彰考課基準案の立案（上記(1)①）
組織規程において、「国内営業基本方針の企画立案、営業推進計画の目標設定、諸計数
管理」が営業企画の分掌業務として定められていた。営業企画は、かかる分掌に基づき、次年度の銀行全体の営業推進係数目標案、表彰考課基準案を立案していた。

それ以前は、2001 年から 2015 年の 15 年間の経営計画「Aim15」が存在した。
なお、取締役会規程上は、「経営計画の策定」が取締役会決議事項とされており、「i SOLO」についても経営計画である以上、取締役会決議による策定を要すると考えられるが、「i SOLO」は取締役会において決議されていない。すなわち、2016 年 2 月 9 日の取締役会において、「次期経営ビジョン『Aim25』策定の件」が決議されており、議事録によれば第 1 フェーズのポイントについても説明されているものの、「i SOLO」との名称も含め、その具体的内容が説明された形跡はなく、「i SOLO」は、その後、2016 年 3 月 24 日起案、同月 25 日決裁の稟議（経営会議メンバーの承認による）により制定されている。スルガ銀行内には、2016
年 2 月 9 日の上記取締役会決議において「i SOLO」も含めて承認されていたとの考え方も一部存するようであるが、議事録及び取締役会資料に顕れた決議の内容及び上記稟議が 1 か月以上も後行していることに照らすと、2016 年 2 月 9 日の上記取締役会決議において「i SOLO」の制定が決議されていたとの解釈には無理があると言わざるを得ない。
24
25- 61 -

営業企画による次年度の銀行全体の営業推進項目案、表彰考課基準案の立案に当たって、適宜、営業企画から各バンク長への相談が行われるケースもあったものの、基本的には現場の意見等の聴取は行わずに立案されていた 26。営業企画における次年度の銀行全体の営業推進項目案、表彰考課基準案は、営業企画部長を含む営業企画内の担当者により叩き台が作成された後、営業本部（旧カスタマーサポート本部）の部長の決裁（但し、2016 年度に関しては、例外的に、カスタマーサポート本部管掌の役員の決裁）により立案されていた（各年度に係る最終決裁者は次の通り。）。

年度

氏名

役職

2011 年度

岡崎 吉弘

カスタマーサポート本部部長

執行役員専務

2012 年度〃〃〃

2013 年度〃〃〃

2014 年度〃〃〃

2015 年度〃〃〃

2016 年度〃

カスタマーサポート本部管掌

専務取締役

2017 年度

〃

営業本部長

〃

2018 年度

柳沢 昇昭

〃

常務取締役

(3) 銀行全体の営業推進項目・表彰考課基準の決定（上記(1)②）
営業企画が策定した銀行全体の営業推進項目案・表彰考課基準案は、執行会議において審議され、その後、取締役会にて決議される。なお、取締役会決議の前後（前か後かは、年度スケジュールにより変動）で、執行会議稟議による決裁も行われる 27。
執行会議規程において、「業務運営態勢に関する事項」が審議事項として定められており、上述の執行会議における営業推進項目案・表彰考課基準案の審議は、当該規程に基づいて行われていた。
取締役会規程において、「各部の基本方針（戦略目標）の策定」が決議事項として定められており、上述の取締役会における営業推進項目・表彰考課基準の決議は、当該規程に基づいて行われていた。ただし、2016 年度以前に関しては、取締役会資料に考課基準の概略、表彰制度の概略及び営業推進項目の項目案の記載はあるものの、具体的な目標
数値の記載はされていない。他方、2017 年度以降に関しては、取締役会資料に目標数値
2018 年度以降は、機構改革に伴い、営業方針を検討する営業本部ミーティングの中で、各バンク長も交え、協議が行われている。
27 下記(4)の、各バンク及び各ブロックへの配賦後に執行会議稟議が行われていた時期もある（2011 年度～
2014 年度）。
26- 62 -

も記載されている。
執行会議稟議による決裁については、「金銭支出権限／職務決裁権限」において「預貸、営業推進項目等の目標設定、営業店への示達」が執行会議の決裁権限として区分されており、かかる定めに基づき行われていた。執行会議稟議は、営業企画部長をはじめ、各関係部署の部長を第 1 承認者として、段階的に承認され、最終決裁者の承認をもって決裁される。各年度に係る上位の主要な承認者は以下の通りである。
2011 年度

第 3 承認レベル

麻生氏（パーソナル・バンク長・執行役員常務）
岡崎氏（カスタマーサポート本部部長・執行役員専務）
望月氏（経営企画部長・執行役員専務）

第 4 承認レベル
第 5 承認レベル（最終）2012 年度

第 3 承認レベル

退任者（Co-COO・専務取締役）
岡野副社長
麻生氏（パーソナル・バンク長・執行役員常務）
岡崎氏（カスタマーサポート本部部長・執行役員専務）

第 4 承認レベル（最終）2013 年度

第 3 承認レベル

岡野副社長
麻生氏（パーソナル・バンク長・執行役員常務）
岡崎氏（カスタマーサポート本部部長・執行役員専務）

第 4 承認レベル（最終）2014 年度

第 3 承認レベル

岡野副社長
麻生氏（パーソナル・バンク長・執行役員常務）
岡崎氏（カスタマーサポート本部部長・執行役員専務）

第 4 承認レベル（最終）2015 年度

第 3 承認レベル

岡野副社長
麻生氏（パーソナル・バンク長・執行役員常務）
岡崎氏（カスタマーサポート本部部長・執行役員専務）

第 4 承認レベル（最終）2016 年度

第 3 承認レベル

麻生氏（Co-COO・パーソナル・バンク長・執行役員専務）

第 4 承認レベル

岡崎氏（専務取締役）

第 5 承認レベル（最終）2017 年度

岡野副社長

第 3 承認レベル

岡野副社長
岡崎氏（専務取締役）- 63 -

第 4 承認レベル
第 5 承認レベル（最終）2018 年度

第 4 承認レベル
第 5 承認レベル（最終）

麻生氏（Co-COO・パーソナル・バンク長・執行役員専務）
米山社長
柳沢氏（常務取締役）
米山社長(4) 各バンク（インターネット支店を含む。）、及び各ブロックへの配賦（上記(1)③）
営業企画は、上記(3)で決定された銀行全体の営業推進項目・表彰考課基準をブレイクダウンし、実績、人員態勢、マーケット状況等に応じて、各バンク（インターネット支店を含む。
）、及び各ブロックへの配賦を行う。
2015 年度以降に関しては、上記(3)の執行会議稟議に際して、各バンク、エリアの市場
性、行員数、顧客数等に基づき、営業企画にて、コミュニティエリア並びに都心・広域営業部へ目標を設定する旨等が決定されている。他方、2014 年度以前に関しては、上記(3)の執行会議稟議の申請時に、既に営業企画において各バンク（インターネット支店を含む。）、及び各ブロックへの配賦を行い、当該配賦後の数値を添付の上、執行会議稟議
が行われていた。
営業企画による当該配賦に当たって、適宜、営業企画から各バンク長への相談が行われるケースもあったものの、基本的には現場の意見等の聴取は行わずに配賦が行われていた。営業企画による当該配賦は、営業本部（旧カスタマーサポート本部）の部長の決裁（但し、2016 年度に関しては、例外的に、カスタマーサポート本部管掌の役員の決裁）により行われていた（各年度に係る最終決裁者は上記(2)の一覧と同様）。

(5) 各営業店への配賦（上記(1)④）
各バンク（インターネット支店を含む。）、及び各ブロックは、上記(4)で自身に配賦された営業推進項目を、エリア戦略や営業店の特性等を考慮して営業店に配賦する。
2015 年度以降に関しては、上記(3)の執行会議稟議に際して、各コミュニティエリア、営業部並びにネットワークバンクは、営業企画より設定された目標を、本部長、AMO（AreaManagement Officer）、ブロック長、MA（Marketing Advisor）等を中心に、現場の営業戦
略に応じて、営業店、HLC へ設定する旨等が決定されている。他方、2014 年度以前に関しては、特段、営業店への配賦に関する定めは見あたらない（慣行に基づき、そのように行われていたようである。
）。
各バンク及び各ブロックによる当該配賦に当たって、各営業店から意見等の聴取を行- 64 -

うか否かは、各バンク長及び各ブロック長に一任されていた。また、各バンク及び各ブ
ロックによる当該配賦は、基本的には、各バンク長及び各ブロック長により行われていた。

(6) 各行員への配賦（上記(1)⑤）
各営業店の所属長は、上記(5)で自店に配賦された営業推進項目を、各行員との面談を経て各行員に配賦する。
各行員の目標設定時には、各行員と所属長との面談が実施され、お互い同意の上で配賦決定が行われるが、各行員に配賦された目標値の適正さについて本部等にてモニタリングする仕組みはなかった。
また、各行員に設定された目標値を、当該営業店の行員間で共有するか否かは、各所
属長の裁量に委ねられていた。実績値については、実績確認システム（Smart Eye）によって、同営業店所属の他の行員の実績も確認できる仕組みが構築されていた。

６ 人事の体制と評価基準(1) 概要人事については、経営企画部人事部の所管業務とされている。最新の組織規程には、人事部の所管業務が次の通り定められている。
［人事］（１） ES（従業員の福利厚生、安全衛生、健康管理等を含む）にかかる企画・立案（２） 各種ハラスメント（パワーハラスメント、セクシュアルハラスメント等）に対する防止策の策定ならびに処置（３） 従業員の採用、任免ならびに登用、昇格昇号、異動、休職、復職、賞罰（４） 人事評価の調整ならびに査定（５） 従業員の給料、諸手当、賞与および退職金の算定等企画・管理（６） 就業規則等人事関係諸規則の制定、改廃の企画立案（７） 従業員名簿および人事記録の整備ならびに保管（８） 労働法規関連の調査、管理（９） 労働組合とその加盟団体との交渉（１０）

従業員の勤怠ならびに時間外勤務の調査、管理（１１）

従業員の給料、諸手当、賞与および退職金の支払等（１２）

所得税、地方税および法定社会保険料の源泉徴収- 65 -

（１３）

従業員の福利厚生、安全衛生、健康管理の実施（１４）

各種ハラスメントに対する相談・苦情の処理［研修企画］（１） 各種研修の企画立案、運営管理○従業員の能力開発ならびに人材育成○営業推進関連の研修業務（リテール・ミドル・スモール）

人事部を管掌する役員は、経営企画部の管掌役員であり、2012 年以降の取締役会議事録によれば、同年以降は白井専務取締役が経営企画部を管掌している。
2012 年以降の人事部に係る本部態勢表によれば、人事部には、役職者として、部長 1
名、副部長 1～2 名、グループ長及びマネージャー（チーフマネージャー、マネージャー、
アシスタントマネージャー全てを含む。
）1～3 名が置かれている。

(2) 人事に係る基本方針等
取締役会議事録等を参照する限り、人事に係る大綱のような基本方針は、特に定められていない。
最新の取締役会規程によれば、以下の事項が取締役会決議事項とされている。
５．執行役員に関する事項（１） 専務執行役員、常務執行役員および執行役員の選任ならびに解任（２） 執行役員の所管業務の決定（３） その他執行役員に関する重要事項
６．理事に関する事項（１） 理事の選任ならびに解任（２） その他理事に関する重要事項
７．人事に関する事項（１） 部長、営業店長、出張所長等の選任ならびに解任（２） 従業員の採用計画の大綱（３） 従業員の給与体系に関する重要事項（４） 従業員の労働条件に関する重要事項（５） その他従業員に関する重要事項

取締役会議事録及び資料によれば、これに従い、例えば、執行役員の選任及び所管業
務の決定、理事の選任、部店長の人事といった事項が付議され、決議されている。もっとも、内容に立ち入った議論がされた形跡はなく、実際上も、これらの人事に関する案- 66 -

件に関して、実質的な議論がされたことはなかったようである。後述の通り、人事異動に関しては、実質的に、非公式の人事会議等により決定されていた。
また、行員の人事に関し、意図的に複数の業務を経験させる（例えば、営業一辺倒にならないように審査や管理部門を経験させる）とか、定期的な人事ローテーションといった制度は、特段存在しなかった。

(3) 人事評価制度（賞与）ア 人事評価の基本方針「支店・個人の評価制度と実態」と題する資料によれば、「業績管理制度」を導入しており、期初に各人の成果責任の確認、成果責任を達成するための業績目標について所属
長（上位者）と面談を行い、各人の役割と目標を明確にした上で半年毎の目標達成プランが策定される。そして、半期末にその目標の達成度について所属長（上位者）との面談を通して確認し、評価が行われる。業績・人事評価は、BSC（バランス・スコア・カード）制度にて運用しており、各個人は BSC の視点毎の評価ポイントより総合評価ポイン
トを算出し、このポイントを基に業績評価（賞与査定）、人事評価（昇給査定）が行なわれている。
業績評価（賞与査定）の基本フローは次の通りとされている。
１．【各部署】目標設定面談部店長（上位者）と面談にて目標設定

２．【各部署】業績評価面談

部店長（上位者）と面談にて実績を評価



各人の評価は評価ポイントとして算出される

部店長は各個人の評価ポイントを人事部へ提出

３．【人事部】業績評価案作成


各部署からの評価ポイントを集計し、評価ポイントの調整作業（一般社員のみ）

人事部にて業績評価案を作成し、各所管執行役員等へ確認・修正を依頼

４．【所管執行役員等】人事部案の確認・修正


人事部案の確認ならびに修正

所管執行役員等確認修正後の案を人事部へ

５．【人事部】業績評価稟議作成
所管執行役員等に確認いただいた評価を基に、最終的な人事部案を作成



業績評価（賞与）稟議を作成・申請- 67 -

６．【社長等】最終的な決裁稟議内容の確認・修正

イ BSC 制度
スルガ銀行では、2003 年より、人事評価に BSC を使用している。
BSC シートでは、①評価視点毎にウェイトが設定され、②定性評価項目に関しては評価基準が設定される。そして、各項目の達成率に基づき、③自己評価ポイントが入力され、上席者との面談後に面談者が決定する④面談者評価ポイントをもって評価が確定す
るようになっている。
評価ポイントは、0～9.5 の範囲とされている。評価基準表によると、定量的成果責任（計数・収益）の達成度評価に関しては、マイナスの場合が 0、達成度 90％以上同 100％未満の場合が 5.5、同 100％以上 110％未満の場合が 6.5、同 130％以上の場合が 9.5 とされている。また、定性的成果責任の達成度評価に関しては、「取組んだが、評価に値する成果をあげることができなかった」場合が 0.5、「ポジションに期待されている成果を達成できた」場合が 5.0、
「本人の不断の努力が結実し、通常は達成し得ない極めて大きな成果を生むことができた」場合が 9.5 とされている。
評価視点は、2015 年度までは、「ビジョン・ミッション」「財務・営業」「お客さま」「プ「ミッション・ロセス」「イノベーション」の 5 つで構成されていた 28。2016 年度以降は、
成果責任」
「財務」
「独自価値向上」「顧客と市場創造」「業務アプローチ」「能力向上と成長」の 6 つで構成されている。このうち、2015 年度までのシートにおける「財務・営業」の項目に、営業推進項目の達成率による定量評価が含まれている。他方、2016 年度以降のシートでは、営業推進項目の細分化された個々の項目について、上記 6 つの評価視点のいずれの中に包摂するかの裁量の幅が拡大した。すなわち、ある担当者についてみると、大半の項目を「独自価値向上」に包摂させている例もみられる一方、「財務」「独自価値向上」「顧客と市場創造」「業務アプローチ」等に分割して包摂させている例もみられる。
「BSC ウェイトガイドライン」によれば、幹部社員、一般社員及びスタッフ職については、半期毎に、ウェイトの数値や設定手法が微修正されているが、大まかな仕組みとしては、次の通りである。


営業店の長（支店長・センター長）については、ウェイトは固定

その余の幹部社員（支店所属の営業・業務グループ長、推進役）、一般社員、スタッフ職については、
ウェイトガイドラインによって視点毎にウェイトの幅が指定され、当該幅の範囲内で、半期毎の期初に当該従業員と上席者の面談において、ウェ

なお、幹部社員については、このうち「財務・営業」を「財務」と「営業」とに区分して、6 つで構成されていた。

28- 68 -

イトが設定される（すなわち、ガイドラインで定められた幅の範囲内で、各項目のウェイトを調整できる）


2015 年度までの「営業」（営業推進項目の達成度が反映される評価視点）に関して
は、営業店の長は 35％、HLC の長は 40％（いずれも固定）とされていた。一方、その余の幹部社員（支店所属の営業・業務グループ長、推進役）、一般社員、及び営業系のスタッフ職はその上限が 50～60％、業務系のスタッフ職についてはその上限が 30％とされていた

なお、2015 年度までは営業点の長を除いた幹部社員（支店所属の営業・業務グループ長、推進役）、一般社員、スタッフ職については、グループ指標と個人指標との評価比率も設定されており、幹部社員については 5:5、マネージャーについては
3:7、専担社員については 1:9 といった形で、職位が上がるほどグループ指標が重視されるようになっていた2016 年度以降に関しては、上述の次第で、各評価視点の細目の設定の仕方次第では、2015 年度以前のシート以上に、営業推進項目の達成度が業績考課に強く反映されるようにすることが可能となった（例えば、「独自価値向上」に関しては、営業店の長は 30～35％、HLC の長は 40～45％（いずれも半期毎に固定）とされていた。一方、その余の幹部社員（支店所属の営業・業務グループ長、推進役）、一般
社員、及び営業系のスタッフ職はその上限が 70％、業務系のスタッフ職についてはその上限が 60％とされていた。また、「顧客と市場創造」に関しては、営業店の長は 10％、HLC の長は 5％（いずれも半期毎に固定）とされていた。一方、その余の幹部社員（支店所属の営業・業務グループ長、推進役）、一般社員、及び営業
系のスタッフ職はその上限が 20％、業務系のスタッフ職についてはその上限が30％とされていた。こうした複数の評価視点に割り振ることにより、全体として、
営業成績の反映度を大きくすることが可能となった）

ウ 一般社員の業績評価
一般社員については、半期毎に、上席者との目標設定面談が実施され、BSC シートにおける視点毎のウェイト設定と、目標設定が行われる（上記アのフロー１．
）。
半期が終了した段階で、一般社員各自が BSC に自己評価のポイントを入力（ただし、定量評価に関しては各計数より自動入力）し、上席者との業績評価面談が実施される。
業績評価面談を踏まえて、上席者が面談者評価ポイントを入力し、人事部に提出する（上記アのフロー２．）。評価ポイントは、項目別の素点にウェイトを乗じた加重平均値をもって、総合評価となる。
人事部は、各部署から提出された評価ポイントを集計し、評価ポイントの調整作業 29を29

所属長毎の評価の偏差（全体的に厳しめに評価ポイントを付す所属長と甘めに評価ポイントを付す所属- 69 -

実施の上、業績評価案を作成し、各所管執行役員等へ確認・修正を依頼する（上記アの
フロー３．
）
。
各所管執行役員等が、人事部案の確認及び修正を実施の後、人事部へ提出する（上記
アのフロー４．
）。
人事部は、最終的な人事部案を作成し、業績評価（賞与）稟議を作成・申請する（上記アのフロー５．
）。当該稟議の作成に際し、半期毎の賞与の支給率は、200％～600％（基本月給 2 か月分～6 か月分）の間で決定される。具体的には、労働組合との交渉も経て決定された賞与の総ファンドを、各バンク及び本部にそれぞれの業績貢献度等を踏まえて配分した後、それを、各バンク、本部毎に、BSC による評価結果を踏まえて個々の社員に配分する（上述の 200％～600％の支給率が各人別に決定される。）。当該稟議は、社長等の最終決裁により確定する（上記アのフロー６．
）。

エ 幹部社員の業績評価
幹部社員についても、半期毎に、上席者との目標設定面談が実施され、BSC シートにおける視点毎のウェイト設定と、目標設定が行われる（上記アのフロー１．
）。ただし、営業店の長（支店長・センター長）については、ウェイトは固定されている。
半期が終了した段階で、幹部社員各自が BSC に自己評価のポイントを入力（ただし、定量評価に関しては各計数より自動入力）し、上席者との業績評価面談が実施される。
業績評価面談を踏まえて、上席者が面談者評価ポイントを入力し、人事部に提出する（上記アのフロー２．）。評価ポイントは、項目別の素点にウェイトを乗じた加重平均値をもって、総合評価となる。
（一般社員と異なり、人事部による評価ポイントの調整作業は実施されない。
）
人事部は、最終的な人事部案を作成し、業績評価（賞与）稟議を作成・申請する（上記アのフロー５．）。当該稟議の作成プロセスは、労働組合との交渉の点を除いて、上述の一般社員に関するものと同様である。当該稟議は、社長等の最終決裁により確定する（上記アのフロー６．
）。半期毎の賞与の支給率は、200％～600％（基本月給 2 か月分～6
か月分）の間で決定される。

オ 執行役員の業績評価
執行役員についても、半期毎に、BSC シートにおける視点毎のウェイト設定と、目標設定が行われる。もっとも、一般社員、幹部社員のように、ウェイト設定、目標設定のための面談は実施されておらず、各執行役員がウェイト、目標等を記入した BSC シート

長との偏差）を調整するため、拠点毎の評価平均値を算出の後、全拠点の平均値と比較して調整を図っている。

- 70 -

につき、人事部が機械的に取りまとめて、故岡野副社長の生前は岡野社長（現岡野会長）
及び岡野副社長宛に、岡野副社長の逝去後は社長及び会長に提出していた。
半期が終了した段階で、執行役員各自が BSC に自己評価のポイントを入力し、人事部長に提出する。人事部長が、執行役員分の BSC シートを取りまとめて故岡野副社長の生前は同副社長に、同副社長の逝去後は会長宛に提出すると、同副社長又は会長にて、各人別の最終評価（賞与支給率 200％～600％（基本月給 2 か月分～6 か月分）
）が確定される。

(4) 昇格・昇給・昇進
ア 一般社員の昇格・昇給・昇進「人事制度の概要」によれば、正社員は、チェレンジ職コース社員とパーソナル職コース社員に区分されている。
チャレンジ職コース社員は、全社的経営課題の解決に取り組む高度な実務力・問題解
決力・組織影響力が要求され、また、住居地の変更を伴う転勤があり、幹部社員への登用がある。
パーソナル職コース社員は、主として部門課題の解決及び特定の職位までの実務力・課題解決力・組織影響力が期待され、原則として、職位はチーフマネージャーまでとされる。原則として住居地の変更を伴う転勤はない。
会社は、年 1 回、受付期間を定めてコース変更申請を受け付け、会社が認めた場合、原則として在職期間中 1 回に限り、コース変更ができる。また、当該コース変更とは別
途、チャレンジ職チーフマネージャー及びパーソナル職チーフマネージャーは、会社が定める受付期間においてコース変更申請を行い、会社が認めた場合は原則としてチーフマネージャー在職期間中 1 回に限りコース変更ができる。
チャレンジ職は「C1」から「C9」、パーソナル職は「P1」から「P9」までのそれぞれ 9段階に区分される（数値が小さい方が上位である。
）。職務グレードの異動については、
次の通りとされている。
①

グレード C5・P5 までの上位グレードへの異動
会社は原則として、適性及び業務上の必要性等から業績評価の業績評価ランクを勘案し、上位グレードの職務に異動を行うことがある。

②

グレード C4・P4 以上への異動
会社は原則として、適性及び業務上の必要性等から業績評価による業績評価ランクを勘案し、かつ登用試験に合格した場合、上位グレード職務に異動を行うことがある。

③

下位グレードへの異動- 71 -

会社は原則として、業績評価ランクが極端に低い場合は下位グレード職務へ異動することがある。その場合、下位グレードへの異動は 1 ランクとする。
④

前項に拘わらず、会社は業務上の必要等から、会社の判断により他の職務への異動を行うことがある。その場合、下位グレード職務への異動においてはグレードの変更は行わない。

グレード C4・P4 以上（アシスタントマネージャー以上）への異動に際して実施される「登用試験」につき、2017 年度の通達によれば、以下の通り申込基準が設定されている。
（1）チーフマネージャー
現行マネージャーの職位にあり、所属長を補佐しながら部下を統率し、部門戦略を遂行・達成できる社員かつ法務・税務・財務各３級、証券外務員一種合格者（2017 年 11月末現在、マネージャー2 年以上経験者）（2）マネージャー
現在アシスタントマネージャーもしくは業務リーダーの職位にあり、部門戦略を理解し自ら実践するとともに、部下を指導・管理できる社員かつ法務・税務・財務各３級、証券外務員一種合格者（2017 年 11 月末現在、アシスタントマネージャー2 年以上、もしくは勤続 13 年以上かつ業務リーダー2 年以上経験者）（3）アシスタントマネージャー
2017 年 11 月末現在、大卒者は勤続 5 年以上、短大卒者は勤続 7 年以上、高卒者は勤続 9年以上で、実務プロとして業務に精通し、部下を指導・育成できる社員。なお、キャリ
ア採用社員ならびに正社員登用者（元アソシエイトスタッフ）についてはスルガ銀行における勤続年数だけでなく、前職のキャリア（勤務時間）を通算し、上記勤続年数を満たしていれば申込み可とする。ただし、2017 年 10 月正社員登用者は除く。

なお、2016 年度以前も、チーフマネージャー及びマネージャーの登用試験については、
一応、法務・税務・財務各 3 級を必要としていたものの、通達等で明示的に定めていた
わけではなく、これらを保持していない者が登用試験を受験し、昇格する例もあった。
また、「登用試験」の合否に際しては、面接等のほか、社内研修や通信講座の受講、及び資格試験への合格により付与されるポイント（2015 年度までは「コンシェルジュポイン
ト」、2016 年度以降は「ドリームナビゲーターポイント」）が考慮されていた。2010 年の基準では、アシスタントマネージャーであれば 50 ポイント、マネージャー・チーフマネ
ージャーであれば 60～70 ポイントが目安と定められていた。また、2018 年の基準では、アシスタントマネージャーであれば 50 ポイント、マネージャー・チーフマネージャーであれば 70～80 ポイントが目安と定められている。

- 72 -

一般社員の職務給（月例給）については、グレード毎に職務給範囲が設定されており、BSC の半期毎の総合ポイント（半期毎の評価の年間平均）により年間総合ポイントが算出される。そして、人事部が、年間総合ポイントと昇給原資等を勘案の上、労働組合との交渉等も経て人事部案を作成した後、各所管役員と調整の上、昇給額が決定される。

イ 幹部社員の昇格・昇給・昇進
幹部社員への登用は、一般社員のうち、チャレンジ職コース社員の中から、各執行役員の推挙又は人事部長の推挙に基づき稟議が行われ、会長の最終決裁の後、経営会議の審議及び取締役会決議により決定される。
幹部社員は「K8」から「K12」までの 5 段階に区分される（数値が小さい方が上位である。）。スルガ銀行では、幹部社員について、ポジションの異動を伴わないグレードの異動（例えば、「○○支店長」というポジションはそのままに、職務グレードを「K11」から「K10」に上げる、といった異動）は滅多に行われておらず、原則としてポジションに
職務グレードが紐付いているとのことである。したがって、幹部社員の実質的な昇格は人事異動（ポジションの異動）に伴って行われ、その手続は下記(5)の通りである。
幹部社員への登用に関し、一般社員のような「登用試験」の制度はないが、一般社員
同様、ポイント（2015 年度までは「コンシェルジュポイント」、2016 年度以降は「ドリームナビゲーターポイント」）は考慮されていた。2010 年の基準では、幹部社員が保有しているべきポイントとして、80 ポイント以上が目安と定められていた。また、2018 年の基準では、90 ポイント以上が目安と定められている。
幹部社員の職務給（月例給）については、グレード毎に職務給範囲が設定されており、BSC の半期毎の総合ポイント（半期毎の評価の年間平均）により年間総合ポイントが算出される。そして、人事部が、年間総合ポイントと昇給原資等を勘案の上人事部案を作成した後、各所管役員と調整の上、昇給額が決定される。

ウ 執行役員の昇格・昇給・昇進
執行役員に関しては、基本的に、役位別に基本報酬額が設定されているため、役位が上がれば、それに伴って基本報酬額が上昇する。執行役員の役位については、取締役会において決議されている。

(5) 人事異動（人事権の所在）
ア 一般社員の異動- 73 -

一般社員の異動は、原則として、各営業店及び部等の組織を所管する執行役員が起案
し、故岡野副社長の生前は同副社長の決裁、同副社長の逝去後は会長の決裁により行われる。各執行役員の所管範囲を跨がる異動については、関係する執行役員同士の協議を踏まえて行われる。なお、人事部において、同一ポジションに長期に亘り在籍している者のリストを四半期毎に各部長及び所管執行役員に提供しており、異動の検討の参考に供していた。
ただし、実態として、所管の範囲を超えた人事案が作成されるといった運用が一部に存したことに関しては、後述する。

イ 幹部社員の異動
幹部社員の異動について、2016 年以前は、故岡野副社長と人事部長が打合せの上、異動の原案を作成し、その後、会長と非公式な協議を行った上で稟議を行い、会長の最終決裁の後、経営会議の審議及び取締役会決議により決定されていた。
（なお、かかる故岡野副社長と人事部長との打合せを「人事会議」と称していた時期もあったようであるが、いずれにせよかかる打合せにつき、社内規程上の根拠はない。）
2017 年以降は、人事部長が異動の原案を作成した後、人事会議において審議を行い、その上で稟議を行い、会長の最終決裁の後、経営会議の審議及び取締役会決議により決定されている。人事会議は、社内規程上の根拠のない非公式な会議体であり、会長、社長、専務取締役及び一部の常務取締役が出席していた 30。定期異動の発令日である 3 月 1
日と 9 月 1 日の前に、それぞれ数回実施されているようである。
ただし、幹部社員の異動に関しても、実態として、営業を所管する執行役員から人事案が提出されるといった運用が一部に存したことに関しては、後述する。

(6) 研修制度
研修規程によれば、社員に対する研修の体系は、概ね、次の通りである。

ア 新入社員研修

なお、一部の執行役員専務が出席していた時期もあるとのことである。議事録が作成されていないため、各回の出席者及び議事の内容の詳細を確認することはできなかった。

30- 74 -

O. J. D
実践項目

OFF - J. D
目的

集合研修
第一次研修（3週間）

ロビーパーソン

接客スキル習得（2週間）

お客さまサービスの向上・クレーム対応

SMILE

接客スキルアップ（2週間）（ハイからローカウンターへお客さまを誘導）

渉外随行、融資（1ヶ月間）

セールストークの習得・実践
預金・ローンセールスを幅広く実践
CRMを活用したセールス
稟議作成・申請・実行までの流れを実践
第2次研修（1週間）
アクセスセンター研修
各所属店でセールス業務実践
各所属店でセールス業務実践
各所属店でセールス業務実践

第3次研修（2日間）
・セールススキル研修・キャリアデザインワー
クショップ

各所属店でセールス業務実践

イ グレード別研修
別紙 1「グレード別研修体系」の通り。

７ チャネルの取扱い(1) チャネルの意義
スルガ銀行において、実需の商品であるか収益不動産ローンであるかを問わず、「チャネル」の存在は非常に重要である。
「チャネル」の定義は必ずしも明確でないが、一般的には借入人となる投資家に対して勧誘を行い、投資家との間で不動産の販売に関する契約を締結する者が念頭に置かれている。例えば単純な仲介として売主と投資家の間に立つ業者がいる事例であれば当該仲介業者がチャネルであるし、売主と投資家との間で、（仲介ではなく）売主から買取を- 75 -

した上で投資家に転売 31する業者がいる事例であれば当該転売業者（第三者のためにする契約を締結する業者であることから、三為（さんため）業者と呼ばれる。
）がチャネルとなる。
しかし、不動産取引が複雑化し、不動産を探してくる業者と、投資家に勧誘をする業
者が別れるような場合には、売主と投資家の間に 2 つの業者が介在することになる。この場合に、投資家に勧誘をする業者（スルガ銀行では「客付業者」と呼ばれていた。
）がチャネルに該当するという一般的な理解はあっても、不動産を探してくる業者（スルガ
銀行では「物元業者」「物出業者」と呼ばれていた。
）がチャネルに該当するか否かは、明確な決まりがなく、行員の間でも理解が分かれていた 32。

(2) チャネルの登録ルール
上記の通り、チャネルは不動産を購入する投資家（すなわちスルガ銀行からするとローンを借りてくれる者）を見つけてくれる存在であるから、営業展開にとって重要なパートナーと位置づけられており、スルガ銀行としてもチャネルとのリレーションの確立は重要な営業上の課題と認識していた。
こうした背景もあって、スルガ銀行は 2008 年 6 月 2 日に、チャネル版の CRM システ
ム（「チャネル PRM」）を稼働させた。当時、このチャネル PRM の狙いは、下記のような点にあると通達された。
①営業担当者がチャネル情報を蓄積していくことで、自身や自店舗のチャネル情報を一覧表示でき、チャネル管理が行いやすくなる。
②チャネル情報や訪問履歴を蓄積・活用することで、効率的な訪問頻度・有効面談を目指すことができる。
③各営業店・個人において条件を指定することで自由検出でき、きめ細かい営業アプ
ローチを行うことができる。
④ハウスメーカー、マンション業者といった業態別のニーズにマッチした DM を送付するなどの的確なアプローチが可能となる。
⑤チャネルの名寄せ／分離を行うことでチャネル情報の精度向上が可能となる。
ところが、2008 年 6 月 2 日の稼働開始の通告においては、アプリケーションとしてのチャネル PRM の使い方のマニュアルは周知され、会社名・住所・電話番号等の基本情報の登録方法や、チャネルを訪れた際の訪問日誌の登録方法は通知されたものの、営業部
門がどのような場合にチャネル PRM で登録をすべきなのか、訪問日誌等でどのような情報を登録すべきなのかといった点については、もともとチャネル PRM が信用調査のツー
もっとも、売主と業者との間では第三者のためにする契約の形式で買取が行われ、不動産の所有権は売主から投資家に直接移転するので、「転売」という表現は厳密に言えば正しくない。
32 実際、案件を行内で検討する際の SSP シートにおいても、従来は客付業者のみが記載されていたが、2017
年 5 月以降に、物元業者についても記載する欄が設けられた。
31- 76 -

ルという趣旨ではなく営業推進のツールとして稼働したものであったこともあり、特段のルールは設けられなかった。
そのため、上記 1 で述べた、そもそものチャネルの意義が不明確であるという問題とあいまって、チャネル PRM での登録は徹底されたものにならなかった。特にサブリース
業者については、客付業者でも物元業者でもないことから、チャネル PRM に登録する理由が外形的にも存在しなかった。
例えば、シェアハウスローンでいえばスマートライフは、当初東京シェアハウスという商号の段階で 2013 年 3 月 22 日にチャネル PRM に登録されたが、その後にスマートラ
イフと商号を変更した際に、チャネル PRM 上で当該商号変更は反映されなかった。
そのため、スルガ銀行では、長い間スマートライフについて、チャネル PRM 上で取扱いがない（したがって取引も無い）業者であるという誤解を生む状況が続いていた。

(3) 不芳情報の登録の仕様
ところで、チャネル PRM においては、稼働当初から、「不良情報」という情報を登録することが可能な仕様となっていた。この不良情報には「書類偽造」「顧客属性の偽り」「金額虚偽、物件瑕疵」「チャネル先所在不審」といったプルダウンメニューがあった。
これは、裏を返せば 2008 年当時、既にスルガ銀行が、このような不良行為を行うチャネルの存在を認識していたことを意味する。
しかし、この不良情報の登録についても特段のルールが定められていなかったため、
チャネル PRM への登録については統一された取扱いは行われなかった。
さらに、
チャネル PRM 上には不良情報のコメントとは別に「審査部不良情報コメント」という欄があり、審査部は当該欄に、審査部だけが閲覧できるコメントを登録することができた。そのため、審査部は不良行為を行った業者のチャネル PRM の「審査部不良情
報コメント」欄に、不良行為の内容及び取引中止とする旨を記載することができた 33。
ただし、当然ながらそのような記載がされるのは、審査部が不良行為に気付いたチャネルに限られるから、審査部が不良行為に気付く前に営業店が当該チャネルに是正を促す（又は審査部に気付かれないような偽装を教唆する）場合には、審査部による取引中
止のコメントの記載は行われることが期待できなかった。
なお、仮に審査部によってこのようなコメントが登録された場合には、審査部の担当者がアクセスした場合にはコメントがそのまま閲覧できるが、営業店の担当者がアクセスした場合にはコメントそのものは表示されず、代わりに「審査部不良情報コメント」
欄に「＊＊＊」という画面表示がされる仕様となっていた 34。もっとも、営業店の担当者
2011 年度から 2017 年度における不良情報が登録されたチャネルに係る登録件数は、それぞれ、3 件、3件、23 件、22 件、17 件、50 件、114 件である。
34 審査部が何らかの登録をするとそれがアラートとして全営業職員に通知されるような仕組みにはなっていなかった。
33- 77 -

は、この「＊＊＊」という画面表示があると、審査部が何らかのコメントを当該チャネルに行っているという事実は認識することができたため、実際上は、当該画面表示が当
該チャネルとの取引中止（いわゆる「出禁」）を意味することは、営業店の担当者にもよく知られていた。

(4) 登録ルールの改定
上記のように、チャネル PRM については、もともと営業推進のツールとして稼働したものであることもあり、何を登録すべきなのかという肝心のルールがはっきりしない状
況が続いていたが、2013 年 11 月 15 日に、融資業務の業務手続において、基本事項として「融資案件に係る不動産販売業者、仲介業者については、新規取扱時に会社詳細情報の収集、訪問調査を徹底し、十分な確認をしたうえでチャネル PRM に詳細な情報登録を行なう」旨が規定された（2013 年 10 月 24 日の経営会議でこのような改定を行うことが承認された）。
このルールの改定が行われた背景として、スルガ銀行が 2013 年 2 月以降、PA1 の販売をめぐって、いわゆるデート商法による販売勧誘が行われたとして投資家から集団訴訟を提起される動きが生じており、これを受けてスルガ銀行側としても、従来よりもチャネルの管理を厳格にする必要性に迫られたという事情があった。これにより、チャネル
PRM は従来の営業推進のツールとしての役割のほかに、チャネルの信用調査のツールとしても用いられることとなった。
しかしながら、このルール改定でも、①対象が「不動産販売業者、仲介業者」に限られていたため、物元業者にまで適用されるのかが不明である、②業者の新規取扱時に限ったルールであり、既に取引がある業者に対して不芳情報がもたらされたような場合にまで適用されるのかが不明であるという問題があり、チャネル PRM に正確な情報が適時に登録される運用が確立されることにはならなかった。

(5) 反社会的勢力への対応
スルガ銀行においては、反社会的勢力への対応として、「反社会的勢力への対応手続規程」を定めている。
この中で、N 情報先（反社会的勢力ならびに各種犯罪者等）に対しては、取引の未然防止ならびに排除等（取引の制限を含む）を図るものとされ、かつ、データベース化することが義務付けられている。その上で、N 情報先の定義には、いわゆる反社会的勢力のほか、「各種犯罪者」として、①窃盗、強盗、詐欺、恐喝等の犯罪者、②脅迫、強要、暴力行為等の犯罪者、③その他の犯罪者が列記されている。
さらに、営業店において、地元の風評や顧客との取引状況等から、取引先が N 情報に- 78 -

該当すると思われる情報を入手したときは、経営企画部コンプライアンスにその旨を連絡するものとされている。
この点、スマートライフについては、上記第 2 編第 1 の 3 で述べた通り、2015 年 2 月に、その実質的オーナーとされる者に詐欺罪の前科がある旨の告発文書がされた事実が認められる。もっとも、この取扱いについて、スルガ銀行の社内システムで全ての犯罪者を網羅している訳ではないこともあり、当該実質的オーナーとされる者について社内システムで照会が行われたが犯罪者としての登録がなく、反社会的勢力や犯罪者に該当するか否かについてそれ以上の調査は行われなかった。

(6) 本件発覚以降の現在のチャネルに関する方針
収益不動産ローンにおける問題点が発覚した以降、スルガ銀行はさらなるチャネルの管理強化の必要性に直面した。
これを受けて、2018 年 1 月 4 日からは、①新規のチャネルについては、業歴 5 年以上の先であることや、調査会社による調査を義務付けること、②既存のチャネルについても、不芳情報が発覚した場合には取扱いを中止することが決定し、銀行内でもその旨が2017 年 12 月 29 日に通告された。

８ 監査役監査の状況(1) 人員
スルガ銀行は、会社法上の大会社であり､監査役会設置会社である。
2013 年 4 月 1 日以降、監査役は総数 5 名、そのうち 2 名が社内出身の常勤監査役で、他の 3 名が社外監査役という体制を維持している。3 名の社外監査役のうち 2 名は弁護士で、他の 1 人は経営者（大学の理事長でもある。
）である。
監査役会のスタッフは、専属の者が 1 名で、監査役補佐業務に関しては監査役が指揮命令権を有している。

(2) 監査役会の活動状況
監査役会は、2013 年 4 月以降、年に 12 回前後開催され、各監査役はほとんどすべて出席している。
監査役会の議題は、計算書類の受領報告や監査報告書の作成、監査役報酬額の決定､会計監査人報酬への同意等の定型的な議題の他、以下のようなものがある。
①常勤監査役による業務監査状況報告- 79 -

②内部統制システムに関する監査報告③経営会議議事内容の報告（主に信用リスク委員会の報告等について）④会計監査人の監査状況の報告・品質管理体制・意見交換⑤監査方針、監査計画の策定⑥コンプライアンス部署や監査部等との意見交換報告⑦各種講演会・セミナー等の内容報告⑧社長との面談報告⑨取締役会付議議案の説明
議事録によると、社外監査役からの質問が頻繁になされており、これに常勤監査役が回答している。
本件に多少なりとも関わる事項を上げると以下の通りである。
・2014 年 5 月 7 日開催の監査役会で、監査方針等に関し、池田監査役から「個人ローンの管理体制を重点監査項目にすべきである」との意見が出され、6 月 27 日開催の監査役会では、その点を修正・反映した監査方針等が承認された。
・2014 年 11 月 7 日開催の監査役会で､経営会議で行われた信用リスク委員会の議事内
容報告として、資産形成用不動産の定期調査結果が報告されているが、同委員会資料では入居率が 90％前後とされており、特にシェアハウスについての留保も付されていない。
・前同の報告が、2015 年 2 月 6 日、同年 9 月 17 日の監査役会でも報告されている。
・2016 年 2 月 9 日の監査役会でも同様の報告がなされているが、信用リスク委員会の資料では、「目視による入居状況の詳細確認が困難」「稼働状況のみ確認することとし、合わせて口座へのサブリース料の振り込み金額を確認」との記載がある。同年 6月 27 日監査役会報告も同様である。同年 12 月 20 日の監査役会報告では、同様の報告があるが、元になった信用リスク委員会の資料では、確認が困難との記載はなくなっている。
・2016 年 2 月 9 日の監査役会では、審査第二に対する監査の結果が報告されているが、問題事項は指摘されていない。
・2017 年 2 月 7 日の監査役会では、審査第二に対する監査の結果が報告されており、シェアハウスに関係する事項も対象となっている。
・2017 年 9 月 14 日の監査役会で、経営会議で行われた信用リスク委員会の議事内容報告として、資産形成用不動産の定期調査に関し、シェアハウスについては外見上全空とみられる物件に対し、実態調査を予定していると報告されている。
・同年 10 月 19 日の監査役会では、同日の取締役会の議題としてサクト及びガヤルドの破綻に関する報告がなされることが説明されている。
・2018 年 2 月 7 日の監査役会で､資産形成ローンに関する報告がなされた。

- 80 -

(3) 監査の基準
監査役監査の基準としては、監査役会で監査役監査基準を定めている。その内容は、
日本監査役協会の雛形をベースにしているが、一部は独自に取捨選択している。監査調書の作成に関する条項は採用していない（2015 年 12 月 18 日開催の監査役会で、同条項が原案から削除された。同議事録。その経緯について説明を求めたが、具体的な理由は不明である。）。また日本監査役協会では、内部統制システムに係る監査の実施基準の雛形を定めているが、スルガ銀行監査役会はこれを定めていない。制定を検討したが、実施が困難とのことで見送ったとのことである。

(4) 監査方針及び監査計画
監査役会の定めた監査役監査基準では、重要性、適時性その他の必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査計画を策定することとしている（同基準 32 条 1 項）。このとき、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定することとしている。
2013 年度以降､2017 年度までについてみると、監査役会では、監査方針、監査計画を決定している。内容的には、「個人ローン等管理態勢監査」や「個人ローン等実行後管理態勢監査」といった項目はあるが、特にシェアハウスローンに着目した事項はない。その他、2015 年度及び 2016 年度の重点監査項目には、「有担保ローン管理態勢」が上げられている。
なお、監査費用の予算としては、上記期間中毎年 170 万円が予定されている。その内
訳は、旅費、研修費等である。

(5) 職務の分担
監査役は、監査役間でその職務を分担することができるが、監査役会では、その分担の決定がなされている。2013 年度以降、2017 年度までについてみると、取締役会への出席等は全監査役が共通して行い（非分担業務）、社内監査役は往査等の監査業務を担当、社外監査役は各人の専門性を活かした監査意見の表明等を担当することとされている。

(6) 監査の方法の内容
監査の方法については、監査役監査基準では、内部監査部門との連携（同基準 33 条）、
重要な会議への出席（同基準 35 条）、文書・情報管理の監査（同基準 37 条）、取締役・使用人に対する調査等（同基準 38 条）などを実施することとしており、監査計画によれ
ば、「月別計画」においてそれらの事項を含む監査対象・方法が定められている。

- 81 -

シェアハウスローンに関わるものとしては、2017 年 11 月 13 日の監査調書（審査第二等への往査）がある。時期的に､既に問題化した後の監査調書であるが、ここでは、・審査の独立性について、営業とのバランスもあるが、審査の判断が通らないケースもあり、独立性の確保を要請した。
・自己資金確認資料について､現場サイドから「現場を信じて欲しい」との要望で､稟
議には添付不要としている
・「チャネルのチェック態勢」に関し、以前は、サブリース、家賃保証等を考慮し､審査していたが、現在は、サブリース等を前提とした取組は実施しておらず、現況家賃で検討している・2017 年 5 月に､同年 3 月末時点で建物が完成しているシェアハウス 942 件の現地調査を実施した。その結果、191 件が「入居者なし」であった。「入居者あり」の物件についても､入居者は 2 人から 3 人程度であると思われる。調査結果と、営業店より報告される承認条件履行報告の入居状況に大幅な乖離を生じているケースもある。
・担保評価が確立されていない部分があり、以前は積算法で評価していたが、現在は収益還元法で評価していることで、原価を大きく超えてしまうケースがある。バブル化しているともとれる状況下で、評価に非常に悩んでいる。
・シェアハウスの現地調査では入居状況の判断が難しく､物理的に困難である。
などの記載がある。
なお、審査第二に対する往査の監査調書としては、ほかに 2015 年 2 月 25 日付のものと、2016 年 3 月 9 日付のものがあるが、それらでは上記のような問題は説明または認識されていない。
内部統制に関する監査の方法としては、「内部統制システム監査チェックリスト」及び「同（2）」を作成している。2014 年 4 月以降､2018 年 4 月作成分のチェック結果を見ると、特に問題となる事象は識別、記載されていない。
なお、2018 年 4 月 20 日作成の「内部統制システム監査チェックリスト」では、「基本
方針１(1)当社は､コンプライアンスの実践を経営理念として位置づけ､『コンプライア

ンス規程』その他の社内規定等を制定するとともに､内部統制の強化と継続的な啓発活動
により、実効性のあるコンプライアンス体制を構築しております」について、「内部統制システムは、基本方針１に沿って構築され、運用されているか。
」とのチェック項目が、「〇」と記入されている。その後、同年 6 月 6 日付の同文書では、チェック項目の文書
が「基本方針１(1)当社は､コンプライアンスの実践を経営理念として位置づけ､『コンプライアンス規程』その他の社内規定等を制定するとともに､内部統制の強化と継続的な啓発活動により、実効性のあるコンプライアンス体制の構築に努めております」と修正された。

(7) 監査の結果- 82 -

監査役会の監査報告書は、基本的に日本監査役協会の雛形に準拠しており、2013 年 5
月 9 日作成のものから 2018 年 6 月 6 日まで作成のものに関しては、適法意見が述べられている。なお、2018 年 6 月 6 日作成のものに関しては、シェアハウスローンの問題について「注視していく」旨の付記がなされている。

- 83 -

第３編 発生した問題
第１

収益不動産ローンに係る損失の計上

スルガ銀行は、シェアハウスローンに関して、2018 年 3 月期に、42,049 百万円の貸倒引当金を計上した。また、シェアハウス以外の投資用不動産関連融資についても、関係する不動産業者等の属性や長期サブリースなど、シェアハウスローンと類似のリスクがあることから、16,226 百万円（推計）の貸倒引当金を計上した。
上記を含め、2018 年 6 月期までに、収益不動産ローン全般で、スルガ銀行は 71,796 百万円（推計）の貸倒引当金を計上している。

第２

当委員会による不正行為等の認定

第 3 以下で、当委員会は、フォレンジック調査や行員アンケートから各種の不正行為
等（違法な行為を含む不正行為のほか、不正行為と直ちには言えないものの不正行為の発生可能性を高める等の点から不適切と認められる行為を含む。以下同じ。
）を認定しているが、こうした認定についての注意事項を最初に指摘しておきたい。
まず、当委員会がフォレンジック調査の対象としたのは、スルガ銀行の行員がやり取りしている電子メールである。そのため、例えば当委員会が偽装されたエビデンスがスルガ銀行に持ち込まれたと認定できるのは、複数の矛盾する資料が送られているようなケースに限られており、実際には偽装であっても外見上は資料が矛盾なく整えられている場合には、それを事後的に偽装であると認定することは難しい。したがって、その意
味で、当委員会が認定している不正行為等の件数は、網羅的なものではない。
一方で、不正行為等の件数が、そのまま問題のある融資の件数を意味するというものでもない。1 件の融資で複数の不正行為等が行われているものもあるし、当委員会がフォ
レンジック調査において不正行為等が検出された案件について、結果的に融資がされずに終わったケースも存在し得る。
さらに、不正行為等が行われたまま融資が実行された案件があるとして、それが直ちに当該融資に係る債権が回収不能に陥っていると評価すべきことにはならない。例えば
自己資金確認資料に偽装があったとしても、レントロールが適正であれば、投資家の賃料収入や融資の返済といったキャッシュフローは想定どおりであるから、当該融資に係る債権の回収は引き続き可能であると考えられる。
以上の通り、当委員会が以下で認定する不正行為等の件数は、あくまで当委員会としてそのような行為が行われたと認められることを意味するに留まる。当委員会の調査の目的は、不正行為等が何件あったのかという数値を特定することにあるのではなく、当委員会として、原因の究明と再発防止策を策定するに当たって必要な範囲で不正行為等- 84 -

の検出を行っている。

第３

個別の不正行為等①－直接的な偽装行為

１ 債務者関係資料の偽装(1) 通帳その他の自己資金確認資料の偽装
スルガ銀行では、シェアハウスローンを含む収益不動産ローンにおいて、10%の自己資金を投資家に要求する運用となっていた。これに対して、10%の自己資金を用意できない
投資家や当該投資家に不動産を販売したい業者が、10%の自己資金があるかのように偽装する工作が行われた。また、不動産購入後も一定程度の財務力を有していることが審査に当たって重要視されることを踏まえて、不動産購入後も相応の金融資産を有している（債務者属性が良好である）ように見せかけるための自己資金の偽装も同時に行われた。
自己資金確認資料の偽装の典型が銀行の預金通帳やネットバンキングの残高の偽装である。預金通帳については、本来原本を徴求すれば確実に見抜ける偽装工作であるが、スルガ銀行では、所得・自己資金の確認資料を原本で確認するのは当然であるという理由で、原本を徴求しなければならない旨の明確な規程が存在しなかったこともあり、原本を徴求する運用が徹底されていなかった。
当委員会のフォレンジック調査において自己資金確認資料の偽装が認められた事例は、
例えば下記の通りである。
No.
1

2

3

4

5

時期

支店

内容

2014.1.20

首都圏営業特推のリーダーが業者に「エビ 15M ぐらいでお願いしま（特推）す」と偽装されたエビデンスの作成を依頼

首都圏営業

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳（特推）を送付（400 万円偽装）

新宿業者が複数の金融機関の通帳をエビデンスとして行員に2014.2.25

2014.3.26

送付。その際、「○○銀行以外は全て本物です」と連絡
2014.4.10

2014.7.18

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳（日本橋）を送付（3,000 万円偽装）

渋谷

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳を送付（1,800 万円偽装）2014.8.12
6

首都圏営業

渋谷

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違うネットバ
ンキングの残高を送付（1,000 万円偽装）。またその前に行員が業者に「材料送ります」というメールを送っており偽装に行員自身が一部関与している- 85 -

7

2014.11.7

中央林間業者が所属長に対して同じ口座番号で残高の違うネット
バンキングの残高を送付

2014.12.4

渋谷

業者が行員に対してネットバンキングの残高の画面を送付。その際、「カラーと白黒をお送りします（カラーはい8

じりがわかりやすいかも）のでお選びいただきます様お願い致します」というメッセージを添える

9

10

11

12

2014.12.8

渋谷を送付（2 口座分。合計 3,000 万円偽装）2014.12.16
2014.12.13

2015.6.3

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳

首都圏営業

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳（特推）を送付（3,100 万円偽装）

渋谷

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳を送付（800 万円偽装）2015.8.19

2015.9.1

首都圏営業

業者が行員に対して、「エビはいくらで出した方が理想で（特推）すか？」と偽装内容の指示を依頼

たまプラー

業者が行員に対して二重価格の資料及び投資家への案内

ザ

資料（実際には自己資金がゼロとなっている）を送付し、その中で銀行用の「自己資金のエビデンスはコピーで構わ

13

ないのでご用意ください」と業者が投資家に案内する文章が記載されている2015.9.3

中央林間業者が所属長に対してネットバンキングの残高を送ると共に「数字の変更等あればすぐ訂正できるデータで作って14

おりますので、お申し付けください」というメッセージを送付
2015.9.8

首都圏営業

業者が行員に対して、同じ口座番号で内容の違う預金通帳（特推）を送付。送付時に行員に「出来る限りの事はやってみました。不自然な点があれば直すので、言って下さい。誤字脱15

字がある可能性があるので、細心の注意を払って内容を確認してもらえると助かります。
」として行員に確認を依頼
2015.12.1

たまプラー

業者が行員に対して、業者が債務者（既にスルガ銀行で借ザ入れをしており 2 件めの融資を申し込んでいた者）からヒ

16

アリングしたところ、前回の借入れの際に預金通帳を偽装したという回答をされたと報告
2016.2.12

横浜東口

業者がそもそも違う人物の名前が表示されたネットバン
キングの残高の画面を送付。数日後に同じ口座番号で人物

17

名を修正したものを送付。
18

2016.2.18

川崎

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う証券口座- 86 -

の残高を送付（約 1,700 万円偽装）2016.3.20

大阪

業者が行員に対して不審な内容の自己資金資料（約 5,000
万円の金融資産がある人物が貸金業者から高利の借入を19している）を送付
20

21

2016.5.26

川崎

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳を送付（利息額を修正）

2016.5.26

川崎

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違うネットバ
ンキングの残高を送付（400 万円偽装）2016.6.21

湘南

業者が所属長に対して不審な内容のネットバンキングの残高（現在残高が約 7,297 万円であるにもかかわらず、それと同額のはずの支払可能残高が（偽装し忘れて）797 万22円となっており偽装が明らかなもの）を送付。2 時間後に業者が修正版を送付し所属長が受領
23242016.6.22

大阪

業者が行員に対して不審な内容の自己資金資料（3 ヶ月前と比べて 2500 万円増額している）を送付

2016.7.4

大阪

業者が行員に対して不審な内容の自己資金資料（年収 200万円の債務者が 1 年に 200 万円を預金）を送付

2016.7.19

首都圏営業業者から特推のリーダー（執行役員）に業者に同じ口座番（特推）号で残高の違うネットバンキングの残高を 3 回送付。うち25

1 回は業者が桁を間違えて 2 億以上の残高となり、融資を借りる必要がない内容になっている（その後修正）

26

27

28

2016.7.25

大阪

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳を送付（300 万円偽装）2016.9.21

横浜東口

業者が預金通帳のコピー（計算間違いがあり手書きで修正した箇所があるもの）を送付

2016.10.21

渋谷

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳を送付（1,300 万円偽装）2017.1.30

湘南

業者が所属長に不審な内容の預金通帳（日付欄に「平成 28
年 20 月 20 日」との記載があるもの）を送付。2 時間後に29

修正版を送付。
2017.2.14

渋谷

業者が行員（所属長を含む。）に対して、「ただいまエビを準備しております。自己資金を払った後のエビも用意しようとおもいますが、自己資金はいくらでしょうか？また金30

額はどのように振り込めばよろしいでしょうか？」等、偽装のエビデンスの作成について事細かに相談31

2017.7.20

渋谷

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳- 87 -

を送付（1,000 万円偽装）2017.7.25

32

渋谷

渋谷支店の案件について首都圏営業部長（執行役員）が所
属長に通帳の異常（利息が払われていない）を指摘

2017.7.31

33

名古屋

業者が行員に対して、同じ口座番号で残高の違う預金通帳を送付（1,000 万円偽装）2017.8.15
34

ミッドタウ

業者が行員に対して「預金は○○と△△（注：いずれも銀ン行名）で行きます。」というメッセージを送り、預金のエビデンスを偽装することを予告

2017.9.14

新宿

業者が「金融資産どうしましょうか。足りないかなと」と連絡したところ、行員が「新規でエビ出すしかないですね」

35と、偽装のエビデンス作成を教唆
なお、2018 年 8 月 7 日時点でスルガ銀行が自己資金確認資料に偽装の可能性があると認識している件数（資料の数）は、収益不動産ローンのうちシェアハウス等（シェアハ
ウス、簡易宿所及びコンパクトアパートの合計）で 861 件である。
また、当委員会が 99 名の行員を対象として実施したフォレンジック調査（そのうち、直接収益不動産ローンに関するエビデンスを業者から取得する可能性のあった者は 87 名である。
）の結果として自己資金確認資料の偽装が疑われる件数（資料の数）は、332 件である。

(2) 収入関係資料の偽装
上記(1)のようなストックの自己資金の偽装行為のほか、フローの偽装行為（収入が高いかのように見せかける行為）も行われた。収益不動産ローンの融資基準では借入申込
人の年間収入の 40%を返済原資とみて融資限度額を算出することとなっていたことから、収入関係資料を偽装して返済原資を多く見せ、本来の限度額を超えた融資を可能とするための偽装と見込まれる。
当委員会のフォレンジック調査において収入関係資料の偽装が認められた事例は、例
えば下記の通りである。
No.

時期
2014.1.23

支店
広島

内容
業者が行員に対して不審な内容の源泉徴収票（源泉徴収票
では年収 1,000 万円だが預金通帳に記載された給与は月額3621 万円）を送付
37
38

2014.2.7

仙台業者が所属長に 2 通の異なる源泉徴収票（所得が 200 万円
増額されているもの）を送付

2014.5.8

渋谷

債務者が個人事業主の案件で、行員が業者に「翌期の決算- 88 -

を当社のご要望通りにしていただけた場合、借入金額を３～５百万円増加できる可能性がございます。」として、収入の偽装を提案
2014.9.15

39

福岡

業者が行員に対して提出した源泉徴収票に記載の給与が振り込まれた形跡が通帳にない

2014.11.7

京都

債務者が高校の教員であるにもかかわらず、給与所得の源
泉徴収額を 0 円とする確定申告書が提出される（担当行員

40

は気付かなかったとして関与を否定）
2017.2.9

首都圏営業

首都圏営業部内の支店の所属長が首都圏営業部の部長・副（特推）

部長に、特推の行員が「年収によってローンの上限が決まるので、足りない場合は源泉徴収表を作ってくれ」「その41

源泉徴収表を役所に持っていけば、その金額の課税証明が取れる」などと業者に説明して回っており、特推の部長がそのような指導をしていると糾弾
2017.4.11

大宮行員が業者に、「債務者の課税証明書・納税証明書の金額
を正しい金額に修正したものを送付いただきたい。日付を42

平成 29 年 3 月 31 日に変更してください」として、収受済
みの課税証明書が虚偽であることを前提とする連絡これら以外の偽装の対象となったものとして、他行での借入返済予定表が改ざんされた疑いがある事例も検出されている。
なお、2018 年 8 月 7 日時点でスルガ銀行がこうした収入関係の資料に偽装の可能性があると認識している件数（資料の数）は、シェアハウス等（シェアハウス、簡易宿所及びコンパクトアパートの合計）で 32 件である。
また、当委員会が 99 名の行員を対象として実施したフォレンジック調査（そのうち、直接収益不動産ローンに関するエビデンスを業者から取得する可能性のあった者は 87 名である。
）の結果として収入関係資料の偽装が疑われる件数（資料の数）は、21 件である。

(3) その他の書類の偽装
当委員会のフォレンジック調査において検出された、偽装が疑われるその他の書類として、下記のようなものが挙げられる。
No.
43
44

時期

支店

内容

2015.1

渋谷

収入関係資料の偽装が発覚（8 件）2015.1

首都圏営業

団体信用生命保険の加入申込みにおける診断書の偽装が発覚（6 件）- 89 -

2015.6.5

横浜東口

業者が既往症のあった債務者（東京在住）について何度も健康診断を受けさせて、最終的に既往症の記載のない検診

45

結果を大阪の医師から取得し行員に送付
2017.2.9

46

首都圏営業

団体信用生命保険の加入申込みにおける診断書の偽装が発覚

2017.2.11

新宿

業者が行員に、業者のアルバイトが債務者の健康診断結果を代筆してそれがスルガ銀行に発覚し、当該業者が取引停止処分となったことを連絡。それに対して行員が「とりあ47

えず待ちましょう。おそらく別の会社作ると思います」と、暗に別会社を通じて取引継続することを示し合わせ

２ 物件関係資料の偽装(1) レントロールの偽装物件関係資料の偽装の典型例がレントロールの偽装である。収益不動産ローンの融資基準では満室想定賃貸収入の 70％を返済原資とみて融資限度額を算出することとされていたため、物件価格が高い場合など、その取得資金をできる限り多く貸し出すために、レントロールが偽装されたものと推認される。また、収益不動産ローンの融資限度額は収益還元法による担保評価額によっても左右されることから、担保評価額をつり上げる目的でレントロールが偽装されることもあり得る 35。似たような偽装としては、サブリー
ス契約におけるサブリース金額の偽装も存在する。また、新築の収益不動産の場合、物件建築後に実際に予定されている現実的な家賃設定額の見込みを超えた家賃が記載されることもあり、そうした場合も実勢価格との乖離という意味でレントロールが不適切に作成されたものといえる。
当委員会のフォレンジック調査においてレントロールの偽装が認められた事例は、例
えば下記の通りである。
No.

時期
2014.2.20

支店
渋谷

内容
行員が業者に「レントロール利回りを現況収入の 70％＝返済額以上にしていただきたいです」と、出来上がりの数値48を示してレントロール作成を依頼
49

2014.6.10

川崎

業者が行員に対して、同一物件について複数のレントロール（入居済みの部屋の賃料が違うもの）を送付

なお、不動産の販売価格が高くなれば、本来であれば債務者に要求される 10%の自己資金の金額も当然高くなるのであるが、自己資金のエビデンスの偽装を併用することによって、投資家側は自己資金ゼロで不動産を購入することができた。

35- 90 -

50
51

2014.7.24

渋谷

行員が業者に対してレントロールの修正を指示

2014.9.19

大阪

業者が行員に対して、同一物件について複数のレントロール（入居済みの部屋の賃料が違うもの）を送付

2014.9.22

横浜東口

行員が業者に「利回りは 8%で仕上げて下さい（最近うるさくなってきています）」と、出来上がりの数値を示して52

レントロール作成を依頼
53

54

55

56

57

58

2014.11.18

福岡

業者が行員に対して同じ日に複数のレントロール（入居済
みの部屋の賃料が違うもの）を送付

2014.12.23

名古屋

業者が行員に対して同じ日に複数のレントロール（入居済
みの部屋の賃料が違うもの）を送付

2015.3.9

福岡

業者が行員に対して同じ日に複数のレントロール（空室が15 室から 2 室に激減しているもの）を送付

2015.4.9

京都

業者が行員に対して同じ日に複数のレントロール（家賃が大幅に異なるもの）を送付

2015.4.13

横浜東口

業者が行員に対して同じ日に複数のレントロール（家賃が大幅に異なるもの）を送付

2015.7.9

大阪

業者が行員に対して、同一物件について複数のレントロール（入居済みの部屋の賃料が違うもの）を送付

2015.9.25
59

たまプラー

業者が行員に対して二重価格の資料及び投資家への案内

ザ

資料を送付し、その中で銀行用の募集家賃金額と実際の保証家賃金額（サブリース）が異なっている

60

61

62

63

2016.4.4

業者が行員に対して同じ日に複数のレントロール（家賃が大幅に異なるもの）を送付

2016.5.30

湘南

業者が所属長に 1 週間のうちに複数のレントロール（入居済みの部屋の賃料が違うもの）を送付

2016.6.7

大宮

行員が所属長に同じ物件について複数のレントロール（家賃が大幅に異なるもの）を送付

2016.7.5

二子玉川

行員が所属長に同じ物件について複数のレントロールを送付

2016.9.19
64

福岡

二子玉川

業者が行員（所属長含む。
）に対して、同一物件について 2
日連続で違う内容のレントロール（空室数が大幅に異なる

2016.9.20もの）を送付65

66

2016.12.7

日本橋業者が所属長に同一物件について複数のレントロール（空室数が大幅に異なるもの）を送付

2016.12.16

大宮

業者が行員に同一物件について複数のレントロールを送付。片方に「銀行提出」という表題がある。
- 91 -

2017.2.17

新宿

行員同士で、「既存送金明細の賃料が合わない」「レントを（業者が）いじってないと話していたがやはり違う」「流67れが分かる契約書依頼願います」等の相談
68

2017.6.6

湘南

業者が所属長に 3 日間で複数のレントロール（入居済みの部屋の賃料が違うもの）を送付

2017.6.7

横浜東口

行員がスマートライフにレントロールの手配を依頼。維持管理費月額は行員自らが依頼メールに列挙。この要請の通

69

りにスマートライフ側がレントロールを作成して返送 36
70

71

2017.9.21

横浜東口

スマートライフ内部で、スルガ銀行からの指示により、空室の部屋を申込予定でレントロールを作成する旨の連絡2017.11.8

名古屋

業者が行員に対して同じ物件について複数のレントロー
ル（片方には「銀行用」との記載あり）を送付

2018.1.22

新宿

業者が行員にレントロールを送付し「これだとちょっと安いですよね？」と質問。行員がそれに対して「そうですね。

72

金額の調整をお願いしたい」と返答。その後、具体的な偽装金額を業者と行員で相談

73

74

2018.3.13

2018.5.12

首都圏営業

業者が行員に対して同じ日に複数のレントロール（入居済（特推）

みの部屋の賃料が違うもの）を送付

首都圏営業

行員間で、別の行員が複数のレントロールを使い分けてい（特推）ることについて「偽造王」と揶揄するやり取り(2) 物件概要書（事業計画を含む）の偽装
レントロールは物件から得られる収入のみであるが、これ以外に、稟議申請に当たっては、物件購入後の事業計画（稼働率、運営委託費用、修繕費、保険料等を予測して、投資家のキャッシュフローが融資の返済を上回るか否かを検証するもの）も必要であった。
当委員会のフォレンジック調査において物件概要書の偽装が認められた事例は、例えば下記の通りである。
No.
75
76

時期
2014.7.24

支店
渋谷

内容
業者が行員に対して 1 日で 3 種類の事業計画を「調整」と称して送付

2015.9.14

名古屋

業者が行員に対してサブリース契約書記載の戸数とレン

なお、このやり取りは、融資の審査時ではなく、実際に建物が建設されて賃貸を開始するタイミングで行われているので、厳密には融資を引き出すための偽装ではない。とはいえ、レントロールの虚偽について銀行側が深く関わっていたことを示す 1 つの事例である。

36- 92 -

トロール記載の戸数が異なる物件情報を送付
2017.10.6

横浜東口

業者が行員に対して物件の資料を送る際に「賃料は原本＋3,000 円で作成しました」と記載。資料に投資家用と銀行

77用があることを自認
2017.12.5

横浜東口

業者が行員に対して物件の資料を送る際に「色々訂正しています。以前お送りしたのは他の物件と間違えたと思って

78

ください。
」といったメッセージを添えている
2018.3.1
79

首都圏営業

業者が行員に対して、2 日前に物件概要書を送ったのと同（特推）

じ物件について、「修繕無しでお願いします」というメッセージと共に金額を増額した概要書を送付

なお、2018 年 8 月 7 日時点でスルガ銀行がレントロール、サブリース契約及び物件概要書の資料に偽装の可能性があると認識している件数（資料の数）は、シェアハウス等（シェアハウス、簡易宿所及びコンパクトアパートの合計）で 11 件である。
また、当委員会が 99 名の行員を対象として実施したフォレンジック調査（そのうち、直接収益不動産ローンに関するエビデンスを業者から取得する可能性のあった者は 87 名である。）の結果としてレントロール、サブリース契約及び物件概要書の資料に偽装が疑われる件数（資料の数）は、423 件である。上記と比べて数が多いのは、当委員会が行ったフォレンジック調査がシェアハウス等に限らず、中古マンション等を含むためである。

(3) 入居状況の偽装－①賃貸借契約書の偽装・空室募集情報の取り下げ
レントロール（実際には空室があるにもかかわらず満室を前提としたもの）の偽装工作を確実にするために、虚偽の賃貸借契約を作成する行為や、ウェブ上に掲載されている空室についての賃借人募集の情報を、業者に命じて取り下げさせる行為も発見された。
その例は下記の通りである。
No.
80

81

時期
2014.3.27

支店
新宿

内容
業者が行員に対して複数の賃貸借契約書（賃借人と日付が同一で賃料が異なるもの）を送付

2017.4.22

2017.7.14

ミッドタウ

業者が行員に対して「賃貸募集消えましたので、評価だけン

すすめてください。
」と連絡

首都圏営業

業者が行員に対して「ご指摘いただきました○○（注：大手不動産サイト）△△店落ちました。現状落とせる物は落82とし・・・」などとするメッセージを伝えている。これに対して行員から、「今後のご参考としまして基本的にネット等おちる段取りを取った上で，契約のサイトや決算まで- 93 -

のスケジュールをお願い致します。」「全ては案件を仕上げる事や、御社を守っていくことに繋がりますので今後もお願い致します。
」と返答
83

2017.11.20

新宿

行員同士でレントロールを送付しており、「105 号室と 407
号室は実際には空いています。
」とやり取り2018.3.16
84

首都圏営業

業者が行員に、「賃貸借契約書を送信しますが、空室 2 室（特推）のでいいですか？」と連絡（空室なので本来契約書はないはずである）。

(4) 入居状況の偽装－②カーテン等による入居の偽装
収益不動産ローンにおいては、融資の稟議申請を行う前に、物件の現地調査を営業本部の行員（1 億円以上の物件であれば部長クラス、1 億円未満の物件であれば所属長クラスが原則であった）が確認するルールとなっていた。
そのため、行員の中には、物件の調査者が現地に向かう前に、業者に対して調査者が現地に向かうタイミングを教えることがしばしば行われた。これにより、調査が行われる物件について、業者が（空室が少なく見えるように）カーテンを引くこと等の偽装工作を行うことが可能となっていた。
行員と業者との間で入居状況の偽装工作が行われていたことが認められる例として、
下記が挙げられる。
No.
85

86

時期

支店

内容

2014.7.17

首都圏営業行員が業者に「物件の調査スケジュールを送信させて頂き2016.12.2（特推）ます」として、調査のタイミングを事前に伝達

2017.4.22

ミッドタウ

業者が行員に対して「○○日に現地行ってカーテンやってンきますので、完了したらまたご連絡致します」と連絡

首都圏営業

業者が行員に対して「カーテン設置の写真です。ご確認下2017.7.14

さい。
」というメールと写真を送付。その直後にガスメー
87

タについてガス止め表示がされているとして困った業者
が行員にどうすればいいか相談2017.10.30

新宿

業者から「空室部屋、カーテンつけたほうがいいですか？？」という質問があり、行員から「評価が出ているの88でそのままで」という返答(5) 違法建築の黙認
一部の案件では、違法建築であることを承知で融資を実行している形跡が認められた。
- 94 -

このような違法建築については、大規模な修繕が必要になるほか、特に売却に困難を来すことが多いため、融資判断は特に慎重に行う必要があるにもかかわらず、特段の検討なく融資が実行されていた。こうした例として、下記が挙げられる。
時期

支店

内容

2014.11.11

首都圏営業業者が行員に「若干容積オーバーありますが、○○さんの（特推）方で収まっている旨の証明を作成して頂ける」と、外部の

No.

89

協力者を交えての偽装を予告
2015.1.21

渋谷

行員が業者に、土地についてセットバックが必要で、セッ
トバック後は容積率に不安があると指摘しつつ、「○○の登場かもしれない」と、不動産評価において、公図等測量90に問題があった場合には、力添えしてもらう一級建築士が存在することを窺わせるメッセージを送信
2016.2.19
91

首都圏営業

業者が行員に物件の評価出しを依頼する際に「確認済みは（特推）ありますが、検査済みがなく違法建築となっています。容積オーバーです。」と通告(6) その他の書類の偽装
当委員会のフォレンジック調査において検出された、偽装が疑われるその他の書類として、下記のようなものが挙げられる。
No.

時期

92

2015.4.17

厚木

建物の検査済証の偽装の疑い（確証はなし）

2015.8.1

たまプラー

中古の一棟案件について、管理会社からの管理家賃振込通ザ

知書（同一期間を対象とするもの）が複数送付され、当該

93

支店

内容

物件に関するキャッシュフローを偽装
94
95

2016.8.8 等

渋谷

確認済証の偽装の疑い 26 件（確証はなし）

2017.5.29

川崎

確認済証の偽装の疑い（確証はなし）

等
なお、2018 年 8 月 7 日時点でスルガ銀行が建築確認資料に偽装の可能性があると認識している件数（資料の数）は、シェアハウス等（シェアハウス、簡易宿所及びコンパク
トアパートの合計）で 31 件である。

３ 売買関連資料の偽装(1) 売買契約書の偽装（二重契約、減額覚書等）- 95 -

売買価格の偽装は、スルガ銀行に見せる本来の価格よりも高い価格の売買契約書と、実際の価格による売買契約書を二重に作成する手法である。
スルガ銀行では、
収益不動産ローンの事実上の融資基準として、「自己資金 10%ルール」が存在し（第 4 編第 1 の 3 の(6)参照）、事実上、売買価格の 90％が融資限度額とされていた。売買契約書の偽装は通常、このルールを潜脱するために行われるものであり、実際にも、売買契約書が偽装された事案の多くでは、スルガ銀行に提示される売買価格の約90%が実際の売買価格及び諸費用の合計額となるようにして、虚偽の価格を記載した売買契約書が提出されていた。
これにより、スルガ銀行が融資できる売買価格の 90%（本来の売買価格及び諸費用の合計額に相当する金額）の融資が引き出され、実質的に投資家が自己資金無しで不動産を購入することができる。
同じようなやり方として、売買契約を高い価格で締結しておいて、後に減額の覚書を作成するというやり方も存在する 37。
このような方法は広く浸透しており、実際、当委員会がインタビューを行った販売会
社（シェアハウスを取り扱っていた）は、スマートライフの取扱案件を販売するに当たって、当初からスマートライフの実質的オーナーとされる者から、「二重契約をして通帳をいじれば、投資家が自己資金ゼロでやれるスキーム」であると説明を受けたと証言している。
実際に、スマートライフ案件で販売会社の取りまとめを行う役割を担っていたチャネ
ル C 社が販売会社に案件を紹介する際の説明書面（定型文）には、「資金の流れ（値引用）」という題名が付けられており、「値引用」「実際用」という 2 種類の価格が明記された上で、販売会社に投資家を募るよう指示が出されていて、二重契約が前提となるスキーム
であったことが推認される。
また、フォレンジック調査においても、下記のように、行員側が二重契約を了知していることを推認させる事案が発見されている。このうち印紙のみの画像を送付させる行
為は、業者と債務者側がスルガ銀行に見せる高い価格の売買契約については印紙を貼付しないのが通常であるため 38、行員が印紙の画像を業者から徴求し、その画像を銀行用の売買契約に貼付して印紙が貼られているかのような外見を作出する行為である。

No.

時期

96

2014.4.29

支店
渋谷

内容
業者が行員に対して二重価格の資料及び投資家への案内

いずれの場合においても、業者が契約書を偽造しない限り、投資家は不動産の売買に関する 2 通の契約書を作成することを認識することができる。従って、通帳の偽装等と異なり、投資家が全くあずかり知らないところで二重契約や減額の覚書が作成されるという事態は、通常は考えにくい。
38 これは、高い価格の契約は、実際の契約ではなくスルガ銀行に見せるためだけの目的で作成される契約書であることもあり、業者と債務者側が二重に印紙を支払うのを避けようとするためである。
37- 96 -

資料（自己資金がゼロとなっている）を送付
97

98
99

2015.6.29

ミッドタウ

業者が行員に対して印紙のみの画像を送付

ン
2015.9.1

2017.9.28

たまプラー

業者が行員に対して二重価格の資料及び投資家への案内

ザ

資料（自己資金がゼロとなっている）を送付

名古屋

業者が行員に対して印紙のみの画像を送付

なお、2018 年 8 月 7 日時点でスルガ銀行が二重契約や減額の覚書が締結された可能性があると認識している件数（資料の数）は、シェアハウス等（シェアハウス、簡易宿所
及びコンパクトアパートの合計）に限ると 184 件である。

(2) 手付金・中間金領収書の偽装
自己資金がない者について、通帳の代わりに、手付金等の領収証を偽装して、自己資金があったかのように見せることも行われていた。
当委員会のフォレンジック調査においてこうした偽装が認められた事例は、例えば下記の通りである。

No.

時期

支店

内容

2015.6.1

横浜東口

行員から販売会社に自己資金がない借入人は各種領収証を準備せよと、領収証の偽造を指示。領収証の内容も「ス

100

ルガ銀行以外のもの（登記費用、他行事務手数料、業者事
務手数料、固都税・管理費修繕精算金）」と具体的に指示
2015.9.23

渋谷

行員から業者に「手付済エビデンス、弊社に 900 万円入金あり（900 万円の出所、振込履歴のエビもご用意下さい）」

101

として、具体的なエビデンス作成を指示
2015.12.24

横浜東口

業者が行員に「中間金エビデンス」としてネットバンキン
グの残高のスクリーンショットを送っているが、入出金明102

細の設定期間が 2015 年 12 月 20 日までであるにもかかわらず、同月 24 日の取引が表示されている

103

104

105

2016.2.24

横浜東口

業者が預金通帳のコピー2 通（手付金の額に合わせるために振込金額を修正したもの）を送付

2016.9.29

横浜東口

業者が行員に、預金通帳記載の日付と別の日付の手付金領収証を送付、後に預金通帳の方を偽装して調整

2017.11.27

新宿

業者から行員に「830 万の振込時間教えてください。」「分秒数まででますが、9:00 で大丈夫ですかね？」と、手付金- 97 -

の振込みを偽装するためのエビデンス作成の相談。これに対して行員が「9 時 24 分 16 秒です」と返答
106

2017.12.12

福岡

業者から行員に「手付金の額はいくらで出したらよろしいでしょうか？」と手付金領収書の偽装を予告する連絡

４ 書類の偽装の蔓延(1) 当委員会の認定
上記 1 から 3 までで記載したように、本件では多くの偽装行為が認められるが、当委員会が集計した偽装に関連する数値として、下記のような事項が挙げられる。

ア 行員のフォレンジック調査の結果
当委員会がフォレンジック調査を行った行員の中で、直接収益不動産ローンに関するエビデンスを業者から取得する可能性のあった者は 87 名であり、そのうち偽装が疑われるメールが検出されたのは 74 名である。ただし、偽装が疑われるメールが検出されなかった者 13 名のうち 9 名は当委員会のインタビューの対象となっており、このうち偽装への関与を認めた者が 3 名 39、偽装が実態として防げていないと認識していたと述べる者が3 名存在する。
したがって、まず行員の頭数の観点からみると、偽装への関与が物的な証拠（メール）又は本人の自認によって認められる行員は、当委員会がフォレンジック調査を行った行員のうち直接収益不動産ローンに関するエビデンスを業者から取得する可能性のあった者 87 名中 77 名（88.5%）であり、偽装が実態として防げていないと認識していたと述べる者を含むと 80 名（92.0%）である 40。
次に、偽装が疑われる件数（資料の数）の多い支店を順に 15 位まで並べると、下記の通りである。

前述のように、当委員会が偽装であると認定できるのは、例えば複数の矛盾する資料が送られているよ
うなケースに限られている関係で、フォレンジック調査によって偽装が疑われるメールが検出されなかったとしても、そのことをもって偽装に関与していないことには必ずしもつながらない。
40 ただし、この 87 名は、当委員会が偽装への関与の可能性があると認識した者を選別して調査対象としたものである。従って、調査対象者の 90%弱について偽装への関与が認められる結果となったが、それがスルガ銀行で投資不動産ローンに関与した行員全体の 90%弱が偽装に関与していたことを示すわけではない
し、ましてやスルガ銀行における投資不動産ローンの総額の 90%弱で偽装が行われていたということを意味するものではない。
39- 98 -

支店

資料数

支店

資料数

支店

資料数

1

首都圏営業（特推）

216

6

名古屋

39

11

渋谷

23

2

新宿

118

7

たまプラーザ

36

12

広島

22

3

日本橋

96

8

札幌

31

13

福岡

20

4

横浜東口

45

9

ミッドタウン

29

14

大宮

18

5

大阪

43

10

京都

27

15

川崎

16

さらに、偽装が疑われる件数（資料の数）を、偽装の種類と暦年毎に並べると、下記の通りである（重複を一部省くなどしているため、上記 3 までのより細かい分類で数えた場合とで合計数はやや異なる）。

暦年

物件資料

売買関連資料

オーナー資料

合計

2014

59

1

54

114

2015

82

5

94

181

2016

95

5

95

195

2017

163

5

109

277

2018

22

2

4

28

総数

421

18

356

795

イ スルガ銀行による行員アンケート
当委員会によるアンケートとは別にスルガ銀行が行ったアンケート（2013 年 4 月以降にパーソナル・バンク内に在籍した正社員等を対象としたアンケート）においては、下記のような回答が寄せられている。

質

問

通帳等の自己資金
確認資料の偽装 41

肯定したパーソナル・バン

肯定したパーソナル・バン

肯定した行員数及び当該ク在籍経験者数及び当該クのフロント業務経験者

数のアンケート回答者全数のパーソナル・バンク在数及び当該数の当該業務体（430 名）からみた割合

籍経験ある回答者全体

経験のある回答者全体（316 名）からみた割合（237 名）からみた割合

115 名

113 名

113 名

（26.7%）（35.8%）（47.7%）

具体的には、①自己資金確認資料を自ら偽装して融資を実行したことがあるか、②自己資金確認資料が業者によって偽装されていることを知りながら、もしくは黙認し、融資を実行したことがあるか、及び③
自己資金確認資料が業者によって偽装されているという疑いを持ちながら、融資を実行したことがあるか。

41- 99 -

源泉徴収票等の所

24 名

24 名

24 名

得確認資料の偽（5.6%）（7.6%）（10.1%）

88 名

88 名

88 名

（20.5%）（27.8%）（37.1%）

装 42
レントロールの偽装 43

上記のように、パーソナル・バンクのフロント業務に従事する者においては、自己資金確認資料は約半数、レントロールについても約 40%が何らかの偽装の認識又は偽装の疑いを持ちつつ融資を実行したことがあると回答している。

ウ チャネルに着目したフォレンジック調査の結果
スルガ銀行のチャネル PRM に登録されたチャネルの中で、その取扱案件に係る融資残高が 1 位の会社 44（チャネル A 社。主たる取引支店は、福岡支店、大阪支店、広島支店
及び名古屋支店）だけでも、当委員会が調査した限りで偽装が疑われるやり取りが含まれる電子メールが 207 件（資料の件数ではなく電子メールの件数）検出されている。

(2) 小括以上アからウまでの結果からみても、正確な偽装行為の件数を数えるのは不可能であるものの、書類の偽装が収益不動産ローンの全般に蔓延していた事実が認められる。
なお、当委員会が実施したインタビューにおいて、収益不動産ローンにおいて偽装が行われている案件の割合がどの程度あると思うかと尋ねたところ、複数の行員から、「10件くれば 10 件はどこかしらに不正」「不正が全くない案件など、全体の 1％あったかなか
ったかそのレベル」「100 件中 95-99 件程度は何らかの不正が存在する案件」「偽装が一切無い案件は、100 件中、あって 1 件か 2 件。そのような状態なので、自分以外が知らないなどということはあり得ない」といった回答も寄せられた 45。

５ 行員の偽装への関与
具体的には、①所得確認資料を自ら偽装して融資を実行したことがあるか、②所得確認資料が業者によって偽装されていることを知りながら、もしくは黙認し、融資を実行したことがあるか、及び③所得確認
資料が業者によって偽装されているという疑いを持ちながら、融資を実行したことがあるか。
43 具体的には、①レントロールを自ら偽装して融資を実行したことがあるか、②レントロールが業者によって偽装されていることを知りながら、もしくは黙認し、融資を実行したことがあるか、及び③レントロールが業者によって偽装されているという疑いを持ちながら、融資を実行したことがあるか。
44 なおスマートライフはもともとチャネル PRM に登録されていないため、この順位には含まれない。
45 もっとも、こうした回答は客観的な証拠に裏付けられたものではなく、また営業職員が自己の偽装への関与の正当化根拠として誇張した数字を回答している可能性もないとは言えないため、当委員会としてこうした回答に基づく事実認定は行っていない。
42- 100 -

(1) 営業職員レベルにおける関与
ア フォレンジック調査
上記のような各種の偽装について、多くの行員が認識を超えて認容（関与）をしていたこと、及び関与が認められる支店が、一部に偏ることなく、多くの支店に亘っている
ことは、上記 1 から 3 で記載した各種のメールからも明らかである。

イ 行員アンケート
当委員会による行員アンケートにおいて、①自己資金確認資料の偽装を知りながら融資を実行した又は実行したことを見聞きしたと回答した行員が 126 名、②レントロールの偽装を知りながら融資を実行した又は実行したことを見聞きしたと回答した行員が128 名、③売買関連資料の偽装を知りながら融資を実行した又は実行したことを見聞きしたと回答した行員が 121 名存在する 46。
なお、行員の側から偽装を示唆したことがある又はそのようなことを見聞きしたと回答した行員は、①について 54 名、②③が合計で 84 名存在する。
このほか、当委員会とは別にスルガ銀行が行った行員アンケート（上記 4(1)イ参照）においても、①自己資金確認資料の偽装を知りながら融資を実行したと回答した行員は 36名、②レントロールの偽装を知りながら融資を実行したと回答した行員は 38 名、③売買関連資料の偽装を知りながら融資を実行したと回答した行員は 21 名である。

ウ スルガ銀行のコンプライアンス部によるヒアリングの結果
さらに、スルガ銀行のコンプライアンス部が 41 名の行員（当委員会によるフォレンジ
ック調査の対象者と一部重複しているが包含関係はない。
）からヒアリングを行ったところ、下記のような供述を得ている。
質問
審査資料の偽装回答
・黙認 35 名・疑いを持ちつつ拒絶はしなかった者 5 名

このほか行員アンケートでは、偽装に関与した者についても質問したところ、81 名から具体的な行員についての回答があった。なお、さらに「大阪支店内の融資担当経験者全員」「首都圏チーム、日本橋、ミッドタウン、大宮、千葉、渋谷他ドリームプラザ担当者全て」「投資不動産ローンに携わっていた営業担当者
ほぼ全員」「投資用ローン業務に携わったことのある社員の大多数」といった包括的な回答をする者も一部
存在する。

46

- 101 -

レントロールの操作

・自ら偽装したことあり 11 名・偽装を業者に指示 5 名・黙認 13 名・疑いを持ちつつ拒絶はしなかった者 7 名

空室情報の操作・業者に指示 1 名

空室の現場偽装・偽装に積極的関与 3 名・業者に調査日連絡 16 名

エ 当委員会によるインタビュー
当委員会による営業職員のインタビューにおいても、そのほぼ全員が、書類の偽装が行われているであろうことを認識しながら融資をしたことを認めた。
これに対して、ごく一部に偽装に気付かなかったと証言する行員がいるが、それらの者については、フォレンジック調査において、業者に対する偽装の指示や取扱停止となった業者のダミー会社の設立に関与するメールが検出されており、偽装を了知していたと認められるから、その証言の信用性は乏しい。
以上のように、当委員会が直接インタビューをした行員の中で、偽装に何らかの形で関与したことがある証拠が全く見つからなかった者は、一人も存在しなかった。

オ 小括
以上のような各種メール、各種アンケート及び各種インタビュー・ヒアリングからす
れば、パーソナル・バンクにおいては、偽装を黙認した融資業務を行うことに多くの行員が関与し、かつ、一部では行員自らが偽装に積極的に関与していたものと認められる。
なお、行員の関与としては、①偽装の黙認、②偽装の指示、③自ら偽装という複数のパターンが認められる。このうち一般的には、上記でいうと③が最も重大な行為であるが、業者に対して「こういう金額の自己資金のエビデンスが必要」（上記②）という指示をすることや、「このぐらいの金額がないと審査が通らない」と伝えておいて、その通りの資料が業者から出てくるのを黙認する（上記①）といった行為も、実質的な行為態様としては大きく変わらないものと考えられる。

(2) 所属長レベルにおける関与
ア 直接的関与
まず、一部の偽装行為については、そもそも所属長が直接関与していたことが認めら- 102 -

れ（No.7、14、22、29、30、37、61、62、63、64、65、68 のケース）、これらの所属長が偽装に関与していたことは証拠上明らかである。

イ 黙認
上記アのように直接的な関与までは認められなかった所属長であっても、偽装を知らなかったとは考えられない。
まず、当委員会がインタビューの対象とした所属長経験者に、偽装を黙認していたか否かについて確認したところ、これを認める所属長と認めない所属長に分かれた。
前者の例として、下記のような証言が挙げられる。
「スルガ銀行は相当以前から業者による偽装行為の被害に遭ってきており、シェアハウス
（自らが全件について原本を確認していない以上）偽装が全くなかったローンについても、といえば嘘になる」「不正な案件が混ざっているという認識はあったが、どの案件が不正かは分からなかった」「一般的に偽装がなされ得る、という認識は正直あった」「所属長だけ偽装を知らないということはあり得ない」「今思えばグレーの案件を 1 つずつ確認すべきだったが、グレーのままで流れてしまっていた」「偽装があるだろうなと思うような案件はあった」
上記のように、偽装の黙認の有無については所属長により証言が分かれたが、一方で、当委員会がインタビューの対象とした所属長経験者に、全ての案件において自己資金の関係資料の原本を自ら確認していたか確認したところ、（スルガ銀行においては、2014 年
5 月 29 日以降、自己資金のエビデンスは所属長の責任において確認することとされていたにもかかわらず）全員が確認をしていなかったと証言した。その理由として、多くの所属長が、案件の数が多すぎて、所属長が自ら原本を確認するのは物理的に不可能であったという事情や、自分は収益不動産ローンに明るくないためキャリアの長い部下に任せていたという事情を挙げている。
しかし、いずれの所属長も、原本確認を自ら行わないことの危険性を認識していた。
例えば、所属長が集まるセンター長会議においては、スルガ銀行が「偽造など散々チャネルに騙された経験がある」「（2008 年より前の）当時から実は所得が偽装されていた、資産が実はなかったなどの騙された事案はあったが、問題なのは PA から一棟収益へ大型ローンになったにもかかわらず同じノウハウでここまで来てしまったことにある」（2017
年 12 月 5 日のセンター長会議）といった情報共有がされている 47。
47

なお、当委員会は 2018 年 8 月 1 日付で、PA1 についての集団訴訟の原告代理人から、PA1 の融資におい- 103 -

このように、かなり以前からスルガ銀行は業者側の持ち込むエビデンスに偽装があるという事案を経験しており、（少なくとも抽象的には）投資用不動産向けの融資案件において偽装のリスクが付きまとうことが所属長クラスにおいては共有されていた 48。
実際、フォレンジック調査においても下記のようなメールが発見されており、各種の書類についての偽装が跡を絶たないことが、所属長を含めたパーソナル・バンク内で広く認識されていたことが認められる。

No.

時期

支店

内容

2015.2.25

首都圏営業

特推のリーダーがメンバーに対して、「今後、業者からの（特推）

レントロール・物件概要書への偽装・訂正を一切禁止する」「銀行が概要書・レントロールを作成するのももってのほ107か」との指示をしており、偽装が蔓延していることを所属
長も認識
108

2015.4.27

二子玉川

所属長が審査部に持ち込み書類を偽装している疑いのあ
るチャネルを報告

2015.10.26

横浜東口

所属長が支店の各担当者に自己資金の証憑として「Web 明
細書の場合は 3 ヶ月程度の動き確認」「Web 明細書で内容に不自然さがある場合、原則不可とするが、本人が間違い109ないという場合は確認書の余白にその旨を署名させればよい」という指示を発出
2016.11.24
1102017.4.14

パーソナ

渋谷支店の所属長から首都圏営業部の部長（執行役員）に

ル・バンク

自己資金を偽って借入れをした者が返済困難に陥ってい

全体

る旨を通知

新宿

コンプライアンス部門から首都圏営業部副部長及び新宿の所属長に、新宿支店の取扱チャネルが売買契約の偽装を111認めた旨を報告2017.5.25
112

パーソナ

首都圏営業部の副部長がパーソナル・バンクの保険販売担

ル・バンク

当者に「解約（注：セット販売された保険の解約のこと。）

全体するような奴はどうせ自己資金ゼロだ」というメールを配ても、2010 年に融資が実行された事案及び 2013 年に融資が実行された事案で、資料（ネットバンキングの残高）に偽装があった旨の報告を受けている。当委員会が原資料を確認したわけではないので、当委員会として当該事案についての偽装の事実を認定するものではないが、仮にこの報告が事実だとすれば、2010年の頃から業者による偽装が行われていた事案が存在したことになる。
48 例えば、PA1 でデート商法による不適切な勧誘があり、不動産売買契約及び金銭消費貸借契約の無効を求める事案が発生したことを受けて、スルガ銀行では、2013 年 10 月 1 日に、投資不動産ローンについて債務者から取得する「確認書」に、債務者が「本物件の売買契約の締結に際して、不動産業者等より法令および公序良俗に反するような違法または不当な勧誘等（勧誘目的の不告知や威迫困惑による勧誘等を含む）を受けていないこと、ならびに本物件の売買契約の締結が、私どもの自由で明確な不動産購入意思に基づき行われること」という項目が追加された。

- 104 -

信2017.7.14

パーソナ

首都圏営業部の副部長がパーソナル・バンクの各所属長

ル・バンクに、麻生氏の指示として、「融資実行を優先するが余りに、全体管理会社の存在を軽視した節が散見される。チャネルの言
うままの取扱いが横行していることも多々散見される。中113

古物件は三為契約で行われるケースが多いが、不適切な管理形態が様々なリスクの温床になっていることを忘れてはならない。」とした注意を伝える。
さらに、首都圏営業部（特推）では、業者から提出された書類をチーム内で二重・三重にチェックする体制が敷かれていた。そのようなプロセスがあること自体が、不正な書類が提出されることを組織として認識していたことを裏付けるものといえる 49。
以上のような事情からすれば、所属長は、仮に自らは偽装に積極的に関与していなかったとしても、偽装が多発していることがパーソナル・バンク内の周知の事実であるにもかかわらず、自身が全件について原本を確認するという義務を怠っている以上、偽装を事実上黙認していたか、又は偽装の存在を知りながらも自らが現認せずに済むようにしていた（見たくないものを見ないようにしていた）かのいずれかであったと認められ、いずれにせよ所属長の対応としては不適切であったと考えられる。

ウ 裏付けとなる証言等
上記を裏付けるように、当委員会が直接インタビューをした行員のうち、偽装の存在を認めている者は、その全員が、所属長を含む支店全体で偽装の認識を共有していたと証言している。
また行員アンケートにおいても、自己資金確認資料の偽装を知りながら融資を実行した者が誰であるか回答を求めたところ、延べ 20 名の所属長の氏名が挙げられているほか、「全センター長（歴代）」「投資用ローン業務に携わったことのある所属長の大多数」という回答も寄せられている。

(3) 執行役員レベルにおける関与
続いて、所属長よりさらに役職が上の、パーソナル・バンク所属の執行役員（麻生氏を除く。
）について検討する。

このチェック体制について、所属長は不正な書類を排除するためであったと説明しているが、これに対して、営業職員数名は、このチェック作業により偽造・偽装されたであろう資料に不自然な点がないか（審査に指摘されないか）を確認し、おかしな点があれば業者に指摘して修正させていたと証言している。

49- 105 -

既に No.25 で述べたように、そもそも 1 名の執行役員は自ら偽装されたエビデンスを直接業者から受領していたことが客観的に認められる。
それ以外の執行役員も、当委員会のインタビューに対して、1 名を除いて、（偽装が蔓延しているか否かについては程度の差があるが）少なくとも偽装行為が防げていないという認識は有していたことを認めた。
また、認識を否定した 1 名も、自らが所属長だった時期に、原本確認を自らは全くしていないことを認めており、上記(2)で所属長について述べたのと同様のことが当てはまる 50。
実際、いずれの執行役員についても、比較的最近（5 年以内）、首都圏営業部の部長（特推のリーダー）や大阪支店の所属長といったポストを経験しており、偽装が蔓延していることについての十分な経験や知識を有しており、原本を自らが確認しなければ偽装が防げないことを十分に理解していたはずである。
また、行員アンケートにおいても、自己資金確認資料の偽装を知りながら融資を実行した者が誰であるか回答を求めたところ、2015 年から 2017 年にかけてパーソナル・バンクに所属していた執行役員全員の氏名が挙げられているほか、「首都圏の各部長（歴代）」という回答が複数寄せられている。
以上からすれば、執行役員についても、所属長と同様、偽装に積極的に関与した者、偽装を事実上黙認した者、偽装の存在を知りながらも自らが現認せずに済むようにしていた者のいずれかに該当するものと認められ、いずれにせよ執行役員の対応としては不適切であったと考えられる。

第４

個別の不正行為等②－偽装以外の不正行為等

１ 抱き合わせ販売(1) 無担保ローンの抱き合わせ
スルガ銀行においては、営業本部から各支店に対して、（シェアハウスローンに限らず）
収益不動産ローン（有担保）全体について、無担保ローンの抱き合わせ販売が強く奨励されていた。
このような方針は、主としてセンター長会議で麻生氏を中心とする営業本部の幹部から各所属長に伝達され、それを各所属長が支店で営業職員に周知徹底させることによって伝播されていた。
例えば 2015 年 5 月 1 日にセンター長会議では、

当該行員は自らもチャネルを通じて不動産を購入しており、（そのことが直ちに義務違反を生じさせるものではないものの）個人的にも業者と密接な関係にあったことが推認される。

50- 106 -

「有担保 100M 以上の案件なので年収も 10M 以上であり新規案件には全セットでいいはずにもかかわらず、全体の 39%が未契約、11%が極度額 1M 未満となっている。自動貸越
も火災保険も入口の段階から顧客に交渉しておかなければ契約することが難しい。顧客交渉が薄い拠点は実績も上がらないし上記の他、クロスセルもできていない。意識を変えて全員セットのために行動するように。」「発言の中に無担保ローンが初めて 100M いかなくて悔しいという言が出たが「できなくて悔しい」という考えを持っているか。
」などという説明がされ、無担保ローンを有担保ローンに全件セットするように強い指導がされていた。
実際、当委員会がインタビューを行った所属長からも、「儲けようとして収益不動産ローンを借りる人が 7%近い高利率の無担保ローンを借りたいと（経済合理的には）本来思
うはずがないので 51、センター長会議の場で、おかしい、と麻生氏に対して意見を述べた
ところ、麻生氏から『1 億借りる人が 1 千万円借りないでどうする！』と声を荒げられた（ので諦めた）。
」と証言している。
また、行員アンケートにおいても、167 名の行員が、フリーローンやカードローンの借入れを条件として融資を実行した（又は実行したことを見聞きした）と回答した。
このような販売の奨励の結果、シェアハウスローンを実施していた店舗に限ってみても、無担保ローンをシェアハウスローンと同時に実行している案件の割合は、下記の通りである 52。

年度毎
支店名

渋谷

新宿

二子玉川

2014 年度

2015 年度

2016 年度

2017 年度

合計

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

28

62

133

32

255

同時実行件数

8

30

89

23

150

同時実行割合

29%

48%

67%

72%

59%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

1

11

8

0

20

同時実行件数

1

3

1

0

5

同時実行割合

100%

27%

13%

0%

25%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

61

75

38

0

174

当委員会は、「スルガ銀行・スマートデイズ被害者同盟」からシェアハウスローンを受けた投資家 184
名（物件数 248）からのアンケート結果を受領している。それによると、無担保ローンの融資を受けた 166
名のうち、自ら希望して借入れをしたと回答している者は 2 名である（なお、当委員会はこのアンケートの集計作業は行っておらず、アンケート結果の正確性を保証するものではない。以下同アンケートについて言及する箇所において同じ。
）。
52 当委員会が「スルガ銀行・スマートデイズ被害者同盟」から受領したアンケート結果においても、シェアハウスローンと同時に無担保ローンをセットに借りた者の比率は、2014 年 17%、2015 年 48%、2016 年
81%、2017 年 80%と、2016 年から急増しており、本文で述べた傾向と合致している。
51- 107 -

大宮

川崎

同時実行件数

8

19

28

0

55

同時実行割合

13%

25%

74%

0%

32%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

6

11

8

0

25

同時実行件数

1

1

5

0

7

同時実行割合

17%

9%

63%

0%

28%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

3

10

33

2

48

同時実行件数

1

6

29

2

38

同時実行割合

33%

60%

88%

100%

79%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

0

24

28

0

52

同時実行件数

0

14

21

0

35

同時実行割合

0%

58%

75%

0%

67%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

89

251

203

97

640

同時実行件数

12

176

189

84

461

同時実行割合

13%

70%

93%

87%

72%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

8

9

7

8

32

同時実行件数

2

3

1

1

7

同時実行割合

25%

33%

14%

13%

22%

ｼｪｱﾊｳｽﾛｰﾝ件数

196

453

458

139

1,246

同時実行件数

33

252

363

110

758

同時実行割合

17%

56%

79%

79%

61%

たまプラー
ザ

横浜東口

その他

合計

（注：取扱件数が 10 件に満たない店舗は「その他」でまとめて記載）
上記のように、特に横浜東口支店では、上記のように非常に高いセット率を誇っていたが、これを実現するため、スマートライフに対して、無担保ローンをセットにした上でシェアハウス案件を進めるように要請していた。例えば 2016 年 5 月にスマートライフ
が横浜東口支店の所属長に送付したスマートライフの販売会社向け説明資料には、「株式会社スマートライフの寄宿舎型シェアハウスを販売して頂く際に、スルガ銀行様のご融資を利用される場合は、必ず横浜東口支店をご利用下さい」「スルガ銀行様の提供する各商品のご利用をお願い致します－定期預金・フリーローン」
といった言葉が並んでおり、スマートライフが横浜東口支店のためにセット販売を行っていた。
同様に、スマートライフ案件で販売会社の取りまとめを行う役割を担っていたチャネ
ル C 社が販売会社に案件を紹介する際の説明書面（定型文）にも、「※スルガ銀行の貸出金利が 4.5％ではなく、3.5％のパッケージをご利用になる場合には1,000 万円のフリーローンがセットとなります。フリーローンの振込先は証券口座となり- 108 -

ますので、お持ちでない方は新たに開設するようにご依頼下さい。」という説明が記載されていた。なお、証券口座を開設させるのは、スルガ銀行の口座にフリーローンが滞留したままの状態だと、歩積両建であることが明白になるため、これを避けようとしたものと推認される 53。
また、その他の支店においても、下記のような事実が認められる。

No.

時期

支店

内容

2015.8.27

首都圏「アパートローン申込時の必要書類を案内する際の徹底事項で営業（特す。必要書類案内時、フリースタイルローンの申し込みの件を推）同時に案内してください。
（フリスタの申込書・同意書を、仮審

114

査依頼書をもらうタイミングで一緒に送付してもらうことがベスト）」との指示が出されている。
2017.2.13

二 子 玉 行員から所属長に債務者への勧誘メールの文案として「フリー川115

ローン 1,000 万ご提案→そのうち 500 万を定期預金にしていただく」という歩積両建を提案するメールが送られる(2) それ以外の商品の抱き合わせ
無担保以外の商品についても、抱き合わせ販売が奨励されていた。
定期預金及び積立定期については、修繕積立金の確保や債権保全の目的もあるので、一定の合理性が認められる場合もあり得るものの、機械的にセット販売が奨励されていた。例えば 2014 年 1 月 14 日のセンター長会議において、営業本部から所属長に、「入り口の段階（融資実行前）で説明し、方針及び内容について理解を得る。」という指示が出されている。
またフォレンジック調査においても、行員が業者に対して「定期はおおよそですが、1億につき 100 万です。3 億なら 300 は必須です」と指示している例など、定期預金を前提としているやり取りが検出されており、定期預金や積立定期の加入が、個別事情を勘案せず機械的にセットと考えられていたことが認められる。
実際、行員アンケートにおいても、定期預金や保険の契約を条件として融資を実行した（又は実行したことを見聞きした）と回答した行員が 223 名存在する 54。なお、そのう
ち、定期預金については審査から融資承認の条件として指示された（又はそもそも定期

当委員会が「スルガ銀行・スマートデイズ被害者同盟」から受領したアンケート結果においても、フリーローンの契約書に「MRF 購入」と記載した者が 70%以上に上っており、証券投資を名目に融資が行われていたことが認められる。
54 上記(1)(2)に加え、(1)や(2)のような商品の利用を「条件とまではしなかったとしても、顧客にこれらが融資の条件であると誤解される可能性がある説明をして融資を事項したことがあるか」という問に対して、これを認める行員が 113 名、そのような融資を見聞きしたことがあると回答した行員が 148 名存在する。
53- 109 -

預金の契約がないと審査が通らないという前提があった）と回答する営業職員も一定数存在する。

(3) 抱き合わせが指示であったこと
行員アンケートにおいて、上記(1)や(2)を融資の条件とすることを上司から指示又は示
唆されたことがあるかという質問に対して、134 人の行員があると回答している。
このことからすると、相当数の人数の行員が、自発的にではなく業務上の理由で抱き合わせ販売を行っていたことが認められる。

２ 繰上返済の防止
スルガ銀行にとって、ローンを借り入れた債務者によるローンの繰上返済（主として、より金利が低い他行からのリファイナンスによってスルガ銀行からのローンを完済する行為）は、収入利息や貸出残高の減少に直結する行為であり、収益の面からは好ましくない行為と考えられていた。
そこで、横浜東口支店は、特にシェアハウスローンについて、金銭消費貸借契約上の根拠がないにもかかわらず、スマートライフに命じて繰上返済を防止することの協力を求めた。
例えば、2015 年 9 月には、スマートライフがシェアハウスオーナーに対して、売却や借換を希望する場合には、事前にスマートライフの承認を得る必要があるとし、2 ヶ月前までにスマートライフまで連絡するよう求める書面を発出した。
その延長として、スマートライフは、当初はサブリース契約に、投資家のスルガ銀行
からの借入れの繰上返済に関して何らの記載も行っていなかったにもかかわらず、①次第に繰上返済に際してスマートライフに事前に通知するよう求める条項をサブリース契
約に盛り込むようになり、さらに、②2017 年になると、上記の 2015 年 9 月の通知と同様に、事前にスマートライフの承認を得る必要があるとする条項を盛り込むようになった 55。
スマートライフにとって、投資家のスルガ銀行からの借入れは、本来サブリースと何ら関係のない事項であるから、スマートライフが①②のような条項をサブリース契約に盛り込む必要性はない。そのため、これらの条項がサブリース契約に盛り込まれた背景
として、スルガ銀行（具体的にはスマートライフ案件をほぼ独占して行っていた横浜東口支店）からの要請があったと考えるのが合理的である。
さらに、2016 年 5 月にスマートライフが横浜東口支店の所属長に送付したスマートラ
イフの販売会社向け説明資料には「ご融資実行より 3 年以内のお借り換えについては、
当委員会が「スルガ銀行・スマートデイズ被害者同盟」から受領したアンケート結果によると、①のパターンの契約書は 2014 年から 2016 年まで、16%、30%、59%と年々増加している。また②のパターンの契約は、2016 年までは 7%程度だったのが、2017 年は 42%に激増して、①を逆転している。

55- 110 -

振込口座変更の手数料としてサブリース賃料の 1 か月分をオーナー様にご負担頂きますのでご注意下さい。
」という内容も盛り込まれ、繰上返済の制限がスマートライフの営業活動の中に取り込まれていた。
同様に、スマートライフ案件で販売会社の取りまとめを行う役割を担っていたチャネ
ル C 社が販売会社に案件を紹介する際の説明書面（定型文）にも、「※本パッケージ商品を購入する条件において、土地の決済後から 5 年間は借り替えを控える旨を必ずお伝えください。
」と販売会社に呼びかける文面が記載されていた。

３ 業者への個別の不動産情報の持ちかけ
スルガ銀行の営業店においては、物元業者と客付業者をマッチングさせることによって、多くの融資案件を実現させていた。
さらに、宅地建物取引業法上、宅地建物取引業者でなければ宅地や建物の売買取引についての媒介行為を業として行うことはできないが、一部の行員は、上記のような業者同士のマッチングを超えて、不動産業者に対して個別に不動産を紹介する行為も行っていた。
フォレンジック調査においても、例えば下記のような行為が検出された。

No.

時期

支店

内容

2014.4.20

首都圏営業

行員が複数の業者に「本日も、各不動産会社さまよりご紹（特推）介いただきました物件情報をお送りさせていただきます…各不動産会社様には、記載した以外の未公開情報もおありになるようです。これを機会に、是非お問合せしてみて116はいかがでしょうか。その際、「スルガ銀行の紹介で」とおっしゃっていただければスムーズです。」などとして物件情報を提供2016.8.29

横浜東口

所属長がスマートライフ社長に土地を紹介し、当該土地を基にした収支資料の作成を依頼するとともに、「チャレン117

ジしませんか」と誘いかけ、審査を通して融資を実行しようと持ちかけている

４ 取引停止業者との連絡の継続
スルガ銀行においては、審査部が一定の業者について取引停止処分とし、その旨をチャネル PRM に登録する運用が行われていた（第 2 編第 2 の 7 参照）。
ところが営業本部の各支店では、こうした取引停止処分となったチャネルについても、- 111 -

「ハコ」と呼ばれる別の法人を介して関係を継続する行為が公然と行われていた。
例えば当委員会がインタビューを行った行員のうち、サンプルで 6 名を抽出し、取引停止処分を受けた業者（及びそのハコと認められる業者）とのメールのやり取りを、2016
年 10 月から 2018 年 5 月までの期間 56で集計したところ、合計で 595 通のメールが行員と業者との間で送受信されていた。
また、当委員会によるアンケートとは別にスルガ銀行が行ったアンケート（2013 年 4月以降にパーソナル・バンク内に在籍した正社員等を対象としたアンケート）においても、①取扱いが停止された不動産チャネルを迂回する目的で、別の不動産チャネルを使用して融資を実行したことがあるかという質問に対して 33 名が、②取扱いが停止された
不動産チャネルを迂回するという疑いを持ちながら、別の不動産チャネルを使用して融資を実行したことがあるかという質問に対して 28 名が、したことがある旨を肯定している。
この点について、当委員会がインタビューを行った所属長は、こうした業者との関係を続けることについては麻生氏にも相談したが、「そもそも取扱停止というのはスルガ銀行が決めたローカルルールで、国交省が決めたわけでもない」、（そのため）「物件そのものに問題がないものを商取引の範囲内で取り扱うならよい」という指示を受け、パーソ
ナル・バンクではそれが常態化していたと証言している。
以上のように、営業本部においては、審査部が取引停止と判断した行為を、「直接その業者との間で取引（具体的には融資取引）をしてはならない」という意味であると矮小化して捉え、問題のあるエビデンスを持ち込む業者であると知りながら、（ただし審査部にその旨が分からないように）別の法人格を利用して付き合いを続けるという行為が慢性的に行われていた。

第５

個別の不正行為等③－不正行為等の温床を醸成する行為

１ 業者への審査条件の暴露
第３で述べたような数々の不正行為等の温床を醸成する行為として、行員が業者に銀行の審査条件（裏を返せば、どのような案件であれば審査が通るか）を暴露しているという行為が挙げられる。
例えば下記のような行為である。

No.

時期

支店

118

2015.3.6

横浜東口

内容
所属長が初対面の販売会社に銀行の審査条件（年収は原則

当該期間中に取引停止となった業者については、取引停止となった後の期間におけるやり取りだけをカウントしている。

56- 112 -

800 万円以上でないと貸さない、年収 1,000 万円以下の場
合は 1 億までしか貸さない）を伝え、「それを突破するパターンとして見込み年収で 10 百万円超にもっていくやり方」があると伝え、審査の突破方法を伝授。年収の偽装の示唆とも読める
2015.7.14

渋谷

業者が行員に、「スルガ銀行ですが、9 月末までの実行で平成 3 年築以降の木造・軽量鉄骨以外の構造ならば、融資 35
年の可能性があるそうです。（まだ実行実績はないが内部119的にはやるという情報です）また、東京都内、川崎市内、横浜市内、名古屋市内に限定して金利 3.5%が適用できるようです。」と連絡。行内情報を業者が先に把握
2016.6.20

首都圏営業

首都圏営業部長（執行役員）が自ら業者に、「仕入 133 ロ
ーン 168 売価 187 で取組ねがいます」とローンが出る120

金額を事前に伝えて案件の組成を依頼
2016.8.4

横浜東口

スマートライフがチャネル C 社から、「現在スルガ銀行では徒歩 15 分の物件は控えるようにとの指示が出ている」

121という情報を入手し、スマートライフ社内で周知されている。
2017.2.9

首都圏営業

首都圏営業部内の支店の所属長が首都圏営業部の部長・副（特推）

部長に、特推の行員が「物件の評価額を教えるので、それ122に合わせて売買契約を作ってくれ」と業者に説明して回っており、特推の部長がそのような指導をしていると糾弾
2018.3.28

首都圏営業

業者が行員に、物件の所在地を伝えて「求められる利回り（特推）

ご教示下さい」という連絡をし、それに対して行員が「利123

回りは 8 半ばくらいかと」と返答し、暗に審査を通るような利回りを備えた資料の作成が必要であることを示唆
2018.4.24

124

首都圏営業

業者が行員に、物件の所在地を伝えて「売価目線も教えて（特推）下さい」という連絡をし、それに対して行員が「2 月に価格が高いで NG になっています。そのとき価格 90M。利回
り目線は 9 パーほどだと思います」と返答し、審査を通る
売価・利回りを備えた資料の作成が必要であることを示唆

２ 専ら業者を通じて説明・書類の受領を行う行為
シェアハウスローンに限らず収益不動産ローン全般において、行員がやり取りをするのは専ら業者であり、行員が債務者と面談するのは金銭消費貸借契約の締結時のみであ- 113 -

るのが常態化していた。
そのため、ローンの内容の説明や書類の受領は、全て業者を通じて行われた。これにより、まず書類については、その作成経緯が不明確となり、偽装を見抜くことが難しくなった 57。さらに、ローンの内容についての説明を業者が行うことにより、有担保ローンを行うに当たって無担保ローンも実行することがセットであるかのような説明がされ、結果的に抱き合わせ販売が高い確率で行われる原因となった 58。
実際、フォレンジック調査においても、業者が行員に、無担保ローンをセットで実行することを前提に投資家を募ることを伝えているメールが数多く検出された。一例を挙げると下記の通りである。

No.
125

時期
2015.3.10

支店
横浜東口

内容
業者が「シェアとフリースタイルローン 1000 でやりたい」というメッセージと共に仮審査依頼書を行員に送付。

2015.9.4

横浜東口

所属長が業者に「アパートローン申込みのお客様はセット
で無担保ローン提案をしております」として抱き合わせ販126

売を前提とするよう指示
なお、融資や定期預金の内容についての説明を専ら業者に委ねていたことについては、
こうした行為が銀行代理業に該当すると考えられ、かつ、業者は銀行代理業の許可を得ていないことからして、そもそも銀行法の銀行代理業の規制に違反していた可能性が高い 59。

３ 業者からの金員の受領(1) 交通費
スルガ銀行では、金銭消費貸借契約の手続を支店内で行わなければならないというルールがない。また、各支店においてエリア制が取られていないため、支店からみて遠方にいる債務者に対して貸付を行うことも禁止されていない。
そのため、特に遠方にいる債務者の場合には、スルガ銀行の行員が債務者の居住地のさらには、偽装が発見されたとしても、債務者と業者のどちらが（あるいは両方が）偽装をしたのか不明という事態が生じている。
58 当委員会が「スルガ銀行・スマートデイズ被害者同盟」から受領したアンケート結果においても、無担保ローンの借入れを行った 164 人（自ら希望して借入れを行った者を除く。
）のうち 136 人が、業者から無担保ローンを借りる必要があるとの説明を受けたと回答している。
59 ①預金又は定期積金等の受入れを内容とする契約の締結の媒介、②資金の貸付けを内容とする契約の締結の媒介はいずれも銀行代理業であり（銀行法 2 条 14 項 1 号 2 号）
、銀行代理業は内閣総理大臣の許可を受けた者でなければ営むことができない（同法 52 条の 36 第 1 項）。
57

- 114 -

近くまで赴いて、ファミリーレストラン等で金銭消費貸借契約の手続を行う、「出張金消」と呼ばれる運用が頻繁に行われていた 60。
この出張金消が行われる場合については、スルガ銀行では、事務手数料として一定の手数料を債務者から徴収する運用とされていた（ただし、この手数料の徴収も徹底はされていなかった。
）一方で、出張に際して発生する行員の交通費については行内でルールが設けられていなかった。
そのため、出張金消に当たっては、融資の案件をアレンジしているチャネル（業者）が行員に対して交通費を支払う取扱いが定着していた。当委員会が行ったフォレンジッ
ク調査においても、行員が業者に対して交通費を自らの個人口座に振り込むよう督促す
るメールが発見されている。
この交通費の支払いについては、実際に行員が出捐した金額をそのまま支払うのであれば、行員が経済的利益を受けるわけではない。もっとも、この交通費の支払いについては、行員とチャネルが直接やり取りをする運用となっていたため、例えば業者側が交通費の名目で、交通費以上の金額を行員に支払っていたとしても、スルガ銀行側にはその事実を確認する術がないという問題がある。
実際、当委員会が行ったフォレンジック調査によって、行員同士のメールで、「1、2 万かと思ったら引くほど入っている」「○○（行員の名前）ががんばる訳だ」というやり取りも発見されており、交通費の名目で業者から行員に対して不適切な支払が行われていたことも否定できない。

(2) その他の金員
ア 飲食の饗応
当委員会が行った行員アンケートにおいて、業者から飲食店やクラブでの接待を受けたことがあると認める行員が 9 名存在する。当委員会によるアンケートとは別にスルガ銀行が行ったアンケート（2013 年 4 月以降にパーソナル・バンク内に在籍した正社員等を対象としたアンケート）においても、業者から、リベート、キックバック、接待、金品その他の便益の提供を受けたことがあるかとの問に対して、同じく 9 名が肯定している。
このほか、当委員会の調査と並行してスルガ銀行のコンプライアンス部が 41 名の行員からヒアリングを行ったところ、21 名が飲食の饗応を受けたことがあると回答している。

イ キックバック出張金消については、本文で述べた金員のやり取りが生じるという問題のほか、その場で債務者からエビデンス（預金通帳等）を提示されても、行員の側で写しを取ることができないという問題も存在する。

60- 115 -

当委員会は、飲食の饗応に留まらず、行員が業者から何らかの金銭（キックバック）を受けていたことがあるかについても調査を行った。
その結果、行員アンケートや上記のコンプライアンス部のヒアリングのいずれにおいても、これを認める行員は存在しない一方 61、行員アンケートでは、金銭を受領している疑いがある行員（退職者を含む。
）として 14 名の氏名が挙がっている。
また、当委員会が行ったフォレンジック調査においても、「キックバックの話が出るとまずい」といった行員間のやり取りや、一部の行員（新宿支店）が業者の担当者から、当該担当者自身が会社（業者）から受け取るインセンティブ報酬を行員に分配するのと見返りに、当該業者に不動産の物件を持ち込むことを働きかけるメッセージ 62を LINE 上
で受け取っているやり取りなど、キックバックの存在を窺わせる証拠が発見された。
しかし、当委員会として、それらの行員（とりわけ退職者）から預金通帳の提出等を求める権限まではないこともあり、それらの者が実際に業者からの金銭を受領していることの確証までは取得することができなかった。
ただし、行員アンケートにおいて、キックバックを受領した行員として名指しされている者は、上記の通り 14 名であり、しかもキックバックの受領に関する 2 件以上の回答が寄せられた者（2 名以上の行員から、キックバックを受領していると指摘された者）は
7 名、3 件以上の回答が寄せられた者は 4 名 63に留まる。
このように、キックバックを受領した疑いがあるとされているのは特定の人物に限られており、仮にこれらの人物が実際に金銭を受領していたとしても、行員全体の人数から見ればごく僅かな割合である。
しかも、その中には、シェアハウスローンが最も盛んであった横浜東口支店に所属していた者はほぼ存在しない。実際、当委員会はスマートライフの関係者についてのフォレンジック調査も行ったが、スマートライフの内部でスルガ銀行の行員に対するキック
バックについて議論がされているメールは検出されなかった。
以上の通りであるから、スルガ銀行においては、一部の行員による業者からの飲食の饗応が認められるほか、ごく一部の行員については金員の受領行為が行われた可能性が否定はできないものの、少なくともそれが今般のシェアハウスローンや収益不動産ローンの問題を引き起こした主たる要因であると位置づけることはできないと考えられる。

61 ただし、コンプライアンス部のヒアリングを受けた 41 名のうち 4 名が、金銭を渡されたことはあるが返却したと回答している。
62 その他、当該行員が業者に靴や時計を無心するメッセージも発見されている。
63 具体的には、4 名の行員について、それぞれ 14 個、10 個、6 個及び 3 個のキックバックの受領に関する
他の行員からの回答が寄せられた。なお、現時点でこの 4 名は全員が退職している。

- 116 -

第４編 発生した問題の原因
第１

審査体制の問題

１ はじめに前編で述べた通り、スルガ銀行では広く多数の不正行為が存在した。それらの不正行
為は、シェアハウスローンを含む収益不動産ローンの信用リスク管理に直結するものであった。本項では、審査体制の概要を整理した上で、審査部による信用リスク管理の実
効性に問題があったことを指摘したい。

２ 組織体制の整備状況(1) 審査部の職責
金融機関にとって最も重大なリスクの一つが、信用リスクである。スルガ銀行では信用リスク管理規程を定め、その管理態勢について定めている。
同規程では、信用リスクについて、「信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等
により、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、当社が損失を被るリスクをいう。
」と定義している（2 条）。
そして、信用リスクの管理について、①個人ならびに中小企業への融資を中心に与信の小口分散化を図り、与信集中リスクの極小化を目指すこと、②借り手の経営状況、資金使途、回収可能性等を総合的に判断し、事業や家計からのキャッシュフローを重視の
うえ融資の判断を行なうこと、③信用リスクに見合ったリターンを確保し、健全な収益基盤を確立すること、④与信のポートフォリオ管理に努め、定期的にモニタリングを実施し、信用リスクのコントロールを行なうこと、⑤適合性の原則、優越的地位の濫用と誤認防止の観点から適正な顧客説明を行なうこと等の基本方針が定められている（3 条）。
これらの基本方針は営業と審査のいずれにおいても重要な行動準則と言える。
また、信用リスク管理態勢としては次のような経営管理を行うことが定められている（5 条）。
経営会議は、具体的な業務を遂行し、経営に重要な影響を与える事項等、必要に応じて取締役会へ上程する。
管掌取締役においては、信用リスク管理部門ならびに管理者に指示を与え、信用リスク管理態勢の構築に努める。
（１）信用リスク管理の所管部は審査部とし、管理者は所管部長とする。

- 117 -

（２）信用リスク管理に関する基本方針を決定し、組織全体に周知させる。
（３）信用リスク管理に関する部門として、審査部審査第一、審査第二、企画管理、融資管理をおき、業務遂行に必要な知識と経験を有する人員を適切な規模で配置し、必要な権限を与える。
（４）審査部において、信用リスクの特定ならびに評価、モニタリング、コントロール、削減に関する方針を決定させる。
（５）審査部において、営業推進部門との独立性を確保し、牽制機能を発揮させる態勢を整備させる。
（６）審査部において、営業推進部門に対し定期的な研修を行なう等、信用リスクに係わる
内部規程・業務細則を周知させ、遵守させる態勢を整備させる。
（７）管理者または信用リスク管理部門を通じて、営業推進部門等に、信用リスクを管理する基本方針を具体的に実施する態勢を整備させる。
（８）監査役へ報告すべき事項を特定したときは、管理者から直接報告を行なわせる。
（９）内部監査部門に、信用リスク管理について監査すべき事項を指示し、監査の対象・手順を定めた実施手順書等、内部監査実施計画を策定させ、適切な監査を実施する態勢を整備する。
（１０）定期的または必要に応じて随時、信用リスク管理の状況に関する報告を受け、内部規程・組織体制等信用リスク管理プロセスの有効性を検証、評価し、適時見直す。

信用リスクの管理は審査部の所管とされており、審査部がその職責を実効的に果たすためには、特に次のような経営管理態勢の構築が求められる。
・ 業務遂行に必要な知識と経験を有する人員を適切な規模で配置し、必要な権限を与えること
・ 審査部において、営業推進部門との独立性を確保し、牽制機能を発揮させる態勢を整備させること・ 審査部において、営業推進部門に対し定期的な研修を行なう等、信用リスクに係わる
内部規程・業務細則を周知させ、遵守させる態勢を整備させること・ 管理者または信用リスク管理部門を通じて、営業推進部門等に、信用リスクを管理する基本方針を具体的に実施する態勢を整備させること(2) 審査部の職務分掌
審査部の職務分掌は組織規程によって定められている。
スルガ銀行では組織規程が頻繁に改訂されており、現行の審査部の組織体制は、2017
年 4 月 1 日付の組織規程改定により、審査企画、審査第一、審査第二、及び融資管理から構成されることとなっている。
- 118 -

それ以前の審査部の組織改定は、2014 年 4 月 1 日付の組織規程改定に遡り、2014 年 4
月 1 日から 2017 年 3 月 31 日までの間、審査部は企画管理、審査第一、審査第二、審査
第三、融資管理、及び審査業務センターから構成されていた。
本調査の目的との関係では、2014 年 4 月 1 日から 2017 年 3 月 31 日までの期間における審査部の職務遂行の実態調査が重要であることから、以下では特に断らない限り、当該期間を前提として記述する。
まず、信用リスク管理規程によれば、審査第一が法人・個人事業主を中心とした事業性融資の審査と管理を行ない、審査第二が一般個人の住宅ローン・有担保ローンを中心とした審査と管理を行い、審査第三が無担保ローン・クレジットカードを中心とした審査と管理を行なうこととされていた。また、融資管理は、延滞債権等の管理（督促、法的措置対応等）等を行うこととされていた。
より具体的な職務分掌としては、収益不動産ローンとの関係では、審査第二が、①個人融資貸出稟議書の審査として、個人の信用状況、資金使途、返済財源・返済能力、担保物件評価額・担保の適格性、保証人の保証能力などを審査するほか、②融資先の管理として、本部指示・承認条件の履行状況の確認、個人信用情報の収集、担保評価額の見直しなどを行うこととされていた。また、融資管理が、①延滞債権等の管理（督促、法的措置対応等）、②有担保個人ローンの代位弁済請求業務ならびに団体信用生命保険の取次等、③実質破綻先、破綻先債権の管理、回収、④融資に関する訴訟・調停事案への対応、⑤融資に関する法的事案に関する営業店指導管理などを行うこととされていた。

(3) 審査部の職位及び人員配置
審査部にかかわる職位は概ね、審査管掌取締役、審査部部長、審査部副部長、審査第
一・審査第二・融資管理・審査企画部長などの役職、そして審査役からなる。審査本部長の役職が設けられていた期間もある。
審査部の人員は、2012 年～2016 年は 200 人以上の水準にあり、2017 年 4 月以降は 150
人以下となっているが、これは融資管理・事業サポート部門の人数が大幅に減員された
ことによるものである。審査第二の所属人員は、概ね 15 人前後で推移している。

３ 融資手続関連規程
スルガ銀行では、融資手続について定めた規程等として、信用リスク管理規程、融資事務手続、本部決裁区分、債務者格付事務手続、各種ローンの事務取扱要領、個別の通達などがある。これらで定められている有担保ローンの関連主要規程は次の通りである。

(1) 信用リスク管理規程- 119 -

信用リスク管理規程では、「個別の融資案件については、審査役の持つ知識、経験に加え、自動審査システムによる統計的なスコアリングモデルの結果等を参考に、融資先の健全性、融資の返済に問題がないかを判断し、融資案件の諾否を決定する。
」と定められている（11 条）。
このように、個別の融資判断においては、統計的なスコアリングモデルによって債務者格付けを参考としつつ、審査役が融資先の健全性や返済能力について審査すべきことが定められている。

(2) 融資事務手続
次に、より具体的な業務手続を定めた規程として、「融資事務手続」がある。これは融資を行う際の基本的な手続を定めたものである。
① 融資の基本事項
融資事務手続では最初に、融資の基本事項が定められており、収益不動産ローンとの関係ではたとえば次のような定めがある。
＜ 取組姿勢＞
・ 融資の可否、融資額の決定にあたっては経済の成行きをよく見極めのこと。
・ 債務者への説明態勢


貸付取引（手形貸付・証書貸付・当座貸越）等の融資契約の締結にあたり、当該融資に係る商品内容等の説明を債務者が十分理解し納得するまで行なう。



債務者の融資取引に係る知識・経験の状況に対し、適合性の原則に則り適切な説明を行なう。特に中小企業・個人については実態に即した説明を行なう。

・ 融資にあたっては、借り手の経営状況、資金使途、回収可能性等を総合的に判断し、事業からのキャッシュフローを重視し、担保・保証に過度に依存しないこと。
・ 反社会的勢力への対応

反社会的勢力との取引は絶対にしない。



反社会的勢力による不当行為は、毅然とした態度で排除する。

・ N 情報先への対応


N1 情報先（反社家族、元反社会的勢力等、準暴力団（半グレ）の関係者を除く）
ならびに N3 情報先（凍結口座名義人）との取引は行なわない。

＜基本的原則＞
・ 融資申込の都度その資金使途、返済計画の妥当性および保全等を十分検討のうえ慎重に判断し、対応する。

- 120 -

・ 独禁法上問題となる金利の変更や貸出条件の決定に関して、優越的地位の濫用と誤認されかねない説明はしない。


当社の債権保全に必要な限度を超えて、担保や保証人の追加、融資条件の変更、預金の開設等を強制しない。



債務者に対して、要請に応じなければ不利な取扱いをする等の旨を示唆して、必要のない借入金、当社の商品サービスの購入、当社連結対象子会社の商品・サービスの購入等を強制しない。

＜信用調査＞
・ 融資を行なうときにはあらかじめ融資先、保証人および手形関係人、その他、当該融資案件に係る関係者についても、十分その信用等について調査する。
・ 特に、当該融資案件に係る不動産販売業者、仲介業者については、新規取扱時に会社詳
細情報の収集、訪問調査を徹底し、十分な確認をしたうえでチャネル PRM に詳細な情報登録を行なう。
・ また、当該業者について、苦情や風評等により必要と認められるときには適宜、追加的調査を行なう。

＜稟議＞・ 融資を行なうときには、必ず稟議のうえ承認を得る。営業店限りで決裁しうる稟議を営
業店長専決稟議といい、審査部に決裁を求める稟議を本部稟議という。
・ 貸出稟議については原則、本部稟議とする。

＜条件の厳守＞
・ 稟議において、審査部が指示した条件ならびに稟議に記載し承認となった申出条件は厳守しなければならない。

＜事後管理＞
・ 融資先に対しては、絶えずその業績、取引振り等に留意し、融資後の管理を怠らず常に状況の変化に対応し得る態勢を整え、債権の保全に万全を期す。

上記のように、融資手続において、融資先の信用調査を行うべきこと、適合性の原則など顧客保護の観点も重視すべきであること、審査部の決裁を要する本部稟議を基本とし、審査部が指示した条件を厳守すべきこと、反社会的勢力等との取引を行わないことなど、金融機関として重視すべき重要事項が定められている。

- 121 -

② 融資の実行まで
融資事務手続では、融資の開始に至るまでの大まかな手続についても定められており、その主要な内容は次の通りである。
＜基本的検討事項＞
・ 融資の開始に際しては、直接申込人から詳細に事情を聴取するとともに下記諸点につき、調査、検討しなければならない。


申込人の法的資格



申込人の信用状態



融資条件の妥当性
申込人より受領した諸資料により、申込金額、融資期間、資金使途の妥当性、返済の確実性を調査検討する。
担保ならびに保証人の適否については、担保力、保証能力を調査、検討する。

・ 融資案件受付先の記録


案件を受付したときは、自動審査システムに登録し、申込書等の関係書類とともに役席者以上の確認（システム上で）を受ける。



実行時または実行中止時は、自動審査システムに必要な情報（日付等）を登録し、関係書類とともに役席者以上の確認（システム上で）を受ける。



役席者以上は、自動審査システムにて、各受付案件の処理状況を管理する。

＜受付＞
・ 融資申込を受け付けるにあたっては、資金使途・返済財源の内容ならびに申込人資質等を漏れのないよう聴取・調査を行なう。
・ 受付は、その都度「融資申込書」の提出を受けて行う。
・ 所属長への報告と協議

融資申込を受け付けたときは、預り物件管理表の作成ならびに自動審査システムの登録を行ない、役席者のチェックを受ける。
その後、速やかに所属長に報告し、顧客説明マニュアルに則り十分な協議を行ない、指示を受ける。



報告の方法
申込書に融資取組協議書等、ならびにお客さまより提出あった資料等を必要に応じて添付する。



貸出条件が不明確な段階での申込みを受け付けたときにも、申込書または融資取組
協議書に判明している範囲の事項を記入し所属長に報告する。

・ 協議：申込みを受け付けた案件について、取上げの可否につき店内協議を行なう。

- 122 -

＜稟議＞・ 申込をうけた案件については、申込内容、業況、取引状況等を検討のうえ、承認または決裁をうけるために稟議手続を行なう。
・ 稟議書類は稟議書を表紙として綴込み、審査部へ送付する。

＜決裁＞・ 貸出稟議については原則、本部稟議とする。別に定めのあるものに限り、所属長専決での運用を可とする。
・ 本部稟議の決裁登録は審査部において行なう。
・ 稟議決裁の確認


営業店では、適宜決裁状況の照会オペレーションを行ない、決裁状況を確認する。



決裁済の稟議については、決裁指令書で承認条件を確認する。



決裁指令書は、所属長ならびに担当役席のチェック印を受ける。

＜貸出条件・管理＞・ 本部稟議において審査部が指示した条件または営業店の申請条件はともに厳守しなけ
ればならない。

上記のように、基本的な融資手続としては、
・ 営業店にて顧客からの融資申込みを受け付け、その際には「融資申込書」を受け取る。
↓
・ 営業店にて、資金使途・返済財源・申込人資質について聴取・調査を行う。
↓
・ 営業店担当者が申込人の法的資格・信用状態・融資条件の妥当性について調査・検討し、所定のシステムに登録し、役席者のチェックを受けた後、所属長に報告して店内協議を行う。
↓
・ 申込案件について、承認・決裁を得るために、稟議手続にかけることとし、審査部に稟議書を送付する。
↓
・ 審査部にて稟議決裁を行う（本部決裁）。
↓・ 審査部の稟議決裁後、決裁指令書により営業店にて融資を実行する。
という手続が定められている。

- 123 -

③ 不動産担保の事務手続
融資事務手続では、不動産担保にかかわる事務手続についても定められている。そのなかでは、不動産担保について「長期貸付や支払承諾の求償権を保全するための（根）担保として、銀行が利用する担保の中で大きくウエイトを占めている」と説明され、特に担保評価の主要な事務手続について、次のように定められている。
＜営業店による担保評価＞
・ 不動産担保取得時の営業店における評価額算定は、路線価、基準地価、公示地価、売買事例、（外部業者の）評価システム等にて評価する。
・ 審査部による担保再評価
個人ローンについて、下記基準を超えるとき、審査部において再評価する。


時価額 2 億円以上。ただし、上記にかかわらず審査部が必要と認めるときには再評価を行なう。審査部による再評価を行う際は、不動産担保再評価依頼書を使用する。

・ 不動産鑑定士による不動産鑑定評価


審査部は、審査または債権管理上、特に精緻な評価が必要なときには審査部で指定した不動産鑑定士に不動産鑑定評価を依頼する。

・ 担保取得後の担保評価・管理

担保取得後の担保評価、管理は不動産担保評価管理システムにより行なう。

・ 資産形成用不動産に対する担保取得後の現地調査


以下の条件に該当するときには、専門の調査担当者ならびに審査部からの指示を受けた担当者が、1 年に 1 度以上または随時に現地を訪問し、入居状況・管理状況・周辺環境等の実地調査を実施する。あわせて必要なときには、当該物件を管理する管理会社や担保権設定者に連絡を行い、実地調査内容を精査しつつ、修繕計画や入居者募集状況等の確認を行う。調査結果は、専用の管理システムに入力し、報告を行う。

（１）債務者 1 人あたりの所定の資産形成用不動産向け融資が一定額以上あるとき（２）家賃入居状況等に異常値が認められたとき（３）その他審査部が必要と認めたとき

上記のように、不動産担保を取得する際には、営業店において、路線価・基準地価・
公示地価・売買事例・外部業者の評価システム等を用いて不動産の評価額算定を行うことを基本としつつ、所定の場合には審査部にて不動産担保の再評価を行うこととされている。
審査部による再評価を行う際には、営業店から審査部に対し、「不動産担保再評価依頼書」を送付することとされている。
上記のほか、融資事務手続では、担保不動産の評価基準について、①時価評価額に一- 124 -

定の担保掛目を乗じる方法、②取引事例比較法、③公示価格等による評価法、④固定資産税評価額及び路線価による評価法、⑤収益還元法、⑥原価法、⑦建築事例による評価法、⑧不動産担保評価管理システムによる評価法など、各種の基本的な運用ルールが定められている。
④ チャネル PRM を利用した不動産関連業者（不動産チャネル）の信用調査
前記のように、融資事務手続が定める「信用調査」では、融資先の信用だけでなく、不動産関連業者の信用調査も行うこととされている。
不動産関連業者の信用調査は、2013 年 11 月の融資事務手続の改定によって導入されたものである。当該改定は、「融資案件に係る不動産販売業者、仲介業者等への十分な確認を徹底し、融資業務に係るリスク軽減を図る」ことを目的として、信用調査の対象に、「その他、当該融資案件に係る関係者」を追加するものであった。
当該改定後の融資事務手続では、不動産関連業者の信用調査について、
・ 特に、当該融資案件に係る不動産販売業者、仲介業者については、新規取扱時に会社詳
細情報の収集、訪問調査を徹底し、十分な確認をしたうえでチャネル PRM に詳細な情報登録を行なう。
・ また、当該業者について、苦情や風評等により必要と認められるときには適宜、追加的調査を行なう。

と定められることとなった（2013 年 11 月 15 日付・通告）。
もともとスルガ銀行では、近年、収益不動産ローンについて、積極的な営業活動を行
い、融資実行額も全体の大部分を占めるようになっていた。
収益不動産ローンの営業活動といっても、実際に投資者に対して投資用の収益不動産を紹介するのは、金融機関であるスルガ銀行ではなく、不動産の販売や仲介を行う不動産関連業者である。スルガ銀行にとっては、不動産関連業者から収益不動産の購入者（投資者）を紹介してもらい、資産形成ローンを貸し出すことが重要な営業戦略ツールとなる。つまり、スルガ銀行が営業を行う先は投資者ではなく、不動産関連業者が中心になるということである。
そこでスルガ銀行は、収益不動産の投資者を紹介してくれる不動産関連業者（不動産チャネル）との関係強化を図るための施策をとっていた。
たとえば、2008 年 6 月より、不動産チャネル版 CRM（チャネル PRM）の運用を開始
している（2008 年 5 月 26 日付・通告）。その目的は、「有担保ローンの営業展開上、もっとも大切なパートナーである不動産チャネルと有効かつ最適なリレーションを確立する」
こととされ、「チャネル PRM（パートナー・リレーションシップ・マネジメント）」とい- 125 -

う名称のシステムが導入された（チャネル PRM システムのメリット・効果の当初説明については、第 2 編第 2 の 7 参照。
）。
チャネル PRM システムでは、不動産チャネルの基礎情報（会社名、代表者名、住所、連絡先、設立年月、資本金、売上高、従業員数、年間売買件数、主要顧客層、取引有無）、
チャネル先の担当者、スルガ銀行のチャネル担当社員、チャネルの営業所情報、不良情報（不良情報、クレーム情報、審査部不良情報）などが記録・管理される。
このようにチャネル PRM は、スルガ銀行の重要なビジネス・パートナーである不動産関連業者の情報を一元的に管理し、営業推進のために利用することを想定して運用開始されたシステムであった。
チャネル PRM は各営業店舗で利用可能であったが、本部の審査第一・審査第二・審査
第三・融資管理・審査企画管理の各部署でも利用可能とされていた。
そうしたなかで、2013 年 11 月に融資事務手続が改定されて不動産関連業者の信用調査が義務付けられ、そのためのシステムとして、チャネル PRM を用いることで、不動産チ
ャネルの情報登録・管理・確認などを行うこととされたのである。
この 2013 年 11 月の融資事務手続の改定は、審査部企画管理が担当し、審査本部長が発信者として通達通告をしている。その経緯からして、不動産チャネルのなかには不正行
為等への関与などの面で問題を抱える業者が多数存在しており、そうした不良チャネルを排除すべき必要性を審査部において認識していたことが窺われる。
以上の通り、資産形成ローンの営業推進のためには不動産チャネルとの連携が必要不可欠である一方で、不良業者との関係を遮断する必要があり、チャネル PRM は、不動産チャネルへの営業ツールとしてだけではなく、不動産チャネルの信用調査にも利用され、N 情報の対象となっているような不良チャネルとの取引を排除する目的でも利用されていた。

(3) 本部決裁区分
上記のように、融資事務手続では、融資実行に審査部の決裁を必要とする「本部稟議」が原則とされている。
審査部における貸出稟議においては、融資の限度額に応じた決裁権限が定められている。決裁権限は何度も改定されているが、たとえば 2015 年 2 月 16 日～2017 年 4 月 2 日の間、審査第二所管の融資について、資産形成ローンに関する本部決裁区分は概ね、10億円超が経営会議決裁、4 億円～10 億円が審議会決裁、3 億円～4 億円が審査部長決裁、
1 億円～3 億円が審査副部長決裁、5,000 万円～1 億円が審査第二部長決裁、それ未満が審査役決裁とされていた（実際は商品や支店によってより詳細な区分があった）。

(4) 債務者格付事務手続- 126 -

スルガ銀行では、信用リスク管理をより高度化する目的で、債務履行の確実性の程度により債務者を区分（格付け）し、債務者としての信用リスクを判定する客観的な指標として「債務者格付け」を用いていた。
その判定や管理について定めた規程が「債務者格付事務手続」である。そのなかでは、
個人ローンの場合について、債務者の属性情報、ローンの借入状況、返済履歴、取引履歴等をもとにして債務者格付けを判定することが定められている。また、個人債務者格付けが下位の者（信用リスクが高い先）には、低金利での融資やクロスセルを控えることが必要であるなどとされているほか、債務者格付けに応じた金利設定の方法についても定められている。

(5) 資産形成ローン事務取扱要領
スルガ銀行では、各種ローンの種別ごとに、決裁区分、融資対象者、資金使途、融資
金額、融資形式、融資利率、返済方法、融資期間、担保権の順位・設定、担保価額、連帯保証人、融資実行までの手続などについてより具体的に定めた「事務取扱要領」が作成され、融資実行までの手続はこれに則って行われている。
事務取扱要領は商品ごとに用意されており、その数は多数に及ぶ。たとえば、一般的な住宅ローンの事務取扱要領は、「本人または家族が居住するための住宅購入資金、ならびに住宅建築（増改築を含む）資金、登記費用、不動産仲介手数料、不動産取得における税金、長期火災保険の保険料および事務手数料等」を資金使途とするものであるが、そのなかでも債務者の属性等に応じて複数のローンが用意され、それぞれについて事務取扱要領が定められている。
投資用の収益不動産の取得資金を使途とするローンにも以下のように、様々な種別の商品がある。
・ アパートローン
すでに建設用敷地を所有している個人を対象として、「アパート・貸家・店舗付住宅の新築、増改築資金」を資金使途として貸し出す商品。いわゆる地主を対象としたものであり、相続対策としてのアパート建築等に用いられることが多い。
・ プレミアムアセットプラン 1（通称「PA1」）「投資用マンション（ワンルームマンション含む一戸）購入ならびに左記資金を目的とした既存他社借入の借換資金（借換えのみでも可とする。）」を資金使途とする商品である。投資用の収益不動産の取得資金を貸し出すものであり、収益不動産の種別が主にワンルームマンションの場合に利用されていた。年間所得か金融資産が一定水準以上の者を融資対象者としている。
・ 資産形成ローン- 127 -

これから土地を取得して収益不動産（新築アパートなど）を建築する場合や、これから中古アパート（土地・建物）などを取得して資産形成を図りたい者を対象とした商品である。PA1 と同様に投資用の収益不動産の取得資金を貸し出すものである
が、収益不動産の種別が中古アパートや新築アパートの場合に利用されていた。
・ 汎用フリーローン（収益用）
基本的には資産形成ローンと同様であるが、投資用の収益不動産が共同住宅と店
舗・事務所等の併用物件である場合に適用される商品である。店舗・事務所等の併用物件であるか否かによって物件の収益性やリスク等に相違があることから、別の商品として取り扱われていた。
こうした各種ローンの事務取扱要領は頻繁に新設・廃止・改定されている。
たとえば、資産形成ローン事務取扱要領が作成され、資産形成ローンの取扱いが開始されたのは 2015 年 10 月からである。それ以前は、投資目的で新たに収益不動産を購入する場合であっても、「アパートローン」の事務取扱要領が適用されていた。つまり、同
じ「アパートローン事務取扱要領」のもとで、土地保有者に対するアパート建築資金融
資と投資用の収益不動産の取得資金融資が取り扱われていたのである。
しかし、すでに建設用敷地を所有しているいわゆる地主が資産活用目的でアパートを建築する場合の借入れと、高収入であるものの不動産を持たない者が新たに収益不動産を取得して資産形成を図ろうとする場合の借入れとでは、借入人の属性や収益構造が全く異なる。
そこで 2015 年 10 月、投資目的で新たに収益不動産を取得する場合の借入れのために「資産形成ローン」の商品が新たに設けられ、旧来のアパートローンとは分けて、資産形成ローン事務取扱要領が適用されることとなった。
資産形成ローンの主力は中古アパートや新築アパートなどの一棟収益不動産であったが、シェアハウスの取得・建設のための融資も主に資産形成ローンとして取り扱われていた（2015 年 9 月以前はアパートローン事務取扱要領が適用されていた）。シェアハウスについて、他の商品と区別して独自の事務取扱要領が作成されたことはなく、またその必要性について審査部や営業企画部で議論された形跡は見受けられなかった。
資産形成ローン事務取扱要領の主要項目は次の通りである。
ローンの名称

資産形成ローン

決裁区分

本部決裁

資金使途

（１） 資産形成を目的とするアパート・貸家の新築、増改築資金（２） 資産形成を目的とするアパート・貸家の購入資金（一棟買い、オー
ナーチェンジ）（３） 上記（１）、（２）を対象とした既存借入の借換資金※店舗・事務所（併用含む）のときは使用しないこと。

- 128 -

融資金額

1 契約につき 10 万円以上 1 億円以内（10 万円単位）とし、1 人あたりの最大融資金額は別途定める。（複数契約により、総額 1 億円を超えることも可とする。）（審査部が適当と認めたときで、団体信用生命保険を付保しないときは、1契約につき 1 億円を超えることも可とする。）
ただし、次の条件のいずれか低い金額とする。
（１） 建築費の範囲内（２） 土地を含めた担保評価額の 100％以内（３） 年間の元利金の返済額が次の範囲内とする。
賃貸収入を除いた、本人の収入×40％＋賃貸収入の 70％の範囲
同一生計を営む方について 100％以内の収入合算を認めることができる。（このとき収入合算者を連帯保証人とする。ただし、審査部が適当と認めたときはこの限りではない。）

融資利率

変動金利とし、長期変動 P を適用する。

融資期間

1 年以上 30 年以内とする。
ただし、構造が鉄骨鉄筋コンクリート、鉄筋コンクリート、重量鉄骨のときで新築物件に限り、融資期間 35 年以内とする。

担保権の設定当社を担保権者として（根）抵当権を設定する。

担保物件の調担保物件の調査を行なう際には、そのすべてを遺漏なく実地調査をしなけ

査

ればならない。

担保価額

原則として、担保評価額の算定には、（外部業者）価格査定システムを使用する。
原則、時価 1 億円以上のときは、審査部による再評価を実施する。

申込受付（１） ローン仮審査依頼書（２） 個人情報利用に関する同意書（３） 本人確認資料（４） 所得確認資料（５） 担保予定不動産に関する建築確認書類・平面図・配置図・案内図・
写真（日付つき）（６） レントロール（７） 売買契約書・重要事項説明書（８） 事業法人等を経営している際には、過去２年間分の決算報告書（９） 確定申告を行なっている際には、過去２年間分の確定申告書（写）（１０） 当該資金使途のわかる書類（販売チラシ・物件概要書・契約書等）（１１） その他審査部が必要とする書類

申込内容の精申込受付後、次の書類を作成・確認および自動審査システムに登録し、店- 129 -

査

内回議のうえ適否を決定する。
（１） 自動審査システム内各種チェックシート（２） 補足説明書（３） 保証人調書（必要なとき）（４） その他、案件により必要な資料

審査部申請

店内審査の結果、適当と認めたときには、審査部指示による必要書類、事務フローにより申請する。
審査部申請には、自動審査システムを使用すること。

事前協議

申込内容について、事前に協議の必要があると判断される際には、事前に担当審査役と協議を行なうことができる。

契約の締結な（１） 抵当権設定金銭消費貸借契約証書

らびに提出を（２） ※根抵当権設定契約証書

求める書類（３） ※金銭消費貸借契約証書※（２）ならびに（３）は根抵当権設定のときに使用する。
（４） 設定委任状（５） 印鑑証明書２通（６） 住民票謄本
（７） 納税証明書（固定資産税等）（８） 火災保険証券ならびに質権設定契約書（９） その他銀行が必要とする書類（10） 申込時に不足していた書類管理ならびに債権ならびに担保の管理はいささかもおろそかにせず、次のような事実が報告義務判明した際は、ただちに審査部審査第二部あて「事故報告書」により報告しなければならない。
（１） 債務者の死亡（２） 担保物件の火災、滅失、譲渡、貸与、その他担保物件の著しい資産
価値下落（３） 金銭消費貸借契約証書に定める期限の利益の喪失事由としてあげられている事由発生（４） 新たな後順位の担保権の設定（担保処分に支障をきたす懸念）（５） 担保物件の空室率の著しい上昇

資産形成ローン事務取扱要領について、重要な点を要約すると次の通りである。
まず、資産形成ローンの融資限度額は次の条件によって決まる。


建築費（土地取得代金と建物建築費用の合計）の範囲内に収まること



土地を含めた担保評価額の 100％以下であること- 130 -



「賃貸収入を除いた本人の収入 40％」と「賃貸収入の 70％」の合計値を返済
原資とみなし、その返済原資が年間の元利金返済額を上回ること

次に、融資手続は、順次、


借入希望者からの融資申込み



営業店による申込内容の精査



営業店の店内審査による適否判断



審査部申請



審査部決裁



融資実行



事後管理

という流れで進められる。
営業店は借入希望者からの申込受付時に、以下の書類等を受け取り、まずは営業店内で融資の適否判断を行う（これらのうち、所得確認資料、レントロール、売買契約書、
自己資金確認資料などに偽装等があったことについて、第 3 編参照。）。
ローン仮審査依頼書



所得確認資料

担保不動産の基礎資料



レントロール

売買契約書・重要事項説明書



物件の販売チラシ、物件概要書



自己資金確認資料

営業店はこれらの書類を確認して店内協議で融資の適否を判断した後、審査部申請をして本部決裁稟議にかけることとされているが、審査部申請の前に、担当審査役と申込内容について協議することができる。「事前協議」と呼ばれるものである。なお、SSP 会
議も審査担当者が出席しているという面では一種の「事前協議」であるが、担当審査役が出席するものではなく、審査第二部長らが出席していたものであり、厳密な意味での「事前協議」ではなかった。
また、営業店による融資の適否判断や本部の審査部決裁の際には、担保評価額も重要な考慮要素となるが、時価 1 億円以上の場合、原則、審査部が不動産担保価額の再評価を実施することとされている。

(6) 通達及び事実上の運用ルール
スルガ銀行では、前項までの各種規程のほかに、営業企画や審査部が通達を出し、各種ローンの融資手続や審査基準について、より具体的な運用ルールや基準を頻繁に新設・改訂するなどしていた。有担保ローンに関する通達は、主に営業企画部と審査部が- 131 -

担当し、営業本部長や審査部長が発信者となって通告していたようである。その経緯を見ると、営業と審査の双方の現場意見などを踏まえ、融資・審査に関連するルールが頻繁に改定されていたことが分かる。
さらには、各種規程や通達などがない場合であっても、事実上、営業と審査にて協議の上で事実上決定され、営業担当者と審査担当者で共有されていた運用ルールが存在していた。
有担保ローンに関する主要な通達及び事実上の運用ルールとして、次のようなものがある。
① 融資基準厳格化のための商品改定
スルガ銀行では、各種ローンの融資基準について定める通達も各種出されている。
収益不動産向けローンについては、特に PA1 について 2011 年から 2013 年の間に融資基準を厳格化するための通達が複数出されていることが目を引く。
たとえば 2011 年 7 月には、
「PA1（賃貸ワンルーム）商品改定及び収益不動産向けローン専用の『申請チェックシート』
・『確認書』制定について」という通達が出されている。
この通達はカスタマーサポート本部営業企画が担当し、カスタマーサポート本部長が発信している。
この 2011 年 7 月の通達のうち、PA1 の商品改定については、「プレミアムアセットプラ
ン 1（賃貸ワンルーム）の商品改定を行い、更に良質なポートフォリオ組成を図る」ことを主旨としたものでる。
具体的な内容としては、PA1 について、融資対象者の年間所得基準を年収 500 万円以上から年収 700 万円以上に引き上げ、担保掛目を「最大 100%」から「最大 90％」に厳格化するなどしている。
また、融資対象物件について、最寄り駅から徒歩 10 分以内などの条件を設定している。
これらの条件改定のポイントについては、通達で「空室リスクと資本的支出（修繕費等）
へのより弾力性を持ち得た方を主な対象」とし、「対象物件に一定の条件を付加し、空室リスクと再販時などの価格変動リスクを低減させる」と説明されている。
スルガ銀行の説明によれば、PA1 の商品改定が必要となった背景としては、取扱件数や取扱残高が増加するに比例し、返済を遅延する借入人が増加傾向となってきたため、融資対象者の属性や対象物件について、改定ならびに厳格化を行なう必要性があったとのことである。
その後も、PA1 については担保不動産の物件調査内容、スプレッド条件などが改定されている。
これらの経緯は、スルガ銀行が投資用の賃貸ワンルームの保有希望者（投資者）に対して物件の取得資金を貸し出した場合、当該物件に入居者が現れずに借入人が賃貸収入を得ることができず、借入金の返済ができなくなった事例や、借入人が修繕費等の負担に耐え- 132 -

られずに返済ができなくなった事例が多数存在し、スルガ銀行がそうした PA1 特有のリス
ク特性を踏まえて、融資基準を厳格化したことを示すものである。融資基準の厳格化のタイミングや程度が適切であったか否かについての検証は行っていないが、商品のリスク特性に応じて融資基準を改定していたこと自体は、個別の信用リスク管理や顧客保護の観点でも肯定的に評価することができる。
他方で、シェアハウスローンを含む一棟収益型の収益不動産ローンについては、2012
年〜2016 年の時期において、融資基準を厳格化するための通達はほとんど出されていない。
PA1 については 2011 年頃から営業推進に歯止めがかけられたのに対し、一棟収益型の収益不動産ローンについては営業推進に歯止めがほとんどかけられていなかったことが分かる。
② 申請チェックシートと確認書の制定・改定
前項で触れた 2011 年 7 月の通達「PA1（賃貸ワンルーム）商品改定及び収益不動産向けローン専用の『申請チェックシート』
・『確認書』制定について」では、PA1 の商品改定に加え、収益不動産向けローンでの申請チェックシートと確認書の制定が通告されている。
これは、「収益不動産対象ローン専用の『申請チェックシート』と『確認書』を制定し、お客様の意識向上並びに誤認防止を図るとともに、収益不動産に対する全社的な更なる意
識向上を図る」ことを主旨としたものである。
スルガ銀行の説明によれば、当時、融資管理部門から、延滞を発生させた借入人の中には借入意識の低い者が見受けられるといった問題提起がなされ、融資対象者の誤認防止や意識向上、上記の取扱物件に対する行員の確認業務や融資対象者への説明責任の厳格化を促す必要性があることが認識されており、申請チェックシートと確認書が制定されるに至ったとのことである。
申請チェックシートは各支店によって確認のために記録され、稟議申請時に申請書類に添付され、審査第二による審査実施時に申請チェックシートに従った記録がなされているか確認される。申請チェックシートの制定を通達する際には、留意事項等として、「周辺
家賃相場との乖離の有無、乖離ある場合にはその理由等について十分な調査を実施されたい」、「管理会社・施工会社・売主についての十分な精査を実施されたい。」と特記されている。
申請チェックシートはその後も複数回にわたって記載事項が追加・改定などされており、たとえば 2013 年 10 月 1 日付で改定された「収益不動産要ローン（PA1・2／アパートロー
ン・MB・汎用フリーローン等）申請チェックシート」でのチェックポイントは次の通りである。
・ 本人意思確認


当社へのローン申込みに関する意思が明確であることを確認した- 133 -



申込人が予定される当社とのローン契約と当該不動産の売買契約とは法的に別個の契約であり、将来、当該不動産に関して売主や仲介不動産業者と問題が生じた場合でも、当該ローン契約に何ら影響を与えないこと説明し、納得していただ
いた

家賃収入と本件返済額の差額を説明し、返済額が上回っている場合には、当該差額分の入金が必要になることを説明し、納得していただいた

家賃入金の遅延や未納が発生した場合でも返済指定日に遅滞なく返済していただく必要があることを説明した



申込人が購入予定の投資不動産について不動産業者より十分な説明を受けていることを確認した



申込人が不動産投資に関するリスクやコストについて不動産業者より十分な説明を受けていることを確認した



原則として、返済指定口座への融資対象不動産の家賃振込指定が必要となる（ﾏﾏ）を説明し、納得していただいた

空室リスクが顕在化したときの主な返済財源について確認している・ 物件・不動産業者等


想定賃料と周辺賃料を調査比較し、大幅な乖離のないことを確認した



融資対象物件の取扱っている不動産業者について、悪質または著しい経営状態の悪化などの情報がないことを確認した



融資対象物件について、法令上の制限に抵触する懸念や瑕疵のある物件でないことを確認した

融資対象物件について、最寄駅や戸数に闘し所定の条件（PA1 の場合）を満たし、相当の収益力を備えていることを確認した



融資対象物件が、規定等に定める忌避・嫌悪施設に隣接していないことを確認した

（家賃）管理会社について（A～D ランクを定性的に判断すること）



施工会社について（A～D ランクを定性的に判断すること）



売主について（A～D ランクを定性的に判断すること）

この申請チェックシートには、資産形成ローンのリスク特性を踏まえて、営業と審査の現場で確認すべき事項が挙げられている。
次に確認書は、金銭消費貸借契約を締結するに当たり、債務者が記載事項について説明を受け、理解をしていることを確認するためのものであり、債務者及び担保提供者兼連帯保証人が署名し、印鑑証明のある印（実印）で押印することが予定された書式である。
この確認書も制定後、複数回にわたって改定されており、たとえば 2013 年 10 月の改定
後の主な内容は次の通りである。
- 134 -

私どもは、平成年月日付でスルガ銀行（以下「銀行」という。）と金銭消費貸借契約（以下「本件金銭消費貸借契約」という。）を締結することに伴い、以下の事項を確認いたします。
記
1.

本件金銭消費貸借契約は、私どもが別途、売主および仲介不動産会社（以下「不動産業者
等」という。）との聞で締結した不動産売買契約書（以下「売買契約」という。）とは、法的に別個・独立の契約であるため、① 買契約に基づき購入した不動産（以下「本物件」という。）について、瑕疵および欠陥並びに重要事項について不実告知や虚偽の事実の告知等（以下「取消・無効原因等」という）が発生した場合であっても、私どもと不動産業者等との聞で解決すべき問題であること② 私どもは、売買契約上の取消・無効原因等が本件金銭消費貸借契約において私どもが負っている債務の履行に一切影響を及ぼさず、売買契約上の取消・無効原因等を理由として、銀行に対する本件金銭消費貸借契約上の債務の弁済を拒否することな
どはできないこと③ 本物件から生じる賃料の入金の有無および遅延並びに賃料の変更（家賃保証契約の解除／変更含む）等に関わらず、私どもは、銀行に対する本件金銭消費貸借契約上の債務を遅滞なく支払う義務があること④ 将来、本物件を換価処分する場合に、当該換価処分資金をもって本件金銭消費貸借契約に基づく残債務（本物件を担保物件とする他の金銭消費貸借契約を締結した場
合には、当該契約に基つく残債務含む）を完済できない場合には、私どもは、不足分について、別途その他の資金にて弁済する必要があることなどについて説明を受け、理解をしていること。

2.

私どもは、銀行が本物件や不動産業者等を推奨するものではなく、また保証をするものではないことを理解しており、そのリスク等を承知の上、自己の責任において売買契約を締結するものであること。

この確認書も、資産形成ローンのリスク特性を踏まえ、顧客保護の観点で顧客に説明しておくべき事項が挙げられていると言える。
その後、2014 年 9 月には、「
『収益不動産物件向けローン申請チェックシート』ならびに『確認書』取扱い徹底の件」という通達がカスタマーサポート本部長から発出されている。
その主旨は「収益不動産向けローンの取組みにあたって、不適切勧誘の排除ならびに不動産投資に伴うリスク認識の確認などのお客さま保護を実施するため、『収益不動産物件
向ローンチェックシート』ならびに『確認書』を制定している。対象物件ならびに不動産業者に関する調査の実施と併せ、お客さまが十分な理解のないまま収益不動産を購入し、想定外のリスクや損失を被ることのないよう、これらの帳票の取扱いについて再徹底す- 135 -

る。
」と説明されている。
具体的な内容としては、次のように申請チェックシートと確認書の制定目的と、取扱いに関する再徹底事項が整理されている。
＜制定目的＞
・ 収益不動産物件向けローン申請チェックシート
（仮）審査申込み受付時に下記を実施・確認することによるお客さま保護（１）誤認未然防止や 申込み意思確認（２）不適切勧誘の排除（３）不動産投資に伴うリスク認識の確認（４）ご返済に伴う各種手続に関する理解の徹底（５）対象物件に関する収益性／流通性確認（６）不良不動産チャネル／管理会社の排除
・ 確認書

契約締結時に下記を確認することによるお客さまの意識徹底と誤認防止（１）金銭消費貸借契約と不動産売買契約の個別性・独立性（２）不動産投資に関するリスク認識（３）不適切勧誘の可能性に関する再確認（４）契約後の事後手続や定期的物件調査に関する同意確認＜取扱いに関する再徹底事項＞
・ 収益不動産物件向けローン申請チェックシート
（仮）審査申込み受付後すみやかに、お客さまとの面談、訪問または架電により本チェックシートの本人意思確認に関して確認すること。

（１）申込み意思（２）悪質勧誘に関する疑義の有無（３）不動産投資の伴うリスク認識（４）ご返済に関する各種手続きや方法（５）その他付随する事項


上記と並行して、対象物件ならびに不動産業者に関して以下の調査を実施すること。

（１）想定家賃の適格性（２）不動産業者の風評状況（３）物件の収益性（４）管理会社・施工業者・売主に関する定性的評価


以上を全て遺漏なく実施後、本シートにその内容を正確に記載し、所属長の確認- 136 -

のうえ、本シートを稟議システムに添付し審査第二あて回送する。
・ 確認書


金銭消費貸借契約締結前に、確認書記載の各号をお客さまの理解度を確認しつ
つ、説明を行い、以下の再度確認を行なう。

（１）金銭消費貸借契約と不動産売買契約の個別性・独立性（２）不動産投資に関するリスク認識（３）不適切勧誘に関する疑義の有無（４）契約後の事後手続や物件調査に関する同意

この周知・徹底文書にあるように、スルガ銀行では、形式的な手続としては、信用リス
ク管理・顧客保護のための取組みが図られていた。しかし実際には、多数の不正行為が広がっていたことは前記のとおりである。
③ 自己資金 10％ルール
スルガ銀行による収益不動産に関連するローンは、最初に PA1 の融資が拡大し、その後、中古・新築の一棟マンション・アパート向けの融資が拡大するなかで、シェアハウスローンも拡大していった。
このうち、PA1 については、事実上、融資申込者が物件価格の 10％に相当する自己資金を保有していることが前提とされていた。これは、事務取扱要領等で融資条件として定められていたわけではなく、担保掛目を物件評価額（新築の場合は売買価格）の 90％とすべきことが事務取扱要領で定められており、当該定めによって、物件評価額か売買価格の90%が融資限度額とされ、融資申込者の側で物件価格の 10%を用立てる必要があることによっていた。これがいわゆる「自己資金 10%ルール」として機能していたものである。融資申込者の側では、その他に物件取得に伴う諸費用も負担する必要がある。
この自己資金 10％ルールは、中古・新築の一棟収益不動産（マンション・アパート・シェアハウス）向けの資産形成ローンでも適用され、営業担当者と審査担当者は融資申込者が売買価格の 10％に相当する自己資金を有しているか否かを確認することとされていた。
しかし、資産形成ローンについて、融資事務手続や事務取扱要領を見ても、融資申込者の自己資金を考慮すべきことを直接的に定めた規定は存在しない。自己資金 10％ルールの適用は、各種の規程や通達にはない、営業と審査の双方にて共有されていた事実上の運用ルールであった。
④ 収益還元法による担保評価
資産形成ローンは収益不動産の取得費用を貸し出すものであることから、基本的に全件で当該不動産について担保権を設定する。
そして融資判断との関係では、不動産担保の評価をどのように行うか、また貸出金額が- 137 -

担保評価額の何％の範囲内にとどめるべきかの基準が必要となる。
これらの点で、資産形成ローン事務取扱要領では、(1)担保評価額の算定は外部業者の価格査定システムを使用して行い（これは営業店によって行われる）、時価 1 億円以上のときは審査部による再評価を実施すべきこと、(2)融資額を担保評価額の 100%以内とすべきことが定められているのみで、担保評価の具体的な方法等については何も定められていなかった。
しかしスルガ銀行では、収益不動産ローンにおいて、審査部による再評価の際は、収益還元法を用いて担保評価を行うことが事実上、原則的な取扱いとなっていた。
収益還元法とは、物件から得られる賃料収入などの収益を還元利回りで割って、その収益価値を評価する方法である。実際の評価の場面では、将来の収益をどのように算出する
かや、還元利回りをどのように算出するかによって評価額が大きく変わる。スルガ銀行では収益還元法の具体的な算出方法を定めた正式な規程等は存在しないが、2007 年に審査部
内のイントラネットで「収益還元法により担保評価を行う場合の目安について」という文書が掲示されており、そのなかでは、・ 収益還元法のなかでも、直接還元法を使用すること。
・ （総収入－総費用）÷還元利回りで評価額を決めること
・ 総収入は賃貸用不動産の満室想定年額賃料（共益費含む）とすること
・ 総費用は①修繕費、②固定資産税＋都市計画税、③空室損、④管理費の合計とすること。
・ 入居率の劣るもの、修繕費等の嵩むものなどはこの総費用段階で考慮すること。
・ 還元利回りは、長期の投資利回りをベースに、地域リスク・個別リスクを加味して設定し、残存稼働年数の相対的に短いもの、流動性の劣るもの、テナントリスクの大きなもの等は、還元利回りを高める方向に作用することに留意すべきことなどの説明がなされている（その他に、還元利回りの目安値も記載されている）。
この収益還元法による担保再評価は、外部機関に委託していたが、2013 年 11 月からは、
東京・神奈川・埼玉・千葉・群馬・栃木・茨城の 1 都 6 県所在の物件については、外部評
価会社に一元的に依頼することが決定された。そして同社による再評価は、この決定時点
では、①物件につき 5,000 円～10,000 円の費用とされ、同社の担当者 1～2 名がスルガ銀行の東京ビル内に設けられた執務場所に毎週 2～3 日、午後に来社し、納期 2～3 日での評価を行うこととされた。このような運用が開始されたのは、当時、各営業店からの担保再評
価依頼が増加傾向にあり、迅速な対応が必要であったことが理由とされている。また、この運用を決めた稟議書においては、「本件地域（1 都 6 県）については、今後の地価上昇及び活発な不動産取引が見込まれ、より実態に即した評価が求められている」と記載されており、同社への再評価委託によって、担保評価額が高くなることが見込まれていたことが分かる。この稟議は、審査部だけでなく、経営企画部、カスタマーサポート本部、経営管理部の各役職者が承認しており、最終の承認者は岡野副社長となっている。

- 138 -

その後、2014 年 3 月には、同社への担保再評価を依頼する地域として、北海道、中京圏、関西圏の 3 地域が追加されている。また現在では、外部評価会社による再評価業務は、納期 1 日で完了することも多いとのことである。
上記のように担保評価を収益還元法で行い、かつ外部評価会社に一元的に依頼することとした背景には、積算法等のその他の担保評価方法を採用した場合には、担保評価額が物件取得費用を下回り、収益不動産の取得を希望する融資申込者に対し、物件取得費用の全額を貸し出すことができなくなってしまうという事情があり、収益不動産の投資者に広く融資を行いたいという意図があったものと推察される。
⑤ 担保評価額の 120%までの融資の許容
前項の通り、資産形成ローン事務取扱要領では担保評価額の 100%を融資限度額とすることが定められていた。
しかし 2015 年中頃から 2016 年春頃にかけての時期より（具体的な時期は特定できなかった。
）、資産形成ローンにおいて、担保評価額の 120%程度までであれば融資を実行することが事実上の運用ルールとされるようになった。
これは、土地や建物の価額が高まり、収益還元法による担保評価額を採用したとしても、当該評価額が物件取得費用に及ばないような事態が生じるようになったことから、融資機会を逸することのないよう、融資限度額を担保評価額の 100％から 120%程度まで引き上げたものである。
この担保評価額の 120%ルールは、各種の規程や通達で定められたものではなく、麻生氏と柳沢氏（当時は執行役員審査部長）の協議によって事実上決定され、営業担当者と審査担当者に共有されていたものである。
⑥ 定期的な物件調査の実施
スルガ銀行では 2013 年 10 月に、「一棟収益不動産の定期的調査の実施について」という通達が審査部長から発信されている。
まず、その趣旨について、「一棟資産形成不動産向けローン実行比率の高まりとポートフォリオ拡大に伴い空室リスク顕在化予兆の早期把握と実行後の物件管理体制が必要となっている。
今般、審査第二（東京）に調査担当を設置し定期的に物件調査を行う。
当社との取引内容及び物件の状況に応じて長期的な修繕に備え積立の提案、入居率が下がっている物件については修舗の提案、現状の管理状態の報告等、お客様の長期的に安定した資産形成をサポートする。
営業店および関連部署との協業によりお客様とコンタクトをとり、お客様との取引拡大につなげる。
」と説明されている。

- 139 -

調査対象者は、原則、資産形成ローン残高が合計で 1 億 5,000 万円以上の債務者とし、アパートローン、汎用フリーローン（収益不動産）、プレミアムアセットプラン 2、マンションビルプランが対象ローンとされている。
調査頻度は、①（最終）実行日または前回調査日から起算して 1 年以内に 1 回以上実施することとされ、②それ以外に、家賃入金の大幅緩少等の異常値が認められる場合は随時実施することとされている。
調査方法は、①現地訪問による状況確認（入居状況・メンテナンス状況・清掃管理状
況・嫌悪施設有無の確認）、②写真撮影、③周辺不動産業者への賃料相場・賃貸需要動向の聞き取り、④必要に応じたお客様への訪問・電話確認とされている。
物件の調査結果の入力・削除・修正は審査第二の調査担当がイントラシステム「物件調査管理システム」を用いて行い、情報開示し、営業店では調査対象について調査結果の確認を行うこととされている。
この定期的な物件調査は、2013 年 10 月 1 日から運用開始とされている。
2013 年 10 月から一棟収益不動産の定期的調査の実施が開始されたことは、上記の趣旨説明にあるように、当時の時点で、一棟資産形成不動産向けローンが拡大しており、資産形成ローン全般に共通する重大リスクである「空室リスク」について、顕在化予兆を早期に把握すべきこと、そして融資実行後の物件管理が必要であることが審査部で課題として認識されていたことを示す。
⑦ 審査確認書類の簡素化
スルガ銀行では 2014 年 5 月に、「資産形成ローン審査申請時送付書類の簡素化について」という通達がカスタマーサポート本部長から発出されている。
その主旨は、「資産形成用不動産向けローンの審査申請に伴い、審査第二あて送付している稟議関係書類の簡素化を図る。
」と説明されている。
つまり、営業店から本部決裁のために審査部に送付する書類の一部を不要とするための制度変更である。
対象商品は、資産形成用不動産向けローンのうち、①アパートローン、②汎用フリーローン（収益不動産用）、③ドリームライフアセット（資金使途が資産形成用不動産購入のとき）である。また、この簡素化の運用は、パーソナル・バンクの各店及びコミュニ
ティ・バンク内の HLC が対象とされている。
実際に審査部への送付が不要とされた書類には、「金融資産確認資料」や「所得確認資料」がある。金融資産確認資料は、いわゆる自己資金 10%ルールとの関係で、自己資金を確認するための預金通帳の写しなどが該当する。所得確認資料は、源泉徴収票などが該当する。これらの資料について審査部への送付を不要とし、営業店の所属長による確認のみで足りることとされたわけである。
審査担当者の説明によれば、この簡素化の後も、自己資金に疑義がある場合などは営- 140 -

業担当者に預金通帳の写しを送付するよう求めていたとのことである。
その後、2015 年 10 月 22 日にカスタマーサポート本部長の名義で「個人ローンビジネ
ス新運用基準」が定められ、そのなかで有担保ローンの自己資金確認について、「自己資金は、申請段階はヒアリングで可とし、実行前までに厳格に所属長責任において確認」と記載されている。審査担当者の説明によれば、この新運用基準は、審査担当者が営業担当者に自己資金確認を委ね、審査部への預金通帳の写し等の送付を一切不要とすることを徹底する趣旨であったとのことである。しかし、この後も、一部の審査担当者は自己資金確認資料の提出を求めることがあったとのことである。
⑧ シェアハウスローンの対象限定
2016 年 5 月 27 日に、麻生氏が営業本部（首都圏営業部長、首都圏営業部副部長ら）、
シェアハウスローンを主に取り扱う営業店の所属長（渋谷・二子玉川・横浜東口）、審査
部のメンバーを東京ビルに集めて、シェアハウスローンの取扱いに関する方向性の協議を行った（シェアハウス会議、第 2 編第 1 の 3(2)参照）。
このシェアハウス会議は麻生氏が招聘したものであった。当時、埼玉県内の物件についてシェアハウスローンの稟議申請があり、物件所在地からして入居率の確保が到底見込めない物件であったことから、審査第二部長が麻生氏に対して直接、当該案件を承認すべきでないことを申し入れた。これに対し、麻生氏が上記メンバーを集めて、シェアハウス会議を開いた。
その会議においては、シェアハウスローンに関するリスクとして、木造投資物件のリ
スク（融資期間が取れず、陳腐化しやすいため出口戦略が描けないことなど）、投資地域のリスク（郊外の場合、建設余地があり競合物件が出現しやすく、現在の家賃、利回りがあてにならないことなど）、無制限にシェアハウスを取り扱うリスク（新築・木造物件
でも収益還元法での物件評価ができるため、逆算して家賃を決める動きが出てきている
こと、価格を釣り上げる目的で見込家賃を周辺の同等物件と比較して高額に設定するケースがあること、シェアハウスの物件価格が同条件の物件と比べて高額になりがちで、家賃面での競争力がなく、当然ながら空室リスクも高くなること、チャネルによる入居までの家賃保証に財務体質上の懸念があり、にもかかわらず、オーナーがそのリスクを承知していないこと、内部留保の少ないチャネルが次から次へと自転車操業的に家賃保証の原資を集め、使って、としていることが懸念されることなど）が網羅的に、かつ、適確に指摘されている（第 2 編第 1 の 3(2)参照）。このリスクの指摘は、麻生氏が自ら行ったものであった。
しかし、上記のように指摘されたリスクを踏まえても、対象地域やチャネルを限定することで、シェアハウスローンの継続方針が事実上決定され、以後、シェアハウスロー
ンの融資基準として運用されることとなった。

- 141 -

(2) シェアハウスローンの稟議方法
前記の通り、シェアハウスローンは独自の商品として事務取扱要領が定められている
わけではなく、資産形成ローン事務取扱要領が適用され（2015 年 9 月まではアパートロ
ーン事務取扱要領が適用）、前項で見た通達や事実上のルールも考慮して、稟議が行われていた。
スルガ銀行の説明によれば、シェアハウスローンの審議審査の流れは、（１）申込人、（２）対象物件、（３）チャネルの 3 項目について、次のような点に着目して、個別審査を行っていたとのことである。この説明内容は、前項で見た通達や事実上のルールとも符合する。
（１）申込人①当社への融資申込履歴確認（承認、否認履歴）②以下情報の調査
官報情報、G サーチ（新聞・雑誌記事検索、犯罪歴等）、信用調査（借入情報・返済履歴）、
Doc Bell、N 情報③申込人等の保有金融資産④給与所得による返済余力（対象者は高属性（原則として年収 7 百万円以上））⑤給与、その他既存収益不動産の家賃収入などによる返済財源の確保⑥世帯全体の資産背景等について考慮⑦満室家賃の 70%にてキャッシュフローを算出
約定返済を勘案し返済余力を検討⑧既存債務者の場合には、既存借入の返済状況、既存物件の家賃入金状況、流動性預金の平残及び口座の動きを確認（２）対象物件（土地建物）①木造新築（資産形成ローン）の取扱い地域は、東京都とその近郊地域の駅近で開始②融資対象物件の近隣競合状況、賃料設定については、ホームズ、アットホーム、スーモ
等の不動産賃貸に関する業者のネット情報等を参考にして、妥当性を確認、検証③融資対象物件エリアの空室率、平均利回りの検証（ホームズ）④ランニングコストの確認、検証（修繕計画等）⑤水災リスクの検証（海抜、河川からの距離、ハザードマップの確認）⑥担保物件の調査は営業店が実施し、審査部は営業店作成の書面を検証（物件写真含む）⑦外部の不動産鑑定士による収益価格の算出においては、地域性を含めた賃料の妥当性、管理会社の保証有無による利回りの算出等を行なっており、内容を確認しながら融資の妥
当性を検証⑧取扱い地域について、2016 年 5 月より、原則、東京 22 区（江戸川区除く）内の駅近に変- 142 -

更（2017 年 4 月より、横浜市・川崎市を取扱い地域に追加）（３）チャネル①会社精査（入口での調査）
会社概要、商業登記簿謄本、面会担当者の名刺（写し）、HP、会社の所在地案内図、宅地建物取引業者免許証（写し）、建設業の許可証（写し）等を取得
本部調査役による調査実施（現地調査を含む）
宅建業者情報等をインターネットで確認（東京都都市整備局、国土交通省）
帝国データバンク等の企業調査資料が取得できれば、内容の調査
当社「ネガティブ情報」調査による、法人・代表者のチェック（該当なきことを確認）②途上管理
チャネル毎の申込み状況推移の確認
営業店から入居状況、入金額の確認報告検証
決算書の取得による財務状況の確認
帝国データパンク等の外部企業調査情報取得による確認
資本関係、事業内容、業績等、側面調査の実施
審査部物件調査チームによる現地物件実査による入居状況確認調査

また、融資実行後の途上管理との関係では、審査部にて本部決裁をする際、シェアハ
ウス新築物件につき、建物完成後の入居状況報告を承認条件に付していたとのことである。報告期日は建物完成予定日の 3〜4 ヶ月後に設定し、報告時に入居率 70％未満の場合
は再報告を義務づけ、入居状況を継続管理することとしていたとのことである。ただし、シェアハウスは外観からは入居状況を確認することが困難であり、営業店担当者による現地調査の実施が実質的・実効的に行われたことをうかがわせる証跡は見受けられなかった。

４ 審査の問題点①－融資管理部による指摘(1) 「出口から見た気づき」の会議
以上のような資産形成ローンに関する規程・通達・事実上のルールに対し、実際の運用場面では審査には多くの問題があった。
特筆すべきは、審査の問題点が部内でも明確に認識されていたことである。審査部に属す融資管理部は、延滞債権等の管理（督促、法的措置対応等）等を行っており、融資審査を「入口」とすれば、延滞事案の回収等を行う「出口」を見る部署であった。そのため、日常的な業務を通じて、多くの延滞事案に共通する問題点が見えてくることが期- 143 -

待される。
この点に着目した岡野副社長が、融資管理部長と営業企画部長を交えて、「出口から見た気づき」という会議を定例的に開催していた。この会議の前身は途上管理回収会議であった。途上管理回収会議は 2009 年から、首都圏営業部での延滞増加に対処するためにスタートした会議であり、当初は副社長のほかに、営業や審査の役職者が複数出席していた。その後、営業や融資審査の担当者が同席すると忌憚のない議論が難しいのではな
いかとの配慮により、岡野副社長、融資管理部長、営業企画部長らの少人数で不定期に開催することになったのが「出口から見た気づき」の会議である。
「出口」の会議は、岡野副社長が逝去するまでの間、概ね 3 ヶ月に 1 回程度の頻度で開催されていた。融資管理部長から見た印象として、岡野副社長は一方で営業に発破をかけつつ、他方で一定の歯止めも必要だと考えており、そのための情報を得るための方法として「出口」の会議を活用しようとしていたとのことである。実際にも、岡野副社
長が融資管理部長に対し、「出口」の会議での指摘を踏まえて、PA1 の営業推進を縮小させる方針に転換した旨、説明したこともあったとのことである。
この会議に議事録は存在せず、会議資料が存在するのみである。以下は融資管理部が作成していた資料の一部を抜粋したものである。
① 2015 年 2 月 6 日の「出口から見た気付き（営業軌道修正への提言）」
・ 通帳（自己資金）原本確認の徹底

架空自己資金の排除



偽造確認資料の排除

・ 納税確認の徹底


融資実行後 1 年以内の差押が散見⇒資金収支がマイナス

・ 滞納税金ある先への融資の是非


納税は一過性のものではない⇒翌年度から資金収支がマイナス

・ 地方の一棟収益物件の評価・入居率厳格化


大都市圏への人口集中による空室増加



債務者の管理が行き届かない・ 満室想定での返済比率算出は危険

概ね賃貸住宅の入居率は 90％～70％

・ 家賃保証の罠


融資期間は 25 年～35 年という長期

家賃保証は概ね 1 年～3 年で見直し- 144 -



見直し金額は概ね管理会社の一存

・ 歯科医師＝即高属性と見るべきか否か

供給過剰（1980 年の約 2 倍）

⇒人口はピークアウト

・ 犯罪歴のある医師への融資の是非
・ 法的破綻経験者への融資の是非
・ 借換対象借入の延滞履歴の重要性を再検討

これらはいずれもシェアハウスローン以外の収益不動産ローンに関するものであるが、自己資金確認資料の偽装があること、空室リスクが重大リスクとして懸念されること、返済原資として満室想定賃貸収入の 70％を勘案することの危険性、家賃保証への依存が不適当であること等、収益不動産ローンのリスクが指摘されている。
② 2015 年 2 月 6 日の「出口から見た気付き（有担保編）」
・ 満室想定での返済比率算出は危険

賃貸住宅の概ねの入居率は 75％～90％

入居者チェンジの時には予想外のリフォーム代必要

多数

・ 家賃保証の罠に嵌らない

家賃保証は概ね 1～3 年で見直し

見直し後の金額は管理会社の言い値



PA1 に多い

・ 三大都市圏以外の収益物件への融資は慎重に


そもそもの家賃設定が低い



処分時に多額のロスが発生する可能性が高い

・ 通帳（自己資金）は原本確認を再徹底デフォルトに至った案件のほぼ全てが架空や偽造・ 納税確認は徹底して行なう


不動産取得税未納での差押が散見される

ここでも、収益不動産ローンにおいて、満室想定での返済原資の算出に危険が伴うこと、家賃保証は期間限定であり過度に依存すべきでないこと、延滞案件のほぼ全てで自己資金確認資料が架空・偽造であったことなどの重大なリスクが指摘されている。
③ 2015 年 2 月 6 日の「出口から見た気付き（入口審査編）」- 145 -

・ 現状の年間賃料を大きく上回る賃料保証の妥当性を慎重に検証する

基本的に有り得ない

販売価格に上乗せしている可能性が高い

・ 家賃保証契約の内容を検証する必要あり

オーナーの意向では解約できない契約や保証額の随時変更が保証会社の一存で変更できる契約も散見される



PA1 に多い⇒処分時に買手が不在や大幅な原価要因になる

・ 保証会社・管理会社の調査を徹底する


登記上の住所に存在しているか否か、帝国データバンクのレポートだけでは足りない



事件にならないような事でも、業界の人間に聞けば有名な業者もいる

・ 承認条件違反や虚偽申請には厳正な処分を

モチベーションの高揚⇔モラルの低下の相関

ここでも、家賃保証の危険や虚偽申請などの問題が指摘されているほか、保証会社や管理会社などの不動産業者の信用調査の必要性が指摘されている。
④ 2015 年 10 月 5 日の「出口から見た気付き」
・ 【与信五原則に忠実に】
申込み経緯・・・投資物件の場合、購入する理由の妥当性のチェックを慎重に（デート商法等の排除）

資金使途・・・事業性借入のリファイナンスには特に注意が必要



返済能力・・・貸家業に常時満室稼働などありえない

保全・・・担保取得物件として問題があるか否かの検証を慎重に人物・・・法律で認められているとはいえ不在者決済や、購入物件も見ずに購入するケースが多い（当事者意識の欠如）

・ 設定家賃額の妥当性に充分な調査が必要（一棟収益）（多数）


実行後短期間での破綻先を検証した場合、取組時から家賃金額が大幅に減少しているケースが散見される

当初のレントロールの検証が確実になされているか疑問

収益物件の与信総額からして、審査部として家賃相場を把握しておく必要があるのでは？

・ 取得税を諸費用に見込むべき（一棟収益）

高額物件の場合は高額の取得税がかかる- 146 -



評価額を把握することにより売買価格の妥当性も検証できる

・ 販売価格と担保評価額の妥当性の検証（一棟収益）

破綻⇒処分時に多額のロスが発生する

不動産賃貸に関し全くの素人を、悪徳業者から守ることにも繋がる・ 既存有担保貸出先への無担保追い貸しは特に注意が必要

既存融資…収益不動産購入資金、追い貸し使途…収益不動産の修繕資金⇒キャッシュフローを流用していないか、検証⇒購入当初からの収支の見込みが甘く、追加融資でなく抜本的な対策が必要⇒賃貸経営のノウハウがあるか検証⇒両建て（手元資金あるが今回借入）は別として、借入しないと回らないは赤信号



既存融資…収益不動産購入資金、追い貸し使途…おまとめ（カードローン）⇒収益不動産の収支悪化 → 持出し捻出 → 借入
⇒おまとめ後は当社無担保分の返済増加、収益不動産の再度の持出し捻出→ 再度他社借入 → 破綻の懸念⇒おまとめではなく、根本的な対策が必要⇒そもそも貯蓄性向が低く、収益不動産購入属性であるか検討が必要

ここでも、満室想定での返済原資の算出に対する疑義、レントロールの妥当性への疑義、担保評価額の実勢価格との乖離など、収益不動産ローン全般に共通する問題点が指摘されている。
⑤ 2016 年 1 月 22 日の「出口から見た検討事項」
・ 一棟収益の物件評価


実査の度に感ずること⇒近隣物件に比較し 2 割程度高い・・・

数多くの投資家・資産形成層の中の一握りの人による購入価格（値決め）と、銀
行評価は相違して当然

事業開始時の投下資本額が大きければ、債務者の負担は大きい⇒破綻リスク増加



仮にここ数年を不動産価格のピークとするならば高値掴みになる可能性が高い

・ 一棟収益の賃料算定


不動産賃貸業に継続的に満室などあり得ない



経年が進めば基本的に家賃は下がる



入居者チェンジ⇒収支悪化⇒破綻という構図が散見されている

・ 一棟収益の物件実査

急傾斜地崩落危険区域にある土地（＝無価値）などへの融資が散見される- 147 -



実質的に公道に接面していない土地などへの融資が散見される



違法建築物件への融資の排除

・ 一棟収益の返済余力

高額融資破綻先の多くに、当初から返済余力が僅少のものが見られる

空室や賃料が低下した時には、即収支がマイナスになる⇒破綻

ここでも、特に一棟収益不動産への融資において、物件の評価額が近隣物件に比して割高になっていると感じられること、投資者が不動産を高値づかみしている可能性があること、取得不動産のリスク（急傾斜地崩落危険区域など）が見落とされていること、返済原資の想定（入居率及び賃料）が甘いことなどの問題点が再度指摘されている。
⑥ 2016 年 4 月 18 日の「出口から見た検討事項」
・ 一棟収益の賃料妥当性


業者から提出された賃料の検証
レントロールの妥当性
サブリース・・・サブリース会社の財務健全性（エイペックス

17 債務者 47 億円）

入居までの家賃保証・・・最近多く見られる⇒一過性のものでしかない
1 年間の家賃保証・・・最近多く見られる⇒一過性のものでしかない
・ 売買金額の妥当性

バックファイナンスの禁止・・・売買価格を時価評価とすることの危険性（価格引上げに繋がる）・ 不動産賃貸経営の指導


不動産を取得さえすれば、永続的に不労所得を得られると勘違いしている債務者が多く感ずる



修繕費発生に伴う破綻と、空室発生に伴う破綻が多い

・ 今後の課題（債務者）


既存 PA1 先の動向：債務者の壮年化（所得減少）と債務者を取巻く不動産業者と弁護士の動き

一棟収益先のキャッシュフロー：物件の経年劣化と修繕費負担破綻

シェアハウス案件の動向：（今後調査予定）

・ 今後の課題（社内）

当初貸出額と処分額の差異：何をもって実勢価格とするのか



信用コストの増加：突然死・無担保貸出の増加により、非常に読みづらい状況



処理スピード：不動産価格の予測ありきではなく、債務者の状況・物件の陳腐化や換価阻害要因を基本と考えたい- 148 -



営業と出口の根本的な違い：様々な環境や債務者の内的動向により、同じようにはいかない

ここでも、一棟収益の賃料妥当性などの問題が指摘されている。
また、「シェアハウス案件の動向：（今後調査予定）」との記載もある。
「出口」の会議でシェアハウスについての言及があるのはこの 2016 年 4 月 18 日の資料のみである。融資管理部長の説明によれば、当時、横浜東口支店で所属長が変わった直後から資産形成
ローンの融資実行額が急激に伸びたことから、異常値として不審に思い、他の所属長等へのヒアリングを開始したところ、横浜東口支店で新たにシェアハウスローンを推進しているとの情報を得て、今後の注視が必要と感じ、上記の通り記載したとのことである。
ただし、融資管理の通常業務のほかに時間の余力がなく、シェアハウスローンの調査を実施するには至らなかったとのことである。

(2) 融資管理部が指摘した収益不動産ローンのリスク特性
以上の通り、融資管理部においては、収益不動産ローン全般についての問題点が多々指摘されていた。特に何度も指摘されている点を総合すると、次のような収益不動産ローンの固有のリスクが認識されていたことが分かる。これらのリスクはシェアハウスローンにも同様に、あるいはより顕著に当てはまるものである。
① 返済原資の変動可能性
収益不動産ローンは、高所得者が収益不動産を新規に取得する場合を主に想定した商品であり、その返済原資は収益不動産からの賃貸収入と借入人の通常所得からなる。
これらの返済原資のうち、賃貸収入は不動産マーケットの影響等を受けて、空室リスク
や家賃下落リスクがあり、修繕費等の負担も考慮する必要がある。
特にシェアハウスローンの場合には、そのビジネスモデルに新規性があることから、空室リスクや家賃下落リスクの評価がより難しいという特性がある。
また、通常所得については、30〜35 年にわたる長期分割返済の期間中、借入時の高所得を持続させることができるかというリスクを伴う。
② 担保評価の難しさ
収益不動産ローンでの担保評価を収益還元法で行う場合、物件からの賃貸収入と費用、そして割引率を算出する必要があり、その算出方法次第で担保評価額が大きく変動する。
仮に、将来の収益と割引率を甘く算出すれば、担保評価額が高くなり、担保実行時の処分
価値との間に乖離が生じ、延滞時に回収不能による損失等が拡大する可能性がある。
特にシェアハウスローンの場合は、ターゲットを限定した特殊な構造の建物を建築する- 149 -

ものであるため、ビジネスモデルが想定通りとならなかった場合、当該建物を高く処分することが難しく、ビジネスモデルの永続性を前提とした収益還元法による評価額が担保処分価値の実勢と大きく乖離する可能性がある。
③ 顧客の投資判断能力
収益不動産ローンの借入人は、収益不動産を取得することで収入を得ることを企図しているものの、想定どおりの賃貸収入が得られなかった場合や修繕費等の負担が想定以上に生じた場合、借入金の返済が困難になるリスクを適切に理解・認識しておらず、投資適格を欠くにもかかわらず、将来収入を過信して融資申込みをしている可能性がある。顧客の投資適格の審査が十分に行われなければ、結果的に、信用リスクの高い者に過剰な与信がなされるおそれがある。
特にシェアハウスローンの場合は、新規のビジネスモデルをうたうものであり、適切なリスク評価を経ない投資判断を誘発させないよう留意する必要がある。
④ 不動産チャネルの信用性
収益不動産ローンの申込人は収益不動産への投資を希望する者であり、そうした投資者の発掘は不動産チャネルによって行われる。
不動産チャネルは、投資者の信用リスクを負わないことから、物件売却のみを優先させるインセンティブがあり、申込人の投資適格や返済能力を無視した不適切勧誘のおそれがある。
さらには、レントロール等の物件情報や申込人の自己資金・所得等を偽ってでも、物件取引の成立が優先される可能性もある。
これらの不正行為を発見し、防止するための体制が金融機関の側にも求められる。
⑤ 家賃保証・サブリースの危険
収益不動産に対し、不動産業者による家賃保証やサブリースが付されている場合には、借入人がそれらを過信して、返済能力が不十分であるにもかかわらず融資の申込みをする可能性がある。また、家賃保証やサブリースが設定されたとしても、その期間が 5 年有期であるなど、長期間の返済期間をもともとカバーしていないことも多い。にもかかわらず、投資者が家賃保証・サブリースによる返済原資の確保を過信し、自身の返済能力を超えた
投資判断を行うことがありうる。家賃保証会社やサブリース会社の財務健全性の懸念に無自覚な場合もあり得る。
これらのように、家賃保証・サブリースの存在が投資者の投資判断を歪め、返済能力を超えた融資申込みを誘発し、信用リスク管理と顧客保護が不十分な融資を拡大させる
可能性がある。
また、家賃保証やサブリースがある場合、入居率が低いときであっても、借入人は家- 150 -

賃保証・サブリースによって短期的には返済原資を確保できることから、直ちに延滞事故が発生しない。その結果、空室リスクや家賃下落リスクが顕在化しつつある場合であっても、当面の間は延滞事故が起きないことによって新規融資が継続され、その水面下
では家賃保証会社やサブリース会社の財務が毀損されて自転車操業に陥り、信用リスク
懸念が高まっている可能性がある。特に、家賃保証会社やサブリース会社が特定の業者に集中するようになれば、与信先のポートフォリオの分散が果たされず、信用リスク管理がなされない事態にもなりうる。
これらのように、家賃保証やサブリースは個別与信の信用リスクを見えにくくし、総体としての信用リスク懸念を潜在的に高める可能性がある。
以上のように、「出口」の会議では収益不動産ローンのリスクが多々指摘され、それらはいずれもシェアハウスローンにも共通して当てはまるものであった。
融資基準の設定は経営判断の一つであり、リスクがあるとしても、それに見合う金利設定や融資先の分散化などによって信用リスクを管理すればよく、その判断には広い裁量が認められるべきである。しかし、固有のリスク特性に応じた融資基準の設定や管理体制が整備・運用されていない場合、金融機関には信用リスクの懸念が生じることとなる。
「出口」の会議で同様の指摘が繰り返されていることからすれば、スルガ銀行において収益不動産ローンのリスク管理が実効的に行われていなかったおそれがある。

(3) 「出口」会議の社内共有
本来であれば、「出口」の会議で認識された審査の問題点を踏まえ、必要に応じて、融資基準や審査体制を改定すべきと言える。しかし、「出口」の会議で指摘された問題点は審査部内でも共有されていなかったようである。同じ審査部であっても、融資管理部外の審査担当者らの多くが「出口」の会議の存在さえ知らなかった。
また、「出口」の会議は審査管掌取締役や審査部長にも随時報告されていたわけではな
く、一部の会議資料が会議開催と同じタイミングで、あるいは相当期間経過後にのみ共有されていたにとどまる。
「出口」の会議はその開始経緯からも明らかなように、審査部内での情報共有や連携のためということではなく、岡野副社長が現場の状況を知るために開催していたものであり、「出口」会議での議論を踏まえた融資基準の改定等は主に岡野副社長と営業企画の判断に委ねられていた。その一例として、前記の通り、「出口」の会議での指摘を踏まえて PA1 の融資基準を厳格化したことがあった。他方で、その他の収益不動産ローンについての見直し等がなされた形跡はほとんど見受けられない。
融資管理部としては、日常業務を通じて見える問題点を経営層にも報告するため、「出口」の会議で岡野副社長に直接上申するほか、監査役監査による融資管理部への往査の- 151 -

際に、さまざまな資料を監査役に渡し、情報共有を図ろうとしていたとのことである。
たとえば、2017 年 11 月 13 日の往査の際、融資管理部長は監査役に 6 名の従業員のリストを渡した。その内 3 名には「要注意」と、また 3 名には「グレー」と記載され、注意点として「業者との癒着？」や「いけいけ」などと記載されている。2017 年 1 月 20 日の往査では、「途上管理・管理回収業務から見た気づき」という書類（2016 年 12 月 6 日付、
同年 8 月 3 日付）を交付している。この書類は岡野副社長が融資管理部長に対し、「出口から見た気づき」の議論を踏まえて若手行員への研修を実施するよう指示をし、その研修資料として作成されたものである。そのなかでは、「一棟収益に関わるリスク」として、「業者持込のレントロールの検証」、「サブリース会社の財務内容に注意」、「入居までの家賃保証、1 年の家賃保証等での担保評価（収益還元）は意味が無い」などの指摘がされている。
事後的に見れば、「出口」会議で指摘された問題点が審査部内や営業企画部内で真摯に検討され、また経営会議や取締役会でも取り上げられるなどしていれば、スルガ銀行の審査体制が早期の段階で改善されていた可能性がある。

５ 審査の問題点②－シェアハウスローンのリスク管理の不全(1) シェアハウスローンのリスク特性「出口」の会議での指摘に表れているように、資産形成ローンには、返済原資の変動可能性、収益還元法による担保評価の難しさ、顧客の投資判断能力、不動産チャネルの信用性、家賃保証・サブリースの危険などのリスク特性があった。
事後的に見れば、これらのリスク特性がシェアハウスローンにはより顕著に当てはまることが分かっている。
第 1 に、融資限度額を算出する際の中心である返済原資の算出方法が緩やかであり、返済原資の変動可能性を十分に考慮していなかった。シェアハウスローンでは、実質的に、「年間所得の 40％＋満室想定賃貸収入の 70％」をもって返済原資とみなし、その水準までの年間返済額を許容する融資基準が適用されていた。
しかし、30～35 年等の長期間にわたって、現在の年間所得が維持されるとみなすことは現実的でない。たとえば、現在 40 歳の借入人が仮に 1,500 万円の年収を得ていたとしても、その水準を 35 年間維持することは容易でない。
また、満室想定賃貸収入の 70％についても、満室想定賃貸収入から 30％を減じること
で、空室リスク、家賃下落リスク、修繕費等の負担、固定資産税等の負担を見ていることになるが、満室想定賃貸収入のわずか 30％でこれらのリスクや費用負担を全て考慮しきれているのか懸念が残る。このような基準では、修繕費や固定資産税等の費用負担を考慮すると、常時、75％程度以上の稼働率が確保されていない限り、返済原資が枯渇す- 152 -

ることを意味する。
実際にも、直近の状況で、物件完成済みかつ入居状況の確認が完了した物件の約半数において、シェアハウスの入居率が 50％以下にとどまっており 64、満室想定賃貸収入に対する 70％の掛け目が空室リスクを考慮するものとしては不十分であったことが事後的に明らかとなっている。
第 2 に、不動産担保の評価を厳格に行い、担保評価額の一定割合を融資限度額とすれば、仮に延滞した場合であっても担保実行によって相当程度の回収が可能となるが、シェアハウスローンでは収益還元法による担保評価額の 100％までの融資が許容されていた。
特にシェアハウスについては、建物が特殊な構造であるため、市場のニーズに合わず
シェアハウスのビジネスモデルそのものが崩壊した際には、返済原資の枯渇によって延滞が発生すると同時に、担保実行時の処分価値もより大きく下落することになってしまう（通常のアパートであれば相応の価格で処分可能である。）。そのため、収益還元法での担保評価額が担保実行時の処分価値の実勢からより乖離しやすい可能性があった。実際にも、シェアハウスローンの一部 127 件を抽出して検証した結果によれば、収益還元法による評価額が積算法に比して平均 1.7 倍高くなっており（売買価格は積算法の平均 2倍となっていた。）、シェアハウスローンでは担保実行時に回収ロスが拡大する可能性が懸念される。
さらには、担保評価額の 120%程度までの貸出しを認める事実上の運用ルールがシェア
ハウスローンにも適用され、担保実行時の回収ロス発生の可能性をより高めることになったと考えられる。
第 3 に、シェアハウスローンではサブリースを伴うことが多く、サブリースによるリ
スクの増幅があり得る構造にあった。
そもそもサブリースが設定されるとしても、期間が 5 年や 10 年の有期であるなど、30～35 年に及ぶ長期間の返済期間をもともとカバーしていない。30 年などの長期間にわたるサブリースが設定されることもあるが、シェアハウスのビジネスモデルが崩壊すれば、サブリース会社の財務健全性も同時に毀損され、サブリースによる家賃保証が得られない。このような懸念があるにもかかわらず、サブリースによる家賃保証が喧伝され、投資者の投資判断を歪め、返済能力を超えた融資申込みを誘発するおそれがある。特定のサブリース会社への集中によって、ポートフォリオの分散が図られなくなるという問題もある。
実際にも、シェアハウスを多く扱っていたスマートデイズ、サクト、ガヤルドなどは64 スルガ銀行の調査によれば、2018 年 8 月 21 日現在で、1,655 物件のシェアハウス等物件のうち、完成済
みで、かつ、入居状況の確認がなされた物件が 728 件存在し、そのうち 371 件（728 件に対し 50.96%）で入居率が 50％以下、71 件（728 件に対し 9.75%）
で入居率が 50％超～70%以下、286 件（728 件に対し 39.29%）
で入居率が 70％超となっている。1,655 物件のうち、その他の 707 件は完成済みであるものの、入居率の状況が確認未了であり、2 件は売却済み、218 件は未完成である。

- 153 -

自転車操業を続けた後に破綻しており、サブリース会社の財務健全性を慎重に検証すべきであったことが事後的に明らかとなっている。

(2) シェアハウスローンを新商品として扱わなかったこと
シェアハウスローンには以上のように、収益不動産ローンのリスクがより顕在化しやすい特性があった。にもかかわらず、スルガ銀行ではシェアハウスローンの取扱いが開始された当初、アパートローン事務取扱要領が適用され、その後、資産形成ローン事務取扱要領が適用されるのみで、独自の新商品としての審査が行われなかった。
その背景としては、新商品とした場合、営業企画、審査企画、コンプライアンスなどの各部署による商品設計の評価が行われ、試験的な融資実行額の総枠が設定されるなど、厳しいチェックがなされるという事情があり、そうした検証を避ける目的で、既存の商品の事務取扱要領が適用されたのではないかと推察される。実際にも、そのような推察を肯定する審査担当者が複数存在している。
審査担当者のなかには、シェアハウスローンの稟議申請がなされるようになった当初の時点から、そのビジネスモデルの合理性を疑っていた者が複数いたようであり、そうであればなおさら、シェアハウスローンを独自の商品とみなして新商品の検証を実施すべきであったといえる。

(3) シェアハウスローンのリスクの顕在化に対処しなかったこと
当初の時点ではシェアハウスローンの試験的な取扱いを許容することがあり得たとしても、事後的に見れば、シェアハウスローンのリスクは 2015 年中頃から 2016 年にかけて、複数の審査部内の担当者において認識されるようになっていた。
第 1 に、シェアハウスローンについては他の収益不動産ローンよりも空室リスクが重大であることが 2015 年中頃から明らかになりつつあった。
前記の通り、スルガ銀行では 2013 年 10 月から一棟収益不動産の定期的調査が実施されていた。
物件調査の担当者や審査役の説明によれば、物件調査開始当初は中古物件（残高 1 億
5,000 万円以上の一棟収益マンション）の調査ばかりであったところ、2014 年頃からシェアハウスの新築物件が急激に増え始め、シェアハウスローンも資産形成ローンの一つであったことから、この定期的調査が開始されるようになったとのことである。
特に審査部内では、2013 年から 2014 年にかけてシェアハウスローンが実行され、それから半年～10 ヶ月程度の期間を経てシェアハウスが各所で建ち始めたことから、2014 年
から 2015 年にかけての頃に、実際にどのような物件が建築され、入居状況がどの程度であるかを確認すべきとの声が大きくなり始めたとのことである。

- 154 -

そこで実際に物件調査担当チームにて、2015 年 4 月頃からシェアハウスの物件調査が開始された。
いざ物件調査を開始してみると、シェアハウスの入居状況については、外からカーテンで判断する方法などでしか確認することができないという事情が明らかとなった。同
じ資産形成ローンであっても、一棟収益マンションであれば部屋ごとに電気メーターやガスメーターの回転などを見れば入居状況が分かるのに対し、シェアハウスは集合体となっているため、電気メーターやガスメーターの状況で入居率を推測することができず、外観から推測するほかなかったのである。また、女性専用のシェアハウスであれば、外観からの調査をすること自体を控えるべきという事情もあった。
ただし、シェアハウスの現地を確認すると、ドアが養生されたままであるなど、一見して明らかに入居していない状況が多々見受けられたり、運営会社のウェブサイトを見て募集状況を確認すると空室が多く存在することが判明したりした。
たとえば、担当者が物件調査の過程で作成した原資料として「2015.4 末

新築シェア

ハウス 完成済 76 件」という名称の Excel ファイルが残っており、そのなかでは調査対
象 72 件の入居状況について、「明らかに満室」が 3 件、「明らかに未入居」が 8 件、「問題あり先」が 1 件、「他 目視では入居率 50%程が妥当と思える。
」と記載されている。つまり、2015 年 4 月頃の時点で、約 60 件のシェアハウスは入居率が 50%程度にとどまると推測され、その他 12 件についても満室が 3 件で、未入居と問題あり先が 9 件となっているなど、シェアハウスの入居状況が芳しくないことが担当者レベルでは判明していたのである。この原資料は、物件調査の担当者から、審査第二部長に 2015 年 9 月 29 日、電子メールで送付されている。
もっとも、この原資料が審査管掌取締役や審査部長に共有された証拠はなく、むしろ物件調査結果を報告する審査部内の定例ミーティング用の資料では、シェアハウスについては入居状況の確認が困難であることが記載されるにとどまり、上記の原資料の内容は記載されていない。
また、2016 年 1 月 7 日の信用リスク委員会では、柳沢執行役員審査部長（当時）が資
産形成用不動産の定期的調査についてという議題で、シェアハウスについては、「目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認することで対応している」と報告している。
つまり、入居状況の厳格な調査に代えて、サブリースの振込状況を確認するにとどめたということである。これではサブリース会社が自転車操業のようにして既存オーナーへの返済原資の支払いに努めることで、当面の間は空室リスクの顕在化を先送りすることができてしまう。
さらには、2016 年 5 月のシェアハウス会議では、シェアハウスローンに関するリスクとして、木造投資物件のリスク、投資地域のリスク、無制限にシェアハウスを取り扱う
リスクが網羅的に指摘され、サブリース会社が自転車操業に陥るリスクまで指摘されて- 155 -

いる（第 2 編第 1 の 3(2)参照）。
少なくとも 2015 年中頃の時点で、シェアハウスの入居率が 50％程度にとどまり、空室リスクが重大であることが担当者レベルでは明らかとなっており、2016 年 5 月のシェア
ハウス会議でシェアハウスローンのリスク特性がより鮮明に指摘されていた以上、速やかに融資基準の厳格化やシェアハウスローンの取扱中止などの対処がなされるべきであったと言える。

(4) スマートライフとの取引禁止を徹底しなかったこと
前記の通り、2015 年には岡野副社長の指示でスマートライフとの取引が禁止されたものの、その指示は口頭でなされたのみで、実際には別会社による迂回がなされていた。
審査担当者においても、現況確認をしたところ、カボチャの馬車の表示があり、スマー
トライフとの取引が実質的に継続されているのではないかとの疑いが徐々に芽生えていったようであるが、営業担当者への指摘を十分には行うことができず、結果的に、スマートライフがサブリース会社となっているシェアハウスローンが多数継続されることとなってしまった。

６ 審査の問題点③－審査の独立性の欠如
これまで述べてきた通り、シェアハウスローンを含む収益不動産ローンについての問
題は、審査部の担当者において早期の時点から把握・認識されていた。
たとえば、一棟収益不動産であればレントロールの疑義、賃料設定の疑義などがあり、審査担当者においても、ウェブサイトでの募集賃料とレントロールに記載された賃料が乖離していることに気づくことが少なくなかったようである。自己資金確認資料の偽装がありうることについても、年収水準に比して明らかに過大な自己資金額での稟議申請がなされることなどから、不審に思うことも多々あったとのことである。シェアハウス
ローンについても、空室リスクやビジネスモデルへの懸念が 2015 年頃から審査担当者内で共通認識となっていた。さらには、特定の不動産チャネルが特定の営業店との間での取扱件数を急激に伸ばしていることも、審査担当者は異常値として注視しており、なかには不正行為を厭わない不良チャネルも存在することが審査担当者にはなかば常識であったようである。
形式的には、これらの問題に対し、自己資金確認資料を所属長が厳格に確認すべきこと、資産チェックシートと確認書の徴求を徹底すべきこと、不動産チャネルの信用調査を実施すべきことなどの通達が出されるなどしていた。しかし実際の現場では、審査担
当者が営業担当者に対し、偽装の疑義などについて指摘したとしても、すぐに反論され、再度疑義を指摘すると、所属長が登場して威圧的に反論がなされ、最終的には麻生氏が- 156 -

審査第二部長や審査部長に対し、直接かけあって、稟議を押し通していたとのことである。審査部の役職員のなかには、麻生氏の強圧的な姿勢をもって、恫喝と表現する者もいる（他方で、審査担当者のなかには、麻生氏の特性について、「恫喝というよりも、何を指摘しても反論され、平行線に終わり、結局意見を押し通されることの方が多かった。」と表現する者もいる。
）。
このように審査の現場では、審査担当者が否定的な意見を述べたとしても、最終的には営業側の意見が押し通されて融資実行されることが大半であり、資産形成ローンは2015 年の取扱開始以降、2017 年度上期に至るまで、半期毎の承認率の平均が常に 99.0%を超えて推移している（2017 年度下期は、件数ベースで 94.7％、金額ベースで 95.0％に低下している。これは、サクト問題への対応によるものと思料される。）。収益不動産ローン全般について見れば、2008 年度上期～2010 年度上期は半期毎の承認率は平均 80～
90％の水準で推移しているのに対し、2010 年度下期以降に承認率が上昇し始めて 90％を超えるようになり、2014 年度下期以降は 99％を超えて推移するようになっている。このような審査承認率の上昇と高止まりは、審査の独立性が徐々に毀損していったことを示すものと思料される 65。
このように審査の営業からの独立性が確保されていないことを示す事象に関連して、複数の審査担当者が次のように説明している。


レントロールについては、数字がやけに良く、怪しいとは思っていた。審査としては、怪しいと思った点について指摘をすべきだった。ケースによっては、稟議を上げた営業担当者や責任者に、相場に照らして家賃が高いという指摘をすることはあったが、家賃がきちんと入ってきていると言われて審査が押し切られていた。



自己資金の偽装については、審査部内で勤務先や勤務年数に比して金融資産が多いという話になることはあった。当初は審査部で通帳等を確認して、怪しいと思って指摘したことも度々あった。



途中から規程が改訂され、審査送付資料が簡素化され、金融資産は営業の方で確認し、審査には提出しないということになった。



規程改訂後も、自己資金についておかしいとき考えたときは現場と話をして、資料を確認しようとすることもあった。しかし、麻生氏から、「なぜ現場の所属長を信じられないのか」「何をこそこそやっているんだよ」と怒られたりした。



中古一棟物件のレントロール偽装が多数存在していたことや自己資金の偽装が横行していたことについては認識していた。ただ、決定的な証拠がないため、営業から詰められると反論できない。そのような場合には、審査部意見ということで、審査

なお、営業担当者が持ち込む案件のなかには、SSP 会議で否決されたり、審査部の否定的な意見をもとに稟議申請が撤回されることもあり、上記の 99％の数値は、これら SSP 会議での否決案件や稟議申請の撤回案件が除外されたものであるが、その点を考慮したとしても、審査部による本部決裁で否決された案件がごく僅かしかなかったことが明らかである。

65- 157 -

部しか見られない欄に疑義ありと意見を記載していた。


メインで見ていた不動産チャネル数社はすべておかしいと思っていた。レントロー
ルが合わないからである。ネット上の募集賃料と合わなかった際に、営業担当者に指摘したところ、釣り広告との説明を受けたため、宅建業法違反であるとメールで回答したこともある。



審査部としては、頑張って言うべきことは言うというスタンスで、付記事項に記載したり、自動審査での審査部のコメント（特記事項）をつけていた。審査部できちんと言ったことは残すという趣旨で、特記事項にコメントを残していた



審査部の特記事項は、審査部内でしかみられない。



審査部限りでの記録として、審査役の意見を残す担当者もいた。それ自体が何かの決め手になるということはないが、営業本部に対抗するには、デフォルトした案件の傾向値・データで反論するしかない。ケース毎に指摘しても、営業は反論してくる。審査の意見を残しておくことが、デフォルト時に審査部の抵抗材料として役立
つという判断で、審査部限りで審査としての意見を記録に残していた。

（麻生氏からの恫喝はあったかという質問に対し）自分自身が麻生氏から恫喝を受けたことは数少ないが、審査第二部長が麻生氏の部屋で厳しく叱責されていた場面
は何度か目撃した。自分が麻生氏から呼ばれることもあったが、麻生氏から審査第二部長や審査副部長と相談したのかと言われ、相談した結果難しいと判断したと伝えると、審査第二部長や審査副部長が麻生氏に呼ばれていた。



審査第二部長によく相談をし、審査第二部長がやってはいけないと言ってくれていたので、私たちは営業担当者に言うべきことが言えていた。しかし、審査第二部長
は最終的には、麻生氏から厳しく叱責され、押し切られていた。



麻生氏からは、否決するのは簡単であるが、承認するロジックを考えろということを言われた。稟議を上げるのであれば、きれいな服を着せろと言われたことがある。
以前、稟議を副社長が否決したことがあった。そのときは、問題点を指摘しながら稟議を上げた。その後、麻生氏から、上司が判子を押しやすいように稟議を作成するのも仕事であろうと言われた。納得できるところもあるが、納得できないところ
もあった。



麻生氏は審査部にほぼ毎日来ていた。冗談っぽく、全部承認しろと言っていた。プ
レッシャーは感じた。麻生氏が怒鳴ることもあった。



営業からのプレッシャーとしては、所属長から、「ふざけるな」、「覚えてろ」などと言われたことがあった。担当者に対して、「レントロールがおかしい」、「そんなに預金ないだろう」などと指摘すると上席者からそのように言われた。



審査部には独立性が必要であった。審査部の執行役員は当時柳沢審査部長であったが、スルガ平に常駐しており、東京に常駐ではなかった。組織において、部下が上司におかしいとは言えないので、担当の執行役員が不在のときに、他の部署の執行- 158 -

役員が来て怒鳴られると何も言えない。


麻生氏などは怒っていると怒鳴っていく。月に一度や決算の前月などはよく怒っていた。例えば、「この野郎ふざけるな」と審査部の個人名を名指しで言うこともある。また、営業担当者に電話で審査結果を伝えると、別の日に麻生氏が来ることもあった。実際、私も、一度否決にしたところ、麻生氏が反論してきて、承認せざるを得ないこともあった。



たとえば、キャッシュフローは七掛けというルール（注：毎月の返済額を満室想定
賃料の 7 割以下とすべきルールを指す）があったが、ひどいときは想定収入が 12 万円しかないというケースがあり、それでは返済余力がないではないかと指摘すると、麻生氏から電話が来て、「何言っているんだよ」と怒鳴られた。



否決すべきような案件、たとえば事故者（延滞歴の登録や貸倒登録等の事故）が借入人の場合であっても、営業から怒鳴られて承認するようなことがあった。



以前は、審査から営業に対し、担保や属性の点からこの案件は大丈夫かと言うべきことは言っており、営業との攻防もあったが、そのうち、営業側は最終的には麻生氏と協議して OK が出ているということを決め手に使うようになっていった。



審査からの指摘に対し、営業担当者が理詰めで回答できないとパーソナル・バンク
を使う。そういうときに麻生氏が出てくる。最後に麻生氏に伝えればどうにかなるという考えがあるのかもしれない。

麻生氏と協議済みといわれてしまうと、審査役のレベルで反論することは難しかった。審査役としては、審査を通したくない案件については当時の審査第二部長や審査副部長と相談していた。



SSP シートで「パーソナル・バンク協議済み」と記載されるようになったのは、審査から営業に「おかしい」と横浜東口支店の所属長に指摘したところ、麻生氏に全て相談していると反論してくるので、「本当に確認しているのか」と聞いたら、「パーソナル・バンクで相談して許可を得ている」と言うので、「だったらそう書けよ」といったら、「パーソナル・バンク協議済み」と書いてくるようになった。



DP 横浜では所属長が麻生氏と親しかったので、いきなり最初から稟議書に「パーソナル・バンク協議済み」と書いてきていた。



首都圏営業では、いきなり最初から「協議済み」と書かれることはなかったので、通常の審査をしていた。

「パーソナル・バンク協議済み」になると、審査としてはどうしても指摘しづらくなる。それでもおかしいものがあれば言うし、社内規程に適合していない場合にも指摘するが、スルガの規程は運用でゆるめられている部分が多い。

「パーソナル・バンク協議済み」とあると、「目線が下がる」ことはあった。つまり、例えば、「協議済み」の場合には、属性基準で年収 700 万円でなければならないものが年収 680 万円でも審査が通ってしまうことになり、審査基準の例外を認め- 159 -

ることになっていた。


どう考えても厳しい案件について、営業に対し協議したのかと確認すると、協議したとの回答だった。協議したと言われると、麻生氏が見ているということなので、やむを得ないという認識。

「協議済み」の場合には、通常審査ではなく、できるだけ前向きに見て、審査を通す方向で検討しなければならなくなっていた。シェアハウスの場合、新規物件なので、家賃収入の妥当性ははっきりせず、家賃の妥当性の判断が重要ではあるが、協議済みとなると、議論することができなくなってしまっていた。また、中古一棟物件の場合には、近隣相場や周辺の入居率、この物件の空室状況などは見ていたが、「協議済み」となると、その辺りの妥当性が怪しくても通すことになってしまっていた。

上記は複数の審査担当者の証言を記載したものであるが、現場の審査担当者は相応に営業担当者に対し、否定的な意見を述べるなどしていたようである。しかし最終的には、麻生氏が審査第二部長に厳しく問い詰めるなどして、稟議を押し通していたようである。
営業担当者や所属長らも麻生氏に協議した事実を審査担当者との協議材料の決め手として使うようになり、横浜東口支店の所属長は稟議書類の冒頭に「パーソナル・バンク協議済み」と書いて審査部に承認するようプレッシャーをかけていた。
審査担当者が否定的な見解であったにもかかわらず、稟議が通された案件においては、
審査担当者の一部は審査部限りでの記録として審査意見を残しており、その案件数は 200件を超える。その内容を見ると、「家賃設定に疑義あり」といったコメントが目立ち、レントロールの妥当性の疑義にかかわらず、融資実行がされていた案件が多数存在していた可能性をうかがわせる。酷い事案では、稟議決裁前に契約が締結されていた案件の存在が事後的に一部確認されいている。
また、上記の個別与信の稟議手続のほかに、融資基準の設定を検討する際、審査よりも営業企画や営業本部の意向が優先された事案が多々みられる。
典型的であるのは、麻生氏と柳沢執行役員審査部長（当時）の協議によって、担保評
価額の 120%程度までの融資が事実上許容されることになった件である。
審査送付書類の簡素化も、営業企画の要請によるものであった。
さらには、「個人ローンビジネス新運用基準」という文書が 2015 年 10 月 22 日付で、カスタマーサポート本部長の名義で作成されている。この文書では有担保ローンの運用基準が次のように記載されている。
項目
1.金利

対象
資産形成ローン

新運用基準
都内・横浜・川崎・名古屋市内限定で且つ SRC/RC/S 物件についてのみレート 3.50%対応（その他は 4.50%）- 160 -

2.融資期間

資産形成ローン

資産形 SRC•RC ・S 構造で築 35 年以内の物件について融資期間 35 年対応
年収 2,000 万円・ドクター等は融資総額を最大 10 億円と3.融資総枠（総主に量規制）

有担保ローンする。
その他は原則として融資総額を最大 5 億円とする。
永住許可のない外国人は、5 年以上の継続した滞在歴をもって上記の対象とする。

4.所得合算（資産形成ローン）
5.自己資金確認

資産形成ローン

有担保ローン

保証契約の有無を問わず、世帯収入を返済原資とする。

自己資金は、申請段階はヒアリングで可とし、実行前までに厳格に所属長責任において確認
以下に該当するときは取り上げを可とする。
直近 5 年以上前の延滞であり、既に解消ずみのとき

6.納税滞納歴あ
る者の扱い

ローン全般

直近 5 年以内であるも短期に解消され、別途当該時点で資金の存在が確認できるとき
申込人本人に起因する滞納でないとき／相続税／贈与
税の延納のとき

これは、前記の通り、自己資金確認資料について審査に一切口を出させないためのものであるほか、その他の融資基準についても基準を緩める方向で変更されており、営業企画が融資基準の設定を主導していたことを示す顕著な例である。
2016 年 5 月のシェアハウス会議でシェアハウスローンの取扱方針が決定されたのも、麻生氏の判断によるものであった。
以上の通り、融資基準の設定においても、また個別の与信判断においても、審査の営業からの独立性が確保されておらず、結果的に多数の不正行為が広がったり、信用リス
ク管理の不全を招く原因となったものと考えられる。

第２

営業の問題

１ 組織的な不正行為等への関与
第 3 編において詳述した通り、スルガ銀行の営業現場では数多くの不正行為等が蔓延していた。一方で、一部の例外を除き、行員がこのような不正行為等を、個人的な利得のために行ったと認められる証跡は見つかっていない 66。
一部の行員による業者からの金員の受領行為が疑われているが、第 3 編でも述べた通り、そのような行為が例えあったとしても、それはごく一部に留まっており、今般のシェアハウスローンを含む収益不動産

66- 161 -

とすれば、多くの行員は、個人的な利害関係ではなく、組織的に業務としてそのような不正行為等への関与を行っていたと考えるのが合理的である。
この点について、パーソナル・バンクのトップであり、実質的に営業部門を取り仕切っていた麻生氏は、パーソナル・バンクの長として守備範囲も広かったため、自己資金のエビデンスの確認等は現場の所属長に任せざるを得なかったと証言している。しかし、一方で麻生氏は、スルガ銀行にとって不動産業者から偽装のエビデンスが提供されてくる実態を長年目にしてきており、それが排除できていないことを理解していた（実際、麻生氏は当委員会に対して、偽装の排除は「永遠の課題」であったと証言している）。
さらに、執行役員や所属長クラスの者についても、偽装に積極的に関与した者、偽装を事実上黙認した者、偽装の存在を知りながらも自らが現認せずに済むようにしていた者のいずれかに該当していた。
このようなトップを含む上層部及び所属長クラスの行為態様からすれば、そのように偽装に関与してでも融資を実行するという姿勢がパーソナル・バンク全体で貫かれていることは、どの行員でも理解することができる。
ましてや、各行員は営業のノルマ達成に対して極めて厳しいプレッシャーにさらされており（下記 2 参照）、（偽装に関与したかどうかは問われずに）ノルマを達成した者が表彰されていくのを目の当たりにすれば、会社にとっても自分達にとっても、偽装に関与せず偽装を排除することよりも、ノルマを達成することの方が重要な業務であると受け取るのも無理からぬところがある。
とすれば、本件で生じていた偽装への関与は、まさに各行員によって会社の職務として行われた不正であって、会社の指揮命令系統を通じた不正であったと考えられる。
問題は、なぜそのような組織的な不正行為等への関与が生じたかの原因についてであるが、当委員会の営業職員に対するインタビューにおいても、その多くが、原因として
数字第一主義（融資の実行残高さえ積み上げれば良い、数字だけしか見ない）という企業風土とそれを達成するための極端な営業のプレッシャーを挙げていた。そこで、まずこの営業部門におけるプレッシャーの実態について、２以降で触れる。

２ 営業のプレッシャー(1) 営業推進項目（全社営業目標）の問題
ア 営業推進項目の実態と達成状況
2011 年度以降の営業推進項目（全社目標）の大項目の目標値及び当該全店目標の各バンクへの配賦値、並びに各実績値及び達成率を一覧化すると、別紙 2「営業推進項目達成
ローンの問題を引き起こした決定的な要因であると位置づけることはできないと考えられる。

- 162 -

率一覧」の通りとなる。
このうち、収益不動産ローンの残高は、2011 年度から 2013 年度までに関しては「個人ローン純増額」に、2014 年度に関しては「有担保ローン純増額」に、2015 年度及び 2016年度に関しては「有担保 FL 純増額」に、2017 年度に関しては「パーソナル L 純増額」に、それぞれ含まれる。これらについて、全店の達成率を見ると、2011 年度は 114.8％、2012 年度は 90.6％、2013 年度は 83.1％、2014 年度は 91.3％、2015 年度は 94.8％、2016
年度は 48.8％、2017 年度は 25.3％となっている。

イ 策定プロセスの問題（トップダウン方式）
前述の通り、営業推進項目の原案は、各年度開始（毎年 4 月 1 日）の約 3～4 か月前に営業企画において立案されるところ、この原案は、基本的に現場の意見等の聴取は行わずに立案されていた。
担当者のインタビューにおける発言等によると、営業企画における立案プロセスの実態として、概ね、以下の事実が認められる。


営業企画の中で大項目（個人ローンの数値や定期預金の純増目標等）について素案を作成し、副社長、岡崎氏に確認しながら固めていく

その際に考慮していたのは、進行中の年度（立案している営業推進項目の対象年度の前年度）の 4 月～12 月の足下の実績値（達成率）の経過



各バンクのバンク長の意見を聞くかはケースバイケース



麻生氏には、営業推進項目の立案のプロセスでローンについて確認をしたことはある。相談は仁義を通すというような意味で行っていた

そして、執行会議、取締役会決議（ただし、下記ウ参照）、執行会議稟議によって決定された目標数値を営業企画が各バンクへ配賦するに当たっても、基本的には現場の意見等の聴取は行わずに実施されていた。
すなわち、営業現場となる各バンクにおける翌年度の見通し等は基本的に考慮されず、進行中の年度の進捗を基礎に、経営トップ（実質的には副社長）の意向を加味するというトップダウン方式により営業目標が策定されていた。このため、現場で営業を担う各バンク及び営業担当の行員からすると、毎年上から業績目標が降ってくるという状況にあった。実際、パーソナル・バンクにおいて営業を担当したことのある行員は、インタ
ビューにおいて、概要、次のような発言をしており、営業現場の実態を勘案せずに営業推進項目が策定されていた状況が看取できる。


銀行として物件の需要をマーケティングできておらず、マーケットの大きさを把握していなかったこと、実行額、実行残高額、前年比利益等だけをみて数字を設- 163 -

定してしまっていたことに問題がある

何を基にノルマの数字が決められているのか分からない。ノルマの問題は、その地域における住宅着工事例や 1 か月の売買実績等の市況だとか、潜在的な市場がどのくらいある商品なのかといったことを全く考えず、単に数字だけ押しつけられるところ。例えれば、釣り堀に魚が 10 匹いないのに 10 匹とってこいといわれる状況

また、2011 年度から 2017 年度までの間、営業企画が立案する営業推進項目の原案について決裁する立場にあった岡崎氏は、インタビューにおいて、概要、次のような発言をした。


具体的に岡崎氏が実務レベルで深く入るところまでやらずにもう全部、下の営業企画部長が全部できちゃっていたので、任せていた（営業企画部長が、副社長存命中は副社長に相談していた様子があったか、との質問に対し）あったかもしれないが、岡崎氏は気付かなかった

（銀行全体の目標であり、人事考課の基礎にもなる数字の作成を営業企画部長が実質的に担っていたということか、との質問に対し）ただ、やっていたと思う。
ほとんどそれが前期実績値に数パーセント上乗せする、5％も乗せなかったような数字で出してたので、それほど難しくはない。例えば、無担保ローンの残高をもうちょっと増やしたほうがいいんじゃないかというのを副社長と話したりとか、そういうオペレーションだけだったと思う。そのため、それ以外は営業企画部長
が全部やっていたと思う

ウ 取締役会決議の問題
前述の通り、取締役会規程において、「各部の基本方針（戦略目標）の策定」が決議事項として定められており、毎年、取締役会において、営業推進項目・表彰考課基準に係る議案が上程されている。ところが、2016 年度以前に関しては、取締役会資料に考課基準の概略、表彰制度の概略及び営業推進項目の項目案の記載はあるものの、具体的な目
標数値の記載はされていない。取締役会議事録を併せて参照しても、具体的な数値目標は決議されていない。
この点について、取締役会に提出される営業推進項目・表彰考課基準に係る議案を作成していた営業企画の担当者は、インタビューにおいて、概要、次のような発言をした。


当該議案の取締役会資料については、従前から同じフォーマットを使っていた

2016 年度まで項目だけしか記載がなく、具体的数値の記載がないのは、従前の慣例であり、具体的数値については、営業の実質的なトップである副社長に事前に了解を得ていることもあって、特に問題意識を持たなかったように思う- 164 -



副社長が亡くなった後、2017 年度から大項目については数字を埋めるようになった。副社長がいなくなったため、数字を入れるというインセンティブが働いたのではないかと思うが、取締役会から数字を入れるよう指示があったわけではない

取締役会規程において定められた取締役会の決議事項は「各部の基本方針（戦略目標）の策定」であり、2016 年度以前において、取締役会資料に数値の記載がなかったことの一事をもって直ちに取締役会規程違反であったとまではいえない。もっとも、目標として定める具体的数値が示されていなければ、取締役会としても、策定する「各部の基本
方針（戦略目標）」が適切であるか否か、本来、判断のしようがないように思われる。この点において、経営判断の基礎が十分とは言い難く、少なくとも適切であったとは言い難い。

エ モニタリング体制の不在
上記イの通り、営業推進項目の策定及び各バンクへの目標値の配賦は、実質的に営業
企画と、営業企画部長の上席者である営業本部（旧カスタマーサポート本部）の部長が担っていた。しかしながら、営業推進項目の達成状況について、営業企画や営業本部においてモニタリングを行う仕組みが存在していなかった。
この点について、営業企画の担当者は、インタビューにおいて、概要、次のような発言をした。


営業推進項目の達成状況について、営業企画で定期的なモニタリングはしていない

営業本部では半期ごとに目標達成率を中心に考慮して表彰式を行っており、表彰
対象の選定という観点での管理は、営業本部内の所管部署でしていたと思うが、営業企画で見ていたのは、翌年度の営業推進項目を立案するに際して、進行中の
年度の 4 月～12 月の足下の達成率を確認するといった程度。モニタリングという発想はなかった

今思えば、営業企画の方で、達成率がよすぎる場合にはその原因を検証し、行き過ぎた営業行為があったのではないかと牽制するべきだった。達成率が悪いところは目立つし、自ずと課題認識が浮かび上がってくるものだが、成績がよいところへの意識が欠けていた



執行会議では、営業推進項目の達成率や数字の進捗報告を麻生氏が行っていたと聞いているが、それはモニタリングというよりは執行報告の性質のもの。第三者
的なモニタリングは、どの部署の職務分掌にもなっていないと思う

このように、営業企画を含む本部組織において、営業推進項目の進捗をモニタリング- 165 -

する仕組みは存在しなかった。このため、目標が過大で現場に歪みを生むリスクがないか、といった観点からの検証はされることなく数値目標が策定されていた。
なお、2015 年 5 月に自動審査システムが更改されたことにより 67、営業企画を含む本部部門においても、シェアハウスに係る融資案件を特定して、その融資残高等を把握することが可能となった。具体的には、当該システムの「資金使途」欄に「シェアハウス」
が追加されたため、以後、営業企画の担当者においても、銀行としてシェアハウスロー
ンを行っている事実、及びその残高の状況を知り得ることとなった。もっとも、営業企
画の担当者は、インタビューにおいて、概要、次のように発言しており、営業現場における融資の実情が十分に把握されることなく、営業目標の策定が行われていたように見受けられる。


シェアハウス案件を取り扱っているという認識は 2015 年頃からあった。ただ、ここまで案件の数が多いとは認識していなかった。



スマートライフの案件があるという認識もなかった。シェアハウスを手掛けているのは別の業者だと思っており、スマートライフの関係業者からの案件の持ち込みがあることは知らなかった

営業推進項目の策定に際して、商品別の内訳として、資産形成ローンについては、
PA1 や一棟収益、アパートローン等の項目別にどの程度伸ばすかということは意識するが、資金使途として中古物件・新築物件なのか、一戸建てなのかマンション
なのかといったレベルの精査はしていなかった

オ 結果としてのパーソナル・バンク依存
別紙 2「営業推進項目達成率一覧」の「目標値 PB 依存度」は、営業推進項目の各大項
目の目標値につき、パーソナル・バンクに配賦された数値の全店目標値に占める割合を示している。近年のスルガ銀行の収益を支えたとみられる収益不動産ローンが包摂される項目（2011 年度から 2013 年度までの「個人ローン純増額」、2014 年度の「有担保ロー
ン純増額」、2015 年度及び 2016 年度の「有担保 FL 純増額」、2017 年度の「パーソナル L
純増額」）につき、パーソナル・バンクへの依存度を見れば、順に、92.3%、93.9％、98.9％、100.0％、94.5％、89.3％、71.4％と、極めて高い割合で推移している。また、これらは純増目標であるため、年度によっては、他のバンクのマイナス（純減）をパーソナル・バ
ンクがカバーするようなことにもなっている。
要するに上記イ乃至エのような実態の結果として、高い営業目標値の大半をパーソナル・バンクに依存していた構造が窺える。
かかる依存構造は、別項で述べる人事等における越権行為に対して本部や他のバンクとしても黙認せざるを得ないという結果につながり、また、パーソナル・バンクも自身
67「有担保ローン商品改訂の変遷」参照。

- 166 -

が銀行の収益を支えているとの自負心からそれを正当化していたものと推察され、パーソナル・バンクの聖域化の一因となったものと考えられる。

カ 表彰制度
前述の通り、スルガ銀行では、営業目標である営業推進項目と同時に「表彰項目」を設定し、半期毎に表彰を行っていた。一例として、2016 年度につき、営業企画が作成した表彰項目（案）は別紙 3「2016 年度表彰項目（案）」の通りである。項目が非常に多い
が、これは、故岡野副社長の、頑張った行員は細大漏らさず褒めてあげたいという性格が寄与して、項目が増えていったという経緯があったようである。
この点、同別紙の末尾には「法令遵守ならびにリスク管理の観点から問題のあった店
舗および個人については、表彰対象外とする。」と付記されている。しかしながら、一例
として、2013 年度から 2016 年度までに係る BSC 表彰（個店・HLC）の結果を参照すると、2013 年度の上期及び下期、2014 年度の上期、2015 年度の上期及び下期、並びに 2016
年度の上期及び下期に関し、横浜東口支店又は DP 横浜が 1 位～3 位の何れかの表彰を受けている。
「法令遵守ならびにリスク管理の観点から問題のあった店舗および個人については、表彰対象外とする。
」との建前とは裏腹に、それを捕捉するモニタリング体制が整備されておらず、実際上は営業成績ありきの表彰になっていたと考えざるを得ない。
なお、2015 年 12 月には、横浜東口支店及び DP 横浜が BSC の表彰以外にも多くの項目で表彰されたことを踏まえ、岡野会長（当時社長・CEO）が、当時の支店長（センター長兼務）をはじめとする支店担当者約 22 名を横浜のホテルのレストランに招待し、祝勝会を開催している 68。当該支店長は、かかる祝勝会につき、スマートライフの社長に対し、「おかげさまで首都圏トップ店となれました。」「岡野会長から特別に食事に連れていってもらった。普通ではあり得ないこと」などと、嬉しそうに吹聴していたようである。

(2) パーソナル・バンクにおける営業目標値の積増し
ア 「ストレッチ目標」
前述の通り、スルガ銀行社内における公式な営業数値目標は「営業推進項目」であり、これが人事考課や表彰の基礎となる。
しかしながら、「営業推進項目」の重要な項目の大半を担うこととなったパーソナル・
バンクは、「営業推進項目」の目標値を更に積み増した独自の営業目標値を月次で作成し、パーソナル・バンク内の営業店に課していた。かかる独自の目標値は「ストレッチ目標」などと呼称されることもあったようである。
68

ほか、岡崎氏及び麻生氏も同席している。

- 167 -

「ストレッチ目標」決定までのプロセスは、以下の通りであった 69。
①

営業企画部より年間純増目標（個人ローン

有担保・無担保）が各バンクに下達される。

②

年間目標としては計画値の異なる目標が複数提示される。
例）CASE1（5％）、CASE2（8％）など③

神奈川・静岡の年間実績が純減になることが多いので、銀行全体として目標を達成するために神奈川・静岡の前年度純減分が本年も純減すると見込んでパーソナル・バンクの純増計画に組み入れる。（麻生氏が各バンク統括責任者だったため）④

目標の設定方針について部長・副部長と打ち合わせる。

⑤

上記 CASE ごと付されている目標値を達成するために各月ごと・各店ごとの目標を設定する。
1) 各月・各店の前年度実績÷パーソナル・バンク当該年度の通年実績で各月・各店ごとのシェアを算出する。（この作業により各月ごとの季節要因と、拠点としての能力差を反映させる）2) 記で振られた目標をベースに、人員の増減や市況の変化を見越した目標の付け替え、月別目標の極端な偏在の修正を行う。

⑥

完成版を本部長（バンク長）に回覧する。

⑦

各拠点に通知する。

⑧

各拠点は自店舗に振られた月間目標をベースに運営を決定する。
※

前月までの実績で対目標として不足する場合には自主純増目標として、不足分のいくらかを当月目標に上乗せする場合もあり⑨

銀行全体として目標に不足する場合には当月以降の月別目標を修正する場合もあり。
例）上期不足分を下期に按分する、無担保純増目標不足分を有担保に付け替えるなど一例として、2016 年度をみると、営業推進項目におけるパーソナル・バンクの「有担保 FL 純増額」の目標値は 89,310 百万円である。これに対し、「ストレッチ目標」では、
パーソナル・バンクにおける有担保ローンの純増目標値が通年で 150,800 百万円と設定され、これを達成するための営業店の目標値が月次で設定されている 70。
パーソナル・バンクの「ストレッチ目標」について、パーソナル・バンクに在籍していた担当者らは、インタビューにおいて、概要、次のような発言をした。
パーソナル・バンクとしての営業目標の設定は、パーソナル・バンクの部長、副部長において作成し、麻生氏に相談していた。クリアできる目標かどうかは二の次になっていたが、どこかの支店に割り振らないと麻生氏の承諾が出なかったので、割り振っていた

69
70「パーソナル・バンク内における各店舗の目標決定までのプロセスについて」参照。
「2016 年度有担保ローン目標設定」参照。

- 168 -



時期によって若干異なるが、基本的には、目標に対応したストレッチ目標を設定して、それを下に与える。基本的には、前年同月比で設定される。そのため、今月の目標がいくらになるかということは想像がついてしまう

ノルマは、横浜東口支店で 900 億円以上はあった。対前年度比を超えるというのが一つの目安とされていた。低い目標を設定すると達成できないので、ストレッチ目標ともなっていた



支店に設定されるのは、ボリュームのある仕事をこなさないと実現できないスト
レッチされた目標値であった。具体的には、対前年の目標値として課されていた



営業推進項目の 1.5 倍など、異常な目標値だった

このように、パーソナル・バンクは、「営業推進項目」としてパーソナル・バンクに割り当てられた会社としての目標数値を上回る、独自の「ストレッチ目標」を策定し、パーソナル・バンク内の各営業店に割り当てていた。
一方、麻生氏は、インタビューにおいて、「実は別にストレッチでも何もなくて、120％にするとか、目標を作るっていうのは、基本的にあまりない。例えば 1 カ月の中で、3 回ぐらい締めをする。月中で見てどうか、それから月末 1 日前で見てどうかとか、当然当日いくらと見ていって、どういうふうにして、100 に近づけるっていう議論をするが、100を 120 にしようっていう目標設定はあまりしていない。
」とか、「（営業推進項目よりも高い目標値を）僕の本部のほうでは把握していた。数字を計っていく中で、ここまでいけたらいいよねというのは持っていたが、ただ、それを各支店に落とすことはしていない。
」などと、ストレッチ目標を各営業店に割り振るようなことはしていないかのような発言もした。しかしながら、ストレッチ目標の存在、及び各支店への割当てについては、パーソナル・バンク本部の担当者や、各営業店の長が一様に肯定しており、麻生氏の発言は措信し難い。

イ センター長会議等におけるプレッシャー
上記アの通り設定され、パーソナル・バンク内の営業店に賦課された「ストレッチ目
標」は、パーソナル・バンク長である麻生氏、パーソナル・バンク本部の部長及び副部長、並びにパーソナル・バンク内の営業店の長により構成され、時期により毎週又は隔週開催されていたセンター長会議等において、厳しく管理されていた。
センター長会議に出席していた営業店の長らのインタビューにおいて、センター長会
議等に関し、以下のような発言がみられた。


毎月、中間、（月末の）前日、月末と、ストレッチ目標に対する達成度合いを管理され、数字が足りないとセンター長会議の場や、電話で叱責された



センター長会議では、目標数値を達成できない場合には、マネジメントのあり方- 169 -

を叱責される

前月に目標未達だったら、その未達分を翌月に加えて目標を達成しよう、というふうに言われることもあった



センター長会議では、昔は怒鳴られるシーンが多かったが、徐々に雰囲気が変わっていって、最近は否定されることが多くなってきた。具体的には、なぜできなかったかということを検証するというように、ある種アカデミックな場に変わっていった

センター長会議では、麻生氏のみではなく、パーソナル・バンクの本部の部長、副部長も怒っていた。
「パーソナル・バンクがお前たちこけたら、銀行なんてどうすんだよ」等とよく言われた。毎週、行くのが嫌だった

また、センター長会議における議論の概要は、「還元」と題して、メールにより、パーソナル・バンクの関係者（本部の役職員と、パーソナル・バンク内の営業店の長）に共有されていた。かかる「還元」と題する各メールにおける特徴的な記載として、以下のものが挙げられる。
＜麻生氏の発言＞

今期は昨年+20％増にて有担純増を計画している。現在の数字では達成が厳しい。特に銀行全体の数字を作るパーソナル・バンクの所属長の責任は重大である。また、だからこそ「やりがいがある」（2012 年 5 月 14 日）

リファイナンス後のドクターや収益物件購入者など余剰が出来るように計画を建てているのに「定期を作成するだけの余裕がない」というのはおかしい（2012 年 9 月 24日）

SSP シートはローン申請のためのシートだが、預金を獲得するためのヒントについてもたくさん記載されている。家賃－返済＝余剰資金となるはずであり預金交渉の対象にできる（2012 年 10 月 9 日）



月末まで事故の無いよう、条件無視などの無茶な実行はしないように。しっかりと固
めて月末までに実行していくように（2013 年 3 月 25 日）



対目標比大幅なかい離のある拠点（渋谷・特推・大宮）は、毎日メールで（本部長あて）進捗を報告するように（2013 年 6 月 3 日）神奈川・静岡がマイナスになる中、パーソナル・バンクの実績が低迷することは銀行全体の低迷につながってしまう（2013 年 7 月 29 日）



何度も言うがパーソナル・バンクの業績が停滞すれば、スルガ銀行全体の成長も停滞する（2013 年 11 月 25 日）＜部長・副部長の発言＞- 170 -



パーソナル・バンクは銀行全体のけん引役であり、銀行の業績の善し悪しはパーソナ
ル・バンクの出来不出来にかかっているという気概で踏ん張ってもらいたい。（5 月は）本年 4 月不足分を乗せて純増できるよう動いてもらいたい（2013 年 4 月 22 日）＜発言者不明の発言＞


いつも言われていることではあるが、パーソナル・バンクの停滞は銀行全体の停滞につながってしまう（2015 年 4 月 3 日）

近年最低水準の実績であり、責任を感じてもらいたい。中間の報告数字から数字が崩れていくのは言語道断（2015 年 5 月 1 日）



このままでは第 1Q が締められない。ほかのコミュニティ・バンクでは増加しないのだからパーソナル・バンクがやるほかにない（2015 年 6 月 1 日）

9 月実施した無担保総付けで契約できなかった先に再度提案する等するように（2015年 11 月 30 日）パーソナル・バンクがくしゃみをすると、銀行全体が風邪をひく、と言われていたが今の状況は“パーソナル・バンクが風邪をひくと、銀行全体が死亡する”というようなところまで追い詰められていると自覚するように。○○（注：執行役員）から修正実行“目標”額が通知されたが、“目標”ではなく“必達の数字”になってしまった。そのようにしたのは 8 月における自分たちであり 9 月は各拠点必ず挽回のこと（2016 年 9 月 5日）

ウ 「ストレッチ目標」の実態を営業企画が把握していなかったこと
上述のようなパーソナル・バンク内における「ストレッチ目標」につき、営業推進項
目を策定する営業企画では、その存在自体は抽象的に把握していたようであるが、どの程度の目標値を設定していたか、営業店にどのようなプレッシャーが掛かっていたか、といった実態までは把握していなかった。
この点について、営業企画の担当者は、インタビューにおいて、概要、次のような発言をした。
パーソナル・バンクがストレッチ目標を設定していたことにつき、営業推進項目とは違う目標が存在することは認識していた。パーソナル・バンクだけでなく、
コミュニティ・バンクでも無担保ローンや定期預金についての同様の目標はあったと思う

パーソナル・バンクにおけるセンター長会議の存在は知っていたが、会議の内容が共有されるわけではなかった。新商品を作るとか、商品が変わるとか、金銭消費貸借契約書が変わるといった場合に、センター長会議で、社内通達とは別に口頭で営業企画から説明した方が良いと考えたときは、冒頭で時間をもらって説明- 171 -

をすることはあったが、説明後は退席していた。センター長会議の議事録が回ってくることもなかった

具体的に 1 人あたりいくらの目標なのかという点や、企画係数に対してパーソナル・バンクの営業目標が何％ストレッチされているかは認識していなかった

この点、目標として課された数値（スルガ銀行でいえば営業推進項目）を達成するた
めに、現場が、敢えてより高い自主目標を設定して努力することが一概に否定されるものではないであろう。しかしながら、それが過剰となれば目先の目標達成のため、様々な局面で無理が生じる。不正の原因にもなり得る。パーソナル・バンクでは、「ストレッチ目標」を課された営業店の長はもとより、「ストレッチ目標」を課す側のパーソナル・バンク長や本部の部長・副部長においても、スルガ銀行全体の数字をパーソナル・バン
クが担わざるを得ないというプレッシャーと自負心から、抑制がきかない状態に陥ってしまっていたように見受けられる。こうした状況を生んだのは、大元の営業目標である
営業推進項目を策定する営業企画において、「ストレッチ目標」の実態を把握できておらず、それ故、パーソナル・バンク依存の営業推進項目を維持し続けてきたことも一因のように思われる。

(3) 個々の行員の認識では、こうした営業目標が最終的に帰着する個々の行員の認識はどうであったか。
当委員会が全行員を対象に実施したアンケートにおける、関連する設問に対する回答
状況は以下の通りである。
まず、スルガ銀行の営業ノルマを厳しいと感じたことがあるか、との設問に対し、「はい」と回答した行員は、全行員でみると 39.6％、資産形成ローンの営業に携わったことのある行員でみると 87.2％となっている。（「全行員」には、営業に携わらないバックオ
フィスの行員や、子会社の行員、出向中、休職中の行員等も含まれる 71ため、他の設問にて、資産形成ローンの営業に携わったことがあると回答した行員のみを母数とした回答
状況も並記している。以下本項において同じ。）
とりわけ、収益不動産ローンを取り扱うパーソナル・バンクの行員の大半は、営業目標が厳しいとの認識を有していた実態が伺える。

なお、「全社員」3,595 名中に含まれる、営業に携わっている社員（営業店又は本部営業部署に所属する社員）の数は 1,043 名である。

71- 172 -

88.

当社のノルマ（融資実行残高目標）を厳し

はいいと感じたことはありますか？
（上段：全行員

未回答

合

計

1,423

2,143

29

3,595

（39.6％）（59.6％）（0.8％）（100％）

299

44

-

343

（87.2％）（12.8％）

下段：資産形成ローンの営業に携わったことのある行員）

いいえ（100％）

89. 前問で「はい」と回答された場合、それは、何故でしょうか？
※特徴的な回答を抜粋(1)

新規以外の条件変更稟議や法人稟議を作成していると恫喝される。できないと業務終了後母店へ通い、できるまで夜遅くまで電話セールスさせられる。

(2)

営業店所属長との会話の中で、営業担当社員の人数に対し過大な目標を割り当てられていることを聞いた。審査結果が否決、減額の回答に対し、営業店が一度で納得することが少なく、再申請されるケースが多い。それだけ営業数字のプレッシャーがかかっていると感じた。

(3)

普通では売れる商品ではない。方針が尋常でない（ローリスク・ハイリターン）。純増目標である。
銀行目標のほとんどを、パーソナル・バンクだけがやらねばならないから。

(4)

月末近辺になると今月できないのか、できるように行動しろとの指示がある。実行後、月が変わるとまた今月の数字についての支持・通知となり短期的な目標・指示の繰り返しである。日本金融新聞を購読して他の金融機関の状況をみると当社の融資目標残高が高いことを感じます。

(5)

もともとの目標自体が非現実的な数字になっているにもかかわらず週刻みのラップ目標に達成していないと、毎日のように追いかけられ会議では罵倒されるから。（支店目標を達成するために好意にしていただいてるお客様にお願いで借り入れしてもらい、翌月にはすぐ繰り上げ返済するようなチョイ貸しが月末や期末には横行し達成しているような目標）(6)

目標値が高すぎる。できないことを叱責される。首都圏では出来ているのに静岡でできないのはおかしい。と地域差を無視した数字を挙げてくる。

(7)

毎月、月末近くになってノルマが出来ていないと応接室に呼び出されて（バカヤロー）と、机を蹴ったり、テーブルを叩いたり、1 時間、2 時間と永遠に続く。給料返せなどと、怒鳴られる。こうゆう、本部長や支店長、センター長は 1 人 2 人ではない。知っている限りでは全体の半分ぐらいそうだ。数字で怒鳴ったりしない支店長は、珍しく社員の中で噂が流れるほどだ。ノルマが出来ないと夜の 10 時過ぎても帰れない。残業代など支払われるはずがない。

(8)

善意や良心をある程度もって活動すれば断らざるを得ない案件が出てきますがこれまでの目標ですと相談を受けたものについてはすべてやらないと目標達成をすることが不可能だからです。

(9)

恫喝する執行役員がいる。

(10) 過度な営業目標があり、目標は必達であり、達成出来ていない社員には恫喝してもよいという文化があります。営業活動についてはマネージャークラスであっても行動記録票の提出を求められ、訪問件数・架電件数・申請件数をもとにまた叱責があります。毎日これを繰り返しであり、精神的に追い詰められていました。

- 173 -

(11) ①過大で無理な目標設定②営業本部からの締付けが厳しく、達成率が悪いと恫喝③成績が奮わないと集合 TM にて見せしめのようにひたすら TM する罰則制度④SSP 会議ではパワハラで恫喝が当た
り前⑤週次ラップが支店及び個人に課せられ、達成していないと本部や支店長に詰められる⑥計数
報告にて現実の数字を報告すると、少ないと直されるため過大に自己申告⑦執行役員として恫喝することに秀でている人が舵取りをしている⑧商品が売れないのは現場がやらないから、とする風土(12) 7％超の無担保ローンを月に 10 億実行しろ、との目標は過大であると思いませんか？
(13) 相当な個人的人脈がないと成しえないと思えるレベルの目標値であった。
(14) 人間否定、恫喝、物を投げる、会社をやめろ等上役、支店長からされるため。
(15) 「右向け右」が極端すぎている。ローンができなければ、すべて駄目な風潮が強く、また、3.6％からのフリーローンが、7.0％以上でなければ承認をもらえない状況に、逆に今後の収益の伸びしろに危機感があるのか、と経営方針に私たちにも不満と不安がありました。また、ブロック会議内
で、各自の数字を公表される状況の中、常に強力なプレッシャーを受けていました。ローン数字も「もっと金額を盛れ！」と ODP 会議で言われます。

また、営業成績が伸びないことを上司から叱責されたことがあるかとの設問に対し、「はい」と回答した社員は、全行員でみると 23.3％、資産形成ローンの営業に携わった
ことのある行員でみると 72.3％となっている。
こちらに関しても、収益不動産ローンを取り扱うパーソナル・バンクにおいて、営業成績の未達に対する叱責が横行していた実情が看取できる。

90.

営業成績が伸びないことを上司から叱責さはいれたことはありますか？
（上段：全行員

未回答

合

計

839

2,727

29

3,595

（23.3％）（75.9％）（0.8％）（100％）

248

95

-

343

（72.3％）（27.7％）

下段：資産形成ローンの営業に携わったことのある行員）

いいえ（100％）

91. 前問で「はい」と回答された場合、特に厳しく叱責された例を挙げて、その状況を説明してください。
※

特徴的な回答を抜粋(1)「なぜできないんだ、案件を取れるまで帰ってくるな」といわれる。首を掴まれ壁に押し当てられ、顔の横の壁を殴った。

(2)（営業店長在任時）本部長、推進部長、ブロック長、MA からの厳しい叱責は、会議や電話にて日常的におこなわれていました。叱責のみならず、部下の取上（非公式な異動）、TM 強要、会議の場での侮辱、月曜日朝の営業報告（休日出勤強制）など枚挙に暇がございませんが、最も印象に残っているのは営業会議の場で案件がないことを理由に「今から営業してこい」と追い出されたこと
です。

(3)

センター長会議において、実績不振店に対し集中的に叱責されることがある（不振理由は所属長の- 174 -

マネジメントが悪いとされることが多い）(4)

数字ができないなら、ビルから飛び降りろといわれた。

(5)センター長より営業成績が上がらないことに対し、「銀行の収益の足を引っ張る社員」、「去れ」「お前に給与を支払うのが勿体無い」、「大した営業成績も上げずに時間外ばかりつけやがって」など厳しく叱責されました。

(6)

ほぼ毎日 30 分以上説教される。

(7)

上司に呼ばれ個室で 2 人になり叱責を受けた。他の社員の前でも叱責を受けた。「なぜできないのか？」「それで？それで？だから？」「銀行員なんてやめちまえ」「できないくせに偉そう」等パ
ワハラだと感じていた。

(8)

担当しているチームの目標数字に対し進捗が不調であったとき、チーム全体を前に立たせ、できない理由を言わされた。時間は 2 時間以上にのぼり支店の社員の前で給与額を言われそれに見合っていない旨の指摘を受け、週末に自身の進退（退職）を考え報告を求められた。

(9)

上司からではなく、一部幹部から叱責された。毎週１回のペースで行なう会議では、無担保ローン
1 件 5,000 千円以上の案件を上程することが必須で、営業本部の幹部が参加して、案件を上程できなかった回が続いてしまうと厳しく叱責された。当時の部署の上司は、幹部にさらに強く叱責されていた。

(10) 毎日 2～3 時間立たされて詰められる、怒鳴り散らされる、椅子を蹴られる、天然パーマを怒られる、1 ヶ月間無視され続ける等々(11) かなり昔ではあるが「死ね」「給料どろぼう」「出来るまで帰ってくるな」などは平気で言われた(12) 月末に融資案件がダメになると「他の支店に頭を下げてこい」「数字を頼んでこい」など(13) 休み前金曜日に、「月曜までに案件とってこい」などの指示(14) 上司の机の前に起立し、恫喝される。机を殴る、蹴る。持っていった稟議書を破られて投げつけられる。
(15) 毎日、毎日、怒鳴り続けられ昼食も 2 週間ぐらい全然、行かせてもらえず夜も 11 時過ぎまで仕事をさせられ体調が悪くなり、夜、眠れなくなって、うつ病になり銀行を 1 年 8 ヶ月休職した。
(16) 目標が達成できなかった時に、支店長席の前に１時間以上立たされて叱責を受けた。支店長が激高し、ゴミ箱を蹴り上げたり、空のカフェ飲料のカップを投げつけられたことがある。
(17) 徹底的に目標数字ができない理由を追及された。死んでも頑張りますに対し、それなら死んでみろと叱責された。
(18) 審査部融資管理のとき、部長にお前らは営業で仕えないからこの部署に来た、会社として数字を作るためには債権回収することは営業と同じ、ここでできなければお前たちは会社を辞めるしかな
い。俺が拾ってやったんだから死ぬ気でやれ。時間がなければ土日も働けと日常的にいわれていた。
(19) 毎週の報告で「そんな数字では受けれない」という叱責。お前のところは（新店舗で）既存顧客がいないんだから（有担保）ローンとセットで無担保を取って来い。センター長会議では成績の悪い
店舗は叱責の嵐でした。数字がないなら今すぐ営業して来いと退席させられた方もいらっしゃいました。

- 175 -

(20) 無担保融資については、実行額が少ないなら金額増やせ（顧客本位ではない）、実行件数が少ないなら行動量を倍にしろ、など今日の TM 件数は何件だ、と毎日叱責。役席であっても行動管理票をもとに毎日詰められた。精神的に毎日詰められていた。保険担当者は支店長から「有担保セットであってお前の努力でじゃないんだから勘違いするな、給料泥棒だ」と言われていた。支店長は営業社員を軽視しており「営業は誰でも出来る仕事で営業社員はそれしか出来ないんだから、数字だけやってりゃいいんだよ」となどと発言していた。
(21) 融資実績が上がらない人は口なし（意見をしてはいけない）雰囲気。目標に対して達成率が低いとどうするんだと椅子を蹴られ、机を叩かれ、恫喝されながら育った。当時は数字があがらないならば休日はなしという雰囲気。数字があがらないならば、時間外請求するな。融資実績があがらない
ならば、会社に給与返せ。いつまで会社から定額自動送金してもらっているんだというモラルの欠片もない会社だった。
(22) フリーローンの営業目標未達成時に、未達であるなら現在交渉中の顧客に余分に借りてもらうよう依頼し、実行後すぐに繰上返済するよう言えと言われた。
(23) 毎日ローンのノンストップ運動をやっており、途切れたり、数字ができなかった場合に、ものを投げつけられ、パソコンにパンチされ、お前の家族皆殺しにしてやるといわれた。上司を目の前で土下座させて謝罪させた。いすの背面をキックされた。
(24) 月末に勘定が閉まったあとに、今月あといくら融資実行するのか確認の電話が毎月営業推進部長からかかってきていた。当月の数字が伸び悩むときは営業推進部署に呼び出しがあり、担当の執行役員に対して「処遇はお任せします」と言わされていた。
(25) お客様と十分に合意形成がなされていない段階でも、SSP なる会議への出席、案件上程を要求され、会議中にはターゲットになる者を特定され、多人数の前で罵声を浴びせる。結果その被害者が精神的に追い詰められて休職や退職に至ったら、それを反省するどころか、営業推進を一生懸命に行った結果だと肯定し、その数や追い詰め方を自慢し競い、賞賛されるような状況にあった。まさしく恫喝、強要でパワハラ以外の何でもないことが各地で行われていることを知っていながら、誰も止められなかった、本気で止めようとしなかった。

営業上の成績（融資実行残高目標）達成のために、社内規程やルールに違反した融資を実行したことがあるか（見聞きしたことがあるか）との設問に対しても、「実行したことがある」又は「見聞きしたことがある」と回答した行員は、全行員でみると 4.5％、資産形成ローンの営業に携わったことのある行員でみると 23.0％となっている。
こちらに関しても、収益不動産ローンを取り扱うパーソナル・バンクにおいて、営業成績を伸ばすために規程・ルール違反の融資が一定数行われていた実態が窺える。

- 176 -

92. 営業上の成績（融資実行残高目

実行したこ

見聞きした

標）の達成のために、会社の社内

とがある

ことがある

いいえ

未回答

合

計

規程や業務手続等の社内ルール

71

90

3,418

16

3,595

（2.0％）（2.5％）（95.1％）（0.4％）（100％）

52

27

264

に違反した融資を実行したことがありますか？
（上段：全行員
下段：資産形成ローンの営業に（15.2％）（7.9％）（77.0％）

343-（100％）

携わったことのある行員）
93. 前問で「いいえ」以外の回答をされた場合、具体的にどのような規程、ルール違反をしたか、説明してください。
94.

92.で「いいえ」以外の回答をされた場合、それは、どのローン商品に関してのことですか？（複

数回答可）
※

特徴的な回答を抜粋(1)

審査部にもう少し様子を見るようにと判断されたローン案件をほかの支店が、審査部が止めたにもかかわらず役員の一言で実行した。（フリースタイルローン）(2)

お客さまにお願いして、必要のないローンを短期で借りていただいたことがあります。
（PSL、RPP）(3)

リフォーム案件でリフォーム完了後の実行が、融資条件となっていたのだが、完了予定が当初より延期となった。その月に数字のためどうしても実行したかったため、リフォーム完了前に融資実行を行った。（住宅ローン）(4)

原本確認など（収益不動産向けローン）(5)

自己資金（中古 1 棟）

(6)

書類の代筆等（資産形成ローン）(7)

登記簿謄本の改ざん、物件のレントロールの改ざんなど（資産形成ローン）(8)

自己資金通帳等の元本確認不足（アパートローン）(9)

お願いで借り入れしてもらっているお客様へ利息分の商品券を渡している支店長がいると聞いたことがある。（フリーローン）(10) 数字を落とせないとの認識から、当時の上司の指示で承認条件履行の書類を作った。（フリースタ
イルローン）(11) 資金使途がないお客様に架空のペットという資金使途でローンを実行したことがある。（無担保フリーローン）(12) 実行後、相続税即日納付を、一旦定期預金で留保し、後日の納付とした。
(13) 今回の自己資金、レントロール等の書類の二重扱い等（シェアハウスに関する有担保ローン、およびそれに付随した無担保ローン）(14) ローンに限らず、この会社の一番上の層の人間は、聞いていない！知らないことにしろ！下の人間がやるんだよ！の社風、当たり前になっていますね。

- 177 -

(15) 自己資金エビデンスが改竄されているであろうことを認識しているが融資実行。レントロールの内容が実際と変更されているであろうことを認識しているが融資実行。（資産形成ローン）(16) 取扱い禁止業者の登録がある業者からの案件相談を相談チャネルの名前を変えて申請しているのを見聞きした。（資産形成ローン）(17) 書類改竄の見逃し。（資産形成ローン）(18) 融資条件と顧客に捉えられる様な形で、定期預金等の交渉を行った。（アパートローン）(19) 入社した当時、先輩社員が通帳の切り貼りをしていたという噂を聞きました。他人の印鑑を多数持っていた先輩もいました。
(20) 「ちょい貸し」・・・決算日実行。翌日回収。実需がないにもかかわらず、知り合いや取引先に頼んで、決算日一日のみ融資をする。
「数字をふくらませる」・・・貸付金額を当初のお客様の融資希望額以上にふくらませる。お客様にいかに膨らませた金額で申込みをさせるか、MTG 等でテクニック伝授があった。
「自爆」・・・ノルマ達成のために、自分もしくは配偶者等の家族名義でローン実行。
(21) 稟議上で架空の人物を登場させる。（無担保ローン）(22) 有担保ローンのレートダウンの条件としてフリーローンを融資している人がいた。（リザーブドプ
ランプラス、フリースタイルローン、パーソナルスタイルローン）(23) 社員の家族や友人の名前で借入をし社員が返済・金利を負担している。（フリーローン）(24) 審査部承認前の融資契約。（資産形成ローン）
96.

92.で「いいえ」以外の回答を

私自身

上司

同僚

未回答

合

計

された場合、その融資をしたのはあなた自身ですか？

65

36

39

3,455

3,595

(4) 営業プレッシャーの根源（対外公表目標値との先後関係）
では、スルガ銀行におけるこうした厳しい営業プレッシャーの根源はどこにあったのだろうか。スルガ銀行は、決算短信等において対外公表する業績予想に関しては、経営管理部が策定していた。一方、社内の公式な営業目標である営業推進項目は、前述の通り、営業企画が策定していた。この関係については、以下の通り、関係者の言い分が異なっている。

ア 米山社長の認識
米山社長は、インタビューにおいて、概要、次の通り発言した。


IR を担当する経営管理部が、投資家との対話等も踏まえて、来期の目標増益値を- 178 -

設定する。増益ということは、スルガ銀行の場合、役務収支は僅かであるため、資金収支をどうするかということになる。資金収支に大きく寄与するのは平残。
そうすると平残をどうつくるかということになるので、だいたい末残いくらというのが固まってくる

これは、経営管理部長でつくる。こうして末残が決まったら、それが営業本部に行って、営業本部はそれに基づいて各バンクに割り振る



営業本部の数字はさほどストレッチではないが、その後割り振られたバンクの、
例えば麻生氏のところで、それよりももっとすごいことやってやろう、そうすれば褒められると。会長（当時の社長）、副社長に褒められるからっていうことで、またそれに乗っけようと、さらにストレッチの数字が出てきて、それがドーンと加わるから、すごくきついことになる

そもそも、リテールの銀行は常に約定返済との競争である。そうすると、融資残高を増やすと、その分併せて約定返済も一緒に増えていく。また、金利が高いため、他行で肩代わりされてしまう。そうすると、純増のために達成しなければな
らない実行額がどんどん上がって自転車操業になっていた



このため、営業推進項目を営業企画の一存で策定するというのは誤りである。むしろ、営業企画は、経営管理部から下達された収益目標を営業推進項目にして割り振っているだけである



更に問題なのは、経営管理部が、IR の一方でリスク管理も所管していること。ある種マッチポンプになってしまいかねない

米山社長の説明による限り、スルガ銀行の営業目標は、経営管理部が策定する対外公表用の業績予想における収益目標が出発点となっており、その達成に必要な営業目標を
営業企画が策定していたということになる。
実際、米山社長の他にも、同社長に近い認識を有する者が一部みられた。

イ 望月専務の認識
一方、CFO として経営管理部も所管してきた望月専務は、インタビューにおいて、概要、次の通り発言した。


営業推進の計画と対外公表用の目標値との関連性については、率直なところ、営業の数字は相当ストレッチをかけたものとなっている一方、対外公表値はそうはいかないため、その乖離はかなり大きかった

副社長からも、2014、2015 と非常にフォローの風が吹いたが、こんなにうまくい
くなんていうことはあり得ないから、対外公表用の業績予想については、少し、- 179 -

堅めにつくってもらいたいと言われていた

望月専務も、融資実行額が毎年、純増で 1300 億もできるなんていうことはあり得ないだろうと思っていたため、経営管理部は、そのとき 800 億に落とした。このため、乖離が非常に大きく出た

このため、経営管理部と営業企画とで、一方が他方に数字を指示してという関係
ではなく、それぞれ別個に算出しており、営業企画とのすり合わせは殆ど行っていない

望月専務の説明による限り、営業推進項目と、対外公表用の業績予想との間には、殆ど連関性がないということになる。

ウ 岡崎氏の認識
また、長年営業本部長（旧カスタマーサポート本部部長）を務めてきた岡崎氏（元専務取締役）は、インタビューにおいて、概要、次の通り発言した。


営業企画で策定する営業推進項目と、経営管理部の方で策定する対外公表用の業
績目標につき、すり合わせをしていると思う。そうしないと、業績予想が出せな
いはずである

先後関係は、営業企画で策定する営業推進項目の方が先だと思う。このくらいの数字で伸びますというのを営業企画から出して、経営管理の方で対外公表用の数字を作っていたと思う

経営管理部の意見と営業企画の意見との強弱・優劣については、部下に任せていたので分からない

岡崎氏の説明による限り、営業企画と経営管理部との間ですり合わせを行っているものの、営業企画で策定する営業推進項目の方が先行して作成され、それに基づき、対外公表用の業績予想値が策定されていたということになる。

エ 営業企画の担当者の認識
営業企画の担当者は、インタビューにおいて、概要、次のような発言をした。


経営管理部で作る IR 用の数字と営業企画で作る営業推進項目の関係については、
営業企画として、次年度はこれくらいの数値でやりたいということを経営に諮りながら練って、ほぼほぼ固まった頃に経営管理部に共有する- 180 -



経営管理部がどのように IR 用の目標を設定しているかの詳細は分からないが、おそらくストレッチをかけて保守的な利益目標を設定しているのではないかと思う

営業推進項目を経営管理部に共有するのは、執行会議に上げる時期と同じ時期か、
2～3 週間前くらい。執行会議の後となったこともある。最近は、事前に経営管理に共有し、相談することを心掛けていた



経営管理部からは、ローンについて、営業企画に反対意見が来るようなことはなかった。定期預金や個人預金については、営業としては定期預金についても目標を持ちたいと考えていたが、経営管理部としては、調達が膨らみすぎるとマイナ
ス金利の影響を受けるため過度な調達は手控えるべきという意見があり、調整をしていった。ただ、意見が大きく食い違うというよりは、意見交換をしていった

当該説明による限り、営業企画で策定する営業推進項目の方が先行して作成され、最終案に近い段階で、経営管理部にも共有され、経営管理部において対外公表用の業績予想等に反映させていたということになる。

オ 小括
以上のように、経営管理部が策定する対外公表用の業績予想の数値と、営業企画が策定する営業推進項目につき、何れが先行して作成されるか、これらの連関性、及びいずれかの部署から他方に対して数値の方向性や調整等を指図する関係にあるか、といった点に関しては、関係者、とりわけ経営層の言い分が一致していない。
この点、故岡野副社長の生前は、営業企画にせよ経営管理部にせよ、各数値の案を策定する段階で同副社長に相談していたものと推察されるものの、上記諸点に関して何れの説明が客観的事実に合致しているか、第三者委員会として確定的な認定には至らなかった。そもそも、投資家に対外公表する業績目標値と人事考課の基礎にもなる営業推進
項目は、何れも経営上最重要の数値である。こうした最重要の数値の策定過程につき、経営層の認識が合致していないこと自体、大きな問題として指摘せざるを得ない。

３ 効率性指向とチャネルへの依存(1) 形式主義
営業現場で不正行為等が蔓延する結果となった大きな原因の 1 つとして、スルガ銀行
における極端な形式主義（書類だけ揃えれば良いという考え方）が挙げられる。
そのため、業者の側が、スルガ銀行の行員から審査に必要な書類についての情報を聞き出すことで、審査に必要な書類の体裁を整えることが可能となってしまった。

- 181 -

これに対してスルガ銀行の営業本部は、業者から偽装された書面が提出されるリスクがあることは認識しつつも、債務者からリスクを理解している旨の確認書 72を取っておく
ことで対応すれば良いという対策を執った。
これは、一見すると合理的な対応にも見えるものの、業者から偽装された書面が提出されるという問題を根本的に解決するものではなかった 73。

(2) 過度の効率性重視
上記(1)のような形式主義の結果として、スルガ銀行において、収益不動産ローンについて、物件の評価が出てしまえば融資額は固まるので、あとは一定の年収以上の者であれば借入人は誰でも良い（自己資金確認資料等の書類が揃えば良い）といった過度に効率的な処理に終始してしまい、債務者に貸すという感覚が希薄になってしまったことも、
本件の発生原因として挙げられる。
その結果、書類は債務者から徴求するよりも、融資の事務処理に慣れている業者から徴求した方が効率的であるから業者からの徴求がスタンダードとなり、行員は債務者と金銭消費貸借契約の締結の際にしか顔を合わせないこととなった。
さらにその結果として、金銭消費貸借契約の締結のタイミングは、スルガ銀行にとって債務者と顔を合わせる貴重なタイミングとなることから、金銭消費貸借契約の締結の場面でのクロスセルが強く奨励されるようになった。そのため、（特に無担保ローンについても厳しいノルマを課されていた行員が）クロスセルを債務者に働きかけることを業者に依頼する運用が形成されることとなった。これも、債務者との接点が少ない行員が勧誘をするよりも、不動産の購入の関係で頻繁にやり取りをしている業者経由の方が債務者の納得が得やすいという理由によるもので、効率性が間違った形で追求されたものといえる 74。
同じように、「最初から融資条件を業者に教えておけば、融資条件を充たすような案件しか持ち込まれないから、否決となる案件が減って、銀行側の作業に無駄がない」という発想で、業者への審査条件の暴露が盛んに行われた。
しかし、これも結局は業者側が、審査条件に合うようなエビデンスを偽装してくるという工作を行うことを可能にしてしまった。

(3) 結果としてのチャネル依存
借入れの際に債務者から徴求するもの。その中に、金銭消費貸借契約は不動産業者との契約書とは別の契約であるから、不動産取引に関して取引・無効原因があっても金銭消費貸借契約の弁済を拒否することはできない旨や、物件の売買契約の締結に際して、不動産業者等より法令・公序良俗に反するような違法・
不当な勧誘等を受けていない旨が盛り込まれている。
73 不適切な融資を事前に発見し、食い止めるというより、発覚時に責任を免れる言い訳として使われていたと考えられる（2017 年 6 月 26 日研修会麻生氏講演内容）。
74 同じことが繰上返済の阻止についても当てはまる。
72- 182 -

上記(1)及び(2)のような効率性重視の結果として、スルガ銀行側は、業者（チャネル）の働きなくして融資を実行することが難しい状況に陥っていた。そのため、スルガ銀行
側は、直接債務者を探索するのではなくて業者側に案件を持ち込むことを依頼せざるを得ない依存状態に陥っていた。
他方で業者側は、他行に持ち込んでも取り扱ってもらえるような案件についてはスルガ銀行に持ち込む必要はない一方で、自分達に依存しているスルガ銀行であれば多少無理のある案件であっても取り扱ってくれるという認識を持つことになり、ますます、通常であれば通らないような案件（すなわち、何らかの偽装が必要な案件）がスルガ銀行に持ち込まれてしまうという悪循環が生じていた。
さらに、パーソナル・バンクにおいてはエリア制が取られておらず、その一方で、営業本部からは各店舗からの競争を煽るように年々厳しいノルマが設定された。
そのため、スルガ銀行の行員からすると、例え偽装が疑われるエビデンスが業者から提出されてきたとしても、①そうした業者からの依頼を拒絶して業者が離れていけば、自らのノルマの克服が極めて困難になる上に、②自分が断ったとしても他の支店が取り上げてしまえば、結局はスルガ銀行の貸付債権になり、かつ、ノルマを達成したとして賞賛されるのが他の支店になってしまうという思考回路に陥ることになり、そのような案件でも断らずに取り上げることを正当化してしまう素地が産まれた。
そして、ひとたびこのような素地が産まれると、各支店で、（悪い意味での）業者に対するサービス競争が行われることになり、業者との付き合いを保ってノルマを達成した
いが為に、無理がある案件であっても他の支店よりも（業者にとって）都合良く円滑に取り扱うことが指向されてしまう結果となった。実際、当委員会によるインタビューにおいても、営業職員から、「融資について厳しく言うと不動産業者は他の支店へ案件を持っていってしまう」「業者からも「〇〇支店ではやってくれている」などと言われる」「業者と上手くやるのが「出来る人」としてパーソナル・バンク内で認められる雰囲気だった」と供述している。

４ 業者の管理の不徹底
スルガ銀行においては、第 2 編第 2 の 7 で述べた通り、チャネル PRM というチャネルの管理システムを整備していた。
しかし、①チャネルとは何なのか、②営業部門がどのような場合にチャネル PRM で登録をすべきなのか、訪問日誌等でどのような情報を登録すべきなのかといった点については、特段のルールは設けられなかった。そのため、特にサブリース会社のように物元業者でも客付業者でもない業者については、チャネル PRM に登録をすべきなのかどうかが明確でなかった。

- 183 -

また、チャネルの不良情報の登録についても特段のルールが定められておらず、審査部が気付いたものについては排除を行うという対応に留まった。
そのため、チャネルが反社会的勢力でないことの確認は行っていたものの、偽装された書面を持ち込むような業者を適切に排除することができていなかった。
業者の側も、取引停止処分となったとしても、すぐに別の法人を設立したり、既存の別の不動産業者に転籍したりすることで、姿形を変えてスルガ銀行の前に現れてくるた
め、いたちごっこの様相を呈してしまった。
さらに、第 3 編第 4 の 4 で詳述した通り、営業本部の各支店では、取引停止処分となったチャネルについても、「ハコ」と呼ばれる別の法人を介して関係を継続する行為が公然と行われていた。
このような結果、銀行全体として、業者の管理を適切に行うことができず、悪質な業者 75との付き合いを絶つことが徹底できなかった。
この点も、偽装行為が跡を絶たなかった大きな要因である。

５ 不正行為等の多様化
第 3 編第 3 で詳述したが、下記で再掲するように、本件で行われた不正行為等は多岐に亘っていた。
① 債務者関係資料の偽装
ア 通帳その他の自己資金確認資料の偽装イ 収入関係資料の偽装
ウ 健康診断書等の偽装②

物件関係資料の偽装
ア レントロールの偽装イ 物件概要書の偽装
ウ 賃貸借契約書等の偽装エ カーテン等による入居の偽装
オ 違法建築の黙認
カ 確認済証の偽装（疑い）③ 売買関連資料の偽装
ア 売買価格の偽装
イ 手付金・中間金領収書の偽装
このように、業者があの手この手で様々な偽装のエビデンスを提出してくるため、スルガ銀行の行員自身が積極的に関与していた事例、黙認していた事例や疑いを持ちながなお、そもそも不動産業者についての一定の法令上の規制が課せられているにもかかわらず、このような悪質な業者が数多く含まれているということは、本件とは別個の問題として存在する。

75- 184 -

ら融資を実行していた事例も多かったと思われるが、スルガ銀行の行員自身も気付かぬままに行われていた偽装も多かったものと考えられる。
実際、当委員会に対する行員アンケートでは、例えば自己資金確認資料の偽装を知りながら融資を実行した又は実行したことを見聞きしたと回答した行員だけで 126 名存在するが（それらの者が 1 人 1 件だけそのような融資を実行したとは考えにくい）、当委員会が個別にフォレンジック調査で偽装が疑われると認定した件数（資料の数）は 795 件に留まる。これは、現時点でも検出できるような偽装（資料間に矛盾があるなどして偽装が認定できるもの）は一部であって、現時点のみならず当時も検出が困難であった偽装は他にもあるという事実を裏付けるものと考えられる。

６ 審査への圧力以上に加えて、第 4 編第 1 の 6 で詳述したように、営業本部（とりわけパーソナル・バンク）から審査部に対しては、営業本部の意見を押し通すことについての強い圧力がかかっていた。
当委員会のフォレンジック調査においても、パーソナル・バンクの幹部（執行役員クラス）から審査部に対して送られているメールで、例えば「時間かかりすぎ」「営業妨害するな」といった文面で審査を通すことが要求するメールが発見されている。
その結果として、「パーソナル・バンク協議済み」という記載があれば審査がほぼパスしてしまうといった運用や、SSP 会議という（正式な稟議ではない）非公式な仕組みによって審査が形骸化してしまうという問題を生じさせることになった。
この点もまた、不正行為が防止できず蔓延してしまう原因となった。

７ シェアハウスローン
シェアハウスローンは、収益不動産ローン全般に存在していた問題の延長線上にある融資であり、また、様々な既存の原因が結実した商品であると表現することができる。
まず上記 2 で述べた営業のプレッシャーは、当然シェアハウスローンを実行した多くの行員・支店にとっても同様に当てはまる。特に、シェアハウスローンを多く実行した
支店は、横浜東口支店を別にすると、たまプラーザ支店や川崎支店といった、開店してから歴史の浅い支店が多く、例えば首都圏営業や新宿支店のように収益不動産ローンについて多くの実績を挙げていた支店が含まれていない。
この点について、シェアハウスローンを取り扱わなかった支店に所属する者にインタビューしたところ、「シェアハウスについては新築でリスクが高いと思ったし、分割実行をしなければならないから手続も煩瑣だったので、取り上げなかった」との回答を得た。
こうした銀行内での認識からすると、歴史が浅く固定の業者との繋がりが弱い支店が、- 185 -

ノルマを達成するために、他の支店が積極的ではなかったシェアハウスローンに乗り出したという事情が推認できる。
また、上記 3 で述べた効率性指向とチャネルへの依存も、シェアハウスローンでも同様に当てはまる。
とりわけスマートライフについては、スマートライフが取引停止となって表に名前が出せない状況下で、チャネル C 社に販売会社の統括的な立場の当事者を設け、効率的に案件を取り扱うスキームが構成されていた。形式的な書面主義に支配されていた点も同様で、横浜東口支店では、通常の確認書に加えて、自己資金確認資料についての確認書 76という別途の確認書も徴求して、業者から偽装された書面が提出されるという問題に対処できるものと整理していた。
上記 4 で述べた業者の管理の不徹底がシェアハウスローンにおいても等しく当てはまることは、最大のシェアハウスの運営業者であったスマートライフですらチャネル PRMに登録されることがなかったことからも裏付けられる。
以上の通り、シェアハウスローンが発生した主な原因と考えられる要素は、いずれもシェアハウスローンに固有のものというわけではない。収益不動産ローン全般で見られた数々の問題点がシェアハウスにも等しく合致したことが、現在のような事態が生じている原因であると考えられる。

第３内部監査体制の問題

内部監査のうち、業務監査と臨店監査の実施状況を調査したが、いずれも内部監査規程等の社内規程を遵守して職務遂行されていること自体は確認できた。
もっとも、いずれの監査も事前に作成した監査計画、監査方針、監査チェックリストなどで特定した項目について形式的かつ事務的な確認をするにとどまり、実質的かつ実効的な監査が行われていたことは見受けられない。
まず、臨店監査については、収益不動産ローンを活発に推進していた首都圏営業部にも臨店監査が行われているが、同部では極めて多数に及ぶ不正行為があったにもかかわらず、その兆候がほとんど発見されていない。
たとえば、2015 年 11 月に実施された首都圏営業部に対する臨店監査報告書では、「融資業務について、所属長ならびに役席者は、融資関係書類の管理が不徹底であり、適切な取扱を部下行員に指導・徹底していない。また、担当者は、『業務手続（融資）』等を十分確認・理解せずに、業務処理を実施している。このため、『預り物件管理表の取扱不備』、『融資契約書の不適切な保管』および『火災保険の受付・管理不備』等、全般的に不備が認められ、不十分な水準である。
」と指摘されているが、これらの指摘はいずれも

これは、債務者が提出した自己資金確認資料について、「原本相違無きこと確約します」という旨を記した確認書である。

76- 186 -

社内規程等で定められた事務手続の遵守状況を検証するにとどまる。
臨店監査は各営業店における広範な業務の適正性等を監査するものであることから、各種の事務手続が社内規程を遵守しているか否かの確認にとどまりがちであることは致し方ない面もある。スルガ銀行においても、そうした指摘を踏まえて、臨店監査と分けて業務監査を導入し、リスクアセスメントに基づく監査計画のもとでの監査を実施していた。この業務監査が実効的に実施されていれば、極めて多数に及ぶ不正行為をより早期に発見し、抑止することができた可能性がある。
しかし、2014 年～2017 年に実施された業務監査の結果を見ても、シェアハウスローンを含む収益不動産ローン全般に蔓延していた不正行為の兆候がほとんど何も指摘されていない。
たとえば、2016 年度の業務監査では、審査部に対し、信用リスク管理態勢についての監査がなされており、「個別与信の審査監理部門が十分機能していない」という固有リス
クが監査項目として取り上げられている。
この固有リスクについて、監査の前に行われたリスクアセスメント手続のなかで、審査部が監査部に対し内部統制の概要について「審査部門は、営業推進部門から独立し、審査部門の担当取締役を営業推進部門等の取締役が兼務していない等、営業推進部門等の影響を受けない体制となっている。」と回答している。
この回答に対し、監査部は以下の方法で内部統制の検証を行っている。
・ 信用リスク管理規程ならびに組織規程を閲覧
・ 審査部門の独立性ならびに営業推進部門に対する牽制機能の発揮状況について責任者にヒアリング
そして監査部は検証結果として、「審査部門は、組織上も営業部門から独立しており、担当役員の兼務もなく、営業推進部門から影響を受けない体制となっている」という結論を導いている。
しかし実態は、審査部の営業部門からの独立性は全く確保されていない状況にあった。
信用リスク管理の根幹を担う審査部においては、審査部の意見を無視した融資実行、融資管理部による多数の問題点の把握など、個別与信の審査監理部門が十分機能していないことを顕著に示す事情が多数存在していたはずである。そうした内部統制の機能不全の兆候が全く発見されておらず、むしろ担当取締役の兼任者がいないという形式的な根拠を主な理由として、独立性が確保されているという結論が導かれているのである。実
質的・実効的な監査が行われているとは言い難い。
その他にも、次のような検証結果が要約されており、全般にわたって、社内規程の整備状況や組織機構などの外形的・事務的な事実のみに着目し、実質的な運用状況の検証が行われていることを基礎付ける証跡はほとんど見られない。
・ 決裁権限は融資権限規程に明確に定められており、審査第一、審査第二および審査
第三では各権限者による決裁について部長の校閲が行われていた。

- 187 -

・ 審査第一では、稟議申請時におけるヒアリング等を通して、融資担当者への目利きを含めた指導を行っている。研修においては、全社的研修スケジュールの中で、審査部が担当する講座について、講師として参加している。
以上の通り、業務監査の実施が事前に作成した監査計画・監査方針・監査チェックリ
ストに基づき、社内規程の整備状況などの形式的かつ外形的な確認のみに終始していたことから、実効的な業務監査が行われず、多数の不正行為や審査の機能不全の兆候が見過ごされたものと思料される。
実際にも、2014 年～2017 年に業務監査を行っていた複数の役職員にインタビューした
ところ、以下の重要な事象を把握・認識していた役職員は一人もいなかった。
・ 2015 年頃から、シェアハウスローンが急増していたこと
・ 収益不動産ローンの融資で、自己資金確認書類やレントロールの偽装が多数存在していたこと
・ 融資管理部が副社長と「出口から見た気付き」の会議を開催し、融資管理から見える融資審査の問題等について多数把握していたこと
・ 審査部によって収益不動産ローンの物件調査が実施されており、シェアハウスロー
ンについて 2015 年 9 月の時点で多数の物件で空室率が 50%程度にとどまると見受けられたこと・ 横浜東口支店の実行する収益不動産ローンでは稟議書に「PB 協議済み」と記載され、実効的な審査が行われていなかったこと
・ 審査部による指摘、反対にもかかわらず、営業の意向が優先されて融資実行された案件が多数に及び、審査部がその形跡を残すために自動審査システム内で融資実行への疑義を多数記録していたこと
・ 2016 年にシェアハウス会議が開催され、シェアハウスローンに特有のリスクが把握されていたにもかかわらず、ローンの継続が決定されたことこれらの重要な事実は、多数の審査役が認識していたものであり、業務監査の際に実質的なヒアリングを行うなどしてその兆候を掴み、経営会議に報告するなどすれば、より早期に審査の機能不全を改善することができた可能性がある。しかし、これらの兆候は業務監査で把握されていなかった。
以上の通り、形式的・事務的なチェックリストの確認にとどまったことが、実効的な監査を阻害したと考えられる。
実効的な監査が行われなかったその他の要因としては、次の点も指摘することができる。
① 監査部長に社内の重要な会議体への出席権限が与えられていなかったこと
監査部長は執行会議への参加権限を与えられていたが、スルガ銀行において重要なリスク情報が協議されていた SSP 会議、「出口から見た気付き」の会議などの非公式の- 188 -

会議体には参加権限が与えられておらず、またそうした非公式の会議体の存在さえ知らされていなかった。そのため、監査部長が重要なリスク情報を察知し得なかった。
② 監査部が重要情報のレポーティングラインに組み込まれておらず、また、能動的に重要情報の収集に取り組んでいなかったこと
スルガ銀行では、「お客さまの声」や内部通報制度が整備されており、それらの制度によって持ち込まれる情報が全てそのまま監査部にも共有されていれば、自己資金確
認書類やレントロールの偽装などの不正行為の兆候を知る契機となりえた。
しかし、そうした一次情報は監査部には共有されておらず、また監査部において能
動的にこれらの情報を収集しようとしていた形跡は見受けられない。
③ 監査対象が限定的であったこと
業務監査を実施する際は、事前にリスクアセスメントを実施して固有リスクごとに監査対象とする部門を決め、当該部門から内部統制（リスクコントロール）の概要について説明を受け、残余リスクの優先度を評価し、その結果に基づいて工数の配分を決めたうえで、各部門に監査を実施することとされていた。
つまり、特定の固有リスクについて、その固有リスクに最も関連する一つの部門にのみ監査を実施していたということである。たとえば、信用リスク管理であれば審査部のみが監査対象部門となる。
このような監査では、個別与信の信用リスクのオーナーである第 1 線の営業推進部
門等が監査対象から除外されてしまう。特に、収益不動産ローンの営業推進を行っていた特推、首都圏営業本部などが業務監査の対象とされていなかったことは不正行為の兆候の発見機会を逃す遠因となったと考えられる。
スルガ銀行においては、リスクカテゴリー別の監査が行われ、対象部門が限定的であった結果、業務監査の網羅性が欠如していたといえる。
④ 業務監査が前例踏襲的かつ受動的であったこと
前記の通り、業務監査はリスクアセスメントの際に抽出された固有リスクに着目し、監査対象部門から当該固有リスクについての統制状況を確認し、監査部が対象部門から説明された統制状況を検証するという方法で行われていた。このような方法での監査では、毎年同じ固有リスクを確認するのみに終わり、また、監査対象部門の説明内
容を受動的に確認するのみで終わりがちである。
実際にも、業務監査の担当者の説明によれば、業務監査部門に配属された時点で特定されていた固有リスクが更新されたり、新たな固有リスクが追加されることは稀であり、各固有リスクの対象部門の仕分けもほとんど更新されていなかったとのことである。

- 189 -

こうした前例踏襲的、総花的、受動的な監査はリスクカテゴリー別の監査の弊害と言いうるものであり、本来の望ましいあり方としては、テーマ別監査や部署別の監査を併せて実施すべきであったと言える。
たとえば、審査部に対する業務監査においても、形式的・手続的な面に着目した確認に終始するのでなく、アパートローンや資産形成ローンなどの商品毎のリスク特性を評価して、固有のリスク特性に応じた融資判断が行われているか否かといったテーマを設定し、そうした観点でリスク要因を先取りして監査すべきであったと言える。
また、商品別のローン実行額推移などに着目し、特定の商品や特定の営業店の融資実行額が急増するなどの異常値に着目するなど、監査の高度化にも取り組むべきであった。
以上の通り、内部監査が実効的に行われていなかったことが、スルガ銀行における信用リスク管理や顧客保護の観点での問題を放置させる原因の一つであったと考えられる。
ただし、スルガ銀行においては、監査部が中心となって、監査機能の強化を検討し、経営層への提言が行われていた。
その一例として、監査部長は Aim25 の策定準備のための社内検討会議（執行役員以上の役職者が 2 ヶ月に 1 度集まり、各部の提言などを報告するためのもの）において、2015
年 10 月 24 日に「Aim25 第 1 フェーズ 自組織における戦略展開 最終報告」を提出し、現状の内部監査の問題点の分析や改善点について指摘している。
そこでは、監査業務を高度化するため、①インフラ整備（臨店監査調書イントラシス
テムの活用・データの蓄積）、②人材育成（スキルアッププログラム、監査ローテーショ
ン、部内留学）、③業務監査高度化（監査アプローチ手法の研究・見直し）、④臨店監査高度化・効率化（フォローアップシステム管理・原因分析ツリー）、⑤組織態勢（監査テーマ毎のチーム編成）、⑥外部品質評価（レベルアップ）の取組みを段階的に行い、「経営陣の目となり耳となる組織」、「被監査部署に役立つ提案・提言」を行うことを目指すこととされている。これはいわゆる 3 つのディフェンス・ラインの枠組みで内部監査部門の職責とされているものでもある。
具体的な施策提言を見ても、たとえば業務監査の高度化について、現行のリスクカテ
ゴリー別監査に対し、ミクロ・アプローチ手法（部署ごとの業務に含まれるリスクとコントロールを把握し、部署ごとの監査頻度・深度を決定するためのボトムアップ型リスクアセスメント）として部署別監査を行い、また、マクロ・アプローチ手法（組織全体を俯瞰し、重要なリスクを含む監査テーマを把握するトップダウン型リスクアセスメン
ト）としてテーマ別監査を行うことで、網羅性の補完を行うことが提言されている。
その後スルガ銀行は、2017 年に監査法人による内部監査体制強化のためのコンサルテ
ィングを受けており、上記の提言の方向性に沿った施策が進められつつあった。
事後的に見れば、上記の提言にあるような監査機能強化のための施策について、経営- 190 -

層による後押しが速やかになされるべきであったと言える。

第４統制環境（企業風土）の問題

１ 不正行為の広がり（コンプライアンスの意識が全く存在しないこと）(1) 多数の不正･不当行為等があったことまず最初に指摘しなければならないことは、あまりに多数の不正、不当行為等があったことである。特定の支店に限らず、パーソナル・バンク傘下の支店・センターを中心に多数の支店等が関与し、関与した行員の人数、知っていて黙認していた行員の人数、不正等があった融資等の取引件数、不正等に関わったチャネルの数､不正等の期間等､いずれの点からも､広範囲に蔓延していたという他ない。
その内容は、第 3 編に記載した通りである。
スルガ銀行によるシェアハウスローン融資対象者へのアンケート調査の結果によっても、書類の虚偽記載等を申告する者が多数存在している。
さらに審査部が不当に高額な賃料設定である等と認識し、その旨「審査意見」欄に記載した件数は、判明しているものだけで 261 件あり、その内家賃・入居率に疑問があるというものが 159 件に上る。しかもこの資料によると、内 42 件は、麻生氏みずからが営業側として審査と折衝している。

(2) 組織的、主導的、長期間に渡るものであったこと
これらの不正行為等は、まずフリーローンや定期積金等の抱き合わせ販売については、
パーソナル・バンクや各支店等をあげて行われていたものであり、組織的であることが明らかである。
自己資金確認資料等の改ざんについても、その広範な広がり等から、日常的・組織的に容認されてきたと認定すべきである。
シェアハウス等の賃料の不当高値設定についても、審査部資料や各種のメールから組織的に容認されてきたと認めるべきである。
スマートライフの名前を出さないシェアハウスローンの仕組みは、2015 年 2 月以降の取引禁止以降の経緯から見て、スルガ銀行主導で継続・拡大されたものと認定される。
また不正行為等が行われた期間については、書類の偽装等の不正行為等は、少なくともデート商法の頃から存在していたのであり、相当長期間にわたるものと認定される。

(3) 会社のためではなかったこと／顧客のためでもなかったこと- 191 -

自己資金確認資料等の改ざんを銀行員が主導したり、それを知りながら黙認して融資申請をしたりすることが、行内の諸規程・融資条件等に違反する行為であることは、行員は誰もが知っている。
また銀行から見ても、虚偽の資料により、賃料や物件価格の評価を不当に高くしたり、融資先債務者の自己資金や収入を不当に高く見せることは、銀行の信用リスクを過大にするものであり（それも銀行の認識に反して）、個々の融資において不適切な信用リスクを取らせ銀行に損害を与える行為である。またスマートライフ等のシェアハウス企画業者・サブリース業者の信用力を適切に評価しないで、またシェアハウスローンのビジネ
スモデルとしての永続性の欠如を無視して多数のサブリースを伴う融資をすることは、銀行に多大なリスクを負わせることになる。実際、銀行は、2018 年 3 月期にシェアハウ
スローンだけで 420 億円に及ぶ多額の損失を計上することになった。
もちろん投資家にとっても、信用力のない事業者によるサブリース契約に依存し、あるいは市場相場より高額な不動産の購入により、サブリース業者の破綻や空室率の上昇、物件の処分等の事態となったときに大きな損失が発生することが予見される。
以上の通り、今回の不正行為等は、最終的には銀行、融資先、シェアハウス事業者等
にとって、いずれもリスクが高く、特に銀行にとっては不測の損失を蒙る性質のものであり、しかもそのビジネスモデルからして永続性がないものである。
結局、これらの不正行為等に関わった銀行員は、銀行のためでもなく、顧客や取引先等のためでもなく、自己の刹那的な営業成績のため（逆に成績が上がらない場合に上司から受ける精神的プレッシャーの回避のため）、これらを行ったものと評価される。
決して、違法性があるかどうか分からなかったとか、会社の利益のためになると思ってやったなどというものではない。

(4) 誰もアピールしなかったこと
さらに本件の大きな特徴は、これだけ多数の不正行為等が長期間、多支店に渡って継続しており、その間、人事異動もあってこれらの情報も拡散したと思われるのに、誰 1
人、上司に対する通常の報告もせず、内部通報窓口への通報もしなかったということである。
また審査部内では多くの不正行為等の疑義が担当者レベルでは広く認識されていたにもかかわらず、結果的に取締役会や経営会議などの正式な会議体には報告等されなかった（融資管理部から岡野副社長には共有されていた。）。

(5) 企業風土の著しい劣化- 192 -

これらの事実に照らすと、スルガ銀行においては、これら営業店・行員による書類の偽装・改ざん、抱き合わせ販売等の不正行為等に関し、全く遵法意識がなく、自らそれを実施することにも何ら規範的障害はないし、他者がそれをしていることについても誰も咎める意思すら持たない状況であったというほかない。これは極端なコンプライアン
ス意識の欠如であり、統制環境（企業風土）の著しい劣化があったといわざるを得ない。

２ 人事評価制度(1) 不透明な人事制度運用
人事制度の建前は前述の通りであったにも拘らず、現実には、次のように、不透明な運用が行われていた。これが、下記(2)のような、営業偏重（パーソナル・バンク中心）の実態を招来したものと考えられる。

ア 人事異動案の直告
本来、スルガ銀行の人事異動は、一般社員であれば、バンク単位でバンク長が起案する異動案が起点となり、幹部社員であれば、人事部長が起案する異動案が起点となって、その後人事会議で検討された上で、稟議等が行われることとされていた。
すなわち、原案は、一般社員に関してはあくまでバンク単位で作成された上でバンクを超えた異動については人事部が調整、幹部社員に関しては全体最適の観点から人事部
長により一元的に作成されるという建前であった。
ところが、現実には、一部のバンク長より、一般社員に関してバンクの範囲を超えた
人事異動案が提示されたり、幹部社員に関する異動案が提示されたり、審査部門の配置
に関する人事異動案が提示されたり、といった事態が横行していた。しかも、かかる異動案の提示は、故岡野副社長の生前は、人事部長の頭越しに、実質的な人事権を掌握する副社長に対して、直接行われることが多かった。
有國取締役のインタビューにおける発言、人事部担当者からの説明、及び人事部より提出を受けた人事異動に係る資料等に照らすと、概ね、以下の事実が認められる。


一般社員に関して、パーソナル・バンク長の麻生氏より、ローン実行額の上位者ランキングに照らし、各バンクの上位者をパーソナル・バンクに異動させるようにとの異動案が示されていたパーソナル・バンク長の麻生氏より一般社員、幹部社員を問わず、定期異動に際して、異動案が故岡野副社長宛に提示され、その内容が人事部宛にも提出されていた



個人向けの収益不動産ローンの審査を主に担当する審査第二（東京）の人事に関し- 193 -

ては、ほぼ、パーソナル・バンク長の麻生氏が起案していた

かようにして麻生氏より提示された人事異動案は、故岡野副社長により、一部修正されることもあったが、現実には、大方、提案通りの異動となることが多かった
なお、麻生氏は、インタビューにおいて、故岡野副社長の生前は、同副社長から異動案を出すようにと依頼された場合のみ、異動案を提示していたかのような発言もした。
もっとも、麻生氏からは、同一のインタビューにおいて、故岡野副社長の逝去後も、（誰から依頼されるでもなく自発的に）案を出すことは行っていたとか、他のバンク等からパーソナル・バンクに人が欲しいというオーダーは、故岡野副社長の生前も自発的に同副社長宛に行っていた旨の発言もあった。他の証拠にも照らすと、故岡野副社長の生前、確かに、同副社長から麻生氏に対し、パーソナル・バンクの範囲を超えた異動案の提示を求めたケースもあったものとは認められる一方、麻生氏が、同副社長から異動案を出すようにと依頼された場合のみ異動案を提示していたとは認められず、同氏は、同副社長からの依頼がない場合であっても、自身の権限の範囲を超えた異動案の提示を行っていたものと推察される。
また、これらの点に関し、人事部としても（また、おそらくは故岡野副社長としても）、スルガ銀行がリテール重視の営業にシフトしていく中、コミュニティ・バンク（静岡、神奈川）のとりわけ一部エリア（静岡の地方部と神奈川の西部等）には、法人向け融資はもとより個人向けの住宅ローン案件すらもほぼ皆無という実態があり、優秀な人材をコミュニティ・バンクに滞留させておくよりはパーソナル・バンクに異動させた方がコ
アメンバーの育成に資するとか、審査部審査第二（東京）における審査業務は首都圏の融資実務（パーソナル・バンクの案件）の特性を理解していないと対応し難い、といった事情から、パーソナル・バンク長である麻生氏の意見を聴取することにも一定の合理性があるとみていた節はある。
確かに、そうした事情も皆無ではなかったのであろうし、人事異動に際して、起案段階で現場の意見を聴取すること自体は、否定されるべきことではないだろう。しかしながら、現場責任者のうち、特定の者（具体的には麻生氏）のみが、自身が起案権を有する範囲を超えた異動案の起案を常態的に行っていたとなると、話は別である。加えて、かかる麻生氏の起案による異動案が、相当程度、最終的な人事異動に結びついていたとなれば、意見聴取とは全く次元が異なるのであって、不透明な人事運用に他ならない。

イ 昇進・昇格基準の形骸化
前述の通り、一般社員のマネージャー・チーフマネージャーへの登用に当たっては、
法務・税務・財務各３級、証券外務員一種合格者であることが登用試験受験の要件とさ- 194 -

れ、また、一般社員、幹部社員共に、研修等の受講により付与される一定数のポイント（2015 年度までは「コンシェルジュポイント」、2016 年度以降は「ドリームナビゲータ
ーポイント」）を考慮することとされていた。
ところが、有國取締役のインタビューにおける発言、及び人事部担当者からの説明に照らすと、以下のような実態が存した模様である。


法務・税務・財務各３級、又は証券外務員一種の何れかを欠いていたり、当該役位に求められるポイントを欠いていたりする候補者に関し、人事部が否定的な意見を述べたにも拘わらず、麻生氏から、当該候補者は営業成績が良好であるため合格させるべきであるとの強い意向が示されるケースが少なからずあった

実際、そうした候補者が上位職に登用されるケースは少なからずあった
そこで、2010 年以降に幹部社員に登用された者のうち、①法務・税務・財務各３級、又は証券外務員一種の何れかを欠いている者、及び②幹部社員として保有しているべきとされるポイント数（2010 年の基準に照らすと 80 ポイント以上）に足りていない者の状
況につき分析したところ、以下の通りであった。

2010 年以降登用の全幹
部社員（165 名）
比率①資格の何れか②ポイントが不①及び②両方に①又は②の一方を欠く者足している者

該当する者に該当する者

58 名

55 名

29 名

84 名

35.2％

33.3％

17.6％

50.9％

17 名

25 名

11 名

31 名

27.9％

41.0％

18.0％

50.8％

上記のうちパーソナル・バンク経験者（61名）
比率

以上の結果を踏まえると、格別、パーソナル・バンク経験者のみに関して、昇進・昇格に際しての優遇が行われていたようには見受けられない。
この点、麻生氏は、インタビューに際して、「（人事部長から）『△のところをどうしま
しょうか』って聞かれたときに、『ああ、じゃあ、ちょっとこれ足りないけど、これ、頼むよ』ということはありましたよ。そういうことはありました。」と、人事部長から昇格・昇進の是非について相談を受けたことに対応して、資格やポイントが不足している候補者であっても積極意見を述べたことはあるという趣旨の説明をした。
確かに、人事部からすると、麻生氏側から、「強い」と受け取れる意向の表明がされた
事実はあったのであろうが、必ずしも、それのみが資格要件やポイント水準に適合しな- 195 -

い候補者の昇進・昇格という実態を惹起していたとまでは考えにくい。むしろ、全社的に昇進・昇格基準が形骸化しており、それが故に、麻生氏からの意向表明に対しても抵抗できなかったというのが実態のように見受けられる。

ウ 人事会議と牽制の不在
前述の通り、人事に関する職務は経営企画部人事部（旧経営企画部キャスティング部）に帰属しており、その管掌役員は経営企画部の管掌役員とされていた。
しかしながら、ハラスメント、社会保険といった事項を除き、人事に関する事項、とりわけ、人事異動、昇格・昇進、昇給、人事考課といった事項に関して、人事部から経営企画部の管掌役員に報告されることはなく、故岡野副社長の生前は同副社長に対し直接報告されていた。
そして、幹部社員等、重要な人事異動に関しては、規程等の根拠を有しない「人事会議」において実質的な意思決定が行われており、規程上、人事に関する審議、決定権の属する経営会議、取締役会では、格別の議論もなく「人事会議」の決定がそのまま承認されていた。
このように、規程上のレポーティングラインに従わない報告体制と、創業家かつ経営トップの直轄で社外役員はおろか他の社内役員もほぼ関与しない「人事会議」という密室において重要な人事異動の決定が行われるという運用もまた、牽制の働かない体制であったと考えざるを得ない。

(2) 営業偏重（パーソナル・バンク中心）の人事異動
ア 営業偏重の方向性とパーソナル・バンクへの人材の集中
上記(1)のような運用の結果、実態として、麻生氏の意図する人材がパーソナル・バン
クに集中していた。
すなわち、上記(1)ア及びイの通り、一般社員、幹部社員を問わず、麻生氏の意向に基づき、同氏の意図する人材がパーソナル・バンクに集中していたことは事実であったものと認められる。また、昇格・昇進や、幹部社員への登用に際しても、同氏の意向が多かれ少なかれ反映されていたものと見受けられる。
米山社長及び有國取締役のインタビューにおける発言、並びに人事部担当者からの説
明等に照らすと、概ね、以下のような実態が推察される。


優秀な若手は押し並べてパーソナル・バンクに異動する- 196 -



その後、パーソナル・バンクで営業成績を伸ばせた者は、以後もパーソナル・バン
クに留め置かれ、営業を担当する（本人に、パーソナル・バンクの外に出たいとか、本部の仕事をしたいといった意向があっても、パーソナル・バンクから異動案が出ず、なかなか実現しない）



営業成績は伸び悩んでいても、パーソナル・バンクに従順な者は、審査部の有担保ローン審査担当への異動案がパーソナル・バンクから出てくる

何れにも該当しない者は、その余の部署（コミュニティ・バンクや本部の他部署）への異動案がパーソナル・バンクから出てくる

営業オリエンテッドな組織になってしまっており、内部監査等、管理部門に十分な人材が配置されていないのが現状
この点、麻生氏は、インタビューに際して、パーソナル・バンク（その前身である首都圏コミュニティ）に優秀な人材を集約することは、故岡野副社長の意向であり、2000
年頃より、そういった意向が示されていた旨説明した。当該事実の有無、及び事実であったとして故岡野副社長から麻生氏に対する指示であったか否か等につき、その他確認する術がないため、詳細は定かではないが、確かに、そうした意向が示された事実があったとしても不自然ではない。
とはいえ、麻生氏より、各バンクの成績ランキングの上位一定数をパーソナル・バン
クに回すようにとの申し入れがあったとか、新卒で支店に配置されて半年しか経過していない若手であっても有望とみられるとパーソナル・バンクに異動するといった実態もあった 77ようであり、過度に営業偏重（パーソナル・バンク中心）の人事が行われていた
印象は否めない。

イ 審査部人事への介入
上記(1)アの通り、個人向けの収益不動産ローンの審査を主に担当する審査部審査第二（東京）の人事に関して、ほぼ、パーソナル・バンク長の麻生氏が起案していたことは、次のことからも裏付けられる。
2013 年以降、各年の 4 月 1 日時点において、審査部審査第二（東京）に在籍していた社員のうち、①麻生氏の直属の部下であった経歴を有する者、及び②直属の部下ではないもののパーソナル・バンク（旧首都圏コミュニティを含む）に所属していた経歴を有する者の状況を分析したところ、次の通りであった。

なお、米山社長によれば、かかる実態は、故岡野副社長の逝去後、岡野会長及び米山社長によって見直され、2017 年以降は、新卒の配属後 3 年間、原則として異動させない運用に改められたとのことである。

77- 197 -

審査第二（東京）総数
内①の経歴を有する者
比率

内②の経歴を有する者
比率2013.4.1

2014.4.1

2015.4.1

2016.4.1

2017.4.1

2018.4.1

8名

12 名

17 名

17 名

17 名

14 名

1名

4名

8名

7名

8名

7名

12.5％

33. 3％

47.1％

41.2％

47.1％

50.0％

4名

7名

11 名

11 名

12 名

13 名

50.0％

58.3％

64.7％

64.7％

70.6％

92.9％

このように、実態として、審査部審査第二（東京）の人員配置にパーソナル・バンクの意向が色濃く反映されていた。
改めて言うまでもなく、営業がアクセルであるとすれば、審査はブレーキである。営業が獲得してきた融資案件であっても、銀行の与信先として問題があれば、審査が毅然と否決するのがあるべき姿である。ところが、そもそも営業部門であるパーソナル・バ
ンクの案件を審査する審査部審査第二（東京）の人員配置を実質的にパーソナル・バン
クが差配していたとなれば、公正な審査など期待するべくもない。

ウ 審査部審査第二部長の配置換え
加えて、2014 年 5 月には、麻生氏の意向に基づく、審査部審査第二部長の配置換えが行われている。
すなわち、2014 年 5 月当時、審査部長、審査部副部長の下に、有担保ローンの審査を担当する審査第二部長が 2 名配置されており、内 1 名がスルガ平に勤務し、もう 1 名が東京に勤務していた。パーソナル・バンクにおける収益不動産ローンの審査は、東京勤務の審査第二部長の下で行われていた。
ところが、2014 年 5 月に、突如、当時の 2 名の審査第二部長につき、勤務地をそのまま入れ替えるという配置換えが行われた。結果、スルガ平に勤務し、主としてコミュニ
ティ・バンクの有担保ローン審査を担当していた審査第二部長が東京勤務となり、以後、
パーソナル・バンクの有担保ローン案件の審査を担当することとなった。
スルガ銀行の人事異動は、役員を除き、毎年、4 月 1 日付と 10 月 1 日付の定期異動が原則であり、突発事情によるものを除き、不定期異動は殆どみられない。このため、かかる審査第二部長の配置換えは、極めて異例であった。
かかる異動の経緯につき、麻生氏は、インタビューに際して、概ね、次のように説明した。


当時、東京勤務であった審査第二部長は、案件が集中すると決裁スピードが落ちる傾向があった（麻生氏の認識では、難しい案件をなかなか上席者に持って行けずに、案件が停滞する傾向にあった）- 198 -



このため、麻生氏が、故岡野副社長に相談したところ、同副社長から、それでは案を出すようにと言われたところ、当時、スルガ平勤務であった審査第二部長は、首都圏におけるセンター長の経験もあり適任とみられたことから、麻生氏から、東京勤務であった審査第二部長と、スルガ平勤務であった審査第二部長とを入れ替える案を提出した上記経緯は、概ね、事実であったように推察されるが、有國取締役によれば、当時のキャスティング部（現人事部）としても、通常、あり得ない異動という認識だった様子
であり、また、上記異動の当事者である 2 名の審査第二部長の上席者である審査部長の意向確認すら行われずに断行されたようである。

(3) BSC による人事考課の問題
ア 項目及びウェイト設定等の問題
まず、BSC の評価視点に目を向けると、2015 年度までは、「ビジョン・ミッション」「財
務・営業」「お客さま」「プロセス」「イノベーション」の 5 つで構成されていた。このう
ち、「財務・営業」の項目に、営業推進項目の達成率による定量評価が含まれていることは前述した。さらに、ある営業社員の実際の BSC シートを参照すると、「ビジョン・ミッション」の細目にはフリーローンの提案件数が、「お客さま」の細目には有担保ローンの登録数やカードローンの客数が、「プロセス」の細目にはクロスセルやクレジットカードの提案数が、「イノベーション」の細目にはデータベースの拡充等がそれぞれ含まれている。このように、「財務・営業」と異なる 4 つの視点も掲げてはいたものの、結局のとこ
ろ、スルガ銀行では、内実において BSC の評価項目の大半が営業成績に関するものとなってしまっていた。
「イノベーション」の細目として、「コンプライアンスチェック計画実施率」や「コンシェルジュ・ポイント数」も含まれてはいるものの、ウェイトとしては僅少である。
加えて、前述の通り、人事考課の基礎となる BSC のウェイトにおいて「営業」等、営業推進項目の達成度が反映される評価視点が占める比率は、営業店の長は 30～35％、HLCの長は 40～45％（半期毎に固定）であった。
また、その余の幹部社員、一般社員、営業系のスタッフ職はその上限が 50～70％とされており、これらの者については、半期毎の上席者との目標設定面談において、上限までの一定の範囲内で任意にウェイト設定が可能とされていた。すなわち、本人と上席者との面談次第で、人事考課の最大 7 割を半期毎の営業目標（営業推進項目）の達成度に委ねることが可能であった。
実際上も、横浜東口支店の営業担当者の BSC シートを参照すると、大多数の担当者の- 199 -

「営業」の項目が 50～60％と、上限又は上限に近い値に設定されていた。一方で、「営業」のウェイトをかように高く設定した場合、コンプライアンスが含まれる「イノベーション」や、顧客満足度等が含まれる「お客さま」のウェイトは、それぞれ 10％等、相対的に低く設定されることとなる（その上、上述の次第で、「お客さま」、「イノベーション」の細目には営業成績に関するものも含まれることから、細目としてのコンプライアンス
や顧客満足度等が評価に反映される比率は極めて低い結果となる。）。
この点、営業担当者である以上、営業成績について、ある程度重きを置いて人事考課を行うこと自体は、直ちに否定されるべきものではない。とはいえ、半年間というごく短期の営業成績が、人事考課全体の最大 7 割を占めるというのはさすがに行き過ぎなよ
うに思われる。また、ウェイト設定につき、本人と上席者との面談のみで完結してしまい、その適否をモニタリングする体制が存在しなかったこともまた、適切とは言い難い
ように思われる。

イ 融資後の債権管理状況が反映されない人事考課
営業店の長を含むスルガ銀行の営業担当者の人事考課に際して、融資後の債権の管理状況は一切反映されない。単純化して例示すると、営業担当者が、例えば有担保ローン
10 億円という半期目標を課されていたとして、その数値を達成すれば、達成率 100％ということで上限値 9.5 の内「6.5」という評価ポイントが得られる 78。その後、かかる 10
億円の融資につき、延滞となったり、回収不能となったりといったことがあっても、当該融資を担当した営業担当者の人事考課への影響は、制度上一切ない。
無論、融資は営業担当者のみの判断によって行われるものではない。営業店の上席者による決裁や、審査部による審査も経て行われる以上、それらを経て実施された融資に関して、その責任を営業担当者のみに負わせる必然性はない。そうは言っても、融資後の債権管理状況が人事考課に一切反映されないとなれば、優良な融資先を探索しようとの営業担当者のインセンティブは低くなるであろう。それこそ、目先の目標を達成すれば良好な人事評価が得られるのだから、収益不動産ローンの担当者にしてみれば、チャネルが連れてくる顧客に対する融資を 1 件でも多く実行してしまおうとの意識に傾いてしまっても何ら不自然ではない。

ウ 評価上の問題
有國取締役のインタビューにおける発言、並びに人事部担当者からの説明等に照らすと、概ね、以下のような実態があったと認められる。

78

実際には、個人の目標達成度のみでは評価されないので、この通りの評価結果になるとは限らない。

- 200 -



BSC による半期毎の評価は、「営業」等、定量目標の達成度に関しては機械的に評価が決定され、「ビジョン・ミッション」等、定性目標の達成度に関しては、本人が自己評価の結果をシートに記入した上で、上席者（1 名）と面談し、その評価をもって
確定される



一般社員に関しては、人事部が、所属長毎の評価の偏差（全体的に厳しめに評価ポ
イントを付す所属長と甘めに評価ポイントを付す所属長との偏差）を調整するため、拠点毎の評価平均値を算出の後、全拠点の平均値と比較して調整を図っているが、それ以上の調整や、更に上の職位の者による評価・調整等は行われない



幹部社員に関しては、偏差調整を含む一切の調整は行われず、直属の上席者（1 名）の評価をもって最終確定される



定性目標の達成度に関しては、営業成績がよい者に関しては、定性目標に関しても高く評価されているとみられる実態があった



BSC による評価、とりわけ上席者が行う評価の適正さを担保するためのモニタリン
グ等の措置は、これまで行われていなかった
とりわけ、定性目標に関する評価は、人が行う以上、ある程度、主観的評価となることは不可避であるが、そうであるが故、定期的なモニタリングや、直属の上席者の上位者による再評価等、適正さを担保するための仕組みがなかったことは、問題と言わざるを得ない。

(4) 短期業績反映度の高い賞与
ア スルガ銀行の賞与制度
前述の通り、スルガ銀行の半期毎の賞与は、BSC による評価に基づき、支給率 200％～
600％（基本月給 2 か月分～6 か月分）の間で決定される。これは半期毎の支給率であるから、1 年間で見ると、基本月給の 4 か月分～12 か月分が賞与として支給されることとなり、当該幅の中での具体的な支給額の決定は、上述の BSC による人事考課に立脚して行われる。すなわち、一般の営業社員に関してみれば、賞与査定の要素として、最大で 5～7 割、半期毎の短期の業績目標の達成率が寄与することになる。営業店の長に関しても、賞与査定の要素として、30～45％程度、半期毎の短期の業績目標の達成率が寄与することになる。
言うまでも無く、短期業績の賞与への反映度合いについて、どの程度が適正といった唯一解があるわけではない。もっとも、年収に占める賞与の割合が基本月給の最大 12 か月というのは、内国の銀行における一般行員のものとしては高い部類に入るように思われるし、その評価が上述の通り、短期の営業成績重視で行われるとなれば、どうしても、- 201 -

銀行全体として、短期業績至上主義に陥ってしまったとしても不思議ではない。

イ パーソナル・バンクの優遇等
2013 年以降の部門別の賞与平均支給率は、別紙 4「所属別賞与平均支給率」の通りである。
総じて、パーソナル・バンクの平均支給率が高めである。
有國取締役のインタビューにおける発言、並びに人事部担当者からの説明等に照らすと、概ね、以下のような実態が推察される。


麻生氏からは、賞与ファンドの各部門への配分に関し、静岡、神奈川のコミュニティ・バンクへの配分を下げて、銀行の業績への貢献度の高いパーソナル・バンクへの配分を大きくするようにとの強い要請が、毎度、行われていた

パーソナル・バンク内での配分に関しても、人事部が BSC に基づいて行った配分案
に関し、麻生氏から、順序や配分率の個別の調整を指示されるケースがあった
もっとも、パーソナル・バンク担当者の賞与に関して、社内で批判的な目が向けられていたかと言うと、必ずしもそのような一辺倒な見方でもなかったようである。
「パーソ
ナル・バンクに異動すると、死ぬほど働かされるので、できれば行きたくない。」「あれだけ働かされるのだから、それなりにボーナスがもらえないとやっていられないし、人が辞めてしまう。
」といった声もあったようである。

ウ 麻生氏の賞与支給率推移
麻生氏の賞与支給率の推移は、次の通りである。
2010 年

2011 年

2012 年2013 年

2014 年2015 年

2016 年2017 年

上

期

300％

50％

400％

500％

600％

600％

500％

500％

下

期

300％

400％

400％

500％

600％

500％

500％

380％

とりわけ、2013 年から 2016 年までの間は、年間で見ると、基本報酬の 10～12 か月分の賞与が支給されている。

(5) 人事ローテーションの不存在
前述の通り、人事部において、同一ポジションに長期に亘り在籍している者のリスト- 202 -

を四半期毎に各部長及び所管執行役員に提供しており、異動の検討の参考に供していた
ものの、一定期間、同一ポジションに在籍したら強制的に異動させるといった制度はな
かった。
また、窓口、営業（その中でも法人向け融資、個人向け融資）、審査、融資管理、その他の本部部門といった、銀行内の異なる業務部門について、複数の業務を経験させるといった発想による人事ローテーションの制度はなかった。
結果として、前述の通り、営業成績が良好な担当者は、パーソナル・バンク内に滞留し、個人向けローンの営業ばかりを担当するといった実態が生じた。
なお、この点に関連して、有國取締役のインタビューにおける発言によれば、過去、担当者の自薦による他部門への異動の道を開くことを企図して、FA 制度を実施したことはあったが、所属長の手前、当該制度の利用者が殆ど顕れず、廃止された経緯がある。

(6) 中途採用と研修制度
前述の通り、新卒研修とグレード別研修に区分した研修制度が存在しており、それ自体、一見して不適切、又は不十分であることが明らかとは見受けられない。
一方、中途採用者に対する入社時の研修は、研修規程には定めがなく、有國取締役のインタビューにおける発言によると、入社月毎に集めて、1 泊 2 日の研修が実施されており、その中で、お客さま満足経営、情報漏洩対策等一般的なコンプライアンスに関する教育等を行っていた。もっとも、融資実務を含む銀行業務はカリキュラムに含まれておらず、完全に OJT 任せになっていた。
また、スルガ銀行は、2008 年 5 月 12 日より、ゆうちょ銀行との間で、ゆうちょ銀行の直営店においてスルガ銀行の住宅ローン等個人ローンの媒介を行うことを内容とする業
務提携を開始した。かかる提携の準備段階より、スルガ銀行から有望な人材を提携のために出向させることとなった結果、社内の業務を担う人材が不足したことから、2007 年頃より、スルガ銀行は中途採用を本格化した。この際に採用した人材の出身元の業種として、不動産業界が多いのが特徴的である。2007 年以降の中途採用者 229 名の出身元の業種を見ると、金融 71 名、住宅・不動産・建設 125 名、その他 33 名となっており、約54.6％が住宅・不動産・建設業界の出身である。有國取締役のインタビューにおける発言によれば、特に意図して住宅・不動産・建設業界の出身者を採用したということではな
く、たまたま、リーマンショックが発生し、これらの業界から転出した人材が多かった
時期に、人材紹介会社の仲介等により採用活動を進めた結果としてそうなったとのことである。かかる中途採用が今般の収益不動産ローンを巡る一連の問題の一因となったとみられる直接的な根拠は見あたらないものの、異業種の出身者を中途で大量採用しながら、融資実務等の銀行業務の研修を経ることなく OJT 任せで現場に出したことが、銀行員としての最低限の基礎知識の定着が不十分な営業担当者を生んだ可能性は否めない。

- 203 -

第５ガバナンスの問題

１ 本件で発生した問題
前項までに本件で起きた問題を述べてきたが、ガバナンスの観点からいかなる原因･課
題があるかを検討するため、主要なものを拾ってみると、以下の通りである。
①営業部門で不正行為等が発生･蔓延していたこと②外形的に書類等さえ整えば良いという極端な形式主義的認識が横行していたこと③審査が機能しなかったこと／営業が圧倒的に優位な環境であったこと④シェアハウスローンという商品のリスクが検討されなかったこと⑤シェアハウスローンが急増していることについて何ら検討対処しなかったこと⑥シェアハウスローンのリスク（空室率が把握できないことや賃料設定･価格設定が高額になること等）の問題があると認識したのに対処しなかったこと⑦取引禁止となったチャネルと取引したり、脱法的なハコ会社を利用するなど、チャネルの管理が適切になされなかったこと／チャネルのリスクを適切に把握しなかったこと⑧内部監査部門は問題を発見できなかったこと／報告しなかったこと⑨現場では多数の者が了知していたにも関わらず誰も問題を経営層に報告しようとはしなかったこと⑩取締役会にはサクトが破綻するまで何ら報告がなされなかったこと⑪業務担当取締役の中には問題の兆候を認識していた者もいたが、適切な調査や監督機関への報告がなされなかったこと⑫総じて問題は報告せずに各人の腹の中にしまい込むという企業文化が固着していたこと⑬営業部門管掌または本部長の取締役は何ら Co-COO に対する監督機能を果たさなかったこと⑭CEO は全く事業に対して監督責任を果たさなかったこと⑮管理部門の業務担当取締役はその機能を果たさなかったこと⑯監査役はその機能を発揮しなかったこと
これらの問題について、ガバナンス上はどのような問題があるか。

２ 取締役会の問題(1) 取締役会の責務- 204 -

まず取締役会の責務を整理し、責務を果たしていたかという視点から原因を検証する。
スルガ銀行は監査役会設置会社であり、いわゆるマネジメント・モデルを採用している。
マネジメント･モデルにおける主な取締役会の責務、機能は、①経営者（業務執行者 79）
に対するモニタリング、②内部統制システムの構築･運用、③重要な業務執行の決定の 3つである。
①経営者に対するモニタリング
まず、経営者に対するモニタリングとしては、以下の行為をすべき必要があるとするのが最近のガバナンスの考え方である。
モニタリング（監督）のためには、まず第 1 に、取締役会として、会社が進むべき方向性を示す（経営の基本方針の策定）。第 2 に、単年度、あるいは中期的な達成すべき目
標を設定する（単年度･中期の経営計画の策定）。第 3 に、経営者によるその目標達成の度合いを常時、評価する。第 4 に、その評価の結果、報酬や人事を通じて適切に経営者をコントロールする。
スルガ銀行のようなマネジメント･モデルであっても、取締役会の監督機能は法に定められており（会社法 362 条）、そのプロセスとして以上のような役割を果たすことが期待される。
②内部統制システムの構築と監視
次に、取締役会は適切に内部統制システムを構築･運用すべき義務がある。言い換えれば、リスク管理体制の構築･運用義務である。リスク管理には、もちろんコンプライアン
ス･リスクのコントロールも含まれる。まず取締役会がすべきなのは、内部統制システムの基本方針の策定である（同条 5 項）
。より下位の、詳細で具体的な内部統制の仕組みは、代表取締役ら業務執行者に構築させることができる。そして重要なのは、内部統制シス
テムが適切に運用されているかどうかの監視である。これは、現在の内部統制システム
がリスクを適切に制御できているか／問題は発生していないか、新しいリスクが発生していないか（内部統制システムの修正の必要がないか）、をチェックするものである。その監視のためには、現場で起きていることについての情報や法制度の改正、新商品の開発、事業ポートフォリオの変化など新しいリスクについての情報が得られることが必須であり、したがって、取締役会としてどのような情報収集体制を構築しておくかが決め手となる。
③重要な業務執行事項の意思決定
第３に､マネジメント･モデルの場合には､重要な業務執行の決定も取締役会が行うので、その点での課題がないかどうかを検証する必要がある。これについては主に第 7 で検討する。
以下では、これらの取締役会が果たすべき「機能」の面から､上記の種々の問題につい本項では、代表取締役に限らず、実質的に経営責任を負担する役割を担っていた業務執行者を「経営者」と称することとする。

79- 205 -

てのガバナンスの上の原因、課題の有無を検討する。

(2) モニタリング機能上の原因
ア 経営の基本方針の策定
ａ．基本方針の内容
まずスルガ銀行の取締役会は、経営の基本方針を適切に定めていたかという点については、同行では 2001 年に Aim15 を定め、その期間が経過･終了する 2016 年 4 月からは
Aim25 を定めている。
Aim15 の内容は、15 年間を対象期間とし、6 つのビジョンで構成されている。その内の 1 つ、「事業ビジョン」では、「ライフアンドコンシェルジュをキーコンセプトとした事業フレーム」を構成する主要事業が概ね充実し、産業界においてユニークな地位を確立するとともに、それらの順調な運営が実現している。あわせて、新しい可能性を拡げる数々の周辺事業も継続的に誕生している」などとしている。このように 6 つのビジョ
ンは、15 年後にありたい姿を定性的に述べたもので、具体的、定量的な評価基準や目標値が定められているものではない。これを実現する経営計画は、3 年単位で 5 回定めることとされている。
また Aim25 の内容は、DREAM 経営という考え方を基軸として、7 つのビジョンから構成されている。その 1 つ「企業」というビジョンでは、「優しいパワー」をキーワードに設定し、「人・社会・日本に優しく寄り添っている」、「ハイパフォーマンスカンパニーである」、「スルガの可能性を「無限出力」が押し広げている」ことが、2025 年に到達すべきゴールであると示している。ここでも具体的、定量的な評価基準や目標値は定められていない。他のビジョンも同様である。
いずれも会社の将来のあり方として目指すべき姿を抽象的に示したもので、それ自体に問題があるわけではない。

b．記述の方法と課題
しかし、ここで注意されるべきなのは、いずれも数値的な目標や定量的な在り姿の記
述はなく、抽象的な理念のレベルに止まっていることである。
このような理念型を示すことは重要ではあるが、それだけに止まっていると、それをどのように実現していくのかという道筋は見えてこない。具体的な達成度を評価する基準がなく、あまりに抽象的過ぎるので、それを達成したとも、達成していないとも、いかようにでも言えてしまうところがある。そこでこのような抽象的な方針については、- 206 -

それを実現するとすれば、それを具体的な評価基準に引き直して、年度ごとのロードマップを策定し、何を達成したらこの理念を達成したことになるのかということを明確にするべきであろう。
そこでこの理念にしたがって、具体的な中期経営計画ではどのような道筋が示されたかというと、たとえば Aim15 の第 5 次経営計画（2013 年 3 月 21 日経営会議承認）では、「質を伴う絶対量の確保」が必要であるとし、そのために「フリーローン」に注力するとあり、ターゲットセグメントを明確にして展開することや、資金量中位行グループから離脱すること、などが記載されている。これによると、第 5 次経営計画では、Aim15の 6 つのビジョンの内、企業文化ビジョン（「柔軟でかつ正義が優先する文化が定着している」とか「良質な資源を魅了し、悪質な資源を寄せつけない文化が定着している」）や
社会的評価ビジョン（「顧客から誰よりも誠実で建設的なサービスは、暮らしとビジネスにおいて、最も頼りがいのある存在として評価されている」）等は後退し、むき出しの営業戦略の計画になっている。なお、ここでも具体的な評価基準や定量的な目標が示されているわけではない。以上によれば、適切な経営方針は定めたが、経営方針を実現化していくプロセスに問題があり、またそれが営業偏重に変質してしまったということができよう。
単年度の経営計画は、営業推進項目（議題の表記は「考課基準策定の件」とされている）という形で策定されているが、その内容はたんなるローン残高等の営業目標で、Aim15の 6 つのビジョン及び Aim25 の 7 つのビジョンとの関連性は、ほとんどないように思われる。
結局、崇高な理念を掲げてはいたが、「こうやって階段を一歩ずつ上がっていくと、10年後にはこういう姿となっている」という具体的な行動指針に繋がっていなかった。よく会社の壁に掛けている「社是」などと同様、存在するだけで、現実の営業の現場には何ら行動規範、行動目標として、指導性を発揮しなかった。むしろそれに基づく 3 カ年
経営計画は、数字を追い求める営業戦略になっていた。掲げた理念と現場の極端な乖離が本件の特質であるが、その原因は、掲げた理念を行動目標、規範に引き直す作業が行われなかったことに一因があると思われる。
ｃ．スルガ銀行の経営方針の特異性
スルガ銀行は、低迷する諸地銀と比較しても飛び抜けて高収益であり、毎年成長を果たしてきた。その経営方針は各方面から異端児などと呼ばれて注目されてきた。Aim25「”スルガだけ”にこだわる」、「『One・Only』の第 1 次経営計画でも、「iSOLO」80と命名し、を作る知恵の勝負」、「『成功の復讐』を排除する異端の必要性」などと標榜して、差別化を目指している。しかし何をもって特異なビジネス･モデル、経営方針であるというのか80

Aim25 では、SOLO とは「All-out

Uniqueness」（独自性の高いサービス・識別性）であるとしている。

- 207 -

というと、その内容は銀行として明確に機関決定されたものではない。上記 Aim15 および 25 を見ても、直ちにそれに繋がる記述は見当たらない。つまりこのように有名になった経営方針であるが、その（特異な）経営方針を採用することについて、正面から経営の基本方針の議案として取締役会等に付議されたことはない。それが是か非か議論されたこともない。
スルガ銀行の特異性がどこにあるかということについて、銀行関係者の認識では、他行がやらない商品・ニッチ商品の提供、高い貸付利率、システムの早期導入による革新
的な信用リスクの評価手法、第三者との積極的な事業提携、圧倒的な審査スピードなどがあげられている。
これらの要素のうち、システムの早期導入による信用リスクの評価手法などは、個別に重要な業務執行行為として取締役会で検討、決定することも可能であろう。また第三者との提携も同様である。また個別のニッチ商品の開発も、新商品の導入ということで、それに応じた権限者が決定すれば足りるということもできる。またこれらの要素は、パッケージで一括して導入されたものではなく、それぞれ異なる時期に個別に進行したものであるから、それぞれ個別に判断すれば足りるという考え方もありうる。
しかしながら、総合的に見て他の金融機関とは大きく異なる経営手法であり、また飛び抜けた高収益を実現していたこと等を考慮すると、いずれかの時点で、「経営の基本方針」としてそのような方向性を採用・継続するかどうか、またそれを採用することのリ
スクは何であるか、ということは、取締役会で議論すべきであったとも思われる。なぜならば、他行がまったく採用していない経営手法というのは、逆に言えば採用しない理
由もあることを示しており、そのリスクについてきちんと情報を収集した上、採否を議論すべきであるからである。また採用するのであれば、そのリスクの制御方法を議論すべきだった。高収益であるということは、素直に評価すればそれだけリスクを取っているはずだということである。
本事案においても、フリーローンの抱き合わせ販売が広範かつ組織的に実施されていたが、これはフリーローンの貸付金利が非常に高く、それが収益源となっていたため、営業として強力に推進していたものである。しかし非常に高い金利のフリーローンが増加すること自体、不審と見るべきであるし、ある意味では緩い資産形成ローンの審査基準がその誘因となっているのであって、ゆがんだ経営モデルであった。また過去の流れを見ても、高収益や成長を求めて、住宅ローンに傾斜した時代があり、それが他行に浸食され始めると PA1 という区分所有マンション投資用ローンを推進し、ドクターローンを推進し、アパートローン、フリーローン、シェアハウスローンと次々と新しいローンに飛びついていく体質に繋がっている。それが不動産チャネルのつけ込む隙ともなり、シェアハウスローンの急成長と破綻という失敗に繋がっている。
そのような新しい商品の開発・採用やそれに向けた努力自体が不適切であるというこ- 208 -

とではなく 81、そのような経営手法に伴うリスクの検証も併せてすべきであったということである。その点に経営者として、またガバナンスの主体である取締役会として責任を持つべきであったと思われる。
ｄ．経営の基本方針の策定手続
取締役会規程では、「経営の基本方針の策定」は、取締役会の決議事項とされている。
Aim15 と 25 は、「経営の基本方針」に該当するものと思われるが、それが取締役会で十分議論されたかというと、疑問がある。Aim25 については、2015 年 8 月 5 日の取締役
会及び 2016 年 1 月 15 日の取締役会において検討状況が報告され、同年 2 月 9 日の取締役会で承認されている。しかしその報告事項においては、ごく抽象的な資料のみが配付され、「来年審議頂く予定である」、「次回取締役会で最終的にご承認賜りたい」ということが説明されただけであり（各議事録）、議論はされていない。2 月 9 日の取締役会では、取締役会資料はわずかスライド 1 頁であり（第 3 者委員会に提供されたもの。但し他にもあったのではないかとも思われる）、概要欄に「2025 年のスルガの姿を描いた将来像」などと全部で 10 行に足らない記述があるだけである。議事録によれば、内容の是非に渡る議論はなされていない。この日の取締役会は、職務執行状況報告、コンプライアンス
委員会報告のほか、5 件の決議事項があったが、全部に要した審議時間は丁度 1 時間である。

イ 経営計画の策定
取締役会規程では、「経営計画の策定」、「各部の基本方針（戦略目標）の策定」は、取締役会の決議事項とされている。
スルガ銀行では、Aim15 については、第 1 次から第 5 次の 3 カ年経営計画が定められていたが、それは取締役会に付議されなかった。また Aim25 では、
第 1 次経営計画（iSOLO）
が定められたが、それは取締役会に付議されていない。この経営計画は、経営会議が承認しているが、経営会議規程上、経営会議は取締役会から委嘱のあった事項についてのみ決議することができるところ（経営会議規程 7 条）、経営計画の決定を取締役会が委嘱したことはない。したがって、取締役会としては、モニタリング上必要な達成目標である経営計画を策定、提示しなかったということになる。
またスルガ銀行では、毎年の営業推進項目という営業目標の議案が取締役会に付議され、承認されてきた。営業推進項目というのは、貸付金や預金、保険等の販売その他の商品について、全社としての目標を定め、それを各バンクに割り振ったものであるが、

但し、シェアハウスローンだけは、そもそもビジネス・モデル自体に疑問があって、本事案のような審査・営業態勢で採用すべきではなかったと思われる。

81- 209 -

取締役会に付議される際、2016 年度以前の議案には、数字が記載されていない。どのよ
うな数字を目標としているのか、それはどうやって積算あるいは策定したのか、その内訳はどういうものか、などということについては、何ら情報が提供されていない。これでは、今どのようなローンが増加／減少しているのか、あるいは現実の需要に対して適切な目標となっているのか／営業の現場にとって過酷な数字となっていないのか、それにはどういうリスクがあるのか､そもそもどうやってその全社目標を算出しそれを各バ
ンク、各支店に割り振っているのか、などまったく分からない。これではその営業推進
項目が適切なものなのかどうかを判断するために十分な情報があるとは言えない。
逆にこのような丸投げ的な承認をしてきたので、営業本部はその達成に全面的な責任を負い、一方取締役会は口出しをしないという傾向を助長したと思われる。
これではモニタリング･プロセスとして、取締役会が適切な目標を示したとはいいがたい。それが過酷な営業目標の設定や数字至上主義、営業部門の圧倒的優位につながり、
他方で、営業の現場と取締役会の間に大きな断絶を生み、適切なコントロールが行われない要因となったものと思われる。

ウ 経営層に対する人事権の適切な行使
モニタリングの要衝は、経営者に対する人事権の行使である。スルガ銀行では､取締役･執行役員の人事は、取締役会決議事項である。任意の指名委員会などは設置されていな
い。
業務担当取締役や執行役員の人事、管掌、担当などについては、議案書でその内容が記載されるが、その理由の記載はない。特に口頭でも説明されない。過去に提案について議論がなされた形跡もない。役員･執行役員の選抜については、客観的な基準は設けられていない。いかなる資質を評価要素とするか、その評価方法はどうするか、といった基準はない。そのような人物評価に関する資料も作成されない。
実際には、人事案は、故岡野副社長が存命の頃は、岡野副社長と人事部で協議した上、CEO に提案して決めていた。その後は会長、社長、専務取締役、常務取締役らが非公式な人事会議（社内規程上の根拠がないミーティング）を開催して案を策定していたとのことである。
営業管掌の岡崎取締役、審査管掌の柳沢常務、同じく審査管掌の八木取締役、経営企画部管掌の白井取締役などの各管掌の決定に関しても、議案書に特段の理由は付されていない。
麻生氏については､2015 年 4 月 1 日に Co-COO に就任しているが、それは同年 3 月 19
日の取締役会に付議され、承認可決されている。スルガ銀行では、従前から COO あるいは Co-COO という地位を定めてきた。これは取締役会規程 9 条に選任に関する規定があり（COO は最高業務執行者と称されている）、経営会議規程 4 条 2 項と執行会議規程 2 条- 210 -

にそれぞれの会議の議長としての COO に関する定めがある。しかし組織規程上は、COO
への言及はなく、特段その権限についての規定があるわけではない。そのため名前だけの地位と評する者もいる。実際、営業本部パーソナル・バンク長の麻生氏が Co-COO に就任した後も、より上席である岡崎取締役（当時）が 2017 年 4 月に営業本部長となって、、おり（それ以前はカスタマーサポート本部管掌）、麻生氏が文字通り「最高業務執行者」となったとも言えない。
しかし世の中的には COO といえば社長クラスの最高執行責任者を指すのであり、銀行内外でそのような受け止められ方をしていた面もある。このような称号は、社長と麻生氏の間の指揮命令関係を不明確に見せることになるし（両立しているのか上下なのか不明になる）、営業本部を業務執行取締役から隔絶させ、大きな権限を付与し、麻生氏が暴走する一因にもなったように思われる。また Co-COO への就任は、麻生氏が、長年営業の現場で数字を残し、順調に出世、昇進してきたことからも、やはりスルガ銀行では数字が最も大事であると現場の者達に思わせたであろうし、シェアハウスローンを含む不動産投資ローンなどのやり方に会社がお墨付きを与えたようなものでもあった。
しかるところ 2015 年 3 月 19 日の取締役会では、選任の理由の説明もないし、議論もなく、麻生氏を Co-COO に選任する議案が承認可決されている 82。
このような客観性がなく、透明性もない役員人事の基準、プロセスが、今回の問題の背景にあったということはできると思われる 83。

(3) 内部統制システムの構築と運用に係る機能上の問題
ア 統制環境構築上の問題
内部統制の根幹は、統制環境（企業風土）である。本事案では、それが極端に劣化していた。問題は、劣化という現象が発生してしまったことと、それを取締役会や経営層が適切に探知、対処できなかったことにある。
その原因は、第 1 に､営業部門のあり方である。すでに述べた営業推進項目の設定方法とそのバンク･支店・担当者への割り振りや、数字を達成しない者への容赦ない罵詈雑言、
精神的な追い込みなどの手法が蔓延していたことである。そのことがコンプライアンス
や顧客価値といった企業理念を放擲させる決定的な原因となった。また数字のためには
形式的に審査を通れば良いとか、審査申請書に出入り禁止チャネルの名前を書かなければ良いとか、そういった形だけ整えるという風潮を増進した。

82 なお、麻生氏の Co-COO 就任は、故岡野副社長の意向であったようで、営業側の責任者としての地位を与えたかったようである。
83 その他、かつて在籍した専務取締役が退任したとき、それは経営方針に反対したためではないかと囁かれたことがあったという。これについては人事の主観的理由は現時点においては認定のしようがないが（既に岡野副社長は他界している）、社内に反対意見を述べることへの躊躇を生む原因になった可能性はある。

- 211 -

第 2 に、人事評価のあり方も問題であった。パーソナル・バンク長が実質的に営業部
門全員の人事を掌握し、その行使には何ら基準もなく、さらには審査部門の人事にまで介入し､営業部門に都合がいいように仕組んできた。幹部人事についても、数字を挙げた者を取り立てるという方針であったといわれてもやむを得ないと岡野会長も認めている 84。
第 3 に､既述の通り、審査部門は全くその機能を発揮できない状況となっていた。「パーソナル・バンク協議済み」などというおよそ信じがたい審査機能無効化ルールがまか
り通っていた。
第 4 に、内部監査部門は形式的な調査行為に終始して問題を全く把握せず、あるいは把握した問題を報告しなかった。
第 5 に、経営企画部コンプライアンスも、全く問題には触れない作業だけをし続けてきた。
その他も挙げれば切りがないが、このように企業風土が著しく劣化した原因は、強力な営業推進政策↓
上位者による精神的な圧迫↓
逸脱行為の組織的な蔓延による規範的障害の欠如／全員共犯化↓
高業績者の昇進による逸脱行為の更なる促進／正当化認識↓
高業績による営業部門の増長と管理部門の萎縮というプロセスであったと思われる。
本来、取締役会、経営者としては、適切な企業風土の生成・浸透に向けた活動を指示し、また自らその行動をすべきであった。
しかし実際には、企業理念は定めたが、それはお題目に過ぎず、ビジネスガイドラインも定めたがそれも形ばかりに過ぎず、何ら浸透はしなかった。それはなぜか。経営トップがコンプライアンスを重視し、その重視している姿勢を具体的な行動で示さなかったからではないかと思われる。
たとえば、


優秀な人材をコンプライアンス部署や内部監査部署等の管理部門に配置してきた
か？


84

審査部門に営業部門より強力な地位を与えてきたか？

岡野副社長が存命の頃は、岡野副社長がそのような人事政策をとっていた。

- 212 -



審査や内部監査、コンプライアンス部署等に十分な予算や優れた人材を配置してきたか？



営業店の逸脱行為をきちんと監査するよう指示したか？



営業店の逸脱行為に対して厳重に調査、処罰してきたか？



逸脱行為を知りながら報告しなかった者を厳しく処分してきたか？



数字を達成した者に大きな表彰と人事上の優遇、賞与の増額等は行ったが、コン
プライアンスについては何を評価し、推奨施策を採ってきたか？



部下への怒声、罵倒、その他の精神的追い込み行為に対して､それを禁止する措置をとってきたか？



現場の声を直接聞く機会を設けてきたか？



経営者自らが各種内部通報や顧客の声、発生した不祥事件の内容などを直接聞いていたか？

など、経営トップとしてとるべき行動はいくらでも思いつく。
このような行動をとっていれば、現場の者達は、「ああ社長は本気でコンプライアンスを重視しているのだ」とか、「社長ならこの問題を報告すればきっときちんと対応してくれるに違いない」などと思ったであろう。部下達は経営トップの行動をじっと見て、本当は何を求められているか察しているのである。企業風土の大部分は、経営トップの行動で決まるのではないかと思う。

イ 情報収集体制構築上の問題
ａ．スルガ銀行取締役会の情報収集体制
次に、内部統制上の問題として最も重要な具体的な仕組みの欠陥としては、情報収集体制の機能不全であったと思われる。内部統制では、問題が起きたとき、リスクが適切に制御できていないとき、新しいリスクが発生したときなどに、適切に調査を開始し、リスク制御のために必要な措置をとることが求められる。そのために必要なのが、それらの情報収集体制の構築である。
スルガ銀行においては、外形的には通常の地方銀行水準の措置は採っていた。具体的には、例えば以下のようなルートがある。
①取締役会における各種報告
業務執行取締役からの職務執行状況報告
内部監査部門からの監査計画および監査結果の報告
コンプライアンス部のコンプライアンス・プログラムおよびその結果の報告
各種リスク委員会からの活動報告②内部通報制度- 213 -

③監査役による監査④会計監査人による会計監査⑤経営会議における報告⑥各種リスク委員会における報告
しかしながら、これだけ不正行為等が蔓延しているのに、2017 年 10 月にサクト問題が付議されるまで、取締役会には何ら報告はなされなかった。
ｂ．各部門報告の状況
具体的に見ていくと、内部監査部門の報告は、たとえば 2015 年 4 月 24 日取締役会資料を例にとると、監査方針に関しては、基本方針としてたとえば「融資業務の適切な運営管理体制の検証と徹底」という項目があるものの、重点施策としては「融資承認条件の履行状況・融資契約書類等の整備状況の検証・指導」とあり、結局、書類が整っているかどうかといった外形的に判断できる事項が調査対象となっている。監査計画に関しては、リスク分野と主な対象部門及び監査予定工数等が書いてあるのみである。そもそも監査方針・計画の立案に際して、いかなる方法でリスクの状況を評価し、いかなる監
査要点をいかなる方法で監査すべきであると考えたのかといった重要な点は触れられていない。また同日の「平成 26 年度下期臨店監査結果報告」議案では、事務的なミスを報告しているだけである。企業風土に関する調査はないに等しいし、不正行為の発見が可能な手続には全くなっていない。このような方法であるから、数百件に及ぶ不正行為等を全く識別できなかったのである。
コンプライアンス・プログラムの策定議案に関しては、上記取締役会資料を例にとると、「反社会的勢力への対処やマネー・ロンダリング・犯罪収益口座への対処」などの項
目が並び、リーガルチェック態勢や法令等遵守体制の整備を行うと記載してあるが、結局「研修をした」などという表面的な施策に終始し、ここでも形式的な整備を行うことに目が行き、営業の現場では不正行為が蔓延していることも抽出できないし、企業風土を抜本的に改善することもできない。たとえばコンプライアンスを担当している経営企
画部コンプライアンスには、2013 年以降 37 件に及ぶ書類改ざんの通報が届いていたが、それについて本格的な調査を行い、問題を取締役会に報告したことはない。
スルガ銀行の取締役会の報告議案を見ると、いずれも毎年同じような定型フォームで定型的な報告がなされる傾向があり、金太郎飴的な報告の繰り返しである。したがって、各種の定例報告では、「何ら問題がない」と繰り返すばかりだったといって良い。
ｃ．個別の報告すべき事項の対応状況
次に、個別に取締役会に提供すべき情報を業務担当取締役らが認識した場合にも、そ- 214 -

れは取締役会に報告されることはなかった。
まず故岡野副社長は、2015 年 2 月には通報に基づきスマートライフを一切関係禁止処
分にしながら、そのことについて取締役会で報告したことはない。同年 5 月にはそのダミー会社であるアマテラスも取引禁止処分としたが、やはり取締役会に報告はしていない。また同副社長は当時、3 か月に一度ほど任意の会議を審査部門部長職らと開き、デフォルト案件から問題を検討する作業をしていたが（「出口から見た気付き」）、そこで発見したいくつもの問題を取締役会に報告したことはない。
審査部門は、2015 年年央にはシェアハウスローンについて、空室率が相当高いことを認識し､審査部門担当の八木取締役もその後問題を認識したと思われるが、そのリスク、問題について調査するよう取締役会に報告、提言したことはない。
サクトについては、すでに 2017 年 2 月に国税の差押えを受けて経営破綻状態となっていたが、業務執行者である取締役は誰もそのことについて適時に取締役会に報告しなかった。
これらの事実から総合して考えると、スルガ銀行の取締役会には、「問題がある」という報告はしないのが原則であり、覆いきれない場合だけやむなく報告するという風土があったのではないかと推測される。
ｄ．内部通報の状況
次に内部通報制度に関しては、内部通報が年間数件程度しかなく、しかもパワハラなどの問題ばかりであり、本件のような深刻なコンプライアンス上の問題については、役
職員は誰も通報したことがない。これは、「通報すれば改善されるのではないか」という期待が従業員には全くなかったことを意味していると思われる 85。むしろ利用することへの恐怖が先立った可能性がある。不正行為がこれだけ蔓延すると、全員共犯といわれる
し、1 人だけ抜け駆けすれば「裏切り者」といわれて爪弾きにされるだろうと予測することは当然である。
ｅ．全体としての評価
本事案の調査全体を通じて感じられるのは、幾重もの情報の断絶があることである。
まず社外役員と、それ以外の者達の間である。たとえば業務執行取締役（社内取締役）
は、上記の通り問題を認識する機会はあった。しかしそれを取締役会または社外役員に報告しようとは決してしない。それはなぜか？
それは、取締役会が、本気でリスクを検討し、あるべき内部統制システムを構築すべく議論し、決定すべき場であるという意識がなかったのだと思われる。社外役員は「お85

当委員会のアンケート結果。

- 215 -

客さん」のようなものであり、自社のまずい部分は見せるものではないと思っていたのではないか。つまり取締役会の位置づけが全く間違っているのである。
もう一つの断絶は、営業本部とその上位者の間である。営業本部は強大な力を有し、管理部門も圧倒していたのであるが、その主体は麻生氏であり、営業管掌または本部長の岡崎取締役は麻生氏に指揮命令等を継続的に行っていた形跡が非常に薄い。個々の営業戦略についても、執行会議は麻生氏が仕切っているし、麻生氏が何かをするについて
特別岡崎取締役の承認、了解などを取っている痕跡は見あたらない。まして社長や会長と麻生氏の接点も諸会議以外にほとんど発見できなかった。その意味で、営業の現場の情報は、麻生氏以下で留まっていたものが多く、そこにやはり情報の断絶があったのではないかと思われる。例えば書類の改ざんが横行していることなど、業務担当取締役に報告された形跡はないし、シェアハウスローンが急増していることやチャネルの問題等についても相談等した形跡がない。逆にいえば、社内取締役らは、麻生氏任せで現場には介入しないと決め込んでいたように感じられる。
この幾重もの断絶が、現場の著しい企業風土の劣化という情報を取締役会･社外役員にまで届かせなかった原因になっていると思われる。
2003 年の日本経営品質賞申請書には、経営情報の入手の意義と方法について、非常に深い理解に基づく記述があるが、それは全く実践されてこなかったということである。

３ 経営組織上の問題
以上の事実を前提とすると、取締役会が十分機能していなかっただけでなく、そもそも組織の構築にも問題があったのではないかと思われる。

(1) 取締役会の位置づけ
ア 実質的な監督・意思決定機関でなかったこと
まず取締役会が実質的な審議機関、監督機関としてきちんと位置づけられ、認識されていなかった。取締役会は、会社法により、社内の最高の監督決定機関と位置づけられているが、スルガ銀行の取締役会の状況を見ると、それは形式的な存在であって、取締役会が実質的に議論をし、物事を決めていく場ではなかったと評価せざるを得ない。ス
ルガ銀行には経営会議があり、そこで取締役会に付議されるほとんどすべての議案･報告事項が審議されており、取締役会と経営会議の職務範囲はほとんど重複していた。また
取締役会では、社内役員が意見や質問を発することは全くなかった。すでに経営会議等を経ているためと考えられる。社外役員は活発に発言をしていたが、その内容は、質問であったり、留意すべき事項のアドバイスであったり、自己の専門の知見の披瀝であっ- 216 -

たりするが、当該議案の「是非」について議論となったことはなく、取締役会において議案が否決されたり、修正されたり､差し戻しとなったことはない。すべての議案が原案のまま承認可決されている。議案書の多くは、非常に簡素なもので、例えば単年度営業目標を定める「考課基準策定議案」は、肝心の目標数値が全く開示されず、部門別数値
や商品別数値も開示されないため、その是非を実質的に審議することは困難であった（したがって、逆にいえば積極的に反対することも困難であったとの指摘もある）。あるいは当年度コンプライアンス･プログラムの承認議案では、その概要が示されているが、どのようなリスクアセスメントをした上での計画なのか、どういうところに課題があるか、といったプログラムを作成するための基礎的な情報が記載されていないし、内部監査計
画の承認議案では、各監査項目の使用工数などが書いてあるだけであり、それだけでは計画の是非の判断ができない。また中期経営計画は、取締役会規程に反して取締役会には付議されなかった。さらに取締役会の所要時間は最初から 1 時間と極めて短時間に設定されており、それに比して議案数は 7、8 件程度あるため、その説明に要する時間を考慮すると、ほとんど議論することを不可能とする設定であったといわざるを得ない。取締役会に提出される議案は、会社側で各部門から取締役会の承認が必要な議案を集めて提出されるものであり、報告事項についても同様であり、取締役会自身が､何が必要な決議事項であり、何が必要な報告事項であるかということを検討し、主体的に要求したものではない。
以上のような状況を総合すると、実質的な意思決定機関は経営会議までであり、すでに社内的に決定された事項を取締役会に付議し、いくつか社外役員のご意見を承るだけの場に過ぎず、物事を実質的に決定する本来の意味での会議、取締役会ではなかったというべきである。

イ 情報収集体制が整備されていなかったこと
また社外取締役にとっては、取締役会はほとんど唯一の情報収集の場であるが、そこで提供される情報は､執行側によって選択された報告議題について、執行側で作成された議案書を説明されるだけであり、社外取締役側から主体的に収集活動をして得られたものではない。このような収集体制だけでは、いかなる報告をされても、それが十分であるのかは、判断がつかない。必要な情報は他にあるかも知れない。執行側からすると、わざわざ自分に不都合なネガティブ情報を報告するとは思われない。またネガティブ情報を社外役員に提供することは同人らを善管注意義務違反にさらす恐れがあるため、それを配慮して提供しないという判断をする恐れも考えられる（余計な忖度である）。実際、
サクト破綻のあと、2017 年 10 月まで、シェアハウスに関する報告は全くなされなかった。
それ以前の報告事項はいずれも紋切り型で、毎回「問題がない」と斉唱しているような内容であった。取締役会は、適時に情報を得られなかったので、監督機関としては全く- 217 -

機能しない状況であったといわざるを得ない。

(2) 経営会議の位置づけ
経営会議の位置づけも問題である。上記の通り、経営会議は取締役会を形式化させる
大きな原因となっていたものであるが、そうかといって、経営会議で重要な問題についてタイムリーに報告がなされたわけではない。たとえばシェアハウスの問題は、2014 年
頃から複数の関係者に認識されていたが、そのような情報は経営会議にも報告されてこなかった。貴重な外部情報である「お客さまの声」の報告制度は、元々制度創設時は、その内容を最高経営層である CEO や COO に報告することになっていたのが、経営会議ができてからは経営会議に報告することとされ、取締役会には報告されず、その意味で取締役会から情報を奪う存在に使われたとも評しうる。しかもその経営会議にも、たとえば書類の改ざん等のコンプライアンス上深刻な「お客さまの声」は報告されず、「ATMの使い方が分からない」といったとるに足らないトピックを並べるだけに堕していた。
そもそも社内では、経営会議は監督側の機関であると認識されていたようであり、執行側の最高機関は執行会議であると考えられていたようである。これも規程上、明確でない。経営会議は、経営会議規程上は、「審議」機関に過ぎず、決議できるのは取締役会から委任された事項だけであって、独自の決定権限を持っているわけではない。経営会
議のメンバーは、社内の常勤取締役であり、営業に関しては、営業本部長（パーソナル・バンク長）に任せきりにしていたといっても良い状況である。仮に経営会議がシェアハウス問題にいち早く気がつき、それを取り上げて審議し、対処方針を決める等していれば、このような大きな問題には発展しなかった。しかし社内役員の誰もシェアハウスの問題を察知しても、経営会議に報告しなかった。
こうしてみると、経営会議は、執行への監督機関としては全く何の機能も果たしていなかったし、意思決定機関としても取締役会と重複して設置する意味はなかった。むし
ろこのような機関があることで、取締役会による監督機能にいくつもの情報の断絶を生じさせ、取締役会を形式化、形骸化させる役割を果たしてしまったというべきである。

(3) 執行会議の位置づけ
執行会議は、執行側の最高機関と認識されていたようである。執行会議規程によると、その職務は、決議事項は取締役会から委任された事項であり、審議事項は業務運営に関する事項等とされている。報告事項は、重要な業務の状況報告などとされている。執行会議のメンバーは、執行役員のうち指名された者とされているが、議事録を見ると、社長や業務担当取締役などがオブザーバーとして出席している。執行会議では、経営会議
や取締役会よりは早い時期にシェアハウス問題が議題に上がっている。2017 年 5 月 25 日、- 218 -

同年 6 月 1 日である。しかしそのスタンスは、問題を調査し、シェアハウスローンからの撤退や不適切なチャネルとの取引禁止､書類改ざんの追及等をするというものではな
く、逆にサクトの破綻を同社の固有の問題として、更に有担保ローンを推進するという内容のものだった。
したがって、執行会議は、ガバナンス上の機能を果たす機関ではなく、執行側の意思を貫徹するためにあった機関であり、営業推進に偏った仕組みであったというほかない。

(4) 各種リスク委員会の位置づけ
各種リスク員会は、経営会議の元に置かれた委員会で（経営会議規程 10 条）、それぞれ専門的なリスクに対応してモニタリングをするものである。その構成メンバーは、経営会議で選任された委員によって構成され、その職務は、情報セキュリティリスクその他のリスクに関して、戦略目標等の策定を審議し、各リスクの管理状況を注視することなどである（リスク委員会規程）。
その委員会で報告された内容は、経営会議でその概要が報告されている。しかし例えば信用リスク委員会は今回のシェアハウスローン集中リスクも察知できなかったし、事務リスク委員会はこれだけ蔓延した不正行為等を察知することができなかった。スルガ
銀行は、次々と他行がやらないローン商品等を開発してきたが、そのリスクをきちんと精査していなかった。特にサブリース契約（家賃保証）によって投資商品として急速に拡販してきたシェアハウス業者への集中リスクも看過していたし、そのシェアハウスローンの推移や業者別占有率、融資金額、支店別融資金額推移など、適切に算出･報告していなかった。延滞率のモニタリングはしていたが、本件のようなさしあたり融資直後は直ちにデフォルトとなることはなく、サブリース事業者が破綻し、債務者本人の資金が尽きるまでの間はデフォルトが起きないような類型のリスクについては、現時点で延滞率が上昇していないからといって適切な融資であったと即断することができないことは言うまでもない。アパートローン･資産形成ローンのような融資期間 30 年前後の長期ローンについては、そのような中期的、長期的なリスクをきちんと評価しなければならな
いはずである。
このように各種リスク委員会は、経営会議の下部機関として設置されていたが、経営会議に何ら適切な情報を適時に提供することはできなかった。

(5) COO の位置づけ
スルガ銀行では、Co-COO という地位があり、2015 年 4 月 1 日、麻生氏が Co-COO に就任した。COO または Co-COO という地位は、何ら権限分掌規程上の権限は有していない。経緯としては、元専務取締役（現在は退職済）が 2009 年 6 月に初めて Co-COO に就- 219 -

任し、2012 年 6 月には岡崎氏が就任した。その期間には他に COO として岡野副社長がおり、2017 年 4 月以降は米山社長が COO となっている。
麻生氏より上位の役員としては、2015 年 4 月時点でも、8 名の社内取締役があり、麻生氏は取締役ですらない。しかし世の中的には COO といえば社長格の役職と認識されている。そのため、関係者の証言によれば、COO となったことで事業部門のトップであると認識され、社内での発言力も高まり、上位者である役付取締役らも事業の責任者として尊重せざるを得ない雰囲気を感じた者もいる。これが同氏の行き過ぎと、上位者による監督の弱体化に繋がった可能性がある。
麻生氏については、営業を任せる趣旨で Co-COO という地位に就けたが、その意図は、執行会議規程上、執行会議の議長は COO が務めることとされており（これが規程に見られる唯一の COO の仕事である）、営業の責任者とするためには執行会議を主催させる必要があったからではないかといわれる。決して同氏を次期社長として内定したような趣旨ではなかったらしい。実際、Co-COO となった者が過去に社長に就任したことはない。

(6) CEO の位置づけ
CEO は、規程上は最高経営責任者と定められている。
しかし決裁権限としては多くの権限は有しておらず、ごく高額の融資案件や人事案、
岡野社長／会長が自ら管掌していたシステム関係または業務関係の稟議等以外には、特に稟議も回ってこなかったという。各業務担当取締役（管掌取締役）とは、定期的な報告の制度はなく、相談事項があるときにそれらの担当役員から口頭で相談があるのみであったという。実際、電子メールでの報告や CC での情報共有もほとんど発見されていな
い 86。
そのためその職務としては、取締役会及び経営会議、そしてシステム更改の際のステアリングコミッティに出席すること以外、特に出席する会議はなく 87、岡野会長は、主に対外的な業務、例えば地銀協会の会合、日銀主催の会合、社外団体等の役職に伴う会合などにあたっていたという。
また CEO は、麻生営業部長に対して直接の監督を行う立場にはなく、直接報告等は受けなかったという。

(7) 業務担当取締役の位置づけ
そもそも営業本部長より上位者である各部門の管掌取締役の位置づけは一体何であったのか。
会長によると、相談を受けるときは面談してしっかり相手の目を見ることが重要だと考えていたとのことで、電子メールは活用していなかったという。
87 本件の後は機構改革をしており、執行会議などにも出席している。
86- 220 -

本来は、管掌取締役は、管掌分野について、適切な監督をすべき立場である。業績のモニタリングや内部統制の運用状況のモニタリングを主体的、能動的に行う必要がある。
また取締役として取締役会の構成員であり、職務執行状況報告として重要な情報を取締役会に伝える重要な役割があった。しかし営業本部との情報の断絶のような状況にもあり、適切に営業本部を指導･監督することもできなかった。審査担当取締役や管理部門担
当取締役も同様である。
諸規程上も、いかなる稟議決裁をするのか、報告を受けるのかというようなことについては、明確な職務が定められていない。そのため本部長・部長への指導や監督も、当事者意識を持って主体的に行われなかったと思われる。

(8) 社外役員の位置づけ
社外役員は、取締役会では発言をしていたが、すでに見たように、取締役会は実質的な意思決定機関である会議としての意味を持っておらず、また必要な情報を入手するすべも持っていなかった。
取締役会の構成を見たとき、スルガ銀行では社外取締役を二名ないし三名選任しており、各社外取締役はそれなりに発言などしていた。
社外取締役の員数構成に関しては、経営トップの人事権を社外者に持たせるかどうかという観点で、過半数とすべきだという意見がある。また社外取締役が適切な活動をするためには 1 人では足りず、相応の人数､例えば 3 分の 1 以上とすることが必要だとする意見もある。しかし、本事案での問題は､経営トップの人事権の問題や社外取締役の発言・活動状況の不活発という問題ではないから、そのような観点から社外取締役の員数が足らなかったということではない。
むしろ別の観点、すなわち上記のような会議体としての実質化や十分な情報収集シス
テムの構築という観点からは、受け身的ではなく、主体的に活動する取締役会とすることが有効ではないかと思われる。その意味で、社外取締役が少数派に留まっていたことで、主体的な活動ができず、上記のような問題が生じたと評価することはできる。
これらの組織構成上の問題が､今回の事案の背景にあることは指摘されなければならない。

４ 監査役の体制と職務遂行状況(1) 問題が多発していた営業拠点への監査
常勤監査役は、監査業務の分担に基づき、各店に往査をしていた。問題が多く発生し- 221 -

ていた横浜東口支店など､不正行為が多発していた拠点にもしばしば往査していた。しかし不正行為は全く発見できなかった。それはなぜか。
監査調書を見ると、臨店監査で調査した項目は、法定書類の備置や施設の稼働状況などであり、外形的なものばかりである。
「法令遵守状況」に関しては、いくつかの事項を要請しただけである。特に書類をチェックしたり、パソコンのデータ等を検証したりするわけではない。このような監査では、不正行為が見つかるはずがない。そもそも監査役監査で防犯カメラが作動しているかどうか等の設備の保守状況を調査することも意味不明である。監査役の職務は、取締役の職務に問題がないかどうかや、内部統制システ
ムが適切に構築･運用されているかの相当性を判断することにある。根本的に、何を見るべきであるのか、理解していなかったのではないか。結局、個別の往査に際しての監査事項が適切でなかった上、そのことに気がつかなかったことに問題がある。

(2) 管理部門への監査
ア 審査部への往査
審査部門への監査では、問題の多かった審査部審査第二への監査もほぼ毎年行われている。しかもその際、問題の兆候をつかむ契機もあったのではないかと思われる。2015
年年央にはすでに審査第二は、シェアハウスの空室率の問題を認識していたし、審査部
は営業部門の圧力で判断をゆがめられていた。SSP シートの審査所見を見れば、家賃が不相当であることなどの記載が多数発見されるはずである。
「パーソナル・バンク協議済み」という記載も存在した。
2014 年 12 月以降、土屋監査役は、審査部門から四半期ごとにチャネル A 社の取扱い状況について報告を受けるとともに、2014 年 12 月 30 日の最初の報告では、リスクの状況の分析も受領していた。その分析では、同社の組織的な不正行為や倒産などの場合には、種々のリスクが生じることが指摘されていた。
2016 年 5 月にはシェアハウス会議が開催され、シェアハウスローンのリスクが鮮明になっていたにもかかわらず、麻生氏主導でシェアハウスローンが継続されることになった。監査役の監査では、2017 年 11 月 13 日の往査の時、そのシェアハウス会議の議事録を受領している（監査調書に添付されている）。また同日の往査では、融資管理部長から、6 名の従業員のリストを渡され、その内 3 名には「要注意」と、また 3 名には「グレー」と記載されている。注意点には「業者との癒着？」とか、「いけいけ」などと記載されている。しかしいずれについても、往査した 2 人の常勤監査役（土屋氏と灰原氏）は、他の社外監査役にそのことを伝達せず、適切な調査もしなかった。
2017 年 1 月 20 日の審査部審査第二への往査では、有担保ローンの監査の中でシェアハ
ウスローンのことも触れられている。その際には、チャネルごとのシェアハウスの件数- 222 -

や融資金額の一覧表も受領しているし、不良なチャネルの一覧表も受領している。この一覧表の上位 50 社程度のチャネルによるシェアハウスローンの取扱い額だけを見ても、2014 年度は総額 228 億円であったものが、2015 年度は総額 744 億円、2016 年度は上半期
だけで 312 億円と急増している。
このときは、「途上管理・管理回収業務から見た気づき」という書類（2016 年 12 月 6
日付、同年 8 月 3 日付）も受領している。この書類は故岡野副社長の「出口から見た気づき」の資料と同内容のものであり、「一棟収益に関わるリスク」の項目には、「業者持込のレントロールの検証」、「サブリース会社の財務内容に注意」、「入居までの家賃保証、
1 年の家賃保証等での担保評価（収益還元）は意味が無い」などの指摘がされている。しかし往査した 2 人の常勤監査役（土屋氏と灰原氏）は、これ以上そのリスクの内容について説明を求めたり、調査した形跡は無い（監査調書）。またこの往査の際には、監査調書によると、審査部の担当者から「チャネル PRM により、当社のチャネルは一括管理されており、不芳情報先については、不良情報やクレーム情報を登録し、厳格に管理している。
」と説明を受けているが、実際にはスマートライフやその出入り禁止の指示は登録されていないし、そのハコ会社と言われる者との取引は横行しているのであって、厳格な管理はされていなかった。
この時の往査の内容については、2017 年 2 月 7 日の監査役会で報告がなされているが、「例えばシェアハウスの取組みは東京都内に限定する等、毀損率を勘案しながら、その都度結果を審査方針に反映させるという仕組みを行っている」などの報告がなされているのみで、上記各リスクを示す兆候については社外監査役に伝達していない。

イ お客さま相談センターへの往査
常勤監査役は、「お客さま相談室」へも毎年往査している。その報告がたとえば 2017
年 1 月 17 日の監査役会議事録に記載されている。ここでは「お客さまの声は、営業店、
インターネット、当局等複数のチャネルより入り、お客さま相談センターで一元管理されている」と報告しているが、実は、お客さまの声のうち一元管理しているのは営業部
店から所定のシートで報告があったものだけであり（それをそのままエクセルで加工・集計している）、それ以外の金融庁に通報があったものや、全銀協に通報があったもの、
スルガ銀行に通報があったものなどは、一元管理されていなかった。そのことは往査の際、現場でエクセルシートの集計表を見ればそれが営業店から送られてきたものだけであることは外形から直ぐ分かる。重要なのは営業職員の手を経ていない情報の方であり、当局や銀行に直接届いたクレーム・通報であるが、それについては一元管理されていない。監査役は、その内容について調査もしていない。

ウ 経営企画部への往査- 223 -

さらに常勤監査役は経営企画部キャスティング部（人事部）へも往査している。人事のファイルには、麻生氏が審査部門の人事について起案している証拠書類が綴られている。この書類を見れば、営業部門が管掌でもない審査部門の人事に介入しているという
極めて異常な事態に直ちに気がついたはずである 88。
また経営企画部への往査では、2015 年 2 月のスマートライフに関する通報とその対応状況を知ることが可能であったし、そうすれば、スマートライフが出入り禁止となりな
がら、適切にチャネル PRM に登録されていないこと、副社長の指示も文書で出さずに口頭で出しており、極めて曖昧になってしまっていること、その指示が営業の現場では全く実行されずにハコ会社を使って取引が拡大していることなどを発見することができた
はずである。

(3) 往査手法の問題
前二項で見た通り、営業拠点及び管理部門への往査は、いずれも全く期待される機能を果たさなかったのであるが、その原因の 1 つは、基本的に監査対象者にヒアリングをするだけの調査に留まっていたことが挙げられる。たとえば上記で挙げた「6 名リスト」の問題についても、その内の 1 名については、常勤監査役がそれ以前の往査でヒアリン
グをしたことがあり、そのとき当該者から「危ない案件は絶対手を出しません」という趣旨の回答を得て、感心したと述べている。つまり泥棒に対して「あなたは泥棒ですか？」と聞いているような調査なのである。何の物的証拠もなくヒアリングをしても、シラを切るに決まっているし、客観的な証拠は調査しないと分かっていれば、安心して虚偽の模範解答をする。

(4) 諸会議への出席
全監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議に出席していた。しかし常勤監
査役も、執行会議や各種リスク委員会、センター長会議には出席していない。センター
長会議は、強力な営業推進の場となっており、成績の悪い拠点長などは罵倒されていたという 89。そのようなことがあれば、社内では誰もが知る事態になっていたのではないかと思われる。そのような過剰な営業姿勢やパワハラ的な行為が行われていることについて、センター長会議に出席するか、少なくともその録音･議事録を確認するなどの姿勢は必要であった。また事務リスク委員会や信用リスク委員会などは、会社が晒されている
新しいリスクを感知するために出席することが有用だったのではないかと思われる。たちなみに、灰原常勤監査役は、2007 年 4 月から 2012 年 6 月まで、経営企画部キャスティング部長を務めており、その時期にも、麻生氏が審査部門の人事について起案しているとみられる資料が存する。
89 但し、録音は無いという。
88- 224 -

とえば、2015 年 4 月 2 日の信用リスク委員会では、資産形成ローンが急増しているデー
タが報告されているし、2016 年 1 月 7 日開催の信用リスク委員会では、資産形成用不動産の定期調査において、シェアハウスは目視では入居状況が分からないことが報告されている。

(5) 適切な監査調書の作成
常勤監査役は、監査に際して適切な監査調書を作成していたかどうかにも問題がある。
2017 年 11 月 13 日に灰原監査役と土屋監査役は審査第二に往査し、書類の改ざんなど不正な行為を行っている営業職員のリストをもらった。このような重要な事実を知ったのであれば、それは当然監査調書に記載し、直ちに社外監査役にも伝達し、必要な調査を開始すべきであった。しかし、そのメモをもらったことについて、監査調書には記載しなかったし、社外監査役にも報告しなかったし、その調査もしなかった。

(6) 監査役会の運営
上記の通り、多くの段階で常勤監査役は問題の兆候を認識し、または認識し得たと思われるが、それを監査役会では適切に報告していない。事を荒立てるのに臆したか、隠すものだという風土にどっぷりつかっていたのか、よく分からない。社外監査役は会社法上強い権限と地位を有しており、社内の常勤監査役が発見した事項について本人からは言い出しにくくとも、独立性の高い社外監査役の活躍に期待するのが会社法の社外監査役の制度である。そのことをしっかり理解していなかったし、監査役としての職責が
単に社内的な役職ではなく、実質的には株主やその他のステークホールダーが受益者であるという本質的な位置づけへの理解が足りなかったものと思われる。

(7) 監査意見の形成
事件発覚後のことであるが、2018 年 6 月 6 日に、監査役監査報告を作成している。その監査報告では、内部統制システムの決議や運用状況について、その相当性について指摘すべき事項はないと記載し、また事業報告の内部統制にかかる記載も相当性について指摘すべき事項はないという意見を記載した。
しかし同年 4 月 24 日にはすでに危機管理委員会の報告書が提出され、多くの問題が厳しく指摘されている。また 6 月 29 日に東海財務局に提出された内部統制報告書では、内部統制の不備を報告している。それ以外にも、会社が行った社員向けアンケートの結果
でも、実に多くの行員が不正行為に関与し、あるいはそれを知っていたことが判明し、マスコミでも公表している（5 月 14 日）。その結果、スルガ銀行では、420 億円に上る損- 225 -

失引当金も計上している。
他方、土屋監査役および灰原監査役の作成した内部統制チェックリスト(1)（同年 4 月
20 日付）では、「実効性のあるコンプライアンス体制を構築している」という項目に「○」と記載している。このチェックリストはその後修正して、「実効性あるコンプライアンス
体制の構築に努めている」として、「○」としている（同年 6 月 6 日付）。あるいは内部
統制チェックリスト(2)の同年 4 月 20 日付のものでは、「シェアハウス問題発生に際し、経営陣は経営会議、取締役会において、詳細に報告を行い、危機管理委員会を設置し、原因分析、改善対応等迅速に実施している」と記載していた。その後チェックリスト自体を大幅に改訂し、6 月 6 日付のものではこの項目がなくなっている。
既述の通り、2015 年頃から多数の取締役らがシェアハウス問題に気がつきながら、それをアピールしなかったし、サクトの破綻後も数ヶ月にわたって問題の根本的な調査をせず、2018 年 1 月になってやっと弁護士による危機管理委員会を設置したに過ぎない。
これらをみると、常勤監査役としては、違法行為の調査、指摘には、極めて消極的だったといわざるを得ないし、事なかれ主義に陥っていたのではないかと指摘せざるを得ない。

(8) 常勤監査役の位置づけ
常勤監査役は、社内出身であり、役職員としての最終的な地位は監査部担当役員である者が多い。監査部は、社内において強い力を有していたとは到底思えない。監査部の構成は､支店長経験者などが当たっているといえば、聞こえが良いようでもあるが、役職定年を迎え、あるいは定年後の再雇用の間に、内部監査部に配属になっている者ばかりで、チャレンジ職やパーソナル職の者はほぼいない。つまり働き盛りの者は監査部には配属されず、定年退職間際の者が配属されていた。このような人事は、かつては大規模な金融機関でも見られたと思われるが、退職間近の者の閑職とみられてしまうと、たんなる腰掛けのポストでしかなくなる。これでは、監査の環境 90は整備されない。社内での常勤監査役の位置づけ、人事ローテーションにも課題があったというべきである。

(9) 監査方針､重点監査事項の策定手続き
そもそも監査役監査は、いかなる方法でどのように実施するか、会社法は詳細には定めていない。金融機関については、金融検査マニュアルなどが参考になる程度であり、それ以外には自主的に作成している監査役監査基準等の基準が行動規範となる。
しかしまず内部統制に関する監査基準については、以前導入を検討したことがあったが、定めた職務を適切に対処できないということで導入しなかったとのことである。
90｢監査の環境｣というのは、監査の重要性への認識や尊重の意識が形成されていることをいう。

- 226 -

監査業務を適切に行おうとすれば、毎年適切な監査方針を策定し、監査計画にそれを落とし込み、実行していくことが論理的である。そして監査方針や重点監査項目を策定するに当たっては、社内の情報や社外の情報などを収集し、リスクのある業務や新しい
法制度、新商品など、新しいリスクが生まれている箇所、過去の不祥事の発生状況や同業他社の不祥事の発生状況、内部･外部の通報などによる情報の分析等の作業をすることが適切である。
本事案に際していうならば、シェアハウスローンが急増していることや書類改ざんの通報などが相当数来ていること、審査部門に対する営業部門の圧力が強まっていること、銀行の業績がパーソナル・バンクに極端に依存してきていること（聖域化）、など多数のリスクの存在を伺わせる事情があるし、デート商法事件時の調査やチャネルの危険性、
パワハラ的な強引な営業手法などの社内での情報、営業促進による現場の疲弊や支店相互間・営業担当者間でのチャネルの奪い合いなどの事情もある。
これらの情報を入手していれば、少なくとも 2015 年以降、監査方針や重点監査事項の中に、シェアハウスローンの仕組みのリスクや拡大の状況を注視すること、チャネルとの関わり合いについてのリスクを調査分析すること、営業と審査の力関係について重点的に調査することなどを掲げるのが適切であった。

第６

本件の構図

～パーソナル・バンクの聖域化とその本質的課題

１ 聖域化
監査の世界では、ある部署が「聖域化」すると、そこにおけるリスク（不正行為等を含む）が誰からも指摘されなくなり、それが継続・拡大してしまうという現象が知られている。日本監査役協会が作成した内部統制システムに係る監査実施基準においてもその点が考慮されている 91。たとえば、複数の事業部門で飛び抜けて多くの利益を稼ぎ出している部門であるとか、カリスマ社長が始めた事業部門であるとか、極めて専門的で他部署との人事異動もない特殊な事業部門などでは、他の部署の者が意見を差し挟めなくなる。このような聖域化した部署では、チェック機能が働かなくなり、またチェックされないことをその部門の者達は認識し始めることで、不適切なリスクを抱えた事業が是正されず、むしろ増長・拡大して、その揚げ句そのリスクが顕在化して破綻する、ということが生起する。
本件では、パーソナル・バンクがそのような聖域的な性格を持ちつつあったのではな
いかと思われる 92。

武井一浩「「内部統制監査役監査基準」の解説［下］」商事 1799 号 69 頁参照
第 3 編で述べた通り、不正行為もパーソナル・バンクで資産形成ローンを担当している者に極端に偏っ
ている。

91
92

- 227 -

２ パーソナル・バンクの位置づけ
上記第 2 の 2 の通り、パーソナル・バンクがスルガ銀行の業績を 1 人で背負っていたといっても過言ではない状況があった。2010 年以降、スルガ銀行は業績の拡大を続けてきた。それはパーソナル・バンクに依存したものであった（別紙 2「営業推進項目達成率
一覧」も参照）。
スルガ銀行は業績を貸付残高の純増額で評価しているのであるが、その大半をパーソ
ナル・バンクが稼ぎ出している状況が続いていたのである。
またその純増の要因の大きな部分は有担保ローンであり、アパートローン、資産形成ローンなどがそれにあたる。シェアハウスローンはそれに含まれる。スルガ銀行全体のローンの構成も、収益不動産ローンが急速に伸長している。この収益不動産ローンは、
パーソナル・バンクが大宗を占めているのである。
なお、こうなった原因であるが、スルガ銀行は個人向けローンを中心に営業しており、その貸付残高の 90％以上が個人向けとなっている。法人向けの貸付金は、残高が維持される傾向が強いが、個人向けローンは、例えば住宅ローンのように毎月少しずつ返済されるものであり、必然的に毎月一定の割合で貸付残高は減少していく。また貸付金の早期繰上弁済を受けることもある。スルガ銀行は金利が他行より高いこともあり、他行肩代わりによる繰上弁済も多く発生していた。したがって、貸付残高の純増を目標とされると、その減少分をまかなって更にその純増分を獲得しないといけないことになる。そこで伸長していたのは個人の不動産投資向けのローンである。以前は PA1 と呼ばれるマンション 1 室に投資するものであり、その後はアパートローンなどの一棟収益物件向け
ローン、シェアハウスローンなどを含む収益不動産ローンなどが成長の鍵となっていた。
これらの不動産投資をする個人や投資物件は、おおむね首都圏に集中するものであり、パーソナル・バンクの主戦場となった。他方、静岡及び神奈川のコミュニティ・バンク
は、地域に密着した支店網であり、これらのエリアでは、そのような個人投資家も少な
く、投資物件もない状況であって、貸付残高は減少傾向にあった。そのため、パーソナ
ル・バンクが業績を牽引し、コミュニティ・バンクはそれに依存する状況となった。

３ エスカレート
この結果、全社業績を背負っているのはパーソナル・バンクであるという認識が社内に広がり、必然的にパーソナル・バンクの発言力が高まる。それは営業目標達成へのプ
レッシャーが強ければ強いほど、その達成を一手に引き受けている者の地位は高まることとなる。
たとえば、2016 年 9 月 2 日開催のセンター長会議では、業績危機的な状況であるとの認識の下、「パーソナル・バンクが風邪をひくと銀行全体が死亡する」という発言も飛び- 228 -

出している。このような全社業績を背負っているというプレッシャーと自負があり、それが他方では自己の行っている行為の正当化の大きな要因として働くようになる。特にシェアハウスローンは、2015 年年央以降毎月 50 億円前後もの貸出を実行しており、2018
年 3 月末では約 2,000 億円もの残高に達し、その業績を支える大きな柱なのであって、それを正当化する大きな要因になったものと思われる。そこでは少々逸脱しても、誰も文句が言えないのである。
このような中、事態はエスカレートしていく。故岡野副社長は麻生氏にとって歯止めとなっていたと評する関係者が多いが、その岡野副社長は 2016 年 7 月に急逝してしまう。
一方、麻生氏は、順調に昇進し、2015 年 4 月には、取締役ではない執行役員でありな
がら Co-COO に就任している。麻生氏は、カスタマーサポート本部パーソナル・バンク
長として営業部門全体の人事権を掌握するとともに、管轄外の審査部の人事にまで介入するようになった。また審査部が融資の申請に対して消極的な意見を伝えてくると、「否決するなら、お前が案件をとってこい」と怒鳴りつけたり、シェアハウスに不安を持った審査部が慎重な対応を示すと「悪くなっていない先を止めるな。お前が数字をとってくるなら別だが、ふざけるな」などと罵倒した（2017 年 12 月 11 日付「営業から審査への要請事項について」）。しまいには、営業本部では「パーソナル・バンク協議済み」と審査申請書に記載して事実上審査を無効化する仕組みまで作り上げてしまった。これらの罵声や高圧的な態度は、明らかに自分達が業績を支えているという自負から来ているものであり、それに対して審査部や人事部等の他の部署も何も言えずに従っており、聖域化を示す顕著な兆候である。
この聖域化が、多数の従業員が不正行為等を認知しながら、あるいは手を染めながら、それを通報したり忠告したりすることができなくなった大きな要因の 1 つであると考えられる。

４ 問題の本質(1) 単純な聖域化ではないこと
この聖域化の現象は、掘り下げるともっと根深い問題であると思われる。
通常、聖域化の現象が起きるのは、社内で絶対的な権力を有する者が登場したときである。多くは社長とか会長等であり、人事権の掌握がその力の源泉となる。しかし麻生氏は、上記のような強大な力を誇ったとはいえ、執行役員に過ぎず、より上位者が多数あった上、創業オーナー家である岡野兄弟も存在した。特にその岡野兄弟に経営者として特別に支持されてきたという背景も見られない。執行役員というのは、スルガ銀行で「専務」と呼称すると上は、「雇用型」であり 93、従業員、すなわち一労働者に過ぎない。
93

執行役員には委任型と雇用型がある。スルガ銀行では雇用型なので、執行役員就任時も使用人分の退職- 229 -

級役員のように聞こえてしまうが、スルガ銀行では、取締役の中に会長、社長、副社長、専務取締役、常務取締役、平取締役があり、さらにその下に従業員として執行役員があり、それに専務とか常務という呼称が付いているだけである。専務執行役員というのは、役員ですらない。麻生氏は、2015 年 4 月にカスタマーサポート本部長となったが、2017
年 4 月からはパーソナル・バンク長であり、本部長ですらない。そうすると、麻生氏が絶対的な権力を有するというほどの立場であったわけではなく、何故上記のような聖域化が生じたのか、疑問が生じる。
役員等のインタビューによると、故岡野副社長は、麻生氏を営業本部長に取り立てていたが、それは営業成績・営業能力に着目したもので、同氏を取締役に取り立てる意向
やまして社長に取り立てる意向はなかったものと思われる 94。実際、2016 年に社長に就任したのは米山氏であった。経営陣は、営業の現場を任せる者と、経営層（取締役）になる者は別であるとの認識があったようであり、そこには隔絶したステップがあった。
また、関係者の供述によれば、営業本部長には、歴代、強力な強面の営業推進力を持った人物が多く就任してきたと見られる。故岡野副社長らはそのような人事をしてきた。
しかし必ずしも彼等が取締役として経営トップ層にまで昇進したわけではないという。
一方、スルガ銀行には創業家があり、スルガ銀行の主要な株主であり（約 15％を保有）、
経営も岡野兄弟が社長・会長／副社長を務めて永らく支配していた。なお、営業関係者の中には、実は営業部門は、経営層から低く見られていたという者もある。
会長も認める通り 95、人事は営業の数字が最も重要であり、それによって昇進等が決まっていた。麻生氏に対しては、故岡野副社長がしばしば数字を上げるよう厳しく要求していた。財務担当の役員は、貸倒損失が発生すると麻生氏に難詰したという。
しかし他方で、執行の現場のことは執行役員に任せきりであり、各部門を管掌している取締役はライン上にはなく、業務の執行に関してはほとんど本部長等に対して指揮命令をせず、稟議も業務に係るものはほとんどない。その報告も月に数回数字の報告が来る程度であり、フォレンジック調査の結果からしても、電子メールでは日常的な報告や指揮命令はほとんどなされていなかったと思われる。現場の情報については、執行役員本部長と、管掌取締役 96の間でこのような大きな溝があり、更にその上の経営会議は定型的な報告、議題だけで実質的には機能しておらず、現場に即した情報は入っていない。
ましてや取締役会や社外役員となると、単年度の営業目標や中期経営計画すら知らされておらず、幾重もの情報の断絶の上に鎮座させられていた。それら上層部の各会議や機関が情報を得ておらず、また指揮命令機能も発揮していなかったことは、2017 年のサク
トの破綻以降の経緯を見ても明らかである。
金は支払われない。
94 例えば白井専務のヒアリング結果。
95 岡野会長はヒアリングで、幹部人事についてその人選の仕方は営業の数字を一番見ていたと言われているがそれが実態かとの質問に対して、「まあ、実態としてはほぼそれに近かったんじゃないか」と認めている。
96 但し、岡崎氏は 2017 年 4 月からは、管掌ではなく、営業本部長である。

- 230 -

さらに故岡野副社長は、審査部門の人間が営業部門に圧倒されるような態勢に嫌気をさして次々と退職していくような事態であったことは知っていたとの供述もあるし 97、2015 年 10 月 22 日の自己資金確認資料の審査での確認省略の意思決定も、麻生氏と柳沢常務の間で合意されたといわれるが、実は柳沢常務にその旨申し向けたのは故岡野副社長であったという 98。このような事実に照らすと、故岡野副社長は営業の増長と審査の弱体化を知りつつ放任していたといわざるを得ないし、むしろそれを推進していたのではないかと疑わざるを得ない。このような背景からすると、2015 年 2 月のスマートライフ
社の出入り禁止措置についても、故岡野副社長はそれを紙ベースとはせず、チャネル PRMにも登録をしなかったことは、厳格にその指示を守らせる意思があったのか疑問が生じるし、現場の支店長等がその指示の直ぐ後からハコ会社を使った方法に切り替えて実質的に指示に反する行為をしたのも、故岡野副社長の本意を、本当は営業推進の意図である（せいぜいやりすぎるな／表だってするなと言う程度のこと）と受け止めたからのようにも思われる 99。

(2) 本件の構図
これはどういうことか検討すると、経営トップ層は、持株比率や創業家の権力を背景に全体としてのスルガ銀行は完全に支配していたが、他方、現場の営業部門は強力な営業推進力を有する者、しかも従業員クラスに任せ、その者には厳しく営業の数字を上げることを要求し、人事は数字次第となっていた。
一方で経営層自らは執行の現場に深入りせず、幾重もの情報断絶の溝を構築していた。
このような仕組みは、客観的に評価するならば、業績向上のために執行の現場は強力に営業推進する者をトップにして自由にやらせるが、それは経営層が自ら手を汚すのではなく、少々営業部門が逸脱あるいはやり過ぎることにも目をつぶる（経営層にはそういう情報は入らない）、という態勢を採ってきたといわれてもしようがない。そこに情報の断絶を作り、営業部門を放任したので、社内でもその範囲で営業本部長は大きな権限を持ったように見える。しかし実際には権限を有しているのは経営トップであり、営業本部長・パーソナル・バンク長も経営層のそのような意図の下で数字を上げることに奔走していたに過ぎない。
他方で社内の従業員達は、このような状況を熟知しているから、営業部門の暴走は経営層の黙示の支持を背景にしたものだと理解するであろうし、そうであれば営業部門の各種の不正行為を見てもそれを上司に報告したり、ましてや内部通報等する気には全く柳沢常務ヒアリング結果。
柳沢常務ヒアリング結果。
99 白井専務はヒアリングで「まあ、忖度っていうように社員が思っちゃったかどうか知らんけど、あまり関わるなっていうのを、まったくやめろっていうように聞こえたのか。悪く言うと、スマートデイズって名前さえ出てくれればいいよって。ただ、副社長がそんなこと思うわけないんですよ」と述べている（文中「出てくれれば」というのは、前後の文意からして「書かない」という意味に解される。
）
。
97
98

- 231 -

ならなかったであろう。経営層の暗黙の了解の下であれば、通報などしてもそれが報われることはあり得ないからである。だからいろいろな問題がしばしば起こっていたのに誰も声を出してアピールしようとはしなかったし、「お客さまの声」も営業に差し障りのないものしか報告しなかったし、内部監査部門も本気で不正を摘発するような深い監査行為は行わなかったということに合点がいく。更にいえば、他部門の従業員達も、実はパーソナル・バンク部門が数字を達成することでそれに依存している関係であり、批判する立場でもなかったのであろう。
そのように見ると、やはり経営責任は、そのような態勢を築いてしまった経営トップ層にある。また営業本部が逸脱行為を繰り返したことの大元の原因は、そのような意図的と評価されてもやむを得ない断絶と放任・許容にあったというべきである。そうすると、もちろん逸脱行為を繰り返した営業部門の責任は大きいが、そのような仕組みを作った経営トップ層の責任は免れない。1 人、営業部門にのみ、責任を押しつけることはできない。本件は、作り出された「限定的な聖域化」、「無責任・営業推進態勢」という経営層に都合のいい態勢の結末であったと言うべきである。 100

第７問題表面化後の経営の対応と問題

１ 問題の表面化からの経緯
2017 年 2 月にサクトが国税の差押えを受けた。この時期から、次第にスルガ銀行の経営層もシェアハウスの問題に関わるようになるが、その経緯は迷走というほかなく、問題の所在も明らかにならず、営業本部に振り回され、適切な意思決定、指揮命令ができないまま、翌 2018 年 1 月の危機管理委員会の設置に至っている。そこで経営層が関与した各種会議でどのような議論や決定がなされ、どこに課題があるのか、本項で検討する。
その経緯の概略は、第 2 編第 1 の 2「事実の経緯｣の通りである。

２ 経営層の検討の流れ(1) 初期の対応問題の構図
営業本部（麻生氏）は、サクトの国税差押えの後、2017 年 3 月 7 日にはシェアハウス
全体の融資残高が 1,528 億円（1,283 件）に上ること、その支店別、チャネル別の内訳などの情報を整理して認識していた。したがって、サクトの破綻により、同様のリスクが及ぶ範囲をいち早く確認していたことになる。その問題は、サブリース事業の赤字であ

なお、創業家が営業促進をした背景にその持株や関係会社との取引の問題があるとの指摘もあるが、当委員会の調査対象からは相当離れるので、本調査報告書ではその法的評価などはしていない。
100- 232 -

り、それを不動産転売等の利益によって埋めるというシェアハウスビジネスモデルの刹那性にあることは理解していたと思われる。
しかし営業本部は、その後もシェアハウスローンを強力に推進しており（例えば 5／25の執行会議でも取り組みを強化すると指示）、審査に対してチャネル B 社はスマートライ
フと無関係と説明して強行するなどしていた（2017 年 4 月 11 日付メール等）。
一方、2017 年 4 月 12 日に、当時の首都圏営業部の副部長は、スマートライフの代表取締役とのメールのやり取りで、スルガ銀行が金利を 4.5％・3.5％から 3％まで下げて、同様にスマートライフのサブリース賃料も下がったとしても、粗利益ベースで収支とんと
んで毎月人件費等の支出で 1 億 3,000 万円ほどが赤字になるという試算を伝えられていた。
つまりこのままでは破綻は時間の問題であると認識したはずである。スマートライフは既にシェアハウスの限界を察知して簡易宿所への転換を模索し始めている（2017 年 4 月
25 日付メール等）。
この間、特定のチャネルによる書類改ざんや二重売買等の通報が相次いでいた。
このような背景の中、2017 年 4 月 6 日の信用リスク委員会で初めてサクト問題について報告がなされた。そこでの麻生氏による報告は、サクトの破綻はサクト固有の事情であり、シェアハウスの需要は非常に見込める、債務者からの要望に対しては管理会社を変更すれば良いので 3 つの選択肢で対応するという趣旨の報告であった。シェアハウス
ローンの抱える多くの問題は報告せず、今後も推進する方向を示したのである。審査担
当執行役員からは、選択肢 C 案（スマートライフに管理を委託する（スルガ銀行が投資家に紹介する）という案）について、スマートライフは 2 年前に取引禁止になっていると指摘されているが、多くの物件がスマートライフであることについて、その違反であることの指摘はなされていない。

(2) サクト会議
サクトに関して不安を持った白井専務 101の要請で、どういう問題があるのか議論する目的で 4 月 13 日に第 1 回サクト会議が開催された 102。しかし麻生氏からの説明は、サクトの破綻は募集能力がなかったことやリゾートマンションの販売不振によるもので、ス
マートライフは運営ノウハウがあるから問題ないということであった。社長からは、入居状況の調査と管理会社の紹介が法的に問題ないかの確認をせよとの指示が出た。ここから入居状況の調査が始まった。
4 月 19 日には第 2 回サクト会議が開催された。弁護士からのサクトの信用調査をすべきだったとの意見が紹介され、財務担当役員からはチャネル別等の視点で全体のポート
ヒアリングでは、両社関連への融資総額が 165 億円と聞いて「ものすごい深刻だと僕は思ってました」とする。
102 望月専務によると、執行会議のメンバーではない経営層が営業のトップから話を聞くと言うことで、このメンバーとなった。
101- 233 -

フォリオを見るべき等の指摘がなされた。社長からスマートライフについて良くない情報もあれば上場との説明もあるので情報収集して報告せよとの指示がなされた。
5 月 31 日には、第 3 回サクト会議が開催された。麻生氏からは、サクト問題について、
アパマンへの管理の方向性について説明がなされた。社長からは他の業者は大丈夫かリ
スクを見るように指示がなされた。
この間入居状況調査では、審査部調査では 191 件の全空の可能性のある物件リストが作成されたが、その根拠として玄関取っ手に保護材が付いていることや鍵穴にテープが貼ってあること等を指摘していた（6 月 19 日付メール）。審査は、不審であることを内部で共有していた（6 月 19 日付「おかしなシェアハウス」、6 月 20 日付「シェアハウス相違点」等）。これに対して当時の首都圏営業部の副部長は、6 月 29 日に審査宛のメールで、191 件について、既に入居者があるとか、法人が一棟借りした等として、空室は 9 件だけだと主張する通知をしている。この件は最終的に 8 月 24 日に審査担当者が麻生氏に呼ばれて叱責され、副部長がリストを提示している。しかしこれには保護材をはがしただけとか、カーテンを付けただけとか、法人一棟借りの借り主は関係者に過ぎないなど多数の疑惑がある（8 月 24 日付メール）。したがって、実質的には営業側が入居状況を偽装等したものと推測される。
7 月 5 日の第 4 回サクト会議では、審査から「シェアハウスの疑問点」という資料が提出された。これは営業本部から強い圧力を受けていた審査部としては、勇気をふるって紙の資料で疑問点を指摘したものだった 103。その内容は、シェアハウスの実態が一切関わることを禁止されていたスマートライフではないかという指摘や稟議申請時の賃料と募集賃料が乖離しているなどの事実を指摘するものだった。これに対して、副部長から「スマートライフが NO.1 である。入居率は 73％である」等の説明がなされ、麻生氏から「スマートライフの案件は取扱い停止している。新規案件は 1 年ほどでなくなる」などの説明がなされた。しかし実態はスマートライフではないかという点について、副部長
がチャネル B 社は「迂回だ」と認める発言をし 104、麻生氏が慌てて制止しようとしたこと 105や、また、麻生専務がドアの保護材がついていることについて「住人が変わったらドアを変えるからだ」と説明したことなどから（鍵を変えることはあってもドアを変えるとは思われない）、これはおかしいという認識・雰囲気となった（社長、柳沢常務の供述） 106。この時から、営業一辺倒の風向きが変わり始めたという。社長からはフェード
柳沢常務ヒアリング結果
副部長は、急遽この会議に呼ばれたようで、どういう趣旨の会議が分からず、うっかり認めてしまったようである。
105 柳沢常務は、ヒアリングで「この（注：チャネル B 社）という会社はどういう位置づけなんだということを言ったところ、迂回ですという言葉がぽろっと出てきて、麻生さんが「オイッ」って、すぐに制止をした」と述べている。
106 なお、この会話は議事録には書いていない。当委員会の調査に対して、スルガ銀行では取締役会、経営会議、執行会議、その他の会議で録音をとっていないという回答であり、音声で確認ができない。この点、柳沢常務はヒアリングで、「議事録を書いた人に、これは何か意図があるんですか、ないんですかって言ったんですけど、ムニュムニュムニュって言って。
」と答えている。
103
104- 234 -

アウトすべきとの発言がなされた。
ただし他方で議事録によると、①入居状況の再調査、②スマートライフへの対応を明確にする、③有担保ローンのスピード感を減速させない、④本件は軟着陸させる、シェ
アハウスローンは月 10 億円で検討する、等となったと記載されており、③の有担保ローンによる数字は確保しなければならないという方向性はまだ存在していた 107。営業数字の呪縛に誰もが取り付かれたままであった。サクト会議はその後開催されなかった。それは、白井専務によると、もともと非公式の情報収集の会議であり、早急に執行会議や経営会議による審議に移行するためとのことである。しかしそのような会議は開催されることなく、別の簡易宿所の話に移ってしまった。

(3) 簡易宿所問題
8 月 4 日の経営会議では、チャネルについての通報 3 件について調査結果が報告されたが、担当者は聴取に対して関与を否定した、というだけのものであった。書類の改ざん等とシェアハウスローンの本質的な問題との深いつながりには思い至らなかった。
その後 9 月 21 日の信用リスク委員会で、簡易宿所の取扱いについて議論がなされている。営業からの稟議申請がきっかけとなって議案に上げることとなった。融資上限は 100億円とすることとし、チャネルの業歴は 5 年以上とすることや融資実行は最終一括とすることなどを条件とする案が提示されたが、麻生氏がこれらの条件に反対した。議事録には、経営会議へ報告予定と記載がある。9 月 23 日の経営会議では、同様の案が提示され、議論が出たが、麻生から異論が出て再度議論することとなった模様である。なお、麻生氏が業歴 5 年にこだわるのは、シェアハウス・収益不動産関係は大方この条件に抵触するためである。また融資実行も最終一括だとチャネルの資金繰りに多大な影響を与えるからである。

(4) 審査部門の攻勢
10 月 12 日の信用リスク委員会では、再度簡易宿所の議論がなされたが、この時は内容が大幅に拡大していた。すなわち、資料によると、簡易宿所のみの融資条件ではなく、全収益物件の融資条件が示されたのである。信用リスク委員会資料の 4 項以下では、融資条件の項目が示されているが、（全）とあるのは、全収益物件の審査に適用、（新）とあるのは全新築物件に適用（シェアハウスはほとんど新築なのでこれも適用される）、（簡）とあるのは簡易宿所に適用するという意味である。その結果、管理・建築業者の業歴 5年要件や建物完成時一括実行の要件は全収益物件に適用されることになる。これは審査
柳沢常務は、ヒアリングで、有担保ローンのスピード感を減速させるわけにはいかないといっていたのかとの質問に対して、「全体としてそういう流れにあったのは間違いない。
」とし、やっぱり数字は落とせないという発想かとの質問に対して「そうですね」と回答している。
107- 235 -

としては思い切った提案である。シェアハウスは大半が業歴 5 年に満たない信用程度の低い業者が取り扱っており、審査部門としてはこの 2 つの要件で健全化を図る意図であったという。この日は、引き続き検討するということになった。なお、麻生氏は陪席していない。

(5) 10 月 19 日の経営会議
10 月 19 日の経営会議（麻生氏欠席）では、前項の信用リスク委員会と同様の提案がなされ、様々な議論の末、会長の指示で、全収益物件に付き、業歴 5 年以上、建物完成時
一括実行、簡易宿所は上限 100 億円とすることとなった 108。

(6) 10 月 19 日の取締役会
審査部門では、この決定を受けて（実際にはこの議案が提出されることが分かった時
点から）、10 月分以降、シェアハウス等ローンの審査を止めた。
同日の取締役会では、サクトについては「シェアハウス運営会社による入居者募集業
務が困難になっている事案」として報告がなされ、その原因は「運営会社が他の事業での不調により発生した」とし、「入居するまで時間を要するためサブリース負担が重くなった」などとされた。ガヤルドについては、経営者の資質をチェックしきれなかったとだけ報告された。ここでは、サクト・ガヤルド関係の情報だけ提供され、シェアハウス
全体の融資規模やそのチャネル別の内訳、シェアハウスビジネスの構造上の問題、空室率の問題、賃料・売買価格が高額である問題、資料の改ざん等の通報が多数寄せられている問題など、リスクの広がりについては全く説明されなかった。同日経営会議で決まった簡易宿所・収益不動産の融資方針についても説明されなかった。

(7) スマートデイズの危機と営業本部の巻き返し
一旦 10 月 19 日の経営会議で融資条件が決定されたが、この条件では既存のチャネルの多くが取扱い不可となり大きな打撃を受けるため、営業本部では対抗策を練るなどしている（10 月 23 日送付資料等）。この経緯は、10 月 26 日に当時の首都圏営業部の副部長がスマートデイズの代表取締役に説明に訪問しており、その録音が残っている。なお、
この 26 日、スマートデイズは投資家に対してサブリース料引き下げ（融資返済額のみ支払う）の通知を発送している。スマートデイズはこのスルガ銀行の方針を新スポンサー
なお、この問題に関する会議で、麻生専務が「それでは数字が止まる」という反対意見を述べたが、会長から「不良債権を作るよりは良い」という一言があったという供述が複数の関係者からあった。但し、同日の経営会議に麻生氏は欠席しており、他の執行会議または経営会議での発言であったものと推測される。これが明確な方針転換の瞬間であったと考えられる（但し、会長はこの発言の記憶はないとしている）。
108- 236 -

の取引銀行に説明したとみられ、同行から口座凍結等の処置を受け、危機的状況となった（預金残高はあるものの 10 月末のサブリース料の支払いができなくなった）109。そこで営業本部では、10 月 31 日に関係者による社内会議を開催し、再協議することを要請した。これは同行の凍結を解除するためである 110。10 月 31 日の午前 2 時 48 分には、スマートデイズの代表取締役は「何とか当社と従業員を救って下さい」という切羽詰まった
メールを副部長及び横浜東口支店長に送付している。そのメールでは同行の凍結解除のため、①10 月分、11 月分の決済をすること、②金利を引き下げること、③それを 31 日の取締役会で決議すること、④それらを容認したことを麻生専務から同行に直接連絡すること、を懇請している。
その 10 月 31 日の社内会議では、既にチャネル B 社が土地を先行取得している 24 件 39
億円について融資するよう麻生氏が要求し、議論があったが、最終的に白井専務が「稟
議をこの会議に出席している専務以上に回すように」と指示して終わっている（議事録）。
これは 10 月 19 日の経営会議による融資条件の決定事項に反する行為である。結局、これを受けてそれ以降 12 月末までに債務者 12 名・約 20 億円分の融資が承認されている（実
行は 13 億円）111。しかし建物は着工に至らなかった。12 名分となったのは、そこで 100億円の上限に達したからである。なお、この前日、10 月 30 日にスマートデイズの新スポンサーが取引銀行から期限の利益喪失通知を受けており、それは横浜東口支店長にメールで連絡されていた（同日 18 時 28 分）。副部長及び支店長は、当然重大なことであるか
ら麻生氏にその報告をしたと供述するが（対応のため同支店長も東京ビルにいたとのことである）、麻生氏は聞いていないと否認している。上記社内会議の後、同行と連絡をしなければならず、副部長が麻生氏にその旨促したが、最初は拒否していたとのことである。しかし同行から電話があり、麻生氏がそれに出て社内会議の決定を説明したので、同行による口座凍結は解除された 112。そこで同支店長は、同日 15 時 41 分のメールでサ
ブリース料の送金の依頼をしている（726 件総額 4 億 4800 万円あまり）。以上の経緯は、
スマートデイズ救済のために経営会議の決定も覆すような作業を緊急に行ったものと評価されるが、麻生氏は、その趣旨を全面的に否認し、社内会議についても通常の審査をするように要請しただけだと説明している。
12 月 19 日の経営会議では、シェアハウスの取扱いは 11 月で取りやめること、簡易宿所は 10 月承認が 65 件 77 億円で今後は慎重に検討すると審査が述べたところ、麻生氏が12 月分 15 件 23 億円について簡易宿所に変更したいと主張したが、社長が「既に 100 億関係者がスマートデイズに伝えた経緯等を供述しないので詳細は不明である。
麻生氏はヒアリングでこの事実を否認しているが、措信できない。
111 これらの稟議書には専務らの承認印が押されている。なお一部社長の承認印がないが、担当者によると社長にも説明をして承認を受けているとのことである。
112 この点も麻生氏は、「審査するといっただけだ」と趣旨を否認しているが、周囲にいた者が、電話が済
んで首都圏営業部の副部長が麻生氏に「ありがとうございました」と述べているのを聞いており、実際直
ちに口座凍結が解除されて急ぎ送金手続をしているのであるから、スマートデイズの取引銀行が凍結解除をするような説明を麻生氏がしたことは明らかである。
109
110- 237 -

円と設定している。その範囲内で」と述べて終わっている。

３ サクト問題発生後の対応上の課題(1) 迷走状態となったこと
まず上記の経緯を見て分かるのは、経営層による一貫した主体的な対応がなされていないことである。
審議する場は、信用リスク委員会であったり、経営会議であったり、規程上の根拠のないサクト会議や 10 月 31 日の社内会議であったりしてバラバラである。
どの会議でも、きちんと結論が出されたこともほとんどなく、尻切れトンボのようになっている。
議事録でもどのような結論になったのか明確に記載されていないし、重要な発言も記載されておらず、そもそも各会議の録音をとっていないという。取締役会ですら録音をとっていないというのは、実務の常識からすると信じ難いことである。
リスクの兆候を察知したときに経営者が取るべき対応というのは、難しいことではない。当たり前であるが、まずいかなるリスクがあるかを早急に調査し、その対応策を決定し、指揮命令・実行することである。
その点、信用リスク委員会では、早期にこの問題を取り上げたが（4 月 6 日）
、同委員
会は経営会議の下部機関で、審議をした上、結局経営会議に提案・報告をすることが職責である。しかし迅速に調査検討し、対応策を経営会議に提案することはできなかった。
実際には、信用リスク委員会は、執行側の機関と認識されていた 113ことも、迅速に監督的機能を発揮できなかった原因と思われる。
経営会議は、4 月 21 日にサクトの出口戦略という報告を受けた以降、何もしていない。
9 月 23 日の会議で簡易宿所の議題がでたが、それもその場では対応を決めることができず、結局 10 月 19 日になってようやくシェアハウスローン等の融資条件を出した。しかし、これはシェアハウスローンの数々のリスクを認識したわけではなく、審査基準の問
題やずさんな営業態勢、過大な物件・賃料評価、シェアハウス事業のビジネスモデルとしての永続性の欠如、既に融資実行してしまっているシェアハウス案件の対応など、抜本的な対策を検討、対処したものではない。しかも直後の同月 31 日に、非公式な社内会議でその条件すら覆されてしまった。
取締役会は、10 月 19 日まで一切報告もなく、同日の報告も、リスクの所在を適切に報告するものではなかった。そのため、翌 2018 年 2 月 7 日に危機管理委員会の設置の報告を受けただけで、何ら主体的な活動はしなかった。取締役会において、適時に、リスクの調査や対応策の決定などはしていない。

白井専務は、ヒアリングで、各種リスク委員会について「執行レベルがリスクをいろいろ協議をして経営に報告する仕組み」と述べている。
113- 238 -

その点、サクト会議はいかなる問題が発生しているか知る必要があるということから始められたもので、1 回目には入居状況の調査やリーガルチェックの指示が出、2 回目にはスマートライフについての調査の指示がなされ、3 回目にはサクト以外の業者のリスクを見るように指示が出され、その点では経営層が認識していない事実関係の調査を進めていたということはできる。しかし 4 回目の会議では、審査からシェアハウスに対する疑問点が書面の形で出され、営業サイドからの説明も「迂回」などという問題を推察させるものであって、疑惑が高まったにも関わらず、そこでいくつかの事項が調査等すべきとされたまま、それきり 5 回目が開催されずに終わってしまった。そのことは、経営会議にも取締役会にも付議されないままとなってしまった。
この間、書類の不正に関する通報も複数到着しているが、シェアハウス等のチャネルの問題として把握されることはなく、担当者への聞き取りで不正がないなどとして終わってしまっている。
以上の経過は、誰がいかなる決裁権限と職責を負っているかということについての明確な認識が関係者になかったことを意味している。当事者意識がないのである。リスク管理の観点からは、「リスク管理に関する重要事項」は経営会議の審議事項でかつ取締役会の決議事項であり、もしそこまで至らないのであれば管掌役員の決裁事項である（職務決裁権限表）。また書類の改ざん等の不正行為の観点で見るならば、「コンプライアンスに関する重要事項」は経営会議の審議事項でかつ取締役会の決議事項である。そこまで至らないものであれば管掌役員の決裁事項である。営業に関する重要事項とみるなら、執行会議の権限であり、審査業務の立案とみるなら COO の権限である。しかし誰も自らの権限と職責に照らして主体的に問題への対処をしなかったし、調査・対応の工程管理もしなかった。
この無責任な態勢が、迷走の原因であると考えられる。

(2) リスクに対する感度と業務への知見の欠如
また本件では、サクト問題の発生を受けて、営業本部では速やかにシェアハウスロー
ンの融資の全体像を掴み、影響の広がり度合いを認識していたが、しかし経営層はそのような作業をしていない。
サクトの破綻という情報を受けても、その原因をきちんと調査しようとはせず、営業本部の説明でサクト固有の問題に過ぎないと軽信してしまった。たんなる管理会社の変更の問題と誤認識してしまったかのようである（もちろん審査担当役員や営業担当役員などはそうではなかったはずであるが）。
実際、営業部門からは、サクト固有の問題に過ぎず、スマートライフは何の問題もな
いかの如き報告がなされているが、実際には営業部門は 4 月 12 日にはスマートライフが恒常的な赤字で破綻寸前であることは分かっていたし、空室率調査においても偽装工作- 239 -

が広く行われていたという他ない。そのような誤魔化しをされても、取締役らはそれを見抜くことができなかった。
その原因は、シェアハウスというあまり聞き慣れない商品についての知見も乏しく、またシェアハウスローンのリスクやチャネル営業のリスク等についても知見が乏しかったことにある。これは、社内役員であるにも関わらず、日頃の業務への監督、情報収集の態勢に問題があったといわざるを得ない。情報を断絶していたツケが回ってきたのである。
結局、シェアハウスローンの全体像なども認識しないまま、問題がどこにあるか分からない状態が続いたものと考えられる。
しかし遅くとも、7 月 5 日の第 4 回サクト会議では、稟議申請時の賃料と募集賃料が乖離している事実や、外見上全空とみられるのに取扱店から 70～80％の入居率の報告がなされているという指摘もあったのであるから、それらが及ぼす影響は推測すべきであった。すなわち右事実から、申請時の賃料設定が意図的に高額になされている可能性を認識すべきであるし、その場合には当然空室率が高まるリスクが存在しているし、銀行における物件評価も不当に高くなっていて銀行の信用リスクが想定以上に高まっていることは容易に認識し得た（申請賃料での収益還元評価である）。そしてシェアハウスの融資承認総額が 1,855 億円であると報告されているのであるから、そのリスクの大きさは理解すべきであった。そうであれば、しっかり独立性のある調査部隊を編成して（上記で指摘された疑いは、営業部門の不正の兆候でもあるため）、抜本的な調査に踏み切るべきであった。
またそれを認識すれば、当然会社に著しい損害を及ぼす危険性を認識することになるのであるから、取締役としては、監査役会に報告すべきであったし（会社法 357 条 1 項）、
取締役会の招集も検討すべきであった。

(3) 違反行為の認識と対応の欠如
上記の通り、7 月 5 日の第 4 回サクト会議では、チャネル B 社などの管理会社があるものの、物件管理はスマートライフがしており、審査部からスマートライフとは取引禁止となっていたはずであることが指摘された。副部長からは迂回と認める説明があったことで、2015 年 2 月の故岡野副社長の指示に反した行為が行われていることが明らかになった。しかも「かぼちゃの馬車」等のブランドを掲げているものが 535 件、「管理会社スマートライフ」とポストに表示されている物件が 325 件と、膨大な数に及んでいることが判明した。融資承認金額ベースでも、総額 1,855 億円の内 618 億円がスマートライフであり、ウエイトが高いことが報告されている。
本来、このような違反行為が行われた場合、速やかに事実関係を調査し、関係者の処分をすべきである。しかし何故か、このとき誰もそのような調査、処分をしようとはし- 240 -

なかった。
なお、麻生氏は、2015 年 2 月の故岡野副社長のスマートライフと一切関わりを持つなという指示は認識しており 114、それが潜脱されているとは知らず、この 7 月 5 日のサクト会議で初めて審査部門の指摘でそれを知ったと供述しているが、それは到底信用できない。もしそうであるならば、この 7 月 5 日の会議の席上、潜脱行為を初めて知って驚いたはずであるが、そのようなことはなかった。むしろ会議の後、副部長は迂回であると認めたことを麻生専務から叱られたという 115。さらに先立つ 4 月 6 日の信用リスク委
員会で、既に 3 つの選択肢の内 C 案としてスマートライフに管理を委託する（スルガ銀行が投資家に紹介する）という案が出されており、スマートライフとスルガ銀行が何の関係も持っていなかったらこういう提案が出るわけもなく、ましてや故岡野副社長の指示を遵守する意思であったならこういう選択肢を上げることすらするはずがないのである。

(4) 簡易宿所の問題
上記の通り、第 4 回サクト会議の後、シェアハウスの問題はそれきりになってしまっていたが、今度は営業拠点（横浜東口支店）の稟議申請を契機に簡易宿所の取り上げの問題が俎上に上がった。これは行き詰まったシェアハウスの代替商品であることは容易に理解されたのではないかと思われる（その後、シェアハウスを簡易宿所に転換するという説明もなされている）。
そうであるなら、そもそも新商品としてそのような形で取り上げること自体、正当ではないと思われる。行き詰まったスキームの逃げ道として藁をも掴むようなことで出てきたアイデアなど、しっかりとした市場調査やノウハウの蓄積、実績の積み上げがある
わけではなく、銀行としてのリスクの所在も分からず、思い付きの域を出ない。
この問題は 9 月 21 日の信用リスク委員会から検討が始まっているが、受託する旅館業
者がどのような業者で、投資家とはどのような契約関係で、どのような運営実績があるのか、投資家はいかなる収入があり費用がかかるのかといった事項については、全く情報がない。このような状況で信用リスクを適切に判断ができるのかは疑問である。しかも既に簡易宿所向けローンは始まっており、10 月 19 日の時点では 47 件に及んでいる。
新商品として信用リスク委員会等で検討しているのであれば、これはフライングである 116。

(5) 10 月 19 日の取締役会
直接の取引あるいは顧客の紹介以外も禁止する趣旨であることは認識していたと供述している。
副部長ヒアリング結果。
116 横浜東口支店の稟議申請書では、融資総額 1,000 億円の承認を求めており、この枠を確保しようとして申請に及んだものと推測される。
114
115- 241 -

さらに 10 月 19 日には、初めて取締役会にシェアハウス問題の報告がなされたが、その内容はリスクを非常に矮小化したものという他ない。
「シェアハウス運営会社による入居者募集業務が困難になっている」というだけであり、アパマンを紹介すれば足りるかの如き説明であるし、ガヤルドに至ってはたんに経営者の資質のチェックの問題にされてしまっている。シェアハウスの抱える大きな問題、すなわち評価方法の不適切、高額売買価格・高額賃料、空室率、書類の改ざん、シェアハウス業者の破綻リスク（ビジネ
スモデル自体の欠陥）、その場合の投資家に与える影響と引いてはスルガ銀行の与信リス
クの大きさは説明されていないし、それに気付くようなきっかけすらも与えられていない。これは取締役会には何も議論させないというのと同じである 117。

(6) 10 月 31 日の「シェアハウス／簡易宿所の取扱いに関する社内会議」
さらに 10 月 19 日の経営会議では、収益不動産について一定の融資条件が決定されたが、その直後に営業部門の要求で 10 月 31 日の会議が開催され、結局実質的に経営会議の決定した融資条件が破られてしまっている 118。
そもそもこの時期の関係者の行動は、各自の権限と職責を正当に認識していないように思われる。そもそもどのような修正、逸脱がなされたのか、その内容も明確でなく（経営会議で決定した融資条件をどのように変更する趣旨なのか）、議事録からも分からない。
音声も録音されていない。
これは実質的には破綻しかけたスマートデイズ社の救済のための緊急対応とみられる
が、関係者は誰もそれを認めない。スマートデイズの破綻という危機的状況でのドタバ
タ劇といって良く、最終的にギリギリで他行の口座凍結が解除されて事なきを得たという結末からしても、極めて印象深く記憶に残っているはずであって、その当事者らがそれを記憶していない／知らないなどということは到底措信できないことである。
これらは、社内の意思決定の内部統制 119がきちんと整備、運用されていないことを示している。

この点白井専務はヒアリングで「まだどういうものか分からないところをお出しするのもどうかな」と思ったと述べている。柳沢常務も「10 月 19 日だと断定的なところはいえない。そうかも知れませんと。
でも、そのレベルで予め情報として入れておくべきだったんじゃないかと言われれば確かにそうなのかも知れないと思います」と述べている。
118 柳沢常務ヒアリング結果。
119 社内の意思決定権限の適切、明確な分配が、内部統制の基本である。
117- 242 -

第５編 関係者の法的責任・経営責任の有無
第１

はじめに

本項では関係者の責任について検討する。
法的責任に関しては、最終的には裁判所によって判断されるべき事項であるから、中立、公正な立場で判断するならば、裁判所の採用している基準によってその有無を判断することが適切である。よって、本調査報告書では、事実認定及び法的解釈について、現在裁判所が採用している基準によることとする。
判例上、株式会社の取締役の責任が発生するのは、本事案のようなケースでは概ね 4つの場合である。役員に法令違反行為があった場合、意思決定に過誤がある場合、監視義務違反行為があった場合及び内部統制構築運用義務違反があった場合である。
法令違反行為は、個別具体的な法令に違反する行為があった場合で、これは役員に裁量の余地はなく、責任が発生する。意思決定の過誤は、いわゆる経営判断原則を逸脱した場合である。監視義務違反は、個別具体的な違法行為を、事前に知りまたは知り得た
場合には、各役員はその権限を適切に行使してそれを差し止める努力をする必要があるとするものである。
内部統制システム構築義務違反は、第 1 に、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制を整えていたかどうかが問われ、第 2 に、以前に同様の手法による不正行
為が行われたことがあったなど個々の役員において不正行為の発生を予見すべきであった特別な事情があったかどうかが問われる 120。
以上の取締役であることによる職務とは別に、業務担当取締役等として別途会社から委嘱された業務を負っている者がある。その場合には、その職務の内容を特定し、その職務を適切に履行しているかということが問題となる。この場合の職務の内容は、その管掌分野における意思決定（権限分配規程等による）、内部統制組織の構築（取締役会決議に基づく詳細部分の構築）及び運用状況のモニタリング、管掌分野の部下に対する監督等である。前述した取締役としての「監視義務」は受動的なもので、もし不正行為等を知り得たときには何らかの動作を行うべきであるというものであるが、管掌役員としての「監督義務」は、それより密度の濃いものであって、自己の管掌分野については積
極的、能動的、恒常的に業務執行の状況を監視し、それぞれの組織が果たすべき機能を果たしているか、不正行為や新しいリスクが発生していないか等をモニタリングする必要がある。それが管掌役員の委嘱された仕事だからである。管掌役員がそのために収集すべき情報は、その管掌組織の本来の役割が適切に発揮されているか（営業部門なら業
績、審査部門なら審査機能等）ということと、不正行為や新しいリスクの発生等の問題が起きていないかという内部統制上のリスクである。
120日本システム技術事件最判平成 21 年 7 月 9 日判時 2055 号 147 頁- 243 -

他方、経営責任については、妥当性、相当性の観点から、当委員会の見解を申し述べるものである。経営責任は会社法上の法的概念ではなく、法的責任とは関係がない。またその定義があるわけではない。しかし実務においては、法的責任がない場合においても、不正行為等が発生した場合に、それに関して役員に監督責任、経営責任という形で何らかの対処、例えば減給・給与返上や降格、譴責等をすることが通例である。これは①不正行為等が発生しても経営者等が責任を問われないのでは、適切な業務執行へのイ
ンセンティブが失われるし、②組織としてのコンプライアンスの企業風土の形成も困難であること、③経営者は企業の経営方針や経営姿勢、企業風土の形成に大きな影響力を持っており、その意味で結果責任を問われることにも相応の合理性があることによるものと思われる。また④それは役員としての適格性の判断材料にもなる。そこで本調査報
告書では、法的責任とはいえないまでも、各役員においてより適切な行動が期待されたかどうか、その取った行動が相当・妥当であるかどうかという観点で、経営責任を論じることとする。法的責任がない場合にもそのような記述をすることの意図は、それによって本件事案が発生した原因を探求し、その改善策を探るために有益だからである 121。
本調査報告書では、法的責任については、基本的に役員について検証する。但し執行役員の内 Co-COO であった者については、取締役会規程上、最高業務執行責任者と位置づけられていることから、使用人であっても当委員会で検討することが適当と判断した。
その他の使用人（従業員）については、多くの人員が関与していることおよびスルガ銀行のガバナンス委員会や新経営陣において判断することが可能であると考えられることから、本調査報告書で述べたことを参考に適宜対処して頂きたいと考えている。

第２

本事案の特徴法的責任等の判断に当たって、本事案の特徴を一つ述べておく。本事案はかつて過去に例がないほど不適切な行為が蔓延した事案であり、会社に大きな経済的損失をもたらした。各ステークホールダーにも大きな影響を及ぼした。
一方で、それについての役員の法的責任を判断する上では、本事案は非常に複雑な事
案といわざるを得ない。
前項で述べた通り、法的な責任を判断するためには、具体的な違法行為を事前に予見できること（監視義務違反の場合）または現在の内部統制システムでは不十分であること（許容できないレベルのリスクがあること）を察知すべき特別な事情があることが必要である。
本件は大規模な不祥事となったが、それは多数の問題が集積して急速に形成されたものである。たとえば、審査において物件の評価に収益還元法を採用したこと、新規募集
賃料でそれを算出することを認めたことなどがひとつの起因となり、営業の現場で物件
121

日弁連ガイドラインでもそのように規定されている。

- 244 -

資料や債務者資料の改ざん･虚偽作成等が増加し、シェアハウスローンという新しいリスクを内包する商品を適切に評価しなかったこと、それが急速に増加しているのに適切な対処をしなかったこと、チャネル（シェアハウス業者）の財務状態が非常に悪化しているのにそれについて調査対応しなかったこと、など、多数の問題がある。
この場合、どの事実を認識していれば、違法行為／不適切なリスクを察知したということができるのか。たとえば物件評価で収益還元法を採用したことを知っていた者には法的責任があるのかということを検討すると、収益物件については、それを売買する者は投資家であるから、投資家の評価基準、すなわち投資リターンで評価をすることに合理性がないわけではない。少なくとも経営判断の原則によれば裁量の範囲内であろう。
するとそれだけを知っていた者に法的義務違反があると認定することはできない。それではそれにプラスして、新規募集賃料で算出することも認めたことを知っていた者には法的責任があるか。これもそうは断定できない。新規募集賃料は、その価額が市場実勢に合致しているものであれば、不当ではない。本件では市場実勢に比して高額に設定されたことに問題があったのである。仮に、そのような高額に設定している不適切な評価がそのまままかり通っている（多数に及んでいる）ということまで知っていれば、それは適切な対処をすべき義務があったと言えるだろう。
資料の改ざん等も同様の問題がある。営業マンがレントロールの価格つり上げを看過している事例を一件発見した者があったとして、それだけでその者は今回の大規模な不祥事全体について法的責任を問われるのだろうか。個々の不正事件が発生することは、どこの会社でもあることである。一件の不正行為を発見したからといって、その事実だ
けから今回のように大規模に不正行為が蔓延していると直接予見することは難しい。
シェアハウスローンが急増していることを知った者も同様で、それだけではリスクポートフォリオが変化していることは察知できるが、今回の大規模な不正行為が蔓延していることを察知できるわけではない。
このように分析していくと、何を知っていたら不正行為を知った／知り得たと言えるのか、また内部統制に不十分な点があると察知すべき特別の事情があったと言えるのか、
本件ではその認定は容易ではないのである。
他方、現時点では、これだけ大きな問題で極めて多数の営業担当者に蔓延していたことを知っているから、それだけで社内の者は全員知っていたのではないか、という素朴な疑念を持つのも当然であろう。
このように法的責任の認定に必要な要件事実を証拠によって認定する行為と、本事案の特徴を照らし合わせると､そこにはギャップがあるように思われる。本事案はそのような複雑な事案であることを認識する必要がある。当委員会としては、直接不正行為等を知りうるかどうかという視点に加えて、いかなる兆候があれば、直ちに不正行為は知り得ないとしても、適切な調査を開始すべき義務が生じるかという観点を取り入れている。
また管掌取締役については、いくつかの事象が積み重なることで総合的に見て調査義務- 245 -

を発生させるという考え方も採用した。

第３内部統制構築上の義務違反の有無

まずスルガ銀行では、内部統制システムが適切に構築されていたかどうかを組織の面で検討する。本項で検討するのは、「取締役（会）」としての内部統制システムの構築義
務の点である。会長、社長始め、各業務担当取締役は取締役会の定めた基本方針に従って内部統制の細部・下部構造を構築する義務を負担しているが、その部分は役員ごとに判断する。ここでの判断対象はいわば取締役会レベルの構築義務の検証である。
ここでは上記した内部統制構築義務に係る最高裁の判例の基準、第 1 に、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制を整えていたかどうかが問われ、第 2 に、以前に同様の手法による不正行為が行われたことがあったなど個々の役員において不正行為の発生を予見すべきであった特別な事情があったかどうかに相当するものである。なお、第 2 の基準は、①特別の事情によりシステムの水準を高める効果を有する面と、②特別の事情により各役員において違法行為・不祥事の発生を予見できたのではないかという面の、2 つの面がある。後者の点は、次項で役員ごとに述べる。ここでは、組織上の整備状況について検討する。
まず第 1 に、スルガ銀行の取締役会は、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制の基本方針）については決議していた。その内容が著しく不合理で善管注意義
務に違反するというべき点は見あたらない。取締役会には、内部統制システムの運用状
況の概要の報告もなされている。
第 2 に、リスクの管理については、取締役会または経営会議の下に各種リスク管理委
員会を設置し、そこで検討、提言する体制を整備していた。リスク管理については、統合的リスク管理規程や信用リスク管理規程その他の規程を整備している。
第 3 に、コンプライアンスに関しては、①コンプライアンス部門を置き、②担当役員も置き、③Our Philosophy を定め（その中に企業思想、企業理念、経営理念を定めている）、④倫理規範、行動基準、行動憲章を定め、⑤コンプライアンス規程を定め、⑥ビジネス
ガイドラインも作成している。⑥コンプライアンス・プログラムは取締役会に付議・報告され、⑦内部通報制度も制定されている。⑧研修も行われている。
第 4 に、内部監査部門を置き、内部監査を実施しており、その計画と結果は取締役会に付議・報告されている。
第 5 に、業務手続に関しては、融資権限規程ほか、多数の規程を定めてルールを整備している。意思決定権限に関しては、職務決裁規程やその他の個別規程を設けている。
第 6 に、コンプライアンス違反の報告義務を定め（コンプライアンス規程 8 条ほか）、
各種リスク委員会は経営会議に報告義務を負い、取締役は取締役会に対して報告義務を負う（取締役会規程 17 条）。当然会社法上の職務執行状況報告義務は負っている。
- 246 -

以上のほかにも種々の仕組みはあるが、取締役会として関与すべきレベルの制度ある
いは組織としては、外形上、「通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制」が整備されていなかったとはいえないものと思料する。現実にこれらの制度が機能しなかったことは、運用上の問題である 122。スルガ銀行の場合、大きな特徴は、形式だけはきちんと整っていることが多く、その本質が空洞化しているのである。
よって、取締役（会）については、内部統制構築上の善管注意義務違反は認められない。

第４

個別の役員についての義務違反の有無

１ 岡野会長について当委員会が調査した結果によると、岡野会長において、個別の違法行為、たとえば書類の改ざんやレントロールの不当なつり上げ、二重売買等の事実を知りまたは知り得た
証拠は見あたらない。稟議書への「パーソナル・バンク協議済み」との記載とその仕組
み、営業本部長が審査の人事に介入していた事実等、審査部門が不当な圧力を受けて無効化していた事実を知りまたは知り得た証拠も見あたらない。シェアハウス会議の内容
やスマートライフ社の出入り禁止にも拘わらず脱法的に関係が継続していた事実、シェアハウスにおいて外観から入居状況が把握できず空室率が高まっていた事実、シェアハ
ウス事業者が自転車操業状態であった事実を知りまたは知り得た証拠も見あたらない。
一方 2017 年 7 月 5 日に開催された第 4 回サクト会議に先立ち、会長は白井専務から、その会議が開催されること及びその概要、すなわちサクト、ガヤルドの破綻とその関連融資が 165 億円ほどに上ることについては相談を受けて知っていた。そこで会長は、白井専務に、つるし上げではなくどうすればいいか改善策を出すために、「シェアハウスは経営判断でやってきた」という会長の意向を同会議に伝えさせた。この会議の後、会長
は白井専務から、その会議の結果の報告を受けた 123。この会議では、シェアハウスのリ
スクや問題が判明したのであるから、取締役としては適切に対応すべきところ、速やかに経営会議や取締役会にも上程されず、立ち消えになってしまっている。この点は、会長としても、会社に著しい損害を与えるおそれがある重大な問題が発生していることを認知したのであるから、調査や対応策の策定を指示し、取締役会を開催して報告・付議をし、監査役には直ちに伝達する必要があった（会社法 357 条）と考えられる。この点は、それをしなかったことについて、善管注意義務違反及び法令違反に該当するものともちろん運用だけでなく、基本方針より下位の内部統制には制度面の不備があったが、それは担当役員の構築義務の問題なので、個々に検討する。
123 白井専務は報告したと供述し、会長は記憶にないと供述したが、そもそも、白井専務は当該会議の冒頭に、会長の事前の指示を受けて会長の意向を伝達している以上、会議の結果を会長に報告したと考えるのが自然であるし、内容の重要性に鑑みても報告はあったと推認できる。
122- 247 -

思料される。但し、違反となる時期は、担当の役員が存在するため（営業、審査、経営企画等管掌役員）、その者がまず起動すべきであるから、それがなされないときに自ら指示をするという考え方もある（監査役への通知は別である）。したがって、違反となる時期については、相当な期間経過後とする。
次に同年 10 月 19 日の取締役会では、シェアハウスの問題について、白井専務から、「シェアハウス運営会社による入居者募集業務が継続困難になっている事実は運営会社が他の事業での不調に伴い発生したものである」、「狭小アパート運営会社に係る事案は、経営者が行方不明になっておりその資質チェックしきれなかった」と説明し、既に 7 月 5日の第 4 回サクト会議で問題の重大性が明らかになっていたにも拘わらずその説明をしなかったことについて、当然その場で適切な報告をするよう担当役員に求め、または自ら説明すべきだったと考えられる。この点は取締役として善管注意義務違反となるものと思料される。
また同年 10 月 19 日の経営会議で、融資の基準（業歴 5 年以上、完成時一括実行等の条件）が改定されたにもかかわらず、同月 31 日の社内会議で事実上それが覆されてしまったことについて、白井専務からその報告を聞いてそれを知ったのであるから 124、経営会議決議違反であることを指摘し、その是正を指示すべきであったと考えられる。それをしなかったことは、取締役としての善管注意義務に違反するものと思料される。
以上 3 点について善管注意義務違反（一部は法令違反）があるものと思われるが、そもそも「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて法的責任はないかという点の検討が必要である。
確かにスルガ銀行では営業数字一辺倒であり、人事もそれに偏っていたことは会長自身が認めている。しかしだからといって、不正行為をしてまで営業の数字を挙げてくるよう指示したり、黙認したという証拠は見あたらない。また現場の情報が適切に経営層に上げられなかったことについて幾重もの情報の断絶があることを指摘したが、しかし制度としては、各種の報告義務の制度などは外形的に整っており、それが不備だったとはいえず、また問題情報が報告されていないことを知っていたと認定できる証拠がある
わけではない。スルガ銀行では、コンプライアンスが役職員の行動規範として機能していなかったことも認定した通りであるが、しかし制度としては企業理念等も定められて
おり、コンプライアンスの意識が現場に乏しいことを知っていたことを認定できる証拠は見あたらない。現場を見ていた故岡野副社長から聞いていた部分があるのではないかという憶測はあり、確かに創業家の兄弟として長年二人三脚で経営をしてきたのだから
そのような可能性はありうるが、両者の職務の分担状況等からすると、直ちにこのような抽象的な問題について報告や合意があったはずだと推認できる証拠もない。その他、｢本件の構図｣を意図的に構築したと認定するに足りる証拠はない。したがって、「本件の白井専務は重要なことであるから会長に報告したとし、会長は記憶にないと供述するが、経営会議に反することを会長に無断でするとは思われないので、報告があったものと推認する。
124- 248 -

構図」が形成されてしまったことについて、会長の法的責任を問うことは難しいと考える。
一方で、経営層と執行の現場を切り放し、取締役でもない営業本部長に Co-COO の肩書きを与え、営業数字のみで人事をコントロールし、現場の業務執行系の課題については稟議決裁や報告を受けるなどして適切に情報収集や監督をしてこなかったことが、社長（2016 年まで）または会長（2016 年以降）として、その職責を適切に果たしてきたものとはいえないと考えられる。代表取締役であり、また最高経営責任者（CEO）だからである 125。1985 年に社長に就任した後も、PA1 のデート商法の問題やチャネルの不正、営業に関連するパワハラの通報、営業推進に偏った人事や組織の改編・人事考課制度など適切に社内を見渡せば、問題に気付くきっかけはあり得た。特にコンプライアンスの気風は、企業のトップの姿勢が大きく影響するのであり、スルガ銀行において内部通報制度が適切に機能しなかった原因は経営トップがコンプライアンスに対して真剣でないと社内で認識されていたからであろう。これらは社長・会長(CEO)としての職務の怠慢であり、全体として善管注意義務に違反するという意見もありうる。しかし取締役会にも出席しないとか、会社にも出勤しないなどの職務放棄の事案ではないので 126、当委員会
としては、法的責任ではなく、相当性の問題であると思料する。その意味で、「本件の構図」をなす諸要因について、経営責任があると考える。その責任は創業家の社長・会長
として長年経営に携わってきたのであるから、故副社長と同様に最も重いものがある。

２ 米山社長について
米山社長は、2016 年 6 月に取締役に就任し、以後、代表取締役社長を務めている。その前は、2014 年 4 月よりシステム部システム企画 企画グループ長、2015 年 4 月より執行役員システム部長を務めている。
当委員会が調査した結果によると、米山社長において、個別の違法行為、たとえば書類の改ざんやレントロールの不当なつり上げ、二重売買等の事実を知り又は知り得た証
拠は見あたらない。
一方、2017 年 2 月にサクトが国税の差押えを受けたことを契機に、
同年 4 月 13 日以降、4 回に亘りサクト会議が実施された。サクト会議では、サクトの破綻に伴う問題に留まらず、シェアハウス全体の問題にも議論が及んだ。たとえば、5 月 31 日に実施された第 3回サクト会議では、米山社長は、他の業者は大丈夫かリスクを見るように指示をしている。そして、7 月 5 日に実施された第 4 回サクト会議では、審査から「シェアハウスの疑問点」という資料が提出され、営業本部首都圏営業部副部長がアマテラスやチャネル B
社は「迂回だ」と認める発言をし、麻生氏が慌てて制止しようとしたことや、麻生氏が執行役員規程 6 条 3 項も、代表取締役は執行役員の職務を統括し、指揮監督すると定めている。
全く職務放棄のケースであれば、責任が発生する（たとえば東京地決昭和 54 年 7 月 25 日金判 581 号
31 頁）
。
125
126

- 249 -

ドアの保護材がついていることについて「住人が変わったらドアを変えるからだ」と説明したことなどから、シェアハウス全体に関して、これはおかしいという認識・雰囲気となった 127。ところが、この第 4 回をもってサクト会議は終了してしまった。白井専務によると、サクト会議は元々非公式の情報収集の会議であり、早急に執行会議や経営会議による審議に移行する考えがあったためとのことである。しかしながら、そのような会議は開催されることはなく、別の簡易宿所の話に移ってしまった。
2017 年 7 月 5 日に開催された第 4 回サクト会議では、上述の経過に鑑み、シェアハウ
スのリスクや問題が判明したとみられる。そうである以上、取締役としては、そのリスクを詳細に調査、分析の上、リスクの回避、低減措置を講じる義務を善管注意義務の一環として負っていたと考えられるにも拘らず、実際には、執行会議、経営会議、取締役会のいずれにも速やかに上程されることなく、立ち消えになってしまっている。米山社長としても、会社に著しい損害を与えるおそれがある重大な問題が発生していることを、遅くともこの時点で認知したのであるから、調査や対応策の策定を指示し、取締役会を開催して報告・付議し、監査役には直ちに伝達する必要があった（会社法 357 条）と考えられる。この点は、それをしなかったことについて、善管注意義務違反及び法令違反に該当するものと思料する。
また、岡野会長に関して前述したことと同様、同年 10 月 19 日の取締役会で、シェアハウスの問題について、その場で適切な報告をするよう担当役員に求め、または自ら説明すべきだったと考えられるにも拘らず、これをしなかったことは、取締役としての善管注意義務違反に該当するものと思料する。
加えて、前述の通り、同年 10 月 19 日の経営会議において、全収益物件につき、業歴 5
年以上、建物完成時一括実行、簡易宿所は上限 100 億円とする方針が決定された。経営会議によりかように決定されたにも拘わらず、10 月 31 日の社内会議 128において、既にチャネル B 社が土地を先行取得している 24 件 39 億円について融資するよう麻生氏から
米山社長は、インタビューに際して、次の通り発言している。
「そのとき彼（注：営業本部首都圏営業部副部長）が、結局、もともとスマートデイズの、サクト、ガヤ
ルドっていうのがおかしくなってきた中で、シェアハウスってトップは一番、最大手がスマートデイズだ
よねっていう話をしてたら、スマートデイズっていうのは、われわれ、もう融資は取り決めしないっていうふうに決まってるのに、なんで今それ出てきてるのって話になったら、（注：チャネル B 社）
、アマテラ
スっていうのがあって。それはどういう関係なんだっていったときに、彼（注：営業本部首都圏営業部副部長）が「それは迂回です」って言ったところで、何やってんだお前らって話になって。そこでおかしい
ぞってなってったんですね。
あと、空いてるっていうのについての説明。本当にそうなのかっていうことで、聞いて。電気も回ってないって、それは入ってないからってだけなんで、だったら、なんでその、入口にこんなバッテンしてあるとか、ポストに蓋をしてあるとかって変じゃねえかって話をしたときに、「いや、それは入口がしょっち
ゅう替えるんです」って言ったんですね。ドアを。なんでって言ったら、「中の人が変わったら替える」って。それはおかしいだろと。普通、鍵を替えるだろと、それだったら。百歩譲ってと。ドア替えねえだろって。
「ドアも替えることあります」って言うから、お前、うそ言ってるだろって言って、そのへんから、
なんかうそ言ってねえかって話になってきたのがその頃でしたね。
」
128 「シェアハウス／簡易宿所の取扱いに関する社内会議議事録」との名称の議事録が残っている。出席者
は、米山社長、白井専務、望月専務、岡崎専務、柳沢常務、麻生専務執行役員、秋田常務執行役員、灰原監査役、堤審査部長である。
127- 250 -

要求があり、最終的に白井専務が「稟議をこの会議に出席している専務以上に回すように。その上で融資申込みの可否を判断する」と指示するに至っている。すなわち、経営会議により決定された融資条件を充足しない融資案件であったとしても、10 月 31 日の社内会議に出席した専務以上の者の承認をもって融資可とする意思決定をしている。そして、かかる意思決定を踏まえ、以後同年 12 月末までに債務者 12 名・約 20 億円分の融資が承認された（実行は 13 億円）。かかる融資は、いずれも同年 10 月 19 日の経営会議における決定に違反するものであり、かような違反の原因は同年 10 月 31 日の社内会議における意思決定にある。したがって、同年 10 月 31 日の社内会議における意思決定に参画した米山社長は、この点においても取締役としての善管注意義務に違反するものと思量する。
以上 3 点について善管注意義務違反（一部は法令違反）があるものと思われる。
また、米山社長についても、「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて責任はないかという点を検討する。
まず、米山社長につき、法的責任を問うことが難しいことについては、会長と同旨である。
一方で、2016 年 6 月以降は代表取締役であり、また 2017 年 4 月以降は最高執行責任者（COO）であるから、就任後の経営に関し一定の経営責任は免れない 129。但し、米山社
長は、2016 年に、それまで経営者としての経験がなかったにも拘らず代表取締役に就任しており、また、以後数年間米山社長の後見役を務めるはずであった 130故・岡野副社長
が就任直後に急逝してしまったといった事情がある。米山社長はそのような中で、まず経営実態を知るため、就任後最初の 1 年間で取引先百社以上を回り、また支店全店を回ったという。2 年目からは営業を知るため執行会議にオブザーバーで出席し始めたところであった。そのような事情に鑑みると、取締役への就任時期、従前の担当職務などに照らして、米山社長は｢本件の構図｣の構築には関与しておらず、またそれを放置・黙認したということもできないから、経営責任が重いというのは酷であると考えられる。

３ 故岡野副社長について
故岡野副社長は 1983 年に取締役に就任し、1985 年 4 月に常務取締役、1985 年 5 月に専務取締役、1986 年 6 月に取締役副頭取となり、1998 年 6 月以降、2016 年 7 月に逝去す
るまで、取締役副社長の役職に就いていた（1986 年 6 月以降は代表取締役の職に就いていた）。取締役会規程では、代表取締役は、「取締役会の定める方針に基づき、業務の執行を統括する｣ことが職務とされている（8 条）。また故岡野副社長は 2000 年 5 月以降、COO でもあったが、COO は最高業務執行責任者であると定められている（同 9 条）
。2016

129
130

執行役員規程 6 条 3 項も、代表取締役は執行役員の職務を統括し、指揮監督すると定めている。
副社長からは 3 年程度をかけて引き継ぎをしていくと言われていたとのことである。

- 251 -

年 6 月に米山社長が就任したときも、故岡野副社長が引き続き COO を委嘱された（米山社長は 2017 年 4 月から COO となった）。
岡野会長（2016 年 6 月まで社長）との職務の分担については、会長が対外的な活動とシステム関係を担当し、故岡野副社長が業務執行全般、特に営業と審査を担当していたとのことである（岡野会長インタビュー結果）。そのため、故岡野副社長は 1998 年 4 月から 2016 年 7 月に逝去するまでの間、長年にわたり、スルガ銀行の業務執行全般における実質的な最高意思決定者であった。したがって、故岡野副社長は、営業及び審査を含
む業務執行全般について、その業務が適切に運営されるよう注意を払って部下を監督し、その組織の内部統制を適切に構築し、権限分配に基づき適切な意思決定を行い、適切な情報収集を行う職責があった。
故岡野副社長の責任に関して、問題となり得る点を列挙すると以下のような事項がある。
① 営業実績を極端に重視した人事（人事案の決定、賞与支給の人事評価など）を行っていたこと、その人事については本来の所管である白井専務の権限を無視していたこと、営業本部長による審査部人事への介入を許してしまったこと、半期で最大月給の 6 か
月分という極端な短期業績連動賞与制度を導入するなど過度に営業推進に傾斜した
人事制度を採用したこと、② 営業企画による単年度営業目標の策定を主導し、過大な営業推進項目、営業目標、対外公表用の目標値などについて実質的に決定していたこと、そのため営業の現場では極端な実績主義が横行し、不正の温床になり、パワハラも頻発していたこと、③ 営業推進に貢献した者を称賛し営業重視の組織風土を作り上げてしまったこと、コン
プライアンスの価値観を社内に浸透させる施策を十分採っていなかったこと、銀行員として必要な知見、リテラシーについて十分な教育制度を採用しなかったこと、営業
組織を営業に純化する組織再編を重ね、融資審査、途上管理等の必要なノウハウが営業拠点から喪失してしまったこと、④ 営業推進を審査よりも重視し、自己資金確認書類の審査部送付の省略を事実上決定するなどして、審査の簡素化に極端に促進してしまったこと、営業部門による審査への圧力を放置、容認してしまったこと、その結果、審査部の要員がインセンティブを喪失して退職するなどの事態となっていたことを放置していたこと、⑤ 2015 年 2 月頃に、シェアハウスローンをめぐって、スマートライフに関する不芳情報を聞いたにもかかわらず、審査部に対して口頭でスマートライフの取扱中止を指示し、文書化や PRM への登録を怠ったこと、⑥ 融資管理部長との間で「出口から見た気づき」の会議を定例的に開催し、そのなかで自己資金確認書類の偽装事案、レントロールの妥当性に疑義がある事案、サブリース
会社の財務健全性が懸念されることなど、融資管理部から見た様々な融資審査の問題点について報告を受けていたにもかかわらず、融資基準の厳格化や審査機能の実効化- 252 -

に取り組まなかったこと、⑦ 更に取締役会、経営会議には適切な報告がなされておらず、業務担当取締役は管掌部
門について適切な監督をせず、現場の情報が経営トップ層にもたらされない情報の断絶が幾重にも構築されていたことを放置していたこと、他方で取締役でもない麻生氏に Co-COO の呼称を与え、パーソナル・バンクによる資産形成ローンを推進させ、数字を挙げるように厳しく要求し続けたこと、これらにより｢本件の構図｣を構築してしまった主たる責任者であること、などが指摘される。
しかしながら、これらは多く現在の役職員らのインタビュー結果に依存した指摘である。岡野副社長はすでに逝去しており、これらの供述に対する弁明の機会を付与することもできないし、自己に有利な証拠の提出の機会もない。現存の役職員らにも自己防衛の動機はあるはずであり、過度に故岡野副社長に責任を負わせる供述をしている可能性も否定できない。
他方既に逝去されているので、故岡野副社長に対する責任追及の余地はない。
これらの事情に鑑みると、当委員会としては、故岡野副社長の法的責任についての判
断は留保するのが適切である。
なお、経営責任については、「本件の構図」を作り上げ企業風土の著しい劣化を招いた
主たる責任者であって、優に認定することができるので、その点は明記しておく。

４ 白井専務について
白井専務は、2008 年 6 月に常務取締役に、2011 年 6 月に専務取締役に就任し、現在に至っている。また、2012 年 6 月以降、代表取締役でもある。一貫して、経営企画部を管掌しており、CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）も務めている。
白井専務も、米山社長同様、2017 年 4 月以降のサクト会議、経営会議、取締役会、2017
年 10 月 31 日のシェアハウス／簡易宿所の取扱いに関する社内会議の何れにも出席している。したがって、遅くとも第 4 回シェアハウス会議（2017 年 7 月 5 日）後に調査や対応策の策定を指示し、取締役会を開催して報告・付議し、監査役には直ちに伝達する必要があった（会社法 357 条）にも拘らずこれをしなかった点、同年 10 月 19 日の取締役会でシェアハウスの問題について、その場で適切な報告をするよう担当役員に求め、又は自ら説明すべきだったと考えられるにも拘らず、これをしなかった点、及び同年 10 月
31 日に実施された社内会議において同月 19 日の経営会議による決定を覆す意思決定に参画した点の 3 点について、善管注意義務違反（一部は法令違反）があるものと思われる。
次に、白井専務についても、「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて責任はないかという点を検討する。
スルガ銀行が営業数字一辺倒であり、人事もそれに偏っていたことに関しては、白井- 253 -

専務も当然に認識していたものと考えられる。しかしながら、白井専務は経営企画部の管掌であり、不正行為をしてまで営業の数字を挙げてくるよう指示するような立場にはそもそもなく、また、こうした実態を知りながら放置したという証拠は見あたらない。
スルガ銀行で、コンプライアンスが役職員の行動規範として機能していなかったことは認定した通りである。そして白井専務はコンプライアンスを管掌する立場にあった。しかしながら、制度としては企業理念等も定められており、コンプライアンスの意識が現場に乏しいことを明確に把握していたことを認定できる証拠までは見あたらない。したがって、「本件の構図」が形成されてしまったことについて、白井専務の法的責任を問うことは難しいと考える。
一方で、一例を挙げるだけでも以下の点は、白井専務が取締役（代表取締役）としての職責を十分に果たしてこなかった事情として指摘できる。
2015 年 1 月 16 日の経営会議において、投資用マンション融資に係る集団訴訟について報告がされ、一部の案件で自己資金確認資料の改ざんの疑いがある旨が報告されたところ、白井専務は「当社社員が通帳や源泉徴収票のコピーを業者から受け取り現物を確認していないことが問題」と指摘している。
→ 当該 1 件をもって、今般のような一連の不正の可能性を確知し得たとは言えな
いが、コンプライアンスを管掌する白井専務が、資産形成ローンの一部案件において自己資金確認資料の改ざんの疑いがあることを認識し得る契機ではあった。

スマートライフの不芳情報に係る 2015 年 4 月・5 月の報告
→ 当該各報告に関しては、経営企画部を管掌する白井専務も認識していたところ、これらの報告をもって、営業現場が実質的にスマートライフが取り扱うシェアハウス案件を継続して取り扱っていることを確知し得たとは言えない。もっとも、これらの報告を行うに当たって、白井専務は、故・岡野副社長が同年 2 月に、スマートライフの不芳情報に基づき、同社の取扱中止を指示したことを認識していたものと考えられる 131。そうすると、かかるスマートライフとの取引中止の旨が、通達その他、社内に適時適切に情報が行き渡る方法により共有されていないことは把握していたものとみられる。このこと一事をもって善管注
意義務違反とまでは言えないかもしれないが、経営企画部を管掌する取締役として、やや適切な対応を欠いていた印象は否めない。



人事部（旧キャスティング部）は、経営企画部内の組織であったにも拘らず、前述の通り、とりわけ人事異動に関する事項については、人事部（旧キャスティング部）の部長が故・岡野副社長と直接やり取りし、管掌取締役である自身に相談はおろか、報告すら殆どされなかったことを黙認していた。

白井専務は、インタビューにおいて、故・岡野副社長によるスマートライフとの取引停止の指示について、当時は聞いていないと回答したものの、副社長が言ったかどうかは別として、それ（スマートライフとの取引）をやらないっていうのは、当然共有認識していたと回答した。
131- 254 -

→ 上位者である故・岡野副社長がそういった対応を是認している以上、この点も、その一事をもって善管注意義務違反とは言い難いように思われるものの、営業を重視する故・岡野副社長の意向等により、営業偏重の人事が行われてしまう
リスクについては認識し得たものと考えられる。


お客さまの声や内部通報制度を適切に運用しなかったこと→

前述の通り、スルガ銀行には、内部通報制度や「お客さまの声」の報告制度が存在した。しかしながら、その運用が十分なものではなかった。

こうしたことに照らすと、専務取締役（代表取締役）として、その職責を十分に果たしてきたものとはいえないと考えられる。2008 年に常務取締役に就任した後、以上に挙げたものの他にも、PA1 のデート商法の問題やチャネルの不正、営業に関連するパワハラの通報、営業推進に偏った人事や組織の改編・人事考課制度など適切に社内を見渡せば、問題に気付くきっかけはあり得た。こうしたことに照らすと、「本件の構図」をなす諸要因について、白井専務にも経営責任があると考える。

５ 望月専務について
望月専務は、2011 年 6 月に専務取締役に就任し、現在に至っている。一貫して、経営管理部を管掌しており、CFO を務めている。
当委員会が調査した結果によると、望月専務において、個別の違法行為、たとえば書類の改ざんやレントロールの不当なつり上げ、二重売買等の事実を知り又は知り得た証
拠は見あたらない。
一方、望月専務も、米山社長同様、2017 年 4 月以降のサクト会議、経営会議、取締役
会、2017 年 10 月 31 日のシェアハウス／簡易宿所の取扱いに関する社内会議の何れにも出席している。したがって、遅くとも第 4 回シェアハウス会議（2017 年 7 月 5 日）後に調査や対応策の策定を指示し、取締役会を開催して報告・付議し、監査役には直ちに伝達する必要があった（会社法 357 条）にも拘らずこれをしなかった点、同年 10 月 19 日の取締役会でシェアハウスの問題について、その場で適切な報告をするよう担当役員に求め、又は自ら説明すべきだったと考えられるにも拘らず、これをしなかった点、及び同年 10 月 31 日に実施された社内会議において同月 19 日の経営会議による決定を覆す意
思決定に参画した点の 3 点について、善管注意義務違反（一部は法令違反）があるものと思われる。
次に、望月専務についても、「本件の構図」として述べたような会社の仕組みを構築してしまったことについて責任はないかという点を検討する。
スルガ銀行が営業数字一辺倒であり、人事もそれに偏っていたことに関しては、望月専務も当然に認識していたものと考えられる。しかしながら、望月専務は経営管理部の- 255 -

管掌であり、不正行為をしてまで営業の数字を挙げてくるよう指示するような立場にはそもそもなく、また、こうした実態を知りながら放置したという証拠は見あたらない。
こうした次第で、「本件の構図」が形成されてしまったことについて、望月専務の法的責任を問うことは難しいと考える。
一方で、望月専務は、2011 年 6 月に専務取締役に就任しており、在任期間も長い。CFOとして財務関係の数値に関して恒常的に報告を受け、また、社内の各種情報にアクセス可能な立場にあった。そうであるにも拘らず、経営層と執行の現場を切り放し、取締役でもない営業本部長に Co-COO の肩書を与え、営業数字のみで人事をコントロールし、現場の業務執行系の課題については稟議決裁や報告を受けるなどして適切に情報収集をし監督をしてこなかったことは、専務取締役としての職責を適切に果たしてきたものとはいえないと考えられる。こうした意味で、「本件の構図」をなす諸要因について、望月専務にも、一定の経営責任があると考える。

６ 岡崎氏について(1) 職掌及び義務
岡崎氏は 1995 年以降一貫して営業本部に所属しており、
2000 年には執行役員となり、2009
年には営業本部長兼 COO 補佐（執行専務）、2011 年 4 月にはカスタマーサポート本部長兼Co-COO として、また 2014 年 4 月にはコミュニティ・バンクの本部長も兼任することにな
り、故・岡野副社長の下で営業本部を主導する立場として執務してきた。特に 2009 年に営業本部長に就任してからは、岡崎氏は麻生氏の上司として、麻生氏を指揮する立場となっていた。
その後、岡崎氏は 2015 年 4 月にカスタマーサポート本部長を外れ、2015 年 6 月に取締役に就任し、営業部を管掌する専務取締役となった。岡崎氏と交代でその時点で営業部門の執行のリーダーとなったのが麻生氏である。麻生氏は岡崎氏の後任として 2015 年 4 月に
Co-COO 兼カスタマーサポート本部長に就任した（さらにパーソナル・バンク本部長と首都圏営業部長も兼務）。
もっとも、岡崎氏は 2017 年 4 月には再び専務取締役営業本部長となり、麻生氏は営業本部パーソナル・バンク長となっている。
（なお、岡崎氏は、2018 年 3 月 31 日をもって辞任
により取締役を退任している。
）
このように、岡崎氏の取締役としての職務には、営業部管掌取締役としての時期と、取締役営業本部長（兼管掌取締役）としての時期の 2 つが存在しているから、それぞれの時期で岡崎氏がどのような義務を負っていたかを先に検討する。
まず、管掌取締役であった時期については、当時のカスタマーサポート本部（今でいう営業本部）の所掌範囲について監督義務を負担していたことになる。

- 256 -

この監督義務は、受動的で積極的探査の義務を負わない義務ではなく、管掌分野を能動的積極的に監督する義務である。具体的には、業績のモニタリングを行う必要があるほか、内部統制のモニタリングを行う必要もある。
ここでいう業績のモニタリングについては、売上のような総額の動向だけでなく、営業戦略に結びつくような情報（商品別内訳であるとか、何が理由で融資実行額が増えているのか等）も対象になるものと考えられる。
さらに内部統制のモニタリングとしては、営業本部として不適切な融資が増えれば不良債権が増加して銀行に損失が生じることとなる以上、これを防ぐべく、管理情報やリスク情報を積極的に入手し、問題が起きていないか、新しいリスクはないか、その対応ができているか等を報告させる必要があったものと考えられる。
以上は管掌取締役としての善管注意義務に含まれるが、さらに、営業本部長であった時期については、監督に留まらず執行自体も担っていたのであるから、その当時の岡崎氏は、直接的に麻生氏以下の営業本部の各従業員を指揮命令して、業績の維持・向上や営業本部
における内部統制を構築・運営する義務を負っていた（管掌取締役よりもさらに能動的・主体的な義務を負っていた）ものと認められる。

(2) 管掌取締役としての義務履行の有無
以上を前提に、岡崎氏が職務を懈怠していたといえるかについて検討する。
まず、当委員会の調査結果によると、岡崎氏が、直接的に個別の違法行為について知り又は知り得た証拠は見当たらなかった。
例えば岡崎氏は、取締役就任後も、毎週月曜日に営業部門と審査部門が集まって個別の案件について協議をする会議体であった SSP 会議にオブザーバーとして出席していた。
しかし、SSP 会議においては、支店段階で偽装行為が完了している資料が使用されるため、SSP 会議に出席した者の目が偽装を見抜くのは困難であったと認められる。
この点について、岡崎氏は、取締役就任後の麻生氏からの報告体制について、次のよ
うに述べている。
①

執行会議にも途中から出なくなったので、営業現場については麻生氏に任せていた。麻生氏は何か相談事があれば、故・岡野副社長に直接相談をしており、岡崎氏に相談をするということはなかった。

②

岡崎氏が麻生氏から報告を受けるのは、月に 3 回程度、支店から上がってくる営業成績の報告であった。

③

麻生氏から報告を受ける数値には、収益不動産ローンがまとめて記載されており、シェアハウスローンについて独立して報告を受けることはなかった。したがって執行会議でもそのようにシェアハウスローンを独立して取り上げることはなく、経営会議や取締役会に報告することもなかった。

- 257 -

上記③について、実際、当委員会は、岡崎氏が麻生氏から報告を受けていた資料についても提出を受けた。そこでは、岡崎氏の証言どおり、個人ローンの計数、預かり資産
計数、預金・貸付金残高といった数値面の定量的な報告のみがされており、近時のトピックスであるとか異例事象といった定性的な報告は一切含まれていない。また、貸付金の残高の報告も商品別に行われており、シェアハウスを切り出した形での報告も行われていなかった。
このように、岡崎氏は麻生氏からは上記のように定量的な報告しか受けておらず、その時時で営業現場でどのような問題が起きているかといった定性的な報告を受ける体制を構築していなかった。
したがって、岡崎氏は管掌取締役として、営業戦略に結びつくような情報も含めて業績をモニタリングする義務を負っていたにもかかわらず、これを怠ったものと認められる。
さらに、岡崎氏は、例えば PA1 についてデート商法を利用した集団訴訟が提起されていることを執行会議等で認識していたし、長年の営業現場での経験からも、業者（チャネル）が不正なエビデンスを作成してスルガ銀行に持ち込む可能性があることや、いったん出入禁止としたはずの業者が別の法人の形式でスルガ銀行に再度接近してくるリス
クがあることを認識していたはずである。
とすれば、岡崎氏は、管掌取締役として 132、営業本部においてこうしたリスクに対応した内部統制（不適切な融資が増加しないための内部統制）が構築・運用されているのかについてのモニタリングを行う必要があった。
しかし、岡崎氏がこうした内部統制のモニタリングを行っていた事情は見当たらず、
むしろ下記のような事情が認められる。
① 岡崎氏は、2015 年 2 月に故・副社長がスマートライフの取引禁止を指示したことも麻生氏からは報告を受けておらず、知らなかった。
②

岡崎氏は、2016 年 3 月のスマートライフに関する記事は知っていたが、営業企画部署にスマートライフとの取引について尋ねたところ、取引がないということだったので、「スマートライフと取引しているのはスルガ銀行くらいだ」という当該記事はそもそも事実誤認だと認識し、それ以上の調査は不要と判断した。

③

2016 年 5 月のシェアハウス会議についても、岡崎氏がその存在について初めて報告を受けたのは 2017 年 10 月以降であった。

これらの情報は、管掌取締役として密接に営業本部の者達から業務の状況の報告を受けていれば、知ることができたはずである。以上からすると、岡崎氏が不適切な融資が増加しないための内部統制についての適切なモニタリングを行っていたとは認められない。
なお岡崎氏自身は、取締役に就任することは、スルガ銀行においては伝統的に（現場からの）引退・卒業を意味していたと供述しているが、仮にそのような文化があったとしても、取締役としての法的な義務が軽減されることにはならない。
132- 258 -

(3) 取締役営業本部長としての義務履行の有無
さらに岡崎氏は、2017 年 4 月以降は営業本部長として執行も担うに至った以上、直接的に麻生氏以下の営業本部の各従業員を指揮命令して、業績の維持・向上や営業本部における内部統制を構築・運営する義務を負っていた。
ところが、岡崎氏は、「基本的に麻生氏から岡崎氏に稟議を上げてくるという関係にはない。」「麻生氏の審査部への圧力や人事部への介入は知らなかった。
」と供述しており、麻生氏を適切に指揮命令していたとは認められない。
さらに、上記のように岡崎氏は、業者による不正なエビデンスの作成・持ち込みのリ
スクについて認識していた以上、営業本部長として、こうした行為を行員が看過して融資をしてしまうことを防止し得る程度の管理体制を構築・運用する義務を負っていた。
しかし、実際にはスルガ銀行の営業本部における、チャネル PRM を用いた不芳情報の登録の仕組みも不十分であり、また、営業本部として支店における自己資金確認資料の原本確認を（かけ声だけではなく実際に）徹底させることもなく、所属長が原本確認を行う時間的余裕が現実的に作れないようなノルマを課していた。
また、例えば、審査部によって不良情報を理由に取引停止とされたチャネルの数やそのチャネルの持込み件数がどの程度であったか（当該チャネルへの依存度がどの程度であったか）、貸付実行後すぐに延滞に陥った先について偽装が発覚していないかといった、他の部署からのフィードバックを営業本部として受け、PDCA を回して不良業者の排除を行うといった仕組みも不十分であった。
以上からすれば、岡崎氏が、営業本部において必要な内部統制を構築・運用する義務を怠っていたと認められる。

(4) 小括以上の通りであるから、岡崎氏は営業管掌取締役としても営業本部長を兼務する取締役としても、その職務を懈怠したものと認められる。
また、岡崎氏も他の取締役と同様、2017 年 4 月以降のサクト会議（ただし初回は欠席）、
経営会議、取締役会、2017 年 10 月 31 日のシェアハウス／簡易宿所の取扱いに関する社
内会議の何れにも出席している。したがって、遅くとも第 4 回シェアハウス会議（2017年 7 月 5 日）後に調査や対応策の策定を指示し又は営業管掌取締役として自ら行い、取締役会を開催して報告・付議し、監査役には直ちに伝達する必要があった（会社法 357条）にも拘らずこれをしなかった点、同年 10 月 19 日の取締役会でシェアハウスの問題について、その場で営業管掌取締役として自ら説明すべきだったと考えられるにも拘らず、これをしなかった点、及び同年 10 月 31 日に実施された社内会議において同月 19 日
- 259 -

の経営会議による決定を覆す意思決定に参画した点の 3 点について、善管注意義務違反（一部は法令違反）があるものと思われる。
さらに、既に述べた通り、「本件の構図」を産んでしまった要因としてスルガ銀行における幾重もの情報の断絶が挙げられるが（第 4 編第 5 の 2(3)イ）、そのうちの営業本部と経営陣との間の情報の断絶を作出したのは、営業管掌の取締役であった岡崎氏に他ならない。その意味で、岡崎氏は「本件の構図」が作出されたことに関する経営責任という観点で見ても、故・岡野副社長に次ぐ重い責任が認められる。

７ 柳沢常務について
柳沢常務は、2012 年 4 月に執行役員審査部長、2015 年 4 月に執行役員常務審査部長、2017 年 4 月に常務執行役員審査部所管となり、2017 年 6 月に常務取締役に就任した。但し、2012 年 4 月から 2013 年 3 月までの 1 年間は、岡野副社長の指示で、社外の経営塾に通うことを優先しており、本格的に執行役員審査部長としての職務に専従したのは 2013年 4 月からであった。
スルガ銀行の執行役員は雇用型であるが、執行役員は取締役会が決定する基本方針に従い、業務執行を行う責任者とされ（執行役員規程 2 条 2 項）、自己の担当業務はもとより、全社的な立場に立った執行も求められている（同条 3 項）。実際にも執行役員は執行会議への参加資格を与えられている。したがって、柳沢常務は執行役員審査部長として、審査業務が適切に行われるよう部下を監督し、また業務の改善等の必要性を認識した場
合には、執行会議で指摘したり、自身の業務を管掌する取締役に報告するなどして、その改善に努める義務を負う。
しかし柳沢常務は、執行役員審査部長であった当時、以下の通り、その職責を十分に果たしたとは考え難い。
まず、「出口から見た気づき」の会議では、レントロールの妥当性に疑義があること、
自己資金確認資料の偽装事案があったことなどが指摘されていた。柳沢常務はその会議
資料の一部（たとえば 2016 年 4 月 16 日付「出口から見た検討事項」）を受け取っている。
柳沢常務は「出口」の会議の全てについて随時報告を受けていたわけではなかったが、融資管理は審査部長の職務分掌内にあり、融資管理部にて多くの課題が明白に認識されていたのであるから、自らその議論状況を確認し、必要な調査等を行い、審査基準の厳格化や審査体制の強化等について、執行会議や審査管掌取締役に提案等をすべきであった。
シェアハウスローンとの関係では、柳沢常務自身、2015 年か 2016 年の時点で、シェアハウスの入居率を精査すべきであることやサブリース会社が自転車操業に陥ることの危険を認識していたとのことである。2016 年 3 月の FACTA の記事も認識していた。上記
2016 年 4 月 16 日付の「出口」の会議資料でも、「今後の課題」として、「シェアハウスの- 260 -

動向」が挙げられている。
柳沢常務は、審査部長として委員長を務めていた 2016 年 1 月 7 日の信用リスク委員会
において、シェアハウスの物件調査について、「目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込
金額を確認することで対応している」と報告した。しかし、サブリースであるからリース料は全額入金しているのであり、それでは入居状況の確認には全くなっていない。柳
沢常務自身、サブリース業者の財務健全性を懸念していたというのであるから、2016 年前半の時点において、シェアハウスの入居率調査を厳格に行い、その調査が難しいのであれば保守的にみて融資基準を厳格化するなどの対処を検討すべきであった。
さらに、2016 年 5 月 27 日にはシェアハウス会議が開催された。この会議に柳沢常務は出席していなかったものの、審査部からは審査副部長と審査第二部長が出席しており、同部長らは柳沢常務（当時執行役員審査部長）にシェアハウス会議について報告したと述べており、柳沢常務は当該報告を受けていたと推認される 133。このシェアハウス会議
では、シェアハウスローンのリスク特性が明確に整理された上で、取扱い地域を限定し、新規チャネルを排除するなどの条件のもとで、シェアハウスローンの継続が決定された。
しかし、この会議ではチャネルによる自転車操業的な家賃保証の可能性さえ指摘されており、もはやシェアハウスローンが他の資産形成ローンとは全く異なるリスク特性を備えていたことが明白となっていたのであるから、柳沢常務は審査部長として、シェアハ
ウスローンの取扱い中止や融資基準の厳格化等を検討し、執行会議に議題として提案したり、管掌取締役に上申するなどすべきであった。
審査機能の実効性を確保するという面では、個別の融資案件で現場の審査担当者と営業担当者の間で意見が対立した際、ほとんどの案件で融資が実行されるに至っていた。
また、最終的に麻生氏と柳沢常務（当時執行役員審査部長）の間での協議を経て、融資実行に至ることも多々あった（その旨を柳沢常務自身も認めている）。柳沢常務を含め、複数の審査担当者が、そのように審査の意見が通らなかった事案において、審査部内限りで審査役意見を記録していた。また、柳沢常務は、審査担当者のなかには、業務に耐えられない等の理由で退職したり、異動願いを出したりする者も少なくなかったと述べている。こうした事情からすれば、柳沢常務において、審査の意見よりも営業の意見が優先される状況を十分に認識していたと考えられ、そのような状況は銀行として適切ではないのであり、管掌取締役に報告する等何らかの対処を検討すべきであった。
また、柳沢常務は麻生氏との協議によって、資産形成ローン事務取扱要領で定められた基準（担保評価額の 100%を融資限度額とすべきこと）を超えて、収益還元法による担

柳沢常務はシェアハウス会議の存在を当時知らなかったと述べている。しかし、当時、審査部内でも多くの担当者がシェアハウスローンのリスクを認識しており、シェアハウス会議は審査第二部長による麻生氏への指摘を契機に開催された重要な会議であったのであるから、審査部副部長らがその上司に当たる柳沢常務にシェアハウス会議について報告しないはずがなく、柳沢常務はシェアハウス会議についての報告を受けていたと推認される。
133- 261 -

保評価額の 120%までの融資を許容することを事実上決定したという経緯がある。柳沢常務が審査部長として自ら、正式な稟議を経ずに営業側の意向による融資基準の緩和に応じたことは、審査の独立性の欠如を顕著に示す一例であり、不適切であった。
以上の通り、柳沢常務は執行役員審査部長であった当時、不正行為の存在を認識し、シェアハウスローンのリスクを懸念していたにもかかわらず、それらの問題に適切に対処していなかったのであり、執行役員としての善管注意義務に違反したものと思料する。
その後、柳沢常務は 2017 年 4 月に常務執行役員審査部所管となり、2017 年 6 月に常務取締役に就任した。
この間、2017 年 4 月以降のサクト会議、経営会議、取締役会、2017 年 10 月 31 日のシェアハウス／簡易宿所の取扱いに関する社内会議との関係では（但し、2017 年 6 月の取締役就任前は取締役会に出席していない）、遅くとも第 4 回シェアハウス会議（2017 年 7
月 5 日）後に調査や対応策の策定を指示し、取締役会を開催して報告・付議し、監査役には直ちに伝達する必要があった（会社法 357 条）にも拘らずこれをしなかった点、同
年 10 月 19 日の取締役会でシェアハウスの問題について、その場で適切な報告をするよう担当役員に求め、又は自ら説明すべきだったと考えられるにも拘らず、これをしなかった点、及び同年 10 月 31 日に実施された社内会議において同月 19 日の経営会議による決定を覆す意思決定に参画した点の 3 点について、善管注意義務違反（一部は法令違反）があるものと思われる。特に柳沢常務は、取締役就任前からシェアハウスローンについての懸念を有していたのであるから、取締役就任後速やかに、取締役会や経営会議など
で、シェアハウスの問題や是正の必要性をより強く指摘すべきであったと言える。
しかし他方で、柳沢常務は取締役就任後、上記第 4 回サクト会議では、「シェアハウス
の疑問点」という資料を提出して社長以下の出席者にそのリスクを報告し、審議の中でチャネル B 社らがスマートライフの迂回であることも営業本部首都圏営業部副部長に認めさせている。続いて、2017 年 10 月 12 日の信用リスク委員会で全収益物件の融資条件厳格化を提案するなど（その内容は不適切なチャネルの排除を目指したものである）、収
益不動産ローン全体の是正に向けて積極的に行動をしており、その点では取締役の職務執行として肯定的に評価することができる。また、柳沢常務が取締役に就任した時点ではすでに「本件の構図」が出来上がっており、その作出への寄与は認められず、「本件の構図」との関係での責任は負わないと思料される。

８ 八木取締役について
八木取締役は、2012 年 2 月に取締役に就任し、2015 年 4 月から 2017 年 3 月までは審査部を管掌し、2017 年 4 月から業務部管掌となり、2018 年 4 月からは再び審査部管掌であった。本件との関係では、2015 年 4 月から 2017 年 3 月までの審査部管掌の際の職務執行について、取締役の法的責任を検討する必要がある。

- 262 -

管掌というのは、その具体的な職務内容は定めがなく、組織法上、その所管組織の監督を行うことを職務としている。またいわゆるラインではなく、一般的な決裁権限は有していない。個別の規程に基づき、一部の決裁権限を有しているだけである。例えば融資に関しては、審議会メンバーとして、審査第一については 5 億円超、審査第二については４億円超の案件を決裁する。
八木取締役については、不正な融資関係資料が蔓延していることを知りまたは知り得た具体的な証拠はない。個別の問題があることは知っていたが、そこから直ちにこれだ
け不正行為が蔓延していることを予見できるわけではない。またシェアハウス事業者が自転車操業状態であることや、シェアハウスローンにおいて物件価格・賃料設定が市場
実勢より不当に高額になされていることを知りまたは知り得た具体的な証拠もない。また「パーソナル・バンク協議済み」の仕組みや、審査が営業部門に圧倒されている事実、さらには審査役が審査所見で賃料が不当に高すぎる点などを密かに指摘していた事実などをそれぞれその時点で知りまたは知り得た具体的な証拠はない。またシェアハウス会
議には出席していないし、その内容の報告を受けたという証拠もない。2015 年 2 月及び5 月のスマートライフ及びアマテラスの出入り禁止処分を当時知りまたは知り得たという具体的証拠もない。
このように見ると、八木取締役は、本件において具体的な不正行為を知りまたは知り得べき事情は認定できない。
一方、八木取締役は、審査部の管掌取締役であり、審査部の所掌範囲については、監督義務を負担している。その監督義務を適切に履行していたかどうかを検証する必要がある。
まず八木取締役は、カスタマーサポート本部管掌取締役であった時期であるが、2014
年 11 月 20 日付の審査部員からの電子メールで、翌 21 日の審査部内会議の資料を送付されており、その中で「出口から見た入り口の取扱いについて（融資管理）」という資料は当日配布されると記載されている。この資料には、「入口時が収益還元法により 107 百万円と評価された物件が実行半年後のデフォルト時には積算価格で 26 百万円となっている「入り口時点と出口時点の担保評価方法を統一し、より実態に即した評価を行うべき」、「想定レントロールを過大に見積もるべきではない。業者の言い値ではなく審査目線での水準感を持つことが重要と考える」との記載がなされていた（議事録による）。
八木取締役も出席した 2015 年 1 月 16 日の経営会議で、「投資用マンション融資にかかる苦情等について」という議題で、苦情のうち 4 件は、所得確認資料が改ざんされた疑いがあることが報告された。白井専務は、「当社社員が通帳や源泉徴収票のコピーを業者から受けとり、現物を確認していないことが問題である」「現場の社員スキルが低下しており、不動産業者に任せていることが苦情の原因となる」と発言し、岡野社長（当時）は「資料が正しいものかどうかの確認義務は銀行にある。原本確認を怠っていることが問題である」と発言していた。

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八木取締役も出席した 2016 年 1 月 7 日の信用リスク委員会では、委員長であった柳沢常務（当時執行役員審査部長）から、「資産形成用不動産の定期的調査について」という議題で、シェアハウスについては、「目視での入居状況の詳細確認が困難であったため、現地では事業の稼働状況のみ確認し、合わせて口座へのサブリース料の振込金額を確認することで対応している」との報告がなされている。もちろんサブリースであるからリース料は全額入金しているのであって、それでは入居状況の確認には全くなっていない。
2016 年 4 月 18 日の審査部門担当者から電子メールで、2016 年 4 月 16 日付「出口から見た検討事項」という書類を送付された。これには、「賃料の妥当性」の項目で「検討事項」として「業者から提出された賃料の検証」が挙げられ、「理由・要望・その他」として、「レントロールの妥当性、サブリース会社の財務健全性」が挙げられている。「今後の課題」としては、「シェアハウスの動向」が挙げられている。
2016 年 7 月 20 日の審査部門担当者からの電子メールで、パーソナル・バンクが「新築シェアハウス状況報告」を提出しているが審査部で抽出したデータと異なっているとしてその債権リストを受け取っている。それには 200 件を超える融資が記載されている。
同日には、パーソナル・バンクが集計したリストも受け取っており（2015 年 12 月末まで分）
、それによるとシェアハウスローンは建物完成済みで 266 件・融資残高 344 億円、うち「かぼちゃ関係」102 件・139 億円となっている。
2016 年 10 月 11 日には審査部門担当者から、「現時点で裏取りができていない情報も多々ありますので、八木さんにだけ報告します」ということで、福岡のチャネル A 社の情報を受領している。同社は、スルガ銀行を退職した者が密接に関与しており、DP 福岡の過去持込案件の過半数を占めており、当時既に投資家の弁護士から不当に高額な賃料等の通知が来て事件化していた。
同社の扱い融資額は総額 632 億円に上るものであった。
2016 年 12 月 1 日には審査部門担当者から電子メールで、特定のチャネルを名乗る者から到来した内部告発の手紙を受領している。その手紙には、売買契約後の値引き覚書にオーバーローンやエビデンスの偽造・偽装、空室だらけの物件にカーテンを付けて入居ありと偽装したことなどが記載されている。電子メールには、その担当者はこの情報をエリア長から聞いたが、「私は聞かなかったことにする」と回答した旨が記載されている。
八木取締役は、同月 6 日に同社の内部通報の情報を白井専務に電子メールで送付している。
2016 年 12 月 12 日には審査部門担当者から電子メールで、「出口から見た気づき」（2015
年 2 月 6 日付のもの）の送付を受けている。それには、｢気付き・提言｣として「通帳（自己資金）原本確認の徹底」と記載され、その｢理由｣として｢架空自己資金の排除、偽造確
認資料の排除｣と記載されているが、｢想定されるデメリット｣として「チャネルからの持込案件が減少する恐れがある」「全 HLC に徹底できないと一部 HLC に案件が集中する｣との記載もある。
同日には、審査部門担当者から電子メールで、2016 年 1 月 22 日付の｢出口から見た検- 264 -

討事項｣と題する資料も送付されている。それには「物件の評価（一棟収益）」の｢検討事項｣として｢売買金額を評価とすること⇒今後は銀行としての評価｣と記載され、「実査の度に感ずること⇒近隣物件に比較し 2 割程度高い」と記載されている。同日には、2016
年 4 月 18 日付及び 2015 年 2 月 6 日付の｢出口から見た検討事項｣と題する資料も送付されている。
また月例で開催され、八木取締役も出席していた審査部内の｢物件調査ミーティング｣によると、2016 年 12 月 2 日の会議では、シェアハウスの件数等が報告され、スマートラ
イフが飛び抜けて多く、｢かぼちゃの馬車｣ブランドが 205 件・61％を占めていることが記載されている。2017 年 5 月 18 日の会議では、やはり｢かぼちゃの馬車｣・スマートライ
フが 578 件・61.4％を占めていることが記載されている。
以上のほか、八木取締役は、インタビューで、自己資金のエビデンスについて、通帳の前頁残高と合っていないものがあり、審査部門担当者ら 3 人で、｢これ、どう思う？｣と話したことがあると認めている。また八木取締役は、2016 年 6 月に｢承認案件｣という審査部の資料でシェアハウスローンが資産形成ローンから別立てとなったため、このときにシェアハウスローンが急激に増加していることを知ったという。2016 年には、シェ
アハウスは入居状況が確認しにくいということも認識していたと認めている。2016 年 3
月の FACTA の記事についても当時認識していたという。但し、スマートライフと直接の取引があるかどうかだけを白井専務に報告したという。さらに、審査と営業との力関係については、｢それが常態化しているということは後で気がつきましたけど、その当時ですね、（注：審査部審査第二部長）が今から麻生さんのところに話にいってくるといったようなことは、その場面では記憶してます。どうせボロボロになって帰ってきますというような。｣と述べている。そして審査の独立性を高めようということを指摘しなかったのは何故かという質問に対して｢5 期連続の右肩上がりの業績があったことと、あと、その数字を落とせないっていう雰囲気が全社の中であったというのは事実だと思います。
その中で、自分自身がそういう踏み込んだ発言ができなかったということだと思います｣と述べている。
以上の事実は、ひとつひとつは単発の事故、課題とみられる余地があるが、しかしこ
れらの情報が頻繁に入ってきているのであり、これを総合すれば、シェアハウスローンが急激に伸びていること、審査書類の不正があること、チャネルと不適切な関係がある
こと、スマートライフ案件が急増していること、審査部門が営業部門からプレッシャーを受けている傾向があること、などがあり、自己の管掌部門に関わる不正常な情報が集積してきているのであるから、遅くとも 2016 年末頃までには、問題がどこまで広がっているか適切な調査をし、あるいは審査部長に調査を指示すべきであって、それをしなかったことは管掌取締役としての職務を懈怠したものというべきであると思料する。
また｢本件の構図｣に関わる責任については、法的責任を認める根拠は見あたらないが、
シェアハウスローンが始める以前の 2012 年から取締役を務めており、審査部門の管掌も- 265 -

していたことから、執行の現場の情報が適切に取締役会に報告されず、執行の現場の暴走を許してしまった｢本件の構図｣に関して、一定の責任を負うべきと思料する。

９ 有國取締役について
有國取締役は、2016 年 6 月に取締役に就任し、就任後 2017 年 6 月までは監査部管掌兼CRO（最高リスク管理責任者）、2017 年 6 月から 2018 年 4 月まではシステム部管掌、2018
年 4 月から同年 6 月まではシステム部管掌兼業務部管掌、同年 6 月からは融資管理部管掌を務めている。
当委員会が調査した結果によると、有國取締役において、個別の違法行為、たとえば書類の改ざんやレントロールの不当なつり上げ、二重売買等の事実を知り又は知り得た
証拠は見あたらない。シェアハウス会議の内容やスマートライフの出入り禁止にも拘わらず脱法的に関係が継続していた事実、シェアハウスにおいて外観から空室率が把握できず空室率が高まっていた事実、シェアハウス事業者が自転車操業状態であった事実を知りまたは知り得た証拠も見あたらない。
一方、有國取締役は、取締役に就任する前、2012 年 6 月より 4 年間、経営企画部キャスティング部（現人事部）の部長を務めている。そして、前述の通り、人事に関しては、麻生氏による介入をはじめとする様々な問題があり、有國取締役自身、キャスティング部の部長在任中、当該実態を認識していた。中でも、麻生氏が、自身の管掌外である審査部の人事異動の起案をしていた点（第 4 編第 4 の 3(1)ア、同(2)イ及びウ参照）は重大である。この点、営業部門であるパーソナル・バンクの案件を審査する審査部審査第二（東京）の人員配置を実質的に麻生氏が差配していた点に関して、有國取締役は、インタビューに際して次の通り発言した。
有國取締役「それと審査について言えば、・・・ほぼほぼパーソナル・バンク出身者。それは、理由としては、あそこの首都圏のビジネスが分からないと審査できないという、ある意味まっとうに聞こえて、それでけん制が効くのかっていう疑問もあって、というところがありますけれども、そこはもう、おそらくは麻生さんと副社長で決めたんだと思います。
」
確かに、審査を行うに当たっての前提として案件に関する基礎知識が必要という点に、一理あることは、当委員会として否定するものではない。また、審査部の人事異動案の起案に関連し、有國取締役は、インタビューに際して、次のようにも発言している。
有國取締役「・・・これはまったくエビデンスがある話ではないんですが、副社長は各役員とかに幹部の人事異動をペーパーで出せとか口頭で候補者をとか、で、- 266 -

入れ替えが必要なところはどこだとか、そういうのを聞いていたようで、役員から私のところに何回か「副社長からこういう電話があったけれども、人事はどう考えてるの」っていうような問い合わせが入ったことは何回かありました。」
有國取締役「（審査部審査第二の人事異動の起案について）実態としてはパーソナル・バ
ンクだと思います。
・・・人事はあまりこう、こと審査の人事については、静岡のほうの審査部、東京ではなくて、静岡のほうについては多少、法人系のところだけはですね、人事が調整をしたことはありますけども、あと個人向けの審査については、ほぼ麻生さんのところの発案だと思います。」
委員「なるほど。じゃあパーソナル・バンクのほうで、一番上は麻生さんですが、が発案して直で副社長に持ってってしまうのか。それとも一応人事部を経由してになるんですか、」

有國取締役「どっちもあったと思います。事前に相談をして、ある程度感触を得てからこっちへ、経営会議にかけろとかいうことで来るケースもありましたし、逆に麻生さんのほうから、こういう人事をしたいんだけれども、ちょっと副社
長に聞いてみてくれとか。あくまでそれは副社長がいたときの話ですけどね。
そういう話はあったと思いますけれども。
」
さらに、麻生氏も、インタビューに際して、自身の管掌外の部署の人事異動の起案につき、故岡野副社長から異動案を出すようにと指示された場合のみ、異動案を提示していたかのような発言をした。実際のところ、同副社長の指示がなかった場合にも、麻生氏が管掌外の部署の人事案の起案をしていたというのが当委員会の認定した事実であるが、一方で、同副社長から指示があったケースがあったこともまた事実とみられる（第 4編第 4 の 3(1)ア参照）。
そもそも、人事異動の起案権限について明示的な規程等がなく、慣行に委ねられていたこと自体が大きな問題であるものの、当時、従業員である経営企画部キャスティング部（現人事部）の部長（執行役員でもない）であった有國氏の立場からすれば、代表取締役副社長であり COO でもある故岡野副社長が麻生氏による審査部人事の起案を容認している以上、それを拒否できる立場にもなかったし、取締役就任後は人事部を外れて監査部管掌となった以上、有國取締役に責任はないという見方もあり得よう。
しかしながら、審査は銀行の与信リスク管理上の要諦であって、営業を牽制できる体制であることが必然的に求められる。このため、審査に携わる従業員の配置が、いわば審査を受ける側である営業の意のままになっている状況というのは、銀行として大いなる問題を孕んだ状況である。その意味で、有國取締役は、経営企画部キャスティング部の部長として審査部の人事に営業の意向が色濃く反映されている状況を具体的に認識し- 267 -

ており、審査が無力化し、与信リスクが発現する可能性を具体的に認識し得たと言い得る。
経営企画部キャスティング部の部長としてこうした状況を目の当たりにし、自身も認めるように「それでけん制が効くのかっていう疑問」も有していた有國取締役としては、
少なくとも取締役就任後、遅滞なく当該問題を取締役会に報告する等の方法により、審査部（とりわけ審査第二）の人事の正常化に努めるべきであった。人事起案権の所在が不明な中で、明らかな善管注意義務違反があったとまでは断定できないまでも、一定の経営責任は免れないものと思量する。
なお、上述の通り、有國取締役は、2016 年 6 月に取締役に就任した直後から 2017 年 6月まで監査部管掌兼 CRO（最高リスク管理責任者）を務めていた。前述の通り、監査部が実施していた内部監査にも少なからず問題はあった。現に、有國取締役も、インタビ
ューに際して次の通り発言した。
有國取締役「基本的に当社の監査部っていうのは、要は業務回りの書類がしっかり整っているかとか、その規程どおり行われているかと。そういうところに主眼を置いた監査になっておりまして、私も引き継いだ当初は、あまり監査の業務は詳しくなかったので、金融検査士の資格、勉強しながらですね。どうしても金融検査マニュアルに沿ったリスクカテゴリーごとの検査に終始してまして、正直今回言われてるような特定の支店の預金の伸びとか貸出金の伸びとか、そういうところは監査の対象としていなかったというところが実態で。
本当に通常の営業店、静岡、神奈川 120 店舗の支店の監査。あと、本部の業務監査は、もちろんコンプライアンスから業務からシステムからやりまし
たけれども、なかなかリスクベースにはなってなかったなというところも、今思えば。はい。
」とはいえ、リスクベースアプローチの監査が実現していないことから、直ちに、今般発覚したような各種不正のリスクを認識し得たかと言うと、必ずしもそこまでは言えないようにも思われ、監査部管掌兼 CRO（最高リスク管理責任者）としての約 1 年間の在任期間における有國取締役の職務が、明らかに善管注意義務違反に該当するとまでは認められない。

１０

麻生氏（元専務執行役員・Co-COO）について(1) 執行役員としての義務- 268 -

麻生氏は 2001 年以降一貫して営業本部の本部部署に所属しており、2002 年には執行役員、2004 年に執行役員常務、2015 年 4 月に執行役員専務となった。また、2004 年には営業本部パーソナル・バンクの部長となり、さらに 2015 年 4 月に Co-COO 兼カスタマーサ
ポート本部長（現在の営業本部長）に就任し、さらにパーソナル・バンク本部長と首都圏営業部長も兼務することとなった（首都圏営業部長の兼務は 2016 年 3 月まで）。
スルガ銀行では、執行役員は、雇用契約であると整理しているが（組織に関する規程
23 条 1 項）、麻生氏は、社内規程により執行役員としての注意義務（執行役員規程 7 条各号の義務 134。以下同じ）を負っていた。麻生氏は、これに基づき、当該注意義務の一環として、営業本部長として営業本部を監督する立場として、営業本部に所属する各従業員を指揮命令して、業績の維持・向上や営業本部における内部統制を構築・運営する義務を負っていた。

(2) 個別の違反行為
ア

まず麻生氏は、既述（第 4 編第 4 の 2 参照）の通り、審査部門の人事にまで介入しており、それは自身の権限からも逸脱し、実質的にも審査を弱体化し、営業本部の下部組織化するような行為であり、著しく不合理で、執行役員の注意義務に違反するものと思料する 135。

イ

次に、麻生氏が開催した 2016 年 5 月 27 日のシェアハウス会議においては、「価格をつり上げる目的で見込み家賃を周辺同等物と比較して高額に設定するケースがある」こと、「空室リスクが高いこと」、「チャネルに家賃保証できるだけの財務体質ではないものがあること」、「それをオーナーが承知していないと思われ、その場合のリスクは銀行が負うことになること」、「内部留保の少ないチャネルが次から次への自転車操業的に家賃保証の原資を集めていること」など、構造的な問題やリスクが非常に大きいことが議論された。しかしそれにもかかわらず、同氏は、家賃や物件価格の適正性、チャネルの財務体質等の調査をせず、融資基準・評価基準の適切性も検証せず、リスクを承知しながら取扱い地域を定める等ごく限定的な対応だけでさらにシェアハウスローンを推進してしまった。これは執行役員としての注意義務に違反するものと思料する。
ウ

さらに、故岡野副社長の指示に反してスマートライフとの間の取引を営業店が行っていること知りながら、それを差し止めるなど適切な措置をとらなかったことは執行役員としての注意義務に違反するものと思料する。
①取締役会で決定した当社の方針ならびに代表取締役の指示に基づき、担当業務を責任を持って誠実に執行に当ること、②組識規程に定める職責を十分に自覚し、責任を持って忠実に執行に当ること及び③自己の担当業務はもとより、全社的な立場に立って執行に当り、当社の実績向上、株主利益の確保、社会的責任を持って執行に当ること。
135 この点、一部は副社長も容認していたと認められるものの、人事起案権の所在は規程上明確でない上、他部門の人事、それも営業部門の責任者が審査部門の人事を起案することは著しく不合理であるから、それによって正当化できないものと思料する。
134- 269 -

すなわち麻生氏は、当委員会のインタビューに対しては、故岡野副社長の指示にも拘わらずスマートライフが関係していることを知ったのは 2017 年 7 月 5 日の第 4 回サクト会議の時であると供述しているが、それが措信できないことについては既述の通りである。したがって、麻生氏は、営業店が故岡野副社長の指示に違反してスマートライフとの関係を継続していたことを知っていたと認められ、それを差し止めるなどの指示をしなかったことは執行役員としての注意義務違反になるものと思料する。
エ

続いて、同年 10 月 19 日の経営会議で融資条件を厳しくすることが決定されたにも関わらず、10 月 31 日の社内会議でそれに抵触する取扱いを決めたことは、当該経営会議決
議違反であり、取締役らの善管注意義務に違反するものと考えられる。麻生氏については、それに関与したこと、またその後実際に 12 件の案件について稟議申請をし、承認を受けて融資を実行させたことは、それに加担する行為であって、執行役員の注意義務に違反するものと思料する。
なお、この 10 月以降の経緯に関し、麻生氏はスマートライフの親会社の取引銀行のことは聞いていない等と供述しているが、それが全く信用できないことも既述の通りである。

(3) 監督義務違反
以上のように麻生氏はシェアハウスローンに関連して各種の義務違反が認められるが、それとは別に麻生氏に収益不動産ローンに関する業務運営全般についての監督義務違反が認められるかが次に問題となる。
麻生氏については、既に本調査報告書で詳細に認定してきた通り、次のような事実が認められる。
①

遅くともシェアハウス会議の時点でシェアハウスローンの増加を認識していたこと（上記(2)イ）② スマートライフとの取引の継続を認識していたこと（上記(2)ウ）③

取引停止業者との関係を継続するよう部下に指示したこと（第 3 編第 4 の 4 参照）④

PA1 についてデート商法を利用した集団訴訟が提起されていることを執行会議等で認識していたほか、営業本部の部下から業者による不正の報告を受ける 136などしており、業者による不正が跡を絶たないことを認識していたこと（実際、麻生氏は当委員会のインタビューに対して、偽装の排除がスルガ銀行の「永遠の課題」であったと述べている）
以上からすれば、麻生氏は、シェアハウスローンをはじめとして、収益不動産ローン
において、業者（チャネル）が不正なエビデンスを作成してスルガ銀行に持ち込んでいフォレンジック調査においても、例えば 2016 年 12 月に、特推と取引の多かった業者について不正行為の苦情があったことに関して、麻生氏が首都圏営業部の幹部からの相談を受けているメールが検出されている。
136- 270 -

る事態を十分に認識していた以上、営業本部長として、こうした行為を行員が看過して融資をしてしまうことを防止し得るよう監督する義務を負っていたと考えられる。
しかし、それにもかかわらずスルガ銀行の営業本部における、チャネル PRM を用いた
不芳情報の登録の仕組みも不十分なまま是正されず、また、営業本部として支店における自己資金確認資料の原本確認を（かけ声だけではなく実際に）徹底させることもなく、所属長が原本確認を行う時間的余裕が現実的に作れないようなノルマを課していた。
さらに、麻生氏の部下に対する取引停止業者との関係継続の指示は、不良な行為があったとして審査部に取引停止処分を受けた業者との関係を敢えて続けさせるものである
以上、業者による不正行為を助長・誘発させるおそれがある行為であった。
以上からすれば、麻生氏が、各種リスクが増大しているにもかかわらず、営業本部において必要な監督を行う義務を怠っていたと認められる。

(4) 小括以上の通りであるから、麻生氏は営業本部を任された執行役員としての注意義務に違反していたものと認められる。
なお、麻生氏については、センター長会議での度重なる叱責、営業邁進の厳命（第 2編第 2 の 4(5)及び第 4 編第 2 の 2(2)）や、審査部に対して審査を通すよう強く要求したこと（第 4 編第 1 の 6）も認められる。これらは、直ちに注意義務に違反するとまではいえないものの、企業風土の劣化（第 4 編第 5 の 2(3)ア）を招く行為であったことは否定できない。その意味で、麻生氏がスルガ銀行で生じた企業風土の著しい劣化に寄与した度合
いは大きい。
もっとも、麻生氏は経営陣ではない。そのため、「本件の構図」を産んでしまった要因
としてスルガ銀行における幾重もの情報の断絶が挙げられるが（第 4 編第 5 の 2(3)イ）、
麻生氏はそのような情報の断絶を自ら生み出した立場ではない。麻生氏は、情報の断絶が生じているスルガ銀行の中で、現場に明確な形で介入しない経営陣の下、ひたすら営業に邁進した立場というべきである。したがって、「本件の構図」を作った張本人ではないし、その構図について責任があるとするのは酷であろう（それは経営トップの責任で
ある）。

１１

社内監査役について既述の通り、土屋監査役は、2014 年 12 月以降、四半期ごとに審査部門からチャネル Aの取扱い状況について報告を受けるとともに、2014 年 12 月 30 日の最初の報告では、リスクの状況の分析も受領している。その分析では、同社の組織的な不正行為や倒産などの場合には、種々のリスクが生じることが指摘されている。しかも当時既にチャネル A- 271 -

の関係する融資が総額 632 億円に及んでいることも報告されている。
また、灰原監査役及び土屋監査役は、2017 年 1 月 20 日の審査第二への往査で、シェア
ハウスローンが急増していることを知り、「途上管理・回収業務から見た気づき」という文書を渡され、一棟収益に関わるリスクとして「業者持込のレントロールの検証」とか、「サブリース会社の財務内容に注意」、「入居までの家賃保証、1 年の家賃保証等で担保評価（収益還元法）は意味が無い」などの記載があり、問題の端緒を知ることは可能であって適切に調査すべきであった。
また同年 4 月 20 日、審査部審査第二部長から土屋監査役宛に電子メールで、シェアハ
ウスのサブリース先・管理先会社調査という資料が送られており、スマートライフ物件に対して多額の融資がなされていること及びシェアハウスローンの総額が 1,855 億円に及んでいることが分かるのであるから、リスクの状況について適切に調査すべきであった。
このように大きな規模の関係融資がある先で、問題の兆候を認識する機会があったのであるから、それぞれの時点できちんと調査すべきであったと思われ、それをしなかったことは監査役としての善管注意義務に違反するものと思料する（監査役監査基準 4 条 3項、18 条 2 項 2 号、21 条 1 項）。
両監査役は、2017 年 10 月 19 日の経営会議で、収益物件全般について業歴 5 年以上等とする方針が決まり、これは経営に大きな影響が出る決定であったが、同日の監査役会
ではこのことを全く報告しなかった。同日の取締役会でも、「シェアハウス運営会社による入居者募集業務が継続困難になっている事案並びに狭小アパート運営会社に係るローン事案」の報告がなされただけであり、リスクを適切に報告したものとはいえなかった。
その後の同年 11 月 9 日の監査役会でも経営会議の決定については報告しなかった。これ
らは適切な報告とはいえず、監査役としての善管注意義務に違反すると思料される（監査役監査基準 4 条 3 項、6 条 2 項、20 条、監査役会規程 14 条）。
灰原監査役は、同年 10 月 31 日の非公式な社内会議で 10 月 19 日の経営会議の決定を覆す取扱いが決められたが、この違法行為の疑いが強い事柄についてこの会議に出席していたにも拘わらず調査をせず、この決定について社外監査役に伝達せず、監査役会で報告しなかった。これは監査役としての善管注意義務に違反するものと思料される（監査役監査基準 4 条 3 項、6 条 2 項、18 条 1 項 2 項 1 号 2 号、19 条、20 条、21 条 1 項、監査役会規程 14 条）。
土屋監査役及び灰原監査役は、2017 年 11 月 13 日の審査部への往査の際、融資管理部長から 6 名の問題のある行員のリストを手渡されたが、両監査役は、その後特段の調査をしなかったし、社外監査役に報告すらしなかった。この点は、監査役としての善管注
意義務に違反するものと思料される（監査役監査基準 4 条 3 項、18 条 2 項 2 号、21 条 1項、6 条 2 項、監査役会規程 14 条）。

- 272 -

１２

社外取締役及び社外監査役について

社外取締役 137において、個別の違法行為、たとえば書類の改ざんやレントロールの不当なつり上げ、二重売買等の事実を知り又は知り得た証拠は見あたらない。シェアハウ
ス会議の内容やスマートライフの出入り禁止にも拘わらず脱法的に関係が継続していた
事実、シェアハウスにおいて外観から空室率が把握できず空室率が高まっていた事実、
シェアハウス事業者が自転車操業状態であった事実を知り又は知り得た証拠も見あたらない。
また、サクトの破綻後の対応に関しても、取締役会に初めて報告されたのは 2017 年 10
月 19 日の取締役会であるが、ここでは、サクト・ガヤルド関係の情報だけ提供され、シェアハウス全体の融資規模やそのチャネル別の内訳、シェアハウスビジネスの構造上の問題、空室率の問題、賃料・売買価格が高額である問題、資料の改ざん等の通報が多数寄せられている問題など、リスクの広がりについては全く説明されなかった。問題として報告されたのは、2018 年 2 月 7 日の取締役会に危機管理委員会の設置の報告がされたのが最初であったとみられる。このため、サクト破綻後の対応に関し、2018 年 2 月 7 日
以前に社外取締役が問題を知り又は知り得る契機もなかったとみられる。
加えて、「本件の構図」として述べた本質的な問題を具体的に知り又は知り得たにもかかわらず、これを放置したといった事情も見あたらない。
したがって、社外取締役に法的責任は認められないものと思料する。
前述の通り、本件の問題発覚以前に社外取締役側において主体的に収集活動をしていたとまでは認められない一方、取締役会議事録を参照する限り、社外取締役は取締役会において相応に発言をしていた。本件は、社外取締役が何もしていなかったという事案ではなく、有効に機能するために必要な情報が提供される体制になかったことが問題である。
また、社外監査役 138についてみると、社外取締役に関して述べた上述の各事情と概ね同旨であるほか、常勤監査役において問題の端緒を把握しながら社外監査役に報告していなかった事実は上記 11 の通りである。社外監査役においても、本件の問題を知り又は知り得る契機はなかった。したがって、社外監査役にも法的責任は認められないものと思料する。

2018 年 6 月 28 日開催の第 207 期定時株主総会開催直前時において社外取締役であった成毛眞氏、安藤佳則氏及び大石佳能子氏を念頭に置いている。
138 2018 年 6 月 28 日開催の第 207 期定時株主総会開催直前時において社外監査役であった木下潮音氏、島田精一氏及び伊東哲夫氏を念頭に置いている。
137- 273 -

第６編 問題点と今後の改善策
第１章 はじめに本編では、問題点の指摘とそれに対する改善策を述べていく。
ここでは、法的義務の有無に関わらず、広範囲に気付いた点を述べていく。しかもそれはいずれも結果論から見たものである。行為時にリアルタイムでそうすべきだと認識できたかどうかを考慮していない。したがって、ここに記載した事項を実施していない
ことをもって、直ちに、法的責任があるなどと判断しないようにご留意願いたい。そのような利用の仕方をされると、第三者委員会として、適切な改善策の提案をしにくくなるし、それは内部統制システムの改善への PDCA を阻むものとなる。
ここでは多数の改善策を述べている。しかし特定の会社のガバナンスのあり方は、その会社の置かれた事業環境や経営方針、経営計画に応じて異なってくる。たとえば成長
ステージにある会社、アーリーステージにある会社、海外進出のステージにある会社な
ど、それぞれ事業環境と経営方針で、あるべき経営者像も異なるし、それに対するガバ
ナンスのあり方も違ってくる。スルガ銀行について言えば、これだけ大きな不祥事が発
生し、いろいろな問題が噴出しているのであるから、当面は抜本的な改善が必要であるという意味で危機対応ステージにあるとみて良かろう。業績も不祥事発覚前と異なり低調である。このようなステージでいかなる経営方針を採用するかは、現在の取締役会が責任をもって判断すべきである。その新生スルガ銀行の経営方針に照らして、本調査報
告書の提言のうちどれを採用するかは、適宜判断して頂いて構わない。本調査報告書に記載した改善策全てを採用しないといけないというものではない。
その経営方針の策定及び新しいガバナンス態勢の構築に際しては、監督される立場である社内役員が主導するのではなく、監督者である社外役員が主導することが必要である。特に第 4 編第 6 で述べたように、「本件の構図」は、業務執行の現場から経営層を幾重にも情報隔離し、しかし営業だけ強力に推進してきたというところにあるから、その態勢を打破することができるのは、社外役員だけであると思われる。
また本項では、内部統制システムのあり方についても、多数の改善策を述べている。
内部統制システムというのは、その会社の置かれたリスクの状況、例えば事業環境や行う事業の種類、形態、法規制の状況等に応じて、構築・運用されていくべきものである。
何故なら、内部統制システムというのは突き詰めればリスク管理態勢のことだからである。したがって、内部統制に係る事項についても、今後の経営方針や経営戦略によってそのリスクの状況が異なってくるので、それに応じた改善策を採用していく必要がある。
たとえば、チャネルとの関係をどうするのか、審査基準をどうするのか、新商品の認定
基準をどうするのか等といった経営方針・戦略によって、それぞれ対応すべきリスクが異なってくる。

- 274 -

また現在スルガ銀行は大きな試練の中にあり、当面は危機対応ステージであるから、まずは抜本的な改善策、特に企業風土の総入れ替えのようなことが必要になるであろう。
しかし、その後数年が経過すれば、その改善の成果を土台に、また成長を目指すステージに移行することも考えられる。したがって、改善策を検討するに際しては、短期的、中期的、長期的な視野が必要なのであって、それぞれに応じた対応策、改善策を採用すべきである。

第２章 ガバナンス上の課題と改善策
第１～統治組織のあり方「本件の構図」の打破

まず一番大きな「本件の構図」の視点から、改善策の基本方針を検討する。
本事案では、経営層が業務執行を取締役でない執行役員（Co-COO）にすべて任せ、現場の情報は業務担当取締役、経営会議、取締役会ひいては社外役員に伝達されないような仕組みとし、一方で強力に営業を推進する（厳しく数字を要求する）、という構図の中で暴走が生じた。この構図を打破することが何より重要である。
この構図のポイントは、第 1 に、情報の断絶である。幾重にも経営層に情報が入らなくなる隔壁が設置されている。執行役員と業務担当取締役の間、執行サイド・業務担当
取締役と経営会議の間、経営会議と取締役会の間、さらには社内役員と社外役員の間など、多数に及んでいる。したがって、これらの情報隔壁を排除して、最終的な監督者である社外取締役、取締役会に適切な情報が届くようにすべきである。
第 2 に、執行を執行役員に一任し、営業成績を上げてくることだけを要求してコンプ
ライアンス上の問題には目をつぶる価値観の打破である。経営トップは執行サイドが少々逸脱することを構わないものと見ていたのではないかと疑われる。審査を次々と弱体化させたのも究極的には経営層であるし、サクト問題が発生した後もいち早く営業の責任を問わないと社内に宣言したのも経営トップである。不都合な事実は経営層に報告もされず、誰からも内部通報もされなかった。そのような営業成績をコンプライアンス
より遥かに優先する姿勢が本事案の根源にある。その価値観を打破し、ゼロから構築し直す必要がある。
第 3 に、何故営業部門がこれだけ暴走できたのか、限定された聖域化できたのか、と考えると、それは創業家の威光が背後にあったからである。創業家の威光で営業部門、特にパーソナル・バンクが行動しているという理解が社内にあったからこそ、誰も抵抗できないし、問題をアピールしようという気にもならなかったし、不正な行為も正当化されてしまったのである。したがって、創業家とその経営方針の関係性を打破する必要がある。その打破の仕方としては、まず営業推進一辺倒の経営方針を否定することである。そして仮に創業家関係者が役員となるのであれば、それ以外の社外取締役が多数と- 275 -

なって、効果的なモニタリングができる体制が必要である。仮に創業家関係者が株主として存在するならば、純粋な株主として取り扱うべきであって、それ以外の関係性を持つべきではない。
第 4 に、これだけ広範囲に不正行為が拡大した原因の 1 つは、役職員に、銀行員としての基礎的素養と健全性についての理解が欠如していたことにある。だから中長期的には銀行自身が大きな損失を蒙ることが明らかな不適切なシェアハウスローンにのめり込んでいったし、審査部門は無機能化し、不正な資料の利用・看過がこれほどまでに蔓延してしまったのである。したがって、銀行員としての基礎的素養及びコンプライアンスの重要性についての理解を徹底することが必要である。
第 5 に、今回の事件の責任を明確化することが必須である。これだけ銀行及びステー
クホールダーに大きな損失等を与えたことについて、適切に処罰等の措置をすべきである。コンプライアンスの始まりは、違反した者への処罰にある。ルールを定めても、違反した者が処罰されなければ、皆そのルールは守らなくていいのだと思ってしまう。それでは今回の事件の繰り返しである。今回の事案は、経営陣にも大きな責任があるし、末端の営業担当者にとっては会社（上司）の命令または黙認の下で行ったという意識の者も多いかと思われる。しかし全員が共犯になれば許されるわけではなく、もちろんそのような不正を受け入れずに退社していった者もいる。責任を厳しく明確化することが、再建の第一歩である。

第２

取締役会のあり方

以下では、組織のあり方について改善策を述べていく。機能面の改善策は第 3 章及び第 4 章で述べる。

１ 問題の所在
まず取締役会であるが、取締役会の課題は、第 1 に、適切に情報を収集できなかったことである。第 2 に、実質的な会議体として、適切にモニタリング、意思決定機能を果たせなかったことである。第 3 に、ガバナンス組織を無効化した真の構図ともいえる「本件の構図」の形成を阻止できなかったことである。

２ 取締役会の構成等
取締役会は、2017 年 6 月総会終結時点では、社外取締役 3 名、社内取締役 7 名で構成されていた。創業家の岡野光喜氏が会長・CEO を務めていた。社外取締役の数は、当時の日本の上場会社としては一般的な比率である。しかし、当委員会は、現時点のスルガ- 276 -

銀行ではこの比率をたとえば過半数に引き上げるか、あるいは指名委員会等設置会社に移行することが妥当であると考える。その理由であるが、第 1 に、従前の取締役会はアドバイザー型で、社外役員は積極的に発言しているものの、取締役会が実質的にそこで物事を議論し、決定していく機関としては機能していなかったと評価せざるを得ない 139。
その点を是正して、実質的な会議体とするためには、本格的に取締役会で議論をする体制が必要であり、そのためには社内役員ではその帰趨を決められない状況、すなわち過半数の取締役を社外取締役とすることが適切と考えられる。
第 2 に、前項で述べた「本件の構図」の打破のためには、創業家の威光を背景にした企業風土の悪化・暴走を避けるため、創業家が人事権を保有しない体制とすべきである。
そのためには社外取締役が過半数を有するか、指名委員会で社外取締役が過半数を占める体制が適切である。

３ 取締役会の情報収集体制
次に取締役会の情報収集体制であるが、今回の大規模な不正事案にも拘わらず、取締役会はそれを事前に察知することもできなかったし、2017 年 10 月に初めて議題として上ったときにも、その問題の所在は適切に報告されなかった。
収集できなかった情報は沢山ある。シェアハウスローンという新しい商品であるにも拘わらずそのリスクが適切に評価されていない事実、物件評価で募集賃料を元に収益還元法で評価し、市場実勢価格から大幅に乖離した高額評価がなされている事実、不正な債務者資料・物件資料が横行している事実、審査に対する営業部門の横暴な圧力が常態化している事実、不適切なチャネルが適切に取引禁止措置をとられていない事実、シェ
アハウスローンが急増しサブリース先の信用度合いがスルガ銀行の損失のリスクに繋がっているのにそれが検討されていない事実、サクトが破綻したにも拘わらず問題の本質がきちんと調査されず、対応されていない事実など多数である。
従前の取締役会でも、内部監査結果の報告、コンプライアンス・プログラムの報告、コンプライアンス委員会の報告、内部統制運用状況の概要報告等はなされていた。しかしその中では、問題の兆候を伺わせるようなものもない。それは何故取締役会に報告されないのかというと、第 1 に取締役会への報告者がそれを行っている側の者だからである。監督される者が監督する者に不都合な事実を述べるはずがない。また第 2 に、本件のように情報の隔壁が幾重にも存する場合には、業務担当取締役も適切にそれらの情報を把握していないこともあるからである。
この問題は全ての株式会社に通じるものであるが、解決策としては、取締役会の側か
なお、上場会社の実務では、コーポレートガバナンス・コードの施行を受けて、ようやく社外取締役を選任・増員するようになりつつある状況であり、大半の会社でアサドバイザー型の取締役会になっていると思われるので、特にそうだった点を非難するものではない。今後の改善策として、一歩進めるならば実質的な会議となることを目指すべきであるという趣旨である。
139- 277 -

ら必要な情報を指定し、その情報の収集の仕方も指示をして、更にそれを検証する仕組みを構築することが考えられる。
たとえば、職務執行状況報告では、どのような項目について報告を求めるかということを担当部門ごとに指示をし、その情報の網羅性、誠実性を担保できるようにする。内部監査部門の監査計画については、いかなるリスクアセスメントをしてリスクの状況を把握したか、その情報ソースは何か、その分析はどのようなもので、それに従ってどのような監査方針を立てたか、といった事項を報告させるようにする。
そのために取締役会自ら、この会社の経営のモニタリングのためにいかなる情報が必
要か、いちから検討することが必要である。もちろん社外役員だけではその活動は困難であるから、それをサポートできる取締役事務局（社外取締役事務局）を設置することが考えられる。

４ 取締役会の運営方法(1) 所要時間
次に取締役会の運営方法であるが、従前スルガ銀行の取締役会は 1 回あたりわずか 1
時間しか時間を取っていない。その中で多いときには 10 件程度の決議事項、報告事項がある。これでは説明だけで終わるに決まっている。最初から議論をする気はないといっているようなものである。したがって、実質的な会議体、監督機関とするためには、十分な時間を割く必要がある。

(2) 議案の決定
次にスルガ銀行では取締役会の議案は、経営企画部が各部門に取締役会に提出すべき議案はないかを問いかけて申請のあったものを付議していた。したがって、各部門において、何かを実行するために取締役会決議の必要な事項について上程されるだけである。
しかし本来取締役会が何を審議し、決定し、報告を受けるべきかは、監督者である取締役会自身が決定すべきである。現場で必要な事項だけ付議するとなれば、重要な財産の処分であるとか、重要な人事であるとか、その部門にとって必要な議題しか上がってこない。しかし取締役会が監督機能を有するものであることを鑑みれば、たとえば、ガバナンスの基本方針であるとか、取締役会のあり方や CEO の選任のあり方、社長のミッションの定め方、その評価方法などのガバナンス系の議題はしっかり議論しなければならないはずである。そのような議題は取締役会自らが要求しなければ、上がってこない。
報告事項も同様である。したがって、今後、定期又は不定期に、取締役会で議論すべき事項を審議すべきである。

- 278 -

(3) 議案の内容
また、過去の取締役会の議案を見ると、十分な情報が提出されていないのではないかと思われるものが多い。2016 年度以前は、単年度の営業計画となる営業推進項目の承認議案である「考課基準策定の件」は、全く数字が出ておらず、評価項目しか示されていなかった。これでは議論のしようもない。営業推進項目は、スルガ銀行にとって単年度の業績予算である。最終案（しかも 2016 年度以前は項目のみ）を上程して今日この場で承認せよというのはいかにも乱暴である。議案の性格上、その方針決定・立案段階で少なくとも一度は取締役会において社外役員の意見も聴取するなど、実質的な審議・検討を経た上で改めて最終案を上程し、決議するというのが望ましい姿であろう。
内部監査計画も、監査工数などが並んでいるだけで、それだけではこれが内部監査計
画として適切なものなのか判断できない。その他にも同様の議案は多い。多くの会社の取締役会議案を見てきた当委員会委員からすると、取締役会には余計な情報は与えない方針であるかのようにさえ感じられる。これらも改善が必要である。

(4) 審議の充実
当委員会が見た議事録の限りでは、スルガ銀行の従来の取締役会の審議においては、議案に対して反対の意見が出たことはないし、修正の意見、情報の更なる開示を求める
意見、継続審議を求める意見などは、出たことがないようである。
提出されている議案をみると、意見が分かれるような議案があまり見あたらないという事情もあると思われるが、過去から長期間このような状態が継続していると、取締役会というのはそういうものだという認識が社内に定着するであろう。
しかし考えてみれば、スルガ銀行においても、世の中では異端児などと呼ばれるほど、特殊な経営方針ないし社風といわれてきたのであるし、それに伴うリスクがどこにあるかということも取締役会で議論されたことがなかったのであるから、もしそのような経営方針の是非を問う議題が提出されれば、当然いろいろな意見が出たものと思われる。
またかつて「Our Philosophy」を作成しているが、それを現在の情勢に適合した理念に更新しようという議題を出せば、これまた沢山の意見が出たと思われる。
「行動憲章」や「ビジネスガイドライン」、｢Aim25｣なども、しっかり時間を取って立案早期の段階から議論の場を提供すれば、いろいろ意見が出でたであろう。原案がそのまま可決されず、社外取締役の意見によって修正されたり、継続審議（再度提出）となったりする実例が出ると、取締役会は実際に議論をする場なのだ、という認識が社内に広がる。緊張感が生じる。そうなると社内役員も、取締役会以前の会議で事実上決定したなどと思わず、取締役会で自己の意見を発言するようになる。したがって、誰も異論がないように議題ばか- 279 -

り出すのでは意味が無く、取締役会として本来審議すべき議題を上程し、そのような議題の中でいろいろな意見が出るということが、取締役会を実質的な会議に導く道であり、企業文化が変わるきっかけとなる。

(5) 議長
取締役会の議長は、従来 CEO が務めている。上場会社一般でも、社長または会長が務めるのが一般的である。但し、現時点のスルガ銀行が経営改革のステージにあることを考えると、これまでの経営に携わってきた者が議長を務めていれば、やはり監督側と執行側の役割の明確化の観点で、限界があると思われる。これは人選の課題もあるのであるが、可能であれば、社外取締役が議長を務める体制を、少なくとも当面の間は構築した方が、より信頼性の高いガバナンスの体制になるのではないかと思われる。執行責任を有する者が議長を務めるのでは、取締役会の監督機能という面でやや劣ると思われる
し、執行側の総責任者として回答、説明すべき立場の者が議長というのでは、社外役員の主導性が発揮できない。

５ 取締役会の改善活動
スルガ銀行では、CG コードに従い、取締役会の実効性評価をしている。評価は、各役員へのアンケート調査によるものとしているが、2015 年度及び 2016 年度では、各質問項
目とも、満足度の高いものとなっている。質問項目は「重要な業務執行の決定は Our
Philosophy」を踏まえたものになっているか」（「そう思う」
・「まあそう思う」併せて 100％）、「審議に必要な情報が適時適切に提供されているか」（同 100％）などとなっている。2017
年度分は、本事案の発覚のため、停止しているという。発覚する前のアンケート結果を引用するのはあまりフェアでもないが、過去の評価が実態を反映していないものであったことは結果的に判明した。これからは、取締役会の実効性評価というものを、もっと深く掘り下げて検討する姿勢が必要である。取締役会の実効性評価というのは、まず取締役会の役割・機能が何であるかを特定し、そのあるべき姿を想定し、それの達成度としていかなる評価基準を設けるか、そして実際の評価の手法はどうするのか、ということを考えなくてはならない。今後、外部の専門家を導入するなどして、秘密性を保持しながら、表面的ではない評価ができるよう努めるべきである。

６ 役員のリテラシー向上
本事案では、多くの不正行為が蔓延していたが、社内役員は多かれ少なかれ、問題には気がついていたのではないかと推測される。しかしコンプライアンスより、ガバナン- 280 -

スより、営業推進の構図に異を唱えず、それに依存して高い経営成績を享受してきたともいえる。他方、社外役員は、カーテンの向こうの真実に気がつかなかった。
社内役員には取締役会の果たすべき役割について、しっかり理解する必要がある。彼
等の責任は、経営者を監督することにある。適切な人事をしているか、適切な内部統制システムを構築しているか、適切な経営計画を示しているか、逸脱行為をチェックしているか、など、取締役会がその職責を負っている。その取締役会が適切に機能するためには、現場の情報が入らないと何もできない。適切な情報を収集する体制を構築し、それが適切に運用されていることを監視し続けることが重要だ。そのようなガバナンスのあり方や内部統制のあり方について、役員はリテラシーを高める必要がある。

第３

経営会議のあり方

１ 経営会議の課題
経営会議は、経営会議規程に基づいて設置された会議で、取締役会から委任された事項の決定と、予め定められた事項について審議し、業務並びにリスク管理が適切かつ実効的に機能する体制を整備することを目的としている（同規程 1 条）
。それ以外に、個別の規程で、経営会議の権限とされているものがある。たとえば、委員会委員の選任や、有価証券報告書の承認、株式等政策投資業務にかかる事項などである。但し、最終的に取締役会の決議事項であるものも多い（経営の基本計画の策定、コンプライアンスの重要事項、組織の変更等）。経営会議は、常勤役員をもって構成される。経営会議の招集者
及び議長は CEO である。取締役会と同じく、月一回開催が原則である。なお、一部の経営会議決裁事項については、書面開催がなされている。こちらは引当金の計上や各種会費の支払い、公益法人役員への就任等かなり雑多な案件で、毎日数件発生している。
この経営会議は、いかなる位置づけなのか。規程上は明確でないが、関係者へのインタビューでは、監督側の機関であるとの認識が多かった。執行側の最高機関は執行会議であるという認識との表裏である。取締役会の前さばきという印象である。
実際の議題を見ると、経営会議の議題は取締役会の議題とほとんど重複している。「お客さまの声」という議題や各種委員会の報告、その他細々とした議題がいくつか追加されている程度の違いである。
但し議題の数は多く、一回あたり 20 件近くあることも多い。
所要時間も 2 時間以上を要していることもある。審議事項について、決議をしていることも多いが、それがいかなる決定権限に依っているのか不明なものもあり、審議機関ではなく決定機関になっていると見える部分もある。
その下の会議というと、執行会議ということになるが、執行会議は、指定された執行役員が出席者であり、月 2 回開催され、議長は COO である。CEO や取締役は出席しない（2018 年以降は機構改革をして出席している）。監査役も出席していない。議題は、営業- 281 -

目標の進捗度合いや延滞状況、法的整理先、預金の状況等の報告である。営業目標の達成に直結した進捗管理といえる。
このように見ると、経営会議は、実質的には CEO が会社の業務全般について目を配る会議ということができる。しかし営業の現場のナマの情報は出てこない。取締役会に準じた議題である。本事案に即しても、不正等の問題の報告は経営会議ではほとんどなさ
れず、シェアハウスローンの問題について報告されたのは、取締役会と同日の 2017 年 10
月 19 日の経営会議である。
それ以前には、簡易宿所の融資条件が審議された程度である。
端的に言うならば、法律上の機関である取締役会とは別個に、経営会議を組織、開催することで、何か企業価値が向上することがあったかというと、そのようなメリットは
見あたらない 140。
多くの議題は取締役会と重複しており、取締役会とは別個に経営会議を開催する必要はない。書面決裁をしている事項は、経営会議の決裁である必要性が乏しいのではないか。むしろ社内役員は、経営会議で決まったことについて、取締役会で意見など言えるはずもなく、取締役会を形式化させる働きをしたのではないか。また経営会議でも重要な情報は報告されておらず、また「お客さまの声」など外部の声を聞く制度を設けていたのにそれが無効化するなど、情報を断絶する働きをしていたといわざるを得ない。開催頻度も月に 1 回であり、取締役会と同じであるから、意思決定の迅速性に寄与する機関でもない。そもそも監督側の機関であると認識されていたのであるが、それならば何故同じ監督機関であり法定の取締役会と二重に設置する必要があるのか説明ができない。
各種リスク委員会も、規程上は、経営会議の下部機関として専門的な事項について経営会議を補助する役割であったと思われるが（組織規程 12 条の 3 第 2 項）
、実際には執行会議と同日に開催され、執行役員が出席・陪席等してその下部機関化してしまっており、経営会議にはその報告がなされるだけとなっていた。

２ 経営会議の改善
上記のような状況に鑑みるなら、2017 年までの状況の経営会議であれば、存在する必要はないし、むしろ情報の隔壁を増やしただけで、有害であったとさえいえる。
したがって、経営会議は、廃止するか、または、抜本的に制度改革を行い、取締役会
や執行会議との関係など新しい位置づけで再出発するか、いずれかである。仮に後者とするならば、出席メンバーと議題は明確にし、その権限と責任も明確にし、取締役会に対する情報の提供の仕組みを阻害しない方策を併せて取る必要がある。
基本的に、監督側の会議体と、執行側の会議体は、それぞれ 1 つで十分である。それ以上あることが、情報の断絶につながり、それぞれの権限が曖昧になり、責任も曖昧に

白井専務もヒアリングで「執行レベルが業務手続までは全部執行でできちゃって、規定となるのは全部、経営ではなくて取締役会」と述べて経営会議の存在理由に否定的である。
140- 282 -

なり、2017 年のサクト会議以降の対応のようにいざというときの迷走の原因となる。

第４執行会議のあり方

次に執行会議であるが、執行会議は、指定された執行役員で構成され、月 2 回開催されるのが原則である。権限は、取締役会から委任された事項の決定と、業務運営に関する事項その他定められた事項の審議である（執行会議規程 7 条、8 条）。その他、個別の規程により決裁権限を付与された事項がある。例えば資金計画であるとか、従業員の採用、資金の運用等である。
この執行会議は、COO が議長になるとの定めがある（同 4 条）
。しかし Co-COO という役職を選任してしまったがため、米山社長は 2016 年 6 月に社長という業務執行の最高責任者となったはずが、執行会議の議長になれなかった。会長に執行会議のオーナーになる旨伝えたところ、会長からはオブザーバーとして傍聴だけするように指示されたという。
従前、故岡野副社長が COO であったが、2011 年 6 月から 2015 年 3 月までは岡崎氏がCo-COO であり、故岡野副社長も出席はしていたが、議長は岡崎氏であった。また、2015
年 4 月以降は麻生氏が Co-COO として議長を務めていた。
この仕組みは、「本件の構図」にとってキーポイントになっている。すなわち、経営層と執行の現場を断絶し、問題情報を経営層には上げず、現場限りにするという機能を果たした。すなわち、代表取締役である社長が執行会議を主催しない／出席しないことで、現場の情報から距離をとることができるようになった。それに寄与してしまったのが
Co-COO である。
執行会議が執行側の最高の会議であるとするなら、その議長は代表取締役社長である
べきである。そうであることによって、代表取締役社長を通じて、取締役会との情報の連続性、説明責任の履行等がなされ、情報の断絶を生じさせないことが可能になる。
したがって、まず第 1 に、執行会議の構成員を是正し、文字通り、代表取締役ら執行側の取締役、経営層がそこに参加すべきである。
また第 2 に、Co-COO 等という役職は廃止すべきである（この点は、下記第 7 でも改め
て触れる。
）
。
その上で、執行会議の運営についてであるが、従前、営業本部を率いる本部長がその会議を取り仕切り、2 週間ごとにその進捗状況を厳しくチェックする、あたかも営業推進会議の様相を呈していたという。これがスルガ銀行の営業一辺倒の姿勢の象徴でもあった。もちろん執行というのは、営業本部だけではなく、業務部、市場金融部、システム部、審査部、経営管理部、経営企画部等で構成されているものである（例えば 2017 年当時）。
また営業推進だけでなく、コンプライアンス、内部統制にも配慮しなければならない- 283 -

ことはいうまでもない。今回のような事件があれば、一番最初にリスクの存在を察知すべき職責にある。また企業風土の醸成にとっても、非常に重要な会議である。そこで経営トッブがいかなる姿勢を示すかで、執行の現場は、経営トップがどれだけ本気でコン
プライアンスを重視しているかを見透かすことになる。
したがって、執行会議の形式を維持するのであれば、その議題は全面的に見直す必要がある。営業推進だけでなく、その他の経営目標にも対応したものでなければならない。
その大本となるのは、取締役会が定める経営方針であり経営計画である。定量目標もあれば定性目標もあるはずであり、その評価基準も明確にする必要がある。
またその会議に出席する執行役員は、執行側のトップ層として、コンプライアンスや
リスク管理、内部統制等十分なリテラシーを有するべきであって、そのような施策が必
要である。

第５

コンプライアンス委員会・各種リスク委員会のあり方

コンプライアンス委員会は、取締役会の下部組織である（取締役会規程 16 条）。その他のリスク委員会（事務リスク委員会、信用リスク委員会等）は、経営会議の下部機関である（経営会議規程 10 条）。その他のリスク委員会の中で本件に関係するのは、信用リスク委員会と事務リスク委員会である。各委員会の委員は、経営会議で選任される。
実際には、執行会議と同日続けて開催されるため、執行役員も陪席の形で出席している。
コンプライアンス委員会は、情報セキュリティリスク、法務リスク、人的リスク、風評リスクを対象リスクとし、コンプライアンス・プログラムの策定原案並びに見直し、
ビジネスガイドラインの見直し、コンプライアンス体制の見直し、不正・不祥事件に関する再発防止策等について審議する。信用リスク委員会は、信用リスクを対象リスクとし、融資の対象先、信用格付け、ポートフォリオ管理、決裁権限、信用査定に関する事項について審議する。事務リスク委員会は、事務リスクを対象リスクとし、経営に重大な影響を与える不正・不祥事件、経営に重大な影響を与えるようなお客様からの苦情等を審議事項とする。
各リスク委員会は、審議した重要事項並びに審議結果について、経営会議に提案・報告する（リスク委員会規程 9 条）。
コンプライアンス委員会と事務リスク委員会は、3 か月に一度開催される。信用リスク委員会は月一回開催される。
各リスク委員会は、取締役会または経営会議の下部機関として、それを補佐し、専門的な知見をもたらし、機動的に必要な調査、分析や提言をすることが期待されている。
しかしながら本事案において、まず事務リスク委員会は、何ら機能を果たすことができなかった。同委員会は、半期ごとに事務ミスの報告をしており、口座違いや手数料違算、印紙漏れなどの件数をまとめている。しかし同委員会では、本事案に係る各種の不- 284 -

正行為に関し、2017 年度中まで、何ら委員会で取り上げることはなかったし、調査もせず、経営会議に報告、提言もしなかった。
また信用リスク委員会は、シェアハウスローンが急増していること、その信用リスク
がサブリース会社に依存している面があること、家賃設定が市場相場より高額に設定されていることが多いことなどの事情があるのに、その問題について信用リスク委員会に付議されたことはない。シェアハウスに関わる議題としては、2017 年 4 月 6 日の会議があるが、サクト問題に関して出口戦略の説明があっただけである。その後、同年 9 月 21日の会議においては簡易宿所の融資条件の提案がなされたが、既存のシェアハウスのリ
スクについては報告されなかった。同年 10 月 12 日に至って初めて収益物件の審査条件の厳格化を提案し、同月 19 日の経営会議で承認された。但し、既存のシェアハウスの問題を指摘し、調査改善を提言したわけではない。そもそも信用リスク委員会は、2016 年
1 月 7 日の会議で、早くもシェアハウスについては外観から入居状況を確認することは困難であることの報告があり、そのリスクを知り得た。しかしそれ以上特段の調査、提言はしなかった。
コンプライアンス委員会は、シェアハウス問題に関して、何ら審議したことはない。
毎年同じようにコンプライアンス・プログラムの審議をし、コンプライアンスのセルフチェックや反社会的勢力との関係の議題、コンプライアンス強化月間の報告などを繰り返しているばかりである。
このように見ると、各リスク委員会とも、問題事象の情報把握に問題があり、またそれを積極的に提案しようという意識が感じられない。2016 年には信用リスク委員会はシェアハウスの入居状況調査に問題があることを認識していたし、その頃には審査部内でシェアハウスローンが急増していることは多くの者が知っていた。2017 年 4 月 13 日のサクト会議では、望月専務が、シェアハウスの仕組みはプロジェクトファイナンスではな
いかというリスクの指摘をしているし、同月 19 日のサクト会議でもチャネル別の視点でポートフォリオを考えるべきだとの指摘もしている。2017 年 2 月にはサクトの破綻もあった。これらの事実を察知すれば、信用リスクの測定や対応策について、早期に信用リスク委員会で審議すべきだったのではないかと思われる。しかしそのような議案は上程されなかった。これは信用リスク委員会の姿勢の問題ではないかと思われる。自ら主体的に物事を考え、取締役会、経営会議の補佐機関として、必要な情報を提供しなければならないという職責の認識が薄かったのではないか。またその原因は、各種リスク委員
会が、執行会議の延長のような形で開催され、執行側の機関のように思われていたことも一因であると思われる。
したがって、このような専門的な知見を提供する機関は取締役会、経営会議等の監督機関には必要であると思われるが、改善策としては、第 1 に、調査能力を向上させ、情報を入手できる仕組みを構築すべきである。また第 2 に、その執行側からの独立性を高め、取締役会の下部機関として設置するならば（仮に経営会議を廃止する場合）、取締役- 285 -

会に対するロイヤルティをきちんと認識させるべきである。報告先は取締役会であること、忠実義務の相手は執行側ではなく、経営監督側であることを明確にすべきである。
また自分達の情報提供が取締役会という監督機関にとって死命を制するほど重要なものであるという位置づけについても十分理解する必要がある。その委員長は、独立性のある者を取締役会として選任すべきであろう。

第６業務担当（管掌）取締役のあり方

１ 業務担当（管掌）取締役の課題
次に業務担当取締役のあり方であるが、スルガ銀行では、各本部の本部長とは別に、各部門を管掌する取締役が存在するケースが多い。但し、例外的に担当取締役が本部長となることもある（たとえば岡崎氏が 2017 年 4 月に専務取締役営業本部長となった）。
この管掌取締役は、個別規程に定めるものを除きほとんどラインの決裁権限を有しておらず、いわゆるライン上にはいない存在である。業績責任を負う立場でもない。その職務は具体的には定められておらず、組織規程 15 条によれば、役付取締役は上位者を補佐し、取締役会の決議に基づき業務を執行し、上位者いずれにも支障あるときは、その職務を代行するとされている。同規程 13 条は、取締役の職務は、定款並びに取締役会規
程の定めるところによるとしているが、取締役会規程別表 4 に、「取締役の管掌並びに所管業務」が取締役会の決議事項とされているだけである。
これらによると、管掌取締役の職務は、特に具体的な定めはなく、管掌とされた組織・部門について、取締役として監督をすることを代表取締役／取締役会から委嘱されている存在ということができよう。そのため取締役となって管掌する立場になると「卒業した」と呼ばれていたという。故岡野副社長は、取締役になることを「引退」に近いものと認識していたという。
実際の運用においても、管掌する組織の本部長からどのような報告、相談を受けるかは明確に定まっておらず、適宜運用されていた。営業本部についていえば、麻生氏が岡崎専務取締役に稟議を上げてくることはほとんどなく、執行は本部長・部長サイドが行っていた。麻生氏と岡崎取締役の間のやり取りについても、月に 3 回、営業数字の集計がでるとそれが報告される程度であったという。管掌取締役は、執行会議にも出ていなかった。麻生氏は、困ったことがあると岡崎専務ではなく、故岡野副社長に相談していたという。それは岡崎氏が Co-COO であった頃も相談する先は故岡野副社長であったという。
一般的には、管掌取締役が、ライン上になく、組織的な管掌のみをしているという組織形態も経済界の中には存在している。それ自体が不適切ということではない。代表取締役社長が自ら全ての部門を監督するのではなく、それぞれ管掌の取締役を配置してそ- 286 -

れぞれ担当した部門を監督するという分担体制にもそれなりの合理性はあり得る。その場合は、管掌取締役の職務は、代表取締役の補佐的な立場で、しっかり管掌する分野の事業執行を監視し、必要があれば各本部長の相談にのり、必要な指揮命令や取締役会での報告などをすることになる。そのために必要な事項の報告を受け、その部門の課題を積極的に認識すべき立場になる。
しかしスルガ銀行の場合、この管掌取締役と執行側の本部長との間に非常に大きな情報の断絶があり、執行側の問題が管掌取締役に適切に報告されることはなかった。執行側に「お任せ」であり、数字を確認しているだけといっても良い状況である。しかも、営業管掌取締役についてみると、その数字は、個人ローンの計数、預かり資産計数、預金・貸付金残高といった概括的なものばかりであった。シェアハウスローンが急増していることも、シェアハウスの家賃設定や物件評価が高額となっていることも、営業の現場で書類の改ざんや不適切なレントロールが使用されていることも、何も報告は挙がっていない。業績のモニタリングの面でも、内部統制のモニタリングの面でも、能動的、積極的な監督行為は行っておらず、無責任な営業推進体制という構図の最も大きな要因となってしまっていた。

２ 改善策
管掌取締役が、その分野の執行について責任を負う立場であるならば、きちんと報告を受け、重要な課題について目を配り、現場の情報を入手するよう努めるべきであるし、その仕組みを制度的に構築するべきである。そのような監督業務をほとんど行わず、執行任せにするのであれば、むしろ取締役会から執行側までの距離を遠ざけるだけの意味
しか無くなってしまう。管掌取締役の稟議事項についても、現在では業務執行上重要性がないような事項ばかりであり（たとえば守秘義務契約の締結とか、地銀協提出書類の承認等である）、執行の状況をコントロールできるような事項はない。
現時点でのスルガ銀行の状況を考慮するならば、このような責任を負わない管掌取締役のような制度は一旦廃止すべきであろう。そもそも前述の通り、社長が執行側の最高責任者であるべきであり、その補佐である管掌取締役が執行側ではない、という整理は矛盾している。代表取締役である社長を執行側の責任者と明確に位置づけるならば、業
務担当取締役も執行側としてきちんと執行に責任をもつ形とすることが、現在のスルガ銀行の無責任体制を打破するためには有効ではないかと思われる。やはり法的責任制度
が法により整備されている取締役が、執行について責任を負わなければならない。従業員でしかない執行役員に丸投げして数字だけ要求するやり方は終わらせる必要がある。
その場合には、業務担当取締役には適切な決裁権限と報告制度を整備すべきである。
そして業務担当取締役は、取締役会に業務の執行状況を責任をもって報告すべきであ- 287 -

る 141。それによって、経営層が経営に責任を負う仕組みが構築できる。

第７Co-COO 制度及び執行役員制のあり方

次に Co-COO 制度であるが、このような職務や責任の不明確な地位／呼称は廃止すべきである。取締役でもない者が、社長であるかの如き外観を呈し、実際、営業本部の「聖域化」を促進してしまっている。しかも本来の社長は執行側ではないような形になってしまい、経営層の無責任化を助長してもいる。社内関係者も、いかなる地位なのか誤解する者もあり、序列の混乱を生じさせている。これは指揮命令系統の不明確化の原因である。意思決定の内部統制の不備でもある。一言で言うならば、非取締役による無責任
経営に繋がった最大の原因である。
執行役員制については、世の中の上場企業には採用する会社も多く、それ自体が不適切なわけではない。本事案では、取締役という経営層が、取締役ではなく、委任型でもない執行役員に執行を全て任せてしまい、そこに情報の隔壁を設けて、無責任な営業推進体制を構築してしまったことに問題がある。そのような受け皿として執行役員制度が利用されてしまったのである。したがって、今後代表取締役社長を執行の責任者とする体制をきちんと構築するならば、それに適合する形で、すなわち社長以下の業務担当取締役の指揮命令を適切に受ける形で執行役員制度自体を残すことは可能である。

第３章 モニタリング上の課題と改善策
第１モニタリングプロセスの改善

１ モニタリングプロセス
取締役会は、経営者を適切に監督する必要がある。業績面の監督と内部統制面の監督があるが、本章では業績面の監督について述べる。内部統制面の監督については次章で述べる。
モニタリングというのは、ただ経営者を眺めていることではない。どのような経営をしていくか経営の方針を定め、中期的な達成目標である経営計画を定め、経営者にはそれに従った経営を求め、一定期間後にその達成状況を評価し、それに応じて報酬や人事上の処遇をする、という一連のプロセスである。指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社では、経営の基本方針を取締役会が定めることを求めており、その趣旨が法文にも現れている。また CG コードでも、基本原則 4「取締役会等の責務」において、この従前、スルガ銀行の取締役会では、「職務執行状況報告」という形での報告はなされてこなかった。そのため、個別テーマの報告はあるが、全体として業務がどのように運営されているのかを知り、議論する機会がなかった。
141- 288 -

プロセスが記述されている（特に原則 4-1､4-3） 142。

２ 取締役会で経営方針を議論、策定すること
スルガ銀行においては、Aim15 及び 25 という経営目標が掲げられ、これは経営方針の一種ということはできるが、しかしあまりに抽象的すぎて、役職員の日常の行動基準にはまったくならなかった。美辞麗句を並べることも否定はしないが、それだけでは経営方針を定めたとはいえない。経営方針としては、その達成度合いが測定できるものであ
る必要があり、その判断基準を明確化し、行動規範となり得るものでないといけない。
従来、スルガ銀行は、独自性の強い経営方針であると世間から認識されており、社内の役職員においても、他の銀行がやらないようなことでも「スルガ銀行だから」という説明で次々と新商品を開発してきたと供述する者もある。しかしこのような特異な経営方針を採用することを取締役会できちんと議論したこともなければ、決定したこともな
かった。
Aim25 の審議においても、実質的な議論はなされておらず、執行側が提供したものをそのまま承認したといわれてもやむを得ない状況である。要するに、従来、経営方針を
取締役会でしっかり議論したことはなかったのである 143。
したがって、まず経営方針を取締役会でしっかり議論し、策定すべきである。経営方
針の策定にあっては、スルガ銀行の置かれた事業環境や将来の予測を元に、いかなる銀行像を描き、いかなるリスクを取っていかなる成果を上げるのか、方向性を定めることが必要である。その際には、従前の異端児といわれた経営のあり方についての評価検証も必要である。また現在のスルガ銀行は危機的な状況であるのであって、まず従前の経営の問題点を認識し、その改善策を実施して健全な企業に転換できるように方針を定める必要がある。

３ 取締役会による経営計画の策定
次に経営の基本方針に従って、中期の経営計画を定める必要がある。それがモニタリ
ングのプロセスである。従前、スルガ銀行では、3 年程度の期間の中期経営計画は取締役会に付議されず、経営会議で決定されてきた。これではモニタリングにならない。達成
目標は、監督者自らが設定しなければならない。社内役員に任せてはいけない。
現時点のスルガ銀行の状況に照らすならば、その経営計画は、営業一辺倒ではなく、

なお、スルガ銀行は、この原則 4-1 及び 4-3 につき、コンプライしているとの意見であったが、見直す必要があろう。CG コードに関しては、全面的にその対応・評価を見直す必要があると思われる。
143 インタビューに際して社長から提出されたメモ（以下、「社長メモ」という。
）においても、営業戦略を
長期的視点で議論する場がなかったとしている。その結果、経営からあるべき姿さえ示されずに、営業は数字を上げることのみ要求され続けてきた。
142- 289 -

コンプライアンスの企業風土をしっかり根付かせるものである必要がある。そのための会社としての方向性の宣言でもあり、新しい行動の物差しの提示である。その新しい価値観が何故必要なのか、何故適切なのかということについても、しっかり説明していく
プログラムが必要である。現場の役職員の中には、現時点においても、「営利企業なんだから数字を追及するのは当然だ」と述べている者もある。しかし企業が持続可能な発展を遂げるためには、営利だけではなく、コンプライアンスも最低限の要請として整備しなければならず、それが企業価値の維持、向上に繋がるのである。特に金融機関は公共性を有し、社会の中で受け入れられる企業体でなければならない。「営業推進は当然」と開き直る者は、その極端な推進によるリスクを全く考慮してない者達である。一見正論のように見える「営利企業なんだから営業推進は当然」という言葉であるが、それを言う者はそのリスクを全く忘却している。その欠落を認識させなければならない。
直近の経営計画では、スルガ銀行の経営体質を大きく転換することが達成目標の重要な 1 つになるであろう。以下に述べていく、営業の体制、審査の体制、人事制度、各種報告制度、企業風土の転換、ガバナンスの見直し等、やるべきことは多くある。これらについて例えば 3 年計画を立てるのであれば、それぞれ 1 年ごとの達成すべきマイルス
トーンを定め、進捗の管理ができるようにすべきである。

４ 評価と人事処遇
モニタリングの仕組みでは、上記の経営方針及び経営計画に基づき、その経営者による達成状況を監督者である取締役会が評価する必要がある。
従前、スルガ銀行の取締役会では、経営者のミッションの達成状況を評価したことはないのではないかと思われる。人事の議案が提出されても、特段その理由は説明されていないし、議論もなされていない。そもそも経営計画もミッションも示されていないのだから、その達成度合いの評価などというものも存在しなかったのである。そのプロセスについては、次項で項を改めて述べる。

第２経営者の人事評価と人事プロセス

１ スルガ銀行の経営者人事
スルガ銀行では、提出された資料を見る限り、経営層の人事に関し、客観的に評価をし、透明なプロセスによって実施されてきた痕跡はない。取締役会に取締役・執行役員・幹部社員の人事案が提出されてそれが特段の議論もなく承認されてきただけである。
過去、執行役員（非取締役）3 名が取締役会決議によって Co-COO に選任されている。
かなり違和感のある議案だと思われるが、特段議論はなかった（2015 年 3 月 19 日取締役
- 290 -

会議事録）。

２ 評価の考え方と改善策
CG コードでは、「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」を開示し（原則 3-1）、「取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである」とする（原則 4-3）。補充原則 4-3②は「取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである」としている。
経営者に対する人事においては、まず達成目標を明示しなければならない。経営者のミッションである。それは単年度のもの、中期経営計画のものなどがある。またその達成目標は、定量的なものもあれば、定性的なものもある。それを明確にするのが客観性である。
その評価については、社外役員でなければできない。社内役員は共に業績責任を負担する立場であり、指揮命令を受ける立場でもあり、社長の業績をとやかく言える立場ではない。したがって、社外取締役がその評価を担当すべきである。特に今回の事案では、営業現場の暴走に関して創業家の権威（人事権を含む）がそれを促進する働きをしてしまったと考えられるため、その原因を絶つ意味からも、社外取締役による指名委員会を設置するか、指名委員会等設置会社に移行することなどが検討されるべきである。
業績数値などは、達成度合いが客観的に明らかになるが、定性目標の場合には、関係者のインタビューなどが必要になることもある。その調査も、社外取締役が行う。
またその作業は、通例は、定期的な人事の時期にすれば良いが、会社の経営に大きな影響を及ぼす問題が発生した場合等には適時に行われる必要がある。CG コード補充原則
4-3③が定める CEO を解任するための手続も整備すべきである。
スルガ銀行においては、従前は執行役員（従業員）でしかない者を Co-COO という形
で執行の最高責任者にしてしまったので、その選任が経営者の選任のような体をなしていた。したがってその当時はその者の選任議案が経営者の選任議案に準じた取扱いがなされるべきであった。今後、代表取締役社長を執行の最高責任者として位置づけるならば、その選任が経営者の選任として、適切なプロセスによるべきである。
経営者の人選においては、経営方針や経営計画に照らして、必要な経営者としての資質を検討し、その資質を最も満たす者を選任するのが合理的である。現在のスルガ銀行の状況に照らしていうならば、現在大規模な不祥事が発覚したさなかにあり、銀行としては、抜本的な組織改革、企業風土改革を行い、営業のあり方、審査のあり方、人事の- 291 -

あり方その他、全面的に見直し、大胆な改革を推し進める必要がある。このような状況下では、例えば、経営者の資質としては、清廉性、健全性、実行力、リーダーシップ、
人望、銀行業務への知見、コンプライアンス・内部統制への知見、ステークホールダーから改革への期待が寄せられるような求心力等が必要であろう（もちろん例示である）。
そのような合理的なプロセスが採用されるべきである。

第４章 内部統制上の課題と改善策
第１

企業風土の大転換という困難な課題

第 3 編で述べた通り、不正行為が疑われる件数（資料の数）は、当委員会が調査したもので約 800 件、会社が調査したもので 1,000 件超などとなっており、スルガ銀行では不正行為が蔓延していた。それは担当者レベルだけではなく、支店長レベルでも、執行役員レベルでも認識していた者は存在する。そしてその構図は、既に述べた「無責任・営業推進体制」とも称すべき態勢にあった。
当委員会が全行員（3,595 名）に対して行ったアンケートでは、内部通報制度があることを知っていた者は 3,253 名（90.5％）であったが、内部通報制度を利用したことがある
者は 36 名（1.0％）、しかし適切な対処が行われなかったという回答が 56 名（1.6％）ある。更に利用しようと思い立ったものの通報しなかった経験がある者が 198 名（5.5％）に及ぶ。その通報しなかった理由は、「もみ消される」「報復される」「言うだけ無駄」「誰が通報したか知られる」などである。通報者保護が十分でないと回答した者は 2,591 名（72.1％）に及ぶ。
従業員にとって、不正があることを知ってそれが是正されることを期待したとき、最初に報告しようか考えるのは上司や同僚である。しかし職場で不正行為が蔓延すると、それを報告するなどということは、ほとんど現場の同僚達に対する裏切りだと言われてしまう。多くの者が共犯者で、しかもその逸脱行為で営業ノルマを何とか達成しているからである。職場の上司等に相談できないとなると、従業員に残された道は内部通報窓
口に通報することだけである。しかし上記の通り、通報しても適切に対処されず、しかも言うだけ無駄で、逆に犯人捜しをされてしまうとなると、通報の余地はない。この従業員にとって選択肢は会社を辞めるか、同僚と一緒に不正行為に手を染めるかしかないことになる。つまり全く改善の見込みがない絶望的な状況である。諦める状況である。
このように不正行為が蔓延して、内部通報制度が機能しないと、企業風土が自律的に健全なものに変わる可能性はほとんどなくなる。
内部統制というのは、リスクの分析や対処の仕組みであるが、所詮人間が実施するものであり、関係者が共謀したり、上司が関与したりすれば、たちまち破られてしまう。
したがって、何より統制環境（企業風土）が健全であることが全ての始まりである。

- 292 -

そのような企業風土がここまで劣化し、改善の希望もない状況になると、通常の対策
ではその回復は困難である。全員が不正行為の当事者になったようなもので、そのまま
ではその行動を改善する動機もきっかけも正当性も生じない。同じ人間が同じ箇所にいたのでは、誰も変われないし、みんな昔一緒に悪いことをした者同士では改善せよと言っても言い訳しか出てこないし、どうすれば新しい体制になるのかも分からない。
本来ここまで劣化した場合、それを劇的に改善するには、他の企業と統合するとか、経営層の総退陣等、根本的な経営基盤の変更が必要ではないかと思われる。新しい人材
が新しい風・価値観を持ち込んでくれない限り、自力では変われないのである。
しかし、そのような劇的な外科措置については、当委員会として具体的な提案をできるわけではない。そこで可能な範囲で改善策を考えると、少なくとも内部統制･コンプラ
イアンスに関して徹底的な文化の変更をするためには、たとえばコンプラアンスに関する外部の専門家に長期間オンサイトで指導を受けることである。そして、その成果を定期的にアセスメントし、役職員各人が新しいやり方を身につけるまでフォローしてもらうことが重要だと思われる。まずは、ここまで劣化してしまった企業風土の改善には、
ひとかたならぬ覚悟が必要であることを全役職員が認識する必要がある。ちなみに、今回の不正行為は主にパーソナル・バンクで発生しており、静岡及び神奈川のコミュニテ
ィにとっては他人の悪事で自分達まで皆悪人にされているという感触を持っているかも知れない。しかしパーソナル・バンクの聖域化、暴走が始まった原因は、パーソナル・
バンク以外にスルガ銀行の業績を頼る部門がなかったことに基因している。したがって、決して他の部門の役職員も、無関係とは言えないのである。

第２情報収集体制～総論

次に具体的な内部統制の課題と改善策について述べる。
内部統制システムは、構築と運用のふたつの段階がある。構築の段階では、多くの会社はそれなりに世間並みの水準の仕組みを構築する。本件でもスルガ銀行は、ガバナンスの組織として経営会議や執行会議を設け、専門的なリスクへの対処として各種リスク委員会を設置し、取締役会には社外取締役もいたし、社内にはコンプライアンスの担当部門もあるし、コンプライアンス・プログラムも立案実行していた。内部監査部門も設置してその監査計画と結果を取締役会にも報告していたし、内部通報制度や、「お客さまの声」の報告制度も設けていた。金融検査マニュアルに照らしても、外形的にはそれなりに整備されていた。したがって、構築そのものが著しく不合理で取締役の善管注意義
務に違反するというようなことではない。
しかし内部統制は、その運用が問題である。
運用というのは、現在構築されている内部統制システムが適切に稼働しているか、新しいリスクが発生していないかを注視していることである。たとえば現場で不正行為が- 293 -

発生すれば、それが適切に報告され、改善がなされる仕組みや、新しい事業、商品等で従前とは異なるリスク特性のものが生じれば、それに合わせてリスク管理態勢を構築するなどの仕組みである。それ以外にも、法令・規制の改正や、同業他社での不祥事の発生、その他自社のリスクの管理態勢を修正すべき兆候があれば、それに対処する仕組みが必要である。
これらは要するに取締役会がどのようにしてその情報を入手するかにかかっている。
取締役会というのは会議体であり、自ら執行はしない。したがって、たんに取締役会を開催しているだけでは、現場で問題が発生していないか知ることはできない。だから取締役会自らが、種々の情報入手制度を構築して、「問題があればその情報が取締役会に上がってくるはずだ」と確信できることにより、初めて自分達の構築した内部統制システ
ムが適切に運用されているはずだと信頼することができる。
この情報入手手段として、通常は、内部監査部門の設置とその活動状況の報告の制度、
コンプライアンス部門の設置とその活動による問題点の発掘、内部通報制度による情報の収集、新しい法令・規制や事件事故、他社での不祥事その他の新しいリスクを探索・報告する部署の設置と報告、通常の職務執行状況報告やレポートラインからの報告、監査役・会計監査人からの情報提供等で成り立っている。
しかし今回これらの情報ルートは、いずれも適切に機能しなかった。内部監査部門は深度のある監査をしていなかったし、コンプライアンス部門は紋切り型の活動しかしておらず問題情報の入手に至っていない。内部通報制度は既述の通り全く信頼されておらず機能していなかったし、職務執行状況報告は問題情報を上げてこなかった。
したがって、改善策としては、これらの既存の情報入手ルートの閉塞状況を改善し、適切に情報が入手されるようにすることと、併せてこれらの弱点をカバーする方策を考えることであると思われる。これらの社内の報告ルートは、いずれも執行側からの報告であり、問題を報告しにくいという性質がある（問題があると報告すれば、自己の責任問題に直結する）。情報を内部情報と外部情報に区分するなら、外部情報（例えば取引先やその他外部からの通報、苦情等）はそのような懸念はない。もちろん外部情報は、種々の思惑からなされるものや偏向した意図でなされるものもあるので、全てを信用することはできないが、しかしきっかけとしては有効な場合がある。そこでこれらの外部情報については、適切に情報が社外役員らに届く方策を考えることが有効である。本事案でも「お客さまの声」を経営会議に報告する制度はあったが、営業に遠慮して問題情報は報告しなかった。したがって、そのような操作ができない仕組みとすることが考えられる。例えば、外部情報を全件データベースに蓄積し（取捨選択の余地をなくし）、社外取締役や社外監査役が当該データベースに直接アクセスできるようにするといったことである。

第３業務執行部門の報告義務と情報の保存体制- 294 -

１ 報告の重要性
次に具体的な取締役会における職務執行状況報告のあり方である。スルガ銀行の取締役会では、「職務執行状況報告」という形の報告議題は提示されていなかった。個別に報告事項を報告していただけである。それも直ちに違法ではないと思われるが（会社法 363
条 2 項）、取締役会が包括的に会社の状況について質問、質疑するためには、個別のテーマに絞った報告議題だけではなく、包括的な報告議題があった方がよいであろう。
また内部監査計画やその結果報告、コンプライアンス・プログラムの策定やその結果
報告、営業考課基準の議題（単年度の営業目標）など、どれを見ても似たような紋切り型ばかりである。これでは何が問題であるか、認識するのも困難である。したがって、報告議題について、適切に状況が分かるよう工夫すべきである。
取締役会では、経営会議の報告もなされないし（議題が重複していることもある）、執行会議の状況、各種リスク委員会の活動状況なども報告されない。
スルガ銀行では、取締役会の報告事項が軽視されていたのではないかと思われる。
実務では、取締役会の決議事項よりランクの低いものが報告事項になっていると認識している人も多いかも知れないが、モニタリング・モデルにおいては、決議事項より、報告事項の方が重要であることが多い。取締役会は、各種の報告を受けて、それをもって経営方針との整合性を判断し、経営計画の進捗を確認し、経営者の適格性や、何らかの取締役会としての指揮命令が必要かどうかを判断する。モニタリング・モデルにとっては報告事項が全ての前提なのである。その点を関係者全員が理解するべきである。
実際、取締役は、会社にとって重要な事実を認識した場合には、それを取締役会に報告すべき義務がある。会社法の善管注意義務の解釈としてもあり得るし、スルガ銀行の場合には取締役会規程 17 条で報告義務が明記されている（4 号）。その他にもコンプライ
アンス規程によれば、社員はコンプライアンス違反を認識したときには責任者に報告する義務がある（8 条）。しかし本事案では、不正行為がこれだけ蔓延しても誰も報告しな
いし、各リスク委員会もシェアハウスローンのリスクについて経営会議や取締役会に報告しないし、お客さま相談センターによる報告、審査部門による営業部門からの不当な圧力の報告、シェアハウス会議の内容の報告、サクト会議の内容の報告など、報告すべき機会・義務はいろいろあったと思われるが、いずれも適切に報告がなされていない。
会社法では、多くの報告義務の規定があるが、それらは各機関の職責を果たす契機となるものであり、重要な義務である。内部統制システムを機能させるためには、この報告制度が実効性をもって機能することが必須であることを認識する必要がある。

２ 情報の保存態勢- 295 -

もう一つ、スルガ銀行では、各種会議の録音が全く残されていない。取締役会や経営会議、執行会議、センター長会議、各種リスク委員会等、およそ 1 つも録音を残していないという。かなり詳細な議事録が作られていることもあり、これを手書きのメモで作成したというのもにわかに信じがたいところもあるが、いずれにしてもこれは適切でない。実際サクト会議での重要な発言などは、議事録に記載されていない（関係者が記憶していたので本調査報告書ではたまたま認定できた）。客観的な証拠を残さなければ、議事録はいかようにでも作れるし、不都合な発言は書かないこともできてしまう。そのよ
うな融通の利く環境を継続していれば、いずれそれは不正の温床になる。
そもそも後から正確な発言内容を確認できない情報の保存態勢は、無責任体質と言わざるを得ない。このような環境では、コンプライアンスは根付かない。2015 年 2 月のス
マートライフの出入り禁止措置も、記録を残さなかった。本事案では、あちこちで適切に記録を残さない措置が見られる。これは事なかれ主義と言われてもやむを得ないであろう。
今後は、きちんと文書に残る形で業務の記録を残されなければならない。
もともと組織の管理態勢というのは、①ルールを決め、②それを教育徹底し、③業務の記録を残させ、④事後的にその記録をチェックする、というサイクルで成り立っている。記録を残さないというのは、そのモニタリングの仕組みを無効化する行為である。

第４

必要な情報の主体的な入手制度

取締役会では、監督のために必要な情報は自ら選択し、それを報告するよう要求すべきである。
必要な経営情報としては、業績関係とリスク管理関係がある。取締役会としてはいかなる情報が必要であるのか、経営方針や経営計画、内部統制の観点から、洗い出す作業をすべきである。
そして従来のように紋切り型の報告ではなく、いかなる報告の仕方をして欲しいか、
その議案の要領も指定すべきである。
さらに取締役会の場に限らず、社外役員が必要だと考えた情報については、サポートする部署（取締役会事務局）を設置してそこを通じて入手できるようにすることも考えられる 144。

第５内部通報制度の立て直し

会社法上は、取締役はこのような調査権限は有していないとされる。なお、このような広いアクセス権限を有した場合、どこまでその権限を行使すれば善管注意義務違反とならないのか、また入手した情報を根拠に責任が拡大することがあるのかということが論点となる可能性がある。そのためその点は留意する必要がある。過度な責任を社外取締役に負担させることになると、むしろガバナンス的にはデメリットの方が大きくなる可能性もあるからである。たとえばアクセスの規程を設け、情報請求は任意であり義務ではないこと、アクセスしたことによって不利益な取扱いをしないこと等を定めることも考えられる。
144- 296 -

次に内部通報制度の立て直しが重要な課題である。
まず当委員会の実施したアンケートでは、スルガ銀行に内部通報制度が存在することを知っていた者は 90.5％である。今どき内部通報制度はどこの会社にもあるものであって、それすら知らない者が 10％弱もいることは驚きである。したがって、周知策をしっ
かり行うことが最初の第 1 歩である。
また利用しようかと思ったけれども止めた者が 198 名も存在している。回答した行員
ら 3,595 名のうちの 198 名である。これらの者が適切に通報してくれていたら、本事案もここまで拡大する前に発見、対処できたかも知れない。したがって、何故彼等が通報を中止したのかということが重要である。アンケート結果によると、通報したことが社内で判明してしまうと恐れたものが多い。匿名性に対する信頼がないのである。また多いのは「どうせ無駄だから」「取り合ってもらえないから」といった回答である。会社がまともに対応しないと思われているのである。それ以外には「何らかの制裁を受けると思ったから」とか「報復を受けると思ったから」という者も多い。何故ここまで信頼がないのか。
アンケート結果からすると不正行為やパワハラなどが通報事由であることが多いように見受けられるが、それが個人限りの逸脱行為であれば、会社に通報すれば、それが是正されるという期待が生じるかも知れない。しかしそのパワハラが営業の強力な推進のための行為であれば、どこの部署でもやっている行為であり、いわば会社公認のようなものだと認識されているかも知れない。その場合には、会社公認だから、通報しても是正される可能性はないと感じるだろう。不正行為も同様で、例えばレントロールの「ふかし」を見かけたとしても、それを多くの営業マンがやっていれば会社公認だと思うし、それが是正されるとは期待できないだろう。つまり問題行為が蔓延すると、通報の効果はないと失望されてしまう。
また回答の中に、通報すると上席者に分かってしまうと聞いたという回答が複数存在している。支店長経由で話が来ると聞いたという回答もある。これが事実かどうかはこ
こでは確認できないが、過去にそのような事例があったのかも知れない。パワハラやセクハラの場合には、調査の過程で必然的に加害者と通報者（被害者）が特定されてしまう場合があり得る。そのような事例が 1 つでも生じると、非常に大きな萎縮効果が生じることを示している。
また是正されないという理由は、そういう会社の体質だと思っているからというものが多い。またどうせ握りつぶされるというものもある。これは会社や会社の上司が、そのような不誠実な姿勢であり、通報すら握りつぶすだろうと思われるような状況にあるということである。
ここで分かることは、不正行為は広まってしまうと内部通報もされないということ、上司の横暴やパワハラなどもみんながやっていると是正されないと諦めてしまうこと、- 297 -

過去に通報者が特定された事件が一件でもあると（噂でも）極端に萎縮すること、などである。要するに会社の対応が誠実で公正でなければ、内部通報制度は信頼されないということである。
しかし内部通報制度は、監督者である取締役会にとって、非常に重要な制度である。
執行ラインからの報告は必ずしも信頼がおけないし、内部監査部隊の報告も定型的でどこまで不正行為を発見できるか限界がある。それらの中で、なにか異常があったときに現場から通報が期待できることは監督者として有力な情報入手手段なのである。
これらの原因に鑑みると、まず全体として、会社が公正でコンプライアンスに適った経営をしていないと、従業員も何ら期待してくれないということである。今回、この事件を受けて会社がガバナンス態勢や内部統制の態勢を一新し、しかも従業員から見ても「確かにこれは本気で会社が変わるかも知れない」と思ってもらえれば、内部通報制度に対する信頼も芽生えるかも知れない。近道はないことを認識するほかない。
この内部通報制度は、通報しても適切に対処されなかったり、情報が漏洩したと疑われたりすると一気に信頼が低下するのであるが、逆に適切に対応した事例が出ると、従業員の見る目も変わる。通報があった案件についてきちんと調査し、厳しく処分する（上司であろうと経営幹部であろうと）と、そのような情報は社内に拡散し、明るい希望になる。したがって、まずは、通報があった案件について、真剣かつ公正に処理をし、その実績を積み上げることである。
さらに通報があった案件について、その後通報者が不利益を受けていないか、適切な方法で確認していくプロセスを設けることも考えられる。もちろん匿名性が必要であるから慎重にする。それによって、万が一にも「犯人捜し」や「報復」が行われないことの確認、担保となる。
またアンケートの中に、通報に心理的な抵抗感があるものも見受けられる。内部通報
は後ろめたい気分がつきまとうこともある。告げ口とかチクリ等という否定的な評価に繋がりやすいからである。これは内部通報の重要性を十分理解してもらうことが重要である。上述の通り、最終的なガバナンスの要は取締役会であるところ、取締役会は、会議体であり受け取れる情報は限られている。その中にあって、内部統制がきちんと運用されているかどうか覚知するためには、問題があれば情報が届くはずだという仕組みが必要なのである。内部通報はこの情報伝達を担うものであり、しかも執行ラインからではない情報で、かつ現場の情報であることに強みがある。その価値の理解を浸透させることが重要である。
そもそも会社の企業風土が回復不能なほど悪化しているかどうかのメルクマールが、内部通報制度が生きているかどうかであると思われる。内部通報制度が最後の望みの綱なのであり、それがなくなった会社はもう改善の見込みはない。
内部通報制度は、通報するには勇気が要る。そのとき、適法か違法か、取り上げてくれるかどうか不明であると、やはり躊躇する。通報者によほど違法であるという確信が- 298 -

ないと言い出せない。また通報するほか道がないほど切羽詰まっていないと通報する気力が起きない。つまり通報者にとっても言い出しにくい制度である。そのことを理解す
るなら、たんに通報窓口を設けて待っているのではなく、こちらからお伺いに行くことも考えるべきである。半期に一度くらい、窓口の側から「何か気になっていることはあ
りませんか？」「これは問題ではないのかと思っていることはありませんか？」などと尋ねていくのである。そういうメールが来れば、日頃どうかと思っていることを気楽に伝えてくれることがある。メールだけでなく、例えば監査役とか、社外役員など、少人数で話を聞く機会を設けることも有効である。
また内部通報制度は、そのままでは顔が見えない制度である。疑心暗鬼になる原因の 1
つはそこにある。たとえば、外部窓口として弁護士が指定されていたり、社外役員が指定されていることがある。しかし通報しようとする者は、その人に会ったことがない。
顔を見たこともない。するとその人が本当に信頼できる人か判断する材料がない。もしかすると問題の役員や社長のお友達で、筒抜けになりはしないかと不安になる。
スルガ銀行の社外役員のインタビューで、他社の社外役員として「社内をぶらぶらする」という活動を行っている方がいた。そこかしこで数名の従業員とミーティングをしたり、雑談をしたりするという。そのような活動の中で、面識ができ、人物に対する信頼ができて、顔が見えるようになると、この人に通報すれば何とかしてくれるかも知れないという期待が生まれ、通報しやすくなる。そのような面識を得て信頼を醸成するという努力も重要であろう。
このようにまず会社が誠実で公正な経営をすることが信頼の基本であり、更にハード
ルを下げる工夫を積み重ねる必要がある。

第６監査役への報告制度の徹底

次に、スルガ銀行では、監査役への報告制度が全くおろそかになっていたものと思われる。会社法 357 条は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときには、直ちに、監査役会に報告しなければならないと定めている。
これは法的義務であり、裁量の余地はない。報告先は監査役会である（監査役全員に通知するのでも良い。395 条）。報告を受けた監査役は、状況に応じ、必要な調査を行い、適切な措置をとらなければならない。この情報提供制度は、監査役の機能を正しく発揮するための重要な仕組みである。もちろん取締役は、監査役だけでなく、取締役会を招集するなどして取締役会としても適切に対応する必要がある。
スルガ銀行としても「監査役に対する報告規程」を定め、「取締役・使用人は、当社ならびに連結子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これをただちに監査役に報告する。また、取締役・使用人からこれらの報告を受けた者についても、ただちに監査役に報告する。
」として、使用人にも報告義務を課している。

- 299 -

しかし本件では、この義務が取締役・使用人によって意識された痕跡は見あたらない。
「著しい損害」は、取引先・投資先の倒産や、製品瑕疵、事件事故や不正行為など、様々なものがあたりうるから、本件でいえば、シェアハウス事業者が自転車操業状態であることや、シェアハウスローンの物件評価・賃料設定が市場実勢より著しく高額であることまたは空室率が高いこと、取引禁止となっている先が関係して多数の融資取引がなさ
れレピュテーショナル・リスクが生じていること、サクトが破綻したことなど、該当しうるイベントは多数あった。特に第 4 回サクト会議（2017 年 7 月 5 日）では、シェアハ
ウスローンの問題点が審査から明らかにされたにも拘わらず、取締役は誰も監査役会に報告していない。
これは監査役を全く軽視していることに加え、会社法上の義務についての理解が極めて不十分であることを示している。
したがって、今後は会社法が定める各種の報告義務をはじめ、その意味をきちんと理解するように研修等の周知活動をする必要がある。また監査役が取締役に対する監督者であることもしっかり認識させなければならない。

第７

ルールの明確化・文書化

次に内部統制上の課題として、スルガ銀行では、重要な指示やルールが文書化されないことが指摘される。
たとえば、2015 年 2 月に故岡野副社長がスマートライフと一切関わるなという取引禁止措置を命じたが、それは口頭であった。その指示を聞いた審査部門関係者や営業部門関係者も、決してそれを文書化して周知することはしなかった。
組織において、してはいけないこと、しなければならないこと等のルールは、明確でなければならない。そのためには文書化が必須である。また必要なときに関係者が参照・確認できなければ意味が無い。そのためにも文書化は必須である。
内部統制システムの基本は、①ルールを決め、②それを周知徹底し、③業務の記録を残させ、④事後的に遵守状況をチェックする、というサイクルである。その中で、ルールを明確に定めて役職員全員に周知することは、内部統制システムにとって最低限必要なことである。
しかしスルガ銀行においては、上記の指示のほか、例えば審査部門の取扱い方針・ルールなどが明確化されず、根拠も曖昧であるといったことが多い。
こういう行為は、たんに法令等遵守の仕組みについての知見が乏しいというだけでな
く、曖昧化することで責任を回避する意図や事を荒立てない風土、いかようにでも事後的に内容を改変してしまう余地を残す悪習と評価することもできる。こういうルーズな取扱いが、不正の温床となるのである。
したがって、今後は、ルールは必ず文書化し誰でも参照できるようにすること、及び- 300 -

その風土を定着させることの対策が必要である。

第８業務に係る知見の向上

内部統制上の課題として、次に、2017 年 2 月以降のサクト問題での迷走の問題がある。
サクトの破綻により、事態は緊迫し、スルガ銀行としてはそのリスクを察知し速やかに適切な対処をすべき状況にいた。
しかし 4 月から非公式なサクト会議が何度か開催され、営業部門から本質をはずした不適切な説明が続けられ、そのまま第 4 回会議をもって自然消滅してしまった。
このように迷走してしまった原因の 1 つは、関係者にシェアハウスローンについての知見が乏しかったことが挙げられる。また不動産チャネルの問題についても認識が甘かったのではないか。そのため、本当のリスクがどこにあり、いかなる調査、対処をすべ
きなのか分からず、結局同年末までスマートライフが関与する案件への融資が続いてしまった 145。
これは「本件の構図」の裏返しでもあると思われるのであるが、情報の断絶により、経営層は現場の業務についての知見が乏しく、適切な対処ができなかった面があると思われる。これでは監督者である取締役会として不十分であるし、経営者としても不十分である。今後は、日頃から業務に精通するよう、適切に報告や説明を受け、知見を向上させる必要がある。

第５章 営業政策上の課題と改善策
第１

営業目標の設定

営業政策上の課題であるが、まず営業目標の立て方を改めるべきである。スルガ銀行
では、営業企画部門が単年度の営業目標を起案する。それは営業現場からの積み上げではなく、会社全体の目標数値を定め、それを一方的に各バンク、営業店に振り分けていく方法によっている。その全体目標は、前年度に比較して〇％貸付残高の増加、などという形で決める。そのため営業現場からすると、到底達成不能な数字であることが多く、過度な営業促進の原因になっている。
なお、営業目標は達成可能な数字を出したのでは意味が無い、ストレッチした数字を掲げて初めて業績向上が達成できる、という意見の役職員もいた。経済界でそのような考えを持っている者も相応にいるであろう。しかしそういう言説は、そのような無理な数字を課することによるリスクを無視したものというほかない。無理な数字を課せば、なお、取締役の中にももちろん問題を理解していた者もあると考えられるので、これは一部の者についての指摘である。
145- 301 -

営業現場はそれを達成するため、不正行為に手を染めるリスクは高まるし、銀行として取るべきでない信用リスクを取ってくることにも繋がる。不適切なチャネルとの癒着にも繋がる。現実にスルガ銀行では膨大な数の不正行為が判明し、2018 年 6 月期までに収益不動産ローン全般で 71,796 百万円（推計）に及ぶ損失を計上することになって、会社にも甚大な損失を与えてしまった。
またスルガ銀行では、貸出金の純増額を目標数値にしていたが、スルガ銀行の貸出金の 90％は個人向けであり、住宅ローンなどは毎月返済されていくし、資産形成ローンな
どはより金利の低い銀行に次々と借り換えされていってしまう。それがスルガ銀行のビ
ジネス・モデルのウィークポイントであった 146。その点を考慮して営業目標は設定すべ
きである。

第２

営業促進

スルガ銀行では、各バンク、各営業拠点、個人ごとに営業目標を設定し、その達成に向けて執行会議やセンター長会議などで進捗状況のトレースと叱咤激励が行われ、拠点レベルでは、「案件表」を作成させ、その具体的な達成に向けた指示、叱咤激励がなされていた。当委員会が実施したアンケートにおいても、多数の行員が精神的圧迫を受けたと回答している。中には「数字ができないならビルから飛び降りろ」と言われたという回答もあった。
その他多数の回答が寄せられているが、度を超した精神的な追い詰め行為は、当然パ
ワハラ等として違法となり得る。それは当然してはならない行為である。またその点を措いても、精神的な追い詰め行為は、その営業マンにとって極めて大きなプレッシャーであり、何をしてでも目標を達成しなければと追い込まれ、不正行為に走る大きな原因となる。その窮状から逃げ出すためには何でもするということになる。
そもそもそのような精神的圧迫をする上司は、コンプライアンスの意識など全く持っていない。価値観の序列が間違っている。今どきコンプライアンスを無視して営業に邁進する会社など、短命に終わることは明らかである。何よりもコンプライアンスという価値観を最優先にすることが、企業の持続的成長に不可欠なのである。スルガ銀行も、
Our Philosophy でそう宣言していたはずである。
「営業なんだから数字を追うのは当然」と開き直る考え方を打破する必要がある。
そのためには経営トップ自ら新しい経営の価値観を提示し、それを実行することが必要である。そして営業の手法についても、全面的な見直しが必要である。また何よりコ
ンプライアンスが最優先であることを徹底し、実践しなければならない。

法人向けの貸出金は、短期長期で残高を維持していることが多く、このような減少の性質を持つわけで
はない。
146

- 302 -

第３

支店の管理体制の課題

次に支店の管理体制であるが、これだけ不正行為が蔓延していたのに、支店でそれを探知し是正したところはない 147。支店長は何をしていたのか。支店の組織はどうなっていたのか。実態は、営業マンと一緒になって数字を追いかけていたというほかない。
支店長の役割を見直し、監督者として不正行為やリスクを監視する職責を明確にし、それを見逃さない目を養い、それを人事上も適切に評価する必要がある。
部下の管理としては、融資案件をしっかりフォローし、高額な家賃の物件等不審な案
件は察知できるようにすべきである。またチャネルとの関係にも注意を払うべきである。
そのために必要な人員の配置や業務日報の作成等、制度的にも改善が必要である。

第４

営業組織の課題

次に、営業組織政策そのものに問題があるという指摘がなされている。スルガ銀行では、ドリームプラザという融資専門の拠点やハウジングローン・センターという住宅ローン専門の拠点、さらには特別推進チームという営業専門の部隊を編成するなどしてきた。
また自動審査や営業店業務の本店集中等の政策を採用してきた。その結果、営業拠点には融資の審査や融資の管理を行うセクションが消失し、そのようなノウハウも継承されなくなったという。このような営業特化、営業純化の政策は、拠点から融資審査の視点を欠落させ、また融資後の融資管理の視点も欠落させてしまった。そのため営業担当
者らは、貸出を積み上げることしか念頭になくなり、長期的な回収可能性という銀行員としては当然有しているはずの視点がなくなっていったという。
本件においても、営業担当者らの一部は、審査が承認したものは自分に責任がないと公言し、回収リスクは人任せになり、不良債権の責任の所在も曖昧になった 148。
このような営業に純化・特化した体制を改め、営業担当者らにも融資審査や融資管理のノウハウを持たせ、業務の効率化の手法を見直す必要がある。

第５チャネルの管理体制の課題

チャネルの管理体制も重要な課題である。
まずチャネルの管理は営業上の理由から始まったというが、その後 N 情報の登録の仕組みが始まり、不適切なチャネルを排除する仕組みとなった。しかしその運用は不十分で、たとえばスマートライフは取引禁止となったにも拘わらず、登録されていない。こなお DP 渋谷では、センター長がスマートライフと一切関わらないことを宣言しようとしたことがある。
白井専務は、ヒアリングに対して「効率化で、稟議書書くやつ、営業するやつ、督促する融資、融資管理、全部分業なんですよ。分業にするので・・無責任体制になっている」と述べている。
147
148- 303 -

れは「チャネル」の範囲についての解釈が曖昧で、融資事務手続では、「融資案件に係る不動産販売業者、仲介業者」とされており、シェアハウス業者などが該当するか自明ではないことに起因する。また登録すべき「N 情報」についても、その情報の信用程度の測定は難しい面がある。したがって、まずはチャネルの範囲については、関係すべきでな
い先を明確にする趣旨に鑑み、何らかの形で取引に関わる者は網羅すべきで、その点規程上も明確化し、周知すべきである。N 情報の信頼程度についても、公正な基準を設けるべきであろう。
今回の事案では、デート商法の際に不適切なチャネルとして登場した人物が、今度はシェアハウス事業者として再び登場するなど、会社（いわゆるハコ）は異なるが人物は同じというケースがしばしば見られた。そのようなケースも適切に登録されるべきである。
また不動産関係のチャネルは、今回の事案でも明らかな通り、売買契約書の二重契約
やレントロールの高額化、自己資金資料の改ざんなど、不適切な行為に及ぶこともある。
そのようなチャネルは厳格に排除しなければならない。そのためには、営業担当者らに、そのような事実や疑いがあれば、担当部署に報告し、登録をするなどの義務を課すべきである。
さらに収益不動産ローンについては、従来、高水準の営業目標を達成するためには、継続的に顧客を連れてくるチャネルに依存するほかない状況であった。それがチャネルとの依存関係をもたらし、審査基準を漏洩したり、書類の改ざん等を黙認したりするな
どの不適切な行為に繋がった。したがって、チャネルとの関係はきちんと監視する必要がある。チャネルとのやり取りは会社の提供した PC 等に限定し、それ以外の個人のスマホなどでのやり取りは禁止する。また交渉記録は業務日報等の形で残させ、後から検証できるようにする。従来特定のチャネルが特定の営業担当者と緊密に結びついていた事例があるが、チャネルは拠点に帰属するものとした方が良い。これらについては内部監
査や自店監査で重点的な監査項目とし、違反には厳しく処罰をする姿勢が必要である。
何より、このチャネルの問題は、依存すれば営業成績を上げる上で非常に有利になる。
そのようないわば「楽ちん」な不正は蔓延し易い。皆がまねをする。したがって、リスクが高いことをしっかり認識する必要がある。

第６

スピード重視の姿勢の課題

次に、スルガ銀行の特徴は、審査のスピードが非常に速かったことにある。それはそれで 1 つの利便性であり、他行との競争上、優位であることは明らかである。
しかし一方で、そのスピード重視のため、顧客との接点は少なく、案件全体を見渡して顧客の意向や様々な周辺情報を入手し、検証する機会が乏しかったとの指摘もなされ- 304 -

ている 149。もしそのような顧客との関係性を構築していれば、例えば自己資金のエビデンスの改ざんとか、不動産売買価格の二重契約とか、不自然な点は見抜けたところもあるだろう。何より「顧客のため」という視点を取り戻すためには必要ではないか。
したがって、融資までの業務プロセスも見直して、迅速な審査と顧客との関係性形成という 2 つの要請のバランスを再度取り直す必要がある。

第７

極端な形式主義

次に本事案では、融資稟議書の記載や添付資料など、形だけ整っていればいいだろう、という発想で取り扱っていたといわざるを得ない。シェアハウスが市場実勢より高額に売買価格や賃料が設定され、またシェアハウス業者が自転車操業であることなど分かっていた者も沢山いる。通常の銀行員であれば、そのような融資が増大すれば、いずれ投資家やシェアハウス業者のデフォルトという形で銀行に損失が発生することは容易に知り得たはずである。しかしそのような視点で融資を止めることはなく、形式だけ調っていれば良いという考え方になってしまっていた。
また横浜東口支店では、スマートライフが関係禁止となった後も、同社の名前が稟議書に出てこなければ良いとか、別会社にすればよいなどという考えで、脱法的に取引を継続してきた。これも実質的な適切性の判断を放棄した極端な形式主義の表れである 150。
このように多くの局面で極端な形式主義を取り、その結果問題融資を増大させてきた。
この原因は、第一には営業一辺倒の経営姿勢にある。そして第二に、これは実質的に不当な行為の「正当化」の道具であったといえる。それができてしまうのは規程が不十分であったり、上司・経営層がそのような姿勢を許してきたことに原因がある。したがって、今後は、ルールは整備し、しかしそれだけでなく、本質を捉えた経営姿勢を明確にし、脱法的な形式主義など許さないことが必要である。プリンシプル・ベースといっても良い。それには教育も必要であるし、経営者による実行も必要である。

第８非会計事項・業務系の不正の特徴

営業体制の課題ということで最後にもう一つ指摘すると、本事案は、会計事項に係る不正ではないことが特徴である。会計事項であると、会計処理のルールは詳細に定められているし、会計監査の体系も整備されている。
しかし自己資金のエビデンスをきちんと確認しないとか、不当な金額のレントロールを見逃すとか、シェアハウス業者の問題を報告しない等というのは、業務上の不正行為である。こういうものは、たとえば稟議書などの最終的な公式書類を整えると、不正が「社長メモ」
それ以外にも、内部監査部門の監査計画の立て方も形ばかりのリスクアプローチであったし、取締役会
や経営会議への報告事項も同じであったといえるだろう。
149
150- 305 -

あったことは判明しない。そのままでは足跡が残らないタイプの不正なのである。
こういう不正の探知、是正は、取引経緯や全体としての不自然さなどを見ないと見つけられない。また業務日報など連続性のある記録を残させる等、後から検証できる体制を整えないと阻止できない。特に、銀行、不動産業者、投資家等、当面誰も直ちに損をするわけではないので、被害者が被害者と気がつかない類型であり、尚更である。

第６章 審査体制の課題と改善策
第１

審査の独立性確保

本事案で重要なのは、審査部門が適切にその機能を発揮できなかったことである。
その原因は営業本部との力関係である。営業本部長に恫喝されて申請を承認してしまうとか、「パーソナル・バンク協議済み」と書いてあるとそのまま通してしまうなどということがまかり通っていた。それは営業本部が聖域化し、数字を挙げてくる者にモノをいえないという空気と共に、営業本部が創業家から支持されているというバックグラウ
ンドに原因があると考えられる。
まずはそのような現状を完全に打ち壊す必要がある。
新しい経営陣は、審査部門に、営業本部からの高い独立性を付与すべきである。審査部門の最高責任者の役位を営業本部のそれより高くすることや、権限分配規程上その権限を明確にすること（再確認と周知）、人事においても優れた人材を審査に配置すること、その待遇もそれに見合ったものとすること、人員体制等においても不足がないようにすること等が考えられる。審査部門の人事については、もちろん営業本部が口出しできな
いようにする 151。それを規程上も人事権の所在、プロセスとして明確化する。
また原則として審査部門の判断は絶対とし、営業部門からの異議については特に事情がある場合だけ例えば社長直轄の第三者的部門が裁定する、などとすることも考えられる。意見対立の場合に何らかの判断が必要になる事態を全く否定はできないからである。
逆に審査部門を恫喝等した者は厳罰に処する。その旨審査の規程や行動指針等に記載することも考えられる。そのようなことがあった場合には、報告すべき義務も設定する。
恫喝等されて承認した審査役も当然厳罰である。
恫喝 152というのは、組織を変質させる。論理ではなく大声や威嚇や脅迫で相手を黙らせるということが通り始めると、論理的な思考は停止し、何が正当であるかの議論もな
くなり、力の強い者がすべてを支配する組織になってしまう。羊たちは沈黙する。したがって、いかなる場面であっても、恫喝のような行為によって意思決定がなされてはい
白井専務はヒアリングで、麻生氏が審査の人事に介入し人事部が唯々諾々とそれに従ったことについて、「あり得ないですよね」と述べ、「やっぱり後ろに副社長がいると思ったんじゃないかな」と述べている。
152 本事案は「恫喝」ともいえるが、「言い倒される」「大声でまくし立てられる」「いやになる」という類のものともいえそうである。
151- 306 -

けない。
更に当面、審査部門の独立性に問題がないか継続的にモニタリングすべきである。それは社外役員または審査部門担当役員が関係者にヒアリングしたり、営業部門との折衝の状況の報告を受けたりすることで定期的に確認する。取締役会においては、職務執行状況報告として必ず触れることとする。

第２

審査条件の是正審査部門の弱体化のもう一つの原因は、審査制度の軽視、簡素化であると思われる。
審査体制の変遷を見ると、一方的に簡素化、迅速化する流れである。まるで営業の邪魔者であるかのように扱われてきた。この審査条件は、全面的に見直す必要がある。
そして行き過ぎた簡素化は是正されるべきである。
また、営業部門の横暴がまかり通ってしまった 1 つの原因に、審査の条件や基準が必
ずしも融資規程に明記されていないことが挙げられる。したがって、そのような事項はきちんと明記する。

第７章 人事政策上の課題と改善策
第１

不透明な人事プロセスの明確化

まず人事権の所在が不明確であり、そのプロセスも何ら根拠がなかった点をきちんと是正しなければならない。故岡野副社長存命の時代は、経営企画部キャスティング部の者が副社長と相談して原案を作成し、それを元に副社長と社長（現会長）が決めていたという 153。その後 2017 年は人事会議という関係役員の出席する会議で決めたが、それは社内規程上の根拠はない会議であった。その後本事案の発覚という事態となっている。
まず取締役の人事は、指名委員会等の適切なプロセスを構築すべきことは前述した。
その下の幹部人事については、その手続を明確にすべきである。
一般社員については、前述の通り、麻生氏が起案権のない人事案まで常態的に起案していたことは明らかにルールからの逸脱であり、不透明な手続であった。
また一般社員のマネージャー、チーフマネージャーへの昇進については、法務・財務・税務の各 3 級等の資格要件があったが、実際にはそれが無視されたり、営業成績の良い者を昇格させるように麻生氏から要請がなされることがあり、人事部もそれに応じていた。更に麻生氏が審査部門の人事にまで介入したことは、影響が大きかったと思われる。
麻生氏の直属の部下だった者を配置するなどしているし、意に沿わなかったものが異動されている可能性もあるからである。
153

経営企画部管掌の専務には相談がなかったという。これも組織規程に反する処理である。

- 307 -

このように人事に関しては、社内の規程を無視する行為が横行していた。このようなことは今後行われてはならない。
すべての手続はきちんと規程でルール化し、それが遵守されなければならない。権限分配とその意思決定手続のプロセスは、内部統制の要である。およそ人事に関しては、
内部統制システムが構築されていなかったといってもよい。このような逸脱した行為が横行していたので、社内の役職員もそれを見て行動することになってしまった。それでパーソナル・バンクの聖域化のような現象を促進してしまったと思われる。

第２

従業員の人事評価基準

従業員の人事評価は、2003 年以来、賞与については BSC の手法によっている。BSC は当時採用する企業が拡大したようであるが、スルガ銀行においては、結局数字第一主義の象徴であったように思われる。BSC の考え方は、各ステークホールダーごとに、財務、顧客、ビジネスプロセス、学習と成長の 4 つの視点で評価をするものである。それ自体はそれなりに合理性があるものだと思われる。スルガ銀行では、2015 年度以前は、ビジョン・ミッション、財務・営業、お客様、プロセス及びイノベーションの 5 項目を立てているが、ビジョン・ミッションの細目はフリーローンの提案件数であるし、お客様の細目は有担保ローンの登録数やカードローンの客数であるし、プロセスの細目はクロス
セルやクレジットカードの提案数であり、イノベーションの細目はデータベースの拡充などである。2016 年度以降は視点が 6 項目に見直されているが、細目の設定の仕方次第
では定量的かつ短期の営業係数の達成度が業績考課により強く反映されるようにすることが可能となった。結局スルガ銀行では、その項目・細目のほとんどが、結局営業成績の項目となってしまっている。コンプライアンスの視点などはほとんどウエイトが置かれていない。
また賞与の支給水準は幅が大きく、評価により、半期毎に 200％～600％（基本月給の2 か月分から 6 か月分）となっている。
総じていえば、短期業績との連動性が高い体系であるといえよう。
これも営業一辺倒の社風を作ってしまった 1 つの原因ではあると思われる。ただし、
人事評価基準の設定は容易ではない。コンプライアンスを人事評価基準に入れるといっても、積極的にそれを定量化して評価することは困難である。コンプライアンスの研修を受けたら○○点、などというやり方では全く実質を欠いてしまう。世の中の人事考課の解説書をサーベイしても、コンプライアンスを積極的な評価基準としているものはほとんど見あたらない。そのため、不正行為を行った場合の減点要素として見ている会社
が多数なのではないか。禁止的な価値観であって、積極的な行動規範に落としにくいのである。
したがって、営業数字以外の評価項目、スキルアップや部下への指導・育成、その他- 308 -

の定性的な評価要素を主要な指標としていくほかないように思われる。
また、業績評価も、貸出の純増額などの新規獲得額で見られているが、融資後の管理状況などは反映されていない。延滞しても評価に影響がない。これでは刹那的な業績に走るのも無理はない。これも改善すべきである。

第３

人事の偏り

スルガ銀行では、第 1 で述べた不透明な人事の結果、パーソナル・バンクの麻生氏の意図する人材がパーソナル・バンクに集中する状況となっていた。優秀な人材はパーソ
ナル・バンクに集めること、業績をあげた者はそのままパーソナル・バンクに長く留まること、成績は伸び悩んでいてもパーソナル・バンクに従順な者は審査部の有担保ローン担当となること、いずれにも該当しない者は、コミュニティ・バンクか本部等に異動になることなどである。
その結果、人事は硬直的で、在職期間が長くなる 154。人事ローテーションでも部署を越えない異動が多く、長期間所属した部署がいわば背番号のようになる。
このような偏った人事は、自然、自部署への帰属意識となり、他の部署との差別化の意識となりやすい。自他の区別が生じ、そのような中でパーソナル・バンクが全社の業績を支えるほどの成績を上げているので、それが自負になり傲慢化し、他者への優越意
識、聖域化へと繋がっていくのだと考えられる。
したがって、このような長期間同じ部署に帰属し続けるような偏った人事は改善すべきであろう。また内部監査部門やコンプライアンス部門など、必須の本部部門にも優秀な人材を配置しないと、従業員に誤った価値基準を持たせてしまう。

第４

誤った表彰制度

さらにスルガ銀行では多くの表彰制度があり、各種の賞のほか、業績のランキングやセンター長会議での褒め言葉、会長からの成績優秀店の食事接待など、会社が個人を讃える制度が整備されている。これは通常は営業促進の目的のためである。しかし、本件のように不正行為が蔓延してくると、不正をしているにも拘わらず成績を挙げた者が表彰されることは、その本人にとっても「自己のやり方が会社に認められた」という認識を持つし、他者も「ああ、やっぱり会社は何をやっても数字を挙げた者だけ優遇するのだ」と思わせてしまう。これが企業風土の劣化を著しく促進させ、健全な行員のやる気を失わせる。したがって、表彰制度等の運営には慎重を期すべきである。

第８章 内部監査部門の課題と改善策
154「社長メモ」- 309 -

第１内部監査部門の課題

内部監査部門は、外形的にはきちんとリスクアセスメントをし、監査方針と監査計画を立て、それを実行している。しかしそれも外形的であって、本当に重要なリスクや問題を摘出する仕組みとはなっていなかった。
まずリスクアセスメントであるが、これは社内各部門に固有リスクをピックアップしたシートを送り、コントロールの状況や残余リスクの状況を自己申告してもらっている。
リスクは、コンプライアンス・リスクや統合的リスク管理等の大分類に分けた上、それぞれ 10～20 個程度のリスクを記載している。コンプライアンス・リスクについては、「内部告発」とか、「インサイダー取引」など 24 項目を拾っている。このような項目を指定した自己申告であるから、そこに記載されていないリスクは取り上げられないし、毎年ほとんど同文の回答がなされたりしている。したがって、これでは本当に必要なリスクを拾い出すことはできないと思われる。さらにリスク評価をしたといっても、その結果、内部監査の各項目の監査工数をわずかばかり修正しているだけである。
したがって、内部監査部門としては、抜本的にリスクの所在についての情報収集体制から構築し直すべきである。本件事案に即していえば、シェアハウスローンが急増していることのリスクやシェアハウスの入居率が判別できないリスク、といったものもある
し、審査部門が営業部門から圧力を受けて正常に機能していない事実や関係禁止とされたチャネルと脱法的に取引が行われている事実などもあり、各部署を監査しているときなどにそういう情報を入手して監査計画に反映すべきである。

第２内部監査部門の体制

内部監査部門には、「先任」と呼ばれる 55 才以上の者が多数配置されている。幹部社員やチャレンジ職などの社員は少ない。ある意味では退職間際の職とされているように見受けられる。
中堅、若手の優秀な行員を配置して、内部監査業務を習得させ、内部監査の重要性を社内に示していこうという意図は感じられない。これでは内部監査部門は社内から重要性を理解されないであろう。そのような尊敬がなければ、内部監査部門の監査は現場からは他だのコスト部門だと思われてしまい、期待される活動ができない。そのような「監査の環境」を整えることが重要である。

第３

監査の手続

内部監査の手続に関しては、詳細な実施要領が定められているわけではなく、「臨店監- 310 -

査業務手続」や「内部監査手続」などの規程が定められ、主要なチェック項目が掲げられるなどしているだけである。具体的な監査要点や立証方法が定められているわけではない。
一例として 2016 年 5 月 9 日の横浜東口支店への臨店監査報告書を見ると、「法令等遵守態勢」等の 10 のカテゴリーごとにコメントが記載されているが、たとえば「法令等遵守態勢について、自店検査チェックリストに基づく検証が不徹底であるなどと記載があるが、そのような形式的なチェック以外の調査はされておらず、当然本事案のような問題は全く検出されていない。これでは事務ミスのチェックレベルであり、問題を発見することは困難である。
したがって、そもそも監査手続を全面的に見直すことが必要であろう。
たんなる書面チェックではなく、マンネリ化したお決まりの調査でもない調査をしなければならない。

第４

企業風土の見える監査

更にいうならば、内部監査部門の最大の問題は、ここまで劣化した企業風土を発見できなかった（見逃した）ことである。今後は、企業風土をしっかり把握できる監査手続を考えて頂きたい。これまで各部門がやってきた社員意識調査やコンプライアンス・セ
ルフチェックなどでは足りない。スモールミーティングでもいいし、完全に匿名性が担保されている調査でもいい。外部の専門家に依頼する方法もある。そのようなことを検討すべきである。

第９章 経営企画部コンプライアンス部門の課題と改善策
第１

経営企画部コンプライアンスの所管

スルガ銀行では、経営企画部の中にコンプライアンス室がある。その所管業務は、コンプライアンスと法務に分かれ、コンプライアンスに関しては、コンプライアンスの統
括、コンプライアンスに関する基本方針の企画立案、指導、運用状況を含む情報の一元
管理、不正・不祥事等に関する情報の管理、防止等に関する東海彝方針の策定等、コン
プライアンス・ヘルプラインに関する業務、新業務、新商品等に関する法的検証、などとなっている。所管業務のうち、ヘルプラインの課題と改善策は既に述べた。コンプラ
イアンス・プログラムの原案策定やコンプライアンスに関する重要事項等については、
コンプライアンス委員会が審議することとされている。

第２コンプライアンス・プログラム- 311 -

スルガ銀行では、毎年コンプライアンス・プログラムを策定している。それには基本
方針と基本項目などが定められている。基本項目としては、反社対応や情報セキュリテ
ィなどのほか、リーガルチェック態勢や不祥事件未然防止への対応、法令等遵守態勢の整備、コンプライアンスに関する教育・研修活動などが定められている。そしてそれを実行した上、その評価をし、翌年のプログラム策定に繋げている。
しかし今回の大規模な不正行為等については、全く探知、対処できていなかった。
たとえばチャネル PRM の運用状況については、しばしば同プログラムで新規の不動産チャネルのチェックであるとか、N 情報データベースの充実などがうたわれているが、チャネルの定義が曖昧であることやその結果網羅性に欠けること、副社長の取引禁止の措置すら登録されていないことなどには、全く気がついていない。
新商品のリーガルチェックも同プログラムで定められているが、シェアハウスローンの審査体制や営業体制にコンプライアンス上の大きなリスクがあることは全く探知できていない。
結局毎年、実績として、N 情報登録件数や反社取引の解消状況、情報漏洩事件の件数、マネロンの疑わしい取引の届出件数、コンプライアンス研修をしたこと、ヘルプラインの通報件数、などを取りまとめているに過ぎない。
ここでも問題の所在を探知し、改善していくという深度のある対策は取られておらず、
紋切り型の定型的作業が継続されていただけであった 155。
「不祥事件対応プログラム」というものも作成されていたが、毎年同じ課題を繰り返していただけである。
したがって、改善策としては、社内のリスクの状況をしっかり把握するプロセスを導入し、それに応じてコンプライアンス上の課題を探知し、対処していく方法としなければならない。
なおスルガ銀行では 2011 年以降コンプライアンス・セルフチェックを実施しているが、「店内のコミュニケーションは良いと思いますか」等といった簡易な質問事項であり、回答を集計すると大半は問題ないとの回答をしている。これは問題がないというより、こういうものに問題があると回答することが憚られるのではないかと思われる（回答の中にもそのようなコメントがある）。またたとえば 2016 年 2 月の調査では、パワハラについて回答している者が相当数あり、その後しっかり調査すれば行き過ぎた営業推進の状況も認識できたと思われるが、そのような対応はされていない。
したがって、セルフチェックについても質問事項を見直し、またその回答を適切に受

白井専務はヒアリングに対して「営業、審査に踏み込んだコンプライアンスのプログラムというのはつくってなかったっていうことだと思います」と述べている。営業審査はアンタッチャブルなのかという問に対して、「やっぱりそういうところは風土としてはありますね」と答え、「なぜなのっていうのは確かに
もう、本当あれですけど。私個人的には、やっぱりスピードを求められたからだと思います」と述べている。
155- 312 -

け止めて調査などの対応をすべきである。

第３通報の処理態勢

１ 2015 年の対応
本事案では、2015 年 2 月にスマートライフに関する通報があり、その実質的経営者の前科関係やシェアハウスの仕組みの問題点などが指摘されていたが、その調査において、経営企画部は、直接の関係者である横浜東口支店長らに問い合わせをしただけである（何故か麻生氏が直接審査部に不当な通報である趣旨のメールを送っている）。そしてスマートライフとその実質的経営者は N 情報に該当しない、スマートライフ社をチャネル先とする融資持込案件はない、と報告した。また、スマートライフ社は建築請負業者とする案件が 20 件程度あり、下請への不払いなど芳しくない情報もあったことから新規案件の取り扱いを中止したなどと報告している。
そして同年 5 月にアマテラスに関する通報があった際も、同様の調査で、アマテラス
はスマートライフ社とは独立した会社であると報告した。このときにはスマートライフ
社を請負業者とする物件に対する融資が 120～130 先ほどあると報告しており、新規取り扱いを中止したという前回報告にも拘わらず大幅に増加していることが認識されている。
これらの報告は非常に欺瞞的で、実態としてはスマートライフから融資先を紹介されているのと同様とみるべきであったし（実際、東京シェアハウスと称した時期にはチャネル登録している）、アマテラスがスマートライフ社のダミー的存在であることも分かっていた（むしろ支店がそのように仕向けた）のであるから、誤った報告であったというべきである。またこの報告をした経営企画部コンプライアンス室でも、スマートライフ
が問題先であることは認知したわけであるし、取引禁止となったはずであるにも拘わらず請負業者などという形で取扱いが急増していることも知ったわけであるから、更なる調査をすべきであった。形式的にチャネルに該当するかどうかの点はともかく、実質的に全体を取り仕切っているのはスマートライフ社なのであるから、通報内容によるレピュテーショナル・リスクは同様である。
そもそもこのようなチャネルに関する通報があった場合、営業店はチャネルに依存していることは行内では周知の事実であり、その依存している当の営業店に聞いただけではバイアスのかかった回答しか来ないことは当然理解できたはずである。上記のように不審な点が多数あるにもかかわらず、このような対応しかしないのは、むしろ問題を大きくしたくないという意図、あるいは営業本部への遠慮が働いているのではないかと勘
ぐられてもしようがない。したがって、根本的に調査方法がおかしいのであって、調査方法も抜本的に改善する必要がある。

- 313 -

２ 「お客さまの声」の対応態勢の課題
また「お客さまの声」の一元管理にも問題があった。「お客さま相談センター」が営業店からシステムを使用して上がってくる報告についてはエクセルで一元管理をしていたが、それ以外の銀行または金融庁、全銀協等に通報されたものについては、お客さま相談センターでは一元管理していなかった。特に銀行にのみ通報がなされた情報について
は、2017 年末までまとめて管理されたことがなかった。
「お客さまの声業務手続」によれ
ば、相談センターは、一元管理する義務がある（規程 1.1.7・第 1 項）から、これは規程違反というべきである。一元管理は、網羅性を確保し、調査・対応等の漏れがないようにするとともに、事後的に業務処理の適切性を確認ができるようにする目的もある。
またその中で重要なものを経営会議に報告する義務もあった（同規程 1.1.7 第 2 項）。
しかし現実には、営業本部に遠慮して、営業に支障が出るような報告は自粛するような運用状況であった（担当者インタビュー結果）。その結果、経営会議では、当たり障りのないつまらぬ案件だけが報告されていた。
当然改善策としては、文字通り、一元管理を徹底すること及び重要な通報について経営層に報告することである。経営会議の意義については疑問があること、取締役会にとって重要な外部情報であることなどに照らして、今後は取締役会に報告すべきであろう。
またその通報内容について、規程に従って適切に調査、対応することも徹底する必要がある。

第４

新商品のリーガルチェック

スルガ銀行では、シェアハウスローンを開始するにあたり、リーガルチェックをしていない。それは従前のアパートローンを利用していたからであるという。新しい商品ではないという整理である。
その後 2015 年 8 月に、
資産形成ローンという種別を設ける際、リーガルチェックをしている。その趣旨は、「資産形成用不動産向けローンとして使用している「アパートローン」について、新たに名称を「資産形成ローン」として、貸出種
類コードを採番し、既存「アパートローン」（相続対策用）との違いを明確にする」としている。その際の審査部の評価では、信用リスクについては、「商品名称・区分の変更並
びに団信生保種類の追加に係る変更であるため、資産の健全性に影響はないと判断する。
同様の理由につき、プライシングにも影響ないと判断する」とされている。しかし、現
実には既存のアパートローンとは異なる重大なリスクがあったことは結果的に明らかである。また販売推進面のリスクの着眼点として、「ビジネスパートナーの信用状況に問題はないか」というチェック項目が挙げられているが、これについては生命保険会社について述べられているだけで、シェアハウス事業者については何ら検討、評価されていない。結果的には、シェアハウス企画業者は、自転車操業状態であり、重大な問題があっ- 314 -

た。
したがって、新商品のリスクの評価機能は、全く働かなかったというほかない。
この改善策としては、新商品の内容をもっと詳細に検討すべきであった。たんに抽象的に商品性を想像するだけでなく、シェアハウスとはどういうものか、その物件評価方
法はどうなっているか、また現地を見れば入居状況が確認できないものであることも判明したはずであるし、賃料相場が市場実勢より高いことも判明したはずである。シェアハウス事業者の財務内容も検討すべきであった。そのようなリスクに対する感度が低かったといわざるを得ない。その結果、膨大な額の損失を計上する結果となってしまった。
また新商品のチェックを何故するのかという理解も欠けている。内部統制というのは、言い換えればリスク管理態勢のことであり、会社の置かれているリスクの状況が変われ
ば、それに対する対処方法も変えていかなければならない。新商品の開発というのは、新しいリスク要因であることを意味する。だからそのリスク状況を分析し、必要な対処を検討しなければならない。そのようなプリンシプル・ベースの考え方を定着させなけ
ればならない。
ここでは誰が起点となって「これは新商品ではないか」とアピールするかという問題もある。一番最初にシェアハウスローンを取り扱った者は、営業担当者、拠点長や審査担当者等、皆これはどういうものかという思いを持ったはずで（つまりスルガ銀行で融資を付けるとなるとどの商品になるのかならないのかといったこともある）、その場合に
経営企画コンプライアンスに問い合わせるべきであったと考えられる。本件では、誰も明確にその責任を意識しないで、従来の商品の枠を使用して、異なるリスクの商品を取り扱ってしまったのであって、その点にも問題がある。

第５行員メールのチェックシステム

スルガ銀行では、行員の業務用 PC のメールについて、コンプライアンス室がチェックできるシステムを構築していた。しかし、その結果、本件の多数の不正事案を見れば分
かる通り、行員は、不適切な連絡のためには会社の PC を使わず、個人のスマホなどを使用してチャネルなどと連絡を取るようになってしまった。従業員によっては、会社の PCの受信メールの数に対して、送信メールの数が 10 分の 1 以下になっている者もある。ビジネスマンとして、業務上のメールを受信すれば、何らかの返信をすることが通例であろうから、これはそれ自体で異常であることが判明する。しかし何ら調査や対処はなされなかった。
今後は、会社の業務用の PC や貸与端末以外の個人の端末を利用した業務上の送受信を全面的に禁止し、メールのチェックにおいても、不自然な状況がないか、例えば上記のような送信／受信数のアンバランスや、一連のメールのつながりの欠如（別の方法で返信等しているのではないかとうかがわせることになる）など、きちんと調査すべきであ- 315 -

る。

第６

研修体制

研修体制としては、従前もしていなかったわけではないのであるが、営業一辺倒の態
勢の中、会社自身がコンプライアンスを本気で求めているとは誰も思っていなかったであろう。そのような中で、講座だけ開催しても、休憩時間のようなものだったかも知れない。
そもそも故岡野副社長は、「社員教育は時間の無駄、その時間があれば営業させろ、現場で経験を積む中で教育はできる」が持論だったという 156。これでは銀行員としての基
礎知識、モラル等が熟成される時間もなかったと思われる。
本事案では、コンプライアンスの感覚が麻痺してしまっていたという面と、銀行員としての基本的な知識・感覚に問題があったという面がある。後者は、例えば本事案のシェアハウスローンのような仕組みではいずれスキームが破綻して銀行も投資家も損失を蒙ることは分かるわけで、長期的な与信によって長期的にリターンを獲得する銀行業務においては、当然避けるべき感覚を持たなければならない。また各種の書類の改ざんや不適切な手続が横行していたことは、公共性、社会性を有する銀行の使命や位置づけの認識が不十分であったことを示している。
したがって、改善策としては、このような研修について、実効性のある研修を進める
ことと、それだけではなく、会社全体としてその研修に係る内容を実践していく姿勢を構築しなければならない。
更にスルガ銀行では、既述の通り、極端な形式主義的発想で業務が行われていた。成績一辺倒のかけ声の中、融資申請書類の形式化、審査部審査の形式化、監査の形式化、コンプラの形式化など、すべて形だけ整っていれば合格とする世界観が覆っていた。
このような状況を解消するためには、実質的な思考を推進していくほかない。そのためには、単純な講義ではなく、自分で考えさせる研修、きちんとした議論をする研修な
ど、自らの意思で何が重要なのかを本質的に考える姿勢を身につけさせるべきである。

第１０章
第１

監査役のあり方

監査役の体制

まず監査役の態勢であるが、現在事務局は専任の者が 1 名いるが、これでは不十分であろう。後述の不十分な往査等になった原因の 1 つは、調査時間が限られていることだというのであるが、それは言い換えれば補佐する体制が不十分であったことを意味する。
156「社長メモ」- 316 -

監査役が実効的な監査ができるように十分な人員を配置すべきである。
「金融検査マニュアル（預金受入金融機関に係る検査マニュアル）」「経営管理（ガバナンス）」編Ⅲ．監査役・監査役会による監査態勢の整備・確立状況、１．監査役の監査環境の整備③【監査業務の補佐態勢】」においては、監査役・監査役会の補佐として適切な人材の適切な規模での確保を求めている。

第２監査役の監査基準

監査役会は、監査役監査基準を設けていたが、内部統制システムの監査に係る基準は設けていなかった。それは以前導入を検討したが、実行することが困難ということで取りやめたという（灰原監査役インタビュー）。今後は、内部統制に関する監査基準も導入するべきである。

第３

監査方針と監査計画の立て方監査役会では、毎年、監査方針と監査計画を定めていた。監査方針については、間違っているわけではないが、「株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を構築する」などの項目が並んでおり、抽象的な記載に留まっていて、スルガ銀行のリスクの状況に応じた方針となっているわけではない。
また重点監査項目も、毎年入れ替わりはあるが、概ね決まった項目で、「法令等遵守態
勢」とか「個人ローン等管理態勢」「顧客保護等管理態勢」などが順番を入れ替えるなどして登場する。
要するに、毎年同じようなものが繰り返されているのである。スルガ銀行の場合には、次々と新しい新商品を展開し、地銀の中でも特異な経営方針であると評価されてきたにも拘わらず、特にそれに着目したリスクの分析や監査方針・重点監査項目の設定がなされていきたとはいいにくい（リスク分析をしていなかったことはインタビューで常勤監査役も認めている）。
今後はリスク分析を丁寧に実施して、監査方針を決めるべきである。また現時点では、大きな不祥事件が発生しているのが分かっているのであるから、当面、社内改革や社風改革が重要な経営課題となり、それに伴うリスクの状況、改善の状況など、重点的に監査すべきこととなろう。

第４監査業務の実施

実際の監査業務には課題が多い。これだけ多くの営業拠点や本部で問題が発生してい- 317 -

たのに、監査役は何ら対応することができなかった。
まず臨店監査の状況であるが、例えば本件で問題の発生した 1 つの支店である横浜東口支店への往査の記録を見ると、毎年同じ監査調書の雛形を使用しており、その項目は、「店舗・組織・態勢等」、「安全・防災の管理状況」、「法定書類の備置状況」、「重点監査項目等」、「モニタリング」、「資産の管理状況」、「無償の利益供与チェック」、「その他」で構成されている。大半は、店舗の設備がどうであるとか、金庫は耐火であるとか、防犯カメラに異常がないかなどの外形的に判断できる事項であり、監査役監査ですべき事
項とは思われず、自店監査や内部監査部監査で良いのではないかと思われる事項が多い。
コンプライアンスに関しては、「重点監査項目等」の中に「法令等遵守態勢」がある。しかしその特記事項を見ると、例えば 2014 年 7 月 10 日の監査調書では、「お客さまの声報
告は 4～6 月支店 5 件、DP8 件と少なく、幅広に収集するよう要請した」「ヘルプラインの連絡先等について知らない社員がおり、朝礼等で徹底するよう要請した」などの記載に留まっており、不正等の問題行為を発見できるような深度ではない。帳票やパソコンのデータなどを検証する作業はしていない（廣瀬元監査役）。関係者からのヒアリングだけである。このような監査は、何度やっても問題を発見するには至らない。
したがって、まず往査においてチェックすべき項目を全面的に見直す必要がある。
また「お客さま相談センター」への往査は年に 1 回程度行っているが、そこで情報は一元管理されていると説明され、その旨監査調書にも記載されている（2013 年 10 月 28
日、29 日監査調書、2016 年 10 月 27 日、28 日、31 日監査調書）。しかし実際には既述の通り、一元管理されていないことはエクセルシートを見れば判明する（エクセルシートになるのはシステムで営業店から上がってきたものだけである）。この点においても、ヒアリングだけでなく、きちんと帳票等で裏付けを取ることが必要である。
金融検査マニュアル同１②【監査の実効的実施】も実効的な監査を求めており、これが不十分であった。

第５

不正の兆候を見つけたときの対応問題なのは、不正等の兆候を発見したときの対応である。
土屋監査役及び灰原監査役は、2017 年 11 月 13 日の審査第二への往査の際、融資管理部長から 6 名の問題のある社員のリストを手渡された（土屋監査役のインタビュー結果。
監査調書添付書類）。そこには「要注意」とか「業者との癒着？」、「グレー」、「いけいけ」などの記載がなされていた。監査役としては、審査部からこのような紙を渡されたら、問題の兆候として、しっかり調査すべきであろう。しかし両監査役は、その後特段の調査をしなかったし、社外監査役に報告すらしなかった。この日の監査調書にも記載しなかった。この日の監査では、審査から、シェアハウス問題の発生についても説明されているし、審査の独立性についても営業とのバランスもあるが審査の判断が通らないケー- 318 -

スもあると聞かされていた。このことは監査調書にも記載がある。しかしこの点、その後調査はしていない。
またそれ以前の 2017 年 1 月 20 日の審査第二への往査では、2015 年 10 月 25 日付「個人ローンビジネス新運用基準」を渡されており、これによると自己資金の確認について、審査部ではなく、所属長が確認すれば良いことになったことを知っている。また一棟収益とシェアハウスについて、チャネルごとの件数や実行金額の一覧表も渡され、シェア
ハウスローンが急増していることは一目瞭然であった。さらに「途上管理・回収業務から見た気づき」という文書も渡されており、一棟収益に関わるリスクとして「業者持込のレントロールの検証」とか、「サブリース会社の財務内容に注意」、「入居までの家賃保証、1 年の家賃保証等で担保評価（収益還元法）は意味が無い」などの記載があり、問題の端緒を知ることは可能であった（以上、監査調書添付書類）。
その後同年 4 月 20 日、審査担当者から土屋監査役宛に電子メールで、シェアハウスのサブリース先・管理先会社調査という資料が送られている（「ご依頼の件」という表題）。
この資料によるとスマートライフ物件に対して多額の融資がなされていることが分かる
し、シェアハウスローンの総額が 1,855 億円に及んでいることが分かる。その後も 10 月
3 日、11 月 9 日、11 月 21 日に電子メールでシェアハウス集計結果の連絡をしている。これについて土屋監査役はこれ以上特段の調査はしていない。
2017 年 10 月 19 日の経営会議（午前 9 時 30 分から。土屋・灰原監査役出席）では、簡易宿所だけでなく収益物件全般について、業歴 5 年以上、資金決済は建物完成時一括実行とする方針が決まった。これは既存チャネルの大半が業歴 5 年未満であったことからすると、大きな影響が出る決定であった。一方同日の取締役会（午後 4 時から）では、この決定やその理由には全く触れず、「シェアハウス運営会社による入居者募集業務が継続困難になっている事案並びに狭小アパート運営会社に係るローン事案」の報告がなされただけであった。これは問題の本質を避けたようなもので、誠実な報告ではなかったと思われるが、同日先立って午後 3 時から開催された監査役会では、同日の経営会議のことは全く触れられなかった。同日の経営会議の内容は、同年 11 月 9 日の監査役会で報告されているが、やはり上記の決定については報告されていない。
同年 10 月 31 日は、社長や麻生氏が出席して非公式な社内会議が開催され、10 月 19 日の経営会議の決定を覆す取扱いが決められた。すなわち、麻生氏からは、当該決定により他行がチャネル B 社の預金の拘束をしたため同社が月末の資金繰りに窮しているということで、チャネル B 社が土地を先行取得している 24 件、39 億円について経営会議の決
定を再協議したいとの申し出であった。望月専務からは「経営会議の決定を覆すことになる」という指摘がなされたが、最終的に、個別に審査するという結論となった（実際
その後 12 件が承認された）。この会議には灰原監査役が出席している。しかし灰原監査役はこの社内会議の決定について、社外監査役に伝達しなかったし、監査役会で報告したこともない。経営会議の決定を覆すということの適法性について十分な調査検討もし- 319 -

なかった。
以上の行為は、いずれも監査役として問題である。調査をしなかったことも問題であるし、他の監査役に伝達しなかったことも問題である。監査役の職務放棄といわれてもしようがない。上記金融検査マニュアル１①【監査環境の整備】では、取締役、会計監
査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部門の管理者等との間の緊密な連携等を求めているが、これがなされていなかった。また同②【監査役会の機能】は、監査役会は監査役等から重要な事項について報告を受けることを求めているが、これも不十分であった。
更にいえば、2018 年 3 月期の事業報告の内部統制システムの運用状況の記載項目で、特段シェアハウス問題について触れられておらず（但し、スルガ銀行の現況に関する事
項で記載されている）、監査報告でも運用状況の相当性について特段の指摘はされていな
いが、既に危機管理委員会の報告が 4 月 24 日に提出されているのであるから、記載することも考えられた。
これらの問題はどのようにすれば良いか。
上記の経緯を見ると、根本的な原因は、常勤監査役には、監査役として職務を遂行す
る覚悟がなかったのだと思う。監査役というのは、取締役の職務の執行を監査する立場であるから、役職員に問題やその兆候があれば、当然対立関係になる。同じ釜のメシを食った仲でも、厳しく断罪しなければならない。役員定年までの安らかなひとときにはならない。したがって、改善策の第一に、監査役に就任するにはしっかりした覚悟をして頂くということが必要である。上記金融検査マニュアルでは、同１④【独立性の確保】が定められているが、それが不十分であったと考えられる。
第 2 の原因として、業務執行上の問題は、違法・義務違反であるかどうか、直ちには判明せず、難しい法律問題であることが多い。監査役は、監査役という専門資格職があるわけではなく、大半の社内監査役は初めて監査役に就任する。法律の専門家でもない。
法律判断は人によって分かれることもしばしばである。裁判所の判断も審級によって分かれることはしばしばある。そういう中で、違法だと確信を持てないと、なかなか声を上げにくいという状況はある。その改善策であるが、そういう難しい問題がある場合には、社外監査役で弁護士などの法律家に相談するとか、監査役専属の顧問弁護士を依頼するなどして、理論的な補強、アドバイスをもらうことである。孤軍奮闘ではなく、味方を増やすことである。執行側に発言していくに際しても、難しい問題であれば、社外監査役に中心となって特別の調査チームを作っていただき、執行側としっかり対応していく方法もある。
第 3 に、監査役の職務については、違法かどうかいきなり結論を出すというのではな
く、問題の兆候があればまず調査をする、という最初のステップがある。その段階から、監査役会で緊密に連絡を取り、方向性などを話し合う。このステップは、社内監査役でも心理的障壁はそれほど大きくない。そして調査の結果違法ではないかということにな- 320 -

ったらその段階でまた対応を話し合う。その調査をすべき兆候であるかどうかというところにアンテナを張っておく。
第 4 に、監査調書の作成であるが、上記の通り、監査調書に重要なことが記載されていないケースが見受けられる。監査調書の記載内容は法律が定めているわけではないが、監査役監査基準で定めるのが通例である（日本監査役協会の雛形参照）。しかしスルガ銀行の監査役監査基準には監査調書に関する定めが見あたらない。このような姿勢が責任の曖昧化を引き起こす。まずきちんと監査役監査基準に定める必要がある。その上で、重要な事項はきちんと監査調書に記載することとしなければならない。それが自覚の始まりであり、正当な職務を行っていることの証明である。
以上- 321 -

グレード別研修体系 【価値観の理解浸透・コーポレートガバナンス】について

2018年7月4日（水） 人事部研修企画

主な研修名とおおよその時間（単位：時間）

研修カリキュラム項目

カリキュラム内容

備考

当社の価値観OPの基本理解

当社の価値観「Ｏｕｒ Ｐｈｉｌｏｓｏｐｈｙ」をもとに、当社の歴史や当社・自己のあるべき姿などを定期的に振返り、自らの日々の実践につなげていく意識を醸成するための研修を実施。

新社員研修
２年目研修
新任マネージャー研修
新任所属長研修２
２０１７年度下期より、当該研修はほとんどの研修に１．５て実施するとともに、暗記テストなども実施し、理解２
度の浸透に努めている。
２

コンプライアンス

コンプライアンス室の部長・役席等が講師として対応。
コンプライアンス・金融法務などの事例をもとにグループで考える研修・コン
プライアンスの重要性を再認識する研修を実施。

新社員研修
シンカ研修
新任所属長研修０．５
０．５ ２０１８年度より、全研修内のカリキュラムにて対応。
２

キャリアビジョン

自らの過去・現在の業務の棚卸しを行なうことで、強み・弱みを把握し、改善につなげていく。
また、先輩社員とのグループセッションなどを行なうことで、ロールモデルを見つけたり、自身のキャリアビジョンを明確にする研修を実施。

新社員研修
３年目研修
新任アシマネ研修

１．５
１
１．５

セルフマネジメント

自らの過去・現在の業務の棚卸しを行なうことで、強み・弱みを把握し、改善につなげる。
また、自らの目指す姿・それとの乖離に気づくことで、自身の今後のマネジ
メントを意識するための研修。

２年目研修
３年目研修
新任アシマネ研修

１．５
１．５
１．５

ＩＤキャンプ／シェルパギャザリング

外部講師に依頼している研修。今後のスルガを牽引する人財の育成を目的として、スルガ人に不可欠な当社の価値観「Ｏｕｒ Ｐｈｉｌｏｓｏｐｈｙ」を体現化できる研修を実施（ＯＰに沿った寸劇・チーム討議など）。
２０１８年度より別研修として社内講師にて実施。

ＩＤキャンプシェルパギャザリング

２０１８年度より、「シンカ」研修として対応。主に提２日 案・企画力やコミュニケーション力を強化する内容に
２日 刷新。
（入社４～６年目のヤング社員が対象）

役席リスクマネジメント

役席者としてのマネジメント力を養成する研修。
現在は審査関連・融資関連・コンプライアンス・チームビルディング・コミュニケーションなどの内容で実施。

新任アシマネ研修
新任マネージャー研修
新任所属長研修

２
２
２

労務管理

当社で働く上で、知っておくべき労務法規、３６協定、時間外労働、ハラスメ
ント、健康について、などの内容を研修内で実施。

新社員研修
新任マネージャー研修
新任所属長研修１
１
４

チームマネジメント

組織力・マネジメント力を醸成するため、コンセンサスゲームなどでチーム
マネジメントを疑似体験できる研修を実施。

新社員研修
２年目研修
新任所属長研修２２
２

新任所属長については、着任前研修にて実施することで、事前に知識を得られるよう対応。

＜別紙1＞

＜別紙2＞■ 営業推進項目達成率一覧＜2011年度（2012年3月期）＞
個人ローン純増額
カードローン増加件数
VISAカード増加件数
個人預金純増額
個人預り資産純増額
保証協会貸付実行額

百万円
件
件
百万円
百万円
百万円

目標
130,000
50,50030,000160,000
25,00025,000

全店
実績
149,272
53,221
14,946
93,570
7,552
20,810

達成率114.8%
105.4%
49.8%
58.5%
30.2%
83.2%

神奈川コミュニティ
目標
実績
達成率
9,000
4,320
48.0%
28,0009,759
34.9%
10,0003,673
36.7%
60,00036,77561.3%
12,000
1,667
13.9%
1,000
2,658
265.8%

静岡コミュニティ
パーソナル・バンク
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
1,000 -17,468 -1746.8% 120,000 152,719
127.3%
19,50013,374
68.6%
3,000
4,525
150.8%
6,000
3,540
59.0% 14,000
7,732
55.2%
90,00040,55845.1% 10,000
7,343
73.4%
12,000
1,960
16.3%
1,000
554
55.4%
24,00018,057
75.2%
0
95
-

目標
180,000
30,00020,000160,000
15,00025,000

全店
実績
163,043
77,474
12,292
219,578-8,56815,959達成率90.6%258.2%
61.5%
137.2%-57.1%
63.8%

神奈川コミュニティ
目標
実績
達成率
19,0003,238
17.0%
11,000
9,358
85.1%
6,000
2,707
45.1%
60,00049,33582.2%
6,500-3,368-51.8%
6,000
2,449
40.8%

静岡コミュニティ
パーソナル・バンク
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
-8,000 -22,328- 169,000 171,493
101.5%
15,00017,884119.2%
4,000
2,594
64.9%
5,000
4,084
81.7%
9,000
5,493
61.0%
84,00059,055
70.3% 16,000
14,65891.6%
7,000-4,282-61.2%
1,500
183
12.2%
19,00013,396
70.5%
0
113
-

目標
175,000
48,00020,000150,000
15,00025,000

全店
実績
145,477
79,257
8,599
229,451-8,02910,824

達成率
83.1%
165.1%
43.0%
153.0%-53.5%
43.3%

神奈川コミュニティ
静岡コミュニティ
パーソナル・バンク
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
18,500-1,858-10.0% -15,500 -22,778- 172,000 158,689
92.3%
17,0006,922
40.7% 24,000
18,799
78.3%
7,000
3,668
52.4%
5,500
2,902
52.8%
5,500
2,504
45.5%
9,000
3,193
35.5%
60,00057,12995.2% 75,000
99,499132.7% 15,000
16,506110.0%
6,000-2,354-39.2%
7,500-8,661-115.5%
1,500
-45
-3.0%
7,000
1,931
27.6% 18,000
8,877
49.3%
0
15
-

目標
110,000
70,00090,000120,000
20,000300,000
712,800
25,000

全店
実績
100,432
96,54443,932
108,398608
169,075
499,907
8,461

コミュニティバンク
パーソナル・バンク
ネットワークバンク
達成率
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
91.3% -26,000 -45,229- 136,000 137,946
101.4%
07,115
137.9%
9,000
2,584
28.7% 61,000
92,910152.3%
0
1,050
48.8% 36,000
19,29053.6% 18,000
12,573
69.9% 12,000
6,315
52.6%
90.3% 35,000
36,371103.9% 13,000
5,883
45.3% 24,000
28,705
119.6%
860
7.1%
6,900
-336
-4.9%
1,000
84
8.4%
3.0% 12,100
56.4% 166,000 117,795
71.0% 34,000
25,681
75.5% 100,000
25,591
25.6%
70.1% 442,800 203,512
46.0% 270,000 289,574
107.2%
06,821
33.8% 25,000
8,449
33.8%
0
12
0
0
-

パーソナルファイナンス
目標値PB依存度
目標
実績
達成率
0
0
100.0%
00
87.1%
24,000
5,754
24.0%
20.0%
48,00037,439
78.0%
10.8%
0
0
34.5%
0
0
11.3%
0
0
37.9%
0
0
0.0%

目標
90,00090,00020,00020,000250,000
679,000
25,000

全店
実績
40,43285,29239,861-1,881
169,455
489,835
8,113

コミュニティバンク
パーソナル・バンク
達成率
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
44.9% 37,010
18,364
49.6% 16,990
9,709
57.1%
94.8%
2,740
732
26.7% 85,060
80,427
94.6%
199.3% -45,280 -32,260- 62,780
61,97998.7%-9.4% 14,700-1,395
-9.5%
4,300
-541
-12.6%
67.8% 173,500 104,361
60.2% 26,500
17,33765.4%
72.1% 367,000 133,851
36.5% 300,000 342,693
114.2%
32.5% 25,000
8,108
32.4%
0
5
-

パーソナルファイナンス
目標値PB依存度
目標
実績
達成率
24,000
5,536
23.1%
18.9%
0
0
94.5%
0
96.2%
0
0
0
21.5%
0
0
10.6%
0
0
44.2%
0
0
0.0%

目標値PB依存度
92.3%
5.9%
46.7%
6.3%
4.0%
0.0%

＜2012年度（2013年3月期）＞
個人ローン純増額
カードローン増加件数
VISAカード増加件数
個人預金純増額
個人預り資産純増額
保証協会貸付実行額

百万円
件
件
百万円
百万円
百万円

目標値PB依存度
93.9%
13.3%
45.0%
10.0%
10.0%
0.0%

＜2013年度（2014年3月期）＞
個人ローン純増額
カードローン増加件数
VISAカード増加件数
個人預金純増額
個人預り資産純増額
保証協会貸付実行額

百万円
件
件
百万円
百万円
百万円

目標値PB依存度
98.3%
14.6%
45.0%
10.0%
10.0%
0.0%

＜2014年度（2015年3月期）＞
有担保ローン純増額

百万円
百万円
無担保FL+PL純増額
百万円
無担保CL/PL増加件数件
VISAカード増加件数件
個人預金純増額
百万円
保険販売手数料千円
保証協会貸付実行額
百万円
うち有担保フリーローン純増額＜2015年度（2016年3月期）＞
無担保FL純増額
有担保FL純増額
住宅ローン純増額
VISA増加件数
個人定期純増額
保険販売手数料
保証協会貸付実行額

百万円
百万円
百万円
件
百万円
千円
百万円

1

ネットワークバンク
目標
実績
達成率
12,000
6,826
56.9%
2,200
4,133
187.9%
2,500
10,143405.7%
1,000
55
5.5%
50,00047,75795.5%
12,00013,291110.8%
00-

＜2016年度（2017年3月期）＞
無担保FL純増額
有担保FL純増額
住宅ローン純増額
VISA増加件数
個人定期純増額
遺言遺産報酬見込額
保険販売手数料
保証協会貸付実行額

百万円
百万円
百万円
件
百万円
千円
千円
百万円

目標
50,000100,000
10,0003,000
160,000
600,000
557,500
25,000

全店
実績
39,12048,84049,954-294
49,003
127,579
405,186
6,948

目標
140,000
10,0003,000
100,000
300,000
693,600
225,000

全店
実績
35,387-14,010-242-61,507
171,533
438,387
737,153

達成率
78.2%
48.8%
499.5%
-9.8%
30.6%
21.3%
72.7%
27.8%

コミュニティバンク
パーソナル・バンク
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
20,80020,11096.7%
9,200
10,752116.9%
2,140-3,534-165.1% 89,310
49,79955.8%-37,280 -28,405- 37,830
73,983195.6%
1,930
92
4.8%
920
-592
-64.3%
113,900
12,623
11.1% 16,100
5,083
31.6%
600,000 121,703
20.3%
0
3,673
103.5%
257,270
91,057
35.4% 288,230 298,360
25,000
6,948
27.8%
0
-

ネットワークバンク
目標
実績
達成率
8,000
3,717
46.5%
8,550
2,575
30.1%
9,450
4,378
46.3%
150
206
137.3%
30,00031,298104.3%
02,203
12,00015,769131.4%
0
0
-

達成率
25.3%
-140.1%-8.1%-61.5%
57.2%
63.2%
327.6%

コミュニティバンク
パーソナル・バンク
目標
実績
達成率
目標
実績
達成率
24,032
6,932
28.8% 99,968
25,74325.8%-37,182 -43,596- 42,262
21,02649.8%
1,890-1,176-62.2%
960
575
59.9%
69,562 -60,899-87.5% 10,438
640
6.1%
300,000 171,533
57.2%
0
0
465,600 288,628
62.0% 216,000 147,624
68.3%
229.8%
00
225,000 517,152

クロス・マーケティング部
目標
実績
達成率
16,000
2,711
16.9%
4,920
8,559
174.0%
150
359
239.3%
20,000-1,248-6.2%
0
0
12,000
2,135
17.8%
0
70
-

パーソナルファイナンス
目標値PB依存度
目標
実績
達成率
12,000
4,541
37.8%
18.4%
0
0
89.3%
0
0
80.0%
0
0
30.7%
0
0
10.1%
0
0
0.0%
0
0
51.7%
0
0
0.0%

＜2017年度（2018年3月期）＞
パーソナルL純増額
住宅ローン純増額
VISA増加件数
個人定期純増額
遺言遺産報酬見込額
保険販売手数料
保証協会貸付実行額

百万円
百万円
件
百万円
千円
千円
百万円

2

目標値PB依存度
71.4%
89.6%
32.0%
10.4%
0.0%
31.1%
0.0%

＜別紙3＞

2016年度 表彰項目【案】
2016.4.1 営業企画

※赤字 今年度からの変更箇所です＜２０１６年度 表彰項目【案】＞
１．収益部門表彰
表彰項目

表彰時期

備考

①業務純益１伸率およびＲＯＡ１増加幅

上期・下期

優秀バンク・コミュニティエリア・個店／ＨＬＣを表彰する②業務純益１達成率およびＲＯＡ１増加幅

上期・下期

優秀バンク・コミュニティエリア・個店／ＨＬＣを表彰する

２．業務部門表彰（１）品質サポート項目
表彰項目

表彰時期

備考

業務精度優秀コミュニティエリア／個店

上期・下期

全店より優秀コミュニティエリア １コミュニティエリア
全店より優秀個店 ３店舗を表彰する

業務部門MAP(Most Assistant Player）
最優秀アシスト賞

上期・下期

各コミュニティエリアにおいて営業項目以外の事務処理の正確さから各コミュニティエリアおよび当社に貢献したと認められる社員・ＡＳ・ＣＳ社員について、コミュニティバンクについてはＡＭＯの推薦に基づくカスタマーサポート本部長の決定により表彰。
パーソナルバンク、ネットワークバンクについては各部長の推薦により表彰。
コミュニティバンク・・・社員・ＡＳ・ＣＳ社員から各4名
パーソナルバンク・・・社員・ＡＳ・ＣＳ社員から各１名
ネットワークバンク・・・社員・ＡＳ・ＣＳ社員から各１名（CMC含む）（２）顧客リレーション項目
表彰項目①（個人ローン部門）条件変更等対応個人表彰＜営業店＞

表彰時期

備考

上期・下期

営業店所属社員の中から１名表彰②（個人ローン部門）条件変更等対応個人表彰

上期・下期

担当社員の中から１名表彰③（中小企業部門）条件変更等対応個人表彰

上期・下期

全店より１名を表彰

３．ＢＳＣ表彰（１）ＢＳＣ業績目標達成率表彰（バンク、コミュニティエリア、個店・ＨＬＣ、個人）
表彰対象

表彰時期

表彰方法

コミュニティバンク（※）
パーソナルバンク

上期・下期達成率に応じたアワード表彰とする。
①６．０ポイント以上獲得で「ダイヤモンド・アワード」②５．０ポイント以上獲得で「プラチナ・アワード」③４．０ポイント以上獲得で「ゴールド・アワード」

コミュニティエリア

上期・下期

最優秀コミュニティエリア（１コミュニティエリア）を表彰する
個別ＫＰＩ表彰（個別ＫＰＩにて顕著な達成率の個店・ＨＬＣを表彰する）

個店・ＨＬＣ

上期・下期

個人

上期・下期

コミュニティバンクは設定したグループ毎に、上位３位までを表彰する（Ｃ１～３、Ｃ-ＨＬＣへグループ分け）
パーソナルバンクはバンク内の達成率上位３位までを表彰する
達成率に応じたアワード表彰とする。
①６．０ポイント以上獲得で「プラチナ・アワード」②５．０ポイント以上獲得で「ゴールド・アワード」※足切り基準・・・４つの視点のうち、いずれかにおいて４．０ポイント未満の場合（※）コミュニティバンクは（沼津ＣＡ+三島ＣＡ）・（静岡ＣＡ+浜松ＣＡ）・（横浜ＣＡ+県央ＣＡ）・（湘南ＣＡ+小田原ＣＡ）の４エリアを対象とする（※）個人のＢＳＣ評価シート「チームへの貢献度（営業・業務両面）」においてＤ評価以下の場合は対象外とする（２）ＢＳＣ表彰 ＧＲＡＮＤ ＰＲＩＸ（年間のみ）
ＢＳＣ業績目標達成率の半期毎の総合ポイント平均が第１位のバンクをＧＲＡＮＤ ＰＲＩＸとして表彰する。

1

４．営業部門表彰（１）「顧客軸」表彰「夢だんだん倶楽部」表彰
表彰項目

表彰時期

表彰方法

上期・下期

「夢だんだん倶楽部」活動の趣旨を理解したうえでお客さまとのコミュニケー
ションを図り、顕著な成果を残した店舗を表彰する。
営業推進項目ﾜﾝ･ﾅﾋﾞｹﾞｰﾄOPEN「40.夢だんだん倶楽部会員純増数」「41.夢
だんだん倶楽部会員預金純増額」「42.夢だんだん倶楽部取引商品増加件数」の平均達成率上位３店舗を表彰する

コミュニティ
エリア

上期・下期「夢だんだん倶楽部」活動の趣旨を理解したうえでお客さまとのコミュニケー
ションを図り、顕著な成果を残したコミュニティエリアを表彰する。
営業推進項目ﾜﾝ･ﾅﾋﾞｹﾞｰﾄOPEN「40.夢だんだん倶楽部会員純増数」「41.夢
だんだん倶楽部会員預金純増額」「42.夢だんだん倶楽部取引商品増加件数」の平均達成率上位１コミュニティエリアを表彰する

個人

上期・下期

「夢だんだん倶楽部」活動の趣旨を理解したうえでお客さまとのコミュニケー
ションを図り、顕著な成果を残した個人を表彰する。
パーソナルバンク本部長、ＡＭＯの推薦に基づくカスタマーサポート本部長の決定により全店で５名を表彰する

対象

１．「夢だんだん倶楽部」優秀個店表彰

２．「夢だんだん倶楽部」優秀
コミュニティエリア表彰個店

３．「夢だんだん倶楽部」優秀個人表彰（２）コア・ナビゲートＯＰＥＮ表彰
①表彰項目
項目

コミュニティバンク（※）

パーソナルバンク

ネットワークバンク

１．無担保ＦＬ純増額

上期・年間

上期・年間

上期・年間

２．有担保ＦＬ純増額

上期・年間

上期・年間

上期・年間

３．住宅ローン純増額

上期・年間

上期・年間

上期・年間

４．ＶＩＳＡ増加件数

上期・年間

上期・年間

上期・年間

５．個人定期預金純増額

上期・年間

上期・年間

上期・年間

６．遺言信託・遺産整理業務 報酬見込額（新設）

上期・年間

上期・年間

－

７．保険販売手数料

上期・年間

上期・年間

―

８．保証協会貸付実行額

上期・年間

上期・年間

―

上期・年間

上期・年間

上期・年間

総合達成率

（※）コミュニティバンクは（沼津ＣＡ+三島ＣＡ）・（静岡ＣＡ+浜松ＣＡ）・（横浜ＣＡ+県央ＣＡ）・（湘南ＣＡ+小田原ＣＡ）の４エリアを対象とする②表彰方法（上期の目標は年間目標の５０％とし、目標に対する達成率）
表彰方法

達成率に応じた「アワード表彰」とする①達成率１５０％以上で「ダイヤモンド・アワード」②達成率１２０％以上で「プラチナ・アワード」③達成率１００％以上で「ゴールド・アワード」③コア・ナビゲートＯＰＥＮ ＧＲＡＮＤ ＰＲＩＸ
年間総合達成率第１位のバンクをＧＲＡＮＤ ＰＲＩＸとして表彰（ただし達成率１００％以上）（３）メイン・ナビゲートＯＰＥＮ 表彰
①表彰項目
項目

メイン・ナビゲートＯＰＥＮ 各項目
総合達成率

コミュニティエリア
（１０エリア）パーソナルバンク

ネットワークバンク

個店

個店

個店

上期・年間

上期・年間

上期・年間

上期・年間

上期・年間

上期・年間

上期・年間

上期・年間

パーソナルファイナンス

②表彰方法（上期の目標は年間目標の５０％とする）
達成率に応じた「アワード表彰」とする
コミュニティエリア・パーソナルバンク・
ネットワークバンク・パーソナルファイナンス （コアデザイン・リーグ表彰と同様）
表彰方法
個店

・コミュニティバンクにおいては設定したグループ毎に達成率上位店舗を表彰する（Ｃ１～Ｃ３、Ｃ－ＨＬＣへグループ分け）
・パーソナルバンクにおいてはバンク内の達成率上位店舗を表彰する
・ネットワークバンクにおいては、達成率に応じた「アワード表彰」とする※「アワード基準」については、コアデザイン・リーグ表彰と同様
2③メイン・ナビゲート ＧＲＡＮＤ ＰＲＩＸ
年間総合達成率第１位のコミュニティエリアをＧＲＡＮＤ ＰＲＩＸとして表彰（ただし達成率１００％以上）（４）優秀個店表彰（内容変更）①ワン・ナビゲートＯＰＥＮ 表彰（内容変更）
項目

表彰時期

表彰方法

１．フリースタイルローン+ＤＬＰ２実行額

上期・年間

コミュニティバンク・・・設定したグループ毎に達成率上位店舗を表彰する
パーソナルバンク・・・バンク内の達成率上位店舗を表彰する

２．無担保ＣＬ+ＰＬ稼働口座純増件数

上期・年間

コミュニティバンク・・・設定したグループ毎に達成率上位店舗を表彰する
パーソナルバンク・・・バンク内の達成率上位店舗を表彰する

３．個人定期預金純増額 期間３年以上

上期・年間

コミュニティバンク・・・設定したグループ毎に達成率上位店舗を表彰する
パーソナルバンク・・・バンク内の達成率上位店舗を表彰する

4.遺言代用信託報酬額（新設）

上期・年間

コミュニティバンク・・・設定したグループ毎に達成率上位店舗を表彰する
パーソナルバンク・・・バンク内の達成率上位店舗を表彰する

5．年金振込増加件数

上期・年間

コミュニティバンク・・・設定したグループ毎に達成率上位店舗を表彰する
パーソナルバンク・・・バンク内の達成率上位店舗を表彰する※上期の目標は年間目標の５０％とする②優秀個店表彰
１．コミュニティエリア内優秀個店

上期・年間 コミュニティエリア別優秀個店（各コミュニティエリア内で営業推進項目総合達成率を基準とした貢献度１位）

２．有担保ローン取次件数優秀個店
3．ＣＲＭ顧客重要情報登録 優秀個店（名称変更）

上期・年間 コミュニティバンク・・・１店舗
上期・下期 コミュニティバンク・・・３店舗

４．ベストパフォーマー賞

パーソナルバンク・・・２店舗
上期・下期 コミュニティバンク・・・２店舗
パーソナルバンク・・・１店舗（５）ステージアップ表彰
１．台替り表彰

上期・下期 9月末および3月末における預金平残・貸金平残（公金・金融除く/月中平残）が、一定残高を上回った店舗等を表彰

２．預金残高増加幅優秀個店

上期・年間 9月末および3月末における預金平残（公金・金融除く/月中平残）の増加幅（対2016年3月
比）が優秀な店舗を表彰
全店より３店舗

３．個人ローン残高増加幅優秀個店

上期・年間 ９月末および３月末における個人ローン残高の増加幅（対2016年3月比）が優秀な店舗を表彰
全店より３店舗（６）「○○大作戦」表彰
ベストプラクティス賞

上期・下期 営業推進において、各エリアの独自性を鑑み展開している「○○大作戦」のうち、アイデアの斬新性と大作戦の成果を総合的に判断し、顕著な成果を残したと認められるコミュニ
ティエリアまたはチームについて、各コミュニティバンクについてはＡＭＯの推薦に基づくカスタマーサポート本部長の決定により表彰。
パーソナルバンクについてはパーソナルバンク本部長の推薦により表彰。
（ｺﾐｭﾆﾃｨﾊﾞﾝｸ４エリア、ﾊﾟｰｿﾅﾙﾊﾞﾝｸより１チーム）（７）本部推進部署表彰
１．パーソナルバンク首都圏営業

上期・年間 ﾊﾟｰｿﾅﾙﾊﾞﾝｸ首都圏営業の年間目標に対する達成度に応じたアワード表彰

２．東京カスタマーセンター

上期・年間 東京カスタマーセンターの年間目標に対する達成度に応じたアワード表彰

３．コミュニティバンク内カスタマーセンター

上期・年間 各カスタマーセンターの年間目標に対する達成度に応じたアワード表彰

４．パーソナルバンク

上期・年間 パーソナルバンクの年間目標に対する達成度に応じたアワード表彰

５．ローンリレーションセンター

上期・年間 ローンリレーションセンターの年間目標に対する達成度に応じたアワード表彰

3

（８）優秀個人表彰①営業店社員２．無担保フリーローン実行額優秀者

上期・下期 全店・・・２５名 ※パーソナルファイナンス部を除く
リザーブドプランＰＬＵＳ・・・１０名 フリースタイルローン（ＤＰ２含む）・・・１０名
その他カードローン・・・５名
上期・下期 全店・・・２０名 ※パーソナルファイナンス部を除く

３．無担保証貸予想収益優秀者（新設）

上期・下期 コミュニティバンク・・・５名

４．有担保フリーローン予想収益優秀者

パーソナルバンク・・・５名
上期・下期 コミュニティバンク・・・５名

１．無担保フリーローン獲得件数優秀者（内容変更）

６．プレミアムアセットプラン１獲得額優秀者

パーソナルバンク・・・５名
上期・下期 全店・・・１０名
上期・下期 コミュニティバンク・・・１名

７．セグメント営業優秀者（新設）パーソナルバンク・・・１名
上期・下期 コミュニティバンク・・・３名

８．遺言信託、遺産整理業務取次優秀者
９．一時払い終身保険等手数料額優秀者

パーソナルバンク・・・３名
上期・下期 全店より１名
上期・下期 コミュニティバンク・・・５名 ※ドリームナビゲーターを除く

５．個人定期預金増加額優秀者

１０．店頭保険販売成績優秀者
１１．ＶＩＳＡカード獲得件数優秀者
１２．保証協会貸付実行額優秀者
１３．ﾋﾞｼﾞﾈｽｱｯﾌﾟＯＤ、ﾋﾞｼﾞﾈｽｱｯﾌﾟﾀｰﾑﾛｰﾝ獲得件数優秀者

上期・下期 コミュニティバンク・・・５名 ※ドリームナビゲーターを除く
上期・下期 コミュニティバンク・・・３名
パーソナルバンク・・・３名
上期・下期 コミュニティバンク・・・５名（うち、ビジネスバンクより２名）
上期・下期 コミュニティバンク・・・３名（うち、ビジネスバンクより１名）

１４．個人預り資産（株式投信、外貨預金、公共債）
獲得額優秀者

上期・下期 全店・・・３名

１５．公的年金等獲得優秀者

上期・下期 全店・・・５名②本部推進部署所属社員
１．ネットワークバンク成績優秀者

上期・下期 ネットワークバンク内において営業成績が優秀と認められる社員を表彰（ネットワークバンクから３名）

２．パーソナルファイナンス成績優秀者

上期・下期 パーソナルファイナンス部内において営業成績が優秀と認められる社員を表彰（パーソナルファイナンス部から３名）

３．ドリームナビゲーター成績優秀者

上期・下期 営業成績が優秀と認められるドリームナビゲーターを表彰（ドリームナビゲーターから３名）

４．東京カスタマーセンター成績優秀者

上期・下期 東京カスタマーセンターにおいて営業成績が優秀と認められる社員を表彰（東京カスタマーセンターから３名）

５．コミュニティバンク内
カスタマーセンター成績優秀者（新設）

上期・下期 各カスタマーセンターにおいて営業成績が優秀と認められる社員を表彰（各カスタマーセンターから１名ずつ）

６．ﾊﾟｰｿﾅﾙﾊﾞﾝｸ首都圏営業成績優秀者

上期・下期 パーソナルバンク推進部署において営業成績が優秀と認められる社員を表彰（パーソナルバンク推進部署から３名）

７．ローンリレーションセンター成績優秀者

上期・下期 ローンリレーションセンターにおいて営業成績が優秀と認められる社員を表彰（ローンリレーションセンターから３名）

4

③全社員共通
１．ドリームナビゲーター表彰（接客優秀者）
２．営業部門ＭＡＰ（Most Assistant Player)
最優秀アシスト賞

上期・下期 ハート星人獲得上位３名
上期・下期 各バンクにおいて営業項目以外の取組み（案件の紹介等）から、各ﾊﾞﾝｸおよび当社に顕著な貢献をしていると認められる社員、ＡＳ／ＣＳ社員について、コミュニティバンクについてはＡＭＯの推薦に基づくカスタマーサポート本部長の決定により表彰。パーソナルバン
ク、ネットワークバンク、パーソナルファイナンス部については各部長の推薦により表彰。
コミュニティバンク・・・社員から４名（ｶｽﾀﾏｰｾﾝﾀｰ含む）、ＡＳ／ＣＳから各４名
パーソナルバンク・・・社員から２名（ｶｽﾀﾏｰｾﾝﾀｰ含む）、ＡＳ／ＣＳから各１名
ネットワークバンク・・・社員から１名、ＡＳ／ＣＳから各１名
パーソナルファイナンス部・・・社員から１名、ＡＳ/ＣＳから各１名

３．ＳＰ優秀者表彰（ポイント優秀者）

上期・下期 ポイント獲得優秀者２名

４．フィランソロピー表彰

上期・下期 社会的に尊敬されるような実績（ボランティア活動等）を残している社員・契約／ＣＳ社員

５．振り込め詐欺防止表彰

上期・下期 振り込め詐欺の防止に貢献した社員、ＡＳ、ＣＳを表彰

６．Ｂｅｓｔ ｏｆ ２１・２１

上期・下期 提案掲示板「探検２１・２１」等の提言の場において先進的かつ斬新な提案（収益に大きく貢献する新商品や、業務改善等のうち特に画期的なものなど）を行った社員を表彰

７．接遇・応対優秀者表彰（新設）

上期・下期 日頃の接客状況より、提案・接遇・応対スキルの高い社員（AS・CS含む）を各エリア長（または各部所属長）、ＡＭＯの推薦に基づくカスタマーサポート本部長の決定により表彰。
コミュニティバンク・・・接遇・提案スキル部門 社員から２名
接遇部門 ＡＳ／ＣＳから２名
電話応対部門 社員／ＡＳ／ＣＳから１名
パーソナルバンク・・・接遇部門 社員／ＡＳ／ＣＳから１名
電話応対部門 社員／ＡＳ／ＣＳから１名
クロスマーケティングセンター・・・電話応対部門 社員／ＡＳ／ＣＳから２名

８．ＷｅＴｕｂｅ表彰（新設）

上期・下期 ＷｅＴｕｂｅへ情報共有やコト・コミュニケーション活性化につながるコンテンツを投稿した社員（ＡＳ／ＣＳ含む）から２名

９．最優秀プレーヤー表彰＜個人ＭＶＰ＞

上期・下期 各バンク、本部推進部署において最も営業成績が優秀かつ当社に顕著な貢献をしていると認められる社員について、コミュニティバンクについてはＡＭＯの推薦に基づくカスタマー
サポート本部長の決定により表彰。パーソナルバンクについては本部長の推薦に基づく表彰。本部推進部署については各部長の推薦に基づくカスタマーサポート本部長の決定により表彰。
コミュニティバンク、パーソナルバンクより各１名
本部推進部署より１名【その他】
法令等遵守ならびにリスク管理の観点から問題のあった店舗および個人については、表彰対象外とする。
以上

5

6. 所属別賞与平均支給率内
ポジション
パーソナル・バンク 所属長・チームリーダー・ANA東京・リクルート

幹
部
社
員

営業店支店長・ショップ長 他
コミュニティ・バンク
(旧ハウジングローンセンター)
本部
うちシステム部
ゆうちょ（トリトン）
ゆうちょ（拠点）
パーソナルローン推進
営業店
パーソナル・バンク
ドリームナビゲーター（保険 旧ﾗｲﾌｻﾎﾟｰﾄ）
本部・東京ｶｽﾀﾏｰｾﾝﾀｰ・ＡＮＡ（東京）・リクルート

一
般
社
員

パーソナルローン推進
営業店
コミュニティ・バンク
カスタマーセンター
ファイナンシャルナビゲーター
本部
うちシステム部
パーソナルローン推進 (旧ﾊﾟｰｿﾅﾙﾌｧｲﾅﾝｽ)(アライアンス)
ゆうちょ（トリトン）
ゆうちょ（拠点）訳

２０１８年上期 ２０１７年下期 ２０１７年上期 ２０１６年下期 ２０１６年上期 ２０１５年下期 ２０１５年上期 ２０１４年下期 ２０１４年上期 ２０１３年下期 ２０１３年上期
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＜別紙4＞