2022 年 2 月 24 日

不動産取引に対する国家安全保障の観点からの米国・日本における規制の動向と実務対応について
中曽根平和研究所
主任研究員

太田 崇彦
1. はじめに
国家安全保障の観点から企業買収等の対内直接投資を規制する法制度は米国や日本において以前から存在したが、そこでは不動産取引を明確に対象とした規制はみられなかった。しかし、近年、安全保障の観点から不動産取引を明確に対象とした規制が導入されるようになってきている。米国
では 2018 年 8 月に成立した外国投資リスク審査現代化法（Foreign Investment Risk Review
Modernization Act、以下「FIRRMA」という）1により対米外国投資委員会（Committee on Foreign
Investment in the United Sates, 以下「CFIUS」という）の審査対象として不動産取引が加えられた。また、日本でも 2021 年 6 月に成立した重要施設周辺及び国境離島等における土地等の利用状況の調査及び利用の規制等に関する法律（令和 3 年法律第 84 号。以下「重要土地等調査法」という）により安全保障の観点からの不動産取引規制が導入されることになった。
筆者は 2015 年から 2019 年にかけて米国ニューヨークに駐在して主に都市部のオフィスビルを対象とした不動産投資の業務に就いていた。そこで、筆者の個人的経験も踏まえて、本稿では米国のFIRRMA による新しい不動産取引規制の概要及び日本の重要土地等調査法の概要について、都市部での不動産取引実務において留意すべき点を中心に考察する。

2.

米国における不動産取引規制：FIRRMA の概要(1) ニューヨークの 850 Third Avenue 事案
まず、FIRRMA による新しい不動産取引規制を検討する前に、過去の CFIUS による不動産取引に対する審査の事案として、ニューヨーク市のマンハッタン地区に所在する 850 Third Avenue に関する事例を見てみたい2。本件は FIRRMA 制定前の事例であるが、CFIUS 関連のウエブサイトや CFIUSが米国議会に提出する年次報告書（Annual Report to Congress）を見ても本件については詳細な情報が公表されていない。後述のとおり、そもそも CFIUS の審査・調査プロセスや判断理由は非公

米国国防権限法（NDAA）2019 の一部として、輸出管理改革法（ECRA）とともに、FIRMA は 2018 年 8月 13 日成立し、2020 年 2 月 13 日に不動産取引に関する最終規則（31 CFR Part 802）も施行された。
2FIRMA 制定前は不動産取引にフォーカスした規制はなかったが、企業買収等に関連した不動産取引について CFIUS が審査を実施することがあったことは FIRMA 制定前の CFIUS が議会に提出している年次報告書（Annual Report to Congress）でも確認できる。例えば、 Annual Report to Congress for CY2016 and CY2017（2019 年 11 月）の 8 頁には Real Estate に関する届出件数が記載されている。
（https://home.treasury.gov/system/files/206/CFIUS-Public-Annual-Report-CY-2016-2017.pdf , 2022 年 2 月 16 日アクセス）11

表とされている。そのため、本件に関する情報は Wall Street Journal の記事等3に頼るしかないが、本事例の概要は以下のとおりである。
•••••

中国系の海航集団（以下、「HNA」という）が 2016 年にニューヨーク市マンハッタン地区に所在する 850 Third Avenue という地上 21 階建てのオフィスビルの 90％分の持分を買収した。買収額はビル全体で約 46,300 万ドルであった。
その後の 2016 年の大統領選挙によりドナルド・トランプが第 45 代米国大統領に当選した。
トランプ家が住んでいた 5th Avenue に面する Trump Tower を管轄するニューヨーク市警察（以下、「NYPD」とする）が 850 Third Avenue のテナントであった。
2018 年に CFIUS が HNA に対して 850 Third Avenue を売却するよう要請した。詳細な理由等については HNA に対しても示されなかったようである。
結局、2019 年に HNA は同ビルを約$42,000 万ドルで売却した。

インターネット上の地図サービス等で確認できるが、850 Third Avenue は Trump Tower から徒歩で 10 分から 15 分程度の位置にあり、マンハッタン地区のいわゆるミッドタウンと呼ばれるビジネス街の一角に所在する。この近隣は従来から不動産取引が活発なエリアの一つであり、外国人投資家が参画している取引も多い場所である。記事にあるとおり、トランプ一家が住んでいる TrumpTower を管轄する NYPD がテナントであるということだけが CFIUS からの売却要請の理由だとすると、国家安全保障上の懸念がどれだけ現実的にあったかは疑問である。しかも、ドナルド・トラン
プが大統領に当選する前に当該オフィスビルの買収取引は完了しており、少なくとも取引当時、当該取引が国家安全保障上問題視されることになるとは取引関係者の誰も予想しなかったのではないか。また、前述のような金額で売却したとなると、オフィスビル保有期間中の賃料収入等を除くと、HNA は 3,000 万ドル以上のキャピタルロスを出したことになる。推測になるが、米国政府からHNA に対して損失補償等もなかったと考えられる。
本件は FIRAMA による不動産取引に対する新しい規制が導入される以前の事例であるが、FIRRMAによる新しい規制が導入された今後も同様な事例が発生するのか検討する。

(2) FIRRMA の概要と CFIUS の権限について4
米国では、1950 年国防生産法第 721 条（Defense Production Act of 1950 (50 U.S.C. 4565(a)) 、以下「DPA 第 721 条」とする）に基づき、米国大統領は、外国人や外国企業が米国内の企業の買収を行う場合に、国家安全保障の観点から審査し、国家安全保障上の懸念が解消されなければ取引を中止する権限が与えられている。そして、実際の審査のほとんどは CFIUS が実施することになっている。CFIUS は、複数の省庁によって構成される委員会であり、財務省長官が委員長となっている。
3

Wall Street Journal 2018 年 8 月 10 日付け記事 （https://www.wsj.com/articles/u-s-orders-chinese-company-tosell-manhattan-building-near-trump-tower-1533917797?mod=Searchresults_pos8&page=1 , 2021 年 11 月 11 日アクセス）
Wall Street Journal 2018 年 8 月 17 日付け記事（https://www.wsj.com/articles/chinas-hna-in-talks-to-sell-nycbuilding-near-trump-tower-1534529228?mod=Searchresults_pos4&page=1 , 2021 年 11 月 11 日アクセス）
GlobeSt 2019 年 1 月 9 日付け記事（https://www.globest.com/2019/01/09/chinas-hna-sells-850-third-ave-forapproximately-420m/ , 2021 年 9 月 22 日アクセス）
4
FIRMA 及び CFIUS の概要については、日本貿易振興会（ジェトロ）ニューヨーク事務所「対米外国投資委員会（CFIUS）および 2018 年外国投資リスク審査現代化法 （FIRRMA）に関する報告書」（2019 年 8月）（以下、「ジェトロ報告書」という）において、過去の経緯も含めて解説されており本稿も参考にしている（https://www.jetro.go.jp/ext_images/_Reports/01/f1226c7a434de0f0/20190011.pdf , 2021 年 12 月 7 日アクセス）
また、米国財務省のウエブサイト内において、CFIUS 関連の規則の概要等が説明されている。
（https://home.treasury.gov/policy-issues/international/the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-statescfius/cfius-overview , 2022 年 2 月 16 日アクセス）

2

DPA 第 721 条は、これまでに 1988 年のエクソンフロリオ条項による改正、2007 年の Foreign
Investment and National Security Act of 2007（以下、「FINSA」という）等の大きな改正を経ており、今回の FIRRMA はそれらに続く大きな改正といえる。FIRRMA の概要を以下に示す。

【FIRRMA の概要】
• 米国国防権限法（NDAA）2019 の一部として、外国投資リスク審査現代化法（FIRRMA）が 2018 年
8 月 13 日に成立し、2020 年 2 月 13 日に不動産取引に関する最終規則（31 CFR Part 802）も施行された。
• FIRRMA 制定の背景として、増加する中国からの米国国内投資に対する国家安全保障上の懸念があったと説明されている5。
• FIRRMA 制定前は、CFIUS の審査対象は外国人による米国事業の支配権（control）を取得する取引（例えば、米国企業の過半数の株式の取得等）に限定されていた。
• FIRRMA に基づく新しい規制では、支配権の取得に至らなくても、国家安全保障（nationalsecurity ） 6 の観点 から、 重要技 術 （ critical technologies ）、重 要イ ンフラ （ criticalinfrastructure）、米国民の機微個人データ（sensitive personal data）（TID 米国事業）については審査対象となった。
• 加えて、FIAMA に基づく新しい規制では、空港・港湾・軍政府施設に近接する不動産等の取引（covered real estate transaction）も審査対象とされた。
• 審査強化のため、TID 米国事業の実質的な持分（外国人が直接・間接に 25%以上の議決権持分、又は外国政府が直接・間接に 49％以上の議決権持分）を取得する等一定の取引については事前届出が義務付けられた（FINSA までは任意とされていた）。
• ただし、不動産取引についての届出は任意とされている。
【CFIUS による審査プロセス】
CFIUS による審査プロセスの大まかなフローは以下のとおりである。TID 事業については届出が義務とされたが、不動産取引については届出が任意である点については前述のとおりである。なお、
通常、審査には 3－4 カ月程度かかっているようである7。

また、FIRRMA 制定前から認められる CFIUS の審査の特徴として留意しておきたいポイントを列挙しておく。
【FIRRMA 制定前からの CFIUS 審査の特徴】• 届出が行われていない場合、CFIUS による権限の行使には時効がなく、過去の取引についても

5

杉之原真子「対米投資規制強化の政治過程：2018 年外国投資リスク審査現代化法をめぐって」「国際交流研究：国際交流学部紀要」21 号（2019 年 3 月）
、85 頁。
6
国家安全保障（national security）には、国土安全保障（homeland security）が含まれるとされるが、明確な定義規定は置かれていない（50 U.S.C.§4565(a)(5)）
。
7
ジェトロ報告書 12-13 頁を参照。

3

•
•
•

審査が可能である（50 U.S.C. §4565(b)(D)）
。
CFIUS の審査・調査プロセスや判断理由は非公表とされており、情報公開法（Freedom ofInformation Act（以下、「FOIA」という）の対象外とされている（50 U.S.C. §4565(c)）
。
大統領判断（取引中止命令等）は司法審査の対象外とされている（50 U.S.C. 4565(e)）8。
CFIUS の審査を経て承認された取引については safe harbor の対象となる（50 U.S.C.
§4565(b)(1)(D)、31 CFR §802.701）。safe harbor とは、取引当事者が取引について CFIUSに届出をして、CFIUS の審査を経て承認された場合、原則としてその判断は最終的なものとされて、再度審査されることはないというものである。

(3) FIRRMA により CFIUS の審査対象となった不動産取引とはそれでは、FIRRMA により新たに CFIUS の審査対象となった不動産取引とはどういったものであろうか。
•

審査対象となる不動産取引（covered real estate transaction）（31 CFR §802.211・233）「外国人による審査対象不動産の売買・賃貸・使用権取得（concession）であり、①物理的にアクセスする権利、②他社の物理的アクセスを排除する権利、③修繕・開発する権利、④固定資産を付着する権利、のうち３つ以上を得るもの」が審査対象となる不動産取引と定義されている。

•

審査対象不動産（covered real estate）（31 C.F.R. §802.211, Appendix A）
そして、審査対象となる不動産は大きく二つのカテゴリーに分けられている。一つは（a）空港・港湾に関連する不動産（以下の①）であり、もう一つが（b）重要な軍・政府施設から一定の距離に所在する不動産（以下の②から⑤）である。都市部での不動産取引実務において問題となる可能性が高いのは、以下の②であろう。
（a）空港・港湾に関連する不動産① 審査対象となる空港・港湾（covered port）内に所在する、又はそれらの機能の一部として機能する不動産（b）重要な軍・政府施設から以下のような位置関係にある不動産② Close proximity: 31 CFR Part802（最終規則）の Appendix A（別表 A）の Part1 及びPart2 のリストに掲載されている施設から 1 マイル以内③ Extended range: 別表 A の Part2 のリストに掲載れている施設から 100 マイル以内④ Active Air Force ballistic missile fields: 別表 A の Part3 の区域内
⑤ Navy off-shore range complexes and off-shore operating areas: 別表 A の Part4 の区域内•適用除外となる不動産取引（excepted real estate transaction）（31 CFR §802.216）
いくつかのカテゴリーの不動産取引が審査対象外とされているが、実務上重要となるのは以下の取引であろう。
• 都市区域（urbanized arear or unban cluster）における取引（ただし、前述の審査対象となる不動産①・②に該当する場合は除かれることに注意が必要）• 消費者向け商品・サービスの小売りにのみ使用される不動産の取引• 単一の住宅ユニットに関する取引• 後述の適用除外不動産投資家（excepted real estate investor）による取引

8

ただし、後述の脚注 17 を参照。

4

•

適用除外不動産投資家（excepted real estate investor）
米国財務省 CFUIS のウエブサイト9で公表される適用除外国（excepted real estate foreignstates）（いわゆる「ホワイトリスト」）と指定されている国の国民が適用除外投資家となるが、2022 年 2 月時点で指定されているのは、オーストラリア、カナダ、ニュージーランド、英国の4 か国のみであり、残念ながら日本は含まれていない。

•

なお、最終規則（31 CFR Part802）の補足（Supplementary Information）の III. Discussionof the Rule において、CFIUS は不動産取引に関する最終規則（31 CFR Part 802）において明記されていない政府施設等についても安全保障上の懸念がある場合には企業買収等の投資に関する規則（31 CFR Part 800）に基づく審査権限を留保していると説明していることには注意すべきである。

(4) 米国での今後の実務対応
以上のような FIRRMA により導入された新しい不動産取引規制を踏まえて、ニューヨーク等の外国人投資家による不動産取引の多い都市部での実務への影響について考察する。
前述のとおり、都市区域に所在する不動産については原則として CFIUS の審査対象外となっている。しかし、都市区域に所在していても、審査対象となる不動産①（空港・港湾関連）・②（重要な軍事施設等から１マイル以内）に該当する場合は CFIUS の審査対象となってしまうのも前述のとおりである。
そこで、実務上参考となるのが、米国財務省のウエブサイト内の CFIUS の不動産取引規制関連のページ10からリンクが張られている「The CFIUS Part 802 Geographic Reference Tool」11である。
これは、米国内の軍事施設の場所を検索することができるウエブサイトである。そこに取引対象の不動産の住所を入力することで、当該不動産の近くに所在する軍事施設が表示される仕組みになっている。
The CFIUS Part 802 Geographic Reference Tool

https://home.treasury.gov/policy-issues/international/the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-statescfius/cfius-excepted-foreign-states , 2022 年 2 月 16 日アクセス10
https://home.treasury.gov/policy-issues/international/the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-statescfius/cfius-real-estate-instructions-part-802 , 2022 年 1 月 7 日アクセス
11
https://mtgisportal.geo.census.gov/arcgis/apps/webappviewer/index.html?id=0bb1d5751d76498181b4b531987ce263 , 2022 年 1 月
7 日アクセス95

試しに、問題となったニューヨーク市の 850 Third Avenue を入力して検索してみたころ、距離が近い順に 24 の施設が表示された（2022 年 1 月時点）。一番近い施設が 10.13 マイル（車で約 90分の距離）離れたブルックリンの Fort Hamilton という US Army の施設であるが前述の別表 A のリストに含まれていない。さらに、5 番目に近い Picatinny Arsenal（Morris Country, NJ）（52.59マイルの距離）、及び 12 番目に近い Naval Support Activity Philadelphia（76.79 マイルの距離）が別表 A の Part 1 のリストに含まれているが、それ以外の施設は Part1 及び Part2 のリストには含まれていなかった。
したがって、ニューヨーク市の 850 Third Ave のようにマンハッタンに所在する不動産について
は、別表 A の Part1 及び Part2 の施設から 1 マイル以上離れていることから（100 マイル以内にPart 2 の施設もない）、今後は審査対象になる可能性は低いと考えられる。
【今後の実務対応】
前述のとおり Safe harbor ルールがあることから、国家安全保障上の懸念点があれば、届出義務がない場合であっても、企業買収（M&A）のように取引完了までに半年から 1 年程度はかかる場合、取引交渉に並行して CFIUS に相談していくことになると考える。特に、買収される側にとってもメリットがあると考えられる M&A であれば買収当事者双方が協力して CFIUS 対応を実施できる。
これに対して、ニューヨーク等での不動産取引実務経験からすると、都心部の物件が売り出されるという情報を得てから実際に物件の代金支払い・物件引き渡しまでで３ヶ月から４ヶ月程度の短期間で取引が完了するケースも多く、並行して CFIUS の審査対応をするのは時間的にかなり困難になることが予想される。
リーガル的には、買主としては不動産売買契約書において CFIUS の承認があることを closingcondition（停止条件）にすることを要求することも考えられるが、ニューヨークのように競争の激しい不動産マーケットでは売主が同意するとは考えにくい。そういった条件を出すような買主候補は入札段階や正式な契約前の覚書（Letter of Intent）等のやりとりの段階で排除されてしまう可能性が高いことが予想される。
したがって、実務的には買主側が取引前のデューデリジェンスの中で可能なかぎり国家安全保障上の懸念点がないことを確認した上で、CFIUS 審査についてはリスクとして飲み込まざるをえないかもしれない12。ただし、問題となった 850 Third Avenue のように取引完了後の事情変更（トランプ大統領就任）により国家安全保障上の問題点が出てきて、事後的な審査により売却命令が出された場合は損失補償もなければ対応策はほとんどないであろう。
前述のとおり、原則として都市区域にある不動産取引については適用除外となり、CFIUS の審査対象になる可能性は低いが、別表 A の Part1 及び Part2 の施設から 1 マイル以内にある場合、CFIUSの審査対象になるので、「The CFIUS Part 802 Geographic Reference Tool」で検索はすべきである。
先ほど検証したように、ニューヨーク市のマンハッタンに所在する不動産については、別表 A のPart1 及び Part2 の施設から 1 マイル以上離れていることから、今後は審査対象になる可能性は低いと考えられる。
他方、ワシントン DC 近郊では、米国国防総省の本庁舎であるペンタゴン（The Pentagon）が別
表 A の Part1 のリストに含まれているが、ホワイトハウスは別表 A のリストに含まれていない。ペンダゴンを中心にした半径 1 マイルの円内にはポトマック川を挟んだ対岸のワシントン DC はほぼ含まれない。したがって、原則としてワシントン DC での不動産取引が CFIUS の審査対象になることはないであろう。しかし、ホワイトハウスを中心に半径１マイルの円内にはワシントン DC のビジネス街のかなりの部分が含まれており、外国人投資家による不動産取引も多いエリアとなっている。前述のとおり、CFIUS は不動産取引に関する最終規則においてリストアップされていない政府施設等についても国家安全保障上の懸念がある場合の審査権限を留保している点に注意すべきで
12

取引金額が非常に大きく買手候補が限られる場合や売主側の事情で入札等によらないオフマーケット取引となり交渉に時間をかけられるような場合等で、かつ、少しでも国家安全保障上の懸念がある場合には、CFIUS に自主的に届出をした方が安全ではあることは間違いない。

6

ある。ホワイトハウスから至近距離にある商業不動産13を外国人投資家が購入する場合は CFIUS の審査対象となる可能性がゼロではないと考えておくべきではないであろうか。そういった場合、実務的には CFIUS 出身の弁護士等に対応について事前に相談するのが賢明である。
また、前述のとおり、FIRRMA 制定の背景に中国系企業からの投資に対する警戒感があることから、中国系企業とジョイントベンチャーを組む投資スキームについては慎重な対応が必要であろう。

3. 日本における不動産取引規制：重要土地等調査法の概要14(1) 背景・経緯
冒頭において述べたとおり、日本においても安全保障の観点からの初めての不動産取引規制として重要土地等調査法が 2021 年 6 月 16 日に成立し、23 日に公布された。施行日は未定だが、公布日から 1 年 3 カ月以内、一部は 1 年以内に施行されることとなっており（附則第 1 条）、2022 年 9 月頃までには全面施行される予定である。
本法律が制定された背景については、政府の国土利用の実態把握等に関する有識者会議（以下「有識者会議」という）が 2020 年 12 月 24 日に公表した「国土利用の実態把握等のための新たな法制度の在り方について」というタイトルの提言（以下「提言」という）での説明が参考となるので、以下引用する。
「国境離島や防衛施設周辺等における土地の所有・利用を巡っては、かねてから、安全保障上の懸念が示されてきた。経済合理性を見出し難い、外国資本による広大な土地の取得が発生する中、地域住民を始め、国民の間に不安や懸念が広がっている。例えば、長崎県対馬市では海上自衛隊対馬防備隊の周辺土地が、また、北海道千歳市では航空自衛隊千歳基地の周辺土地が、それぞれ外国資本に取得され、地域住民の不安や懸念を背景に、市議会において、様々な議論が行われている。
」と説明されている。
そして、提言において言及されている課題認識のひとつとして、国や地方自治体が管理する不動産登記簿・固定資産課税台帳等には、安全保障の観点から必要な情報（例えば、所有者の国籍、利用の実態等）が網羅されておらず、一元的にも管理されてないことから、まずは政府が安全保障上重要な土地の所有・利用状況を確実に把握すること必要であること（調査の必要性）が指摘されている。また、別の課題認識として、安全保障上不適切な利用実態が明らかになったとしても、現状では個別法令を根拠として利用行為の是正を図ることができる例外的な場合を除くと、土地所有者に対して任意での買取り提案を行うぐらいしかないといった対応手段の限界（対応手段の必要性）についても指摘されている。
そこで、本法律は、安全保障上重要な施設周辺や国境離島等について注視区域及び特別注視区域として指定した上で、当該区域内の土地等の利用状況を調査し、かつ、調査により安全保障上不適切な利用実態が明らかになった等の場合には当該利用行為を是正するよう勧告及び命令することができるようにしたものである。

13

とりわけ当該不動産のテナントに軍や政府の関連組織が含まれている場合等
重要土地等調査法の概要については、内閣官房のウエブサイト内にある国会提出法案（第 204 回通常国会）の関連資料として掲載されている資料においてわかりやすくまとめられている。
（https://www.cas.go.jp/jp/houan/210326/siryou1.pdf , 2022 年 1 月 7 日アクセス）
また、『小倉理沙（内閣委員会調査室）「重要土地等調査規制法－新法の概要及びその解釈に係る国会答弁」、「立法と調査」438 号（2021 年 9 月 10 日）、16-30 頁』を本稿では参考にしている。
（https://www.sangiin.go.jp/japanese/annai/chousa/rippou_chousa/backnumber/2021pdf/20210910016.pdf , 2022 年
1 月 7 日アクセス）147

(2) 対象範囲
安全保障上重要な施設の周囲おおむね 1,000 メートルの区域及び国境離島等の区域が「注視区域」として告示で個別に指定される予定である（第 5 条）。重要施設としては、自衛隊施設や在日米軍施設といった①「防衛関係施設」、②「海上保安庁の施設」、及び、原子力関係施設等の重要インフラとしての③「生活関連施設」の 3 類型がある（第 2 条）。
さらに、注視区域に所在する重要施設のうち、その機能が特に重要なもの（例えば司令部機能のある施設）である場合（特定重要施設）、当該注視区域については「特別注視区域」として重ねて指摘できるとされている（第 12 条）。
ここで米国の FIRRMA との比較で注意すべきは、FIRRMA は外国人規制であるのに対して、重要土地等調査法は外国人規制ではなく、日本国民に対しても適用されるという点である15。

(3) 主な規制内容
注視区域として指定されると、区域内にある土地等は調査の対象となり（第 6 条から第 8 条）
、区域内の重要施設等の機能阻害行為等については当該土地の所有者に対して勧告及び命令をすることができるようになるほか（第 9 条）
、土地等に関する所有権等を買い入れたり（第 11 条）、機能阻害行為等を防止するために土地等を買い入れることができるようになる（第 12 条）。なお、勧告や命令による措置をとったことにより損失が発生した場合には損失補償の制度も用意されている（第 10 条）。

重ねて特別注視区域として指定されると、当該区域内の土地等について所有権等の移転等が伴う売買契約等を締結する場合は、当事者の氏名・住所・国籍、土地等の所在・面積、利用目的等について事前に届出が必要となる（第 13 条）。

(4) 今後の実務対応
前述のとおり、特別注視区域内において土地等の売買取引を実施する場合は事前届出が必要となる。国境離島等についてはリゾート開発等の場合を除き、不動産取引が頻繁に行われることはないと考えられるので、日本国民や日本企業による通常の不動産取引において問題になることは多くないであろう。これに対して、仮に自衛隊の市ヶ谷駐屯地のように都心部にある防衛関連施設等の周辺が特別注視区域として指定された場合、当該区域内では土地等の不動産売買取引は少なからずあるため、実務への影響がありうる。ただし、土地等の面積（建物については床面積）が少なくとも200 平方メートル以下の取引16については事前届出の対象外とされている（第 13 条）。したがって、一般人による分譲マンションの購入等の取引の多くは対象外となることが予想される。他方、不動産デベロッパーや機関投資家等による大規模な不動産取引については事前届出の対象となることが予想される。
本法律については、2022 年 6 月頃に基本方針が閣議決定され、2022 年 9 月頃までに全面施行される予定であるが、注視区域及び特別注視区域の指定や特別注視区域内における事前届出の具体的内容については本稿執筆時点では明らかになっていない。取引実務への影響を最小限にするためにも、米国のように、注視区域や特別注視区域をインターネット等で簡単に検索できるようになることが望ましい。

15

不動産登記簿等に取引当事者として日本法人が記載されていても、当該法人の実質上の所有者が外国人であるケースがあることも想定されるので、重要土地等調査を外国人規制に限定しなかったことには合理性があると考える。
16
第 13 条の文言を正確に引用すると、「二百平方メートルを下回らない範囲内で政令で定める規模未満の土地等」に関する取引となる。

8

4. 最後に -日米比較も踏まえて最後に、米国の FIRRMA と日本の重要土地等調査法を比較してみる。
重要土地等調査法
対象
外国人・外国法人に限定されない（外資規制ではない）
中止命令等が司法審査 大統領判断（中止命令等）は司法 司法審査の対象外とはされていな対象となるか審査の対象外17
い
損失補償の制度
FIRRMA には規定がない規定あり
国による不動産等の買 FIRRMA には規定がない規定あり
入れ・買取り国が収集した資料に対 米国の情報公開法（FOIA）の対 日本の情報公開法の対象外とはさする情報公開制度に基 象外れていない（開示請求は可能）18
づく開示請求の可否
FIRRMA
外国人・外国法人（外資規制）

以上のようにざっくりと日米比較をしてみると、日本の重要土地等調査法は財産権の侵害等については米国の FIRRMA と比べて限定的と評価できるのではないか。
米国の FIRRMA は施行されてまもないこともあり、新しい不動産取引規制が実際に適用された事例があるのか等について筆者が新聞記事等で検索した限り不明である19。また、日本の重要土地等調査法はそもそも施行前であり、基本方針の内容やどこが区域指定されるのか、特別注視区域における事前届出の内容等について本稿執筆時点では明らかになっていない。これらの新しい規制が及ぼす不動産取引実務への影響は今後の運用を注視していく必要がある。
以上

CFIUS に対する唯一の訴訟である Ralls 事件では、連邦高裁により適正手続（情報の開示と反論の機会の保障）については司法審査の対象となるとされた。Ralls 事件の詳細については、『渡井理香子「アメリカにおける対内直接投資規制法の展開」慶應法学 33 号（2015 年 10 月）、245-264 頁』において詳しく解説されている。
18
情報公開法第 5 条 3 項等の不開示情報（国の安全等に関する情報）に該当する場合は不開示とされうる。ただし、情報公開訴訟における不開示情報該当性の立証責任は国側にあると考えられている。
19
FIRMA による新しい不動産取引規制が適用された事例は不明であるが、中国人投資家による米国不動産投資が 2016 年をピークに 2017 年以降は大幅に減少している理由の一つとして、FIRRMA 制定が影響していると考えられている。この点については、『玉井芳野（みずほ総合研究所)「変容する中国の対外直接投資」（2020 年 3 月 4 日））を参照。
（https://www.mizuho-ir.co.jp/publication/mhri/research/pdf/insight/gl200304.pdf ,2021 年 12 月 1 日アクセス）179

【参考文献】本文脚注等で引用している文献以外で参考にしたもの(1) 渡井 理佳子「アメリカおよびイギリスにおける対内直接投資規制の概要」（第 2 回国土利用の実態把握等に関する有識者会議資料 3）（2020 年 11 月 25 日）（https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/kokudoriyou_jittai/dai2/siryou3.pdf, 2021 年 12 月 7 日アクセス）(2) Congressional Research Service, “The Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS)(RL33388)” updated February 26, 2020（https://crsreports.congress.gov/product/pdf/RL/RL33388/93 , 2022 年 2月 16 日アクセス）(3) CFIUS, “Annual Report to Congress for CY 2020” （2021 年 7 月）（https://home.treasury.gov/system/files/206/CFIUS-Public-Annual-Report-CY-2020.pdf, 2022 年 2 月 16 日アクセス）(4) 西村あさひ法律事務所「令和元年度安全保障貿易管理対策事業（諸外国における貿易・投資管理等関連法制度調査）」（2020 年 3 月 23 日）（https://www.meti.go.jp/meti_lib/report/2019FY/000220.pdf , 2021 年 12月 7 日アクセス）(5) 辰巳 郁、浦野 祐介（西村あさひ法律事務所）「北米ニューズレター FIRRMA による CFIUS の権限強化に伴う規則案の公表」（2019 年 11 月 27 日）（https://www.nishimura.com/sites/default/files/newsletter_pdf/ja/newsletter_20191127_north_america.pdf , 2021
年 12 月 7 日アクセス）10