コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECANOX CORP.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社カノークス取締役社長 小河正直
問合せ先：052-564-3511
証券コード：8076
https://www.canox.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、常に企業価値の持続的な向上を目指しております。当社を取り巻く環境変化に素早く対応
し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取り組みを行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。
そのためには経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たしていくことが当社のコーポレート・
ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。株主をはじめとするステークホル
ダーからの要請、社会動向などを踏まえて検証を行い、継続的に適宜必要な施策を実施してまいります。
また、IR・サステナビリティ推進室にて、事業活動を通じて環境・社会・経済に与える影響を考慮した企業戦略を立案し、更なる経営の強化、安定化に向けて取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則１−２−４「議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳」
容易に議決権行使ができるよう電子行使の環境を整備しております。
今後、海外株主が増加してくるようであれば、英文による情報提供を行うべく対応してまいります。
補充原則２−４−１「中核人材の登用等における多様性の確保」
当社は性別、国籍、社会的身分等の属性に依ることなく多様性の確保の観点からも中途採用者を含め積極的な採用活動を継続し、優秀な人材
は性別・年齢を問わず積極的に管理職に登用する方針としております。現在、女性管理職の在籍はありませんが、今後につきましては、2030年度
までに女性管理職数を1名以上とすることを目標とし、積極的な採用活動、人材育成を推進してまいります。
補充原則３−１−２「英語での情報開示・提供」
当社の海外投資家の保有比率は低く、株主数比率では０．６％程ですので、現時点では英語での開示は考えておりません。今後、海外投資家が増加してくるようであれば、英語での情報開示・提供を検討していきたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４「政策保有株式」
純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、取引の維持・強化及び株式の安定等、保有目的の合理性を勘案の上行っております。
政策保有株式は、当社においては特定投資株式として有価証券報告書にて開示しており、銘柄各社の多くは当社の重要取引先で、合理的な取
引条件で取引を行いかつ収益貢献の大きい先であります。同株式の買い増しや処分の可否は、当社の成長及び中長期的な企業価値向上に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、見直しを行っております。具体的な指針といたしましては取引高上位３０社を目安としております。また、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく
ことを基本方針といたします。
同株式に係る議決権行使は、上記基本方針のもと、その議案が当社の保有する方針に適合するかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうか総合的に判断して行っております。
議決権行使にあたり業績低迷が続く等特別な注意が必要な場合は、相手先と対話を行い議案に対する賛否を判断します。
原則１−７「関連当事者間の取引」
当社グループでは、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引並びに利益相反取引は、取締役会の審議・決議を要するとしています。また、年に１回、当社役員全員に対して関連当事者間取引の有無について確認するアンケート調査を実施し、その結果を取締役会に報告しており、関連当事者間取引について管理する体制を構築しております。
尚、主要株主との取引につきましては、関連当事者取引として有価証券報告書にて、取引条件及び取引条件の決定方針等を開示しております。
原則２−６「アセットオーナー」
当社は、企業年金運用に関しては社員を含め社内では行っておらず、生命保険会社に委託しております。
毎月一定額の拠出を行っており、また退職者が出た場合は一部資金を退職金もしくは年金に充てる仕組みとなっております。
本運用状況については、毎年７月の取締役会でも報告しております。
また、運用指針についても年に一度生命保険会社に提示しております。
生命保険会社内においても、事務処理体制やリスク管理体制等適正評価項目を掲げており、その運用面においてもコンプライアンスを遵守していることが確認出来る点からも適格であると言えます。
原則３−１「情報開示の充実」（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、経営理念につきましては当社ホームページに掲載しております。経営計画については、２０２２年７月１５日に「第１０次中期経営計画策

定のお知らせ」にて開示しております。
（2）本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役報酬は当社の経営課題の実現に向けたモチベーションを喚起する目的、またステークホルダーへ配慮した持続的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を発揮するための対価として機能することを目的としています。
報酬は月次定額固定報制となっており、当社業績、財務体質、他社の水準等を総合的に判断し、取締役の役割・責務ごとに設定し、加えて各事業
年度の連結経常利益に基づいて業績給を設け、各取締役の業務執行機能、経営監視機能の発揮度に応じ査定し加減算しております。これらの報酬は確定額報酬であり、個人別の報酬等の額の全部を占めております。役員賞与の支払いはなく、役員退職慰労金制度も廃止しております。
以上の報酬体系及び算定により個々の報酬額は、取締役会より諮問を受けた指名・報酬委員会にて、各取締役の月次定額固定報酬の額の適正並びに妥当性が審議され、取締役会への答申に基づき代表取締役に決定を委ねております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
1.取締役候補者の選解任について取締役の候補者選任は取締役会にて定めた「取締役候補者選任基準」に沿って行います。
基準につきましては以下のとおりとなります。
① カノークスグループの企業価値の継続、拡大に資するための業界知識と経験を有する② 取締役としての人格及び識見を備えている③ 取締役としての職務を誠実に遂行するための高い能力と経験がある④ 法令上求められる取締役としての適格要件を満たすものである
解任につきましては、上記基準に著しく沿わないと判断した場合とします。
2.監査役候補者の選解任について
監査役候補者選解任の方針・手続きについては、社内規程などで定めておりませんが、当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努める事、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できる事等を総合的に判断し、選任及び指名を行います。
解任の方針につきましても社内規程などで定めておりませんが、上記記載の要件から著しく乖離があると判断した場合は解任の対象といたします。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。
補充原則３−１−３「サステナビリティについての取組み等」
当社グループは2020年から本格的なSDGs活動を開始しました。グループ役職員全員参加のプロジェクトとして、これまでにも行ってきた活動を棚
卸し、SDGsテーマに紐付けすることからスタートし、それを体系化しながら深堀りし、当社グループ全体へ横展開しております。
経営戦略を踏まえた人的資本、知的財産への投資等に関しては、第10次中期経営計画において、持続可能で全てのステークホルダーに貢献する企業活動の充実を重点施策に掲げております。中でも社員については最も重要な人的資本と捉え、健康安全面の向上はもとより、価値観や個性の重視、社員のエンゲージメント向上、人材育成投資、さらにはその家族のウェルビーイング向上に努めております。
人的資本においては、ジェンダーフリーと多様な価値観を尊重し、人材育成のための研修機会の充実と柔軟で働きやすい職場環境を整備して、健康経営の一層の促進を図っております。
知的財産においては、これまでのRPAによる業務効率ツールに加え、新たに組成したDX推進チームを中心にＩＴデジタル化を促進しております。サ
ステナビリティに関する方針、取組みについては、ホームページのサステナビリティページで紹介するとともに、その他開示情報の充実に努めております。
補充原則４−１−１「取締役会の決議事項と委任の範囲」
当社は決裁権限基準に基づき、取締役会、執行役員会、社長、取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議等に関する権限を明確に定めております。
補充原則４−８−３「支配株主を有する上場会社における取締役会の構成又は特別委員会の設置」
当社は支配株主を有しておりませんが、親会社等に該当する株主を有しております。当社の取締役会は、取締役７名中、独立社外取締役２名の構成としており、異なる分野での豊富な経験をもとに取締役会において公正かつ客観的立場から発言するなど、取引関係含め親会社等に対する牽制機能を十分に果たしていると考えております。
原則４−９「独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」
当社の社外役員については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレートガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下のとおり定めております。
社外取締役及び社外監査役は以下の社外役員独立性基準のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者
２．当社の主要株主(議決権ベースで10%以上)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員及び業務執行者
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者① 当社グループの主要な取引先（販売先及び仕入先で年間取引高が連結売上高の2％以上の先）② 当社グループの主要な借入先（借入残高が連結総資産残高の2%以上の借入先）③ 当社グループが議決権ベースで１０％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（過去3年間いずれかの年に年1千万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額（過去3年間いずれかの年に年1千万円以上）の寄付を受けている者
７．社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
８．近親者（二親等以内の親族または同居の親族）が上記１．から７．までのいずれかに該当する者
９．過去3年間において、上記(２)から(８)までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
補充原則４−１０−１「指名・報酬委員会の構成・権限役割等」
当社は、取締役・執行役員の指名や報酬など特に重要な事項の検討に当たり、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

補充原則４−１１−１「取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方」
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を意識した体制を講じております。現時点においては、取締役会が的確かつ迅速な意思決定、業務執行の監督を行うため、経営、財務・経理、営業、管理等の各分野に精通した役員で構成されており、かつ、適正な人数と考えております。また独立社外役員を選任し、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。役員の選任に関する方針は、原則３−１（４）に記載のとおりであります。取締役のスキルマトリックスは最終頁に添付の通りです。
補充原則４−１１−２「取締役・監査役の他の上場企業の役員の兼任状況」
社外役員の他社での兼任状況は、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において、毎年開示を行っています。
補充原則４−１１−３「取締役会評価の結果の概要」
当社は、取締役会全体の実効性について２０１８年９月より年１回全取締役・監査役にアンケートを実施しております。２０２３年１０月に下記の通り
実施いたしました。
１．取締役会の実効性評価のプロセス
当社は「コーポレートガバナンス・コード」における取締役会実効性の評価に基づき、２０２３年１０月に取締役及び監査役に対して取締役会の実効性に係るアンケート調査を実施しました。当該アンケートは、無記名回答方式とし、５段階での評点かつ自由記入欄を設けて、問題点や課題の抽
出や要因分析、建設的な意見を得られる形式としております。当該集計結果をもとに、１１月度の取締役会において取締役会の実効性の分析及び評価を行い、今後の改善に向けた施策等を協議いたしました。
[評価項目]
取締役会の全体評価に関する質問（6 項目）
取締役会の構成に関する質問（3 項目）
取締役会の運営に関する質問（5 項目）
取締役会の議論の質に関する質問（5 項目）
取締役会に関する情報提供・トレーニングに関する質問（3 項目）
２．取締役会の実効性に関する分析及び評価結果
今回のアンケート結果では、取締役会の全体評価・構成・議論の質に関する事項については、各項目とも概ね肯定的な評価となり、適切な議事運
営の下、社外役員を含めて活発な議論がなされた上で審議が行われており、取締役会の実効性は概ね、確保できていることを確認いたしました。
取締役会に関する情報提供・トレーニングに関する質問項目においても、コロナ禍により延期しておりましたグループ各社の現地視察を２０２３年度に実施したことにより、着実に進展が見られたことを確認いたしました。また、東京証券取引所におけるコーポレートガバナンス・コードが企業に要請する各項目の重要性、企業の非財務情報の積極的な開示の意義を再認識し、今後の取組みの強化や情報開示等の在り方を引き続き検討
していくことといたしました。
補充原則４−１４−２「取締役・監査役に対するトレーニングの方針」
当社は取締役・監査役による経営管理・監査機能が十分に発揮されるように、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供してまいります。また社外役員には取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料等の事前配布、関連情報の提供など行うほか、当社グループの事業内容を理解する機会を継続的に提供してまいります。このほか、取締役・監査役に対し、第三者による研修の機会を会社費用にて提供してまいります。また定期的に取締役・監査役による会社法等に関する勉強会を実施しております。
原則５−１「株主との建設的な対話に関する方針」
当社は、IRの窓口である経営企画部にて、株主・投資家の問い合わせに対応しております。２０１６年より名古屋証券取引所が開催するIRエキスポに出展しており、その場におきまして一般株主等へ事業内容、業績の状況などを説明しております。今後は、会社説明会及び決算説明会を開催し、説明会にお越しになれない株主・投資家に対してはインターネットを通じた動画配信等で、情報を共有してもらうべく対応してゆく所存です。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社メタルワン

所有株式数（株）

割合（％）

3,380,000

30.44

野村信託銀行株式会社（カノークス株式需給緩衝信託口）

910,000

8.20

株式会社三菱UFJ銀行

455,724

4.10

株式会社愛知銀行

343,500

3.09

株式会社岡島パイプ製作所

331,500

2.99

加納光太郎

218,735

1.97

モリ工業株式会社

200,000

1.80

双日マシナリー株式会社

180,000

1.62

株式会社田窪工業所

140,000

1.26

株式会社今仙電機製作所

100,000

0.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 メイン

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社メタルワンは当社の議決権を34.64％保有し、大株主としての影響力を有しておりますが、当社は経営方針や事業計画の策定・実行、日常の事業運営や取引等を独自に行っております。経営の独立性は確保されており、役員や出向者の受入れ、派遣はありません。
また、同社は鉄鋼商社であり当社と同一の事業を営んでおりますが、鉄鋼流通業界の特徴として商社の立場から取引商流を主体的に変更することは困難であり、商圏及び商流による棲み分けがなされております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮島元子

弁護士

奥川哲也

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

宮島元子

奥川哲也

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

招聘理由
弁護士の資格を有しており、法律に関する知見を生かした弁護士としての専門的見地から、有用な意見をいただくことを期待するため。
独立役員指定理由
取引所規則により独立性の説明が要求される者のいずれにもあたらず、また企業法務での職務経験もあり、経営の監督とチェック機能の観点から社外取締役としての職務を適切に遂行することが出来るものと判断し、社外取締役である独立役員として選任。

―――

招聘理由
税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を生かした専門的見地から有用な意見をいただくことを期待するため。
独立役員指定理由
取引所規則により独立性の説明が要求される者のいずれにもあたらず、また税理士法人でのパートナーとしての経営経験、大学客員教授としての経験、企業での社外取締役の経験を有しており、経営の監督とチェック機能の観点か
ら社外取締役としての職務を適切に遂行することが出来るものと判断し、社外取締役である独立役員として選任。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
注．社外取締役2名はいずれも東京証券取引所と名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たしております。
・本委員会は取締役会の諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任及び解任並びに社外取締役の独立性基準、執行役員の選任、役員報
酬に関する方針、役員報酬水準と個人別の評価・報酬額について審議し、答申を行うこととしております。
・本委員会は指名・報酬等の決定に際しての客観性と説明責任の強化を図るため、構成員の過半数を独立社外取締役としております。また、委員長については独立社外取締役より選定しております。
・社内取締役の代表取締役を構成委員としている理由は、業績等を勘案しつつ、当社全体的な視点から各取締役の業務執行機能、経営監視機
能の発揮度に応じた査定を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
期末決算及び四半期決算にあたり監査役と会計監査人は、監査体制、監査計画、監査実施状況について随時意見交換をしております。また、会計監査人の社内各部門及び子会社に関する監査講評会には常勤監査役は必ず出席している他それぞれの各部門、子会社の監査報告書をお互いに提出しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j小林克成

他の会社の出身者△

荒井太郎

他の会社の出身者

△ △

毛利泰康

公認会計士

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

小林克成

荒井太郎

毛利泰康

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

招聘理由
金融機関の出身で深い経理・財務知識を保有しており、それらの専門的な見地から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言をいただき、当社のコーポレート
ガバナンス向上に寄与することを期待するため。
同氏は、２０１７年３月まで株式会社三菱U
独立役員指定理由
FJ銀行の業務執行者でありました。
取引所規則により独立性の説明が要求される者のいずれにもあたらず、また当社の主要取引先金融機関である㈱三菱UFJ銀行の出身者であるが、２０１７年３月に当社と取引関係のない企業へ転籍しており、同行の意向に影響される立場になく、独立性の要件を満たしているた
め。

○

招聘理由
長年にわたる企業法務部門での職務経験に加え、大学教授としての経験も有しており、それらの専門的な見地から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言をいただき、当社のコーポレートガバナンス向上に
同氏は、２０１５年９月まで株式会社メタル 寄与することを期待するため。
ワンの業務執行者でありました。
独立役員指定理由
取引所規則により独立性の説明が要求される者のいずれにもあたらず、また当社の大株主企業である㈱メタルワンの出身者であるが、２
０１５年９月に退職しており、同社の意向に影響される立場にないと判断し、独立役員として選
任。

○

招聘理由
公認会計士資格を有しており、その経験から経営の透明性確保と経営監視・監査機能を高めるための助言、提言をいただき、当社のコーポ
レートガバナンス向上に寄与することを期待するため。
独立役員指定理由
取引所規則により独立性の説明が要求される者のいずれにもあたらず、また他社でも社外常勤監査役を務めており、監査業務の遂行に信頼をおけると判断し、社外監査役である独立役
員として選任。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬、ストックオプション制度は導入していないものの、株主総会で決議された報酬額内において当社業績・財務体質等を総合的に考慮した報酬体系となっているため。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬 １３７百万円。
本報酬額へは使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役・執行役員の報酬の検討に当たっては、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会にて審議を行っております。
・報酬は月次定額固定報制となっており、当社業績、財務体質、他社の水準等を総合的に判断し、取締役の役割・責務ごとに設定し、加えて各事
業年度の連結経常利益に基づいて業績給を設け、各取締役の業務執行機能、経営監視機能の発揮度に応じ査定し加減算しております。これらの報酬は確定額報酬であり、個人別の報酬等の額の全部を占めております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会での決議にあたり事前説明が必要と判断した場合は資料を事前に配布し、また必要に応じて担当取締役が事
前説明を行うようにしております。

社外監査役に対しては、主に常勤監査役が必要に応じ情報を随時伝達しております。また、取締役会決議事項が取締役会の専門性が高く説明時間では不足すると考えられる場合は、事前に担当が個別に説明に行くようにしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、常に企業価値の持続的な向上を目指しております。当社を取り巻く環境変化に素早く対応
し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取組を行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。
そのためには経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社の基本的なコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。株主をはじめとする
ステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて検証を行い、継続的に適宜必要な施策を実施してまいります。
また、IR・サステナビリティ推進室にて、事業活動を通じて環境・社会・経済に与える影響を考慮した企業戦略を立案し、更なる経営の強化、安定化に向けて取り組んでまいります。
２ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・取締役、取締役会及び執行役員制度
迅速かつ的確な意思決定と業務執行及び監督機能の強化をはかるべく執行役員制度を導入し、取締役の員数を必要最低限にしております。取
締役会は定例会議の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
・執行役員会の設置
会社経営の総合的執行方針及び重要な経営政策事項並びに重要な投資案件などについては、取締役会に付議する以前に執行役員会（常勤取締役、執行役員、常勤監査役で構成）を開催し、十分な審議を行っております。
・指名・報酬委員会の設置
取締役・執行役員の指名や報酬など特に重要な事項の検討に当たり、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2022年1月28日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
２０２３年度の監査の状況
１ 監査役監査の状況
監査役は３名で、全員が社外監査役であります。うち１名は常勤監査役として常時執行しており、取締役会に出席しているほか、監査室と連携して必要に応じて業務執行状況についてのチェック、牽制を実施し、取締役会の執行状況、取締役会及び執行役員会決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。また、監査役は月次の取締役会に出席し、取締役による経営状況並びに組織各部門の実行状況、取締役の意思決定及びその運営手続などについて監査しております。
２０２３年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名開催回数 出席回数
亀田善也 １２
１２
荒井太郎 １２
１２
毛利泰康 １２
１２
監査役会は、監査報告の作成をはじめ、監査方針、業務及び財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、その監査結果報告を行っております。常勤監査役は取締役会の他、執行役員会、営業会議に出席し、取締役への直接の聞き取りを行うなど業務執行やコンプライアンスの状況について経営監視を行っております。また、常勤監査役は監査役会で決定した監査方針のもと、内部監査往査への帯同等を通じ、監査室及び監査法人とも連携して情報共有し、監査の質的向上を図っております。
２ 内部監査の状況
当社の内部監査は、監査室員３名から構成される監査室が担当しており、社長直轄の組織となっております。また、ほとんどの室員は管理部門にて会計等に関する実務経験を有しております。監査室は、社長承認を得た年度監査計画に基づき、子会社を含む各店に対し、監査室は業務監
査、会計監査及び内部統制の状況について監査を実施しております。監査結果は被監査部門長に講評するとともに、監査報告会にて社長、各取締役及び常勤監査役、関係部署の各部長へ報告しております。
改善勧告事項がある場合には被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室及び関係部署は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアッ
プしております。
監査役会、監査室及び監査法人は、必要に応じて相互に情報及び意見交換を行い、連携して監査の質的向上をはかっております。
３ 会計監査の状況
・監査法人の名称 有限責任監査法人トーマツ
・継続監査期間 ４１年間・業務を執行した公認会計士 伊藤達治、近藤巨樹
・監査業務に係る補助者の構成 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他１８名であります。
・監査法人の選定方法と理由 当社の監査法人の選定方針としましては、監査法人の品質管理体制、独立性の確保、監査報酬の水準等の要素を総合的に勘案し、その有用性を判断して選定しております。
・監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性の保持、リスクを勘案した適切な監査計画と遂行等を総合的に判断し、それらの有効性を評価しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度による経営管理体制を継続しており、監査役会は会計監査人と連携し十分に経営監視機能を果たしております。
また監査役３名全員が社外監査役で、且つ全員独立監査役でもあるため、経営から十分に独立していると言えるからであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は１９８６年に３月決算に変更して以来集中日を避けて株主総会を開催してまいりました。基本的には集中日の前日を株主総会開催日としております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社は、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める適時開示規則に従って、株主、投資家をはじめ、すべてのステークホルダーに対して公平性、透明性、適時性をポリシーとしてディスクロージャーを行ってまいります。
当社ウェブサイトにIRサイトを設置し、決算短信、決算説明資料、有価証券報
告書、四半期報告書、直近の業績、業績データ推移、適時開示資料等を掲載
しております。
IRに関するURL https：//www.canox.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にて担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「カノークスグループ行動規範」を定め、ステークホルダーに対して社員がとるべき行動規範が規定されております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動には全社を挙げて取り組みISO１４００１も取得しております。
IR・サステナビリティ推進室を設け、事業活動を通じて環境・社会・経済に与える影響を考慮した企業戦略を立案し、更なる経営の強化、安定化に向けて取り組んでまいります。
女性役員の登用状況について
当社では、社外取締役１名が女性となっております。

その他

ダイバーシティ推進について
当社グループは、女性をはじめ障害者、外国籍者等、多様な人財の確保を推進し、多様な人財が能力を発揮できる環境づくりに取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
コーポレートガバナンスの確立には内部統制システムの構築は欠かせないものであって、以下のとおり内部統制システムを制定しております。
（１）当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 役職員は当社の企業理念である「社是」を基本に据えた「カノークスグループ行動規範」に従い、法令や定款を遵守し、誠実かつ公正な企業行動を行う。また、定期的な研修にてその意義や重要性について繰り返し周知徹底に努める。
② コンプライアンス委員会は社長、経営インフラ統括管掌、執行役員、経営企画部長、総務部長、人事部長、財経部長、審査部長、業務部長、監査室長をもって構成し、社長が委員長にあたる。コンプライアンスに関する現況、問題点を把握し、必要に応じて方針、指示を出す。
③ 安全衛生委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、業務部長、業務・安全衛生課長をもって構成

し、社員全員の安全と健康の確保のための安全衛生活動を実施する。
④ 内部統制委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、監査室長、総務部長、人事部長、財経部長、業務部長をもって構成
し、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の確認、体制整備の見直しを通じて経営基盤の安定、強化を図る。
⑤ リスク管理委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、財経部長、審査部長をもって構成し、当社グループの企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスクの顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく管理に取り組む。
⑥ 常勤監査役は、②から⑤の各委員会にいつでも出席し、必要な場合、意見を述べるものとする。
⑦ 適切な財務諸表作成のために、財経部長は経理に関する諸規程の周知徹底を図る。
⑧ コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に社外弁護士宛内部通報窓口を設ける。
⑨ 監査室は、定期的に各店、子会社の監査を行い、その結果を取締役、監査役へ報告する。また、取締役は必要な改善の指示を行う。
⑩ 反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。また、警察等の外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については「文書管理規程」に基づき所定の期間保存する。
② 次に掲げる文書は本社に１０年以上保管し、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。
「株主総会議事録」「取締役会議事録及び資料」「決算書類」「稟議書」（３） 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループの企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスク顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく「リスク管理組織・運営規
程」を制定している。リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しており、会社存続に関わる重大なリスクが発生した場合は対策本部を設置し、対応にあたる。
②災害等の発生に備えて、防災用品の備置や大規模災害時初動対応手順書の整備等を行う。
（４） 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は取締役会の承認を受けた経営計画に基づき年度経営方針及び各部門の活動計画を策定する。取締役会及び営業会議にて定期的なレビューを行い、業務執行の実効性を高める。
② 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人において、各職位の職務及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌について「業務分掌規
程」、「権限規程」、「関係会社管理規程」を制定し効率的な経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査を行う。
（５）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部が子会社の総括部門として、子会社から報告を受け経営や業績の状況を把握し、経営企画部長
は、月一回開催する取締役会にて報告する。
② 子会社の経営の主体性を尊重しつつ、当社グループの適正な経営のため当社との事前協議事項を取り決め運用する。
③ 当社から子会社への取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、子会社の業務執行状況、リスクマネジメントやコンプライアンスの状況等を確認する。
（６）財務報告に関する体制
当社グループの財務報告の適正性を確保するため、監査室が財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理する。そのために、外部専門機関と連携し、全社的な内部統制、決算・財務報告に係る業務プロセス及びその他の業務プロセスの評価、整備、運用を継続的に行う体制を整備する。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者を置くことができる。
（８）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役の補助者の人事評価や人事異動については、監査役の意見を聴取のうえ、決定する。
（９）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 常勤監査役は取締役会の他、執行役員会等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。
② 著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、社内規程に基づき、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役
員及び使用人は、監査役に対して遅滞なく報告を行う。 また、監査役はいつでも、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
③ 当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人に対して、不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内関係部門・会計監査人等との意思疎通をはかり、情報の収集や調査にあたっては取締役、執行役員及び関係部門はこれに協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、各取引先の属性確認を行い、反社会的勢力であると分かった場合、取引を行わないものといたします。
このように、反社会的勢力には決して屈することなく毅然とした態度で臨み、排除していく方針でおります。
また、警察等の外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制図及び適時開示手続きに関するフローの模式図を以下に参考資料として添付しております。

【模式図（参考資料）】

【適時開示体制の概要（模式図）】
報
告

決
定
事
実

決
算
情
報

発
生
事
実

→

→

→

部
門
情
報
管
理
責
任
者
（
本
部
長
・
本
店
／
支
社
長
・
支
店
／
部
／
室
長
・
関
係
会
社
社
長
）

開
示
資
料
作
成
・
報
告

→

情
報
統
括
管
理
責
任
者
（
管
理
本
部
長
）

確
認
・
修
正
・
報
告

代
表
取
締
役
社
長

→

取
締
役
会

審
議
・
承
認

→

情
報
統
括
管
理
責
任
者
（
管
理
本
部
長
）

→
検
討
・
指
示

開
示
指
示

→

適
時
開
示
担
当
者

E
D
I
N
E
T

開
示
手
続
き

T
D
n
e
t

→
報
道
機
関

自
社
H
P

当社役員のスキルマトリックス
氏名

役職

企業経営

営業

事業投資

財務
会計

人事
労務

法務
コンプラ
イアンス

環境
社会

IT
デジタル

●

●

●

小河

正直

代表取締役社長

●

●

小西

伸雄

取締役常務執行役員

●

●

●

藤本

善久

取締役常務執行役員

●

●

●

田中

之介

取締役執行役員

●

●

花田

寛之

取締役執行役員

宮島元子

独立社外取締役（非常勤）奥川哲也

独立社外取締役（非常勤）小林克成

独立社外監査役

荒井太郎

独立社外監査役（非常勤）毛利泰康

独立社外監査役（非常勤）

●

●

●
●

内部統制

●

●

●

●

●
●
●

●
●

●
●

●

●
●

・2024年6月定時株主総会終結時点。
・取締役会に必要とされるスキル、キャリア、専門性は、事業環境の変化及び経営方針の変更に応じて見直してまいります。
・経営の監督にあたり、それぞれの役員が特に注視すべき分野に●印をつけています。