2022 年４月４日
各位会社

名 キッズウェル・バイオ株式会社

代表者名 代 表 取 締 役 社 長

谷匡 治（コード番号：4584 グロース）
問合せ先執行役

員

経営管理本部長

栄靖 雄（TEL.03-6222-9547）

連結子会社に対する債権放棄及び同連結子会社の異動を伴う株式会社メトセラとの株式譲渡契約及び株式引受契約書の締結並びに第三者割当による資金調達に係る資金使途の変更
及び非連結決算移行に関するお知らせ
当社は、2022 年１月 19 日付で開始した株式会社メトセラ（以下、「メトセラ」といいます。）との業務提携に基づき、両社の再生医療事業の更なる研究開発加速と将来の企業価値向上を目的として、当社子会社である株式会社日本再生医療（以下、「JRM」といいます。）をメトセラに譲渡すること及び当該譲渡に基づく当社の JRM に対する債権放棄、並びに当社がメトセラの株式を取得することを決議し、それぞれに係る契約を締結いたしました。これらに伴い、当社が 2020 年４月８日に発行しました第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）により調達予定の資金使途を変更いたします。また、本件に伴い本日付で当社の連結子会社が存在しなくなったことから、2023 年３月期第１四半期より非連結決算に移行いたしますので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 株式譲渡契約締結及び債権放棄について
１．株式譲渡の目的
当社は 2022 年１月 19 日付でメトセラと再生医療等製品の研究開発加速を目的とした業務提携を開始し、双方の再生医療領域における経営資源、知見、技術等の交流を進めてまいりました。その中で、JRM が有する心臓内幹細胞（以下、「CSC」といいます。
）を活用した再生医療等製品の開発を、メトセラが主体となって進めることが、JRM の事業を更に成長させるために最適であるという合意に達し、当社が保有する JRM 株式のすべてをメトセラに譲渡する株式譲渡契約を締結いたしました。
JRM が開発を進める CSC とメトセラが開発を進める VCAM1 陽性心臓線維芽細胞（以下、「VCF」といいます。）は、どちらも患者由来の細胞を用いる自家細胞をカテーテルにより投与するという共通点を有し、免疫応答性の高い心臓には「免疫抑制剤を用いない自家細胞のカテーテル投与が最も理想的」というメトセラの考え方に合致します。また、これらのパイプラインを一体的に開発することで、幅広い心疾患に対する切れ目のないパイプライン開発を実現できるとともに、将来的には製造ノウハウや販売体制の共有などにおいて幅広い相乗効果が期待できます。これらを思料し、VCF を用いた自家細胞製品「MTC001」の研究開発を通じた経験・ノウハウ等の十分な蓄積及び強固な研究1

開発体制を有するメトセラが主体となり、CSC を用いた自家細胞製品の開発を進めることが、JRM 事業の加速と更なる成長に繋がるものと考えております。
なお、今回の株式譲渡契約締結により、JRM 株式譲渡の対価の一部として、JRM の再生医療等製品の売上高に応じた一定のロイヤリティがメトセラより当社へ支払われることに合意しており、今後も当社による JRM の開発活動の支援を継続いたします。
また、当社は、JRM の株式譲渡と同時に、メトセラとのより強固な連携関係を構築するためにメトセラの株式を取得いたします。今後は、JRM の事業成長に向けた協業に留まらず、メトセラの開発知見を活かした当社の乳歯歯髄幹細胞（以下、「SHED」といいます。）の臨床試験開始に向けた支援、SHED の適応症の拡大に向けたメトセラの研究知見活用、メトセラとの新規パイプライン創出に向けた SHED の供給、SHED マスターセルバンク構築の知見を有する当社によるメトセラの VCF 事業拡大に向けた支援等について、協議を更に深めてまいります。
なお、この度の子会社の株式譲渡及びメトセラの株式取得は、再生医療に係る人的・技術的リソースの分散に伴う課題解決のためのパートナリング活動の一環であり、当社のような成長性を追求するバイオベンチャーが、我が国の有望なシーズを埋もれさせることなく、かつ果敢に創薬チャレンジできるような次世代における行動様式を体現するものです。
２．株式譲渡の内容
当社が保有する JRM の全株式を本日付でメトセラに譲渡するものであります。なお、本譲渡に伴い、メトセラが今後、CSC を用いた再生医療等製品を国内外において販売する場合、当社は、当該再生医療等製品の売上高に基づくロイヤリティ等を受領する予定です。
３．株式譲渡対象となる当該子会社の概要（１） 名（２） 所

在称

株式会社日本再生医療地

東京都中央区新川一丁目２番12号（３） 代 表 者 の 役 職 氏 名

代表取締役

（４） 事

容

再生医療技術・製品、細胞医薬品の研究開発

日2013年10月16日

金10百万円

数127,800,000株

期

３月31日

（５） 設業立年（６） 資（７） 発（８） 決

内
月

本行

済株
算式

（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率

川上雅之

キッズウェル・バイオ株式会社 100％

（10） 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（単体）決算期2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

純資産

230,428 千円△43,734 千円△249,367 千円

総資産254,269 千円

31,200 千円

186,733 千円

１ 株 当 た り 純 資 産 額

1.80 円△0.34 円△1.95 円高-円

262 千円

200 千円営 業 損 失 （ △ ）△282,911 千円△285,953 千円△205,126 千円

経 常 損 失 （ △ ）△282,889 千円△288,098 千円△205,343 千円

当 期 純 損 失 （ △ ）△285,048 千円△272,408 千円△205,633 千円

１株当たり当期純損失（△）△2.23 円△2.13 円

△1.61 円

売上2

４．株式譲渡先の概要（１） 名（２） 所

在称

株式会社メトセラ地

神奈川県川崎市（３） 代 表 者 の 役 職 氏 名（４） 事（５） 設業立（６） 資内年月

本代表取締役

岩宮 貴紘

代表取締役

野上 健一

容線維芽細胞を用いた細胞治療の研究・開発

日2016年３月９日

金10百万円（2021 年３月末現在）（７） 上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

2022 年 1 月 19 日付で業務提携契約を締結しております。

関連当事者への該

当状該当事項はありません。

況（注）大株主及び持株比率、当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態は、相手先の意向により非開示としております。
５．当社子会社の譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況（１） 異動前の所有株式数

127,800,000 株（議決権所有割合：100％）（２） 譲渡株式数

127,800,000 株（議決権所有割合：100％）（３） 譲渡価額

相手先の意向により非開示とさせて頂きます。

（４） 異動後の所有株式数

0 株（議決権所有割合：０％）（注）適時開示の軽微基準に該当するため、一部開示事項を省略しております。
６．債権放棄の理由
上記「I．株式譲渡契約締結について １．株式譲渡の目的」に記載の本件株式譲渡の目的に基づくメトセラとの合意により、JRM の財務面の改善を図るため、当社の JRM に対する貸付金を放棄した上で、本件株式譲渡を実施いたします。
７．債権放棄の内容（１） 債券の種類

貸付金（２） 放棄する債権の金額

573百万円

８．日程（１） 取締役会決議日

2022年４月４日（２） 株式譲渡契約締結日

2022年４月４日（３） 債権放棄日

2022年４月４日（４） 株式譲渡日

2022年４月４日

９．今後の見通し
本株式譲渡に伴い、当社は連結子会社が存在しなくなりましたので、2023 年３月期第 1 四半期より非連結決算に移行することとなりました。また、JRM に対する当該債権放棄金額については、既に3過年度において全額を貸倒引当金として計上しており、2023 年３月期の個別決算に与える影響はございません。つきましては、2023 年３月期の業績予想は、これらの影響を精査の上、2022 年５月に公表予定であります。なお、今後、公表すべき事項が生じた場合には適時お知らせいたします。
II. 株式取得について
１．株式取得の理由
上記「I．株式譲渡契約締結について １．株式譲渡の目的」に記載のとおり、両社の関係をより強固にし、双方の再生医療等製品の研究開発を加速させることを目的に実施するものであります。
２．株式取得先の概要
上記「I．株式譲渡契約締結について ４．株式譲渡先の概要」に記載のとおりです。
３．株式取得の内容（１） 取得価額

相手先の意向により非開示とさせて頂きます。

（２） 当社持株比率

持分法適用会社となる基準未満（３） 払込日

2022年４月４日（注）適時開示の軽微基準に該当するため、一部開示事項を省略しております。
４．今後の見通し
本株式取得に伴う 2023 年３月期の業績への影響は軽微の見通しです。
III.第三者割当による資金調達の資金使途の変更について
１．資金使途の変更
上記「I．株式譲渡契約締結について １．株式譲渡の目的」に記載のとおり、当社子会社である JRMの譲渡に伴い、JRM-001 の開発はメトセラが主導することとしたため、当社が 2020 年４月８日に発行しました第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）により調達予定の資金使途の変更が発生いたします。当社は、心臓内幹細胞を活用した再生医療等製品である JRM-001 の開発に充当予定であった資金を、再生医療事業のもう一つの細胞ソースである SHED の非臨床試験の進展を踏まえ、製造体制の増強及び臨床開発体制構築に係る費用、そして SHED の価値最大化のための対象疾患拡大及びデザイナー細胞に繋がる新規技術の導入等の研究費用に充当いたします。
２．変更の内容
資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。
（変更前）

単位：百万円

調達区分

具体的な使途

第３回無担保転換社債

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床型新株予約権付社債試験の実施に伴う費用

金額590

心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品
第 10 回新株予約権の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う費用

4772

支出予定時期2020 年４月～
2022 年３月
2021 年１月～
2025 年３月

（変更後）
調達区分

単位：百万円
具体的な使途金額

支出予定時期（充当済金額）第３回無担保転換社債

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床型新株予約権付社債試験の実施に伴う費用
乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製

第 10 回新株予約権品に関する製造、臨床開発、適応拡大及び新規技術導入に係る費用

590

2020 年４月～（590）

2022 年３月

475

2022 年４月～（－）

2025 年３月（注）第 10 回新株予約権は発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金である 475 百万円を基に資金使途を変更しております。
３．今後の見通し
本資金使途の変更に伴う 2023 年３月期の業績への影響は軽微の見通しです。
以上

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