証券コード ４４３３
2019年11月13日

株

主

各

位
東京都豊島区東池袋一丁目９番６号
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
代表取締役社長
安 井 豊 明第１回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第１回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年11月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１. 日
２. 場

具

時
所

記
2019年11月28日（木曜日）午前10時
東京都新宿区戸塚町一丁目104番19号
リーガロイヤルホテル東京 (３階「ロイヤルホール」)（末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

３. 目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

１．第１期（2018年９月１日から2019年８月31日まで）事業報告
及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
２．第１期（2019年３月１日から2019年８月31日まで）計算書類
報告の件
剰余金処分の件
取締役５名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役の報酬等の額設定の件
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
監査役の報酬等の額設定の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
（当社ウェブサイト：http://www.hitocom-hd.com/ja/index.html）
第１回定時株主総会におきましては、おみやげの配布は予定しておりません。
何卒ご理解の程宜しくお願い申しあげます。

― 1 ―（提供書面）

事

業

報

告

2018年９月１日から
2019年８月31日まで）（

１．企業集団の現況に関する事項(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及びその成果
当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーシ
ョンズの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はない
ため、前年同期と比較を行っている項目については、株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年８月期連結会計年度(2017年９月１日から2018年８月31日まで)と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年８月期連結会計年度末(2018年８月31日)と比較しております。
また、当連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結計算書
類は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結計算書類を引き継いで作成しております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、アジア新興国等の景気の下振れ懸念はあるものの、政府の経済対策や金融政策等により、雇用・所得環境の改善傾向が継続しており、企業収益も依然として高水準にあることから、景気は緩やかな回
復基調が継続いたしました。
当連結会計年度において当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいＩＴ、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高めることに注力いたしました。
その実践として、株式会社ヒト・コミュニケーションズに企画提案営業を専門とする組織を新設し、ＥＣ事業において株式会社ビービーエフとの協同営業を可能とすることにより、クライアントのニーズにより効果的に対応できる体制を整備いたしました。また、新規及び既存取引先に対する営業活動の強化においては、
2019年４月末にＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社をグループ化したことにより、今後拡大が見込まれるインサイドセールスを中心としたデジタルマーケティ
ングを推進し、一層の取引の拡大及び収益性の改善に着手いたしました。訪日外国人旅行者への対応力強化においては、外国人スタッフの就業者数増加に向けた採用強化及び空港・商業施設等における各種サービス提供の運営受託に向けた提案営業を重点的に実施いたしました。
― 2 ―当連結会計年度の売上高においては、大手通信キャリアから全国地域を対象とした業務運営事務局の案件を受注したほか、キャッシュレス決済サービスの導入
支援案件の受注が好調に推移し63,819百万円（前年同期比2.4％増）となりました。
営業利益及び経常利益においては利益率の高いブロードバンド及びモバイル分
野の受注減少の底打ち及び販売費及び一般管理費の効率化に取り組んだことにより、それぞれ2,991百万円（前年同期比12.3％増）、3,004百万円（前年同期比12.2％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益においては営業利益並びに経常利益の増加及び前連結会計年度に株式会社ビービーエフに対する持株比率を段階的に引き上げたことにより1,723百万円（前年同期比17.4％増）となりました。
事業別の業績は、次のとおりであります。
（アウトソーシング事業）
アウトソーシング事業におきましては、当社の主要事業領域であるブロードバ
ンド分野におきましては、2019年６月末時点の国内のブロードバンドサービスの契約数が2億4,903万件（前年同月比111.3％ （注）1）、モバイル分野におきましては、2019年６月末時点の携帯電話契約数は1億7,720万件（前年同月比104.5％（注）2）で推移し、当該分野における販売支援に対する需要は引き続き底堅い状況が続
いております。
当連結会計年度においては、家電分野、ブロードバンド分野及びモバイル分野を中心とした業務運営事務局の受注に向けた提案営業及び既存事務局の収益改善を継続するとともに、事業拡大の余地が大きい訪日外国人旅行者向けビジネス及びスポーツイベント運営等の領域に対する営業アウトソーシングの受注強化に取り組みました。
上記取り組みにより、モバイル分野を中心にクライアント企業のマーケティン
グ費用の抑制に伴う受注減少が底打ちしたほか、家電分野においては常勤案件を中心に国内主要メーカーからの受注が回復いたしました。また、新規の案件としてはモバイル分野において大手通信キャリアから全国地域を対象とした業務運営
事務局の案件を受注したほか、オンライン決済サービスの導入支援案件及びスポーツイベント運営等の受注が好調に推移しました。
その結果、当連結会計年度の売上高は19,933百万円（前年同期比11.4％増）、営
業利益は1,703百万円（前年同期比10.1％増）となりました。
（人材派遣事業）
人材派遣事業におきましては、雇用関連の各種指標の持続的な改善により、小売・サービス分野における人手不足は深刻化している一方で、企業の人材採用意
欲は依然旺盛であることから、当社グループが提供する各種人材サービスに対するニーズは引き続き堅調に推移いたしました。

― 3 ―当連結会計年度においては、家電分野、ストアサービス分野、コールセンター
他分野を中心に、幅広い取引先からの案件の新規受注獲得に取り組みました。家
電分野において常勤案件を中心に国内主要メーカーからの受注が回復したほか、コールセンター他分野におきましては、訪日外国人旅行者向けの人材サービスの受注が増加いたしました。また、継続的な単価交渉による利益率の改善が営業利益の増加に寄与いたしました。
しかしながらストアサービス分野においては、クライアント企業の生鮮技師、レジスタッフ等の直雇用化の影響により、大手ＧＭＳ・食品スーパーを中心に受注が減少いたしました。
その結果、当連結会計年度の売上高は9,032百万円（前年同期比2.9％減）、営業利益は533百万円（前年同期比34.3％増）となりました。
（ＥＣ・ＴＣ支援事業）
ＥＣ・ＴＣ支援事業におきましては、日本国内における消費者向け電子商取引の市場規模は17兆9,845億円（前年同期比109.0％ （注）3）、ＥＣ化率（全ての商取
引金額に対する電子商取引市場規模の割合）は6.22％（前年同期比0.43％増 （注）3）となっており、当社グループがサービス提供を行う消費者向け電子商取引の市
場は拡大を続けております。
当連結会計年度においては、ファッション・スポーツ領域を中心にＥＣサイト
運営受託の新規営業活動に注力した結果、新規のＥＣサイトの立ち上げが好調に推移したほか、既存のサイトの運営も堅調に推移しました。しかしながら、利益面においては一部サイトの契約終了等により営業利益が減少いたしました。
その結果、当連結会計年度の売上高は26,857百万円（前年同期比1.6％増）、営
業利益は479百万円（前年同期比8.1％減）となりました。
（ホールセール事業）
ホールセール事業におきましては、当社グループの主要事業領域である衣料品の販売金額については、2019年１月度から2019年６月度まで累計の市場規模が4,674億円（前年同期比94.1％（注）4）となっており、厳しい状況が継続しております。
当連結会計年度においては、株式会社ブランチ・アウトが国内大手小売店向けに衣料品の商品企画並びに卸売の営業活動に注力したほか、ブランドやコンテン
ツホルダー、タレントやＳＮＳとコラボした商品企画・製造を推進いたしました。
利益率の高い商品への製造の注力及び物流倉庫の集約等の効率化により、売上高は減少いたしましたが、利益率は改善いたしました。

― 4 ―その結果、当連結会計年度の売上高は7,309百万円（前年同期比12.7％減）、営
業利益は291百万円（前年同期比29.9％増）となりました。
（その他）
その他におきましては、訪日外国人旅行者数の推計値は2019年８月度時点で2,214万人（前年同月比103.9％ （注）5）と年間3,000万人を上回るペースで推移していることから、訪日外国人旅行者に対する富裕層向けリムジンサービスのニー
ズは引き続き高まっております。
当連結会計年度においては、株式会社ヒト・コミュニケーションズが運営する
スポーツイベント向けＥＣサイトによる商品の販売が好調に推移いたしました。
また、株式会社ジャパンリムジンサービスが提供する富裕層向けリムジンサービ
スの売上が好調に推移したほか、株式会社ティーシーエイが提供する社会福祉サービスも堅調に推移しました。
その結果、当連結会計年度の売上高は686百万円（前年同期比105.9％増）、営業
利益は１百万円（前年同期は８百万円の営業損失）となりました。
（注） １ （出典）：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（令和元年度第１四半期（６月末））」より
２ （出典）：（一社）電気通信事業者協会「事業者別契約数」（2019年６月）より
３ （出典）：経済産業省「平成30年度 我が国における駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」より
４ （出典）：日本チェーンストア協会「チェーンストア販売統計」四半期別集計表（2019年
１月～2019年６月期）より
５ （出典）：日本政府観光局「訪日外客数」（2019年８月推計値）より（事業別売上高）
第 １ 期（2019年８月期）（当連結会計年度）

事業区分
金

額

構成比

アウトソーシング事業

19,933百万円

31.2％

人

業

9,032

14.2

ＥＣ・ＴＣ支援事業

26,85742.1

ホ ー ル セ ー ル 事 業

7,309

11.5

計

63,133

98.9

他

686

1.1

計

63,819

100.0

そ
合

材

派

遣

の

事

― 5 ―

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は93百万円で、その主なものは次のとおりであります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
資産の種類
器
リ

具
ー

備
ス

資

内容及び金額品

社内サーバーの購入等

産 営業用車両の購入

67百万円
16百万円

ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
該当事項はありません。
ハ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。
③

資金調達の状況
所要資金につきましては、自己資金並びに短期借入金及び長期借入金で賄っております。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の株式の100.0％を2019年８月期末までに取得いたしました。

― 6 ―(2) 対処すべき課題
当連結会計年度に純粋持株会社である株式会社ヒト・コミュニケーション
ズ・ホールディングスを設立、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社を連結子会社化したことに伴い、当社の事業ポートフォリオは大きく変化しております。
そこで、今後当社グループといたしましては更なる事業の再構築等を推進していく必要性があり、特に下記の３点を重点課題として取り組んでまいります。
①

グループ経営の高度化
当社グループは、株式会社ビービーエフを連結子会社化したことにより、事業構造が大きく変化するとともに事業規模も飛躍的に拡大しております。
また連結子会社も2019年８月末時点で９社となり、今後更にグループ内の事
業シナジーを最大化すべくグループ経営の高度化が急務であると考えております。
そのため当社グループでは持株会社である株式会社ヒト・コミュニケーショ
ンズ・ホールディングスを中心にグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を推進するとともに、更なる事業拡大に向けて、次世代経営者人材の登用並びに育成による人材面での競争優位の確立に重点的に取り組んでまいります。

②

事業領域の拡大
当社グループはこれまで、人材サービス提供による営業支援が事業の大半を占めておりましたが、主たるマーケットである販売・サービス分野においては、
人口減経済の進展、個人消費の伸び悩み、働き方改革と生産性向上、AI（人工知能）・ビッグデータの活用、実店舗（リアル）とEコマース等（バーチャル）の融合等、足元の事業環境が大きく変化しております。
当社グループにおいては、株式会社ビービーエフが強みをもつバーチャル分
野における営業支援事業に参入し、オムニチャネル営業支援体制を構築いたしました。また当連結会計年度においてはインサイドセールスに強みをもつＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社を子会社化し、デジタル営業支援の体制を整備いたしました。今後においても、「マーケティングの未来創造企業」の手応えある進化をテーマにデジタル営業支援の高度化を進めるとともに、訪日外国人
旅行者向けのサービス拡充、外国人人材サービスの事業拡大等を推進し、更なる事業領域の拡大に取り組んでまいります。

― 7 ―

③

優秀な人材確保と育成の推進
優秀な人材の確保と育成は当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。有効求人倍率、失業率等の雇用関連の各種指標の持続的な改善により、販売・サービス分野における人手不足は深刻化・長期化しており、逼迫した雇
用情勢が継続するものと見込まれております。
しかしながらその一方で、生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。
このニーズに応えるため、引き続き現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力するとともに、Eコマース業務支援事業を中心とするデジタル営業支援分
野等新規事業領域においても、優秀な人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまいります。

(3) 財産及び損益の状況

売
経

第 １ 期
(当連結会計年度)(2019年８月期)

区

分

上

高(百万円)

63,819益(百万円)

3,004

常

利

親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益
総

1,723
96.31

資

産(百万円)

24,529純資産(百万円)

11,423

１
純

株 当 た
資
産

り
額

601.50(円)(注) 設立初年度のため、当連結会計年度のみを記載しております。

― 8 ―(4) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ

100,000千円

100.0％

アウトソーシング事業
人材派遣事業株式会社ビービーエフ

100,000千円

83.5％

ＥＣ・ＴＣ支援事業

10,000千円〔100.0％〕100,000千円〔100.0％〕株式会社ジャッツ

40,000千円〔65.0％〕ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯ
ＴＩＣＳ 株式会社

100,000千円〔100.0％〕株式会社ブランチ・ア
ウト
株式会社ティーシーエ
イ

ホールセール事業
アウトソーシング事業
人材派遣事業
アウトソーシング事業
人材派遣事業
アウトソーシング事業（注）1．当連結会計年度末日における当社の連結子会社は、上記の重要な子会社６社を含む９社であります。
２．「当社の出資比率」欄の〔内書〕は、間接保有であります。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名

住所

株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ

東京都豊島区東池袋
一丁目９番６号

帳簿価格の合計額

当社の総資産額

4,829百万円

11,207百万円― 9 ―(5) 主要な事業内容（2019年８月31日現在）
事

業

区

分

事

アウトソーシング事
業

人 材 派 遣 事 業

ＥＣ・ＴＣ支援事業
ホールセール事業

業

内

容・デジタル家電、高機能携帯電話（スマートフォン等）、生鮮食料品やコ
スメティック・ファッションの販売
・固定通信回線（光回線等）への加入促進業務
・バスガイド業務、展示会、コンベンション、スポーツイベント運営業務
・各種受付コールセンター業務、訪日外国人向け多言語コールセンター、
免税カウンター受託業務
・コールセンターを活用したインサイドセールス業務
・デジタル家電、高機能携帯電話（スマートフォン等）、生鮮食料品やコ
スメティック・ファッションの販売
・国内旅行・海外旅行添乗業務、バスガイド業務
・コールセンター業務
・ＥＣサイト運営受託
・テレビショッピングの販売支援
・自社企画衣料品の製造・卸売(6) 主要な営業所（2019年８月31日現在）
①当社
本

社

東京都豊島区②株式会社ヒト・コミュニケーションズ
本社

東京都豊島区

支社

関西支社（大阪府大阪市）、東海支社（愛知県名古屋市）、九州支社（福岡県福岡市）、北海道支社（北海道札幌市）、東北支社（宮城県仙台市）

支店

横浜支店（神奈川県横浜市）、千葉支店（千葉県船橋市）、京都支店（京都府京都市）、水戸支店（茨城県水戸市）、新潟支店（新潟県新潟市）、岡山支店（岡山県岡山市）、広島支店（広島県広島市）、静岡支店（静岡県静岡市）、長野支店（長野県長野市）、大宮支店（埼玉県さいたま市）所

浜松営業所（静岡県浜松市）、鹿児島営業所（鹿児島県鹿児島市）、宇都宮営業所（栃木県宇都宮市）、金沢営業所（石川県金沢市）、沖縄営業所（沖縄県那覇市）

営

業③株式会社ビービーエフ
本社

東京都千代田区― 10 ―

(7) 従業員の状況（2019年８月31日現在）
セグメント区分従業員数

アウトソーシング
人材派遣

449名

その他
ＥＣ・ＴＣ支援52名

ホールセール

89名

全社（共通）

114名

計

704名

(注)１「従業員数」には、正社員の他に契約社員を含めて表示しております。
２ 当社グループは事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、アウトソーシング事業、
人材派遣事業、その他においては同一の従業員が複数の事業に従事しております。
３ 全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(8) 主要な借入先（2019年８月31日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

社
社

先

み
三

ず
井

住

借

入

額（百万円）

ほ

銀

行

3,387

友

銀

行

2,198

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

２．会社の株式に関する事項（2019年８月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株野(

56,000,000株
17,899,333株(自己株式はありません。）
3,194名主

名持村 信 託 銀 行 株 式 会信託口２０５２１１６

社
)

株

数

持

株

比

率

5,535,600株

30.93％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,419,600

19.10

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社
有 価 証 券 管 理 信 託 ０７０００２６2,148,000

12.00

株 式 会 社 ダ ッ チ パ ー ト ナ ー ズ

2,120,000

11.84

管 理 信 託 （Ａ ００１ )受 託 者
株 式 会 社 Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 信 託 銀 行

1,428,400

7.98

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行
株
式
会
社
（信
託
口）

471,500

2.63

安

明

205,400

1.15

RBC ISB A/C LUX NON RESIDENT/DOMESTIC
RATE-UCITS
CLIENTSACCOUNT

168,600

0.94

GOVEMENTNORWAY

165,851

0.93

PERCENT

155,800

0.87

BNYM

井

豊

OF
AS

AGT/CLTS

10― 12 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2019年８月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2019年８月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
代表取締役社長
株式会社ジャッツ 取締役
株式会社ビービーエフ 代表取締役会長
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社
代表取締役会長
株式会社ヒト・コミュニケーションズ 取締役
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社 取締役
上海布藍綺国際貿易有限公司 董事長
株式会社ビービーエフ 代表取締役社長ＣＥＯ
株式会社ブランチ・アウト 代表取締役
グループＣＥＯ

代表取締役社長

安

井

豊

明

取

締

役

福

原

直

通

取

締

役

田

村

取

締

役

吉

綱

利

明

株式会社ヒト・コミュニケーションズ 取締役

取

締

役

吉

岡

隆

之

株式会社ヒト・コミュニケーションズ 取締役

取

締

役

古

賀

哲

夫

取

締

役

杉

浦

信

平

役

渡

邉

常

勤

監

査

淳

徹

監

査

役

松

田

孝

子

監

査

役

中

島

公

男

株式会社ジャッツ 取締役
トレンドマイクロ株式会社 社外取締役
一般財団法人 ＳＫ総合住宅サービス協会
理事長
株式会社ヒト・コミュニケーションズ監査役
株式会社ティーシーエイ 監査役
株式会社ジャッツ 監査役
松田孝子法律事務所 弁護士(注) １．取締役古賀哲夫氏、杉浦信平氏は、社外取締役であります。
２．監査役松田孝子氏、中島公男氏は、社外監査役であります。
３．渡邉徹氏は、経理業務に長期にわたり従事しており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
４．当社は取締役古賀哲夫氏及び杉浦信平氏、監査役松田孝子氏及び中島公男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 13 ―

(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の額
区

分

員

数

報

酬

等

の

額

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

２名
(２)

7,500
(7,500)監
査役（う ち 社 外 監 査 役）

２
(２)

3,000
(3,000)合

４(４)

10,500(10,500)計（う ち 社 外 役 員）千円(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬限度額は、定款附則第２条において総額500百万円以内と定めております。
３．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬限度額は、定款附則第２条において総額13百万円以内と定めております。

②

当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。

③

社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

― 14 ―

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
区分

氏名

取締役

古賀

取締役

杉浦

監査役

②

松田

兼職先
株式会社ジャッツ

取締役

トレンドマイクロ株
式会社

取締役

一般財団法人 ＳＫ総合住宅サービス協会

理事長

当該他の法人等との関係
株式会社ジャッツは、当社が議決権の65％を間接保有する子会社であります。
トレンドマイクロ株式会社との間に、重要な取引
その他関係はありません。
当社と一般財団法人 Ｓ
Ｋ総合住宅サービス協会との間に、重要な取引その他関係はありません。

哲夫

信平

孝子

松田孝子法律事務所

当社と松田孝子法律事務所との間に、重要な取引
その他関係はありません。

弁護士

当事業年度における主な活動状況
出

取締役

兼務内容

古

賀

哲

席

状

況

及

び

発

言

状

況

夫

当社の設立日である2019年３月１日以降に開催された取締役会７回のうち７回に出席いたしました。経営者としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行っております。

取締役

杉

浦

信

平

当社の設立日である2019年３月１日以降に開催された取締役会７回のうち７回に出席いたしました。厚生労働省出身であることから、当社
事業の労働法及び派遣法関連法令に対する幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役

松

田

孝

子

当社の設立日である2019年３月１日以降に開催された取締役会７回のうち７回、監査役会６回のうち６回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。

男

当社の設立日である2019年３月１日以降に開催された取締役会７回のうち７回、監査役会６回のうち６回に出席いたしました。厚生労働省出身であることから、当社事業の労働法及び派遣法関連法令に対する適法性を確保するための発言を行っております。

監査役

中

島

公

― 15 ―

５．会計監査人の状況(1) 名称

EY新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
イ．公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

2,605

千円

ロ．公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬
等の額

―

千円

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

51,907

千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．上記報酬等の額の一部に前事業年度の監査報酬を含みます。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画の実績の状況を把握し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(6) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 16 ―

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおり
であります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプラ
イアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業
理念及び諸規程・マニュアル等を制定する。
（b）当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保する。
（c）社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応する。
② 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
（b）グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

― 17 ―

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。
（b）取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び職務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。
（c）その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
（d）当社は、経営計画を適正に策定・運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において中期経営計画並びに単年度予算を策定するとともに、原則として事業年度毎に1回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。
（e）取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
⑤ 業務の適正を確保するための体制（a）当社はグループの内部統制の構築を目的として内部統制委員会を設置し、グループにおける内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
（b）取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
（c）内部監査室は、各部門の内部監査を実施し、その結果を取締役に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援・助言を行う。

― 18 ―

⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。
⑦ 取締役、使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役への報告に対する体制（a）監査役を取締役会及びその他重要な会議に招集し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告することとする。
（b）内部監査部門が実施した監査結果を監査役に供覧することとする。
（c）使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円
滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役
は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。
（b）監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。
（c）監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用しその費用を当社に請求することができる。

― 19 ―

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度（2019年３月１日から2019年８月31日）における上記体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室
及び内部統制委員会（当事業年度は２回開催）がモニタリングし、改善を進めております。また、内部監査室及び内部統制委員会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。
② コンプライアンス
法令遵守体制の点検・強化を当社のコンプライアンス室が中心となって行っており、当社の取締役会及び社内の重要会議において、コンプライアンスに関する課題及びその対応策を共有しております。また、従業員に対し定期的なコンプラ
イアンス研修を実施しております。
③ 子会社経営管理
子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部にて子会社の経営管理体
制を整備、統括するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社からの業務に関する重要事項の報告を受け、その承認を行っております。また、当社の内部監
査室が子会社に対する監査を実施し、グループ経営に対応した効果的なモニタリングを実施しております。
④ 取締役の職務執行
社外取締役を複数名選任し、かつ取締役会を通じて社外取締役からの発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事
業年度においては、取締役会は７回開催されております。

― 20 ―

⑤ 監査役
社外監査役を含む監査役は、取締役会の出席及び社内の重要会議への出席を通じて、内部監査室、内部統制委員会が担当する内部統制の整備、運用状況を確認
しております。また、会計監査人、内部監査室等、内部統制に係る組織と相互に連携・情報交換をすることにより、当社の内部統制システム全般をモニタリング
するとともに、より効率的な運用について助言を行っております。
（3）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（4）親会社等との取引に関する事項
該当事項はありません。
（5）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
配当金・内部留保に関する基本方針といたしましては、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主様への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては１株当たり10.0円とし、中間配当金の１株あたり8.5円と合わせ、当期の年間配当金は1株あたり18.5円となる予定です。

― 21 ―

連

結

貸

借

対

照

表

(2019年８月31日現在)(単位：百万円)
科

目

金（資 産 の 部）
流動資産

14,967

現 金 及 び 預 金

6,888

受取手形及び売掛金

6,916

品

856

仕

掛

品

66

そ

の

他
金

貸

倒

定

引
資

当
産

有 形 固 定 資 産

ス

資

7,794
金

2,866

短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
未
払
金

995

リ

金

185

9,562

役 員 賞 与 引 当 金

5

40

与

債

引

そ
固

当

の

定

負

他
債

期

借

入

金

リ

ー

ス

債

務

21

役員退職慰労引当金

105

退職給付に係る負債95

繰 延 税 金 負 債

29

資 産 除 去 債 務

59

5,355

そ
負

の

20

計

13,106

産
資

の 部）
本

10,773

本

金

合

4,562

ソ フ ト ウ エ ア

787

（純 資
株
主

5

資

2,161

資

本

剰

余

金

利

益

剰

余

金

れ

そ

の

他

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券444

関 係 会 社 株 式876

繰 延 税 金 資 産

289

そ
貸

倒
産

の

他

553

引 当
合

金
計

△2
24,529

4,981

他

債

ん

の

658
5,312

長

123

産

ス

2,477

賞

1,273

ー

35

△31

地

無 形 固 定 資 産

債

掛

19

2

ー

負

買

額

部）

550

機械装置及び運搬具

土動の

未 払 法 人 税 等

606

工具、器具及び備品

流

債

金

272

物

リ

目

務

2,045

建

資

科
（負

商

固

額

450
287
10,035

その他の包括利益累計額△6

そ の 他 有 価 証 券
金△0

為替換算調整勘定

△6

評

価

差

額

非支配株主持分
純
資
産
合

計

656
11,423

負債及び純資産合計

24,529※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 22 ―

連

結

損

益

計

算

書

2018年９月１日から
2019年８月31日まで（）(単位：百万円)

科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

63,819価上52,619

総利益

11,200

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

外

受

収

利

取

受

配

取

受

地

取

業

保

外

費
払

為

替

険

常
別

固

定

資
有

3

金

4

賃

3

金

6
11

利

息

11

差

損

2

他

2

利

損

資

息

他

の

経

2,991

益

3,004

産

価

証

除
券

却
評

価

損

0

損

3

1,179

法

△28

税
期

等
純

調

整
利

額
益

4
3,000

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

15

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当

29

用

そ

投

家

の

支

特

当
代

そ
営

益

益

取

受

8,209

利

1,150
1,849

非支配株主に帰属する当期純利益125

親会社株主に帰属する当期純利益

1,723※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 23 ―

連結株主資本等変動計算書（2018年９月１日から
2019年８月31日まで）(単位：百万円)株2018 年 ９ 月 １ 日 残 高

主

資本
剰余金

資本金

資
利益
剰余金

737

―

△287

287

本
自己株式

株主資本
合計

△0

9,335

8,598

連結会計年度中の変動額
株 式 移 転 に よ る 増 減
剰

余

金

の

配

―

当

△286

△286

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,723

1,723

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 消 却

△0

△0

△0

0

―

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)
連結会計年度中の変動額合計

△287

287

1,437

0

1,437

2019 年 ８ 月 31 日 残 高

450

287

10,035―

10,773そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他の包括 非支配 純資産合計
その他有価証 為替換算調整
利益累計額合 株主持分
券評価差額金勘定
計2018 年 ９ 月 １ 日 残 高

0

△3

△2

531

9,864

連結会計年度中の変動額
株 式 移 転 に よ る 増 減
剰

余

金

の

配

―

当

△286

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,723

自 己 株 式 の 取 得△0

自 己 株 式 の 消 却―

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)

△0

△3

△4

125

連結会計年度中の変動額合計

△0

△3

△4

125

1,558

2019 年 ８ 月 31 日 残 高

△0

△6

△6

656

11,423※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 24 ―

121

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
当社は2019年３月１日設立ですが、設立前の株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び連結子会社の2018年９月1日から2019年２月28日までの数値を含めて当連結会計年度の連結計算書類を作成しております。
１. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

９社

主要な連結子会社名株式会社ヒト・コミュニケーションズ
株式会社ビービーエフ
株式会社ティーシーエイ
株式会社ＷＳＳ
株式会社ジャッツ
株式会社ジャパンリムジンサービス
ＳＡＬＥＳ

ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社

株式会社ブランチ・アウト
上海布藍綺国際貿易有限公司
なお、ＳＡＬＥＳＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社は、連結子会社である株式会社ヒト・コ

ミュニケーションズが当連結会計年度において、ＳＡＬＥＳＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社
株式会社ＬＯＷＣＡＬ
株式会社トライアングル
人可夢商務諮詢（上海）有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等
は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数該当する会社はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等（非連結子会社）
株式会社ＬＯＷＣＡＬ
株式会社トライアングル
人可夢商務諮詢（上海）有限公司― 25 ―

持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、上海布藍綺国際貿易有限公司を除き、連結決算日と一致しております。
なお、上海布藍綺国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、当計算書類を作成するに当たっては、７月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４. 会計方針に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産の評価基準および評価方法
商品主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法）または個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
主に定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定額法によっております。
ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設
備については定額法によっております。

― 26 ―

また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３年～39年

機械装置及び運搬具

７年

工具、器具及び備品

３年～15年②無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年（利用可能期間）③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額
を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち、当連結会
計年度に対応する金額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
④役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

― 27 ―

(6) のれんの償却方法及び期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、その見積もり期間に応じて均等償却しております。
(7) その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

756百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び株式数
当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末
期 首 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 株
式
数

株式の種類

普 通 株 式17,900,000株

―

667株

17,899,333株

２. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
当社は、2019年３月１日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会及び取締役会において決議された金額です。
決

議

株式の種類

普通株式
(株式会社ヒ2018年11月29日
ト･コミュニ
定時株主総会
ケーション
ズ)
普通株式
(株式会社ヒ2019年４月11日
ト･コミュニ
取締役会
ケーション
ズ)

配当金の
１株当たり
配当の原資
総額(百万円)
配当額(円)

基

準

日

効力発生日

134

利益剰余金

7.50

2018年８月31日2018年11月30日

152

利益剰余金

8.50

2019年２月28日2019年５月14日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの次のとおり、決議を予定しております。
決議

2019年11月28日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の
１株当たり
配当の原資
総額(百万円)
配当額(円)
178

利益剰余金― 28 ―

10.00

基

準

日

効力発生日

2019年８月31日2019年11月29日

（金融商品に関する注記)
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については余裕資金を元に一定の範囲内で安全性の高い金融商品や換金性のある金融商品を対象に、投資環境等を勘案し慎重に判断しております。
資金調達については銀行からの借入により調達しております。
また、デリバティブ取引は外貨建取引の将来の市場変動による損失の回避・コストの確定等を目的として利用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、満期保有目的の債券や、営業上の関係を有する企業の株式であり、市場価格による変動リスク、当該企業の財政状態の悪化などによる減損リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
また、その一部は外貨建ての営業債務であり、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の使途は運転資金及び子会社株式の取得資金であり、金利の変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に基づきグループ各社の経理財務部門及び営業部門にて、営業取引前の与信調査、取引開始後の定期的モニタリングを実施することにより、取引の安全と債権の保全を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引については、外貨建ての営業債務の金額の範囲内で、為替予約を行
い、為替の変動リスクを低減しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、主として当社の経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2019年８月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては含まれておりません。

― 29 ―

連結貸借対照表計上額
(1) 現

び

差

額

6,888百万円―(2) 受 取 手 形 及 び 売 掛 金

6,916百万円

6,916百万円

―

有

価

預

価

6,888百万円

資

及

時

金

(3) 投

金

証

券
211百万円

211百万円―

14,015百万円

14,015百万円―

金2,866百万円

2,866百万円

―

金

35百万円

35百万円

―

金

2,477百万円

2,477百万円―

そ の 他 有 価 証 券
資

産

(4) 買
(5) 短

期

借

(6) 未
(7) 未

計

掛
入

払

等

550百万円

550百万円―(8) 長 期 借 入 金 (*1)

払5,976百万円

5,980百万円

3百万円(9) リ ー ス 債 務 (*1)

40百万円

41百万円

0百万円

11,947百万円

11,951百万円

3百万円

負

法

人

債

税

計

(*1)長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定分を含んでおります。
（注）１. 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 買掛金、(5)短期借入金、（6) 未払金、（7) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(8) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(9) リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 30 ―

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

233百万円関係会社株式876百万円

関係会社出資金5百万円

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3) 投資有価証券」には含めておりません。
関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるた
め、時価開示の対象としておりません。
関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるた
め、時価開示の対象としておりません。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額

601円

50銭

２. １株当たり当期純利益

96円

31銭

（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
親会社株主に帰属する当期純利益

1,723百万円

普通株式に係る親会社株主に帰属する

1,723百万円

当期純利益
期中平均株式数

17,899,333株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 31 ―

（企業結合等関係）
１．共通支配下の取引等（単独株式移転による持株会社の設立）（1）取引の概要
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年10月22日取締役会
及び同社2018年11月29日開催の第22回定時株主総会において、単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ・ホールディングス」を設立することを決議し、2019年３月１日に設立しました。
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社ヒト・コミュニケーションズ
事 業 の 内 容：アウトソーシング事業、人材派遣事業等② 企業結合日
2019年３月１日③ 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立④ 結合後企業の名称
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス⑤ 企業結合の目的
当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライ
アント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。
その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイ
ルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニー
ズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含
んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト
等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもＥコマース等無店舗
領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、2017年６月にＥコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化
し事業環境の変化への対応を進めて参りました。

― 32 ―

今後、当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいＩＴ、テクノロジ
ー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」
として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討して参りました。
この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社であるヒト・コミュニケーションズからグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてＩＴ、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
（2） 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25
年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しています。
２．取得による企業結合
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2019年４月25日開催の取締役会におけるＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の子会社（当社における孫会社）化の決議に基づき、連結会計年度末までにＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の発行済株式の100%を取得しました。
（1）企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社
事業の内容 ：インサイドセールス支援システムの開発提供事業② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「マーケティングの未来創造企業へ」をテーマに、販売・サービス・営業分野を中心にリアル（実店舗）とバーチャル（Ｅコマース等）の垣根を越えて、複数の販売経路や顧客接点を有機的連携させる「オムニチャネル営業支援」体制の構築を目指し事業拡大を図って参りました。営業分野のうち特にＢtoＢ分野において、顧客企業の労働生産性改善ニーズを背景に従来型の訪問営業「フィールドセールス」から電話・メール・Ｗｅｂ会議システム等を活用し、営業対象先を訪問せず営業する「インサイドセールス」への関心が高まっております。

― 33 ―

今回孫会社化するＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社は、インサイドセールス分野
において自社開発のシステム及びコンタクトセンターを活用し顧客企業の営業戦略立案
からターゲットリストやトークスクリプトの生成、インサイドセールス代行までを一気通貫で行えるサービス力に強みを持っております。
今回の株式取得により当社グループは「リアル」「バーチャル」の営業支援に加えて「インサイドセールス」の要素を加えることで、デジタル化の進展著しい小売・サービス領域における「オムニチャネル営業支援」体制の更なる充実が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
2019年５月31日（みなし取得日）④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得⑤ 結合後企業の名称
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価に株式を取得したことによるものです。
（2）連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年６月１日から2019年８月31日まで（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

2,250百万円

取得原価2,250百万円（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

13百万円（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
2,008百万円② 発生原因主として今後の期待される超過収益力であります。

― 34 ―

③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその内訳
流動資産272百万円

固定資産545百万円

資産合計

818百万円

流動負債

316百万円

固定負債

261百万円

負債合計

577百万円（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

― 35 ―

貸

借

対

照

表

(2019年８月31日現在)(単位：百万円)
科

目

（資
流

産

の

金

の

定

資

目

（負

営 業 未 収 入 金

固

科

部）

動
資
産
現 金 及 び 預 金

そ

額

他
産

278
227
15
36

流

動

繰 延 税 金 資 産

0

負

債

13
7

そ

の

他

6
13

債

（純

資

株

主
資

合

計

産

の

部）

資

本

本

資

本

剰

余

11,193
金450

金10,478

その他資本剰余金
益

剰

余

金

繰 越 利 益 剰 余 金

資

産

合

計

11,207

資265
11,193

負債及び純資産合計

11,207― 36 ―

合265

計※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

産

10,478265

その他利益剰余金
純額

金

利10,928金部）

払

10,928関 係 会 社 株 式の未
負10,928

投資その他の資産

債

損

益

計

算

書

2019年３月１日から
2019年８月31日まで（）(単位：百万円)

科

目

金

額

営

業

収

益

328

営

業

費

用

49

営
営

業

業

外

受
営

収

益

費

用

取

業

税

利

外

益

利

息

0

0

0

0

支

払

利

息

経

常

利

益

引

前

当

期

純

利

278

278

益

278

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

13

法

△0

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 37 ―

12265

株主資本等変動計算書（2019年３月１日から
2019年８月31日まで）(単位：百万円)株

主資資 本 剰 余 金
資 本 金

2019 年 ３ 月 １ 日 残 高

利

その他資本
剰余金

資本剰余金
合
計

―

―

―

450

10,478

10,478

本
益

剰

その他利益
剰 余 金
繰 越 利 益
剰 余 金
―

余

金
純資産合計

利益剰余金
合
計

―

株主資本合計――10,928

10,928

事業年度中の変動額
株式移転による増減
当

期

純

利

益

265

265

265

265

事業年度中の変動額合計

450

10,478

10,478265

265

11,193

11,1932019 年 ８ 月 31 日 残 高450

10,478

10,478265

265

11,193

11,193※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 38 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（貸借対照表に関する注記）
関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権

15百万円

関係会社に対する短期金銭債務

3百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業収益

328百万円

営業費用

17百万円

営業取引以外の取引

0百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式に関する事項
該当事項はありません。
（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産の発生の主な原因は、未払事業税による一時差異であります。

― 39 ―

（関連当事者との取引に関する注記）
子会社
会社等
の名称

種類

住所

資本金
又は
出資金
(百万円)

事業の
内容又
は職業

議決権等
の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合

取引の
内容

経営指導
料の受取

配当金の
受取
株式会
社
ヒ
東京都
ト・コ
子会社
豊島区
ミュニ
東池袋
ケーシ
ョンズ

100

(所有)
アウトソーシング
経営管理 出 向 者 給
直接事業
役員の兼任 与の支払
100.0％
(注３)

取引
金額
(百万円)

科目

期末
残高
(百万円)

64 売掛金

11

241

―

―

その他の
17 流動負債

3

資金の借
入
(注４)

150

―

―

利息の支
払
（注４）

0

―

―

（注）１．上記取引のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含
めております。
２．建物の賃貸条件については、近隣の取引実勢を参考に賃借料金額を決定しております。
３．出向者に対する給与の受取は契約をもとに決定しております。
４．資金の貸付条件については、市場金利を勘案した利率を合理的に決定しております。
（１株当たり情報に関する注記）
1.

１株当たり純資産額625円 37銭

2.

１株当たり当期純利益

14円 84銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純利益

265百万円

普通株式に係る当期純利益
期中平均株式数

265百万円
17,899,333株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 40 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年10月25日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

上 林 三 子 雄 ㊞
山 村 竜 平 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの2018年９月１日から2019年８月31日までの連
結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 41 ―

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホー
ルディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 42 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年10月25日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

上 林 三 子 雄 ㊞
山 村 竜 平 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヒト・コ
ミュニケーションズ・ホールディングスの2019年３月１日から2019年８月31日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 43 ―

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 44 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2019年３月１日から2019年８月31日までの第１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室及びその他の使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な支社・支店等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社間の月例社長会への参加を併せ、取締役会及び監査役会等と情報交換を図るなど、必要に応じて事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、内部監査室及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から、当該内部統制の評価及び状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 45 ―

③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び会計監査人EY
新日本有限責任監査法人から受けております。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年10月25日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
・ホールディングス 監査役会
常勤監査役 渡邉
徹 ㊞
社外監査役 松社外監査役 中

田
島

孝
公

子
男
以

― 46 ―㊞㊞
上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、以下のとおり第１期の期末配当をいたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は178,993,330円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年11月29日といたしたいと存じます。
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
意思決定の効率化、経営管理と事業執行の明確化の観点から、取締役を２名減員し計５名の取締役の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1988年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ
フィナンシャルグループ）入行
2001年５月 株式会社ビックカメラ入社
2004年９月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
やす
い
とよ
み
代表取締役社長（現任）安井豊明2014年10月 株式会社ジャッツ取締役（現任）(1965年８月３日生)
2017年６月 株式会社ビービーエフ代表取締役会長（現任）
2019年３月 当社代表取締役社長（現任）2019年５月 ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会
社 代表取締役会長（現任）― 47 ―

所有する当社の 株 式 数

205,400株

候補者
番 号

２

３

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1988年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ
フィナンシャルグループ）入行
2017年10月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
出向 執行役員経理財務本部長兼業務部長
2017年11月 同社取締役経理財務本部長
ふく
はら
なお
みち
兼業務部長
福
原
直
通
(1964年６月23日生) 2017年11月 株式会社ＷＳＳスタッフイング（現株式会社ＷＳＳ）取締役
2018年３月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
取締役管理本部長（現任）2019年３月 当社取締役（現任）2019年５月 ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会
社 取締役（現任）2004年１月 株式会社ホ―キング 取締役
2005年４月 株式会社ブロードバンドタワー入社
2005年10月 株式会社ビービーエフ設立
代表取締役社長
2012年８月 株式会社ブランチ・アウト
たむらじゅん
代表取締役社長
田村淳(1974年10月３日生) 2013年７月 上海布藍綺国際貿易有限公司 董事長(現任）
2014年10月 株式会社ビービーエフ
代表取締役ＣＥＯ（現任）2015年９月 株式会社ブランチ・アウト
代表取締役グループＣＥＯ
2019年３月 当社取締役（現任）― 48 ―

所有する当社の 株 式 数

―株

―株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社（重 要 な 兼 職 の 状 況）の 株 式 数
1971年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株
式会社）入社
2005年６月 東日本電信電話株式会社 代表取締役
副社長
2009年６月 エヌ・ティ・ティラーニングシステム
ズ株式会社 代表取締役社長
こ
が
てつ
お
古
賀
哲
夫 2013年６月 同社相談役
４5,000株(1948年３月２日生) 2013年８月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
顧問
2013年11月 同社取締役
2014年10月 株式会社ジャッツ取締役（現任）2017年３月 トレンドマイクロ株式会社 社外取締役（現任）2019年３月 当社取締役（現任）1980年４月 労働省（現厚生労働省）入省
2008年７月 厚生労働省 大臣官房審議官（職業能力開発担当）
2010年８月 国土交通省 大臣官房審議官（住宅局担当）
2011年７月 中央労働委員会事務局 次長
すぎ
うら
しん
ぺい
杉
浦
信
平 2013年７月 厚生労働省 職業能力開発局長
５―株(1956年10月12日生)
2014年10月 一般財団法人 ＳＫ総合住宅サービス協会 顧問
2016年７月 同協会理事長（現任）2018年11月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
取締役
2019年３月 当社取締役（現任）(注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．古賀哲夫氏、杉浦信平氏は、社外取締役候補者であります。
３．古賀哲夫氏は、経営者としての豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役候補者としたものであります。
４．杉浦信平氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、厚生労働省及び国土交
通省において行政に長期にわたり関わってきた経験を生かし、当社の労働問題や派遣法等関連法令、ツーリズム事業等に関する助言、指導につき社外取締役としての役割を果たす
ことが期待されるため、社外取締役候補者としたものであります。
５．古賀哲夫氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって９ヶ月となります。
６．杉浦信平氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって９ヶ月となります。
７．古賀哲夫氏は、特定関係事業者（子会社）である株式会社ジャッツの取締役であります。
８．杉浦信平氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
９．当社は取締役古賀哲夫氏及び杉浦信平氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出しております。

― 49 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)
1993年４月

にい

つ

けん

いち

新
津
研
一
(1970年５月10日生)

2006年４月
2012年５月
2013年９月
2018年９月
2019年７月

略歴、当社における地位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
株式会社伊勢丹（現株式会社三越伊勢丹）入社
同社営業本部営業企画担当課長
株式会社ＵＳＰジャパン 代表取締役社長（現任）
一般社団法人ジャパンショッピングツーリズ
ム協会 専務理事・事務局長
同協会 代表理事・事務局長（現任）株式会社ＷＳＳ 取締役（現任）

所有する当社の 株 式 数―株(注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．新津研一氏は、補欠の監査役候補者であります。
３．新津研一氏は、当社の特定関係事業者（子会社）である株式会社ＷＳＳの取締役であります。

第４号議案 取締役の報酬等の額設定の件
当社の取締役の報酬等の額につきましては、当社現行定款附則第２条第１項において、会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない）は500百万円以内と定められており、当該規定の効力は本総会終結の時をもって失効することとされております
ので、改めて報酬額の設定についてご承認をお願いするものであります。
本総会終結後の取締役の報酬等の額につきましては、経済情勢等諸般の状況を勘案して、取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない）を現状と同額の500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）とさせていただきた
いと存じます。
なお、現在の取締役は７名でありますが、第２号議案が承認可決されますと、取締役は５名（うち社外取締役２名）となります。

― 50 ―

第５号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
１．提案の理由
本議案は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、総称して「対象役員」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit
Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本議案は、本総会において第４号議案が原案通り承認可決された場合の取締役の報酬額（年額500百万円以内（うち社外取締役分として年額50百万円以内）。ただし、使用人給与は含みません。）とは別枠として、株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額についてのご承認をお願いするものです。
なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象となる当社の取締役は５名ですが、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる当社の取締役は３名となります。
２．本制度に係る報酬等の額及び参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び一部の当社子会社（以下、「本制度対象会社」といいます。）
が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

― 51 ―

（２）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員。
（３）信託期間2020年１月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本
制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2020年８月末日で終了する事業年度から2022年８月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象役員への当社
株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2020年１月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、100百万円（うち、当社の取締役分として50百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、100百万円（うち、当社の取締役分として50百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合
において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象
役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）がある
ときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。
）と追加拠出される金銭の合計額は、100百万円（うち、当社の取締役分として50百万円）を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

― 52 ―

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
ご参考として、2019年10月30日の終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当社が対象役員への給付を行うための株式の取得資金として拠出する
資金の上限額100百万円を原資に取得する株式数は、最大で58,616株となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたしま
す。
（６）対象役員に給付される当社株式の数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
なお、対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数の合計とします。
（７）当社株式の給付対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められるポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

― 53 ―

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場
合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した
場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
第６号議案 監査役の報酬等の額設定の件
当社の監査役の報酬等の額につきましては、当社現行定款附則第２条第１項において、会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬限度額は13百万円以内と定められており、当該規定の効力は本総会終結の時をもって失効することとされておりますので、改めて報酬額の設定についてご承認をお願いするものであります。
本総会終結後の監査役の報酬等の額につきましては、今後の監査役の人員増強等を勘案して、監査役の報酬限度額を20百万円以内とさせていただきたいと存じます。
なお、現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
以 上― 54 ―

〈メモ欄〉― 55 ―

会場ご案内図
リーガロイヤルホテル東京（３階「ロイヤルホール」）
東京都新宿区戸塚町一丁目104番19号
電 話 03(5285)1121（代）<ＪＲ・西武・東西線

高田馬場駅からのご案内><東西線

早稲田駅からのご案内>
東池袋ランプ

至池袋

至池袋

シャトルバス乗降場
⑤④

地下鉄
東西線
出口５

新目白通り
早稲田ランプ

大隈庭園
大隈講堂
早稲田大学

都バス
早大正門

早大通り
信号
早稲田鶴巻町西

早稲田中・高校
出口(3a）早稲田駅

江戸川橋駅
出口(1b）

橋通り
江戸川

三井住友銀行

都バス
早稲田

り
東通
外苑

BIG BOX

地下鉄
有楽町線
首都高速５号線

都電荒川線
早稲田駅

山手
通り

早稲田通り

高田馬場駅

早稲田口
東西線 ②
出口(2)
東西線 ロータリー
出口(3)リーガロイヤルホテル
東京

西線
地下鉄東

薬局

り
大久保通

至新宿

■シャトルバス
高田馬場駅発８時55分、９時25分
９時10分、９時40分
ホテル正面玄関発
毎時０分、30分■徒歩の場合地下鉄（東京メトロ）東西線早稲田駅３ａ出口左折７分
地下鉄（東京メトロ）有楽町線江戸川橋駅１ｂ出口左折10分
都電荒川線早稲田駅より３分■都バスの場合
高 田 馬 場 駅
新宿駅

④・⑤のりば九段下行き（飯64）→早稲田下車④・⑤のりば上野公園行き（上69）→早稲田下車②のりば早大正門行き（学02）→早大正門下車
西口ロータリー（2）のりば早稲田行き（早77）→早稲田下車

第１回定時株主総会におきましては、おみやげの配布は予定しておりません。
何卒ご理解の程宜しくお願い申しあげます。