平成 28 年３月 15 日
各 位会 社 名株式会社石井工作研究所

代表者名

代 表 取 締 役 社 長 佐藤 一彦（コード番号：6314）
問合せ先

取締役総務経理部長 時枝 典生（TEL．097－544－1001）

モバイルクリエイト株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

モバイルクリエイト株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が平成 28 年２月 15 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が平成 28 年３月 14 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 28 年３月 22 日をもって、当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社石井工作研究所株式（証券コード 6314）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
Ⅱ．親会社及びその他の関係会社の異動について
１．異動予定年月日
平成 28 年３月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動に至った経緯
公開買付者は、平成 28 年２月 12 日、本公開買付けを開始する旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、その旨の意見を公表いたしました。
本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である平成 28 年３月 22 日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が 40％以上となることから、実質支配力基準により、当社のその他の関係会社であった公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
３．その他の関係会社から親会社となる会社の概要①名②

所③代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

④事

⑤資在業

内本称

モバイルクリエイト株式会社

地

大分県大分市賀来北二丁目 20-8

容金

代表取締役社長 村井 雄司
移動体管理システムの開発及びこれらに付随する通信・クラウドサービスの運用・保守
1,004,678 千円
1

⑥

設

立年月日

2002 年 12 月 27 日（平成 14 年）

⑦

連

結純資産

4,443,986 千円（平成 27 年５月 31 日現在）

⑧

連

結総資産

7,081,176 千円（平成 27 年５月 31 日現在）
村井 雄司

18.33 ％

フューチャーイノベーション株式会社

17.27 ％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.08 ％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信⑨⑩

大 株 主 及 び 持 株 比 率（平成 27 年 11 月 30 日現在）

託口）

3.16 ％

野村信託銀行株式会社（投信口）

2.92 ％

株式会社大分銀行

2.59 ％

CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY

1.73 ％

株式会社インターネットイニシアティブ

1.73 ％

第一交通産業株式会社

1.73 ％BNYML-NON TREATY ACCOUNT

1.44 ％

上場会社と公開買付者の関係
資

本

関係

公開買付者は、本日現在、当社株式 2,550,000 株（所有割合：32.81％を所有しています。
本日現在、当社の取締役のうち３名が公開買付者の取締役、人的関係１名が従業員を兼務しております。
また、当社の従業員２名が公開買付者の子会社へ出向しております。

取関
該

引連

当

当社と公開買付者との間で、駐車場の賃貸借、製品の販売等の取引があります。
係
また、当社と公開買付者の子会社との間で、工場の賃貸、製品の販売を行なっております。

関事

当者
状への

当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事

況者に該当します。

（注１）発行済み株式総数に対する持株比率は、少数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）所有割合とは、当社が平成 28 年２月 12 日に公表した「平成 28 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 27 年 12 月
31 日現在の当社株式の発行済株式総数（7,800,000 株）から当社第３四半期決算短信に記載された
平成 27 年 12 月 31 日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数（28,006 株）を控除した株式数（7,771,994 株）に対する割合（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。
）をいいます。
４．異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
異動前
異動後

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

その他の25,500 個

関係会社（32.81％）

親会社

合算対象分
－

31,816 個－（40.94％）2

合計
25,500 個（32.81％）
31,816 個（40.94％）

大株主順位
第１位

第１位

５．今後の見通し
本公開買付けの完了に伴い、当社は公開買付者の連結子会社となりますが、当社及び公開買付者は、当社が平成 28 年２月 12 日に公表した「モバイルクリエイト株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、引き続き当社株式の上場を維持する方針です。
なお、今回の親会社及びその他の関係会社の異動が当社の業績に与える影響につきましては、公表すべき事象が生じた場合には速やかに開示いたします。

以上（添付資料）
平成 28 年３月 15 日付「株式会社石井工作研究所株式（証券コード 6314）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」

3

（添付資料）

平成 28 年３月 15 日
各 位
会 社 名

モバイルクリエイト株式会社

代表者名

代表取締役社長 村井 雄司（コード：3669 東証第一部 福証）
問合せ先

取締役管理部長 岐部 和久（TEL．097－576－8181）

株式会社石井工作研究所株式（証券コード 6314）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

モバイルクリエイト株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 28 年２月 12 日開催の取締役会において、株式会社石井工作研究所（コード番号：6314、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQ スタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、平成
28 年２月 15 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 28 年３月 14日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 28 年３月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。

I.

本公開買付けの結果について

１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
モバイルクリエイト株式会社
大分県大分市賀来北二丁目 20 番８号（２）対象者の名称
株式会社石井工作研究所（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限
947,400 株

買付予定数の上限－株947,400 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（947,400株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
募株券等の総数が買付予定数の上限（947,400株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

1

（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 28 年２月 15 日（月曜日）から平成 28 年３月 14 日（月曜日）まで（21 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 28 年３月 28 日（月曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 300 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（631,609 株）が買付予定数の上限（947,400 株）を超えなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 28 年３月 15 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

631,609 株

631,609 株

新 株 予 約 権 証 券－株－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

－株

－株

－株

－株

－株

－株

合 計

631,609 株

631,609 株（潜在株券等の数の合計）－

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）

株 券 等 預 託 証 券
（）

（－株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

25,500 個（買付け等前における株券等所有割合 32.81％）

2

買付け等前における特別関係者の332 個（買付け等前における株券等所有割合 0.43％）

31,816 個（買付け等後における株券等所有割合 40.94％）

332 個（買付け等後における株券等所有割合 0.43％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

77,389 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成28年２月12日に提出した第38期第３四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成28年２月12日に公表した「平成28年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成27年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数（7,800,000株）から対象者第３四半期決算短信に記載された平成27年12月31日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数（28,006株）を控除した株式数（7,771,994株）に係る議決権の数（77,719個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 28 年３月 22 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。なお、野村ネット＆コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット＆コールのウェブサイト（https://netcall.nomura.co.jp/）にて電磁的方法により交付します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社が平成 28 年２月 12 日付で公表した「株式会社石井工作研究所株式（証券コード 6314）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
モバイルクリエイト株式会社

大分県大分市賀来北二丁目 20 番８号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

3II. 子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は平成 28 年３月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社の概要
①

名

②所

③

代表者の役職・氏名

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦⑧

在業

内

年

株式会社石井工作研究所地

大分県大分市東大道二丁目５番 60 号

容本
立

称

月

代表取締役社長

佐藤 一彦

半導体関連製造装置及び金型等の製造及び販売を行う半導体関連事業、不動産・建築関連事業

金

1,186,300 千円

日

昭和 54 年１月５日
モバイルクリエイト株式会社

32.69％

石井工作研究所従業員持株会

11.50％

石井 見紀

5.82％

松井証券株式会社

1.99％

大株主及び持株比率

石井 光明

1.93％

(平成 27 年９月 30 日現在)

石井 仁海

1.79％

株式会社大分銀行

1.60％

石井 貞憲

0.78％

日本証券金融株式会社

0.75％

株式会社ＳＢＩ証券

0.74％

上場会社と対象者の関係
資本

関係

人的関係

当社は、本日現在、対象者株式の 2,550,000 株（所有割合：32.81％）を所有しています。
本日現在、当社の取締役３名、当社の従業員 1 名が、対象者の取締役を兼務しております。また、対象者の従業員２名が当社の子会社へ出向しております。

取⑨引

関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、当社の持分法適用関連会社であり、当社の関連当事者に該当し該ます。

当状

況

対象者の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

純資産

5,023,868 千円

5,124,546 千円

4,535,648 千円

総資産6,215,002 千円

6,608,803 千円

5,688,672 千円

1 株 当 た り 純 資 産

646.35 円

659.34 円

583.58 円

売上高2,350,192 千円

3,089,711 千円

3,234,302 千円

営業損

失（△）

△322,280 千円△42,966 千円△466,988 千円

経常損

失（△）

△318,487 千円△13,076 千円△437,032 千円

当期純利益又は当期純損失 （△）△394,935 千円

100,166 千円△528,467 千円△50.81 円

12.89 円△67.99 円

5.00 円

6.00 円

2.50 円

1 株当たり当期純利益又は1 株当たり当期純損失（△）
1 株 当 た り 配 当 金（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（平成 27 年９月 30 日現在）
」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
（注２）上記⑧に記載の「所有割合」とは、対象者第３四半期決算短信に記載された平成 27 年 12 月 31 日現4

在の対象者の発行済株式総数（7,800,000 株）から対象者第３四半期決算短信に記載された平成 27
年 12 月 31 日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数（28,006 株）を控除した株式数（7,771,994 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
2,550,000 株（１）異動前の所有株式数（議決権の数：25,500 個）（議決権所有割合：32.81％）
631,609 株（２）取得株式数（議決権の数：6,316 個）
株式会社石井工作研究所の普通株式 189 百万円（３）取得価額

アドバイザリー費用等（概算額）

39 百万円

合計（概算額）

228 百万円

3,181,609 株（４）異動後の所有株式数（議決権の数：31,816 個）（議決権所有割合：40.94％）（注１）「議決権所有割合」は、対象者第３四半期決算短信に記載された平成 27 年 12 月 31 日現在の対象者株式の発行済株式総数（7,800,000 株）から対象者第３四半期決算短信に記載された平成 27 年 12月 31 日現在の対象者の所有する対象者株式に係る自己株式数（28,006 株）を控除した株式数（7,771,994 株）に係る議決権の数（77,719 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程（予定）平成 28 年３月 22 日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
当該子会社の異動が当社の今期業績予想に与える影響につきましては、現在精査中であり、業績予想に修正が生じた場合は速やかに開示いたします。
以 上5