コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECSS HOLDINGS,LTD.

最終更新日：2022年12月30日

株式会社ＣＳＳホールディングス
代表取締役社長 水野 克裕
問合せ先：経営企画室 03-6661-7840
証券コード：2304
http://www.css-holdings.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大にすること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレー
トガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅
速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しております。
【補充原則１−２④】
当社は、2021年12月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使も可能といたしました。一方、現時点では、当社の株主における機関投資家や海外投資家の株式保有比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。これらの導入については、機関投資家や海外投資家の今後の株式保有比率の推移などを踏まえ、検討してまいります。
【補充原則３−１②】
当社グループは、海外において事業を行っておらず、当社の株主における海外投資家の株式保有比率も僅少であるため、現在のところ英文での情報開示は行っておりません。
【補充原則４−１１①】
現在、当社の取締役会の構成人員は８名（うち監査等委員である取締役は３名）で、経営全般、経理・財務関係、法務・コンプライアンス関係等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、監査等委員である取締役３名は全員が独立社外取締役であり、他社での経営経験を有する者が１名含まれております。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模が最適となるよう努めてまいります。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】(政策保有株式)①上場株式の政策保有株式の縮減に関する方針
当社グループが保有する政策保有株式については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与が認められる場合に限り、経済合理性を検証したうえで、政策的に株式を保有することとしております。保有する株式については、上記の観点に照らし、年に１回当社の取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断し、保有の意義が乏しいと考えられる株式は売却等により縮減を図っております。なお、2021年９月期末に政策保有株式として保有する上場株式について検証した結果、保有の合理性が認められたため、全銘柄を継続保有することとしました。
②政策保有株式に係る議決権行使基準
当社グループは、保有している上場企業の株式の議決権行使にあたっては、それぞれの議案が、該当企業の中長期的な企業価値の向上を図る
ものか、株主共同の利益に資するものであるか、また、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に考慮して議案に対する賛否を判断します。該当企業の中長期的な企業価値を毀損する等と判断される議案に対しては反対票を投じます。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）当社で行う取引については、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規程・規則に従って、取引額や重要性等に応じ、必要な決裁を受けて行っています。その実施状況等については、内部監査部門が監査するとともに、監査等委員会が常時閲覧できる体制をとっています。
また、取締役の競業取引、利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定に従い取締役会にて決議を要することとしています。
【補充原則２−４①】①中核人材の登用・多様性の確保に関する考え方
当社グループは、従来より中途採用を積極的に実施しており、その際には女性及び外国人も分け隔てなく採用し、その中から適切な者を中核人材へ登用することにより、多様性の確保に努める方針です。
②自主的かつ測定可能な目標
現時点で管理職に占める女性の比率は約22％であり、今後更に、この比率を高めるべく、女性の管理職登用に力を注ぎます。また、外国人については現時点では管理職登用の実績はありませんが、外国人の管理職登用を図るよう努めてまいります。なお、当社は、従来から中途採用者の数は多く、管理職では85％と既に高い水準にあたるため、具体的な数値としての目標を定めないものの、今後も継続して優秀な人材の確保及び人物本位の登用を行ってまいります。
③人材育成方針等
当社グループの中核事業であるスチュワード業務においては、当社独自の資格制度を設け、社員の自主的な意欲・働きがい向上を引き出しています。
その他の事業においても、各社員と十分協議し納得したうえで各自の目標を設定し、その実践に向けてはきめ細かな指導等に努めています。
また、育児休暇制度や介護休暇制度等を実施しており、社員が働きやすい職場環境の整備に努めています。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は企業年金基金及び年金制度は導入しておりません。
【原則３−１】（情報開示の充実）(１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は1984年の創立以来、「質の高い“おもてなし”の創造」を理念とし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しております。
そのために、法令と社会的規範等の遵守に徹し、「働きがいのある職場・売上の拡大・企業価値の向上」から成る経営理念に基づいた行動の実践を通じて、持続的な客観性・透明性の高い経営執行を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。
当社グループ中期経営計画（2022年−2024年）の詳細については、当社ウェブサイト（https://www.css-holdings.jp）をご参照ください。
(２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大にすること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針・目的としています。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでいます。
(３) 取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、中長期的な業績に連動する株式報酬の２種類で構成しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で決定する方針です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）個別の報酬等の額は、会社の業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献等を勘案し、代表取締役社長が提議し、任意の指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定しております。
(４）取締役会が取締役の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者については、本人の経験及び能力を踏まえ、当社グループの置かれている経営状況の変化を認識し、企業の社会的責任を踏まえたうえで、当社の成長戦略を検証・決定し、その執行状況を適切に監督し、中長期的に当社グループの企業
価値を向上させていくことができる者を、任意の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、法令、定款、社内規程に違反した行為があった場合、その他、取締役に求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断した場合等は、株主総会に解任議案を付議することとしております。
監査等委員である取締役の候補者については、その能力・実績等を踏まえ、任意の指名・報酬委員会への諮問を経て、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。
(５）取締役会が上記（4）を踏まえて取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選解任と個々の選解任についての説明
当社ではすべての取締役（監査等委員である取締役を含む。）の候補者について、株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に解任すべき事由が発生した場合には、株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）に解任理由を記載いたします。
【補充原則３−１③】
当社グループでは、「最適な”おもてなし“を提供するバックサポートのプロフェッショナル集団」として、お客様とともに社会課題に取り組み、新たな価値創出に貢献することで、グループの持続的成長と企業価値を向上させることを目指しております。
環境（E）、社会課題への貢献（S）、人権（G）への貢献を３つの柱とし、それぞれの事業活動を通じた社会課題解決に向け、以下の取り組みに注力しています。
環境（E）
１．３Ｒ（リユース・リデュース・リサイクル）推進による環境負荷低減
２．食品廃棄量の削減に向けた各種施策・取り組みの推進
３．食材消費現場における水資源の保全および環境負荷の削減
社会（S）
１．地産地消による地域活性化への貢献
２．安心・安全で健康的な食生活のサポート
３．ステークホルダーとの連携による社会課題解決への貢献
人権（G）
１．ダイバシティ―＆インクルージョンの推進
２．従業員の育成・エンゲージメントの強化
３．公正かつ透明性の高い経営の確保
具体的な取り組み事例等、詳しくは当社ホームページ掲載の中期経営計画「Value Innovation 2024」をご覧ください。
（https://www.css-holdings.jp/ir/plan.html）
・2022-2024中期経営計画〜Value Innovation 2024〜初年度の振り返りと今後の見通し（https://www.css-holdings.jp/ir/pdf/HLD̲cukei2022-24rev.pdf）
人的資本の強化は、2022年９月期を始期とする中期経営計画「Value Innovation 2024」において定めた基本方針、「経営基盤の再構築」の主要戦略のひとつと位置付けております。中核事業であるスチュワード事業では人財開発部を新設し、採用活動や教育研修、人財マネジメントの強化を図るとともに、顧客ニーズへの対応基盤となる人財投資を積極的に行ってまいります。
知的財産への投資は、多様化する顧客ニーズへの対応や異業種への事業展開を推進していくうえで重要なツールと認識しております。スチュ
ワード事業ではエコ洗剤の積極的活用による顧客への提供価値向上・差別化、フードサービス事業ではフードロス対策の取り組みを通じたコスト
競争力の強化などに努め、他社との差別化を図っております。

【補充原則４−１①】
取締役会は、法令・定款及び取締役会規程により、取締役会の決議事項とされている重要な事項につき決定しています。取締役会で決定すべき事項以外の事項については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、各々の事項の重要性に応じて、業務運営組織の長にその決定を委任しています。
【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、独立社外取締役を複数名選任しており、取締役会においては独立した立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。現状は、取締役会の全構成員のうち社外取締役が占める割合は、３分の１以上となっており、当社の現状の事業状況等を踏まえても、十分な体制が構築されているものと考えております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役の選定を行っています。取締役会は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を社外取締役候補者に選定しています。
【補充原則４−１１②】
取締役の他の上場会社の兼任状況につきましては、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において毎年開示しております。なお、現状の兼任状況につきましては、適切な状態であると判断しております。
【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会を毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。特に社外取締役（当社の社外取締役は全員監査等委員であります。）に対しては、重要案件に関しては別途監査等委員会において、案件担当の部門より議案の内容の個別説明を実施しております。
これにより社外取締役の理解が促され、取締役会で活発な議論や十分な検討につながっており、当社の取締役会は実効的に運営されていると判断しておりますが、さらに実効性を向上させるべく、毎年１回、事業年度末である９月末から11月にかけて取締役会の実効性の分析・評価を実施しております。
分析・評価の方法としては、各取締役に対してアンケート調査を行い、取締役会事務局において結果を取り纏めた上、取締役会において分析・評価の内容を確認しております。その結果、現在の当社の取締役会は全体として実効性があると評価しております。
【補充原則４−１４②】
新任役員に対しては、経営陣として習得しておくべき一般的な法的知識・財務知識等の習得のため、必要に応じて外部セミナーを活用しております。これに加えて社外から招聘する新任役員に対しては、当社の沿革・組織・事業等に関する知識を習得するため、就任時にオリエンテーションや事業所見学などを行っております。また、就任後についても、求められる知識やスキルを習得することを目的に外部セミナーへの参加を奨励し、その機会の提供と費用の負担を行っております。
【原則５−１】
当社では、IR担当取締役を選任するとともに、経営企画室をIR担当部署としています。経営企画室は、財務室、総務室、事業戦略部門等ＩＲ活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。株主や投資家に対しては、経営トップによる決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、当社ウェブサイト等で開示しています。
（１）株主等との建設的な対話の実現を担う取締役
代表取締役社長が株主等との建設的な対話全般を統括し、必要に応じ特定の取締役がサポートする等の取組みを通じ、対話の充実に努めます。
（２）対話等を補助する社内体制
IR担当部門の経営企画室が中心となり、総務、財務、経理などの各部門と日常的に情報共有を図り、より実効性の高い情報提供に努めます。
（３）対話の手段の充実に関する取組み
株主総会や個別面談以外では年２回の決算説明会を実施しており、代表取締役社長又はIR担当取締役が説明を行っています。
（４）社内へのフィードバック
株主等からの意見・懸念については経営企画室がとりまとめ、定期的に取締役会に報告するとともに、その重要性や性質に応じて適宜、経営陣
幹部や社内の関連部署にフィードバックします。
（５）インサイダー情報の管理
インサイダー情報については、社内規程「内部者取引管理規程」に従って適切に管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口620090802）

677,000

13.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口620090803）

671,000

13.11

Oａｋキャピタル株式会社

600,000

11.72

野口 緑

564,800

11.03

S・TEC株式会社

425,000

8.30

白土 将敏

212,900

4.16

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

125,600

2.45

秋元 之浩

120,000

2.34

CSSグループ従業員持株会

82,3001.61

株式会社広美80,0001.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年11月30日付で「株式の売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ」でお知らせした通り、当事業年度末現在ではＯａｋキャピタル株式会社が主要株主となっております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる親会社や上場子会社を有しておらず、その他の特別な事情についても該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

越智 敦生

公認会計士

永辻 航

弁護士

福田 峰夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

越智 敦生

永辻 航

福田 峰夫

【監査等委員会】

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

越智敦生氏は公認会計士として会計及び税務に精通しており、高度な専門的知識と会計監査に関する経験により、経営陣から独立した立場
で監査機能を果たしており、当社のコーポレー
ト・ガバナンス強化に資する人材であると判断したため。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株
主と利益相反のおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

永辻 航氏は主に企業法務分野における高い見識を有しており、当社グループのガバナンス
強化に向けて有益な助言・提言をしており、当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する人材であると判断したため。
同氏は、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般
株主と利益相反のおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

福田峰夫氏は主に企業経営における豊富な経験と幅広い知識を有しており、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したため。
同氏は、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般
株主と利益相反のおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査が効率的かつ円滑に執行されるため、総務部門の1名が業務を兼務しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施ならびに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。また、内部監査部門と定期的に会合を行っており、活動状況の把握、情報共有、意見交換を通じ相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締役会へ適切な報告を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしながら、社外取締役が業務執行者をつとめる法人・団体との取引関係を勘案のうえ、社外取締役を選任しております。なお、監査等委員である社外取締役３名は、いずれも当社の主要株主、顧客、取引先その他の利害関係者との間に何らの取り決めもありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は当社の役員に対する報酬と当社の株価や業績との連動性を高め、適正な会社経営を通じて株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的とし、2004年12月19日、2005年 12月18日開催の定時株主総会決議に基づき、株式報酬型のストックオプションを付与しております。また、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会決議に基づき、固定報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、監査等委員である取締役以外の取締役に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
業績連動報酬に係る指標は、会社の業績との連動性を高め、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動報酬に係る指標としております。
業績連動報酬の額は、毎期16,250千円を上限とし、社外取締役３名を含む監査等委員会の意見を踏まえ、当社の取締役会で決定する給付株式
数算定基礎額に応じて、毎事業年度における業績目標の達成度等と勘案してポイントを算定し、役位別に取締役会で決定のうえ支給しております。
当該事業年度の業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は計画を上回ったものの、３期連続に営業損失が継続していることに鑑み、2022年10月25日開催の取締役会において当該報酬を支払わない旨を決議しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役

該当項目に関する補足説明
上記のストックオプションは、当社の取締役及び監査等委員である取締役の地位を喪失した日の翌日から行使できるものとし、現在、取締役１名、監査等委員である社外取締役１名が保有しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。
2022年９月期に支払った当社の役員報酬は、取締役７名（監査等委員・社外取締役を除く）に対し83百万円、取締役（監査等委員）４名に対して9百万円、そのうち社外取締役４名に対して9百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３−１】（情報開示の充実）（3）をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会に関する案件については、内部監査部門のスタッフが監査等委員会の職務を補助する使用人を兼務しており、毎月開催される監査等委員会において重要事項の報告等、情報共有を図っております。また、社内事務連絡等、必要に応じて経営企画室が社外取締役をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１）取締役会
取締役会は、原則月１回定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）を開催し、法令・定款・取締役会規程に則った付議事項の決定及び業務遂行状況の報告を行っております。また、取締役会を補完する機関として、取締役および執行役員からなる経営会議を月１回開催し、取締役会から委任された重要な業務執行の決定、経営リスクに関する状況報告、営業状況等の実務的な審議・検討が行われ、迅速な経営の意思決定が出来る体制となっております。
(２) 監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役で構成され、原則月１回開催し、内部監査部門から報告された事項を中心にモニタリング
監査を実施しております。また、各監査等委員は取締役会・経営会議などの重要な会議に出席するとともに、決済書類などの重要な社内文書を閲覧するなど、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制を構築しております。
(３)指名・報酬委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。
(４).経営会議
当社の業務執行については、グループ会社の代表取締役を当社の執行役員とすることで、執行の責任と権限を委任しております。したがって、
取締役会決議・報告事項の伝達、周知および執行役員間の連絡・調整を図ることを目的に経営会議を設置しております。経営会議は、社長のリーダーシップのもと、監査等委員を含む取締役全員とグループ各社の社長が出席し、機動的かつ相互に連携して業務執行、スピーディーな意思決定ができるよう、原則月１回開催しております。
(５)コンプライアンス委員会
社外取締役３名を含む監査等委員と内部監査部門は、代表取締役社長指導の下、グループ各社に各社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、定例的に招集し、経営の根幹を形成するコンプライアンス、リスク管理、ＣＳＲ等コーポレート・ガバナンス上の重要事項を審議しております。
(６)監査の状況
各監査等委員は、必要に応じて社長および他の取締役と随時に情報交換および認識共有を図るとともに、取締役会以外の重要な会議に出席することで会社業務全般にわたり適法かつ適正性に関して厳正な監視を行っております。 また、監査等委員会は会計監査人と定期的に情報や意
見交換の実施ならびに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、各期末、四半期末毎に会計監査を受けております。なお、同監
査法人ならびに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、議決権を有する監査等委員である取締役により構成される監査等委員会を設置し、監査機能および取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日以前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年、株主総会集中日と予測される日以外で設定しております。

その他

当社、株主総会において、事業報告の内容を映像化し、株主の皆様に対するわかりやすい説明を心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、アナリスト・機関投資家向けの決算説明動画を、年２回（第２四半期決算終了後、本決算終了後）定期的にホームページで配信しております。

IR資料のホームページ掲載

当社、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主通信をはじめとするＩＲ資料を、できる限りタイムリーに当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関しては、経営企画室が担当しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大にすること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針・目的としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、2022年度より経営企画部門にサステナビリティ委員会を設置し、グループ各社に
サステナビリティ推進を担うSDGｓプロジェクトメンバーを任命し、グループ一体となってサス
テナビリティへの取り組みを推進しています。
具体的な取り組み、活動内容については、本報告書Ⅰ【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則３-１③をご 参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーの皆さまに公平で正確な情報を適時開示するため、金融商品取引法の諸法令及び証券取引所の定める諸規則にそってディスクロージャーを行っています。情報開示にあたっては常に公平性を最大限尊重し、ステークホルダーの皆さまとの適切なコミュニケーションの機会を提供することを方針としています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決定しております。
（１） 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、職務を遂行できるように、当社及び当社子会社においては、会社法等法令に基づく諸機関の設置に加え、当社代表取締役社長指導の下、グループ各社に各社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、定例的に招集する。同委員
会は、経営の根幹を形成するコンプライアンス、リスク管理、ＣＳＲ等コーポレート・ガバナンス上の重要事項を審議する。
また、企業経営の基本方針となるＣＳＳグループ倫理規程及びコンプライアンス規程を制定の上、当社代表取締役がその精神をグループ各社の取締役及び使用人に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。さらに、グループ内に内部通報制度を継続的に機能せしめ、弁護士事務所及び税理士事務所とも顧問契約を結び、コンプライアンス体制の強化・補完を図ることとする。
（２） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及びその他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、法令、定款及び社内規程に基づき、適切に保存・管理する。
また、情報管理及び個人情報保護については、各々の管理規程に定める。
（３） 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社では、取締役会が経営に関わる全般的リスク管理を所管し、取締役会での協議を経て、管理部門担当役員が統括責任者となり、具体的リスク管理の徹底を図る。
様々なリスクを体系的・効率的に管理するべく、既存の「安全衛生管理規程」、「債権管理規程」、「個人情報・特定個人情報保護規程」、「情報管理規程」、「インサイダー取引防止に関する規程」等に加え、新たなるリスク発生に際しては、適宜必要なリスク管理規程を制定するとともに、グ
ループ各社は当社制定「リスク管理の指針」に基づき要領・手続を制定し、リスク管理に万全を期すこととする。
（４） 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、定期的に開催する定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、経営戦略、事業計
画の執行および監視に関する意思決定を行う。
当社の取締役会では、CSSグループ各社の経営、運営に係る重要事項の報告を受け、業務の執行状況の監査、予算実績管理等を行い、経営及び業務の執行の効率と効果を確保することとする。
（５） 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき管理部門担当役員が統括する。当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況等を、定期的・継続的に当社へ報告させることとする。
当社取締役会は、関係会社の自主性を尊重しつつ会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率並びに業務の適正を確保する。
当社取締役会は、グループ管理体制の課題や問題を的確に把握し、その改善を実行する。
監査等委員会は、内部監査部門と連携し定期又は適宜にグループ管理体制を監査し、監査等委員は、必要に応じて、取締役会にて当該監査の内容を報告することとする。

（６） 当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、並びに当社における監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、その他の取締役及び使用人の職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実があることを発見もしくは認知した場合、その事実を法令並びに社内規程に基づき当社の監査等委員会に報告することとする。
また、当社グループの取締役及び使用人は、その他の取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見もしくは認知した場合、その事実を法令及び社内規程に基づき監査等委員会に報告することとする。監査等委員会に報告をしたこれらの者は、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
各監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役会の付議事項、決定事項、重要な会計方針や会計基準、内部監査の実施状況、その他会社の重要事項等会社の業務執行に関わる文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換をする。
監査等委員および監査等委員会の使用人は、適宜子会社の取締役会および重要な会議に出席することにより、グループ各社の監査の実効性を確保する。
（７） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の当社の他の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を遂行する上で監査等委員会を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会はコンプライアンス、ＣＳＲ等内部統制の確保について、監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置く。
監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間においては監査等委員会の指揮権の下に置かれ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとすることで、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求により当該費用又は債務を処理するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役、監査役及び従業員に対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針とする。
反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に即して対処する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項