藤ヶ谷清掃センター更新事業
基

本協

定書

（案）

平 成 21 年 8 月 7 日
別杵速見地域広域市町村圏事務組合

藤ヶ谷清掃センター更新事業

基本協定書
藤ヶ谷清掃センター更新事業（以下「本事業」という。
）に関して、別府市、杵築市及び日出町で構成される別杵速見地域広域市町村圏事務組合（以下「甲」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とし、＿＿＿＿＿（以下、セメント化企業という。）をセメント化企業とする＿＿＿＿＿グループの各構成員（以下総称して「乙」といい、セメント化企業を除く乙を「丙」という。
）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条

本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、甲と乙及び丙の設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」といい、乙と特別目的会社を総称して「事業者」という。）の間において、本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る建設工事請負、セメント処理業務委託及び運営・維持管理業務委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。
）を締結することを目的として、それに向けての甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）第２条
２

甲及び乙は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

乙は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）
第３条

丙は、本協定締結後速やかに、会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社として、本事業の遂行のみを目的とする特別目的会社を別府市に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。丙は、特別目的会社の本店所在地が変更される場合、特別目的会社をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、丙は、特別目的会社をして、特別目的会社の本店所在地を別府市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２

特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類とし、丙は、特別目的会社の定款に会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３

特別目的会社の設立に当たり、丙の各構成員はいずれも必ず出資するものとし、代表1

企業は、特別目的会社の株主中で最大、かつ、議決権総数の５０パーセントを超過するように出資しなければならず、この出資比率を維持するものとする。また、丙は、乙の構成員以外のものに出資させてはならない。
（株式の譲渡等）
第４条

丙の構成員は、その保有する特別目的会社の株式に対し、組合を担保権者とする担保権設定契約を組合との間で締結するものとする。
２

丙は、本協定の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する特別目的会社の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとし、乙以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認めないものとする。

（特定事業契約）
第５条

甲及び乙は、自らかつ特別目的会社をして、本事業に係る全ての特定事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成２２年１月中旬を目途として、別杵速見地域広域市町村圏事務組合議会に対する特定事業契約の承認等に係る議案提出日までに、甲と特別目的会社間で締結せしめるものとする。
２

前項の仮契約は、特定事業契約の締結について別杵速見地域広域市町村圏事務組合議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３

前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、乙のいずれかが次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、甲は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１０パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第４９条第１項の排除措置命令を受け、かつ、同条第６項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(2) 独占禁止法第５０条第１項の納付命令を受け、かつ、同条第４項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(3) 独占禁止法第５２条第４項の規定により審判請求を取り下げたとき。
(4) 独占禁止法第６６条第１項から第３項までに規定する審決（同条第３項の規定によ2

り原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第７７条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。
(5)

独占禁止法第７７条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３又は第１９８条の刑が確定したとき。
(7) その他、事由の如何を問わず、甲又は別府市の指名停止措置を受けたとき。
４丙は、甲と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとする。

（準備行為）
第６条

特定事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は特別目的会社をして行わせることができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
２

乙は、各特定事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

（基本契約の不調）
第７条

事由の如何を問わず基本契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条

本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全てが成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２

前項の定めにかかわらず、基本契約が締結に至らなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）第９条

甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２

前項の規定にかかわらず、甲は、別府市、杵築市及び日出町に対してのみ、乙の承諾なしに前項の情報を開示することができ、乙は、特別目的会社に対してのみ、甲の承諾な3

しに前項の情報を開示することができる。
３

次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報(3)

開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報(4)

甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

４

第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合(2) 法令に従い開示が要求される場合(3) 権限ある官公署の命令に従う場合(4) 甲につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
５

甲は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じ又は別府市、杵築市若しくは日出町をして講じさせることができる。
６

乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲又は別府市、杵築市若しくは日出町の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）第１０条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、大分地方裁判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１１条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）

4

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
平成＿＿年＿＿月＿＿日（甲）別杵速見地域広域市町村圏事務組合
管理者
（乙）

浜田博

（代表企業）
［所在地］
［商号］

（構成員）
［所在地］
［商号］

（構成員）
［所在地］
［商号］

（構成員）
［所在地］
［商号］

（構成員・セメント化企業）
［所在地］
［商5号］

別紙１（第５条関係）
出資者保証書式
平成＿＿年＿＿月＿＿日
別杵速見地域広域市町村圏事務組合
管理者

浜田博

様

出資者

保証書

藤ヶ谷清掃センター更新事業（以下「本事業」という。
）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。
）を代表企業とする＿＿＿グループの構成員である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らが別府市、杵築市、日出町で構成される別杵速見地域広域市町村圏事務組合（以下「組合」という。）及び（特別目的会社）（以下「特別目的会社」という。）との間において平成２２年＿＿月＿＿日付けで締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約に基づく本事業に係る建設工事請負、セメント処理業務委託及び運営・維持管理業務委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付けをもって、組合に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記１

特別目的会社が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として適法に別府市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２

特別目的会社の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること

３

当社らが、自ら保有する特別目的会社の株式に対し、組合との間で組合を担保権者とする担保権設定契約を組合との間で締結すること

４

当社らが保有する特別目的会社の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し若しくはその他の処分を行わないこと

５

当社らは、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
以6上