コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LOOK HOLDINGS INCORPORATED

最終更新日：2024年3月29日

株式会社ルックホールディングス
代表取締役社長 多田 和洋
問合せ先：人事総務部長 須賀 俊行 Tel:03-6439-1701
証券コード：8029
https://www.look-holdings.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、新しいライフスタイルや価値の創造を通じて、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指す事により中長期的な企業価値の向上に取り組みます。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題と位置づけ、客観性・透明性を高め法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4 政策保有株式】
当社は、取引先との円滑な取引関係の維持・強化などを目的として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値に資する場合には、当社取引先である会社の株式を保有することがあります。
また、政策保有株式については、中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を検証し、その保有継続の意義が乏しいと判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。
なお、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の株主価値向上および企業価値向上に資するものか否かの観点や当社グループに与える影響を考慮の上、適切に議決権を行使してまいります。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規程に基づき、取締役の競業取引、当社と取締役との利益相反取引について、取締役会の承認を要することとしております。当社および関係会社と役員およびその近親者との取引について、年に１回定期的に各役員に対して質問状を配布し、その有無を確認しております。なお、主要株主、その他の関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法その他適用される法令ならびに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示しております。
【補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】
ルックグループでは、さまざまな個性や感性を持った多様な人材が、年齢や性別にとらわれず、自由にチャレンジできる環境を整えることで、創造性の豊かな人材の育成に取り組んでいます。グループ間および店頭をはじめとするセクションを越えた多様な人材の流動化、意欲の高い人材の育成と登用および女性社員、若手社員等の多様な人材の活用、教育、研修制度の充実、ライフイベントに合わせた社員へのサポート体制の強化など、働き方の見直しや環境整備に努めております。
多様性の確保の状況については、女性の管理職の登用において、2024年３月31日までに15％以上とする目標に対しましては、2024年2月1日時
点で15.4％となっており目標を達成する見込みです。2024年からの中期経営計画においては、2028年年度末の女性管理職比率の目標を30％以上と掲げ、更なる女性の活躍を推し進めてまいります。中途採用者についても、中核人材として積極的に登用しております。また、海外子会社においては現地外国人を役員として登用しており、当社グループの経営計画策定にも携わっております。
ルックグループにとって人材は最も大切な資産の一つです。職種、役職などに応じた教育を実施しているほか、社会環境や経営戦略にあわせた人材育成を進めています。また、子を養育する従業員の雇用の継続・福祉の増進を図るため、従業員の育児休職、および就業しつつ育児を容易にする措置をとるなど、今後も引き続き、職場環境の整備、登用や研修等を実施し、多様な人材の活用を推進してまいります。
【補充原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループでは、企業年金の積立金の運用に関して、担当者を年金運用セミナーなど外部セミナー等に派遣することで資質の向上を図っております。また、運用担当部署である人事総務部は、運用の基本方針等を定めた運用管理規程に基づき、運用機関である生命保険会社や信託銀行から運用状況の情報を四半期毎に入手し、経理担当役員及び人事担当役員に報告しております。
【原則 3-1 情報開示の充実】（1）企業理念や経営計画等については、当社ホームページにて開示しております。 URL : https://www.look-holdings.jp/irinfo/（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書で開示しております。
（3）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【取締役報酬関係】をご参照ください。
（4）当社は、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占めるメンバーで構成される「指名・報酬委員会」にて取締役候補者の選任を審議し、取締役会へ答申します。当社の取締役・監査役候補者選任基準は以下のとおりです。
取締役は、当社の取締役として必要な経験・知識・能力等を有するものを総合的に判断したうえで、取締役会において候補者として指名し、株主総会の決議により選任します。
監査役は、当社の監査役として必要な豊富な業務経験、適切な監督・監査に必要な独立性、監査役としてふさわしい人格を有するものを監査役

会の同意を得た上で取締役会において候補者として指名し、株主総会の決議により選任します。
経営陣幹部の解任については、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会において、十分な審議を行い決定いたします。
（5）当社は、取締役及び監査役の選任理由について、株主総会招集ご通知に記載しております。
【補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は、2021年７月よりリサイクルによる廃棄ゼロへの取り組みを行っております。グループ全体で最終的に廃棄対象となった衣料品および雑貨類をリサイクルにより廃棄ゼロにすることで、廃棄・焼却処分によるCO2排出量の削減と資源の再資源化を進めています。また、2024年2月より、一部ブランドの製品下げ札や紙袋をFSC認証紙に変更するなど、環境に配慮した資材の採用を順次進めております。
人的資本への投資については、国際競争力の強化という観点から、国際性のある人材の登用を積極的に行っております。また、社会環境や経営戦略に合わせた人材育成推進のため、管理職研修、中堅社員研修、若手社員研修など、役職に応じた教育を実施しているほか、MDに対するファッショントレンド情報研修など職種に応じたスキルアップ研修を行っております。また、従業員に当社の株式を給付し、従業員自身が株主となることで役員と従業員が一体となって株主の皆様と同じ目線に立ち、株価変動を処遇として反映させるとともに、豊かな生活の向上に向けて従業員の財産形成にも資するよう、「人的資本への投資」の一環として2022年８月より従業員向けインセンティブプラン（株式報酬制度）を導入いたしました。
知的財産への投資については、効率的な主力事業への投資による収益基盤の確立のため、海外ブランドを完全子会社化することにより、長期的・安定的な運営を継続しております。当社グループの企画力を活かし、ブランドの付加価値を高めることにより売上高をさらに増加させております。また、知的財産権については、日本を含む各国において商標権、専用使用権等を取得し、適宜権利を行使し模倣品対策に注力しております。
【補充原則 4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会にて決議する事項を「取締役会規程」において定めており、取締役会において定款および法令に定めるもののほか、当社グ
ループの経営の基本方針や重要事項等を決定しております。
なお、重要な子会社で決裁できる範囲は「報告・承認規程」において明確にし、円滑な意思決定の促進及び効率的な業務執行を図っております。
【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定していることに加え、取締役の法令順守、経営管理に対し必要な知見を有し、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立の立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として選考しております。
【補充原則 4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。「指名・報酬委員会」は、取締役会からの諮問に応じ取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会への答申を行います。同委員会では公平性・透明性・客観性を強化するため、過半数で独立社外取締役を構成し、役員の「指名」「報酬」に関する審議や意思決定において独立社外取締役から適切な助言を得られるよう体制を整備しております。
【補充原則 4-11-1 取締役会・監査役会の構成についての考え方】
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である７名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会に実質的な議論を確保する為に必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、知識、経験、能力等の多様性とバランスの確保に努めるものとしております。
当社は、取締役候補者を決定する際は、3-1（4）に記載のとおりであります。
なお、各取締役のスキルマトリックスについては株主総会参考書類にて開示しております。
【補充原則 4-11-2 取締役会・監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役が、当社の役員としての役割・責務を適切に果たすため、当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況を定期的に確認し、兼任状況に異動がある場合は、事前に連絡を受けております。
なお、取締役および監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知の参考書類において、毎年開示しております。
【補充原則 4-11-3 取締役会の実効性に関する分析および評価】
当社では、すべての取締役及び監査役に対して取締役会の構成、運営状況、審議内容等に関するアンケート調査を実施し、その集計結果に基づき、現状における取締役会の実効性について分析ならびに評価を行っております。その結果、昨年における分析・評価の結果として、取締役及び監査役間での情報や意見交換を図れる機会が適切に設けられており、経営における迅速な意思決定に寄与しているとの意見も踏まえ、取締役
会としての実効性は概ね確保されているとの評価が得られました。当社の取締役会は今後も、上記の実効性に関する分析・評価結果を踏まえ、取締役会の実効性をより一層高めていくことに取り組んでまいります。
【補充原則 4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たせるよう外部講師によるコンプライアンスや役員責任に関する研修等を適宜実施しております。
また、取締役及び監査役がその役割を果たす為に必要とする情報を収集・提供するなど、取締役及び監査役の職務執行を支援しております。具
体的には、社外役員全員に対して、経営陣幹部との対話など、当社の業務内容、事業課題を理解・共有する機会を定期的に提供しております。また、社外役員に対して、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布、説明を行っております。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値、株主共同利益の向上のため、株主および投資家との建設的な対話を行います。
・経営理念や経営戦略、業績等に対する理解を得るため、IR活動の充実に努めます。
・株主との個別面談については、IR担当部署を窓口とし、株主の希望及び面談の目的等を踏まえて、合理的な範囲で行います。
・株主との建設的な対話を促進するため、IR担当部署と関連部署は専門的見地に基づく意見交換や情報共有を定期的に行い、連携して対応を行っております。
・株主との対話を通じて得た有用な意見・要望は、取締役が把握し企業価値向上等に繋がるように適切かつ効果的にフィードバックを行っております。
・株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページに掲載の「中期経営計画（2024-2028）」において開示しております。
https://www.look-holdings.jp/irinfo/investors/pdf/managementplan2024̲2028.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

八木通商株式会社

935,900

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)504,100

12.09
6.51

美津濃株式会社

369,000

4.77

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

254,500

3.29
2.35

中島 秀樹

181,700

SMBC日興証券株式会社

168,400

2.17

ルックホールディングス従業員持株会

166,368

2.15

UAゼンセンルックユニオン

158,700

2.05

住友生命保険相互会社

154,200

1.99

特定金外信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

141,800

1.83

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式数254,500株は、当社が導入している「従業員向け株式給付信託（J-ESOP）」に係る当社株式であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 和則

他の会社の出身者

秋葉 絢子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

井上 和則

○

秋葉 絢子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

繊維・アパレルビジネスに長年従事し、幅広い知識・見識を有しており、これらを当社の経営全般に活かし、また、当社の取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を高めるための助言・提言をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。
当該役員は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

働く女性としての高い知見を有しております。
お客様の大半が女性である当社にとって、女性の視点を活かした経営戦略は重要な課題であり、当社の事業・産業に対する深い知見を有する取締役とは異なる、新たな視点を活かした
助言・提言をいただけるものと考え社外取締役として選任しております。
当該役員は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社の取締役会は諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立役員(独立社外取締役)を過半数とする委員３名以上で構成され、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は内部監査室および会計監査人と内部監査および会計監査についての意見交換を行っており、必要に応じて実地監査への立会いも行うなど、相互の連携を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

服部 滋多

弁護士

森居 達郎

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

服部 滋多

森居 達郎

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士であり、法律の専門家として豊富な知識と高い見識・専門性を有しており、当社グ
ループの経営から独立した立場で、適切に当社の監査をしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。
当該役員は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士であり、豊富な経験と財務・会計全般に関する高度で専門的な知識を有しており、当社グループの経営から独立した立場で、適切に当社の監査をしていただけるものと考え選任しております。
当該役員は、「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、社外取締役を除く取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は、次のとおりです。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の総額 基本報酬77百万円、役員賞与23百万円、譲渡制限付株式報酬 30百万円、総額130百万円（支給人員３名）
社外取締役の報酬等の総額 基本報酬 19百万円、総額 19百万円（支給人員２名）
監査役(社外監査役を除く。)の報酬等の総額 基本報酬31百万円、総額31百万円（支給人員３名）
社外監査役の報酬等の総額 基本報酬16百万円、総額16百万円（支給人員３名）(注)
１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含めておりません。
２．監査役（社外監査役を除く。）の報酬等の総額には、2023年３月29日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
３．社外監査役の報酬等の総額には、2023年３月29日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
４．取締役(社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬の総額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬の額は、2018年３月29日開催の第56回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。

監査役の基本報酬の額は、1991年３月30日開催の第29回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については以下のとおりであります。
１．基本方針当社の業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等（賞与報酬）、および非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）により構成し、 監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払う。
２．基本報酬等（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）
当社の取締役の基本報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準で、各取締役の役位、職責等を勘案し株主総会の決議を経た報酬限度額
範囲内で個人別の報酬等の額を決定する。報酬は月例の定額金銭報酬とする。
３．業績連動報酬等（賞与報酬）の業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時
期又は条件の決定方針を含む）
当社の業務執行を担う取締役の業績連動報酬等（賞与報酬）は金銭報酬とし、各事業年度の各取締役の役職および連結業績等に基づき決定
し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。
なお、支給額は概ね当社グループの各年度の親会社株主に帰属する当期純利益の１％を目途とするが、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた上で、経営資源の適正な配分の観点に基づき、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。
４．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の内容および額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む）当社の業務執行を担う取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、各取締役の役位、職責等を勘案し株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で個人別の株式数（報酬額）を決定し、当社の普通株式について、毎年、一定の時期に発行又は処分を受けるものとする。
５．金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、毎年、地位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
なお、報酬等の種類別の割合は、基本報酬等60〜75％、業績連動報酬等10〜25％、非金銭報酬等10〜25％を目安とする。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
基本報酬等（金銭報酬）、業績連動報酬等（賞与報酬）、および非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の個人別の報酬等の額は、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役をサポートする専任のスタッフは配置しておりませんが、人事総務部が取締役会の招集日調整や連絡および議事録作成、その他事務処理等の業務を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.取締役会
当社の取締役会は、現在５名の取締役（うち社外取締役２名）からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月１回開催し、あらか
じめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は１年となっております。
2.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、現在４名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。
3.経営会議
当社グループの重要な戦略、方針を協議決定する機関として経営会議を設けております。経営会議は、取締役（社外取締役を除く）３名からなり、必要に応じて適宜開催しております。
4.グループ月次報告会
当社グループは毎月１回、グループ月次報告会を設けており、各事業会社社長（または当該事業会社社長が指名する者）から業務執行に関する報告を受けております。
5.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポ
レート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説
明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知を総会の日のおおむね３週間前に発送をしております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット(パソコンまたは携帯電話・スマートフォン)による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホームページに、招集通知(狭義の招集通知および株主総会参考書類)の英文を掲載しております。

その他

当社ホームページに招集通知(和文、英訳版〔要約〕)を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役が、年２回決算説明会を行なっております。

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信（四半期含む）、決算補足資料、中期経営計画、主要市場の月次売上報告、決算情報以外の適時開示資料等を当社ホームページＩＲ情報（URL https://www.look-holdings.jp/irinfo/）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

人事総務部がIR担当窓口となっております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「コンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス体制を強化する目的で「コンプライアンス委員会」を設置しております。
当社は2021年７月よりリサイクルによる廃棄ゼロへの取り組みを行っております。グループ
全体で最終的に、廃棄対象となった衣料品および雑貨類をリサイクルにより廃棄ゼロにすることで、廃棄・焼却処分によるCO2排出量の削減と資源の再資源化を進めています。詳
細は当社ホームページをご覧ください。また、2024年2月より、一部ブランドの製品下げ札や紙袋をFSC認証紙に変更するなど、環境に配慮した資材の採用を順次進めております。
「サステナビリティ・CSR」 https://www.look-holdings.jp/csr/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
１． 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。
（２）代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。
（３）取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。
（４）コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。
（５）当社グループ横断的なホットライン（内部通報制度）を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプ
ライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。
（２）その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築
しております。
（２）リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発
生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。
（３）不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、取締役（社外取締役を除く）で構成される経営会議では、当社グループの重要な事業戦略、方針について協議決定を行っております。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。
（２）グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。
（３）内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。
７．前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項（１）指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。
（２）監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。
８．取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。
（２）当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。
（３）監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および当社グループの重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。
（２）監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
（３）監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、コンプライアンスに徹し透明性の高い経営を目指し、社会規範、倫理に基づく行動を重要な社会的責任として自覚しており、反社会的勢力に対して利益供与を行わず、また、反社会的勢力からの不当な要求に応じないことを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１） 当社グループは「コンプライアンスマニュアル」に基づき、反社会的勢力排除に向けた対応を周知徹底しております。
（２） 当社人事総務部が警察署、関係団体、弁護士等と連携するとともに関係部署と情報共有を図り、組織的な対応ができる体制を整備しており
ます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的
かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を十分に理解せず、当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な株式の買付行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、2023年２月14日開催の当社取締役会において、2023年３月29日開催の第61回定時株主総会におけるご承認を効力発生の条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を更新することを決議し、同株主総会においてご承認をいただきました(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。)。
①本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、上記（1）に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、上記（1）に記載した基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するため、当社株式の大量買付等が行われる場合に、不適切な買付等でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止する為の枠組みが必要であると考え、当社株式の大量買付等を行いまたは行おうとする者に対して、当該買付等を行いまたは行おうとする者が実施しようとする大量買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討、買付者との交渉に必要な期間の確保を求めるための合理的な枠組みとして、本プランを更新することを決定いたしました。
②本プランの概要
本プランは当社の株券等の20%以上となる買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とし、かかる大規模買付等を自ら単独でもしくは他の者と共同ないし協調して行い、または行おうとする者は、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要な情報の提供など、
予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付等である場合等で、本プランに定める要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動します。対抗措置としては、原則として、買付者等は行使することができない等の差別的条件が付された新株予約権の無償割当てを行うこととします。
当社取締役会は、判断の客観性・公正性を担保するため、本プランに基づき対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、当社の社外取締役
等であって、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、当社取締役会がその善管注意義務に照らし本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、その決議の結果に従います。
本プランの有効期間は、2023年３月29日開催の第61回定時株主総会終結後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとします。
本プランの内容については、第61回定時株主総会招集ご通知に記載しており、同通知については、当社のウェブサイト（https://www.look-holdings.jp/irinfo/kabushiki/meeting/）をご参照ください。
③本プランの合理性
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものであること、第61回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て更新されたものであるなど株主意思を重視するものであること、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立した当社の社外取締役等により構成される独立委員会を設置していること、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること等から、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、下記のとおりです。
１．適時開示体制の概要
会社情報の適時開示は、情報取扱責任者である情報開示担当取締役が行うこととしております。当社は、金融商品取引法、その他関係諸法令
および東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」といいます。）に従い、重要情報の開示を集中管理の元で、迅速に公表ができる社内体制を整備しております。
２．適時開示業務を執行する体制及び開示手続の概要
当社は、会社情報の適時開示における専任の担当部門は設置しておりませんが、社内及び関係会社等より収集される情報により、開示責任者である情報取扱責任者のもと、開示対象情報の内容に応じて主に経理部、経営企画室、人事総務部の責任者により情報の分析・正確性等の確認・開示資料作成のプロセスを経て、公表手続きを経理部が行う社内体制を整備しております。
開示対象情報の内容ごとの手続および開示方法は以下のとおりです。
（１）発生事実に関する体制及び開示手続
発生事実に関する重要情報は、当社の各部門の責任者や関係会社代表取締役より速やかに代表取締役へ報告され、適時開示規則に従い当社が開示すべきと判断した重要事実が発生した場合、必要に応じて会計監査人並びに弁護士への確認・アドバイスを受け、情報取扱責任者の指示により、担当部門が開示資料を作成し、経理部が公表手続きを行っております。
（２）決定事実・決算情報に関する開示手続
原則として毎月１回開催する定時取締役会のほか、必要に応じて開催する臨時取締役会または経営会議で決定した決定事実について、適時開示規則に従い開示が必要な情報や当社が開示すべきと判断した事実、また、四半期および期末決算情報について、迅速に公表ができる社内体制を整え、決算情報については会計監査人による監査並びにレビューを受け、その他決定事実については必要に応じて会計監査人並びに弁護士への確認・アドバイスを受け、開示が必要な情報は情報取扱責任者の指示により、担当部門が開示資料を作成し、経理部が公表手続きを行っております。なお、監査役会は原則として毎月１回開催し、監査役は取締役会のほか当社グループの重要な会議に参加し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握し、監査意見を形成する体制を整えております。
（３）情報の開示方法
上記情報の開示については、社内承認手続きを経た後、情報取扱責任者による東京証券取引所へ開示内容に関する説明実施とともに経理部が同取引所の運営する「適時情報開示システム（TDnet）」で開示資料の提出を行います。あわせて記者クラブへの開示資料の投函を行い、その後当社ホームページに掲載すること等により開示後速やかに同一情報の提供を行い、情報の徹底を図っております。
３．適時開示体制のモニタリング制度の整備状況
当社の適時開示体制の運用性の実効性を確保するため、内部監査部門である内部監査室が適時開示体制の整備・運用状況をモニタリングし、その網羅性・正確性・適法性等に照らして不備・欠陥が存在しないか、存在した際に改善提案等を実施する体制を整備しております。
また、業務執行機関から独立した立場にある監査役に対しても日常的に開示情報が伝達され、業務執行の監査の観点からモニタリング制度が有効に機能する体制を整備しております。

【参考資料】模式図
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

連携

諮問

監査

監査役会
連携

取締役会

答申

指名・報酬委員会

監査

リスク評価委員会
会計監査人
代表取締役

危機管理委員会
連携

コンプライアンス委員会
内部監査室

個人情報保護委員会
ＰＬ法対策委員会
サステナビリティ委員会

監査

内部通報制度
監査

管理部門

監査

グループ会社

監査グループ会社監査役