店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株式株価連動
円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書⾯は、⾦融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書⾯は、早期償還条項付 他社株式株価連動 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を⾏っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた
だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により⾏います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が⾏使価格未満となった場合には、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券の取引の仕組みやリスクについて⼗分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、⾦融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を⾏って下さい。
⼿数料など諸費⽤について
本債券を売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対
価・売却対価）のみを受払いいただきます。

⾦利、⾦融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値
が⾏使価格未満となった場合には、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。また、対象株式の発⾏会社について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
■本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作⽤し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落︓本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇︓本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇︓本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下︓本債券の価格は上昇《⾦利》
円⾦利の上昇︓本債券の価格は下落
円⾦利の低下︓本債券の価格は上昇《配当利回りと株式保有コスト》
配当利回りの上昇、株式保有コストの下落︓本債券の価格は下落
配当利回りの下落、株式保有コストの上昇︓本債券の価格は上昇《本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付》
本債券の価格は、発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒の一般的な評価により影響を受けると予想されます。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受けます。発⾏体等または対象株式の発⾏会社に付与された格付が下落すると、本債券の価格は下落する可能性があります。

《早期償還判定》
本債券の価格は、早期償還判定日の前後で変動する場合が多いと考えられ、早期償還
判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。
債券の発⾏体⼜は元利⾦の⽀払いの保証者の業務⼜は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信⽤リスク)
本債券の発⾏体や、本債券の元利⾦の⽀払いを保証している者の業務、財産又は信⽤状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利⼦の⽀払いの停滞若しくは⽀払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、⾦融機関が発⾏する債券は、信⽤状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発⾏体の本拠所在地国の破綻処理制度が適⽤され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利⼦の削減や株式への転換等が⾏われる可能性があります。ただし、適⽤される制度は発⾏体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
その他のリスク(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、一般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利⾦を受領することができなくなります。この場合、その償還⾦額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、満期償還額が対象株式の株価に連動します。ただし、満期償還額が額⾯⾦額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券の保有期間中に、対象株式の配当⾦等を得ることもできません。

■本債券にかかわる発⾏条件（⾏使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準）は、本債券の受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発⾏条件決定時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を⾏った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に⾦融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適⽤はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
本債券に係る⾦融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の売出しの取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利⼦については、利⼦所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利⼦、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利⼦、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適⽤を受けることができます。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
本債券の利⼦、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益⾦の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理⼠等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発⾏される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が⾏う⾦融商品取引業の内容及び⽅法の概要
当社が⾏う⾦融商品取引業は、主に⾦融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種⾦融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを⾏われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発⾏される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引⼝座の開設が必要となります。また、国内で発⾏される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り⼝座又は振替決済⼝座の開設が必要となります。
・ お取引のご注⽂は、原則として、あらかじめ当該ご注⽂に係る代⾦又は有価証券の全部又は一部(前受⾦等)をお預けいただいた上でお受けいたします。
・ 前受⾦等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注⽂に係る代⾦又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注⽂にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明⽰していただきます。これらの事項を明⽰していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注⽂いただいたお取引が成⽴した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shijyo/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発⾏体が発⾏する債券のうち国内で募集・売出しが⾏われた債券については、⾦融商品取引法に基づく開⽰書類が英語により記載されています。

当社の概要商号等株式会社 SBI 証券
⾦融商品取引業者 関東財務局⻑(⾦商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人⾦融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第⼆種⾦融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・⾦融商品あっせん相談センター

資

⾦48,323,132,501 円(2019 年 9 月 30 日現在)

本

主

な

事

業

⾦融商品取引業

設

⽴

年

月

1944 年 3 月

先「インターネットコース」でお取引されているお客さま︓SBI 証券 カスタマーサービスセンター

連絡

電話番号︓0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま︓SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号︓0120-142-892
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま︓IFA サポート
電話番号︓0120-581-861
受付時間︓平日 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意⾒・苦情等に関するご連絡窓⼝
当社に対するご意⾒・苦情等に関しては、以下の窓⼝で承っております。
住所︓〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

連 絡 先︓「インターネットコース」でお取引されているお客さま︓SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号︓0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま︓SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号︓0120-142-892
受付時間︓平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま︓IFA サポート
電話番号︓0120-581-861
受付時間︓平日 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

⾦融 ADR 制度のご案内
⾦融 ADR 制度とは、お客様と⾦融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
⾦融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、⾦融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・⾦融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利⽤することができます。
住所︓〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町⼆丁目１番１号 第⼆証券会館

電話番号︓0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間︓月曜日〜⾦曜日 9 時 00 分〜17 時 00 分（祝日を除く）

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額は、株式会社ファーストリテイリングの株価動向により影響を受けます (本書「第一部

証券情報、第 2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2. 償

還および買入れ」をご参照ください。)。なお、株式会社ファーストリテイリ
ングにつきましては、本書「第四部保証会社等の情報、第 2 保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対する投資を行ってください。
(注)

発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読 みください 。
償還決定方法① 額面100％早期償還②
早期償還判定水準
行使価格④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還

ノックイン判定水準⑤ 額面×（最終価格÷行使価格）の現金にて償還

ノックイン事由
早期償還判定日①、②

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、額面金額×（最終価格÷行使価格）の現金にて満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「売出社債のその他の主要な事項」の「2.償還および買入れ」をご確認ください。

最 悪シナリオを想 定した想 定 損 失 額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。

1．ヒストリカルデータ

2000年1月（又は対象株式等の取引所上場日等）以降の各日を起算日とした約半年の期間での、最大の下落率及び最大の上昇幅は以下のとおりです。
起算日

起算日より約半年後期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
下落率

上昇幅

対象株式の株価

10,600.00円

2001/8/6

対象株式の株価の変動率

59.80%

2001/8/14

78.70％

2002/2/13

18.90％

円金利

0.69%

2007/2/23

1.14％

2007/8/22

0.45％

2,525.00円 2002/2/5▲76.18%

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2020年1月21日現在）■対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。期間は、260日間としています。
■円金利：期間6ヵ月の円金利（6ヵ月LIBOR）
を記載しております。
■対象株式の株価は下落率を、対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）及び円金利は上昇幅を記載しております。

2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が行使価格未満となった場合には、満期償還金額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示したヒストリカルデータにおける対象株式の株価の下落率は▲76.18％でした。最終償還判定
日における、対象株式の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発生します。
なお、最終償還判定日に対象株式の株価が▲76.18％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発行体
等の信用リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の株価の行使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還金額（円）

0.00％

0

500,000▲10.00%▲50,000

450,000▲20.00%▲100,000

400,000▲30.00%▲150,000

350,000▲40.00%▲200,000

300,000▲50.00%▲250,000

250,000▲60.00%▲300,000

200,000▲70.00%▲350,000

150,000▲76.18%▲380,900

119,100▲80.00%▲400,000

100,000▲90.00%▲450,000

50,000▲100.00%▲500,0000※上記の想定損失額及び実質償還金額は、額面500,000円当たりの金額を記載しております。
また、受取利息、
税金及びその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が一度でもノックイン判定水準以下となった場合、満期償還金額が額
面金額を割り込み、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、本債券の満期償還金額は、額面金額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。
満期償還金額の額面金額に対する割合
120%
100%
80%
60%
40%

額面割れで
償還

20%
0%
0%

20%

40%

60%

80%

額面金額
100％で償還

100%

120%

140%

最終償還判定日の対象株式終値の行使価格に対する割合

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．
に記載のヒストリカルデータを用いて、各金融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。
ただし、発行体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却額とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各金融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）
を上回る（額面に対して10％相当以上）可能性があります。

金融指標

金融指標の動き 下落率又は上昇幅対象株式の株価

下落▲76.18％

対象株式の株価の変動率

上昇＋18.90％円金利

上昇＋0.45%

想定売却額

想定損失率 想定損失額（試算額）

132,200円▲73.56％▲367,800円■上記の想定売却額及び想定損失額（試算額）
は、額面500,000円当たりの金額を記載しております。
■ 本シミュレーションは、簡易な手法により行われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な手法によるものとは結果が異なる場合があります。
■ 本シミュレーションは、2020年1月23日（試算日）の市場環境にて計算しております。
■ 試算日における想定損失額（試算額）
であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■ 各金融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、一般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

6．対象株式の株価推移
期間：1997/4/4〜2020/1/17（週足）円
80,00070,00060,00050,00040,00030,00020,00010,000

20
19
/4

20
17
/4

20
15
/4

20
13
/4

20
11
/4

20
09
/4

20
07
/4

20
05
/4

20
03
/4

20
01
/4

9/
4
19
9

19
97
/4

0

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

【表紙】【発行登録追補書類番号】

30-外1-27【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年1月28日【会社名】

ユービーエス･エイ･ジー(UBS銀行)(UBS AG)【代表者の役職氏名】

執行役員会プレジデント
セルジオ P. エルモッティ(Sergio P. Ermotti, President of the Executive Board)
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
カート・ガードナー(Kirt Gardner, Chief Financial Officer)【本店の所在の場所】

スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフストラッセ45(Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zürich, Switzerland)
スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュタット1(Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basel, Switzerland)【代理人の氏名又は名称】

弁護士

月岡

崇

【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03-6889-7000【事務連絡者氏名】

弁護士

福原

亮輔

弁護士

星野

慶史

弁護士

横山

晃大

【連絡場所】

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03-6889-7000

【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】
社債【今回の売出金額】
5億円【発行登録書の内容】
提出日

2018年4月23日

効力発生日

2018年5月1日

有効期限2020年4月30日

発行登録番号30－外1

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

3,000億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号30-外1-130-外1-230-外1-330-外1-430-外1-530-外1-630-外1-730-外1-830-外1-930-外1-1030-外1-1130-外1-1230-外1-1330-外1-1430-外1-1530-外1-1630-外1-1730-外1-1830-外1-1930-外1-2030-外1-2130-外1-2230-外1-2330-外1-2430-外1-2530-外1-26

提出年月日
2018年6月22日
2018年8月6日
2018年9月11日
2018年11月12日
2018年12月4日
2018年12月4日
2019年2月1日
2019年2月14日
2019年3月1日
2019年5月14日
2019年5月14日
2019年5月14日
2019年8月7日
2019年8月9日
2019年8月9日
2019年8月15日
2019年9月6日
2019年9月13日
2019年11月8日
2019年11月15日
2019年11月15日
2019年11月18日
2019年11月26日
2019年12月12日
2020年1月28日
2020年1月28日
実績合計額

売出金額
20億円
5億1,500万円
3億3,000万円
3億993万3,000円
8億6,600万円
6億9,000万円
6億7,500万円
5億円
3億4,500万円
15億円
28億1,900万円
9億3,000万円
3億円
13億1,900万円
18億9,900万円
3億円
3億円
3億円
3億円
10億円
5億円
29億6,300万円
3億円
6億円
4億7,000万円
5億円
225億3,093万3,000円

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし

減額総額

0円

【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）
2,774億6,906万7,000円（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当事項なし【安定操作に関する事項】
該当事項なし【縦覧に供する場所】
該当事項なし

目

次
頁

第一部

証

第1
第2

券

情

報

··························································

1

募集要項

································································

1

売出要項

································································

1

1. 売出有価証券(1)·····························································

売出社債 (短期社債を除く。)

2. 売出しの条件···········································

1·····························································

2

第3

第三者割当の場合の特記事項

第二部

公開買付けに関する情報

第三部

参

第1

参照書類

照

情

報

·············································· 21·················································· 21·························································· 22································································ 22

1. 有価証券報告書及びその添付書類
2. 四半期報告書又は半期報告書
3. 臨時報告書

1··········································· 22············································· 22······························································· 22

4. 外国会社報告書及びその補足書類 ············································· 22
5. 外国会社四半期報告書及びその補足書類
並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ··································· 22
6. 外国会社臨時報告書 ························································· 22
7. 訂正報告書······························································· 22

第2参照書類の補完情報······················································ 22

第3参照書類を縦覧に供している場所

第四部

保証会社等の情報

第1

保証会社情報第2

保証会社以外の会社の情報

第3指数等の情報·········································· 22························································ 23···························································· 23················································ 23···························································· 24「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ·································· 25
有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移····································· 26········································· 40

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし

第２【売出要項】
１．【売出有価証券】(1)【売出社債 (短期社債を除く。)】
銘

柄

UBS 銀行
2020 年 8 月 19 日満期早期償還条項付／他社株式株価連動 円建社債 (株式会社ファーストリ
テイリング)(以下「本社債」という。)

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

5 億円 (注 1)

売出価額の総額

5 億円

売出しに係る社債の所

株式会社 SBI 証券

有者の住所及び氏名又東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号

は名称(以下「売出人」という。)

記名・無記名の別

記名式

各社債の金額

50 万円

利

額面金額に対して年 5.20％ (注 2)

率

償還期限

2020 年 8 月 19 日 (ロンドン時間) (注 3)

摘

(1)

要

本社債については、発行会社は米国もしくはその領土内において、または、米国人もしくは米国法人に対して販売またはその勧誘を行わない。本社債は、米国において米国証券法に基づいて登録されておらず、将来においても登録されず、また、米国証券法の登録要件からの免責に従うか、もしくは当該要件に服さない取引における場合を除き、米国内でその勧誘または販売を行うことができない。

(2)

本社債のその他の主要な事項については、下記の「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

- 1 -２．【売出しの条件】
売出価格

額面金額の 100％

申込期間2020 年 1 月 28 日から 2020 年 2 月 18 日まで

申込単位

50 万円

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店および各支店 (注 4)

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称

該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘受渡しは 2020 年 2 月 19 日 (日本時間) に行う。

(注 1)

要

本社債のユーロ市場における発行券面総額は 5 億円である。

(注 2)

本社債の付利は 2020 年 2 月 19 日に開始する。発行日である 2020 年 2 月 18 日には、利息は発生し
ない。

(注 3)

本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ (a) 早期償還」に記載の場合には、額面金額で早期償還されることになる。
本社債が早期償還されない場合、本社債の償還は、2020 年 8 月 19 日 (以下「満期償還日」ということがある。) に下記「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ (b) 満期償還」に従い、満期償還額の支払によりなされる。
なお、その他の満期前償還については下記「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ(c) 税制上の理由による償還」、「売出社債のその他の主要な事項、2. 償還および買入れ (d) 繰上償
還」および「売出社債のその他の主要な事項、6. 債務不履行事由」を参照のこと。

(注 4)

本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証
券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項、11. その他」を参照のこ
と。

(注 5)

申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、対象株式の価格、課税関係、その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要がある。また、本社債への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、特に本社債への投資に伴うリスクについて検討している「売出有価証券についてのリスク要因」を慎重に検討する必要が
ある。

(注 6)

本社債は、2020 年 2 月 18 日 (ロンドン時間) (以下「発行日」という。) に発行会社により、ユー
ロ市場で発行会社のロンドン支店を通じて発行される (本社債は、UBS AG のロンドン支店を通じて発行されるが、UBS AG 本体の債務である。)。本社債は、いずれの取引所にも上場されない予定であ
る。

(注 7)
(注 8)

本書中の「発行会社」または「UBS AG」とはユービーエス・エイ・ジー (UBS 銀行) を指す。
本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

- 2 -

売出社債のその他の主要な事項
１．利

息

(a)

本社債には、付利開始日である 2020 年 2 月 19 日 (同日を含む。) から満期償還日 (同日を含まない。) まで年率 5.20％の利率で利息が付され、2020 年 5 月 19 日および 2020 年 8 月 19 日 (各々を以下「利息期間終了日」という。) にかかる利払日（以下に定義する。）に、直前の利息期間終了日 (第 1 回利息期間終了日の場合は付利開始日とする。) (同日を含む。) から各利息期間終了
日 (同日を含まない。) までの期間についての利息が後払いされる。額面金額 50 万円の各本社債につき、各利払日に支払われる利息の額は 6,500 円である。
「利払日」とは、各利息期間終了日をいう。ただし、当該利息期間終了日が営業日（下記「2.
償還および買入れ (b) 満期償還」に定義される。）に当たらない場合には、その直後の営業日を利払日とし、直後の営業日が翌月になる場合には、当該利払日はその直前の営業日とする (ただし、かかる利払日の調整によって支払われるべき利息額の調整その他の支払は行われない。)。
(b)

利息期間終了日以外の日に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、利息は、額面金額に上記利率を乗じた金額に、直前の利息期間終了日または付利開始日 (同日を含む。) から関連ある支払日 (同日を含まない。) までの期間の日数を下記の算式に基づき 360 で除して算出される数値を乗じて計算され、1 円未満の端数を四捨五入する。
日数計算＝[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
360

上記の算式において、「Y1」とは、当該期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、当該期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、当該期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
なお、利息の支払は下記「3. 支払」の規定に基づき行われる。
２．償還および買入れ
(a)

早期償還
計算代理人（下記「(b) 満期償還」に定義される。）が、早期償還判定日（下記「(b) 満期償還」に定義される。）において早期償還参照価格（下記「(b) 満期償還」に定義される。）が早期償還判定水準（下記「(b) 満期償還」に定義される。）と等しいかそれを上回ったと決定した場合（以下「早期償還事由」という。
）、本社債のすべて（一部は不可）が、早期償還日（下記「(b) 満期償還」に定義される。
）において、額面金額で早期償還される。
上記に基づく本社債権者（下記「(b) 満期償還」に定義される。）に対する支払は、本社債の全額の償還を構成する。かかる支払により、発行会社の本社債に基づく債務はすべて消却され、免責されるものとし（したがって、上記の一般性を制限することなく、発行会社は本社債について追加額の支払義務を負うことはない。
）、また、本社債権者または本口座保有者（下記「(b) 満期償還」に定義される。）は、発行会社または本社債に関するその他の当事者に対してその他の支払請求権を有していない。
- 3 -

(b)

満期償還

(ⅰ)

本社債が満期償還日前に償還または買入消却されない限り、各本社債は発行会社により、以下の規定に従って計算代理人が単独の裁量により決定した金額 (以下「満期償還額」という。) で、満期償還日に償還されるものとする。計算代理人は、かかる決定を行った後、発行会社および支払代理人（下記「4. 代理人」に定義される。
）に対してその旨通知を行うものとし、これを受けて支払代理人は、下記「10. 通知」に従って本社債権者に対して通知するものとする。
(イ)ノックイン事由（以下に定義する。）が発生しなかった、またはノックイン事由が発生したが最終価格（以下に定義する。）が行使価格（以下に定義する。）以上であった場
合、各本社債は各本社債の額面金額で償還される。
(ロ)ノックイン事由が発生し、かつ、最終価格が行使価格未満であった場合、下記に従って計算代理人により計算された金額で償還されるものとする。

額面金額×

最終価格
行使価格

ただし、満期償還額は、1 円未満を四捨五入する。かかる満期償還額は、0 円以上の金額とし、50 万円を上回ることはない。
(ⅱ) 対象株式の調整
満期償還日前に潜在的調整事由（以下に定義する。）が発生した場合、計算代理人は、かかる潜在的調整事由が対象株式の理論価値に重大な希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、計算代理人がかかる影響が存在すると決定する場合には、計算代理人の裁量により、(a)かかる希薄化または集中化を適切に反映するものであると計算代理人が判断する当初価格（以下に定義する。
）、行使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準（以下に定義する。）、早期償還参照価格、ノックイン参照価格（以下に定義する。）、最終価格（その他の価格または金額に対する必要な調整を含む。）および支払われるべき金銭額に関する調整（もしあれば）またはその他の調整を行い、また、(b) かかる調整の発効日を決定する。調整に関して本書に基づき行われる計算代理人による決定はすべて、計算代理人により支払代理人および発行会社に対して通知されるものとし、支払代理人は、下記「10. 通知」に従ってその旨本社債権者に対して通知するものとする。
(ⅲ) 定義本社債に関する以下の用語はそれぞれ次のとおり定義された意味を有する。
「対象株式発行会社」とは、株式会社ファーストリテイリング（本書において「ファーストリテイリング」ということがある。
）をいう。

「対象株式」とは、

対象株式発行会社（東京証券取引所

証券コード9983）の普通株式をいう。
「本取引所」とは、

東京証券取引所、それを承継するもの、または取引が一時的に移転される代替の取引所もしくは相場システム（ただし、一時的な代替の取引所もしくは相場シス
テムにおける対象株式につき、当初の本取引所に匹敵する流動性を有すると計算代理人が決定した場合に限る。）をいう。ただし、本取引所が対象株式の上場を廃止しその他これを扱わなくなった場合には、計算代理- 4 -人が誠実に代替の取引所を決定するものとし、かかる代替の取引所が本取引所になるものとする。
「予定取引日」とは、本取引所が通常取引セッションにおいて取引を行うために営業する予定の日をいう。

「終値」とは、取引所営業日（以下に定義する。）において本取引所で取引される対象株式の最終取引値をいう。ただし、本取引所で取引される対象株式につき特別気配値が存在する場合、当該気配値は終値の決定においては含めないものとする。

「最終価格」とは、最終償還判定日（以下に定義する。）における対象株式の終値をいう。

「当初価格」とは、当初価格決定日（以下に定義する。）における対象株式の終値をいう。

「早期償還判定日」とは、2020 年 5 月 19 日にかかる利払日の 5 予定取引日前の日をいう。ただし、かかる日が障害日（以下に定義する。）であることが判明した場合、早期償還判定日は、その直後の障害日でない予定取引日とする。ただし、当初予定されていた早期償還判定日の直後の 3 予定取
引日がいずれも障害日となった場合を除く。かかる場
合、（ⅰ）3 日目の予定取引日を、かかる日が障害日であるか否かに拘らず、早期償還判定日とみなし、（ⅱ）
計算代理人は、対象株式の早期償還参照価格および早期償還事由（もしあれば）の発生をその単独かつ完全な裁量で決定し、計算代理人が適切とみなす情報源を参照して必要となるその他の決定を行うものとする。

「早期償還判定水準」とは、当初価格の 105.00％に相当する金額（小数第 3 位を四捨五入）をいう。

「早期償還参照価格」とは、早期償還判定日における対象株式の終値をいう。

「早期償還日」とは、早期償還判定日の直後の利払日をいう。

「ノックイン事由」とは、いずれかのノックイン判定日において、ノックイン参照価格（以下に定義する。）が、ノックイン判定水準（以下に定義する。）と等しいかまたはそれを下回ったと計算代理人がその単独の裁量により決定した場合をいう。

「ノックイン判定水準」とは、対象株式につき、当初価格の 80.00％に相当する金額（小数第 3 位を四捨五入）をいう。

「ノックイン参照価格」とは、各ノックイン判定日（以下に定義する。）における対象
株式の終値をいう。ただし、かかる日に市場混乱事由（以下に定義する。）が発生している場合には、ノックイン事由の決定においてはかかる日およびかかる価格を無視するものとする。

「ノックイン判定日」とは、観察期間（以下に定義する。）における各取引所営業日
をいう。

- 5 -

「観察期間」とは、2020 年 2 月 19 日（同日を含む。）から最終償還判定日（同日を含む。
）までをいう。

「当初価格決定日」とは、2020 年 2 月 19 日（以下「予定当初価格決定日」という。）をいう。ただし、かかる日が予定取引日でない場
合、当初価格決定日はその直後の予定取引日とする。
予定当初価格決定日が障害日である場合、当初価格決
定日は、その直後の障害日でない予定取引日とする。
ただし、予定当初価格決定日の直後の 3 予定取引日がいずれも障害日となった場合を除く。この場合、かかる 3 日目の予定取引日を、かかる日が障害日であるか否かに拘らず、当初価格決定日とみなし、計算代理人
は、その単独かつ完全な裁量により、当該計算代理人
が適切と考える情報源を参照して、障害日が影響を及
ぼす対象株式の当初価格を決定するものとする。

「行使価格」とは、「満期償還日」とは、当初価格の 100.00％に相当する金額をいう。
2020 年 8 月 19 日をいう。ただし、当該日が営業日に当たらない場合には、その直後の営業日を満期償還日とする。なお、直後の営業日が翌月になる場合には、その直前の営業日を満期償還日とする。

「最終償還判定日」とは、満期償還日の 5 予定取引日前の日（以下「予定最終償還判定日」という。）をいう。ただし、かかる日が障害日である場合、最終償還判定日は、その直後の障害日でない予定取引日とする。ただし、予定最終償還判定
日の直後の 3 予定取引日がいずれも障害日となった場合を除く。かかる場合、（ⅰ）3 日目の予定取引日を、かかる日が障害日であるか否かに拘らず、最終償還判
定日とみなし、（ⅱ）計算代理人は、対象株式の最終価格の決定およびノックイン事由（もしあれば）の発生をその単独かつ完全な裁量で決定し、計算代理人が適切とみなす情報源を参照して必要となるその他の決定を行うものとする。

「障害日」とは、本取引所がその通常取引セッションの間に取引を開始できない、または市場混乱事由が生じている予定取引日をいう。

「市場混乱事由」とは、(a) 取引障害（以下に定義する。）もしくは (b) 取引所障害（以下に定義する。）で、いずれの場合においても計算代理人がその単独かつ完全な裁量で重大であると判断するものが、本取引所がその通常取引セッションの実際の終了時刻に終了する 1 時間の間に発生もしくは存在していること、または (c) 早期終了（以下に定義する。
）が発生もしくは存在していることをいう。

「取引障害」とは、本取引所における対象株式に関して、（本取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とした）取引の停止（本取引所が特別気配を公表する場合を含む。）
または取引に課せられた制限をいう。
- 6 -「取引所障害」とは、市場参加者が全般的に本取引所における対象株式の取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、もしくは毀損する（計算代理人によりその単独かつ完全な裁量で決定される）事由（早期終了を除く。）
をいう。

「早期終了」とは、取引所営業日における予定終了時刻前の、本取引所の取引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(a) 当該取引所営業日の本取引所における通常取引セッションの実際の終了時刻と (b) 当該取引所営業日の終了時刻における執行のために本取引所システムに入れられる注文の提出締切時刻のいずれか早い方か
ら少なくとも 1 時間前までに本取引所が発表している
場合を除く。

「取引所営業日」とは、本取引所において通常取引セッションにおいて取引が行われる予定取引日をいい、本取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する予定取引日を含む。

「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
(a)

対象株式の分割 (subdivision もしくは stock
split)、併合 (consolidation)、もしくは種類
変 更 (reclassification) （ た だ し 、 合 併 事 由（下記「(d)繰上償還」に定義される。）に至るものを除く。）、または対象株式の既存の株主に対するボーナス、無償発行もしくはその他類
似の発行による対象株式の無償交付もしくは配当。
(b)

対象株式の既存の株主に対する以下の分配、発行または配当であって、いずれの場合においても支払 (金銭またはその他の対価であるかを問わない) が計算代理人の単独の裁量で決定する
その時点での時価より低い場合。
(ⅰ) 当該対象株式、(ⅱ) 当該対象株式の株主に対する支払と同等のまたは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当もしくは清算受取額の支払を受ける権利を付与するその他の株式資本または有価証券、(ⅲ) スピン・オフもしくは類似の取扱の結果として対象株式発行会社が（直接的または間接的に）取得もしくは所有す
るその他の発行会社の株式資本もしくはその他の有価証券、または (ⅳ) その他の有価証券、権利証、ワラントもしくはその他の資産。

(c)

特別な配当。

(d)

全額払込のなされていない関連ある対象株式につ き 対 象 株 式 発 行会 社 によ り な さ れ る 払 込請
求。

- 7 -

(e)

利益からまたは資本からによるかを問わず、また、買入れの対価が金銭、有価証券またはその他であるかを問わず、対象株式発行会社もしくはその子会社による対象株式の買入。

(f)

対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に優先株、ワラント、債務証書または新株引受権をその市場価値（計算代理人がその単独の裁量で決定する。）を下回る価格で分配することを定めるライツプランまたは敵対的買収防衛策に基づき、対象株式発行会社の普通株式またはその他の資本株式から何らかの株主の権利が分配され、または分離されることとなる事由。ただし、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の消却時に再調整されるものとする。
または、

(g)

対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすその他同様の事由。

「計算代理人」とは、本社債について、そのロンドン支店を通じ計算代理人の資格で行為する UBS AG をいう。

「本社債権者」とは、エイチエスビーシー・ノミニーズ（ホンコン）リミテ
ッド（またはその承継者）をいう。また、「所持人」とは、文脈上その他の解釈が必要な場合を除き、エイチ
エスビーシー・ノミニーズ（ホンコン）リミテッド（またはその承継者）をいう。

「本口座保有者」とは、本社債の持分を取得するために、本社債の一定の額面金額に投資している者として、ユーロクリア・バン
ク・エスエー / エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびクリアストリーム・バンキング・ソシエ
テ・アノニム（以下「クリアストリーム」という。）（ユーロクリアと共に総称して以下「決済機構」という。
）に随時記録される各者をいう。
(注)

本社債の購入者は、本口座保有者を通じて本社
債に基づく利益を享受する。

「代理人」とは、計算代理人、支払代理人または追加の支払代理人をいう。

「営業日」とは、ⅰ)

ロンドンおよび東京において商業銀行が営業を行っており、かつ、ⅱ)

外国為替市場が日本円による支払の決済を行う日とする。

- 8 -(ⅳ) 対象株式の株価の過去の推移
下記の表は、2017 年から 2019 年までの各年ならびに 2019 年 1 月から 2019 年 12 月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本社債の存続期間中に同様に推移することを示唆するものではない。

＜ファーストリテイリングの株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2017 年から 2019 年までの年次毎および 2019 年 1 月から 2019 年 12 月までの月次毎）
年

最高値（円）

最安値（円）

2017 年

45,43030,0002018 年

61,22039,6602019 年

69,81047,780

年

月

最高値

最安値

年

月

最高値

最安値

（円）

（円）

（円）

（円）

2019 年 1 月

55,28049,6402019 年 7 月

69,81065,0902019 年 2 月

52,25047,7802019 年 8 月

65,76061,2302019 年 3 月

54,48052,0302019 年 9 月

65,74062,0302019 年 4 月

64,59051,8002019 年 10 月

69,50060,4502019 年 5 月

66,41062,7702019 年 11 月

69,11066,0902019 年 6 月

67,50062,3102019 年 12 月

67,80063,700（注） 2020 年 1 月 23 日の東京証券取引所におけるファーストリテイリングの株価の終値
は 62,180 円であった。
出典：ブルームバーグ・エルピー

下記のグラフは、対象株式であるファーストリテイリングの 2010 年 1 月 4 日から 2020 年 1
月 23 日までの東京証券取引所における日々の株価終値の推移を示したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の当該期間において、当該対象株式の株価がグラフのように変動したことによって、当該対象株式の株価が本社債の存続期間中に同様に変動することを示唆するものではない。

- 9 -

(c)

税制上の理由による償還
発行会社は、以下の場合には、本「(c) 税制上の理由による償還」に基づき本社債を償還する旨を記載した以下の様式による 30 暦日以上 45 暦日以内の事前の通知を本社債権者および（当該通知を本口座保有者に送付するために）支払代理人に行うことにより、いつでも本社債のすべて (一部は不可) を、計算代理人が対象株式の実勢水準、本社債の経過利息および計算代理人がその裁量により関連あると判断する可能性のあるその他の市場水準を考慮した上で当該償還日の 5 暦日前の各
本社債の合理的な市場価値として誠実に決定した当該各本社債の金額 (以下「満期前償還金額」という。) で 支払期日までに償還することができる。
(ⅰ)

本社債に基づいてなされる次回の支払につき、関連地域 (下記「8. 租税」に定義される。)
またはそのいずれかの政治的下部組織またはその課税当局の法令の変更または修正、またはかかる法令の適用または公式の解釈の変更 (かかる変更または修正は、本社債の発行日以後に行われたものに限る。) を理由として、発行会社が、下記「8. 租税」において規定または記載される追加額を支払う義務を負いまたは負うこととなる場合で、かつ(ⅱ)

発行会社に利用可能である合理的な方法を用いても、発行会社がかかる義務を免れることができない場合。

ただし、仮に本社債に関して支払期限が到来していれば、発行会社がかかる追加額の支払義務を負担することとなる最も早い日より 90 日以上前にかかる償還通知を行うことはできないものとする。
上記通知は、発行会社により本社債権者および（当該通知を本口座保有者に送付するために）支
払代理人に対して行われるものとし、発行会社の授権された署名者 2 名により署名され、以下の事
項が記載される。
(ⅰ) 本社債の権利、(ⅱ) 上記償還がなされる日 (営業日とする。)、および(ⅲ) 発行会社に上記償還を行わしめることとなった事由。

- 10 -

かかる通知は取消不能であり、当該通知の交付により、発行会社は、当該通知に記載された償還を行う義務を負う。
(d)繰 上 償 還計算代理人が繰上償還事由（以下に定義する。）が発生したと判断した場合、発行会社は、(ⅰ)

下記 「10. 通知」 に従って 15 暦日以上 35 暦日以内の事前の取消不能な通知を（本口座保有者に送付するために）本社債権者に対して送付し、(ⅱ) 上記 (ⅰ) の通知を送付する 15 暦日以上前に支払代理人に対して事前の取消不能な通知を送付することにより、当該通知に指定された日 (以下「繰上償還日」という。) に未償還の本社債すべて (一部は不可) を、任意償還金額（以下に定義する。）を支払うことにより、当該繰上償還日 (同日を含まない。) までの経過利息を付して償還することができる（ただし、上記規定中の満期償還日の用語は、繰上償還日として読み替えるものとし、その結果生ずるその後のすべての決定は計算代理人の裁量によりなされる。）。

「任意償還金額」とは、対象株式数の株価を参照して各本社債の公正な市場価値として計算代理
人の単独の裁量により決定される各本社債の金額をいう。計算代理人は、本項に規定された任意償還金額の計算において善意による過失または脱漏につき責任を負わない。
本書において、「繰上償還事由」とは、合併事由またはその他の繰上償還事由（以下に定義する。）のうちの一つを意味する。
「合併効力発生日」とは、合併事由のクロージング日、または当該合併事由に適用される現地法に基づきクロージング日が決定できない場合は、計算代理人がその単独かつ完全な裁量で決定する
その他の日をいう。
「合併事由」とは、最終償還判定日以前を合併効力発生日とする以下の事由をいう。（ⅰ）他の事業体もしくは他者に対する全発行済対象株式の譲渡もしくは取消不能の譲渡義務をもたらす対象
株式の種類変更もしくは変更、（ⅱ）対象株式発行会社の他の事業体もしくは他者との連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換（対象株式発行会社が存続会社となり、全発行済対象株式が種類変更もしくは変更されることのない連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換を除く。）、（ⅲ）他の事業体もしくは他者が発行済対象株式の 100％を購入もしくはその他の方法で取得することとなる、全対象株式（当該他の事業体もしくは他者が保有もしくは支配する対象株式を除く。）の譲渡もしくは取消不能の譲渡義務をもたらす買収提案、公開買付、交換提案、勧誘、提案もしくはその他の事由、または（ⅳ）対象株式発行会社もしくはその子会社の他の事業体との連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換で、対象株式発行会社が存続会社となり、全発行済対象株式が種類変更もしくは変更されることはないが、当該事由の直前の発行済対象株式（当該他の事業体が保有もしくは支配する対象株式を除く。）の合計が当該事由の直後の発行済対象株式の50％未満となる場合の連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換。
「その他の繰上償還事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
①

支払不能
任意または強制による対象株式発行会社の解散、清算、破産、民事再生手続の開始、会社更生手続の開始もしくは特別清算の開始、閉業もしくは支払不能または対象株式発行会社に影響を及ぼす類似の手続を理由として、（ⅰ）全対象株式を管財人、清算人またはその他類似の当局者へ譲渡するように要求される場合、または（ⅱ）対象株式の株主が対象株式の譲渡を法的に禁じられるようになった場合をいう。

②

対象株式の上場廃止
本取引所が何らかの理由（合併事由を除く。）により、本取引所の規則に基づき、対象株式の本取引所における上場、取引または相場付けを廃止（または将来的に廃止）すると発表し- 11 -

た場合で、かつ、本取引所が所在する国の取引所または相場システムにて直ちに再上場、再取引または再相場付けが行われない場合をいう。
③

国

営 化

対象株式のすべてまたは対象株式発行会社のすべてもしくはその実質的にすべての資産を、国営化、収用、またはその他政府機関、政府当局、政府系法人もしくは政府の代行機関に譲渡するように要求された場合をいう。
(e)

本社債の発行会社による買入れ
発行会社またはその子会社もしくは関連会社は、随時、公開市場またはその他において、いかなる価格によっても本社債を買入れることができる。かかる本社債は保有、再発行、再販売、または発行会社の選択により消却のため支払代理人に提出されうる。
(f)

消

却

本「2. 償還および買入れ」に基づき償還された本社債は、すべて消却するものとし、再発行、または再販売することはできない。

３．支
(a)

払
支払の日時および場所
本社債についての支払は、発行会社から支払代理人に対してなされる。支払代理人は、決済機構のための共通預託機関またはその被指名者に対して支払を行い、当該共通預託機関またはその被指名者が、その手続きおよび適用ある財務その他法令に従って、当該支払金を本口座保有者に分配する。当該支払は、支払日の直前の営業日の終了時点において関連ある決済機構が維持する記録に記された者に対してなされる。
本社債の所持人は、本書に従って支払を受ける権利を有し、発行会社は、当該本社債の所持人に対してまたは当該本社債の所持人の指示により支払が行われた額に関して免責される。各本口座保有者は、当該本社債の所持人に対してまたは当該本社債の所持人の指示により発行会社が行う各支払のうち自身の投資分につき関連ある決済機構のみに請求しなければならない。
本社債に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、本社債の所持人は、翌支払営業日まで支払を受ける権利を有さず、当該繰延に関する利息その他の支払について一切権利を有さない。ただし、本社債の要項に従って、その後支払がなされない場合を除く。本(a)において、「支払営業日」とは、(ⅰ) 営業日であり、かつ、(ⅱ) 関連ある決済機構が営業を行っている
日をいう。
(b)

元本および利息の解釈
本要項における本社債の元本に関する表現は、場合により、以下を含むものとする。

(ⅰ) 元本につき「8. 租税」に基づき支払われるあらゆる追加額(ⅱ) 本社債の満期償還により支払われる金額の総額(ⅲ) 早期償還日に償還される本社債に関して支払われる金額 (もしあれば) の総額(ⅳ) 本社債について支払われる満期前償還金額または任意償還金額(ⅴ) 本社債につき発行会社から支払われうるプレミアムおよびその他の金額

４．代 理 人(a)

本社債の発行に関して、当初指名された支払代理人の名称および特定事務所の住所は、以下のとおりである。

- 12 -

本社債に関する支払代理人
名称：

ユービーエス・エイ・ジー（そのロンドン支店を通じて行為する。）(UBS AG, acting through its London Branch)

住所：

英国ロンドン市 EC2M 2QS ブロードゲート 5(5 Broadgate, London EC2M 2QS, England)(ただし、支払代理人としての権能を有するユービーエス・エイ・ジーを承継する者を含む。)(b)

発行会社は、いつでもいかなる代理人の任命をも変更または終了し、かつ別の代理人を任命する
権利を有する。ただし、少なくとも計算代理人 1 名および貯蓄所得課税に関する欧州理事会指令(European Council Directive) 2003/48/EC により、税金が差し引かれない欧州連合の加盟国に特定事務所を有する支払代理人 1 名を常に維持する。当該終了または任命の通知および代理人の特定事務所の変更に関する通知については、本社債権者に対して下記「10. 通知」に従ってなされる。

(c)

各代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対して義務を負わず、本社債権者と代理関係または信託関係にない。

５．本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、本社債間で優劣関係はな
く、また (法律により優先を要求される一定の債務を除き) 発行会社のその他すべての未払の無担保かつ非劣後債務と同等である。

６．債務不履行事由
本社債につき、以下に掲げる事由が債務不履行事由を構成する。
(a)

発行会社が、本社債につき支払期限が到来した元本または利息の支払を 30 日以上怠った場合。

(b)

発行会社が、治癒不可能な形で本社債に基づくその他の債務の履行を怠った場合、または治癒可能な場合にはかかる債務の履行の懈怠に関する書面による通知を本社債権者または本口座保有者が発行会社に対して行った後 60 日間継続してかかる債務の履行を怠った場合。

(c)

管轄裁判所もしくはその他の当局により発行会社の解散もしくは清算が命令された場合、または発行会社によりその解散もしくは清算が決議された場合、または発行会社もしくはその資産の全部
もしくは相当部分について、清算人または管財人の選任が命令された場合、または発行会社により清算人または管財人の選任が決議された場合、または支払不能となることのない再編、再構築、合併または吸収合併に関連する場合を除き、いずれかの管轄において類似する事由が発行会社に発生
した場合。

(d)

発行会社が支払を停止した場合、または支払期限が到来した債務を支払うことができない場合、もしくは支払期限が到来した債務の支払が不可能であることを一般的に債権者に対して認める場
合、または破産もしくは支払不能であることが決定されまたは判明した場合、または一般的に債権者と整理もしくは和議が開始された場合。

本社債に関する債務不履行事由が発生し継続する場合において、本口座保有者は、その自らの選択で本口座保有者のために本社債権者が保有する本社債の一部について、発行会社および支払代理人の指定事務所宛の書面による通知がなくとも満期前償還金額で (もしあれば) 支払期日までの経過利息とともに支払われるべき旨を、申告できるものとする。

７．社債権者集会に関する事項(a)

本社債の包括社債券の別紙 1 は、本社債および本社債の要項の修正を含む、本社債権者の権利に影響を与える事項を審議するための本社債権者の集会の開催に関する規定を含んでいる。当該修正- 13 -

は、本社債権者の特別決議 (「特別決議」とは、行使された議決権の 75 パーセント以上の多数により可決される決議を意味する。) により承認されなければならない。集会の定足数は、未償還額
面総額の過半数を保有または代理する出席者 2 名以上とし、延会においては、保有または代理されている本社債の元本にかかわらず、本社債権者またはその代理人 2 名以上とする。ただし、かかる集会において、一定の要項の修正が議案に含まれている場合、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の 75 パーセント以上を保有または代理する者 2 名以上、または延会の場
合は本社債の未償還額面総額の過半数を保有または代理する者 1 名以上とする。集会において適法に可決された特別決議は、 (当該集会に出席したか否かにかかわらず) 本社債権者全員に対して拘束力を有する。
(b)

発行会社は、発行会社が必要または望ましいと考える方法で、本社債の要項の不明確さを取り除き、または本社債の要項に含まれる規程の誤りを訂正もしくは補足するため、いつでも本社債権者の同意なく当該要項を修正することができる。ただし、当該修正が本社債権者の利益を著しく害す
るものではないことを条件とする。当該修正の通知は下記「10. 通知」に従ってなされるが、かかる通知を行わず、またはかかる通知が受領されない場合であっても、当該修正の効力には影響を及
ぼさない。

(c)

本「7．社債権者集会に関する事項」において、「所持人」および「本社債権者」とは以下の意味を有するものとし、また、文脈上必要な場合には、上記「2. 償還および買入れ (b) 満期償還(ⅲ) 定義」に定義された本社債権者を含むものとみなされる。
以下に記載される通知が送付された後において（随時、ただし、当該通知が決済機構により取り消されていない期間に限る。）、「所持人」または「本社債権者」とは、本社債が自身の名称で登録されている者を除き、関連ある決済機構の口座の貸方に存する特定の額面金額の本社債を所有している者として決済機構に登録されている者で、決済機構が発行会社および代理人に送付した通知に名称が記載されている者をいう。発行会社および代理人は、本社債の社債権者集会に関するあらゆ
る目的上、決済機構が送付した上記の旨の通知を最終的かつ拘束力を有するものとして取り扱う権利を有し、本「7．社債権者集会に関する事項」における「所持人」および「本社債権者」は、これに従って解釈されるものとする。

８．租

税

(a)
(ⅰ)

本社債の要項に従って発行会社によって支払われる金額からは、関連地域、もしくはその課

税当局によりもしくはそのために課される現在もしくは将来の税金、関税、賦課金その他いかなる公租公課 (以下「税金」という。) も源泉徴収されず、控除もされない。ただし、法律によりかかる源泉徴収または控除が要求される場合を除く。
(ⅱ)

発行会社が関連地域によって、または、関連地域のために何らかの税金を控除または源泉徴収することを要求された場合には、もし当該税金の源泉徴収または控除がなかったら、本社債権者または本口座保有者が受領したであろう金額を受け取るために要する追加額 (以下「追加額」という。) を支払うものとする。
(ⅲ)

発行会社は、支払のために呈示された本社債に関して、下記の場合、上記 (ⅱ) に従って追加額を支払うことを要求されない。
a)

本社債の単なる所有もしくは所持または本社債に関する元本または利息の受領以外に関連地域と関連があることを理由として本社債に税金が課される本社債権者、本口座保有者または本社債の実質所有者によってまたはかかる者のために支払の呈示がなされた場
合、- 14 -

b)

かかる源泉徴収または控除が、個人への支払に対して課されたものであり、また 2000
年 11 月 26 日から同年 11 月 27 日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施す
る貯蓄所得課税に関する欧州理事会指令 (European Council Directive) 2003/48/EC、その他の指令、またはかかる指令を実施もしくは遵守する法律、またはかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、かかる源泉徴収または控除がなされるよう要求される場合、

c)

本社債権者が、関連ある本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示することにより、またはかかる他の支払代理人を通じて支払を受けるようにすることにより、かかる源泉徴収または控除が回避されたであろう当該本社債権者によりまたはそのために支払の呈示がなされた場合、または、

d)

関連日後 30 日を超えてから支払のために呈示がなされた場合。ただし本社債権者が 30日の期間の最終日に支払のために本社債を呈示していたら、当該追加額を受領する権利を有していたであろう場合を除く。

(ⅳ)

「関連日」とは、支払期限が最初に到来する日をいう。もし支払期日以前に、支払代理人が支払期日において支払う支払金額全額を受け取っていなかった場合は、「関連日」とは、支払代理人が、支払金額全額を受け取った旨の通知が下記「10. 通知」に従ってなされた日を意味する。
(ⅴ)

「関連地域」とは、英国およびスイスならびに発行会社が租税に服しているかもしくは服することとなるその他の法域をいう。
(ⅵ)

本書において、本社債の要項に従って発行会社により支払われる金額は、(イ) 本「8. 租税」に従って支払われる追加額および (ロ) 本「8. 租税」中の義務に加えて、またその代わりに課される義務に従って支払われる金額を含む。
(ⅶ)

本書に記載されるその他の規定にかかわらず、発行会社は、発行会社の代理人でない本口座保有者、所持人、実質所有者もしくは仲介機関が外国口座税務コンプライアンス法に基づく源
泉徴収（以下に定義する。）が免除される支払を受領する権利がないことを受けて、政府間合意もしくは米国内国歳入法第 1471 条から 1474 条（または改正された条項もしくは当該条項を継承する条項）（以下「本条項」という。
）に関連してその他の管轄地が適用する施行法令、または、米国内国歳入庁との合意に基づき、本条項の規則により要求される金額の源泉徴収または控除（以下「外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」という。）が認められている。発行会社は、追加額または発行会社、支払代理人もしくはその他の関係者が控除または源泉徴収した外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収について、本口座保有者または当該所持人、実質所有者もしくは仲介機関に対して補償を行う義務はない。
(b)

日本国の租税（1）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令（以下「日本の税法」という。
）に基づくものである。
日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記（2）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記（3）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述- 15 -

べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（2）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の 2.1％）および 5％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の 2.1％）および 5％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課
税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の 2.1％）および 5％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の 2.1％）および 5％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の条件
および限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、および譲渡所得等との間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後 3 年間にわたって、
上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（3）内国法人
内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税および復興特別所得税（所得税額の 2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。

９．準拠法および管轄裁判所(a)

本社債は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

(b)

英国の裁判所は、本社債から、またはそれに関連して生じた紛争を解決する管轄権を有する。したがって、本社債から、またはそれに関連して生じた訴訟または法的手続 (以下「法的手続」という。) は、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は、かかる裁判所の管轄に取消不能の- 16 -

形で服し、裁判籍を理由に、または法的手続が不都合な裁判所に提起されたことを理由に、かかる裁判所での法的手続に異議を申し立てる権利を放棄する。この管轄合意は、本社債権者および本口座保有者の利益のためになされるものであり、権限ある他の管轄裁判所に法的手続を提起する本社
債権者の権利を制約するものではなく、一つ以上の管轄地で法的手続を行うことにより、他の管轄地で法的手続を (同時か否かを問わない。) をとることを排除するものではない。
(c)

発行会社は、法的手続を開始する書面およびかかる法的手続に関連して送達を受けるべきその他の書面につき、英国ロンドン市 EC2M 2QS ブロードゲート 5 (5 Broadgate, London EC2M 2QS,England) に所在する発行会社宛、または 1985 年会社法第 23 章に従って訴状送達を受けることができる英国内の発行会社のその他の住所宛に交付することにより送達できる旨合意する。ここに記載された事項は法により許容される他の方法での送達の手続に影響を与えるものではない。

10．通
(a)

知
発行会社または代理人に対する通知
発行会社または代理人に対する通知は、書面により、英国ロンドン市 EC2M 2QS ブロードゲート

5 (サービス・商品部宛) (5 Broadgate, London EC2M 2QS, England (Attn.: Service Product))に所在する発行会社宛に交付することにより行うことができる。
(b)

本社債権者に対する通知
本社債権者に対する通知は、本社債権者および本社債の持分を有すると記録されている者への連絡のためにユーロクリアおよびクリアストリームに交付されたときに、有効になされたものとみなされる。
いかなる通知も、かかる通知の日になされたものとみなし、通知が 2 度以上行われた場合は最初の通知の日になされたものとみなす。
いかなる通知も、かかる通知が交付された日になされたものとみなす。

11．そ の 他
(a)

権

(ⅰ)

利
本社債は、権原証書ではない。権利は包括社債券の所有により確定できるものではない。本

社債の権利は、本社債の登録により移転する。発行会社および支払代理人は、下記(ⅱ)の規定の適用を妨げることなく、本社債の登録された所持人を当該本社債の完全なる所有者とみなし、そのように取り扱うことができる。
(ⅱ)

本社債権者が本社債の登録された所持人である限り、その時点で本社債の一定の額面金額の所持人として決済機構に登録されている各本口座保有者は、決済機構により本社債の当該額面金額の所持人として取り扱われ、決済機構を通じて本社債を保有する者（参加者および直接的・間接的な顧客）は、あらゆる目的上、本社債の実質所有者となる。公開市場その他における本社債または本社債に対する権利に関連するすべての取引 (本社債の実質持分の譲渡および本社債に関する本口座保有者への支払および交付を含む。) は、決済機構における口座を通じて、かつ決済機構の規則および手続に従って有効に行われなければならない。
(b)

本社債の様式(ⅰ)

本社債は、常に包括社債券によって表章される。当該包括社債券は、本社債が発行される日、またはそれ以前に、ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイショ
ン・リミテッド（ホンコン・オフィス）に預託され、かつ、決済機構のための共通預託機関の被指名者として本社債権者であるエイチエスビーシー・ノミニーズ（ホンコン）リミテッドの名称で登録される。

- 17 -

(ⅱ) 確定社債券は発行されない。
(c)

時

効

本社債は、関連日から 10 年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。利札は関連日から 5 年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。
(d)

代替社債券
包括社債券が、紛失、盗難、汚損、毀損または滅失した場合、それに関連して生じた費用を請求者が支払い、発行会社が要求する証拠、保証および補償に関する条件に従うことを前提に、支払代理人の特定事務所において代替社債券を交付することができる。包括社債券が汚損または毀損した場合、当該包括社債券を当該代替社債券の交付前に提出しなくてはならない。
(e)

追加発行
発行会社は適宜、本社債権者または本口座保有者の同意なく、さらに社債を起債し、発行することができる。かかる新たな社債は本社債とすべての点において (または最初の利払いを除くすべての点において) 同一の条件を有する場合には、新たな社債は統合され、本社債と一連のものとなる。かかる状況下においては、本社債には (文脈上その他の解釈を要される場合を除き) 本「(e)追加発行」に従って発行され、本社債と同一シリーズを構成するその他の社債が含まれるものとす
る。
(f)

代

替

発行会社はいつでもかつ適宜、本社債の所持人または本口座保有者の同意なく、本社債の債務者としての地位を、発行会社の子会社もしくは持株会社またはかかる持株会社の子会社 (以下「新発行会社」という。) に代替させることができる。ただし、新発行会社は、発行会社が本社債に基づき、また本社債に関して本社債の所持人および本口座保有者に対して負うすべての債務を引き受けるものとする。かかる代替が行われる場合、本社債の要項中の発行会社に対する一切の言及は、新発行会社に対する言及として解釈されるものとする。代替は、本社債の要項に従い直ちに本社債権者に通知されるものとする。発行会社が代替権を行使する場合、発行会社は、当該代替権の行使による本社債の所持人または個々の本口座保有者 (いかなる目的であれ特定の領土に居住している、
または特定の領土の管轄権に服している、またはその他の関連を有する場合を含むが、これらに限らない。) が被った結果に対する責めを負わないものとする。いかなる本社債の所持人および本口座保有者も、発行会社の代替権の行使による結果に関して、発行会社に対して賠償または払戻しを受ける権利を有さない。
(g)

計算代理人による決定
本書に基づいてなされる計算代理人のすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、本社債権者、各本口座保有者および発行会社を拘束する最終的な決定となる。
(h)

本社債の購入者は、発行会社もしくはその関連会社が本社債の購入に関していかなる助言もしく
は勧誘も行っておらず、または本社債の購入に関して当該各購入者に対し、受託者としてもしくは顧問として行為したことがなく、また行為していないことを了解している。

(i)

無

効

本社債の要項に含まれるいずれかの規定が無効であり、また無効となった場合であっても、それ以外の規定の効力に影響を与えるものではない。
(j)1999 年契約 (第三者の権利) 法
本社債権者および本口座保有者でない者は、1999 年契約 (第三者の権利) 法に基づき本社債のいかなる要項も行使する権利を有さない。

- 18 -

(k)

売出有価証券についてのリスク要因
本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。
本社債への投資を予定する投資家は、本社債へ投資をすることが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討すべきである。
元本リスク
各本社債の満期における償還は、満期償還額の支払をもって行われる。ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格未満であった場合、満期償還額は、対象株式の株価により直接影響を受け、したがって、当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で 0（ゼロ）となる可能性がある。さらに、対象株式の上場廃止等の繰上償還事由が発生した場合、償還日前に任意償還金額で償還される可能性がある。かかる 2 つの場合、投資家が償還損を被る可能性がある。なお、対象株式の株価の推移については上記「2. 償還および買入れ (b) 満期償還 (ⅳ) 対象株式の株価の過去の推移」参照。
投資利回りリスク
本社債の満期償還において、上記「元本リスク」記載のとおり、本社債の満期償還額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇したとしても、本社債の満期償還は額面金額（元本）の償還と利息の支払によって行われるので、投資家は対象株
式の株価の上昇分を享受することができない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もある。
早期償還リスク
本社債は早期償還判定日における対象株式の終値が早期償還判定水準以上の場合、当該早期償還判定日の直後に到来する早期償還日において、自動的に額面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還金額を再投資した場合に、早期償還されない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性 (再投資リスク) がある。
満期前償還における元本および受取利息に関するリスク
上記「2. 償還および買入れ (c) 税制上の理由による償還」、「2. 償還および買入れ (d) 繰上償
還」および「6. 債務不履行事由」に記載の事由が発生した場合には、本社債は満期前償還される場合がある。当該事由の発生により満期前償還がなされた場合には、任意償還金額に満期前償還の日までの利息、または満期前償還金額が支払われる。従って、本社債の満期前償還時の時価が低ければ、投資家は償還損を被り、また投資家が受領する利息金額は本社債を償還期限まで保有したならば受領したであろう利息金額を下回る。
配

当

本社債には利息が付されており、対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
不確実な流通市場
本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに関連する売出人は、本書に基づいて売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。本社債は非流動的であるため、償還前の本社債の売買価格は、対象株式の株価、発行会社の経済状況、通常の市
場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。

- 19 -

中途売却価格に影響する要因
償還日前の本社債の価値および売買価格は、償還日前の本社債の価値および売買価格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。
①

対象株式の株価

一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、対象株式の株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。本社債の償還日が近づくにつれ、本社債の価値は対象株式の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。
②

対象株式の株価の予想変動率

予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の減少は本社債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間
によって変動する。
③

金利

一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が低下すると本社債の価値に良い影響を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価と本社債の償還日までの期間により変化する。
④

発行会社の格付

本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が低下すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
発行会社の信用リスク
本社債の利息の支払および償還は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の経営・財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息の支払または償還を行わず、または行うことができない場合には、投資家は損失を被りまたは投資元本を割り込むことがある。
本社債に影響を与える市場活動
発行会社 (支店を通じて行為する。) もしくは計算代理人またはその関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことができる。発行会社もしくは計算代理人またはその関連会社は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バラン
ス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市場の変化に伴いヘッジを調
整 (増減) することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場における価格、したがって本社債の価格または償還の方法に影響を与える可能性がある。
潜在的利益相反ユービーエス・エイ・ジーはそのロンドン支店を通じて計算代理人を務め、また同じロンドン支店を通じて本社債を発行する。場合によっては、発行者としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が潜在的に相反することがありうる。ユービーエス・エイ・ジーは、計算代理人としての職務を誠実に遂行する義務を負っている。
税金

日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「8.
租税 (b) 日本国の租税」の項を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各
自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
- 20 -

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし- 21 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１．【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 (2018 年度)(自2018 年 1 月 1 日

至2018 年 12 月 31 日)

2019 年 6 月 28 日関東財務局長に提出
２．【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 (2019 年度中)

(自2019 年 1 月 1 日

至2019 年 6 月 30 日）

2019 年 9 月 30 日関東財務局長に提出
３．【臨時報告書】
該当事項なし４．【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし５．【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし６．【外国会社臨時報告書】
該当事項なし７．【訂正報告書】
該当事項なし

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（その後の訂正を含む。）（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項については、その提出日以降、本発行
登録追補書類に添付する「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除
き、本発行登録追補書類提出日（2020 年 1 月 28 日）までの間において重大な変更その他の事由は生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、上記「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補書類
提出日（2020 年 1 月 28 日）現在においてもその判断に変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし- 22 -

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし

第２【保証会社以外の会社の情報】
１．【当該会社の情報の開示を必要とする理由】(1) 当該会社の名称および住所
株式会社ファーストリテイリング

山口県山口市佐山 717 番地 1

(2) 理由本社債の償還は、前記「第一部

証券情報、第 2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.

償還および買入れ (b) 満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生しており、かつ最終価
格が行使価格未満であると計算代理人が決定した場合、満期償還額は最終価格に基づいて決定され、また、前記「第一部入れ (a)

証券情報

第 2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.償還および買早期償還」記載の条件に従い、早期償還判定日において、早期償還参照価格が早期償還判

定水準と等しいかそれを上回る場合、本社債は早期償還される。したがって、当該会社の企業情報は
本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、本社債の発行会社は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の普通株式の内容
種類

発行済株式数（株）

上場金融商品取引所名又は(2020 年 1 月 10 日現在)

登録認可金融商品取引業協会名

内容

東京証券取引所
普通株式

106,073,656（市場第一部）

単元株式数

香港証券取引所

100 株

メインボード市場(注)（注）

香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。

２．【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1)

当該会社が提出した書類(イ) 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度

第 58 期(自 2018 年 9 月 1 日

至 2019 年 8 月 31 日)

2019 年 11 月 29 日関東財務局長に提出(ロ) 四半期報告書又は半期報告書
四半期会計期間

第 59 期

第 1 四半期 (自 2019 年 9 月 1 日

至 2019 年 11 月 30 日)

2020 年 1 月 10 日関東財務局長に提出(ハ) 臨時報告書（イ）の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日 (2020 年 1 月 28 日) までに、臨時報告書を 2019 年 11 月 29 日に関東財務局長に提出（金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第9 号の 2 の規定に基づき提出するもの）- 23 -

(ニ) 訂正報告書
該当事項なし(2)

縦覧に供する場所
名

称

所

在

地

株式会社ファーストリテイリング 本店

山口県山口市佐山 717 番地 1

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号

第３【指数等の情報】
該当事項なし- 24 -

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事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
1. 事業内容の概要
UBS AGは、その子会社と共に、世界中の個人顧客、機関投資家顧客及び法人顧客並びにスイスの個人顧客に対し、金融アドバイス及びソリューションを提供している。UBS AGはスイスの銀行である。UBS AGは、UBSグループの持株会社であるUBSグループAGの完全子会社である。UBSグループは、
４つの事業部門（グローバル・ウェルス・マネジメント、パーソナル＆コーポレート・バンキング、
アセット・マネジメント及びインベストメント・バンク）及びコーポレート・センターからなるグ
ループとして事業を行っている。2018年２月１日、ウェルス・マネジメント部門及びウェルス・マ
ネジメント・アメリカズ部門は、グローバル・ウェルス・マネジメント部門に統合された。
以下は、UBS AG（連結ベース）の情報ではなく、UBSグループAG（連結ベース）の情報であり、専ら参考情報として記載している。UBSグループAG（連結ベース）の当該情報は、UBS AG（連結ベース）と大きな差異はないことに留意されたい。
協働
当グループは、グローバル・ウェルス・マネジメント、パーソナル＆コーポレート・バンキング、
アセット・マネジメント及びインベストメント・バンクの４つの事業部門並びに当グループのコー
ポレート・センターを通じて事業を展開している。
当グループは、事業部門内及び事業部門間の両方での協力体制が当グループの成長の鍵であると考えている。より包括的でより良いソリューションを顧客に提供するために当グループの強みを結集することで当グループはベストな態勢となる。
当グループのグローバルな広範さと専門知識の広がりは、当グループの競合企業の中で際立つ主要な資産である。当グループの強みを結集することで、更に成長することができる。グループ・フ

ランチャイズ・アワード等のイニシアチブは、従業員に対し、地域・分野間の橋渡しを構築し、当グループ全体として顧客にサービスを提供する方法を模索することを奨励している。
グローバル・ウェルス・マネジメント
当部門は、富裕層顧客及び超富裕層顧客を対象とした秀でた世界的なウェルス・マネジャーであり、投資資産2.3兆米ドルを有する。当部門の目標は、プライベート顧客、特に超富裕層セグメン
ト及び富裕層セグメントに属する当該顧客に、個々のニーズに応じた投資アドバイス及びソリュー
ションを提供することである。
2018年の初め頃に、ウェルス・マネジメント部門及びウェルス・マネジメント・アメリカズ部門
は、顧客にサービスをより適切に提供し、意義のある効率化を実現し、当グループの株主のために成長を加速させることを企図として、１つの部門に統合された。当グループでは、チーフ・インベ
ストメント・オフィス（CIO）、インベストメント・プラットフォームズ・アンド・ソリューショ
ンズ（IPS）、クライアント・ストラテジー・オフィス（CSO)、及びチーフ・オペレーティング・
オフィス（COO）の中心機能を統合したことにより、これらの中心機能を効果的に運営すること、及び分散型サービス提供を行うことで顧客に密接であり続ける地域の事業部門を効率的に支援することが可能となる。超富裕層事業部門の一元化により、当部門では、富裕層に属する個人にグロー
バルにサービスを提供すること及びより緊密に連携することで当部門の成長意欲を支援することにおいて、ベスト・プラクティスを活かすことが可能となる。当部門は、地域横断的なチームワークを促進する紹介・協力の枠組みを確立した。

- 40 -

パーソナル＆コーポレート・バンキング
スイスにおける主導的な個人及び法人向け銀行として、当部門は、個人顧客、法人顧客及び機関
投資家顧客に対して総合的な金融商品及びサービスを提供している。当部門は、スイス国内の個人顧客及び法人顧客向け貸付市場における主要なプレイヤーの一つであり、好条件の担保付で保守的に管理されている貸付ポートフォリオを有している。パーソナル＆コーポレート・バンキング部門
は、当グループのスイスにおけるユニバーサル・バンクの業務提供モデルの中核を成している。
アセット・マネジメント
アセット・マネジメント部門は、7,810億米ドルの投資資産を有する大規模で多角的な世界的アセット・マネジャーである。当部門は、全ての主要な従来型及び代替的な資産クラスを対象に投資運用能力及び投資手法を提供しており、世界中の機関投資家、ホールセール仲介業者及びグローバ
ル・ウェルス・マネジメントの顧客に対しプラットフォーム・ソリューション及びアドバイザ
リー・サポートを提供している。
インベストメント・バンク
インベストメント・バンク部門は、機関投資家顧客、法人顧客及びウェルス・マネジメント顧客に広範なサービスを提供することで、当該顧客が資本を調達し、事業を拡大し、投資を行い、リスクを管理する一助となっている。当部門は、アドバイザリー、資本市場、株式及び外国為替の分野
における従来の強みに重点を置いており、対象となる金利事業及びクレジット事業のプラットフォームによりこれを補完している。当部門は、当部門の効果的なリサーチ能力及び技術能力を利用し、市場構造の発展並びに規制、技術、経済及び競争上の見通しの変化に順応するよう顧客を支援している。
当部門は、知的資本と電子プラットフォームを利用し、市場を主導するソリューションを顧客に提供することを目指している。また、当グループの貸借対照表、コスト、リスク加重資産及びレバ
レッジ比率分母を規律に沿って管理しながら、グローバル・ウェルス・マネジメント、パーソナル＆コーポレート・バンキング及びアセット・マネジメントにサービスを提供している。
コーポレート・センター
当グループのコーポレート・センター部門は、コーポレート・センター－サービス及びグループ
資産・負債管理（グループALM）を通じて、クオリティ、リスク軽減及び効率性に重点を置いて、当グループにサービスを提供している。コーポレート・センター部門には、非中核事業及びレガ
シー・ポートフォリオも含まれる。

- 41 -

2. 主要な経営指標等の推移(1) ＵＢＳ ＡＧ(連結ベース)（単位：百万米ドル（億円））（注１）（連結）
営業収益合計営業費用合計税引前営業利益／（損失）
株主に帰属する当期純利益／（損失）資産合計
株主に帰属する持分

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

30,56431,727

28,831

30,04430,642(33,113)(34,373)(31,236)(32,550)(33,198)

27,744

26,11324,64324,96925,184(30,058)(28,291)(26,698)(27,051)(27,284)

2,820

5,614

4,188

5,076

5,458

(3,055)(6,082)(4,537)(5,499)(5,913)

3,831

6,506

3,351

758

4,107

(4,151)(7,049)(3,630)(821)(4,450)1,068,224

941,817919,236

940,020

958,055(1,157,314)(1,020,365)(995,900)(1,018,418)(1,037,957)

52,39755,272

52,95751,98752,256(56,767)(59,882)(57,374)(56,323)(56,614)

15,944

22,664

21,48022,18923,317(17,274)(24,554)(23,271)(24,040)(25,262)

337

338

338

338

338

(365)

(366)

(366)

(366)

(366)

7.0

11.8

6.0

1.4

7.9

リスク加重資産218,363

207,843

219,330

242,725

262,840（注３）(236,574)(225,177)(237,622)(262,968)(284,761)

14.2

15.4

14.5

14.0

13.2

（％）（注３）

16.3

15.6

16.1

総損失吸収力比率（％）（注３）

29.6

31.4

31.3

利益剰余金
資本金
資本利益率（％）（注２）

普通株式等Tier 1自己資本比率（％）（注３）
ゴーイングコンサーン・ベースの自己資本比率

レバレッジ比率分母

1,004,670

896,771855,718

910,133

904,458（注３）(1,088,459)(971,562)(927,085)(986,038)(979,890)

3.08

3.57

3.73

3.75

3.83

4.2

4.2

4.7

7.6

8.4

9.1

普通株式等Tier 1レバレッジ比率（％）（注３）
ゴーイングコンサーン・ベースのレバレッジ比率（％）（注３）
総損失吸収力レバレッジ比率（％）（注３）
営業活動による正味キャッシュ・フロー

7,860

2,069

-19,172-53,147

27,744収入／（支出）（注４）(8,516)(2,242)(-20,771)(-57,579)(30,058)

投資活動による正味キャッシュ・フロー

2,822-8,73936,6555,444-5,918収入／（支出）（注４）(3,057)(-9,468)(39,712)(5,898)(-6,412)

財務活動による正味キャッシュ・フロー

2,262-5,774299

27,758963

収入／（支出）（注４）(2,451)(-6,256)(324)(30,073)(1,043)

現金及び現金同等物期末残高

117,363

102,792

118,984

104,787

125,853(127,151)(111,365)(128,907)(113,526)(136,349)

60,155

58,131

56,20846,00947,643

従業員数（人）（フルタイム換算）- 42 -

（注１）2018年10月１日より、UBSグループAG及びUBS AGのスイス本店の機能通貨がスイス・フランから米ドルに変更され、
UBS AGのロンドン支店の業務に使用される機能通貨も英ポンドから米ドルに変更されている。この変更に則して、2018年第４四半期の報告から、UBSグループAGとUBS AGの連結財務諸表の表示通貨はスイス・フランから米ドルに変更されている。従前の期間は、この表示通貨の変更に関し、修正再表示されている。資産、負債及び資本合計は、各貸借対照表日における決算日為替レートで米ドルに換算され、収益及び費用は関連ある期間の平均レートで換算された。
（注２）株主に帰属する当期純利益/株主に帰属する平均持分で計算されている。
（注３）2020年１月１日現在のスイスのシステム上関連ある銀行（SRB）の枠組みに基づいている。
（注４）2014年及び2015年に関して開示された米ドル額は、元々スイス・フランで公表されたキャッシュ・フローを当該年度の平均為替レートで米ドルに換算した数値を表示している。これは、簡易的換算手法であり、IAS第21号外国為替レート変動の影響に従い米ドルを表示通貨として修正再表示された数値ではない。

(2) ＵＢＳ ＡＧ（単体ベース）（注）(単位：百万スイス・フラン(億円))
2014年
当期純利益／（損失）
営業収益合計

資産合計
資本合計（資本準備金取崩／
配当金支払前）
資本金

2015年

2016年

2017年

2018年

7,849

11,984

3,244

909

3,269

(8,511)(12,995)(3,518)(986)(3,545)

18,297

15,263

15,111

10,297

11,853(19,841)(16,551)(16,386)(11,166)(12,853)

777,893477,045

439,476

476,977

472,184(843,547)(517,308)(476,568)(517,234)(512,036)

42,376

51,72851,53949,94750,250(45,953)(56,094)(55,889)(54,163)(54,491)

384

386

386

386

386

(416)

(419)

(419)

(419)

(419)

（注）上の表のUBS AGの単体ベースの数値は、スイスGAAP（2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日及び2015
年12月31日に終了した事業年度については、FINMA令2015/1「会計－銀行」及び改正後の銀行法、2014年12月31日に終了した事業年度については、当時適用のあったFINMA令2008/2「会計－銀行」及び銀行法）に従い表示されている。

（注） 本「2. 主要な経営指標等の推移」における日本円による金額は、１スイス・フラン＝108.44円又は１米ドル＝108.34円（2019年６月３日現在の株式会社三菱UFJ銀行本店の対顧客電信直物売買相場の仲値）で換算されている。

- 43 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。ムーディーズ
は、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、
信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、令和元年 10 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。