四半期報告書（第34期第２四半期）
自至

平成25年10月１日
平成25年12月31日

株式会社ドンキホーテホールディングス（旧会社名 株式会社ドン・キホーテ）
東京都目黒区青葉台二丁目19番10号

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

4

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
6(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

6(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

6(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

6(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

6(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

7(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

9２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

10

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

11

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
12(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

14

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

14

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

15(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

16

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

23

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

24［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年２月14日【四半期会計期間】

第34期第２四半期（自【会社名】

株式会社ドンキホーテホールディングス
（旧会社名

【英訳名】

平成25年10月１日

至

平成25年12月31日）

株式会社ドン・キホーテ）

Don Quijote Holdings Co., Ltd.
（旧英訳名

Don Quijote Co., Ltd.）【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

東京都目黒区青葉台二丁目19番10号【電話番号】

０３－５７２５－７５３２(代表)【事務連絡者氏名】

専務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都目黒区青葉台二丁目19番10号【電話番号】

０３－５７２５－７５３２(代表)【事務連絡者氏名】

専務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

髙橋

髙橋

安田

隆夫

光夫

光夫

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）

平成25年11月29日開催の臨時株主総会の決議により、平成25年12月２日から会社名及び英訳名を上記のとおり
変更しております。

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第33期
第２四半期連結
累計期間

第34期
第２四半期連結
累計期間

第33期

会計期間

自平成24年７月１日
至平成24年12月31日

自平成25年７月１日
至平成25年12月31日

自平成24年７月１日
至平成25年６月30日

売上高（百万円）

289,644

303,322568,377

経常利益（百万円）

19,075

21,13533,201

四半期（当期）純利益（百万円）

11,777

13,024

21,141

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

12,04014,24924,581

純資産額（百万円）

155,674

182,945

170,178

総資産額（百万円）

394,475

440,762

386,622

１株当たり四半期（当期）純利益
金額（円）152.64166.94273.47

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）152.31165.84272.34

38.8

40.6

43.0

営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

28,32522,624

38,270

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△15,486△16,664△23,293

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

653

17,636△9,510

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）

43,36560,03636,132

自己資本比率（％）

回次

第33期
第２四半期連結
会計期間

第34期
第２四半期連結会計期間

会計期間

自平成24年10月１日
至平成24年12月31日

自平成25年10月１日
至平成25年12月31日

１株当たり四半期純利益金額
（円）

86.92

84.61

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また主要な関係会社の異動につきましては、第１四半期連結会計期間より、当社連結子会社であるPan
Pacific International&Co.が MARUKAI CORPORATIONの発行済株式全てを取得し、新たに当社の連結子会社としてお
ります。

－1－

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成25年７月26日開催の取締役会において、平成25年12月２日を目処に会社分割の方法により純粋持株会社体制に移行するために、その準備に入ることを決議し、平成25年８月５日開催の取締役会において、純粋持株会社
体制への移行に向け、株式会社ドン・キホーテ分割準備会社を設立することを決議いたしました。
さらに、当社は、平成25年10月28日開催の取締役会において、当社の営む一切の事業（ただし、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除きます。）を会社
分割により当社の100％子会社である株式会社ドン・キホーテ分割準備会社（平成25年12月２日付で「株式会社ドン・キホーテ」に商号変更。以下「吸収分割承継会社」といいます。）に承継させることを決議し、同日、吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、この会社分割を「本会社分割」といいます。）。
なお、本会社分割は平成25年12月２日付で完了しております。
(1) 純粋持株会社体制への移行の背景・目的
当社は、さらなる成長のために、各事業会社の権限及び責任体制の明確化を図るとともに、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、純粋持株会社体制への移行後、引き続き上場会社であり続けるとともに、グループ全体の企業原理である「顧客最優先主義」に基づいた柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、引き続きグループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(2) 本会社分割の要旨①会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議
平成25年10月28日
吸収分割契約の締結日
平成25年10月28日
吸収分割承認株主総会決議
平成25年11月29日
吸収分割の効力発生日
平成25年12月２日②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、吸収分割承継会社を承継会社とする吸収分割であります。
③本会社分割に係る割当の内容
本会社分割に際し、吸収分割承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行しておりません。
⑤本会社分割により減少する資本金等
本会社分割に伴う当社の資本金等の減少はありません。
⑥吸収分割承継会社が承継する権利義務
本会社分割により吸収分割承継会社は、当社との間で締結した吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において当社が営む一切の事業（ただし、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除きます。）に関して有する資産、債務、雇用契約及びその他の権利義務（契約上の地位を含む。）を承継いたします。
なお、吸収分割承継会社による債務の承継は、すべて併存的（重畳的）債務引受けの方法によるものといたします。

－2－

(3) 分割当事会社の概要
分割会社（平成25年６月30日現在）

吸収分割承継会社（平成25年８月14日現在）

名称

株式会社ドン・キホーテ
株式会社ドン・キホーテ分割準備会社（平成25年12月２日付で「株式会社ドンキホ （平成25年12月２日付で「株式会社ドン・キーテホールディングス」に商号変更）
ホーテ」に商号変更）

所在地

東京都目黒区青葉台二丁目19番10号

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長兼CEO

事業内容

総合ディスカウントストア事業

総合ディスカウントストア事業

資本金20,613百万円

100百万円設立年月日

昭和55年９月５日

平成25年８月14日

発行済株式数

77,863,880株

10,000株

決算期

６月末日

６月末日

安田

同左
隆夫

代表取締役社長

安田隆夫(4) 本会社分割後の当事会社の状況（平成25年12月２日現在）
分割会社

吸収分割承継会社

名称

株式会社ドンキホーテホールディングス

株式会社ドン・キホーテ

所在地

東京都目黒区青葉台二丁目19番10号

同左

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長兼CEO 安田 隆夫
代表取締役副社長兼COO 大原 孝治

代表取締役会長
代表取締役社長

事業内容

グループ会社株式保有によるグループ経営企
画・管理、子会社の管理業務受託、不動産管 総合ディスカウントストア事業
理等

資本金20,978百万円

100百万円

決算期

６月末日

６月末日

－3－

安田
大原

隆夫
孝治

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成25年７月１日～平成25年12月31日）におけるわが国経済は、政府による各種政策の下支え効果により、企業業績が改善しており、個人消費も一部の高額品需要に牽引される形で増加していることか
ら、景気の回復基調が続くことが期待されています。一方で、平成26年4月から実施される消費税率引き上げ及び海外景気の下振れリスクなど、先行きに対する不透明な状況が続いています。
小売業界におきましては、消費マインドの改善を背景に、雇用・所得環境の底堅い推移及び平成26年4月から実施される消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要などにより、個人消費は緩やかな回復傾向にありますが、その一方で、食料品や日用雑貨品などの生活必需品は原価上昇リスクも生じており、個人消費の先行きに対しては依然として不安が残る状況となりました。そのため、多様化する顧客ニーズはもとより、節約志向に対しても、迅速で柔軟に対応する「変化対応力」がますます重要な状況になってきました。
このような状況の中で、当社は「顧客最優先主義」を実践する業態創造企業として、高品質のアミューズメントとサービス及びプライスを常に進化させながら、お客さまに「感激」していただける店舗運営実現のため、さまざまな施策を実行してまいりました。
また、お客さまの行動や嗜好の変化にあわせて、買い回り品はもとより、食料品や日用雑貨品といった最寄品に至るまで、品揃えの充実を図りながら、リーズナブルな価格提案を行うことにより、お客さま支持率を高めてまいりました。
さらに、立地特性や商圏規模に対応した最適な店舗フォーマットを機動的かつ効率的に展開するとともに、プライ
ベートブランド「情熱価格」の販売を拡大するなど、グループ総合力を強化してまいりました。
当第２四半期連結累計期間の店舗の状況につきましては、関東地方に７店舗（東京都－ドン・キホーテ東雲店、同
吉祥寺駅前店、同 浅草店、ピカソ小岩駅前店、MEGA東久留米店、神奈川県－ドン・キホーテ日吉店、MEGA狩場インター店）、北海道地方に１店舗（北海道－MEGA新川店）、東北地方に１店舗（青森県－ドン・キホーテ弘前店）、近畿地方に１店舗（大阪府－MEGA富田林店）、四国地方に１店舗（香川県－ドン・キホーテ丸亀店）、九州地方に２店
舗（沖縄県－ドン・キホーテ国際通り店、MEGAうるま店）と合計13店舗を開店し、さらに平成25年９月30日に米国ハ
ワイ州及びカリフォルニア州でスーパーマーケットを展開するMARUKAI CORPORATIONの株式取得に伴い11店舗を取得しました。その一方で、１店舗（ドン・キホーテ環七梅島店）を休業しており、事業効率の見直しにより１店舗（ドン・キホーテ新津田沼駅前店）を閉店しました。また、入間店（埼玉県）については、経営主体をドイト㈱から㈱ドン・キホーテに移転しております。
この結果、平成25年12月末時点における当社グループの店舗数は、278店舗（平成25年６月末時点 255店舗）となりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高3,033億22百万円（前年同期比4.7%増）、営業利益205
億４百万円（同9.8%増）、経常利益211億35百万円（同10.8%増）、四半期純利益130億24百万円（同10.6%増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①リテール事業における売上高は2,923億23百万円（前年同期比4.8%増）、営業利益は170億55百万円（同15.4%増）となりました。
②テナント賃貸事業における売上高は83億48百万円（前年同期比2.4%増）、営業利益は25億72百万円（同7.9%減）となりました。
③その他事業における売上高は26億51百万円（前年同期比6.0%増）、営業利益は12億47百万円（同17.1%増）となり
ました。

－4－

(2) 財政状態の分析① 資産
資産につきましては、前連結会計年度末（平成25年６月30日）と比較し、541億40百万円増加して、4,407億62百万円となりました。これは主として、現金及び預金が236億98百万円、たな卸資産が67億84百万円及び有形固定資産が159億17百万円増加したことによります。
② 負債
負債につきましては、前連結会計年度末と比較し、413億73百万円増加して、2,578億17百万円となりました。これは主として、買掛金が147億90百万円及び債権流動化に伴う支払債務が306億56百万円増加した一方で、借入金が73億円及び社債が26億90百万円減少したことによります。
③ 純資産
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較し、127億67百万円増加して、1,829億45百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動により得られた資金は、税金等調整前四半期純利益の計上、減価償却費の計上、仕入債務の増加といった増加要因があった一方、たな卸資産の増加、法人税等の支払額といった減少要因により、226億24百万円（前年同期比57億１百万円減）となりました。
投資活動に使用した資金は、有形固定資産の取得及び子会社株式の取得により、166億64百万円（前年同期比11億78百万円増）となりました。
また、財務活動により得られた資金は、債権流動化による収入といった増加要因があった一方、借入金の返済、社債の償還及び配当金の支払いといった減少要因により、176億36百万円（前年同期比169億83百万円増）となりました。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、600億36百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員の状況① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社は、平成25年12月２日付で、会社分割の方法により純粋持株会社へ移行したため、従業員数が2,671名減少して37名、臨時雇用者数が7,070名減少して４名となっております。
なお、従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は持株会社移行後の平均人員であります。

－5－

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

234,000,000
計

234,000,000②【発行済株式】
種類

第２四半期会計期間末現在発行数（株）（平成25年12月31日）

提出日現在発行数（株）（平成26年２月14日）

普通株式

78,192,980

78,222,680

計

78,192,980

78,222,680

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
市場第一部

内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数100株－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（新株予約権付社債の権利行使を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

平成25年10月１日～
平成25年12月31日（注）１63,30078,078,080

63

20,887

63

22,194

平成25年10月１日～
平成25年12月31日（注）２114,900

78,192,980

180

21,067180

22,374

年月日（注）１．株式分割後の旧商法280条ノ20及び旧商法280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行
発行価格 1,970円 資本組入額 985円
２．株式分割後の旧商法280条ノ20及び旧商法280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行
発行価格 3,134円 資本組入額 1,567円
３．平成26年１月１日から平成26年１月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が29,700株、資本金が45百万円、資本準備金が45百万円それぞれ増加しております。

－6－

（６）【大株主の状況】
平成25年12月31日現在

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

ラ マンチャ
09-01 BHARAT BUILDING 3 RAFFLES PLACE 048617(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ SINGAPORE
銀行)（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

9,000.0

11.50

安田

東京都港区

7,746.0

9.90

東京都目黒区青葉台２丁目19－10

4,140.0

5.29

東京都中央区晴海１丁目８－11

3,094.3

3.95

360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210
U.S.A(東京都中央区月島４丁目16－13)

2,966.7

3.79

東京都港区浜松町２丁目11－３

2,607.0

3.33

270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY10017,UNITEDSTATES OF AMERICA(東京都中央区月島４丁目16－13)

2,435.0

3.11

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A(東京都中央区月島４丁目16－13)

2,211.7

2.82

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A(東京都中央区月島４丁目16-13)

2,061.8

2.63

ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA 02108(東京都中央区月島４丁目16-13)

2,044.1

2.61

38,306.6

48.93

氏名又は名称隆夫

株式会社安隆商事
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
ザ チェース マンハッタン バン
ク ３８５０３６(常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部)
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）ジェーピー モルガン チェース
バンク ３８００５５(常任代理人
株式会社みずほ銀行決済営業部)
ステート ストリート バンク ア
ンド トラスト カンパニー ５０
５２２５(常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部)
ステート ストリート バンク ア
ンド トラスト カンパニー(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営
業部)
メロン バンク トリーティー ク
ライアンツ オムニバス(常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部)
計住所－（注）１．上記信託銀行のうち、信託業務に係わる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）－7－

3,094.3千株
2,607.0千株

２．ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者３者から平成25年9月27日
付の変更報告書により、株券等保有割合が1％以上減少し、平成25年9月23日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができません。
保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

英国、EC4V 4LA、ロンドン、クイー
ン・ビクトリア・ストリート160、
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メ
ロン・センター

3,103.1

3.98

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

アメリカ合衆国、ニューヨーク州、ニューヨーク、ワン・ウォール・ストリ
ート

287.3

0.37

ドレイファス・コーポレーション

アメリカ合衆国、ニューヨーク州
10166、ニューヨーク、パーク・アヴ
ェニュー200

247.1

0.32

MBSCセキュリティーズ・
コーポレーションアメリカ合衆国、ニューヨーク州
10166、ニューヨーク市、パーク・ア
ヴェニュー200

167.8

0.22

氏名又は名称

住所ニュートン・インベスト
メント・マネジメント・リミテッド

３．エフエムアール エルエルシーから平成25年12月19日付の変更報告書により、平成25年12月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができません。
氏名又は名称
エフエムアール
ルシー

エルエ

住所
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

6,353.3

8.14

３．ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーから平成25年4月17日付の変更報告書により、株券等保有割合が1％以上増加し、平成25年4月10日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所
有株式数の確認ができません。
氏名又は名称

住所

ラザード・アセット・マ
ネージメント・エルエル
シー

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地－8－

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

7,730.2

10.00

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数100株

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,200

完全議決権株式（その他）

普通株式

78,182,400

単元未満株式

普通株式

発行済株式総数
総株主の議決権

781,824

同上

9,380

－

－

78,192,980－－

781,824－－（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6,900株（議決権の数69個）含
まれております。
２．単元未満株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
平成25年12月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

株式会社ドンキホーテホールディングス
計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

東京都目黒区青葉台２丁目19-10

1,200

－

1,200

0.00

－

1,200

－

1,200

0.00

－9－

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）新任役員
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有
就任
株式数
年月日
（千株）

任期

平成９年５月 当社入社

取締役

－

監査役

－

（注）１
２
３

関口

吉村

憲司

泰典

平成18年５月 当社新規事業推進室長
平成19年11月 株式会社長崎屋代表取締役副社長
平成25年４月 株式会社長崎屋代表取締役社長
昭和39年10月20日生（現任）
平成25年９月 MARUKAICORPORATION
President（現任）
平成25年11月 当社取締役就任（現任）
昭和50年３月 慶應義塾大学医学部卒業
平成７年11月 慶應義塾大学教授（医学部産婦人科学）（現任）
平成22年11月 日本生殖医学会理事長（現任）
平成23年６月 株式会社あすか製
薬社外取締役（現昭和24年１月26日生
任）
平成23年８月 日本産科内視鏡学会理事長（現任）
平成25年３月 内閣官房参与（少子化対策・子育て支援担当）（現任）
平成25年11月 当社監査役就任
（現任）

(注)２

0.5

平成25年
11月29日

(注)３

－

平成25年
11月29日監査役 吉村 泰典は、社外監査役であります。
平成25年11月29日開催の臨時株主総会の終結の時から平成26年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
平成25年11月29日開催の臨時株主総会の終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（２）役職の異動
新役名

新職名

旧役名

旧職名

代表取締役副社長

最高執行責任者(COO)

取締役副社長

専務取締役

－

取締役

最高執行責任者(COO)及び開発本部
長
－

－10－

氏名

異動年月日

大原

孝治

平成25年11月29日

吉田直樹

平成25年11月29日

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成25年10月１日から平成25年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成25年７月１日から平成25年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

－11－

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
買取債権
商品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計－12－

当第２四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

31,6985,371
6,738
85,997
13,625△38
143,391

55,396
7,272
5,655
92,781
16,587△53
177,638

66,097
11,008
107,905
1,084
186,094

74,312
12,208
114,523968
202,011

4,640
7,334
11,974

6,049
9,016
15,065

5,137
31,762
10,680△2,41645,163

4,892
31,616
11,319△1,77946,048243,231

263,124

386,622440,762（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
1年内償還予定の転換社債債権流動化に伴う支払債務
未払法人税等
ポイント引当金
その他※2, ※4, ※5※3

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
債権流動化に伴う長期支払債務
デリバティブ債務
役員退職慰労引当金
資産除去債務
負ののれん
その他

※3

固定負債合計48,036
14,286
11,726
20,130
350
－
6,746
221
19,675
121,170
48,64031,374
－
65
337
2,521
964
11,373
95,274

当第２四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

62,826
14,635※3
11,39019,280
－
※6
4,284
7,632
233
24,792145,072※1, ※2, ※4※3※6

47,15024,061
26,372
57
350
3,137
714
10,904
112,745

216,444257,817

20,613
23,416123,207△3
167,233

21,06723,869134,440△3
179,373736△1,625△889

764△1,153
△389

純資産合計

3,834
170,178

3,961
182,945

負債純資産合計

386,622440,762

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

－13－

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年７月１日
至 平成24年12月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年７月１日
至 平成25年12月31日)

289,644
213,458
76,186

303,322
222,247
81,075

売上高
売上原価
売上総利益
※

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
負ののれん償却額
その他

57,513
18,673※60,571
20,504

285
371
807
1,463

212
249
972
1,433

786
45
230
1,061

582
－
220
802

19,075

21,135

－
－
－

212
46
258

77
42
24
24
167

209
204
－
55
468

税金等調整前四半期純利益

18,90820,925

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計

6,299
322
6,621

7,559
△380
7,179

少数株主損益調整前四半期純利益

12,287

13,746

少数株主利益510
11,777722
13,024

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
店舗閉鎖損失
減損損失
その他
特別損失合計四半期純利益－14－【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年７月１日
至 平成24年12月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年７月１日
至 平成25年12月31日)

12,287

13,746

268
△515
△247

34
469
503

四半期包括利益

12,04014,249（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

11,526514

13,523726

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計－15－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年７月１日
至 平成24年12月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年７月１日
至 平成25年12月31日)

小計

18,908
5,283
24
△371
△58
△285
786
△2,158△5,672
17,366885
34,70820,925
5,213
－
△249
6
△212
582
△723
△5,511
14,152△4,40029,783

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
災害損失の支払額
法人税等の支払額

196
△794
△168
△5,617156△651－△6,664

営業活動によるキャッシュ・フロー

28,32522,624

5,806△20,068
343
△178
△954
218
△355
9

－
△12,963
1,938△1,736
△743
197
△498
423

－

△2,491△101△206△15,486△1,079288△16,66489
8,500△7,924
20,131△18,024－－－
148△1,620
△630
△17
653

39
10,000△18,663
1,960△4,340△350
30,869△372
907△1,791△552△71
17,636△100
13,392308
23,90429,973043,36536,132－60,036

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
減損損失
負ののれん償却額
引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
出店仮勘定の差入による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出貸付けによる支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
転換社債の償還による支出債権流動化による収入債権流動化の返済による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額※

現金及び現金同等物の四半期末残高

－16－

※

【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）(１)連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、当社連結子会社であるPan Pacific International＆Co.が、MARUKAI CORPORATIONの発行済株式全てを取得したため、連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）※１．当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取引銀行35行と、当第２四半期連結会計期間末においては取引銀行34行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年６月30日）
当座貸越契約の総額
借入実行残高差引残高

当第２四半期連結会計期間（平成25年12月31日）

33,300百万円－

30,300百万円
500

33,30029,800※２．財務制限条項等
当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末においては取
引銀行９行と、当第２四半期連結会計期間末においては取引銀行９行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。
前連結会計年度（平成25年６月30日）
コミットメントラインの総額
借入実行残高差引残高

当第２四半期連結会計期間（平成25年12月31日）

12,500百万円
423

22,500百万円
437

12,07722,063

なお、本契約には、連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額や連結及び単体の損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。
※３．財務制限条項等
当社は、14金融機関と総額5,000百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額や連結及び単体の損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。
なお、これらの契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。
前連結会計年度（平成25年６月30日）
シンジケートローン契約による借入残高

3,500百万円

当第２四半期連結会計期間（平成25年12月31日）
3,000百万円※４．連結子会社アクリーティブ㈱における財務制限条項等
連結子会社であるアクリーティブ㈱は、７金融機関と総額13,000百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、各年度の第２四半期決算や年度決算における連結及び単体の貸借対照表の純資
産の部の金額や連結及び単体の損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等の金額を基準とする
財務制限条項が付加されております。
また、借入人の確約事項として、各月末時点における担保対象買取債権の金額から預り金等反対債務の金額を控除した金額と貸付人が指定する普通預金口座の残高の合計金額が総貸付残高に占める割合が一定の割合を下回らないこととなっております。
上記のほか、本契約に基づく債務を除き、アクリーティブ㈱または第三者の負担する現在または将来の債務のために、担保提供を行わないとする担保制限条項が付されております。

－17－

※５．連結子会社日本商業施設㈱における財務制限条項等
連結子会社である日本商業施設㈱及び保証人である当社は、前連結会計年度末において５金融機関と総額12,000百万円のシンジケートローン契約を締結しておりましたが、第１四半期連結会計期間において全額弁済を行っております。
なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年６月30日）
シンジケートローン契約による借入残高

当第２四半期連結会計期間（平成25年12月31日）

10,800百万円－百万円※６．連結子会社日本アセットマーケティング㈱における債権流動化に伴う支払債務について
債権流動化に伴う支払債務は、当社の連結子会社である日本アセットマーケティング㈱が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。
なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年６月30日）
債権流動化に伴う支払債務
債権流動化に伴う長期支払債務
計

当第２四半期連結会計期間（平成25年12月31日）－百万円－

4,284百万円
26,372－30,656（四半期連結損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成24年７月１日
至 平成24年12月31日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年７月１日
至 平成25年12月31日）

給与手当

19,660百万円

20,834百万円

地代家賃
減価償却費
貸倒引当金繰入額
役員退職慰労引当金繰入額

8,591
4,793
0
11

8,640
4,551
3
13

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間（自 平成24年７月１日
至 平成24年12月31日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年７月１日
至 平成25年12月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３ヶ月を超える定期預金
担保に提供している定期預金
流動資産その他に含まれる預け金勘定
流動資産その他に含まれる金銭の信託

36,004百万円
△101
△260
7,722
－

55,396百万円
－
△7
4,627
20

現金及び現金同等物

43,36560,036－18－

（株主資本等関係）
Ⅰ前第２四半期連結累計期間（自配当に関する事項（1）配当金支払額

（決議）

株式の種類

平成24年９月26日
普通株式
定時株主総会

平成24年７月１日

至配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）
1,620

21.0

平成24年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成24年６月30日

平成24年９月27日

利益剰余金（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
（決議）

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）平成25年２月５日
普通株式
取締役会
Ⅱ

772

当第２四半期連結累計期間（自配当に関する事項（1）配当金支払額

（決議）

株式の種類

平成25年９月26日
普通株式
定時株主総会

10.0

平成25年７月１日

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）
1,791

23.0

基準日

効力発生日

配当の原資

平成24年12月31日

平成25年３月22日

利益剰余金

至

平成25年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成25年６月30日

平成25年９月27日

利益剰余金（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
（決議）

株式の種類

平成26年２月５日
普通株式
取締役会

配当金の総額 １株当たり配（百万円） 当額（円）
782

10.0

－19－

基準日

効力発生日

配当の原資

平成25年12月31日

平成26年３月24日

利益剰余金

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成24年７月１日 至 平成24年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
調整額
（注）２

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）３

報告セグメント
その他
（注）１

合計

リテール

テナント
賃貸

278,988

8,154

287,1422,502

289,644－289,644

2

1,338

1,340

1,859

3,199

△3,199－

計

278,990

9,492

288,482

4,361

292,843△3,199289,644

セグメント利益

14,7792,792

17,571

1,065

18,63637

18,673

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティン
グ事業、携帯機器販売事業、金融サービス事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額37百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年７月１日 至 平成25年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額
（注）２

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）３

リテール

テナント
賃貸

292,323

8,348

300,671

2,651

303,322－

303,322

3

2,043

2,046

1,409

3,455

△3,455－

計292,326

10,391

302,717

4,060

306,777△3,455

303,322セグメント利益

17,055

2,572

19,627

1,247

20,874△370

20,504計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティン
グ事業、金融サービス事業等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△370百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報「リテール事業」セグメントにおいて、当第２四半期連結累計期間において、MARUKAI CORPORATIONの新規連結により、新たにのれんが1,516百万円増加しております。
なお、のれんの増加額は、入手可能な合理的な情報に基づき暫定的に算定した金額であります。

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（金融商品関係）
金融商品に関する当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成25年12月31日）
前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められないため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成25年12月31日）
前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められないため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）取得による企業結合（連結子会社のMARUKAI CORPORATIONの株式取得による連結子会社化）
１．企業結合の概要（１）相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 MARUKAI CORPORATION
事業の内容 小売業（スーパーマーケット等の運営）、食品及び生活関連商品の開発・輸入・販売（２）企業結合を行った主な理由
米国ハワイ州及びカリフォルニア州でスーパーマーケット11店舗を展開するMARUKAIを連結子会社化することにより、北米での業務を拡大し、さらに本株式取得を当社グループの本格的なグローバル成長戦略の第一歩として位置づけ、事業価値の大幅な向上が実現できるものと考えております。
（３）企業結合日
平成25年９月30日（４）企業結合の法的形式
株式取得（５）結合後企業の名称
MARUKAI CORPORATION（６）取得した議決権比率
・取得前
0％
・取得後 100％
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
支配獲得日が平成25年９月30日であり、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結している為、当第２四半期連結累計期間には被取得企業の業績を含んでおりません。
３．取得した事業の取得原価及びその内訳
取得原価：3,707百万円（現金 3,707百万円）（注）取得原価については、暫定的に算定された金額であります。
４．発生したのれんの金額、発生金額、償却方法及び償却期間（１）発生したのれんの金額
1,516百万円（注）のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（２）発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（３）償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却
５．取得原価の配分
当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成24年７月１日
至 平成24年12月31日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成25年７月１日
至 平成25年12月31日）

152円64銭

166円94銭

11,777

13,024－－

11,777

13,024

77,154,618

78,016,547

152円31銭165円84銭－－

167,429

513,934(1）１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
四半期純利益金額（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る四半期純利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要－（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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２【その他】
平成26年２月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）中間配当による配当金の総額782百万円（ロ）１株当たりの金額
10円00銭（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日
平成26年３月24日（注）平成25年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年２月14日

株式会社ドンキホーテホールディングス
取締役会

御中
UHY東京監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

原

伸之

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

谷田

修一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

片岡

嘉徳

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドンキ
ホーテホールディングスの平成25年７月１日から平成26年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成25年10月１日から平成25年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成25年７月１日から平成25年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドンキホーテホールディングス及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。