【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2021年７月29日【事業年度】

第29期(自【会社名】

燦キャピタルマネージメント株式会社【英訳名】

Sun Capital Management Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市淀川区西中島七丁目５番25号【電話番号】

06－6476－7051【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

大阪市淀川区西中島七丁目５番25号【電話番号】

06－6476－7051【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2020年４月１日

前

田

管理本部長

管理本部長

健

鷲

鷲

至

2021年３月31日)

司

謙

謙

太

太

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

郎

郎

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月(千円)

289,842652,372

1,069,043

507,042

473,473(千円)△322,317

187,371

49,133△734,110△401,217(千円)△1,008,998

183,244△484,140△1,773,769△757,500

包括利益

(千円)

△983,742

196,699△496,618△1,787,848△753,112

純資産額

(千円)

1,292,423

2,740,090

2,124,445

1,083,527

1,048,415

総資産額

(千円)

1,508,955

3,115,254

2,574,140

1,832,569

1,382,890

１株当たり純資産額

(円)

21.28

44.73

37.87

16.08

13.09

(円)

△49.34

4.40

△8.89

△30.62△10.77

(円)

－

4.40

－

－

－

自己資本比率

(％)

43.92

74.8

82.4

58.4

75.2

自己資本利益率(％)△226.6

12.2

△22.4

△111.2

△71.8

株価収益率

(倍)

－

16.8

－

－

－

(千円)

△122,759

87,2952,679△542,601△497,246(千円)△987,323△1,038,891△1,005,346△509,054

41,154(千円)

1,382,582

1,431,404

395,838

932,269

420,251(千円)

356,255

820,289

213,461

94,075112,251

(名)

18

20

30

17

26

売上高
経常利益又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失(△)

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数

（外、平均臨時雇用人員）
(28)
(28)
(23)
(27)
(26)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第25期、27期、28期及び当期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第25期、27期、28期及び当期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第27期の期首から適用しており、26期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月(千円)

74,935

244,690654,120

21,372

10,000(千円)△288,948

44,019125,070△609,947△380,817(千円)△968,575

108,799△269,729△1,886,193△929,197

資本金

(千円)

1,940,352

2,681,826

2,817,546

3,185,296

3,547,046

発行済株式総数(株)

31,141,244

52,113,244

56,013,244

66,513,244

79,413,244

純資産額

(千円)

767,839

2,343,046

2,342,416

1,202,653

991,454

総資産額

(千円)

922,1932,646,848

2,466,133

1,758,320

1,264,944

１株当たり純資産額

(円)

23.95

44.85

41.76

17.87

12.38

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

(円)

△47.37

2.61

△4.95

△32.56△13.21

(円)

－

2.61

－

－

－

自己資本比率

(％)

80.9

88.3

94.9

67.6

77.7

自己資本利益率(％)△185.7

4.65

△11.5

△106.9

△85.6

株価収益率

(倍)

－

28.35

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

従業員数

(名)

3

3

2

1

3

売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額（外、平均臨時雇用人員）
(－)
(－)
(－)
(－)
(－)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は、配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。
３ 第25期、27期、28期及び当期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第25期、27期、28期及び当期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
ん。

― 3 ―

(最近５年間の株主総利回りの推移)
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

株主総利回り (％)

121.3

160.8

139.1

121.3

171.9

(比較指標：配当込み
JASDAQ INDEX) (％)

90.0

93.8

91.3

76.3

62.5

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)
回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

最高(円)

165

108

148

122

118

最低(円)

71

60

51

49

33

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

― 4 ―２ 【沿革】
当社の商法上の前身である「有限会社横浜経営研究所(横浜市港北区)」は1992年９月に経営コンサルティング事業を目的に設立されました。その後、1997年５月にワイトレーディング株式会社に組織変更を行って以降の経緯は、次のとおりであります。
年月1997年 5月
1999年 4月
2001年 2月
2001年 9月
2002年 1月
2002年 2月
2002年12月
2003年 4月
2003年 9月
2003年10月
2003年12月
2004年 8月
2004年 9月
2005年 7月
2005年 8月
2005年11月
2006年 3月
2006年10月
2006年12月
2007年 3月
2007年 5月
2007年 7月
2007年 8月
2007年 9月
2007年10月
2008年 1月
2008年 3月
2008年 9月
2008年 9月
2008年10月
2009年 4月
2009年 6月
2009年 6月
2010年 3月
2010年 5月
2010年12月
2011年 3月
2011年 8月
2011年 8月
2011年 8月
2011年10月
2011年11月
2012年 1月
2012年 1月
2012年 2月
2012年 2月
2012年 2月
2012年 4月

概要
ワイトレーディング株式会社(東京都葛飾区 金融コンサルティング会社)に組織変更
大阪市西区に本店移転
大阪市都島区に本店移転
燦キャピタルマネージメント株式会社に商号変更し、投資会社として、投資ファンド運営事業に本格参入
ベンチャー企業への投資を目的としてベンチャー企業投資ファンドを組成
再生企業への投資を目的として、再生企業投資ファンドを組成
不良債権バルク(注１)への投資を目的として、不動産投資ファンドを組成
不動産事業子会社であるSUN Foresight RE.Ltd有限会社(大阪市淀川区)を設立
ノンリコースローン(注２)を利用した不動産投資ファンドを組成
上場企業社宅を分譲マンションにリノベーション(注３)を行い、当該物件への投資を目的として、不動産投資ファンドを組成
不動産のバリューアップ事業子会社であるSUN ReXIS Inc.有限会社(大阪市淀川区)を設立
適法コンバージョン(注４)物件への投資を目的として、不動産投資ファンドを組成
大阪市淀川区に本店移転
連結子会社であるSUN ReXIS Inc.有限会社およびSUN Foresight RE.Ltd有限会社を吸収合併
大阪市北区に本店移転
連結子会社である北斗第15号投資事業有限責任組合(大阪市北区)設立
ゴルフ場「鳥取カントリー倶楽部」を投資目的にて取得
連結子会社である北斗第17号投資事業有限責任組合(大阪市北区)設立
大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」（現東京証券取引所JASDAQ(スタン
ダード)）に株式を上場
非連結子会社である一般社団法人鳥取カントリー倶楽部（鳥取市）設立
連結子会社である北斗第18号投資事業有限責任組合（大阪市北区）設立
持分法適用の関連会社である合同会社蔵人（大阪市北区）設立
アセットマネージメント（注５）事業を行なう連結子会社として燦アセットマネージメント株式会社（大阪市北区）設立
連結子会社である北斗第19号投資事業有限責任組合（大阪市北区）設立
株式会社グランドホテル松任（石川県白山市）の発行済株式の50.27％を取得し、連結子会社化
燦アセットマネージメント株式会社が総合不動産投資顧問業の登録完了
燦アセットマネージメント株式会社が金融商品取引業者<第二種金融取引業、投資顧問業、投資助言・代理業>の登録完了
連結子会社である北斗第17号投資事業有限責任組合（大阪市北区）解散により清算結了
連結子会社である燦ストラテジックインベスト第１号投資事業有限責任組合（大阪市北区）設立
関連会社である日本プロパティ開発株式会社（大阪市西区）を設立
連結子会社である燦アセットマネージメント株式会社東京支社を設立
株式会社ISホールディングスと資本・業務提携
パラマウント・リゾート大阪事業（注６）の開発を行う子会社として大阪投資マネージメント株式
会社を設立
連結子会社である燦ストラテジックインベスト第1号投資事業有限責任組合（大阪市北区）解散により清算結了東京都千代田区に燦アセットマネージメント株式会社本店移転
投資用マンションの開発・販売を行うLLPとしてSSデベロップメンツ有限責任事業組合（大阪市北区）設立
当社保有ゴルフ場「鳥取カントリー倶楽部」の運営事業を会社分割により独立させ、鳥取カントリ
ー倶楽部株式会社（大阪市北区）を設立
大阪市中央区に本店移転
鳥取県鳥取市に鳥取カントリー倶楽部株式会社本店移転
大阪市中央区に北斗第15号投資事業有限責任組合、北斗第18号投資事業有限責任組合、北斗第19号
投資事業有限責任組合及びSSデベロップメンツ有限責任事業組合の本店移転
連結子会社であるSCM SOUTHRIDGE，LLC（米国カリフォルニア州）設立
連結子会社であるスプリング投資事業有限責任組合（東京都千代田区）設立
合同会社蔵人（大阪市北区）解散により清算結了
燦HE株式会社（大阪市中央区）設立
合同会社NQ屋台村（大阪市中央区）設立
NQ屋台村有限責任事業組合（大阪市中央区）設立
東京オフィス（東京都千代田区）開設
北九州オフィス（福岡県北九州市小倉北区）開設

― 5 ―

年月
2012年 5月
2012年 5月
2012年 8月
2012年11月

概要
福岡県北九州市にNQ屋台村有限責任事業組合本店移転
NQ屋台村有限責任事業組合からNQ屋台街有限責任事業組合へ商号変更
SSデベロップメンツ有限責任事業組合（大阪市中央区）解散により清算結了
燦アセットマネージメント株式会社（現 サムティアセット株式会社）の株式譲渡により、同社及びスプリング投資事業有限責任組合を連結子会社から除外
2012年11月
SCM SOUTHRIDGE，LLC（現 AAI LEASING,LLC)の持分譲渡により、同社を連結子会社から除外
2013年 2月
株式会社グランドホテル松任の株式譲渡により、同社を連結子会社から除外
2013年 3月
株式会社ISホールディングスとの資本・業務提携を解消
2013年 7月
東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場
2013年 9月
小規模太陽光システムの分譲販売事業を行うLLPとして燦エナジー有限責任事業組合（大阪市中央区）を設立
2014年10月
株式会社ナノクスとの間で製品「ナノ・フレッシャー」等の海外における独占的販売権契約締結
2015年 6月
株式会社グローバルウォーカーと資本・業務提携し、資本参加（同社の発行済株式の50％を取得）
連結子会社である北斗第15号投資事業有限責任組合（大阪市中央区）解散により清算結了
2015年 7月
燦エナジー有限責任事業組合（大阪市中央区）解散により清算結了
2015年12月
株式会社ナノクスとの間で製品「ナノ・フレッシャー」等の海外における独占的販売権契約終了
2016年 7月
東京支店（東京都港区）開設
2016年11月
MARVEL GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.（ SINGAPORE 現 SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD. 連 結 子
会社）の全株式取得。
2017年 3月
SUN BIOMASS PTE.LTD.設立（SINGAPORE）
SGPEジャパン株式会社（東京都港区）設立
2017年 4月
サンエステート株式会社（東京都港区）設立
2017年 8月
有限会社ラ・ベリータ（東京都港区 現 サンエナジー株式会社 連結子会社）の全株式取得。
北斗第18号投資事業有限責任組合（大阪市中央区）解散により清算結了
2018年 2月
大阪市淀川区に本店移転
NQ屋台街有限責任事業組合（北九州市小倉区）事業譲渡により、合同会社NQ屋台村（大阪市中央区）、燦フーズ株式会社（大阪市中央区）清算結了。
2018年 5月
サンエナジー株式会社を存続会社としてSGPEジャパン株式会社（東京都港区）を吸収合併
2018年 6月
SUN BIOMASS PTE.LTD.の株式譲渡により、同社を連結子会社から除外
2018年 7月
ランド・ベスト株式会社（東京都港区 現 連結子会社）設立
2019年 3月
北斗第19号投資事業有限責任組合（大阪市中央区）解散により清算結了
2020年 2月
マース株式会社、HOKUSAI.260株式会社（東京都港区 現 連結子会社）設立
2020年 5月
当社を存続会社としてサンエステート株式会社（東京都港区）を吸収合併
2020年 6月
CONQUER株式会社（東京都港区）設立
2020年 7月
ジアステーション株式会社（東京都港区）設立
2021年 3月
簡易株式交換によりセブンスター株式会社を完全子会社化(注) １ 大量のものをひとまとめにした固まりのことをいいます。
金融取引において、大量の債権や不動産をひとまとめにして、抱き合わせ販売的に売買する取引をバルクセールといいますが、その対象となっている資産や債権の固まりをバルクと呼びます。
２ 借入人が保有する特定の資産(責任財産)から生ずるキャッシュフローのみを拠り所として債務履行がなされるローンのことをいいます。
３ 既存の建物に大規模な改修工事を行い、用途や機能を変更して性能を向上させたり、価値を高めることをいいます。
４ 既存の建物の用途変更を行い価値を高めることをいいます。
５ 不動産や金融資産等、委託を受けた資産の運用・運営・管理等を行う業務のことをいいます。
６ 「パラマウント・リゾート大阪事業」は、「OSAKA ENTERTAINMENT CITY」構想（以下、「OEC構想」といいます。）に名称変更しております。なお、OEC構想は、大阪府による「万博記念公園南側ゾーン活性化事業者」の公募において最優秀提案者に選定されなかったことを受け、終了致しました。

― 6 ―３ 【事業の内容】
当社グループは、2021年３月31日現在、当社（燦キャピタルマネージメント株式会社）、連結子会社11社（鳥取カントリー倶楽部株式会社、SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.、サンエナジー株式会社、ランド・ベスト株式会
社、、マース株式会社、HOKUSAI.260株式会社、漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任事業組合、CONQUER株式会社、
ジアステーション株式会社、セブンスター株式会社、株式会社鰻福亭ホールディングス)、非連結子会社２社（一般社団法人鳥取カントリー倶楽部、株式会社早稲田管理不動産）、持分法非適用関連会社２社（株式会社グローバ
ルウォーカー、TRANG BIOMASS CO.,LTD.）により構成されています。
（事業系統図)＜主要な関係会社の状況＞
・鳥取カントリー倶楽部株式会社
鳥取県鳥取市にある「鳥取カントリー倶楽部吉岡温泉コース」の運営を行う会社であります。
・SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.
シンガポールを拠点に、おもにクリーンエネルギー事業の案件発掘・アレンジメントを行う会社であります。
・サンエナジー株式会社
東京都港区を拠点に太陽光発電用地の賃貸を営む会社であります。
・ランド・ベスト株式会社
東京都港区を拠点に不動産売買・仲介を営む会社であります。
・マース株式会社
東京都港区を拠点に航空運送に関する総代理店業を営む会社であります。
・HOKUSAI.260株式会社
東京都港区を拠点にイベント業を営む会社であります。
・漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任事業組合
東京都港区を拠点に浮世絵制作業を営む事業組合であります。
・セブンスター株式会社
東京都港区を拠点に不動産特定共同事業を営む会社であります。
・株式会社鰻福亭ホールディングス
東京都港区を拠点に養鰻事業を営む会社であります。

― 7 ―

(1)

投資事業
投資事業では、外部環境の変化によるビジネスリスクを分散するため、投資案件の対象を不動産向け投資のみ

ならず、事業会社及び事業並びに工学技術等へ拡げ、投資規範である収益性・安全性・社会性を充たしているか否かの調査を実施し、投資規範を充たす案件に対し、当社による直接投資及び当社グループが企画・設計・構築
するファンド又はSPVを活用した投資活動を実施しております。この投資案件の選定は、当社その他の事業のバ
リューアップノウハウの活用も想定したもので、幅広い案件情報の中から、総合的に当社が求める収益に合致する案件だけを厳選しております。
投資事業では、これらの投資活動の中から、不動産向け投資による賃料及び配当、事業会社及び事業並びに工学技術等への投資とそれに係る製品等の販売等による事業収入及び配当、投資スキームの企画等に伴うアレンジ
メントフィー及び一定の利回りにより投資利益が獲得できた場合の成功報酬等が、主な収益となります。
(2)

アセットマネージメント事業
アセットマネージメント事業では、投資家顧客からの資金を集めるためのスキームの検討・実行を行っており、また、投資事業において調査され、投資案件として採用されたものに当社グループの金融技術を活用し、投資家顧客に向けた金融商品の加工及び提供を行います。
具体的には、従来より、投資案件によりインカムゲインを得ることを主目的としたインカムゲイン型（安定収益型）ファンドを運用しておりますが、複数のパターンを応用したファンドの組成及び管理も行って参ります。
当社が得意とするTMKスキームを中心として、基本スタンスとしては投資パフォーマンスや安全性を高めるべ
く投資対象に応じた金融商品化を行っております。
また、案件のソーシング、オリジネーション、ファイナンスアレンジ、デュー・ディリジェンス等、総合的なスキル・ノウハウを高め、ファンドビジネス全般に広く遡及できる金融専門化集団を目指し組織を強化しております。
アセットマネージメント事業は、各スキーム上のアレンジメントフィー、各ファンドの媒介手数料、各ファン
ドの組成フィー、各ファンドの資産の管理フィー、一定以上の利回りの投資利益が獲得できた場合の成功報酬及
び各SPV資産の管理・運用に対するアセットマネジメントフィーが、主な収益となります。
(3)

その他の事業
その他の事業では、当社グループの有する金融ノウハウや投資事業及びアセットマネージメント事業で構築したプロフェッショナルネットワークを活かしたフィナンシャルアドバイス、各種仲介業務及びM&A等に関するコ
ンサルティング業務、事業会社のビジネスマッチング及びコンサルティング業務等を行っております。
その他の事業では、これらの業務に対するフィーが、主な収益となります。

― 8 ―（当社グループのビジネスモデル）
当社グループのビジネスモデルの概要は以下の図１、図２及び図３のとおりであります。当該ビジネスモデルにおいては、有限責任事業組合を用いた共同事業による収益及び当社の免許・登録（宅地建物取引業）を活用した各種業務に基づくフィー収入が主な収益であります。
安定収益型（当社グループ提案型）ファンド（図１）①当社は不動産会社及び金融機関から紹介を受ける不動産情報・企業情報・事業情報より、当社グループの投資規範である収益性・安全性・社会性の観点から望ましい投資対象に対し、投資を行います（従来は不動産、特に地方主要都市の中・小型物件が主な投資対象）。
②投資対象によっては、当社がリノベーション（（注）１）、コンバージョン（（注）２）等のバリューアップ
施策を行い、投資対象の価値を向上させます。
③投資対象を当社グループ組成のSPC（（注）３）へ売却します。
④当社の金融技術を活用してファンドを組成し、投資家顧客に販売するため、金融商品化を行います。
⑤不特定の投資家顧客に、当社の金融商品の販売を行います。
(注）1. 既存建物に改修工事を施し、性能を向上させたり、価値を高めたりすること。
2. 既存建物の用途変更を行い、価値を高めること。
3. 投資対象の取得・保有・処分を目的として設立される会社・組合のこと。

― 9 ―受注生産型ファンド（図２）①当社は特定の投資家顧客より受注を受け、当社の金融技術を活用してファンドを組成し、金融商品化を行います。
②当社の投資規範に合致した投資対象に対し、投資を行います。
③投資対象によっては、当社がリノベーション、コンバージョン等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価値を向上させます。
④投資対象を当社組成のSPCへ売却します。
有限責任事業組合（LLP（注１））を用いた共同事業（図３）①当社は共同して取り組むこととなる事業会社とともに出資し、LLPを組成します。
②当社の投資規範に合致した事業に、LLPの各組合員と共同で取り組みます。
③不特定の投資家顧客・企業等に販売・事業譲渡、もしくはさらに事業を発展させます。
(注）1. 法人や個人が連携して行う共同事業のための組合であり、原則として総組合員の全員の一致で業務執行を行います。

― 10 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金または出資金(千円)

主要な事業の内容

議決権の所有(又は被所有)
割合(％)

関係内容

(連結子会社)
鳥取カントリー倶楽部株
式会社
（注４）

鳥取県鳥取市50,941

ゴルフ場の運営

100.0

会社分割に伴う免責的債務引受契約を締
結
役員兼任１名
資金の貸付

農地の貸与

100.0

役員兼任１名SUN GREEN POWER ENERGY
PTE.LTD.

SINGAPORE

サンエナジー株式会社

東京都港区

3,000

太陽光発電事業用
地の貸与

100.0

役員兼任２名資金の借入

ランド・ベスト株式会社（注２注４）

東京都港区

10,000

不動産事業

100.0

―

マース株式会社

東京都港区

10,000

航空運送に関する
総代理店業

100.0

役員兼任２名HOKUSAI.260株式会社

東京都港区

1,000

イベント業

100.0

役員兼任２名漫画北斎浮世絵プロジェ
クト有限責任事業組合

東京都港区

231,000

浮世絵版画制作

99.8

業務執行社員１名兼務

CONQUER株式会社
（注２）

東京都港区

1,000

危機管理関連商品の製造・卸売100.0

役員兼任１名

ジアステーション株式会
社

東京都港区

3,000

セブンスター株式会社

東京都港区

100,000

不動産特定共同事
業

100.0

―

株式会社鰻福亭ホールデ
ィングス

東京都港区

100.0

養鰻業

100.0

役員兼任１名5,753千シンガポールドル

危機管理関連商品
の販売

100.0

役員兼任１名(注）１ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２ 債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は、ランド・ベスト株式会社18,736千円、CONQUER株
式会社36,245千円であります。
３ 「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有割合であります。
４ 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主な損益情報等は、以下のとおりであります。
（単位：千円）鳥取カントリー倶楽部
株式会社

ランド・ベスト株式会社①売上高

143,347

268,555②経常利益又は経常損失（△）

11,490△18,517③当期純利益又は当期純損失（△）

8,110△23,069④純資産額

123,458△18,736⑤総資産額

275,516

58,065― 11 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の従業員の状況
2021年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)投資事業
アセットマネージメント事業

23(26)

その他の事業
全社(共通)

3
合計

(注) １
２
３
４

26(26)

従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。
従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
臨時従業員には、契約社員、パートタイマーおよびアルバイトの従業員を含みます。
前連結会計年度末に比べ従業員数が７名増加しておりますが、主として2021年３月30日付で、セブンスター
株式会社を連結子会社としたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

3

32

1

セグメントの名称

平均年間給与(千円)3,165

従業員数(名)投資事業
アセットマネージメント事業

3

その他の事業
全社(共通)

3
合計

3(注) １ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は賞与および基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 12 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、創業以来、社会性、安全性、収益性を投資の基準として外部環境に対し柔軟に対応していける
よう、事業計画の更新を積極的に行い、それを実践し、高機能・高専門性を基盤として常に進化し続ける企業集団を目指しております。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、前連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
現在、具体的な目標数値は掲げておりませんが、前事業年度において、過去実施した第三者割当増資による調達
資金を積極的に活用し、収益基盤の安定と拡充による黒字経営と財務状況の安定化を図り、成長資金の活用と企業価値の向上を目指してまいります。
（3）会社の対処すべき課題
当社グループは、前述のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保のために事業資金の有益な活用及び徹底したコ
スト管理を行うことで対応してまいります。
当社は、以下の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図ってまいります。
・新規事業での収益獲得
当社は、2021年３月８日適時開示の「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にありますとおり、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業
法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォー
ムを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業などの新規事業にも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
当社は、2021年４月30日に「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」を決議し、新株式の発行により、200百万円を新株予約権の発行により2,014百万円の資金を調達いたします。この資金調達により、運転資金270百万円を確保いたしますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コ
スト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を行い、また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。

― 13 ―

２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また発生した場合には的確な対応に努めていく所存であります。なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在
において当社グループが判断したものであります。
A．当社グループの事業について（a）経済環境・不動産市況が悪化する可能性について
当社グループの事業領域の柱の一つである金融市場につきましては、世界的な金融・経済危機の後、日本国内
における経済の基礎的条件（株価や企業収益等）は順調に回復してきているものの、中国及び新興国における経済成長の減速、中東諸国における政情不安、EU諸国における経済不安により世界的な金融・経済不安が再発した
場合、当社グループの投資活動ならびに当社グループが組成・運用する私募ファンド等の投資家及びノンリコー
スローンの出し手である金融機関の対応が停滞する可能性があり、当社グループの収益が圧迫されるおそれがあります。
また、当社グループにおいて、不動産市況の動向は大きな影響を持つ経済指標のひとつとなっております。当社グループでは不動産市況の影響を極力軽減すべく、市況の動きに注意を払うとともに、投資対象の多様化を図っておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、当初想定した以上に資産価値が下落する事態となった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（b）大規模災害について
台風、津波、洪水、地震等の大規模自然災害の影響が、当社グループが保有する不動産、アセットマネージャ
ーとして運用管理する不動産及び当社グループが保有している投資資産に及んだ場合には、各々の資産価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（c）借入金について当社グループが管理・運用するSPCは、金融機関からのノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。従来、当社グループのファイナンスアレンジメントによりノンリコースローンを調達する場合は、通常、固定金利にて調達を行っており、金利の上昇によるファンドパフォーマンスへの影響は排除しておりましたが、今後、当社グループが新規のSPC組成にあたって、ノンリコースローンにより資金調達する場合、金利上昇による支払利息の増加に伴い、SPCの収益等に影響を与えることにより、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（d）出資・貸付について
当社グループは、SPCへノンリコースローンに返済が劣後する匿名組合出資・投資事業有限責任組合出資、または貸付を行う場合があります。また、営業上の目的で事業会社へ出資または貸付を行う場合もあります。当該出資・貸付は、当社グループによる緻密なデュー・ディリジェンスに基づき行っておりますが、通常の販売債権等に比して信用リスクが高いと考えられていることや、出資・貸付先の財務状態の悪化等があった場合、投下資本等の回収が困難となることから、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（e）競合
当社が投資する対象について、競合他社との比較において相対的に魅力が低下し、計画した投資が出来ない場
合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 14 ―

（f）税務・会計制度について
不動産の流動化・証券化取引は、世界的な金融・経済危機により、その取引に係る税務・会計上の法規や基準等の制度は細部に至って規制が強化されております。当社グループでは、個別案件の取組に際し、取引に係る税
務・会計上の処理及びスキームが及ぼす影響について、都度、税理士・公認会計士等の専門家とともに慎重な検討・判断を行っております。しかしながら、今後、取引に係る税務・会計制度が新たに制定された場合や現行法規等の解釈に変化が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
（g）ノンリコースローンにかかる補償のリスクについて
当社グループがアレンジメント及びアセットマネージメント業務を行うSPCが不動産を取得する場合、当該SPCは金融機関からノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。
SPCがノンリコースローンにより資金を調達する際、当該SPC及びアセットマネージャー等借入側関係者による詐欺行為や故意・重過失による不法行為、環境に関する法令や危険物規制に関する法令の違反等、貸付人の要求する一定の事態が生じた場合、かかる事態より発生した貸付人の損害等を当社グループが補償するとした内容文書を貸付人へと提出するのが通常です。
上記補償責任は、ローン債務の履行を一般的に保証するものではありませんが、補償対象となる事態の発生により貸付人に損害が発生した場合には、当社グループが補償責任を負い、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（h）連結範囲の変更について
当社グループが管理・運用を行っているファンドは、2006年9月8日付で「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会
25日付で「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会

実務対応報告第20号）また、2011年３月
企業会計基準第22号）が改正され、特別目的会社が子会社に該当しないという特例の要件が見直されたものの、今後、上記会計基準の変更等により、上記以外の当社グループ組成のファンド及びSPCが当社グループにより実質的な支配がなされているとみなされた場
合には、当該ファンド及びSPCが連結対象となり、当社グループの財務状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（i）収益構造について
当社グループの主たる事業である投資事業、アセットマネージメント事業における主な収益は、当社の保有する不動産の賃料収入及びファンドからの管理フィーであります。今後、保有不動産、ファンド及びSPCの資産規模や運用額が順調に拡大した場合には、当社グループの収益に貢献する一方、当社グループが管理・運用するフ
ァンド及びSPCのパフォーマンスが様々な要因により低下することにより、当社グループが管理・運用するファ
ンド及びSPCの評価が低下し、資産規模が順調に拡大しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
B．当社グループの事業体制について（a）特定個人への依存度について
前連結会計年度において当社が進めて参りました事業のリストラクチャリングにおいて、当社人員についても削減を行っておりますので、現在のところ、代表取締役社長を含む特定役職員に対する依存度はより高くなっており、何らかの理由により代表取締役社長を含む特定役職員のうちのいずれかが業務遂行不可能となった場合、当社グループの業績及び今後の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

― 15 ―

（b）小規模組織であることについて
当社グループは当連結会計年度末現在において、従業員23名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じたものになっております。これまでも事業拡大に伴い人員増強を図って参りましたが、引き続き内部管理体
制もそれにあわせて強化・充実させていく予定であります。
しかしながら、採用活動が計画どおり進行しない場合、事業規模に適した組織体制の構築で遅れが生じ、その結果、当社グループの業務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。
（c）人材の確保・維持について
当社グループの業務は高度なノウハウを必要とする特殊な業種でありますので、当社グループの成長速度に伴い人材の確保を進めることは、経営上の重要な課題となっております。今後も、事業拡大に伴い積極的に優秀な人材の採用、社内教育は継続していく方針ですが、現在在職している人材が一度に流出するような場合、または当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、今後の事業拡大及び将来性に影響を及ぼす可能性があります。
C．法的規制について
当社グループが行う事業につきましては、直接的または間接的に以下の法令等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が取得している以下の許認可（登録）につき、当連
結会計年度末現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実はない
ことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）取消等の事態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(a)当社グループの事業活動に直接的または間接的に関係する主な法的規制
法令等名
宅地建物取引業法

監督官庁
東京都

事業へのリスク
当社グループが、投資対象不動産を取得・売却する際に宅地建物取引業者として媒介・仲介業務を行う場合や、資産流動化に関する法律に基づき特定目的会社からアセットマネージメント業務を受託する場合には、宅地建物取引業法上の宅地建物取引業者の免許が必要となるため、当社グループでは、宅地建物取引業者の免許を取得しております。
将来何らかの理由で、業務の停止事由、免許の取消事由に該当する問題が発生した場合には、業務停止命令又は免許の取消処分を受ける可能性があります。

不動産特定共同事業法

東京都

当社グループが、不動産売買や賃貸を行い得た利益を出資金に応じて分配する業務を受託する場合には、不動産特定共同事業法第１号事業者の許可が必要となるため、当社グループでは、不動産特定共同事業
法第１号事業者の許可を取得しております。
将来何らかの理由で、業務の停止事由、免許の取消事由に該当する問題が発生した場合には、業務停止命令又は免許の取消処分を受ける可能性があります。

資産の流動化に関する
法律

近畿財務局

特定目的会社や特定目的信託を用いて資産を保有し、その資産を担保に社債やその他有価証券を発行したり、現物不動産または信託受益権の譲渡等により資産の流動化を行う場合には同法の規制を受け、規制に該当する何らかの問題が発生した場合には、当該業務に支障をきたす可能性があります。

― 16 ―

投資事業有限責任組合

経済産業省

投資事業有限責任組合契約法上の有限責任組合出資持分、有限責任事

契約に関する法律・有

法務省

業組合契約法上の有限責任組合出資持分、商法上の匿名組合出資持分限責任事業組合に関す及び民法上の任意組合出資持分といったみなし有価証券を取り扱う上る法律・商法・民法

で同法の規制を受け、規制に該当する何らかの問題が発生した場合には、当該業務に支障をきたす可能性があります。

― 17 ―

(b)当社グループの得ている免許・登録等①ランド・ベスト株式会社
関係法令

対象業務

宅地建物取引業法

宅地建物取引業

許認可（登録）番号

有効期限

東京都知事

2018年８月４日～（１）第102369号

2023年８月３日②セブンスター株式会社
関係法令

対象業務

宅地建物取引業法

宅地建物取引業

不動産特定共同事業法

許認可（登録）番号

有効期限/許可日

東京都知事

2019年７月６日～（１）第103643号

2024年７月５日

不動産特定共同事業

東京都知事第１号及び２号事業許可

第129号

2019年12月11日

D．継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、2020年12月18日適時開示の「当社に対する支払請求訴訟の提起に関するお知らせ」にありますとおり、重要な訴訟を提起されております。加えて、重要な借入債務の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。また、上記の訴訟については顧問弁護士とも協議して解決に向けて対応してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社は、2021年３月８日適時開示の「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にありますとおり、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現
による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラッ
トフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。 また、新型
コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業などの新規事業にも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。

― 18 ―

・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
当社は、2021年４月30日に「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」
を決議し、新株式の発行により、200百万円を新株予約権の発行により2,014百万円の資金を調達いたします。この資金調達により、運転資金270百万円を確保いたしますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を行い、また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、当期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
連結財務諸表に反映しておりません。

― 19 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（1）経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により２度の緊急事態宣言が発令され、経済活動が大きく制限されるなか企業収益は急速に減少し極めて厳しい状況に陥りました。緊急事態宣言下では、雇用・所得環境の悪化は続いており、個人消費や企業収益の回復も先行きの見えない不透明な状態となっております。また、海外においても国により新型コロナウイルス感染症の拡大は収束の兆しもないまま更に拡大を続けており、経済活動への影響も予断を許さない状況となっております。
当社グループの主要事業である不動産業界では、１度目の緊急事態宣言下で、営業活動自粛や移動制限により物件の実査や売買交渉、意思決定が滞ったこと、市況の先行き不透明感から様子見姿勢が強まったことで大きな影響を受けました。
このような状況の下、当社グループは、当連結会計年度より、新型コロナウイルスをはじめ、感染予防対策用の除菌水の卸売事業を開始し、感染症拡大や異常気象による自然災害をはじめ世界中で様々な災害対応商材である、可搬型蓄電池、顔認証型検温システム等の販売事業を開始しております。
また、当社は、2021年３月８日適時開示の「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にありますとおり、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実
現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事
業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフ
ォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
一方で、当社子会社であるサンエナジー株式会社が所有している土地のうち、太陽光発電事業用地として地上権設定している当該土地を譲渡したため、同社株式を取得した際に計上したのれんを償却し、321百万円を減損損失として計上いたしました。
なお、2021年４月30日適時開示の「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にありますとおり、当社が2020年９月30日に開示いたしました「資金使途の変更に関するお知らせ」について、その対象となった、2019年12月27日付「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント
条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示した新株式及び新株予約権（第11回新株予約権）の資金使途について、社外から指摘を受けたため、当社において再検証した結果、誤りを認識し、訂正いたしました。
また、同日適時開示の「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にありますとおり、第三者割当により発行される新株式の発行及び第12回新株予約権の募集を行うことについて決議いたしました。
これにより、新株式の発行により、200百万円を新株予約権の発行により2,014百万円の資金を調達いたします。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は473百万円（前年同期比６.６％減）、営業損失は343百万円（前年同期は573百万円の営業損失）、経常損失は401百万円（前年同期は734百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する
当期純損失は757百万円（前年同期は1,773百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

― 20 ―

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

― 21 ―

（売上高）
当連結会計年度における売上高は前連結会計年度に比べて33百万円減少し、473百万円（前年同期比６.６％減）となりました。その主な要因として、第１回目の緊急事態宣言下で、４月から６月にかけ、営業活動自粛や移動制限により物件の実査や売買交渉、意思決定が滞ったこと、市況の先行き不透明感から様子見姿勢が強まったことで不動産売上高及びゴルフ売上高に大きな影響を受けこと等よるものであります。
（売上総利益）当連結会計年度における売上総利益は前連結会計年度に比べて33百万円増加し、257百万円（前年同期比14.8％増）となりました。その主な要因は、売上高は33百万円減少したものの、売上原価が66百万円減少したこと等よるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて196百万円減少し、600百万円（前年
同期比24.7％減）となりました。その主な要因は、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進めたこと、コスト削減を徹底して支出の削減を行ったこと等によるものであります。
（営業損益）
当連結会計年度における営業損失は前連結会計年度に比べて損失が229百万円減少し、343百万円の営業損失（前年同期は573百万円の営業損失）となりました。その主な要因は、当連結会計年度の売上総利益が前連結会計年度と比べ33百万円増加したこと及び販売費及び一般管理費が196百万円が増加したことによるものであります。
（経常損益）
当連結会計年度における経常損失は前連結会計年度に比べて損失が332百万円減少し、401百万円の経常損失（前年同期比は734百万円の経常損失）となりました。その主な要因は、営業損失が229百万円減少したこと及び前期の増資関連費用の計上がなかったこと等によるものであります。
（特別損益）
当連結会計年度における特別損失は前連結会計年度に比べ損失が697百万円減少し、337百万円の損失（前年同
期は1,035百万円の特別損失）となりました。その主な要因は、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況の分析」で記載しました、当社子会社であるサンエナジー株式会社が所有している土地の
うち、太陽光発電事業用地として地上権設定している当該土地を譲渡したため、同社株式を取得した際に計上したのれんを償却し、321百万円を減損損失として計上したこと等によるものであります。
（法人税等）
当連結会計年度の法人税等の合計は、前連結会計年度より13百万円増加し、18百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、不動産売買、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は473百万円（前年
同期比６.６％減）、セグメント損失（営業損失）は353百万円（前年同期は587百万円のセグメント損失）となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネー
ジメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメ
ント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）（その他の事業）― 22 ―

その他の事業につきましては、アドバイザリー業務報酬等の結果により、その他の事業の売上高は10百万円（前年同期28.0％減）、セグメント利益（営業利益）は10百万円（前年同期28.0％減）となりました。

― 23 ―

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
(1) 生産実績
当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
(2) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

仕入高(千円)

投資事業

前年同期比(％)
216,308△13.7(注) １ 仕入高の内訳は、投資事業売上原価であります。
２ 上記の金額は仕入価格によっております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 受注実績
当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
(4) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

投資事業

前年同期比(％)
473,473△6.6

アセットマネージメント事業－－

その他の事業－－473,473△6.6

合計(注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先
株式会社大多喜ソーラー

前連結会計年度

当連結会計年度

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

56,04011.1

46,666

9.9

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 24 ―

（2）財政状態
当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ449百万円減少し、1,382百万円となりました。負債につきましては、前連結会計年度末に比べ414百万円減少し、334百万円となりました。純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ35百万円減少し、1,048百万円となりました。
当連結会計年度の財政状態等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は前連結会計年度末と比べ232百万円増加し、493百万円となりました。その主な要因は、当連結会計年度より開始した危機管理関連商品の製造、卸売、販売の商品が99百万円増加したこと、製品製造が146百万円増加したこと等によるものであります。なお、前連結会計年度に貸倒引当金を設定した前渡金、短期貸付金530百万円は長期滞留債権へ移行しております。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は前連結会計年度末と比べ681百万円減少し、889百万円となりました。その主な要因は、当社子会社であるサンエナジー株式会社が所有している土地のうち、太陽光発電事業用地として地上権設定している当該土地を譲渡したため土地が290百万円減少し、のれんが612百万円減少したこと等によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は前連結会計年度末と比べ450百万円減少し、153百万円となりました。その主な要因は、当社の借入金を返済したことから短期借入金が400百万円減少したこと等によるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は前連結会計年度末と比べ35百万円増加し、180百万円となりました。その主な要因は、鳥取カントリー倶楽部株式会社、ランド・ベスト株式会社においてコロナ禍対策の借入をしたことにより長期借入金が111百万円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末と比べ34百万円減少し、1,013百万円となりました。その主な要因は、当連結会計年度に新株及び新株予約権の行使による新株を発行したことから資本金、資本剰余金がそれぞれ361百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を757百万円を計上したことから利益剰余金が減少したこと等によるものであります。

― 25 ―

（3）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、18百万円増加し、112百万円となりました。この主な増減は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動により使用した資金は、417百万円（前年同期は542百万円の支出）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純損失738百万円、商品の増加104百万円、前渡金の増加96百万円、それぞれ支出があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動により得られた資金は、38百万円（前年同期は509百万円の支出）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出43百万円、短期貸付金による支出118百万円があったこと等によるものであります。一方で、短期貸付金の回収により77百万円、長期貸付金の回収により23百万円の収入がありました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動により得られた資金は、420百万円（前年同期は932百万円の収入）となりました。この主な要因は、当期に発行した新株の発行により375百万円、長期借入により145百万円、短期借入により92百万円、それぞれ収入があったこと等によるものであります。一方で、短期借入金の返済146百万円、長期借入金の返済39百万円をそれぞれ支出いたしました。
（4）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、たな卸資産、投資、法人税等、財務活動、偶発事象や訴訟等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積りおよび判断を行っております。当該見積りおよび判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５務諸表等(1)連結財務諸表

経理の状況

１連結財

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、「重要な会計上の見積り」及

び「追加情報」に記載しております。

― 26 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 27 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、32,255千円であります。その主要なものは、鳥取カントリー倶楽部
株式会社でのゴルフコース改修にかかるもの等、また、CONQUER株式会社での危機管理関連商品の製造設備等であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2021年３月31日現在
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の
内容

本社事務所
(大阪市淀川区)

全社共通

東京支店
（東京都港区）

全社共通

帳簿価額(千円)

従業員数
(名)

建物及び
構築物

機械装置
及び運搬具

本社機能

3,130

－

152

3,282

1

支店機能

1,412

－

362

1,774

2

その他

合計

(注) １ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
(2) 国内子会社
2021年３月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメン
トの名称

設備の
内容

ゴルフ場
(鳥取県
鳥取市)

投資事業

ゴルフ場
設備

73,775537

47,405(1,406)

大田倉庫
CONQUER 株（東京都大 投資事業
式会社
田区）

機器関連
商品の製
造設備

5,763

5,672

－

会社名
鳥取カン
トリー倶
楽部株式
会社

建物及び 機械装置
土地
コース
構築物 及び運搬具 (面積千㎡) 勘定

従業
員数
(名)

その他

合計

99,6303,507

177,449

11
(26)

－

632

12,067

－

1,096

－

ジ ア ス テ 店舗（東京
機器関連
ー シ ョ ン 都港区） 投資事業 商品の店
1,001
－
－
－
95
株式会社
舗設備
(注) １ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。
３ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定いたしますが、現時点での設備の新設及び除却等の計画はありません。

― 28 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

280,000,000

計

280,000,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2021年３月31日)

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融(2021年７月29日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

79,413,244

91,936,844

東京証券取引所
JASDAQ（スタンダード)

単元株式数は100株であります。

計

79,413,244

91,936,844――― 29 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

2017年12月１日

付与対象者の区分及び人数（名)取締役

４

新株予約権の数（個）40,000

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)4,000,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額(円)77（注２）
2018年６月22日から
2027年12月21日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)（注３)

新株予約権の行使の条件（注４)
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注５)

当事業年度の末日（2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2021年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １
２

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年11月30日の東京証券取引所
における当社株式の普通取引終値である金77円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による新株または自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切
り上げる。
新規発行
１株あたりの
×
既発行 ＋
株式数
払込金額
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

― 30 ―

４

新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から本新
株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記６に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 31 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
決議年月日

2019年12月27日

新株予約権の数（個）54,300(注１)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)5,430,000(注１)

新株予約権の行使時の払込金額(円)70(注２)
2020年１月21日から
2022年１月20日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注３)

新株予約権の行使の条件(注４)
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項

(注５)

新株予約権の取得条項に関する事項

（注６）

※

当事業年度の末日（2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2021年６月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １
２

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金70円とする。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行
使価額

＝

調整前行
使価額

既発行株式
× 数

＋

交付株式数
×１株あたり払込金額
１株あたりの時価

既発行株式数＋交付株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合― 32 ―

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる
30取引日（終値のない日を除く。）の東証JASDAQ スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５ 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

― 33 ―

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
６ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権
１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、以下のとおり、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の募集を行うことについて決議いたしました。
決議年月日

2021年４月30日

新株予約権の数（個）

344,828(注１)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)34,482,800(注１)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

当初行使価額58(注２)(注３)(注４)(注７)
2021年５月20日から
2026年５月19日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注５)

新株予約権の行使の条件(注６)

新株予約権の譲渡に関する事項(注10)

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項

(注８)

新株予約権の取得条項に関する事項（注９）(注) 1．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式34,482,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（第2項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数
× 調整前行使価額
調整後行使価額（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使に際して出資される財産は― 34 ―

金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使により当社が当社
普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、58円とする。 ただし、第３項の規定に従って修正及び第４項の規定に従って調整されるものとする。
3．行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されるが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
4．行使価額の調整（1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行
使価額

＝

既発行株式数
調整前行 ×
使価額＋

交付株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価

既発行株式数＋交付株式数（2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利与
えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。
（調整前行使価額－調整後
× 調整前行使価額により当該期行使価額）間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整を行わない。
（3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を― 35 ―

切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第1項に記載の対象株式数で除した額とする。
（2）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6．新株予約権の行使の条件（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2）各本新株予約権の一部行使はできない。
7．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は34,482,800株、割当株式数（第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、第２項に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（2）行使価額の修正基準
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取 引日の株式会社東京
証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における 当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されるが、かかる修正後の価額が下限行使価額（本項第(４)号に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
（3）行使価額の修正頻度
行使の際に本項第(２)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初29円とする。第３項の規定を準用して調整される。
（5）割当株式数の上限
34,482,800株（発行済株式総数に対する割合は43.42％）（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本項第(４)号に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）1,000,001,200円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）（7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、第９項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
8．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当― 36 ―

事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式（3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
9．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
なお、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、行使指示条項を含む本契約（注１に定義する。）上の割当予定先の地位は譲渡先に継承される。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

― 37 ―

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
2016年５月30日（注）2,100,000
14,641,244
110,250
1,342,242
110,250
1,207,229１
2016年11月18日（注）12,300,000
26,941,244
430,500
1,772,742
430,500
1,637,729
２
2016年４月１日～
2017年３月31日
4,200,000
31,141,244
167,610
1,940,352
167,610
1,805,339(注)３
2017年４月１日～
2018年３月31日
20,972,000
44,941,244
617,757
2,558,109
617,757
2,423,096(注)４
2018年３月12日
7,172,000
52,113,244
123,717
2,681,826
123,7172,546,813(注)５
2018年４月１日～
2019年３月31日
3,900,000
56,013,244
135,720
2,817,546
135,720
2,682,533(注)６
2020年１月21日
10,000,000
66,013,244
350,000
3,167,546
350,000
3,032,533(注)７
2019年４月１日～
2020年３月31日
500,000
66,513,244
17,7503,185,296
17,7503,050,283(注)８
2021年３月29日
7,400,000
73,913,244
166,500
3,351,796
166,500
3,216,783(注)９
2020年４月１日～
2021年３月31日
5,500,000
79,413,244
195,250
3,547,046
195,250
3,412,033(注)10(注) １ 有償第三者割当増資
発行価額 105円 資本組入額 52.5円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.及び尾崎友紀
２ 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 新株予約権の行使による増加であります。
５ 有償第三者割当増資
発行価額 69円 資本組入額 34.5円
主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.
６ 新株予約権の行使による増加であります。
７ 有償第三者割当増資
発行価額 70円 資本組入額 35円
主な割当先 有限会社ＳＨホールディングス
８ 新株予約権の行使による増加であります。
９ 株式交換による新株発行
発行価額 45円 資本組入額 22.5円
発行先 ＣＳＭ・Ｍ３合同会社
10 新株予約権の行使による増加であります。
11 期末日以降提出日までに新株の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式数が15,073,600株増加し、これにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ304,974千円増加しております。

― 38 ―

(5) 【所有者別状況】
2021年６月16日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

－

株主数(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

1

26

46

21

－

14,801

79,246

169,549

－

1.64

8.82

18.88

単元未満
株式の状況

個人
その他

計

53

11,386

11,533－25,165

2,273

606,788897,822

4,644

2.88

0.25

67.58

100.0

－

個人以外

個人

(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称

住所2021年６月16日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

ＣＳＭ・Ｍ３合同会社

東京都中野区鷺宮２丁目７－５

7,400,000

8.24

株式会社ＴＫコーポレーション

東京都港区元赤坂１丁目２－７

7,271,100

8.09

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

1,720,200

1.91

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

1,716,900

1.91

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号

1,480,100

1.64

深作

悠里加

埼玉県久喜市1,409,100

1.56

前田

健司

兵庫県神戸市東灘区

1,358,900

1.51

中村

哲也

東京都文京区

1,077,700

1.20

BNY GCM ACCOUNTS M NOM（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED
KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１)

1,003,600

1.11

岩本

東京都町田市1,000,000

1.11

25,437,600

28.28

俊
計

―

― 39 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2021年６月16日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

89,782,200

単元未満株式

普通株式

4,644

―

89,786,844―

発行済株式総数
総株主の議決権―

897,822

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
１単元(100株)未満の株
式―

897,822―② 【自己株式等】
該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社グループは、株主価値増大の実現を経営の重要課題と認識しております。配当等につきましては、財政状
態、利益の状況、新規投資計画等を総合的に勘案して、業績に基づいた剰余金の配分を基本方針とした上で、株主の皆様への継続的な利益還元を行うこととしております。
この方針のもと、当期末におきましては、利益を計上したものの、剰余金の分配可能額の計上には至っていない
ため、誠に遺憾ながら配当の実施を見送ることとなりました。
なお、当社は、定款により、毎年３月31日を基準日とし、株主総会を決定機関として、期末配当金として剰余金の配当を行う旨を基本方針として定めております。
また、当社は、同じく定款により、毎年９月30日を基準日とし、取締役会を決定機関として、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

― 40 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、株主、顧客、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対し、社会的責任として業績向上を追及する企業経営の基本的な枠組みが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）であると理解しております。
そのため、当社グループは、企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
(2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役会は、６名の取締役（代表取締役社長

前田健司、松本一郎、鷲謙太郎、福田嵩真、社外取締役

平野

正樹、阿部尚夫）により構成されております。できる限り少数の意思決定権者にすることで、経営の効率化と意
思決定・業務執行の迅速性、効率性を高めるとともに、企業価値の向上を目指すように努力しております。社外
取締役には財務及び会計に関する知見を有する者を据えることにより、当社の経営参与としての機能と経営判断
に対する監督機能を備えることができたと判断しております。取締役会は、毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催しており、常に社内の情報を共有するとともに、迅速な経営判断を阻害しない体制を整えております。
監査役会は、経営に対するモニタリング強化及び監査役機能の強化を図るため、常勤監査役１名（長岡稔）を選任するとともに、非常勤監査役（社外監査役

本村道徳、社外監査役後藤充宏）を選任し、複数名により構成される監査役制度を導入しております。複数名の監査役により、実態に即した迅速な経営とモニタリング強化の両立が図られ、従来の意思決定スピードを損なうことなく、経営における透明性、法令及び企業倫理遵守等の一層の向上を得られるものと考えております。また、当機関は、経営陣にとっても、自らが法令等を遵守した経営をなしているかどうかを再確認するとともに、各部署、各事業所等において会社の方針、規程に沿った業務遂行がなされているかどうかを検証するものとして有益なものとして機能しております。監査役は、毎月開催の取締役会には、経営者、業務執行者から独立した経営及び会計の専門家として、監督していただく体制を整えております。
(3) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
グループ会社については、関係会社管理規程を制定し、業務執行の一定事項について親会社の承認または報告を求めるとともに、グループ各社に対し内部監査を定期的に実施することとしております。監査役からは、監査報告書に記載されております通り、当社監査役が子会社の取締役や監査役と意思疎通を図り、必要に応じて事業報告を受ける方法により監査していることの報告を受けております。
内部監査・統制部門は、代表取締役社長直轄の組織であり、担当者１名にて構成されております。内部監査・統制担当者が年間計画等を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当該計画の下、担当者は全社的な内部監査、個別の業務プロセス監査、IT統制監査、決算財務報告プロセス監査を行っております。内部監査結果につきましては、代表取締役社長に報告されるとともに、改善事項の提言などが行われ、実効性の高い内部監査業務を実施しております。内部監査・統制部門及び当該担当者は、監査役会及び会計監査人と連携して業務を遂行しております。

― 41 ―

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

当社のリスク管理体制は、会社組織や業務に係る各種規程類を整備し、その適正な運用を実行しております。
特に、内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。
また、取締役会には監査役も出席し、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
これに加え、監査役ミーティングを毎四半期開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極的な業務監視を実施しております。また、監査役と内部監査室との連携を強化し、継続的・組織的な監査を行っております。
(4) 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
(5) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることや株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とし、取締役会決議によって、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、期末配当を、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

― 42 ―

(6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(7) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(8) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役又は社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬の２年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（9）企業統治に関するその他の事項
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすること
により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

― 43 ―

(2) 【役員の状況】
男性9名

女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1989年４月
1997年５月

代表
取締役
社長
最高経営責任者

前

田

健

司

1964年６月21日生

2003年12月
2007年３月
2008年11月
2016年３月
2017年６月
1987年４月

専務取締役
経営企画室長松

本

一郎

1963年９月４日生

常務取締役
管理本部長

鷲

謙

太

郎

1968年３月10日生

取締役

福

田

嵩

真

1988年２月20日生

1993年８月
1999年２月
2007年10月
2016年６月
1991年４月
2002年11月
2006年６月
2009年３月
2016年６月
2016年12月
2017年６月
2010年４月
2018年６月
2020年６月
2006年１月
2006年７月
2009年６月
2013年６月

取締役

平野

正樹

1953年４月23日生
2018年６月
2020年６月
2021年7月
1986年10月
1989年９月
1997年１月

取締役

阿部

尚夫

1958年４月29日生

1997年10月
1998年１月
2020年11月
2021年7月― 44 ―

オリックス株式会社入社
ワイトレーディング株式会社(現当社) 代表
取締役社長(現任)
SUN ReXIS Inc.有限会社 取締役
一般社団法人鳥取カントリー倶楽部 代表理事（現任）
当社役員持株会理事長（現任）鳥取カントリー倶楽部株式会社 代表取締役会長兼社長（現任）
サンエナジー株式会社 代表取締役（現任）
日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社
有限会社エム・ケー・シー 代表取締役
株式会社勉強屋 代表取締役
当社 入社
当社 取締役経営企画室長（現任）
株式会社丸井 入社
アセット・マネジャーズ株式会社 入社
アセット・インベスターズ株式会社 入社
管理グループ長兼財務経理部長
株式会社アイシーエル 入社 管理部長
当社 取締役管理本部長（現任）
SUN
GREEN
POWER
ENERGY
PTE.LTD.
DIRECTOR（現任）サンエナジー株式会社 取締役（現任）
野村證券株式会社 入社
ＰｗＣビジネスアシュアランス合同会社
入社
当社 取締役（現任）
経済産業省 通商政策局通商交渉官
電気保安協会全国連絡会議 専務理事
中国電力株式会社入社
執行役員 経営企画部門部長（電源調達）
同社 常務取締役 環境部門長
情報通信部門長
エネルギア総合研究所長
同社 代表取締役副社長執行役員
電源事業本部長
一般社団法人日本内燃料発電設備協会 会長（現任）
当社 取締役（現任）
株式会社松田屋設立 代表取締役
株式会社平成警備保障設立 専務取締役
社団法人日本青年会議所 地域主権推進会
議副議長
株式会社FM雪国設立 取締役就任
社団法人日本青年会議所 総務委員長
医療法人斎藤記念病院 入社
一般社団法人危機管理センター 理事長（現任）
当社 取締役（現任）

任期

(注３)

所有株式
数(株)

1,358,900

(注３)

－

(注３)

－

(注３)

－

(注３)

－

(注３)

－

役職名

氏名

常勤
監査役

長

岡

生年月日

稔

略歴

1955年11月20日生

監査役

本

村

道

徳

1944年８月19日生

監査役

後

藤

充

宏

1959年７月31日生

1978年４月
1990年９月
2007年５月
2018年６月
1963年３月
2003年９月
2003年10月
2016年６月
1986年４月
1994年８月
2002年５月
2018年６月

稔屋商事株式会社 入社
ヤマガタグラビア株式会社 入社
同社 取締役総務部長
当社 常勤監査役（現任）
警視庁入庁
警視庁 退職 組織犯罪対策第四課警視
飛島建設株式会社 入社 渉外部長
当社 社外監査役（現任）
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
株式会社ワイズテーブルコーポレーション
常勤監査役（現任）
当社 社外監査役（現任）

計

任期

所有株式
数(株)

(注４)

－

(注５)

－

(注４)

－

1,358,900

(注) １
２
３

取締役平野 正樹氏、阿部尚夫氏は、社外取締役であります。
監査役長岡 稔氏、本村 道徳氏及び後藤 充宏氏は、社外監査役であります。
2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2018年３月期に係る定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
1．社外取締役及び監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 平野

正樹氏、阿部

尚夫氏、社外監査役長岡 稔氏、本村 道徳氏及び後藤 充宏氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
2．社外取締役及び監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
3．社外取締役及び監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京
証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
4．社外取締役及び監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役及び監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
７

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。

― 45 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役監査は、社外監査役３名が内部監査部門（１名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査しております。
社外監査役 長岡稔氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外監査役 本村道徳氏は、長年にわたり警察関連の仕事に携わり、各種危機管理に関する情報収集・分析・対処に関する専門的な見識と豊富な経験を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外監査役 後藤充宏氏は、公認会計士としての専門的見地並びに経営に関する見識を有するとともに、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏

名

開催回数

出席回数

長岡

稔

12回

12回

本村

道徳

12回

12回

後藤

充宏

12回

12回

（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。
また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議へ出席し、取締役等の職務の執行を監査しております。
②

内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査部門（１名）が経営統括部門が行うリスクマネジメント、コンプライアン
ス等の内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を取締役会に報告しております。また、内部監査担当は、監査役会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。

③ 会計監査の状況
a.

監査法人の名称柴田洋（柴田公認会計士事務所）

大瀧 秀樹（大瀧公認会計士事務所）b.

継続監査期間2021年５月25日以降

c.

d.

監査業務を執行した公認会計士
柴田洋（柴田公認会計士事務所）

大瀧

秀樹（大瀧公認会計士事務所）

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

３名

その他

２名

― 46 ―

e.

監査法人の選定方針と理由
当社は、柴田洋（柴田公認会計士事務所）、大瀧

秀樹（大瀧公認会計士事務所）より監査体制について説明を受け、両氏の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が評価した結果、当該監査人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.

監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の選定・評価に関する基準を定めており、当該評価の基準に基づき、会計監
査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価しております。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
その結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その他性についても整備・運用が行われていると判断いたしました。
（会計監査人選定・評価基準）
１．監査品質並びに品質管理
２．独立性及び職業倫理３．総合的能力（職業専門家としての専門性）
４．監査役・経営者等・グループ会社の監査人とのコミュニケーション

g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第28期（連結・個別）

監査法人アリア

第29期（連結・個別）

柴田 洋（柴田公認会計士事務所）
大瀧 秀樹（大瀧公認会計士事務所）

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 就任する公認会計士等の名称②

柴田洋（柴田公認会計士事務所）

大瀧

秀樹（大瀧公認会計士事務所）

退任する公認会計士等の名称
監査法人アリア(2)

異動の年月日2021年５月25日(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年６月28日(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。

― 47 ―

(5)

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、当社の会計監査人である監査法人アリアと、2021年３月期連結決算にかかる監査業務において、当社の投資先である国内外の事業及び案件に係る評価等の会計処理を行うにあたり、現在、コロナ
禍による緊急事態宣言が発令されている中、当社として、同監査法人の要請に応じて、評価確定のために必要な事業計画及び証憑を出来るだけ入手する等、監査の実施について誠実に対応して参りました。
しかしながら、当社と同監査法人との間でのれんの評価及び投資先の事業の見通し等について見解の相違が生じ、協議を重ねて参りましたが、相互理解には至らなかったことから、当社は、同監査法人に対して監査契約解除の申し入れを行い、2021年５月25日付で監査契約の解除について合意いたしました。
これに伴い、会計監査人が不在となることを回避し、適法な監査業務が継続される体制を維持するため、当社監査役会は2021年５月25日付で柴田洋氏及び大瀧秀樹氏を一時会計監査人に選任いたしました。

(6)

上記(5)の理由及び経緯に対する意見①退任する監査公認会計士等の意見
上記(5)に記載のとおり、燦キャピタルマネージメント株式会社代表者より、突然の会計監査人交代の申し出があったことから、やむなく、会社の申し入れを受諾し、辞任することになりました。
②監査役会の意見妥当であると判断しております。
④

監査報酬の内容等
a.

監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000－29,500

－

連結子会社

－

－

－

－

22,000－29,500－計b.

監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。

c.

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

d.

監査報酬の決定方針
該当事項はありません。

e.

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

― 48 ―

(4) 【役員の報酬等】(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決定しており、取締役の基本報酬は固定報酬のみとしております。取締役の報酬は、各人に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。
(2) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、取締役並びに監査役の報酬総額の限度額を株主総会の決議により決定しております。
2005年３月14日開催の臨時株主総会において決議された取締役の報酬額は、年額100,000千円以内（４名）であります。2002年６月24日開催の第10期定時株主総会において決議された監査役の報酬額は、年額50,000千円以内（３名）であります。
(3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定します。
この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の成果・責任等を考慮するについては代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役は、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの妥当性を担保するため、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、当社の一定基準に基づく計算に加えて、社外の役員報酬制度に関して知見を有する者からの助言、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、各取締役の報酬等の額を決定することとしており、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
(4) 役員の報酬等①提出会社の役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
ストック・
基本報酬
賞与
オプション

退職慰労金

対象となる役員の員数(名)

取締役（社外取締役を除く。）

76,00076,000－－－5

監査役（社外監
査役を除く。）

－

－

－

－

－

－

社外役員
13,20013,200－－－5（注）当事業年度末現在の人員数は取締役５名（うち社外取締役１名)、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。なお、上記の支給人員と相違しているのは、2020年８月７日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいるためであります。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。
③保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。

― 49 ―

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、公認会計士柴田洋、
公認会計士大瀧秀樹により監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

― 50 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
販売用不動産
前渡金
短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
コース勘定
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
減損損失累計額
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
出資金
長期貸付金
長期滞留債権
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

94,075
6,145
2,358
1,380
※２
90,475
165,600
407,000
25,883△531,335
261,585

112,251
90,973
101,205
7,516－
112,276
68,00018,648△17,217493,654

159,553△81,740
77,8139,551△9,551
0
19,132△11,774
7,358
99,630538,255
42,778△33,625
9,153－△9,652
722,558

156,804△81,849
74,955
15,104△7,501
7,603
16,757△11,713
5,044
99,630247,405
26,352△11,757
14,59530,000△1,179478,052

651,983142
652,126

233,598
142
233,740537
3,321
125,000
704,697
88,767△726,024
196,299
1,570,984
1,832,569

5,637
3,311
102,000
1,176,024
66,494△1,176,024
177,443889,236
1,382,890※２※１― 51 ―

当連結会計年度(2021年３月31日)※１(単位：千円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

1,294
480,000
19,4673,301
34,415
7,122
30,16428,250604,015

1,906
25,60013,122
5,402
39,4659,611
26,884
31,683
153,675

52,5705,209
87,247145,027
749,042

164,448
11,0395,313
180,800
334,475

3,185,296
3,050,283△5,187,936
1,047,643

3,547,046
3,412,033△5,945,436
1,013,643

21,75321,753
14,1301,083,527
1,832,569

26,141
26,1418,630
1,048,415
1,382,890※２― 52 ―

当連結会計年度(2021年３月31日)

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
助成金収入
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
株式交付費
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
貸倒引当金繰入額
減損損失
投資有価証券評価損
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
507,042※１
283,127
223,914※２
797,507△573,593(単位：千円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
473,473
216,308
257,164※２
600,812△343,647

1,311
－
－
4,348
5,659

2,338
2,986
2,000
2,383
9,708

12,506107,20346,466
166,176△734,110

52,0508,727
6,499
67,278△401,217

826,4141,179※５
207,505
1,035,099△1,769,209
5,105
△45
5,060
△1,774,269△500△1,773,769※３※４― 53 ―

15,916
321,584－
337,501△738,718
18,121661
18,782△757,500－△757,500※３※４

【連結包括利益計算書】

当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)△1,774,269(単位：千円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)△757,500△13,579△13,579△1,787,848

4,388
4,388
△753,112△1,787,348△500△753,112－― 54 ―

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

2,817,546

2,682,533△3,414,166

2,085,913

367,750

367,750－

735,500－－△1,773,769△1,773,769

－

－

－

－

367,750

367,750△1,773,769△1,038,269

3,185,296

3,050,283△5,187,936

1,047,643

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
新株予約権

純資産合計

為替換算調整勘定
当期首残高35,332

3,200

2,124,445－－

735,500－－△1,773,769△13,579

10,930△2,649△13,579

10,930△1,040,918

21,753

14,1301,083,527

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 55 ―

当連結会計年度(自 2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計3,185,296

3,050,283△5,187,936

1,047,643

361,750

361,750－

723,500－－△757,500△757,500

－

－

0

0

361,750

361,750△757,500△34,000

3,547,046

3,412,033△5,945,436

1,013,643

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
新株予約権

純資産合計

為替換算調整勘定
当期首残高21,753

14,1301,083,527－－

723,500－－△757,500

4,388△5,500△1,112

当期変動額合計

4,388△5,500△35,112

当期末残高

26,1418,630

1,048,415

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）― 56 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
のれん償却額
長期前払費用償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
投資有価証券評価損益（△は益）受取利息及び受取配当金
支払利息
支払手数料
株式交付費
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
商品の増減額（△は増加）
販売用不動産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
短期貸付けによる支出
短期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

― 57 ―△1,769,209
7,770
1,179
39,475
1,944
812,023
207,505△1,30912,506107,20346,466△1,796△8,134△678
84,657△108,600－
21,872△9,112
22,134△26,737△560,840
1,309△9,122
26,051△542,601△738,718
11,623
321,584
30,1972,459
15,856－△5,32452,0508,727
6,499△1,081
611△104,982
90,475△96,156
447
3,957
1,163
△2,142
5,696△397,054
5,324△8,491△17,025△417,246－△5,100－△10,330△201,354－△50,000△432,900
300,200△125,000－△509,054△43,708
40,452△2,158△118,000
77,000－23,000△38,845(単位：千円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）現金及び現金同等物の期末残高

528,945△217,300－△16,785△3,463
629,442
11,430932,269△119,386
213,461－※1― 58 ―

94,07592,000△146,400
145,000△39,467△6,376375,494－420,251△35,840
94,075※2※154,016112,251

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
また、2020年12月18日適時開示の「当社に対する支払請求訴訟の提起に関するお知らせ」にありますとおり、重要な訴訟を提起されております。加えて、重要な借入債務の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。また、上記の訴訟については顧問弁護士とも協議して解決に向けて対応してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社は、2021年３月８日適時開示の「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にありますとおり、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業
法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォー
ムを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業などの新規事業にも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
当社は、2021年４月30日に「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」を決議し、新株式の発行により、200,000千円を新株予約権の発行により2,014,140千円の資金を調達いたします。この資金調達により、運転資金270,000千円を確保いたしますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体
制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を行い、また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、当期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

― 59 ―

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

11社

連結子会社の名称
鳥取カントリー倶楽部株式会社
SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.
サンエナジー株式会社
ランド・ベスト株式会社
マース株式会社
HOKUSAI.260株式会社
漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任事業組合
CONQUER株式会社
ジアステーション株式会社、
セブンスター株式会社
株式会社鰻福亭ホールディングス
なお、当連結会計年度よりCONQUER株式会社、ジアステーション株式会社を設立したことから、株式会社鰻福亭ホールディングス、セブンスター株式会社の株式を全株取得したことから連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度より、サンエステート株式会社は、当社を存続会社とした吸収合併により消滅したことから連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の数２社

非連結子会社の名称
一般社団法人鳥取カントリー倶楽部
株式会社早稲田不動産管理(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の非連結子会社
該当事項はありません。
(3) 持分法非適用の非連結子会社の数

２社

会社等の名称
一般社団法人鳥取カントリー倶楽部
株式会社早稲田不動産管理(持分法を適用しない理由)
当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
(4) 持分法非適用の関連会社の数

２社

会社等の名称
株式会社グローバルウォーカー― 60 ―

TRANG BIOMASS CO.,LTD.
(持分法を適用しない理由)
当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
漫画北斎浮世絵プロジェクト有限責任事業組合の決算日は、12月31日であります。また、セブンスター株式会社の決算日は、2月28日であります。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
a 商品
主に総平均法b 貯蔵品
最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

２～48年

機械装置及び運搬具

２～５年

工具、器具及び備品

３～20年②リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③無形固定資産
のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。なお、セブンスター株式会社の株式交換により生じたのれんは３年での償却を予定しております。
(3) 繰延資産の処理方法①新株予約権発行費
支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
②社債発行費
支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

― 61 ―

(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5)重要な外貨建ての資産または負債の本邦通過への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得
日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

― 62 ―

(重要な会計上の見積り)
のれんの評価（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん

233,598千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①見積りの算出方法
当社グループは、戦略的施策の一環として買収・出資等を実施しており、これらの企業の結合取引により生じた対象会社の超過収益力をのれんとして連結貸借対照表に計上しております。のれんの減損の兆候の識別、減損
損失の認識の判定及び測定は、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。
減損の兆候がある、と識別された資産グループについて、残存償却期間に対応した資産グループから得られる
割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんの帳簿価額とを比較し、前者が後者を下回る場合には、のれんの減損損失を認識します。
②見積りの算出に用いた主な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの算定は、その性質上、判断を伴うものであり、多くの場合、重要な見積り・仮定を使用します。当該割引前将来キャッシュ・フローの算定に使用される仮定は、主として、資産グループにおける将来の事業計画に基づいており、将来の販売予測及びそのために必要とされる設備投資を加味しております。販売予測は、主に顧客の需要予測に基づき判断しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
見積りの算出に用いた仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件および経営環境等がのれんの評価に不利な影響を与える可能性があります。不利な影響を受けた場合、将来の事業計画を見直し、割引前将来キャッシュ・フローが変動した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の認識の判定及び減損損失の測定に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(未適用の会計基準等)（収益認識に関する会計基準等）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号（1）

2021年３月26日）

概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）

適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準の適用指針」による連結財務諸表への影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(追加情報)
当社グループは、2022年３月期中にかけて新型コロナウイルス感染症による影響を受けるものと仮定して会計上の見積を行っております。しかし、新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難であり、今後の状況の変化により業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 63 ―

(連結貸借対照表関係)※１※２

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
前連結会計年度(2020年３月31日)
出資金3,000千円

当連結会計年度(2021年３月31日)
3,000千円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度(2020年３月31日)
販売用不動産56,350千円
土地290,850千円

当連結会計年度(2021年３月31日)－千円－千円

前連結会計年度(2020年３月31日)
480,000千円

当連結会計年度(2021年３月31日)
－千円

短期借入金
３

偶発債務
当社は、2020年11月19日付で大阪地方裁判所において訴訟の提起を受けております。
（1）当該訴訟の提起があった年月日
2020年11月19日（2）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名①名称

タクトホーム株式会社②住所

東京都西東京市東伏見三丁目６番19号③代表者の氏名

代表取締役社長

小寺一裕（3）当該訴訟の内容及び支払請求金額
原告は、2018年10月29日に当社が原告と売買契約を締結、原告へ引渡し及び所有権移転登記が完了している大阪市の不動産２物件について、当社に対して、原告の設定する31億4,639万3,400円及び訴訟費用等で当該物件の取得及びその代金の支払いを求めて、大阪地方裁判所に訴訟を提起しました。

― 64 ―

(連結損益計算書関係)※１

期末販売用不動産は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の販売用不動産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

当連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)(自至販売用不動産評価損

※２

(自
至

32,528千円－千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

(自
至
役員報酬

当連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)(自至113,872千円

109,572千円

給料手当

82,109千円

52,447千円

研究開発費

230,184千円

－千円

業務委託料
－千円
99,901千円（注）研究開発費は、漫画北斎浮世絵プロジェクトの版画原画の企画制作及び版画制作に係るものであり、支出の内容が研究開発費に係る会計基準の開発行為に該当するため一時の費用として計上したものであります。
※３

貸倒引当金繰入額
前連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

当社の太陽光発電事業に係る前渡金、貸付金及び事業性貸付金について回収が困難と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定したものであります。
当連結会計年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）

子会社のセブンスター株式会社において、同社の取引先に対するPC保守メンテナンス料金等の売掛金31,832千
円のうち、15,942千円について、貸倒引当金を設定したものであります。
※４

減損損失
前連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産グループの概要
場所

用途

種類

金額（千円）

東京都港区

事務所設備

建物附属設備

1,179

合計

―

―

1,179

（2）減損損失の認識に至った経緯
営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（3）減損損失の金額
内 容

金額（千円）

ランド・ベスト
建物附属設備

1,179

合計

1,179

（4）資産のグルーピングの方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、会社を基礎としてグルーピングしております。
本社については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

― 65 ―

（5）回収可能額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。

当連結会計年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産グループの概要
場所

用途

種類

金額（千円）

千葉県大多喜町

太陽光発電所用地

同上

同上

土地

237,273

合計――

849,601

太陽光発電事業に係るのれん

612,328（2）減損損失の認識に至った経緯
営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（3）減損損失の金額
内容

金額（千円）

太陽光発電事業に係るのれん

321,584

合計

321,584（4）資産のグルーピングの方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、会社を基礎としてグルーピングしております。
本社については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
（5）回収可能額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。
※５

投資有価証券評価損
前連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

社会課題解決ビジネス成長ファンドについて実質価額が著しく下落したことにより、減損処理を実施したものであります。
当連結会計年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）

該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

当期発生額△13,579千円

4,388千円

組替調整額

－千円

－千円

△13,579千円

4,388千円

為替換算調整勘定

税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計

－千円

－千円

△13,579千円

4,388千円△13,579千円

4,388千円― 66 ―

― 67 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１2019年４月１日

至

2020年３月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

56,013,244

減少

10,500,000

当連結会計年度末－

66,513,244

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

（変更事由の概要）
新株の発行 10,000,000株
第11回新株予約権の権利行使による増加
２500,000株

新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

提出会社

提出会社

2017年12月1日
取締役会決議ストック・オプション
としての新株予約権
2019年12月27日
取締役会決議第11回新株予約権
合計

(注) １
２

３

目的となる
株式の種類

普通株式

普通株式

当連結会計
年度期首
4,000,000

増加

当連結
会計年度末

減少
－

－

4,000,000

3,200－ 11,430,000

500,000 10,930,000

10,9304,000,000 11,430,000

500,000 14,930,000

14,130

目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
目的となる株式の数の変更事由の概要
第11回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

― 68 ―

当連結会計年度(自１

2020年４月１日

至2021年３月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

66,513,244

減少

12,900,000

当連結会計年度末－

79,413,244（変更事由の概要）
新株の発行 7,400,000株
第11回新株予約権の権利行使による増加
２5,500,000株

新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

提出会社

提出会社

2017年12月1日
取締役会決議ストック・オプション
としての新株予約権
2019年12月27日
取締役会決議第11回新株予約権
合計

(注) １
２

３

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

当連結
会計年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

普通株式

4,000,000－－

4,000,000

3,200

普通株式

10,930,000－

5,500,000

5,430,000

5,430

14,930,000－

5,500,000

9,430,000

8,630

目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
目的となる株式の数の変更事由の概要
第11回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。

配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

― 69 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１※２

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

現金及び預金勘定

94,075千円

112,251千円

現金及び現金同等物

94,075千円

112,251千円

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

至

2021年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年４月１日

株式の取得により新たにセブンスター株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにセブンスター株式会社の取得価額とセブンスター株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
株式の取得価額
新規連結子会社の現金及び現金同等物
取得関連費用
株式交換による当社の発行価額
差引：株式交換による現金及び現金同等物の増加額141,179千円
2,964〃
214,140〃△14,954〃343,330千円
54,016〃
10,330〃333,000千円
54,016千円（重要な非資金取引）
主要な非資金取引の内容は次のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

株式交換による資本金の増加額－

166,500

株式交換による資本剰余金の増加額－

166,500

合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度に合併したサンエステート株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりでありま
す。
流動資産
固定資産
資産合計
流動負債
負債合計

319千円
2,479〃
2,798千円
5,943千円
5,943千円― 70 ―(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース資産の内容
有形固定資産主として、投資事業におけるゴルフカート(車両運搬具)であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２．オペレーティング・リース取引（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度（2020年３月31日）
1年内
1年超
合計

183,100
549,300
732,400― 71 ―（単位：US$）
当連結会計年度（2021年３月31日）
183,100
366,200
549,300(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主として流動化・証券化ビジネスを行うための資産を確保するという目的のもと、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は、預金として保有しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の市場価格のない株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。借入金は主に会社運営に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、リスク管理規程及びその他細則に従い、営業債権、投資有価証券、長期貸付金について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。満期保有目的の債券は、運用資産管理規程及びその他細則に従い、信用リスクを管理しております。
当社グループの連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表
価額により表わされています。

②

市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年３月31日)(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1) 現金及び預金

94,075

94,075－(2) 短期貸付金27,00027,000－(3）長期貸付金

125,000

124,485△515

246,075

245,560△515(1) 短期借入金

480,000

480,000－(2) １年内返済予定の長期借入金

19,467

19,467－(3) 長期借入金

52,57048,823△3,747

資産計― 72 ―

負債計

552,037

548,290△3,747

当連結会計年度(2021年３月31日)
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1) 現金及び預金

112,251

112,251－(2) 売掛金

75,03075,030－(3) 短期貸付金68,00068,000－(4）長期貸付金

102,000

100,165△1,834357,281355,446△1,834(1) 買掛金

1,908

1,908

－

(2) 短期借入金

25,60025,600－(3) １年内返済予定の長期借入金

13,122

13,122－(4) リース債務

5,402

5,402

－

(5) 未払金

39,45639,456－(6) 未払法人税等

9,611

9,611

－

(7) 前受金

26,884

26,884－(8) 長期借入金

164,448

153,018△11,429(9) リース債務

11,03911,039－297,470

286,040△11,429

資産計

負債計(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、
貸倒懸念債権につきましては、個別に計上している貸倒引当金を控除した金額を記載しております。
(3) 短期貸付金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
また、貸倒懸念債権につきましては、個別に計上している貸倒引当金を控除した金額を記載しております。
(4) 長期貸付金
元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
負債(1) 買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 短期借入金
支払期間が短期間のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 73 ―

(3) １年内返済予定の長期借入金
支払期間が短期間(１年以内に支払い)のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) リース債務支払期間が短期間(１年以内に支払い)のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 未払金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 未払法人税等
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 前受金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(8) 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
(9) リース債務
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

2020年３月31日

2021年３月31日

有価証券
投資有価証券
非上場株式

－

5,100

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資

537

537

3,000

3,000

出資金
関係会社出資金

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、２「金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。
(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2021年３月31日)
該当事項はありません。

― 74 ―

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)(単位：千円)
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

－

13,122

9,094

7,364

6,648

長期借入金

５年超
16,342

当連結会計年度(2021年３月31日)(単位：千円)
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

－

9,094

7,364

11,26819,572

長期借入金(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

― 75 ―

５年超117,150

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2020年３月31日)(千円)

繰延税金資産
未払事業税
税務上の繰越欠損金（注２）
貸倒引当金
関係会社株式評価損
出資金評価損
貸倒損失
減損損失
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注１）繰延税金資産合計
繰延税金負債

当連結会計年度(2021年３月31日)
(千円)

715
858,582
306,132
136,312851－
10,286
17,2081,330,090△858,582△470,847△1,329,429
660

402
994,431281,657
1,529
851
9,498
－
24,5791,312,949△994,431△318,518△1,312,949－△5,313△82,594△87,908△87,908△5,313－△5,313△5,313

投資事業組合運用損
土地評価差額繰延税金負債合計
繰延税金負債純額（注)１．評価性引当額が152,331千円減少しております。この増加の主な内容は、サンエステート株式会社を当社を存続会社として吸収合併したことにより、貸倒引当金に係る評価性引当額を24,475千円並びに関係会社株式評価損に係る評価性引当額をそれぞれ134,783千円が消滅したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
1年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

合計

税務上の
繰越欠損金

119,468

22,4052,359

84,611

144,244

485,493858,582

評価性引当額△119,468△22,405△2,359△84,611△144,244△485,493△858,582

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

当連結会計年度（2021年３月31日）

２

1年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

税務上の
繰越欠損金

134,095

122,826

22,4052,359

評価性引当額△134,095△122,826△22,405

繰延税金資産

－

－

－

５年超

合計

84,611

628,133

994,431△2,359△84,611△628,133△994,431

－

－

－

－

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

― 76 ―

(企業結合等関係)（取得による企業結合）(1) 企業結合の概要①②

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

セブンスター株式会社

事業の内容

不動産特定共同事業

企業結合を行った主な理由
不動産事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、不動産事業の競争力を高めるため。

③

企業結合日
2021年３月31日（みなし取得日）④

企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換⑤

結合後企業の名称
名称の変更はありません。

⑥

取得した議決権比率
100％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年３月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

セブンスター株式会社の普通株式の時価

取得原価

212,000千円
343,330千円(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①

株式の種類別の交換比率
セブンスターの普通株式１株：当社の普通株式74.0株②

株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③

交付した株式数
7,400,000株(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等

10,330千円(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
214,140千円②

発生原因
主としてセブンスター株式会社が不動産特定共同事業を展開することによる期待される超過収益力であります。

③

償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却― 77 ―

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産141,179千円

固定資産

2,964〃

資産合計

144,144〃

流動負債

14,954〃

負債合計

14,954〃（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高336,099千円

経常利益

6,459〃

親会社株主に帰属する当期純利益

4,787〃(資産除去債務関係)
１．当該資産除去債務の概要および金額の算定方法
当社は本社及び支店について建物等所有者との間で不動産賃借契約を締結し、賃貸期間終了時に原状回復義務を有しており、資産除去債務を計上する必要があります。ただし、当該賃貸契約に関連する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。なお、見積りにあたり、使用見込期間は10年としております。
(賃貸等不動産関係)
当社グループは、千葉県夷隅市大多喜町において、太陽光発電事業用の土地、また、ハワイにおいて農業用地を有しております。
2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、50,954千円（賃貸等収益は売上高に、賃貸費用
は売上原価に計上）であります。
2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、56,228千円（賃貸等収益は売上高に、賃貸費用
は売上原価に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

連結貸借対照表計上額

前連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

当連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

期首残高

290,850千円

490,850千円

期中増減額

200,000千円△290,850千円

期末残高490,850千円

200,000千円

486,240千円

200,000千円

期末時価（注）１．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少は、太陽光発電事業用地を譲渡したことによるものであります。
２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算出した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

― 78 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、投資規範を満たす案件を対象に、SPC等を活用した投資活動を実施しており、これらのSPC等が保有する資産の管理・運用を行うとともに、フィナンシャルアドバイザリー等の各種業務を行っております。
したがって、当社グループは金融技術を活用した投資商品を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「投資事業」、「アセットマネージメント事業」及び「その他の事業」の３つを報告セグメントとしております。
「投資事業」は、自己投資業務、投資スキームの企画・設計・構築をしております。「アセットマネージメ
ント事業」は、ストラクチャーアレンジメント受託業務、アセットマネージメント受託業務をしております。
「その他の事業」は、フィナンシャルアドバイザリー業務、コンバージョン等の資産価値向上業務、仲介業務、
その他コンサルティング業務をしております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実
勢価格に基づいております。

― 79 ―

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

投資事業

アセット
マネージメン その他の事業
ト事業

計

連結財務諸表
計上額
(注２)

調整額
(注１)

売上高
外部顧客への売上高

507,042－－

507,042－

507,042－－

13,872

13,872△13,872－

計

507,042－

13,872520,914△13,872

507,042セグメント利益又は損失(△)△587,466－

13,872△573,593－△573,593

セグメント資産1,750,962－－

1,750,962

81,606

1,832,569

セグメント負債

560,548－－

560,548－

560,548

減価償却費

6,973

－

－

6,973

796

7,770

支払利息

12,506－－

12,506－

12,506セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目有形固定資産及び167,257－－
167,257△142
167,115
無形固定資産の増加(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額81,606千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ セグメント負債は、有利子負債のみであります。

― 80 ―

当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

投資事業

アセット
マネージメン その他の事業
ト事業

計

連結財務諸表
計上額
(注２)

調整額
(注１)

売上高
外部顧客への売上高

473,473－－473,473－473,473－－

10,00010,000△10,000－

計473,473－

10,000483,473△10,000

473,473

セグメント利益又は損失(△)△353,647－

10,000△343,647－△343,647

セグメント資産1,377,143－－

1,377,143

5,747

1,382,890

セグメント負債

219,611－－219,611－219,611

減価償却費

10,906－－

10,906717

11,623

支払利息

4,118

－

－

4,118

47,932

52,050セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目有形固定資産及び△495,234－－△495,234△542△495,776
無形固定資産の増減(注) １ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額5,747千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
２ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ セグメント負債は、有利子負債のみであります。

― 81 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自１2019年４月１日

至 2020年３月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の90％を超えるため、記載を省略しております。
３

主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社大多喜ソーラー

56,040

投資事業

当連結会計年度(自１

2020年４月１日

至 2021年３月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の90％を超えるため、記載を省略しております。
３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)（単位：千円）
報告セグメント

投資事業
減損損失
当連結会計年度(自アセット
マネージメン
ト事業

その他の事
業

－

－

1,179
2020年４月１日

計
1,179

全社・消去

－

合計

1,179

至 2021年３月31日)
報告セグメント

投資事業
減損損失

321,584

アセット
マネージメ
ント事業

その他の事
業

－

－

― 82 ―

計321,584

全社・消去

－

合計

321,584

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)（単位：千円）
報告セグメント

投資事業

アセット
マネージメ
ント事業

その他の事
業

計

全社・消去

合計

当期償却額

39,475－－39,475－39,475

当期末残高

651,983－－

651,983－

651,983

当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)（単位：千円）
報告セグメント

投資事業

アセット
マネージメ
ント事業

その他の事
業

計

全社・消去

合計

当期償却額

30,197－－30,197－30,197

当期末残高

233,598－－

233,598－

233,598【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

― 83 ―

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自属性

会社等の名称
又は氏名

役員

前田

2019年４月１日

至 2020年３月31日)

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

1.51

当社取締役

健司

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

資金の貸付(注1)52,900125,000
1,305
103,874

短期貸付金
長期貸付金
未収利息
―

27,000125,000－－

利息の受取(注1)
担保株式の受入(注2)(注)1. 資金の貸付及び借入については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。
2. 当社取締役である前田健司所有の当社株式1,358,900株は貸付金の担保として提供を受けております。なお、取引金額は担保株式の時価で記載しております。
当連結会計年度(自役員

会社等の名称
又は氏名
前田健司

役員

松本一郎

属性

2020年４月１日

至 2021年３月31日)

議決権等の所有（被所有）割合
1.51

関連当事者
との関係
当社取締役

―

当社取締役

取引の内容

取引金額

貸付金の回収(注1)
担保株式の受入(注2)
資金の借入(注1)

23,00067,945
6,000

科目

期末残高

長期貸付
―
短期借入金

102,000
67,9456,000(注)1. 資金の貸付及び借入については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。
2. 当社取締役である前田健司所有の当社株式1,358,900株は貸付金の担保として提供を受けております。なお、取引金額は担保株式の時価で記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者の取引(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自
種類

重要な子
会社の役
員

会社等の
名称

松本
晋二

所在地

2019年４月１日

至 2020年３月31日)

資本金又
は出資金

事業の内
容

(千円)

又は職業

－

ランドベ
スト㈱代
表取締役

―

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事
者との関
係

取引の内
容

－

債務被保
証

子会社金
融機関借
入に対す
る債務被
保証

取引金額

期末残高
科目

(千円)

97,072(千円)－－(注) １．取引金額は、債務被保証残高を記載しております。
２．債務被保証については、子会社金融機関からの借入債務に対するものであります。なお、債務被保証に対して保証料の支払いはしておりません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 84 ―

(１株当たり情報)項目

前連結会計年度(自 平成31年４月１日
至 令和２年３月31日)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(△)

当連結会計年度(自 令和２年４月１日
至 令和３年３月31日)

16.08円

13.09円△30.62円△10.77円

潜在株式調整後－円－円
１株当たり当期純利益金額(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株
式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(自 平成31年４月１日
至 令和２年３月31日)

当連結会計年度(自 令和２年４月１日
至 令和３年３月31日)

１株当たり当期純損失金額(△)

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△1,773,769△757,500－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△1,773,769△757,500

期中平均株式数(株)57,933,792

70,317,354

普通株主に帰属しない金額(千円)― 85 ―

(重要な後発事象)
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式の発行及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の募集を行うことについて決議いたしました
１．新株式発行に係る募集
（１）

払込期日

2021年５月20日（２）発行新株式数

普通株式

（３）

発行価額

１株につき53円（４）

調達資金の額

200,000,800円

（５）

資本組入額

１株につき26.5円（６）

資本組入額の総額

100,000,400円（７）

募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
株式会社TKコーポレーション（以下、「TKコーポレーション」といいます。）
9,434,000株

（８）

その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（９）

本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途①クラウドファンディング事業等（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業■ 函館山ホテル取得資金

3,773,600株

２．新株予約権発行に係る募集
（１）

割当日

2021年５月20日（２）

新株予約権の数

344,828個

（３）

発行価額

総額14,137,948円（新株予約権１個につき41円）（４）

当該発行による
潜在株式数（５）

調達資金の額（６）

行使価額及び
行使価額の修正条件（７）

募集又は割当方法（割当予定先）（８）

その他

34,482,800株（新株予約権１個につき100株）
なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修 正 さ れ る 場 合 が あ り ま す が、 い か な る 行 使 価 額 に お い て も 潜 在 株 式 数 は
34,482,800株で一定です。
2,014,140,348円（差引手取概算額 1,870,140,348円）（内訳）新株予約権発行による調達額： 14,137,948円
新株予約権行使による調達額：2,000,002,400円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
当初行使価額は、１株当たり58円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、１株当たり29円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
TKコーポレーション
344,828個（潜在株式数34,482,800株）①取得条項
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
本新株予約権の本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
②譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
③その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

― 86 ―

（９）本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途①クラウドファンディング事業等（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金■ 新大村駅前開発用地一部取得資金（ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金（注）期末日以降提出日までに、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
発行済株式
発行済株式
資本金
資本金残高
資本準備金
資本準備金
年月日
総数増減数
総数残高
増減額
増減額
残高
(株)
(株)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
2021 年 ４ 月 １ 日～
15,073,600
94,486,844
304,749
3,851,795
304,749
3,716,783
2021年７月29日― 87 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

480,000

25,6004.53―

１年以内に返済予定の長期借入金

19,467

13,122

1.67―

１年以内に返済予定のリース債務

3,301

5,402

－

―

52,570164,448

1.67

2011年～2029年

5,209

11,039－2016年～2025年

その他有利子負債

－

－

－

―

合計

560,547

219,611－―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

(注) １
２
３

「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を行っておりません。
長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

－

7,364

11,26819,572

リース債務

－

3,198

2,550

1,030

【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規程する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高

第１四半期
(千円)

税金等調整前四半期（当期）純損
(千円)
失（△）
親会社株主に帰属する四半期（当(千円)期）純損失（△）
１株当たり四半期（当期）純損失(円)（△）（会計期間）
１株当たり四半期純損失（△）

第３四半期

当連結会計年度

62,657

191,884

332,660

473,473△128,822△237,222△672,476△738,718△133,368△242,634△685,898△757,500

△1.99

△3.52

△9.84

△10.77

第１四半期
(円)

第２四半期

第２四半期

△1.99

― 88 ―

△1.58

第３四半期
△6.36

第４四半期
△1.02

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
商品
前渡金
前払費用
短期貸付金
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期滞留債権
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度(2021年３月31日)

75,864－160,000
3,221
407,000
40,000※１
29,917△531,335
184,667― 89 ―※１548
50,00065,0002,735
18,000190,217
19,863△1,275345,089

4,981
618
－
5,599

4,542
514
30,00035,056

142
142

142
142

537
1,200,854
3,000
125,000
176,756
21,326
482,035
61,762△503,362
1,567,910
1,573,652
1,758,320

5,637
571,184
3,000
102,000
143,000
21,326
898,400
59,833△919,726
884,656
919,855
1,264,944(単位：千円)
前事業年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
関係会社短期借入金
未払金
関係会社未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
その他
流動負債合計固定負債
繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

400,000－
13,983
104,571284
1,609
24,593
1,924
3,386
550,353

6,000
92,94929,441
105,433
※１
1,913
3,220
24,462
4,757－
268,176

5,313
5,313
555,667

5,313
5,313
273,490

3,185,296

3,547,046

3,050,283
3,050,283

3,412,033
3,412,033

15,93015,930△5,062,986△5,047,056
1,188,523
14,1301,202,653
1,758,320△5,992,185△5,976,255
982,824
8,630
991,454
1,264,944※２― 90 ―

当事業年度(2021年３月31日)

②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
株式交付費
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
投資有価証券評価損
関係会社有価証券評価損
関係会社清算損
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)※１
21,372－
21,372※２479,726△458,353
※１

3,428
－
1,824
5,252

4,234
106,145
46,466
156,846△609,947
207,505
460,250－※６
613,973
1,281,729△1,891,676△5,482△5,482△1,886,193※３※４― 91 ―(単位：千円)
当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)※１
10,000－10,000※２
339,526△329,526
※１

7,803
2,982
310
11,09547,932
7,954
6,499
62,387△380,817※１－
540,052※５
5,108－545,160△925,977
3,220
3,220
△929,197※４

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金合計

利益準備金

その他利益剰余株主資本合計金
利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

2,817,546

2,682,533

2,682,533

15,930△3,176,793△3,160,863

2,339,216

当期変動額
新株の発行

367,750

367,750

367,750－－－

735,500

当期純損失（△）

－

－

－

－

△1,886,193△1,886,193△1,886,193

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

－

－

－

－

－

－

－

当期変動額合計

367,750

367,750

367,750－△1,886,193△1,886,193△1,150,693

3,185,296

3,050,283

3,050,283

15,930△5,062,986△5,047,056

1,188,523

新株予約権

純資産合計

3,200

2,342,416

新株の発行

－

735,500

当期純損失（△）－△1,886,193

10,93010,930

当期変動額合計

10,930△1,139,763

当期末残高

14,1301,202,653

当期末残高

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）― 92 ―

当事業年度(自 2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余株主資本合計金
利益剰余金合計

資本準備金

資本剰余金合計

利益準備金

3,185,296

3,050,283

3,050,283

15,930△5,062,986△5,047,056

1,188,523

361,750

361,750

361,750－－－

723,500

当期純損失（△）

－

－

－

－

△929,197△929,197△929,197

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

－

－

－

－

－

－

－

361,750

361,750

361,750－△929,197△929,197△205,697

3,547,046

3,412,033

3,412,033

15,930△5,992,185△5,976,255

982,824

新株予約権

純資産合計

14,1301,202,653

繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行

当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
新株の発行

－

723,500

当期純損失（△）－△929,197△5,500△5,500△5,500△211,197

8,630

991,454

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 93 ―

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、当事業年度においても、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。また、2020年12月18日適時開示の「当社に対する支払請求訴訟の提起に関するお知らせ」にありますとおり、重要な訴訟を提起されております。加えて、重要な借入債務の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。また、上記の訴訟については顧問弁護士とも協議して解決に向けて対応してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社は、2021年３月８日適時開示の「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にありますとおり、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事
業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフ
ォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
当社は、2021年４月30日に「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」を決議し、新株式の発行により、200,000千円を新株予約権の発行により2,014,140千円の資金を調達いたします。この資金調達により、運転資金270,000千円を確保いたしますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体
制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を行い、また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、当期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

― 94 ―

(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物

10～48年

工具、器具及び備品

３～20年

４．繰延資産の処理方法(1) 新株予約権発行費
支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
(2) 社債発行費
支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
５．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
（追加情報）
当社は、2022年３月期中にかけて新型コロナウイルス感染症による影響を受けるものと仮定して会計上の見積を行っております。しかし、新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難であり、今後の状況の変化により業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 95 ―

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２

短期金銭債権

前事業年度(2020年３月31日)
3,021千円

当事業年度(2021年３月31日)
5,421千円

短期金銭債務

－千円

733千円

担保付債務
担保付債務は次のとおりであります。

短期借入金

前事業年度
(2020年３月31日)
400,000千円

当事業年度(2021年３月31日)－千円

400,000千円

－千円

計
３

保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
鳥取カントリー倶楽部株式会社

４

118,654千円

偶発債務
当社は、2020年11月19日付で大阪地方裁判所において訴訟の提起を受けております。
（1）当該訴訟の提起があった年月日
2020年11月19日（2）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名①名称

タクトホーム株式会社②住所

東京都西東京市東伏見三丁目６番19号③代表者の氏名

代表取締役社長

小寺一裕（3）当該訴訟の内容及び支払請求金額
原告は、2018年10月29日に当社が原告と売買契約を締結、原告へ引渡し及び所有権移転登記が完了している大阪市の不動産２物件について、当社に対して、原告の設定する31億4,639万3,400円及び訴訟費用等で当該物件の取得及びその代金の支払いを求めて、大阪地方裁判所に訴訟を提起しました。

― 96 ―

(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高は次のとおりであります。
前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

13,872千円

10,000千円

営業外収益

2,118千円

5,522千円

営業外費用

－千円

928千円

売上高
営業外取引

※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

(自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

役員報酬92,400千円

90,000千円

研究開発費

230,500千円

－千円

業務委託料

－千円

81,348千円

支払報酬

－千円

48,113千円（注）研究開発費は、漫画北斎浮世絵プロジェクトの版画原画の企画制作及び版画制作に係るものであり、支出の内容が研究開発費に係る会計基準の開発行為に該当するため一時の費用として計上しております。
※３

投資有価証券評価損
前事業年度（自 2019年４月１日

至

2020年３月31日）

社会課題解決ビジネス成長ファンドについて実質価額が著しく下落したことにより、減損処理を実施したものであります。
当事業年度（自 2020年４月１日

至2021年３月31日）

至

2020年３月31日）

該当事項はありません。
※４

関係会社有価証券評価損
前事業年度（自 2019年４月１日

子会社SUN GREEN POWER ENERGY PTE.,LTD.及びランド・ベスト株式会社の株式について実質価額が著しく下落したことにより、減損処理を実施したものであります。
当事業年度（自 2020年４月１日

至2021年３月31日）

子会社サンエナジーの株式について実質価額が著しく下落したことにより、減損処理を実施したものであります。
※５

関係会社清算損
前事業年度（自 2019年４月１日

至

2020年３月31日）

至

2021年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日

当社を存続会社として子会社サンエステートを吸収合併したことによるものです。

― 97 ―

※６

貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2019年４月１日

至

2020年３月31日）

子会社サンエステート株式会社への貸付金及び事業性貸付金について回収が困難と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定したものであります。
当事業年度（自 2020年４月１日

至2021年３月31日）

該当事項はありません。

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額(単位：千円)区分

2020年３月31日

子会社株式
計

2021年３月31日

1,200,854

571,184

1,200,854

571,184

上記については、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産繰越欠損金
関係会社有価証券評価損
会社分割による関係会社株式評価損
出資金評価損
貸倒損失
合併引継
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）繰延税金資産合計
繰延税金負債
投資事業組合運用益
小計繰延税金負債の純額

前事業年度(2020年３月31日)
(千円)

当事業年度
(2021年３月31日)(千円)

782,063481,722－851－－
316,411
10,728
1,591,778△782,063△809,715△1,591,778

941,120635,251
11,834851
24,788
3,932
281,642
10,404
1,909,825△941,120△968,705△1,909,825－－△5,313△5,313△5,313△5,313△5,313△5,313（注)評価性引当額が318,047千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において関係会社有価証券評
価損に係る評価性引当額を153,529千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

― 98 ―

(企業結合等関係)（子会社の吸収合併）
当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、2020年５月25日を効力発生日として、当社の完全子会社であるサンエステート株式会社（住所：東京都港区芝公園一丁目３番５号）を吸収合併することを決議いたしました。
この合併により、当社は、サンエステート株式会社の権利義務全部を承継して存続し、サンエステート株式会社は解散することとなりました。
(1) 企業結合の概要① 本件取引の目的について
サンエステート株式会社が行っていた不動産事業が役割を終えたため、ランド・ベスト株式会社に不動産事業を集約するためであります。
② 結合当事企業の名称及びその事業の内容
サンエステート株式会社③ 企業結合日
2020年５月25日④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、サンエステート株式会社を消滅会社とする吸収合併です。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、合併効力発生日において吸収合併消滅会社から受け入れた資産2,798千円及び負債5,943千円の差額と、当社が保有していた子会社株式の帳簿価額434,000千円との差額5,108千円を特別損失（抱合せ株式消滅差損）として計上しております。

― 99 ―

(重要な後発事象)
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式の発行及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の募集を行うことについて決議いたしました
１．新株式発行に係る募集
（１）

払込期日

2021年５月20日（２）発行新株式数

普通株式

（３）

発行価額

１株につき53円（４）

調達資金の額

200,000,800円

（５）

資本組入額

１株につき26.5円（６）

資本組入額の総額

100,000,400円（７）

募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
株式会社TKコーポレーション（以下、「TKコーポレーション」といいます。）
9,434,000株

（８）

その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（９）

本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途①クラウドファンディング事業等（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業■ 函館山ホテル取得資金

3,773,600株

２．新株予約権発行に係る募集
（１）

割当日

2021年５月20日（２）

新株予約権の数

344,828個

（３）

発行価額

総額14,137,948円（新株予約権１個につき41円）（４）

当該発行による
潜在株式数（５）

調達資金の額（６）

行使価額及び
行使価額の修正条件（７）

募集又は割当方法（割当予定先）（８）

その他

34,482,800株（新株予約権１個につき100株）
なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修 正 さ れ る 場 合 が あ り ま す が、 い か な る 行 使 価 額 に お い て も 潜 在 株 式 数 は
34,482,800株で一定です。
2,014,140,348円（差引手取概算額 1,870,140,348円）（内訳）新株予約権発行による調達額： 14,137,948円
新株予約権行使による調達額：2,000,002,400円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
当初行使価額は、１株当たり58円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、１株当たり29円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
TKコーポレーション
344,828個（潜在株式数34,482,800株）①取得条項
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
本新株予約権の本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
②譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
③その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

― 100 ―

（９）本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途①クラウドファンディング事業等（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金■ 新大村駅前開発用地一部取得資金（ⅲ）太陽光発電事業におけるID取得資金②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金（注）期末日以降提出日までに、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。
発行済株式
発行済株式
資本金
資本金残高
資本準備金
資本準備金
年月日
総数増減数
総数残高
増減額
増減額
残高
(株)
(株)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
2021 年 ４ 月 １ 日～
15,073,600
94,486,844
304,749
3,851,795
304,749
3,716,783
2021年７月29日― 101 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

減価償却
累計額
(千円)

有形固定資産
建物

4,981

－

－

438

4,542

1,595

618

174

－

278

514

4,602

－

30,000－－30,000－5,599

30,174－717

35,056

6,197

その他

142

－

－

－

142

－

無形固定資産計

142

－

－

－

142

－

工具、器具及び備品
建設仮勘定
有形固定資産計
無形固定資産【引当金明細表】
区分

当期首残高
(千円)

貸倒引当金

1,034,697

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)
－

(2) 【主な資産及び負債の内容】

133,695

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 102 ―

当期末残高(千円)
921,001

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日

定時株主総会

毎年６月

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
株式会社アイ・アールジャパン
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
株式会社アイ・アールジャパン

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.sun-capitalmanagement.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません(注) １

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
２ 特別口座に記録されている単元未満株式の買取りにつきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社の全国本支店にて取扱います。

― 103 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第28期（自2019年４月１日 至

2020年３月31日）

2020年８月７日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年４月30日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年５月７日近畿財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年８月７日近畿財務局長に提出。
（3）四半期報告書及び確認書
第29期第１四半期（自2020年４月１日 至

2020年６月30日）

2020年９月30日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2020年10月27日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年４月30日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年５月７日近畿財務局長に提出。
第29期第２四半期（自2020年７月１日 至

2020年９月30日）

2020年11月13日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2020年11月17日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年４月30日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年５月７日近畿財務局長に提出。
第29期第３四半期（自2020年10月１日 至

2020年12月31日）

2021年３月16日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年４月30日近畿財務局長に提出。
同訂正報告書2021年５月７日近畿財務局長に提出。
（4)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行
同訂正届出書2021年５月７日近畿財務局長に提出。

同訂正届出書2021年５月14日近畿財務局長に提出。

同訂正届出書2021年５月24日近畿財務局長に提出。

― 104 ―

2021年４月30日近畿財務局長に提出。

（5）臨時報告書
定時株主総会決議事項

2020年８月７日近畿財務局長に提出。

訴訟の提起 2021年１月５日近畿財務局長に提出。
株式交換の決定
会計監査人の異動

2021年３月８日
2021年５月26日― 105 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 106 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年７月29日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会

御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区
公認会計士

柴

田

洋

㊞

大瀧公認会計士事務所
東京都北区
公認会計士

大

瀧

秀

樹

㊞

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度において、重要な営
業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、重要な営業損失、
経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。また、会社は、注記（連結貸借対照表関係）３偶発債務に記載のとおり、タクトホーム株式会社より2020年11月19日付の訴状を同年12月17日に受領し提訴されている。加えて、重要な借入の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態が生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

― 107 ―

株式交換における「のれん」の評価(重要な会計上の見積り)

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、2021年３月８日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社を株式
交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し2021年３月30日に効力が発生している。
当該株式交換により214,140千円の「のれん」を計上した。当該「のれん」は、同社の純資産簿価及び将来の事
業計画に基づく株式価値の評価を通じた交換比率を用いた取得原価等を基礎に算定される。将来の事業計画は不確実性を伴い、株式交換により取得したのれんの取得日時点における公正価値の見積りには経営者による判断や割引率等が影響することから、複雑性を伴うため、「のれん」の公正価値の見積りの妥当性を監査上の主要な検討事項とした。

「のれん」の評価の妥当性を検討するにあたり、主に以下の監査上手続を実施した。
・株式交換の合理性及び会計処理の適正性を検証した。
・外部公認会計士の2021年３月５日付株式交換比率算定
報告書を閲覧・吟味・検証した。
・当該専門家に対して専門家の適正、能力及び客観性に関する質問手続を実施した。
・株式価値評価の算定の基礎となった事業計画の妥当性
及び同社の直前期の純資産簿価の妥当性を検証した。
・経営者へヒアリングを実施し、同社の事業計画の基礎となる資料の妥当性を吟味した。
・同社を訪問し決算書の監査を実施した。
・「のれん」の償却期間（現行20年間の定額法）について償却期間を短縮する必要性について吟味した。

提起された訴訟に関する損失の見積りについて－(注記（連結貸借対照表関係）３偶発債務)
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、タクトホーム株式会社より2020年11月19日付の訴状を同年12月17日に受領し、提訴されている。
訴訟の内容は、売買代金支払請求であり、請求金額が31億46百万円と金額的重要性が大きい。会社は、原告の要求に応じる義務はなく、当該要求となる主張は事実無根として全面的に争う方針を示し、現時点では偶発損失引当金の計上は不要と判断し、必要と認める注記の開示を行っている。
偶発損失引当金の計上等要否の判断には訴訟の事実認定を中心に弁護士等の外部専門家による判断が必要であり複雑性が存在することから、監査上の主要な検討事項とした。

訴訟に関する偶発損失引当金の計上等要否の判断に関して、以下の監査手続を実施した。
・提起された訴状の内容と金額の妥当性を検討した。
・提起された訴訟に関して、経営者にヒアリングを実施
して、経営者の主張の根拠となる証拠を評価した。
・提起された訴訟に関して、担当の弁護士に面談しヒアリングを行った上で、意見書を入手してその内容を評価した。
・訴訟の対象となった不動産の現地視察を実施して、現況を把握して状況の変化を観察した。
・必要と認められた注記及び開示の妥当性を検討した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務に執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

― 108 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結財務諸表監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

― 109 ―

＜内部統制監査＞
監査意見
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、燦キャピタルマネージ
メント株式会社の2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査人は、燦キャピタルマネージメント株式会社が2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は、有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる
財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実
施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない
以
(注) １

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

― 110 ―

独立監査人の監査報告書
2020年７月29日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会

御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区
公認会計士

柴

田

洋

㊞

大瀧公認会計士事務所
東京都北区
公認会計士

大

瀧

秀

樹

㊞

監査意見
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日の第57期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャ
ピタルマネージメント株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において、重要な営業損失、経常損
失、当期純損失を計上し、当事業年度においても重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。また、注記（貸借対照表関係）４偶発債務に記載のとおり、会社はタクトホーム株式会社より2020年11月19日付の訴状を同年12月17日に受領し提訴されている。加えて、重要な借入の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態が生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

― 111 ―

提起された訴訟に関する損失の見積りについて－(注記（貸借対照表関係）４偶発債務)
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、タクトホーム株式会社より2020年11月19日付の訴状を同年12月17日に受領し、提訴されている。
訴訟の内容は、売買代金支払請求であり、請求金額が31億46百万円と金額的重要性が大きい。会社は、原告の要求に応じる義務はなく、当該要求となる主張は事実無根として全面的に争う方針を示し、現時点では偶発損失引当金の計上不要と判断し、必要と認める注記の開示を行っている。
偶発損失引当金の計上等要否の判断には訴訟の事実認定を中心に弁護士等の外部専門家による判断が必要であり複雑性が存在することから、監査上の主要な検討事項とした。

訴訟に関する偶発損失引当金の計上等要否の判断に関して、以下の監査手続を実施した。
・提起された訴状の内容と金額の妥当性を検討した。
・提起された訴訟に関して、経営者にヒアリングを実施
して、経営者の主張の根拠となる証拠を評価した。
・提起された訴訟に関して、担当の弁護士に面談しヒアリングを行った上で、意見書を入手してその内容を評価した。
・訴訟の対象となった不動産の現地視察を実施して、現況を把握して状況の変化を観察した。
・必要と認められた注記開示の妥当性を検討した。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の監査意見実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う― 112 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

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