コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LIFENET INSURANCE COMPANY

最終更新日：2024年6月28日

G−ライフネット生命
代表取締役社長 森亮介
問合せ先：経営企画部 03-5216-7900
証券コード：7157
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念を「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」と掲
げ、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレー
ト・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
・政策保有株式に関する考え方
当社の投資株式は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的に加えて当社の企業価値または業績向上を目的とする投資株式があります。いわゆる政策保有のみを目的とした株式は原則として保有いたしません。
なお、当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
・議決権行使
受託者責任を果たし、投資先企業の長期的な株主価値向上を図ることを目的として、当社保有株式の議決権行使基準を定めております。議決権行使にあたっては、原則としてすべての案件を精査し、取締役・監査役の選任、役員報酬、配当・資本政策、企業再編・買収防衛策など、基準に定めた特に留意すべき個別の事項に対する考え方をもとに、総合的に判断した上で、所定のプロセスに則り、その都度議決権を行使しております。
【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役が利益相反の疑義がある取引を行う際は、法令及び取締役会規則に則り事前の取締役会の承認を義務付けること等により、適切に監視しております。なお、利益相反の疑義がある取引を実行した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示します。
【補充原則2−4−1】（中核人材の登用等における多様性の確保）＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、2008年の開業以来掲げている「ライフネットの生命保険マニフェスト」において、「私たちは、多様性を尊重し、協力しあうことで、変化に対応しつづける。100年後もお客さまに安心を届けられる会社であるために。」と定めています。
（ライフネットの生命保険マニフェスト）
https://www.lifenet-seimei.co.jp/profile/manifesto/
当社では、生命保険マニフェストのもとに、さまざまなバックグラウンドを持つ従業員が集まっています。中途採用者のうち、約60%は生命保険業界以外の出身です。時代に沿った商品・サービスをお客さまに提供し、生命保険の未来をつくるための様々な挑戦を続けるために、社内のダイバーシティを推進し、変化に対応できる組織づくりを行うことで持続的な社会の実現に貢献します。
（当社の取組みに対する評価）
当社は、work with Prideが主催する企業や団体のLGBTQなどのセクシュアルマイノリティに関する取組みを評価する「PRIDE指標」において、最高評価の「ゴールド」を8年連続で受賞しています。
https://www.lifenet-seimei.co.jp/shared/pdf/202311-15-3-news.pdf＜多様性の確保に向けた自主的かつ測定可能な目標とその状況＞
当社は、より一層のダイバーシティの推進のため2028年までに意思決定者に占める女性の割合を30%以上、30代以下の割合を15％以上とすること、産前産後休業・育児休業取得後の復帰率100％を維持することを掲げており、さらなる女性活躍を含む多様性の確保に向けた制度の整備や取組みを進めてまいります。
一方、開業以来、国籍を問わず経験・能力等に基づいた中途採用を中心としていることから、本報告書の更新日現在、「外国人」および「中途採用者」の管理職への登用に関する「自主的かつ測定可能な目標」については、設定しておりません。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況＞
・人材育成方針及び社内環境整備方針
当社は、多様性を大切にし、従業員一人ひとりに挑戦と成長の機会を提供することで、「ライフネットの生命保険マニフェスト」の実現を目指します。
■多様性を大切にする
時代や環境の変化にすみやかに対応し、お客さまのさまざまなニーズにそって、わかりやすく安くて便利な商品・サービスを提供するために、当社は多様性を大切にします。マニフェストのもとに集まった多様な知見・経験・アイデアを持つ従業員が、健康で明るく楽しく働きながら、それぞれの個性を活かして互いに尊重できる組織を目指します。

■成長の機会をつくる
マニフェストの実現に向けて、量的な成長と質的な変化をつづけるために、当社は従業員の成長の機会をつくります。挑戦の機会を提供すること
で従業員の成長を後押しし、失敗をも学びにつなげることで組織の知見を蓄え、個人の成長を組織の成長につなげることを目指します。
・採用
当社は、採用方針において、ありのままの個性に向き合うインクルージョンリクルートメントを掲げ、以下の3点に取り組んでいます。
①30歳未満のすべての人を対象に定期育成採用（新卒採用）を実施する②LGBTQを含むすべてのセクシュアリティがありのままの姿で働ける土壌づくりに取り組む③障がいに関係なく、能力を最大限発揮できる環境づくりに取り組む
また、定期育成採用については、採用マニフェストにおいて行動指針を掲げています。
詳細は、「ライフネット生命採用サイト」「採用について」をご覧ください。
https://www.lifenet-seimei.co.jp/recruit/recruitment/
・働き方
当社は、従業員のライフスタイルに合わせた働き方をサポートするための取組みを推進しています。
産前産後休暇や育児休暇の取得、コロナ禍以前からの在宅勤務制度の導入、複業の支援、従業員やその家族の病気療養のための特別有給休暇制度の導入を行っています。
また、ライフネット生命の健康経営宣言を掲げ、心身ともに健康づくりを推進する取組みを継続的に行っています。
（健康経営宣言）https://www.lifenet-seimei.co.jp/policy/health/（当社の取組みに対する評価）
当社は、経済産業省と日本健康会議が運営する健康経営優良法人認定制度において、「健康経営優良法人 2024」に認定されています。
https://www.lifenet-seimei.co.jp/shared/pdf/202403-19-1-news.pdf
加えて、がんの診断後も働きながら治療をするという社会的変化に対応するため、がんの治療と就業の両立支援をする人事制度の導入を行うな
ど、働きやすい環境を整備しています。
・人材育成
当社は、多様性を尊重した人材育成に取り組み、メンター制度・1on1面談等を通じて個々人の挑戦や成長を後押ししています。加えて、匿名による従業員のエンゲージメント調査を年4回実施し、主体的に仕事に取り組めているか、組織に対する自発的な貢献意欲を保持しているかなどの観点について測定しています。さらに、社内では部門横断で「ダイバーシティチーム」が組成され、多様な価値観を受け入れる組織文化の醸成を目指しています。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現時点においては、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。
【原則3−1 情報開示の充実】（i）経営理念、経営戦略および経営計画「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」という経営理念に基づき「ライフネットの生命保険マニフェスト」を定め、当社経営の柱と位置付けております。「ライフネットの生命保険マニフェスト」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.lifenet-seimei.co.jp/profile/manifesto/
また、当社は、着実な成長を続け、中長期において高い収益力を実現するために、経営方針及び2028年度を最終年度とする5年間の中期計画を策定しております。
経営方針の骨子は以下のとおりです。
■経営理念
正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する■目指す姿
生命保険の未来をつくるオンライン生保のリーディングカンパニー■大切にする価値観
Lifenetter Values
1. Manifesto driven お客さまを起点にする
2. Ownership 自ら動く
3. Teamwork 多様な仲間を力にする
4. Growth mindset 変わりつづける
5. Be ambitious 元気に、明るく、楽しく
中期計画（2024年度〜2028年度）の骨子は以下のとおりです。
■成長戦略
重点領域（事業）
Tech & Services
・AIやマイナンバー制度をはじめ様々なITサービスを活用することで、お客さまの利便性を追求する。
Rebranding
・今の時代やお客さまの価値観にあわせて、ライフネットブランドを再構築する。
Embedded
・パートナー企業とともに、保険やサービスをシームレスに届ける。
人材戦略
重点領域に注力するための組織体制移行の推進
従業員の成長と事業成長の好循環の創出「ライフネットの生命保険マニフェスト」を基軸とした組織風土の維持・強化■2028年度目標
経営目標

包括資本（Comprehensive Equity）の2,000億円〜2,400億円到達
財務目標
株価：3,000円以上
1株当たり包括資本成長率：10%程度
非財務目標（人材）
エンゲージメントスコア（総合）：継続的に向上［多様性］意思決定者（※）に占める割合：女性 30％以上、30代以下 15％以上［成長機会］エンゲージメントスコア（成長）：継続的に向上※意思決定者とは、取締役及び部門長以上の役職者を指します。
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化のため、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、その監督機能を強化し監督と執行の分離を一層機能させることを目的として過半数を独立社外取締役としているとともに、取締役会に占める女性取締役比率は 29%であり多様性の一層の確保も進めております。取締役会から独立した監査等委員会は、取締役の業務執行の状況について監査を行っており、全員が独立社外取締役で構成されております。
また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、全ての独立社外取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
このように、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化と充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役には固定報酬のみが支給されております。
取締役の個別の報酬額については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し、第三者による国内企業経営者の報酬水準に関する調査等も踏まえて、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が決定しております。
なお、詳細については本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「役員の選解任方針」については、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が制定しております。
役員の選解任方針は、当社「株主・投資家情報ウェブサイト」「サステナビリティ」「SASB対照表・取組み」をご覧ください。
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/sustainability/sasb.html
監査等委員でない取締役：
監査等委員でない取締役の選任及び解任に関する株主総会議案については、取締役会から指名・報酬委員会に諮問されており、当該議案について審議し、取締役会に提案しております。取締役会において当該議案が決議されたのち、株主総会において決議しております。
監査等委員である取締役：
監査等委員である取締役の選任及び解任に関する株主総会議案については、取締役会から指名・報酬委員会に諮問されており、当該議案について審議のうえ、監査等委員会の同意を得て取締役会において当該議案が決議されたのち、株主総会において決議することとなっております。
執行役員：
執行役員は、当社の事業及び業務内容に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることを条件として、当社における個々の貢献度や職務遂行能力等を勘案して、社長決定により選任しております。解任も社長決定により行います。
（v） 経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者に選任した理由を株主総会招集通知で開示しております。
（株主総会招集通知）
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/stock/meeting/main/01/teaserItems1/01/file/dai18̲syoshu.pdf【補充原則3−1−3 サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての考え方＞
ライフネット生命は、2008年の開業以来「正直に、わかりやすく、安くて、便利に。」というライフネットの生命保険マニフェストに基づいた経営を行っております。このマニフェストには、相互扶助という生命保険の原点を忘れずに、お客さま視点の商品・サービスの提供を追求する、という強い思いが込められております。
私たちはサステナビリティにおいても、相互扶助の考え方を大切にしております。お客さま、パートナー企業、株主・投資家、従業員に加え、将来の世代も含めた社会を形成するさまざまなステークホルダーとの相互のつながりを大切にしながら、生命保険の新しい価値を提供し続けていくことが、当社のサステナビリティに資すると考えております。
相互扶助という生命保険の原点を大切にしながら、オンラインの生命保険会社の強みを生かして生命保険の未来をつくる取組みを推進すること
で、持続可能な社会の実現と当社の企業価値の向上を目指します。
＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指して、長期に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定しております。
テーマを「生命保険の未来をつくる」として10個のマテリアリティを認識し、「お客さま」「社会」「従業員」のステークホルダーに対して取組みを進めるとともに、経営の基盤となる「ガバナンス」を継続的に強化してまいります。詳細は、当社「株主・投資家情報ウェブサイト」をご覧ください。
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/sustainability/materiality.html＜人的資本や知的財産等への投資＞
当社は、人材を企業価値向上の源泉と捉え、従業員の可能性を最大限に引き出すため、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定しております。マニフェスト及び経営理念の実現に向けて、「多様性を大切にする」「成長の機会をつくる」を軸に、人材への取組み・投資を継続的に推進してまいります。なお、詳細については【補充原則2−4−1】（中核人材の登用等における多様性の確保）＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社

内環境整備方針、その実施状況＞に記載しております。
また 、当社は、2024年5月に新たな経営方針及び中期計画を公表しました。経営方針においては「大切にする価値観」を定めました。事業の成長
につれて組織が拡大する中で、引き続き、マニフェストの実現に向けて当社の役職員一人ひとりが共通して大切にする価値観を「Lifenetter Values」として開示しています。中期計画の実現おいては、人的資本への投資が重要であるという認識のもと、人材戦略を策定しています。事業の重点領域に注力するための組織体制移行の推進 、社内人材育成の強化、マニフェストを基軸とした組織風土の維持・強化を掲げ、取組みを強化してまいります。
組織体制の強化を図るための取組としては、「Tech & Services」に向けたシステム分野を中心とした人材および、30歳未満を対象とする定期育成（新卒採用）の採用活動を促進します。加えて、従業員の挑戦や成長を支える育成体系や評価制度を進化させるとともに、オフィスで過ごす時間の価値を高め、従業員同士のコミュニケーションやコラボレーションを活性化した働きやすい職場環境づくりを行うなど、生産性と効率性の向上を実現する体制の一層の整備を進めてまいります。
サステナビリティに係る取組みや実績に関する詳細は、有価証券報告書 第一部【企業情報】 第2【事業の状況】 2【サステナビリティに関する考え方及び取組】を併せてご参照ください。
2024年3月期 有価証券報告書
https://data.swcms.net/file/lifenet-seimei/dam/jcr:bcb3c06f-dbd8-48be-a5c8-af3841e0a133/S100TNBX.pdf【補充原則4−1−1】（経営陣に対する委任の範囲の内容）
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規則に定められた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。重要事項には、事業運営の基本方針及び経営方針、事業計画、予算及び中期計画の策定や新規事業の計画などが含まれます。業務執行の権限は、取締役会規則及び職務権限規程に基づき代表取締役社長に委任されており、職務権限規程には、代表取締役社長より執行役員に委任される事項と範囲が明確に定められております。執行役員は、社長によって選任され、業務を執行します。業務執行について報告を受け、また協議を行うため、代表取締役社長及び執行役員から構成される執行役員会を、原則として週に1度開催しております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役に求められる、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督の機能及び役割を確保するため、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が制定した「役員の選解任方針」において独立社外役員の独立性基準を設けております。
役員の選解任方針は、当社「株主・投資家情報ウェブサイト」「サステナビリティ」「SASB対照表・取組み」をご覧ください。
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/sustainability/sasb.html【補充原則4−10−1】（任意の指名・報酬委員会の活用）
詳細については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機
関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」に記載しております。
【補充原則4−11−1】（取締役会の構成と選解任方針）
取締役会の構成：
取締役会の出席者の構成は、議長である代表取締役社長を含む監査等委員でない取締役4名（うち、社外取締役2名、そのうち、独立役員1名）、監査等委員である取締役3名（うち、独立役員である社外取締役3名）です。
取締役会の実効性を確保するためには、取締役会を構成する各取締役が有する知識・経験・能力を明らかにすることが必要であると考えており、各取締役が有する知識・経験・能力を明らかにしたスキル・マトリックスを開示しております。
※取締役のスキル・マトリックスは、本報告書の巻末をご参照ください。
取締役の選解任方針：
実効性ある取締役会の構成を確保するため、当社の任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が「役員の選解任方針」を以下のとおり制定しております。
役員の選解任方針は、当社「株主・投資家情報ウェブサイト」「サステナビリティ」「SASB対照表・取組み」をご覧ください。
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/sustainability/sasb.html【補充原則4−11−2】（取締役の兼任状況）
取締役及びそれらの候補者の重要な兼職の状況については、取締役会への報告事項となっており、また、株主総会招集通知や有価証券報告書
等の開示書類において毎年適切に開示しております。全取締役は当社での責務を適切に果たす時間と労力を十分確保できる兼職状況です。
【補充原則4−11−3】（取締役会の実効性の評価と概要）
取締役会の実効性と適正性を確保するため、2016年度より原則として年1回、自己評価の形式により取締役会の実効性評価を実施しています。
結果は取締役会に報告され、審議を行い、改善案を策定し、取締役会のさらなる機能向上につなげています。また、取締役会だけでなく、監査等委員会、任意の指名・報酬委員会及び社外役員会も含めたガバナンス体制全般に関して評価を実施しています。
2023年度の取締役会実効性評価の概要は以下のとおりです。
・評価プロセス
取締役会実効性評価アンケートを、取締役会メンバーである全取締役に配付し、回答を得ました。
加えて、取締役会議長である代表取締役社長（以下、「議長」）が全社外取締役に対して個別のインタビューを行い、アンケートへの回答結果を踏まえて意見を聴取しました。また、議長は、社内取締役ともアンケートへの回答結果を踏まえたコミュニケーションを取ることとしています。
なお、アンケートへの回答結果及び個別のインタビュー内容は、取締役会事務局がとりまとめて取締役会に報告し、報告内容を踏まえたディスカッションを全取締役が参加のうえ行っています。
・評価項目
取締役会の全体評価、2018年11月策定経営方針、2024年度予算・中期計画、2024年3月策定経営方針、2023年度主要議題、運営（取締役会の運営、役員間のコミュニケーション、情報提供・トレーニング）、2022年度取締役会実効性評価結果を踏まえた取組み（取締役会のあり方に関する
ディスカッション、社外役員会、議長と社外取締役の1on1ミーティング、取締役会の運営に関する他社事例の調査）、監査等委員会の運営、任意の指名・報酬委員会の運営等
・実施者
全取締役（10名）
・スケジュール
2024年3月・4月 取締役会実効性評価アンケート実施

2024年4月
2024年5月

個別インタビュー実施
報告、改善案策定

・結果と課題取締役会の全体評価としては、新たな経営方針や中期計画の策定にあたり、社内取締役のみならず、社外取締役も早期の段階から議論に参画することにより、会社の変革に向けた取組みについて重点的な検討を行うことができました。一方で、株主やお客さまなどの視点を踏まえたより多角的な議論が必要であるとの意見があったため、議論の質及び量の改善を進めていきます。
2023年度主要議題については、IR活動に関する報告をより一層充実させ、株主・投資家の声についての理解をさらに深め、その期待に応えるよう努めるべきとの意見がありました。
2022年度取締役会実効性評価結果を踏まえた取組みについては、取締役としての責務や期待される役割について再確認する有益な機会とすることができました。特に社外取締役同士、議長と社外取締役のコミュニケーションの頻度が高まり、議論がより闊達なものになったと評価されています。トレーニングについては、経営の監督機能を一層強化させる必要性から、さらなる充実を求める意見があったため、引き続き運営を見直していきます。
【補充原則4−14−2】（取締役に対するトレーニングの方針）
役員就任時に、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部機関を活用しております。社外取締役
就任の際は、当社の経営戦略、業界動向、財務内容等について、個別に説明の機会を設けております。また、就任以降も必要に応じて随時、アクチュアリーや弁護士、外部コンサルタントなどの専門家による研修や説明会を実施しております。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」という経営理念を踏まえ、オープンな対話・わかりやすさ・公平性・長期的視野・挑戦の5つを基軸とするIRマニフェストを株主・投資家情報ウェブサイトで公開しております。
（IRマニフェスト）
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/irmanifesto.html
また、株主・投資家情報ウェブサイトにおける英文での情報開示も充実させております。
さらに、株主及び投資家との対話を重視し、代表取締役社長をはじめとした役職員による適切な面談体制の実現に努めており、国内外問わず積極的な対話を推進しております。なお、株主及び投資家から寄せられた主な意見等については、取締役会に報告することとしております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

auフィナンシャルホールディングス株式会社

14,726,100

18.34

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

14,704,094

18.31

GOLDMAN,SACHS & CO.REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

5,015,094

6.24

三井住友カード株式会社

4,014,000

5.00

株式会社日本カストディ銀行(信託口)3,498,700

4.35

株式会社セブン・フィナンシャルサービス

3,250,000

4.04

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PA
RTY(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

2,886,194

3.59

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB(常任代理人 BofA証券株式会社)

2,408,937

3.00

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)

2,227,741

2.77

THE BANK OF NEW YORK 133652(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1,775,400

2.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・当社は、自己株式345株を保有しております。また、割合は自己株式を控除して計算しております。

・2020年7月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2020年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階
保有株券等の数 株式 2,049,400株
株券等保有割合 3.99％・2022年1月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 株式 2,721,543株
株券等保有割合 3.91％
・2022年4月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJP
モルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2022年
3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング
保有株券等の数 株式 1,228,000株
株券等保有割合 1.76%
大量保有者 JPモルガン証券株式会社
住所 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング
保有株券等の数 株式 613,271株
株券等保有割合 0.88%
大量保有者 ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー
住所 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25
保有株券等の数 株式 15,600株
株券等保有割合 0.02%
大量保有者 ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー
住所 アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地
保有株券等の数 株式 5,150株
株券等保有割合 0.01%
・2023年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である
三井住友カード株式会社が2023年9月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されています。このうち、三井住友カード株式会社が所有する株式につきましては、上記の大株主の表に記載していますが、三井住友DSアセットマネジメント株式会社につきましては、2024年3月31日現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 三井住友DSアセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区虎ノ門1-17-1 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階
保有株券等の数 株式 1,349,200株
株券等保有割合 1.69%
大量保有者 三井住友カード株式会社
住所 大阪府大阪市中央区今橋4-5-15
保有株券等の数 株式 4,014,000株
株券等保有割合 5.04%
・2023年11月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2023年11月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 オアシス マネジメント カンパニー リミテッド
住所 ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド
保有株券等の数 株式 10,614,900株
株券等保有割合 13.22％
・2024年5月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2024年5月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
住所 260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855
保有株券等の数 株式 16,647,400株
株券等保有割合 20.74%
・2024年6月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ありあけキャピタル株式会社が2024年6月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者 ありあけキャピタル株式会社
住所 東京都中央区日本橋兜町5番1号
保有株券等の数 株式 4,047,100株
株券等保有割合 5.04 %・当社は、2023年11月27日付で臨時報告書を提出しており、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2023年11月16日までに主要株主となった旨の報告を行っております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

保険業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

長谷部 潤

他の会社の出身者

甲谷 比呂

他の会社の出身者

林 敬子

学者

山下 知之

他の会社の出身者

阿部 絵美麻

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

金融、ファイナンスにおける豊富な経験、インターネットサービス、テクノロジーセクターにおける経営者としての経験を含む幅広い事業知見を有しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める独立社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しています。

甲谷 比呂

−

KDDI株式会社におけるコンシューマ事業の豊富な経験、経営戦略・事業計画の策定やファイ
ナンスにおける幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しております。

林 敬子

○

会社経営者としての経験、公認会計士として経理財務に関する高い専門性、ベンチャー支援
早稲田大学大学院会計研究科教授です やダイバーシティ＆インクルージョンに関するが、当社は、学校法人早稲田大学に、人 幅広い経験や知見を兼ね備えています。東京
材育成を通じた社会貢献を目的として100 証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、万円（2024年3月期実績）の寄付を行って また、当社が定める独立社外役員の独立性基います。
準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定して
います。

○

−

会社経営者としての経験、金融、ファイナンス
に関する豊富な経験と幅広い知見を有しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める独立社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しています。

−

弁護士としての経験、法律・ガバナンスに関する高い専門性を有しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める独立社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しています。

長谷部 潤

山下 知之

阿部 絵美麻

○

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、その長を監査等委員会事務局長としています。また、監査等委員会事務局には監査等委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を具備した社員（以下、補助社員）を必要数配置しています。
補助社員は、監査等委員会の職務を補助するための業務（以下、補助業務）については、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員
会以外からの指揮命令は受けないこととしています。補助業務における補助社員の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する等、監査等委員でない取締役からの独立性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査等委員会と内部監査部門の連携状況】
内部監査部門である監査部は、監査等委員会又は監査等委員会事務局長との日常的なコミュニケーションのほか、内部監査計画の策定にあたっては事前に監査等委員会又は監査等委員会事務局長と連携するとともに、監査部の内部監査結果を、監査等委員会又は監査等委員会事務局長に報告する等、密な連携を図っております。
【監査等委員会と会計監査人との連携状況】
監査等委員会又は監査等委員会事務局長は、会計監査人に対して、会計監査の方針、監査計画及び期中・期末の監査実施結果等の報告を求めるとともに、監査等委員会監査の方針、監査計画等について説明し、相互理解を深めるほか、必要に応じ情報交換を実施しております。また、期首、期中及び期末の監査等委員会に、会計監査人の出席を要請し、同監査人と監査等委員である社外取締役との意見交換を実施しております。
【会計監査人と内部監査部門の連携状況】
内部監査部門である監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、主な内部監査の実施状況、内部監査結果等を報告するなど、緊密に連携しております。
【会計監査人について】
会社法監査及び金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
【目的】
取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計等を目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しています。
【役割】
取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任や解任、代表取締役及び役付取締役の選定や解職、役員報酬の制度及び監査等委員でない
取締役の個別の報酬等の内容等について審議のうえ、取締役会に提案しております。
【構成】
全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。）4名及び予め取締役会が定める代表取締役1名（以下、併せて「委員」という。）から構成され、オブザーバーとして、委員ではない監査等委員である取締役が出席できます。委員長は独立社外取締役の中から互選によって選定されます。
【指名・報酬委員会の活動状況（2023年度）】
2023年度は全13回開催しております。主な審議・報告内容は以下のとおりです。
・監査等委員でない取締役候補者の選任
・社内取締役の目標・評価項目
・取締役会の構成
・サクセッションプラン
・スキル・マトリックスの見直し（スキル項目の変更、スキル項目の選定理由の策定）
・2023年度の役員報酬・2024年度以降の役員報酬【指名・報酬委員会への出席状況（2023年度）】
委員長 山下 知之
独立社外取締役 13回中13回出席
委員
長谷部 潤
独立社外取締役 13回中13回出席
委員
林 敬子
独立社外取締役 13回中13回出席
委員
阿部絵美麻
独立社外取締役 10回中10回出席委員
森 亮介
代表取締役社長 13回中13回出席
なお、阿部絵美麻は、2023年6月25日開催の第17回定時株主総会において新たに取締役に選任され、委員となったため、指名・報酬委員会の開催回数が他の取締役と異なります。
任意の指名・報酬委員会の運営に関する事務については、指名・報酬委員会事務局を配置し、委員会をサポートしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社が定める独立性基準および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を充たす者を、すべて独立役員に指定しております。
当社が定める独立性基準は、以下のとおりです。
（独立社外役員の独立性基準）(1)当社又は当社の子会社の業務執行者(2)当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との年間取引額が、その連結売上高の2%以上となる者をいう。）又はその業務執行者(3)当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との年間取引額が、当社の売上高の2%以上となる取引先をいう。）又はその業務執行者(4)当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者(5)当社の議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者(6)当社から役員報酬以外に多額（直近事業年度において個人の場合は年間1,000万円以上、又は、法人・組合等の団体の場合は総収入の2%以上をいう。）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家(7)過去10年間のいずれかにおいて(1)に該当したことがある者(8)過去3年間のいずれかにおいて(2)から(7)までに該当したことがある者(9)上記(1)から(8)までに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、その他

当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役には固定報酬のみが支給されております。
なお、詳細については、本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬は、事業報告において、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役それぞれの総額及び監査等委員でない社外取締役、監査等委員である社外取締役それぞれの総額を、有価証券報告書において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、社外役員のそれぞれの総額を開示しております。株主総会招集通知の一部である事業報告及び有価証券報告書は、株主・投資家情報ウェブサイトに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役には固定報酬のみが支給されております。
取締役の個別の報酬額については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し、第三者による国内企業経営者の報酬水準に関する調査等も踏まえて、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が決定しております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合につきましては、健全なインセンティブとして機能するようそれぞれ概ね6:1:3としております。
このうち、業績連動報酬は、固定報酬額を基準に算出した業績連動報酬の基準額を前提に、財務指標（当社の企業価値の向上を表す指標等）及び非財務指標（お客さま満足度等）を取締役会が定め、目標に対する達成度合いに応じて支給額を決定します。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針については、以下のとおりです。
（取締役の報酬制度概要）
当社の役員報酬制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の報酬額は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、年額25,00
0万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内で決定します。
（取締役の報酬等の内容の決定体制）
当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、全ての独立社外取締役及び代表取締役1名で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名・報酬委員会において審議の上、当社取締役会にて決定します。
（報酬の種類及び割合の決定）
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）の役員報酬は、「固定報酬」に加え、短期の業
績等に連動する「業績連動報酬」及び企業価値の持続的な向上を目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。また、社外取締役の
役員報酬は、「固定報酬」のみで構成されております。
なお、対象取締役の「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の割合につきましては、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。
（固定報酬）
取締役の個人別の報酬額の設定については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し、第三者による国内企業経営者の報酬水準に関する調査等も踏まえ決定し、毎月現金で支給します。
（業績連動報酬）

当社は、役員報酬制度と経営方針を整合させ、業績の向上と企業価値の増大に向け対象取締役の意識を高める仕組として、事業の単年度業績に対する貢献に報いることを目的とした業績連動報酬制度を導入しています。
業績連動報酬は、固定報酬額を基準に算出した業績連動報酬の基準額を前提に、取締役会が定める財務指標（当社の企業価値の向上を表す
指標等）及び非財務指標（お客さま満足度等） を用いて、単年度の目標に対する達成度合いに応じて支給額を決定します。
なお、業績連動報酬は年1回現金で支給します。
（譲渡制限付株式報酬）
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
当年度（将来）の役務提供に対する対価として、いわゆる事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与するものであり、対象取締役に対し付与する株
式数は、固定報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数（年20万株以内）とし、対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点、または、譲渡制限付株式割当契約に基づき取締役会が決定した時点で譲渡制限を解除します。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の運営に関する事務については、主管部門を経営企画部とし、社外取締役をサポートしております。
監査等委員会の運営に関する事務については、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員である社外取締役をサポートしております。
取締役会及び監査等委員会の開催に当たっては、社外取締役に対して資料の事前配布を行い、必要に応じて付議事項の事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主な機関・組織等は以下のとおりです。
なお、当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化のため、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
【主な機関・組織等】(1) 取締役会の体制及び活動状況
取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。その出席者の構成は、議長である代表取締役社長を含む取締役7名（うち、社外取締役5名、そのうち、独立役員4名）です。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしております。
具体的な検討内容は以下のとおりです。
・中期計画及び予算の策定に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・新株式発行・株式売出し等に関する事項
・IRに関する事項
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・取締役会実効性評価に関する事項
・取締役の指名・報酬、執行役員の選任に関する事項
・内部統制システムの運用状況に関する事項
・コンプライアンスに関する事項
・リスク管理に関する事項
・お客さまからの苦情・相談に関する事項
・内部監査に関する事項
・子会社の管理に関する事項
・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項【取締役会への出席状況（2023年度）】
森 亮介
13回中13回出席
木庭康宏
13回中13回出席
近藤良祐
13回中13回出席
横澤淳平
13回中13回出席
長谷部潤
13回中13回出席
齊藤 剛
13回中13回出席
山崎隆博
13回中13回出席
林 敬子
13回中13回出席
山下知之
13回中13回出席
阿部絵美麻 10回中10回出席以上の取締役会の開催回数のほか、法令及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
なお、阿部絵美麻は、2023年6月25日開催の第17回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
また、甲谷比呂が、2024年6月23日開催の第18回定時株主総会において新たに取締役に選任されました。
(2) 監査等委員会の体制及び活動状況
監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしており、その構成は、委員長を含

む監査等委員である取締役3名（うち、独立役員である社外取締役3名）です。監査等委員会委員長林敬子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員山下知之は、公認会計士として、また、証券会社の投資銀行部門に勤務、M&Aや資金調達等の財務アドバイザリー業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の指揮命令のもと、監査等委員会事務局長は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行の状況について監査し、必要に応じ監査等委員会に報告しております。
【監査等委員会への出席状況（2023年度）】
山崎隆博
13回中13回出席
林 敬子
13回中13回出席
山下知之
13回中13回出席
阿部絵美麻 10回中10回出席
なお、阿部絵美麻は、2023年6月25日開催の第17回定時株主総会において新たに取締役に選任され、委員となったため、監査等委員会の開催回
数が他の取締役と異なります。
また、山崎隆博は、2024年6月23日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任しました。
(3) 執行役員制度
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は社長によって選任され、社長により決定された担当に従い、業務を執行し、原則として、1週間に1回執行役員会を開催しております。その出席者の構成は、議長である社長と執行役員8名（うち、取締役との兼務1名）です。また、執行役員会には、監査等委員会事務局長も出席しております。
(4) 指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス
体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」に記載しております。
(5) アドバイザリーボード
当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置できることとしております。
(6) 各種委員会
当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング
委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリング
しております。
(7) 内部監査部門
当社は、代表取締役社長のもと、被監査部門から独立した監査部（内部監査部門）を設置しており、その構成は3名（部長1名、スタッフ2名）です。
監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会等に報告しております。
監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、主な内部監査の実施
状況、内部監査結果等を報告するなど、緊密に連携しております。
さらに、監査等委員会についても内部監査の結果報告を随時実施しており、監査等委員会監査等基準に基づく監査等委員会又は監査等委員会
事務局長からの報告要請への対応など、密に連携しております。
【その他】(1) 会計監査の状況
・監査法人の名称
会社法監査及び金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士
2023年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 秋山 範之
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 廣瀬 文人
いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は7年以内です。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他13名(2) 責任限定契約
取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、業務執行取締役等である者を除く取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化のため、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っており、その監督機能を強化し監督と執行の分離を一層機能させることを目的として、過半数を独立社外取締役としているとともに、取締役会に占める女性取締役比率は 29%であり多様性の一層の確保も進めております。取締役会から独立した監査等委員会は、取締役の業務執行の状況について監査を行っており、全員が独立社外取締役で構成されております。
また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、全ての独立社外取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

このように、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化と充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月23日開催の第18回定時株主総会の招集通知は、2024年5月22日に株主・投資家情報ウェブサイトに掲載するとともに、東京証券取引所に提出しました。また、2024年5月24日（第18回定時株主総会の30日前）に電子提供措置を開始し、2024年5月30日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

一般的に開催が集中するとされる平日及び午前中を避け、第18回定時株主総会を2024
年6月23日（日曜日）の午後2時から開催しました。なお、上場以来、定時株主総会の日曜日開催を継続しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

国内機関投資家及び外国人投資家の議決権行使の促進を図るため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第18回定時株主総会招集通知の要約の英文を株主・投資家情報ウェブサイトに掲載しま
した。

その他

当社は、株主総会を株主等のステークホルダーとの貴重な対話の機会と位置づけるとともに、IRマニフェスト（Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．IRに関する活動状況 参照）に基づき、「顔の見える株主総会」をテーマに運営しております。そのための具体的な取組みは、以下のとおりです。
【開催前】・招集通知の4週間以上前の株主・投資家情報ウェブサイトでの開示及び電子提供措置の開始（発送は、3週間以上前）・希望者に対する招集通知の電子メール配信
・様々な媒体を活用した株主総会の開催周知（IRメール配信、当社公式SNSでの発信）
・株主のみならず広く一般に事前質問を募集
・機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用
・インターネット議決権行使促進のため電子ギフト贈呈施策の実施
・有価証券報告書を株主総会前に開示【開催日以降】・日曜日の午後開催（午後2時開会）
・株主・契約者・報道関係者向けに株主総会当日のライブ配信
・株主総会の質疑応答において、会場出席株主に加えてオンライン視聴株主からもコメン
トの受付・回答（バーチャル株主総会参加型）
・約40名の社員をスタッフとして配置
・株主総会の報告事項の動画、質疑応答の概要等を株主・投資家情報ウェブサイトに掲載https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/stock/meeting.html
・株主総会アンケート集計結果の開示

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRマニフェストを策定し、株主・投資家情報ウェブサイトで公開しております。
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

機会に応じて、代表取締役社長及び担当執行役員による個人投資家向け会
社説明会を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト及び機関投資家とのグループ及び個別面談を実施するとともに、四半期決算発表毎に、決算説明会をオンラインで開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

機会に応じて、海外の投資家訪問を行う機会を設けるとともに、オンラインによる個別面談の実施や海外投資家向けのIRカンファレンス等の参加をしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

株主・投資家情報ウェブサイトで、決算短信・決算説明会資料・有価証券報告書・ディスクロージャー誌などの資料掲載のほか、決算説明会及び株主総会の動画及び質疑応答概要の掲載など、IR情報の積極的な開示を行っております。
https://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/

IRに関する部署（担当者）の設置

IRの主管部門である経営企画部でIR活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、常にお客さまの声に耳を傾け、お客さまの視点に立った商品・サービスの開発・提供を行うとともに、徹底した情報開示をすることで、お客さま本位の業務運営に努めており、その一環として「お客さま本位の業務運営に関する方針」について、継続的に改定し公表することとしております。
また、当方針における取組み状況および成果指標の数値についても、定期的に公表するとともに、当方針および成果指標については、必要に応じて見直しを行い、改善を図ること
で、より良いお客さま本位の業務運営を目指しております。
当方針は、以下のウェブサイトに掲載しております。
https://www.lifenet-seimei.co.jp/policy/cs̲policy/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

一般社団法人生命保険協会及び東京都生命保険協会を通じて、募金運動などの社会貢献活動に取り組んでおります。
また、多様性の尊重を推進する目的により、「レインボーフォトプロジェクト」を実施しております。このプロジェクトは、LGBTQ（性的少数者）関連イベントで当社が出展するフォトブー
スで写真撮影をされた際、1人あたり100円を活動資金として当社が積み立て、その資金を元に当社の取組みが事例として掲載されているLGBTQに関する児童向け書籍を購入し、全国各地の図書館に寄贈し、LGBTQに対する子どもたちの理解促進を図る活動です。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ライフネットの生命保険マニフェスト」における「私たちの行動指針」として、「顔の見える会社にする。私たちは、経営のこと、商品のこと、社員のこと、どんな会社なのか、正直に伝える。」ことを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、職務分掌、行動規範等に係る社内規程類（取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・マニュアル等）を定め、運用
しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。
当社が、「内部統制システムに関する基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。
1. 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当会社は、法令等遵守に関する基本方針に基づき、コンプライアンス推進のための体制整備を行うとともに、コンプライアンス委員会の場を活用するなどして、当会社の役員・社員がこの行動規範に則り事業活動のすべての局面においてコンプライアンス（法令遵守）を最優先するよう周知徹底を図る。
(2)当会社は、コンプライアンスを統括する部門（法務部）を設置するとともに、当会社のコンプライアンス推進のための重要事項について専門的な見地または全社横断的な見地から助言を行うコンプライアンス委員会を設置する。
(3)当会社は、コンプライアンスに関する業務執行について代表取締役社長を補佐し、これに必要な業務を統括する CCOを設ける。
(4)当会社は、コンプライアンス・マニュアルを作成し、役員・社員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する研修を実施し、コンプライアンスの継続的な周知徹底を図る。
(5)当会社は、法令または規程等の違反が生じた場合の報告体制を整備し、問題点の把握及びコンプライアンス体制の改善のために必要な対応を行う。
(6)当会社は、法令・定款違反等を未然に防止するため、内部通報制度を適切に運用する。
(7)当会社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、経験に富む専任の部長を配置して、実効性のある内部監査を実施する。
(8)当会社は、当会社の役員・社員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。
2. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当会社は、取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び当会社の文書管理規程等に従い適切に保存及び管理を行う。
3. 反社会的勢力への対応に関する体制
当会社は、反社会的勢力への対応に関する基本方針に基づき、人事総務部を主管部門とし、警察等関係機関とも連携して、反社会的勢力に対して断固たる姿勢で臨む。
4. システムリスクを含むリスク管理に関する体制
当会社は、リスク管理に関する基本方針等に基づき、事業遂行に関わるリスクについて、総合的なリスク管理を統括するリスク管理部を設置するとともに、リスク・カテゴリー毎に責任者ならびに主管部門を定めて適切な管理を行う。また、リスク管理委員会を設けて、専門的な見地または全社横断的な見地からリスク管理の適切性を担保する。
5. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当会社は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役及び執行役員に委譲している。各取締役及び執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて会社全体としての経営目標の達成に努める。
(2)当会社は、経営方針を明確化し、中長期計画において経営目標を具体化するとともに、予算管理規程等に基づき、年間、四半期及び月別予算管理により業務遂行の進捗管理を行って経営資源の最適活用を図る。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する体制(1)当会社は、法令及び監査等委員会規則等に従い、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、その長を監査等委員
会事務局長とする。監査等委員会事務局には、監査等委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を具備した社員（以下「補助社員」という。）
を、監査等委員会の求めに応じて、必要数配置する。
(2)法令及び監査等委員会規則等に従い、補助社員は、監査等委員会の職務を補助するための業務（以下「補助業務」という。）については、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けない。補助業務における補助社員の任命・異動、人事評価及び懲戒等については監査等委員会の意見を尊重する。
(3)法令及び監査等委員会規則等に従い、監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換する場を設け、必要に応じ、監査等委員会事務局長を同行または監査等委員に代わって出席させることを求めることができる。監査等委員会は、監査部と定期的に内部監査結果について意見交換する場を設け、緊密な連携を図るものとし、必要に応じ、監査等委員会事務局長を同行または監査等委員に代わって出席させることを求めることができる。
7. 取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）及び社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会規則等に基づき、取締役（監査等委員を除く。）、保険計理人及び社員は、監査等委員会の求めに応じて、経営、財務、コンプライア
ンス、リスク管理、内部監査の状況等について、適宜監査等委員会または監査等委員会事務局長に対する報告を行うとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会または監査等委員会事務局長に報告を行う。
8. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
当会社は、前項の報告をした者が、不利な取り扱いを受けることがなく、また、懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを企業倫理と業務運営に関する規程に定める。
9. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当会社は、法令及び監査等委員会規則等に従い、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
法令及び監査等委員会規則等に従い、監査等委員及び監査等委員会事務局長は、社内のすべての重要な会議に随時出席できるものとする。また、代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、監査部は監査等委員会の監査に協力する。
11.子会社の内部統制システムに関する事項
当会社は、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社の適切な業務運営を目的として、当会社の子会社に関する諸手続および管理体制を子会社管理規程に定めるものとする。なお、この基本方針の第1項から前項に定めた当会社における体制及び当会社に関する事項
については、子会社の適切な業務運営に必要な範囲において準用するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、高い公共性を有する生命保険会社として、反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定めております。
1. 当社は、反社会的勢力との関係を遮断することは、社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であることを十分認識し、人事総務部を中心として反社会的勢力との関係遮断に向けた組織態勢を整備する。
2. 当社は、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、組織全体として対応するとともに、当会社の役員・社員の安全を確保する。
3. 当社は、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言・協力を得ることができるよう、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築する。
4. 当社は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、反社会的勢力への資金提供や事実を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
5. 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。
この他にも、「反社会的勢力対応規程」を設け、体制整備に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【会社情報の適時開示に係る体制】
当社は、金融商品取引法、同法の政省令及び東京証券取引所の定める諸規則に基づくほか、「情報開示規程」及び「情報開示ガイドライン」を制定し、当社の重要情報の管理と、適時適切な情報開示が実施できる体制の整備に努めております。
また、「情報開示規程」及び「情報開示ガイドライン」に基づき、重要情報開示の担当部門は経営企画部、重要情報開示責任者は経営企画部担当
執行役員と定めて運用しています。

【コーポレート・ガバナンス体制図】

【適時開示体制の概要】

【取締役のスキル・マトリックス】（2024 年 6 月 23 日現在）

（注）1.◎は委員長です。
2.各取締役の年齢及び在任年数は、2024 年 6 月 23 日時点です。
3.各取締役の取締役会への出席状況は、いずれも 2023 年度の出席状況です。なお、年度途中に取締役に就任した場合は、就任後の出席状況を記載しています。また、記載の取締役会の開催回数のほか、法令及び当社定款第 24 条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が 1 回ありました。
4.上記の一覧表は、各氏が有する知識・経験・能力の全てを表すものではありません。

以上