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夢展望株式会社(E27615)
訂正有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成27年３月31日【会社名】

夢展望株式会社【英訳名】

DREAM VISION CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府池田市石橋三丁目２番１号【電話番号】

072-761-9293（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪府池田市石橋三丁目２番１号【電話番号】

072-761-9293（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式【届出の対象とした募集金額】

748,800,000円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

夢展望株式会社東京支店

岡隆宏

阪田

阪田

貴郁

貴郁

（東京都渋谷区道玄坂二丁目16番４号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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訂正有価証券届出書（組込方式）

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成27年２月12日付で提出いたしました有価証券届出書及び同年２月13日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書のうち、平成27年２月12日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により発行される株式の募集について、平成27年３月30日開催の臨時株主総会において承認が得られたこと、及び、平成27年３月31日付けで臨時報告書を近畿財務局長に提出したことに伴い、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】
第一部
第１

証券情報
募集要項

１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件(2) 募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ 割当予定先の選定理由
ｅ 株券等の保有方針
３ 発行条件に関する事項(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
６ 大規模な第三者割当の必要性(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
８ その他参考になる事項(1) 決算期変更に関する定款の一部変更(2) 発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更(3) 取締役の任期の変更に関する定款の一部変更(4) 目的の変更に関する定款の一部変更(5) 資本金及び資本準備金の額の減少
第三部

追完情報

２．臨時報告書の提出について
添付文書

３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。（添付文書は除きます。）

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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜前略＞
（訂正前）
(注) １ 本第三者割当増資は、平成27年３月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成27年２月12日開催の取締役会において決議が行われております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本臨時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。また、本臨時株主総会では、当社の発行可能株式総数の増加に係る定款変更決議も併せて行われる予定です。
２ 本第三者割当増資の効力発生は、公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。
＜後略＞
（訂正後）
(注) １
本第三者割当増資は、平成27年３月30日に開催された臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)において、承認されております。本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本臨時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得ました。また、本臨時株主総会では、当社の発行可能株式総数の増加に係る定款変更決議も併せて行われております。
２ 本第三者割当増資に関して、公正取引委員会の承認を得ております。
＜後略＞

２ 【株式募集の方法及び条件】＜前略＞(2) 【募集の条件】
（訂正前）
＜前略＞
(注) １乃至３ 略
４ 本第三者割当の実行は、本臨時株主総会において、当社の本第三者割当増資による新株式発行に係る承認がなされ、公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。また、本第三者割当増資にかかる払込みについては、当該臨時株主総会において、割当予定先である健康コーポレーション株式会社の指定する者２名を社外取締役に選任する旨の議案、並びに、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する後記定款の一部変更にかかる各議案が承認されることを条件としております。
５ 略
(訂正後）
＜前略＞
(注) １乃至３ 略
４ 本第三者割当の実行は、本臨時株主総会において、当社の本第三者割当増資による新株式発行に係る承認がなされ、公正取引委員会の承認が得られることを条件としております。また、本第三者割当増資にかかる払込みについては、当該臨時株主総会において、割当予定先である健康コーポレーション株式会社の指定する者２名を社外取締役に選任する旨の議案、並びに、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する後記定款の一部変更にかかる各議案が承認されることを条件としております。なお、本臨時株主総会において、本第三者割当増資についての議案、健康コーポレーションが指定する者２名を社外取締役に選任する旨の議案、並びに、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する後記定款の一部変更にかかる各議案は原案どおり承認可決されました。また、本第三者割当増資に関し、公正取引委員会の承認が得られました。
５ 略

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】＜前略＞
ｃ

割当予定先の選定理由

（訂正前）
＜前略＞
なお、協業をスムーズに進める観点から、資本業務提携契約書において、健康コーポレーションの指定する２名を社外取締役として選任する旨の提案を平成27年３月30日開催の臨時株主総会に上程することを合意しております。なお、これにより当社の取締役会構成の支配状況には変更はございません。
（訂正後）
＜前略＞
なお、協業をスムーズに進める観点から、資本業務提携契約書において、健康コーポレーションの指定する２名を社外取締役として選任する旨の提案を平成27年３月30日開催の臨時株主総会に上程することを合意し、当該臨時株主総会において健康コーポレーションが指定する２名が社外取締役として選任されました。なお、これにより当社の取締役会構成の支配状況には変更はございません。
ｅ

株券等の保有方針

（訂正前）
＜前略＞
なお、当社は、割当予定先である健康コーポレーションから、割当日より２年以内に当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社へ書面により報告すること及び当社が当該内容を東京証券取引所へ報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき同意する旨の確約書を取得する予定です。
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社は、割当予定先である健康コーポレーションから、割当日より２年以内に当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社へ書面により報告すること及び当社が当該内容を東京証券取引所へ報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき同意する旨の確約書を取得しております。

３ 【発行条件に関する事項】＜前略＞(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
（訂正前）
＜前略＞
しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、平成27年３月30日開催予定の当社の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。なお、その他の株主総会決議事項に関しては、下記「８ます。
（訂正後）
＜前略＞

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その他参考になる事項」に記載のとおりであり

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しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、平成27年３月30日に開催した当社の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただきました。なお、その他の株主総会決議事項に関しては、下記「８その他参考になる事項」に記載のとおりであります。

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６ 【大規模な第三者割当の必要性】＜前略＞(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
＜前略＞
また、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となるものであることから、本臨時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
（訂正後）
＜前略＞
また、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となるものであることから、本臨時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただきました。

８ 【その他参考になる事項】（訂正前）
当社は、平成27年２月12日開催の取締役会において、平成27年３月30日開催予定の本臨時株主総会において本第三者割当増資が承認されることを条件に、次の各事項を行うことを決定しております。
（訂正後）
当社は、平成27年２月12日開催の取締役会において、平成27年３月30日開催予定の本臨時株主総会において本第三者割当増資が承認されることを条件に、次の各事項を行うことを決定しております。なお、当該臨時株主総会において本第三者割当増資は承認されました。
(1)

決算期変更に関する定款の一部変更

（訂正前）
①

変更の理由・目的

当社の事業年度は、10月１日から９月30日までの１年としておりますが、今回の第三者割当増資により当社の親会社となる健康コーポレーション株式会社と決算期を統一することにより、経営及び事業運営の効率化を図るため、当社の事業年度を毎年４月１日から３月31日までに変更するものであります。これに伴い、現行定款に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②略③

定款一部変更の日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）（訂正後）①

変更の理由・目的

当社の事業年度は、10月１日から９月30日までの１年としておりますが、今回の第三者割当増資により当社の親会社となる健康コーポレーション株式会社と決算期を統一することにより、経営及び事業運営の効率化を図るため、当社の事業年度を毎年４月１日から３月31日までに変更するものであります。これに伴い、現行定款に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。なお、当該臨時株主総会において本第三者割当増資は承認されました。
②略③

定款一部変更の日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日
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定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日(2)

発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更

（訂正前）
①

変更の理由・目的

当社株式の流動性の向上及び将来の機動的な資金調達を可能とするために、発行可能株式総数を増加することを目的として、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、3,936,000株から5,616,000株に変更するものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

略③

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）（訂正後）①

変更の理由・目的

当社株式の流動性の向上及び将来の機動的な資金調達を可能とするために、発行可能株式総数を増加することを目的として、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、3,936,000株から5,616,000株に変更するものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。なお、当該臨時株主総会において本第三者割当増資は承認されました。
②略

③

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日(3)取締役の任期の変更に関する定款の一部変更（訂正前）①

変更の理由・目的

本資本業務提携を受け、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更するとともに、任期の調整規定を削除するものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

略

③

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）（訂正後）①

変更の理由・目的

本資本業務提携を受け、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更するとともに、任期の調整規定を削除するものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。なお、当該臨時株主総会において本第三者割当増資は承認されました。
②略

③

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日(4)

目的の変更に関する定款の一部変更

（訂正前）

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訂正有価証券届出書（組込方式）①

変更の理由・目的

本資本業務提携による、当社における事業の多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するとともに、号数の繰り下げを行うものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

略

③

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日（予定）（訂正後）①

変更の理由・目的

本資本業務提携による、当社における事業の多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するとともに、号数の繰り下げを行うものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。なお、当該臨時株主総会において本第三者割当増資は承認されました。
②略

③

日程

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日

定款変更の効力発生日 ：平成27年３月30日(5)

資本金及び資本準備金の額の減少

（訂正前）
①

資本金及び資本準備金の額の減少の理由

柔軟な資本政策の実現等を踏まえ、総合的な財務戦略における見地から勘案いたしまして、当社の資本金及び資本準備金を減少させるものであります。また、当該資本金及び資本準備金の額の減少については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
②

略③

資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日：平成27年２月12日

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日（予定）

＜後略＞
（訂正後）
①

資本金及び資本準備金の額の減少の理由

柔軟な資本政策の実現等を踏まえ、総合的な財務戦略における見地から勘案いたしまして、当社の資本金及び資本準備金を減少させるものであります。また、当該資本金及び資本準備金の額の減少については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。なお、当該臨時株主総会において本第三者割当増資は承認されました。
②略③

資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日：平成27年２月12日

臨時株主総会開催日：平成27年３月30日

＜後略＞

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第三部 【追完情報】（訂正前）
２．臨時報告書の提出について「第四部組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書（第17期）の提出日（平成26年12月26日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（平成27年２月13日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
＜後略＞

（訂正後）
２．臨時報告書の提出について「第四部組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書（第17期）の提出日（平成26年12月26日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（平成27年３月31日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
＜後略＞（平成27年３月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由当社は、平成27年３月30日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容(1) 株主総会が開催された年月日
平成27年３月30日(2) 決議事項の内容
第１号議案

第三者割当による募集株式発行の件

健康コーポレーション株式会社（以下「健康コーポレーション」といいます。）を引受先として、第三者割当の方法により、普通株式3,900,000株を発行するものであります。
第２号議案

定款一部変更の件

以下のとおり定款を一部変更するものであります。
１．事業の多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するとともに号数の繰り下げを行うものであります。
２．当社株式の流動性の向上及び将来の機動的な資金調達を可能とするために、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、3,936,000株から5,616,000株に変更するものであります。
３．当社の親会社となる健康コーポレーションと決算期を統一することにより、経営及び事業運営の効率化を図る
ため、現行定款第44条（事業年度）を毎年４月１日から翌年３月31日までの１年に変更するものであります。これに伴い、現行定款に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものであります。
４．経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、現行定款第21条（任期）について、取締役の任期を２年から１年に変更するとともに、任期の調整規定を削除するものであります。
第３号議案

取締役２名選任の件

岩本眞二及び八島隆雄の２名を取締役に選任するものであります。
第４号議案

資本金の額の減少の件

資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案の効力の発生は、第１号議案の承認により発行される募集株式の払込みがなされることを条件としております。
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第５号議案

資本準備金の額の減少の件

資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案の効力の発生は、第１号議案の承認により発行される募集株式の払込みがなされることを条件としております。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び賛成(反対)割合
(％)

第１号議案
第三者割当による
9,876590（注）１
可決97.97％
募集株式発行の件
第２号議案
9,886490（注）１
可決98.07％
定款一部変更の件
第３号議案
取締役２名選任の件（注）２
9,882
530
可決98.03％
岩本眞二
9,893
580
可決98.14％八島隆雄
第４号議案
資本金の額の減少
9,867
680
（注）１
可決97.88％の件
第５号議案
資本準備金の額の9,867
680（注）３
可決97.88％
減少の件（注）１ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３ 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

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