2023 年５月 12 日
各位会 社 名 株式会社 安藤･間（呼称:安藤ハザマ）
代 表 者 名 代表取締役社長
国谷 一彦（コード番号 1719 東証プライム市場）
問 合 せ 先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長
木野 敏久（ＴＥＬ．03 － 3575 － 6094）

監査等委員会設置会社への移行に伴う業績連動型株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2023 年２月 27 日開催の取締役会において、2023 年６月 29 日開催予定の 2023 年３月期定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）で承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議しています。
これを受けて、本日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。
）へのインセンティブプランとして 2016 年から導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）としての「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）
について、本制度の対象者を当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除き、以下、併せて「取締役等」という。
）に改定するとともに、本制度の内容を一部改定することに関する議案を本株主総会に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度改定の目的について
当社は、2020 年２月に、４つの価値創造（お客様価値・株主価値・環境価値・従業員価値）を柱とする長期ビジョン「安藤ハザマ VISION2030」を掲げており、当該ビジョンの実現に向けて、柔軟かつ大胆に事業を推進していくことを目指しています。2023 年５月には、より強くサステナブル経営が求められる中で、「事業強化・人的資本の価値向上・ESG 経営の推進」を取り組むべき課題として、これらの実践に向けた中期経営計画 2025（以下、併せて「本中期経営計画等」という。
）を公表しました。
また、当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と業務執行の機動性向上によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図るため、本株主総会における承認可決を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
これらの一連の改革について、その目的や効果の実現を後押しすべく、現行の役員報酬制度についても議論を重ねた結果、取締役等の報酬を市場競争力のある水準とし、中長期インセンティブとしての株式報酬の割合を一層高めることで、本中期経営計画等の実現に向けた取締役等のリーダーシップの発揮を促進することを目的として、本制度の内容を一部改定することといたしました。
なお、本制度の改定は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。

1２．改定後の本制度の概要について(1) 本制度の概要
本制度は、取締役等に対する株式報酬制度であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて、各事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を役員報酬として交付および給付（以下「交付等」という。
）する制度です。なお、取締役等に対して当社株式の交付等を行う時期は、原則として、取締役等の退任時となります。
改定後の本制度の具体的な内容は、以下に記載のとおりです。
（2）当社が拠出する金員の上限
改定後の本制度は、中長期の業績目標達成を評価する期間として当社が定める連続する３事業年度（2024 年３月末日で終了する事業年度から 2026 年３月末日で終了する事業年度まで）とし、信託期間の延長が行われた場合には以降の各３事業年度を対象とします。
当社は、本制度の改定により、対象期間ごとに取締役等への報酬として拠出される信託金の金額の上限を合計 1,500 百万円に変更したうえで、かかる信託金を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。
）を設定（下記の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
改定前の本制度に基づき現在設定している信託（以下「既存信託」という。
）については、改定前の本制度における信託金の上限の範囲で金員を拠出し当社株式を取得済みですが、既存信託内に残存する当社株式（2023 年３月末日で終了する事業年度までにかかるポイントとして取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「改定前残存株式等」という。
）は、改定後当初対象期間に活用するものとし、上記の追加信託により拠出される信託金と改定前残存株式等との合計額は 1,500 万円の範囲内とします。
また、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計 1,500 百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1,500 百万円の範囲内とします。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めたうえで、本信託の信託期間を延長させることがあります。

2

（3）取締役等が取得する当社株式等の算定方法および上限
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位および同年３月末日で終了する事業年度における財務指標（中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された指標として、連結経常利益、連結 ROE 等）、株主価値指標（株主との利害共有を促進する指標として、対象期間中の TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））、総還元性向等）、非財務指標（社会的責任の遂行ならびに当社が長期ビジョンにおいて掲げる４つの価値創造を実現するための指標として、度数率（100 万延実労働時間当たりの休業４日以上の労働災害による死傷者数）、従業員エンゲージメ
ントスコア・GHG 排出削減率等）の達成度に応じてポイントが付与されます。
各取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。
）を算定し、累積ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式等の交付等が行われます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
本信託が取得する当社株式数および本信託により取締役等に交付される当社株式の総数は、３事業年度で合計 180 万株（１事業年度あたり 60 万株）を上限とします。この上限交付株式数は、上記(2)の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期受益者要件を満たす取締役等が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等が行われます。
このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の 50％（単元未満株式は切捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則としてその時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該取締役等の相続人が、その換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、取締役等の在任期間中に、取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任される等、重大な不適切行為があった場合には、ガバナンス諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により株式報酬の全部または一部の支給を制限します。
（5）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（6）その他本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

3

（ご参考）信託契約の内容
①

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託

②

信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

③

委託者

当社

④

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤

受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者

⑥

信託管理人

専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦

信託契約日

2016 年８月８日（2023 年８月に変更予定）

⑧

信託の期間

2016 年８月８日 ～2023 年９月 20 日

（2023 年８月の信託契約の変更により、2026 年９月 20 日まで延長予定）
⑨

制度開始日

2016 年９月１日

⑩

議決権行使

議決権は行使しないものとします。

⑪

取得株式の種類

当社普通株式⑫

取得株式の総額

未定 ※改めて当社で決定のうえ開示予定⑬

株式の取得方法未定 ※改めて当社で決定のうえ開示予定⑭

株式の取得時期未定 ※改めて当社で決定のうえ開示予定⑮

帰属権利者当社⑯

残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

以4上