証券コード ４４３３
2023年11月10日

株

主

各

位
東京都豊島区東池袋一丁目９番６号
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
代表取締役社長
安 井 豊 明グループＣＥＯ

第５回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第５回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「第５回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
http://www.hitocom-hd.com/ja/ir.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」又は「コード」に当社証券コード「4433」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」の順に選択して、「縦覧情報」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
当日はお土産のご用意はしておりませんので、予めご了承の程よろしくお願い申しあげます。
なお、書面またはインターネットによる議決権行使につきましては、お手数ながら
電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただき、３～４頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご参照のうえ、2023年11月27日（月曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１. 日
２. 場

時
所

記
2023年11月28日（火曜日）午前10時30分（受付開始10時）
東京都豊島区東池袋一丁目20番10号としま区民センター ８階多目的ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。)― 1 ―３. 目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

１．第５期（2022年９月１日から2023年８月31日まで）事業報
告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第５期（2022年９月１日から2023年８月31日まで）計算書
類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
次のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

ご推奨
インターネット

株主総会ご出席

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行
使期限までに到着するようご返送ください。議決権行
使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただ
きます。

当社指定の議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.
co.jp/）にアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を株主総会当日、会場受付にご提出ください。

詳細は次頁をご参照ください。

※ご来場いただいても、ご入場をお断りさせていただく場
合がございます。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

午後６時までに到着

午後６時までに行使書面

2023年11月27日(月) 2023年11月27日(月)2023年11月28日(火)午前10時30分

議決権電子行使プラットフォームのご案内（機関投資家の皆さまへ）
機関投資家の皆さまに関しましては、上記のほか、予めお申込みされた場合に限り株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

インターネットにより議決権を行使される場合の注意点
・同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のう
え、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
・パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
・議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者
への通信料金は株主様のご負担となります。
・議決権行使書の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
議決権行使コード・パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

同封の議決権行使書用紙に記載された｢スマートフォン用議決権行使ウェブサ
イトログインQRコード」を読み取ってください。

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
「次へすすむ」
をクリック

議決権行使書用紙に記載された｢議決権行使コード」をご入力ください。

※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

議決権行使書用紙に記載された｢パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる新しいパス
ワードを設定してください｢スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です｡「登録」をクリック

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でみずほ信託銀行
パソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524― 4 ―

受付時間(年末年始を除く)
午前９時〜午後９時

事

（

業

報

告

2022 年 ９ 月 １ 日 から
2023 年 ８ 月 31 日 まで）

１．企業集団の現況に関する事項（1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及びその成果
当連結会計年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)におけるわが国経済
は、新型コロナウイルス感染症の感染抑制と経済活動の両立を目指し、行動制限の解除と併せて全国旅行支援や水際対策緩和など各種施策が実施されたことにより、
社会経済活動全般に改善の動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢等による不透明感に加え急激な円安の進行から、エネルギーコストや原材料価格の高騰による物価上昇が継続し、家計の実質所得の減少や企業のコスト負担の増加など、家計・企業を取り巻く環境は厳しいものとなりました。
このような環境のもと、当社グループは「マーケティングの未来創造企業グループ」をテーマに「ヒューマン営業支援」と「デジタル営業支援」を有機的に融合した「オムニチャネル営業支援企業」としての更なる事業リソースの充実に向けた取り組みを継続しております。具体的には、当社グループ各社が持つ専門性を継続的に高めるとともに、必要に応じて外部リソースを柔軟に活用することで、グループ全体の総合力を高めるとともに事業シナジーの最大化に取り組むことで、雇用機会や新規事業を創出し、社会課題の解決を通じた持続可能なより良い社会の実現に向けて貢献してまいります。
その実践として、「ホールセール」において、中国のサプライチェーンの正常化による生産体制の改善や春物などトレンド商品の販売が好調に推移し前年同期比で増収となった他、「インバウンド」においても、空港における各種業務及び訪日外国人に対する宿泊先や交通機関等の手配を行うランドオペレーティング業務が前年同期比で増収となりました。一方で、政府や地方公共団体が推進するワクチン接種受付
コールセンターや接種会場の運営支援等、新型コロナウイルス感染拡大対策関連業
務の受託が一巡し、前年同期比で減収となりました。
その他の取り組みとして、デジタル営業支援のアバターオンライン接客において、生産性向上や非対面・非接触など複数のニーズを背景に、地方自治体の受付案内業
務など更なる普及拡大に努めました。
また、ステークホルダーとの「つながり」を重視する観点から、当社グループの経済的価値・社会的価値の創造のための各種取り組みを十分ご理解いただくため、当社グループ初となる「TCFD Report 2022」及び「ヒトコムレポート 統合報告書」を発行いたしました。

― 5 ―以上の結果により、当連結会計年度の売上高は63,980百万円（前年同期比0.2％減）、営業利益は4,198百万円（前年同期比26.8％減）、経常利益は4,300百万円（前年同期比25.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,885百万円（前年同
期比41.6％減）となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
（アウトソーシング事業）
当連結会計年度においては、「インバウンド」において、空港における各種業務が増加した一方、政府や地方公共団体が推進するワクチン接種受付コールセンタ
ーや接種会場の運営支援等、新型コロナウイルス感染拡大対策関連業務の受託が一巡し減収となりました。また、「販売系営業支援」において、通信分野を中心に減収となりました。
その結果、売上高は30,877百万円（前年同期比11.8％減）、営業利益は1,370
百万円（前年同期比65.4％減）となりました。
（人材派遣事業）
当連結会計年度においては、訪日外国人の入国者数の回復に合わせ、空港、ホテル等インバウンド領域、新規領域として物流分野における人材サービスの営業に注力いたしました。
その結果、売上高は9,538百万円（前年同期比8.7％増）、営業利益は1,157百万円（前年同期比19.0％増）となりました。
（ＥＣ・ＴＣ支援事業）
当連結会計年度においては、特にファッションやスポーツ分野でのＥＣ需要の拡大を背景に、蓄積したノウハウを活用して既存クライアントの業績向上や新規運営サイトの拡大に取り組みました。
その結果、売上高は9,968百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は860百万円（前年同期比5.1％増）となりました。
（ホールセール事業）
当連結会計年度においては、中国におけるサプライチェーンの正常化による生産体制の回復、有力コンテンツやインフルエンサーを活用した高付加価値商品の企画や販売等の各種業務が好調に推移いたしました。
その結果、売上高は10,917百万円（前年同期比16.5％増）、営業利益は549百万円（前年同期比298.2％増）となりました。

― 6 ―（事業別売上高）
事業区分

第 ４ 期
（2022年８月期）（前連結会計年度）

第 ５ 期（2023年８月期）（当連結会計年度）

金

金

額

構成比

額

構成比

前年同期比
金

額

構成比

アウトソーシング事業 35,021百万円

54.6％ 30,877百万円 48.3％

人 材 派 遣 事 業

8,771

13.7

9,538

14.9

766

1.2

ＥＣ・ＴＣ支援事業

9,747

15.2

9,968

15.6

221

0.4

ホールセール事業

9,367

14.6

10,917

17.1

1,549

2.5

計

62,90798.1

61,30295.8△1,605

△2.3

1,222

1.9

2,678

4.2

1,455

2.3

計 64,130

100.0

63,980

100.0

△149

―

そ

の

合

②

他

△4,143百万円 △6.3％

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は850百万円で、その主なものは次のとおりであります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
資産の種類
ソ フ ト ウ エ ア

内容及び金額ECサイト、オンライン接客システム等

503百万円（注）上記のソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定を含めております。

ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
該当事項はありません。
ハ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。
③

資金調達の状況
所要資金につきましては、自己資金並びに金融機関からの借入金で賄っております。なお、株式会社ＦＭＧ、株式会社ｆｍｇの株式取得の所要資金につき2023年7月28日、2023年7月31日に金融機関より調達しております。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

― 7 ―

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズが、株式会社
ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇの株式の100.0％を2023年7月31日に取得いたしま
した。

― 8 ―

（2）対処すべき課題
当社グループは、販売・営業・サービス分野に特化した「成果追求型営業支援」
事業を展開しています。「人と人との接点そのすべてをビジネスフィールドとして、
常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献する」ことを事業テーマに、特に以下の３点を重点課題として取り組んでまいります。
①グループ経営の高度化
当社グループは、ヒューマン営業支援プラットフォームとデジタル営業支援プラットフォームの２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを展開し、事業領域や事業規模が飛躍的に拡大しております。また連結子会社も2023年８月末時点で14社となり、今後更にグループ内の事業シナジーを最大化すべくグループ経営の高度化が急務であると考えております。
そのため当社グループでは持株会社である当社を中心にグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を推進するとともに、更なる事業拡大に向けて、次世代経営者人材の登用並びに育成による人材面での競争優位の確立に重点的に取り組んでまいります。
②デジタル営業支援体制の強化
当社グループの主たるマーケットである販売・営業・サービス分野においては、
人口減経済の進展、個人消費の伸び悩み、働き方改革と生産性向上、ＡＩ（人工知能）・ビッグデータの活用、実店舗（リアル）とＥコマース等（バーチャル）の融合
等、取り巻く事業環境が大きく変化しております。
当社グループにおいては、コーポレート・ベンチャー・キャピタル・ファンドを通じたスタートアップ企業との資本業務提携やＭ＆Ａ、有望ベンチャー企業との業
務提携による先端テクノロジーの活用などにより、デジタル営業支援機能を強化することで、多様化する事業環境に対して、先進的な営業ソリューションを提供してまいります。
③優秀な人材確保と育成の推進
優秀な人材の確保と育成は当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人
材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。
このニーズに応えるため、引き続き現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力するとともに、Ｅコマース業務支援事業を中心とするデジタル営業支援分野の事
業領域においても、優秀な人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまい
ります。
― 9 ―

（3）財産及び損益の状況

売
経

第 ４ 期
第 ５ 期
第 ２ 期
第 ３ 期
（2022年８月期）（2023年８月期）（2020年８月期）（2021年８月期）（前連結会計年度）（当連結会計年度）

区

分

上

高（百万円）

71,49984,22564,13063,980

益（百万円）

3,361

5,125

5,759

4,300

1,370

2,774

3,227

1,885

76.73

155.51180.88105.70常利

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り（円）
当 期 純 利 益
総資産（百万円）

27,47531,17734,22542,554

純資産（百万円）

12,40814,932

17,92019,085948.381,001.51

１ 株 当 た り（円）
652.29789.27
純資産額（注）第４期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年3月31日）等を適用しており、第４期以降に係る財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

（4）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ

100,000千円

100.0％

アウトソーシング事業
人材派遣事業株式会社ビービーエフ

100,000千円

83.5％

ＥＣ・ＴＣ支援事業

100,000千円〔100.0％〕アウトソーシング事業
人材派遣事業

100,000千円〔100.0％〕アウトソーシング事業

株式会社ティーシーエ
イ
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯ
ＴＩＣＳ株式会社

当社の出資比率

主要な事業内容（注）１．当連結会計年度末日における当社の連結子会社は、上記の重要な子会社４社を含む14社
であります。
２．「当社の出資比率」欄の〔内書〕は、間接保有であります。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名

住所

株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ

東京都豊島区東池袋
一丁目９番６号
千葉県成田市不動ヶ岡
2118 番５号

株式会社ＦＭＧ

帳簿価額の合計額― 10 ―

当社の総資産額

4,829百万円
11,626百万円
6,432百万円

（5）主要な事業内容（2023年８月31日現在）
事

業

区

分

事

アウトソーシング事
業

人 材 派 遣 事 業

ＥＣ・ＴＣ支援事業
ホールセール事業

業

内

容・デジタル家電、スマートフォン等の携帯電話、生鮮食料品やコスメティ
ック・ファッションの販売
・固定通信回線（光回線等）への加入促進業務
・バスガイド業務、展示会、コンベンション、スポーツイベント運営業務
・各種受付コールセンター業務、訪日外国人向け多言語コールセンター、
免税カウンター受託業務
・コールセンターを活用したインサイドセールス業務
・コロナ感染拡大対策関連業務
・デジタル家電、スマートフォン等の携帯電話、生鮮食料品やコスメティ
ック・ファッションの販売
・国内旅行・海外旅行添乗業務、バスガイド業務
・コールセンター業務
・ＥＣサイト運営受託
・テレビショッピングの販売支援
・自社企画衣料品等の製造・販売・卸売（6）主要な営業所（2023年８月31日現在）
①当社
本

社

東京都豊島区②株式会社ヒト・コミュニケーションズ
本社

東京都豊島区

支社

関西支社（大阪府大阪市）、東海支社（愛知県名古屋市）、九州支社（福岡県福岡市）、北海道支社（北海道札幌市）、東北支社（宮城県仙台市）

支店

横浜支店（神奈川県横浜市）、千葉支店（千葉県船橋市）、京都支店（京都府京都市）、水戸支店（茨城県水戸市）、新潟支店（新潟県新潟市）、岡山支店（岡山県岡山市）、広島支店（広島県広島市）、静岡支店（静岡県静岡市）、長野支店（長野県長野市）、大宮支店（埼玉県さいたま市）所

浜松営業所（静岡県浜松市）、鹿児島営業所（鹿児島県鹿児島市）、宇都宮営業所（栃木県宇都宮市）、金沢営業所（石川県金沢市）、沖縄営業所（沖縄県那覇市）

営

業③株式会社ビービーエフ
本社

東京都千代田区― 11 ―

（7）従業員の状況（2023年８月31日現在）
セグメント

従業員数

アウトソーシング事業
人材派遣事業

946名

その他
ＥＣ・ＴＣ支援事業

58名

ホールセール事業

84名

全社（共通）

186名

計1,274名（注）１．「従業員数」には、正社員の他に契約社員を含めて表示しております。
２．当社グループは事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、アウトソーシング事業、
人材派遣事業、その他においては同一の従業員が複数の事業に従事しております。
３．全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

（8）主要な借入先（2023年８月31日現在）
借

入

株

式

会

社

株

式

会

社

三

株

式

会

社

三

先

み

ず
井
菱

ほ

住

銀

借

入

額（百万円）

行

4,170

友

銀

行

3,641

UFJ

銀

行

2,531

（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

２．会社の株式に関する事項（2023年８月31日現在）（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主（上位10名）
株
野
(

主

56,000,000株
17,899,333株(自己株式133株を含む。）
9,259名名村 信 託 銀 行 株 式 会信託口２０５２１１６

持
社
)

株

数

持

株

比

率

5,535,600株

30.93％

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社
有 価 証 券 管 理 信 託 ０７０００２６2,148,000

12.00

株 式 会 社 ダ ッ チ パ ー ト ナ ー ズ

2,120,000

11.84

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（信託口）

2,099,700

11.73

管 理 信 託 （Ａ ００１ )受 託 者
株 式 会 社 Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 信 託 銀 行

1,428,400

7.98

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行
株
式
会
社
（信
託
口）

625,600

3.50

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

242,000

1.35

安

明

208,400

1.16

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 （投 信 口）

183,300

1.02

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）

180,072

1.01

井

豊

（注）持株比率は自己株式133株を控除し計算しております。なお、自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式56,800株は含まれておりません。

― 13 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2023年８月31日現在）
該当事項はありません。
（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2023年８月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長
グループＣＥＯ

安

井

豊

明

取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ

福

原

直

通

取

締

役

田

村

取

締

役

古

賀

取

締

役

森

取

締

役

野

役

常

勤

監

査

淳
哲

夫

忠

嗣

村

恭

子

堀

田

正

三

株式会社ヒト・コミュニケーションズ
代表取締役社長
株式会社ビービーエフ 代表取締役会長
株式会社ヒト・コミュニケーションズ 取締役
管理本部長
株式会社ＦＭＧ 取締役
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社 取締役
株式会社ビービーエフ 代表取締役社長ＣＥＯ
株式会社ブランチ・アウト 取締役
トレンドマイクロ株式会社 社外取締役
株式会社朝日ネット 社外取締役
株式会社エディオン 社外取締役
シルバーエッグ・テクノロジー株式会社 社外
取締役
株式会社Social-i 代表取締役
株式会社Linkhola 代表取締役
新宿区環境審議会 会長
株式会社ヒト・コミュニケーションズ 監査役
株式会社ティーシーエイ 監査役
株式会社ＦＭＧ 監査役

監

査

役

松

田

孝

子

松田孝子法律事務所 弁護士

監

査

役

中

野

雅

之

岩田合同法律事務所 弁護士
トランコム株式会社 社外取締役 監査等委員― 14 ―

（注）１．2022年11月29日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって、渡邉徹氏は常勤監査役を
任期満了により退任いたしました。
２．取締役古賀哲夫氏、森忠嗣氏、野村恭子氏は、社外取締役であります。
３．監査役堀田正三氏、松田孝子氏、中野雅之氏は、社外監査役であります。
４．堀田正三氏は、経営者や監査室長、経理部門等に携わっており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
５．当社は取締役古賀哲夫氏、森忠嗣氏及び野村恭子氏、監査役堀田正三氏、松田孝子氏及び中野雅之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（2）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役並びに監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用等）に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
ただし、犯罪行為等法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

― 15 ―

（4）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額① 取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の
総額
（千円）

基本報酬

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

79,846（18,626）

79,846(18,626）

―
（―)

―
(―)

６
（３）

監
査
役
（う ち 社 外 監 査 役）

11,753（10,940）

11,753（10,940）

―
（―)

―
(―)

４
(３)

合

91,599（29,567）

91,599(29,567）

―
（―)

―
(―)

10
（６)

区

分

計
（う ち 社 外 役 員）

報酬等の種類別の総額（千円）
業績連動
報酬

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（人）

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額12,649千円（取締役３人、監査役１人に対して12,649千円）②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年11月26日開催の第３回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の額を年額100百万円以内（うち、当社の取締役
50百万円以内（社外取締役は対象外））と決議しております。当該定時株主総会
終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。
監査役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。
③

取締役の個人別の報酬等の決定に関する委任に関する事項
当事業年度においては、2022年11月29日開催の取締役会にて代表取締役社長
グループＣＥＯの安井豊明に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。
その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績評価及びそれを踏まえた基本報
酬の額の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断するからであります。
なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
― 16 ―

（5）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
区分

取締役

取締役

取締役

監査役

監査役

監査役

氏名

古賀

森

野村

堀田

松田

中野

兼職先

兼務内容

当該他の法人等との関係

トレンドマイクロ株
式会社

社外取締役

当社とトレンドマイクロ株
式会社との間に、重要な取引その他関係はありません。

株式会社朝日ネット

社外取締役

当社と株式会社朝日ネットとの間に、重要な取引その他関係はありません。

株式会社エディオン

社外取締役

当社と株式会社エディオンとの間に、重要な取引その他関係はありません。

シルバーエッグ・テ
クノロジー株式会社社外取締役

当社とシルバーエッグ・テ
クノロジー株式会社との間に、重要な取引その他関係はありません。

株式会社Social-i

代表取締役

当社と株式会社Social-iとの間に、重要な取引その他関係はありません。

株式会社Linkhola

代表取締役

当社と株式会社Linkholaとの間に、重要な取引その他関係はありません。

新宿区環境審議会

会長

当社と新宿区環境審議会との間に、重要な取引その他関係はありません。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ

監査役

株式会社ヒト・コミュニケーションズは、当社が議決権の100％を直接保有する子会社であります。

株式会社ティーシー
エイ監査役

株式会社ＦＭＧ監査役

松田孝子法律事務所

弁護士

当社と松田孝子法律事務所との間に、重要な取引その他関係はありません。

岩田合同法律事務所

弁護士

当社と岩田合同法律事務所との間に、重要な取引その他関係はありません。

トランコム株式会社

社外取締役
監査等委員

当社とトランコム株式会社との間に、重要な取引その他関係はありません。

哲夫

忠嗣

恭子

正三

孝子

雅之

― 17 ―

株式会社ティーシーエイは、当社が議決権の100％を間接保有する子会社であります。
株式会社ＦＭＧは、当社が議決権の100％を間接保有する子会社であります。

②

当事業年度における主な活動状況
出

取締役

取締役

取締役

古

賀

森

野

哲

忠

村

恭

席

状

況

及

び

主

な

活

動

状

況

夫

当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席いたしました。経営者としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行っております。

嗣

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席いたしました。経営企画担当役員としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行っております。

子

取締役就任後に開催された取締役会13回のうち13回に出席いたしました。コンサルタントとしての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役

堀

田

正

三

監査役就任後に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会10回のうち10回に出席いたしました。経営者としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。

監査役

松

田

孝

子

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。

之当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っており
ます。

監査役

中

野

雅

― 18 ―

５．会計監査人の状況（1）名称EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
イ．公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

56,200千円

ロ．公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬
等の額

―

千円

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

60,200千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．上記報酬等の額の一部に前事業年度の監査報酬を含みます。

（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画の実績の状況を把握し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（5）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（6）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 19 ―

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおり
であります。
イ

内部統制システムの整備の状況
当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方
針を定めております。
（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）（イ）当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理
規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図ります。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定するものとします。
（ロ）当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施するものとします。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保するものとします。
（ハ）社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応するものとします。
（取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制）
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書等の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程その他関連規程に則り保存及び保管を行うこととしております。
なお、取締役、監査役、内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できる
ものとします。

― 20 ―

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）（イ）グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理するものとします。
（ロ）グループの経営に重大な影響を与えるような経営上の危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置しグループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努めるものとします。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は
取締役会規程において定め、取締役会の決定に基づく業務執行については、
組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備することにより、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
当社は、取締役及び使用人が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企
業活動の前提であるとの認識を共有します。
また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役
会に報告されます。
取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役
及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。
（使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）（イ）コンプライアンス体制の基礎として、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修等の実施を行うものとします。
（ロ）内部監査室を設置するとともに、コンプライアンスの統括責任部署としてコンプライアンス室を設置します。

― 21 ―

（ハ）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会を招集し報告するものとします。
（当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）（イ）子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の経営企画部を子会社管理を担当する部署として、関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に対して定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。
（ロ）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理は、当社の関係会社管理規程に準拠し、経営企画部
は子会社の業績や事業環境の動向等を月次でモニタリングを行うほか、原則月1回開催されるグループ社長会議において、グループ各社が置かれている事業環境や業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有等を通じてリスクの把握に努めております。その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。
（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社代表取締役社長及び子会社代表取締役、子会社管理を担当する経営企画部長が出席するグループ社長会議を原則毎月1回開催
します。なお、子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
（ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社の役職員が当社のコンプライアンス室に対して直接通報ができる当社内部公益通報窓口を設置しております。

― 22 ―

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性）
監査役は、当社使用人に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。
（監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければな
らないものとします。
（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）（イ）当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものといたします。
前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。
（ロ）子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項についてグループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
（当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会、グループ社長会議等の重要な会議体への出席が認められているほか、常勤監査役主催のグループ監査役会を定期的に開催し、グループ各社の監査役等との議論・意見交換を通じて当社グループ全体の実態把握が行える体制を確保しております。

― 23 ―

（当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）
当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
（反社会的勢力を排除するための体制）
反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たる人事総務部が反社会的勢力に関わる社内各部門及び子会社からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引事業者等との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制の整備については、中核的事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフが中心となり傘下の各子会社に徹底します。
ロ

リスク管理体制整備の状況
当社のリスク管理は、平時においては各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は経営企画部がこれを行っております。また、有事においては代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し危機管理を行います。なお、内部監査室は危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

ハ

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行
うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は以下のとおりであります。
（イ）当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前協議並びに決裁・報告制度等による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
（ロ）取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、グループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。
（ハ）グループ会社の経営管理の統括部署は経営企画部とします。

― 24 ―

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日）における上記体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室
及び内部統制委員会（当事業年度は２回開催）がモニタリングし、改善を進めております。また、内部監査室及び内部統制委員会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。
② コンプライアンス
法令遵守体制の点検・強化を当社のコンプライアンス室が中心となって行っており、当社の取締役会及び社内の重要会議において、コンプライアンスに関する課題及びその対応策を共有しております。また、従業員に対し定期的なコンプラ
イアンス研修を実施しております。
③ 子会社経営管理
子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部にて子会社の経営管理体
制を整備、統括するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社からの業務に関する重要事項の報告を受け、その承認を行っております。また、当社の内部監
査室が子会社に対する監査を実施し、グループ経営に対応した効果的なモニタリングを実施しております。
④ 取締役の職務執行
社外取締役を複数名選任し、かつ取締役会を通じて社外取締役からの発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事
業年度においては、取締役会は17回開催されております。

― 25 ―

⑤ 監査役
社外監査役を含む監査役は、取締役会の出席及び社内の重要会議への出席を通じて、内部監査室、内部統制委員会が担当する内部統制の整備、運用状況を確認
しております。また、会計監査人、内部監査室等、内部統制に係る組織と相互に連携・情報交換をすることにより、当社の内部統制システム全般をモニタリング
するとともに、より効率的な運用について助言を行っております。
（3）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（4）親会社等との取引に関する事項
該当事項はありません。
（5）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
配当金・内部留保に関する基本方針といたしましては、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主様への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては１株当たり15.50円とし、中間配当金の１株当たり15.50円と合わせ、当期の年間配当金は1株当たり
31.00円となる予定です。

― 26 ―

連

結

貸

借

対

照

表

（2023年８月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金（資 産 の 部）
流
動
資
産

科

29,048

現 金 及 び 預 金

16,462

受取手形、売掛金及び契約資産

10,877

仕

貸

品

553

品

36

他

1,135

金

△17

掛

そ

の
倒

定

引
資

当

目

（負

商

固

額

産

流

動

2,282

固

の

金

額

部）

負

買

13,505有 形 固 定 資 産

債

債

掛

13,220
金

5,445

短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務

1,416

未
払
金
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金

3,493
1,526
175

役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
定
負
債

12
1,038
10,248

長

期

借

入

金

9,353

リ

ー

ス

債

務

8

役員退職慰労引当金

336

100

12

建 物 及 び 構 築 物

761

機械装置及び運搬具

10

工具、器具及び備品

232

株 式 給 付 引 当 金

67

地

1,273

退職給付に係る負債

354

産

4

資 産 除 去 債 務

68

そ

他

59

土
リ

ー

ス

資

無 形 固 定 資 産
の

れ

8,654
ん

7,595

ソ フ ト ウ エ ア

945

そ

113

の

の

他

投資その他の資産

計

23,468

（純 資
株
主

負

債
産
資

合

の 部）
本

17,778

資

本

金

450

余

金

91

余

金

17,336

株

式

△100

2,568

資

本

剰

投 資 有 価 証 券

675

利

益

剰

関 係 会 社 株 式

331

自

己

関係会社長期貸付金191

繰 延 税 金 資 産

708

そ

669

の

他

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
非支配株主持分
純
資産
合計
貸 倒 引 当 金
△7
資
産
合
計
42,554
負 債 純 資 産 合 計※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 27 ―

91
71
19
1,216
19,08542,554

連

結

（

損

益

計

算

2022 年 ９ 月 １ 日 から
2023 年 ８ 月 31 日 まで

書）
（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

63,980価

上49,742

総利

益

14,238

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

外

受

収

益

4,198

益

取

利

息

3

受

取

配

当

金

6

違

約

金

収

入

46

受

取

補

償

金

124

他

49

息

10

用

12

費

94

他

11

そ
営

10,039

利

の

業

外

支

費

用

払

事

務

支

利

所

移

払

特

特

利

利

資

有

別

価

証

会

券

売

却

益

4

損

失

5

社

株

式

評

価

損

532

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,874
△245

当

税
期

4

等
純

調

整
利

額

537
3,767

法

人

127
4,300

失

損
係

益

益

損

減
関

費
償

の
常
別

投

転

補

そ
経

229

1,629

益

2,137

非支配株主に帰属する当期純利益

251

親会社株主に帰属する当期純利益

1,885※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 28 ―

連結株主資本等変動計算書
年 ９ 月 １ 日 から
（ 20222023 年 ８ 月 31 日 まで ）（単位：百万円）
株2022 年 ９ 月 １ 日 残 高

主

資本
剰余金

資本金
450

資
利益
剰余金

287

本
自己株式

株主資本
合計

△100

16,80916,172

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
連 結 範 囲 の 変 動
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)

△590

△590

1,885

1,885

△130

△130

△196

△196

連結会計年度中の変動額合計

－

△196

1,164

－

968

2023 年 ８ 月 31 日 残 高

450

91

17,336△100

17,778そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他の包括 非支配 純資産合計
その他有価証 為替換算調整
利益累計額合 株主持分
券評価差額金勘定
計2022 年 ９ 月 １ 日 残 高

90

21

111

998

17,920連結会計年度中の変動額
剰

当

△590

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

1,885

連 結 範 囲 の 変 動△130

連結子会社株式の取得による持分の増減△196

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)

△18

△1

△20

217

196

連結会計年度中の変動額合計

△18

△1

△20

217

1,165

2023 年 ８ 月 31 日 残 高

71

19

91

1,216

19,085※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 29 ―

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１. 連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数

1４社

主要な連結子会社名株式会社ヒト・コミュニケーションズ
株式会社ビービーエフ
株式会社ティーシーエイ
株式会社ＷＳＳ
株式会社ジャッツ
株式会社ジャパンリムジンサービス
ＳＡＬＥＳ

ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社

株式会社ブランチ・アウト
上海布藍綺国際貿易有限公司
株式会社ＬＯＷＣＡＬ
株式会社トライアングル
株式会社UsideU
株式会社ＦＭＧ
株式会社ｆｍｇ前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社UsideUは、重要性が増したた
め、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
また、株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇの株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
（2）非連結子会社の数6社

非連結子会社の名称
株式会社Moffly
ワークシフト・ソリューションズ株式会社
株式会社伊賀市にぎわいパートナーズ
株式会社BLUE HANDLING
株式会社スクワッド
フィグニー株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等
は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

― 30 ―

２. 持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数該当する会社はありません。
（2）持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等（非連結子会社）
株式会社Moffly
ワークシフト・ソリューションズ株式会社
株式会社伊賀市にぎわいパートナーズ
株式会社BLUE HANDLING
株式会社スクワッド
フィグニー株式会社
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、株式会社FMG、株式会社ｆｍｇ、上海布藍綺国際貿易有限公司を除き、連結決算日と一致しております。
上海布藍綺国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、当連結計算書類の作成にあたっては、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、株式会社FMG及び株式会社ｆｍｇの決算日は7月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。
４. 会計方針に関する事項（1）資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法― 31 ―

②棚卸資産の評価基準および評価方法
商品主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法）または個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
（2）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
主に定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定額法によっております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附
属設備については定額法によっております。
また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３年～39年

機械装置及び運搬具

７年

工具、器具及び備品

３年～15年②無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年（利用可能期間）③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額
を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち、当連結会
計年度に対応する金額を計上しております。

― 32 ―

③役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
④役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤株式給付引当金
取締役及び執行役員への当社株式の交付に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（5）のれんの償却方法及び期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、その見積もり期間に応じて均等償却しております。

― 33 ―

（6）その他連結計算書類の作成のための重要な事項
収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①アウトソーシング事業
当社グループは、業務委託契約に基づき、顧客である通信キャリア、メーカー等から業
務全体を受託しアウトソーシング事業に係るサービスを提供しております。これらのサービスは、業務の進捗につれて履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり、提供
したサービスに基づいて収益を認識しています。
②人材派遣事業
当社グループは、幅広い業種に対応した人材を顧客に派遣する人材派遣サービスを提供
しております。これらのサービスは、派遣社員による労働力の提供に応じて履行義務が充足されると判断し、当社グループと雇用契約を締結した派遣スタッフの派遣期間の稼働実績に応じて収益を認識しています。
③ＥＣ・ＴＣ支援事業
ＥＣサイト運営受託業務では、ブランド等のオフィシャルＥＣサイトの企画・開発、商品受注管理、商品手配、配送、代金回収といったＥＣサイトを運営する上で必要となる一連の業務全体を受託し、各ブランド等の商品を消費者へ販売する事業を展開しております。これらのサービスは、商品の出荷時点から支配移転時点までの間が通常の期間である取引であるため、商品の出荷時点で収益を認識しています。なお、一部の取引において、商品又はサービスを顧客に移転する前に当該商品又はサービスを支配していない場合には収益を純額（手数料相当額）で認識しています。
テレビショッピング販売支援業務では、テレビ通販に関する一連の業務を支援するサービスを提供しており、商品の出荷時点から支配移転時点までの間が通常の期間である取引であるため、商品の出荷時点で収益を認識しています。
④ホールセール事業
ホールセール事業は、国内大手小売店等に対し、衣料品の企画、デザイン、製造、生産管理等の卸売業務を実施しており、商品の出荷時点から支配移転時点までの間が通常の期間である取引であるため、商品の出荷時点で収益を認識しています。

― 34 ―

（会計上の見積りに関する注記）（のれんの評価）（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇに係るのれん
4,650百万円を計上しております。なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは当連結会計年度において、株式会社
ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇの株式を取得し連結子会社化をしております。
のれんについては、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で暫定的に計上しております。
のれんの評価における重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定は、当社が承認した事業計画における売上高の構成要素である便数の将来予測であります。
（3）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行っております。当連結会計年度において減損の兆候はありませんが、将来の不確実な経済状況
及び会社の経営状況の影響を受け、見積りの前提とした主要な仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（連結貸借対照表に関する注記）（1）有形固定資産の減価償却累計額

1,170百万円（2）顧客との契約から生じた債権の残高及び契約資産の残高は、それぞれ以下のとおりです。
受取手形
売掛金
契約資産

149百万円
10,134百万円
593百万円（連結損益計算書に関する注記）（減損損失に関する注記）
当連結会計年度において、当社グループは下記の資産グループについて減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産グループの概要
場所

用途

種類

株式会社ジャパンリムジンサー
ビス（東京都中央区）

事業用資産

リース資産

― 35 ―

（2）減損損失を認識するに至った経緯
事業の収益性が低下し、固定資産の帳簿価額の回収が見込めなくなった資産グループについて減損損失を認識しております。
一部の連結子会社において、リース資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額はないものとしております。
（3）減損損失の金額
リース資産

5百万円

（4）資産グルーピングの方法
資産のグルーピングは、会社または事業を単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。
のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び株式数
当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末
期 首 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 株
式
数

株式の種類

普 通 株 式17,899,333株－－

17,899,333株

２. 配当に関する事項（1）配当金支払額
決

議

株式の種類

2022年11月29日
定時株主総会2023年４月11日
取締役会

配当金の
１株当たり
配当の原資
総額(百万円)
配当額(円)

基

準

日

効力発生日

普通株式

313

利益剰余金

17.50

2022年８月31日2022年11月30日

普通株式

277

利益剰余金

15.50

2023年２月28日2023年５月12日（注）１．2022年11月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）
が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
２．2023年４月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものとして次のとおり、決議を予定しております。
決議

2023年11月28日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の
１株当たり
配当の原資
総額(百万円)
配当額(円)
277

利益剰余金

15.50

基

準

日

効力発生日

2023年８月31日2023年11月29日（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

― 36 ―

（金融商品に関する注記)
１. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については余裕資金を元に一定の範囲内で安全性の高い金融商品
や換金性のある金融商品を対象に、投資環境等を勘案し慎重に判断しております。資金調達については銀行からの借入により調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、内部管理規程に従って、リスク低減を図っております。
投資有価証券は、主に株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等の把握を行っております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び子会社株式の取得資金であり、適時に資金繰計画を作成・更新
しております。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2023年８月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

（1）投 資 有 価 証 券 （*2）
そ の 他 有 価 証 券
資産

計（2）長 期 借 入 金 （*3）
負

債

計

134

134

―

134

134

―

10,77010,764△6

10,77010,764△6（*1）「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、リース債務については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。
区分

当連結会計年度（百万円）

非上場株式

540

関係会社株式331（*3）長期借入金には、１年内の返済予定分を含んでおります。

― 37 ―

３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いた時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品(単位：百万円)
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式

134

―

―

134

資産計

134

―

―

134

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品(単位：百万円)
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

―

10,764―

10,764

負債計―

10,764―

10,764（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規・借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

― 38 ―

(収益認識に関する注記)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
報告セグメント
アウトソー
シング事業

人材派遣
事業

ＥＣ・ＴＣ
支援事業

ホール
セール事業

その他
(注）１

合計

売上高
デジタル
営業支援
販売系
営業支援
ツーリズム・
スポーツ

1,195

―

9,968

―

654

11,81812,494

3,806

―

―

95

16,397

3,189

2,335

―

―

1,707

7,232

ホールセール―――

10,917―

10,917

セールス
10
―
―
―
589
579
ビジネス支援その他
13,418
3,385
―
―
115
16,919（注）２
顧客との契約か
30,877
9,538
9,968
10,917
2,572
63,874
ら生じる収益その他の収益
―
―
―
―
105
105
（注）３
外部顧客への30,877
9,538
9,968
10,917
2,678
63,980
売上高（注） １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービ
ス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。
２．「その他」には、ワクチン接種受付コールセンターや接種会場の運営支援等、政府や地方公共団体の新型コロナウイルス感染拡大対策の関連業務等を含んでおります。
３．その他の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく、賃貸収入等が含まれております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報契約及び履行義務に関する情報及び履行義務の充足時点に関する情報は、「連結注記表（連結計算書
類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)４．会計方針に関する事項（6）その他連結計算書類の作成のための重要な事項 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

― 39 ―

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等（単位：百万円）
期首残高
顧客との契約から生じた債権

期末残高
9,605

10,283

契約資産

988

593

契約負債

190

193

契約資産は、期末日時点で履行義務を充足しているが、請求期限が到来していない対価の額であり、収益の認識に伴って増加し、顧客に対して対価の額を請求した時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴って、売上高へ振り替えられます。
当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は190
百万円であります。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履
行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しています。

― 40 ―

（企業結合に関する注記）（取得による企業結合）
当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2023年７月６日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ＦＭＧ(所在地：千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下ＦＭＧ)及び株式会社ｆｍｇ（所在地：千葉県成田市 代表取締役 諸岡 正徳 以下ＦＭＧ、ｆｍｇと合わせてＦＭ
Ｇグループ）の発行済株式の100％を取得し、子会社（当社における孫会社）化することについて決議
し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2023年7月31日に当該譲渡が実行されております。
１．企業結合の概要（１）被取得企業の名称及び事業の内容
名称：株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇ他１社
事業内容：空港グランドハンドリング事業及びその他周辺事業（２）企業結合を行った主な理由
当社グループは、マーケットにおける課題を明確化し、課題解決とともに成果追求を目指す「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして、世の中の解決すべき課題に向き合い、営業支援を通じて無限のつながりを生み出す「絆創造企業グループ」を目指しております。
また販売・サービス・営業をドメインとして、事業ポートフォリオを拡充する過程において、「モノからコト」への消費行動の変化や政府の観光立国戦略に基づくインバウンド政策に呼応する形で当社グループは2011年より新規事業としてツーリズム分野に参入致しました。以降も中核
事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズを中心にグループ各社の特徴や強みを活かす形でツーリズム事業を拡大して参りました。
今回孫会社化するＦＭＧグループは、空港におけるグランドハンドリング領域において,「旅客業務」と「航空機整備業務」を一括で受託出来る国内で数少ない有力な事業者です。同領域はコロナ
前から人手不足が懸念されており、コロナによる離職者の増加とインバウンド需要の急回復により状況は更に深刻化したことから、今年2月より国土交通省にて「持続的な発展に向けた空港業務の在り方検討会」が設置される等、同領域における人材確保・育成は官民挙げた社会課題として対応が急務となっており、主要空港内での物販、飲食、ラウンジ運営、富裕層向けリムジンサービス、
バスターミナルでの案内業務等のサービス分野に強みを持つ当社グループと「旅客業務・航空機整備業務」を一括で受託できるＦＭＧグループの強みが融合することで、既存のグランドハンドリン
グ事業者と一線を画した空港並びに空港周辺における業務領域において一気通貫でサービス提供が行えるだけでなく、深刻化する人手不足への対応力を兼ね備えた新たなビジネスモデルを有する事
業者になれるものと考えております。
今後、ＦＭＧグループを中心に空港及び周辺領域の事業規模を飛躍的に拡大させることで、当社グループの中核事業にすることを目指して参ります。
（３）株式取得の相手先の名称
諸岡

正徳

他３名

（４）企業結合日
2023年7月31日（５）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得― 41 ―

（６）結合後企業の名称
変更ありません。
（７）取得した議決権比率
100.00%（８）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
２．連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は７月31日でありますが、連結決算日との差異が３ヵ月を超えていないた
め、連結計算書類の作成にあたっては同日現在の計算書類を使用しております。本企業結合の企業
結合日は2023年７月31日であり、貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

7,500百万円

取得原価7,500百万円

取得原価については上記の他、アーンアウト方式を採用しており、ＦＭＧグループの業績が株式
譲渡契約書において規定された一定の財務指標等を達成することを条件として、最大2,500百万円の取得原価の追加支払いが発生する可能性があります。なお、取得対価の変動が発生した場合には取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

181百万円５．発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
4,650百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却する予定であります。なお、償却期間については精査中であります。

― 42 ―

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,199百万円
固定資産183百万円

資産合計 4,383百万円
流動負債 1,372百万円
固定負債

161百万円

負債合計 1,534百万円
７．取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額1,001円51銭

２. １株当たり当期純利益

105円70銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
親会社株主に帰属する当期純利益

1,885百万円

普通株式に係る親会社株主に帰属する

1,885百万円

当期純利益
期中平均株式数

17,842,400株（注）株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり当期純利益の算定上、控除した自己株式のうち、「株式給付信託（BBT）」は当連結会計年度は56,800株であります。
（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 43 ―

貸

借

対

照

表

(2023年８月31日現在)（単位：百万円）
科

目

金（資 産 の 部）
流
動
資
産

額

科

目

（負
465

流

債

動

営 業 未 収 入 金

263
15

期

金

債

借

335

入

金

310

払

金

19

そ

の

他

5

固

未
定

負

債

45

役員退職慰労引当金
そ
固

定

の
資

他
産

無 形 固 定 資 産

18511,160

そ

の

負

債

（純

資

株

主
資

2

本

利
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

利

資

380

産

の

部）

資

本
余

11,245
金450

金10,478

剰
益

余
準

金
備

10,478417

金

112

その他利益剰余金305

11,158

繰越利益剰余金

230
10,928
11,626

計剰

益

自関 係 会 社 株 式
産
合
計

0

合

その他資本剰余金

2

45

他

本

資
ソ フ ト ウ エ ア

額

部）

負

短
現 金 及 び 預 金

の

305

株

式

△100

合

計

11,245

負債及び純資産合計

11,626

純

己
資※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 44 ―

産

損

（

益

計

算

書

2022 年 ９ 月 １ 日 から
2023 年 ８ 月 31 日 まで）
（単位：百万円）

科

目

金

額

営

業

収

益

1,030

営

業

費

用

313

営
営

業

業

外

受

利
収

利

外

支

費

0
0

0

利

息

3

3

利

益

用

払

経
特

息
他

の

業

常
別

利

投

資

有

税

引

前

価

期

714

益
証

当

券
期

売

却

益

純

利

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

717

益

取

そ
営

益

純

利

益

※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 45 ―

4

4
718

1

1
717

株主資本等変動計算書
年 ９ 月 １ 日 から
（ 20222023 年 ８ 月 31 日 まで ）（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金

資

資 本 金

2022 年 ９ 月 １ 日 残 高

450

利

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

10,478

10,478

利
準

備

益

剰

本
余

その他
利益
益 剰余金
金
繰越利益
剰 余 金

112

金
利益
剰余金
合計

純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

△100

11,11911,119

178

291

△590

△590

△590

△590

717

717

717

717

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

126

126

－

126

126

2023 年 ８ 月 31 日 残 高450

10,478

10,478

112

305

417

△100

11,245

11,245※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 46 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
無形固定資産定額法を採用しております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年（利用可能期間）

３．重要な引当金の計上基準
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、関係会社からの経営指導料及び受取配当金となります。
（1）経営指導料
経営指導にかかる契約については、当社の関係会社に対し経営・企画等の指導を行うことを履行義務として識別しており、業務が実施された時点で当該履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。取引の対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
（2）受取配当金
受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
（貸借対照表に関する注記）
関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権

16百万円

関係会社に対する短期金銭債務

313百万円― 47 ―

（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業収益1,030百万円

営業費用

34百万円

営業取引以外の取引

3百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

56,933減少－

当事業年度末－56,933（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の取得によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（BBT）の株式56,800株が含まれております。
（関連当事者との取引に関する注記）
子会社
種類

会社等
の名称

住所

株式会
社
ヒ
東京都
ト・コ
子会社
豊島区
ミュニ
東池袋
ケーシ
ョンズ

資本金
又は
出資金
(百万円)

事業の
内容又
は職業

議決権等
の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合

(所有)
アウトソーシング
経営管理
100
直接
事業
役員の兼任
100.0％

取引の
内容

取引
金額
(百万円)

経営指導
料の受取
(注１)

129

出向者給
与の支払
(注２)

32 未払金

2

資金の借
入
(注３)

310短期
借入金

310

利息の支
払
（注３)

3

科目

期末
残高
(百万円)

営業未収
入金

―

（注）１．経営指導料については、業務の内容を勘案して決定しております。
２．出向者に対する給与の受取は契約をもとに決定しております。
３．資金の貸付条件については、市場金利を勘案した利率を合理的に決定しております。

― 48 ―

11―

(収益認識に関する注記)
収益を理解するための基礎となる情報については「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額630円27銭

2. １株当たり当期純利益

40円19銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純利益

717百万円

普通株式に係る当期純利益
期中平均株式数

717百万円
17,842,400株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 49 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年10月30日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

島
井

村
上

哲
拓

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ・ホールディングスの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホー
ルディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含
まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 50 ―

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計
算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書
類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

― 51 ―

・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるか
どうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 52 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年10月30日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

島
井

村
上

哲
拓

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヒト・
コミュニケーションズ・ホールディングスの2022年９月１日から2023年８月31日までの第5期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 53 ―

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

― 54 ―

・

計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 55 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2022年９月１日から2023年８月31日までの第５期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、
監査計画、職務分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査室その他の使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、グループ社長会議に出席し、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び内部監査室
その他使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

― 56 ―

③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年10月31日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
・ホールディングス 監査役会
常勤監査役（社外監査役） 堀
田正
三 ㊞
監査役（社外監査役）
監査役（社外監査役）

松
中

田
野

孝
雅

子
之
以

― 57 ―㊞㊞
上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、第５期の期末配当を以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金15.5円
配当総額277,437,600円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年11月29日― 58 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
株式会社ＦＭＧ及び株式会社ｆｍｇの連結子会社化にともなう今後の事業展開に備えるため、定款第２条（目的）を変更するものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（目
的）
第２条
当会社は、次の事業を営む会
社及びこれに相当する業務を営む
外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
（1）～（33） （条文省略）

（34）

第2条

更

案

（現行どおり）（1）～（33）（現行どおり）（新設）（34）航空運送事業に係る航空機・航空貨物取扱並びに旅客の案内、予約、手荷物等に関する地上サービス並びにその受託業務（新設）（35）航空機整備事業

前各号に付帯関連する一切の
業務

（36）

― 59 ―（現行どおり）

第３号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、計６名の取締役の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）1988 年４ 月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2001 年５ 月 株式会社ビックカメラ入社
2004 年９ 月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ代表取締役社長（現任）
い
とよ
み
やす
井
豊
明 2014 年10月 株式会社ジャッツ取締役（現任）安（1965年８月３日生） 2017 年６ 月 株式会社ビービーエフ代表取締役会長（現任）2019 年３ 月 当社代表取締役社長グループＣＥＯ（現任）2019 年５ 月 ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式
会社 代表取締役会長
1988 年４ 月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2017 年10月 株式会社ヒト・コミュニケーション
ズ出向 執行役員経理財務本部長兼
業務部長
はら
なお
みち
ふく
2017 年11月 同社取締役経理財務本部長
原
直
通
福
兼業務部長
（1964年６月23日生）
2018 年３ 月 株式会社ヒト・コミュニケーション
ズ取締役管理本部長（現任）2019 年３ 月 当社取締役ＣＦＯ（現任）2019 年５ 月 ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社 取締役（現任）2023 年８ 月 株式会社ＦＭＧ 取締役（現任）2004 年１ 月 株式会社ホーキング 取締役
2005 年４ 月 株式会社ブロードバンドタワー入社
2005 年10月 株式会社ビービーエフ設立
代表取締役社長
2012 年８ 月 株式会社ブランチ・アウト
代表取締役社長
2013 年７ 月 上海布藍綺国際貿易有限公司 董事
じゅん
た
むら
長
淳
田
村
2014 年10月 株式会社ビービーエフ（1974年10月３日生）
代表取締役社長ＣＥＯ（現任）2015 年９ 月 株式会社ブランチ・アウト
代表取締役グループＣＥＯ
2018 年12月 株式会社ＬＯＷＣＡＬ
代表取締役（現任）2019 年３ 月 当社取締役（現任）2020 年11月 株式会社ブランチ・アウト取締役（現任）― 60 ―

所有する当社の 株 式 数

208,400株

―株

―株

候補者
番 号

４

５

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）1971 年４ 月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社
2005 年６ 月 東日本電信電話株式会社 代表取締役副社長
2009 年６ 月 エヌ・ティ・ティラーニングシステ
ムズ株式会社 代表取締役社長
2013 年６ 月 同社相談役
おこがてつ
夫 2013 年８ 月 株式会社ヒト・コミュニケーション
古賀哲（1948年３月２日生）
ズ顧問
2013 年11月 同社取締役
2014 年10月 株式会社ジャッツ取締役
2015 年６ 月 株 式 会 社 朝 日 ネ ッ ト 社 外 取 締 役（現任）2017 年３ 月 トレンドマイクロ株式会社 社外取締役（現任）
2019 年３ 月 当社取締役（現任）1987 年４ 月 株式会社阪急百貨店入社
2006 年６ 月 同社取締役執行役員
2007 年10月 エイチ・ツー・オーリテイリング株
式会社 取締役執行役員 経営企画室長、システム企画室担当
2012 年３ 月 同社取締役常務執行役員 経営企画室長、システム企画室担当
2013 年６ 月 株式会社阪神阪急百貨店 執行役員
ただつぐもり2014 年４ 月 エイチ・ツー・オーリテイリング株
忠嗣
森式会社 取締役常務執行役員 経営企（1963年９月22日生）
画室長、財務室・システム企画室担当2020 年11月 当社取締役（現任）
2021 年６ 月 株式会社関西スーパーマーケット
取締役
2022 年６ 月 株式会社エディオン 社外取締役（現任）
2023 年３ 月 シルバーエッグ・テクノロジー株式
会社社外取締役（現任）― 61 ―

所有する当社の 株 式 数

5,000株

―株

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当所有する当社（重 要 な 兼 職 の 状 況）の 株 式 数
1993 年４ 月 アジア航測株式会社入社
2003 年３ 月 国立環境研究所･地球環境研究セン
ター 研究フェロー 入所
2005 年４ 月 中央青山監査法人 入所
2007 年12月 日本製紙連合会「違法伐採対策モニ
タリング事業」監査委員会委員（現任）2010 年２ 月 国立研究開発法人科学技術振興機構
の
むら
やす
こ
･低炭素社会戦略センター客員研究
野
村
恭
子
６
員 出向
―株
（1967年６月19日生）
2019 年２ 月 一般財団法人日本民間公益活動連携機構（JANPIA）非常勤パートナー
職 入構（現任）
2019 年６ 月 株式会社 Social-i設立 代表取締役（現任）
2020 年１ 月 株式会社 Linkhola設立 代表取締役（現任）
2020 年８ 月 新宿区環境審議会 会長（現任）
2022 年11月 当社取締役（現任）（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．古賀哲夫氏、森忠嗣氏及び野村恭子氏は、社外取締役候補者であります。
３．古賀哲夫氏は、経営者としての豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役候補者としたものであります。
４．古賀哲夫氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年８ヶ月となります。
５．森忠嗣氏は、経営企画部門における豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役候補者としたものであります。
６．森忠嗣氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
７．野村恭子氏は、コンサルタントとしての豊富な経験を生かし、特に環境アセスメント分野
においてその経歴を通じて培われた幅広い見識を当社のサステナビリティ経営に生かしていただくため、社外取締役候補者としたものであります。
８．野村恭子氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
９．森忠嗣氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
10．野村恭子氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
11．当社は取締役古賀哲夫氏、森忠嗣氏及び野村恭子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出しております。
12．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用）を当該保険によって填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 62 ―

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役松田孝子氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。
つきましては、新たに監査役１名の選任（補欠）をお願いするものであります。
なお、 西田弥代氏は松田孝子氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までとなります。また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴、当社における地位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2007年３月 明治大学法科大学院 修了
2008年12月 弁護士登録（東京弁護士会）
2008年12月 第一中央法律事務所 入所
2010年10月 隼あすか法律事務所 入所（現任）2013年６月 株式会社エクストリーム 社外監査役
（現任）
※
にし
だ
み
よ
2015年６月 株式会社ギガプライス 社外監査役
西
田
弥
代
（現任）
(1980年１月15日生) 2020年６月 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役
2021年２月 株式会社Property technologies 社外監査役（現任）
2021年６月 株式会社BRIDGE MULTILINGUAL
SOLUTIONS 社外取締役（現任）
2021年6月 天馬株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）

所有する当社の 株 式 数―株(注）１．※印は新任の監査役候補者であります。
２．西田弥代氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．西田弥代氏は、社外監査役候補者であります。
４．西田弥代氏は、弁護士としての専門的見地により、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言、提言を行うことが期待されるため、社外監査役候補者としたものであります。
５．西田弥代氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
６．当社は監査役西田弥代氏が原案どおり監査役に選任された場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出する予定であります。
７．西田弥代氏の戸籍上の氏名は、川口弥代氏であります。
８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用）を当該保険によって填補することとしております。候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

以― 63 ―

上会場ご案内図としま区民センター

８階多目的ホール

東京都豊島区東池袋一丁目20番10号
電

03-6912-7900（代表）

ニトリ

グリー
ン大通
り

キュープラザ
池袋

ン
イ
ャ
シ
ン
サ

としま区民センター

話60

ハレザタワーHareza池袋

中池袋
公園

り
通

東京建物
Brillia HALL

通り
イン
シャ
サン

アニメイト
池袋本店

東京信用
金庫本店

WACCA池袋

三菱UFJ銀行

ヤマダ電機
明

治

通
り

ビックカメラ
池袋本店

H＆M

出口
32

EV
出口34

池袋PARCO
ウイロード

交

通

南池袋公園

東口
西武池袋本店

池袋駅

ＪＲ、東京メトロ、西武池袋線、東武東上線「池袋」駅
東口より徒歩５分