令和 6 年 9 月 19 日
各位
東京都港区芝浦 3-1-21msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21F
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長 辻󠄀 庸介
東京都港区芝浦 3-1-21
マネーフォワードホーム株式会社
代表取締役社長 辻󠄀 庸介
吸収分割に係る事前開示書面の訂正について
2024 年 8 月 23 日付で公衆の縦覧に供した法定事前開示書面「吸収分割契約に関する事前開示書類」について、当該内容の一部に訂正すべき事項がございましたので、改めて、当該書面の全部を掲載いたします。
訂正箇所は、下記のとおりとなります。訂正箇所は下線で表示している部分となります。
記（前略）
５ 分割会社の計算書類等に関する事項（中略）（３） 最終事業年度後に生じた重要な後発事象
ア株式会社クラビスとの間の吸収合併
分割会社及び株式会社クラビスは、2024 年 5 月 16 日付で、分割会社を吸収合併存続会社、株式会社クラビスを吸収合併消滅会社、2024 年 12 月１日を効力発生日とする吸収合併に関して吸収合併契約を締結いたしました。当該吸収合併契約に基づく吸収合併により、分割会社は、株式会社クラビスの権利義務全部を承継する予定です。

イ

株式会社マネーフォワードエックスの新設分割
分割会社は、2024 年 6 月 25 日付で、分割会社の Money Forward X ドメインにおいて展開する事業の権利義務について、2024 年 12 月 2 日を効力発生日とする新設分割により新たに設立する株式会社マネーフォワードエックスに承継することを決議いたしました。

ウ

マネーフォワードケッサイ株式会社との間の吸収分割
分割会社及びマネーフォワードケッサイ株式会社は、2024 年 8 月 23 日付で、分割会社を吸収分割会社、マネーフォワードケッサイ株式会社を吸収分割承継会社、2025 年 3 月１日を効力発生日とする吸収分割に関して吸収分割契約を締結いたしました。当該吸収分割契約に基づく吸収分割により、分割会社は、分割会社の事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード
Pay for Business』を中心とした Fintech 関連事業に関する権利義務を承継会社に承継させる予定です。
（後略）吸収分割契約に関する事前開示書類

令和 6 年 8 月 23 日

株式会社マネーフォワード
マネーフォワードホーム株式会社

令和 6 年 8 月 23 日
各位
東京都港区芝浦 3-1-21msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21F
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長 辻󠄀 庸介
東京都港区芝浦 3-1-21
マネーフォワードホーム株式会社
代表取締役社長 辻󠄀 庸介

吸収分割契約に関する事前開示書類（吸収分割会社/会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前備置書面）（吸収分割承継会社/会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づく事前備置書面）

株式会社マネーフォワード（以下「分割会社」といいます。
）及びマネーフォワードホーム株式会社（以下「承継会社」といいます。
）は、令和 6 年 8 月 23 日付で吸収分割契約書を締結し、効力発生日を令和 6 年 11 月 1 日として、分割会社の個人向けに展開する Money
Forward HOME ドメイン事業に関する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）を行うことにいたしました。本吸収分割に関する会社法の規定に基づく開示事項は、以下のとおりです。
記
１ 吸収分割契約の内容
別紙１の吸収分割契約書のとおりです。
２ 分割対価の相当性に関する事項
本吸収分割に際しては、承継会社は新たに普通株式 328,000 株を発行し、その全てを分割会社に対して交付いたします。
本吸収分割に際して承継会社から分割会社に交付される株式の数につきましては、分割会社が承継会社の発行済株式の全部を所有しており、かつ、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが分割会社に交付されるところ、両社の協議により決定したものであり、相当であると判断しております。

また、承継会社の資本金及び準備金の額は変動いたしません。上記の内容については法令の範囲内で定めており、承継会社の資本政策等に照らして相当であると判断いたしました。
３

効力発生日に剰余金の配当等として承継会社の株式を分割会社の株主に交付する旨の決議に関する事項
該当事項はありません。

４

分割会社の新株予約権者に対して交付する新株予約権についての定めの相当性に関する事項該当事項はありません。

５ 分割会社の計算書類等に関する事項（１） 最終事業年度の計算書類等
分割会社は、有価証券報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。
（２） 臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３） 最終事業年度後に生じた重要な後発事象
ア株式会社クラビスとの間の吸収合併
分割会社及び株式会社クラビスは、2024 年 5 月 16 日付で、分割会社を吸収合併存続会社、株式会社クラビスを吸収合併消滅会社、2024 年 12 月１日を効力発生日とする吸収合併に関して吸収合併契約を締結いたしました。当該吸収合併契約に基づく吸収合併により、分割会社は、株式会社クラビスの権利義務全部を承継する予定です。

イ

株式会社マネーフォワードエックスの新設分割
分割会社は、2024 年 6 月 25 日付で、分割会社の Money Forward X ドメインにおいて展開する事業の権利義務について、2024 年 12 月 2 日を効力発生日とする新設分割により新たに設立する株式会社マネーフォワードエックスに承継することを決議いたしました。

ウ

マネーフォワードケッサイ株式会社との間の吸収分割分割会社及びマネーフォワードケッサイ株式会社は、2024 年 8 月 23 日付で、分割会社を吸収分割会社、マネーフォワードケッサイ株式会社を吸収分割承継会社、2025 年 3 月１日を効力発生日とする吸収分割に関して吸収分割契約を締結いたしました。当該吸収分割契約に基づく吸収分割により、分割会社は、分割会社の事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード
Pay for Business』を中心とした Fintech 関連事業に関する権利義務を承継会社に承継させる予定です。
６ 承継会社の計算書類等に関する事項（１） 最終事業年度の計算書類等
承継会社は、設立後の最初の決算期が未到来のため、確定した事業年度がありません。成立の日の計算書類は別紙２に記載のとおりです。
（２） 臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３） 成立の後に生じた重要な後発事象該当事項はありません。
７ 分割会社及び承継会社の効力発生日以後の債務の履行の見込みに関する事項
承継会社及び分割会社は、本吸収分割により分割会社が承継会社に承継させる予定の資産及び負債の額等を考慮し、本吸収分割後に予想される承継会社及び分割会社の資産及び負債の額並びに収益状況及びキャッシュフローの状況について検討いたしました。
その結果、債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず、本件分割後の分割会社及び承継会社の負担すべき債務につき、履行の見込みがあるものと判断しております。
以上

別紙１

吸収分割契約書
株式会社マネーフォワード（以下「甲」という。
）及びマネーフォワードホーム株式会社（以下「乙」という。
）は、第 1 条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本分割」という。）について、以下のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、本効力発生日（第 6 条において定義する。以下同じ。
）をもって、会社法が規定する吸収分割の方法により甲の個人向けに展開する Money Forward
Home ドメイン事業（以下「本対象事業」という。
）に関して有する第 3 条第 1 項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第 2 条（商号及び住所）
吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1）

甲（吸収分割会社）
商号：株式会社マネーフォワード
住所：東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階

（2）

乙（吸収分割承継会社）
商号：マネーフォワードホーム株式会社
住所：東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号

第 3 条（承継する権利義務）
1. 甲は、別添する 2024 年 2 月 29 日現在の本対象事業に係る貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの本対象事業の通常の業務過程で生じた増減を加除した、本対象事業に関する資産、債務その他の権利義務（その詳細は別紙に定める。
）を、本効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2. 甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第 4 条（分割対価の交付）
乙は、甲に対し、本分割に際して、乙の普通株式 328,000 株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として甲に割り当てる。

第 5 条（乙の資本金及び準備金の額）
乙は、本分割により資本金及び準備金の額を増加しない。
第 6 条（効力発生日）
本分割がその効力を生ずる日（以下｢本効力発生日｣という。
）は、2024 年 11 月 1 日とする。但し、甲及び乙は協議のうえ、手続の進行に応じて必要があるときは、本効力発生日を変更することができる。
第 7 条（分割承認決議等）
1. 甲は、会社法第 784 条第 2 項の定めに従い、同法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく本分割を行う他、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会における本契約の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第 8 条（競業避止義務）
甲は、本分割にかかわらず、乙が承継する本対象事業について、会社法第 21 条に基づく競業避止義務を一切負わないものとする。
第 9 条（会社財産の管理等）
本契約締結後、本効力発生日まで、甲は善良なる管理者の注意をもって本対象事業にかかる業務の執行及び財産の管理をし、また乙は善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理をするものとし、それぞれ本分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ両者協議するものとする。
第 10 条（本契約の変更等）
本契約締結の日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により本対象事業又は本対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に重大な変更が生じた場合その他本分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙は協議のうえ、本契約に定める本分割の条件を変更し、又は、本契約を解除することができるものとする。
第 11 条（本契約の効力）
第 7 条第 2 項に定める乙の株主総会における本契約の承認を得られない場合、本効力発生日の前日までに関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合又は乙において本対象事業を実施するために必要な許認可が取得できない場合、甲又は乙は相手方に通知して本契約を解除できる。
第 12 条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項の他、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙が協議のうえ定める。
（以下余白）

本契約成立の証として、本書を 1 通作成し、甲及び乙記名押印のうえ、甲が保有する。なお、甲及び乙は、本書の作成に代えて、別途、甲乙双方が電子署名等の電子的処置を施した電磁的記録を作成の上、各自これを保管することによっても、本契約の成立を証することができるものとする。この場合、電磁的記録を原本とし、これを印刷した文書はその写しとする。
2024 年 8 月 23 日

甲東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長 CEO 辻 庸介

乙東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号
マネーフォワードホーム株式会社
代表取締役社長 辻 庸介

（別紙）承継対象権利義務明細表

承継対象権利義務明細表
本効力発生日において本分割によって乙が甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、本明細表に定める甲の権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。但し、当該甲の権利義務のうち、本分割によって乙に承継させるために、第三者の同意又は承認等が必要となる場合（同意又は承認等を得ずに権利義務を承継した場合に当該第三者との間の契約の債務不履行事由若しくは解除事由に該当する可能性があるものを含む。
）であって、かかる許認可、同意若しくは承認等が得られないものは承継対象から除外するものとする。
1. 資産
本効力発生日の前日の終了時において甲が所有又は保有している資産のうち、専ら本対象事業に関連する以下の資産（なお、株式会社 Next Solution、株式会社 susten キャピタル・マネジメント及びマネーフォワードプライベートバンク株式会社の株式は含まない。
）。
(1) 流動資産
現金預金 3 億円、売掛金、前払費用、その他の流動資産(2) 固定資産
工具器具備品等の有形固定資産、ソフトウェア、ノウハウ等の無形固定資産（ソフトウェア仮勘定を含む。
）、並びに長期前払費用等の投資その他の資産
2. 債務
本効力発生日の前日の終了時において存在する甲の負債及び債務のうち、専ら本対象事業に関連する以下の負債及び債務。
(1) 流動負債
契約負債、未払費用、未払金、賞与引当金、その他の流動負債(2) 固定負債
長期未払費用等の固定負債
3. 契約(1) 本対象事業に関連する契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。
(2) 前号にかかわらず、本対象事業以外の甲の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は承継されない。

4. 雇用契約
本効力発生日の前日の終了時において本対象事業に従事する甲の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は乙に承継されない。甲は、本効力発生日において本対象事業に従事する甲の従業員を、甲に在籍させたまま乙に出向させ、以後、乙において本対象事業に従事させる。
以上

（別添）2024 年 2 月 29 日現在の本対象事業に係る貸借対照表

貸借対照表2024年2月29日 現在（単位：千円）
資産科目
流動資産

負債
金額

科目

838,771 流動負債

金額
1,048,495

現金及び預金300,000

契約負債

534,047

売掛金

421,068

賞与引当金

6,684

前払費用

117,702

未払金

379,289435,688

未払費用

128,474

固定資産
工具器具備品199 固定負債

7,535

自社制作ソフトウェア

378,249

長期賞与引当金

693

ソフトウェア仮勘定

41,142

長期未払費用

6,842

長期前払費用

16,097

資産合計

1,274,460

負債合計

1,056,031

別紙２（添付のとおり）

貸借対照表2024年8月1日 現在
マネーフォワードホーム株式会社（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産
未収入金

負債の部
金額

科目

金額

1,000 流動負債

0

1,000

0

負債合計
純資産の部

資産合計

株主資本

1,000

資本金

500

資本剰余金

500

資本準備金

500

純資産合計

1,000

1,000 負債及び純資産合計

1,000