2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

日

第47回

定時株主総会招集ご通知時

2023年６月28日（水曜日）午前10時
受付開始時刻は、午前９時を予定しております。
場

所

ホテル日航大阪７階「フォンタナ」
大阪市中央区西心斎橋一丁目３番３号

末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。
議決権行使期限

書面による議決権行使期限2023年６月27日（火曜日）午後６時到着分まで
目

次

第47回定時株主総会

招集ご通知

3

株主総会参考書類
第１号議案 取締役６名選任の件

6第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

11

事業報告

39

連結計算書類

72

計算書類

74

監査報告書

76

ご参考

83

株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

証券コード 9696

表紙2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

顧客への貢献満足を超えた業務の遂行と人間力発揮を通じた貢献【理念と経営方針】

Customer

教育理念 1／1の教育

経営理念

生徒

「行動指針」の実践を通じて実現

社員への貢献社員・スタッフの自己成長と真のハッピー実現のための貢献

教員

コーポレートビジョン

3つの貢献

Employee

1/1Society

社会への貢献コーポレートビジョンの実現と業績向上を通じた貢献「社会で活躍できる人づくり」
を実現できる最高の教育機関をめざす

ウィザスのドメイン

コーポレート・ガバナンスの強化

将来を見据えたキャリア教育への転換
内発的な意欲喚起による自発的学力向上
体験型学習重視の高校を運営
高卒資格の取得から将来設計まで将来を見据えた教育指導と支援
中学生年代を対象とするICTを活用した
学習機会の提供
ICT教育を活かしたワンストップサービス

ICT教育
の拡充

学習塾事業

高校・キャリア
支援事業

更なる
人財育成
の強化

その他 ※

eラーニングを主とした人材育成と人材開発
通訳・翻訳及び語学力の高い人材の派遣
幼児期からの英会話能力養成
健康・介護予防等のQOLサービス

グローバル事業の展開※その他：
ＩＣＴ教育・能力開発事業／企業内研修ポータルサイト事業／ランゲージサービス事業／
幼児・学童英語事業／ヘルスケア事業／アンガーマネジメントの講師育成・研修事業

1

理念と経営方針2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

トップメッセージ

株主の皆様には、平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

ご高覧賜りますようお願い申し上げます。

学びの在り方が大きく変わろうとする中、代表取締役社長

生駒富男

ことで、企業価値の向上に努めてまいります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

当業界を取り巻く環境としましては、大学入試改革や学習指導要領の改訂、GIGAスクール構想などデジタル化・オンライン化の加速、急速にひろがる対話
式生成AIシステムの影響等で、学び方も大きく変わろうとしています。予測を上回る少子化の進行、人生100年時代とも言われる長寿社会を迎え、労働人口の減少に伴って外国人・シニア・女性の活躍が重要視されるなど、生涯に亘る教育や学び直しに対して、多様な機会提供の必要性が増してきております。
当社グループは、第一ゼミナールをはじめとした学習塾での進学指導、広域通信制単位制高等学校の「第一学院高等学校」の運営による中学生・高校生への幅広い成長支援、留学生や日本で働く外国人への日本語教育サービス、社会人への研修・オンライン教育サービスなど、様々な世代の方々に多様な学習機会を提供
しております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止について、引き続き生徒の皆さんや従業員の安全・安心を第一義に、最大限の対策を講じるとともに、ICTの利点を活用したプログラムの開発を通じて、学習効果の価値を一層高めていくことに注力しております。そうした取り組みの成果もあり、通信制高校を中
心に在籍生徒数は堅調に推移いたしました。これらに加えて、昨年２月にグループインした学習塾を運営する株式会社Blue Sky FCの寄与、留学生の入国者数の回復に伴う日本語教育サービスの伸長も見られました。
当社グループとしましては、引き続き「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、幅広い世代の方々に多様な学習機会を提供することで、企業価値の向上に努めてまいります。2023年４月１日からは｢グループ経営･ガバナンス強化」「機動的な意思決定」「ポートフォリオ経営を実現する体制の構築」を実現するため、子会社も含
めた社内カンパニー制を導入いたしました。
今後も役員・社員・スタッフ一同、顧客満足度の一層の向上、成長戦略の実現に尽力してまいります。

事業報告

年代・国籍を問わず、多様な学習機会を提供する

株主総会参考書類

ここに、当社の第47回定時株主総会招集ご通知をお届けさせていただきます。

招集ご通知

株主の皆様へ

株主の皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げますとともに、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
2023年６月

2

ごあいさつ2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

株主各位

証券コード 9696
2023年６月13日
大阪市中央区備後町三丁目６番２号
KFセンタービル

代表取締役社長

生駒富男

第47回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第47回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

当社ウェブサイト
https://www.with-us.co.jp/
上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「ＩＲ・投資家情報」「株主総会情報」を順に選択いただき、ご確認ください。

株主総会資料 掲載ウェブサイト
https://d.sokai.jp/9696/teiji/

3

招集ご通知

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

株主総会参考書類

上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ウィザス」又は「コード」に当社証券コード「9696」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。

記時

2023年６月28日（水曜日）午前10時

受付開始時刻は、午前９時を予定しております。

❷場

所

ホテル日航大阪７階「フォンタナ」
大阪市中央区西心斎橋一丁目３番３号

末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。

❸ 目的事項

報告事項

計算書類

❶日

具

連結計算書類

敬

事業報告

なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら
株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023
年６月27日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

１. 第47期（自2022年４月１日至2023年３月31日）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第47期（自2022年４月１日至2023年３月31日）計算書類報告の件

監査報告書

決議事項

第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

上

ご参考

以

4

招集ご通知

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知
議決権行使書用紙に議案に対

議決権行使
について

株主総会当日は議決権行使する賛否をご表示いただき、2023年６月27日（火曜日）
午後６時までに到着するよう書面により議決権を行使される方へご返送くださいますようお願い申し上げます。

書用紙をお持ちいただき、会場受付にご提出ください。

当日ご出席される方へ

また、当日は本招集ご通知
をお持ちくださいますようお願い申し上げます。

◎書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
◎会社法改正により、電子提供措置事項については３頁から４頁に記載の各ウェブサイトにアクセスの上、ご確認いただくこととなりましたが、本株主総会においては書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条第２項の規定に基づき、お送りする書面には記載いたしておりません。
①

連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表②

計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表

従いまして、当該書面に記載している連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、３頁から４頁に記載の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載いたします。

◎決議通知につきましては、地球環境等を配慮した省資源化の観点から、書面によるご送付に代えて、当社ウェブサイト（https://www.with-us.co.jp/）に掲載させていただきますのでご了承ください。
◎新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から当社スタッフはマスク着用にて応対させていただ
きます。株主の皆様におかれましては、各位でのご判断に委ねることを基本とさせていただきますが、株主総会当日の状況により変更する可能性がございますので、予めご了承ください。
◎株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

5

議決権行使について

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
招集ご通知

議案及び参考事項
第１号議案

取締役６名選任の件

つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

再任

こま

富 男

とみ

お

たけ

した

じゅん

じ

あか

がわ

た く

あ

の

たかし

おお

さわ

じゅん

3

再任

4

再任

阿 野

5

再任

大 澤

赤 川

たか

の

鷹 野

淳 司

じ

志

孝

こ

純 子

まさ

あき

正 明

常 務 取 締 役

能力開発・キャリア支援事業カンパニー長
アンガーマネジメント株式会社 代表取締役
株式会社レビックグローバル 取締役
株式会社テラス１ 取締役（2023年6月就任予定）

取

締

役

統括支援本部長

取締役

高校・大学事業カンパニー長

社外
独立

取

締

役

ソアーク・コンサルティング株式会社
代表取締役

社外

役

OFFICE TAKANO 代表
株式会社川徳 取締役
ブックオフグループホールディングス株式会社
社外取締役

独立

取

締

ご参考

再任

竹 下

株式会社吉香 取締役会長
株式会社Blue Sky FC 取締役

計算書類

再任

代表取締役社長

監査報告書

い

担当及び重要な兼職の状況

連結計算書類生 駒

26

当社における地位

事業報告

1

氏名

株主総会参考書類

取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

6

取締役選任議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
候補者番号

1 生駒 富男
い

こ ま

と み

所有する当社の株式数

お再任

1959年９月22日生

略歴、当社における地位及び担当

79,500株

重要な兼職の状況

株式会社吉香 取締役会長

1984年

2 月

当社入社

1991年

3 月

当社教務指導室部長

1993年

3 月

当社教務本部副本部長

1993年

6 月

当社取締役教務本部副本部長

1998年

4 月

当社取締役第一教育事業本部部長

1999年

4 月

当社取締役第一教育本部副本部長

2001年

4 月

当社取締役第二教育本部教育運営部長

2001年

6 月

当社取締役第二教育本部長

2005年

7 月

当社常務取締役第二教育本部長

2009年

6 月

当社代表取締役社長

株式会社Blue Sky FC

現在に至る

取締役

取締役候補者とした理由

生駒富男氏は、当社における主要な事業部門での豊富な経験や取締役としての経験を積み、2009年から
代表取締役社長として当社取締役会の議長を務めており、経営に関する知見を有していることから引き続き取締役として選任をお願いするものでありま
す。

候補者番号

2 竹下
た け し たじゅん

所有する当社の株式数

じ

淳司

1965年１月29日生

略歴、当社における地位及び担当

1997年

6 月

当社入社

2007年

4 月

当社第二教育本部事業推進室長

2007年

10月

当社第二教育本部高校運営室長

2012年

4 月

当社第二教育本部第一学院高等学校
高萩校常務理事

2013年

4 月

当社第二教育本部高校統括部長兼高校事業部長

2014年

4 月

当社第二教育本部長

2014年

6 月

当社取締役第二教育本部長

2021年

６月

当社常務取締役第二教育本部長

2022年

４月

当社常務取締役高校大学事業本部長

2023年

４月

当社常務取締役能力開発・キャリア支援事業
カンパニー長
現在に至る

7

取締役選任議案

再任

19,400株

重要な兼職の状況

アンガーマネジメント株式会社

代表取締役

株式会社レビックグローバル 取締役
株式会社テラス１ 取締役（2023年6月就任予定）
取締役候補者とした理由

竹下淳司氏は、当社の高校・キャリア支援事業部門
を中心に培った豊富な経験と見識を有しているとともに、民間教育事業や能力開発、DXやIT分野にも精通し、当社グループ全体の既存事業の収益力向上と新たな事業の展開を含めた当社グループのカスタマーサクセスを強化し、企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

た く

略歴、当社における地位及び担当

じ

志

再任

1969年５月29日生所有する当社の株式数

18,100株

株主総会参考書類

3 赤川
あ か が わ

重要な兼職の状況

－

6 月

当社入社

2009年

4 月

当社統括支援本部人事部次長

2014年

4 月

当社統括支援本部総務人事部長

2017年

4 月

当社執行役員統括支援本部長兼総務人事部長

2017年

6 月

当社取締役統括支援本部長兼総務人事部長

2018年

4 月

当社取締役統括支援本部長兼総務部長

2020年

4 月

当社取締役統括支援本部長
現在に至る

取締役候補者とした理由

候補者番号

の

所有する当社の株式数

たかし

孝

再任

1974年10月18日生

2003年

10月

当社入社

－

2010年

４月

当社第二教育本部募集広報課次長

2013年

４月

当社第二教育本部高校運営室部長

2014年

４月

当社第二教育本部事業企画部長

2017年

４月

当社第二教育本部統括兼事業企画部長

2018年

４月

当社執行役員第二教育本部統括兼事業推進部長

2019年

４月

当社執行役員第二教育本部副本部長

2022年

４月

当社執行役員高校大学事業本部本部長代行

2022年

６月

当社取締役高校大学事業本部長代行

2023年

４月

当社取締役高校・大学事業カンパニー長兼高大連携事業部長

現在に至る

取締役候補者とした理由

阿野孝氏は、当社の高校・キャリア支援事業部門、
広報・マーケティング部門や企画部門を中心に培った豊富な経験と見識を有し、2018年8月以降は、業務提携先である学校法人柏専学院と同法人が運営する新潟産業大学の通信教育課程（通信制大学）「ネットの大学managara」の設置も支援してまいりました。当社の中高大一貫教育構想の推進を通じて当社グループの企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

ご参考

重要な兼職の状況

監査報告書

略歴、当社における地位及び担当

17,831株

計算書類

4 阿野
あ

連結計算書類

赤川 志氏は、当社の管理部門において総務・人事を中心に豊富な経験と見識を有し、また当社連結子会社の監査役としての経験も通じてコーポレートガ
バナンスやリスクマネジメントの充実といった側面からも当社グループの企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

事業報告

1994年

招集ご通知

候補者番号

8

取締役選任議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
候補者番号

5 大澤
お お さ わじゅん

所有する当社の株式数

こ

純子

1957年3月24日生

略歴、当社における地位及び担当

独立－株ソアーク・コンサルティング株式会社

1979年

4 月

社会法人国民保険中央会入会

1 月

株式会社日本コンサルタントグループ入社

1994年

1 月

同社部長コンサルタントMBO研究室室長

2002年

4 月

リコーリース株式会社入社 理事

2002年

7 月

同社執行役員

2006年

4 月

同社常務執行役員

2018年

11月

ソアーク・コンサルティング株式会社
代表取締役（現任）

6 月

社外

重要な兼職の状況

1982年

2019年

再任

当社社外取締役（現任）
現在に至る

代表取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

大澤純子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏
はサービス業の人材開発のコンサルタント経験を中核に、企業の組織改革や人材育成の豊富な経験に加え、女性活躍やダイバーシティの推進における幅広い知見を有していることから、引き続き当該知見を活かして特に当社の人材の活性化をはじめ、経営全般について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。

候補者番号6 鷹野 正明
た かの所有する当社の株式数

ま さ あ き1958年12月16日生

略歴、当社における地位及び担当

1981年
2007年
2009年
2011年

4 月
4 月
4 月
4 月

2014年

4 月

2017年
2018年
2019年
2020年

12月
6 月
1 月
6 月

9

取締役選任議案

株式会社伊勢丹（現、株式会社三越伊勢丹）入社
同社松戸店長株式会社三越伊勢丹 執行役員 伊勢丹新宿本店長
株式会社新潟三越伊勢丹
代表取締役社長 執行役員
株式会社三越伊勢丹 常務執行役員
伊勢丹新宿本店長
株式会社ぐるなび入社
同社取締役副社長執行役員
同社顧問
当社社外取締役（現任）
現在に至る

再任

社外

独立

－株

重要な兼職の状況

OFFICE TAKANO 代表
株式会社川徳 取締役

ブックオフグループホールディングス株式会社
社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

鷹野正明氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年に亘る百貨店事業におけるマーケティング経
験と、マーチャンダイジングやCS経営における幅広い知見、人脈・ネットワークを有していることから、引き続き当該知見とネットワークを活かして特に当社の事業イノベーション及び社会貢献・顧客貢
献と、経営全般について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

3

赤川

志

●

4

阿野

孝

5

大澤

純子

社外

●

●

6

鷹野

正明

社外

●

●

－

太田

善邦

－

若松

弘之

社外

●

－

成瀬

圭珠子

社外

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●
●

●

●

●

●
●

●

●

●
●

ご参考

●

監査報告書

●

計算書類

淳司

連結計算書類

竹下

事業報告

2

●

株主総会参考書類

●

D
X
・
I
T

サステナビリティ・地域貢献●

法務・コンプライアンス●

人事・労務・人材育成

富男

財務・会計

グローバル

マーケティング

教育

監査役

生駒

名

)

取締役

1

氏

企業経営 経(営戦略第１号議案 候補者番号（ご参考）当社取締役・監査役に期待するスキル・分野

招集ご通知(注１) 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(注２) 大澤純子氏及び鷹野正明氏は、社外取締役候補者であります。
(注３) 大澤純子氏及び鷹野正明氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって大澤純子氏が４年、鷹野正明氏が３年になります。
(注４) 当社は現行定款第28条第２項の規定に基づき、大澤純子氏及び鷹野正明氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める限度まで限定する契約を締結しており、両氏の再任により当該契約を継続する予定であります。
(注５) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
(注６) 大澤純子氏及び鷹野正明氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

※各人に期待する項目として４つ記載しております。
上記一覧表は、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

10

取締役選任議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
第２号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、2020年6月24日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現対応策」といいます。）を継続いたしました。
現対応策は、本定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了となります。
これを受けて、当社は、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化等を踏まえ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本対応策」といいます。）を3年間更新することを、2023年5月12日開催の当社取締役会で決議いたしました。
つきましては、本対応策の更新についてご承認をお願いするものであります。
本対応策につきましては、社外監査役2名を含む監査役3名全員が、いずれも本対応策の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応策に賛成する旨の意見を表明しております。また、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られた場合、本対応策の有効期限を2026年6月に開催される当社
定時株主総会の終結の時までといたします。
なお、本日現在、当社株式等の大規模買付行為に関する申入れや提案等は、一切ありませんが、将来的にはその可能性も皆無ではないと考えています。現対応策の導入時の情勢と比較してみても、大規模買付行為は、未だ株主の皆様に対して十分な情報や判断の機会が与えられずに進められる場合があり得ます。
このような状況下、昨今の敵対的買収及びこれに対する対応策の議論の状況や他社の動向等も勘案して検討した結果、大規模買付行為が開始された場合、株主の皆様に対し十分な情報を提供するとともに、株主の皆様の判断の機会を確保するために、当社取締役会において更新の決定に至ったものであります。
また、2023年3月31日時点における当社の大株主の状況は、別紙1に記載の通りでありますが、当社の株主の分布状況は個人の株主の皆様を中心に広範にわたっております。従って、今後も、当社の発行する株式の流動性が増し、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性が存するものと考えております。
本対応策の更新に伴い、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、本対応策の実質的な内容に変更はございません。

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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。
もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行

株主総会参考書類

育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同

招集ご通知

Ⅰ

為を全て否定するものではありません。
難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買事業報告

しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業
当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
Ⅱ

連結計算書類価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み(1) 教育理念

計算書類

1. 当社の教育理念・経営理念及び企業価値の源泉
当社は、1976年（昭和51年）「学研塾」（学習塾・現第一ゼミナール）の創業以来、幼児から高校生までを対象に教科学習指導や進学受験指導、能力開発指導と、独自のメソッド「プラスサイクル学習法」の運営や中学生等を対象とするICTを活用した学校外での学習機会の提供、海外からの留学生を対象とした日本語教育サービスや日本語講師の育成を行う「高校・キャリア支援事業」を主たる事業として営み、監査報告書で生徒の自他肯定感を高めて効果を引き出す学力指導を行う「学習塾事業」、広域通信制単位制高等学校

さらに、小学生から社会人までを対象としたICT教育ソリューションの提供をワンストップで行うICT教
育・能力開発事業、社員研修や営業研修の法人向けオンライン教育サービスの開発・販売を行う企業内研
童保育を通じて幼児期から世界で通用するコミュニケーション力を育む幼児・学童英語事業、健康・介護

ご参考

修ポータルサイト事業、通訳・翻訳及びスペシャリスト派遣等のランゲージサービス事業、英語教育や学予防等のQOLサービスを提供するヘルスケア事業、“怒りが連鎖しない社会”の実現のため、自分の感情を良く理解し、適切に対処する心理トレーニング「アンガーマネジメント」を提供するアンガーマネジメン

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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
トの講師育成・研修事業などを展開してまいりました。（なお、当社は、2023年4月1日より社内カンパ
ニー制を導入しており、前述の事業名称は2023年3月期の報告セグメントに基づきます。）
こうした取組みの根底には、「１／１の教育」という当社独自の教育理念があります。当社は上記の事
業全般において、一人ひとりが年齢や性別、能力等に応じて社会で活躍できる人（社会に貢献できる人）となれるように「育む」ことが重要と考えています。
このように、当社は、上記の教育理念のもとに、一貫して教育（人づくり）の分野で事業を展開してきたものであり、顧客と当社との間でこれまでの実績（生徒の希望進路実現や成績向上などの成果）に裏打
ちされた強固な信頼関係を構築するのは勿論のこと、地域に根差し、地域とともに人を育む教育を実現してきたこと、また、ICTを活用した多様なサービス提供や、目まぐるしく変化する複雑な世界情勢、ダイ
バーシティを踏まえて求められるグローバル人材育成のためのサービス提供が、顧客からの一層の支持信頼の拡大に寄与してきております。これらの施策の結果として、他社との差別化が図られ、それぞれの分野で、また現状展開している地域での確固たる地位を築き、そのネットワークの拡大に努めてきております。
(2) 経営理念
当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」を経営理念としており、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレートビジョンとして掲げております。
教育事業を行う企業として、その企業価値を高めるためには、顧客の満足度を高めることが重要であり、そのためには多様化する顧客のニーズに応え続け、「顧客への貢献」を実現することが必要です。そして、当社の教員（社員）の教える能力と育む能力が高くなければ、期待される教育成果が上がらず、結果として顧客の満足は得られません。そのため、当社社員の能力を高めることが必要不可欠であり、当社は社員の成長に貢献すること「社員への貢献」が必要となります。高い能力を有する社員は、顧客の満足度を高め、当社の業績の向上をもたらし、企業価値を高めることになります。
また、当社は、広域通信制単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという役割を果たしており、各地域において健全な公教育の運営の一翼を担っていくために、単に短期的な利益の実現を目指すのではなく、中長期的な経営の安定と社会的貢献の視野に立った経営を行うことが必要となります。そして、当社がかかる公共的使命を果たすことにより社会的認知度と顧客信頼度を高め、「社会への貢献」を実現していくことが、当社の企業価値の向上につながるものと考えます。

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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

顧客ニーズに対応した学力向上や上級学校への進学実績はもとより、「１／１の教育」という当社独自

招集ご通知(3) 企業価値の源泉の教育理念に基づいて子供の将来を見据えた教育を行うことは、新たな教育市場を創出するとともに、他ます。
当社が、かかる教育理念に基づいて教育事業を展開し、「顧客への貢献」、「社員への貢献」を実現するとともに、公教育の一翼を担うものとして「社会への貢献」を実現することによって経営理念を実現することができれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、企業価値ひいては株主
また、当社及び当社連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）が、持続的な成長を実現していくためには、1976年（昭和51年）の創業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ、優秀な人材、役務

事業報告

共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えます。

株主総会参考書類の教育事業者との差別化を図ることによって、当社の企業価値を高める要因となり得るものと考えており提供能力（教え育む能力）並びに生徒・保護者及び地域社会その他のステークホルダーの皆様との間に築の教育プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需要・市場の創造に積極的に挑戦していくことが必要です。かかる挑戦を担うのは、当社が培ってきた、また、今後も経営理念に基づいてその成長を促していく社員と経営陣によって構成される組織の力です。

連結計算書類

かれた適切な信頼関係を維持することが必要不可欠であり、さらに、これらを向上させるとともに、独自

このように、当社の企業価値は、こうした教育理念、経営理念、社員と経営陣の信頼関係に基礎をおくということができます。

計算書類

組織力、多くのステークホルダーの皆様との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するもの

2. 企業価値向上への中長期的な取組み① 中長期的な取組みの方向性
当社は、以上の経営理念、教育理念のもと、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機
関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究してきております。その取組みの基本

監査報告書(1) 中長期的な事業展開と企業価値向上

スタンスは、理念の理解、共有に全社員で取組み、すべての業務に共通する行動規範並びに行動ベクトル② 社内カンパニー制の推進
当社は、当社の理念、ビジョンを共有し、当社グループの支持拡大に向けて共に歩めるパートナーを得

ご参考を共有し、各地域での信頼獲得と生徒数拡大を目指していくというものです。

るためM&A・アライアンス戦略を推進し、サービスを拡充してまいりました。また、「全員参加経営」
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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類を軸に、各子会社の主体的な経営を尊重しながら、子会社への理念の浸透、グループ統制力の向上、管理コストの適正化を進め、業績拡大と収益力の向上を図ってまいりました。
当社グループを取り巻く環境が大きく変化する中、これらの動きを加速させるため、社内カンパニー制を導入し、高校・大学事業、学習塾事業、グローバル事業、能力開発・キャリア支援事業（Customer
Success）を担うカンパニーをそれぞれ新設しました。「①グループ経営･ガバナンス強化」「②機動的な意思決定」「③ポートフォリオ経営を実現する体制の構築」をもって各事業の更なる発展とグループシナジーの一層の創出を目指してまいります。
③ 各事業分野での具体的施策
当社は常に中長期的な視野を持って、「高校・大学事業」「学習塾事業」の収益基盤の充実・安定化を基に、支援領域を拡大させ、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。また、今後の経営基盤をより一層強固なものとするため、グローバル事業の展開強化や、M&A・アライアンスの推進を合理的に検討し、競合優位性を確かなものとしてまいります。これらの施策を通して、高いレベルでの顧客の満足と社員の満足の両立と企業価値の向上を実現し、成果として得られた業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元していくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。
（「高校・大学事業」部門）
高校・大学事業は通信制高校「第一学院高等学校」の運営による中学生・高校生への幅広い支援に加え、社会人を対象とした各種資格・スキル取得に向けたサービスを提供しています。また、提携関係にある学校法人柏専学院が運営する新潟産業大学 通信教育課程（ネットの大学managara）との連携により、中等部から最大10年間の一貫した教育を展開する体制を確立しており、一人ひとりの状況や興味・
関心に合わせた学びを体系的に提供しております。今後は、学習プロセスの変化や成長過程を可視化す
る“成長実感型教育”のさらなる推進を図るとともに、近年増加する中学不登校生への支援早期化や大学との連携強化により、一貫型教育を一層充実させてまいります。
（「学習塾事業」部門）
学習塾事業につきましては、近畿圏を中心に展開する「第一ゼミナール」をはじめ、幼児から高校生までを対象とする進学受験指導・教科学習指導などを行っています。「目標は志望校合格！目的は社会で活躍できる人づくり！！」を創業当初より掲げ、生徒の“前向きに学ぶ意欲”を引き出すことを重視しており、最新の脳科学に基づいた独自の教育プログラム（プラスサイクル学習法）を展開しております。独自の自立型・個別最適化学習PLS（Positive Learning System）では、最新のICTを活用し効率的に学び、課題を明確にすることで、生徒自身で主体的に考える習慣を身につけることを重視してまいりました。今後は、グループ子会社含めた、関西を中心とするドミナント戦略の強化や、オンラインと対面による個別
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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用（「グローバル事業」部門）

招集ご通知

最適化学習・プラスサイクル学習法のさらなる深化を目指してまいります。
グローバル事業では、留学生や日本で働く外国人への日本語教育、日本語教師の養成、通訳・翻訳業務ます。企業の海外進出や留学生の増加、インバウンドの推進など世界のニーズを見据え、グローバル社会で活躍できる人や企業づくりのために、語学力や国際感覚の育成、人材育成や適材適所な人材登用を通じて、人や企業のグローバルコミュニケーションを共に実現しております。今後は、ASEANを中心とした海外パートナーとの連携を強め、日本語教育・人材紹介・登録支援機関によるワンストップスキームを確（「能力開発・キャリア支援事業」部門）
能力開発・キャリア支援事業では、グループを横断するマーケティング機能も担っており、カンパニー

事業報告

立し、東南アジアにおける就労支援プラットフォームの構築を目指してまいります。

株主総会参考書類

や高い語学力を持つ人材派遣、外国人の採用から就労・生活支援等のサービスを一体となって行っており

内にとどまらない学びの環境づくりをサポートするなど、教育の質の向上を目指して情報通信技術
供、社員研修や営業研修の法人向けオンライン教育サービス、アンガーマネジメントの講師育成・企業研
修等、年齢・職業を問わず、品質の高い講座を提供しております。今後は、グループ各社の販路を活用したコンテンツの対象領域の拡充、幼少期から社会人・シニア層まで、人の一生涯の学びに寄り添えるサー

連結計算書類（ICT）の活用を推進しております。小学生から社会人までを対象としたICT教育ソリューションの提ビスの拡充を目指してまいります。
その他においては、介護予防、就労移行支援、プログラミング教室の運営・教材開発、広告等のサービスを提供しております。日常生活の機能向上、維持を目的としたシニアの介護予防につながるデイサービ

計算書類

（その他）

スの展開や、就労を希望する障害を持つ方々への訓練・就職支援・就職後サポートなどを行い、教育・人業を展開するグループ会社とのシナジー効果を最大限に発揮し、顧客への一層のサービス力向上を目指してまいります。
④ 当社事業モデルの社会的価値について

監査報告書

材育成を幅広い視点で取り組んでおります。「教育は人の幸せに寄与すべき」を第一義として、多彩な事

上記のような具体的な施策は、すべて社会で活躍できる（社会に貢献できる）人づくりという観点からも言われる長寿社会を迎える中、労働人口の減少に伴って、外国人・シニア・女性の活躍が重要視され、
リスキリングやリカレントなど生涯に亘る教育や学び直しの機会提供の必要性が増してきております。まご参考

策定されたものであります。当業界を取り巻く環境としましては、少子高齢化が進み、人生100年時代とた、国内経済は新型コロナウイルス感染症の影響や原材料高騰による物価上昇や円安に直面するなど、将16

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
来への不安感も依然として大きい状況にあります。そのような中、今と未来を見据え顧客にさまざまな選
択肢を用意し、幅広い分野で活躍できる人材を育成する当社の事業モデルは社会的見地からも社会性・公共性を含んだ、意義の大きいものと言えます。また、過渡期にあるわが国のキャリア教育において公教育を補うことはもとより、さらに将来に向けて夢を持ち続ける子供たちの支援活動という意味でも、極めて公共性の高い事業でもあります。
(2) コーポレートガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底
当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。
当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、企業の事業経営、事業戦略に関する豊富な経験がある社外取締役2名と弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い見識を有する
社外監査役2名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。
また、当社はコンプライアンスの徹底策として、2006年5月19日に内部統制システム構築の基本方針
を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
コーポレートガバナンスに関する詳細は、以下の当社ホームページに掲載しております。
（https://www.with-us.co.jp/irinfo/governance）
以上、これらの中長期的な取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレ
ートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えております。従って、かかる取組みは上記基本方針に沿うものと考えます。

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買収防衛策更新議案

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基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するための取組みとして更新されるものです。
上記のとおり、当社グループが、経営理念 (上記Ⅱ 1 (2)をご参照ください。)を実現させるとともに、企業価値を向上させるためには、専門知識・経験・ノウハウ、優秀な人材、役務提供能力（教え育む能

株主総会参考書類

1．本対応策更新の目的

招集ご通知

Ⅲ

力）、生徒・保護者及び地域社会その他のステークホルダーの皆様との間に築かれた適切な信頼関係を維要・市場の創造を行うことが必要不可欠です。これらが、当社株式等の大規模買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損される

事業報告

持すること、これらを向上させるとともに、独自の教育プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需ことになります。
ており、当社株式等の大規模買付行為を行う者が公共的使命についての認識を共有しないとすれば、当社グループの社会的信頼を損ね、当社の企業価値を毀損する結果につながる可能性もあります。
さらに、外部者である買付者からの当社株式等の大規模買付行為の提案を受けた際には、当社の有形無連結計算書類

また、当社は広域通信制単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという公共的役割を果たし形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等を、株主の皆利益に及ぼす影響を判断していただく必要があります。
以上より、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われるこ計算書類

様が適切に把握し、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同のとが、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や現に当社の経営を担っにより株主の皆様が十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させ、これらを毀損することを監査報告書ている取締役会の意見等の提供を受けること、また、代替案の提示を受ける機会の確保につながり、これ防止するものと考えております。
なお、当社の株主構成において、当社創業者及びその関係会社と関係者（以下「当社創業者関係者ら」
下回っていることに鑑みますと、今後、当社株式に対して企業価値及び株主共同の利益を毀損するようなご参考といいます。）の当社株式の保有割合は、現在、合計で20.11％でありますが、その保有割合が50％を大規模買付行為が行われる可能性は十分に有り得るものと認められ、また、当社創業者関係者らの保有割合も譲渡又は相続等各々の事情に基づき減少していく可能性も否定できません。

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買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類
以上の次第で、大規模買付行為がなされる場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記の基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされる場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた本対応策を更新することといたしました。
2．本対応策の対象となる当社株式等の買付行為
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本対応策の対象となる当社株式等の大規模買付行為とは、特定株主グループ の議決権割合 を20％以3上とすることを目的とする当社株式等 の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1. 特定株主グループとは、①当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は②当社の株式等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2. 議決権割合とは、①特定株主グループが、注1の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。）又は②特定株主グループ
が、注1の②記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株式
等保有割合又は株式等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書並びにその他金融商品取引法に基づき当社が提出し、公衆の縦覧に供される書類のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3. 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下、特に断りがない限り同じとします。

３．大規模買付ルールの概要

本対応策における大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、又は株主意思確認総会（下記4．
（1）にて定義いたします。以下同じ。）を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することができない、というものであり、その具体的内容は以下のとおりです。なお、本対応策に関する手続の流れにつきましては、別紙2にその概要を図の形でまとめておりますので、併せてご参照ください。

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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに招集ご通知(1) 意向表明書の提出従う旨の誓約文言及び以下の内容等を記載した意向表明書を、日本語にてご提出いただきます。なお、誓会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するために設置される会議体であり、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者により構成され、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、対抗措置の発動の是非等について、
当社取締役会の諮問に対して勧告を行います。詳細は下記５.（1）をご参照ください。以下同じ。）が妥① 大規模買付者の名称及び住所② 設立準拠法

事業報告

当と認める文言とします。

株主総会参考書類

約文言については、当社取締役会と独立委員会（本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役③ 代表者の氏名⑤ 提案する大規模買付行為の概要(2) 大規模買付情報の提供

連結計算書類④ 国内連絡先

当社取締役会は、上記（1）に記載の意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断す。）のリストを大規模買付者に対して交付いたしますので、大規模買付者には、リストに従って十分な情報を日本語で当社に提供していただきます。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけで計算書類

並びに取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいまは不足していると考えられる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して十分な大規模買付情報が揃行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①

大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主又は出資者、並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合

監査報告書うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付員、出資者（直接又は間接を問いません。）その他の構成員、業務執行組合員及び投資に関する助言を継員等の氏名及び略歴、並びに当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みま
す。）
②

ご参考

続的に行っている者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、事業内容、役大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時
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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為完了後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。な
お、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただ
く場合があります。）③

大規模買付行為に係る買付けその他の取得の対価の算定根拠等（算定の前提となる事実及び仮定、算

定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）及びその算定根拠等を含みます。）④

大規模買付行為に係る買付けその他の取得の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保の内容、資金提供が実行されるための条件の有無、資金提供後の誓約事項及び内容並びに関連する取引の内容を含みます。）⑤

大規模買付行為完了後に意図している当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社グループの資産の売却、担保提供
その他の処分に関する計画・予定を含みます。）⑥

大規模買付行為完了後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るス

テークホルダーの処遇方針⑦

その他当社取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付情報のリストの交付後、大規模買付者には、当社取締役会に対して適宜当社取締役会が要求した追加の大規模買付情報を提供していただき、当社取締役会から大規模買付者に対して大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了していただくこととします（以下「大規模買付情報提供期間」といいます。）。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容及び規模
並びに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、大規模買付情報提供期間を延長することができる
ものとします（ただし、延長の期間は上限を30日間とします。）。他方、当社取締役会は、大規模買付情報提供期間満了前であっても大規模買付情報の提供が完了した場合には、直ちに大規模情報提供期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものとします。大規模買付者から提供された大規模買付情報が十分か否か、当社取締役会が要求した大規模買付情報の内容・範囲が妥当か否か、大規模買付情報の提供が完了したと判断できるか否か、及び大規模買付情報提供期間を延長するか否かについては、当社取締役会が独立委員会の勧告等（下記Ⅲ.5.(2)に定義いたします。以下同じ。）を最大限尊重した上で決定いたしま
21

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実等を、法令及び当社が上場する金融商品取引所の

招集ご通知

す。
規則等に従って適時適切に開示いたします。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報につき、当表することといたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと認めた場合又は大規模買付情報提供期間が満了した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「大規模買付情報提供
完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報提供完了通知を行った後、事業報告(3) 当社取締役会における評価・検討、意見の開示

株主総会参考書類社取締役会が株主及び投資家の皆様の判断のために必要であると認めた場合には、その全部又は一部を公その翌日を起算日として、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後、又は下記4．（3）により株主意思確認総会を開催する場合には株主意思確認総会終了後、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議が連結計算書類買付けの場合）又は最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による大規模買付行なされた後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間の開始時及び終了時に取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・

計算書類

は、それぞれ法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。

アドバイザー等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言を受けながら、当該大規模買付に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、大規模買付行為に関する条件の改善により当該大規模買付行為が当社株
主の共同の利益に資するものとなる可能性がある場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関す

監査報告書

行為が当社株主の共同の利益を向上させるものか否かという観点から、提供された大規模買付情報を真摯る条件改善について真摯に交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもありま
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会
評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、下記4．に記載の当社取締役会の決

ご参考

す。

定による対抗措置を講じるか否か、又は、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場
22

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、必要な範囲内で取締役会評価期間を延長することができるものとします（ただし、延長の期間は上限を30日間とします。）。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要とする理由、延長期間、その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
4．大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社
取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置は、新株予約権無償割当てとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、及び対抗措置発動の適否については、
外部専門家の助言を参考にし、かつ、当社取締役会の諮問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定します。
なお、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合でも、当社取締役会は、下記(3)b.に定める要領（ただし、かかる場合、下記(3)b.に記載する独立委員会に対する諮問を行わないこともできるものとします。）に従って当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
a. 原則
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。この場合、大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、大規模買付者又は当社
取締役会が提示する意見や代替案等をご検討のうえ、ご判断いただくことになります。ただし、下記b.又はc.に該当する場合を除くものとします。
b. 取締役会による対抗措置発動の場合
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家の助言を参考にし、かつ、当社取締役会の諮問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会が、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、
23

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用社取締役会の決定により、対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当

招集ご通知

かつ対抗措置の発動が相当と判断した場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るため、当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益をて、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。
なお、当社取締役会が、大規模買付者による当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすな
ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合でも、当社取締役会は、下記(3)b.に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の①

真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（い事業報告

皆様にご判断いただくこともできるものとします。

株主総会参考書類

著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。この場合、当社取締役会は、当該決定についわゆるグリーンメイラー）である場合
当社の経営を一時的に支配して、当社の事業活動に必要な資産、知的財産権、ノウハウ、顧客及びその他の営業秘密等を大規模買付者及びそのグループ会社等に廉価で移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者である場合③

当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原連結計算書類②

資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者である場合
当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社のグループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高値売り抜けをする目的で、当社の株式等の取

計算書類

④

得を行っている又は行おうとしている者である場合
大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付け等の株式等の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約
し、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合⑥

大規模買付者による支配権取得により、当社の企業価値の維持向上のため不可欠な生徒を始めとするしい毀損が予想され、企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断
される場合

ご参考

顧客、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係が害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の著

⑦

監査報告書

⑤

大規模買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良24

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
俗の観点から大規模買付者が当社の支配権を取得することが不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
c. 株主意思確認総会による意思確認
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会が、(ⅰ)上記b.の①ないし⑦に該当するおそれがあり、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあると判断した場合、(ⅱ)大規模買付行為における株式等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれに限られない。）が当社の企業価値に照らして不十分又は不適切であると判断した場合、（ⅲ）その他対抗措置の発動につき株主の皆様のご意思を確認するのが相当であると判断した場合には、下記(3)b.に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについて、株主の皆様にご判断いただくことができるものとします。ただし、株主意思確認総会の招集に先立って、独立委員会現任委員の全員の一致によって、当該株主意思確認総会を招集す
る必要がない旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、当該勧告に従うものとします。なお、当社取締役会が大規模買付者の提案が株主共同の利益を向上させる提案であると判断した場合には、株主意思確認総会で株主の意思を問うまでもなく直ちに対抗措置の不発動を決議するものとします。
(3) 対抗措置を講じる場合の手続
a. 上記4.(1)に記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じる場合、並びに上記4.(2)b.に記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じる場合には、対抗措置を講じるに先立ち、当社取締役会は対抗措置の発動の是非について、独立委員会に諮問を行います。独立委員会は、当該大規模買付行為について、中立的な立場から慎重に評価・検討し、当社取締役会に対して勧告等を行うものとします。
これを受けて、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かにつき、取締役会評価期間内に速やかに決定するものとします。当社取締役会は、当該決定の概要その他
当社取締役会が必要と判断する事項について、速やかに公表いたします。
なお、独立委員会は、上記の勧告等を行うに際し、対抗措置を発動すべきか否かについて株主意思確認
総会を招集すべきである旨の勧告を行うことができるものとします（以下「株主意思確認総会招集勧告」といいます。）。独立委員会から株主意思確認総会招集勧告があった場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、4.(3)b. に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについて、株主の皆様にご判断いただくものとします。
25

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集するに先立ち、当該株主意思確認総会開催

招集ご通知

b. 上記4.(2)c.又は上記4.(1)なお書きあるいは上記4.(2)b.なお書きに記載のとおり株主意思確認総会をの是非について、独立委員会に諮問を行います。独立委員会は、当該諮問事項について、当該大規模買付会の開催を不要と判断したときは、当社取締役会に対して株主意思確認総会の開催を不要とする旨の勧告（以下「株主意思確認総会不要勧告」といいます。）を行うものとします。
ただし、独立委員会は、一旦株主意思確認総会不要勧告をした後も、当該勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該勧告を撤回して、再度異なる勧告をすることができるものとします。
特段の事情がない限り、当該勧告に従って、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置を発動しない旨の決議を行うものとします。

事業報告

株主意思確認総会不要勧告がなされた場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する

株主総会参考書類

行為について、中立的な立場から慎重に評価・検討し、独立委員会現任委員の全員が当該株主意思確認総

この場合、当社取締役会は、当該決定について、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従
株主意思確認総会不要勧告がなされなかった場合（株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告がなされた場合を含みます。）には、当社取締役会は以下の要領に従って、株主意思確認総会を開催するものとします。
①

当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使できる株主を確定するために基準日（以下す。
株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主計算書類「本基準日」といいます。）を定め、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告しま②

連結計算書類って適時適切に開示いたします。

とします。
株主意思確認総会の決議は、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数によって決するもの

とします。
④

当社取締役会は、株主意思確認総会において発動の是非を御判断いただくべき対抗措置の内容を、事前に決定の上、公表します。
⑤

大規模買付者は、株主意思確認総会が終結し、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決

締役会決議時までに当社株式等の買付を開始した場合には、当社取締役会は、上記4.(1)の定めに従い、対抗措置を発動することができるものとします。

ご参考

議がなされるまでは当社株式等の買付を開始してはならないものとします。なお、大規模買付者が当社取

⑥

監査報告書

③

株主意思確認総会の結果はその決議後速やかに開示するものといたします。
26

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
対抗措置の発動が承認された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会の決議に従って、遅滞なく対抗措置の発動を決定するものといたします。
c. 対抗措置としての新株予約権無償割当ての概要は別紙3に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てをする場合には、当社取締役会は、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件としたり、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。
5．対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続(1) 独立委員会の設置
本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社は、独立委員会規程（概要につきましては別紙4をご参照ください。）
を定め、独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は3名以上とし、その職務内容に照らし公正・中立な判断が求められることから、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任することといたします。本対応策更新時における独立委員会の委員には、別紙5に記載の3氏が就任する予定となっております。
また、独立委員会の委員に異動が生じた場合には、当社取締役会は、その旨を速やかに開示いたします。
(2) 独立委員会の勧告等の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付ルールが遵守されている場合でも当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらし当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるか、また、対抗措置の発動の是非、一旦発動した対抗措置の停止の是非等
本対応策にかかる重要な事項及びその他本対応策にかかる事項（以下｢諮問事項等｣といいます。）について、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するために、大規模買付者が出現した場合において、当社取締役会は諮問事項等について、独立委員会に諮問又は照会を行います。独立委員会は、諮問事項等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、
中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告又は意見（以下｢勧告等｣といいま
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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。独立委員会の勧招集ご通知す。）を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非を含む独立委員会に対する諮問事項等
告内容については、その概要を適宜公表することとします。
確認することになります。
(3) 対抗措置発動の停止等
当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為た場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合において、権

事業報告

もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断し株主総会参考書類

また、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は、独立委員会の勧告等を受けた上で、新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての効力発生日後においては、独立委員会の勧告等を受けた上で、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、連結計算書類は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日までの間

対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
た後に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される状況となった場合には、当社取締役会は独立委員会に対して改めて当計算書類

反対に、大規模買付行為又はその提案に対して、当社取締役会が対抗措置の発動をしないことを決定し該大規模買付行為に関する勧告等を求め、独立委員会の再勧告等を最大限尊重したうえで、当社の企業価発動することがあります。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項とともに、速やかに開示いたします。

本対応策の更新について本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただけました場合、本対応策の有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最ご参考

6．本対応策の更新手続き、有効期間、廃止及び変更

監査報告書

値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応策の更新については当社の定時株主総会
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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類の承認を経ることとします。
本対応策は、①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、法令・金融商品取引所規則の改正・解釈の変更や司法判断の動向を踏まえ、必要に応じて本対応策に変更する必要が生じることがあり得ます。原則として、株主総会において改めて出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただいた上で、変更するものといたしますが、本対応策の内容及びその趣旨を変えず、かつ、当社株主に不利益を与えないことが明らかな場合には、独立委員会の承認を得た上で、取締役会の決議により本対応策を変更する場合があります。
当社取締役会は、本対応策が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
7．本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記4.に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注目をお願いいたします。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役が上記4.に記載した対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って、当該決定について適時適切に開示いたします。
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買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てが行われる

招集ご通知

対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられる
一定の金額の払込みをしていただく必要があります。株主の皆様が新株予約権の行使期間内に金銭の払込
みその他新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。また、当社取締役会が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の条項に従い新株予約権を取得することを決定した場合には、当該新株予約権を保有す
当社株式の交付を受けることができます。新株予約権の行使や取得に際しては、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する内容の当社が定める様式

事業報告る株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主総会参考書類こととなります。また、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、行使期間内にによる書面の提出を求めることがございます。
割当てに関する当社取締役会の決議が行なわれた後、法令等に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社が新株予約権無償割当ての中止又は株主の皆様に割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株連結計算書類

上記のほか、割当方法、行使の方法、当社による取得の方法の詳細につきましては、新株予約権の無償

予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じるあります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合計算書類ことを前提にして売買等を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がであっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応策は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

監査報告書

かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社が対抗措置を講じることにより、結果的にその法

ご参考

30

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類Ⅳ本対応策が基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにそれらの理由

1. 本対応策が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであること
本対応策は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされる場合の対応策、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応策は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始する
ことを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当該大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために対抗措置を講じることがあることを明記しています。
さらに、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認することになります。
このように本対応策は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
2. 本対応策が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ．に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応策は、このような基本方針の考え方に沿って設計されるとともに、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。さらに、本対応策は、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計しているものであり、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応策によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができるものと考えております。
また、当社は、株主の皆様のご意思を反映するため、本定時株主総会において、本対応策の更新に関する議案をお諮りさせていただきます。さらに、本対応策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総31

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用れた場合には、その時点で廃止されることになり、本対応策の更新及び廃止は、株主の皆様のご意思に沿招集ご通知

会で選任された取締役により構成される取締役会又は株主総会において、本対応策を廃止する決議がなさ
うものとなっており、この点でも本対応策は当社の株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができるものとされております。
したがって、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお採用していないため、本対応策はスロー・ハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

本対応策は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則にしつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応策は、上記のとおり、合理的かつ詳細な客観連結計算書類

4. 本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

事業報告発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年とし、期差任期制を

株主総会参考書類

3. デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと的要件が充足されなければ発動されないよう設定されており、当社取締役会による恣意的な運用を防止す
また、当社取締役会は単独で本対応策の更新を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
さらに、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代計算書類るための仕組みが確保されております。

替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家の助言を得ると加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認することになります。
このように、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており

監査報告書

ともに、独立委員会の勧告等を得て、これを最大限尊重することとしております。

ます。
ります。
以

上

ご参考

以上から、本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであると考えてお32

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
別紙1

当社の大株主及び所有者別分布の状況
2023年3月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株主名

所有株式数（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

株式会社ヒントアンドヒット

653,000

7.26

堀川

直人

468,200

5.21

堀川

明人

466,000

5.18

ウィザス社員持株会

366,123

4.07

ＢＮＹ ＧＣＭＪＰＲＤ ＡＣ

320,928

3.57

304,100

3.38

日本生命保険相互会社

299,000

3.33

株式会社明光ネットワークジャパン

267,900

2.98

堀川

221,000

2.46

220,000

2.45

吉田

ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）

知広

一晃

株式会社市進ホールディングス（注）上記のほか、当社が自己株式1,151,097株を保有しております。
なお、自己株式1,151,097株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年3月31日現在の実保有株式数は1,150,097株であります。

以33

買収防衛策更新議案

上2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

本対応策に関する手続の流れ
大規模買付者の出現

大規模買付ルールを遵守する場合
意向表明書提出

株主総会参考書類

大規模買付ルールを遵守しない場合
意向表明書不提出（10営業日以内）
大規模買付者に対する大規模買付情報提供リストの交付

大規模買付情報
不提供・不十分（60日以内、30日の延長あり）

取締役会評価期間不遵守

大規模買付情報の検討
代替案の検討・提示
大規模買付者との協議・交渉等

独立委員会への諮問

独立委員会への諮問

独立委員会の勧告
不発動or株主意思確認総会不要勧告

取締役会による
発動の勧告

連結計算書類（60日又は90日間、30日の延長あり）

事業報告

大規模買付情報提供の完了
取締役会による評価・検討

独立委員会の勧告
株主意思確認
総会招集の勧告

本対応策を遵守しない
大規模買付である旨

取締役会の決定（勧告を最大限尊重）

計算書類

株主意思確認総会招集決議

株主総会開催
発動否決
（不承認）

発動可決
（承認）

取締役会による対抗
措置不発動の決議

取締役会による対抗措置発動の決議

監査報告書

取締役会による
対抗措置
発動の決議

待機期間
︵注︶

取締役会による
対抗措置
不発動の決議

注：

招集ご通知

別紙2

以

上

ご参考

待機期間とは、当社取締役会が本対応策Ⅲ.4. (2) ｃ.に従い株主意思確認総会の招集決議をしたときから、本対応策Ⅲ.4. (3)b.に定める要領にしたがって開催する株主意思確認総会が終了し、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでの期間をいいます。

34

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類

新株予約権無償割当てを行う場合の概要

別紙3

1. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定（1） 新株予約権の内容及び数
新株予約権の内容は下記2．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当社取締役会で定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を控除する。）に相当する数とする。
（2） 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個を割り当てる。
（3） 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める日とする。
2. 新株予約権の内容（1） 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等には、所要の調整を行うものとする。
（2） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
（3） 新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定める期間とする。
（4） 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）に行使を認めないことを新株予約権の行使条件として定める。その他行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
35

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知（5） 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要することとする。

上

連結計算書類以

事業報告（7） その他
その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

株主総会参考書類（6） 当社による新株予約権の取得（ア）大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）、新株予約権の行使ができない者以外の者が保有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができること等を新株予約権の取得条項として定めることがある。なお、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等が保有する新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととする。
（イ）新株予約権を無償で取得することが適切であると当社取締役会が合理的に認める場合には、当社が別途定める日をもって、すべての新株予約権を無償で取得できる旨を定めることがある。
（ウ）その他取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

計算書類
監査報告書
ご参考

36

買収防衛策更新議案

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類

独立委員会規程の概要

別紙4（1） 設置決議機関
独立委員会は当社取締役会の決議により設置するものとする。
（2） 委員① 員数
独立委員会の委員（以下「独立委員」という。）は3名以上とする。
② 資格
公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。なお、有識者は、会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等又はこれに準ずる者とする。
③ 任期
独立委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
（3） 決定の方法
株主意思確認総会不要勧告の決定を除き、独立委員会における勧告等の決定は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
株主意思確認総会不要勧告の決定は、現任の独立委員全員の一致により行う。
（4） 委員会の業務
独立委員会は、大規模買付行為に関連して当社取締役会から諮問又は照会された事項について検討を行い、当社取締役会に対し、勧告又は意見する。勧告又は意見には、当該勧告等に至った理由及び根拠を付す。
（5） その他
独立委員会は、その職務を遂行するにあたり、当社の費用で、独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができる。
以37

買収防衛策更新議案

上2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

別紙5

2018年 7 月

株式会社レノバ

事業報告

2017年 8 月

株主総会参考書類

本対応策更新時の独立委員会の委員は、以下の3名が就任いたします。
若松 弘之 (わかまつ ひろゆき)
1971年9月20日生
1995年 4 月 有限責任監査法人トーマツ東京事務所（国内監査部門）入所
1998年 4 月 公認会計士登録
2008年10月 公認会計士若松弘之事務所開設（現）2010年 6 月 当社社外監査役（現）2012年 6 月 株式会社MIXI 社外監査役（現）社外監査役（現）株式会社ジェネリス

代表取締役（現）連結計算書類

成瀬 圭珠子 (なるせ かずこ)
1962年11月4日生
1985年 4 月 全日本空輸株式会社入社
1991年 8 月 矢矧コンサルタント株式会社入社
1998年 4 月 最高裁判所司法研修所入所
2000年 4 月 弁護士登録 林田総合法律事務所所属（現）2017年 6 月 当社社外監査役（現）2020年 3 月 公益財団法人 東京都軟式野球連盟 理事（現）2021年 5 月 株式会社鳥羽洋行 社外取締役（現）2023年 1 月 ウェルネオシュガー株式会社 社外監査役（現）

計算書類
監査報告書

大澤 純子 (おおさわ じゅんこ)
1957年3月24日生
1979年 4 月 社会法人国民保険中央会入会
1982年 1 月 株式会社日本コンサルタントグループ入社
1994年 1 月 同社部長コンサルタントMBO研究室室長
2002年 4 月 リコーリース株式会社入社 理事
2002年 7 月 同社執行役員
2006年 4 月 同社常務執行役員
2018年11月 ソアーク・コンサルティング株式会社 代表取締役（現）2019年 6 月 当社社外取締役（現）ご参考※上記3氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
※当社は、成瀬 圭珠子氏及び大澤 純子氏を、取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

招集ご通知

独立委員会委員の略歴

以

上
38

買収防衛策更新議案

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事業報告 自2022年４月１日至2023年３月31日

売上高

営業利益
（単位：百万円）

19,85620,00017,592

16,277（単位：百万円）
２,500

2,127 2,122

2,000

1,500

1,110

1,000

2021年
３月期

2022年
３月期

0

2023年
３月期

2020年
３月期

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
1,50０

1,331

500

０
2020年
３月期

2,155

1,000

500

0

2,245
2,000

1,500 1,473

1,407

10,0005,000（単位：百万円）
2,500

17,63515,000

経常利益

2021年
３月期

2022年
３月期

2023年
３月期

2020年
３月期

総資産／有利子負債
総資産
２０,000

有利子負債

2021年
３月期

2022年
３月期

自己資本比率（単位：百万円）

18,773

19,5152023年
３月期（単位：%）
40.0

34.6

1,284
16,00014,801 14,742

30.0

31.6

29.8

28.9

1,000
12,000
20.0

589

576

５００

325

8,000

10.0

4,000

1,470
0

0
2020年
３月期

39

グラフ

2021年
３月期

2022年
３月期

2023年
３月期

2020年
３月期

476
2021年
３月期

1,694 1,340
0.0
2022年
３月期

2023年
３月期

2020年
３月期

2021年
３月期

2022年
３月期

2023年
３月期

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企業集団の現況に関する事項

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限や水際対策の緩和が進む一方で、原材料の高騰による物価上昇や急激な円安に直面するなど、引き続き個人消費に影響を与える状況が続いております。
当業界を取り巻く環境としましては、大学入試改革や学習指導要領の改訂、GIGAスクール構想などデジタル化・オンライン化の加速、急速にひろがる対話式生成AIシステムの影響等で、学び方も大きく変わ
ろうとしています。予測を上回る少子化の進行、人生100年時代とも言われる長寿社会を迎え、労働人口の減少に伴って外国人・シニア・女性の活躍が重要視されるなど、生涯に亘る教育や学び直しに対して、多様な機会提供の必要性が増してきております。
このような中、当社グループは「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、①顧客満足度の向上、②サービス品質の強化、③生涯学習化に伴う支援領域の拡大、④オンライン・場・人の融合による提供価値の向上、⑤グローバル事業の拡充、⑥M&A及びアライアンスによるグループシナジーの最大化、を経営方針の中核に据え、環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上を目指しております。
事業としては、第一ゼミナールをはじめとした学習塾での進学指導、広域通信制単位制高等学校の「第一学院高等学校」の運営による中学生・高校生への幅広い成長支援、留学生や日本で働く外国人への日本
語教育サービス、社会人への研修・オンライン教育サービスなど、様々な世代の方々に多様な学習機会を提供しております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止について、引き続き生徒の皆さんや従業員の安全・安心を第一義に、最大限の対策を講じるとともに、ICTの利点を活用したプログラムの開発を通じて、学習効果の価値を一層高めていくことに注力しております。そうした取り組みの成果もあり、通信制高校を中心に在籍生徒数は堅調に推移いたしました。これらに加えて、昨年２月にグループインした学習塾を運営する株式会社Blue Sky FCの寄与、留学生の入国者数の回復に伴う日本語教育サービスの伸長も見られました。
また、異年齢が集う学びのコミュニティスペースのmanagara BASEの開設、インドネシアでのオンラ
イン日本語・技能教育プログラムを立ち上げるなど、新たな取り組みも進めております。
経費面におきましては、コロナ禍の影響緩和に伴う通信制高校における対面行事費用、本社管理部門の業務効率化推進に伴う業務委託費用、教育現場におけるDX実現に向けたコンサルティング費用等が増加しております。更に、2023年5月8日に発表しましたとおり、主に学習塾事業にかかる固定資産減損による特別損失8億28百万円を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は198億56百万円（前年同期比12.6％増）、営業利益は21億22百万円（同0.2%減）、経常利益は21億55百万円（同4.0%減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は5億89百万円（同54.1％減）となりました。
報告セグメントの業績は次のとおりであります。

招集ご通知

1

40

事業の経過及び成果

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事業報告

学習塾事業
売上高
（単位：百万円）
10,000

8,000

7,445

6,000

6,546

6,838

7,413

4,000

2,000

0
2020年
３月期

2021年
３月期

2022年
３月期

2023年
３月期

学習塾事業につきましては、意欲喚起指導を基軸に据え、最新の脳科学に基づいた独自の教育プログラム（プラスサイクル学習法）を展開しております。めざすべき生徒像を「いつでも、何事にも、前向きに
チャレンジする自分づくり」と定め、自立学習能力の育成プログラムを体系的に設計しております。また、独自の自立型・個別最適化学習PLS（Positive Learning System）では、最新のICTを活用し効率的に学び、課題を明確にすることで、生徒自身で主体的に考える習慣を身につけることを重視してまいりました。それに伴うプログラムの開発や校舎運営の抜本的な改革にも着手を始めております。
なお、校舎展開としては、地域ニーズの変化を踏まえた統廃合を実施するとともに、株式会社BlueSky FCが運営する個別指導まなびの新規開校を行い、校舎規模・設備・業態等の最適化を図っております。
以上の結果、売上高は74億13百万円（前年同期比8.4%増）となりました。

41

セグメント

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幼児

小学生

中学生

高校生

社会人等

株主総会参考書類

小・中・高校生の集団指導校

小・中・高校生の個別指導校

中・高校生の数学・英語
ハイレベル指導専門校

中学受験専門校

招集ご通知

事業の概要

事業報告

完全個別指導システム
による医系専門予備校

九州・沖縄地区を拠点とする小・中・高校受験指導校

小・中・高校生が集う集団・個別指導校

計算書類

小・中・高校生が集う集団・個別指導校

連結計算書類

最難関中学受験指導校

小・中・高校生が集う個別指導校

監査報告書

グループ子会社含めた、関西を中心とするドミナント戦略の強化

自立型･個別最適化の追求

独自の指導スタイル「PLS（Positive Learning System）」と「個別合格戦略コース」の拡充

オンラインを活用した新指導形態の開発

校舎の枠を超えたクラス「最高水準プラス」の拡大とオンライン活用による新指導形態の開発

ご参考

今後の具体的施策

関西地盤のドミナント強化

42

セグメント

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事業報告

高校・キャリア支援事業
売上高（単位：百万円）
10,000

8,000

9,068
6,977

6,875

2020年
３月期

2021年
３月期

7,730

6,000

4,000

2,000

0
2022年
３月期

2023年
３月期

高校・キャリア支援事業につきましては、通信制高校の運営、外国人への日本語教育サービスの提供等
を中心としております。
学びの多様化に伴って通信制高校を選択する生徒が増えており、独自のICT教育とスペシャリスト育成のコースを有する当社通信制高校への入学者は、引き続き堅調に推移いたしました。
一人ひとりの進路決定・社会での自立に向けて多彩な選択肢を提供するとともに、中等部から最大10年間の一貫した教育を展開する体制を確立しており、近年増加する中学不登校生への早期支援を行う第一学院中等部、多様なコース展開により様々な学びを選択できる第一学院高等学校、当社と提携関係にある
学校法人柏専学院が運営する新潟産業大学 通信教育課程（ネットの大学managara）との接続等、一人ひとりの状況や興味・関心に合わせた学びを体系的に提供しております。今後も生徒に一層の成長場面を提供し、「1/1の教育」を推進してまいります。
また、日本語教育サービス事業も、留学生の入国者数の回復に伴い、堅調に推移しております。
以上の結果、売上高は90億68百万円（前年同期比17.3％増）となりました。

43

セグメント

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高校生

高卒以上・社会人

中学生年代を対象とした学習機会の提供

教育特区を活用した株式会社立の通信制高校

保育士国家試験受験資格取得をオンラインで目指す

業務提携先

業務提携先

連結計算書類

業務提携先(新潟産業大学

通信教育課程)監査報告書

成長実感の見える化

日本語講師養成

計算書類

日本語教育サービス

国籍・性別・年齢を超えてコミュニケーション能力を上げ、世界的な視野で考え行動できる人材を育成

日本語教育事業

事業報告

提携先「ネットの大学 managara」在籍者を対象に学びのサポート

株主総会参考書類

中学生

招集ご通知

事業の概要

学習プロセスの変化や成長過程を可視化する“成長実感型教育”の促進
新潟産業大学（ネットの大学managara等）との高校･大学一貫型教育の強化

外国人向け教育と就労支援

日本語学校・オンライン学習・就労支援の促進による国内労働力不足の解消

海外パートナーとの提携

インドネシアEdTech企業、日越大学（ベトナム）との連携強化

ご参考

中高大10年一貫教育の推進

今後の具体的施策

44

セグメント

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事業報告

その他

（ICT教育・能力開発事業／企業内研修ポータルサイト事業／ランゲージサービス事業／幼児・学童英語事業／ヘルスケア事業
アンガーマネジメントの講師育成・研修事業等）

売上高（単位：百万円）
3,500

3,169

2,800

2,855

3,065

3,374

2,100

1,400

700

0
2020年
３月期

2021年
３月期

2022年
３月期

2023年
３月期

その他につきましては、広告事業、ICT教育・能力開発事業、ランゲージサービス事業、企業内研修ポータルサイト事業、幼児・学童英語事業、ヘルスケア事業、アンガーマネジメントの講師育成・研修事業等に係る業績を計上しております。
通訳・翻訳などの語学サービスや高い語学力の人材を派遣する高度人材サービスを展開している株式会
社吉香では、国際経済・情勢の動きに加え、米中間選挙や首脳会談、サッカーW杯関連での案件、更には入国制限緩和によるインバウンド需要の増加により、通訳・翻訳サービスを中心に業績が堅調に推移しております。
また、速読を主体とした能力開発及び英語学習プログラムの企画開発等のサービスを提供する株式会社
SRJでは、学習塾市場・学童市場向け販売が堅調に推移し、業績に寄与しております。同社は昨年10月に、「語彙力」「文法力」「論理力」の3つの観点から読解力トレーニングを行う『新国語講座』をリリースしており、更なるコンテンツの充実を図っております。
以上の結果、売上高は33億74百万円（前年同期比10.1%増）となりました。

45

セグメント

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ICT教育・能力開発事業

企業内研修ポータルサイト事業● 世界90言語にのぼる多様な通訳・翻訳業務、24時間体制での国際報道サポート等、在京テレビ局を中心に同時通訳や映像翻訳等を行っております。
● 語学力の高いスペシャリストを派遣し、語学教育や社内通訳等の高度人材サービスを提供しております。

ヘルスケア事業

監査報告書● プリスクールでは、２歳から小学生を対象に、英語圏の子どもたちが言葉を学ぶのと同じように、遊びや生活を英語で行う、イマージョン教育を行っています。
● アフタースクールは、５歳から小学生を対象にした、１日最大６時間を英語で過ごす学童保育です。イマージョン教育や
オリジナルのカリキュラムで世界の文化を学びながら、コミュニケーション能力と「聞く、話す、読む、書く」の４つの英語スキルを高めるプログラムを提供しています。

計算書類

幼児・学童英語事業

連結計算書類

ランゲージサービス事業

事業報告● 社員研修や営業研修等の法人向けオンライン教育サービスを提供しております。
● 社内教育・研修を最適化する学習ポータルの運営から、eラーニング教材の開発・販売、ナレッジ継承による人材育成・開発をサポートします。

株主総会参考書類● 小学生から社会人までの幅広い年齢層を対象に、自立学習型能力開発プラットフォーム「TERRACE」等を制作・販売しております。
● ICT教育ソリューション・サービス事業として学習塾・学校の講座運営にあわせてベストなICT教育環境の導入から環境支援、運用支援をワンストップサービスで提供しております。

招集ご通知

事業の概要

● 健康・介護予防等のQOL（Quality of life）サービスとして、日常生活の心身機能の向上・維持のための「介護予防特化型デイサービス」を提供しております。
ご参考

アンガーマネジメントの講師育成・研修事業● “怒りが連鎖しない社会”の実現を目的に、自分の感情を良く理解し適切に対処する心理トレーニング「アンガーマネジメント」を提供しております。

46

セグメント

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

事業報告(2) 設備投資の状況

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額（有形固定資産の他ソフトウエア等の無形固定資産を含む）は5億36百万円であります。
学習塾事業では、校舎のリニューアルにより1億39百万円、校舎の新規開校投資として20百万円、
またIT関連の設備投資費用として3百万円を支出しております。
高校・キャリア支援事業では、校舎のリニューアルにより95百万円、校舎の新規開校投資として25百万円、またIT関連の設備投資費用として20百万円及び校舎増床投資として19百万円を支出しております。
その他では、主にIT関連の設備投資費用として81百万円、校舎の新規開校投資として13百万円、また校舎のリニューアルにより12百万円を支出しております。
また、報告セグメントに分類されない本社管理部門で、IT関連の設備投資費用として51百万円、主に東京本部の増床投資として51百万円を支出しております。
報告セグメント別での設備投資の総額は、学習塾事業で1億63百万円、高校・キャリア支援事業で1億61百万円、その他で1億8百万円、報告セグメントに分類されない全社部門で1億3百万円となりました。

(3) 資金調達の状況

前項設備投資に係る所要資金は、自己資金により充当しております。

(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

当社は、2022年10月31日に株式会社テラス１の株式のうち6株を株式会社エデュラインに譲渡いた
しました。

47

設備投資の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書(8) 対処すべき課題
国内外の経済活動は、日本国内で新型コロナウイルス感染症の位置づけが「５類感染症」に移行された
ことに伴って徐々に持ち直すと思われるものの、ウクライナ情勢の長期化や円安による資源や原材料の価
格高騰、円安の継続や物価上昇の影響は大きく、先行き不透明な状態が続くと考えられます。
当社グループは、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポ
レートビジョンに基づき、幅広い世代の方々に多様な学習機会を提供することで、企業価値の向上に努めてまいります。2023年4月1日からは、子会社も含めて社内カンパニー制を導入し、｢グループ経営･ガバ
ナンス強化」「機動的な意思決定」「ポートフォリオ経営を実現する体制の構築」を実現してまいります。
なお、それに伴い、2024年3月期第１四半期の発表より、報告セグメントを変更いたします。
高校・大学事業では、第一学院高等学校を中心に、生徒一人ひとりの新しい可能性や機会の発見とキャリア形成を支援する取り組みを一層推進いたします。オンライン・オフラインを組み合わせた学習活動、
地域全体を学校と捉えたキャリア教育（コミュニティ共育）、異年齢が集う学びのコミュニティスペース
managara BASEなどの展開によって、今後一層多様化する学びのニーズに応えてまいります。
学習塾事業では、独自の教育メソッド（プラスサイクル学習法）を更に深化させ、これからの社会で益々求められる「主体的に学ぶ力」を育み、EdTechを活用した学びの自立化と個別最適化を推進いたします。それを支える新たな講座・コースの開発、株式会社Blue Sky FCが運営する個別指導まなびの開校を進める一方で、統廃合や抜本的な運営改革等を並行し、環境変化と地域ニーズに対する校舎規模・設備・業態等、事業展開の最適化と事業成長基盤の再構築を推し進めてまいります。
グローバル事業では、通訳・翻訳者の派遣、日本語教育事業、ランゲージサービス事業等の国内展開、ベトナムにおける日本語教育、インドネシアでのオンライン日本語・技能教育プログラムを展開しております。インバウンド需要の増加に伴う国内事業での展開、ベトナムやインドネシアを軸とした教育水準の向上への貢献、就労機会の提供に努めてまいります。
能力開発・キャリア支援事業では、学習塾・学童市場への能力開発プログラム、社会人向けのeラーニ
ング教育サービス、アンガーマネジメントの講師育成・研修・検定をそれぞれ展開しております。生涯に亘る学びを支援すべく、コンテンツの開発や各種プログラムの連携を進めてまいります。
その他、プログラミング教室、就労移行支援、介護予防などのヘルスケア等も含めて、支援領域の拡大を目指します。
株主の皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げますとともに、今後とも一層のご理解とご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。

ご参考

48

対処すべき課題

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

事業報告(9) 企業集団の財産及び損益の状況
区

期 別

分

売

上

第44期
2019年度

第45期
2020年度

第46期
2021年度

第47期(当連結会計年度)
2022年度高 (千円)

17,592,341

16,277,688

17,635,038

19,856,970

益 (千円)

1,473,148

1,331,794

2,245,946

2,155,744

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 (千円)

325,391

576,807

1,284,369

589,709

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益( 円 )

34.23

60.48

135.7464.24

潜在株式調整後１株当たり当期純利益 ( 円 )

33.88

59.91

134.4363.62

額 (千円)

14,801,373

14,742,471

18,773,341

19,515,870

額 (千円)

4,900,483

5,348,155

5,888,303

5,990,280

額( 円 )

490.79534.14604.07627.10

経

常

総

資

純
１

利

産

資
株

当

た

産
り

純

資

産

(注１) 千円未満は切り捨てて表示しております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益並びに１株当たり純資産額は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
(注２) １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。また、株式数は自己株式を控除して算出しております。

(ご参考) 当社の財産及び損益の状況の推移
第44期
2019年度

第45期
2020年度

第46期
2021年度

第47期(当事業年度)
2022年度高 (千円)

12,594,063

12,062,439

13,229,615

13,650,357

益 (千円)

1,274,932

1,132,532

2,113,423

1,693,593

益 (千円)

316,282

425,383

1,113,505

354,573

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益( 円 )

33.27

44.60

117.6938.62

潜在株式調整後１株当たり当期純利益 ( 円 )

32.93

44.19

116.5438.25

額 (千円)

12,700,681

12,341,078

15,814,830

16,063,509

額 (千円)

4,132,186

4,406,038

4,733,499

4,526,585

額( 円 )

430.84458.55507.74500.59

区

期 別

分

売

上

経

常

当

期

総

純

資

純
１

利

産

資
株

当

た

利

産
り

純

資

産

(注１) 千円未満は切り捨てて表示しております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益並びに１株当たり純資産額は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
(注２) １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。また、株式数は自己株式を控除して算出しております。

49

企業集団の財産及び損益の状況

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係

当社は親会社を有しておりません。

会社名

93百万円

100.0％

広

学

社

53百万円

100.0％

学

習

塾

事

業

社

25百万円

100.0％

学

習

塾

事

業

香

20百万円

100.0％

ランゲージサービス事業

株 式 会 社 グ ロ ー バ ル ウ ィ ザ ス

10百万円

100.0％

日京 大 ゼ ミ ナ ー ル 久 保 塾 株 式 会 社

10百万円

100.0％

学

株 式 会 社 B l u e

F C

５百万円

100.0％

ア ン ガ ー マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社

１百万円

100.0％

株

学
習
塾
事
業
アンガーマネジメントの講 師 育 成 ・ 研 修 事 業
傘下子会社の事業連携、
事 業 支 援 ・ 経 営 管 理

株

式

株

会

式

会
会

株

式

ブ

リ

社

社

佑

学

習

会

社

S k y

１

50百万円

S

R

J

65百万円

株 式 会 社 レ ビ ッ ク グ ロ ー バ ル

60百万円

会

テ

験
吉

ス

式

会

受

社

ラ

株

式

社

社

77.40％［14.00％］77.40％（77.40％）77.40％（77.40％）主要な事業内容
告

本

語
習

事

教
塾

業

育

事
事

業
業

ICT教育・能力開発事業
企
業
内
研
修
ポ ー タ ル サ イ ト 事 業

計算書類(注１) 当社の議決権比率欄の（ ）内は、間接所有割合で、内数となっております。
(注２) 当社の議決権比率欄の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
(注３) 2022年10月31日に株式会社テラス１の株式のうち6株を株式会社エデュラインに譲渡いたしました。

連結計算書類

議決権比率

ズ

式

事業報告

資本金
ー

株

株主総会参考書類② 重要な子会社の状況(11) 主要な事業内容 （2023年３月31日現在）②

ご参考

広域通信制単位制高等学校の運営や、中学生等を対象とするICTを活用した学校外での学習機会の提供、社会人（高卒以上）を対象とした各種資格・スキル等取得に向けた支援を行う「高校・キャ
リア支援事業」

監査報告書

当社グループは総合教育サービス企業として、次の教育サービスを主たる事業として営んでおります。
① 幼児から高校生までを対象とする教科学習指導・進学受験指導並びに能力開発指導と独自の「プラスサイクル学習法」を用いた学力指導を行う「学習塾事業」

50

重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

事業報告(12) 主要な事業所 （2023年３月31日現在）

事業区分
学① 主要な事業所
本社

大阪市中央区

東京本部

東京都港区

事業拠点

合計150カ所

習

塾

所在地
事

業

府

87

兵

庫

県

5

和 歌 山 県

2

島

県

1

計

４

府

県

95

高校・キャリア支援事業

東

京

都

4

千

葉

県

2

神 奈 川 県

2

埼

玉

県

2

山

梨

県

1

栃

木

県

1

群

馬

県

1

茨

城

県

1

北

海

道

1

宮

城

県

1

秋

田

県

1

岩

手

県

1

新

潟

県

1

福

島

県

1

静

岡

県

2

長

野

県

1

富

山

県

1

石

川

県

1

愛

知

県

2

三

重

県

1

京

都

府

1

大

阪

府

2

奈

良

県

1

兵

庫

県

2

岡

山

県

1

広

島

県

1

愛

媛

県

1

福

岡

県

2

熊

本

県

1

29都道府県

40

大

阪

府

13

兵

庫

県

2

２

府

県

15

30都道府県150

小東北地方 4校

関東地方 14校

中国地方 3校
中部・東海・北陸地方 9校

四国地方 1校
九州地方 3校

阪広

北海道 1校

近畿地方 115校

拠点数

大

小

計
その他

小

計
合計

51

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先及び借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知② 主要な子会社の事業所（本店所在地）
株式会社佑学社

大阪市生野区株式会社学習受験社

福岡市中央区株式会社吉香

東京都千代田区株式会社グローバルウィザス

名古屋市中村区

京大ゼミナール久保塾株式会社

兵庫県西宮市株式会社Blue Sky FC

大阪府貝塚市

アンガーマネジメント株式会社

東京都港区

株式会社テラス１

東京都中央区

株式会社SRJ

東京都中央区

株式会社レビックグローバル

東京都港区

事業報告

大阪市中央区

株主総会参考書類

株式会社ブリーズ

区分
男
女
計

又

は

平

従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

性

628名

8名減

43.1才

13.6年

性

290名

30名増

38.6才

6.5年

均

918名

22名増

41.8才

11.5年

(14) 主要な借入先及び借入額 （2023年３月31日現在）
借入先
式

会

社

株

式

会

社

日

本

生

命

株

式

株

式

株

式

三

会

社

西

会

社

日

会

三

借入金残高

井
菱

住
U

友
F

保

険

相

日

本

シ

本

政

策

社

三

銀

709,071千円

J

銀行

235,000千円

互会

社

100,000千円

銀

行

98,096千円

公庫

64,804千円

行

33,340千円

テ

ィ

金

融

重

行

銀

ご参考

(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項

監査報告書

株

計算書類

(注１) 当社の従業員数は547名（男性378名、女性169名）であります。
(注２) 上記のほか、非常勤講師1,533名及びパートタイマー325名（2023年３月31日現在）がおりますが、すべて当社の臨時従業員であります。

連結計算書類(13) 従業員の状況 （2023年３月31日現在）

該当事項はありません。

52

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先及び借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

事業報告
2

会社の株式に関する事項

株式の状況 （2023年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ １単元の株式数⑤ 大株主（上位10名）

44,760,000株
8,989,903株（自己株式1,150,097株を除く。）
2,652名
100株

株主名

株 式 会 社 ヒ ン ト ア ン ド ヒ ッ ト
堀
川
直
人
堀
川
明
人
ウ
ィ
ザ
ス
社
員
持
株
会
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）
吉田知広
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
株 式 会 社 明 光 ネ ッ ト ワ ー ク ジ ャ パ ン
堀川一晃
株 式 会 社 市 進 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

持株数

持株比率

320

3.57

304
299
267
221
220

3.38
3.33
2.98
2.46
2.45

653千株
468
466
366

7.26％
5.21
5.18
4.07

(注１) 当社は、自己株式を1,150,097株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(注２) 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

●所有株数別分布（持株比率）●所有者別分布（持株比率）

53

会社の株式に関する事項

個人・その他

57.76％

1,000株以上

11.38％

事業法人

15.36％

10,000株以上

21.87％

金融機関

9.85％

100,000株以上

51.89％

外国人

10.78％

1,000,000株以上

11.35％

証券会社

6.25％

1,000株未満

3.51％

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用⑦ その他株式に関する重要な事項

株主総会参考書類

当社は、2018年６月26日開催の第42回定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに基づき、2022年６月24日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を決議し、同年７月21日付で取締役（社外取締役除く。）４名に対し自己株式
16,500株の処分を行っております。なお、この譲渡制限付株式は、2052年７月20日までの間、譲渡その他処分をすることができないものといたしております。

招集ご通知⑥ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

該当事項はありません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

54

会社の株式に関する事項

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

事業報告
3

新株予約権等の状況(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況
名称

新株予約権の数

目的となる株式の数

行使の条件

権利行使期間

１株当たり１円（注１）

2015年７月25日から2035年７月24日まで

35,900株

１株当たり１円（注１）

2016年７月26日から2036年７月25日まで

24,200株

１株当たり１円（注１）

2017年７月24日から2037年７月23日まで

第１回
新株予約権

260個

26,000株

第２回
新株予約権

359個

第３回
新株予約権

242個

権利行使価格(注１) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、取締役、監査役、顧問、理事、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、別途定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注２) 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。

(2) 当事業年度末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
名称

取締役（社外取締役を除く）
新株予約権の数及び目的となる株式の数

社外取締役

監査役

保有者数

新株予約権の数及び目的となる株式の数

保有者数

新株予約権の数及び目的となる株式の数

保有者数

第１回
新株予約権

221個
（22,100株）

２名

－

－

39個
（3,900株）

１名

第２回
新株予約権

305個
（30,500株）

２名

－

－

54個
（5,400株）

１名

第３回
新株予約権

210個
（21,000株）

３名

－

－

32個
（3,200株）

１名(注) 監査役保有分は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものであります。

(3) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(4) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

55

新株予約権等の状況

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

4

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況 （2023年３月31日現在）
氏名

代 表 取 締 役 社 長

常

務

取

締

役

役

取

締

役

取

締

役

取

締

役

勤

監

査

査

査

役

役

役

たけ

した

じゅん

あか

がわ

たく

竹

赤

あ

下

川

お

富

男
じ

淳

司

じ

志

の

たかし

高校大学事業本部長
アンガーマネジメント㈱ 代表取締役㈱レビックグローバル 取締役
統括支援本部長

高校大学事業本部本部長代行

阿

野

おお

さわ

じゅん

純

子

こ

ソアーク・コンサルティング㈱

の

まさ

あき

ブックオフグループホールディングス㈱ 社外取締役

大
たか

鷹
おお

澤

野

孝

㈱吉香 取締役会長㈱Blue Sky FC 取締役

正

明

太

田

た

よし

くに

わか

まつ

ひろ

ゆき

なる

せ

か

若

成

松

瀬

善

代表取締役

邦

弘

之

ず

こ

圭 珠 子

公認会計士
公認会計士若松弘之事務所 代表㈱ジェネリス 代表取締役㈱MIXI 社外監査役㈱レノバ 社外監査役
弁護士
林田総合法律事務所 弁護士
公益財団法人 東京都軟式野球連盟㈱鳥羽洋行 社外取締役
ウェルネオシュガー㈱ 社外監査役

理事

ご参考

(注１) 取締役大澤純子氏及び取締役鷹野正明氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
(注２) 監査役若松弘之氏及び監査役成瀬圭珠子氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
(注３) 監査役若松弘之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(注４) 監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士活動を通じ、企業を統治する高い識見を有するものであります。
(注５) 取締役大澤純子氏、取締役鷹野正明氏及び監査役成瀬圭珠子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりま
す。

監査報告書

監

監

とみ

駒

計算書類

常

こま

連結計算書類

締

い

生

事業報告

取

担当及び重要な兼職の状況

株主総会参考書類会社における地位

56

会社役員に関する事項

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事業報告(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏 名
堀川

直人

退任日
2022年６月24日

退任事由
任期満了

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
取締役㈱テラス１ 代表取締役㈱SRJ 代表取締役(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条
第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上に定める全ての当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(5) 取締役及び監査役の報酬等の総額①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方
針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水
準とすることを基本方針とする。

57

会社役員に関する事項

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監査報告書

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議（報酬総額）に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価分とする。

計算書類

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会で決定することとする。

連結計算書類

一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度である。

事業報告

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、翌年度の業績連動報酬等へ反映する。
なお、業績指標は、管轄する部門の売上高、営業利益、経常利益の昨年対比かつ目標達成度合いに応じて算出されたものとする。目標となるその値は、中期経営計画と整合するよう年度ごとの計画策
定時に設定する。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬とは、当社の社外取締役を除く
取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との株主総会参考書類

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位及び代表権に応じて他社水準、当社の業
績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

招集ご通知

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ご参考

58

会社役員に関する事項

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事業報告②当事業年度に係る報酬等の総額等
区分取

締報酬等の総額役（うち社外取締役）
監

査

役

報酬等の種類別の総額
基本報酬

非金銭報酬等

102,771千円

89,815千円

12,956千円（9,600千円）（9,600千円）（－）

対象となる役員の員数
7名（2名）

19,605千円

19,605千円－千円

3名（うち社外監査役）（8,400千円）（8,400千円）

（－）

（2名）

計

122,376千円

109,420千円

12,956千円

10名（うち社外役員）（18,000千円）（18,000千円）

（－）

（4名）

(注１) 上表には、2022年６月24日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
(注２) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
(注３) 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は次のとおりであります。
また、当事業年度における交付状況は「２ 会社の株式に関する事項」「⑥ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載しております。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より10年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。
②退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(注４) 取締役の金銭報酬の額は、1998年６月26日開催の第22回定時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いた
だいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名です。また、金銭報酬とは別枠で2018年６月26日開催の第42回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬債権として年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名です。
(注５) 監査役の報酬等の額は、1998年６月26日開催の第22回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時
点の監査役の員数は、２名です。
(注６) 取締役会は、代表取締役社長生駒富男に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部分の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

59

会社役員に関する事項

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区分

氏名

取締役会（17回）

監査役会（14回）

締

役

大

澤

純

子

17回

取

締

役

鷹

野

正

明

17回

‐回

監

査

役

若

松

弘

之

16回

14回

監

査

役

成

瀬

圭

子

17回

14回

珠

‐回

(注) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

の豊富な経験から、取締役会では、当社の人材の活性化や経営全般について専門的な立場から監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

ご参考・取締役会及び監査役会における発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役大澤純子氏は、サービス業の人材開発のコンサルタントと、企業の組織改革や人材育成

監査報告書

取

計算書類

・取締役会及び監査役会への出席状況

連結計算書類③ 各社外役員の当事業年度における主な活動状況

事業報告

該当事項はありません。

株主総会参考書類② 会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者また業務執行者でない役員との親族関係

招集ご通知(6) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役大澤純子氏は、ソアーク・コンサルティング株式会社の代表取締役であります。なお、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。
取締役鷹野正明氏は、ブックオフグループホールディングス株式会社の社外取締役であります。な
お、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。
監査役若松弘之氏は、公認会計士若松弘之事務所の代表及び株式会社ジェネリスの代表取締役であります。なお、当社と同事務所、同社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社
MIXIの社外監査役、株式会社レノバの社外監査役を兼職しておりますが、当社と各社との間には特別の利害関係はありません。
監査役成瀬圭珠子氏は、林田総合法律事務所の弁護士であります。なお、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は公益財団法人東京都軟式野球連盟の理事、株式会社鳥羽洋行の社外取締役及びウェルネオシュガー株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同法人及び各社との間には特別の利害関係はありません。

60

会社役員に関する事項

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用事業報告
取締役鷹野正明氏は、百貨店事業におけるマーケティングの豊富な経験と、マーチャンダイジングやCS経営における幅広い知見から、取締役会では、当社の事業イノベーションと、社会貢
献・顧客貢献の視点から経営全般について専門的な観点から監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
監査役若松弘之氏は、公認会計士としての豊富な経験と企業経営に精通し、企業経営を統治す
る高い識見を有していることから、諸課題に対して発言するほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に精通し、企業経営を統治する
高い識見を有していることから、諸課題に対して発言するほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。

61

会社役員に関する事項

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

5

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

37,000千円(3) 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

事業報告(注１) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため上記金額は合計額で記載しております。
(注２) 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った
うえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

株主総会参考書類(2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

37,000千円

該当事項はありません。

連結計算書類(4) 非監査業務の内容(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査報告書

合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い
たします。

計算書類

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場

ご参考

62

会計監査人の状況

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事業報告
6

会社の体制及び方針

イ．業務の適正を確保するための体制

当社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築に関する基本方針」）の取締役会決議の内容（最終改定 2015年４月30日）及び当該体制の運用状況は次のとおりであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①

②
③

④

⑤

当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、会議や研修において全取締役及び従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。
取締役会については「取締役会規則」を定め、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令又は定款に違反する行為を未然に防止する。
監査役及び内部統制監査室は、各部門の責任者と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令又は定款上に違反及び違反の疑義がある行為の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会
は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とする
コンプライアンス委員会を常設の機関として設置し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告する。
当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した
場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「社内通報保護規程」を制定する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「文書管理規程」を定め、保存・管理すべき情報の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定し、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。
② 前号の文書又は電磁的媒体は、本社において、取締役又は監査役からの閲覧要請に対して速やかに応じることができる状態で保管する。監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

63

会社の体制及び方針

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用①

監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

①(5) その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①③④

当社子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社への報告を求めることにより、各子会社の経営管理を行う。

ご参考「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。
当社及び当社子会社間において、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制など各体制の統一化を図り、情報の共有化を行う。
年２回、代表取締役から当社グループ全体の経営理念や運営方針を当社及び当社子会社の全取締役
及び従業員に伝達することにより、企業活動の原点である法令遵守と社会倫理の遵守を徹底し、経営の効率化を確保する。

監査報告書

②

計算書類

取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、事業部門を管掌する執行役
員と取締役との連携を図り、取締役会の意思を効率的に各部門の業務遂行に反映させる。
② 各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

連結計算書類(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業報告

④

株主総会参考書類

業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し、適切なリスク対応を行うために「経営リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
② リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リ
スク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。
③ 不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。

招集ご通知(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

64

会社の体制及び方針

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事業報告⑤

監査役と内部統制監査室は、定期又は随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
⑥ 当社子会社においても、「社内通報保護規程」を適用する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という）を指名することができる。

(7) 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①

監査役補助者は、その指名されている期間中、専ら監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。
② 監査役補助者は、その指名されている期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
及び不正行為や重要な法令並びに定款に違反する行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事

項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとする。
② 監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び従業員に説明を求めるものとする。
③ 代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。
④ 監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室や会計監査人及び各部門の責任者並びに各子会社の監査役と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。
⑤ 当社グループ全体に「社内通報保護規程」を適用するとともに、監査役による社内相談窓口を設け、全取締役及び従業員に周知徹底する。
⑥ 監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役からの請求により所定の手続きを経て会社が負担する。
⑦ 監査役は、職務執行に必要な場合には、弁護士又は公認会計士等外部専門家と連携する。
65

会社の体制及び方針

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株主総会参考書類

上記（1）から（8）の業務の適正を確保するための体制について、当社は、その整備及び運用状況について、監査役及び内部統制監査室がモニタリングにて継続的に確認するなど調査を実施しております。また、確認・調査の結果問題点や課題が判明した場合は、コンプライアンス委員会を通じて取締役会にその内容を報告しております。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」についても内部統制監査室が各部門と連携して実施しております。

招集ご通知(9) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

連結計算書類

え方及びその整備」を決議いたしました。社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。

事業報告

当社は、2008年12月17日開催の取締役会におきまして、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考

計算書類
監査報告書
ご参考

66

会社の体制及び方針

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事業報告
7

会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。
もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。
しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復
し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

(2) 当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」という経営理念と「１／１の教育」という教育理念の下、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究しております。具体的には、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の強化を図るとともに、ICT等を活用した多様な教育サービス・教育コンテン
ツを提供する事業を開始し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図り、ステークホルダーの皆様にその成果を高いレベルで還元できる企業づくりを目指しております。また、事業分野ごとに、教育理念、経営理念に基づき、社会で活躍できる人づくりを目的として、達成目
標と具体的施策を定めております。当社はこれらの施策を実現させることによって、社会的貢献を果た
すとともに、当社の企業価値の向上に努めております。
一方、コーポレートガバナンス充実策の一環として、弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役２名を選任しております。また取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、67

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

ご参考ルに従う旨の誓約文言及び以下の内容等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。次に、当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下、「大規模買付情報」と

監査報告書れるまでは大規模買付行為を開始することができない、というルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルー

計算書類

本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、又は株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなさ

連結計算書類社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）を３年間更新することについて2011年６月24日、2014年６月26日、2017年６月23日、2020年６月24日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。

事業報告

当社は、2007年11月16日開催の当社取締役会において（1）で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「旧対応策」といいます。）の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当株主総会参考書類(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

招集ご通知

執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し、業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。
加えて、2006年５月に内部統制システム構築の基本方針を定め（2015年４月に一部改定）、コン
プライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおります。

68

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用事業報告いいます。）の60日以内の提供を大規模買付者に求めます。もっとも、大規模買付情報の具体的な内
容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと認めた場合又は大規模買付情報提供期間が満了した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「大規模買付情報提供
完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。大規模買付情報提供完了
通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を真摯に評価・検討し、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。
独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、又は株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役
会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、又は、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間と69

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

計算書類
監査報告書
ご参考

また、（3）に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合に連結計算書類（2）に記載した中長期的な経営計画に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取組
みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

事業報告(4) 各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由

株主総会参考書類

延長されております。以降、本対応策の継続については当社の定時株主総会の承認を経ることとしま
す。また、当社取締役会は、法令・証券取引所規則の改正・解釈の変更や司法判断の動向を踏まえ、独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応策を変更することがあります。

招集ご通知

して、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。
また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社
取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。
本対応策は2020年６月24日開催の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただきましたので、本対応策の有効期間は、本定時株
主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までは、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役

70

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

事業報告会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。
8

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題のひとつと考えております。
当社は、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する
内部留保金を確保しつつ、配当につきましては、具体的な指標として連結配当性向20％を目安とし、業績に応じた継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、業績等を総合的に検討いたしました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、取締役会決議により１株当たり配当金として、前期の12円から１株当たり８円増配し、20円とさせていただきました。すでに、2022年12月２日に実施済みの中間配当金１株当たり10円とあわせまして、年間配当金は１株当たり30円となります。

71

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

連結計算書類

資産の部

科 目

現金及び預金

金 額

科 目
負債の部

11,332,932
10,166,741
321,089

授業料等未収入金

152,577

商品及び製品46,785

教材

29,738

原材料及び貯蔵品

17,708

その他

602,237

貸倒引当金△3,947

固定資産

1,312,897

建物及び構築物

853,805

土地

312,497

リース資産

32,767

建設仮勘定

792
113,035

無形固定資産1,361,019

のれん

662,430

ソフトウエア400,513

その他

298,076
5,509,020

投資有価証券

2,572,582

長期貸付金

14,278

差入保証金及び敷金

1,189,921

保険積立金

1,005,928

退職給付に係る資産

241
639,198

その他

116,739

貸倒引当金△29,869

資産合計

19,515,870

100,000

一年内返済予定長期借入金

294,639

リース債務

22,092

未払金

829,529

未払法人税等

557,088

未払消費税等

198,702

契約負債

7,812,191

賞与引当金

203,833

資産除去債務

24,589

その他

346,987

固定負債

2,862,979

長期借入金

867,812

リース債務

56,052

役員退職慰労引当金

58,759

退職給付に係る負債

1,023,571

資産除去債務

770,865

その他

85,917

負債合計

純資産の部

13,525,590

株主資本5,552,858

資本金

1,299,375

資本剰余金

1,467,724

利益剰余金

3,432,326

自己株式△646,566

その他の包括利益累計額

84,725

その他有価証券評価差額金

158,209

土地再評価差額金△73,101

為替換算調整勘定
新株予約権

非支配株主持分
純資産合計

負債及び純資産合計△382
26,362

326,333
5,990,280

ご参考繰延税金資産272,956

短期借入金

監査報告書

投資その他の資産

10,662,610

買掛金

計算書類

その他

流動負債

連結計算書類

有形固定資産8,182,938

額

事業報告

売掛金

金

株主総会参考書類

流動資産(単位：千円)

招集ご通知

連結貸借対照表 （2023年３月31日現在）

19,515,870(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

72

連結貸借対照表

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

連結計算書類

連結損益計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
科(単位：千円)

目

金 額

Ⅰ． 売上高19,856,970

Ⅱ． 売上原価

12,876,350

売上総利益

6,980,619

Ⅲ． 販売費及び一般管理費

4,857,911

営業利益

2,122,707

Ⅳ． 営業外収益
受取利息

14,026

受取配当金

11,729

助成金収入

11,127

保険配当金

11,588

その他

27,30875,779Ⅴ． 営業外費用
支払利息

9,806

持分法による投資損失

28,958

その他

3,978

経常利益

42,743
2,155,744

Ⅵ． 特別利益
固定資産売却益

99,331

保険解約返戻金

28,674

128,006

Ⅶ． 特別損失
固定資産除却損
減損損失

5,404
828,889

投資有価証券売却損

4,005

その他

86,530

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

73

連結損益計算書

924,829
1,358,921

826,617△110,205

716,411642,509
52,799589,7092023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

計算書類

資産の部

科 目

現金及び預金
授業料等未収入金金 額
6,772,072
6,159,944
136,875

商品及び製品

4,260

教材

23,853

原材料及び貯蔵品

6,933
197,925

その他

243,112

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△833
9,291,437
760,662
481,309

構築物

18,308

車両運搬具

０86,332

土地

143,877

リース資産

30,041

建設仮勘定

792

無形固定資産151,245

ソフトウエア70,110その他

81,1358,379,529

投資有価証券

2,103,285

関係会社株式3,780,569

長期貸付金

153,679

長期前払費用差入保証金及び敷金

1,786
1,010,401
868,360

繰延税金資産543,373

その他

14,126

貸倒引当金
資産合計△96,052
16,063,509

ご参考

保険積立金

4,416,060
1,299,375
1,517,213
1,517,213
2,246,038
158,450
2,087,588
2,087,588△646,566
84,161
157,263△73,101
26,362
4,526,585
16,063,509

監査報告書

投資その他の資産

9,253,774
72,814
100,000
259,596
20,806
666,843
75,823421,672
86,604
7,193,802
157,026
170,072
24,5894,121
2,283,150
684,475
53,25847,545
7,276
875,289
28,149587,155
11,536,924

計算書類

器具及び備品額

連結計算書類

建物

金

事業報告

前払費用

科 目
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
一年内返済予定長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
契約負債
預り金
賞与引当金
資産除去債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
長期未払金
長期預り保証金
退職給付引当金
関係会社事業損失引当金
資産除去債務
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計

株主総会参考書類

流動資産(単位：千円)

招集ご通知

貸借対照表 （2023年３月31日現在）(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

74

貸借対照表

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

計算書類

損益計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）(単位：千円)科 目

金 額

Ⅰ． 売上高13,650,357

Ⅱ． 売上原価

9,042,563

売上総利益

4,607,794

Ⅲ． 販売費及び一般管理費

2,923,948

営業利益

1,683,846

Ⅳ． 営業外収益
受取利息

2,186

有価証券利息12,713

受取配当金

27,443

保険配当金

11,156

その他

13,003

66,505Ⅴ． 営業外費用
支払利息
支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他

6,972
545
49,15288

経常利益

56,7591,693,593

Ⅵ． 特別利益
固定資産売却益

99,331

保険解約益

10,124

子会社株式売却益

26,101

関係会社事業損失引当金戻入額

24,422

159,980

Ⅶ． 特別損失
減損損失

828,154

投資有価証券売却損

4,005

関係会社株式評価損95,474

その他

81,313

税引前当期純利益
570,443

法人税等調整額△80,391

当期純利益

75

損益計算書

844,625

法人税、住民税及び事業税(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

1,008,948

490,051354,5732023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

監査報告書
招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

株式会社 ウィザス
取締役会 御中

2023年５月24日

有限責任監査法人トーマツ
大 阪 事 務 所
公認会計士

目細

実

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中田

信之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ウィザスの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウィザス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。

監査報告書

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類
又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

ご参考

76

連結会計監査報告

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

監査報告書
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報
告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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連結会計監査報告

以上2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

連結計算書類に係る監査役会の監査報告

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第47期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類

連結計算書類に係る監査報告書

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等

事業報告

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるから報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業連結計算書類を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
計算書類

２．監査の結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月25日

監査役会

太田

善邦 ㊞

監

査

役

若松

弘之 ㊞

監

査

役

成瀬

圭珠子 ㊞

（注）監査役若松弘之及び監査役成瀬圭珠子は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であ

ご参考

常勤監査役

監査報告書

株式会社ウィザス

ります。

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連結監査役会の監査報告

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

監査報告書

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 ウィザス
取締役会 御中

2023年５月24日

有限責任監査法人トーマツ
大 阪 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

目細

実

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中田

信之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ウィザスの2022年4月1日から2023年3月31日までの第47期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

79

個別会計監査報告

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

連結計算書類

上

事業報告

以

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

計算書類
監査報告書
ご参考

80

個別会計監査報告

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

監査報告書

監査役会の監査報告

監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第47期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告をうけるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他使用人等と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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個別監査役会の監査報告

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

株主総会参考書類

２．監査の結果③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各

事業報告する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の連結計算書類

会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月25日

監査役会

太田

善邦 ㊞

監

査

役

若松

弘之 ㊞

監

査

役

成瀬

圭珠子 ㊞

（注）監査役若松弘之及び監査役成瀬圭珠子は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であ

監査報告書

常勤監査役

計算書類

株式会社ウィザス

ります。

ご参考

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個別監査役会の監査報告

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用

ご参考：2023年3月期下半期トピックス“社会で活躍できる人づくり” の実現を目指し、2023年4月カンパニー制スタート

カンパニー制移行の目的と背景
当社グループは、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレー

トビジョンに基づき、M&A・アライアンス戦略を推進し、サービスを拡充してまいりました。

「全員参加経営」を軸に、各子会社の主体的な経営を尊重しながら、子会社への理念の浸透、グループ統制

力の向上、管理コストの適正化を進め、業績拡大と収益力の向上を図ってまいりました。

当社グループを取り巻く環境が大きく変化する中、これらの動きを加速させてグループシナジーを一層高めるために、子会社も含めた社内カンパニー制を2023年4月1日付で導入いたしました。

事業部門の収益性の可視化と更なる業績の向上に努め、それを支えるコーポレート部門の再編も踏まえて「①グループ経営･ガバナンス強化」「②機動的な意思決定」「③ポートフォリオ経営を実現する体制の構築」
を実現してまいります。

カンパニーのご紹介

学習塾事業

高校・大学事業

グローバル事業

カンパニー

カンパニー

カンパニー

能力開発・
キャリア支援事業
カンパニー

その他サービス

未就
学児

その他
小学生
中学生

高校・
大学生

社会人

海外・
外国人

シニア

各カンパニーの詳細については当社コーポレートサイト（下記URL）よりご参照ください。

https://www.with-us.co.jp/division/

83

ご参考：下半期トピックス

2023/06/01 9:16:36 / 22949236̲株式会社ウィザス̲招集通知̲アクセス通知用■

一人ひとりの想いや価値観、個性をハッシュタグで表現。

提携先の㈱VARIETASが提供する「IVERSE」を活用し、ハッシュタグを増やし、成長の軌跡を可視化することができます。
■

雑誌「TURNS」協力のもと、「好き」にとことん打ち込ん
急速に変化する社会で強みとなるポータブルスキルを身につ

けます。
■

事業報告

でいる方を講師として、自分軸を見つける経験ができます。
■

株主総会参考書類

異年齢が集う “学びの秘密基地”「managara BASE」を立ち上げ

招集ご通知

教育を軸とした、新たな価値提供に向けた取り組みを開始しております

提 携 を 結 ぶ 「 ネ ッ ト の 大 学managara」 「 ネ ッ ト の 高 校
managara HighSchool」の卒業が目指せます。

昨今のコロナ禍の影響もあり、生き方・学び方・働き方等の意識・価値観が急速に変化しています。

『したいが見つかる

したいができるできるが見つかる』をコンセプトに、「ジブン、Discovery」のための新しい学びのコミュニティスペースを創造してまいります。

計算書類

インドネシアでオンライン日本語・技能教育プログラムを開始

連結計算書類●●

マンガライ県在住者を主な対象者として、特定技能ビザによ
ログラム■

第１期生は順調に学習を進め、2030年夏から順次日本に監査報告書

る日本の「農業」又は「介護」領域での就労を目指す教育プ

入国予定■

第２期生は2023年３月からプログラムをスタート●

17,000を超す島からなる国インドネシアは、地理的分散に起因した教育水準の格差の問題を抱えています。

ICT技術の活用で幅広い層に教育を提供し、教育格差の解消に努め、新たな就労機会を創出してまいります。

ご参考

●

84

ご参考：下半期トピックス

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ご参考
株主メモ
●事業年度

毎年4月1日から翌年3月31日まで●定時株主総会

毎年6月開催●基準日

定時株主総会
期末配当金
中間配当金

ウィザスの情報はホームページでもご覧になれます。

毎年3月31日
毎年3月31日
毎年9月30日

そのほか必要があるときは、あらかじめ公告して定めた日●株主名簿管理人
同事務取扱場所

三菱UFJ信託銀行株式会社
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

電話照会先0120-094-777（通話料無料）
受付時間 9:00~17:00（土日祝日等を除く）●単元株式数●公告方法

100株
電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
(公告掲載アドレス https://www.with-us.co.jp/)●上場証券取引所

東京証券取引所 スタンダード市場●未受領の配当金について
三菱UFJ信託銀行の本支店窓口にてお支払いいたします。
●株式に関する住所変更等のお届出及びご照会について株主様が口座を開設されている証券会社の窓口にお問い合わせください。
●特別口座について
証券会社に口座開設をされておられない株主様の株式に関するお手続きは、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行
にてお取扱いいたしますので、下記へお問い合わせください。
(特別口座の口座管理機関)
三井住友信託銀行株式会社(郵便物送付先)
東京都杉並区和泉二丁目8番4号（〒168-0063）
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部(電話照会先)0120-782-031
受付時間 9:00~17:00（土日祝日等を除く）

85

ご参考

URL https://www.with-us.co.jp/

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モ)

招集ご通知

(メ

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
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メモ*アクセス通知用*

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株主総会会場ご案内略図
会場

ホテル日航大阪７階「フォンタナ」
大阪市中央区西心斎橋一丁目３番３号

TEL.06-6244-1111
堺

心斎橋筋

筋

御堂筋

四つ橋筋

至梅田

ホテル日航大阪
長堀通り

長堀橋

心斎橋

四ツ橋

地下鉄長堀鶴見緑地線

心斎橋PARCO
心斎橋オーパ

大丸本館

心斎橋駅
ホテル日航大阪
連絡地下道

周防町筋

8

心斎橋
PARCO
南北改札

7

南南
改札

心斎橋オーパ

道頓堀川
道頓堀通り

なんば

阪神なんば線

近鉄難波線

戎橋筋

通

地下鉄千日前線

大阪難波（旧近鉄難波）

ば
なん

交

地下鉄堺筋線

地下鉄御堂筋線

地下鉄四つ橋線

ホテル
日航大阪

心斎橋

日本橋
近鉄日本橋

千日前通り

地下鉄御堂筋線・長堀鶴見緑地線心斎橋駅下車 8 番出口

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図