コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BIKE O & COMPANY Ltd.

最終更新日：2024年7月10日

株式会社バイク王＆カンパニー
代表取締役社長執行役員 石川 秋彦
問合せ先：取締役執行役員 小宮 謙一
証券コード：3377
https://www.8190.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応える経営を実現するため、各ステークホルダーの権利を尊重し、経営の公正性および透明性を確保するとともに、説明責任を十分に果たしてまいります。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する迅速・果断な意思決定が遂行できるコーポレート・ガバナンス体制を構築いたします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方をまとめ「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」として制定し、コーポレートサイトにおいて公開しております。
「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.8190.co.jp/ir/strategy/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則1-2④】
機関投資家が議決権を行使しやすい電子行使環境の整備や招集通知の英文による提供については現時点では実施しておりません。議決権の電子行使につきましては、株主の皆様の利便性や費用対効果を総合的に勘案し、今後導入に向けて検討いたします。また、招集通知の英文化につきましては、海外投資家の比率および要望を踏まえて検討いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、持続的な成長に向けて新たにコーポレートミッションとして「まだ世界にない、感動をつくる。」を掲げ、ビジョンである「バイクライフの生涯パートナー」の実現に向けたコーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続して取り組んでおります。
「コーポレートガバナンス・コード」に対する当社の対応状況については、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方をまとめた「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。
「バイク王＆カンパニー・コーポレートガバナンス基本方針」
https://www.8190.co.jp/ir/strategy/governance.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

石川秋彦

3,922,900

27.02

加藤義博

3,059,000

21.07

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

921,470

6.35

有限会社ケイ

900,000

6.20

株式会社ユー・エス・エス

773,300

5.33

石川ゆかり

428,900

2.95

加藤信子

294,000

2.02
1.50

株式会社Ｇ−７ホールディングス

218,500

バイク王＆カンパニー従業員持株会

217,500

1.50

PERSHING SECURITIES LTD CLIENT SAFE CUST ODY ASSET ACCOUNT

65,8000.45

1支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
特記すべき事項はありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

11 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

2

会社との関係(1)
氏名

属性a

三上 純昭

他の会社の出身者

森 順子

弁護士bcd会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

三上 純昭

森 順子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、役員として企業経営に携わっていた経験があることから、当社の業務執行の意思決
会社法第427条第１項の規定に基づく同定における適法性、妥当性の観点から適切な法第423条第１項の損害賠償責任を限定提言をいただけると判断しております。
する契約を締結しており、当該契約に基づまた、当社との特別な利害関係はないことか
く賠償責任限度額は、法令が規定する額
ら、一般株主との利益相反のおそれがなく、独としております。
立役員として中立・公正な立場を保持できると考えております。

○

同氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を当社経営に活かしつつ、社会的公正会社法第427条第１項の規定に基づく同 な決定および経営監督の実効性向上の実現の法第423条第１項の損害賠償責任を限定 ために期待される役割を十分に発揮していたする契約を締結しており、当該契約に基づ だけると判断しております。
く賠償責任限度額は、法令が規定する額 また、当社との特別な利害関係はないことかとしております。
ら、一般株主との利益相反のおそれがなく、独立役員として中立・公正な立場を保持できると考えております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

3

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から専属の監査等委員会補助者を任命することとしております。監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。
監査等委員会は、内部監査室等のモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携を保持し、内部監査室等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。さらに、監査等委員会は、内部監査室に対して優先して指示を行っております。また、監査等委員会と会計監査人との連携および情報交換については、定期会合を開催しております。
内部監査については、内部監査室を設置しており、代表取締役社長管掌のもと４名が年度監査計画に基づき業務監査、個人情報監査、内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを支援しております。また、監査結果は代表取締役および取締役会に報告するとともに、常勤監査等委員に対しても毎月１回報告を行い情報の共有化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

402200

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

402200

社内取締役

補足説明
当社の諮問委員会は、社外取締役、常勤の取締役監査等委員および代表取締役または取締役会長で構成することとしております。また、半数以上を社外取締役で構成することとしており、２名の社外取締役および２名の社内取締役により構成し、必要に応じて適宜開催しております。
諮問委員会では、監査等委員でない取締役候補者の選解任・報酬や取締役会の実効性評価等コーポレート・ガバナンスについて協議を行います。これにより社外取締役の知見および助言を生かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図ってまいります。当事業年度においては、取締役の選解任および報酬、取締役会の実効性向上、サステナビリティに係る事項等について協議いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、証券取引所が定める基準を参照の上、社外取締役の独立性の判断基準を定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役は当社にとって十分な独立性を有していると判断いたします。
①当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者②当社の大株主③次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
・当社グループの主要な取引先・当社グループの主要な借入先・当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等④当社グループの会計監査人である監査法人に所属するもの⑤当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等の専門家⑥当社グループから多額の寄付を受けている者
4

⑦社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者⑧近親者が上記①から⑦までのいずれか（④及び⑤を除き、重要な者に限る）に該当する者⑨過去３年間において、上記②から⑧までのいずれかに該当していた者⑩その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にあわせて記載しております。
なお、過去に取締役に新株予約権を付与しておりますが、コーポレートガバナンス報告書提出日現在、取締役に新株予約権は付与されておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりです。
取締役(監査等委員を除く。)の年間報酬総額146,544千円（2023年11月期支給額）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
役員報酬の基本方針
経営理念および「バイクライフの生涯パートナー」の実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること
会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日およびその内容については、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年２月24日開催の第19回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいており、決議当時の対象取締役は４名となります。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年２月24日開催の第19回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいており、決議当時の対象取締役は３名となります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。また、公正かつ透明性の高い取締役の評価を行うため、構成員の半数以上を社外取締役とする諮問委員会で取締役の報酬について協議し、その結果を代表取締役および取締役会へ答申しております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬決定については、株主総会において決議された総額のうち、経営にかかわる技能・知識・経験等の適性および業績に対する貢献度等を総合的に鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会にて協議して決定いたします。具体的には、職責、在任期間、個5人実績および役位に応じて基準報酬を定め、基準報酬は固定報酬と変動報酬で構成しており、変動報酬は経常利益を判定基準として、その達成状況に応じて決定することとしております。判定金額を経常利益として選択した理由は、当社が成長性と収益性を重要な経営上の指標とし、経常利益を具体的な指標としているためです。
取締役(監査等委員）の報酬決定については、株主総会において決議された総額内にて、監査等委員会において協議し、決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、コーポレート部門による情報提供・報告・連絡等（以下、連絡等という）のサポート体制を確保しております。また、必要に応じ、取締役（コーポレート部門管掌）による連絡等も行い、経営監視の強化に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a.取締役会
当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む８名の取締役により構成されており、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令で定められた事項および会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。また、その他当社経営の重要な意思決定を行うとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施しております。
また、取締役会の機能向上を目的として、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。評価は、各取締役のアンケートを基に、任意の諮問委員会が分析・評価を行ったうえで取締役会へ答申を行い、取締役会は最終的な評価および対応について協議し、その結果の概要を公表しております。
b.執行役員会
当社は、意思決定の迅速化による経営効率化を進めるとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、機能の分離と権限の委譲を進めております。
当社の執行役員会は、代表取締役社長、取締役会長以外の業務執行取締役および執行役員の10名により構成されており、原則として毎月１回開催しております。
執行役員会では、当社グループの経営方針、予算案、新規事業計画案、その他業務執行の重要事項について審議し、取締役会決議事項については、取締役会に上程しております。
c.リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、最高責任者を代表取締役とし、委員長は代表取締役または代表取締役が指名した取締役としており、委員長が選任し最高責任者が任命した者により構成しております。
リスク管理委員会では、組織目標の達成を阻害するリスクの発生を未然防止・低減し、また発生した場合には損害の拡大を防止し被害を最小化する体制を整備・運用することならびに内部統制の４つの目的である「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」を達成するために内部統制システムを整備・運用し、監督する役割を有しております。
d.諮問委員会
当社の諮問委員会は、社外取締役、常勤の取締役監査等委員および代表取締役または取締役会長で構成することとしております。また、半数以上を社外取締役で構成することとしており、２名の社外取締役および２名の社内取締役により構成し、必要に応じて適宜開催しております。
諮問委員会では、監査等委員でない取締役候補者の選解任・報酬や取締役会の実効性評価等コーポレート・ガバナンスについて協議を行っております。協議においては社外取締役の知見および助言を生かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図っております。当事業年度においては、取締役の選解任および報酬、取締役会の実効性向上、サステナビリティに係る事項等について協議いたしました。
e.監査等委員会
当社の監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の取締役より構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会は代表取締役との定期会合を開催し、常勤の監査等委員である取締役は取締役会に限らず監査等委員でない取締役等と定例会合を持ち、社内の重要な会議・プロジェクトの状況に対し、多角的な視点から取締役の業務執行を監査するとともに、法令・定款等の遵守状況および意思決定の妥当性について監査しております。
監査等委員会は、内部監査室等のモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携を保持し、内部監査室等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。さらに、監査等委員会は、内部監査室に対して優先して指示を行っております。また、監査等委員会と会計監査人との連携および情報交換については、定期会合を開催しております。
f.内部監査室
当社は、内部監査室を設置しており、代表取締役社長管掌のもと４名が年度監査計画に基づき業務監査、個人情報監査、内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを支援しております。また、監査結果は代表取締役および取締役会に報告するとともに、常勤監査等委員に対しても毎月１回報告を行い情報の共有化を図っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎議長、○構成員）
役職名
氏名
取締役会 執行役員会 リスク管理委員会 諮問委員会 監査等委員会代表取締役社長執行役員
石川 秋彦◎取締役会長加藤 義博○◎
取締役常務執行役員
大谷 真樹○◎
取締役常務執行役員
澤 篤史
○
○
6

取締役執行役員
取締役 常勤監査等委員
取締役 監査等委員（社外）取締役 監査等委員（社外）
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員

小宮 謙一
上沢 徹二
三上 純昭
森 順子
竹内 和也
丸山 博文
薄井 祐二
辻村 祐也
上野 善信
山内 祐司
鈴木 直憲

○
○
○
○○

◎
○
○
○

○
○
○
○
○
○
○

◎
○
○

○
○
○
○
○
○
○

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2017年2月24日に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、社外取締役による業務執行の監督機能の充実およびモニタリング機能の強化を進めております。加えて、取締役会および代表取締役の諮問機関として、構成員の半数以上を社外取締役とする諮問委員会を設置しており、取締役の候補者選解任および報酬等について協議・答申し、取締役会は当該答申を最大限配慮することで、経営の公正性・客観性・透明性の向上を図っております。また、代表取締役を最高責任者とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスクマネジメントおよび内部統制の整備・運用状況等について取締役会で確認し、業務の適正確保ならびに当社の持続的な発展および企業価値の向上に努めております。
これらを踏まえ、コーポレートガバナンス体制の一層の充実とさらなる企業価値の向上が図れると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が議決権を行使するにあたり、十分な検討期間を確保するために、株主総会招集通知を法定期日(総会開催の2週間前)より早い発送に努めております。

その他

株主様の当社への理解を促進する目的をもって、スライドやナレーションを用いた株主総会のビジュアル化を推進しております。今後につきましても、一層の株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けて取り組んでまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

コーポレートサイトにおいて、IRポリシーとして公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

代表取締役社長執行役員による説明会を開催しております。また、四半期決算発表後毎に個別ミーティングを実施しております。
（2024年７月)2024年11月期第2四半期決算説明会開催参加者19名

IR資料のホームページ掲載

コーポレートサイトにおいて、都度、IR資料（決算情報、決算情報以外の適時開示資料、その他のニュースリリース、有価証券報告書、会社説明会資料等）を掲載するとともに、会社説明会開催毎にプレゼンテーション動画を掲載・配信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、IRの方針として、IR担当役員を代表取締役社長執行役員と定め、代表者自らがIRに対する姿勢を示すとともにその責任を自覚し、決算発表会・アナリストや機関投資家を対象とする個別説明の実施に加え、説明会等についても積極的に開催・参加しております。
また、取締役（コーポレート部門管掌）を情報取扱責任者として選任し、IR業務をコーポレート部門が担当しております。

その他

当社は、株主の皆様の日頃のご支援に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め長期的な視点で当社株式の保有をしていただくこと、また株主の皆様とともにバイクの魅力を共有することを目的に株主優待を実施しております。
7

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、従業員全員が企業の社会的責任を自覚し、法令の遵守はもとより社会規範に則った行動を行うために「バイク王＆カンパニーグループ企業行動憲章」を定め、社会の発展に寄与することとしております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、当社の定めるIRポリシーに従い、東京証券取引所が定める適時開示規則を遵守した情報開示を行うとともに、ビジネスモデルや事業戦略に関する計画等、適時開示に該当しない情報についても、ステークホルダーの皆様の立場から当社の状況を理解するために有効と考えられる情報を積極的かつ公平にコーポレートサイト等において開示いたします。
また、当社は合理的な範囲において、上記情報を英文で開示いたします。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の４つの目的を達成するために、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、内部統制システムの整備・運用を推進し、リスクマネジメントを行う。
また、代表取締役を最高責任者としたリスク管理委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役および執行役員は、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）が共有すべきルールや考え方を表したバイク王＆カンパニーグ
ループ企業行動憲章、行動指針およびコンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役、執行役員および従業員は法令・定款および当社グループの規程・規則等ならびに社会規範を遵守して事業活動を行う。またリスク管理委員会およびコンプライアンス担当部門により、当社グループのコンプライアンスを推進する。
（２）取締役は、取締役会の決定に基づき、各取締役の業務分担に応じた業務を執行し、その状況を取締役会に報告する。
（３）取締役会および代表取締役の諮問機関として、諮問委員会を設置し、取締役等の選解任および報酬体系ならびにコーポレートガバナンスについて諮問することで、意思決定プロセスの公正性、客観性、透明性を高める。
（４）会社情報開示については、リスク管理委員会において、情報開示の基本方針、開示手順等を定め、情報の適正性・適時性および公正性を確保する。
（５）内部監査部門として内部監査室を設け、業務監査、個人情報監査、内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施し、ガバナンスの強化に向けた取り組みを支援する。
（６）当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
（７）コンプライアンスに関する相談窓口として、内部通報制度を設ける。内部通報制度の情報受領者は、社内のコンプライアンスホットライン部会、第三者機関である弁護士および通報制度受付窓口の専門会社とし、従業員等からの通報により組織的または個人に関わる法令に違反するおそれのある事由等の未然防止に取り組む。なお、通報窓口に相談したことを理由として、通報者に対して不利益となる取り扱いは行わない。
（８）監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制整備
取締役および執行役員の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存、管理することとし、定められた保存期限内は閲覧可能な状態を維持することとする。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）損失の危険の管理については、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会がグループ横断的に事業リスク、戦略リスク、オペレーショナルリスク等のリスクマネジメントを行い、発生の未然防止・低減に努める。また取締役または各部署の業務責任者が業務上のリスクマネジメントを行い、発生の未然防止・低減に努める。
（２）重大なリスクが発生した場合は、緊急対策本部を設置し損害の拡大防止、被害の最小化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、取締役会規程および取締役会付議事項を定め、取締役会が決定すべき事項を明確にする。
（２）当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に当社取締役執行役員および執行役員によって構成される執行役員会において審議し、その審議を経て取締役会に上程する。
（３）取締役会は、中期経営計画および年度経営計画を策定する。当該計画に沿って業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューする。
（４）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細に8

ついて定める。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の経営の自主性を尊重しつつ、グループ経営の適正化および効率化に資するため、バイク王＆カンパニーグループ企業行動憲章、行動指針およびコンプライアンス規程および内部通報制度を遵守し、当社グループの業務の適正を確保する体制を整備する。
（２）当社内に主管部門を定め、子会社の経営のモニタリングを行いガバナンスの強化を図るとともに、子会社管理規程を制定し当社に報告すべき事項を定め、子会社の事業運営に関する重要事項について報告を受け、協議を行う体制を整備する。
（３）内部監査室は子会社について経営方針、諸規程、業務マニュアル等に準拠した業務が行われているかを監査する。
（４）取締役は当社グループにおいて法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、監査等委員会に報告する。また、監査等委員である取締役は当社の監査等委員でない取締役に対し意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から専属の監査等委員会補助者を任命することとする。監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
７．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社グループの取締役、執行役員および使用人は、法定の事項に加え、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、不正行為や重要な法令違反ならびに定款違反行為、内部者通報制度による通報状況等、その他重要な事項等を速やかに監査等委員会に報告することとする。また、当社は当該報告をした者に対し不利な取り扱いを行わないこととする。
（２）監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、あらかじめ定められた監査等委員を通じて、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができる。
（３）監査等委員である取締役は、内部監査室および会計監査人と情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保する。また、監査等委員会は、内部監査室に対して指示を行うことができるものとし、その指示を優先させるものとする。
（４）当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに対応する。
（５）監査等委員会は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うこととする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは反社会的勢力排除に向け、バイク王＆カンパニーグループ企業行動憲章に市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する旨を掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループはコンプライアンス要領を制定し、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的勢力排除に向け以下の体制を整備しております。
（１）対応担当者および不当要求防止責任者の設置状況
当社グループの対応部署を経営推進グループとし、事案により関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し組織的に対応しております。また、グループ各社の拠点責任者を不当要求防止責任者として届け出、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。
（２）外部の専門機関との連携状況
当社は、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会および本社所在地区の特殊暴力協議会に所属し情報の共有化を図っております。更に万一の有事に備え暴力追放運動推進センター、組織犯罪対策課および顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除の対応を図れるよう取り組んでおります。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
全ての取引先に関して反社会的勢力であるかの監査を実施し、反社会的勢力に関する情報を一元管理しております。当該情報により、反社会的勢力が各種取引に乗じて入り込まないよう事前排除の体制を整備しております。
（４）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力監査申請・契約締結マニュアル、反社会的勢力排除マニュアル、緊急時（不当要求・火災・その他災害・事件・事故等）対応マニュアルを制定し、組織的対応を行なっております。
（５）研修活動の実施状況
拠点責任者は、各都道府県の公安委員会へ不当要求防止責任者選任届出書を提出し、責任者講習の参加を必須としております。
また、本社所轄の警察署・組織犯罪対策課より講師を派遣頂き、拠点責任者を対象に反社会的勢力排除に関する研修を実施し、意識向上・知識習得および対応力の強化を図っております。
当社グループ社員には、入社時に行う初期研修のコンプライアンスに係るプログラムにおいて、反社会的勢力に対する行動指針の浸透を図るとともに、配属後も拠点責任者等からの伝達を通じ、意識向上と対応の徹底を図っております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策の導入等については、創業者を中心とする当社関係者が発行済株式総数の大部分を保有しているため、特記すべき事項はありませんが、企業価値の向上を通じて、企業買収を未然に抑止できる体制の構築に努めております。また、今後において、新株発行等により株主構成等に変化が見られると予想される場合は、将来的な株主の利益等を総合的に勘案したうえで随時検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示方針
当社は、当社の定めるIR ポリシーに従い、東京証券取引所が定める適時開示規則を遵守した情報開示を行うとともに、ビジネスモデルや事業戦略に関する計画等、適時開示に該当しない情報についても、ステークホルダーの皆様の立場から当社の状況を理解するために有用と考えられる情報を積極的かつ公平にコーポレートサイト等において開示いたします。
２．適時開示体制（１）会社情報の収集
当社の会社情報については、「重要情報管理規程」に則り、情報取扱担当者（グループもしくは室の長）を通じて、情報取扱責任者（コーポレート部門管掌取締役）に集約しております。
（２）会社情報の適時開示の要否判断集約した情報については、開示を要する「重要情報」に該当するか否かの判断等を、「リスク管理委員会」において適時開示規則等に基づき協議しております。
（３）適時開示
適時開示規則上、開示しなければならない会社情報または適時開示が必要と判断した会社情報は、情報の適正性・適時性および公正性を確保した上で、情報取扱責任者の指示により情報開示担当者および情報開示担当部署（コーポレート部門）が開示手続きを行っております。

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