店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株式株価連動
円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書⾯は、⾦融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書⾯は、早期償還条項付 他社株式株価連動 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を⾏っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた
だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により⾏います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定⽔準以下となり、かつ、最終価格が⾏使価格未満となった場合には、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、損失（元本⽋損）が⽣じる
おそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利⽔準の変化や本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の格付（信⽤状況）に対応して価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本⽋損）が⽣じる
おそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券を購入する場合は、取引の仕組みやリスクについて⼗分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、⾦融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご⾃⾝のご判断と責任においてお取引を⾏って下さい。

⼿数料など諸費⽤について本債券を募集・売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。

⾦融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が⽣じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が⾏使価格未満となった場合には、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
■本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利水準の変化や本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の格付（信⽤状況）に対応して価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作⽤し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落：本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇：本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇：本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下：本債券の価格は上昇《⾦利》
円⾦利の上昇：本債券の価格は下落
円⾦利の低下：本債券の価格は上昇《本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の格付》
格付の低下：本債券の価格は下落
格付の上昇：本債券の価格は上昇
債券の発⾏体⼜は元利⾦の⽀払いの保証者の業務⼜は財産の状況の変化などによって損失が⽣じるおそれがあります。
(信⽤リスク)
本債券の発⾏体や、本債券の元利⾦の⽀払いを保証している者の業務、財産又は信⽤状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利⼦の⽀払いの停滞若しくは⽀払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。

なお、⾦融機関が発⾏する債券は、信⽤状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発⾏体の本拠所在地国の破綻処理制度が適⽤され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利⼦の削減や株式への転換等が⾏われる可能性があります。ただし、適⽤される制度は発⾏体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(早期償還リスク)
本債券は、⼀定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利⾦を受領することができなくなります。この場合、その償還⾦額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、満期償還額が対象株式の株価に連動します。ただし、満期償還額
が額⾯⾦額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券所有期間中に、対象株式の配当⾦等を得ることもできません。
■本債券にかかわる発⾏条件（⾏使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準）は、本債券の国内受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発⾏条件決定
時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を⾏った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に関しては、⾦融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適⽤はありません。

本債券に係る⾦融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利⼦については、利⼦所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、
外国源泉税を控除した後の⾦額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適⽤を受けることができます。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利⼦、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利⼦、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適⽤を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利⼦、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益⾦の額に算入されます。なお、お客様が⼀般社団法人又は⼀般財団法人など⼀定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が⾏われます。
・ 本債券の利⼦に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の⾦額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適⽤を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理⼠等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発⾏される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が⾏う⾦融商品取引業の内容及び⽅法の概要
当社が⾏う⾦融商品取引業は、主に⾦融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第⼀種⾦融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを⾏われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発⾏される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引⼝座の開設が必要となります。また、国内で発⾏される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り⼝座又は振替決済⼝座の開設が必要となります。
・ お取引のご注⽂をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注⽂に係る代⾦又は有価証券の全部又は⼀部(前受⾦等)をお預けいただいた上で、ご注⽂をお受けいたします。
・ 前受⾦等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注⽂に係る代⾦又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注⽂にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明⽰していただきます。これらの事項を明⽰していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注⽂いただいたお取引が成⽴した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発⾏体が発⾏する債券のうち国内で募集・売出しが⾏われた債券については、⾦融商品取引法に基づく開⽰書類が英語により記載されています。

当社の概要について
商号

等株式会社 SBI 証券
⾦融商品取引業者 関東財務局⻑(⾦商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

加日本証券業協会、⼀般社団法人⾦融先物取引業協会、

入

協

会

⼀般社団法人第⼆種⾦融商品取引業協会
資本

⾦48,323,132,501 円(平成 29 年 9 月 30 日現在)

主

な

事

業

⾦融商品取引業

設

⽴

年

月

昭和 19 年 3 月

先株式会社 SBI 証券カスタマーサービスセンターにご連絡ください。

連絡

固定電話：0120-104-214（フリーダイヤル）
携帯電話・PTS：0570-550-104（有料）※平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）※SBI 証券の取扱い商品・サービスの詳細･お問い合わせは、上記カスタマーサービスセンターで承ります。

SBI 証券に対するご意⾒・苦情等に関するご連絡窓⼝
当社に対するご意⾒・苦情等に関しては、以下の窓⼝で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

電話番号：株式会社 SBI 証券 カスタマーサービスセンター
固定電話：0120-104-214（フリーダイヤル）
携帯電話・PTS：0570-550-104（有料）受付時間：平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）

⾦融 ADR 制度のご案内
⾦融 ADR 制度とは、お客様と⾦融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
⾦融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、⾦融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・⾦融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利⽤することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町⼆丁目１番１号 第⼆証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日〜⾦曜日 9 時 00 分〜17 時 00 分（祝日を除く）
以上

株式会社 SBI 証券

英文開示銘柄に係る説明書
本債券の発行体が提出する外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書
及びその訂正にかかる書類等の金融商品取引法に基づく開示書類は、英語により記載されています。

英文開示とは金融商品取引法によって有価証券の発行者に提出が義務づけられている有価証券届出書、有価証券報告書その他の開示書類の提出に代えて、公益又は投資者保護に欠けることがないと認める場合に、英文により記載された書類（諸外国の法令等に基づき、外国において実際に開示が行われているものに限ります。）を外国会社等が提出することができる制度です。
金融商品取引法上、外国会社等がこれらの英文により記載された書類（補足書類として提出が求められるものを含みます。）を提出した場合には、有価証券届出書や有価証券報告書等を提出したものとみなされ、同一の法的な効果が生じるものとされています。

※日本証券業協会より金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されている発行者の一覧表が開示されておりますので、債券の英文開示銘柄につきましては｢英文開示会社等
一 覧 （ http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/files/eibunkaisha.pdf ） ｣ をご覧ください。

2018 年 6 月

発行登録追補目論見書「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面を含む。

（）

バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2019年1月15日満期早期償還条項付 他社株式株価連動 円建社債
（オムロン株式会社）

̶ 売 出 人 ̶

株式会社ＳＢＩ証券

（注）発行会社は、
平成 30 年 5 月 15 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2020
年 6 月 26 日満期 早期償還条項・円償還条項付 円/豪ドル デュアル・カレンシー社
債」の売出しについて、平成 30 年 5 月 31 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエ
ルシー 2021 年 6 月 29 日満期 期限前償還条項（トリガーステップダウン）ノックイ
ン条項 ボーナスクーポン条項付 2 指数（日経平均株価・S＆P500 指数）連動 円建社債」の売出しについて、また平成 30 年 5 月 31 日付で「バークレイズ・バンク・
ピーエルシー 2020 年 6 月 26 日満期 早期償還条項 ノックイン条項 他社株転換条項付 円建社債（住友金属鉱山株式会社）」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。

1. 本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正にかかる書類は、英語により記載されます。

2. 本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国
証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。

The Notes have not been and will not be registered under the United States
Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be
offered or sold within the United States or to, or for the account or benefitof, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration
requirements of the Securities Act.

Terms used in this paragraph have themeanings given to them by Regulation S under the Securities Act.

3. この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「償還について」と題する書面
及び「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面は、本社債の売出人である株式会社 SBI 証券の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検討いただく際 の 補 足資料として作 成したものです。あくまで参考資料としてお読みください。
償還決定方法① 額面100％早期償還②
早期償還判定水準
行使価格④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面×（最終価格÷行使価格）の現金にて償還

ノックイン判定水準

ノックイン事由
早期償還判定日①、②

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③

ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える

期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④

ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還

期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤

ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還

期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、額面金額×（最終価格÷行使価格）の現金にて満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「社債の要項の概要」の「2.償還及び買入れ」をご確認ください。

最 悪シナリオを想定した想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。

1．
ヒストリカルデータ

2000年1月（または対象株式の取引所上場日）
以降の各日を起算日とした約半年の期間での、最大の下落率及び最大の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅

起算日

起算日より約半年後

対象株式の株価

2,065円 2008/8/18

974円 2009/2/17

対象株式の株価の変動率

35.43％ 2008/9/11

54.58％ 2009/3/10

19.15％

円金利

0.69％ 2007/2/23

1.14％ 2007/8/22

0.45％

下落率

上昇幅

▲52.83%

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2018年6月15日現在）■対象株式の株価の変動率(ヒストリカル・ボラティリティ)：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。期間は、260日間としています。
■円金利：期間6ヵ月の円金利（6ヵ月LIBOR）
を記載しております。
■対象株式の株価は下落率を、対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）及び円金利は上昇幅を記載しております。

2．
満期償還時の想定損失額

本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が行使価格未満となった場合には、満期償還金額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示した過去の市場データにおける対象株式の株価の下落率は▲52.83％でした。最終償還判定日における、対象株式の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発生します。なお、最終償還判定日に対象株式の株価が▲52.83％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発行体等の信用リス
ク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の株価の行使価格からの下落率

想定損失額
（円）

実質償還金額
（円）

0.00%

0

500,000▲10.00％▲50,000

450,000▲20.00％▲100,000

400,000▲30.00％▲150,000

350,000▲40.00%▲200,000

300,000▲50.00%▲250,000

250,000▲52.83%▲264,150

235,850▲60.00%▲300,000

200,000▲70.00%▲350,000

150,000▲80.00％▲400,000

100,000▲90.00％▲450,000

50,000▲100.00％▲500,0000※上記の満期償還時の想定損失額については、受取利息、税金及びその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．
満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が一度でもノックイン水準以下となった場合、満期償還額が額面金額を割り込み、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、本債券の満期償還額は、額面金額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

満期償還額（対額面金額）
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

最終償還判定日における対象株式の終値（対行使価格）

4．
流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本
債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．
中途売却時の想定損失額
下表は、1．
に記載の過去の市場データを用いて、各金融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。ただし、発行体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却価格とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各金融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額
（試算額）
を上回る
（額面に対して10％相当以上）可能性があります。

金融指標

金融指標の動き

下落率又は上昇幅

対象株式の株価

下落▲52.83%

対象株式の株価の予想変動率上昇＋19.15%円金利

上昇＋0.45%

想定売却価格

想定損失率

想定損失額
（試算額）

258,100円▲48.38％▲241,900円■本シミュレーションは、簡易な手法により行われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な手法によるものとは結果が異なる場合があります。
■本シミュレーションは、2018年6月18日の市場環境にて計算しております。
■試算日における想定損失であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■各金融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、一般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

6．
対象株式の株価推移
期間：1974/9/13〜2018/6/15
（週足）
円
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000

16
/0
9

13
/0
9

10
/0
9

07
/0
9

04
/0
9

01
/0
9

98
/0
9

95
/0
9

92
/0
9

89
/0
9

86
/0
9

83
/0
9

80
/0
9

77
/0
9

74
/0
9

0

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

【表紙】【発行登録追補書類番号】

29－外1- 50【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年6月21日【会社名】

バークレイズ・バンク・ピーエルシー(Barclays Bank PLC)【代表者の役職氏名】

財務担当取締役(Chief Finance Officer)
トゥーシャー・モーザリア(Tushar Morzaria)【本店の所在の場所】

英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1000【事務連絡者氏名】

弁護士
同
同
同

樋

口

田 中
村 上
佐 藤
塩 越

航

貴
遼
尋
希

大
哉

【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1000【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

300,000,000円【発行登録書の内容】
提出日

平成29年7月31日

効力発生日

平成29年8月8日

有効期限

平成31年8月7日

発行登録番号29-外1

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

10,000億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

29－外1－1

平成29年8月16日

400,000,000円

29－外1－2

平成29年8月18日

304,030,125円

29－外1－3

平成29年9月8日

1,390,000,000円

29－外1－4

平成29年9月19日

589,000,000円

29－外1－5

平成29年9月22日

289,000,000円

29－外1－6

平成29年10月2日

300,000,000円

29－外1－7

平成29年10月2日

200,000,000円

29－外1－8

平成29年10月10日

100,000,000円

29－外1－9

平成29年10月13日

935,000,000円

29－外1－10

平成29年10月18日

700,000,000円

29－外1－11

平成29年11月10日

600,000,000円

29－外1－12

平成29年11月13日

5,378,000,000円

29－外1－13

平成29年11月15日

300,000,000円

29－外1－14

平成29年11月17日

351,942,162円

29－外1－15

平成29年11月17日

5,300,000,000円

29－外1－16

平成29年11月17日

567,000,000円

29－外1－17

平成29年11月30日

342,355,000円

29－外1－18

平成29年12月1日

100,000,000円

29－外1－19

平成29年12月1日

580,000,000円

29－外1－20

平成29年12月1日

1,170,000,000円

29－外1－21

平成29年12月11日

400,000,000円

29－外1－22

平成29年12月12日

3,155,000,000円

29－外1－23

平成29年12月13日

9,000,000,000円

29－外1－24

平成29年12月15日

2,380,000,000円

29－外1－25

平成29年12月19日

2,000,000,000円

29－外1－26

平成29年12月19日

756,000,000円

29－外1－27

平成29年12月20日

300,000,000円

29－外1－28

平成30年1月17日

186,903,000円

29－外1－29

平成30年1月19日

100,000,000円

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし。

29－外1－30

平成30年1月22日

202,620,000円

29－外1－31

平成30年1月22日

878,000,000円

29－外1－32

平成30年2月2日

500,000,000円

29－外1－33

平成30年2月14日

486,000,000円

29－外1－34

平成30年2月19日

500,000,000円

29－外1－35

平成30年3月19日

150,000,000円

29－外1－36

平成30年3月19日

613,000,000円

29－外1－37

平成30年3月19日

883,000,000円

29－外1－38

平成30年3月28日

508,119,827円

29－外1－39

平成30年4月16日

2,117,000,000円

29－外1－40

平成30年4月16日

485,000,000円

29－外1－41

平成30年4月20日

107,093,154円

29－外1－42

平成30年5月21日

1,678,000,000円

29－外1－43

平成30年6月1日

611,000,000円

29－外1－44

平成30年6月8日

29－外1－45

平成30年6月8日

29－外1－46

平成30年6月18日

29－外1－47

平成30年6月18日

497,000,000円

29－外1－48

平成30年6月19日

500,000,000円

29－外1－49

平成30年6月21日

300,000,000円

実績合計額

11,000,000トルコ・リラ（円貨換算額265,760,000円）（注1）
8,585,200トルコ・リラ（円貨換算額207,418,432円）（注2）
30,000,000南アフリカランド（円貨換算額246,600,000円）（注3）

49,909,841,700 円

減額総額

0円

(注1) 本欄に記載された社債の受渡期日は2018年7月11日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコ・リラ＝24.16円の換算率（2018年6月7日現
在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
(注2) 本欄に記載された社債の受渡期日は2018年7月11日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコ・リラ＝24.16円の換算率（2018年6月7日現
在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
(注3) 本欄に記載された社債の受渡期日は2018年7月12日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1南アフリカランド＝8.22円の換算率（2018年6月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

950,090,158,300 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

実績合計額

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし。

該当なし。
償還総額

該当なし。

減額総額

該当なし。

【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）【安定操作に関する事項】

該当なし。

【縦覧に供する場所】

該当なし。

該当なし。

目

次

頁
第一部

証券情報

······························································

1

第１

募集要項

······························································

1

第２

売出要項

······························································

1

１

売出有価証券···························································

1

２

売出しの条件··························································

3

第３

第三者割当の場合の特記事項············································

31················································

32······························································

33

第１参照書類 ································································

33１

有価証券報告書及びその添付書類 ··········································

33

２

四半期報告書又は半期報告書············································

33

３

臨時報告書

····························································

33

４

外国会社報告書及びその補足書類

５

外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

33

６

外国会社臨時報告書····················································

33

７

訂正報告書

····························································

33

第２参照書類の補完情報 ······················································

33

第３参照書類を縦覧に供している場所········································

33······················································

34··························································

34

第二部

公開買付けに関する情報

第三部

参照情報

第四部

保証会社等の情報

第１

保証会社情報第２

保証会社以外の会社の情報

第３指数等の情報········································

33··············································

34··························································

35「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面·························

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

36·········

37·······································

38

注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は「計算代理人」
バークレイズ・バンク・ピーエルシー「バークレイズ・グループ」
バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社「英国」又は「連合王国」
グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国「円」又は「円貨」
日本の法定通貨

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
銘柄2019年1月15日満期早期償還条項付 他社株式株価

連動 円建社債（オムロン株式会社）（以下「本社債」という。）(注1)

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

300,000,000円

売出価額の総額

300,000,000円

無記名式

各社債の金額

500,000円

記名・無記名の別
償還期限

2019年1月15日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）(注2)（「修正翌営業日調整」（以下に定義される。）により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社により利息その他の追加額が支払われることはない。
）

利率

年5.00％

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号（以下「売出人」という。）(1) 利払日

利息は、（本社債が下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要」に規定されるとおり
期限前に償還されない限り）2018年7月13日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間、本書に記載される適用利率でこれを付し、2018年10月15日及び満期日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、
利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、円貨で後払いする。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は「修正翌営業摘要日調整」（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。

(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
(3) その他
その他の本社債の条件については、「２

売出しの条件」を参照のこと。

（注１）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2017年6月22日付グローバル・ストラクチャード・セキュ
リティーズ・プログラム及び下記（注3）に記載のマスター代理人契約に基づき、2018年7月12日に発行される予定である。本社債が証券取引所に上場される予定はない。発行会社は、2018年8月2日（ロンドン時間）頃、2018年度中間決算を公表する予定である。

- 1 -

本社債への投資を予定する投資家は、公表される決算には発行会社及びバークレイズ・グループに関する重要な情報が含まれる可能性がある点に留意するべきである。
（注２）各本社債の満期償還は、満期日において、下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ (1) 満期償還」
に従い、満期償還額（以下に定義される。）の支払によりなされる。満期日前の償還については下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ (2) 早期償還事由発生後の期限前償還」、「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ (3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び支払不能の届出の発生後の期限前償還及び／又は調整」、「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ (5) 違法性及び実行不能性」及び「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、６．債務不履行事由」を参照のこと。
（注３）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、フランクフルト代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨー
ク代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニューヨークにおける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼ニューヨーク市における代理人（以下「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー／エヌブイ（ルクセンブルク支店）、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシ
ズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、
フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとしてのスカンディナビス
カ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、
並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシーの間において2018年6月6日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び／又は変更及び／又は修正再表
示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある条件決定補足書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2018年6月6日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までになされた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）の利益を享受する権利を有する。

- 2 -

２【売出しの条件】
額面50万円
売出価格

につき50万円

申込期間

(注1)
申込単位
申込受付場所
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称

額面50万円単位

申込証拠金

売出人の日本における本店、各支店及び各営業所(注2)
該当なし

受渡期日

売出しの委託契約の内容

2018年6月21日から
2018年7月12日までなし
2018年7月13日(日本時間)
該当なし（注１）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を日本円にて支払う。
（注２）本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込
人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。
売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（注３）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この（注３）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。
（注4）本社債は、欧州経済領域（EEA）のリテール投資家（以下「EEAリテール投資家」という。）に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、EEA一般投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうEEAリテール投資家とは、(i)指令2014/65/EU（以下「MiFID II」という。）第4 (1)条 (11)に定義されたリテール顧客、(ii)保険仲介者指令（指令2002/92/EC（その後の改正を含む。））の定義に該当する顧客（ただし、MiFID II第4 (1)条 (10)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しないものをいう。）又は(iii)指令
2003/71/EC（その後の改正を含む。）で定義された適格投資家に当たらない者のいずれか（又はその複数）に該当する者をいう。
このため、EEAリテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制（EU）No 1286/2014（以下「PRIIPs 規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、EEAリテール投資家に対する本社債の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、PRIIPs規制違反となる可能性がある。

社債の要項の概要
１．利息(1) 本社債には、2018年7月13日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）
までの期間について、本社債が（以下に規定されるとおり）期限前償還の対象とならない限り、額面金額に対して年
5.00％の利息が付され、かかる利息は、2018年10月15日及び満期日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、
利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について後払いされる。額面金額当たりの利息額は、最初の利息計算期間については6,389円とし、その後の利息計算期間については、6,250円とする。
利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) あらゆる期間（利息計算期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計算に関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算される。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1）
360「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。

- 3 -「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、かつD1が29より大きい場合には、30とする。
(3) 各利息計算期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
２．償還及び買入れ(1) 満期償還
ア

後記の規定に従い期限前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、額面金額につき以下の金額（以下「満期償還額」という。）の支払により満期日に償還される。
(ⅰ) 観察期間中、ノックイン事由が発生しなかったと計算代理人が決定した場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。
(ⅱ) ノックイン事由が発生した場合には、本社債は、以下に従って計算代理人により決定された円貨建ての金額で償還されるものとする。かかる満期償還額は、額面金額の100％を上回らないものとする。
(a) 最終価格が行使価格以上である場合、額面金額×100%で償還される。
(b) 最終価格が行使価格未満である場合、以下の算式に従って計算された金額の支払により償還される。

最終価格
額面金額 ×
行使価格（0円を下限とし、1円未満を四捨五入する。）
イ

株式調整又は障害(ア) 潜在的調整事由
発行会社は、潜在的調整事由が発生していることを、いつでも決定することができる。かかる発行会社による潜在的調整事由の決定の後、計算代理人は、当該潜在的調整事由が、対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断し、かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合には、計算代理人は、（ⅰ）当該潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を適切に反映するように計算代理人が決定する、本社債の行使、受渡、支払又は他の条件に関連する調整（以下「本件調整」という。）を行い、（ⅱ）本件調整の効力発生日を決定する。計算代理人は、オプション取引所が当該オプション取引所で取引される対象株式に関するオプシ
ョンに対して行う当該潜在的調整事由に関する本件調整を参照して、適切な本件調整を決定することができる（但し、義務ではない。)。
潜在的調整事由発生後の本社債の要項の調整は、発行会社若しくはその関連会社、又は潜在的調整事由の結果として受領する対象株式若しくはその他の有価証券の引受け、取得若しくは受領につき責任を負う外国投資家により、又はこれらの者に代わって支払われるべき一切の公租公課、賦課金、手数料又は登録の経済的費用を考慮する。当該計算は、計算代理人により誠実に決定され実行される。
前記にかかわらず、発行会社は、代替的に、社債権者に通知した上で、計算代理人が潜在的調整事由につき本件調整を行うことの代わりとして、当該潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために、社債権者に対して一つ若しくは複数の追加の本社債（以下「調整事由に係る社債」という。）を交付すること及び／又は社債権者に対して現金による金額（以下「調整事由に係る金額」という。）を支払うことを選択することができる。発行会社が調整事由に係る社債の交付を選択した場合、かかる調整事由に係る社債は、本社債と同- 4 -様の（又は実質的に同様の）計算代理人が決定する関連する条件にて発行される。発行会社は当該通知に、交付される本社債の数及び／又は支払われる現金の金額、並びにかかる交付及び／又は支払がなされる方法について記載する。
(イ) 合併事由
合併事由の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(ウ) 国有化、支払不能及び上場廃止
国有化、支払不能及び上場廃止の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(エ) 公開買付
公開買付の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(オ) 障害日の帰結
計算代理人の意見において、評価日が障害日である場合には、評価日は、その直後の障害日でない予定取引日とする。但し、予定評価日の直後の8予定取引日のいずれかの日が障害日でない場合に限る。当該直後の8予
定取引日のすべての日が障害日である場合、当該8予定取引日後の日は、かかる日が障害日であることにかかわらず評価日とみなされ、また、計算代理人は商業的に合理的な方法により、当該障害日がなければ当該8予定取引日後の日において実勢価格であったであろう対象株式の当該本取引所の取引価格又は市場相場価格（以下「取引価格」という。）を決定する。但し、満期日又は（場合により）早期償還日は、評価日と決定された当該日の5営業日後まで延期される。かかる延期に関して、発行会社はいかなる追加金額の支払義務も負わない。
ウ

調整
発行会社が、適切な調整が本要項第2項(3)に従い行なわれうるか否かを計算代理人が決定することを要求した場
合、発行会社は、自己が適切と考えない調整を行なう義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれも、発行会社が当該調整を行い又は行なわないことにつき責任を負わない。
特に、本要項に定める規定により、対象株式発行会社又はその対象株式に影響を与える事由に関して調整が要求されているということにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行なわれる際に、対象株式に関するオプション又は先物が、先物又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先物に基づく権利に対し先物又はオプション取引所による調整が行なわれない場合、当該調整を行なわない権利を留保する。
発行会社は、可及的速やかに、調整及び当該調整が実施される日について通知し又は通知がなされるようにする。

エ

調整の通知
計算代理人による本要項に基づくすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社債
権者、発行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施される日を、公告し又は公告がなされるようにしなければならない。但し、係る公告の懈怠又は未受領は調整の有効性及び拘束力に影響を及ぼさない。

(2) 早期償還事由発生後の期限前償還
早期償還評価日における株価終値が早期償還判定水準以上である場合、発行会社は、本要項第3項に従うことを条件として、社債権者に2営業日前までに（かかる通知期間を以下「早期償還通知期間」という。）取消不能の通知（かかる通知を以下「早期償還通知」という。）を行った上で、各本社債（の全部又は一部）を額面当たり50万円にて、早期償還日において、発生した利息を付して償還することができる。
疑義を避けるために付言すれば、当該利息計算期間に適用される利息額は当該早期償還日において支払われるべきものとする。

- 5 -(3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び支払不能の届出の発生後の期限前
償還及び／又は調整発行会社課税事由（本要項第16項に定義される。）及び／又は通貨障害事由（本要項第16項に定義される。）及び／又は法の変更（本要項第16項に定義される。）及び／又はヘッジ障害（本要項第16項に定義される。）及び／又は異常な市場障害（本要項第16項に定義される。）及び／又は支払不能の届出（本要項第16項に定義される。）（以下「追加障害事由」という。）が発生した場合には、以下の規定に従う。
(i)

発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果をもたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持するために本要項及び／又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。

(ii)

発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）

取消不能の通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、期限前償還通知期間の最終日（かかる日を以下「期限前現金償還日」という。）において当該シリーズの本社債のすべてを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該期限前現金償還日において期限前償還額（本要項第16項に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（この場合、発行会社は、かかる償還に先立って、（本社債の償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともできる。）。
(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わって買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出することにより消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会
社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来していない一切の利札とともに）消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
(5) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局若
しくは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれらの解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは実行不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社はその裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
発行会社が本項(5)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。

- 6 -(6) 対象株式の株価終値の過去の推移
下記の表は、2015年から2017年までの各年及び2017年7月から2018年6月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に推移することを示唆するものではない。
＜オムロン株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2015年から2017年の年次毎）
年最高値（円）

最安値（円）

2015年

5,850

3,510

2016年

4,645

2,749

2017年

7,150

4,400

- 7 -

株価（単位：円、2017年7月から2018年6月の月次毎）
年

月

最高値（円）

最安値（円）

年

2017年7月

5,530

4,855

2017年8月

5,590

2017年9月

月

最高値（円）

最安値（円）

2018年1月

7,620

6,810

5,390

2018年2月

6,840

5,880

5,930

5,420

2018年3月

6,440

5,980

2017年10月

6,400

5,690

2018年4月

6,190

5,830

2017年11月

7,150

6,350

2018年5月

6,200

5,700

2017年12月

6,850

6,430

2018年6月

5,810

5,680

（注）但し、2018年6月は2018年6月14日まで。2018年6月14日の対象株式の東京証券取引所における株価終値は、5,680円であった。
出典：ブルームバーグ・エルピー

下記のグラフは、対象株式の2017年6月1日から2018年6月14日までの東京証券取引所における日々の株価終値の推移を示したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の当該期間において、対象株式の株価終値がグラフのように変動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に変動することを示唆するものではない。

３．支払及び決済(1) 支払本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において（元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券、又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは交付の場合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合
は、（該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非- 8 -居住者に対する日本円での支払の場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項(1)に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによりかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場
所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代
理人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在する都市において銀行が営業している日をいう。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(The Bank of New York Mellon)
英国

ロンドン

E14 5AL ワン・カナダ・スクエア(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)(2) 決済条件
発行会社が、本社債に関して社債権者により充足されるべき決済条件が、決済が予定されていた当初の日付以前に充足されていないと判断した場合には、当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付は、決済条件のすべてが完全に充足される日付まで、期限が到来しない（かかる決済金額又は受領可能資産を以下「条件付決済金額」という。）。
かかる遅延又は延期の結果として追加額の支払又は交付が行われることはない。
社債権者が充足すべき決済条件には、(a)発行会社、発行・支払代理人及び／又は関連決済システムが社債権者に対して（又は社債権者に宛てて）必要な期間内に当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付（発行会社に代わっての支払又は交付を含む。）を実施するために必要とする一切の指図、証明及び情報を、発行会社、発行・支払代理人及び関連決済システム（適宜）が受領していること、(b)租税及び決済費用並びに支払われるべきその他の金額（社
債権者により支払われるべき行使価格を含むがこれに限らない。）の控除に関して適用される条件、(c)本要項に従って適宜、適式に記入された行使通知、決済方法選択通知、受領可能資産交付指図書その他適用ある通知を預託していること、並びに(d)関連する本社債の預託、呈示又は提出（適宜）が含まれるが、これらに限らない。
社債権者が充足すべき決済条件が、満期日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現金消却日、期限前現金償還日、早期償還日、早期現物償還日、期限前消却日、期限前現物消却日、実際の行使日又は自動的行使日又は現物交付日（適宜）から、計算代理人が決定する決済日数に相当する暦日数が経過した日（以下「社債決済締切日」という。）における、(i)（本社債が決済済み証券でない場合は）ロンドン時間午前10時、又は(ⅱ)- 9 -ルクセンブルク若しくはブリュッセル時間午前10時、又は計算代理人が関連決済システムに関して適当と決定するその他の時刻までに充足されていない場合には、当該決済条件を充足することは不可能となる。社債決済締切日より、当該社債権者は、条件付決済金額の支払又は交付を受ける権利を有さず、それらに関して発行会社に対する請求権を有さない。
(3) 支払及び決済の延期
利息計算期間について支払われるべき利息、決済金額又は受領可能資産が評価日及び／又は平均化調整日を参照して決定される場合で、かかる評価日及び／又は平均化調整日が市場障害、価格障害又は関連する本要項若しくは条件
決定補足書に記載のその他の障害の影響を受けているときは、かかる評価日及び／又は平均化調整日は、関連する本
要項又は条件決定補足書に記載のとおり延期されることがある。評価日及び／又は平均化調整日の延期に関して、関連する利払日、満期日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現金消却日、期限前現金償還日、早期償還日、早期現金消却日、早期現物償還日、早期現物消却日、期限前消却日、期限前現物消却日、行使現金決済日、行使現物決済日又は現物交付日（適宜）は、関連する本要項又は条件決定補足書に記載のとおり延期されることがある。発行会社が、かかる延期を理由に追加額の支払又は交付を行うことはない。
４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本
社債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債
務（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決済金額及び／若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
英国の税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる純額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加額（以下「追加額」という。）を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追加額は支払われない。
(a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債について租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われない。
(b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回避しえたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われない。

- 10 -

(c) 1986年米国内国歳入法の規定（配当、配当相当支払金（同法第871(m)条に基づくもの含むが、これに限定されない。）、米国不動産に対する直接・間接の利息及び米国内国歳入法第1471条乃至第1474条（又はこれらを改正若しくは承継する条項）に関する規定を含むが、これらに限定されない。）により、又は米国内国歳入庁との合意に基づき、又は政府間協定の推進を目的として、かかる源泉徴収又は控除が要求される場合。
(d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日（発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日）から30暦日を過ぎてから支払を受けるために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示した場合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
(e) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示することによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を受けるために呈示された場合。
(f) 無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避することができない旨が証明されていない場合。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び本要項第2項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人
又は発行会社（適宜）が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正されるか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期限が到来する。
(a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額（利息を除く。）を支払期日までに支払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
(b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則
又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
(c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも4分の1を保有し、違反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（再建、合併又は吸収合併の計画に関連する場合を除く。）。
債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。

- 11 -

７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請
求は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消
滅し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のために指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用されるあらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それらとともに一つのシリーズを構成する。
10．通知(1) 社債権者に対する通知社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみなされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。
この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。
この場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な
英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみなされる。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するその他の者
又は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。

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無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者の権利を損なうものではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。
自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要とされる通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項の調整又は本社債の期限前償還若しくは消却を含む。）の有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しく
は発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）
前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により、招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議（以下に定義される。）を可決するための集会の場合を除く。）は、本社債の過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(i)乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合には、定足
数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(i)本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書に、利率の上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び／若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債の支払
通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面に- 13 -

よる決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人(1) 諸代理人の任命発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わず、また社債権者（又は所持人）のために或いは社債権者（又は所持人）との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代
理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）の受託者又は顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式
社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の代理人、及び(g)（(e)又は(f)に従って既に条件が満たされている場合を除き）無記名式確定社債券に関して、理事会指令（2003/48/EC）若しくは2000年11月26日から27日に開催されたECOFIN理事会の決定を実施す
るその他の指令又はかかる指令を施行若しくは遵守する法律若しくはかかる指令に従うために導入される法律に従って税金の源泉徴収又は控除を行う義務を負わない、欧州連合加盟国内に指定事務取扱店舗を有する支払代理人1名を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の変更に関する通知は社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式
的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するため、
或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を宥恕若
しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすものではない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任発行会社又は諸代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ス
トライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合
又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由の発生により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。か- 14 -

かる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理人は
誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面50万円の無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することができ、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会
社は迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人（以下に定義される。）を、あらゆる目的上（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されている者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。

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16．定義「異常な市場障害」とは、約定日（2018年6月14日）以降における、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事
象又は状況（（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、
自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況を含むがこれらに限らない。）をいう。

「営業日」とは、(a)ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日及び(b)関連決済システムに係る決済システム営業日をいう。

「合併事由」とは、対象株式に関する以下の事由をいう。
① 発行済の対象株式の20％以上を譲渡することになる、又は譲渡を取消不能の形で確約することになる対象株式の種類変更その他の変更。
② 対象株式発行会社と他法人との新設合併若しくは吸収合併又は株式交換（対象株式発行会社が存続会社となり、発行済の対象株式の20％未満の種類変更その他の変更となる新設合併若しくは吸収
合併又は株式交換を除く。）。
③ 対象株式の20％以上（買付人が所有若しくは支配する対象株式を除く。）を譲渡することとなる、又は譲渡を取消不能の形で確約することとなる、いずれかの法人による対象株式の公開買付、株式交換等の勧誘、提案又はその他の事由。
④ 対象株式発行会社又はその子会社と他法人との新設合併若しくは吸収合併又は株式交換であって、対象株式発行会社が存続会社となり、発行済の対象株式全部の種類変更その他の変更とはならず、
当該合併又は株式交換直前の対象株式の株主が合併又は株式交換直後に保有する対象株式の総数（当該他法人が所有又は支配する対象株式を除く。）が、発行済対象株式総数の50％未満となるもの。
いずれの場合も、計算代理人が、当該事由が発生していることを決定
する日は、満期日以前に限る。

「株価終値」とは、ある評価日において、当該評価日の評価時刻現在の対象株式の価格をいう。

「観察期間」とは、2018年7月13日（その日を含む。）から最終評価日（その日を含む。）
までの期間をいう。

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「関連会社」とは、ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人によって直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的若し
くは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。

「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びその承継人、並びにクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人をいう。

「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として決定される、決済通貨建ての額面金額（適用ある場合、発生した利息額を含む。）
をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させた事
由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断す
る要素を参照して決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済変数（金利、また適用ある場合には外国為替レート等）、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償
還されなければ支払われるべきであったと思われる、当該時点における最低の償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市場参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び／又は関連する資金調達関連の取決めの解約に関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができる。疑義を避けるために付言すれば、当該金額に対する調整額を決定する際、計算代理人は、①発行会社又は（場合により）その関連会社がヘッジ・ポジションに基づき受けることとなる支払又は交付の金額及び時期、②ヘッジ・ポジションが流動性若しくは市場性の無い資産（評価額がゼロとなる可能性があるもの）又はシンセティ
ック・ヘッジ（時価評価がゼロとなり又はヘッジ・ポジションの取引相手にとってイン・ザ・マネーとなる可能性がある場合）を含むか否か、並びに③発行会社又はその関連会社が偶発債務（分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。）を負うこととなるか否か（但し、前記の要素に限らない。）を考慮に入れることができる。

「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日をいう。

「決済済み証券」とは、関連決済システムの共同預託機関、コモン・セーフキーパー若しくはカストディアンが保有する、又は関連決済システムのノミニーの名義で登録されている包括社債券である社債券をいう。

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「決済通貨」とは、円貨をいう。

「公開買付」とは、法人又は自然人が対象株式発行会社の発行済株式総数の10％超100％未満（計算代理人が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他計算代理人が関連性を認める情報に基づき決定する。）を購入し、又は転換その他の方法により取得し、若しくは取得する権利を有することとなる、法人又は自然人による買収の申入れ（テイクオーバー・オファー）、株式公開買付の申入れ（テンダー・オファー）若しくは株式交換の申入れ（エクスチェンジ・オファー）又はそれらの勧誘、提案
又はその他の事由をいう。

「行使価格」とは、当初価格の100.00％に相当する円貨額（小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。）をいう。

「国有化」とは、対象株式の全部又は対象株式発行会社の資産の全部若しくは実質的に全部が国有化され、公用徴収され、又はその他の態様により政府機関、行政当局若しくは政府団体に強制的に譲渡されることをいう。

「最終価格」とは、最終評価日における株価終値をいう。

「最終評価日」とは、満期日の5予定取引日前の日をいう。

「先物又はオプション取引所」とは、対象株式に関するオプション契約又は先物契約における関連する取引所をいう。

「市場障害事由」とは、以下の事由が発生又は存在していることをいう。
① 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると決定する取引障害② 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると決定する取引所障害③ 計算代理人が重大であると決定する早期終了「支払不能」とは、

対象株式発行会社の任意若しくは強制の清算、破産、支払不能、解散、終了若しくは整理又は対象株式発行会社に影響を与える類似の手続により、①対象株式全部について管財人、清算人若しくはこれらと同様の者に対する譲渡が強制された場合、又は②対象株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられた場合、又は③対象株式発行会
社が、解散、終了若しくは消滅（場合による。）した場合をいう。

「支払不能の届出」とは、支払不能若しくは破産の宣告、若しくは破産法、支払不能法若しくは債権者の権利に影響を与える他の類似の法律に基づく他の何らかの救済を求める手続を、対象株式発行会社が提起し、若しくは対象株式発行会社の設立地若しくは本店所在地の法域において対象株式発行
会社に対して支払不能、再生手続若しくは規制に関する主たる管轄権を有する規制当局、監督当局その他これらに類似の職務を有する者によってかかる手続が対象株式発行会社に対して提起され、若しくは対- 18 -

象株式発行会社がかかる手続に同意すること、又は対象株式発行会社の整理若しくは清算の申立てを対象株式発行会社が自ら提出し若し
くは上記の規制当局、監督当局若しくは類似の職務を有する者によりかかる申立てが提出され、若しくは対象株式発行会社がかかる申立てに同意すること、又は対象株式発行会社が、対象株式発行会社の解散
若しくは終了に関する決議を可決し若しくは通知を公表すること、又は対象株式発行会社によって支払不能若しくは破産の宣告若しくは破産法、支払不能法その他債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づく他の何らかの救済を求める手続が対象株式発行会社に対して提起され、若しくは、債権者によって対象株式発行会社の整理若しく
は清算の申立てが提出され、かつ、各場合について、当該提起若しくは提出の15日以内に、当該手続が棄却、取消、延期若しくは制限されないことをいう。

「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられる。）調整方法をいう。

「障害日」とは、

当該本取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、又は市場障害事由が生じている予定取引日をいう。

「上場廃止」とは、対象株式について、対象株式が本取引所において（合併事由又は公開買付以外の）何らかの理由により上場、取引又は公開値付けされないこととなり、又はされなくなり、それと同時に、本取引所と同じ国に所在する取引所若しくは相場表示システムにすぐには再上場、再取引
又は再値付けされない旨を当該本取引所が、当該本取引所の規則に従い発表することをいう。疑義を避けるために付言すれば、本取引所が米国に所在する場合で、対象株式がニューヨーク証券取引所、NYSE
MKT LLC、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット又はナスダック・グローバル・マーケット（又はこれらの承継者）のいずれにおいてもすぐには再上場、再取引又は再値付けされない場合も上場廃止に該当する。なお、対象株式がかかる取引所又は相場表示システム
において直ちに再上場、再取引又は再値付けされる場合は、その取引所又は相場表示システムが「本取引所」とみなされる。

「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由又は対象株式発行会社による以下のいずれかに関する条件の公表をいう。
① 対象株式の分割、併合若しくは種類変更（合併事由を除く。）、又は既存株主に対する無償発行、資本組入れ発行。
② 対象株式の現存株主に対する(A)追加の対象株式の分配、発行若し
くは配当、(B)対象株式を保有する者に対する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当及び／若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式若しくは有価証券の分配、発行若しくは配当、(C)会社分割等の理由により対象株式発行会社が取得若しくは保有する（直接的か間接的かを問わない。）他の発行会社の株式若しくはその他の有価証券の分配、- 19 -

発行若しくは配当、又は(D)その他の有価証券、新株購入権若しく
は新株予約権若しくはその他の資産の分配、発行若しくは配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金銭かどうかを問わない。）が計算代理人の決定する実勢の市場価格を下回る場合。
③ 対象株式1株当たりの金額が、特別配当として特徴付けられるべきであると計算代理人が決定した場合。
④ 全額払い込まれていない対象株式に関する対象株式発行会社による払込催告。
⑤ その原資が利益から又は資本からによるか、及び買戻しの対価が金銭、有価証券その他であるかを問わない、対象株式発行会社又はその子会社による対象株式の買戻し。
⑥ 対象株式発行会社に関して、一定の事由の発生時に優先株式、ワ
ラント、債務証書又は新株引受権をその市場価値を下回る価格で分配することを定めるライツプラン又は敵対的買収防衛策に基づき、対象株式発行会社の普通株式又はその他の資本株式から何らかの株主権利が分配され、又は分離されることとなる事由。但し、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の消却時に再調整されるものとする。
⑦ 対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するその他の事由。
「早期終了」とは、取引所営業日において予定終了時前に当該本取引所が取引を終了することをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻及び②当該取引所営業日の評価時刻における取引実行のために本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンスをした場合を除く。

「早期償還事由」とは、早期償還評価日における株価終値が、早期償還判定水準以上である場合をいう。

「早期償還判定水準」とは、当初価格の105.00％に相当する円貨額（小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。）をいう。

「早期償還評価日」とは、第1回利払日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利払日の5予定取引日前の日をいう。

「早期償還日」とは、関連する早期償還評価日の直後の利払日をいう。

「対象株式」又は「参照資産」とは、対象株式発行会社の普通株式をいう（ロイター銘柄コード：6645.T）。

「対象株式発行会社」とは、オムロン株式会社をいう。

「通貨障害事由」とは、任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又はヘッジを行う発- 20 -

行会社の能力が著しく阻害され又は損われると発行会社が裁量により判断するものをいう。
「当初価格」とは、当初価格決定日現在の株価終値をいう。

「当初価格決定日」とは、2018年7月13日をいう。

「取引障害」とは、本取引所における対象株式に関して、本取引所の値幅制限を超える株
価変動その他の理由により、本取引所その他による取引の停止若しくは毀損若しくは当該取引に課せられた制限をいう。疑義を避けるために付言すれば、①当該本取引所の値幅制限を超える株価変動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不一致は、取引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされる。

「取引所営業日」とは、本取引所における取引が予定終了時よりも早く終了する日を含み、本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定
取引日をいう。

「取引所障害」とは、市場参加者が一般に本取引所において対象株式の取引を実行し、又はその時価を取得する機能を失い、又は毀損する事由（但し、早期終了にかかる事由を除く。）をいう。

「ノックイン事由」とは、観察期間中のいずれかの予定取引日において、株価終値がノックイン
判定水準以下であることをいう。

「ノックイン判定水準」とは、当初価格の80.00%に相当する円貨額（小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。）をいう。

「発行会社課税事由」とは、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関）における法律若しくは規則の変更若しくは改正、かかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈に関する変
更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日（2018年6月14日）以降に効力が生じるものにより、発行会社が本要項第5項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はかかる支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。

「評価時刻」とは、(i)市場障害事由が発生しているか否かを決定する目的においては、関連する当該本取引所の予定終了時をいう。当該本取引所が予定終了時より早く終了し、特定の評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻の後である場合には、評価時刻は、当該実際の終了時刻とする。
(ii)その他のあらゆる状況においては、関連する取引所によって対象株式の公式の終値が公表される時刻をいう。

「評価日」とは、①当初価格の決定に関しては当初価格決定日、②早期償還事由が発生しているか否かの決定に関しては、当該早期償還日の直前の早期償還
評価日、また③満期償還額の決定に関しては、（ノックイン事由が発生した場合における最終価格については）最終評価日及び（ノックイン事由が発生しているか否かの決定については）観察期間中のあらゆ- 21 -

る予定取引日をいう。なお、かかる日が予定取引日でない場合、直後の予定取引日を評価日とする。
「ヘッジ障害」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くした上で、(A)関連するシリーズに関する発行及び自身の債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若
しくは処分を行うことができない場合、又は(B)かかる取引若しくは資産による利益を換価、回収、受領、還流、移転若しくは送金することができない事態をいう。

「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③その他の商品若しくは合意をいう。

「法の変更」とは、本社債の約定日（2018年6月14日）以降、①適用される法律、規則、
規程、命令、判決若しくは手続（税法、並びに適用ある規制当局、税務当局及び／又は取引所の規則、規程、命令、判決又は手続を含むがこれらに限らない。）の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局（米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれらに限らない。）による適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）
により、発行会社が、(a)約定日において関連するヘッジ当事者が想定していた方法での発行会社及び／若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、取得、取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は(b)発行
会社若しくはそのいずれかの関連会社が(x)本社債に基づく自身の義務の履行において（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。）、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・ポジシ
ョン、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ
若しくは外国為替に関する契約の取得、設定、再設定、代替、維持、
解約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいう。

「本取引所」とは、

東京証券取引所その承継者、又は対象株式の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム（但し、計算
代理人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示システムにおいて対象株式に関して元の取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。

「予定終了時」とは、

本取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日における当該本取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又は通常取引セッショ
ン外の他の取引は考慮しない。

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「予定取引日」とは、本取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をいう。

「予定評価日」とは、障害日を生じさせた事由の発生がなければ評価日となるべきであった元の日をいう。

課税上の取扱い
課税一般について以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する取引（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び／又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の税の支払を要求される可能性がある。
以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
1. 英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関係を有する者）に対しては適用されない。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税(a) 発行会社のみによる利息の支払発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限り、
かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信できる場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税の課税対象となっていること。
(ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこの限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる
可能性がある（但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。）。

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(d) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税規定（上記の非課税規定とは異なるもの）若しくは免除規定を利用できる場
合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しないものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
(e) 解釈上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する
場合がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
(2) 英国の印紙税及び印紙税保留税(a) 発行
一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但し、下記(a)、(b)及び(c)のすべての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリアランス・
サービス（又はそれらのノミニー）に対する発行に対して1.5％の税率によるSDRTが課される場合がある。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」(下記参照)に該当しないこと。
(ii) 本社債が、資本税指令(理事会指令2008/7/EC)第5条(2)の範囲に含まれていないこと。
(iii) 現物決済の規定が存在すこと。
預託証券システム又はクリアランス・サービス（又はそれらのノミニー）以外での発行に対しては、さらに1.5%を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」（1986年財政法第78条に定義）に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいずれも付されてない（また、下記(ii)乃至(iv)の場合には、いずれも付されたことがない）場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、又は株式若しくはその他の有価証券(同じ内容の借入資本を含む。)を取得する権利。
(ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
(iii) その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定されるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv)

払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載されている借入資本の発行条件に基づいて一般的に(同等の資本の名目金額に対して)払い戻される金額に合理的に相当しない金額に対する権利。
(b) 本社債の譲渡
クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行っていない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合には、以下が適用される。
(ⅰ) かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％の税率でSDRTが課される可能性がある。
(ii) また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5％の印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関する債務は取り消され、又は(場合によっては)払い戻される。

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(c) 本社債の償還又は決済
本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5％の印紙税又はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又はクリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は1.5％とより高い税率で課される可能性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCRESTシス
テムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
2. 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のように、支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ社債については、
ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決
めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課
税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。
したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国- 25 -

法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
本社債に関するリスク要因
本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、かつ、
そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資家
は、本社債へ投資をすることが適当か否かを判断する際に、以下のリスク要因を検討すべきである。なお、本リス
ク要因中に使用される用語の定義については上記「社債の要項の概要

16．定義」を参照のこと。

元本リスク
各本社債の満期償還額は、ノックイン事由が発生した場合、前記「第一部

証券情報、第２売出要項、２

売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ、(1) 満期償還」記載の条件に従い決定される。かかる場合、本社債の満期償還額は、対象株式の株価により直接影響を受け、したがって、当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で 0（ゼロ）となる可能性がある。
投資利回りリスク
本社債の満期償還において、上記「元本リスク」記載のとおり、本社債の満期償還額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、ノックイン事由が発生しなかったとしても、本社債の満期償還は額面金額（元本）の償還と利息の支払によって行われるので、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することができない。
したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もある。
早期償還による再投資リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本社債の額面金額で償還されることがある。
本社債が満期日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受け取るが、当該償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる。さらに、かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる期限
前償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
調整事由等による調整
本社債の存続期間中、当初価格、行使価格、ノックイン判定水準及び／又は早期償還判定水準等は、潜在的調整
事由、合併事由等の事由の発生により調整されることがある。
発行会社及び対象株式発行会社の信用リスク
本社債の利息及び償還金額の支払は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。また、ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格未満であった場合には、本社債の満期償還額は最終価格に比例して減少する。それゆえ、対象株式発行会社の信用低下により、投資家
は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
対象株式発行会社の情報開示
本社債の発行会社、売出人及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社による企- 26 -

業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。
不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社、計算代理人及び日本国における売出しに関連する売出人は、売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。また、発行会社及び売出人は、特に必要が認められない
限り、本社債権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の中途売却価格は、対象株式の株価、発行会社の財務状況、一般市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場
合、売却することができない可能性がある。

中途売却価格に影響する要因
償還前の本社債の価値及び中途売却価格は、償還前の本社債の価値及び中途売却価格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。但し、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。
①

対象株式の株価
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。

②

対象株式の株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。

③

配当利回りと株式保有コスト
対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予
想される。

④

金利
一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。

⑤

本社債の発行会社及び対象株式発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社及び対象株式発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。本社債の発行会社及び対象株式発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値は減少し、格付が上昇すると価値が増加する可能性がある。

⑥

発行会社の財務・信用状況
発行会社の経営・財務・信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。

対象株式の株価に影響を与える市場活動
計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及びオプション市場での取引を定期的に行うことができる。計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー
及びオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、その影響を通じて、行使価格、満期償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。

- 27 -

課税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記の「課税上の取扱い
3. 日本国の租税」の項を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーが計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。計算代理人としてのバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある
金融機関及び投資会社の再建及び破綻処理に関する体制について定めた欧州議会及び理事会の2014年5月15日付
EU指令2014/59/EU（その後の改正を含む。EU銀行再建・破綻処理指令（「BRRD」））が定める大多数の要件（ベイルイン・ツールを含む。）は、2009年英国銀行法（その後の改正を含む。）（「英国銀行法」）の修正によって英国において施行された。ベイルイン・ツールに関するより詳しい情報については、下記の「英国の破綻処理当局は発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、その結果として、本社債の保有者は投資の一部又は全額を失うこととなる可能性がある。」の項目を参照のこと。
2016年11月23日、欧州委員会は、他の提案とともに、BRRDの改正案を公表した。これらの提案の大多数は草稿段階のもので、今後EUの立法手続及び国内実施を経ることになる。したがって、これらの提案がバークレイズ・グル
ープ、発行会社及び本社債にどのような影響を及ぼすかは不明確である。

英国銀行法に基づき、多数の英国当局には、英国の銀行又は投資会社及びその一定の関連会社に関し、同じグループに属する銀行又は投資会社が破綻する又は破綻の可能性があると判断される場合において広範な措置を実行できるよう大きな権限が付与されている。発行会社に関連してこれらの措置が実行されることにより、本社債の価値が重大な悪影響を受ける可能性がある。
英国銀行法に基づき、イングランド銀行（又は一定の状況においては英国財務省）には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度（「SRR」）の一環として、大きな権限が付与されている。これらの権限により、英国の銀行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社（それぞれを「該当する事業体」という。）に関して、破綻処理の条件が満たされると英国の破綻処理当局が確信する状況において、英国の破綻処理当局は、破綻処理措置を実行することができる。かかる破綻処理の条件には、英国の銀行又は投資会社が、2000年金融サービス・市場法（「FSMA」）における、（FSMAのセクション55Bに定められる）特定の規制対象活動を継続する権限の付与に関する最低条件を満たしていないか、満たさなくなる可能性があること、又は、EEA加盟国若しくは第三国の金融機関若しくは投資会社である英国の銀行グループ会社の場合、破綻処理の条件が満たされると当該EEA加盟国又は第三国の関連当局が確信することが含まれる。
SRRは、5つの安定化に関するオプションからなる。すなわち、(a)該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部の民間部門への譲渡、(b)該当する事業体の事業の全部又は一部の、イングランド銀行が設立した「承継銀行」への譲渡、(c)英国財務省又はイングランド銀行が完全又は部分的に所有する資産管理機関への譲渡、(d)ベイルイ
ン・ツール（以下に説明する。）、及び(e)一時的な国有化である。

- 28 -

また、英国銀行法は、該当する事業体について破産及び行政に関する2つの新たな手続を定めている。これに付随して英国の破綻処理当局に付与されている権限には、特定の状況において契約上の取り決めを変更する権限（本社債の要項の変更を含む場合もある。）、一時的に支払を停止する権限、破綻処理権限の行使に伴い発生する可能性のある執行又は解除権を差し止める権限、及び英国銀行法に基づく権限を有効に行使することができるように（場合によっては遡及的効力をもって）英国の法律を適用しない若しくは修正する権限が含まれる。
本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する英国の破綻処理当局によってベイルイン・ツール（以下に説明する。）を含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる社債の価値にも重大な悪影響が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。

SRRは発行会社が破産手続前の段階で発動されるよう策定された制度であり、本社債の保有者は、英国の破綻処理当局による破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）の行使を予測することができない可能性がある。
安定化に関するオプションは、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されることが想定されたものである。安定化に関するオプションの目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにある。
英国銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けており、さらに、2015年5月に公表された欧州銀行
監督局のガイドラインは金融機関が破綻している、あるいは破綻する可能性があるか否かの決定において破綻処理
当局が適用する客観的な判断要素を定めているが、英国の破綻処理当局が、発行会社及び／又はバークレイズ・グ
ループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。英国の破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、発行会社、バークレイズ・グループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。

英国の破綻処理当局による破綻処理権限（英国のベイルイン・ツールを含む。）の行使に対し、不服を申し立てる本社
債の保有者の権利は、非常に制限される可能性がある。
本社債の保有者は、英国の破綻処理当局が破綻処理権限（英国のベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等による見直しを求める権利を非常に制限される可能性がある。

英国の破綻処理当局は発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、その結果として、本社
債の保有者は投資の一部又は全額を失うこととなる可能性がある。
ベイルイン・ツールの行使に関する法令上の条件が満たされている場合、英国の破綻処理当局は、本社債の保有者の承諾を得ることなく当該権限を行使することが予想される。BRRDに定められた一定の適用除外（担保付債務、EU加盟国の預金保険制度により保証された銀行預金、顧客資金の保有により生じた債務、当初の満期を7日未満とするグループ外の銀行又は投資会社に対する債務その他一定の適用除外を含む。）を前提として、金融機関及び／又はそのEEAの親会社の全ての債務は、潜在的にベイルイン・ツールの対象に含まれることが予定されている。そのため、発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールが行使された場合、本社債について支払われるべき元本、利息又はその他の金額の全部又は一部が削減され、あるいは本社債が発行会社若しくはその他の者の株式、その他- 29 -

の証券若しくはその他の債務に転換され、又は本社債の要項に対してその他の修正若しくは変更が行われる可能性がある。
英国銀行法は、資本要求指令（CRD）IVに基づく資本調達手段の優先順位を反映するとともに、その他通常の破産手続における債権の優先順位に従って、ベイルイン・ツールが適用されるべき順序を定めている。また、ベイル
イン・ツールには、株主及び債権者が該当する事業体の通常の破産手続の場合と比べて不利な取扱いを受けないよ
うにするための明示的な保障手段（いわゆる「清算価値保障」）が含まれている。他の提案とともに欧州委員会が2016年11月23日に提案したBRRD及びCRD IV規制の改正により、一定の無担保債券に関する債権者の優先順位が変更された（ただし、この改正はさらに国内実施を経ることになる。）。自己資本及び適格債務の最低基準（MREL）に関する改正等、その他のBRRD及びCRD IVの改正は草稿段階のもので、今後EUの立法手続を経ることになる。したがって、これらの改正がバークレイズ・グループ、発行会社及び本社債にどのような影響を及ぼすかは不明確である。
発行会社及び本社債に関するベイルイン・ツールの行使又は当該行使の提案は、本社債の保有者の権利、本社債に対する投資の価格又は価値、及び／又は発行会社の本社債に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、本社債の保有者が本社債に対する投資の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。さらに、破綻処理措置が講じられた後に行われた評価に従い「清算価値保障」に基づく補償の請求が行われた場合でも、本社債の保有者が破綻処理によって被った損害の全額に相当する補償が行われる可能性は低く、本社債の保有者が当該補償を迅速に受けられるという保証もない。

保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金（及び保証された預金）は、当行が発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の（その他優先預金のような）その他の一定の非劣後債
務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
BRRDの要求する改正の1つとして、英国の関連法令の改正が行われ（1986年英国倒産法を含む。）、破産手続における優先順位に関して法定の序列が設定された。（i）第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、(ii)第二に、EEA
銀行のEEA支店又は非EEA支店における個人及び零細企業、中小企業のその他全ての預金（「その他優先預金」）は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。また、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。）や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。
その結果、ベイルイン・ツールが英国の破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当行のその他優先預金
等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が高くなる。

信用格付機関による発行会社の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
発行会社に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、発行者の戦略及び経営能力、発行者の財務状態（資本、資金調達及び流動性に関するものを含む。）、発行者の主要市場における競争及び経済の状況、発行者が事業を営む業界への政治的支援の水準、構造改革の実施、並びに発行者の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用- 30 -

格付に影響を及ぼす要因が悪化（適用する格付方法の変更による場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場
合、信用格付機関は発行者及び／又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関による格付方法の修正及び発行会社の格付に対する格付アクションが発生する可能性がある。
発行会社が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、あるいは信用格付機関が発行会社の信用格付を撤回し、保留し、又は引き下げた場合、あるいはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（あるいは信用格付機関が引き下げ、保留又は撤回を意図して発行会社の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず（また、かかる事由に先立って本社債が格付を付与されていたか否かにかかわらず）、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。

- 31 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。

- 32 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当なし。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし。
３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度

2017年度（自平成29年1月1日

平成30年4月27日

至平成29年12月31日）

EDINETにより関東財務局長に提出

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当なし。
７【訂正報告書】
該当なし。

第２【参照書類の補完情報】
該当なし。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。

- 33 -

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】
オムロン株式会社の情報
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】(1) 対象株式発行会社の名称及び住所
オムロン株式会社
京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
(2) 理

由

オムロン株式会社は対象株式発行会社であり、前記「第一部

証券情報、第２売出要項、２

売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ、(1) 満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格未満であった場合には、本社債の満期償還額は最終価格に比例して減少する。さらに、本社債に関して、ノックイン事由及び早期償還事由が発生しているか否かは、対象株式の株価終値に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債の発行会社、ディーラー、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の株式の内容
種類：

普通株式

発行済株式数（平成30年6月20日現在）：

213,958,172株

上場金融商品取引所名又は東京証券取引所（市場第一部）

登録認可金融商品取引業協会名：

フランクフルト証券取引所（預託証券の形式による上場）

内容：

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当該会社における標準となる株式である。
単元株式数は100株

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第81期）（自平成29年4月1日
平成30年6月20日

至平成30年3月31日）

関東財務局長に提出

ロ．四半期報告書又は半期報告書
該当なし。
ハ．臨時報告書
上記イ．の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成30年6月20日に関東財務局長に提出- 34 -

ニ．訂正報告書
該当なし。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所

名
オムロン株式会社

称

本店

所

在

地

京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地

オムロン株式会社東京事務所

東京都港区港南二丁目3番13号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町2番1号

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

該当なし。

第３【指数等の情報】
該当なし。

- 35 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 グループ財務担当取締役
トゥーシャー・モーザリア

1

当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出しております。

2

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 29 年 7 月 31 日）以前 5 年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。

（参考）（平成 26 年 6 月 24 日（発行日）の募集）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー第６回円貨社債(2014)
券面総額又は振替社債の総額- 36 -

150 億円

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーに対する重大不正捜査
局からの訴追の却下
2018 年５月 21 日、バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーは以下の共同発表を行った。
「バークレイズは、本日、2008 年のバークレイズの資本調達に関して生じた問題について、重大不正捜査局（以下「SFO」という。）によるバークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・
バンク・ピーエルシーに対するすべての訴追を、刑事法院が却下したことを発表した。
バークレイズが刑事法院に対し反論を提起したことにより、以下の訴追が却下された。
2006 年詐欺法第１条及び第２条並びに 1977 年刑事法第１条第１項に違反して、バークレイズが元経営幹部の一部や従業員と共謀し、2008 年６月及び 10 月にカタール・ホールディング・
エルエルシーと締結した２件のアドバイザリー・サービス契約に関して虚偽表明をなすことにより行った不正行為について、バークレイズ・ピーエルシーを訴追

2008 年 11 月にカタール国に供与した３十億米ドルのローンに関連する、1985 年会社法第151 条第１項に反する違法な資金援助について、バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイ
ズ・バンク・ピーエルシーを訴追
SFO は、同じ不正容疑について新たに告訴することで、高等法院の判事に対して手続再開の申立を行うことにより、これらの訴追を再開しようとしている可能性がある。
すでに公表されているとおり、金融行為規制機構（以下「FCA｣という。）は、アドバイザリー・サービス契約の調査に関して警告通知書を出しており、米国司法省及び米国証券取引委員会も、これらのアドバイザリー・サービス契約に関する調査を行っている。アドバイザリー・サービス契約に関する FCA の調査は、SFO の手続を理由に中断されていた。これらの事案の展開については、他の当局にも情報が提供されている。また、すでに公表されているが、2008 年 11月の資本調達に関し、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、PCP キャピタル・パートナー
ズ・エルエルピー及び PCP インターナショナル・ファイナンス・リミテッドから民事訴訟を提起されており、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは争っている。

注記： SFO は、これらの件に関し、他の複数の者に対する刑事手続を開始した。これらの手続に関し、裁判の進行を何らかの形で阻害する可能性のあるコメントを公表又は放送することのできる範囲には法的制約があり（いわゆる「厳格責任ルール」）、1981 年法廷侮辱法第４条第２項に基づく特定の裁判所命令が存在している。また、バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーに対する訴追の却下は、当社らに対する特定の告訴についてのみ該当するものである。訴追の却下は、他の者によって刑事犯罪が行われた又はその可能性があるか否かという問題に対する決定を示すものではなく、またそのように解されるべきものでもない。」- 37 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
定義
本書において、以下のとおりとする。
「バークレイズ」とは、バークレイズ・ピーエルシーをいう。

「バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ」又は「当行グループ」とは、当行及びその連結子会社をいう。

１「バークレイズ・グループ」とは、バークレイズ・ピーエルシー及びその連結子会社をいう。

「当行」とは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーをいう。

事業内容の概要

バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、イングランド及びウェールズにおいて登録されている公開有限責
任会社（登録番号：1026167）である。当行のメンバーの責任は限定的である。当行の登録上の本社は、英国ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１（電話番号：44 (0)20 7116 1000）に所在する。当行は1925 年植民地銀行法に基づき 1925 年８月７日に設立され、1971 年 10 月４日、会社法（1948 年法・1967 年
法）に基づき株式会社として登録された。1985 年１月１日、当行は 1984 年バークレイズ銀行法に基づき公開有限責任会社として再登録され、名称が「バークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッド」か
ら「バークレイズ・バンク・ピーエルシー」に変更された。当行の発行済普通株式資本は全て、バークレイ
ズ・ピーエルシーが実質的に所有している。バークレイズ・ピーエルシーは、バークレイズ・グループの最終持株会社である。
バークレイズ・グループ
バークレイズ・グループは、環大西洋の消費者向け及びホールセール向けの銀行であり、パーソナル・バン
キング事業、コーポレート・バンキング事業及びインベストメント・バンキング事業、クレジットカード事
業並びに資産管理事業において世界中に商品及びサービスを提供しており、バークレイズ・グループの２つの母国市場である英国と米国で強い存在感を示している。バークレイズ・グループは、２つの中核部門であるバークレイズ UK とバークレイズ・インターナショナルに重点を置いている。
バークレイズ UK
バークレイズ UK は、UK リテール・バンキング・オペレーション、UK コンシューマー・クレジットカード事
業、UK ウェルス・マネジメント事業及び中小企業向けコーポレート・バンキング事業により構成される。

パーソナル・バンキング
パーソナル・アンド・プレミア・バンキングチームは、顧客のために透明性の高い革新的なソリューションを開発している。バークレイズ・グループは、バークレイズ・グループが行うあらゆる事
項の中心に顧客を据えており、適切な時に顧客の生活の様々な側面と財務生活とを結び付けることで、顧客が前進する手助けを行う。これは、最初の銀行口座を開設することから、夢のマイホームのために住宅ローンを締結することまで範囲が及ぶ。

バークレイカード・コンシューマーUK
バークレイカード・コンシューマーUK はクレジットカードのリーディング・プロバイダーであり、借入れや支払いに関し、柔軟なソリューションを英国の約 10 百万の顧客に提供している。バークレ
イズ・グループは、各自に合った方法による借入れや支払いを可能にすることで、人々が前進する- 38 -

手助けを行う。バークレイズ・グループは責任ある貸し手であり、信用実績、支払履行能力及びバークレイズ・グループのリスク選好度に基づき与信を行う一方、市場をリードする顧客経験を提供している。

ウェルス、アントレプレナー&ビジネス・バンキング
ウェルス、アントレプレナー&ビジネス・バンキングのうち、ウェルス&インベストメントは、自ら投資を管理して執行サービスを求める顧客から、ウェルス・マネジメントサービスを通じて総合的な個別サービスを求める顧客に至るまで、様々な顧客に対してサービスを提供している。
ビジネス・バンキングは、英国全土にわたる１百万を超える事業顧客に対し、専門的な助言、商品及びサービスを提供し、新興企業から中堅企業まで事業の運営及び成長を補佐している。
バークレイズ・インターナショナル
バークレイズ・インターナショナルは、コーポレート・バンキング・フランチャイズ事業、インベストメン
ト・バンク事業、米国カード事業及び国際カード事業並びに国際的な資産管理事業により構成される。

コーポレート・アンド・インベストメント・バンク
コーポレート・アンド・インベストメント・バンクは、ホールセール・バンキングに関する商品及びサービスを、法人顧客及び機関投資家顧客に対して提供する。当該事業は、バークレイズ・グループの２つの母国市場（世界最大規模の市場のうちの２つでもある。）によって支えられている。
コーポレート・アンド・インベストメント・バンクには、バークレイズ・グループの市場であるインベストメント・バンキング事業、コーポレート・バンキング事業及びリサーチ事業が含まれる。

コンシューマー・カード・アンド・ペイメント
コンシューマー・カード・アンド・ペイメントには、バークレイカード・インターナショナル及びプライベート・バンク及び海外サービス事業が含まれる。バークレイカード・インターナショナル
は、独自ブランド及び提携ブランドによる消費者向けクレジットカードを提供する他、米国及びドイツの顧客に対して貸付と預金口座を、また英国の顧客に対して支払いに関するソリューションを提供する。プライベート・バンク及び海外サービス事業は、銀行業務、投資サービス及び資産管理サービスを世界中の 160,000 を超える顧客に対して提供する。
リングフェンス化
バークレイズ UK とバークレイズ・インターナショナルは、これまで、双方ともバークレイズ・バンク・ピーエルシーという法的主体内で運営されていた。しかし、2018 年４月１日に、バークレイズ UK 部門は正式に分離され、新たな法的主体であるバークレイズ・バンク UK ピーエルシー（英国リングフェンス銀行）となった。バークレイズ・バンク UK ピーエルシーは、バークレイズ・グループの英国におけるリングフェン
ス銀行である。英国リングフェンス銀行は、英国を拠点としているリテール顧客、消費者顧客及び中小企業に日常的な商品やサービスを提供する。バークレイズ・グループの大手の法人顧客、ホールセール顧客及び国際的に銀行業務を行う顧客向けの商品やサービスは、バークレイズ・インターナショナルが引き続き当行
内から提供する。英国リングフェンス銀行は、バークレイズ・ピーエルシーの下にあるバークレイズ・グループの一部として運営されるが、当行から独立して意思決定を行う能力を有する。
本社
本社の機能には、バークレイズ・グループ中枢の運営が含まれている。2017 年下半期に、残存する従来の資産及び事業が本社に再統合されたことで、バークレイズ・グループの業績に対する本社の機能の貢献はより実質的なものとなった。将来的には、本社の機能の多くがグループ・サービス会社の中に入ることになる。

- 39 -

２

主要な経営指標等の推移
バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ2017 年

主要損益計算書データ

1,2

利息収入純額2016 年2015 年

2014 年

バークレイズ・バンク・ピーエルシー

2013 年2017 年

2016 年2015 年

2014 年2013 年百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド
9,748

11,457

11,363

12,138

11,653

手数料収入純額

6,874

6,836

6,883

8,188

8,752

収益合計

20,937

22,46922,80825,81528,463

営業収益純額18,601

20,096

21,04623,167

24,883

税引後（損失）／利益(1,154)

3,729

1,238

854

1,308

親会社の株主に帰属するもの(1,937)

2,867

566

528

963

当期包括（損失）／利益合計(1,473)

7,186

303

3,492

(3,279)65,73367,43364,10563,79461,00958,03457,99857,52456,712

52,9781,129,343 1,213,955

1,120,727

1,358,693

1,344,201

1,125,000

1,119,747

1,077,317

1,265,756

1,315,189

11,27814,650(12,091)(25,282)

61,931

9,004

10,455(7,862)(26,356)

主要貸借対照表データ
非支配持分を除く株主資本合計
資産合計

主要キャッシュフロー・データ
営業活動からのキャッシュ純額

56,966

投資活動からのキャッシュ純額

6,962

36,236(6,551)

10,661(22,655)

10,84339,447(6,019)4,066(24,424)

財務活動からのキャッシュ純額

1,264(1,011)110(1,414)

6,260

1,270

(639)

617

(1,012)6,650

204,452

143,932

86,55678,47981,754

193,693

122,150

66,93860,72866,35544,600

119,300

129,400

132,300

139,600

現金及び現金同等物

期末現在

平均従業員数（常勤換算）31.

2006 年会社法第 408 条(3)に基づき、バークレイズ・バンク・ピーエルシー単体の損益計算書又は包括利益計算書は表示していない。

2.

2016 年度、2015 年度及び 2014 年度の比較数値は、バークレイズ・グループの事業再編の実施を反映するために修正再表示されている。

3.

2017 年９月に、バークレイズ・ピーエルシーの子会社としてグループ・サービス会社が設立されたことにより、従前バークレイズ UK 又はバークレイズ・イン
ターナショナルに割り振られていたグループ・サービス会社の現従業員は、現在バークレイズ・ピーエルシーにおいて報告されている。

- 40 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、⾦融商品取引法に基づく信⽤格付業者の登録制が導⼊されております。これに伴い、⾦融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利⽤して勧誘を⾏う場合には、⾦融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信⽤格付業者は、①誠実義務、②利益相反防⽌・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁⽌、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・⽴⼊検査、業務改善命令等の⾦融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信⽤格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利⽤」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信⽤格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信⽤リスクについての、現時点の意⾒です。ムーディーズは、信⽤リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履⾏できないリスク及びデフォルト事由が発⽣した場合に⾒込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信⽤格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて⾔及するものではありません。また、信⽤格付は、投資又は財務に関する助⾔を構成するものではなく、特定の証券の購⼊、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意⾒又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も⾏っていません。ムーディーズ
は、信⽤格付に関する信⽤評価を、発⾏体から取得した情報、公表情報を基礎として⾏っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を⾏う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独⾃の検証を⾏うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信⽤格付は、発⾏体または特定の債務の将来の信⽤⼒に関する現時点における意⾒であり、発⾏体または特定の債務が債務不履⾏に陥る確率を示した指標ではなく、信⽤⼒を保証するものでもありません。また、信⽤格付は、証券の購⼊、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信⽤格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信⽤⼒変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利⽤して格付分析を⾏っており、格付意⾒に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信⽤格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発⾏体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独⾃の検証を⾏っておらず、また、格付付与に利⽤した情報や、かかる情報の利⽤により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信⽤格付によっては、利⽤可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・⼿法に基づく意⾒です。格付はそれ⾃体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信⽤格付は、信⽤リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意⾒を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同⼀カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信⽤格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意⾒であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発⾏体等信頼に⾜ると判断する情報源から⼊⼿する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利⽤できる場合は独⽴した情報源による検証を、合理的な範囲で⾏いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使⽤結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信⽤格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意⾒に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成 30 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

⾦融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局⻑（⾦商）第 44 号
加⼊協会/日本証券業協会、⼀般社団法⼈⾦融先物取引業協会、⼀般社団法⼈第⼆種⾦融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。