コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CORE CORPORATION

最終更新日：2024年6月25日

株式会社 コア代表取締役社長執行役員 横山 浩二
問合せ先：経営推進部（03-3795-5111）
証券コード：2359
https://www.core.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ベンチャースピリッツを原点に「絶えず新たな付加価値を創出する」「高い倫理観をもって社会に貢献する」という２つの企業使命を掲げて常に前進し、その成果を通じて広く社会経済の発展に寄与していくことを企業理念としております。
また、企業価値の向上に向けて社内外のステークホルダーから多様な意見を吸収し、経営の効率性、透明性、及び公正性を確保し、環境変化に迅速に対応する経営を目指しております。
当社は、この基本的な考え方のもと、企業活動の原点が株主、取引先、従業員等との共存共栄であることを認識し、会社法等の法令に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
なお、当社は、2016年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①】
・多様性確保についての考え方
当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上で必要であると認識しております。
第14次コアグループ中期経営計画にも記載している通り、社員一人一人のエネルギーと多様な価値観を重視する経営姿勢を取っております。
年齢や性別、国籍を問わず、多様な人材が中核人材として活躍できるよう、社内制度や職場環境の整備について継続的に取り組んでまいります。
・女性社員
現在、コアにおける女性社員の割合は16.6％です。（2024年4月現在）
近年においては、新卒採用での女性採用の割合が増えてきており、直近3ヵ年で採用した女性の割合は27.7％となりました。
また、指導的地位に就く女性社員の割合は12.0％となっております。
今後も引き続き積極的な採用、適正配置と活用を推進し、女性社員の登用に積極的に取り組んでまいります。
具体的には2026年までに指導的地位に就く女性社員の割合を12.6％にすることを目指します。
・外国人、中途採用者
当社は、多様性の確保について能力や適性など総合的に判断し配置しているため、外国人・中途採用者において管理職として登用するうえで、国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識しておりません。
そのため、現時点における管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。
第14次コアグループ中期経営計画については、当社のWebサイトをご参照ください。
中期経営計画：https://www.core.co.jp/ir/core【補充原則３−１③】「コアグループは、ベンチャースピリッツによって育まれた技術と経験をもって社会に貢献し、併せて企業としての存立基盤を確固たるものとして次世代へ継承していく」を企業理念に掲げて事業運営に取り組んでいます。
サステナビリティへの取り組みを更に加速するため、第14次コアグループ中期経営計画では３つのセグメントを新たに定義しＳＤＧｓの貢献目標を定めることで、地球環境保全に役立つ技術開発を提供してまいります。
人的資本への投資については、「女性活躍推進の取り組み」を定めて、年齢や性別を問わず多様な人材が働きがいをもっていきいきと活躍できることを目的に、両立支援の整備等に取り組んでいます。
また、知的財産への投資については中長期視点で研究開発や保有技術を活かした新ビジネスの展開を進めることで知的財産の活用を推進しています。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、今後、必要なデータの収集と分析及びＴＣＦＤ等に基づく開示を検討し、対応してまいります。
当社の取り組みについては当社のWebサイトをご参照ください。
サステナビリティ全般：https://www.core.co.jp/company/sustainability
人的資本：https://www.core.co.jp/company/womenactivity
知的財産：https://www.core.co.jp/ir

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として例外的に政策保有株式を保有することとしております。
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会のモニタリング事項として、銘柄毎の保有に伴う便益（配当収益と事業取引における利益）と当社資本コスト等との比較検証に加え、中長期的な視点に立った事業戦略、取引先との事業上の関係などを精査し、保有継続の判断及び株式数の見直しを行っております。
政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、議案の内容を精査し、取引先から当社に対して株主価値向上に資するものがあるか否かを判断した上で適切に行使しております。
なお、重大な法令諸規則の違反その他株主の利益を損なう事象が発生した場合には、取引先とのコミュニケーションを強め、議案の一層の精査に努めてまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を原則として禁じております。
ただし、業務上の必要性においてやむなく関連当事者間の取引を行う場合には、その重要性に応じ、事前に監査等委員会及び取締役会において承認を得ることにより、当該関連当事者取引が適切に行われるよう管理できる体制を整えております。
また取引実績については、経理部門において取引データを抽出し事前に監査等委員会及び取締役会において承認を得た内容との照合検証を行った結果を書面にて作成し、取締役会にて確認することとしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、1982年以来加入していた確定給付型企業年金制度（総合型厚生年金基金、及び当該基金が代行返上を行い、2017年に改組した総合型確定給付型企業年金基金）から2021年2月をもって任意脱退し、2006年4月に導入した確定拠出年金制度への一本化を行っております。
確定拠出年金制度は、従業員自らが投資内容を選択し、継続して運用を行っていく制度であることから、加入時教育だけではなく、加入後においても、 運営管理機関と連携の上で映像等を利用した教育コンテンツの提供を行う他、社内イントラネットや社内報を利用した制度周知や利用推奨
等の働きかけを行っております。
年金制度の担当部署は人事担当部署としており、退職者に対する公的年金・私的年金の説明や、定年退職者向けの年金受給に向けた情報提供を行っております。
その担当者については確定拠出年金をはじめとする公的・私的年金全般にわたる基本的な知識がある社員を登用し、加入者への投資教育やライフプラン教育ができるよう、外部教育等を利用して、研鑽させております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく適切な開示、会社の意思決定の透明性・公正性の確保により、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、下記の対応を行っております。
（ⅰ）会社の経営理念につきましては当社Webサイトに掲載しており、経営戦略及び経営計画につきましては、有価証券報告書に記載の他、中期経営計画として当社Webサイトに掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、定時株主総会招集ご通知、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議によって定められたそれぞれの報酬総額の限度内において、会社の業績、個別の貢献度、将来の見通し等を考慮のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、監査等委員である取締役は監査等委員の協議により決定しております。
なお、当社では、取締役の役員報酬制度及び報酬基準の決定または変更を行う場合には、事前に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での諮問・答申を受けることにより、透明性・客観性を担保しております。
また、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について意見がある場合には、株主総会において意見陳述を行うこととしております。
（ⅳ）取締役の選解任及び候補指名については、事前に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での諮問・答申を受けることにより、透明性・客観性を担保し、取締役会の承認を経て、株主総会の決議によるものとしております。
当社の取締役候補者の選任方針として、社内取締役については当社グループにおける各事業セグメントの業務内容への精通度合を、社外取締役については企業経営・行政・教育等の知識・経験をそれぞれ重視しております。
特に、監査等委員である取締役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、会社法等の関係法令に定める独立性に関する要件を充足した上で、取締役の職務執行を客観的な視点・立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任するよう努めております。
解任については、善管注意義務及び忠実義務等法令もしくは定款その他規程に定められた事項に違反し、当社グループに著しい損害を生じさせるなど、その資質や適格性を欠くと認められた場合としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任に関する議案の株主総会への提出の決定を行う場合には、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで審議し、また、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任について意見がある場合には、株主総会において意見陳述を行うこととしております。
（ⅴ）取締役候補者の選解任に関する個々の理由につきましては、毎期の定時株主総会招集ご通知に記載しております。
招集ご通知は株主総会開催日の3週間前に公開しておりますので、該当する参考書類を当社Webサイトにてご参照ください。
招集通知：https://www.core.co.jp/ir/meeting【補充原則４−１①】
当社の取締役会は、専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当し、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員に委譲しております。
取締役会で決議すべき事項については取締役会規程に定めることにより、取締役会自身として何を判断・決定するのかということを明確に定めております。
なお、常勤の社内取締役（うち１名は監査等委員）で構成された代表取締役の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会付議事項等の重要案件を事前検討し適切な助言等を行うことで、取締役会機能の効率性・客観性と説明責任の強化を図っております。
取締役会の決議により選任された執行役員は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しております。

業務執行状況の確認につきましては、月例の業務執行会議（取締役、執行役員、主要な連結子会社社長及び議長指名を受けた者が参加）及び事業戦略会議（業務執行会議参加者＋部門長・管理職）にて行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役
員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
【補充原則４−１０①】
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会では、取締役会から取締役選解任や役員報酬に関する議案等の諮問事項を受け、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
取締役会では、答申内容に基づいて議案を審議し決定しております。
参考：諮問事項（１）取締役会の構成についての考え方（２）取締役の選任及び解任の方針並びにその基準（３）取締役の選任及び解任に関する事項（４）社外取締役の選任基準（独立性判断基準、在任期間、資質条件等）（５）代表取締役の選定及び解職の方針並びにその基準（６）代表取締役の選定及び解職に関する事項（７）役付取締役の選定及び解職の方針並びにその基準（８）役付取締役の選定及び解職に関する事項（９）取締役の報酬体系及び報酬決定の方針（10）取締役の個人別の報酬等の内容（11）後継者計画の策定・運用に関する事項（12）取締役会の実効性評価に関する事項（13）株主総会付議議案（選解任議案、報酬議案）（14）その他、取締役会が必要と判断した事項【補充原則４−１１①】
当社の取締役会は、当社グループにおける各事業セグメントの業務内容に精通した取締役及び、企業経営・行政・教育等の知識・経験が豊富な
社外取締役とで構成されており、バランスよく多様性のある人材により適正な規模にて運営されております。
また、監査等委員である取締役４名のうち１名（独立社外取締役）は、公認会計士の経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを作成し、定時株主総会招集通知で開示しております。
定時株主総会招集通知については、当社のWebサイトをご参照ください。
招集通知：https://www.core.co.jp/ir/meeting
取締役候補者の選任プロセスについては、原則３−１（ⅳ）の記述をご参照ください。
【補充原則４−１１②】
当社は、取締役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書を通じて毎年開示しております。
他の上場会社との兼任がある場合であっても、十分なリソースをもって当社に対する役割・責務が果たせるよう、兼任は合理的な範囲にとどめております。
【補充原則４−１１③】＜評価目的＞
当社は、企業価値の向上に向けて社内外のステークホルダーから多様な意見を吸収し、経営の効率化、透明性、及び公正性を確保し、環境変化に迅速に対応する経営の実現にあたり、取締役会が専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督といった役割を効果的に発揮できるよう、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。
＜評価プロセス＞
当年度、取締役会の実効性につきまして、取締役会の構成と運営、サステナビリティを巡る課題等を含む戦略への取締役会の関与、指名・報酬の監督等、市場が取締役会に期待する役割を実効的に果たしているかを評価しました。
なお、客観性を担保した評価とするため、全ての取締役を対象としてアンケート調査を実施し、その設計及び分析評価については外部機関を活用しました。
また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。
＜評価結果の概要＞
審議の結果、取締役会は適切なスケジュールで運営され、監督と執行の分離を指向した運用がなされていること、適切な割合の独立社外取締役が参画し議論が行われている点などが高く評価され、取締役会全体として実効的に機能していると評価されました。
前年度に課題認識した、資本コストを踏まえた議論の充実については改善を図り、コーポレートガバナンス・コード原則５−２に反映し開示しました。
一方で、更なる実効性の向上に向け、適切な情報を提供しＩＲの充実を図り、投資家の期待を経営に反映できるようフィードバック体制の構築を推進すること、多角的かつ深度ある経営戦略の議論を行うための取締役会への外部環境等に関する情報提供の充実をさらに図ること、人的資本をはじめとするサステナビリティ・テーマにかかる議論の強化の必要性を認識しました。
これらの課題認識を踏まえ、取締役会はより実効的に機能できるよう努めてまいります。
【補充原則４−１４②】
適切なコーポレートガバナンスを実践するため、当社では取締役に対し、個々の役割・責任に応じたトレーニングの機会として月例の取締役会及び業務執行会議等を利用し、テーマに応じて社内外から講師を招聘し講義を行うなどしております。
全ての取締役に対しては法制度の新設・改正等の重要事象を中心として、社外取締役を含む新任の取締役には当社の事業等基礎的な事項についてなど、対象に応じた内容を選定しております。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は企業価値の長期的な拡大のため、幅広いステークホルダーとの確固たる信頼関係を構築することが重要であると認識しており、適切に説明責任を果たすべく、株主との建設的な対話を促進してまいります。
具体的には、株主・投資家への対応を担当する専任部署として、経営推進部を設置し、株主・投資家への対応を総括しております。
経営推進部は、関連部門と適時情報共有及び連携を行いつつ、当社Webサイトにおいて、株主・投資家向け情報の掲載と合わせて問合せ窓口を開設しております。
【原則５−２：経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は第14次コアグループ中期経営計画において、基本方針「Vision2026：ソーシャル・ソリューションメーカー」、ICTで社会課題を解決し価値を共創する企業としてSX（サステナビリティ・トランスフォーメーション）の実現を掲げております。
また、資本コストに対する収益性を意識した経営指標として、最終年度(2026年3月期)の営業利益率 13.3%、連結ROE 14.7%を目指しています。
一方、株主還元については、連結配当性向30％を目途とした安定的な配当を継続することを基本としております。
事業戦略、人材戦略、財務戦略の各観点から経営資源の配分を検討し、適切な事業ポートフォリオの選択、研究開発と人的資本への積極的投資、Ｍ＆Ａによる事業規模の拡大等を計画に反映し、企業価値の最大化を図ってまいります。
コアグループ創立50周年を経て、創業来の当社旗印であるCTAC（創造力／技術力／行動力／挑戦）精神を通じ、改めて活動を強化していきます。
取り組みの詳細については当社のWebサイトをご参照ください。
中期経営計画：https://www.core.co.jp/ir/core
人的資本：https://www.core.co.jp/company/womenactivity
決算短信：https://www.core.co.jp/ir/account
決算補足説明資料：https://www.core.co.jp/ir/account２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社タネムラコーポレーション

2,095,144

14.61

株式会社シージー・エンタープライズ

1,872,356

13.06

コア従業員持株会

1,057,900

7.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

725,500

5.06

有限会社タネムラ・フジワラ

649,400

4.53

種村 良平

420,080

2.93

種村 良一

415,400

2.89

牛嶋 友美

365,500

2.54

種村 美那子356,964

2.49

神山 恵美子355,100

2.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2024年３月31日の状況です。
２．自己株式（所有株式数496,850株）は、大株主の状況に含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

小林 利典

その他

○

竹野 俊成

公認会計士

○

圷 由美子

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k

その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任理由＞
幅広い経歴を通しての豊富な経験と見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に対して助言いただくことでコーポ
独立役員に指定しております。
レート・ガバナンスの更なる強化を図ることがで2022年６月23日付で責任限定契約を結ん きるとの考えから、社外取締役として同氏を選でおります。
任しております。
小林 利典

○

○
（重要な兼職の状況）
大阪中小企業投資育成株式会社代表取締役社長＜独立役員指定理由＞
独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、また、
その他実質的にも独立性を阻害するような事
由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

＜選任理由＞
過去に社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはございませんが、公認会計士として財務及び会計分野における専門独立役員に指定しております。
的視点で監査機能の充実を図ることができると2024年６月25日付で責任限定契約を結んの考えから、社外取締役として同氏を選任してでおります。
おります。
竹野 俊成

○

○

（重要な兼職の状況）
竹野公認会計士事務所所長
株式会社ブロードバンドセキュリティ社外
監査役＜独立役員指定理由＞
独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、また、
その他実質的にも独立性を阻害するような事
由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

＜選任理由＞
過去に会社役員就任経験はございません
が、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的、中立的立場から経営全般に対し独立役員に指定しております。
て提言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス
2024年６月25日付で責任限定契約を結んの更なる強化を図ることができるとの考えかでおります。
ら、社外取締役として同氏を選任しております。
圷 由美子

○

○

（重要な兼職の状況）
東京弁護士会財務委員会副委員長
公益法人東京弁護士会育英財団役員理事＜独立役員指定理由＞
独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、また、
その他実質的にも独立性を阻害するような事
由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会からの求めがあった場合は、監査等委員会を補助する監査等委員会スタッフを置くこととしております。
監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員からの独立性を確保するため、当該監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会との事前協議により定めるものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査等委員会と会計監査人の連携状況＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査人を設置しております。
当社の監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。
また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査等委員会意見としてフィード
バックしております。
＜監査等委員会と内部監査部門との連携状況＞
当社監査等委員会は、内部監査部門と相互の緊密な連携を図っております。
監査等委員会において、内部監査部門から監査等委員会に対して年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行っております。
また、内部監査部門より実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点
等の意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
１．設置の目的
取締役の指名及び個々の報酬を決定するにあたり、透明性・客観性を担保し、実効的なコーポレートガバナンス体制を構築することで、ステークホルダーの皆様に対する説明責任を強化すること、また、独立社外取締役を主要メンバーとした委員会による評価手続きを行うことにより、取締役
会の機能発揮に向けた議論を深めることを目的としております。
２．委員会の役割
次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役会の構成についての考え方（２）取締役の選任及び解任の方針並びにその基準（３）取締役の選任及び解任に関する事項（４）社外取締役の選任基準（独立性判断基準、在任期間、資質条件等）（５）代表取締役の選定及び解職の方針並びにその基準（６）代表取締役の選定及び解職に関する事項（７）役付取締役の選定及び解職の方針並びにその基準（８）役付取締役の選定及び解職に関する事項（９）取締役の報酬体系及び報酬決定の方針（10）取締役の個人別の報酬等の内容（11）後継者計画の策定・運用に関する事項（12）取締役会の実効性評価に関する事項（13）株主総会付議議案（選解任議案、報酬議案）（14）その他、取締役会が必要と判断した事項

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（監査等委員である取締役及び監査等委員以外の取締役のうち社外取締役を除く。）に対して、年額50百万円以内の範囲で譲渡制限付株式報酬を支給することについて、2018年６月22日開催の第49期定時株主総会において決議されております。
当社は、本制度により、当社の取締役が株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意欲を従来以上に高め、株主重視の経営意識を一層促進することができるものと考えております。
なお、社内取締役及び執行役員に対する報酬制度の見直しにより、すでに付与済みのストック・オプションを除き、この株式報酬型ストック・オプ
ションを廃止し、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
ストック・オプションの付与対象者のうち「社内取締役」には監査等委員である社内取締役を含みません。
また、ストック・オプション付与対象者のうち「その他」は「当社執行役員」であり、当社は当社の執行役員に対しても、株式報酬型ストック・オプショ
ンとして上記と同等内容の新株予約権を、取締役会により割り当てることとしております。
なお、社内取締役及び執行役員に対する報酬制度の見直しにより、すでに付与済みのストック・オプションを除き、この株式報酬型ストック・オプ
ションを廃止し、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度における役員報酬の内容は、次のとおりであります。
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。） ５名
報酬等の総額 188百万円 （ 固定報酬 170百万円、業績連動報酬 18百万円 ）・ 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） １名
報酬等の総額 15百万円 （ 固定報酬 15百万円 ）・ 社外取締役 ４名
報酬等の総額 23百万円 （ 固定報酬 23百万円 ）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月24日であり、決議内容は基本報酬の総額（限度額）は年額300百万円とするものであります。監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議内容は基本報酬の総額（限度額）は年額50百万円とするものであります。
なお、譲渡制限付株式報酬の総額（限度額）は、株主総会にて決議する旨定款で定めており、2018年６月22日開催の株主総会にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）年額50百万円を決議しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議によって定められたそれぞれの報酬総額の限度内において、会社の業績、個別の貢献度、将来の見通し等を考慮のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、監査等委員である取締役は監査等委員の協議により決定しております。
なお、当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬制度及び報酬基準の決定又は変更を行う場合には、事前に社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での諮問・答申を行っております。
また、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について意見がある場合には、株主総会において意見陳述を行うこととしております。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、基本報酬の総額（限度額）を取締役（監査等委員である取締役を除く。）年額300百万円、監査等委員である取締役年額50百万円とし、譲渡制限付株式報酬の総額（限度額）は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）年額50百万円としております。
業績連動報酬に係る指標は、連結売上高、連結営業利益及び連結ROEであり、前連結会計年度比で各指標が増加した場合において、予め定めた標準付与株式数を上限に代表取締役が各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績向上及び企業価値向上への貢献度を評価し、最終的な付与数を決定しております。
当該指標を選択した理由は当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、当社の企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、株主重視の経営意識を一層促進することであります。
なお、当社の取締役の種類別の報酬割合については、持続的に利益成長することが重要との考えから、安定性を重視しており、これを基本的な方針としつつ、株主との更なる価値共有や中長期的な企業価値の向上を考慮し、業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合を考え、取締役の報酬等の総額に対する業績連動報酬の割合を、各役位の平均で、最大２割程度となるよう設定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役）に対しては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人である監査等委員会スタッフがサポートを担当
し、伝達すべき重要な事項が発生した場合には、速やかに連絡を行うことができる体制を確保しております。
また、取締役会の開催に際しては、必要に応じて議案の要旨を事前に説明する場を設けるなど、社外取締役（監査等委員である取締役）が十分な検討を行った上で取締役会へ出席することが出来るよう配慮しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役４名（うち３名が社外取締役）で構成され、任期を１年（監査等委員である取締役は２年）とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしており、社外取締役を招聘することで、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目指しております。
社外取締役の人選については、独立性に加え、当社の業務執行を客観的な視点で監督するとともに、企業経営に対して適切に助言するに相応しい豊富な知識・経験と高い見識を重視しております。
当社の取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
取締役会は、専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当し、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員に委譲しております。
取締役会の決議により選任された執行役員は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しております。
グループ業務執行状況の確認と経営方針への意思統一のため、取締役、執行役員、主要な連結子会社社長及び議長指名を受けた者が参加する業務執行会議を月例開催するとともに、事業戦略の総合的な調整と経営課題解決のため、業務執行会議出席者に加えてグループの各部門長や管理職が参加する事業戦略会議も月例開催し、グループ経営執行の推進に努めております。
なお、常勤の社内取締役（うち１名は監査等委員）で構成された代表取締役の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会付議事項等の重要案件を事前検討し適切な助言等を行うことで、取締役会機能の効率性・客観性と説明責任の強化を図っております。
また、社内外より選任された監査等委員である取締役により構成された監査等委員会を設置し、公平・公正な経営監視のもと、グループ経営状
態の迅速・正確な情報把握と意思決定を行っております。
当社の監査等委員である取締役は、社外取締役３名を含む４名（うち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する)であり、取締役会
その他の重要な会議に出席するほか、稟議書等の決裁書類・重要書類の閲覧、さらに業務及び財産の調査等を通じて取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の職務遂行状況や内部統制機能の整備・運用状況を監査し、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関して厳正な監査を行っております。
さらに、監査等委員である取締役自らが直接実施する監査に加え、内部監査部門並びに会計監査人である監査法人からの報告書をもとに、当社グループの経営状況を適宜把握することで、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。
監査等委員会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っており、その監査の手法としましては、監査等委員会監査等基準において監査等委員である取締役の職務を執行するための行動基準を定め、これに基づく監査等委員である取締役の監査計画書・重点推進事項とともに法定監査事項・決算監査事項をあわせ、年度初めの経営幹部の年度計画発表会で通知しております。
監査等委員会による監査の効率性・実効性の確保にあたっては、監査等委員会からの求めがあった場合に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員の指揮命令から独立した監査等委員会スタッフを置くこととしております。

また、監査等委員会がその職務に係る費用の支払いを求めた場合には、その職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。
社外取締役（監査等委員である取締役）については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しております。
内部監査部門は、監査等委員会と緊密に連携の上、当社の内部統制基準に沿った各部門の業務執行状況の確認を基本に、年度単位に監査計画を立て、関係会社も含めたグループ経営執行状況の網羅的な監査を実施しております。
毎期被監査部門に対して監査計画の実施状況を鑑みた定期的な監査実施を原則に、業務監査を実施するほか、情報セキュリティ分野などのリ
スクマネジメント監査を実施しております。
当社監査等委員会は、内部監査部門と相互の緊密な連携を図っております。ミーティングにおいて、内部監査部門から監査等委員会に対して年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行っております。また、内部監査部門より実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。
取締役の指名及び報酬の決定については、事前に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、その諮問・答申を受けることにより、透明性・客観性を担保しております。
本報告日現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監督及び内部統制の体制の概要は、後述の内部統制システム等に関する事項及び参考資料1並びに2の模式図のとおりであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、全てのステークホルダーに対して透明性の高い公正で効率的な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。
当社は、監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を構築しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。
また、当社は、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目的として、社外取締役を選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、現在、招集通知を法定期日より１週間前（株主総会開催日の３週間前）に発送するとともに、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet及び自社のWebサイトにより電子的に開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様にご出席いただけるよう、決算作業日程、監査日程及び株主総会開催
準備期間等を考慮のうえ、集中日を回避できるよう設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社が株式事務代行契約を締結している株主名簿人の運営するインターネット議決権行使Webサイトにより、電子投票制度で議決権を行使することができるようにしております。

その他

Webサイト上に招集通知等を掲載しております。
株主総会では、株主の皆様により深く当社をご理解して頂けるよう、事業報告、対処すべき課題及び連結計算書類の内容について、映像及びナレーションを使用して報告を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表＜情報開示の基本方針＞
当社は透明性、公平性、継続性を重視し、株式会社東京証券取引所の定める「適時開示規則」に従って会社情報を、正確かつ迅速に開示する方針であります。
また、投資家の皆様の理解に役立つ有効な情報につきましても、積極的かつ公平に開示することを方針としております。
＜情報開示の方法＞「適時開示規則」に該当する情報の開示は、株式会社東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet＝Timely Disclosure Network）を利用して報道機関等に情報を公開するとともに、登録後は速やかに当社Webサイトにも情報を掲載いたします。

IR資料のホームページ掲載（ＵＲＬ） https://www.core.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置（ＩＲ担当部署） 経営推進部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場の尊重を規定するものとして、当社Webサイトにおいて、当社の企業理念、企業指針等を示した企業行動憲章と当社社員の行動を規定した企業行動基準を開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜効率的な業務執行体制の整備状況＞
当社は執行役員制度を導入し、経営監督機関を取締役会が、業務執行機関を執行役員が担当するよう、それぞれ「監督」と「執行」の分離を図っております。
業務執行については、意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行うため、社内外より選任された監査等委員である取締役により構成された監査等委員会を設置し、公平・公正な経営監視のもと、グループ経営状態の迅速・正確な情報把握と意思決定を行う体制を整備しております。
また、取締役会、業務執行会議、執行役員の各規程、組織規程及び職務権限規程により、各取締役、執行役員の分掌と権限を定めております。
経営監督については、経営方針・経営計画に基づき、各期間における計数的目標を明示し、当社グループ内の各部門の目標と責任を明確にするとともに、計画と実績の差異分析等を通じて所期の経営目標の達成を図り、経営・業務の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう当社グループ全体で業務の効率化・最適化を図っております。
＜コンプライアンス体制の整備状況＞
企業グループとしての倫理観・理念・指針とともに、各ステークホルダーとの間の法令・定款・社内規程遵守のあり方を定めた企業行動憲章及び企業行動基準を制定しております。
また、専管組織として倫理委員会を組織し、企業行動憲章、企業行動基準、その他関連規程の教育啓蒙と遵守状況の確認を行っております。
日常の業務執行においては、当社グループ全役職員が定められた職務権限規程・組織規程・稟議規程に基づいた処理を実施し、これを独立的立場から内部監査部門が法令・定款・社内規程等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制をとっております。
また、経営陣が従業員の声を元に、法令・定款違反その他諸問題の早期解決に取り組めるよう、当社グループ共通のホットライン制度として、電子メールによる社内相談受付窓口に加え、経営陣から独立した外部の弁護士事務所を通報窓口として設置しております。（いずれの窓口に対する相談・通報についても、社内規程により相談者・通報者の秘匿性保護及び不利益取扱の禁止を定めております。）＜リスク管理体制の整備状況＞
グループ経営状況の把握と営業・技術・管理等に関するリスク認識・対策検討の専管組織として、当社代表取締役社長執行役員が議長となる業
務執行会議を設置し、取締役、執行役員及び議長指名を受けた者が同席のもと、月例で開催しております。
また、経営状況のモニタリングで認識されたリスクや経営課題については、事業戦略会議で方針や対策を協議・設定し、迅速な解決に努めております。
取締役会・業務執行会議・事業戦略会議と連携する組織としては、内部統制会議、倫理委員会、情報セキュリティ委員会を常設し、当社グループの各分野のリスク把握・未然防止策・再発防止策・従業員のリスク意識向上等の施策の実施、必要に応じた監査を行っております。
部門責任者は、事業活動における当社グループの主要リスクを認識し、各分掌に基づく主管部門・委員会等とともに法令・定款・社内規程等の遵守体制の整備及び運用に努めております。
内部監査部門は、監査等委員会と緊密に連携の上、当社グループのリスク管理体制について監査を行っており、主管部門及び被監査部門は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。
また、有事における事業継続計画を整備し、これに従って対応することとしております。
＜情報管理体制＞
取締役会議事録、業務執行会議議事録、その他重要会議の議事録及び稟議書等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る重要な情報は、文書管理規程、内部情報管理規程、その他の社内規程に基づき、関連資料とともに取締役が常時閲覧可能な状態にて適切に保管・管理を行っております。
＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、経営管理規程を定めております。また、関係会社管理規程により当社のグループ会社に対し、倫理・法令等の遵守、会計基準の同等性確保、内部統制の維持・向上等にかかる管理・指導を行っております。
連結子会社各社では、四半期及び随時の取締役会を開催するとともに、当社業務執行会議に主要な連結子会社社長が出席し、グループ事業
活動に関する議論や意見交換を行い、グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部門が適切な指導を行っております。
また、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人がグループ会社の役員に一定数就任することで、各社の経営意思を尊重しつつ、業務の適正性の確保に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを企業行動憲章及び企業行動基準に定め、基本方針としております。また、事態発生及びその恐れがある情報の提供を受けた際は、総務部門が適宜警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応するものとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（参考資料１） コーポレート・ガバナンス体制についての模式図
当社の経営の意思決定、業務執行、監督及び内部統制の体制の模式図は、以下の図のとおりであります。
（参考資料２） 適時開示体制の概要
当社は、主要な会議体、担当者及び部門責任者からの各報告を情報管理部門（経営企画部門、人事部門、財務経理部門、総務部門、関係会社
管理部門）が網羅的に収集し、当該情報の開示要否を適宜確認し、最高情報責任者に迅速に報告する体制をとっております。
■適時開示情報の検討体制
最高情報責任者は、開示業務を統括する情報開示委員会を開催し、適時開示すべき情報の出所・根拠に基づく正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、 株主・投資家等の視点から開示資料の内容の十分性、明瞭性等の確認を行っております。
専門的領域については、監査法人や弁護士等の助言を適宜受けております。
最高情報責任者は、情報開示委員会での協議結果を踏まえて適時開示すべき情報を取締役会に上申し、取締役会の承認のもと、会社として公式に開示する情報を決定しております。
■開示手続き
情報の公表にあたっては、取締役会での承認後、情報の種別に応じた各種開示システム（EDINET（金融商品取引法に基づく電子開示システム）・TDnet（東京証券取引所の公衆縦覧システム））を通じて速やかに開示しております。
また、上記開示システムへ開示後速やかに当社Webサイトにも当該情報を掲載しており、事前に適時開示情報と同様に情報開示委員会での検討や取締役会上申時の確認、経営推進部での確認手続きをとることで、正確かつ迅速・公平な開示に努めております。
開示後、外部からの問合せは経営推進部が総合窓口となり、問合せ内容に応じて各情報管理部門と適時・適切な応対と見解の表明に努めております。

■内部情報管理の維持・向上
開示前情報の取扱いにあたっては内部情報管理規程を全社へ周知し、適時開示については全社への啓蒙や開示実務者への教育を適宜実施するほか、最高情報責任者自らが主要な社内会議に同席し、適時開示すべき情報の確認、意見の表明を行っております。