コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OKAMOTO INDUSTRIES,INC.

最終更新日：2018年12月26日

オカモト株式会社代表取締役社長 田村 俊夫
問合せ先：03-3817-4121
証券コード：5122
https://www.okamoto-inc.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ビジョンとして掲げた「身近な暮らしを科学する」というテーマと、以下のとおりの企業理念を実現するため、株主、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の構築を目指し、社会貢献を果たすとともに、企業統治を充実させ、中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に努めて参ります。
具体的には、機動的な意思決定のためリスクテイクの支援による機動的な経営の実現を図るとともに、主体的な情報の開示、株主などとの対話を重視し、透明性のある経営に努めます。
【企業理念】《企業使命》
創意あふれる技術を集結して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品を作り出し、全ての人々により大きな満足を与えることを目指す《経営理念》
法令・就業規則・企業倫理を遵守する
独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的・積極的に開発し提供する
高品質を徹底的に追求することによりオリジナルブランドへの信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持する
合理化努力によりユーザーや顧客に歓ばれる仕事を継続する協調を旨とし、全社一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造する《行動基準》
理想と情熱を持って積極的に粘り強く困難に挑戦する
安易さを求めることなく遵法の精神を持ち、気概と迫力を持って対処する
人を理解するとともに人に理解されるよう努め、チームプレーを大切にする
視野を広く持ち、世の変化に対応できる力を養う【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４：議決権電子行使プラットホーム等招集通知英訳】
当社では、海外投資家の割合の推移を踏まえながら、議決権行使の電子化、招集通知の英文開示などの対応について検討してまいります。
【補充原則４−３−３：ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
当社では代表取締役の解任については、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会において業績の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定します。
公序良俗に反する行為・法令違反行為があった場合、健康上の理由から職務の継続が困難な場合、職務懈怠により著しく企業価値を毀損させた場合等を含め、解任が相当と判断される場合には、取締役会にて十分な審議を行った上で、決定をいたします。
なお同手続きに関して、事前に社外取締役に意見聴取する機会を設けます。
【補充原則４−１０−１：社外取締役の関与】
当社では取締役会は、取締役の選任等に関する議案の株主総会への提出の決定並びに役員報酬制度及び報酬基準の決定、変更を行う
場合には、事前に社外取締役に諮った上で審議を行うことにより、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
社外取締役の適切な関与・助言を得ていることから、諮問委員会は必要なく、十分に適切性を確保できるものと判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：いわゆる政策保有株式】
当社は、持続的成長と社会的及び経済的価値向上のため、調達先からの原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、得意先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。必要性の薄れた銘柄に関しては、検討を行い縮減を図ります。
当社では毎年、取締役会にて個別銘柄それぞれについて、前述の保有目的が適切か、便益が資本コストに見合っているかを定性的、定量的に検証しております。２０１８年３月末基準での検証結果は以下のとおりです。
・保有目的については、ほぼ全ての銘柄において取引関係の維持・強化など明確な目的が確認されました。
また２銘柄については、保有意義が薄れていることが確認されました。
・便益を個別銘柄ごとに当社資本コストと比較検証しましたが、検証対象のほぼ全ての銘柄において便益が資本コストを上回ることを確認しました。基準を満たさないものも、ほぼ資本コストの近似値でありました。
・今回の検証の結果、保有意義の薄れた２銘柄については売却する方向で検討すべきと結論付けました。
当社は、政策保有株式にかかる議決権の行使については、個別に精査し、株主価値向上に資する提案であるか総合的に検討した上で適切に議決権を行使いたします。特に以下の場合には提案議案に賛成するかどうか、慎重に判断をいたします。
１．業績の著しい悪化が一定期間継続している場合

２．重大な不祥事があった場合
３．その他株主価値を毀損する恐れがある議案の場合【原則１−７：関連当事者取引】
当社では、取締役による利益相反取引については、取締役会規程で取締役会の承認決議を要する旨を定めて規制するとともに、毎年、関連当事者間取引の有無について確認するアンケートを実施し、管理しています。その他の関連当事者との取引については、取引の重要性やその性質に応じた手続を実施しています。
当社では、関連当事者取引の対象者は、毎年、取締役会に対して取引の有無及び内容並びにその適正性を報告し、また、監査等委員会及び会計監査人の監査を受けることとしております。
【原則２−６：企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社は２００４年１０月に厚生年金基金を解散し、それに代わり２００５年４月より確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１：情報開示の充実】
１．当社は、社会的な責任があることを理解し、これを全うするため、企業理念としての「企業使命」「経営理念」を定め、これを自社ホームページ上で開示しています。また、以下のことを経営戦略として掲げています。
１．ゴム・プラスチックの総合メーカーとしての技術水準の維持・革新と、品質確保に向けた絶対的な追求を通じた競争力強化に努め、また、時流に合わせた事業の多角化を図り、永続的な企業としての地位を構築する
２．経営の透明性を高め、適切な情報発信と対外的なコミュニケーションの充実を図るとともに、社会的責任を全うし、自然環境の保全、労働環境の整備などにも積極的に関わることにより、企業としての信頼確保に努める
３．株主、投資家、従業員、取引先、地域社会それぞれとの関わりを尊重し、これらステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、身近な暮らしの充実・発展に寄与する
２．当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
３．当社は、取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社全体の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して、取締役会決議で決定しています。
４．当社は、代表取締役の選任及び取締役、監査等委員候補者の指名に関し、事業及び業務内容に関する経験や知識の程度、専門的な分野における知見、職務遂行能力、また当社企業価値の長期的向上を担える資質及び全社的見地から意見を述べられる能力等を勘案し、代表取締役及び取締役候補者は取締役会決議で、監査等委員である取締役候補者は監査等委員会の同意を得た上で取締役会決議でそれぞれ指名しています。
解任提案につきましては、公序良俗に反する行為・法令違反行為があった場合、健康上の理由から職務の継続が困難な場合、職務懈怠により著しく企業価値を毀損させた場合等、の解任基準を踏まえた上で、取締役会において決定します。
なお同手続きに関して、事前に社外取締役に意見聴取する機会を設けております。
５．当社では、個々の取締役候補者の略歴、選任理由等については、株主総会参考書類に記載しています。
解任につきましては、３−１−４の基準を踏まえ取締役会（代表取締役解任の場合）もしくは株主総会（取締役解任の場合）に付議することになりますが、本年度に解任の事例はありません。
【補充原則４−１−１：取締役会の役割・責務（１）】
当社では、重要事項についての最善な意思決定を取締役会が行うことを前提に、機動性及び柔軟性を高めるべく、職務権限規程にて委任事項を明確化し、これを経営陣に対して委任しています。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所規則が定める基準に従い、取締役会で審議の上で独立社外取締役の候補者を選定しています。
今後は、当社の事業及び組織体制等を踏まえた独自の独立性判断基準の策定及び開示について検討してまいります。
当社では、専門的な知識及び経験を有し、積極的かつ建設的な発言及び提案を期待できる人物を独立社外取締役の候補者に選定しています。
【補充原則４−１１−１：取締役選任の方針・手続き】
当社では、取締役会における建設的かつ充実した議論を図り、また適切な監督機能を発揮するため、経営、製造、営業、経理・財務、総務、人事等の各分野における専門的な知識や経験を異にする者を取締役候補者に選定しています。
【補充原則４−１１−２：取締役の兼任状況】
当社は、社内規程において、社外取締役を除き、取締役が他の上場会社の取締役を兼任する場合には取締役会の承認決議を要件としています。具体的な兼任状況は、定時株主総会での事業報告において開示しています。
【補充原則４−１１−３：取締役会の実効性評価と開示】
当社は、取締役会の実効性を確保し、機能向上を図ることを目的として「取締役会の実効性に関するアンケート」を実施しています。質問項目についても事務局案を元に、取締役会にて議論を行った上で決定しています。このアンケートを集計した上で、取締役会において「取締役会の実効性に関する評価」を行い、その結果の概要を開示しています。
【補充原則４−１４−２：取締役のトレーニング】
当社は、日々変化する経済情勢・市場環境に対応した柔軟かつ機動的な業務執行を実現するため、取締役による日ごろの研鑽の重要性を認識し、就任時から継続して職責や業務上の必要な知識の取得及びその更新等のための研修機会を提供しています。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家による個別取材には積極的に対応しています。
当社では、IR担当取締役を選任し、総務部をIR担当部署として設置し、株主や投資家との対話には丁寧かつ公正に対応させています。
今後、より建設的かつ合理的な方法を検討してまいります。
１．当社は、提供する情報の内容の統一性及び正確性を期するため、IR担当取締役を選任しています
２．当社は、総務部をIR担当部署として設置し、経理・財務、人事部門等との間で充実した情報共有を図り、連携に努めています
３．当社は、IR担当部署を通じて情報発信に努め、適宜、株主・機関投資家とのカンファレンスを開催しています

４．当社では、IR担当取締役が株主・機関投資家との個別取材に直接対応し、その結果について、適宜、代表取締役及び取締役会に報告しています
５．当社は、株主・機関投資家との対話についてはIR担当取締役が一元的に管理・対応し、インサイダー情報に留意し、その内容は過去の業績推移、直面している課題、中長期的かつ抽象的な経営施策等に限定して対応しています

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

明治安田生命保険相互会社

7,426,554

7.70

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

7,254,000

7.52

丸紅株式会社

7,211,005

7.48

株式会社みずほ銀行

4,805,000

4.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

3,684,000

3.82

有限会社八幡興産

3,530,000

3.66

やよい会

3,066,818

3.18

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

2,444,000

2.53

平井商事株式会社

1,886,000

1.96

みすほ信託銀行株式会社

1,794,215

1.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、平成３０年１０月１日を効力発生日として、「株式併合（５株→１株）」を実施いたしましたが、上記「大株主の状況」は、平成３０年９月３０日現在の株主名簿に基づき記載しております。
当社は、自己株式5,584,755株（株式併合前）を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

21 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数18 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg hijk

相澤光江

弁護士

○

深澤佳己

弁護士

○

荒井瑞夫

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

相澤光江

深澤佳己

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――

長年にわたり弁護士業務に従事され、企業法務に精通しており、また他社における社外役員としての豊富な経験を有することから、これらの知識・経験を当社の経営に生かしていただくた
め、社外取締役として選任しております。

―――

弁護士としての法律に関する専門的な知識・経験等を有しており、当社の社外監査役として重要な役割を果たしていただきました。これを当社の経営に生かしていただくため、社外取締役として選任しております。

荒井瑞夫

○

○

公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識・経験等を有し、他社における経営者としての豊富な経験・高い見識に基づき、これを当社の経営に生かしていただくため、社外取締役として選任しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、当社使用人を専任のスタッフとして複数配置したうえ、当該スタッフの人事異動・考課等は事前に監査等委員会の同意を得ることとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、必要に応じ会計監査人と意見交換を行います。
また、監査等委員会は、経営管理室から内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つことで、監査体制の充実を図ります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、当社業績の連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意
欲を高めるため、取締役の報酬（非業務執行取締役を除く）は、固定月額報酬の他、業績連動報酬である賞与とで構成されております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額は次の通りです。
取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬等の総額306百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
経営環境の変化や外部のデータを考慮し、業績向上への意欲が可能な水準であること。その報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬の限度内であります。
取締役344百万円以内、監査等委員46百万円以内
役員報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成され、固定報酬は月次定額で各役員の職位に応じて支給し、業績連動報酬は当期利益の連動により支給する。

【社外取締役のサポート体制】
一部の利害関係者に偏ることなく、会社が公平に社会に対して役割を果たす事ができるように、経営者の職務を監督する観点から客観性や中立性をもって専門家にアドバイスを受ける。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

岡本多計彦

顧問

経営アドバイス【勤務形態】 非常勤【報酬】 有り2005/06/29

１年更新

岡本二郎

相談役

経営アドバイス【勤務形態】 非常勤【報酬】 有り2011/06/29

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は取締役18名で構成され、毎月1回の開催を原則とし、経営方針、その他業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督いたします。
取締役会は、代表取締役の選定及び解職をいたします。
２．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員3名（うち社外取締役2名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針に基づき、取締役会への出席や業務、財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
３．取締役の報酬の決定
取締役(監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（「報酬等」）は、株主総会の決議によって定めることになっております。
４．会計監査人
会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人を選定し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めています。会計監査人は、事業所往査を計画するとともに、その結果について取締役会及び監査等委員会に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。
５．コンプライアンス体制
当社では取締役によって構成されるコンプライアンス委員会、及び、その下部組織である実務部隊としてのコンプライアンス小委員会を設け、法令遵守を維持する体制を整えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
経営を委任された取締役が、企業理念に基づき経営の執行者としての役割と経営の最高執行者の監督役割を峻別し、機動性と柔軟性を高めつつ、最善の意思決定を行うために以上の体制を構築しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より5営業日前倒し発送を実施しております。

その他

招集通知をホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

法定および任意の開示資料（招集通知、有価証券報告書、適時開示資料、決算短信、株主通信）

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部をIR担当部署として設置しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では企業理念体系に、ステークホルダーのみなさまに対する立場の尊重について明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、本社及び静岡、茨城、福島の３工場においてISO14001認証を取得し、環境配慮商品の開発と、その販売活動に数値目標を設定して取り組んでおります。
また省エネ・省資源の推進、廃棄物の削減及びリサイクルの推進、グリーン購入などを積極的に行い、地球環境負荷の低減に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は会社法に則り、当社及び当社グループ各社が、業務を適正にかつ効率的に運営していくことを確保する体制について一層充実していくとともに、必要な事項については見直しを行っていくことを基本として、次の通り基本方針を定めています。

（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、コンプライアンス規程を設け、以下の内容を定めています。
当社の役員・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系（企業使命・経営理念・行動基準）としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることとします。
２）当社の役員は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
３）社長をコンプライアンス統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、弁護士・公認会計士等の外部有識者、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。
４）当社グループは、内部通報制度（オカモト・ホットライン）を開設し、法令遵守上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めています。通報内容への対応については通報内容を検討し、経営管理室が内部監査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。
５）当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。
ア）株主総会議事録と関連資料イ）取締役会議事録と関連資料ウ）取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項
エ）内部者取引（インサイダー取引該当）に係る重要な文書
オ）その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書
カ）個人情報保護法上の個人情報に該当する情報
２）会社としての重要書類は、情報管理規程に基づき、電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
１）当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてコンプライアンス委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理委員会を機動的に開催して、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制の構築に注力いたします。
２）リスク管理委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取組んでまいります。なお、環境リスクについては、ＩＳＯ１４００１取得時に創設した環境管理委員会にて横断的・継続的に評価・管理してまいります。
３）当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ＩＴシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。また、係るリスクの高い地区及び業務については、都度、保険契約の見直しを実施いたします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会を原則月１回以上開催し、経営上の重要事項につき協議します。また年に１回以上工場で取締役会を開催し交流を図ることで、効率的な現場の把握、情報の共有に努めてまいります。
２）当社グループの事業部門は、需要家向け製品の産業用製品事業と消費者向け製品の生活用品事業、その他事業の３部門に分かれています。各部門の互換性が薄いため、部門毎に長期販売計画、年度単位の部門方針を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門の業績を報告しあい、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えるとともに、効率の良い業務執行に努めてまいります。
３）代表取締役と役付取締役で構成する常務会を定例以外にも機動的に開催し、各部門の業績・状況を監視するとともに、当社事業の対処方針を効率よく決定できる体制を構築いたします。
５．財務報告の適正性を確保するための体制
１）経営管理室を中核として、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。
２）財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員会及び会計監査人間で適切に情報共有を行ってまいります。
６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、子会社の自主性を尊重しますが、当社取締役が子会社の取締役を兼務等することで、当社の方針を子会社の運営に直結させるとともに、子会社の経営上の重要事項については、当社との事前協議や当社への報告を行わせることとして、当社グループとしてリスクを一体的に把握し管理してまいります。
２）当社グループの経営の基本方針及び経営目標を定めて、当社グループ全体として効率的な業績管理を行ってまいります。
３）当社の取締役は、担当部門の子会社の状況を含めて、取締役会において１ヶ月に１回業務の執行状況を報告します。
４）経営管理室は、当社グループ各社の内部統制の構築及び運用指導を行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制を進めてまいります。
５）当社グループとして内部通報制度（オカモト・ホットライン）を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って運用することにより、法令遵守体制の確保に努めてまいります。
７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとします。
２）当該使用人は監査等委員の指揮命令に従い、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。
３）監査等委員の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して、当社各部門が協力する体制を構築いたします。
８．監査等委員への報告に関する体制
１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告いたします。監査等委員は、取締役会・月曜会に出席するとともに、コンプライアンス委員会・小委員会にも出席して、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとします。
２）当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度、把握できる体制を敷くなど、監査等委員への情報提供を強化してまいります。
３）報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取扱いを受けることのないよう保護してまいります。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。）上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を受けることができるものとします。
１０．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員が、重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員への情報提供を強化します。
２）当社監査等委員の半数は独立社外取締役とし、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。
３）当社監査等委員会は、当社グループの各社監査役及び当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実践する体制を整備してまいります。当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款、社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していくほか、監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合にはさらに追加して内部監査を行ってまいります。

（２）株式会社の支配に関する基本方針
１．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値と株主共同の利益の向上に資する者が望ましいと考えます。
また、当社株式は証券取引所に上場しておりますので、当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。
従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えています。
２．不適切な支配の防止のための取り組み
資本市場では、対象となる企業の経営陣の賛同も得ずに、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為がなされることがあります。
これらの大規模買付や買付提案のうち、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、また株主が買付の条件等を検討し、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断します。
３．上記２．の取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断
上記方針の目的は、当社議決権が20％以上となる大量買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるか否かの判断を株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会において意見や代替案等を提示し、買付者等との交渉等を行っていくためのものです。
当該大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合等には、独立委員会の判断を経た上で、その行為に対する対抗措置を発動することができることにしております。
以上のとおり、上記方針は企業価値ひいては株主協同の利益に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切かかわらずに断固として排除するとともに、代表取締役以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、平成28年5月9日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとし当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を以下のとおり決議いたしました。
本プランは、平成28年6月29日の第120回定時株主総会において株主の皆様の承認が得られ有効期限は平成31年6月30日までに開催される当社第123回定時株主総会の終結までとなります。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値と利益の向上に資する者が望ましいと考えます。また当社
は、当社の株主の在り方は、当社株式は証券取引所に上場しておりますので、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。
したがって当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えます。
２．不適切な支配の防止のための取り組み
資本市場では、対象となる企業の経営陣の賛同も得ずに、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為がなされることがあります。
これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、株主が買付の条件等を検討したり、当社の取締役会が代替案と提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断します。
３．不適切な支配の防止のための取り組みについての基本方針との整合性にかかる取締役会の判断
上記方針の目的は、当社議決権が20％以上となる大量買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるか否かの判断を株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保した上で、株主の皆様には当社取締役会において意見や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行って行くためのものです。
当該大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合等には、独立委員会の判断を経た上で、その行為に対する対抗措置を発動することができることとしました。
以上の通り、上記の方針は企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部通報の仕組みとして「オカモト・ホットライン」をグループ共有で創設しました。