2023 年５月 15 日
各 位
会
社
名
代 表 者 名問合せマ ル シ ェ 株 式 会 社
代表取締役社長 加 藤
洋 嗣（コード番号：7524、スタンダード市場）
先 執行役員管理部長 藤 原
徹 二（電話 06-6624-8100）

第三者割当によるＡ種種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日（以下「本決議日」といいます。）開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、次の①から③までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
①

近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合（以下「本割当予定先」といいます。）との間で、株式引受契約書（以下「本引受契約」といいます。
）を締結し、本割当予定先に対して、第三者割当の方法により、Ａ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。詳細については下記「Ⅰ．本第三者割当増資について」をご参照ください。）② 本種類株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。
詳細については下記「Ⅱ．本定款変更について」をご参照ください。
）③ 本種類株式の払込みを停止条件とし、2023 年７月 31 日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。詳細については下記「Ⅲ．本資本金等の額の減少について」をご参照ください。）
なお、本第三者割当増資は、2023 年６月 24 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資、及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としており、本資本金等の額の減少は、本定時株主総会において、本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること、及び本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。また、本引受契約
上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本定時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、及び本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られること、並びに本種類株式の払込期日（以下「本払込期日」といいます。）である 2023 年７月 31 日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の毎日の終値の単純平均（終値のない日数を除きます。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てます。以下「本終値単純平均」といいます。）が 82 円を下回らないことを条件としております。
Ⅰ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１）

払

込

期

（２）

発 行 新 株 式 数

Ａ種種類株式 290 株（３）

発１株につき 1,000,000 円（４）

調 達 資 金 の 額

290,000,000 円（５）

募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組
合にＡ種種類株式 290 株を割り当てます。

（６）

そ詳細は別紙１（Ａ種種類株式発行要項）をご参照ください。

行

価

の

日
額

他

2023 年７月 31 日

1

本第三者割当増資は、本定時株主総会において、本第三者割当増資、及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。また、本引受契約上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本定時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、及び本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られること、並びに本払込期日である 2023 年７月 31 日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の本終値単純平均が 82 円を下回らないことを条件としております。
２．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的
当社は 2019 年末に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休
業や営業時間短縮を余儀なくされました。また、ソーシャルディスタンス等の感染拡大防止対策による
客席数の減少に加えて、消費者の会食自粛の継続や在宅勤務の継続等の消費者の行動変化に伴う売上の機会損失が発生し、業績に甚大な影響を受けております。
これらの影響により、当社の 2023 年３月期の業績は売上高 46 億 14 百万円（前年同期比 75.6％増）、
営業損失３億 88 百万円、経常損失３億 71 百万円、当期純損失５億 90 百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2023 年３月期の事業年度末における純資産は 62 百万円（前期末比５億 87
百万円減）となり、会社存続に重大な影響を及ぼす可能性のある水準にまで達しました。
そのため、当社としては、更なるコスト圧縮等の施策及びアフターコロナを見据えた成長戦略を推進
し、今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務体質を築くためには資本性資金の調達が必要であるとの結論に至りました。
このような状況の中、当社は、新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した事業者の復興及び事業再生等を目的として組成された本割当予定先に対して、本第三者割当増資についての打診をいたしました。当社としては、当社の直面している状況と本割当予定先の出資目的が合致しており、その支援を通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考え、本割当予定先を選定いたしました。
（２）本第三者割当増資により資金調達を実施する理由
上記「（１）募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の長期化の影響を大きく受け自己資本が大幅に減少している当社の財務状況に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性資金の調達により自己資本の増強を図ることが喫緊の課題であるとともに、既存株主の皆様の利益保護の観点からは希薄化を回避することも重要な考慮要素であると考えました。
資金調達方法に関して、普通株式の発行については、資本性資金の確保という目的には資するものの、普通株式の希薄化及び議決権割合の変化が直ちに生じ、既存株主の皆様の保有する株式価値及び当社の事業運営に影響を与えることも懸念されることから、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株式の株主（以下「本種類株主」といいます。）による普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。普通株式を対価とする取得請求時の取得価額（以下「本取得価額」といいます。）は、本種類株式の本払込期日である 2023 年７月 31 日に先立つ（同日を含みません。
）
５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均の 90％（円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てます。以下同じです。）に相当する金額とされておりますが、本決議日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均である 430 円の 90％に相当す
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る金額である 387 円に基づいて試算を行った場合、本種類株式の全てについて取得請求がなされたとす
ると、議決権数 7,493 個の普通株式が交付されることとなり、2023 年３月 31 日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 80,217 個に対する割合は約 9.3％となります。
なお、本決議日から本取得価額が決定する日までの間に当社普通株式の株価が下落した場合には、さらなる希薄化が生じる可能性がありますが、本割当予定先との間で協議及び交渉を行った結果、本引受契約上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本払込期日に先立つ（同日を含みません。）
５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均が 82 円（その場合の本取得価額は、その 90％に相当する金額である 73 円となります。）を下回らないことを、その条件とすること
といたしました。
当該本終値単純平均である 82 円は、本決議日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の本終値単純平均である 430 円を大きく下回っています。本割当予定先との間の協議及び交渉において、当社は、既存株主の皆様の利益保護の観点から、希薄化率 25％未満となる本取得価額の下限の設定を求めましたが、本割当予定先からは、当社普通株式の株価が下落し本取得価額を下回ることになった場合の投資上のリスクを最大限回避するべく、有価証券上場規程（東京
証券取引所）に定める上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。）である希薄化率 300％を超えない最下限となる 13 円を本取得価額の下限とすることを求められました。当社は、取得請求権の行使による普通株式の増加による希薄化を極力抑制するため、本引受契約により、2024 年７月 31 日が経過するまで、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使できるのは、下記（※）のいずれかの事由が発生した場合に限定されることを確保するとともに、本割当予定先との間の協議及び交渉の結果、本種類株式の全てについて取得請求がなされた場合に交付される普通株式に係る議決権数の、当該取得請求がなされた後の当社の発行済普通株式に係る議決権総数（2023 年３月 31 日現在の株主名簿を基準とします。）に対する割合が３分の１を超えない水準である約 33.1％にとどまるよう、当社普通
株式の本終値単純平均が 82 円（その場合の本取得価額は、その 90％に相当する金額である 73 円となります。）を下回らないことを、本割当予定先による本種類株式に係る払込みの条件とすることで合意いたしました。この場合、本種類株式の全てについて取得請求がなされたとすると、議決権数 39,726 個の普通株式が交付されることとなり、2023 年３月 31 日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 80,217 個に対する割合は約 49.5％となります。
上記のとおり、本種類株主の取得請求により普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、下記「５．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることや、当社が直面している経営環境への迅速な対応及び財務体質の抜本的な改善が可能となること等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、本種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権に係る本取得価額が、本払込期日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均の 90％に相当する金額とされており、取得請求権の行使により普通株式が交付された場合に希薄化率が 25％以上となる可能性のあることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、2023 年６月 24 日開催の本定時株主総会において、本種類株式の発行について株主の皆様の意思確認手続きを行う予定です。
（※）本割当予定先が普通株式を対価とする本種類株式の取得請求権を行使できるのは、以下のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
① 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）② 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）③ 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合④ 以下のいずれかの場合に該当した場合(a) 2025 年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株式の償還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合(b) 2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続し
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⑤
⑥

⑦
⑧

てゼロ円未満となった場合(c) 2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続してゼロ円未満となった場合(d) 2025 年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の 90％未満（前決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合(e) 当社の普通株式が上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合(f) 当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場（但し、当社が東京証券取引所の別の市場区分に移行した場合は移行後の市場区分とする。以下同じ。）の上場維持基
準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改善期間の残存期間が１年以下の場合
チムニー株式会社（以下「チムニー」という。）が保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、潜在株式に係る議決権は考慮しないものとする。）が 10％を下回った場合
当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社の議決権を総議決権の 50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合(a) 当社の株式等の発行又は処分(b) 当社が消滅会社となる合併(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を有する会社は除く。）への承継
第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
2024 年７月 31 日が経過した場合（３）Ａ種種類株式の概要① 優先配当Ａ種種類株式の優先配当率は年 8.0％に設定されており、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種種類株式は非参加型であり、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。
②

金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ａ種種類株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対して金銭を対価としてＡ種
種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」といいます。）することができます。この場合、当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」といいます。）における会社法第 461 条第２項所定の分配可能額を限度として、当該効力が生じる日に、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式の 1株あたりの払込金額 1,000,000 円（以下「Ａ種配当基準額」といいます。）に、償還請求日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額を加えた金額を交付するものとされております。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求権を行使できます。
(a) 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）(b) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）(c) 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合(d) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合(ア)2025 年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株
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式の償還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合(イ)2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続してゼロ円未満となった場合(ウ)2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続してゼロ円未満となった場合(エ)2025 年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の 90％未満（前決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合(オ)当社の普通株式が上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合(カ)当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改善期間の残存期間が１年以下の場合(e) チムニーが保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、潜在株式に係る議決権は考慮しないものとする。）が 10％を下回った場合(f) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、（ア）又は（エ）の場
合は第三者が当社の議決権を総議決権の 50％を超えて保有することとなる取引をいう。）
を承認した場合(ア) 当社の株式等の発行又は処分(イ) 当社が消滅会社となる合併(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(エ) 当社が株式交付子会社となる株式交付(オ) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を有する会社は除く。）への承継(g) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合(h) 2028 年 7 月 31 日が経過した場合③

普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
Ａ種種類株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続きを経て、当社に対して普通株式を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができます。この場合、当社は、Ａ
種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、本取得価額に基づき算出される数の当社普通株式を交付するものとされております。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求権を行使できます。
(a) 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）(b) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）(c) 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合(d) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合(ア) 2025 年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株
式の償還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合(イ)2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続してゼロ円未満となった場合(ウ)2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続してゼロ円未満となった場合(エ)2025 年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の 90％未満（前決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合(オ)当社の普通株式が上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
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(カ)当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改善期間の残存期間が１年以下の場合(e) チムニーが保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、潜在株式に係る議決権は考慮しないものとする。）が 10％を下回った場合(f) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、（ア）又は（エ）の場
合は第三者が当社の議決権を総議決権の 50％を超えて保有することとなる取引をいう。）
を承認した場合(ア) 当社の株式等の発行又は処分(イ) 当社が消滅会社となる合併(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(エ) 当社が株式交付子会社となる株式交付(オ) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を有する会社は除く。）への承継(g) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合(h) 2024 年 7 月 31 日が経過した場合④

金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるＡ種種類株式 1 株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額を加えた金額を交付するものとされております。

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議決権
本種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されてお
りません。

⑥

譲渡制限
発行要項上、Ａ種種類株式には譲渡制限は付されておりませんが、本引受契約上、本割当予定先
は、クロージング日から 2024 年７月 31 日までの間、当社の書面による事前の同意を得た場合を除き、第三者への譲渡をしないものとされております。

その他、Ａ種種類株式の詳細につきましては、別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額

290,000,000 円

発行諸費用の概算額

5,000,000 円

差引手取概算額
285,000,000 円（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、アドバイ
ザリー費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の使途
上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん
6

延防止等重点措置等を受け、酒類の提供の制限や一部店舗では臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされました。これらの影響により、2023 年３月期の事業年度末における純資産は 62 百万円（前期末比５億87 百万円減）となり、会社存続に重大な影響を及ぼす水準にまで達しました。
このような状況の中、当社は「固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減」「人員の適正配置」「テイクアウト・デリバリーの拡充」など、全ての費用の見直しや削減対策、並びに収益向上に向けた施策を継続して実施しております。
依然として厳しい経営環境が今後も継続するリスクに備える観点から、本第三者割当増資により調達する資金については、引き続き経営合理化に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業再構築資金に充当することを予定しております。
具体的な使途

金 額

支出予定時期①

事業再構築に係る出店

255,000,000 円

2023 年８月～2026 年３月②

システム・IT 投資

30,000,000 円

2025 年９月～2026 年３月（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 事業再構築に係る出店
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け著しく低下した収支を改善させ、会社を再建するために、引き続き、アフターコロナを見据えた成長戦略を推進しております。このような中、2025
年３月期においては 14 店舗（直営店：８店舗、FC 店：６店舗）、2026 年３月期においては 11 店舗（直営店：５店舗、FC 店：６店舗）の新規出店を現時点で予定しております。
そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金 255 百万円を充当することを予定しております。
② システム・IT 投資
2026 年３月期においては、老朽化した店舗管理システムの改修、既存の販売管理システム等の機
能強化、IT システム機器に関するセキュリティ対策の強化を予定しております。
そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金 30 百万円を充当することを予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達する資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の使途」に記載の使途に充当することで、事業の再構築及び財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社の企業価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当
増資の資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の価値に影響を与える一定の前提を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状
況等を総合的に勘案のうえ、下記価値分析結果も参考に、本割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、本種類株式の払込金額について１株あたり 1,000,000 円と決定いたしました。
かかる払込金額については、下記本算定報告書において示された算定結果と近似しており、資本の増強と財務基盤の安定化に必要な資金が本種類株式の発行による本第三者割当増資により確保できる見込みであること、当社の置かれた事業環境及び財務状況、当社の株価水準、必要となる資金の規模、並びに本種類株式の内容に係る経済的条件に関する本割当予定先との協議状況等を総合的に勘案し、本種類株式の払込金額には合理性があるものと判断しております。
なお、当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して本種類株式の価値分析を依頼したうえで、赤坂国際
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会計より、本種類株式の算定報告書（以下「本算定報告書」といいます。）を取得しております。赤坂
国際会計は、本種類株式の発行要項、本引受契約の内容及び一定の前提（本種類株式の普通株式を対価とする取得価額（転換価額）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は本割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価（評価基準日である 2023 年５月 12 日における東京証券取引所における当社普通株式の終値である 434 円）、株価変動性（ボラティリティ）20％、無リスク利子率 0.0％、リスクプレミアム 19％～26％及び当社の財務状況等）を総合的に考慮し、一般的な価値算定モデルである二項モデルによる評価手法を採用して、2023 年５月 12 日を評価基準日として本種類株式の価値分析を実施しております。
本算定報告書における本種類株式の価値分析結果
１株あたり 955 千円～1,030 千円
当社は、本割当予定先との間で、本種類株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定報
告書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本種類株式の発行条件を検討いたしましたが、本種類株式には客観的な市場価額がなく、また種類株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本定時株主総会で、会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本種類株式を発行することといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を 290 株発行することにより、総額 290,000,000 円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、本種類株主による普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
普通株式を対価とする取得請求時の本取得価額は、本種類株式の本払込期日である 2023 年７月 31 日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均の 90％に相当する金額とされておりますが、本決議日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均である 430 円の 90％に相当する金額である 387 円に基づいて試算を行った場合、本種類
株式の全てについて取得請求がなされたとすると、議決権数 7,493 個の普通株式が交付されることとな
り、2023 年３月 31 日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 80,217 個に対する割合は約 9.3％となります。
なお、本決議日から本取得価額が決定する日までの間に当社普通株式の株価が下落した場合には、さらなる希薄化が生じる可能性がありますが、本割当予定先との間で協議及び交渉を行った結果、本引受契約上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本払込期日に先立つ（同日を含みません。）
５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の本終値単純平均が 82 円（その場合の本取得価額は、その 90％に相当する金額である 73 円となります。）を下回らないことを、その条件とすること
といたしました。
当該本終値単純平均である 82 円は、本決議日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の本終値単純平均である 430 円を大きく下回っています。本割当予定先との間の協議及び交渉において、当社は、既存株主の皆様の利益保護の観点から、希薄化率 25％未満となる本取得価額の下限の設定を求めましたが、本割当予定先からは、当社普通株式の株価が下落し本取得価額を下回ることになった場合の投資上のリスクを最大限回避するべく、上場廃止基準である希薄化率 300％を超えない最下限となる 13 円を本取得価額の下限とすることを求められました。当社は、取得請求権の行使による普通株式の増加による希薄化を極力抑制するため、本引受契約により、2024
年７月 31 日が経過するまで、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使できるのは、下記（※）のいずれかの事由が発生した場合に限定されることを確保するとともに、本割当予定先との間の協議及び交渉の結果、本種類株式の全てについて取得請求がなされた場合に交付される普通株式に係る議決権数の、当該取得請求がなされた後の当社の発行済普通株式に係る議決権総数（2023 年３月 31
日現在の株主名簿を基準とします。）に対する割合が３分の１を超えない水準である約 33.1％にとどま8るよう、当社普通株式の本終値単純平均が 82 円（その場合の本取得価額は、その 90％に相当する金額である 73 円となります。）を下回らないことを、本割当予定先による本種類株式に係る払込みの条件とすることで合意いたしました。この場合、本種類株式の全てについて取得請求がなされたとすると、議決権数 39,726 個の普通株式が交付されることとなり、2023 年３月 31 日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 80,217 個に対する割合は約 49.5％となります。
上記のとおり、本種類株主の取得請求により普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本種類株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強を図ること
で財務体質の安定化に資するものであり、既存株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②本払込期日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均の 90％に相当する金額として決定された本取得価額は一定に固定され、以降は修正されるものでないこと、③本決議日から
本取得価額が決定する日までの、当社普通株式の株価の変動による影響を受ける期間は約２か月間に限られていること、④取得請求権の行使による普通株式の増加による希薄化を極力抑制するため、本引受契約により、2024 年７月 31 日が経過するまで、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使できるのは、下記（※）のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、⑤本種類株式については、当社の選択により、いつでも、法令上可能な範囲で、金銭を対価として本種類株式を取得することが可能とされており、この場合には取得した本種類株式を消却することにより普通株式の交付はされないことになること、⑥本種類株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本種類株式の発行は、既存株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、本種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権に係る本取得価額が、本払込期日に先立つ（同日を含みません。）５連続取引日の本終値単純平均の 90％に相当する金額とされており、取得請求権の行使により普通株式が交付された場合に希薄化率が 25％以上となる可能性のあることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、2023 年６月 24 日開催の本定時株主総会において、本種類株式の発行について株主の皆様の意思確認手続きを行う予定です。
（※）本割当予定先が普通株式を対価とする本種類株式の取得請求権を行使できるのは、以下のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
① 当社が本引受契約に違反した場合（但し、軽微なものは除く。）② 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合（但し、軽微なものは除く。）③ 粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合④ 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合(a) 2025 年３月期以降の各決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種種類株式の償還価額（未償還のＡ種種類株式の払込金額及び累積未払配当金額）を下回った場合(b) 2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期及び当決算期の営業利益が２期連続してゼロ円未満となった場合(c) 2025 年３月期以降の各決算期末において、前決算期末及び当決算期末の純資産額が２期連続してゼロ円未満となった場合(d) 2025 年３月期以降の各決算期末において、純資産額が前決算期末の純資産額の 90％未満（前決算期末の純資産額が正値の場合）となった場合(e) 当社の普通株式が上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合(f) 当社の普通株式に関して、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改善期間の残存期間が１年以下の場合⑤ チムニーが保有する当社の普通株式の議決権割合（但し、潜在株式に係る議決権は考慮しないものとする。
）が 10％を下回った場合⑥ 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社の議決権を総議決権の 50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
9

(a) 当社の株式等の発行又は処分(b) 当社が消滅会社となる合併(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を有する会社は除く。）への承継⑦ 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合⑧ 2024 年７月 31 日が経過した場合
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

在

（３）

設

立 根

組

成

（４）

近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合

地

大阪府大阪市中央区備後町四丁目１番３号

拠等

投資事業有限責任組合契約に関する法律目

的

新型コロナウイルス感染症等の影響により経営環境が悪化した
事業者の復興及び事業再生支援

日2020 年７月 31 日

（５）

組

（６）

フ ァ ン ド 総 額

3,280 百万円

出 資 者 の 概 要

株式会社北陸銀行
株式会社富山銀行
株式会社富山第一銀行
株式会社福井銀行
株式会社福邦銀行
株式会社十六銀行
株式会社愛知銀行
株式会社名古屋銀行
株式会社中京銀行
株式会社三十三銀行
株式会社滋賀銀行
株式会社京都銀行
株式会社関西みらい銀行
株式会社池田泉州銀行
株式会社但馬銀行
株式会社みなと銀行
株式会社南都銀行
株式会社紀陽銀行
株式会社りそな銀行
株式会社ゆうちょ銀行
株式会社日本政策投資銀行
桑名三重信用金庫
京都信用金庫京都中央信用金庫
大阪信用金庫大阪シティ信用金庫
大阪商工信用金庫
尼崎信用金庫株式会社ＡＧＳコンサルティング
ＲＥＶＩＣキャピタル株式会社

（７）

成

称

10

なお、出資比率については非開示
名

（８）

（９）

業
務
執
行
組合員等の概要

当社と当該ファンドの 間 の 関 係

称ＲＥＶＩＣキャピタル株式会社

所

在

地

東京都千代田区大手町一丁目６番１号

代

表

者

代表取締役社長 坂本 啓晃

事 業 内 容投資事業有限責任組合の運営・管理主たる出資者

株式会社地域経済活性化支援機構

資金

100 百万円

称

株式会社ＡＧＳコンサルティング

本

名
所

在

地

東京都千代田大手町一丁目９番５号
大手町フィナンシャルノースタワー

代

表

者

代表取締役社長 廣渡 嘉秀

事 業 内 容マネジメントサービス、事業承継支援、企業再生支援、IPO コンサルティング、M&Ａ
支援、国際業務支援

主たる出資者－資35 百万円本金

資 本 関 係当該事項はありません。

人 的 関 係当該事項はありません。

取 引 関 係当該事項はありません。

（注）１．本割当予定先である、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率については、本割当予定先からの要望により開示を受けておりません。
２．当社は、本割当予定先の業務執行組合員及び出資者のそれぞれのホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、さらに、日経テレコンによるデータベース検索を利用することにより、出資者、出資者の役員若しくは子会社又は出資者の主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業務執行組合
員及び出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
本割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集に至る経緯及び目的」に記載のとおりです。
なお、当社は、本引受契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
① 事前承認事項
当社は、本第三者割当増資の実行後、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に本割当予定先の書面による承認（本割当予定先は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶してはならないものとする。
）を得なければならない。
1. 定款の変更
2. 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は組織変更
3. 株式等の発行
4. 自己株式の取得若しくは処分、自己新株予約権の取得若しくは処分、又は自己新株予約権付社債の取得（但し、本割当予定先が保有する株式等の取得は除く。
）
5. 株式等の分割、併合、無償割当てその他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項
6. 株主又は潜在株主との投資関連契約（その名称を問わず、当社の事業、運営、統治等又は当社の株式の譲渡、買収等に関する事項を定める契約を含む。）の締結、変更又は解除
7. 資本金又は準備金の増加又は減少（但し、本第三者割当増資に伴うものを除く。）
8. 剰余金の配当又は中間配当（但し、本割当予定先に対するものを除く。）
11

9.

事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、譲受け、休止若しくは廃止、重要な支店の統廃合
又は新規事業の開始
10. 重要な業務上の提携又はその解消
11. 知的財産権又は重要なノウハウの処分、取得又はライセンスの合意
12. 破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、会社更生手続開始の申立て若しくは特別清算開始の申立て又は解散
13. 私的整理手続（私的整理ガイドラインに基づく私的整理手続、特定認証紛争解決手続その他これらに類似する手続をいう。）の開始
14. 下記（ア)又は（イ)の計画の承認・変更(ア) 本第三者割当増資に際して本割当予定先に開示された 2023 年５月 15 日付け事業計画又は当社の中期経営計画の変更(イ) 年度事業計画（以下「事業計画」という。）の承認又は変更
15. 子会社及び関連会社の発行する株式等の処分
16. 他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為
17. 担保の提供、借入れ（本引受契約締結時における既存債務の借換えを除く。但し、増額して借り換える場合はこの限りではない。）、保証債務の負担
18. 社債その他の有価証券の発行
19. 金銭の貸付
20. 社債の買入消却又は繰上償還
21. 事業計画に記載のない、不動産又は重要な資産の売却、賃貸その他処分行為又は譲受け若
しくは賃借
22. 事業計画に記載のない、１件あたり1,000万円（但し、１件とは、施策及び案件単位であり、それに関連した支出の合計金額を以て判断する。）を超える設備投資その他の支出
23. 事業計画に記載のない、店舗の退店及び改装に係る意思決定並びにこれらに伴う支出
24. 事業計画への記載の有無にかかわらず、新規の店舗の出店に係る意思決定及びこれに伴う支出
25. 事業計画への記載の有無にかかわらず、１件あたり3,000万円（但し、１件とは、施策及び案件単位であり、それに関連した支出の合計金額を以て判断する。）を超える費用の支出
26. 取締役による競業取引又は利益相反取引の承認
27. 重要な組織の設置、変更及び廃止
28. 内部統制制度の構築又は重要な変更（重要な規程の制定及び改廃を含む。）
29. 訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続の提起若しくは申立て、又は司法上若しくは行政上の手続の開始30. 和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続の終結
31. 共同研究契約、実施許諾契約その他の重要な契約の締結、変更若しくは終了（チムニーとの間で締結する契約を含むが、これに限られない。) 又は変更その他重要な法律行為
32. その他、当社の経営に重大な悪影響を及ぼす事項②

事前協議事項
当社は、本第三者割当増資の実行後、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に本割当予定先と誠実に協議を行わなければならない。
1. 会社法第 309 条第２項乃至第４項の決議に係る株主総会又は種類株主総会の議案の決定
2. 代表取締役の選定及び解職（但し、本割当予定先が指名した取締役を代表取締役に選定する場合を除く。）
3. 役員１人あたりの年間報酬（使用人としての給与及び賞与等並びにストックオプションを含む。）の決定（但し、本割当予定先が指名した役員に関するものを除く。）
4. 取締役等による免除に関する定款の定め（会社法第426条第１項）に基づく取締役の責任免除又は責任限定契約に関する定款の定め（会社法第427条第１項）に基づく契約の締結（但し、本割当予定先が指名した役員に関するものを除く。）
5. 取締役等との間の補償契約（会社法430条の２）又は役員等賠償責任保険契約（会社法430
条の３）の締結（但し、本割当予定先が指名した役員に関するものを除く。）
6. 社内規則の変更
12

③

オブザーバーの指名本割当予定先は、オブザーバー３名を指名することができるものとし、オブザーバーは、当社の取締役会その他経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができる。但し、オブザーバーは、当該会議において、議決権を有するものではない。

④

監督権限
当社について、本第三者割当増資の実行後、次の事項が発生した場合には、本割当予定先は、
その選択により、①取締役若しくは監査役の派遣・経営指導、②事業計画の修正指導、③当社に関する業況や事業の進捗状況の調査、又は④本割当予定先による監査のうち 1 つ又は複数を行うことができるものとする。
1. 上記「２．募集の目的及び理由 （２）本第三者割当増資により資金調達を実施する理由②金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）」の(d)に定める事由のいずれかが生じた場
合又はその可能性が合理的に見込まれた場合
2. 重要な契約の大幅な変更又は解除があり、当社の経営に重大な影響を及ぼすと本割当予定先が判断した場合
3. 資金使途に係る規定に違反した場合、又はそのおそれがある場合
4. 上記「６．割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由 ①事前承認事項」
又は「６．割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由 ②事前協議事項」に係る規定に違反した場合（但し、軽微な違反を除く。
）⑤

資本政策等の実施
1. 当社について、本第三者割当増資の実行後、「２．募集の目的及び理由 （２）本第三者割当増資により資金調達を実施する理由 ②金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）」の(d)に定める事由のいずれかが生じた場合又はその可能性が合理的に見込まれた場合には、本割当予定先は、その選択により、当社に対し、①資本政策の実行又は②構造改革の実行のいずれか又は双方を求めることができる。
2. 当社は、以下の各号に掲げる場合、当該各号の定めるところに従って施策を実行しなければならないものとする。但し、当該施策の実行のために株主総会における承認決議が必要となる場合で、当社においてかかる決議が得られない場合はこの限りでない。
(ア) 前項の規定に基づき本割当予定先が当社に対して資本政策の実行を求めた場合、当社は、本割当予定先と協議を行った上で、(i)資本提携先、スポンサー又は当社の経営権の譲渡先の探索、(ii)これらの者との取引に係る交渉、(iii)その他資金調達、資本の増強又は経営権の譲渡を実現するために合理的に必要となる一切の措置を実行するために本割当予定先の満足するフィナンシャルアドバイザーを採用するものとする。
(イ) 前項の規定に基づき本割当予定先が当社に対して構造改革の実行を求めた場合、当社は、本割当予定先と協議を行った上で、本割当予定先による合理的な指示に従って、以下の措置を実行するものとする。
(a) 不採算店舗の閉店、不採算ブランドの撤退又は譲渡(b) 役員報酬の減額(c) 給与削減、賞与制度の再設計等雇用条件の調整(d) 賃料の減額交渉(e) 経営体制の見直し(f) その他本割当予定先が合理的に必要とする措置（３）割当予定先の保有方針
本割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の13

報告を受けております。
本割当予定先においては、本種類株式取得後は、本種類株式の発行要項等の定めに従い、本種類株式の保有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、当社普通株式が発行された場合の交付された普通株式の売却等について、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。また、上述のとおり、本割当予定先による本種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使については、上記「２．募集の目的及び理由 （３）Ａ種種類株式の概要 ③普通
株式を対価とする取得請求権（転換請求権）」に記載のとおり 2024 年７月 31 日以降又は一定の事由が発生した場合に限定されております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本割当予定先からは、本払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに本割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、本払込期日までに本種類株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持分比率（１）普通株式
割当前

割当後

チムニー株式会社

11.89%

アサヒビール株式会社

7.62%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
口）

4.30%

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

2.10%

株式会社三井住友銀行

2.00%

谷垣 雅之

1.76%

株式会社中野外食サプライ

1.37%

楽天証券株式会社

0.95%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

0.95%

伊藤忠食品株式会社

0.85%

同左

（注１）持株比率は2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。また、自己株式（522,130株）を控除して計算しております。
（注２）Ａ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困
難なことから、Ａ種種類株式の割当後の普通株式の大株主及び持株比率については表示しておりません。
（２）Ａ種種類株式
割当前

割当後

該当なし

割当予定先

100.00%８．今後の見通し
本第三者割当増資によって調達する資金は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の使途」に記載の使途に充当する予定ですが、当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
14

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権に係る本取得価額が、本払込期日に先立つ（同日を含
みません。）５連続取引日の本終値単純平均の 90％に相当する金額とされており、取得請求権の行使により普通株式が交付された場合に希薄化率が 25％以上となる可能性のあることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、2023 年６月 24 日開催の本定時株主総会において、本種類
株式の発行について株主の皆様の意思確認手続きを行う予定です。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2021 年３月期
売上2022 年３月期

2023 年３月期

高3,868 百万円

2,628 百万円

4,614 百万円

営 業 利 益 又 は 損 失 （△）△1,207 百万円△1,233 百万円△388 百万円

経 常 利 益 又 は 損 失 （△）△738 百万円△246 百万円△371 百万円

当期純利益又は損失（△）△1,470 百万円△323 百万円△590 百万円

１株当たり当期純利益又は損失（△）△183.11 円△40.31 円△73.52 円

１

株

当

た

り

配

当

金

― 円

― 円

― 円

１

株

当

た

り

純

資

産

124.57 円

80.98 円7.77 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年３月 31 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

発行済株式数に対する比率

数8,550,400 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数－－

下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数－－

上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数－－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

始

値

525 円

492 円

446 円

高

値

689 円

550 円

496 円

安

値

431 円

382 円

381 円

終

値

493 円

449 円

395 円

② 最近６か月間の状況
2022 年
12 月

2023 年
１月

2023 年２月

2023 年３月

2023 年４月

2023 年
５月

始

値

403 円

392 円

394 円

386 円

401 円

416 円

高

値

405 円

399 円

398 円

399 円

420 円

440 円

安

値

381 円

387 円

381 円

386 円

390 円

413 円

終

値

392 円

393 円

387 円

395 円

414 円

434 円

（注）2023 年５月の株価については、2023 年５月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価15

2023 年５月 12 日
始

値

436 円

高

値

436 円

安

値

430 円

終

値

434 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。
12．本第三者割当増資の日程
2023 年５月 15 日（月）（本日）

本第三者割当増資に係る取締役会決議
本引受契約の締結

2023 年５月 26 日（金）本定時株主総会への本第三者割当増資に関する議案付議に係る取締役会決議（予定）2023 年６月 24 日（土）本定時株主総会決議（予定）2023 年７月 31 日（月）

本払込期日（予定）

Ⅱ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
Ａ種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種種類株式を追加し、Ａ種種類株式に関する規定を新設するものです。
なお、本定款変更については、本定時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
２．本定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙２「定款変更案」をご参照ください。
３．本定款変更の日程
2023 年５月 15 日（月）（本日）

本定款変更に係る取締役会決議2023 年５月 26 日（金）本定時株主総会への本定款変更に関する議案付議に係る取締役会
決議（予定）

2023 年６月 24 日（土）本定時株主総会決議（予定）
本定款変更の効力発生日（予定）

Ⅲ．本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること、及び本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。
２．本資本金等の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
資本金の額 245,000,000 円を 145,000,0000 円減少して、100,000,000 円とする。
16

（２）減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額 961,726,356 円を 961,726,356 円減少して、0 円とする。
（３）本資本金等の額の減少の方法
会社法 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったう
えで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程
2023 年５月 15 日（月）（本日）

本資本金等の額の減少に係る取締役会決議2023 年５月 26 日（金）本定時株主総会への本資本金等の額の減少に関する議案付議に係る取締役会決議（予定）2023 年６月 24 日（土）本定時株主総会決議（予定）2023 年６月 26 日（月）債権者異議申述公告（予定）2023 年７月 26 日（水）債権者異議申述最終期日（予定）2023 年７月 31 日（月）本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表上の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではございません。なお、当社の業績に与える影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上

17

別紙１
A 種種類株式発行要項

1. 募集株式の種類
マルシェ株式会社 A 種種類株式（以下「A 種種類株式」という。）
2. 募集株式の数
290 株
3. 払込金額
1 株につき 1,000,000 円
4. 払込金額の総額
290,000,000 円
5. 増加する資本金の額
145,000,000 円（1 株につき 500,000 円）
6. 増加する資本準備金の額
145,000,000 円（1 株につき 500,000 円）
7. 払込期日2023 年 7 月 31 日
8. 発行方法
第三者割当の方法により、全ての A 種種類株式を、以下の通り割り当てる。
(1) 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合 290 株
9. 優先配当(1) 発行会社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）又は A 種種類株式の登録株式質権者（以下「A 種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A 種
種類株式 1 株につき、A 種種類株式の 1 株あたりの払込金額 1,000,000 円（以下「A 種配当基準額」という。）に対し、A 種優先配当年率を 8％として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（但し、1 か月未満の期間については年 365 日の日割計算）により算出される額の配当をする（以下「A 種優
先配当」という。）。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とする A 種優先配当を行った
ときは、かかる配当済みの A 種優先配当の累積額を控除した額を A 種優先配当として支払う。
(2) 累積A 種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度における A 種種類株式 1 株あたりの剰余金の配当の額が A 種優先配当基準額に A 種優先配当率 8％を乗じた額（以下「A 種優先配当金」という。）に達しないときは、A 種種類株式 1 株あたりの不足額（以下「A 種累積未払配当金」という。）は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、
18

年率 8％で 1 年毎の複利計算により累積する。発行会社は、A 種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、A 種種類株主又は A 種種類登録株式
質権者に対し、第（1）号に基づく A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A 種種類株式 1 株につき、A 種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
(3) 非参加
発行会社は、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対し、第（1）号及び第（2）号に基づ
く剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
(4) A 種配当基準額の調整
A 種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
①A 種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、A 種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後の A 種種類
株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前の A 種種類株式の発行済株式総数で除した
数をいう。
1
調整後
調整前
＝
×
A 種配当基準額
A 種配当基準額
分割・併合の比率②A 種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）
を行ったときは、A 種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行 A
種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点における A 種種類株式の発行済株式総数か
ら発行会社が保有する自己株式（A 種種類株式に限る。
）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行 A 種種類株式」は、「処分する自己株式（A 種種類
株式に限る。
）」と読み替えるものとする。
新発行 A 種既発行 A 種新発行 A 種調整前 A 種種類株式の種類株式 ×＋ 種類株式 ×
調整後 A 種配当基準額
1 株あたり
＝
の数
の数
配当基準額
の払込金額
既発行 A 種種類株式の数 ＋ 新発行 A 種種類株式の数③①及び②に基づく調整後 A 種配当基準額の算出において発生する 1 円未満の端数は、四捨五入するものとする。
10. 残余財産の分配(1) 発行会社は、残余財産の分配をするときは、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A 種種類株式 1 株につき、次の①乃至③を合計した額（以下「A 種残余財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。
①A 種配当基準額（1 円未満の端数は、四捨五入するものとする。）②A 種累積未払配当金③残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に A 種優先配当額（A 種配当
基準額に 8％を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額（1円未満の端数は、四捨五入するものとする。）をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とする A 種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 非参加
発行会社は、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対して、A 種残余財産分配額を超えて19

残余財産の分配を行わない。
11. 議決権A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A 種種類株主を構成員とする種類株主総会において、A 種種類株式 1 株につき 1 個の議決権を有する。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）(1) A 種種類株主は、いつでも、発行会社に対して金銭の交付と引換えに、その保有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請
求」という。
）、発行会社は、当該 A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対し、A 種種類株
主が取得の請求をした A 種種類株式を取得するのと引換えに、A 種種類株式 1 株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。
(2) 金銭対価取得請求が行われた場合における A 種種類株式 1 株あたりの取得対価は、A 種配当基準
額に、金銭対価取得請求がなされた日における A 種種類株式 1 株あたりの A 種累積未払配当金
及び A 種経過優先配当金相当額（第 10 項(1)③に準じて算定される。
）を加えた金額とする。
13. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
A 種種類株主は、いつでも、発行会社に対して発行会社の普通株式の交付と引換えに、その保有するA 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該 A
種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対し、A 種種類株主が取得の請求をした A 種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
(1) A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数（a）A 種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
A 種種類株主が取得の請求をした取得と引換えに交付
A 種種類株式の払込金額の総額＝
すべき普通株式の数
取得価額（b）A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付はしないものとする。
(2) 取得価額
A 種種類株式の取得価額は、2023 年 7 月 31 日における時価の 90％（円単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。）に相当する金額とする。但し、当該金額が 73 円を下回る場合には、A 種種類株式の取得価額は 73 円とする。
上記「2023 年 7 月 31 日における時価」とは、2023 年 7 月 31 日（当日を含まない。）に先立つ 5
連続取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。
）に相当する
金額とする。
(3) 取得価額の調整（a） 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。

20

分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝

調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。
②普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝

調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は発行会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、発行会社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。なお、発行会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する発行会社が保有する普通株式」、「発行会社が保有する株式」は「処分前において発行会社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。
新たに発
新たに発
行する普
行する普
通株式の
（発行済普通株式の数
×
通株式の1 株あたり－発行会社が保有する普 ＋
数
の払込金
調整後
調整前
通株式の数）
＝
×
額
取得価額
取得価額
時価
（発行済普通株式の数－発行会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④発行会社に取得をさせることにより又は発行会社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以
下本④において同じ。）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式
において「1 株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することにより又は発行会社に取得されることにより、普通株式 1 株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権
無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株あたりの払込金額」として普通株式 1 株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式 1 株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整21

後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
（b） 上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、発行会
社は A 種種類株主及び A 種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交
付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、発行会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d） 取得価額調整式において使用する普通株式 1 株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所における発行会社の普通
株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第 1 位まで算出し、その小数点以下第 1 位を切り捨てる。
）とする。
（e） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円
未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(4) 取得請求受付場所
大阪市阿倍野区阪南町二丁目 20 番 14 号
マルシェ株式会社(5) 取得請求の効力発生（a） 普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、発行会社が定める様式による行使請求書に、その行使に係る A 種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを本項第 4 号に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
（b） 普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が本項(4)号に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
14. 普通株式の交付方法
発行会社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係る A 種種
類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
15. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）(1) 発行会社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A 種種類株式の全部を取得することができるものとし、発行会社は、A 種種類株式を取得するのと引換えに、当該 A 種種類株主又は A
種種類登録株式質権者に対し、A 種種類株式 1 株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、発行会社は、当該取締役会の開催日の 30 日前までに、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対して、A 種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定している A 種種類株式の数を通知する。
(2) 金銭を対価とする取得条項が行使された場合における A 種種類株式 1 株あたりの取得対価は、A 種配
当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日における A 種種類株式 1 株あたりの A 種累積
未払配当金及び A 種経過優先配当金相当額（第 10 項(1)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。
16. 株式の併合又は分割等発行会社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当て22を受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A 種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
以上

23

別紙２
定款変更案
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款定款変更案

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式
総数は、３４,２０１,６００株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、３４,２０１,８９０株とし、このうち３４,２０１,６００株を普通株式とし、２９０株をＡ種種類株式とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は１００株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は普通株式について１００株、Ａ種種類株式について１株とする。

（新設）
（新設）

第２章の２ Ａ種種類株式（Ａ種優先配当金）
第１３条の２ 当会社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。
）は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。
）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式の１株あたりの払込金額１，０００，０００円（以下「Ａ種配当基準額」という。
）に対し、Ａ種優先配当年率を８％として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（但し、１か月未満の期間については年３６５日の日割計算）により算出される額の配当をする（以下「Ａ種優先配当」という。）。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種
優先配当として支払う。
２ Ａ種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるＡ種種類株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当
基準額にＡ種優先配当率８％を乗じた額（以下「Ａ種優先配当金」という。
）に達しないときは、Ａ種種類株式１株あたりの不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率８％で１年毎の複利計算により累積する。当会社は、Ａ
種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。
）は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第１項に基づくＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式
質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ
種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
３ 当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第１項及び第２項に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当24を行わない。
４ Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
①Ａ種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、Ａ種
配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。
調整後
調整前
＝
×
Ａ種配当基準額
Ａ種配当基準額

１
分割・併合の比率②Ａ種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、Ａ種配当基準額
は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種種類
株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数から当会社が保有する自己株式（Ａ種種類株式に限る。
）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種種類株式」は、「処分する自己株式（Ａ種種類株式に限る。
）」と読み替えるものとする。
新発行Ａ
既発行Ａ
調整前
新発行Ａ
種
種
Ａ種
種
種類株式
調整後
×
＋
×
種類株式
配当基
種類株式
の１株あ
Ａ種
＝
の数
準額
の数
たりの
配当基
払込金額
準額
既発行Ａ種種類株式の数 ＋ 新発行Ａ種種類株式の数③①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

（新設）（残余財産の分配）
第１３条の３ 当会社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次の①乃至③を合計した額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。
①Ａ種配当基準額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）②Ａ種累積未払配当金③残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当額（Ａ種配当基準額に８％を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を３６５で除して得られる額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）
をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業
25

年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
２ 当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
（新設）

（議決権）
第１３条の４ Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ
種種類株式１株につき１個の議決権を有する。

（新設）（金銭を対価とする償還請求権）
第１３条の５ Ａ種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当会社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類
登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、下記第２項において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。
２ 金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種累積未払配当金及びＡ
種経過優先配当金相当額（第１３条の３第１項③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

（新設）（普通株式を対価とする取得請求権）
第１３条の６ Ａ種種類株主は、いつでも、当会社に対して当会社の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、
下記(１)において定める数の当会社の普通株式を交付するものとする。
(1) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数（ａ）Ａ種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付＝
すべき普通株式の数

Ａ種種類株主が取得の請求をした
Ａ種種類株式の払込金額の総額
取得価額（ｂ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場
合においては、会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
(2) 取得価額26

Ａ種種類株式の取得価額は、２０２３年７月３１日における時価の９０％（円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。但し、当該金額が７３円を下回る場合には、Ａ種種類株式の取得価額は７３円とする。
上記「２０２３年７月３１日における時価」とは、２０２３
年７月３１日（当日を含まない。
）に先立つ５連続取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
）に相当する金額とする。
(3) 取得価額の調整（ａ）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得
調整前取
＝
価額
得価額

×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式
数

調整後の取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

調整前
調整後取得
＝ 取得価
価額
額

併合前発行済普通株式数×
併合後発行済普通株式数③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、当会社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分す
27

る場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当会社が保有する普通株式」、「当会社が保有する株
式」は「処分前において当会社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

調 整
調整
後 取
前
＝
得 価
取得
額
価額

（発行済
普通株式
の数
－当会社
が保有す
×
る普通株
式の数）

＋

新た
に発
行す
る普
通株
式の
数

新たに
発行す
る普通
株式の
×
１株あ
たりの
払込金
額
時価

（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されること
により、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。
）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後
取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通
株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調
整式において「１株あたりの払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
（ｂ）上記(ａ)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主及び、Ａ種種類登録
株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した
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（新設）

うえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事
由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（ｃ）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ｄ）取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時
価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日の東京証券取引所における当会社の普通株
式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とする。
（ｅ）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(4) 取得請求受付場所
大阪市阿倍野区阪南町二丁目２０番１４号
マルシェ株式会社(5) 取得請求の効力発生（ａ）普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場
合、当会社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ
種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを本項第４号に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
（ｂ）普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が本項第４号に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

（新設）（普通株式の交付方法）
第１３条の７ 当会社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替
株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
（金銭を対価とする取得条項）
第１３条の８ 当会社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部を取得することができるものとし、当会社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ａ
種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、下記第２項において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当会社は、当該取締役会の３０日前までに、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種種類株式の数を通知する。
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（新設）

２ 金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるＡ種種
類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（第１３条の３第１項③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

（新設）（株式の併合又は分割等）
第１３条の９ 当会社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
（種類株主総会への準用）
第１３条の１０ 第３章の規定（株主総会に係る規定）は、種類
株主総会について準用する。

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