平成 30 年（ワ）第 4764 号 株主代表訴訟事件及び同第 7752 号 株主代表訴訟事件
令和 4 年 5 月 20 日 大阪地方裁判所第 4 民事部判決
監修：青木
文責：冨田晋治
壮之[判決要旨]
取締役による決裁を経て不動産を購入するに至ったが、それによって当該会社に損害が生じた場合、かかる意思決定に関与した取締役が当該会社に対して善管注意義務違反ないし忠実義務違反による責任を負うか否かについて、取締役に求められる上記の判断が、当該会社の経営状態や当該不動産の購入によって得られる利益等の種々の事情に基づく経営判断であることからすれば、取締役による当時の判断が取締役に委ねられた裁量の範囲に止まるものである限り、結果として会社に損害が生じたとしても、当該取締役が上記の責任を負うことはないと解され、当該取締役の地位や担当職務等を踏まえ、当該判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程が合理的なものであるときは、かかる事実等による判断の推論過程及び内容が著しく不合理なものでない限り、当該取締役が善管注意義務違反ないし忠実義務違反による責任を負うことはない。
当該会社が大規模で分業された組織形態となっている場合には、当該取締役の地位及び担当職務、その有する知識及び経験、当該案件との関わりの程度や当該案件に関して認識していた事情等を踏まえ、下部組織から提供された事実関係やその分析及び検討の結果に依拠して判断することに躊躇を覚えさせるような特段の事情のない限り、当該取締役が上記の事実等に基づいて判断したときは、その判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程は合理的なものということができる。
[事案の概要等]
1 事案の概要
本件は、大手ハウスメーカーである Z 社（補助参加人）が、東京都内の土地とその土地上の建物（以下「本件各不動産」という。）について、真の所有者である G から A 社が買い受けたことを前提として、A 社との間で本件各不動産を代金 70 億円で買い受ける旨の契約（以下「本件売買契約」という。）を締結し、平成 29 年 4 月 24 日、同社に手付金として 14 億円を支払い、更に同年 6 月 1 日、同社に対して残代金として約 49 億円を支払ったが、実際には、G は A 社に本件各不動産を譲渡しておらず、本件売買契約に係る取引は詐欺グループが仕組んだ架空の取引であった（以下、Z 社が本件売買契約の代金名下に金銭をだまし取られた上記の詐欺事件を「本件詐欺事件」という。）、Z 社の株主である原告が、本件詐欺事件当時、Z 社の代表取締役であった被告 Y1 及び経理財務部門担当の取締役であった被告 Y2 には、それぞれ取締役としての善管注意義務ないし忠実義務に違反する任務懈怠があり、そのために本件詐欺事件により Z 社に 55 億 5900 万円の損害が生じたと主張して、被告らに対し、Z 社の会社法 423 条 1 項の損害賠償請求権に基づき、各自、Z 社に対して 55 億 5900 万円及びこれに対する代金支払日である平成 29 年 6 月 1 日から支払済みまで民法（平成 29 年法律第 44 号による改正前の民法）所定の年 5 分の割合による遅延損害金を支払うよう求める株主代表訴訟に係る事案である。

12事実経緯
日時
平成 29 年当時

平成 29 年 3 月頃

同年 4 月 2 日
同月 18 日

同月 20 日

同月 24 日同年 5 月 10 日～23日頃

概要
Z 社は、大手ハウスメーカーとして国内に広く知られている上場会社であり、単体の直近 1 期における売上高は 1 兆円を超え、雇用する従業員は約 1 万 4000 人であった。
なお、Z 社には、取締役の役職として、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役が置かれており、従業員のうち上位のものとして、執行役員が置かれていた。このうち、代表取締役社長は、会社の最高執行責任者（COO）として、会長及び取締役会において定められた経営方針に基づき、各部門の業務を総合運営し、業務執行全般を指導統制するとともに、その執行及び結果に対して全般的責任を負い、その執行に必要な一切の権限を有するものとされていた。
また、本社には、経営企画部、総務部、法務部、不動産部、広報部、人事部、経理財務部、監査部、不動産部、資材部、マンション事業部等の部署が置かれ、会社業務を分担していた。
Z 社は、A 社代表取締役から、A 社は、G から本件各不動産を購入し、それを Z 社に対して代金 70 億円程度で売却する意向があることを知らされた。
A 社から Z 社に対し、G の本人確認を行ったとする公正証書及びA 社と G との間の締結予定の売買契約書が送付された。
Y1 は、本件各不動産を現地視察した。また、本件各不動産の購入について承諾を求める社内稟議手続が進められ、同月 20 日に決済が完了した。
なお、Y1 は、現地視察の際、マンション事業本部長に対し、G が真に本件各不動産を売却する意思があるか、A 社及び G に会って意思確認をするよう指示をした。
Z 社は、A 社代表取締役、偽 G らと面談を行い、本件売買契約に関する方針を確認の上、偽 G より、本人確認書類として、旅券、印鑑証明書、住民票の各原本と本件各不動産の登記済権利証のコピー（いずれも偽造されたもの）が示された。
Z 社は、A 社との間で、本件各不動産を A 社から Z 社が代金 70 億円で買い受ける旨の本件売買契約を締結し、同日、本件売買契約に基づき、本件売買契約に定められた手付金 14 億円を支払った。なお、本件売買契約において、Z 社は、残代金 56 億円を平成 29 年 7 月 31 日に支払うものとされていた。
また、本件各不動産につき、本件売買予約を原因とする、権利者を A 社とする所有権移転請求権仮登記がされ、さらに、同日、権利者を Z 社とする同所有権移転請求権の移転請求権仮登記がされた。
Z 社法務部宛に、G 名義で、本件売買契約の締結を否認する旨を内容とする内容証明郵便（以下「本件各通知書」という。）が、計 4 通、送付された。
また、Z 社東京マンション事業部に A 社代表取締役の関係者を名乗る者らが訪れ、本件売買契約に関する仲介につき、苦情を述

2

同月 30 日

同月 31 日同年 6 月 1 日

同月 9 日べるなどした。
なお、本件各通知書は、法務部により、マンション事業部及び東京マンション事業部には連絡されたが、東京マンション事業部は、本件各通知書はいずれも差出人の住所が現在は誰も住んでいない本件各不動産になっていることや連絡先が記載されていないこと等の不審な点があること、G の本人確認が公証人により行われており、また、司法書士も複数の書類で確認したこと、現に所有権移転登記請求権の仮登記も完了していたことか
ら、本件各通知書は、他の業者などが本件売買契約を妨害するために送付したものと考え、あらためて G の本人確認を行った
上、G が売却を翻意しないよう手を打つこととし、本件各通知書については、他部署及び Y1 には報告しないものとした。
また、東京マンション事業部を訪れた者らについて、Y1 の知合いを名乗っていたため、東京マンション事業部から Y1 に対して、本件において、不審な手紙が届いたり、ブローカー的な人物が訪問してきていることを伝えた上、当該訪問者に心当たりがあるか確認したものの、Y1 に心当たりはなかったことから、
Y1 は、本件について何者かによる妨害工作があることを知るに至り、リスク排除の観点から法務部も関与させるよう指示がなされた。
Z 社マンション事業本部は、本件各通知書の送付などが、Z 社が本件各不動産について登記簿上仮登記のままでいることに起因した妨害工作である可能性があるものと考え、係る妨害工作を避けるため、本件各不動産の所有権移転登記を早急に完了すべ
く、平成 29 年 7 月 31 日に予定されていた残代金の支払を、本件各建物の撤去費用を留保した上で、同年 6 月 1 日に行うとの方針を提案し、Y1 は当該方針を了承した。
Z 社は、司法書士と共に、A 社、偽 G、A 社側司法書士と面談し、残代金決済に備え必要書類の確認を行った。
なお、このとき、偽 G は、本件各不動産の権利証を持参せず、偽G が選任したとする弁護士による本人確認情報によって、登記申請をすることとなった。
Z 社は、A 社との間で、本件売買契約の代金支払時期等を変更する旨の変更契約を締結し、同契約に基づき、A 社に対して、約 49億円が支払った。
同日、Z 社と A 社は本件各不動産について、東京法務局品川出張所に対して、所有権移転登記手続の申請（以下「本件登記申請」という。）を行った。
なお、残代金決済当時、本件各不動産の所在地において現場保全のため待機していた Z 社従業員から上記変更契約締結及び残代金決済を担当していた Z 社従業員に電話がかかり、通報があった
ため警察への任意同行を求められていることが伝えられたが、通報は、本件各通知書の差出人と同様、本件売買契約を妨害しようとする者が行ったのであろうとの結論になり、決済手続を続行することになった。
本件登記申請につき、G の親族から不正登記防止の申出がなされたことから、東京法務局品川出張所登記官は、登記申請につき3

平成 30 年 5 月 31 日

実態調査をした結果、本件登記申請を却下した。
なお、係る実態調査の結果、東京法務局において、本件登記申請が却下しようとしている旨が Z 社に報告された際、Z 社従業員により、当該報告と併せて、本件各通知書を含む妨害と思しき行為の詳細が Y1 に報告された。
Z 社の株主である X は、①本件売買契約を稟議書によって承認したことや残代金決済前倒しを承認したことが経営判断上の誤りであること、②従業員に対する監視監督義務を怠ったこと、③内部統制システム（リスク管理体制）構築義務を怠ったこと、④被害回復措置を怠ったこと、⑤被害拡大防止措置を怠ったこと等を理由として、Y1 及び Y2 に対し、Z 社に生じた損害を賠償するよう求めて本件を提訴した。

[論点]
被告 Y1（代表取締役）に関する任務懈怠責任（会社法 423 条 1 項）の成否1[訴訟の経過]（下線は筆者による）
１．本判決（大阪地裁 R4.5.20 判決）
本判決は、要旨以下のとおり判示して、被告 Y1 の判断は、その前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程が合理的なものであり、かつ、かかる事実等による判断の推論過程及び内容が著しく不合理なものではなかったのであるから、経営判断として同被告に許された裁量の範囲に止まるものであったということができ、被告 Y1 が、本件売買契約に係る稟議書を決裁したこと等を理由に任務懈怠による責任を負うということはできないとした。
⑴ 取締役の善管注意義務違反ないし忠実義務違反の判断について「取締役による決裁を経て不動産を購入するに至ったが、それによって当該会社に損害が生じた場合、かかる意思決定に関与した取締役が当該会社に対して善管注意義
務違反ないし忠実義務違反による責任を負うか否かについては、取締役に求められる上記の判断が、当該会社の経営状態や当該不動産の購入によって得られる利益等の種々の事情に基づく経営判断であることからすれば、取締役による当時の判断が取締役に委ねられた裁量の範囲に止まるものである限り、結果として会社に損害が生じたとしても、当該取締役が上記の責任を負うことはないと解され、当該取締役の地位や担当職務等を踏まえ、当該判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程が合理的なものである場合には、かかる事実等による判断の推論過程及び内容が著しく不合理なものでない限り、当該取締役が善管注意義務違反ないし忠実義務違反による責任を負うことはないというべきである。」⑵ 大規模で分業された組織形態の会社における取締役の判断について「会社によっては、その組織の規模等のために、各種の業務を種々の部署で分担し、その部署に知見や経験を集積して、権限も適宜委譲することによって、専門的知見
1 本事件では、代表取締役 Y1 の他、財務部門の統括者である取締役 Y2 に関する任務懈

怠責任の成否が争点となったが、本稿では、代表取締役 Y1 に関する任務懈怠責任の成否について取り上げる。

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を要する業務も含めて広汎な各種業務に効率的に対応することを可能とするものもあり、当該会社がこのような大規模で分業された組織形態となっている場合には、取締役がこれらの各部署で検討された結果を信頼してその経営上の判断をすることは、取締役に求められる役割という観点からみても、合理的なものということができる。
そうすると、当該会社が大規模で分業された組織形態となっている場合には、当該取締役の地位及び担当職務、その有する知識及び経験、当該案件との関わりの程度や当該案件に関して認識していた事情等を踏まえ、下部組織から提供された事実関係やその分析及び検討の結果に依拠して判断することに躊躇を覚えさせるような特段の事情のない限り、当該取締役が上記の事実等に基づいて判断したときは、その判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程は合理的なものということができる。」⑶ 本件における具体的判断について
ア Y1 が本件売買契約の締結に関する稟議を承認したことについて「Z 社は、…経営規模の極めて大きな会社であり、その組織形態についてみても、組織的な事務分掌の定めや役職を置いて業務を分担させ、その分担状況に応じて権限も委譲され、具体的な事務内容やよるべき手続についても定められ…大規模で分業された組織形態となっていたということができる。そして、被告 Y1 は、…Z 社において、最高執行責任者（COO）として、その各部門の業務を総合運営し、業務執行全般を指導統制することなどが求められていた代表取締役社長であったのであり、…Z 社において被告 Y1 の判断に求めていたのは、多額の資金を要する不動産購入について経営全体を総括する立場からの検討であり、個別の契約内容を具体的に点検することを求めていたものではないといえる。」「被告 Y1 は、本件稟議書を決裁し、その際に本件稟議書の内容を確認することができたが、本件稟議書に記載されていた事項は…いずれの点においても、これに依拠して判断することに躊躇を覚えさせるようなものではなかった」上に「東京マンション事業部等の担当者は、偽 G が本件各不動産の所有者である G 本人であることの信用性は高いと考えており（なお、担当者らは、公証人が旅券等の提出により面前の G が人違いでないことを確認したなどとする公正証書を根拠にして、G の本人確認の信用性は高いと判断していたのであり、その判断が当時のものとして不合理なものであったということもできない。）、…本件稟議書にも、その信用性に疑義を生じさせるような事情は一切現れていない。
」
したがって、「被告 Y1 が本件稟議書の決裁により本件各不動産を購入する意思決定をした際、本件稟議書の内容、現地視察の際に直接得た印象、その際に D（マンション事業部本部長）から受けた説明内容に躊躇を覚えさせるような特段の事情は認められなかったのであるから、…これらの事実等に基づいて判断した被告 Y1 の判断は、その判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程は合理的なものであったということができる。」
そして、「上記の本件稟議書の内容や D の説明内容等からは、A 社を通じて本件各不動産を購入する偽 G が真実は本件各不動産の所有者ではなかったという事情は一切うかがわれないのであり、かかる事実等により本件各不動産を真の所有者から購入することができると考えた被告 Y1 の判断の推論過程及び内容に不合理というべき点はな

5

い。
」
イ Y1 が残代金決済の前倒しを了承したことについて「被告 Y1 は、…本件各不動産の所有者本人と称する者から売買をしていない旨の通知書が届いたことや Z 社が取った所有者の本人確認方法などを記載した本件説明資料にざっと目を通し、D からブローカー的な人物が訪問してきていることなどを電話で説明を受け…D から、不動産部、法務部、弁護士と協議した結果、様々な嫌がらせや妨害工作を排除するために、残代金の決済を…前倒しする方針であることなどの説明を受けている」ところ、「D が殊更に被告 Y1 に対して虚偽の説明をしていると感じさせるものではなく、また、本件各不動産の所有者の本人確認に関しては、…旅券の原本確認や公証人による本人認証証書の原本確認等によって司法書士による確認も含めて本人確認を実施した旨の情報が被告 Y1 にもたらされていたほか、平成 29 年 4 月 18日の現地視察の時点で既に被告 Y1 は D に対して地主に会って意思確認をするよう指示していて（実際、D は、同年 5 月 23 日に所有者であると称していた偽 G に直接会っている。
）、同月 12 日には弁護士と相談して対応するようにも指示をしており、その結果、同月 30 日の担当者からの説明の際には妨害工作の存在についての説明はあったが本人性について疑義があるとの情報はもたらされなかったのであるから、被告Y1 としては本人性に疑義があるとの検討結果はなかったものと考えても不自然ではなく…本件各不動産の所有者の本人性について追加の情報収集をしないと判断をすることが躊躇われるというような事情があったみることはできず、したがって、…被告Y1 の判断について、その前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程は合理的なものであったということができる。」「上記のとおり、被告 Y1 には、本件説明資料や D による説明により、本件各不動産の所有者本人と称する者から売買をしていない旨の通知書が届いたことなどの事実等を認識するに至っている。しかし、他方で、被告 Y1 には、本件説明資料によって、旅券の原本確認や公証人による本人認証証書の原本確認等のほか司法書士による確認も含めて十分な本人確認が行われていたことを示す情報ももたらされていたこと、Dに対して地主に直接会うよう指示し、弁護士とも対応を相談するように指示した結果としても、偽 G が本件各不動産の所有者本人である本人性に疑義があるとの情報はもたらされなかったこと、むしろ、上記通知書による情報が、偽 G の本人性に疑義があることを示すものではなく、補助参加人による本件各不動産の取得を妨げようとする妨害工作である可能性が高いことを示す検討結果が示されていたこと、さらに、D からは、残代金の決済の前倒しについて弁護士や法務部はいずれも了解していると聞き、
被告 Y1 が法務部長であった B に直接尋ねても B は残代金決済前倒しにつき問題はな
いとの回答をしていたことからすれば、平成 29 年 5 月 12 日や同月 30 日に契約の続行を中止するという経営判断をすべきであったということはできないし、また、本件取引を続行し、かえって、残代金の決済時期を前倒しにする残代金決済前倒しを了承する被告 Y1 の判断について、推論過程及び内容が著しく不合理なものであったということはできない。」
ウ 本件各通知書の受領など不審行為に関する対応について「X は、従業員が、内容証明郵便が到達していることを決裁権者に秘匿したり、…警察沙汰になっているにもかかわらず多額の代金決済を現場の判断だけで続行したり、6

…不審情報が多数ある中で残代金決済前倒しという自らリスクを高める行動に出ることを許容したという事態が発生しており、内部統制システム（リスク管理体制）が実効的に機能していたとはいえない旨の主張をする。しかし、内容証明郵便の方法で通知書が送られてきていることは被告 Y1 に伝えていなかったと考えられるが、殊更秘匿にされたとは認めるに足りる証拠はないし、本件各不動産の売買以外にも多くの決裁等の業務を抱える代表取締役であった被告 Y1 に全ての事項が伝えられていなかったとしても、内部統制システム（リスク管理体制）として実効的に機能していなかったということはできず、本件では、その内容の骨子は被告 Y1 に伝えられていた上、…担当者の中では内容証明郵便であることも踏まえた検討がされていたのであるから、被告 Y1 に通知の方法まで伝えていなかったことをもって内部統制システム（リスク管理体制）が実効的に機能していなかったということはできない。…さらに、残代金決済の際、本件各不動産の所在地で待機していた補助参加人の従業員が通報があったとして警察への任意同行を求められる事態が発生しているが、旅券等で複数回にわたって所有者の本人確認をし、他方、様々な嫌がらせや妨害工作がされていると認識されていたことなどの本件に現れた事実関係等の下では、現場の判断でそのまま決裁を続行したとしても、直ちに内部統制システム（リスク管理体制）が実効的に機能していなかったということはできない…し、また、上記と同様に、旅券等で複数回にわたって所有者の本人確認をし、他方、様々な嫌がらせや妨害工作がされていると認識されていたことなどの本件に現れた事実関係等の下では、担当者や担当部署において代金決済前倒しの判断をしたことをもって、直ちに内部統制システム（リスク管理体制）が実効的に機能していなかったということもできない。」
２．控訴審判決（大阪高裁 R4.12.8 判決）
控訴審判決は、X の Y1 らに対する請求はいずれも理由がないものと判断されるところ、これと同旨の原判決は相当であるとして、控訴を棄却した。
[解説]
１．本判決の意義本判決は、組織的な事務分掌の定めや役職を置いて業務を分担させていた大規模な会社の場合に、取締役が特段の事情のない限り下部組織からの情報を信頼してよいという信頼の原則が認められることを判示したものであり、また、経営判断原則の適用において経営判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程の合理性を審査する際に信頼の原則を認め、経営判断原則の適用における信頼の原則の位置づけの一類型を明らかにしたものとして意義を有する。
本判決は、会社がその目的とする事業に属する取引を通常の方法で遂行しようとした事例についてのものであり、認定された事実によれば、Z 社の従業員も G の本人性を疑っておらず、Y1 の元には G の本人性を疑わせるような情報が提供されていない状態であった。本件は、経営判断の原則に基づいた審査がなじむ事案であったといえ、本判決も、経営判断の前提となった事実等の認識ないし評価に至る過程と、判断の推論過程及び内容に着目して、かつ、下部組織の報告に基礎を置くことができるかどうかについても検討した上で、取締役の善管注意義務違反ないし忠実義務違反を否定した

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一つの事例を提供するものといえる。
２．経営判断における善管注意義務違反の基準
会社経営には必然的にリスクを伴うから、経営判断の結果、会社に損害が生じた場
合に、後知恵的判断によって取締役の善管注意義務違反を評価すると、取締役による経営判断が委縮し、ひいては会社及び株主の利益を損ねることにつながるため、経営判断については、取締役に広範な裁量が認められるべきであるとされている（経営判断原則）。
経営判断原則に関する基準については、従来から、下級審裁判例では、①その前提となった事実の認識について不注意な誤りがあったかどうか、及び、②その事実の認識に基づく意思決定の過程・内容が会社経営者として著しく不合理なものであったかどうか、の二段階の基準（以下「二段階基準」という。）によって善管注意義務違反の有無を審査するものが多く2、本判決も当該判断枠組みを採用している。
他方、経営判断原則に関する基準について、最判平成 22 年 7 月 15 日（アパマンショップ事件）は、その判断の過程及び内容に著しく不合理な点がない限り、取締役の善管注意義務違反を構成しない、という上記の二段階基準よりも取締役の裁量を広く認める緩やかな基準を採用したが、本判決を含め、同最判以降の裁判例においても、従来の二段階基準に拠る裁判例が多数みられる3。
３．信頼の原則と経営判断原則
信頼の原則とは、他の取締役・使用人等からの情報等については、特に疑うべき点がない限り、その情報等を信頼すれば善管注意義務違反にならないとする考え方である4。
信頼の原則は、裁判例においても広く受け入れられている考え方である 5 ところ、従来の下級審裁判例においても、経営判断原則における事実認識の過程において信頼の原則に言及したものとみられる裁判例はあったものの6 、信頼の原則が経営判断原則との関係で、どのように位置付けされ、どのような意味を持つのかについては、必ずしも明らかではなかったと考えられている。
本判決は、経営判断原則を踏まえて、従来の二段階基準を前提に、主に事実認識の過程との関係で信頼の原則を適用し、判断の前提となる事実の認識に不合理な誤りがあったかどうか（二段階基準における上記①の判断）の判断要素として、信頼の原則をその枠組内に位置付けたものといえる。本判決は、一般論としては、いわゆる二段階基準に即し、事実認識の過程については「合理性」を要求して、取締役の責任追及について厳格な態度を示しているが、同時に、上記のとおり、事実認識の過程との関係では信頼の原則を適用した結果、取締役の責任を認めるハードルを高いものとして

2 東京地方裁判所商事研究会編「類型別会社訴訟Ⅰ〔第 3 版〕」239 頁
3 東京高判平成 28 年 7 月 20 日、東京地判平成 30 年 3 月 1 日など
4 江頭憲治郎「株式会社法〔第 8 版〕」493 頁
5 東京地判平成 14 年 10 月 31 日など
6 東京地判平成 14 年 4 月 25 日、横浜地判平成 25 年 10 月 22 日など8いる。この点、本判決は、本件売買契約の締結に関する稟議を承認したことについては、稟議書の内容、現地視察の際に直接得た印象、その際の説明内容に躊躇を覚えさせるような特段の事情は認められなかったことを判断の基礎として、事実認識の過程について合理的なものであるとし、これを踏まえ、Y1 の判断の推論過程及び内容に不合理な点はないとしている。また、Y1 が残代金決済の前倒しを了承したことについては、Y1 としては、所有者本人と名乗る者から売買をしていない旨の通知が届いていることやブローカー的な人物が訪問していることをなどについて D から説明を受けているが、D からは妨害工作の存在についての説明はあったが、旅券や公証人の本人認証書類の原本確認等により本人確認の実施等がなされたことの情報提供等があり、Y1 としては、妨害工作がされているという認識はあったものの、Y1 に本人性に疑義があるとの情報はもたらさせていなかったことを踏まえて、Y1 の判断の前提となった事実等の認識ないし評価の過程は合理的なものであるとし、これを踏まえ Y1 の判断の推論過程及び内容に不合理な点はないとしている。
なお、信頼の原則について、下部組織において十分な検討がなされないまま取締役が決裁を求められた場合であっても、取締役は下部組織から提供された情報を前提に判断することを余儀なくされるのであり、十分な検討がなされないまま決裁案件が上がってきた場合、取締役が合理的な判断を行う前提を欠くことになることから、取締役が下部組織の判断を信頼してよいことの前提としては、内部統制が機能していることが必要であると解されているところ7 、本判決においても、実効的に機能する内部統制システムが構築されていることは前提とされているものの、取締役が個別の従業員に対する具体的な監視監督義務までは負わないことが確認されている。
以 上

7 最判平成 21 年 7 月 9 日9