2019 年 5 月 28 日
各位

当社株主による仮処分命令申立ての却下決定、及び抗告に対する棄却決定に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 9 日付けプレスリリース「株主からのレター受領に関するお知らせ」において、当社の株主である株式会社レノ（本社：東京都渋谷区、代表取締役福島啓修。以下「提案株主」といいます。）による、同年 6 月 17 日開催予定の当社第 74 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において買収防衛策の廃止を議案とすること等に関する株主提案（以下「本株主提案」といいます。）について、適法性について疑義があると考えているため本株主総会で取り上げることは予定していない旨お伝えしておりました。これについて、2019 年 5 月 10 日付けで、提案株主より、本株主提案の議題等を招集通知及び参考書類に記載すること等を求める株主提案議題等記載仮処分命令申立て（以下「本申立て」といいます。）を受けておりましたが、同月 20 日付けで横浜地方裁判所より却下決定がなされ、当社が全面的に勝訴いたしました。また、提案株主は同月 21 日付けで東京高等裁判所に即時抗告を申し立てておりましたが、同月 27 日付けで、同裁判所は、提案株主の主張を全て排斥して抗告を棄却し、上級審においても当社が全面的に勝訴いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.

棄却決定がなされた日2019 年 5 月 27 日

2.

棄却決定がなされるに至った経緯
提案株主は、2019 年 5 月 9 日付けプレスリリース「株主からのレター受領に関するお知らせ」に記載のとおり、複数回に亘り、買収防衛策の廃止、政策保有株式の売却及び自社株買いを含む株主価値向上策の実施を求める旨の書簡を当社に送付し、当該書簡に対する当社の回答の公表を要請しておりました。また、当社は、提案株主から、2019 年 4 月 9 日付けで本株主提案を行う旨の書面を受領しておりました。これに対して、当社は、同プレスリリースにおいて、提案株主の要請に対する当社の見解を述べると共に、本株主提案については適法性に疑義があると考えて1いることから本株主総会で取り上げることは予定していない旨をお知らせしたところ、提案株主は、2019 年 5 月 10 日付けで横浜地方裁判所に対し、本申立てを行いました。
これに対して、横浜地方裁判所は、被保全権利の存在には疑問があるというべきであるとしつつ、①提案株主が村上世彰氏の強い影響力の下にあること、②従前、提案株主（ないし同じように村上世彰氏の強い影響力の下にあった法人）が投資先企業に対して行ったのと同様に、当社についても、当社株式を大量に買い付けた上、当社の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の当社株式を短期間のうちに当社やその関係先に高額で売り付け、多額の利益を享受することを目的としており、その障害となる買収防衛策を廃止することを企図していると推認できること等を認定した上で、保全の必要性を認めることはできない旨を主として、提案株主の主張を全て排斥し、2019 年 5 月 20 日付けで却下の決定を下しております。然るところ、提案株主は、当該決定を不服として、同月 21 日付けで東京高等裁判所に即時抗告を申し立てておりました。
3.

仮処分命令申立却下決定に対する抗告を申し立てた者の概要
抗告人

東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
株式会社レノ

上記代表者代表取締役
4.

福島啓修

棄却決定の内容
上級審である東京高等裁判所は、2019 年 5 月 27 日、提案株主が本株主提案についての議題提案権等を有しているとの被保全権利の疎明がされたとは認められないとし、提案株主による上記抗告を棄却いたしました。同裁判所は、本棄却決定において、保全の必要性については判断するまでもなく本申立てには理由がないとして抗告を棄却していることから、横浜地方裁判所の保全の必要性に関する原決定の判断内容には立ち入っておりませんが、原決定は結論において相当である旨結論づけております。
東京高等裁判所は、本申立てが認められるためには、本株主提案が当社の株主総会の権限の範囲に属する事項として、会社法の規定する事項又は定款で定めた事項である必要があることに加え（会社法 295 条 2 項参照）、取締役会設置会社においては、業務執行の決定を株主総会決議事項とする旨の定款の定めは経営を担う取締役会の判断権限を例外的に制約するものであることからすると、その範囲は厳格に解するのが相当であるとし、①当社定款 15 条 1 項（以下「本定款規定」といいます。）において株主総会で決議することができるとされている「当会社の株式等（金融商品取引法 27 条の 23 第 1 項に定めるものをいう。）の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）には、その廃止は含まれていないものと解するのが相当であり、本対応方針の廃止は提案株主が当社の株主総会の議題として提案することができるものではなく、提案株主による本対応方針の廃止に係る議題提案権等は認められないとしております。
また、②仮に本対応方針の廃止が含まれるとしても、単に定款に買収防衛策についての決議に関2する定めがあることをもって、株主総会にその導入等の具体的な権限を付与したものであるとまで直ちに解することはできず、定款の定めをした当該株式会社の状況を踏まえて判断すべきであるとし、(i)本定款規定は株主総会に本対応方針の導入等についての権限を付与するものではないものと解するのが相当であり、(ii)仮に本定款規定が、本対応方針のような買収防衛策の導入等を決定する権限を株主総会に付与するものであると解するとしても、当社においては取締役会も当該導入等を決定する権限を併存的に有しているものと解されるから、その権限は株主総会に専属的に属するものではなく、かつ、当該導入等を株主総会に提案するか否かの判断権限を取締役会に留保しているものと解するのが相当であって、いずれの場合であっても、提案株主による本対応方針の廃止に係る議題提案権等は認められないとして、提案株主の主張を排斥しております。
5.

今後の見通し上級審である東京高等裁判所によって下された本棄却決定については、民事保全法上、異議申立てや再度の抗告が認められておらず、裁判所によって当社の全面勝訴が認められたこととなります。
当社は、当初の予定どおり、2019 年 5 月 24 日付けで招集通知及び株主総会参考書類を発送しており、同年 6 月 17 日に当社第 74 回定時株主総会を開催予定です。
なお、当社は、2019 年 5 月 9 日付けプレスリリース「株主からのレター受領に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、提案株主との従前の経緯及び他社事例に照らし、提案株主が、真摯に当社の中長期的な企業価値の向上を検討しているかについて非常に疑わしいものと言わざるを得ないと考えておりましたが、この度、横浜地方裁判所の却下決定において、提案株主が、当社株式を大量に買い付けた上、当社の経営陣に様々な圧力をかけることによって、買い集めた大量の当社株式を短期間のうちに当社やその関係先に高額で売り付け、多額の利益を享受することを目的としており、その障害となる買収防衛策を廃止することを企図していると推認できる旨認定されていること等を踏まえ、提案株主の株式取得の目的及び取得の方針等について改めて確認させていただく必要があるものと考えております。
当社としては、2018 年に公表した中期経営計画に基づき引き続き事業を推進し、当社の競争力を維持・強化しつつ収益力の強化を図り、株主還元策の拡充を図っていく所存ですので、引き続き、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様のご理解とご支援を宜しくお願い申し上げます。
以3上