2024 年９月 21 日
各 位
会 社 名

株式会社レスター（コード：3156 東証プライム市場）
代表者名

代表取締役副社長 朝香 友治

問い合わせ先専務執行役員二島 進（電話：03‐3458‐4618）

ＰＣＩホールディングス株式会社株式（証券コード：3918）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ
株式会社レスター（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024年８月９日開催の取締役会において、ＰＣＩホールディングス株式会社（証券コード：3918、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2024年８月13日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2024年９月20日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024年９月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定であり、また、特定子会社に該当することになりますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社レスター
東京都港区港南二丁目 10 番９号（２）対象者の名称
ＰＣＩホールディングス株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

4,480,000株

4,480,000株

4,480,000株

合計

4,480,000株

4,480,000株

4,480,000株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,480,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,480,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内

閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2024 年８月 13 日（火曜日）から 2024 年９月 20 日（金曜日）まで（28 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2024 年９月 25 日（水曜日）まで（30 営業日）となる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,210 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（4,736,505 株）が買付予定数の下限（4,480,000 株）に達し、かつ、買付予定数の上限(4,480,000 株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。
）に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2024 年９月 21 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

券

4,736,505 株

4,480,099 株

新 株 予 約 権 証 券――

新株予約権付社債券――

株券等信託受益証券（ ）――株券等預託証券（）

―

―

合

計

4,736,505 株

4,480,099 株（潜在株券等の数の合計）

（―株）

（―株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

5,850個（買付け等前における株券等所有割合 5.83％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

536個（買付け等前における株券等所有割合 0.53％）

50,650個（買付け等後における株券等所有割合 50.50％）

536個（買付け等後における株券等所有割合 0.53％）

98,985個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2024年５月14日に提出した第20期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。
）に記載された2024年３月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び公開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年８月９日付で公表した「2024年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（10,122,400株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（217,695株）を控除した株式数（9,904,705株、以下「本基準株式総数」といいます。
）に、対象者から2024年６月30日現在残存するものと報告を受けた新株予約権964個の目的である対象者株式の株式数（124,400株）を加算した株式数（10,029,105株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に係る議決権の数（100,291個）を分母として計算しております。但し、公開買付期間の末日までに当該新株予約権が行使されていなかった場合、本基準株式総数（9,904,705株）に係る議決権数（99,047個）を分母として計算した「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」に対する「買付け等後における株券等所有割合」は51.14％となります。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の総数（4,736,505 株）が買付予定数の下限（4,480,000 株）に達し、かつ、買付予定数の上限(4,480,000 株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等（本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方をいいます。
以下同じ。
）からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させました。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 決済の開始日
2024年９月27日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が2024年８月９日に公表した「ＰＣＩホールディングス株式会社株式（証券コード：3918）に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
（２）今後の見通し
本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については現在精査中であり、今後、公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社レスター（東京都港区港南二丁目 10 番９号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Ⅱ．子会社の異動（特定子会社の異動）について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2024年９月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。また、対象者の資本金の額が公開買付者の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象者は、同日をもって公開買付者の特定子会社に該当することになります。
２．異動する特定子会社（対象者）の概要
①名②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

在称

ＰＣＩホールディングス株式会社

地

東京都港区虎ノ門一丁目21番19号
代表取締役社長

横山 邦男

④事

⑤

資

⑥

設

⑦⑧

業

内本立

年

月

容

エンジニアリング事業、プロダクト／デバイス事業、ＩＣＴソリューション事業

金2,091,897千円

日2005年４月11日

大 株 主 及 び 持 株 比 率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6.12％（2024年３月31日現在）

株式会社レスターホールディングス

5.91％

株式会社Ｙ＆Ｕ

5.71％

ＰＣＩホールディングス従業員持株会

5.49％

関谷 恵美

3.23％

岡 丈詞

2.46％

株式会社三菱総合研究所

1.94％

上田八木短資株式会社

1.92％

宮本 公

1.63％

株式会社イデリアス

1.41％

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式585,000株（所有割合：5.83％）を所有しており、対象者は、本日現在、公開買付者の普通株式350,000株（議決権所有割合：1.16％）を所有しております。また、公開買付者は、対資

本関係

象者の連結子会社である株式会社プリバテック（以下「プリバテック」といいます。
）の普通株式4,015株（所有割合：50.00％）を所有しております。加えて、対象者は、公開買付者の連結子会社である株式会社バイテックベジタブルファクトリーの普通株式10,000株（議決権所有割合：2.00％）を所有しております。
本日現在、公開買付者グループ（公開買付者、連結子会社49社、持分法適用会社２社及びその他の関係会社１社からなる公開買付者グループ）は、対象者グループ（対象者、連結子会社６社（うち、孫会社３社）か人

的関係らなる対象者グループ）から従業員３名の出向を受け入れております。
また、公開買付者グループから取締役３名（うち２名は非常勤。
）と従業員２名が対象者の連結子会社であるプリバテックに出向しております。
公開買付者は、2024年８月９日付で、対象者との間で資本業務提携契約を締結しております。また、公開買付者と対象者との間には、以下の取引関係があります。

取引関係

・公開買付者グループは、対象者グループに対し、電子機器等に組み込むための半導体関連部材を販売しております。
・公開買付者グループは、対象者グループから、組込電子機器（PC/カスタムコントローラー等）を調達しております。

関 連 当 事 者 へ の該
⑨当状況

該当事項はありません。

最近３年間の財務状態及び経営成績（連結）（単位：百万円）

決算

期

純資産

7,950

8,374

9,098

総資産

17,391

16,915

17,627

１株当たり純資産（円）741.28771.99852.10売

21,24825,17028,491上高

2021年９月期

2022年９月期

2023年９月期

営業

利益

1,174

1,4451,709

経

常利

益

1,208

1,549

1,774

親会社に帰属する当期純利益

669

6431,008

１株当たり当期純利益（円）

76.12

63.97

100.09１株当たり配当金（円）313133（注）「⑦大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）
」は、対象者第２四半期報告書の「大株主の状況」に基づき作成しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
585,000 株(１) 異 動 前 の 所 有 株 式 数（議決権の数：5,850 個）（議決権所有割合：5.83％）
4,480,099 株

(２) 取

得

株

式数

（議決権の数：44,800 個）（議決権所有割合：44.67％）(３) 取得価額

対象者株式5,420 百万円

5,065,099 株(４) 異 動 後 の 所 有 株 式 数（議決権の数：50,650 個）（議決権所有割合：50.50％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（10,029,105 株）に係る議決権の数（100,291 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」は百万円以下を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程（予定）2024 年９月 27 日（金曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる当該子会社の異動が公開買付者の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表します。
以 上