平成 28 年７月 25 日
各 位
会 社 名

株式会社 共成レンテム

代表者名

代表取締役社長 黒川 和雄（コード番号 9680 東証第２部）

問合せ先

執行役員経理部長 森 啓貢
（TEL．0155－33－1380）

株式会社アクティオホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社アクティオホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 小沼 光雄（４）事

グループ会社の統括、グループ会社に関する不動産事業・ファイ

在
業

内

称

株式会社アクティオホールディングス

地

東京都中央区日本橋三丁目 12 番２号

容

ナンス・情報システムの提供・その他の管理業務
（５）

資

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率（注）

有限会社小沼興産

22.33％（平成 28 年６月 30 日現在）

小沼 光雄

11.09％

三菱商事株式会社

4.55％

株式会社みずほ銀行

4.25％

アクティオグループ従業員持株会

3.20％

デンヨー株式会社

3.11％

コベルコ建機株式会社

2.77％

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

2.69％

北越工業株式会社

2.48％

キャタピラージャパン株式会社

2.21％

（８）

本
立

年

月

金

10,000 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）

日

平成 16 年８月 27 日

上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式を所有しておりませんが、公
資

本

関

係

開買付者の完全子会社である株式会社アクティオ（以下「アクティオ」といいます。）は、本日現在、当社株式を 1,495,000 株（所有割合（以下に定義します。
）：20.43％）を所有し、当社のそ1

の他の関係会社です。
公開買付者及びアクティオより当社に対し、取締役２名（うち１

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連

当 事

者 へ の

該

当

状

（注）

公開買付者の平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（21,932,540 株）に対する割合

況

名は社外取締役）及び社外監査役１名が派遣されております。
公開買付者の完全子会社であるアクティオと当社との間には、建機レンタル事業に関する商品売買等の取引があります。
公開買付者の完全子会社であるアクティオは、当社のその他の関係会社であるため、公開買付者は当社の関連当事者に該当します。

であり、小数点以下第三位以下を切り捨てて計算しております。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,600 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社株式に対する本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに関する意見の根拠」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者グループ（以下に定義します。
）に関す
る記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社であるアクティオは、本日現在、当社株式を 1,495,000 株（所有割合（注１）：20.43％）所有する当社の主要株主である筆頭株主です。この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している当社株式の全て（ただし、アクティオが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、最終的に当社を公開買付者の完全子会社とすること（注２）を目的として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後の公開買付者及びアクティオの所有する当社の議決権の合計が３分の２を超えるように買付予定数の下限（注３）を 3,384,000 株（所有割合：
46.24％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（3,384,000 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,384,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、当社の主要株主である筆頭株主であり、公開買付者の完全子会社であるアクティオが所有する当社株式の全て（所有株式数：1,495,000 株、所有割
合：20.43％）について本公開買付けに応募しない旨を確認しているとのことです。また、公開買付者は、本日付で、当社の第２位の大株主であり、公開買付者の代表取締役社長である小沼光雄氏がその株式の過半数を所有する有限会社小沼興産（以下「小沼興産」といいます。
）がその株式の過半数を所有するユニバーサル株式会社（以下「ユニバーサル」といいます。所有株式数：850,000 株、所2

有割合：11.61％）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、ユニ
バーサルがその所有する当社株式の全て（所有株式数：850,000 株、所有割合：11.61％）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、ユニバーサルによる応募に際し、前提条件は定められていないとのことです。本応募契約の概要については、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１） 「所有割合」とは、当社が本日公表した「平成 29 年３月期第１四半期決算短信〔日本基
準〕
（非連結）
」
（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 28 年
６月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、当社第１四半期決算短信に記載さ れ た 同 日 現 在 の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 796,752 株 ） を 控 除 し た 株 式 数（7,318,316 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
（注２） 公開買付者は、本公開買付け後、最終的に当社を公開買付者の完全子会社とすることを予定しているとのことですが、公開買付者の完全子会社であるアクティオを通じて間接的に所有する状態を含めて「完全子会社」と記載しております。以下同じとします。
（注３） 買付予定数の下限（3,384,000 株）は、当社第１四半期決算短信に記載された平成 28 年
６月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、当社第１四半期決算短信に記載さ れ た 同 日 現 在 の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 796,752 株 ） を 控 除 し た 株 式 数（7,318,316 株）の３分の２に相当する株式数から当社株式１単元（1,000 株）未満に係る数を切り上げた株式数（4,879,000 株）から、公開買付者の完全子会社であるアクティオが所有する当社株式数（1,495,000 株）を控除した株式数（3,384,000 株）とのことです。当該買付予定数の下限の設定については、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ（majority of minority）」に相当する当社株式の数を上回る株式数となっているとのことです。
本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（ただし、アクティオが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）の実施により、公開買付者が当社株式の全て（ただし、アクティオが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定しており、最終的に当社を公開買付者の完全子会社とする予定とのことです（以下、本公開買付け及び本完全子会社化手続を併せて「本取引」といいます。
）。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
公開買付者は、本日現在、公開買付者及び連結子会社 23 社、持分法適用会社２社（当社を含みます。
）を含めたグループ 25 社（以下、公開買付者及びそのグループ会社を併せて「公開買付者グループ」といいます。）から構成されており、持株会社である公開買付者の下、中核企業のアクティオを中心に建設用機械器具等のレンタル、リース業を行っているとのことです。アクティオは昭和 42 年に設立後、水中ポンプと発電機を中心にしてレンタル事業をスタートし、まだ建設機械のレンタルが浸透していなかった時代からこの市場を開拓し続け、これまで日本を代表する大手ゼネコンをはじめ、多くの建設会社とパートナーシップを結びながら、建設・土木などの領域でレンタルビジネスに参画してきたとのことです。本日現在、アクティオは全国各地におよそ 500 ヶ所の支店・営業所・修理工場を設置し、充実した整備体制を整え、会社一丸となってスピード・サービス・安全をモットーに、お客様へコンサルティングを伴ったレンタル、つまり「レンサルティング®」（注４）を提供し、このレンサルティング活動を通じて建設機械レンタル事業そのものの存在価値とイメージを高め、広く社会に貢献することを目指しているとのことです。また、公開買付者は、平成 25 年４月に、アクティ
オを完全子会社とする持株会社体制に移行したとのことです。
（注４） 「レンサルティング®」とは、コンサルティングを含むレンタルという意味の造語とのこ

3

とです。
一方、当社は、建設用機械器具（バックホー、ブルドーザー、タイヤショベル、発電機、コンプレッサー、ハウス、車両等）のレンタルを主業とする建機レンタル部門及び、その他の事業部門では、
農業用機械器具（トラクター、プラウ、フォーレージハーベスター、ロータリーハロー等）のレンタ
ルと農作業の請負、ゼオライト（土壌改良材等）の製造・販売、各種イベントの企画・設営・運営、
携帯電話の販売等の事業を行っております。当社は、昭和 38 年に北海道で設立され、業務を拡大しながら業績を伸ばし、平成３年２月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、平成 13 年１月には東京
証券取引所市場第二部への株式上場を果たしました。
アクティオは平成 17 年６月に、北海道地域における同業の有力企業である当社に資本参加し、同地域での事業の発展、拡大を目的として当社株式の一部（1,870,950 株、当時の当社の発行済株式総数（8,115,068 株）に対する割合：23.06％（小数点以下第三位を四捨五入））を当時の当社の取締役会長であった長谷川政吉氏及びその他の株主から取得しました。その後、アクティオは目的を具体化するために、平成 17 年 12 月７日付で当社との間で、①相互協力による両社の企業価値向上のための諸施策の推進、②相互協力による北海道地区における成長戦略モデルの策定及び展開、③相互協力による両社の営業力及び収益力の向上策の検討（商品政策、販売手法等）、④経営インフラの共有化による効率化策の検討（システム、物流等）、⑤アクティオから当社への顧問の派遣、⑥具体的施策の立案及び実施についての協議機関の設置を内容とする包括的業務提携契約を締結いたしました。以来、当社は、アクティオから役員を受け入れ、公開買付者グループの全国各地におけるネットワーク、質
量共に充実したレンタル機械を活用し「レンサルティング®」の強化を図りレンタルの付加価値を高めてまいりました。また、当社は、新規レンタル機械の購入を進め多様化するお客様のニーズに迅速かつ的確にお応えすると共に、地域密着営業を推進し各地域№１を目指してまいりました。併せて、各種研修による人材育成を更に進め、工務担当者の資格取得による技術力・整備力の強化を図り修理・整備の内包化に努めると共に営業力強化及び接客サービス向上を図ってまいりました。また、公開買付者グループとの共同購入によるスケールメリットを活かすと共に従来から進めてきた原価削減
プロジェクトをより一層進め全仕入れ品目に亘る節減、勤怠管理システムを活用した業務効率の向上、与信管理の徹底による不良債権発生の未然防止を図り全般的な原価削減に努めてまいりました。その結果、当社は、平成 28 年３月期決算において売上高が 20,296 百万円と前期比 7.4％減少する中、営業利益 2,356 百万円（前期比 4.2％増）、経常利益 2,310 百万円（前期比 4.9％増）、当期純利益 1,467
百万円（前期比 9.8％増）と過去最高利益を更新するに至りました。
しかしながら、公開買付者グループ及び当社の主力ユーザーである建設業界におきましては、東京を中心に大型の再開発案件や五輪関連工事、リニア中央新幹線などで盛り上がってくることを期待しておりますが、足元では、東北地区での震災復興工事は引き続き行われているものの、それ以外の地域においては建設労働者不足を理由としたインフラ整備の先送りなど公共工事の減少により、全体のレンタル需要は厳しい状況で推移しております。
当社が地盤としている北海道においては、北海道新幹線工事やＴＰＰ関連農業農村整備対策事業が見込まれますが、その他の公共工事の減少を理由に軟調に推移しており、当社の売上高においても平成 26 年３月期決算の 22,604 百万円以降、平成 27 年３月期決算では 21,926 百万円（前期比 3.0％減）、
平成 28 年３月期決算においては売上高 20,296 百万円（前期比 7.4％減）と減少が続いております。
そうしたなか、公開買付者は、公開買付者グループ及び当社が行う北海道及び東北地域のレンタル事業の将来性について中長期的に検討したところ、北海道においては将来の人口減少を背景にした建設投資が減少していくこと、また、現在の東北地域の震災復興特需がいずれ剥落することは疑う余地もなく、それらを見越して判断すると、これまでのような売上高の拡大を伴った利益成長は単独では期待できず、これまで公開買付者グループ及び当社が実施してきた業務効率の向上や原価削減にも限界があることから、それぞれが行っている既存の事業の枠組みを早期に整理し、組織体制や事業戦略の再構築を迅速に遂行することが有効な施策であると考えるに至ったとのことです。
公開買付者は、今後の当社及び公開買付者グループの一層の発展を目指していくためには、当社と公開買付者グループがより一体となって機動的な経営判断を可能とし、経営資源の共有化を図り、同4

一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することが必要であり、それにより当社が公開買付者グループの北海道地域における中心的役割を担う会社となることにより事業上の相乗効果やコスト削減効果が期待できるとの結論に至り、本公開買付けによって当社を公開買付者の完全子会社とすることが最善の策であるとの判断に至ったとのことです。具体的には、公開買付者による当社の完全子会社化により以下のようなシナジーが期待され、当社を含む公開買付者グループの更なる収益基盤強化と企業価値向上が可能になるものと考えているとのことです。
(a) 一体経営による顧客ニーズへの対応
アクティオと当社との間の従前からの包括的業務提携により、両社の相互の営業力及び収益力の向上に一定の効果を得てきたと認めるものの、更に踏み込んで両社の経営資源の共有化を図り、同一グループとしての総合力を更に発揮できる体制を構築することで、特にアクティオが得意としているゼネコン等が施工する大型建設現場や特殊工法を用いる建設現場への対応力やノウハウを当社に移転することにより、当社の顧客への訴求力を更に高めることができると考えているとのことです。
(b) 営業拠点・物流網の再編成と資本効率の向上
北海道内に張り巡らされた当社の営業拠点・物流網と、全国各地に設置されたアクティオの営
業拠点・物流網及び大規模修理工場を総合的に見直して有機的に結び付けることによって効率化を図るとのことです。営業拠点・物流網の再編成を行った結果生み出された両社の経営資源を活用して、当社と公開買付者グループの資本効率の向上につなげたいと考えているとのことです。
(c) 人材の交流による多様化と育成
当社及び公開買付者グループは、従前からの包括的業務提携の一環として、経営層において会議等で意見交換をし、企業文化や地域背景を相互に理解しながら友好的な関係を築いてまいりました。公開買付者としては、人材の交流を当社及び公開買付者グループの各層に拡げて事業を推進していくことで、人材の多様化と育成が可能となり、当社及び公開買付者グループにおいて時代の変化に機敏に対応可能なより強固な経営体制が確立できるものと考えているとのことです。
(d) 基幹システムの統合による業務の効率化と情報の共有
これまで当社は、上場会社として独立性を維持し、独自のレンタル事業用の基幹システムやそれから得られるデータを基にした意思決定プロセスに基づいて経営を行ってまいりましたが、公開買付者としては、競争環境が激化する中で、公開買付者グループは当社と共により効率的な経営を追求していく必要があると考えるに至ったとのことです。公開買付者としては、当社が公開
買付者グループの一員となり、公開買付者グループと共通のレンタル事業用の基幹システムを利用して情報を共有することで、当社及び公開買付者グループにおいて顧客ニーズの変化を察知しそれに即したレンタル機械の提供が可能になると考えているとのことです。
以上を踏まえ、公開買付者は、平成 28 年３月中旬に、当社に対して、本取引に関する意向を伝え、その後、当社に対するデュー・ディリジェンスを平成 28 年５月上旬より開始しました（なお、当該
デュー・ディリジェンスは平成 28 年６月中旬に終了しております。
）。その後、公開買付者は、平成28 年６月 20 日に、当社に対し、本取引に関する意向表明書を提出した上で、本取引の背景、本公開
買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の考え方について説明し、協議・交渉を続けてまいりました。また、公開買付者は、平成 28 年７月中旬にユニバーサルに対して本取引に関して説明を行い、本公開買付けへの応募の可否について打診したとのことです。その後、公開買付者は、平成 28 年７月 25 日付でユニバーサルとの間で本応募契約を締結し、ユニバーサルが所有する当社株式の全て（所有株式数：850,000 株、所有割合：11.61％）を
本公開買付けに応募する旨に合意しているとのことです。かかる協議・交渉を経て、公開買付者は、

5

本日開催の取締役会において、当社を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、当社の完全子会社化後の当社の事業戦略や公開買付者グループとの経営資源の共有化等の方針については、当社と公開買付者が今後協議の上、決定していくことになりますが、公開買付者は、当社の完全子会社化後も、当社の北海道地域におけるブランド力や当社の強みを十分に活かした経営を行い、当社における事業の強化を図っていくとのことです。また、本日現在、当社の取締役５名及び監査役３名のうち取締役２名及び監査役１名は公開買付者及びアクティオの役員又は使用人を兼務しております。今後の当社の経営体制について現時点で変更する予定はないとのことですが、当社と協議の上で、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していくこととしているとのことです。
一方、当社における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、下記「③本公開買付けに関する意見の根拠」をご参照ください。
③ 本公開買付けに関する意見の根拠
当社は、平成 28 年３月中旬に公開買付者から本公開買付けを含む本取引についての意向を受け、
下記「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及び公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、第三者算定機関として山田ＦＡＳ株式会社（以下「山田ＦＡＳ」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本取引の諸条件について、公開買付者との間で、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。また、本取引に関する公開買付者の提案を検討するための諮問機関として、平成 28
年６月８日に第三者委員会を設置し、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて検討を依頼いたしました（第三者委員会の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における第三者委員会の設置」をご参照ください。
）。
当社は、平成 28 年６月 20 日に、公開買付者から本取引に関する意向表明書を受領し、本取引の背景、本公開買付価格の考え方について説明を受けるなど、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、上記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」に記載の(a)一体経営による顧客ニーズへの対応、(b)営業拠
点・物流網の再編成と資本効率の向上、(c)人材の交流による多様化と育成及び(d)基幹システムの統合による業務の効率化と情報の共有に係るシナジーについて、公開買付者との間で認識を共有しました。そして、当社は、本取引により最終的に当社が公開買付者の完全子会社となることで、両社の営業拠点・物流網の再編成や基幹システムの統合により業務の効率化を図ることができ、両社が一体経営を行うことで顧客への訴求力を高めることや、顧客のニーズに則したレンタル機械の提供が可能となるため、当社の今後の利益拡大を実現することになるとともに、上場維持コストの削減及び間接部
門のスリム化により経営の効率化を図ることができると考え、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
また、当社は、下記「（３）算定に関する事項」に記載の山田ＦＡＳより取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、同「③当社における第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、本公開買付価格である１株 1,600 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 28
年７月 22 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 931 円に対して 71.86％（小数点以6下第三位を四捨五入。以下において同様です。
）、同日までの直近１週間の終値単純平均値 925 円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様です。)に対して 72.97％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 910 円に対して 75.82％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値 922 円に対して 73.54％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 934 円に対して 71.31％のプ
レミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、小沼直人氏は公開買付者の取締役副社長を兼務しているため、また三木祐三氏は公開買付者のスーパーシニアフェローを兼務していることから、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定において公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会を含め、本取引に関する全ての取締役会において、その審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。
また、上記の取締役会には、当社の監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）のうち好地利武氏を除く２名が出席し、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をすることについて、異議がない
旨の意見を述べております。なお、当社の社外監査役である好地利武氏は、アクティオの監査役を兼務しているため、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定において公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における本公開買付けに関する
審議には参加しておりません。
（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である山田ＦＡＳに当社株式の価値算定を依頼しました。なお、山田ＦＡＳは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
山田ＦＡＳは、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、類似会社比較法及び当社業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、平成 28 年７月 22 日付で山田ＦＡＳより本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、山田
ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法

：

910 円 ～

934 円

類似会社比較法

：1,538 円 ～2,020 円ＤＣＦ法：1,443 円 ～1,843 円

市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、山田ＦＡＳは市場株価法を採用することとし、市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 28 年７月 22 日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終値 931 円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 910 円、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 922 円及び基準日までの直近６ヶ7

月間の終値単純平均値 934 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 910 円から 934 円までと分析しております。
類似会社比較法は、評価対象会社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、評価対象会社の株式価値を算定する手法であり、当該手法は市場で取引されている類似上場会社株式との相対的な評価アプローチであるため一定の客観性を備えていると考えられることから、山田ＦＡＳは類似会社比較法を採用することとし、類似会社比較法では、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,538 円から 2,020 円までと分析しております。
ＤＣＦ法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、山田ＦＡＳはＤＣＦ法を採用することとし、ＤＣＦ法では、平成 29 年３月期から平成 34 年３月期までの当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成 29 年３月期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,443 円から 1,843 円までと分析しております。
なお、ＤＣＦ法による分析に用いた当社の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでおりません。
また、ＤＣＦ法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された手続の実施を予定しているとのことですので、当該手続が実施された場合には、その結果、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、アクティオが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の手続により、当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者及びアクティオが当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至った場合には、公開買付者は、速やかに会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 179 条に基づき、当社の株主（公開買付者、アクティオ及び当社を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）するとのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定めるとのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社株式の全部（ただし、公開買付者及びアクティオが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた
当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付するとのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当8

社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者及びアクティオが当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、速やかに当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を当社に要請するとのことです。なお、公開買付者及びアクティオは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成するとのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案について承認を得た場合には、株式併合
がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様（公開買付者、アクティオ及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て（アクティオが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、
本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、アクティオ及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合には、会社法第 179 条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。他方、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者、アクティオ及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、当社は公開買付者及びアクティオの子会社ではなく、本公開買付けの開始時点において公開買付者は当社の支配株主には該当しませんが、公開買付者の完全子会社であるアクティオが、
本日現在、当社株式を 1,495,000 株（所有割合：20.43％）所有する当社の主要株主である筆頭株主であること、公開買付者及びアクティオが当社に対して取締役２名及び監査役１名を派遣していることに鑑9

み、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を講じております。
なお、下記の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。みずほ証券は、市場株価基準法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、平成 28 年７月 22 日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価基準法

：

ＤＣＦ法

：

910 円 から

934 円

1,199 円 から 1,673 円

市場株価基準法では、平成 28 年７月 22 日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終値 931 円、基準日までの過去１週間の終値単純平均値 925 円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 910 円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 922 円及び同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値 934 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 910 円から 934 円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画（平成 29 年３月期から平成 34 年３月期までの６年間）に、直近までの業績の動向、当社との間の書面質疑、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 29 年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値を 1,199 円から 1,673 円と算定しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
公開買付者は、みずほ証券から取得した株式価値算定書における当社の株式価値の算定結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した当社に対する買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果、
過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の基準日までの過去６ヶ月間の市場株価の動向、当社との複数回に亘る協議・交渉の結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、最終的に本日、本公開買付価格を 1,600 円とすることを決定したとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの本株式価値算定書の取得
上記「(３）算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である山田ＦＡＳから平成 28 年７月 22
日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、山田ＦＡＳは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、当社及び公開買付者との間で重要な利害関係を有しません。また、当社は、山田Ｆ
ＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
③ 当社における第三者委員会の設置
本公開買付けの開始時点において公開買付者は当社の支配株主には該当しませんが、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続（詳細は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。
）の時点において公開買付者は支配株主に該当するため、本完全子会社化手続は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重10要な取引等」に該当いたします。本公開買付けに係る当社の意見表明自体は「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、本取引が一連の取引であることから、本公開買付けの段階で、本公開買付
け時点の株主と本完全子会社化手続の実施時点の少数株主の皆様にとっての本取引の公正性を確保するべく、当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社及び公開買付者から独立性を有する当社の社外監査役である岩井正尚氏（税理士）並びに当社及び公開買付者から独立した外部有識者である長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）及び高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）の３名から構成される第三者委員会を設置いたしました。
当社は、第三者委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a)本取引の目的は合理的か（当社の企業価値向上に資するかを含みます。
）、(b)本公開買付けにおける買付条件（本公開買付価格を含みます。
）の公正性が確保されているか、(c)本取引において公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)(a)から(c)までのほか、本取引は当社の少数株
主にとって不利益なものではないか（以下、(a)ないし(d)を「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、
これらの点についての意見を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
第三者委員会は、平成 28 年６月 13 日より同年７月 19 日までの間に合計５回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、
まず、当社の取締役から、公開買付者による本取引の提案の概要及び本取引の目的、当社の事業計画、本取引実施後の経営方針、本取引の諸条件等についての説明を受けております。また、別の機会に、
公開買付者から、本取引の提案の概要及び本取引の目的、本取引実施後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けております。更には、当社の取締役から、公開買付者との間における協議・交渉の内容について報告を受けるとともに、当社の事業の状況、当社作成の事業計画と実績の推移、当社における検討状況及び今後の事業見通し等について追加説明を受け、さらに、当社取締役と質疑応答を行っております。この他に、第三者委員会は、野村證券、山田ＦＡＳ及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社が第三者委員会における議論を参考に公開買付者との間で本公開買付価格を含む本取引の諸条件について交渉を行った経緯等について報告を受けております。第三者委員会は、山田ＦＡＳより当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、これらに関する質疑応答も行いました。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成 28 年７月 22 日に、当社取締役会に対し、第三者委員会において説明がなされた事実関係、及び第三者委員会に提出された資料の記載事項がすべて真実であること等の一定の前提条件の下、第三者委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出しております。
(a) 本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに公開買付者による当社の完全子会社化のメリット
については、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明がされている内容とも整合すること、現実的なものであると考えられることからいずれも合理的なものと認められ、本取引の実施は合理的な目的に基づき実施されるものと考える。本取引の目的は当社の企業価値向上を目指したものと言うことができ、当社において検討している本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業見通し及び成長見通し、並びに公開買付者による当社の完全子会社化後の運営方針等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の事業内容をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本取引は当社の企業価値向上に資するであろうと考える。
(b) 当社は、本取引の取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うに当たり、独立の第三者算定機関の株式価値算定書を参考としていること、その算定手法に特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないこと、当社における本公開買付価格の検討の過程、本公開買付価格のプレミアムの水準等を考慮すれば、本公開買付けの取引条
件の公正性確保、またこれらに関する当社の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理性・相当性が認められると考える。また、本完全子会社化手続

11

の取引条件は、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること、時間的に近接した公開買付けとその後の完全子会社化手続における取引条件が同一のものとなるようにすることについては合理性が認められること等から、本完全子会社化手続の取引条件に関してもその公正性が確保されているものと考える。
(c) 当社は、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関の株式価値算定書を取得していること、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、当社と公開買付者との協議を経て本公開買付価格についての協議の経過、その他、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早期かつ詳細な開示、説明による当社株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意
性の排除、また本公開買付けの取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保、また本完
全子会社化手続の取引条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(d) 上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、当第三者委員会において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらない。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程等における公正性及び適正性を確保するために、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法
及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③本公開買付けに関する意
見の根拠」に記載のとおり、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を確認しております。
⑥ 比較的長期の買付け等の期間の設定
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としているとのことです。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを意図しているとのことです。
⑦ 買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後の公開買付者及びアクティオの所有する当社の議決権の合計が３分の２を超えるように買付予定数の下限を 3,384,000 株と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,384,000 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,384,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（3,384,000 株）は、当社第１四半期決算短信に12記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、当社第１四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（796,752 株）を控除した株式数（7,318,316
株）の３分の２に相当する株式数から当社株式１単元（1,000 株）未満に係る数を切り上げた株式数（4,879,000 株）から、公開買付者の完全子会社であるアクティオが所有する当社株式数（1,495,000株）を控除した株式数（3,384,000 株）に設定しているとのことです。これは、（i）当社第１四半期
決算短信に記載された平成 28 年６月 30 日現在の発行済株式総数（8,115,068 株）から、（ⅱ）当社第１四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（796,752 株）、（ⅲ）本公開買付けに応募しない旨を確認している公開買付者の完全子会社であるアクティオが所有する当社株式（1,495,000 株）及び本応募契約を締結しているユニバーサルが所有する当社株式（850,000 株）をそれぞれ控除した株式数（4,973,316 株）の過半数に相当する株式数（2,486,659 株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する当社株式の数にあたるとのことです。
）を基礎として、これに本応募契約を締結しているユニバーサルが所有する当社株式（850,000 株）を加えた株式数（3,336,659 株）を上回る株式数（3,384,000 株）となっているとのことです。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本日付で、当社の主要株主である筆頭株主であり、公開買付者の完全子会社であるアクティオが所有する当社株式の全て（所有株式数：1,495,000 株、所有割合：20.43％）について本公開買付けに応募しない旨を確認しており、本公開買付け成立後、公開買付者に譲渡することを想定しているとのことですが、現時点において譲渡の手法や時期については未定とのことです。また、公開買付者
は、本日付で、当社の第２位の大株主であり、公開買付者の代表取締役社長である小沼光雄氏がその株式の過半数を所有する小沼興産がその株式の過半数を所有するユニバーサル（所有株式数：850,000 株、所有割合：11.61％）との間で本応募契約を締結し、ユニバーサルがその所有する当社株式の全て（所有
株式数：850,000 株、所有割合：11.61％）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
なお、ユニバーサルによる応募に際し、前提条件は定められていないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し（１）本公開買付け成立後の方針
本公開買付け成立後の方針については、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

13

（２）今後の業績への影響の見通し
本公開買付けが当社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
10．その他
当社は、本日開催の取締役会において、(i)本公開買付けが成立することを条件に、平成 29 年３月期の配当予想を修正し期末配当を行わないこと、(ii)平成 28 年３月 31 日時点で 1,000 株以上の株式を所有されている株主様に株主優待品をお贈りすること、及び、(iii) 本公開買付けが成立することを条件に、平成 29 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議しております。詳細については、当社が本日別途公表しました「平成 29 年３月期配当予想の修正、平成 28 年の株主優待品目の決定及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上（参考）公開買付者による公表文（別添）14平成 28 年７月 25 日
各

位
会 社 名

株式会社アクティオホールディングス

代表者名

代表取締役社長 小 沼 光 雄

問合せ先取締役 CFO堀 江 洋 隆（Tel.03-6880-9001）

株式会社共成レンテム株式（証券コード 9680）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社アクティオホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 28 年７月 25 日、株
式会社共成レンテム（コード番号 9680、株式会社東京証券取引所市場第二部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
公開買付者は本日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社である株式会社アクティオ（以下「アクティオ」といいます。）は、本日現在、対象者株式を1,495,000株（所有割合（注１）：20.43％）所有する対象者の主要株主である筆頭株主です。この度、公開買付者は、平成28年７月25
日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、アクティオが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とすること（注２）を目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注１）「所有割合」とは、対象者が平成28年７月25日に公表した「平成29年３月期第１四半期決
算短信〔日本基準］（非連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された平成28年６月30日現在の発行済株式総数（8,115,068株）から、対象者第１四半期決算
短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（796,752株）を控除した株式数（7,318,316株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）公開買付者は、本公開買付け後、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とすることを予定しておりますが、公開買付者の完全子会社であるアクティオを通じて間接的に所有する状態を含めて「完全子会社」と記載しております。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社共成レンテム（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
平成28年７月26日（火曜日）から平成28年９月６日（火曜日）まで（30営業日）（４）買付け等の価格
普通株式
１株につき金1,600円-1-（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,823,316（株）

3,384,000（株）

買付予定数の上限―（株）（６）決済の開始日
平成28年９月13日（火曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が平成28年７月26日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以上-2-