コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SD ENTERTAINMENT,Inc.

最終更新日：2024年7月1日

Ｊ−ＳＤエンター
代表取締役社長 高橋 誠
問合せ先：経営推進部長 岡野 靖彦
証券コード：4650
https://www.sdentertainment.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアンス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めております。
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にして経営の機動性を高めるとともに、ガバナンス体制の強化及び経営の多様性の推進を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
取締役会は、監査等委員３名を含めた６名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議・決定
並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-22）
当社は、招集通知の早期発送に努めており、招集通知発送とともにウェブサイトへの掲載を行っておりますが、招集通知発送前のウェブサイトへの掲載については今後前向きに検討してまいります。
【補充原則1-2④】、【補充原則3-1②】
当社の株主における海外投資家の比率は極めて少数であることから、議決権電子行使プラットフォーム等の利用や招集通知の英訳、英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、今後、株主構成の変化等を踏まえ、必要に応じて対応を検討して進めてまいります。
【原則1-7】
当社は、役員との間で取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとして、適法に対応しております。今後、主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合の適切な手続と、その手続を踏まえた監視の方法については、検討してまいります。
【補充原則2-2①】
当社は、当社内において行動準則が広く実践されていると考えておりますので、適宜または定期的なレビューを行っておりません。今後、レビューの実施及び方法について検討してまいります。
【補充原則2-3①】、【補充原則3-1③】、【補充原則4-2②】
当社は、「ココロとカラダのサポートを通じて皆さま方に寄り添い、『ベストなソリューション』をお届けします。」を目指すべき姿とし、フィットネス・保育・介護からなるウェルネス事業をコア事業としつつ、不動産事業、コールセンター事業、オンラインクレーンゲーム事業等、多角的な事業展開を進め、人生100年時代に幅広い世代へ、ココロとカラダの健康を支える「差別化された高品質なソリューション、継続的なサポート」に取り組み、持続可能な社会の実現に向うことを基本方針としております。
現時点で、取り組みは事業ごとの着実な推進にとどまっており、今後は、取締役会において中長期的な企業価値向上の観点から当社の事業特性とサステナビリティを巡る課題への取り組みについて議論を深め、具体的な情報開示・提供に努めてまいります。
【補充原則2-4①】
当社は、今後の事業拡大のためには、優秀な人材の確保及び育成が必要不可欠であると認識しており、個々の能力底上げを推進するとともに、積極的な採用活動を行っております。
管理職登用等の処遇にあたっては、性別、国籍、採用形態を問わず人物主義で、各従業員の能力を重視した公正な人事評価に基づいて行っております。
ただし、現在における外国人の比率は少なく、また女性や中途採用者は一定数在籍するものの、職歴を重視せず昇進昇格等の処遇を行っており、目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。
今後、当社の人員規模・構成を踏まえ多様性の確保に向けた取り組みの一環として目標等を検討してまいります。
また、社内コミュニケーションの活性化や教育体制・評価制度の整備によって人材の定着を行うなど、当社グループの企業理念・風土に合致した優秀な人材の確保を進めてまいります。
【補充原則4-1②】、【原則5-2】、【補充原則5-2①】
当社は、現在、中期経営計画の公表は行っておらず、事業ポートフォリオの基本方針は有しておりませんが、有価証券報告書において当社の重視する経営指標を記載することで、株主様をはじめとするステークホルダーとの共有認識を醸成できるよう努めております。また、計画の進捗・達成状況については、経営会議等を通じて適宜確認しており、計画の達成に必要な施策や方針の検討・見直しを行うとともに、取締役会においても計画の進捗確認と報告、課題に対しての説明を行っております。
また、今後、中期経営計画を公表する場合には、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために設備投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明するように努めます。
【補充原則4-1③】
当社の最高経営責任者である代表取締役社長の後継者は、現任者との適切な交代時期を考慮しつつ、人格・識見・実績等を勘案し、取締役会が候補者の中から最適な人物を選定することとしております。

なお、後継者計画について明文化された方針はなく、今後、取締役会の審議を通じて取り組んでまいります。
【原則4-2】、【補充原則4-2①】
取締役会は、経営陣による様々な提案が企業価値の向上につながるものと認識しております。提案内容については、社外取締役を交えて十分な検討を行い、承認された提案は執行役員の実行責任のもと、速やかに実施されます。 なお、取締役の報酬については固定額としており、業績連動型報酬制度や自社株報酬制度は導入しておりませんが、今後、各制度導入の是非、方法等については慎重に検討してまいります。
【補充原則4-3②】、
当社は経営陣幹部の選任や解任について、3-1（ⅳ）の方針に基づき、取締役会で検討し決定することとしており、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しておりません。
今後は指名委員会の設置を含め、更なる透明性・公正性を確保した手続について検討してまいります。
【補充原則4-3③】
代表取締役の解任基準や解任要件は定めておりませんが、代表取締役が法令・定款に違反し、または、当社の企業価値を著しく毀損したものと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には取締役会にて審議し、決定いたします。
【補充原則4-8②】
当社の社外取締役と経営陣との間では円滑なコミュニケーションが行われていることから、筆頭独立社外取締役を定めるという具体的な体制整
備は行っておりませんが、今後、更なるコミュニケーションの円滑化のための方策につき検討してまいります。
【補充原則4-10①】
当社は経営陣幹部・取締役の指名・報酬にあたっては原則3-1に記載した方針と手続きを採用しており、現在、任意の指名・報酬委員会は設置しておりません。
今後、任意の指名・報酬委員会の設置を検討し、指名・報酬に関する客観性・透明性・適時性ある手続の確立について検討してまいります。
【原則4-11】、【補充原則4-11③】
当社の取締役会は、 当社出身者に加え、金融機関出身者や大学教授等の多様なメンバーで構成されております。女性や外国人は選任しておりませんが、適任者がいれば、女性を取締役候補者として指名することとしており、代表取締役は他社での海外経験が豊富です。
また、監査等委員に財務・会計に関する専門的な知見を有している者は含まれておりませんが、会計監査人との連携により、監督機能の向上を図っております。取締役会の実効性の評価については、具体的な枠組みや評価手法を含め、今後検討してまいります。
【補充原則4-11①】
当社の取締役会及び監査等委員会は、定款で定める取締役10名、監査等委員４名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模としております。 各役員の選定にあたっては、性別を問わず、知識、経験、能力等のバランスを配慮し、社内の取締役は業務執行に精通した者、社外取締役は企業経営、法律及び内部統制に関する高度な知見や専門性を有する者や、財務、会計、法律及び内部統制に関する高度な知見や専門性を有する者とすることを基本的な考え方としております。スキル・マトリックスの作成及び経営経験を有する独立社外取締役の参画については、今後必要に応じて検討してまいります。
【原則4-14】、【補充原則4-14②】
当社は、取締役のトレーニング方針は定めておりませんが、その役割および機能を果たすために、当社の事業、財務、組織等の会社情報について、取締役会における議論や各担当部署からの説明等を通じ十分理解するよう努めております。
現在は、十分なコミュニケーションを通じて必要な知識及び役割や責務の理解が得られているものと考えておりますが、今後、必要に応じて外部研修も含めたトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援等の実施を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式（政策保有株式）の保有および権利行使の方針は次のとおりです。
①持続的な成長と社会価値、経済価値を高めるため、業務提携等の経営戦略の一環として保有しております。
②取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。
③当社は、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針であります。政策保有の意義を検証しなければならない株式については、毎年、取締役会において審議し当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。それでも、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。本年につきましては、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
④政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断しています。
【原則1-7】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【補充原則2-4①】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【原則2-6】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のための福利厚生の一環として企業型確定拠出年金制度を導入しており、入社時に担当部署が運用についての説明を行い、また、担当部署は運営管理機関によりサポートを受け適切な説明を行うことができる体制を整えています。
【原則3-1】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「ココロとカラダのサポートを通じて皆さま方に寄り添い、『ベストなソリューション』をお届けします。」を目指すべき姿とし、当社が営む各事業に関する経営戦略等を定めております。
詳細につきましては、当社ホームページ、有価証券報告書をご参照ください。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、株主総会で承認された取締役（監査等委員を除く）報酬限度額の範囲内で算定しており、取締役会において協議、決定しております。取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容については、長期的・持続的な企業
業績および企業価値の向上を実現させるため職責に相応しい有能な取締役の確保・定着を考慮した報酬水準および報酬体系とすることを基本方針として、職責に応じた基本報酬（固定報酬）のみとしています。
手続につきましては、第63回定時株主総会において決議されたそれぞれの報酬総額の限度内で、取締役会の決議及び監査等委員会の協議により決定され、有価証券報告書及び定時株主総会招集通知に記載し、開示することとしております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（方針）
経営陣幹部の選任と取締役候補の選任を行うに当たっては、能力、経験、人格、見識などを総合的に勘案し、当社の企業理念を十分に理解し、実践できる人材を人選しております。社外役員については、経営の監視、監督機能という役割を考慮し、会社経営の経験や専門性などを総合的に勘案して人選しています。監査等委員の候補については、法令及び社内規定に基づき、監査業務を適切に遂行し得る豊富な経験と高い見識及び高度な専門性を有しているかを総合的に判断して人選しています。
（手続）
取締役候補の指名については、取締役会において決議し、株主総会に付議します。監査等委員候補の指名については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決議し、株主総会に付議します。
また、取締役や監査等委員の解任については、職務執行の資質を欠くなど解任すべき事情が生じた場合には、総合的に判断して、監査等委
員会の同意を得た上で、取締役会において決議し、株主総会に付議します。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査等委員候補の選任につきましては、株主総会の招集通知に候補者の略歴に加え、個々の選任・指名理由を記載しております。
https://sdentertainment.jp/【補充原則3-1③】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【補充原則4-1①】
当社の取締役会は、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、重要な業務執行の意思決定を行っております。また、当社は、職務権限規程において、当社の業務執行に関する各職位者の責任と権限を定め、併せて同規程において当社の業務に伴い発生する事項の決裁権限を定めています。
【原則4-9】
当社は独立社外取締役の独立性判断基準として、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすことに加え、当社の経営に対し助言・監督ができる、高い見識を持つ候補者を選任することとしております。
【補充原則4-11①】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【補充原則4-11②】
当社は、取締役及び監査等委員が当社以外の役員等の兼任をする場合、当社取締役及び監査等委員として求められる役割と責務を果たすた
めに必要な時間を確保し、善管注意義務履行可能な範囲に限るものとしています。また、重要な兼任の状況については株主総会招集通知に開示しております。https://sdentertainment.jp/【補充原則4-11③】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【補充原則4-14②】
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【原則5-1】
当社の情報開示は、経営管理部が行っており、担当執行役員が統括しております。また、当社では株主総会の場以外での業績説明会等は開催
しておりませんが、株主に適正な投資判断を行っていただくために、インサイダー情報管理に留意しながら迅速に情報開示を行っております。また、個別面談等の対話により把握された株主の意見・懸念に対しては経営会議でフィードバックされ、必要に応じて取締役会において報告しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

RIZAPグループ株式会社

割合（％）

5,340,000

59.64

中道リース株式会社

74,0000.82

株式会社証券ジャパン

38,5000.43

日本生命保険相互会社

24,000

0.26

松村 茂樹

21,0000.23

株式会社三井住友銀行

20,0000.22

株式会社サンリッチインターナショナル

20,0000.22

北海道コカ・コーラボトリング株式会社

20,000

0.22

金城 政次

16,0000.17

田添 孝

14,0000.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無RIZAPグループ株式会社 （上場：札幌） （コード） 2928

補足説明

−

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と親会社との取引が発生する場合には、取引の公正性及び合理性を確保し、適切な取引を基本方針としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
RIZAPグループ株式会社は当社議決権の59.64％（2023年３月31日現在）を保有する親会社であり、経営に対する牽制と強化及びグループ間の経営情報の共有をしており、個別の業務執行につきましては自主独立の精神をもって事業に取組んでおります。
また、少数株主保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立役員を選任しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

安藤 誠悟

弁護士

大塚 一暁

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

小島 茂

その他

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

安藤 誠悟

大塚 一暁

小島 茂

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

法律の専門家として豊富な経験・知識を持ち、法律事務所の経営経験を有しており、これまでの経歴を踏まえ選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はございません。同氏は、アンビ
シャス総合法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はご
ざいません。

―――

弁護士としての豊富な経験と見解を当社の監査・監督に活かしていただき、適切な助言を期待し、選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はございません。同氏は、大塚・川崎法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はございません。

―――

社会保険労務士としての知識・経験が豊富であり、社会保険労務士事務所の経営経験を有していることから、法令を踏まえた客観的視点で適切な助言を期待し、選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係
及び特別な利害関係はございません。同氏は、小島社会保険労務士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はございません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室の使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人とすることとしております。

補助使用人の選任、人事異動、人事考課、給与改定、懲戒等については、あらかじめ監査等委員会の事前の同意を要するものとしております。
補助使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室並びに会計監査人と適切な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとしております。
また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置（人員１名）しており、監査等委員会とも連携を図りながら、連結子会社を含めた各営業施設の内部監査を、業務上の過誤による不測の事態の発生の防止と業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として、実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項−【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度は導入しておりましたが、2016年６月30日をもって行使期間が終了しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前連結会計年度において、取締役（監査等委員にある取締役を除く。）に対する報酬は１名に3,000千円、監査等委員である取締役に対する報酬
は４名に12,000千円、合計５名に15,000千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、株主総会で承認された取締役（監査等委員を除く）報酬限度額の範囲内で算定しており、取締役会において協議、決定しております。各々の取締役の報酬等の額については、担当する職務、責務、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された監査等委員である取締役報酬限度額の範囲内で算定しており、常勤監査等委員と非常監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会において協議、決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
現在、社外取締役の職務を補助する専従スタッフを配置しておりませんが、経営企画部が取締役会及び監査等委員会の事務局を担当し、取締役会用資料の事前準備等、必要なサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置しております。
取締役会は、監査等委員３名を含めた６名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行うとともに、独立性を保持した社外
取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名と常勤監査等委員である取締役１名で構成されており、内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
当社は会計監査人として瑞輝監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケ
ジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する
会計監査報告会を開催し、常勤監査等委員に対して報告しています。
内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しております。
経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、取締役（必要に応じて監査等委員である取締役を含む）及び執行役員並びに関係者が出席し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く）の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用
しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期限前日までに発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主による株主総会の上程議案の十分な検討期間を確保し、より多くの株主が出席できるよう、いわゆる集中日の開催を避ける等、株主総会関連日程を全体として適切に設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会に出席することのできない株主は、書面又はインターネットにより議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを十分認識しており、多くの株主が円滑に権利行使できるよう、環境整備に努めております。
なお、当社の株主における海外投資家の比率は極めて少数であることから、議決権電子行使プラットフォーム等の利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、株主構成の変化等を踏まえ,必要に応じて対応を検討して進めてまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

当社の株主における海外投資家の比率は極めて少数であることから、招集通知（要約）の英訳は行っておりませんが、今後、株主構成の変化等を踏まえ,必要に応じて対応を検討して進めてまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

自社ＩＲホームページにて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに「RIZAPグループ株式会社」グループ合同にて開催。

IR資料のホームページ掲載

アナリスト及び個人投資家向会社説明会資料の掲載。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部長をＩＲ担当責任者としており、経営企画部を担当部署とし、その部署の担当がＩＲ事務責任者を兼務しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

インサイダー取引を規制するため、「内部情報管理規程」等の社内規程を整備しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、顧客、株主、従業員等の当社のステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しております。そのため、当社ホームページを通じて情報提供に努めてまいります。

その他【女性の活躍の方針・取り組みについて】
当社は、女性の活躍促進に向けて、採用や昇格などあらゆる場面において、性別に関係なくそれぞれの実力や成果に応じた評価を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、コンプライアンス担
当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、内部統制推進に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、代表取締役社長の下に内部統制委員会を設置しており、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しなければならないものとしております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためにコンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しております。
b．従業員の業務運営の状況、並びに法令遵守の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査室が内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査等委員会に対し報告するものとしております。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、以下の文書（電磁的記録含む。以下同じ。）については、これを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な

状態を維持するものとしております。
a．株主総会議事録
b．取締役会議事録
c．監査等委員会議事録
d．稟議書並びに設備申請書
e．契約書
f．会計帳簿並びに決算に関する計算書類
g．税務署その他行政機関、証券取引所に提出した写し
h．その他取締役会の職務の執行にかかる重要書類
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速で効率的な企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離しております。取締役は独立した立場から当社の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、当社の担当領域の業務遂行体制を構築・実行しております。
ⅱ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社とは適正な連携体制を維持することを基本方針としております。当社は、親会社である「RIZAPグループ株式会社」グループに属しております。当社には、経営に対する牽制の強化及びグループ間の経営情報の共有があり、個別の業務執行については自主独立の精神をもって事業に取り組んでおります。当社では、独自の営業展開を行っており、独自の発想に基づいて、他社・他店との差別化を図っております。
a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する事項
子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするものとしております。
b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、適正なグループ運営を推進する為の基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社の経営上の重要事項の報告を受けるものとしております。
c．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行うものとしております。
d．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備するものとしております。
・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図るものとしております。
・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコンプライアンス担当取締役に適切に報告するものとしております。
e．その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独自性を確保し、自律的な内部統制システムを整備するものとしております。
・当社と親会社並びに子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うものとしております。
ⅲ）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室の使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人としております。
・補助使用人の選任、人事異動、人事考課、給与改定、懲戒等については、あらかじめ監査等委員会の事前の同意を要するものとしております。
・補助使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、取締役（監査等委員を除く）からの指揮命令は受けないものとしております。
b．取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席することができるものとしております。
・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告するものとしております。
・取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会から要求があった場合には、監査等委員会に出席して、必要な書類を添えて説明又は意見陳述をするものとしております。
・内部監査室担当は、内部監査の結果を遅滞なく監査等委員会に報告するものとしております。
c．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員を除く）及び使用人等に周知徹底しております。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を内部通報制度運用規程において定め、その保護を図るものとしております。
d．その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換する場を設け、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとしております。
・監査等委員会は、内部監査室並びに会計監査人と適切な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図るものとしております。
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。
ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制に関する専門の部門はありませんが、経営企画部にて業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでいます。
・損失の危険に関する規程及びその他の体制
組織横断リスク状況の管理・予防並びに全社的対応は経営企画部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行うものとすることを原則としております。経営企画部がリーガルリスク・情報リスク・ブランドリスク・災害リスク等に関する規程を整備し、運用を図るものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否するものとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、株主・投資家に対して当社に対する理解を促進し、適正な評価に資するため、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に沿って、情報開示を行っております。
重要事項の情報開示に関しては、重要事項の取締役決議後、重要事実の発生に関しては、発生事実を経営管理部にて確認後、決算に関しては、経営管理部より取締役会の承認後、情報開示担当役員の承認を得て、経営管理部が適時開示を行っております。

株

主

総

会

付議・報告

報告

取

締

役

会

選任・解任

選任・解任
監査・監督

取締役

選任・解任

監査等委員

連携

（監査等委員である取締役）（監査等委員である取締役を除く）（委員長）

内部統制委員会

会計監査人

連携

付議・報告

代表取締役社長

調査報告（事務局）

報告
指示

経営会議

付議・報告

業務執行体制

営業本部

内部監査室

会計監査

総務部
内部監査

指示

経営推進部

経営企画部

指示・指導
コンプライアンス等に係る指示・助言

報告

子

会

社