2024 年５月 20 日
各 位

会 社 名

日本 KFC ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

判治 孝之(コード：9873 東証スタンダード市場)
問合せ先

取締役専務執行役員 蜂谷 由文(電話番号： 045-307-0605)

会 社 名株式会社クリスピー

代表者名

代表取締役 齋藤 玄太

株式会社クリスピーによる日本 KFC ホールディングス株式会社（証券コード：9873）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社クリスピーは、本日、日本 KFC ホールディングス株式会社の普通株式を、別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上

本資料は株式会社クリスピー（公開買付者）が日本 KFC ホールディングス株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024 年５月 20 日付「日本 KFC ホールディングス株式会社（証券コード：9873）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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2024 年５月 20 日
各位会 社 名株式会社クリスピー

代表者名

代表取締役 齋藤 玄太

日本 KFC ホールディングス株式会社（証券コード：9873）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社クリスピー（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年５月 20 日、日本ＫＦＣ
ホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
スタンダード市場、証券コード：9873、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

１．本公開買付けの内容（１）対象者の名称
日本ＫＦＣホールディングス株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2024 年５月 21 日（火曜日）から 2024 年７月９日（火曜日）まで（36 営業日）

（４）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 6,500 円（５）買付け予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

14,547,681（株）

7,073,300（株）－（株）（６）決済の開始日
2024 年７月 17 日（水曜日）2

（７）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

２．本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2024 年４月 10日に設立された株式会社です。公開買付者は、本日現在、日本法に基づき設立された株式会社ジューシー（以下「公開買付者親会社」といいます。
）がその発行済株式の全てを所有しており、公開買付者親会社は、本日現在、ケイマン諸島法に基づき 2021 年７月８日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）がその持分の全てを保有・運用する Crispy Holdings, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。
）がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本日現在、カーライル、カーライル・ファンド、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。

カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、世界４大陸の 28 拠点において約 2,200 名の社員を擁し、３つの事業セグメント（注１）において、595 のファンドを通じ総額約 4,250 億ドルの資産を運用しております（2024 年３月末現在）。
（注１） 具体的には、①上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル（新興企業への成長資金の提供）、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）等の投資活動や、不動産やエネルギー等のリアルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」（運用総額約 1,590 億ドル）、②ローン担保証券、メザニン等、主にクレジットへの投資を行う「グローバル・クレジット」（運用総額約 1,860 億ドル）、及び③プライベート・エクイティ・フ
ァンドへの投資を行う「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」（運用総額約 800 億ドル）の３事業セグメントです（いずれも 2024 年３月末現在）。

このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」セグメントにおいて企業への投資活動を行うコーポレート・プライベート・エクイティ投資では、1987 年の設立以来、2024年３月末までで累計 783 件の投資実績を有しております。また、日本国内でも、2000 年に活動を開始して以来、日本企業に対する投資を中心に行うバイアウトファンドにおいて、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務センター（現 株式会社ソラスト）、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社（現SBI アルヒ株式会社）、日立機材株式会社（現センクシア株式会社）、ウイングアーク１st 株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社
リガク、AOI TYO Holdings 株式会社（現KANAMEL 株式会社）、及び東京特殊電線株式会社（現 株式会社 TOTOKU）、株式会社ユーザベース、岩崎電気株式会社、星光 PMC 株

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式会社等に対する累計約 40 件の投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、2024 年５月 20 日、対象者を非公開化することを目的として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを 2024 年５月 21 日から開始することを決定いたしました。

本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）が所有する対象者株式（7,875,505 株、所有割合（注２）： 35.12％、以下「本売却予定株式」といいます。
）を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、対象者の株主を公開買付者及び三菱商事のみとすること、③本株式併合の効力発生を条件として対象者が実施する本売却予定株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。なお、対象者による本売却予定株式の取得価格（株式併合前１株あたり。以下「本自己株式取得価格」といいます。）の算出においては、法人税法（昭和 40年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人である三菱商事について、（i）本自己株式取得価格（5,091 円）にて本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、（ii）仮に三菱商事が本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの買付け等の価格（6,500 円）で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額として計算される金額と同等となる金額を基準として設定しています。）を実施するために必要な分配可能額及び本自己株式取得に係る資金を確保するために行う(ⅰ)公開買付者による対象者に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割当増資（なお、当該第三者割当増資の金額は未定です。）及び公開買付者による対象者に対する貸付けによることを予定しています。
）並びに(ⅱ)会
社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。（注３））、並びに④本自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、
本株式併合の詳細につきましては 2024 年５月 21 日に提出する公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注２） 「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月 13 日に公表した「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者 2024 年３月期決算短信」といいます 。） に 記 載 さ れ た 2024 年 ３ 月 31 日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数

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（22,423,761 株）から、対象者 2024 年３月期決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（575 株）（同日現在において役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する対象者株式 78,058 株を除きます。以下、自己株式数の記載において同じとします。）を控除した株式数（22,423,186 株）（以下「調整後対象者発行済株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
（注３） 公開買付者は、本減資等において、対象者が、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に振り替える旨を、対象者に対して要請する予定です。

本公開買付けに際し、公開買付者は、2024 年５月 20 日付で、対象者の筆頭株主である三菱商事との間で、①本売却予定株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②本売却予定株式の全てを、本自己株式取得を通じて本自己株式取得価格で対象者に譲渡することを含めた、本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた契約（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結しております。なお、本不応募契約の詳細につきましては本公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の下限（注４）を 7,073,300 株（所有割合：31.54％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限 7,073,300 株以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注４） 本公開買付けにおける買付予定数の下限（7,073,300 株、所有割合： 31.54％）
は、調整後対象者発行済株式総数（22,423,186 株）に係る議決権の個数（224,231個）に、３分の２を乗じた数（149,488 個、小数点以下を切上げ。
）から、本売却予定株式（7,875,505 株）に係る議決権の個数（78,755 個）を控除した議決権の個数（70,733 個）に、対象者の単元株式数である 100 を乗じた株式数に設定をしております。なお、買付予定数の下限（7,073,300 株）は、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者及び三菱商事の二者により当5該要件を満たすことができるように設定したものです。

また、公開買付者は、本自己株式取得の実施後に、対象者及び対象者の完全子会社である日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社（以下「ＫＦＣＪ」といいます。）の間で吸収合併を実施することを予定しております。
（なお、本日現在、公開買付者としては、本自己株式取得の完了後速やかに、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者及びＫＦＣＪを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の実施時期及び実施方法については、本公開買付けの成立後に、対象者と協議の上決定する予定です。
）

３．本公開買付けの目的等
カーライルは、2024 年２月初旬、三菱商事が、その所有する対象者株式の売却に関して複数の買手候補先に対して売却プロセスの開始と入札プロセスへの参加の打診を開始した際に、三菱商事の財務アドバイザーである株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。
）及び KFC Asia Franchise Pte. Ltd.（以下「KFC Asia」といいます。
）の財務アドバイザーである PwC アドバイザリー合同会社を通じて打診を受け、対象者の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、入札プロセスに参加することといたしました。カーライルは、三菱商事及び KFC Asia より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を開始し、かかる検討の結果、出店戦略の見直しやメニューの多様化、店舗オペレーションの更なる改善等による利用率の向上を通じて対象者の事業成長が見込まれる一方、抜本的な経営改革を迅速に行う必要があると考え、三菱商事及び KFC Asiaに対して、2024 年２月下旬に対象者の非公開化を含む本売却予定株式の取得に関する意向表明書を提出いたしました。その後、2024 年３月上旬に、KPMG FAS より、カーライルに対して、本売却予定株式の取得及び KFC Asia との間のマスターフランチャイズの許諾と商標使用許諾に係る契約の更新合意案（以下「新ＭＦＡ案」といいます。
）に関する法的拘束力を有する提案を提出するための第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。
）実施に関する案内が配布されました。かかる打診を受けたカーライルは、法的拘束力を有する提案を提出するため、本第二次入札プロセスに参加することといたしました。

その後カーライルは、2024 年３月上旬から同年４月上旬にかけて、対象者の事業・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣及び KFC Asia との面談等を実施し、対象者株式の取得について、分析及び検討を進めました。対象者に対するデュー・ディリジェンスを継続し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針、新ＭＦＡ案について、更なる分析及び検討を進めてまいりました。カーライルは、ビジネスデュー・ディ

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リジェンスの過程で実施した複数の消費者調査（具体的には、カーライルが独自に実施した日本の外食チェーン業界に関する消費者調査及び対象者における購買に関する消費者調査）の結果を通じて、対象者は国内トップクラスの認知を誇り（日本における対象者のブランド認知度は 99％）、商品の美味しさと高い品質が消費者に高く評価されている、潜在的競争力のあるブランドであることを認識いたしました。一方で、店舗の立地やメニューのバラエティが限定的であることが消費者目線での対象者の課題であり、これらの課題によって対象者の持つ潜在的な価値が最大限に発揮しきれていないと考えるに至りました。また、成長の加速を実現するためには再来店に繋げるための顧客エンゲージメントの向上及び店舗オペレーションの改善も不可欠な要素になると考えております。上記の検討の結果、カーライルは、対象者の事業に対して、カーライルがグローバルに展開するプラットフォーム並びにこれまで蓄積してきた知見（具体的には、グローバルに実施してきた類似案件（外食、食品、コンシューマー向け事業等）を通じて得られた人的・商業的ネットワークや当該投資に携わったカーライルメンバーの知見を指します。）及び投資経験と、対象者の成長を牽引してきた対象者の経営陣の知見とを融合することによって、対象者の目指すエブリデイブランドへの転換を実現し、国内外食業界におけるリーディングカンパニーへの飛躍的な成長を共に目指すことができると考えるに至りました。
カーライルは、対象者の持続的な成長を実現することは、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うための資本構成の検討が必要であり、その過程においては、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、短期的には対象者の利益に直接貢献しない可能性があり、さらに、上場を維持したまま対象者の事業の成長に向けた施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できないと考えました。
このような考えのもと、カーライルは、対象者と協議を重ねた結果、対象者株式を非公開化することを目的として、公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定しました。

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照ください。

以上【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

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【将来予測】このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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