平成 23 年 3 月 22 日
各 位
上場会社名

大陽日酸株式会社

代表者名

代表取締役社長 川口 恭史（コード番号 4091 東証）

問 合 せ先広報部長 石川 紀一（TEL 03 - 5788 - 8015）

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成２０年６月２７日開催の当社第４回定時株主総会において、会社法施行規則第１１８条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社 株 式 の大 規 模 買 付 行 為 への対 応 策 （以 下 「現 対 応 策 」といいます。）につき株 主 の皆 さ
まのご承 認 をい ただき設 定 しておりますが、その有 効 期 限 は平 成 ２３年６月下旬開催予定の当社第７回定時株主総会（以下「本年総会」といいます。）終結のときまでとなっております。
当社では、現対応策導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、更新の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、現対応策を更新して運用することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するとの結論に至り、本日開催の当社取締役会において、現対応策の一部を改定（以下、改定後の対応策を「新対応策」といいます。）し、新対応策のご承認に関する議案を本年総会に提出することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
この新対応策につきましては、その具体的運用が適正に行われることを前提条件に監査役全員の同意を得ております。
新 対 応 策 の具 体 的 なフローにつきましては別 紙 １を、平成２２年９月３０日現在の大株主の状況は別紙２をご参 照 ください。
なお、本日現在、当社株式の大規模な買付行為等に関する打診および申し入れ等は、一切ございません。
本プランの主な変更点は以下のとおりです。

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①大規模買付ルール（Ⅲ．２．「新対応策の対象となる当社株式の買付」で定義されます。）を遵守したか否かを判断するにあたっては、当社取締役会が求めた本必要情報（Ⅲ．３．「大規模買付ルールの概要」（２）で定義されます。）の一部が提出されないことのみをもって、ルールを遵守しないとは認定しない旨を明記しました。
②大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。
③当社取締役会が本必要情報について追加的な提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくとも、情報提供に係る交渉を終了し取締役会の評価・検討を開始する場合があることとしました。
④取締役会の評価・検討期間の上限を明確にしました。
⑤大規模買付ルールを遵守した場合について、対抗措置の発動は、例示する類型に該当し、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に限る旨を明記しました。
⑥その他、①から⑤までの見直しに関連する引用箇所の記載の修正や平成 21 年 1 月 5 日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号）による株券電子化が実施されるなどの関係法令の整備に伴う所要の修正および証券取引法が金融商品取引法に改正されたことに伴う所要の修正ならびに文言の整理などを行いました。

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉 、当社 を支 えるステークホルダーとの信頼関 係などを十分 に理解 し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。
一方で、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆さまのご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企
業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、当社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、
当社が買付者の提案した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とする

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もの等のケースが想定されます。
当社は、上記のケースをはじめ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。

Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、また、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。
これらの取組みは、上記Ⅰ．の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えて
おります。

１．
「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社は、平成 20 年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「Stage Up 10 ～グローバル企業への挑戦Ⅱ～」を掲げ、成長市場・成長地域における積極的な経営資源の集中、川上戦略の強化、M&A 戦略の推進等を基本方針に事業拡充、コスト競争力強化を図るなど、当社グループ業績の着実な伸展を推進してまいりました。
持続的な目標である企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて今後更なる経営基盤の強化と事業拡充を加速するため、現在当社では、本年平成 23 年４月を起点とする新たな３ヶ年の中期経営計画を策定中であり、本年５月にその内容を公表させていただく予定であります。

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、①取締役会による重要な意思決定と職務の監督、②グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化、③監査役による取締役の職務執行の監査、④社長直轄の内部監査室による内部監査の実施等の施策を逐次整備・強化してまいりました。
また、当社では、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するとともに、
各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定め、株主の皆さまからの信任を受ける機会を増やしております。
当 社 は、前 記 の取 組 み等 を通 じて株 主 の皆 さまをはじめ取 引 先 や当 社 社 員 など当 社 のス
テークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。

Ⅲ．新対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財3務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．新対応策の目的
新対応策は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、①買付実行前に大規模な買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆さまへの当
社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付者との交渉を行う
ことにより、株主の皆さまに必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆さまが当該
大規模な買付行為に応じるか否かの適切な判断を行 うことができるようすることが、企 業 価
値ひいては株主共同の利益に合致すると考えております。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以 下 「大 規 模 買 付 ルール」といいます。）を設 定 し、上 記 Ⅰ.で述
べた会 社 の支 配 に関 する基 本 方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本年総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現対応策の内容を一部改定し、新対応策として更新することといたしました。

２．新対応策の対象となる当社株式の買付
新 対 応 策 は、上 記 Ⅰ．で述 べた会 社 の支 配 に関 する基 本 方 針 に照 らして不 適 切 な者 によって当 社 の財 務 および事 業 の方 針 の決 定 が支 配 されることを防 止 し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目 的 として、特 定 株 主 グループ （ 注 1）

（注 1）

（注 2）

（注 3）

特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、または②当社の株券等（同法第27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
議決権割合とは、①特定株主グループが（注 1）の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同
法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）、または②特定株主グループが（注 1）の②記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
当社株式とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

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の議 決 権 割 合 （注 2） を２０％以 上 とすることを目 的 とする当社株式 （注 3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買 付 行 為 を「大 規 模 買 付 行 為 」といい、大 規 模 買 付 行 為 を行 う者 を「大 規 模 買 付 者 」といいます。）がなされた場 合 の対 応を規 定 するものです。

３．大規模買付ルールの概要
大 規 模 買 付 ルールは、当 社 の企 業 価 値 ひいては株 主 共 同 の利 益 を確 保 ・向 上 させる
ことを目 的 として、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、①大規模買付行為を行おうとする者に対 し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、③取締役会が株主の皆さまに当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、④ 当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催する手続を定め、かかる株主の皆さまの意思を確 認 する機 会 を確 保 するため、大 規 模 買付者 には、上 記①から④の手 続 きが完 了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。

（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大 規 模 買付 者 が大 規模 買 付 行 為を行 おうとする場 合 には、大 規 模 買 付行 為 または大規模 買 付 行 為 の提 案 に先 立 ち、まず、当 社 取 締 役 会 宛 に、大 規 模 買 付 者 の名 称 、住 所 、設立 準 拠 法 、代 表 者 の氏 名 および国 内 連 絡 先 ならびに提 案 する大 規 模 買 付 行 為 の概 要 を
明 示 し、新 対 応 策 に定 める手 続 に従 う旨 を当 社 の定 める書 式 により日 本 語 で記 載 した意
向 表 明 書 をご提 出 いただくこととします。
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。

（２）必要情報の提供
当 社 取 締 役 会 は、かかる意 向 表 明 書 を受 領 した日 の翌 日 から起 算 して１０営 業 日 以
内 に、大 規 模 買 付 者 に対 して、提 供 いただくべき大 規 模 買 付 行 為 に関 する情 報 （以 下 「本必 要 情 報 」といいます。）について記 載 した書 面 （以 下 「必 要 情 報 リスト」といいます。）を当該 大 規 模 買 付 者 に交 付 します。
大 規 模 買 付 者 には、当 社 取 締 役 会 が不 要 と判 断 した場 合 を除 き、必 要 情 報 リストの記載 にしたがい、当 社 取 締 役 会 に対 して、本 必 要 情 報 を書 面 にて提 供 していただきます。
本必要情報の一般的 な項目 は以下のとおりです。その具体的内容 は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆さまのご判
断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

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①大 規 模 買 付 者 およびそのグループ（共 同 保 有 者 、特 別 関 係 者 および（ファンドの場 合 は）各 組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（大規模買付者の具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所
および方 法 、取 引 の相 手方 を含 みます。）および当 社 有 価 証 券に関 して大 規模 買 付 者 が締結した全ての契約、取 決 めおよび合 意 （口 頭 によるものも含 み、またその履 行 可 能 性 を問 いません。）③大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、取得完了後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。）④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以 下 同 じとします。）の有 無 、ならびに意 思 連 絡 が存 する場 合 には、その具 体 的 な態
様 および内 容⑤当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大規 模 買 付 行 為 に係 る一 連 の取 引 により生 じることが予 想 されるシナジーの内 容 等 ）および取 得 資 金 の裏 付 け（資 金 の提 供 者 （実 質 的 提 供 者 を含 みます。）の具 体 的 名 称 、調 達 方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥大規模買付行為の完了後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業と同 種 の事 業 についての経 験 等 に関 する情 報 を含 みます。）、当 社 および当 社 グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑦大規模買付行為の完了後における当 社 および当 社 グループの顧 客 、取 引 先 、従 業 員 等 のス
テークスホルダーと当 社 および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提供していただいた本必要情報について当社取締役会が精査し、さらに必要に応じて当社取締役会が当社から独立した第三 者 （ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公 認 会 計 士 、弁 護 士 、コンサルタントその他 の専 門 家 を含 む。以 下 「外 部 専 門 家 等 」といいます。）と協 議 した結 果 において、当 初 提 供 された当 該 本 必 要 情 報 だけでは、大規模

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買付行為を評価・検討するための情報として合 理 的 に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、その最終判断を行うために必要な本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会
は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたしま
す。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、営業秘密等公表に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、その全部または一部を株主の皆さまに対し公表します。

（３）取締役会による本必要情報の評価・検討等
前記Ⅲ.３．（２）により提供された本必要情報の内容についての評価・検討等は、次の順序に従って行います。
①当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締 役 会 に対 し本 必 要 情 報 の提 供 を完 了 した後 、対 価 を現 金 （円 価 ）のみとする公 開 買
付 けによる当 社 全 株 式 の買 付 けの場 合 は最 長 ６０日 間 、またはその他の大規模買付行為の場合は最長９０日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設 定 します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に国際的評価を得ている投資銀行等から、大規模買付提案における買付価格に対する財務的見地からの意見書（いわゆる Inadequacy
Opinion）を取得することがありますが、大規模買付提案における買付価格が財務的見地から不十分であるとの意見書を受領した場合、当初設定した取締役会評価期間の期日をそれぞれ最大４０日間延長するとともに、株主の皆さまにその旨を公表します。
なお、大規模買付者が、金融商品取引法に基づく日本語で作成された有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書および臨時報告書（これらについて提出すべき訂正届出書または訂正報告書がある場合は、当該訂正届出書および訂正報告書を含みます。以下「有価証券届出書等 」と総 称 します。）または日 本 語で作 成 されたこれらの書 類と同 等 の書 類 （外国 語で作 成 された書 類の日本語 による要 約文 書 は含 まれないものとします。ただし、有価証券報告書および四半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。）については、金 融 商品 取引 法 に定 められた有価 証券 報告書 および四半 期報 告書に類 する書類 であって英語 で記 載 された外 国 会 社 報告書および外国会社四半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。以下「外国会社報告書等」と総 称 します。）ならびに金 融 商 品 取 引
法 に基 づく補 足 書 類 およびこれら報 告 書 に関 する要 約 の日 本 語 による翻 訳 文 をもって7

足 りるものとします。）を過 去 ５年 間 （ただし、大 規 模 買 付 者が金融商品取引法に基づき有価証券届出書等または外国会社報告書等の提出を行わなければならなかった時から検討期間開始日までの期間が５年に満 たないときは当該期間）にわたり提出または公表していない場合には、当該大規模買付者から提出された金融商品取引法に基づかない各種書類に記載されている内容を精査するため、取締役会評価期間の期日をさらに最大２０日間延長するとともに、株主の皆さまにその旨を公表します。
②当社取締役会は、取締役会評価期間内において大規模買付者から提供された情報・資料に基づき、大規模買付行為の内容の評価・検討等を行うとともに、必要に応じて当社 および当社グループの顧客、取引先、社員、地域関係者等からも意見を聴 取 するほか、その判 断 の合 理 性 ・客 観 性 を高 めるために、必 要 に応 じて外 部 専 門 家 等 の助 言 を得 るものとします。
③上記②の過程を踏まえ、当社取締役会は、本必要情報の内容を十分に評価・検討します。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議、交渉を行います。大規模買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
その上で当社取締役会は、当社取締役会としての意見をとりまとめ、その判断の透明性を高めるため、大規模買付者から提出された本必要情報、大規模買付行為の内容に対する
当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を提示した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等公表に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、株主の皆さまに対し、当社取締役会が適切と判断する時点で公表します。

（４）株主意思の確認手続き
当社取締役会において、大規模買付者が行おうとする大規模買付行為の可否を審議するための株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに株主総会開催準備に移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主総会招集通知とともに送付することにより、適時・適切にその旨を開示します。
取 締 役 会 評 価 期 間 終 了 後 、当 社 取 締 役 会 は、①大 規 模 買 付 行 為 が後 記 Ⅲ．４.（１）イ．
またはロ．に該当する等、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該 当 すると判断した場合および②大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると当社取締役会が判断した場合を除き、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆さまにご判断して頂きます。また、当社取締役会は、③大 規 模 買 付 者 が新 対 応 策 に定 める手 続 きを遵 守 していな
いと判 断 した場 合 、または、④大規模買付行為 が後記 Ⅲ．４．（１）イ.またはロ.に該当 する等

8大 規 模 買 付行 為 が当 社の企 業 価 値ひいては株 主 共 同 の利益 を著 しく損 なう場 合 に該 当 すると判断した場合であっても、株主の皆さまのご意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆さまにご判断して頂くこともできるものとします。
当 社 株 主 の皆 さまの意 思 の確 認 は、会 社 法 上 の株 主 総 会 （以 下 「本 株 主 総 会 」といいます。）による決 議 によるものとします。当 社 は、以 下 の①から⑤の要 領 により開 催 した本 株 主
総 会 の決 議 の結 果 に従 い、大 規 模 買 付 行 為 の提 案 に対 し、対 抗 措 置 を発 動 しまたは発 動しないことといたします。
①当社取締役会は、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以 下 「本 基 準 日 」といいます。）を設 定 するにあたっては、本 基 準 日 の２週 間 前 までに
当 社 定 款 に定 める方 法 により公 告 するものとします。
②本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
③本株主総会の決議は、定款第１３条に基づき、出席株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
④大規模買付者は、本株主総会終結後においてのみ、当社株式の買付けを開始できるものとします。
⑤当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆さまが判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本株主総会の基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または本株主総会を延期もしくは中止することができるものとします。

４．大規模買付行為が行われた場合の対応方針（１）大規模買付者が新対応策に定められた手続を遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守した場合には、前記Ⅲ．３．（４） 記 載 の通 り、大 規 模 買 付 行 為 に対 し、対 抗 措 置 を発 動 するか否 かについて
当社株主の皆さまに本株主総会によりご判断していただくものとします。
なお、新 対 応 策 に定 められた手 続 きが遵 守 されている場 合 であって、かつ、当 該 買 付 等 の提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると当社取締役会が判断した場合には、当 社 取締 役 会 は前記 Ⅲ．３．（４） 記 載 の株 主意 思 の確認手 続 きを経 ることなく対 抗 措 置 を講 じ な い と す るこ とが で き るも の と し ま す。一 方 、新 対 応 策 に定 められた手 続 きが遵 守 されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のイ.またはロ.に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株
主 共 同 の利 益 を著 しく損なうと当社取締役会が判断する場合は、例外的に本株主総会を開催することなく当社取 締 役 会 の決 議 により、当 社 の企 業 価 値 ひいては株 主 共 同 の利 益 を守ることを目 的 として必 要 かつ相 当 な範 囲 で対 抗 措 置 を発 動 することができるものとします。その場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断の合理性・客観性を高めるために、外部専門家等の助言を得

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つつ、対抗措置の発動、不発動の判断を行うものとします。
イ．次のⅰからⅳまでに掲げる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為
ⅰ株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為
ⅱ当社を一時的に支配して、重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
ⅲ当社の資産を買収者や当社グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ⅳ当社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）等、当社株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である
場合
また、大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認定し、本株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が本株主総会開催日までに大規模買付行為を開始し、または本株主総会開催日までの間に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、本株主総会が臨時株主総会の場
合には、その開催を中止し、定時株主総会の場合には、新対応策に関する議案を取り下げて、
当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発 動 することができるものとします。
なお、具体的対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合の概要は、別紙３に記載のとおりです。

（２）大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守しない場合
当社は、大規模買付者により新対応策に定める手続きが遵守されない場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉を行うべき特段の事情があるときおよび前 記 Ⅲ．３．（４） の株 主 意 思 確 認 手 続 に進 むべきとの判 断 を行 ったときを除 き、原 則 として当社取締役会の決議のみにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、前記Ⅲ．４．（１）で記載した対抗措置を発動することができるものとします。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないとは認定しないものとします。

（３）対抗措置発動の停止等について
前記Ⅲ．４．（１）・（２）において、当社取締役会または株主総会により、新株予約権無償割当て
決議がなされた場合であっても、

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①大規模買付者等が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合、または②当社取締役会の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者等による大規模買 付 行 為 が前 記 Ⅲ．４．（１）イ、ロに定 める要 件 のいずれにも該 当 しな
いか、または該 当 しても新 株 予 約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合には、新株予約権の効力発生日の前日までにおいては新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日以降新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては新株予約権を無償にて取得する場合があります。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。

５．株主・投資家等の皆さまに与える影響等（１）新対応策の設定が株主・投資家等の皆さまに与える影響等
新対応策は、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆さまに提供し、さらには、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大規模買付行為の提案 を受 けた時 点 における株 主 の皆 さまにその可 否 をご判 断 していただくことを目 的 としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行
為 に応 ずるか否 かについて適 切 な判 断 をすることが可 能 となり、そのことが当 社 の企 業 価 値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、前記Ⅲ．４．記載のとおり、大規模買付者が新対応策に定められた手続きを遵守するか否 かにより大 規 模買 付行 為 に対 する当 社 の対応 方 針 が異なりますので、当 社 株 主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください 。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
前記Ⅲ．４．のとおり、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要かつ相当な範囲で新株予約 権 無 償 割当 てを実 施 することがあります。当該 新株 予約権 の無償 割当 てにより、当 社株 式 １株 当 たりの価値 は希釈 化することになりますが、当 該 新 株予 約 権 の行使 に伴 う新 株式 の交 付 、または当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、株主の皆さまが保有する株式数が増加することで株式全体の価値に変化は生じませんので、当社の株主の皆さま（新 対 応 策 の定める手 続 きに違 反 した大規 模
買付者および当社の企業価値ひいては株主共 同 の利 益 を著 しく損 なうと認 められるような大規 模 買 付 行 為 を行 う大 規 模 買 付 者 を除 きます。）が、法 的 権 利 または経 済 的 側 面 において
格 別 の損 失 を被 るような事 態 が生 じることは想 定 しておりません。
ただし、当 社 が前 記 ４．（３） の新 株 予 約 権 の無 償 割 当 てを中 止 し、または無 償 割 当 てした新株予約権を無償取得する場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った
株主または投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。

11なお、当 社 取締 役 会 が新株 予 約 権無償 割 当 てを実 施 することを決定した場合には、法令および関係する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。

（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き
イ．新株予約権の無償割当対抗措置として、当社取締役会または本株主総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日を公告し、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆さまに対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項および株主ご自身が特定株主グループに属する者 でないこと等 について確 認 する旨 の文 言 を記 載 した当 社 所 定 の書 式 によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権については、ロに述べるように株主の皆さまが行使して新株を取得される場合と、ハに述べるように当社取締役会が、発行に際して当社が株主の皆さまから新株予約権を取得することができるとの条件を付し、当該条件に従って、当社株式と引き換えに株主の皆さまから新株予約権を取得する場合があります。

ロ．株主の皆さまによる新株予約権の行使
新株予約権の無償割当て後、株主の皆さまにおかれましては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１
個 につき、対象株式 数（当社取締 役会が別途定 める数 ）に相当する数の当社株式 が発行 されることになります。

ハ．当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定を行うことにより、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。新株予約権の取得の対価として当社株式を株主の皆さまに交付するとの条件が付されているときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆さまには、別途、ご自身が特定株主
グループに属する者でないこと等 について確 認 する旨 の文 言 を記 載 した当 社 所 定 の書 式 による書 面 をご提 出 いただくことがあります。
なお、これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、株主の皆さまに対して法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、適時・適切に開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

６．新対応策の設定手続き、有効期間等（１）新対応策の設定手続き
新対応策の設定については、以下のとおり、本年総会において株主の皆さまのご承認をいた

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だき同日より発効することとします。
また、当社定款第１３条「当会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。」との規定に基づき、本年総会における決議により、新対応策に記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただきます。

（２）新対応策の有効期間等
新対応策の有効期間は、本年総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、新対応策は、本年総会において更新が承認され発効した後であっても、 （ⅰ） 当社株主総会において新対応策を廃止する旨 の決 議 が行 われた場 合 、または （ⅱ） 当社取締役会により新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時 点 で廃 止 されるものとします。
また、当 社 取 締 役 会 は、新 対 応 策 の有 効 期 間 中 であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本年総会の決議の趣旨に反しない場合新対応策に関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合
等、株主の皆さまに不利益を与えない場 合 には、新 対応 策 を修正し、または変更 する場 合があります。
当社は、新対応策の更新、廃止または変更等の決定を行った場合には、当該更新、廃止または変更等の事実（変更等の場合には変更等の内容を含む）その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

Ⅳ．新対応策の合理性について（新対応策が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当 社 は、新 対 応 策 の設 計 に際 して、以 下 の諸 点 を考 慮 することにより、新 対 応 策 が前 記Ⅰ．の会 社 の支 配 に関 する基 本 方 針 に沿 って、当 社 の企 業 価 値 ひいては株 主 共 同 の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
新対応策は、経済産業省 および法務省が平成 １７年５月 ２７日に発表 した「企業価値・株
主 共 同 の利 益 の確 保 または向 上 のための買 収 防 衛 策 に関 する指 針 」の定 める三 原 則 （①
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。

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また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって設定されていること
前記Ⅲ．１． 「新対応策の目的」に記載したとおり、新対応策は、当社株式に対する大規模 買 付 行 為が行 われた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆さまが判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等 を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために設定されるものです。

３．株主意思を反映するものであること
前記Ⅲ．６． 「新対応策の設定手続 き、有効期間等」に記載したとおり、当社は、新対応
策 は、本年総会における株主の皆さまのご承認を条件としており、即 ち、株 主 の皆 さまのご意 向 が反 映 されるものと考 えております。
また、大規 模買 付行為 が提案 された場 合 にも、新 対 応策 に基 づき当 該大 規模 買付行 為の提案に対する対抗措置発動の是非につきまして、株主の皆さまのご意向が反映されるものと考えております。

４．新対応策発動のための合理的な客観的要件の設定
前記Ⅲ．４． 「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」に記載したとおり、新対応策
における対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

５．デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
前 記 Ⅲ．６． 「新 対 応 策 の設 定 手 続 き、有 効 期 間 等 」に記 載 したとおり、新 対 応 策 は、
当 社 の株 主 総 会 において選 任 された取 締 役 により構 成 される取 締 役 会 によって廃 止 する
ことが可 能 です。したがって、新 対 応 策 は、デッドハンド型 買 収 防 衛 策 （取 締 役 会 の構 成
員 の過 半 数 を交 代 させてもなお、発 動 を阻 止 できない買 収 防 衛 策 ）ではありません。
また、当 社 の取 締 役 の任 期 は１年 であることから、新 対 応 策 は、スローハンド型 買 収 防衛 策 （取 締 役 会 の構 成 員 の交 替 を一 度 に行 うことができないため、その発 動 を阻 止 するのに時 間 を要 する買 収 防 衛 策 ）でもありません。
なお、当 社 においては、取 締 役 解 任 決 議 要 件 を特 別 決 議 とするような決 議 要 件 の加 重を行 っておりません。

以上

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別紙１

新対応策の概要 大規模買付行為開始時のフロー
大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できない合理的な説明がある場合

最長 60 日または最長 90 日※・買収提案の評価、検討
90 日※・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間が確保されない①企業価値ひいては株主共同の利益に資する場
合②の場合②企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なう場合※Ⅲ３.(3)記載のとおり、取締役
会評価期間を延長する場合
もあります

①の場合

取締役会による
発動の判断①、②以外の場合

不発動

対抗措置発動に関するの判断

株主意思の確認（株主総会）
否決

取締役会による
発動の判断

可決

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図は、新対応策のご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

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別紙２

平成 22 年 9 月 30 日現在の大株主の状況

順位

所有株式数
（千株）

氏名または名称

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合
（％）

１

三菱化学株式会社

60,94715.12

２

JFE スチール株式会社

25,2546.27

３

大陽日酸取引先持株会

17,8974.44

４明治安田生命保険相互会社

16,007

3.97

５日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社（信託口）

14,663

3.64

６

株式会社みずほコーポレート銀行

14,484

3.59

７

第一生命保険株式会社

10,0372.49

８農林中央金庫10,000

2.48

９日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,140

2.27

カンパニー 505103（常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部）

5,502

1.37

計

183,935

45.63

ステート ストリート バンク アンド トラスト
１０（注）１．上記の他、当社は自己株式 3,160,056 株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 0.78%）
を保有しております。

以上

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別紙３

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
※新株予約権の割当については無償となりますが、新株予約権を行使して新株を取得する場合は、本項に記載のとおり有償となりますのでご注意下さい。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。
）でないこと等を行使の条件として定める。この詳細については、
当社取締役会において定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。

以上

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