証券コード 9324
平成26年６月６日

株 主 各 位
東京都港区海岸三丁目３番８号

安 田 倉 庫 株 式 会 社
取締役社長 藤 田 久 行
第146回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第146回定時株主総会を下記により開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月26日（木曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

具

記
平成26年６月27日（金曜日）午前10時
東京都港区海岸三丁目３番８号
当社本店 ７階 会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第146期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第146期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）
計算書類報告の件
第146期剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役15名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の
継続の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.yasuda-soko.co.jp/ir/soukai.html）に掲載させていただきます。

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株主総会参考書類
第１号議案 第146期剰余金処分の件
第146期の剰余金の処分につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、以下の通りといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金７円といたします。
なお、この場合の配当総額は212,434,194円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月30日といたします。
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金
700,000,000円② 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
700,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由① 現行定款第１条（商号）につきまして、海外において当社の事業領域を訴求するため、英文商号を変更するものであります。
② 社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材を継続的に迎えることができるよう、変更案第28条（社外取締役との責任限定契約）において、法令に定める範囲内で社外取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
変更案第28条（社外取締役との責任限定契約）の新設に関しましては各監査役の同意を得ております。
③ 上記のほか、条数の繰り下げを行うものであります。

－ 2 －(2) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款・変更案対照表（下線部は変更部分であります。）
現

第１条

行

定

第１章

総則

款

変

更
第１章

（商号）

第１条

案
総則

（商号）

当会社は、安田倉庫株式会社と称

当会社は、安田倉庫株式会社と称

し 、 英 文 を 用 い る と き は The

し、英文を用いるときはYasuda

Yasuda Warehouse Company, Limited

Logistics Corporationと称する。

と称する。
第４章

取締役及び取締役会

（新設）

第４章
第28条

取締役及び取締役会（社外取締役との責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

－以下条数繰り下げ－
第28条～第42条（条文省略）

第29条～第43条（現行どおり）－ 3 －(3) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 取締役15名選任の件
取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役15名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和46年７月

所 有 す る
当社の株式数株式会社富士銀行入行

平成11年６月 同行取締役
平成14年４月
みや

１

もと

けん

株式会社みずほコーポレート
銀行常務執行役員

じ宮 本 憲 史 平成15年４月 損保ジャパン・アセットマネ(昭和22年８月22日生)
ジメント株式会社代表取締役

55,100株

社長
平成20年６月

当社代表取締役副社長

平成21年４月

代表取締役社長

平成25年６月

代表取締役会長（現任）

昭和48年４月

当社入社

平成11年11月

大井営業所長平成14年１月

経理部長

平成14年６月 取締役
平成17年６月 常務取締役
藤 田 久 行
平成22年６月 代表取締役専務取締役(昭和25年２月３日生)
平成25年６月 代表取締役社長（現任）
ふじ

２

た

ひさ

ゆき

46,510株＜重要な兼職の状況＞
安田倉儲（上海）有限公司董事長
安田中倉国際貨運代理（上海）有限公司董事長
YASUDA LOGISTICS (VIETNAM) CO.,LTD.CHAIRMAN
昭和51年４月
平成16年４月
ち

３

ば

さだ

よし

千 葉 禎 美平成18年４月(昭和27年10月23日生)
平成18年６月

株式会社富士銀行入行
みずほ証券株式会社常務執行役員
当社顧問
常務取締役（現任）＜現在の担当＞経理部、業務部、品質管理部－ 4 －(4) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

26,000株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

たか

４

はし

みき

お

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和54年４月

当社入社

平成16年４月

総務部長

髙 橋 幹 夫 平成18年６月 取締役(昭和31年８月７日生) 平成21年６月 常務取締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数

26,200株＜現在の担当＞不動産事業部

なが

５

の

あき

ひろ

昭和60年４月

当社入社

平成12年９月

システム流通センター所長

平成17年４月

業務部長

平成18年６月 取締役

永 野 明 宏平成23年６月 常務取締役（現任）(昭和31年１月13日生)＜現在の担当＞7,500株情報システム部、物流推進部＜重要な兼職の状況＞
安田運輸株式会社代表取締役社長

こ

６

いずみ

しん

ご

昭和57年４月

当社入社

平成17年１月

大黒営業所長平成21年１月

内部監査室長平成22年６月 取締役

小 泉 眞 吾平成25年６月 常務取締役（現任）(昭和35年３月21日生)＜現在の担当＞9,700株

営業企画部、営業第一部、営業第二部、営業開発部、陸運営業部、国際営業部、メディカル物流ユニット

みず

７

８

たに

ひさ

ゆき

昭和53年４月

株式会社富士銀行入行

平成14年４月

株式会社みずほコーポレート

銀行国際審査部参事役
水 谷 久 行
(昭和28年９月23日生) 平成20年３月 当社国際業務室長
平成22年10月

営業企画部担当部長

平成24年６月

取締役営業企画部長（現任）

み
き
たか
お
昭和57年４月 当社入社
三 木 孝 夫
平成22年６月 国際営業部長(昭和34年５月26日生)
平成24年６月 取締役国際営業部長（現任）－ 5 －(5) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

4,400株2,600株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

さ

９

とう

かず

なり

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和60年４月

当社入社

平成19年７月

営業開発部長佐 藤 一 成 平成23年６月 芝浦営業所長(昭和36年10月１日生) 平成24年６月 取締役
平成25年６月

所 有 す る
当社の株式数

4,400株取締役守屋町営業所長
（現任）

さぎ

10

や

てる

お

昭和60年４月

当社入社

平成19年７月

経理部長

鷺 谷 輝 雄 平成23年６月(昭和36年10月10日生) 平成24年６月

国際輸送センター所長
取締役（現任）6,600株＜重要な兼職の状況＞
芙蓉エアカーゴ株式会社代表取締役社長
む

11

昭和61年４月

当社入社

平成17年４月

大黒流通センター所長

ぐら

たか

のり

がわ

かず

なり

い

ただし

営業開発部長平成25年６月

取締役営業開発部長（現任）

昭和56年４月

安田信託銀行株式会社入社

平成21年４月

みずほ信託銀行株式会社
執行役員

平成24年６月

当社常勤監査役（現任）昭和62年４月

当社入社

小 川 一 成 平成17年７月(昭和37年８月７日生) 平成20年１月

まつ

14
※

ゆき

奈 倉 生 典(昭和32年１月28日生)

お

13
※

ひろ

武 藤 博 幸(昭和38年12月11日生) 平成21年６月

な

12
※

とう

芝浦営業所長
総務部長

平成23年７月

業務部長（現任）

昭和62年４月

当社入社

平成16年４月

厚木営業所長平成19年７月

営業第二部長正 平成26年４月 メディカル物流ユニット長
松 井(昭和39年５月21日生)（現任）＜重要な兼職の状況＞
安田メディカルロジスティクス株式会社
代表取締役社長－ 6 －(6) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

2,800株

4,100株8,000株2,500株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所 有 す る
当社の株式数昭和47年４月 自治省入省

やま

15
※

の

たけ

よし

昭和62年７月

北九州市財政局長

平成３年４月消防庁特殊災害室長

平成12年４月

人事院公平局審議官

平成16年４月

人事院給与局長

平成18年１月

人事院事務総長

山 野 岳 義 平成20年４月 人事院退官(昭和24年１月10日生) 平成21年２月 弁護士登録
平成21年４月－株早稲田大学政治経済学術院
客員教授

平成24年10月

一般財団法人全国市町村振興協会理事長（現任）＜重要な兼職の状況＞
一般財団法人全国市町村振興協会理事長（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者の山野３．山野

岳義氏は、社外取締役候補者であります。

岳義氏を社外取締役候補者とした理由は、国家公務員及び弁護士としての豊富な経験・知見に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待したためであります。同氏はこれまで直接会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
４．当社は、山野

岳義氏が取締役に就任された場合は、第２号議案が原案どおり承認されることを条件として、同氏と責任限定契約を締結する予定であります。
なお、社外取締役との責任限定契約の内容の概要は、以下の通りであります。
・社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
５．※印は新任取締役候補者であります。

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第４号議案 監査役１名選任の件
監査役奈倉 生典氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査役候補者の改田 昌三氏は退任監査役奈倉 生典氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は当社定款の定めに従い、前任者の任期の満了すべき時までとなります。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次の通りであります。
氏
名（生 年 月 日）

かい

だ

しょう

ぞう

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和60年６月

当社入社

平成14年１月

北大阪営業所長

改田昌
三 平成18年４月(昭和30年７月２日生) 平成20年１月

厚木営業所長芝浦営業所長平成23年６月

内部監査室長平成25年６月

取締役内部監査室長（現任）（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．改田

昌三氏は新任監査役候補者であります。

－ 8 －(8) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

所 有 す る
当社の株式数8,500株第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は次のとおりです。
氏
名（生 年 月 日）

さ

とう

ひろ

じ

略
歴
（地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和46年３月

株式会社中央倉庫入社

平成12年６月

同社取締役財務部長

平成16年６月

同社常務取締役管理本部長

佐藤廣次(昭和23年12月３日生) 平成23年６月

同社常勤監査役（現任）

所 有 す る
当社の株式数－株＜重要な兼職の状況＞
株式会社中央倉庫常勤監査役（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．佐藤廣次氏は補欠の社外監査役候補者であります。

３．佐藤廣次氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、株式会社中央倉庫常務

取締役等を歴任し、経営者としての豊富な経験と経営に関する高い見識を当社の監査業務に反映していただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、佐藤廣次氏が監査役に就任された場合は、同氏と責任限定契約を締結する予定であります。
なお、社外監査役との責任限定契約の内容の概要は、以下の通りであります。
・社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

－ 9 －(9) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

第６号議案 当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成20年４月25日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「本基本方針」という）を定めるとともに、同年６月26日開催の当社第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、平成23年６月24日開催の当社第143回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、一部改定したうえでこれを継続いたしました（改定後の対応策を以下、「現対応策」という）。現対応策の有効期間は、本総会の終結の時までとされています。
この現対応策の有効期間満了に先立ち、当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、本総会で株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、現対応策の内容を一部改定したうえ、継続すること（以下、「本継続」という）を決定いたしましたので、本継続につきまして、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、本継続に伴う現対応策からの主な変更点は、手続の明確化その他文言の整理等であります。
記
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本基本方針）当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
近時、わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きも顕在化しておりますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企
業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報－ 10 －(10) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物
流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるた
めには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハ
ウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者（以下、「買収者」という）が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事
業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針
等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値又は株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
なお、当社株式の状況（平成26年３月31日現在）は、別紙１に記載のとおりとなっております。

－ 11 －(11) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

２．当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業
での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産
事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点か
ら計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績
により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(2) 企業価値向上のための取組み
当社は、上記１．のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜
での不動産賃貸業を核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、経営環境の変化に対応するため、当社グループは平成25年度から平成27年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画「Cs STEP 2015」を平成25年２月に策定しております。
今回、新たな３ヵ年計画として「Cs STEP 2015」を策定したことは、前中期経営計画で導入したブランド（Brand）という考え方を更に浸透・発展させるため、また2019年に迎える当社創業100周年に向けて大きくSTEP UPするための計画期間という位置付けを明らかにし、その実現を図ることを目的としています。
また「Cs」のCは、これまで当社が掲げた目標（CS, Change, Creation,
China, Creative等）に、引き続き取り組む姿勢を示すとともに、変革期を迎える新たなステージに入った物流業界の中でお客様のビジネスとともに成長を目指していくという方針を表しています。
－ 12 －(12) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

当社は、「Cs STEP 2015」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
３．本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年６月26日開催の第140回定時株主総会および平成23年６月24日開催の当社第143回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、これを継続しております。現対応策の有効期間は、平成26年６月27日開催の第146回定時株主総会終結の時までとなっております。今般、現対応策の有効期間満了を迎えるにあたり、当社は、以下の内容（以下、「本プラン」という）にて、現対応策を一部改定したうえ継続
いたします。
なお、本プランの継続は株主の皆様にご承認いただくことを条件といたします。
(1) 本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(2)以下に定めるところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から株式の交付と引換えに新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置（以下、「新株予約権の無償割当て等」という）を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）とします。
(2) 本プランについて(a) 本プランの概要
当社は、下記(b)に定める買付等（以下、「大量買付行為」という）を行う者又は提案する者（以下、「大量買付者」という）に対し、下記(c)以下に定める手続（以下、「大量買付ルール」という）に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記(d)の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。
－ 13 －(13) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

その検討の結果、下記(e)①のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件などを内容とする新株予約権（以下、「本新株予約権」という）を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。
(b) 対象となる買付等
本プランは下記①又は②に該当する当社株券等の買付又はこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付② 当社が発行者である株券等４について、公開買付５に係る株券等の株
券等所有割合 ６ およびその特別関係者 ７ の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(c) 大量買付ルール① 意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概要等を明示することとします。
② 情報提供次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、以下に定めるとおり、
株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大量買付情報」という）を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。
１

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。
金融商品取引法第27条の23第１項に定める保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
３
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される。以下同じ。
４
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される。以下②において同じ。
５
金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。
６
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される。以下同じ。
７
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。
２－ 14 －(14) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

（ⅰ）情報提供の方法
当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大量買付者
から当初提供していただくべき大量買付情報のリストを当該大量買付者に交付します。大量買付者は、当社取締役会が指定する期限内に当社取締役会宛に当該リストに従って大量買付情報を提出することとします。
なお、当初提供していただいた情報だけでは不十分と考えられる場
合には、当社取締役会は、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めた
うえ、大量買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
この場合、大量買付者は、当該回答期限までに大量買付情報を追加的に提出することとします。
当社取締役会は、大量買付行為の提案および大量買付情報の提供が完了した事実は速やかに開示します。また、当社株主の皆様の合理的な判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、当社取締役会に提供された大量買付情報の全部又は一部を開示します。
（ⅱ）情報提供の内容
大量買付者に提供していただく情報は、大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、その主な項目は以下のとおりとします。
(A) 大量買付者グループの詳細
大量買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者その他の構成員を含み、複数人又は複数社含まれる場合はそのすべてを意味し、以下「大量買付者グループ」という）の名称、資本構成、主要出資者（組合員その他の構成員を含む）の名称、その経歴、沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同種の企業ないし事業経営に関与したことがあり、又は実際に営むときはその関与等の態様、その決算情報、セグメント情報など(B) 大量買付行為の目的、方法および内容
大量買付行為の目的、買付の時期、買付の取引の仕組み、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性など(C) 大量買付行為実行の資金の調達方法
大量買付行為に必要な資金の総額および資金調達の方法・条件（資金提供者の氏名又は名称、関連する取引の内容）など－ 15 －(15) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(D) 買付価格の算定根拠
算定方法、算定の前提事実、および算定に用いた数値に関する情報など(E) 大量買付行為完了後の経営方針、事業計画
大量買付行為完了後における当社および当社グループの経営方針、
事業計画（業種・業態転換の可能性の有無を含む）、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、並びにこれらの計画実現の可能性とリスクの有無など(F) 利害関係者の処遇方針
大量買付行為完了後における当社の従業員、取引先、お客様、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針(G) その他、当社取締役会又は後記(d)記載の独立委員会が合理的に必要と判断する情報③ 取締役会および独立委員会による評価等（ⅰ）評価期間
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後（大量買付情報の追加がなされた場合には追加の提供が完了
した後をいう）、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間（以下、「評価期間」という）として以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないものとします。
(A) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より60日間(B) その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より90日間
但し、評価期間の終了までに、後記(d)記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間を延長す
る（延長期間は最大30日とする）旨の勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長するものとします。
(d) 独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断－ 16 －(16) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

がなされることを防止するために独立委員会を設置しています。独立委員会に係る規程の概要につきましては、別紙２「独立委員会規程の概要」をご参照下さい。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、又は大量買付行為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。
(e) 対抗措置の発動の条件とその内容等① 発動の条件（ⅰ）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合であって、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときには対抗措置の発動を決議するものとします。
（ⅱ）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。ただし、独立委員
会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとし－ 17 －(17) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

ます。
なお、取締役会および独立委員会は、大量買付者の買付行為が下記のいずれかの類型に該当する場合には、「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当するものと判断します。
(A) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
・株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者やそのグループの利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を大量買付者やそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をもって高値で売り抜ける行為(B) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することな
く、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）等の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である
場合(C) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の従
業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（以下、「当社利害関係者」という）の処遇等の方針等を含む）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付等である場合(D) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、お客様、取引先等との関係、又は当社および当社グループの企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(E) 大量買付者による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が－ 18 －(18) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

不十分又は不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を破壊する、又は当社の企業価値もしくは株主共同の利益を著しく毀損する重大なおそれのある買付等である場合(F) 経営陣又は主要出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている等により大量買付者又はそのグループが公序良俗の観点か
ら会社の支配株主として不適切であると判断される場合② 発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、
対抗措置の発動の是非等につき諮問します。独立委員会は、当社取締役
会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等
並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について
当社取締役会に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議します。
独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判断するときは、後記③の新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動します。
③ 対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を選択します。当社取締役会が、具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての要項」のとおりです。
④ 発動の中止
当社取締役会により当該対抗措置の発動が決定された後、大量買付者
が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、又は当該対抗措置発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、独立委員会が前記①のいずれの類型にも該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動することが適切でないと判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の中止（対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う－ 19 －(19) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

場合には、その発行の中止又は無償取得をいいます）を判断することとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、平成26年６月27日開催の第146回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会にて選任された取締役で構成される取締役会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点
で変更又は廃止されるものとします（なお、当社は取締役の任期を１年としているため、速やかに変更又は廃止することが可能となっております）。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、又は会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲
で、本プランを変更する場合があります。当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実および（変更の場合には）変更内
容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本プランにおいて引用する法令は、平成26年５月９日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、本プランの条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(4) 株主の皆様への影響(a) 本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わない
ため、株主の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
(b) 本新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割
当て基準日における当社の最終の発行済み株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定－ 20 －(20) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

の行使価額等の金銭の払い込みその他本新株予約権に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社
株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた
本新株予約権を無償取得する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(c) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続① 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当て基準日を公告します。割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられます。
このように、割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
② 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表
明保証条項、表明保証内容に誤りがあった場合の本新株予約権の取扱い等についての補償条項、その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１
個あたり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める価－ 21 －(21) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

額を払込取扱場所に払込むことにより、１個の本新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることになります。
③ 本新株予約権の取得の手続
当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、上記②にかかわらず、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者グループに属する者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いた
だくことがあります。
④ 手続の詳細についての公表等
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
４．本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも沿っています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために当該大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、平成26年６月27日開催の第146回定時株主総会における株主の皆様によるご承認をもって継続することとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、上記３．(3)「本プランの有効－ 22 －(22) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランには有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、これを継続するか否かを株主の皆様にご判断いただくことになります。さらに、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主の皆様の意思に基づくものとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社
外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、企業価値評価の専門家等を含む）のアドバ
イス又は意見を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
また、独立委員会の判断概要については情報開示をすることとし、当社の企業価値および株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。なお、本プランの継続が本定時株主総会において承認された場合、独立委員会の委員には、小村 武氏、田辺克彦氏、宇野永紘氏の３名が再任する予定です。その略歴については、別紙４「当独立委員会の委員の氏名・略歴」をご参照下さい。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(3)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大量に買い付けた者は、
当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会においてその廃止を決議することにより本プランを廃止することが可能です。従っ－ 23 －(23) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

て、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社は取締役の任期を１年としているため、スローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果もありません。
以※第６号議案に関連する資料として、別紙１～４をご参照下さい。

－ 24 －(24) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

上（別紙１）
当社株式の状況（平成26年３月31日現在）
１．発行可能株式総数
２．発行済株式総数
３．株主数
４．大株主（上位10名）
株

118,500,000株
30,360,000株（自己株式12,258株を含む）
5,797名

主名

持株数（千株）

持株比率（％）

株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

2,406

7.92

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

1,604

5.28

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

1,604

5.28

東

京

建

株

式

会

大

成

建

安

田

不

株

式

会

式

会

社

1,603

5.28

ほ

銀

行

1,253

4.12

式

会

社

1,252

4.12

式

会

社

1,020

3.36

央

倉

庫

982

3.23

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

963

3.17

ヒ

963

3.17

ュ

ー

物
社

株
み

設
動

リ

ず
株

産
社

ッ

株
中

ク

株

式

会

社

（注）１．持株数は千株未満を、持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しております。

以－ 25 －(25) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

上（別紙２）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)当社の社外取締役、(2)当社の社外監査役、または(3)社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者とし、また、別途善管注意義務条項等を含む当社が指定する契約を当社との間で締結した者とする。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。
４．独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。但し、委員に事故あるときその他やむをえない事由があるときは、委員の３分の２以上が出席し、その過半数をもって行う。
５．独立委員会の委員は、本プランが適正に運用されるよう大量買付者からの提案内容、提供情報等を検討し、その結果に基づき取締役会に対し対抗措置の発動の是非等につき勧告する。
６．独立委員会は、対抗措置の発動の是非に関する勧告のほか、以下の職務を行う。
(1) 大量買付者の買付等の内容の精査・検討(2) 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報とその回答
期限の決定(3) 評価期間の延長の勧告(4) 大量買付者との交渉・協議の勧告(5) 取締役会に対する代替案の提供の要求・代替案の検討の勧告－ 26 －(26) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(6) 本プランの廃止または変更の承認(7) その他当社取締役会から諮問された事項
７．独立委員会は、必要に応じて公認会計士、弁護士、フィナンシャルアドバイ
ザー等の外部専門家等の助言を得ることができるものとし、取締役会に対し検討に要する諸費用の支払いを請求できるものとする。
８．独立委員会の各委員は、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から職務を行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
９．当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動等につき会社の機関としての決議を行う。
以－ 27 －(27) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

上（別紙３）
新株予約権無償割当ての要項
１．新株予約権の内容および数
株主に割り当てる新株予約権の数は、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」という）において別途定める基準日（以下、「割当て基準日」という）における当社の最終の発行済み株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
２．割当て対象株主割当て基準日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
３．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」という）は、１株とする。
但し、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合は、所要の調整を行う。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記②に定義される）に対象株式数を乗じた価額とする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。
５．新株予約権の行使条件（ⅰ）大量買付者、（ⅱ）大量買付者のグループに属する者は、新株予約権を行使することができない。その他の詳細については、新株予約権無償割当て
決議にて別途定めるものとする。

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６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．当社による新株予約権の取得条項等① 当社は、新株予約権無償割当ての効力発生日から行使期間の初日の前日までの間、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、当該日の前営業日の時点で未行使であり、かつ上記５．の行使条件により新株予約権の行使をすることができる者が保有する新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することを内容とする取得条
項、行使期間、その他の必要な事項について、新株予約権無償割当て決議にて別途定める。
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上（別紙４）
当独立委員会の委員の氏名・略歴
小村 武（こむら たけし）
昭和14年生まれ
同38年 大蔵省入省
同63年 東京税関長
平成４年 経済企画庁長官官房長
同５年 大蔵大臣官房長
同７年 大蔵省主計局長
同９年 大蔵事務次官
同10年 大蔵省財政金融研究所顧問
同13年 日本政策投資銀行総裁
同20年 財団法人ソルト・サイエンス研究財団理事長
当社社外監査役
同26年 公益財団法人資本市場振興財団理事長（現任）田辺 克彦（たなべ かつひこ）
昭和17年生まれ
同48年 弁護士登録
同54年 田辺総合法律事務所代表（現任）
平成７年 第一東京弁護士会副会長
同９年 関東弁護士会連合会副理事長
同10年 日本弁護士連合会常務理事
同12年 三和シヤッター工業株式会社（現三和ホールディングス株式会社）社
外監査役（現任）同19年 株式会社山武（現アズビル株式会社）社外監査役
同21年 サイバートラスト株式会社社外監査役（現任）同22年 株式会社山武（現アズビル株式会社）社外取締役（現任）
株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役（現任）－ 30 －(30) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/21 15:04) ／ wk_13981357_02_os7安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

宇野 永紘（うの ながひろ）
昭和18年生まれ
同41年 株式会社富士銀行入行
平成２年 同行米州審査部長
同５年 同行国際審査部長
同９年 株式会社富士総合研究所理事
同11年 同社取締役
同13年 同社上席執行役員
同14年 同社上席理事
同15年 日本工業大学工学部 客員教授
同16年 日本工業大学 大学院技術経営研究科 教授（現任）＊主な著作（含む共著）
・実践管理会計と企業価値経営（三省堂）
・アメリカ事業進出ハンドブック－M&A現地法人運営のビジネス法務（中央経済社）
・中小企業技術経営 実践講座（工学図書）
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上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会
場：東京都港区海岸三丁目３番８号 当社本店 ７階
最寄り駅：ＪＲ田町駅及び都営浅草線・三田線三田駅
より徒歩10分
芝浦ふ頭駅（東京臨海新交通「ゆりかもめ」）
より徒歩５分(1) ／ 2014/05/26 16:07 (2014/05/19 21:25) ／ wk_13981357_99_os7安田倉庫様_招集_地図_P.doc

会議室