2022 年６月 29 日
各 位
サ コ ス 株 式 会 社
会社名
代表者名
代表取締役社長 瀬尾 伸一（コード番号：９６４１ 東証スタンダード市場）
常務取締役
問合せ先
本社部門管掌 石川忠
電話番号０３－３４４２－３９００

西尾レントオール株式会社による当社株式等に係る株式等売渡請求を行うことの決定、
当該株式等売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2022 年６月 22 日付「支配株主である西尾レントオール株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、西尾レントオール株式会社（以下「西尾レントオール」といいます。）は、2022 年５月 11 日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2022 年６月 28 日をもって、当社株式 40,544,182 株（議決権所有割合（注２）：97.14％）を保有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179条第１項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
① 2011年12月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年１月10日から2062年１月９日まで）② 2012年11月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年12月25日から2062年12月24日まで）③ 2014年11月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年12月24日から2064年12月23日まで）④ 2015年１月７日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年１月27日から2065年１月26日まで）⑤ 2016年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年12月26日から2066年12月25日まで）⑥ 2018年11月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年12月25日から2068年12月24日まで）⑦ 2020年11月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年12月23日から2070年12月22日まで）（注２）「議決権所有割合」とは、当社が 2022 年５月 11 日に提出した第 56 期第２四半期報告書四半期報告書に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（42,866,681 株）に、2022 年３月
31 日現在において現存する本新株予約権の目的となる当社株式の数（51,050 株（注３））を加えた
株式数（42,917,731 株）から、当社が 2022 年５月 10 日に公表した「2022 年９月期第２四半期決算
短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（1,179,303 株）を控除した株式数（41,738,428 株）に係る議決権の数（417,384 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
（注３）2022 年３月 31 日現在において現存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、目的となる当社株式の数は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権は１個につき 50 株、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権は１個につき 100株です。
新株予約権の名称

個数

第１回新株予約権

130 個目的となる当社株式の数
6,500 株

第２回新株予約権

215 個

10,750 株

第３回新株予約権

45 個

4,500 株

第４回新株予約権

７個

700 株

第５回新株予約権

77 個

7,700 株

第６回新株予約権

107 個

10,700 株

第７回新株予約権

102 個

10,200 株

計

683 個

51,050 株

本日、当社は、西尾レントオールより、本公開買付けにより西尾レントオールが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいて西尾レントオールが当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、2022 年５月 10 日付で当社が公表いたしました「支配株主である西尾レントオール株式会社による当社株券等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表
明プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式（但し、西尾レントオールが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を西尾レントオールの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、
会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主（但し、西尾レントオール及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。
）の全員に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）する旨の通知を受けました。
当社は、かかる通知を受け、当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2022 年７月 14 日まで整理銘柄に指定された後、2022 年７月 15 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
記
１．本株式売渡請求の概要（１）特別支配株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

西尾レントオール株式会社

地

大阪市中央区東心斎橋一丁目 11 番 17 号
代表取締役社長

西尾公志

総合レンタル業
（４）

事

業

内

容

建設・設備工事用機器（土木・道路用機械、高所作業用機械、建築用機械、通信・測量機器等）及びイベント用関連機材の賃貸等

（５）

資

（６）

設

本
立

年

月

金

8,100,000,000 円（2021 年 12 月 31 日現在）

日1959 年 10 月 26 日
有限会社ニシオトレーディング

13.55％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託10.15％口）
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD．
（７）

大株主及び持株比率（常任代理人 立花証券株式会社）（2021 年９月 30 日現在）

西尾

公志

7.94％
4.72％

西尾レントオール社員持株会

4.26％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.65％

西尾レントオール取引先持株会

3.24％

一般財団法人レントオール奨学財団

3.03％

日浦

知子

2.54％

THE CHASE MANHATTANBANK, N.A. LONDON SPECIALOMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT（常任代理人

2.25％

株

式会社みずほ銀行決済営業部）（８）

当社と特別支配株主の関係
西尾レントオールは、本日現在、当社株式 40,544,182 株（議決権所
資

本

関

係

有割合：97.14％）及び本新株予約権の全て（目的となる当社株式の数：51,050 株、議決権所有割合：0.12％。当社株式と本新株予約権を合計した議決権所有割合：97.26％）を所有しております。
本日現在、当社の取締役会長である西尾公志氏は、西尾レントオー
ルの代表取締役社長を兼任しており、当社の取締役である外村圭弘
氏は、西尾レントオールの取締役を兼任しております。また、当社

人

的

関

係

の常務取締役である石川忠氏は西尾レントオールの出身者であります。
なお、本日現在、西尾レントオールから当社、当社から西尾レント
オールに出向している従業員はおりません。

取

引

関

係

当社は、西尾レントオールとの間で、建設機械等の賃貸借及び仕入・販売等の取引があります。

関 連 当 事 者 へ の西尾レントオールは、当社の親会社であり、西尾レントオールは当

該社の関連当事者に該当します。

当

状

況

（２）本株式売渡請求の日程
(1) 売

渡

日

2022 年６月 29 日（水曜日）(2) 当 社 取 締 役 会 決 議 日

2022 年６月 29 日（水曜日）

(3) 売

買

最

終

日

2022 年７月 14 日（木曜日）

(4) 上

場

廃

止

日

2022 年７月 15 日（金曜日）日2022 年７月 20 日（水曜日）

(5) 取

請

求

得

（３）売渡対価
普通株式１株につき、金 432 円
２．本株式売渡請求の内容
当社は、西尾レントオールより、本日付で、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支
配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号及び第３号）
西尾レントオールは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）
として、その所有する本売渡株式１株につき 432 円の金銭を割当交付いたします。
（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項

第５号）
2022 年７月 20 日
（５）本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
西尾レントオールは、本株式売渡対価の支払を、自ら保有する現預金によって行うことを予定しております。西尾レントオールは、西尾レントオールが本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、
2022 年５月９日現在の西尾レントオールの預金に係る預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、
西尾レントオールにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
（６）その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33
条の５第１項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本株式売渡対価が交付できなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について西尾
レントオールが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、当該本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「③当社が本公開買付に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「④ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2022 年５月 10 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
当社は、2021 年 12 月下旬に、西尾レントオールと当社との資本関係の在り方について、西尾レントオールから検討が必要な旨の意思表示を受けた後、2022 年１月 28 日、西尾レントオールから、西尾レント
オールが 2022 年５月 10 日付で公表した「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」に記載の持株会社体制への移行に向けたステップとしての本取引に係る意向表明書（以下「2022 年１月 28 日付け
意向表明書」といいます。）を受領し、同日、当社から検討に必要な体制を構築した上で、真摯に提案内容を検討する旨の連絡を行い、2022 年２月下旬に、西尾レントオール並びに当社を含む連結子会社（33社）、非連結子会社（８社）及び関連会社（１社）（2022 年５月 11 日現在）（以下「西尾レントオール
グループ」といいます。）並びに当社及びその連結子会社（３社）、非連結子会社（３社）（2022 年５月
11 日現在）「当社グループ」といいます。）からそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）
並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、当社が西尾レントオー
ルの連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年３月２日付で、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保す

るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下で、当社は、西尾レントオールから受領した 2022 年１月 28 日付け意向表明書に基づき、本取引の目的、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、西尾レントオールとの間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、当社は、2022 年３月 28 日に、本特別委員会を通じて、西尾レントオールに対するヒアリングを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、これに対する質疑応
答を行いました（なお、当該質疑応答の実施までに、2022 年１月 28 日付け意向表明書の受領から２ヶ月程度要している理由は、2022 年１月 28 日付け意向表明書の受領後にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーの選定を慎重に行ったこと、並びに当該選定後に本特別委員会を設置し、本特別委員会において西尾レントオールに対して質疑応答すべき事項を検討したためです。）。また、当社は、2022 年４月１日に、西尾レントオールから、本公開買付価格を 380 円、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）
を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に当該新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の最初の提案を受領し、2022 年４月７日に、当該価格は直近の市場株価の推移を踏まえた当社株主の期待に応えられる水準とは評価し難いとの理由で、西尾レントオールに対し、本公開買付価格の増額を要請しました。その後、当社は、西尾レントオールより、2022 年４月 11 日に本公開買付価格
を 405 円とする提案を受領しましたが、当該価格は将来的な財務予測も踏まえた当社株式の本源的価値に照らして十分な価格とは評価し難いとの理由により、2022 年４月 13 日、西尾レントオールに対して、再度本公開買付価格の増額を要請しました。その後、当社は、西尾レントオールより、2022 年４月 18 日に本公開買付価格を 415 円とする提案を受領しましたが、当社の第三者算定機関であるトラスティーズがディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）により当社株式の株式価値を試算した結果を踏まえ、2022 年４月 20 日に本公開買付価格を 470 円とする対案を提示しました。その後、当社は、西尾レントオールより、2022 年４月 25 日に本公開買付価格を 420 円とする提案を受領しましたが、当該価格は、いまだ当社株主の期待に応える水準には至っていないとの理由により、2022 年４月
27 日に本公開買付価格を 450 円とする対案を提示しました。その後、当社は、西尾レントオールより、2022 年５月２日に本公開買付価格を 430 円とする提案を受領しましたが、2022 年５月６日、西尾レント
オールに対し、当社の少数株主の利益に最大限配慮するという観点から、本公開買付価格について更なる引上げの余地がないかの検討を要請し、同日、西尾レントオールより、本公開買付価格を 432 円とする提案を受領しました。当社は、当該提案を受け、本公開買付価格をこれ以上に引き上げることは困難であると判断し、2022 年５月７日に西尾レントオールに対して、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提のもと本公開買付価格を 432 円とすることに応諾する旨を回答しました。
以上の協議・検討の結果、当社は、2022 年５月 10 日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を西尾レントオールの完全子会社とすることは、当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
（ⅰ）本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（a）レンタル事業に関する経営資源の相互活用及び情報共有を通じた投資戦略の一元化」に記載の西尾レントオールが志向する施策（建設ＤＸに対応するＩＣＴ建設
機械・システム等への投資、顧客ニーズにより適したレンタル資産の調達・配分の効率的かつ柔軟な実施）は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の変化に対応するために必要かつ適切なものであると評価することができ、当社グループの企業価値向上に資すると考えられること

（ⅱ）他方、当社株式の上場を維持したまま上記の施策を実施する場合には、当社の少数株主に対する利益への配慮という観点から、西尾レントオールグループと当社グループの間の取引を実施するに際して慎重な手続を履践することが必要となるため、これらの取引を迅速かつ機動的に実施し、経営環境の変化に柔軟に対応する体制を構築するために、当社株式を非公開化し、当社を西尾レ
ントオールの完全子会社とするという手法は合理的と考えられること（ⅲ）また、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（b）コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含むグ
ループ経営効率の最適化」及び「（c）当社による上場維持のためのコスト及び業務負担の軽減」に記載の西尾レントオールが志向する各施策（西尾レントオールグループ内におけるコーポレー
ト機能に関する人的交流の促進やＩＴインフラ等の当社における活用の促進、当社の上場維持に係るコストの削減、当社の業務負担の軽減による、当社の事業成長のための経営資源の集中的な投入）は、当社グループの経営資源の最適化や事業成長のための集中的な投資を可能とするものであり、上記（ⅰ）及び（ⅱ）に記載の施策の効果を高める観点から有益と考えられること（ⅳ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンス
による資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金
利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること
また、当社は、2022 年５月 10 日開催の当社取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、本取引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りました。
（ⅰ）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社がトラスティーズから 2022 年５月９日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）における当社
株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の範囲（市場株価法による算定結果は 347 円～362 円、
類似公開会社比準法による算定結果は 57 円～191 円）
を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジ（404 円～530 円）の範囲内の金額であること（ⅱ）本公開買付価格が、直近５年間における当社の市場株価の最高値（406 円）を上回った金額であること。なお、本公開買付価格のプレミアム水準は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022
年５月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 350 円に対して 23.43％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 347 円に対して 24.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 349 円に対して 23.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 362 円に対して 19.34％
であり、必ずしも他社事例（注１）と比較して高い水準であると評価することはできないものの、①他社事例においても買付者の取引前の保有割合が高い場合にはプレミアムの水準が低くなる傾向にあると窺われること（注２）、②当社株式の市場株価は、その流動性が著しく低い中（注３）において、当社の役職員や取引先の持株会による定期的な買付けがなされることにより、高止ま
りしやすい状況にあると考えられること、③トラスティーズによる類似公開会社比準法の算定結果（57 円～191 円）の最大値が市場株価法の算定結果（347 円～362 円）の最小値よりも低く、当社の市場株価が類似会社と比較して高く評価されていると窺われることを踏まえると、上記のようなプレミアム水準であることのみをもって本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとはいえないと考えられること（注１）当社は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28
日以降 2022 年３月 31 日までに実施されかつ成立した親会社による上場子会社の完全子会社化事例 45 件におけるプレミアム水準を参考にしており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値は 42.41％、42.73％、39.79％、38.48％であり、その平均値は 40.71％、41.95％、41.35％、39.00％です。
（注２）上記（注１）の事例のうち公表前の時点で議決権所有割合が 85％を超えている事例４件
における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値が 35.33％、34.37％、27.45％、21.96％であり、その平均値は 33.85％、32.99％、30.09％、24.79％であったことから、買付者の取引前の保有割合が高い場合にはプレミアムの水準が低くなる傾向にあると分析しています。
（注３）株式の流動性を表す指標として一般的な売買回転率（注４）について、東京証券取引所が公表する統計月報で開示されている東京証券取引所の内国株式を対象とする全市場合計（第一部、第二部、マザーズ、ＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ、ＪＡＳＤＡＱス
タンダード、ＪＡＳＤＡＱグロース合計）の 2021 年１年間の売買回転率は 134.53％であるところ、当社の 2021 年１年間の売買回転率は 5.19％であるため、当社株式の流動性は著しく低いと分析しております。
（注４）売買回転率は、期間売買株数を平均上場株数で除した値として算定されます。
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付
価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と西尾レントオールとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること（ⅴ）本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から 2022 年５月９日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である
旨判断されていること
さらに、当社は、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基準に算定されていることから、上記（ⅰ）乃至（ⅴ）の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りました。
以上を踏まえ、当社は、2022 年５月 10 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。

当社における利害関係を有しない取締役のその後、当社は、2022 年６月 22 日、西尾レントオールより、本公開買付けの結果について、当社株式
4,595,032 株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報
告を受けました。この結果、2022 年６月 28 日（本公開買付けの決済開始日）付で、西尾レントオールの所有する当社株式の議決権所有割合は 97.14％となり、西尾レントオールは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、西尾レントオールより、2022 年６月 29 日付で、本意見表明プレスリ
リースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022 年６月 29 日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2022 年５月 10 日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯
及び理由により、当社が本取引により西尾レントオールの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式
売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリ
リースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)西尾レントオールは、本株式売渡対価を、西尾レントオールが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、西尾レントオールが 2022 年５月 11 日付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、2022 年５月９日現在の西尾レントオ
ールの預金に係る預金残高証明書により、西尾レントオールの銀行預金残高を確認していること、また、
西尾レントオールによれば、同日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことから、西尾レントオールによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降 2022 年６月 29 日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本取引を進めるべく、西尾レント
オールからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は本公開買付価格と同額であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に、改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2022 年７月 14 日
まで整理銘柄に指定された後、2022 年７月 15 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引においては、当社が西尾レントオールの連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引に該当し、また、西尾レントオールと当社の西尾レントオール以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。また、以下の記載のうち、西尾レントオールにおいて実施した措置については、西尾レント
オールから受けた説明に基づくものです。
また、西尾レントオールは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、2022 年５月

10 日現在当社株式 35,949,150 株（議決権所有割合：86.13％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望される当社の株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことですが、西尾レントオ
ール及び当社において以下の①から⑥の措置が講じられていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
①

西尾レントオールにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
西尾レントオールは、本公開買付価格を決定するにあたり、西尾レントオールグループ及び当社グループから独立した第三者算定機関として、西尾レントオールのファイナンシャル・アドバイザーである
ＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）は西尾レントオールグループ及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、西尾レントオールグループ及び当社グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、西尾レントオールは、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で所定の情報遮断措置が講じられていること、西尾レントオールとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興
証券は西尾レントオール及び当社を含む西尾レントオールグループの関連当事者には該当せず、西尾レ
ントオールがＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任したとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較
法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、西尾レントオールはＳＭＢＣ日興証券から 2022 年５月９日付で当社株式の株式価値に関する株
式価値算定書（以下「西尾レントオール株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、西尾レントオールは、西尾レントオール及び当社において本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置（具体的には、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」における「①価値算定書の取得」乃至「⑥

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に記載の措置）を実施し、当社の少数株主の利益に十分配慮されていると考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券から、

本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法：347 円～362 円

類似上場会社比較法：41 円～290 円
ＤＣＦ法：140 円～545 円

市場株価法では、算定基準日を 2022 年５月９日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2022 年４月 11 日から 2022 年５月９日まで）の終値の単純平均値 347 円、直近３ヶ月間（2022 年２月 10 日から 2022 年５月９日まで）の終値の単純平均値 349 円及び直近６ヶ月間（2021 年 11 月 10 日から 2022 年５月９日まで）の終値の単純平均値 362 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 347 円から 362 円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 41 円から 290
円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された 2022 年９月期から 2025 年９月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022 年９月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、
当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 140 円から 545 円までと算定しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
なお、西尾レントオールは、本新株予約権の買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書や意見(フェアネス・オピニオン)等を取得していないとのことです。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、西尾レントオール株式価値算定書の作成にあたり、西尾レントオール及び当社から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、西尾レントオール株式価値算定書で使用している事業計画等
は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社より合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、西尾レントオールから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、西尾レントオールグループ及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022 年５月９日付で当社株式価値算定書を取得しております。
トラスティーズは、西尾レントオールグループ及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、2022 年３月９日開催の第１回の会合において、トラスティーズの専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
当社株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。

③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、2022 年１月 28 日、西尾レントオールから本取引の検討を開始することの提案を受けたことを受け、当社が西尾レントオールの連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年
３月２日付の当社取締役会決議により、当社グループ及び西尾レントオールグループから独立した委員（当社の社外取締役である谷口英武氏及び日野英則氏、当社の社外監査役である古田茂氏（弁護士）及び荒牧知子氏（公認会計士）の４名）によって構成される本特別委員会を設置しました。当社は、当初から上記４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値向上に資するかを含む。
）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべ
きかの検討を含む。
）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会による本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が少数株主に不利益か否か（以下、(a)から(d)を総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。
また、当社は、上記取締役会決議において、当社取締役会が本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引を行う旨の意思決定を行わないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、本特別委員会が自ら西尾レントオー
ルと交渉を行うことができる権限のほか、西尾レントオールとの交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限を付与するとともに、必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担する。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。
）する権限を付与
しております。これを受けて、本特別委員会は、2022 年３月９日に開催された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズを、リーガル・アドバ
イザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任することを承認しました。
本特別委員会は、2022 年３月９日から 2022 年５月９日までに、会合を合計９回開催し、本諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、2022 年３月９日開催の第１回の会合において、本諮問事項の確認や本特別委員会に付された上記の各権限の内容等を確認し、上記のとおり、当社が選任する外部アドバイザー等を承認し、本特別委員会独自の外部アドバイザー等の選任は行わないことを決定しました。続いて、本特別委員会は、第２回の会合以降、当社から、本取引の条件の検討の際に基礎とされる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、
西尾レントオールに対するヒアリングを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。さらに、トラスティーズから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、当該価値算定の前提に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討しました。これらに際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けております。
そして、本特別委員会は、当社から、当社と西尾レントオールとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対し、西尾レントオールに対して本公開買付価格の増額を要請するよう複数回に亘って意見するなどして、西尾レントオールとの交渉過程に実質的に関与しました。なお、本特別委員会は、自ら西尾レントオールとの交渉を行うことを要望しておらず、現に自ら西尾レントオールとの交渉は行いませんでした。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2022 年５月９日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
Ⅰ

本取引の目的の合理性（本取引が当社グループの企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項
について（Ⅰ）本取引の目的等
本特別委員会は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社グループの企業価値の具体的な内容並びにこれらを踏まえた当社グループの企業価値向上の可能性等について、当社及び西尾レントオールに対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。
その結果、本特別委員会としては、本取引が当社グループの企業価値向上に資するという当社及び西尾レントオールの判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。
（Ⅱ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
Ⅱ 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）に関する事項について（Ⅰ）トラスティーズによる株式価値算定書
当社がトラスティーズから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、
市場株価法によると 347 円から 362 円、類似公開会社比準法によると 57 円から 191 円、ＤＣＦ法によると 404 円から 530 円とされているところ、本公開買付価格（432 円）は、市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範
囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、トラスティーズから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、当社に対してＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画に関する質疑応答を行い、また、トラスティーズに対して当該価値算定の前提等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な株式価値の評価実務に照らして、これらの内容に不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（432 円）は、直近５年間における当社の市場株価の最高値（406 円）を上回った金額である。なお、本公開買付価格（432 円）のプレミアム水準は、東京証券取引所スタ
ンダード市場における、2022 年５月９日の当社株式の終値 350 円に対して 23.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 347 円に対して 24.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 349 円に対して 23.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 362 円に対して 19.34％
であり、これらのプレミアムの水準は、必ずしも他社事例と比較して高い水準であると評価することはできないものの、（ⅰ）他社事例においても買付者の取引前の保有割合が高い場合にはプレミア
ムの水準が低くなる傾向にあると窺われること、（ⅱ）当社株式の市場株価は、その流動性が著しく低い中において、当社の役職員や取引先の持株会による定期的な買付けがなされることにより、高止まりしやすい状況にあると考えられること、（ⅲ）トラスティーズによる類似公開会社比準法の算定結果の最大値が市場株価法の算定結果の最小値よりも低く、当社の市場株価が類似会社と比較して高く評価されていると窺われることを踏まえると、上記のようなプレミアム水準であることのみをもって本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとはいえないと考えられる。
（Ⅱ）交渉過程の手続の公正性
下記Ⅲ「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）
に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（Ⅲ）本新株予約権買付価格の妥当性
本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額に各本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式の数を乗じた金額とされており、上記「(Ⅰ)トラスティーズによる株式価値算定書」及び「(Ⅱ)交渉過程の手続の公正性」に記載のとおり本公開買付価格に妥当性が認められることを踏まえれば、当該本新株予約権買付価格も同様に妥当性が認められるといえる。
（Ⅳ）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、本公開買付けの後に実施される予定の本
スクイーズアウト手続（本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている、当社の株主を西尾レントオールのみとするための一連の手続をいう。以下同じ。）
において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
（Ⅴ）対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、当社及び西尾レントオール双方の手続負担や、西尾レ
ントオールの株式の希薄化等を踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
（Ⅵ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
Ⅲ 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について（Ⅰ）当社による検討方法
当社は、本取引について検討するにあたって、西尾レントオールグループ及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所並びに西尾レントオールグループ及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラステ
ィーズから助言・意見等を得ながら、当社グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行った。
本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びトラスティーズの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザー及び当社株式に関する第三者算定機関としてそれぞれ承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及びトラスティーズ
より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得てきた。
（Ⅱ）当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、当社の少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を西尾レントオールとの間で複数回にわたって行った。
そして、１株当たり 432 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり 380
円とする西尾レントオールの当初の提案より、52 円の価格引上げを引き出した。
（Ⅲ）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する役職員には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち、西尾公志氏は、西尾レントオールの代表取締役社長を兼任していること、また、外村圭弘氏
は、西尾レントオールの取締役を兼任していることから、いずれも本取引において当社と利益相反のおそれがあることを踏まえて、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において西尾レントオールとの協議及び交渉にも一切関与していない。さらに、当社取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち石川忠氏は、過去に西尾レントオールの役職員の地位にあったものの、2004 年に西尾レントオールから当社へ転籍して以降、既に相当期間が経過しており、本取引に関して西尾レントオール側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないため、本取引の交渉過程及び意思決定過程に参加することが不適切とはいえず、また、現にかかる参加が不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
（Ⅳ）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、西尾レントオールは、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・
オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
（Ⅴ）他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
本公開買付けに関しては、買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が法令において定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であるとともに、
西尾レントオールと当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、西尾レントオールが当社株式の８割以上を保有しており、かつ、本取引の検討に至るまでの過程において、西尾レントオールが当社株式について第三者に対する売却を検討したことはなく、また、対抗的買収提案があった場合であっても、その条件に関わらず、当社株式を売却しない意向を有していることからすれば、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
（Ⅵ）本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないことと
している。
（Ⅶ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
Ⅳ

当社取締役会による本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。
）が当社の少数株主に不利益か否かについて
上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が、（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することは、当社の少数株主にとって不利益なものではな
いと判断するに至った。

④ 当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、西尾レントオールグループ及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとして
ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
ＴＭＩ総合法律事務所は、西尾レントオールグループ及び当社グループの関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、2022 年３月９日開催の第１回の会合において、ＴＭＩ総合法律事務所の専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、トラスティーズから取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む
本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を西尾レントオールの完全子会社とすることは、当社が経営環境の変化に対応する施策を講じるための手法として合理的であり、また、当社グループの経営資源の最適化や事業成長のための集中的な投資を可能とし、当社グループの企業価値向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社がトラスティーズから取得した当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果、直近５年間の当社株式の市場株価の推移、他社事
例におけるプレミアム水準（本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の（注１）をご参照ください。）と比較して本公開買付価格のプレミアム水準（本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年５月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 350 円に対して 23.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 347 円に対して 24.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 349 円に対して 23.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均
値 362 円に対して 19.34％）が高くない理由、本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られていること、当社と西尾レントオールとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、及び本答申書においても本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること等から、本取引を通じて当社の少数株主及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断し、2022 年５月 10 日開催の当社取締役会において、当社の取締役８名のうち、審議及び決議に参加した当社の取締役（西尾公志氏及び外村圭弘氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、西尾公志氏は、西尾レントオールの代表取締役社長を兼任していること、
また、外村圭弘氏は、西尾レントオールの取締役を兼任していることから、いずれも本取引において当社と利益相反のおそれがあることを踏まえて、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において西尾レントオールとの協議及び交渉にも一切関与しておりません。さらに、当社
取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち石川忠氏は、過去に西尾レントオールの役職員の地位にあった者ですが、2004 年に西尾レントオールから当社へ転籍して以降、既に相当期間が経過しており、本取引に関して西尾レントオール側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本取引に関する当社取締役会における審議及び決議に参加しております。
⑥

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

西尾レントオール及び当社は、当社が西尾レントオール以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」

といいます。）と接触を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切おこなっておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、西尾レントオールは、本公開買付けにおける公開買付期間について、法令に定められた最短期
間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。西尾レントオールは、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、西尾レントオール以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
４．今後の見通し
本株式売渡請求後における当社の経営体制等につきましては、今後、当社及び西尾レントオールとの間で協議、検討していく予定です。
５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
西尾レントオールは、当社の支配株主（親会社）であるため、本株式売渡請求に係る承認は、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2021 年 12 月 23 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「親会社である西尾レントオール株式会社との取引条件につきましては、双方協議の上、一般的に行われている取引条件と同一の基準を基本とし、市場価格を勘案した上で合理的な判断に基づき、公正且つ適正に決定しております。」と示しております。
当社は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2022 年５月９日、本特別委員会から、当社の取締役会が、（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する
旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイー
ズアウト手続を実施することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。なお、本答申書は、本株式売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求の承認に関しては、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得しておりません。
以上