アジアビジネス法務 Q&A
中国編・第 11 回
2013 年 8 月

中国の商業ファクタリングについて-その①

中国の商業ファクタリングについて ― その①
最近、日本企業が中国において商業ファクタリング会社を設立したニュースが話題になったため、今回は、中国における商業ファクタリング業務に関する相談事例を取り上げる。
Q1

中国において商業ファクタリングは存在しているのでしょうか。

中国において、ファクタリングについては、「保付代理」または「保理」と訳されることが一般的である。
また、従前から、ファクタリング業務については、銀行等の金融機関により長年独占されており、関連の規定も出されている1。
一方、銀行等の金融機関以外の者が商業ファクタリング業務(ここで、特に銀行等の金融機関が行うファクタリング業務と区別して、「商業ファクタリング」という。) を行うことがあるが、それに関する法的規制の不明確さに由来するリスクが指摘されて来た。
しかし、2006 年から中国国務院は商業ファクタリング業務の試行を展開し、売掛債権の回収と資金調達を促進すると提唱し、天津濱海新区をはじめ、上海浦東新区、広州市及び深圳市（ただし、広州市と深圳市において従事可能なのは、香港及びマカオのサービス提供者のみと限定されている。）が、試行地域として認定されている。
そして、2012 年 11 月 26 日に、中国初の全国性商業ファクタリングに関する業種協会、「中国サービス2貿易協会商業ファクタリング専門委員会」も設立された 。
Q2

現在中国における商業ファクタリングに関する規定はどうなっているでしょうか2012 年 6 月、「商業ファクタリングの試行関連業務に関する通知」(商務部商資函[2012]419 号、2012年 6 月 27 日公布、同日施行。以下「通知」という。)が公布され、天津濱海新区及び上海浦東新区にて商業ファクタリングの試行を認め、具体的な業務内容について、「企業のために貿易融資、販売帳簿別管理、顧客信用状況調査・評価、売掛代金管理及び返済催促、信用リスク担保等のサービスを提供すること」と規定した。
さらに、2012 年 10 月、「商業ファクタリング試行の実施方案に関する商務部の回答レター」(商務部 商資函[2012]919 号、2012 年 10 月 9 日公布。以下「回答レター」という。)が公布された。商業ファクタリング会社業務に関する原則規定をここで紹介する(要点のみ)。
①

登録資本は 5,000 万人民元を下回ってはならない。

②

2 名以上の金融分野における管理経験を有し、かつ不良信用記録のない高級管理人員を有しなければならない。
③

中国国外の投資家またはその関連実体はファクタリング業務を従事した業績及び経験を有しなければならない。

本書は法的助言を目的とするものではなく、法律意見を構成するものではありません。
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2013 年 8 月④

中国の商業ファクタリングについて-その①

商業ファクタリング会社の設立及び変更に対する許認可について、原則上、天津市、上海市商務委員会は現行の審査認可権限に基づいて行う。
⑤

商業ファクタリング会社の名称には、「商業ファクタリング」の字句を明記する。

⑥ 商業ファクタリング会社が業務を展開する際のリスク資産は、会社の純資産の 10 倍を超えてはならない。
⑦

商業ファクタリング会社は、中国人民銀行信用調査センターの売掛債権質権登記公示システムにて、売掛債権譲渡登記手続きを行い、売掛債権の帰属状況を公示しなければならない。
Q3

上記の試行地域においては、何か具体的な規定は出されているでしょうか。

上記の諸規定を受け、天津市においては、2012 年 12 月、「天津市商業ファクタリング業試行管理弁法」(天津市政府津政弁発[2012]143 号、2012 年 12 月 17 日公布、有効期間が公布日より 5 年間である。以下「天津試行管理弁法」という)が公布され、上海市においても、「上海市浦東新区にて商業ファクタリング企業設立の試行弁法」（上海市政府浦府総改[2012]2 号。2012 年 12 月 11 日公布、有効期間は 2013 年12 月 31 日までである。以下「上海浦東試行弁法」という)が公布された。
また、上記の天津市と上海市の両規定において、上記「回答レター」と比べて、以下のような異なる規定または特色のある規定もあるので、ここで紹介する（要点のみ）：①

業務範囲

上記の「通知」では、商業ファクタリング会社の業務範囲の一つとして、「売掛代金管理及び返済催促」と規定され、「天津試行管理弁法」においても、同様の規定（「売掛債権の受払決済、管理および回収催促」）があるが、「上海浦東試行弁法」においては、このような規定が明記されていない。
②

資金の委託管理

資金の安全及びリスクコントロールのために、「上海浦東試行弁法」の第 11 条では、「外資商業ファクタリング会社は中国国内の既に国際性ファクタリング会社組織に加入している銀行を資金信託管理人として委託しなければならない、内資商業ファクタリング会社は既に国際性ファクタリング会社組織に加入している口座開設銀行を資金信託管理人として委託しなければならない」との規定があるが、「天津試行管理弁法」では、このような規定が置かれていない。
③

質権の登録売掛債権の帰属状況を公示するために、「上海浦東試行弁法」の第 12 条では、「商業ファクタリング企業が人民銀行調査センターの売掛債権質権登記公示システムにて売掛債権譲渡登記を行わなければならず、売掛債権の権利帰属状況を公示しなければならない。」と定められているが、「天津試行管理弁法」では、このような規定が置かれていない。
④

優遇政策

商業ファクタリング会社に対する支援策として、「天津試行管理弁法」では、開業年度より、前 2 年は納税した営業税の 100％、後 3 年納税した営業税の 50％を基準として補助する等の規定がある。一方、「上海浦東試行本書は法的助言を目的とするものではなく、法律意見を構成するものではありません。
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2013 年 8 月

中国の商業ファクタリングについて-その①弁法」では、このような支援策が明記されていないが、但し、一部の記事では、上海市において開催された関連の説明会で、上記天津市と似ている支援策も公表されたようなので、上海浦東新区にて商業ファクタリング会社の設立を予定する場合、予め関連部門に確認することをお勧めする。

上記のほかに、商務部は 2012 年 12 月に、「香港、マカオのサービス提供者が深圳市、広州市において試行的に商業ファクタリング企業の設立に関する商務部の通知」(商資函[2012]1091 号、2012 年 12 月 7 日に公布、同日施行。ただし、有効期間について設けていない。) を公布したが、当該通知による参入条件等については、上記の「回答レター」に記載されている内容とほぼ同じである。
Q4

外国投資家が中国における商業ファクタリング業界に参入するための要件は何でしょうか。

外国投資家の中国における商業ファクタリング業界への参入条件については、基本的には上記の「回答レター」、「天津試行管理弁法」及び「上海浦東試行弁法」の規定通りになるが、特に以下の規定を留意すべきと思われるので、ここで紹介する（要点のみ）。
①

設立の形式

外国投資家は中外合弁、中外合作または外資企業の形で中国において商業ファクタリング企業を設立することができる。
②

出資資金の通貨

外国投資家は自由兌換通貨、合法に獲得した域外人民元、および中国域内で獲得した人民元利潤或いは持分譲渡、清算等の活動で獲得した合法的人民元収益を以って出資することができる。
上記の規定は「上海浦東試行弁法」に入っていて、「天津試行管理弁法」には入っていないが、現在では、通常、外国投資家は上記のような通貨を用いて中国にて投資することが認められている。
③

出資期限

商業ファクタリング会社全体の株主の初回出資は 20％を下回ってはならず、残りの出資は会社設立してから 2 年以内に払い込まなければならない。
上記は、「上海浦東試行弁法」の第 3 条第 4 項の規定であるが、通常の外国投資家の初回出資率（15％）
に関する規定(「外国投資家投資の会社の審査・認可及び登記管理の法律適用に係る若干の問題に関する執行意見」(工商外企字[2006]81 号、2006 年 4 月 24 日公布、第 9 条))と一致しないため、上海市浦東新区にて商業ファクタリング会社を設立する前に、関連機関への事前確認と留意が必要であると思われる。
Q5

現在中国における商業ファクタリング会社の設立状況はどうなっているでしょうか。また既に同業界に進出した日本企業があるのでしょうか。
上記の「中国サービス貿易協会商業ファクタリング専門委員会」の関連情報によると、2013 年 1 月末まで 85 件(内資 64 件、外資 21 件)の商業ファクタリング会社が設立している。
そして、日系企業に関する動きといえば、2013 年 7 月に、東京センチュリーリース株式会社が日本企業

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中国編・第 11 回
2013 年 8 月

中国の商業ファクタリングについて-その①として初めて中国にて外商独資の商業ファクタリング会社「东瑞盛世利（上海）商业保理有限公司」を設立した3ほか、さらに、日立キャピタル株式会社も商業ファクタリングを業とする中国現地法人を立ち上がる予定である4。
上述のように、現在では、中国における商業ファクタリングに関する規定は、限定された試行地域のみに適用され、かつ施行期間が限定されている。中国の商業ファクタリングの市場規模が大きい一方、市場規範はまだまた未熟であるため、全国レベルの規定が出されるまで、上記試行地域の経験を吸い込みながら、様々な試行錯誤とともに、同市場及び関連規定が徐々に完備されていくと思われる。
また、中国における商業ファクタリング業務を実施する際に、中国契約法の観点から見て、例えば、売掛債権譲渡に関する制限、売掛債権譲渡に関する債務者への通知、売掛債権譲渡に関する第三者による抗弁のリスク等、商業ファクタリングの実施過程に関するリスク及び注意点も重要な問題であると思われるため、これらの問題点については、次回で、ご紹介させていただく予定である。

＜連絡先＞
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
東京都千代田区内幸町2-2-2
富国生命ビル（総合受付12階）
Tel: 03-5501-2111 Fax: 03-5501-2211
E-Mail: info@aplaw.jp
http://www.aplaw.jp

1「中国銀行業ファクタリング業務規範」(中国語：《中国银行业保理业务规范》)（中国銀行業協会、2010 年 4 月 7 日公布、同日施行）
2

当該専門委員会の情報については、関連ホームページをご参照ください：http://www.cfec.org.cn/cn/index.aspx（2013 年 8 月 19 日閲覧）3

東京センチュリーリース株式会社の中国における商業ファクタリングの会社の設立に関する公告については、以下の URL をご参照ください：（2013 年 8 月 19
http://navigator.eir-parts.net/EIRNavi/DocumentNavigator/ENavigatorBody.aspx?cat=tdnet&sid=1064411&code=8439&ln=ja&disp=simple
日閲覧）
4

日立キャピタル株式会社の中国における商業ファクタリングの会社の設立に関する公告については、以下の URL をご参照ください：

http://www.hitachi-capital.co.jp/hcc/topics/2013/pdf/20130604.pdf

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