2019年４月５日
各

位
会社名
代表者

株式会社ブロードバンドタワー
代表取締役 会長兼社長 CEO 藤原洋(コード番号 3776)
問合わせ先

常務取締役 法務・経理統括

中川 美恵子(TEL.03-5202-4800 代)

第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第10回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
当社は、2019年４月５日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」という。）を割当先とする第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」という。）、第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）及び無担保社債（私募債）（以下「本社債」という。）の発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．募集の概要
＜本株式＞
（１）

払

込

期

（２）

発 行 新 株 式 数

1,150,000 株（３）

発304.85 円（４）

調 達 資 金 の 額

350,577,500 円（５）

資 本 組 入 額

１株につき 152.425 円（６）

資本組入額の総額

175,288,750 円（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によりマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当て（割当予定先）

ます。

行

価

日

額

2019 年４月 22 日

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
（８）

そ

の

他

当

日

ます。

＜本新株予約権＞
（１）

割

（２）

発行新株予約権数

65,000個（３）

発

総額8,450,000円（本新株予約権１個につき130円）（４）

当該発行による6,500,000株（新株予約権１個につき100株）

潜 在 株 式 数

上限行使価額はありません。

行

価

額

2019年４月22日

本新株予約権の下限行使価額は201円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、6,500,000株です。

1

（５）

資 金 調 達 の 額

差引手取金概算額：2,170,950,000円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

（６）

行 使 価 額 及 び

当初行使価額335円

そ の 修 正 条 件

行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の当社普通株式の終値の91％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７）

（８）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によりマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当て（割当予定先）ます。

そ当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生の他

後に、本株式及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。
本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨、及び下記「２．募集の目的及び理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」及び「(3) 本
資金調達の特徴」に記載される各条項が規定される予定です。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的
当社グループは、当社が中心となる「コンピュータプラットフォーム事業」、当社子会社が中心となって行う「IoT/AIソリューション事業」及び「メディアソリューション事業」の３つのセグメント区分で事業活動を展開しております。
当社が営むコンピュータプラットフォーム事業では、「データセンター」、「クラウド・ソリューション」、「データ・ソリューション」、「その他」にサービス区分し、それぞれ展開しております。とりわけ、当社のデータセンターは、データセンターに適した不動産（データセンタービル）を賃借し、同不動産内にデータセンター設備（通常運用時の電力供給設備、非常時バックアップ用バッテリー設備（無停電電源装置）、
非常用電源設備（小型のディーゼル発電機、又はガスタービン発電装置））、情報通信機器（ルータ・スイ
ッチ類、LAN、情報通信セキュリティ機器）等を設置して、インターネット情報提供サービスを提供する事
業者の保有するコンピュータ機器（サーバ）をラック内に収容すると共に、当社の情報通信機器を通じて通信事業者（キャリア等）の通信回線と接続し、以下のサービス、設備等を提供しております。
・スペース

2

・通信回線
・電力
・コンピュータ機器運用受託
・上記各サービスの周辺設備
また、当社は、昨年（2018年）８月に、東京都千代田区大手町に新大手町データセンター（以下「新データセンター」といいます。）を開設し運用を開始いたしました。この新データセンターの構造としましては、次のとおりであります。
・構

造：ハイブリット制震構造

・床面積：3,000 ㎡（データセンター面積：1,856 ㎡）
・設置可能ラック数：最大750ラック
・消火設備：ガス消化設備、超高感度煙感知器
・受電方式：本線予備線２系統受電・非常用発電機：ガスタービン：5,000kVA(N＋1)
・連続稼動運転時間：72時間
・非常時バックアップ用バッテリー設備（UPS：無停電電源装置）：N＋1冗長方式

常時インバータ給電方式
・空調方式：N＋1冗長方式

冷気吹き下ろし方式

・入退室管理：生体(静脈・顔)認証・監視カメラ（架列ごとに監視カメラを配置・録画保持時間３ヶ月）
以上のような、本格的なデータセンターであります。
新データセンターの設備につきましては、段階的に設備投資を行ってきました。具体的には、新データセンターを２分割し、新データセンターの面積で前半部分の半分の第１期工事完成をもって、2018年８月にサービスを開始いたしました。続いて、後半部分の面積を必要とする大口受注が確定したために、去る
2019年１月25日付「新データセンター第２期工事（固定資産の取得）に関するお知らせ」で公表しておりますように、UPS（無停電電源装置）設備、非常用発電設備、電気設備工事、空調設備工事を主とする第２期工事の開始（投資総額は約25億円を予定）を決定いたしました。なお、当該第２期工事の完成予定時期
は、2019年９月であります。
さらに、他のデータセンターと異なり、特に新データセンターが特徴的なのは、2018年７月13日に発表
しましたとおり、新データセンター『新大手町サイト』にて、日本を代表するインターネットエクスチェンジ(IX)事業者である、日本インターネットエクスチェンジ株式会社（KDDI子会社）、BBIX株式会社（ソフトバンク子会社）、インターネットマルチフィード株式会社（NTTコミュニケーションズ子会社）の３社が展開するIXとの接続が同センター構内で実現可能となったことにあります。IX事業者のサービスを利用するメリットは、同じIXサービスを利用している企業同士のネットワークが相互接続でき、通信効率を格段に向上させることが可能になる点です。また３事業者の中から利用者にとって最適なIX事業者を選択又は複数同時に利用することも可能となります。この特徴を活用することを目的とし、このたび、来年度に計画していた後半部分の残り部分を使用するさらなる大口顧客の受注が、今年度に発生しましたので、主として、追加のUPS（無停電電源装置）設備及び非常用発電設備（約８億円）、電気設備工事（約11億円）並
びに空調設備工事（約４億円）の設備投資の資金が必要となるため、そのための資金調達を行うものであります。

3

（２）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載の各項目及び他の手段との比較を行った結果、割当予定先からの提案である第三者割当による株式及び本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
また、当社は、本株式及び本新株予約権の発行と同時にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額
650,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、各暦月の末日を期限前償還日として、当社に対する遅くとも10日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。もっとも、本社債の発行日から８ヶ月の間は、本社債権者は、本新株予約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されており、また、当該期間の経過後も、原則として同様の取扱いを行う想定であるため、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、
概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本株式及び本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本株式、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新
株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期
限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、自己資金から充当する予定でおります。
＜本社債の概要＞
１．名称 株式会社ブロードバンドタワー第１回無担保社債
２．社債の総額金650,000,000円

３．各社債の金額

金16,250,000円

４．払込期日2019年４月22日

５．償還期日2020年４月21日

６．利率

付さない。

７．発行価額

額面100円につき金100円

８．償還価額

額面100円につき金100円

９．償還方法

満期一括償還本社債権者は、各暦月の末日を期限前償還日として、当社に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日か4ら８ヶ月の間は、本社債権者は、本新株予約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社
債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
10．総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド（３）本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発行により払込時点で一定の資金を調達しつつ、調達金額の多くを占める本新株予約権に係る調達については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。また、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本株式及び本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権に係る調達部分についても、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達する仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
上記に加えて、本件の資金調達は以下の特徴を有しており、当社は、現状の株式市況に鑑み、株式の発行により希薄化懸念に伴う影響を織り込む前の株価を基準とした価格で一定の資金を調達できること、及び一定の資金につき無利息の社債が発行されることにより、株式の発行とあわせて低コストで証券の発行時における資金調達を達成できることを特に重視して、本件の資金調達を実施することを決定いたしました。
［メリット］①

当初における一定の資金調達
本株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。

②

対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される6,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

③

希薄化に対する配慮
資金調達の必要性と株式価値の希薄化のバランスを図る観点から、本新株予約権の行使によって当社が調達した資金の累計が20億円を超えることとなる場合、割当予定先は、当社による事前の承諾なく
本新株予約権を行使できない設計となっております。当社は、行使時における株価状況や当社の資金

5ニーズ等諸般の事情を考慮の上、行使の可否を決定して参ります。また、当社は、割当予定先が各暦週での東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の取引高の20％を超える水準で東京証券取引所における普通取引により当社普通株式を売却できないことを請求することができます。
④

取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑤

不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空ける
ものとします。

⑥

譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑦

株式購入保証
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（以下に定義します。）を適用する日を指定することにより、株式購入保証期間の適用を指定することができます（なお、株式購入保証期間の適用を指定できる回
数は１回とされています。）。株式購入保証期間の適用を指定された場合、割当予定先は、当該株式購入保証期間において、本新株予約権の行使によって払い込まれる金額（株式購入保証期間より前に本新株予約権の行使によって払い込まれた金額を含みます。）の累計が20億円に達するまで、１回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
但し、株式購入保証期間中に、本新株予約権の行使期間の末日、本新株予約権の発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は下記「[デメリット]④ 買取請求」に記載される買取りを割当予定先が請求した日のいずれかの日（以下「早期終了日」といいます。）が到来した場合、当該株式購入保証
期間内に行使することを義務付けられる本新株予約権の行使義務を免除されることとされています。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下で定義します。）から起算して40適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。
(ⅰ) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、下限行使価額に1.1を乗じた額以下である場合(ⅱ) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、株式会社東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落して

6

いる場合
(ⅲ) 当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、３億円以下である場合［デメリット］①

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②

株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③

割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④

買取請求
本買取契約には、１) いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して発行決議日直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額である167円を下回った場合、２) いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本日に先立つ20連続
取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50％に相当する1,643,502株を下回った場合、３) 割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合等には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している
場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑤

権利不行使
本新株予約権については、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本社債の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる可能性があります。

⑥

エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１) 本新株予約権の行使期間の満了日、２) 当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３) 当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４) 本買取契約が解約された日のいず

7

れか先に到来する日から３ヶ月後までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しては
ならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合や、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の場合を除きます。

[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
①

公募増資
公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、本資金調達と同規模の資金を全て公募増資による新株の発行により調達した場合、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと判断しました。

②

第三者割当による新株発行による必要資金全額の調達
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、新株を引き受ける投資家を探す必要がありますが、当社への投資に合意していただける投資家を探し出すことはできませんでした。

③

第三者割当による新株予約権付社債又は行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資
金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。このような新株予約権付社債においても投資家を探す必要がありますが、こちらについても当社への投資に合意していただける投資家を探し出すことはできませんでした。
また、今回の資金調達額の全額を行使価額修正条項付新株予約権で調達した場合についても、急激な株式の希薄化を抑制できるという新株予約権付社債同様のメリットがありますが、一方で、当社普通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
これらに対し、本株式及び新株予約権の発行は、本株式の発行により証券の発行時点で一定の金額を調達できる上、新株予約権については、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新
株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。加えて、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債には利息が付されておらず、ゼロクーポンで発行することと8

されており、当社は本社債が未償還である間の利息負担を回避できます。このような本株式、本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制することができ、新株予約権の段階的な行使による本社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本株式、本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,536,527,500

15,000,000

差引手取概算額（円）2,521,527,500（注）１．払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額（350,577,500円）、本新株予約権の払込金額の総額（8,450,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,177,500,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途本株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額2,521,527,500円については、本社債償還資金及び新データセンターの第２期工事設備投資資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

新データセンターの第２期工事設備投資資金

2,521

支出予定時期2019 年８月～2020 年４月（注）１．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、650百万円については、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記新データセンターの第２期工事設備投資資金に充当される予定であり、全体としてみれば、調達金額は全て新データセンターの第２期工事設備投資資金に充当されることとなるため、上記の通り
記載しております。本社債の詳細については、上記「２．募集の目的及び理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由<本社債の概要>」をご参照下さい。

２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金により必要資金を充当する予定です。

9

今般の資金調達による調達資金について、当社は、さらなる大口受注の発生によって、新データセンタ
ーの第２期工事に追加して発生する設備投資資金に充当する予定であります。新データセンターは、５Gに対応したデータセンターであるため、来年度に計画しておりましたが、大口受注が今年度中に早まったことに伴い、主として、追加のUPS（無停電電源装置）設備及び非常用発電設備（約８億円）、電気設備工事（約11億円）並びに空調設備工事（約４億円）の設備投資を行い、新データセンターの販売促進にとなるための設備投資資金に充当いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由 (1) 募集の目的」、「３．調
達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」に記載した各取組みに必要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社グループの成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2019 年４月４日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式の払込金額を決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2019 年４月４日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 337 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.54％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 310 円に対して 1.66％のディスカウン
ト、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 312 円に対して 2.29％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当会社株式の価値を表す客観的な指標である
市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎

知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間に10

は、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先の行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき 130 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査等委員会も、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく適法であると判断しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（1,150,000株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（6,500,000株）を合算した総株式数は7,650,000株（議決権数76,500個）であり、2018年12月31日現在の当社発行済株式総数52,285,500株及び議決権数513,528個を分母とする希薄化率は、それぞれ14.63％及び14.90％に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。

11なお、本資金調達において、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高と比較しても、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

立

（７）

発

行

（８）

決

（９）

従

（10）

主

要

（11）

主

要

（12）

大株主及び持株比率（13）

当 事 会 社 間 の 関 係

在

業

内

Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia

CEO M.J.リームスト(M.J. Reemst)
商業銀行
9,821百万豪ドル（801,983百万円）(2018年３月31日現在）

日

1983年４月26日式

数

普通株式589,276,303株 （2018年３月31日現在）

期

３月31日

数

14,469人 (マッコーリー・グループ）(2018年３月31日現在）

引先

個人及び法人

銀

行

―

株

員
取

会長 P.H.ワーン (P.H. Warne)

月

算

取

地

金

年

業

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）

容

本

済

称

引

Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資

本

関

係

当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、

人

的

関

係

当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、

取

引

関

係

当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

（14）

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関

該係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2016年３月末

2017年３月末

2018年３月末

連

結

純

資

産

1,096,238百万円

1,080,554百万円

1,069,991百万円

連

結

総

資

産

15,663,776百万円

14,373,135百万円

14,144,982百万円

１株当たり連結純資産(円)1,860.41

1,833.70

1,815.77

486,709百万円

499,675百万円

503,271百万円

連

結

純

収

益

12

連

結

連

結

営

利

益

149,730百万円

148,761百万円

175,814百万円

利益

180,694百万円

105,068百万円

129,268百万円

１株当たり連結当期純利益(円)316.63178.30219.37

１ 株 当 た り 配当金(円)

261.12173.20211.61

当業期

純（注）上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2016年３月期は、2016年
３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝86.25円、2017年３月期は、2017年３月31日現
在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝85.84円、2018年３月期は、2018年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66円に換算し記載しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、当社は、割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京
都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊琢二）を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績（過去の日本国内の上場会社への同種取引においても、取得条項の発動による取得や株価が下限行使価額を下回った場合又は現在継続中の取引を除き、引き受けた新株予約権等の行使又は転換を完了することで資金提供を行ってきた実績があること。）や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本株式については、本買取契約上で、割当予定先は、本株式に係る払込期日から３ヶ月間の期間において、525,000株の普通株式の保有者として割当予定先が発行会社の株主名簿に記載されるように本株式を保有する旨が規定される予定です。また、本新株予約権に関しては、当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場
合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこ

13

と、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
また、当社は、割当予定先より、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式の第三者割当として発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの2018年度のアニュアルレポート（豪州の2001年会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2018年３月31日現在の割当予定
先単体の現金及び現金同等物が9,730百万豪ドル（円換算額：794,552百万円 、参照為替レート：81.66円（三菱UFJ銀行2018年３月30日時点仲値））であることを確認しており、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込みに支障はないと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
本株式及び本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社株主より当該普通株式について借株を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

（６）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・
リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オースト
ラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁
APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・
グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グルー
プ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル
証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社はAPRAホームペー
ジ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、割当予定先の担当者との面談によるヒヤリ
ングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリーキャピタル証券会社が金融

14

庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

７．大株主及び持株比率
割当前（2018 年 12 月 31 日現在）
株式会社インターネット総合研究所

21.86％

谷本

忠史

6.30％

ヤフー株式会社

2.54％

後和

1.45％

信英

THE BANK OF NEW YORK 134152（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

0.72％

松井証券株式会社

0.70％

服部

0.47％

敏和

JP モルガン証券株式会社

0.45％

松島

均

0.41％

田中

義信

0.35％

(注) １．持株比率は 2018 年 12 月 31 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．本株式については、本買取契約上で、割当予定先は、本株式に係る払込期日から３ヶ月間の期間において、525,000 株の普通株式の保有者として割当予定先が発行会社の株主名簿に記載されるように本株式を保有する旨が規定される予定ですが、割当予定先による本株式及び本新株予約権の保有目的は純投資であり、マッコーリー・バンク・リミテッドは、取得した当社株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、マッコーリー・バンク・リミテッドによる当社株式の長期保有は約束されておりませんので、割当後の持株比率の記載はしておりません。

８．今後の見通し
今般の資金調達は当社の自己資本の拡充及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、当期の業績に与える影響はありません。なお、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今般の資金調達は、希釈化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、また新株予約権がすべて行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。

15

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：千円。特記しているものを除きます。）

決算期

2017年６月期

連結売上高

2018年６月期

2018年12月期

38,987,492

10,731,529

6,296,650

連結営業利益846,518△80,212△601,500

連結経常利益767,304△20,846△663,190

親会社株主に帰属する当期純利益

427,091△330,093

165,168

１株当たり連結当期純利益（円）

8.37

△6.45

3.22

11

2

1

157.90136.74140.42

１株当たり配当金（円）
１株当たり連結純資産（円）（注）2018年９月21日開催の第19回定時株主総会決議により、決算期を６月30日から12月31日に変更しました。従って、2018年12月期は2018年７月１日から2018年12月31日までの６ヶ月間となっております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年３月31日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

52,285,500株

100.00％

－

－

－

－

－

－

現時点の行使価額における潜在
株式数
下限値の行使価額における潜在
株式数
上限値の行使価額における潜在
株式数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2017年６月期

2018年６月期

2018年12月期

始値

189円

251円

167円

高値

332円

286円

423円

安値

179円

163円

155円

終値

253円

169円

282円

②

最近６ヶ月間の状況
2018年
11月

12月

2019年
１月

２月

３月

４月

始値

301円

344円

274円

338円

326円

334円

高値

383円

371円

361円

365円

379円

347円

安値

276円

229円

246円

274円

308円

327円

16

終値

336円

282円

341円

331円

336円

335円

（注）2019年４月の状況につきましては、2019年４月４日現在で表示しております。

③

発行決議日前営業日における株価
2019年４月４日現在

始値

333円

高値

338円

安値

329円

終値

335円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11．発行要領
別紙記載のとおり
以

17

上

（別紙）

株式会社ブロードバンドタワー 普通株式（第三者割当）
発行要項
１．募集株式の種類
２．払込金額
３．払込金額の総額４．増加する資本金及び資本準備金の額
５．申込日
６．払込期日７．募集又は割当方法
８．割当先及び割当株式数
９．払込取扱場所
10．その他

当社普通株式 1,150,000 株
１株につき 304.85 円
350,577,500 円
資本金 金 175,288,750 円
資本準備金 金 175,288,750 円
2019 年 4 月 22 日
2019 年 4 月 22 日
第三者割当によるマッコーリー・バンク・リミテッド
1,150,000 株
株式会社三井住友銀行 東京中央支店① 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
② その他本株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長 CEO に一任する。
以上

18

株式会社ブロードバンドタワー第 10 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社ブロードバンドタワー第 10 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間2019 年 4 月 22 日
3．割当日
2019 年 4 月 22 日
4．払込期日2019 年 4 月 22 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,500,000 株（本新
株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号

19

による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
65,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 130 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 335 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1) 本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2)

行使価額は 201 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。
）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

20

11．行使価額の調整(1)

当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分

既発行

＋

株式数
調整後

＝

行使価額

(2)

調整前
行使価額

×

株式数

1 株当たりの払込金額

1 株当たりの時価

×
既発行株式数＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但
し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株
式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以21

降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後

×

行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡

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(5)

上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要が
あるとき。
(6)

行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨
及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びに
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間2019 年 4 月 23 日から 2021 年 4 月 22 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、本号に基づく本新株予約権の取得の通知は、当該通知に係る取得に関して本新株予約権者が保有する情報が金融商品取引法第166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないこととなるために必要な開示がなされない限り効力を有しないものとする。
(2)

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交

換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法
第 273 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得23

日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、本号に基づく本新株予約権の取得の通知は、当該通知に係る取得に関して本新株予約権者が保有する情報が金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないこととなるために必要な開示がなされない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる
期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知する
ものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株
価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプ
ション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所

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三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

東京中央支店21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式
会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長 CEO に一任する。
以上

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