2020 年 5 月 14 日

各 位
会 社 名

スルガ銀行株式会社

代表者名

取締役社長 有國 三知男（コード番号 8358 東証第1部）
問合せ先

上席執行役員総合企画本部長 秋田 達也（TEL 03-3279-5536）

役員退職慰労金制度の廃止および事後交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除きます。以下同じです。）を対象として、役員退職慰労金制度を廃止することおよび事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2020 年 6 月 26 日開催予定の第 209 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議いたします。
記
１. 役員退職慰労金制度の廃止
本株主総会での本制度の導入に関する議案の承認可決を条件として、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金の過去積立未精算分については当該取締役において権利放棄をし、金銭の支給は行わず、役員退職慰労金からの移行措置として、放棄した退職慰労金に相当する当社普通株式数相当のユニット（下記３(４)に定める。以下、同じ。
）を本制度において付与いたします。
２. 本制度の導入について(１)

当社は、取締役を対象として、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします（※１）（※２）。
(２)

本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。なお、2019 年 6 月 26 日開催の第 208 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 300 百万円以内（うち社外取締役分は 50 百万円）とご承認をいただき今日に至っております。本制度の導入にあたり、これらの報酬枠とは別枠で、取締役に対し、新たに本制度による当社普通株式の交付およびそのための金銭報酬債権の付与につき、本株主総会に諮る予定です。

1※１

本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。

※２

本制度の導入にあたり、当社は取締役への報酬水準および制度内容の適正性等を確保するため、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審議したうえで、本制度を設計しております。

３. 本制度の概要(１) 本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画「Re:Start2025 第１フェーズ」の残存期間に対応した３事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象として、会社業績指標の達成度等に応じて、当社の取締役に役員報酬として、当社普通株式および金銭（以下「当社普通株式等」といいます。）の交付および給付（以下「交付等」といいます。
）を行う制度です（以下それぞれ「株式交付部分」、「金銭給付部分」といいます。）。上記の当初の対象期間終了後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、３事業年度の中期経営計画の期間ごとに本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。
その場合は以降の各３事業年度を対象期間とします。
なお本制度は以下の 2 つに分類されます。
(ⅰ) 対象期間中、事前に定める数のユニット（以下、「固定ユニット」といいます。）を毎年付与し、退任後に当社普通株式等の交付等を行う事後交付型の固定株式報酬（Restricted StockUnit、以下「RSU」といいます。）(ⅱ) 対象期間中、事前に定める数のユニット（以下、「業績連動ユニット」といいます。）を毎年付与し、対象期間終了後の業績目標達成度に応じて 0～150％の範囲で変動させたうえで、退任後に当社普通株式等の交付等を行う事後交付型の業績連動株式報酬（Performance ShareUnit、以下「PSU」といいます。）
なお、当社の取締役が当社普通株式等の交付等を受ける時期は、取締役の退任後（死亡による退任を含みます。以下同じです。）とします。
(２) 本制度の仕組み① 当社は、本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定し、取締役に対して交付を行う当社普通株式および給付を行う金銭の額の算定方法等を定めます。
③ 対象期間中、各取締役に対して、毎事業年度における役位等に応じて、毎年一定の時期に、取締役に一定のユニット（固定ユニットおよび業績連動ユニット）が付与されます。また、本事業年度については、役員退職慰労金からの移行措置として、本制度の導入にともない役員退職慰労金を放棄した取締役に対して、放棄した退職慰労金に相当する株式数相当の固定ユニットが付与されます。業績連動ユニットは対象期間終了後の業績目標の達成度等に応じて0～150％で変動します。
④ 取締役の退任時までに累積したユニット数（以下、累積ユニットといいます。）に応じた株数の当社普通株式等の交付等を行います。その際、取締役の所得税額を考慮して、累積ユニット数の一定割合に相当する株式数の当社普通株式の交付を行い、累積ユニットの残りについては当社普通株式に代えてこれに相当する金額の金銭の給付を行います。
⑤ 取締役に対する当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株処分により行われます。この場合、当社から取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役は、当該株式発行また2

は自己株処分に際して、当該金銭報酬債権のうち株式交付部分に係る金額を現物出資することにより、当社普通株式を取得し、残りの金額は金銭で給付を受けます。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。

(３) 本制度導入に係る株主総会決議
当社は、本株主総会において、取締役へ当社普通株式を交付するために付与する金銭報酬債権の上限および取締役に付与される１事業年度あたりのユニット（下記(５)に定める。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。また、上記(１)に記載する本制度の継続を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内とし、取締役会において決議します。
(４) 取締役に交付等が行われる当社普通株式等の数
対象期間中、各取締役に対して毎年一定の時期に、毎事業年度における役位等に応じて、RSU である「固定ユニット」と、PSU である「業績連動ユニット」をそれぞれ付与します。なお、業績連動ユニットは対象期間終了後の業績目標（RA 業務粗利益等）の達成度等に応じて 0％～150％の範囲で変動します。
また、本事業年度については、役員退職慰労金からの移行措置として、本制度導入にともない役員退職慰労金を放棄した取締役に対して、放棄した役員退職慰労金に相当する株式数相当の固定ユニット（RSU）を別途付与します。
付与したユニットは、毎年累積し、取締役の退任後に累積ユニット数に応じて当社普通株式等の交付等を行います。
なお、１ユニットは当社普通株式１株とします。ただし、対象期間中に当社普通株式の株式分割・株式併合等のユニットの調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ユニットあたりの当社普通株式数の調整がなされます。
(５) 本制度の金銭報酬債権の金額の上限および１事業年度あたりに付与されるユニットの上限
当社は、本事業年度から開始する当初の対象期間において、675 百万円（※３）を上限とする金銭報酬債権の金額（株式交付部分の原資となる金銭報酬債権額と金銭給付部分の合計）に加えて、役員退職慰労金からの移行措置として付与されるユニットにかかる株式交付部分と金銭給付部分の原資として、150 百万円を金銭報酬債権の金額の上限とするものとします。また、対象期間の満了時において、本制度の継続を行う場合は、継続後の対象期間毎に設定する金銭報酬債権の上限金額は 675百万円（※３）とします。
取締役が本制度において、上記(４)により付与される１事業年度あたりのユニットの総数（株式交付部分と金銭給付部分に係るユニット数の合計）の上限を、800,000 ユニット（※４）とします。また、本事業年度については、かかる１事業年度あたりに付与されるユニットの総数の上限とは別に、役員退職慰労金からの移行措置として 300,000 ユニットを上限とするユニットが別途付与されます。
また、対象期間の満了時において、本制度の継続を行う場合は、継続後の各対象期間における１事業年度あたりのユニットの総数（株式交付部分と金銭給付部分に係るユニット数の合計）の上限を800,000 ユニットとします。

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※３

対象期間における金銭報酬債権の上限金額は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に職責等に応じて算出しています。

※４

１事業年度あたりに取締役に対して付与されるユニットの総数の上限は、上記の金銭報酬債権の上限金額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。

※５

上記（４）最終段落の１ユニットあたりの当社普通株式の数の調整がなされた場合、その調整に応じて、交付等が行われる当社普通株式等の数の上限も調整されます。

(６) 本制度の対象者
取締役は、退任後に、下記の要件を満たしていることを条件に、株式交付規程に定める所定の手続を経て、当社普通株式等の交付等を受けることができます。
当社普通株式等の交付等の要件は下記のとおりとなります。
① 本制度開始日以降の対象期間中に当社の取締役であること（制度開始日以降に新たに取締役になった者を含みます。）② 国内居住者であること③ 当社の取締役を退任していること④ 上記(４)に定める累積ユニットが決定されていること⑤ 取締役が、正当な理由なく当社の取締役を退任したこと及び一定の非違行為があったこと
等、取締役会が定める権利喪失事由に該当した者でないこと⑥ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件(７) 取締役に対する当社普通株式等の交付等の方法および時期
上記（６）の要件を満たした取締役は、所定の手続を行うことにより、退任後、退任した時点における累積ユニットの一定割合に相当する数の当社普通株式（単元未満株式については切捨て）の交付を行い（株式交付部分）、累積ユニットの残りについては当社普通株式に代えてこれに相当する金額の金銭の給付を行います（金銭給付部分）。
取締役に対する当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株処分により行われます。この場合、当社から取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役は、当該株式発行または自己株処分に際して、当該金銭報酬債権のうち株式交付部分に係る金額を現物出資することにより、当社普通株式を取得し、残りの金額は金銭で給付を受けます。当該金銭報酬債権の金額は累積ユニット数に 1 株当たりの払込金額を乗じた額とし、1 株当たりの払込金額は、当社による株式発行または自己株処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
対象期間中に、取締役が死亡した場合、その時点の累積ユニットに応じた当社普通株式に相当する金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。
(８) 報酬不支給の取り扱い
取締役が、正当な理由なく当社の取締役を退任したこと及び一定の非違行為があったこと等、取締役会が定める権利喪失事由に該当した場合には、取締役に対して本制度に基づいた金銭報酬債権は付与されず、当社普通株式も交付されません。

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（ご参考）
本制度の導入について、本株主総会において株主の皆さまのご承認を得られることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても本制度を取締役会の決議により導入する予定です。
以5上