コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

THECOO Inc.

最終更新日：2024年3月27日

ＴＨＥＣＯＯ株式会社代表取締役CEO 平良 真人
問合せ先：03-6420-0145
証券コード：4255

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「”できっこない”に挑み続ける」ことを掲げ、挑戦をしつづけることで継続的に成長し企業価値を最大化するためには、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者から継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要であり、透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、経営環境の変化に対応し、効率的な経営を推進するための組織体制の強化に努めてまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ハイアンドドライ

419,000

20.20

YJ２号投資事業組合

113,970

5.49

平良 真人

112,200

5.41

NVCC8号投資事業有限責任組合

89,250

4.30

武井 哲也

82,0003.95

HSアセットマネジメント株式会社

71,200

3.43

DX Ventures株式会社

71,200

3.43

山家 秀一

68,6003.30

エスファイブ１号投資事業有限責任組合

60,606

2.92

株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント

60,6062.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

柄澤 哲夫

他の会社の出身者

会田 容弘

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

柄澤 哲夫

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
音楽等のエンタテインメント業界における長年の経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人間関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

会田 容弘

○指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

事業会社の取締役執行役員専務を務め、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人間関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査部門は以下の連携等により各監査機能の質的向上を図っております。
（監査役と会計監査人との連携）
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）
・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有（監査役と内部監査室との連携）
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）
・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況
・会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

市川 昇

他の会社の出身者

佐藤 大輔

公認会計士

五十嵐 沙織弁護士

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i jklm

fg
hijklm上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

市川 昇

佐藤 大輔

五十嵐 沙織

独立役員

○○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

東証一部上場企業における子会社経営経験や常勤監査役としての経験、および上場準備企業における常勤監査役の経験を有しており、当社の経営および監査体制の強化を期待されていることから選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人間関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

監査法人での企業監査の経験、および上場企業における経営企画・経営管理等の管理業務全般の経験を有しており、当社の経営および監査体制の強化を期待されていることから選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人間関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

弁護士資格を有するほか、事業会社における企業法務の実務経験等を有しており、当社の経営および監査体制の強化を期待されていることから選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人間関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明−【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は「役員報酬に関する内規」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。
各取締役の報酬につきましては、「役員報酬に関する内規」をもとに、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役をサポートするための専任の担当者は配置しておりませんが、取締役会の事務局たるコーポレート本部により、取締役会資料を事前に送付し、社外取締役が内容を検討する時間を確保するとともに、必要に応じて個別議案の内容等につき事前説明、補足説明を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO 平良真人が議長を務め、取締役 下川弘樹、取締役CFO 森茂樹、取締役 野澤俊通、社外取締役である取締役 柄澤哲夫、取締役 会田容弘の計６名で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
(ⅱ)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 市川昇が議長を務め、社外監査役佐藤大輔及び社外監査役立川沙織の監査役３名で構成され、市川昇が常勤監査役であります。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
(ⅲ)会計監査人
当社は、会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
(ⅳ)内部監査室
内部監査室は、内部統制に関する基本方針及び各種規定に基づき内部監査を実施しております。事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象に対し改善のための指摘等を行い、改善状況について、後日フォローアップすることを確認しております。

(ⅴ)CxOミーティング
CxOミーティングは、代表取締役CEO 平良真人が議長を務め、常勤取締役４名（代表取締役CEO 平良真人、取締役 下川弘樹、取締役CFO 森茂樹、取締役 野澤俊通）で構成され、常勤監査役である社外監査役 市川昇も出席しております。原則として毎週１回開催し、「会議運営規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に定められた事項について、議論・決定を行っております。CxOミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。また、隔週で顧問榎本和友氏も同席し、特にファンビジネスプラットフォー
ム事業全般についての助言をいただいております。
(ⅵ)リスク管理委員会
当社では、代表取締役CEO 平良真人を委員長とし、常勤取締役、法務担当者の他、必要に応じて代表取締役CEOが指名する者を委員とするリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上の頻度で開催しており、当該委員会におきましては、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行っております。また、当社役職員のコンプライアンス遵守に係る取り組みの推進及びコンプライアンス違反事項の調査等に関しましては、担当する部署との連携を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるよう、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

現時点で英文招集通知の提供予定はありませんが、事務負担及び費用、並びに今後の外国人株主の状況等を総合的に勘案し検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上のIR専用ページにおいて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を定期的に開催し、業績や経営方針を説明することを検討しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの説明会を定期的に開催し、業績や経営方針を説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後、海外投資家の比率を踏まえて、説明会の開催を検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上のIR専用ページにおいて決算情報、適時開示情報などを掲載しております。また、個人投資家様向けのページなども開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIR活動は広報IR部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「コンプライアンス規程」においてコンプライアンス体制を定め、役職員に法令遵守をはじめ、社会的な責任を果たすことを周知徹底しております。また、経営の健全性及び透明性の向上を目的として、迅速かつ公平な情報開示を「適時開示規程」及び「適時開示資料等管理マニュアル」に定め、ステークホルダーの信頼と期待に応えるよう企業価値向上に努める方針です。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

IRサイトにてサステナビリティ戦略ページを設け、概略を開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、適正かつタイムリーな情報提供が重要であると認識しております。当社ホームページ並びに決算説明会等を通じて積極的に情報提供を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、以下「内部統制に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
（２）代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。
（３）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。
（４）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書保管管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。
（２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（１）事業に関わるリスクは「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。
（２）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク管理委員会に対して報告を行う。
（３）緊急事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に緊急事態対応体制を取り、リスクの大きさに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などレベル別の組織を編成し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規程」を遵守して、月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。
（２）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
（３）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。
５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。
（２）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。
（３）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
（４）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえで実施する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（１）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。
（２）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
９．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
（２）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
（３）監査役は、内部監査担当・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。
11．財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正を確保するために必要な内部統制を整備する。
12．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下「反社会的勢力に対する基本方針」を定めるとともに、同基本方針を当社ホームページに記載して、社外へも当社の方針を示しております。
1. 当社は、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断します。
2. 当社は、反社会的勢力からの不当要求の一切を拒絶します。
3. 当社は、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織全体で対応し、民事・刑事の両面から法的な手段を講じます。
4. 当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
5. 当社は、反社会的勢力に対する資金提供を行いません。
6. 当社は、常に反社会的勢力からの介入に注意し、従業員の安全を確保します。
7. 役員及び従業員は、本基本方針及び法令を遵守するとともに、反社会的勢力関係者との交際・交流はもとより、その関係を疑われる行為の一切を行いません。
また当社の役職員に対しては、主要な会議等の機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。加えて、毎週の全体会議にて、反社会的勢力への対応について共有を行っております。また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」、並びに「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を制定し、所管部署はコーポレート本部として、運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、取引開始前にチェックを行っております。継続取引先についても、原則として年に１度の頻度で調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」、並びに、「Fanicon」における利用規約、また基本契約を締結しないケースにおいては発注同意時において、取引先等が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の条項を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営管理体制のさらなる強化、適時・適切な情報開示による経営の透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化を企図した以下の体制を構築しております。