令和 6 年 9 月 19 日
各位
東京都港区芝浦 3-1-21msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21F
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長

辻庸介

東京都港区芝浦 3-1-21
株式会社クラビス
代表取締役社長

君島寿章

吸収合併に関する事前開示書面の訂正について
2024 年 9 月 2 日付で公衆の縦覧に供した法定事前開示書面「吸収合併に関する事前開示書面」について、当該内容の一部に訂正すべき事項がございましたので、改めて、次頁以下に当該書面の全部を掲載いたします。
訂正箇所は、下記のとおりとなります。訂正箇所は下線で表示している部分となります。
記（前略）
５． 計算書類等に関する事項⑴ 吸収合併存続会社（中略）③最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
ア株式会社マネーフォワードエックスの新設分割
吸収合併存続会社は、2024 年 6 月 25 日付で、吸収合併存続会社の Money
Forward X ドメインにおいて展開する事業の権利義務について、2024 年 12 月 2日を効力発生日とする新設分割により新たに設立する株式会社マネーフォワードエックスに承継することを決議いたしました。

イ

マネーフォワードケッサイ株式会社との間の吸収分割
吸収合併存続会社及びマネーフォワードケッサイ株式会社は、2024 年 8 月
23 日付で、吸収合併存続会社を吸収分割会社、マネーフォワードケッサイ株

式会社を吸収分割承継会社、2025 年 3 月 1 日を効力発生日とする吸収分割に関して吸収分割契約を締結いたしました。当該吸収分割契約に基づく吸収分割により、吸収合併存続会社は、吸収合併存続会社の事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード Pay forBusiness』を中心とした Fintech 関連事業に関する権利義務を承継会社に承継させる予定です。
（後略）2024 年 9 月 2 日
吸収合併に関する事前開示書面（吸収合併に関する事前備置書面）（吸収合併存続会社：会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）（吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に基づく書面）
吸収合併存続会社：

東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階
株式会社マネーフォワード
代表取締役 辻 庸介
吸収合併消滅会社：
東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号
株式会社クラビス
代表取締役 君島寿章

吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社は、それぞれ取締役会の決議を経て、両者間で 2024
年５月 16 日付合併契約書を締結し、2024 年 12 月１日を効力発生日とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことといたしました。よって、ここに本合併に関する事前開示をいたします。
本合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条並びに会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に定める事項は下記のとおりです。
記

１．合併契約書
別紙１の合併契約書のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、本合併において合併対価の交付は行いません。
３．合併対価について参考となるべき事項
該当事項はありません。

４．新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
５．計算書類等に関する事項⑴吸収合併存続会社①最終事業年度に係る計算書類等の内容
吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。
②最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
③最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
ア株式会社マネーフォワードエックスの新設分割
吸収合併存続会社は、2024 年 6 月 25 日付で、吸収合併存続会社の Money
Forward X ドメインにおいて展開する事業の権利義務について、2024 年 12 月 2日を効力発生日とする新設分割により新たに設立する株式会社マネーフォワー
ドエックスに承継することを決議いたしました。

イ

マネーフォワードケッサイ株式会社との間の吸収分割
吸収合併存続会社及びマネーフォワードケッサイ株式会社は、2024 年 8 月
23 日付で、吸収合併存続会社を吸収分割会社、マネーフォワードケッサイ株式会社を吸収分割承継会社、2025 年 3 月 1 日を効力発生日とする吸収分割に関して吸収分割契約を締結いたしました。当該吸収分割契約に基づく吸収分割により、吸収合併存続会社は、吸収合併存続会社の事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード Pay forBusiness』を中心とした Fintech 関連事業に関する権利義務を承継会社に承継させる予定です。

⑵吸収合併消滅会社①最終事業年度に係る計算書類等の内容

吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。
②最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
③最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容該当事項はありません。
６．債務の履行の見込みに関する事項
本合併効力発生日以後の吸収合併存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併効力発生日以後も吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況につき、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本合併効力発生日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みはあると判断しております。
以上【別紙１】
吸収合併契約書（写し）株式会社マネーフォワード（以下「甲」という。）及び株式会社クラビス（以下「乙」という。）とは両社の合併（以下「本件合併」という。）に関し、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の形式）
甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として吸収合併する。
２

吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 吸収合併存続会社
商号

株式会社マネーフォワード

住所

東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階

乙 吸収合併消滅会社
商号株式会社クラビス

住所

東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号

第２条（交付する金銭等）
甲は、乙の全株式を所有しているため、本件合併に際して対価の交付は行わない。
第３条（効力発生日）
本件合併の効力発生日は、2024 年 12 月 1 日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、必要があるときは、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
第４条（合併承認）
甲及び乙は、前条の効力発生日までにそれぞれ、本契約の承認及び本件合併に必要な事項に関して適法な機関決定により承認を得るものとする。
第５条（会社財産の善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日の前日に至るまで善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その資産、負債及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議のうえこれを実行する。
第６条（合併条件の変更、合併契約の解除）
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が合理的に困難となった場合には、甲及び乙が協議のうえ、書面により、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第７条（本契約の効力）
本契約は、甲又は乙の適切な機関決定における本契約の承認、又は本契約について必要な法令に基づく関係官庁等の承認や許認可等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第８条（本契約規定以外の事項）
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議のうえこれを決定する。
本契約の成立を証するため、契約書 1 通を作成し、甲及び乙記名押印のうえ、甲が保有する。なお、甲及び乙は、本書の作成に代えて、別途、甲乙双方が電子署名等の電子的処置を施した電磁的記録を作成の上、各自これを保管することによっても、本契約の成立を証することができるものとする。この場合、電磁的記録を原本とし、これを印刷した文書はその写しとする。
2024 年５月 16 日
甲東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号
msb Tamachi
田町ステーションタワーS 21 階
株式会社マネーフォワード
代表取締役

乙辻庸介

㊞

東京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号

株式会社クラビス
代表取締役

君島 寿章

㊞

【別紙２】（添付のとおり）事業報

告2022 年 12 月１日から2023 年 11 月 30 日まで
１． 株式会社の状況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２． 業務の適正を確保するための体制に関する決定・決議、運用状況の概要
該当事項はありません。
３． 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
４． 特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。
５． 親会社等との取引該当事項はありません。

決算報

告第 12 期

自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日

株式会社クラビス書貸借対照表
令和05年11月30日 現在
株式会社クラビス（単位：円）
資産の部

科目【流動資産】

負債の部
金額

科目

金額

866,323,598【流動負債】

258,399,821

現金及び預金707,343,178

買掛金

28,628,694

売掛金

134,283,831

未払金

154,297,750

貸倒引当金△ 80,404

未払法人税等

14,533,696

貯蔵品

127,134

契約負債

32,262,204

立替金

612,476

未払費用

2,085,898

19,003,055

未払消費税等

22,050,538

5,034,328

仮受金

56,254

206,994,973

預り金

2,344,425

7,449,870

賞与引当金

1,315,209

工具器具備品13,629,709

役員賞与引当金

減価償却累計額△ 6,179,839

未収法人税等
前払費用【固定資産】
有形固定資産無形固定資産177,941,686

ソフトウエア177,941,686

投資その他の資産

21,603,417

長期前払費用869,191繰延税金資産20,734,226

825,153【固定負債】

8,113,275

長期未払金

8,113,275

負債の部合計266,513,096
純資産の部
科目

【株主資本】

806,805,475

資本金100,010,000

資本剰余金

261,490,000

資本準備金
その他の資本剰余金
利益剰余金

10,000261,480,000
445,305,475

その他利益剰余金

445,305,475

繰越利益剰余金445,305,475（うち当期純利益）

233,301,531

純資産の部合計
資産の部合計金額

1,073,318,571 負債・純資産の部合計

806,805,475
1,073,318,571

損益計算書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
株式会社クラビス（単位：円）
科目

金額

【売上高】
売上高コンサルティング1,534,470,536
1,447,500

1,535,918,036【売上原価】
当期製品製造原価

577,334,958

合計

577,334,958
売上総利益

958,583,078【販売費及び一般管理費】

623,097,746

営業利益

335,485,332【営業外収益】
受取利息

5,589

雑収入

532,900

538,489

6,354

6,354

【営業外費用】
雑損失
経常利益

336,017,467【特別利益】【特別損失】
税引前当期純利益

336,017,467

法人税等

91,758,164

法人税等調整額

10,957,772

当期純利益

233,301,531

販売費及び一般管理費内訳書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
株式会社クラビス（単位：円）
科目

金額【販売費及び一般管理費】
役員報酬21,302,047

給料賃金

91,028,818

役員賞与△ 352,679賞与

2,049,397

役員賞与引当金繰入825,153

株式報酬費用

3,335,167

法定福利費

16,837,958

福利厚生費

2,626,550

広告宣伝費

83,818,191

旅費交通費

3,566,203

会議費

194,383

接待交際費

1,482,145

通信費

11,129,819

備品・消耗品費1,554,381

保険料

24,060

租税公課

8,568,648

販売手数料

299,278,629

支払手数料

31,537,181

支払報酬料

4,614,828

新聞図書費

327,126

地代家賃

1,035,431

諸会費

373,282

減価償却費

752,244

貸倒引当金繰入額

44,440

研究開発費

6,437,361

外注費

14,870,092

退職給付費用

1,089,000

採用教育費

14,747,891

販売費及び一般管理費合計

623,097,746

製造原価報告書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
株式会社クラビス（単位：円）
科目

金額

【材料費】
【労務費】
賞与引当金繰入221,920

退職給費費用

1,020,000

給料賃金

122,861,307

雑給2,437,329

賞与

4,048,723

法定福利費

19,532,366

福利厚生費

1,354,112

株式報酬費用

2,568,744

154,044,501【製造経費】
消耗品費

866,357

備品費

291,450

採用教育費

300,000

地代家賃

1,903,279

減価償却費

12,427,666

接待交際費

1,550

旅費交通費

2,342,698

通信費

77,011,142

新聞図書費
外注費
支払手数料
当期総製造費用
期首仕掛品棚卸高
合計
期末仕掛品棚卸高55,504448,417,221
484,638

544,101,505
698,146,006
0
698,146,006
0

他勘定振替高120,811,048

当期製品製造原価

577,334,958

株主資本等変動計算書
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
株式会社クラビス（単位：円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
評価・換算差額
その他利益剰余資本金

その他の資本剰

資本準備金

資本剰余金合計

余金

金

利益準備金

自己株式

新株予約権

等

株主資本合計純資産合計

利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高100,000,000

0261,480,000

261,480,000

0212,003,944

212,003,944

233,301,531

0

573,483,944

00573,483,944

233,301,531

233,301,531

00

233,301,531

10,0000

20,0000

020,000000000000000

当期変動額
当期純利益
新株の発行

010,000

10,000

剰余金の配当利益準備金の積立て当期変動額合計
当期末残高

10,00010,0000

10,0000233,301,531

233,301,531

0233,321,531

00233,321,531

100,010,000

10,000261,480,000

261,490,000

0445,305,475

445,305,475

0806,805,475

00806,805,475個別注記表
自 令和04年12月01日
至 令和05年11月30日
株式会社クラビス

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具器具備品 ２年〜５年（2）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．誤謬の訂正に関する注記
該当事項はありません。
５．株主資本等変動計算書に関する注記（1）当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 6,992株（2）剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
６．その他の注記
該当事項はありません。

計算書類に係る附属明細書

株式会社クラビス
自 2022 年 12 月 １日
至 2023 年 11 月 30 日

１． 有形固定資産及び無形固定資産の明細

２． 引当金の明細

３． 販売費及び一般管理費の明細計算書類に記載しております。

監 査 報 告 書
2022 年 12 月 1 日から 2023 年 11 月 30 日までの第 12 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果
a. 事業報告等の監査結果
i.

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

ii.

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

b. 計算書類及びその附属明細書の監査結果
i.

計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。

2024 年 2 月 13 日
株式会社クラビス

監査役 松岡 俊