コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FJ NEXT HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 ＦＪネクストホールディングス
代表取締役社長 肥田 恵輔
問合せ先：経営戦略室 03-6733-7711
証券コード：8935
https://www.fjnext-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ全体の収益力の向上と企業価値の最大化を目指して、迅速かつ適切な経営の意志決定と業務執行を可能とする組織体制を確立し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する経営責任を果たしていくことをコーポレートガバナンスの基本的方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則4-2②】
当社は、自社の対処すべきサステナビリティを巡る課題を明確にし、その具体的な取り組みに係る基本的な方針の策定について継続的に検討してまいります。
人的資本への投資の観点では、当社グループは中長期的な成長及び企業価値の向上の礎となる従業員一人ひとりを尊重し、育成に努めております。社宅制度や資格取得支援などの福利厚生の充実化をはじめ、女性活躍の推進を目標として、女性の育児休暇はもとより、男性社員の育児休暇制度も積極的に推し進めております。それぞれの個性や多様性を尊重し、良好な職場環境を整備することで、永続的に活力ある企業を目指してまいります。また、知的財産については、企業の安定的な成長を実現するための経営資源と位置付けており、積極的に特許権、意匠権、商標権等の出願を進めております。
これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、実効性のある監督が機能するよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の全てに対する当社の方針や取組み状
況について、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」として、当社ウェブサイトで開示しております。
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」： https://www.fjnext-hd.co.jp/ir/governance/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、主力事業である不動産開発事業において、業界を取り巻く環境の変化に的確に対応しながら、経営資源を集中的に投下し、安定的な収益構造の構築を目指しております。
利益還元については、内部留保と資本効率等を総合的に勘案の上、経営成績に応じた利益の配分を継続かつ安定的に実施しております。
一方、当社グループの事業の特性上、一定の自己資本により強固な財務基盤を保持することが既存事業の拡大や新たな成長機会に向けて重要であると考えております。
今後においても、健全な財務体質を維持しつつ、継続的に資本コストを上回るＲＯＥを達成し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現に向け努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社エム・エム・ヨーク

6,146,140

18.78

肥田 幸春

5,099,800

15.58

株式会社松濤投資倶楽部

4,824,000

14.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)2,282,100

6.97

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

1,179,372

3.60

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２ ５０５００２

676,800

2.06

京田 景子

538,700

1.64

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

414,560

1.26

柳澤 安慶

400,000

1.22

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ ／ ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣＯ
ＵＮＴ

259,600

0.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１．上記「大株主の状況」は、2024年３月31日時点の株主名簿に基づいて作成しております。
２．上記「大株主の状況」は、上記のほか自己株式が1,932,089株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は5.57％であります。
３．上記「大株主の状況」に記載する発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。
４．エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ ＬＬＣ）から2023年８月７日付で大量保有報告書の提出があり、2,295,200株を保有している旨が記載されております。当社としては、提出日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、2024年３月31日時点の株主名簿に基づいて作成しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 清

公認会計士

高場 大介

弁護士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f
g hi

jk

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

鈴木 清

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

株式会社ディスカバリーの取締役、及び株式会社ソノコムの社外取締役、日栄工業株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社との資本関係その他の利害関係はありません。また独立役員に指定しております。

鈴木清氏は公認会計士及び税理士であり、財務・会計・税務・監査分野における専門知識をはじめ、当社の取締役に相応しい高い見識、経験を備えております。引き続き当該知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場で経営の意思決定及び業務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

高場 大介○高場大介氏は弁護士であり、企業法務やガバナンスの分野における専門知識をはじめ、当社の取締役に相応しい高い見識、経験を備えております。引き続き当該知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場で経営の意思決定及び業務執行に対する監督、助言等いた
だくことを期待し、社外取締役に選任しております。

緑産業株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社との資本関係その他の利害関係はありません。また独立役員に指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、監査等委員会を補助するためのスタッフを他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員会の業務補助を行うこととし、当該スタッフは、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。
また、監査等委員会を補助するためのスタッフの選任、異動については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
年５回程度行う監査等委員会と外部会計監査人との会合には常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は外部会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行う
ことにより、相互間の連携強化を図っております。
また、当社内部監査室は、常勤監査等委員と協働して当社各部門及び子会社の監査を行うなど、密接に連携することで監査に関する情報を相互に共有する体制を整え、常勤監査等委員を通じて外部会計監査人との連携を確保するとともに、必要に応じて、直接的な連携の場を設けることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

301200

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

301200

社外取締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員を除く）の選任、解任に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定、解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他

該当項目に関する補足説明（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が、株価変動のベネフィットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（年額700百万円以内）の範囲内にて、新たに譲渡制限付株式を報酬等として割り当てることが、2023年6月22日開催の第43回定時株主総会において承認決議されております。な
お、対象取締役へ割り当てる譲渡制限付株式の総数は年100,000株以内であります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数＞
役員区分：取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。） 報酬の総額：242百万円 対象となる役員の員数：3人
役員区分：取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） 報酬の総額：20百万円 対象となる役員の員数：１人
役員区分：社外役員 報酬の総額：13百万円 対象となる役員の員数：２人（注）上記には、2024年３月期における役員退職慰労引当金繰入額として８百万円を含めております。なお、役員退職慰労金制度は、2023年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。役員退職慰労引当金繰入額は当該制度の廃止までに計上したものであります。
＜報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等＞
氏名：肥田 幸春 役員区分：取締役 会社区分：当社 連結報酬等の総額：169百万円（注）上記には、2024年３月期における役員退職慰労引当金の繰入額５百万円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、健全な起業家精神の発揮に資するためのインセンティブ付与の観点から各業務執行取締役の職責（担当部門の職務内容や規模、責任、経営への貢献度）を反映することを基本方針としております。また、取締役の報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）と株式報酬で構成し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、株式報酬の割合は金銭報酬の概ね２割を超えないものとしております。
当社取締役の報酬等の額は、2015年６月25日開催の第35回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額700百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額100百万円以内とすることが定められております。当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名であり、定款上の取締役は15名以内です。当該決議時の監査等委員である取締役の員数は３名であり、定款上の監査等委員である取締役は５名以内です。取締役の報酬金額は、上記株主総会で決議された額の範囲内で決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議により委任された代表取締役の肥田幸春であります。その理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知し、総合的な視点を持って取締役の報酬額等を決定できると判断したためであり、委任された内容の決定にあたっては、取締役会並びに社外取締役を過半数で構成する取締役会の諮問機関たる報酬委員会の答申結果を踏まえた上で決定しております。なお、報酬について一定の事由が生じた際には、取締役会の決定に基づき報酬の減額措置を講じることがあります。また、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役である監査等委員への情報提供については、監査等委員会スタッフを選定し、当該スタッフが社外取締役からの指示を受けて会社の情報を適確に提供できる体制を確保しております。また、監査等委員会において、定期的に内部監査室長から内部監査の結果についての報告を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会について
当社取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役３名の合計６名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するための取締役の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。
（２）監査等委員会について
当社監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
また、年５回程度行う会計監査人との会合には常勤監査等委員及び社外監査等委員の全員が出席し、監査の実施方法とその内容等についての情報交換を行うほか、常勤監査等委員は会計監査人が実施する往査時における立ち会いなどを通じて適宜情報交換を行うことにより、相互間の連携強化を図っております。
なお、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、2024年６月25日開催の定時株主総会にて会社法329条第３項の規定に定める補欠監査等委員を２名選任しております。
（３）会計監査人について会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社の2024年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は、板谷秀穂、長崎将彦の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名となっております。
（４）指名・報酬委員会について取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は、独立社外取締役としております。
（５）その他任意の仕組みの活用として、重要事項の審議の迅速化と適正化を図るため、取締役会のほかに取締役社長を議長とする経営会議を設けております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の相互連携を図るとともに、各部門の業務執行責任を明確化することを目的として、執行役員制度（委任型・雇用型）を導入しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営監視機能の更なる充実に向け、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してきた結果、取締役会の決議事項について議決権を持つ監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図れるものと判断し、監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、グループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制の構築を図ることを目的として、持株会社体制を採用しております。持株会社はグループ本社として、グループ全体の戦略策定や経営資源の最適配分を行い、事業会社は各社の権限と責任のもと、意思決定の迅速化を図り、それぞれの専門性を追求することで、事業の更なる成長を目指す方針であります。
なお、当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、各委員会の委員長は、独立社外取締役としております。
急激な経営環境の変化に対処し、スピードと革新性を重視した経営を推進していくためには、この体制が最適と考えておりますが、経営状況の変化に対応して形式にとらわれることなく、今後も一層企業統治機能の強化に努めてまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知発送日から開催日までの所要日数について、法定日数よりも長く設定するとともに、発送日より前に当社及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、原則として、株主総会の開催日に関し、より多くの株主が株主総会に出席いただけるよう、株主総会集中日と予想される日以外の日に設定する方針を採っております。

電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知における狭義の招集通知及び参考書類について、英訳版を提供しております。

その他

当社は、株主が株主総会において適切な判断を行っていただけるよう、適時適切な情報開示を行うとともに、招集通知の提供書面にはグラフを用いて業績推移を示し、株主総会の報告事項では映像とナレーションを用いて説明するなど、より理解を深めていただけるよう努めております。
また、株主総会後に経営近況報告会（株主懇談会）を実施し、当社の事業内容についてより理解を深めていただけるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主及び投資家をはじめとする全てのステークホルダーに対して、随時、正確かつ公平な情報を提供するために、情報開示に対する基本的な考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、同方針に沿った情報の適時開示を行うべく、社内体制を整備しております。同方針は、当社ウェブサイトにて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

例年、決算説明会の開催または決算説明動画の配信を通じて、代表取締役社長が、決算内容及び業績見通し、経営戦略等を説明しております。当該説
明会用の資料（英訳版を含む）や説明動画につきましては、一般株主を含む全てのステークホルダーが閲覧できるよう、当社ウェブサイト「投資家情報」に掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト「投資家情報」（URL:https://www.fjnext-hd.co.jp/ir/）を設け、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、その他の開示資料を年・項目ごとに整理して掲載し、閲覧者の利便性の向上に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する業務は、経営戦略室が担当しており、事務連絡責任者は、当社常務執行役員管理本部長の山本辰美であります。

その他

当社ウェブサイトの英訳版ページ（URL:https://www.fjnext-hd.co.jp/en/）に、海外投資家向けに英訳版の決算短信及び決算説明会資料、その他の開示資料を年・項目ごとに整理して掲載し、閲覧者の利便性の向上に努めております。

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、適切な協働に努めております。
当社は、企業理念「都市住空間への挑戦と創造を通して、豊かな社会づくりに貢献していく。」の下に、ステークホルダーとの接し方を明文化したコーポレートスローガン「Life with adream」を掲げ、取締役会及び経営陣がリーダーシップを発揮し、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を企業の社会的責任と認識し、主力事業であるマンション開発事業において、環境配慮型の資材、設備の採用、屋上緑化、EV充電インフラの整備など積極的に取り組んでおります。また、環境省が推進する地球温暖化防止運動「Fun to Share」に参加し、クールビズ、ウォームビズの実施、オフィス照明のＬＥＤ化、作業服や事務用品のリサイクルなど、低炭素化社会・循環型社会の実現に向けた取組みを進めております。
以上については、当社ウェブサイト、当社ＩＲ資料にも掲載し、外部に公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主及び投資家をはじめとする全てのステークホルダーに対して、随時、正確かつ公平な情報を提供するために、情報開示に対する基本的な考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、同方針に沿った情報の適時開示を行うべく、社内体制を整備しております。
また、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報については、当社のウェブサイトを通じて積極的に開示を行っております。

その他

当社は、持続的な成長を確保する観点から、従業員を国籍、男女差、年齢等に関係なく、能力、実績によって公正に評価し、処遇する方針を採っております。その取組みとして、優秀な人材は執行役員や管理職に登用し、また女性ならではの視点を活かせる部署を営業部門に設けるなど、女性の活躍促進を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．経営の基本方針
当社は、『都市住空間への挑戦と創造を通して、豊かな社会づくりに貢献していく。』を企業理念に掲げ取締役等・使用人が職務を執行するにあたっての基本方針としております。
上記企業理念のもと、適正な職務執行のために体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築してまいります。
２．当社及び子会社の取締役等・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役社長直轄部門として内部監査室が内部監査を所管し、監査等委員会との連携のもと年間計画に基づき定期的に業務監査を行い、当社の各部署及び子会社が法令、定款、内部規程に照らし適正かつ円滑に職務執行されているかを代表取締役社長に報告するとともに、適切かつ有効な指導を行うこととする。
・当社及び子会社のコンプライアンス体制強化を経営上の重要課題と位置づけ、コンプライアンス全体を統括する会社組織として「リスク・コンプ
ライアンス委員会」を設置する。当委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし当社及び子会社の取締役及び部長以上の役職者から選任された委員によって構成しグループ全体として法令遵守に取り組むこととする。
・社内におけるコンプライアンス違反行為の内部通報制度を設け、直接、コンプライアンスに関する相談及び通報をするために複数窓口を設置する。なお、通報者に対して不利益を及ぼさないこととする。
・当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、内部統制担当部門において、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告が適切に行われる体制を整備、運用することとする。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たない。反社会的勢力への対応については、「コンプライアンスマニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、これを当社及び子会社の取締役等・使用人に徹底する。
３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、社内の文書管理規程に則り、取締役会、経営会議等の議事録や重要な意思決定及び職務執行についての文書等の保存、管理を行うこととする。
・情報の管理については当社のセキュリティポリシーに則り行うこととする。
４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社の経営上のリスク管理全体に対し迅速かつ的確に対応できるように、当社代表取締役社長を委員長とする「危機対策委員会」を設け、様々な危機発生に備えることとする。
・有事においては「危機管理基本マニュアル」に従い、グループ全体として対応することとする。
・情報セキュリティ面に関しては特に重視し、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格「ISO/IEC27001」の認証を受け、「情報セキュリティ委員会」を常置させ、情報セキュリティの全社統制を行うこととする。
５．当社及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回開催する定例取締役会の他に、必要に応じ臨時取締役会を開催し重要事項の決定、及び取締役等・使用人の職務執行状況を監督する。
・取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、計画を達成するため取締役等・使用人の職務権限と担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
・取締役会の他に審議の迅速化、適正化を図るために適宜開催する経営会議を設け、取締役会で決定した基本方針に基づき、職務執行及び計画の審議を行い意見集約と意思決定を行うこととする。
６．当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うこととする。子会社の中期経営計画及び年度予算は当社の取締役会で承認することとし、計画の進捗状況、業績、財務状況、その他の重要な事項について定例の取締役会において、出席する子会社取締役より報告を受ける。
・コンプライアンスに関する規程及び内部通報制度についてはグループ全体のものとして運用し、取締役等・使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図る。
・子会社に対しては、内部監査室が定期的に監査を実施するとともに業務の適正を確保する体制を整備する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会を補助するためのスタッフを他部署との兼務で配置し、適宜、監査等委員会の業務補助を行うこととし、当該スタッフは、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととする。
・監査等委員会スタッフの選任、異動については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、業務執行取締役からの独立性を確保するものとする。
８．当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役から監査等委員会への報告体制、及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役は、当社及び子会社にとって業務上重要な事項については、ただちに監査等委員会に報告する義務を負う。
・監査等委員である取締役は取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や職務執行に係ることにつき、必要に応じ意見・質問などを行うこととする。
・内部監査室は監査等委員会との密接な連携を保つよう「内部監査規程」に定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図る。
・当社は監査等委員会に報告を行った当社の取締役等・使用人及び子会社の取締役等・使用人、監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役等に周知徹底する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
「コンプライアンスマニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」に反社会的勢力に対する基本方針及び具体的な対応策を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」等を通じて全グループ社員に徹底し、反社会的勢力との関係が発生しないよう未然防止に努めております。
また、人事総務部を反社会的勢力の統括対応部署とし、万一、不当要求等の接触があった場合には、速やかに警察等の外部専門機関や顧問弁護士と相談し、適切な措置を講じる体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし

該当項目に関する補足説明
当社取締役会は、株主の負託に応えるべく、長期・安定的に成長していくことを基本方針としており、現状において、買収防衛策の導入の予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規程に従って以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。
１．適時開示の責任者及び担当部署
・情報開示担当役員に管理本部長を、情報管理責任者に経営戦略室長を任命し、情報の集約・管理を行っております。
・当社の重要事実等証券取引所の定める会社情報の適時開示に関する業務については、情報管理責任者の指揮のもとに経営戦略室が担当します。
２．情報の管理と適時開示にいたる社内体制
・当社及び子会社において重要情報が発生した場合には、各部門及び子会社において予め定める情報管理担当者（原則として各部門長及び子会社社長）から情報管理責任者に直ちに報告します。報告を受けた情報管理責任者は、重要情報の管理を徹底するとともに代表取締役社長、情報開示担当役員及び取締役会メンバー等へ報告します。
・その後、情報の重要性の判断、適時開示情報か否かについて、代表取締役社長、情報開示担当役員、情報管理責任者、経営戦略室を中心に経理部、人事総務部、当該案件担当部門等で適時開示規則等に準じて協議します。
・決定事実及び決算情報については、取締役会承認後遅滞なく、発生事実は発生後遅滞なく、情報管理責任者が経営戦略室に適時開示の指示を行います。

【コーポレート・ガバナンス体制（模式図）】【適時開示体制の概要（模式図）】
情報所管部門（当社各部門、子会社）
報告

情報管理担当者（各部門長、子会社社長）
報告（情報の集約・管理） 情報管理責任者
報告

代表取締役社長・情報開示担当役員・取締役会メンバー等（重要性及び適時開示情報の検討）
代表取締役社長、情報開示担当役員、情報管理責任者、経営戦略室、経理部、人事総務部、当該案件担当部門等＜決定事実・決算情報＞

報告

取締役会

＜発生事実＞

報告

承認

情報開示担当役員
決定事実・決算情報の適時開示

情報開示

発生事実の適時開示