2023 年５月 12 日
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の株主の皆様へ会社

名株式会社 DSG1

代 表 者 名代表取締役 澤田 大輔

問い合わせ先管理本部長 渡邉 佳樹（本件に関するお問い合わせ：info@dsg-1.com）

当社投資先のフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の監査等委員に対する質問（不適当合併等について）のお知らせ
本日、投資・M&A 事業、不動産事業等を展開する株式会社 DSG1（本店所在地：愛知県名古屋市、代表取締役：澤田 大輔。以下「当社」といいます。
）は、当社が筆頭株主であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社（本店所在地：京都府京都市、代表取締役：金武偉、東証スタンダード市場上場、証券コード：8462。以下「FVC 社」といいます。
）の監査等委員に対して質問書を送付いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、本日付で、株主提案にかかる情報発信メディア「監査等委員に対する質問書について｜新生フューチャーベンチャーキャピタル（提案株主・筆頭株主：DSG1）｜note 」
においても、当社が監査等委員に対して送付した質問状（別紙）の内容を公表しております。
FVC 社は、2023 年５月８日付「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」において、「当社は、売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収（以下、「本第１号案件」）につき、2022 年 11 月から投資検討に着手しました。当社は、現地訪問を含む継続的且つ広範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。その後、第三者機関による企業価値評価も実施し、売主側との条件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、本日（５月８日）の最終合意及び公表に向けて最終段階にありました。
」と開示しました。
また、５月 10 日付「５月８日付ライブ説明会 YouTube リンク及び議事録」18 頁において、「本来であればもう一つ適時開示を予定していました。当社のサイズからすれば非常に大きな M&A の実行を本日公表できる予定でした。これは去年の 11 月から検討に着手し、現地訪問して、創業者様とも親睦を深めて、信頼関係も築いて、食事も何回もして、デューデリジェンスもして、相手が聞かれたくない事だろうとも最大限敬意を払いながらお聞きして、第三者株価算定をして、最終合意書の契約のリーガルチェックを済ませて、万全でし「30 億円規模となりますと既にデューデリジェンスでそた。
」と記載し、同 22 頁において、
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れなりのコストがかかっているのかと感じています」との質問に対して、「デューデリジェンスのコストは割きました。
」と記載し、さらに、同 25 頁において「それで５月８日の午後３時に完全子会社化のリリースができるところまで進んだ。
」と記載しております。
一方、FVC 社は、2023 年５月８日付「2023 年３月期決算短信」において、2023 年３月期の連結経営成績について、連結売上高 565 百万円、営業利益 51 百万円、経常利益 218 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 1,040 百万円と記載し、また、連結財政状態について、総資産 4,054 百万円、純資産 3,682 百万円と記載しております。
FVC 社が株式上場する東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）が定める有価証券上場規程第 601 条（上場内国会社の上場廃止基準）において、「（５）不適当な合併等」として「a 上場会社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則で定める行為（以下このａにおいて「吸収合併等」という。）を行った場合」には、「当該上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において、当該上場会社（吸収合併等の前においては、当事者である非上場会社として施行規則で定める者をいう。
）が３年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき。
」に該当すると東証が認めた場合には、上場会社は上場廃止になる旨定められております。
そして、上場企業による非上場会社の子会社化は、上記「吸収合併等」に該当する行為とされております。
FVC 社の開示した内容に記載されている、売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネル
ギー開発企業の買収にかかる行為は、売上高において、FVC 社の「連結売上高 565 百万円」を大幅に上回っているため、有価証券上場規程施行規則第 601 条第５項（２）の定める「軽微基準」に該当しないことは明らかです。
よって、上場会社の実質的存続性の審査の対象となると考えられますが、本件買収行為について、FVC 社が「実質的な存続会社」とならないと東証に認定された場合、FVC 社が上場廃止となるリスクが顕在化することになってしまいますので、当社は、「不適当合併等」には該当しないことを FVC 社が東証に確認しているかを確認させていただくことと致しました。
なお、前述のとおり、FVC 社の公表資料では「それで５月８日の午後３時に完全子会社化のリリースができるところまで進んだ。」と情報発信しておりますので、本件買収行為を行った場合の実質的存続性の審査について、FVC 社においては東証に早期の事前相談を実施し、「不適当合併等」には該当しないことを確認しているものと思われます。
以上を踏まえて、FVC 社の筆頭株主である当社から、監査等委員に、以下の質問をさせていただき、ご回答を求めております。
(１) 監査等委員は、FVC 社が計画した「売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収」について、FVC 社が、東証の実質的存続性の審査を受け、あるいは、これに関する早期の事前相談をしたか否かを把握されているかご教示ください。
(２) 上記（１）の回答が「審査を受け、あるいは、相談をしたことを知っている」場合は、
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①相談等の開始時期、②FVC 社の審査ないし相談の内容、③その結果（東証の回答内容等）をご教示ください。
(３) 上記（１）の回答が「審査を受け、あるいは、相談を実施したことを知らない」場合は、監査等委員会において、「売上 30 億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収」が「不適当合併等」に該当するか否かに関し、監査等委員会における審議が行われたことがあるか否かをご教示ください。
審議されたことがある場合は、その議論の経過をご教示ください。
(４) 上記（２）の③の東証回答が「不適当合併等に該当しない。」である場合、本件買収行為が売上高が大幅に FVC 社を上回る規模の非上場企業の買収でありながら「不適当合併等に該当しない。
」と判断されたポイントがいかなるものであったのか、ご確認いただいていることをご教示ください。
(５) 上記（２）の③の東証回答が「不適当合併等に該当する（貴社が実質的な存続会社にならない）。
」である場合、FVC 社が上場廃止となるリスクが顕在化することになります
が、監査等委員が、FVC 社がそのリスクを負ってもなお、本件買収行為が企業価値並びに株主価値向上に資すると考えた合理的な根拠に関する監査等委員会での議論の経過についてご教示ください。
(６) FVC 社の「それで５月８日の午後３時に完全子会社化のリリースができるところまで進んだ。
」との情報発信については、監査等委員も事実として確認していますか。また、当該情報発信について、どのようなチェック体制で何を確認して事実と判断したものかを、ご教示ください。
(７) 本件買収行為にかかる①ビジネス、法務及び財務など各種デューデリジェンス費用、②第三者算定機関による企業価値評価の業務委託費用、③株式譲渡契約書のリーガルチェック費用、④その他（Ｍ＆Ａ仲介、または、フィナンシャル・アドバイザー費用）について、それぞれ金額と支出時期についてご教示ください。
以上3京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町６５９番地烏丸中央ビル
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
監査等委員である取締役 片岡晃 殿

監査等委員である取締役 高野 寧績 殿
監査等委員である取締役 松本 高一 殿
２０２３年５月１２日
名古屋市中村区名駅五丁目３８番５号
株式会社ＤＳＧ１
代表取締役 澤 田 大 輔
貴社監査等委員に対するご質問書
当社は、貴社の筆頭株主として、貴社の監査等委員である取締役である貴殿らに対し、貴社が開示した事項に関し、以下のとおりご質問申し上げますので、令和５年５月１５日（月）までに書面又は電子メールにて当社必着にてご回答いただきますようお願い申し上げます。
なお、本文中における下線は、当社において付したものです。
１． 前提となる事実（１）貴社の開示事項
ア

貴社は、２０２３年５月８日付「単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ」において、単独株式移転による持株会社設立を同日付取締役会において決議した旨を開示しておりますが、その「１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的」の｛（１）背景及び目的｝において、持株会社への移行は「持株会社の傘下において、ファンド運営を担う事業会社（当社を含みます。
）及び永久保有目的で今後継続的に永久投資する事業会社らをそれぞれ子会社として保有」することであるとしております。
そして、同「（２）永久投資実行状況」において、「当社は、売上３０億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収（以下、「本第１号案件」）につき、２０２２年１１月から投資検討に着手しました。当社は、現地訪問を含む継続的且つ広範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。その後、第三者機関による企業価値評価も実施し、売主側との条件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、本日（５月８日）の最終合意及び公表に向けて最終段階にありました。
」と開示されました。
イ

また、貴社は、ホームページにおいて公表しております令和５年５月１０日付「５月８日付ライブ説
明会 YouTube リンク及び議事録」の１８頁において、「本来であればもう一つ適時開示を予定していました。当社のサイズからすれば非常に大きな M&A の実行を本日公表できる予定でした。これは去年の１１月から検討に着手し、現地訪問して、創業者様とも親睦を深めて、信頼関係も築いて、食事も何回もして、デューデリジェンスもして、相手が聞かれたくない事だろうとも最大限敬意を払いながらお聞きして、第三者株価算定をして、最終合意書の契約のリーガルチェックを済ませて、万全でした。
」と記載し、同２２頁において、「３０億円規模となりますと既にデューデリジェンスでそれなりのコストがかかっているのかと感じています」との質問に対して、「デューデリジェンスのコストは割きました。
」と記載し、さらに、同２５頁において「それで５月８日の午後３時に完全子会社化のリリースができるところまで進んだ。
」と記載しております。
（２）貴社の経営成績及び財政状態
一方、貴社は、２０２３年５月８日付で開示した「２０２３年３月期決算短信」において、２０２３年３月期の連結経営成績について、連結売上高５６５百万円、営業利益５１百万円、経常利益２１８百万円、親会社株主に帰属する当期純利益１，０４０百万円と記載し、また、連結財政状態について、総資産４，０５４百万円、純資産３，６８２百万円と記載しております。
（３）東京証券取引所が定める「不適当合併等」
ア 貴社が株式上場する東京証券取引所（以下「東証」といいます。）が定める有価証券上場規程第６０１条（上場内国会社の上場廃止基準）において、「（５）不適当な合併等」として「ａ 上場会社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するものとして施行規則で定める行為（以下このａにおいて「吸収合併等」という。
）を行った場合」には、「当該上場会社が実質的な存続会社でないと当取引所が認めた場合において、当該上場会社（吸収合併等の前においては、当事者である非上場会社として施行規則で定める者をいう。
）が３年以内に施行規則で定める基準に適合しないとき。
」に該当すると東証が認めた場合には、上場会社は上場廃止になる旨定められております。
そして、有価証券上場規程施行規則第６０１条（上場内国会社の上場廃止基準の取り扱い）の第５項（１）においては、「上場規程第６０１条第１項第５号ａに規定するこれに類するものとして施行規則で定める行為とは、次のａからｈまでに掲げる行為をいう。
」とされております。
ａ 非上場会社を完全子会社とする株式交換
ａの２ 非上場会社を子会社とする株式交付
ｂ 会社分割による非上場会社からの事業の承継
ｃ 非上場会社からの事業の譲受け
ｄ 会社分割による他の者への事業の承継
ｅ 他の者への事業の譲渡
ｆ 非上場会社との業務上の提携

ｇ 第三者割当による株式の割当て
ｈ その他非上場会社の吸収合併又はａから前ｇまでと同等の効果をもたらすと認められる行為
イ 本件買収行為で問題となる上場会社による非上場会社の子会社化は、上記ｈの「同等の効果をもたらすと認められる行為」に該当するとされております。
ウ そして、東証ホームページに掲載された「不適当合併等（上場会社が実質的存続性を喪失する合併等）に係る上場廃止審査の概要」のとおり、上場会社が前記アのａないしｈに該当する行為（吸収合併等）を行う場合には、「不適当合併等」に係る上場廃止審査が行われます。
有価証券上場規程施行規則第６０１条第５項（２）の定める「軽微基準」に該当しない場合には、上場会社の実質的存続性の審査が行われます。
「実質的な存続会社」の判断は、「当事会社の経営成績及び財政状態、役員構成及び経営管理組織（事務所の所在地含む）、株主構成、商号又は名称、その他当該行為により上場企業に大きな影響を及ぼすと認められる事項を総合的に勘案して行うもので、概して規模の大小等これらの優位性の比較を行うもの」とされています。
そして、実質的存続性審査において、上場企業が「実質的な存続会社」とならないと東証に認定された場合、吸収合併等を行った日以後最初に終了する事業年度の末日から３年を経過する日までの期間に新規上場審査の基準に準じた基準に適合しないときは上場廃止となるとされています。
２． 当社が確認したい事項
貴社の開示した内容に記載されている、前記１（１）記載の売上３０億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収にかかる行為は、売上高において、前記１（２）記載の貴社の「連結売上高５６５百万円」を大幅に上回っているため、有価証券上場規程施行規則第６０１条第５項（２）の定める「軽微基準」に該当しないことは明らかです。
よって、上場会社の実質的存続性の審査の対象となると考えられますが、本件買収行為について、貴社が「実質的な存続会社」とならないと東証に認定された場合、貴社が上場廃止となるリスクが顕在化することになってしまいますので、当社は、「不適当合併等」には該当しないことを貴社が東証に確認しているかを確認させていただきたいと存じます。
なお、前記１（１）のとおり、貴社の公表資料では「それで５月８日の午後３時に完全子会社化のリリースができるところまで進んだ。
」と情報発信しておりますので、本件買収行為を行った場合の実質的存続性の審査について、貴社においては東証に早期の事前相談を実施し、「不適当合併等」には該当しないことを確認しているものと思われます。
３． 貴社監査等委員に対するご質問
以上を踏まえて、貴社の筆頭株主である当社から、監査等委員である取締役の貴殿らに、以下の質問をさせていただきますので、ご回答をいただきたく存じます。
（１）貴殿らは、貴社が計画した「売上３０億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収」について、貴社が、東証の実質的存続性の審査を受け、あるいは、これに関する早期の事前相談をしたか否かを把握されているかご教示ください。
（２）上記（１）の回答が「審査を受け、あるいは、相談をしたことを知っている」場合は、①相談等の開始時期、②貴社の審査ないし相談の内容、③その結果（東証の回答内容等）をご教示ください。
（３）上記（１）の回答が「審査を受け、あるいは、相談を実施したことを知らない」場合は、監査等委員会において、「売上３０億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収」が「不適当合併等」に該当するか否かに関し、監査等委員会における審議が行われたことがあるか否かをご教示ください。
審議されたことがある場合は、その議論の経過をご教示ください。
（４）上記（２）の③の東証回答が「不適当合併等に該当しない。」である場合、本件買収行為が売上高が大幅に貴社を上回る規模の非上場企業の買収でありながら「不適当合併等に該当しない。」と判断されたポ
イントがいかなるものであったのか、ご確認いただいていることをご教示ください。
（５）上記（２）の③の東証回答が「不適当合併等に該当する（貴社が実質的な存続会社にならない）。」である場合、貴社が上場廃止となるリスクが顕在化することになりますが、監査等委員である貴殿らが、貴社がそのリスクを負ってもなお、本件買収行為が企業価値並びに株主価値向上に資すると考えた合理的な根拠に関する監査等委員会での議論の経過についてご教示ください。
（６）貴社の「それで５月８日の午後３時に完全子会社化のリリースができるところまで進んだ。
」との情報発信については、監査等委員である貴殿らも事実として確認していますか。また、当該情報発信について、どのようなチェック体制で何を確認して事実と判断したものかを、ご教示ください。
（７）本件買収行為にかかる①ビジネス、法務及び財務など各種デューデリジェンス費用、②第三者算定機関による企業価値評価の業務委託費用、③株式譲渡契約書のリーガルチェック費用、④その他（Ｍ＆Ａ仲介、または、フィナンシャル・アドバイザー費用）について、それぞれ金額と支出時期についてご教示ください。
以上