コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JBCC Holdings Inc.

最終更新日：2024年6月28日

ＪＢＣＣホールディングス株式会社
代表取締役社長 東上 征司
問合せ先：経営企画 TEL 03-6262-5733
証券コード：9889
https://www.jbcchd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、お客様のデジタルトランスフォーメーションを実現する総合ITサービスを提供する企業グループとして、中堅中小企業を中心にこれまで多くのお客様のIT活用を支援してまいりました。これらの経験と実績をベースに、当社グループ各社は純粋持株会社体制の下、それぞれの事業会社が得意とする事業分野においてスピード感のある事業展開を行い、お客様に最適なソリューション（課題解決策の提案）やサービスの提供を積極的に行っております。
当社は、2016年６月16日開催の定時株主総会における定款変更決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、取締役会においては執行機能と監督機能の分離を明確化しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定のさらなる迅速化を図る体制となりましたが、引き続きより良いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、継続的な取り組みを推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．基本方針及び検証
グループの事業拡大のためには、取引関係の維持・強化、業務提携等、企業との協力関係が必要となります。そのうえでグループの企業価値の維持・向上に資することを前提に、中長期的な観点から保有に伴う便益やリスク等を総合的に検討し、経済合理性と保有意義が認められない株式については保有しない方針です。保有する株式については、中長期的な企業価値向上の観点から、資本コストや取引関係の維持・強化等も勘案し、取締役会で毎年見直しを行い、保有を継続するかどうかを判断いたします。
このような見直しの結果、経済合理性と保有意義が低下したと判断した株式として、2018年度以降７銘柄を売却し、政策保有株式の縮減を行っております。
２．議決権の行使
株主価値の毀損を防止し、その向上を図る視点から、これに資するように、議決権を適切に行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引については、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定により取締役会の承認を得ることとしております。利
益相反にあたらないものについては、取引の目的、選定プロセス、独立当事者間取引価格であるかの検証を財務部門責任者が行い、取締役会で承認を得ることとしております。関連当事者との取引の有無ならびに取引の内容については、財務部門責任者が全員に調査書の記入・ 提出を求
めたうえ、取締役会に結果を報告し、レビューすることとしております。
【補充原則２−４① 中核人財の登用等における多様性の確保】
当社は、「創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。」を グループビジョンとして、技術をもとに挑戦することで、個性を活かし、一人ひとりが生き生きとする時間をつくりだすことが存在価値だと考えております。その上で、様々な個性・能力・知見を備えた個々の人財を大切にし、その多様性を尊重するとともに、過去の成功体験にとらわれず、新しいことに取り組むことにより、 自ら考え、行動する自発的な学びを醸成することで、成長し続けるよう促しております。
また、能力発揮の度合いに基づく公正な評価を踏まえた登用・処遇を行うことで、女性、外国人、中途採用者に限らず、多様な個性、特徴、多様な経験をもつ人財が中核人財として活躍しており、当社の持続的成長に資する人的資本価値を高める取り組みに繋がっております。
なお、当社グループにおいて、中核人財とは、高い専門性と組織管理能力を有する会社の中核となる人財という観点から、当社グループの人事制度であるプロフェッショナル制度におけるシニア・レベル以上に位置付けられる人財と定義しております。また、当社グループでは、次世代を担う人財として潜在的能力がある社員をER（Executive Resource）として計画的・継続的に育成するプログラムにより、中核人財の育成を計画的に進めております。
※当社グループの事業特性から、事業展開における人財の重要性は極めて高いことから、「人材」の表記は、「人財」としております。
当社グループの中核人財における多様性の状況と目標は、以下の通りです。
（１）女性
2024年６月末時点において、当社グループにおける女性社員比率は23.3%となっております。管理職（役員を除く）層における女性の比率は、2024
年４月１日時点においては12.6%です。2035年３月末までに管理職層における女性の比率20%を目指します。
なお、2024年６月末時点において当社グループの女性役員（執行役員を含む）は、７名（全役員に占める比率14.0%）です。
（２）外国人
志望度、スキルが高い志望者につきましては、国籍に関わらず採用しております。2024年６月末時点において、当社グループ全体で58名(全体に占める比率：3.0 %)の外国籍従業員が在籍しており、現在７名が中核人財として活躍しております。特に人数の目標値を定めてはおりませんが、高い専門性と成果を評価する人事制度を通じて、国籍によらず中核人財へ登用しております。なお、中国における現地法人である佳報（上海）信息技術有限公司（ＪＢＣＮ上海）の経営責任者（董事 総経理）は、女性の現地採用社員が務めております。
（３）中途採用者
中途採用社員につきましても新卒採用者と区別なく実力に応じ登用しており、2024年３月末時点の中途採用社員の中核人財に占める比率は36.0%となっています。また、退職した社員も再入社することができ、他社での経験を活かし中核人財となる社員も出てきております。このように多様な経験を持つ人財の中核人財への登用を積極的に行っています。なお、毎年必要に応じてポジションに応じた中途採用を実施しており、人数の目標
値は特に定めておりません。当社の2023年度の中途採用者は35名となっており、今後も女性の活躍促進に繋がるよう、当社グループの中核人財となり得る女性の採用を中途採用においても積極的に進めてまいります。
＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社の人財育成方針として、『「JBCCグループが目指すべき方向性」に向けて自ら考え、行動する人財の育成』を掲げて取り組んでおります。また、2020年度には当社グループの多様な働き方を推進する包括的な人事施策「Style J」を発表いたしました。
「Style J 」とは、当社グループの多様な働き方を推進する包括的な人事施策の総称であり、これまでに、「コアタイムがない『フルフレックス制』」、「フルタイムではない働き方を選択できる『短時間・短日数勤務制』」、「１日をいくつかに分割して勤務できる『分割勤務制度』」、「完全在宅勤務の実現」、「60歳以降も継続勤務する『匠プログラム制度』、70歳以降の『極プログラム制度』」、「当社が主たる勤務先でなくてもよい『複業』の奨励」、「育児休業時に公的給付に付加給付し80%の補償」などの具体的な施策を導入してきております。多様な人財が多様な働き方を自ら選択すること
により、時間、場所、年齢、組織にかかわらず、自己の能力を最大限に発揮できるようにさまざまな環境整備を進めております。
当社ではこれまでも女性、外国人、中途採用者の区別なく、採用、人財育成及び中核人財への登用等を行ってきましたが、今後も多様な人財の採用、人財育成及び中核人財への登用等を阻害する要因がないかを再度点検することで、すべての社員が自己の持てる能力を最大限かつ継続的に発揮でき、働きやすい職場となるようさらに環境整備を進めてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しています。なお、社員に向けては定期的な加入者教育及び情報提供を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画中期経営計画を策定するとともに、今後企業として目指していく方向を明確にするため、グループビジョン「創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。」を策定しております。
グループビジョンは当社ホームページに記載しております。
https://www.jbcchd.co.jp/corporate/vision/index.html
中期経営計画「CHALENGE 2026」（2024〜2026年度）では当社グループの強みである「クラウド」「セキュリティ」「超高速開発」の３つの注力事業に
データ＆AI活用を取り込むことでお客様のDXを力強く加速させる新たなサービス体系の展開を目指します。
今後はこれらの高付加価値ビジネスを中心に、ストックビジネスの拡大を推進することで、事業構造変革をさらに加速させ、継続的成長と企業価値の向上を実現してまいります。
中期経営計画の概要及びその進捗状況につきましては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/presentation/index.html
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページにて開示しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/management/governance/index.html
３．役員報酬の決定方針
当報告書の【取締役報酬関係】をご参照ください。
４．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続
経営陣幹部、取締役の選任については、株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、役割・責務を全うできる人財を候補者として選定する方針としています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、ホールディングス専任で業務執行にあたる者及び各事
業分野に精通した主要な事業会社の代表取締役社長をはじめとする幹部、ならびに社外取締役による構成が適正であると考えています。また、監査等委員である取締役の選任については、財務会計、企業経営、法務等に関する幅広い知見や経験を有し、役割・責務を果たすことのできる人財を選定する方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任の手続きについては、指名報酬委員会で原案を作成して取締役会に提案し、取締役会において選任を決議し株主総会に付議しています。また、その解任については、企業業績等の評価を踏まえ取締役がその機能を発揮していないと認められる場合、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において解任の審議を経たうえで取締役会に提案し、取締役会において解任を決議し株主総会に付議いたします。
なお、監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を得て取締役会において選任を決議し株主総会に付議しております。
５．経営陣幹部の選解任と取締役の選解任
取締役の略歴及び選任理由につきましては、当社ホームページに記載しております。
第60期定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料をご参照ください。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/meeting/index.html【補充原則3−1③ サステナビリティについての取り組み等】
当社は、中長期的観点から企業としての存続と成長のためには、持続可能な社会の実現が必要不可欠であると認識し、事業活動を通じて社会に貢献するため、取締役会において以下の「ＪＢCCグループ サステナビリティ基本方針」を定めております。
「当社グループは、『創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。』というビジョン実現に向け、グループが持つ最新技術を駆使し、わたしたちの事業である“IT”を通じて持続可能な社会の実現に貢献いたします。また、様々なステークホルダーとの対話を通じて事業活動を展開し、持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。」
なお、サステナビリティに関する取り組みについては、当社ホームページに記載しております。
https://www.jbcchd.co.jp/sustainability/index.html＜人的資本経営についての取り組み＞
当社グループは事業方針の展開・実行において、計画的に人財育成を行う重要性が極めて高いと考えております。
１． 人財育成方針
JBCCアカデミーを新たに設立し、専門性の強化やキャリア形成を実現できる体系的な学びの機会を創出しました。
「『ＪＢCCグループビジョン実現』に向け、自ら考え、 行動する人財の育成」 という育成方針のもと、社員自身が考えた中長期のキャリア・スキル

アッププランに必要な最先端のスキル等を選択して習得できる環境を整えております。
こうした技術者を処遇する「高度技術専門職制度」によって選出された社員が、JBCCアカデミーにおいて講師を担い、事業戦略を実現するためのスキルに特化した後進人財を育成することで、グループ全体の技術力向上を図ります。
2．就業環境整備社員一人ひとりが挑戦できる企業風土の醸成を目指し、多様な人財が働き方を自ら選択することにより、時間、場所、年齢にかかわらず、自己の能力を最大限に発揮できるよう、様々な環境の整備・変革を進める包括的な人事施策（Ｓｔｙle J）を整備しております。
＜知的財産への投資＞
主力事業の一つであるシステム開発においてその高速化・短期化を実現するため、プログラムアセットの再活用を目的としたグループ間相互利用
データベースの構築、ルールの整備等に関し、人的、経済的投資を行っております。また、新規事業に関連して知的財産権を生ずる可能性のある技術への投資につきましても、費用対効果を重視しつつ積極的な権利化等を目指す方針の下、対応しております。
＜TCFD提言への対応＞
2022年６月に気候関連財務情報タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、当社ホームページにて提言に沿った情報開示を行っております。
https://www.jbcchd.co.jp/sustainability/environment/tcfd/【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では取締役会規程により、法定決議事項の決議、グループ経営方針及び基本事項の決定等を行っております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、意思決定の迅速化のため、法令・定款の定めに従い取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長に委任できることとし、取締役会の専権事項以外の重要な業務執行に係る事項の決定については、代表取締役社長に委任しております。代表取締役社長は自らの業務執行の決定にあたっては、経営会議に諮り、経営会議は、定められた審議事項に基づき、グループの事
業戦略に関する事項、グループの経営管理に関する事項等を審議のうえ、答申しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、経営方針、経営戦略の適切な意思決定や一般株主の利益相反、経営上のリスク等、経営の監督を行ううえで、より専門的な知識や企業経営に関する経験を持った候補者を指名いたします。そのうえで独立社外取締役には、東京証券取引所が定める独立性基準の資格を満たした者を指名いたします。
【補充原則４−10① 任意の委員会の活用等】
当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」を設置しております。本委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、その審議において独立社外取締役による適切な関与・助言を得ることとしております。
（委員会構成の独立性に関する考え方）
指名報酬委員会は、取締役会において選定された５名の取締役により構成され、そのうち４名は独立社外取締役であります。委員の過半数は独立社外取締役により構成され、独立的な立場での関与と発言を得て、審議の客観性及び公平性を確保しております。なお、委員の選定に当たっては、ジェンダー等の多様性の観点が委員会における審議に十分反映されるべきことを考慮しており、委員の内２名は女性（且つ独立社外取締役）であります。
（委員会の権限・役割）
指名報酬委員会は取締役会の諮問機関としての役割を担い、取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬額に関する事項、後継者計画に関する事項等の審議・答申を行う権限を有しております。
【補充原則４−11① 取締役全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役について、社内取締役としては純粋持株会社体制のもとに会社経営や事業分野等への豊富な経験、高い専門性を有し、企業の発展に貢献しうる人財を、また社外取締役としては経営、会計、法律、ＩＴ業界等の分野で幅広い知見や経験を有し、取締役会へ積極的に意見表明を行う等監督的役割を担う人財を、バランスよく配置することを目指しております。
現在、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任し、うち２名は女性です。
なお、各取締役の知見・専門性・経験等につきましては、スキル・マトリックスを当社ホームページにおいて開示しております。また、2024年３月期の定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料においても開示しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/management/governance/index.html【補充原則４−11② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社では、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名のうち１名は他社の代表取締役社長及び取締役会長を、もう１名については他社の社外取締役をそれぞれ兼任しております。また、監査等委員である社外取締役２名のうち１名は一般財団法人の理事及び国立大学法人の理事を、もう１名については他社の社外監査役及び社外取締役（監査等委員）をそれぞれ兼任しております。各取締役の兼任状況は、職務遂行に支障のない合理的な範囲であることを確認するとともに、兼任先等の情報については、定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料や有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
全ての取締役に対して、毎年、無記名方式による意見収集等を実施し、取締役会全体の実効性について分折・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。
＜2023年度の取り組み＞
昨年度に引き続き、全ての取締役に対し無記名方式による意見収集を実施いたしました。回答内容について、外部コンサルタントによる分析結果を得たうえで、取締役会の実効性に関する評価を行いました。その結果の概要につきましては、定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料の事
業報告に記載しております。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/meeting/index.html【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は取締役が職務を遂行するうえで必要な知識の習得について、トレーニングの機会の提供及びその費用の支援を行います。
新任の取締役については、就任時にその役割・責務の基礎的な知識習得を行います。また社外取締役については、就任時に当社の事業の理解のための説明会等を行います。
また、就任以降も取締役として職務遂行上求められる会社法等の法令やコーポレート・ガバナンス、グループ経営に関する事項等その役割・責務の理解促進のために、研修機会の提供、必要な費用の支援を行います。
【原則５−１ 株主との建設的な対話を促進するために関する指針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために以下の取り組みを行っております。

１．当社では、IRを担当する執行役員を選任しています。株主との対話はIR担当執行役員の統括の下、経営企画部門が、広報、財務、法務・コン
プライアンス等の他部門と協力の上、対応いたします。
２．投資家との面談、半期ごとの機関投資家向けの決算説明会及びに株主アンケートの実施により、株主様からのご意見やご要望をうかがう機会を設け、対話の充実に努めております。
３．IR担当執行役員は、対話で得られた意見を経営陣及び取締役会に適切にフィードバックし、取締役会としての情報共有や企業活動に役立ててまいります。
４．投資家との面談においては、インサイダー情報の流出がないようIR担当執行役員の責任のもと、担当者による情報の管理を徹底するとともに、決算期においては、決算情報の取り扱いに十分注意しております。またグループ内では、「グループインサイダー取引防止規程」を定め、インサイダー取引についての社内教育を行う等未然防止に努めております。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、上記株主との建設的な対話に関する方針に基づき、以下のとおり株主との対話を実施しております。
a. 主な対応者
IR担当役員、CFO等
b. 対応を行った株主の概要
国：国内及び海外の機関投資家
担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー等
c. 対話の主なテーマや株主の関心事項
・事業環境、業績及び今後の見通しに関する確認
・当社の中長期的な成長に向けてのドライバーや当社の競争優位性
・中期経営計画における基本戦略の業績への寄与及び評価のためのKPIの開示
d. 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
経営会議や取締役会において、IR活動について報告し、株主からの意見や期待等を説明しております。
e. 対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
注力事業の進捗を定期的に観測したいとの投資家からの意見に対して、開示資料において、定量的に確認できるようにいたしました。
なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、新たに中期経営計画「CHALENGE 2026」（2024〜2026年度）を策定し、継続的な成長及び高い収益性を実現することで、売上高720億円
以上、営業利益率10%以上を目標としております。
また、中期経営計画最終年度（2026年度）のROE目標を17%以上とすることを掲げております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
ROE二桁の水準を安定維持することで、株主資本コストを上回ることが可能と考えており、引き続き、資本コストを意識した経営の強化と健全な財務基盤の維持に努めてまいります。
さらに、長期的な株主還元を鑑み、配当性向45%以上を実現するとともに機動的な自己株式取得により、市場の期待感に応えるべく、株主・投資家との対話や開示の充実も図ってまいります。
詳細は当社ホームページ「IR資料室」に記載の「中期経営計画資料」をご参照ください。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/index.htm

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,980,400

12.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,519,000

9.81

ＪＢグループ社員持株会

1,314,418

8.49

富国生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

684,700

4.42

谷口 君代

200,000

1.29

明治電機工業株式会社

200,000

1.29

安田倉庫株式会社

200,000

1.29

日本電通株式会社

182,100

1.18

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

175,900

1.14

JPモルガン証券株式会社

152,0540.98

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年２月15日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

・保有者：三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
・保有株式数：896,800株
・保有割合：5.05%

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

井戸 潔

他の会社の出身者

鷺谷 万里

他の会社の出身者

今村 昭文

弁護士

渡辺 善子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

井戸 潔

鷺谷 万里

今村 昭文

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

ＩＴ関連企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、中長期的な経営に対する助言や業務執行に対する監督を行うとともに、任意の指名報酬委員会の委員として、独立の井戸潔氏は、かんぽシステムソリューショ
立場から委員会活動に関与いただいていまンズ㈱代表取締役社長及びかんぽデジタ
す。今後もその豊富な経験と幅広い知見に基ルシステムズ㈱取締役会長です。両社とづく適切な助言と監督により、取締役会の実効
当社グループとの間に取引関係はないこ
性を一層高めていただくとともに当社グループとから、当社は同氏の独立性に問題ないの持続的成長と企業価値向上に貢献いただくものと判断しております。
ことを期待し、引き続き選任しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株
主と利益相反の生じる恐れはありませんので、独立役員に指定しております。

○

鷺谷万里氏は、日本アイ・ビー・エム㈱の業務執行者でしたが、2014年７月に同社を退職し、９年以上経過しており独立性に影響を与えるものではないと判断しております。同社と当社グループの間に取引があり、取引額は2023年度当社連結売上高に対して0.9%未満であります。同氏は現在、みずほリース㈱、㈱MonotaRO、三菱商事㈱の社外取締役であり業務執行をしておりませんが、みずほリース㈱及び三菱商事㈱と当社グループとの間で取引があり、取引額は2023年度当社連結売上高に対して、どちらも0.1%未満であります。過去及び現在の状況から、当社は同氏の独立性に問題ないものと判断しております。

○

弁護士としての豊富な企業法務経験と他社で今村昭文氏は法律事務所の弁護士でありの監査役経験に基づく企業経営監督に関するます。同氏は大友ロジスティクスサービス
専門知識を有しています。これを生かし、社外㈱の社外監査役、芝浦機械㈱の社外取取締役監査等委員として業務執行の監督や助締役監査等委員及び㈱協和精工社外監言を行い、ガバナンスの向上に寄与して参りま査役であり業務執行をしておりませんが、した。今後も独立した立場から、意思決定の適大友ロジスティクスサービス㈱と当社グ正性の確保やガバナンスの更なる強化に貢献
ループとの間で取引があり、取引額は202していただけることを期待し、引き続き監査等
3年度当社連結売上高に対して0.1%未満
委員である社外取締役として選任しておりまであります。過去及び現在の状況から、当す。また、経営陣からの独立性を有しており、社は同氏の独立性に問題ないものと判断
一般株主と利益相反の生じる恐れはありませ
しております。
んので、独立役員に指定しております。

複数のＩＴ関連企業で経営幹部として活躍し、営業やマーケティング部門での経験を積んできたことから、幅広い視点で中長期的な経営に対する助言や業務執行の監督を行ってきました。また、任意の指名報酬委員会の委員としても、独立の立場から委員会活動に関与し、企業の健全な運営に貢献してきました。今後もこの豊富な経験と知見を活かし、独立の立場から当社グ
ループの持続的成長と企業価値の向上、さらには取締役会の実効性確保に貢献していただ
けることを期待し、引き続き選任しております。
また、経営陣からの独立性を有しており、一般
株主と利益相反の生じる恐れはありませんので、独立役員に指定しております。

渡辺 善子○

渡辺善子氏は、過去において、日本アイ・ ＩＴ企業での豊富な業務経験と他社での取締
ビー・エム㈱の業務執行者でしたが、業務 役・監査役等として培った幅広い経験と知見を
執行者を離れて18年以上経過しておりま 有しています。これを生かし、社外取締役監査す。また同氏は同社を2012年９月30日付 等委員として経営に対する助言や取締役の業で退任し、11年以上経過しています。同社 務執行の監督を果たし、企業の健全な運営にと当社グループ各社との間に取引があり、 貢献してきました。今後もその独立の立場か
取引額は2023年度当社連結売上高に対 ら、取締役会での適切な助言と業務執行の監して0.9%未満であります。同氏は国立大学 督、そして内部統制システムの充実に向けて積法人東京海洋大学理事及び一般財団法 極的に貢献していただけることを期待し、引き人日本情報経済社会推進協会理事を兼 続き監査等委員である社外取締役として選任務しておりますが、いずれも当社グループ しております。また、経営陣からの独立性を有との間に取引関係はありません。過去及 しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはび現在の状況から、当社は同氏の独立性 ありませんので、独立役員に指定しておりまに問題ないものと判断しております。
す。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、常勤の監査等委員である取締役とグループ各社の監査役で構成されたグループ監査役会を設置しています。このグループ監査役会では、定期的に所属企業の状況に関する報告を実施する他、内部監査部門とも連携し、監査の実効性の向上を図るよう努めています。
なお、監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置することとしています。また、その使用人の独立性を確保するため、任命、異動等人事権に関わる事項の決定には、事前に常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は年間監査計画に基づき、取締役会のほか、常勤の監査等委員が経営会議及びグループ監査役会へ出席し、職務執行状況の監査を行っております。また、重要書類の閲覧、事業会社への往査、内部監査部門及び会計監査人との連携、協議・報告を行い、それぞれの視点からの監査状況の把握を行うとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監視を行っております。KAM（監査上の主要な検討事項）については、定期的に会計監査人から報告を受け、その内容について、意見交換を行っております。
常勤監査等委員の主な活動状況については、業務執行取締役及び執行役員等から事業や業務の遂行状況等についての説明を受け、内部監査部門及び会計監査人からは監査の実施状況を、その他必要に応じて関係部門それぞれから情報収集した結果を常勤監査等委員から監査等委
員会に報告し、会社の現況に対する認識を監査等委員全員で共有することにより、監査の充実を図っております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性等です。
また、会計監査人から監査等委員会に対して、期初には監査計画の説明が、四半期経過時にはレビュー、又は、監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、監査等委員である取締役３名（山﨑健、今村昭文及び渡辺善子）は全ての監査等委員会に出席しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
任意の委員会については補充原則４-10①をご参照ください。なお、当事業年度においては指名報酬委員会を６回開催しており、全委員がその全てに出席しております。
<委員の構成>東上 征司（議長：代表取締役社長）
井戸 潔（社外取締役）
鷺谷 万里（社外取締役）
今村 昭文（監査等委員である社外取締役）
渡辺 善子（監査等委員である社外取締役）【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役４名全員を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
詳細は後述の【取締役報酬関係】をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
役員報酬の総額については、2016年６月16日の第52期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い以下の内容で決議いた
だきました。譲渡制限付株式付与のための報酬総額については、2024年６月18日の第60期定時株主総会において以下の内容で決議いたただき
ました。
定款の員数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

９名以内

監査等委員である取締役

４名以内

報酬総額（年額）
250百万円以内（内社外取締役50百万円以内）
100百万円以内

譲渡制限付株式付与のための報酬総額
100百万円以内−

実際に支給された報酬等の総額や報酬等の総額が１億円以上の者についての詳細は有価証券報告書において開示していますのでご参照ください。
https://www.jbcchd.co.jp/ir/library/securities/index.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別報酬等の決定方針を決議しております。決議に際しては、あらかじめ役員人事報酬委員会に諮問し、その答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
ａ．基本方針当社の取締役の役員報酬は、純粋持株会社のもとに、優秀な人財を確保し、グループ全体の業績への貢献、企業価値の向上につながるよう
役位、職責に応じて決定するものといたします。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬の他、業績連動報酬及び株式報酬により構成し社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支払うことといたします。
ｂ．基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、金額水準については、業績連動報酬を含めた金銭報酬全体について産業規模別、同業他社等の水準を考慮した上で、役位、職責に応じて設定いたします。
ｃ．業績連動報酬
業績連動報酬は、個人の評価、会社の評価及び業績に基づき決定された額を現金報酬として、毎年一定の時期に支給します。個人の評価のための業績指標とその値は、中期経営計画を踏まえた年度計画策定時に設定いたします。業績指標については、環境の変化に応じて役
員人事報酬委員会における審議を踏まえ、適宜見直しを行うものといたします。
業績連動報酬にかかる指標は、連結の業績目標として売上高、営業利益、１株当たり当期純利益を役位、職責に応じ適用し、加えて担当会
社の業績目標として売上高、営業利益、及び個人の業績目標として重点施策等の達成度を指標としております。この指標を選定した理由
は、連結及び担当会社の業績目標については、会社が目標とする成長性・収益性を反映させる経営指標であること、個人の業績目標につ
いては、数値目標とは異なる視点で、会社の戦略としての重要施策の達成度等を評価するためです。
ｄ．非金銭報酬
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬といたします。譲渡制限付株式は年度の初めに設定された報酬総額のうち、役位別に定められた割合に基づいて役員人事報酬委員会での審議を踏まえて決定し、毎年一定の時期に譲渡制限期間を３年に設定して交付いたします。
ｅ．報酬の割合
取締役の種類別の報酬割合については、報酬総額の内、上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合が高まる構成とし、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の各々の割合を役位別に設定いたします。設定された役位別の報酬割合を基に、役員
人事報酬委員会での審議を踏まえて取締役の個人別の割合を決定することといたします。
なお、報酬の割合については、役員人事報酬委員会での審議を踏まえ、適宜見直しを行うものといたします。
ｆ．委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長東上征司に取締役の個人別の報酬（基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬）の額及び割合、業績連動報酬の評価についての決定を委任しています。委任した理由は、当グループ全体の業績及び各取締役の担当の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。委任された内容の決定に当たり、その手続きの客観性及び透明性を確保することを目的として、社外取締役が過半数を占める役員人事報酬委員会を設置し、内容を十分に審議した上で代表取締役社長に答申することとしております。
なお、2024年３月期より役員人事報酬委員会は指名報酬委員会に名称を変更しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局が必要に応じて取締役会の資料の事前配布及び事前説明等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．役員等の状況
取締役（監査等委員である取締役を除く。） ７名 ：男性６名、女性１名（うち社外取締役２名：男性１名、女性１名）
監査等委員である取締役 ３名 ：男性２名、女性１名（うち社外の監査等委員である取締役：男性１名、女性１名）
執行役員（取締役を兼務していない者） ３名：男性２名、女性１名
２．取締役会
取締役会は、４名の社外取締役を含む10名の取締役により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループの経営方針の決定等重要な意思決定と職務執行の監督を行っております。
取締役：東上征司（議長）、三星義明、高橋保時、籔下真平、内田義隆、井戸潔（社外）、鷺谷万里（社外）取締役監査等委員：山﨑健（常勤）、今村昭文（社外）、渡辺善子（社外）
３．監査等委員会
監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（山﨑健、今村昭文、渡辺善子）により構成され、原則月１回開催する
ほか、必要に応じて随時開催しております。議長は常勤監査等委員（山﨑健）が務め、内部から経営の監視を行っております。また、当社グループ
各社の監査役で構成されたグループ監査役会や内部監査部門等と連携をとり、監査の実効性の向上を図っております
４．内部監査当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織のもと３名が担当しており、内部監査規定及び監査計画に従い、事業会社への定期的な業務監査（往査）の実施や財務報告に係る内部統制の整備及び運用について独立した立場で評価を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。なお、内部監査担当は監査等委員会の事務局を兼務しており、内部監査の状況を適時に監査等委員会へも報告しております。また、会計監査人からは年４回の内部統制監査の状況報告を受け、指摘事項についてフォローアップを実施しております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の相互連携による三様監査会を年３回実施しており、それぞれの監査の状況及び結果を共有することにより、更なる内部監査の実効性の確保に努めております。
５．経営会議、海外事業推進会議
経営会議は、当社グループ全体の財務戦略と成長戦略に関わる短期的・中長期的な経営方針、事業戦略及び注力分野の戦略に係る事項や、各種委員会活動のレビュー並びに進捗管理等を審議し、十分な討議、検討を経て、取締役会へ決議事項を上程しております。原則月２回開催する
ほか、必要に応じて随時開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、取締役（三星義明、高橋保時、籔下真平、内田義隆、山﨑健）及び注力分野の担当で構成されております。
海外事業推進会議は、海外事業の推進状況の把握及び施策の検討等を実施しております。原則四半期に１回開催しております。議長は代表取締役社長（東上征司）が務め、取締役（高橋保時）及び海外連結子会社各社の社長並びに海外事業と連携している各社部門の部門長で構成されております。
６．会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であり、当社及び当社グループは、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行している公認会計士及び補助者は、以下のとおりです。
<業務を執行した公認会計士>
指定有限責任社員 業務執行社員 根本 剛光
指定有限責任社員 業務執行社員 新名谷 寛昌<監査業務に係る補助者の構成>
公認会計士５名、その他19名
なお、１．役員の状況から６．会計監査の状況については2023年度の体制について記載しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2016年６月16日より、取締役会における執行機能と監督機能の分離を明確化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定の更なる迅速化を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。当該体制は、上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために最適の体制であると考え、採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の発送前に、東京証券取引所、当社ホームページに株主総会招集通知及び株主総会資料を掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定より開かれた株主総会を目指し、従来より集中日以外の日に株主総会を開催しております。
第60期定時株主総会は、2024年６月18日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使に関する株主様の利便性を勘案し、インターネットによる議決権行使が可能な環境を整えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使に関する機関投資家様の利便性を考慮し、議決権電子行使プラットフォーム
ヘ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文版（要約）を作成し、当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト
及び議決権行使プラットフォームに掲載しております。

その他

株主様に株主総会における報告事項等をより一層理解していただくため、事業報告等の内容 をわかりやすく説明した資料をスクリーンに投影し、議長より説明しております。
第60期定時株主総会においても株主様限定のインターネット中継を実施いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する基本方針を当社ホームペ ージに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

例年５月、10月に決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算や業績の内容について、決算短信、決算説明会の説明資料等を掲載しております。また、インベスターズ・ガイドや、有価証券報告書、事業報告、株主通信等も掲載し、株主様・投資家の皆様の利便性に配慮したＩＲサイトの運営に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部門が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、CSR（企業の社会的責任）を果たしていくうえで役員および社員が適切な判断を下すための基本指針として「JBCCグループ行動基準」を制定しております。お客様や株主の皆様はもとより広く社会全体に対し、適時適切な情報を開示するとともに、積極的な対話を図ってまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、企業のデジタル・トランスフォーメーション（ＤＸ）を支援する総合ITサービス企業として、お客様とともに持続可能な社会を目指します。社員一人ひとりが自ら考え、持続的な社会を実現するＳＤＧｓへの取組みを推進し、地球環境の保全と改善に取り組んでおります。
詳細は当社ホームページをご覧ください。
https://www.jbcchd.co.jp/csr/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下適時開示規則） に則り、情報開示を行っております。また、適時開示規則に該当しない情報についても、投資家のみなさまのご判断に役立つ情報については、可能な限り公平かつタイムリーに開示することを基本方針としております。

その他＜ダイバーシティの推進＞
当社と事業会社各社（JBCCグループ）は、多様な人財での対応が組織を活性化し、お客様満足につながると考えています。以下の３つの柱をもとに人財の育成・活用のみならず、働きやすい環境の整備も推進いたします。
・社員が元気溌刺と働く風土創り
・女性の活躍を推進
・働き方の変革を推進
詳細につきましては、補充原則２−４① 中核人財の登用等における多様性の確保をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。
（２）当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「ＪＢＣＣグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社を含むグループ各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則り業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、ＪＢＣＣグループ全体におけるコン
プライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。
（３）ＪＢＣＣグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、リスク管理委員会がこれを管掌し、法務・コンプライアンス担当を含
むコーポレートスタッフ（当社においてグループ全体にわたるスタッフ業務を司る部門）が適宜協議を行いながら、これを実施しております。
（４）ＪＢＣＣグループ内部において法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保しています。このためにグループ各社において共通の「ＪＢＣＣグループ内部通報規程」を定め、社外弁護士を通報窓口とした「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。社外に向けても、メールにて外部通報を受けることをホームページで公開しております。通報者においては本人の希望に
より匿名性が約束され、安全と利益が保障されます。法務・コンプライアンス担当は、通報窓口からの指摘があった場合、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、適切な対策を策定いたします。また、代表取締役社長と協議のうえ、必要であると認められた場合、対策を実施し、さらにグループ内において事実を開示し対処及び結果について周知徹底いたします。
（５）代表取締役社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役と意見を交換しつつ、ＪＢＣＣ
グループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。
２．取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制（１）株主総会、取締役会、経営会議（経営全般について代表取締役社長からの諮問を受ける会議体）その他の重要な意思決定に関わる情報は、
法令、定款及び社内規程に則り記録・保存・管理され、株主を含む権限者及び必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。
（２）情報セキュリティ委員会は、個人情報保護を含む、情報の安全管理に関するガイドラインを定め周知徹底します。
３．当社及び当社子会社の損失の危機（リスク）の管理に関する規程その他の体制（１）事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携等に関する事項については、コーポレートスタッフの各責任者が、所管部門に関する必
要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、取締役会もしくは経営会議において最終的に評価・決裁いたします。日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「ＪＢCCグループ連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準等、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。
（２）有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括いたします。経営会議及びリスク管理委員会は、平時において有事対応体制の整備を行います。
（３）リスク管理委員会は、グループの対外リスクやコンプライアンスリスクに関する施策の検討、推進を行います。BCP委員会は事業継続に関する施策について、情報セキュリティ委員会はグループのセキュリティに関する施策について、それぞれ検討、推進を行います。
（４）当社及びJBCCグループ各社間で経営指導契約を締結するとともに、共通の「事業会社管理規程」を制定し、当社からグループ各社に対する指導ないし管理等の指針を明確にしております。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、取締役の中から代表取締役社長を選定し、代表取締役社長に取締役会が定める経営機構におけるコーポレートスタッフ等を任命させます。コーポレートスタッフは、職務分掌に基づき当社の業務を執行するとともに、経営指導契約に基づきＪＢＣＣグループ各社の経営を支援します。
（２）取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、法律が定める独立性要件を満たす社外取締役を任命します。ＪＢＣＣグループ各社に対しては原則として当社の経営幹部より適切な人財を派遣し、効率的な職務の執行を支援します。
（３）取締役会が十分に機能するよう、その運営実務を遂行するための事務局を設置します。
（４）代表取締役社長は、ＪＢＣＣグループの事業を代表する経営幹部で構成される経営会議を統括し、その効率的運営と監視・監督体制の整備を行います。
（５）各取締役の職務分掌と権限については、社外取締役を含めて適切な役割分担と連携が確保される体制を、年度初めにおける組織編成時に設定します。
（６）中期経営計画及び年度予算を策定し、グループ全体としての目標達成に向けて各分掌、各社・各部門において具体的な戦略を立案・実行できる体制を構築します。
（７）ＩＴ企業の優位性を生かし、積極的なＩＴの有効活用を通じて業務の効率化を図ります。
（８）当社及びＪＢＣＣグループ各社間で経営指導契約を締結するとともに、共通の「事業会社管理規程」を制定し、当社からグループ各社に対する指導ないし管理等の指針を明確にします。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、当社においてグループ各社の業務執行に関する内部監査を行う専任組織を設置します。その際、「ＪＢＣＣグループ行動基準」は、ＪＢＣＣグループに所属する役員及び使用人全員が業務を遂行するうえでの行動の規範であり、グループ各社における適切な内部統制システム整備の指針となります。
（２）ＪＢＣＣグループ各社の代表取締役社長により構成される経営会議を定期的に開催し、当社代表取締役社長による議事運営のもと、グループ経営執行の重要課題の審議決定を行います。グループ各社において重要な事象が発生した場合には、当該会議における報告が義務付けられます。
（３）グループ事業管理会議を定期的に開催し、スタッフ責任者間でグループ全体としての実務的な懸案事項の解決方法を周知し、グループ各社
における実行を支援します。
（４）内部通報制度（外部通報制度を含む）をグループ全体として運用します。
（５）コーポレートスタッフの財務部門責任者は、グループの統一会計基準を策定し、連結決算対象各社間において共通の「ＪＢＣＣグループ連結決算規程」を制定させ、主要な計数的問題状況を常時モニタリングします。
（６）グループにおける会社間取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることを求められます。
（７）当社からグループ各社へ監査役を派遣することにより、内部監査部門と連携した内部統制体制に関する監査を実施します。また各社監査役と当社の常勤の監査等委員である取締役で構成されたグループ監査役会を設置し、定期的に所属企業の状況に関する報告を実施する他、連携してグループとしての監査の実効性の向上を図ります。
（８）当社及びグループ各社間で経営指導契約を締結するとともに、共通の「事業会社管理規程」を制定し、当社からグループ各社に対する指導な
いし管理等の指針を明確にします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを「求めた場合」における当該使用人に関する事項（１）監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会の職務を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）として、特に適切な人財を配置します。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実行性に関する事項（１）監査等委員会スタッフについては、その独立性を確保するため、業務の執行にあたる役職には従事させず、任命、異動等人事権に関する事
項の決定には常勤監査等委員の事前の同意を得ます。
（２）監査等委員会スタッフの人事考課については、その適切な職務遂行のため、常勤監査等委員が行い、人事異動は常勤の監査等委員である
取締役と取締役が協議のうえ実施します。
８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）常勤監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じてＪＢＣＣグループ各社の取締役及び使用人から説明を求めることができます。
（２）代表取締役社長及び業務を担当する取締役は、取締役会において定期的にあるいは随時、その担当する業務の執行状況の報告を行います。
（３）取締役は、重大なコンプライアンス違反、信用毀損他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があること等を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
（４）当社及びグループ各社の取締役ならびに使用人は、監査等委員会が持株会社としての当社事業の報告を求めた場合、または監査等委員会がグループの業務及び財産の状況を調査する必要があり求めた場合は、迅速かつ的確にこれに対応します。
（５）当社及びグループ各社の全ての取締役ならびに使用人は、ＪＢＣＣグループ行動基準に基づき、グループが関わる違法、不正又は不適切な事象について、これを知ったときは全て上司に報告し、適切な指示を仰ぎ処置を行うべき責務を担います。また行動基準は、上司による隠匿や放置の可能性が認められる場合、これを見逃すことは法的な責任につながる可能性があることを明示し、内部通報制度に基づく直接の通報を奨励します。当社は、これに応じ内部通報制度窓口（コンプライアンスヘルプライン）を設け、法令に基づく取締役からの報告に関わる事項の他、全ての使用人及びグループ各社の取締役、監査役、使用人並びに関係者からのグループが関わる違法、不正又は不適切な事象に関する通報を受け、これに対処します。
（６）内部通報規程は、内部通報者が通報を行ったことにより不利益を被ってはならないことを明示し、制度的保護を保証します。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）会計監査人である監査法人から監査等委員会への監査計画及び監査結果に関しての説明会を設けます。
（２）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との情報及び意見交換の機会を設けます。
（３）グループ監査役会においては、担当する各社の状況報告のみならず、積極的に意見交換及び提言を行い、常勤監査等委員と連携して問題解決にあたります。
（４）監査等委員会が監査（調査を含む）のために要する費用については当社がこれを負担するものとし、予め年間の監査計画に基づき経費予算を計上します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社に課せられた社会的責任や公共的使命を自覚し、健全な事業運営を行い、社会からの信用、信頼を確固たるものにするため、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めます。
１．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持ちません。
２．当社の取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
３．当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、また、その支援、助長、利益供与等につながる行為は一切行いません。
４．万一反社会的勢力から不当な要求を受けあるいは何らかの問題が生じた場合は、関係行政機関や法律専門家とも協力し、民事・刑事両面からの法的措置を含め速やかに対処します。
５．反社会的勢力による要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽する行為を行いません。
以上の対応を実践するため、当社は、行動基準に会社及び従業員が遵守すべき事項の根拠を規定する他、次の事項について定め、経営トップ
以下、組織として問題への対処を行います。
（１）対応責任部署、責任者（２）情報の収集・管理方法（３）協力を要請する行政機関、社外弁護士との連絡・報告ルーチン（４）具体的対応方法及び社員への周知ならびに研修の実施

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、金融商品取引法をはじめとした関連法令および東京証券取引所の定めた適時開示規則等の諸規則に則り、情報取扱責任者である経営企画担当役員の下、適時・適正且つ公正な情報開示を実施しております。
（１）会社情報の収集および開示要否の検討
当社およびグループ各社における開示対象となる決算情報、決定事実および発生事実は経営企画に集約され、適時開示の必要性について検討を行います。
（２）適時開示の手続き
適時開示が必要と判断された重要な決算情報、決定事実および発生事実については、速やかに代表取締役に報告するとともに、必要に応じ取締役会あるいは経営会議における審議および承認を経て、遅滞なく開示いたします。