2023 年 12 月 8 日
各 位
会 社 名

霞 ヶ 関 キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

河本幸士郎（コード番号：3498 東証プライム）
問合せ先

取締役管理本部長

廣瀬一成（TEL：03-5510-7653）

新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2023 年 12 月 8 日開催の取締役会において、以下のとおり、新株式発行及び当社株式の売出しを行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
また、当該新株式発行及び当社株式の売出しに関連して、当社の主要株主の異動が生じる見込みです
ので、併せてお知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、「成長性のある事業分野」と「社会的意義のある事業」にて事業を展開しております。事業を遂行するにあたっては、行動指針である「速く。手堅く。力強く。」に基づいて活動を行っております。
当社グループは、不動産コンサルティング事業関連部門において、(1)物流事業、(2)ホテル事業、(3)ヘルスケア関連施設事業、(4)海外事業を展開しており、それぞれの事業の特徴は以下の通りとなります。
(1)物流事業
当社グループは、フロンガス規制と冷凍冷蔵倉庫の需要拡大を受け、賃貸型の冷凍冷蔵倉庫の開発を主力事業として、首都圏や関西圏などの大消費地近郊、湾岸エリア等に敷地面積 1,000～3,000 坪の中小型倉庫を積極的に開発しております。近年では、倉庫の規模を拡大し、ドライ(常温)・チルド(冷蔵)・コールド(冷凍)の 3 温度帯のマルチ型倉庫の開発も行っており、幅広いテナントのニーズに応えていく方針です。また、さらなる付加価値として冷凍冷蔵倉庫の自動化の開発にも着手しており、効率化や収益性の向上だけでなく労働力不足や労働環境改善といった物流業界の社会的課題に対して貢献してまいります。
(2)ホテル事業
当社グループは、需給ギャップのある多人数向けの部屋をメインとした、4～8 人のグループステイ
向け中長期滞在型のホテル開発を行っております。また、サービスのミニマル化による運営の効率化を図り、低い稼働率でも収益を生み出せる収益構造として、「少人数オペレーション」、「ホテル経営のDX 化」及び「飲食フロント融合設計」等の施策を組み込むことでコロナ禍でも安定した収益を生み出す運営体制を構築しております。足元ではインバウンド需要の急速な回復もあり、宿泊施設に求めら

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-1-

れるニーズがより多様化すると見込み、都市型モデルやリゾートモデル、サウナ等の付加価値のある施設の組み込みなど派生タイプの開発にも取り組んでいくことを計画しております。
(3)ヘルスケア関連施設事業
当社グループは、現在、ホスピス住宅の開発に注力しております。超高齢社会である日本において、「病院が持つ安心感」と「自宅が持つ快適さ」の 2 つのニーズを満たすことができるホスピス住宅に
大きな将来性を見込んでおります。当社グループは、これまでホテル開発等で培ってきたノウハウを活かし、「駅近の好立地」「生活圏内に馴染む外装デザイン」「機能性と快適性を兼ね備えた内装デザイン」といった特徴で差別化を図ってまいります。
(4)海外事業
当社グループの海外展開は、経済発展するエリアでの事業拡大の機会の大きさをベースに、これまで培ってきた幅広いネットワークを活用し各国の調査を行った上で検討することで決定しており、実際の活動にあたっては現地の実績のある会社との協業体制をもって展開を行っております。現在は、アラブ首長国連邦（ドバイ）を中心に展開しておりますが、これまでタイ王国（バンコク）とインド
ネシア共和国（ジャカルタ）での実績を積み重ねてきております。ドバイは、各国投資家の逃避先の一つとして世界的に注目を集めており、足元の不動産投資環境は活況を呈しております。当社グループはこの度、現地法人を設立のうえドバイの不動産マーケットに参入し、日本の投資家がドバイに投資できる環境づくりを目標にノウハウ、ネットワーク、実績作りに向けた取り組みのひとつとして、ドバイにおいて、レジデンスのバリューアップファンドの設立を準備しております。
当社グループの強みは、「社会課題の解決」を軸に、不動産業界・金融業界に関する広い知見と深い経験から成る「不動産」×「金融」を切り口としたコンサルティングや不動産開発にあり、重要な社会財産である不動産の有効活用や開発、ファンド組成やアセットマネジメント等、様々な投資家の多岐にわたるニーズに対応したソリューションを提供しております。
また、当社グループは、2021 年 10 月に中期経営計画（2022 年 8 月期～2026 年 8 月期）を公表しており、この中期経営計画の基本戦略として a．物流施設開発におけるパートナー企業との合弁会社の設立、b．パートナーシップ型の新規ビジネスモデルによる収益構造の改革、c．AUM（着工済／竣工済
アセット）の積み上げによる安定収益基盤の強化の 3 点を挙げて、現在に至るまで中期経営計画達成に向け鋭意事業活動を推進しております。なお、中期経営計画については 2023 年 10 月 3 日付け「中期経営計画の上方修正と期間短縮に関するお知らせ」において公表しました通り、中期経営計画の計
画策定時点では、当時新規参入した物流事業及び新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による厳しい移動制限で急速な需要減少に見舞われていたホテル事業において、保守的な計画を想定しておりましたが、その後、想定を大きく超えて事業が拡大し、また、中期経営計画策定時には組み込まれていなかったヘルスケア関連施設事業へ本格的に参入したことを受け、中期経営計画の上方修正及び1 年の期間短縮の見通しを公表しております。
今回の新株式発行は、ホテル事業が物流事業とあわせて当社の主力事業へと成長したことに加え、さらにヘルスケア関連施設事業及び海外事業を加えた 4 本柱によって利益を生み出す体制が整ったこのタイミングで、これら各事業をさらに強化するうえで不可欠な開発用地取得資金、開発資金及び物
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-1-

件取得資金の調達を目的として実施するものであります。
当社は、本資金調達に際して、借入れを含めた調達手法の検討を行ってまいりましたが、当社グル
ープのさらなる成長に向けて各事業への継続的な投資を実行するためには、安定的な財務基盤を構築する必要があり、そのためには、新株式発行による資金調達を行うことが最適な財務戦略上の選択肢と判断いたしました。
なお、新株式発行に伴い、最大で 16.2％の一株当たり当期純利益金額等の希薄化が生じる見込みですが、当社グループの一層の収益力の強化及び中長期的な企業価値向上を図ることにより、株主の皆様の利益に繋がるものと考えております。
また、上記新株式発行と同時に当社株式の売出しを決議しております。当社は、2023 年 10 月 6 日に東京証券取引所プライム市場への上場市場区分の変更を行っており、本売出しによって投資家層の拡大及び当社株式の流動性の向上に資するものと考えております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-2-

i．新株式発行及び株式売出し
1．公募による新株式発行（一般募集）
1,350,000 株(1) 募集株式の種類及び数

当社普通株式(2) 払

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に

込

金

額

規定される方式により、2023 年 12 月 18 日（月）から 2023 年 12 月 20
日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。
）に決定する。
(3) 増 加 す る 資 本 金 及 び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出され資 本 準 備 金 の 額

る資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する
資本金の額を減じた額とする。

(4) 募

集

方

法

一般募集とし、みずほ証券株式会社（以下「引受人」という。に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）
は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。

(5) 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

(6) 申

込

期

間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営業日後の日
まで。

(7) 払

込

期

日

2023 年 12 月 25 日（月）から 2023 年 12 月 27 日（水）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の 5 営業日後の日とする。

(8) 申 込 株 数 単 位

100 株(9) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他一般募集に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長

河本幸士郎に一任する。

(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-3-

2．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
200,000 株(1) 売出株式の種類及び数

当社普通株式

(2) 売

人

小川

格

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25

(3) 売

出
出

価

潤之

条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合
は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円
未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。
なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とす
る。
）
(4) 売

出

方

法

売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）を差し引いた額の総額とする。なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一とする。

(5) 申

込

期

間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営業日後の日まで。なお、一般募集における申込期間と同一とする。

(6) 受

渡

期

日

(7) 申 込 株 数 単 位

一般募集における払込期日の翌営業日とする。
100 株(8) 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 河本幸士郎に一任する。
(9) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(10) 一般募集が中止となる場合は、引受人の買取引受による売出しも中止する。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-4-

3．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】1.をご参照）(1) 売出株式の種類及び数

232,500 株

当社普通株式なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況により減少し、またはオーバー
アロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。
売出株式数は、当該需要状況を勘案の上、発行価格等決定日に決定さ
れる。
(2) 売
(3) 売

出
出

価

人

みずほ証券株式会社格

未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。
）

(4) 売

出

方

法

一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、みずほ証券株式会社が当社株主から 232,500 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(5) 申

込

期

間

引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。

(6) 受

渡

期

日

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

(7) 申 込 株 数 単 位

100 株(8) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、
代表取締役社長

河本幸士郎に一任する。

(9) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(10) 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。

4．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞1．をご参照）
集

株

式

の

種

類

及

び

数

(2) 払

込

金

額

の

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払法

込金額と同一とする。

決

定

方

(3) 増加する資本金及び資本 準 備 金 の 額
(4) 売

出

方

法

当社普通株式

232,500 株(1) 募

未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。
）
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 割

当

先

(6) 申込期間（申込期日）

みずほ証券株式会社
2024 年 1 月 23 日(火)

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-5-

(7) 払込期日(8) 申 込 株 数 単 位

2024 年 1 月 24 日(水)100 株(9) 上記(５)記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 河本幸士郎に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(11)

一般募集が中止となる場合は、第三者割当による新株式発行も中止する。

【ご参考】
1．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「3．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロッ
トメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集及び「2．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの引受会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から 232,500 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバー
アロットメントによる売出しの売出株式数は、232,500 株を予定しておりますが、当該売出株式数
は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は 2023 年 12 月 8 日(金)開催の取締役会において、前記「4. 第三者割当による新株式発行」に記載のとおり、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 232,500 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。
）を、2024 年 1 月 24 日(水)を払込期日として行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2024 年 1 月 19 日(金)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジ
ケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジ
ケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロッ
トメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付け
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-6-

た当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー
取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株
式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資
における発行株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーア
ロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-7-

2．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(注)

現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
8,195,620 株 (2023 年 12 月 8 日現在)
公募増資による増加株式数
1,350,000 株
公募増資後の発行済株式総数
9,545,620 株
第三者割当増資による増加株式数
232,500 株 (注)
第三者割当増資後の発行済株式総数
9,778,120 株 (注)前記「4．第三者割当による新株式発行」の募集株式数の全株に対しみずほ証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。

3．調達資金の使途（1）今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 12,731,007,500 円について、2024
年 8 月末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金として、物流事業に 3,500,000,000 円、ホテル事業に 5,044,000,000 円、ヘルスケア関連施設事
業に 1,994,000,000 円を充当し、海外事業に係るレジデンス物件取得資金に残額を充当する予定であります。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
また、各事業の特徴等、詳細につきましては、前記【本資金調達の目的】をご参照ください。
（2）前回調達資金の使途の変更
変更はありません。
（3）業績に与える影響
今回の資金調達による当社業績予想への影響はございません。今回の調達資金を上記（1）「今回の調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの企業価値の更なる向上につながるものと考えております。
4．株主への利益配分等（1）利益配分に関する基本方針
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-8-

（2）配当決定にあたっての考え方
上記基本方針に基づき株主への利益の還元を目指しておりますが、毎事業年度における配当実施の可能性及びその実施時期等に関しましては、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当につきましては、期末配当の基準日を 8 月 31 日とする旨及び 2 月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
（3）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
（4）過去 3 決算期間の配当状況等
2021 年 8 月期

2022 年 8 月期

2023 年 8 月期

1 株当たり連結当期純利益

121.43 円

132.85 円

253.22 円

1 株当たり年間配当金20.00 円

30.00 円

60.00 円（内 1 株当たり中間配当金）

（―円）

（―円）

（―円）

実 績 連 結 配 当 性 向

16.5％

22.6％

23.7％

自己資本連結当期純利益率

18.2％

14.5％

20.3％

連 結 純 資 産 配 当 率

3.0％

3.2％

4.8％

（注） 1.

当社は、2021 年 9 月 1 日付で普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行っておりますが、2021 年 8 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1 株当たり連結当期純利益、
1 株当たり連結純資産及び 1 株当たり年間配当金を算定しております。

2.

実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値で
あります。

3.

自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（連結貸借対照表上の純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値であります。

4.

連結純資産配当率は、1株当たり年間配当金を1株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値であります。

5．その他（1）配分先の指定該当事項はありません。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-9-

（2）潜在株式による希薄化情報
当社は会社法の規定に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、その内容は 2023 年 12 月 8 日現在、以下のとおりであります。
なお、一般募集及び第三者割当増資後の当社の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は3.41％となる見込みです。
新株式発行

行使時の

予定残数

払込金額

2016 年 6 月 30 日

800 株

313 円

157 円

2017 年 8 月 22 日

1,600 株

447 円

224 円

2017 年 11 月 28 日

4,800 株

538 円

269 円

2018 年 6 月 8 日

12,800 株

625 円

313 円

2019 年 9 月 13 日

27,000 株

1,340 円

670 円

2021 年 2 月 26 日

67,600 株

2,144 円

1,072 円

2022 年 12 月 2 日

130,000 株

5,080 円

2,540 円

2022 年 12 月 2 日

19,200 株

5,092 円

2,546 円

2022 年 12 月 2 日

40,000 株

5,092 円

2,546 円

2022 年 12 月 2 日

30,000 株

5,092 円

2,546 円

決議日

資本組入額

行使期間
2018 年 7 月 1 日から
2026 年 6 月 30 日まで
2019 年 8 月 23 日から
2027 年 8 月 22 日まで
2019 年 11 月 29 日から
2027 年 11 月 28 日まで
2020 年 6 月 9 日から
2028 年 6 月 8 日まで
2021 年 10 月 1 日から
2024 年 9 月 30 日まで
2023 年 3 月 16 日から2026 年 3 月 15 日まで
2027 年 12 月 3 日から2030 年 12 月 2 日まで
2024 年 12 月 3 日から
2032 年 12 月 2 日まで
2025 年 12 月 3 日から2030 年 12 月 2 日まで
2025 年 12 月 3 日から
2028 年 12 月 2 日まで(注) 2018 年 6 月 8 日開催の取締役会決議により、2018 年 6 月 9 日付で普通株式 1 株につき 20株の割合で株式分割、2019 年 8 月 13 日開催の取締役会決議により、2019 年 9 月 1 日付で普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割、2021 年 7 月 27 日開催の取締役会決議により、2021 年 9 月 1 日付で普通株式１株につき 2 株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株式発行予定残数」、「行使時の払込金額」及び「資本組入額」は調整後の内容となっております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 10 -

（3）過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
年月日

増資額

増資後資本金

増資後資本準備金

1,705,944 千円

1,610,993 千円

3,490,026 千円

3,395,025 千円

3,542,017 千円

3,447,015 千円

譲渡制限付株式報酬
2021 年 10 月 15 日としての新株式発行
62,413 千円

2021 年 12 月 27 日

公募による新株式発行
1,784,032 千円
譲渡制限付株式報酬

2023 年 5 月 31 日

としての新株式発行
27,973 千円(注) 千円未満の端数は切り捨てて表示しております。
② 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
2021 年 8 月期
始

値

高

値

安

値

終

値

株価収益率
（注） 1.
2.

2022 年 8 月期

3,750 円
□1,973 円
5,630 円
□2,200 円
3,215 円
□1,950 円
4,185 円
□2,130 円
17.5 倍2023 年 8 月期

2024 年 8 月期

2,087 円

3,130 円5,150 円

6,490 円5,640 円

11,040 円

1,830 円

2,836 円

5,140 円

3,005 円

5,220 円

8,730 円

22.6 倍20.6 倍―倍2024 年 8 月期の株価については、2023 年 12 月 7 日(木)現在で表示しております。
株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期純利益で除した数値であります。

3.

2021年8月期の□印は、株式分割（2021年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割）による権利落ち後の株価であります。

③ 過去 5 年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 11 -

（4）ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である小川潤之及び当社株主である河本幸士郎は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ
期間」という。)中は、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株
式（潜在株式を含む。
）の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨
合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する
有価証券の発行(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割による新株式発行等及びストッ
クオプションに係る新株予約権の発行並びに当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び従業員に対する譲渡制限付株式の交付を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 12 -

ⅱ．主要株主の異動
1．異動が生じる経緯
2023 年 12 月 8 日開催の取締役会において決議した前記「ⅰ．新株式発行及び株式売出し

1．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の新株式発行に伴い、主要株主である河本幸士郎が主要株主でなくなることが見込まれるものであります。
2．異動する株主の概要
①氏名

河本幸士郎

②住所

東京都千代田区③上場会社と当該株主の関係

当社代表取締役社長

3．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する
割合

異動前

異動後
（注） 1.

議決権の数

総株主の議決権の数

大株主（所有株式数）に対する割合順位

10.34％

第2位

8.88％

第2位

8,456 個
（845,600 株）
8,456 個
（845,600 株）

異動前及び異動後の大株主順位は、2023 年 8 月 31 日現在の株主名簿による株主順位をもとに記載しております。

2.

異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を切り捨てて
おります。

3.

異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2023 年 8 月 31 日現在の発行済株式総数
8,195,620 株から議決権を有しない株式として自己株式 19,291 株及び単元未満株式 6,029 株を控除した株式数に係る議決権の数（81,703 個）を基準に算出しております。

4.

異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数に前記「ⅰ．新株式発行及び株式売出し

1．公募による新株式発行（一般募集）」により増加する議決権

13,500 個を加算した総株主の議決権の数（95,203 個）を基準に算出しております。
4．異動年月日
前記「ⅰ．新株式発行及び株式売出し

1．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の払込期日

5．今後の見通し
本異動による当社の経営体制及び業績等への影響はありません。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式の売出し並びに主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

- 13 -