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契約締結前の書面交付等義務及び特定投資家制度に関するＱ&Ａ

令和６年７月一般社団法人日本金融サービス仲介業協会

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１．契約締結前の書面交付等義務関係
問１ 「契約締結前交付書面」とはどういうものですか。

（答）「契約締結前交付書面」とは、金融商品取引業者（以下「金商業者」という。）、金融サービス仲介業者（以下「金サ業者」という。）等と利用者との情報格差を改善するための方策を提供するものです。金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（以下「金サ法」という。）第４条の説明義務とほぼ同内容の説明義務が、金サ法第31条において準用する金融商品取引法（以下「準用金商法」という。）第37条の３における行為規制の一つとして金サ業者にも適用されることになっております。このため、金サ業者においては、特定金融サービス契約を締結しようとするときに、あらかじめ、顧客（特定投資家を除く。
以下同じ。）に対して交付することが義務付けられる、当該契約の概要、手数
料やリスク等を記載した書面を指します。
「特定金融サービス契約」とは、金サ業者の有価証券等仲介業務との関係では、
金サ法第 11条第４項各号に定める内容の契約であり、同項第１号に基づき締結する有価証券の売買契約、同項第2号に基づき締結する有価証券の売買契約若しくは市場デリバティブ取引若しくは外国市場デリバティブ取引に係る契約、同項第３号に掲げる行為により有価証券を取得することを内容とする契約又は同項第４号に掲げる行為により締結する投資顧問契約若しくは投資一任契約を内容とする媒介契約を指します。
このため、例えば、金サ業者においては、顧客が金商業者において取引に係る口座を開設する際、上場株券、投資信託や債券の取引の媒介を行うにあたり、
あらかじめ、契約締結前交付書面を交付することとなります。
（注）上場有価証券等（国内外の取引所市場又は店頭市場において取引されている有価証券（カバードワラントを除く。）をいう。以下同じ。）の取引（信用取引及び発行日取引を除く。以下「上場有価証券等売買等」という。）
については、契約締結前交付書面に代えて「上場有価証券等書面」を交付することでも良いとされております。
また、金融商品を販売する際に目論見書を交付する場合には、契約締結前
交付書面に代えて、当該目論見書と、当該目論見書に記載されていない契約

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締結前交付書面の記載事項等を補完する書面を一体としたもの（以下「一体化目論見書」という。）を交付することでも良いとされております。
（参考条文等）金サ法第31条第２項、準用金商法第37条の３、金融サービス仲介業者等に関する
内閣府令第91条第１項

問２ 新たに取引を開始しようとする顧客（新規顧客）に対しては、まずどのよ
うな契約締結前交付書面を交付する必要がありますか。
（答）
新たに取引を開始するために、証券取引総合口座を開設する顧客に対して金サ業者が媒介を行うに当たっては、取引に係る口座（保護預り口座、外国証券取引口
座及び振替決済口座をいい、以下「口座」という。）を開設する契約の締結の媒介を行う前までに、有価証券等管理業務に関する契約締結前交付書面を交付するとともに、証券取引総合口座専用ファンド（MRF）の一体化目論見書を交付することとなります。
特定金融サービス契約の種類ごとの固有の事項（金融サービス仲介業者等に関する内閣府令（以下「仲介業者等府令」という。）第95条第１項各号）について
は、相手方金商業者が交付する契約締結前交付書面に記載されている場合には、金サ業者が交付する契約締結前交付書面に記載する必要はありません（仲介業者等府令第95条第２項）。ただし、全ての特定金融サービス契約に共通する事項（金サ法第31条第２項、準用金商法第37条の３第１項第１号から第６号までに掲げる事項、仲介業者等府令第94条）については、上記のように記載の省略を認める
規定はありません。
金サ業者には所属制が採用されていないことから、前段落のとおり、金サ業者
又は相手方金商業者のいずれかが契約締結前交付書面を交付している場合に、他方の者が当該書面の交付を省略できることを定める規定はありません（なお、金サ業者も、仲介業者等府令第91条第１項各号に規定する要件を満たす場合には、契約締結前交付書面を交付する必要はありません。）。
このように金サ業者は、顧客との間の媒介契約の締結の有無や顧客からの手数

3Ⅱ-４-(2)-②料の授受の有無にかかわらず、特定金融サービス契約の締結の媒介を行うときは、
あらかじめ、顧客に対し、契約締結前交付書面を交付し（準用金商法第37条の３
第１項）、説明義務（仲介業者等府令第111条第１項第１号イ）を尽くす必要があるものと考えます。ただし、金サ業者又は相手方金商業者のいずれか一方が他方の者を経由して顧客に契約締結前交付書面を交付することや、金サ業者と相手方
金商業者とがそれぞれの法令上の要件を満たす一つの書面を連名で作成し、いず
れか一方が当該書面を顧客に交付することで、両者が交付義務を履行することは可能となります。この場合において金サ業者は、あらかじめ、顧客に対し当該書面の交付についての相手方金商業者との役割分担について情報を提供する必要があり（仲介業者等府令第33条第２項第７号）、当該書面の交付主体について顧客が誤認することがないようにすることが適当です。さらに、契約締結前交付書面の交付に関し、顧客に対する説明義務（仲介業者等府令第111条第１項第１号イ）を尽くす必要があるものと考えます。
また、証券取引総合口座を開設した以降のMRFの買付け若しくは解約又は収益分配
金によるMRFの自動買付けの媒介については、一体化目論見書を交付する必要はないこととされています。
（参考条文等）金サ法第31条第２項、仲介業者等府令第33条第２項第７号、第91条第１項、第94条、第95条、第111条第１項第１号イ、「令和２年金融商品販売法等改正に係る
政令・内閣府令案等」に関するパブリックコメントの結果等についてP45～48（No.140～144）、金商法第37条の３、金商業等府令第80条第1項第7号、平成19
年７月31日付け「金融商品取引法制に関する政令案・内閣府令案等」に対するパブリックコメントの結果等について（以下「金商法パブコメ回答」という。）P279（No.43～46）4

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問３ 上場有価証券の取引の媒介を行う顧客に対し、契約締結前交付書面（上場
有価証券等書面）は、どのタイミングで交付することになりますか。新たに取引を開始しようとする顧客（新規顧客）に対しては、まずどのような契約
締結前交付書面を交付する必要がありますか。
（答）
上場有価証券等売買等を行う顧客に対しては、原則として売買等の媒介の都度、当該売買等の締結の媒介を行う前までに契約締結前交付書面又は上場有価証券等書面を交付する必要があります。（以下、問３では、上場有価証券等書面を使用するケースについて記載します。）相手方金商業者との役割分担等については、問２の記載を確認してください。なお、上場有価証券等売買等に係る契約の締結の媒介を行う前１年以内に、顧客に対して上場有価証券等書面を交付している場合には、改めて上場有価証券等書面を交付する必要はありません。また、顧客が上場有価証券等書面を交付した日から１年以内に上場有価証券等売買等に係る契約の締結の媒介を行った場合には、当該売買等に係る契約の締結を行った日において上場有価証券等書面を交付したものとみなされます。
また、上場有価証券等の購入に係る契約の締結の媒介をした顧客が同一の金商業者を通じて売却する場合等については、上場有価証券等書面の交付の必要はありません。相手方金商業者が本規定に該当することを認識した場合には、当該情報が金サ業者に連携されることで、いずれも契約締結前交付書面の交付を要しな
いこととなります。
（参考条文等）金サ法第31条第２項、仲介業等府令第91条第１項、第３項、準用金商法第37条の３、金商業等府令第80条第１項、第３項

問４ 投資信託の購入を媒介する顧客に対し、契約締結前交付書面又は一体化目論見書は、どのタイミングで交付することになりますか。
（答）
投資信託（上場投資信託、MRFを除く。以下同じ。）の取引を行う顧客に対しては、原則として取引の都度、当該取引に係る契約の締結の媒介を行う前までに、

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契約締結前交付書面又は一体化目論見書を交付する必要があります。（以下、問４では、一体化目論見書を使用するケースについて記載します。）
金サ業者は、一体化目論見書を利用する場合に、相手方金商業者が目論見書補完
書面を挟み込んでいる際には、目論見書補完書面は相手方金商業者における契約締結前交付書面の記載事項を含むものと考えられます。特定金融サービス契約の種類
ごとの固有の事項は、相手方金商業者が交付する契約締結前交付書面に記載されている場合には、金サ業者が交付する契約締結前交付書面に記載する必要はありませんが、全ての特定金融サービス契約に共通する事項については、上記のように記載の省略を認める規定はありません。
金サ業者としては、金商業者の目論見書補完書面に手数料の実額や長期保有時の顧客負担の軽減効果等が記載されていることも踏まえて、自らの手数料の有無、金額も含めて仲介業者等府令第92条の顧客が支払うべき対価について適切に記載を行うことが必要となります。なお、金サ業者又は相手方金商業者のいずれか一方が他方の者を経由して顧客に一体化目論見書を交付することや、それぞれの法令上の要件を満たす一つの書面を連名で作成し、いずれか一方が当該書面を顧客に交付することで、両者が契約前締結書面の交付義務を履行することは可能です（詳細はQ２をご参照ください）。
なお、投資信託の取引に係る契約の締結の媒介を行う前（上場有価証券等書面や契約締結前交付書面のような過去１年以内の期限はありません。）に、顧客に対して同一銘柄に係る一体化目論見書を交付している場合には、契約締結前交付書面の記載事項に変更がない限りにおいて、改めて一体化目論見書を交付する必要はありません。ただし、次の顧客には、一体化目論見書の交付は必要ありません。
① 目論見書の交付を受けないことについて同意した次の顧客
イ．同一の投資信託を所有する顧客
ロ．その同居者が既に目論見書の交付を受け、又は確実に交付を受けると見込
まれる顧客② 投資信託を換金（解約、買取り等）の媒介を依頼する顧客③ 累積投資契約に基づく投資信託を買い付けの媒介を依頼する顧客（当初の買付けを除く。）④ 投資信託の収益分配金により同一の投資信託が自動買付けに関する媒介を依頼する顧客

6Ⅱ-４-(2)-②（参考条文等）金サ法第31条第2項、仲介業者等府令第33条第２項第７号、第91条第１項、第92条、
第94条、第95条、準用金商法第37条の３、金商業等府令第80条第１項

問５ 非上場の債券の取引に係る契約の締結の媒介を求める顧客に対し、契約締結前交付書面は、どのタイミングで交付することになりますか。
（答）
非上場の国債、地方債、政府保証債、財投機関債、社債など（外国で発行されたものを含む。以下「国内外公社債」という。）を行う顧客に対しては、原則として取引に係る契約の締結の媒介の都度、当該媒介を行う前までに、契約締結前交付書
面を交付する必要があります。
一方、国内外公社債の取引に係る契約の締結の媒介を行う前1年以内に、顧客に対して当該国内外公社債と「同種」の契約締結前交付書面を交付している場合には、改めて契約締結前交付書面を交付する必要はありません。また、顧客が契約締結前
交付書面を交付した日から１年以内に「同種」の国内外公社債の取引に係る契約の締結の媒介を行った場合には、当該取引に係る契約の締結を行った日において、契約締結前交付書面を交付したものとみなされます（以下「ロールオーバー」という。）。
なお、日本証券業協会による平成19年８月29日付け協会員通知「債券等の契約締結前交付書面の参考様式の御送付について」（日証協（自）19第40号）においては、
一切の特別な仕組みを含まない基本的な確定利付債、割引債等を想定した契約締結前交付書面の参考様式として、３種類（個人向け国債、円貨建て債券、外貨建て債券）を示されており、本協会としても同様の整理を行うことが適切と考えますが、一方で、債券の「同種」の考え方は、基本的には、以下のとおりと考えられます。
① 金商法第２条第１項各号に列挙されている債券ごとに種類が異なります。
さらに、例えば金商法第２条第１項第５号に掲げられている「社債券」であっても、普通社債、新株予約権付社債など、社会通念に照らして種類が異なると考えられるものもあります。
② 発行体の信用リスクに大きな差異がある債券（例えば、主要な格付機関に

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より「投機的要素が強い」とされる格付がなされているものとそれ以外）では種類が異なります。
③ 取引通貨が異なる債券（例えば、通貨の交換に制限が付されているものとそれ以外）では種類が異なります。
したがって、例えば、円貨建て債券の契約締結前交付書面を交付してから1年以内に普通社債の取引に係る契約の締結の媒介があったとしても、上記①から③に照らして種類が異なると考えられる債券についてはロールオーバーされませんので、それぞれの債券の種類に応じた書面交付の時期等には十分留意する必要があります。
また、国内外公社債の取引に係る契約の締結の媒介においても、上場有価証券等と同様に、同一の金商業者を通じて売却する場合等については契約締結前交付
書面の交付の必要はありません。相手方金商業者が本規定に該当することを認識した場合には、当該情報が金サ業者に連携されることで、いずれも契約締結前交
付書面の交付を要しないこととなります。
（参考条文等）金サ法第31条第２項、仲介業等府令第91条第１項、第3項、準用金商法第37条の３、金商業等府令第80条第１項、第４項、金商法パブコメ回答P323（No.20～28）、P326（No. 31）

問６ 登録金融機関が、金商業者の委託を受けて当該金商業者のために「媒介」による金融商品仲介行為（有価証券の売買等の媒介）を行う場合に、金サ業者が登録金融機関からの委託を受ける場合に、契約締結前交付書面の交付・説明義務はどのように適用されることとなるか。

（答）
登録金融機関が、金商業者の委託を受けて当該金商業者のために「媒介」による金商品仲介行為（有価証券の売買等の媒介）を行う場合には、当該「金融商品仲介行為」（有価証券の売買等の媒介）は原則として、「金融商品取引契約」の定義である「顧客を相手方とし、又は顧客のために金融商品取引行為を行うことを内容とする契約」（金商法第34条）を締結しようとする行為には該当せず、契約締結前の書面交付義務の直接の対象とはならないため、契約締結前交付書面の交付･説明義務は、当該委託をした金商業者が負うものと考えられます。

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また、金サ業者には所属制が採用されていないことから、金サ業者又は相手方金商業者のいずれかが契約締結前交付書面を交付している場合に、他方の者が当該書面の交付を省略できることを定める規定はありません。このように金サ業者は、あらかじめ、顧客に対し、契約締結前交付書面を交付し、説明義務を尽くす必要があるものと考えます。ただし、金サ業者、登録金融機関又は金商業者のいずれかの者
がその他の者を経由して顧客に契約締結前交付書面を交付することや、金サ業者、
登録金融機関、金商業者のうち契約締結前交付書面を交付すべき者がそれぞれの法
令上の要件を満たす一つの書面を連名で作成し、いずれかの者が当該書面を顧客に交付することで、各者が交付義務を履行することは可能となります。
一方で、登録金融機関が金融商品取引業者の委託を受けて、例えば、投資信託の募集の取扱いを行う行為などは、契約締結前交付書面の交付･説明義務は、当該登録金融機関が負うべきものと考えられます。この場合においても、金サ業者においては、登録金融機関の募集の取扱いを行う場合に、金サ業者が契約締結前交付書面を交付する義務があることは必要ですが、登録金融機関が義務を負う場合でも前段落に記載の方法を用いることができます。
（参考条文等）
金商法パブコメ回答P285（No.72～78）、金商法パブコメ（監督指針）回答（No.173）

問７ 累積投資契約が付された投資信託を買い付けの媒介を依頼する顧客に対して、一体化目論見書は、どのタイミングで交付することになりますか。また、累積投資契約のうち、財形貯蓄やミリオンについては、一体化目論見書をどのように交付し、説明を行うべきですか。

（答）
累積投資契約が付された投資信託を買い付けの媒介を依頼する顧客に対しては、当初の買付けに先立ち目論見書を交付する際に、一体化目論見書を交付すべきであると考えられます。一体化目録見書を用いる際の金サ業者の対応は、問４を参照してください。なお、累積投資契約のうち、財形貯蓄やミリオンなど、事業会
社の従業員等との間で、投資信託の買付けに係る特定金融サービスの締結を媒介する場合には、金商業者と当該従業員等との間に直接の接点がないことから、基本

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的には当該事業会社の担当部署を通じて一体化目論見書の交付を行うとともに、例えば、一体として交付する書面上に問い合わせ先を分かりやすく明示し、かつ、当該従業員からの問い合わせに対して適切に応対できる体制を整備するなどの方法により、有価証券等仲介業務を行う場合の特定金融サービス契約に関する仲介業等府令第111条第１項第１号を踏まえた説明義務を果たす必要があると考えられます。
（参考条文等）金サ法第31条第２項、仲介業等府令第111条第１項第１号、金商法第38条第９号、
金商業等府令第80条第１項第７号、第117条第１項

問８ 上場有価証券等書面及び契約締結前交付書面については、交付した日から１年以内に契約締結の媒介を行った場合に、当該締結日においてこれらの書面を交付したものとみなす旨が規定されていますが、当初交付日以降に、顧客が支払うべき手数料などに変更が生じた場合にはどのように対応すべきですか。

（答）
基本的に、過去１年以内に上場有価証券等書面を交付している場合において、新規に上場有価証券等売買等に係る特定金融サービス契約の締結を媒介するときには契約締結前交付書面の交付は要しないとされております。
また、契約締結前1年以内に当該契約と「同種」の内容の契約の締結の媒介に係る契約締結前交付書面を交付している場合においても、契約締結前交付書面の交付は要しないとされております。ただし、顧客が支払うべき手数料を引き上げた場合など、顧客との間の特定金融サービス契約の内容に直接的に影響を及ぼすと考えられる事項について変更があったときは、当該変更後に顧客が初めて取引を行うまでの間に、変更後の内容がわかる書面を交付する必要があると考えられます。
一方で、例えば、金サ業者等の概要のうち、資本金の額や所在地の変更など、顧客との間の特定金融サービス契約の内容には直接的に影響を及ぼさないと考えられる事項の変更であっても、合理的な期間内において、速やかに顧客に対して変更
後の内容がわかる書面を交付することが望ましいと考えられます。なお、手数料は、「上限額」を表示することも可能とされておりますので、例えば、手数料の割
引キャンペーンを実施するような場合においては、既に顧客に交付している契約

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締結前交付書面等に記載されている手数料を「上限額」と捉えることにより、変更後の書面を交付する必要はないと考えられます（参考条文等）金サ法第31条第２項、仲介業者等府令第91条第１項第１号、第２号、第４号、第４項、準用金商法第37条の３、金商業等府令第80条第１項第１号、第２号、第４号、第４項、金商法パブコメ回答P335（No.77）

問９ 上場有価証券等書面及び契約締結前交付書面は、特定金融サービス契約の締結前１年以内に顧客に対して書面を交付している場合には、改めて書面を交付する必要はないこととされていますが、「特定金融サービス契約の締結」が行われた日はどのように考えればよいですか。
（答）
上場有価証券等書面及び契約締結前交付書面は、「特定金融サービス契約」の締
結前１年以内に顧客に対して「書面を交付」している場合には、改めて書面を交付する必要はないこととされています。また、上場有価証券等書面及び契約締結前交付書面は、「書面を交付した日」から１年以内に当該書面に係る「特定金融サービス契約」と同種の内容の金特定金融サービス契約の締結を行った場合には、当該締結の日において書面を交付したものとみなされることとされています。
これらの場合における、特定金融サービス契約が締結された日の考え方については、正会員における管理上、有価証券の取引の場合、当該取引に係る注文の「受注日」
又は「約定日」のいずれかに契約が締結されたものと解すことが可能であると考えられます。
したがって、例えば、金サ業者が顧客から一定期間有効な注文（出合注文）の媒介の依頼を受注する場合において、当該媒介依頼の受注日の前１年以内に同種の特定金融サービス契約が金商業者に受注又は約定されていれば、仮に､当該出合注文が約定した日においては１年を超えていたとしても、改めて書面を交付する必要はな
いものと考えられます。また､「書面を交付した日」とは、書面を発送した日と解すことが可能であると考えられます。なお、上場有価証券等書面や契約締結前交付書面の記載事項の内容については､媒介の依頼の受注時までに顧客が理解すべきものと考えられますので、顧客の手元には媒介の依頼の受注時より前に書面が届く必要があ11Ⅱ-４-(2)-②

ることに留意する必要があります。
（参考条文等）金サ法第31条第２項、仲介業者等府令第91条第１項第１号、第２号、第３項、第４項、準用金商法第37条の3、金商業等府令第80条第１項第１号､第２号､第３項､第４項問10 仲介業等府令第111条第１項第１号では、契約締結前交付書面等の交付に関し、あらかじめ、顧客に対して、一定の事項について顧客の知識、経験、財産の状況及び特定金融サービス契約を締結する目的に照らして当該顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明をすることなく、特定金融サービス契約を締結する行為が禁止されていますが、これにより、あらゆる顧客に対して書面交付以上の説明を行うことが必須となるのでしょうか。

（答）
従前､証券取引法上の伝統的な説明義務は､目論見書の交付義務を始めとする「書面」の交付義務とされてきました。令和２年改正金サ法の令和３年11月の施行前に金商法の規定にも所要の整備が行われ「書面」の交付義務は電磁的記録によることができることとされました。
契約締結前の書面交付義務に関しては､本問第１文で言及した「書面」の交付義
務の整備に遅れて金商業等府令第117条第１項第１号において、顧客に必要な情報を適切に提供することを目的として､実質的な説明義務が設けられました。金サ法においても仲介業等府令第111条第１項第１号に同様の説明義務が設けられております。同規定は、顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明をせずに特定金融サービス契約を締結することを禁止するものであり､その「方法及び程度」については､法令上特段の定めはありません。あくまで、顧客の属性（知識、経験、財産の状況及び契約締結の目的）に照らして、顧客が契約締結前
交付書面等の内容を的確に理解しているか、非対面の電子取引により実施する場
合であれば、顧客の属性を理解した上で、必要かつわかりやすい情報の提供がなされているかという実質面が重視されることになります。
したがって、顧客の属性によっては、取引の仕組みの簡易性･定型性なども考慮し、当該書面等を交付することにより、「書面」又は「電磁的記録」上の記載を通じて

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必要な「方法及び程度」による説明が行われたと解される場合もあるものと考えられます。
（参考条文等）
仲介業等府令第111条第１項第１号、金商業等府令第117条第１項第１号、金商法パブコメ回答P385（No.40）、P387（No.48～50）、P388（No.53）

２．特定投資家制度関係
問１ 「特定投資家制度」とはどういうものですか。

(答)
金サ法及び準用金商法では、利用者保護とリスクキャピタル供給の円滑化を両立させるため、その知識･経験･財産の状況から、顧客を「特定投資家」と特定投資家以外の「一般投資家」に区分するとともに、特定投資家の保護は行政規制ではなく市場規律に委ねるという規制内容の柔軟化が図られており、これによって、過剰規制による取引コストの削減と、取引の円滑化の促進が期待されています。
「特定投資家」とは、適格機関投資家を始めとしたいわゆる「プロ」の投資家がここに該当し、金サ業者、金商業者及び登録金融機関における金サ法、金融商品取引
法上の行為規制の一部が除外されることになります。また、「一般投資家」とは、個人投資家を始めとした投資家がここに該当し、金サ業者、金商業者及び登録金融機関は金サ法及び金商法上の原則に則り行為規制の適用を受けることになります。
具体的には、特定投資家に関しては準用金商法第45条第１号及び第２号に掲げる規定とし て、「広告等の規制（準用金商法第37条）」、「取引態様の事前明示義務（準用金商法第37条の２）」、「契約締結前書面･契約締結時書面の交付義務（準用金
商法第37条の３、第37条の４）」、「適合性の原則（準用金商法第40条第１号）」な
ど、主に利用者との情報格差の是正を目的とする行為規制の適用が免除されることとなります。なお、特定投資家に関して行為規制の適用が免除される場合であっても、顧客からの個別の照会に対して速やかに回答できる体制の整備等一定の留保の条件が付されているもの（契約締結時の書面交付、保証金の受領に係る書面交付等）があることに留意する必要があります。
また、特定投資家についても、準用金商法において、「虚偽告知の禁止（準用金
商法第38条第１号）」、「断定的判断の提供等の禁止（準用金商法第38条第２号）」、

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Ⅱ-４-(2)-②「損失補塡等の禁止（準用金商第39条）」及び金サ法第24条の定める誠実義務など、市場の公正確保をも目的とする行為規制は、適用除外とされないことに留意する必要があります。
特定投資家と一般投資家は、以下のとおり区分され、一定の場合には、顧客の選択により「一般投資家から特定投資家への移行」及び「特定投資家から一般投資家への移行」が認められています。
「特定投資家」と「一般投資家」の区分
分 類

投資家

① 特定投資家

適格機関投資家、国、日本銀行（一般投資家への移行不可）【問２参照】② 特定投資家

特殊法人･独立行政法人、上場会社、資（申出により一般投資家への移行

本金5億円以上の株式会社等の一定の法可能）

人【問３参照】③ 一般投資家

上記①、②以外の法人、一定の要件を満（申出により特定投資家への移行

たす個人【問４参照】可能）④ 一般投資家

上記③以外の個人（特定投資家への移行不可）（参考条文等）金サ法第24条、第31条第１項、第２項、準用金商法第34条から第34条の５、第45条、金商業等府令第53条から第64条の３、第156条

問２ 一般投資家への移行が不可能な特定投資家である「適格機関投資家」には、どのような投資家が分類されますか。

（答）
一般投資家への移行が不可能とされている「適格機関投資家」は、金融商品取引法第2条第3項第1号に定義されている「有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者」であり、具体的には、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（以下「定義府令」という。）第10条第１項各号に規定され14

Ⅱ-４-(2)-②ている以下の投資家（(15)以外の者については金融庁長官が指定する者を除く。）
が該当します。
(1) 金融商品取引業者（第一種金融商品取引業（有価証券関連業に該当するものに限り、第一種少額電子募集取扱業務のみを行うものを除く。）又は投資運用業を行う者に限る。）(2) 投資法人(3) 外国投資法人(4) 銀行(5) 保険会社(6) 外国保険会社等(7) 信用金庫、信用金庫連合会、労働金庫、労働金庫連合会(8) 農林中央金庫、株式会社商工組合中央金庫(9) 信用協同組合のうち金融庁長官に届出を行った者、信用協同組合連合会、業として預金若しくは貯金の受入れ又は共済に関する施設の事業をすることができる農業協同組合連合会及び共済水産業協同組合連合会(10) 株式会社地域経済活性化支援機構（株式会社地域経済活性化支援機構法（平成二十一年法律第六十三号）第22条第１項第１号、第２号イ及びハ、第３号、第７号並びに第８号に掲げる業務を行う場合に限る。）(11) 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構（株式会社東日本大震災事業者再生支援機構法（平成二十三年法律第百十三号）第16条第１項第１号並びに第２号イ及びハに掲げる業務を行う場合に限る。）(12) 財政融資資金の管理及び運用をし、並びに財政投融資計画の執行（財政融資資金の管理及び運用に該当するものを除く。）をする者(13) 年金積立金管理運用独立行政法人(14) 株式会社国際協力銀行及び沖縄振興開発金融公庫(15) 株式会社日本政策投資銀行(16) 業として預金又は貯金の受入れをすることができる農業協同組合及び漁業協同組合連合会（金融庁長官が指定する者に限る。）(17) 主としてコール資金の貸付け又はその貸借の媒介を業として行う者のうち金融庁長官の指定するもの（登録金融機関に限る。）(18) 一定規模（資本金5億円以上）のベンチャーキャピタルで金融庁長官に届出を行

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Ⅱ-４-(2)-②

った者(19) 投資事業有限責任組合(20) 存続厚生年金基金であって改正前の厚生年金保険法第176条第2項の規定による届出がされているもののうち最近事業年度に係る年金経理に係る貸借対照表（廃止前の厚生年金基金令第39条第1項の規定により提出された者に限る。）における流動資産の金額および固定資産の金額の合計額から流動負債の金額、支払備金の金額および固定資産の金額の合計額から流動負債の金額、支払備金の金額および過剰積立
金残高の金額の合計額を控除した額が100億円以上であるものとして金融庁長官に届出を行った者、企業年金基金のうち最近事業年度に係る年金経理に係る貸借対照表（確定給付企業年金法施行規則第117条第3項第1号の規定により提出されたものに限る）における流動資産の金額および固定資産の金額の合計額から流動負債の金額および支払備金の金額の合計額を控除した額が100億円以上であるものとして金融庁長官に届出を行った者、企業年金連合会(21) 都市再生特別措置法第29条第１項第１号または同法第71条第１項第１号に掲げる業務を行う者（都市再生ファンド投資法人等）(22) 信託会社（管理型信託会社を除く。）のうち金融庁長官に届出を行った者(23) 外国信託会社（管理型外国信託会社を除く。）のうち金融庁長官に届出を行った者(24) 次に掲げる要件のいずれかに該当するものとして金融庁長官に届出を行った法人（存続厚生年金基金を除く。）① 10億円以上の有価証券残高を有している法人② 組合契約、匿名組合契約、有限責任事業組合契約の業務執行組合員等である法人のうち、当該組合の有価証券残高が10億円以上であり、他総組合員の同意を得て当局に届出を行った法人(25) 特定目的会社であって、次に掲げる要件のいずれかに該当するものとして金融庁長官に届出を行った特定目的会社① 資産流動化計画における特定資産に有価証券が含まれ、かつ、当該有価証券の価額が10億円以上であること② 特定資産の管理及び処分に係る業務を行わせるため信託会社等と当該特定資産に係る信託契約を締結しており、かつ、当該届出を行うことについて、その社員総会の決議があること

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Ⅱ-４-(2)-②③ 特定資産の管理及び処分に係る業務を当該特定資産の譲渡人である金融商品取引業者（投資運用業を行うものに限る。）又は当該特定資産の管理及び処分を適正に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を有する金融商品取引業者（投資運用業を行うものに限る。）に委託しており、かつ、当該届出を行うことについて、その社員総会の決議があること(26) 次に掲げる要件のいずれかに該当するものとして金融庁長官に届出を行った個人① 10億円以上の有価証券残高を有し、口座開設から１年を経過している個人② 組合契約、匿名組合契約、有限責任事業組合契約の業務執行組合員等である個人のうち、当該組合の有価証券残高が 10億円以上であり、他総組合員の同意を得て当局に届出を行った個人(27) 外国の法令に準拠して外国において次に掲げる業を行う者（個人を除く。）
で、資本金若しくは出資の額又は基金の総額がそれぞれ次に定める金額以上であるものとして金融庁長官に届出を行った者① 第一種金融商品取引業（有価証券関連業に該当するものに限り、第一種少額電子募集取扱業務と同種類の業務のみを行うものを除く。） ５千万円
② 投資運用業 ５千万円
③ 銀行業 20億円
④ 保険業 10億円
⑤ 信託業（管理型信託業以外のものに限る。） 1億円(28) 外国政府、外国の政府機関、外国の地方公共団体、外国の中央銀行及び日本国が加盟している国際機関のうち金融庁長官に届出を行った者(29) 外国の法令に準拠して設立された厚生年金基金又は企業年金基金に類するものであって、次に掲げる要件のすべてを満たすもののうち金融庁長官に届出を行った者① 外国において主として退職年金、退職手当その他これらに類する報酬を管理し、又は給付することを目的として運営されていること② 最近事業年度に係る財務計算に関する書類であって貸借対照表に相当する
ものにおける資産の総額から負債の総額を控除して得た額が百億円以上であること（参考条文等）金サ法第31条第２項、準用金商法第34条から第34条の５、第45条、定義府令第10条

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Ⅱ-４-(2)-②

問３ 一般投資家への移行が可能な「特定投資家」には、どのような投資家が分類されますか。また、特定投資家から一般投資家への移行申出を受けた場合、あらかじめ承諾書を交付することにより、契約締結の勧誘又は契約締結のいずれかを行うまでに当該申出を承諾することとされています
が、当該申出を受けてから当該承諾書に記載した承諾日までの間は、契約締結の勧誘又は契約締結ができないと解すべきでしょうか。
（答）
一般投資家への移行が可能な「特定投資家」は、金融商品取引法第２条第31項
第４号に掲げられている者であり、具体的には、定義府令第23条に規定されている以下の投資家（適格機関投資家を除く。）が該当します。
(1) 特別の法律により特別の設立行為をもって設立された法人（特殊法人及び独立行政法人）(2) 投資者保護基金(3) 預金保険機構(4) 農水産業協同組合貯金保険機構(5) 保険契約者保護機構(6) 特定目的会社(7) 金融商品取引所に上場されている株券の発行者である会社(8) 取引の状況その他の事情から合理的に判断して資本金の額が５億円以上であると見込まれる株式会社(9) 金融商品取引業者又は適格機関投資家等特例業務届出者である法人(10) 外国法人
上記の顧客から「一般投資家」への移行の申出があった場合には、金サ業者は、原則として、申出のあった契約の種類に該当する取引の勧誘又は媒介を行うまでに、当該申出を承諾しなければならないこととされています。
また、金サ業者は、当該承諾をする場合には、顧客に対してあらかじめ承諾書を交付することとされていますが、当該申出を受けてから当該承諾書に記載した承諾日までの間であっても、基本的に、金サ業者の自主的な対応として契約締結前交付書面を交付するなど、投資家の意向に応じて一般投資家と同様の対応を行ったうえで、契約締結の勧誘又は媒介を行うことも可能であると考えられます。

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Ⅱ-４-(2)-②

一方で、金サ業者が、特定投資家の意思に反して一律に一般投資家として取り扱うといった対応を行うことは、法適用の柔軟化を図る特定投資家制度の趣旨には合致せず、許容されないことに留意する必要があります。
（参考条文等）金サ法第31条第２項、準用金商法第34条から第34条の５、第45条、定義府令第23条、金商法パブコメ回答P206、207（No.56～60）、P463（No.7）

問４ 特定投資家への移行が可能な「一般投資家」には、どのような投資家が分類されますか。
（答）
特定投資家への移行が可能な「一般投資家」には、次のとおり、一定の法人及び個人の投資家が該当します。
(1) 特定投資家に該当しない法人(2) ３億円以上の出資額を有している匿名組合契約、組合契約、有限責任事
業組合契約の営業者である個人（特定投資家への移行の申出をおこなう
ことについてすべての組合員の同意を得ている者に限る。）(3) 次に掲げる要件のすべてに該当する個人① 取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の資産の合計額から負債の合計額を控除した額が3億円以上になると見込まれること。
② 取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の金融資産（有価証券、デリバティブ取引等）の合計額が３億円以上になると見込まれること。
③ 申出者が１年以上の取引経験を有していること。
上記の顧客から「特定投資家」への移行の申出があった場合には、金サ業者に応諾義務はありません。
金サ業者においては、当該顧客が上記の法令要件を満たしており、投資家保護に欠けることがないかについて十分配慮する必要があり、さらに投資者保護上の観点から、自社において、顧客の知識･経験･財産の状況を総合的に勘案し、上記の法令要件に加えて社内的な承認基準を策定することも可能です。

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Ⅱ-４-(2)-②（参考条文等）金サ法第31条第２項、準用金商金商法第34条～第34条の５、第45条、金商法パブコメ回答P196（No.5）

問５ 地方公共団体については、従来から「○○局」、「××局」、「●●基金」など、独立して行政サービスや事業を行っている各部局・基金ごとに口座を開設し、独立した顧客として取り扱っていますが、特定投資家制度においても、各部局ごとに特定投資家への移行の申出を受けることは可能でしょうか。
（答）
特定投資家制度において、一の顧客が金商業者又は登録金融機関に複数の口座を開設している場合に、口座ごとに取扱いを違えることは、法令上想定されていないものと考えられます。
したがって、地方公共団体について、「○○局」、「××局」、「●●基金」など、独立して行政サービスや事業を行っている各部局や基金ごとに口座が開設されていたとしても、基本的には、当該地方公共団体内（各部局･基金間）で調整が行われるよう要請
し、当該地方公共団体として単一の取扱いを行うべきものと考えられます。
他方、地方公共団体の中で独立して行政サービスや事業を行っている各部局･基金について は、例えば地方公共団体に関する法令又は条例の規定に基づき特別会計が設けられている等、独自に資金運用等を行う主体として認められる場合に限り、当該各部局等をそれぞれ独立した顧客として取り扱うこともあり得るものと考えられます。
いずれにせよ、地方公共団体については、各金サ業者において単一の顧客として取り扱うことが原則であり、各部局等ごとに独立した顧客として取り扱うことについては、
個別事例ごとに慎重に判断されるべきものと考えられます。仮に各部局等を単独で一顧客として取り扱う場合には、法令又は条例において、当該取扱いをすることが妥当であることにつき合理的な根拠を有していることが必要であると考えられます。なお、その場合には、各部局等との間で十分に意思疎通を図ったうえで、特定投資家への移行の申出を受ける必要があることに留意する必要があります。

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Ⅱ-４-(2)-②（参考条文等）金サ法第31条第２項、準用金商法第34条、第34条の２、金商法パブコメ回答P188（No.5）、189（No.8）

問６ 金サ業者が、投資家との間で金融商品取引法施行令第1条の8の6に規定される金融商品取引業から除かれる行為を行う際にも、特定投資家制度の適用を受けることとなりますか。
（答）
準用金商法においては、その規制対象となる金融商品取引業を、金融商品取引法
第２条第８項各号に掲げる行為を業として行うことと定義されていますが、これらの行為に形式的に該当するものであっても、その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生じることがないと認められるものについては、金融商品取引法施行令
及び定義府令において、金融商品取引業の定義から明示的に除外されています。
これらの金融商品取引業から除かれる行為については、特定投資家制度を始め、業規制や行為規制（例えば契約締結前･締結時の書面交付義務等）等の直接の適用対象とならないものと考えられます。
（参考条文等）金商法第２条第８項、第34条、第34条の２、金商法施行令第１条の８の６、定義
府令第15条、金商法パブコメ回答P37、38（No.9～18）以上

令和３年11月１日 制定
令和６年７月１日 改正

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