コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECAREER BANK CO.,LTD

最終更新日：2023年8月31日

キャリアバンク株式会社
代表取締役社長 佐藤 良雄
問合せ先：経営管理部 011-251-3373
証券コード：4834
https://www.career-bank.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「信頼のおつきあいをモットーに社会のブレーンたらん」という共通の経営理念のもと、信頼される企業活動を通し、お取引先と人材の心強いブレーンとなるべく、雇用創造の役割と使命を果たしてまいりたいと考えております。
コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーの皆様に対して公正かつ適時適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンスコードの基本原則（５項目）を遵守しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

佐藤 良雄

386,700

38.94

株式会社エス・ジー・シー

103,900

10.46

万徳 正男

38,8003.90

株式会社ＴＫＳ37,2003.74

株式会社ＳＡＴＯ−ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ

36,800

3.70

斉藤 良正

30,0003.02

株式会社北洋銀行

24,0002.41

キャリアバンク従業員持株会

14,600

1.47

新谷 隆俊

11,6001.16

山﨑 俊

11,6001.16

支配株主（親会社を除く）の有無

佐藤良雄
株式会社エス・ジー・シー

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

札幌 既存市場

決算期

5月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の代表取締役社長である佐藤良雄氏及び同氏が議決権の過半数を有する株式会社エス・ジー・シーが支配株主であります。
当社と支配株主との取引に際しては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、毎期末の取締役会にて、取引内容及び条件の妥当性について審議の上で取引金額の上限設定を決定することとし、期中において上限金額を超える可能性や新たな取引等が発生する場
合は、再度取締役会にて同様の手続きを行い、少数株主に不利益を与えないよう適切に対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、東京証券取引所スタンダード市場及び札幌証券取引所アンビシャス市場に重複上場する連結子会社 株式会社エコミックを有しております。
同社は主にBPO事業として給与計算受託業務等を行っており、全国での知名度及び信頼度の向上による営業力強化や優秀な人材の確保等を実現することにより、グループ全体の企業価値の向上につながると考えられることから、上場子会社として有する現状が最適であると認識しております。
当社では、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に則り、親会社として管理すべき事項と当該連結子会社の自主性・独立性を確保すべき事項とを明確化するため、「適時開示に関するグループ会社間契約」及び「グループ会社間合意書」を締結し、当社グループとしての経営・職務執行の適正性及び機動性を確保しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

佐々木 大祐

公認会計士

岡田

実

他の会社の出身者

濱田 康行

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

jk

会社との関係(2)氏名佐々木 大祐岡田実

濱田 康行

監査等 独立委員 役員○○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

佐々木大祐氏は、以前、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ(2017年８月29日をもって任期満了にて退任。)に籍をおいており、2012年３月から2015年７月まで当社の会計監査業務を担当しておりました。
同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
なお、同氏は当社株式は保有しておりません。

佐々木大祐氏は、これまで社外取締役となること以外で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として培われた財務、会計に関する知識及び経験を有しているため、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により当社経営全般にその経験を活かしていただけるものと考え、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

○岡田実氏は、平成26年６月まで株式会社北海道新聞社の専務取締役でしたが、当 岡田実氏は、長年にわたり株式会社北海道新社と同社との間には特別な利害関係はあ 聞社において取締役を務めており、これまでりません。
培ってきた豊富な知識と経験を有しているた
また、同氏と当社との間に人的関係、資本 め、客観的中立な立場から経営全般に対する的関係及び取引関係、その他の特別な利 監督と有効な助言をいただけるものと考え、社害関係はありません。
外取締役としてその職務を適切に遂行していた
なお、同氏は当社株式は保有しておりま だけるものと判断しております。
せん。

○

濱田康行氏は、以前、北海道大学、札幌国際大学・札幌国際大学短期大学及び道都大学（現星槎道都大学）に勤務しておりました。
前勤務先である北海道大学と当社には、
濱田康行氏は、これまで社外取締役又は監査人材派遣及び業務請負等の取引関係が役となること以外で会社の経営に関与した経験現在もありますが、その取引内容及び金はありませんが、学識経験者として、特に経額は入札によるものであります。
済・金融分野における専門的知識及び経験等
また、同じく前勤務先である道都大学（現を有しているため、客観的中立な立場から経営
星槎道都大学）と当社には、ストレスチェッ全般に対する監督と有効な助言をいただけるもクの取引関係がありますが、その額は僅のと考え、社外取締役としてその職務を適切に少であります。
遂行していただけるものと判断しております。
同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
なお、同氏は当社株式は保有しておりません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員会の補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)は、監査等委員会及び取締役会決議により、内部監査室１名が兼務しております。
監査等委員会補助者の人事考課及び人事異動については、監査等委員会の意見を尊重することとしております。
また、監査等委員会補助者は、その職務を優先して従事し、その期間は業務執行上の指揮命令を受けず、監査等委員会の指示に従うものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は内部監査室及び内部統制評価担当と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制評価担当に調査を求めることができる体制を整え、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
また監査等委員会は、内部監査室、内部統制評価担当及び会計監査人と、年２回の監査会合に加え必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は社外取締役全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針については、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年５月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。
取締役 ５名 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） 55,462千円
取締役(監査等委員) ３名 （うち社外取締役３名） 3,750千円 （うち社外取締役 3,750千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2017年８月29日開催の第30期定時株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議もしくは取締役会の決議に基づく代表取締役社長への委任により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は年額80,000千円以内(うち社外取締役分年額10,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内となっております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、経営理念及びスローガンに基づき、持続的な企業価値向上を図るため、短期的な会社業績だけではなく、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する貢献意欲を高める設計とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、当社グループの業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して事業年度ごとに決定するものとする。
３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎期末に支給する。目標となる業績指標とその値は、期初に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
４．金銭報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と同様に役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮し取締役会にて検討を行う。取締役会（５．の委任を受けた代表取締役社長）は以下の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
基本報酬と業績連動報酬の割合＝業績連動報酬は、報酬総額の30％以内
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、監査等委員会の同意を得て決定をしなければならないこととする。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役による監督又は監査は、取締役を通じて又は直接、内部監査室、内部統制評価担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互連携を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名、うち監査等委員である社外取締役３名により構成され、毎月１回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行い、月次決算の確認、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、当社では執行役員制度を採用しております。常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議を原則週１回開催し、経営会議規程に基づき、会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換をしております。
月例営業会議は、各事業部門の所属長以上から構成され、毎月１回開催し、各事業部門の経営状況の正確かつ迅速な把握を行うとともに、情報の共有化を図っております。
監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員３名で構成しており全員が社外取締役であり、原則月１回の監査等委員会を開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社では監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能のより一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図っております。
当社は、監査等委員会の職務の補助は内部監査室が兼務し、監査等委員会の監査業務のサポートを行っております。監査等委員会は、内部監査室及び内部統制評価担当と適時に情報共有を図るとともに必要に応じて調査を求める等連携に努めております。
また、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
監査等委員会は、業務執行取締役からの情報提供を受け、監査等委員長は必要に応じて経営会議等に出席し、監査の実効性及び効率性の向上に取り組んでおります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を実施しております。

その他

当社ホームページに招集通知等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

定時株主総会終了後に、会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年、第２四半期決算説明会及び期末決算説明会の年２回の説明会を開催しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、当社役員及全社員が社会から信頼を得る企業活動を行うため、「ＣＢ企業行動規範」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「ＣＢ企業行動規範」において、環境保護の重要性を認識し、企業活動において環境に関する条約・法令等を遵守し、環境保全のための努力を継続的に推進することを宣言しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループは、共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
② 「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。また、経営管理部はコンプライアンスに関する研修等を実施し周知徹底・推進を図る。
③ 内部監査室は各部門における法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制評価担当は内部統制の有効性を評価し、社長に報告する。
④ 法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を確立する。
⑤ 金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「内部統制評価基本規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。
⑥ 「反社会的勢力対応規程」等に則り、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務執行に係る情報及び文書の取り扱いについては、法令及び社内規程等を整備し適切に作成、保存又は廃棄を行う。また、必要に応じて運用状況の検証、社内規程等の見直しを行う。
② 保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「取締役会規程」、「文書取扱規程」等において規定された期間とする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 取締役会及び経営会議等において、当社及び当社グループの事業活動に関するリスクを定期的又は必要に応じて把握・評価し、リスク管理体制の整備・見直しを行う。
② リスク管理に関する社内規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。
③ 不測の事態が発生した場合には、社内規程等に則り、損害・影響等を最小限にとどめるための手段を講じるよう努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行う。また、迅速かつ慎重な意思決定をするため、経営会議を組織し、審議・決議を行う。
② 「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるよう努める。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社の取締役及び使用人は、当社グループ共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」及び社内規程を制定し周知徹底を図る。
② 当社は、子会社の経営に関して各社の自主性を尊重しつつ、子会社の情報は当社にて集約並びに管理し業務遂行状況を把握するとともに、透明性のある適切な経営管理に努める。
③ 「関係会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項については、定期的又は適時に子会社より報告を受け、事前協議を行う体制を構築する。
④ 当社において「リスク管理規程」を制定し、当社グループの想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。
⑤ 上場子会社は、自らリスク管理を行い、そのリスク管理の状況について、定期的又は必要に応じて当社に報告する体制を整備する。
⑥ 当社の内部監査室は子会社における内部監査を実施し、当社の内部統制評価担当では子会社の内部統制の有効性を評価する。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項① 監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、「監査等委員会補助者」という。）置くことを求めた場合には、適切な人員を配置する。
② 監査等委員会補助者の人事考課及び人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
③ 監査等委員会補助者は、その職務を優先して従事し、その期間は業務執行上の指揮命令を受けず、監査等委員会の指示に従うものとする。
７．当社の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査等委員会は、「監査等委員会規程」を制定し年度監査計画を策定し、当該計画に従って当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受ける。
② 監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
③ 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、監査等委員への適切な報告体制を確保する。
④ 内部監査室は監査計画及び監査結果を、内部統制評価担当は評価実施計画及び評価実施結果を監査等委員に報告する。
⑤ 監査等委員への報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。
８．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁償を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行に必要であると認められた場合は、速やかに当該費用及び債務を処理する。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会監査への理解を深め、監査等委員会補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めるものとする。
② 監査等委員会が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設け、監査等委員会補助者がその場に参加できるように整備する。
③ 内部監査室及び内部統制評価担当は監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会は必要に応じて内部監査室及び内部統制評価担当に調査を求めることができるものとする。
④ 監査等委員会及び監査等委員会補助者は、必要に応じて、弁護士及び会計監査人等より監査業務に関する助言を受けることができるよう整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行うことを基本方針としており、コンプライアンス・リスク管理体制の整備の一環と捉え体制を構築しております。
具体的には、「企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」等を整備し、契約書等への暴力団等排除条項の明記、新規取引開始申請時や既存取引先等に対する信用調査等の取組みを継続して実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――