コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Naigai Tec Corporation

最終更新日：2024年6月26日

内外テック株式会社代表取締役社長 岩井田 克郎
問合せ先：03-5433-1123
証券コード：3374
https://www.naigaitec.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「内外テックグループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことでグループの企業価値を永続的に高めるというコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、諸施策に取り組んでおります。
また、当社グループは、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めるとともに、「内外テックグループ経営理念」を実現するための指針として「企業行動憲章」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
なお、「内外テックグループ経営理念」、「企業行動憲章」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を当社ウェブサイトに掲載しております。
・内外テックグループ経営理念 https://www.naigaitec.co.jp/company/policy.html
・企業行動憲章
https://www.naigaitec.co.jp/company/policy.html
・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 https://www.naigaitec.co.jp/ir/pdf/governance̲policy.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式＞（１）政策保有に関する方針
当社は、業務提携等の相互の事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、また、営業活動の円滑化、取引の維持・強化、原材料の調達等経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しております。
（２）政策保有株式に係る検証の内容
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、銘柄ごとに保有目的、並びに企業価値向上に資するか否かの検証及び取引金額、資本コストとの比較を踏まえた投資収益等の定量的な評価及び定性的な評価を行い、保有の妥当性が認められない場合は縮減する等の見直を行っております。2024年度は、４月12日開催の取締役会において検証を行いました。
（３）政策保有株式に係る議決権行使基準
保有する株式の議決権については、投資先の経営方針を尊重したうえで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか否か、また当社への影響等を総合的に判断し適切に行使いたします。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞
当社と当社役員個人との直接取引及び当社と当社取締役が代表となっている他団体や他会社との取引等の会社法に定める利益相反取引については、当社の 「取締役会規程」において事前に独立社外取締役が参加する取締役会の決議を受けなければならない旨を定めております。
また、常勤監査役による関連当事者取引に係る監査を受けております。
＜補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社グループは、企業の競争力の源泉は「人」であり、多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、大きな目標に挑戦していくことが、企業の力になると考えています。
当社グループは、倫理基準において「社員の多様性・人格・個性を尊重、差別的な取り扱いや児童労働・強制労働の禁止、また、安全で働きやすい環境の確保」を行うことを明示し、性別、国籍、新卒・中途採用の違いによることなく、公平に教育機会を与え、その能力・成果に応じた人事評
価を行うことを基本方針としております。
当社グループは、現地での雇用を基本としており、当社社員の地方採用のほか、中国子会社の社員は全員が外国人（現地国籍）となっており、
またそのほとんど（91.7％）が中途採用であります。
2024年３月31現在の当社グループ管理職に占める女性の比率は7.4％となっており、中期経営計画（2021年４月〜2024年３月）において定めた
女性管理職７％（グループ）の目標を達成しました。次期中期経営計画（2024年４月〜2027年３月）の初年度である2024年度は女性管理職管理職
８％を目標とし、管理職及び従業員の意識改革、仕事と育児の両立支援策の拡充等の社内環境の整備、教育体制の強化を進めております。
＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社の企業年金は「企業型確定拠出年金（DC）」を採用しており、当社はアセットオーナーとして企業年金の積み立て等の運用に関与しておりま
せんが、従業員に対して資産運用に関する教育研修を実施しております。
＜原則３−１(ⅰ) 経営理念、経営計画＞
当社は、経営理念や経営戦略を当社のウェブサイト、決算説明資料等にて開示しております。
（１）経営理念のホームページへの掲載「内外テックグループ経営理念」を当社ウェブサイトに掲載しております。
・内外テックグループ経営理念 https://www.naigaitec.co.jp/company/policy.html（２）決算説明会にて経営の概況、経営方針、業績の実績及び予想、及び今後の成長戦略等について報告しております。
（３）決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、株主総会招集通知（参考書類）、報告書「株主の皆様へ」及び決算説明資料（年２回）を当社ウェ

ブサイトに掲載しております。
＜原則３−１(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化・充実を目指します。
なお、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を当社ウェブサイトに掲載しております。
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 https://www.naigaitec.co.jp/ir/governance.html
・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
https://www.naigaitec.co.jp/ir/pdf/governance̲policy.pdf＜原則３−１(ⅲ) 取締役会における経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続＞
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする 。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定する。
（１）会社の業績、経営内容（２）社員給与とのバランス（３）役員報酬の世間水準
なお、個人別の基本報酬は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、毎年年度初めの定例取締役会において決議する。
３．株式報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため 、譲渡制限付株式とし次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定する。
（１）前年度の親会社株主に帰属する当期純利益（２）今年度の親会社株主に帰属する当期純利益予想
なお、個人別の株式報酬等は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、株主総会後最初の定例取締役会において、基本報酬との割合、割当株式数を決議する。
なお、当社の監査役報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、基本報酬のみとしております。
また、当社の役員退職慰労金制度につきましては、2008年６月25日開催の第47回定時株主総会の日をもって廃止しております。
なお、取締役ではない執行役員の報酬は、基本報酬のみとし、業務責任や実績等を勘案のうえ、代表取締役社長が決定しております。
＜補充原則３−１(ⅳ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続＞
取締役・監査役候補者は、独立社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえ、決定しております。
なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ております。
社内取締役候補者は、原則として会社の管理職から適材を登用するものとし、当社理念の体現のほか、業務実績・識見・能力等を総合的に勘案して決定することとしております。
社内監査役は、当社理念の体現のほか、公正不偏の立場を保持し、経営課題を提起する等、監査業務の遂行能力等を総合的に勘案して決定することとしております。
また、社外取締役・社外監査役候補者は、企業経営、製造・技術・研究開発、財務会計、法務・リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、人事・労務・人材開発等の各分野において高い専門知識や豊富な経験を重視するほか、職務遂行を行うための十分な時間が確保できること等を総合的に勘案して決定することとしております。
取締役ではない執行役員につきましては、業務経験、指導力・統率力・行動力のほか、人格・識見を総合的に勘案して決定することとしております。
＜原則３−１(ⅴ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の際の個々の選解任・指名の説明＞
株主総会参考書類（株主総会招集通知）にその指名理由を開示しております。
取締役ではない執行役員につきましては、取締役会において指名理由について説明を行っております。
＜補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み＞
１．サステナビリティへの取組
当社グループは、サステナビリティの取組に対し、事業を通じて取り組むSDGsのゴールを、マテリアリティ(重要課題)ごとに明確にし、目標を設定
し、取り組んでおります。
半導体やFPDはモバイル・AV機器やデータサーバー等市場のさまざまな製品に搭載され、IoT やAI、5G等の普及により加速するデータ社会において中心的な役割を担い、より便利で豊かな社会を構築します。
当社グループは主要事業である半導体製造装置、FPD製造装置等に使用される空気圧機器をはじめとした部材・ユニット品の販売・製造において、環境負荷低減に配慮した製品の販売や製造技術・生産性の向上を図ることを通じて、社会の課題解決や発展、SDGsの達成に貢献してまいります。
中期経営計画（2024年度〜2026年度）においては、「新市場創造戦略」「エンジニア」「ガバナンス強化」「エンゲージメント向上」「環境対応」「共同研究開発」「サプライチェーンとバリューチェーンの結合」「資本コストを意識した経営」の８つのマテリアリティを基に、「リスク」と「機会」の二側面で捉え、サステナビリティ目標・ＫＰＩを設定しております。また、気候変動への取り組みとしては、CO2排出量の削減目標を2030年までに2022年度比70%削減、2040年Net Zeroと設定しております。
なお、「サステナビリティへの取り組み」については、当社ウェブサイトでの掲載、及び有価証券報告書（2024年6月26日提出）内の「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
・サスティナビリティへの取り組み https://www.naigaitec.co.jp/company/environment.html

２．人的資本への投資
当社グループは、以下の人材戦略の実行を通して企業文化の醸成、継承、企業価値向上を目指し、取り組んでおります。
（１）経営戦略に合致するプロ人材の獲得と育成（２）市場、環境変化に柔軟に対応できる人材の確保と育成（３）多様な個人と価値観の受容（４）少子高齢化に対応した多様な働き方の実現と働きがいのある環境づくり（５）自律型人材の育成による企業価値の最大化
３．知的財産への投資
当社グループは、将来必要と考えられる技術領域に対し、社外企業と協力し知財を創出することを基本としております。現在では、今後において顧客からのより高機能・高性能の要求が高まると考えられる真空／制御技術に対応するため、協力会社とともに高真空に係る自社開発力の強化に努めております。
＜補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲＞
当社は、法令により取締役会の専決とされる事項及びグループの重要な業務執行上の意思決定については取締役会に付議し、その他法令上可能な業務執行の決定は、執行役員会及び代表取締役社長に意思決定を委任しております。これらの区分については、決裁区分表を制定し、取締役会規程に定めております。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、会社法及び東京証券所が定める社外役員の独立性基準をもとに、当社独自の独立性判断基準を策定し、当社ウェブサイトに開示しております。
なお、現在の独立社外取締役は、公認会計士、弁護士及び当社の参画する半導体市場における豊富な知識と経験を有する経営経験者であり、各分野において高い専門的知識と豊富な経験を有するとともに、それぞれの見識を生かした率直・活発で建設的な議論への参加をいただいております。なお、今後につきましても、このような対応が期待できる人物を選任するよう努めてまいります。
なお、「社外役員の独立性判断基準」を当社ウェブサイトに掲載しております。
・社外役員の独立性判断基準 https://www.naigaitec.co.jp/ir/pdf/outside̲officers.pdf＜補充原則４−10−１ 独立した諮問委員会の設置による指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言＞
当社は、取締役選任議案及び報酬議案の内容について取締役会に付議する前に独立社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会及び報酬委員会にその内容の審議を諮り、指名や報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、助言・提言を求める体制としております。
＜補充原則４−11−１ 取締役会のバランス、多様性・規模に関する考え方＞
当社は、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定め、当社の業務に精通した「社内取締役」と、他社での経営経験のほか社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」とをバランスよく組み合わせることで、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、スキル・マトリックスを活用し、専門知識や経験等が異なる多様な取締役の構成に努めております。
なお、今後の取締役の選任にあたっては、引き続き従来の規模・考え方を踏襲しつつ、よりコーポレート・ガバナンスの充実に資する体制とすべく必要な見直しを行ってまいります。
また、当社は現在７名の取締役が就任しておりますが、取締役会において活発な議論と迅速な意思決定を行っていく規模として適切であると考
えております。
＜補充原則４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況＞
当社は、取締役及び監査役の重要な兼職先数については明確に定めておりませんが、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきであると考えており、候補者の選任にあたっては、取締役会及び取締役会に付議する前のコーポレート・ガバナンス委員会にて、兼職状況が合理的な範囲かどうかの検証を行っております。
なお、取締役及び監査役の重要な兼職状況は、事業報告及び有価証券報告書に記載のとおりであります。
＜補充原則４−11−３ 取締役会の実効性の分析・評価の結果概要＞
当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。
また社外取締役・社外監査役に対し、原則として事前に、グループ経営会議において議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する説明を実施しており、これにより社外取締役・社外監査役の理解が促され、取締役会での活発な議論や十分な検討につながっております。
また、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、ここでは「取締役会の実効性の評価シート」に基づき、取締役会の体制、役割・責務、議論の質と量、運営手続の４つの観点から評価を行い、その分析評価の結果、取締役会は概ね良好に機能し、実効性は確保されているものと判断いたしております。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。
＜補充原則４−14−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社においては、取締役・監査役に対して、職務遂行上必要となる法令知識の習得及び取締役・監査役の役割と責務の理解促進に努めており、セミナーや交流会に参加する機会、書籍の提供を行うほか、インサイダー情報の管理や反社会的勢力の排除等に関する教育を定期的に行っております。社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、当社グループの事
業・課題に関する説明や、当社グループの工場等現場の視察を実施する等の施策を行うほか、就任後においても必要に応じ、教育を行っております。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。
（１）株主との対話全般について、株主と建設的で有益な対話ができるよう代表取締役会長及び代表取締役社長が積極的に関与しております。
（２）株主との対話にあたっては、経営企画室、総務部及び経理部が日常的に連携を図り、関係部署からの情報収集と経営陣と共有を行う体制を構築しております。
（３）決算開示にあわせ当社ウェブサイトに「決算説明資料」を掲載するとともに、機関投資家向け決算説明、個人株主向けＩＲを適時開催し、対話の充実を図っております。
（４）対話を通して把握した株主や投資家からの意見等は、都度取締役・執行役員と共有しております。また、定期的に取締役会で報告を行い、今後の経営に活かすように努めております。
（５）情報管理については、社内規程としてインサイダー取引防止規程・情報開示規程等を定め、繰り返し啓蒙する等、インサイダー取引に関する役員・従業員の意識を高めております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

権田 浩一

361,600

10.33

権田 雄大

160,000

4.57

権田 益美

144,500

4.13

高橋 祐実

109,000

3.11

株式会社きらぼし銀行

104,000

2.97

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

87,9002.51

副島 眞由美74,520

2.12

島根 良明

62,9001.79

SMC株式会社

60,0001.71

内外テック社員持株会

50,3001.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１）当社は、自己株式54,349株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（２）持株比率は自己株式を控除して計算しております。また、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

村山 憲二

公認会計士

△

新井 茂明

他の会社の出身者

△

泉 温子

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

村山 憲二

新井 茂明

泉 温子

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

当社の会計監査人であるＥＹ新日本有
同氏は公認会計士としての企業会計に関す
限責任監査法人の出身でありますが、201 る専門的知識及び豊富な経験を有しておりま
7年6月に退職しており、同氏と同監査法 す。その知識と経験に基づいた助言や提言を人の関係に起因する独立性への影響は 受けることにより、業務執行に対する一層の監なく、一般株主と利益相反が生じる恐れが 督機能が強化されることと判断いたしました。
ないものと判断しております。
また、同氏は主要株主及び主要取引先の出
なお、選任につきましては、任意の委員 身者ではなく、当社との間に特別な利害関係も会でありますコーポレート・ガバナンス委 ないため、独立性が高く、一般株主と利益相反
員会の助言・提言を尊重し、候補者の選 が生じるおそれがないことから、独立役員に選任を行っております。
任しております。

○

当社と商取引のある株式会社アドバンテ 同氏は半導体業界に関する豊富な知識と経ストに勤務しておりましたが、2018年9月に 験を有しております。その知識と経験に基づい退職しており、同氏と同法人の関係に起 た助言や提言を 受けることにより、業務執行に因する独立性への影響はなく、一般株主 対する一層の監督機能が強化されることと判と利益相反が生じる恐れがないものと判 断いたしました。
断しております。
また、同氏は主要株主及び主要取引先の出
なお、選任につきましては、任意の委員 身者ではなく、当社との間に特別な利害関係も会でありますコーポレート・ガバナンス委 ないため、独立性が高く、一般株主と利益相反
員会の助言・提言を尊重し、候補者の選 が生じるおそれがないことから、独立役員に選任を行っております。
任しております。

○

同氏は弁護士としての視点から経営コンサル
ティング業に携わっており、企業法務のほか、D
Xに係る知見を有しております。その知識と経験に基づいた助言や提言を受けることにより、業務執行に対する一層の監督機能が強化されることと判断いたしました。
また、同氏は主要株主及び主要取引先の出身者ではなく、当社との間に特別な利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目なし。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

コーポレート・ガバナ
ンス委員会

7

0

1

3

0

3

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

1

3

0

3

社外取
締役

補足説明
コーポレート・ガバナンス委員会の役割（取締役の指名に関係するもの）
以下の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことができる。
（１）取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する株主総会議案（２）代表取締役、取締役社長、執行役員等の選定・解職（３）代表取締役の後継者計画に関する事項（４）前３号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続き等（５）その他、取締役の選任に関してコーポレート・ガバナンス委員会が必要と認めた事項
コーポレート・ガバナンス委員会の「その他」に該当するメンバー３名は、社外監査役２名、常勤監査役１名であります。
報酬委員会の役割
以下の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことができる。

（１）取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（２）取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容（３）前２項を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止（４）その他、取締役の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項
報酬委員会の「その他」に該当するメンバー３名は、社外監査役２名、常勤監査役１名であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査室及び当社子会社の内部監査室と原則月１回の定例会議の実施のほか、合同内部監査を適宜実施しております。
また、監査法人と定期的な意見交換会を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

浅野 謙一

弁護士

小峰 光

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

浅野 謙一

小峰 光

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

適合項目なし。

同氏は弁護士としての企業法務に関する専門的見地及び豊富な経験から適切に監査をしております。
また、同氏は主要株主及び主要取引先の出身者ではなく、当社との間に特別な利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。

適合項目なし。

同氏は公認会計士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識により適切に監査をしております。
また、同氏は主要株主及び主要取引先の出身者ではなく、当社との間に特別な利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
また、役員持株会制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明
―――

選任の理由

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の取締役報酬の合計額は178,228千円であり、当該金額には株式報酬13,978千円を含んでおります。
なお、１億円以上の報酬を受けている役員がいないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定しております。
（１）会社の業績、経営内容（２）社員給与とのバランス（３）役員報酬の世間水準
なお、個人別の基本報酬は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、毎年年度初めの定例取締役会において決議しております。2024年度におきましては、2024年４月12日開催の取締役会において決議しております。
２．株式報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定しております。
（１）前年度の親会社株主に帰属する当期純利益（２）今年度の親会社株主に帰属する当期純利益予想
なお、個人別の株式報酬等は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、株主総会後の最初の定例取締役会において、基本報酬との割合、割当株式数を決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しましては管理統括部がサポートを行っております。また、社外監査役につきましては常勤監査役及び管理統括部がサポートを行っております。
社外取締役・社外監査役が取締役会、コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会及びグループ経営会議に出席するにあたり、管理統括部及びその他の当該部署は、事前に資料を配付し、要望に応じて説明を行うほか、更なる情報の提供を求められた場合は遅滞なく当該情報の提供を行っております。
また、社外監査役に対しましては、上記のほか、監査役会において常勤監査役より適宜必要な情報の提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長 岩井田克郎、代表取締役会長 権田浩一、常務取締役 佐々木政彦、取締役 山﨑和也、社外取締役 村山憲
二、社外取締役 新井茂明、社外取締役 泉温子の７名で構成されております。
代表取締役社長 岩井田克郎を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。
また、サステナビリティ委員会から気候変動を含むサステナビリティ課題全般に関する報告を受け、審議・承認・指示・監督を行っております。
取締役会の実効性に関する分析・評価につきましては、年1回株主総会終了後、「取締役会の実効性の評価シート」に基づき行っております。
2023年度は取締役会を16回開催し、全取締役の出席率は100％でした（取締役 山﨑和也は就任以降の出席率です）。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役 強瀬理一、社外監査役 浅野謙一、社外監査役 小峰光の３名で構成されております。
原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。なお、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査等で業務執行やコンプライアン
ス及びリスク管理状況等の監査をしております。
また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。
・グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役会長 権田浩一、代表取締役社長 岩井田克郎、常務取締役 佐々木政彦、取締役 山﨑和也、常勤監査役 強瀬理一、社外取締役 村山憲二、社外取締役 新井茂明、社外取締役 泉温子、社外監査役 浅野謙一、社外監査役 小峰光、当社主要子会社代表取締役社長の11名で構成されております。
代表取締役会長 権田浩一を議長とし、原則月１回の定例の会議において、グループ経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、取締役会付議事項についての協議のほか、当社子会社を含む各社長からの業務の執行状況・執行役員会決議内容等の報告及び確認等を行っております。
・コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役 新井茂明、社外取締役 村山憲二、社外取締役 泉温子、社外監査役 浅野謙一、社外監査役 小峰光、代表取締役会長 権田浩一、常勤監査役 強瀬理一の７名で構成されております。
社外取締役 新井茂明を委員長とし、必要に応じ随時開催する会議において、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うほか、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の選任、取締役の解任、代表取締役の後継者計画等について審議し必要に応じ取締役会に助言、提言を行っております。
・報酬委員会
報酬委員会は、社社外取締役 村山憲二、社外取締役 新井茂明、社外取締役 泉温子、社外監査役 浅野謙一、社外監査役 小峰光、常務
取締役 佐々木政彦、常勤監査役 強瀬理一の７名で構成されております。
社外取締役 村山憲二を委員長とし、必要に応じて随時開催する会議において、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。
・執行役員会
執行役員会は、社長執行役員 岩井田克郎、常務執行役員管理統括部長 佐々木政彦、執行役員営業統括部長 山﨑和也、執行役員技術統
括部長、執行役員資材統括部長の５名で構成され、常勤監査役 強瀬理一が出席しております。
社長執行役員 岩井田克郎を議長とし、原則月１回の定例の会議において、所管事項について決議を行うとともに、当社の経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、並びに取締役会付議事項についての協議を行っております。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 岩井田克郎、代表取締役会長 権田浩一、常務取締役 佐々木政彦、取締役 山﨑和也、各部門の部門長、当社子会社代表取締役社長で構成されております。
代表取締役社長 岩井田克郎を委員長とし、サステナビリティ方針案の策定・採決、マテリアリティ（重要課題）案の策定・採決、当該方針案等の取締役会への上程のほか、取締役会にて決定した方針に基づく各事業部門のサステナビリティ年度目標設定への支援、マテリアリティＰＤＣＡのＰＡを行い、委員会で協議した事項について取締役会へ報告を行っております。
・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長 岩井田克郎、代表取締役会長 権田浩一、常務取締役 佐々木政彦、取締役 山﨑和也、常勤監査役 強瀬理一、内部監査室長、当社主要子会社代表取締役社長の７名で構成されております。
代表取締役社長 岩井田克郎を委員長とし、原則月１回の定例の会議において、グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、取締役会に報告を行っております。
・内部監査及び監査役監査
内部監査は、業務執行部門とは独立し、代表取締役社長が直接管轄する内部監査室が実施しております。内部監査室は２名の構成となっており、内部監査規程、内部監査基本計画及び内部統制システムに係る実施基準に基づき、当社各部門や当社子会社の内部監査室とともに子会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、代表取締役社長への報告及び改善の提言を行っております。
監査結果は、監査終了後その都度代表取締役社長及び取締役に報告するとともに、定期的に監査役会・取締役会にて直接報告しており、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査室は、会計監査人及び常勤監査役と適宜情報交換を行い、当社子会社の内部監査室及び常勤監査役と原則月１回の定例会議の実施のほか、常勤監査役と合同内部監査を実施しております。
監査役監査は、監査方針・監査実施計画に基づき、取締役の職務の執行状況・財産の管理状況・計算書類等及び「内部統制システムに係わる監査の実施基準（チェックリスト）」による内部統制システムの監査を実施しております。
監査における相互連携については、監査役は監査法人と定期的な意見交換を行い、また、内部監査室と連携を図っております。
・会計監査の状況
当社は、ＥY新日本有限責任監査法人より監査を受けており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士下田琢磨氏及び葛貫誠司氏が業務を執行し、公認会計士７名、その他20名が業務の補助を行っております。当社と同監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法

の規定により記載すべき利害関係はありません。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
なお、当該責任限度が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であり、豊富な知識と経験のもと経営全般について発言を行っております。常勤監査役は、長年にわたる金融機関での業務経験で培われた財務、会計に関する経験や知識を有しており社外監査役との連携により取締役の意思決定及び業務執行の監査並びに当社業務及び当社子会社業務の監査を行っております。
また、内部監査室を設置し、遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性について監査を実施しております。
また、取締役７名の内３名を社外取締役とし、取締役会にて決議に参加するほか、社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員
会や報酬委員会において、内部統制、ガバナンス体制、取締役の選任・報酬に関する協議を行い、必要に応じ取締役会への助言、提言を行っております。
これらの取り組みにより、経営の監督監視について十分に機能する体制が整っており、当社のコーポレート・ガバナンスは、十分機能しているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

一般的に株主総会が集中すると思われる日程は避けるようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年定時株主総会時より、パソコンやスマートフォン等を利用したインターネットによる電子議決権行使が可能となっております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知を英訳し当社ウェイブサイト（英文サイト）に掲載しております。

その他

株主総会参考書類等の内容である情報については、電子提供措置をとっており、当社
ウェブサイトの他、東京証券取引所ウェブサイト等の外部サイトにも掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

ＩＲフェア等に出展し個人投資家向け説明会を開催しております。また、当社
ウェブサイトにて開催予告や当日の資料等の情報発信を行っております。
2023年度は、2023年９月及び2024年１月に開催しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期及び第２四半期決算に係る説明動画を当社ウェブサイトに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算説明資料及び動画配信、決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書等を当社ウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室、総務部が共同し担当しております。

その他

アナリストや機関投資家とのミーティングを実施しております。（個別対応）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動憲章（倫理綱領）」「倫理基準」において各ステークホルダーとの関係について規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「企業行動憲章（倫理綱領）」「倫理基準」「環境保全に関する基準（環境方針）」を制定し、環境保全活動、ＣＳＲ活動に取り組んでおります。
また、ＩＳＯ14001の認証を取得しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

さまざまなステークホルダーからの信頼と共感を高めるため、当社ウェブサイトを活用した情報発信の取り組みを行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況】
内部統制システムの整備については、2006年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役
会で適宜、見直しを行っています。（最終改正決議日 2022年９月９日）
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１) 取締役、執行役員及び使用人は、「内外テックグループ経営理念」「内外テックグループ企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライ
アンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に則り行動する。
(２) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(３) 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。
(４) 取締役会の諮問機関として、「コーポレート・ガバナンス委員会」と「報酬委員会」を設置する。「コーポレート・ガバナンス委員会」はコーポ
レート・ガバナンスに関する重要な事項・取締役の指名等について協議・提言を行うことで、より一層の経営の透明性と公正性の確保と、持続的な成長及び長期的な企業価値の最大化を図ることを目的に運用する。また、「報酬委員会」は、取締役の報酬・報酬制度等について審議・提言を行うことで、公正かつ迅速な意思決定を促す。
(５) 取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(６) 執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
(７) 監査役は、独立した立場から、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査、及び内部統制シス
テムの整備・運用状況の監視・検証を実施する。
(８) 代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(９) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、「倫理基準」や「コンプライアンス・
マニュアル」の遵守状況を把握するとともに指導・教育等を行う。コンプライアンスに関する違反等の事態が発生した場合には、その内容、対処及び再発防止策を取締役及び監査役に報告する。
(10) 職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適正に処理する仕組みとしてコンプライアンス相談制度を設け、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス相談制度運営要領」に基づき運用を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(１) 取締役は、取締役会議事録その他法定の作成資料及び取締役の職務の執行に係る情報や文書を、「規程等管理規程」「文書管理規程」「ITマニュアル」その他の社内規程に従い、適正に内容を記録し、保存媒体に応じて適切に保存及び管理し、社外からの不正アクセスに備えるとともに、それらを閲覧することができる体制を整備し、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
(２) 会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、開示すべき情報が法令等に従い、適時に正確かつ十分に開示される体制を整備する。
(３) 個人情報・営業秘密ほか法令上一定の管理が求められる情報については、関連する規程を整備し、管理方法の周知徹底を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) リスク管理体制として「リスク管理規程」を制定し、事業内容ごとに会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクの発生可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、経営環境変化等を踏まえた評価を行い、適時かつ適切な対策を実施する。
(２) リスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策、リスクの対処方針、経営リスクに関する対応策等の協議を行う。
(３) 緊急時には「リスク管理規程」「経営リスク管理要領」「事業継続計画」等に基づき、緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 取締役会における審議の活性化を図るために資料の事前配布、年間の開催スケジュールの決定、審議項目数や開催頻度の設定を行うとともに審議時間の確保に努める。
(２) 取締役会事務局および各議案の担当取締役は、社外役員の実効性を高めるため取締役会開催前に、事前説明を行う等、必要に応じて十分な情報提供を行う。
(３) 執行役員は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、執行役員会等で確認し、グループ経営会議・取締役会に報告する。
(４) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「稟議規程」等社内規程を整備し、職務執行に関する責任と権限を明確にする。
(５) ＩＴ環境を整備し、社外取締役を含めた取締役の情報入手を支援する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役
において、子会社から子会社の財務情報その他の重要な情報の報告を受ける。
(２) 子会社には原則として当社役員を派遣し、当該役員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等
及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めるとともに、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。
(３) 子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の承認を要する事項や当社への報告を要する事項を定める。
(４) 連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導・支援を実施する。
(５) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会運営要領」に基づき、コンプラ
イアンス・リスクマネジメント委員会において子会社の事業に係るリスクの把握と管理を行う。
(６) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守体制を整備する。
また、海外子会社においては、当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、適切な方法により体制の整備に努める。
当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理と子会社が認めた場合、また子会社の使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに当社取締役及び当社監査役に報告される体制を整備する。
(７) 内部監査室は、業務の適正の確保につき、子会社の内部統制システムの整備状況の監査を実施する。
６．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１) 監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査室に要請することができるほか、監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する。
(２) 内部監査室は監査役の要請があるときは取締役等の指揮命令を受けない。また監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とする。
７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(１) 監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(２) 取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項について、適時、適切な方法により監査役に報告を行う。
なお、監査役から会社情報の提供を求められたときには、遅延なく情報の提供を行う。
(３) 内部監査室は、当社及び子会社の内部監査の結果を監査役会及び取締役会に直接報告する。
(４) コンプライアンス相談窓口は当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を確認した場合は、速やかに当社取締役・監査役に報告する。
８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の整備を行う。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が代表取締役社長並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたる。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行わないこと並びに社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士・警察・地域社会等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組むことを定め、運用のための社内体制を整備する。
【内部統制システムの運用状況の概況】（2024年３月31日現在）
・内部統制全般
業務執行部門から独立した内部監査室が内部監査規程、内部監査基本計画に基づき遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規定の適正性や妥当性について監査を実施しました。
また、社外取締役２名を選任し業務執行についての監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス委員会ではコーポレート・ガバナン
スに関する重要事項等について協議を行い必要に応じ取締役会に助言、提言を行いました。
常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会及び各監査役は、経営全般に対し必要に応じ意見を述べました。
・効率的職務執行
職務の執行が効率的に行われることを確保するため、2018年度より執行役員制度を導入し、業務執行の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化を図るとともに計画実行の確実性とスピードを高めております。
2023年度におきましては、定例及び臨時開催分を合わせ、取締役会は16回、執行役員会は12回開催しました。
・コンプライアンス
2015年にグループ内で制定しました「コンプライアンスと顧客信頼第一の日」（９月19日、３月19日）を中心に、コンプライアンス意識の向上を目的とした教育研修及びチェックリストによる確認を実施しました。さらに、人材開発室は従業員一人一人との面談や職場環境アンケートを実施し職場
環境・コンプライアンス状況の把握に努めるとともに、コンプライアンス通信の配信、ハラスメント防止や情報管理等をテーマとした教育研修を実施
により、より良い職場環境の整備に努めました。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、女性を含めた社内窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。

・リスクマネジメント及び情報セキュリティ
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を2023年度は12回開催し、当社グループの事業活動に係る各種発生事案及び潜在リスクに対し内容の把握と予防策を立案し、これを推進しました。
情報セキュリティにおきましては、なりすましメール対策を含め情報セキュリティ教育を行いました。また、ネットワークのセキュリティ強化のためＵ
ＴＭ（Unified Threat Management：総合脅威管理）を導入しており、サイバーセキュリティ対策としてはバックアップデータをネットワークから隔離し保護することで、事業を素早く復旧ができる体制を整えております。
・グループ内部統制
コーポレート・ガバナンス委員会を2023年度は19回開催し、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、グループ内部統制、グループガバナンス体制に関する協議を行い、必要に応じて取締役会へ提言しました。
また、当社子会社からは、関係会社管理規程に基づき、適宜、当社への報告が行われるとともに、当社取締役のうち３名が当社各子会社の取締役を兼職し、当社子会社の決議に参加する他、当社子会社の経営等に係る重要事項については、親会社である当社の取締役会における承認を必要とする体制をとり、これを実施しました。
内部監査室は、関係会社内部監査室・監査役と連携し、内部監査基本計画に基づきグループ各社の内部監査を実施しました。
・財務報告に係る内部統制
内部監査室において、全社的な内部統制の検証、業務プロセスや決算・財務報告プロセスの運用テスト等の実施により金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、監査法人と確認を行いました。
・反社会的勢力の排除
当社及び当社国内子会社において、取引開始にあたり、反社会的勢力該当調査を実施し、反社会的勢力排除条項を含んだ契約書の締結を行うとともに、既取引先について、定期的な見直しを実施しました。
また、警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報の収集、管理を行うとともに、全社員に対し社内研修を実施し、反社会的勢力の排除に努めました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行わないこと並びに社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士・警察・地域社会等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組んでおります。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
１．「反社会的勢力対策要領」の中に、反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨み一切の関係を排除し、警察等と連携して反社会的勢力排除に取り組むことを定めております。
２．（社）警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の会員となっており、同会主催の各種研修会等には関連部門の社員を積極的に参加させ対応能力の向上に努めております。
３．総務部を対応部署とし、不当要求防止責任者を明確にし、反社会的勢力に対して対応できる体制を整備しております。
４．定期的に社内研修を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１．内部情報管理者と担当部署
適時開示の管理責任者として、内部情報管理者を置いております。
内部情報管理者は、担当部署である総務部、経理部、経営企画室と連携して情報開示事務局を設置し、適時開示体制を構築しております。
２．会社情報の報告
当社及び当社子会社において会社情報が生じたとき、その情報保有者は、直ちに所属部署の長を通じて内部情報管理者へその旨を報告します。
３．情報の開示
情報開示事務局は、開示すべき内部情報の要否を審議、判断し、代表取締役または取締役会に付議し、その承認決議後、内部情報管理者の指示に基づき、速やかに開示します。

＜企業情報の適時開示に係る社内体制及び業務フロー＞
情報の流れ

適
時
開
示

証券取引所
（ＴＤＮＥＴ）

ウェイブサイト（ホームページ）

関東財務局（EDINET）
EDINET）

報道機関

内部情報管理者
承認
開示指示

承認
開示指示

代表取締役

取締役会

重要度により、取締役会

情報開示事務局

任意開示情報

議案上程●情報管理●適時開示の要否の審議・判断●時期・方法・担当者の決定●指導・助言他

顧問弁護士

内部情報管理者
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