平成 16 年 4 月 13 日
各位
会 社 名 太平洋セメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 鮫島 章男（コード番号 ５２３３）（東証第１部、福証）
問合せ先ＩＲ広報部長

喜多康（ＴＥＬ ０３−６２２６−９０１８）

2014 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

平成 16 年 4 月 13 日開催の当社取締役会において、2014 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 社

債の名称

2. 本 社 債 の 発 行 価 額
3. 本 新 株 予 約 権 の発行価額
4. 払 込 期 日 及 び 発 行 日
5. 募 集 に 関 す る 要 項（1）募 集 の 方 法

太平洋セメント株式会社 2014 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
債（以下「本社債」といい、本社債の一部をなす新株予約権のみを「本新株予約権」という）今後開催予定の当社取締役会で決定する。
（各本社債額面金額 1,000,000 円）
今後開催予定の当社取締役会で決定する。
2004 年 5 月 11 日（ロンドン時間。以下別段の表示がない限り同じ。）
幹事引受会社である Deutsche Bank AG London の総額買取引受による欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く）における募集。
なお、幹事引受会社には、2004 年 4 月 28 日（東京時間）までに当社に通知することにより本社債額面金額合計額 20 億円を上限として追加的に本社債を買取る権利を付与する。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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（2）本 社 債 の発 行 価 格（ 募 集 価 格 ）今後開催予定の当社取締役会で決定する。

6. 新株予約権に関する事項（1）本 新 株 予 約 権の目的である株式の 種 類及 び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記（3）記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。本新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（2）発 行 す る 本 新 株
予 約 権 の総数

20,000 個及び上記 5.（1）記載の幹事引受会社の権利行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額を 1,000,000 円で除した個数並びに本社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替社債券に係る本社債額面金額合計額を 1,000,000 円で除した個数。

（3）本 新 株 予 約 権の行使に際して払 込 を なす べ き 額① 本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
② 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき 1 株あたりの額（以下「転換価額」という）は、今後開催予定の当社取締役会で決定する。

（4）本 新 株 予 約 権の 発 行 価 額
及 び そ の行使に際して払込をな す べ き額の算 定 理 由

今後開催予定の当社取締役会で決定する。

（5）本 新 株 予 約 権の 行 使 により株 式 を 発 行
す る 場 合 の株 式 の 発 行
価 額 中 資本に組 入 れ る 額

本新株予約権の行使により新たに発行する株式の発行価額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（6）本 新 株 予 約 権の 行 使 期 間2004 年 5 月 25 日から 2014 年 4 月 27 日まで

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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（7）そ の 他 の本新株予約権の行 使 の 条 件① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 2007 年 5 月 10 日以前の期間においては、本新株予約権付社債の所持人は、ある四半期の初日から最終日までの期間において関連する預託日が行使期間内である場合で、かつ、当該四半期の直前の四半期最終の取引日 に終了する 30 連続取引日のうちいずれかの 20 取引日において、当社普通株式の終値がその時に適用のある転換価額の 110％を超える場合に限って、本新株予約権を行使することができる。2007 年 5 月 11 日以降の期間においては、本新株予約権付社債の所持人は、関連する預託日が行使期間内である場合で、かつ、当社普通株式の終値が少なくとも 1 取引日においてその時に適用のある転換価額の 110％を超えた場合は、以後いつでも、本新株予約権を行使することができる。ただし、以下の場合、本②記載の本新株予約権の行使の条件は適用されない。
(ｲ) 株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下「R&I」）による当社の長期債務もしくは本社債（格付がなされた場合）の格付が BB+以下である期間、または当社の長期債務もしくは本社債（格付がなされた場合）に関し R&I による格付がなされなくなった期間、または R&I による当社の長期債務もしくは本社債（格付けがなされた場合）の格付が停止もしくは撤回されている期間は、本②記載の本新株予約権の行使の条件は適用されない。
(ﾛ) 本社債の取引価額が、いずれかの 9 連続取引日のいずれの取引日においてもかかる取引日における当社普通株式の終値に、本社債の額面金額 1,000,000 円について本新株予約権の行使により受け取ることのできる当社普通株式の数を乗じて得られる金額の 95％を下回るときは、関連する預託日がその後の 5 取引日の期間内である場合は、本②記載の本新株予約権の行使の条件は適用されない。
（ただし、預託日において当社普通株式の終値が転換価額（本（ﾛ）記載の転換価額については転換価額の調整が遡及的な効果を有する場合に当該遡及的効果を及ぼさない。）を上回る場合、本新株予約権を行使する本社債所持人が受け取ることのできる当社普通株式の数は本新株予約権の行使と同時に預託される本社債の発行価額の合計額を当該預託日の当社普通株式の終値で除して得られる数とする。）(ﾊ) 当社が、本社債の所持人に対し、下記７、(4)①または②のいずれかにより本社債の繰上償還に係る通知を行った本社債については、当該通知を行った後の期間は、本②記載の本新株予約権の行使の条件は適用されない。
(ﾆ) 当社が存続会社とならない合併、当社の資産の全部もしくは実質的全部の譲渡、当社の会社分割（本社債に基づく当社の義務が分割先の会社に引き受けられる場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、その効力発生日の直前
30 日前の日より当該効力発生日の前日までの期間中、証券取引法に基づき当社以外の者による公開買付が行われる場合、当社以外の者による公開買付公告がなされた日から公開買付期間の末日までの期間中、本②記載の本新株予約権の行使の条件は適用されない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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（8）転の換 価
調額
整転換価額は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を交付する場合には、次の算定により調整される。なお、次の算定において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。

既 発 行＋
株 式 数
調 整 後調 整 前
＝転換価額
転換価額

交 付株式数×

１株当たりの交付金額

時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数×

また、転換価額は、当社普通株式の分割・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（9）本 新 株 予 約 権の 消 却 事 由 及び 消 却 の 条 件

消却事由は定めない。

（10）本 新 株 予 約 権の 期 中 行 使 があ っ た 場 合 の配当金の取扱い

本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金又は中間配当金（商法第 293 条の 5 による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（9 月 30 日及び 3 月 31 日に終了する各 6 か月の期間をいう。
）の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。

7. 社債に関する事項（2）本 社 債 の 利 率

200 億円及び上記 5.（1）記載の幹事引受会社の権利行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額並びに本社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替社債券に係る本社債額
面金額の合計額
本社債には利息を付さない。

（3）満2014 年 5 月 11 日（償還期限）に本社債額面金額 100％で償還する。

（1）額

面期総償額

還

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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（4）繰

上償

還

①クリーンアップコール条項による繰上償還(i)2007 年 5 月 11 日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 連続取引日（終値のない日を除く。）にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の 130％以上であった場合、当社は、本社債所持人に対して、当該 20 連続取引日の末日から 30 日以内に、30 日以上 60 日以内の事前の通知を行なった上で、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還することができる。
(ii)当社は、受託会社及び本社債所持人に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知（以下「償還オプション通知」という）を行なった上で、償還オプション通知記載の日（同日は除く）までに、本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還することができる。但し、かかる償還オプション通知がなされた日より前に、本社債額面金額の 90％以上につき本新株予約権の行使、本社債の買入消却及び／又は本社債の償還が行われた場合に限る。
②税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し一定の特約に基づく追加金の支払の必要があることを受託会社に了解させ、かつ当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、いつでも、本社債所持人に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知を行なった上で本社債の全部（一部は不可）を本社債額面金額で繰上償還することができる。
③本社債所持人による株式交換・株式移転による繰上償還請求
当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合、(i)
法律上可能であり、かつ、実務的に可能な場合、当社は、本新株予約権の行使の請求を行った本社債所持人が、かかる株式交換又は株式移転の効力発生の直前にかかる行使の請求を行ったとすれば受け取ることのできる種類及び数の当社の株式を有する当社の株主がかかる株式交換又は株式移転により受け取ることのできる種類及び数の完全親会社の株式並びにその他の有価証券及び資産をかかる行使の請求により受け取ることができるようにするため、完全親会社となる会社をして Deutsche Trustee CompanyLimited（以下「受託会社」という）が了解する補足信託証書を締結する最善の努力をし、(ii)上記(i)の取扱いが法的又は実務的に可能でない場合、当社は、完全親会社となる会社をして、本社債所持人に対し、かかる株式交換又は株式移転の効力発生の直前に本新株予約権の行使の請求を行ったとすれば受け取るべき数の当社普通株式を有する当社株主がかかる株式交換又は株式移転により受け取ることのできる種類及び数の株式並びにその他の有価証券及び資産を行使によって受け取ることができる新株予約権を適用法上可能な範囲で付した本社債と同一条件の社債を本社債と交換する申出を行わせる最善の努力をするものとする。当社が最善の努力を尽くしたにもかかわらず、上記(ii)の方法での申出が本社債所持人に対してなされず、又は、当該申出はされたが承諾期日の最後までに全ての本社債所持人に受け入れられなかった場合、本社債所持人は、当該株式交換又は株式移転の効力発生日より前でかつ本社債所持人による償還請求通知の 40 日後に、申出がなされなかったか又は当該申出が受け入れられなかった残存する本社債を、本社債額面金額に対する下記の割合で表される償還金額で償還する

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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ことを請求することができる。
2004 年 5 月 11 日から 2005 年 3 月 31 日まで
2005 年 4 月 1 日から 2006 年 3 月 31 日まで
2006 年 4 月 1 日から 2007 年 3 月 31 日まで
2007 年 4 月 1 日から 2008 年 3 月 31 日まで
2008 年 4 月 1 日から 2009 年 3 月 31 日まで
2009 年 4 月 1 日から 2010 年 3 月 31 日まで
2010 年 4 月 1 日から 2011 年 3 月 31 日まで
2011 年 4 月 1 日から 2012 年 3 月 31 日まで
2012 年 4 月 1 日から 2013 年 3 月 31 日まで
2013 年 4 月 1 日から 2014 年 3 月 31 日まで
2014 年 4 月 1 日から 2014 年 5 月 11 日まで

110％
109％
108％
107％
106％
105％
104％
103％
102％
101％
100％

④ 本社債所持人による一定期日における繰上償還請求
本社債所持人は、その選択により、30 日以上 60 日以内の事前の通知をその 保 有 す る 本 社 債 券 と と も に 支 払 代 理 人 で あ る Deutsche Bank AG
London に預託することによって、当社に対し、2007 年 5 月 11 日、又は2010 年 5 月 11 日のいずれかにおいて、その保有する本社債を本社債額面金額で償還することを請求することができる。
（5）買入消却

当社又は当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法によりいつでも本社債を買入れ、保有又は売却することができる。当社が本社債を買入れた場合、その選択により当該本社債を消却することができ、かかる消却と同時に、当社は当該本社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。また、当社の子会社が本社債を買入れた場合、当該子会社は当該本社債に係る本新株予約権とともにこれを放棄することができる。

（6）本 社 債 の 様 式

無記名式新株予約権付社債券（7）本社債の担 保 又 は 保 証

該当なし（8）財 務 上 の 特 約

担保設定制限が付される。

（9）取付

該当なし

場

本社債をルクセンブルク証券取引所に上場する。に項

本新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その本新株予約権が付された本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとし、かつ本新株予約権が行使された際には、かかる請求がなされたものとみなす。

得格

8. 上
9. 代
関

用す

払る込事

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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（ご参考）
１．資金の使途（1） 今回調達資金の使途手取金は、社債償還及び借入金返済資金等に充当する予定であります。
（2） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（3） 業績に与える見通し
社債償還及び借入金返済等への充当により、金融収支の改善が期待できます。
２．株主への利益配分等（1） 利益配分に関する基本方針
当社は、経営基盤とりわけ財務体質の強化を経営の優先課題として取り組み、将来的にも安定配当を継続していく考えであります。
一方、企業の業績向上と事業の拡大を図るための投資の源泉として、内部留保もまた不可欠であると考えており、加えて、昨今の厳しい経済・金融情勢下にあって、これまで以上に自己資本の充実にも意を用いていく必要があると考えております。
（2）配当決定にあたっての考え方
配当決定にあたりましては、安定配当の維持を基本方針としつつ、経営環境や期間の業績等を勘案して適切な利益配分を行っていく所存であります。
（3）過去 3 決算期間の配当状況等

1 株あたり当期純利益又は当期純損失（△）
1 株あたり年間配当金
実績配当性向株主資本利益率
株主資本配当率

平成 13 年 3 月期
△14.01 円
5.50 円−−2.19 ％

平成 14 年 3 月期
2.14 円
5.50 円
257.32 ％0.88 ％
2.27 ％

平成 15 年 3 月期
3.33 円
2.50 円
74.98 ％
1.37 ％
1.03 ％（注）1. 平成 13 年 3 月期の実績配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
2. 株主資本利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。なお、平成 13 年 3 月期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
3. 株主資本配当率は、年間配当金額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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３．その他（１） 潜在株式による希薄情報等
本社債には転換制限条項が付されており、本新株予約権の行使が制限されております。そのため、「一株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第二号）及び「一株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第四号）に基づき、本社債は「条件付発行可能潜在株式」に該当し、本新株予約権の行使の条件が充足されない限り潜在株式に含まれず、会計上希薄化効果が認識されないため、希薄化情報に関する記載は省略しております。
（２） 過去 3 年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況① エクイティ･ファイナンスの状況
2013 年 11 月 5 日満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発行総額：
120 億円発行日：
2003 年 11 月 5 日
転換価額：
382 円
② 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移

始高安
終株
（注）

価収益値
値値
値率

平成 14 年 3 月期 平成 15 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期
249 円
199 円
169 円
308 円
363 円
261 円
317 円
319 円
145 円
123 円
158 円
299 円
200 円
171 円
308 円
314 円
93.46 倍51.35 倍−倍−倍1．平成 17 年 3 月期の株価については、平成 16 年 4 月 12 日現在で表示しております。
2．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株あたり当期純利益で除した数値であります。

以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行なわれません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行なうか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行なうことはできません。米国において証券の募集が行なわれる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。なお、上記社債については米国における募集は行なわれません。

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