Appendix A

Anhang A

Schrader International GmbH
Aftermarket Terms and Conditions of Sale andDelivery 2018

Schrader International GmbH
Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungenfür den Aftermarket 20181.

Definitions

1.

Definitionen

1.2

For the purposes of these Aftermarket
Terms and Conditions of Sale and Delivery ("Terms of Delivery"):

1.1

Für die Zwecke dieser Allgemeinen
Verkaufs- und Lieferbedingungen für den
Aftermarket („Lieferbedingungen“):

1.2.1 "Seller" means Schrader
International GmbH;

1.2.1

1.2.2 "Goods" means the goods to bedelivered by Seller;

1.2.2 bezeichnet „Ware“ die vom
Verkäufer zu liefernde Ware;

1.2.3 "Buyer" means the party towhich the Goods are sold by Seller;

1.2.3 bezeichnet „Käufer“ die Partei,
an welche die Ware vom Verkäufer
verkauft wird;

1.2.4 "in writing" excludes e-mail,unless and to the extent expressly
provided otherwise.

bezeichnet „Verkäufer“ dieSchrader International GmbH;1.2.4 umfasst „schriftlich“ nicht den
E-Mail-Verkehr, sofern nicht
ausdrücklich etwas anderes
bestimmt ist, und auch dann nur in
dem ausdrücklich bestimmten
Ausmaß.

2.

Scope of Application

2.

Anwendungsbereich

2.2

Sales and deliveries by Seller shall bemade exclusively in accordance with thefollowing Terms of Delivery, which shallbe accepted by Buyer by the placing ofan order or the receipt of delivery by
Buyer.

2.1

Sämtliche Verkäufe und Lieferungen desVerkäufers unterliegen ausschließlich den
folgenden Lieferbedingungen, die vom
Käufer durch die Aufgabe einer Bestellungoder die Entgegennahme einer Lieferung
akzeptiert werden.

2.3

These Terms of Delivery shall also apply
to all future transactions regarding
Goods with Buyer.

2.2

Diese Lieferbedingungen gelten auch füralle zukünftigen Warentransaktionen mit
dem Käufer.

2.4

The application of Buyer's conflicting or
supplementary terms and conditions
shall be excluded, even if Seller does not
expressly object to such terms and conditions.

2.3

Widersprüchliche oder ergänzende
Allgemeine Geschäftsbedingungen desKäufers haben keine Gültigkeit, selbst
wenn der Verkäufer diesen Allgemeinen
Geschäftsbedingungen nicht ausdrücklich
widerspricht.

Issued: 01.05.2019.

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3.

Order and Acceptance3.

Bestellungen und Annahme

3.2

Offers by Seller shall be non-binding.
Buyer's orders shall be in writing. A contract shall not become effective until it
has been confirmed by Seller in a written
confirmation of order and shall be governed exclusively by the contents of theconfirmation of order and these Termsof Delivery.

3.1

Angebote des Verkäufers sindfreibleibend. Der Käufer gibt seine
Bestellungen schriftlich auf. Verträge
werden erst dann wirksam, wenn sie vom
Verkäufer durch eine schriftliche
Auftragsbestätigung bestätigt wurden und
unterliegen ausschließlich dem Inhalt derBestellbestätigung und diesen
Lieferbedingungen.

3.3

Verbal agreements or promises shall
only be valid if an authorised employee
of Seller has confirmed them in writing.

3.2

Mündliche Vereinbarungen oder Zusagen
sind nur dann verbindlich, wenn sie voneinem dazu befugten Mitarbeiter desVerkäufers schriftlich bestätigt wurden.

4.

Field Staff

4.

Außendienstmitarbeiter

The field staff of Buyer are not authorised to represent Seller. In particular, thefield staff cannot conclude contracts andmake binding promises concerning theGoods or other conditions.

5.

Sales Documentation and Samples

Die Außendienstmitarbeiter des Käuferssind nicht dazu berechtigt, den Verkäufer
zu vertreten. Die Außendienstmitarbeiterkönnen insbesondere keine Verträge
abschließen und keine bindenden
Versprechen bezüglich der Waren oderanderer Bedingungen abgeben.
5.

Seller retains all rights in the sales documentation (in particular pictures, drawings, data on weight and size) and samples. These items must not be madeavailable to third parties and must be returned to Seller without undue delay on
demand.

Verkaufsunterlagen und Muster
Der Verkäufer behält sämtliche Rechte
an den Verkaufsunterlagen(insbesondere Bilder, Zeichnungen,Daten zu Gewicht und Größe) sowie
Mustern. Diese Gegenstände dürfen
Dritten nicht zugänglich gemacht werdenund müssen auf Anforderung
unverzüglich an den Verkäufer
zurückgegeben werden.

6.

Prices6.

Preise

6.1

Unless the parties have agreed upon acertain price, the price shall be determined by Seller's price list as applicableat the date of the conclusion of thecontract.

6.1

Sofern sich die Parteien nicht auf einenbestimmten Preis verständigt haben,
ergibt sich der Preis aus der zum
Vertragsabschluss gültigen Preisliste desVerkäufers.

6.2

All prices of Seller are Ex Works (Incoterms 2020) of the respective plant of
Seller exclusive of statutory VAT in therespective applicable amount and do notinclude any shipment and packaging

6.2

Sämtliche Preise des Verkäufers verstehensich ab Werk (EXW, Incoterms 2020) der
jeweiligen Fabrik des Verkäufers und
exklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer inder jeweils gültigen Höhe. Versand- undIssued: 01.05.2019.

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costs, which will be charged separately.
Buyer shall bear any public charges suchas possible customs duties that may
arise in connection with the import of
the Goods. Notwithstanding anythingelse in these Terms of Delivery, in theevent a government entity imposes tariffs, duties or taxes on the Goods whichwere not contemplated by Seller, thenSeller reserves the right at its sole discretion to pass such additional costs to
Buyer.
6.3

6.4

If the agreed delivery date is more thanfour (4) months later than the conclusion of the contract and if, after conclusion of the contract, Seller has incurred
unforeseeable cost increases with regard
to the Goods for which it does not bear
responsibility, Seller shall be entitled, at
its reasonable discretion, to pass on suchhigher costs by increasing the agreed
price on a pro rata basis.
With regard to long-term contracts concluded with Buyer, in particular longterm supply contracts, Seller is entitled
to reasonably increase its prices with effect from the first day of January of any
calendar year if and to the extent Seller's
costs for the Goods increased during theprevious calendar year. Seller shall inform Buyer in writing of the intended increase at least eight (8) weeks before it
will take effect.

Verpackungskosten sind ebenfalls nicht im
Preis enthalten und werden zusätzlich in
Rechnung gestellt. Zudem trägt der Käufer
sämtliche öffentlichen Abgaben, wie
beispielsweise eventuelle Zölle, die in
Verbindung mit einer Einfuhr der Warewomöglich entstehen. Sofern eine
Regierungsbehörde auf die Waren
Gebühren, Zölle oder Steuern erhebt, dievom Verkäufer nicht bedacht wurden,
behält sich der Verkäufer unbeschadet derübrigen Bestimmungen dieser
Lieferbedingungen in seinem alleinigen
Ermessen das Recht vor, diese zusätzlichen
Kosten dem Käufer aufzuerlegen.

6.3

Falls der vereinbarte Liefertermin mehr alsvier (4) Monate nach dem
Vertragsabschluss liegt und dem Verkäufer
nach Vertragsabschluss in Verbindung mit
der Ware unvorhergesehene Kosten
entstehen, die er nicht zu vertreten hat, ist
der Verkäufer nach billigen Ermessen
berechtigt, diese höheren Kosten
weiterzugeben, indem er den vereinbarten
Preis proportional erhöht.

6.4

Der Verkäufer ist bei langfristigen
Verträgen mit dem Käufer, insbesondere
bei langfristigen Lieferverträgen,berechtigt, die Preise mit Wirkung zum
ersten Januar jeden Kalenderjahres
angemessen zu erhöhen, wenn und soweit
die Kosten des Verkäufers für die Ware im
vorausgegangenen Kalenderjahr
angestiegen sind. Der Verkäufer wird den
Käufer schriftlich und mindestens acht (8)Wochen vor dem Inkrafttreten über die
geplante Preiserhöhung informieren.

7.

Terms of Payment; Invoices

7.

Zahlungsbedingungen; Rechnungen

7.1

Each invoice of Seller shall be due forpayment without any deductions within
thirty (30) days from the date of invoice;if this period for payment lapses unsuccessfully, Buyer shall be in default.

7.1

Jede Rechnung des Verkäufers ist
innerhalb von dreißig (30) Tagen nach
Rechnungsdatum ohne Abzüge zur
Zahlung fällig; wird innerhalb dieses
Zeitraums keine Zahlung geleistet, so
befindet sich der Käufer in Verzug.

7.2

Payments by Buyer shall not be deemed
to have been made until Seller has received such payment.

7.2

Die Zahlungen des Käufers gelten erst als
erfolgt, nachdem sie beim Verkäufer
eingegangen sind.

Issued: 01.05.2019.

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7.3

In the event that Buyer is in default,
Seller shall be entitled to demand default interest in the amount of nine (9)percentage points above the base rate
as defined in Section 247 BGB. Anyclaims for further damages due to saiddefault shall remain unaffected.

7.4

Bills of exchange and checks shall only
be taken on account of performanceupon special arrangement and without
any bank charges or other costs for
Seller.

7.5

Seller is entitled to issue partial invoices
for partial deliveries as defined in Section 10.6 hereof.

8.

Set-off and Right of Retention

7.3

Sollte der Käufer in Verzug geraten, so ist
der Verkäufer berechtigt, Verzugszinsen in
Höhe von 8 (acht) Prozentpunkten überdem in § 247 BGB festgelegten
Basiszinssatz zu erheben. Ansprüche auf
weitere Schadensersatzleistungenbezüglich dieses Zahlungsrückstands
bleiben davon unberührt.

7.4

Wechsel und Schecks werden als Zahlung
nur nach vorheriger Sondervereinbarungzwischen den Parteien akzeptiert; dem
Verkäufer dürfen dabei keine
Bankgebühren oder andere Kosten
entstehen.

7.5

Der Verkäufer ist berechtigt,
Teilrechnungen für Teillieferungen im
Sinne von Artikel 10.6 dieser
Lieferbedingungen auszustellen.

8.

Aufrechnung undZurückbehaltungsrecht

Buyer is only entitled to a set-off if its
counterclaim is (i) uncontested by Seller,(ii) confirmed by a final court decisionthat is binding for both parties and cannot be appealed, or (iii) a contractual
counterclaim of Buyer based on the same
contract on which Seller’s claim for payment is based. Buyer is only entitled toassert a right of retention to the extent
that its counterclaim is (a) based on thesame contract and (b) is (i) uncontested
by Seller, (ii) confirmed by a final court
decision that is binding for both parties
and cannot be appealed, or (iii) a contractual counterclaim of Buyer based on
the same contract on which Seller’s claim
for payment is based.

9.

Prepayment

Der Käufer ist nur dann zur Aufrechnung
berechtigt, wenn sein Gegenanspruch (i)vom Verkäufer nicht bestritten wird, (ii)in einer für beide Parteien verbindlichen
Gerichtsentscheidung rechtskräftig
festgestellt wurde, oder (iii) ein
vertraglicher Gegenanspruch des Käufers
auf der Grundlage desselben Vertrags ist,
auf dem der Zahlungsanspruch desVerkäufers beruht. Der Käufer kann ein
Zurückbehaltungsrecht nur insoweit
geltend machen, als sein Gegenanspruch(a) auf demselben Vertrag beruht und (b)(i) vom Verkäufer nicht bestritten wird,(ii) in einer für beide Parteien
verbindlichen Gerichtsentscheidung
rechtskräftig festgestellt wurde, oder (iii)ein vertraglicher Gegenanspruch desKäufers auf der Grundlage desselben
Vertrags ist, auf dem derZahlungsanspruch des Verkäufers
beruht.
9.

Vorauszahlung
Wenn der Verkäufer nach Abschlusseines Vertrages vom Risiko mangelnder

Issued: 01.05.2019.

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Leistungsfähigkeit des Käufers erfährt, ist
der Verkäufer dazu berechtigt, nochausstehende Lieferungen nur noch gegen
Vorauszahlung oder
Sicherheitsleistungen zu leisten. Wennsolche Vorauszahlungen oder
Sicherheiten selbst nach Ablauf einer
angemessenen Nachfrist nicht geleistet
werden, ist der Verkäufer berechtigt, voneinzelnen oder allen betroffenen
Verträgen ganz oder teilweisezurückzutreten. Ggf. bestehende weitere
Rechte des Verkäufers in diesem Fall
bleiben vorbehalten.

If Seller becomes aware of the risk of
Buyer's impossibility to perform (mangelnde Leistungsfähigkeit) after conclusion of the contract, Seller shall be entitled to make outstanding deliveries only
against prepayment or the provision of
security. If such prepayments or security
have not been rendered even after the expiry of a reasonable grace period, Seller
may partially or totally rescind individual or all of the affected contracts.
Seller shall remain entitled to assert further rights.
10.

Delivery10.

10.1 Delivery dates and delivery periods are
only binding if they have been agreed in
the contract as binding and Buyer has
provided Seller in a timely manner withall of the information or documentation
required for the performance of suchdelivery and Buyer has made any advance payments in the manner andamount as agreed upon by the parties.
Delivery periods agreed upon by the parties shall begin on the date of the confirmation of order. In the event of additional or supplementary contracts entered into at a later date which affectthe production and/or shipping scheduleof the original order, the delivery periods and delivery dates shall be extended or rescheduled accordingly, as
applicable.
10.2 Events that are unforeseeable, unavoidable and outside the control andsphere of influence of Seller and forwhich Seller does not bear responsibility
shall release Seller for the duration ofsuch event from its obligation to maketimely delivery or to perform timely; inparticular, acts of God, war, natural disasters and labor disputes shall be considered to be such events. Delivery andperformance periods and dates, as thecase may be, shall be extended or rescheduled, as applicable, by the lengthof such disturbance, and Buyer shall be

Issued: 01.05.2019.

Lieferung10.1 Liefertermine und Lieferzeiten sind nur
dann bindend, wenn sie vertraglich als
verbindlich festgelegt wurden und wenn
der Käufer dem Verkäufer rechtzeitig allefür die Erbringung der Lieferung
erforderlichen Informationen und
Unterlagen hat zukommen lassen undwenn der Käufer etwaige zwischen den
Parteien vereinbarte Vorauszahlungenordnungsgemäß und in voller Höhegeleistet hat. Von den Parteien
vereinbarte Lieferfristen beginnen am
Tag der Auftragsbestätigung. Sofern zu
einem späteren Zeitpunkt zusätzlicheoder ergänzende Verträge abgeschlossen
werden, die einen Einfluss auf den
Produktions- und/oder Versandzeitplan
für den ursprünglichen Auftrag haben,verlängern bzw. verändern sich die
Lieferzeiten und Liefertermine
entsprechend.
10.2 Unvorhersehbare und unvermeidbare
Ereignisse außerhalb der Kontrolle unddes Einflussbereiches des Verkäufers, dieder Verkäufer nicht zu vertreten hat,entbinden den Verkäufer für die Dauer
des Ereignisses von seiner Verpflichtung,eine pünktliche Lieferung bzw.
pünktliche Leistung zu erbringen; zusolchen Ereignisse zählen insbesondere
höhere Gewalt, Kriege,
Naturkatastrophen und Arbeitskämpfe.
Liefer- und Leistungszeiten bzw. -Page 5 of 23

informed of the occurrence of such disturbance in a reasonable manner. If theend of such disturbance is not foreseeable, or should it continue for more thantwo (2) months, each party is entitled torescind the contract.
10.3 With regard to Goods that Seller itself
does not produce, the obligation to deliver shall be subject to Seller's correct
and timely receipt of such Goods from its
suppliers.
10.4 If deliveries by Seller are delayed, Buyer
shall only be entitled to rescind the contract if (i) Seller is responsible for the delay and (ii) a reasonable grace period set
by Buyer has expired.
10.5 Should Buyer be in default of the acceptance of delivery or should he be inbreach of any other obligations to cooperate with Seller, Seller shall be entitled,
without prejudice to its other rights, (i)to reasonably store the Goods at Buyer's risk and expense or (ii) to rescind
the contract in accordance with statutorylaw.
10.6 Seller may make partial deliveries forgood reason if and to the extent this isreasonable for Buyer.

termine werden um die Dauer einersolchen Störung verlängert bzw.
verschoben und der Käufer wird überdas Auftreten solcher Störungen auf
angemessene Weise informiert. Beide
Parteien sind berechtigt, vom Vertragzurückzutreten, falls kein Ende einersolchen Störung absehbar ist oder falls
sie für mehr als zwei (2) Monate
andauern sollte.
10.3 Bei Waren, die nicht vom Verkäufer
selbst hergestellt werden, steht die
Lieferpflicht des Verkäufers unter dem
Vorbehalt des ordnungsgemäßen undrechtzeitigen Erhalts dieser Waren vonseinen Zulieferern.
10.4 Bei verzögerten Lieferungen desVerkäufers ist der Käufer nur dann dazu
berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten,
wenn (i) der Verkäufer die Verzögerung
zu vertreten hat und (ii) eine
angemessene, vom Käufer gesetzte
Nachfrist abgelaufen ist.
10.5 Falls sich der Käufer in Annahmeverzug
befinden oder eine andere
Mitwirkungspflicht dem Verkäufer
gegenüber verletzt, so ist der Verkäufer
unbeschadet seiner sonstigen Rechte
dazu berechtigt, (i) die Ware auf
angemessene Weise auf Gefahr und auf
Kosten des Käufers zu lagern oder (ii)gemäß den gesetzlichen Bestimmungenvom Vertrag zurückzutreten.
10.6 Wenn und soweit dies für den Käufer
zumutbar ist, ist der Verkäufer
berechtigt, aus guten Gründen
Teillieferungen zu erbringen.

11.

Shipment; Passing of Risk; Transport Insurance

11.1 Unless otherwise agreed in advance,
Seller shall ship the Goods to Buyer at
Buyer's expense and risk. The shipment
shall be made using a reasonable methodof shipment in the usual manner ofpackaging. The address for shipments to
Buyer shall be the address that is used

Issued: 01.05.2019.

11.

Versand; Gefahrübergang;Transportversicherung

11.1 Sofern im Voraus nichts Anderweitiges
vereinbart wurde, verschickt der
Verkäufer die Ware auf Kosten undGefahr des Käufers an den Käufer. Der
Versand erfolgt über eine angemessene
Versandmethode und in der üblichen
Verpackung. Sofern der Käufer keine

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by Seller for regular communication to
Buyer unless otherwise designated byBuyer in writing.
11.2 Risk shall pass to Buyer upon delivery at
the agreed place of delivery. Should
Buyer be in default of acceptance, risk
shall pass to Buyer upon default. If, incase the Goods shall be collected byBuyer or a third party authorised byBuyer, and delivery is delayed on
grounds for which Buyer is responsible,
risk shall pass to Buyer on the date Buyer
is notified of the readiness of the Goods
for shipment.
11.3 Buyer shall be obliged to inspect theGoods upon receipt for visible transport
damages and to inform Seller immediately about any such transport damages
in order to enable Seller to secure its potential claims against the carrier. Buyer
shall, at Seller's discretion, promptly return or prepare for pick-up by Seller
any damaged Goods received, in their
original packaging.

12.

Retention of Title

11.2 Die Gefahr geht mit Lieferung am
vereinbarten Lieferort auf den Käufer
über. Sollte sich der Käufer inAnnahmeverzug befinden, geht die
Gefahr mit Verzugsbeginn auf den Käufer
über. Falls die Ware vom Käufer odereinem vom Käufer beauftragten Dritten
abgeholt werden soll und sich die
Lieferung aus Gründen, die der Käufer zu
vertreten hat, verzögert, geht die Gefahr
an dem Termin, an dem der Käufer überdie Versandbereitschaft der Wareinformiert wird, auf den Käufer über.
11.3 Der Käufer ist verpflichtet, die Ware nach
Erhalt auf sichtbare Transportschäden zuüberprüfen und den Verkäufer
umgehend über etwaige
Transportschäden zu informieren, um es
dem Verkäufer zu ermöglichen, etwaige
Ansprüche gegen den Spediteur geltend
zu machen. Nach Ermessen desVerkäufers hat der Käufer sämtliche
beschädigt erhaltenen Waren umgehendin der Originalverpackung
zurückzusenden oder für die Abholung
durch den Verkäufer bereitzuhalten.
12.

12.1 The Goods shall remain Seller's property
until any and all claims of Seller arisingfrom its business relationship with Buyer
have been paid in full. In case of current
accounts, this retention of title shallserve as security for the claim for the balance to which Seller is entitled.
12.2 Buyer shall only be allowed to sell Goods
subject to Seller's retention of title ("RoTGoods") within normal and proper business transactions. Buyer is not entitled topledge the RoT Goods, grant chattel
mortgages on them or make other dispositions endangering Seller's title to theIssued: 01.05.2019.

anderweitigen schriftlichen Angaben
gemacht hat, wird die Adresse, die der
Verkäufer für gewöhnlich zur
Kommunikation mit dem Käufer nutzt,
für Sendungen an den Käufer genutzt.

Eigentumsvorbehalt

12.1 Die Ware bleibt Eigentum desVerkäufers, bis sämtliche Ansprüche, diedem Verkäufer aus der gesamten
Geschäftsbeziehung mit dem Käufer
entstehen, vollständig beglichen sind.
Beim Kontokorrent dient dieser
Eigentumsvorbehalt als Sicherung desAnspruches auf das dem Verkäufer
zustehende Saldo.
12.2 Der Käufer darf Waren, die dem
Eigentumsvorbehalt des Verkäufers
unterliegen („EV Ware“) nur im Rahmenseines gewöhnlichen undordnungsgemäßen Geschäftsverkehrs
verkaufen. Der Käufer ist nicht

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RoT Goods. Buyer hereby assigns its receivables arising from the resale of the
RoT Goods to Seller, and Seller hereby
accepts such assignment. Should Buyer
sell the RoT Goods together with othergoods, this assignment of receivables
shall only be agreed to for an amountequivalent to the price agreed to between Seller and Buyer plus a safety margin of ten (10) % of this price. Buyer isgranted the revocable authorisation tocollect in trust the claims assigned toSeller in Buyer's own name. Seller may
revoke such authorisation and the rightto resell the RoT Goods if Buyer is in default of the performance of material obligations such as making payment toSeller.
12.3 Should the RoT Goods be combined withother goods, Seller shall acquire joint
ownership of the new goods in the ratioof the value of the RoT Goods to theother goods at the date of combination.
Should the combination of the goods occur in such manner that Buyer's goods
are to be regarded as the main goods, it
shall be deemed to be agreed that Buyer
assigns proportionate joint ownership toSeller. Buyer shall hold the joint ownership created in such manner in custodyfor Seller.
12.4 Buyer shall provide Seller at all times
with all desired information concerning
the RoT Goods or receivables assigned toSeller under this contract. Buyer shall immediately notify Seller of any attachments of or claims to the RoT Goods by
third parties and shall provide the necessary documents in this regard. Buyer
shall at the same time advise the third
party of Seller's retention of title. The
costs of a defense against attachments
and claims shall be borne by Buyer.
12.5 Buyer is obliged to treat the RoT Goods
with care for the duration of the retention of title.
12.6 Should the realisable value of the securities exceed all of Seller's claims that are
Issued: 01.05.2019.

berechtigt, EV Ware zu verpfänden, sie
als Sicherheit zu verwenden, odervergleichbare Dispositionen
vorzunehmen, die das Eigentum desVerkäufers an der EV Ware gefährden
könnten. Der Käufer tritt hiermit seine
aus dem Weiterverkauf der EV Wareentstehenden Forderungen hiermit anden Verkäufer ab, der Verkäufer nimmt
diese Abtretung hiermit an. Falls derKäufer die EV Ware zusammen mit
anderer Ware verkauft, betrifft dieseForderungsabtretung nur einenanteiligen Betrag, der dem zwischen
Verkäufer und Käufer vereinbarten Preiszuzüglich einer Sicherheitsmarge vonzehn (10) % dieses Preises entspricht.
Dem Käufer wird widerruflich das Recht
zur treuhänderischen Eintreibung der an
den Verkäufer abgetretenen
Forderungen im Namen des Käufers
eingeräumt. Der Verkäufer kann dieseAutorisierung sowie das Recht desKäufers, die EV Ware weiterzuverkaufen,
widerrufen, falls sich der Käufer bei derErbringung wesentlicher Leistungen,insbesondere bei überfälligen Zahlungenan den Verkäufer, in Verzug befindet.
12.3 Falls die EV Ware mit anderen Sachen
verbunden wird, erwirbt der Verkäufer
ein Miteigentum an der neuen Sache undzwar im Verhältnis des Wertes der EV
Ware zu den übrigen Sachen am
Verbindungstag. Falls die Ware auf eine
Weise verbunden wird, durch die Sachen
des Käufers zur Hauptsache werden,überträgt der Käufer dem Verkäufer
hiermit ein anteiliges Miteigentum
hieran. Der Käufer verwahrt das auf diese
Weise entstandene Miteigentum
treuhänderisch für den Verkäufer.
12.4 Der Käufer stellt dem Verkäufer jederzeit
alle gewünschten Informationen über die
EV Ware oder die vertraglich an den
Verkäufer abgetretenen Forderungen zur
Verfügung. Der Käufer wird den
Verkäufer umgehend über alle
Pfändungen von oder über Ansprüche
Dritter auf EV Ware unterrichten undPage 8 of 23

to be secured by more than ten (10) %,Buyer shall be entitled to demand a release to such extent.
12.7 Should Buyer be in default of material
obligations such as payment to Seller,and should Seller rescind the contract,
Seller may, notwithstanding any otherrights, request surrender of the RoT
Goods and may make use of them otherwise for the purpose of satisfying its matured claims against Buyer. In such case,
Buyer shall grant Seller or Seller's agents
immediate access to the RoT Goods andsurrender the same.
12.8 In case of deliveries to other jurisdictions
in which the foregoing provisions governing the retention of title do not have thesame effect as in Germany, Buyer shalldo everything to create equivalent security rights for Seller without undue delay.
Buyer shall cooperate in all measures
such as registration, publication, etc. thatare necessary and beneficial to the validity and enforceability of such security
rights.
12.9 On Seller's demand, Buyer is obliged toappropriately insure the RoT Goods, provide Seller with the respective proof ofsuch insurance and assign the claims arising under such insurance to Seller.

entsprechende Unterlagen vorlegen.
Zeitgleich wird der Käufer auch solche
Dritten über den Eigentumsvorbehalt desVerkäufers informieren. Die Kosten füreine Verteidigung gegen solche
Pfändungen und Ansprüche trägt derKäufer.
12.5 Der Käufer ist verpflichtet, die EV Warewährend des Eigentumsvorbehaltes
sorgsam zu behandeln.
12.6 Sofern der realisierbare Wert derSicherungen alle zu besichernden
Ansprüche des Verkäufers um mehr als
zehn (10) % übersteigt, ist der Käufer
berechtigt, eine Freigabe bis zu dieser
Höhe zu verlangen.
12.7 Wenn sich der Käufer bei der Erbringung
wesentlicher Leistungen, zum Beispiel bei
Zahlungen an den Verkäufer, in Verzug
befindet und der Verkäufer daraufhin
vom Vertrag zurücktritt, kann der
Verkäufer unbeschadet anderer Rechte
die Rückgabe der EV Ware fordern oderdiese auf andere Weise zur Begleichungseiner fälligen Forderungen gegenüber
dem Käufer nutzen. In solchen Fällen
gewährt der Käufer dem Verkäufer oderden Vertretern des Käufers umgehend
Zugang zur EV Ware und gibt dieseheraus.
12.8 Bei Lieferungen in andere Länder, in
denen die vorgenannten Bestimmungenüber den Eigentumsvorbehalt nicht
dieselbe Gültigkeit wie in Deutschland
besitzen, wird der Käufer alles
unternehmen, um dem Verkäufer ohne
unangemessene Verzögerungenvergleichbare Sicherungsrechte zu
gewähren. Der Käufer ist bei allen
Maßnahmen, die für die Gültigkeit und
Anwendbarkeit solcher Sicherungsrechte
erforderlich sind und dieser zu Gutekommen (wie z.B. Registrierung,
Veröffentlichung, etc.), zur Mitwirkung
verpflichtet.
12.9 Auf Anforderung des Verkäufers ist derKäufer dazu verpflichtet, die EV Ware

Issued: 01.05.2019.

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angemessen zu versichern, dem
Verkäufer den entsprechenden
Versicherungsnachweis vorzulegen undseine aus dieser Versicherung
entstehenden Ansprüche an den
Verkäufer abzutreten.
13.

Trademarks and Advertising13.

13.1 Buyer shall not perform and may not authorise a third party to perform any act
that may endanger the trademarks orother intellectual property rights used bySeller in relation to the Goods. In particular, Buyer may not obscure, alter or remove in any manner the trademarks
and/or other distinctive features,
whether imprinted or attached, that arepart of Seller's Goods and may not include or attach any other features.
13.2 If Seller provides Buyer with sales promotional, advertising and sales material("Advertising Material"), such Advertising Material shall remain the property ofSeller. Buyer may use the Advertising
Material only in accordance with the instructions of Seller and in relation to thesale of Goods, and Buyer may not authorise any third party to use the Advertising Material.
13.3 Buyer may only advertise the Goods anduse the Advertising Material and thetrademarks of Seller for advertising theGoods if Seller has granted its prior express consent in writing. Seller may withdraw its consent at any time; in such casethe entire advertising of Buyer must beceased at Buyer's expense according to
the instructions of Seller. Irrespective of
Seller's consent, Buyer shall in any event
remain responsible for ensuring that all
advertising measures or advertisements
fulfill the applicable statutory requirements, if any, and do not breach any industrial property rights of third parties.

Issued: 01.05.2019.

Marken und Werbung

13.1 Der Käufer darf keine Handlungenvornehmen oder Dritten die Ausführungvon Handlungen gestatten, die dazu
geeignet sind, die Marken oder andere
geistige Eigentumsrechte, die vom
Verkäufer in Verbindung mit der Waregenutzt werden, zu gefährden.
Insbesondere ist es dem Käufer nicht
erlaubt, die Marken und/oder andereaufgedruckt oder angebracht besondere
Merkmale, die Teil der Waren desVerkäufers sind, unkenntlich zu machen,abzuändern oder zu entfernen oderandere Merkmale hinzuzufügen oderanzubringen.
13.2 Sofern der Verkäufer dem Käufer
Verkaufsförderungs-, Werbe- undVerkaufsmaterial („Werbematerial“) zur
Verfügung stellt, bleibt dieses
Werbematerial Eigentum des Verkäufers.
Der Käufer darf dieses Werbematerial
nur entsprechend der Vorgaben desVerkäufers und ausschließlich in
Verbindung mit dem Verkauf der Warenverwenden; der Käufer darf Dritten die
Nutzung des Werbematerials nicht
gestatten.
13.3 Der Verkäufer darf die Waren nur
insoweit bewerben und das
Werbematerial und die Marken desVerkäufers nur insoweit zur Bewerbung
der Ware nutzen, als er vorher die
ausdrückliche schriftliche Genehmigung
des Verkäufers eingeholt hat. Der
Verkäufer kann diese Genehmigung
jederzeit widerrufen; in diesem Fall sindalle Werbeaktivitäten des Käufers auf
Kosten des Käufers und gemäß den
Anweisungen des Verkäufers
einzustellen. Unbeschadet derPage 10 of 23

Genehmigung des Verkäufers ist derKäufer in jedem Fall dafürverantwortlich, sicherzustellen, dass alle
Werbung und Werbemaßnahmen den
jeweils geltenden rechtlichen Vorgaben
entsprechen und die gewerblichen
Schutzrechte Dritter nicht verletzen.
14.

Quality; Buyer's Rights in case of Defects; Duty to Inspect the Goods

14.1 Upon passing of the risk the Goods shallbe of the agreed quality; the quality will
exclusively be determined by the specific
written agreements concerning the characteristics, features and specifications of
the Goods.
14.2 Information provided in sales catalogues,
price lists and any other informative literature provided by Seller or any other descriptions of the Goods shall under nocircumstances constitute a guarantee forany specific quality of the Goods; suchspecific quality or durability guarantees
must expressly be made in writing.
14.3 Buyer's rights in case of defects of theGoods shall require that Buyer inspects
the Goods upon delivery without undue
delay and notifies Seller of any defects inwriting and without undue delay, but nolater than two (2) weeks following delivery; hidden defects must be notified toSeller in writing without undue delay
upon their discovery.
14.4 In the event of a notification of a defect,
Seller shall have the right to inspect andtest the Goods to which objection was
made. Buyer will grant Seller the required period of time and opportunity to
exercise such right. Seller may also demand from Buyer that Buyer returns toSeller at Seller's expense the Goods towhich objection was made. Should Buyer's notification of the defect prove to beunjustified and provided Buyer has realised this prior to the notification of thedefect or has not realised it in a negligent
manner, Buyer shall be obliged to reimburse Seller for all costs incurred in thisIssued: 01.05.2019.

14.

Qualität; Rechte des Käufers bei
Mängeln; Verpflichtung zur Inspektion
der Ware14.1 Bei Gefahrenübergang muss die Wareder vereinbarten Qualität entsprechen;diese Qualität ergibt sich allein aus den
jeweiligen schriftlichen Vereinbarungen
zu Beschaffenheit, Eigenschaften undSpezifikationen der Ware.
14.2 Unter keinen Umständen stellen die
Informationen in Verkaufskatalogen,
Preislisten oder anderem
Informationsmaterial des Verkäufers eine
Garantie für eine bestimmte
Beschaffenheit der Ware dar; solche
Garantien zu bestimmter Beschaffenheit
oder Haltbarkeit müssen ausdrücklichschriftlich vereinbart werden.
14.3 Um seine Rechte bei Mängeln der Warewahrnehmen zu können, muss derKäufer die Ware nach Erhalt ohne
schuldhaftes Zögern inspizieren und den
Verkäufer schriftlich und ohne
schuldhaftes Zögern, jedoch nicht später
als zwei (2) Wochen nach der Lieferung,über etwaige Mängel unterrichten;
versteckte Mängel sind dem Verkäufer
schriftlich und ohne schuldhaftes Zögern
nach ihrer Entdeckung anzuzeigen.
14.4 Wenn der Verkäufer über einen Mangel
unterrichtet wird, hat er das Recht, diebeanstandete Ware zu inspizieren und zu
testen. Der Käufer räumt dem Verkäufer
ausreichend Zeit und Gelegenheit ein,um dieses Recht wahrnehmen zu
können. Der Verkäufer kann den Käufer
dazu auffordern, dass der Käufer dem
Verkäufer die beanstandete Ware auf
Kosten des Verkäufers zurückschickt.
Falls sich der vom Käufer beanstandete

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respect, e.g. travel expenses or shipping
costs.

Mangel als ungerechtfertigt erweist unddem Käufer dies schon bei derMängelrüge bekannt war oder fahrlässig
nicht bekannt war, ist der Käufer
verpflichtet, dem Verkäufer alle daraus
entstandenen Kosten, wie z.B.
Fahrtkosten und Versandkosten, zu
erstatten.

14.5 Seller shall be entitled to remove the defect at its option by remedying the defector, alternatively, by delivering a replacement, both free of charge to Buyer (together "Subsequent Performance").
14.6 Buyer shall give Seller reasonable timeand opportunity for Subsequent Performance.
14.7 Items that have been replaced by Seller
shall, upon its demand, be returned toSeller.

14.5 Der Verkäufer ist berechtigt, den Mangel
entweder durch Behebung des Mangels
oder aber durch eine Ersatzlieferung zu
beseitigen; dem Käufer entstehen dabei
in beiden Fällen keine Kosten(gemeinsam „Nacherfüllung“).

14.8 Buyer's rights in case of defects shall be
excluded in the following events: (i) natural wear and tear; (ii) defects of theGoods due to reasons for which Buyer is
responsible; (iii) incorrect assembly
and/or installation by Buyer or a third
party commissioned by Buyer.

14.6 Der Käufer räumt dem Verkäufer für die
Nacherfüllung ausreichend Zeit undGelegenheit ein.

14.9 Subsequent Performance does not include installation and removal of the defective Goods; Buyer shall bear installation and removal costs.

14.8 Für die folgenden Fälle bestehen keine
Mängelrechte des Käufers: (i) bei
natürlicher Abnutzung; (ii) Mängel an derWare aus Gründen, die der Käufer zu
vertreten hat; (iii) fehlerhafte Montage
und/oder Installation durch den Käufer
oder einen vom Käufer beauftragten
Dritten.

14.10 The provisions on recourse of the Buyer
pursuant to § 445a (1) German Civil Code
(Bürgerliches Gesetzbuch; "BGB") andpursuant to § 445a (2) BGB (also with regard to the corresponding applicability
pursuant to § 445a (3) BGB) are excluded.
14.11 Should the Subsequent Performance fail,should such remedy be unreasonable for
Buyer or has Seller refused such remedy
pursuant to Section 439 (4) BGB, Buyer
may, at its option, rescind the contract inaccordance with statutory law or reduce
the purchase price and/or claim either
damages pursuant to Section 15 or the
reimbursement of its futile expenses.
14.12 The limitation period for Buyer's claims
for defects shall be twelve (12) months
beginning with the handover of theGoods to Buyer. The provisions on thestatute of limitations of Section 445b (2)Issued: 01.05.2019.

14.7 Die vom Verkäufer ersetzten
Gegenstände sind auf dessen
Aufforderung an den Verkäufer
zurückzusenden.

14.9 Die Nacherfüllung umfasst nicht die
Installation und die Entfernung dermangelhaften Ware; die Kosten fürInstallation und Entfernung sind vom
Käufer zu tragen.
14.10 Die Regelungen zum Rückgriff desKäufers gemäß § 445a (1) BGB und
gemäß § 445a (2) BGB (auch hinsichtlichder entsprechenden Anwendbarkeit
gemäß § 445a (3) BGB) werden
ausgeschlossen.
14.11 Falls die Nacherfüllung scheitert, falls die
Behebung dem Käufer nicht zugemutet
werden kann oder falls der Verkäufer die
Behebung gemäß § 439 (4) BGB ablehnt,
kann der Käufer wahlweise nach den
gesetzlichen Bedingungen vom VertragPage 12 of 23

BGB shall remain unaffected. For damage
claims of Buyer due to other reasons
than defects of the Goods or for rights ofBuyer with respect to defects concealedin bad faith or caused intentionally orwith gross negligence, the statutory limitation period shall apply.
14.13 If used Goods are sold, all rights of Buyer
due to defects shall be excluded, save for
Buyer's mandatory claims.

zurücktreten, oder den Kaufpreis
herabsetzen, und/oder entweder
Schadenersatz gemäß Ziffer 15 oder die
Erstattung vergeblicher Aufwendungenfordern.
14.12 Die Mängelrechte des Käufers verjähren
zwölf (12) Monate nach Übergabe derWare an den Käufer. Die Bestimmungen
zur Verjährungsfrist in § 445b (2) BGB
bleiben hiervon unberührt. Für
Schadensersatzforderungen des Käufers
aus anderen Gründen als mangelhafterWare sowie für die Rechte des Käufers
bei arglistig verborgenen oder vorsätzlichoder grob fahrlässig verursachten
Mängeln gilt die gesetzliche
Verjährungsfrist.
14.13 Beim Verkauf von gebrauchter Ware sindalle Mängelrechte des Käufers,
ausgenommen zwingender
Mängelansprüche des Käufers,
ausgeschlossen.

15.

Limitation of Liability and Damage Compensation

15.1 Seller's obligation to pay damages shallbe limited as follows:a) For damages caused by a breach of amaterial contractual obligation,
Seller shall only be liable up to theamount of the typically foreseeabledamage at the time of entering into
the contract. Seller shall not be liablefor damages caused by a breach of a
non-material contractual obligation.

15.

15.1 Die Verpflichtungen des Verkäufers zur
Zahlung von Schadenersatz sind wie folgt
beschränkt:b) The limitation of liability as set out
above shall not apply to damages
caused intentionally or by gross negligence, culpably caused personal injuries nor to any liability under theGerman Product Liability Act and incase of any further mandatory liability. Furthermore, it shall not apply if
and to the extent Seller has assumed
a guaranty.

Issued: 01.05.2019.

Haftungsbeschränkung und
Schadenersatz

Page 13 of 23a) Bei Schäden, die aus der Verletzung
wesentlicher Vertragspflichten
entstehen, haftet der Verkäufer nur
bis zur Höhe des zu
Vertragsabschluss typischerweise
vorhersehbaren Schadens. Der
Verkäufer haftet nicht für Schäden,die aus der Verletzung nicht
wesentlicher Vertragspflichten
entstehen.
b) Die oben festgelegte
Haftungsbeschränkung gilt nicht für
vorsätzlich verursachte oder aus
grober Fahrlässigkeit entstehende
Schäden, schuldhaft verursachte
Körperverletzungen, die Haftung
gemäß dem Produkthaftungsgesetz
oder andere zwingende Haftungen.
Zudem gilt sie nicht, wenn undsoweit der Verkäufer eine Garantieübernommen hat.

15.2 Buyer shall take all reasonable measuresnecessary to avert and reduce damages.
15.3 The above limitation of liability shall apply mutatis mutandis to claims for the reimbursement of expenses.

15.2 Der Käufer hat sämtliche angemessenen
Vorkehrungen zur Vermeidung und
Reduzierung von Schäden zu treffen.
15.3 Die obige Haftungsbeschränkung gilt
entsprechend auch für Ansprüche auf
Aufwendungsersatz.

16.

Product Liability

16.

If Buyer sells the Goods, whether unchanged or changed, Buyer shall indemnify Seller in their internal relationshipagainst any product liability claims ofthird parties if and to the extent Buyer is
responsible for the defect leading to theliability also within their internal relationship.
17.

Confidentiality

17.2 The parties shall treat all Confidential Information confidential and shall refrainfrom making Confidential Information
available to third parties. With respect
to safeguarding the confidentiality ofConfidential Information, either party
undertakes to employ the same degree

Issued: 01.05.2019.

Sofern der Käufer die Ware – gleich ob
verändert oder unverändert weiterverkauft, wird der Käufer den
Verkäufer im Innverhältnis von jedweden
Ansprüchen Dritter auf Produkthaftung
freistellen, wenn und soweit der Käufer
für den zur Haftung im Innenverhältnis
führenden Mangel verantwortlich ist.
17.

17.1 “Confidential Information” shall mean
any business and trade secrets and anyother confidential information of Seller
or Buyer, irrespective of (i) its nature and(ii) whether and in which form it is tangible, which the respective party itself or
by a third party delivers or otherwise
discloses to the other party, whether
orally, in writing, electronically or in any
other manner whatsoever; this includes
in particular all information related to
its records, know-how, manufacturingmethods, techniques, raw materials,
sources of supply, financial information,
pricing, sales, marketing plans, market
reports, research and development activities, and inventions. Information
which is designated as confidential shallin case of doubt be regarded as Confidential Information.

Produkthaftung

Vertraulichkeit

17.1 Als „Vertrauliche Informationen“
werden sämtliche Geschäfts- und
Betriebsgeheimnisse sowie alle weiteren
vertraulichen Informationen des Käufers
oder Verkäufers bezeichnet (unabhängig
von (i) ihrer Art und (ii) ob und inwieweit
sie materiell fixiert sind), die die jeweilige
Partei selbst oder durch Dritte an die
andere Partei mündlich, schriftlich,elektronisch oder auf anderem Wege
übermittelt oder anderweitig mitteilt;
dazu zählen insbesondere sämtliche
Informationen zu Aufzeichnungen, Knowhow, Herstellungsverfahren, Techniken,
Rohmaterialien, Bezugsquellen,
finanzielle Informationen,
Preisgestaltung, Umsätzen,
Marketingplänen, Marktberichten,
Forschung und Entwicklung, undInvestitionen. Im Zweifelsfall sind alle
Informationen, die als vertraulich
bezeichnet wurden, als vertrauliche
Informationen zu behandeln.
17.2 Die Parteien haben sämtliche
vertraulichen Informationen vertraulichzu behandeln und dürfen diesevertraulichen Informationen nicht Dritten

Page 14 of 23

of diligence and care it would employ in
its own matters; in any event, it must atleast employ the diligence and care usualin the ordinary course of business.
17.3 Either party may only disclose Confidential Information of the other party to its
own managing directors, employees,
staff, authorised persons, advisors, consultants and/or subcontractors if and to
the extent (i) this is necessary for the
performance of their contractual obligations towards the other party and (ii) it
is ensured that the relevant persons are
obligated in writing to keep Confidential
Information confidential to the largest
extent legally permissible.
17.4 The above obligations shall not apply to
any information that:
(i)

(ii)

(iii)

has already been common
knowledge at the time of disclosure or becomes common
knowledge afterwards without
any breach of the above obligations;the party obliged to maintainconfidentiality legally receives
or has legally received from athird party if the third party or
the person from whom thethird party received the information is not obliged to maintainconfidentiality;

zugänglich machen. Bei der Wahrung der
Vertraulichkeit von vertraulichen
Informationen hat jede Partei dasselbe
Maß an Sorgfalt und Umsicht walten zu
lassen, das sie auch bei ihren eigenen
Angelegenheiten walten lässt; in jedem
Fall ist zumindest das im normalen
Geschäftsverkehr übliche Maß an
Sorgfalt und Umsicht walten zu lassen.
17.3 Jede Partei darf die vertraulichen
Informationen der jeweils anderen Partei
an ihre Geschäftsleitung, Angestellten,
Mitarbeiter, beauftragten Personen,
Berater, Ratgeber und/oder
Subunternehmer nur dann und nur
soweit weitergeben (i) wie dies für die
Erbringung ihrer vertraglichen
Verpflichtungen gegenüber der anderen
Partei notwendig ist und (ii) wie
sichergestellt ist, dass die jeweiligen
Personen schriftlich dazu verpflichtet
wurden, vertrauliche Informationen,soweit rechtlich zulässig, vertraulich zu
behandeln.
17.4 Die vorausgegangenen Verpflichtungengelten nicht für Informationen, die:upon disclosure of the respective information to the party
that is obliged to maintain confidentiality is already known tothat party independent from theother party and without using
the information received so far;this exception from the confidentiality obligation shall only
apply if the obliged party objects
to its confidentiality obligation
without undue delay after receipt of the information; and/or

Issued: 01.05.2019.

Page 15 of 23(i)

zum Zeitpunkt der Weitergabe
bereits öffentlich bekannt warenoder zu einem späteren Zeitpunktohne Verstoß gegen dieseVerpflichtungenöffentlichbekannt werden;

(ii)

die
zur
Verschwiegenheit
verpflichtete
Parteiauf
rechtmäßigem Wege von Dritten
erhalten hat, sofern dieser Dritteoder die Person, von welcher derDritte die Informationen erhalten
hat, nicht zur Verschwiegenheit
verpflichtet ist;

(iii)

der
zur
Verschwiegenheit
verpflichteten Partei bei Erhalt
der jeweiligen Informationen
unabhängig von der anderen
Partei und ohne Verwendungzuvor erhaltener Informationen
bereits bekannt waren; diese
Ausnahme
von
der

(iv)

Geheimhaltungspflicht gilt nur
dann, wenn die verpflichtete
Parteinach
ErhaltderInformationen
ihrer
Geheimhaltungspflicht
ohneschuldhaftes
Zögernwiderspricht; und/oderis legally required to be disclosed.

17.5 The above obligations under this Section
17 shall apply during the term of the contract and shall remain effective for aterm of five (5) years thereafter.
(iv)

aufgrund rechtlicher
Verpflichtungen offengelegt
werden müssen.

17.5 Die obenstehenden Verpflichtungendieser Ziffer 17 gelten während dergesamten Vertragslaufzeit sowie füreinen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach
Ablauf des Vertrags.
18.

Compliance with Anti-Corruption andAnti-Bribery Laws

18.1 Both Seller and Buyer represents, warrants and undertakes to comply with any
anticorruption and anti-bribery laws orsimilar legislation, codes, rules, policies
and regulation applicable to the performance of its obligations in relation to any
contract and not take any action or permit, authorise or tolerate any action in violation of the anti-bribery and anti-corruption laws.
18.2 For the avoidance of doubt, Buyer represents and warrants to Seller that:
18.2.118.2.2

Buyer, and to its best knowledge, its
partners, officers, directors, employees, agents and anyone acting on its
behalf (collectively, the "Representatives") are in compliance with all applicable anti-bribery and anti-corruption laws, including the U.S. Foreign
Corrupt Practices Act and the U.K.
Bribery Act 2010 (collectively, the"Anti-Bribery Laws").

18.

18.1 Sowohl Verkäufer als auch Käufer
sichern zu, gewährleisten undversprechen, dass sie sämtliche auf die
Erbringung ihrer vertraglichen Pflichten
anwendbaren Antikorruptions- und
Antibestechungsgesetze sowie
vergleichbare Rechtsvorschriften,
Kodizes, Regeln, Richtlinien und
Bestimmungen achten werden undweder Maßnahmen ergreifen werden
noch Maßnahmen erlauben,
genehmigen oder tolerieren werden, diegegen besagte Antikorruptions- und
Antibestechungsgesetze verstoßen.
18.2

Um Zweifelsfällen vorzubeugen,gewährleistet und verspricht der Käufer
dem Verkäufer folgendes:

18.2.1

Neither Buyer, nor to its best
knowledge, any of its Representatives
has, directly or indirectly, offered,paid, or authorised the giving ofmoney or anything of value to any: (a)Governmental Official; (b) person orentity; or (c) other person or entity

Issued: 01.05.2019.

Einhaltung von Antikorruptions- und
Antibestechungsgesetzen

Page 16 of 23

Der Käufer sowie - nach seinem
besten Wissen und Gewissen - seine
Partner, Manager, Geschäftsleiter,Angestellten, Vertreter, sowie alle,
die in seinem Auftrag agieren(zusammen die „Vertreter“), haltensich an alle anwendbaren
Antikorruptions- und
Antibestechungsgesetzen,
einschließlich des U.S.-Gesetzes
gegen Korruption im Ausland (U.S.
Foreign Corrupt Practices Act) undwhile knowing or having reason to believe that some portion or all of thepayment or thing of value will be offered, given, or promised, directly or
indirectly, to a Government Official oranother person or entity; for the purpose of: (d) influencing any act or decision of such Government Official orsuch person or entity in his/her or its
official capacity, including a decision
to do, omit, or fail to do any act in violation of his/her or its lawful duties orproper performance of functions; or(e) inducing such Government Official
or such person or entity to use his/heror its influence or position with any
Government Entity or other person orentity to influence any act or decision;in order to obtain or retain business
for, direct business to, or secure an
improper advantage for Seller or
Buyer.
18.2.3Neither Buyer, nor to its best
knowledge, any of its Representatives
has a personal, business, or other relationship or association with any
Government Official or Close Family
Member of any Government Official
who may have responsibility for oroversight of any business activities ofBuyer, or any of its Subsidiaries, otherthan any relationships or associations
that have been disclosed in writing toSeller.

18.2.4Neither Buyer, nor to its best
knowledge, any of its Representatives
is or has been subject to any investigation, inquiry, or enforcement proceeding by any court, governmental,
administrative, or regulatory body, or
customer regarding any violation or
alleged violation of any Ant-Bribery
Laws.

18.2.5

The following definitions apply to thisclause 18.2:

des britischen Bestechungsgesetzesvon 2010 (UK Bribery Act 2010)(zusammen die„Antikorruptionsgesetze“).
18.2.2(a) 'Close Family Member' means (i)the individual's spouse; (ii) the individual's and the spouse's
Issued: 01.05.2019.

Page 17 of 23

Weder der Käufer noch - nachseinem besten Wissen und Gewissen- einer seiner Vertreter haben
mittelbar oder unmittelbar folgenden
Personengruppen Geld oderWertgegenstände angeboten, gezahltoder eine solche Zahlung genehmigt:(a) Regierungsbeamten; (b)natürlichen oder juristischen
Personen; oder (c) anderen
natürlichen oder juristischen
Personen, bei denen sie annehmenmussten, dass zumindest ein Teiloder aber der gesamte Gelbetragbzw. Wertgegenstand mittelbar oderunmittelbar einem
Regierungsbeamten oder einer
anderen natürlichen oder juristischen
Person angeboten, gegeben oderversprochen werden würde; undzwar zu einem der folgenden
Zwecke: (d) die Beeinflussung einer
Handlung oder Entscheidung einessolchen Regierungsbeamten odereiner solchen natürlichen oderjuristischen Person in deren
amtlicher Funktion, einschließlich
einer Entscheidung, eine Handlung
die gegen ihre rechtmäßigen
Pflichten oder die ordnungsgemäße
Ausführung dieser Pflichten verstößt,
vorzunehmen, zu unterlassen odernicht zu erbringen; oder (e) die
Veranlassung eines solchen
Regierungsbeamten oder einersolchen natürlichen oder juristische
Person, ihren Einfluss oder ihre
Position zu nutzen, um die Handlungoder Entscheidung einer
Regierungsbehörde oder anderen
natürlichen oder juristischen Person
zu beeinflussen; um ein Geschäft für,oder direkte Geschäfte mit dem
Verkäufer oder Käufer zu erlangenoder zu behalten oder um diesen

grandparents, parents, siblings,
children, nieces, nephews, aunts,
uncles, and first cousins; (iii) the
spouse of any persons listed in
subcategories (i) and (ii); and (iv)any other person who shares thesame household with the individual.
(b) 'Government Entity' means (i)any national, state, regional, or
local government (including, ineach case, any agency, department, or subdivision of such government); (ii) any political party;(iii) any entity or business that is
owned or controlled by any of
those bodies listed in subcategory (i) or (ii); or (iv) any international organisation, such as theUnited Nations or the WorldBank.
(c) 'Government Official' means (i)any director, officer, employee,
agent, or representative (including anyone elected, nominated,
or appointed to be a director, officer, employee, agent, or representative) of any Government Entity, or anyone otherwise acting
in an official capacity on behalf ofa Government Entity; (ii) any political party, political party official, or political party employee;(iii) any candidate for public or
political office; (iv) any royal or
ruling family member; or (v) any
agent or representative of any of
those persons listed in subcategories (i) through (iv).

Issued: 01.05.2019.

einen unzulässigen Vorteil zu
verschaffen.
18.2.3

Weder der Käufer noch - nachseinem besten Wissen und Gewissen- einer seiner Vertreter haben eine
persönliche, geschäftliche oderanderweitige Beziehung oder
Verbindung zu Regierungsbeamtenoder engen Familienmitgliedern vonRegierungsbeamten, die dieGeschäftsaktivitäten des Käufers
oder eines seiner
Tochterunternehmen beaufsichtigenoder für diese verantwortlich sind;ausgenommen hiervon sind lediglichBeziehungen oder Verbindungen, diedem Verkäufer schriftlich mitgeteilt
wurden.

18.2.4

Weder der Käufer noch - nachseinem besten Wissen und Gewissen- einer seiner Vertreter sind oderwaren aufgrund von Verletzungenoder vermeintlichen Verletzungenvon Antikorruptionsgesetzen
Gegenstand von Ermittlungen,
Untersuchungen oder
Vollstreckungsverfahren eines
Gerichts oder einer Regierungs-,
Verwaltungs- oder Aufsichtsbehörde.

18.2.5

Für diesen Abschnitt 18.2 gelten die
folgenden Definitionen:

Page 18 of 23(a) ‚Enges Familienmitglied‘
bezeichnet (i) den
Lebenspartner der Person; (ii)die Großeltern, Eltern,Geschwister, Kinder, Nichten,
Neffen, Tanten, Onkel und
Cousins und Cousinen ersten
Grades der Person oder ihres
Lebenspartners; (iii) die
Lebenspartner der in den
Unterkategorien (i) und (ii)aufgeführten Personen; und (iv)sämtliche anderen Personen, diein einem Haushalt mit der
Person leben.

(b) ‚Regierungsbehörde‘ bezeichnet(i) sämtliche nationalen,
staatlichen, regionalen oderlokalen Regierungen (in jedem
Fall einschließlich aller
Behörden, Abteilungen oder
Unterabteilungen dieser
Regierung); (ii) sämtliche
politischen Parteien; (iii)sämtliche juristischen Personenoder Unternehmen, die sich in
Besitz der unter Unterkategorie(i) oder (ii) aufgeführten
Behörden befinden; oder (iv)sämtliche internationalen
Organisationen, wie
beispielsweise die Vereinten
Nationen oder die Weltbank.
(c) ‚Regierungsbeamter‘ bezeichnet(i) sämtliche Direktoren,
Verantwortlichen, Angestellten,
Agenten oder Vertreter(einschließlich aller zum
Direktor, Verantwortlichen,Angestellten, Agenten, oder
Vertreter gewählten,
nominierten oder bestellten
Personen) einer
Regierungsbehörde, sowie
sämtliche Personen, die
anderweitig in offizieller
Funktion im Auftrag einer
Regierungsbehörde agieren; (ii)sämtliche politischen Parteien,
Vertreter von politischen
Parteien oder Angestellte vonpolitischen Parteien; (iii)sämtliche Kandidaten füröffentliche oder politischeÄmter; (iv) sämtliche Mitglieder
von königlichen oderregierenden Familien; oder (v)sämtliche Agenten oder
Vertreter der unter den
Unterkategorien (i) bis (iv)aufgeführten Personen.
19.

Compliance with Data Protection

Issued: 01.05.2019.

19.

Page 19 of 23

Einhaltung derDatenschutzbestimmungenFrom time to time Seller may transfer
data acquired from Buyer for the purpose of carrying out the performance of
this contract with any member of its
group (which means subsidiaries, ultimate holding company and its subsidiaries worldwide). The data collected
may be transferred to, and stored at, a
destination outside the European Economic Area (“EEA”). It may also be processed by staff operating outside the
EEA who work for Seller. Buyer specifically consents and agrees to this transfer, storing or processing. Seller willtake reasonable steps necessary to ensure that Buyer’s data is treated securely and in accordance with the practices required by Regulation (EU)2016/679.

20.

Compliance with California Proposition
65

Zur Erbringung vertraglicher Leistungenwird der Verkäufer von Zeit zu Zeit vom
Käufer erlangte Daten and anderen
Konzernmitglieder des Verkäufersübermitteln (dazu gehören
Tochterunternehmen, dieKonzernmutter sowie deren
Tochterunternehmen in aller Welt). Die
erfassten Daten können auch an Ziele
außerhalb des Europäischen
Wirtschaftsraums („EWR“) übertragenund dort gespeichert werden. Sie können
zudem von Angestellten außerhalb des
EWR, die für den Verkäufer arbeiten,verarbeitet werden. Der Käufer stimmt
zu und willigt ausdrücklich in dieseÜbertragung, Speicherung undVerarbeitung ein. Der Verkäufer wird
angemessene Maßnahmen ergreifen, um
sicherzustellen, dass die Daten desKäufers sicher und gemäß den
Vorschriften der Verordnung (EU)2016/679 behandelt werden.
20.

California’s Proposition 65 (‘Prop 65’),
also known as Safe Drinking Water andToxic Enforcement Act, is a Right-ToKnow law that mandates warning labels
on products sold in California which contain certain chemicals, including heavy
metals, known to the state of California
as causing cancer, birth defects, or otherreproductive harm. SELLER HEREBY PUTS
BUYER ON NOTICE THAT THE GOODS
MAY CONTAIN CHEMICALS KNOWN TO
THE STATE OF CALIFORNIA TO CAUSECANCER BIRTH DEFECTS AND OTHER REPRODUCTIVE HARM. Buyer agrees andacknowledges that it is Buyer’s sole andexclusive responsibility to comply withthe warning requirements of Prop 65
and implementing regulations. Buyer further agrees to label Goods obtained orpurchased by Buyer, whether for distribution, resale, use or otherwise, in compliance with Prop 65 and implementing
regulations. Buyer agrees to take soleIssued: 01.05.2019.

Page 20 of 23

Einhaltung der California Proposition 65
Bei der California Proposition 65 (‚Prop65‘), auch bekannt als
Vollzugsmaßnahme für sicheres
Trinkwasser und Gifte, handelt es sichum ein Informationsgesetz, laut dem auf
in Kalifornien verkauften Produkten, diebestimmte Chemikalien, darunter auch
Schwermetalle, enthalten, die nach
Kenntnisstand des Bundesstaats
Kalifornien Krebs, Geburtsschäden undandere reproduktive Schäden
hervorrufen können, Warnhinweise
angebracht werden müssen. DERVERKÄUFER INFORMIERT DEN KÄUFER
HIERMIT DARÜBER, DASS DIE WAREWOMÖGLICH CHEMIKALIEN ENTHÄLT,DIE NACH KENNTNISSTAND DES
BUNDESSTAATS KALIFORNIEN KREBS,GEBURTSSCHÄDEN UND ANDEREREPRODUKTIVE SCHÄDENHERVORRUFEN KÖNNEN. Der Käufer
stimmt zu und ist sich bewusst, dass es
in der alleinigen und ausschließlichen
Verantwortung des Käufers liegt, dieand complete responsibility for any andall claims, damages, losses and expenses
resulting from its failure to comply withthe warning requirements set forth inProp 65. TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, BUYER
SHALL INDEMNIFY, DEFEND AND HOLD
HARMLESS SELLER AND ITS AFFILIATES,AND THEIR OFFICERS, EMPLOYEES, DIRECTORS, SHAREHOLDERS, AGENTS AND
SUCCESSORS FROM ANY AND ALL
CLAIMS, COSTS, PROCEEDINGS, DEMANDS, LOSSES, DAMAGES, AND EXPENSES (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ATTORNEY’S FEES AND LEGALCOSTS) OF ANY KIND OR NATURE, RESULTING FROM OR RELATED TO BUYER’SACTUAL OR ALLEGED FAILURE TO COMPLY WITH THE WARNING REQUIREMENTS SET FORTH IN PROP 65. BUYER’SACCEPTANCE OF THE GOODS CONSTITUTES AN EXPRESS ACKNOWLEDGEMENT AND ACCEPTANCE OF THIS THIS
CLAUSE 20.

21.

Affirmative Action Compliance

Vorschriften zu Warnhinweisen der Prop
65 und ihrer Ausführungsbestimmungeneinzuhalten. Weiterhin stimmt derKäufer zu, die vom Käufer für den
Vertrieb, Weiterverkauf, Gebrauch oder
aus anderen Gründen erlangten underworbenen Waren gemäß Prop 65 undihrer Ausführungsbestimmungen mit
Warnhinweisen zu versehen. Der Käufer
stimmt zu, die alleinige und vollständige
Verantwortung für alle Ansprüche,Schadensersatzansprüche, Verluste und
Ausgaben, die aus seiner
Nichteinhaltung der in Prop 65
festgelegten Bestimmungen zu
Warnhinweisen entstehen, zuübernehmen. DER KÄUFER WIRD DENVERKÄUFER UND DESSEN VERBUNDENEUNTERNEHMEN SOWIE DEREN
VERANTWORTLICHE, ANGESTELLTE,DIREKTOREN, ANTEILSEIGNER, AGENTEN
UND RECHTSNACHFOLGER IMGRÖSSTMÖGLICH RECHTLICH
ZULÄSSIGEN RAHMEN GEGENSÄMTLICHE ANSPRÜCHE, KOSTEN,GERICHTSVERFAHREN, FORDERUNGEN,
VERLUSTE, SCHADENERSATZANSPRÜCHEUND AUSGABEN (EINSCHLIESSLICH UND
OHNE EINSCHRÄNKUNG ANWALTS- UND
GERICHTSKOSTEN) GLEICH WELCHERART ODER NATUR, DIE AUSTATSÄCHLICHEN ODERVERMEINTLICHEN VERSTÖSSEN DESKÄUFERS GEGEN DIE IN PROP 65
FESTGELEGTEN BESTIMMUNGEN ZU
WARNHINWEISEN ENTSTEHEN,ENTSCHÄDIGEN, VERTEIDIGEN UND
SCHADLOS HALTEN. MIT ANNAHME DER
WARE ERKENNT DER KÄUFER DIESENARTIKEL 20 AUSDRÜCKLICH AN UND
UNTERWIRFT SICH DIESEM.
21.

Buyer and any of its subcontractors shallabide by the requirements of 41 CFR §§60-1.4(a), 60-300.5(a) and 60-741.5(a) as
applicable. These regulations prohibit
discrimination against qualified individuals based on their status as protected

Issued: 01.05.2019.

Page 21 of 23

Affirmative Action
Der Käufer und seine Subunternehmer
unterwerfen sich den Bestimmungenvon 41 CFR (Code of Federal Regulations;
Sammlung der Bundesverordnungen) §§60-1.4(a), 60-300.5(a) und 60-741.5(a) in
der jeweils anwendbaren Form. Dieseveterans or individuals with disabilities,
and prohibit discrimination against all individuals based on their race, colour, religion, sex, sexual orientation, gender
identity or national origin. Moreover,these regulations require that covered
prime contractors and subcontractors
take affirmative action to employ andadvance in employment individuals without regard to race, colour, religion, sex,
sexual orientation, gender identity, national origin, protected veteran status ordisability.

22.

General Provisions

22.

22.1 Both parties agree to obtain any necessary export license or other documentation prior to the exportation or re-exportation of any product, technical data,
software or software source code. Accordingly, neither party shall sell, export,
re-export, transfer, divert or otherwise
dispose of any such product, technicaldata, software or software source code
directly or indirectly to any person,
firm, entity, country or countries prohibited by U.S. or applicable non U.S.
laws. Each party shall secure at its own
expense, such licenses and export andimport documents as are necessary foreach respective part to fulfil its obligations under the contract and/or theseTerms of Delivery.
22.2 Buyer may assign the rights arising fromthe parties' contractual relationship to
third parties only with Seller's writtenconsent. Section 354a German Commercial Code (Handelsgesetzbuch;"HGB") shall remain unaffected hereby.

Issued: 01.05.2019.

Bestimmungen verbieten es,
qualifizierte Personen aufgrund ihrer
Eigenschaft als geschützte Veteranenoder Behinderte zu diskriminieren undverbieten zudem die Diskriminierung
von Personen aufgrund von Ethnie,
Hautfarbe, Religion, Geschlecht,
sexueller Orientierung,
Geschlechtsidentität oder nationaler
Herkunft. Zudem verpflichten diese
Bestimmungen die betroffen
Hauptaufragnehmer und
Subunternehmer dazu, Maßnahmen zur„positive Diskriminierung“ zu ergreifen
und Personen ungeachtet von Ethnie,
Hautfarbe, Religion, Geschlecht,
sexueller Orientierung,
Geschlechtsidentität, nationaler
Herkunft, ihres Status als geschützte
Veteranen oder ihrer Behinderung
einzustellen und zu befördern.
Schlussbestimmungen22.1 Beide Parteien stimmen zu, vor der
Ausfuhr oder Wiederausfuhr vonProdukten, technischen Daten, Softwareoder Quellcode von Software
erforderliche Ausfuhrgenehmigungenoder andere Dokumente einzuholen.
Entsprechend ist es keiner der Parteien
erlaubt, solche Produkte, technischen
Daten, Software oder Quellcode vonSoftware mittelbar oder unmittelbar an
Personen, Unternehmen, juristische
Personen oder Länder zu verkaufen, zu
exportieren, zu re-exportieren, zuübertragen, umzuleiten oderanderweitig zugänglich zu machen, wenndies nach amerikanischer oderanzuwendender nicht-amerikanischer
Gesetzgebung verboten ist. Jede Partei
wird auf eigene Kosten die zur Erfüllung
ihrer Verpflichtungen nach dem Vertragund/oder dieser Lieferbedingungen
erforderlichen Genehmigungen und
Import- bzw. Exportunterlagen einholen.
22.2 Dem Käufer ist die Übertragung der aus
dem Vertragsverhältnis der Parteien
entstehenden Rechte an Dritte nur mit

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22.3 Amendments and supplements to thecontract and/or these Terms of Delivery
and any side agreements must be madein writing. The same shall apply to theamendment of this written-form requirement.
22.4 If a provision of the contract and/or ofthese Terms of Delivery is invalid, inwhole or in part, the validity of the remaining provisions shall remain unaffected hereby.
22.5 These Terms of Delivery have been executed in both English and German language and in the event of any conflict,the English language version shall prevail.
22.6 Exclusive venue for any and all disputes
arising from or in connection with theparties' contractual relationship shall be
Munich. Seller is entitled, however, tosue Buyer at any other court having
statutory jurisdiction.
22.7 The laws of the Federal Republic of Germany shall apply to these Terms of Delivery and to the parties' contractual relationship. The application of the UN
Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) shall be excluded.

Issued: 01.05.2019.

schriftlicher Genehmigung desVerkäufers erlaubt. § 354a HGB bleibt
hiervon unberührt.
22.3 Änderungen und Ergänzungen desVertrags und/oder dieser
Lieferbedingungen sowie jegliche
Nebenabreden bedürfen der Schriftform.
Dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses.
22.4 Sollte eine Bestimmung des Vertrags
und/oder dieser Lieferbedingungen ganzoder teilweise ungültig sein, so bleibt die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungendavon unberührt.
22.5 Diese Lieferbedingungen werden indeutscher und englischer Sprache
unterzeichnet. Im Falle vonWidersprüchen zwischen den beiden
Sprachfassungen hat die englische
Sprachfassung Vorrang.
22.6 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle
Streitfälle, die aus oder in Verbindung
mit dem Vertragsverhältnis der Parteienerwachsen, ist München. Der Verkäufer
ist jedoch dazu berechtigt, den Käufer
vor jedem anderen gesetzlich
zuständigen Gericht zu verklagen.
22.7 Diese Lieferbedingungen sowie das
Vertragsverhältnis der Parteien
unterliegen dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland. Die
Anwendbarkeit des Übereinkommens
der Vereinten Nationen über deninternationalen Warenkauf (CISG) ist
ausgeschlossen.

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