コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DREAMBED CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月29日

ドリームベッド株式会社
代表取締役社長 小出 克己
問合せ先：082-271-4201
証券コード：7791
https://www.dreambed.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業経営を継続していく上で、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、企業理念（基本理念及び経営方針）を実践して企業価値を高めるとともに、健全な経営管理体制の下で、適時・適正な情報開示により、企業経営の透明性を確保することによって、コンプライ
アンス経営を積極的に推進してまいります。
さらに、遵法活動及び企業倫理の観点から、役員及び従業員一人ひとりが企業活動を行う上で、企業行動のあり方を「行動規範」として位置づけ、企業行動のための基本としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき、記載しております。
【補充原則３−１②．海外投資家に対する英語版の情報開示】
当社は、当社の今後の株主構成及び海外投資家等の比率等の著しい増加がみられた場合は、英語版の情報開示を検討してまいります。
【補充原則４−10①．任意の諮問委員会】
当社では、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外取締役を2名選任しており、取締役会において、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることのない、独立かつ客観的な立場から意見を反映した議論を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。
独立社外取締役を構成員とする任意の諮問委員会は設置しておりませんが、指名・報酬等の重要な事項に関する検討にあたっては、独立社外取締役の適切な助言を得るよう配慮しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
１．上場株式の政策保有に関する方針
当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進に必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社は、安定的な金融取引の維持を図るために必要と判断した金融機関の株式を保有しています。
個別政策保有株式の継続保有については、中長期的な経済合理性及び事業戦略に資すると判断した場合に保有を継続することとして、保有の意義の薄れた株式については、相手先企業の状況も勘案したうえで、財務部で処分・縮減の検討を行い、取締役会に上程することとしております。
また、金融機関においては、資本規制等のために政策保有株式の削減が求められていたこと等を背景に、政策保有株式の削減を前面に出した基本方針を打ち出している会社が多くあるところから、相手先企業から要請を受けた場合には、適宜対応していく考えとしております。
２．個別の政策保有株式の保有の適否についての検証内容
当社は、個別の政策保有株式の保有の適否の判断にあたって、安定的・長期的な取引関係の構築や取引関係強化の観点から判断することとして、また経済合理性の観点から、各政策保有株式の金額を勘案して、判断することとしております。なお、当期の取締役会において、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３．政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたって、当該企業の経営方針や中長期経営計画に鑑み、コーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から総合的に判断し、適切に行使することとしております。
また、投資先企業の経営方針を尊重し、当該企業及び当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点から、業績や取引関係等の基準を踏まえ、議案に対する賛否を判断することとしております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社の取締役が当社との間で法令に定める利益相反取引や競業取引を行う場合には、予め取締役会に報告して、取締役会の承認を得ることとしています。また、取引実施後、当該取引に係る重要な事実を取締役会に報告することとしております。
なお、継続中の取引については、当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）と、取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しをすることとしております。
【補充原則２−４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、SDGs宣言において、「働きやすい組織づくり」を掲げており、安全で健康に働くことのできる社内環境整備に努め、積極的な人材育成と働き方改革の実践により、誰もが働きやすくやりがいを持てる組織を目指します。この方針の下、従業員が身につけるべきスキルを明確にして、それに必要な人材の育成・確保・維持のための施策を講じることで、女性従業員の更なる活躍と管理職への登用のための教育を推し進めるとともに、育児、介護、配偶者の転勤等に伴う多様な働き方を支援する制度を導入しており、2024年３月期からの10年以内に全管理職の10％程度を女性管理職へ登用することを目標とします。外国人については、当社販売の中心が日本国内であり、海外向け業務は社外外国人と業務委託契約を締結し遂行していることから、管理職の登用は計画しておりません。中途採用者については、上場時に積極的に採用し、既に管理本部ほか商品企画

部等において管理職へ登用しております。 また、中長期的な人材戦略として、階層別研修等を通じた人材育成の強化及び社内環境整備を通じて、ES（Employee Satisfaction：従業員満足度）向上を図ってまいります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとして機能発揮のための取組みの内容】
当社は、企業年金制度として積立型の確定給付制度と確定拠出制度を採用しており、社外の運用機関に全て一般勘定で運用を委託しております。当該運用にあたり、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮するための人事面や運用面での取り組みは行っておりませんが、管理部
門が四半期ごとに運用状況を確認しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（i）当社は、現在、ホームページにおいて、企業理念、経営戦略、経営計画、コーポレート・ガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポ
レート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について、開示しております。
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、以下のとおりです。
（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本理念の実現に向けた事業活動を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。
また、企業経営の透明性を確保し、ステークホルダーとの信頼関係を構築することが、コーポレート・ガバナンスの充実・強化につながるものと認
識して、取り組んでまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに係る基本方針①株主の権利を尊重し、適切に権利行使ができる環境の整備と株主の平等性を確保するための対応を行います。
②ステークホルダーとの適切な協働に向けた取組みを行います。
③適時・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
④取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた役割・責務の遂行に努めます。
⑤株主との建設的な対話に努めます。
（３）コンプライアンス活動の経営方針
当社の業務に従事する全ての従事者の法的安全性の保持に努めるとともに、公正かつ適切な経営を実現し、当社に与えられた社会的責任を果たしていくうえでコンプライアンスを経営の基本とします。
（ⅲ）当社の取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社取締役（社外取締役を除く）の報酬については、株主総会で決議された範囲内で、以下の報酬の算定方法に係る決定方針に基づき、取締役ごとの定額報酬として決定しております。加えて当社は2023年５月18日取締役会において、役員報酬制度を見直すこととして、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2023年６月29日開催の第66回定時株主総会に付議し承認可決されました。
報酬の算定方法に係る決定に関する方針(１)取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、及び中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ報酬として非金銭報酬等（株式報酬）により構成しております。
イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
取締役会は、各取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬額について、当社の経営及び全社業績、事業環境等を総合的に勘案し、株主総会の決議による取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役（社外取締役を除く。）の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に委任しており、代表取締役社長は、担当職務の執行状況による評価に基づき、決定しております。社外取締役の報酬は、当社の業績により変動することのない報酬を支給しております。
ロ．非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給することとして、その株式数は職位ごとに定めております。
（２）監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、当社の業績により変動することのない報酬を監査役の協議により決定しております。
（ⅳ）当社の取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての基準と手続きについて、「取締役、監査役の選定基準及び選任手続要領」
を定め、本要領に基づいた選定基準及び選解任の手続きにより、実施しております。
（ⅴ）上記（iv）を踏まえた取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、以下のとおりです。
当社の取締役会は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、取締役７名の選任議案を上程いたしました。
すべての取締役・監査役候補者は、当社の選定基準を満たしており、また、取締役会、監査役会全体としての実効性を確保するために必要な人数や構成を踏まえたうえで、個々の候補者の指名を行っております。
2022年６月29日開催の定時株主総会において選任された取締役７名の指名に関する説明
氏名
取締役候補者とした理由
1.小出 克己 これまでに培ったマットレス・ベッド関連の商品及び業界知識に加え、会社経営に関する知見、経験と強い
指導力により、東京証券取引所市場第二部（現スタンダード市場）への上場を果たしており、その幅広い視野と経営力をもって、今後も当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役として選任しております。
2.小田 慎二 営業統括本部長として全国の営業所を統括し、当社事業の発展に貢献し、2022年４月より、ロゼ事業部、コントラクト事業部も含めた営業全般を管掌しており、幅広い知識と統括力をもって、今後も当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、引き続き取締役として選任しております。

役職
代表取締役社長

取締役
営業統括本部長

3.峰岡 道男 管理本部長として総務部、財務部、システム部を統括し、社内体制の整備に尽力し、上場担当役員として取締役
東京証券取引所市場第二部（現スタンダード市場）への上場に貢献しております。さらに経営企画部を管掌 管理本部長
し、財務及び会計についての適切な知見に加え、幅広い知識と統括力を発揮しており、今後も取締役として、経営の意思決定に参画することが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、選任しております。

4.髙橋 浩幸 生産本部長として、八千代第一工場、八千代第二工場、千代田工場、あさひ工場、生産技術部を統括し、さらに品質保証部長を兼任し、当社事業の発展に貢献しております。新工場建設やそれに伴う生産効率向上に向け、生産全般にわたる幅広い知識と経験をもって、今後も取締役として、経営の意思決定に参画することが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、選任しております。

取締役
生産本部長

5.三宅 弘人 長年にわたる大手不動産会社における経験の中で、住宅・商業・オフィス等の施設の企画開発、ITを活用
取締役
した街づくり、グループ会社の取締役、企業投資や上場実務等の多様な業務経験と知見を有しております。 事業企画統括
当社に入社後、経営企画部顧問、事業企画統括本部長として経営全般に関して貢献しております。
本部長
これまでの幅広い知識と推進力をもって、取締役として経営の意思決定に参画することが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、選任しております。
6.三島 豊企業経営者として企業経営に関する広範な専門知識と豊富な経験を有しており、その経験と見識並びに当社から独立した社外の視点より、社外取締役としての職務を適切に遂行するものと考え、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役
独立役員

7.濱田 芳弘 公認会計士として企業会計に関する広範な専門知識と豊富な経験を有しており、その経験と見識並びに当社から独立した社外の視点より、社外取締役としての職務を適切に遂行するものと考え、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役
独立役員

なお、2023年４月１日付で、三宅弘人氏は専務取締役に、峰岡道男氏は常務取締役に、それぞれ就任いたしました。
2021年１月15日開催の臨時株主総会において選任された監査役３名の指名に関する説明
氏名
監査役候補者とした理由
1.加藤 久明 当社の監査役選定基準を満たしていることに加えて、当社監査役の歴任を通じて、豊富な経験と実績を有しており、今後も監査役として、経営の監督にあたることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し、監査役として選任しております。

役職
常勤監査役

2.竹本 隆亮 当社の定める社外監査役の選定基準を満たしていることに加えて、税理士として豊富な経験、高い能力・見識及び高度な専門性を有しており、また当社から独立した社外の視点を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役
独立役員

3.福田 浩

社外監査役
独立役員

当社の定める社外監査役の選定基準を満たしていることに加えて、弁護士として豊富な経験、高い能力・見識及び高度な専門性を有しており、また当社から独立した社外の視点を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

【補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み】
1950年に創業した当社のルーツは、戦後の社会奉仕事業にあります。当社は『夢をはぐくむひとりひとりに、快適で美しいくらしを提供します』の基
本理念のもと、お客様のニーズに応えられる新たな「空環（空間と環境）」創りに取り組んでまいりました。2021年６月に東証市場第二部（現スタン
ダード市場）へ上場し社会的責任を果たすべく①快適で美しい暮らしの提供、②環境への配慮、③地域と社会への貢献、④公正かつ適切な経営の実現、⑤働きやすい組織づくり、を同年12月にSDGs宣言として掲げました（具体的な取組みについては、本コーポレートガバナンス報告書３．ス
テークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況における、環境保全活動、CSR活動等の実施をご参照ください）。
当社はサステナビリティ委員会を設置し、代表取締役社長を委員長とし、事務局として経営企画部内にサステナビリティ室を設けて取り組んでおり、2024年３月期内に本宣言にそれぞれ数値目標を設定し、今後も持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
当社の経営課題として人的資本及び知的財産への投資があり、人的資本への投資については、新工場建設に伴い働きやすい労働環境の改善を進めるとともに、2023年３月期より人事制度改革に着手し、処遇改善（各種手当の見直し等）、及びやりがいの持てる評価制度への見直しを行い、2024年３月期より導入いたします。
また知的財産への投資については、睡眠を通じて人々の健康促進に貢献すべく、スリープテックの一環として独自のアルゴリズムにより自社開発
した、理想のマットレス選びのための診断システム「ネルゴリズム」の他、特許を有したマットレス製造機械の導入を進めております。
【補充原則４−１①．経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令で定められた事項及び当社「取締役会規程」に定める事項の決定を行います。その他の主要な業務執行の決定については、「職務権限規程」の別表「職務権限一覧表」及び「稟議規程」の別表「稟議（決議）事項一覧表」により、権限の範囲及び権限委譲の範囲を定めており、これに従って行使されます。
また、当社は執行役員制度を導入しており、各執行役員は、取締役会の決議及び「執行役員規程」、「組織規程」ならびに「職務権限規程」に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
【補充原則４−１③．最高経営責任者等の後継者計画】
当社では、2023年４月１日付けで役付取締役を選任し、将来の最高経営責任者等の後継候補者として、リーダーシップや経営に必要な知識及び情報を有効活用できる能力の向上を目指して育成を図っております。
【補充原則４−２①．経営陣の報酬制度】
当社経営陣の報酬制度は、株主総会で決議された範囲内で、業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を全うすることを考慮し、職位別基準に基づき各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案して定額報酬として決定しております。当社は2023年５月18日取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年６月29日開催の第66回定時株主総会に付議し承認可決されました。今後持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、同報酬制度の導入により株主皆様との一層の価値共有を図り企業価値を向上させてまいります。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準】
社外役員の独立性判断基準については、「取締役、監査役の選定基準及び選任手続要領」において、以下のとおり規定しております。
（社外役員の独立性基準）
１．当社における社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役
員は、当社から独立性を有しているものと判断する。
①当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者②当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者

③当社の主要な取引先またはその業務執行者である者④当社の会計監査人またはその社員等として当社の監査業務を担当している者⑤当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタ
ント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）⑥当社の主要な借入先またはその業務執行者である者⑦当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）⑧過去３年間において、上記①から⑦のいずれかに該当していた者⑨上記①から⑧のいずれかに掲げる者の配偶者または二親等以内の親族⑩当社の取締役、執行役員、支配人、使用人、会計参与の配偶者または二親等以内の親族⑪過去３年間において、当社の取締役、執行役員、支配人、使用人、会計参与のいずれかに該当していた者の配偶者または二親等以内の親族⑫前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうる等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
２．本項に基づき独立性を有するものと判断される社外役員のうち、少なくとも１名以上を東京証券取引所が定める独立役員に指定する。
なお、指定の有無にかかわらず独立性を有しないこととなった社外役員は、直ちに当社に告知するものとする。
３．本項において「主要な取引先」とは、過去３年間において、年間取引金額が当社の売上高または相手方の売上高の２％を超える者をいう。
４．本項において「主要な借入先」とは、直近の事業年度末日において、借入金残高が当社の総資産の２％を超える者をいう。
【補充原則４−11①．取締役会に対する考え方、取締役選任の方針・手続】
当社は、会社経営や当社の業務に精通して、客観的な判断力と意見具申能力を有している者を取締役候補者として選任することを基本方針としております。
当社の取締役の員数は定款で８名以内と定めており、取締役会は、当社業務に精通した業務執行取締役５名と、社外における豊富な経験と高い識見を有する社外取締役２名で構成されており、全体として適正規模であり、知識や経験の異なる多様な取締役によってバランスがとれているものと考えております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは次のとおりです。
社内取締役

企業経営

小出克己
●

社外取締役
三宅弘人
●

峰岡道男

法務リスクマネジメント

●

財務会計

●

営業マーケティング

●

小田慎二

濱田芳弘

●
●

●

三島 豊
●

●

品質保証
業界知見

髙橋浩幸

●

●

●

【補充原則４−11②．取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、以下のとおりです（以下、役職、氏名、重要な兼職の状況）
1.社外取締役 三島 豊 株式会社ミシマホールディングス代表取締役社長、三島食品株式会社代表取締役会長
2.社外取締役 濱田 芳弘 濱田芳弘公認会計士・税理士事務所所長、広島地下街開発株式会社監査役、広島高速道路公社監事
3.社外監査役 竹本 隆亮 竹本隆亮税理士事務所所長
4.社外監査役 福田 浩 弁護士法人あすか代表社員
なお、その他の取締役及び監査役につきましては、該当事項はありません。
【補充原則４−11③．取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の実効性の評価については、取締役会の機能の向上を図ることが目的であると考えており、取締役会として取締役会の現状を正しく認識することが必要であると考えます。
当社は、社外取締役より経営全般にわたる助言・提言をいただくことで、取締役会の審議の活性化を図っております。
取締役会の実効性について定期的に分析・評価を行うこととしており、取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施して、その結果の概要を公表しております（当社ホームページ：https://www.dreambed.co.jpの投資家情報-コーポレート・ガバナンスをご参照ください）。
【補充原則４−14②．取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社では、取締役及び監査役は、個々の期待される役割・責務を果たすため、必要な知識の習得に努めるとともに、継続的に適切な研鑽を図るものとしております。
当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングとして、職務に必要な知識及び当社の経営に必要な知見を得るにあたり、必要に応じて外部教
育訓練等の費用を負担することで、取締役及び監査役としての役割及び責務についての理解を深めるための支援を行っております。
また、社外役員に対しては、当社の企業理念、企業文化、経営環境等について情報提供を行うため、代表取締役社長との面談を実施するとともに、当社の工場等主要拠点の視察を実施し、当社に関する知識の習得を支援しております。
取締役及び監査役のトレーニングの実施状況について、管理担当取締役が毎年取締役会に報告することとしております。
【原則５−１．株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みに関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との建設的な対話を通じて当社の経営戦略等に対する理解を得られるよう、積極的に対応してまいります。
決算説明会、機関投資家、個人投資家向け説明会等、各種説明会を適宜開催する他、当社ホームページの活用等により、株主にわかりやすい情報を積極的に開示いたします。
株主や投資家との対話にあたっては、代表取締役社長及び管理担当取締役がこれにあたり、IR担当部門である経営企画部が対話を補助し、当社の経営や財務の状況を適時適切に開示するとともに、市場環境や当社の施策や強みについて、理解を深めていただくよう努めます。
なお、株主との対話において、未公表の重要情報の管理には十分留意し、社内規程に基づき、適切な対応を行います。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は2023年５月11日に、中期経営計画「Dreambed2025 Change & Challenge Plan」を取締役会決議し、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を含めて開示いたしました（当社ホームページ：https://www.dreambed.co.jpの投資家情報をご参照ください）。本中期経営計画に記
載の成長施策及び基盤整備施策を確実に実行するとともに、その進捗について株主皆様に対し、説明会の開催及び当社ホームページへの掲載
により開示してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ドリームベッド従業員持株会

380,285

9.27

ブルーインベストメント投資事業有限責任組合

346,600

8.45

渡辺 靖子

265,000

6.46

三宅 尚子

265,000

6.46

株式会社広島銀行

204,040

4.97

株式会社もみじ銀行

204,040

4.97

小出 克己

148,000

3.61

株式会社商工組合中央金庫

131,940

3.22

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

128,600

3.14

株式会社SBI証券

128,300

3.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明−

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

三島 豊

他の会社の出身者

濱田 芳弘

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

三島 豊

濱田 芳弘

三島 豊氏は、歴史ある老舗企業の経営者として企業経営に関する豊富な経験を有しており、その経験と見識並びに当社から独立した社外の視点から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

○

−

○

濱田 芳弘氏は、当社が2018年４月より監 濱田 芳弘氏は、公認会計士として企業会計に査契約を締結している有限責任あずさ監 関する広範な専門知識と豊富な経験を有して査法人に2015年６月まで勤務しておりまし おり、その経験と見識並びに当社から独立した
たが、同法人を退所して５年以上を経過し 社外の視点から、社外取締役としての職務をており、同氏の独立性に影響を与えるもの 適切に遂行していただけるものと判断して選任ではないと考えております。
しております。また、株式会社東京証券取引所が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査法人から監査実施計画、監査体制、監査役等とのコミュニケーション計画、品質管理体制等の説明を受け、協議を行い連携しております。また、監査役は、監査法人の監査に立ち会うとともに、内部統制の構築にあたり、監査法人と情報交換を行っております。
また、内部監査室と監査役との連携につきましては、内部監査室が監査を実施する際に、事前に監査計画及び監査方針の説明を監査役に対して実施し、監査実施後は遅滞なく監査報告を行っております。加えて監査結果に応じて意見交換をし、問題点の把握等認識の共有に努めております。
監査役、監査法人、内部監査部門の三者は相互に連携して、定期的な協議を行っており、社外監査役も出席して、監査法人から2024年3月期の監査計画（会社法及び金融商品取引法にかかるもの）について説明を受け、監査役及び内部監査室からはそれぞれ監査の実施状況等について報告して、情報共有を行っております。
また、内部監査の実効性を確保する上で、独立した機能を十分に発揮するため、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室長が取締役会及び監査役会に対しても直接報告（デュアルレポーティングライ ン）を行う体制を採用しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
竹本 隆亮

属性
税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

福田 浩

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

竹本 隆亮

福田 浩

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

竹本 隆亮氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また当社から独立した社外の視点を監査業務に活かしていただけるものと判断して選任しております。
また、株式会社東京証券取引所が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

−

福田 浩氏は、弁護士として企業法務に関する広範な専門知識と豊富な経験を有しており、また当社から独立した社外の視点を監査業務に活かしていただけるものと判断して選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は2023年５月18日取締役会において、役員報酬制度を見直すこととして、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2023年６月29日開催の第66回定時株主総会に付議し承認可決されました。
中長期的な企業価値の向上を図るため、インセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬を支給することとして、その株式数は職位ごとに定めております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、役員区分ごとに、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬限度額の範囲内で、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を全うすることを考慮し、職位別基準に基づき、各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。
なお取締役会は、各取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬額について、当社の経営及び全社業績を勘案し、各取締役（社外取締役を除く。）の担当職務の執行状況による評価を行うのは、代表取締役社長が適しているものと判断しております。従い、株主総会の決議による取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役（社外取締役を除く。）の個人別報酬額の決定を、代表取締役社長小出克己に委任しております。
なお、取締役会は、取締役の個人別報酬額の内容が、取締役会で決定された決定方針に基づいて代表取締役社長小出克己によって決定されたことを確認し、当該方針に沿うものであることの判断をしております。
当社は2023年５月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。
取締役の報酬を決定するに当たっての方針
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を全うすることを考慮し、職位別基準に基づき各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案し決定しております。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、及び中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ報酬として非金銭報酬等（株式報酬）により構成しております。
イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
取締役会は、各取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬額について、当社の経営及び全社業績、事業環境等を総合的に勘案し、株主総会の決議による取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役（社外取締役を除く。）の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に委任しており、代表取締役社長は、担当職務の執行状況による評価に基づき、決定しております。
なお、社外取締役の報酬は、当社の業績により変動することのない報酬を支給しております。
ロ．非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給することとして、その株式数は職位ごとに定めております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、当社の業績により変動することのない報酬を監査役の協議で決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対して、取締役会事務局である経営企画部が、取締役会の開催日に十分に先立って、議題及び決議・報告事項に関する資料を送付するよう努めております。また、特に重要な事項につきましては、必要に応じて代表取締役社長、担当取締役より事前説明を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社は、企業経営を継続していくうえで、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、企業理念を実践して企業価値を高めるとともに、健全な経営管理体制の下で、適時・適正な情報開示により、企業経営の透明性を確保することによって、コンプライアンス経営を積極的に推進してまいります。
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。
以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。
取締役会
取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名を社外取締役とすることで、経営に社外の多様な視点を取り入れております。取締役会は、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。
取締役は、取締役会議長である代表取締役社長の小出克己、及びその他の業務執行取締役は専務取締役三宅弘人（事業企画統括本部長）、常務取締役峰岡道男（管理本部長）、小田慎二（営業統括本部長）、髙橋浩幸（生産本部長）の４名で合計５名の常勤取締役に加えて、社外取締役
として、企業経営者として豊富な経験を有する三島豊、公認会計士として企業会計に関する広範な専門知識と経験を有する濱田芳弘の２名が、それぞれの経験と見識並びに当社から独立した社外の視点から、職務を遂行しております。
監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と、高い専門性（税務、法務等）を有する社外監査役２名で構成されており、各監査役は、質疑が活発に行われているか否か、ガバナンス関係や重要な経営方針について審議が時間を掛けて十分に行われているか、適切に運用されているか再確認するため取締役会へ出席しております。また、独立性を有する社外取締役及び代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室と連携することで経営に対する監査・監督機能が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。また、監査役会は、会計監査人と定期的に協議を行い、連携しております。常勤監査役の加藤久明は、当社財務部における長年の経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監
査役は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する竹本隆亮と、弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有す
る福田浩の２名であります。
監査役会は、原則月１回開催される定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役である加藤久明が議長となり、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の共有化を行っております。
内部監査室
内部監査室は、経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立した立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行い、経営諸活動の支援を行っております。内部監査室長他２名で業務活動全般に及ぶ内部監査を実施しております。
経営会議
経営会議は、代表取締役社長である小出克己が議長となり、専務取締役三宅弘人、常務取締役峰岡道男、取締役である小田慎二、髙橋浩幸、
及び常勤監査役である加藤久明に加えて、執行役員及びその他代表取締役社長により指名された部門長によって構成され、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営成績及び各部門業績の報告を行い、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長である小出克己が委員長となり、専務取締役三宅弘人、常務取締役峰岡道男、取締役である
小田慎二、髙橋浩幸取締役に加えて、執行役員及び内部監査室長によって構成され、常勤監査役である加藤久明はオブザーバーとして出席しており、リスクの評価、対応策等、リスクを総括的に管理しています。また、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発及び教育等を総務部が行います。活動状況については担当取締役から取締役会に報告されます。
サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長である小出克己が委員長となり、専務取締役三宅弘人、常務取締役峰岡道男、取締役である小田慎
二、髙橋浩幸取締役に加えて、代表取締役社長により指名された執行役員によって構成され、常勤監査役はオブザーバーとして出席しており、当社のサステナビリティ経営における基本方針や戦略の策定、施策の立案、目標に関する進捗管理及び重要課題（マテリアリティ）の特定等について審議し、あわせて取締役会で決定したSDGs宣言に基づいて、持続可能な社会の実現を推進します。活動状況については担当取締役から取締
役会に報告されます。

以上の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。
現状のコーポレート・ガバナンス体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、監査役会が、独立性を有する社外取締役及び代表取締役社長直轄の内部監査室、さらには社外の監査法人と連携することで、経営に対する監査・監督が機能するものと考え、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知を法令の定めよりも早い時期に発送するよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主との建設的な対話の充実を図り、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、株主総会集中日を避けた開催に加え、適切な会場の選択など、総合的な対応に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、インターネット及びスマートフォン等の議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

三井住友信託銀行株式会社が運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

現在は実施しておりませんが、外国人株主の構成割合等に著しい増加がみられた場合には、検討いたします。

その他

当社ホームページへ招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーについては、「重要情報等開示規程」を策定の上、社内体制を維持し、適時、適正かつ公平な適時開示を行うことにより、当社の信頼性を高め、当社の適正な企業価値評価を得るように努めます。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

決算説明会をはじめ、個人投資家向け会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

株主構成、投資家の動向等により、検討いたします。

なし

IR資料のホームページ掲載

法定開示書類、適時開示事項及び決算説明会資料について、当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIR担当窓口として代表取締役社長、管理担当取締役を補佐します。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営理念及び当社が掲げております「空環創造宣言」において定めております。

当社は、2021年12月に「SDGs宣言」を発表いたしました。
環境保全活動として、当社は、全日本ベッド工業会で定められたホルマリン溶出量や抗菌
防臭加工、厳選された材料（フェルト類は未利用繊維使用、ウレタンフォームの発泡剤には
オゾン層破壊の物質を含まない）等の厳しい基準をクリアし、同工業会より認定されたマー
クを付した衛生マットレスを製造販売しております。また、材料から製法まで自然環境に配慮した製品の提供や、合法木材（合法的に伐採され持続可能な森林経営が営まれている
森林から産出）の使用徹底による製品の長寿命化への取組みを通じて、事業活動による環境負荷を低減しております。
CSR活動として、国際平和文化都市である広島に本拠を置く企業として、本業に基づいて
地域経済活性化に貢献するとともに、「マツダスタジアム」における看板掲出、「ひろしま国
際平和文化祭」への協賛等、地域スポーツ団体やSDGｓ推進活動に対して、寄付や協賛による積極的な社会貢献活動を実践しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の活動状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知に記載の事業報告等において当社ホームページより情報開示をしておりますが、今後もさらにステークホルダーの皆様の理解に資する情報提供の向上を図ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業価値の継続的な向上を図りつつ、公正かつ社会から信頼される企業の実現を目指します。また、関連法規を遵守し、財務報告の信
頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、2023年３月10日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針及び財務報告に係る内部統制の基本方針をそれぞれ引き続き決議・承認し、内部統制システムを整備して適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、製品・商品・資材等の取引先に対する信頼を維持し、取引先の業務の適正性及び健全性確保のために不可欠であるだけでなく、当社の社会的責任を果たす観点からも必要かつ重要であると認識しております。
反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないことを基本方針として、代表取締役社長がこれを社内外に宣言して、その宣言を実現するための社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取組みを行い、その結果を取締役会に報告することとしております。
また、反社会的勢力と一切の関係を持たず、相手方が反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、または反社会的勢力である疑いが生じた時点で、可能な限り速やかに関係を解消するものとしております。
当社は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことを宣言しており、不当要求に対しては、対応方針を整備して、組織として一丸となって対応することとして、反社会的勢力排除規程及び反社会的勢力排除行動マニュアルを定めて、社内への周知を図っております。また、今後については、広島県警察や企業防衛対策協議会等と連携することで、情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―

【模式図(参考資料)】【コーポレート・ガバナンス体制図】
株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告

リ ス ク ・コ ンプ ライ
ア ン ス 委 員 会
サ ス テ ナビ リテ ィ
委
員
会

報告

取 締 役
取 締 役 会

報告

選定
・解職
・監督

報告

監査役会

会計監査人
連携

報告

監査

会計監査

連携
連携

代表取 締役
社
長

内部監査室

指示
報告

指示

指示

報告

経営会議
指示

報告

社

【適時開示体制の概要（模式図）
】

監査

内

各

部

署