 ᖺ  ᭶Ⓨ⾜Ⓩ㘓㏣⿵┠ㄽぢ᭩㸧ࠕ ൾ 㑏 ࡟ ࡘ ࠸ ࡚ ࠖ࠾ ࡼ ࡧࠕ ᭱ ᝏࢩࢼࣜ࢜ࢆ᝿ᐃࡋࡓ᝿ᐃᦆኻ 㢠 ࠖ࡜ 㢟 ࡍ ࡿ ᭩ 㠃 ࢆ ྵ ࡴ ࠋࣀ࢙࣮ࣝ࢘ᆅ᪉㔠⼥බ♫ࣀ࢙࣮ࣝ࢘ᆅ᪉㔠⼥බ♫ ᖺ  ᭶  ᪥‶ᮇ᪩ᮇൾ㑏᮲㡯௜௚♫ᰴ㌿᥮᮲㡯௜෇ᘓമๆ
㸦ࢭ࢖ࢥ࣮࢚ࣉࢯࣥᰴᘧ఍♫㸧ᰴ ᘧ ఍ ♫ 㹑㹀㹇ド ๆノルウェー地方金融公社 2015 年 9 月 4 日満期 早期償還条項付 他社株転換条項付 円建債券 (セイコーエプソン株式会社) (以下「本債券」といいます。)の 2014 年 6 月 4 日以降の利払期日における早期償還は、セイコーエ
プソン株式会社の株価水準により決定され、また、本債券の満期償還はセイコーエプソン株式会社の株価水準によっては、対象株式および（もしあれば）差額調整金の交付をもって行われることがありますので、本債券はセイコーエプソン株式会社の株価動向により影響を受けます。詳細につきましては、本書「第一部２売出債券に関する基本事項

証券情報

第

３ 償還の方法」をご参照ください。

なおセイコーエプソン株式会社につきましては、本書「第三部保証会社等の情報

第２ 保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
本債券に投資しようとする投資家は、本債券への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本債券の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本債券に対する投資を行ってください。

(注) 発行者は、平成 26 年 1 月 22 日付で「ノルウェー地方金融公社 2015 年２月 19 日満期円／豪ドル・デュアル・カレン
シー債券（円償還条項付）」の売出しについて、平成 26 年 1 月 29 日付で「ノルウェー地方金融公社 2019 年２月満期
豪ドル建債券」、「ノルウェー地方金融公社 2018 年２月満期トルコリラ建債券」および「ノルウェー地方金融公社 2018
年２月満期ブラジルレアル建債券(円貨決済型)」の売出しについて、平成 26 年 1 月 31 日付で「ノルウェー地方金融公社 2019 年 2 月 27 日満期 円建 早期償還条項付 ノックイン型 225 連動 3 段クーポン債券（満期償還額 225 連動型）」
および「ノルウェー地方金融公社 2019 年 2 月 27 日満期 豪ドル建 早期償還条項付 ノックイン型 225 連動 3 段クー
ポン債券（満期償還額 225 連動型）」の売出しについて、また平成 26 年 2 月 7 日付で「ノルウェー地方金融公社 2017年 2 月 22 日満期 円建 早期償還条項付 ノックイン型他社株式転換条項付 デジタル・クーポン債券(ＴＤＫ)」、「ノ
ルウェー地方金融公社 2017 年 2 月 22 日満期 円建 早期償還条項付 ノックイン型他社株式転換条項付 デジタル・ク
ーポン債券(マツダ)」および「ノルウェー地方金融公社 2017 年 2 月 22 日満期 円建 早期償還条項付 ノックイン型他
社株式転換条項付 デジタル・クーポン債券(商船三井)」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各債券の売出しに係る発行登録目論見書または発行登録追補目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成および交付されますので、当該各債券の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。

償還について
以下の記載は、本債券の仕組みをご検討いただく際の補足資料として作成したものです。あくま
で参考資料としてお読みください。

償還決定方法①
早期償還判定価格

額面100％早期償還②

行使価格（当初価格）④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面÷行使価格=償還株式数＋現金調整額で償還

ノックイン価格
ノックイン事由
早期償還判定日

早期償還判定日

早期償還判定日

評価日①、② 額面100％で早期償還
ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株価終値≧早期償還判定価格」の場
合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株価終値がノックイン価格以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株価終値がノックイン価格と等しいかまたはこれを下回り、評価日において、「対象株価終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株価終値がノックイン価格と等しいかまたはこれを下回り、評価日において、「対象株価終値 ＜ 行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される償還株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「3.償還の方法」をご確認ください。

<セイコーエプソン（6724 JT）参考株価動向>
（円）
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
09/1 09/4 09/7 09/10 10/1 10/4 10/7 10/10 11/1 11/4 11/7 11/10 12/1 12/4 12/7 12/10 13/1 13/4 13/7 13/10 14/1
出所：Bloomberg、2009年1月5日から2014年2月4日

最悪シナリオを想定した想定損失額
満期償還時の想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標（セイコーエプソン株式会社（銘柄コード：6724 JT））の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」という）のシミュレーションです（将来における実際の損失額を示すものではありません。）。

<想定損失額（過去データ）>
以下の観測期間におけるセイコーエプソンの株価の想定最大下落率（期間中の最高値（終値）と最安値（終値）の比較を示したものであり、時間的推移は考慮していません。）は、以下の通りです。
観測期間

期間

セイコーエプソン株価
最大値

最小値

最大下落率

2013/2/1〜2014/1/31

1年

3,050

840

−72.5%

2012/8/1〜2014/1/31

1.5年

3,050

432

−85.9%

2012/2/1〜2014/1/31

2年

3,050

432

−85.9%

本債券の満期償還時におけるセイコーエプソンの株価が上記の過去データでの最大下落率と同様に85.9%下落したと想定した場合、満期償還時における本債券の想定損失額は額面に対して85.9%相当になります。上記想定最大下落率を超えて最終評
価価格が更に下落した場合、損失額は上記想定損失額を上回る可能性があります。ただし、投資元本金額を上回る損失が発生す
ることはありません。セイコーエプソンの株価が0になった場合、本債券の想定損失額は額面に対して100%相当になります。ただし、投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。

<満期償還時の想定損失額>
・下記シミュレーションは、
ノックイン事由が発生した場合の、対象株式のパフォーマンスと償還時における損益の関係を示したものです。
・本債券は、
ノックイン事由が発生した場合で、かつ、評価日の対象株式の終値がその当初価格未満であった場合には、対象株式の交付および現金調整額（もしあれば）の支払により償還されます。なお、
ノックイン事由が発生した場合であっても、評価日の終値が当初価格以上となった場合は額面金額での償還となります。
対象株式の当初価格からの下落率

実質償還金額（円）

想定損失額（円）0%500,0000−10%

450,000−50,000−20%

400,000−100,000−30%

350,000−150,000−40%

300,000−200,000−50%

250,000−250,000−60%

200,000−300,000−70%

150,000−350,000−80%

100,000−400,000−90%

50,000−450,000−100%

0−500,000

中途売却時の想定損失額
本債券の流通市場は確立されておらず、原則、中途売却はできません。仮に売却出来た場合でも本債券の市場価格は、主としてセイ
コーエプソンの株価および円金利の変動や発行者等の信用状況の悪化等の要因により影響を受けて下落しますので、売却損が生じる場合があります。
なお、投資元本の全額を毀損する可能性はありますが、投資元本を上回る損失が発生することはありません。
■過去におけるセイコーエプソン株価の最大下落率から想定される中途売却損失額について
本債券の中途売却時におけるセイコーエプソンの株価が、上記「満期償還時の想定損失額」の最大下落率と同様に85.9％下落
した場合の本債券の売却価格は、中途売却価格に伴い発生する費用やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、額面に対して85.9％を上回る中途売却損失額が発生する可能性があります。
■上記の損失額を超える中途売却損失額について
中途売却時における損失額は、セイコーエプソンの株価が上記最大下落率を超えて更に下落する可能性がある事に加え、中途売却に伴い発生する費用やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、上記中途売却損失額を更に上回る(額面に対して10％相当以上)可能性があります。
ご注意事項
想定損失額は、あくまでも過去における対象株式株価の変化によって生じる、本債券の想定される損失額のシミュレーション結果です。将来において対象株式株価が上記の過去データに基づく最大下落率を超えて下落した場合、または、発行体のデフォルト等の信用リスク要因、もしくは、その他の要因により、本債券の満期償還時における実際の損失額は、上記の過去デー
タに基づく想定損失額から更に拡大する可能性があります。想定損失額については受取利息は考慮していません。
*上記はいずれも税金については考慮しておりませんので、ご留意ください。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

25－外債18－50【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年2月12日【発行者の名称】

ノルウェー地方金融公社(Kommunalbanken AS)【代表者の役職氏名】

トマス・モラー
資金兼IR部 部長(Thomas Møller, Head of Funding & IR)【代理人の氏名又は名称】

弁護士

【住所】

東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【事務連絡者氏名】

弁護士

【住所】

東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1180【今回の売出金額】

440,000,000円

田

田

中

中

収

収

【発行登録書の内容】
提出日

平成25年12月2日

効力発生日

平成25年12月10日

有効期限

平成27年12月9日

発行登録番号25－外債18

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

2兆円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

減額による
訂正年月日

減額金額

25－外債 18－1

平成 25 年 12 月 10 日

400,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－2

平成 25 年 12 月 26 日

2,015,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－3

平成 25 年 12 月 26 日

1,500,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－4

平成 25 年 12 月 26 日

1,140,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－5

平成 25 年 12 月 26 日

1,000,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－6

平成 25 年 12 月 26 日

1,739,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－7

平成 25 年 12 月 26 日

1,000,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－8

平成 25 年 12 月 26 日

1,008,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－9

平成 25 年 12 月 27 日

1,013,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－10

平成 25 年 12 月 27 日

732,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－11

平成 25 年 12 月 27 日

1,498,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－12

平成 25 年 12 月 27 日

1,348,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－13

平成 25 年 12 月 27 日

1,160,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－14

平成 25 年 12 月 27 日

500,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－15

平成 26 年 1 月 8 日

1,000,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－16

平成 26 年 1 月 10 日

500,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－17

平成 26 年 1 月 10 日

1,016,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－18

平成 26 年 1 月 10 日

1,347,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－19

平成 26 年 1 月 15 日

8,487,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－20

平成 26 年 1 月 15 日

863,178,400 円

該当事項なし25－外債 18－21

平成 26 年 1 月 15 日

6,000,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－22

平成 26 年 1 月 15 日

5,000,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－23

平成 26 年 1 月 17 日

400,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－24

平成 26 年 1 月 20 日

870,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－25

平成 26 年 1 月 20 日

1,984,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－26

平成 26 年 1 月 20 日

490,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－27

平成 26 年 1 月 20 日

434,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－28

平成 26 年 1 月 20 日

332,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－29

平成 26 年 1 月 23 日

25－外債 18－30

平成 26 年 1 月 29 日

1,282,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－31

平成 26 年 1 月 29 日

1,541,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－32

平成 26 年 1 月 29 日

688,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－33

平成 26 年 1 月 29 日

1,464,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－34

平成 26 年 1 月 31 日

1,085,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－35

平成 26 年 1 月 31 日

13,303,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－36

平成 26 年 1 月 31 日

1,100,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－37

平成 26 年 1 月 31 日

25－外債 18－38

平成 26 年 2 月 4 日

1,000,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－39

平成 26 年 2 月 7 日

300,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－40

平成 26 年 2 月 7 日

978,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－41

平成 26 年 2 月 7 日

17,500,000 ブラジルレアル(773,325,000 円)(注 1)

11,000,000 ブラジルレアル(460,680,000 円)(注 2)

14,500,000 ブラジルレアル(609,870,000 円)(注 3)

該当事項なし該当事項なし該当事項なし25－外債 18－42

平成 26 年 2 月 7 日

25－外債 18－43

平成 26 年 2 月 7 日

25－外債 18－44

平成 26 年 2 月 12 日

11,280,000 ブラジルレアル(474,436,800 円)(注 3)
1,676,000,000 円
3,400,000 豪ドル(310,964,000 円)(注 4)

該当事項なし該当事項なし該当事項なし6,000,000
25－外債 18－45

平成 26 年 2 月 12 日

ニュージーランドドル

該当事項なし(504,300,000 円)(注 5)66,000,000 メキシコペソ

25－外債 18－46

平成 26 年 2 月 12 日

25－外債 18－47

平成 26 年 2 月 12 日

25－外債 18－48

平成 26 年 2 月 12 日

310,000,000 円

該当事項なし25－外債 18－49

平成 26 年 2 月 12 日

570,000,000 円

該当事項なし

実績合計額(507,540,000 円)(注 6)
10,500,000 ブラジルレアル(444,360,000 円)(注 7)

74,158,654,200 円

該当事項なし該当事項なし

減額総額

0円

(注 1)

本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2014 年 2 月 13 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、2014 年 1 月 17 日現在の PTAX レート終値としてブラジル中央銀行により発表された円／ブラジルレアルの換算レートの仲値の逆数により、1
ブラジルレアル＝44.19 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。

(注 2)

本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2014 年 2 月 25 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、2014 年 1 月 29 日現在の PTAX レート終値としてブラジル中央銀行により発表された円／ブラジルレアルの換算レートの仲値の逆数により、1
ブラジルレアル＝41.88 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。

(注 3)

本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2014 年 2 月 28 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、2014 年 2 月 5 日現在の PTAX レート終値としてブラジル中央銀行により発表された円／ブラジルレアルの換算レートの仲値の逆数により、1 ブ
ラジルレアル＝42.06 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。

(注 4)本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2014 年 3 月 10 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2014 年
2 月 7 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 1 豪ドル＝91.46 円の換算レートで換算している。

(注 5)

本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2014 年 3 月 10 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2014 年
2 月 7 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 1 ニュージーランドド
ル＝84.05 円の換算レートで換算している。

(注 6)

本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2014 年 3 月 10 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、株式会社三菱東京 UFJ 銀行が発表した 2014 年
2 月 7 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値 1 メキシコペソ＝7.69
円の換算レートで換算している。

(注 7)

本欄に記載された債券の日本国内における受渡しは 2014 年 3 月 10 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、2014 年 2 月 6 日現在の PTAX レート終値としてブラジル中央銀行により発表された円／ブラジルレアルの換算レートの仲値の逆数により、1 ブ
ラジルレアル＝42.32 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

1,925,841,345,800 円

（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当事項なし該当事項なし減額総額

該当事項なし

目

次

頁
第一部

証券情報 ···································································· １

第１募集債券に関する基本事項 ······················································ １

第２売出債券に関する基本事項 ······················································ １
１

売出要項 ··································································· １２利息支払の方法 ····························································· ５３償還の方法 ································································· ６４元利金支払場所 ····························································· 17５

担保又は保証に関する事項···················································· 18６債券代理人の職務 ··························································· 18

７

債権者集会に関する事項······················································ 18８

課税上の取扱い ····························································· 19９準拠法及び管轄裁判所························································ 21

10公告の方法 ································································· 2111その他 ····································································· 21

第３資金調達の目的及び手取金の使途 ················································ 23

第４法律意見 ······································································ 23

第二部

参照情報 ···································································· 24

第１参照書類 ······································································ 24

第２参照書類の補完情報 ···························································· 24

第３参照書類を縦覧に供している場所 ················································ 24

第三部

保証会社等の情報 ···························································· 25

第１

保証会社情報 ·································································· 25

第２保証会社以外の会社の情報 ······················································ 25

発行登録書の提出者が金融商品取引法第 27 条において準用する
同法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ····················· 27
有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実 ······································· 29
発行者の概況の要約 ································································· 33

第一部【証券情報】
第１【募集債券に関する基本事項】
該当事項なし。

第２【売出債券に関する基本事項】
１【売出要項】
【売出人】
会

社

名

住

株式会社 SBI 証券所

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号

ノルウェー地方金融公社 2015 年 9 月 4 日満期【売出債券の名称】

早期償還条項付 他社株転換条項付 円建債券 (セイコーエプソン株式会社)(以下「本債券」という。)(注 1)【記名・無記名の別】

無記名式【券面総額】

440,000,000 円(注 2)【各債券の金額】

50 万円(注 3)【売出価格】

額面金額の 100.00％【利率】

年率 5.50％(注 4)【売出価格の総額】

440,000,000 円(注 2)【償還期限】

2015 年 9 月 4 日【受渡期日】

2014 年 3 月 4 日【申込取扱場所】【売出期間】

2014 年 2 月 12 日から2014 年 3 月 3 日まで

売出人の本店および日本国内の各支店(注 6)(注 1)

本債券は、ノルウェー地方金融公社(以下「発行者」という。)により、発行者の債券発行プログラム(以下「債券発行プログラム」という。)に基づき、2014 年 3 月 3 日(以下「発行日」という。)に発行される。本債券は、ユーロ市場において引受けられる。本債券が金融商品取引所に上場される予定はない。

(注 2)

ユーロ市場で募集される本債券の券面総額は、440,000,000 円である。

(注 3)

各本債券の満期償還は、2015 年 9 月 4 日(以下「満期償還日」という。)において、下記「３ 償還の方
法 (2) 満期における償還」に従い、額面金額の支払または償還株式数の対象株式および(もしあれば)差額調整金の交付によりなされる。満期償還日前の償還については、「３ 償還の方法 (1) 対象株式の株価の水準による早期償還」、「３ 償還の方法 (3) 税制上の理由による早期償還」および「11 その他 (1) 債務不履行事由」を、対象株式発行会社については下記「第三部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」を参照のこと。なお、本注記載の用語は、それぞれ下記「３ 償還の方法 (2)満期における償還」に定義される。

(注 4)

本債券の付利は、2014 年 3 月 4 日（同日含む。）から開始する。発行日である 2014 年 3 月 3 日には、利息は発生しない。

(注 5)

本債券につき、発行者の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）
はない。

- 1 -

なお、発行者は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーデ
ィーズ」という。）から Aaa の長期発行体格付を、また、スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・
サービシズ（以下「S&P」という。）から AAA の長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行される個別の債券に適用されるものではない。
ムーディーズおよび S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第 3 項第 3 号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよび S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・
ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第 2 号）およびスタンダード＆プアーズ・レーティ
ング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第 5 号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp/pages/default.aspx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびスタンダード＆プアー
ズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.com/home/jp/jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.com/ratings/unregistered/jp/jp）に掲載されている「格付けの前提･意義･限界」において、それぞれ公表されて
いる。
(注 6)

本債券の申込みおよび払込みは、本債券の各申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される
外国証券取引口座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない各申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から申込人に対し外国証券取引口座約款の写しが交付される。同約款の規定に従い、申込人に対する本債券の券面の交付は行われない。

(注 7)

本債券は、アメリカ合衆国 1933 年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本債券の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。
本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において行
われる場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売付けの申込
み、買付けの申込みの勧誘、売付けまたは交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法および同法に基づく規則により定義された意味を有する。

【売出しの委託契約の内容】
該当なし。
【債券の管理会社】
発行兼支払代理人(以下「債券代理人」という。)
会 社 名
ドイチェ・バンク・アーゲー・
ロンドン支店(Deutsche Bank AG, London Branch)

住所
英国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェスター・
ストリート 1 ウィンチェスター・ハウス(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,
England)【振替機関】
該当なし。
【財務上の特約】(1)

担保提供制限「５

担保又は保証に関する事項」を参照のこと。

- 2 -

(2)

その他の条項

該当条項なし。なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、「11 その他(1) 債務不履行事由」

を参照のこと。

リスクおよびご留意事項
本債券への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本債券の投資に適している。各投資家は、以下に記載される主要なリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報および本債券に関する情報に照らし、必要に応じて本債券が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討された後に投資判断を行うべきである。
ただし、以下の記載は本債券に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
1.リスクについて(1)元本毀損リスク
各本債券の満期償還は、償還株式数の対象株式の交付等により行われる場合がある。かかる場合、本債券について満期償還日に受領される財産的価値は、対象株式の株価により直接影響を受けることから、対象株式の株価水準によっては、当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で 0 (ゼロ)となる可能性がある。
したがって、対象株式の株価が下落すると、本債券の償還金額が元本を下回る可能性が高くなると予想される。
(2)受渡リスク
各本債券の満期償還は、対象株式の交付等により行われる場合があるが、発行者および受渡代理人(下記「３償還の方法(2) 満期における償還」に定義される。)は、本債券の償還のため必要となる可能性のある対象

株式を現在確保していない。このため、対象株式の流動性が低い場合には、株式市場から償還に必要な株式が迅速に調達できずに、本債券の償還に支障が生じることもあり得る。また、受渡混乱事由(下記「３ 償還の方
法(2) 満期における償還」に定義される。)の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。

(3)償還期限に関するリスク
下記「３ 償還の方法(1) 対象株式の株価の水準による早期償還」に記載される事由が発生した場合、本債券の利息は、直後の早期償還日（下記「３ 償還の方法(1) 対象株式の株価の水準による早期償還」に定義される。）以後発生しない。このため早期償還により、本債券の所持人(以下「本債権者」という。)は当初期待した利回りを得られない可能性がある。
(4)再投資リスク
早期償還された場合、その償還金額や利息を再投資しても、早期償還されない場合に得られる本債券の利息と同等の利回りが得られない可能性がある。
(5)流動性リスク
本債券の流通市場は確立されていない。発行者、売出人およびそれらの関係会社は、現在、本債券を流通市場に流通させることは意図しておらず､本債券を買取る義務も負わない。このため、本債権者は、本債券を償還前に売却できない場合がありうる。
また、たとえ本債券を売却できたとしても、こうした流動性の低さは本債券の中途売却価格を低下させる要因になりうるため、その売却価格が投資金額を著しく下回る可能性がある。

- 3 -(6)信用リスク
発行者の財務状況の悪化などにより、本債券の利息もしくは償還金額の支払または償還株式数の対象株式の交付等がその支払期日より遅延する可能性、または支払もしくは株式の交付が行われない可能性がある。また、発行者および対象株式発行会社の財務・経営状況の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期償還日前における本債券の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
一般的に、発行者の債券発行プログラムおよび発行者への信用格付は、発行者の債務支払能力を示すものとされるが、当該格付はすべての潜在的リスクを反映していない可能性がある。また、かかる格付は、格付機関
により、いつでも変更、または取下げられる可能性がある。

(7)価格変動リスク
本債券の時価および売却価格は、以下に掲げる様々な影響を受ける。かかる影響の度合いは、対象株式の株価と本債券の満期償還日までの期間により、変動する。また、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本債券の価格への影響を例示した。
① 対象株式の株価
一般的に、対象株式の株価の下落は本債券の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇は、本債券の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
② 配当利回りと株式保有コスト
対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本債券の価値を下落させる方向に作用し、逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本債券の価値を上昇させる
方向に作用すると予想される。
③ 金利
本債券は円建であるため、円金利の変動は、本債券の価値に影響を与える。一般的に、本債券の価値は、円
金利が下落すると上昇し、円金利が上昇すると下落すると予想される。
④ 予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される指数等の変動の幅と頻度の基準を表わす。対象株式の株価、金利などの予想変動率の変動が本債券の価値に悪影響を与えることがある。
⑤ 信用力および信用格付
本債券の価値は、発行者および対象株式発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。このため、発行者の債券発行プログラム、発行者および対象株式発行会社に付与された格付が下落すると、本債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また当該格付に変更がなされなくても、発行者の経営・財務状況の悪化やその予想が、本債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
⑥ 早期償還判定日
早期償還判定日(下記「３ 償還の方法(1) 対象株式の株価の水準による早期償還」に定義される。)の前後で本債券の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還されないことが決定した
場合は本債券の価格が下落する傾向があると予想される。

2.ご留意事項(1)対象株式発行会社の開示
本債券の発行者、売出人およびそれらの関係会社は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し、その正確性および完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社の開示情報に虚偽記載等があった
場合、対象株式の株価が下落し、その結果本債券の財産的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

- 4 -(2)本債券と対象株式発行会社の関係
本債権者は、対象株式の株主が得られる利益と同等の利益を、本債券の投資により得られることを期待してはならない。したがって、本債権者は、対象株式の株価上昇による利益を直接享受することはなく、満期償還が対象株式の交付によってなされる場合であっても、交付前に発生した対象株式の配当金を受取る権利はない。
対象株式発行会社に、潜在的調整事由や合併事由(それぞれ下記「３ 償還の方法(2) 満期における償還」に定義される。)などが生じた場合、本債券の早期償還の有無および満期償還の方法の決定基準となる値が調整されることがあり、また対象株式が代替することがある。

(3)本債券に影響を与える市場活動
計算代理人(下記「３ 償還の方法(2) 満期における償還」に定義される。)、発行者、売出人およびそれらの関係会社は、通常業務の一環として、自己勘定で取引するディーラーとして、また顧客勘定で、その業務遂行上あるいは発行者の本債券にもとづく支払債務をヘッジする目的で、株式現物、先物およびオプション市
場での取引を行うことができる。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その影響を通じて、本債券の発行条件、早期償還の有無、満期償還の方法および本債券の時価および売却価格に影響し、結果的に本債権者に不利な影響を及ぼす可能性がある。

(4)税金
本債券についての日本の課税上の取扱いについては、変更されることがある。下記「８ 課税上の取扱い(2)

日本国の税制」の項を参照のこと。また、詳細に関しては、会計士や税理士等の専門家に確認することがのぞましい。

２【利息支払の方法】
各本債券の利息は、額面金額に対して年率 5.50％の利率で、利息起算日である 2014 年 3 月 4 日（同日を含む。）からこれを付し、2014 年 6 月 4 日を初回として、毎年 3 月 4 日、6 月 4 日、9 月 4 日および 12 月 4 日（以下それぞれ「利払期日」という。）に、利息起算日または直前の利払期日（同日を含む。）からその直後の利払期日（同日を含まない。）までの期間（以下それぞれ「利息期間」という。）について、額面金額 50 万円の各本債券につき、6,875 円が、それぞれ後払いされる。
利払期日が営業日（以下に定義される。）ではない場合、かかる利払期日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月となる場合には、直前の営業日）とする。なお、いかなる場合にも支払われる利息額の調整は行われない。
本書において「営業日」とは、本債券に関し、東京、ロンドンおよびニューヨーク市において商業銀行および外国為替市場が営業を行い支払の決済を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
利息期間以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本債券の額面金額に上記記載の利率に、下記記載の算式により計算された当該期間(以下「計算期間」という。)の日数を乗じて 360 で除した金額とする。

[360 × (Y2 –Y1 )] + [30 × (M2 –M1)] + (D2 –

D1)

360

「Y1」とは、計算期間の最初の日があたる年の数字をいう。
「Y2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる年の数字をいう。
「M1」とは、計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
「M2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が 31 の場合は、D1 は 30 とする。

- 5 -

「D2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1が 29 より大きい数字である場合は、D2 は 30 とする。
ただし、かかる計算に使用されるおよびかかる計算によって算出されるすべての円貨額は、一円未満を四捨五入するものとする。
各本債券はその償還日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示または提出がなされた(ただし、これらが必要な場合)にもかかわらず償還金額の支払が不当に保留もしくは拒絶された場合またはその他支払につき不履行があった場合はこの限りではない。かかる場合、不当に保留、拒絶または不履行があった支払に関する元金に対し、本債券の呈示または提出がなされた上(ただし、これらが必要な場合)で支払が行われる日、または(当該本債券の呈示または提出が支払の前提条件となっていない場合を除き)かかる支払を行うために債券代理人が必要な資金を受領し、債券代理人によりその旨の通知が下記「10 公告の方法」に従って本債権者に対しなされた日から 7 日目の日(その後に支払の不履行があった場合を除く。)のいずれか早い方の日まで継続
して上記記載の利率の利息(請求または判決の前後を問わず)が発生する。

３【償還の方法】(1) 対象株式の株価の水準による早期償還
早期償還判定日(以下に定義される。)の評価時刻(下記「(2) 満期における償還」に定義される。)における対象株価(下記「(2) 満期における償還」に定義される。)が早期償還判定価格(以下に定義される。)と等
しいかそれを上回ったと計算代理人が決定した場合、本債券はすべて(一部は不可)、直後の早期償還日に早期償還金額(以下に定義される。)で早期償還される。
「早期償還金額」とは、額面金額の各本債券につき額面金額(50 万円)をいう。
「早期償還日」とは、2014 年 6 月 4 日（同日を含む。）から 2015 年 6 月 4 日（同日を含む。）までの各
利払期日をいう。早期償還日が営業日ではない場合、かかる早期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月となる場合には、直前の営業日）とする。
「早期償還判定日」とは、関連する各早期償還日の 5 予定取引日(下記「(2) 満期における償還」に定義される。)前の日をいう。当該日が混乱事由発生日(下記「(2) 満期における償還」に定義される。)である
場合は、早期償還判定日はその直後の混乱事由発生日でない予定取引日とする。ただし、当初予定された早期償還判定日の直後の 2 予定取引日のいずれかの日が混乱事由発生日でない場合に限る。当該直後の 2 予定
取引日のすべての日が混乱事由発生日である場合、(ⅰ) 当該 2 日目の予定取引日は、かかる日が混乱事由発生日であることに拘わらず早期償還判定日とみなされ、また、(ⅱ) 計算代理人はその独自の完全なる裁量により、当該 2 日目の予定取引日の評価時刻における対象株式の価格を決定する。
「早期償還判定価格」とは、対象株式につき、当初価格(下記「(2) 満期における償還」に定義される。)の 105.00％に相当する金額をいう（ただし、小数点第 3 位を四捨五入）。

(2) 満期における償還
(イ)
(a)

満期償還
本債券が早期償還されず、また、買入消却されない限り、各本債券は、発行者により額面金額 50 万円
につき以下に従って 2015 年 9 月 4 日の満期償還日に償還される。
(ⅰ)

計算代理人が、評価日(以下に定義される。)の評価時刻における対象株価が行使価格(以下に定義される。)と等しいかまたはこれを上回っていると決定した場合、各本債券は額面金額で償還される。
(ⅱ)

計算代理人が、評価日の評価時刻における対象株価が行使価格を下回り、かつノックイン事由が発生していないと決定した場合、各本債券は額面金額で償還される。
(ⅲ)

計算代理人が、評価日の評価時刻における対象株価が行使価格を下回り、かつノックイン事由が発生していると決定した場合には、各本債券は償還株式数の対象株式および(もしあれば)差額調整金の交付により償還される。ただし、下記規定に服する。

- 6 -満期償還日が営業日に該当しない場合、かかる満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月となる場
合には、直前の営業日）とする。
(b)

上記（イ）(a)(ⅲ) に該当する場合、受渡代理人は、発行者に代わり、本債権者に対し、保管振替機
構（以下に定義される。）の振替制度を通じ、満期償還日または(満期償還日が保管振替機構営業日（以下に定義される。）に該当しない場合)翌保管振替機構営業日に、償還株式数の対象株式を交付する。受渡代理人がその独自の完全な裁量により、受渡混乱事由が満期償還日に発生していると決定した場合、償還株式数の対象株式の交付は、満期償還日直後の受渡混乱事由のない日まで延期される（ただし、満期償還日後 8 保管振替機構営業日（以下に定義される。）間に受渡混乱事由が発生しない日がある場合に限る。）。満期償還日後 8 保管振替機構営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が発生している場合には、(ⅰ)発行者または発行者に代わり受渡代理人は、その独自の完全な裁量により、当該 8 保管振替機
構営業日目の日に、償還株式数の対象株式を商業的に合理的な他の方法により合理的な期間内の日において交付することができるか否かを決定し、かかる決定を計算代理人に通知し、さらに(ⅱ)(x) 交付できると決定した場合、受渡代理人は、受渡代理人が決定した方法および日時にて本債権者に対し償還株
式数の対象株式を発行者に代わり交付し、または (y) 交付できないと決定した場合、各本債券に関する償還株式数の対象株式および差額調整金(もしあれば)の交付に代えて、発行者は、評価日現在の（イ)(a)(ⅲ) に基づき交付される対象株式および差額調整金(もしあれば)の公正な市場価額に等しい額から関連する当該ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を比例按分して差し引いた額（計算代理人がその独自の完全な裁量により決定する。）を、日本円で現金により支払うことにより各本債券のすべてを償還する。かかる現金償還は合理的期間内の計算代理人により決定された日に行われる。
償還株式数の対象株式が交付される日を、以下「交付期日」という。
交付期日が満期償還日またはその他の本債券の償還後に到来する場合、本債権者は本債券につき利息その他を問わず追加の支払を受けることはできず、それらに関し発行者、受渡代理人または計算代理人にいかなる債務も発生しない。

(c)

上記（イ）(a)(ⅲ) または（イ）(b) の規定にかかわらず、ただし、下記の規定に従い、計算代理人
が評価日（以下に定義される。）において、その独自の完全な裁量により、いかなる理由においても上記（イ)(a)(ⅲ) に従い発行者が交付期日に本債権者に対し必要株式数の対象株式を交付することができないと決定した場合、発行者は、各本債券に関する必要株式数の対象株式の交付に代えて、計算代理人
がその独自の完全な裁量により決定する、評価日現在の（イ)(a)(ⅲ) に基づき交付すべき数の対象株式の公正な経済価値に等しい額を、本債権者に対しその保有する本債券額に応じて日本円で現金により支払うことにより満期償還日に本債券のすべてを償還する。下記「10 公告の方法」に基づき、関係事項の通知が本債権者に対し事前になされるものとする。

(d)上記（イ)(a)(ⅲ) に基づき償還株式数の対象株式の交付を受けるために、本債権者は、確認書をユー
ロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）またはクリアストリーム・
バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）に対し交付するものとし、またその写しを受渡代理人に送付する。

確認書は以下に従うものとする。
(ⅰ)

本債権者の氏名および住所を明記すること。

(ⅱ)

かかる確認書の対象となる本債券の額面金額および本債券が借記されるユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）の本債権者の口座番号を明記すること。
(ⅲ)

交付期日に本債券を本債権者の口座に借記するよう、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ル

クセンブルクに対し取消不能の形で指図、授権すること。

- 7 -

(ⅳ)

(A)

償還株式数の対象株式を譲渡証書の方式により譲渡することを発行者が選択した場合、譲渡証書上に記入される者の氏名および住所、ならびに当該譲渡証書の送付先の銀行、ブローカー
その他の者の名称および所在地を明記すること、または(B)

償還株式数の対象株式の電子的な方法による交付により譲渡することを発行者が選択した場合、当該償還株式数の対象株式の送付先の銀行、ブローカーその他の者の名称および所在地を明記すること。

(ⅴ)

本項に基づく本債券の決済のために現金による調整額を含む現金が入金される、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）の本債権者の口座番号を明記すること。
(ⅵ)

関係する行政手続または法的手続において必要な場合かかる確認書の提出を授権すること。

疑義を避けるために付言すれば、「確認書」は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルク
センブルクが随時本債権者に要求するその他の様式による通知も含む。この場合、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、本債権者に対し、必要な通知の様式を通知し、かかる通知に含まれる情報と上記通知における情報との差異の有無についても通知する。
確認書は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）によるその受領以降は撤回することができない。当該通知の交付以後、本債権者は本債券を譲渡することができない。本債権者からの当該通知の受領以後、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）
は、本債権者として当該通知に記載されている者がその記録上当該本債券の所持人であることを確認する。
確認書が適切に記入されておらず、かつ交付されない場合は、当該確認書は無効として扱われることがある。本項に基づく当該通知が適切に記入され、交付されたとの判断は、ユーロクリアまたはクリアスト
リーム・ルクセンブルク（場合による。）により行われ、当該決定は最終であり発行者および本債権者を拘束する。
下記の規定に従い、本債権者が確認書に明記した銀行、ブローカーその他の者に対する本債券の償還株式数の対象株式の電子的な方法による交付は、本債権者のリスク負担により行われる。
上記（イ)(a)(ⅲ) に基づく償還株式数の対象株式の交付は、上記記載の確認書が満期償還日の 4 営業
日前の日（またはユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクがその都度指定するその他の営
業日）以前に交付されている場合に限り、満期償還日または（満期償還日が保管振替機構営業日ではない場合は）直後の保管振替機構営業日の保管振替機構の振替制度を通じて行われる。本債権者がかかる確認書を当該営業日以前にユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）に交付しなかった場合には、譲渡証書または償還株式数の対象株式は、満期償還日の後速やかに当該本債権者に交付され（かかる場合は、交付される期日は交付期日となる。）、かかる交付は当該本債権者のリスク負担により行われる。疑義を避けるために付言すれば、満期償還日後に当該交付期日が到来する場合にも、本債権者は、利息その他を問わずいかなる支払も受けることはできない。
(e)

発行者および受渡代理人のいずれも、本債権者または本債権者に代わり行為する銀行、ブローカーその他の者を償還株式数の対象株式の株主名簿上の株主として記載すること、または記載せしめることに対し一切の義務を負わない。

(ロ)
(a)

潜在的調整事由、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止および破産の影響
対象株式発行会社による潜在的調整事由に該当する事項の宣言、公表または決定に基づき、計算代理人は、その独自の完全な裁量により、当該潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果を有するか否かを判断し、かかる希薄化または凝縮化が生じる場合には、計算代理人は (ⅰ) かかる希薄化または凝縮化を適切に反映するように、計算代理人がその独自の完全な裁量により決定する
ところに従い、行使価格、早期償還判定価格、ノックイン価格（以下に定義される。）および／または
上記（イ)(a)(ⅲ)に基づき交付される対象株式の数その他の計算代理人がその独自の完全なる裁量により適切であるとみなす関連する数値を調整し、かつ (ⅱ) 当該調整の効力発生日を決定する。

- 8 -

(b)

対象株式に関し合併事由または公開買付（以下に定義される。）が発生した場合には、(x)計算代理人
は (ⅰ) その独自の完全なる裁量により、対象株式に代えて、対象株式発行会社と経営、財務状態その他の事項が類似している本取引所（以下に定義される。）に上場している他の会社の株式を代替対象株式（以下「代替対象株式」といい、当該合併事由により存続会社となる会社の株式を含む。）とすることを決定し、行使価格、早期償還判定価格、ノックイン価格および／または上記（イ)(a)(ⅲ) に基づき交付される代替対象株式の数その他の計算代理人がその独自の完全なる裁量により適切であるとみなす
関連する数値を決定し、かつ (ⅱ) 当該代替の効力発生日を決定する。(y)または、上記(x)に基づき、計算代理人が、商業上合理的な結果を導くかかる代替を行うことが不可能であると決定した場合、本債券
は、3 営業日以上 20 営業日以内の通知を行うことにより、計算代理人がその独自の裁量により誠実に決定する、かかる合併事由または公開買付（場合による。）を考慮に入れた本債券の公正な経済的価値に等しい額から関連する当該ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を差し引いた額で償還される。本（ロ)(b) に基づき対象株式の代替が行われる場合は、本書中対象株式の記載は代替対象
株式と読み替えられ、本書に定める規定が代替対象株式に準用される。

(c)

評価日または評価日より前の日に対象株式に関し国有化、上場廃止または破産（それぞれ以下に定義される。）が発生した場合、発行者は、3 営業日以上 20 営業日以内の通知を行うことにより、本債券のすべてを、満期償還日以前に、(x) 計算代理人がその独自の完全な裁量により決定する、かかる国有化、上場廃止または破産（場合による。）を考慮に入れた本債券の公正な経済的価値に等しい額から（場合により）関連する当該ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を差し引いた額を日本円で現金により本債権者に対しその保有する本債券の割合に応じて支払うことにより、または (y) 償還株
式数の対象株式の交付および 1 単元株数（以下に定義される。）未満を表章する対象株式の市場価格（計算代理人の独自の完全な裁量により決定される。）と同額の日本円の現金による調整額の支払により償
還する。

(d)

計算代理人は、可及的速やかに、本（ロ）に基づき行われるあらゆる決定および／または調整の詳細を発行者、債券代理人および受渡代理人に通知する。当該詳細についての本債権者に対する通知は債券代理人により下記「10 公告の方法」に従って行われる。

(ハ)

定

義

「受渡混乱事由」とは、発行者および／または受渡代理人が管理できない事由（本債
券をヘッジするために発行者が締結したヘッジ契約の相手方当事者が交付を行わない場合を含むが、それに限らない。）で、その結果、発行者および／または受渡代理人が各本債券に関し、本債権者に対する償還株式数の対象株式の交付を確保できなくさせるものをいう。

「受渡代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。受渡代
理人が存在しなくなる場合、またはその役割を果たせなくなった場合もしくは果たすことを望まなくなった場合、発行者
は、ロンドンの銀行間取引市場に参加している主要銀行のロンドンオフィスに、その代理を務めるよう任命する。受渡代
理人は、上記に従って任命されたその承継人なしに、その務めを辞することはできない。

「確定株式数」とは、対象株式につき、以下の計算式に従い計算代理人によって計算される各本債券に対する株式数をいう。ただし、小数点第6 位を四捨五入する。
（額面金額÷行使価格）- 9 -「合併事由」とは、対象株式につき、(ⅰ) 発行済の対象株式の全部を譲渡することになる、または譲渡を取消不能の形で確約することにな
る対象株式の組替え、その他の変更、(ⅱ) 対象株式発行会
社と他の法人との新設合併、合併もしくは吸収合併(対象株式発行会社が存続会社となる新設合併、合併もしくは吸収合併を除く。)もしくは株主の承認を必要とする対象株式発行
会社の資産もしくは事業の全部または実質的に全部の売却
もしくは譲渡（対象株式発行会社を持株会社に再編成し、その子会社が当該資産および対象株式発行会社の運営のすべてを継承する対象株式発行会社の資産または事業の売却もしくは譲渡を除く。）、(ⅲ) 対象株式の全部（買付人が所有または支配する対象株式を除く。）を譲渡することとな
る、もしくは譲渡を取消不能の形で確約することとなる対象
株式の公開買付または(ⅳ) 対象株式発行会社もしくはその子会社と他の法人との統合、新設合併、吸収合併、拘束力のある株式交換で対象株式発行会社が存続会社となり、結果として発行済の対象株式のすべての組替えまたは変更とならないものであるが、当該事由の発生前の発行済の対象株式（当該第三者が所有または支配する対象株式を除く。）が包括して当該事由発生後の発行済の対象株式の 50％未満を表章することとなるもののいずれかの事由を意味し、いずれの場合も合併日（以下に定義される。）が評価日以前の場合に限る。

「合併日」とは、

合併事由および対象株式に関し、対象株式(公開買付の場合には、買付人により所有または支配されている対象株式を除く。)の種類変更その他の変更もしくは対象株式の公開買付により所有する対象株式の譲渡に全所有者が合意した日もしくは取消不能の形で譲渡しなければならなくなった日、または新設合併、合併、吸収合併、売却もしくは譲渡の日時が株主総会に承認のために提出された日、または新設合併、合併、吸収合併、売却もしくは譲渡の効力発生が予定される日のいずれか早い日を指す。

「観察期間」とは、2014 年 3 月 4 日（同日を含む。）から評価日（同日を含む。）
までの期間をいう。

「関連取引所」とは、対象株式につき、対象株式の先物取引および／またはオプシ
ョン取引が行われている主要な金融商品取引所として計算
代理人が選択する金融商品取引所、その承継者もしくは相場
表示システムまたは当該対象株式の先物取引またはオプシ
ョン取引が臨時に場所を移して行われている代替取引所もしくは相場表示システム（ただし、計算代理人が、当該対象株式の先物取引またはオプション取引につき、かかる臨時の代替取引所もしくは相場表示システムにおいて元の関連取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。

- 10 -

「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいい、その後継者または場合によりその代理人を含むものとする。計算代
理人は発行者の代理人としてのみ行動し、本債権者の代理人
または受託者としての義務または関係を引受けるものではない。

「公開買付」とは、当該法人または個人が転換またはその他の手段により対象
株 式 発 行 会 社 の 議 決 権 の あ る 発 行 済 株 式 の 10.00 ％ 以
上、100.00％未満を買入れ、または取得もしくは取得の権利を持つこととなると、計算代理人が政府機関もしくは自主規制機関に提出された書類あるいは計算代理人が関係あるとみなしたその他の情報に基づき判断した、法人または個人による公開買付、株式公開買付、交換申込、勧誘、提案またはその他の事由をいう。

「行使価格」とは、対象株式につき、当初価格の 100.00％に相当する金額をいう。

「国有化」とは、対象株式の全部または対象株式発行会社の資産の全部もし
くは実質的に全部が国有化され、公用徴収され、またはその他の態様により政府機関、行政当局もしくは政府団体に強制的に譲渡されることを意味する。

「混乱事由発生日」とは、本取引所もしくは関連取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、または市場混乱事由が生じている予定取引日をいう。計算代理人は、発行者および債券代理人に対し、その状況の下で実務上可能な限り早く、混乱
事由発生日でなければ評価日または当初価格決定日（以下に定義される。）であった日における市場混乱事由の発生について通知する。計算代理人の混乱事由発生日の前記当事者への通知の懈怠は、混乱事由発生日の発生および効果の有効性に影響しない。

「差額調整金」とは、対象株式につき、以下の計算式に基づき計算代理人によって計算される日本円の現金額(1 円未満を四捨五入)をいう。
（確定株式数 － 償還株式数）× 評価日の評価時刻における対象株価「市場混乱事由」とは、対象株式につき、計算代理人がその独自の完全な裁量により評価時刻の直前の 1 時間の間に、(ⅰ) 取引混乱事由(以下に定義される。)もしくは（ⅱ）取引所混乱事由(以下に定義される。)または（ⅲ）早期終了(以下に定義される。)が発生
もしくは存在していると決定し、かつ、かかる場合において、計算代理人が当該取引混乱事由、取引所混乱事由および早期終了が重大であると決定した場合の当該取引混乱事
由、取引所混乱事由および早期終了の発生または存在をいう。

- 11 -

「取引混乱事由」とは、(本取引所もしくは関連取引所その他が許容する制限を超える株価変動その他を理由とするか否かを問わず) (ⅰ) 本取引所における対象株式の取引に関して、または (ⅱ)関連取引所に上場されている対象株式の先物取引もしくはオプション取引について、本取引所、関連取引所等による取引の停止（本取引所または関連取引所が特別気配を公表した場合を含む。）もしくは当該取引に課せられた制限が発生または存在することをいう。
「取引所混乱事由」とは、市場参加者が全般的に (ⅰ) 本取
引所における対象株式の取引を実行し、もしくはその時価を取得する、または (ⅱ)関連取引所において、対象株式に関する先物もしくはオプション契約の取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、もしくは毀損すると計算代理人が決定する事由（早期終了を除く。）をいう。
「早期終了」とは、取引所営業日（以下に定義される。）において予定終了時刻（以下に定義される。）前に本取引所または関連取引所が取引を終了することをいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(ⅰ) 当該取引所営業日の本取引所または関連取引所における通常取引セッションの実際の終了時刻と (ⅱ) 当該取引所営業日の評価時刻における執行のために本取引所または関連取引所のシステムに入れられる注文の提出締切り時刻のいずれか早い方から少なくとも 1
時間前までに本取引所または関連取引所がかかる早期の終了を発表している場合を除く。
「償還株式数」とは、対象株式につき、確定株式数以下で、単元株数の最大整数倍の対象株式の数を意味する。

「上場廃止」とは、対象株式が本取引所において(合併事由または公開買付以外の)何らかの理由により上場、取引または値付されない、または将来的にされなくなり、それと同時に、本取引所と同じ国に所在する取引所もしくは相場表示システムにすぐには再上場、再取引または再値付されない旨を本取引所が、本取引所の規則に従い発表することをいう。
対象株式がいずれかの取引所または相場表示システムにすぐに再上場、再取引または再値付された場合は、当該取引所
または相場表示システムが、当該対象株式の本取引所とみなされる。

「潜在的調整事由」とは、対象株式につき、以下のいずれかの事由を意味する。
(ⅰ)

対象株式の分割、併合もしくは種類変更(ただし、合併事由の発生または公開買付による場合を除く。)、またはボーナス、資本組入れもしくは類似の発行による対象株式の現存株主に対する無償分配または配当を含む。

- 12 -

(ⅱ)

対象株式の現存株主に対する (a) かかる対象株式の分配、発行もしくは配当、(b) 対象株式の株主に対する支払と等しくもしくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当および／もしくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式もしくは有価証券の分配、発行もしくは配当、(c) 会社分割または他の同様の取引により対象株式発行会社が取得もしくは保有する(直接的か間接的かを問わない。)他の発行者の株式もしくはその他の有価証券の分配、発行もしくは配当、または (d) その他の有価証券、新株購入権もしくは新株予約権もしくはその他の資産の分配、発行もしくは配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価(金銭かどうかを問わない。)が計算
代理人の決定する実勢の市場価格を下回る場合。

(ⅲ)

特別配当。

(ⅳ)

対象株式発行会社による全額払込済みでない対象株式の払込請求。

(ⅴ)

その原資が利益からまたは資本からによるか、および買戻しの対価が金銭、有価証券その他であるかを問わない、対象株式発行会社による対象株式の買戻し。

(ⅵ)

対象株式発行会社につき、敵対的買収に対抗する株主権利プランまたはその他の取決め（一定の事態が発生した場合に優先株式、新株予約権証券、債券または株主権をそれらの市場価格を下回る価格（計算代理人が決定するところによる）で付与する内容のもの）により、何らかの株主権が分配されまたは普通株式もしくは対象株式発行会社の資本を構成する他の株式から何らかの株主権が分離される結果となる事由。ただし、かかる事由の結果行われた調整は、かかる権利が回復された場合再調整される。

(ⅶ)

計算代理人の判断において、対象株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果を有するその他同様の事
由。

「対象株価」とは、対象株式および予定取引日の当該時間につき、計算代理人が決定する、当該日の当該時間における対象株式の価格をいう。

「対象株価終値」とは、対象株式および当該日につき、計算代理人が決定する、当該日の本取引所における対象株式の公式な終値をいう。

「対象株式」とは、

対象株式発行会社の発行済の普通株式をいい、上記「(2) 満期における償還 (ロ)」記載の調整または代替の条項に服する。

「対象株式発行会社」とは、

セイコーエプソン株式会社(株式銘柄コード：6724)をいう。

- 13 -

「単元株数」とは、100 株の単元株数をいう。ただし、単元株数の変更に従う。

「当初価格」とは、当初価格決定日の評価時刻に本取引所に表示される対象株式の公式な終値（計算代理人がその独自の裁量により決定する。）をいう。

「当初価格決定日」とは、2014 年 3 月 4 日をいう。当初価格決定日が混乱事由発生日である場合、当初価格決定日はその直後の混乱事由発生日ではない予定取引日とする。ただし、当初価格決定日の直後の 2
予定取引日のいずれかの日が混乱事由発生日でない場合に限る。当該直後の 2 予定取引日のすべての日が混乱事由発生日である場合、かかる日が混乱事由発生日であることに拘わらず、当該 2 予定取引日目の日に、計算代理人はその独自の完全なる裁量により適切であるとみなすソースを参照して、当初価格を決定する（小数点第 5 位未満を四捨五入するものとする）。

「取引所営業日」とは、

本取引所または各関連取引所における取引が予定終了時刻
よりも早く終了する日を含み、本取引所および関連取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定
取引日をいう。

「ノックイン価格」とは、対象株式につき、当初価格の 70.00％に相当する金額をいう（ただし、小数点第 3 位を四捨五入）。

「ノックイン事由」とは、計算代理人がその単独かつ完全なる裁量により、ノックイン事由決定日（以下に定義される。）のノックイン事由決定時刻（以下に定義される。）に、対象株式の対象株価終値がノックイン価格と同額かまたはそれを下回ったと決定した場合に発生したものとみなされる事由をいう。
観察期間中の予定取引日が混乱事由発生日である場合、計算
代理人は誠実な推測値を使用し、かかる混乱事由発生日の対象株式の価格を決定することができる（ただし義務ではない。）。

「ノックイン事由決定日」とは、対象株式につき、混乱事由発生日ではない観察期間中の各予定取引日をいう。

「ノックイン事由決定時刻」とは、対象株式につき、ノックイン事由決定日の本取引所の予定終了時刻をいう。本取引所がその予定終了時刻以前に終了する
場合には、ノックイン事由決定時刻は、実際に終了する時刻とする。

「破産」とは、対象株式発行会社の任意もしくは強制の解散、清算、破産、民事再生手続、会社更生手続、特別清算、整理もしくは支払不能または該当する対象株式発行会社に影響を与える類似の手続により、(ⅰ) 対象株式全部について管財人、清算人もしくはこれらと同様の者に対する譲渡が強制された場合、または (ⅱ) 対象株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられた場合を意味する。

- 14 -

「評価時刻」とは、対象株式につき、当該日の本取引所の予定終了時刻をいう。
本取引所が予定終了時刻より早く終了する場合および当該評価時刻が通常の取引セッションの実際の終了時刻より後の時刻である場合には、評価時刻は、本取引所が実際に終了する時刻とする。

「評価日」とは、満期償還日の 5 予定取引日前の日をいう。当該日が混乱事由発生日である場合は、評価日はその直後の混乱事由発生日でない予定取引日とする。ただし、当初予定された評価日の直後の 2 予定取引日のいずれかの日が混乱事由発生日でない場合に限る。当該直後の 2 予定取引日のすべての日が混乱事由発生日である場合、(ⅰ) 当該 2 日目の予定取引日は、かかる日が混乱事由発生日であることに拘わらず評価日とみなされ、また、(ⅱ) 計算代理人はその独自の完全なる裁量により、当該 2 日目の予定取引日の評価時刻現在の対象株式の価格を決定する。

「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構（またはその承継人）をいう。

「保管振替機構営業日」とは、保管振替機構が決済指示の受付および執行のために営業している日（または受渡混乱事由の発生がなければそうであった日）をいう。

「本取引所」とは、対象株式につき、東京証券取引所、その承継者もしくは相場
表示システムまたは当該対象株式の取引が臨時に場所を移して行われている代替取引所もしくは相場表示システム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場
表示システムにおいて対象株式に関して元の本取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。

「予定終了時刻」とは、本取引所または関連取引所および予定取引日に関し、当該予定取引日における本取引所または当該関連取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外または通常取引セッショ
ン外の他の取引は考慮しない。

「予定取引日」とは、

本取引所および各関連取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をいう。

拘束力を有する計算
計算代理人は、発行者と計算代理人との間で締結された計算代理契約（以下「計算代理契約」という。）にしたがい、本書により詳細に記載される本債券に基づき支払われる一定の金額に関する計算、および一定の事由に関する決定についての（その単独の裁量での）判定のため、当該計算代理人として選任されている。
計算代理人による決定のためになされ、表示され、下されまたは取得されたすべての証明、連絡、選択、判定、計算、表示および決定は、明白な誤りがない限り、発行者、債券代理人、その他の支払代理人および本債権者を拘束し、かつ（上記の誤りがない限り）計算代理契約に記載する条項にしたがった、計算代理人の権能、義務および裁量の計算代理人による行使に関し、計算代理人は、発行者および本債権者に対し責任を- 15 -

負わない。計算代理人による通知は、計算代理契約にしたがってなされた場合になされたものとみなされる。
計算代理人は、合理的に可能な限り速やかに、本書に基づき行われるすべての計算および決定につき、債券
代理人および発行者に通知する。債券代理人は、かかる通知を受け取った後合理的速やかに、下記「10 公告の方法」に従って本債権者に通知する。
計算代理人の前記当事者への通知の懈怠は、当該決定の発生および効果の有効性に影響しない。

対象株式の株価終値の過去の推移
下記の表は、2010 年から 2013 年までの各年および 2013 年 3 月から 2014 年 2 月までの各月の対象株式発行会社の東京証券取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本債券の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本債券の存続期間中に同様に推移することも示唆するものではない。

＜セイコーエプソン株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2010 年から 2013 年までの年次毎および 2013 年 3 月から 2014 年 2 月の月次毎）
年最高値（円）

最安値（円）

2010 年

1,696

1,052

2011 年

1,534

888

2012 年

1,236

432

2013 年

2,825

696

最高値（円）

最安値（円）

年

2013 年 3 月

1,000

876

2013 年 4 月

1,124

2013 年 5 月

年

月

月

最高値（円）

最安値（円）

2013 年 9 月

1,718

1,405

840

2013 年 10 月

1,819

1,596

1,483

1,035

2013 年 11 月

2,476

1,996

2013 年 6 月

1,367

1,071

2013 年 12 月

2,825

2,445

2013 年 7 月

1,399

1,197

2014 年 1 月

3,050

2,695

2013 年 8 月

1,432

1,319

2014 年 2 月

3,055

2,831

出典：ブルームバーグＬＰ（注）ただし、2014 年 2 月は 2 月 10 日まで。2014 年 2 月 10 日の東京証券取引所におけるセイコーエプソン株
式会社の株価の終値は 2,960 円であった。

(3)

税制上の理由による早期償還(イ)ノルウェー王国、ノルウェー王国の下位行政機構またはノルウェー王国のもしくはノルウェー王国内の課税当局の法律もしくは規則の変更、または当該法律もしくは規則の解釈もしくは適用の変更(ただし、かかる変更は本債券の発行日以後に発表され発効するものに限る。)の結果、発行者が下記「８ 課税上の取扱
い(1) ノルウェー王国の租税」に記載される追加額の支払義務を負うこととなり、(ロ)発行者がなし得る

合理的な手段によってもかかる義務が避けられず、かつ(ハ)当該事情が、発行者の 2 名の取締役により署名された上記事情の発生およびその前提条件となる事実を記載した証明書および当該事情の発生の旨について高名な独立法律顧問による意見書を、発行者が債券代理人に対し交付することによって証明された場
合、発行者は自己の選択により、「10公告の方法」に従って本債権者に対し 30 日以上 60 日以内の通知(か- 16 -

かる通知は取消不能である。)を行うことにより、本債券の全部(一部は不可)を早期償還額(以下に定義される。)で経過利息(もしあれば)とともに償還することができる。ただし、本債券についての支払期日が到来していたとするならば発行者がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日より 90 日以上前に、かかる償還の通知を行うことはできない。
本書において、「早期償還額」とは、早期償還の直前の本債券の公正市場価格として計算代理人によりその単独かつ完全なる裁量で決定された円貨額（ただし、裏付となる、および／または関係する、ヘッジおよび資金調達取決め（株式オプションまたは通貨オプションで本債券に基づく発行者の義務をヘッジするものを含むがこれらに限られない。）の清算のための合理的な発行者の経費および費用を完全に考慮して調整した金額）を意味する。

(4)

買

入

消

却

発行者はいつでも公開市場またはその他の方法でいかなる価格でも本債券を買い入れることができる。ただし、本債券に添付される期限未到来の利札全部が本債券とともに買入れられる場合に限る。
償還されまたは買入れられた期限未到来のかかる本債券および利札は消却、再発行または再販売できる。

４【元利金支払場所】(1) 支払代理人およびその指定事務所
ドイチェ・バンク・アーゲー・ロンドン支店(Deutsche Bank AG, London Branch)
英国

ロンドン

EC2N

2DB

グレート・ウィンチェスター・ストリート 1

ウィンチェスター・ハウス(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, England)
一定の条件の下に、発行者は、発行者、債券代理人およびその他の者の間で締結された改訂発行兼支払
代理人契約(修正分を含む。)(以下「改訂発行兼支払代理人契約」という。)の条項に従って支払代理人の任命を取消し、他の者を任命し、または追加の代理人を任命することができる。
(2)

本債券に関し支払われるべき金額の支払(元金、利息その他を問わない。)は、日本円により、小切手、または支払を受ける者の選択によりかかる者が指定した円建の口座への振替えにより行われる。支払は、あらゆる場合につき、財政またはその他の適用ある法律および規則に服する。ただし、下記「８ 課税上の
取扱い

(3)

(1) ノルウェー王国の租税」の適用が妨げられることはない。

本債券に関し支払われるべき金額(利息を除く。)の支払は、支払代理人の指定事務所において本債券の呈示および提出と引換えに行われる。
本債券の利息に関する金額の支払は、合衆国外の支払代理人の指定事務所において、関連する利札の提出、または利息の支払のために予定された日以外の日に支払われる利息の場合には関連する本債券の呈示と引換えに行われる。
本債券について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日(以下に定義される。)および現地
銀行営業日(以下に定義される。)でない場合、本債権者は、次の関連金融センター日および現地銀行営業日である日まで支払を受けることができず、当該日およびそれ以降の現地銀行営業日に小切手による支払を受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連指定口座のある場所において商業銀行および外国為替市場が日本円による支払の決済を行う日に指定口座に送金することによって支払を受けることができる。ただし、その後本債券の要項に従った支払を怠らない限り、かかる遅延または調整による利息その他の追加の支払は行われない。
「関連金融センター日」とは、ロンドン、ニューヨーク市および東京において商業銀行および外国為替
市場が支払の決済を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本債券また- 17 -

は場合により利札の呈示場所において営業(外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。)を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
当初利札付で交付された本債券は、償還の際にこれに関する期限未到来の利札とともに呈示され、かつ償還金額の一部支払の場合を除き提出されることを要し、期限未到来の利札が欠缼している場合は、期限
未到来の欠缼利札の金額(または、全額の支払でない場合は、現に支払われる償還金額の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に等しい金額となる。)は、かかる償還の際に支払われるべき金額から控除される。かかる控除された金額は、かかる償還金額の支払に適用される関連日(下記「８ 課税上の取扱い(1) ノルウェー王国の租税」に定義される。)から 10 年以内にいつでも支払代理人の指定事務所において関連する利札の提出と引換えに支払われる。

５【担保又は保証に関する事項】
本債券は、発行者の直接、無条件、非劣後かつ無担保(ただし、下記の条項に従う。)の債務であり、その間に優先関係はなく、発行者の現在および将来のその他のすべての非劣後かつ無担保債務と同順位である(ただし、法律上、強制的に例外条項が適用される場合を除く。)。
発行者は、本債券のいずれかが未償還(改訂発行兼支払代理人契約中に定義される。)である限り、関連債務
または関連債務の保証を担保するため、発行者の現在または将来の事業、資産または収入の全部または一部に、担保権を設定せずまたは存続することを許容しないものとする。ただし、(イ)本債券のために同時にまたはそれ以前に同等の順位かつ比率の担保を付与し、または(ロ)本債権者の特別決議(下記「７ 債権者集会に関する事項」を参照のこと。)により承認される本債券に対するその他の担保を付与する場合はこの限りでない。
本書において以下の用語は以下の意味を有する。
「保証」とは、ある「者」の債務のために、他の「者」が負う支払債務をいう。
「債務」とは、ある「者」の借入または調達金銭債務をいう。
「者」とは、それが独立して法主体たりうるか否かにかかわらず、個人、会社、法人、パートナーシップ、合弁会社、協会、組織、政府、政府機関またはその他団体をいう。
「関連債務」とは、取引所またはその他の証券市場(店頭市場を含むがこれに限られない。)に上場し、値付け、取引され、またはこれらが可能な社債、ノート、デベンチャー、デベンチャーストック、ローンストック、債券、その他の証書の形態による、またはそれらにより表章される債務をいう。
「担保権」とは、抵当権、負担、質権、先取特権またはその他の担保権をいい、これらには適用法令のもと認められる類似のものも含まれる。

６【債券代理人の職務】
債券代理人は、発行者のために、上記「４ 元利金支払場所」に記載された本債券の元利金の支払事務、下記「11 その他 (2) その他」に記載された本債券の交換事務、上記「３ 償還の方法(4) 買入消却」に記載された本債券の消却ならびに改訂発行兼支払代理人契約に定めるその他一定の事項を取り扱う。債券代理人
は、発行者の代理人としてのみ行為し、本債権者または利札の所持人に対する義務または代理もしくは信託の関係を引受けるものではない。

７【債権者集会に関する事項】
債権者集会に関する規定は改訂発行兼支払代理人契約に規定されている。
発行者は、特別決議(改訂発行兼支払代理人契約中に定義される。)による本債券に適用される本債券の要項
および副捺印証書の修正を含む(これらに限られない。)本債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための債権者集会を随時招集することができ、また本債券のその時点の元本残高の 10 分の 1 以上を有する本債権者の書面による要求があれば、発行者は債権者集会を招集しなければならない。特別決議事項を審議するための債権者集会の定足数は、本債券の元本残高の過半数を代表または保有する 2 名以上とする。ただし、特別決議- 18 -

によってのみ変更できる本債券の一定の要項の変更(とりわけ、本債券の支払額、支払通貨、支払期日に関するもの)を議題に含む債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の 4 分の 3 以上を代表または保有する 2 名以上とする。定足数が足りないために開催された延会後の債権者集会においては、定足数は本債券のその時点の元本残高の 4 分の 1 以上を代表または保有する 2 名以上とする。債権者集会において可決された特別決議は、出欠の有無にかかわらず、すべての本債権者および利札の所持人を拘束する。

８【課税上の取扱い】(1) ノルウェー王国の租税発行者による本債券に関する元金および利息その他一切の支払は、ノルウェー王国、ノルウェー王国の下位行政機構によりもしくはそのために、または王国内の課税当局もしくは王国の課税当局によりもしくはそのために、現在課されまたは将来課されることのある公租公課(その性質の如何を問わない。)を課されず、これらを源泉徴収または控除されることなく行われる。ただし、法律によりかかる公租公課を源泉徴収または控除することが要求される場合は、この限りでない。この場合、発行者はかかる控除または源泉徴収がなけ
れば本債権者が受領したであろう金額に等しい金額をその者が受領することとなるように追加額を支払うものとする。ただし、以下の場合には、本債券または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
(イ)(a)当該本債券もしくは利札の保有または(b)当該本債券もしくは利札に関し、本債券の元金、利息もしくはその他の支払金の受領以外の事由により王国と関係を有するために本債券または利札に関し当該公租公課の支払義務を負う者またはその代理人への支払の場合。

(ロ)

関連日後 30 日を経過した後に本債券または利札が支払のために呈示される場合。ただし当該本債権者
または利札の関連所持人がかかる 30 日の期間の満了日またはそれ以前に呈示し支払を受けることができる当該追加額についてはこの限りでない。

(ハ)王国内において本債券または利札の支払呈示がなされた場合。

(ニ)かかる源泉徴収または控除が個人または 2003 年欧州連合理事会指令 EC 第 48 号（以下「欧州貯蓄指令」という。）で定義された意味における残余事業体（residual entity）に対する支払に課される場合で、かつ（ⅰ）欧州貯蓄指令または当該指令を施行し遵守するために、もしくは当該指令に一致させるために導入されたあらゆる法律、(ⅱ) 個人資産の運用との関連で行為するルクセンブルク居住の個人については、10％の最終源泉徴収税を導入した 2005 年 12 月 23 日の法律、または（ⅲ）ルクセンブルクが欧州連合のいくつかの独立したまたは関連する領土（ジャージー島、ガーンジー島、マン島、英領ヴァージン諸島、モントセラト、旧オランダ領アンティル諸島およびアルバ）と締結した貯蓄所得についての契約により、かかる源泉徴収または控除が必要とされる場合。

(ホ)

本債券または利札を欧州連合加盟国所在の他の支払代理人に対して呈示したならばかかる源泉徴収または控除を回避することが可能であったであろう当該本債権者または利札の所持人、またはかかる所
持人の代理人に対する支払の場合。

本書において「関連日」とは、支払期日が最初に到来する日、または支払われるべき金員全額をかかる期日以前(同日を含む。)に債券代理人が受領していない場合には、かかる金員が受領され、本債権者または利札の所持人に対する支払が可能である旨の通知が下記「10 公告の方法」に従い本債権者に対し適正に行われた最初の日を意味する。
「第２ 売出債券に関する基本事項」において本債券に関する元金および／または利息とは、本「８ 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」に基づき支払われることのある追加額を含む。

(2) 日本国の税制
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。

- 19 -

日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本債券は普通債券として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本債券が普通債券として取り扱われなかった場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べる
ものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本債券のように支払が不確定である債券に関して、その取扱いを明確に規定したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ債券については、ある特定の条件下においては、当該債券を保有する法人では、その債券を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本債券にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である債券に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本債券に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本債券の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本債券の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上
20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の源泉所得税を課される。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。上記にかかわらず、2016 年 1 月 1 日以降に日本国の居住者が支払を受ける本債券の利息は、20％（所得税と地方税の合計）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の申告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本債券を譲渡した場合の取扱いは明確ではないが、その譲渡益は原則として非課税になると思われる。また、内国法人が本債券を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡損益はその内国法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。上記にかかわらず、日本国の居住者である個人が 2016 年 1 月 1 日以後に本債券を譲渡した場合には、その譲渡益は、20％（所得税と地方税の合計）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となり、譲渡損については、一定の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。
本債券の償還金額(本債券の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に償還株式数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含む。)が取得価額を超える場合の償還差益の所得税法上の取扱いは明確ではないが、日本国の居住者の場合は、当該償還差益は雑所得として取扱われ、総合課税の対象になると考えられる。内国法人の場合(ただし、組
込デリバティブ部分を区分した場合の償還差益の算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。)は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象となる。上記にかかわらず、日本国の居住者である個人が 2016 年 1 月 1 日以後に本債券の償還を受けた場合の償還差益は、20％（所得税と地方税の合計）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。また、日本国の居住者である個人が 2016 年 1 月 1日以後に本債券の償還を受けた場合の償還差損は、一定の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。
対象株式による償還の場合で、当該株式の時価が本債券の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、所得税法上は当該償還差損は課税上ないものとみなされる。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
なお、本債券の償還が対象株式によってなされる場合、原則として、租税特別措置法（所得税関係）通達
37 の 10－9 の 3 により、償還の日における対象株式の終値が対象株式の取得価額となる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国の非居住者および日本国に恒久的施設を持た- 20 -

ない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本債券の譲渡により生ずる所得で非居住者および日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

９【準拠法及び管轄裁判所】
本債券およびこれに起因または関連する契約で合意されないすべての義務は、英国法に準拠する。発行者
は、本債権者のために、英国の裁判所が本債券に起因もしくは関連して生じる訴訟、訴え、手続(以下「訴訟手続」と総称する。)を審理し決定するための、または本債券に起因もしくは関連して生じる紛争(以下「紛争」という。)を解決するための管轄権を有することに取消不能の形で合意し、そのために、かかる裁判所の管轄権に取消不能の形で服する。発行者は、訴訟手続の審理および決定ならびに紛争の解決のための法廷として英国の裁判所が指定されたことに対して現在または将来有する異議権を取消不能の形で放棄し、かかる裁判所が不都合または不適切な法廷であると主張しないことに合意する。発行者は、英国における訴訟手続を開始させる召喚状が現在はロンドン SW1X 8QD ベルグレーブ・スクエアー25 (25 Belgrave Square, London SW1X 8QD)に所在するノルウェー王国大使館または、これと異なる場合は、その時点における登録された事務所、または2006 年会社法に従い召喚状の送達を受けられる英国における発行者の住所に交付されることによって発行者に送達されうることに合意する。上記の者の選任の効力が消滅する場合には、発行者は、英国における発行者の代理人として召喚状の送達を受ける者を英国に所在する者からさらに選任し、かかる者の氏名および住所を債券代理人に通知する。かかる選任が 15 日以内に行われないときは、本債権者は発行者宛の書面を発行者または債券代理人の指定事務所宛に送付することによりかかる者を選任できる。本項は法律が許容するその他の方法で本債権者が召喚状を送達する権利に何ら影響を与えるものではない。英国の裁判所の管轄権に服することは、本債権者が、発行者に対して管轄権のあるその他の裁判所で訴訟手続を行う権利を制限するものではなく(またそう解釈されるものでもない。)、また適用ある法律の許容する限り、一つ以上の管轄地で訴訟手続を行うときにその他の管轄地において訴訟手続を行うこと(同時か否かを問わない。)を排除するものでもない。

10【公告の方法】
本債権者に対する通知は、ロンドンで一般に流通している主要な日刊新聞 1 紙(ファイナンシャル・タイム
ズを予定)に公告されたとき、有効となるものとみなされる。かかる公告が実務上不可能な場合は、ヨーロッパにおいて一般に頒布されている英字の主要な日刊新聞紙において公告されたときに有効となるものとみなされる。上記に従って行われたかかる通知は、最初の公告日(または複数の新聞紙に公告が要求される場合
は、すべての要求された新聞紙上において公告が最初に掲載された日)に有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、すべての目的において、本「10 公告の方法」に従い本債権者に対し行われた通知の内容と同様の通知を受けたものとみなされる。
本債券が恒久大券(以下「恒久大券」という。)によって表章され、当該恒久大券が下記「11 その他 (2) その他」に記載されるユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクまたはその他の決済機関のために保有されている限り、前段落にかかわらず、本債権者に対する通知は、資格を有する口座保有者への連絡のため当該決済機関に関連通知を交付することにより行うことができる。決済機関に交付された通知は、かかる通知が
ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクへ交付された日の翌日に本債権者に通知されたものとみなす。

11【その他】(1) 債務不履行事由
以下に掲げる事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し、継続している場合、本債権者
は発行者に対する書面による通知をもって債券代理人の指定事務所で当該本債券および経過利息は直ちに期限が到来し支払われるべき旨を宣言することができ、かかる宣言をもって、当該本債券は、かかる通知よ- 21 -

り前に当該債務不履行事由が治癒されていない限り、直ちに期限が到来し、額面金額で経過利息とともに(もしあれば)、いかなる提示、要請、異議またはその他通知(これらについては、かかる債券に規定されるいかなる矛盾する規定にかかわらず、発行者が明確に放棄する。)を要求されることなく償還される。
(イ)

発行者が、本債券の元本または利息に関する支払期日から 10 日を超えてかかる支払を怠った場合。

(ロ)

発行者が本債券または改訂発行兼支払代理人契約に基づく発行者のその他の義務の履行または遵守を怠り、かつ本債権者が債券代理人の指定事務所で、発行者に対し、当該懈怠の治癒を要求する書面を引渡した後 60 日間当該懈怠が継続した場合。(ただし、懈怠の治癒が不可能な場合を除く。かかる場
合には、懈怠の継続または通知の要件は必要とされない。)(ハ)

発行者の債務につき、債務不履行事由(それ以外の用語が用いられている場合も同様とする。)を理由として、定められた満期前に期限が到来した場合、発行者が適用ある猶予期間の最終日にその債務の支払を怠った場合、発行者がその債務(借入金債務に限る。)のために提供した担保が執行可能となった場合、または発行者が他の者の債務のために提供した保証および／または補償の期限における履行を怠った場合で、いずれの場合についてもその総額が 20 百万ユーロ(または他の通貨による同等額)以上である場合。

(ニ)担保権者が発行者の事業、資産および収入の全部もしくは実質的な部分を保持し、またはこれらのため管財人もしくは管理人等が選任された場合。

(ホ)(a)発行者の破産または支払停止、(b)発行者または発行者の事業、資産および収入の全部もしくは実質的な部分を管理する管財人または清算人が選任された場合、(c)発行者のその他の債務の再調整もし
くは支払延期、または債権者のための譲渡もしくは調整が行われた場合、(d)発行者が全部または実質的な部分の事業の遂行を止めた場合(ただし、支払不能でない場合の合併、組織変更、再編によるものを除く。)。

(ヘ)

発行者の清算、解散の命令または決議がなされた場合。

(ト)

以下の目的のために必要な行為、条件、手続を発行者が取らずまたは履行しない場合。
(a) 発行者による本債券上のもしくはこれに係る権利の適法な行使、または義務の履行、遵守目的のため(b) かかる義務を有効で、拘束力がありかつ執行可能なものとする目的のため(c) ノルウェー王国の裁判所で本債券および利札の証拠価値が認められる目的のため(チ)

発行者の本債券上のまたはこれに係る義務の履行、遵守が違法であり、または将来違法となる場合。

(2) その他(イ)

本債券は、当初、仮大券(以下「仮大券」という。)により表章され、仮大券は発行日以前にユーロク
リアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクの共通保管人に預託される。仮大券の持分は、発行日後特定の日数を経過した日以降に実質的所有者の非米国人証明書の提出に基づき、恒久大券の持分と交換可能となる。仮大券の持分が恒久大券の持分と交換される場合には、発行者は、所持人による当該交換の請求から７日以内に、部分交換の場合には当該交換を反映させる適切な入力がユーロクリアおよび／クリアストリーム・ルクセンブルクによってなされた旨の共通サービス・プロバ
イダーからの確認と引換えに、または最終の交換の場合には、債券代理人の指定事務所における仮大券の提出もしくは共通保管人による仮大券の破棄と引換に、ユーロクリアもしくはクリアストリー
ム・ルクセンブルクおよび／またはその他の関連する決済機関が発行しかつ債券代理人が受領した証
明書に記載された元金額に等しい元金額について、(ⅰ)最初の交換に際しては、適正に認証されかつ有効化された恒久大券が仮大券の所持人に対して(所持人の費用負担なくして)速やかに交付されるよ
うにし、または(ⅱ)その後の交換においては、かかる恒久大券の元金額がその条項に従い増加されるようにする。(a)ユーロクリアもしくはクリアストリーム・ルクセンブルクが連続して(法定の休日を除き)14 日間営業を停止し、もしくは営業を廃止する旨発表した場合、または(b)「11 その他- 22 -(1) 債

務不履行事由」に記載の事由が発生した場合、恒久大券上の持分は全額(一部は不可)につき恒久大券の所持人の請求により確定債券と交換可能となる。恒久大券が確定債券と交換される場合には、発行者は、所持人による当該交換の請求から 30 日以内に、債券代理人の指定事務所における恒久大券の提出と引換に、当該恒久大券の元金額に等しい元金額の、適正に認証され利札の付された確定債券が恒久大券の所持人に対して速やかに交付されるようにする。
大券(この表現には仮大券および恒久大券が含まれる。)によって表章される本債券の所持人としてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの記録に表示される各人は、当該大券の所持人に対して発行者が行った各支払に対する当該各人の持分、および大券に基づき発生するその他すべての権利について、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの各規則および手続に従い、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクのみに要求するものとする。本債券が当該大券により表章される限り、当該各人は本債券に基づき発生する支払金額に関し発行者に直接請求することはできず、かかる発行者の支払義務は、かかる各支払金額に関し、当該大券の所持人に対し支払を行うことにより免責される。大券の本債券に関する規定の「所持人」または「口座保有者」とは本債券の所持人として、関連する決済機関の記録に表示される各人をいう。
(ロ)

本債券または利札が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、債券代理人の所定の事務所において、適用法令に従い、これにつき生じる費用を請求者が支払い、かつ、発行者および債券代理人が要求する証拠、補償、担保等の提出を条件として、これを交換することができる。毀損または汚損した本債券または利札は代り券の発行に先立ち提出されなければならない。

(ハ)

発行者に対する本債券に係る元利金の支払の請求は、それぞれの関連日から元本については 10 年、利息については 5 年以内になされない場合は、失効する。

第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当なし。

第４【法律意見】
発行者の法律顧問である Advokatfirmaet Selmer DA により以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
1． 本債券の売出しは発行者により適法に授権され、ノルウェー王国法上適法である。
2． 発行登録追補書類の関東財務局長に対する提出は発行者により適法に授権されており、ノルウェー王国法上適法であり、本債券の発行および売出しならびに発行登録追補書類の提出のため発行者に要求される政府機関のすべての同意、許可および承認は取得されている。
3． 発行登録追補書類（参照書類を含む。）中のノルウェー王国法に関するすべての記載は、真実かつ正確である。

- 23 -

第二部【参照情報】
第１【参照書類】
発行者の概況等金融商品取引法第27 条において準用する同法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
会計年度(自 平成 24 年 1 月 1 日 至 平成 24 年 12 月 31 日)
平成 25 年 6 月 28 日関東財務局長に提出
２【半期報告書】
当該半期(自 平成 25 年 1 月 1 日 至 平成 25 年 6 月 30 日)
平成 25 年 9 月 30 日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国者報告書及びその補足書類】
該当なし。
５【外国者半期報告書及びその補足書類】
該当なし。
６【外国者臨時報告書】
該当なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１記載の有価証券報告書の訂正報告書）を平成 25 年 7 月 31 日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
該当なし。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。

- 24 -

第三部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】
１．当該会社の情報の開示を必要とする理由(1) 対象株式発行会社の名称および住所
セイコーエプソン株式会社
東京都新宿区西新宿二丁目 4 番 1 号

(2) 理

由

本債券の満期償還は、前記「第一部

証券情報

第２

売出債券に関する基本事項

３ 償還の方法(2)満期における償還」記載の条件に従い、計算代理人が、評価日の評価時刻における対象株価が行使
価格を下回り、かつノックイン事由が発生していると決定した場合、発行者による額面金額の支払に代わり、対象株式および(もしあれば)差額調整金の交付によりなされ、また、前記「第一部２売出債券に関する基本事項

３ 償還の方法

証券情報

第(1) 対象株式の株価の水準による早期償還」記載の条件に従い、いずれかの早期償還判定日において、早期償還判定日の評価時刻における対象株価が早期償還判定価格と等しいかそれを上回ったと計算代理人が決定した場合、本債券は額面金額で早期償還される。したがって、当該会社の企業情報は本債券の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、本債券の発行者、ディーラー、売出人、その他の本債券の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性および完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の普通株式の内容
種類：

普通株式

発行済株式数（平成 26 年 2 月 10 日現在）：

199,817,389株

上場金融商品取引所名または登録認可

東京証券取引所市場第一部

金融商品取引業協会名：内容：

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は 100 株である。

２．継続開示会社たる当該会社に関する事項(1)

当該会社が提出した書類
イ．有 価 証 券 報 告 書
事業年度 (第 71 期)(自平成 24 年 4 月 1 日

至

平成 25 年 3 月 31 日)

平成 25 年 6 月 25 日関東財務局長に提出

ロ．四半期報告書または半期報告書
四半期会計期間 (第 72 期第 3 四半期)(自平成 25 年 10 月 1 日

平成 26 年 2 月 10 日関東財務局長に提出- 25 -

至

平成 25 年 12 月 31 日)

ハ．臨

時

報

告

書

上記イ．の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 9 号の 2 の規定に基づく臨時報告書を平成 25 年 6 月 28 日に
関東財務局長に提出

ニ．訂

正

報

告

書

該当なし

(2)

上記書類の写しを縦覧に供している場所

名称

株式会社東京証券取引所

所

在

地

東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号- 26 -

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実
2013年10月31日、ノルウェー地方金融公社の2013年第3四半期中間財務報告書が公表された。当該中間財務報告書に含まれている財務に関する数値は以下のとおりである。なお、従業員給付(IAS第19号)に係る国際財務報告基準(IFRS)の改訂が2013年1月1日から施行されたことに伴い、2013年第3四半期中間財務報告書においては、2012年第3四半期および2012年度の数値を組替再表示しているため、2012年第3四半期中間財務報告書に記載された2012年第3四半期の数値および2012年度に係る有価証券報告書「第3 発行者の概況
である場合

3 発行者が国際機関又は政府関係機関等(5) 経理の状況」の「2012年度財務書類」に記載された2012年度の数値とは一部異なっている。

損益計算書
(未監査)

(単位：百万クローネ)

2013年
7月～9月期

2013年
1月～9月期

2012年
7月～9月期

2012年
1月～9月期2012年12月31日に終了した1年

利息収益

1,452

4,308

1,693

5,345

6,871

利息費用

1,051

3,075

1,202

3,795

4,839

純利息収益

401

1,233

491

1,550

2,032

8

16

5

16

21

(24)

28

110

635

671

純トレーディング収益

6

50

23

56

29

その他営業収益合計

(27)

62

128

676

679

給与および一般管理費

21

62

19

62

84

固定資産の減価償却

1

3

1

3

4

その他の費用

5

13

4

14

19

営業費用合計

26

78

24

79

107

税引前利益

348

1,217

595

2,148

2,604

利益に係る税金

97

341

165

600

728

当期利益

250

876

429

1,548

1,876

サービス料および手数料
金融商品に係る未実現純利益／(損失)包括利益計算書(未監査)(単位：百万クローネ)

2013年
7月～9月期

2013年
1月～9月期

2012年
7月～9月期

2012年
1月～9月期2012年12月31日に終了した1年

250

876

429

1,548

1,876

その他の包括利益

0

0

0

0

13

当期包括利益合計

250

876

429

1,548

1,889

当期利益

- 29 -

貸借対照表(未監査)(単位：百万クローネ)

2013年9月30日現在

2012年9月30日現在

2012年12月31日現在

金融機関向債権

5,901

11,3385,940

分割返済付貸付金

238,873

219,486

221,996

ノート、債券およびその他利付証券

103,349

121,829102,223

金融デリバティブ

14,94728,136

18,78028

15

15363,098

380,804

348,953

4,178

9,710

6,041

0

0

363

債券発行

332,644

343,954

317,108

金融デリバティブ

15,965

17,65815,568

その他の負債

20

27

33

当期税金負債

341

601

576

繰延税金負債

168

9

168

年金債務

32

45

32

劣後債務

1,733

1,745

1,670

0

0

0

負債合計

355,079

373,750

341,558

株式資本

2,145

2,145

2,145

剰余金

4,998

3,362

5,251

876

1,548

8,019

7,054

7,395

363,098

380,804

348,953

資産

その他の資産資産合計
負債および資本金融機関からの負債
コマーシャル・ペーパー

ハイブリッド基本的項目資本商品

当期包括利益合計
資本合計
負債および資本合計- 30 -

資本変動表(未監査)(単位：百万クローネ)

2013年1月1日～9月30日
株式資本

資本(2013年1月1日現在)

剰余金

資本合計

2,145

5,251

7,395

当期包括利益合計

0

876

876

株式の発行額

000

配当金支払額

0

(253)

(253)

2,145

5,874

8,019

資本(2013年9月30日現在)

2012年1月1日～9月30日
株式資本
資本(2012年1月1日現在)

剰余金

資本合計

1,221

3,362

4,583

0

1,548

1,548

株式の発行額

924

0

924

配当金支払額

0

0

0

2,145

4,910

7,054

当期包括利益合計

資本(2012年9月30日現在)

2012年1月1日～12月31日
株式資本
資本(2012年1月1日現在)

剰余金

資本合計

1,221

3,362

4,583

0

1,889

1,889

株式の発行額

924

0

924

配当金支払額

0

0

0

2,145

5,251

7,395

当期包括利益合計

資本(2012年12月31日現在)

キャッシュ・フロー表(未監査)(単位：百万クローネ)

2013年
1月～9月期

2012年
1月～9月期

2012年
12月31日に終了した1年

営業活動によるキャッシュ・フロー
受取利息

4,294

5,448

7,158

支払利息

(2,957)(3,910)(5,051)

サービス料および手数料支払額

(16)

(16)

(21)

発行債券買戻しによる収入

50

56

29

従業員およびサプライヤーに対する現金支払額

(75)

(75)

(103)

利益に係る税金支払額

(576)

(442)

(442)

719

1,061

1,570

- 31 -

顧客向貸付金の支払(純額)(17,132)(8,722)(11,666)

金融機関向債権(増加)／減少額(純額)(2,025)(11,012)(8,928)

ノート、債券およびその他利付証券(増加)／減少額(純額)3,912(8,956)8,974

その他資産(増加)／減少額(純額)

(17)

0

0

その他の負債増加／(減少)額(純額)

(13)

(28)

(17)

(14,556)(27,657)(10,067)

1

(3)

(4)

1

(3)

(4)

0

0

362

(363)

0

0

債券発行による収入

138,091

93,78698,195債券の返済(127,094)(74,114)(87,783)

その他借入金による収入

0

0

0

その他借入金の返済

0

0

(478)

劣後債発行による収入

0

0

0

劣後債の返済

(8)

(955)

(944)

配当金支払額

(253)

0

0

払込株式資本金

0

924

924

財務活動によるキャッシュ・フロー(純額)10,374

19,641

10,277

現金および現金同等物の変動額(純額)(4,182)(8,018)206

外国為替差額による影響

4,085

7,922

(362)

1月1日現在の現金および現金同等物

(6)

150

150

現金および現金同等物の変動額(純額)

(97)

(96)

(156)

期末現在の現金および現金同等物

(103)

54

(6)

0

54

0

(103)

0

(6)

営業活動によるキャッシュ・フロー(純額)

投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の(購入)／売却(純額)
投資活動によるキャッシュ・フロー(純額)

財務活動によるキャッシュ・フロー
コマーシャル・ペーパー発行による収入
コマーシャル・ペーパーの返済合意された期間の通知のない金融機関向債権合意された期間の通知のない金融機関からの負債- 32 -

発行者の概況の要約(1) 設立沿革
ノルウェー地方金融公社はその定款に基づきノルウェー政府100％出資のノルウェー地方自治体銀行(Norges
Kommunalbank)(以下「NKB」という。)の後継法人である。NKBは、ノルウェーの制定法(国会決議)に基づき、1926年2月12日に、ノルウェーの地方自治体に対し低コストの資金を提供する目的で設立された。「ノルウェー
地方自治体銀行の有限責任法人への組織変更に関する法律」(1999年7月16日第68号)に従い、NKBは、1999年11月1日付で有限責任法人に組織変更された。この組織変更は当該法律に規定されている特別な権限の下実施され、公社が1999年11月1日付でNKBの資産、権利および義務を承継した。
有限責任法人としての公社はノルウェー財務省から金融業務を遂行するために必要な免許を得ている。かかる免許は1988年金融機関法(以下「金融機関法」という。)に基づいて与えられたものであるため、公社はノル
ウェーの商業銀行法や貯蓄銀行法の規制を受けないが、金融機関として金融監督庁(Finanstilsynet)によって監督されている。

株主および政府との関係
公社は、NKBと同様、ノルウェーの地方自治体に対し低コストの資金を提供することを業務の目的としている。
ノルウェー政府は、1999年11月の組織変更当初、公社をノルウェー政府100％出資(660百万クローネ)の法人としたが、地方自治体年金基金(Kommunal Landspensjonskasse)(以下「KLP」という。)が、2000年2月29日に、公社株式の20％を政府から時価で譲受けた。その後、2009年5月7日付(2009年6月24日付で国会の承認がなされている。)で、ノルウェー政府はKLPの保有する20％の株式を取得し、公社はノルウェー政府に完全所有されることになった。
公社の株主はノルウェー政府および地方自治体部門のみに限定されており、また、公社の信用力を低下させない場合に限り公社の株式の譲渡ができるものとされている。ノルウェー政府は、公社株式の保有に関し、金融機関法上の持分上限制限の規制を免除されている。
2012年12月31日現在、公社の株式資本は以下のとおりである。

株主

所有株式数

所有割合(％)

ノルウェー政府

2,144,625 株

100

合計

2,144,625 株

100

公的な役割
地方自治体部門はノルウェー国内で大きな役割を担っており、GNPの約5分の1を占めている。地方自治体部門
では行政と財政が不可分である。ノルウェー政府は、公社が地方自治体部門に対する低コストの主要な資金提供者として、ノルウェー国内での公社の重要性を認識している。
公社は、リスク調整済資本利益率を、競合する金融機関と同レベルにすることを目指しており、政府は公社
がその資本基盤を強化するために合理的な利益を留保することを承認している。
公社は、87年にわたる事業の歴史の中で貸倒損失または債務不履行を蒙ったことがない。これは公社の保守的な貸付方針を示すだけでなく、ノルウェーの地方財政の性格をも反映するものである。地方自治体は政府によって厳格に監督されており、地方自治体は営業損失のための予算を計上できず、また翌3年間の予算で実損失を補填しなければならない。地方自治体法の下では、地方自治体は財政破綻することはできず、再建のためには特定の手続をとらなければならない。なお、これまでにかかる手続がとられたことはない。

- 33 -

監督および規制
公社は、ノルウェーの商業銀行法や貯蓄銀行法の規制を受けないが、金融機関法に基づき金融機関として金融監督庁によって監督されている。
金融機関法の規定により、財務大臣は自己資本比率算出のためのガイドラインを作成した。自己資本比率の主たる算出方法として、ガイドラインはリスク・資産比率を適用しているが、これは資産とオフバランス・シート項目の合計額(資産の種類により算出されたリスクを反映し、加重したもの)の資本に対する比率である。
資本は、基本的項目(株式資本、その他の自己資本およびその他ノルウェー政府関連当局が個別に承認した資本の種類)、補完的項目(満期前最終5年間の各年に対し20％を控除した劣後債務)、および一般準備金から成る。
四半期財務書類の作成後、税引前利益の50％を基本的項目に加えることができる。最低自己資本比率要件は9％である(1)。最低自己資本比率要件は金融グループ内の個々の金融機関および連結ベースで金融グループに適用される。
公社の資本合計は、2012年度末現在、7,393百万クローネである。リスク調整済自己資本比率は14.97％となった。ノルウェーの規則に基づき、公社から地方自治体への貸付は、リスク・ウェイトを20％としている。
金融機関法は金融機関が単一の顧客に付与でき得る貸付金の総額について、いくつかの制限を課している。
金融機関法は1997年4月23日に改正され、1997年5月1日付で新規則が発効している。新規則は欧州連合指令92／
121／ECおよび93／6／ECに準拠している。
NKBの場合とは異なり、公社はノルウェー国外における債券の発行を禁止されておらず、また国会がNKBに課していた年間貸付・借入限度額の規制も受けない。

(1) 金融監督庁は、自己資本比率(基本的項目)を最低9％とする要件を規定し、当該要件は2012年6月30日から施行された。

日本との関係
特記すべき事項はない。

- 34 -

(2) 資本構成
以下の表は2012年12月31日現在の公社の非連結ベースの資本構成であり、公社の監査済計算書類から引用したものである。この表は、本「発行者の概況の要約」の「(5) 経理の状況」に記載の2012年度財務書類と併せて読まれるべきである。

(単位：百万クローネ)
債務：
長期債務

323,149

劣後債務

1,670

ハイブリッド基本的項目資本商品

0

その他

16,741

債務合計

341,560

資本：
株式資本2,145 (1)

剰余金

5,249

資本合計

7,393

資本構成(2)348,953(1) 公社の株式資本は2,145百万クローネであり、各額面金額1,000クローネの払込済普通株式2,144,625株により構成されている。2012年12月31日現在、ノルウェー政府が2,144,625株(100％)を保有している。
(2) 資本および負債の合計。なお、自己資本比率の計算のための総資本は、補完的項目に該当する劣後債務の一部のみを考慮して計算されるため、合計で8,607百万クローネとなる。

(3) 組織公社の運営と監督は、定款で定められている。定款は、公社設立時にノルウェー国王により承認され、定款の変更には国王の承認が必要とされている。
金融機関法では、金融機関は最低4名から成る取締役会および最低12名から成る監督委員会を設置しなければならないとされている。公社の定款はこれに従ったものであり、公社は以下のような機関を設置している。

取締役会および業務執行
公社の取締役会は、5名以上9名以下の取締役により構成されている。取締役のうち2名は、従業員の代表者として公社の従業員の中から従業員により選任され、その他の取締役は定時株主総会で選任される。現在は、取締役(従業員代表を除く。)は、定時株主総会によって選任されている。また、定時株主総会で取締役会の会長、副会長が選任される。
取締役の任期は2年である。
取締役会は公社の業務運営に関し責任を負っている。取締役会の定足数は取締役の過半数であり、決議事項
は出席取締役の過半数の賛成で可決される。
経営責任者は取締役会により選任され、経営責任者は、会社を代表して、取締役会が決定し監督委員会が承認した決定事項に従って公社の日常的な業務運営を遂行する責任を負っている。

- 35 -

株主総会
定時株主総会は毎年6月末までに開催され、取締役、監督委員および監査委員の選任、監査済財務書類の承認、
上記取締役会、監督委員会および監査委員会のメンバーの報酬の決定を行う。2012年12月31日現在、株主はノルウェー政府(100％)である。

監督委員会
公社の監督委員会は12名の監督委員および5名の監督委員代理により構成される。監督委員のうち1名は従業員の中から従業員により選任されるが、その他の委員は定時株主総会で選任される。監督委員の任期は2年である。
監督委員会は、少なくとも年1回は開催される。監督委員会の定足数は監督委員またはその代理の3分の2以上の出席であり、出席者の過半数の賛成で可決される。
監督委員会の役割は、公社の事業が法律、規則、定款、ならびに公社の定時株主総会および監督委員会の決議に従い遂行されるよう、公社を監督することである。とりわけ、監督委員会は、経営責任者および公社の会
計監査人として行為する公認会計士の指名について責任を負っている。また監督委員会は、独立会計監査人により作成された財務書類を精査しなければならない。
定款に従い、監督委員は定時株主総会で選任される。
監督委員会の委員の資格要件は特に定款等で定められていない。しかし、従業員代表を除き、現職または前職のノルウェー自治地方開発省および地方自治体の上級職員から選任されている。

監査委員会
監査委員会は3名の監査委員および1名の監査委員代理から構成され、定時株主総会で選任される。監査委員の任期は2年である。監査委員会は、公社の業務が定款および法律に従い行われるように公社(すなわち取締役
会の行為)を監督する。また監査委員会は、独立した会計監査人により作成された財務書類を精査しなければならない。
監査委員会は、実効的な監督が行えるよう必要に応じて開催される。監査委員会は、金融監督庁により承認されるような記録を作成しなければならず、監督委員会、定時株主総会および金融監督庁に対しその活動内容の報告書を毎年提出する。

従業員
2012年12月31日現在、公社の正規従業員は54名であった。

組織機構
公社の内部組織機構は、有限責任法人への転換のため1999年初めに変更された。公社の組織は現在7部門により構成されている。すなわち、貸付部門、財務部門、管理部門、会計部門、人事部門、資金部門および広報部門である。
公社の事務所は、オスロ市0110、ホーコン7世通り5b(Haakon VIIs Gate 5b, 0110 Oslo)にあり、これが公社の登記上の本社である。

- 36 -

(4) 業務の概況
概要
公社の事業目的は、ノルウェーの地方自治体、県、地方自治体関連企業および地方自治体業務を遂行するその他の企業に対し融資を行うことである。なお、かかる融資については地方政府保証またはノルウェー国政府保証が付される。
公社は、国内および国際的な資本市場から直接資金を調達しているが、低資金調達コストおよび高い経営効率のおかげで、地方自治体部門への低利融資は競争力のあるものとなっている。公社の保有資産は優良資産であり、ノルウェーの地方自治体への87年間の貸付の歴史においてこれまで貸倒損失を蒙ったことがない。また、公社はあらゆるリスクを考慮した厳しいリスク管理を行っている。

2012年度

年次報告

ノルウェー地方金融公社は、2012年中に550件の貸付を行い、その総額は、ノルウェーの地方自治体向貸付において48％の市場シェアに相当する30.7十億クローネとなった。長年にわたる堅実で安定した事業は、AAA/Aaaという最高の信用格付を維持すると同時に、国際資本市場における好調な資金調達へのアクセスを確かなものとしている。低い借入費用と営業費用を兼ね備えていることは、公社が地方自治体に対して、競争力のある条件で融資を提供する効率的な公共の手段としての役割を維持できることを意味する。
2012年において、公社の貸付額は5.6％増加した。人口増加および人口構造の変化により、地方自治体において多額の投資需要が生じた。2012年に公社から資金提供を受けたプロジェクトの大半は、学校、幼稚園および介護施設の建設ならびに改修、ならびにインフラストラクチャー、水道システム、公衆衛生およびITの整備に関連するものである。
当期利益は、2011年が724百万クローネであったのに対し、1,876百万クローネとなった。税引後株主資本利益率は、2011年が18.3％であったのに対し、37.1％となった。財務業績は、ヘッジ商品の公正価値におけるプラスの変動ならびに公社の貸付商品および流動性資産ポートフォリオにおける安定した利鞘に好影響を受けている。
2012年6月30日現在、金融機関に対する自己資本(基本的項目)要件は最低9％へと上昇した。ノルウェーの国
会は、2012年度修正国家予算において、公社が要件を満たすことが確実になるよう公社の資本を924百万クロー
ネ増加させることを承認した。バーゼルIIIおよびCRD(資本要求指令)IVを通じて予想される資本要件の増加のために、公社は、2012年の貸付金増加率の目標を6％とした。
公社の年度末現在の資産合計は349十億クローネであった。ノルウェーの県および市町村への貸付は219.3十億クローネとなった。公社の流動性資産ポートフォリオは年度末現在98.9十億クローネとなった。
ノルウェー自治地方開発省により代表される中央政府は、公社の単独株主である。公社の登記上の本社所在
地はオスロである。

年次会計報告取締役会は、ノルウェー会計法第3条3a項に基づき、継続企業として存続する公社の能力は引続き変わらない
こと、および2012年度の財務書類は、継続企業の公準に基づき作成されていることを確認している。2012年度の財務書類は、年度末現在の公社の財務状態を適切に記載していると取締役会は考えている。年次会計報告は、EUが採用した国際財務報告基準(IFRS)に従って作成された。
2012年の当期利益は1,876百万クローネであり、2011年と比較して1,151百万クローネ増加した。897百万クローネの利益増加は、以前に認識されていた金融商品におけるマイナスの価値変動が相殺されたものである。金融商品に係る未実現利益／損失の控除により調整された公社の財務業績は、主要財務数値においてコア利益として表示されており、コア利益に対応して数値を調整した株主資本利益率および総資産利益率もあわせて表示されている。

- 37 -

サービス料および手数料を控除した純利息収益は、2011年が1,561百万クローネであったのに対し、2012年は2,011百万クローネとなった。ヘッジ商品の好調な利鞘は、ノルウェー・クローネによる借入費用の減少に寄与し、また貸付および流動性資産ポートフォリオに係る金利利鞘の増加の主な要因となった。
発行債券買戻しおよび流動性資産ポートフォリオにおける債券売却による純トレーディング収益は、2012年に合計29百万クローネとなり、2011年の109百万クローネから減少した。
金融商品に係る未実現純利益は、2011年が575百万クローネの損失であったのに対し、2012年には671百万ク
ローネとなった。2011年のデリバティブ市場における価格変動率は、デリバティブ(ヘッジ)ポートフォリオにおける未実現公正価値の大幅な変動をもたらした。デリバティブ市場の価格水準が2012年に正常化され、損益計算書で以前から認識されていた損失は相殺された。
営業費用合計は2011年の96百万クローネから増加し、2012年に107百万クローネとなった。営業費用合計は、資産合計の0.03％を占めている。
ノルウェー・クローネ高および流動性資産ポートフォリオの減少はともに資産合計の減少の要因となった。
2012年12月31日現在の資産合計は、前年度末が366.9十億クローネであったのに対し、349.0十億クローネとなった。
2012年12月31日現在、公社の自己資本比率計算のための総資本は8.6十億クローネであり、そのうち7.1十億クローネが自己資本(基本的項目)であった。2012年、公社の株式資本は新株発行により924百万クローネ増加した。払込資本金のうち502百万クローネが、ハイブリッド基本的項目資本商品の残高を全額買戻すために支払われた。買戻し後の公社の自己資本(基本的項目)は株式資本および剰余金で構成されている。
年度末現在における自己資本比率(合計)は、14.97％であり、自己資本比率(基本的項目)は12.27％であった。

- 38 -

主要財務数値(単位：百万クローネ)

2012年

2011年

業績
純利息収益

2,032

1,582

コア利益1

1,393

1,138

税引前利益

2,604

1,001

当期利益

1,876

724

37.10％

18.33％

税引後株主資本利益率(コア利益)

27.55％

28.80％

税引後総資産利益率2

0.51％

0.22％

0.38％

0.34％

税引後株主資本利益率22

税引後総資産利益率(コア利益)

2

貸付金
新規貸付金

30,67746,921

貸付残高3219,255

207,572

流動性資産ポートフォリオ3

98,938103,263

新規長期借入金

98,192

142,341

発行債券買戻し

2,344

3,416

借入金

償還

85,848104,162

借入金合計3

312,867

338,615

資産合計

348,953

366,901

7,393

4,594

自己資本比率(基本的項目)

12.27％

9.79％

自己資本比率(合計)14.97％

13.22％

資本
資本

1

金融商品に係る未実現利益／損失の控除により調整した税引後の当期利益。

2

平均株主資本・平均総資産に対する割合として示される株主資本利益率・総資産利益率の年率。

3

元本金額。

貸付業務
公社は合計550件の新規貸付および債務借換えを行い、その総額は30.7十億クローネとなった。公社の貸付ポートフォリオは、年度末までに219.3十億クローネとなり、年間増加率は5.6％であった。
2013年度初めの時点で、自治体所有企業に加えて、すべての県、428の市町村のうち421の市町村およびロングイヤービーエンの地方自治体が公社から借入れを行っている。有限責任企業への貸付は、無条件の支払保証を主とした県または市町村の保証が必要となる。
人口増加および人口構造の変化は、地方自治体における多額の投資需要をもたらした。2010年度の行政改革により、ノルウェーにおける道路ネットワークの大部分に関する責務が中央政府から県および市町村の管轄となった。公社はノルウェーのインフラストラクチャーに係る資金調達の主要な提供者となっている。2012年に- 39 -

行った新規貸付の27％はインフラストラクチャー案件に対する貸付であった。2012年度末現在、公社は23.8十億クローネの道路に関する貸付を行い、2010年に行政改革が施行されて以来48％増加した。新規貸付の大部分
は、給水および公衆衛生事業ならびに幼稚園および学校事業に対して実施された。
地方自治体部門については、とりわけ国内債券市場との熾烈な競争が特徴的である。公社がすべての地方自治体に対して同じ金利を適用することで、資本市場へのアクセスを持たない地方自治体においても最小限の資金調達費用が保証される。2012年、公社は自己資本比率要件が新たに厳格化したことにより、コマーシャル・
ペーパーによる貸付に制限を設けることにした。いくつかの地方自治体(特に大規模な自治体)が、2012年における資金調達源として資本市場をより強く求めざるを得なくなったという影響があった一方で、小中規模の地
方自治体は、公社を通じて自身のプロジェクトの資金調達を行った。
公社は引続き、当該部門に係る最新の議題に関する顧客との会議や地域の会合等の活動を通じて、顧客との関係を構築することにさらに重点を置いた。公社は自身のウェブサイトを通じて、リアルタイムの金融情報および地方自治体の貸付ポートフォリオへのアクセスを提供している。2012年、公社は債務者側である地方自治体の手助けとなることを目標とした貸付管理ツールを再始動させた。
公共調達法令に従って、地方自治体は銀行契約につき入札を実施しなければならない。公社は中立的な立場
で支払サービスの入札を行う際に地方自治体への支援を提供しており、2012年においてはかかる交渉を12件行った。
地方自治体のエネルギー消費量および温室効果ガス排出量削減に貢献するため、公社はグリーン融資金利計
画を提供している。かかる利率は通常の利率よりも0.1％低く設定されている。当該貸付は、地方自治体の環境・気候計画の中に含まれるプロジェクトに対する資金提供のために利用されなければならない。
2012年において、公社の貸付金に損失は生じなかった。顧客間の支払不履行や支払問題がないことは、2013年においても損失が生じる見込みがないことの裏付けとなる。

資金調達
公社は、AAA/Aaaの格付を維持しており、公社の債券は魅力的な投資先であるとみなされている。これは、ノルウェーの堅調な財政状態、同国による公社の保有、公社の資産、およびノルウェーの地方自治体に対して低コストでの資金調達を提供するという同国の公共政策に関連している。世界中の投資家は公社の債券を保有することへの関心を高めており、これは、公社に良好な市場へのアクセスを可能にしている。公社は、以下の4つの分野に基づいた資金調達戦略を確立させている。それは、ベンチマーク債による資金調達、小規模市場における機関投資家向け公募債発行、機関投資家向け私募債発行および個人投資家向け債券発行である。多様な資金調達市場に焦点を合わせることで、公社は、幅広い投資家層を通じて、好条件の下で資金調達市場への安定したアクセスを確立させている。日本の市場／投資家は、引続き公社の主要な資金調達源である。もっとも、公社は、米国、南米、欧州および中東／アフリカ等の市場における成長も確認している。2012年の資金調達額の合計は、98.2十億クローネに達した。
売出債は、主に日本国内の小口の個人投資家を対象としており、日本当局は、公社に政府機関の地位を与えている。2012年は、公社が、借入ポートフォリオの一部に、ユーロ債売出市場で提供される平均的な年限よりもやや長い年限を必要としたため、日本における発行額の減少が見られた。全体として、公社はユーロ債売出
市場において323の取引を実行し、その金額は合計で37十億クローネ、2012年の借入金合計の38％に相当した。
グリーン融資金利を助成するため、公社は、地方自治体の気候および環境関連プロジェクトのために割り当
てられるグリーン資金調達プログラムを日本の個人投資家市場において設立した。
公社は、多様な資金調達戦略を確立させており、2012年には13の通貨での債券発行が行われた。公社は、年間を通じて3つの米ドル建ベンチマーク債を発行した。かかる債券は、市場において歓迎され、特に米国における取引の存在感が強かった。すべての債券で募集額を上回る申込みがあり、年間を通じて米ドル建ベンチマー
ク債を合計4十億米ドル販売した。さらに、主に中央銀行やその他の機関投資家を対象とした変動利付債券の発行額は、2.7十億米ドルという記録的な金額になった。

- 40 -ノルウェー・クローネ高および流動性資産ポートフォリオのわずかな減少が起因し、公社の債券、コマーシャル・ペーパーおよびその他資金調達商品の合計額は、2012年に減少し、338.6十億クローネから312.9十億ク
ローネとなった。
公社の(海外)資金調達プログラムである「債券発行プログラム」は、主に海外からの借入金を対象としている。これは、貸主および借主の双方にとって、融資業務を簡便かつ安全にする標準融資書式である。2011年以降、同プログラムは発行上限額を設けていない。

流動性資産
公社の財政方針に基づき、流動性資産の水準は、常に12ヶ月分の純資金需要額(貸付金の増加分を含む。)に相当しなければならない。これは、いかなる状況においても、公社は、新規の借入れを受けることなく、今後12ヶ月の負債を返済できることを意味する。余剰流動性資産は、信用リスクおよび市場リスク双方に関して、低リスクの投資戦略により管理されている。流動性資産ポートフォリオは、高格付の政府、国、地方政府、多国間開発銀行および金融機関によって発行された流動性のある固定利付証券へ投資されている。満期の平均は12ヶ月であり、そのうち約半分の満期は12ヶ月以内である。金利リスクや為替リスクはなく、満期期間は原負債に対して調整されている。

リスク管理
公社内のリスク管理とリスクエクスポージャーにより、公社の信用格付および最も魅力的な金融市場への参入が確保されるであろう。信用リスクおよび流動性リスクは全般的に低い。公社は、金利リスクおよび為替リ
スクのあるエクスポージャーは保有していない。すべてのリスク制限と新たな金融商品の取引は、取締役会により承認される。地方自治体向け貸付に関する財政方針およびガイドラインは、年に1度、取締役会によって検討される。

信用リスクは、公社の単独かつ最大のリスクを表している。したがって、公社の信用エクスポージャーの管理監督には大きく重点が置かれ、継続的に行われている。
貸付ポートフォリオにおける信用リスクは、貸付先による債務不履行の可能性がないため、支払遅延に限定される。地方自治体法の規定では、地方当局および地方自治体が財政破綻を申請することは許可されていない。
また、地方自治体法は、支払遅延となった場合、遵守すべき手続規定を有している。地方自治体が支払義務を遂行しなかった場合、政府がノルウェー自治地方開発省を通じてかかる地方自治体の管理を引き受ける。これにより、貸付機関にはいかなる累積債務および未収利息の損失に対しても保護が与えられる。
金融契約締結に係る厳格な方針により、公社の流動性管理および(関連する)ヘッジ運用から生じる信用リス
クは低い。取締役会により承認された流動性管理の枠組みには、格付機関であるムーディーズおよびスタンダ
ード＆プアーズよりA2/A以上の格付を取得していることのほか、満期、証券の種類、カウンターパーティーの種類ならびにカウンターパーティーの本国に関する要件が含まれている。
デリバティブにおける取引は、ISDA(国際スワップデリバティブ協会)標準契約およびデリバティブカウンタ
ーパーティーとの担保金を含む担保契約の締結に基づいている。
信用リスク管理に関する手続および処理は確立されている。すべてのカウンターパーティーが定期的に審査され、取締役会は公社のカウンターパーティーリスクについて報告を受ける。広範な市場情報の更新は、四半
期毎に行われる。

市場リスクは、主に金利リスクと為替リスクで構成される。公社の財政方針上、金利変動および為替変動に対する最小限のエクスポージャーは許容される。いかなる時点においても公社の資産と負債のマッチングが取れるよう確保することにより、金利リスクおよび為替リスクが管理されている。

流動性リスクは、流動性資産ポートフォリオが常に12ヶ月分の純資金需要額に相当するという事実によって最小限に抑えられている。さらに、かかるポートフォリオは信用力が高くかつ短期の流動性のある証券に投資されている。

- 41 -

オペレーショナルリスクは、公社の活動全般において存在する。公社は、良好な内部統制および適切な倫理
行動ならびに公社の従業員の能力を確保するための継続的な努力を通じて、オペレーショナルリスクを最小限に抑えている。取締役会は、定期的に公社のオペレーショナルリスクに関する報告を受けている。

コーポレートコミュニケーション
政府を単独所有者とし、ノルウェー自治地方開発省によって代表される公社は、所有者との良好な対話を維持している。取締役会は、公共福祉サービスに対する融資を通じた公社の社会的に有益な働きの重要性を伝達するために、中央政府および重要な公共団体との良好な関係に大きな重要性を置いている。
公社は、地方自治体の多数の組織と協力している。公社は、金融にまつわる重要な議題を議論する重要なパートナーであり続けてきた。
ターゲット層に働きかけるため、公社は、2012年中、ソーシャルメディアにおいて存在感を増してきた。

コーポレートガバナンス
公社は、公社の組織および株主構成を考慮しつつ、関連する分野において、ノルウェーのコーポレートガバ
ナンスの提言に従っている。かかる提言の趣旨は、適用される法令に明記されたものに加えて、企業が株主、取締役会および経営陣間の役割配分を明確にするコーポレートガバナンスを実践することを確実にすることである。かかる提言は、企業に対する信頼をより強固なものにし、株主、顧客、従業員およびその他利害関係者の利益のために、常に最大限の富の創出に貢献することを目的としている。
公社の中心組織は、会社法の規定に従って組織されている。公社の組織は、定時株主総会、監督委員会、取締役会、監査委員会、社内および社外の会計監査人ならびに最高経営責任者(CEO)である。公社は、スタッフおよびサポート機能とともに、3つの事業分野で構成されている。
公社の内部監査は、リスク分析およびリスクモニタリングが実施され、承認された方針およびガイドラインに沿って事業が行われることを確保することを目的としている。内部監査は、公社の経営および企画プロセスの重要な部分となっている。監査プロセスにおける現状およびリスクは、部門レベルで監督され、社長兼CEOと取締役会に報告される。財務報告の内部監査は、月次報告、四半期報告および年次報告における信頼性のある会計情報を確保している。内部監査制度およびリスク分析は、公社の会計士、会計監査委員会および取締役会によって継続的に評価されている。
取締役会は、定款第16条(第8条参照)に基づき、定時株主総会によって選出される。取締役会の定員は5名以上9名以内とする。取締役のうち2名は、従業員により従業員の中から選出された者でなくてはならない。これらの取締役については、取締役会に出席し意見を述べる従業員代表代理を選出しなければならない。その他の取締役は2年の任期で選ばれるため、毎年最低2名が選出され、選出者の最大数は3名である。
定款第6条および第7条では、株式の取得は取締役会による承認を条件とすることが定められている。かかる
承認は、それをする正当な理由がある場合にのみ拒むことができる。また、(ノルウェーの)会社法第4条19項の下で株主に与えられた新株引受権は、所有者が変更された株式に対しても適用され得る。
フローデ・ベルゲ、ナンナ・エギディウスおよびマッタ・タークヴァムは株主総会で再選された。従業員は、
トリーネ・ターフョルを新たな従業員代表に選出した。ヤーレ・ビルレおよびマーリット・ウールモ・ハシュ
タが従業員代表代理に選出された。
これからの取締役会は、以下のとおり構成される。
エルゼ・ブッゲ・フォグネル(会長)、ニルス・R・サンダル(副会長)、フローデ・ベルゲ、ナンナ・エギディ
ウス、オームン・T・ルンデ、ルーネ・ソーリエ、マッタ・タークヴァム、ロアルド・フィッシャー(従業員代表、ヤーレ・ビルレが従業員代表代理である。)およびトリーネ・ターフョル(従業員代表、マーリット・ウー
ルモ・ハシュタが従業員代表代理である。)。
取締役会は、会計監査委員会および管理職の給与報酬に関する委員会という2つの小委員会を設立した。

- 42 -

組織と能力開発
公社の人事戦略および人事方針は、公社の中核事業の課題および枠組みに基づき設けられており、公社の目
的および価値を支援するものである。専門的能力の開発計画は、公社が適切な専門的能力を有する十分な人材を確保することを目的としている。
公社の正社員数は、前年が50名の正社員、フルタイム人員に換算すると48.5名であったのに対し、2012年度
末現在では54名、フルタイム人員の換算は51.9名となった。かかる人員の増加は、規模および複雑性の双方における公社の成長、政府からの新たな報告要件および組織内の戦略的に重要な分野における専門知識を強化する必要性によるものである。
公社は、病欠の減少、意欲を向上させる企業文化および健康的な職場環境を維持するための措置に継続的に努めている。病欠による欠勤率は、2011年が2.16％であったのに対し、2012年では2.08％であった。

倫理的責任および社会的責任
各従業員に倫理規定を知り、意識してもらうために体系的な作業が行われている。当該規定は、望ましい態
度および期待される倫理基準を周知させるためのものである。当該規定に従うことは、全従業員の責任である。
公社は、社会的責任をもって行為し、環境問題に対する高い意識を持っている。2012年、公社はエコビジネ
スとして再認定を受けた。公社は、定期的なリスク分析を行い、環境問題に関する目標および健康・環境・安全性(HES)行動計画を策定している。

多様性および機会均等
公社は、従業員および経営陣における男女の均等な配置、ならびに年齢、経歴および職歴の多様性の維持に努めている。これにより、公社の多くの業務において重要な専門的能力および姿勢が提供されている。
公社の54名の人員のうち27名が女性、27名が男性である。取締役会に占める女性の割合は44.4％である。取締役会会長は女性である。
経営陣は、50％が女性、50％が男性で構成されている。社長兼CEOであったペッテル・スコウエンが、2012年
11月30日で退任した。2013年3月1日現在、クリスティーネ・ファルクゴールが、スコウエンの後任である。
女性3名および男性1名の計4人の従業員が、北欧以外の出身である。彼らは、経営陣および専門家として名を連ねている。5名の従業員が当年度中に育児休暇を利用しており、そのうち3名が女性、2名が男性であった。

当期利益処分
取締役会は、2012年の当期利益につき、株主に普通配当として252.8百万クローネを支払い、1,623百万クローネを剰余金に移行することを提案している。
したがって、剰余金は、4,996百万クローネであり、資本合計は7,140百万クローネである。

- 43 -

(5) 経理の状況
2012年度財務書類
損益計算書
2012年12月31日に終了した1年(単位：百万クローネ)

2011年12月31日に終了した1年

利息収益

6,871

6,730

利息費用

4,839

5,148

純利息収益

2,032

1,582

サービス料および手数料2119

金融商品に係る未実現純利益／(損失)

671

(575)

純トレーディング収益

29

109

その他営業収益合計

679

(485)

給与および一般管理費

8477

固定資産の減価償却

44

その他の費用19

15

営業費用合計

107

96

税引前利益

2,604

1,001

728

276

1,876

724

利益に係る税金
当期利益

包括利益計算書2012年12月31日に終了した1年(単位：百万クローネ)
当期利益

2011年12月31日に終了した1年

1,876

724

その他の包括利益00

当期包括利益合計

1,876

724

- 44 -

貸借対照表(単位：百万クローネ)

2012年12月31日現在

2011年12月31日現在

金融機関向債権

5,940

3,151

分割返済付貸付金

221,996

210,189

ノート、債券およびその他利付証券

102,223

116,657

金融デリバティブ

18,78036,88915

15348,953

366,901

6,041

11,915

363

0

債券発行

317,108

336,942

金融デリバティブ

15,568

10,165

その他の負債

33

53

当期税金負債576

445

繰延税金負債

167

14

年金債務

35

30

劣後債務

1,670

2,080

0

663

負債合計

341,560

362,307

株式資本

2,145

1,221

剰余金

5,249

3,373

資本合計

7,393

4,594

348,953

366,901

資産

その他の資産資産合計
負債および資本金融機関からの負債
コマーシャル・ペーパー

ハイブリッド基本的項目資本商品

負債および資本合計- 45 -

資本変動表2012年(単位：百万クローネ)

株式資本

資本(2012年1月1日現在)

剰余金

資本合計

1,221

3,373

4,594

0

1,876

1,876

株式の発行額

924

0

924

配当金支払額

0

0

0

2,145

5,249

7,393

当期包括利益合計

資本(2012年12月31日現在)

2011年(単位：百万クローネ)
資本(2011年1月1日現在)

株式資本

剰余金

資本合計

1,221

2,814

4,034

当期包括利益合計

0

724

724

株式の発行額

000

配当金支払額

0

(165)

(165)

1,221

3,373

4,594

資本(2011年12月31日現在)- 46 -

キャッシュ・フロー表
2012年12月31日に終了した1年(単位：百万クローネ)

2011年12月31日に終了した1年

営業活動によるキャッシュ・フロー
受取利息

7,158

6,396

支払利息

(5,051)(5,091)

(21)

(21)

サービス料および手数料支払額

29

111

従業員およびサプライヤーに対する現金支払額

発行債券買戻しによる収入

(103)

(92)

利益に係る税金支払額

(442)

(260)

1,570

1,044

顧客向貸付金の支払(純額)(11,666)(23,734)

金融機関向債権(増加)／減少額(純額)(8,928)8,835

ノート、債券およびその他利付証券(増加)／減少額(純額)8,974(21,489)

その他資産(増加)／減少額(純額)00

その他の負債増加／(減少)額(純額)

(17)

21

(10,067)(35,324)

(4)

(2)

(4)

(2)

362

14,4170(14,385)

債券発行による収入

98,195

142,374

債券の返済(87,783)(107,659)00

その他借入金の返済

(478)

(487)

劣後債発行による収入

0

1,565

営業活動によるキャッシュ・フロー(純額)
投資活動によるキャッシュ・フロー
固定資産の購入
投資活動によるキャッシュ・フロー(純額)
財務活動によるキャッシュ・フロー
コマーシャル・ペーパー発行による収入
コマーシャル・ペーパーの返済

その他借入金による収入劣後債の返済(944)

0

配当金支払額0(165)

払込株式資本金

924

010,27735,661

現金および現金同等物の変動額(純額)

206

335

外国為替差額による影響

(362)

(264)

1月1日現在の現金および現金同等物

150

78

現金および現金同等物の変動額(純額)

(156)

72

12月31日現在の現金および現金同等物

(6)

150

合意された期間の通知のない金融機関向債権

0150

合意された期間の通知のない金融機関からの負債(6)0

財務活動によるキャッシュ・フロー(純額)- 47 -