平成 25 年 2 月 27 日
各位会 社 名 興 研
株 式会 社
代表者名 代表取締役社長 酒井 宏之（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：７９６３）
問合せ先
役職・氏名
総務部長
遠藤 康之
電話 ０３－５２７６－１９１２

ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成25年２月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、並びに当該ストックオプションを当社の取締役及び監査役に付与する場合は、現行の報酬限度額とは別枠で付与することのご承認を求める議案を、下記のとおり、平成25年３月27日開催予定の当社第50期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記

１．ストックオプションとして特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
対象者である当社の取締役、監査役及び従業員に対して当社の新株予約権を無償で発行し、当社の業績と対象者の受ける利益を連動させることにより、当社の業績向上に対する対象者の意欲や士気を高め、もって当社の業績を向上させ、対象者と株主の利害を可及的に一致させ、かつ有用な人材にとって当社を魅力的な職場とすることを目的とするものであります。

２．新株予約権発行の要領(１) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、監査役及び従業員（当社が指定する者であって、執行役員並びに常勤または非常勤の顧問・嘱託を含む。）(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併または株式交換を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数を調整する必要がある場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

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(３)

発行する新株予約権の総数1,280 個を上限とする。

(４)

新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。

(５)

新株予約権の行使に際して出資される財産の額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる、次により決定される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における大阪証券取引所JASDAQ市場における当社株式普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額が新株予約権の発行日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行
調 整 後＝調 整 前 × 株式数
行使価額 行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額＋新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併または株式交換を行う場合等、行使価額の調整が必要である場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

(６)

新株予約権の権利行使期間
平成 27 年４月１日から平成 30 年３月 31 日までとする。

(７) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有している場合に限る。
ただし、任期満了に伴う退任、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の質入その他の処分及び相続は認めない。

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③ その他の条件は、第50 期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(８)

新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定による資本金等増加限度額のうち、これに２分の１を乗じ、１円未満の端数を切り上げた額とし、その余りは資本準備金に組み入れるものとする。

(９) 新株予約権の取得の事由及び取得の条件① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利を行使する前に、(７)に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または新株予約権の一部または全部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が(６)に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使をしなかった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡をする場合は、取締役会の承認を要する。

(11)

組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場
合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数に対して組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、（５）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

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⑤ 新株予約権を行使することができる期間（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（６）に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項（９）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使条件（７）に準じて決定する。
(12) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)

その他新株予約権に関する細目事項は、取締役会決議により決定する。

３．取締役及び監査役に対して割当てる新株予約権の役員報酬に関する事項
当社の取締役の報酬額は、平成24年３月27日開催の第49期定時株主総会において、年額180,000千円以内、監査役については平成４年３月27日開催の第29期定時株主総会において、年額30,000千円以内とする旨のご承認をいただき現在に至っておりますが、上記の取締役報酬等の額に加えて、当社の取締役８名以内及び監査役４名以内に対してストックオプションとして上記２．記載の内容の新株予約権を取締役に対して280個以内、監査役に対しては80個以内の範囲で割当てるものといたします。
報酬等として割当てる新株予約権の額の算定方法は、割当日において算出される新株予約権１個当たりの公正価値に、割当日において在任する当社取締役（８名以内）及び監査役（４名以内）に割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額といたします。なお、「新株予約権１個当たりの公正価値」とは、新株予約権を算定するにあたり一般に用いられている「ブラック・ショールズ・モデル」により、割当日において適用すべきリスク・フリー利子率、当社株価等に基づき算出される金額となります。
また、取締役報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたします。
(注) 上記の内容については、平成25年３月27日開催予定の当社第50期定時株主総会において、「当社取締役、監査役及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認されることを条件といたします。

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