2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内略図
会場

ホテル日航大阪７階「フォンタナ」
大阪市中央区西心斎橋一丁目３番３号

TEL.06-6244-1111
堺

心斎橋筋

筋

御堂筋

四つ橋筋

至梅田

ホテル日航大阪
長堀通り

長堀橋

心斎橋

四ツ橋

地下鉄長堀鶴見緑地線

大丸北館
心斎橋オーパ

大丸本館

心斎橋駅
ホテル日航大阪
連絡地下道

周防町筋

8

地下鉄堺筋線

地下鉄御堂筋線

地下鉄四つ橋線

ホテル
日航大阪

心斎橋

大丸
南北改札

7

南南
改札

心斎橋オーパ

道頓堀川

なんば

道頓堀通り

阪神なんば線

大阪難波（旧近鉄難波）

通

近鉄難波線

戎橋筋

ば
なん

交

地下鉄千日前線

日本橋
近鉄日本橋

千日前通り

地下鉄御堂筋線・長堀鶴見緑地線心斎橋駅下車 8 番出口

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

日時

2020年６月24日（水曜日）午前10時

第44回

受付開始時刻は、午前９時を予定しております。

定時株主総会
招集ご通知

場所

ホテル日航大阪７階「フォンタナ」
大阪市中央区西心斎橋一丁目３番３号

末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。
議決権行使期限

書面による議決権行使期限2020年６月23日（火曜日）午後６時到着分まで
目

次

第44回定時株主総会

招集ご通知

3

株主総会参考書類
第１号議案 取締役６名選任の件

5第２号議案 監査役２名選任の件

10第３号議案 当 社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

13

提供書面

事業報告

41

連結計算書類

71

計算書類

73

監査報告書

75

ご参考

81

＜ご来場自粛検討のお願い＞
新型コロナウイルス感染予防及び拡散防止のため、また株主の皆様のご健康を第一に考え、本年はご来場を見合わせ、事前の書面による議決権の行使をお願いいたします。
株主総会にご出席される株主様におかれましても、
株主総会開催日時点の状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防策にご配慮いた
だき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。
本年より、株主総会にご出席の株主様へのお土産の配布は取り止めとさせていただきます。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

証券コード 9696

表紙2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

顧客への貢献満足を超えた業務の遂行と人間力発揮を通じた貢献【理念と経営方針】

Customer

教育理念 1／1の教育

経営理念

生徒

「行動指針」の実践を通じて実現
Society

社員への貢献社員・スタッフの自己成長と真のハッピーを通じた貢献

教員

コーポレートビジョン

3つの貢献

Employee

1/1

社会への貢献コーポレートビジョンの実現と業績向上を通じた貢献「社会で活躍できる人づくり」
を実現できる最高の教育機関をめざす

ウィザスのドメイン

コーポレート・ガバナンスの強化●将来を見据えたキャリア教育への転換●内発的な意欲喚起による自発的学力向上●体験学習重視の高校を運営●高卒資格の取得から将来設計まで将来を見据えた教育指導と支援●ICT教育を活かしたワンストップサービス●e-ラーニングを主とした人材育成と人材開発

ICT教育
の拡充

学習塾事業

高校・キャリア
支援事業

ＩＣＴ教育・能力開発事業／
企業内研修ポータルサイト事業／
ランゲージサービス事業／
幼児・学童英語事業／
ヘルスケア事業●通訳・翻訳および語学力の高い人材の派遣●幼児期からの英会話能力養成●健康・介護予防等のQOLサービス

1

理念と経営方針

グローバル事業
の展開

更なる
人財育成
の強化

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

トップメッセージ
招集ご通知

株主の皆様へ

株主総会参考書類

株主の皆様には、平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
この度、新型コロナウイルス感染症に罹患された方々及び関係者の皆様、また、感染症の拡大により影響を受けられている皆様に、心よりお見舞いを申し上げますとともに、一日も早いご回復をお祈り申し上げます。
ここに当社の第44回定時株主総会招集ご通知をお届けさせていただきます。
ご高覧賜りますようお願い申し上げます。

教育制度改革を間近に控える中、代表取締役社長

生駒富男

事業報告

求められる教育ニーズに適応し、顧客へのサービス品質向上に努めてまいります。

ご参考

株主の皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げますとともに、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

監査報告書

バウンド需要の減少等により、当期の経営成績に影響が生じております。今後も役員・社員・スタッフ一同、顧客満足度の一層の向上、成長戦略の実現に尽力してまいります。

計算書類

当社としましては、これからの教育環境の方向性を見据えて、今後ます
ます求められる「主体的に学ぶ意欲や姿勢、学力の向上と生徒の自立」を促進いたしました。ICTを一層活用することで、生徒自身が学び方を取得
し、成長の実感を得られるプログラムを開発するなど、新たなニーズへの対応に積極的に取り組んでまいりました結果、当連結会計年度の売上高及び経常利益は過去最高となりました。しかしながら、新型コロナウイルス
感染症拡大に伴う緊急事態宣言発動による外出自粛要請や各種事業の休業要請等を受け、当社グループにおきましても一部子会社におけるイン

連結計算書類

当業界では、新学習指導要領への移行や大学入学共通テストの実施等、大きな教育制度改革を間近に控えている中、民間教育機関においては、AIやIoTなどの活用、テクノロジーの進化に伴った教育サービスの充実と、学校休校措置の長期化に伴う適切な対応が求められております。

2020年６月
2

ごあいさつ2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主各位

証券コード 9696

2020年６月９日

大阪市中央区備後町三丁目６番２号
KFセンタービル

代表取締役社長

生駒富男

第44回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第44回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染予防及び拡散防止のため、また株主の皆様のご健康を第一に考え、本年はご来場を見合わせ、事前の書面による議決権の行使をお願いいたします。お手数ながら後記の株主総会
参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月23日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記

❶日

時

2020年６月24日（水曜日）午前10時

受付開始時刻は、午前９時を予定しております。

❷場

所

ホテル日航大阪７階「フォンタナ」
大阪市中央区西心斎橋一丁目３番３号

末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。

❸ 目的事項

報告事項

１．第44期（自2019年４月１日至2020年３月31日）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第44期（自2019年４月１日至2020年３月31日）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案

取締役６名選任の件

第２号議案

監査役２名選任の件

第３号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新
の件

以
3

招集ご通知

上

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

書面により議決権を行使される方へ◎次の事項につきましては、法令並びに当社定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト
（https://www.with-us.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
した対象の一部であります。
連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表②

計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト（https://www.with-us.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎昨年より、定時株主総会後に株主の皆様にご送付しておりました「年次報告書」につきましては、招集

連結計算書類①

事業報告

したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査を株主総会参考書類

当日ご出席される方へ同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いた
だき、2020年６月23日（火曜日）午後６時までに到着す
るようご返送くださいますようお願い申し上げます。

招集ご通知

議決権行使
について

株主総会当日は議決権行使
書用紙をお持ちいただき、会場受付にご提出ください。
また、当日は本招集ご通知をお持ちくださいますようお願い申し上げます。

ご通知の送付をもって代えさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げま◎決議通知につきましては、地球環境等を配慮した省資源化の観点から、書面によるご送付に代えて、当社ウェブサイト（https://www.with-us.co.jp/）に掲載させていただきますのでご了承ください。

新型コロナウイルス感染予防及び拡散防止のため、当社スタッフはマスク着用にて対応させていただく場合があります。株主総会にご出席される株主様におかれましても、株主総会開催日時点の状

況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご出席ください

監査報告書＜新型コロナウイルス感染予防に関するお知らせ＞

計算書類

す。

ますようお願い申し上げます。

何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

ご参考

本年より、株主総会にご出席の株主様へのお土産の配布は取り止めとさせていただきます。

4

議決権行使について

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

取締役６名選任の件

取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

5

取締役選任議案

氏名

当社における地位

1

再任

生 駒

い

こ ま

富 男

と み

お

2

再任

竹 下

た け

し た

じゅん

じ

3

再任

赤 川

4

新任

堀 川

ほ り

か わ

直 人

な お

と

5

再任

お お

さ わ

大 澤

じゅん

こ

6

新任

鷹 野

あか

た か

がわ

の

淳 司

たく

じ

志

純 子

ま さ

あ き

正 明

代表取締役社長

株式会社吉香取締役

第二教育本部長
株式会社エヌ・アイ・エス

取締役

取

締

役

統括支援本部長
株式会社エヌ・アイ・エス

監査役

独立

社外

取

締

－

代表取締役

株式会社テラス１ 代表取締役
株式会社SRJ 代表取締役
株式会社レビックグローバル 取締役－

社外

担当及び重要な兼職の状況

役

ソアーク・コンサルティング株式会社

株式会社ハーモニック 顧問
株式会社トーマネ 顧問

代表取締役

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

こ ま

と み

お

富男

1959年９月22日生

略歴、当社における地位及び担当

1984年

2 月

再任

所有する当社の株式数

44,200株

株主総会参考書類

1 生駒
い

重要な兼職の状況

株式会社吉香

当社入社

3 月

当社教務指導室部長

1993年

3 月

当社教務本部副本部長

1993年

6 月

当社取締役教務本部副本部長

1998年

4 月

当社取締役第一教育事業本部部長

代表取締役

取締役候補者とした理由

4 月

当社取締役第一教育本部副本部長

2001年

4 月

当社取締役第二教育本部教育運営部長

2001年

6 月

当社取締役第二教育本部長

2005年

7 月

当社常務取締役第二教育本部長

2009年

6 月

当社代表取締役社長

連結計算書類1999年

生駒富男氏は、当社における主要な事業部門での豊富な経験や取締役としての経験を積み、2009年から代
表取締役社長として当社取締役会の議長を務めており、経営に関する知見を有していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

現在に至る

候補者番号

じゅん

じ

1965年１月29日生

略歴、当社における地位及び担当

6 月

当社入社

2007年

4 月

当社第二教育本部事業推進室長

2007年

10月

当社第二教育本部高校運営室長

2012年

4 月

当社第二教育本部第一学院高等学校
高萩校常務理事

4 月

当社第二教育本部高校統括部長兼高校事業部長

2013年

10月

当社第二教育本部副本部長兼高校統括部長

2014年

4 月

当社第二教育本部長

2014年

6 月

当社取締役第二教育本部長
現在に至る

7,400株重要な兼職の状況

株式会社エヌ・アイ・エス

取締役

取締役候補者とした理由

竹下淳司氏は、当社の高校・キャリア支援事業部門を中心に豊富な経験と見識を有し、民間教育事業にも精通し、既存事業の収益力強化と新たな事業の展開を通じて当社グループの企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

ご参考

2013年

所有する当社の株式数

監査報告書

1997年

兼高校事業部長再任

計算書類

2 竹下 淳司
た け し た

事業報告

1991年

招集ご通知

候補者番号

6

取締役選任議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

3 赤川
あ か が わた く

じ志

1969年５月29日生

略歴、当社における地位及び担当

1994年

6 月

再任

所有する当社の株式数

11,000株

重要な兼職の状況

株式会社エヌ・アイ・エス

当社入社

2009年

4 月

当社統括支援本部人事部次長

2014年

4 月

当社統括支援本部総務人事部長

2017年

4 月

当社執行役員統括支援本部長兼総務人事部長

2017年

6 月

当社取締役統括支援本部長兼総務人事部長

2018年

4 月

当社取締役統括支援本部長兼総務部長

2020年

4 月

当社取締役統括支援本部長
現在に至る

監査役

取締役候補者とした理由

赤川 志氏は、当社の管理部門において総務・人事を中心に豊富な経験と見識を有し、また当社連結子会社の監査役としての経験も通じてコーポレートガバナ
ンスやリスクマネジメントの充実といった側面からも当社グループの企業価値向上に寄与できると判断していることから引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

4 堀川
ほ り か わ

な お

と

直人

1973年7月28日生

略歴、当社における地位及び担当

1998年

1 月

株式会社インフィニットマインド西日本（現、株式会社SRJ）入社

2005年

8 月

同社取締役

2008年

6 月

同社代表取締役（現任）
現在に至る

新任

所有する当社の株式数

466,000株

重要な兼職の状況

株式会社テラス１ 代表取締役
株式会社SRJ 代表取締役
株式会社レビックグローバル 取締役
取締役候補者とした理由

堀川直人氏は、当社連結子会社である株式会社SRJの代表取締役を務めており、ICTを活用した能力開発プ
ログラムを全国の教育機関及び学習塾に提供する事
業を通じて、教育業界における豊富な人脈とマネジメ
ント経験を有しており、経営環境の変化に対応する戦略の立案と当社グループの成長スピードの加速を担い、当社グループの企業価値向上に寄与できると判断していることから取締役として選任をお願いするものであります。

7

取締役選任議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

じゅん

こ

1957年3月24日生

略歴、当社における地位及び担当

独立

所有する当社の株式数－株

ソアーク・コンサルティング株式会社

社会法人国民保険中央会入会

1982年

1 月

株式会社日本コンサルタントグループ入社

1994年

1 月

同社部長コンサルタントMBO研究室室長

2002年

4 月

リコーリース株式会社入社

2002年

7 月

同社執行役員

2006年

4 月

同社常務執行役員

2018年

11月

ソアーク・コンサルティング株式会社

理事

代表取締役（現任）
当社社外取締役

社外取締役候補者とした理由

大澤純子氏は、サービス業の人材開発のコンサルタン
ト経験を中核に、企業の組織改革や人財育成の豊富な経験に加え、女性活躍やダイバーシティの推進における幅広い知見を有しており、当社の人財の活性化をはじめ、経営全般に対する助言を期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類

現在に至る

代表取締役

候補者番号

の

ま さ あ き正明

1958年12月16日生

略歴、当社における地位及び担当

4 月

株式会社伊勢丹（現、株式会社三越伊勢丹）入社

2007年

4 月

同社松戸店長2009年

4 月

株式会社三越伊勢丹 執行役員 伊勢丹新宿本店長

2011年

4 月

株式会社新潟三越伊勢丹
代表取締役社長 執行役員

2014年

4 月

株式会社三越伊勢丹 常務執行役員
伊勢丹新宿本店長

12 月

株式会社ぐるなび入社

2018年

6 月

同社取締役副社長執行役員

2019年

1 月

同社顧問
現在に至る

所有する当社の株式数－株

重要な兼職の状況

株式会社ハーモニック 顧問
株式会社トーマネ 顧問
社外取締役候補者とした理由

鷹野正明氏は、長年に亘る百貨店事業におけるマーケ
ティング経験と、マーチャンダイジングやCS経営における幅広い知見、人脈・ネットワークを有しており、当社の事業イノベーションへの期待と、一層の社会貢献・顧客貢献の視点から経営全般に対する助言を期待し、社外取締役として選任をお願いするものであ
ります。

ご参考

2017年

社外

監査報告書

1981年

新任

計算書類

6 鷹野
た か

事業報告

4 月

6 月

社外

重要な兼職の状況

1979年

2019年

再任

株主総会参考書類

5 大澤 純子
お お さ わ

招集ご通知

候補者番号

8

取締役選任議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類(注１) 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(注２) 大澤純子氏及び鷹野正明氏は、社外取締役候補者であります。
(注３) 大澤純子氏は、2019年６月から当社社外取締役を務めており、その在任期間は本総会終結の時をもって１年になります。
(注４) 当社は現行定款第28条第２項の規定に基づき、大澤純子氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める限度まで限定する契約を締結しており、同氏の再任により当該契約を継続する予定であります。また、鷹野正明氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結す
る予定であります。
(注５) 大澤純子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

9

取締役選任議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

監査役２名選任の件

候補者番号

再任

お お

た

太 田

わ か

ま つ

若 松

よ し

く に

善 邦

ひ ろ

ゆ き

弘 之

取

社外

監

締

査

役

役

重要な兼職の状況－

公認会計士・税理士
公認会計士若松弘之事務所 代表
株式会社ジェネリス 代表取締役
株式会社ミクシィ 社外監査役
株式会社レノバ 社外監査役

連結計算書類

2

新任

当社における地位

事業報告

1

氏名

株主総会参考書類監査役小林博明氏及び社外監査役若松弘之氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案

計算書類
監査報告書
ご参考

10

監査役選任議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
候補者番号

1 太田
お お

た

よ し く に

善邦

1963年7月25日生

略歴、当社における地位及び担当

1992年

12月

新任

所有する当社の株式数

24,600株

重要な兼職の状況

－

当社入社

2009年

3 月

当社第一教育本部

2011年

3 月

当社第一教育本部副本部長兼第３エリア長

第３エリア長兼人材育成部長

兼戦略統括グループ部長
2012年

3 月

当社第一教育本部副本部長兼第３エリア長

2014年

6 月

当社執行役員第一教育本部副本部長

2015年

6 月

当社取締役第一教育本部長

兼企画戦略部長

現在に至る

監査役候補者とした理由

太田善邦氏は、当社において長年に亘り学習塾事業部
門の統括責任者として経営の要職を務めた経験から、当社の事業運営、経営全般に関する幅広い知見を有しており、ステークホルダーそれぞれの立場から客観的かつ適切な監査を行うことができると判断し、監査役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

2 若松
わ か ま つひ ろ ゆ き弘之

1971年９月20日生

略歴、当社における地位及び担当

1995年

４月

再任

社外

所有する当社の株式数－株

重要な兼職の状況

監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）
東京事務所（国内監査部門）入所

1998年

４月

公認会計士登録

2008年

10月

公認会計士若松弘之事務所開設

2010年

６月

当社社外監査役（現任）

2010年

８月

税理士登録

2018年

７月

株式会社ジェネリス

公認会計士事務所若松弘之事務所
株式会社ジェネリス 代表取締役
株式会社ミクシィ 社外監査役
株式会社レノバ 社外監査役

代表代表就任（現任）

現在に至る

11

監査役選任議案

代表取締役(現任)

社外監査役候補者とした理由

若松弘之氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と、企業経営に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、引き続き当社の監査役として選任をお願いするものであります。

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類(注１) 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(注２) 若松弘之氏は、社外監査役候補者であります。
(注３) 若松弘之氏は、2010年６月から当社の社外監査役を務めており、その在任期間は本総会終結の時をもって10年になります。
(注４) 当社は現行定款第36条第２項の規定に基づき、若松弘之氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める限度まで限定する契約を締結しており、同氏の再任により当該契約を継続する予定であります。また、太田善邦氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結す
る予定であります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

12

監査役選任議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第3号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、2017年６月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現対応策」といいます。）を継続いたしました。
現対応策は、本定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了となります。
これを受けて、当社は、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化等を踏まえ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本対応策」といいます。）を３年間更新することを、2020年５月14日開催の当社取締役会で決議いたしました。
つきましては、本対応策の更新をお願いするものであります。
なお、本対応策の合理性・公正さを確保するための措置として、独立委員会を設置し、３名の独立委員会委員を選任する予定としておりますが、うち２名につきましては、第１号議案、第２号議案が承認可決され、当社社外取締役、当社社外監査役として選任されることを条件としまして、独立委員会委員として選任する予定です。
本対応策につきましては、社外監査役２名を含む監査役３名全員が、いずれも本対応策の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応策に賛成する旨の意見を表明しております。また、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られた場合、本対応策の有効期限を2023年６月に開催される当社
定時株主総会の終結の時までといたします。
なお、本日現在、当社株式等の大規模買付行為に関する申入れや提案等は、一切ありませんが、将来的にはその可能性も皆無ではないと考えています。現対応策の導入時の情勢と比較してみても、大規模買付行為は、未だ株主の皆様に対して十分な情報や判断の機会が与えられずに進められる場合があり得ます。
このような状況下、昨今の敵対的買収及びこれに対する対応策の議論の状況や他社の動向等も勘案して検討した結果、大規模買付行為が開始された場合、株主の皆様に対し十分な情報を提供するとともに、株主の皆様の判断の機会を確保するために、当社取締役会において更新の決定に至ったものであります。
また、2020年３月31日時点における当社の大株主の状況は、別紙１に記載のとおりでありますが、当社の株主の分布状況は個人の株主の皆様を中心に広範にわたっております。従って、今後も、当社の発行する株式の流動性が増し、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性が存するものと考えております。
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買収防衛策更新議案

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変更はござません。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主

株主総会参考書類

Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

招集ご通知

本対応策の更新に伴い、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、本対応策の実質的な内容に共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。
断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買事業報告

もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判付行為を全て否定するものではありません。
し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当連結計算書類しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復

社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

計算書類

当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業のⅡ 当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み(1) 教育理念
当社は、1976年（昭和51年）「学研塾」（学習塾・現第一ゼミナール）の創業以来、幼児から

監査報告書

１．当社の教育理念・経営理念及び企業価値の源泉

高校生までを対象に教科学習指導や進学受験指導、能力開発指導と、独自のメソッドで生徒の自他と海外からの留学生を対象とした日本語教育サービスや日本語教師の派遣を行う「高校・キャリア支援事業」を主たる事業として営み、さらに、速読速解システム等の提供やICT機器アプリ、ネッ

ご参考

肯定感を高めて効果を引き出す学力指導を行う「学習塾事業」、広域通信・単位制高等学校の運営

トワーク等のソリューションサービスのワンストップでの提供を行うICT教育・能力開発事業、企14

買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類
業向け社員教育コンテンツの開発・販売を行う企業内研修ポータルサイト事業、通訳・翻訳及びス
ペシャリスト派遣等のランゲージサービス事業、英語教育や学童保育を通じて幼児期から世界で通用するコミュニケーション力を育む幼児・学童英語事業、健康・介護予防等のQOLサービスを提供するヘルスケア事業を展開してまいりました。
こうした取組みの根底には、「１／１の教育」という当社独自の教育理念があります。当社は上記の事業全般において、一人ひとりが年齢や性別、能力等に応じて社会で活躍できる人（社会に貢献できる人）となれるように「育む」ことが重要と考えています。
このように、当社は、上記の教育理念のもとに、一貫して教育（人づくり）の分野で事業を展開してきたものであり、顧客と当社との間でこれまでの実績（生徒の希望進路実現や成績向上などの成果）に裏打ちされた強固な信頼関係を構築するのは勿論のこと、地域に根差し、地域とともに人を育む教育を実現してきたことに加えて、近年ICTを活用した多様なサービス提供や複雑な世界情勢を踏まえて求められるグローバル人材育成のためのサービス提供が、顧客からの一層の支持信頼の拡大に寄与してきております。これらの施策の結果として、他社との差別化が図られ、それぞれの分野で、また現状展開している地域での確固たる地位を築き、そのネットワークの拡大に努めてきております。

(2) 経営理念
当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」を経営理念としており、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレートビジョンとして掲げております。
教育事業を行う企業として、その企業価値を高めるためには、顧客の満足度を高めることが重要であり、そのためには多様化する顧客のニーズに応え続け、「顧客への貢献」を実現することが必要です。そして、当社の教員（社員）の教える能力と育む能力が高くなければ、期待される教育成
果が上がらず、結果として顧客の満足は得られません。そのため、当社社員の能力を高めることが必要不可欠であり、当社は社員の成長に貢献すること「社員への貢献」が必要となります。高い能力を有する社員は、顧客の満足度を高め、当社の業績の向上をもたらし、企業価値を高めることになります。
また、当社は、広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという役割を果たしており、各地域において健全な公教育の運営の一翼を担っていくために、単に短期的な利益の実現を目指すのではなく、中長期的な経営の安定と社会的貢献の視野に立った経営を行うことが必要
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買収防衛策更新議案

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め、「社会への貢献」を実現していくことが、当社の企業価値の向上につながるものと考えます。

顧客ニーズに対応した学力向上や上級学校への進学実績はもとより、「１／１の教育」という当社独自の教育理念に基づいて子供の将来を見据えた教育を行うことは、新たな教育市場を創出するとともに、他の教育事業者との差別化を図ることによって、当社の企業価値を高める要因となり得るものと考えております。
実現するとともに、公教育の一翼を担うものとして「社会への貢献」を実現することによって経営理念を実現することができれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、企事業報告

当社が、かかる教育理念に基づいて教育事業を展開し、「顧客への貢献」、「社員への貢献」を

株主総会参考書類(3) 企業価値の源泉

招集ご通知となります。そして、当社がかかる公共的使命を果たすことにより社会的認知度と顧客信頼度を高

業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えます。
していくためには、1976年（昭和51年）の創業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ、優秀な人材、役務提供能力（教え育む能力）並びに生徒・保護者及び地域社会その他のステークホルダ
ーの皆様との間に築かれた適切な信頼関係を維持することが必要不可欠であり、さらに、これらを連結計算書類

また、当社及び当社連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）が、持続的な成長を実現

向上させるとともに、独自の教育プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需要・市場の創造も経営理念に基づいてその成長を促していく社員と経営陣によって構成される組織の力です。
このように、当社の企業価値は、こうした教育理念、経営理念、社員と経営陣の信頼関係に基礎計算書類に積極的に挑戦していくことが必要です。かかる挑戦を担うのは、当社が培ってきた、また、今後をおく組織力、多くのステークホルダーの皆様との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉

２．企業価値向上への中長期的な取組み(1) 中長期的な事業展開と企業価値向上
①

監査報告書

を有するものということができます。

中長期的な取組みの方向性の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究してきております。

ご参考

当社は、以上の経営理念、教育理念のもと、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高
その取組みの基本スタンスは、理念の理解、共有に全社員で取組み、すべての業務に共通する行
動規範並びに行動ベクトルを共有し、各地域での信頼獲得と生徒数拡大を目指していくというも

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買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類のです。
②

各事業分野での具体的施策
当社は、常に中長期的な視野を持って、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の充実を図るとともに、ICT教育・能力開発事業、企業内研修ポータルサイト事業、ランゲージサービ

ス事業、幼児・学童英語事業、ヘルスケア事業を拡大し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図ってまいります。また、今後の経営基盤をより一層強固なものとするため既存事業の充実と合わせて積極的にグローバル事業等の新分野に挑戦することで競合優位に導く施策を実施し、これによって高いレベルでの顧客の満足と社員の満足の両立と企業価値の向上を実現してまいります。そして、成果として得られた企業業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元していくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。
（「学習塾事業」部門）
学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、独自の教育メソッドに基づくプログラムを用いて主体的な学びの実践による学力の向上と人間力の成長による成績向上に柱を置いた指導をしてきております。また、ICTを活用し、教育改革や大学入試改革、新学習指導要領への移行にも対応する新たなプログラムの開発に努めながら、顧客満足度向上のため、サービス全体の品質向上を目指し当社指導スタッフへの指導研修強化を行うなど、競合力の強化と人材の育成を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。

（「高校・キャリア支援事業」部門）
高校・キャリア支援事業は、通信制高校・キャリア教育・日本語教育サービスを事業の中心としております。通信制高校の認知が拡がる中、急速な技術の進化や学習スタイルの変化に合わせて独自のICT教育とスペシャリスト育成に貢献する魅力的なコースの拡充を図ってまいりました。
また、日本語教育サービスにおいても、アジア圏からの日本語学習者・留学生を多く迎える株式会社エヌ・アイ・エスと、欧米諸国からの日本語学習者・留学生を多く迎える株式会社Genki
Globalを中心に、高まる日本語学習ニーズに応えるとともに、日本語教師の派遣にも対応し、外国人労働者受入企業の支援等につなげ、競合他社との更なる差別化を図ってまいります。
（その他）
その他においては、小学生から社会人までの幅広い年齢層を対象とした速読速解システム等の製作・販売やICT機器やアプリ、ネットワークを用いたソリューションサービスをワンストップ
で提供し、当社グループのみならず学びの環境づくりをサポートするICT教育・能力開発事業、
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買収防衛策更新議案

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学習環境のプロデュース、ナレッジ継承のための社員教育コンテンツの開発・販売を行う企業内

招集ご通知

企業向けe-ラーニングサービスを展開し、学習スタイルや学習方法に応じた最適な教育の開発と研修ポータルサイト事業、通訳・翻訳の分野において90ヵ国にのぼる多様な言語対応と24時間
遣等、高度人材サービスを提供するランゲージサービス事業、学校英語の枠組みとは異なる、本物のコミュニケーション能力を育む教育スタイルを実践し、英語教育の早期化及び学童保育のニーズに応える幼児・学童英語事業、健康・介護予防等のQOLサービスとして、日常生活の心身機
能の向上・維持のための介護予防特化型デイサービスを提供するヘルスケア事業を当社グループ
ス力向上を目指してまいります。

③

当社事業モデルの社会的価値について

事業報告

全体で提供し、総合教育サービスとして次代に向けた教育ニーズに応え、顧客への一層のサービ

株主総会参考書類

体制での国際報道サポート、インバウンド需要に対応するため、語学力の高いスペシャリスト派

上記のような具体的な施策は、すべて社会で活躍できる（社会に貢献できる）人づくりというイルス感染症拡大等の影響を受け、景気の先行きが不透明な状況にあります。また、国内経済も、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費も緩やかに回復基調に入っていたものの、新型コロナウ
イルス感染症の影響による不透明感と、天災や少子化等社会的な問題による将来への不安感も依

連結計算書類観点から策定されたものであります。世界経済は、米中貿易摩擦、英国のEU離脱、新型コロナウ

然として大きい状況にあります。そのような中、今と未来を見据え顧客にさまざまな選択肢を用
共性を含んだ、意義の大きいものと言えます。また、キャリア教育が欧米に比べて不十分なわが国の公教育を補うことはもとより、さらに将来に向けて夢を持ち続ける子供たちの支援活動とい計算書類

意し、幅広い分野で活躍できる人材を育成する当社の事業モデルは社会的見地からも社会性・公う意味で、極めて公共性の高い事業でもあります。

当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努め

監査報告書(2) コーポレートガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底ております。
経験がある社外取締役２名と弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い

ご参考

当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、企業の事業経営、事業戦略に関する豊富な見識を有する社外監査役２名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さ18

買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類
らに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。
また、当社はコンプライアンスの徹底策として、2006年５月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・
社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
コーポレートガバナンスに関する詳細は、以下の当社ホームページに掲載しております。
（https://www.with-us.co.jp/irinfo/governance/pdf/corporate.pdf ）以上、これらの中長期的な取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取組みは上記
基本方針に沿うものと考えます。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本対応策更新の目的
本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するための取組みとして更新されるものです。
上記のとおり、当社グループが、経営理念（上記Ⅱ

１(2)をご参照下さい。）を実現させるとともに、企業価値を向上させるためには、専門知識・経験・ノウハウ、優秀な人材、役務提供能力（教え育む能力）、生徒・保護者及び地域社会その他のステークホルダーの皆様との間に築かれた適切な信頼関係を維持すること、これらを向上させるとともに、独自の教育プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需要・市場の創造を行うことが必要不可欠です。これらが、当社株式等の大規模買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
また、当社は広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという公共的役割を果たしており、当社株式等の大規模買付行為を行う者が公共的使命についての認識を共有しないとすれ
ば、当社グループの社会的信頼を損ね、当社の企業価値を毀損する結果につながる可能性もあります。
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買収防衛策更新議案

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形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等を、

招集ご通知

さらに、外部者である買付者からの当社株式等の大規模買付行為の提案を受けた際には、当社の有株主の皆様が適切に把握し、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が当社の企業価値ひいて以上より、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や現に当社の経営を担っている取締役会の意見等の提供を受けること、また、代替案の提示を受ける機会の確保につながり、これにより株主の皆様が十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切なれらを毀損することを防止するものと考えております。
なお、当社の株主構成において、当社創業者及びその関係会社と関係者（以下「当社創業者関係者

事業報告判断をすることが可能となり、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させ、こ

株主総会参考書類

は株主共同の利益に及ぼす影響を判断していただく必要があります。

ら」といいます。）の当社株式の保有割合は、現在、合計で21.13％でありますが、その保有割合がするような大量買付行為が行われる可能性は十分に有り得るものと認められ、また、当社創業者関係
者 ら の 保 有 割 合 も 譲 渡 又 は 相 続 等 各 々 の 事 情 に 基 づ き 減 少 し て い く 可 能 性 も 否 定 で き ま せ ん。
以上の次第で、大規模買付行為がなされる場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大連結計算書類50％を下回っていることに鑑みますと、今後、当社株式に対して企業価値及び株主共同の利益を毀損

規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記の基本方針に照らして不適切な者によっことを防止するための取組みとして対抗措置を含めた本対応策を更新することといたしました。

計算書類て大規模買付行為がなされる場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の決定が支配される

２．本対応策の対象となる当社株式等の買付行為20％以上とすることを目的とする当社株式等３の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意し

監査報告書

本対応策の対象となる当社株式等の大規模買付行為とは、特定株主グループ １ の議決権割合 ２ をたものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」
ご参考といいます。）とします。

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買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類

注１．特定株主グループとは、①当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は②当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２．議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。）
又は②特定株主グループが、注１の②記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株式等保有割合又は株式等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）
及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書並びにその他金融商品取引法に基づき当社が提出し、公衆の縦覧に供される書類のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下、特に断りがない限り同じとします。

３．大規模買付ルールの概要
本対応策における大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、又は株主意思確認総会（下記４．(1)にて定義いたします。以下同じ。）を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することができない、というものであり、その具体的内容は以下のとおりです。なお、本対応策に関する手続の流れにつきましては、別紙２にその概要を図の形でまとめておりますので、併せてご参
照ください。
(1) 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び以下の内容等を記載した意向表明書を、日本語にてご提出いただきます。なお、誓約文言については、当社取締役会と独立委員会（本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するために設置される会議体であり、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者により構成され、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会の諮問に対して勧告を行います。詳細は下記
５．(1)をご参照下さい。以下同じ。）が妥当と認める文言とします。

21

買収防衛策更新議案①

大規模買付者の名称及び住所

②

設立準拠法

③

代表者の氏名④

国内連絡先

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提案する大規模買付行為の概要

招集ご通知

⑤

(2) 大規模買付情報の提供
判断並びに取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付いたしますので、大規模買付者には、リストに従って十分な情報を日本語で当社に提供していただきます。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不足していると考えられる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとお
りです。
①

事業報告

て十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付情報の具体的内容は

株主総会参考書類

当社取締役会は、上記(1)に記載の意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主又は出資者、並びに重は主要な組合員、出資者（直接又は間接を問いません。）その他の構成員、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、事業内容、役員等の氏名及び略歴、並びに当社グループの事業と同種の事業に

連結計算書類

要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合

ついての経験等に関する情報を含みます。）
大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為完了後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその

計算書類

②

理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意③

大規模買付行為に係る買付けその他の取得の対価の算定根拠等（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みま

監査報告書

見書を併せて提出していただく場合があります。）

す。）及びその算定根拠等を含みます。）
大規模買付行為に係る買付けその他の取得の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保の内容、資金提供が実行されるための条件の有無、ご参考④

資金提供後の誓約事項並びに内容並びに関連する取引の内容を含みます。）
22

買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類⑤

大規模買付行為完了後に意図している当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計
画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社グループの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画・予定を含みます。）⑥

大規模買付行為完了後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針⑦

その他当社取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付情報のリストの交付後、大規模買付者には、当社取締役会に対して適宜当社取締役会が要求した追加の大規模買付情報を提供していただき、当社取締役会から大規模買付者に対して大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了していただくこととします（以下「大規模買付情報提供期間」といいます。）。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容及び規模並びに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、大規模買付情報提供期間を延長することができるものとします（ただし、延長の期間は上限を30日間とします。）。他方、当社取締役会は、大規模買付情報提供期間満了前であっても大規模買付情報の提供が完了した場合には、直ちに大規模情報提供期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものとします。大規模買付者から提供された大規模買付情報が十分か否か、当社取締役会が要求した大規模買付情報の内容・範囲が妥当か否か、大規模買付情報の提供が完了したと判断できるか否か、及び大規模買付情報提供期間を延長するか否かについては、当社取締役会が独立委員会の勧告等（下記
Ⅲ．５．(2)に定義いたします。以下同じ。）を最大限尊重した上で決定いたします。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実等を、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報につき、当社取締役会が株主及び投資家の皆様の判断のために必要であると認めた場合には、その全部又は一部を公表することといたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと認めた場
合又は大規模買付情報提供期間が満了した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「大規模買付情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(3) 当社取締役会における評価・検討、意見の開示
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当23

買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

る大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価

招集ご通知

社全株式の買付けの場合）又は最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会によ期間」といいます。）とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後、又は下記４．(3)措置の発動又は不発動の決議がなされた後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取締
役会評価期間の開始時及び終了時には、それぞれ法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会のナンシャル・アドバイザー等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言を受けながら、当該大規模買付行為が当社株主の共同の利益を向上させるものか否かという観点から、提供さ

事業報告

要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィ

株主総会参考書類により株主意思確認総会を開催する場合には株主意思確認総会終了後、当社取締役会において対抗れた大規模買付情報を真摯に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取改善により当該大規模買付行為が当社株主の共同の利益に資するものとなる可能性がある場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について真摯に交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。

連結計算書類締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、大規模買付行為に関する条件のなお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、又は、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主計算書類締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、下記４．に記載の当社

意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独だし、延長の期間は上限を30日間とします。）。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要とする理由、延長期間、その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

ご参考

４．大規模買付行為がなされた場合の対応

監査報告書

立委員会に諮問の上、必要な範囲内で取締役会評価期間を延長することができるものとします（た大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、対抗措置
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買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置は、新株予約権無償割当てとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、及び対抗措置発動の適否については、外部専門家の助言を参考にし、かつ、当社取締役会の諮問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定します。
なお、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合でも、当社取締役会は、
下記(3)ｂ．に定める要領（ただし、かかる場合、下記(3)ｂ．に記載する独立委員会に対する諮問を行わないこともできるものとします。）に従って当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
ａ．原則
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。この場合、大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、大規模買付者又は当社取締役会が提示する意見や代替案等をご検討のうえ、ご判断いただくことになります。ただし、下記ｂ．又はｃ．に該当する場合を除くものとします。
ｂ．取締役会による対抗措置発動の場合
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家の助言を参考にし、かつ、当社取締役会の諮問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会が、当該大規
模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断した場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るため、当社取締役会の決定により、対抗措置を講じることがあります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。この場合、当社取締役会は、当該決定について、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。
なお、当社取締役会が、大規模買付者による当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合でも、当社
取締役会は、下記(3)b.に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動する
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買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）①

真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の招集ご通知ことの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
株式等を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行お②

当社の経営を一時的に支配して、当社の事業活動に必要な資産、知的財産権、ノウハウ、顧客及びその他の営業秘密等を大規模買付者及びそのグループ会社等に廉価で移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者である場合当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者
である場合

④

事業報告

③

株主総会参考書類

うとしている者（いわゆるグリーンメイラー）である場合

当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社のグループ会社の事業に当面関係していないをさせるか、或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高値売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者である場合⑤

大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け

連結計算書類

不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、或様の判断の機会又は自由を制約し、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合⑥

計算書類

いは明確にしないで公開買付け等の株式等の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆大規模買付者による支配権取得により、当社の企業価値の維持向上のため不可欠な生徒を始
株主共同の利益の著しい毀損が予想され、企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合⑦

大規模買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、監査報告書めとする顧客、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係が害され、当社の企業価値ひいては公序良俗の観点から大規模買付者が当社の支配権を取得することが不適切であると合理的な根
ご参考

拠をもって判断される場合

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買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
ｃ．株主意思確認総会による意思確認
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会が、（ⅰ）上記ｂ．の①ないし⑦に該当するおそれがあり、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあると判断した場合、（ⅱ）大規模買付行為における株式等の買付条件（買付
対価の価額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれに限られない。）
が当社の企業価値に照らして不十分又は不適切であると判断した場合、（ⅲ）その他対抗措置の発動につき株主の皆様のご意思を確認するのが相当であると判断した場合には、下記(3)ｂ．に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについて、株主の皆様にご判断いただくことができるものとします。ただし、株主意思確認総会の招集に先立って、独立委員会現任委員の全員の一致によって、当該株主意思確認総会を招集する必要がない旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、当該勧告に従うものとします。なお、当社取締役会が大規模買付者の提案が株主共同の利益を向上させる提案であると判断した場合には、株主意思確認総会で株主の意思を問うまでもな
く直ちに対抗措置の不発動を決議するものとします。
(3) 対抗措置を講じる場合の手続
ａ．上記４．(1)に記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じる場合、並びに上記
４．(2)ｂ．に記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じる場合には、対抗措置を講じるに先立ち、当社取締役会は対抗措置の発動の是非について、独立委員会に諮問を行います。
独立委員会は、当該大規模買付行為について、中立的な立場から慎重に評価・検討し、当社取締役会に対して勧告等を行うものとします。これを受けて、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かについて、取締役会評価期間内に速やかに決定するものとします。当社取締役会は、当該決定の概要その他当社取締役会が必要と判断する事項について、速やかに公表いたします。
なお、独立委員会は、上記の勧告等を行うに際し、対抗措置を発動すべきか否かについて株主意思確認総会を招集すべきである旨の勧告を行うことができるものとします（以下「株主意思確認総会招集勧告」といいます。）。独立委員会から株主意思確認総会招集勧告があった場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、４．(3)ｂ．に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについて、株主の皆様にご判断いただくものとします。
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買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集するに先立ち、招集ご通知

ｂ．上記４．(2)ｃ．又は上記４．(1)なお書きあるいは上記４．(2)ｂ．なお書きに記載のとおり
当該株主意思確認総会開催の是非について、独立委員会に諮問を行います。独立委員会は、当該委員会現任委員の全員が当該株主意思確認総会の開催を不要と判断したときは、当社取締役会に対して株主意思確認総会の開催を不要とする旨の勧告（以下「株主意思確認総会不要勧告」といいます。）を行うものとします。
ただし、独立委員会は、一旦株主意思確認総会不要勧告をした後も、当該勧告の前提となった
ものとします。
株主意思確認総会不要勧告がなされた場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務

事業報告

事実関係等に変動が生じた場合には、当該勧告を撤回して、再度異なる勧告をすることができる

株主総会参考書類

諮問事項について、当該大規模買付行為について、中立的な立場から慎重に評価・検討し、独立に反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置
この場合、当社取締役会は、当該決定について、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。
株主意思確認総会不要勧告がなされなかった場合（株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告が連結計算書類を発動しない旨の決議を行うものとします。

なされた場合を含みます。）には、当社取締役会は以下の要領に従って、株主意思確認総会を開①

当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使できる株主を確定するために基準日（以下「本基準日」といいます。）を定め、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方

計算書類

催するものとします。

法により公告します。
株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
③

株主意思確認総会の決議は、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数によって決するものとします。

④

監査報告書

②

当社取締役会は、株主意思確認総会において発動の是非を御判断いただくべき対抗措置の内⑤

大規模買付者は、株主意思確認総会が終結し、当社取締役会において対抗措置の発動又は不ご参考

容を、事前に決定の上、公表します。
発動の決議がなされるまでは当社株式等の買付を開始してはならないものとします。なお、大規模買付者が当社取締役会決議時までに当社株式等の買付を開始した場合には、当社取締役会

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買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類
は、上記４．(1)の定めに従い、対抗措置を発動することができるものとします。
⑥

株主意思確認総会の結果はその決議後速やかに開示するものといたします。
対抗措置の発動が承認された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会の決議に従って、遅滞なく対抗措置の発動を決定するものといたします。
ｃ．対抗措置としての新株予約権無償割当ての概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てをする場合には、当社取締役会は、議決権割合が一定割合以上の特定株主グルー
プに属さないことを新株予約権の行使条件としたり、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。
５．対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続(1) 独立委員会の設置
本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社は、独立委員会規程（概要につきましては別紙４をご参照ください。）を定め、独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は３名以上とし、その職務内容に照らし公正・中立な判断が求められることか
ら、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任することといたします。本対応策更新時における独立委員会の委員には、別紙5に記載の３氏が就任する予定となっております。

また、独立委員会の委員に異動が生じた場合には、当社取締役会は、その旨を速やかに開示いたします。
(2) 独立委員会の勧告等の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付ルールが遵守されている場合でも当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらし当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるか、また、対抗措置の発動の是非、一旦発動した対抗措置の停止の是非等本対応策にかかる重要な事項及びその他本対応策にかかる事項（以下「諮問事項等」といいます。）について、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するために、大規模買付者が出現した場合において、当社取締役会は諮問事項等について、独立委員会に諮問又は照会
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買収防衛策更新議案

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防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取招集ご通知を行います。独立委員会は、諮問事項等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損
締役会に対し勧告又は意見（以下「勧告等」といいます。）を行います。なお、当社取締役会は、は、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
また、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認することになります。

当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買事業報告(3) 対抗措置発動の停止等

株主総会参考書類

対抗措置の発動の是非を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたって付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締の発動の停止又は変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が連結計算書類

役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置

判断した場合には、効力発生日までの間は、独立委員会の勧告等を受けた上で、新株予約権無償割
勧告等を受けた上で、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止を行うことができる

計算書類

当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての効力発生日後においては、独立委員会のものとします。
決定した後に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される状況となった場合には、当社取締役会は独立委員会に対して改めて当該大規模買付行為に関する勧告等を求め、独立委員会の再勧告等を最大限尊重

監査報告書

反対に、大規模買付行為又はその提案に対して、当社取締役会が対抗措置の発動をしないことをしたうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、当該大このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事

ご参考

規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。
項とともに、速やかに開示いたします。

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買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類
６．本対応策の更新手続き、有効期間、廃止及び変更
本対応策の更新について本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただけました場合、本対応策の有効期間は、本定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応策の更新については当社の定時株主総会の承認を経ることとします。
本対応策は、①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、法令・金融商品取引所規則の改正・解釈の変更や司法判断の動向を踏まえ、必要に応じて本対応策に変更する必要が生じることがあり得ます。原則として、株主総会において改めて出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただいた上で、変更するものといたしますが、本対応策の内容及びその趣旨を変えず、かつ、当社株主に不利益を与えないことが明らかな場合には、独立委員会の承認を得た上で、取締役会の決議により本対応策を変更する場合があります。
当社取締役会は、本対応策が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
７．本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記４．に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注目をお願いいたします。
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買収防衛策更新議案

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当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役

招集ご通知(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
が上記４．に記載した対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てが行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。また、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主予約権の行使期間内に金銭の払込みその他新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。また、

事業報告の皆様には、行使期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。株主の皆様が新株

株主総会参考書類品取引所の規則等に従って、当該決定について適時適切に開示いたします。

当社取締役会が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の条項に従い新株予約権を取得する
むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。
新株予約権の行使や取得に際しては、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する内容の当社が定める様式による書面の提出を求めるこ

連結計算書類ことを決定した場合には、当該新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込とがございます。
の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行なわれた後、法令等に基づき別途お知らせいたしま
す。

計算書類

上記のほか、割当方法、行使の方法、当社による取得の方法の詳細につきましては、新株予約権

なお、独立委員会の勧告を受けて、当社が新株予約権無償割当ての中止又は株主の皆様に割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんの
値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

監査報告書で、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう
り、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応策

ご参考ものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社が対抗措置を講じることによは、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

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買収防衛策更新議案

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株主総会参考書類
Ⅳ 本対応策が基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにそれらの理由

１．本対応策が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであること
本対応策は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされる場合の対応策、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応策は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当該大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために対抗措置を講じることがあることを明記しています。
さらに、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認することになります。
このように本対応策は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
２．本対応策が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ．に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応策は、
このような基本方針の考え方に沿って設計されるとともに、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。さらに、本対応策は、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計しているものであり、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応策によって、当社株
主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができるものと考えております。
33

買収防衛策更新議案

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される取締役会又は株主総会において、本対応策を廃止する決議がなされた場合には、その時点で廃招集ご通知

また、本対応策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成
止されることになり、本対応策の更新及び廃止は、株主の皆様のご意思に沿うものとなっており、こ３．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができるものとされております。
なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスロー・ハンド型（取締役の交替を一度に行うことができ

事業報告

したがって、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても株主総会参考書類の点でも本対応策は当社の株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

本対応策は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則にしつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規連結計算書類４．本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応策は、上記のとおり、合理的か的な運用を防止するための仕組みが確保されております。
また、当社取締役会は単独で本対応策の更新を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要しま
す。

計算書類

つ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないよう設定されており、当社取締役会による恣意

さらに、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、
得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、これを最大限尊重することとしております。
加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思

監査報告書

代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家の助言をを直接確認することになります。
このように、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれて以上から、本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであると考え

ご参考

います。
ております。
以上34

買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
別紙１
当社の大株主及び所有者別分布の状況
2020年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株主名

株

式

会

社

堀

ヒ

ン

ト

ア

ン

川

堀

川

ウ

ィ

ザ

GOLDMAN株

式

J.P.

MORGAN明ス

10.09

466,000

4.46
4.46

人

466,000
438,052

4.20

INTERNATIONAL

350,800

3.36

員

ス

300,000

2.87

1300002

296,100

2.84

株 式 会 社 明 光 ネ ッ ト ワ ー ク ジ ャ パ ン

267,900

2.57

日

社

249,000

2.39

晃

221,000

2.12

命

保

険

ル

株
ン

川

ー

持
ィ

BANK

ホ

1,053,000

S.A.

生

研

ト
人
会

社

SACHS
学

ッ

デ

本

社

ヒ

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

LUXEMBOURG

堀

会

ド

直

所有株式数（株）

相
一

互

グ

会

（注）上記のほか、当社が自己株式916,028株を保有しております。
なお、自己株式916,028株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有株式数は915,028株であります。

以35

買収防衛策更新議案上2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

本対応策に関する手続の流れ

大規模買付ルールを遵守する場合

株主総会参考書類

大規模買付者の出現
大規模買付ルールを遵守しない場合

意向表明書提出

意向表明書不提出（10営業日以内）
大規模買付者に対する大規模買付情報提供リストの交付

大規模買付情報
不提供・不十分

事業報告（60日以内、30日の延長あり）
大規模買付情報提供の完了

大規模買付情報の検討
代替案の検討・提示
大規模買付者との協議・交渉等

独立委員会への諮問

連結計算書類独立委員会への諮問
独立委員会の勧告
不発動 or 株主意思確認総会不要勧告

取締役会による
発動の勧告

独立委員会の勧告
株主意思確認
総会招集の勧告

本対応策を遵守しない
大規模買付である旨

計算書類（60日又は90日間、30日の延長あり）

取締役会評価期間不遵守

取締役会による評価・検討

招集ご通知

別紙２

取締役会の決定（勧告を最大限尊重）

株主意思確認総会招集決議

株主総会開催発動否決（不承認）発動可決（承認）

取締役会による対抗
措置不発動の決議

取締役会による対抗措置発動の決議

監査報告書

待機期間とは、当社取締役会が本対応策Ⅲ．４.(2)ｃ．に従い株主意思確認総会の招集決議をしたときから、本対応策Ⅲ．４.(3)ｂ．に定める要領に従って開催する株主意思確認総会が終了し、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでの期間をいいます。

以

ご参考

注：

取締役会による対抗措置発動の決議

待機期間︵注︶

取締役会による対抗措置
不発動の決議上36

買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
別紙３
新株予約権無償割当てを行う場合の概要
１．新株予約権無償割当てに関する事項の決定(1) 新株予約権の内容及び数
新株予約権の内容は下記２．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当社取締役会で定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を控除する。）に相当する数とする。
(2) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する株式１株につき新
株予約権１個を割り当てる。
(3) 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める日とする。
２．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、
当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等には、所要の調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
(3) 新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定める期間とする。
37

買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した

招集ご通知(4) 新株予約権の行使条件者を除く。）に行使を認めないことを新株予約権の行使条件として定める。その他行使条件の詳細に

株主総会参考書類

ついては、当社取締役会において別途定めるものとする。
(5) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要することとする。

(ｱ) 大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）、新株予約権の行使ができない者以外の者が保有する新株予約権を当社が取得し、事業報告(6) 当社による新株予約権の取得

新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができること等を新株予約権の取得条
新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととする。
(ｲ) 新株予約権を無償で取得することが適切であると当社取締役会が合理的に認める場合には、当社が別途定める日をもって、すべての新株予約権を無償で取得できる旨を定めることがある。

連結計算書類項として定めることがある。なお、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等が保有する(ｳ) その他取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
計算書類(7) その他
その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
上

監査報告書

以

ご参考

38

買収防衛策更新議案

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
別紙４
独立委員会規程の概要(1) 設置決議機関
独立委員会は当社取締役会の決議により設置するものとする。
(2) 委員① 員数
独立委員会の委員（以下「独立委員」という。）は３名以上とする。
② 資格
公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。なお、有識者は、会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等又はこれに準ずる者とする。
③ 任期
独立委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
(3) 決定の方法
株主意思確認総会不要勧告の決定を除き、独立委員会における勧告等の決定は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
株主意思確認総会不要勧告の決定は、現任の独立委員全員の一致により行う。
(4) 委員会の業務
独立委員会は、大規模買付行為に関連して当社取締役会から諮問又は照会された事項について検討を行い、当社取締役会に対し、勧告又は意見する。勧告又は意見には、当該勧告等に至った理由及び根拠を付す。
(5) その他
独立委員会は、その職務を遂行するにあたり、当社の費用で、独立した外部専門家（フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができる。
以39

買収防衛策更新議案上2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

若松

弘之（わかまつひろゆき）

1971年９月20日生

圭珠子（なるせ

1985年 ４ 月
1991年 ８ 月
1998年 ４ 月
2000年 ４ 月

大澤

全日本空輸株式会社入社
矢矧コンサルタント株式会社入社
最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録
林田総合法律事務所所属（現）東京エレクトロンデバイス株式会社
当社社外監査役（現）公益財団法人 東京都軟式野球連盟

純子（おおさわ

社外監査役
理事（現）
1957年３月24日生

社会法人国民保険中央会入会
株式会社日本コンサルタントグループ入社
同社部長コンサルタントMBO研究室室長
リコーリース株式会社入社 理事
同社執行役員
同社常務執行役員
ソアーク・コンサルティング株式会社 代表取締役（現）
当社社外取締役（現）

監査報告書※上記３氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
※当社は、成瀬圭珠子氏を、取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、大澤純子氏を、本定時株主総会における同氏の取締役再任をもって独立役員として届け出る予定であります。

以

買収防衛策更新議案

上ご参考1979年 ４ 月
1982年 １ 月
1994年 １ 月
2002年 ４ 月
2002年 ７ 月
2006年 ４ 月
2018年11月
2019年 ６ 月

じゅんこ）

1962年11月４日生

計算書類

2015年 ６ 月
2017年 ６ 月
2020年 ３ 月かずこ）

連結計算書類

成瀬

事業報告

1995年 ４ 月 監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）東京事務所（国内監査部門）入所
1998年 ４ 月 公認会計士登録
2008年10月 公認会計士若松弘之事務所開設（現）2010年 ６ 月 当社社外監査役（現）2010年 ８ 月 税理士登録
2012年 ６ 月 株式会社ミクシィ 社外監査役（現）2017年 ８ 月 株式会社レノバ 社外監査役（現）2018年 ７ 月 株式会社ジェネリス 代表取締役（現）株主総会参考書類

本対応策更新時の独立委員会の委員は、以下の３名が就任予定であります。

招集ご通知

別紙５

独立委員会委員の略歴402020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

提供書面

事業報告 自2019年４月１日至2020年３月31日

売上高

営業利益
（単位：百万円）

20,000（単位：百万円）
1,500

16,241
15,000

経常利益

16,958

1,407

17,592（単位：百万円）
1,500

1,473
1,235

1,180

14,313

1,000

1,000

838

826
10,000

653

629
500

500

5,000

0

0
2017年
３月期

2018年
３月期

2019年
３月期

0

2020年
３月期

2017年
３月期

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
600

574

2018年
３月期

2019年
３月期

2020年
３月期

2017年
３月期

総資産／有利子負債
総資産15,00012,652

有利子負債

2018年
３月期

2019年
３月期

自己資本比率（単位：百万円）

14,801（単位：%）
40.0

13,475 13,631

35.8

33.7

33.6

2018年
３月期

2019年
３月期

30.0
400

200

20.0

5,000

177

10.0

112
1,342 1,309
0

574

1,470

0
2017年
３月期

グラフ

31.6

10,000

325

41

2020年
３月期

2018年
３月期

2019年
３月期

2020年
３月期

0.0
2017年
３月期

2018年
３月期

2019年
３月期

2020年
３月期

2017年
３月期

2020年
３月期

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

企業集団の現況に関する事項

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

報告セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、2019年４月１日付で行った組織変更に伴い、業績管理区分を変更したことから、前連結会計
年度において「学習塾事業」に含まれていました幼児・学童英語事業は、当連結会計年度より、「その他」に統合しており、報告セグメントの区分を変更しております。
前年同期比較については、前年の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しておりま
す。

事業報告

以上の結果としまして、当連結会計年度の売上高は175億92百万円（前年同期比3.7％増）、営業利
益は14億7百万円（同19.2％増）、経常利益は14億73百万円（同19.2％増）、親会社株主に帰属する
当期純利益は３億25百万円（同43.4％減）となりました。
売上高及び経常利益は過去最高となりました。

株主総会参考書類(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、台風等の自然災害の影響があったものの、雇用・所得環境の改善が続き、緩やかに回復基調に入っておりました。しかしながら、消費税率引き上げに伴う消費の減
速や国際情勢の緊張感の高まりに加え、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大によって、先行きが不透明な状況となっております。
当業界におきましては、新学習指導要領への移行や大学入学共通テストの実施等、大きな教育制度改
革を間近に控えている中、民間教育機関においては、AIやIoTなどの活用、テクノロジーの進化に伴った教育サービスの充実と、学校休校措置の長期化に伴う適切な対応が求められております。
このような中、当社グループは「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、「①顧客満足度の向上、②サービス品質の強化、③商品の再構
築と業態開発、④事業領域の拡大、⑤人材育成とマネジメントの強化、⑥グループシナジーの再構築」
を経営方針の中核に据え、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上を目指しております。
当連結会計年度におきましては、これからの教育環境の方向性を見据えて、今後ますます求められる「主体的に学ぶ意欲や姿勢、学力の向上と生徒の自立」を促進いたしました。ICTを一層活用すること
で、生徒自身が学び方を習得し、成長の実感を得られるプログラムを開発しております。加えて、学習塾事業では授業品質の向上に取り組んだほか、学習の個別最適化を効率的に組み立てることなど、新たなニーズへの対応も促進いたしました。高校・キャリア支援事業では、EdTech（教育とテクノロジーの融合）を通した学びの場として通信制高校の社会認知が広まる中、当社の独自性が評価されたことが重なり、生徒数が増加しております。更に、ネイティブ教員と英語だけで過ごす学童保育等の施策を積極的に展開いたしました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言発動による外出自粛要請や各種事
業の休業要請等を受け、当社グループにおきましても一部子会社におけるインバウンド需要の減少等により、子会社における減損損失の計上、当社における投資有価証券の評価損の計上やのれんの減損など
当期の経営成績に影響が生じております。その結果といたしまして、2020年５月14日付「特別損失の計上及び通期業績予想との差異に関するお知らせ」のとおり、減損損失５億26百万円を特別損失として計上いたしました。

招集ご通知

1

42

事業の経過及び成果

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告

学習塾事業
売上高
（単位：百万円）
10,000

8,000

8,068

8,264

2017年
３月期

2018年
３月期

8,114

7,445

6,000

4,000

2,000

0
2019年
３月期

2020年
３月期

学習塾事業におきましては、脳科学に基づいた独自の教育メソッド（プラスサイクル学習法）を通じた意欲喚起を基軸に据えております。また、教育改革で謳われている「これからの学び」を実現すべく、低学齢からことばの修得を重視したプログラムの展開や、４技能習得型（聞く、話す、読む、書く）英語を
外国人講師とのオンラインレッスンや英検対策コースを通じて指導の充実を図っております。来る大学入試改革や新学習指導要領への移行に備えた新たなプログラムの開発に努めながら、生徒自身の「学びの意欲」と「学ぶ力」を引き出し、「学び方」を教えることで、成績向上に結び付ける指導を徹底しております。
なお、当連結会計年度の校舎数は、前連結会計年度において16校の統廃合等を実施した影響もあり、152校となりました。
これらの結果、売上高は74億45百万円（前年同期比8.2％減）となりましたが、セグメント利益（営業利益）は8億89百万円（同16.6％増）となりました。

(注) 2019年４月１日付で行った組織変更に伴い、業績管理区分を変更したことから、前連結会計年度において「学習塾事業」に含まれていました幼児・学童英語事業は、当連結会計年度より、「その他」に統合しており、報告セグメントの区分を変更しております。
なお、前年同期比較については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

43

セグメント

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

幼児

小学生

中学生

高校生

社会人等

株主総会参考書類

小・中・高校生が集う集団指導校

小・中・高校生の個別指導校

中・高校生の数学・英語
ハイレベル指導専門校

中学受験専門校

事業報告

小・中学生対象の主体的・自発的学習指導

ウイングネット

小学生英語コース

中・高校生の個別ブース映像授業

連結計算書類完全個別指導システム
による医系専門予備校

小学生オンライン英会話レッスン

招集ご通知

事業の概要

九州・沖縄地区を拠点とする小・中・高校受験指導校

計算書類

小・中・高校生が集う集団・個別指導校

最難関中学受験指導校

具体的施策
・プラスサイクル学習法の基礎基本の徹底

・大学入試・英語教育の改革を見据えた対応
・授業品質向上のための研修強化等

リサーチ事業などを専門に行う株式会社イードがこのほど発表した塾の顧客満足度調査の結果、イード・アワード2019「塾」小学生・集団指導部門において、第一ゼミナールが「成績が上がる塾」第１位に選ばれました。第一ゼミナールは、前年においても中学生・集団指導部門で「講師が良い塾」第１位に選ばれ、２年連続の受賞となりました。

ご参考・最新の脳科学 × I C T の活用による成績向
上力の強化「成績が上がる塾」で第１位を受賞

監査報告書

小・中学生が集う集団・個別指導校※教育情報サイト「リセマム」を運営する株式会社イードが実施した塾の顧客満足度調査。
2018年有効回答5,228票、2019年有効回答6,055票。
調査は通塾している小・中・高校生・既卒生（大学受験生）保護者を対象にインターネットで実施。

44

セグメント

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告

高校・キャリア支援事業
売上高（単位：百万円）

6,977

7,200

5,400

4,481

5,119

5,924

3,600

1,800

0
2017年
３月期

2018年
３月期

2019年
３月期

2020年
３月期

高校・キャリア支援事業につきましては、通信制高校・社会人向けキャリア教育・日本語教育サービス
を事業の中心としております。
急速なテクノロジーの進化によって学習スタイルも変化し始めており、独自のICT教育とスペシャリス
ト育成に貢献する魅力的なコースを保持する当社通信制高校への入学者が、前期に続き好調に推移しました。生徒に一層の成長場面を提供し、成長実感を持てるような当社独自の教育を充実させることで「未来社会で活躍する人づくり」を推進し、課題解決型の教育プログラムの開発等にも積極的に取り組んでおります。
なお、当連結会計年度の校舎数は、新規４校の出店を実施し45校となりました。
これらの結果、売上高は69億77百万円（前年同期比17.8％増）、セグメント利益（営業利益）は20億36百万円（同40.2％増）となりました。

45

セグメント

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

事業の概要

高校事業

通学スタイル
特別進学コース

標準コース

総合コース

特化コース

（標準コース+大学受験講座） （標準コース+総合講座） （標準コース+専門講座）

本校通学コース

個別指導コース

友達と一緒に高校生活を 志望校合格のための力を 「これからの社会で求められる力」 現役のプロからの直接指導で 茨城県高萩市/兵庫県養父 集団での学習に不安があをトータルで身につけたい方
専門スキルを身につけたい方 市近隣在住の方
満喫したい方身につけたい方
る方

スポーツコース

美容コース

ペットコース

通信スタイル

連結計算書類

俳優・女優、モデル、タレ 学習時間とトレーニング時 美容のプロとしての実践 動物のプロとしての知識 Mobile HighSchool（通信コース） 高認取得通信コース
ントなどの夢の実現を目 間をフレキシブルに確保し、 テクニックを身につけた やスキルを身につけたい 自分のペースで学習し、高 時間や場所を選ばず学び、高指す方
スポーツに専念したい方
い方
方
校卒業を目指したい方
卒認定合格を目指したい方

事業報告

芸能コース

株主総会参考書類

教育特区を活用した株式会社立の通信制高校

キャリア支援事業
高校卒業後、通信教育で専門分野の知識とスキルを習得

社会ビジネスコース●社会人基礎力専攻

具体的施策『デジタル自分未来史ファイル（D-FILE）』は、生徒一人ひとりの成長の軌跡を記録する第一学院オリジナルの®
「成長度MAP アプリ」と、学習や活動をSNS型で記録する「eポートフォリオ」の2つの仕組みを使いながら日々を記録し、いままでは目に見えなかった「成長の実感と実績」をいつでも目に見えるようにしております。
当社では、学校生活の中で蓄積される一人ひとりの記録を振り返り、生徒が自分の良さや頑張りに気づくことで、さらなる成長を引き出す指導に取り組んでいます。

ご参考・独自の意欲喚起教育「プラスサイクル指導」の深化
・独自のキャリア教育「コミュニティ共育」の推進
・ICT活用による教科学習の充実
・入試改革、教育改革、新学習指導要領の開始に向けての対応
・ 日本語学校事業とのシナジー強化● 成長実感型 教育活動『デジタル自分未来史ファイル（D-FILE）』

監査報告書

社会福祉コース●保育士専攻

計算書類

日本語教育サービス

国籍・性別・年齢を超えてコミュニケーション能力を上げ、世界的な視野で考え行動できる人材を育成し、地域社会・国際社会に貢献してまいります。

成長度MAP®アプリ & eポートフォリオ

46

セグメント

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告

その他
売上高
（単位：百万円）
3,500

2,800

2,100

2,857

2,919

2018年
３月期

2019年
３月期

3,169

1,764

1,400

700

0
2017年
３月期

2020年
３月期

その他におきましては、広告事業、ICT教育・能力開発事業、企業内研修ポータルサイト事業、ランゲージサービス事業、ヘルスケア事業に加え、ネイティブ教員と英語だけで過ごす幼児・学童英語事業等に係る業績を計上しております。幼児・学童英語事業の積極的な出店展開により、売上高は31
億69百万円（前年同期比8.5％増）となりましたが、利益面では39百万円のセグメント損失（営業損失）（前年同期はセグメント利益2億16百万円）となりました。

(注) 2019年４月１日付で行った組織変更に伴い、業績管理区分を変更したことから、前連結会計年度において「学習塾事業」に含まれていました幼児・学童英語事業は、当連結会計年度より、「その他」に統合しており、報告セグメントの区分を変更しております。
なお、前年同期比較については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

47

セグメント

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

ICT教育・能力開発事業ております。
● ICT機器やアプリ、ネットワーク構築等のソリューションサービスをワンストップで提供しております。

● 法人向けe-ラーニングサービスを展開し、社員育成・能力開発教材コンテンツを提供しております。

事業報告

企業内研修ポータルサイト事業

株主総会参考書類● 能力開発「右脳速読解・思考力講座」を全国教育機関に提供するとともに、企業や社会人向けコンテンツも制作・販売し

招集ご通知

事業の概要

● 映像を活用し、学習スタイルや学習方法に応じた最適な教育の開発と学習環境のプロデュース、ナレッジ継承などによる人材育成及び人材開発をサポートします。
連結計算書類

ランゲージサービス事業● 世界90言語に対応できるスペシャリストを抱え、在京テレビ局を中心に同時通訳や映像翻訳等を行っております。
行スタッフをはじめとして専門講師等の派遣を行っております。

幼児・学童英語事業
活しながら４技能（聞く・話す・読む・書く）を高めるプログラムを提供しています。
● アフタースクールでは、年中～小学生を対象に、入室した瞬間から帰るまでの間最大６時間を英語で過ごす学童保育で、監査報告書● プリスクールでは、２歳～小学生を対象に、幼稚園型、アフター・サタデー型など幅広い開校形式があります。英語で生

計算書類● 通訳・翻訳、秘書、受付、一般事務だけでなく、展示会・周年事業・式典・研修会などの各種イベントに必要な運営・進英語の４技能を自然な形で高めるプログラムを提供しています。
ご参考

ヘルスケア事業● 健康・介護予防等のQOL（Quality of life）サービスとして、日常生活の心身機能の向上・維持のための「介護予防特化型デイサービス」を提供しております。

48

セグメント

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告(2) 設備投資の状況

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額（有形固定資産の他ソフトウェア等の無形固定資産を含む）は６億40百万円であります。
学習塾事業では、校舎の移転投資として24百万円、校舎のリニューアルにより１億円、またIT関連の設備投資費用として10百万円を支出しております。
高校・キャリア支援事業では、新規開校投資として15百万円、校舎のリニューアルにより８百万円、またIT関連の設備投資費用として28百万円を支出しております。
その他では、幼児・学童英語事業に係る新規開校投資及びヘルスケア事業に係る新規出店投資として30百万円、幼児・学童英語事業に係る校舎の移転投資として８百万円、企業内研修ポータルサイト事業
等の設備リニューアルにより２百万円、またIT関連の設備投資費用として３億92百万円を支出しております。
また、報告セグメントに分類されない本社管理部門で、本社オフィスの空調リニューアル等により４百万円、IT関連の設備投資費用及びワークフローシステム導入費用等として13百万円を支出しております。
報告セグメント別での設備投資の総額は、学習塾事業で１億35百万円、高校・キャリア支援事業で52
百万円、その他で４億34百万円、報告セグメントに分類されない全社部門で17百万円となりました。

(3) 資金調達の状況

前項設備投資に係る所要資金は、自己資金により充当しております。

(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

当社は、2019年12月23日付にて、株式会社テラス１を設立し、同社の発行済株式78.60％を取得
し、連結子会社といたしました。
当社は、2019年11月22日付にて、株式会社レビックグローバルの株式を追加取得しております。

49

設備投資の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況、他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

当業界におきましては、少子化とともに大きな変化が進んでおります。新学習指導要領への移行に伴って、小学校での英語教科化やプログラミング教育の導入が始まり、大学入試における制度改革もいよ

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

株主の皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げますとともに、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類いよ実施されます。また、新型コロナウイルス感染症の拡大が、世界規模で経済・社会・生活に大きな影響を及ぼしており、顧客ニーズの多様化が進むことで、教育サービスも多岐に渡って同業他社や他業種との競争が一層激しくなるものと予想されます。
このような中、当社グループの対処すべき課題といたしましては、「①顧客満足度の向上」を最上位に、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場動向を踏まえた「②サービス品質の強化」と「③商品の再構築と業態開発」を進め、「④事業領域の拡大」を図ってまいります。この事業活動を通じて「⑤人材育成とマネジメントの強化」に取り組み、「⑥グループシナジーの再構築」を行うことで、生涯学習
化・グローバル化に応じたマーケットの拡充に努めてまいります。
学習塾事業では独自の教育メソッド（プラスサイクル学習法）を更に進化させながら、ICTを活用した学習管理システムを基盤として、オンライン学習と人や場ならではの価値を提供することで、当社ならではの教育サービスを強固に構築してまいります。
成長著しい高校・キャリア支援事業では、「未来社会で活躍できる人づくり」を目指し、独自の意欲喚起教育（プラスサイクル指導）の進化、地域全体を学校と捉えたコミュニティ共育の推進、ICT活用
による教育活動の一層の充実によって教育効果を更に向上させ、生徒の飛躍的成長を推進します。また、
社会変化を見据えた多様な教育の実現や、本格的なスペシャリスト人材の育成に貢献するため、提携法
人との連携を強化してまいります。
更に、当社グループの事業領域や様々な資産を建設的に組み合わせ、事業プラットフォームや教育プ
ログラムを柔軟に構築し、世界的に先行き不透明な事業環境におきましても、当社グループの企業価値向上に努めてまいります。

招集ご通知(8) 対処すべき課題

ご参考

50

対処すべき課題

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告(9) 企業集団の財産及び損益の状況
区

期

分

別

第41期
2016年度

第42期
2017年度

第43期
2018年度

第44期(当連結会計年度)
2019年度高 (千円)

14,313,764

16,241,406

16,958,828

17,592,341

益 (千円)

653,283

838,452

1,235,633

1,473,148

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 (千円)

112,621

177,959

574,862

325,391
34.23

売

上

経

常

利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益( 円 )

11.19

17.69

57.27

潜在株式調整後１株当たり当期純利益 ( 円 )

11.12

17.50

56.61

33.88

額 (千円)

12,652,147

13,475,429

13,631,106

14,801,373

額 (千円)

4,939,110

5,014,158

4,981,157

4,900,483

額( 円 )

449.95451.06483.49490.79

総

資

純
１

産

資
株

当

た

産
り

純

資

産

(注１) 千円未満は切り捨てて表示しております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益並びに１株当たり純資産額は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
(注２) １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。また、株式数は自己株式を控除して算出しております。

(ご参考) 当社の財産及び損益の状況の推移
区

期

分

売

上

経

常

当

期

利
純

利

別

第41期
2016年度

第42期
2017年度

第43期
2018年度

第44期(当事業年度)
2019年度高 (千円)

11,475,257

11,755,284

12,051,890

12,594,063

益 (千円)

504,634

585,807849,945

1,274,932

益 (千円)

81,372

46,960319,004

316,28233.27

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益( 円 )

8.09

4.67

31.78

潜在株式調整後１株当たり当期純利益 ( 円 )

8.03

4.62

31.42

32.93

額 (千円)

10,763,891

11,075,771

11,129,582

12,700,681

額 (千円)

4,225,905

4,153,633

4,022,321

4,132,186

額( 円 )

417.71

409.36420.90430.84

総

資

純
１

産

資
株

当

た

産
り

純

資

産

(注１) 千円未満は切り捨てて表示しております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益並びに１株当たり純資産額は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
(注２) １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。また、株式数は自己株式を控除して算出しております。

51

企業集団の財産及び損益の状況

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社は親会社を有しておりません。

会社名
株

式

会

株

式

社

会

ブ

資本金

議決権比率

ー

ズ

93百万円

100.0％

広

学

社

53百万円

100.0％

学

リ社

佑

主要な事業内容

82百万円

100.0％

日

株

社

25百万円

100.0％

学

式

会

株

式

社

学

習

語
習

教
塾

育

事
事

業
業

100.0％

ランゲージサービス事業

10百万円

100.0％

学

株 式 会 社 G e n k i

G l o b a l

1百万円

株

ラ

１

50百万円

株 式 会 社 レ ビ ッ ク グ ロ ー バ ル

60百万円

日 本 語 教 育 事 業
傘下子会社の事業連携、
事 業 支 援 ・ 経 営 管 理
企
業
内
研
修
ポ ー タ ル サ イ ト 事 業

株

65百万円

100.0％
78.60％［14.00％］78.60％（78.60％）78.60％（78.60％）

式

会

テ

社

S

ス

R

J

習

塾

事

業

ICT教育・能力開発事業

計算書類(注１) 当社の議決権比率欄の（ ）内は、間接所有割合で、内数となっております。
(注２) 当社の議決権比率欄の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
(注３) 当社は、2020年12月23日付にて、株式会社テラス１を設立し、同社の発行済株式78.60％を取得し、連結子会社といたしました。
(注４) 当社連結子会社である株式会社ＳＲＪ及び株式会社レビックグローバルの株式は、株式会社テラス１を通じての間接保有となっております。
(注５) 当社は、2019年11月22日付にて、株式会社レビックグローバルの株式を追加取得しております。
(注６) 株式会社エヌ・アイ・エスは、2020年１月10日付で増資を行い、資本金が増加しております。

連結計算書類

20百万円

社

吉

本

業

香

会

社

験

業
事

京 大 ゼ ミ ナ ー ル 久 保 塾 株 式 会 社
式

会

受

事
塾

事業報告

株 式 会 社 エ ヌ ・ ア イ ・ エ ス

告習

株主総会参考書類② 重要な子会社の状況(11) 主要な事業内容 （2020年３月31日現在）②

起教育（プラスサイクル学習法）を用いた学力指導を行う「学習塾事業」
広域通信・単位制高等学校の運営や社会人対象の資格取得及び高等学校卒業程度認定試験（高認）合格のための受験指導、日本語学校等の運営を行う「高校・キャリア支援事業」

監査報告書

当社グループは総合教育サービス企業として、次の教育サービスを主たる事業として営んでおります。
① 幼児から高校生までを対象とする教科学習指導・進学受験指導並びに能力開発指導と独自の意欲喚

ご参考

52

重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告(12) 主要な事業所 （2020年３月31日現在）

事業区分
学① 主要な事業所
本社

習

塾

所在地
事

業

大阪市中央区

東京本部

東京都港区

事業拠点

合計174カ所

106

京

都

府

2

兵

庫

県

7

和 歌 山 県

3

島

県

1

５

府

県

119

高校・キャリア支援事業

東

京

都

4

千

葉

県

2

神 奈 川 県

1

埼

玉

県

1

山

梨

県

1

栃

木

県

1

群

馬

県

1

茨

城

県

1

北

海

道

1

宮

城

県

1

秋

田

県

1

岩

手

県

1

新

潟

県

1

福

島

県

1

静

岡

県

2

長

野

県

1

富

山

県

1

石

川

県

1

愛

知

県

2

三

重

県

1

京

都

府

1

大

阪

府

2

奈

良

県

1

兵

庫

県

2

岡

山

県

1

広

島

県

1

愛

媛

県

1

福

岡

県

2

熊

本

県

1

29都道府県

38

大

阪

府

15

兵

庫

県

2

小計

２

府

県

17

合計

30都道府県174

関東地方 12校

中国地方 3校
中部・東海・北陸地方 9校

四国地方 1校
九州地方 3校

小計
そ主要な事業所府

広東北地方 4校

53

阪小計

北海道 1校

近畿地方 141校

拠点数

大

の

他

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 主要な子会社の事業所（本店所在地）
株式会社佑学社

大阪市生野区株式会社エヌ・アイ・エス

名古屋市中村区

株式会社学習受験社

福岡市中央区株式会社吉香

東京都千代田区京大ゼミナール久保塾株式会社

兵庫県西宮市株式会社Genki Global

福岡市博多区

株式会社テラス１

東京都中央区

株式会社レビックグローバル

東京都港区

株式会社SRJ

東京都中央区

事業報告

大阪市中央区

株主総会参考書類

株式会社ブリーズ

区分

従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数
13.5年

男

性

580名

18名増

42.6才

女

性

217名

5名減

37.7才

8.1年

計 ま た は 平 均

797名

13名増

41.5才

12.2年

連結計算書類(13) 従業員の状況 （2020年３月31日現在）(注１) 当社の従業員数は511名（男性398名、女性113名）であります。
(注２) 上記のほか、非常勤講師2,240名及びパートタイマー265名（2020年３月31日現在）がおりますが、すべて当社の臨時従業員であります。

借入先
式
式

会

株

式

会

株

式

会

社

会

三
社

社

三

社

西

会

社

井

住
ず

菱

U

F

シ

テ

そ

な

日

本

日

本

生

命

保

険

相

株

式

会

社

池

田

泉

社

紀

会

銀

行

348,936千円

銀行

230,000千円

銀行

230,000千円

J

陽

ィ

行

116,259千円

銀

銀

行

108,149千円

互会

社

100,000千円

州

銀

行

100,000千円

行

100,000千円

銀(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

ご参考

式

式

り

ほ

株

株

友

み

監査報告書

株
株

借入金残高

計算書類

(14) 主要な借入先及び借入額 （2020年３月31日現在）

54

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先及び借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告
2

会社の株式に関する事項

株式の状況 （2020年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

44,760,000株
9,524,972株（自己株式915,028株を除く。）③ 株主数④ １単元の株式数⑤ 大株主（上位10名）

3,321名
100株

株主名

株

式

会

社

ヒ

ン

持株数

ト

ア

ン

ド

ヒ

ッ

ト

持株比率

1,053千株

11.05％

堀

川

直

人

466

4.89

堀

川

明

人

466

4.89

会

438

4.59

INTERNATIONAL

350

3.68

ウ

ィ

ザ

GOLDMAN株

式

J.P.

MORGAN

員

研

ィ

ン

ス

300

3.15

1300002296

3.10

株 式 会 社 明 光 ネ ッ ト ワ ー ク ジ ャ パ ン

267

2.81

日

社

249

2.61

晃

221

2.32

BANK

命

ホ

保

ー

ル

株

S.A.

生

学

持
デ

堀

社

社

LUXEMBOURG

本

会

ス

SACHS

険

川

相

互

グ

会

一

(注１) 当社は、自己株式を915,028株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(注２) 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑥ その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
●所有株数別分布（持株比率）●所有者別分布（持株比率）

55

会社の株式に関する事項

個人・その他

54.31％

1,000株以上

16.08％

事業法人・その他の法人

23.65％

10,000株以上

24.58％

金融機関

7.33％

100,000株以上

44.01％

外国人・外国法人

10.77％

1,000,000株以上

10.09％

証券会社

3.94％

1,000株未満

5.24％

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

3

新株予約権等の状況(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

行使の条件

権利行使期間

１株当たり１円（注１）

2015年７月25日から2035年７月24日まで

38,800株

１株当たり１円（注１）

2016年７月26日から2036年７月25日まで

25,900株

１株当たり１円（注１）

2017年７月24日から2037年７月23日まで

281個

28,100株

第２回
新株予約権

388個

第３回
新株予約権

259個

権利行使価格

事業報告
連結計算書類(注１) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、取締役、監査役、顧問、理事、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる
場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。但し、別途定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注２) 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。

株主総会参考書類

名称
第１回
新株予約権

計算書類
監査報告書
ご参考

56

新株予約権等の状況

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告(2) 当事業年度末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
名称

取締役（社外取締役を除く）
新株予約権の数及び目的となる株式の数

社外取締役

監査役

保有者数

新株予約権の数及び目的となる株式の数

保有者数

新株予約権の数及び目的となる株式の数

保有者数

第１回
新株予約権

260個
（26,000株）

３名

－

－

－

－

第２回
新株予約権

359個
（35,900株）

３名

－

－

－

－

第３回
新株予約権

242個
（24,200株）

４名

－

－

－

－

(3) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(4) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

57

新株予約権等の状況

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

4

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況 （2020年３月31日現在）
氏名

代 表 取 締 役 社 長
役

取

締

役

取

締

役

取

締

役

取
常

締
勤

監

役
査

役

査

役

監

査

役

とみ

たけ

した

じゅん

淳

司

た

よし

くに

がわ

たく

竹
おお

太
あか

駒
下
田

お

富

男
じ

善

邦
じ

志

赤

川

てつ

ばやし

おお

さわ

じゅん

純

子

こ

ばやし

ひろ

あき

わか

まつ

ひろ

ゆき

鉄
大
小

若

なる

成

林

松

せ

瀬

第二教育本部長㈱エヌ・アイ・エス

取締役

京大ゼミナール久保塾㈱取締役

統括支援本部長兼総務部長㈱エヌ・アイ・エス 監査役

おさむ

林

澤

㈱吉香 代表取締役㈱Genki Global 取締役

修
こ

博

代表取締役

明

弘

か

ソアーク・コンサルティング㈱

之

ず

こ

圭 珠 子

公認会計士・税理士
公認会計士若松弘之事務所㈱ジェネリス 代表取締役㈱ミクシィ 社外監査役㈱レノバ 社外監査役

代表理事(注１) 取締役鉄林修氏及び取締役大澤純子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
(注２) 監査役若松弘之氏及び監査役成瀬圭珠子氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
(注３) 監査役若松弘之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(注４) 監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士活動を通じ、企業を統治する充分な見識を有するものであります。
(注５) 取締役鉄林修氏及び監査役成瀬圭珠子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査報告書

弁護士
林田総合法律事務所 弁護士
公益財団法人 東京都軟式野球連盟

計算書類

監

こま

連結計算書類

締

い

生

事業報告

取

担当及び重要な兼職の状況

株主総会参考書類会社における地位

ご参考58

会社役員に関する事項

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏名

退任日

退任事由

井尻芳晃

2019年６月27日

任期満了

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
常務取締役経営統括室長
株式会社レビックグローバル 取締役
株式会社SRJ 取締役(3) 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区分

支給人数

支給額

摘要

取

締

役

７名

102,867千円

うち社外２名7,800千円

監

査

役

３名

18,960千円

うち社外２名

8,100千円

10名

121,827千円

計(注１) 報酬限度額は、1998年６月26日開催の第22回定時株主総会において取締役は年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役は50,000千円以内と決議いただいております。また、別枠で2018年６月26日開催の第42回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬債権として年額20,000千円以内と決議いただいております。
(注２) 上記の報酬等の総額には、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度における費用計上額として、次の金額が含まれております。
・取締役（社外取締役除く）５名 12,245千円(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役大澤純子氏は、ソアーク・コンサルティング株式会社の代表取締役であります。なお、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。
監査役若松弘之氏は、公認会計士若松弘之事務所の代表及び株式会社ジェネリスの代表取締役であります。なお、当社と同事務所、同社との間には特別の利害関係はありません。また、監査役若松弘之氏
は、株式会社ミクシィ社外監査役、株式会社レノバ社外監査役を兼職しておりますが、当社と各社との間には特別の利害関係はありません。
監査役成瀬圭珠子氏は、林田総合法律事務所の弁護士であります。なお、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。また、監査役成瀬圭珠子氏は、公益財団法人東京都軟式野球連盟理事を兼職しておりますが、当社と同法人との間には特別の利害関係はありません。

59

会社役員に関する事項

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区分

氏名

監査役会（13回）

17回

－

純

子

13回

－

弘

之

17回

13回

子

17回

13回

締

役

鉄

林

取

締

役

大

澤

監

査

役

若

松

監

査

役

成

瀬

圭

珠

(注１) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
(注２) 取締役大澤純子氏は、2019年6月27日開催の第43回定時株主総会において取締役に就任しております。同氏の就任後の取締役会の回数は13回で
あります。

計算書類
監査報告書

④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外役員の全員との間で、会社法第423条第１項の損
害賠償責任を法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

連結計算書類・取締役会及び監査役会における発言状況
取締役鉄林修氏は、長年にわたるマーケティングや海外での事業経営、事業戦略の豊富な経験と、人事や総務といった管理部門での経験を通じて、経営から独立した客観的・中立的な立場か
ら、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
取締役大澤純子氏は、サービス業の人材開発のコンサルタントと、企業の組織改革や人財育成の豊富な経験を通じて、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査役若松弘之氏及び監査役成瀬圭珠子氏は、公認会計士・税理士、弁護士としてそれぞれ専門的な見地から諸課題に対して発言するほか、常勤監査役（取締役会及びその他重要会議に出席）とは、平時において監査役としての指摘、確認事案が発生すれば、その都度検討を行い、監査役会としての意見を形成しております。

事業報告

取締役会（17回）
修

取

株主総会参考書類③ 各社外役員の当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況

招集ご通知② 会社または会社の特定関係事業者の業務執行者また業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。

ご参考

60

会社役員に関する事項

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事業報告
5

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ(2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

32,600千円(注１) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため上記金額は合計額で記載しております。
(注２) 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った
うえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

35,600千円(4) 非監査業務の内容
収益認識に関する会計基準導入に係るアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い
たします。

61

会計監査人の状況

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会社の体制及び方針

おりであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①

④

①

ご参考

②

「文書管理規程」を定め、保存・管理すべき情報の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定し、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。
前号の文書又は電磁的媒体は、本社において、取締役又は監査役からの閲覧要請に対して速やかに応じることができる状態で保管する。監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

監査報告書(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

計算書類

⑤

連結計算書類③

事業報告②

当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、会議や研修において全取締役及び従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。
取締役会については「取締役会規則」を定め、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令又は定款に違反する行為を未然に防止する。
監査役及び内部統制監査室は、各部門の責任者と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令又は定款上に違反及び違反の疑義がある行為の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とする
コンプライアンス委員会を常設の機関として設置し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告する。
当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した
場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「社内通報保護規程」を制定する。

株主総会参考書類

イ．業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築に関する基本方針」）の取締役会決議の内容（最終改定 2015年４月30日）及び当該体制の運用状況は次のと

招集ご通知

6

62

会社の体制及び方針2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①

②

③
④

業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し、適切なリスク対応を行うために「経営リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リ
スク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。
不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①②

取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、事業部門を管掌する執行役
員と取締役との連携を図り、取締役会の意思を効率的に各部門の業務遂行に反映させる。
各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

(5) その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①
②
③
④

63

会社の体制及び方針

当社子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社への報告を求めることにより、各子会社の経営管理を行う。
「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。
当社及び当社子会社間において、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制など各体制の統一化を図り、情報の共有化を行う。
年２回、代表取締役から当社グループ全体の経営理念や運営方針を当社及び当社子会社の全取締役
及び従業員に伝達することにより、企業活動の原点である法令遵守と社会倫理の遵守を徹底し、経営の効率化を確保する。

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）⑥

監査役と内部統制監査室は、定期又は随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。
当社子会社においても、「社内通報保護規程」を適用する。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という）を指名することができる。

①②

監査役補助者は、その指名されている期間中、専ら監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。
監査役補助者は、その指名されている期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

①

⑤

⑦

ご参考

⑥

監査報告書

③
④

計算書類

②

当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
及び不正行為や重要な法令並びに定款に違反する行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事
項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとする。
監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び従業員に説明を求めるものとする。
代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。
監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室や会計監査人及び各部門の責任者並びに各子会社の監査役と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。
当社グループ全体に「社内通報保護規程」を適用するとともに、監査役による社内相談窓口を設け、全取締役及び従業員に周知徹底する。
監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役からの請求により所定の手続きを経て会社が負担する。
監査役は、職務執行に必要な場合には、弁護士又は公認会計士等外部専門家と連携する。

連結計算書類(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

事業報告(7) 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

株主総会参考書類(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

招集ご通知

⑤

64

会社の体制及び方針2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告(9) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

上記（1）から（8）の業務の適正を確保するための体制について、当社は、その整備及び運用状況について、監査役及び内部統制監査室がモニタリングにて継続的に確認するなど調査を実施しております。
また、確認・調査の結果問題点や課題が判明した場合は、コンプライアンス委員会を通じて取締役会にその内容を報告しております。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」についても内部統制監査室が各部門と連携して実施しております。
ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2008年12月17日開催の取締役会におきまして、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備」を決議いたしました。社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。

65

会社の体制及び方針2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

計算書類
監査報告書
ご参考

当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」という経営理念と「１／１の教育」という教育理念の下、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究しております。具体的には、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の強化を図るとともに、WEB、ICT等を活用した新たな教育サービス・教育コンテン
ツを提供する事業を開始し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図り、株主・顧客・社員にその成果を高いレベルで還元できる企業づくりを目指しております。また、事業分
野ごとに、教育理念、経営理念に基づき、社会で活躍できる人づくりを目的として、達成目標と具体的施策を定めております。当社はこれらの施策を実現させることによって、社会的貢献を果たすとともに、当社の企業価値の向上に努めております。
一方、コーポレートガバナンス充実策の一環として、弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役２名を選任しております。また取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、連結計算書類(2) 当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

事業報告

教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。
もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。
しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復
し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

株主総会参考書類

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の

招集ご通知

7

66

会社の支配に関する基本方針

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告
執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し、業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。
加えて、2006年５月に内部統制システム構築の基本方針を定め（2015年４月に一部改定）、コンプ
ライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2007年11月16日開催の当社取締役会において（1）で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「旧対応策」といいます。）の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）を３年間更新することについて2011年６月24日、2014年６月26日、2017年６月23日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。

本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、又は株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるま
では大規模買付行為を開始することができない、というルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう
大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。
当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び以下の内容等を記載した意向表明書を、日本語にて提出を求めます。次に、当社取締役会が意向表明書受領後、10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下、「大規模買付情報」とい
67

会社の支配に関する基本方針

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

模買付情報提供期間が満了した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下、「大規模買付情報提供
完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。大規模買付情報提供完了
通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間（対価を
現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を真摯に評価・検討し、独立委員会からの勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か
等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。
独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、又は株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役
会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、又は、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間と招集ご通知います。）の60日以内の提供を大規模買付者に求めます。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと認めた場合又は大規68

会社の支配に関する基本方針

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

事業報告
して、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。
また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社
取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。
本対応策は2017年６月23日開催の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただきましたので、本対応策の有効期間は、本定時株
主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されております。以降、本対応策の継続については当社の定時株主総会の承認を経ることとします。
また、当社取締役会は、法令・証券取引所規則の改正・解釈の変更や司法判断の動向を踏まえ、独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応策を変更することがあります。

(4) 各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由（2）に記載した中長期的な経営計画に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取組
みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、（3）に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会に

69

会社の支配に関する基本方針

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

剰余金の配当等の決定に関する方針

事業報告

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題のひとつと考えております。
当社は、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する
内部留保金を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を積極的に行い、安定配当することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき10円とさせていただきました。すでに、2019年
12月３日に実施済みの中間配当金１株当たり６円とあわせまして、年間配当金は１株当たり16円となります。

株主総会参考書類

8

招集ご通知

よる適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

70

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類

連結貸借対照表 （2020年３月31日現在）
資産の部

科

目

流動資産
現金及び預金7,944,249
6,899,792

授業料等未収入金

280,818

商品及び製品30,521

教材

34,613

原材料及び貯蔵品

15,881

その他

435,694

貸倒引当金△20,478

建物及び構築物

6,857,123
2,210,182
1,642,734

土地441,880

リース資産

17,261

建設仮勘定

1,549

その他

106,755

無形固定資産802,919

のれん

15,636

ソフトウェア580,624

その他

206,659

投資その他の資産

3,844,021

投資有価証券

941,464

長期貸付金
差入保証金及び敷金

74,402
1,185,328

保険積立金

993,407

退職給付に係る資産

16,355

繰延税金資産553,776

その他

120,687

貸倒引当金△41,400

資産合計(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

科

目

負債の部

267,406

有形固定資産連結貸借対照表

額

売掛金

固定資産

71

金

(単位：千円)

14,801,373

流動負債
買掛金
短期借入金
一年内返済予定長期借入金

金額7,766,211

331,413

1,100,000
87,936

リース債務

17,706

未払金

515,659

未払法人税等

378,562

未払消費税等前受金

157,992
4,733,304

賞与引当金

186,698

資産除去債務

15,835

その他

241,101

固定負債

2,134,678

長期借入金
リース債務

209,053
55,795

役員退職慰労引当金

3,269

退職給付に係る負債

1,010,644

資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

715,990
139,9249,900,889
4,803,500

1,299,375
1,458,119

利益剰余金

2,409,283

自己株式△363,278

その他の包括利益累計額△128,709

土地再評価差額金△191,835

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

新株予約権

非支配株主持分
純資産合計

負債及び純資産合計

63,193△66

28,409197,283
4,900,483

14,801,373

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

科(単位：千円)

目

金額
17,592,341

Ⅱ． 売上原価

12,039,529

売上総利益

5,552,811

Ⅲ． 販売費及び一般管理費

4,145,015

営業利益

1,407,796

Ⅳ． 営業外収益
9,769

受取配当金

15,929

受取保険金

10,572

持分法による投資利益

16,494

その他

34,68087,447

事業報告

受取利息

株主総会参考書類

Ⅰ． 売上高

招集ご通知

連結損益計算書 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

Ⅴ． 営業外費用
6,903

複合金融商品評価損

10,465

その他

4,727

経常利益

22,095
1,473,148

Ⅵ． 特別利益
固定資産売却益

3,374
4,590

保険解約返戻金

19,191

その他

1,491

28,648

Ⅶ． 特別損失
6,256
526,185

投資有価証券評価損

50,717

保険解約損

16,152

税金等調整前当期純利益

902,484

法人税、住民税及び事業税

550,338

法人税等調整額△25,376

524,962
377,522
52,130325,391

ご参考

非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

599,312

監査報告書

減損損失

当期純利益

計算書類

投資有価証券売却益

固定資産除却損

連結計算書類

支払利息(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

72

連結損益計算書2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

計算書類

貸借対照表 （2020年３月31日現在）
資産の部

科

目

流動資産
現金及び預金
授業料等未収入金額

5,481,586
4,873,606
260,963
4,553

教材

27,000

前払費用

4,154
185,242

その他

143,298

貸倒引当金△17,232

固定資産
有形固定資産
建物
構築物
車両運搬具

7,219,095
1,641,205
1,299,652
20,1100

器具及び備品60,100

土地

247,570

リース資産

12,222

建設仮勘定

1,549

無形固定資産148,879

ソフトウェア

116,126

リース資産

3,425

その他
投資その他の資産

29,326
5,429,009

投資有価証券

884,413

関係会社株式2,092,674

長期貸付金
長期前払費用差入保証金及び敷金

80,794
9,946
1,023,048

保険積立金

864,543

繰延税金資産487,515

その他

21,203

貸倒引当金
資産合計(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

貸借対照表

金

商品及び製品
原材料及び貯蔵品

73(単位：千円)△35,131
12,700,681

科 目
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
一年内返済予定長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
資産除去債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
長期未払金
長期預り保証金
退職給付引当金
資産除去債務
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計金額6,920,076
56,726
1,100,000
60,00016,406494,493
69,500327,21288,262
4,462,480
69,612
155,727
15,835
3,818
1,648,418
85,00051,42461,558
7,276
864,601
578,557
8,568,495
4,233,729
1,299,375
1,517,213
1,517,213
1,780,419
158,450
1,621,969
1,621,969△363,278△129,952
61,883△191,835
28,4094,132,186
12,700,681

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

科(単位：千円)

目

金額
12,594,063

Ⅱ． 売上原価

8,923,770

売上総利益

3,670,292

Ⅲ． 販売費及び一般管理費

2,442,890

営業利益

1,227,402

Ⅳ． 営業外収益
受取利息

2,142
8,435

受取配当金

31,526

受取保険金

10,541

その他

20,28372,930

事業報告

有価証券利息株主総会参考書類

Ⅰ． 売上高

招集ご通知

損益計算書 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

Ⅴ． 営業外費用
4,089

複合金融商品評価損

10,465

貸倒損失

9,752

支払手数料

140

その他

952

経常利益

25,399連結計算書類支払利息

1,274,932

Ⅵ． 特別利益
3,374

保険解約益

19,191

22,566

Ⅶ． 特別損失
役員保険解約損
固定資産除却損

16,152
4,283
227,204

投資有価証券評価損

39,408

関係会社株式評価損307,795

税引前当期純利益

702,654

法人税、住民税及び事業税

422,592

法人税等調整額△36,221386,371316,282

ご参考

当期純利益

594,843

監査報告書

減損損失

(注) 千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

計算書類

固定資産売却益74

損益計算書

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 ウィザス
取締役会 御中

2020年５月22日

有限責任監査法人トーマツ
大 阪 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

目細

実 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤川

賢 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ウィザスの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウィザス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書
類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上75

連結会計監査報告

2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類に係る監査役会の監査報告

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第44期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類

連結計算書類に係る監査報告書

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
か、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等か

事業報告

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほら報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実て説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ連結計算書類について検討いたしました。
計算書類

２．監査の結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月22日

監査役会

小林

博明 ㊞

監

査

役

若松

弘之 ㊞

監

査

役

成瀬

圭珠子 ㊞

（注）監査役若松弘之及び監査役成瀬圭珠子は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であ

ご参考

常勤監査役

監査報告書

株式会社ウィザス

ります。

76

連結監査役会の監査報告2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

監査報告書

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 ウィザス
取締役会 御中

2020年５月22日

有限責任監査法人トーマツ
大 阪 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

目細

実 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤川

賢 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ウィザスの2019年4月1日から2020年3月31日までの第44期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上77

個別会計監査報告

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招集ご通知

監査役会の監査報告

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第44期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

株主総会参考書類

監(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告をうける(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他使用人等と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

事業報告

ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

①取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他

連結計算書類要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則ている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求

計算書類

第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されめ、意見を表明いたしました。
締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監

監査報告書③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）をけ、必要に応じて説明を求めました。

ご参考「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受

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個別監査役会の監査報告2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

監査報告書

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月22日

株式会社ウィザス

監査役会

常勤監査役

小林

博明 ㊞

監

査

役

若松

弘之 ㊞

監

査

役

成瀬

圭珠子 ㊞

（注）監査役若松弘之及び監査役成瀬圭珠子は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であ
ります。

以

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個別監査役会の監査報告上2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

モ)

招集ご通知

(メ

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

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メモ

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ご参考

ウィザスがめざす独自の「成長実感型教育」
グローバルコミュニケーション講座

社

双方向ライブ配信授業＆ネイティブ講師とのオンラ
イン英会話を通じて、異文化コミュニケーション力会を身につける。

ブルードルフィンズ
幼少期から「英語を学ぶ」のではなく「英語で学び、英語をみがく」ことで、自然なかたちで英語・コミュニケー
ション能力を育みながら、異文化理解を通して、国際コ
ミュニケーション力を培う。

W
E
B

生 徒 の
未 来 を
大学受験個別合格戦略コース
ICTを活用し、志望校との差、学習内容、学W E B と自己を深め、力の伸長を可視化し、学習方略を個別最適化
するとともに、自立性と自律性を身につける。

個別最適化学習・自立学習「マイプラ」
生徒が一律で授業を受けるのではなく、自身の学力や目的に応じて、自身で目標
設 定 し、 定 期 的 な 到
達度を確認し達成感を感じることで自立性を身につける。
81

ご参考

スタープログラミング
プログラミングを通じて、論理的思考を養い、未来を切り拓
く力を身につける。

個人2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知～社会で活躍できる人づくり～会

株主総会参考書類社

プロジェクト型学習
一人ひとりの身近にある課題、そして地域や社会の課題などを発見し、その解決にチャレンジするプロジェクトを実施。そのSTART-UP STUDENT PROJECT

解決する力」と「協働で問題を解決する心」を身につける。

アクティブウェア プロジェクト

コミュニティ共育

ジョブシャドウイング

夢授業

地域宣伝隊

第一ゼミ Positive Learning Course

少人数制の体験型理科実験を通し教えられたことを実践て科学的視点を培い、プレゼンテー

するだけでなく、自身ションや他者とのコミュニケー

が考え、自ら学ぶ能動

ションにより主体性や協調性的な学習（自立型学習）を身につける。

を行うことで、思考力

ご参考

サイエンティストスクール

監査報告書

人

地域のたくさんの大人から社会について学び・体感することで、人間性を高め、未来の自分を見つける。

計算書類

個

地域全体を「学校」と捉えて、学校の先生だけではなく、連結計算書類リ ア ル で可能性を拡げる

ボランティア活動

リア ル

現 在 と
つ な ぐ

事業報告

課題解決を通じて、「自ら考え育成と自発的な意欲を身につける。
82

ご参考2020/05/27 14:42:14 / 19598381_株式会社ウィザス_招集通知（Ｃ）

ご参考
株式に関する「マイナンバー制度」について

株主メモ
●事業年度

毎年4月1日から翌年3月31日まで

市区町村から通知されたマイナンバーは、株式の税務関●定時株主総会

毎年6月開催●基準日

定時株主総会

毎年3月31日

係のお手続きで必要となります。

期末配当金

毎年3月31日

中間配当金

毎年9月30日

そのほか必要があるときは、あらかじめ公告して定めた日●株主名簿管理人
同事務取扱場所
電話照会先

バーをお届出いただく必要がございます。

マイナンバーのお届出に関するお問い合わせ先●証券会社でお取引をされている株主様

お取引の証券会社までお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社
大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社

このため、株主様から、お取引の証券会社等へマイナン

大阪証券代行部●特別口座に記録されている株主様
左記特別口座の口座管理機関までお問い合わせください。

0120-094-777（通話料無料）●単元株式数

100株

●公告方法

電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない
事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

ウィザスの情報はホームページでもご覧になれます。

(公告掲載アドレス https://www.with-us.co.jp/)●上場証券取引所

東京証券取引所

JASDAQ（スタンダード）●未受領の配当金について
三菱UFJ信託銀行の本支店窓口にてお支払いいたします。
●株式に関する住所変更等のお届出及びご照会について株主様が口座を開設されている証券会社の窓口にお問い合わせください。
●特別口座について
証券会社に口座開設をされておられない株主様の株式に関するお手続きは、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行
にてお取扱いいたしますので、下記へお問い合わせください。
(特別口座の口座管理機関)
三井住友信託銀行株式会社(郵便物送付先)
東京都杉並区和泉二丁目8番4号（〒168-0063）
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部(電話照会先)0120-782-031

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ご参考

URL https://www.with-us.co.jp/

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事業報告
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計算書類
監査報告書
ご参考

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メモ

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(メ

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メモ

モ)

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ご参考

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メモ