(証券コード：5955)
2024年６月６日(電子提供措置の開始日 2024年５月31日)

株

主

各

位
京 都 市 山 科 区 東 野 狐 藪 町 16 番 地

株式会社ヤマシナ代表取締役社長 堀直

樹

第149期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第149期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトに「第149期定時株主総会招集ご通知」として掲載しております。
●当社ウェブサイト
https://www.kk-yamashina.co.jp/ir/shareholders.html
また、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
●東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）に「ヤマシナ」または証券コード「5955」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、「インターネット」または、「書面」により事前の議決権行使することができます。
お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月21日（金曜日）午後５時30分までに到着するようにご送付くださるか、当社の指定するウェブサイトより2024年６月21日（金曜日）
午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

― 1 ―

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目 的 事 項2024年６月24日（月曜日）午前11時
京都市山科区椥辻西浦町１の８
京都市東部文化会館１階「創造活動室」

報 告 事 項 1. 第149期( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類
監査結果報告の件
2. 第149期 2023年４月１日から2024年３月31日まで 計算書類の内容報告の件

(

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案
4.

)

吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件

その他招集にあたっての決定事項(1) 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づ
き、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
なお、監査等委員会および会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書、個別注記表(2) 議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
(3) 書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトおよび
東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
◎ 株主総会決議通知の発送はせず、本総会の結果はインターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.kk-yamashina.co.jp)に掲載します。
◎ 当日のお土産はご用意いたしておりません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げま
す。

― 2 ―

議決権行使についてのご案内

後記の株主総会参考書類をご検討いただき、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
プレミアム優待倶楽部による電子議決権行使のご案内
従来の書面での行使に加えて、プレミアム優待倶楽部による電子議決権行使が可能になりました。以下の手順に従い、行使をお願い申し上げます。
１．会員登録以下のURLから「ヤマシナ・プレミアム優待倶楽部」にアクセスいただき、必要な情報をご入力いただき、会員登録をお願いいたします。
URL：https://yamashina.premium-yutaiclub.jp/【電子議決権行使に関するお問い合わせ】問い合わせ先：0120－980－965
通話無料／受付時間 9:00～17:00(土・日・祝日・年末年始を除く)
会員登録に必要な情報■株主番号
株主様ご自身の株主番号をご入力ください。
※議決権行使書用紙の中央上部に記載がございます。

■郵便番号
2024年３月31日現在の株主名簿に記載された郵便番号をご入力ください。
※仮登録完了メールが届きますので、必ず本登録を完了してください。

― 3 ―２．ログイン、株主ポスト
ヤマシナ・プレミアム優待倶楽部のサイトに「ログイン」してください。

「株主ポスト」のメニューをクリックし、「第149期定時株主総会招集ご通知」のページにお進みいただき、「議決権行使」のページに進み、賛否を選択してください。
賛否の内容を確認いただき、「送信」ボタンを押して、議決権行使を完了してくだ
さい。

― 4 ―

事

業

報

告

(2023年４月１日から2024年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限の緩和から、個人消費の増加やインバウンドの拡大により景気は緩やかに回復傾
向にあるものの、緊迫化する国際情勢やエネルギー・物流価格の高止まり、世界的な金融引き締めによる景気停滞や中国経済の減速懸念など先行きは不透明な状
況となっております。
当社グループの主要取引先である自動車業界においては、自動車各社の生産活動は正常化しつつありますが、中国市場におけるEV需要の加速、原材料価格や外注費及びエネルギー価格の高騰の長期化により、当社グループを取り巻く経営環
境は、厳しい状況が続いております。
このような状況のもと当社グループにおいては、経費削減及び営業力の強化等
により業績の向上に努めるとともに、新たにヤマヤエレクトロニクス株式会社の株式を取得し子会社化することで、電子部品事業セグメントの拡充を図っております。
その結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高12,153百万円（前連結会計年
度比2.0％増）、営業利益319百万円（前連結会計年度比50.7％減）、経常利益398百万円（前連結会計年度比41.3％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、245百万円（前連結会計年度比43.5％減）となりました。
なお、ヤマヤエレクトロニクス株式会社を子会社化したことにより、事業内容
をより適正に表示するため第２四半期連結会計期間より、従来「電線・ケーブル事業」としていた報告セグメントの名称を「電子部品事業」に変更しております。

― 5 ―事業部門別の状況は、以下のとおりであります。
（金属製品事業）
金属製品事業におきましては、海外子会社の増収があったものの、国内会社の受注が顧客による生産調整、原材料、外注費、電気代等の価格の上昇により、売上高は7,891百万円（前連結会計年度比0.2％減）、営業利益は269百万円（前連結会計年度比46.9％減）となりました。
（電子部品事業）
電子部品事業におきましては、ヤマヤエレクトロニクス株式会社を子会社化したことによる増収がありましたが、株式取得費用を支出した要因もあり、売上高は1,646百万円（前連結会計年度比1.5％増）、営業利益は31百万円（前連結
会計年度比67.8％減）となりました。
（不動産事業）
不動産事業におきましては、安定した稼働率の確保に努めており、売上高は243百万円（前連結会計年度比3.2％増）、営業利益は114百万円（前連結会計年度比13.7％増）となりました。
（化成品事業）
化成品事業におきましては、受注が堅調に推移した結果、売上高は2,299百万円（前連結会計年度比9.9％増）、営業利益は170百万円（前連結会計年度比1.5％増）となりました。
（その他の事業）
その他の事業については、売電事業から構成されております。売電事業につきましては、主に保有不動産の有効活用目的としてソーラーパネルの設置をしております。
その結果、売上高は72百万円（前連結会計年度比30.6％増）、営業利益は2百万円（前連結会計年度比85.9％減）となりました。

― 6 ―(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は894百万円であり、内訳
は有形固定資産755百万円、無形固定資産139百万円であります。
これらに要する資金は、主に自己資金および借入金をもって充当いたしました。
(3) 資金調達の状況
当社は、強固な収益体質の構築を目指し、中長期計画に基づいて積極的な設備投資を行っており、適正な内部留保を維持するため、これらの設備投資について
は、自己資金の充当に加え借入による資金調達も行っております。当連結会計年度末において、当社では300百万円を取引銀行より借入れております。また、連結子会社の三陽工業㈱では369百万円、㈱LADVIKでは1,147百万円、㈱山添製作所では93百万円、三陽工業有限公司では７百万円をそれぞれ取引銀行より借入れております。
(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、主要取引先である自動車業界においては、自動車各社は海外生産を引き続き強化しており、国内の自動車生産の先行きは不透明な状況にあり、当社グループを取り巻く経営環境は厳しさを増しております。
このような環境のもと、当社グループは新製品開発と原価低減活動の継続により、経営基盤の確保に努め、競争力を養うことで、安定的な収益体質の構築に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンス体制におきましては、経営の透明性・健全性を確保
し、内部統制システムの充実と従業員への教育研修により、株主の皆様の期待に応え得る体制の構築に取り組んでまいります。
これら企業価値の向上に向けた取り組みに対しまして、当社グループとしましては、あらゆる面で全力を尽くしてまいりますので、株主の皆様におかれましては、倍旧のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

― 7 ―(5) 財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況の推移
第146期
2021年３月期

第147期
2022年３月期

第148期
2023年３月期

第149期(当連結会計年度)
2024年３月期

高（百万円)

9,332

11,03011,914

12,153

経 常 利 益（百万円)

546

785

678

398

親会社株主に帰属（百万円)
する当期純利益

327

548

434

245

１株当たり当期純利益

2円37銭

3円99銭

3円20銭

1円82銭

総

資

産（百万円)

16,208

16,846

17,34018,097

純資産（百万円)

11,173

11,51011,82812,088②

当社の財産および損益の状況の推移
第146期
2021年３月期

第147期
2022年３月期

第148期
2023年３月期

第149期(当事業年度)
2024年３月期

区
売

分

上

区
売

分
高（百万円)

2,991

3,236

3,317

3,458

経 常 利 益（百万円)

上

182

282

296

221

当期純利益（百万円)

108

217

242

168

１株当たり当期純利益

0円79銭

1円59銭

1円78銭

1円25銭

総

資

産（百万円)

11,202

11,381

11,274

11,464

純資産（百万円)

9,294

9,272

9,279

9,267

(6) 主要な事業内容（2024年3月31日現在）
事業部門

事業内容

金 属 製 品 事 業

銅、真鍮、アルミニウム、鉄、その他の金属および合金ならびに樹脂の精密螺子、各種螺旋鋲、釘、鋲、ボルト、ナット、線および部品ならびに精密ばね部品および関連品の製造、販売

電 子 部 品 事 業

電子部品の製造、販売

不

動

産

事

業

不動産の売買、賃貸借および管理

化

成

品

事

業

化成品素材の加工・販売

そ の 他 の 事 業

売電事業

― 8 ―

(7) 主要な営業所および工場（2024年3月31日現在）
会

社

当

社

三

陽
Ｌ

Ａ

三

陽

電

㈱

山
国

工

場

京都市山科区

東

京

営

業

所

埼玉県川越市

中

部

営

業

所

愛知県安城市

広 島 オ フ ィ ス

広島県福山市九所

熊本県山鹿市

山

州

営

業

業
Ｖ

線

科

在

・

Ｄ

添

所

社

工

㈱

中

名
本

加
製

サ

ー

ビ

㈱

新潟県小千谷市

Ｉ

Ｋ

長野県諏訪市工㈱

新潟県小千谷市

作所

埼玉県加須市㈱広島県福山市ス

ヤ マ ヤ エ レ ク ト ロ ニ ク ス ㈱地

東京都千代田区(8) 従業員の状況（2024年3月31日現在）①(注)

企業集団の従業員
前連結会計年度末比増減

455名(191名)

8名増

従業員は就業人員であり、契約社員および臨時従業員は( )内に外数で記載しております。

②

当社の従業員
従業員数

97名(59名)(注)

従業員数

前事業年度末比
増減
１名増

平均年齢

平均勤続年数

46.15歳19.76年

従業員は就業人員であり、契約社員および臨時従業員は( )内に外数で記載しております。

(9) 重要な親会社および子会社の状況（2024年3月31日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。

― 9 ―

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率
千円

三

陽

㈱

100,000

100.00

電 子 部 品 事 業㈱ Ｌ Ａ Ｄ Ｖ Ｉ Ｋ

301,000

80.00

金属製品事業・化成品事業

三 陽 電 線 加 工 ㈱10,000100.00(100.00)

電 子 部 品 事 業㈱

所

10,000100.00

金 属 製 品 事 業

中国山科サービス㈱10,000100.00

金 属 製 品 事 業

90,00070.00

電 子 部 品 事 業

千タイバーツ35,000
千タイバーツ23,000
千香港ドル
500

100.00(100.00)

金 属 製 品 事 業

84.00

金 属 製 品 事 業

100.00(100.00)

電 子 部 品 事 業

山

工

添

業

主要な事業内容

％

製作

ヤマヤエレクトロニクス㈱LADVIK(THAILAND)Co.,LTD
YAMASHINA BANGKOK FASTENING Co.,LTD
三 陽 工 業 有 限 公 司(注)

三陽電線加工㈱、三陽工業有限公司およびLADVIK(THAILAND) Co.,LTDの議決権比率のカッコ内
数値は、間接所有割合(内数)であります。

③

特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

④

重要な企業結合等の状況
ＶＴホールディングス㈱は、当社の議決権の35.19％を保有する会社であり、当社は同社の持分法適用関連会社となっております。

⑤

技術提携の状況
当社は、東莞怡寶三協五金配件有限公司と技術提携契約を締結しております。

(10) 主要な借入先の状況（2024年3月31日現在）
借入先

借入額
千円

㈱滋賀銀行

1,024,756㈱八十二銀行

450,000㈱第四北越銀行249,996㈱池田泉州銀行

50,000― 10 ―

2.

会社の株式に関する事項（2024年3月31日現在）(1) 発 行 可 能 株 式 総 数240,000,000株(2) 発 行 済 株 式 の 総 数
134,406,455株(自己株式9,205,310株を除く。)
(3) 株
主
数
16,957名(前期末比
2,763名増)(4) 大株
主(上位10名)
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株

％

Ｖ Ｔ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

47,300,400

35.19

久

喜

7,100,000

5.28

株 式 会 社 前 島 電 気 工 業 社

4,300,000

3.20

有 限 会 社 久 和 イ ン ベ ス ト メ ン ト

2,550,000

1.90

株 式 会 社 Ａ . Ｉ . Ｓ 建 築 設 計

2,324,100

1.73

有 限 会 社 和 久 イ ン ベ ス ト メ ン ト

2,200,000

1.64

渡

邉

昌

子

2,024,900

1.51

山

本

雅

史

2,000,000

1.49

夫

1,820,000

1.35

Ｓ

1,751,300

1.30

保

広

和

布
式

(注)

当社は自己株式9,205,310株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

3.

会

文

株

社

Ａ

.

Ｉ

.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2024年3月31日現在）
地

位

氏

代表取締役
取締役社長

堀

取

締

役

古

取

締

役

平

取 締
役
(常勤監査等委員)長

名担当および重要な兼職の状況

直

樹

川

泰

司

マーケティング本部長

本

幸

弘

生産本部長兼管理本部長

橋

章

之

取 締
役
(監査等委員)

伊

藤

誠

英

取 締
役
(監査等委員)

山

内

一

郎

ＶＴホールディングス㈱専務取締役経営戦略本部長
ＡＭＧホールディングス㈱取締役㈱トラスト取締役㈱ＭＩＲＡＩＺ代表取締役社長㈱アーキッシュギャラリー代表取締役社長
J-netレンタリース㈱代表取締役会長
ＶＴホールディングス㈱常務取締役管理本部長
ＡＭＧホールディングス㈱取締役(注) 1. 取締役伊藤誠英および山内一郎の両氏は、社外取締役であります。
2. 当社は、監査等委員の監査･監督機能を強化し、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、長橋章之氏を常勤の監査等委員として選定しております。
3. 当社は、伊藤誠英および山内一郎の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 監査等委員長橋章之および山内一郎の両氏は、経理部門における長年の経験を有し、財務および会計に関する相当の知見を有しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

― 12 ―

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求の損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(4) 当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等①取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方
針に関する事項
・決定方針の決定方法
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において取締役（監査等委員である
ものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。
・決定方針の内容の概要
固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金（社外取締役は固定報酬のみ）により構成され、企業価値の持続的な向上を図る上で機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務の内容、役位及び実績・成果を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。退職慰労
金は、職位、在職年数に応じた当社「役員退職慰労金規程」に従って算出し、株主総会の承認を得たうえで支給するものとする。
・取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、監査等委員会が決定
方針との整合性を確認しており、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について2023年６月26日開催の取締役会において代表取締役社長堀直樹に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長
において決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社
長が最も適しているからであります。

― 13 ―

②監査等委員である取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(5) 取締役の報酬等の額
役員区分
取 締 役 （監 査 等 委 員
であるものを除く。）（うち社外取締役）
監査等委員である
取締役（うち社外取締役）

報酬等の
総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

39,88036,750

（－）

（－）

業績連動
報酬等
－

11,97011,670（4,200)（4,200）

－

退職慰労金

3,130
(－)

300
(－)

非金銭報酬
等
－

－

対象となる
役員の員数
（人）

4
(－)

3
(2)

(注) 1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月26日開催の第142期定時株主総会
において年額98,400千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
3. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月26日開催の第142期定時株主総会において年額18,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。（うち、社外取締役（監査等委員）２名）
4. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労金繰入額であります。
5. 上記のほか、2023年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対し、1,580千円支給しております。

(6) 社外取締役に関する事項① 取締役会及び監査等委員会への出席状況及び発言状況等
区

分

氏

名

取
締
役
(監査等委員)

伊

藤

誠

英

取
締
役
(監査等委員)

山

内

一

郎

(注)

主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委員会
12回のうち12回に出席し、豊富な経営経験および知識から
当社の経営上有用な指摘、意見を述べて議論を深めることに貢献いたしました。
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委員会
12回のうち12回に出席し、豊富な経営経験および監査経験から、ガバナンス体制の構築等においての議論に貢献いたしました。

書面決議による取締役会の回数は除いております。

― 14 ―

②区

重要な兼職先と当社との関係
分 氏

取 締 役
(監査等委員)

取 締 役(監査等委員)

名

兼職先

兼職内容

当該他の法人等との関係

ＶＴホールディングス㈱専務取締役
経営戦略本部長

当社の株主であります。

ＡＭＧホールディングス㈱

取

締

役

㈱ ト ラ ス ト

取締役㈱ＭＩＲＡＩＺ

代表取締役社長㈱アーキッシュギャラリー代表取締役社長

J-netレンタリース㈱代表取締役会長

ＶＴホールディングス㈱

常務取締役
管理本部長

当社の株主であります。

ＡＭＧホールディングス㈱取

当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

伊 藤 誠 英山 内 一 郎― 15 ―

締役

当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ひびき監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
21,000千円② 当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
21,000千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算
出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人であるひびき監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる
場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 16 ―

6.

会社の体制および方針(1) 職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり
決議しております。
その内容は以下のとおりであります。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、当社諸規程に従って経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。
ⅱ．代表取締役は、管理本部長を委員長とする内部統制委員会を設置しコンプ
ライアンス体制、リスク管理体制の整備および問題点の把握に努めております。内部統制委員会の審議結果は取締役会に報告することとしております。
ⅲ．内部監査室は、取締役の執行する職務について法令、定款等に違反するもの、またはそのおそれがあるものを発見した場合は、直ちに取締役会、監査等委員会に報告するとともに、その調査を行い、取締役会、監査等委員会に報告することとしております。
ⅳ．内部通報規程により組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、また通報者を保護しており会社はこれを遵守することを規定しております。

①②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に係る情報について
は、法令および諸規程に従って適切に保存、管理および廃棄を行うこととしております。また、取締役がこれらを常時閲覧できる状態に管理しております。

― 17 ―

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．内部統制委員会は、全社のリスク管理を統括し、管理本部内の担当を通じて規程、マニュアル等を作成し、危険の発生の察知、対応のみならず防止を含めてその周知徹底を図ることとしております。
ⅱ．内部統制委員会は、損失の予知、発生に際しては、代表取締役、担当取締役、監査等委員会のほか関連する部門の責任者に直ちに報告をし、危機の拡大防止に努めるとともに、「対策本部」等の発足が決められた場合には、
直ちにその設置を行い、事務局としてその運営を行うこととしております。
ⅲ．内部通報規程により組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、また通報者を保護しており会社はこれを遵守することを規定しております。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において、法令で定められた事項、経営基本方針、その他付議基準によって定められた事項を審議するほか経営戦
略等、会社の重要事項を決定しております。
ⅱ．定例取締役会を月１回開催することを原則とし、法令に従った開催、報告のほか、適宜臨時にこれを開催しております。
ⅲ．取締役会の決定に基づく業務執行は諸規程に従って行われますが、業務執行を取締役が適時レビューし、改善を促すことを可能とする全社的な業務の効率化を実現するためのシステムを構築することとしております。

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．内部監査室は、監査状況につき代表取締役、担当監査等委員に報告するほか、使用人の職務の執行が法令および定款に適合しているか精査を行っております。
ⅱ．内部監査室にあっては、仕入、受注、生産状況、経理等通常業務について
電子化データに常にアクセス可能な状態を確保し、常時チェックができる体制としております。

― 18 ―

⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は、「関連会社管理規程」に基づき、子会社および関連会社（以下、子会社等という。）の適切な経営管理を行い、リスク情報の有無を監査しております。
ⅱ．内部監査室は子会社等の監査役、監査室と連携し、業務の適正を確保するために必要な意見を当社および子会社等に提案するとともに、適宜、当社
取締役会においてこれを審議しております。

⑦

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事
項および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒については、
監査等委員会の事前の同意を得なければならないこととしており、使用人の指揮命令権は監査等委員会が有するものとしております。

⑧

取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、法令、定款、当社諸規程、当決議のほか、会社に対する善管注意義務、忠実義務に従い、会社に著しい損害を及ぼす事項、経営状況の著しい変動、リスクの発生または予知、コンプライアンス上重要な事項を適宜、監査等委員会に対して報告することとしております。
ⅱ．内部監査室は、内部統制委員会と連携して情報を集約し、監査等委員会に対して法令違反、経営に影響を与えると推測されるリスクの発生は、これを直ちに報告することとしております。
ⅲ．内部監査室は、監査報告を代表取締役のほか、担当監査等委員にも適時提出することとしております。

― 19 ―

ⅳ．内部通報規程に従い、通報窓口、相談窓口、その他通報制度の関係者の関与など公正な通報処理に支障があると判断される場合には、通報者または通報処理組織の者は監査等委員会にその旨を報告することとしております。
ⅴ．監査等委員会へ報告した者が、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に周知徹底する。
⑨

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役および使用人は支援することとしております。
ⅱ．監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席して必要な報告を求めることができるものとしております。

⑩

内部統制の運用状況について
当社グループは「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、次のとおり運用しております。
ⅰ．取締役の職務執行について
当事業年度において定例取締役会12回開催し、重要事項について迅速な報告と意思決定を行っております。
ⅱ．監査等委員の職務執行について
当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、監査等委員会において定めた年間計画に基づき監査を行うとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、代表者・各部門・関係会社等との話し合いや監査を実施し、内部監査室や会計監査人との調整も実施しております。
ⅲ．内部監査室の職務執行について
内部監査室を設置し、内部監査年間計画に基づき、職務の執行状況、規程の運用状況を目的として内部監査を実施しております。また、実施報告書を作成し、業務改善事項の助言および勧告を行っております。

― 20 ―

ⅳ．財務報告に関する内部統制について「内部統制評価基本計画書」に基づき、金融商品取引法に基づく全社的な内部統制、決算財務プロセス統制および周到な業務プロセスの統制について、整備状況および運用状況について有効性の評価を実施しております。
(2) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたう
えで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり１円といたしました。
なお、配当金支払開始日につきましては、2024年６月７日(金曜日)を予定しております。

― 21 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2024年３月31日現在)(単位：千円)
資

産

項
流

の

目

動

資

金

産

取

額

402,127

金

1,826,620

電 子 記 録 債 権

961,572

商 品 及 び 製 品

1,218,248

掛

仕

掛

品

債

項
流

の

目

動

負

部
金

額

債

3,447,402

支払手形及び買掛金

1,444,006

短

金

1,077,256

1年内返済予定の長期借入金

140,844リ

40,1592,911,543

形

売

手

負

8,852,611

現 金 及 び 預 金
受

部

期

ー

借

ス

入

債

務

未 払 法 人 税 等

99,549

賞

105,606

与

引

当

金

536,769

株 主 優 待 引 当 金

12,241

原材料及び貯蔵品

806,025そ

527,739

そ

192,406

貸

の

固

倒
定

他

引

当

資

産

金

有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物

負

債

期

借

入

金

リ

ー

ス

債

務

44,565

9,244,520

繰 延 税 金 負 債

115,845

8,078,551

再評価に係る繰延税金負債

752,848

1,841,590

退職給付に係る負債

555,765

役員退職慰労引当金

49,920

資 産 除 去 債 務
その他

97,995
243,417△2,703

1,051,480

土地

4,954,762

産

78,558

そ

ー

ス

資

の

定

負

152,159

無 形 固 定 資 産

326,559のれん

115,961

資
資

そ

の

他

210,597

利投資その他の資産

839,410

投 資 有 価 証 券

247,001

繰 延 税 金 資 産

155,087その他

446,975

倒 引 当
資 産 合 計金

△9,65418,097,132

債 合
純

他

貸

他

長

機械装置及び運搬具

リ

固

の

株

2,560,750
700,392

計

6,008,153

資

産

資 本
本
本 剰 余

金
金

9,868,534
90,0006,433,020

益

主

剰

余

の

部

金

3,824,215

自己株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金△478,702
1,632,663
62,045

土地再評価差額金

1,429,321

為替換算調整勘定

141,296

非支配株主持分
純 資 産 合 計

587,780
12,088,978

負債純資産合計

18,097,132― 22 ―

連 結 損 益 計 算 書( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )(単位：千円)
項

目

売

金

上

売

上
売

原

上

総

利

額

高

12,153,002

価9,967,980

益2,185,021

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利
外

受

収

取

受

配

3,202

金

5,118

差

成

金

そ

9,220

入

49,614

他

29,432

収

益

の

営

業

外

支
減
支

費
利

払
価
払

息
費
料

7,700
2,405
6,736

他

1,025

却
数

の
経

常

特

利

別

特

益

利

定

資

売

却

損

益

153,621

定

資

産

売

却

損

709

固

定

資

産

除

却

損

2,389

工

場

費

用

14,531

金

12,804移転解税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当

期

純

153,621失固和17,868398,424

益産

別96,587

用

償
手

そ

固

息
当

替

助

319,704
益利取為1,865,316

益

利30,433521,611

178,018
64,189益242,207279,403

非支配株主に帰属する当期純利益

33,565

親会社株主に帰属する当期純利益

245,838― 23 ―

連結株主資本等変動計算書( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )(単位：千円)株
資2023 年 ４ 月 １ 日 残 高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計90,0006,433,020

3,713,384△431,722

9,804,682

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△135,006

親会社株主に帰属する当期純利益

245,838△135,006
245,838

自 己 株 式 の 取 得△46,979△46,979

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－－

110,831△46,979

63,8522024 年 ３ 月 31 日 残 高

90,0006,433,020

3,824,215△478,702

9,868,534(単位：千円)

そ

の

他

の

包

括

利

益

累

計

額

その他
そ の 他 の 非支配株主持分 純資産合計
有価証券 土地再評価差額金 為替換算調整勘定 包 括 利 益
評価差額金
累計額合計
2023 年 ４ 月 １ 日 残 高

24,180 1,429,321

83,470 1,536,972

486,878 11,828,533

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△135,006

親会社株主に帰属する当期純利益

245,838

自 己 株 式 の 取 得△46,979

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)37,865－

連結会計年度中の変動額合計

37,865－2024 年 ３ 月 31 日 残 高

62,045 1,429,321

57,826

95,691

100,902

196,593

57,826

95,691

100,902260,445

141,296 1,632,663― 24 ―

587,780 12,088,978

連結注記表1.

継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。

2.

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
2-1 連結範囲に関する事項
連結子会社の数…

９社

三陽工業㈱㈱ＬＡＤＶＩＫ
三陽電線加工㈱㈱山添製作所中国山科サービス㈱LADVIK(THAILAND) Co.,LTD
YAMASHINA BANGKOK FASTENING Co.,LTD
三陽工業有限公司
なお、当連結会計年度より、株式取得によりヤマヤエレクトロニクス㈱を連結子会社としております。
非連結子会社の数…

２社㈱Y'sアセットマネジメント
LADVIK (ASIA) Co.,LTD.
非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、及び利益剰余金（持分に見合う額）等は連結計算書類に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
2-2 持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数…

２社㈱Y'sアセットマネジメント
LADVIK (ASIA) Co.,LTD.
持分法を適用していない非連結子会社は小規模会社であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、重要な影響を及ぼさないた
め、持分法の適用範囲から除外しております。
2-3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、LADVIK(THAILAND) Co.,LTD及びYAMASHINA BANGKOK FASTENING Co.,LTD、
三陽工業有限公司の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
上記以外の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

― 25 ―

2-4 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外もの時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により評価しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法により評価しております。

②

棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(a) 製品、商品、仕掛品
主として移動平均法、ただし、連結子会社は総平均法により評価しております。
(b) その他
主として総平均法により評価しております。

(2) 重要な固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、当社の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は建物15年～38年、機械装置10年を使用しております。

②

無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
によっております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（但し、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりま
す。

②

賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末に負担すべき支給見込額を計上しております。

― 26 ―

③

役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上して
おります。

④

株主優待引当金
株主優待制度に伴う支出に備えるため、当連結会計年度における株主優待制度の利用見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 なお、在外連結子会社の資産及び負債は、子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額
は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) 収益及び費用の計上基準①

金属製品事業、電子部品事業、化成品事業
主に、金属加工品・電子部品の製造・販売及び化成品の仕入・販売を行っており、このよ
うな製品販売については、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。ただし、製品の国内の販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
また、金属製品事業に係る収益のうち、受託加工等の代理人取引に該当する取引について
は、売上高を受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で認識しております。
なお、当社の取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(6) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項①

退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末に負担すべき退職給付の要支給額から年金資産を控除した額を計上しております。

3.

表示方法の変更
連結損益計算書関係
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」（前連結会計年度2,204千円）は、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。

― 27 ―

4.

会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産155,087千円(2)会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）に従い判定された分類及び将来の合理的な見積可能期間の課税所得に基づき繰延税金資産を計上しております。
②当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響②に記載の主要な仮定については、最善の見積りを前提にしているため、今後の経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。
5.

連結貸借対照表に関する注記
5-1 資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額
建 物 及 び 構 築 物

2,734,481千円

機械装置及び運搬具

5,759,412千円

リ

ー

そ

ス
の

資

産

192,497千円

他

919,627千円

5-2 当座貸越契約
当社グループは、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入金未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越限度額

2,377,210千円

借 入 実 行 残 高

1,077,256千円

差

1,299,954千円

引

高― 28 ―

5-3 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当社の事業用の土地について再評価を行っております。再評価の方法は、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に「再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日

1999年３月31日

当該事業用土地の再評価前の帳簿価額

26,439千円

当該事業用土地の再評価及び減損処理後の帳簿価額

2,208,609千円

また、当該事業用土地の2024年３月31日における時価の合計額は、再評価及び減損処理後の帳簿価額の合計額を461,168千円下回っております。
6.

連結損益計算書に関する注記
一時帰休を実施し、休業手当を製品製造原価としております。当該休業手当について政府から受ける雇用調整助成金については、申請額を製品製造原価から4,280千円を控除しております。
一時帰休を実施し、休業手当を給料手当としております。当該休業手当について政府から受ける
雇用調整助成金については、申請額を給料手当から645千円を控除しております。

7.

連結株主資本等変動計算書に関する注記
7-1 連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）7-2

増加

143,611,765

減少－

当連結会計年度期末－

143,611,765

配当に関する事項(1)配当金支払額
決議日
2023年５月８日
取締役会

株式の種類

配当の原資

普通株式

利益剰余金

配当金の総額
1株当たり（千円）
配当額（円）

135,006

1.0

基準日

効力発生日

2023年
３月31日

2023年
６月９日

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議日
2024年５月７日
取締役会

株式の種類

配当の原資

普通株式

利益剰余金

配当金の総額
1株当たり（千円）
配当額（円）

134,406― 29 ―

1.0

基準日

効力発生日

2024年
３月31日

2024年
６月７日

8.

金融商品に関する注記
8-1 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、流動性を確保し主に預貯金または安全性の高い金融商品、株式などの方法に限定しております。投資にあたっては、対象の流動性、信用性を勘案し、企業本来の目的を逸脱しない範囲に限定しております。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
8-2 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注）を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、支払手形及び買掛金、短期借入金並びに短期リース債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

時価差額(1)投資有価証券
その他有価証券
資産計(1)長期借入金（１年内返済予定含む）

245,439

245,439－

245,439

245,439－

841,236

839,978△1,257(2)長期リース債務

44,56542,817△1,748

負債計885,801

882,795△3,005（注）市場価格のない株式等（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

1,561

非上場株式

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

― 30 ―

8-3 金融商品の時価の適切な区分ごとの内容等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時
価レベル３：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプット
がそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債(単位：千円)
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

(1)投資有価証券
その他有価証券
株式245,439

－

－

－

－

－

－

245,439－－

245,439

社債
資産計

245,439(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債(単位：千円)区分(1)長期借入金（１年内返済予定含む）

時価
レベル１

レベル２
－

レベル３

合計

839,978－

839,978(2)長期リース債務－

42,817－42,817

負債計－882,795－

882,795（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社
債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 31 ―

9.

賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産に関する事項
当社グループは、京都府その他の地域において、賃貸用不動産（土地を含む。）を有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額（千円）

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末の時価（千円）

当連結会計年度期末残高

2,449,936△75,8972,374,038
2,451,324(注) 1. 連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。
2. 当連結会計年度末の時価は、主として、入手しうる直近の固定資産税評価額を基礎に一定の指標に基づき自社で合理的に調整したものであります。
賃貸収益（千円）

賃貸費用（千円）

243,292

128,994

賃貸等不動産差額（千円）
114,297

10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額85円57銭(2) １株当たり当期純利益

1円82銭― 32 ―

その他（千円）（売却損益等）－

11. 重要な後発事象に関する注記(持株会社体制への移行)
当社は、2024年４月16日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社に対して当社の金属製品事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結しております。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社は2024年10月１日（予定）で商号を株式会社ワイズホ
ールディングスに変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
本吸収分割につきましては、2024年６月24日開催予定の当社定時株主総会において関連議案の承認が得られることを条件にしております。
１．持株会社体制への移行の背景・目的
当社グループは、当社と連結子会社９社で構成され、ねじ及び電子部品の製造、販売並びに不動産事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループは、経営基盤の確保と新規分野への展開を基本方針としており、経営基盤の確保については、金属製品事業、電子部品事業及び化成品事業において、適切な市場ニーズの把握による顧客のコスト削減に寄与できる技術の研究開発を進め、新たな事業基盤の礎となる新製品の開発を目指すとともに、新製品や新市場にも速やかに対応でき
る品質管理力を確立することで市場での優位性を築いてまいります。また、新規分野への展開については、持続的な成長及び中長期的な事業拡大のためにM＆Aを積極的に行ってまいります。
以上の基本方針に基づき、当社グループの更なる事業拡大及び企業価値向上を実現するためには、持株会社化による、（１）グループ経営戦略推進機能の強化、（２）権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、が最善策であるという認識のもと、持株会社体制への移行を行ってまいります。
２．本吸収分割の要旨(1)

本吸収分割の日程

2024年４月１日

分割準備会社の設立

2024年４月16日

吸収分割契約に関する取締役会決議

2024年４月16日

吸収分割契約の締結

2024年６月24日（予定）

吸収分割契約に関する定時株主総会決議

2024年10月１日（予定）

吸収分割の効力発生日(2)

本吸収分割の方式

本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）、当社の完全子会社である株
式会社ヤマシナ吸収分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収
分割です。
(3)

本吸収分割にかかる割当ての内容

本吸収分割に際して、承継会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

― 33 ―

(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。
(5)

本吸収分割により増減する資本金等

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)

吸収分割承継会社が承継する権利義務

承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割にかかる吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとい
たします。
(7)

債務履行の見込み

当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。

― 34 ―

３．本吸収分割の当事会社の概要
分割会社
2024年３月31日現在

承継会社
2024年４月１日設立時現在

１．名称

株式会社ヤマシナ

株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社

２．所在地

京都市山科区東野狐藪町16番地

京都市山科区東野狐藪町16番地

３．代表者の役職・氏名

代表取締役

代表取締役

堀

直樹

古川

泰司

金属製品事業
不動産事業
その他の事業

金属製品事業（ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。）

５．資本金

90百万円

90百万円

６．設立年月日

1917年８月13日

2024年４月１日

７．発行済株式数

143,611,765株

1,800株

８．決算期

３月31日

９．大株主及び持株比率

ＶＴホールディングス株式会社

４．事業内容１０．当事会社間の関係等

３月31日
35.19％

株式会社ヤマシナ100％

資本関係

分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております。

人的関係

分割会社より取締役及び監査役を派遣しております。

取引関係事業を開始していないため、分割会社との取引はありません。

１１．直前事業年度の財政状態及び経営成績（2024年３月期）
純資産

12,088百万円（連結）90百万円（個別）

総資産18,097百万円（連結）90百万円（個別）一株あたり純資産

85.57円（連結）50,000円（個別）12,153百万円（連結）

-

営業利益

319百万円（連結）

-

経常利益

398百万円（連結）-売上高

親会社株主に帰属する当期
純利益
一株当たり当期純利益

245百万円（連結）1.82円（連結）-（注）承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表
記載項目のみ表記しております。
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

― 35 ―

４．分割する事業の事業概要(1)

分割する事業内容
自動車、産業機器、精密機器及び建材等のねじの製造、販売及び加工を行う金属製品事業(2)

分割する事業の経営成績（2024年３月期実績）
分割事業

当社実績（単体）

比率

（a）

（b）

（a÷b）

売上高

3,142百万円

3,458百万円

90.9％

５．本吸収分割後の状況（予定）
分割会社

承継会社

１．名称

株式会社ワイズホールディングス

株式会社ヤマシナ

２．所在地

京都市山科区東野狐藪町16番地

京都市山科区東野狐藪町16番地

３．代表者の役職・氏名

代表取締役

代表取締役

４．事業内容グループ会社の経営管理等

金属製品事業

５．資本金

90百万円

90百万円

６．決算期

3月31日

3月31日

堀

直樹

― 36 ―

古川泰司

12. 収益認識に関する注記
12-１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)
報告セグメント
金属製品事

電子部品事

不動産事

業

業

業

7,891,236

1,646,120－
7,891,236

顧客との契約から生じる収益その他の収益外部顧客への売上
高

その他

合計

11,837,236

72,473

11,909,710－

243,292－

243,292

2,299,879

12,080,528

72,473

12,153,002

化成品事業

計

－

2,299,879－

243,292

1,646,120

243,292

12-2．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「2-4.会計方針に関する事項 (5）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
13.企業結合等に関する注記
取得による企業結合
１.企業結合の概要（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容

ヤマヤエレクトロニクス株式会社

半導体、電子部品等の販売（２）企業結合を行った主な理由
ヤマヤエレクトロニクス株式会社は独立系の半導体商社であり、世界各国の主要都市に有している多くの協力会社と連携し、半導体・電子部品各種製品を、国内企業へ供給しており、大手企業との取引を強化することで、飛躍的に業績を拡大しております。業歴は短いながらも社長である山谷氏の業界経験は長く、培った人脈や情報網による調達力や営業力を武器としており、同社が当社グループに入ることにより、成長性が期待できる半導体事業がセグメントに加わり、当社が取り組む多角化戦略にもマッチするとともに、同社が得意とする販売力により、当社及びグループ会社の様々な製品について販売拡張等のシナジーも期待でき、様々な面で当社グループの企
業価値向上に貢献するものと考えております。
（３）企業結合日
2023年７月３日（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得（５）結合後企業の名称
変更ありません。

― 37 ―

（６）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率0％

企業結合日に取得した議決権比率70％

取得後の議決権比率70％（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金及び預金取得原価

280,000千円
280,000千円

４．主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

25,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（１）発生したのれんの金額
115,795千円（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びに主な内訳
流動資産367,589千円

固定資産5,305千円

資産合計

372,894千円

流動負債

42,884千円

固定負債

95,432千円

負債合計

138,316千円(ご参考)
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。

― 38 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月23日

株式会社

ヤ

取締役会

御中

マ

シ

ナ
ひ び き 監 査 法 人
大阪事務所
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

安岐 浩一

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

林

直也

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヤマシナの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヤマシナ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年４月16日開催の取締役会において、100％子会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社に対して金属製品事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 39 ―

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

― 40 ―

・

経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 41 ―

貸

借

対

照

表

(2024年３月31日現在)(単位：千円)
資

産
目

項

の

部

産

額
2,670,404

現 金 及 び 預 金626,251

受形

197,886

電 子 記 録 債 権

270,002売

金498,445

商 品 及 び 製 品

417,180

仕品

160,890

原材料及び貯蔵品

420,304

前用

13,503

他

66,003

流

動
取

手
掛
掛

払

そ
貸

資

費
の

金

△63

産

8,793,819

有 形 固 定 資 産

5,694,608

固

倒

引

定

当

金

資

建

物

構

761,790

物

49,310機 械 及 び 装 置

591,813

車

築

具

4,261

工具、器具及び備品

両

運

搬

24,907

土
リ

地
ー

ス

資

4,204,911

産

57,613無 形 固 定 資 産

199,625

ソ フ ト ウ ェ ア
そ

の

9,015

他

190,610

投資その他の資産

2,899,585

投 資 有 価 証 券

13,106

関 係 会 社 株 式

2,509,147

長

金

5,000

繰 延 税 金 資 産

期

貸148,431そ他

224,994

貸 倒 引 当 金
資 産 合 計△1,094
11,464,224

の

付

負
債
の
部
項
目
金
額
流 動 負 債
856,637
買掛
金264,421
短 期 借 入 金
300,000
リ ー ス 債 務
31,300未払
金93,769未払費
用45,579未 払 法 人 税 等
22,877
前
受
金
7,973
預
り
金
11,664
賞 与 引 当 金
19,564株 主 優 待 引 当 金
12,241
その他
47,244固 定 負 債
1,340,503
リ ー ス 債 務
29,926
再評価に係る繰延税金負債
752,848
退 職 給 付 引 当 金
434,577
役員退職慰労引当金
49,920
資 産 除 去 債 務
4,326
そ
の
他
68,903
負 債 合 計2,197,140
純
資
産の部
株 主 資 本7,834,451
資本
金90,000資 本 剰 余 金
6,414,158
資 本 準 備 金
1,178,670
その他資本剰余金
5,235,488
利 益 剰 余 金
1,808,994
その他利益剰余金
1,808,994
繰越利益剰余金
1,808,994
自 己 株 式△478,702
評価・換算差額等
1,432,632
その他有価証券評価差額金
3,310
土地再評価差額金
1,429,321
純 資 産 合 計
9,267,083
負債純資産合計
11,464,224― 42 ―

損

益

計

算

書

( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )(単位：千円)
項

目

売

金

上

売

上
売

原

上

総

利

額

高

3,458,514

価2,683,359

益775,154

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

益

外

受

693,735

収取81,419
益

利

息

2,047

受

取

配

当

金

99,450

受

取

手

数

料

25,998

他

20,784

そ

の

営

業

外

支

費

払

利

息

2,583

支

払

手

数

料

2,239

減

価

償

却

費

1,772

他

1,621

そ

の

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

資

特

産

別
固

資

却

221,484

益

除

却

前

当

期

449

純

利

損

215

金

12,804解引

益39,055

法

1,003

人

税
期

等
純

449

調

整
利

13,020208,914

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

8,217

失

産

和
税

売
損

定

148,281

用額
益40,059168,855― 43 ―

株主資本等変動計算書( 2023年４月１日から2024年３月31日まで )(単位：千円)株
資2023 年 ４ 月 １ 日 残 高本

金90,000

主

資

資

本

本
剰

余

金

資 本 準 備 金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

1,178,670

5,235,488

6,414,158

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事 業年 度中の変動額合計

－

－

－

－

2024 年 ３ 月 31 日 残 高

90,0001,178,670

5,235,488

6,414,158(単位：千円)

株

主

資

本

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
2023 年 ４ 月 １ 日 残 高

利益剰余金合計

1,775,146

1,775,146

自

己

株

式

株主資本合計△431,722

7,847,582

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△135,006△135,006

利益

168,855

168,855

自 己 株 式 の 取 得△135,006
168,855△46,979△46,979

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事 業年 度中の変動額合計

33,84833,848△46,979△13,1302024 年 ３ 月 31 日 残 高

1,808,994

1,808,994△478,702

7,834,451― 44 ―

(単位：千円)
評

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金 土地再評価差額金 評価・換算差額等合計
2023 年 ４ 月 １ 日 残 高2,964

1,429,321

1,432,285

純 資 産 合 計
9,279,868

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

利

益

168,855

自 己 株 式 の 取 得△46,979

純

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)△135,006

346

－

346

346

事 業年 度中の変動額合計

346

－

346

△12,784

2024 年 ３ 月 31 日 残 高3,310

1,429,321

1,432,632

9,267,083― 45 ―

個別注記表1.

継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。

2.

重要な会計方針に係る事項に関する注記
2-1 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）により評価しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法により評価しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(a) 製品、商品、仕掛品：移動平均法(b) 原材料（主材料）：移動平均法(c) 貯蔵品（自製工具）：先入先出法(d)

同(仕入工具他) ：総平均法

2-2 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は建物15年～38年、機械及び装置10年を使用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（但し、残価保証がある場合は当該金額）とする
定額法を採用しております。
2-3 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債― 46 ―

権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末に負担すべき支給見込額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末に負担すべき退職給付の要支給額を計上しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
(5) 株主優待引当金
株主優待制度に伴う支出に備えるため、当事業年度における株主優待制度の利用見込額を計上しております。
2-4 収益及び費用の計上基準(1)

金属製品事業
主に、金属加工品の製造・販売を行っており、このような製品販売については、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。ただし、製品の国内の販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
また、金属製品事業に係る収益のうち、受託加工等の代理人取引に該当する取引について
は、売上高を受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で認識しております。
なお、当社の取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

― 47 ―

3.

会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産148,431千円(2)会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報①当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）に従い判定された分類及び将来の合理的な見積可能期間の課税所得に基づき繰延税金資産を計上しております。
②当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
③翌事業年度の計算書類に与える影響②に記載の主要な仮定については、最善の見積りを前提にしているため、今後の経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。
4.

貸借対照表に関する注記
4-1 資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額
建物

構

1,217,853千円

物

205,706千円

機 械 及 び 装 置

2,067,153千円

車

築

具

32,860千円

工具、器具及び備品

両

241,863千円

リ

71,415千円

ー

運
ス

搬
資

産

4-2 保証債務
子会社の金融機関からの借入金に対して、以下の債務保証を行っております。
㈱ＬＡＤＶＩＫ

1,147,500千円

三陽工業㈱369,996千円㈱山添製作所

50,000千円

三陽工業有限公司

7,256千円― 48 ―

4-3 当座貸越契約
当社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越限度額

700,000千円

借 入 実 行 残 高

300,000千円

差400,000千円

引

高4-4 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短 期 金 銭 債 権

24,888千円

短 期 金 銭 債 務

10,526千円

4-5 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地について再評価を行っております。再評価の方法は、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に「再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日

1999年３月31日

当該事業用土地の再評価前の帳簿価額
当該事業用土地の再評価及び減損処理後の帳簿価額

26,439千円
2,208,609千円

また、当該事業用土地の2024年３月31日における時価の合計額は、再評価及び減損処理後の帳簿価額の合計額を461,168千円下回っております。
5.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高営

引99,110千円

営業取引以外の取引

業

取31,525千円― 49 ―

6.

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
株式の種類

当事業年度期首(株)

普通株式
7.

8,605,307

増加(株)600,003

減少(株)当事業年度期末(株)－9,205,310

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

6,749千円

退職給付引当金

149,929千円

役員退職慰労引当金

17,222千円

株主優待引当金

4,223千円

減損損失

29,380千円

出資金7,315千円

関係会社株式

2,224千円

有形固定資産5,895千円

その他

6,795千円

繰延税金資産小計

229,736千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△57,635千円

評価性引当額小計△57,635千円

繰延税金資産合計

172,100千円

繰延税金負債
合併に伴う土地再評価益△21,925千円

その他△1,743千円

繰延税金負債合計△23,669千円

繰延税金資産純額

148,431千円― 50 ―

8.

関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
議決権等の
所有
関連当事者
(被所有)
との関係
割合(％)

会社等
の名称

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容

子会社

三陽工業㈱

100,000

電子部品の製
造・販売

(所有)
直接
100.0

子会社

㈱ＬＡＤＶＩＫ

精密ばね部
301,000 品・関連品の
製造・販売

子会社

㈱山添製作所子会社

中国山科サービス㈱

種類

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員の兼任

債務の保証
債務保証料
業務の受託

369,996
1,530
56,166

未収入金

122

(所有)
直接
80.0

役員の兼任

債務の保証
債務保証料
業務の受託

1,147,500
2,910
7,956

未収入金

1,109

10,000 金属製品事業

(所有)
直接
100.0

役員の兼任

債務の保証
業務の受託

50,000
5,616

未収入金

514

10,000 金属製品事業

(所有)
直接
100.0

役員の兼任

業務の受託

3,684

未収入金

337

(注) 1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 取引条件及び取引条件の決定方針等
受託した業務は、管理業務及びコンサルティング業務であり、取引価格につきましては、
業務内容を勘案して交渉の上決定しております。
債務保証については、金融機関からの借入につき、債務保証を行っているものであり、市場金利等を考慮した合理的な保証料を受領しております。
9. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

68円95銭1円25銭

10. 重要な後発事象に関する注記連結注記表「11.重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
11. 収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、連結注記表「12.収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
12. 企業結合に関する注記連結注記表「13.企業結合等に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略してお
ります。
(ご参考)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。

― 51 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月23日

株式会社

ヤ

取締役会

御中

マ

シ

ナ
ひ び き 監 査 法 人
大阪事務所
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

安岐 浩一

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

林

直也

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヤマシナの2023年４月１日
から2024年３月31日までの第149期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年４月16日開催の取締役会において、100％子会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社に対して金属製品事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、同日付で吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 52 ―

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

― 53 ―

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 54 ―

監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第149期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会
決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の状況について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内部統制部門との連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③
内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

― 55 ―

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ひびき監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ひびき監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月28日

株式会社

ヤマシナ

監査等委員(常勤)
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

監査等委員会長 橋 章 之伊 藤 誠 英山 内 一 郎㊞㊞㊞

(注) 監査等委員 伊藤誠英氏及び山内一郎氏は会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役で
あります。

以

― 56 ―

上株主総会参考書類
第１号議案

吸収分割契約承認の件

１．吸収分割を行う理由
当社グループは、経営基盤の確保と新規分野への展開を基本方針としており、経営基盤の確保については、金属製品事業、電子部品事業及び化成品事業において、適切な市場ニーズの把握による顧客のコスト削減に寄与できる技術の研究開発を進め、新たな事業基盤の礎となる新製品の開発を目指すとともに、新製品や新市場にも速やかに対応できる品質管理力を確立することで市場での優位性を築いてまいります。また、新規分野への展開については、持続的な成長及び中長期的な事業拡大のためにM＆Aを積極的に行ってまいります。
以上の基本方針に基づき、当社グループの更なる事業拡大及び企業価値向上を実現するためには、持株会社化による、（１）グループ経営戦略推進機能の強化、（２）権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、が最善策であるという認識のもと、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
持株会社体制への移行のため、当社は、2024年10月1日（予定）をもって、当社の営
む事業のうち金属製品事業に関して有する権利義務を当社の100％子会社であるヤマシ
ナ分割準備株式会社に承継させる吸収分割契約（以下、「本件吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。本議案は、会社法第783条第1項に基づき、本件吸収分割契約の締結についてご承認をお願いするものであります。
２．吸収分割契約の内容の概要
当社が吸収分割承継会社と締結した吸収分割契約の内容は、以下のとおりであります。
吸収分割契約書（写し）株式会社ヤマシナ（以下「分割会社」という。）及び株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社（以下「承継会社」という。）は、分割会社が金属製品事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）について、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

― 57 ―

第１条（目的）
分割会社は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、本事業に関して有する第４条第１項に規定する権利義務を承継会社に承継させ、承継会社は、これを分割会社から承継する。
第２条（当事者の商号及び住所）
本吸収分割に係る、分割会社及び承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
（１）分割会社
商号：株式会社ヤマシナ
住所：京都市山科区東野狐藪町16番地（２）承継会社
商号：株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社
住所：京都市山科区東野狐藪町16番地
第３条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年10月１日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議の上、効力発生日を変更することができる。
第４条（承継する権利義務等）
1.
本吸収分割により分割会社から分割され承継会社に承継される資産、負債、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、効力発生日において本事業に属する別紙「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2.
前項により承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における最終的な債務及び義務の負担者は承継会社とし、当該承継する債務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分
割会社は承継会社に対してその負担の全額について求償することができる。
3.
前2項の規定にかかわらず、承継対象権利義務のうち、法令、条例等により本吸収分割による承継ができないもの、又は本吸収分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、分割会
社及び承継会社が協議の上、これを承継対象権利義務から除外することができる。
第５条（本吸収分割の対価）
分割会社が承継会社の発行株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は、分割会社に対し、金銭その他の対価を支払わない。

― 58 ―

第６条（承継会社の資本金及び準備金に関する事項)
承継会社は、本吸収分割により、資本金及び準備金の額を増加しない。
第７条（株主総会の承認）
分割会社は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認（会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定により、本吸収分割について株主総会の承認が不要である場合を除く。）その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。なお、承継会社は、会社法第796条第１項の規定により、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の決議は不要とし、分割会社はこの扱いを承諾す
るものとする。
第８条（競業避止義務）
分割会社は、本吸収分割後においても、本事業について一切競業避止義務を負わない。
第９条（会社財産の管理等）
分割会社及び承継会社は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ分割会社及び承継会社が協議の上、これを行うものとする。
第１０条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、分割会社又は承継会社の資産状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本吸収分割の目的の達成が困難になった場合には、分割会社及び承継会社が協議の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１１条（本契約の失効）
本契約は、効力発生日の前日までに、第７条に定める分割会社の株主総会の決議による承認を得られなかった場合、又は前条の規定に基づき本契約が解除された場合、効力を失うものとする。

― 59 ―

第１２条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上これを決定する。
本契約締結の証として本書１通を作成し、分割会社及び承継会社は記名捺印の上、分割会社が原本を、承継会社がその写しを保有する。
2024年４月16日
分割会社

承継会社

京都市山科区東野狐藪町16番地
株式会社ヤマシナ代表取締役 堀 直樹㊞

京都市山科区東野狐藪町16番地
株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社
代表取締役

古川

泰司

㊞

別紙
承継権利義務明細表
承継会社が分割会社から承継する本事業に属する資産、負債、契約その他の権利義
務は、分割会社が有する本事業に関して属する次の権利義務とする。なお、分割会
社及び承継会社が別途合意する権利義務についてはこの限りではない。
なお、承継会社が分割会社から承継する本事業に属する資産、負債、契約その他の権利義務は、2024年3月31日現在の分割会社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.

承継する資産(1).流動資産
本事業に属する、現金及び預金、売掛金、受取手形、電子記録債権、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、前払費用等の一切の流動資産（ただし、承継会社の必要運転資金を超える現預金を除く。）― 60 ―

(2).固定資産
本事業に属する、建物、機械装置等の一切の固定資産（ただし、土地、上場株式及び非上場株式は除く。）
2.

承継する負債(1).流動負債
本事業に属する、買掛金、未払金、未払費用等の一切の流動負債（ただし、短期借入金を除く。）(2).固定負債
本事業に属する、退職給付引当金等の一切の固定負債

3. 承継する雇用契約等
吸収分割の効力発生日において本事業に主として従事する従業員（正社員、契約社
員、採用内定者、パート社員、嘱託職員、アルバイト等を含む。）及び管理本部に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務その他一切の協定（ただし、経営管理事業に従事する従業員を除く。）
4.

承継するその他の権利義務等(1).雇用契約以外の契約
本事業に関して分割会社が締結した契約に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務（ただし、法令又は契約上承継できない契約、契約上の地位又は権利義務を除く。）(2).許認可等
本事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可
能なもの（ただし、分割会社が引き続き保有する必要のあるものを除く。）
以上― 61 ―

３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要(1)吸収分割承継会社が当社に対して事業に関する権利義務に代えて交付する株式の数及び吸収分割承継会社の資本金・準備金の額の相当性に関する事項
吸収分割承継会社は、本件分割に際し、当社に対し、承継する権利義務の対価としての金銭等の交付は行いません。
この定めは、当社が、吸収分割承継会社の発行株式の全部を所有していることから、相当であると判断しております。
(2)吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社は、2024年４月１日に成立した会社である
ため、確定最終年度はありません。同社の成立の日現在における貸借対照表の内容は以下のとおりです。
（単位：千円）科
目（資産の部）
流動資産
現金及び預金
固定資産

金額90,00090,000－科（負債の部）
流動負債
固定負債
負債合計
（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金

目

金

額

－
－
－
90,00090,000－－

資産合計
90,000 負債・純資産合計
90,000(3)吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
(4)吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

― 62 ―

第２号議案 定款一部変更の件
1.変更の理由
当社は、第１号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、持株会社体制に移行する予定であります。これに伴い、持株会社としての役割をより明確にする観点から、商号および目的を変更するものであります。
なお、これらの変更につきましては、第１号議案「吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決されることおよび本吸収分割の効力が生じることを条件として、
本吸収分割の効力発生日である2024年10月1日に変更の効力が発生するものといたします。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（商号）

（商号）

第１条

第１条

当会社は、株式会社ヤマシナと称する。 当会社は、株式会社ワイズホールディン
英文ではＹＡＭＡＳＨＩＮＡＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。

グスと称する。英文ではＷＩＳＥ
ＬＤＩＮＧＳ

ＨＯ

ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示

する。

（目的）

（目的）

第２条

第２条

当会社は、つぎの事業を営むことを目的

当会社は、つぎの事業を営むこと並びにとする。

つぎの事業を営む会社（外国会社を含む。）の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配、管理することを目的とする。

１～38（条文省略）

１～38（現行どおり）― 63 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）全員（３名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため１名増員して、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者のうち古川泰司氏、平本幸弘氏の２名は、2024年4月16日公表の「持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ」に基づき、2024年10月1日に会社分割による承継
会社の取締役に就任となるため、その任期は、当社の定款第19条の規程にかかわらず、当該吸収分割の効力発生日前日までを予定しています。
本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、すべての候補者について適任である旨の意見を得ています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ほり

なお

き

堀

直

樹

(1964年3月30日生)
1

1996年７月 ㈱ホンダベルノ東海入社(現 ＶＴホールディングス㈱)2000年10月 同社住宅事業部長
2003年４月 同社新規事業部長
2004年６月 ㈱ホンダベルノ東海取締役
2004年８月 同社代表取締役社長
2006年６月 ＶＴホールディングス㈱取締役管理部長
2006年８月 ㈱ホンダカーズ東海代表取締役副社長
2007年５月 当社顧問
2007年６月 当社代表取締役社長(現任)

所有する当社の株式数

138,121株[取締役候補者とした理由]
堀直樹氏は、2007年６月に当社の代表取締役に就任して以来、企業経営者として豊富な経験と実績に基づく強いリーダーシップを発揮し、経営改革に尽力するとともに、当社グループをけん引してまいりました。これらのことから、同氏を適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としております。
ふる

かわ

やす

し

古

川

泰

司

(1963年5月24日生)

2

2007年11月
2008年６月
2009年４月
2014年６月

当社入社
当社経営管理部長
当社マーケティング本部長
当社取締役マーケティング本部長（現任）

17,085株[取締役候補者とした理由]
古川泰司氏は、管理部門、営業部門の要職を歴任し、幅広い経験と知識を有しております。2014年６月から当社の取締役として、マーケティング部門担当の立場で積極的に意見・提言等を行っており、当社の企業価値の向上に貢献しております。これらのことから、同氏を適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としております。

― 64 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ひら

もと

ゆき

ひろ

平

本

幸

弘

(1963年3月8日生)

3

1989年12月
2007年１月
2017年４月
2017年10月
2018年６月
2023年６月

当社入社
当社製造部長
当社品質保証部長
当社品質保証部長兼生産管理部長
当社取締役生産本部長
当社取締役生産本部長兼管理本部長（現任）

14,051株[取締役候補者とした理由]
平本幸弘氏は、製造部門および品質保証部門を歴任する一方、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。2018年６月から当社の取締役として、製造部門の責任者として手腕を発揮し、当社の企業価値の向上に貢献
しております。これらのことから、同氏を適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としております。
むら

さわ

かい

しん

村

澤

快

津

2023年７月 当社入社
2023年７月 当社管理本部付担当部長（現任）(1976年4月26日生)
4

所有する当社の株式数

4,720株[取締役候補者とした理由]
村澤快津氏は、国内外への業務監査、内部統制システムの構築及び財務・会計に関する幅広い知識と経験を有しており、当社の企業価値の向上に貢献しております。これらのことから、同氏を適切な人材と判断し、取締役候補者としております。

（注）1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損
害賠償請求の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 65 ―

第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
長橋 章之氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
ながはし

あきゆき

長橋 章之
(1965年9月7日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年４月
2007年７月
2018年８月
2020年６月

当社入社
当社総合企画次長
当社内部監査室長
当社取締役（監査等委員）（現任）

所有する当
社の株式数

21,972株[監査等委員である取締役候補者とした理由]
長橋章之氏は、総合企画部門や内部監査室での経験と知識を活かして、
2020年６月から常勤監査等委員として、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしております。取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監
査・妥当性監査の観点から積極的に発言しております。常勤監査等委員として、監査の環境整備および社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システ
ムの構築・運用の状況を日常的に監視しております。
これらのことから、監査等委員に適切な人材と判断し、引き続き、監査等委員としての選任をお願いするものであります。長橋章之氏は、これまでの総合企画部門、内部監査室の経験と知識を活かして当社の業務執行を適正に監査いただくため、監査等委員である取締役候補者としております。
(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 候補者との責任限定契約について
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）として期待された役割を充分に発揮できるよう、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。長橋章之氏が、監査等委員である取締役に就任した場合には、当社との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、100万円以上であらかじ
め定められた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としております。
3. 当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる
損害賠償請求の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 66 ―

【ご参考】本招集通知記載の候補者を第３号議案および第４号議案を原案どおりにご選任いただいた場
合のスキル・マトリックスは、以下のとおりとなります。

営業･
取締役名

企業経営

財務会計

マーケ

法務
製造品質

リスク

管理

マネジメ

ティング

ント

コーポレ
ートガバ
ナンス

CSR
ESG

堀

直樹

●

●

古川

泰司

●

●

平本

幸弘

●

●

●

●

●

●

村澤

快津

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

長橋 章之
（常勤）
伊藤 誠英
（独立社外）●

山内 一郎（独立社外）●●●●― 67 ―●●●

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。また、候補者からは、監査等委員である取締役が任期中に退任し、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に、監査等委員である取締役に就任する旨の承諾を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

とよ

だ

ゆき

のり

豊

田

幸

宣

(1963年9月2日生)

2007年７月
2007年12月
2013年６月

ＶＴホールディングス㈱入社
同社内部監査室長（現任）
当社監査役

所有する当
社の株式数
－株

[補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要]
豊田幸宣氏は、これまでの経理業務、監査役経験の知識を、監査等委員である取締役に就任された場合に当社の管理体制に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
経理業務、監査経験の知識を活かし、当社において、主に公正な立場で経営監視機能をはたしていただくことを期待しております。
(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 豊田幸宣氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
なお、当社は豊田幸宣氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
3. 豊田幸宣氏との責任限定契約について
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）として期待された役割を充分に発揮できるよう、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。豊田幸宣氏が、監査等委員である取締役に就任した場合には、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、100万円以上であらか
じめ定められた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としております。
4. 当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる
損害賠償請求の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。豊田幸宣氏
が、監査等委員である取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 68 ―

第６号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
当社は、第１号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、持株会社体制に移行する予定であります。第１号議案「吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決されることおよび本吸収分割の効力が生じることの条件をもって、任期満了により取締役を退任されます古川泰司氏および平本幸弘氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
本議案は、当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針に沿ったものであり、相当であると考えております。
上記退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

ふる

かわ

やす

し

古

川

泰

司

ひら

もと

ゆき

ひろ

平

本

幸

弘

2014年６月

当社取締役（現任）2018年６月

当社取締役（現任）歴以― 69 ―

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図＜会場＞

京都市山科区椥辻西浦町１の８
京都市東部文化会館１階「創造活動室」

JR東海道本線

JR山科駅
山科駅

至三条･二 御陵
駅
条

京阪山科駅

至大津

京阪京津線

四宮駅

三条通

至京都

東野駅

旧醍醐街道

市営地下鉄 東西線

Ｎ

五条バイパス（国道1号線）
JR新幹線

ヤマシナ

京都市
東部文化会館

京阪バス｢八反畑｣バス停

椥
辻駅

山科区総合庁舎
新十条通

地下鉄
出入口２番

地下鉄
出入口１番

近隣詳細図

交 通 機 関
○
京都市山科
地域体育館

〒

山科椥辻局

京都市東部文化会館○

地下鉄東西線

東野公園

外環状線

椥辻通

椥辻通

※

地下鉄東西線
椥辻駅下車１番出口より徒歩５分
京阪バス
山科駅(１番のりば)方面より
22 22Ａ
六地蔵方面より
22 22Ａ
八反畑下車(徒歩２分)
駐車場の準備はいたしておりません
ので、あしからずご了承くださいますようお願い申しあげます。