コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Takeda Pharmaceutical Company Limited

最終更新日：2024年7月10日

武田薬品工業株式会社
代表取締役社長CEO クリストフ ウェバー
問合せ先：GCA グローバル コーポレートアフェアーズ 03-3278-2111（代表）証券コード：4502
https://www.takeda.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「世界中の人々の健康と、輝かしい未来に貢献する」という存在意義のもと、自らの企業理念に基づいて患者さんを中心に考えるというバ
リュー（価値観）を根幹とする研究開発型のグローバルなデジタルバイオ医薬品企業にふさわしい事業運営体制を追求するため、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。これらの取組みを通じて、コーポレートガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は現行のコーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードで開示すべきとされている原則については、各項目に該当する原則の項番を付記しています。
(1) 会社の目指すところ・経営戦略・経営計画
a. 会社の目指すところ、および経営戦略： 原則3-1 (i)
当社の「存在意義、価値観、目指す未来、約束」から構成される企業理念は当社ホームページ「企業理念」を、当社の経営戦略の詳細は、当社
ホームページにある投資家向けIR情報内の四半期決算情報および説明会資料をご参照ください。
・ 企業理念： https://www.takeda.com/jp/about/our-company/corporate-philosophy/
・ IR情報： https://www.takeda.com/jp/investors/financial-results/quarterly-results/
b. 経営計画： 原則3-1 (i)当社の2024年度マネジメントガイダンス（Core売上収益の増減率、Core営業利益の増減率およびCore EPSの増減率）につきましては、当社ホームページにあるIR情報内（上記リンク）の決算情報および説明会資料をご参照ください。
c. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針： 原則3-1 (ii)
本報告書のI．１の【基本的な考え方】に記載しています。そちらをご参照ください。
(2) 株主の権利・平等性の確保
d. 株主総会
当社は、株主が株主総会の議案を十分に検討できるよう、株主総会の開催日の3週間前までに招集通知を発送し、また、発送日に先立ち、当社
ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにて早期開示しています。
当社は、招集通知の全文英訳を行い、当社ホームページに掲載しているほか、議決権電子行使プラットフォームも利用しており、機関投資家や海外投資家の議決権行使環境を整えています。
e. 政策保有株式： 原則1-4
当社は、事業の基盤となる取引先・提携先企業の株式のみ保有することとしており、その保有について縮減に取り組んでいます。保有に当たっては、個別銘柄ごとに中長期的な事業戦略上の保有意義を勘案し、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や戦略的提携より期待されるリターン）
につき資本コストとの関係を検証の上、当社グループの企業価値向上に資するかを総合的に判断・検証しています。その結果、保有意義が乏しいと判断される銘柄については縮減対象とし、資金需要や市場環境等を考慮しつつ売却しています。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案内容が株主および相手先企業の価値向上に資するかどうかを総合的に検証した上で判断します。株主価値を毀損する議案や当該企業のコーポレートガバナンスの低下につながると当社が判断した議案については反対します。
f. 関連当事者間取引の方針： 原則1-7
取締役およびその近親者等との取引については、取締役本人への確認手続きも含めた取引の有無に関する様々な調査を実施しています。
取締役との競業取引や利益相反取引については会社法の規定を遵守した手続きを実施しています。また、取締役の近親者等ならびに取締役でないタケダ・エグゼクティブ・チーム（社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（以下「社長CEO」といいます。）および社長CEOへのレポートラインを有する当社グループ各機能を統括する責任者で構成されます。以下「TET」といいます。）メンバーおよびその近親者等との取引についても、取締役会での承認を要することとしています。
子会社・関係会社に対する投資・貸付、債務保証等については、その金額に応じて、ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーその他の承認を要することとしています。
なお、上記の手続きのほか、当社と子会社・関係会社間の通例的でない取引に関し、事前に会計処理と開示の検討を行うとともに、金額的に重要なものの有無を確認のうえ、金額的に重要なものがあればその内容・条件について、四半期ごとにチェックを実施しています。
金融商品取引法に規定されているとおり、当社でも総株主の議決権の10%以上を保有する株主（内閣府令で定めるものを除く）を主要株主と考えており、当社には現在のところ、その基準に該当する株主は存在しませんが、今後、主要株主が存在するようになり、取引を行う際には上記に準じた承認手続きおよびチェックを実施します。
(3) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主のみならず、患者さん、医療関係者、従業員、サプライヤーやベンダーといった取引先、債権者、地域社会、その他の様々なステーク
ホルダーの利益を考慮しつつ、長期的な企業価値を向上させています。
g. 中核人材の登用等における多様性の確保： 原則2-4-1
当社は、世界で約80の国と地域で事業を展開しており、多様な患者さんや地域社会に応えるため、従業員にも多様性を必要としています。そのため、DE&I（ダイバーシティ（多様性）、エクイティ（公平性）、インクルージョン（包括性））の浸透および従業員が互いに貢献し成長し合える協働的な職場環境の整備が、重要な人事戦略の一つになると考えております。また、従業員の個々の違いを受け入れ、その可能性を探求し、育成することにもコミットしています。中核人材としての管理職においても同様の方針を有しており、日本においては、管理職における女性、外国籍および中途採用者（合併や買収、再雇用、社員登用、出向受け入れによる採用を除く）の割合はそれぞれ20％、4％および42％（いずれも2024年3月末時点）となります。今後も日本において、管理職を含めて人材の多様性の促進に努めてまいります。その他、日本におけるDE&Iに関する情報を、下記当社HPにおいて開示しております。
・ タケダのDE&I（多様性、公平性、包括性）： https://www.takeda.com/ja-jp/recruitment/dei/
なお、当社はグローバルで事業を展開しており、全従業員のうち約90％は日本以外の国と地域の従業員です。また、グローバル全体における管理職に占める女性の割合は43％（2024年3月末時点）となっています。
当社のDE&Iの状況、DE&Iを推進するための人材育成方針や社内環境整備方針については、本報告書後段「Ⅲ.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況、その他」および2024年統合報告書をご覧ください。
・ 2024年統合報告書：
https://www.takeda.com/jp/investors/annual-integrated-report/(4) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社法、金融商品取引法および米国証券取引所法等の法令ならびに金融商品取引所上場規則や米国証券取引委員会（Securities andExchange Commission、以下「SEC」といいます。）の規制および規則、ニューヨーク証券取引所上場規則に応じて、公正、詳細、かつ平易な方法によって、株主間で情報格差が生じないよう適時適切な情報開示に努めています。
法令に基づく開示以外にも、株主等のステークホルダーにとって有益な財務情報および非財務情報について、主体的に開示に取り組んでいます。
当社は、適時開示体制を整備しており、ディスクロージャー・コミッティーの運営等を含め、その体制の詳細については本報告書のV.2の「適時開示体制の概要」をご参照ください。また、当社は、サステナビリティ/ESG（Environment, Social and Governance）外部開示コミッティーを設置し、サステ
ナビリティ関連の開示の正確性と一貫性を確保するために、同コミッティーにおいて、非財務データや開示内容について開示前に審査しています。
h. サステナビリティについての取組み等： 補充原則 3-1-3■サステナビリティへの取り組み
当社にとってサステナビリティとは、不変の価値観を大切にしながら持続的な成長を遂げることを意味します。それは企業理念を実践することであり、株主を含むステークホルダーにとっての価値を生み出すことにつながります。我々は長期的価値を創造するにあたって社会課題を理解し、それらの解決に取り組んでいくため、幅広いステークホルダーと連携しています。当社の取締役会はサステナビリティ戦略や取り組み事項についてのレビューを行い、ビジネス&サステナビリティ・コミッティーは具体的なサステナビリティプログラムについての審議・承認を行っています。
当社の企業理念には、私たちの存在意義（パーパス）、目指す未来（ビジョン）、そしてそのビジョンをどのように果たすか（バリュー：価値観）が明示されています。そして、「すべての患者さんのために、ともに働く仲間のために、いのちを育む地球のために」という「私たちの約束」には、当社が存在意義を果たすために注力すべき分野が示されています。2022年度には、これらの「私たちの約束」を進化させ、シンプル化されたサステナビリ
ティにおける枠組みおよび注力分野へと発展させました。当社は、これら「私たちの約束」およびサステナビリティにおける注力分野に沿った活動を進めることで長期的な価値を創造していきます。その進捗については、「企業理念に基づく私たちの指標（Corporate Philosophy Metrics）」に沿って評価し、結果を毎年公表しています。企業理念に基づく私たちの指標の詳細については、2024年統合報告書の11ページ をご覧ください。
当社は、気候変動による当社事業への影響に関し、透明性ある情報開示にコミットしています。金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスク
フォース（TCFD）に賛同する企業として、「TCFDレポート2022」を発行し、自社の気候変動に対するリスクと機会についての初期的な評価結果を開示しております。また、その最新情報を「2023年統合報告書」において開示しています。さらに、CDP（旧称カーボン・ディスクロージャー・プロジェク
ト）の情報開示システムを通じて、毎年、気候変動に対する戦略や取り組み・影響について開示しています。
・ 2024年統合報告書：
https://www.takeda.com/jp/investors/annual-integrated-report/
・ TCFDレポート2022：https://www.takeda.com/siteassets/jp/home/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/tcfd.pdf■人的資本への投資
人的資本への投資については、当社の企業理念のひとつ「ともに働く仲間のために」において、従業員の心身の健康（ウェルビーイング）、多様性に富む公平でインクルーシブな職場環境、生涯学習を促進する企業文化を通じて、優れた人材経験を創出するよう努めることとしております。詳し
くは上記2024年統合報告書をご覧ください。
■知的財産への投資
当社の知的財産部は、以下３つの優先事項に注力することにより、当社の全社的な知的財産戦略をサポートしています。
疾患領域別ユニットの戦略に沿った自社製品および研究開発パイプラインの価値の最大化および関連する権利の保護・ パートナーとの提携をサポートすることによる外部イノベーションの積極的な活用の促進
・ 新興国市場を含む世界各国での知的財産権取得および保護・ 当社は、特許やその他の知的財産を管理するための内部プロセスを整備し、第三者からの侵害に継続的に警戒するとともに、当社の自社製品および活動が第三者の知的財産権を侵害しないよう、研究開発段階から注意を払っています。
知的財産への投資については、当社パイプラインの状況や、将来に向けた研究プラットフォームの構築や研究開発における連携の強化、主要なライセンス契約や業務提携契約の提携先および提携の内容等、有価証券報告書やForm 20-F年次報告書等でその詳細を開示しておりますのでご覧ください。
・ 第147期有価証券報告書: https://assets-dam.takeda.com/image/upload/Global/Investor/ASR/J̲FY23̲ASR.pdf
・ Form 20-F 年次報告書: https://www.takeda.com/jp/investors/sec-filings-and-security-reports/(5) 取締役会等の責務
i. 取締役会の役割： 補充原則4-1-1
当社の取締役会は、会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案の意思決定や業務執行の監視・監督を行うとともに、定款の定めに基づ
き、重要な業務執行の一部を経営陣に委任しています。なお、取締役会付議事項は「取締役会規程」に定めています。当社の取締役会は、取締役会付議事項の審議・決定に当たるほか、取締役の職務の執行の監督にあたっています。なお、当社は取締役会規程を当社HP、コーポレートガ
バナンス内「規程・報告書等」上で開示しております。

・ 規程・報告書等： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/charters-and-reports/
上記により、経営陣に委任された事項については、具体的には、「ビジネス＆サステナビリティ・コミッティー（経営、事業開発案件およびサステナビ
リティ関連案件を所管）」、「ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）」および「リスク・エシックス＆コンプライア
ンス・コミッティー（リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管）」に決裁権限が付与されており、これらの会議体で決裁された案件が取締役会に報告されることにより、取締役会が経営陣の業務執行を監督しています。
なお、上記会議体の決裁権限以下の案件については、「タケダグループの経営管理方針（T-MAP）」に定めるところにより、TETに権限が委譲されており、グループ全体として迅速かつ効率的な経営の実現を図っています。
j. 取締役会の構成： 原則4-8、補充原則4-11-1
当社の取締役会は、監督機能を強化し、審議により一層の客観性・透明性を持たせるべく、独立性の高い社外取締役を過半数とする構成としています（取締役14名（うち、監査等委員である取締役4名）のうち過半の11名が独立社外取締役（うち、監査等委員である独立社外取締役4名））。また、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。
当社は、個々の取締役の選任を適切に行うほか、以下の考え方で取締役会を構成しています。
・ グローバルに事業活動を展開する当社の経営および事業戦略に必要な知識・経験・能力のスキルを特定した上で、国籍や性別、職歴、年齢、人種、民族性、文化的背景などのバランスを確保しながら社内外の人材を起用しています。当社取締役会は、当社への助言・監督に必要なスキルを充分に備えており、取締役会の議論をより実効的なものにしています。なお、当社は取締役会のスキルマトリックスを当社HP、「ガバナンス体
制」で開示しています。
ガバナンス体制： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/governance-structure/
・ 効率的で迅速な意思決定と、十分な審議による適切な経営の監督を両立できる規模としています。なお、定款により、監査等委員でない取締役
は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内と規定しています。
k. 取締役の候補指名の方針と手続き： 原則3-1 (iv)(v)
取締役候補者の選任にあたっては、現取締役会の有する能力や資質を満たしあるいはさらに向上させるに相応しい経験や専門性の有無、大規模製薬企業の経営を担うに十分な求心力や評判の有無、経営者に必要なコンピテンシーや優れた業績の有無および当社の企業理念を深く理解しているか等を勘案し、候補者を選出しています。
取締役候補者については、社外取締役が委員長を務め、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会（取締役会の任意の諮問機関）による答申を行ったうえで、取締役会決議で取締役候補者の選任について決定しています。なお、社外取締役候補者の選任については、「社外取締役の独立性に関する基準」（II.1【独立役員関係】参照）に基づき行っています。監査等委員である取締役候補者の選任は、監査等委員会
同意のもと、取締役会決議で確定しています。
監査等委員である取締役の候補者の選定への同意および監査等委員候補者の選定方針への関与にあたっては、監査等委員会は、業務執行者
からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、財務および会計に関する知見を有し、適切な経営評価を行うことができるか等を勘案して、監査等委員としての適格性を慎重に検討しています。
取締役の再選にあたっては、再選候補者としない基準を定めており、該当する場合には、指名委員会の諮問、答申を経たのち取締役会決議により、再選をしないこととしています。また、取締役が不正行為を行った場合や職責を十分に果たすことが困難となる事由が生じた場合には解任を検討します。
取締役候補者の個々の略歴・選任理由は、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しています。
l. 取締役等の報酬等： 原則3-1 (iii)
本報告書のII．１の【取締役報酬関係】「報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
m. 独立社外取締役： 原則4-9、補充原則4-11-2
当社では、株主共同の利益を実現するために真に重要と考える社外取締役の独立性および当該取締役が備えているべき“資質”について基準を定めています。
当該基準については、本報告書のII．１の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」の「社外取締役の独立性に関する基準」をご参照ください。
社外取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しています。なお、かかる兼任状況は、社外取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を振り向けることに支障がない範囲にあると考えています。
n. 指名委員会および報酬委員会： 補充原則4-10-1
当社では取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しておりますが、両委員会ともに委員長を含めて全て社外取締役で構成されており、独立性・客観性を高めております。詳細については、本報告書のII．１の【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員会
構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。また、当社は両委員会の規程を当社HP、「規程・報告書等」上で開示しております。
・ 規程・報告書等： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/charters-and-reports/
o. 取締役のトレーニング： 補充原則4-14-2
当社は、取締役の就任時に、当社の会社概要（企業理念（「私たちの存在意義」「私たちの価値観：タケダイズム」「私たちが目指す未来」「私たちの約束」）、ガバナンス、経営戦略等の情報）、製薬業界の動向、善管注意義務/忠実義務等の法的責務等に関する情報を提供しています。また、就任後も、有用な情報、外部専門家を招聘した勉強会の機会等を提供しています。
社外取締役（監査等委員である取締役を含む） に対しては、上記に加え、就任時に、当社や製薬業界固有の情報を提供し、また就任後も、かかる情報を継続的に提供することに加え、必要に応じて、勉強会や重要な事業拠点訪問等の機会を提供しています。
これらの勉強会等にかかる費用は当社が負担しています。
p. 取締役会全体の実効性についての分析・評価： 補充原則4-11-3
取締役会の実効性については、第三者機関を起用し、取締役全員を対象として、個別にアンケートおよび／またはインタビューを、個々の意見を求めやすい方法により、毎年実施しています。それに基づき取締役会で分析・評価を行うことにより、さらなる実効性の向上を図っています。
2023年度における取締役会実効性評価は、第三者機関による、全取締役に対する個別のインタビューの方式により実施しました。インタビューにおいては、「取締役会の当社事業戦略への関与」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会による経営の監督状況」、「取締役会の風土」等を重要な評価対象項目とし、「監査等委員会および指名委員会の活動状況」についても、取締役による自己評価を求めました。その後、第三者機関による分析、提言が盛り込まれた上で、当該第三者機関より評価結果全体について説明を受け、取締役全員にて議論を行いました。また、2023年度は「報酬委員会の実効性」について、当該第三者機関からサポートを得て策定したアンケートを活用し報酬委員による（１）構成・リー
ダーシップ、（２）会議、（３）全般的な実効性、および（４）責任の４つの側面から年次の自己評価を実施し、その自己評価結果や更なる改善のための取り組みについて、報酬委員会から取締役会に報告しました。取締役会での議論においては、新規の重要な指摘事項はなく、また、経営陣は強いリーダーシップを発揮していること、取締役会への諮問委員会からの報告が強化されてガバナンスが強固に働いていることを確認し、当社の取締役会は実効性があるとの結論を得ました。さらに、当年度において優先度が高い重要事項であるとされたもののうち、「取締役会の議事・運営」や「最適な取締役会構成」等につき前年から改善が進んでいることを確認しました。また、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会の実効性

および各委員会が当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献していることについても確認しました。

(6) 株主との対話： 原則5-1
当社は、企業と株主の共通目的である「企業価値の持続的成長」を目指し、株主とのより強固な信頼関係を構築するため、コーポレートガバナン
スや社会・環境問題に関する取り組み、経営・財務戦略、研究開発、資本政策、業績、リスクや知的財産情報などについて、短期的・中長期的な観点から、また、透明・公正に、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しつつ、株主との 「目的を持った対話」 を継続する体制を整備しています。
・ 株主との対話は、チーフ フィナンシャル オフィサー（以下「CFO」といいます。）による統括のもと、個別面談については実施責任者であるグロー
バルファイナンスIRグローバルヘッドが、面談の目的と効果、株主の属性などを考慮の上、社長CEOおよびCFOをはじめとする経営幹部の参加も含め、対応者と対応方法および対話内容を検討のうえ、実施しています。
・ IR担当者は、財務部門、研究開発部門、販売部門をはじめとする社内各部門から必要情報を収集するとともに、緊密な社内連携を通じて、簡潔でわかりやすい説明に努め、株主との対話を充実させています。
・ 当社は株主に、当社の経営方針、サステナビリティを含む経営・財務戦略、研究開発、資本政策、業績、リスクなどについて、理解を深めていた
だく活動を継続しています。機関投資家、証券会社アナリストとの対話としては、個別面談の他、四半期毎の決算説明会や、株主の関心が高い
テーマを設定したIRイベントなどを複数開催しています。ホームページのIR情報ページを通して、決算関連の開示資料やIRイベントでの情報を開示しています。また、個人投資家向けの会社説明会も開催しています。さらに、株主総会における社長CEOによるプレゼンテーション動画や株主向け
メッセージをホームページに掲載し、簡潔に経営方針や業績について報告しております。
・ 当社の経営幹部は、株主との対話を通じて把握した株主の関心や懸念などを認識し、経営分析、事業戦略の策定や情報開示のあり方の検討などに活かしています。
・ 当社は、株主との対話を通じて得られた開示に対する要望を適宜開示資料に反映するよう努めています。例えば、2019年度決算より個別製品
売上高およびキャッシュフローの見込みを開示し、2020年度よりKPIに対する業績結果および取締役の個別報酬額を開示しています。また、2020年度より社外取締役との直接対話の機会として機関投資家とのグループミーティングを定期的に実施しております。さらに、2024年度からは売上総利益や販売費および一般管理費の見込みを新たに開示するように致しました。これらのいずれもが株主や機関投資家やアナリストからの要望に耳を傾け、それに対応する形で新たに実施あるいは開示したものとなります。
・ 株主との対話においては、社内規則や法規制に従い、インサイダー情報を適切に管理しており、それら情報の公表においては公平・適時な情報開示を行っています。なお、当社では決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設定しています。
・ 東京証券取引所「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する要請につき、当社HPの「株式情報・株主還元」内で当社の資本コストおよび市場評価に関する見解を記載しております。なお、東京証券取引所が開示している開示企業一覧表に当社は開示企業として掲載されています。本報告書のI．１の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
をご参照ください。
・ 株主との対話の実施状況については、詳細実績も含め本報告書のIII.2の「IRに関する活動状況」をご参照ください。
(7) 企業年金への母体企業としての取り組み： 原則2-6
武田薬品企業年金基金（基金型）の代議員には年金制度や運用に関する知見を有し、人事や財務等の領域に精通する者が選出され、年金基金の運営が行われています。また、従業員の年金給付を長期にわたって確実に行う重要性を考慮し、積立金の運用方針に外部専門家からの専門的な知見・コンサルティングを取り入れています。実際の運用については、運用受託機関に委託しており、投資指図や議決権行使に当社が直接関与しないため、企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反は適切に管理されています。運用状況については資産運用委員会で定期的にモニタリングを行いながら、ポートフォリオ戦略を必要に応じて変更しており、当社年金制度の加入者および受給者の利益最大化と当社の財政状態に与える影響に留意しています。
企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成や当社の財政状態に影響を与える重要性に今後も十分留意し、アセットオーナーとしてより実効的な役割を果たせる体制の強化に向けて検討を続けていきます。
(8) 【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】: 原則5-2
当社ホームページの「株式情報・株主還元」内にある「資本コストおよび市場評価に関する見解」をご参照ください。
・ 資本コストおよび市場評価に関する見解：https://www.takeda.com/jp/investors/stock-information/

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)261,696,300

16.62

株式会社日本カストディ銀行(信託口)86,762,700

5.51

THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOL
DERS

60,084,839

3.82

JP MORGAN CHASE BANK 385632

37,231,699

2.36

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

33,755,998

2.14

日本生命保険相互会社

24,752,285

1.57

JPモルガン証券株式会社

23,395,836

1.49

SMBC日興証券株式会社

22,031,882

1.40

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

21,344,112

1.36

JP MORGAN CHASE BANK 385781

21,117,920

1.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア、札幌 既存市場、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社又は上場子会社を有しておらず、その他当社のコーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。当社は、当社グループの事業運営体制、意思決定および報告体制、オペレーション上の重要なルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針（TMAP）」を整備し、当社グループの全ての部門・子会社に適用しています。このように、当社は、当社グループ全体の業務の適正性を確保する体制整備に継続的に取り組んでおります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

11 名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

11 名

会社との関係(1)

氏名

属性

飯島 彰己

他の会社の出身者

イアン クラーク

他の会社の出身者

スティーブン ギリス

他の会社の出身者

東 恵美子

他の会社の出身者

ジョン マラガノア

他の会社の出身者

ミシェル オーシンガー

他の会社の出身者

津坂 美樹

他の会社の出身者

初川 浩司

他の会社の出身者

ジャン＝リュック ブテル

他の会社の出身者

藤森 義明

他の会社の出身者

キンバリー リード

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

飯島 彰己

イアン クラークスティーブン ギリス

○

○

○

なし

飯島彰己氏は、三井物産株式会社の代表取締役社長として、同社のグローバル経営を指揮されました。その後、同社の代表取締役会長兼取締役会議長として経営の監督や取締役会の実効性の向上に注力されるなど、コーポレート
ガバナンスやリスクマネジメントなどを含む様々な分野においても豊富な経験を有しておられます。
同氏は2021年6月に監査等委員である社外取締役に、2022年6月に監査等委員でない社外
取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、2022年6月から取締役会議長として取締役会の議事進行に加え、社外取締役による会合での議論をリード頂いております。また、
当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2023年度開催の取締役会全8回中8回出
席）。
同氏は、2024年6月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はな
く、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

なし

イアン クラーク氏はシャイアー社での社外取締役の経験から、同社のポートフォリオおよび関連する治療分野に深い専門性を有しておられます。また、欧州やカナダのグローバルヘルス
ケア企業における要職を歴任されており、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見と特にオンコロジー領域のマーケティングおよびヘルスケア企業におけるバイオ技術部門の運営に関する高い専門性を有しておられます。
同氏は、2019年1月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、当社取締役
会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2023年度
開催の取締役会全8回中7回出席）。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

なし

スティーブン ギリス氏はシャイアー社での社外
取締役の経験から、同社のポートフォリオおよび関連する治療分野に深い専門性を有しておられます。また、同氏は、生物学の博士号を有し、欧米のヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任されており、グローバルヘルスケア事業
経営における豊富な経験や、特に免疫関連のヘルスケア事業に関する高い専門性を有しておられます。
同氏は、2019年1月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、当社取締役
会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2023年度
開催の取締役会全8回中8回出席）。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

東 恵美子

ジョン マラガノア

ミシェル オーシンガー

○

○

○

―――

東恵美子氏は、米国を中心として投資ファンドのCEO等の要職、また、ヘルスケアやテクノロジーに特化した投資ファンドでのご経験を有しておられ、財務・会計や金融業界、ヘルスケア
業界やデータ・テクノロジーについての高度な知識と幅広い経験を有しておられます。
同氏は2016年6月に監査等委員でない社外取締役に、2019年6月に監査等委員である社外取締役に、2024年6月には監査等委員でない
社外取締役に再就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2023年度開催の取締役会全8回
中8回出席）。
同氏は、2024年6月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はな
く、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

ジョン マラガノア氏は、製薬業界において30年以上にわたる豊富な経験を有しておられます。
また、約20年間、アルナイラム・ファーマシュー
ティカルズ社の取締役兼CEOを務められ、2021
年末に退任されました。それ以前は、ミレニア
ム・ファーマシューティカルズ社の役員および経営メンバーを務められました。
同氏は、2022年6月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、当社取締役
会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2023年度
開催の取締役会全8回中8回出席）。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

ミシェル オーシンガー氏は、欧米のグローバルなヘルスケア企業における要職を歴任されており、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。
同氏は2016年6月に監査等委員でない社外取締役に、2019年6月に監査等委員である社外取締役に、2022年6月に監査等委員でない社
外取締役に再就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意
思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2023年度開催の取締役会全8回中8回出席）。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

津坂 美樹初川 浩司

ジャン＝リュック ブテル

○

○

○

○

○

―――

津坂美樹氏は、グローバルビジネス・戦略、
データ＆デジタルに関する卓越したリーダー
シップと幅広い専門知識、およびテクノロジーを活用したイノベーションの推進や価値創造についての識見を有しておられます。また、アジア、
ヨーロッパおよび北米の企業との協業を通じ様々な業界におけるグローバル環境下での豊富なご経験と深い識見を有しておられます。
同氏は2023年6月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2023年度の取締役就任後以降開催の取締役会全7回中7回
出席）。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

初川浩司氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験をしておられます。また、監査法人の代表社員やCEO等、トッ
プマネジメントとしてのご経験を有しておられます。
同氏は2016年6月に監査等委員である社外取締役に就任し、2019年6月からは監査等委員会委員長として、当社経営に関与しております。
当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、当社監査等委員会の目指す未来の実現、すなわち、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます（2023年度開催の取締役会全8回中8回出
席）。
同氏は、2024年6月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はな
く、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

ジャン=リュック ブテル氏は、欧米やアジアのグローバルなヘルスケア企業における要職を歴任されており、グローバルヘルスケア事業経営に関する豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。
同氏は2016年6月に監査等委員である社外取締役に、2019年6月に監査等委員でない社外
取締役に、2024年6月に監査等委員である社
外取締役に再就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意
思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、当社監査等委員会の目指す
未来の実現、すなわち、監督・監査を通じた会
社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます（2023年度開催の取締役会全8回中8回出席）。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

藤森 義明キンバリー リード

○

○

○

○

―――

藤森義明氏は、世界的な米国企業およびその日本法人、また他社に先んじてグローバル展開を進めた日本企業におけるCEO等の要職を歴任され、企業のグローバル経営やヘルスケ
ア業界における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。
同氏は2016年6月に監査等委員でない社外取締役に、2022年6月に監査等委員である社外
取締役に就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、当社監査等委員会の目指す未来の実現、すなわち、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企
業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます（2023年度開催の取締役会全8回中8回
出席）。
同氏は、2024年6月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はな
く、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

キンバリー リード氏は、女性として初めて、米国公認の輸出信用機関である米国輸出入銀行（EXIM）の取締役会議長、頭取兼CEOを務め、競争の激しいグローバル市場における企業の成長に尽力されました。また、同氏は、国際財団や米国におけるコミュニティ開発金融機関での要職、米国政府のシニアアドバイザー、米国
議会委員会の顧問を務められるなど、米国内外において多様な経験を有しておられます。同氏は、これらご経歴を通してグローバルビジネ
ス、リーガルおよびパブリックポリシー、ファイナ
ンスおよび会計の分野において、豊富なリー
ダーシップと幅広い専門知識を得ておられます。
同氏は2022年6月に監査等委員である社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。
当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、監査等委員会の目指す未来の実
現、すなわち、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます（
2023年度開催の取締役会全8回中8回出席）。
同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、使用人の中から専任のスタッフを任命し、適切な員数を確保しております。監査等委員会室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
当社では、監査等委員会室が、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助しているほか、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について直接報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っています。
（監査等委員会とグループ内部監査部門の連携状況）
監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、グループ内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から
内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っています。
（監査等委員会と内部統制推進部門との関係）
監査等委員会は、グローバルエシックス＆コンプライアンス、グローバルファイナンス等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用
し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

0

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会および報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置され、両委員会により、取締役人事（取締役会の多様性、取締役の選
任・再選、後継者計画に関する事項）および取締役報酬制度（取締役の報酬水準、報酬の構成および業績連動報酬（長期インセンティブプランお
よび賞与）の目標設定等に関する事項）にかかる決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保しています。また、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より客観性・透明性の高いプロセスを実現しております。
指名委員会、報酬委員会の委員については、全ての委員を社外取締役とし、また、1名以上は監査等委員である取締役とすることとしています。
2023年度において、指名委員会は4回、報酬委員会は5回開催しました。なお、2023年6月28日に両委員会の委員の改選が行われておりますが、委員のほぼ全員が在任中に開催された全ての委員会に出席しました（オリビエ ボユオン氏については、2024年5月5日に逝去したことに伴い取締役を退任しました。そのため出席対象となる報酬委員会に全4回中3回出席）。2023年度の指名委員会の活動として、取締役候補者の選任、取締役の後継者計画などについて活発な議論を実施し、取締役会に答申しました。また、2023年度の報酬委員会の活動として、業績連動報酬の目標と結果、当社の中長期計画の達成とビジネス環境への報酬方針の連動性、取締役の報酬額、賞与および業績連動株式ユニット報酬（Performanc
e Share Unit awards）にかかる適切な業績指標（KPI）、報酬の開示などについて検討・議論し、取締役会に答申しました。
両委員会の構成は、下記の通りです。(2024年6月26日時点)- 指名委員会： 飯島彰己（委員長）、スティーブン ギリス、東恵美子、ミシェル オーシンガー、ジャン＝リュック ブテル、藤森義明 （オブザーバーとしてクリストフ ウェバーが出席）- 報酬委員会： 東恵美子（委員長）、ジョン マラガノア、ミシェル オーシンガー、キンバリー リード【独立役員関係】
独立役員の人数

11 名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
当社は、次のとおり、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めています。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。
すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（1）から（4）のうち2項目以上に該当することを要件とします。
（1）企業経営の経験に基づく高い識見を有する（2）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する（3）医薬品事業またはグローバル事業に精通している（4）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、監査等委員でない社内取締役に対するインセンティブ報酬として、事業年度ごとの財務的およびその他業績に基づく「賞与」と、3ヵ年にわたる長期的な会社業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）を導入しています。
その詳細ついては本書末尾に添付します「取締役報酬ポリシー」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

全員個別開示該当項目に関する補足説明
開示手段：第147期「有価証券報告書」
2023年度に係る取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額（基本報酬、業績連動報酬等（賞与、業績連動株式ユニット報酬）および非金銭報酬等（譲渡制限付株式ユニット報酬）および取締役ごとの報酬額につきましては以下の資料をご参照ください。
第147期「有価証券報告書」：
https://assets-dam.takeda.com/image/upload/Global/Investor/ASR/Y2023/J̲FY23̲ASR.pdf

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「取締役報酬ポリシー」（本書末尾に添付）を策定しており、以下の方針や決定方法について定めるとともに、本ポリシーに則り、取締役報
酬の構成および水準を決定しています。
・ 取締役の個人別の報酬等の算定方法およびその決定に関する方針
・ 業績連動報酬等（賞与、業績連動株式ユニット報酬）に関する業績指標（KPI）の内容および業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針
・ 非金銭報酬等（譲渡制限付株式ユニット報酬）の算定方法およびその決定に関する方針
・ 取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
・ 報酬等を支給する条件の決定に関する方針
・ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
詳しくは、前述の第147期「有価証券報告書」の該当ページをご覧ください。
なお、当社は、報酬返還（クローバック）ポリシーを2020年に導入し、2023年に本ポリシーを改定しております。「取締役報酬ポリシー」にてその概要をご確認いただけますので、ご参照ください。また当社は「報酬返還ポリシー」を当社HP、「ガバナンス体制」で開示しています。
ガバナンス体制：https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/governance-structure/【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、その適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するとともに、取締役会の議題内容の事前説明を行っています。監査等委員でない社外取締役との調整業務はBOD＆CEOオフィスが担当しています。監査等委員である社外取締役に対しては、専任のスタッフ部門である監査等委員会室が職務補助および監査等委員会の事務局を担当し、監査等委員
会等で監査等の職務に必要な情報を共有しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項・ 顧問制度は2017年7月に、相談役制度は2021年3月にそれぞれ廃止しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。取締役会に参画する社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。また、当社の監査等委員会は社外取締役のみで構成されており、その独立した立場から取締役の執行状況を監査、監督し、取締役会の適切なガバナンスと意思決定に貢献しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、TETを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネ
ス＆サステナビリティ・コミッティー（経営、事業開発およびサステナビリティ関連案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）およびリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー（リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。また、「タケダグループの経営管理方針（T-MAP）」に定めるところにより、TETに権限が委譲されており、グループ全体として迅速かつ効率的な経営の実現を図っています。
■取締役会について
当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機
能とする機関」と位置付け、「取締役会規程」に基づいて運営しています。取締役会は、取締役14名（うち3名が女性）のうち11名が社外取締役、また日本人6名・外国籍8名の構成であり、原則年8回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。2023年度
においては、株主総会の招集や付議議案、全社的リスク評価、年間および中期計画、中間業績、四半期決算、計算書類、事業報告等のほか、毎年の年間配当金を増額または維持する累進的な配当方針を含む、資本配分に関する基本方針のアップデート、また当方針に基づく増配案等の特に重要性の高い議題について議論や意思決定を行いました。また、長期事業予測や研究開発・パイプライン戦略、グローバル事業戦略等を集中的に討議する戦略セッションを開催したほか、社外取締役のみで議論を行うセッションも実施しました。2023年度において取締役会は8回開催され、2023年度末時点で在任中であった社内取締役の全員がすべての取締役会に出席しております。なお、社外取締役の出席状況につきまして
は、II. 1 【取締役関係】内の表（会社との関係（2））をご参照ください。また、取締役会の独立性をより高めるため、社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会・報酬委員会を設置しています。

■監査等委員会について
監査等委員会は、社外取締役のみで構成され、「監査等委員会規程」および監査等委員会の監査・監督に関する社内規則に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っています。なお、当社は監査等委員会規程を当社HP、「規程・報告書等」上で開示しております。
・ 規程・報告書等： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/charters-and-reports/■内部監査について
グループ内部監査部門（部門構成員55名）、グローバルマニュファクチャリング＆サプライ部門内のコーポレートEHS（環境、健康、安全）部門およびグローバルクオリティー部門は、「グループ内部監査基準」、「環境・健康・安全に関するグローバルポリシーとポジション」および「グローバルクオ
リティーポリシー」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査をそれぞれ実施しています。
■タケダ・エグゼクティブ・チーム（TET）について社長CEOおよび社長CEOへのレポートラインを有する当社グループ各機能を統括する責任者から構成されています。詳しくは当社ウェブサイト、
トップマネジメントをご参照ください。
・ タケダ・エグゼクティブ・チーム： https://www.takeda.com/jp/about/leadership/■ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーについて
TETメンバーから構成され、原則月2回の開催により、経営および事業開発、サステナビリティ関連案件等の業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っています。
■ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて
TETメンバーに加え、研究開発の主要機能の各責任者から構成され、原則月2-3回開催しています。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定しています。加えて、各研究開発投資の配分も決定しています。
■リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティーについて
TETメンバーから構成され、原則四半期毎の開催により、リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件の重要事項およびその低減策についての審議・意思決定を行っています。
■会計監査について
当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任あずさ監査法人が担当しており、継続監査期間は17年間です。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の野中浩哲氏（継続監査年数6年）、知野雅彦氏（継続監査年数2年）、難波宏暁氏（継続監査年数4年）の3名、およびその補助者です。その補助者は、公認会計士28名、その他106名です。監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を勘案し、会計監査人の再任もしくは不再任等の決定を行っています。
■責任限定契約について
当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会による重要な業務執行の決定のうち相当な部分を取締役に対して委任することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することにより、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えています。また、監査等委員会の監査・監督体制を整備するとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、経営に対する監督機能を強化しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の会日の3週間前までに発送しております。また、当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにおいて招集通知の発送前開示をしています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日以外の日に開催することを目指しておりますが、事務日程、会場の予約状況等を勘案して、開催日を決定しています。

電磁的方法による議決権の行使

2007年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2007年6月開催の定時株主総会より、(株)ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知およびその英訳版を、和文に準じて、当社ホームページに掲載するとともに、株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行(株)ホームページその他ＷＥＢサイトからもご覧い
ただけるようにし、議決権行使の促進を図っています。

その他

株主総会の運営に関し、映像を利用したビジュアル方式により、事業報告や社長CEOからの経営方針プレゼンテーションを行うなど、株主にとって分かりやすい開かれた運営を目指しています。
また、2020年よりハイブリッド参加型のバーチャル株主総会を開催していることに加え、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨の定款の定めを設けています。
当社は、定款および株式等取扱規程を、当社HP内「規程・報告書等」上で開示しております。
・ 規程・報告書等： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/charters-and-reports/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

決算・四半期決算の開示は取締役会により、また、それ以外の情報開示についてはビジネス＆サステナビリティ・コミッティーにより承認される体制としています。一部情報の開示については、ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーからCFOおよびチーフ グローバル コーポレート アフェアーズ&サステナビリティ
オフィサー（以下「CGCASO」といいます。）にその承認権限が委譲されています。ディスクロージャー・コミッティーは審議された東京証券取引所やニューヨー
ク証券取引所、米国証券取引委員会への適時開示の必要性について、CFO
およびCGCASOに報告・提案しています。
ディスクロージャー・コミッティーの運営要領として「Standard Operating Proced
ure for Timely Disclosures and Disclosure Committee Review」を、対外的なエ
ンゲージメントの指針として「External Engagements Guidelines」を、プレスリ
リースやステートメントの開示に当たっての担当部門・連絡ルート・手順等として「Global Press Release and Statement Standard Operating Procedure」をそれぞれ策定しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年度は、引き続き個人投資家への施策を積極的に行い、メールマガジン
登録者を対象に、Eメールでニュースレターやプレスリリースを送付する取り組
みを継続しました。また、日本の個人投資家向けオンライン会社説明会を実施し、そのアーカイブ配信を行いました。当該説明会では、当社の優位性やビジネスモデル、成長戦略を分かりやすく説明しました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

通常、毎四半期決算発表の当日に決算説明会（カンファレンスコール、ビデオ
会議）を実施しています。決算説明会では業績報告のほか、参加者からの質問に対して、当社マネジメントが直接回答しています。また、2023年12月には血漿分画製剤に関するIRイベントをバーチャルで行いました。決算説明会やIRイベントはすべて日本語および英語で同時に実施・配信しており、日本国内、海外の投資家が同時に参加可能となっております。またオンデマンド配信をイ
ベント後速やかに行っており、ライブで視聴できない投資家の方が説明会やIRイベントの内容を確認頂けるようにしています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

すべての決算説明会（カンファレンスコール、ビデオ会議）やIRイベントは日本
語・英語の両言語で配信しており、日本国内および海外の投資家の方に対して同時に情報を提供しています。なお、できる限り数多くの海外投資家の方に参加頂けるように、IRイベントの開催は時差を考慮して開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

URL: https://www.takeda.com/jp/investors/overview/
掲載資料：有価証券報告書（四半期報告書）、決算短信、四半期フィナンシャ
ルレポート、決算説明会などにおける説明会資料・音声配信、統合報告書、株主総会招集通知、IRカンファレンス資料、決議通知、マネジメントからのビデオ
メッセージ等

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 担当部署：グローバルファイナンス IR

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「世界中の人々の健康と、輝かしい未来に貢献する」という存在意義のもと、「すべての患者さんのために（Patient）、ともに働く仲間のために（People）、いのちを育む地球のために（Planet）」という約束の実現に向けて、革新的な医薬品を創出すべく取り組んでいます。当社の価値観であるタケダイズムは「誠実：公正・正直・不屈」を旨とし、「1.患者さんに寄り添い（Patient）、2.人々と信頼関係を築き（Trust）、3. 社会的評価を向上させ（Reputation）、4.事業を発展させる（Business）」という4つの優先事項を日々の行動指針とすることでこの価値観の実践に繋げています。これらの価値観と優先事項は、当社の存在意義および行動規範を規定するものでもあり、今日および将来にわたり正しいと確信できるような当社の意思決定を支えています。こうした価値観は、当社が患者さんをはじめとしたステークホ
ルダーに重きを置いていることを明確にしています。なお、価値観の浸透や継続的な実践を従業員に促すための取り組みである「バリュー アンバサダー プログラム」や、他社から入社したシニアリーダーを対象として、価値観を含めた当社の理解や責任感の醸成を目指す「グローバル インダクション フォーラム」（社長CEO主催）など、価値観の浸透に向けた施策を実施しています。さらに、「タケダ・グローバル行動規準」において、ステークホルダーの立場を尊重するための行動指針を定めています。
＜環境保全活動＞
当社は、環境問題への取り組みとして、「気候変動対策」、「天然資源保全」、「サステナビリ
ティ・バイ・デザイン」という3つの環境・サステナビリティに関するプログラムに注力しています。
・ 気候変動対策プログラムは、2035年までに当社事業活動において、また、2040年までにバリューチェーン全体において、温室効果ガス排出のネットゼロを達成することを目指しています。
・ 天然資源保全プログラムは、当社事業に伴う環境への影響を最小限に抑え、天然資源を保全することを目的としており、2030年度までに廃棄物埋め立て処理ゼロを、2025年度までに取水量を2019年度より5％削減することを目指しています。
・ サステナビリティ・バイ・デザイン（環境配慮設計）プログラムは、当社製品やサービスのライフサイクル全体における環境への影響を最小限に抑えることを目的としており、2025年度までに、二次・三次包装に使用される紙・板紙の50％以上（重量ベース）を、リサイクル素材または森林認証素材にすることを目指しています。
詳しくは下記の当社ウェブサイトの「いのちを育む地球のために」をご覧ください。
https://www.takeda.com/jp/about/corporate-responsibility/corporate-sustainability/susta
inability-approach/planet/＜CSR、フィランソロピー活動＞
タケダのグローバルCSRプログラムは、低・中所得国に住む人々が質の高い医療を受けることを目指したフィランソロピー活動です。世界で必要とされる医薬品をお届けするだけでなく、あらゆる地域ですべての人々が持続的に医療を受けられるように支援することが、私たちの社会的責任だと考えています。保健システムが抱える複雑な課題に即効性のある解決策はなく、格差の是正には時間がかかります。そのため、グローバルCSRとして実践する社会貢献活動は、非営利団体や国際組織との長期的な視野で発展性のあるパート
ナーシップに注力しており、4〜10年の長期にわたり資金を拠出し、活動を支援しています。世界中のあらゆる人のために持続可能で回復力のある保健システムの構築を支援するために、医薬品開発の枠を超えたイノベーションを目指しています。
詳しくは下記の当社ウェブサイト「グローバルCSRプログラム」をご覧ください。
https://www.takeda.com/jp/about/corporate-responsibility/corporate-giving/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

対外的なエンゲージメントの指針として「External Engagements Standard Operating Procedure」を、また、プレスリリースやステートメントの開示に当たっての担当部門・連絡ルート・手順等として「Global Press Release and Statement Standard Operating Procedure」をそれぞれ策定しています。さらに、証券取引所等への適時開示の必要性を審議するディスクロー
ジャー・コミッティーの運営要領として「Standard Operating Procedure for Timely Disclosures and Disclosure Committee Review」を策定しています。

その他

当社の取締役会は14名から成り、国籍や性別（現在、男性11名、女性3名）、職歴、年齢、人種、民族性、文化的背景にとらわれず、引き続き多様性に富んだメンバーを積極的に登用し、多角的視点を経営判断に反映しています。当社のTETは17名から成り、国籍や性別（現在、男性8名、女性9名）に多様性をもったメンバーで構成されており、様々なステークホ
ルダーの視点を尊重しつつ、経営戦略および経営上・業務執行上の重要事項の審議・意思決定にあたっています。
当社はDE&Iに強くコミットしています。日本においては、DE&Iを促進するために、以下の取り組みを実施しています。
当社は、2024年4月1日より、福利厚生において、「配偶者」の定義を拡大し、事実婚・同性婚パートナーも新たに福利厚生の対象としました。この度の定義拡大により、家族の定義も新しくなり、「配偶者との子」「配偶者の親」も「パートナーとの子」「パートナーの親」まで拡
大いたします。該当する主な福利厚生は以下の通りです。
休暇・休職（本人・子の結婚、服喪、育児休暇、看護休暇など）、住宅・転勤サポート（社宅・寮、単身赴任手当、借家補助など）、共済会によるさまざまなサポート（結婚給付など）、その他（健康・メンタル相談、福利厚生プログラムの提供など）、従業員に万が一のことがあった際にご遺族として受け取る場合のベネフィット（特別弔慰金など）。
福利厚生制度の変更に合わせて、運用面においても、今までの問い合わせ窓口に加え、福利厚生に特化した専用相談窓口を設置し、さらにプライバシー保護に最大限配慮した運営を行います。
従業員のキャリア形成については、一年を通してキャリアについて上司と話し合うクオリ
ティーカンバセーションの推進や、社内公募制度や社内での異なる業務を掛け持ちする社
内兼業制度を実施しており、2022年5月からは副業制度も導入しました。また2024年1月にはAIを活用した従業員向けプラットフォーム「Career Navigator」を導入しました。このプラットフォームは、従業員のキャリア目標や関心に基づき、社内公募制度で募集しているポジ
ションの推奨、スキルギャップを解消するための学習機会の提供、従業員の成長を促進す
るメンターの紹介などを行います。
また、いつ、どこで、どのように働いていても、患者さんのためのイノベーションを加速させることができる、包括的で理想的な職場環境の構築に取り組んでいます。データ・デジタルの活用を通じ、個人の柔軟性を確保しながら、対面での交流が生み出す価値を重視する
新しい働き方への実現を目指しています。また、新しい働き方を支え、従業員同士のコラボ
レーションを促すため、「タケダコミュニティスペース」を各オフィスに新たに導入しています。
従業員の働き方の柔軟性を支援する制度については、個人や業務の状況に応じて働く時間を選択できるフレックスタイム制度や働く場所を選択できるテレワーク勤務制度のほか、育児・介護・ボランティア活動・自己研鑽・副業などとの両立を支える両立支援制度も整えています。
これらの取り組みの結果を表す指標として、例えば、日本における女性管理職率は10%（2018年度）から20%（2023年度）に高まり、柔軟な勤務が可能な職場でのフレックスタイム制の利用率は93.1%（2023年度）となりました。また、男性の育児休業取得率は78%（2023年度）と高い水準を維持しています。
当社は、特例子会社（株式会社エルアイ武田）などを通じて障害者の積極的な雇用を進めています（2024年6月1日時点での障害者雇用率 2.61%）。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制を、リスクマネジメントと一体となって機能するコーポレートガバナンス上の重要な構成要素として捉え、以下のとおり、内部統制システムを整備しています。
① 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、「私たちの存在意義」、「私たちの価値観：タケダイズム」、「私たちが目指す未来」、「私たちの約束」で構成される「企業理念」を当社グ
ループ全体に浸透させ、これらに基づく企業文化の醸成に努めています。また、当社は、「タケダ・グローバル行動規準」の浸透やエシックス＆コン
プライアンス・プログラムの構築を行い、コンプライアンス推進体制の強化に努めています。
・ 当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会
における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより取締役会の透明性と客観性を担保しています。
・ 当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、両委員会ともに委員長を含めた委員を社外取締役のみで構成することにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保しています。
・ 当社は、重要案件の審議や意思決定を適正に行うため、以下の経営会議体を設置しています。
− ビジネス&サステナビリティ・コミッティー：経営、事業開発案件およびサステナビリティ関連案件を所管− ポートフォリオ・レビュー・コミッティー：研究開発および製品関連案件を所管− リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー：リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管
・ 当社は、社長CEOおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成するタケダ・エグゼクティブ・チーム（TET）を設置し、グローバル事業
運営体制の強化および当社グループ内の連携を確保しています。
・ 当社は、当社グループの事業運営体制、意思決定および報告体制、オペレーション上の重要なルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針（T-MAP）」を整備し、当社グループの全ての部門と子会社に適用しています。また、当社グループの各部門・子会社を管理するTETメン
バーは、所管する各部門・子会社におけるオペレーションルールや権限委譲に関するルールを定め、業務の適正を確保しています。
・ 当社は、全社的リスク管理、危機管理、環境・労働衛生・安全管理および不正行為への対応等について、グローバルポリシーを整備し、グループ横断的な管理体制を構築しています。
・ 当社は、品質管理システム（Quality Management System）およびその要件と手順を定めた文書体系を整備し、その遵守状況の監査、監視・指導を行うことで、当社グループにおける医薬品の研究開発、製造、品質等における業務の適正を確保し、製薬業における法規制（GxP）の遵守を徹底しています。
・ 当社は、独立した機能であるグループ内部監査部門を設置し、内部監査を通じて組織価値の向上と保全に役立てています。内部監査の結果

は、社長CEO、監査等委員会および取締役会に報告されます。なお、グループ内部監査部門は、監査品質のアシュアランスと改善のプログラムを作成・維持し、内部監査人協会（The Institute of Internal Auditors）が定める「内部監査の専門職的実施の国際基準」(IIA基準)に準拠した内部監査を実施しています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 当社は、「グローバルRIM（記録・情報管理）ポリシー」を整備し、取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、適切に保存・管理を行っています。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社は、「グローバル ビジネス レジリエンス ポリシー」を策定し、全社的リスク管理、事業継続管理および危機管理を統合的に行っています。
− 当社は、毎年、全社的リスク評価を実施し、リスクの特定と評価を行い、主要リスクの低減等の対応を行っています。
− 当社は、主要リスクや事業に必要不可欠な領域に対して事業継続計画を策定しています。
− 当社は、危機の特定や管理、危機状態からの回復を含めた危機管理計画を策定するとともに、危機発生時には影響の範囲に応じた危機管理委員会を編成して対応することとしています。
・ 当社は、「グローバル モニタリング ポリシー」を策定し、ハイリスク事業活動の特定、モニタリングおよび報告に係る体制を構築しています。
・ 当社は、当社製品の回収を含め、患者様の安全や品質管理に対応する必要な措置を実施するため、平常時および危機発生時の両方における患者様の安全および品質管理のための体制を整備しています。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、定款の定めにより、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役に委任し、取締役会が経営戦略や内部統制等、当社グループの経営上の最重要事項に集中して討議・意思決定を行える体制を整備しています。
・ 取締役に委任された事項については、その内容に適した経営会議体で審議、決裁する体制を整備し、機動的かつ効率的な意思決定プロセスを確保しています。
・ 「取締役会規程」「T-MAP」等の職務権限・意思決定に関する社内規定を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。
⑤ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、企業倫理・コンプライアンスに関する専門部門を設置し、グループ横断的な法令遵守体制を整備しています。
・ 当社は、行動規準、法令遵守に関するグローバルポリシー（贈収賄禁止、個人情報取扱、インサイダー取引禁止等）その他コンプライアンスに関する規定を定め、関連する研修プログラムを当社グループ全体で実施しています。
・ 当社は、医療機関、患者団体および政府機関等の交流に関し、医薬品企業として必須の法規制遵守にかかわるグローバルポリシーや社内規定を整備しています。
・ 当社は、潜在的な不正行為の懸念の報告と対応に関するガイドラインを制定するとともに、従業員が機密かつ匿名で内部通報を行うことができるタケダ・エシックスラインを整備しています。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（COSO）が公表した「内部統制の統合的枠組み（2013年版）」に基づき、財務報告に関する内部統制の体制を整備・運用し、開示資料の信頼性を確保しています。
⑦ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の役割、権限および職務等を規定する「監査等委員会規程」および監査等委員会の監査・監督に関する社内規則を定め、以下の体制を整備しています。
1. 監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項− 監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮命令の下で監査等委員会の職務遂行を補助する専任スタッフを配置しています。
− 上記専任スタッフの任命・異動・評価等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
2. 取締役および従業員等が監査等委員会に報告するための体制、およびその他監査等委員会への報告に関する体制− 経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、監査等委員会に通知されるものとしています。
− 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、直ちに監査等委員会への報告を要するものとしています。
− 監査等委員会が重要な会議の議事録・資料等を常時閲覧可能な体制を整備しています。
− 監査等委員会に報告を行った取締役および従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取扱いを受けない体制を整備しています。
3. その他監査等委員会の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制− 監査等委員会が、同委員会が指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門および会計監査人と連繋して組織的な監査が行えるよ
う、環境を整備しています。
− 監査等委員会および監査等委員の職務執行のために必要な費用を当社は負担しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針として
おり、次のような取り組みを行っています。
・ 所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っています。
・ 反社会的勢力に関する情報を社内関係部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では現在、敵対的買収防衛策を導入していません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は、情報開示に当たり、開示内容の東京証券取引所、金融庁、ニューヨーク証券取引所、SEC等への提出の要否をディスクロージャー・コミッ
ティーにおいて審議しています。決算・四半期決算の開示は取締役会により、また、それ以外の情報開示についてはビジネス＆サステナビリティ・
コミッティーにより承認される体制としています。さらに、一部情報の開示については、ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーからCFOおよびCGC
ASOにその承認権限が委譲されており、ディスクロージャー・コミッティーは審議された証券取引所等への適時開示の必要性について、CFOおよびCGCASOに報告・提案しています。なお、ディスクロージャー・コミッティーは、主に各ビジネスユニットのファイナンス担当者やコミュニケーションおよびインベスター・リレーションズ担当者、法務担当者によって構成されています。
ディスクロージャー・コミッティーの運営要領として「Standard Operating Procedure for Timely Disclosures and Disclosure Committee Review」を策定し、適時適切な情報の開示に努めています。また、対外的なエンゲージメントの指針として「External Engagements Standard Operating Procedure」を、プレスリリースやステートメントの開示に当たっての担当部門・連絡ルート・手順等として「Global Press Release and Statement Standard Ope
rating Procedure」をそれぞれ策定しています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役報酬ポリシー
当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。

１．

基本方針



「当社のVision」の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機付けに資するものであること



常に患者さんに寄り添うという当社の価値観をさらに強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること



会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること



株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであることタケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること



ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立すること

２．

報酬水準の考え方

企業価値を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業への変革を牽引し続ける人材を確保・保持するため、グローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。
取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部データを活用した上で、取締役の役職毎に、当社の競合となる主要なグローバル製薬企業の報酬水準および日本・米国・スイスの主要企業の報酬水準をベンチマークとしています。

３．

報酬の構成

３－１．社内取締役
社内取締役の報酬は、定額の「基本報酬」（基本給およびその他固定報酬（該当する場合））と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの財務
的およびその他業績に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な会社業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。取締役報酬のうち「賞与」および「長期インセンティブプラ
ン」は、会社の業績にあわせて変動するようその割合を大きく高めています。当社社内取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、業績連動報酬のうち特に長期インセンティブプランの割合を高めています。グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本給の100％～250％程度、「長期インセンティブプラン」は基本給の200％～600％ 程度とします。
■社内取締役の標準的な報酬構成モデル
基本報酬

固定報酬

賞与

基本給の100%-250%程度*

長期インセンティブプラン
（株式報酬）
基本給の200%-600%程度*

業績連動報酬

＊賞与および長期インセンティブプランの基本給に対する割合は、社内取締役のポジションに応じて決まります。

３－２．監査等委員でない社外取締役
監査等委員でない社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。基本報酬の一部として、取締役会議長、報酬委員会委員長、指名委員会委員長には、取締役会報
酬に加えて議長・委員長手当が支給されます。賞与の支給はありません。
現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は取締役会報酬の100％程度を上限としております。また、国外居住の監査等委員でない社外取締役について、為替の影響を考慮し、報酬額の調整を実施することがあります。
■監査等委員でない社外取締役の標準的な報酬構成モデル
基本報酬

長期インセンティブプラン
（株式報酬）

議長・委員長には手当を支払います

取締役会報酬の上限100％程度

固定報酬

３－３．監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。基本報酬の一部として、監査等委員である社外取締役には、取締役会報酬に加えて委員会手当が支給され、監査等委員会委員長、報酬委員会委員長、指名委員会委員長である社外取締役には、委員長手当が支給されます。賞与の支給はありません。
現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は取締役会報酬の100％程度を上限としております。また、国外居住の監査等委員である社外取締役について、為替の影響を考慮し、報酬額の調整を実施することがあります。
■監査等委員である取締役の標準的な報酬構成モデル
基本報酬

長期インセンティブプラン
（株式報酬）

社外取締役には委員会手当、社外取締役の委員長には委員長手当を支払います

取締役会報酬の上限100％程度

固定報酬

４．

業績連動報酬

４－１．社内取締役
社内取締役の長期インセンティブプランについては、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、60％をパフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Units）を参考に制度設計されたプラン（業績連動株式ユニット報酬）、40％を譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units）を参考に制度設計されたプラン（譲渡制限付株式ユニット報酬）とする株式報酬制度を導入しています。業績連動株式ユニット
報酬は、会社業績に連動し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。譲渡制限付株式ユニット報酬は、
当社株価にのみ連動しています。

業績連動株式ユニット報酬
業績連動報酬等に該当する業績連動株式ユニット報酬は、最新の中長期的な会社業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、その業績指標として、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、キャッシュ・フロー、各種収益指標、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動株式ユニット報酬の支給率は、業績指標の目標達成度等に応じて０～200％（目標：100％）の比率で変動します。2019年度以降に付与される株式報酬（譲渡制限付株式ユニット報酬を含む）については、株式が交付されてから２年間の保有期間を設けています。

■各年度の業績に応じた業績連動株式ユニット報酬のイメージ
Ｘ年度

Ｘ＋１年度

Ｘ＋２年度

Ｘ＋３年度

Ｘ＋４年度

２年間の保有期間

３年間の業績評価期間
株式交付

特別な業績連動株式ユニット報酬
通常の株式報酬に加えて、株主の期待に沿った企業戦略に直結する特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬を状況に応じて支給することがあります。特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬の業績指標は、3年間にわたり各年度ごとに独立して設定され、かかる株式報酬は、各年度の業績に基づき、交付または給付されます。
特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬により交付された株式については、交付後の保有期間は設定されません。
■特別な業績連動株式ユニット報酬のイメージ

３年間の戦略目標
初年度

翌年度

翌々年度

初年度の業績評価

翌年度の業績評価

翌々年度の業績評価

株式交付

株式交付

株式交付

■年次賞与
年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上
収益および各種収益指標等の単年度の目標達成度に応じて０％～200％（目標：100％）の比率で変動します。
CEOについては、100％を全社業績指標の達成度と連動させています。責任部門をもつその他の社内取締役については、75%を全社業績指標の達成度と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力とする一方で、25％を部門業績指標の達成度に連動するように構成しています。

４－２．監査等委員である取締役および社外取締役
監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動する譲渡制限付株式ユニット報酬であり、2019年度以降に付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポ
イントの付与日から３年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時まで少なくともその75％を保有することが求められます（なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます）。賞与の支給はありません。

■取締役報酬制度の全体像

1

特別な業績連動株式ユニット報酬を含む

2

業績指標として採用する連結売上収益および各種収益指標等の単年度の目標達成度に応じて０％～ 200％の比率で変動

3

業績指標として採用する連結売上収益、キャッシュ・フロー、各種収益指標、研究開発指標等の３年度（３年間の業績評
価期間）後の目標達成度等に応じて０％～ 200％の比率で変動

５．

4

在任中

5

算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に交付または給付

報酬ガバナンス

5－1. 報酬委員会
当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬の構成および業績連動報酬（長期インセンティブプランおよび賞与）の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。また、取締役会決議をもって、社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より客観性・透明性の高いプロセスを実現しております。なお、当社コーポレート・ガバナンスの透明性の更なる向上を図るべく、当社の報酬委員会規程について、ガバナンス関連規程文書の一つとして、外部開示しております。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。
5－2. 報酬返還（クローバック）ポリシー
当社の報酬委員会および取締役会は、報酬返還（クローバック）ポリシーを2020年に導入し、2023年に本ポリシーを改定しました。改定後のポリシーは、財務諸表の修正再表示（過去の財務諸表における誤りの訂正を財務諸表に反映すること）が発生した場合、当社は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所のルールに従い、財務諸表の修正再表示がなければ付与されることのなかった返還対象期間（後述）に過誤に支払われたインセンテ
ィブ報酬を対象エグゼクティブから取り戻す（義務的な報酬返還（クローバック））こととしています。さらに、財務諸表の修正再表示または重大な不正行為が発生した場合、独立社外取締役は、当社に対し、追加でインセンテ
ィブ報酬およびその他の条件付報酬を返還させることを要求することができます。返還の対象となり得る報酬は、
社内取締役、他のタケダ・エグゼクティブチーム（TET）メンバーおよびその他独立社外取締役が特定した個人が、取締役会が財務諸表の修正再表示を決定した日または重大な不正行為が発生したと独立社外取締役が判断した日が属する事業年度およびその前の3事業年度（返還対象期間）において受け取ったインセンティブ報酬およびその他の条件付報酬の全部または一部となります。改定後のポリシーは2023年10月2日に発効しました。財務諸表の修正
再表示が発生した場合の義務的な報酬返還（クローバック）については、2023年度のインセンティブ報酬よりその適用対象となっています。