2024 年９月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ョ イ フ ル 本 田
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 平 山 育 夫（コード番号 3191 東証プライム市場）
問合せ先 経営管理部部長兼広報・ＩＲ部部長
久 保 裕 彦（電話番号 029-822-2215）「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」の一部改定に関するお知らせ
当社は、2024 年９月 19 日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」の一部改定を決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
記

１． コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを
創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし、地域との信頼関係の絆を築き上げ、地域社会に根ざした店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、ミッション・ビジョン・バリューから成る経営理念に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、
コンプライアンス体制の強化等、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。
２． 一部改定の理由
当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、自然災害等への危機管理について、重要課
題と認識し、実店舗を活用した地域社会と連携したイベントの開催、環境負荷の少ない店舗づ
くり、商品を通じた環境活動の推進、資源回収による廃棄物の削減等に積極的に取り組んでおります。
また、当社は、社内における人材の多様性を確保し、経営理念を浸透させ、プロフェッショナ
ル集団として、より一層の成長を遂げるべく、人事ポリシーを設定しており、女性管理職数を情報開示するとともに、新たに管理職に占める女性比率の目標値を設定いたしました。
さらに、当社は、取締役会とは別に取締役、監査役および主要部門長で構成するオフサイトミーティングを定期的に開催し、経営戦略や方針、人的資本に関する事項について議論を行っております。また、各独立社外取締役間および各社外監査役間において適宜意見交換を行ってまいりましたが、新たに、独立社外者のみを構成員とする会合を定期開催することとし、独立社
外役員と独立監査役との間で意見交換を行ってまいります。
これらの取り組み内容による変更や見直し等により、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」を一部改定いたします。
1３． 「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」の一部改定について「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」の一部改定版を当社
ウェブサイトに掲載しております。
https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/governance/cgcode.html

改定後の「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」は別紙のと
おりです。
以

2

上

（別紙）
2024 年９月 19 日

コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて

株式会社ジョイフル本田
代表取締役社長

平山 育夫

当社は、株式会社東京証券取引所における改正有価証券上場規程によって導入され、2021 年
6 月 11 日に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」といいます） に対する当社の取り組み状況を、下記のとおり一部改定いたしましたのでお知らせします。
なお、当社は、今般のコードにおける、コーポレートガバナンスの実効性向上が企業の成長と中長期的な企業価値の向上を促すという考えに沿って、コードに対する取り組みについて、
今後とも長期的・継続的な観点から検討を進めていきたいと考えております。
記【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主が会社にとって極めて重要なステークホルダーであり、株主との中長期的な信頼関係を構築することが、経営の重要な課題の一つであると認識しております。
そのため、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対し、実質的な平等性を確保するための体制の整備に努めるとともに、株主としての権利を適切に行使することができる環境の整備に努めております。
（Comply＝遵守）1

【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保される
よう、適切な対応を行うべきである。
当社は、すべての株主の権利が実質的に確保されるよう配慮するとともに、株主による議決権行使や株主との対話を促進する環境の整備に努めております。
（Comply＝遵守）
補充原則
１－１①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社
提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社の取締役会は、２０１６年９月の定時株主総会より、相当数の反対票が投じられた会
社提案議案があった場合には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うこととしております。
（Comply＝遵守）
１－１②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、独立社外取締役３名および独立社外監査役３名を選任することにより、株主の立場から取締役の業務執行状況の監督を行う機能を強化し、取締役会においてコーポレートガ
バナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を整備しております。
また、当社では、剰余金の配当等の決定機関を定款の定めにより、取締役会に委任しております。
（Comply＝遵守）
１－１③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよ
う配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対2する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利を尊重し、その権利行使を妨げることのないよう、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差止めおよび株主代表訴訟の提起等、会社法によって少数株主にも認められている権利について、株式取扱規則
においてその行使に関する手続をあらかじめ明確に定める等して、円滑に行使できる環境を整えております。
（Comply＝遵守）【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が会社における最高の意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しております。
当社は、より多くの株主が出席しやすい株主総会の開催場所の設定を行うとともに、出席できない株主については、郵送およびインターネット等による議決権行使に加え、株式会社
東京証券取引所の関連会社である株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向けの「議決権電子行使プラットフォーム」へ参加することで、株主が議決権を行使しやすい環境を整備しております。
（Comply＝遵守）
補充原則
１－２①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主が株主総会付議議案について充分に検討し、適切に議決権を行使することができるよう、株主による適切な議決権行使のための判断に資する情報を、適切かつ的確に提供しております。
（Comply＝遵守）

１－２②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間
3

に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が株主総会付議議案について充分な検討時間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の記載内容については、その発送日前に、Ｔ
Ｄｎｅｔや当社のウェブサイトにより速やかに公表しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html
なお、２０２２年９月開催の株主総会より、ご来場いただけなかった株主の皆様向けに、株主総会の模様を録画にて、オンデマンド配信をしております。
（Comply＝遵守）
１－２③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、監査役および会計監査人が実効性のある監査を行い得るための監査期間を充分確保するとともに、株主総会は、株主との建設的な対話の場であるという観点から、より多くの株主の参加が可能となる株主総会の会場および開催日を設定しております。
なお、当社の定時株主総会の開催日は、毎年９月中旬に設定することとしており、いわゆる集中日における開催には該当しておりません。
（Comply＝遵守）
１－２④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特にプライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、２０２２年９月開催の定時株主総会より、従来の郵送による議決権行使およびインターネット等による議決権行使に加え、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向けの「議決権電子行使プラットフォーム」へ参加することで、議決権行使に係る適切な環境の整備と利便性の向上に努めております。
また、２０２２年９月開催の定時株主総会より、狭義の招集通知の英訳を進めております。
（Comply＝遵守）
１－２⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に4

代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社においては、株式名簿上に記載または記録されている株主のみが、株主総会において議決権を行使することができるものとしております。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは、原則として認めておりません。
しかしながら、実質株主が議決権の代理行使を認めるべき特段の事情を有する場合には、名義株主である信託銀行等の代理人として株主総会に出席して議決権を行使することの可否について、信託銀行等と協議の上で対応を行います。
（Comply＝遵守）【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、資本政策の方針として、財務健全性、株主資本効率および株主還元のバランスをとることを基本としています。その際の具体的な財務指標の目安として、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益に減価償却費を加えて算出した利益）とＥＢＩＴＤＡマージン（ＥＢＩＴＤＡ
を売上高で除した比率）を採用し、将来的には自己資本利益率（ＲＯＥ）１０％超を目指し取り組んでおります。
当社は、ＲＯＥを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と位置づけており、中長期
的に株主資本コストを上回るＲＯＥを達成することを経営目標としております。
また、株主還元の方針として、株主資本配当率（ＤＯＥ）２．５％を目安に、持続的な利
益成長に合わせて累進配当を継続してまいります。
（Comply＝遵守）【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
１．政策保有株式の縮減に関する方針5当社は、取引先や金融機関との安定的な関係維持・強化が企業戦略上重要であることに鑑み、当社の持続的な成長と企業価値向上のため、政策保有株式を限定的かつ戦略的に保有します。その戦略上の判断は、適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。
２．政策保有株式の保有の適否の検証
当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を精査、検証し、その概要を開示します。
３．政策保有株式の議決権行使に関する基準
政策保有株式については、当社および政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点か
ら当該企業の経営状況等を勘案し、株主全体の利益につながるか否かを基準として、各議案について適切に議決権を行使します。
（Explain＝説明）
１－４①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却打診を受けた場合、当該株主の意向を尊重し、その売却等を妨げることは行っておりません。
（Comply＝遵守）
１－４②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、取引先が政策保有株主であるか否かにかかわらず、全ての取引に関して経済合理性を十分に検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行っておりません。
（Comply＝遵守）【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
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当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題であるとともに、当社に対する濫用的買収の防止との観点からも最善の方策であるものと認識しており、また、２０２３年８月に経済産業省が公表した「企業買収における行動指針」の３つの原則のもと、しっかりと検討し、現時点では、買収防衛策を導入する予定はございません。
（Comply＝遵守）

補充原則
１－５①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗
提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、当社の株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社の取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示いたします。その際には、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付
けに応じることを不当に妨げる措置を講じることはいたしません。
（Comply＝遵守）【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）について
は、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす増資またはＭＢＯ等の資本政策を行う際には、既存株主を不当に害することのないよう配慮して、その検討結果の内容と実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、会社法および東京証券取引所規則等を遵守し、株主に対する十分な説明に努めます。
（Comply＝遵守）【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起す
ることのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う
べきである。
7当社は、当社の取締役との間の利益相反取引については、該当する取締役を特別利害関係人として議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るとともに、当該取引の終了後遅滞なく、その取引内容を取締役会に報告するものといたします。また、当社および子会社の取締役に対して、利益相反取引の有無について確認するアンケート調査を実施する方法
により、利益相反取引の管理体制を構築しております。
なお、当社と主要株主（当社の総議決権の１０％以上の株式を保有する株主をいいます）等との間の取引に関しても、特別の利害関係を有する取締役を同様に議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るとともに、当該取引の終了後遅滞なく、その取引内容を取締役会に報告するものといたします。
（Comply＝遵守）【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債
権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、当社の持続的成長および事業継続のためには、株主以外にも従業員、顧客、取引先等との協働が必要不可欠であると認識しており、これらすべてのステークホルダーからの信頼が得られる企業であるよう努めております。
当社は、法令および定款並びに当社が定める倫理基準等を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進することに努め、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする
様々なステークホルダーの立場を十分に考慮してそれらのステークホルダーと適切に協働することを、コーポレートガバナンスの基本的な考え方としており、経営陣はこれを積極的に推進しております。
また、当社は、サステナビリティを巡る課題への積極的・能動的な対応を一層進めてまいります。
（Comply＝遵守）【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホル
ダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、自らが担う社会的責任についての考え方を常に念頭に置き、ミッション、ビジ
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ョン、バリューから成る当社の経営理念を策定して公表しており、同経営理念に基づいた行動の実践を通じて、中長期的な企業価値向上に努めております。
・経営理念 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/company/mvv.html（Comply＝遵守）【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、国や地域を問わず、全ての法律を遵守し、公正な競争のもとで利益を追求
し、事業活動を通じて地域社会等すべての関係者と信頼関係を築くことが、企業の社会的使命であると認識しております。当社の取締役会は、かかる認識を踏まえ、当社の役
員および従業員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範である「ジョイフル
本田グループ コンプライアンス基本方針」を制定し、必要に応じて改訂してまいります。
この基本方針の浸透と当社の事業に係る法令の理解促進のため、コンプライアンスのしおりを作成し、全従業員に配布するとともに、全従業員を対象に勉強会を開催し、その浸透を図っております。
（Comply＝遵守）
補充原則
２－２①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、「ジョイフル本田グループ コンプライアンス基本方針」の意義が浸透し、事業活動において実践されていることを確認するため、全従業員を対象に勉強会を実施しております。また、事業所単位に設置したコンプライアンス担当者をエリア毎に集め、コンプライ
アンス担当者会議を実施するとともに、当該会議に際して、この基本方針の遵守状況に関するアンケート調査を実施しております。そして、当該アンケートの結果抽出された現状の課題については、リスク・コンプライアンス委員会において対策を策定し、取締役会においてその概要を報告しております。
（Comply＝遵守）【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
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上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、地域の人々や文化を大切にし、地域社会に貢献することで、信頼関係の絆を築きあげるという考え方のもと、商品やサービスの提供のみならず、学業・研究支援およびスポーツ振興を目的とした大学への寄付により、地域社会の持続的な発展に貢献してまいりました。
今後も、地域社会の持続的な発展に貢献できるよう、店舗での商品やサービスの提供のみ
ならず、地域社会を豊かにするための幅広い活動を行っていきたいと考えており、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題への積極的・能
動的な対応を推進しております。
（Comply＝遵守）
補充原則
２－３①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、
サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる
重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、サステナビリティを巡る課題を経営のテーマとして、適切に対応するために、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し議論を行い、かつ、取締役会にて、独立社外取締役の意見を踏まえ、重要課題（マテリアリティ）を特定しております。これら重要な課題への対応を実務レベルで強化するとともに、経営会議にて審議を重ね、取締役会にて方針を決定しております。
・サステナビリティ基本方針
https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/sustainability-policy.html
なお、当社は、商品やサービスの安定かつ継続的な供給と環境への配慮に注力し、以下の取り組みを行っておりますが、引き続きサステナビリティを巡る課題に対する積極的・能動的な取り組みの実施について、検討してまいります。
（１）災害時における地域社会へのバックアップ機能の維持
・商品の継続供給や防災協定の締結による物資の支援
災害協定等締結件数 ２１件 （２０２４年７月１８日現在）
https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/social/partners.html
・「いばらき防災キャンペーン２０２１」への協賛

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・官公庁や企業と連携し、災害に備えるための情報や知識を提供することをテーマに、防災フェスタを茨城県内４店舗にて開催（２）お買い物支援活動の拡大
・６０歳以上の方を対象に、「土浦市社会福祉協議会」の協力のもと、同市内を巡回する無料送迎バス「じょいふる号」の運用を開始
・店舗への交通手段を持たないご高齢者の方々などに向け、「のりあいタクシー
土浦」、「守谷市デマンド乗合交通」、「上三川町かみたん号」、「宇都宮市地域内交通」への割引券を進呈（３）環境負荷の少ない店舗づくり
・省エネルギーと創エネルギーにより、年間で消費する建築物のエネルギー量を大幅に削減する建築物として、２０２３年４月に新規開設したジョイホン吉岡店は「Ｎｅａｒｌｙ ＺＥＢ」を取得、また、それに準ずる「ＺＥＢ Ｒｅａｄｙ」を
ホームセンター千葉店、およびジョイフルアスレティッククラブ土浦店を取得するなど、建築物のＺＥＢ化への取り組みを推進
・既存店においても、省エネルギー社会の実現に向けて、ＬＥＤ照明への切替えを進めるとともに、空調設備についても節電効果の見込める新しい設備への切り替えを実施
・２０２５年６月期には、社用車の大部分をハイブリッド車に変更
・再生可能な自然エネルギーの活用のため、太陽光発電システムを１１店舗１７施
設まで導入、また、すでに導入済みの吉岡店なども、２期工事としてさらに太陽光発電システムを拡大する予定。また３店舗で非化石由来の電力の購入を開始
し、電力の非化石化を推進
・環境に配慮した電気自動車の普及に合わせ、２０２３年９月から２０２４年１月にかけてホームセンター１４店舗で既存充電設備を更新、２店舗で新設し、１６店舗に電気自動車充電設備を設置、また、ひたちなか店では、既存設備に加え、テスラ車用の充電設備を２０２３年４月設置稼働
・２０２５年６月期には、ホームセンター千葉ニュータウン店でソーラーカーポー
トをメガソーラーで設置予定（４）商品を通じた環境活動の推進
・持続可能に管理された森林から伐採された木材であることを証明する「森林認証」製品の販売を推進
・ゴミ処理の省力化に向けて、商品包装や容器についてエコパックの採用を推進
し、不要となった商品の引き取りサービスを実施（５）資源回収による廃棄物の削減
・廃棄物の削減と資源ごみを再資源化するために、ペットボトル、空き缶、古紙を対象としたリサイクルステーションを設置 ※一部店舗を除く。
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・「捨てない」選択肢の提供と、捨てられるモノを減らすことを目的として、不要品の回収・選別・再流通を一気通貫で行うサービスを導入し、衣類・ファッション
雑貨の回収サービスを開始。 ※一部店舗を除く。
（６）視覚障がい者の社会参加を支援
・盲導犬への理解、関心、支援を広めるために、一般社団法人盲導犬総合支援センタ
ー、公益財団法人日本盲導犬協会とともに、チャリティーグッズの販売や募金箱の設置を開始（７）犬猫保護団体の活動をサポート
・保護犬、保護猫との出会いの場づくりに豊富な実績を持つ一般社団法人ＲＥＮＳＡ、
ペット保険のＳＢＩプリズム少額短期保険株式会社とともに、保護犬猫の譲渡会の活動支援を実施（８）カーボンマイナスを目指す次世代店舗「ＧＸ Ｓｔｏｒｅ」を構築
・自社だけでなく地域のカーボンニュートラルを推進し、レジリエンスを強化（地域
脱炭素、災害対策等）する活動を経営戦略として積極的に取り組み、新たな企業
価値を創出する「ＧＸ推進カンパニー」への変革を目指す（Comply＝遵守）12

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在すること
は、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社は、多様な人材が互いの価値観を認め合い、協働することで組織力が高まり、結果として会社の成長力が高まるものと考えております。当社における人材の登用は、かかる認識に基づき、性別、国籍、信条等を区別せず、本人のスキルを優先するとともに、ワークライ
フバランスの実現に向けた職場環境づくりに努め、多様性の確保を推進しております。
さらに、当社では、２０２１年に女性活躍推進プロジェクトや働きがいプロジェクトを発足、２０２２年１１月に当該２つのプロジェクトを統合し女性活躍推進委員会とし、さらに２０２３年１１月にダイバーシティ推進委員会に改名し、女性の活躍を推進するとともに、さらなる多様性の確保を推進することで、従業員の働きやすさと働きがいの向上、新たな発
想や価値創造につなげていきたいと考えています。
（Comply＝遵守）

補充原則
２－４①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社は、社内における人材の多様性を確保し、経営理念を浸透させ、プロフェッショナ
ル集団として、より一層の成長を遂げるべく、人事ポリシーを制定しております。
人事ポリシーは、従業員が仕事と会社に誇りや魅力を感じ、働きがいをもって仕事ができるよう、各種の原則を定めております。
・人材育成方針：従業員の働く環境に配慮し、従業員を個人として尊重し、一人ひとりの能力・適性や意思を重視した配置・異動・昇進を行います。
・社内環境整備方針：従業員とのコミュニケーションを重視し、合理性や公平性、透明性を追求した人事制度の構築と運用を行うこと、また、従業員の働きがいの状況について、定期的に把握し、働きがいを高めるための施策を不断に考え実行します。
（１）女性
当社の女性管理職は、２０２４年９月時点で１１名（４．７％）であります。当社は、管理職に占める女性比率を、２０３０年６月期までに１０％以上とすること
13

を目標とし、女性管理職の増加・推進のための社内環境を整備することが重要であると考えております。
その目標に向けて、２０２１年より、女性活躍推進プロジェクト（現、ダイバーシテ
ィ推進委員会）を発足させ、問題点を抽出するとともに、改善策を提案し、あるべき姿に向けての実行施策を継続することで、複数人の女性管理職を登用していきたいと考えています。
（２）外国人
当社の事業所はすべて国内にあるため、現時点で外国人の管理職登用について、実績がございません。しかしながら、当社は、国籍、性別、信条等を区別せず、本人のスキルを優先することで、多様性の確保を推進しております。
なお、今後、企業規模拡大に応じて、自主的かつ測定可能な目標を設定することも検討してまいります。
（３）中途採用者
当社の中途採用者は、２０２４年６月期においては、３名を管理職として採用しております。また、２０２５年６月期は、積極的な採用活動を実施する予定であります。当社は、新店開店の度に、採用活動を重ね、中核人材を育成した結果、現在、管理監督者に占める中途採用の割合は、５０．４％となっております。
なお、今後も経営理念であるミッション・ビジョン・バリューに沿って、能力に応じた登用を継続してまいります。
（Explain＝説明）【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、コンプライアンス規程に基づいて、従業員が不利益を被る危険を懸念することなく通報をすることができるよう、社内通報窓口に加えて社外通報窓口を設置しております。また、内部通報に関する社内規程において、通報者の秘匿および通報者が通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを規定しております。
通報内容については、外部法律事務所と共有し、外部有識者の意見を踏まえた客観的な検証を行い、必要な対応策を取る等適切に活用しております。通報のあった事案と対応策については、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において報告を行うとともに、取締役会はその概要について報告を受け、内部通報制度の運用状況を監督しております。
（Comply＝遵守）
14

補充原則
２－５①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、内部通報に係る社内規程を整備し、社内の通報窓口に加え、経営陣から独立した
社外通報窓口や監査役直通の通報窓口も設置しております。
また、内部通報に関する社内規程において、通報者の秘匿および通報者が通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを規定しております。
（Comply＝遵守）【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運営を行っております。確定拠出年金制度における運用は、加入者である従業員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリスクおよびリターンもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであります。
そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もございません。
（Comply＝遵守）15

【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバ
ナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、情報開示を重要な経営課題の一つとして捉え、株主をはじめとするステークホル
ダーからの理解を得るためには、適切な情報開示を行うことが必要不可欠であると認識しております。当社は、法令に基づく情報開示以外の情報開示についても、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報については、当社のウェブサイトを通じて積極的に開示を行っております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/news.html（Comply＝遵守）【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則
において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方
針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社は、ミッション、ビジョン、バリューから成る経営理念を当社のウェブサイトにおいて開示するとともに、経営計画について、決算説明会において説明しております。決算説明会資料は、当社のウェブサイトにも掲載しております。
・経営理念
https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/company/mvv.html
・決算説明会資料 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/library/result.html

16

（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、コーポレート
ガバナンスに関する報告書および有価証券報告書等において開示しており、コーポ
レートガバナンスに関する基本方針については、本「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」により開示しております。
（ⅲ）取締役の金銭報酬は、固定報酬および賞与により構成しております。個人別の報酬額については、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会に諮問し、取締役会において報酬委員会の答申を尊重して決定しております。
また、当社は、当社が定める役員株式給付規程に従って、①取締役（社外取締役および業務非執行取締役を除く）に対しては、役位、業績達成度等により定まる数のポイントが、②社外取締役および業務非執行取締役に対しては、役位により定まる数のポイントが、それぞれ付与され、付与されたポイント数に基づき当社株式およびこれを換算した金銭を交付する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board

Benefit

Trust))」を導入しております。さらに、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、２０２２年９月の定時株主総会において、取締役に対し譲渡制
限付株式報酬制度を導入しており、支給時期および配分については、報酬委員会に諮問し、取締役会において報酬委員会の答申を尊重して決定いたします。
（ⅳ）取締役候補者と執行役員候補者については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、優れた見識と高度な専門性を有する者であることをその指名に当たっての方針とし、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする指名委員会に諮問し、取締役会において指名委員会の答申を尊重して充分に検討を行った上で決定いたします。
また、監査役候補者については、取締役の職務執行について中立性と独立性をもって適正に監査するため、経営に関する優れた見識を有している者を指名に当たっての方針とし、指名委員会に諮問し、監査役会における検討・同意を得て、取締役会において指名委員会の答申を尊重して充分に検討を行った上で決定いたします。
加えて、取締役および監査役の解任については、指名委員会に諮問し、取締役会において指名委員会の答申を尊重して検討し、取締役会が株主総会に解任議案を上程した場合には、その決議をもって決定いたします。執行役員の解任については、指名委員会に諮問し、取締役会において指名委員会の答申を尊重して決定いたします。
（ⅴ）当社は、取締役または監査役の選任議案を株主総会に上程するに際しては、候補者の選任理由を当該選任議案に係る株主総会参考書類において開示することとしており、２０１６年９月の定時株主総会に係る株主総会参考書類より、当該方針に基づく開示を行っております。なお、解任についても、解任議案を株主総会に上程することとし、該当者の解任理由を当該解任議案に係る株主総会参考書類において開示を17

行います。
（Comply＝遵守）

補充原則
３－１①
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、情報開示（法令に基づく開示を含む）を重要な経営課題の一つとして捉え、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報を正確に伝達するため、情報開示にあたり平易かつ具体的な記載を行うよう努めております。
（Comply＝遵守）
３－１②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、英語版のウェブサイトを開設するとともに、英文により会社情報の説明、決算短
信のサマリー情報および財務諸表を作成・開示して、海外投資家等に対する情報提供を行っております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/en/index.html（Comply＝遵守）
３－１③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営
戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

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＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は、サステナビリティを巡る課題を経営のテーマとして、適切に対応するために、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し議論を行い、かつ、取締役会にて、独立社外取締役の意見を踏まえ、重要課題（マテリアリティ）を特定しております。これら重要な課題への対応を実務レベルで強化するとともに、経営会議にて審議を重ね、取締役会にて方針を決定しております。
・サステナビリティ基本方針
https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/sustainability-policy.html＜人的資本への投資＞
当社は、新入社員研修、管理職研修等を定期的に実施するとともに、研修用資料としての業務マニュアル、売場運営に必要不可欠な知識・技術を習得するための動画マニュアルを店舗に配信しております。また、本社店舗サポート部内に店舗教育課を設置、店舗においては、兼任のＯＪＴトレーナーを配置し、メンター的な役割を担うことで、人的資本強化に努めております。
詳細については当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/employee.html＜知的財産への投資＞
当社のブランド価値を向上させ、地域社会に対し必要不可欠な存在であることを強くアピールするためのロゴ等、常に新しい生活様式に対応する商品とサービスを提案できる企業でありたいという想いを込めた当社のビジョン（Living Space Innovator）を商標登録することで、知的財産の強化をはかっております。
＜気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
当社はＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を提言に沿って情報開示を進めております。また、気候変動が事業に与える影響（リスクと機会）についての分析をもとにリスクの低減および機会の獲得に向けた対策に取り組んでおります。 詳細については当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・ https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/tcfd.html（Comply＝遵守）【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

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当社は、外部会計監査人による適正な監査を確保するため、監査役会や内部監査室、経営管理部、リスクマネジメント部等が外部会計監査人と連携し、適切な監査日程および監査体制の構築に努めております。
（Comply＝遵守）

補充原則
３－２①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）当社の監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定するとともに、外部会計監査人の監査実施状況報告や監査報
告等を通じて、外部会計監査人の職務の実施状況の把握および評価を行っております。
（ⅱ）当社の監査役会は、外部会計監査人との適宜の意見交換や定期的な監査実施状況報告等を通じて、外部会計監査人の独立性と専門性の有無について確認しています。
（Comply＝遵守）
３－２②
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）当社の監査役会は、外部会計監査人と監査計画（内容・日程等）について打ち合わせを行い、高品質な監査を可能とする十分な監査体制・監査時間が確保されていることを確認しております。
（ⅱ）当社は、外部会計監査人の要請に応じて、代表取締役や業務執行取締役との面談の機会を設けております。
（ⅲ）外部会計監査人と監査役会は、四半期ごとに報告会を開催するとともに、適宜意見交換を行っております。また、内部監査室は、監査役会と適宜意見交換を行い、直近の監査状況について情報共有するとともに、外部会計監査人とも情報共有を行って20

おります。なお、社外取締役については、要望に応じ上記報告会に出席できることとしており、必要に応じて外部会計監査人との情報共有を行うこととしております。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、取締役は、速やかに監査役会に報告した上で、リスクマネジメント部を統括する代表取締役社長が中心となり、迅速かつ適切に調査・是正を行い、その結果を取締役会へ報告する体制としております。
また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、リスクマネジメント部、内部監査室
その他の関係部署と連携し、調査・是正・勧告等を行うこととしております。
（Comply＝遵守）【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役
に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、取締役会並びに社長、執行役員、および議長が指名した者が構成する経営会議において、企業戦略等の当社の経営に関する大きな方向性を定めております。
また、当社は、取締役会規程、経営会議規程、組織規程、業務分掌規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。
さらに、当社は、独立社外取締役を複数名選任することで、取締役に対する独立した客観的な立場からの実効性の高い監督体制を構築しております。
加えて、当社は、監査役全員が独立社外監査役で構成する監査役会による、取締役の業務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
（Comply＝遵守）【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論

21

を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社は、経営理念、経営戦略および経営計画等の経営の基本方針の策定に際し、取締役会
において独立社外取締役の意見を取り入れながら自由闊達で建設的な議論および意見交換を行うこととしております。
また、個別の重要な業務執行の決定を行う場合には、取締役会において独立社外取締役の意見を踏まえて定めた経営理念、経営戦略および経営計画等の経営の基本方針に基づき決定
しております。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－１①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社の取締役会は、当社の経営に関する重要事項および法令・定款により、取締役会が決定すべきとされている事項に係る意思決定を行うこととしており、その他の事項に係る決定については、その重要性および性質等に応じて業務執行取締役等の業務執行者に委任しております。
（Comply＝遵守）
４－１②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、中期経営計画を定めており、当社のウェブサイトにおいて開示しております。
・中期経営計画 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/management/plan.html
取締役会は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を払うとともに、当社の取り組みや達成状況について、十分に分析しております。当該計画については、当該分析の結果を踏まえて毎年見直しの要否を検証し、必要に応じて次年度以降の計画を見直すとともに、株主に対しては、決算説明会や株主総会等において説明を行っております。
（Comply＝遵守）

22

４－１③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、役員規程により、取締役の任期を定め、経営の循環を促すとともに、次世代幹部候補を育成する独自のプログラムにも取り組んでおります。また、最高経営責任者や新任取締役の指名については、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする指名
委員会に諮問し、指名委員会において、取締役や候補者の評価を行い、取締役会が指名委員会の答申を尊重して決定することで、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えております。当社取締役会は、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよ
う、適切に監督を行っております。
（Comply＝遵守）【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、取締役会で決議すべき事項について、健全な企業家精神に基づく提案を歓迎し、独立社外取締役の意見も踏まえながら十分な審議検討を行うこととしており、決定した内容については業務執行取締役および執行役員がこれを執行しております。
また、取締役の金銭報酬については、固定報酬および賞与により構成しており、個人別の報酬額については、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする報酬委
員会に諮問し、取締役会が報酬委員会の答申を尊重して決定することで、客観性・公平性のある報酬制度を設計しております。
さらに、当社は、２０１６年９月の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役
および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board
Benefit Trust))」を導入し、また、２０１９年９月の定時株主総会において、当該制度について、社外取締役を含む業務非執行取締役に対し、業績条件の付されていない株
式報酬を付与する等の一部改定を行うことにより、これらの者の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を23高めております。加えて、２０２２年９月の定時株主総会において、取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、取締役の報酬と当社の株式価値を連動させることで、株主の皆様との一層の価値共有を進め、継続的な企業価値向上を図ってまいります。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－２①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は、報酬制度の設計や具体的報酬額について、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会に諮問し、取締役会が報酬委員会の答申を尊重して決定しております。
当社の取締役の金銭報酬は、固定報酬および賞与により構成しております。固定報酬額については、当社の業績およびこれに対するその者の貢献度等を勘案し決定しております。また、賞与については、役員報酬規程の定めに基づき、業績連動型となっており、２０２２ 年６月
期より賞与に係る指標は、償却前営業利益に代えて、自己資本利益率（ＲＯＥ）を用いることを取締役会において決定しております。
さらに、当社は、２０１６年９月の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役
および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board
Benefit Trust))」を導入し、また、２０１９年９月の定時株主総会において、当該制度について、社外取締役を含む業務非執行取締役に対し、業績条件の付されていない株
式報酬を付与する等の一部改定を行うことにより、これらの者の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めております。加えて、２０２２年９月の定時株主総会において、取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、取締役の報酬と当社の株式価値を連動させることで、株主の皆様との一層の価値共有を進め、継続的な企業価値向上を図ってまいります。当該株式報酬がこれらの者の報酬に占める割合は、持続的な成長に向けた健全なイ
ンセンティブの付与との観点から適切に設定されております。
（Comply＝遵守）
４－２②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
24

また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、サステナビリティを巡る課題を経営のテーマとして、適切に対応するために、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し議論を行い、かつ、取締役会にて、独立社外取締役の意見を踏まえ、重要課題（マテリアリティ）を特定しております。これら重要な課題への対応を実務レベルで強化するとともに、経営会議にて審議を重ね、取締役会にて方針を決定しております。
・サステナビリティ基本方針
https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/sustainabilitypolicy.html
また、当社は、中長期的な戦略の実行に向けて、中期経営計画を策定、基本方針に企業ミッションに基づく施策実行を掲げ、人的資本への投資や知的財産への投資等を踏まえた施策
内容について、独立社外取締役が取締役会にて、独立かつ客観的な立場から意見や助言を行うことで、取締役会における実効性の高い監督体制を確保しております。
（Comply＝遵守）【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う
ことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣
幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社の取締役会は、経営陣および取締役に対する実効性の高い監督を行うことをその主要な役割・責務の一つとして捉えており、経営陣幹部の人事については、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする指名委員会に諮問し、指名委員会が当社の業績等の評価を踏まえて取締役会に答申し、当該答申を尊重して、独立社外取締役を構成員に含む取締役会において決定することとしております。
また、当社は、情報管理責任者を代表取締役社長とし、適時かつ正確な情報を開示する体制を構築するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を適切に整備しております。
さらに、当社と当社の取締役または支配株主等との間の取引については、特別の利害関係を有する取締役を議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るもの

25

としております。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－３①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

当社は、経営陣幹部の選任や解任について、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする指名委員会に諮問し、指名委員会が当社の業績およびこれに対するその者の貢献度等の評価を加味しつつ、取締役会に答申し、取締役会が指名委員会の答申を尊重して決定することで、公正かつ透明性の高い手続きを行っております。
（Comply＝遵守）
４－３②
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社は、代表取締役社長の選任について、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする指名委員会に諮問し、指名委員会が当社の業績およびこれに対するその者の貢献度等の評価を加味しつつ、取締役会に答申し、取締役会が指名委員会の答申を尊重して決定することで、客観性かつ透明性の高い手続きを行っております。
（Comply＝遵守）
４－３③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社は、代表取締役社長の解任について、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする指名委員会に諮問し、指名委員会が当社の業績およびこれに対するその者の貢献度等の評価を加味しつつ、取締役会に答申し、取締役会が指名委員会の答申を尊重して決定することで、客観性かつ透明性の高い手続きを行っております。
（Comply＝遵守）
４－３④
26

内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社の取締役会は、リスク管理規程およびコンプライアンス規程を制定し、これらの規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。そして、リスクを統括的に管理するリスクマネジメント部が、これらの委員会の事務局を担い、四半期毎に開催することで、全社的リスク管理体制に関する事項とコンプライアンスの遵守状況の確認と点検を行うとともに、取締役会においてその概要を報告させることにより、当社の内部統制システム
およびリスク管理体制が有効に機能していることを確認しております。
また、当社は内部監査室を設置し、業務執行に係る業務監査を実施させる等、コンプライ
アンス違反の未然防止および早期発見にも努めており、年２回を目途に取締役会へ定期報告を行う体制を構築しております。
（Comply＝遵守）【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査役および監査役会は、監査体制のあり方と監査に当たっての基準として、監査役監査基準を定め、独立した客観的な立場において適切に判断を行うこととしております。
また、監査役および監査役会は、適切なコーポレートガバナンス体制を確立するという職責を通じ、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、取締役会その他の場において取締役
または経営陣に対して、積極的な意見の表明を行っております。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－４①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組
27

み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社は、監査役３名全員を独立社外監査役として、内１名を常勤監査役として選任しております。常勤監査役は、社内の経営会議、営業会議等に出席して、社内各部署からの十分な情報収集を行い、強固な独立性に基づく監査を行い得る独立社外監査役との間で、当該情報を随時共有しております。
監査役会は、四半期ごとに行う外部会計監査人との報告会に、社外取締役がその要望に応じ出席できることとする等の方法により、社外取締役との連携を確保しておりますが、社外取締役との情報交換および連携に関する事項については、引き続き検討し、一層の監査の実効性の確保に努めることとしております。
（Comply＝遵守）【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ス
テークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役・監査役および経営陣は、株主に対する受託者責任を果たし、従業員、取引先等のステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動します。
（Comply＝遵守）【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、業務非執行取締役である社外取締役を３名選任し、その３名全員を独立社外取締役に指定しており、これらの独立社外取締役が取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見や助言等を行う体制とすることで、取締役会における実効性の高い監督体制を確保しております。
（Comply＝遵守）【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
28

（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し
中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること（ⅰ）当社の独立社外取締役は、いずれも企業経営等の経験または当社の経営全般に有益な高度の専門的知見を有しており、独立した客観的な立場に基づいて、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から経営の方針や経営改善に関する助言を行います。
（ⅱ）当社の独立社外取締役は、経営陣幹部の選解任や事業計画の策定といった取締役会
における重要な意思決定を通じ、経営の監督を行います。
（ⅲ）当社の独立社外取締役は、会社と取締役または支配株主等との間の取引について、その背景および経緯や経済合理性の観点から、公正かつ的確な判断により、最善の意思決定が行われていることを監督します。
（ⅳ）当社の独立社外取締役は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自に定めた「社外役員の独立性基準（資料１）」を満たしており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、その独立性を維持し、少数株主をはじめとする
ステークホルダーの利益に配慮した意見を述べます。
（Comply＝遵守）【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、独立社外取締役３名を選任しております。複数名の独立社外取締役の選任は、独立した客観的・中立的な立場からの意見を充分に踏まえた議論を可能とし、会社の持続29

的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えております。
なお当社は、独立社外取締役を３名選任することにより、経営の監視および監督機能を果たしていると考えており、全取締役が５名であること等に鑑みて、独立社外取締役の人数は、３名で十分であると判断しています。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－８①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立
社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく
情報交換・認識共有を図るべきである。

当社においては、２０２４年８月より独立社外者のみを構成員とする会合を定期開催しており、独立社外取締役と独立社外監査役との間において、意見交換を行うこととしております。また、各独立社外取締役間および各独立社外監査役間においても、適宜意見交換を行うこととしております。さらには、各独立社外取締役は、必要に応じて、代表取締役に説明を求める等、会社の持続的成長と企業価値向上の観点から適切な意見を述べるために必要な情報の収集に取り組みます。
また、当社においては、独立社外取締役が業務執行取締役、執行役員および従業員との情報交換・認識共有を行う機会を確保する等、当社の業務執行状況を独立社外取締役がより正確に把握できる環境を整備しております。
（Comply＝遵守）

４－８②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社は、筆頭独立社外取締役を定めておりませんが、取締役会事務局として社長直轄の経営管理部内に設置した担当者が、独立社外取締役に必要な情報を提供する窓口として、経営陣との連絡や監査役会との連携を図ることとしております。
（Comply＝遵守）
４－８③
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社
外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任する
か、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を30

行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は、支配株主を有する上場会社ではありませんが、少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて、審議・検討を行っております。
（Comply＝遵守）【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社の取締役会は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自に定めた「社外役員の独立性判断基準（資料１）」を採用しております。現任の社外取締役３名全員および社外監査役３名全員が、当該独立性判断基準を充足しております。
また、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献し、取締役会を活性化させる資質を持つ人物を候補者とするよう努めております。
（Comply＝遵守）【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置することで、統治機能の更なる充実を図っております。指名委員会および報酬委員会は、いずれも委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役としております。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締31

役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会を設置するとともに、指名・報酬等の特に重要な事項に関しては、取締役会の審議に際して、議長が独立社外取締役の発言を促す等、独立社外取締役の適切な関与と助言を得るよう努めることとしております。当社の指名委員会および報酬委員会は、いずれも委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役としております。
指名委員会は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
(1) 取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会議案(2) 代表取締役社長（最高経営責任者）の選任および解任並びにその後継者プラン(3) 前号以外の代表取締役の選任および解任(4) 執行役員の選任および解任(5) 独立役員の独立性の基準(6) 前各号を決議するために必要な基本方針、役員規程等の規則および手続等の制定、変更、廃止
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
(1) 取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定および株式関連報酬の付与基準等を含む。）(2) 取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容(3) 前2号を決議するために必要な基本方針、役員報酬規程等の規則および手続等の制定、変更、廃止（Comply＝遵守）【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス
良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している
32

者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会における取締役は、・事業あるいは会社業務に精通した業務執行者
・各分野における専門知識と豊富な経験を有する者
・企業経営等の経験または高度の専門的知見を有する社外取締役
から、性別や国籍等の個人属性について一切とらわれることなく、取締役会全体としての構
成員のバランスを踏まえつつ、定款に定める上限員数である１７名の範囲内で選任されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成されております。
また、当社の監査役には、その役割を果たす上で必要な知識・経験・能力を有する者が選任されており、その中には、財務会計に関する十分な知見を有する公認会計士１名が含まれております。
なお、取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、当社取締役会の機能を向上させる観点から、年に１回程度、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/news.html（Comply＝遵守）
補充原則
４－11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者
を含めるべきである。
当社の取締役会は、取締役となる者の知識・経験・能力・多様性を重視し、取締役会全体のバランスや経営状況を検討した上で、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする指名委員会による審議を経て、取締役候補者を選任しております。
取締役候補者の指名にあたって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、優れた見識と高度な専門性を有する者（具体的には、「取締役・監査役の選任基準（資料１）」による）を指名することとしております。

33

なお、取締役および監査役の専門性等（スキル・マトリックス）については、最終頁（資料２）および「第４９期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」において開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html（Comply＝遵守）
４－11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、
例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社の取締役・監査役には、他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっており、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けております。
また、当社は、社外役員を除く取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしております。
さらに、当社は毎年、全取締役および監査役（その候補者を含みます）の兼任状況について確認した上で、その結果を取締役および監査役の選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告および有価証券報告書において開示しております。
（Comply＝遵守）
４－11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、当社取締役会の機能を向上させる観点から、年に１回程度、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/news.html（Comply＝遵守）【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

34

当社においては、社外取締役が取締役会の場で、豊富な経験と知識に基づき意見を述べるとともに、必要に応じて問題提起を行います。
また、社外取締役以外の取締役についても、取締役が上程された審議事項について、適宜意見を述べる等、自由闊達で建設的な議論を行っております。
さらに、取締役会とは別に取締役、監査役および主要部門長で構成するオフサイトミーテ
ィングを定期的に開催し、経営戦略や方針、人的資本に関する事項について議論を行っております。
（Comply＝遵守）

補充原則
４－12①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにす
ること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること（ⅰ）取締役会の資料は、取締役会開催日の２日前に電子媒体によって出席者に配布されております。
（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、取締役に対して十分な情報を提供する観点か
ら参考資料が配布されております。
（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールについては、事業年度開始前に取締役および監査役に通知されております。また、予想される審議事項については、取締役会開催スケ
ジュールに記載しております。
（ⅳ）審議項目数は、適切な範囲で設定し、慎重に審議しております。開催頻度について
は、定時取締役会を原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、適切な回数を設定しております。
（ⅴ）取締役会の審議項目については、十分に審議時間を確保した上で審議しております。
（Comply＝遵守）【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
35

また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締
役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社は、取締役および監査役がその職務を執行する上で必要な情報について、定期的に関係する各部署から報告させる体制を構築しております。
また、取締役および監査役が追加で必要と判断した情報については、関係する部署に提供を求めており、要請を受けた部署は、速やかに情報や資料を提供しております。
取締役および監査役へのサポートについては、取締役会事務局として社長直轄の経営管理部内に設置した担当者が中心となり、情報提供等の支援体制を整備しています。さらに、新任役員や社外役員に対しては、人事・総務部、経営管理部および取締役等を通じて、その職
務遂行上必要な社内の情報を十分に共有する体制を整えています。
取締役会および監査役会は、内部統制システムの監督・監査を通じて、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されていることを確認しております。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－13①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社の社外取締役を含む取締役は、その職務の遂行のために提供された情報に不足がある場合には、関係する各部署に対し追加の情報を提出させ、必要に応じて説明を求めます。
また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役、内部監査室およびリスクマネジメン
ト部と連携し、その職務の遂行に必要となる情報の収集を行い、不足がある場合には、関係する各部署に対し追加の情報提供を求めております。
（Comply＝遵守）
４－13②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社は、取締役および監査役が業務の遂行に必要と認める場合には、弁護士等の外部専門家を積極的に活用することとしており、それに伴う費用については、当社が負担することとしております。
（Comply＝遵守）36

４－13③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社の内部監査室は、内部監査によって把握された業務執行に関する問題点等について取締役会や監査役会に適宜報告を行う等、内部監査活動において取締役・監査役との連携を確保しております。なお、社外取締役の指示を受けて必要な情報を提供する窓口
は、取締役会事務局として社長直轄の経営管理部内に設置した担当者が務めており、社外監査役の指示を受けて必要な情報を提供する窓口は、内部監査室およびリスクマネジ
メント部が務めております。
（Comply＝遵守）【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社
は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供についての社内体制を整備しております。また、取締役および監査役は、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、業務上必要な知識の習得や適切な更新等に努めております。なお、外部セミナー出席の費用は、当社が負担することとしております。
（Comply＝遵守）
補充原則
４－14①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

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当社は、取締役および監査役の就任時には、その法的な職責に関する知識を習得させるため、外部講師による研修会を設けるとともに、社外取締役および社外監査役の就任時には、当社の概要に関する説明を実施しております。
また、就任後は、在任中の社外取締役および社外監査役については、社内行事への参加、店舗視察の実施、経営幹部との交流により、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得する機会を提供しております。
（Comply＝遵守）
４－14②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、以下のとおり、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を定め、取締役および監査役に対し、その期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、目的に応じた以下の研修等を実施するほか、各取締役および監査役が個別に必要とするトレーニング
機会の提供および費用の負担を行っております。
【常勤取締役・常勤監査役】
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・外部セミナー等への参加【社外取締役・社外監査役】
・会社概要に関する説明の実施（就任時）
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・取締役会以外の当社の重要な会議体への出席
・当社の事業を理解するための施策への参加（社内行事への参加、店舗視察の実施、経営陣幹部との交流）（Comply＝遵守）【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバ
ランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、経営陣幹部や取締役が、株主と建設的に対話を行い、自らの経営方針を株主に
38

分かり易く説明し、その理解を得ることが重要であると認識しております。
そのため、当社は社長直轄部門内に広報・ＩＲ部を設置するとともに、当社への理解を深めていただくため、定期的に株主・投資家との対話を行う機会を設けております。
（Comply＝遵守）【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会
は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認
し、開示すべきである。
当社は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で、当社のコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針について、適宜必要に応じて面談による対話を行います。
その他、当社の株主との建設的な対話を促進するための方針については、補充原則５－ １①および②に係る欄に記載しております。
（Comply＝遵守）
補充原則
５－１①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨
むことを基本とすべきである。
当社においては、株主との対話（面談）について、株主の希望、面談の主な関心事項、株主の持株数等を合理的に判断した上で、代表取締役社長や社長直轄部門内の広報・ＩＲ 担当者が対応します。今後は、社外取締役を含む取締役または監査役が、株主との対話（面談）に臨むことができる体制を整備してまいります。
（Comply＝遵守）
５－１②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
39

（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組
み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）当社においては、広報・ＩＲ部がＩＲを担当しており、当該担当者が株主との対話全般を統括し、建設的な対話が実現するように目配りを行う役割を担うものとします。
（ⅱ）広報・ＩＲ部が中心となり、経営管理部と積極的に連携し、株主への説明に必要な情報を日常的に収集できる体制を構築しております。
（ⅲ）当社は、個別面談以外の株主との対話の手段として、広報・ＩＲ部において、電話取材
等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会（第２四半期決算および期末決算の際に開催）、個人投資家向説明会およびスモールミーティングを開催し、代表
取締役やホームセンター事業部長である執行役員が当社の経営に関する説明 を行っております。また、当社のウェブサイトには、決算説明会資料を掲載するとともに、株主通信の作成等の取り組みを行っております。
・決算説明会資料 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/library/result.html
また、新型コロナウィルス感染症拡大等の影響により、個人投資家向説明会の開催を自粛してきましたが、２０２３年６月期期末決算説明会については、通常の会場でリアル開催し、さらに説明動画や発表内容についてその全文書き起こしの配信と当社ウェブサイトへの掲載を実施しております。さらには、２０２３年９月にジョイホン吉岡店にて機関投資家・アナリスト向けに店舗見学会を開催いたしました。
（ⅳ）ＩＲ活動において把握された意見等は、必要に応じて経営会議や社外取締役を含む取締役会において適切に報告・共有することとしております。
（ⅴ）株主との対話にあたっては、インサイダー情報の漏洩がないよう、これを社内規程に基づいて適切に管理するとともに、定期的にＩＲを担当する役職員に対し教育を行
い、情報管理の徹底を図っております。
（Comply＝遵守）
５－１③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

40

当社は、半期に１回（毎年６月２０日および１２月２０日時点）、株主名簿により当社の株主構造の把握を行っております。また、その他にも、必要に応じて株主名簿上の株主の調査や信託銀行等の名義で当社の株式を保有する実質株主の調査を実施いたしま
す。
（Comply＝遵守）【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資
本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、中期経営計画を策定し、当社のウェブサイトに開示するとともに、決算説明会等を通じて、株主に対して、当社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する基本的方針および目標達成に向けた事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・人的資本への投資等を含む具体的な施策を説明しております。
・中期経営計画 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/library/presentation.html
また、中期経営計画については、当社の業績、社会情勢および経済情勢の変化等を踏
まえ、当該計画に変更が生じた際には、決算説明会や株主総会等において株主に説明を行うこととしております。
（Comply＝遵守）
５－２①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポー
トフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社の事業ポートフォリオは、現時点で「ホームセンター事業」単一のポートフォリ
オであり、その見直し等は予定しておりません。しかしながら今後、異なる事業を開発
し事業ポートフォリオが複数化した場合、基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しについて、取締役会にて議論を進めてまいります。
（Comply＝遵守）
２０２４年９月１９日

一部改定
以

41

上

資料 1
取締役・監査役の選任基準
株式会社ジョイフル本田
１．取締役（１）取締役候補者の選任方針
取締役会は、審議を行うにあたり適切な規模とし、適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内及び社外それぞれから、優れた見識と高度な専門性を有する者を複数選任する。
（２）取締役候補者の選任基準①経営に関する優れた見識を有していること②遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること③高い視点と広い視野を持ち、先見性と洞察力に優れていること④「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力を有していること⑤社外取締役においては通算在任期間が８年未満で、マネジメントの監督ができるとともに、マネジメントに対して有益な助言や提言ができること⑥取締役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること（３）取締役候補者の選任手続き
社長と社外取締役である指名委員会委員長とで取締役候補者の選任案を作成し、指名委員会による審議を経て取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。
２．監査役（１）監査役候補者の選任方針
取締役の職務執行について中立性と独立性をもって適正に監査するため、経営に関する優れた見識を有している者を選任する。
（２）監査役候補者の選任基準①監査役としての通算在任期間が８年未満で、人格・見識に優れ、法律、財務会計、企業経営等いずれかの分野における専門性を有していること②遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること③独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること④経営の健全性と透明性を確保することを目的として、マネジメントとの円滑な対話ができること⑤監査役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること（３）監査役候補者の選任手続き
社長と社外取締役である指名委員会委員長とで監査役候補者の選任案を作成し、監査役（会）の意見も尊重したうえで指名委員会による審議を行い、監査役会の同意を得た後に取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。
42

社外役員の独立性基準
株式会社ジョイフル本田

株式会社ジョイフル本田は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を 東
京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の①～③のいずれかに該当した場合は独立性を有しないものと判断する。
①現在または過去１０年間において、当社グループ（注１）の業務執行者（注２）であった
者②過去３年間において、下記 a～ｇのいずれかに該当していた者
a. 当社グループとの一事業年度の取引額が、年間１，０００万円を超え、かつ当社または当該取引先のいずれかの売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者
b. 当社の総議決権の５％を超える議決権を保有する大株主またはその業務執行者
c. 直近事業年度における当社の総資産の２％を超える額を当社グループに融資している

当社グループの借入先（当該借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
d. 当社グループより年間１，０００万円を超える寄付または助成を受けた者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
e. 当社より役員報酬以外に年間１，０００万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、または年間１，０００万円を超え、かつその売上高もしくは年間総収入額の２％を超える報酬を受けたコ
ンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人等の専門的サービスを提供する団体に所属する者
f. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
g. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士③上記①および②に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。以下同じ。
（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。以下同じ。

43

資料 2

取締役および監査役に特に期待する分野
取締役および監査役に特に期待する分野（３つまで）は、次のとおりであります。

取
締
役

監
査
役

法務/
人事/
財務会計/
ＩＴ/
企業経営 業界経験 ガバナン
ダイバー
Ｍ＆Ａ
デジタル
ス
シティ

番号

氏

名

1

平 山

育 夫

●

●

2

本 田

理

●

●

3

釘 崎

広 光

●

4

白 河

5

環境/
社会

グローバ
ル

●
●
●

●

桃 子

●

●

戸 倉

圭 太

●

●

1

岡 田

周 悟

●

●

2

広 瀬

史 乃

●

3

小田切 弓子

●

●
●

●
●

●

（注）１．上記一覧表は、取締役および監査役が有する専門性・経験・知見のすべてを網羅するものではありません。
２．業界経験の業界とは流通業界または小売業界をいいます。

44●