2024 年 3 月 26 日
2023 年度 当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
住友重機械工業株式会社
当社では、取締役会が適切に機能しているか検証し、その結果を踏まえて問題点の改善や強みの強化に必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより取締役会の機能向上を図ることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価を行っております。
この度、2023 年度の評価が完了しましたので、以下のとおりその概要を開示いたします。
Ⅰ．2023 年度の分析・評価のプロセス（ⅰ）2023 年 12 月開催の社外役員会議（全社外役員が出席）において、取締役会の実効性評価に関するアンケートの内容を議論し、アンケートを策定（ⅱ）2023 年 12 月～2024 年 1 月に全取締役（11 名）及び全監査役（4 名）に対して（ⅰ）のアンケートを実施（ⅲ）（ⅱ）のアンケート結果を踏まえ、当社取締役会に対する問題意識等を更に深堀するため、2024 年 1 月～2 月に、特定社外取締役をインタビュアーとし、社外役員全員並びに取締役及び監査役の一部（計 12 名）に対してインタビューを実施（ⅳ）（ⅲ）のインタビュー結果を踏まえ、2024 年 3 月開催の社外役員会議において 2023年度の当社取締役会実効性評価結果について議論（ⅴ）（ⅳ）の議論を踏まえ、2024 年 3 月開催の取締役会において、全取締役及び全監査役の間で当社取締役会実効性評価結果について審議し、2023 年度の評価結果を確定
なお、当社では、社外役員がアンケート内容の策定に関与するプロセスを設けるとともに、社外取締役をインタビュアーとして起用し、社外役員全員をインタビュー対象者とする、社外役員会議の議論を踏まえ実効性評価の結果を確定するなど、実効性評価に対し社外役員が広く関与することによって、一定の客観性が担保されると考え、自己評価方式を継続しております。
＜アンケートの項目＞
2023 年度アンケートの大項目は以下のとおりです（括弧内は主な小項目）。設問ごとに、原則として 4 段階で評価する方式としており、それぞれ当該項目に関する自由記述欄を設けています。
1．取締役会の役割・責務（取締役会の方向性、中期経営計画のフォロー、サステナビリ
ティ、経営資源配分、事業ポートフォリオ戦略、資本コストを意識した審議、指名委
員会・報酬委員会の活動等）
2．取締役会の構成
3．取締役会の運営・役員への支援（取締役会資料・説明、役員のトレーニング、社外役員に対するサポート等）
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4．株主その他ステークホルダーとの関係
5．取締役会実効性評価（評価方法等）
6．その他（取締役会全般について（自由記述））
Ⅱ．前年度の分析・評価結果を踏まえた 2023 年度の取組み
前年度の取締役会実効性評価においては、取締役会の監督機能強化、長期戦略及び事業ポートフォリオ構成の議論、資本コストを意識した審議の充実、人的資本及び知的財産への投資の強化及び適正配分に関する議論などについて課題が認識されたことを踏まえ、2023 年度は以下に取り組みました。
１．取締役会の監督機能強化
2023 年 3 月に開催した定時株主総会において女性の社外取締役を選任し、ジェンダー・ダイバーシティの向上と社外取締役比率増加を実現させました。また、セグメント制導入に伴い改正した取締役会付議基準に基づく取締役会への付議事項の削減、役員報酬等の決定方針の改訂及び審議時間等議事運営面の改善を行い、2024 年度から 3 年間の中期経営計画を中心に、中長期的戦略に関する議論に重点的に取り組みました。
２．長期戦略及び事業ポートフォリオ構成の議論
取締役会において、また社外役員を含む取締役会メンバー全員が出席する、長期的な戦略について議論する会議体において、2030 年のあるべき姿や事業ポートフォリオ改革の方針を含む、2024 年度から 3 年間の中期経営計画について議論を進めました。さらに、当社グループの中長期的な方向性を示すパーパスについて議論し、これを制定しました。
３．資本コストを意識した審議
取締役会として資本コストを更に意識して審議を行う必要があるとの課題を踏まえ、取締役会に対する各事業部の報告において ROIC（※）を重点的に確認し、審議の充実を図りました。また、2024 年度から 3 年間の中期経営計画についての議論の中で、セグメント毎の ROIC 目標を設定することとしました。
※Return on Invested Capital：投下資本利益率

４．人的資本及び知的財産への投資の強化及び適正配分に関する議論
2024 年から 3 年間の中期経営計画についての議論の中で、人材を最大の資本と位置付ける人的資本経営の方針や、重点投資領域における開発投資の強化について検討しました。
Ⅲ．2023 年度の分析・評価結果の概要（ⅰ）結論2023 年度の実効性評価アンケート、インタビュー、社外役員会議での議論及び取締役会での審議の結果、2023 年度の取締役会は実効性が確保され、有効に機能していると確認されました。
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（ⅱ）評価・当社取締役会について、業務執行と監督という両機能のうち、監督を重視していく方向性が望ましいとする意見が多数でした。
・各取締役及び各監査役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目において「その通り」又は「概ねその通り」と現状を評価する回答が高い割合を占めました。
・前年度の課題のうち、「長期戦略及び事業ポートフォリオ構成の議論」及び「資本コストを意識した審議」については、一定の改善が図られたとの意見が多数ありました。
「取締役会の監督機能強化」及び「人的資本及び知的財産への投資の強化及び適正配分に関する議論」の課題については、一層の強化を求める意見が多数ありました。
・全ての質問項目に提案、提言、問題点の指摘などがあり、各取締役及び各監査役において取締役会の実効性について役割・責務を踏まえた適切な分析がされていることが確認されました。特に「取締役会の監督機能強化」、「中長期的経営方針・事業ポートフォリオの審議」、「人的資本、知的財産等経営資源配分の監督」などの点に高い課題認識が見られました。また、気候変動への対応などサステナビリティに関する課題への取組みについては、取締役会として引き続き進捗を監督していく必要がある旨確認されました。
評価の結果、継続的に改善すべき点として、主に以下の内容が確認されました。
１．取締役会のあり方についての議論の深化
当社取締役会は、個別業務執行の意思決定機能を重視するマネジメント型の取締役会をベースに、監督機能強化のための仕組みを取り入れたハイブリッド型の取締役会を自認してきたが、最近の取締役会実効性評価においては、より監督機能を強化していくべきとの意見が多数を占めるようになってきている。これを受けて、当社取締役会では、女性取締役を含む社外取締役の増加、長期的な戦略について議論する会議体の設置、取締役会付議基準の改訂等の取組みを行ったほか、社外役員に対する事前説明の充実、重要項目の審議時間延長等の議事運営面の改善も図っており、これに対し取締役会メンバーからは一定の評価を得ている。
本年度の取締役会実効性評価では、中長期的経営方針やポートフォリオ改革の議論が不足している、審議時間が不十分、議案が細部に亘りすぎるなどといった意見も出ており、これらの改善を図るには、現在のハイブリット型運営の見直しも考えざるを得なくなることも考えられる。取締役会実効性評価において、取締役会メンバー個々人が活発に意見を述べているものの、個人レベルの意見に留まっている部分もあり、これを取締役会としての考えにまとめることが必要である。
以上の状況を踏まえ、2024 年度の取締役会の課題として、「取締役会のあり方についての議論」を掲げ、あるべき取締役会の姿を定立し、その実現を図ることで、企業価値向上を図ることとしたい。
取締役会のあり方についての議論における具体的な検討項目としては、主に以下のものが挙げられる。

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①中長期的経営方針や事業ポートフォリオの審議のあり方
取締役会において、中長期的経営方針や事業ポートフォリオに関する審議を実効的に行うための方法や考え方について、検討すること。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・取締役会は全体戦略の議論と執行に対する監督機能を重視すべきである。
・事業の選択と集中に関する議論を充実させるべきである。
②取締役会での決議事項及び取締役会への報告のあり方
取締役会の審議不足を指摘されているところ、重要議題を熟議する時間を確保するためには付議事項を削減する必要がある一方、執行に対する実効性のある監督のためには適時に必要な情報が報告される必要もあることから、付議事項やその内容や時期について、検討すること。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・取締役会への付議事項を絞り込み、審議時間を十分に確保する必要がある。
・事業説明にとどまらない、課題中心の報告をすべき。
③取締役会の構成及び機関設計
当社の取締役会の機能に照らして最適な人員構成（スキルマトリックス、社外役員比率、ダイバーシティ）や機関設計について、機関設計変更の可能性を含めて検討すること。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・取締役会には、企業経営経験者やグローバル経験のある人材が望まれる。
・市場においては今後、過半数の独立社外取締役選任が求められる流れにある。
・監督機能強化のため機関設計変更の要否について議論すべき。
２．取締役会における審議の深化、充実
取締役会において、特に以下の各項目について、さらなる議論の深化、充実が必要である。
①中長期的経営方針・事業ポートフォリオの審議
中長期的経営方針並びに全社及び各セグメントにおける事業ポートフォリオの最適構成について、議論を深める必要がある。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・2030 年のあるべき姿に向けた行動計画の議論を充実させるべき。
・コアコンピタンスを育てる議論が必要。

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②人的資本、知的財産等経営資源配分の監督
中期経営計画 2026 において定めた重点投資領域を踏まえた人的資本及び知的財産への投資について、議論を深める必要がある。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・必要な分野の人材や技術を育てるための議論が必要。
Ⅳ．2023 年度の分析・評価結果を踏まえた今後の取組み
取締役会において、取締役及び監査役からの提言等を踏まえて議論を行った結果、2024
年度は、主に以下の点について取組みを進めてまいります。
１．取締役会の監督機能強化を含む、取締役会のあり方についての議論
取締役会として、当社取締役会のあるべき姿を定立した上で、その実現のための方策について、①中長期的経営方針や事業ポートフォリオの審議のあり方、②取締役会での決議事項及び取締役会への報告のあり方並びに③取締役会の構成及び機関設計等を中心に、より深い議論を行うこと。
２．取締役会における審議の深化、充実
取締役会において、特に①中長期的経営方針・事業ポートフォリオの審議及び②人的資本、知的財産等経営資源配分の監督についての審議を深化、充実させること。
以5上