2022 年 12 月 30 日
各

位

代表者名

連絡先

ビート・ホールディングス・リミテッド（URL：www.beatholdings.com）
最高経営責任者（CEO）
チン・シャン・フイ（東証スタンダード市場 コード番号：9399）
IR 室マネージャー
高山 雄太（電話：03-4570-0741）

独占交渉権契約及び借入契約の締結に関するお知らせ
本日、当社の取締役会は、Addmore Development Limited（以下「Addmore」といいます。）との間で、固定資産（建物及び土地を使用する権利（以下、総称して「建物」といいます。））を取得するための独占交渉権契約を締結すること、また、当該固定資産を取得するため、Lian Yih Hann氏（以下「レン氏」といいます。）との間で、借入契約を締結することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ. 独占交渉権契約の締結
1. 締結の理由
当社は、今後、2022 年 12 月 21 日開催の 2022 年度定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
において、可決された「決議事項」の「第 1 号議案」（注 1）に記載の新規投資事業を開始します。その第一歩として、本株主総会において、同じく可決された「決議事項」の「第 2 号議案」（注 1）に記載の、香港にて優良な商業用不動産を保有する Fame Rich Enterprises Limited の持分 30％を取得します。また、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮し、グローバルに、かつ特に不動産市場が繁栄している地域において優良な投資対象を選定の上、投資目的で不動産を取得していく予定です。今般、その一環として、固定資産（建物）を取得するための独占交渉権契約を締結することを決定しました。現在の当該建物からの賃料収入は、毎月総額 180,000
香港ドル（3,200,400 円）（注 2）です。ただ、当社は、当該建物を取得した後、パートナーとなるデベロッパーを探し、建物を再開発することを考えており、再開発後の床面積 1,200 平方フートの建ぺい率が 15倍の総面積 18,000 平方フートとなる見込みです。
（注 1）「第 1 号議案」及び「第 2 号議案」のより詳細な情報については、2022 年 11 月 11 日付開示文書「当社の定時株主総会に関するお知らせ」をご参照ください。
（注 2）建物の現状の状態で空室がない場合の賃料収入は、毎月総額 230,000 香港ドル（4,089,400 円）を見込めます。
2. 相手先の概要
(1) 名
在

称

Addmore Development Limited

地

Flat B, 14/F, Fung Lok Commercial Building, 163 Wing Lok Street, Hong Kong

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

取締役、Ip Kam Hoi氏

(4)事

投資持株会社

業

内

容

1

(5)

資

本

金

（注）

(6)

設
大
持

立 年 月
株 主 及
株
比

日
び
率

（注）

(7)

(8)

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

（注）
資

本

関

係

該当なし。

人

的

関

係

該当なし。

取 引 関 係 該当なし。
（注）Addmore は、プライベート・カンパニーのため、これらの情報を記載しておりません。
3. 契約の概要(1)建物の対価
約 200 百万香港ドル（3,556 百万円）
これは、相手先の売却希望価額で交渉中です。なお、当社は、建物の取得を決定する前に、当該対価について第三者から算定評価書を取得する予定です。
(2) 建物の概要
住所 No. 10-12, Hillier Street, Sheung Wan, Hong Kong
現 在 の 建 物 の 状 況 総面積 7,200 平方フート、5 階建て、1 階とコックロフトは小売店用に指定
及 び 使 用 目 的 され、1 階 ～ 4 階 は家庭用に使用。
(3) 独占交渉権の期間6 か月（相手先は当該期間内に当社以外に売却してはならない。）(4) 建物を取得しなかった場合のペナルティー(a) 1 か月以内：なし(b) 1 か月～3 か月：対価の 5%(c) 3 か月～6 か月：対価の 10%(d) 当社は、対価の 10% を追加することで、独占交渉権の期間を更に 6 か月延長するオプションを付与されます。
Ⅱ. 借入契約の締結
上記建物を取得するため、レン氏との間で、以下の条件により借入契約を締結することを決定いたしました。なお、レン氏は、以前当社の CEO を務めており、現在も当社の株主で、今後、可能な範囲で当社に協力することを望んでおります。また、現在の当社の財政状態では、金融機関や第三者からの借入れは極めて難しい状況です。なお、当社はレン氏との間でクレジット・ファシリティー契約（注）を締結しておりますが、当該契約では金額が足りないため、今般、レン氏との間で新たに借入契約を締結することを決定した次第です。なお、当該固定資産の取得を決定する前に借入を行うのは、相手先に対して、当社が当該固定資産を取得するための十分な資金を当社の銀行口座にて保有していることを年内に証する必要があるためです。
（注）当該クレジット・ファシリティー契約のより詳細な内容については、2021 年 8 月 10 日付の開示文
書「特別損失の計上、クレジット・ファシリティー契約の締結、有償ストック・オプションの償却及び子会社の異動に関するお知らせ」をご覧ください。

⚫ 元本：200百万香港ドル（3,556百万円）
2

⚫ 借入日：2022年12月30日⚫ 返済日：2か月以内（返済日前に返済可能で延長可能）⚫ 利息： 年率5％⚫ 担保・保証：なし
当社が建物を取得しないことを決定した場合、当社はレン氏に借入金を直ちに返還・返済します。また、当社が建物を取得することを決定した場合、当社はレン氏に返済日の延期を要請し、対価の 50％～75％は、当該固定資産を担保として、現地の金融機関から借入れを行うことで、また、残りは新たなエクィティー・ファイナンスの実施により調達する資金、又は再開発を希望する香港のデベロッパーや不動産投資を行う投資家から調達する資金により、レン氏に借入金を返済することを想定しております。
本件が当社の 2022 年 12 月期の業績に与える影響は軽微である見込みです。また、2023 年 12 月期については、2023 年 2 月中旬に公表予定の決算短信の「2023 年 12 月期の業績予想」に含める予定です。な
お、今後、本件について開示すべき事象・事項が発生又は決定された場合には、適時開示いたします。
本書で適用している換算レートは、2022 年 11 月 30 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買
相場の仲値である 1 香港ドル＝17.78 円です。

以上

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ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、ケイマン諸島においてケイマン法に基づいて設立・登記されたグローバルな投資会社で、香港に事業本部を構え、日本、シンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。子会社の新華モバイル（香港）リミテッドを通じて知的財産権の取得及びライセンシングを行っています。また、子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベ
ンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフト
ウェア製品及び専門サービスを提供しています。当社は、東京証券取引所のスタンダード市場に上場（証券コード：9399）しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。

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