店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容
商品内容やや想定される想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

早期償還条項付 他社株式株価連動
円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、早期償還条項付 他社株式株価連動 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた
だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が行使価格未満となった場合には、満期償還金額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券の取引の仕組みやリスクについて十分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。
手数料など諸費用について
本債券を売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対
価・売却対価）のみを受払いいただきます。

金利、金融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値
が行使価格未満となった場合には、満期償還金額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。また、対象株式の発行会社について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
■本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落：本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇：本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇：本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下：本債券の価格は上昇《金利》
円金利の上昇：本債券の価格は下落
円金利の低下：本債券の価格は上昇《配当利回りと株式保有コスト》
配当利回りの上昇、株式保有コストの下落：本債券の価格は下落
配当利回りの下落、株式保有コストの上昇：本債券の価格は上昇《本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付》
本債券の価格は、発行体等または対象株式の発行会社の信用力の一般的な評価により影響を受けると予想されます。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受けます。発行体等または対象株式の発行会社に付与された格付が下落すると、本債券の価格は下落する可能性があります。

《早期償還判定》
本債券の価格は、早期償還判定日の前後で変動する場合が多いと考えられ、早期償還
判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。
債券の発行体又は元利金の支払いの保証者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信用リスク)
本債券の発行体や、本債券の元利金の支払いを保証している者の業務、財産又は信用状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
その他のリスク(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、満期償還額が対象株式の株価に連動します。ただし、満期償還額が額面金額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券の保有期間中に、対象株式の配当金等を得ることもできません。

■本債券にかかわる発行条件（行使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準）は、本債券の受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発行条件決定時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を行った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の売出しの取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
本債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文は、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上でお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shijyo/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要商号等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

資

金48,323,132,501 円(2020 年 9 月 30 日現在)

本

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

1944 年 3 月

先「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

連絡

電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

2021年7月

発行登録追補目論見書（）

「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額 」と 題 す る 書 面 を 含 む。

Morgan Stanley Finance LLC
モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
2023 年２月 17 日満期 早期償還条項付 / 他社株式株価連動 円建社債
（ウエルシアホールディングス株式会社）

− 売

出

人 −

株 式 会 社ＳＢＩ証 券

１． 本社債は、1933年米国証券法（以下「証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後もその予定はありません。いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために本社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできません。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーション
Ｓにおいて定義された意味を有します。

２．本社債の償還金額および償還時期については、対象株式の株価の変動により影響を受けます（「第一部

証券情報－第２売出要項」をご参照ください。）。

本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、ご自身の法務、税務、会計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、かかるリスクに耐えられる方のみが本社債に対する投資を行うべきです。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読みください。
償還決定方法①

額面100％早期償還②

早期償還判定水準
行使価格④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面×（最終価格÷行使価格）の現金にて償還

ノックイン判定水準
ノックイン事由
早期償還判定日①、②

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、額面金額×（最終価格÷行使価格）の現金にて満期償還となります。
※詳細については、目論見書の第一部【証券情報】、
第２【売出要項】、
２【売出しの条件】「、売出社債のその他の主要な要項」、
４．
償還および買入れ、4.1 約定償還をご確認ください。

最悪シナリオを想定した想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な⾦融指標の変化によって⽣じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。
1．ヒストリカルデータ
2000 年 1 月（又は対象株式等の取引所上場日等）以降の各日を起算日とした約 1 年半の期間での、最大の下落率および最大の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える

起算日

起算日より約 1 年半後下落率又は上昇幅
下落率

対象株式
の株価
対象株式の
株価の変動率円⾦利

上昇幅

2,330.00 円

2017/11/27

1,835.00 円

2019/5/24▲21.24%20.99 ％

2012/1/24

44.42 ％

2013/7/23

23.43％

0.33 ％

2005/12/14

1.23 ％

2007/6/13

0.90％

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成（2021 年 7 月 19 日現在）

■対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。
期間は、260 日間としています。
■円⾦利：期間 2 年の円⾦利スワップレートを記載しております。
■対象株式の株価は下落率を、対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）および円⾦利は上昇幅を記載しております。
2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定⽔準以下となり、かつ、最終償還判定⽇の対象株式終値が⾏使価格未満となった場合には、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の株価⽔準によっては損失（元本⽋損）が⽣じる
おそれがあります。また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.

で示したヒストリカルデータにおける対象株式の株価の下落率は▲21.24％でした。最終償還判定日における、対象株式の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発⽣します。なお、最終償還判定⽇に対象株式の株価が▲21.24％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発⾏体等の信⽤リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の株価の⾏使価格からの下落率

想定損失額（円）

償還⾦額（円）

0.00％

0500,000▲ 10.00%▲ 50,000

450,000▲ 20.00%▲ 100,000

400,000▲ 21.24%▲ 106,200

393,800▲ 30.00%▲ 150,000

350,000

▲ 40.00%▲ 200,000

300,000▲ 50.00%▲ 250,000

250,000▲ 60.00%▲ 300,000

200,000▲ 70.00%▲ 350,000

150,000▲ 80.00%▲ 400,000

100,000▲ 90.00%▲ 450,000

50,000▲ 100.00%▲ 500,0000※上記の想定損失額および償還⾦額は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。
また、受取利息、税⾦およびその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発⽣時）
観察期間中に対象株式の後場終値が⼀度でもノックイン判定水準以下となった場合、満期償還⾦額が額⾯⾦
額を割り込み、損失（元本欠損）が⽣じるおそれがあります。また、本債券の満期償還⾦額は、額⾯⾦額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性および購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還⽇まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．に記載のヒストリカルデータを用いて、各⾦融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。ただし、発⾏体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却額とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各⾦融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）を上回る可能性があります。
⾦融指標

下落率又は

の動き

上昇幅

対象株式の株価

下落▲21.24%

対象株式の株価の変動率

上昇＋23.43%円⾦利

上昇＋0.90%

⾦融指標

想定売却額

想定損失率

357,100 円▲28.58%

想定損失額
（試算額）
▲142,900 円■上記の想定売却額および想定損失額（試算額）は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。
■本シミュレーションは、簡易な⼿法により⾏われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な⼿法によるものとは結果が異なる場合があります。
■本シミュレーションは、2021 年 7 月 20 日（試算日）の市場環境にて計算しております。
■試算日における想定損失額（試算額）であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■各⾦融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、⼀般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。
6．対象株式の株価推移
期間：2008/9/5〜2021/7/16（週足）
円
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成

【表紙】
【発行登録追補書類番号】

３－外１－５【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

令和３年７月28日【会社名】

モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(Morgan Stanley Finance LLC)

【代表者の役職氏名】

秘書役(Secretary)
アーロン・ペイジ(Aaron Page)【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ1585(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)【代理人の氏名又は名称】

弁【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】(03)6775-1000【事務連絡者氏名】

弁

護

護
同
同
同
同
同
同
同

士

庭

士

塩
深
山
瀧
水
石
打
横

野

見
見
田
川
間
川
田
山

議

竜
智
亮
洋

拓

隆

一
暖
希
祐
文
魁
峻
哉

【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】(03)6775-1000【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

300,000,000円【発行登録書の内容】
提出日

令和３年６月29日

効力発生日

令和３年７月７日

有効期限

令和５年７月６日

発行登録番号３－外１

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

7,800億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

減額による訂正年月日

減額金額

減額総額

０円

該当事項なし実績合計額０円【残額】(発行予定額－実績合計額－減額総額)

7,800億円（注１） モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは「モルガン・スタンレー保証付 モル
ガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2024年８月20日満期 トルコ・リラ建利付社債」（売出総額20,000,000トルコリラ）（円貨額256,200,000円）の売出しを行うために、令和３年７月16日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号 ３-外１-１）を関東財務局長に提出したが、令和３年８月20日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していないため、上記金額を上記の実績合計額欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていない。
（注２） モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは「モルガン・スタンレー保証付 モル
ガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2036年８月４日満期 期限前償還条項付 メキシコペソ・日本円連動円建パワー・クーポン・ディスカウント社債（１年固定）」（売出総額356,200,000円）の売出しを行うために、令和３年７月27日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号 ３-外１-２）
を関東財務局長に提出したが、令和３年８月４日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していないため、上記金額を上記の実績合計額欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていない。
（注３）モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは「モルガン・スタンレー保証付 モルガ
ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2036年８月４日満期 期限前償還条項付 メキシコペソ・
日本円連動円建パワー・クーポン社債（１年固定）」（売出総額1,465,000,000円）の売出しを行うために、令和３年７月27日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号 ３-外１-３）を関東財務局長に提出したが、令和３年８月４日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していないため、上記金額を上記の実績合計額欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていない。
（注４）モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは「モルガン・スタンレー保証付 モルガ
ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2022年８月10日満期 複数株式参照型 早期償還条項付／
他社株式株価連動 デジタルクーポン円建社債（株式会社電通グループ・第一生命ホールディングス株式会社）」（売出総額300,000,000円）の売出しを行うために、令和３年７月28日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号 ３-外１-４）を関東財務局長に提出したが、令和３年８月10日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していないため、上記金額を上記の実績合計額
欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていない。

（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】

該当事項なし【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当事項なし目

次頁

第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………… １
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………… １
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………… １
１ 売出有価証券 ………………………………………………………………………………… １
２ 売出しの条件 ………………………………………………………………………………… ３
第３ 第三者割当の場合の特記事項 ……………………………………………………………… 27

第二部 公開買付けに関する情報 …………………………………………………………………… 28
第１ 公開買付けの概要…………………………………………………………………………… 28

第２ 統合財務情報 ………………………………………………………………………………… 28
第３ 発行者（その関連者）と対象者との重要な契約 ………………………………………… 28

第三部 参照情報 ……………………………………………………………………………………… 28
第１ 参照書類 ……………………………………………………………………………………… 28
第２ 参照書類の補完情報 ………………………………………………………………………… 29
第３ 参照書類を縦覧に供している場所 ………………………………………………………… 36

第四部 保証会社等の情報…………………………………………………………………………… 36

第１ 保証会社情報 ………………………………………………………………………………… 36
第２ 保証会社以外の会社の情報 ………………………………………………………………… 37
第３ 指数等の情報 ………………………………………………………………………………… 38

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ………………………………………………………… 39

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移 …………………………………………………… 41

第一部【証券情報】[モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2023 年２月 17 日満期 早期償還条項付／他社株式株価連動 円建社債（ウエルシアホールディングス株式会社）に関する情報](注)
１ 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「発行会社」および「当社」とはモルガン・スタン
レー・ファイナンス・エルエルシーを意味する。
２ 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「円」は日本の法定通貨である日本円を、「米ドル」および「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を意味する。

第１【募集要項】
該当事項なし

第２【売出要項】
１【売出有価証券】（１）【売出社債（短期社債を除く。）】
モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2023
銘柄
年２月17日満期 早期償還条項付／他社株式株価連動 円建社債（ウエルシアホールディ
ングス株式会社）（以下「本社債」という。）
売出券面額の総額又は売出 300,000,000円
300,000,000円
売出価額の総額
振替社債の総額（注１）（注１）
株式会社SBI証券
売出しに係る社債の所有者
東京都港区六本木一丁目６番１号の住所及び氏名又は名称（以下「売出人」という。）
記名・無記名の別

記名式

各社債の金額

500,000円（注３）

利率

年5.70％（注１）（注４）

利払日

2021年11月17日（同日を含む。）以降満期日（同日を含む。）までの各年の２月17日、５月17日、８月17日、および11月17日とし、修正翌営業日規則に従う。ただし、修正翌
営業日規則に基づく当該利払日の調整は、各利息期間の日数計算または各利払日に支払う利息額の計算にあたって考慮されない。（注２）満期日2023年２月17日とし、修正翌営業日規則に従う。（注２）（注３）（注５）

摘要(1）本社債は、2020年６月26日付で策定されたオファリング・サーキュラー（Offering Circular）その後の随時の補足および／または修正および／または改訂および／または差替を含み、以下総称して「オファリング・サーキュラー」という。）に規定される社債（シリーズＡおよびシリーズＢ）、
ワラントおよび券面発行レギュレーションSプログラム（以下「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行され、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピー
エルシーがこれを引き受ける。本社債は上場されない。
(2）本社債に係るモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーの支払債務は、2021年６月25日付の保証契約（その後の随時の補足および／または修正および／または改訂および／または差替を含み、以下「保証契約」という。）の条件に基づくモルガン・スタンレー（保証会社としての資格
における同社を以下「保証会社」という。）の保証の対象となる。当該保証の内容および条件等については、下記「２ 売出しの条件」を参照のこと。
(3）本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。本書の日付現在、発行会社の長期債務は、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）から
ＢＢＢ＋格およびムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）からＡ１格の格付を付与されている。

- 1 -S&Pおよびムーディーズは金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者ではないが、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティ
ング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）およびムーディーズ・ジャパン株
式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
(4）本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保護制度（国を問わない。）による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行による保証は付されていない。
(5）欧州経済領域（以下「EEA」という。）における個人投資家に対する販売の禁止：
本社債は、EEAにおける個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされるべきではない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をいう。
(a) 指令第2014/65/EU号（その後の改正を含み、以下「MiFID II」という。）第４条第１項(11)において定義される個人顧客。
(b) 指令第2002/92/EC号（その後の改正を含む。）の意味における顧客（かかる顧客が、MiFID II
第４条第１項(10)において定義されるプロ顧客として認められない場合）。
(c) 指令第2003/71/EC号（その後の改正を含む。）において定義される適格投資家ではない者。
結果的には、EEAにおける個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本社債を入手可能とすることに関し、EU規則第1286/2014号（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。）により求められる重要情報書面は作成されておらず、その予定もない。したがって、EEAにおける個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本社債を入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき違法となる可能性がある。
（注１）本社債はユーロ市場で発行され、日本で売出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は300,000,000円である。
（注２）「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする（翌営業日が翌暦月となる場合は前営業日とする）ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く
日のうち、法定休日または東京、ニューヨーク市もしくはロンドンにおいて金融機関が法令上休業を認められるかもしくは要求される日に該当しない日をいう。
（注３）早期償還されない場合、本社債の償還は、下記「２ 売出しの条件 ４．償還および買入れ
4.1 約定償還 (1）満期償還」に従い、(a)本社債の額面の100％または(b)額面金額×最終評価
価格÷行使価格により計算される金額の支払によりなされる。下記「２ 売出しの条件 ４．償還および買入れ 4.1 約定償還 (1）満期償還」を参照のこと。本注３において使用される用語
は「２ 売出しの条件 ４．償還および買入れ」において定義される。
（注４）本社債の付利は、2021年８月17日（同日を含む。）から開始する。発行日である2021年８月16日には、利息は発生しない。
（注５）本社債は、各早期償還判定日の対象株式株価終値により、該当する早期償還日に本社債の額面の100％により償還されることがある。下記「２ 売出しの条件 ４．償還および買入れ 4.1 約
定償還 (2）早期償還」を参照のこと。本注５において使用される用語は「２ 売出しの条件
４．償還および買入れ」において定義される。

- 2 -２【売出しの条件】
売出価格

額面100円につき100円

申込期間

2021年７月28日より2021年８月16日まで

申込単位

額面500,000円単位

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本国内の本店および各支店

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称

該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘要(1）本社債は2021年８月16日にユーロ市場で発行され、2021年８月17日に日本で受渡しが行われる。
(2）本社債の申込および払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される
外国証券取引口座約款に従って行われる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取引口座約款が交付される。申込人が外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されない。
(3）本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含む。以下「証券法」という。）または米国の州証券法に基づき登録されておらず、今後もその予定はない。いかなるときにおいても米国（米国の領土、属領および米国の管轄に服するその他一切の地域を含む。）内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために、直接・間接に、本社債の募集、売出し、売買または売付けをすることはできない。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーションS（以下「レギュレーションS」という。）において定義された意味を有する。

- 3 -

売出社債のその他の主要な要項
本社債は、発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に従いモルガン・スタンレー・ファイナ
ンス・エルエルシー（以下「発行会社」という。）が発行する社債の１シリーズである。
発行会社が本プログラムおよび発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に基づき発行する本社債に係る発行会社の支払債務は、保証契約に基づく保証会社の保証の対象となる。
本社債は、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィー（以下「MSBV」という。）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（以下「MSIピーエルシー」という。）、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、発行会社、登録機関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ／エヌ・ヴィー（ルクセンブルク支店）（以下「登録機関」といい、これには本社債に関し随時任命される承継登録機関を含む。）、契約中に記載される各名義書換代理人（登録機関と総称して以下「名義書換代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継名
義書換代理人および追加名義書換代理人を含む。）および財務代理人としてのザ・バンク・オブ・ニュー
ヨーク・メロン（ロンドン支店）（ＪＰモルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ、ロンドン支店の承継人である）（以下「財務代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継財務代理人を含み、契約に従い任命された追加の支払代理人と総称して「支払代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継支払代理人を含む。）の間で2021年６月25日付で締結された発行兼支払代理人契約（その後随時の修正および／または改訂および／または差替えを含み、以下「発行兼支払代理人契約」という。）に従っている。財務代理人は、当初計算代理人も兼任する。以下、「代理人」とは、支払代理人および名
義書換代理人を意味する。
発行兼支払代理人契約および保証契約の写しは、各支払代理人の指定事務所において通常の営業時間内に社債権者の閲覧に供される。
以下に本社債の要項（以下「社債要項」という。）を記載する。
１．様式、単位および権利
1.1 様式発行会社は、本社債を記名式で発行する。
記名社債は、包括社債券の様式で発行され、包括社債券に記載される一定の状況において個別社債券に交換可能である。
本社債は額面500,000円（以下「額面金額」という。）で発行される。
1.2 権利本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿（以下「社債登録簿」という。）に登録することにより移転する。社債の券面（以下、個別に「本個別社債券」という。）は、本社債の各保有者に対し、その登録された保有に関して発行される。各本個別社
債券には券面番号が付され、社債登録簿に記録される。「保有者」とは、当該時点において社債登録
簿上に登録されている本社債の名義人（共同保有の場合には、社債登録簿上最初に氏名が記載されている者）をいい、「社債権者」も同様に解釈される。
1.3 保有
記名社債の保有者は（法により別段求められる場合を除き）、（該当の記名社債の期日が経過しているか否かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしく
は記名社債に関する本個別社債券上の記述（裏書方式の譲渡を除く）または従前における喪失もしくは盗失の通知にもかかわらず）あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も当該保有者をそのようにみなすことにつき、責任を負うものではない。
1.4 譲渡下記第1.7項（登録停止期間）および第1.8項（譲渡および登録に関する規則）に従うことを条件として、記名社債は、登録機関または名義書換代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付された該当の本個別社債券を、当該登録機関または（場合により）当該名義書換代理人が譲渡人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求する証拠を添えて引き渡すことにより譲渡することができる。ただし、記名社債は、譲渡される記名社
債の元本金額および（保有者の保有する本社債の全部が譲渡されない場合は）譲渡されない本社債の残高に係る元本金額が額面金額でない場合は譲渡することができない。引き渡された本個別社債券の- 4 -表章する本社債全部について譲渡対象とされていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新規の本個別社債券が発行される。
1.5 登録および交付
登録機関は、上記第1.4項（譲渡）に基づく本個別社債券の引渡しから５営業日以内に当該譲渡を登録し、その指定事務所もしくは（場合により）名義書換代理人の指定事務所において、または（当該保有者の請求により、その危険負担において）当該保有者が特定した住所宛の無保険の第１種郵便（海外宛ての場合は航空便）による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本個別社債券を、関連する各保有者に対して交付する。本項にいう「営業日」とは、登録機関または（場合により）名義書換代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業（外貨取引を含む。）
を行う日をいう。
1.6 費用
記名社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または名義書換代理人、あるいはそれらを代理する者が費用を負担することなく行われるが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の公租公課は、登録機関または（場合により）当該名義書換代理人の請求により補償される。
1.7 登録停止期間
本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前15日間において譲渡の登録を要求することができない。
1.8 譲渡および登録に関する規則
本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として添付される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得て、発行会社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保有者に対し、登録機関から（無料で）郵送される。発行会社は、米国内で、または米国人（レギュレー
ションSにおいて定義される。）に対する本社債の譲渡の承諾を拒否する権利を有する。
２．地位
2.1 本社債の地位
本社債は発行会社の直接かつ一般的な義務を構成し、本社債相互間では同順位である。
2.2 保証契約の地位
発行会社が発行する本社債に係る保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務を構成し、かかる債務の間に優劣はなく、保証会社が現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法
律により許容される範囲に限られるものとする。
３．利息
3.1 利息の発生
本社債は、2021年８月17日（以下「利息開始日」という。）以降年率5.70％で利息を生じ、当該利息は社債要項第５項（支払）の定めに従い、2021年11月17日（以下「初回利払日」という。）以降満期日（いずれも同日を含む。）までの各年の２月17日、５月17日、８月17日および11月17日（以下「利払日」という。）において後払で支払われる。ただし、早期償還事由（社債要項4.1(3)において定義される。）が発生した場合の最終利払日は、早期償還日（社債要項第4.1項(3)において定義される。）とする。すなわち、ある特定の利息期間（社債要項第4.1項(3)において定義される。）中に到来する早期償還判定日（社債要項第4.1項(3)において定義される。）に早期償還事由が発生した場合、当該利息期間を最終利息期間とし、当該利息期間の最終日に到来する利払日を最終利払日とする。
本社債はいずれも、最終償還期日以降は利息を生じない。ただし、かかる期日において償還金の支払が不適切に留保または拒絶された場合は、社債要項第３項に従い、(ⅰ)当該本社債につき支払期の到来した金員の全額が該当する社債権者により、または社債権者のために受領された日、または(ⅱ)
当該本社債につき支払期の到来した金員の全額（社債権者に対する通知から７営業日後の日までに支- 5 -

払期が到来するものを含む。）を受領した旨財務代理人が社債権者に通知した日から７営業日後の日（その後支払に不履行が生じた場合を除く。）のうちいずれか早期まで、（判決後においても判決前と同様に）引き続き利息を生ずる。
各本社債の利息期間につき支払われる利息額は、額面金額に等しい額に当該利息期間の利率を乗じた積に、日数計算式の結果を乗じ、それを直近の整数に四捨五入することにより算定する。
「日数計算式」とは、（30／360）(ISDA)を意味する。
「30／360(ISDA)」とは、一定の期間（「計算期間」）を対象とする金額の計算に関し、計算期間の日数を360で除して得られる数を意味し、その際の計算式は次のとおりとする。
［360×(Y2－Y1)］＋［30×(M2－M1)］＋(D2－D1)
日数計算式（30／360）(ISDA)＝

360「Y1」は、計算期間の初日が属する年を示す数値を意味する。
「Y2」は、計算期間末日の翌日が属する年を示す数値を意味する。
「M1」は、計算期間の初日が属する暦月を示す数値を意味する。
「M2」は、計算期間末日の翌日が属する暦月を示す数値を意味する。
「D1」は、計算期間に属する最初の暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31である場
合には、D1は30とする。
「D2」は、計算期間末日の翌暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31であり、かつD1
が29より大きな数値である場合には、D2は30とする。
ただし、計算期間の日数の算出に際しては、その計算期間の初日を含み、最終日を含まないものとする。
3.2 固定利息額
各本社債につき各利払日に支払われる利息額は以下のとおりとする。
（ⅰ）利息開始日（同日を含む。）から初回利払日（同日を含まない。）までの利息期間について、
初回利払日に支払われる利息は7,125円とする。
（ⅱ）初回利払日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの利息期間について、利払日に支払われる利息は7,125円とする。
利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
４．償還および買入れ
4.1 約定償還(1)満期償還
従前に償還、買入れまたは消却が行われておらず、かつ、早期償還事由が発生していない限り、現金決済が適用され、（額面金額の）各本社債は、場合に応じて以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に従い償還される。
（ⅰ）ノックイン事由が発生していない場合は、（額面金額の）各本社債について、満期日に額面金額に等しい最終償還金額が支払われる。
（ⅱ）ノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格が行使価格以上である場合は、（額面金額の）各本社債について、満期日に額面金額に等しい最終償還金額が支払われる。
（ⅲ）ノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格が行使価格を下回った場合は、（額面金額の）各本社債について、満期日に以下の算式に従って計算される金額（１円未満は四捨五入する。）に等しい最終償還金額が支払われる。
額面金額×最終評価価格
行使価格(2)早期償還決定代理人が、早期償還事由が発生した旨決定した場合、（額面金額の）各本社債は、早期償還
日に、額面金額に等しい円貨額（および、早期償還日において支払われるべき利息額がある場合には、当該利息額）の支払により償還される。

- 6 -(3)定義「観察期間」とは、条件設定日（同日を含む。）から最終評価日（同日を含む。）までの期間をいう。
「観察日」とは、対象株式に係る障害日に当たらない各取引所営業日をいう。
「関連取引所」とは、大阪取引所、関連取引所もしくは相場表示システムの承継機関、または対象株式に係る先物取引およびオプション取引が一時的に移転されている代替の取引所もしくは相場
表示システム（ただし、対象株式に係る先物取引またはオプション取引に関して、かかる一時的な代替の取引所または相場表示システムにおいても当初の関連取引所と同等の流動性があると決定代
理人が判断していることを条件とする。）をいう。
「決済価格」とは、本社債に関して、決定代理人がプライシングサプリメントに従い、その単独かつ絶対的な裁量において決定する価格、水準または金額をいう。
「決済期間」とは、本取引所における対象株式の取引後の決済期間日に係る、本取引所の規則に従って通常決済が行われる期間をいう。この関係において「決済期間日」とは、ある決済システム
に関して、当該決済システムが決済指図を受理し実行するために業務を行う日をいう。
「決定時刻」とは、本取引所の予定終了時刻をいう。本取引所が予定終了時刻より前に終了し、特定の決定時刻が通常の立会時間の実際の終了時刻より後となる場合には、かかる実際の終了時刻
を決定時刻とする。
「決定代理人」とは、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピー
エルシーをいう。決定代理人は、発行会社または社債権者の代理人としてではなく、専門家として行為する。決定代理人が行った一切の決定、検討および判断は、明白な誤り、故意の不履行または背信がない限り、最終的かつ確定的であり、決定代理人は、自己に故意の不履行または背信がある
場合以外は当該決定に関して何ら責任も負わない。
「行使価格」とは、当初価格の100％に相当する価格をいう。
「最終償還金額」とは、本社債に関して、本第4.1項(1)に従って決定される最終償還金額をいう。
「最終評価価格」とは、最終評価日における対象株式株価終値をいう。
「最終評価日」とは、満期日（営業日規則に基づく調整後）の５取引所営業日前の日に到来する
予定の評価日をいう。
「市場混乱事由」とは、(ⅰ)取引障害、もしくは(ⅱ)取引所障害（いずれも決定代理人が重大であると判断するもの）が該当する決定時刻に終了する１時間において発生もしくは存在すること、または(ⅲ)早期終了をいう。
「障害日」とは、本取引所または関連取引所がその通常の立会時間において取引のために業務を行わない取引所営業日、または市場混乱事由が生じた取引所営業日をいう。
「償還請求権行使通知」とは、社債要項第17.6項（モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権）に基づき本社債について自己の選択により償還請求権を行使することを希望する社債権者が、支払代理人に交付しなければならない通知をいう。
「償還請求権行使通知受領証」とは、本社債について自己の選択により償還請求権を行使することを希望する社債権者が、支払代理人に当該本社債および償還請求権行使通知を預託した際に、支払代理人が預託社債権者に対して発行する受領証をいう。

- 7 -「条件設定日」とは、2021年８月17日をいい、当該日が障害日にあたる場合は、本第4.1項(3)に従った予定評価日に関する調整と同様の調整に服する。
「早期終了」とは、本取引所または関連取引所における、取引所開催日の予定終了時刻前の終了をいう。ただし、かかる早期の終了が、本取引所または関連取引所により、(ⅰ)本取引所または関連取引所のかかる取引所開催日における通常の立会時間の実際の終了時刻、または(ⅱ)取引所開催
日の決定時刻における取引実行のための、本取引所または関連取引所のシステムに登録される注文の提出期限、のいずれか早い時点の少なくとも１時間前に公表される場合を除く。
「早期償還事由」とは、決定代理人の判断において、早期償還判定日において、評価価格がトリガー価格以上となった場合をいう。
「早期償還日」とは、初回利払日を含む各利払日をいう（ただし満期日を除く）。利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
「早期償還判定日」とは、最終評価日まで（ただし最終評価日当日を除く）の各評価日をいう。
「対象株式」とは、対象株式発行会社が発行する普通株式（ISINコード：JP3274280001、証券コード：3141）をいう。
「対象株式株価終値」とは、関連する各日に関して、当該関連する日において決定代理人が決定する、本取引所における対象株式１株当たりの公式終値をいう。
「対象株式発行会社」とは、ウエルシアホールディングス株式会社をいう。
「当初価格」とは、決定代理人が決定する、条件設定日における（決定時刻現在の）対象株式株
価終値をいう。
「トリガー価格」とは、当初価格の105％に相当する価格をいう。ただし、小数第３位以下を四捨五入する。
「取引障害」とは、(ⅰ)有価証券に係る本取引所における対象株式に関して、または(ⅱ)関連取
引所における対象株式に関連した先物取引もしくはオプション取引において、本取引所、関連取引
所またはその他により許容された制限を超えた価格変動を理由とするか否かを問わず、本取引所または関連取引所その他による取引の中断または制限をいう。
「取引所障害」とは、(ⅰ)対象株式株価の水準の20％以上を構成する有価証券に関連した本取引所において対象株式株価の取引を実行し、もしくはその市場価額を取得する、または(ⅱ)関連取引所において対象株式株価に関して先物取引もしくはオプション取引を実行し、もしくはその市場価額を取得する市場参加者の能力を一般に混乱させもしくは損なうと決定代理人が判断する、早期終了以外の事由をいう。
「取引所営業日」とは、本取引所および関連取引所が、それぞれの通常の立会時間に関して取引のために業務を行うことが予定される日をいう。
「取引所開催日」とは、本取引所または関連取引所が通常の立会時間における取引を行うために開催されている取引所営業日をいい、本取引所または関連取引所がその予定終了時刻より前に取引を終了したかにかかわらない。
「ノックイン判定日」とは、決定代理人が決定する、観察期間中の各観察日をいう。

- 8 -「ノックイン事由」とは、決定代理人の判断において、あるノックイン判定日の対象株式株価終値がノックイン価格と等しいかまたはそれを下回った場合をいい、この場合、ノックイン事由が発生したこととなる。
「ノックイン価格」とは、当初価格の70％に相当する価格をいう。ただし、小数第３位以下を四捨五入する。
「評価価格」とは、評価日における対象株式株価終値をいう。
「評価日」とは、各利払日（営業日規則に基づく調整後）の５取引所営業日前の日をいう。ただし、当該評価日が障害日にあたる場合は、本第4.1項(3)に従った予定評価日に関する調整に服する。
「評価締切日」とは、該当する予定評価日後の、第三取引所営業日をいう。
「本取引所」とは、東京証券取引所、当該取引所もしくは相場表示システムの承継機関、または対象株式の取引が一時的に移転されている代替の取引所もしくは相場表示システム（ただし、対象株式に関して、かかる一時的な代替の取引所または相場表示システムにおいても当初の本取引所と同等の流動性があると決定代理人が判断していることを条件とする。）をいう。
「満期日」とは、2023年２月17日をいい、修正翌営業日規則に従う。
「予定終了時刻」とは、本取引所または関連取引所および取引所営業日につき、当該取引所営業日に関して予定された本取引所または関連取引所の平日の取引終了時刻をいう（取引時間終了後またはその他通常の立会時間外での取引を考慮しない。）。
「予定評価日」とは、障害日を引き起こす事由が発生しなければ評価日であったであろう当初の日をいう。予定評価日が障害日に当たる場合、該当の評価日は、(A)決定代理人の決定において、障害日に当たらない翌取引所営業日、または(B)(当該取引所営業日が障害日に当たるという事実にかかわらず）評価締切日のうちいずれか早期に到来する日とする。
評価日が、該当の評価締切日に当たる場合において、(A)かかる評価締切日が障害日に当たらない
とき、決定代理人は、かかる評価締切日の決定時刻現在における対象株式の株価の水準を決定するものとし、(B)かかる評価締切日が障害日に当たるときには、決定代理人は、その合理的な裁量により、かかる評価締切日の決定時刻現在における対象株式の株価の水準の誠実な見積価格を決定する。
「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利息期間終了日（いずれも同日を含む。）から次の利息期間終了日（同日を含まない。）までの期間（修正翌営業日規則の適用による利息期間終了日に対する調整は行われるが、利息期間に対する調整は行われない。）をいう。
「利息期間終了日」とは、各利払日をいう。
4.2 対象株式に関する調整(1) 対象株式に影響を与える事由(a) 潜在的調整事由
対象株式発行会社による潜在的調整事由に該当する事項の宣言に基づき、決定代理人は、当該潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果を有するか否かを判断し、かかる希薄化または凝縮化効果が生じる場合には、決定代理人は(i)最終償還金額の計算式および／もしくはある日における対象株式株価終値に対する、自己の合理的な裁量において適切であると思料する調整（もしあれば）および／またはその他の調整、ならびに決定代理人が自己の合理的な裁量においてかかる希薄化または凝縮化効果を相殺するうえで適切であると思料す
る本社債の行使、決済、支払その他の条件に関するその他の変数の調整を行い（ただし、対象株式に係るボラティリティ、予想配当、貸株料率または流動性の変動のみを相殺するための調整は行わないものとする。）、また、(ii)自己の合理的な裁量において、かかる調整の効力発- 9 -生日を決定する。決定代理人は、オプション取引所または先物取引所において売買される対象株式に係るオプションまたは先物に対して、かかるオプション取引所または先物取引所が行う
当該潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整を決定することができる（ただし、義務ではない。）。財務代理人は、社債要項第14項（通知）に従い、内容を簡潔に説明した当該変更または調整の通知を社債権者に交付するものとするが、かかる通知を行わなかった場合
でも、当該変更または調整の効力に影響は及ばないものとする。
(b) 価格に関する訂正本取引所において公表され、決定代理人が本社債に基づく計算または決定（以下「原決定事項」という。）を行うために利用する価格がその後修正され、当該修正（以下「修正後金額」という。）が当初公表後、満期日前までの１回の決済期間内において本取引所によって公表された
場合、決定代理人は、発行会社および財務代理人に、合理的な範囲で可及的速やかに修正後金額を通知し、修正後金額を用いて関連する価額を決定する（以下「修正決定事項」という。）。
修正決定事項の結果が原決定事項の結果と異なる場合、決定代理人は、必要かつ実行可能と判断される範囲で、誠実に行為し商業上合理的な方法で、しかるべく本社債の関連する条項を調整することができる。財務代理人は、社債要項第14項（通知）に従い、内容を簡潔に説明した
当該変更または調整の通知を社債権者に交付するものとするが、かかる通知を行わなかった場
合でも、当該変更または調整の効力に影響は及ばないものとする。
(2) 臨時事由(a) 合併事由または公開買付事由①
合併事由または公開買付事由が発生した場合、発行会社は、その合理的な裁量において、本社債の継続または早期償還を決定する。
②

発行会社が本社債の継続を決定した場合、決定代理人は、(A)影響を受ける対象株式に係る承継対象株式をもって影響を受ける対象株式を代替することができ（ただし、臨時事
由発生通知日から10営業日以内に承継対象株式が特定されない場合は、次の(B)が適用される。）、および／または、(B)最終償還金額の計算式および本社債の行使、決済または支払の条件に関するその他の変数に対する、自己の合理的な裁量において適切であると思料する調整（もしあれば）ならびに／またはその他の調整を行うことができる。かかる調整は、オプション取引所または先物取引所において売買される対象株式に係るオプションまたは先物に対して、かかるオプション取引所または先物取引所が行う当該合併事由または公開買付事由に関する調整を参照して決定することができる（ただし、義務ではない。）。また、かかる調整は決定代理人が決定する日に効力を生じる。かかる調整には、対象株式または本社債に係るボラティリティ、予想配当、貸株料率または流動性の変動を相殺するための調整を含むがこれに限定されない。財務代理人は、(a)上記(A)に従い特定された承継対象株式および(b)上記(B)に従いなされた変更または調整の通知（該当する場合、当該変更または調整の内容を簡潔に説明したもの）を、いずれの場
合も社債要項第14項（通知）に従い、社債権者に交付するものとする。ただし、かかる通知を行わなかった場合でも、当該変更または調整の効力に影響は及ばないものとする。

③

発行会社が本社債の早期償還を決定した場合、発行会社は、本社債を償還する旨の５営
業日以上前の通知を社債権者に行い、本社債に基づく発行会社の義務は、（合併事由の場合）早期償還金額に等しい各本社債に係る金額の支払をもって、履行完了とする。

④

発行会社は、かかる状況において合理的に実行可能な限り速やかに、合併事由または公開買付事由に該当する臨時事由が発生した旨の決定代理人の判断を財務代理人に通知す
るものとする（かかる通知の日付を以下「臨時事由発生通知日」という。）。

⑤

本項において、「影響を受ける対象株式」とは、いずれかの時点で、決定代理人が合併事由または公開買付事由が発生したと判断した対象株式をいう。

- 10 -

「合併期日」とは、合併事由のクロージング日または、当該合併事由に適用される現地の法律上クロージング日を特定することができない場合は、決定代理人がその合理的な裁量において決定するその他の日をいう。
「合併事由」とは、商業上合理的な方法により行為する決定代理人が決定する、(i)発行済みの対象株式の全部を他の事業体または者に譲渡することになる、または譲渡を取消不能の形で確約することになる対象株式の種類変更、その他の変更、(ii)対象株式発行会社と他の事業体または者との新設合併、合併、吸収合併または拘束力ある株式交換（対象株式発行会社が存続会社となる新設合併、合併、吸収合併または拘束力ある株式交換であって、発行済みの対象株式の全部の種類変更その他の変更を生じさせないものを除く。)、(iii)ある事業体または者による、対象株式発行会社の発行済対象株式の100％の買入れその他による取得のための買収提案、公開買付、交換申込、勧誘、提案その他の事由であって、対象株式の全部（当該他の事業体または者が所有または支配する対象株式を除く。）を譲渡することになる、または譲渡を取消不能の形で確約することになるもの、または(iv)対象株式発行会社またはその子会社と他の事業体との新設合併、合併、吸収合併または拘束力ある株式交換で対象株式発行会社が存続会社となり、結果として発行済みの対象株式の全部の種類変更その他の変更を生じさせないものであるが、当該事由の発生直前の発行済みの対象株式（当該他の事業体が所有または支配する対象
株式を除く。）が合計で当該事由発生直後の発行済みの対象株式の50％未満に相当することとなるもの（以下「会社分割事由」という。）のいずれかの事由をいい、いずれの場合も合併期日が最終評価日（同日を含む。）までに到来する場合をいう。
「公開買付事由」とは、対象株式に関して、決定代理人が商業上合理的な方法で決定する、当該事業体または者が転換またはその他の手段により対象株式発行会社の発行済
議決権株式の10％超、100％未満を買い入れ、その他により取得しまたは取得の権利を持つこととなると、決定代理人が政府機関もしくは自主規制機関に提出された書類または決定代理人が関係あるとみなしたその他の情報に基づき判断した、ある事業体または者による買収提案、公開買付、交換申込、勧誘、提案その他の事由をいう。
「公開買付期日」とは、公開買付事由に関して、決定代理人がその合理的な裁量において決定する、適用ある上限割合に基づく金額の議決権株式が実際に買入れその他により取得される日をいう。
「承継対象株式」とは、影響を受ける対象株式に関し、決定代理人が、自らが関連性を認める要素を考慮して、商業上合理的な努力を尽くして決定する承継対象株式をいう。
かかる要素には、影響を受ける対象株式と同一の対象指数もしくは資産に連動しまたはその構成銘柄である他の株式の存在、承継対象株式となる予定の株式の流動性、決定代
理人が決定を行う時点における実勢的な市況、関連する臨時事由の状況および当該本社債に係る発行会社によるヘッジの取決めを含むがこれらに限定されない。または、決定代理人が、適切な承継対象株式を決定することができない場合において、影響を受ける
対象株式が関連する対象指数（以下「関連対象指数」という。）に連動しているときは、
当該関連対象指数が（関連する範囲で）承継対象株式となり、指数連動債に適用される規定が、決定代理人が適切であると判断する調整を加えたうえで、当該本社債に適用される旨決定することができる。
「早期償還金額」とは、費用控除後公正市場価額に従い早期償還金額として決定された金額をいう。
「費用控除後公正市場価額」とは、決定代理人がその合理的な裁量において選択した日（かかる日は、本社債の償還日に先立つ15日以内の日とする。）における本社債の公
正市場価額に等しい金額から、関連ヘッジ契約を解約するための発行会社および／もしくは関連会社の合理的な経費または発行会社および／もしくは関連会社が認識した損失- 11 -

（すべて決定代理人がその合理的な裁量により計算した額とする。）のうち、本社債に帰せられる部分を差し引いた額をいう。
(b) 国有化事由、倒産事由および上場廃止事由①
商業上合理的な方法により行為する決定代理人の判断において、以下の場合に、発行会
社は、その合理的な裁量により、本社債を継続するか否かを決定する。
(A) 対象株式の全部または対象株式発行会社の資産の全部もしくは実質的に全部が国有化され、公用徴収され、またはその他により政府機関、政府当局、政府組織もしくはその代行機関に強制的に譲渡される場合（以下「国有化事由」という。）(B) 対象株式発行会社の任意のもしくは強制的な清算、破産、支払不能、解散もしくは閉鎖または対象株式発行会社に影響を及ぼす類似の手続により、(1)対象株式発行会
社の対象株式全部について管財人、清算人もしくはこれらに類する者に対する譲渡が強制された場合、または(2)対象株式発行会社の対象株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられた場合（以下「倒産事由」という。）(C) 対象株式が本取引所において（合併事由または公開買付事由以外の）何らかの理由により上場、取引もしくは値付されないこと、または将来的にされなくなること、ならびに本取引所と同一の国に所在する取引所もしくは相場表示システムにすぐには再上場、再取引または再値付されないことを本取引所が、本取引所の規則に従い発表した場合（以下「上場廃止事由」という。）②

発行会社が本社債の継続を決定した場合、決定代理人は、(A)影響を受ける対象株式の承継対象株式をもって影響を受ける対象株式を代替することができ（ただし、臨時事由発
生通知日から10営業日以内に承継対象株式が特定されない場合は、次の(B)が適用される。）、および／または、(B)最終償還金額の計算式、ある日における対象株式株価終値
および本社債の決済もしくは支払の条件に関するその他の変数に対する、自己の合理的な裁量において適切であると思料する調整（もしあれば）ならびに／またはその他の調整を行うことができる。かかる調整は、オプション取引所または先物取引所において売買される対象株式に係るオプションまたは先物に対して、かかるオプション取引所または先物取引所が行う当該合併事由または公開買付事由に関する調整を参照して決定する
ことができる（ただし、義務ではない。）。また、かかる変更または調整は決定代理人が決定する日に効力を生じる。かかる調整には、対象株式または本社債に係るボラティ
リティ、予想配当、貸株料率または流動性の変動を相殺するための調整を含むがこれに限定されない。財務代理人は、(a)上記(A)に従い特定された承継対象株式および(b)上記(B)に従いなされた変更または調整の通知（該当する場合、当該変更または調整の内容を簡潔に説明したもの）を、いずれの場合も社債要項第14項（通知）に従い、社債権者に交付するものとする。ただし、かかる通知を行わなかった場合でも、当該変更または調整の効力に影響は及ばないものとする。

③

発行会社は、かかる状況において合理的に実行可能な限り速やかに、臨時事由が発生した旨の決定代理人の判断を財務代理人に通知するものとする。

④

発行会社が本社債の早期償還を決定した場合、発行会社は、本社債を償還する旨の５営
業日以上前の通知を社債権者に行い、本社債に基づく発行会社の義務は、（合併事由の場合）早期償還金額に等しい各本社債に係る金額の支払をもって、履行完了とする。

⑤

本項において、「早期償還金額」とは、上記第4.2項(2)(a)⑤に定義される費用控除後公正市場価額に従い早期償還金額として決定された金額をいう。

- 12 -

(3) 追加的障害事由(a) 追加的障害事由が発生した場合、発行会社は、その合理的な裁量において、関連する本社債の継続または早期償還を決定する。
(b) 発行会社が関連する本社債の継続を決定した場合、決定代理人は、最終償還金額の計算式、ある日における対象株式株価終値および関連する本社債の償還、決済もしくは支払の条件に関するその他の変数に対する、自己の合理的な裁量において適切であると思料する調整（もしあれば）、ならびに／または、その他の調整を行うことができ、かかる変更または調整は決定代理
人が決定する日に効力を生じる。財務代理人は、社債要項第14項（通知）に従い、内容を簡潔に説明した当該調整の通知を社債権者に交付するものとするが、かかる通知を行わなかった場
合でも、当該調整の効力に影響は及ばないものとする。
(c) 発行会社が本社債の早期償還を決定した場合、発行会社は、本社債を償還する旨の５営業日以上前の通知を社債権者に行い、本社債に基づく発行会社の義務は、早期償還金額に等しい金額の支払をもって、履行完了とする。本(c)において、「早期償還金額」とは、上記第4.2項(2)(a)⑤に定義される費用控除後公正市場価額に従い早期償還金額として決定された金額をいう。
(d) 発行会社は、追加的障害事由の発生を、その状況下において合理的な範囲で可及的速やかに財務代理人および決定代理人に通知する。
(e) 本項において、「追加的障害事由」とは、本社債に関して、法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加および株式借入不能をいう。
(4) 定義「法律変更」とは、2021年７月19日以降において、(A)適用法令（租税関連法を含むがこれに限定されない。）の採択もしくは変更により、または(B)管轄裁判所、裁定機関もしくは規制当局による適用法令の公布もしくは解釈の変更（租税関連当局の講ずる措置を含む。）により、発行会社
が、(x)対象株式または対象株式に対するエクスポージャーを提供する金融商品もしくは約定の保有、取得または処分が違法となった、または(y)本社債に係る義務の履行にあたり、重大な増加費用を負う（租税債務の増加、税控除額の減少またはその他の租税ポジションへの悪影響に起因した場合を含むがこれらに限定されない。）ことになる、と判断することをいう。
「臨時配当」とは、決定代理人の決定により臨時配当とみなされる対象株式１株当たりの配当またはその一部をいう。
「臨時事由」とは、合併事由、公開買付事由、国有化事由、倒産事由または上場廃止事由をいう。
「ヘッジ障害」とは、発行会社が、商業上合理的な努力を尽くしたにもかかわらず、(A)本社債
に関する債務の負担および履行のリスクをヘッジするために発行会社が必要とみなす取引もしくは資産を取得、成立、再成立、差替え、維持、解約もしくは処分すること、または(B)当該取引もし
くは資産の代り金を実現、回復もしくは送金することができないことをいう。
「ヘッジ費用増加」とは、(A)本社債に関する債務の負担および履行のリスクをヘッジするために発行会社が必要とみなす取引もしくは資産を取得、成立、再成立、差替え、維持、解約もしくは処分するため、または(B)当該取引もしくは資産の代り金を実現、回復もしくは送金するために、（2021年７月19日より前に存在していた状況と比較して）大幅に増加した金額の公租公課、費用または手数料（仲介委託手数料を除く。）が発行会社に生ずることをいう。ただし、発行会社の信用力の低下のみを理由に生じた大幅な金額の増加については、ヘッジ費用増加とはみなされない。

- 13 -

「株式借入不能」とは、発行会社が、商業上合理的な努力を尽くしたにもかかわらず、本社債に関して、本社債に関する債務の負担および履行のリスクをヘッジするために発行会社が必要とみなす数量の対象株式または対象株式に対するエクスポージャーを提供する金融商品もしくは契約（本社債に対応する数量の対象株式または金融商品もしくは契約の数を上回らないものとする。）を、発行会社が決定する金利で借り入れる（または借入を維持する）ことができないことをいう。
「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
(a) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、合併事由を生じさせないもの）、またはボーナス、資本組入れもしくは類似の発行による対象株式の既存株主に対する無償分配
もしくは配当(b) 対象株式の既存株主に対する(A)対象株式、(B)対象株式の株主に対する支払と等しくもしくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当および／もしくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式もしくは有価証券、(C)会社分割もしくは他の同様の取引により対象株式発行会社が直接的もしくは間接的に取得もしくは保有する他の発行者の株式もしくはその他の有価証券、または(D)その他の有価証券、権利もしくはワラントその他の資産の分配、発行または配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金銭か否かを問わない。）が決定代理人の決定する実勢の市場価額を下回る場合(c) 臨時配当(d) 全額払込済みでない対象株式に関する対象株式発行会社による払込請求(e) 対象株式発行会社（場合による。）またはそのいずれかの子会社による対象株式の買戻し（利益または資本のいずれを原資とするかおよび買戻しの対価が金銭、有価証券またはその他のいずれであるかを問わない。）(f) 対象株式発行会社に関して、決定代理人が決定する、一定の事由の発生に基づく優先株式、
ワラント、債券または株式受領権のそれぞれの市場価額を下回る価格での分配について定めた敵対的買収に対抗するための株主ライツプランまたは取決めに基づき、何らかの株主権が分配されるか、対象株式発行会社の普通株式その他の株式から分離されることとなる事由（ただし、かかる事由により行われた調整は、かかる権利の償還をもって再調整される。）(g) 決定代理人の意見において、対象株式の理論価値に希薄化、凝縮化またはその他の効果を及ぼすその他の事由
対象会社株価終値の過去の推移
下記の表は、2018 年から 2020 年までの各年および 2020 年８月から 2021 年７月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。ただし、かかる期間において対象株式発行会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もしくは株式分割が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。これは、投資家に対する参考のために対象会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものである。対象株式株価終値の過去の推移は、対象株式株価終値の将来の変動を示唆するものではなく、また本社債の価値を示すものでもない。下記の対象株式株価終値の過去の推移は、本社債の満期まで対象株式の株価が同様に変動することを示すものではなく、本社債の市場価値を示すものでもない。

- 14 -

＜ウエルシアホールディングス株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2018年から2020年までの年次毎および2020年８月から2021年７月の月次毎）

年

月

年

最高値（円）

最安値（円）

2018年

3,230.00

2,187.50

2019年

3,555.00

1,790.00

2020年

4,990.00

2,815.00

最高値（円）

最安値（円）

2020年８月

4,870.00

4,525.00

2020年９月

4,790.00

2020年10月

年月

最高値（円）

最安値（円）

2021年２月

3,680.00

3,405.00

4,190.00

2021年３月

3,955.00

3,365.00

4,545.00

3,985.00

2021年４月

3,925.00

3,395.00

2020年11月

4,395.00

4,095.00

2021年５月

3,475.00

3,320.00

2020年12月

4,145.00

3,805.00

2021年６月

3,755.00

3,275.00

2021年１月

4,040.00

3,500.00

2021年７月

3,670.00

3,290.00

出典：ブルームバーグ LP（注）ただし、2021 年７月は７月 16 日まで。2021 年７月 16 日の東京証券取引所におけるウエルシアホール
ディングス株式会社の株価の終値は 3,425 円であった。

4.3 買入れモルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれの関連会社（場合による。）は、本社債を何時でも公開市場その他を通じて任意の価格で買い入れることができる。
4.4 消却償還された本社債の全部は、消却され、また、モルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれの子会社（場合による。）が買い入れた本社債の全部は、かかる買入を行った者の合理的な裁量により消却することができる。償還または買入消却された本社債については、いずれもこれを再発行または再販売することはできない。
4.5 証券法令の遵守
本社債の保有者が、米国人（レギュレーションSにおいて定義される。）であると判断された場合、発行会社は、(a)米国人（レギュレーションSにおいて定義される。）以外の者に対して、当該保有者が有する当該本社債に係る持分を売却させるか、もしくは当該保有者を代理してかかる持分を売却す
る権利、または(b)当該本社債を終了および消却する権利を有する。上記に従い本社債が終了および消却された場合でも、当該社債権者には何らの金員も支払われず、発行会社は、当該本社債について以後何らの義務も負わないものとする。
５．支払
5.1 元本元本の支払は、円建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該支払の期日の15日前までに記名社債の保有者が申請した場合には、支払受領者が東京の銀行において維持する円建て口座に振り込むことにより、または（償還の場合）支払代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し（一部のみの支払の場合、裏書き）により、行われる。

- 15 -

5.2 利息
利息の支払は、円建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該支払の期日の15日前までに記名社債の保有者が申請した場合には、支払受領者が東京の銀行において維持する円建ての口座に振り込むことにより、また（償還時に支払う利息の場合）支払代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し（一部のみの支払の場合は、裏書き）により、行われる。
5.3 会計関連法令に基づく支払
本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、(i)適用される会計その他の法令（ただし、社債要項第６項（課税）の規定に影響を及ぼさないものとする。）および(ii)1986年米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）第1471条(b)に定める合意に基づき要求される源泉徴収または控除あるいは歳入法第1471条ないし第1474条、同法に基づく規則もしくは合意、同法の公式解釈または同法に関する政府間対応を実施する法律（ただし、いずれの場合も社債要項第６項（課税）の規定に影響を及ぼさないものとする。）に基づき課される源泉徴収または控除に従って行われる。かかる支払に関して、社債権者にはいかなる手数料または費用も請求されない。
5.4 支払営業日における支払
支払が口座送金によって行われる場合、（支払期日付け、または支払期日が支払営業日（下記において定義する。）に該当しない場合は翌支払営業日付けで）支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、(ⅰ)（償還時に支払われる元利金の支払の場合）支払期日と、支払代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し（または、一部のみの支払の場合、裏書き）の日のうちいずれか後に到来する日、および(ⅱ)（償還時以外に支払われる利息の支払の場合）支払期日に郵送される。記名社債の保有者は、(A)支払期日が支払営業日に該当しないこと、または(B)本５項に従って郵送された小切手が支払期日後に到着したか、または郵送中に紛失したことに起因する支払の遅延に関して、利息その他の支払を受領することはできない。
本項において「支払営業日」とは、東京、ニューヨークおよびロンドンにおいて外貨取引が行われる日をいう。
5.5 一部支払発行会社は、支払代理人が記名社債に関し一部のみを支払った場合、かかる支払の金額および日付
を社債登録簿に記載し、また本個別社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の金額および日付の明細をかかる本個別社債券に裏書きすることをあっせんする。
5.6 基準日
記名社債に関する各支払は、かかる支払の期日のプライシングサプリメントに特定される日数日前（以下「基準日」という。）において、登録機関の指定事務所所在地における営業終了の時点で、社債登録簿に保有者として記載されている者に対して行われる。記名社債に関する支払が小切手で行われる場合、当該基準日の営業終了の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当該小切手を郵送する。
5.7 通貨の利用不能
発行会社が、記名社債の元本ならびに割増金、利息および／または追加額（もしあれば）の支払に当たって指定通貨（日本円をいう。以下同じ。）を利用できない場合（為替管理の発動その他発行会
社の制御を超える状況によるか、または指定通貨の発行国政府が当該通貨の使用を中止し、もしくは国際的な銀行業界における公共の機関が取引の決済にこれを用いなくなったことによるかを問わない。）、（かかる場合、当該記名社債について「通貨の利用不能事由」が発生したものとみなされる。）発行会社は、支払日において、当該支払日または直近の実施可能な日付の実勢為替相場に基づ
き米ドル建てで支払を行うことにより、社債権者に対する義務を充足することができる。この相場は、当該支払日の２営業日前のニューヨーク市時間午前11時頃に、相場提示ディーラーが、（ⅰ）支払日における決済のため、指定通貨を米ドルで、（ⅱ）かかる本社債の保有者または実質所有者に支払うべき指定通貨の金額の合計において、かつ、（ⅲ）該当のディーラーが契約履行を約する条件で購入するために、為替相場決定代理人が公認の外国為替ディーラー３社から受領する、ニューヨーク
市における買い気配値の最高値を基礎とする。

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かかる買い気配値が入手できない場合、為替相場決定代理人は、その合理的な裁量により、市場為
替相場を決定することができる。「市場為替相場」とは、ニューヨーク連邦準備銀行が公表する、対指定通貨のニューヨーク市における正午時点の米ドル電信買相場をいう。為替相場決定代理人による一切の決定は、明白な誤りのない限り、あらゆる目的において確定的であり、発行会社、保証会社および社債権者に対して拘束力を有する。プライシングサプリメントに別段注記される場合を除き、MSI
ピーエルシーが為替相場決定代理人を務める。為替相場決定代理人がモルガン・スタンレーの関係会
社でない場合は、相場提示ディーラーの１名がこれを務める場合がある。
なお、必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。
上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。
ユーロが指定通貨を代替した場合、発行会社は、その影響を受ける本社債の保有者の同意を得ることなく、欧州共同体設立条約（以下「EC条約」という。）に従って、またはこれを理由として講じられる法的に適用される手段に適合した方法で、指定通貨建ての本社債の元本、割増金（もしあれば）または利息（もしあれば）を、指定通貨に代えてユーロで支払うことができる（または、適用法により求められる場合はユーロで支払う。）。必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、上述した米ドルまたはユーロ建てで支払が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。
６．課税
6.1 米国源泉税について
本社債に関する利息の一定部分については「利子」として扱うことが意図されている。このように意図された取扱いが認められることを前提とすれば、本社債に係る利息の支払いは、以下の条件が充足されることを前提として、通常は米国源泉徴収税の課税対象とはならない。
かかる条件とは、社債権者が源泉徴収税に係る「公社債利子非課税制度(portfolio interest
exemption)」（以下に詳述する。）について適用を受ける資格を有することである。この条件が充足されない場合、本社債について支払われる利息は、税率30％の米国連邦源泉徴収税の課税対象となるものとして取り扱う予定である。本社債に源泉徴収が適用される場合において、社債権者が上記の非課税制度のいずれかについて適用を受ける資格を有しないときには、発行会社または保証会社は、源泉徴収額に関し何ら追加の支払いを要求されない。
本社債に係る利息の支払いは、その全部または一部が利子とみなされる可能性があるため、社債権者は、源泉徴収税を回避するためには、本社債に係る利息の支払いに関する「公社債利子非課税制度(portfolio interest exemption)」についても適用を受ける資格を有する必要がある。通常、社債権者が米国人でないことを証するIRS様式W-8BENもしくはW-8BEN-Eまたは、一定の場合においては、社債権者の非米国人としての地位を示す証拠書類を、発行会社または該当する源泉徴収義務者に提出すること、その他一定の要件が充足されれば、この非課税制度の適用を受けることができる。上記のように意図された取扱いが認められない場合でも、社債権者が適格条約の「その他の所得」規定の要件を満たせば、通常は、本社債に係る利息は依然として米国の源泉徴収税の課税対象とならない。
米国源泉徴収税は、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）、米国バックアップ源泉徴収規則または歳入法第871条(m)に基づく場合等、その他の場合においても課税されることがある。かかる源泉徴収が行われる場合、発行会社は追加額の支払いを要しない。
6.2 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決
め、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。

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（ⅰ）本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
（ⅱ）本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20％（15％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課される（2037年12月31日までの期間については、税率は20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）、内国法人に対する支払については、15.315％の国税のみ）。さらに、日本国の居住者
は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20％（15％の国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、20.315％（15.315％の国税と５％の地方税））の税率が適用される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
（ⅲ）本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差
益は、20％（15％の国税と５％の地方税）（2037年12月31日までの期間については、税率は20.315％（15.315％の国税と５％の地方税））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
（ⅳ）日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、
一定の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
（ⅴ）外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
6.3 金融取引税の導入
金融取引税の導入が行われた場合、発行会社は、(a)その合理的なの裁量により、即時の効力をもって、金融取引税の導入が本社債に関して発行会社およびその関連会社に与える経済的影響を相殺するために、支払金額および／もしくはその他の価額または社債要項の各規定について下方調整を行うことにより、本社債の社債要項を変更することができ、また、(b)その後のある時点において、発行会社
が（誠実かつ商業的に合理的な方法によって）、金融取引税の導入により、発行会社（関連会社を含
む。）が上記(a)に基づき行われた調整によって相殺されていない追加的な損失（かかる金額を「追加増税」という。）を被ったと判断した場合、翌支払日（およびさらに後の支払日）に本社債について支払われる金額を、追加増税額を上限とする金額分減額することができる。かかる調整については可及的速やかに社債権者に通知する。本来であれば法の変更またはヘッジ費用の増加（該当する場合）を構成する事由または状況が同時に金融取引税の導入も構成する場合、かかる事由または状況は、金融取引税の導入とみなされる。
本項において「金融取引税の導入」とは、2021年７月19日以降に、ある適用ある法律または規制（欧州連合を含む各法域において、金融商品の譲渡、発行、変更または償還について支払われるべき税に関する金融取引税制度の導入に係る法律または規制を含むが、これに限定されない。）の採択ま
たは改正により、発行会社が（誠実かつ商業的に合理的な方法によって）、発行会社またはその関連会社のいずれかが、(A)本社債もしくはその一部の締結、変更もしくは解約または本社債に基づく義務の履行（対象株式その他の資産を引き渡す義務もしくはかかる権利の行使を含む。）、(B)本社債を締結し、これに関する義務を履行することに伴うリスクをヘッジするために必要であると判断する取引
または資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約または処分、または(C)かかる取引または資産による利益の実現、回収または送金のために、税、譲渡税、関税、印紙税、印紙税準備税、経費または手数料（仲介手数料を除く。）の金額の著しい増加を被るまたは被ったと判断した場合をいう。ただし、発行会社が法律または規制の採択または改正が、当該法域において同様の取引またはヘッジ取引を行う際に投資家一般に適用される性質のものであると判断したことを前提とする。

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７．期限の利益喪失事由
7.1 期限の利益喪失事由
下記事由（以下、それぞれ「期限の利益喪失事由」という。）のいずれかが発生し継続している場
合、すなわち、(a）不払
本社債の元本をその支払期日から30日以内に支払わない場合、または本社債の利息をその支払期日から30日以内に支払わない場合(b）倒産等(ⅰ)発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、(ⅱ)発行会
社またはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算人が任命された場合（合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除く。）、(ⅲ)発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、または(ⅳ)発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決され（合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除く。）、かかる命令が下された日またはかかる有効な決議が可決された日から60日間にわたって効力を維持し、取消し、撤回または破棄されていない場合、本社債の元本総額の25％以上を有する社債権者は、発行会社に対する（かつ発行会社または財務代理人の指定事務所に交付される）書面通知をもって、本社債の期限の利益喪失を宣言することができ、これにより本社債は、何ら追加的な行為または手続も要することなく、その早期償還金額で支払われるべきこととなる。かかる宣言の通知は、社債権者に対しても速やかに（ただし、いかなる場合もかかる宣言から10営業日以内に）行われる。
本書のいかなる規定も、保証会社が倒産したこと、保証会社について合衆国法典第11編に基づく手続が開始されたこと、2010年ドッド＝フランク・ウォール街改革・消費者保護法第２編に基づき保証会社について財産保全管理人が選任されたこと、もしくは連邦もしくは州の倒産、支払不能、破綻処理等に関するその他の適用法の適用が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係することを理由として、または、保証会社もしくはその財産について財産保全管理人、破産・更生手続における譲受人・管財人、清算人、仮差押人もしくはこれらに類する者が選任されたこともしくはかかる者が保証会社もしくはその財産の占有を取得したことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係することを理由として、または、保証会社もしくは保証会社の債権者もしくは財産についてその他同様の司法もしくは規制上の手続が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係することを理由として、発行会社または保証会社に対して救済手段を行使する権利を社債権者に付与するものとはみなされない。上記にかかわらず、社債権者は、本項(b)に定める期限の利益喪失事由が発生した場合、発行会社に対して救済手段を行使することができる。
本項において「早期償還金額」とは、決定代理人が、その合理的な裁量において選択した日（かかる日は、本社債の償還日に先立つ15営業日以内の日とする。）における、(i)かかる期限の利益喪失事
由が発生しなければ当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支払その他の義務を引き受ける
ために、または、(ii)当該本社債について発行会社が社債権者に対して行う支払との経済的同等性を維持する効果を有する義務を引き受けるために（プライシングサプリメントの定めにより(i)または(ii)のいずれか）、適格金融機関が請求する金額として、誠実に行為し商業上合理的な方法で決定した金額をいう。
上記において「適格金融機関」とは、米国、欧州連合または日本のいずれかの法域の法律に基づき設立された金融機関であって、決定代理人が早期償還金額を決定するために選択する日において、発行日からの満期期間が１年以下の未償還の債券を有し、かつ、以下のいずれかの格付けを有するものをいう。
（ⅰ）S&Pもしくはその承継格付機関によるＡ２格以上またはかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け（ⅱ）ムーディーズもしくはその承継格付機関によるＰ－２格以上またはかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け
ただし、合理的に利用可能な適格金融機関が存在しない場合、決定代理人は、誠実に行為し商業上合理的な方法で、米国、欧州連合または日本のある法域の法律に基づき設立された信用ある金融機関
を適格金融機関として選択するものとする。

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7.2 期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の免除
一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部（期限の利益喪失により支払期の到来したあるシリーズの本社債の元本の不払を除く。）が治癒、免除またはその他の方法で是正された場
合、当該シリーズの本社債の元本金額の過半数に係る保有者（一体となって議決権を行使する。）は、本社債に関する従前の期限の利益喪失の宣言を取り消し、または従前の不履行を免除することができる。ただし、当該本社債につき、元本または割増金もしくは利息の支払に関して不履行が継続している場合、その不履行を免除することはできない。
８．違法事由8.1
発行会社は、適用される現在または将来の政府、行政、立法または司法当局の法律、規則、規制、判決、命令または指令（以下「適用法」という。）を発行会社または保証会社が誠実に遵守した結果、本社債に基づく発行会社による履行または保証契約に基づく保証会社の義務の保証会社による履行の全部または一部が違法となったか、または違法となる旨を、発行会社が判断した場合には（以下「違法事由」という。）、本社債を早期償還する権利を有する。
8.2
上記第8.1項に定める条件により、発行会社が本項に従い本社債の早期償還を決定した場合、発行会
社は、本社債を償還する旨の通知を５営業日以上前に社債権者に行い、違法事由が発生したことを受けて、当該通知に定める償還日に本社債を早期償還する旨を知らせなければならない。かかる状況において、本社債に基づく発行会社の義務は、適用法により許容される場合および許容される範囲で、当該償還（上述した違法事由を考慮しない。）直前における本社債の公正市場価額に等しい金額から、関連ヘッジ契約を解約するための発行会社もしくは関連会社の経費または発行会社もしくは関連会社が認識した損失を差し引いた額（すべて決定代理人がその合理的な裁量により計算した額とする。）の各社債権者への支払をもって、履行完了とする。
8.3
発行会社はまた、かかる状況において合理的に可能な限り速やかに、違法事由の発生について財務
代理人および決定代理人に通知する。
９．時効
本社債の償還時の元利金に係る請求権は、該当する本社債券が該当の関連日から10年以内に支払のために引き渡されなければ無効となる。
本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期限が初めて到来する日、または(b)当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合において、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日を意味する。
10．本社債の代り券
本社債または本個別社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一切の法律に従って、登録機関の指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する費用を請求者が支払った上で、また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り券が発行される。毀損または汚損した本社債または本個別社債券は、代り券が発行されるよりも前に引き渡されなければならない。
11．代理人
各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社の代理人としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人もしくは信託の関係を引き受けたりするものではない。かかる代理人に求められる計算・決定機能は、すべて当該代理人が決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社債に関して付与、表明、実施または入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断は、すべて（明白な誤りまたは故意の不正行為がない限り）発行会社および社債権者を拘束し、かつ（上記に従うことを条件として）代
理人または発行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかっ- 20 -

たことに関して、社債権者（またはそのいずれか）に対していかなる責任も負わない。決定代理人は、専門家として行為するのであって、発行会社または社債権者の代理人として行為するものではない。決定代理人が行う決定、検討および判断は、すべて（明白な誤り、故意の不正行為または悪意がない限り）最終的かつ確定的なものとし、決定代理人は、故意の不正行為または悪意ある場合を除き、かかる決定についていかなる責任も負わない。
当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。
名称
住所

ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
E14 5AL ロンドン市、ワン・カナダ・スクエア

当初計算代理人は財務代理人である。発行会社は、常に代理人を変更または解任し、後任の財務代理
人および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしくは後任の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、次の条件に従う。
（ⅰ）本社債に関して、常に財務代理人および登録機関が任命されていること、および（ⅱ）本社債が、特定の地に支払代理人および／または名義書換代理人を置くことを要求するいずれかの上場当局、証券取引所および／または相場表示システムにおける上場、売買および／または気配表示を許可される場合、発行会社は、当該上場当局、証券取引所および／または相場表示システムにより要求される地に指定事務所（発行権支払代理人契約に定義される。）を有す
る支払代理人および／または名義書換代理人を維持するものとする。
支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第14項（通知）に従い社債権者に対して速やかに（ただし、いかなる場合もかかる変更の確認後15営業日以内に）これを通知する。
12．社債権者集会および修正
12.1 社債権者集会
発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項（社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特別決議で承認された場合に行うことができる。）について検討する社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済本社債の元本総額の10％以上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければならない。招集された集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済本社債の元本総額の過半数を保有または表章する２名以上の者とし、また延会においては、保有または表章される本社債の元本金額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である２名以上とする。ただし、留保事項については、発行済本社債の元本総額の４分の３以上（延会の場合は４分の１以上）を保有または表章する２名以上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特別決議によってのみこれを承認することができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の有無にかかわらずす
べての社債権者を拘束する。また、社債権者集会の通知を当該時点において受領する権利を有する全社債権者により、またはこれを代理して署名された書面決議は、特別決議効力を有するものとみなされる。かかる書面決議は、１通の書面または同一様式の複数の書面に記載することができ、そのいずれも、１名以上の社債権者により、またはこれを代理して署名される。
本項において、「特別決議」とは、投票された議決権の４分の３以上の多数により正当に招集・開催された集会で可決された決議をいう。
「留保事項」とは、本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払われる元利金の減額、本社債に関してある支払日における支払額の計算方法の変更、本社債に基づく支払に係る通貨の変更、または社債権者集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要件の変更に関する提案をいう。
12.2 修正
本社債、社債要項、保証契約および捺印証書は、(i)明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正、(ii)曖昧性を解消しまたは瑕疵のある規定を是正もしくは補足するための修
正、(iii)是正しなければ、是正対象の条件が本社債の販売時およびその後の取引時に意図された条件を表章しなくなる場合における、誤りもしくは脱漏を是正するための修正、(iv)あるいは社債権者の利益を重大に損なわないと発行会社が合理的に判断する修正については、社債権者の同意なく修正することができる。発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正に合意することができるが、発- 21 -

行会社は、かかる修正が本第12.2項の上記の類型に該当する修正でない限り、社債権者の同意なくかかる修正に合意してはならない。
12.3 社債権者の利益
社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければならない。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を問わずある特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に服していることにより、かかる社債権者に生ずる影響（ただしこれらに限定されない。）については考慮しない。
12.4 可分性
社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影響を及ぼすものではない。
13．追加発行
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について（または初回の利払を除くあらゆ
る点について）本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように随時追加的に設定し発行することができる。
14．通知
14.1
確定様式による本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される当該保有者の各住所宛に、第１種郵便（またはそれと同等のもの）または（海外の住所に宛てた場合）航空便により送付される。
包括様式による本社債の保有者に対する通知は、当該通知を、本社債に対する持分を保有するにあたっての仲介機関であり、当該機関に開設した口座を通じて本社債の決済が行われる、ユーロクリア
および／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／または（適用されるプライシングサ
プリメントに特定される）その他の関連する決済機関（以下「関連決済機関」という。）に、これらによる本社債の保有者に対する連絡のために交付することによって送付される。当該本社債がユーロ
ネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクスチェンジ・マーケットでの売買を許可される限りにおいては、本社債の保有者に対する通知は、ユーロネクス
ト・ダブリンの規則に従って公告される。かかる通知はいずれも、郵送の日から４日後に受領されたものとみなされる。
非上場の本社債の社債権者に対する通知は、プライシングサプリメントに指定されるとおり、新聞、
ウェブサイトその他において公表される場合がある。
14.2 ユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクス
チェンジ・マーケットでの売買を許可された本社債
ユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクス
チェンジ・マーケットでの売買を許可された本社債に係る社債権者に対する通知は、ユーロネクス
ト・ダブリンの規則に従って公告される。
14.3 ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの登録およびユーロMTFマーケットでの売買を許可された本社債ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの登録および同証券取引所のユーロMTFマーケットでの売買を許可された本社債に係る通知は、ルクセンブルクにおいて一般に普及している日刊新聞および／またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト（www.bourse.lu）において公告された場合に有効となる。かかる通知は、最初に公告された日、または複数の新聞において公告することが求められる場合は、必要なすべての新聞において最初に公告された日になされたものとみなされる。
14.4
社債要項の他のいかなる規定にもかかわらず、発行会社、計算代理人、決定代理人またはその他の当事者が、社債要項に従い社債権者に交付されるべき通知の交付を怠った場合でも、それ自体は、当該通知が関係する決定、調整、事由またはその他の発生事実の効力に影響を及ぼさないものとする。

- 22 -

14.5
決定代理人は、社債要項第4.2項(2)(a)②、同項(2)(b)②および同項(3)(b)のうち一または複数の規定に基づき調整を行い、またはその他の措置を講じた場合、かかる調整について発行会社および財務代理人に通知する。財務代理人は、発行会社のために、その指示に従い、かかる調整に関する通知（疑義を避けるために付言すると、かかる通知は、発行会社またはその代理人により財務代理人に提供される様式によるものとする。）を、決定代理人から上記通知を受領してから15営業日以内に、社債権者に対して行うものとする。
15．損害
発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されな
かった資産の引渡日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し（かかる損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず）責任を負わない。社債権者は、損害賠償を受ける権利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない。
16．端数処理
社債要項に記載される計算について（当該社債要項に別段特定される場合を除き）、(a)かかる計算の結果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第６位以下を四捨五入し（すなわち0.000005％は0.00001％となる。）、また(b)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた円貨額はすべて、その数より小さい直近の整数に切り捨てられる（ただし、社債要項第３項および第４項に従って支払われる金額に関しては、すべての円貨額は直近の整数に四捨五入される（すなわち0.5円
以上の金額はその数より大きい直近の整数に切り上げられる。）。）。
17．発行会社の代替
17.1 モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替
発行会社は、第17項に定める条件に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、本社債の主債務者としての発行会社の地位を、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社に代替させることができる。ただし、モルガン・スタンレーが代替発行会社となる場合を除き、かかる代替が行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金（もしあれば）が、満期その他により支払期日が到来した時点で支払われることについて、モルガン・スタンレーによる保証に基づき全額無条件かつ取消不能で保証されることを条件とする。さらに、社債権者が、保証の条件に基づき、（保証会社としての）モルガン・スタンレーに対して直接訴訟を提起する前に、代替法人に対して求償権を行使することを要求されないことを条件とする。
17.2 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替
発行会社または保証会社は、第17項に定める条件（第17.6項に基づく社債権者の権利を含む。）に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、発行会社または（場合により）保証会社が、発行会社
または（場合により）保証会社について、支払不能、財産保全管理人の選任もしくは発行会社もしくは（場合により）保証会社の法域における同等の事由、規制上の理由により強制される投資の引揚げ、規制上の免許要件を充足するために必要とされる行為、または支配権の変更のうちいずれかの事由（以下「代替事由」という。）が発生したと判断した場合、自己の地位を、モルガン・スタンレー・
グループ法人以外の法人に代替させることができる。ただし、かかる法人が、該当する代替事由の発生の直前において、少なくとも１社以上の国際資本市場において標準的に採用される格付機関（S&P、ムーディーズおよびフィッチを含むがこれらに限定されない。）から代替される発行会社または（場合により）保証会社と同等以上の長期信用格付けを取得していることを条件とする。
17.3 代替の条件
前第17.1項または第17.2項に定める他の法人（以下「代替法人」という。）による発行会社または保証会社の代替は、以下の条件に従うものとする。
(a）代替法人が、発行会社または（場合により）保証会社に代わって、当初から当事者であるかのように発行兼支払代理人契約（代替に伴う適切な変更を含む。）の当事者となること。
(b）代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金、利息および保証契約（該当するもの）に基づく一切の権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債- 23 -

または保証契約（該当するもの）に基づくかかる一切の権利、義務および債務を引き受けるために必要な一切の法人としての授権を得ていること。
(c）代替法人が、本社債または保証契約（該当するもの）に関連する自己の義務の履行に必要な一切の政府機関または規制機関による承認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意がいずれも完全な効力を有し、さらに、代替法人および本社債が証券法に基づき適用のあるすべての要件を満たしていること。
(d）以下の条件は、前第17.2項に基づく発行会社または保証会社の代替の場合に限り適用される。
（ⅰ）代替法人および発行会社が、(a)代替法人の設立国および英国において定評ある独立の法律顧問から、発行会社の代替の場合、本社債および関連する捺印証書に基づく、または、ニューヨークにおける保証会社の代替の場合、保証証書に基づく代替法人の義務は、代替法人の適法、有効かつ拘束力を有する義務である旨の法律意見書、また、(b)ニューヨークの定評ある独立法律顧問から、保証証書が、代替前に発行会社に適用された場合と同様に代替法人にも準用され、代替法人に係る保証会社の適法、有効かつ拘束力を有する義務を構成する旨の法律意見書を取得していること（ただし、代替法人が本社債に係る保証会社である場合は、本(d)に定める法律意見書を要しない。）。
（ⅱ）該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替により本社債の全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはクレジット・ウォッチもし
くはネガティブ見通しの指定を受けることにはならない旨の確認を代替日までに該当する格付機関から取得していること。
(e）財務代理人が発行会社または（場合により）保証会社に対して、予定代替法人について該当する「身元確認」手続を完了した旨確認していること。
(f）かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取引所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認すること。
(g）本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在しないこと。
(h）かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、公租公課の源泉徴収を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適法な金員をもって履行し、かつ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受けることなく財務代理人に譲渡することができる状態にあること。
(i）適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関して自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。
(j）保証契約の適用を受ける本社債の場合は、当該本社債が、第17項に基づく発行会社および／または（場合により）保証会社の代替後も引き続き保証契約の適用を受けること。
17.4 社債要項における発行会社または保証会社への言及
第17項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社または（場合により）保証会社という場合、代替法人を指すものと解釈される。
17.5 社債権者に対するモルガン・スタンレー・グループ法人による代替に関する通知
発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、かつ、いかなる場合も第17.1項に基づく代替が行われた日から15営業日以内に、社債要項第14項（通知）に従い、社債権者に当該代替について通知する。
17.6 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権(a) 前第17.2項に定める代替権に関し、発行会社は、社債要項第14項（通知）に従い、前第17.2項に基づく代替について少なくとも60暦日以上前の通知を社債権者に対して行うものとする。代替に同意しない社債権者は、権利を行使する旨の意思表示の通知を本項に定める方法により行うことにより、本項の規定に従い決定される価格で当該社債権者が保有する本社債を償還するよう発行会社に求める権利（以下「償還請求権」という。）を有する。
(b) 社債権者が償還請求権を行使した本社債の償還は、該当する代替の効力が生じる日の10営業日前（以下「代替時償還日」という。）に行われる。発行会社は、償還請求権が行使された本社債を、- 24 -

本項の規定に従い、該当する償還請求権行使通知が預託された日における、決定代理人がその合理的な裁量において決定した当該本社債の代替時償還金額に等しい価格に、当該日までに生じた利息（もしあれば）を添えて（ただし、当該本社債の公正市場価値の決定にあたりかかる利息が別途考慮されている場合はこの限りではない。）償還する。
本第17.6項において「代替時償還金額」とは、決定代理人が、本第17.6項（ モルガン・スタン
レー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権） の規定に従い該当する償還請求権行使通知が預託された日における、第17.2項に定める該当する代替事由および本第17項に定める代替が発生しなければ当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支払その他の義務を引き受けるために、または、当該本社債について発行会社が社債権者に対して行う支払との経済的同等性を維持する効果を有する義務を引き受けるために、適格金融機関が請求する金額として、誠実に行為し商業上合理的な方法で決定した金額をいう。
「適格金融機関」とは、米国、欧州連合または日本のいずれかの法域の法律に基づき設立された金融機関であって、決定代理人が代替時償還金額を決定するために選択する日において、発行日からの満期期間が１ 年以下の未償還の債券を有し、かつ、以下のいずれかの格付けを有するものをいう。
(i) S&Pグローバル・レーティングもしくはその承継格付機関によるA2格以上またはかかる格付機
関が当該時点において使用する他の同等の格付け(ii) ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもしくはその承継格付機関によるP-2格
以上またはかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付けただし、合理的に利用可能な適格金融機関が存在しない場合、決定代理人は、誠実に行為し商業上合理的な方法で、米国、欧州連合または日本のある法域の法律に基づき設立された信用ある金融機関を適格金融機関として選択するものとする。
(c) 本社債の保有者が本項に定める選択権を行使するためには、代替の効力が生じる予定の日（以下「代替日」という。）の15営業日前までに、本社債および支払代理人から入手可能な様式による必要事項を記載した償還請求権行使通知を（本社債に係る満期未到来のすべての利札とともに）登録機関に預託しなければならない。本社債の預託を受けた支払代理人は、必要事項を記載した償還請求権行使通知受領証を預託社債権者に交付する。本項に従い、必要事項を記載した償還請
求権行使通知とともに預託された本社債は、いずれも引き出すことはできない。ただし、該当する代替時償還日よりも前に当該本社債が期限の利益を喪失した場合、または、該当する代替時償還日に当該本社債が適式に呈示されたにもかかわらず、償還金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合、支払代理人は、その旨の通知を、該当する償還請求権行使通知において当該社債権者が指定した住所を宛先として預託社債権者に送付し、預託社債権者が該当する償還請求権行使
通知受領証の引渡しと引き換えに回収できるよう指定事務所において当該本社債を保有する。本
項に従い支払代理人が未償還の本社債を保有している場合でも、支払代理人ではなく、当該本社債の預託者があらゆる目的において当該本社債の保有者とみなされる。
(d) 本項に基づく社債権者に対する支払は、社債要項第５項（支払）に従ってなされるものとする。
17.7 代替による税務上の影響
発行会社が、発行会社に代えて別の事業体を本社債上の主たる債務者とした場合、本社債の保有による税務上の影響（ 源泉徴収税に係る影響を含む。） が変化する可能性がある。本社債について源泉徴収が求められた場合でも、発行会社は追加額を支払う義務を負わない。
18．社債権者の表明および承認
各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされる。
（ⅰ）発行会社もしくは関係会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受認者として行為しておらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、
かつ、社債権者およびその顧問は、発行会社または関係会社の連絡（書面によるか口頭によるかを問わず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。）につき、(a)法律、規制、税務、事業、投資、財務、会計その他に係る助言、(b)本社債に対する投資の推奨、または(c)
本社債に対する投資結果の予想に関する確約または保証（本社債の条件に関する情報および説- 25 -

明は、上記の助言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者およびその顧問がこれを独自に確認しなければならない旨了解されている。）として依拠していないこと。
（ⅱ）当該社債権者は、(a)必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、財務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関係会社またはそれらの代理人の見解に拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジおよび取引の判断を行っていること、および(b)その条件およびリスクを完全に理解したうえで本社債を取得しており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること。および、（ⅲ）発行会社および／または関係会社は、本社債が関連性を有する有価証券の発行体との間で銀行取引その他の商業的関係を有している場合があり、本社債が関連性を有する有価証券、指数、先物取引、商品、ファンド持分その他の財産、またはこれらに関連したオプション、先物、デリバティブその他の金融商品の自己勘定取引（発行会社および／または関係会社が合理的な裁量において、本社債ならびにその他の発行会社および／または関係会社と第三者の間の取引に係る市場リスクをヘッジするために適切であるとみなす取引を含む。）を行う場合があること、
ならびにかかる取引が（a）その価格または水準、また結果的に本社債に基づく支払額に影響を及ぼす場合があること、および（b）評価日もしくは評価日に近接する日を含む、いかなるときにおいても行われる場合があること。
19．準拠法および裁判管轄への付託
19.1 準拠法
本社債およびこれに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、これに従って解釈される。
保証契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、これに従って解釈される。
19.2 裁判管轄
発行会社および保証会社はいずれも、社債権者のために、本社債に起因または関連して生じる訴え、訴訟または手続（以下「法的手続」という。）に関する審理および判断、ならびに紛争（以下「紛争」という。）の解決に係る裁判管轄は、英国の裁判所がこれを有することに同意し、またかかる目的上、同裁判所の裁判管轄に取消不能の形で服する。
19.3 法廷の適切性
発行会社および保証会社はいずれも、法的手続の審議および決定ならびに紛争の解決を行う法廷として英国の裁判所を指定することに関し、現在または今後有する可能性のある異議を取消不能の形で放棄し、かつ、当該裁判所が利便性のあるまたは適切な法廷ではないとの主張を申し立てないことに合意する。
19.4 送達代理人
発行会社および保証会社はいずれも、英国において法的手続を開始する訴状が、(i)保証会社の場合、
E14 4QA、ロンドン市カナリー・ウォーフ、キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタンレー・ア
ンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、またはこれと異なる場合は、当該時点における同社の登録上の事務所宛、また、(ii)発行会社の場合、E14 4QA、ロンドン市カナリー・ウォーフ、
キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタンレー（UK）リミテッド、またはこれと異なる場合は、当該時点における同社の登録上の事務所宛、(iii)もしくは英国2006年会社法第34編に従って訴状が送達される発行会社の英国内の住所宛に交付されることにより、発行会社または保証会社に対する送達とすることに同意する。発行会社に代わって訴状の送達を受ける代理人が有効に任命されていないか、
または有効な任命が終了した場合、発行会社は、社債権者が発行会社の住所を宛先とし、発行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付した書面請求に基づき、英国内で発行会社に代わって訴状の送達を受ける別の者を指定するものとし、かかる指定を15日以内に行わない場合、社債権者は、発行会社の住所を宛先とし、発行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付した書面通知により、これを指定することができる。本要項の規定は、社債権者が法により許容される他の方法をもって訴状を送達する権利には何ら影響を及ぼすものではない。

- 26 -

20．発行会社および決定代理人の権利の累積性
発行会社および決定代理人はそれぞれ、同一の事由の発生に起因して、本社債要項の異なる規定に基づき行使可能な権利を有する場合がある。このような場合、発行会社または決定代理人（ 場合による。） の権利は累積的なものとし、発行会社または決定代理人は、自己の裁量に基づく選択に従い、当該事由の発生に伴い適用される本社債要項の各規定（ または複数の規定） に基づく自己の権利を行使することができる。発行会社または決定代理人による、ある１ つの規定に基づく権利の行使は、発行会社または決定代理人による別の規定に基づく権利の行使を妨げないものとする。
21．第三者の権利
いかなる者も、1999年（第三者の権利）契約法に基づき、本社債の条件を実行する権利はない。
22．保証の条件
保証会社は、発行会社が発行した本社債の条件に基づく支払債務を無条件かつ取消不能の形で保証する。
本社債がユーロクリア・バンク・エス・エイ／エヌ・ヴィー（以下「ユーロクリア」という。）、
クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）またはその他の決済機関の共同預託機関（またはその代理人として指名された者）（それぞれの承継人および譲受人を含む。）により保管される場合、保証会社は、当該時点において本社債の元本額の保有者として関連決済機関または登録機関の記録に記載されているそれぞれの者（以下「口座名義人」という。）に対し、保証会社が保証契約に基づく支払を行う旨および口座名義人が保証会社に対して保証契約を直接的に執行する手続を行うことができることを了知している旨を誓約する。
保証会社は、保証契約を執行する条件として、発行会社を相手取った訴訟が先に提起され、または発行会社に対する権利もしくは救済が先に行使される必要はないことに同意する。厳密に言うと、保証契約に基づく保証会社の債務は、一次的、直接的、かつあらゆる点において無条件の債務であるという了解および合意がなされている。保証契約に基づく保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務を構成し、かかる債務の間に優劣はなく、上記に従うことを条件として、保証会社
が現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られるものとする。
保証会社は、発行会社に猶予が付与されているか、本社債に基づく発行会社の債務が破産、会社更生その他同様の事由により消滅しているか、発行会社が解散、清算もしくは統合を行い、またはそのコーポレート・アイデンティティーを変更もしくは喪失しているか、およびその他によりコモンロー
または衡平法に基づく保証会社の免責またはこれに対する抗弁を構成しうるその他の事情が発生しているか否かを問わず、本社債に基づく主たる債務者同然に完全な責任を負う。
保証会社は、保証契約に基づき保証会社が金銭を支払うこととなった場合でも、保証契約に基づき保証会社が支払う金額につきかかる金銭が未払である限りは、発行会社に関する権利もしくは代位権または当該支払に関しもしくは当該支払により生じうるその他の権利もしくは救済を行使しない。
保証会社による本社債に関する保証は、発行会社が保証会社に吸収合併された場合には終了する。
保証契約に基づく一切の支払は、法律により求められる場合を除き、アメリカ合衆国またはその行
政上の下部組織もしくは課税当局によって課税、徴税、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類の公租公課、賦課金または政府課徴金を源泉徴収または控除することなく行われる。保証会社は、かかる源泉徴収または控除を理由に追加の支払を行うことを要求されない（ただし、発行会社が本プ
ログラムに基づき行わなければならない追加の支払については、この限りではない。）。
保証会社による本社債の保証は、本社債に関して支払われるべき金額が全額支払われた時点で終了
し、失効する。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。

第２【統合財務情報】
該当事項なし。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2020 年度（自 2020 年１月１日
令和３年６月 29 日関東財務局長に提出

至 2020 年 12 月 31 日）

２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。

３【臨時報告書】
該当事項なし。

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

７【訂正報告書】
該当事項なし。

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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」については、発行登録書（訂正を含む。）の「参照書類の補完情報」に記載された事項および以下に記載する事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出
日（令和３年７月 28 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等および発行登録書（訂正を含む。）には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（令和３年７月 28 日）現在においてもその判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
以下の情報は、上記有価証券報告書等に記載の「事業等のリスク」に関する追加情報である。

「本社債に関するリスク要因」
本社債は有価証券、指数、ファンド、先物取引、上場社債、商品、通貨および／または裏付けとなる信用に連動する。
発行会社は、(i)有価証券、指数、先物取引、上場投資信託（以下「ETF」という。）もしくはその他のファンド、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケット、通貨価値、上場社債、商品価格、金利、発行会社と関連性のない一もしくは複数の事業体の信用力、またはその他の資産もしくは金融商品（以下、それぞれ「関連原資産」という。）を参照して元利金が決定される本社債ならびに(ii)指数もしくは計算式、有価証券、指数、ETF、ファンド、先物取引もしくは商品の価格変動、為替レートの変動またはその他の要素（以下、それぞれ「関連要素」という。）を参照してリターンが決定されるワラ
ントおよび券面を発行することがある。また発行会社は、本社債の額面通貨とは異なる一または複数の通貨で元利金が支払われる本社債を発行することがある。潜在的投資家は、以下を認識しなければならない。
(a）関連原資産または関連要素の実績によっては、元金または投資の全部または相当部分を喪失するおそれがあること(b）当該本社債の市場価格の変動が大きくなる場合があること(c）ワラントおよび券面は利息を生まないこと、および本社債に投資を行っても利息を受け取れない場合があること(d）支払または元本もしくは利息（もしあれば）の支払は、予定外の時期に予定外の通貨で生ずる場合があること(e）関連原資産または関連要素は、金利、通貨、その他の指数または先物取引の価格の変動とは相関しな
い大幅な変動の影響を受ける場合があること(f）複数の乗数とともに、関連原資産が本社債に適用され、もしくは関連要素がワラントおよび券面に適用された場合、または当該関連原資産もしくは関連要素にその他のレバレッジ係数が含まれる場合、当該本社債につき支払われる元利金に対する関連原資産の価値の変動または当該ワラントおよび券面に対する関連要素の価値の変動の影響は増大するおそれがあること、および(g）関連原資産または関連要素の価値の変動の時期によっては、投資家に対する利回りの平均水準が予想と合致していても、実際の利回りに影響を及ぼす場合があること。通常、関連原資産または関連要素の変動が早期に生ずるほど、利回りに与える影響は大きくなる。

発行会社が発行する本社債は、発行会社またはモルガン・スタンレーが負担する他の債務とのクロス・デ
フォルトまたはクロス・アクセラレーションの利益を受けない。モルガン・スタンレーによる誓約の不履
行または破産、支払不能もしくは更生事由は、発行会社が発行する本社債について期限の利益喪失事由を構成しない。
発行会社が発行する本社債は、発行会社または（場合により）モルガン・スタンレーが負担する他の債
務とのクロス・デフォルトまたはクロス・アクセラレーションの利益を受けない。また、保証会社としてのモルガン・スタンレーによる誓約の不履行または保証会社としてのモルガン・スタンレーに係る破産、支払不能もしくは更生事由は、発行会社が発行する本社債について期限の利益喪失事由を構成しない。

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本社債は一般的な債券ではない。
本社債については、利息が支払われない可能性があることや、関連原資産または関連要素の実績によっては、満期時のリターンが投資額を割り込み、リターンがまったく得られず、または発行会社と関連性のない発行体の、投資額を下回る価値の資産もしくは有価証券の形でリターンがもたらされる可能性がある
ことから、一部の本社債の条件は、一般的な債券の条件とは異なる。本社債の購入を検討する潜在的投資家は、各自固有の状況に照らして本社債への投資が適切であるか否かを慎重に検討したうえで投資決定を行うべきである。本社債の価格は、急激に上下する可能性があり、本社債の投資家は、投資の全額を喪失するおそれがある。

関連原資産または関連要素に連動した本社債の価値は、予測不能な要因により影響を受ける場合がある。
本社債の価値は、発行会社および／またはその各関係会社ならびに（該当する場合）保証会社が制御できない、以下を含むいくつかの要因により影響を受ける場合がある。
１．関連原資産または関連要素の評価 各時点における本社債の市場価格または価値は、主に本社債が連動する関連原資産または関連要素の水準の変動により影響を受けると予想される。関連原資産または関連要素の水準の長期的な変動を予見するのは不可能である。関連原資産または関連要素の過去の実
績額（もしあれば）は、その将来の実績を示すものではない。関連原資産または関連要素の価値に影響を及ぼす可能性のある要因には、関連原資産または関連要素の収益率、ならびに関連ある場合は、関連原資産または関連要素の発行体やクレジットリンク債に係る特定事業体の財政状態および見通し、
または該当する構成有価証券、指数、ETF、ファンドもしくは有価証券、指数、ETFファンドもしくは先物取引のバスケットの市場価格もしくは価値が含まれる。加えて、関連原資産または関連要素の水
準は、経済、財政および政治上の出来事ならびにそれらの資本市場一般および関連証券取引所に対する影響等、多数の相互に関連する要因によっても左右される。潜在的投資家は、本社債の時価が関連
原資産または関連要素に連動し、関連原資産または関連要素によって（有利または不利な）影響を蒙る一方で、変動が同等でなく不均衡である可能性にも留意すべきである。関連原資産または関連要素の価値が上昇している一方で、本社債の価値が下落する可能性もある。また本社債または取引所もし
くは価格情報元が市場の混乱、調整事由または通常の活動に影響する状況によって影響を受けるような事態が生じた場合には、決定代理人がこれを調整しまたはその他の適切な措置を講ずることが本社
債の要項により認められている。
２．予想変動率 「予想変動率」という語は、関連原資産または関連要素に関する市場価格の変動に関する実際のおよび予想される頻度および幅をいう。予想変動率は、マクロ経済的な要因（広範な経済に影響を及ぼす経済的要因等）、投機的な取引およびオプション、先物その他のデリバティブ市場における需要および供給といった多数の要因により影響を受ける。関連原資産または関連要素の予想変動
率は、長期的に（場合により他の時期よりも急激に）上下し、異なる関連原資産または関連要素は、ほとんどの場合、ある特定の時期において個別の予想変動率を有する可能性がある。
３．配当率およびその他の分配 一定のエクイティリンク債、カスタム指数リンク債、ファンドリンク債、先物取引リンク債ならびにワラントおよび券面の価値は、一定の状況において、関連原資産または関連要素の実際のまたは予想される配当率（もしあれば）またはその他の分配率の変動により影響を受ける可能性がある。
４．金利 本社債への投資には金利リスクを伴う場合がある。金利水準は日々変動し、本社債の価値を日々変動させる。金利リスクは、将来における市場金利水準の変動に関する不確実性を反映したものである。通常、このリスクの影響は、市場金利の上昇に伴って増大する。
５．残存期間 一般に、本社債の期間にわたって価格決定要因が及ぼす影響は、満期日が近づくにつれ減少する。ただし、かかる価格決定要因の影響は、必ずしも満期日まで一貫して減少していくのではな
く、一時的に加速されたり減速されたりする場合がある。関連原資産または関連要素の価格が上昇または下落した場合でも、他の価額決定要因により、場合により本社債の価値が減少または増加することもある。本社債の期間が限定されていることに鑑みて、投資家は、関連原資産または関連要素の価格または本社債の価値が満期前に再度回復することを当てにすることはできない。
６．信用力 本社債を購入する潜在的投資家は、発行会社および／または（該当する場合）保証会社の信用力に依拠しており、他の者に依拠することはできない。発行会社および／または保証会社が支払不能となった場合、投資家は、関連原資産または関連要素等の他の価額決定要因に有利な進展があっても関係なく、その投資全額について潜在的な損失を被る場合がある。また、- 30 -

７．為替相場 本社債に関する支払が通貨間の為替相場に明示的に連動していない場合においても、本社債の価値は、一定の状況において、本社債に係る支払が行われる予定の通貨と、関連原資産または関連要素が取引される通貨の間の為替相場の変動、当該通貨の価値の上昇または下落、および当該通貨の交換可能性に対する既存の、将来のまたは政府その他による制限等の要因により影響を受ける可能性がある。本社債発行日現在の相場である該当の通貨間の為替相場がその後の時点において本社債の価額計算に用いられる標準の為替相場となる保証はない。本社債につき「クオントされる」と定められた場合、関連原資産の価値は、固定為替相場を用いて、社債要項に明示的または黙示的に記載される日付および方法で、ある通貨（以下「関連原資産通貨」という。）から新たな通貨（以下「決済通貨」という。）に転換される。関連原資産通貨と決済通貨間のかかる固定を維持するために発行会社が負う費用は本社債の価額に影響を与える。この影響は本社債の期間において変動する。関連原資産
通貨と決済通貨間の為替相場および金利の変動を考慮して、本社債のクオント条件が、いずれかの時点において、かかるクオント条件を伴わずに発行された類似の有価証券の水準を上回る程度に本社債の利益を向上させるか否かについては保証できず、またクオント条件が利益を悪化させる可能性もある。
上記の要因の一部または全部は、投資家が保有する本社債を満期前に売却（通常「流通市場取引」という。）した場合には、投資家が受領する価格に影響を及ぼす。例えば、該当する関連原資産または関連要
素の市場価格もしくは価値が、当初の市場価格もしくは価値と同等であるか、これを下回るか、もしくは十分に上回らない場合、または市場金利が上昇した場合、投資家は、本社債を、その元本金額または投資額から大幅に割引いた金額で売却しなければならないことがある。流通市場での価格は、本社債の発行および販売に係る販売取扱人その他の仲介業者に支払う金額、ならびに発行体の債務ヘッジに関連した金額が特に考慮されることにより、発行済みの本社債についてその発行日現在の市場価額を下回る場合がある。
上述したすべての要因により、投資家が本社債を約定の期間満了日または満期日前に売却する場合、流通市場において本社債の当該時点の本質的な市場価値に満たない、かつ本社債を満期まで保有していれば受領したであろうものに満たない金額を受領することがある。

裁量的決定
発行会社および決定代理人は、関連原資産または関連要素について事由または状況が発生した場合、本プログラム証券の条件に基づき一定の裁量権（評価の延期、当該本プログラム証券の条件の調整、ならびに／または当初指定された償還日もしくは消却日以外の日における当該本プログラム証券の償還および消却を含む。）を有している。かかる事由および状況は、関連する本プログラム証券の取引日において予見することが困難であるものの、本プログラム証券の経済的またはその他の条件に影響を及ぼすため、かかる裁量権は必要不可欠である。例えば、本プログラム証券について、裁量権を行使することなく一定の評価を行うことは、合理的に実行可能または適切ではない場合がある。さらに、かかる事由および状況は、
本プログラム証券の価格決定ならびに／または本プログラム証券に基づく債務をヘッジするために発行会
社および／もしくはその関連会社が締結する取決めには反映されない可能性がある。そのため、本プログ
ラム証券の条件を調整する裁量権がなければ、発行会社は、発行日に適用される条件で本プログラム証券を発行することができなかったか、そもそも全く発行できなかった可能性がある。

信用リスク
社債権者は、発行会社の信用リスクを負う。信用リスクとは、本社債が資本／元本保証付きであると謳われているかにかかわらず、または本社債の元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわらず、当該発行会社および／または保証会社が、かかる本社債に基づく義務を充足できないリスクである。発行会社および／または保証会社が本社債に基づく義務を充足できない場合、投資家が本社債から得る利益に重大な悪影響を及ぼし、投資家は、最大で自己の投資の全額を失うおそれがある。

金融取引税に係るリスクある適用ある法律または規制（欧州連合を含む各法域において、金融商品の譲渡、発行、変更または償還について支払われるべき税に関する金融取引税制度の導入に係る法律または規制を含むが、これに限定されない。）の採択または改正により、発行会社が、本社債に基づく義務またはそれに関するヘッジ・ポ
ジションに関して、税、譲渡税、関税、印紙税、印紙税準備税、経費または手数料（仲介手数料を除く。）の金額の著しい増加（「追加税」という。）を発行会社またはその関連会社のいずれかが被るまたは被ったと判断した場合、発行会社は、発行会社に課される当該追加税の全額を本社債の保有者に転嫁するため- 31 -

に、本社債の社債要項を変更し、当該追加税がなければ本社債について本社債の保有者に対して支払われるべき金額を減額することができる。

本社債をヘッジ手段として用いる場合の一定の留意点
本社債をヘッジ手段として用いる予定の者は、それに伴う「相関リスク」を認識すべきである。相関リ
スクとは、複数の金融商品を所有することにより生じる可能性のある、投資予定者のエクスポージャーにおける潜在的な差異をいう。本社債は対象株式を正確にヘッジしない可能性がある。また、対象株式の株価を直接的に反映する水準で本社債を売却することができない可能性がある。投資予定者は、本社債の期間中に当該リスクを相殺または軽減するための取引を締結する能力に依拠すべきではない。かかる取引を締結する能力は、市況や本社債に左右される。不利な市場価格によらなければかかる取引を締結できず、
結果として社債権者に相応の損失が生じるおそれがある。

発行会社によるヘッジ取引の本社債への影響
発行会社は、本社債の販売による手取金の総額の一部を、本社債に関連して発行会社が負うリスクをヘッジするための取引に充当することがある。この場合、発行会社またはその関連会社は、本社債に関する発行会社の債務に対応する取引を締結する可能性がある。かかる取引は原則として発行日までに締結されるが、本社債の発行後に締結される場合もある。発行会社またはその関連会社は、評価日までにヘッジ取引を清算するために必要な手続を講じる可能性がある。ただし、対象株式の株価がかかる取引の影響を受ける可能性を排除することはできない。かかるヘッジ取引の締結または清算は、決定事由が発生する可能性または発生しない可能性に影響を及ぼすおそれがある。また、前述したとおり、かかるヘッジ取引は、関連原資産の価格、金利、水準またはその他の価値に影響を及ぼすおそれがある。したがって、発行会社
およびその関連会社のヘッジ取引は、投資家が本社債から得る利回りに重大なマイナス（ またはプラス）の影響を及ぼす可能性がある。

通知の提供に関するリスク
社債要項に従い、一定の状況下において、発行会社、決定代理人または計算代理人（該当する場合）は、社債権者に対して本社債に係る特定の事由が発生した旨の通知を行う義務を有している。かかる通知には、(i)発行会社が決定した、本社債の早期償還をもたらす事由の発生の通知、または(ii)本社債の存続の決定を発行会社が下した特定の事由の発生後において、本社債の条件に一定の調整がなされる旨の決定代理
人による決定の通知が含まれるが、これらに限定されない。本社債の保有者は、通知を行う義務に関わらず、社債要項第 14 項(通知)に従い、発行会社、計算代理人、決定代理人またはその他の当事者が、社債要項に従い然るべき通知を社債権者に対して行わなかった場合であっても、決定、調整、事由またはかかる通知が関連するその他の事象の有効性に何ら影響を及ぼすものではないことに留意すべきである。

本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。
投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質および範囲は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合がある。そのため、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきである。本社債が取引所に上場されまたは相場表示システムで気配表示される場合でも、かかる事実は、同等の本社債が同様に上場または気配表示されない場合と比べて流動性が高くなることまたは低くなることを示唆するものではなく、発行会社はかかる上場または気配表示が永続的に維持されると保証することはできない。本社債が上場または気配表示されない場合、本社債の売買にはより大きな困難が伴い、価格情報の透明性にも欠けるおそれがある。
さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクスチェンジ・マーケットでの売買の許可、もしくはルクセンブ
ルク証券取引所への上場および同証券取引所のユーロMTFマーケットでの売買の許可、または他の上場機関、証券取引所および／もしくは価格決定システムにおける上場、売買および／もしくは気配表示の許可- 32 -

を申請することがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充足されなければならない。また流通市場が存在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引するだけの十分な流動性を欠くおそれもある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモル
ガン・スタンレーの他の関係会社は、随時本社債のマーケットメイクを行いうるが、いずれもこれを要求されるものではない。いずれかの時点でモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナ
ル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレーの他の関係会社がマーケットメイクを行わなくなった場合、本社債に関して流通市場がごく少数となるかまたは存在しなくなるおそれがある。このことは、本社債の投資家が随時本社債を売却する能力に影響を及ぼす可能性がある。

投資家は株主としての権利を有していない。
投資家は、本社債の所有者として、裏付となる有価証券、ETF、他のファンド、指数または先物取引に関して、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権（適用ある場合）、またはその他の権利を何ら有しないことを認識すべきである。

為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。
本社債、ワラントおよび券面ならびにこれらに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英国法に準拠する。英国の裁判所は本社債の表示通貨で判決を行う権能を有するが、その裁量によりこれを拒否することがある。本社債の表示通貨ではない通貨で判決が行われた場合、投資家はこれに関連して為替リスクを負うことになる。

投資家と決定代理人との間に利益相反が生じるおそれがある。
投資家と、発行会社および（該当する場合）保証会社の関係会社である決定代理人との間には利益相反が生じるおそれがある。決定代理人は、自らが行う決定の一部について、裁量権を行使し、主観的な判断を行わざるを得ない場合がある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・
ピーエルシー（別段指定された場合を除く。）は、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドもしくは有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケットに連動する本社債、クレジットリ
ンク債または商品その他の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務に連動する本社債の決定代理人として、満期時の投資家への支払金を決定する。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナ
ショナル・ピーエルシーおよび他の関係会社はまた、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンド
もしくは有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケットに連動する本社債、クレジット
リンク債または商品その他の金融商品、資産もしくは債務に連動する本社債についてヘッジ取引を行うことがあり、かかる取引には、裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFまたは商品の取引および裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFまたは商品に関連するその他の金融商品の取引も含まれる。さらに、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモルガ
ン・スタンレーの他の子会社の一部は、一般的なブローカーディーラー業務その他の業務の一環として定期的に該当の裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、または商品および裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、または商品に関連するその他の金融商品を取引することがある。これらの取引は、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドもしくは有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバス
ケットに連動する本社債、クレジットリンク債または商品その他の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務に連動する本社債について行う調整についての決定代理人の主観的となることのある決定に影響を及ぼす可能性があり、かかる取引は、裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンド、商品またはその他の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務の価格に潜在的な影響を及ぼす可能性があり、ひいては、本社債に係る投資家への支払金に影響を及ぼす可能性がある。

決定代理人が講じる措置は、関連原資産または関連要素に影響を及ぼすおそれがある。
決定代理人は、関連原資産または関連要素に影響を及ぼす一定のコーポレートアクションを受けて、自らが適切であると判断する調整を行うことがある。決定代理人は、かかる調整を行うにあたり、広範な裁量権を与えられているため、かかる裁量権を行使する際に、上述したものをはじめとする利益相反が生じる可能性がある。決定代理人は、各コーポレートアクションについて調整を行う裁量権を有しているのであって、調整を行う義務を負っているのではない。このように主観的となることのある決定により、投資家への支払額にマイナスの影響が及ぶおそれがある。

- 33 -

包括様式による本社債
包括記名証券（下記において定義する。）はユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグな
らびに／または適用されるプライシングサプリメントに特定されるその他の決済機関（かかる機関を、以下「関連決済機関」という。）により、またはこれを代理して保有される場合があるため、投資家は、譲渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の手続に依拠しなければならない。
記名式で発行された本社債は、恒久包括記名証券（以下、それぞれ「包括記名証券」という。）に対する持分によって表章されることがある。この包括記名証券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ル
クセンブルグのノミニー名義で登録され、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共同預託機関に預託される。
包括記名証券に対する持分は、（場合により）ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの預託機関を含む、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグおよびその直接・間接の参加者が維持する記録に表示され、その譲渡は、かかる記録を通じてのみ有効となる。
本社債が一または複数の包括証券により表章されている間、発行会社は関連決済機関による口座保有者への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括証券に対する持分の保有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなければならない。
発行会社および保証会社のいずれも、包括証券の受益権に関連する記録の維持、またはかかる受益権との関係で行われた支払につき、一切の責任または義務を負わない。
包括証券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有しない。
当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命することを許容されているという範囲でのみ、権利行使することが認められている。

修正および放棄
本社債の社債要項ならびにワラントおよび券面の要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼす事項について検討するための社債権者および有価証券保有者（場合による。）集会の招集に係る規定が含まれている。同規定により、所定の多数の社債権者は、当該集会に出席せず議決権を行使しなかった社債権者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした社債権者を含む全社債権者を拘束することが許容される。

法改正
本社債の社債要項は、オファリング・サーキュラー（Offering Circular）の日付現在の英国法に準拠している。オファリング・サーキュラーの日付以降生ずるおそれのある司法判断または英国法の改正もし
くは英国の行政実務上の変更による影響については何らの保証も与えることができない。

情報提供
発行会社およびその関連会社のいずれも、対象株式発行会社について何らの表明も行わない。発行会社
およびその関連会社は、本社債にとって重要なまたはその可能性のある対象株式発行会社に関する非公開
情報を入手している可能性があり、また、本社債の期間中に入手する可能性がある。本社債の発行により、発行会社およびその関連会社に、かかる情報（秘密情報であるか否かを問わない。）を社債権者またはその他の当事者に開示する義務は生じない。

開示対象株式発行会社は、本書の作成および本社債の社債要項の策定に関与しておらず、発行会社およびその関連会社のいずれも、本書または情報の入手元である書類に含まれる対象株式発行会社に関する情報について、本社債の売出しに関連して何らの調査または照会も行わない。そのため、発行日の前に生じた対象株式の取引価格および／または水準に影響を及ぼす事象（本書に含まれる公開情報の正確性または完全性に影響を及ぼす事象を含む。）のすべてが公開されるという保証はない。かかる事象が後日開示されることまたは対象株式発行会社に関する重要な将来の事象が開示されることもしくは開示されないことにより、対象株式の取引価格および／または水準、ひいては、本社債の取引価格に影響が及ぶおそれがある。

- 34 -

市場混乱事由、障害日、調整および早期償還または本社債の終了決定代理人は、関連する評価日に、市場混乱事由または本取引所もしくは関連取引所の休業が発生した
または存続すると判断することがあり、その結果当該評価日が延期されることにより、本社債の価値に悪影響が及ぶ可能性がある。
また、決定代理人は、関連原資産または関連要素に関する当該調整または事由の影響を相殺するために、本社債に対する調整を行う場合があり、これには、承継関連原資産もしくは承継関連要素またはそのスポンサー（指数の場合）の決定、または継承先物取引または代替先物取引（先物取引の場合）の決定が含まれる。加えて、発行会社は、かかる事由を受けて、一定の状況において、本社債を早期に償還または終了
することがある。この場合、発行会社は、各本社債について社債要項の定めに従い決定した金額（もしあれば）を支払う。
投資予定者は、社債要項を精査し、かかる規定の本社債への適用の有無および適用方法ならびに市場混乱事由または関連する調整事由の定義を確認すべきである。

本社債は最終償還日前に償還されるおそれがある。
本社債の特定のトランシェにつきプライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、現在または将来管轄当局によりまたはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類の税金、租税、賦課金または公租公課について源泉徴収または控除が行われたことにより、発行会社または（該当する場合）保証会社が本社債について負う支払債務の金額が増加することとなった場合、発行会
社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記される償還価格にて、発行済未償還である本社債の全部を償還する場合がある。
加えて、本社債の特定のトランシェにつき、本社債が他の一定の状況において発行会社の任意で償還可能であるとプライシングサプリメントに定められる場合、発行会社は、実勢金利が比較的低率となっている時期に本社債の償還を選択することがある。かかる場合、投資家は償還による手取金を、該当の本社債の実効金利と同程度に高い利率で同様の有価証券に再投資できないことがある。
また、本社債の特定のトランシェにつき、任意償還条項を伴うことによりその市場価額が制限されるおそれがある。発行会社が本社債の償還を選択できる時期において、当該本社債の一般的な市場価額は償還可能価格を大幅に上回ることはない。これは償還期間より前についても同様の場合がある。
一定の本社債について何らかの理由により早期に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本社債が満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。
また、発行会社に債務不履行事由がある状況において、投資家は発行会社または保証会社に対し、当該本社債の早期償還金額について無担保の請求権を有することになる。

- 35 -

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】
社債の名称：

モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
2023年２月17日満期 早期償還条項付／他社株式株価連動 円建社債（ウエルシアホール
ディングス株式会社）

発行年月：2021年８月16日
券面総額又は振替社債の総額：300,000,000円
償還額：該当なし
提出会社の最近事業年度末日の未償還額：該当なし
上場金融商品取引所または登録認可金融商品取引業協会名：該当なし

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】（１）【保証会社が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

2020年度（自2020年１月１日 至 2020年12月31日）

令和３年６月29日関東財務局長に提出②【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項なし

③【臨時報告書】
該当事項なし④【訂正報告書】
該当事項なし（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】
該当事項なし- 36 -

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】（１）対象株式発行会社の名称および住所ウエルシアホールディングス株式会社
東京都千代田区外神田二丁目２番１５号（２）理由
本社債に係る早期償還の有無および最終償還金額が対象株式の株価水準により決定されるため、対象
株式発行会社であるウエルシアホールディングス株式会社の普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。

（３）対象株式についての詳細
種
発

行

株

式

類：

普通株式

数：

209,633,676株（2021年７月７日現在）

上場金融商品取引所：

東京証券取引所市場第一部

内

単元株式数100株

容：２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】（１）当該会社が提出した書類①

有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（自（第13期）

令和２年３月１日 至

令和３年２月28日）

令和３年５月26日関東財務局長に提出②

四半期報告書又は半期報告書
四半期報告書
四半期会計期間（第14期第１四半期）（自令和３年３月１日 至

令和３年５月31日）

令和３年７月７日関東財務局長に提出

③

臨時報告書
①の有価証券報告書提出後、本書提出日（令和３年７月28日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を令和３年５月26日に関東財務局長に提出

④

訂正報告書
訂正報告書（上記①の有価証券報告書の訂正報告書）を令和３年６月15日に関東財務局長に提出- 37 -

（２）上記書類の写しを縦覧に供している場所
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第３【指数等の情報】
該当事項なし- 38 -

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面に記載された事項- 39 -

金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名: モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(Morgan Stanley Finance LLC)

代表者の氏名および役職: 秘書役 アーロン・ペイジ(Aaron Page, Secretary)

1. モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー（「当社」）は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

2. 当社は、本邦において本発行登録書の提出日（令和３年６月 29 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）（平成 29 年６月 19 日の売出し）
券面総額又は振替社債の総額 ： 111 億 8,700 万円- 40 -

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移- 41 -

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移
１．事業の内容の概要
主要な事業活動
当社はモルガン・スタンレー(「親会社」)の完全子会社であり、モルガン・スタンレーおよびその連結子会社は総称して「当グループ」を構成する。
当社の主要な活動は、借入債務(「仕組債」)の発行、かかる発行に従い発生する現金代り金の親会社への貸与および債務のヘッジである。
当社は、デラウェア州法に基づき、2002年３月27日付けで設立された。当社の事務所の所在地は、米国10036 ニューヨーク州ニューヨーク、ブロードウェイ1585である。

- 42 -

２．主要な経営指標等の推移
以下の情報は、2020年12月31日および2019年12月31日現在の当社の財務書類より導き出されている。
モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
貸借対照表(単位：別途記載する場合を除き百万ドル)

2020年12月31日現在

2019年12月31日現在

$

$

資産
現金

6

3

1,524

903

6

53

23,972

18,900グループ会社間(親会社)48

26

未収法人所得税

10

13

130

57

トレーディング資産、公正価値
受取債権：
ブローカー・ディーラー
受取手形(親会社)

繰延税金資産資産合計$

25,696$

19,955

$

3

$

4

負債
トレーディング負債、公正価値
支払債務：
利息

16

15

グループ会社間(親会社)

22

61

26,211

20,141

借入債務(26,206百万ドルおよび20,136百万ドルの公正価値
を含む)
$

負債合計

26,252$

20,221

コミットメントおよび偶発債務(注記８参照)(556)

資本(欠損金)負債および資本(欠損金)合計$

財務諸表の注記を参照。

- 43 -

25,696(266)$

19,955

モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
包括利益(損失)計算書(単位：別途記載する場合を除き百万ドル)

2020年度

2019年度収益$

トレーディング

(170)

$

(297)

249

361

79

64

79

64

費用合計

79

64

法人所得税計上前利益(損失)--法人所得税費用(ベネフィット)--

純利益(損失)

-

-

(290)

(398)

受取利息
収益合計

費用
支払利息

その他の包括損失$

包括損失

財務諸表の注記を参照。

- 44 -

(290)

$

(398)

モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
キャッシュ・フロー計算書(単位：別途記載する場合を除き百万ドル)

2020年度

2019年度

営業活動によるキャッシュ・フロー：
純利益(損失)

$

-

$

-

純利益(損失)から営業活動により調達された現金純額への調整項目：資産および負債の増減(純額)：
トレーディング資産(トレーディング負債控除後)

651

480

ブローカー・ディーラー

47

(34)

グループ会社間(親会社)

(44)

38

1

3

655

487

(4,659)(5,058)(4,659)(5,058)12,1839,574(8,176)(5,003)

4,007

4,571

現金に係る換算差額--

現金の純増加3-

現金の期首残高3

3

利息
営業活動により調達された現金純額
投資活動によるキャッシュ・フロー：
正味支出額：
受取手形(親会社)
投資活動により使用された現金純額
財務活動によるキャッシュ・フロー：
収入額：
借入債務
支出額：
借入債務
財務活動により調達された現金純額

現金の期末残高

$

6

$

3

$

78

$

59

補足キャッシュ・フロー情報：
利息に係る現金支払額

財務諸表の注記を参照。

- 45 -

モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
資本(欠損金)変動計算書(単位：別途記載する場合を除き百万ドル)

資本(欠損金)合計

2018年12月31日現在残高$

132

その他の包括損失累計額の純変動額、(121)百万ドルの税金を控除後(398)

2019年12月31日現在残高(266)

その他の包括損失累計額の純変動額、(87)百万ドルの税金を控除後(290)

2020年12月31日現在残高$

財務諸表の注記を参照。

- 46 -(556)

モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
財務諸表の注記2020年および2019年12月31日をもって終了した事業年度(単位：別途記載する場合を除き百万ドル)

１. 概説および表示の基礎
当社
モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー（以下「当社」という。）は、社員を１人とする有限責任会社であり、モルガン・スタンレー（以下「親会社」という。）の完全子会社である。
当社は、SEC規則S-Xに定義される親会社の「金融子会社」である。当社は市場において、親会社によって全額無条件保証が付された仕組債を発行している。発行による調達額は、グループ会社間手形の形態により親会社に貸し付けられている。
2016年に、当社はS&PからBBB+の格付を付与された。本財務諸表の注記全体で使用される一定の用語および頭字語の定義については「共通の用語および頭字語の用語集」を参照（訳者注：日本語訳においては、文脈に応じて非省略名称を表示している）。
過去の期間については当年度の表示に合わせて組替を行っており、その結果、未収法人所得税は現在は繰
延税金資産と区別して表示されている。

財務情報の基礎
監査済財務諸表は米国GAAPに準拠して作成されている。そのため、当社は、特定の金融商品の評価、訴訟および税金問題の帰結、繰延税金資産ならびにその他財務諸表および関連する開示に影響を与える事項に関する見積りを行い、仮定を設けることを要求される。当社は、財務諸表の作成に際して使用された見積りは、
慎重かつ合理的であると考えている。ただし、実際の結果は見積りと大きく異なる可能性がある。
当社は、財務諸表における修正または開示が必要となる後発事象を、財務諸表の公表が可能となった日である2021年４月12日まで評価した結果、財務諸表および注記に別途報告したものを除き、記録または報告の対象となる事象を識別していない。
２. 重要な会計方針
収益認識
トレーディング
トレーディング収益の認識に関する詳細については、以下の「金融商品の公正価値」を参照。

金融商品の公正価値
トレーディング資産およびトレーディング負債内の商品は、会計指針により要求または容認されるところにより公正価値で測定されている。これらの金融商品は、当社が借入債務を経済的にヘッジするために親会社との間で締結するデリバティブを表しており、主に仕組債である。
公正価値で計上される商品に係る利益および損失は、当社の包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に反映されている。
金融商品およびコモディティに関連するデリバティブ契約を含む、店頭で取引される金融商品の公正価値- 47 -

は、添付の貸借対照表上、適当な場合には取引相手先ごとの純額で表示されている。

公正価値オプション
当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計
算書のボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリスク管理が行われている一定の借入債務（仕組債）に対して公正価値オプションを選択している。

公正価値測定－定義および階層
公正価値は、測定日現在の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取り、または負債の移転により支払うであろう価格（すなわち「出口価格」）として定義されている。
公正価値は、事業体に固有の尺度ではなく、市場参加者の視点から検討された市場に基づく尺度である。
そのため、市場の仮定が容易に入手できない場合でも、仮定は、測定日現在において市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろうと当社が考える仮定を反映して設定される。当社が市場リスクまたは
信用リスクに対する正味エクスポージャーに基づき金融資産および金融負債のグループを管理する場合、当社は、市場参加者が測定日現在において正味のリスク・エクスポージャーの価格を決定する方法と整合するように当該金融商品グループの公正価値を測定する。
公正価値を決定する際に、当社は様々な評価方法を使用し、公正価値測定に使用されるインプットに関する階層を設定しており、当該階層は、最も観察可能なインプットが入手可能である場合にその使用を求めている。
観察可能なインプットは、当社から独立した情報源から得られた市場データに基づき算出された、市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろうインプットである。観察不可能なインプットは、現状で利用可能な最良の情報に基づき算出される、他の市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろうと当社が考える仮定を反映したインプットである。この公正価値の階層は、以下のようにインプットの観察可能性に基づき３つのレベルに分類され、レベル１が最も高く、レベル３が最も低い階層とされる。
・ レベル１－同一の資産または負債について当社が参加することが可能である活発な市場における相場
価格に基づく評価額。評価額の調整、大量保有によるディスカウントおよび市場参加者に移転されない企業固有の制限に係るディスカウントはレベル１の商品には適用されない。当該評価は、活発な市場において容易にかつ定期的に入手できる相場価格に基づくため、これらの商品の評価には重要な判断を必要としない。
・ レベル２ －活発でない市場における一つ以上の相場価格に基づく評価額またはすべての重要なインプットが直接または間接的に観察可能である評価額。
・ レベル３－観察不可能であり、公正価値測定の全体に対して重要であるインプットに基づく評価額。

観察可能なインプットの入手可能性は、商品によって異なり、多様な要因（商品の種類、まだ市場に定着していない新商品であるか、市場の流動性、商品に固有のその他の特徴を含む。）によって影響を受ける。
評価が市場における観察可能性が低いか観察不可能なモデルまたはインプットに基づく限り、公正価値の決定にはより多くの判断が要求される。したがって、公正価値の決定において当社が行う判断の度合いは、公正価値の階層のレベル３に分類される商品に係るものが最も大きい。
当社は、市場が混乱している期間を含め、測定日現在の最新の価格およびインプットを考慮している。市- 48 -

場が混乱している期間においては、価格およびインプットの観察可能性が多くの商品について減少する場合がある。このような状況においては、公正価値の階層のレベル１からレベル２またはレベル２からレベル３
へと商品を再分類する場合がある。詳細については、注記４を参照。
一定の場合、公正価値測定に使用されるインプットは、異なるレベルの公正価値の階層に分類され得る。
このような場合、公正価値の総額は、資産および負債の公正価値の総額にとって重要なインプットのうち、最も低いレベルに該当するレベルに開示している。

評価手法
店頭デリバティブ契約には、市場において観察可能な買呼値および売呼値がある。買呼値は、当事者が資産に関して支払う意思のある最も高い値段を反映している。売呼値は、当事者が資産に関して受け取る意思のある最も安い値段を反映している。当社は、当社による公正価値の最善の見積りに見合う買呼値と売呼値の範囲内の点でポジションを計上している。同一の金融商品における相殺ポジションに関しては、買いおよ
び売りの両方のポジションを測定するために売買呼値のスプレッド内の同じ価格が使用される。
店頭デリバティブ契約の公正価値は、価格決定モデルを使用して導出される。価格決定モデルは、契約条
件、ならびに必要に応じてコモディティ価格、株価、金利イールド・カーブ、相関、オプションのボラティ
リティおよび為替レートを含む複数のインプットを考慮している。
必要に応じて、流動性リスク（売買呼値の調整）、信用度、モデルの不確実性および集中リスク等の様々な要因について会計処理するために評価調整が行われる。流動性リスクに関する調整は、モデルから導出されるレベル２およびレベル３の金融商品の仲値の金額を、リスク・ポジションの出口価格を適切に反映するために必要とされる買呼値と仲値または仲値と売呼値のスプレッドに関して調整する。買呼値と仲値および仲値と売呼値のスプレッドは、トレーディング業務、ブローカー相場またはその他の外部の第三者のデータにおいて観察された水準で評価される。問題となる特定のポジションに関してこれらのスプレッドが観察不可能である場合、スプレッドは観察可能な水準の類似ポジションから導出される。
当社は、公正価値オプションが選択された借入債務(仕組債)に対し、信用に関連した評価調整を適用している。当社は、借入債務の公正価値を測定する際に、債券の流通市場におけるスプレッドの観察に基づき、当社自身の信用スプレッドの変動の影響を考慮している。信用リスクは出口価格に影響を及ぼさないため、これらの信用リスクの考慮は親会社とのデリバティブ取引の評価に影響を及ぼさない。
基礎となるモデルが直接的にも間接的にも観察不可能である重要なインプットに依拠するポジションに関しては、モデルの不確実性に関する調整が行われるため、その導出に当たっては確立された理論的概念への依拠が必要とされる。これらの調整は、統計的アプローチおよび市場に基づく情報（利用可能な場合）を使用して、予想される変動性の程度を評価することにより導出される。
公正価値で測定される金融商品の主要な分類に適用される評価手法の詳細に関しては、注記４を参照。

受取利息および支払利息
受取利息および支払利息は、利付資産および有利子負債（親会社に対する受取手形、受取債権および支払債務、および借入債務を含む。）について計上される。
受取利息および支払利息は、金融商品の性質および関連する市場慣行に応じて当社の包括利益(損失)計算書に計上されている。利息が金融商品の公正価値の構成要素となっている場合には、利息はトレーディング
収益に含められる。その他の場合には、利息は受取利息または支払利息に含められる。

- 49 -

デリバティブ商品の相殺
当社は、親会社とのデリバティブ業務に関連して、親会社とマスターネッティング契約を締結している。
これらの契約により、当社は、親会社の債務不履行の場合において当該契約に基づく親会社の権利と義務を相殺し、親会社の正味債務額に対して清算する権利を与えられる。
デリバティブの相殺に関する詳細については、注記６を参照。

法人所得税
繰延税金資産および繰延税金負債は、財務諸表上と税務上の資産・負債との間の一時差異に基づき、当該差異の解消が見込まれる年度に施行される税率として現在制定されているものを使用して計上される。繰延
税金資産および繰延税金負債に係る税率変更の影響は、制定日を含む期間の法人所得税費用(ベネフィット)に認識される。これらの影響は、繰延税金が当初いずれの科目に計上されていたかにかかわらず、法人所得税費用に計上される。
当社は、実現する可能性が50％を超えると判断する範囲で繰延税金資産純額を認識している。このような判断を行う際に、当社は、既存の将来加算一時差異の将来における解消、予測される将来の課税所得、タッ
クス・プランニング戦略および最近の経営成績を含む入手可能なすべての肯定的および否定的証拠を検討する。こうした評価を行う場合、基礎となる一時差異の発生原因にかかわらず、当社はすべての種類の繰延税
金資産を組み合わせた上で検討を行っている。繰延税金資産が実現可能ではないと決定された場合には、評価性引当金が設定される。当社がその後、繰延税金資産を正味計上金額を超えて実現することができると判断した場合には、当社は繰延税金資産の評価性引当金に調整を行うこととなり、これにより法人所得税費用を減額することとなる。
不確実な税務ポジションは、２段階のプロセスに基づき計上される。このプロセスにより、(ⅰ)当社は税
務ポジションの技術的利点に基づき、当該ポジションが維持される可能性が50％を超えるか否かを判断し、(ⅱ)この閾値を満たす税務ポジションに関しては、当社は、関連する税務当局との間の最終的な解決時に実現する可能性が50％を超える税金ベネフィットの最大金額を認識する。未認識の税金ベネフィットに関連する利息および加算税は法人所得税費用の構成要素として認識される。

ブローカー・ディーラーからの受取債権およびブローカー・ディーラーに対する支払債務
ブローカー・ディーラーからの受取債権およびブローカー・ディーラーに対する支払債務には、未決済の取引に関連する金額、ならびに決済日までに当社による買手への引渡しまたは売手からの受取りが未了である有価証券に係る金額が含まれている。

外貨
外貨建取引の再測定により生じた損益はトレーディング収益に含められ、包括利益(損失)計算書に認識される金額はそれぞれの金額の各認識日の為替レートで換算される。

2020年度に適用した会計基準更新書
金利指標改革当社は、2020年度に「金利指標改革」会計基準更新書を適用した。その適用開始による当社の財務諸表へ- 50 -

の影響はなかった。
当該会計基準更新書は、LIBORまたは他の金利指標を参照する契約またはその他の取引で、その参照する
金利の廃止もしくは置換えが予想されている取引を行っている企業に対して、任意の救済措置を提供している。当社は、当該金利指標改革の移行期間中に関連契約およびヘッジ会計関係の変更が行われるため、当該救済措置を適用している。この任意の救済措置は、通常、金利指標の置換のみに関連した契約の変更を、契約の消滅としてではなく、既存の契約の継続として会計処理することを容認しているため、そうでない場合に必要となる一定の会計上の影響を引き起こさないこととなる。この任意の救済措置は、2022年12月31日に終了する。

金融商品－信用損失
当社は、2020年１月１日付で「金融商品－信用損失」会計基準更新書を適用した。
本会計基準更新書は、金融資産の残存期間にわたり予想される信用損失（契約当初または購入時に計上）を、現在予想信用損失(「CECL」)モデルで見積もることを要求しており、これにより、償却原価で測定される一定の金融資産に係る減損モデルに影響を及ぼしている。CECLは、償却原価で測定される一定の金融資産に対して従前に適用されていた発生損失モデルに代わるものである。
本会計指針の適用による当社の財務諸表への影響はなかった。

新たな会計基準等の開発
FASBは、当社に適用される一定の会計基準更新書を公表した。以下に記載するもの以外の会計基準更新書
は、評価の結果、当社の財務諸表に適用可能ではないか重要な影響を及ぼさないと見込まれている。
当社は、以下の会計基準更新書を2021年１月１日付で適用する見込みである。

法人所得税の会計処理の簡素化 同会計基準更新書は、課税当局によって法人所得税上別個の企業として扱われない企業に対し、その財務諸表に法人所得税に係るプッシュダウンを反映する選択肢を提供している。
当社は、同会計基準更新書の当該選択肢を選択しないことを決定しており、その結果、法人所得税に係るプッシュダウンの財務諸表への反映および繰延税金の計上を中止すると共に、資本を通じて本項目に係る遡及修正を行う予定である。同会計基準更新書には、また、会計基準編纂書第740号「法人所得税」に対するその他の変更が含まれているが、これらの変更による当社への影響は重要ではないと見込まれている。同更新書は2021年１月１日付で発効している。

３. 関連当事者との取引
親会社からの受取手形は、借入債務(仕組債)からの調達額で、親会社およびその連結子会社（以下「当グループ」という。）の財務部によって設定された利率により親会社に貸し付けた金額を表しており、要求払である。これらの利率は定期的に見直され、当グループが事業資金の調達に伴い負担する市場金利に近似することが意図されている。
親会社からのグループ会社間受取債権および親会社へのグループ会社間支払債務は、注記10に詳述する親会社との租税分担契約に関連した未決済の金額を表している。これらの受取債権および支払債務は無担保かつ要求払であり、当グループの財務部によって設定される利率（定期的に見直される）により利息が発生する。これらの利率は、定期的に見直され、当グループが事業資金の調達に伴い負担する市場金利に近似する- 51 -

ことが意図されている。
ブローカー・ディーラーからの受取債権およびブローカー・ディーラーに対する支払債務は、ブローカー・ディーラーである関連会社が当社のために販売した借入債務(仕組債)に関連した未決済の金額を表している。これらの受取債権は無担保かつ要求払である。
トレーディング資産および関連するトレーディング収益は、主に当社が借入債務(仕組債)および店頭デリ
バティブ取引の市場価格の変動を経済的にヘッジするために親会社との間で締結する店頭デリバティブ取引を表している。受取利息および支払利息は、受取手形、親会社からのグループ会社間受取債権および親会社へのグループ会社間支払債務の残高に基づき日利で計算されている。
当社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、当社が非関連会社として事業を行っていた場
合の財政状態または経営成績を必ずしも示さない場合がある。
(単位：百万ドル)
2020年12月31日現在

2019年12月31日現在

関係会社からの資産および受取債権の内訳：$

トレーディング資産

1,524

$

903

6

49

23,972

18,900

受取債権－グループ会社間（親会社）

48

26

受取債権－未収法人所得税

1013

受取債権－ブローカー・ディーラー
受取債権－受取手形（親会社）関係会社に対する負債および支払債務の内訳：$

支払債務－グループ会社間（親会社）

22

$

61

(単位：百万ドル)
2020年度

2019年度関係会社からの(に移転した)収益および費用の内訳：$

トレーディング

1,253

$

2,224

受取利息

249

361

支払利息

-

1

- 52 -

４. 公正価値
経常的に公正価値で測定される資産および負債(単位：百万ドル)
2020年12月31日現在
レベル１

レベル２

レベル３

合計

資産（公正価値）
トレーディング資産：
店頭デリバティブ契約：
株式契約

$

-

$

1,690

$

168

$

1,858

金利契約

-

178

15

193

為替契約

-

120

-

120

コモディティ契約

-

1

-

1

相殺(1)

-

(541)

(107)

(648)

店頭デリバティブ契約合計

-

1,448

76

1,524

トレーディング資産合計

$

-

$

1,448

$

76

$

1,524

資産（公正価値）合計

$

-

$

1,448

$

76

$

1,524

$

-

$

157

$

62

$

219

負債（公正価値）
トレーディング負債：
店頭デリバティブ契約：
株式契約
金利契約

-

337

45

382

為替契約

-

48

-

48

コモディティ契約

-

2

-

2

相殺(1)

-

(541)

(107)

(648)

店頭デリバティブ契約合計

-

3

-

3

トレーディング負債合計

-

3

-

3

借入債務－仕組債-

24,443

1,763

26,206

負債（公正価値）合計

$

-

$

24,446

$

1,763

$

26,209(1) 同一取引相手先との契約で、同一レベル内に分類されたポジションについては、当該レベルの列内で相殺されている。2020年12月31日現在、公正価値の階層の異なるレベルに分類された同一取引相手先とのポジションはなかった。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記６を参照。

- 53 -

(単位：百万ドル)
2019年12月31日現在
レベル１

レベル２

レベル３

合計

資産（公正価値）
トレーディング資産：
店頭デリバティブ契約：
株式契約

$

-

$

1,006

$

67

$

1,073

金利契約

-

83

15

98

為替契約

-

22

-

22

コモディティ契約

-

8

-

8

相殺(1)

-

(216)

(82)

(298)

店頭デリバティブ契約合計

-

903

-

903

トレーディング資産合計

$

-

$

903

$

-

$

903

資産（公正価値）合計

$

-

$

903

$

-

$

903

$

-

$

74

$

72

$

146

負債（公正価値）
トレーディング負債：
店頭デリバティブ契約：
株式契約
金利契約

-

122

10

132

為替契約

-

24

-

24

コモディティ契約

-

-

-

-

相殺(1)

-

(216)

(82)

(298)

店頭デリバティブ契約合計

-

4

-

4

トレーディング負債合計

-

4

-

4

借入債務－仕組債-

17,891

2,245

20,136

負債（公正価値）合計

$

-

$

17,895

$

2,245

$

20,140(1) 同一取引相手先との契約で、同一レベル内に分類されたポジションについては、当該レベルの列内で相殺されている。2019年12月31日現在、公正価値の階層の異なるレベルに分類された同一取引相手先とのポジションはなかった。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記６を参照。

- 54 -

経常的に公正価値で測定される資産および負債に適用される評価手法
資産および負債／評価手法

評価の階層区分店頭デリバティブ契約
・店頭デリバティブ契約は、金利、外国通貨、株価またはコモディティ価格に関連す
る先渡、スワップおよびオプション契約を含んでいる。

・ 通常はレ ベル２ -観察
可能なインプットを使用して評価する、または観察不可能なインプットが重要でないと判断される場合

・商品および取引条件に応じて、店頭デリバティブ商品の公正価値は、観察できる
か、ブラック－ショールズ・オプション価格決定モデル、シミュレーション・モデ
ルまたはそれらの組合せといった閉形式の解析式を含む、一連の手法を利用してモデル化することができる。多くの価格決定モデルは、使用される手法において重要な判断を必要とせず、また、一般的な金利スワップおよび多くの株式、コモディ
ティおよび外国通貨オプション契約の場合のように、モデルのインプットは活発な取引市場で観察されるため、著しく主観的となることはない。確立されたデリバ
ティブ商品について、当社が使用する価格決定モデルは、金融サービス業界において広く受け入れられている。

・ レベル３ -観 察不可能なインプットが重要であると判断される場合

・より複雑な店頭デリバティブ商品は、直接的な取引活動または相場が観察不可能であるため、通常は流動性が低く、評価手法の導入においてはより多くの判断が必要になる。これには、ボラティリティおよび相関エクスポージャーを伴う一定の種類の金利デリバティブ、期間が長期であるか複数の原資産に対するエクスポージャー
を含む株式およびコモディティまたは外国通貨デリバティブが含まれる。必要なインプットが観察不可能である場合には、過去の観察および／または類推された観察に基づき、観察可能なデータ・ポイントとの関係が、モデルのインプット値を見積る手法として適用される場合がある。

店頭デリバティブ商品の評価手法の詳細に関しては、注記２を参照。

借入債務－仕組債
・当社は、主に、支払額および償還価額が特定の指数、株式バスケット、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポージャーの実績と連動する金融商品、ならびにステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特徴を有する金融商品で構成される仕組債を発行している。

・通 常はレベル２ -観察
可能なインプットを使用して評価する、または観察不可能なインプットが重要でないと判断される場合・ レベル３ -観 察不可能なインプットが重要であると判断される場合

・公正価値は、当該仕組債のデリバティブ部分および債券部分に関する評価モデルを使用して決定される。これらのモデルは、仕組債の連動する価格、金利イールド・
カーブ、オプションのボラティリティ、為替レート、およびコモディティ価格または株価を含む同一または類似証券を参照する観察可能なインプットを組み込んでいる。
・当該債券に関する独立した外部の取引価格および観察された流通債券市場のスプレッドに基づく当社自身の信用スプレッドの影響が考慮される。

- 55 -

経常的に公正価値で測定されるレベル３の資産および負債の2020年度のロールフォーワード
(単位：百万ドル)

2019年
12月31日
現在
期首残高

実現
および
未実現
利益
(損失)
合計

$

$

売却・
発行

購入

決済

正味
振替(1)

2020年
12月31日
現在
期末残高

未実現
利益
(損失)

$

$

$

純負債(公正価値)
店頭デリバティブ契
約、純額(2)：
株式契約

5

155

$

(8)

$

-

$

46

6

(106)

161

(5)

-

-

-

36

(1)

30

-

-

155

(8)

-

82

5

(76)

161

借入債務－仕組債

2,245

(192)

-

335

(255)

(754)

1,763

(188)

純負債(公正価値)合計$ 2,245(749)$ 1,687

金利契約
店頭デリバティブ契約(純額)合計

$

(37)

$

(8)

$

335

$

(173)

$

$

(27)

(1) 2020年12月31日をもって終了した事業年度において、当社は、ボラティリティに関連した観察不可能な
インプットの重要性の減少に起因して、借入債務(仕組債)754百万ドルをレベル３からレベル２へ振り替えた。
(2) 店頭デリバティブ契約、純額はトレーディング負債（トレーディング資産控除後）を表している。金額
は、取引相手毎の相殺前で表示されている。

経常的に公正価値で測定されるレベル３の資産および負債の2019年度のロールフォーワード

2018年
12月31日
現在
期首残高

実現
および
未実現
利益
(損失)
合計

$

$

売却・
発行

購入

決済

正味
振替(1)

2019年
12月31日
現在
期末残高

未実現
利益
(損失)

$

$

$

純負債(公正価値)
店頭デリバティブ契
約、純額(2)：
株式契約

199

189

$

-

$

-

$

18

(23)

5

(2)

金利契約

41

39

-

-

10

(17)

(5)

39

為替契約

11

-

-

-

-

(11)

-

-

店頭デリバティブ契約(純額)合計

251

228

-

-

28

(51)

-

37

借入債務－仕組債

1,668

188

-

949

(358)

(202)

2,245

131

純負債(公正価値)合計$ 1,919(253)$ 2,245

$

416

$

-

$

949

$

(330)

$

$

168

(1) 2019年12月31日をもって終了した事業年度において、当社は、ボラティリティに関連した観察不可能な
インプットの重要性の減少に起因して、借入債務(仕組債)202百万ドルをレベル３からレベル２へ振り替えた。

- 56 -

(2) 店頭デリバティブ契約、純額はトレーディング負債（トレーディング資産控除後）を表している。金額
は、取引相手先の相殺前で表示されている。

レベル３の区分内の資産および負債に係る当期中の未実現利益(損失)は、観察可能および観察不可能なイ
ンプットの両方に起因する公正価値の変動を含む場合がある。実現および未実現利益(損失)の合計額は、主に包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に含まれている。

経常的なレベル３の公正価値測定に使用された重要な観察不可能なインプット
評価手法および重要な観察不可能なインプット（単位：インプットを除き百万ドル）
残高／範囲（平均値）(1)
2020年12月31日

2019年12月31日

純負債（公正価値）
店頭デリバティブ契約、純額：
株式契約(2)

$

(106)

$

5

オプション・モデル：
株式のボラティリティ

7％～75％(23％)

5％～44％(19％)

株式のボラティリティ・スキュー-2％～0％(0％)-1％～0％(0％)

株式－株式の相関

40％～98％(95％)

48％～85％(83％)

株式－為替の相関-80％～-5％(-35％)-80％～30％(25％)

金利契約

$

30

$

(5)

オプション・モデル：
金利－為替の相関15％～59％(45％/43％)

40％～53％(47％)

金利－カーブの相関60％～97％(79％/84％)

60％～96％(78％/80％)

借入債務－仕組債

$

1,763

$

2,245

オプション・モデル：
株式のボラティリティ

7％～62％(21％)

5％～33％ (20％)

株式のボラティリティ・スキュー-2％～0％(0％)-1％～0％ (0％)

株式－株式の相関

40％～98％(96％)

70％～98％ (84％)

株式－為替の相関-80％～-5％(-37％)-68％～26％ (19％)(1) 最小値、最大値および平均値の間に重要な差異が存在しない場合には、範囲および平均値に代えて単一の金額が開示されている。インプットの単純平均値および中央値の方が適合する場合を除き、金額は加重平均値を表している。
(2) 複合リスクのある店頭デリバティブ契約（すなわち、ハイブリッド商品）が含まれている。

上表は、経常的に公正価値で測定され、重要なレベル３の残高がある資産および負債の主な種類ごとの評
価手法、重要な観察不可能なインプットならびにそれらの範囲および平均に関する情報を示したものである。
集約のレベルおよび商品の幅によって、保有金融商品全体にわたりインプットの範囲は広がり、不均一に分散する。さらに、それぞれの金融サービス機関の保有商品に含まれる商品の種類は多岐にわたるため、観察不可能なインプットの範囲は金融サービス業界の企業ごとに異なる可能性がある。特定の評価手法に起因す- 57 -

る複数の重要な観察不可能なインプット間には予測可能な相関関係はない。

以下の重要な観察不可能なインプットの上昇(低下)は、通常は公正価値に影響を与えるが、影響の規模および方向は、当社がロングまたはショートのいずれのエクスポージャーを有しているかに左右される。


相関： 複数の潜在リスクにより支払額が決定される場合の、価格決定のためのインプットである。相関は２つの変数の変動における関係（すなわち、１つの変数の変動が他方の変数にどのような影響を与えるか）の測定尺度である。



金利カーブ： 金利の期間構造（金利と満期までの時間の関係）および観察時点における将来金利の市場による測定尺度である。金利カーブは、金利および為替デリバティブのキャッシュ・フローを設定するために使用されており、店頭デリバティブのキャッシュ・フローを割り引く際に使用される価格決定のためのインプットである。



ボラティリティ： ある商品の価値が時間とともに変動する程度を仮定した場合における、当該商品の予想リターンの変動性の測定尺度である。ボラティリティはオプションの価格決定のためのインプットであり、通常はボラティリティが低くなるほどオプションのリスクも低くなる。特定のオプションの評価に使用されるボラティリティの水準は、当該オプションに内在するリスクの性質、オプションの残存期間および行使価格を含む様々な要因に左右される。



ボラティリティ・スキュー： 原資産および満期は同一であるが行使価格が異なる複数のオプションのインプライド・ボラティリティの差異の測定尺度である。

公正価値で測定されない金融商品(単位：百万ドル)
2020年12月31日現在
公正価値レベル
帳簿価額

レベル１

レベル２

レベル３

合計

金融資産：
現金

$

6

$

6

$

-

$

-

$

6

受取債権：
ブローカー・ディーラー
受取手形(親会社)
グループ会社間(親会社)

6

-

6

-

6

23,972-

23,972-

23,972

48

48

48

金融負債：
支払債務(1)：
グループ会社間(親会社)
借入債務

$

22

$

5

-

- 58 -

$

23
5

$

-

$

23
5

(単位：百万ドル)
2019年12月31日現在
公正価値レベル
帳簿価額

レベル１

レベル２

レベル３

合計

金融資産：
現金

$

3

$

3

$

-

$

-

$

3

受取債権：
ブローカー・ディーラー
受取手形(親会社)
グループ会社間(親会社)

53

-

53

-

53

18,900-18,900-18,900

26

-

26

-

26

金融負債：
支払債務(1)：
グループ会社間(親会社)
借入債務

$

61

$

-

5

$

62

-

$

5

-

$

62

-

5

(1) 未払利息は除外されている。これらの未払利息の帳簿価額は公正価値と近似している。

５. 公正価値オプション
当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計
算書のボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリスク管理が行われている借入債務(仕組債)に対して公正価値オプションを選択した。

公正価値オプションに基づく借入債務による純収益(単位：百万ドル)
トレーディング収益

支払利息(3)

純収益(2)

2020年度借入債務(1)$(1,426)$79$(1,505)$(2,518)$63$(2,581)2019年度借入債務(1)(1) DVAに係る利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に計上されている。詳細については、注記２および９を参照。
(2) 金額は、関連する経済的ヘッジによる利益または損失を反映していない。
(3) 過去の期間については当年度の表示に合わせている。

公正価値の変動による利益(損失)は、トレーディング収益に計上されており、主に参照価格もしくは指数、金利または為替レートの変動に起因している。

- 59 -

商品特有の信用リスクの変動による利益(損失)(単位：百万ドル)
トレーディング収益

その他の包括利益(損失)2020年度借入債務(1)

$

(9)

$

(377)

$

(1)

$

(519)

2019年度借入債務(1)(1) DVAの未実現利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に計上されている。詳細については、注記２および９を参照。

経常的に公正価値で測定される借入債務(単位：百万ドル)
2020年12月31日現在

2019年12月31日現在

リスク管理責任を有するビジネス・ユニット$

株式17,824$

14,218

金利

8,177

5,611

為替

150

183

コモディティ

55

124

$

合計

26,206$

20,136

契約元本と公正価値の差額(1)(単位：百万ドル)
2020年12月31日現在$

借入債務(2)675

2019年12月31日現在$

291(1) 公正価値を上回る(または下回る)契約元本の金額を表している。
(2) 当初の元本金額の返済額が参照価格または指数に基づき変動する借入債務（仕組債）は除外されている。

６. デリバティブ商品
当社は、店頭スワップ、先渡、オプションおよびその他のデリバティブで、金利、通貨、コモディティおよび株式等を参照するものを、仕組債に関するヘッジ戦略の一環として使用している。当社はヘッジ会計を適用していない。

- 60 -

デリバティブ契約の公正価値および想定元本(単位：百万ドル)
二者間の店頭デリバティブ－2020年12月31日現在
資産
公正価値

負債
想定元本(1)

公正価値

想定元本(1)

店頭デリバティブ契約：
株式契約

$

1,858

$

22,377

$

219

$

4,705

金利契約

193

3,369

382

3,686

為替契約

120

985

48

174

1

25

2

18

2,172

26,756651

8,583

コモディティ契約
店頭デリバティブ契約合計
相殺金額
取引相手先の相殺額
トレーディング資産合計

(648)
$

(648)

1,524

$

3

(単位：百万ドル)
二者間の店頭デリバティブ－2019年12月31日現在
資産
公正価値

負債
想定元本(1)

公正価値

想定元本(1)

店頭デリバティブ契約：
株式契約

$

1,073

$

12,013

$

146

$

4,234

金利契約

98

2,521

132

2,656

為替契約

22

493

24

378

コモディティ契約

8

90

-

9

1,201

15,117302

7,277

店頭デリバティブ契約合計
相殺金額

(298)

取引相手先の相殺額
トレーディング負債合計

$

903

(298)
$

4

(1) デリバティブ契約の想定元本は、通常、そのエクスポージャーを過大に評価したものであると当社は考えている。ほとんどの状況で、想定元本は、契約に対して当事者間で支払うべき金額を計算する際の参照点としてのみ使用されている。さらに、想定元本は、法的強制力のあるネッティング契約またはリス
ク軽減取引による便益を反映していない。

下表は、包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に含まれるデリバティブおよびデリバティブ以外の金融商品による実現利益(損失)および未実現利益(損失)の要約である。

- 61 -

商品の種類別のトレーディング収益(単位：百万ドル)
2020年度
株式契約$

2019年度
(163)

$

(268)

金利契約

(18)

(33)

為替契約

12

6

コモディティ契約

(1)

(2)

合計

$

(170)

$

(297)

７. 借入債務
借入債務の満期および金利条件(単位：百万ドル)
固定金利(1)

変動金利(2)

2020年
12月31日現在

2019年
12月31日現在

当初満期１年以内：
翌12か月以内満期

$

-

$

76

$

76

$

70

$

-

$

-

$

-

$

2,659

当初満期１年超：2020年度満期
2021年度満期

581

2,828

3,409

2,978

2022年度満期

106

3,041

3,147

2,360

2023年度満期

69

3,839

3,908

1,907

2024年度満期

71

2,257

2,328

2,284

2025年度満期

150

2,048

2,198

548

3,817

7,328

11,145

7,335

それ以降
合計

$

4,794

$

21,341$

26,135$20,071

借入債務合計

$

4,794

$

21,417$

26,211$

20,141

中間期末加重平均表面利率(3)

3.50％

N/M

(1) 固定金利借入には、ステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンの特徴を有する金融商品が含まれている。
(2) 変動金利借入には、特定の指数、株式バスケット、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポージャーまたは信用エクスポージャーのバスケットの実績と連動する債務を含む、様々な支払条項が付された公正価値で計上される債務に加えて、LIBOR、フェデラル・ファンド金利およびSOFRなどの各種の指標に基づく金利が付されるものが含まれている。
(3) 固定金利借入の加重平均表面利率は、１件の発行債を表している。その他すべての当社が発行した変動
利付債は公正価値で計上されているため、加重平均表面利率は重要ではない。
当社の借入債務はすべて優先債に該当する。2020年12月31日および2019年12月31日をもって終了した事業
年度において、当社はそれぞれ約12,183百万ドルおよび約9,574百万ドルの公正価値の社債を発行した。

- 62 -

特定の優先債は、米ドル以外の各種通貨建てで、主に株式、信用、コモディティまたはその他の指数（例
えば、消費者物価指数）に連動した収益を提供するように組成されている。優先債はまた、当社による期限前償還が可能となるように、または優先債の保有者の選択により満期を延長できるように組成されうる。

優先債－借入債務（仕組債）
当社の借入債務には、主に公正価値に基づき計上され、運用される仕組債が含まれている。当該債券には、その支払額や償還価額が特定の指数、株式バスケット、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポージャーの実績に連動する金融商品、ならびにステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む
様々な金利関連の特徴を有する金融商品が含まれている。これらの商品からのエクスポージャーを最小化するために、当社は、借入コストを実質的に変動金利に変換するような様々なスワップ契約を締結し、オプションを購入している。当社は通常、これらの借入債務（仕組債）のすべてを公正価値で計上している。組
み込まれた特徴を経済的にヘッジするために用いられるスワップおよび購入オプションもデリバティブであり、公正価値で計上される。これらの借入債務（仕組債）に関連する公正価値の変動額および経済的ヘッジ
はトレーディング収益に計上されている。借入債務（仕組債）の詳細については、注記２および４を参照。

８. コミットメント、保証および偶発債務訴訟
当社は随時、通常の営業過程において、グローバルな金融サービス機関としての活動に関連して発生する
仲裁、集団訴訟およびその他の訴訟を含む、さまざまな法的措置において被告となる可能性がある。実際に提起されたか、または提起される恐れのある一部の法的措置には、多額の補償的・懲罰的損害賠償の請求や不特定額の損害賠償の請求も含まれる。訴訟によっては、当該訴訟で主たる被告の立場にあったはずの事業体が破綻もしくは財政難に陥っている場合もある。
加えて当社は随時、当社の事業、特にセールス・トレーディング業務、会計および営業上の事項に関する
政府および自主規制機関が行う他の公式・非公式の精査、調査および手続に関与する場合があり、これらが不利な決定、和解、罰金、反則金、差止めその他による処分の結果をもたらす可能性がある。
当社は係属中の各事案において、場合に応じて責任および／または損害賠償金額について異議を申し立てている。入手可能な情報により財務諸表日現在で負債が発生している可能性が高いことが示され、かつ当該損失金額を当社が合理的に見積もることができる場合には、当社は損失見積額を損益計算書に費用計上している。しかしながら多くの手続きおよび調査において、損失発生の蓋然性が高いかどうかはもとより可能性があるかどうかの判断や損失額の見積もりは、本来的に困難である。加えて、損失が発生する可能性があるとしても、あるいは損失エクスポージャーが従前に認識した偶発損失に対する計上済負債を超過するとしても、見込まれる損失規模または損失範囲を合理的に見積もることは必ずしも可能ではない。
一部の法的手続きおよび調査、特に事実の記録が作成されているか異議申立の対象となっている手続きおよび調査の場合や原告または政府系企業が多額または不特定金額の損害賠償、原状回復、不当利得返還または制裁金を請求している場合には、当社は当該損失を合理的に見積もることができない。法的手続きおよび調査についての損失もしくは追加的損失またはこれらの損失の範囲もしくは追加的損失の範囲を合理的に見積もることが可能となるためには、それに先立って、長期に及ぶ可能性のある重要事実の証拠開示手続きお
よび決定、クラスの認定上の争点の確定、および損害賠償金またはその他の救済の算定などのプロセスを経て、また当該手続きまたは調査に関連する新規もしくは未解決の法律問題への対応などにより、多くの問題- 63 -

を解決する必要があると考えられる。
その他の一部の法的手続きおよび調査について、当社は合理的に発生可能性のある損失、追加的損失、損失の範囲または計上済金額を超過する追加的損失の範囲を見積もることが可能であるが、法律顧問と協議の上、現時点で知る限りにおいて、当該損失は、当社の財務諸表全体に対して重要な悪影響を及ぼすことはな
いと考えられる。

９. その他の包括利益(損失)累計額
AOCIの変動(単位：百万ドル)
債務評価額$

2019年12月31日現在残高

(270)
(290)

DVA純額の増減(1)2020年12月31日現在残高

$

(560)

2018年12月31日現在残高

$

128
(398)

DVA純額の増減(1)$2019年12月31日現在残高(270)(1) DVAは、公正価値で計上する負債に関連する当社の信用スプレッドおよびその他の信用要因の変動に起因した公正価値の増減を表している。2020年12月31日および2019年12月31日をもって終了した事業年度の金額は、それぞれ(87)百万ドルおよび(121)百万ドルの法人所得税ベネフィットを控除後である。詳細については、注記２を参照。
10. 法人所得税
当社は、社員を１人とする有限責任会社であり、米国連邦所得税上は別個の企業として扱われていない。
そのため、当社はその関連する連邦税、州税および地方税の当期・繰延税金を計上するために、親会社との間に租税分担契約を締結している。当社は、親会社が提出する米国連邦所得税の連結納税申告に含まれている。連邦法人所得税は、通常、修正個別企業ベースで計上されている。州税および地方税については、当社
は、親会社および親会社の一定の他の子会社との合算申告に含まれている。州税および地方税は、当社の合算申告グループの実効税率により、個別企業の所得について計上されている。
租税分担契約の条件に従い、当期税金（連邦税、合算・ユニタリー課税による州税）は、当社に代わってこれらの税金を支払う親会社との間で定期的に決済されている。

- 64 -

法人所得税費用（ベネフィット）の内訳(単位：百万ドル)
2020年度

2019年度

当期税金

連邦政府

$

-

州・地方自治体

$

-

-

-

繰延税金

連邦政府

$

-

州・地方自治体

$

-

-

合計

$

-

$

-

米国連邦法定所得税率から法人所得税費用税率への調整

2020年度

2019年度

米国連邦法定所得税率21.00％

21.00％

米国連邦所得税ベネフィット控除後の米国州・地方自治体の所得税率(1)

1.08％

3.05％

－

(4.80)％

永久差異調整(0.64)％－

その他(21.44)％(19.25)％

0.00％

0.00％

過年度調整

実効税率

(1) 州・地方法人所得税実効税率は、州・地方税申告書の提出による調整を反映している。

当社の2020年度および2019年度の実効税率には、財務諸表を百万単位で表示したことに関連した端数処理規定に係る調整が、それぞれ21.44％および19.25％含まれている。
繰延法人所得税は、資産および負債の財務報告上と税務上の基準額の一時差異による正味の税効果を反映しており、当該差異の解消が見込まれる時に施行される税率および法律を適用して測定されている。
当社の2020年および2019年12月31日現在の正味繰延税金資産は、それぞれ130百万ドルおよび57百万ドルであり、主にDVAに起因している。
当社は、当社が重要な事業活動を行っている米国、州および自治体の法人所得税法および間接税法に従っている。これらの税法は複雑であり、納税者および関連する政府の税務当局によって異なる解釈が行われている。当社は、法人所得税費用および間接税に係る費用の決定に当たり、これらの本質的に複雑な税法の適用について判断および解釈を行わなければならず、また、一定の項目が各税務管轄区域における課税所得に影響を及ぼす時期について見積りを行わなければならない。税法の解釈をめぐる税務当局との論争は、調査または監査により解決される場合がある。当社は、当年度および将来の年度の調査による各税務管轄区域における評価の可能性を定期的に検討し、税務監査から生じる可能性のある潜在的損失に関連する未認識税金
ベネフィットを、関連する会計指針に従って設定している。一度設定した後は、未認識税金ベネフィットは、追加情報が入手できた場合、または変更を必要とする事象が生じた場合に修正される。

- 65 -

2020年および2019年12月31日現在、当社は未認識税金ベネフィットに係る負債を貸借対照表に計上していない。

調査対象となっている最も古い課税年度および主要な税務管轄区域

税務管轄区域

課税年度

米国

2017

ニューヨーク州およびニューヨーク市

2010

当社は、親会社の税務申告に含まれていることにより、内国歳入庁およびニューヨーク州等の当社が重要な事業活動を行っている一定の州および地域における他の税務当局の継続的な調査を受けている。
当社は、これらの税務問題の決着は、決着した期間の包括利益(損失)計算書および実効税率に対して重要な影響を及ぼす可能性があるが、当該決着が貸借対照表に対して重要な影響を及ぼすことはないと考えている。

11. 後発事象
当社は、財務諸表における修正または開示が必要となる後発事象を、財務諸表の公表が可能となった日である2021年４月12日まで評価した結果、財務諸表および注記に別途報告したものを除き、記録または報告の対象となる事象を識別しなかった。

- 66 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。ムーディーズ
は、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、
信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジェ
ンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、2021 年 7 月 8 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。