2024 年４月 26 日
各 位
会 社 名
代表者名

株式会社ルックホールディングス
代表取締役社長

多田 和洋（コード番号 8029 東証スタンダード）
問合せ先

人事総務部長須賀 俊行（TEL 03－6439-1701）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ）を
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１）

払込

期

日

（２）

発行する株式の種類及び数

2024 年５月 24 日
当社普通株式 16,800 株

（３）

発

行

価額

１株につき 2,979 円

（４）

発

行

総額

50,047,200 円（５）

株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株

（６）

そ式のの数
他

当社の取締役（社外取締役を除く）

３名

13,600 株

当社の取締役を兼務しない執行役員

２名1,600 株

当社子会社の取締役２名

1,600 株

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．発行の目的及び理由
当社は、2018年２月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2018年３月29日開催の第56回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額６千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から６年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、2022年３月30日開催の第60回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的として、譲渡制限期間を対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任する日までの期間に変更することにつき、ご承認をいただいております。

1なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の一部の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給することとしております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 36,000 株以内とし、対象取締役等に対して発行又は処分する普通株式１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的である各対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭報酬債権合計50,047,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式16,800株を付与することといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等７名が当社又は当社子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けることとなります。
３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間
対象取締役等が当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任する日までの期間。
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこと及び任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由によりこれらの地位を退任したこと。
①譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等が選任された最終の株主総会開催の日を含む月の翌月から退任日を含む月までの月数（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の一部の取締役については、本新株発行を行った日の属する当社の事業年度の開始日を含む月から退任日を含む月までの月数）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

2

（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2024年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年４月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,979円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以 上3