「未成年者に対する性加害問題に関わる標準ガバナンスコード」について
２０２３年１０月１２日
日本取締役協会 リスク・ガバナンス委員会【前文】
近年、企業による人権尊重の必要性について国際的な関心がますます高まっている。国連人権理事会では「ビジネスと人権に関する指導原則」が支持され、各国に国別行動計画の策定が促されており、また、持続可能な開発目標（SDGs）の達成に当たっては、人権の保護・促進が重要な要素と位置付けられている。
一方、我が国では、現在、芸能事務所元代表者による未成年者に対する性加害問題が取り沙汰され、複数の企業が相次いで同事務所とのスポンサーシップ契約を解除し、また、メディアが同事務所のタレントの起用を見送るといった対応が行われている。私たち経済人は、本件問題を通じて、人権、とりわけ未成年者を性加害から守るためのコンプライアンスとガバナンス体制についてより普遍的かつ重い課題を突き付けられていると認識すべきである。
未成年者に対する性加害に直接的あるいは間接的に関わってきた企業はいかなる行動を取るべきかが、今、問われている。
こうした背景の下、本「未成年者に対する性加害問題に関わる標準ガバナンスコード」は、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」（2011 年）、および「ビジネスと人権の次の 10年に向けたロードマップ」（2021 年）を踏まえた上で、ケイアンドカンパニー株式会社代表取締役（元ネスレ日本株式会社代表取締役社⾧兼 CEO）高岡浩三氏、IGPI 弁護士法人宮下和昌代表弁護士のご協力を得て、日本取締役協会リスク・ガバナンス委員会（神林比洋雄委員⾧、柿﨑環副委員⾧）において策定されたものである。
国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」は、人権保護の政策として、2011 年に国連人権理事会で決議され、すべての国家とすべての企業に適用されるものとなった。これはラギーフレームワークとも呼ばれ、各国の行動計画・人権原則・そして人権デュー・ディリジェンスへと、広範で具体的な広がりを急激に見せている。その原則は、(1) 人権を保護する国家の義務（Protect）(2) 人権を尊重する企業の責任（Respect）(3) 救済へのアクセス（Remedy）の 3 本の柱からなっている。
また、「ビジネスと人権の次の10年に向けたロードマップ」（2021年）では、企業の人権尊重責任を効果的に果たすための主な課題として、人権デュー・ディリジェンスをより包括的に、コーポレート・ガバナンスや企業文化に組み込み、ビジネスモデルや戦略に浸透するかを実証すべきであるとしている。また、気候変動やサステナビリティ課題へのステークホルダーの関心が増大するなか、サステナビリティ経営と人権尊重とのつながりを強化すべきであるとしている。

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本コードは、企業が未成年者の人権を尊重する責任を如何に果たすかに焦点を当てたものであるが、それにとどまらず、企業は時とともに変化する人権尊重に対する企業責任を継続的に果たすことが期待される。
なお、この後速やかに英語版も作成して、公開する予定である。

（本コード起草関係者、敬称略）
日本取締役協会会⾧ 冨山和彦
日本取締役協会 リスク・ガバナンス委員会
委員⾧

神林比洋雄 プロティビティ LLC シニアマネージングディレクタ

副委員⾧

柿﨑環

明治大学 法学部 教授

宮下和昌

日本取締役協会会⾧補佐、IGPI 弁護士法人代表弁護士

高岡浩三

ケイアンドカンパニー株式会社 代表取締役

本件に関する問い合わせ先

日本取締役協会 電話 03-5425-2861
以上2未成年者に対する性加害問題に関わる標準ガバナンスコード

基本原則
1． 未成年者の人権の尊重
企業は、未成年者の人権を尊重すべきである。企業は、未成年者への性加害は、「魂の殺人」とも呼ばれる最も深刻な人権侵害であると認識すべきであり、未成年者の人権に対するあらゆる負の影響に対処すべきである。
２．未成年者の人権を尊重する企業の責任
未成年者の人権を尊重する企業の責任として、企業に次の行為を求める。
①

自らの活動を通じて、未成年者の人権に負の影響を引き起こしたり、助⾧したりすることを回避し、そのような影響が生じた場合にはこれに対処する。

②

たとえその影響を助⾧していない場合であっても、取引関係を通じて行われる企業の事業、サービスまたは商品と直接的に関わる、未成年者の人権に対する負の影響を防止または軽減する。

３. 未成年者の人権を尊重する企業が確立すべき方針およびプロセス
企業は、未成年者の人権を尊重する責任を果たすために、その規模および置かれている状況に適した方針、コミットメントを明確にして公表するとともに、さまざまな状況において発生する可能性のある未成年者の人権に対する負の影響やリスクに対処するため人権デュー・ディリジェンスを中心とした必要なプロセスを整備、運用すべきである。
４．負の影響の是正
企業は、未成年者の人権に対する負の影響を引き起こし、または負の影響を助⾧したことが明らかになる場合、適切なプロセスを通じてその是正措置を講じ、または是正に協力すべきである。
５．救済
企業は、自社が未成年者の人権に対する負の影響を引き起こし、または助⾧していることが明らかになった場合、実効性のあるオペレーショナル・レベル・グリーバンス・メカニズム（以下「OLGM」という。
）、例えば、いわゆる通報対応システムを確立して、救済を実施し、または救済の実施に協力すべきである。

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第 1 章 未成年者の人権の尊重

基本原則１

企業は、未成年者の人権を尊重すべきである。企業は、未成年者への性加害は、「魂の殺人」とも呼ばれる最も深刻な人権侵害であると認識すべきであり、未成年者の人権に対するあらゆる負の影響に対処すべきである。
（考え方）
国際連合人権理事会が 2011 年に策定した「ビジネスと人権に関する指導原則」（以下「指導原則」という。）では、人権リスクを測るために当該“人権への負の影響”を特定し評価するべきとされているところ（指導原則 18 参照）、抗う術を十分持たない未成年者への性加害は「魂の殺人」とも呼ばれる最も“深刻”で 、かつ、“対応の遅れがその是正を不可能とする”ものであり、最優先の対処が求められる人権侵害類型（指導原則 24 参照）であることを認識しなければならない。
企業が未成年者の人権を尊重するとは、取締役会、執行経営陣を含む役員および従業員の全員が尊重していることを意味している。さらにその姿勢は社会および取引先企業にも伝達されていなければならない。この「尊重」するというのは、単に内心でその重要性を理解するに留まらず、人権を侵害することを回避し、関与する人権への負の影響に対処すべきことを意味する（指導原則 11 参照）。
未成年者の人権に対する負の影響に対処するとは、性加害、人身売買を含め、あらゆる未成年者の人権侵害に対して、その防止、軽減、そして、適切な場合には、是正のため適切な措置をとることを求めるものである。
補充原則 1-1 未成年者の人権
未成年者の人権を尊重する企業の責任は、“国際的に認められた人権”に拠っているが、それは、最低限、国際人権章典で表明されたもの、並びに労働における基本的原則および権利に関する国際労働機関宣言で挙げられた基本的権利に関する原則である。当該企業が属する国や地域の法令または業界慣行で保障される人権の水準が、“国際的に認められた人権”の水準を満たしていない場合、当該企業は後者を最大限尊重する方法を追求しなければならない。

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第２章 未成年者の人権を尊重する企業の責任

基本原則２

未成年者の人権を尊重する企業の責任として、企業に次の行為を求める。
①

自らの活動を通じて、未成年者の人権に負の影響を引き起こしたり、助⾧したりすることを回避し、そのような影響が生じた場合にはこれに対処する。

②

たとえその影響を助⾧していない場合であっても、取引関係を通じて行われる企業の事業、サービスまたは商品と直接的に関わる、未成年者の人権に対する負の影響を防止または軽減する。

（考え方）
企業は、その活動を通じてまたは他の当事者との取引関係の結果として、未成年者の人権に対する負の影響に関与する可能性がある。企業の「活動」は、作為および不作為の双方を含むものと理解され、その「取引関係」には取引先企業、バリューチェーン上の組織、および企業の事業、サービスもしくは商品と直接関係のある非国家または国家組織を含むものと理解される。
企業活動と人権への負の影響との関係性については、(i)企業活動が人権への負の影響を引き起こしているケース（cause：惹起型）、(ii)企業活動が人権への負の影響を助⾧しているケース（contribute：助⾧型）、(iii)企業の事業、サービスまたは商品が人権への負の影響と直接つながっているケース（directly link：直接関連型）とが考えられ、それぞれにおいて当該企業に求められる行為は異なる（指導原則 19 参照）。
上記(iii)直接関連型として、例えば、芸能タレントである未成年者に対する性加害を直接惹起しているのが、当該未成年者が所属する芸能事務所であった場合でも、当該タレントの起用に関与する大手広告代理店、さらに、その活動を放送するメディア企業、その活動を支援するスポンサー企業などは「取引関係」に立つ企業として、未成年者の人権への負の影響が、自身の事業・製品・サービスと直接的につながっている可能性があることを認識しなければならない。これらの取引先企業は、取引関係の結果として、性加害など未成年者に対する人権に対する負の影響に関与している可能性が高い場合があり、取引先企業としてもこのような人権に対する負の影響を防止または軽減すべきである。また、上記(iii)直接関連型と(ii)助⾧型とは相対的であり、人権侵害への負の影響の程度や予見可能性の程度によっては、(ii)助⾧型と評価される場合もあり、後記補充原則 3-4 に記載のとおり、負の影響の是正が求められる。

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補充原則 2-1 未成年者の人権を尊重する企業の範囲
未成年者の人権を尊重する企業の責任は、その規模、業種、事業状況、所有形態および組織構造に関わらず、すべての企業に適用される。しかしながら、企業がその責任を果たすためにとる手段の規模や複雑さは、これらの要素および企業による人権に対する負の影響の深刻さに伴い、様々に変わりうる。

第３章 未成年者の人権を尊重する企業が確立すべき方針およびプロセス

基本原則３

未成年者の人権を尊重する責任を果たすために、企業は、その規模および置かれている状況に適した方針、コミットメントを明確にして公表するとともに、さまざまな状況において発生する可能性のある未成年者の人権に対する負の影響やリスクに対処するため、人権デュー・ディリジェンスを中心とした必要なプロセスを整備、運用すべきである。
補充原則３-1 コミットメント
企業は、未成年者の人権を尊重する責任を果たすという方針によるコミットメントを確立すべきである。未成年者の人権を尊重する責任を定着させるための基礎として、企業は、以下の要件を備え、その責任を果たすというコミットメントを明らかにして、声明として公開すべきである。
①

コミットメントは、企業の取締役会その他最上位の経営機関で承認されている。

②

社内および社外から関連する専門的助言を得ている。

③

社員、取引先、および企業の事業、サービスもしくは商品に直接関わる他の関係者に対して企業が持つ未成年者の人権尊重に対する姿勢（例えば、未成年者に対する性加害に関与した企業とは一切取引を行わないという明確な方針であるゼロ・トレランスポリ
シーなど）を明記している。

④

一般に公開されており、全ての社員、取引先、他の関係者に向けて社内外にわたり周知を徹底している。また、従業員や関係者に対する教育と訓練を提供し、未成年者に対する性被害の識別と防止についての意識を高めている。

⑤

企業全体にこれを定着させるために必要な事業方針および手続のなかに反映されている。

⑥

契約条件として、未成年者の人権侵害が確認された場合の、取引停止や契約解除といった具体的対応措置を明示する。

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補充原則３-2 未成年者の人権デュー・ディリジェンス
企業は、未成年者の人権への影響を特定し、防止し、軽減し、そしてどのように対処するかについて責任を果たすために、未成年者の人権デュー・ディリジェンス・プロセスを継続的に実施すべきである。
（考え方）
① 対象
未成年者の人権デュー・ディリジェンスは、企業がその企業活動を通じて引き起こしあるいは助⾧し、またはその取引関係によって企業の事業、サービスもしくは商品に直接関係する未成年者の人権に対する負の影響を対象とすべきである。企業の規模、人権に対する負の影響についてのリスク、事業の性質、および状況によってその複雑さも異なる。企業の事業や事業の状況の進展に伴い、未成年者の人権リスクが時とともに変りうることを認識した
うえで、継続的に行われるべきである。
② 未成年者の人権リスクと全社的リスクマネジメント
人権デュー・ディリジェンスは、単に企業自らに対する重大なリスクを特定し、対処するばかりではなく、権利保持者である未成年者に対するリスクをも含み、幅広い企業の全社的リスクマネジメントに組み込むべきである。
③ 未成年者の人権リスクへの加担と責任他者による未成年者の人権に対する負の影響を企業が“助⾧している”（contribute）、または“助⾧しているとみられている”（seen as contributing）場合、“加担”（complicity）の問題が生じうる（指導原則 17 参照）。刑事責任との関係では、刑法上の「加担」である教唆または幇助のいずれについてもそれぞれについての故意が必要とされているが、民事責任との関係では、過失により責任が基礎づけられ、未成年者の人権侵害、なかんずく、性加害といった極めて深刻な人権侵害に対しては、積極的な調査を怠るという不作為が過失を基礎づけることもあり得ることを認識しなければならない。
補充原則３-3 未成年者の人権リスクの評価
企業が引き起こし、または助⾧する人権に対する負の影響からの是正を可能とする以下のプロセスを構築すべきである。なお、未成年者の人権への影響を評価するためのプロセスは、リスク評価や環境・社会に対する影響の評価などの他のプロセスのなかに組み込むことができる。

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① 未成年者の人権リスクの特定
未成年者の人権リスクを評価するために、企業は、その活動を通じて、またはその取引関係の結果として関与することになるかもしれない、実際のまたは潜在的な未成年者の人権に対する負の影響を特定し評価すべきである。このプロセスでは、以下を実施すべきである。
i.

内部および独立した外部からの未成年者の人権に関する専門知識を活用する。

ii.

企業の規模および事業の性質や状況に即して、潜在的に影響を受けるグループやその他の関連ステークホルダーとの有意義な協議を組み込む。

② 未成年者の人権リスクの評価
未成年者の人権デュー・ディリジェンスを実行する際の第一歩は、企業が関与する、実際のあるいは潜在的な未成年者の人権に対する負の影響の性質を特定し、評価することである。
このプロセスにおいて、企業は、社会的に弱い立場におかれ、または排除されるリスクが高くなりうる未成年者の人権に対する特別な影響に特に注意を向け、女性と男性、成人と未成年者では異なるリスクがありうるということにも留意すべきである。
補充原則３-4 未成年者の人権リスクへの対応
未成年者の人権に対する負の影響を防止し、または軽減するために、企業はその影響の評
価結論を、関連するすべての社内組織およびプロセスに組み入れ、適切な措置をとるべきである。
取るべき適切な措置は以下の要因によって様々である。
ⅰ 企業が負の影響を生じさせ、もしくは助⾧するかどうか、またはその影響への関与が、取引関係によって、その事業、サービスもしくは商品との直接的な結びつきのみを理由として関与してきたものかどうか。
ⅱ 負の影響に対処する際の企業の影響力の大きさ。
（考え方）①

負の影響の助⾧

前掲(ii)助⾧型のケース、すなわち、企業が未成年者の人権に対する負の影響を助⾧し、または助⾧しうる場合、その助⾧を阻止し、または防止するために、その企業は、必要な手段をとるべきであり、残存するいかなる影響をも軽減するため、可能な限りその影響力を活用すべきである。害を引き起こす企業体の不当な慣行を変えさせる力を企業がもつ場合には、こうした影響力を企業は有するものと考えられる。
②

負の影響に取引関係を通じて関与する場合

前掲(iii)直接関連型のケース、すなわち、企業が未成年者の人権に対する負の影響を助⾧

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してはこなかったが、その影響が別の企業との取引関係によって企業の事業、サービスまたは商品に直接関連している場合、企業が適切な措置を決定するには、負の影響に関係または助⾧する当該企業に対する企業の影響力、企業にとってその取引関係がどの程度に重要なものであるか、侵害の深刻度、およびその企業体との取引関係を終わらせることが人権への負の結果をもたらすかどうかなどを検討すべきである。
③

負の影響を防止または軽減する影響力

企業が負の影響を防止または軽減する影響力をもつ場合には、それを行使すべきである。
もし企業が影響力を欠くならば、それを強める方法を検討すべきである。例えば、企業力強化またはその他のインセンティブを関係企業体に提供したり、他のアクターと協力したりすることで、影響力が強くなりうる。
④

取引関係の終了

企業が負の影響を防止または軽減する影響力を欠き、影響力を強めることもできない状況がある。そこでは、企業は、取引関係を終了することによって人権に対する負の影響が出る可能性について信頼できる評価を考慮した上で、その取引関係を終了することを考えるべきである。少なくとも、負の影響を及ぼしている企業に、その状況や是正状況、救済状況を確認し、その動向が把握、検証できる状況を見定めるべきであり、その期間が通常想定しうる期間を超えると判断される場合には取引関係の終了を検討すべきである。
補充原則３-5 対応の実効性に係る追跡評価
企業は、未成年者の人権に対する負の影響が対処されているかどうかを検証するため、その対応の実効性を追跡評価すべきである。追跡評価は、適切な質的および量的指標に基づくべきである。追跡評価は、影響を受けたステークホルダーを含む、社内および社外からのフィードバック、実態調査や監査を活用すべきである。
補充原則３-6 対応状況の外部報告と秘密保持
企業は、未成年者の人権への影響について責任をもって対処し、ステークホルダーに対する透明性や説明責任を果たすため、外部にこのことを周知できるように用意をしておくべきである。影響を受けるステークホルダーまたはその代理人から懸念が表明される場合や、企業の事業や事業環境が人権に深刻な影響を及ぼすリスクがある場合、どのようにそれに取り組んでいるかを公式に報告すべきである。
企業が関与した特定の未成年者の人権に影響を及ぼした事例において、企業の対応が適切であったかどうかを評価するのに十分な情報を提供すべきである。一方で、影響を受けた

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ステークホルダー、従業員、そして商取引上の秘密を守るための正当な要求を負のリスクにさらすべきではない。

第４章 負の影響の是正

基本原則 4

企業は、未成年者の人権に対する負の影響を引き起こし、または負の影響を助⾧したことが明らかになる場合、適切なプロセスを通じてその是正措置を講じ、または是正に協力すべきである。
（考え方）
基本原則 4 は、前掲(i)惹起型及び(ii)助⾧型のケースを対象とするものである。これらケースについては、負の影響を停止または防止することに加え、現実に発生した負の影響を是正することが求められる。また、(ii)助⾧型のケースでは、残存する影響を軽減するため、可能な限りその“影響力”（leverage：(i)惹起型企業の不当な慣行を変えさせる力）を活用すべきである（指導原則 19 参照）。
一方、前掲(iii)直接関連型、すなわち、企業が負の影響を生じさせておらず、また助⾧してもいないが、取引関係によってその事業、サービスまたは商品と負の影響が直接関連しているに留まる場合、人権を尊重する責任は、企業がそのような負の影響を是正させるという役割を担うことはあっても、当該企業自体に是正措置を講ずることを求めるものではない。
(iii)直接関連型企業に求められる対応については、補充原則 3-4 の（考え方）を参照されたい。
第５章 救済基本原則 5

企業は、自社が未成年者の人権に対する負の影響を引き起こし、または助⾧していることが明らかになった場合、実効性のあるオペレーショナル・レベル・グリーバンス・メカニズ
ム（以下「OLGM」という。）、例えば、いわゆる通報対応システムを確立して、救済を実施し、または救済の実施に協力すべきである。

10（考え方）
オペレーショナル・レベル・グリーバンス・メカニズム（OLGM：Operational-LevelGrievance Mechanism）とは、裁判所をはじめとする既存の司法的苦情処理メカニズムと異なる、企業その他組織内に設置される苦情処理メカニズムのことで、ここでは、通報対応システムとしている。
自社の事業、サービスや商品が負の影響と直接関連しているに留まる場合は、企業は、救済を主導して実施することまでは求められていない。ただし、こうした場合であっても、企業は、負の影響を引き起こしまたは助⾧した他企業に是正を求めるなどして働きかけることにより、その負の影響を防止・軽減するよう努めるべきである。
また、⾧年、負の影響が続いていることを承知している中で、是正を求めることなくその状態を放置していた場合には、事実上、負の影響に加担していた、あるいは助⾧していたと判断される場合もありうることから、その場合には、一企業あるいは場合によっては、関連業界を含めた形で、是正への働きかけのみならず、救済の実施にも協力すべきである。
補充原則５-1 通報対応システム
OLGM である通報対応システムは、企業により負の影響を受けた、および受ける可能性のある個人および地域社会が直接アクセスできるものとすべきである。このシステムは、一般的に、一企業単独でまたは関連ステークホルダーを含む他者との協調のもとで運営され、また、当事者双方に受け入れられる外部専門家や機関を介して提供される。企業は、このシステムを構築することにより、問題点を整理、評価し、被害に対する救済に自ら直接的に努めることが可能となる。
（考え方）
通報対応システムは、企業の未成年者の人権を尊重する責任に関して、二つの重要な機能を果たす。
第一に、企業が継続的に実行している人権デュー・ディリジェンスの一部として、未成年者の人権に対する負の影響を特定することを助ける。それは、企業の事業により直接影響を受ける人々に、自分たちが負の影響を受けている、または受けるであろうと考えて懸念を表明する手段を提供することによって可能となるのである。苦情や通報の傾向やパターンを分析することで、企業は、組織体制上の問題を特定し、それに合わせてその後の慣行を修正することもできる。
第二に、このシステムによって、苦情や通報によって問題が一旦特定されると対処が可能となり、負の影響を当該企業により早期にかつ直接的に是正することが可能になる。そうすることで被害の深刻化を防ぎ、問題状況のエスカレートを防ぐことができる。

11補充原則 5-2 通報対応システムと実効性確保のための 8 つの要件
OLGM の実効性を確保するために、通報対応システムは、次の要件を充たすべきである。
① 正当性：利用者であるステークホルダー・グループから信頼され、通報対応プロセスの公正な遂行に対して責任を負う。
② 利用可能性：利用者であるステークホルダー・グループすべてに認知されており、アクセスする際に特別の障壁に直面する人々に対し適切な支援を提供する。
③ 予測可能性：通報対応システムの各実施段階に目安となる所要期間を示し、明確で周知された手続が設けられ、利用可能なプロセスおよび結果のタイプについて明確に説明され、その履行を監視する手段がある。
④ 公平性：被害を受けた当事者が、公平で、情報に通じ、互いに相手に対する敬意を保持できる条件のもとで通報対応プロセスに参加するために必要な情報源、助言および専門知識への正当なアクセスができるようにする。
⑤ 透明性：通報当事者にその進捗情報を継続的に知らせ、またその実効性について信頼を築き、危機にさらされている公共の利益を守るために、システムの実績について十分な情報を提供する。
⑥ 人権への適合性：結果および救済が、国際的に認められた人権に適合していることを確保する。
⑦ 継続的な改善：今後の苦情や被害の防止に向けて、システムを改善し、教訓を得るために利用できる手段を活用する。
⑧ ステークホルダーとのエンゲージメントおよび対話：利用者となるステークホルダー・グループとシステムの設計やその実績について協議し、通報に対処し解決する手段としての対話に注視する。
（考え方）
通報対応システムの利用対象者であるステークホルダーが、その利用を選択する際に、通報対応システムはその信頼に応えるものでなければならない。それぞれの通報対応の進捗について当事者と定期的に情報を共有することは、プロセスの信頼性を維持するために必要不可欠であろう。通報対応システムの実績について、統計、事例研究、または具体的事案の処理に関する詳細な情報を通じ、広範なステークホルダーに対して透明性を確保することは、その正当性を示し、広く信頼を得るために重要である。同時に、必要な場合には、当事者の対話内容や個人情報に関する秘密性は厳格に保持されるべきである。

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