2023 年７月 10 日
各

位
会

社

名 キッズウェル・バイオ株式会社

代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長

紅林伸也（コード番号：4584 グロース）
問 合 せ 先 社

長

室

長

栗原

隆浩

（TEL.03-6222-9547）

バイオシミラー事業の運転資金のための第三者割当による第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、第三者割当により、第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行すること、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本新株予約権の割当予定先である CVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」といいます。）はHeights Capital Management, Inc.により運用されております。Heights Capital Management, Inc.は、世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属しており、グループとして 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績があります。グローバルな投資経験も豊富であり、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針の投資家です。
１．募集の概要＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割

当

日

2023 年７月 26 日

（２） 発 行 新 株 予 約 権 数

150,000 個（３） 発

総額 22,800,000 円（第 18 回新株予約権１個当たり 152 円）

（４）

行

価

額

当 該 発 行 に よ る

潜在株式数：15,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）

潜上限行使価額はありません。下限行使価額は 119 円です。

在

株

式

数

調達資金の額（新株予3,247,800,000 円（注）（５） 約権の行使に際して出資される財産の価額）
当初行使価額は、215 円とします。
行使価額は、2023 年８月３日を初回の修正日とし、その後毎週木
曜日（以下、「本新株予約権修正日」といいます。）において、当該本新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日各日の東京証券取引
（６） 行

使

価

額

所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安
値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「本新株予約権修正日価額」という。）が、当該本新株予約権修
正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、当該本新株予約権修正日以降、当該本新株予約権修正日

1

価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が119 円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、当該本新株予約権の発行決議日の直前取引日である 2023 年７月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）であります。
（７） 行 使 請 求 期 間

2023 年７月 27 日から 2026 年１月 27 日まで（８） 募 集 ま た は 割 当 方 法

第三者割当の方法による（９） 割

CVI Investments, Inc.

当

予

定

先

第 18 回新株予約権に係る制限超過行使の禁止
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、第 18 回新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合における、当該 10％を超える部分に係る行使をいう。
）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ（10）

譲 渡 制 限 及 び
行使数量制限の内容

当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、第 18 回新株予約権の発行に伴い、本項に記載する制限超過行使の規定が、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）にも同様に適用されることとなります。その結果、かかる制限超過行使における10％の基準の判断に際しては、第 18 回新株予約権の行使により交付される株式数に加えて、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の転換及び行使により交付される株式数を合算して判断することとなります。
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①（11） その他

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること②

本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていな
いこと③

当社株式が上場廃止となっていないこと④

当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
2

と⑤

当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bankof America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs& Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、
本新株予約権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が定められる予定です。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「注３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容(2）資金調達方法の選択理由＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「注３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容（1）資金調達方法の概要」に記載された本資金調達は、下記「注３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容(2）資金調達方法の選択理由＜本資金調達の特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記同「＜本資金調達の特徴＞」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合における当社発行済株式総数の増加の内容及びこれが当社の株主に及ぼす影響については、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照ください。
＜資金調達の目的＞
本資金調達は、当社の経営基盤であるバイオシミラー事業において、2024 年度（2025 年３月期）、
2025 年度（2026 年３月期）の売上目標を達成するために重要となるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）に関して、2022 年６月に本資金調達と類似の目的となるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の販売開始直後の想定を上回る需要増加に対応するための資金調達を実施いたしましたが、2023 年１月において、更なるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の需要拡大が見込まれ製造運転資金の必要性が高くなったことを受け、医療現場・患者様へ治療薬の供給を絶やさないようにするために、本資金調達を実施することと判断いたしました。

3当社は、乳歯歯髄幹細胞（SHED）を活用した再生医療等製品の実用化を目指す細胞治療事業（再生医療）、より安価で高品質な治療薬を提供するバイオシミラー事業、これまでにない新たなメカニズ
ムの抗体創製を目指したバイオ新薬事業の３つを主要事業とし、全世代の方に新たな医療を提供すべく研究開発活動に取り組んでいます。
一般的な創薬型バイオベンチャーのビジネスモデルは、研究開発への投資が先行するため財務基盤が脆弱であることから、当社はまず安定的な収益基盤を確立してから成長戦略に注力することを目指し、収益性が高く見込めるバイオ医薬品の後続品であるバイオシミラーの開発を進めてまいりました。
バイオ医薬品とは、遺伝子組換えや細胞融合などの高度なバイオテクノロジーを活用して作られた医薬品の総称であり、バイオシミラーは、このバイオ医薬品の新薬（先行品）と同じ効果・効能・安全性を国によって保証された薬を指します。当社は、このバイオシミラー事業による売上収益を獲得し、上述の財務基盤強化を目的として開発活動に取り組んだ結果、現在ではフィルグラスチムバイオシミラー（開発コード：GBS-001、共同開発先：富士製薬工業株式会社）、ダルベポエチンアルファバイオ
シミラー（開発コード：GBS-011、共同開発先：株式会社三和化学研究所）、及びラニビズマブバイオ
シミラー（開発コード：GBS-007、共同開発先：千寿製薬株式会社）の上市を実現し、さらに 2025 年
度までの上市を目標に、現在第４製品目となるバイオシミラーに関しても研究開発を進めております。
当社は、上市済みのバイオシミラー３製品（GBS-001、GBS-011、GBS-007）に関して、2023 年５月
12 日に公表しました 2024 年３月期の業績予想では、売上高 3,500 百万円（前年実績は 2,776 百万円）を予定し、主にバイオシミラー事業によって構成された当社売上高が過去最高水準に達成する見込みです。これらの理由から、当社の経営基盤であるバイオシミラー事業は確実に伸長しており、中期経
営計画-KWB2.0-において掲げている 2025 年度（2026 年３月期）の売上高 3,000 百万円は、早期に目標を達成する見込みです。また、営業利益 1,000 百万円の目標については、その達成を確実に行うために現在進めているラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の製造コスト削減施策における研究開
発を進めていることに加え、今般の世界情勢におけるインフレ・円安による製造費用の増加の影響を受けておりますが、事業は着実に進行しており、中期経営計画-KWB2.0-で掲げております 2025 年度の目標（売上高 30 億円、営業利益 10 億円）は順調に進捗しております。
当社のバイオシミラー事業の収益モデルは上市製品毎に様々な形態をとっておりますが、主には販
売パートナーである製薬企業から製造依頼を受注後、当社が起点となり、当社と提携している国内外の複数の製造委託先等への発注を行います。様々な製造委託先との連携を行い、円滑に製造が進むようマネジメントし、医療機関・患者様に治療薬の供給が絶えないよう安定的に製造ができるよう努めています。下図は、今回の資金使途である製造運転資金の充当先であるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の収益モデル概略であります。

4＜バイオシミラー事業の事業モデル＞

バイオシミラーを含むバイオ医薬品の生産（製造）は、その性質上、高度なバイオテクノロジーを基に、法令に則った慎重かつ厳格な製造を行う必要があります。当社は、これらの製造工程管理を円滑に進めるために上述のとおり当社を起点とした様々な製造委託先との連携体制を敷いておりますが、
バイオ医薬品の製造には一般的に時間を要するため、現在では開発パートナーである製薬企業から製造依頼を受注後、当該医薬品を納品するまでに１年～２年の期間を要する状況となっております。また、複数の製造委託先への発注を開始する際、委託先による製造開始に対する前払金が先行して必要となり、この発注が数多く発生すると委託先への前払金が蓄積する、下図のような事業モデルとなっています。バイオ医薬品の製造開始から納品までに１年以上の期間がかかること、製造委託先での製造開始に対する当社の前払金が先行して必要であることから、当社の受注が増加すると製造委託先への前払金が蓄積する、即ち将来の売上に繋がる資金を得るには、先行して製造運転資金が必要となっている状況です。

5＜バイオシミラーを含むバイオ医薬品の製造に係る資金の流れ＞

現在、我が国が医療費の削減を目的としたジェネリック医薬品の普及政策を推進していること及び、
バイオシミラーもジェネリック医薬品と同様に先行品と比べて安価であるため、経済的負担の緩和を求める患者様によるバイオシミラーの使用が増加傾向にあります。特に 2021 年 12 月に販売が開始されたラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）（適応症：「中心窩下脈絡膜新生血管を伴う加齢黄斑変性」、「病的近視における脈絡膜新生血管」）は、販売開始後、前年度（2023 年３月期）は想定を上回る需要が継続し、安定的な供給を継続するために、かかる製造運転資金並びに製造委託先における製造能力拡大のための製造委託先の設備増強資金を確保するため、2022 年６月には、金融機関からの借入並びに第４回新株予約権付社債及び第 15 回新株予約権の発行を決議し、本件割当予定先から総額
約 20 億円規模の資金調達を行っております。しかしながら、上述の事業モデルのとおり、ラニビズ
マブバイオシミラー（GBS-007）の製造には１年以上を要することから、2022 年６月に実施した第４回新株予約権付社債並びに第 15 回新株予約権の資金調達に伴う増産対応の売上収益は未だ当社には還元されておらず、更に 2023 年１月には、ラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）に新たな適応症
として「糖尿病黄斑浮腫」に対する承認を開発パートナーである千寿製薬株式会社が取得されたことを受け、今後も使用する患者様がより一層増加していくことが予想されます。本来であれば、既に上市済みであるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の製造に関する運転資金については、各パートナーとの協業条件の調整や借入等によるデットファイナンスなどで、資金を確保すべきだと考えており、各開発パートナーとの協議を重ねてまいりましたが、現時点において当社が考える根本的かつ最適なスキームが構築できていない状況です。また、更なる増産の必要性が見え始めてきた 2023 年１月以降においても金融機関等と協議し資金調達を検討してまいりましたが、既存借入先においては既に融資を獲得していることから追加の融資獲得は難しく、その他の金融機関においても主に当社の自己資本比率が低いことが影響して新規の融資獲得が難しい状況です。当社は現在、ラニビズマブバ
イオシミラー（GBS-007）の患者様・医療現場への供給を絶やさないよう増産対応を進めている一方、上述の事業モデルの構造から、製造委託先への前払金が蓄積しており、更なる増産対応及びかかる製
造運転資金が必要となっております。

6

＜需要拡大による当社による前払金の増加・蓄積のイメージ＞

業績予想としては、2023 年５月 12 日付「2023 年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」にてお知
らせのとおり、当社の 2023 年３月期の業績はバイオシミラー事業を軸に売上高 2,776 百万円（前年実績は 1,569 百万円）を計上し、着実に売上規模を拡大しつつも、将来の企業価値向上に資する研究開
発費を引き続き投じているため、営業利益▲550 百万円（前年実績は▲919 百万円）
、当期純利益は▲657 百万円（前年実績は▲535 百万円）、営業キャッシュ・フローは▲1,421 百万円（前年実績は▲
1,169 百万円）と赤字が継続しており、現金及び預金の残高においても合計 1,067 百万円（前年残高
は 1,187 百万円）の結果です。当社の財務面においても、2023 年３月期のラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の想定以上の受注急増に加え、2024 年３月期における GBS-007 の適応症追加等による更なる需要拡大への増産対応のための資金が必要であることから、今回の資金調達が必要と判断しております。具体的には、ラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の更なる需要拡大への増産対応に係る運転資金は、主に 2024 年３月期以降の売上収益にかかる原薬製造及び製剤化を行うために各委託先に支払う原価相当の費用として約 25 億円相当を必要としております。
（詳細な使途及び金額については、後述「４ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。）。当社は、2022 年６月に本件と類似の目的でこのラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の運転資金の調達を行っておりますが、現状の当社の財務状況に照らした場合、ラニビ
ズマブバイオシミラー（GBS-007）の更なる需要拡大に伴う増産に対応するため、当初想定していた製造運転資金が大幅に増加し、同製品の追加製造を進めるために必要な前払金の確保を第一優先させる必要性が高まったこと、このための必要資金を迅速に調達できる相手が CVI Investments, Inc.であったことから、本資金調達の実施に至りました。
以上から、当社は本資金調達にて将来の売上及び利益の軸となるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の更なる需要増加に対応し、患者様・医療現場への供給を絶やさないよう中長期的に安定的な製造及び供給の体制を整え、安定的なキャッシュ・フローを獲得することによってバイオシミ
ラー事業の財務基盤の強化を実現させます。さらに、中期経営計画-KWB2.0-に掲げておりますとおり、
2030 年度を目標に乳歯歯髄幹細胞（SHED）を活用した治療薬の実用化を実現させるための成長戦略を
バイオシミラー事業が技術面・財務面から支え、全世代の方に新たな医療を提供するという当社の中期経営計画を実現すべく、今後も研究開発活動に取り組んでまいります。

３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当社が段階的に資金を調達する仕組みとなっております。
7

本新株予約権の行使価額は 215 円に当初設定されており、週ごとに行使価額が修正される設計となっており、払込期日の翌日である 2023 年７月 27 日以降、毎週木曜日（以下「修正日」といいます。）の時価（当該修正日に先立つ 15 連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 119 円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。このように本新株予約権は、現在の当社の株価水準に即して当初行使価額及び下限行使価額を設定した上で、発行後１週間毎に直近の株価をベースに行使価額を修正させることで、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達のスピード感や蓋然性を高めて、当社の資金調達の目的である中期経営計画-KWB2.0-の更なる推進に寄与する「売上拡大につながるバイオシミラー事業の運転資金の確保」を実現可能にすると共に、行使価格の修正を直近の株
価の 90％相当額かつ下限行使価額を限度とすることで、株式価値の希薄化に配慮した設計となっております。なお、本新株予約権の修正日に先立つ 15 連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額という行使価額の修正基準は、割当予定先が経済的利益を享受できる可能性や
本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2023 年 7 月 7 日の終値と半額とすることから、特に不合理な水準ではないと考えております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とした本新株予約権に係る買取契約（本買取契約）を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
(1）割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること②

本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと③

当社株式が上場廃止となっていないこと④

当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤

当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman
Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。
）。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
(3）本新株予約権に係る制限超過行使の禁止①

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第436 条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該 10％を超える部分に係る行使をいう。以下同じ。
）を割
当予定先に行わせない。
8

②

割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなる
ような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、
あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確
認を行う。

③

割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

④

本新株予約権の発行に伴い、本項に記載する制限超過行使の規定が、第４回無担保転換
社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）にも同様に適用されることとなる。その結果、かかる制限超過行使における 10％の基準の判断に際しては、本新株予約権の行使により交付される株式数に加えて、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の転換及び行使により交付される株式数を合算して判断することとなる。

(4) 既発行の新株予約権及び本新株予約権の行使による調達額が４億円（超過額）を超えた場合、割当予定先は、10 営業日前に書面による通知を行うことにより、当社に対して、既発行の新株予約権付社債の全部又は一部を、当該新株予約権付社債の元本額及び未払利息の合計額に相当する金額を割当予定先に支払うことにより償還するよう求めることができる。但し、償還請求の対象となる新株予約権付社債の元本総額は、超過額を超えないものとする。

（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記＜資金調達の目的＞に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。当社は本資金調達に際し、以下の「＜本資金調達の特徴＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
＜本資金調達の特徴＞［メリット］（ア）本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
（イ）本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調
達額が増額されます。
（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式数は 15,000,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されています。
（エ）本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

［デメリット］（ア）本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
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（イ）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
（ウ）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
（エ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（オ）第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（カ）本新株予約権の行使による当社の累計資金調達額が４億円（超過額）を超えた場合、割当予定先は、当社に対して、本超過調達分を上限として、既発行の新株予約権付社債の全部又は一部を、当該新株予約権付社債の元本額及び未払利息の合計額に相当する金額を割当
予定先に支払うことにより償還するよう求めることができる設計となっております。したがって、本新株予約権による調達資金は実質的に４億円に制限される可能性があります（キ）本新株予約権の行使価額は、１週間毎に、当該時点における株価水準を基準として修正されます。本新株予約権の行使価額は上方にも修正されますが、株価が下落した場合には下方にも修正されるため、そのような場合には、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
＜他の資金調達方法との比較＞(1)

公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

(2)

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(3)

社債及び借入れによる資金調達については、既存借入先において既に融資を獲得していることから追加の融資獲得は難しく、その他の金融機関においても主に当社の自己資本比率が低いことが影響して新規の融資獲得が難しい状況となっております。

(4)

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、今回の資金調達手法では、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。

(5)

行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本新株予約権と比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(6)

いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミ
ットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライ10ツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）3,247,800,000

差引手取概算額（円）15,550,000

3,232,250,000（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（22,800,000 円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（3,225,000,000 円）を合算した金額です。上記
差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行
使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、主に、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,232,250 百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
調達区分第 18 回行使価格修正型
新株予約権

具体的な使途

金額（百万円）

・ ラ ニ ビ ズ マ ブ バ イ オ シ ミ ラ ー （ GBS007）の更なる増産を目的とした製造運
転資金

3,232

支出予定時期

2023 年７月～
2026 年１月（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、別途の資金調達の検討等の方法により対応する予定です。
＜手取金の使途について＞上市済みバイオシミラー製品の１つであるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）は、2021 年
12 月より千寿製薬株式会社によって販売が開始されて以降、想定を上回る推移で需要が拡大しており、2023 年１月においては、ラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の適応症の追加承認が得られたことによって、2024 年３月期以降（2023 年４月以降）も更なる需要拡大が見込まれています。そのため、当該バイオシミラーの原薬・製剤等の製造について、当社を起点とした各製造委託
先のマネジメントをよりスムーズに実施し、医療現場・患者様への治療薬の供給を絶やさないようにするために、前年度（2022 年４月～2023 年３月）における需要想定よりも更なる増産を行うための製造運転資金の確保が必要であると判断しました。具体的には、本資金調達によって、202411

年３月期に必要なラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）の製造運転資金（前払金）として 25 億円相当を充当し製造を進めることで、2025 年３月期及び 2026 年３月期における供給を滞りなく実施することが可能となります。
本資金調達によって、現状見込まれる製造運転資金 25 億円に加え、今後発生する可能性のある品質管理の観点から必要とされる原薬製造、製剤化工程の品質確認を行う品質試験等や、今後起こりえる製造上の規制の変更等に起因する運転資金の増加にも対応できる予定であることから当社の資金ニーズの解消に繋がり、さらに将来はバイオシミラー事業によって得られた収益により製造運転資金を賄うことができ、さらに当社の利益貢献にもつながります。（詳細は上述の「２．募集の目的及び理由＜資金調達の目的＞」をご確認ください。
）

また、当社が 2019 年９月 30 日、2020 年３月 23 日、2022 年６月 23 日開催の取締役会にてそれぞれ決議した第三者割当による新株予約権証券並びに転換社債型新株予約権付社債の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等は以下のとおりであります。なお、2019 年９月 30 日に決議した資金調達に係る資金の充当は第９回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、当初予定額から調達額が減少しましたが、充当については予定通り完了しております。また、2020 年
３月 23 日に決議した資金調達に関して、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2022 年 11 月
21 日に行使が完了し、予定通り充当が完了しました。
2019 年９月 30 日に決議した第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2023 年７月７日現在）
具体的な使途

充当予定額

充当済額

（百万円）

（百万円）

585

585

310

310

バイオ新薬及び新規バイオ事業（現：細胞治療①

事業（再生医療））における既に具体的な開発活動をスタートさせている案件に関する費用

支出予定時期2019 年 10 月～
2020 年６月

バイオ新薬及び新規バイオ事業（現：細胞治療②

事業（再生医療））における今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費

2019 年 10 月～
2022 年３月

用（注）① 充当済額における具体的な使途に関して、バイオ新薬事業においては、主に GND-004（抗RAMP2 抗体）の研究開発費として 21 百万円、新規バイオ事業（現：細胞治療事業（再生医療））においては、乳歯歯髄幹細胞（SHED）のマスターセルバンク確立推進に対して 564 百万円充当済みです。
② バイオ新薬及び新規バイオ事業（現：細胞治療事業（再生医療））における今後の新規案件
拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費用は、当該資金調達の源泉となる第９回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、実際の調達額を基に充当済額を記載しております。また、充当済額における具体的な使途に関して、バイオ新薬事業においては、アカデ
ミアとの共同研究の推進に 25 百万円、新規バイオ事業（現：細胞治療事業（再生医療））においては、アカデミアとの共同研究及び新たなパイプラインの拡大を目的とした研究開発費に285 百万円充当済みです。
2020 年３月 23 日に決議した第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2023 年７月７日現在）
12

具体的な使途

①

当初

現在

充当予定額

充当予定額

（百万円）

（百万円）

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨

590

床試験の実施に伴う費用

充当済額

支出

（百万円）

予定時期
2020 年４月～

590

2022 年３月【使途修正前】②

心臓内幹細胞を用いた再生医療等製

2021 年１月～

772

品の開発における他家向け研究開発

2025 年３月

及び海外治験の実施に伴う費用【使途修正後】②

乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等

244

製品に関する製造、臨床開発、適応2022 年４月～

239

2025 年３月

拡大及び新規技術導入に係る費用（注）②に係る費用は、2022 年４月４日付「連結子会社に対する債権放棄及び同連結子会社の異動を伴う株式会社メトセラとの株式譲渡契約及び株式引受契約書の締結並びに第三者割当による資金調達に係る資金使途の変更及び非連結決算移行に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、
本資金使途の対象であった心臓内幹細胞に関する事業は、当社子会社の株式と共に株式会社メ
トセラに譲渡したため、当社は当該事業に充当予定であった資金を同じ細胞治療事業の主要開発品である乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する開発費用に充当することといたしました。乳歯歯髄幹細胞は、これまで行ってきた非臨床試験の進展を踏まえ、製造体制の増強
及び臨床開発体制構築に係る費用、そして乳歯歯髄幹細胞の価値最大化のための対象疾患拡大及びデザイナー細胞に繋がる新規技術の導入等に関する投資の必要性が高まったことが、かかる資金使途の変更理由であります。また、第 10 回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金を基に充当予定額を変更しております。
なお、現時点における充当済金額 239 百万円は全て「乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する製造」へ充当しております。
2022 年６月 23 日に決議した第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 15回新株予約権の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2023 年７月７日現在）
具体的な使途

充当予定額

充当済額

（百万円）

（百万円）

492

492

396

－

上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長①

期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用
上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長②

期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用

支出予定時期
2022 年７月～
2023 年３月
2023 年４月～
2027 年３月（注）①は、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債によるもので全て充当済みであります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
13

６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2023 年７月７日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（238 円）、配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価変動性（65％）及び市
場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき金 152 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 152 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、2023 年７月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額としました。本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価
額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、
当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使
期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（15,000,000 株）（議決権数 150,000 個）
は、2023 年３月 31 日の株主名簿を基に本日までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社発行済株式総数 32,066,013 株に対して 46.78％（議決権総数 320,590 個に対し 46.79％）（小数点第三位を四捨五入）となるものと認識しております。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量
及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される株式数
14

15,000,000 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は 221,243 株であり、一定の流動性を有していることから、上述の「２．募集の目的及び理由＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、本資金調達は将来の確実な販売収益の確保に繋がり、当社の将来における企業価値向上にも寄与することを踏まえると、希薄化が市場に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１） 名

称

（２） 所

在

（３） 設

立

（４） 組

成

House,Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

目

的

投資

日

2015 年７月１日

額開示の同意が得られていないため、記載していません。

出資者・出資比率・開示の同意が得られていないため、記載していません。

（６） 出
（７）

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland

拠

（５） 組

根

地

CVI Investments, Inc.

成
資

の

総

出 資 者 の 概 要
名称

Heights Capital Management, Inc.

所在地

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
ミントン、スイート 715、1201N オレンジストリ

（８）

業

務

執

ート、ワン・コマース・センター

行

組 合 員 の 概 要

代表者の役職・氏名

President Martin Kobinger

事業内容

投資

資本金

開示の同意が得られていないため、記載していません。

（９） 国 内 代 理 人 の 概 要

名称

該当ありません。

所在地

該当ありません。

代表者の役職・氏名

該当ありません。

事業内容

該当ありません。

資本金

該当ありません。

当社と当該ファンド

当社は、当該ファンドに対して 2020 年３月に第との間の関係３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10 回新株予約権、並びに 2022 年６月 23 日に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15 回新株予約権を割り当てております。

（10）

当社と当該ファンドと の 間 の 関 係

当社と業務執行組

当該業務執行組合員は、当社が 2020 年３月に第合員との間の関係

３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10 回新株予約権、並びに 2022 年６月 23 日に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15 回新株予約権を割り当てた当該ファンドの業
務執行組合員であります。

当社と国内代理人

該当ありません。

との間の関係（注）１．当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先、業務執行組合員及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を本日付で受けております。さらに、割当予定先、業務執行組
15

合員について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先、業務執行組合員及びその主な出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号）に調査を依頼し、2023 年６月 20 日付の調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員及びその主な出資者が反社会的勢力である、または割当予定先若しくはその業務執行組合員その主な出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、割当予定
先は Susquehanna International Group の自己資金によって組成されている旨、当社執行役
員管理統括本部長の栄靖雄が Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責
任 者 を 通 じ て President で あ る Martin Kobinger 氏 に 確 認 を し て お り 、 SusquehannaInternational Group 及びその役員に対しても上述の反社会的勢力の調査を実施し、同様に反社会的勢力との接点は見受けられませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及びその主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
２．非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社執行役員管理統括
本部長の栄靖雄が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて President である Martin Kobinger 氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、
CVI Investments, Inc.及び Heights Capital Management, Inc.は Susquehanna International
Group に 属 す る 共 通 支 配 下 の 会 社 の 一 つ で あ っ て 、 上 記 二 社 を 含 む SusquehannaInternational Group に属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、「中期経営計画-KWB2.0-」の更なる推進に向け、その支えとなるバイオシミラー事業の拡大生産に対応する運転資金の確保を目的とした機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、これまで複数回にわたり、割当予定先である CVI Investments, Inc.から資金調達を実施しており 2022
年６月 23 日に発行決議した割当予定先との資金調達に伴って締結した買取契約内の条項に基づき、本資金調達に関しても、当社の足元の資金ニーズを満たすこと、株式価値の希薄化に配慮することの２点に重点を置いて相談、交渉を行った結果、2023 年５月に CVI Investments, Inc.の資産運用を行う会社である Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者より、資金調達の提案を受けるに至りました。それらを社内で協議・検討した結果、案件の準備を進めることを関係者間で合意に至り、本資金調達の仕組みが、当初のタイミングで一定の資金を確保できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社の資金ニーズに合致していると判断しました。割当予定先の属性についても当社内にて協議・検討しま
したが、割当予定先は Susquehanna International Group が有する自己資金で運用する米系機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights
Capital Management, Inc.は、バイオ及びヘルスケア領域における造詣が深く、本新株予約権の割当ては適当であると判断しました。その結果、本資金調達の仕組みを採用し、CVI Investments,
Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通
支配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社（割当予定先を含む。）において 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
16・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年及び 2021 年にマザーズ（現：グロース市場）上場の株式会社ジーエヌアイグループに、また、直近では 2021 年及び 2022 年にグロース市場上場の株式会社スリー･ディー･マトリックスに出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること・運用資金が自己資金であることから、本資金調達のような運転資金ニーズに機動的、柔軟に対応できること（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社執行役員管理統括本部長の栄靖雄が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific 地域投資責任者を通じて President である Martin Kobinger 氏より本新株予約権に関する割当予定先の保有方針を確認したところ、割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、本新株予約権について、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、中長期にわたって株価水準及び需給環境を見ながら適切と考える態様で行使並びに売却を進めていくことを基本方針としているものの、本資金調達の目的においては、当社の運転資金
ニーズに対応するものと理解いただき、状況に応じた柔軟かつ機動的な行使並びに売却を進めることもありえると聞いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、2022 年 12月 31 日現在の財産目録及び当該割当予定先が１億ドル以上の証券を保有していることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されているということを示す資料として 2023 年１月 30 日時点の QIB
Certificate を受領しており、また、当社執行役員管理統括本部長の栄靖雄が、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて President である Martin Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを 2023 年５月 25 日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割
当予定先が本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う
売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨確認しております。
（６）ロックアップについて①

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する
証券の発行等（但し、本新株予約権の発行、又は本新株予約権若しくは発行済みの当社新株予17

約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない（但し、当社の成長に寄与する等の正当な理由に基づく長期の戦略的パー
トナーへの第三者割当については除きます。旨を合意する予定です。
②

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、または(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市
場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分または売却を行わない旨を合意する予定です。

③

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額等が本新株予約権の下限
行使価額を下回るものの発行または処分を行わない旨を合意する予定です。

④

当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①または②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。

８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年７月７日現在）
氏名

持株比率

ノーリツ鋼機株式会社

29.54％NANO MRNA 株式会社（旧ナノキャリア株式会社）

3.12％

大友

2.61％

宏一

野村信託銀行株式会社（信託口 2052241）

2.25％

JSR 株式会社

2.14％

株式会社 NINE

1.93％

千寿製薬株式会社

1.73％

小池

太郎

1.43％

津田

謹誠

1.36％

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

1.10％（注）１．本新株予約権について、割当予定先が中長期にわたって株価水準及び需給環境を見ながら適切と考える態様で行使並びに売却を進めていく方針であることを確認しておりますが、長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率を記載しておりません。
なお、本新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数の合計は 15,000,000 株であり、割当予定先が当該潜在株式数を全て保有したと仮定した場合、2023 年７月 10 日現在の
18

発行済株式総数 32,066,013 株に対する持株比率は 46.78％となります。なお、本買取契
約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数については、本新株予約権に係る議決権数を合算して、当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当社普通株
式の発行を行わない旨が盛り込まれております。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。）に対する比率を記載しております。
また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．募集前の持株比率は、2023 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基に、本日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書にて確認できる数値にて算出しております。
４．2019 年 10 月 28 日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（2023 年３月７日付で提出された変更報告書その他の変更報告書を含みます。）において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが 2023 年３月７日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として 2023 年３月 31 日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書を含みます。）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称
住所(株)(％)
アメリカ合衆国、19801、デラウェ
ハイツ・キャピタ
ア州、ウィルミントン、スイート
ル・マネジメン
4,862,488
13.29
715、1201N オレンジストリート、ワト・インク
ン・コマース・センター（注）保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株
式の数が含まれております。
９．今後の見通し
本資金調達による 2024 年３月期の業績に与える影響は軽微であります。また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は、15,000,000 株(議決権数 150,000 個)であり、2023 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 32,059,713 株(議決権総数 320,527 個)に対して、
46.79％(議決権総数に対し 46.80％)の希薄化(小数点第三位を四捨五入)が生じるものと認識しております。
従って、当社普通株式は 25％以上の大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手
続のいずれかが必要となります。当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び「２．募集の目的
及び理由＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、中期経営計画において掲げている早期の企業価値向上を行うための研究開発活動を加速させるために迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない外部弁護士である柴田堅太郎弁護士(柴田・鈴木・中田法律事務所)、当社の社外取締役である栄木憲和、社外監査役である
森正人公認会計士・税理士の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といい19

ます。）を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2023 年７月７日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです＜本第三者委員会の意見の概要＞
I.

結論
本資金調達には必要性及び相当性が認められると考える。

II. 意見の理由及び検討内容
1. 本資金調達の必要性
当社の本資金調達の目的及び具体的な資金使途の説明からすれば、これらの資金使途は、売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、当社既存株主の利益に資するため、当社の企業価値の維持及び向上を実現するためのものと認められ、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。
2. 本資金調達の相当性(1) 資金調達方法の特徴
本新株予約権による調達のデメリットは、(i)本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではないこと、(ii)株価が本新株予約権の行使価額を超えている
場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があること等があげられる。他方で、(i)本新株予約権に下限行使価額が設定されており、修正後の価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはないこと、(ii)株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されていることから株式価値の希薄化が無制限に進むことはなく、既存株主の利益に配慮されていること、(iii)本新株予約権は株価に連動して行使価額が発行後１週間毎に修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額され、割当予定先による早期の行使により貴社の資金調達のスピード感や蓋然性を高めて、当社の資金需要を満たすとともに、貴社の売上拡大につながるバイオシミラー事業の運転資金を確保することが可能となること、(iv)本
新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇すること等のメリットがある。
(2) 他の資金調達手段との比較
本開示書類（2023 年７月 10 日付で提出予定の本資金調達に係る有価証券届出書（最終ドラフト）及び 2023 年７月 10 日付で提出予定のプレスリリース「バイオシミラー
事業の運転資金のための第三者割当による第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」（最終ドラフト））及び当委員会の質問に対する当社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下のとおりである。
①

新株発行による増資(a)

公募増資
公募増資による新株発行は、一度の資金調達が可能となるものの、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明である。また、将来の１株当たり利益の希薄化が一度に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主保護の観点から最適とはい
えない。
20

(b)

株主割当増資
株主割当増資では、希薄化の懸念は払拭されるものの、割当予定先である既存

投資家の参加率が不透明であり、本件に必要な資金を調達できるか不明であることから、適当ではない。
②

借入・社債による資金調達
既存借入先において既に融資を獲得していることから追加の融資獲得は難しく、その他の金融機関においても主に貴社の自己資本比率が低いことが影響して新規の融資獲得が難しいため、今回の資金調達方法として適当ではない。

③

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）
一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構

造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きい。
④

行使価額固定型新株予約権
株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本新株予約権と比較して低いと考えられ、今回の資金調達方法として適当ではない。

⑤

新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューにはコミットメント型とノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがあるが、(i)コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある
一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額及び株式の流動性による調達額の限界があるといった問題があること、また、(ii)ノンコミット
メント型ライツ・イシューについては、割当予定先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるか不明であるため、今回の資金調達方法として適当でない。
以上を踏まえると、当社が、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考える。
(3) 発行条件等の相当性①

本新株予約権の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性
当社は、(i)本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すために当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼し、2023 年７月 10 日付で、評価報告書を取得している（以下「本件評価報告書」という。）。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023 年７月７日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価、配当額、無リスク利子率、当社株式の株価変動性及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等を含む。）を置き、本新株予
21

約権の評価を実施した。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、新株予約権の当初行使価額を2023 年７月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に決定した。
以上の当社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
②

希薄化についての評価
本新株予約権の行使により発行される株式数は 15,000,000 株（議決権の数は
150,000 個）となり、2023 年３月 31 日を基に本日（2023 年７月 10 日）までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社の発行済普通株式総数 32,066,013 株（議決権の数は 320,590 個）に対して 46.78％（議決権の総数に対する割合は46.79％）の割合で希薄化（小数点第３位を四捨五入）が生じることになる。
しかし、当社は、本資金調達により調達した資金を上記資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主に十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断した。
なお、本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数 15,000,000 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 217,876 株であり、一定の流動性を有していることから、
本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断した。また、当社の既存事業及び新規事業への積極的な投資が、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながることから、今回の本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、今回の募集規模は合理的であると当社は判断している。
以上の当社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。また、追加又は新規の融資獲得が難しい状況である。したがって、本資金調達は、希薄化が市場に与える影響を考慮してもなお当社の資金ニーズに対応するために現在取り得る唯一の実効的な施策であり、その実行に許容性があるものといえる。
以上の事情を考慮すると、結論として本資金調達の発行条件の相当性が認められると考える。

(4) 割当予定先の相当性
当社は、バイオシミラー事業の拡大生産に対応する運転資金の確保を目的とした機
動的かつ確実な資金調達方法について、検討を重ねてきた。このような状況の中、これまで複数回、割当予定先である CVI Investments, Inc.から資金調達を実施しており、2022 年６月 23 日に発行決議した割当予定先との資金調達に伴って締結した本買取契約のロックアップ条項に基づいて本資金調達に関しても当社の足元の資金ニーズを満たすこと、株式価値の希薄化に配慮することの２点に重点を置いて相談、交渉を行った結果、2023 年５月に CVI Investments, Inc.の資産運用会社である Heights
Capital Management, Inc.より、資金調達提案を受けるに至った。それらを社内で協22

議・検討した結果、案件の準備を進めることで、関係者間で合意に至り、本資金調達の仕組みが、当初のタイミングで一定の資金を確保できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社の資金ニーズに合致していると判断した。割当予定先の属性についても、(i)自己資金で運用する米系
機関投資家として保有資産も潤沢であり本資金調達のような運転資金ニーズに機動的及び柔軟に対応できること、（ii）Heights Capital Management, Inc.は、バイオ及びヘルスケア領域における造詣が深いこと、（iii）割当予定先並びにその業務執行組合
員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断されたことから、割当予定先として適当であると判断した。その結果、CVI Investments, Inc.を本資金調達の割当予定先とすることを決定した。
(5) 検討以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

996,543

1,569,232

2,776,241

営業損失（△）（千円）△969,687△919,118△550,929

経常損失（△）（千円）△991,166△952,640△624,769△1,001,461△535,259△657,434△34.79△17.35△20.77

―

―

―

50.44

48.79

32.36

売上高（千円）

親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
１株当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（△）（円）（注）2022年４月４日付での連結子会社譲渡に伴い、当社は2023年３月期第１四半期より非連結決算に移行しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年７月７日現在）
株式数
発行済株式総数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

発行済株式総数に対する比率
32,066,013

100.00％19,896,222

62.05％

21,538,178

67.17％

19,896,222

62.05％（注）１．上記潜在株式総数のうち、377,300 株分は当社ストック・オプション制度に係るものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年３月期
始 値

2022 年３月期
516

2023 年３月期
508

23

457 円

高 値

948

864

483 円

安 値

444

327

200 円

終 値

504

460

256 円

② 最近６か月間の状況
2023 年２月

2023 年３月

2023 年４月

2023 年５月

2023 年６月

2023 年７月

始

値

301 円

265 円

257 円

238 円

223 円

249 円

高

値

310 円

272 円

258 円

262 円

269 円

249 円

安

値

267 円

228 円

235 円

223 円

223 円

234 円

終

値

267 円

256 円

240 円

225 円

251 円

238 円

（注）１．最近６ヶ月間の状況については、東京証券取引所（グロース市場）におけるものであります。
２．2023 年７月の株価については、2023 年７月７日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2023 年７月７日
始

値

240 円

高

値

240 円

安

値

234 円

終

値

238 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 15 回新株予約権の発行
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
払込期日
2022 年７月 14 日
調達資金の額
500,000,000 円
当初転換価額 291 円
本新株予約権付社債の転換価額は、2023 年１月 30 日、2023 年７月 30 日、2024
年１月 30 日、2024 年７月 30 日、2025 年１月 30 日、2025 年７月 30 日、2026 年
１月 30 日及び 2026 年７月 30 日（以下、個別に又は総称して「CB 修正日」といいます。）において、当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除転換価額した金額（１円未満の端数切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修正日価額」といいます。）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該 CB 修正日以降、当該 CB 修正日価額に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
募集時における発
31,444,547 株
行済株式数
割当先
CVI Investments, Inc.
1,718,213 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 291 円となります。
当該募集による潜上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数で在株式数
す 。 下 限 転 換 価 額 は 132 円 で す が 、 下 限 転 換 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 は3,787,878 株です。
現時点における転 現在の転換価額：233 円
換状況
なお、第 18 回新株予約権の発行に伴い、本新株予約権付社債の転換価額は、発24

行要項に基づき、第 18 回新株予約権の当初行使価額と同額である 215 円に調整されます。
未行使残存額：500,000,000 円
発行済株式数：2,145,922 株
第 15 回新株予約権割当日2022 年７月 14 日
発行新株予約権数 13,746 個
第 15 回新株予約権１個当たり 141 円
発行価額（第 15 回新株予約権の払込総額 1,938,186 円）
400,008,600 円
発行時における調
上記金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の達予定資金の額
金額です。
割当先
CVI Investments, Inc.
募集時における発
31,444,547 株
行済株式数
潜在株式数：1,374,600 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当該募集による潜
本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価
在株式数額及び下限行使価額はありません。
現時点における行
0株
使状況
現在の行使価額：291 円
なお、第 18 回新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の行使価額は、発行要項に基づき、第 18 回新株予約権の当初行使価額と同額である 215 円に調整されま
現時点における調す。
達した資金の額
未行使個数：13,746 個
新株予約権発行による調達額：1,938,186 円
新株予約権行使による調達額：0 円
発行時における資金使途及び支出予定時期並びに現時点における充当状況
金額
（百万円）

具体的な使途

発行時における当初の資金使途及び支出予定時期①②

上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用
上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用

具体的な使途

現時点における充当状況①②

上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用
上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用支出予定時期492

2022 年７月～
2023 年３月

396

2023 年４月～
2027 年３月

未充当残高の支出予定時期

充当済金額

未充当残高

（百万円）

（百万円）

492

－

2022 年７月～
2023 年３月－

396

2023 年４月～
2027 年３月

・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権の発行
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
払込期日
2020 年４月８日
調達資金の額
600,000,000 円
当初転換価額 479 円
転換価額
2021 年１月９日、2021 年７月９日、2022 年１月９日、2022 年７月９日、2023
25

年１月９日及び 2023 年７月９日（以下、個別にまたは総称して「CB 修正日」といいます。）において、(i)当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低
い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、または(ii)当該 CB 修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
募集時における発
行済株式数
割当先
当該募集による潜
在株式数

27,646,986 株
CVI Investments, Inc.
1,252,609 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 479 円となります。
上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です 。 下 限 転 換 価 額 は 240 円 で す が 、 下 限 転 換 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 は2,500,000 株です。
未行使残存額：0 円
発行済株式数：1,582,166 株

現時点における転換状況
第 10 回新株予約権
割当日
2020 年４月８日
発行新株予約権数 16,284 個
第 10 回新株予約権１個当たり 298 円
発行価額（第 10 回新株予約権の払込総額 4,852,632 円）
780,003,600 円
発行時における調
上記金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の達予定資金の額
金額です。
割当先
CVI Investments, Inc.
募集時における発
27,646,986 株
行済株式数
潜在株式数：1,628,400 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当該募集による潜 本新株予約権の上限行使価額は 479 円であり、上限行使価額においても潜在株
式数は変動しません。また、下限行使価額は 240 円であり、下限行使価額にお在株式数
いても潜在株式数は変動しません。
現時点における行
630,000 株
使状況
現在の行使価額：240 円
なお、第 18 回新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の行使価額は、発行要項に基づき、第 18 回新株予約権の当初行使価額と同額である 215 円に調整されま
現時点における調す。
達した資金の額
未行使個数：9,984 個
新株予約権発行による調達額：4,852,632 円
新株予約権行使による調達額：239,520,000 円
発行時における資金使途及び支出予定時期並びに現時点における充当状況
具体的な使途

発行時における当初の資金使途及び支出予定時期①②

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴う費用
心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う
費用

26

金額
（百万円）

支出予定時期590

2020 年４月～
2022 年３月

772

2021 年１月～
2025 年３月

具体的な使途

充当済金額

未充当残高

（百万円）

（百万円）

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨
590－
床試験の実施に伴う費用
乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療
2022 年４月～
等製品に関する製造、臨床開発、
239
244
②
2025 年３月
適応拡大及び新規技術導入に係る費用（注）② 乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する製造、臨床開発、適応拡大及び新規技術導入に係る費用は、第 10 回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金を基に資金使途を変更しております。また、現時点における充当済金額 239 百万円は全て「乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する製造」へ充当しております。
①

現時点における充
当状況

未充当残高の支出予定時期2020 年４月～
2022 年３月② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等変更はありません。
以27

上（別紙１）
キッズウェル・バイオ株式会社第 18 回新株予約権
発行要項
１．本新株予約権の名称
キッズウェル・バイオ株式会社第 18 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間2023 年７月 26 日
３．割当日
2023 年７月 26 日
４．払込期日2023 年７月 26 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 15,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準
日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
150,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 152 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.52 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 215 円とする。

28

10．行使価額の修正
行使価額は、2023 年７月 27 日以降、毎週木曜日（以下「修正日」という。）に、当該修正日に先立つ 15 連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行
使価額が 119 円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
11．行使価額の調整(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会
社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③

取得請求権付株式等（但し、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債、第 10 回新株予約権及び第 15 回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合、調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
29

⑤

本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・
処分株式数

既発行株式数×時＋

１株当たりの払 込 金 額価

新発行・処分株式数(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②

株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③

本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
調 整 後×
当該期間内に交付された株式数
行使価額
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。
）をもって行使価額を調整する。

30

調 整 後 ＝行使価額

調 整 前 ×
行使価額

時価

－

１株当たり特別配当
時価「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６) ①「特別配当」とは、2026 年１月 27 日までの間に到来する配当に係る各基準日における、
当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

②

特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

(７) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８) ①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨

五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10) 上記第(２)号、第(４)号及び第(６)号の規定にかかわらず、上記第(２)号、第(４)号又は第(６)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
31

(11) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
13．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年７月 27 日から 2026 年１月 27 日までとする。
14．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
15．本新株予約権の取得条項
該当事項なし16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
17．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 13 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 152 円とした。
20．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
21．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 日本橋支店
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
24．その他32

(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上33