証券コード ４４３３
2021年11月10日

株

主

各

位
東京都豊島区東池袋一丁目９番６号
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
代表取締役社長
安 井 豊 明グループＣＥＯ

第３回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第３回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会につきましては、株主様の安全、安心を最優先に考え、また新型コロナ
ウイルス感染症拡大防止の観点から、書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場はお控えいただくようお願い申しあげます。
また、当日はお土産のご用意はしておりませんので、予めご了承の程よろしくお願い
申しあげます。
なお、書面またはインターネットによる議決権行使につきましては、お手数ながら後述の株主総会参考書類をご検討いただき、２～３頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご参照のうえ、2021年11月25日（木曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１. 日
２. 場

記
2021年11月26日（金曜日）午前10時30分（受付開始10時）
東京都豊島区東池袋一丁目20番10号としま区民センター ６階小ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

時所

３. 目 的 事 項
報告事項

１．第３期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）事業報告
及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
２．第３期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）計算書類
報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金処分の件
取締役５名選任の件
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
（当社ウェブサイト：https://www.hitocom-hd.com/ja）― 1 ―議決権行使についてのご案内
次のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

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議決権電子行使プラットフォームのご案内（機関投資家の皆さまへ）
機関投資家の皆さまに関しましては、上記のほか、予めお申込みされた場合に限り株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

インターネットにより議決権を行使される場合の注意点
・同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のう
え、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
・パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
・議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者
への通信料金は株主様のご負担となります。
・議決権行使書の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
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0120-768-524 ཷ௜᫬㛫ᖹ᪥༗๓㸷᫬㹼༗ᚋ㸷᫬― 3 ―（提供書面）

事

業

報

告

2020年９月１日から2021年８月31日まで）（

１．企業集団の現況に関する事項(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及びその成果
当連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)におけるわが国経済は、
新型コロナウイルスの感染者数が高止まりするなか、大都市圏を中心に緊急事態宣言の発出もあり、依然として厳しい環境が継続いたしました。景気の先行きは、ワ
クチン接種など感染拡大防止策の進展がみられるなか、政府による各種政策の効果
や海外経済の改善により徐々に持ち直していくことが期待されるものの未だ不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループは、「オムニチャネル営業支援」企業として「リアル」と「バーチャル」を融合したデジタル営業支援分野の強化に取り組みました。コロナ禍における新常態（ニューノーマル）が定着し、従来の生活様式や働き方を変えていく必要が高まるなか、「マーケティングの未来創造企業グループ」として、各事業会社が持つ専門性の高度化を図るとともに、外部リソースも活用した事
業シナジーの最大化に取り組むことで、雇用機会や新たな事業を創出し、社会的な課題の解決を通じた持続可能なより良い社会の実現に向け貢献してまいりました。
その実践として、消費行動や働き方の変化に対応し、ＥＣプラットフォームを活用したＥＣサイト運用支援やインサイドセールスを中心に、デジタル営業支援の取組みを強化いたしました。さらに、デジタル技術を活用したオンライン接客などの新たなソリューションの提供を拡大しました。また、ホールセール事業において保有する有力ライセンスを活用し、新規クライアント開拓を強化したほか、アウトソ
ーシング事業において政府や地方公共団体のコロナ禍における企業及び個人の支援を目的とした各種経済施策や、ワクチン接種関連の運営業務を受託いたしました。
一方、新型コロナウイルス感染症の拡大後は、人の移動制限等を受けてツーリズ
ムやイベント関連市場が大きく縮小し、当社グループの業績もその影響を受けました。
その結果、当連結会計年度の売上高においては、デジタル営業支援分野の事業拡大に加え、コロナワクチン関連案件が好調に推移したことなどにより、84,225百万円（前年同期比17.8％増）となりました。

― 4 ―営業利益及び経常利益においては、増収効果及び販売費及び一般管理費の効率的運用により、それぞれ4,787百万円（前年同期比52.0％増）、5,125百万円（前年同期比52.5％増）となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益においては、関係会社株式評価損や貸倒引当金
繰入額を計上したこと等により、2,774百万円（前年同期比102.4％増）となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
（アウトソーシング事業）
アウトソーシング事業につきましては、主要事業分野である通信・モバイル分
野において、2021年６月末時点の国内の固定系ブロードバンドサービスの契約数
が4,308万件（前年同期比3.6％増（注）1）、携帯電話契約数は1億9,610万件（前年同
期比4.9％増（注）1）であり、当該分野における販売支援に対する需要は引き続き底堅い状況が続いております。
当連結会計年度においては、強みである通信・モバイル分野では、料金プラン
や契約方法の多様化など業界環境の変化を踏まえ、クライアントとの関係強化に取り組みました。また、新型コロナウイルス感染症の影響により、空港等の案件が縮小したものの、政府や地方公共団体による各種経済施策やワクチン接種関連の運営業務を受託するなど、新規案件の獲得に取り組みました。非対面型営業ニーズを背景に、インサイドセールス事業の展開拡大にも注力いたしました。
その結果、売上高は26,917百万円（前年同期比21.8％増）、営業利益は2,938百万円（前年同期比44.9％増）となりました。
（人材派遣事業）
人材派遣事業につきましては、労働市場において新型コロナウイルス感染症の影響などにより商業施設の休業や時短営業が増加するなど、労働市場における雇用環境は厳しい状況が継続しており、事業環境の見通しも不透明な状態が続いております。
当連結会計年度においては、添乗員派遣などツーリズム関連案件の大幅な減少があったものの、政府や地方公共団体関連の案件やスポーツ関連の案件獲得により、売上が増加いたしました。
その結果、売上高は7,642百万円（前年同期比4.3％増）、営業利益は737百万円（前年同期比110.2％増）となりました。
（ＥＣ・ＴＣ支援事業）
ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、日本国内における消費者向け電子商取引の市場規模（2020年）は19兆2,779億円（前年同期比0.43％減 （注）2）、ＥＣ化率（物販系分野）は8.08％（前年同期比1.32％増（注）2）となっており、当社グループ
がサービス提供を行う消費者向け電子商取引の市場規模は微減したものの、ＥＣ化率は増加を続けております。

― 5 ―当連結会計年度においては、強みとするファッション・スポーツ分野では、これまでのノウハウの蓄積を活かしたサイト運営の強化により既存クライアントを中心に業績を拡大するとともに、旺盛なＥＣ需要を背景に新規クライアントの拡大に取り組みました。
その結果、売上高は38,578百万円（前年同期比22.3％増）、営業利益は721百万円（前年同期比0.6％減）となりました。
（ホールセール事業）
ホールセール事業につきましては、日本国内における衣料品小売販売の市場規模が、2020年９月から2021年８月までの１年間で7,529億円（前年同期比0.7％減（注）3）となっており、当該事業の対象市場である衣料品の卸売分野においては、依然厳しい状況が継続しております。
当連結会計年度においては、保有する有力コンテンツやインフルエンサーを活用した高付加価値商品の企画・販売に加え、コロナ禍における生活スタイルの変化を捉えた企画提案の強化により、既存クライアントへの売上拡大に加え、新規取引先の開拓を推進いたしました。
その結果、売上高は9,795百万円（前年同期比27.1％増）、営業利益は691百万円（前年同期比116.5％増）となりました。
（その他）
その他につきましては、当社グループの対象市場である訪日外国人旅行者に対するサービスや富裕層向けリムジンサービスに関して、新型コロナウイルス感染症などの影響により訪日外国人数の推計値は2021年１月から2021年８月までの８ヶ月間で約17.3万人（前年同期比95.6％減（注）4）と前年度を大きく下回っており、市場環境は非常に厳しい状況となっております。
当連結会計年度においては、システム開発の受託案件などが拡大したものの、訪日外国人向けのランドオペレーティングなどの案件が大幅に縮小いたしました。
その結果、売上高は1,291百万円（前年同期比54.3％減）、営業損失は283百万円（前年同期は256百万円の営業損失）となりました。
（注） １． (出典）：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（令和３年度第１四半期（６月末））」より
２．（出典）：経済産業省「令和２年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」より
３．（出典）：日本チェーンストア協会「チェーンストア販売統計」より
４．（出典）：日本政府観光局「訪日外客数」より― 6 ―（事業別売上高）
事業区分

第 ２ 期
（2020年８月期）（前連結会計年度）

第 ３ 期（2021年８月期）（当連結会計年度）

金

金

額

構成比

前年同期比

額

構成比

金

額

4,810百万円

構成比

アウトソーシング事業

22,106百万円

30.9％ 26,917百万円

32.0％

人 材 派 遣 事 業

7,329

10.3

7,642

9.1

313

△1.2

ＥＣ・ＴＣ支援事業

31,53344.1

38,578

45.8

7,044

1.7

ホールセール事業

7,706

10.8

9,795

11.6

2,089

0.8

計
そ
合

の

1.1％

68,675

96.1

82,934

98.5

14,258

2.4

他

2,823

3.9

1,291

1.5

△1,531△2.4

計71,499100.0

84,225100.0

12,726― 7 ―②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は775百万円で、その主なものは次のとおりであります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
資産の種類

内容及び金額ソ フ ト ウ エ ア

ECサイト、インサイドセールスシステム

301百万円建 物 及 び 構 築 物

商業施設等

244百万円工 具、 器 具 及 び 備 品 商業施設、コールセンター設備等

134百万円ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
該当事項はありません。
ハ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。
③

資金調達の状況
所要資金につきましては、自己資金並びに金融機関からの借入金で賄っております。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズが、株式会社
Mofflyの株式の51.0％を、株式会社UsideUの株式の50.01％を2021年８月期末までに取得いたしました。

― 8 ―(2) 対処すべき課題
当社グループは、販売・営業・サービス分野に特化した「成果追求型営業支援」
事業を展開しています。「人と人との接点そのすべてをビジネスフィールドとして、
常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献する」ことを事業テーマに、特に以下の３点を重点課題として取り組んでまいります。
①グループ経営の高度化
当社グループは、ヒューマン営業支援プラットフォームとＥＣ支援プラットフォームの２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを展開し、事業領域や事業規模が飛躍的に拡大しております。また連結子会社も2021年８月末時点で11社となり、今後更にグループ内の事業シナジーを最大化すべくグループ経営の高度化が急務であると考えております。
そのため当社グループでは持株会社である当社を中心にグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を推進するとともに、更なる事業拡大に向けて、次世代経営者人材の登用並びに育成による人材面での競争優位の確立に重点的に取り組んでまいります。
②デジタル営業支援体制の強化
当社グループの主たるマーケットである販売・営業・サービス分野においては、
人口減経済の進展、個人消費の伸び悩み、働き方改革と生産性向上、ＡＩ（人工知能）・ビッグデータの活用、実店舗（リアル）とＥコマース等（バーチャル）の融合
等、取り巻く事業環境が大きく変化しております。
当社グループにおいては、コーポレート・ベンチャー・キャピタル・ファンドを通じたスタートアップ企業との資本業務提携やＭ＆Ａ、有望ベンチャー企業との業
務提携による先端テクノロジーの活用などにより、デジタル営業支援機能を強化することで、多様化する事業環境に対して、先進的な営業ソリューションを提供してまいります。
③優秀な人材確保と育成の推進
優秀な人材の確保と育成は当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人
材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。
このニーズに応えるため、引き続き現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力するとともに、Ｅコマース業務支援事業を中心とするデジタル営業支援分野の事
業領域においても、優秀な人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまい
ります。
― 9 ―

(3) 財産及び損益の状況

売
経

分

上

高(百万円)

63,81971,49984,225益(百万円)

3,004

3,361

5,125

1,723

1,370

2,774

96.31

76.73

155.51

常利

親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益
総

第 ２ 期
第 ３ 期
(2020年８月期)(2021年８月期)（前連結会計年度） （当連結会計年度）

第 １ 期(2019年８月期)

区

資産(百万円)

24,52927,47531,177

純資産(百万円)

11,423

12,40814,932

１
純

株 当 た
資
産

り
額

601.50652.29789.27(円)(4) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ

100,000千円

100.0％

アウトソーシング事業
人材派遣事業株式会社ビービーエフ

100,000千円

83.5％

ＥＣ・ＴＣ支援事業

100,000千円〔100.0％〕アウトソーシング事業
人材派遣事業

100,000千円〔100.0％〕アウトソーシング事業

株式会社ティーシーエ
イ
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯ
ＴＩＣＳ株式会社（注）１．当連結会計年度末日における当社の連結子会社は、上記の重要な子会社４社を含む11社であります。
２．「当社の出資比率」欄の〔内書〕は、間接保有であります。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名

住所

株式会社ヒト・コミュ
ニケーションズ

東京都豊島区東池袋
一丁目９番６号

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

4,829百万円

11,455百万円― 10 ―

(5) 主要な事業内容（2021年８月31日現在）
事

業

区

分

事

アウトソーシング事
業

人 材 派 遣 事 業

ＥＣ・ＴＣ支援事業
ホールセール事業

業

内

容・デジタル家電、スマートフォン等の携帯電話、生鮮食料品やコスメティ
ック・ファッションの販売
・固定通信回線（光回線等）への加入促進業務
・バスガイド業務、展示会、コンベンション、スポーツイベント運営業務
・各種受付コールセンター業務、訪日外国人向け多言語コールセンター、
免税カウンター受託業務
・コールセンターを活用したインサイドセールス業務
・コロナ感染拡大対策関連業務
・デジタル家電、スマートフォン等の携帯電話、生鮮食料品やコスメティ
ック・ファッションの販売
・国内旅行・海外旅行添乗業務、バスガイド業務
・コールセンター業務
・ＥＣサイト運営受託
・テレビショッピングの販売支援
・自社企画衣料品の製造・卸売(6) 主要な営業所（2021年８月31日現在）
①当社
本

社

東京都豊島区②株式会社ヒト・コミュニケーションズ
本社

東京都豊島区

支社

関西支社（大阪府大阪市）、東海支社（愛知県名古屋市）、九州支社（福岡県福岡市）、北海道支社（北海道札幌市）、東北支社（宮城県仙台市）

支店

横浜支店（神奈川県横浜市）、千葉支店（千葉県船橋市）、京都支店（京都府京都市）、水戸支店（茨城県水戸市）、新潟支店（新潟県新潟市）、岡山支店（岡山県岡山市）、広島支店（広島県広島市）、静岡支店（静岡県静岡市）、長野支店（長野県長野市）、大宮支店（埼玉県さいたま市）所

浜松営業所（静岡県浜松市）、鹿児島営業所（鹿児島県鹿児島市）、宇都宮営業所（栃木県宇都宮市）、金沢営業所（石川県金沢市）、沖縄営業所（沖縄県那覇市）

営

業③株式会社ビービーエフ
本社

東京都千代田区― 11 ―

(7) 従業員の状況（2021年８月31日現在）
セグメント

従業員数

アウトソーシング事業
人材派遣事業

567名

その他
ＥＣ・ＴＣ支援事業

60名

ホールセール事業

107名

全社（共通）

125名

計

859名

(注) １．「従業員数」には、正社員の他に契約社員を含めて表示しております。
２．当社グループは事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、アウトソーシング事業、
人材派遣事業、その他においては同一の従業員が複数の事業に従事しております。
３．全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(8) 主要な借入先（2021年８月31日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

社
社

先

み
三

ず
井

住

借

入

額（百万円）

ほ

銀

行

2,594

友

銀

行

1,662

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

２．会社の株式に関する事項（2021年８月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株野(

56,000,000株
17,899,333株(自己株式58株を含む。）
5,771名主

名持村 信 託 銀 行 株 式 会信託口２０５２１１６

社
)

株

数

持

株

比

率

5,535,600株

30.93％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（信託口）

2,201,900

12.30

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社
有 価 証 券 管 理 信 託 ０７０００２６2,148,000

12.00

株 式 会 社 ダ ッ チ パ ー ト ナ ー ズ

2,120,000

11.84

管 理 信 託 （Ａ ００１ )受 託 者
株 式 会 社 Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 信 託 銀 行

1,428,400

7.98

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行
株
式
会
社
（信
託
口）

404,000

2.26

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 （投 信 口）

249,500

1.39

GOLDMANINTERNATIONAL

208,700

1.17

豊

明

207,000

1.16

NORWAY205,687

1.15

安
GOVEMENT

SACHS
井
OF

（注）持株比率は自己株式58株を控除し計算しております。なお、自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式56,800株は含まれておりません。

― 13 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年８月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2021年８月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長
グループＣＥＯ

安

井

豊

明

取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ

福

原

直

通

取

締

役

田

村

取

締

役

古

賀

取

締

役

森

常

勤

監

査

役

渡

邉

淳

哲

夫

忠

嗣

株式会社ヒト・コミュニケーションズ
代表取締役社長
株式会社ジャッツ 取締役
株式会社ビービーエフ 代表取締役会長
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社
代表取締役会長
株式会社ヒト・コミュニケーションズ 取締役
ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社 取締役
株式会社ビービーエフ 代表取締役社長ＣＥＯ
株式会社ブランチ・アウト 取締役
株式会社ＬＯＷＣＡＬ 代表取締役
株式会社ジャッツ 取締役
トレンドマイクロ株式会社 社外取締役
株式会社朝日ネット 社外取締役

徹

株式会社ヒト・コミュニケーションズ監査役
株式会社ティーシーエイ 監査役
株式会社ジャッツ 監査役
株式会社トライアングル 監査役

監

査

役

松

田

孝

子

松田孝子法律事務所 弁護士

監

査

役

中

野

雅

之

岩田合同法律事務所 弁護士― 14 ―

(注) １．2020年11月27日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって、杉浦信平氏は取締役を任期満了により退任いたしました。
２．2020年11月27日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって、中島公男氏は監査役を辞任により退任いたしました。
３．取締役古賀哲夫氏、森忠嗣氏は、社外取締役であります。
４．監査役松田孝子氏、中野雅之氏は、社外監査役であります。
５．渡邉徹氏は、経理業務に長期にわたり従事しており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
６．当社は取締役古賀哲夫氏及び森忠嗣氏、監査役松田孝子氏及び中野雅之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役並びに監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用等）に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。
ただし、犯罪行為等法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

― 15 ―

(4) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額① 取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の
総額
（千円）

基本報酬

業績連動
報酬

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

71,370（14,625）

71,370(14,625)

―
（―)

―
(―)

６
（３）

監
査
役
（う ち 社 外 監 査 役）

9,835
（6,450）9,835(6,450)

―
（―)

―
(―)

４
(３)

合

81,206（21,075）

81,206(21,075)

―
（―)

―
(―)

10
（６)

区

分

計
（う ち 社 外 役 員）

報酬等の種類別の総額（千円）
非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（人）

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額11,592千円（取締役３人、監査役１人に対して11,592千円）②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において、株式報酬の額を年額100百万円以内（うち、当社の取締役50百万円以内（社外取締役は対象外））と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。なお、株主総会参考書類に記載の第３号議案「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件」が承認された場合においては、当該参考書類の記載内容に変更する予定です。
監査役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。
③

取締役の個人別の報酬等の決定に関する委任に関する事項
当事業年度においては、2020年11月27日開催の取締役会にて代表取締役社長グ
ループＣＥＯの安井豊明に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。
その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績評価及びそれを踏まえた基本報
酬の額の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断するからであります。
― 16 ―

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
区分

氏名

兼職先

兼務内容

株式会社ジャッツ

取締役

古賀

監査役

松田

監査役

②

中野

哲夫

孝子

雅之

取締役

取締役

トレンドマイクロ株
式会社

社外取締役

株式会社朝日ネット

社外取締役

松田孝子法律事務所

岩田合同法律事務所

弁護士

当社と松田孝子法律事務所との間に、重要な取引
その他関係はありません。

弁護士

当社と岩田合同法律事務所との間に、重要な取引
その他関係はありません。

当事業年度における主な活動状況
出取締役

当該他の法人等との関係
株式会社ジャッツは、当社が議決権の65％を間接保有する子会社であります。
当社とトレンドマイクロ
株式会社との間に、重要な取引その他関係はありません。
当社と株式会社朝日ネットとの間に、重要な取引
その他関係はありませ
ん。

古

賀

森

哲

忠

席

状

況

及

び

主

な

活

動

状

況

夫

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席いたしました。経営者としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行っております。

嗣

取締役の就任日である2020年11月27日以降に開催された取締役会12回のうち12回に出席いたしました。経営企画担当役員としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役

松

田

孝

子

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っておりま
す。

監査役

中

野

雅

之

監査役の就任日である2020年11月27日以降に開催された取締役会12回のうち12回、監査役会10回のうち10回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言を行っております。

― 17 ―

５．会計監査人の状況(1) 名称

EY新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
イ．公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

44,763千円

ロ．公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬
等の額

5,250

千円

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

63,846

千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．上記報酬等の額の一部に前事業年度の監査報酬を含みます。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を導入した場合の当社グル
ープへの影響度の調査に関する報酬を支払っております。
(4) 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画の実績の状況を把握し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(6) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
― 18 ―

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおり
であります。
イ

内部統制システムの整備の状況
当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方
針を定めております。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)(イ)当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理
規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図ります。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定するものとします。
(ロ)当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施するものとします。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保するものとします。
(ㇵ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応するものとします。
(取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制)
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書等の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程その他関連規程に則り保存及び保管を行うこととしております。
なお、取締役、監査役、内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できる
ものとします。

― 19 ―

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)(イ)グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理するものとします。
(ロ)グループの経営に重大な影響を与えるような経営上の危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置しグループの損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努めるものとします。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は
取締役会規程において定め、取締役会の決定に基づく業務執行については、
組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備することにより、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、取締役及び使用人が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企
業活動の前提であるとの認識を共有します。
また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役
会に報告されます。
取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役
及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。

― 20 ―

(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)(イ)コンプライアンス体制の基礎として、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修等の実施を行うものとします。
(ロ)内部監査室を設置するとともに、コンプライアンスの統括責任部署としてコンプライアンス室を設置します。
(ハ)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会を招集し報告するものとします。
(当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)(イ)子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の経営企画部を子会社管理を担当する部署として、関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に対して定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。
(ロ)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理は、当社の関係会社管理規程に準拠し、経営企画部
は子会社の業績や事業環境の動向等を月次でモニタリングを行うほか、原則月1回開催されるグループ社長会議において、グループ各社が置かれている事業環境や業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有等を通じてリスクの把握に努めております。その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

― 21 ―

(ㇵ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社代表取締役社長及び子会社代表取締役、子会社管理を担当する経営企画部長が出席するグループ社長会議を原則毎月1回開催します。なお、子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社の役職員が当社のコンプライアンス室に対して直接通報ができる当社内部公益通報窓口を設置しております。
(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性)
監査役は、当社使用人に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。
(監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければな
らないものとします。
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)(イ)当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものといたします。前
記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。

― 22 ―

(ロ)子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項についてグループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
(当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会、グループ社長会議等の重要な会議体への出席が認められているほか、常勤監査役主催のグループ監査役会を定期的に開催し、グループ各社の監査役等との議論・意見交換を通じて当社グループ全体の実態把握が行える体制を確保しております。
(当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)
当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
(反社会的勢力を排除するための体制)
反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たる人事総務部が反社会的勢力に関わる社内各部門及び子会社からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引事業者等との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制の整備については、中核的事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフが中心となり傘下の各子会社に徹底します。

― 23 ―

ロ

リスク管理体制整備の状況
当社のリスク管理は、平時においては各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は経営企画部がこれを行っております。また、有事においては代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し危機管理を行います。なお、内部監査室は危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

ハ

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行
うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は以下のとおりであります。
(イ)当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前協議並びに決裁・報告制度等による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
(ロ)取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、グループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。
(ハ)グループ会社の経営管理の統括部署は経営企画部とします。

― 24 ―

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日）における上記体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室
及び内部統制委員会（当事業年度は２回開催）がモニタリングし、改善を進めております。また、内部監査室及び内部統制委員会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。
② コンプライアンス
法令遵守体制の点検・強化を当社のコンプライアンス室が中心となって行っており、当社の取締役会及び社内の重要会議において、コンプライアンスに関する課題及びその対応策を共有しております。また、従業員に対し定期的なコンプラ
イアンス研修を実施しております。
③ 子会社経営管理
子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部にて子会社の経営管理体
制を整備、統括するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社からの業務に関する重要事項の報告を受け、その承認を行っております。また、当社の内部監
査室が子会社に対する監査を実施し、グループ経営に対応した効果的なモニタリングを実施しております。
④ 取締役の職務執行
社外取締役を複数名選任し、かつ取締役会を通じて社外取締役からの発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事
業年度においては、取締役会は15回開催されております。

― 25 ―

⑤ 監査役
社外監査役を含む監査役は、取締役会の出席及び社内の重要会議への出席を通じて、内部監査室、内部統制委員会が担当する内部統制の整備、運用状況を確認
しております。また、会計監査人、内部監査室等、内部統制に係る組織と相互に連携・情報交換をすることにより、当社の内部統制システム全般をモニタリング
するとともに、より効率的な運用について助言を行っております。
（3）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（4）親会社等との取引に関する事項
該当事項はありません。
（5）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
配当金・内部留保に関する基本方針といたしましては、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主様への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては１株当たり13.75円（記念配当３円を含む）とし、中間配当金の１株当たり10.75円と合わせ、当期の年間配当金は1株当たり24.5円となる予定です。

― 26 ―

連

結

貸

借

対

照

表

(2021年８月31日現在)(単位：百万円)
科

目

金（資 産 の 部）
流
動
資
産

科

22,179

現 金 及 び 預 金

9,815

受取手形及び売掛金

10,760

品

600

仕

掛

品

432

そ

の

他

594

貸

倒

定

引
資

当

目

（負

商

固

額

金

産

流

動

額

部）

負

債

11,948
金4,619

短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
未
払
金

100

3,806

リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金

11
1,155
144

役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
定
負
債

11
1,170
4,295

長

期

借

入

金

3,729

リ

ー

ス

債

務

23

役員退職慰労引当金

245

△23

2,228

の

買

8,997

有 形 固 定 資 産

債

金

固

掛

929

建 物 及 び 構 築 物

780

機械装置及び運搬具

0

工具、器具及び備品

172

株 式 給 付 引 当 金

31

地

1,273

退職給付に係る負債

111

産

0

繰 延 税 金 負 債

46

資 産 除 去 債 務

66

そ

他

40

計

16,244の 部）
本

14,052

土
リ

ー

ス

資

無 形 固 定 資 産
の

ん

3,984

ソ フ ト ウ エ ア

885

そ

れ

4,872

の

他

投資その他の資産

1
1,896

負

の
債
産
資

資

本

450

本

剰

余

金

287

剰

余

金

13,415

株

式

△99

501

利

益

関 係 会 社 株 式

200

自

己

関係会社長期貸付金

176
482

金

資

投 資 有 価 証 券

繰 延 税 金 資 産

合

（純 資
株
主

その他の包括利益累計額

29

その他有価証券評価差額金30

為替換算調整勘定

△0

そ

の
他
695
非支配株主持分
純
資
産
合
計
△159
倒 引 当 金資産
合計31,177
負 債 純 資 産 合 計※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。
貸― 27 ―

850
14,932
31,177

連

結

損

益

計

算

書

2020年９月１日から2021年８月31日まで（）(単位：百万円)

科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

84,225価

上69,507

総利

益

14,718

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

外

収

受

益

4,787

益

取

利

息

4

受

取

配

当

金

2

受

取

補

償

金

606

他

78

そ
営

9,931

利

の

業

外

費

支

払

支

利

払

補

そ
特

償

の

経

常
別

利

損

息

12

費

320

他

20

益

失

投

資

有

価

証

関

係

会

社

株

貸

倒

引

当

券
式
金

評

価

損

9

評

価

損

153

繰

入

額

159

1,885

法

△76

税
期

等
純

調

整
利

額
益

321
4,803

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

353
5,125

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当

691

用

1,808
2,995

非支配株主に帰属する当期純利益

220

親会社株主に帰属する当期純利益

2,774※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 28 ―

連結株主資本等変動計算書（2020年９月１日から2021年８月31日まで）(単位：百万円)
株2020 年 ９ 月 １ 日 残 高

主

資本
剰余金

資本金
450

資

本

利益
剰余金

287

自己株式

株主資本
合計

△99

11,653

11,016

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)

△375

△375

2,774

2,774
△0

△0

連結会計年度中の変動額合計

－

－

2,398

△0

2,398

2021 年 ８ 月 31 日 残 高

450

287

13,415△99

14,052そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他の包括 非支配 純資産合計
その他有価証 為替換算調整
利益累計額合 株主持分
券評価差額金勘定
計2020 年 ９ 月 １ 日 残 高

△3

△12

△15

770

12,408

連結会計年度中の変動額
剰

当

△375

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

2,774

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)33

連結会計年度中の変動額合計
2021 年 ８ 月 31 日 残 高

11

45

33

11

45

80

2,524

30

△0

29

850

14,932※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 29 ―

80125

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
１. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

11社

主要な連結子会社名株式会社ヒト・コミュニケーションズ
株式会社ビービーエフ
株式会社ティーシーエイ
株式会社ＷＳＳ
株式会社ジャッツ
株式会社ジャパンリムジンサービス
ＳＡＬＥＳ

ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社

株式会社ブランチ・アウト
上海布藍綺国際貿易有限公司
株式会社ＬＯＷＣＡＬ
株式会社トライアングル(2) 非連結子会社の数２社

非連結子会社の名称
株式会社Moffly
株式会社UsideU
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等
は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
なお、非連結子会社でありました人可夢商務諮詢（上海）有限公司は、期中に清算結了したため非連結子会社から除外しております。
２. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数該当する会社はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等（非連結子会社）
株式会社Moffly
株式会社UsideU
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

― 30 ―

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、上海布藍綺国際貿易有限公司を除き、連結決算日と一致しております。
なお、上海布藍綺国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、当連結計算書類の作成にあたっては、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４. 会計方針に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産の評価基準および評価方法
商品主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法）または個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
主に定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定額法によっております。
ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設
備については定額法によっております。
また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

― 31 ―

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３年～39年

機械装置及び運搬具

７年

工具、器具及び備品

３年～15年②無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年（利用可能期間）③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額
を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち、当連結会
計年度に対応する金額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
④役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤株式給付引当金
取締役及び執行役員への当社株式の交付に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法及び期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、その見積もり期間に応じて均等償却しております。

― 32 ―

(6) その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更に関する注記）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
（会計上の見積りに関する注記）（のれんの減損の兆候に関する判断）(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、SALES ROBOTICS株式会社のインサイドセールス事業に係るのれん1,556百万円を計上しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
SALES ROBOTICS株式会社のインサイドセールス事業に係るのれんについて、減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。減損の兆候には、継続した営業赤字の有無、経営環境の著しい悪化の有無、事業計画との乖離等が含まれます。
SALES ROBOTICS株式会社のインサイドセールス事業に係るのれんについては、前連結会計年度及び当連結会計年度の同事業の営業損益（のれん償却費を含む。以下同じ）が赤字であるものの、予め策定された合理的な事業計画と実績に重要な乖離がないため減損の兆候はないとしております。
なお、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、事業計画からの大幅な乖離が生じた場合には減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は経済活動に広範な影響を与える事象であり、その収束時期や影響の程度を合理的に予測することは困難ではあるものの、主にアウトソーシング事業セグメント及び人材派遣事業セグメントにおけるツーリズム・スポーツ分野等を中心とした人材サービス提供に関しては、
現時点で入手可能な情報に基づき、2022年８月期以降はその影響が段階的に縮小するものの一定期間は継続すると想定し、繰延税金資産の回収可能性における将来の課税所得の見積り及び固定資産の減損における将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
しかしながら、当該想定には不確定要素が多く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、今後の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

982百万円― 33 ―

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び株式数
当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末
株式の種類
期 首 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 株
式数
普 通 株 式17,899,333株－－

17,899,333株

２. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決

議

株式の種類

配当金の
１株当たり
配当の原資
総額(百万円)
配当額(円)

基

準

日

効力発生日

2020年11月27日
定時株主総会

普通株式

183

利益剰余金

10.25

2020年８月31日2020年11月30日

2021年４月８日
取締役会

普通株式

192

利益剰余金

10.75

2021年２月28日2021年５月14日（注）１．2020年11月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
２．2021年４月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものとして次のとおり、決議を予定しております。
決議

2021年11月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の
１株当たり
配当の原資
総額(百万円)
配当額(円)

普通株式

246

利益剰余金

13.75

基

準

日

効力発生日

2021年８月31日2021年11月29日（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

― 34 ―

（金融商品に関する注記)
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については余裕資金を元に一定の範囲内で安全性の高い金融商品や換金性のある金融商品を対象に、投資環境等を勘案し慎重に判断しております。
資金調達については銀行からの借入により調達しております。
また、デリバティブ取引は外貨建取引の将来の市場変動による損失の回避・コストの確定等を目的として利用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、満期保有目的の債券や、営業上の関係を有する企業の株式であり、市場価格による変動リスク、当該企業の財政状態の悪化などによる減損リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
また、その一部は外貨建ての営業債務であり、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の使途は運転資金及び子会社株式の取得資金であり、金利の変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に基づきグループ各社の経理財務部門及び営業部門にて、営業取引前の与信調査、取引開始後の定期的モニタリングを実施することにより、取引の安全と債権の保全を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引については、外貨建ての営業債務の金額の範囲内で、為替予約を行
い、為替の変動リスクを低減しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、主として当社の経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2021年８月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては含まれておりません。

― 35 ―

連結貸借対照表計上額
(1) 現

び

差

額

9,815百万円－(2) 受 取 手 形 及 び 売 掛 金

10,760百万円

10,760百万円

－

有

価

預

価

9,815百万円

資

及

時

金

(3) 投

金

証

券

そ の 他 有 価 証 券
資

産

(4) 買
(5) 短

借

(6) 未
(7) 未

入

払
払

人

－
－

金

4,619百万円

4,619百万円－

金

100百万円

100百万円－

金

3,806百万円

3,806百万円－

等

1,155百万円

1,155百万円－(8) 長 期 借 入 金 (*1)

4,659百万円

4,654百万円△4百万円(9) リ ー ス 債 務 (*1)

34百万円

34百万円

0百万円

14,374百万円

14,370百万円

△4百万円

負

法

278百万円
20,855百万円

計掛
期

278百万円
20,855百万円

債税計(*1)長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定分を含んでおります。
（注）１. 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 買掛金、(5)短期借入金、（6) 未払金、（7) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(8) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(9) リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 36 ―

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

222百万円関係会社株式200百万円

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3) 投資有価証券」には含めておりません。
関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるた
め、時価開示の対象としておりません。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額789円27銭

２. １株当たり当期純利益

155円51銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
親会社株主に帰属する当期純利益

2,774百万円

普通株式に係る親会社株主に帰属する

2,774百万円

当期純利益
期中平均株式数

17,842,496株（注）株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する
自己株式に含めております。１株当たり当期純利益の算定上、控除した自己株式のうち、「株式給付信託（BBT）」は当連結会計年度は56,800株であります。
（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 37 ―

貸

借

対

照

表

(2021年８月31日現在)(単位：百万円)
科

目

金（資 産 の 部）
流
動
資
産

額

科

目

（負
314

流

債

動

営 業 未 収 入 金

196
15

期

金

債

借

330

入

金

310

払

金

12

そ

の

他

7

固

未
定

負

債

22

役員退職慰労引当金
そ
固

定

の
資

他
産

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

10211,140負債

関 係 会 社 株 式
産
合
計

資

産

の

主

資

本

資
本

剰

余

11,101
金450

金10,478

その他資本剰余金
利

益
利

剰

余
準

金
備

10,478273

金73

その他利益剰余金

199

11,138

益

22
353

部）

本

資

2

繰越利益剰余金

210
10,92811,455

計

株

自
資

合

（純

2

額

部）

負

短
現 金 及 び 預 金

の

199

株

式

△99

合

計

11,101

負債及び純資産合計

11,455

純

己
資※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 38 ―

産

損

益

計

算

書

2020年９月１日から2021年８月31日まで（）(単位：百万円)

科

目

金

額

営

業

収

益

641

営

業

費

用

205

営
営

業

業

外

受

利
収

利
の

業

外

支

費

利

常

引

前

利

当

息

0

他

0

0

息

3

3

用

払

経
税

436

益

取

そ
営

益

期

純

利

益

432

益

432

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1

法

2

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 39 ―

3428

株主資本等変動計算書（2020年９月１日から2021年８月31日まで）(単位：百万円)株主

資 本 剰 余 金

資

資 本 金

2020 年 ９ 月 １ 日 残 高

450

その他
資本
剰余金
10,478

利

資本
剰余金
合計
10,478

利
準

備

益

剰

本
余

その他
利益
益 剰余金
金
繰越利益
剰 余 金
36

金
利益
剰余金
合計

純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

△99

11,04911,049

184

220

△375

△375

△375

△375

△37

－

－

－

428

428

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立て
当

期

純

利

37

益

自 己 株 式 の 取 得

428

428

△0

△0

△0

事業年度中の変動額合計

－

－

－

37

14

52

△0

52

52

2021 年 ８ 月 31 日 残 高450

10,478

10,478

73

199

273

△99

11,101

11,101※単位未満の端数処理は、切り捨て表示によっております。

― 40 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法①無形固定資産定額法を採用しております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年（利用可能期間）

３．重要な引当金の計上基準①役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（貸借対照表に関する注記）
関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権

17百万円

関係会社に対する短期金銭債務

313百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業収益

641百万円

営業費用

39百万円

営業取引以外の取引

3百万円― 41 ―

（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

56,830減少
28

当事業年度末－56,858（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の取得によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（BBT)の株式56,800株が含まれております。
（関連当事者との取引に関する注記）
子会社
種類

会社等
の名称

住所

株式会
社
ヒ
東京都
ト・コ
子会社
豊島区
ミュニ
東池袋
ケーシ
ョンズ

資本金
又は
出資金
(百万円)

事業の
内容又
は職業

議決権等
の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合

(所有)
アウトソーシング
経営管理
100
直接
事業
役員の兼任
100.0％

取引の
内容

取引
金額
(百万円)

科目

期末
残高
(百万円)

経営指導
料の受取
(注２)

129

出向者給
与の支払
(注３)

35 未払金

2

資金の借
入
(注４)

365短期
借入金

310

利息の支
払
（注４)

3

営業未収
入金

―

11

―

（注）１．上記取引のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含
めております。
２．経営指導料については、業務の内容を勘案して決定しております。
３．出向者に対する給与の受取は契約をもとに決定しております。
４．資金の貸付条件については、市場金利を勘案した利率を合理的に決定しております。

― 42 ―

（１株当たり情報に関する注記）
1.

１株当たり純資産額

622円20銭

2.

１株当たり当期純利益

24円01銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純利益

428百万円

普通株式に係る当期純利益
期中平均株式数

428百万円
17,842,496株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 43 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年10月27日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

上 林 三 子 雄山 村 竜 平監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの2020年９月１日から2021年８月31日までの連
結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホー
ルディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 44 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計
算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書
類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるか
どうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

― 45 ―

・

連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 46 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年10月27日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

上 林 三 子 雄山 村 竜 平監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヒト・コ
ミュニケーションズ・ホールディングスの2020年９月１日から2021年８月31日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要― 47 ―

がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 48 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 49 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2020年９月１日から2021年８月31日までの第３期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室及びその他の使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な支社・支店等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社間のグループ
社長会議への参加と併せ、取締役及び監査役等と情報交換を図るなど、必要に応じて事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、内部監査室及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から、当該内部統制の評価及び状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 50 ―

③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び会計監査人EY
新日本有限責任監査法人から受けております。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年10月28日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
・ホールディングス 監査役会
常勤監査役 渡
邉
徹 ㊞
社外監査役
社外監査役

松
中

田
野

孝
雅

子
之
以

― 51 ―㊞㊞
上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、第３期の期末配当を以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金13.75円
配当総額 246,115,031円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年11月29日
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、計５名の取締役の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1988年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ
フィナンシャルグループ）入行
2001年５月 株式会社ビックカメラ入社
2004年９月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
代表取締役社長（現任）
やす
い
とよ
み
安
井
豊
明 2014年10月 株式会社ジャッツ取締役（現任）(1965年８月３日生) 2017年６月 株式会社ビービーエフ代表取締役会長（現任）
2019年３月 当社代表取締役社長グループＣＥＯ(現任）
2019年５月 ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会
社 代表取締役会長（現任）― 52 ―

所有する当社の 株 式 数

207,000株

候補者
番 号

２

３

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1988年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ
フィナンシャルグループ）入行
2017年10月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
出向 執行役員経理財務本部長兼業務
部長
はら
なお
みち
ふく
原
直
通 2017年11月 同社取締役経理財務本部長
福兼業務部長(1964年６月23日生)
2018年３月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
取締役管理本部長（現任）2019年３月 当社取締役ＣＦＯ（現任）2019年５月 ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会
社 取締役（現任）2004年１月 株式会社ホーキング 取締役
2005年４月 株式会社ブロードバンドタワー入社
2005年10月 株式会社ビービーエフ設立
代表取締役社長
2012年８月 株式会社ブランチ・アウト
代表取締役社長
たむらじゅん
2013年７月 上海布藍綺国際貿易有限公司 董事長
田村
淳 2014年10月 株式会社ビービーエフ(1974年10月３日生)
代表取締役社長ＣＥＯ（現任）2015年９月 株式会社ブランチ・アウト
代表取締役グループＣＥＯ
2018年12月 株式会社ＬＯＷＣＡＬ
代表取締役（現任）2019年３月 当社取締役（現任）
2020年11月 株式会社ブランチ・アウト取締役（現任）― 53 ―

所有する当社の 株 式 数

―株

―株

候補者
番 号

４

５

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社（重 要 な 兼 職 の 状 況）の 株 式 数
1971年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株
式会社）入社
2005年６月 東日本電信電話株式会社 代表取締役
副社長
2009年６月 エヌ・ティ・ティラーニングシステム
ズ株式会社 代表取締役社長
2013年６月 同社相談役
おこがてつ
夫 2013年８月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ
古賀哲
5,000株(1948年３月２日生)
顧問
2013年11月 同社取締役
2014年10月 株式会社ジャッツ取締役（現任）2015年６月 株式会社朝日ネット 社外取締役（現任）2017年３月 トレンドマイクロ株式会社 社外取締役（現任）2019年３月 当社取締役（現任）1987年４月 株式会社阪急百貨店入社
2006年６月 同社取締役執行役員
2007年10月 エイチ・ツー・オーリテイリング株式
会社 取締役執行役員 経営企画室長、
システム企画室担当
ただ
つぐ
もり
忠
嗣 2012年３月 同社取締役常務執行役員 経営企画室森―株長、システム企画室担当(1963年９月22日生)
2013年６月 株式会社阪神阪急百貨店 執行役員
2014年４月 エイチ・ツー・オーリテイリング株式
会社 取締役常務執行役員 経営企画室
長、財務室・システム企画室担当
2020年11月 当社取締役（現任）(注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．古賀哲夫氏、森忠嗣氏は、社外取締役候補者であります。
３．古賀哲夫氏は、経営者としての豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役候補者としたものであります。
４．古賀哲夫氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年８ヶ月となります。
５．森忠嗣氏は、経営企画部門における豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役候補者としたものであります。
６．森忠嗣氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
７．古賀哲夫氏は、特定関係事業者（子会社）である株式会社ジャッツの取締役であります。
８．森忠嗣氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であったこともありません。
９．当社は取締役古賀哲夫氏及び森忠嗣氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出しております。
10．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用）を当該保険によって填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 54 ―

第３号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件
１．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において当社の取締役（社外
取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員(以下、総称して「対象役員」といいます。）を対象とした業績連動型株式報
酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っておりますが、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、現在の当社取締役に対する本制度にかかる報酬枠に代えて、当社取締役に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定する旨のご承認をお願いするものであります。
本議案は、法令改正に伴う手続上のものであり、原決議同様、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としていること、
また、下記２．（６）に記載の通り本制度による希釈化率は軽微であることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額500百万円以内（うち社外取締役分として年額50百万円以内）。ただし、使用人給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象となる当社の取締役は３名ですが、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる当社の取締役は３名となります。
なお、本議案の決議の効力は、2021年３月１日に遡って生ずるものといたします。

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２．本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び一部の当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。な
お、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
（２）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員（３）信託期間2020年１月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額
当社は、2020年８月末日で終了した事業年度から2022年８月末日で終了する
事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく対象役員への給付を行うための株式の取得資金として、100百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象役員を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式56,800株を取得しております。

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なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに100百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株
式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、対象役員に付与されるポイント数の上限は
１事業年度当たり17,160ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は51,480株となります。
（６）対象役員に給付される当社株式等の数の上限
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社の取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は7,865ポイントを上限とし、当社の執行役員ならびに当社子会社の取締役及び執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は9,295ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

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なお、対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
また、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（17,160株）の発行済株式総数（2021年８月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.1％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数
は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数の合計とします。
（７）当社株式の給付対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められるポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
なお、ポイントの付与を受けた対象役員であっても、在任中に当社または子会社に特に重大な損害を与えた場合は、給付を受ける権利の一部を取得できな
い場合があります。
対象役員が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、対象役員に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）
を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

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（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
以― 59 ―

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