2024年6月26日
株式会社ZOZO（コード番号：3092 東証プライム）

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて

当社のコーポレートガバナンス・コードに関する取り組みにつきまして、以下のとおりお知らせいたします。
当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現することを経営の基本方針とし、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレートガバナンスの充実を図っていく所存であります。

2024年6月26日改訂

以 上1

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則 1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社グループは、すべてのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平、継続を基本に金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則（以下「適時開示規則」といいます）を遵守し、情報提供に努め、また適時開示規則には該当しないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示する方針です。

【原則 1-1．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、迅速且つ積極的な情報開示並びに円滑な議決権行使のための環境整備に努めております。

《補充原則》
1-1① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会における決議事項について、議決権行使結果を取締役全員がこれを確認し、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析及び対応方法の検討を行っております。

1-1② 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任できる事項として、剰余金の配当等を取締役会の決議により決定することができる旨を定款で定めております。（会社法第 459 条第 1 項の規定に基づく） 現在の取締役会の体制については、業務執行取締役 3 名、非業務執行取締役 8 名（うち 6 名は社外取締役）とし、取締役総数は 11 名としております。監査等委員については
3 名全員を社外取締役として選任し、社外取締役全員を東京証券取引所へ独立役員として登録を行っております。引き続き社外取締役としての外的な視点から経営陣との意見交換及び適切な意
見表明を行い、コーポレートガバナンスに対する役割・責務を果たしてまいります。

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1-1③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、会社法において認められている少数株主権について、株式取扱規程により権利行使の手続き及び株主確認方法等を定めており、少数株主の権利行使の確保に十分配慮しております。

【原則 1-2．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社では、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しており、より多くの株主が株主総会に出席できるよう2023年6月よりバーチャルオンリー型株主総会を実施しております。
議決権行使においては、議決権行使書の郵送による議決権行使方法に加え、インターネットによる議決権電子行使プラットフォームを採用し、より株主が議決権行使をしやすい環境整備に努めております。
また、株主総会の質疑応答についても開示を行っており、引き続き株主の視点に立った情報提供を行ってまいります。

《補充原則》
1-2① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、
必要に応じ適確に提供すべきである。
当社では、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報について必要に応じ適確に提供すべきと考えており、株主総会付議議案については、取締役会決議の後、速やかに当社ウェブサイト並びに東京証券取引所・適時開示情報閲覧サービスにて開示しております。

1-2② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する
情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社では、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう株主総会資料の早期開示を行っております。取締役会決議等の諸手続き完了後、株主総会の3週間以上前に当社ウェブサイト並びに東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」にて閲覧ができるよう開示を行っております。

1-2③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
株主総会は株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日
程への配慮を行うべきと考えております。当社においては例年株主総会集中日を避け、開催日の設定を行うこととしております。

1-2④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、 少なくとも 機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォー
ムを利用可能とすべきである。
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当社の株主構成を踏まえ、海外投資家を対象に招集通知の英文開示を当社ウェブサイトにて行っております。
また、議決権電子行使プラットフォームを採用し、より株主が議決権行使をしやすい環境整備に努めております。

1-2⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としておりますが、実質株主からの出席要請があった際には検討を行うこととしております。

【原則 1-3．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社では、資本に対するコストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主はもちろんのこと全てのステークホルダーにご満足いただけると考えております。株主の皆様への利益配分につきましては、財務基盤及び今後の投資計画等を鑑み、適切に対応していくことが必要と考えております。その実現のため経営指標に自己資本当期純利益率(ROE)を導入し、効率的な経営に努めてまいります。具体的にはグローバル的見地から鑑みた類似企業の水準を勘案し、ROE30%の水準に配慮したうえで利益体質の強化、純資産の効率的活用に努めてまいります【原則 1-4．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、現在、相互保有株式を保有しておりません。今後においても保有の必要性は高くないと認識しており、具体的な保有の計画もございません。
今後、相互保有株式を保有する必要性が生じた場合には、シナジー効果が最大限発揮され当社の企業価値向上に寄与するものであることを説明するとともに、相互保有に関する方針及び当該株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための具体的な基準を策定し、その基準に沿った対応を行います。
なお、当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて当社の既存及び新規事業におけるシナジー効果が期待されることであります。この基本方針に基づき迅速かつ適正な意思決定が執れるよう、当社では純投資以外の投資についてその保有目的及び定量的な保有効果について取締役会において定期的な検証を実施すると共に、社内規程を整備しこれを遵守し運用するものとしております。

《補充原則》
1-4① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却の意向が示された場合においても、その売却を妨げることは致しません。なお、現在のところ、当社が政策保有4

株主と認識している株主はおりません。

1-4② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社との取引が発生した場合は、取引の公正性及び経済合理性を十分に検証することとし、会社や株主共同の利益を害する取引を行うことはありません。

【原則 1-5．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを最重要課題と認識しております。現段階において、買収防衛策の導入の予定はありません。

《補充原則》
1-5① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示いたします。その際には、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げることは致しません。

【原則 1-6．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う際には、社外取締役の意見を配慮しつ
つ、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、決算説明会や株主総会の場を活用して十分な説明に努めております。

【原則 1-7．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認を行うなど、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
また、主要株主等との取引に関する指針として「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。主要株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定する方針としております。
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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則 2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債
権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する
企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきと認識しております。
企業理念「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」を主軸とし、当社グループは、世界中のすべての尊い個性がファッションで繋がる未来を目指してまいります。

【原則 2-1 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、自らが担う社会的責任の考え方を念頭に置き、中長期的な企業価値向上に努めております。企業理念「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」、経営戦略「MORE FASHION× FASHION
TECH」「ワクワクできる『似合う』を届ける」とし、ファッションとテクノロジーの力を掛け合
わせ、関わる全ての皆様と一緒に時代の先端を走り続けてまいります。また、ファッションを楽しむ全ての人に寄り添う唯一無二の存在となり、誰もが笑顔であり続ける未来を作ってまいります。

【原則 2-2．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し行動基準を定め、実践することが必要不可欠であると認識しております。当社の企業理念に共感する人を増やし、事業活動を通じてお客様・取引先様・株主様といった多くのステークホルダーとのつながりを広げていくことが必要であると考えております。

《補充原則》
2-2① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行う
べきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、企業理念に沿った事業活動を重要な指針と捉えており、全社員に向けて適宜共有を行っております。従前より企業理念に沿った行動準則が広く実践され、独自の企業文化・風土が醸成されております。毎月開催している月次朝礼や半期に一度の全社総会等にてマネジメント自らの言葉で伝え、全社員への浸透を行っております。

6【原則 2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社は、ESG（Environment/環境・Society/社会・Governance/ガバナンス）に関する課題に積極的に対応していくことが、ステークホルダーをはじめ、一般社会との持続的な共存・共栄につながると考えております。当社では「ファッションでつなぐ、サステナブルな未来へ。」をサステ
ナビリティステートメントとし、主に4つの重点取り組みを策定いたしました。これにより、ファッションとテクノロジーが持つ力で、すべての人が可能性を発揮できるよう支援すると共に、下記の方針に沿って、社会・環境問題の解決を目指してまいります。
なお、以下の「サステナビリティステートメント」と「4つの重点取り組み」は、2030年の達成を目指しています。
また、当社グループの特性や当社グループの成長への寄与の観点から重要性の高いマテリアリテ
ィ項目を特定いたしました。そのうち、当社が定めるサステナビリティの4つの重点取り組みにおける最重要マテリアリティ10項目を定め、KPI及びアクションプランを設定して取り組みを推進するとともに、企業としての持続的な成長と社会課題の解決・社会的責任を果たすことを両立させてまいります。
１．サステナビリティステートメント
当社は、「ファッションでつなぐ、サステナブルな未来へ。」をサステナビリティステートメン
トとしており、ファッションとテックと人とをつなぎ、関わる全ての皆様と共に、地球の課題を
革新的な方法にて解決し、環境や社会をより良いものとする新しいファッションの世界を目指してまいります。
２．４つの重点取り組み
当社は、サステナビリティステートメント及び持続可能な社会・環境の実現を目指し、4つの重点取り組みを策定しております。
①サステナブルなファッションを選択できる顧客体験の提供
当社がブランドとともに考える基準や生産背景まで含めた詳細情報を自社運営サービスに掲載することで、お客様に人権や環境に配慮されたサステナブルな商品を選択できる機会を提供してまいります。
②廃棄ゼロを目指す受注生産プラットフォームの構築
計測技術や各種データを活かした受注生産プラットフォームを構築することで、アパレルにおける大量生産・大量廃棄を減らすための仕組みの実現を目指します。
③ファッションに関わるすべての人のダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン推進
ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンについての積極的な情報発信や取り組みを行い、自社の社員、ファッション業界のプレイヤーや次世代層、マイノリティの人々、ファッションの生産者、汚染の影響を受けている方々、当社運営サイト「ZOZOTOWN」のお客様など、ファッションに関わるすべての人が可能性を発揮できる社会づくりに貢献してまいります。
④持続可能な地域づくりへの貢献
ファッションとテクノロジーを活用し、各地域の環境面・社会面の課題解決にステークホルダーとともに取り組み、地域の活性化、持続可能な地域の実現に貢献してまいります。
３．サステナビリティ・マネジメント体制
当社グループは、SDGs経営を横断的に推進するため、代表取締役社長が委員長を務めるSDGs推進委員会を設置しております。各事業本部と連携及び取締役会への報告等を実施し、4つの重点取
り組みやKPIの達成を目指しています。（https://corp.zozo.com/sustainability/policy/）
４．環境に関する基本方針
当社グループは、事業を通して環境の維持・保全に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するべく、環境に関する基本方針を定めております。
（https://corp.zozo.com/sustainability/policy/#headline-1652158079）
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５．人権に関する基本方針
当社グループは、安全で安心して働ける職場環境を維持することに努め、それぞれの人権と個性を尊重する取り組みを行っています。
（https://corp.zozo.com/sustainability/policy/#headline-1652158340）
６．ZOZO 腐敗防止基本方針
当社は、倫理的で誠実な活動の実践、および体制を構築し腐敗防止に取り組んでおります。
（https://corp.zozo.com/sustainability/governance/#headline-1652420707）
７．ZOZOサステナビリティ調達方針
当社グループは、「ZOZOTOWN」出店ブランド様やサプライチェーンを構成する取引先との共創･協働を通じて、環境や社会に与える影響に十分配慮しながら事業を行うため、サプライヤー向けに調達方針を定めております。
（https://corp.zozo.com/sustainability/governance/#headline-1675650469）
８．行動規範
当社は、ZOZOグループすべての役員および従業員が遵守すべき規範を定めております。
（https://corp.zozo.com/sustainability/policy/#headline-1682051638）
９．ステークホルダーとのコミュニケーション
当社は、ステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを通して、課題を把握し事業活動に反映する事で、「4つの重点取り組み」を推進し、企業価値の向上を目指しています。
（https://corp.zozo.com/sustainability/policy/#headline-1652158564）《補充原則》
2-3① 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ
を巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社はサステナビリティを巡る課題への対応について原則2-3に記載のとおり、重要な経営課題であると認識しております。当社のビジネスはファッションアイテムの受託販売を行う事業が当社の流通総額（商品取扱高）の70％以上を占めるため、一般的なメーカーと比較すると環境負荷は低くなっておりますが、ファッション産業を担う事業者の一員として、業界全体として解決すべきESG課題に対し積極的に取り組んでまいります。
また、お客様、取引先様（ブランド様）、社員など、ステークホルダーとのコミュニケーション
を通して、課題を把握し事業活動に反映することで、既存事業の収益の拡大と新規事業の収益機会の創出を実 現し企業価値の向上を目指してまいります。具体的には「廃棄ゼロを目指す受注
生産プラットフォームの構築」をサステナビリティステートメントの重点取り組みの1つとして宣言しており、その戦略として 当社の需要分析や生産基盤などを基に取引先様（ブランド様）の「生産支援」に踏み込むことを掲げております。ファッションとテクノロジーと人とをつなぎ、環境や社会をより良いものとする新しいファッションの世界を創造し、収益向上とサステナビリ
ティの好循環で持続的成長を目指してまいります。
・お客様との関係
年間約1,168万人のお客様に「ZOZOTOWN」をご利用いただいていており、日々いただくお客様からの声を積極的に取り入れサービス運営をしていくことを大切にしています。当社のカスタマー
サポートセンターは「お客様と友達になる」をセンター理念として掲げ、困っている友達を助けるのと同じように、全力でお客様をサポートし、お客様が笑顔になれるよう日々努めています。
・取引先（ブランド）様との関係
ブランド様のブランドイメージ・商品ラインナップ・売上規模等の諸条件を公正に評価し、取引先を選定しています。また、取引開始にあたってブランド様と締結する出店契約等において、供給いただく商品が関連法令に準拠して適切に製造されているものであり、また第三者の権利を不当に害するおそれはなくブランド様が反社会的勢力と一切の関係性がないことを表明保証いただ
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いています。また出品においては、「人権を侵害するおそれのあるもの」「社会的秩序を乱すおそれのあるもの」「他人の氏名、写真及び肖像、商標、著作物などを無断で使用しているおそれのあるもの」などを禁止しています。
・物流での取り組み
当社は、持続可能な社会の実現のため、物流拠点「ZOZOBASE」において様々な取り組みを行っております。全ての拠点において使用される電力を100%再生可能エネルギー電力とするほか、LED
照明の使用、庫内の温度制御が自動で最適化される「EMS-AI」の導入など、省エネルギー化、CO2削減に取り組んでおります。
また、お客様へ商品を配送する際に使用する梱包資材にはFSC認証段ボールやバイオマス素材の袋資材を採用し、商品を保護するための緩衝材においても再生紙を使用しており、環境配慮に努
めております。
輸送に関しましては、ラストワンマイルの配送業務を完全に外部委託としております。
2024年4月の働き方改革関連法の施行による「2024年問題」への対応が求められる中、当社では、
ZOZOTOWNで注文した商品の受け取り方法の初期設定を非対面となる「置き配」に変更するなど、配送ドライバーの負担軽減やCO2排出量の低減に取り組んでおります。
また、当社の研究開発組織であるZOZO研究所においては、拠点間輸送を最小化する適正在庫配置の研究を行うとともに、幹線輸送における積載効率の向上などを実施し、引き続き輸送に伴うCO2の削減に向けサステナブルな物流を目指してまいります。
・地域・社会との関係
当社が長年拠点を置く、千葉県千葉市においては、“自分たちが働く街を自分たちの手で盛り上げていこう”という考えのもと、地域の発展に貢献できるよう、地域の皆様と一体となってさま
ざまな取り組みを行っています。関わる全ての皆様と共に、環境や社会をより良いものとする新しいファッションの世界を目指してまいります。
・社員の健康・労働環境への配慮
当社は、社員を欠かすことのできない将来の成長基盤であり、多様な能力・個性を持った人材が活躍することが企業価値の向上・発展・成長に寄与するものと考え、ダイバーシティ経営を推進
しています。誰もが自分らしく自然に「自事（しごと）」できるよう、性別（性的指向や性自認も含む）や国籍、価値観など互いの多様性を理解しあい、個々のライフスタイルに合わせた多様な働き方を応援するような仕組みづくりに取り組んでいます。
※当社では「仕事」を「自事」と表記します【原則 2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。積極的な障がい者採用の実施と採用後の業務サポートに注力するほか、ファッションに関わる事業の特性を活かし積極的に女性社員の活躍を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。

《補充原則》
2-4① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を 開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成
方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである 。
当社は「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」を企業理念とし、世界中のすべての尊い個性がファッションで繋がる未来を目指しております。ダイバーシティ経営を推進し、誰もが自分ら
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しく自然に「自事（しごと）※」ができる仕組みづくりに取り組んでいます。
事業の特性上、ファッションが好きな社員が多いことから、社員それぞれが個性豊かなファッシ
ョンを楽しみ、ファッションを通じて互いの個性を理解し尊重し、多様性を大切にする独自の企業文化が醸成されております。
また、当社の働き方における考え方（ZOZO WORKSTYLE）に「ZOZOらしさ（ソウゾウのナナメウエ、愛、日々進歩）」という理念を置いており、社員一人ひとりが持つ多様なキャリア観やライフス
タイルに合わせた柔軟なワークスタイルを実現できる環境整備のため、人事制度や手当、働き方をアップデートしております。
これにより、管理職や中核人材への登用においても性別や国籍、中途採用者等（以下「キャリア採用者」といいます）の枠を超えた多様性の確保がなされており、この環境を人材育成に活かしながら事業と共に社員も成長してまいります。
※当社では「仕事」を「自事」と表記します。
・多様性の重視
当社は、人権に関する基本方針（人権ポリシー）（https://corp.zozo.com/sustainability/policy/）で、多様性の重視について、以下の宣言を行い、取り組んでおります。
「私たちは、すべての人を個人として尊重し、政治的信念、思想、宗教、性・性自認・性的指向、身体的特徴、疾病、年齢、国籍、人種、民族などに関わらず、差別や不利益な取扱いを許容
採用、評価、育成、配置、昇給・昇進、役職登用等の機会を均等とし、多様な人材がいきいきと活躍できる職場環境を推進します。」
・女性の活躍推進に関する取り組み
当社は、女性社員のさらなる活躍のため、女性活躍推進法の定めに基づく一般事業主行動計画を策定し取り組んでおります。当社の社員構成比は女性42.7％、男性57.3％（2024年3月時点）、課長相当職以上の女性管理職比率は24.2％（2024年3月時点）となっており、全国平均の12.7％※に比べ、高い数値となっております。また、執行役員などのロールモデルとなる社員が中心となり、ミートアップを実施しています。今後も女性従業員のさらなる活躍のため、女性活躍推進
法の定めに基づく一般事業主行動計画を策定し取り組んでまいります。
※女性管理職比率の全国平均は、厚生労働省「令和4年度雇用均等基本調査」を参考
・障がい者に関する取り組み
当社では、法定を上回る2.79%（2023年6月時点）の雇用率で障がいのある従業員が在籍しており、管理部門、カスタマーサポート部門、開発部門など様々な部門に所属しています。一人ひとりの障がいに寄り添った配慮をおこなうことで、障がいの有無に限らず個性を発揮し自分らしく活躍できる会社を目指します。
・外国人の中核人材への登用
当社は、アメリカ、ニュージーランド、ベトナム、中国等にグループ会社を保有しており、各グ
ループ会社の取締役に外国人を登用しております。引き続き多様性を大切にしながら、適切な人
材登用を行ってまいります。なお、経営戦略の推進に海外ビジネスの経験者が必要な場合には、国籍にかかわらず、適切な人材の登用を行ってまいります。
・キャリア採用者の中核人材への登用
当社の2023年度の新規キャリア採用者数は、171名（男性100名、女性71名）です。業務執行取締役及び執行役員のほとんどがキャリア採用者である等、多くのキャリア採用者を管理職、中核人
材として登用しております。なお、新卒採用者かキャリア採用者かにかかわらず、引き続き多様性を大切にしながら、適切な人材登用を行ってまいります。
・多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針①多様性の確保に向けた人材育成方針
人材育成に関する社内環境の整備については、一般社員、管理職、全社員を対象とした様々な研10修を実施しており、事業推進に必要な基礎知識を学ぶための研修やダイバーシティ推進研修など、社員の学ぶ環境を整えております。また、管理職については、選任評価基準に沿ったフィードバ
ックを定期的に実施し、管理職内での縦横の連携を深めると共に、家庭環境やライフステージに応じた働き方のサポートを実施するなど、細部に応じたフォローアップを行っております。
今後は中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略、人的資本制度をより充実させてまいります。
②多様性の確保に向けた社内環境整備方針
当社はダイバーシティ経営を推進しており、性別（性的指向や性自認も含む）や国籍、価値観など互いの多様性を理解しあい、個々のライフスタイルに合わせた多様な働き方を応援するような仕組みづくりに取り組んでいます。社内規程における配偶者の定義には同性パートナーも含まれ、当社の社員は、パートナーの性別にかかわらず、休暇、慶弔などの社内制度の適用を受けることが可能となっております。
外国籍・宗教に関する取り組みも実施しており、要望に応じて礼拝用のスペースを用意するなど、国籍や宗教により対応が必要な場合は都度検討し整備・改善を行っています。
また、当社の育休取得率は女性100%、男性（正規雇用労働者）67.4％（2024年3月時点）、産休・育休後の復職率は100％（2024年3月時点）と非常に高く、性別を問わず子育てしながら働く
社員が働きやすい環境づくりに力を入れております。

【原則 2-5．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、内部通報に係る社内規程を策定し、コンプライアンス委員会内に内部通報窓口を設けています。内部通報により、コンプライアンス委員会で審議され調査が行われることが決定した場
合、事務局は調査チームを設置し、関連部門への調査を実施するとともに通報者へ対応報告・是正確認を行っています。

《補充原則》
2-5① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、内部通報に関する社内規程により、通報者が保護される体制を整備しており、社内の内部通報窓口に加え、外部の弁護士事務所に社内から独立した内部通報窓口を設置している他、親会社グループの内部通報窓口も用意されております。また、経営執行から独立した機関である監査等委員会でも内部通報を受け付けております。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした
取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社では、確定給付型の制度として確定給付企業年金基金への加入制度を設けております。当社
グループの従業員が加入する確定給付企業年金基金は総合設立方式であり、加入事業所を代表する代議員で組織された代議員会が運営を担っております。従って、アセットオーナーは当社に限らず加入事業所全体となります。なお、現時点ではすべての資産を生命保険会社が元本と最低利回りを保証する一般勘定で運用しているため、当社が企業年金のアセットオーナーとしての機能11を果たす必要性は現在のところありません。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則 3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく
開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことは必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づ
く開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、任意で適時開示を行っております。
その他、より当社への理解を深めていただくための追加情報についても当社ウェブサイトを通じ積極的に情報開示を行っています。

【原則 3-1．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事
項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ii） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（v） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（i） 企業理念、経営戦略等を当社コーポレートサイトに掲載しております。また、決算説明会等
において、株主をはじめとしたステークホルダーの皆様に経営戦略・経営計画を説明することに努めており、利益構造の多様化を目的とした戦略の3本柱として、（①「買う」以外のトラフィックも増やす ②「生産支援」に踏み込む ③「技術ライセンス販売」にトライ）を公表しております。（https://corp.zozo.com/ir-info/management-policy/growthstrategy/）「サステナビリティステートメント」では、「4つの重点取り組み」を掲げております。収益機会の確保にもつながる目標を短期・中長期に分けてできる限り具体的に記載しており、2030年の達成を目指すことを宣言しております。
（https://corp.zozo.com/esg/sustainability/）（ii） コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（iii） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により限度額を決定しております。具体的な報酬制度の在り方については、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会における審議結果及びその答申を踏まえ、当社取締役のうち業務執行取締役について、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し健全なインセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う報酬制度としております。具体的には、固定報酬及び業績連動報酬で構成されており、固定報酬は現金のみ、業績12連動報酬は現金賞与及び株式報酬の２種類の報酬から構成されております。各報酬の割合については、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。各報酬の種類及び目的・概要は以下の図表のと
おりです。
報酬の種類
固定
業績連動

目的・概要

現金報酬

役位とその職責等に応じた職務遂行に対する固定報酬を決定し、在任期間中に支払うものとする。

現金賞与（ 短期インセンティブ
報酬）

事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬• 具体的な支給額は、単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとする。
• 事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定する。

株式報酬
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進する（ 中長期イ ための業績連動報酬
ン セ ン テ ィ • 譲渡制限付株式とし、譲渡制限解除割合は、継続して当社の取締ブ報酬）役の地位にあること、３事業年度の当社株価成長率、連結営業利益及び当社が定めるESG評価機関での評価スコア等に応じて決定（株価成長率については、27社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較）•

原則として、役位とその職責等に応じて初年度に一括して交付する。

業務執行取締役の報酬を決定するに当たっての具体的な手続きについては、「指名・報酬諮問委員会規程」において決定に関するプロセスを定めております。指名・報酬諮問委員会の審議を経た後、同委員会の答申を踏まえ、業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により個別の報酬額を決定することとしております。社外取締役を含
む非業務執行取締役については、固定報酬のみを支給する方針としております。また、取締役には退職慰労金制度はありません。（但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます）
なお、株式報酬については、支給対象の取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約において、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由
以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定することとしております。当社の監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により限度額を決定しており、個別の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
（iv） 取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、下記①～③を総合的に判断し指名の手続きを行っており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会へ答申を行うこととしております。また、社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。取締役の解任については、職務執行における重大な法令・定款違反、当社グループの企
業価値の著しい毀損などが発生した場合、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の選定について・・・当社の企業理念・経営戦略に基づき、当社のみならずファッション業界全体の更なる発展に貢献する
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ことを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等、当社の定める取締役の指名基準に基づき総合的に判断し、選定並びに指名を行う。
② 監査等委員である取締役候補の選定について・・・当社の企業理念・経営戦略に基づき、取締役の職務を執行・監査し、法令又は定款違反を未然に防止すると共に、当社グ
ループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定並びに指名を行う。
③ 社外取締役候補の選定について・・・社外取締役は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法曹、財務及び会計及びテクノロジー業界等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等、当社の定める社
外取締役の指名基準に基づき総合的に判断し、選定並びに指名を行う。
（v） 取締役候補の指名を行う際の個々の選解任の理由については株主総会参考書類に記載をしております。

《補充原則》
3₋1① 上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社では、情報開示にあたり、わかりやすい内容で、迅速且つ正確に情報開示を行い、閲覧が容易となる多様の方法で開示するよう努めております。

3₋1②会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、 開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は自社の株主における海外投資家の比率を踏まえ、決算説明資料、株主総会招集通知その他
各四半期決算概況、その他必要と判断した事項において英文での開示を行っております。また決算説明会でのリアルタイム映像配信や海外とのカンファレンスコールにおいても同時通訳による英語での情報提供を行っております。

3₋1③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。 また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を 開示・提供すべきである。特に、プライム市場上場会社は、
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社は「ファッションでつなぐサステナブルな未来へ」をサステナビリティステートメントとしており、具体的な取り組みについては原則2-3に記載のとおりです。持続的成長に向けて利益ドライバーを複数化し、流通総額だけに頼らない利益構造を目指すことを成長戦略としており、ファッションとテクノロジーと人とをつなぎ、環境や社会をより良いものとする新しいファッションの世界を創造いたします。
また、ファッションの生産支援に踏み込み、産業全体のESG課題である衣服の大量生産・大量廃
棄をテクノロジーの力で解決し、収益向上とサステナビリティへの取組み（非財務情報）の好循
環で持続的成長を目指してまいります。
・人的資本への投資
多様な技術・能力・個性を持った人材が活躍することが当社の成長基盤であり、人的資本への投資によって個人の幸福感の向上や社員同士の結束力を高めることが、企業価値の向上・発展・成長に寄与するものと考えております。
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人材育成や教育訓練については、コンプライアンス、ダイバーシティ推進等の研修制度を用意し全社的に取り組んでおります。また、エンジニアやデザイナーなどの専門技術職に対しスキルアップを目的とした研修を用意しており、初任者から高スキル人材まで対応した教育投資を行っております。
加えて、これまでビジネス職の社員を対象に毎月支給されていた「日々進歩手当」を、支給範囲を全社員へ拡大し、資格取得や社員の自主的な学習支援のための投資を積極的に行っております。
福利厚生制度についても重要な人的資本への投資の一環と捉えており、当社の有給休暇の取得率
は85.3％となっております。
また、多様なライフスタイルを持つ社員一⼈ひとりの活躍を更なるサポートを行うため、これまで部門や居住地域などにより支給対象者や金額が異なっていた住宅手当を「住宅リモート手当」
として対象を全社員に拡大し一律同額の支給をしております。また「家族時短」や「病気休暇」などの福利厚生制度も制定しており、就業満足度や能力発揮に対する満足度を高め、多様で柔軟な働き方の環境を整備してまいります。
・無形資産への投資
当社は、企業価値の向上において、知的財産をはじめとした無形資産への投資は重要な経営戦略の一つと認識しております。当社は経営戦略を実現するうえで重要な「戦略の3本柱」を掲げており、具体的には以下を主な無形資産の投資・活用戦略とし、今後も積極的な投資を行ってまいります。
①「買う」以外のトラフィックを増やす
当社の計測技術を活用してユーザーの骨格やカラータイプを診断し、コーデモデルと紐づけてデータ化するなどし、ユーザーに似合うアイテム・色・サイズをパーソナライズいたします。また、当社が保有する商品情報や購買・閲覧といった行動情報等の膨大な情報資産を活用し、ユーザーごとに最適な商品情報やユーザーインターフェイス等のコンテンツを提供してまいります。計測技術はもとより、パーソナライズを推し進めるための研究・開発から生み出された発明やデザイン等を知的財産権で保護するべく知的財産に対して投資しております。
②「生産支援」に踏み込む
当社は、これまで、プライベートブランド「ZOZO」の展開をはじめ、「ZOZOSUIT」で得た体型データを活用し出店ブランドが企画・多サイズ展開をするMSP事業、個人とともにファッションブランドをつくるD2C事業など、これまでにない様々な事業に挑戦してまいりました。
これらの事業を通じて培った需要分析、生産基盤に関するノウハウを活用し、当社から各ブランドに対して、商品の企画提案・生産支援を行ってまいります。これにより、企画・生
産・在庫管理・販売のすべてに対して当社とブランド各社が協力し合う体制を構築することとなります。今後、「生産支援」の分野についても、知的財産に対して積極的に投資してまいります。
③「技術ライセンス販売」にトライ
当社は、当社が保有する計測技術及びそれらに係る知的財産権、ノウハウ、計測データ等を活用し、ファッション以外の分野も含め、技術ライセンス販売に挑戦いたします。そのため、技術ライセンス の対象となり得る国々において積極的に知的財産権の取得を図り、また、体型測定技術に関するアイデアを購入するなど知的財産に対して投資しております。
また、経営戦略の実現を見据え、当社グループが必要とするテクノロジーを深く理解し、これまでよりもさらに速いスピードでのイノベーション創出及び研究開発を行うための専門組織として、「株式会社ZOZO NEXT」を発足し、海外子会社と連携を強化しながらグローバル
イノベーションの創出を目指します。各拠点における研究・開発の成果としての知的財産
は、当社の知的財産専門部署において、一括で権利化、管理、活用等行っています。
加えて、保有する膨大なデータやテクノロジーの積極的な活用に取り組み、今後も学術界や
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産業界への積極的な技術貢献を行うとともに、より利便性の高いサイトの構築とサービスの向上を目指し、研究開発に努めてまいります。
・気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関するデータ収集
や分析について、当社グループは、2022年2月にTCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を行い、TCFDの提言に基づいた気候関連のリスクと機会に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の開示を行っております。
（https://corp.zozo.com/sustainability/environment/）
また、自社の事業活動での温室効果ガス排出量（スコープ1＆2）を2030年までに実質ゼロにするという「2030カーボンニュートラル宣言」（※1）に加え、取引先などで排出される温室効果ガ
ス排出量（スコープ3）も含めたサプライチェーン排出量を、2050年までに実質ゼロにする「ネットゼロ」（※2）の実現にも取り組んでおります。この他、2023年３月にパリ協定が定める目
標に科学的に整合する温室効果ガスの排出削減目標「Science Based Targets（サイエンス・ベースド・ターゲット）（以下SBT）」を認定する機関「SBTイニシアティブ」に対しコミットメン
トレターを提出し、パリ協定の「1.5℃目標」を達成するための目標を設定しSBT認定を申請しております。
スコープ1：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）
スコープ2 : 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出
スコープ3 : Scope1、Scope2以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)※1 2022年2月に「2030カーボンニュートラル宣言」を発表※2 2023年1月に「ネットゼロ」を発表【原則 3-2．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社では、監査等委員会、経理・財務・経営管理、内部監査室等の関連部門と外部会計監査人が連携し、監査日程及び体制の確保に努め、外部会計監査人が適切な監査を行えるよう体制確保に努めております。

《補充原則》
3₋2① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（i） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ii） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（i） 当社監査等委員会は「会計監査人の評価に関する基準」を定めており、この基準に基づいて外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。また、会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価し、選任・再任の内容を決定しております。なお、当社は会社法第 399 条の2 第3項第2号に基づき、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。
（ii） 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人
から適宜、監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

3₋2② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（i） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保
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（ii） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（iii） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（i） 外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保
しています。外部会計監査人と経営幹部陣との面談等については、要請の有無に関わらず面
談時間を確保し対応を行っております。
（ii） 会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員会との連携をしております。また常勤監査等委員は内部監査室と連携し、必要に応じて情報交換を行うと共に、外部会計監査人は内部監査室と直接的な連携を取れるようになっているため、外部会計
監査人が必要とする情報について随時開示が可能な体制となっております。
（iii） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合、代表取締役の指示により、各管掌取締役が中心となり調査・是正を行い、その結果を報告する体制としています。また監査等委員会は常勤監査等委員が中心となり、内部監査室その他関連部門と 連携・調査・是正を行うこととしております。

第 4 章 取締役会等の責務【基本原則 4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1） 企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２） 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３） 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

当社の取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値を高めるべく随時議論を行っております。株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、適時開示やコーポレートサイトでの情報発
信のみならず、年 4 回の決算説明会やインターネットを通じたライブ配信（日英同時配信）などを用い、企業戦略等の方向性や中長期的なビジョン、戦略などマネジメント自らの言葉で情報発信を行っております。また、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるため、取締役会規
程、執行役員規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、経営と執行及び職務と責任を明確に分離しております。経営陣・取締役に対する監督体制については、取締役総数は 11 名、非業務執行取締役は 8 名（うち6名は社外取締役）としており、外的な視点から経営陣に対する適切な意見表明を行いつつ、客観的な立場から経営陣・取締役に対し監督を行っております。
監査等委員については 3 名全員を社外取締役として選任しており、社外取締役の全員を東京証券取引所へ独立役員として登録を行っております。引き続き社外取締役としての外的な視点から経営陣との意見交換及び適切な意見表明を行い、コーポレートガバナンスに対する役割・責務を果たしてまいります。

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【原則 4-1．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社の取締役会は、企業理念「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」を実現するため、具体的な経営戦略や計画について適宜議論を行っております。
当社グループは、世界中のすべての尊い個性がファッションで繋がる未来を目指してまいります。

《補充原則》
4-1① 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、取締役会自身としての判断・決定事項は、法令及び法令上の解釈による取締役会専決事
項とし、それ以外は取締役会への報告を前提に経営陣に意思決定を委ねることを、取締役会と経営陣の権限配分に関する基本的な考え方としております。また、当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。具体的には決裁権限基準に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役社長、執行役員、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

4-1② 取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりませんが、中期的な成長ビジョンとして「戦略の3本柱」を策定し、注力事業領域を明確にし、その実現に向けて最善の努力を行っております。
また、単年度予想と実績との乖離に関する原因分析を定期的に行っており、決算説明会等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。

4-１③ 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しております。後継者として必要な価値観、能力、行動特性等を有する人物を育成するべく、次世代リーダーシップの人材の在り方・育成方法、後継者の選出プロセス等について、指名・報酬諮問委員会での議論も踏まえ、グループ全体として適切に立案・実行してまいります。

【原則 4-2．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした
提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、取締役会として、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを重要な責務の一つと捉えております。これまでも最先端のテクノロジーを用いた体型計測デバイ
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ス「ZOZOSUIT（ゾゾスーツ）」や足の 3D サイズが計測可能な「ZOZOMAT（ゾゾマット）」、フェイスカラー計測ツール「ZOZOGLASS」の導入など、従来のファッションEC業界にはない新しい発想で事業展開を行ってまいりました。
取締役会はこのような企業家精神に基づく挑戦や事業遂行を歓迎し、これらの提案に対し客観的な立場から十分な審議検討を経た後、迅速な意思決定を行っており、今後も経営陣幹部が健全な
企業家精神を発揮できるような支援体制を整えてまいります。
経営陣の報酬につきましては、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセン
ティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う制度（固定報酬及び業績連動報酬）に改定する方針を決議いたしております。（詳細は「原則 3-1 情報開示の充実（ⅲ）
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。）《補充原則》
4-2① 取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客
観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社の経営陣の報酬は、取締役については毎年定時株主総会後の取締役会において、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、業績や経営内
容、経済情勢等を総合的に勘案した上で、個別の報酬額を決定することとしております。
当社の取締役の報酬制度については、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なイ
ンセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う報酬制度（固定報酬及び業績連動報酬）としております。（詳細は「原則 3-1 情報開示の充実（ⅲ）取締役会が経
営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。）

4-2② 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資す
るよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、原則2-3に記載のとおり、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として、サステナビリティステートメントを策定しております。ファッションとテクノロジーの力をかけ合わせ、自社のみならずファッション産業の課題を解決してまいります。経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、取締役会において定期的に状況の報告を行い、戦略上の行動修正や意思決定が迅速に行われており、取締役会による実効的な監督を実現する運用体制を構築しております。

【原則 4-3．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理
体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社では、取締役会は独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対し監督を行うことを主要な役割・責務と認識しており、取締役会としての課題認識や取締役会全体の機能向上を図るため、各取締役に対し毎年実効性評価を実施しております。また、取締役会は、毎回、業務執行取締役
から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うととも
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に、業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して審議した指名・報酬諮問委員会の諮問を受け、業績評価を取締役の人事に反映しています。また、執行役員制度を導入し、業務執行権限の一部を執行役員に持たせ、取締役会はその監督に専念することで更なる機動的な意思決定体制を実施しております。
また、適時かつ正確な情報開示が行われるよう情報開示責任者を定め、情報開示の体制を構築しております。関連当事者間の取引については、当社及び子会社を含む全ての役員に対して関連当事者間取引の有無について確認調査を実施しており、利益相反取引について適切に管理する体制を構築しております。
また、「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」等に基づき経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反取引を適切に管理しております。

《補充原則》
4₋3① 取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
経営陣幹部の選任及び解任については、原則 3-1（ⅳ）に記載のとおり、取締役の選任及び解任方法について定めております。また、社外取締役の選任については、代表取締役社長及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有するものを選任することを基本的な方針としており、当社の定める指名基準に基づき指名・報酬諮問委
員会で諮問するなど公正かつ透明性の高い手続に従い適切に経営陣幹部の選解任を実施する体制を構築しております。

4-3② 取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
代表取締役社長（CEO）の選任については、当社の企業理念・経営戦略の実現及び会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる人物であることを前提に、取締役会において協議し適切に決定しております。また、指名・報酬諮問委員会においても議論を行うこととし、ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
4-3③ 取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
代表取締役社長（CEO）の解任の具体的な手続きについては、職務執行における重大な法令・定款違反や当社グループの企業価値の著しい毀損などが発生し、客観的に解任が妥当と判断される場合には、取締役会及び指名・報酬諮問委員会において十分な審議を尽くした上で決議することとなっております。

4₋3④内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテ
イクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は「リスク管理規程」を定めており、適切なリスクコントロールを行うため「ZOZOグループ
リスクマネジメント委員会」を設置しております。社内のリスク管理状況を把握し必要な会議体への報告を行うとともに、想定されるリスクを的確に認識・特定し、適切な対応を行ってまいります。
また、内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と連携を取りながら、年度内部監査計画書により各事業部門へのヒアリング、実地調査を行い、また、定期的に内部統制評価結果等を取締役会に報告しており、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

【原則 4-4．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に20係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社は監査等委員全員（3 名）を社外取締役として選任しております。いずれも弁護士、公認会
計士、税理士など専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に意見を述べております。

《補充原則》
4-4① 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。
また、監査役または監査役会は、 社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社は、監査等委員全員（3 名）を社外取締役として選任しており、且つ、常勤監査等委員として 1 名選任しております。
常勤監査等委員は社内の経営会議を含む重要な会議にも参加し、監査等委員として積極的に意見を述べており、監査等委員会への情報の共有を行っております。必要に応じて社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と意見交換を行い、連携を図っております。

【原則 4-5．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホル
ダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社は、各ステークホルダーに対して必要な情報を適宜提供しております。また、重要な情報の開示については取締役会で審議検討しており、社外取締役からの客観的な意見も踏まえ行動しております。

【原則 4-6．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保し、また当社を取り巻く環
境の変化や新たな領域への事業展開の可能性等を鑑み、一定数の独立した社外取締役を選任し広範かつ高度な視点からの助言を活用すべきと考えております。現在、非業務執行取締役 8 名（うち社外取締役 6 名）を選任しており、外的な視点から経営陣との意見交換及び適切な意見表明を行い、コーポレートガバナンスに対する役割・責務を果たしてまいります。

【原則 4-7．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（i） 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業
価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ii） 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（iii） 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（iv） 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
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当社の独立社外取締役は、経営、法曹、財務及び会計及びテクノロジーの分野に精通した人物であり、自らの知見に基づき当社の持続的な成長を促すための助言をいただいております。また、経営陣・支配株主から独立した立場であることから、当社と経営陣・支配株主との間の利益相反を監督し、各ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。

【原則 4-8．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう、独立社外取締役を複数名選任すべきと考えております。当社の取締役会は業務執行取締役 3 名、非業務執行取締役
8 名（うち社外取締役 6 名）の計 11 名で構成し、社外取締役は取締役会構成員の過半数を占めております。また、社外取締役は東京証券取引所へ独立役員としての登録を行っており、十分に独立性を有しているものと考えております。

《補充原則》
4-8① 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
独立社外取締役は必要に応じて独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催しており、独立した客観的な立場に基づく意見交換を随時実施しております。

4-8② 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社では、筆頭独立社外取締役は選定しておりませんが、独立社外取締役も経営会議に参加しており、随時経営陣の連絡・調整できる体制となっております。また、半期ごとに独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との意見交換会を実施し、独立社外取締役との連携を図っております。

4-8③ 支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は支配株主を有しており、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。支配株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等については、少数株主の権利を不当に害することのな
いよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。
取締役会においては、業務執行取締役 3 名、非業務執行取締役 8 名（うち独立社外取締役 6名）の計 11名で構成しており、独立社外取締役は取締役会構成員の過半数を占めております。
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加えて、当社取締役会において独立役員が過半数を超えない場合は、支配株主との重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会を設置するよう努めるものとしております。また、当該特別委員会は独立役員で構成するものとしており、支配株主からの独立性を十分に有しているものと考えております。

【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会
は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、会社法2条15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、独立社外取締役の選定を行います。また、取締役会は、当社からの独立性があり、当社のビジネスと親和性の高い業界における経営経験や自己の知見により取締役会へ建設的な議論を行える人物を、社外取締役候補者として選定しております。

【原則 4-10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、法定の機関設計以外に、取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、当社グループにおいて、リスクマネジメントを適切に行うために「ZOZOグループリスクマネジメント委員会」を設置し、事業活動に係るリスクを的確に認識・特定し、対応を行っている他、法令遵守体制の強化を図るためコンプライアンス
委員会を、SDGs経営を横断的に推進するためSDGs推進委員会を設置しております。
今後も必要に応じて任意機関を定め、統治機能の更なる充実を図ってまいります。

《補充原則》
4-10① 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たりジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性 に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、業務執行取締役 3 名、非業務執行取締役 8 名（うち独立社外取締役6名）の計 11名で構成しており、独立社外取締役は取締役会構成員の過半数を占めております。加えて、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会は、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを役割としております。当該委員会は、過半数を独立社外取締役により構成し、かつ、独立社外取締役が委員長を務めることにより、委員会構成の独立性を維持しております。また、当該委員会は、取締役の選任・解任、代表取締役の後継者計画、取締役の報酬に関する方針・基準及び取締役会上程議案の原案の審議と取締役会への助言・提言等の権限を有しております。当該委員会では、取締役のスキルマトリ
ックスの原案を審議・作成する等、取締役の指名や報酬などの決定にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も十分に考慮にいれた審議を行っております。また、審議内容については監
査等委員会への情報の共有を行っており、今後も、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を行い、コーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。

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【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。取締役
会は、取締役会全体として の実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。現在の取締役会は 11 名中、女性 5名が選任されております。また、当社の監査等委員には、弁護士、公認会計士、税理士が選任されており、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
今後は知識・経験・能力だけでなく、性別、人種、国籍等から生まれる多角的な視点が事業の推進に資するとの認識に立ち、取締役会が多様性と適正規模を両立させる形で構成できるよう努めてまいります。なお、サステナビリティステートメントの実現に向けた4つの重点取り組みにて掲げた「2030年までに取締役の女性比率を30％以上にする。」という目標は2023年6月に達成しております。
取締役会全体としての実効性に関する分析・評価に関しては、補充原則 4-11③に記載のとおり、 全取締役を対象として取締役会の実効性評価のアンケートを定期的に実施しております。

《補充原則》
4-11① 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方について は、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準については、原則3－1（ⅳ）の記載のとおりであります。また、当社は、これらの基本的な考え方を踏まえ、知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し開示しております。
（https://corp.zozo.com/sustainability/governance/）
今後は必要に応じて社内規程等で定める等の検討を行うと共に、取締役会の全体としての知識・
経 験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を講じてまいります。スキル・マ
トリックス上、当社が重要視する項目として、企業経営・経営戦略の項目を記載しており、独立
社外取締役の選定にあたって、他社での経営経験の有無を考慮しております。

4-11② 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監
査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会
社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社は、決裁権限基準上、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合（業務執行取締役については3社以上、非業務執行取締役については6社以上。）には取締役会の承認を要するものとしております。また、関連当事者間取引の有無及び役員の兼任状況調査を定期的に実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。その結果については、定時株主総会の事業報告書において開示を行っております。

4-11③取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
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当社取締役会は、毎年、取締役会の実効性について、取締役会の目的、議題、構成、審議、運営、及び取締役会を支える体制に関する項目を分析・検証し、その結果を踏まえた課題と対策の検討・実施を行っております。
2024年3月期の取締役会の職務執行において、取締役会の実効性に関する分析・評価を行った結果は以下のとおりです。
1.実効性評価の方法
取締役会の実効性に関するアンケートを全取締役に対して実施した上でこれを集計・整理し、取締役会において、取締役会の実効性のさらなる向上のための課題と対策について議論いたしました。
2.分析・評価結果の概要
取締役会の目的、議題、構成、審議・運営等の項目について全取締役に対してアンケートを行ったところ、取締役会の目的、議題、構成、審議、運営等の全般において、総合的に評価が高いことが確認されました。また、2022年3月期の取締役会の実効性評価の結果を受けて取締役会が方針として確認した「取締役間でより中長期的な視点で経営戦略・経営課題について議論を行うこと」については、2024年3月期の取締役会においてもより実効性の高いテーマ設定を行うなど引き続き対策を講じた結果、概ね方針に基づいた改善がなされているとの評価となりました。その上で、中長期的な視点で経営戦略・経営課題についてのより良い議論を行うた
め、社外取締役の知見を活用する方法などについて発展的な意見も提案されました。
3.今後に向けて2024年4月の定時取締役会において、上記の分析・評価結果を踏まえて、さらなる取締役会の実効性向上に向けて活発な議論を行いました。その結果、取締役間においてより中長期的な視点に立ち、経営戦略・経営課題について、議論のテーマ設定、頻度、方法などのアップデートを行い、さらなる議論の活性化と議論結果の実行性確保に向けた取り組みを行うことなどの方針が確認されました。この方針に基づいて運営・改善を実行しながら、取締役会の実効性を向上させ、企業価値の向上に努めてまいります。

【原則 4-12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社は、取締役会に上程される決議事項及び報告事項のすべてにおいて、社外取締役から活発な質疑、意見交換を実施しております。また、取締役会出席者全員が上程された議案について活発な意見交換がなされております。

《補充原則》
4-12① 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（i） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ii） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（iii） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（iv） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（v） 審議時間を十分に確保すること
当社は、当日の議論を活発に行うために会日の資料は遅くとも3営業日前には配布するようにしております。取締役会の年間スケジュールを設定し、基本的に全ての取締役が出席可能な日程で実施しております。また、スケジュールには、審議事項が予め決まっている場合においてはその旨及びその審議に要する時間を確保しております。なお、取締役会での審議事項については、原則経営会議での審議事項となっており、また、取締役は経営会議へも参加（非業務執行取締役については任意参加）していることから、事前に議案の内容や議論の過程を知る機会が提供されて
おります。

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【原則 4-13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社は、取締役会運営事務局が取締役会資料の確認を事前に行っており、事前の資料共有の時点で不足する資料について、取締役は必要に応じて情報の提供を求めております。
また、取締役の支援体制、とりわけ新任者や社外取締役については、当社の企業文化に対する理解を促すと共に取締役会事務局・管掌役員等を通じ、社内の情報を十分に共有する体制を整えております。また役員相互においても、日常的に情報共有・意見交換を行う企業風土が構築されております。

《補充原則》
4-13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社は、取締役会運営事務局が取締役会資料の確認を事前に行っており、事前の資料共有の時点で不足する資料について取締役は必要に応じて情報の提供を求めております。

4-13② 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社は、社内規程において、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合は当該費用を会社に請求することができる旨を定めております。

4-13③ 上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
内部監査室では、当社及び子会社に対して定期的かつ必要に応じて公正・客観的な立場から監査を行っております。
当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、代表取締役、取締役会
及び監査等委員会へ直接報告がなされ、各部門へ改善指示の交付を行っており、適切な改善がなされる体制であります。
また、当社では、社外取締役と社内との連絡・調整を行う者の選任は行っていないものの、各事業の問題点を含む事項について、随時、常勤取締役・常勤監査等委員を通じて、社外取締役への情報を提供できる体制となっております。

【原則 4-14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニン
グの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役に限らず、広く全社員に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等の26

ために様々な研修機会を斡旋しております。取締役・経営陣幹部を対象とした勉強会の開催や、監査等委員が取締役への職務執行確認を実施するなど、経営を監督する上で必要となる情報や知識を提供し、取締役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用については会社に請求できることとなっております。

《補充原則》
4-14① 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は、取締役が各自所属する団体のセミナーや勉強会において、各人の判断で必要な知識の習得や適切な更新等を研鑽しております。その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。
4-14② 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
取締役に対するトレーニングの方針については、原則4-14に記載のとおり、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行っております。その方針については、業務上必要な知識の習得等のため、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の発展並びにファッション業界に寄与できることとしております。

第 5 章 株主との対話【基本原則 5】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こ
うした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針
を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的
且つ建設的な対話が必要不可欠と考えております。そのため、IR 担当取締役を中心とした IR体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出に努めております。具体的には年４回の決算説明会を開催（インターネットを通じた日英同時配信を実施）し、マネジメン
ト自らの言葉で株主・投資家に現況、戦略を伝えているほか、証券会社主催のカンファレンスや個別取材にも積極的に応じております。また、当社の株主構成を鑑み、海外投資家に対しても、
IR 担当取締役及び IR 担当部署を中心に積極的な対話を心がけております。

【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社では、取締役副社長を IR担当取締役とし、経営管理本部経営推進部を IR担当部署としております。決算説明会については毎四半期に開催しており、インターネットを通じたライブ配信にて日本語・英語にて同時配信するなど、様々な投資家層に対してフェア・ディスクロージャーに努めております。株主との対話（面談）については、国内外の投資家との 1on1 面談やスモール

27ミーティングの開催、証券会社主催のカンファレンスへの参加や北米・欧州・アジア地域等の直接訪問等を通じた投資家とのコンタクトを積極的に実施しており、投資家属性や面談回数、実質株主の状況に加え、対話の中で把握した意見や質問等について、取締役会にて定期的に報告を行っております。また、これらの対話の中で多く寄せられる質問や内容については、翌決算における開示データや説明事項に加える等の検討を随時行っており、株主や投資家との対話内容を柔軟に反映するよう心掛けております。今後も会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組んでまいります。

《補充原則》
5-1① 株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役（社外取締役を含む）が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主との実際の対話（面談）につきましては、経営管理本部経営推進部を窓口とし、IR 担当者が対応しております。また、株主・投資家からの要望により、代表取締役社長、IR 担当取締役が面談を実施しており、必要に応じて、経営陣幹部や社外取締役を含む取締役の同席を可能としております。

5-1② 株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（i） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ii） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（iii） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（iv） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（v） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（i） (ⅱ)当社では、取締役副社長をIR担当取締役に選任しております。また、IRに関連する他部
署との情報共有を密にすることで連携を強めるよう努めております。
（iii） 経営管理本部経営推進部にて個別面談を積極的に実施するとともに、株主・投資家・アナリ
スト向けに四半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役社長又は取締役副社長が直接説明を行っております。さらに当社の本社所在地が株主・投資家の拠点と離れていることを鑑
み、適宜投資家オフィスを訪問し個別面談を積極的に行っております。
（iv） IR 活動及びそのフィードバック及び株主異動等の情報については、毎月開催される定時取締役会へ報告を行い、取締役会との情報共有を図っております。
（v） また、株主・投資家・アナリストとの対話の際には、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に資する事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しております。

5-1③ 上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
毎年 3 月、6 月、9 月、12 月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構成を把握すると同時に、実質的に当社株式を所有する株主の調査を適宜行うことで、実質の株主の把握にも努めております。同調査にて判明した情報は、日常の IR 活動に活用しております。
【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行する のかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきであ28

る。
当社は、ROE（自己資本当期純利益率）30％以上という水準に配慮した上での事業の継続的拡大
及び発展を実現させるべく経営指標を把握・予測し、毎期の経営計画において具体的な数値及び目標について明示しております。
今回、東京証券取引所から2023年3月31日に公表された「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に基づく要請を受け、改めて現状分析及び将来予測に基づいた検討を行い、以下の具体的な対応方針を発表いたしました。
（https://corp.zozo.com/irinfo/files/pdf/3c243f312ce3e203a9872218f5d2a1aef3ed16b7.pdf）
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について・背景・現状課題
当社グループは、株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事
業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。現時点において当社グループは、対外的な目標としているROE30％
下限に対して、55.0％（2024年３月期実績）と高い水準で推移しております。一方で、内部留保の積み上げで自己資本が増加しており、今後の事業・投資計画等を考慮しても、ROE等の資本収益性を示す指標は徐々に悪化していくことが想定されます。
・対応方針・目標
現状以上の財務健全性の向上は、将来の資本効率の悪化を招くと判断し、余剰資金についてはこ
れまで以上に積極的に株主様へ還元していく方針といたします。また、連結配当性向の引き上げと併せて、株式の流動性および株価状況を踏まえつつ、継続的に自己株式の取得を検討してまいります。今後、自己株式の取得も含めた総還元性向は中長期の通算（概ね5年平均）で80％超を目指してまいります。さらに増配や自社株式取得以外にも、継続して資本コストを上回る資本収益性を達し持続的な成長を果たすための抜本的な取組みについて検討してまいります。
また、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等については、事業別の商品取扱高、営業利益に加えて、株価等の市場評価についても取締役会、経営会議でモニタリングを行い随時適切な経営資源の配分を行えるように運営をしております。決算説明会においては、事業別（ZOZOTOWN事業/LINEヤフーコマース /BtoB事業/その他）の商品取扱高、設備投資の推移、ROEの推移等を開示し、適切な経営資源の配分の状況を株主にわかりやすく説明するよう努めております。今後も経営計画の達成に向けた定性的、定量的根拠を日常のIR 活動を通じ説明し、株主・投資家との共有認識を醸成できるよう努めてまいります。

《補充原則》
5-2① 上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、持続的成長に向けて利益ドライバーを複数化し、流通総額だけに頼らない利益構造を目指してまいります。その具体的な成長ビジョンとして「戦略の3本柱」を策定し、注力事業領域を明確にし、決算説明会等で開示しております。

以 上29