2024 年 2 月 29 日
各 位
ＡＲＥホールディングス株式会社

会社名
代表者名

代表取締役社長 東浦 知哉(コード番号 5857 東証プライム市場)

問合先責任者

コーポレートコミュニケーション担当部長
柳田 陽子(TEL 03-6270-1833)

当社連結子会社であるジャパンウェイスト株式会社と株式会社レナタスとの株式交換及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、2023 年 10 月 26 日付「当社連結子会社であるジャパンウェイスト株式会社と株式会社レナタスとの株式交換に関する基本合意書締結のお知らせ」のとおり、株式会社レナタス（以下「レナタス」といいます。
）を株式交換完全親会社とし、当社連結子会社であるジャパンウェイスト株式会社（以下「ジャパンウェイスト」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことについて、レナタス及び J-STAR NO.5A, LP との間で同日付で基本合意書を締結しましたが、本日、当社は、ジャパンウェイスト及びレナタスとの間で本株式交換に関する基本契約書を締結しました。また、ジャパンウェイストは、レナタスとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
また、本株式交換によりジャパンウェイストは当社の特定子会社に該当しなくなること、及び当社がレナタス株式の32％を取得することによりレナタスは当社の持分法適用会社となることをあわせてお知らせします。
１．本株式交換の目的
レナタスは、J-STAR 株式会社が自ら又はその子会社を通じて投資機会の調査及び紹介並びに投資先の育成等に係る投資関連サービスを提供するファンドらが保有する、株式会社シンシアホールディングス、新日本開発ホールディング
ス株式会社、株式会社サンワグループ、ハリタ金属株式会社をグループとして、廃棄物処理という重要な機能を地球環境対策と両立させていくために設立されました。
本株式交換により、全国規模の事業網の上に多数の顧客を有するジャパンウェイストと、レナタスの大規模かつ効率的な処理施設が一体化することとなり、大きな相乗効果を実現します。また、当社が環境保全領域で展開する DX 事業及びレナタスの廃棄物処理事業との間の協力関係を土台とし、大手製造業等との連携を一層強化しながら、わが国産業社会の脱炭素化に資するサービスを提供します。
当社の企業価値を一層高めるため、当社は引き続き環境保全事業セグメントを維持し、上述の取り組みを通してその発展に努めます。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程（１）

当社における取締役会決議日

2024 年２月 29 日

（２）

本株式交換に関する基本契約書締結日

2024 年２月 29 日

（３）

ジャパンウェイストにおける取締役会決議日

2024 年２月 29 日

（４）

本株式交換契約締結日

2024 年２月 29 日

（５）

本株式交換承認株主総会決議日(ジャパンウェイスト)2024 年３月 15 日（予定）（６）

本株式交換承認株主総会決議日(レナタス)

2024 年３月 25 日（予定）（７）

本株式交換の効力発生日

2024 年３月 31 日（予定）（注）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議し合意の上、変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、レナタスを株式交換完全親会社、ジャパンウェイストを株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
（３）本株式交換における割当ての内容
レナタス

ジャパンウェイスト

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当比率

１0.090913243389537

本株式交換により交付される株式数

レナタス普通株式：3,296,000 株（予定）（注1） ジャパンウェイストの普通株式１株に対して、レナタスの普通株式 0.090913243389537 株が割当交付されます。
（注2） 当社には、本株式交換によって、レナタスが処分する普通株式合計 3,296,000 株が割当交付されます。
（注3） 本株式交換により交付される株式に１株に満たない端数がある場合、レナタスは会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき処理を行います。
（注4） レナタスは、本株式交換の効力発生日までに普通株式１株を 17 株とする株式分割を行う予定です。上記の本株式交換に係る割当比率及び本株式交換により交付される株式数は、当該株式分割の効力発生を前提としております。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ジャパンウェイストは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びレナタスは、本株式交換に用いられる上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びジャパンウェイスト並びにレナタスから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。当社は、株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。
）を第三者算定機関として選定しました。
当社及びレナタスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ相互に実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、ジャパンウェイスト及びレナタスの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてきました。その結果、当社は、本株式交換比率につき、下記（２）②記載のとおり、ＫＰＭＧ ＦＡＳの算定結果の範囲内であり、公正妥当な水準であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、関係者間で協議し合意の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び当社等との関係
当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳは、当社及びジャパンウェイスト並びにレナタスからは独立した算定機関であり、当社及びジャパンウェイスト並びにレナタスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、ジャパンウェイスト及びレナタスの財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上、ジャパンウェイスト及びレナタスについては非上場会社であるため市場株価が存在しないことから、事業の将来収益を基礎として価値算定を行うディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）及び比較可能な上場類似企業の株価を参照して価値算定を行う類似会社比較法を採用して、株式交換比率の算定を行いました。なお、各評
価手法によるジャパンウェイストの普通株式１株当たりのレナタスの普通株式の割当比率の算定結果は、以下のとおりです。
算定手法

株式交換比率の算定結果

DCF 法

0.0391～0.10078

類似会社比較法

0.0563～0.1087

なお、ＫＰＭＧ ＦＡＳが株式価値の算定として用いた DCF 法による算定の前提としたジャパンウェイスト及びレナタスの事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株主交換の実施を前提としておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要（１）株式交換完全親会社（レナタス）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数906,000 株（2024 年 2 月 29 日現在）

（８）

決12 月 31 日（９）

従(１０)

主(１１)

主 要 取 引 銀 行

在業

内本立年月

算業
要株式会社レナタス

地

東京都千代田区丸の内三丁目４番１号新国際ビル６階

容引代表取締役社長 櫻井 秀秋
国内外の会社の株式を所有し、当該会社の事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理

金

１億円

日

2023 年８月 18 日

期員

取称

数
先

1,392 人（連結）（2023 年 12 月 31 日現在）
該当事項はありません。
三井住友銀行、きらぼし銀行、あおぞら銀行、りそな銀行
The Green Circle, LP 24.45%(１２)

大株主及び持株比率

Flag Holdings, LP 23.06%
その他株主：52.49%

(１３)

資本

関係

該当事項はありません。と人的関係

該当事項はありません。

当 該 会 社 の 関 係

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

上場会社

当該会社の直近事業年(１４)

度の経営成績及び財政該当事項はありません。

状態（注1） レナタスは、本株式交換の効力発生日までに普通株式１株を 17 株とする株式分割を行う予定です。
（注2） レナタスは 2023 年８月 18 日に設立されたため、確定した事業年度はありません。

（２）株式交換完全子会社（ジャパンウェイスト）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 中西 広幸

（４）

事

容

産業廃棄物の収集運搬業、中間処理業

（５）

資金

4,480,817,500 円

（６）

設

日

1964 年４月 20 日

（７）発 行 済 株 式 数

36,254,344 株（８）決

３月 31 日

（９）

従(１０)

主(１１)

主 要 取 引 銀 行

該当ありません(１２)

大株主及び持株比率ＡＲＥホールディングス株式会社 100％

在業

内本立年

月

算業
要称

ジャパンウェイスト株式会社

地

兵庫県神戸市東灘区魚崎浜町 21 番地

期
員

取引数
先1094 人（連結）（2023 年３月 31 日現在）
官公庁、学校、病院、研究機関、企業等

資 本 関 係人 的 関 係(１３)

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

取 引 関 係
関連当事者への該当状況(１４)

当社の 100％子会社です。
当社取締役及び執行役員が当該会社の役員を兼任しております。
当社と当該会社の間には、経営指導契約の締結及び不動産貸借等の取引関係があります。
ジャパンウェイストは当社の連結子会社であり、当社とジャパンウェイストは相互に関連当事者に該当いたします。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

純

資産

総資産

１ 株 当 た り 純 資 産
売上高営業

利益

経常利益

2021 年３月

2022 年３月期

2023 年３月期

24,559 百万円

31,362 百万円

41,473 百万円(30,396 百万円)

(37,460 百万円)

(47,904 百万円)

109,710 百万円

116,591 百万円

109,183 百万円(116,193 百万円)

(123,106 百万円)

(116,161 百万円)

677 円 42 銭

865 円 07 銭

1,143 円 95 銭

141,168 百万円

174,787 百万円

276,541 百万円(144,533 百万円)

(178,094 百万円)

(280,400 百万円)

19,414 百万円

22,169 百万円

17,433 百万円(20,004 百万円)

(22,594 百万円)

(17,972 百万円)

19,658 百万円

22,018 百万円

17,448 百万円(20,218 百万円)(22,412 百万円)

(17,954 百万円)

益

13,373 百万円

16,162 百万円

12,688 百万円(13,734 百万円)

(16,424 百万円)

(13,021 百万円)

１株当たり当期純利益

368 円 88 銭

445 円 82 銭

349 円 98 銭

１ 株 当 た り 配 当 金

361 円 34 銭

416 円 50 銭

137 円 91 銭

当期純利※ 当該会社は子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成しておりません。そのため、上記には個別経営指標を記載し、括弧書きにて子会社との単純合算を示しております。また、当該会社は 2023 年４月１日を効力発生日として、貴金属リサイクル事業、貴金属精錬及び製造・販売事業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社に会社分割により承継しました。そのため、上記には会社分割前の個別経営指標を記載しております。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

本金１億円

（６）

決算

期

12 月 31 日

（７）

純

資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

在業

内称

株式会社レナタス

地

東京都千代田区丸の内三丁目４番１号新国際ビル６階

容代表取締役社長 櫻井 秀秋
国内外の会社の株式を所有し、当該会社の事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理

６．今後の見通し
本株式交換によりジャパンウェイストは 2024 年 3 月期第 4 四半期に非継続事業に分類されることになります。その結果、売上収益約 165 億円及び営業利益約 32 億円が当社の連結業績から除外される見込みです。2025 年 3 月期以降はレナタスが持分法適用会社となり、持分法投資損益が営業損益として計上される見込みです。なお、本株式交換に伴うセグメントの変更はございません。
詳細は本日付の「2024 年 3 月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上