2022 年 12 月 12 日
各位会 社 名オカダアイヨン株式会社

代表者名

代表取締役社長

岡田祐司（ コード番号 ：６２９４、東証ﾌﾟﾗｲﾑ ）問合せ先常務取締役管理部門担当 前西信男

（ TEL. ０６－６５７６－１２８１ ）当社米国連結子会社による事業譲受および新会社設立に関するお知らせ

当社は 2022 年 12 月 9 日の取締役会において、当社の米国子会社である Okada America,Inc.(本社：米国オレゴン州)が、Thoesen Tractor&Equipment Co.,Inc.(米国イリノイ州)、Chicago Machinery Co.（米国イリノイ州）及び Thoesen Tractor of Indiana,Inc.（米国イリノイ州）と事業譲受に関する契約を締結することを決議いたしました。
また当該事業譲受先として、３社を統合し Okada Midwest,Inc.（米国イリノイ州、Okada America,Inc.の 100％子会社）の設立についても併せて決議いたしましたので、お知らせいたします。
※Okada America,Inc.は当社の 100％子会社
なお、本案件は、適時開示基準に該当しませんが、ご参考のため開示するものです。そのため、適時開示の際に必要とされる事項・内容を一部省略して開示いたします。

１．事業譲受の理由
当社グループは、建物解体やインフラ整備、資源リサイクル等で使用される解体環境アタッチメントの製造・販売を主たる事業とし、併せて林業機械や、木材破砕機等の大型環境機械、ケーブルクレーン等も取り扱っています。また、解体環境アタッチメントは海外需要にも対応し、北米を中心に欧州、アジアなどへの海外事業展開を積極的に行っております。
とりわけ、海外事業に関しては、世界的に解体・インフラ関連需要が底堅く市場の安定的な伸びが期待できるうえ市場開拓余力が大きく、2021 年 4 月からスタートした長期ビジョン「VISION30」において、海外売上高 90 億円（2022 年 3 月期実績は 36 億円）、海外売上比率 30.0%（2022 年 3 月期実績は 18.0%）を目標に掲げて取り組んでおります。
Thoesen Toractor & Equipment Co.,Inc.（以下 TT&E 社）、Chicago Machinery Co.（以下 CM 社）、
Thoesen Tractor of Indiana,Inc.（以下 TT&I 社）のグループ 3 社は米国中西部のイリノイ州シカゴに本社を置き、TT&E 社は主に解体・スクラップ・資源リサイクル向けの建設機械修理サービス業務を中心に建設機械の販売・リース業務を行い、CM 社は油圧ショベルの販売・修理・リース業務を担当しています。
また、TT&I 社はインディアナ州で業務を行う従業員が所属する会社となっています。
当社の北米事業に関しては、当社販売子会社の Okada America,Inc.（以下オカダアメリカ）が 3 拠点を有し、建機ディーラー・レンタル会社向けに建機アタッチメントの販売事業を行っておりますが、海外売上高のうち北米市場の占める割合は約 60%と最も重要な地域となっています。その北米事業を展開する上で、本件事業譲受は以下の点から統合効果が期待できると判断いたしました。

1

(1)北米における修理サービス体制の強化
当社は日本国内では、各営業拠点に修理工場を併設しており、自社修理サービス体制は当社の強みの一つとなっていますが、海外事業においては、まだ本格的な自社修理サービス体制が構築できておりません。
TT&E 社グループは修理サービス業務を中心にしており、本件は北米における修理サービス体制強化に繋がるものと考えております。
(2)シカゴ地域を中心としたエンドユーザー向け商圏の獲得
米国中西部イリノイ州シカゴを中心とした地域は、老朽インフラ整備や解体・スクラップ・リサイクル需要としては肥沃なマーケットでありながら、オカダアメリカの市場開拓率は低く地域的な課題でしたが、本件により TT&E 社グループが有するエンドユーザー向けの商圏を獲得できることはメリットが大きいものと考えております。
(3)TT&E 社グループとオカダアメリカの双方の強みの補強によるシナジー効果
TT&E 社グループには営業専任者が在籍せず、修理サービスからの“待ちの販売”が中心でしたが、オカダアメリカの傘下に入ることで営業強化による更なるユーザーの開拓・深耕が期待できます。また、オカダアメリカにとっては、グループ傘下に修理サービス部隊を保有することで、より高度な修理技術を必要とする圧砕機や破砕機等の販売強化が期待できます。このように将来に向けて、双方の強みを補強でき、シナジー効果が期待できるものと考えています。

２．事業譲受の相手先の概要（１）Thoesen Tractor&Equipment Co.,Inc.
称 Thoesen Tractor&Equipment Co.,Inc.
（１） 名
（２）
（３）

所
在地
代表者の役職・氏名

3142 E.Lincoln Hwy Lynwood,IL 60411-7728,US
President：Joseph Thoesen

（４）
（５）

事
資業

（６）
（７）

設
純立

内

容
金

建設機械の販売・修理・リース等
20,000 US$（2 百万円）

月日
産

1969 年
3,595 千 US$ （503 百万円）

（８）
（９）

総資
産
大株主及び持株比率

8,727 千 US$ (1,221 百万円)
Joseph Thoesen 100.0％

（10）

決

12 月
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係
取 引 関 係該当事項はありません。
該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

（11）

本年
資算

期

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係※1US$=140 円で換算2

（２）Chicago Machinery Co.
（１）

名

（２）

所

（３）

称

Chicago Machinery Co.

地

代表者の役職・氏名

3142 E.Lincoln Hwy Lynwood,IL 60411-7728,US
President：Joseph Thoesen

（４）

事

容

建設機械の販売・修理・リース等

（５）

資金

1,000 US$（0.1 百万円）

（６）

設

（７）

純（８）

総在業

内
本

日

1969 年

資産73 千 US$（10 百万円）

資産

3,341US$（467 百万円）

（９）

大株主及び持株比率

Joseph Thoesen 100.0％

（10）

決（11）

立年月

算期

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

12 月

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

※1US$=140 円で換算
（３）Thoesen Tractor of Indiana,Inc.
称 Thoesen Tractor of Indiana,Inc.
（１） 名
（２）
（３）

所
在地
代表者の役職・氏名

3142 E.Lincoln Hwy Lynwood,IL 60411-7728,US
President：Joseph Thoesen

（４）
（５）

事
資業

（６）

設

立

（７）

純

資産

72 千 US$（10 百万円）

（８）

総資産

74 千 US$（10 百万円）

（９）

大株主及び持株比率

Joseph Thoesen 100.0％

（10）

決

12 月
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係
取 引 関 係該当事項はありません。
該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（11）

内容金

建設機械の販売・修理・リース等
1,000 US$（0.1 百万円）

月日

1969 年

本年

算期

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係※1US$=140 円で換算

3

３.事業譲受の内容（１）譲受事業の内容
主に建設機械の販売・修理・リース等 （3 社とも）
（２）譲受事業の直前事業年度における売上高および経常利益
ThoesenTractor&Equipment
Co.,Inc.

Chicago Machinery
Co.

Thoesen Tractor ofIndiana,Inc.

2021 年 12 月期

2021 年 12 月期

決算期

2021 年 12 月期

売上高10,979 千 US$（1,537 百万円）

2,910 千 US$（407 百万円）

590 千 US$（82 百万円）

益

1,221 千 US$（170 百万円）△332 千 US$（△46 百万円）

62 千 US$（8 百万円）

経常利※1US$=140 円で換算
４.譲受資産・負債の項目
総資産・総負債のうち現金及び銀行借入金を除いた項目。金額については現時点では精査中の為詳細な金額に関しては未定としております。
５.譲受価額及び決済方法※譲受価額に関しましては３社合算で算出しているため３社合算での概算金額にて記載しております。
譲決受済価方額法

12,500 千 US$（1,750 百万円）
銀行振込

※1US$=140 円で換算
６.日 程
2022 年 12 月 9 日（１）

取 締 役 会 決 議 日（２）事 業 譲 受 契 約 締 結 日（３）クロージング（事業譲受日） 2022 年 12 月 21 日（予定）

７.設立する新会社の概要
（１） 名

称

2022 年 12 月 12 日（予定）Okada Midwest,Inc.

（２）
（３）

所在地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名3142 E.Lincoln Hwy Lynwood,IL 60411-7728,US
President：Koji Sugimoto

（４）
（５）

資設

金日

10,000US$（1 百万円）
2022 年 12 月 21 日（予定）（６） 出 資 者 及 び 持 ち 分 比 率※1US$=140 円で換算

Okada America,Inc.（100％）

立本年 月

８．今後の見通し
本件事業譲受による今期の業績への影響については、取得手続き完了後に影響額等の精査を行ったうえで、開示の必要が生じた場合には速やかに開示いたします。

以4上