日本金融監査協会セミナー
2021 年 2 月 18 日

《金融高度化ウェビナー・イブニング》
金融機関・金融業務における DX・脱対面化・押印削減の推進、テレワークの導入・運用と実務上の要点・留意点

浅井国際法律事務所
弁護士 浅井 弘章

電話 03－3213－2011

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第１ 金融機関における DX・脱対面・押印削減の推進と実務上の留意点
1．対顧客向け業務と非顧客向け業務における要点・留意点(1) 対顧客向け業務における要点・留意点
ア 対顧客向け業務における押印レスの主な最新動向について① マル優における営業所長の証印の廃止
非課税貯蓄申告書又は非課税貯蓄限度額変更申告書の提出をする者がその氏名等を金融機関の営業所等の長に告知をする場合において、これらの申告書への当該告知をした事項につき確認した旨の当該金融機関の営業所等の長の証印を要しないと改める。

② マル優における申込書等の電磁的提出の許容
非課税貯蓄申込書、非課税貯蓄申告書及び非課税貯蓄限度額変更申告書の金融機関の営業所等に対する書面による提出に代えて、当該金融機関の営業所等に対して当該書類に記載すべき事項の電磁的方法による提供を行うことができると改める。

③ 財形非課税申込書等への押印の省略と電磁的提出の許容
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ａ．

勤労者、勤務先の長又は事務代行先の長（以下「提出者」という。）は、次に掲げる書類（以下「財産形成非課税申込書等」）について、当該財産形成非課税申込書等の提出を受けるべき者が一定の要件を満たす場合には、財産形成非課税申込書等の提出に代えて、その者に対し、当該財産形成非課税申込書等に記載すべき事項の電磁的方法による提供を行うことができると改める。この場合において、当該提出者は、氏名又は名称を明らかにする措置であって一定のものを講じなければならないものとする。
イ 財産形成非課税住宅貯蓄申込書

ロ 財産形成非課税住宅貯蓄申告書

ハ 財産形成非課税住宅貯蓄限度額変更申告書
ニ 財産形成非課税年金貯蓄申込書 ホ 財産形成非課税年金貯蓄申告書
ヘ 財産形成非課税年金貯蓄限度額変更申告書
ｂ． 提出者は、上記 a により上記 a ロ又はホに掲げる申告書に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合には、これらの申告書の提出の際に経由すべき勤務先の長の最高限度額等を証する書類の提出に代え、当該書類に記載されるべき事項の電磁的方法による提供を行うことができると改める。

④ 特定口座に係る住所等確認書類等の送信の省略
特定口座源泉徴収選択届出書及び源泉徴収選択口座内配当等受入開始届出書の書面による提出に代えて行う電3磁的方法によるこれらの書類に記載すべき事項の提供の際に併せて行うこととされている住所等確認書類の提示又は特定署名用電子証明書等の送信を要しないと改める。

⑤ ＮＩＳＡ・ジュニアＮＩＳＡに係る住所等確認書類等の送信の省略
金融商品取引業者等変更届出書、非課税口座廃止届出書及び未成年者口座廃止届出書の書面による提出に代えて行う電磁的方法による当該書類に記載すべき事項の提供の際に併せて行うこととされている住所等確認書類の提示又は特定署名用電子証明書等の送信を要しないと改める。

⑥ 電子帳簿保存制度の見直し
・ 事前承認制度が廃止される。
・ スキャナ保存制度について、手続・要件が大幅に緩和される。
⑦ 内部監査・金融業務上の留意点

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イオンライン会議システムを利用した金融商品の勧誘・販売業務上の留意点① テレビ会議システムの性能等の理解②

対面と同程度の情報の提供と説明を行うことの確保③ 顧客が了知したことの適切な確認
・ テレビ会議システムの場合・ インターネットの場合※

テレビ会議システムを通じた金融商品の販売は、非対面か対面か？

④ 内部監査上の留意点

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ウ Web 会議・オンライン会議など非接触での申込みにおける本人確認① 内閣府「地方公共団体における押印見直しマニュアル」（令和 2 年 12 月）
・ 継続的な関係がある者の e メールアドレスや既登録 e メールアドレスからの提出
・ 本人であることが確認された e メールアドレスからの提出（本人であることの確認には別途本人確認書類のコピー等のメール送信を求めることなどが考えられる）・ ID/パスワード方式による認証
・ 本人であることを確認するための書類（マイナンバーカード、運転免許証、法人の登記書類、個人・法人の印鑑証明書等）のコピーや写真の PDF での添付・ 他の添付書類による本人確認
・ 電話やウェブ会議等による本人確認
・ 署名機能の付いた文書ソフトの活用（電子ペン等を用いた PDF への自署機能の活用等）
・ 実地調査等の機会における確認② 顧客又は親族の本人確認
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エ コロナ禍における「デジタルマーケティング」（広告・勧誘）に関する留意点① 特定電子メール法の遵守
・ オプトイン（事前の同意取得）
・ オプトイン時の同意記録の保存義務
・ 表示義務・ 新たなコミュニケーションルールへの対応② デジタルマーケティングの対象のセグメント・顧客分析「顧客接点が希薄化しつつある中で、 AI を活用したデジタルマーケティングは、従来の営業におけるカスタマーリレーションを補完・代替するものとして、取組むべきとの声が大宗」（日銀・金融高度化センター中山氏「IT を活用した金融の高度化と DX」（2020 年 1 月））③ Web 広告の最適化とオンライン識別子の取扱い
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・ 「ネット通販など国内で消費者向けサイトを運営する主要 100 社の 5 割が、具体的な提供先を明示せずに外部とユーザーの利用データを共有していたことがわかった。
「クッキー」と呼ぶ閲覧履歴データや端末情報のやり取りが多く、使われ方次第で氏名や住所、収入なども特定されかねない。日本では違法ではないが、利用者が意図しない形で情報が広がる懸念も強い」（2019 年 2 月 26 日日経新聞）
・ 「2020 年 1 月 14 日に、Google の公式ブログから、Chrome でのサードパーティcookie の提供を将来停止することが発表された」（Google プレスリリース）
・ 「氏名と結びついていないインターネットの閲覧履歴、位置情報、Cookie 情報等」の「個人関連情報」に係る規律を新設する改正が、22 年春頃施行される。
→具体的には、個人関連情報取扱事業者が、提供先が個人関連情報を個人データとして取得することが想定されるときは、あらかじめ当該個人関連情報に係る本人の同意等が得られていることを確認しないで、当該個人関連情報を提供してはならないこととする。

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オ 取引先企業、行政機関、納税手続等における押印の見直しと、金融実務上の留意点① 電子契約の導入② 国は、「見積書」、「請求書」、「領収書」等について押印を不要とした。
（内閣府「地方公共団体における押印見直しマニュアル」（令和 2 年 12 月））③ 各種取引関係書類の「電子交付」の普及④ 確定申告書等の税務申告書類等の押印レス(ｱ) 税務書類への押印の根拠規定
国税通則法 124 条
１ 国税に関する法律に基づき税務署長その他の行政機関の長又はその職員に申告書、申請書、届出書、調書その他の書類（以下この条において「税務書類」という。）を提出する者は、当該税務書類にその氏名（法人については、名称。以下この項において同じ。）、住所又は居所及び番号・・・を記載しなければならない。この場合にお9いて、その者が法人であるとき、納税管理人若しくは代理人（代理の権限を有することを書面で証明した者に限る。
以下この条において同じ。）によって当該税務書類を提出するとき、又は不服申立人が総代を通じて当該税務書類を提出するときは、その代表者（人格のない社団等の管理人を含む。次項において同じ。）、納税管理人若しくは代理人又は総代の氏名及び住所又は居所をあわせて記載しなければならない。
２ 税務書類には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が 押印しなければならない。
一 当該税務書類を提出する者が法人である場合 当該法人の代表者
二及び三 （略）四 前三号に掲げる場合以外の場合 当該税務書類を提出する者(ｲ) 税制改正大綱 2021
「提出者等の押印をしなければならないこととされている税務関係書類について、次に掲げる税務関係書類を除き、押印を要しないこととする ほか、所要の措置を講ずる。
（1） 担保提供関係書類及び物納手続関係書類のうち、実印の押印及び印鑑証明 書の添付を求めている書類（2） 相続税及び贈与税の特例における添付書類のうち財産の分割の協議に関する書類」
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⑤ 税法上及び犯収法上の本人確認書類との関係「国税若しくは地方税の領収証書、納税証明書又は社会保険料・・・の領収証書（領収日付の押印又は発行年月日の記載のあるもので、その日が・・・・営業所の長に提示する日前六月以内のものに限る。）」

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(2) 非顧客向け業務における要点・留意点について
ア 非顧客向け業務における押印レスの最新動向について① 扶養控除申告書等の電磁的方法による許容給与等の支払を受ける者が、給与等の支払者に対し、次に掲げる申告書の書面による提出に代えて当該申告書に記載すべき事項の電磁的方法による提供を行う場合の要件である税務署長の承認を不要とする。
①給与所得者の扶養控除等申告書②従たる給与についての扶養控除等申告書③給与所得者の配偶者控除等申告書④給与所得者の基礎控除申告書 ⑤給与所得者の保険料控除申告書⑥退職所得の受給に関する申告書⑦公的年金等の受給者の扶養親族等申告書② 住宅借入金等に係る特別控除申告書等の電磁的提出の許容給与等の支払を受ける者が、給与等の支払者に対し、「給与所得者の住宅 借入金等を有する場合の所得税額の特別控除申告書」、「所得金額調整控除申告書」の書面による提出に代えて当該申告書に記載すべき事項の電磁的方法による提供を行う場合の要件である税務署長の承認を不要とする。

イ

スキャナ保存制度の利活用の検討
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ウ 取締役会議事録の電子化(ｱ) 会社法の規定
会社法 369 条
１・２ （略）３ 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

(ｲ) 法務省の新解釈「会社法上，取締役会に出席した取締役及び監査役は，当該取締役会の議事 録に署名又は記名押印をしなければならないこととされています（会社法第３６９条第３項）。また，当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場
合には，署名又は記名押印に代わる措置として，電子署名をすることとされています（同条第４項，会社法施行規則第２２５条第１項第６号，第２項）。当該措置は，取締役会に出席した取締役又は監査役が，取締役会の議事録の内13容を確認し，その内容が正確であり，異議がないと判断したことを示すものであれば足りると考えられます。したがって，いわゆるリモート署名（注）やサービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービスであっても，取締役会に出席した取締役又は監査役がそのように判断したことを示すものとして，当該取締役会の議事録について，その意思に基づいて当該措置がとられていれば，署名又は記名押印に代わる措置としての電子署名として有効なものであると考えられます。
（注）サービス提供事業者のサーバに利用者の署名鍵を設置・保管し，利用者 がサーバにリモートでログインした上で自らの署名鍵で当該事業者のサーバ上で電子署名を行うもの」(ｳ) 商業登記との関係
エ グループ内の契約への電子契約の導入

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２．コロナ禍終息時・終息後の実務対応上の留意点(1) 押印レスの流れについて(2) 脱対面・デジタルマーケティングの流れについて(3) ペーパレスの流れについて(4) 内部監査上の留意点

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第２ 金融業務におけるテレワーク導入・運用と実務上の留意点
１．正社員・業務委託先（常駐委託先など）・派遣社員のテレワーク(1) ある金融機関の取組事例（2017 年 12 月当時の公表資料による）① 社内規定の整備② システム対応③ 対象者・対象業務の抽出④ 利用頻度⑤ 利用手続16

（2） 情報セキュリティの確保
ア テレワークに関する情報漏えい事例（末尾記載の公表資料による）① テレワーク中の社員が SNS で知り合った第三者からウィルスが添付された電子メールを受領したことがきっかけで PC がウィルスに感染し、出勤時にその PC を社内ネットワークに接続したことで、社内システムの情報が外部に漏えいした事例→【考えられる対策】① テレワーク環境では VPN 機器(インターネット上に安全なセキュリティ経路を作るためのネットワーク装置)へ接続しない限りインターネットを利用できない仕組みを導入することで社内と同等のセキュリティ対策を適用する。
② 少しでも不審に感じたメールに添付されているファイルやリンクは絶対にクリックしない、テレワークの場合でも一人で判断せず誰かに相談する等、従業員の方のセキュリティに対する意識を高める。
③ テレワーク特有の職場とは異なる環境に則したセキュリティ確保のためのルールや相談体制を整備する。
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② 脆弱性がある VPN 機器への不正アクセスにより社員の認証情報等が外部に漏えいした事例→【考えられる対策】① 利用システムは稼働する前にソフトウェア・セキュリティプログラムのアップデートを行う等、セキュリティの検証を十分に行う。
② VPN 機器経由にてリモート環境から社内システムへアクセスする際には、多要素認証を導入することで、万が一 ID とパスワードが漏えいした場合であっても、なりすましによる不正アクセス被害を防ぐ。
出典：https://www.ppc.go.jp/news/careful_information/telework/
イ 「第１波」（第 1 回緊急事態宣言）の当時に言われていた主な留意点① セキュリティポリシー及びルールの整備② ICT 環境の準備
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テレワークにかかる ICT 環境は、「情報システム担当者のためのテレワーク導入手順書(2016 年 3 月、総務省)」や、「テレワーク関連ツール一覧(2019 年 11 月、一般社団法人日本テレワーク協会)」等を参考に、実態に合わせて検討する。

③ VPN に対する過信への警鐘④ 遠隔会議システム⑤ 機密情報の保護⑥ インシデント発生時の連絡方法の確認
ウ 「長丁場」のコロナ禍における情報セキュリティ対策の在り方① 情報セキュリティリスクの再評価② 各機関における情報セキュリティ関連規程の確認と必要に応じた改定③ 年末年始、新年度、GW、連休、夏休みなどにおける留意点

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エ 日銀「金融機関における在宅勤務の拡がりとシステム・セキュリティ面の課題」（20 年10 月）(ｱ) 金融機関における在宅勤務の実情① 本部→営業店→事務センターの順で、在宅勤務の実施率が高い。委託先の在宅勤務を認め、金融機関システムへのリモートアクセスを許容している例は 2 割程度。
② 預金取扱金融機関の場合、融資業務、金融商品販売業務、システム開発業務、市場運用業務などで在宅勤務の実現が多い。
③ 社内システムへの接続に用いるセキュリティ対策について、ID・パスワード利用が多く、多要素認証を利用する金融機関は半数程度。
④ 少数ながら、プリンタや記憶デバイスなどの周辺機器の利用を認めている金融機関もあり、セキュリティリスクが高まっている。
⑤ 複数の Web 会議サービスを利用している金融機関が多い。
サービス利用に係る規定・マニュアルを整備している金融機関は半数程度。
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(ｲ) セキュリティ上の課題① 利用端末のセキュリティ対策に改善の余地がある② Web 会議サービスの利用ルールの策定が行われていないなどの課題が認められる。

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（3） テレワークに関する人事・労務上の留意点
ア 業務の適切性・セキュリティの確保ｖｓ私生活への介入
イ 厚労省「テレワークガイドライン」とその改定(ｱ) 現行の「テレワークガイドライン」【業務を中断する場合】
所定労働時間中に業務を中断することを認める場合について、その運用ルールをあらかじめ決めることが必要です。
特に、育児・介護を行っているテレワーク利用者は、個人のやむを得ない事情によって業務を中断する必要が生じる可能性がありますが、労働時間管理や情報共有に関するルール化が求められます。
E メールや労務管理ツールなどによって、在籍・離席状況を確認することができます。
例えば、子どもの送迎などによって業務を中断する場合は、その都度、労務管理ツールなどを操作するというルールの確立が必要です。
また、労働時間(在席)中は常に電話連絡ができる状態とすること、テレワークのパソコン作業の画面が閲覧できるなどの方法もあります。
どのような方法にするかは、労使でよく話し合って決めることが必要です。
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(ｲ)

「テレワークガイドライン」の改訂→年度内に、「休みと仕事時間を厳格に区別する運用を緩め、企業は始業と終業の時間だけを把握すればよいとするなど時間管理の簡略化も求めた。」という方向で改訂予定。

ウ テレワークに伴い発生する費用の取扱い→国税庁「在宅勤務に係る費用負担等に関するＦＡＱ（源泉所得税関係）」（21年 1 月）

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(4) パート社員等、委託先従業員・派遣社員のテレワークと留意点
ア パートタイム・有期雇用労働法（同一労働・同一賃金ガイドライン）との関係① 非正規雇用労働者と正規雇用労働者の間に、テレワーク実施率に差が生じており、正規雇用労働者のみをテレワークの対象とし、非正規雇用労働者にはテレワークを認めていないケースもあると考えられる。
② 「パートタイム・有期雇用労働法」「短時間労働者及び有期雇用労働者の雇用管理の改善等に関する法律及び労働者派遣業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律）に基づき、同一企業内において、正規雇用労働者と非正規雇用労働者との間で、あらゆる待遇について不合理な差を設けてはならないこととされている。 企業においては、正規雇用労働者、非正規雇用労働者といった雇用形態の違いのみを理由としてテレワーク対象者を分けることのないよう留意する必要がある。」③ 実務対応上の留意点

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イ 委託先従業員・派遣社員のテレワークについて① 委託元と委託先の「温度差」② 委託先・派遣会社と金融機関（委託元・派遣先）の責任分界の取り決めなどが重要。

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２．コロナ禍終息時・終息後の実務対応上の留意点(1) コロナ終息時の対応① 貸与端末の棚卸し（返却・在庫確認）② 貸与端末のウィルス感染の有無、無許可のソフトウェアのインストールの有無などルール違反の有無の確認③ 社内システムのログをチェックし、不正アクセス等がないかの検証の実施④ 緊急避難的に導入したルール・運用の正常化(2) コロナ禍終息後の対応(3) 内部監査上の留意点
以上

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