平成 27 年 12 月 4 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話
URL

マルシェ株式会社代表取締役社長 加藤 洋嗣（コード番号 7524、東証第１部）
執行役員人事総務部長兼管理部長 藤原 徹二
06-6624-8100
http://www.marche.co.jp/

コーポレートガバナンス・ガイドライン制定のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、「コー
ポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．制定の理由
上場企業は、平成 27 年 6 月 1 日以降、上場規則により、コーポレートガバナンス・コード（※1）
について、“コンプライ・オア・エクスプレイン（コーポレートガバナンス・コードの原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明するか）”が求められております。
それを受け、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌した上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するべく、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」
を制定し、公表いたします。
※1 コーポレートガバナンス・コードとは、政府の成長戦略「『日本再生戦略』改訂 2014」において持続的な企業
価値の向上のための自律的な対応を促す」ためのアクションプランとして盛り込まれ、これを受けて、金融庁・東京証券取引所を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」により「コーポレートガバナンス・コード（原案）」が策定され、平成 27 年 6 月 1 日より上場規則として適用されるものです。

2.コーポレートガバナンス・ガイドラインの内容
当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（別紙）は、以下項目で構成し、本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業の発展を目指してまいります。
第1章 総 則第 2 章 株主との関係
第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
第 5 章 取締役会等の責務
第 6 章 その他（※2）※2 第 6 章第 20 条において、当社エクスプレイン事項を列記しております。

以上

－1－

別紙

マルシェ株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン
第1章 総 則第 1 条（目的）本ガイドラインは、当社が「心の診療所を創造する」という当社策定の経営理念を実現する
ことを通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、以って株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼が得られるよう、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする（基本原則 2、基本原則 4）。
第 2 条（経営理念・マルシェ行動基準）
1.当社は、「心の診療所を創造する」という経営理念を実現する企業を目指し、株主を含む
全ステークホルダー共通の企業価値向上に努める（原則 2-1、原則 3-1(ⅰ)、基本原則 4(1)、原則 4-1）。
2.当社は、リスクテイクを支える環境整備を行い、コンプライアンス（法令・規則・定款及び社会規範等の遵守）を含む「マルシェ行動基準」を定め、これを日々の活動の基礎として実践する。また、当社取締役会（以下、「取締役会」という）は、その行動規範を国内外の事業活動の第一線まで広く浸透するよう努めると共に、四半期決算毎に、「マルシェ
行動基準」の浸透度をレビューする（原則 2-2、補充原則 2-2①、基本原則 4-(2)、原則 42 の前段、原則 4-3 の後段、補充原則 4-3②）。
【参照】後記「補足 1 マルシェ行動基準」【エクスプレイン】
・経営ビジョン及び中期経営計画（資本政策の基本方針を含む）に関する事項について（原則 1-3、原則 31(ⅰ)、基本原則 4 の(1)、原則 4-1、原則 5-2）（本ガイドライン第 20 条 1 参照）

第 3 条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
1.当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その改善に継続的に取組み、年々「コンプライ・オア・エクスプレイン」のコンプライ（実施）の部分を増やすように努力－2－

する。未実施の状況等、エクスプレイン（未実施の説明）の部分については、本ガイドラ
イン第 20 条及び「コーポレートガバナンスに関する報告書」に記載する（原則 3-1(ⅱ)）
。
2.当社は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保すると共に、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に従って、コーポレートガバナンスの充実を実現する（原則 3-1(ⅱ)）。
(1)株主との関係
1)株主の権利・平等性を確保する（基本原則 1、原則 1-1）。
2)株主との間で建設的な目的をもった対話を行う（基本原則 5）。
3)株主及びその他のステークホルダーとの良好な関係を構築する（基本原則 2）。
4)財務情報・非財務情報を適切に開示し、透明性を確保する（基本原則 3）。
(2)コーポレートガバナンスの基本的体制
1)当社は監査役会設置会社とする。なお、当社は、その現行の体制を採用する理由を開示する。
2)取締役会は、法令が認める範囲内であり、且つ、経営上合理的と考えられる範囲内で、業務執行の意思決定を経営陣幹部に委託すると共に、非業務執行取締役及び独立社
外取締役並びに独立社外監査役を含む監査役会の発言を十分に尊重しながら、業務執行に対する監督機能が十分に機能するように努める。なお、取締役会における主な付議事項を開示する（補充原則 4-1①、原則 4-6）。
3)当社は、定款で定める取締役員数の 3 分の 1 以上の者を独立社外取締役として選任するべく、2 名以上の独立社外取締役を選任する。また、そのための取組み方針を開示する（原則 4-8）。
4)取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成する。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を 1 名以上選任する（原則 4-11、補充原則 4-11①）。
5)取締役会は、リスク・マネジメント及びコンプライアンス体制を強化するため任意のリスク管理委員会及び企業倫理委員会を設ける（原則 4-2 前段、原則 4-3 後段、原則2-3）。また、CSR（社会的責任）を国内外の事業活動の第一線まで広く認識・浸透させ、全社挙げて誠実に対応する（原則 4-2 前段、原則 4-3 の後段、原則 2-3、原則 410）。
【参照】後記「補足 2 コーポレートガバナンス模式図及び当社が現行の体制を採用する理由」
後記「補足 3 取締役会における主な付議事項及び経営陣に対する委任の範囲の概要」
後記「補足 4 取締役会構成において 2 名以上の独立社外取締役を選任する取組み方針」－3－

【エクスプレイン】
・取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考えを定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示することについて（補充原則 4-11①）（第 20 条 2 参照）
・独立役員者のみを構成員とする会合を定期的に開催すること、及び筆頭独立社外取締役を決定することについて（補充原則 4-8①②）（第 20 条 3 参照）
・経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきであることについて（補充原則 4-10①）（第 20 条 4 参照）

第 2 章 株主との関係
第 4 条（議決権の尊重）
1.当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主の権利行使が適切に行使できるように努める（基本原則 1、原則 1-1、原則 1-2）。
2.当社は、株主からの対話の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応する。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するために体制整備・取組みに関する方針を検討・公認し、公表する（基本原
則 5、原則 5-1）。
3.株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合法的・合理的な範囲で、経営幹部が面談に望むことを基本とする（補充原則 5-1①）。
4.当社は、株主が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考書類
等を早期に送付するよう努める。また、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、総会招集通知の内容が既に決まっている場合には、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表し、その内容の検討時間を確保するよう努める（補充原則 1-2①、1-2②）。
5.信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、当社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行う（補充原則 1-2⑤）。
【参照】後記「補足 5 株主との建設的な対話促進に関する基本方針」
後記「補足 6 ディスクロージャー・ポリシー」－4－【エクスプレイン】
・招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつそれを早期に発送すること、及び招集通知に記載する情報を、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet・自社ウェブサイ
トに電子的に公表することについて（補充原則 1-2②）（第 20 条 5 参照）
・機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）及び招集通知の英訳について（補充原則 1-2④、補充原則 3-1②）（第20 条 6 参照）

第 5 条（株主総会）
1.当社は、より多くの株主に株主総会へご出席いただき、株主の意思をより反映できるように、開催日時、開催場所等を設定するよう努める（補充原則 1-2③）。
2.株主総会において可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案があったと認めるときは、取締役会は、反対の理由や反対の票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う（補充原則 1-1①）。
3.取締役及び執行役員は、株主との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株主に十分な説明を行い、質疑応答を尽くす（原則 1-1、原則 1-2）。

【エクスプレイン】
・株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきであることについて（補充原則 1-2③）（第 20 条 7 参照）

第 6 条（株主還元）
剰余金の配当は、法令及び定款の定めに従い実施する。

【エクスプレイン】
・資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与えることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明することについて（原則 1-3）（第 20 条 8 参照）

第 7 条（株主の権利・平等性の確保）
1.支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保すると共に、株主に十分な説明を行う（原則 1-6）。
2.当社が、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方
針を開示する。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスク等－5－を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行う。当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示する（原則 1-4）。
3.買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営幹部・取締役会の保身目的と取られないように、その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保すると共に、株主に十分説明を行う（原則 1-5）。
4.当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等の特別な利益の提供を行わない。
【参照】後記「補足 7 政策保有株式に係る基本方針」

第 8 条（株主の利益に反する取引の防止）
1.当社は、株主の利益を保護するため、取締役、執行役員、従業員等の当社関係者が、その立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める（原則 4-3（後段：利益相反））。
2.取締役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない（原則 4-3（後段:利益相反））。
3.当社は、前項に定める取引について重大な事実を適切に開示する（基本原則 3 、原則 4-3（後段:利益相反））。
4.当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関して「内部者取引規程」を定め、これを厳格に運用する（原則 4-3（後段:利益相反））。
5.当社は、その役員や主要株主等の取引（関係当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを定めてその枠組みを開示する。また、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う（原則 1-7）。
【参照】後記「補足 8 関連当事者間の取引に係る基本方針」

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第9条
1.当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供または貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努め－6－

る。取締役会及び経営幹部は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業に係る倫理規範である「マルシェ行動基準」を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮する（基本原則 2）。
2.当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、株主・顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会等のステークホルダーからの共感が得られるような明確な方針の設定に努め、国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透させ、全社を挙げて、誠実・公正な対応を行う（原則 2-3、補充原則 2-3①）。
3.当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性の活用促進を含む多様性の確保を推進する。またその取組みについて開示する（原則 24）。
4.当社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行う。
取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うと共に、その運用状況を監督するた
め、情報提供者の秘匿や不利益取扱の禁止に関する規律等を設ける（原則 2-5、補充原則
2-5①）。
【参照】後記「補足 9 女性の活用促進を含む多様性（ダイバーシティ）に関する当社の取組み」

第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
第 10 条1.当社は、株主に対し、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報にかかわらず、積極的かつ適時・適切に開示する。
2.当社は、重要な経営情報（非財務情報を含む）等の情報開示のポリシーを決定すると共に、その体制を整備する（基本原則 3）。

【エクスプレイン】
・取締役会が、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて（補充原則 1-2③）（第 20 条 9 参照）
・経営陣の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な割合
や現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することについて（原則 4-2 の後段、補充原則 4-2①）（第20 条 10 参照）
・取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、－7－

又、これを踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・氏名についての説明について（原則 3-1-(ⅳ)、(ⅴ)）（第 20 条 11 参照）

第 5 章 取締役会等の責務
第 11 条（取締役会の役割・責務）
1.取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略等について建設的な議論を行う（基本原則 4、原則 4-1）。
2.取締役会は、独立した客観的な立場から、経営幹部・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に適切に反映する。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うと共に、内部統制やリスク管理体制を適切に整備する（原則 4-3）。
3.取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努める（原則 4-12）。
4.取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図る（補充原則 4-12①）。
(1)取締役会の資料を、会日に十分に先立って配布する。
(2)取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報を（要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供する。
(3)年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておく。
(4)審議項目数や開催頻度を適切に設定する。
(5)審議時間を十分に確保する。

【エクスプレイン】･経営ビジョン及び中期経営計画（資本政策の基本方針を含む）が未達の場合には、その原因を分析し、株主に説明し、その分析を次期以降の計画に反映することについて（基本原則 4 の(1)、原則 4-1、補充原則 41②）（第 20 条 12 参照）
・取締役会が、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）方針等について適切な監督を行うことについて（補充原則 4-1③）（第 20 条 13 参照）
・取締役会全体の実効性につき分析・評価を行い、その結果の概要を開示することについて（原則 4-11 後段、補充原則 4-11③）（第 20 条 14 参照）－8－

第 12 条（取締役の役割・責務）
1.取締役は、その任期を 1 年とし、毎年、株主総会で選任される。
2.取締役は、善良なる管理者の注意義務及び忠実義務を負う。
3.取締役は、その職務を執行するにあたり、十分な情報を収集することに最大の注意を払い、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、意思決定過程が合理的であることを確認してから、議決権を行使する。
4.取締役は、取締役会の議題を提案する権利（原則 4-12）及び取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決を図る。
第 13 条（取締役・監査役共通の役割・責務）
1.取締役・監査役（特に社外取締役・社外監査役）は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けなければならない。取締役・監査役が他の上場会社を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、当会社はその兼任状況を毎年開示する（補充原則 4-11②）。
2.取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めることができる。また、当会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整える（原則 4-13、補充原則 4-13①）。
3.取締役・監査役は、必要と考える場合には、当会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる（補充原則 4-13②）。
4.当会社は、取締役・監査役と内部監査部門との連携を確保する。また、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者を選任する（補充原則 4-13③）。
5.当会社は、新任者をはじめとする取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。就任後においても継続的に更新の機会を得る。取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すると共に、トレーニング方針を開示する（原則 4-14、補充原則 4-14①②）。
【参照】後記「補足 10 取締役及び監査役の兼職の状況(平成 27 年 12 月 4 日現在)」
後記「補足 11 取締役・監査役に適合したトレーニング方針」

第 14 条（独立社外取締役の役割・責務）
1.当会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことを期待し、その有効な活用を図る（原則 4-7）。
(1)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るとの観点からの助言を行うこと。
(2)経営幹部の評価・選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う
－9－

こと。
(3)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
(4)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映すること。
2.取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表する。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物
を独立社外取締役の候補者として選定するよう努める（原則 4-9）。
3.取締役・監査役（社外取締役・社内監査役を含む）は、当社の経営理念、企業文化、経営
環境の変化等の状況について、取締役会事務局を通じて継続的な情報提供を受ける。また、取締役会・監査役会は円滑な情報提供ができているかを確認する（原則 4-13）。
【参照】後記「補足 12 社外役員の独立性判断基準」

第 15 条（代表取締役社長の役割・責務）
1.代表取締役社長は、取締役会から委任された業務執行に関する権限を有する最高経営責任者であり、当社の経営理念の実現、持続的な成長と中期的な企業価値の向上に向けた最善の業務執行に関する意思決定を行い、経営戦略を実行しなければならない。
2.代表取締役社長は、社会的責任を組織全体に浸透させると共に、法令遵守（含む行動基準）
及びリスク管理を含む内部統制システムを構築し、その実効性を評価すると共に、常にその改善を図る（原則 2-2、原則 2-3、原則 4-3 後段、補充原則 4-3②）。
第 16 条（監査役及び監査役会の役割・責務）
1.監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。また監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとする、いわば「守りの機能」であるが、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、或いは経営陣に対して適切に意見を述べる（原則 4-4）。また、監査役又は監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する（補充原則 4-4①後段）。
2.監査役会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、当社の取締役、使用人及び会計監査人から適時・適切に報告を受けると共に、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有する等、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める（原則 4-13、補充原則
4-13③）。
3.監査役会は、その職務を執行するために必要な規則等を定める。
－10－

第 17 条（内部統制体制の整備）
1.当社の内部統制（含む行動基準）の充実は、株主を含む全ステークホルダーの信頼を得る
重要な要素であり、取締役会は、会社法・会社法施行規則・金融商品取引法・監査役監査基準等に基づき、「監査役会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」及び「取締役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定める（原則
4-3 後段、補充原則 4-3②）。
2.内部統制に関連した取締役会決議に基づき、担当取締役は、法令と企業倫理規程・行動基
準の遵守、事業の有効性・効率性及び財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを国内外の事業活動の第一線まで有効に機能させる（原則 2-2、原則 4-3 後段）。
第 18 条（外部会計監査人）
外部会計監査人及び当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて次の対応を行う（原則 3-2）。
・監査役会は、下記の対応を行う（補充原則 3-2①）。
(1)外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準の策
定(2)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
・取締役会・監査役会は下記の対応を行う（補充原則 3-2②）。
(1)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(2)外部会計監査人からの代表取締役等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保(3)外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保(4)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

第 6 章 その他
第 19 条（改正）
本ガイドラインは、取締役会の決議により改正することができる。
第 20 条（エクスプレイン事項）
当社は、以下の事項を未実施として認識した上、未実施の理由を以下のとおり説明（エクスプレイン）する。

－11－

1.経営ビジョン及び中期経営計画（資本政策の基本方針を含む）に関する事項について（原則 13、原則 3-1(ⅰ)、基本原則 4 の(1)、原則 4-1、原則 5-2）
当社は、現時点において、先行き不透明な経営環境等を鑑みて、経営ビジョン（ありたい姿）、資本政策の基本方針、中期経営計画の達成度を評価するための主要業績評価指標（KPI）、基本経営戦略等を示した「中期経営計画」を積極的に公表しておりません。
しかしながら、今後、当社が持続的成長と中長期的な企業価値向上を確実に図るためには、中長期的視点立った、確実に収益構造の見直しに取組むこと、及び内部統制システムの強化に取組むことが最重要課題であるとの認識に立っております。したがいまして、当社は、その課題解決に“オール・マルシェ”をスローガンとして全社一丸となって取組んでいくべ
く、又、株主等全てのステークホルダーに対して当社の経営ビジョンや「中期経営計画」
へのご理解を深めて頂くべく、来期（平成 29 年 3 月期）以降の「中期経営計画」を策定
し、平成 28 年 3 月下旬頃に公表を予定しております。また、その際には、「中期経営計画」の達成度を評価するために必要な主要業績評価指標（KPI）も、「資本政策の基本方
針」と共に公表する予定であります。
2.取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考えを定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示することについて（補充原則 4-11①）
当社は取締役会の選任に関する方針・手続を明確に定めてはおりませんが、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、事業の特殊性や状況等を十分に斟酌した上で、代表取締役社長が特定の者を取締役もしくは監査役候補者として取締役会へ上程し、取締役会において、その者が取締役もしくは監査役の職務を遂行するに相応しい能力と品位を保持した者であるか否か、取締役会全体としてバランスが取る上で必要な人材であるか等を厳正に審査し決定し、定時株主総会へ会社提案として上程しているのが慣例となっております。なお、今後、取締役候補者を一定の方針もしくは基準に照らして選出することは、組織の活性化や多様性対応に有益であるとの認識から、今後、「役員規程」を策定し、取締役の選定基準を明文化することを予定しております。
3.独立役員者のみを構成員とする会合を定期的に開催すること、及び筆頭独立社外取締役を決定することについて（補充原則 4-8①②）
当社は、取締役会事務局が主体となって、独立役員に対し情報提供や重要会議の議事録等を共有しており、取締役会での審議の前提となる必要情報が、各取締役会構成員間においてばらつかないよう努めております。よって、独立役員者のみを構成員とする会合を定期的に開催する必要はないと考えております。
また、当社は、各独立社外取締役が各自に持ち得る卓越した知見を発揮できる環境創りに努めることを第一に考え、各独立社外取締役間において序列意識が発生しないよう、筆頭
独立社外取締役を選定しておりません。
－12－

4.経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委
員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきであることについて（補充原則 4-10①）
当社取締役会は、経営監督機能に重点した運営を行っており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の特に重要な事項については、独立社外取締役の関与や助言を十分に尊重した上で検討しております。現在、当社取締役会の下に、内部統制システムの構築という視点から、独立社外取締役を主要な構成員とした経営委員会やリスク管理委員会を設置しておりますが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関しての諮問委員会は設置しておりません。
今後、「役員規程」や「役員報酬規程」を策定することを予定しており、その際には、独立社外取締役を主要な構成員とした経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置も検討いたします。
5.招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつそれを早期に発送すること、及び招集通知に記載する情報を、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet・自社ウェブサイトに電子的に公表することについて（補充原則 1-2②）
当社は、現在、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送すること（以下、「早期発送」という）や、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社ウェブサイトにより電子的に公表すること（以下、「事前開示」という）を、決算実務スケジュールの関係や情報の正確性担保に必要な時間を確保する等を理由として、実施に至っておりません。今後、株主が総会議案の十分な検討期間を確保する視点から、取締役会の開催スケジュールの見直しや決算実務の早期化等、社内体制の改善に努めることで、早期発送や事前開示に取組んでまいります。
6.機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）及び招集通知の英訳について（補充原則 1-2④、補充原則 3-1②）
機関投資家もしくは海外投資家による当社株式の保有割合は 5%未満であることから、各種手続や費用等を勘案し、現在、議決権電子行使プラットフォームの利用もしくは英語での情報開示・提供を行っておりません。今後につきましては、機関投資家もしくは海外投資家の当社株式保有割合が 20％以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子講師プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を検討してまいります。
7.株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開－13－

催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきであることについて（補充原則 1-2③）
当社は、株主総会の開催日時や開催場所につき、株主の意思をより反映できるよう配慮して設定することを基本方針としております。直前期の第 43 回定時株主総会（平成 27 年
6 月 14 日開催）は、直前々期である第 42 回定時株主総会と同様、日曜日での開催であり、且つ、公共機関の駅から比較的近い会場（大阪市中央区大手前 1-7-31 大阪マーチャ
ンダイズ・マートビル 2 階）で開催することが相当であると判断し設定いたしました。
しかしながら、今後、総会への出席株主数等を十分に考慮した上で、会場の手配が物理的に困難となった場合等、特別な事情が生じた場合には、基本方針を踏まえつつも、平日での開催もしくは開催場所の変更を設定の際に行う可能性があります。
8.資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与えることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明することについて（原則 1-3）
本ガイドライン第 20 条 1 項でエクスプレインしますとおり、当社は、現時点において、先行き不透明な経営環境等を鑑みて、経営ビジョン（ありたい姿）、資本政策の基本方針、
中期経営計画の達成度を評価するための主要業績評価指標（KPI）、基本経営戦略等を示した「中期経営計画」を積極的に公表しておりません。しかしながら、今後、当社が持続的成長と中長期的な企業価値向上を確実に図るためには、中長期的視点立った、確実に収益構造の見直しに取組むこと、及び内部統制システムの強化に取組むことが最重要課題であるとの認識に立っております。したがいまして、当社は、その課題解決に“オール・マルシェ”をスローガンとして全社一丸となって取組んでいくべく、又、株主等全てのス
テークホルダーに対して当社の経営ビジョンや「中期経営計画」へのご理解を深めて頂く
べく、来期（平成 29 年 3 月期）以降の「中期経営計画」を策定し、平成 28 年 3 月下旬
頃に公表を予定しております。また、その際には、「中期経営計画」の達成度を評価するために必要な主要業績評価指標（KPI）も、「資本政策の基本方針」と共に公表する予定
であります。なお、「剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針」につき、決算短信等
において、下記のとおり公表しておりますが、今後、「資本政策の基本方針」の策定に伴い、その整合性を担保するべく見直す可能性がございます。
記
利益配分に関しましては、将来の事業展開や経営体質の強化のための資金を確保しつつ、配当金に関しては、基準配当金額を設定すると共に、一定の経営成績が得られた場合には、配当性向等を勘案して利益還元を行います。
・基準配当金額

年間 10 円・一定の経営成績が得られた場合の目標配当性向

30％以上

また内部留保金につきましては、新規出店や店舗改装等の設備投資等に重点配分し企業価値の増大を図ることにより、長期的な安定化経営と株主への利益還元の増加に繋げてまいります。なお、当－14－

社は、取締役会の決議により、毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また中間配当と期末配当の年 2 回の剰余金の配当を行います。
以上

9.取締役会が、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて（原則
3-1ⅲ）
当社は、現在、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、平成 3 年 11 月５日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 200,000 千円以内（但し、使用人部分は含まない）、平成 18 年６月 25 日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額 30,000 千円以内と決議いただいており、取締役につきましては、職位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算し、監査役につきましては、随時、監査役会において決定した基準に従って報酬額を決定しております。なお、今後、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法を決定するに当たっての方針と手続きを明文化することは、責任の明確化や組織の活性化等に有益に働くとの考えから、今後、「役員報酬規程」を策定する予定となっております。
10.経営陣の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な割合や現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することについて（原則 4-2 の後段、補充原則 4-2①）
本ガイドライン第 20 条 9 項でエクスプレインしますとおり、当社は、現在、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりません。
現在、取締役及び監査役の報酬は、現金報酬のみとしており、自社株報酬については導入しておりません。なお、本ガイドライン第 20 条 9 項でエクスプレインしますとおり、今後、「役員報酬規程」を策定する予定となっておりますが、その際には役員報酬を中長期
経営計画の実行における成果や業績と連動する形で設計することを想定しております。
その設計にあたり、現金報酬の他、起業家精神を強めていくことをも目的とした自社株報酬の付与も視野に入れて検討してまいります。
11.取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
き、及びこれらを踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・氏名についての説明について（原則 3-1-(ⅳ)、(ⅴ)）
本ガイドライン第 20 条 2 項でエクスプレインしますとおり、当社は経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針や手続きを明確に定めてはおりませ
んが、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、事業の特殊性や状況等を十分に斟酌した上で、代表取締役社長が特定の者を取締役もしくは監査役候補者として取締役会へ－15－上程し、取締役会において、その者が取締役もしくは監査役の職務を遂行するに相応しい能力と品位を保持した者であるか否か、取締役会全体としてバランスが取る上で必要な人材であるか等を厳正に審査・決定し、定時株主総会へ会社提案として上程しているのが慣例となっております。なお、今後、取締役候補者を一定の方針もしくは基準に照らして選出することは、組織の活性化や多様性対応に有益であるとの認識から、今後、「役員規程」を策定し、取締役の選定基準を明文化することを予定しております。
なお、現在、取締役会において、新任取締役や新任監査役候補の指名をした場合、速やかに東京証券取引所を通じて開示しており、又、社外役員に関しての選任については、招集通知において記載しております。
12.経営ビジョン及び中期経営計画（資本政策の基本方針を含む）が未達の場合には、その原因を分析し、株主に説明し、その分析を次期以降の計画に反映することについて（基本原則 4 の(1)、原則 4-1、補充原則 4-1②）
本ガイドライン第 20 条 1 項でエクスプレインしますとおり、当社は、現時点において、先行き不透明な経営環境等を鑑みて、経営ビジョン（ありたい姿）、資本政策の基本方針、
中期経営計画の達成度を評価するための主要業績評価指標（KPI）、基本経営戦略等を示した「中期経営計画」を積極的に公表しておりませんが、株主等全てのステークホルダーに対して当社の経営ビジョンや「中期経営計画」へのご理解を深めて頂くべく、来期（平成 29 年 3 月期）以降の「中期経営計画」を策定し、平成 28 年 3 月下旬頃に公表を予定
しております。当然、実行における進捗状況等につき乖離が生じた場合には、その乖離した原因を十分に分析の上、株主に株主総会や決算短信等の開示書類を通じて説明し、その分析を次期以降の計画に反映していくことを予定しております。
13.取締役会が、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責
任者等の後継者の計画（プランニング）方針等について適切な監督を行うことについて（補充原則 4-1③）
当社は、現在、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）方針等を明確に定めておりません。よって、取締役会がその方針等について適切な監督を行うというシステムは確立しておりません。しかしながら、本ガイドライン第 20 条 1 項でエクスプレインしま
すとおり、当社が持続的成長と中長期的な企業価値向上を確実に図るためには、中長期的視点立った、確実に収益構造の見直しに取組むこと、及び内部統制システムの強化に取組
むことが最重要課題であるとの認識に立っていることから、今後中期経営計画を公表す
る他、「役員規程」や「役員報酬規程」の策定も予定しております。当社は、経営最高責
任を担う代表取締役社長の後継者計画（プランニング）方針を策定することは、上記最重要課題を解決していく上で有益であると認識しており、今後、策定予定である「役員規程」
において、その方針を明文化し、その方針等について取締役会が適切な監督を行うシステ－16－

ムの確立に努める予定です。
14.取締役会全体の実効性につき分析・評価を行い、その結果の概要を開示することについて（原則 4-11 後段、補充原則 4-11③）
取締役会全体の活発な意見交換の上で意思決定していく経営方針を全役職員一同が一連の業務を遂行した結果として、当社の業績や企業価値の向上に繋がるものとの考えから、取締役会全体の実効性については、その業績や当社に関わる全てのステークホルダーの満足度において示されるものと考えております。したがいまして、現時点において、取締役及び監査役の主観を含めた分析・評価を行いその結果の概要を開示する予定はありま
せん。
以上

－17－

補足
1．マルシェ行動基準（平成 27 年 4 月 10 日制定）
私たちはすべての法令を遵守した上で、『マルシェ行動基準』を実践します。
①「お客様に信頼していただくために」
私たちは、常にお客様の視点に立ち、お客様の声に誠実に向き合い、お客様が満足される質の高い商品とサービスの提供に努めます。そして、お客様に安心してご利用頂けるよう商品の安全性と品質を第一に考えます。
②「従業員が誇りを持って働くために」
私たちは、同じ職場で働く従業員として男性も女性も一人ひとりが個人としてお互いを尊重します。
その身分、性別等で差別されることを許しません。そして、公正な評価・処遇を行い、安心して仕事に打ち込むことのできる職場環境をつくります。
③「地域との共生、社会との協調のために」
私たちは、地域の皆さまと共にあり、事業を通じて社会に貢献し、地域と社会にとってなくてはならない存在であることを目指すとともに環境保全に努めます。
④「株主の方に理解し共感していただくために」
私たちは、透明性の高い企業経営を行います。経済・社会の変化に適切に対応し、質の高い商品とサービスの提供を通じて、持続的に成長することを目指します。
⑤「お取引先とよきパートナーとなるために」
私たちは、法令・社内基準に則って、透明かつ公平、公正な取引を行い、お取引先と良好な関係を築き、共に発展することを目指します。

－18－

2.コーポレートガバナンス模式図及び当社が現行の体制を採用する理由（当社が現行の体制を採用する理由）
当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い独立社外取締役を 2 名以上選任し取締役
会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、2 名以上の独立性が高い社外監査役（公認会計士・弁護士）を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。
当社は、外部環境及び内部環境を十分に斟酌した上で、上記記載の体制を採用することが、経営の迅速性、透明性、健全性の確保につながるものと考え、現状の企業統治体制（監査役
会設置会社）を設計・採用しております。
3.取締役会における主な付議事項及び経営陣に対する委任の範囲の概要
当社取締役は、法令や事業の特殊性を十分に踏まえた上で、可能な限り業務執行の意思決定を経営陣に委任し、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針としております。経
営陣への委任の範囲は、「取締役会規則」に明記した付記事項以外の事項であり、その具体的な内容は、「職務権限規程」により明確に定めております（例：現事業ドメインの範囲内
における店舗出店もしくは退店の決定や新業態の開発決定等）。
取締役会付議事項の主な概要は以下のとおりであります。
＜株主総会に関する事項＞(1)株主総会の招集の決定(2)株主総会の付議議案の決定＜取締役等に関する事項＞－19－

(1)代表取締役の選定及び解職(2)役付取締役の選任及び解任(3)業務担当取締役の担当業務の決定(4)取締役社長に事故があるとき、その職務を代行する取締役の順序の決定(5)取締役と会社間の取引及び競業取引の承認(6)常勤取締役の他会社役員の兼任の承認(7)取締役、監査役の責任軽減の決定(8)取締役会規則の制定及び改廃＜決算に関する事項＞(1)事業報告、計算書類及び附属明細書の承認(2)中間配当の決定(3)四半期決算の承認＜株式に関する事項＞(1)株主名簿管理人及びその事務取扱場所の選定(2)株式の発行(3)準備金の資本組入れ(4)自己株式の取得、処分、消却(5)株式の分割(6)新株予約権の発行(7)社債、新株予約権付社債の発行(8)株式取扱規則の制定、改廃＜組織及び人事に関する事項＞(1)会社法上の支配人、執行役員、理事の選任、解任(2)部、支店及び営業所その他重要な組織の設置、変更、廃止＜重要な業務執行に関する事項＞(1)重要な財産の処分及び譲受①1 件 1 億円以上の財産の取得、処分②1 件 1 億円以上の設備投資③事業の譲渡又は譲受④1 件 1 億円以上の債務免除(2)多額の貸付
1 件 1 億円以上の貸付(3)多額の借入及び保証①1 件 1 億円以上の借入②1 件 1 億円以上の保証(4)経営計画に関する事項－20－

(5)年度予算案の承認(6)年度資金繰り計画の承認(7)業務上の提携又は業務上の提携の解消(8)経営上重要な契約の締結、変更、解除(9)新規事業の開始(10)合弁会社もしくは新会社設立、解散(11)相談役及び顧問の委嘱、解嘱(12)業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に関する基本方針の制定及び改廃(13)重要な規則・規程の制定及び改廃＜その他の事項＞(1)重要な訴訟の提起(2)関係会社に関する重要な事項の決定(3)株主総会の決議により委任された事項(4)その他法令又は定款に定められた事項(5)その他上場規則に基づく適時開示を伴う決定事項(6)その他取締役会が特に必要と認めた事項
4.取締役会構成において 2 名以上の独立社外取締役を選任する取組み方針
当社は、取締役会規則に「取締役会は、独立社外取締役 2 名以上を含む取締役全員をもって構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する」
旨を規定し、独立社外取締役 2 名以上の確保を遵守すると共に、取締役会の職務執行における監視監督機能の充実に努めてまいります。
5.株主との建設的な対話促進に関する基本方針(1)当社は、株主との対話全般について、下記(2)～(5)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現できるように目配りを行う経営陣または取締役を指定する。
(2)対話を補助する社内の IR、経営企画、総務、財務、経理、法務、CSR 等の部門等の有機的な連携を図る。
(3)個別面談以外の対話の手段（例えば、IR 活動）の充実に関する取組みを行う。
(4)対話において把握された株主の意見は、適切かつ可能な範囲において、人事総務部長が経営委員会に報告し、経営幹部もしくは取締役会はその意見に関して協議を行う。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関して、ディスクロージャー・ポリシーを含む「内部者取引防止規程」を策定する。

－21－

6.ディスクロージャー・ポリシー
当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努める他、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。
(1)情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示
情報伝達システム（TDnet）にて公開しています。公開した情報は、原則として当社 IR サ
イト上に速やかに掲載することとしています。また、適時開示規則に該当しない情報についても、適時開示の趣旨を踏まえ、資料配布又は当社 IR サイトに公開することにより正確か
つ公平に当該情報が投資家の皆様に伝達されるよう努めます。
(2)将来の見通しに関して
当社では、当社が株式上場している東京証券取引所に提出する業績予想に加えて、その他の方法により、業績見通しに関する情報を提供する場合があります。また、ニュースリリース、決算説明会やアナリストミーティング等における質疑応答等には、計画、見通し、戦略等に関する情報が含まれる場合があります。それらの情報は、作成時点で入手可能な情報に基づき当社の経営者が合理的と判断したもので、リスクや不確実性を含んでいます。実際の業績は様々な要素により、これら見通しとは大きく異なる結果になりうることをご承知おきく
ださい。
(3)沈黙期間について
当社は、重要な会社情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため原則として「決算期日の 2 週間前から決算発表日まで」の一定期間を沈黙期間としています。この期間中は、決算に関する質問への回答や、関連する情報に関するコメントを差し控えます。ただし、当該期間中であっても、投資家の皆様の投資判断に多大な影響を与えると判断した重要事実が発生した
場合は、この限りではありません。
(4)適時開示の社内体制について
当社の適時開示に関する業務及び未公開の重要情報の管理、統括業務は、情報取扱責任者である代表取締役社長が行っております。情報取扱責任者は、未公開の重要情報につき、取締役会に付議した上で、当該情報を速やかに公表することとしております。

－22－

（適時開示体制の概要図）
当社各部門・各支店
決定事実

発生事実

決算情報

報告

経営委員会
代表取締役社長（情報取扱責任者）
指示

決議

付議
取締役会

財務情報
（財務・経理部門）
開示手続き

連携

非財務情報

連携

（総務・法務部門）
開示手続き

自社 HP 掲載

適時開示

7.政策保有株式に係る基本方針(1)当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、対象先および当社の企業価値の向上に資すると判断される場合において、政策保有株式を限定的に保有する。
(2)政策保有株式については、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を判断する。
(3)政策保有株式の議決権行使については、議案ごとに、①取引先企業の中長期的な企業価値を高め持続的成長に資するか②当社の中長期的な経済的利益の増大に資するか等を十分に考慮して行う。
8.関連当事者間の取引に係る基本方針
当社と関連当事者（役員、主要株主等）間における取引については、取引の重要性やその性質に関わらず、形式的に外観より利益相反取引となるか否かを判別し、利益相反取引に該当する場合には、法令及び「取締役会規則」に基づき厳格な手続きの下、決議する。
その際、取締役会は、直接の当事者でなくとも利益相反関係にあるおそれのある取締役を特
別利害関係人相当として決議参加を忌避させるべく取締役会会議場から退室させた上で、その決議を行うものとする。
なお、当該決議の有効性と客観性を担保するべく、独立社外取締役 2 名以上、独立社外監査－23－

役を含む監査役全員が同席する場においてその決議を行う。
9.女性の活用促進を含む多様性（ダイバーシティ）に関する当社の取組み

当社は、企業の競争力の源泉は「人」であり、多種多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、大きな目標に挑戦していくことこそが、企業の力になると考えております。こうした考え方の下、年齢、性別、国籍、人種、肌の色、宗教、障がいの有無、性的指向・性自認、定期採用・キャリア採用等にかかわらず、多様な人材の活用を進めるダイバーシティ・マネジメントに取り組んでいます。当社を構成する役職員は年々多様性を増しており、外国籍の方や女性の比率も拡大しております。
平成 27 年 3 月 31 日現在

平成 27 年 9 月 30 日現在

女性役員

1名

1名

女性役職者

6名

6名

女性従業員（パート・アルバイトを含む）

682 名

702 名

外国人（パート・アルバイトを含む）

52 名

56 名

障がい者（パート・アルバイトを含む）

5名

6名

（参考）
・平成 27 年 3 月 31 日現在の役員及び従業員（パート・アルバイトを含む）の員数は、以下のとおりです。
役員
従業員（パート・アルバイトを含む）

8名
1,525 名・平成 27 年 9 月 30 日現在の役員及び従業員（パート・アルバイトを含む）の員数は、以下のとおりです。
役員
従業員（パート・アルバイトを含む）

8名
1,501 名－24－

10. 取締役及び監査役の兼職の状況（平成 27 年 12 月 4 日現在）
当社役員の兼職の状況は以下のとおりです。なお、当社役員の兼職の状況は、招集通知及び有価証券報告書により毎年報告しております。
名兼代表取締役社長

加藤 洋嗣

－

取締役会長

谷垣 雅之

－

取締役東日本営業本部長

岡部 幸雄

－

独立社外取締役

田中 浩子

大阪成蹊大学マネジメント学部教授

独立社外取締役

持永 政人

摂南大学経済学部教授

常勤監査役

津呂 祐次

－

社外監査役

田浦 清

弁護士

独立社外監査役

岩田 潤

公認会計士

役

職

名

氏

職

の

状

況

BTJ 税理士法人代表社員
アトラ株式会社社外監査役
株式会社ドーン社外取締役（注）独立社外監査役

岩田潤は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

11.取締役・監査役に適合したトレーニング方針
当社は、取締役・監査役に対し、就任の際において、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。また、在任中においても、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。
12.社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役
員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※1)又は過去
10 年間（但し、過去 10 年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間）において当社グループの業務執行者であった者(2)当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ているコンサルタン
ト、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合－25－

は当該団体に所属する者）(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者(6)当社グループから一定額を超える寄附又は助成(※5)を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）(7)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者(8)当社グループの主要株主(※7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親
会社若しくは子会社の業務執行者(11)過去 3 年間において上記(2)から(10)に該当していた者(12)上記(1)から(11)に該当する者（重要な地位にある者(※8)に限る）の近親者等（※9）※1 業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の 2％を超える者※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の 2％を超える者※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間 1,000 万円を超える金銭
その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の 2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。
※5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去 3 事業年度の平均で年間 1,000 万円又はその者の直近事業年度における総収入額の 2％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
※6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の 2％を超える金融機関をいう。
※7 主要株主とは、議決権保有割合 10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※8

重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

以上－26－