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第152回
定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

2019年4月1日〜2020年3月31日

事業報告の株式会社の支配に関する基本方針
連結計算書類の連結注記表
計算書類の個別注記表（証券コード：9324）

上記の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブ
サイト（http://www.yasuda-soko.co.jp/ir/tabid/133/Default.aspx）に掲載す
ることにより株主の皆様に提供しております。

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事業報告
Ⅵ．会社の体制及び方針
２．株式会社の支配に関する基本方針
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本基本方針）
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きもありますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏
まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した
従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者（以下、「買収者」という）が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値又は株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値又は株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。
当社は、これらの当社企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(2) 企業価値向上のための取組み
当社は、上記1.のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、当社グループは2030年のあるべき姿としての「長期ビジョン2030」と、2019年度から2021年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画「YASDA Next 100」を2019年２月に策定しております。
今回、新たに「長期ビジョン2030」及び中期経営計画「YASDA Next 100」を策定したことは、前中期経営計画の遂行で拡充・強化された国内外での拠点展開やサービス、品質等の経営基盤を最大限に活用し、次の100年の成長に向けた事業体制の構築と更なる成長を目指すことを目的としています。
当社は、「YASDA Next 100」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく
所存であります。

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３．本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年６月26日開催の第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2014年６月27日開催の第146回定時株主総会等における株主の皆様のご承認を得てこれを継続しておりました。
2017年６月28日開催の第149回定時株主総会において、以下の内容（以下、「本プラン」という）にて継続することについて
株主の皆様よりご承認いただいております。
(1) 本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、（2）以下に定めるところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法
定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から株式の交付と引換えに新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置（以下、「新株予約権の無償割当て等」という）を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株
式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）とします。
(2) 本プランについて①本プランの概要
当社は、下記②に定める買付等（以下、「大量買付行為」という）を行う者又は提案する者（以下、「大量買付者」という）に対し、下記③以下に定める手続（以下、「大量買付ルール」という）に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記④の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。
その検討の結果、下記⑤ａ.のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件などを内容とする新株予約権（以下、「本新株予約権」という）を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。
②対象となる買付等
本プランは下記ａ.又はｂ.に該当する当社株券等の買付又はこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。
ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付
ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付③大量買付ルール
ａ．意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概要等を明示することとします。
ｂ．情報提供次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、以下に定めるとおり、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大量買付情報」という）を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。
(ａ) 情報提供の方法
当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大量買付者から当初提供していただくべき大量買付情報のリス
トを当該大量買付者に交付します。大量買付者は、当社取締役会が指定する期限内に当社取締役会宛に当該リストに従って大量買付情報を提出することとします。
なお、当初提供していただいた情報だけでは不十分と考えられる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めたうえ、大量買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、大量買付者は、当該回答期限までに大量買付情報を追加的に提出することとします。
当社取締役会は、大量買付行為の提案および大量買付情報の提供が完了した事実は速やかに開示します。また、当社株主の皆様の合理的な判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、当社取締役会に提供された大量買付情報の全部又は一部を開示します。
(ｂ) 情報提供の内容
大量買付者に提供していただく情報は、大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、その主な項
目は以下のとおりとします。
イ．大量買付者グループの詳細
大量買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者その他の構成員を含み、複数人又は複数社含まれる場合
はその全てを意味し、以下「大量買付者グループ」という）の名称、資本構成、主要出資者（組合員その他の構成員を含む）の名称、その経歴、沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同種の企業ないし事業経営に関与したことがあり、又は

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実際に営むときはその関与等の態様、その決算情報、セグメント情報など
ロ．大量買付行為の目的、方法および内容
大量買付行為の目的、買付の時期、買付の取引の仕組み、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性など
ハ．大量買付行為実行の資金の調達方法
大量買付行為に必要な資金の総額および資金調達の方法・条件（資金提供者の氏名又は名称、関連する取引の内容）など
ニ．買付価格の算定根拠
算定方法、算定の前提事実、および算定に用いた数値に関する情報など
ホ．大量買付行為完了後の経営方針、事業計画
大量買付行為完了後における当社および当社グループの経営方針、事業計画（業種・業態転換の可能性の有無を含む）、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、並びにこれらの計画実現の可能性とリスクの有無など
ヘ．利害関係者の処遇方針
大量買付行為完了後における当社の従業員、取引先、お客様、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
ト．その他、当社取締役会又は後記④記載の独立委員会が合理的に必要と判断する情報
ｃ．取締役会および独立委員会による評価等(ａ) 評価期間
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後（大量買付情報の追加がなされた場合には追加の提供が完了した後をいう）、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間（以下、「評価期間」という）として以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで
大量買付行為を開始することはできないものとします。
イ．対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より60日間
ロ．その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より90日間
但し、評価期間の終了までに、後記④記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間を延長する（延長期間は最大30日とする）旨の勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長するものとします。
④独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しています。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、又は大量買付行為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示
したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議
し、その内容を開示するものとします。
⑤対抗措置の発動の条件とその内容等
ａ．発動の条件(ａ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合であって、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときには対抗措置の発動を決議するものとします。
(ｂ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではな
い旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、取締役会および独立委員会は、大量買付者の買付行為が下記のいずれかの類型に該当する場合には、「当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当するものと判断します。

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イ．下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
・株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者やそのグループの利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を大量買付者やそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をもって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）等の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
ハ．買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、お客様、地域社会その他の当社に係る利害関係者（以下、「当社利害関係者」という）の処遇等の方針等を含む）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付等である場合
ニ．当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、お客様、取引先等との関係、又は当社および当社グループの企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
ホ．大量買付者による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であること等のため、当社と当社利
害関係者との間の信頼関係・取引関係等を破壊する、又は当社の企業価値もしくは株主共同の利益を著しく毀損する重大
なおそれのある買付等である場合
ヘ．経営陣又は主要出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている等により大量買付者又はそのグループが公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合
ｂ．発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議します。
独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判断するときは、後記ｃ.の新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動します。
ｃ．対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を選択します。
ｄ．発動の中止
当社取締役会により当該対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、又は当該対抗措置発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、独立委員会が前記a.のいずれの類型にも該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動することが適切でないと判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の中止（対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止又は無償取得をいいます）を判断することとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、2017年６月28日開催の第149回定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会にて選任された取締役で構成される取締役会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとします（なお、当社は取締役の任期を１年としているため、速やかに変更又は廃止することが可能となっております）。また、当社
取締役会は、本プランに反しない範囲、又は会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役
会又は独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本プランにおいて引用する法令は、2017年５月10日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、本プランの条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

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事業報告

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）(4) 株主の皆様への影響①本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じる
ことはありません。
②本新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途定める割当て基準日
における株主の皆様に対し、取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当て基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権
無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他本新株予約権に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
③本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
ａ．本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当て基準日を公告します。割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられます。
このように、割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日
において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
ｂ．本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主ご自身が本新株予約権の行使条
件を充足すること等についての表明保証条項、表明保証内容に誤りがあった場合の本新株予約権の取扱い等についての補償条
項、その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、
本新株予約権1個あたり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払込むことにより、1個の本新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることになります。
ｃ．本新株予約権の取得の手続
当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、上記ｂ.にかかわらず、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者グループに属する者でないこと等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
ｄ．手続の詳細についての公表等
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社
取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
４．本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
でないこと(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも沿っています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために当該大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、2017年６月28日開催の第149回定時株主総会における株主の皆様によるご承認をもって発効しており、株主の皆様のご意向が反映されております。また、上記3.（3）「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プラン

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事業報告

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）には有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、これを継続するか否かを株主の皆様にご判断いただくことになります。さらに、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場
合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主の皆様の意思に基づくものとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績ある会
社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）から選任される委員3名以上により構成されます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、企業価値評価の専門家等を含む）のアドバイス又は意見を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
また、独立委員会の判断概要については情報開示をすることとし、当社の企業価値および株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.（3）「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大量に買い付けた者は、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会においてその廃止を決議することにより本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社は取締役の任期を1年としているため、スローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果もありません。

（注）2020年６月26日開催予定の第152回定時株主総会の終結のときをもって本プランの有効期間が満了することから、2020
年５月８日開催の取締役会において、同株主総会で株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、本プランの内容を一部改定
したうえ、継続することを決定しております。

－6－

事業報告

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）

連結注記表
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数連結子会社の名称

14社㈱ヤスダワークス、北海安田倉庫㈱、安田運輸㈱、芙蓉エアカーゴ㈱、日本ビジ
ネス ロジスティクス㈱、安田メディカルロジスティクス㈱、㈱ワイズ・プラスワ
ン、大西運輸㈱、オオニシ機工㈱、安田中倉国際貨運代理（上海）有限公司、安田物流（上海）有限公司、YASUDA LOGISTICS (VIETNAM)CO.,LTD、PT.
YASUDA LOGISTICS INDONESIA、㈱安田エステートサービス
上記のうち、大西運輸㈱及びオオニシ機工㈱については、全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。また、従来、非連結子会社であった
PT. YASUDA LOGISTICS INDONESIAは、重要性が増したことから連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社はありません。
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、営業収益、当期純損益及び利益
剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
主要な非連結子会社はありません。
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子会社は、小規模会社であり、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、持分法の適用範囲から除いております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、安田中倉国際貨運代理（上海）有限公司、安田物流（上海）有限公司、YASUDA LOGISTICS (VIETNAM)CO.,LTD.、PT. YASUDALOGISTICS INDONESIAの事業年度末日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度末日は連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法（有価証券）
その他有価証券
時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。
ただし、当社及び国内連結子会社は、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。在外連結子会社は、定額法を採用しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。
在外連結子会社の土地使用権については、土地使用契約期間に基づいております。

③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－7－

連結注記表

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについて、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段

デリバティブ取引（金利スワップ取引）

・ヘッジ対象

長期借入金③ヘッジ方針

固定金利を市場の実勢金利に合わせて変動化する場合や将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、「金利スワップ取引」を利用しているのみであり、投機目的の取引は行っておりません。

(6) のれんの償却方法及び償却期間効果の発現すると認められる期間（10年）にわたって定額法により償却することを原則としておりますが、重要性が乏しい場合には発生年度の損益として処理することとしております。

(7) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務
建物及び構築物(1) 担保に供している資産

268百万円

機械装置及び運搬具(2) 担保に係る債務

7百万円

土地

212百万円

計

488百万円

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

2,039百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額
３．保証債務712百万円
1,326百万円
66,036百万円

当社の従業員の銀行借入に対して、1百万円の保証を行っております。

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
30,360,000株

普通株式
２．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
株式の種類

配当金の総額（百万円）

2019年6月26日
定時株主総会

普通株式

350

12

2019年3月31日

2019年6月27日

2019年11月6日
取締役会

普通株式

248

8.5

2019年9月30日

2019年12月5日

決議

1株当たり配当額
（円）

基

準

日

効力発生日

３．当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2020年6月26日開催の定時株主総会において、次の議案を付議いたします。
株式の種類

配当の原資

配当金の総額
（百万円）

普通株式

利益剰余金

419

1株当たり配当額
（円）

－8－

連結注記表

14.5

基

準

日

2020年3月31日

効力発生日
2020年6月29日

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に物流事業及び不動産事業を行うために必要な資金を主に銀行借入及び社債発行にて調達しております。一
時的な余資については短期的な預金等において運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティ
ブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避することを目的として利用しており、実需に伴う取引に限定し実施することとし、投機目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び営業未収金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、経理規程及び営業管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、時価や発行体の財務状況等を定期的に把握することにより管理しております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達です。借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の主なものについては金利を固定化し金利変動リスクを軽減しております。また、借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
長期預り敷金保証金は主に賃貸施設に係る建設協力金、敷金及び保証金であります。
デリバティブ取引は、取引相手が倒産等によって契約不履行となることで損失を被る信用リスクを有しておりますが、取引の開始にあたっては稟議規程及び関係会社管理規程等により取引の目的、内容、取引相手、内包するリスク等に関し所定の審議、決裁手続きを経て実施する方針であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）2参照）。
連結貸借対照表計上額（※）（百万円）(1) 受取手形及び営業未収金

6,186

時価（※）
（百万円）

差 額
（百万円）

6,186

－
－

(2) 投資有価証券
その他有価証券(3) 短期借入金(4) 社債(5) 長期借入金(6) 長期預り敷金保証金(7) デリバティブ取引（※）負債に計上されているものについては、（

42,202

42,202（4,250）（4,250）

－

（550）

（551）

△1

（31,106）（31,297）△190（3,922）（3,922）－－）で示しております。

－9－

連結注記表

－

－

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 受取手形及び営業未収金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 投資有価証券
これらの時価は取引所の価格によっております。
なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得原価との差額は以下のとお
りです。
取得原価
（百万円）

種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの合

連結貸借対照表計上額
（百万円）

差 額
（百万円）

株式

2,109

41,58639,477

債券

－

－

－

小計

2,109

41,58639,477

株式

689

594

△95

債券

21

21

△0

小計

711

616

△95

2,820

42,20239,381

計(3) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債
社債は連結貸借対照表上の「1年内償還予定の社債（連結貸借対照表計上額62百万円）」を含めております。
社債の時価は、当該社債の元利金の将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金
長期借入金は連結貸借対照表上の「1年内返済予定の長期借入金（連結貸借対照表計上額3,998百万円）」を含めております。
長期借入金の時価は、当該長期借入金の元利金の将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6) 長期預り敷金保証金
長期預り敷金保証金のうち、建設協力金については金融商品に関する会計基準を適用しております。その時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。その他の長期預り敷金保証金については概ね2年の比較的短期の契約期間であり、その時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
(7) デリバティブ取引
ａ．ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
ｂ．ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。
（注）2．非上場株式（連結貸借対照表計上額336百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（2）投資有価証券」には含めておりません。
（注）3．金銭債権の当連結会計年度末後の償還予定額
1年以内
（百万円）
受取手形及び営業未収金

6,186

合

計

6,186

（注）4．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の返済予定額
区

分

社債

1年以内
（百万円）

1年超2年以内（百万円）

2年超3年以内（百万円）

4年超5年以内
（百万円）

5年超
（百万円）

62

62

62

62

262

37

長期借入金

3,998

3,194

2,695

2,516

2,464

16,237

リース債務

16

15

9

2

0

2

その他の有利子負債
建設協力金

22

22

23

23

24

368

－ 10 －

連結注記表

3年超4年以内（百万円）

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）

賃貸等不動産に関する注記
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等を有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度期首残高（百万円）
27,701

当連結会計年度増減額
（百万円）
△255

当連結会計年度末の時価（百万円）

当連結会計年度末残高（百万円）
27,44550,999（注）1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
（注）2．当連結会計年度末における時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書（時点修正したものを含む）に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額によっております。
１株当たり情報に関する注記
2,355円07銭

１．1株当たり純資産
２．1株当たり当期純利益

101円41銭－ 11 －

連結注記表

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券(1) 子会社株式(2) その他有価証券

移動平均法による原価法
時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

４．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについて、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段

デリバティブ取引（金利スワップ取引）

・ヘッジ対象

長期借入金(3) ヘッジ方針

固定金利を市場の実勢金利に合わせて変動化する場合や将来の金利上昇リスクをヘッジするために変動金利を固定化する目的で、「金利スワップ取引」を利用しているのみであり、投機目的の取引は行っておりません。

５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計(2) 消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

－ 12 －

個別注記表

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）

貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産

建物(2) 担保に係る債務

159百万円

構築物

1百万円

機械及び装置

7百万円

土地

5百万円

計

173百万円

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

580百万円
1,155百万円
1,735百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額

63,077百万円

３．保証債務
関係会社等の金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
従業員（住宅資金等）
芙蓉エアカーゴ㈱日本ビジネス ロジスティクス㈱安田物流（上海）有限公司
計
４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

1百万円
41百万円
50百万円
1,137百万円
1,231百万円

短期金銭債権159百万円

長期金銭債権270百万円

短期金銭債務

1,507百万円

長期金銭債務

7百万円

損益計算書に関する注記
１．関係会社との取引高
営業収益296百万円

営業原価

10,596百万円(1) 営業取引による取引高(2) 営業取引以外の取引による取引高

1,118百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式

1,401,186株

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）退職給付引当金614百万円合併による引継土地

285百万円

未払賞与

138百万円

減損損失

63百万円

未払事業税

39百万円

未払事業所税

17百万円

投資有価証券評価損

90百万円
90百万円

その他
繰延税金資産小計

1,340百万円

評価性引当額△103百万円

繰延税金資産合計

1,236百万円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
特別償却準備金
圧縮積立金

△6百万円
△606百万円

繰延税金負債合計△12,656百万円

繰延税金負債の純額△11,420百万円－ 13 －

個別注記表△12,043百万円

2020/05/29 12:27:54 / 19598150_安田倉庫株式会社_招集通知（Ｆ）

関連当事者との取引に関する注記
子会社
会社の名称

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引額
（百万円）

㈱ヤスダワークス

所有

62.5％

役務の受入

倉庫荷役業務の委託（注）1

3,335

営業未払金

555

安田運輸㈱

所有

100％

役務の受入

輸配送業務の委託（注）1

4,113

営業未払金

438

科

（注）１．取引条件は、市場実勢を参考に当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
（注）２．取引額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
１株当たり情報に関する注記
2,305円83銭

１．１株当たり純資産
２．１株当たり当期純利益

95円06銭－ 14 －

個別注記表

目

期末残高
（百万円）