証券コード 5122
2024 年 ６ 月 12 日
（電子提供措置の開始日 2024年6月５日）

株

主

各

位
東京都文京区本郷３丁目27番12号

代 表 取 締 役
社長執行役員岡 本 邦 彦第128回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第128回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第128回定時株主総会招集ご通知」及び「第128回定時株主総会その他の電子提供措置事
項（交付書面省略事項）」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.okamoto-inc.jp/news/ir/okamoto20240605
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述の「議決権行使についてのご案内」（4頁から5頁まで）に従って、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

記
1. 日
2. 場

時
所

2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始午前９時）
東京都文京区本郷３丁目27番12号
当社本社ビル１階― 1 ―具

3. 会議の目的事項
報告事項 1. 第128期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類及び計算書類の内容報告の件
2. 会計監査人及び監査等委員会の第128期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限
付株式の割当てのための報酬決定の件
4. その他招集にあたっての決定事項（1）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
（2）議決権行使において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
（3）インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネットによる方法で複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
以

― 2 ―

上

本年も株主総会ご出席の株主様へのお土産を取りやめさせていただきます。
何卒ご理解賜りますようよろしくお願い申し上げます。
〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
また、資源節約のため総会会場での「招集ご通知」の配布は控えさせていただきますので、当日は本書をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第16条第２項の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。当該書面は監査報告を作成するに際し、監査等委
員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・連結計算書類の「連結注記表」
・計算書類の「個別注記表」◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 3 ―議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は株主の皆様が当社の経営にご参加いただくための大切な権利です。下記をご参照のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
１ 書面による議決権の行使

当
日
ご
欠
席
の
場
合

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入のうえ、ご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使期限

２ インターネットによる議決権の行使

詳細は次頁をご参照ください。

同封の議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取るか、又は議決権行使ウェ
ブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスのうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限

当
日
ご
出
席
の
場
合

2024年６月26日（水曜日）午後５時30分到着分まで有効

2024年６月26日（水曜日）午後５時30分受付分まで有効

３ 株主総会へのご出席

複数回行使された場合の議決権の取り扱い

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時）● 書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合→インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
● インターネットにより複数回議決権を行使された場合→最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

― 4 ―インターネットによる事前の議決権行使
スマートフォン等の場合「スマート行使」

パソコンの場合（２回目以降のスマートフォン等の場合）

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1. 議決権行使書用紙右下に記載の

QRコードを読み取ってください。

議決権行使
ウェブサイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/

1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

お願い「次へすすむ」をクリック

2. 議決権行使書用紙に記載された見本「議決権行使コード」をご入力ください。

2. 以降は画面の「議決権行使コード」
を入力

案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」を
クリック

3. 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

「パスワード」を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙右片の裏面に記
載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

「登録」を
クリック

4. 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使に関するご不明な点につきましては、下記までお問い合わせください。

株主名簿管理人
みずほ信託銀行 証券代行部

機関投資家の皆様へ

0120-768-524［ 受付時間 ］
平日 午前９時 午後９時

株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
― 5 ―第128期事業報告 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化が進みました。
景気は物価上昇の影響で足踏みも見られるものの、インバウンド需要の回復や雇用・所得環
境の改善を伴って、総合的には緩やかに回復しております。
一方で国際情勢関連では、世界的な金融引締め維持による景気の下振れ、各地での継続的な紛争や地政学的リスクの高まり、中国経済の先行き懸念、為替相場における円安の進行など、不透明な状況が続いております。
このような経営環境のなか当社グループは、事業環境の変化に対応しながら、各セクショ
ンで事業戦略の遂行を進め競争力の強化に努めました。営業部門では、コロナ禍を経た顧客
ニーズの変化を的確に察知したうえでの国内外での積極的な営業活動と、原料・輸送コスト増に鑑みて価格の適正化に取り組んでまいりました。管理・生産部門では、原料調達コストの見直し、技術力を生かした研究開発、生産の合理化・効率化、製品やサービスを向上させるための品質マネジメントシステムの充実に取り組んでまいりました。
結果、当連結会計年度における売上高は106,123百万円（前年同期比7.1％増）となりました。利益面では営業利益は10,040百万円（前年同期比45.5％増）、経常利益は12,087百万円（前年同期比52.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,388百万円（前年同期比51.0％増）となりました。
各部門別の概況は次のとおりです。
＜産業用製品＞
一般用フイルムは、スポット案件の取り込みや価格改定により売上増となりました。
工業用フイルムは、流通在庫滞留の解消傾向から一部需要が回復し売上増となりました。
建材用フイルムは、市況の落ち込みがありましたが、新規商圏の獲得や価格改定により売上増となりました。
多層フイルムは、食品、医療用の受注が増えましたが、工業材料用の需要が低迷し売上減となりました。
壁紙は、価格改定と改定前の駆け込み需要により売上増となりました。
農業用フイルムは、市況が回復しないなか販売重量（数量）は前年を割りましたが、価格改定により売上増となりました。
自動車内装材は、自工メーカーの生産台数が堅調に推移し、新規車種での採用もあり売上大幅増となりました。
フレキシブルコンテナは、石油化学向けの需要が減少したものの、価格改定により売上微増となりました。
粘着テープは、産業用の需要が減少し、コンシューマー向け販売も低調で売上微減となりました。
工業テープは、流通在庫消化及び中国市場の低迷の影響で売上減となりました。
食品衛生用品のうち、ラップは業務用、小巻ともに新規導入があり売上増となりました。
手袋は市況が供給過剰で販売単価の下落が続き売上減となりました。
― 6 ―食品用吸水・脱水シートであるピチット製品は、外食関連は回復基調でしたが、水産関連
で漁獲高が想定を下回り売上減となりました。
研磨布紙等は、木工用の研磨布紙が得意先の在庫調整により減少しましたが、半導体向け研磨剤の売上が伸長し売上増となりました。
以上により、当セグメントの売上高は71,010百万円（前年同期比10.8％増）、セグメン
ト利益は2,173百万円（前年同期は5百万円のセグメント損失）となりました。
＜生活用品＞
コンドームは、新製品の販売促進、外出自粛の緩和、インバウンド需要の増加により売上増となりました。海外向けも引き続き堅調で売上増となりました。
浣腸は、主要小売店からの受注増により売上増となりました。
除湿剤は、年間では梅雨期間の降水量が多く店頭販売が好調で売上増となりました。
カイロは、冬場の気温が高めで店頭販売が鈍ったため売上減となりました。
手袋は、家庭用手袋は大手の新規導入があった昨年と比べると売上減となりました。
医療向け手袋は政府による病院支援のための放出品との競合及び競争激化により売上減となりました。
産業用手袋は売上前年並みとなりました。メディカル製品のうち滅菌器は、下期の需要の落ち着きにより売上減となりました。
ブーツ及び雨衣のうち、ブーツは価格改定の影響で販売数が減り売上減となりました。雨
衣は主要アイテム終売により売上減となりました。
シューズは、各種取扱いブランドの整理を行い、継続ブランドについてはインバウンド需要の増加に加え24年春夏物の受注が好調でしたが、高級紳士靴はアジア諸国における生産体制が依然として不安定で納期遅延もあり売上減となりました。
以上により、当セグメントの売上高は34,859百万円（前年同期比0.3％増）、セグメント
利益は9,715百万円（前年同期比12.5％増）となりました。
＜その他＞
その他の事業は、物流受託事業及び太陽光発電事業であります。
当セグメントの売上高（振替前）は3,342百万円（前年同期比2.9％減）、セグメント利益は343百万円（前年同期比10.1％増）となりました。
（２）設備投資の状況
当連結会計年度中において実施（無形固定資産を含む支払ベース）いたしました設備投資等の主なものは次のとおりであります。
当 社 静 岡 工 場 設 備
1,707百万円
当 社 茨 城 工 場 設 備
1,246百万円
当 社 福 島 工 場 設 備
256百万円
当社つくば工場設備
237百万円
当社本社及び賃貸物件
1,212百万円
グ ル ー プ 各 社
1,011百万円
合計
5,671百万円
なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。
― 7 ―（３）対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の5類移行で人流が活発化し、各国の行動規制緩和を受けてのインバウンド需要の回復や雇用・所得環境の改善に伴って、外食、旅行などを中心とした個
人消費が持ち直したことにより、社会経済活動の正常化が進んでおり、景気は緩やかに回復
基調にあります。
しかしながら、国際情勢関連では、世界的な金融引締め維持による景気の下振れ、各地での継続的な紛争や地政学的リスクの高まり、中国経済の先行き懸念などの海外経済の減速懸念要因に加え、為替相場における円安の進行など、世界経済は不透明な状況が継続しております。このような状況のなか、製造業たる当社といたしましては、長期化する原材料やエネ
ルギー価格の高騰、円安による輸入品価格の上昇、市況悪化に対処し、利益向上を図るために、生産数量を増加させること、稼働効率を高めることは不可欠であり、新素材・新技術により新たな市場を開拓し需要を創出して、工場の生産体制を最適化することが、喫緊の課題であります。
産業用製品事業においては、主力であるプラスチック製品は、食品・飲料、消費財、自動車、電気・電子などの幅広い業界で製品の消費が世界的に増加しておりますが、世界レベル
での温室効果ガス削減や環境負荷軽減の動きを踏まえた「脱プラスチック」の影響も重な
り、社会的にも３R（Reduce、Reuse、Recycle）の推進が求められておりますので、環境負荷に配慮した新素材の研究やリサイクル素材の活用を視野に入れ、新たな機能性・用途の開発等により細かなニーズの獲得に努めてまいります。また、自動車内装材は、先進国を中心とした供給制約の解消によりペントアップ需要が顕在化したこと、新プログラム（新規車種）採用があったことにより事業は好調に推移しておりますが、競争環境は激化しており、新製品の開発や積極的な販売戦略を展開してまいります。
生活用品事業においては、主力であるコンドーム市場は、各種の規制緩和に伴い訪日外国人によるインバウンド需要が活況化しつつありますが、日本国内においては少子化の影響もあり、先行きが不透明な状況にありますので、国内ではジェネレーションごとのマーケティ
ング戦略を展開、新商品の上市や店頭での積極的な販促活動を行います。特にZ世代に関してはデジタルネイティブであり、ネットリテラシーが高い特徴から、SNSを駆使した需要喚起を図り、また海外では、引き続き技術力及びブランド力をより強化しSNSも駆使しマーケ
ットシェア拡大に努めてまいります。また、その他の生活用品は、既存製品のブランド力の強化を図りながら、多様化する消費者のニーズを踏まえた新製品の開発と新たな販路開拓や積極的な販売戦略に努めてまいります。
全社的には、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、創業以来の創意あふれる技術を結集し、健康的で快適な人間生活に寄与する製品を作り出すことで社会に貢献し、ステークホルダーの皆様により大きな満足を与えることを使命としたサステナビリテ
ィ基本方針を掲げて経営を推進してまいります。2023年に創設したサステナビリティ委員
会では、サステナビリティに係るESG重点課題が事業に与える影響について定期的に評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた対応策を示し、その対応策の達成状況
を執行役員会及び取締役会に報告しています。脱炭素社会の実現に向けたエネルギー使用量とCO２排出量の削減や産業廃棄物の削減・縮小に取り組みます。また、多種多様なリスクへの対応では、BCP対策として各既存工場の自然災害対策を図ってまいります。生産面では西日本の拠点として、岡山工場・倉庫を新設してサプライチェーンの強化を図り、引き続き
少子高齢化を踏まえた人手不足に対応するため、省人化・業務の効率化のための設備投資を継続し、効率的な業務運営を実現してまいります。
― 8 ―製造業として「安全は、全てに優先する」を理念とし、従業員の安全衛生の確保が企業活動の最重要基盤であると考え、多様な人材が闊達に働ける企業として、全てのステークホル
ダーが健全な社会生活を送れる企業体であり続けるよう持続的な成長を目指すコーポレー
ト・サステナビリティを実現してまいります。
更に、幅広く株主の皆様の支持を得られるよう、資本コスト・株価を意識した経営に努
め、持続的成長が期待できる分野への経営資源の重点配分や事業ポートフォリオの再構築に
より生産性の向上や収益力の強化を図るとともに、サステナブルな企業として中・長期的な視点での企業価値の向上を実現するため、環境、社会、経済の持続可能性に配慮しながら、各ステークホルダーとの対話・協働と、コンプライアンスやリスク管理体制の充実を図ってまいります。そして、より透明性の高い経営を行うため、それらに関する情報の積極的な開示に努めてまいります。
最後に、2024年2月1日の創立90周年を機に、私たちの社会での役割や存在意義を議論し、当社パーパスを【モノづくりの可能性から、 身近な「うれしい」を暮らしと社会に造】と策定しました。これからも身近な暮らしを科学し続けていくことを目指して、り続ける。
モノづくりへのこだわりと続けることへの強い想いをもって活動してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも何卒格別のご支援とご指導賜りますようお願い申し上げます。

― 9 ―

（４）財産及び損益の状況
項
売

上

経

常

利

第125期

第126期

第127期

第128期

目

単位

高

百万円

86,361

89,581

99,076106,123

益

百万円

9,794

9,310

7,922

12,087

百万円

5,697

5,577

4,893

7,388

円

304.04301.32271.06420.34

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益

(2021 年 3 月 期 ) (2022 年 3 月 期 ) (2023 年 3 月 期 )(当連結会計年度)(2024 年 3 月 期 )

総

資

産

百万円

112,070

117,560

127,176

143,858

純

資

産

百万円

70,31674,916

79,09991,581り
額円

3,609.27

3,932.69

4,316.20

5,054.09

1
純

株

当
資

た
産

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。１株当たり純資産
額は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。なお、期中平均発行済株式総数及び期末発
行済株式総数については自己株式数を除いております。
２．第128期(当連結会計年度)の状況につきましては、前記「(１) 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年3月期の期首から適用しており、2022年3月期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

― 10 ―

（５）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

イチジク製薬株式会社
オカモト化成品株式会社

資

本

金

議決権比率

百万円

100

％

医 薬 品 の 製 造 ･ 販 売

100％

産業用製品の加工・販売％

研磨布紙、ＯＡ器材部材の製造･販売、
不 動 産 賃 貸 事 業

35

百万円

33

百万円

理研コランダム株式会社

500

Okamoto North America,Inc.

22,600千米ドル

100 ％

千米ドル

100

％

産業用製品、医療･日用品の販売

100％

産業用製品の製造･販売
産 業 用 製 品、 シ ュ ー ズ、
衣 料 ･ ス ポ ー ツ 用 品、
医 療 ・ 日 用 品 の 販 売
産業用製品、医療･日用品の販売

Okamoto U.S.A.,Inc.
Okamoto Sandusky Manufacturing,LLC

2,000

千米ドル

20,59852.25

主 要 な 事 業 内 容

千香港ドル

％

岡 本 ( 香 港 ) 有 限 公 司

6,000

100

岡本貿易(深圳)有限公司

4,842千中国元

100 ％Okamoto Rubber Products Co.,Ltd.

80,000Siam Okamoto Co.,Ltd.

千バーツ
千バーツ

245,000

100
100

％
％

持

株

会

社

コンドームの製造・販売
医療･産業用ゴム手袋の製造・販売、コンドームの販売、産業用製品の販売（注）上記議決権比率は、子会社の保有する議決権も含めております。

（６）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
事業の区分
事業内容（主要製品）
プラスチックフイルム、農業用フイルム、ビニルレザー、壁紙、自動車内装
材、布･クラフトテープ、工業用テープ、フレキシブルコンテナ、食品用ラ
産業用製品
ップ、食品衛生関連商品、食品用脱水・吸水シート、研磨布紙、OA器材部
材
コンドーム、カイロ、炊事用手袋、作業用手袋、福祉用品、健康用品、競技
生活用品
用自転車チューブ、除湿剤、医薬品、殺虫剤、スポーツカジュアル靴、高級
紳士靴、ブーツ、レジャー用品
その他
倉庫管理、運送、太陽光発電― 11 ―

（７）主要な営業所及び工場等（2024年３月31日現在）
当 社 本 社 東京都文京区
国内営業拠点 当社大阪支店(大阪府大阪市)、当社名古屋営業所(愛知県名古屋市)、当社
福岡営業所(福岡県福岡市)、イチジク製薬株式会社(東京都墨田区)、オカ
モト化成品株式会社(東京都台東区)、理研コランダム株式会社(埼玉県鴻巣市)
海外営業拠点 Okamoto U.S.A.,Inc.(米国)、岡本(香港)有限公司(中国香港)、
岡本貿易(深圳)有限公司(中国)
国内生産拠点 当社静岡工場(静岡県榛原郡)、当社茨城工場(茨城県龍ヶ崎市)、当社福島工場(福島県いわき市)、当社つくば工場(茨城県牛久市)
海外生産拠点 Okamoto Sandusky Manufacturing,LLC(米国)、
Okamoto Rubber Products Co.,Ltd.(タイ王国)、
Siam Okamoto Co.,Ltd.(タイ王国)、
広東岡本衛生科技有限公司(中国)（８）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況(2024年３月31日現在)

従業員数
2,775名②

前期末比増減
44名減

当社の従業員の状況(2024年3月31日現在)

従業員数
1,148名前期末比増減数
22名増

平均年齢
40.1歳

平均勤続年数
15年11ヶ月（注）１．上記の他、321名の臨時従業員がおります。
２．従業員数に執行役員は含めておりません。

（９）主要な借入先及び借入額(2024年３月31日現在)

株
株
み
明

借
入
先
式
会
社
み
ず
ほ
銀
式
会
社
三
菱
Ｕ
Ｆ
Ｊ
銀
ず
ほ
信
託
銀
行
株
式
会
治 安 田 生 命 保 険 相 互 会― 12 ―

行
行
社
社

借 入 金 残 高
1,900百万円
1,000百万円
300百万円
150百万円２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数（２）発行済株式総数(自己株式を除く)（注） 上記より控除した自己株式数（３）株主数（４）上位10名の株主（2024年３月31日現在）
80,000,000株
17,542,181株
557,186株

5,925名（2024年３月31日現在）

１
２
３
４
５
６
７
８
９
10

株
主
名
明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社
丸
紅
株
式
会
社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行
有
限
会
社
八
幡
興
産
や
よ
い
会
損 害 保 険 ジ ャ パ ン 株 式 会 社
INVERSIS
/
IICS
JAPAN
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
オ カ モ ト グ ル ー プ 社 員 持 株 会

持株 数
1,485千株
1,442千株
1,319千株
875千株
706千株
631千株
488千株
466千株
457千株
312千株

（注）１．信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
1,319千株
株式会社日本カストディ銀行
457千株
２．持株比率は自己株式を除いた発行済株式総数に対しての割合です。

― 13 ―

持株比率
8.47％
8.22％
7.52％
4.99％
4.03％
3.60％
2.79％
2.66％
2.61％
1.78％

３．会社役員に関する事項（１）取締役の氏名等（2024年3月31日現在）

地

位

氏

名

取 締 役 会 長 岡
代 表 取 締 役
岡
社長執行役員

本

良

幸

本

邦

彦

代 表 取 締 役
岡
専 務 執 行 役 員
取 締 役
髙
専 務 執 行 役 員
取 締 役
田
常 務 執 行 役 員
取 締 役
取 締 役
(監査等委員)
取 締 役(監査等委員)
取 締 役(監査等委員)担当及び重要な兼職の状況

海外部、資材部、汎用プラスチック製品部、本

優 機能プラスチック製品部、農業資材部、シューズ製品部、物流管掌

島寛 経理部管掌
総務部、お客様相談室、大阪支店、名古屋営業所、
福岡営業所担当

中

祐

司

相

澤

光

江 弁護士、株式会社コジマ社外取締役監査等委員

有

坂

深

澤

佳

己 弁護士

荒

井

瑞

夫 公認会計士、税理士

衛（注）１．当期中の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の異動
該当事項はありません。
２．当期中の監査等委員である取締役の異動
該当事項はありません。
３．取締役相澤光江氏、取締役深澤佳己氏及び取締役荒井瑞夫氏は社外取締役であります。
４．監査等委員深澤佳己氏は弁護士資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであり、監査等委員荒井瑞夫氏は公認会計士・税理士資格を有しており、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査等委員有坂衛氏は当社の経理・総務・人事を始めとする幅広い業務に携わり、その知識と経験から、これらの知見を当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能が更に強化できる適切な人材であるため、常勤監査等委員に選定しております。
６．当社は取締役相澤光江氏、取締役深澤佳己氏及び取締役荒井瑞夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

― 14 ―

７．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2024年３月31日現在の執行役員
は以下のとおりであります。

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

常務執行役員池田佳司

静岡工場長、多層フイルム事業部長

常務執行役員土屋洋一

茨城工場長、研究開発部長、つくば工場長

常務執行役員田中健嗣

システム戦略部、技術全般担当

常務執行役員

野寺哲生

車輌資材部担当

執行役員

久米孝之

医療品部長、生活用品部長

執行役員

佐藤篤史

福島工場長

執行役員

山﨑

人事部長

執行役員

谷口雄二

経営管理室長執行役員

佐藤達也

手袋・メディカル部長

執行役員

伊藤延之

粘着製品部長

執行役員

内山祐之

建装部長

実

（２）責任限定契約の内容の概要
取締役相澤光江氏、取締役深澤佳己氏及び取締役荒井瑞夫氏は当社と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額となります。

― 15 ―

（３）補償契約の内容の概要
当社は、全ての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、通常要する額を超える防御費用や会社役員がその職務を行うにつき悪意又は重要な過失があった場合の補償金等は補償の対象外としております。
（４）会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するもので、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
なお、本保険契約の被保険者には、当社執行役員及び国内子会社役員も含まれております。
（５）会社役員の報酬等に関する事項① 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬等は、役位・職責を基準としながら、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブとしての機能を持たせるべく、業績及び中長期的な企業価値に見合った報酬体系としており、また優秀な人材を確保・維持できるよう、他社水準を考慮して定めること
を基本方針としております。個人別の取締役の報酬額の決定に際しては、役位・職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを方針としております。
また取締役の報酬は、賞与相当額を含めた固定報酬を基本報酬とし、短期的な利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。社外取締役の報酬については職務に応じた固定報酬を基本報酬としております。
なお、当社は、委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。これにより、役員の報酬は、同委員会の答申を受けて取締役会で議論・検討したう
えで、代表取締役社長執行役員が決定することとされ、恣意性を排除したより透明性の高い手続を経て決定されることとしております。
②

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会にて決議しております。
業務執行取締役に対する報酬等は、その役位・在任年数等を基準としながら、目標達成度
や経営基盤構築への貢献などを定量的・定性的に評価し、賞与相当額として一定のインセン
ティブを付与する仕組みとしております。
また、社外取締役・監査等委員を含む非業務執行取締役に対する報酬等は、経営監督機能を十分発揮できるよう職務内容・専門性・経験等を重視して決定する仕組みとしております。
― 16 ―

なお、①のとおり、指名・報酬委員会の運営により、報酬等の決定に際して、恣意性を排除したより透明性の高いプロセスを経ることとしております。
③ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたって、代表取締役社長執行役員に対し、各取締役の役割や責任の範囲を明確化し、当社グループ業績への寄与度やガバナンスへの貢献度等を評価したうえで、社外取締役及び監査等委員とも十分に協議をして原案を作成するよう求めています。
指名・報酬委員会の設置を受けて、同委員会から上記原案について答申がなされ、その答申を踏まえて、取締役会では総合的な議論がなされます。代表取締役社長執行役員は、その答申や議論を尊重しながら、取締役会からの委任に基づき各取締役の個人別の具体的報酬額等を決定することとなります。
これらの手続を経ることにより、各取締役の個人別の報酬等の額には、指名・報酬委員会の答申、及び取締役会での議論の内容が反映されることとなり、上記②の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の貢献度を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑤

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第120回定時株主総会で決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額は年額344百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）となっており、同定時株主総会決議における役員数
は15名（うち社外取締役１名）となっております。また、同定時株主総会決議により監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額46百万円以内となっており、同定時株主総会における役員数は３名（うち社外取締役２名）となっております。
⑥

取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項
当事業年度においては、2023年６月29日開催の取締役会にて、代表取締役社長執行役員である岡本邦彦に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の具体的内容の決定を委任する旨決議しており、代表取締役社長執行役員が、当該決議に基づき、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額の範囲内において、各取締役の個人別の基本報酬の額を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く経営環境や経営状況等を最も熟知し、俯瞰しながら各取締役の職責における評価を客観的に行うのには代表取締役社長執行役員が最も適任であるとの考えに基づくものですが、更に恣意性を排除して、より透明性を高めるた
めに、上記のとおり、指名・報酬委員会による答申、及び取締役会における議論の内容が、報酬等の額に反映される仕組みをとることとしております。

― 17 ―

⑦

取締役の報酬等の総額等
区

分

支給人員

報酬等の総額取 締 役（監査等委員を除く）

6名

206百万円（うち社外取締役）（1名）（7百万円）

取締役（監査等委員）

3名

33百万円

（うち社外取締役）（2名）（13百万円）

合計

9名

239百万円（注）期末現在の人員は取締役9名であります。

― 18 ―

摘要（総会決議の内容）
年額
年額

344百万円以内(20百万円以内)
46百万円以内

（６）社外役員に関する事項① 取締役 相澤 光江
１）他の法人等の業務執行者の兼職状況及び当該兼職先と当社の関係
ＴＭＩ総合法律事務所のパートナー弁護士であります。
なお、当社と同事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、その報酬金額
は兼職先の売上高及び当社連結売上高の各１％未満であります。
２）他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社コジマ社外取締役監査等委員を兼務しておりますが、当社と兼務先との間に特別な関係はございません。
３）当事業年度における主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、主に弁護士としての客観的専門的見地から当社の経営上有用な指摘・意見を述べております。
監査等委員 深澤 佳己
１）他の法人等の業務執行者の兼職状況及び当該兼職先と当社の関係
深澤法律事務所の弁護士であります。
なお、当社と同事務所との間に特別な関係はありません。
２）当事業年度における主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、また当事業年度開催の監査等委
員会17回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から当社の経営上有用な指摘・意見を述べております。

②③

監査等委員 荒井 瑞夫
１）他の法人等の業務執行者の兼職状況及び当該兼職先と当社の関係
荒井公認会計士事務所の公認会計士及び税理士法人みずほの税理士であります。
なお、当社と兼務先との間に特別な関係はありません。
２）当事業年度における主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、また当事業年度開催の監査等委
員会17回の全てに出席し、主に公認会計士・税理士としての専門的見地から当社の経営上有用な指摘・意見を述べております。

― 19 ―

４．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支①②

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

払 額
63百万円
63百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会
計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、「①項目別の監査工数を前年度と比較し、増減内容が適切か、監査報酬の変動額・変動割合が合理的か確認をして、見積りの妥当性を検討した」
及び「②監査の有効性・効率性に配慮し、監査計画に基づいたスケジュールと報告期限は遵守されているか四半期ごとにおいて進捗状況の確認をした」結果、これらについて適正であると判断した
ため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
３．当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
４. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前事業年度に係る追加報酬として３百万円があります。

（３）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（４）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合には、当社監査等委員会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意をもって会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務実施状況を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する選解任等に関する議案の内容を監査等委員会が決定いたします。
５．会社の体制及び方針（1）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制
1） 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社の取締役・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認― 20 ―

識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系（企業使命・経営理
念・行動基準）としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることといたします。
② 当社の取締役は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
③ 代表取締役社長執行役員をコンプライアンス統括責任者とするサステナビリティ委員会を設置し、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプラ
イアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。
④ 当社グループは、内部通報制度（オカモト・ホットライン）を開設し、コンプライアン
ス上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めております。通報内容への対応については通報内容を検討し、人事部長が内部調査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。
⑤ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役社長執行役員以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。
2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。
ア）株主総会議事録と関連資料イ）取締役会議事録と関連資料
ウ）執行役員会議事録と関連書類エ）取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項
オ）内部者取引（インサイダー取引該当）に係る重要な文書
カ）その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書
キ）個人情報保護法上の個人情報に該当する情報② 会社としての重要書類は、情報管理規程に基づき電磁的記録はパソコン管理規程に基づ
き管理・保管し、その管理・保管方法については継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。
3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてサステナ
ビリティ委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、サステナビリティ委員会を機動的に開催しています。サステナビリティ
委員会の内容は取締役会及び執行役員会に報告され、当社グループとしてのトータルリ
スクマネージメント体制を構築いたします。
② サステナビリティ委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理― 21 ―

部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取り組んでまいります。
③ 当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ＩＴシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備
いたします。また係るリスクの高い地区及び業務については、都度、保険契約の見直しを実施いたします。
4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会を原則月１回以上開催し、グループ全体の経営方針その他経営上の重要事項につき協議するとともに、執行役員会にて検討すべき課題ないし実施すべき施策等について決定いたします。また執行役員兼務取締役が執行役員会の議題及び審議の内容等について報告するとともに、その他の執行役員及び重要な使用人を出席させて報告させ、又は意見を述べさせることで、現場の把握、情報の共有に努めております。
② 執行役員会を原則月１回以上開催し、取締役会が決定した会社の方針に基づき、業務執行を行ってまいります。
③ 当社グループの事業部門は、㋑事業者向け製品の産業用製品事業、㋺消費者向け製品の生活用品事業、㋩その他事業の３部門に分かれております。各部門の相互関連性は必ずしも密接不可分ではないため、部門ごとに年度単位の部門運営方針及び長期販売計画を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門がそれぞれの業績を報告し、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えること等により、効率の良い業務執行に努めてまいります。
5） 財務報告の適正性を確保するための体制① 財務報告の適正性の確保は経営の根幹であることを認識し、会計原則を遵守し、適正かつ迅速な財務報告を実施するための内部統制システムの構築及び運用の重要性について、役職員に周知徹底します。
② 職務分掌や稟議・決裁手続を明確化し、権限と責任の適切な分担を行います。内部監査部門として経営管理室を設置し、同部門が財務報告に係る内部統制について監査を行う
ことを中核として、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。
③ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監
査等委員及び会計監査人間で適切に情報共有を行ってまいります。
6） 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社及びグループ会社全てに適用する経営の基本方針及び行動指針を定めるとともに、当社グループ各社の諸規程の整備及び職務権限と責任の明確化等を徹底させています。
② 当社執行役員が子会社の取締役を兼務することで、当社の取締役会及び執行役員会のリスクマネージメントの考え方及び施策を子会社の運営に直結させるとともに、当社の執行役員は、担当部門の子会社の運営状況及び対処する課題等を報告しております。
③ 経営管理室は、内部監査部門として当社グループ各社の内部統制の構築及び運用指導を行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制の再構築を進めてまいります。
④ 当社グループ会社全てに適用する内部通報制度（オカモト・ホットライン）を設けて、― 22 ―

これを公益通報者保護法の定めに従って運用するとともに、グループ会社についても周知徹底を図ることにより、コンプライアンス体制の確保に努めてまいります。
7） 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員の職務を補助する使用人を置くものといたします。
② 当該使用人は監査等委員の指揮命令に従い、その任命・異動・評価・懲戒は、監査等委
員会の同意を得たうえで決定いたします。
③ 監査等委員の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して、当社各部門が協力する体制を構築いたします。
8） 監査等委員への報告に関する体制① 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告いたします。監査等委員は、取締役会・執行役員会・月曜会に出席するとともに、サステナ
ビリティ委員会にも出席して、必要に応じて取締役・執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。
② 当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度、把握できる体制を敷くなど、監査等委員への情報提供を強化してまいります。
③ 報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取り扱いを受けることのないよう保護してまいります。
9） 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員は、職務の執行上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を受けることができるものといたします。
10） その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員が、重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員への情報提供を強化いたします。
② 当社監査等委員の過半数は独立社外取締役とし、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。
③ 当社監査等委員は、当社グループの各社監査役及び当社経営管理室と連携して、当社グ
ループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実践する体制を整備してまいります。当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款・社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していく他、監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合には更に追加して内部監査を行ってまいります。

― 23 ―

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当
事業年度における運用状況の概要は、次のとおりであります。
① 業務執行の効率性向上に関する事項
・取締役会を本社又は各工場において、毎月開催し、経営計画・予算策定、設備投資等、経営上の重要事項について審議を行っております。
・取締役会では、当社グループの月次経営成績が報告され、当社グループ全体・各事業・各事業部・各子会社それぞれにおける経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策について確認し、議論を行っております。
② コンプライアンスに関する事項
・情報管理規程を制定し、重要書類・情報の保存、管理の徹底を図っております。
・「行動基準」を制定するとともに、全従業員及び子会社の幹部に対し、法令・企業倫理に沿った行動をするよう徹底しております。
・「行動基準」は当社ホームページに、コンプライアンス規程はイントラネットにそれぞれ掲載して、その周知を図るとともに、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教
育を実施しております。
・当社グループ全体の、内部通報・相談窓口として「オカモト・ホットライン」を設置し、内部通報しやすい環境を整備して、不正行為等の未然防止に努めております。
③ リスク管理に関する事項
・経営における重大な損失、不利益等を最小限にするためリスク管理規程を制定するとともに、サステナビリティ委員会を定期的に開催して、当社グループ全体としてのリスクの抽出・把握・評価・対応策の実施等を行っております。
・サステナビリティ委員会の活動内容については、都度、取締役会及び執行役員会に報告
しております。
④ グループ管理に関する事項
・子会社代表取締役から定期的に子会社の経営状況等の報告を受ける体制を整え、その体制に従い、子会社に関する重要事項（事業運営等・コンプライアンス・リスク管理に関する事項）が、当社へ定期的に報告されております。
・当社内部監査部門である経営管理室は、年度監査計画に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果は取締役会及び執行役員会に報告しております。
⑤ 監査等委員会の監査に関する事項
・当社の経営管理室は、内部監査部門が行った監査結果及び「オカモト・ホットライン」の通報・相談状況について、当社監査等委員会に報告しております。
・監査等委員は、取締役会の他、経営会議など社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べております。
・監査等委員は、代表取締役や内部監査部門等と定期的な会合等を実施して意見交換を行い、取締役に対する職務執行の監査の実効性を高めております。

― 24 ―

（3）株式会社の支配に関する基本方針① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。また当社
は、当社株主の在り方として、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべ
きものと考えております。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
資本市場では、対象となる企業の経営陣の賛同も得ずに、一方的に大規模な買付提案又はこれに類似する行為がなされることがあります。
これらの大規模な買付行為や買付提案のなかには、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの
等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断いたします。
当社は、第111回定時株主総会（2007年６月28日開催）の決議をもって「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、第114回定時株主総会（2010年６月29日開催）、第117回定時株主総会（2013年６月27日開催）、第120回定時株主総会（2016年６月29日開催）、第123回定時株主総会（2019年６月27日開催）にて継続してまいりました（継続後のプランを以下「本プラン」といいます）。また、当社は、本プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2022年５月13日開催の取締役会において、本プランを一部修正したうえで、2022年６月29日開催の第126回定時株主総会において本プランを継続することを決定いたしました。
本プランは、当社が発行する株券等について、（ア）自己の保有割合が20％以上となる場
合、もしくは（イ）自己及びその特別関係者の所有割合の合計が20％以上となる場合のいずれかに該当する買付その他の取得（以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。）が行われる場合に、当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）に大規模買付行為の情報提供を要請するとともに、取締役会の恣意的な判断を防止し、適正に運用されるよう独立委員会の設置を義務づけております。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランで定められたルールを遵守しない場合、又は大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで当社取締役会に対し対抗措置を発動するべきか否かについての勧告を行うものといたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することといたします。
― 25 ―

③

上記②の取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断
上記方針の目的は、当社議決権割合が20％以上となる大規模買付行為が、企業価値ひいては株主共同の利益を高めるものであるか否かについて株主の皆様にご判断いただくための情報と時間を確保したうえで、取締役会として、大規模買付者等と協議・交渉し、意見や代替案等を提示するためのものであります。
従って、これらの施策は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
更に、本プランは経済産業省及び法務省の2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、経済産業省の企業価値研究会による2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえ、（ア）株主共同の利益の確保・向上を目的とし、株主意思を反映する手続を定めていること、（イ）社外者のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されるとともに、外部の専門家の意見聴取ができるとされていること、（ウ）有効期間満了前
でも株主総会によりいつでも廃止し得ること等の理由から、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は株主の皆様への利益還元を重要な政策と位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを基本方針としております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

連 結 貸 借 対 照 表（ 2024年 3月 31日 現在 ）科目
( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
長期
性
預
投 資 有 価 証
繰 延 税 金 資
そ
の

資

産

合

金
券
産
他

計

金

額

科
目
( 負 債 の 部 )流
動負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ
の
他

85,48739,872
1,683
18,498
8,118
8,984
2,552
3,960
1,864 固
定
負
債
△46
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
58,371
退職給付に係る負債
20,588
そ
の
他
6,048
5,254
負
債
合
計
8,478
( 純 資 産 の 部 )
483 株
主
資
本
322
資
本
金
資
本
剰
余
金
1,901
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
35,881 その他の包括利益累計額
1,000
その他有価証券評価差額金
33,187
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
183
為 替 換 算 調 整 勘 定
1,510
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純 資 産 合 計
143,858
負債及び純資産合計(注) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 27 ―（単位:百万円）

金

額
36,976
24,954
2,295
2,212
1,452
1,057
5,004
15,301
1,138
6,120
7,320
721
52,277
66,79013,047567
55,612△2,437
21,86818,030
△0
3,779
59
2,921
91,581
143,858

連 結 損 益 計 算 書(2023年 4月 1日〜2024年 3月 31日)

科
売
売
販

目
上

売
売
営
営

費

受
受
不

為
そ

上
上
及

原

利
般 管 理
利
業
外
収
取
利
取
配
当
動
産
賃
貸
び
業

総
一

替

金
高
価
益
費
益
益
息
金
料

差

益
他
営
業
費
用
支
払
利
息
不
動
産
賃
貸
費
用
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益の外(注) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 28 ―(単位：百万円)

額

金

76
984
592
511
180
26
123
51
96
2
19
25
2,578
14
2,643
△417

額
106,123
81,652
24,471
14,43010,0402,345

298
12,087
22

2,619
9,490
2,225
7,264
△123
7,388

連結株主資本等変動計算書（2023年4月1日〜2024年3月31日）（単位：百万円）

株主資本

項目

資

2023 年 ４ 月 １ 日 残 高本金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

13,047555

52,115

自己式

株主資本合計

△4,078株

61,639連結会計年度中の変動額
剰当△1,934

親会社株主に帰属する当期純利益

余

金

の

配

7,388

自

己

株

式

の

取

得

自

己

株

式

の

消

却

△1,934
7,388△1,956

自 己 株 式 の 処 分
非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動
利益剰余金から資本剰余金への振替

△319

△319

1,956

ー

4

4

12
1,956

12
△1,956ー

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

ー

連結会計年度中の変動額合計

ー

12

3,497

1,641

5,150

2024 年 ３ 月 31 日 残 高

13,047567

55,612△2,437

66,790その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有価証券 繰 延 ヘ ッ ジ 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括利益 持分
評価差額金 損益 調 整 勘 定 調整累計額 累計額合計
2023 年 ４ 月 １ 日 残 高
11,774△1
2,526
54
14,355
3,104
項目

純資産合計
79,099連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△1,934

親会社株主に帰属する当期純利益

7,388

自

己

株

式

の

取

得

△319

自

己

株

式

の

消

却

ー

自 己 株 式 の 処 分
非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動

4利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

12
ー
6,255

0

1,252

4

7,513

△182

7,331

連結会計年度中の変動額合計

6,255

0

1,252

4

7,513

△182

12,4822024 年 ３ 月 31 日 残 高

18,030

△0

3,779

59

21,8682,921

91,581(注) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月28日
オカモト株式会社
取 締 役 会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴 木

達

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原 賀

恒一郎

也

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、オカモト株式会社の２０２３年４月１日から２０2４年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オカモト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 30 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。更に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

― 31 ―

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 32 ―

上

貸

借

対

照

表

（2024年 3月 31日 現在）科目( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

金

額

科
目
( 負 債 の 部 )動負債
64,813 流
支
払
手形
24,160買掛
金1,454
電 子 記 録 債 務
20,721
短
期
借
入
金
7,578
未
払
金
5,073
未 払 法 人 税 等
1,538
未
払
費
用
2,674
賞
与
引
当
金
1,612
そ
の
他
△1
固
定
負
債
長
期
借
入
金
固
定
資
産
繰 延 税 金 負 債
55,866
有 形 固 定 資 産
退 職 給 付 引 当 金
16,746
建 物 及 び 構 築 物
そ
の
他
3,952
負
債
合
計
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
3,210
土
地
( 純 資 産 の 部 )
8,843
建
設
仮
勘
定
主
資
本
467 株
そ
の
他
資
本
金
273
資
本
剰
余
金
無 形 固 定 資 産
資 本 準 備 金
1,648
利
益
剰
余
金
投資その他の資産
利 益 準 備 金
37,471
投 資 有 価 証 券
その他利益剰余金
31,108関 係 会 社 株 式
固定資産圧縮積立金
5,916
そ
の
他
別 途 積 立 金446
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産
合
計
資
産
合
計
負債及び純資産合計
120,680(注) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 33 ―（単位:百万円）
金
額

32,583
3,829
19,097
1,915
2,000
391
1,204
2,106
958
1,079
14,385
1,100
5,840
6,928
515
46,96855,782
13,047448
448
44,5172,864
41,653
181
17,28524,186△2,231
17,92917,929△073,712
120,680

損

益

計

算

書

(2023年 4月 1日〜2024年 3月 31日)

科
売
売
販

目

金

上
売
売
営
営

費

上
上
及

原
総
一

び
業

業
受
受
不

外

取
動

利
配
産

経
特
固
投

差
の
外

業
動

当
貸

賃

替

そ
支
不
そ

理

収

取

為
営

般
利

利
管

払
産

常
別
定
資
資 有 価
別

高
価
益
費
益
益
息
金
料

益

利
利
売
却
券 売 却
損

他
用
息
用
他
益
益
益
益
失

産 売 却
産 除 却
証 券 売 却損
式 消 滅 差

賃
の

利
貸

費

金

1
3,453
406
585
125
17
116
78

額
83,176
68,11015,066
8,579
6,486

4,572

212
10,846

2
15

17

損
損
損
失
損

0
24
0
2,020
269

2,314

引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

1,815
△419

特

固 定 資
固 定 資
投 資 有 価減損
抱 合 せ 株産証

費（単位：百万円）

額税（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

8,549
1,395
7,153

株主資本等変動計算書（2023年 4月 1日〜2024年 3月 31日）

（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
項目

資本金

2023 年 ４ 月 １ 日 残 高
当

期

剰

余

当

期

変
金

動
の

純

13,047

利益剰余金
その他利益剰余金

資本
準備金

その他
資本剰余金

利益
準備金

448

―

2,864

固定資産圧縮
積立金

別途
積立金

繰越利益
剰余金

189

17,285

20,916

自己株式

株主資本
合
計

△3,86850,883

額

配当△1,934△1,934

利

益

7,153

7,153

固定資産圧縮積立金の取崩
自

己

株

式

の

取

得

自

己

株

式

の

消

△7

7

ー
△319

△319

1,956

ー

却

△1,956

利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計

1,956

ー

ー

ー

ー

△7

ー

3,270

1,636

4,899

2024 年 ３ 月 31 日 残 高

13,047

448

ー

2,864

181

17,28524,186△2,23155,782△1,956

ーー

評価・換算差額等項目

その他有価証券
評 価 差 額 金2023 年 ４ 月 １ 日 残 高
当

期

剰

余

当

期

変
金

動
の

純

評価・換算
差額等合計

繰延ヘッジ損益

11,6270

11,627

純資産合計
62,510額

配当△1,934

利

益

7,153

固定資産圧縮積立金の取崩

ー

自

己

株

式

の

取

得

△319

自

己

株

式

の

消

却

ー

利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計

ー
6,302

△0

6,302

6,302

6,302

△0

6,302

11,2012024 年 ３ 月 31 日 残 高

17,929△0

17,92973,712(注) 記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月28日
オカモト株式会社
取 締 役 会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴 木

達

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

原 賀

恒一郎

也

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、オカモト株式会社の２０２３年４月１日
から２０２４年３月３１日までの第１２８期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 36 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。更に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 37 ―

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 38 ―

上監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第128期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携のうえ、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて往査を実施し、その事業及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取り組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月28日

オカモト株式会社
監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会
有 坂
深 澤
荒 井

佳
瑞

衛
己
夫

㊞
㊞
㊞

監査等委員深澤佳己及び荒井瑞夫は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以― 39 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は株主の皆様への利益還元を重要な政策と位置づけ、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益処分に関する基本方針としております。
第128期につきましては、2024年２月１日をもって創立90周年を迎えることができましたことから、記念配当を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
(１) 配当財産の種類
金銭(２) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株当たり80円（うち、普通配当55円・創立90周年記念配当25円）といたしたいと存じます。
この場合の配当総額は1,403,374,480円となります。
なお、中間配当金として55円をお支払しておりますので、当期の１株当たりの年間
配当金額は135円となります。
(３) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月28日― 40 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役６名の選任をお願いしたいと存じます。
監査等委員会は、各候補者に関して、当事業年度における業務執行状況及び業績等を評価したうえで、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

１

候補者番号
おかもと

よしゆき

岡本

良幸

性別：男性
生年月日
1949年10月23日生所有する当社株式の数
220,022株

再 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1975年 ７ 月
1984年 ２ 月
1985年 ６ 月
1989年 ６ 月
2003年 ７ 月
2007年 ６ 月
2011年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 ３ 月
2021年 ６ 月
2022年 6 月

当社入社
当社海外事業部貿易二部長
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
理研コランダム㈱非常勤取締役
当社代表取締役会長兼社長
当社取締役会長
現在に至る
取締役候補者とした理由

同氏は、長年にわたり当社代表取締役社長及び会長を務め、当社の経営全般について豊富な経験と高度な見識を有しており、引き続き取締役会における重要な意思決定や執行・監督に十分な役割を果たして、当社の長期的な企業価値向上及びガバナンス体制の強化に貢献することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

― 41 ―

２

候補者番号
おかもと

くにひこ

岡本

邦彦

性別：男性
生年月日
1979年５月24日生
所有する当社株式の数
178,917株

再 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2002年 ４ 月 当社入社
2013年10月 当社海外部長
2015年 ３ 月 当社海外部長兼シューズ製品部長
2015年 ６ 月 当社取締役 海外部長兼シューズ製品部長
2017年 ６ 月 当社常務取締役
Okamoto North America,Inc.代表取締役社長就任
2018年 ６ 月 当社専務取締役
2021年 ６ 月 当社代表取締役副社長
2022年 6 月 当社代表取締役 社長執行役員
現在に至る
取締役候補者とした理由

同氏は、国内外の営業部門における幅広い知識・経験・人脈を有するほか、2022年６月からは当社代表取締役社長執行役員に就任して、事業全般に関する深い知識及び豊富なアイデアを有しており、その見識を当社の市場競争力の強化や海外成長戦略の構築・実践に活かしながら、引き続き当社グループの経営に強い
リーダーシップを発揮することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

― 42 ―

３

候補者番号
おかもと

まさる

岡本

優

性別：男性
生年月日
1977年７月４日生
所有する当社株式の数
73,447株

再 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年10月 第二東京弁護士会弁護士登録
2013年 ４ 月 当社入社
2015年 １ 月 当社経営管理室長
2017年 ６ 月 当社取締役 食品衛生用品部長
2018年 ６ 月 当社常務取締役 資材部、食品衛生用品部担当
2019年 ６ 月 当社常務取締役 総務部、人事部、資材部担当
2021年 ２ 月 当社常務取締役 総務部、人事部、資材部、お客様相談室担当
2021年 ６ 月 当社専務取締役 総務部、人事部、資材部、お客様相談室、建装部、大阪支店、名古屋営業所、福岡営業所管掌
2022年 １ 月 当社専務取締役 静岡工場、総務部、人事部、資材部、お客様相談室、建装部、大阪支店、名古屋営業所、福岡営業所管掌
2022年 6 月 当社代表取締役 専務執行役員
静岡工場、総務部、資材部、お客様相談室、建装部、汎用プラスチック製品部、機能プラスチック製品部、農業資材部、リサイクル推進室、シューズ製品部、物流、大阪支店、名古屋営業所、福岡営業所管掌
2023年 ６ 月 当社代表取締役 専務執行役員
海外部、資材部、汎用プラスチック製品部、
機能プラスチック製品部、農業資材部、シューズ製品部、
物流管掌
現在に至る
取締役候補者とした理由

同氏は、弁護士資格を有するほか、2022年６月に当社代表取締役専務執行役員に就任して、当社の各種事業を管掌することで、当社の経営全般にわたり豊富な経験と高い見識を有することから、引き続き当社の経営や意思決定に重要な役割を果たすことを期待して、取締役候補者といたしました。

― 43 ―

4

候補者番号
たなか

ゆうじ

田中

祐司

性別：男性
生年月日
1964年12月29日生所有する当社株式の数
2,185株再 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1987年 ４ 月
2016年 ４ 月
2017年 ６ 月
2017年 ７ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月
2019年 ７ 月
2022年 6 月
2023年 6 月

㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行㈱みずほフィナンシャルグループ
リサーチ＆コンサルティング業務部長
当社入社
当社総務部長
当社取締役 総務部長
当社取締役 海外部長
岡本貿易（深圳）有限公司代表取締役社長就任
当社取締役執行役員 海外部長
当社取締役 常務執行役員
総務部、お客様相談室、大阪支店、名古屋営業所、福岡営業所
担当
現在に至る
取締役候補者とした理由

同氏は、金融機関での経験を通じて、幅広い知識・経験・人脈を有しており、特に海外事業の強化及び管理部門における業務の効率化等の側面において多角的な視点からの発言・提案を当社の経営に反映させる
ことにより、当社の業務執行に対する監督機能が更に強化されることが期待されるため、取締役候補者といたしました。

― 44 ―

5

候補者番号
いけだ

けいじ

池田

佳司

性別：男性
生年月日
1956年9月30日生所有する当社株式の数
4,812株新 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年 4 月
2007年 7 月
2009年 ６ 月
2015年 1 月
2015年 ６ 月
2018年 ６ 月
2021年 6 月
2022年 6 月
2022年 7 月

当社入社
当社茨城工場長兼製造部長
当社取締役 茨城工場長兼製造部長
当社取締役 医療生活用品部長、開発担当
当社常務取締役 医療品部、生活用品部、医療生活用品マーケ
ティング室、開発担当
当社専務取締役 医療品部、生活用品部、医療生活用品マーケ
ティング室、粘着製品部、情報システム室、開発関係管掌
当社常務取締役 静岡工場長
当社取締役退任 常務執行役員 静岡工場長
当社常務執行役員 静岡工場長兼多層フイルム事業部長
現在に至る
取締役候補者とした理由

同氏は、長年にわたり、工場の生産技術や研究開発部門の経営に携わっており豊富なマネージメント経験を有することから、これらの知見を当社の経営や意思決定に活かしながら、重要な役割を果たすことを期待して、取締役候補者といたしました。

― 45 ―

６

候補者番号
あいざわ

みつえ

相澤

光江

性別：女性
生年月日
1942年10月14日生所有する当社株式の数
634株

再 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1967年 ４ 月 建設省(現国土交通省)入省
1979年 ４ 月 東京弁護士会弁護士登録
1981年 ９ 月 三宅今井池田法律事務所勤務
1985年 ４ 月 新東京総合法律事務所開設
2007年10月 ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）パートナー就任
2012年 ３ 月 エスティ ローダー㈱（現ＥＬＣジャパン㈱）社外監査役就任
2015年 ４ 月 TMI総合法律事務所パートナー就任（現任）2015年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2015年11月 ㈱コジマ 社外取締役監査等委員（現任）㈱富士ロジテックホールディングス 社外監査役
2016年 ６ 月 プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン㈱ 社外監査役
現在に至る
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」を充たしております。
同氏は、長年にわたり弁護士業務に従事し、企業法務にも精通しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験・高い見識を有していることから、引き続き当社の社外取締役として、業務執行から独立した客観的な立場で当社取締役会において的確な提言・助言を行うことにより、経営体制の強化など当社のコーポレートガバナンスが更に強化できることを期待して、社外取締役候補者といたしました。
(注) 1.

2.
3.
4.
5.

6.

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありませんが、当社は社外取締役候補者である相澤光江
氏が所属するTMI総合法律事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、その報酬金額は兼職先の売上高及び当社連結売上高の各1％未満であります。
相澤光江氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
相澤光江氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって９年となります。
相澤光江氏が選任された場合には、当社は同氏との間に、会社法第423条第１項による責任を法令の定める限度額に限定する契約を継続する予定であります。
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が選任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 46 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役３名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

１

候補者番号
たかしま

ひろし

髙島

寛

性別：男性
生年月日
1957年12月25日生所有する当社株式の数
4,383株新 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年 4 月 当社入社
2009年 ７ 月 当社経理部長
2011年 ６ 月 当社取締役 経理部長
2016年10月 当社取締役 経理部長兼関係会社管理室担当
2017年 6 月 当社常務取締役 経理部、総務部担当
2018年 ６ 月 当社常務取締役 経理部担当
2021年 ６ 月 当社専務取締役 経理部管掌
2022年 ６ 月 当社取締役専務執行役員 経理部管掌
現在に至る
監査等委員である取締役候補者とした理由

同氏は、長年にわたり経理・財務等の会計業務に携わっており、その豊富な知識と経験から、これらの知見を当社の経営に反映させることにより、当社の業務執行に対する監督機能が更に強化されることが期待されるため、監査等委員である取締役候補者といたしました。

― 47 ―

２

候補者番号
ふかざわ

よしみ

深澤

佳己

再 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年 ４ 月

東京弁護士会弁護士登録
深澤法律事務所入所（現任）
2004年 ６ 月 当社監査役
2016年 ６ 月 当社取締役監査等委員
現在に至る

性別：女性
生年月日
1967年11月７日生
所有する当社株式の数
2,629株

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」を充たしております。
同氏は、弁護士としての法律に関する知識・経験等を有しており、これを当社の経営に反映させることにより、当社の業務執行に対する監督機能が更に強化できることを期待して、監査等委員である取締役候補者
といたしました。

３

候補者番号
あらい

みつお

荒井

瑞夫

再 任
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）

性別：男性
生年月日
1945年９月16日生所有する当社株式の数

1976年 ３ 月
1983年 ８ 月
1990年 ４ 月
2006年 ６ 月
2016年 ６ 月
2019年 １ 月

公認会計士登録
荒井公認会計士事務所開設 所長就任（現任）國學院大學経済学部非常勤講師
東洋製罐グループホールディングス㈱社外取締役
当社取締役監査等委員（現任）
税理士法人みずほ開設 代表社員就任
現在に至る

０株
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」を充たしております。
同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識・経験等を有し、また他社における社外役
員としての豊富な経験・高い見識に基づき、これを当社の経営に反映させることにより、当社の業務執行に対する監督機能が更に強化できることを期待して、監査等委員である取締役候補者といたしました。
(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 深澤佳己氏及び荒井瑞夫氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
3. 深澤佳己氏及び荒井瑞夫氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
― 48 ―

4.

深澤佳己氏及び荒井瑞夫氏が選任された場合には、当社は両氏との間に、会社法第423条第１項の責任を法令の定める限度額に限定する契約を継続する予定であります。
5. 当社は、深沢佳己氏及び荒井瑞夫氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しており、両氏の選任が承認された場合、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 49 ―

スキルマトリクス表

取締役

企業経営

事業戦略

人事

営業

人材開発

グローバル

岡本良幸

○

○

○

○

岡本邦彦

○

○

○

○

岡本

○

○

○

田中祐司

○

○

池田佳司

○

優

相澤光江
髙島

○

技術

法務・

研究開発

リスク管理

社外

荒井瑞夫

社外

ビリティ

〇

〇

○

〇

○

○
○

〇
○

○
○

○

深澤佳己

サステナ
財務・会計

○

社外

寛

ＩＴ

○
○

○

○
○

（注）上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表するものではありません。

― 50 ―○

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
補欠の監査等委員である取締役２名全員の選任の効力は、本定時株主総会開始の時までとなりますので、補欠の監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであり、谷口雄二氏は髙島寛氏の補欠として、金子憲康氏は深澤佳己氏及び荒井瑞夫氏の補欠の候補者であります。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

１

候補者番号
たにぐち

ゆうじ

谷口

雄二

性別：男性
生年月日
1958年12月９日生
所有する当社株式の数
1,687株

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1985年 １ 月
1998年 １ 月
2006年 ７ 月
2009年 ２ 月
2010年 ３ 月
2016年10月
2017年 ７ 月
2022年 ６ 月

北海道オカモト㈱入社
オカモトフットウェア㈱アシスタントマネージャー
当社シューズ製品部業務企画課長
当社海外部業務課長
Okamoto Sandusky Manufacturing,LLC
当社関係会社管理室長
当社経営管理室長
当社執行役員 経営管理室長
現在に至る

補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由
同氏は、当社グループの間接部門や海外勤務におけるその豊富な経験と実績を当社の経営に反映させることにより、当社の業務執行に対する監督機能が更に強化できる適切な人材として、補欠の監査等委員である
取締役候補者といたしました。

― 51 ―

２

候補者番号
かねこ

のりやす

金子

憲康

性別：男性
生年月日
1972年２月２日生

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1998年 ４ 月 弁護士登録、あさひ法律事務所入所
2006年12月 カリフォルニア州弁護士登録
2011年 2 月 ㈱レノバ社外監査役（現任）2017年12月 三井物産プライベート投資法人監査役員（現任）
2021年 ３ 月 JRAファシリティーズ㈱社外取締役（現任）
現在に至る

所有する当社株式の数
０株
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」を充たしております。
同氏は、長年にわたり弁護士業務に従事し、企業法務に精通しており、また他社における社外役員として豊富な経験を有することから、これを当社の経営に反映させることにより、当社の業務執行に対する監督機
能が更に強化できることを期待して、補欠の監査等委員である取締役候補者といたしました。
(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 金子憲康氏は、補欠の社外取締役候補者であります。なお、金子憲康氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
3. 金子憲康氏が就任した場合には、当社は同氏との間に、会社法第423条第１項の責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結する予定であります。
4. 当社は、各候補者が監査等委員に就任した場合には、当社と会社法第430条の2第１項に規定する
同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結する予定です。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。
各候補者が監査等委員に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められる予定です。

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第５号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額は、2016年６月29
日開催の第120回定時株主総会において、年額344百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいて今日に至っております。
今般、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。
）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入するものとし、上記の報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」といいます。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は６名（うち社外取締役１名）ですが、本株主総会で第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は６名（うち社外取締役１名）となります。
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
１．譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。
２．対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の数
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年10,000株を上限といたします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする
当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会にて決定いたします。

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３．対象取締役に割当てる譲渡制限付株式に関する事項
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします（以下、「譲渡制限」といいます。）。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点又は本割当株式の払込期日の属する事業年度経過後3ヵ月を超える日のいず
れか遅い日をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役が、本役務提供期間中、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中、死亡その他の正当な理由によらずに、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

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(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
４．譲渡制限付株式を割当てることが相当である理由
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針等、及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を定めており、その概要は事業報告16頁から17頁に記載のとおりであります。本議案をご承認いただいた場合、当該方針を、本制度を含む内容に改定することを予定
しております。また、本割当株式の価値を、その付与に係る当社の取締役会決議時点で時価評価した金額の総額は年額50百万円以内とすること、当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年10,000株を上限としており、当社の発行済株式総数に対する希釈化率は0.06％程度と軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の定める証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
※当社は、本議案が承認可決された場合には、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、上記と概ね同内容の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。

（ご参考）◆ 取締役の報酬等の内容に係る決定方針の改定の概要
本議案が原案どおり承認可決された場合には、事業報告16頁から17頁記載の「役員の報酬等の額の決定に関する方針等」及び「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」等について、以下の内容を含む方針に改定する予定です。
【取締役の報酬等】① 基本方針当社の取締役の報酬等は、役位・職責を基準としながら、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブとしての機能を持たせるべく、業績及び中長期的な企業価値に見合った報酬体系としており、また優秀な人材を確保・維持できるよう、他社水準を考慮して定めること
を基本方針とします。個人別の取締役の報酬額の決定に際しては、役位・職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを方針とします。
また当社は、委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬等は、同委員会の答申を受けて、取締役会で議論のうえ、代表取締役社長執行役員が決定することで、恣意性を排除したより透明性の高い手続を経て決定することとします。
その報酬は、業務執行を行う取締役については、賞与相当額を含めた固定報酬を支給する― 55 ―

「基本報酬」と、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」から構成します。経営監督機能を担う社外取締役、及び業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たす監査等委員である取締役については、基本報酬のみの支給とします。また、
短期的な利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は、いずれについても採用いたしません。
② 業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
a.基本報酬に関する方針
業務執行を行う取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役。以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬のうち、賞与相当額を含めた固定報酬である基本報
酬は、月払いを基本とし、賞与相当額は年数回払いとします。個別の業務執行取締役の基本
報酬は、その役位・在任年数・他社水準等を基準としながら、目標達成度や経営基盤構築、環境を含めたサステナビリティ経営への貢献などを定量的・定性的に評価し、賞与相当額として一定のインセンティブを付与して決定する仕組みといたします。
b.非金銭報酬に関する方針
業務執行取締役については、基本報酬のほかに、企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有をより進めることを目的として、一定の譲渡制限期間の付された当社の普通株式である「譲渡制限付株式報酬」を非金銭報酬として支給します。当社は、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式を割当てるための金銭債権を業務執行取締役に支給し、業務執行取締役は、当該金銭債権を現物出資の方法で当社に払込むことで、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。個別の業務執行取締役に割当てられ
る譲渡制限付株式の個数は、株主総会にて承認された範囲内とします。
ｃ.個人別の報酬等の内容の決定方法
業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたって、代表取締役社長執行役員が、各取締役の基本報酬額及び非金銭報酬額の原案を作成し、委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会から上記原案について答申がなされ、取締役会で総合的な議論がなされます。代表取締役社長執行役員は、その答申を尊重しながら、取締役会からの委任に基づき、業務執行取締役の個人別の具体的報酬額等を決定いたします。
d. 報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会において検討を行い、基本報酬と非金銭報酬の比率として、97対3から89対11の範囲内となることを、おおよその目安としています。
e.個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、代表取締役社長執行役員に対し、各取締役の役割や責任の範囲を明確化し、― 56 ―

当社グループ業績への寄与度や経営基盤・サステナビリティ経営への貢献度等を評価したう
えで、個人別の報酬等の内容の原案を作成すること、その原案を委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て、取締役会で総合的に議論することを求めています。これらの手続を経ることにより、業務執行取締役の個人別の報酬等の額には、指名・報酬委員会の答申の結果、及び取締役会の意向が反映されることとなるため、取締役会では、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 監査等委員である取締役及び社外取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役及び社外取締役からなる非業務執行取締役に対する報酬等は、経営監督機能を十分発揮できるよう、職務内容・専門性・経験等を重視して決定する固定報酬
のみの月払いの仕組みとしております。監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の貢献度を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
④ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第120回定時株主総会で決議され、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等限度額は年額344百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）となっており、同定時株主総会決議における役員数は15名（うち社外取締役１名）となっております。また、同定時株主総会決議により監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額46百万円以内となっており、同定時株主総会
における役員数は３名（うち社外取締役２名）となっております。
また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた業務執行取締役については、
2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、上記金銭報酬のほかに非金銭報酬として、年額50百万円以内、年10,000株以内とする譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権を支給することが決議されており、同定時株主総会における業務執行取締役の員数は5名となっております。

以― 57 ―

上株主総会会場ご案内図［会場］ 東京都文京区本郷３丁目27番12号
当社本社ビル１階
交差点「本郷三丁目」

本郷 本富士消防署 警察署
火

本郷三丁目

春日通り

（地下鉄大江戸線）

みずほ銀行
本 郷 通り三菱UFJ銀行

）

線

内
ノ
丸

鉄

下

地

（

消 防 署 前 通り

本
郷
三
丁
目

昭和シェル
ガソリンスタンド
順天堂医院
外堀通り

東京医科歯科大学

神田川
至新宿

御茶ノ水

（最寄駅）
・地下鉄……丸ノ内線、大江戸線（５番出口）
本郷三丁目駅下車徒歩約６分
・J
R……御茶ノ水駅下車徒歩約15分

至千葉