コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ZOZO,Inc.

最終更新日：2024年6月26日

ＺＯＺＯ
代表取締役社長兼CEO 澤田宏太郎
問合せ先：043-213-5171
証券コード：3092
https://corp.zozo.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現することを経営の基本方針とし、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレート・ガバナンスの充実を図っていく所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。（2024年6月26日改訂）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則については、当社コーポレートサイト内「サステナビリティ」の「ガバナンス」内において、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」の開示を行っております。
当社のガバナンスについて
https://corp.zozo.com/sustainability/governance/「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」
https://corp.zozo.com/sustainability/files/pdf/202406̲j̲cgc.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応及び株主との対話の推進と開示については、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」内の下記項目をご参照ください。
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応：原則5-2に記載
・株主との対話の推進と開示：原則 5-1、補充原則5-1①、5-1②、5-1③に記載

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

Ｚホールディングス中間株式会社

152,952,900

51.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

22,828,300

7.68

前澤 友作

10,944,147

3.68

MSIP CLIENT SECURITIES

8,304,751

2.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,078,600

2.72

JP MORGAN CHASE BANK 385632

6,823,253

2.29

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

6,175,649

2.07

RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT -CLIENT ACCOUNT

3,255,249

1.09

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

2,782,751

0.93

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

2,429,177

0.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無LINEヤフー株式会社 （上場：東京） （コード） 4689

補足説明
・当社の親会社はZホールディングス中間株式会社で、同社は当社の株式を152,952,900株所有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。
支配株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等については、少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。
また、支配株主との重要な取引・行為について審議・検討を行う「グループ間取引審査委員会」を設置しております。同委員会は、支配株主との重要な取引行為が少数株主に対し不利益でないか否かの意見を決定し取締役会に対して答申を行うこととしております。なお、同委員会の構成員
は社外取締役としております。
上記の事項から、当社は支配株主からの独立性を十分に有しているものと考えております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針（1）グループ経営に関する考え方および方針
当社の親会社であるLINEヤフー株式会社は、複数の上場子会社・関連会社を有しており、"「WOW」なライフプラットフォームを創り、日常に「！」を届ける。"をミッションに掲げ、その実現を目指してさまざまな事業に取り組んでおります。
親会社グループは、グループ会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しつつ、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくこと目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しております。
親会社は、当社の少数株主に配慮しつつ両社の企業価値を向上させることの実現に向け安定的な資本提携関係を構築しながら、当該資本提携を基礎とした業務提携関係による強固な提携関係を構築することを目的として両社間で資本提携を行うとともに、LINEヤフー株式会社のメディアから当社へのユーザー送客、当社によるLINEヤフー株式会社が運営する「LINEヤフーコマース」内の「Yahoo!ショッピング」、「Yahoo!オークション」への出店等、両社のファッションEC事業の拡大・進化に向けた業務提携を行っております。
また、当社を除く親会社グループの主力事業と当社事業については棲み分けがなされていることから、競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。
・少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等（1）親会社における上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社の親会社は、上場子会社・関連会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しております。かかる観点を意識して、上場子会社・関連会社の議案について議決権を行使することを定めております。
また、親会社は出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含め子会社・関連会社における重要な意思決定等に関しては、親会社への事前承認または報告を求めておりますが、上場子会社・関連会社については、当該上場子会社・関連会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、親会社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しています。
加えて、親会社の社外取締役が上場子会社各社の社外取締役等と定期的な面談を行うなどして、親会社が各社の意思決定を不当に拘束していないか等の確認を行っております。
（2）親会社からの独立性の確保

当社は、親会社から2名を当社取締役として招聘しており、インターネットサービス業界で培われた豊富な経験と幅広い見識から事業運営のための助言・提言を受けております。
親会社からの独立性の確保については、親会社からの事業上の制約はなく当社独自の経営判断が行える状況であること、従業員の雇用、人事、労働条件等の従業員に関する事項においても当社の経営判断を尊重すること、取締役会決議において特別の利害関係を有するものは当該議案の決議に参加できないことなどが明確に定められており、親会社からの一定の独立性が確保されていると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

齋藤太郎

他の会社の出身者

閑歳孝子

他の会社の出身者

及川卓也

他の会社の出身者

五十嵐弘子

他の会社の出身者

宇都宮純子

他の会社の出身者

西山久美子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

齋藤太郎

閑歳孝子

及川卓也

五十嵐弘子

宇都宮純子

西山久美子

【監査等委員会】

○

○

○

○

○

○

―――

ブランディング及びコミュニケーションデザイン
について豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのブランディング戦略について高い視点からアドバイスをいただきたいと考
えております。
また同氏は上記のa〜kの項目について、いずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定するものであります。

―――

インターネットサービスにおける事業およびテクノロジーの両面での豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していた
だきたいと考えております。
また同氏は上記のa〜kの項目について、いずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定するものであります。

―――

IT及びインターネット関連システムにおけるプロ
ダクト及びエンジニアリングのマネージメントに関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレー
ト・ガバナンス強化に寄与していただきたく考えております。
また同氏は上記のa〜kの項目について、いずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定するものであります。

―――

公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行して頂けるものと判断したためであります。なお、同氏は社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが上記理由により、監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また同氏は上記のa〜kの項目について、いずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定するものであります。

―――

弁護士としての専門的見地から企業法務に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。なお、同氏は社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また同氏は上記のa〜kの項目について、いずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定するものであります。

―――

公認会計士の資格を有しており、また、サステ
ナビリティに関する職務に携わっていたことから、幅広い知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行して頂けるものと判断したためであります。なお、同氏は社外役員になる
こと以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また同氏は上記のa〜kの項目について、いずれにも該当していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定するものであります。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助は経営管理本部が務めており、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧監査、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会等を実施いたします。
併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤委員は重要な会議へ出席し取締役の業
務執行状況の監査を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社及び関連会社の業務運
営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の適正な遂行、合理化及び効率化の促進に寄与しております。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名、報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。
・指名・報酬諮問委員会の構成
全ての独立社外取締役及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は独立社外取締役としております。
指名委員会および報酬委員会の構成は以下のとおりです。
齋藤 太郎
閑歳 孝子
及川 卓也

社外取締役（委員長）
社外取締役
社外取締役

澤田 宏太郎 代表取締役社長兼CEO秀誠
取締役（非業務執行）（1）活動状況2024年3月期は5回開催し、各委員の全員が出席いたしました。
（2）主な審議事項
・2024年3月期の指名・報酬諮問委員会の検討テーマの審議
・全取締役の評価フィードバック
・業務執行取締役の中間フィードバック面談
・業務執行取締役の短期インセンティブ報酬に関するKPIの設定の検討
・CEO後継者計画の検討【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度については、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会における審議結果及びその答申を踏まえ、当社取締役のうち業務執行取締役について、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し健全なインセンティブとして機能させることを目的とし、当社の経営戦略に基づく短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払う報酬制度としております。
具体的には、固定報酬及び業績連動報酬で構成されており、固定報酬は現金のみ、業績連動報酬は現金賞与及び株式報酬の２種類の報酬から構成されております。各報酬の割合については、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。

ストックオプションの付与対象者

子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績及び株主価値の増大と子会社役員の報酬を連動させることにより、子会社役員と株主の皆様との利益意識の共有を図り、当社グループの結束力及び子会社役員の当社グループ業績向上への意欲や士気をより一層高め企業価値の増大に資するため、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・2024年3月期に取締役に支払った報酬等の総額（うち社外取締役） 394百万円（21百万円）
・報酬等の種別別の総額

基本報酬
業績連動報酬等
非金銭報酬等

固定報酬
161百万円（21百万円）
賞与
72百万円（−）
譲渡制限付株式 160百万円（−）

・対象となる取締役の員数 7人（うち社外取締役4人）

・当該事業年度末の人員は取締役8名（うち社外取締役3名）ですが、上記の支給人数と相違しているのは、無報酬の取締役が2名在籍しているためであります。
・賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、商品取扱
高・連結営業利益であります。当該業績指標を選定した理由は、当社グループの事業の成長性・収益性を示す指標として商品取扱高・連結営業利益を重視しているためです。
・非金銭報酬等として取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針に関する事項
ⅰ.報酬の目的取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（現金報酬）と業績連動報酬（現金賞与・株式報酬）で構成されており、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とし、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととしております。
ⅱ.報酬水準報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であることを前提に 、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとしております。
ⅲ.報酬構成
報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち株式報酬の割合が現金賞与の割合を上回っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、固定報酬のみを支給する方針としております。
a.現金報酬
固定報酬額は、役位とその職責等に応じ役位とその職責等に応じ決定し、在任期間中に支払うものとしております。
b.現金賞与（短期インセンティブ報酬）
事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬であり、事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定しております。また、具体的な支給額は 単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとしております。
c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬であり、譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除割合
は、継続して当社の取締役の地位にあること、３事業年度の当社株価成長率（27社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較したもの）、連結営業利益及び当社が定めるESG評価機関での評価スコア等に応じて決定しております。原則として役位とその職責等に応じた株式数を毎年交付するものとしております。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ⅴ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
株式報酬については、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定する。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬総額の限度内で、各監査等委員の協議によって決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートは経営管理本部が行っております。また、当社は常勤監査等委員を1名選任しており、常勤監査等委員が他の監査等委員
へ適宜情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

（a）取締役会体制
当社の取締役会は、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。取締役総数は計11名（うち社外取締役6名）となっております。
取締役会においては、定時取締役会を原則として毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は2023年3月期は18回、20
24年3月期は19回となっております。
非業務執行取締役8名については、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
また、業務執行・監督体制等の充実のため、取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とするものであります。
（b）監査等委員会
監査等委員会は取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っており、員数は3名となっております。また、監査等委員全員を社外取締役としております。
当社の監査等委員は弁護士及び公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施いたします。また、監査等委員会は原則として毎月１回実施いたします。
監査等委員は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、常勤委員におきましては、重要な会議体である経営会議・コンプライアンス委員会等への出席、各部署へのヒアリングによる監査、子会社への往査の実施など実効性のあるモニタリングを実施し、日々の監査業務の中で当社経営の健全性向上に資する意見を具申いたします。 また会計監
査人、内部監査室及び子会社の取締役との意見交換や当社の親会社であるソフトバンクグループ監査役等との情報交換を積極的に行い、有効かつ効率的な監査業務を遂行してまいります。
（c）経営会議
経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員、オブザーバーとして、社外取締役、本部長、常勤監査等委員、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者で構成されており、原則として毎月2回開催しております。経営会議は決裁権限基準に基づ
く、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事
業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。
（d）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名と報酬について取締役会に意見を表明することを目的とする任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は全ての独立社外取締役及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。
取締役会にて定めた指名・報酬諮問委員会規程に基づき、指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・CEO・代表
取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、業務執行取締役の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について取締役会へ意見を表明しています。
(e)内部監査室
内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と連携を取りながら、年度内部監査計画書により各事業部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。
(f)監査法人等
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．業務を執行した公認会計士
沼田 敦士
奥田 久
c．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士5名及びその他15名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を軸とした企業統治の体制を採用
しております。
現在、取締役総数は11名、非業務執行取締役は8名（うち6名は社外取締役）としており、外的な視点から経営陣に対する適切な意見表明を行いつつ、客観的な立場から経営陣・取締役に対し監督を行っております。また、取締役会の機能強化の観点から、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。
監査等委員については3名を選任しており、監査等委員を含めた社外取締役全員を東京証券取引所へ独立役員として登録を行っております。社
外取締役としての外的な視点から経営陣との意見交換および適切な意見表明を行い、コーポレートガバナンスに対する役割・責務を果たしております。
以上の事項から、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

第26回定時株主総会招集通知は2024年6月6日に発送いたしました。
発送日前の2024年6月1日に電子提供措置並びに東京証券取引所での縦覧を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主が参加できるよう集中日を避けた日程で株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラット
フォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の翻訳を行い、当社ホームページにて情報提供を行っております。

その他

決算業務の早期化を図り、招集通知発送前の早期開示を行っております。
また、バーチャルオンリー株主総会を導入し遠方からでも「バーチャル出席」を行うことが可能となっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートサイトに記載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家の比率を踏まえ、決算説明資料、株主総会招集通知および各四半期決算概況、その他必要事項において英文での開示を行っております。また決算説明会でのライブ配信や海外とのカンファレンスコールにおいても同時通訳による英語での情報提供を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、四半期決算短信、アナリスト向け決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、その他適時開示資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署は経営管理本部 経営推進部であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明当社は、ESG（Environment/環境・Society/社会・Governance/ガバナンス）に関する課題に積極的に対応していくことが、ステークホルダーをはじめ、一般社会との持続的な共存・共栄につながると考えております。当社では「ファッションでつなぐサステナブルな未来へ」を
サステナビリティステートメントとし、主に4つの重点的な取り組みを設定いたしました。これにより、ファッションとテクノロジーが持つ力で、すべての人が可能性を発揮できるよう支援すると共に、下記の方針に沿って、社会・環境問題の解決を目指してまいります。
なお、以下の「サステナビリティステートメント」と「4つの重点取り組み」は、2030年の達成を目指しています。
また、当社グループの特性や当社グループの成長への寄与の観点から重要性の高いマテ
リアリティ項目を特定いたしました。そのうち、当社が定めるサステナビリティの4つの重点
取り組みにおける最重要マテリアリティ10項目を定め、KPIおよびアクションプランを設定して取り組みを推進するとともに、企業としての持続的な成長と社会課題の解決・社会的責任を果たすことを両立させてまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【サステナビリティステートメント】①サステナブルなファッションを選択できる顧客体験の提供
当社がブランドとともに考える基準や生産背景まで含めた詳細情報を自社運営サービスに掲載することで、お客様に人権や環境に配慮されたサステナブルな商品を選択できる機会を提供してまいります。
②廃棄ゼロを目指す受注生産プラットフォームの構築
計測技術や各種データを活かした受注生産プラットフォームを構築することで、アパレルにおける大量生産・大量廃棄を減らすための仕組み作りの実現を目指します。
③ファッションに関わるすべての人のダイバーシティ＆インクルージョン推進
積極的な情報発信や取り組みを行い、自社の社員、ファッション業界のプレイヤーや次世
代層、マイノリティの人々、ファッションの生産者、汚染の影響を受けている方々、当社運営
サイト「ZOZOTOWN」のお客様など、ファッションに関わるすべての人が可能性を発揮でき
る社会づくりに貢献してまいります。
④持続可能な地域づくりへの貢献
ファッションとテクノロジーを活用し、各地域の環境面・社会面の課題解決にステークホル
ダーとともに取り組み、地域の活性化、持続可能な地域の実現に貢献してまいります。

サステナビリティに関する情報は以下サイトをご参照ください。
https://corp.zozo.com/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

全てのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平、継続を基本に金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則を遵守し、情報提供に努めます。

当社は、スタッフを欠かすことのできない将来の成長基盤であり、多様な能力・個性を持った人材が活躍することが企業価値の向上・発展・成長に寄与するものと考え、ダイバーシ
ティ＆インクルージョンの推進活動を行っております。
・女性の活躍推進に関する取り組み
当社は、女性社員のさらなる活躍のため、女性活躍推進法の定めに基づく一般事業主行
動計画を策定 し取り組んでおります。当社の社員構成比は女性42.7％、男性57.3％（2024年3月時点）、課長相当職以上の女性管理職比率は24.2％（2024年3月時点）となっており、全国平均の12.7％※に比べ、高い数値となっております。また、執行役員などのロールモ
デルとなる社員が中心となり、ミートアップを実施しています。今後も女性従業員のさらなる活躍のため、女性活躍推進法の定めに基づく一般事業主行動計画を策定し取り組んでまいります。
※女性管理職比率の全国平均は、厚生労働省「令和4年度雇用均等基本調査」を参考
・障がい者採用に関する取り組み
当社では137.5名（2023年6月時点）の障がいのあるスタッフが在籍しており、管理部門、カスタマーサポート部門、商品管理部門など様々な部門に所属しています。一人ひとりの障がいに寄り添った配慮を行うことで、障がいの有無に限らず個性を発揮し自分らしく活躍できる会社を目指しています。

その他

・LGBTQに関する取り組み
当社の社内規程における配偶者の定義には、同性パートナーも含まれます。これにより当社の社員は、パートナーの性別にかかわらず、祝金や休暇、慶弔などの社内制度の適用を受けることができます。また、ZOZOグループの社員を対象に、LGBTQIA+に対する正しい認識と理解を促進するため社内セミナーの開催や、LGBTQIA+への連帯を示すため、ZO
ZOTOWNのサービスロゴをレインボーカラーに変更するなど様々な施策を進めてきました。
こうした職場におけるLGBTQIA+への取り組みが評価され、「PRIDE指標2023」において202
1年、2022年に引き続き3年連続で最高評価「ゴールド」認定を獲得しています。

・社員の子育て支援に関する取り組み
当社では、女性に限らず男性スタッフも含めて、子育てしながら働く社員が働きやすい環境づくりに力を入れております。当社の育休取得率は女性100%、男性（正規雇用労働者）67.4％（2024年3月時点）、産休・育休後の復職率は100％（2024年3月時点）と非常に高く、毎年復職者の多い春には、復職者に向けた休職中の情報共有と交流の機会を設けているほか、育休中も任意で参加できるイベントを企画し、育児との両立を支援する取り組みを行っています。
また、仕事とプライベートをバランスよく充実させるため、育児や介護はもちろん、ペットや同居人等スタッフが「家族」と認識する人や動物のサポートが必要な場合は、1日30分単位から、最大2時間の時短利用が可能となっております。
今後も誰もが自分らしく自然に活躍できるよう、性別（性的指向や性自認も含む）や国籍、価値観など互いの多様性を理解し合い、個々のライフスタイルに合わせた多様な働き方を応援するような仕組みづくりに取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりです。
1. 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制（1） 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長
を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
（2） 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。
（3） 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう 必要な措置を講ずるものとする。
（4） 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
（5） 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（6） 監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び各種社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
（2） 当社の監査等委員は、これらの情報を常時閲覧することができる。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1） 当社のリスク管理統括責任者は代表取締役社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。
（2） 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
（3） 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（2） 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。
（3） 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
5. 当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制（1） 子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行う。子会社の事業運営、コン
プライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子
会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。
（2） 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役（監査等委員である
取締役を除く。）からの独立性に関する事項（1） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
（2） 監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
7. 当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員
会への報告に関する体制（1） 当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。
（2） 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
（2） 監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
（3） 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課
題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
（4） 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。
9. 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力や団体とのいかなる取引も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応することを基本方針としております。
また、反社会的勢力との関係を持たないよう、当社グループでは新規仕入先、新規外注先等との取引開始前に、法務部にて調査を行い、その後定められた基準に従い外部の調査機関による調査を実施するよう手続きを整備しており、この手続きを実施したうえで取引開始をするなどの体制を確立しております。加えて、少なくとも年１回は既存取引先の調査を行い、継続的に情報を収集できる体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレートガバナンス体制について
・コーポレートガバナンス体制の模式図を添付しております。
適時開示体制について(1)適時開示体制の整備及び運用状況
ａ．適時開示体制の整備に向けた取組み（基本方針）
当社グループは、すべてのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平、継続を基本に金融商品取引法等の関連法令及び貴所の定める適時開示等に係る規則（以下「適時開示規則」といいます）を遵守し、情報提供に努め、また適時開示規則には該当しないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示する方針です。
（重要情報の収集体制）
当社グループでは、開示対象となる可能性がある情報（決定事実、発生事実、決算情報等）の収集につきましては、「内部者取引管理規程」に基
づき、役員及び従業員に対して重要事実に該当する事項の周知を行うことにより、情報収集の網羅性を確保しております。
具体的には、従業員が業務上取得した情報が内部情報に該当するかどうかの疑義を生じたときは、直ちに当社においては所属部署ディレクター、
子会社においては子会社代表取締役社長に報告することとなっており、当該報告を受けた各部署のディレクター又は子会社代表取締役社長は、
遅滞なく情報取扱責任者に報告することになっております。また、情報取扱責任者は原則毎月2回開催している経営会議において、各事業部門
ディレクターからの各種報告により情報を収集し、決算情報を含む重要な内部情報の把握に努めております。
（適時開示の実施）
情報取扱責任者は、取得した情報が、法令及び諸規程に定める重要な内部情報に該当するかを判断し、該当する場合の情報開示の決定については、情報取扱責任者の起案により取締役会にて行うこととしております。なお、情報管理担当部署が、開示にかかる資料の作成を行うこととなりますが、作成にあたっては、内容の正確性のみならず、明瞭性や適法性も意識し、投資判断資料として十分な情報が記載された開示資料を作成するよう努めております。また、適時開示の実施は、原則取締役会の承認を経て行われるものでありますが、重要な発生事実等、緊急に開示を行う必要がある場合には、代表取締役社長の決定により、即時に情報開示を行えることとしております。
（適時開示の方法）
適時開示の方法につきましては、情報開示の決定がなされた事項について、情報管理担当部署により、東京証券取引所の提供する適時開示電子情報システム（TDnet：Timely Disclosure network）に登録し提供しております。また、TDnet公開後、当社ホームページへの掲載を行い、全てのステークホルダーに公平に情報が提供されるよう努めております。
（適時開示体制のモニタリングについて）
当社グループ内における適時開示体制が適正に機能しているかの監視につきましては、内部監査室による定期的な監査により、当社グループの従業員による内部取引管理規程の遵守や情報管理担当部署による適切な適時開示が実施されているかの監視を行っております。また、社外取締役である監査等委員は、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務執行の監視を行うとともに、常勤監査等委員が経営会議へオブザー
バーとして出席することにより、適時開示に関する情報収集から取締役会での意思決定に至るまで、一連の過程を包括的に監視することができる体制としております。
（適時開示にかかる社内教育体制）
当社グループが適切に適時開示を行っていくためには、情報取扱責任者に開示対象となる重要な内部情報の全てが集約される体制を常に維持していかなければなりません。そのためには、全ての役員及び従業員が適時開示及び内部情報管理の重要性を認識する必要があります。そこで当社グループでは、「内部者取引管理規程」に基づき、重要な内部情報管理についての当社グループ役員及び従業員に対する教育を適宜行い、啓蒙を図っております。
ｂ．適時開示担当組織（担当部署及び人員数等）の状況
重要な内部情報の当社グループ内での管理、証券取引所への対応、内部情報の適時開示の管理を行う情報取扱責任者は取締役副社長であり、情報取扱責任者の管理の下、経営管理本部が情報管理担当部署となり、企業情報の適時開示業務を行っております。
担当部署：経営管理本部 経営推進部 12名
情報取扱責任者の役職名及び氏名：取締役副社長兼CFO 柳澤孝旨
ｃ．適時開示手続き
上記a.の適時開示手続きを図示すると別添図のとおりとなります。

・適時開示にかかる社内体制図

内部監査室

監査等委員
（監査等委員会）

連携

内部監査の実施

報告

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経営会議
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決定事実

子執
会行
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代員
業
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部
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門
締部
役長

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発生事実