平成１８年 ５月２５日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社巴コーポレーション
取締役社長 菊 池 昌 利（コード番号１９２１ 東証第１部）
問合せ先 取締役副社長執行役員 住野 榮治（℡．03‑3533‑5311）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成１８年６月２９日開催の第７４回定時株主総会に、下記の通り定款の変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法」（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号。以下「整備法」という）が、平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」及び「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
(1)インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。（第１６条）(2)議決権の代理行使につき、代理人の数を明確にするために規定を変更するものであります。
（第１８条）(3)取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。（第２６条）(4)その他、会社法が施行されたことに伴い、各種機関の設置、会社法上の用語との整合性、定款にその定めがあるものとみなされる事項及び条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙に記載のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成１８年６月２９日（木曜日）
平成１８年６月２９日（木曜日）

−1−

（別紙）

(下線は変更部分)
現行株式会社

第１定款巴コーポレーション

章

総変定 款

更株式会社

則第１巴コーポレーション

章

総（商 号）
第 １ 条 当会社は、株式会社巴コーポレーションと称する。
英文では、TOMOE CORPORATIONと表示する。

（商 号）
第 １ 条

（現行どおり）（本店の所在地）
第 ２ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（本店の所在地）
第 ２ 条（現行どおり）（目 的）
第 ３ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．建設業
２．建設工事の調査、企画、設計及び監理の請負又は受託
３．鉄柱、鉄塔、鉄構、鉄骨建築、橋梁、各種鉄骨構造物及びプラスチック、アルミニウム等の構造物並びに一般建築物の設計、製作及び販売
４．鉄柱、鉄塔、鉄構、鋼管、高圧及び低圧罐並びに諸金物の亜鉛鍍金加工業
５．産業機械、運搬機械、化学機械及び電気器具の設計、製作及び販売並びに鉄工業
６．不動産の売買、管理及び賃貸借並びにこれらの仲介
７．前各号に付帯する一切の事業

（目 的）
第 ３ 条

（現行どおり）（公告の方法）第 ４ 条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

（公告方法）
第 ４ 条（現行どおり）

第２（新設）

章株

案

定 款則

（機関の設置）第 ５ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人式

第２章株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社の発行する株式の総数は、１億４千万株とする。第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、１億４千万株とする。
（自己株式の取得）
第 ６ 条 当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（株券の種類）第 ７ 条 当会社の発行する株券の種類は、取締役会の定める株式取扱規則による。

（削（株券の種類）
第 ７ 条−2−除）（現行どおり）

現行定款

変

更案

（１単元の株式の数）
第 ８ 条 当会社の１単元の株式の数は、１,０００株とする。

（単元株式数）第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１,０００株とする。

（単元未満株券の不発行）
第 ９ 条 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。
ただし、取締役会の定める株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

（単元未満株券の不発行）
第 ９ 条 当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、取締役会の定める株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

（株式取扱規則）
第 １０ 条 株式の名義書換、信託財産の表示及び質権の登録又はこれらの抹消、株券喪失登録、株券の再発行、単元未満株式の買取等の請求に関する取扱及びその手数料は、取締役会の定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）
第 １０ 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株主等の届出事項）
第 １１ 条 株主（実質株主を含む。以下同じ。）及び質権者又はその法定代理人は、その住所、氏名及び印鑑を当会社に届け出なければならない。これを変更したときも同様とする。

（株主等の届出事項）
第 １１ 条

（外国居住株主等の届出事項）
第 １２ 条 株主及び質権者又はその法定代理人で外国に居住するものは、日本国内に通知を受ける場所又は代理人を定め、届け出なければならない。これを変更したときも同様とする。

（外国居住株主等の届出事項）
第 １２ 条（現行どおり）（現行どおり）（株主名簿管理人）（名義書換代理人）
第 １３ 条 当会社は、株式について名義書換代理人を置く。
第 １３ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。当会社の株の決議によって定め、これを公告する。当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置き備え置き、株式の名義書換、信託財産の表示及び質その他の株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権権の登録又はこれらの抹消、株券喪失登録、株券の原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託
再発行、単元未満株式の買取、第１１条及び第１２し、当会社においては取り扱わない。
条の規定に基づく届出の受理等株式に関する事務は、名義書換代理人が取り扱い、当会社においては取り扱わない。
（基準日）
第 １４ 条 当会社は、毎決算期現在最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を行使しうる株主をもって、その営業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、権利を行使すべき株主又は登録質権者を定めるため基準日を設けることができる。

第３章株

主（新設）

総会

第３（削除）

章株

主総会（定時株主総会の基準日）
第 １４ 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

−3−

現行定款

変（招 集）
第 １５ 条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３月以内に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集する。
取締役社長に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集する。

（新更案

（招 集）
第 １５ 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集する。
取締役社長に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 １６ 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

設）（決議の方法）第 １６ 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行なう。
商法第３４３条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。

（決議の方法）第 １７ 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。
会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。

（議決権の代理行使）
第 １７ 条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を行使しうる株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合、代理権を証する書面を総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第 １８ 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議 長）
第 １８ 条 株主総会の議長には取締役社長が当たる。
取締役社長に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役が当たる。

（議 長）
第 １９ 条（現行どおり）（議事録）
第 １９ 条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載し、議長及び出席した取締役が記名捺印して当会社に保存する。

第４章

取締役及び取締役会

第４（削除）

章

取締役及び取締役会（員数）
第 ２０ 条 当会社に取締役７名以内を置く。

（員数）
第 ２０ 条（選任）第 ２１ 条 取締役は株主総会で選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行なう。
取締役の選任については、累積投票によらない。

（選任）第 ２１ 条 取締役は株主総会で選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
取締役の選任については、累積投票によらない。

（任期）
第 ２２ 条 取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（任期）
第 ２２ 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

−4−（現行どおり）

現行定

款

変更案

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第 ２３ 条 会社を代表すべき取締役及び取締役社長は、取締役
第 ２３ 条 取締役会は、その決議により代表取締役及び取締役社長を選定する。
会の決議により定める。
ただし、代表取締役のうち１名は取締役社長とする。
ただし、代表取締役のうち１名は取締役社長とする。
（取締役会の権限）
第 ２４ 条 取締役は、取締役会を組織し、法令又は定款の定める事項のほか、当会社の重要な業務の執行を決定する。

（取締役会の権限）
第 ２４ 条（取締役会の招集通知）
第 ２５ 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対し発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
取締役会は取締役及び監査役全員の同意があるときは、前項の手続を経ないで開くことができる。

（取締役会の招集通知）
第 ２５ 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対し発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
取締役会は取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第 ２６ 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行なう。

（取締役会の決議方法）
第 ２６ 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行なう。
当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（現行どおり）（取締役会の議事録）
第 ２７ 条 取締役会の議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載し、出席した取締役及び監査役が記名捺印して当会社に保存する。
（取締役会規則）
第 ２８ 条 取締役会に関しては、本定款のほか、取締役会の定める取締役会規則による。

第５章

（削除）

（取締役会規則）第 ２７ 条 取締役会に関しては、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規則による。

第監査役及び監査役会

５章

監査役及び監査役会（員数）
第 ２９ 条 当会社に監査役５名以内を置く。

（員数）
第 ２８ 条（選任）第 ３０ 条 監査役は株主総会で選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行なう。

（選任）
第 ２９ 条 監査役は株主総会で選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

（補欠監査役の選任）
第 ３１ 条 当会社は法令の定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、監査役補欠者をあらかじめ選任（以下「予選」という。）することができる。
補欠監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行なう。
予選の効力は、当該選任のあった株主総会後最初に開催される定時株主総会開催の時までとする。
（任期）
第 ３２ 条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（現行どおり）（削除）（任期）
第 ３０ 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、退任した監

−5−

現行定款

変

ただし、法令の員数を欠かず、業務の執行に支障がないときは、欠員の補欠選任を延期し又は行なわないことができる。
前条に定める予選された補欠監査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

更案

査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役及び常任監査役）
第 ３３ 条 監査役は、その互選により常勤の監査役を定める。
監査役の協議により、常勤の監査役のうちから常任監査役を定めることができる。

（常勤の監査役及び常任監査役）
第 ３１ 条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
監査役の協議により、常勤の監査役のうちから常任監査役を定めることができる。

（監査役会の招集通知）
第 ３４ 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
監査役会は監査役全員の同意があるときは、前項の手続を経ないで開くことができる。

（監査役会の招集通知）
第 ３２ 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
監査役会は監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第 ３５ 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行なう。

（監査役会の決議方法）
第 ３３ 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行なう。

（監査役会の議事録）
第 ３６ 条 監査役会の議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載し、出席した監査役が記名捺印して当会社に保存する。
（監査役会規則）第 ３７ 条 監査役会に関しては、本定款のほか、監査役会の定める監査役会規則による。

第６章

計（削除）

（監査役会規則）
第 ３４ 条 監査役会に関しては、法令又は本定款のほか、監査役会の定める監査役会規則による。

算

第６章

計算

（営業年度）
第 ３８ 条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとし、その末日をもって決算期とする。

（事業年度）
第 ３５ 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（株主配当金）第 ３９ 条 毎営業年度の株主配当金は、決算期現在最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。
株主配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなおこれを受領する者がないときは、当会社は、その支払義務を免れる。

（剰余金配当の基準日）
第 ３６ 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

（新設）

（新設）

（自己株式の取得）
第 ３７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。
（配当金の除斥期間）第 ３８ 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなおこれを受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。

以−6−上