コーポレート・ガバナンス基本方針
東京ガス株式会社
第１章

総則

第１条（目的）
本基本方針は、東京ガス株式会社（以下、「当社」という。）および東京ガスグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関わる基本的事項を定めるものである。
第２条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方）
当社は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進することにより、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図る。

第２章

コーポレート・ガバナンス体制と取締役会等の責務

第１節

コーポレート・ガバナンス体制の全体像

第３条（コーポレート・ガバナンス体制の全体像）
当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を置く。取締役会は、経営の基本方針等の決定および執行役等の職務の執行の監督を行い、執行役に重要な業務執行の決定等を委任することにより、業務執行に関わる的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行を実現する。また、執行役の業務遂行を迅速かつ確実に行うため、執行役員を置く。

第２節

取締役会・取締役

第４条（取締役会の役割）
取締役会は、法令または定款のほか、取締役会規則の定めるところにより、経営方針、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。業務執行に関わる意思決定を的確かつ迅速に行うため、業務執行に関わる権限の多くを執行役に委任する。
第５条（取締役会の構成）
取締役の員数は15名以内とし、原則として半数以上を社外取締役とする。
第６条（取締役会の実効性の分析・評価）
取締役会は、毎年、自己評価等の方法により、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
第７条（取締役の選任）
取締役は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者とする。社外取締役は、企業経営、社会・経済動向、国際情勢等に関する視点を持つ者であって、当社の定める「社外役員の独立性の判断基準」を満たす者とする。
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取締役会は、取締役候補者の選定および社外取締役候補者の独立役員の指定について、指名委員会
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の決定を踏まえ、その理由を開示する。
第８条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
第９条（経営陣幹部の選定・解職）
執行役社長（ＣＥＯ）は、経営者としての十分な経験・実績、環境変化に対応しうる変革力・決断力、緊急時に即応できる判断力・統率力を有し、公益的使命・社会的責任を全うできる者とする。
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執行役社長（ＣＥＯ）が公序良俗に反する行為を行った場合、職務懈怠により企業価値を毀損させた場合、職務の継続が困難となった場合等、本条第１項に定める選定基準を満たさなくなったときは、解職する。
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取締役会は、執行役社長（ＣＥＯ）の選定・解職について、指名委員会の審議を経て決定し、その理由を開示する。
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執行役社長（ＣＥＯ）は、執行役員の委嘱および執行役員に関する事項を決定する。

第３節 指名委員会
第10条（指名委員会の役割）
指名委員会は、取締役の選任・解任に関する株主総会の議案内容の決定および執行役に関する取締役会の議案内容の決定を行う。
第11条（指名委員会の構成）
指名委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された６名以内の委員で組織する。また、指名委員会に委員長を置き、委員である社外取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

第４節 監査委員会
第12条（監査委員会の役割）
監査委員会は、執行役等の職務の執行の監査および監査報告の作成を行う。また、会計監査人の選任・解任および不再任に関する株主総会の議案内容の決定を行う。
第13条（監査委員会の構成）
監査委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された６名以内の委員で組織する。また、監査委員会に委員長を置き、委員である社外取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

第５節 報酬委員会
第14条（報酬委員会の役割）
報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の方針の決定および執行役等の個人別の報酬等の内容の決定を行う。
第15条（報酬委員会の構成）
報酬委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された６名以内の委員で組織する。また、報酬委員会に委員長を置き、委員である社外取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
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第６節 役員報酬第16条（役員報酬）
役員報酬は、報酬委員会で定める「役員報酬に関わる基本方針」に基づき決定する。

第７節

取締役のトレーニング

第17条（取締役のトレーニング）
当社は、取締役に対して、就任時に取締役の責務を理解する機会の提供、在任中に知識更新のための講習等の提供・支援を行う。社外取締役に対しては、当社グループの事業、財務、組織等に関する情報提供等を定期的に行う。

第３章

株主の権利・平等性の確保、株主との対話

第18条（方針）
当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組む。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行う。
第19条（株主総会）
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、十分な環境整備を行う。
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当社は株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に電子的手段による公表を行う。
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当社は、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日等を適切に設定する。

第20条（株主との対話）
当社は、株主と建設的な対話を促進するため、以下の体制整備、取組みを行う。
・株主との対話を統括する経営陣は、総務を担当する執行役・執行役員とする。
・対話を補助する部門間での情報共有を密に行う。
・投資家説明会やＩＲ活動などの機会を通じ、積極的に対話を実施する。
・株主との対話の内容については、定期的に経営陣にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。
・株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏えい防止に努める。
第21条（政策保有株式）
取締役会は、毎年、保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、中長期的に当社企業価値の維持・向上に資するか否か等を確認の上、保有の適否を検証する。検証の結果、保有する合理性・必要性が乏しいと判断した場合、適宜・適切に当該株式の売却を進める。
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政策保有株式に関わる議決権行使は、当該企業の議案内容や決算状況を勘案した上で、当社および当該企業の企業価値の維持・向上に資するか否かの観点を基準にし、議案への賛否を主体的に判断する。
第22条（関連当事者間取引）
3当社は、取締役等の関連当事者との取引が、当社および当社の株主の利益を害することの無いよう、適切な手続きを定めて監視する。

第４章

株主以外のステークホルダーとの協働

第23条（方針）
当社は、様々なステークホルダーに配慮した経営を行いつつ、良好な関係を築き、適切な協働に努める。
第24条（行動規範）
当社は、経営理念を踏まえた個人としての行動準則である「私たちの行動基準」を制定し、対応状況等について定期的に経営陣に報告する。
第25条（サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応）
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題に適切に対応し、課題への対応状況等について定期的に経営陣に報告する。
第26条（社内の多様性の確保）
当社は、企業の持続的成長のため、多様な人材の活躍を推進し、従業員一人ひとりがそれぞれの能力・特性を最大限発揮できるよう環境を整備する。
第27条（内部通報）
当社は、経営陣から独立した内部通報・相談窓口をグループ内外に設置する。また、当該窓口を利用したことを理由として不利な扱いを受けないこととする。
第28条（企業年金）
当社は、受益者への安定的な年金給付のため、財務部門に積立金の運用担当者複数人を計画的に登用・配置し、専門性の向上を図る。また、経理・財務および人事部門の代表で構成される資産運用委員会による運用状況のモニタリングや外部コンサルタントの活用により、適切な運用・管理に努める。

第５章 適切な情報開示と透明性の確保
第29条（情報開示）
当社は、法令および上場証券取引所が定める有価証券上場規程の定めに従い、重要事実を適時・適切に開示するとともに、社会、お客さま、株主・投資家にとって有用な情報について、公平かつ適時・適切に開示する。

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