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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年３月29日【事業年度】

2021年（自【会社名】

中外製薬株式会社【英訳名】

CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO【本店の所在の場所】

東京都北区浮間五丁目５番１号

2021年１月１日

奥田至

2021年12月31日）

修（上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。）【電話番号】

03(3968)6111【事務連絡者氏名】

財務経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号【電話番号】

03(3281)6611(代表)【事務連絡者氏名】

財務経理部長臼田 和也
中外製薬株式会社 本社事務所（東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号）
中外製薬株式会社 関西統括支店（大阪市淀川区宮原三丁目３番31号）
中外製薬株式会社 東海・北陸統括支店（名古屋市中区丸の内三丁目20番17号）
中外製薬株式会社 関東北・甲信越統括支店（さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）【縦覧に供する場所】

臼田

和也

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（１）連結経営指標等
国際会計基準

回次

2017年

決算年月

2018年

2019年

2020年

2021年

2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月

売上収益

(百万円)

534,199579,787

686,184

786,946

999,759

税引前当期利益(百万円)

97,031

121,449

207,893

298,188419,385

当期利益

(百万円)

73,541

93,079157,560

214,733

302,995

当社の株主に帰属する当期利益(百万円)

72,71392,488

157,560

214,733

302,995

当期包括利益(百万円)

76,081

87,587

155,127

216,748

306,020

当社の株主に帰属する
当期包括利益(百万円)

75,15487,078155,127

216,748

306,020

資本合計

(百万円)

692,897

756,529

853,985

980,003 1,188,017

総資産額

(百万円)

852,473919,548 1,058,915 1,235,498 1,538,694

１株当たり当社の株主帰属持分(円)

421.82460.42519.91596.16722.50

基本的１株当たり当期利益

(円)

44.35

56.36

95.95

130.66184.29希薄化後１株当たり当期利益

(円)

44.28

56.27

95.81

130.53184.17

当社の株主帰属持分比率

(％)

81.2

82.2

80.6

79.3

77.2

当社の株主帰属持分当期利益率

(％)

10.9

12.8

19.6

23.4

28.0

株価収益率

(倍)

43.37

37.73

35.02

42.12

20.27

(百万円)

107,623

119,074

206,641

205,035

279,626(百万円)△36,718△74,060△81,741△98,312 △118,927(百万円)△29,563△35,014△66,872△99,497 △107,408(百万円)

139,074

146,860

203,941

212,333

267,753

(人)

7,372

7,432

7,394

7,555

7,664

営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（注）１．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．売上収益は消費税等抜きであります。
４．当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり当社の株主帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」
及び「希薄化後１株当たり当期利益」につきましては、2017年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（２）提出会社の経営指標等
日本基準

回次
決算年月

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

(百万円)

526,052

571,740

678,591

779,194

993,350

経常利益

(百万円)

91,772

113,794

208,296

290,823

414,116

当期純利益

(百万円)

69,72386,529155,584

207,795

294,713

資本金

(百万円)

73,202

73,202

73,202

73,202

73,202559,685,889

559,685,889

発行済株式総数(株)559,685,889 1,679,057,667 1,679,057,667

純資産額

(百万円)

609,937

661,530

756,206

870,131

1,066,590

総資産額

(百万円)

733,295

797,199

919,690

1,118,459

1,394,918

１株当たり
純資産額

(円)

370.79402.08459.63528.94648.33

62.00

86.00

140.00

55.00

76.00

(29.00)(31.00)(48.00)(25.00)(30.00)

(円)

42.52

52.73

94.74

126.44179.25

１株当たり配当額（うち１株当たり
中間配当額）
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

(円)

42.45

52.64

94.61

126.31

179.13

自己資本比率

(％)

82.9

82.8

82.1

77.7

76.4

自己資本利益率

(％)

11.8

13.6

22.0

25.6

30.5

株価収益率

(倍)

45.23

40.33

35.46

43.52

20.84

配当性向

(％)

48.6

54.4

49.3

43.5

42.4

従業員数

(人)

4,979

5,037

4,848

4,876

5,044

株主総利回り

(％)

173.8

194.6

309.0

505.6

354.3

（比較指標：
配当込みTOPIX）(％)(122.2)(102.7)(121.3)(130.3)(146.9)

最高株価

(円)

6,020

7,850

10,350

最低株価

(円)

3,280

5,080

6,170

5,963
(17,580)
4,020(9,520)

6,435
3,490

（注）１．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。
２．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．売上高は消費税等抜きであります。
４．当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、2017年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
５．１株当たり配当額は、2020年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して中間配当額を25円、期末配当額を30円とし、年間配当額55円として記載しております。
６．株主総利回りの記載にあたっては、株式分割を考慮した株価を使用して算定しております。
７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2020年度の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧内に分割前の株価を記載しております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

２【沿革】
1925年３月
1927年
1943年３月
1944年４月
1946年９月
1956年３月
1957年４月
1960年９月
1971年２月
３月
1987年６月
1988年９月
1989年12月
1990年６月

1990年10月
1993年５月
1994年１月
1995年７月
1997年３月
12月
2001年４月
2002年３月
５月
９月
10月

2003年12月
2004年12月
2005年３月
６月
2006年５月

2010年12月
2012年１月
2014年６月
2015年
７月

10月

上野十蔵、中外新薬商会を創業、医薬品の輸入販売を開始
医薬品製造に着手
株式会社に組織変更、商号を中外製薬株式会社（本社・東京都）に変更㈱松永製薬所を吸収合併、松永工場開設（広島県）
鏡石工場建設（福島県）
株式を東京証券取引所（現在 ㈱東京証券取引所）に上場
浮間工場建設（東京都）
綜合研究所建設（東京都・高田研究所）
血液分析器及び試薬を発売、臨床検査薬機器分野へ進出
藤枝工場建設（静岡県）
富士御殿場研究所建設（静岡県）
中惠薬品股份有限公司設立（台湾）
ジェン・プローブ・インコーポレーテッド買収（米国）
ローヌ・プーラン社（フランス、現在 サノフィ）との合弁企業として、中外
ローヌ・プーラン設立（フランス、後 中外サノフィ−アベンティス・エスエヌ
シーへ社名変更）
宇都宮工場建設（栃木県）
中外ファーマ・ユーケー・リミテッド設立（英国）
ロンドン駐在事務所（1986年３月開設）を現地法人化し、中外ファーマ・ヨー
ロッパ・リミテッド設立（英国）中外バイオファーマシューティカルズ・インコーポレーテッド設立（米国）
中外診断科学㈱設立（東京都）
中外ファーマ・マーケティング・リミテッド設立（英国、現在 中外ファーマ・
ヨーロッパ・リミテッド）
筑波研究所開設（茨城県）
中外ファーマ・フランス・エスエーエス設立（フランス）
持株会社中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド設立（米国、現在 中外
ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
中外診断科学㈱の全株式を富士レビオ㈱に譲渡
ジェン・プローブ・インコーポレーテッドをスピンオフ
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンスに基づき、中外製薬㈱と日本ロシュ㈱が合併し、ロシュ・ホールディング・リミテッドが親会社となる
高田研究所と松永工場を閉鎖
一般用医薬品事業をライオン㈱に譲渡、永光化成㈱の殺虫剤製造事業をライオン
パッケージング㈱に譲渡
筑波研究所を閉鎖
鏡石工場及び東北中外製薬㈱（福島県）をニプロ㈱に譲渡
浮間工場、藤枝工場、宇都宮工場及び鎌倉工場（神奈川県）における医薬品等の製造に関する事業を、会社分割により、子会社である中外製薬工業㈱（東京都）に承継
中外製薬工業㈱ 鎌倉工場を閉鎖
中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド設立（シンガポー
ル）
日健中外製薬有限公司設立（中国）
海外子会社組織を統合・再編
欧州：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：中外ファーマ・ヨーロッパ・リ
ミテッド）
中国：医薬品学術情報提供機能と販売機能を統合（再編後名称：日健中外製薬有限公司）
台湾：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：台湾中外製薬股份有限公司）
米国：米国の持株会社と開発子会社を統合（再編後名称：中外ファーマ・ユー・
エス・エー・インコーポレーテッド）
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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書2016年６月
2019年１月

2019年２月

泰州日健中外製薬工業有限公司設立（中国）中外サノフィ−アベンティス・エスエヌシーの全株式を中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが取得し、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・
エスエーエスへ変更
中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチ設立（ドイツ）

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３【事業の内容】
当企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、子会社15社及び親会社の子会社２社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置づけの概要は次のとおりであります。
医薬品事業18社
国内事業：当社が製造した医薬品を、全国の特約店を通じて販売しております。
製造については、一部医薬品の原材料をエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド［本社：スイス］から購入しております。また、中外製薬工業㈱及びジェネンテッ
ク・インコーポレーテッド［本社：米国］に医薬品の製造を委託しております。
研究業務については、㈱中外医科学研究所に医薬品の研究業務の一部を委託しており、また同社に研究用施設等の管理業務を委託しております。
開発業務については、㈱中外臨床研究センターに臨床開発業務の一部を委託しております。
また、中外製薬ビジネスソリューション㈱は当社の事務処理業務を請け負っております。
海外事業：欧州では、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが販売統轄会社として位置づけられております。
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドが当社一部製品を輸入し販売しております。
欧州において、中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスが当社製品を輸入し販売しております。中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド及び中外
ファーマ・ユー・ケー・リミテッドが英国における販売活動を、中外ファーマ・フ
ランス・エスエーエスがフランスにおける販売活動を、中外ファーマ・ジャーマ
ニー・ジーエムビーエイチがドイツにおける販売活動を行っております。
台湾において、台湾中外製薬股份有限公司が医薬品の販売を行っております。
中国においては、日健中外製薬有限公司が医薬品の販売を行い、医薬品学術情報を提供しております。また、泰州日健中外製薬工業有限公司が医薬品の生産を行っております。
海外での研究開発活動は、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッ
ド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）及び台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）が医薬品の研究を行っております。

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企業集団の関係概要図は次のとおりであります。
2021年12月31日現在

・子会社のうち、上場している会社はありません。
・2021年１月に㈱シービーエスと、㈱メディカルカルチュアを、前者を存続会社として統合し、統合後の商号を中外製薬ビジネスソリューション㈱に変更しています。
・2022年４月に日健中外科技（北京）有限公司と日健中外製薬有限公司を統合する予定です。

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４【関係会社の状況】

名称

住所

（親会社）
ロシュ・ホール
ディング・リミテッド（連結子会社）

スイス
バーゼル市

株式会社
中外医科学研究所

静岡県
御殿場市

株式会社
中外臨床研究センター
中外ファーマ・ユー・エス・
エー・インコーポ
レーテッド
中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド
中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッド
中外ファーマ・
フランス・エスエーエス

資本金又は出資金百万スイス・
フラン
160

議決権に
対する
所有
主要な事
業の内容
（又は 役員の被所有） 兼任等割合％
持株会社(61.16)

有

関係内容
資金
援助

営業上の取引

設備の賃
貸借

─

―

─

百万円
100

医薬品
事業

100.00有─

研究用材料の社屋及び購入及び研究研究用設用器材施設な
備の賃貸
どの管理委託50

医薬品事業

100.00有─

臨床試験に関社屋のする業務の委
賃貸
託

米国
ニュー
ジャージー
州

米ドル
1

医薬品
事業

100.00有―医薬品の研究
開発の委託

─

英国
ロンドン市

英ポンド
8,677,808

医薬品事業

100.00有─

当社製造の医薬品の販売、
開発・申請

─

英国
ロンドン市

16,000,000

医薬品
事業

100.00[100.00]有─

当社製造の医
薬品の販売

─

フランス
パリ市

ユーロ
1,000,000

医薬品事業

100.00[100.00]有─

当社製造の医薬品の販売

─

100.00[100.00]有─

当社製造の医薬品の輸入販売、開発・申
請

─

東京都
中央区

中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジ
スティクス・エス
エーエス

フランス
パリ市

160,000

医薬品事業

中外ファーマ・ジャーマニー・
ジーエムビーエイ
チ

ドイツ
フランク
フルト市

25,100

医薬品事業

100.00[100.00]有─

当社製造の医薬品の販売

─

台湾中外製薬股份
有限公司

台湾
台北市

新台湾ドル
33,376,000

医薬品
事業

100.00有─

当社製造の医薬品の販売、開発・申請

─

日健中外科技（北京）有限公司
（注）３

中国
北京市

百万円
16

医薬品
事業

100.00有─

医薬品の開発・申請業務の委託

─

日健中外製薬有限
公司
（注）３

中国
江蘇省

米ドル
30,000,000

医薬品
事業

100.00有─

当社製造の医薬品の販売、学術情報の提供─

泰州日健中外製薬工業有限公司中国
江蘇省

中国元
100,000,000

医薬品
事業

100.00[100.00]有─

当社製造の医薬品の包装委
託

─

シンガポー
ル

シンガポールドル
1,500,000

医薬品事業

100.00有─

医薬品の研究
開発の委託

─

百万円
66

医薬品
事業

100.00有─

当社の事務処 社屋の理業務の委託 賃貸

中外ファーマボ
ディ・リサーチ・
ピーティーイー・リミテッド
中外製薬ビジネス
ソリューション
株式会社
（注）４

東京都
北区

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名称

住所

資本金又は出資金（連結子会社）
中外製薬工業
株式会社
（注）５

東京都
北区

80

議決権に
対する
所有
主要な事
業の内容
（又は 役員の被所有） 兼任等
割合
％
医薬品
事業

100.00

有

関係内容
資金
援助

営業上の取引

設備の賃
貸借

土地社屋
運転資
医薬品の製造 及 び 製 造
金の貸
委託
用設備の
付
賃貸

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権に対する所有（又は被所有）割合の[ ]内は、間接所有割合で内数であり、小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。
３．2022年４月に日健中外科技（北京）有限公司と日健中外製薬有限公司を統合する予定です。
４．2021年１月に株式会社シービーエスと、株式会社メディカルカルチュアを、前者を存続会
社として統合し、統合後の商号を中外製薬ビジネスソリューション株式会社に変更しております。
５．上記のうち、中外製薬工業株式会社は特定子会社に該当しております。
６．中外物流株式会社は2021年７月、株式会社未来創薬研究所は2021年10月に清算を完了しております。
７．上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社、及び連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。
８．親会社の所有関係は次のとおりであります。（参考：アライアンス基本契約等について
は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 連結財務諸表注記 28．関連当事者」をご参照ください。）

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５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数（人）7,664（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。
２．当社グループは、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
（２）提出会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数（人）
5,044

平均年齢

平均勤続年数43才4カ月16年10カ月

平均年間給与（円）11,558,455（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。
２．当社は、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
当社グループには、中外製薬労働組合、中外製薬工業労働組合による中外製薬労組連合会が組織されており、2021年12月末現在の組合員数は4,281名であります。労使は、相互信頼をベースとした協力的な関係を維持しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営の基本方針
当社グループは、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーター」となることをEnvisioned Future（目指す姿）に掲げ、社会とともに発展す
ることを経営の基本方針としています。
その実践にあたっては、当社グループのCore Values（価値観）である、「患者中心」、「フロンティア精神」、「誠実」に沿った事業活動を行っています。
この基本方針のもと、革新的な創薬を柱とするイノベーションに集中し、一人ひとりの患者さん
にとって最適な医療の提供による社会課題の解決を目指すとともに、持続的な企業価値拡大を図ります。
このように、社会と自社が共に発展するための共有価値を創造する上で、重点的に取り組むべき事項を重要課題（マテリアリティ）として策定しています。Envisioned Future（目指す姿）でも掲げる「持続可能な医療」を始め、ESGやSDGsに代表される社会課題に積極的に取り組んでまいります。こうした活動は、社会全体の持続性向上に寄与するとともに、当社グループの長期的な発展を支える基盤になると確信しています。
（２）目標とする経営指標
当社グループはイノベーションの創出による企業価値の向上を重視し、革新的な新薬の創出に優先的に経営資源の配分を行っています。長期にわたる投資効率の指標としてCore ROICを重点的に管理するとともに、短中期的にも安定的な利益成長を達成できるよう、機動的で柔軟な事業運営に努めています。そして、個別の開発テーマ等の投資判断におきましては、資本コストを踏まえた投資価値評価を行い、収益性と効率性を重視した意思決定を行っています。
このような方針のもと、近年では、当社の収益構造が大きく変貌を遂げ、収益面ではイノベー
ティブな自社開発品がもたらす割合が大きくなりました。そして、その収益の源泉は世界各国の市場へと広がり、これまで以上に海外市場の動向に収益が影響を受けるようになりました。また、外部環境においては、ヘルスケア産業におけるデジタル化、創薬技術の進化、医療財源の問題、企業結合や提携の活発化など競争環境が大きく変化しています。
このような変化の激しい事業環境を背景に、2030年に向けた成長戦略「TOP I 2030」（後述）を策定し、「R&Dアウトプット倍増」「自社グローバル品毎年上市」という目標を掲げました。同時に、中期（３年）計画を廃止し、長期目標からバックキャストして現状とのギャップを埋めるための中間地点（３〜５年後）の目標を中期マイルストンとして設定・管理することといたしました。
これにより、計画の進捗や環境変化に応じてアジャイルかつ柔軟に軌道修正を図りながら、長期的な目標達成を目指しています。これまでどおり経営戦略や研究開発パイプラインの見通しの説明を通じて事業活動の進捗の状況を開示し、その達成に道筋を示していくことには変わりはなく、引き続き、年間業績予想の公表や各説明会等の場で経営状況を説明し、当社の掲げる経営戦略の進捗を適時報告してまいります。
（３）環境認識と対処すべき課題
世界人口の増加と各国における高齢化進展、そして2020年から続く新型コロナウイルス感染症の
世界的流行などによって、医薬品への期待・ニーズが一層高まっています。同時に、各国において医療費等の社会保障費増加により財政が逼迫し、薬剤費を含む医療費の抑制政策はますます厳しくなり、持続可能な医療の実現が世界共通の課題となっています。限られた資源のもとで高度かつ持続可能な医療を実現するため、「真に価値あるソリューションだけが選ばれる」VBHC（Value
Based Healthcare）の流れはますます加速しています。
そして、ライフサイエンスやデジタル技術の飛躍的な進歩によって、医療課題解決に向けたイノ
ベーション創出機会が拡大する中、デジタルをはじめとする多様なプレーヤーがヘルスケア領域に参入しています。その結果、既存業界の枠を超えた競争もこれまで以上に熾烈化してきています。

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そのような中、革新的な医薬品の提供を使命とする私たちの最重要課題は、やはり「イノベーションの追求」だと考えています。患者さん一人ひとりにとって最適な医療の実現に向けて、新たな治療ターゲットの探索や創薬技術のさらなる革新により、アンメット・メディカルニーズに応える新薬の創出が求められます。さらに、ビッグデータやAIなどのデジタル技術の進化を柔軟に取り入れ、従来の創薬力にとどまらない能力を獲得・強化することが競争優位性を確保する鍵となります。また、グローバル規模での財政圧力の増加によって製薬企業の経営環境が厳しさを増す中、限られた資源をイノベーションに集中投資できる体制への変革が一層求められています。
当社グループは、革新的な新薬の創出とロシュとの戦略的アライアンスを基盤として、国内トップクラスの成長を実現してまいりました。ロシュの充実した新薬パイプラインによる安定した収益基盤を確保しながら、後期開発や販売ではロシュのグローバル・プラットフォームを活用し、高い生産性を実現することで、自社創薬に資源を集中し、革新的な研究開発プロジェクトを連続的に創出しています。その結果、これまで６つの当社創製医薬品（アクテムラ、アレセンサ、ヘムライブ
ラ、エンスプリング、ネモリズマブなど）が米国食品医薬品局（Food and Drug Administration：
FDA）から「画期的治療薬（Breakthrough Therapy）*」に指定されるなど、当社グループの創薬力は世界的に高い評価を受けています。
今後、これらの成長ドライバーをグローバル市場で確実に価値最大化すること、そして後続の革新的新薬をいち早く創出し、高い患者価値を証明しつつ迅速な開発を成し遂げることで、今後も持続的な利益成長を目指してまいります。また、新型コロナウイルス感染症に対する診断・予防・治療の必要性が高まる中、アクテムラやロナプリーブの安定供給を始め、引き続き革新的な治療薬の開発・提供に取り組んでまいります。
上述の持続可能な医療の実現における課題に加え、近年、世界的な課題として地球環境変動や経済格差の拡大など社会システムの持続性への危機が高まっています。当社としてもこれらの社会課
題をマテリアリティの一つと定め、その解決に向けて継続して取り組んでまいります。
* 画期的治療薬（Breakthrough Therapy）：重篤または致命的な疾患や症状に対し、既存治療を上回る改善が期待される治療薬候補（４）2030年に向けた成長戦略「TOP I 2030」
当社グループは、ミッションステートメントに掲げたEnvisioned Future（目指す姿）の実現を目指し、2030年に到達すべきトップイノベーター像を具現化するとともに、その実現に向けた成長戦略「TOP I 2030」を策定し、2021年から展開しています。
2030年トップイノベーター像
１）「世界の患者さんが期待する」
世界最高水準の創薬力を有し、世界中の患者さんが「中外なら必ず新たな治療法を生み出してくれる」と期待する会社
２）「世界の人財とプレーヤーを惹きつける」
世界中の情熱ある人財を惹きつけ、ヘルスケアにかかわる世界中のプレーヤーが「中外と組め
ば新しい何かを生み出せる」と想起する会社
３）「世界のロールモデル」
事業活動を通じたＥＳＧの取組みが評価され、社会課題解決をリードする企業として世界のロールモデルである会社「TOP I 2030」の二つの柱は、「世界最高水準の創薬の実現」と「先進的事業モデルの構築」です。
独自のサイエンスと技術を駆使して数々の革新的新薬を生み出してきた当社は、今後10年間でさらに創薬力を大きく向上させ、世界のアンメット・メディカルニーズに応えるソリューションを継続的に世に送り出せる体制構築・強化を目指します。具体的には、現在のR&Dアウトプットを10年間で２倍に拡大し、革新的な自社開発グローバル品を毎年上市できる会社を目指します。
そして、環境変化や技術進化を踏まえた先進的事業モデルの構築にも取り組んでまいります。特にデジタルを活用したプロセスや価値創出モデルの抜本的な再構築によって、バリューチェーン全体にわたる生産性の飛躍的向上と、一人ひとりの患者さんにとっての価値・製品価値の拡大を目指してまいります。

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具体的な取組みとして、バリューチェーンに沿った「５つの改革」、すなわち「創薬改革」「開発改革」「製薬改革」「Value Delivery改革」及び「成長基盤改革」を掲げています。
①創薬改革「TOP I 2030」では、たんぱく質エンジニアリング技術をはじめ、これまで積み上げてきた自社
創薬の強みをベースにしながら、独創的な創薬アイデアを具現化する創薬技術基盤の一層の強化を目指します。そして、最大の価値創出源である創薬及び早期開発に全社資源を集中し、十分な投資によって成果を創出してまいります。特に、当社グループの今後の中長期的な成長の牽引を期待す
る中分子医薬では、早期の実用化に向けた技術開発・臨床プロジェクトに資源を優先的に投入します。また、AIを含むデジタル技術の効果的な活用と積極的な外部連携を通じて、創薬技術の多様化、スピードの加速を図ります。
②開発改革

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画期的なプロジェクトをより速く、より多くの患者さんに届けるため、数理モデルやデジタル技
術を最大限活用した業界トップクラスの臨床開発モデルを構築します。生体反応を精緻に理解し、自社に蓄積されたあらゆる疾患・治療データやリアルワールドデータ（RWD）を徹底活用すること
で、用法用量・有効性・安全性の予測性を高めるとともに、デジタル・バイオマーカーやデジタ
ル・デバイスで、患者さんのQOLを早期に実証していきます。また、後期臨床開発の業務効率化とRWD等を活用した試験規模の縮小や期間短縮など、オペレーション・モデルの抜本的な改革にも取り組みます。
③製薬改革

R&Dアウトプットの大幅な拡充を目指す一方で、革新的創薬を確実に製品化する世界水準の製薬技術の追求も重要な課題となります。創薬・早期開発〜製薬の機能間の連携を一層強化し、最先端技術を駆使して中分子などの高難度の薬物に対応した製薬技術開発を進めてまいります。引き続きコア技術として進化が期待される抗体医薬についても、さらなる技術開発の推進と開発スピードの向上に努めます。
一方で、デジタル・ロボティクスの活用により生産性を飛躍的に向上させる次世代工場の構築
や、内製・外製の最適化などによって、世界水準でのコスト競争力と原価の低減を追求します。
④Value Delivery改革

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デジタルツールの発達や、新型コロナウイルス感染拡大の影響を背景に、製薬企業の顧客タッチ
ポイントのあり方も大きく変容しました。そのような変化も踏まえながら、医療従事者や患者さんが求める情報を、高い専門性を担保しながら的確かつ迅速に届けるため、革新的な顧客エンゲージ
メントモデルの構築を目指します。具体的には、リアル（対面）・リモート・デジタルの最適活用と、営業・安全性・メディカルの各専門機能の適切な連携によって、顧客に対して価値ある情報を、迅速かつ最適な形で提供できる体制を強化します。
製品ポートフォリオの変化に伴い、成長領域や新規領域へ集中したリソース投入を行うなど、資源シフトも進めてまいります。
また、創薬や開発を通じて蓄積された各種データベースや、リアルワールドデータを統合的に解析・活用することで、個別化医療を促進するエビデンス創出を高度化し、患者さんごとに有効性・安全性を的確に予測するバイオマーカーの開発も加速します。
⑤成長基盤改革

各バリューチェーンにおける改革と並行して、イノベーションの創出と成長戦略の実現を支える全社基盤の強化として、特に下記５つのテーマを重点分野として掲げて取り組んでまいります。
「人・組織」：2020年より開始した人事制度の運用を通じて、ポジションマネジメントとタレント
マネジメントの高度化による適所適財の推進、果敢なチャレンジを推奨する組織風土の強化、デー
タサイエンティストをはじめとするデジタル人財やサイエンス人財など戦略遂行上の要となる高度専門人財の獲得・育成・充足に注力するとともに、D&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）の推進によりイノベーション文化の醸成を図ります。
「デジタル」：「CHUGAI DIGITAL VISION 2030」のもと、デジタル技術を活用した革新的な新薬創出に注力するとともに、すべてのバリューチェーンにおけるDXを推進し、効率化を図ります。その実現に向けてソフト・ハード両面のデジタル基盤の構築とロシュ・グループとの連携を通じた社内の各種データの統合や解析基盤構築によるグローバル水準のIT基盤の確立を行います。
「環境」：マテリアリティとして特定した気候変動対策、循環型資源利用、生物多様性保全の３つの課題について、「中期環境目標2030」を設定し、その達成に向けた先進的な取り組みを通して、
持続可能な地球環境を実現します。特に気候変動対策については、2050年にCO2排出量ゼロを目指し、長期的に取り組んでまいります。

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有価証券報告書「クオリティ」：これまで取り組んできた製品品質の確保に加えて、薬事対応やビジネスプロセス
全体にわたるクオリティ・マネジメントの高度化に努めています。さらに、多様な技術進化や新モダリティへの挑戦に伴う規制への対応、デジタル・コンプライアンスの強化、外部との協業拡大を見据えた品質保証体制の整備など、変化するビジネスプロセスに適した質と効率を両立するクオリ
ティ・マネジメント手法の整備・運用を強化します。
「インサイトビジネス」：ロシュ・グループ各社とも協働しながら、創薬、開発、製薬、Value
Deliveryの各段階で得られるデータやリアルワールドデータを含む外部データを集積し、高度な解析を加えることにより、自社の創薬・開発や医薬品の価値最大化に資するさまざまなインサイトを抽出し活用する取り組みを推進します。
世の中には、未だ治療法が存在しない、或いは治療満足度が低いアンメット・メディカルニーズが数多く存在し、世界中の患者さんが有効な治療の登場を待ち望んでいます。これらアンメット・
メディカルニーズを一つひとつ解決することこそが社会のニーズであり、私たち中外製薬グループの使命であり、そして企業としての成長機会でもあります。ミッションステートメントに掲げた「ヘルスケア産業のトップイノベーター」を目指し、成長戦略「TOP I 2030」で策定した５つの改革を着実に実行することで、引き続き当社グループはイノベーションによる社会の発展と自社の成長を追求してまいります。

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２【事業等のリスク】
１．当社グループにおけるリスクマネジメント（１）ERM導入によるリスク管理の高度化
ERM（Enterprise Risk Management＝全社的リスクマネジメント）とは、企業価値の最大化を図るため、事業活動に係るあらゆるリスクを可視化し、統合された仕組みで管理を行うリス
ク管理手法のことを言います。当社グループでは、従来から部門ごとにリスクの抽出・評価、対策実施状況のモニタリングなどERMを行っておりましたが、リスク管理の高度化に向け、2021年からは、戦略に関するリスク管理を包含する新たなERMのフレームワークの導入・運用を行っております。具体的には、リスク選好に係る方針を「リスクアペタイト ステートメン
ト」として明示し、健全なリスクカルチャーの醸成を目指します。そして、全社的に対処すべ
きリスクを「戦略リスク（＝戦略の意思決定に内在するリスクや戦略の遂行を阻害するリスク）」と「オペレーショナルリスク（＝事業の円滑な運営を阻害するリスク）」に分け、これらのリスクを一元的に把握・整理・可視化し、全社的に共有・議論を行うことで、効果的・効率的なリスク管理を図るとともに、社外のステークホルダーへの説明責任をさらに強化していきます。

（２）ITシステム活用によるリスク管理の効率化
全社的なリスク情報の把握・分析・フィードバックを効率的に推進するため、独自のリスクマネジメントシステムを開発し、グローバルで運用しております。このシステムでは、各部門がリスクマップや年間リスク対応計画、インシデント報告を登録し、それらの情報をデータベース化して一元管理することで、グループ全体のリスク分析や各部門での対策の状況をモニタリングしております。

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２．中外製薬リスクアペタイト ステートメント
当社グループでは、社会との共有価値を創造し、企業価値を高める企業活動の根幹となるミッションステートメント（＝企業理念）を基点とした事業経営において、経営目標の達成や戦略遂行を阻害する事象を「リスク」と捉えております。
戦略の意思決定や事業の円滑な運営を適切に行うために、リスクへの対応方針である「リスクアペタイト ステートメント」を定め、リスクカルチャーの醸成を図るとともに、従業員の一人
ひとりがこれに基づいた判断・行動を徹底します。
●イノベーションの追求に伴うリスク
・私たちの存在価値と成長の源泉は「イノベーションの追求」です。最先端のサイエンスと技術、デジタルによる革新を追求することで世界のアンメット・メディカルニーズに対する新たなソリューションを生み出し、高度で持続可能な医療の実現を通じて社会との共有価値を創造する「ヘルスケア産業のトップイノベーター」を目指します。
そのために、自社を取り巻く経営環境や自社の強み、患者ニーズやサイエンス・技術の見通し等を分析し、社会の期待や要請を適時・適切に捉えるとともに、経営戦略や各々のプロジェク
トに潜在するリスクを特定し、経営資源の選択と集中、外部パートナーとの協働・連携の強化、デジタル技術の活用など然るべき対策を講じながら、リスクをとって積極果敢にイノベーション創出の機会を追求します。
・また、イノベーション創出には、従業員の多様性や人権を尊重することで、すべての従業員の能力が最大限発揮できる働きやすい環境の実現と、戦略目標達成・イノベーションを牽引する
リーダー人財・高度専門人財の早期発掘・育成・獲得及び活躍促進が不可欠です。
そのため、私たちは、チャレンジを奨励する組織文化・制度設計・意思決定を大切にしながら、高度かつ多様な人財が活躍し、イノベーションが創出されることを妨げるあらゆるリスクを低減することに努めます。
●製品の有効性・安全性／品質保証／安定供給を阻害するリスク
・私たちが患者さんに価値を安定的にお届けするにあたっては、何よりも製品の有効性や安全性、そしてそれらを担保する品質が重要であると考えます。
・そのため、私たちの製品やイノベーションの追求には、予期せぬ副作用が生じるリスクが潜んでいることを意識しながら、有効性と安全性を十分に検証し、経済性も考慮のうえで高い品質を保証しなければなりません。
・私たちは、デジタル技術を活用しながら、自社のビジネスプロセス（研究、開発、製薬、マーケティング、メディカルアフェアーズ、医薬安全性、知的財産・信頼性保証）における適正な分業・協業や、グローバルサプライチェーンマネジメントの強化、グローバル品質システムの維持・向上を図るとともに、生産性向上や在庫管理の最適化など、経済性の側面での対策も進めながら、有効性・安全性が確保され、品質が保証された製品の安定供給を阻害するリスクを回避・低減することに努めます。
●コンプライアンスに反するリスク
・私たちは、「企業倫理は業績に優先する」という考えのもと、法規制の遵守にとどまらず、社
会的価値観や倫理観、公正さに基づく判断・行動を徹底します。そのために、ミッションス
テートメント（＝企業理念）やグループ コード・オブ・コンダクト、その他社内規程／ガイド
ラインを制定しており、これに反する判断・行動を認めず、コンプライアンスに反するリスクは一切受け入れません。
また、サプライチェーン全体におけるコンプライアンスを徹底するため、自グループ内のみならず、ビジネスパートナーに対しても、高い倫理観に基づく誠実な活動を求めます。
●企業市民としての社会的責任に関するリスク
・私たち企業は、地球環境や社会システムのうえで成り立っており、これらを維持・発展させる
ことは、企業市民としての私たちの責任であると考えます。
・私たちは、地域社会や国際社会が抱える課題に向き合い、中外製薬としてどのように貢献すべきかを考え、様々なステークホルダーと連携・協働しながら、事業活動のあらゆる場面において、環境保全や人権の尊重に努めることで、地球環境問題や社会的な差別・人権侵害の解消に貢献するとともに、医療・福祉を中心とした社会貢献活動に積極的に取り組むことで、企業市民としての役割・責任を果たせず、社会からの信頼を損なうリスクを低減することに努めます。

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３．主要なリスク
当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により重大な影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載
しております。
当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、これらは当社グループにかかるあらゆるリスクを網羅したものではなく、記載以外のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営戦略に関連する潜在リスク（戦略リスク）① 技術・イノベーションについて
当社グループは、ロシュとの戦略的アライアンスのもと、自社の強みであるサイエンス力と技術力をさらに強化することで、革新的な医薬品の創出に努めております。特にこれまでの低分子・抗体医薬では解決できなかったアンメットメディカルニーズ（有効な治療方法が見つかっていない疾病に対する治療薬への要望）を満たす中分子創薬技術の開発に注力するとともに、デジタル技術を活用し研究プロセスの効率化に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、サイエンス、創薬技術、デジタルという日進月歩の分野では、自社創薬・技術開発の遅れや失敗、競争優位性の高いソリューションの出現などにより、自社技術・製品の価値低下や開発計画の見直しなどのリスクがあります。また、当社グループは業務活動上様々な知的財産権を使用しており、それらは当社グループ所有のものであるか、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者から侵害を受けたり、第三者の知的財産権を侵害する可能性があります。当社グループの業務に関連する重大な知的財産権を巡って係争が発生した場合、期待される収益の減少、製造販売・技術使用の停止や使用料の発生など戦略遂行に重大な影響を与える可能性があります。
こうしたリスクに対しては、最先端のサイエンス・技術へのアクセスを怠らず、経営資源の選択と集中により自社技術の優位性を高めるとともに、外部連携の強化により多様性を高める
ことに努めております。さらに中分子医薬の開発にあたっては関連する社内組織（創薬・開発・製薬）の連携強化、知的財産権については知財戦略のさらなる強化を図ってまいります。
当社グループはリスクアペタイトに基づき、リスクをとって積極果敢にイノベーション創出の機会を追求するとともに、職場環境や組織文化、人財育成などの面からもイノベーションを奨励する仕組みを強化し、イノベーション創出を妨げるリスクの低減に努めております。
②

医療制度・薬事規制について
当社グループは、アンメットメディカルニーズに応えるべく、ファーストインクラス（新規性・有用性が高く、これまでの治療体系を大幅に変えうる独創的な医薬品）、ベストインクラス（同じ分子を標的にするなど、同一カテゴリーの既存薬に対して明確な優位性を持つ医薬品）となりうる革新的な新薬の連続的な創製に注力しております。
一方、国内外において高齢化の進展や医療費高騰などによる財政逼迫を背景とした薬剤費引き下げ政策の強化が進められています。さらに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行に伴う多額の財政出動により、各国が進める医療費抑制はさらに加速することが予想されます。特に日本においては２年に一度行われる薬価改定に加え、2021年から中間年改定がスタートしました。こうした薬価引き下げ政策や後発品振興政策が拡大すると、これまで以上に収益の低下を招き、研究開発への投資を妨げるリスクがあります。
また、こうした政策により今後ますます「Value Based Healthcare（価値に基づく医療）」が進展し、患者さんにとって真に価値のあるソリューションだけが選ばれる傾向がより一層強まると考えております。日本のみならず、世界各国の制度・薬事規制改革の内容や環境動向を適時適切に把握する海外インテリジェンス機能の強化に取り組むとともに、引き続き、イノベーション追求により新たな価値の提供と収益構造の強化を図ってまいります。

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市場・顧客について
近年、競合品や後発品／バイオシミラー（バイオ後続品）の浸透加速に加え、再生医療、細胞／遺伝子治療、核酸医薬など新たな治療手段（モダリティ）の進展や、予防・診断・治療・予後まで一貫した価値提供が求められるようになっております。ITプラットフォーマーのヘル
スケア産業参入によるデータ寡占等、ライフサイエンスやデジタル分野での新たな技術・脅威が台頭しており、ヘルスケア産業における競争環境は急激に変化しています。さらに、新型コ
ロナウイルス感染拡大の影響を背景に、製薬企業における医薬品の情報提供体制、すなわち顧客タッチポイントのあり方も大きく変容しています。
このような状況におきまして、市場での地位や製品競争力が低下するリスク、あるいは顧客
タッチポイントの急速な変化により、医薬品の情報提供体制の抜本的な見直しを迫られる可能性があります。
こうしたリスクに対応するべく、当社グループでは連続的な新薬の創出と製品ラインアップの多様化に努めるとともに、遺伝子パネル検査によって一人ひとりの患者さんに最適な診断を行う個別化医療の高度化に取り組んでおります。また、新たな顧客エンゲージメントモデル、
すなわち顧客のニーズに合わせて、リアル（対面）・リモート・デジタルを融合させたアプ
ローチにより、迅速かつ的確に顧客に価値を提供する体制を強化しております。

④

事業基盤についてⅰ．ロシュとの戦略的提携
当社グループはロシュとの戦略的提携により、日本市場におけるロシュの唯一の医薬品事業会社となり、また日本以外の世界市場（韓国・台湾除く）ではロシュに当社製品の第一選択権を付与し、多数の製品及びプロジェクトを同社との間で導入・導出しております。独自のビジネスモデルによって安定的な収益基盤を確立できることが提携の大きなメリットです。
一方、何らかの理由により戦略的提携における合意内容が変更された場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、ロシュの創薬・グローバルネットワークが不調に陥り、ロシュからの導入品による安定的な収益源が低下するリスクやロシュに導出した自社品のグローバル市場浸透の遅延や収益低下などのリスクがあります。
当社グループとしてはイノベーションを追求し、革新的な医薬品を連続的に創出することにより、引き続き、ロシュグループ全体の価値創造に対し貢献できるよう努めてまいります。
ⅱ．人事・組織
当社は2020年に新たな人事制度を導入し、適所適財に基づく人財配置の徹底、タレントマ
ネジメントの高度化、そして果敢なチャレンジを推奨する組織風土の醸成を図っております。また、データサイエンティストをはじめとするデジタル人財やメディカルドクター（MD）など、戦略遂行上の要となる高度専門人財の獲得・育成・充足に注力しております。
一方、人財獲得ニーズの競合等による獲得の遅れや社内育成に要する時間、目まぐるしい
環境変化により求められる業務の質の変化による人財のミスマッチや不足、余剰等が発生するリスク、あるいは期待される組織文化が醸成されず、イノベーションの創出が阻害されるリスクなどが想定されます。
こうしたリスクに対応するべく、戦略遂行上の要となる人財の要件を明確に定義し、社外にも積極的に開示するとともに、社内では定着・育成に向けた施策の強化に努めております。組織・人財への投資を強化し、環境動向を見極めた組織体制と戦略的な採用計画を実施
してまいります。

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有価証券報告書ⅲ．デジタル基盤
すべてのバリューチェーンで生産性の飛躍的向上を図るべくデジタル投資を加速する一方、デジタル技術が進展しない可能性や社内のデジタルケイパビリティ不足、デジタルコン
プライアンスの理解不足等によりデジタルトランスフォーメーション（DX）の停滞やトラブルが発生する可能性があります。タイムリーにDX戦略を見直し、ケイパビリティの強化に努めるとともに、外部専門人財を積極的に活用してまいります。
ⅳ．収益構造製薬産業における技術の進歩は顕著であり、国内外製薬企業等との厳しい競争に直面する
中、R&D費などの投資・コスト増加が収益構造に影響を及ぼす可能性があります。このため、デジタルを活用したプロセス改善と生産性の向上によるオペレーションコストの最小化に取り組むとともに、投資プロジェクトの見極めが重要と考えております。
（２）事業遂行におけるリスク（オペレーショナルリスク）① 品質・副作用について
患者さんに価値の高い製品・サービスを安定的にお届けするにあたっては、何よりも製品の有効性や安全性、それらを担保する品質が重要であると考えます。当社グループでは、製品のライフサイクルにおける業務プロセスの妥当性の確認・評価を行い改善するとともに、グロー
バルITシステムの導入・運用によりデータの信頼性を確保しております。また、恒常的な品質確保に向けて、社内及び社外パートナーとの連携強化を重視し、品質について考え話し合う場
を定期的に設けています。しかしながら、何らかの原因により製品品質に懸念が生じた場合には、販売中止・製品の回収や社会的信頼の喪失などにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。
医薬品・医療機器は各国規制当局の厳しい審査を受けて承認されておりますが、当社グルー
プでは、承認後も医薬品の安全監視活動を強化・徹底するとともに、「調査・副作用データ
ベースツール（DB）」による患者さんの特性に応じた迅速な情報提供や、患者さんと医療関係者とのコミュニケーションを円滑にし、患者さんにより安心して治療を受けていただくための「服薬適正化支援アプリ」の運用、安全性専属スタッフである「セイフティエキスパート」を中心とした、医療関係者への安全性コンサルテーション・ネットワーク体制の構築など、適正使用に向けた安全性情報提供活動の強化を図っております。しかしながら、その特殊性から、使用にあたり、万全の安全対策を講じたとしても副作用等の健康被害を完全に防止することは困難であり、副作用、特に新たな重篤な副作用が発現した場合には、「使用上の注意」への記載を行うほか、販売中止・製品の回収等に至ることもあり、業績に重大な影響を与える可能性があります。
②

ITセキュリティ及び情報管理について
業務上、各種ITシステムを利用しており、従業員・アウトソーシング企業の不注意または故意による行為や、サイバー攻撃等の外部要因によりシステム障害や社外提供サービスの停止、
提供情報の改ざん等が生じた場合、事業活動の停止・遅延・計画の見直しや、突発的な対応・対策費用などが発生する可能性があります。また、万が一、研究開発等にかかる営業秘密や個人情報等が社外に流出した場合、競争優位性の喪失、社会的信頼の喪失、損害賠償などにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。
当社グループはこれらのリスクに備え、関連規程を整備し、従業員に対する教育・訓練を定期的に実施するとともに、システムの堅牢性・可用性の強化、サイバー攻撃・ウイルス感染の検知機能・監視体制や情報セキュリティインシデント対応体制の強化を図っております。また、これらの対策状況をグループ横断的に評価し強化するためのセキュリティマネジメント体制を構築し、継続的なリスクの低減に努めております。

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有価証券報告書③

大規模災害等による影響について
地震、台風、洪水等の自然災害、火災等の事故により、当社グループの事業所・営業所及び取引先の建物・設備等が深刻な被害を受けた場合、または新型インフルエンザ等のパンデミッ
クの発生により、事業活動が制限された場合には、医薬品の供給停止や設備修復などの費用計上の発生、新製品の浸透遅延、それらによる収益の低下など、業績に重大な影響を与える可能性があります。
当社グループは、これらのリスクに備え、損害保険の加入や、事業継続計画（BCP）の策
定・訓練の実施、耐震対策、安全在庫の確保など、従業員の安全と医薬品の安定供給のための体制を整備し、リスクの低減に努めております。

④

人権について職場におけるハラスメントや労働安全衛生を含む人権問題への対応遅延が生じた場合、従業員の健康やメンタルヘルスの悪化、離職率の増加など人財力の低下、社会的信頼の喪失により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、これら人権問題に対し、役員、従業員に対する継続的な人権研修の実施
や、ハラスメントに関する相談窓口の設置、また健康経営の一環として安全衛生活動に取り組んでいます。
サプライヤーに対しても人権尊重に対する理解を求め、協力して人権問題に関する課題解決に努めております。

⑤

サプライチェーンについて
自然災害、事故、パンデミックの発生等により当社の原材料調達先や外部製造委託先などのサプライヤーに被害や事業活動の制限が生じた場合、また、サプライチェーンにおけるコンプ
ライアンス違反や環境問題などへの対応が遅延した場合、原材料の確保や生産の継続が困難となる可能性があり、社会的信頼の喪失や売上・シェアの低下により業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、これらサプライチェーンに係るリスクに備え、損害保険の加入や、事業継続計画（BCP）の策定、安全在庫の確保、サプライヤーとの情報共有体制の構築など、医薬品の安定供給のための体制を整備しております。
また、サプライチェーンにおけるコンプライアンスや環境問題など当社グループだけでは解決できない課題に関し、サプライヤーと協力して課題解決に努めております。

⑥

地球環境問題について
環境関連法規等の遵守はもとより、さらに高い自主基準を設定してその達成に向けて努めており、今後も強化と充実を図っていきます。しかしながら、万が一、有害物質による予期せぬ汚染やそれに伴う危害が顕在化した場合、対策費用や損害賠償責任を負うなどにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。
気候変動については、地球環境保全のための重大な課題の一つと考え、温室効果ガス排出量の削減に取り組んでおります。その一環として、エネルギー消費量削減に加え、2025年までに温室効果ガスを排出しないサステナブル電力比率100％、並びに2030年までにスコープ１（事業者自らによる温室効果ガスの直接排出）及びスコープ２（他者から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接排出）の60〜75％削減を目指しております。しかしながら、これら気候変動に対する技術・設備対応の遅れが発覚した場合、設備投資計画の見直し、追加的な費用計上が生じる可能性があります。
また、将来における環境関連法規制の強化により、対策費用の増加や当社グループの研究、開発、製造、その他の事業活動が制限される可能性があります。

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なお、当社グループは、透明性・信頼性の高い環境情報を開示するため、毎年、環境パ
フォーマンスデータの第三者保証を取得しております。また、「気候関連財務情報開示タスク
フォース（TCFD）提言」のフレームワークに基づき、気候変動が当社へもたらすリスクと機会を織り込んだ定性評価及びシナリオ分析を実施し、長期的に大規模な事業転換や投資を必要とする重大な気候関連リスクは特定されませんでした。今後も継続的に分析・評価を行い、プロアクティブな環境課題の解決に取り組んでいきます。
⑦

新型コロナウイルス感染拡大の影響について
当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大を受け、テレワークなど柔軟性の高い働き方と生産性の維持・向上を実現する「新しい働き方」の定着に向けた取り組みを進めております。また、患者さんに対する医薬品の安定供給という社会的責務を担っており、緊急事態宣言
発令時においても、必要な医薬品の提供体制を維持することを基本方針としております。
引き続き、従業員及び事業関係者への感染防止策に取り組みながら、医薬品の安定供給に努
めてまいりますが、今後、さらなる感染拡大等により事業活動が制限された場合、サプライチェーンの停止・遅延により製品供給に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、研究・臨床試験の進行や、MR活動の制限による新製品等の浸透に遅延が生じる可能性があります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要① 経営成績の状況（単位：億円）
2021年
12月期実績

2020年
12月期実績

前年同期比

連結損益（Core実績）
売上収益

9,998

7,869

+27.1％

製商品売上高

8,028

6,333

+26.8％

ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入

1,969

1,536

+28.2％

売上原価△3,355△2,723+23.2％

売上総利益

6,643

5,147

+29.1％

販売費

△758

△715

+6.0％

研究開発費

△1,298△1,135+14.4％

一般管理費等△246△217+13.4％

営業利益

4,341

3,079

+41.0％

当期利益

3,115

2,194

+42.0％

売上収益

9,998

7,869

+27.1％

営業利益

4,219

3,012

+40.1％

当期利益

3,030

2,147

+41.1％

Core EPS（円）189.35133.39+42.0％

40.1

41.2

−

連結損益（IFRS実績）

Core 配当性向（％）（注）当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定してCore EPSを算定しております。
＜連結損益の概要（IFRSベース）＞
当連結会計年度の売上収益は9,998億円（前年同期比27.1％増）、営業利益は4,219億円（同40.1％増）、当期利益は3,030億円（同41.1％増）となりました。これらには当社が管理する経常的業績（Coreベース）から除外している無形資産の償却費22億円、無形資産の減損損失45億円
及び事業所再編費用等55億円が含まれています。
＜連結損益の概要（Coreベース）＞
当連結会計年度の売上収益は、製商品売上高、ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入ともに大幅に伸長し、9,998億円（前年同期比27.1％増）となりました。

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売上収益のうち、製商品売上高は8,028億円（同26.8％増）となりました。国内製商品売上高
は、薬価改定や後発品の影響を受けたものの、主力品のテセントリク、ヘムライブラ、カドサイ
ラ、アクテムラの好調な推移や、新製品のエンスプリング、ポライビー等の順調な市場浸透に加え、ロナプリーブの政府納入により、前年比で大幅に増加しました。海外製商品売上高は、ロ
シュ向けのアクテムラ輸出が大きく減少しましたが、ヘムライブラ輸出が大幅に増加したため、前年を大きく上回りました。ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入は、一時金収入が減少したものの、ヘムライブラに関するロイヤルティ及びプロフィットシェア収入の増加等により、
1,969億円（同28.2％増）となりました。製商品原価率は、製品別売上構成比の変化等により41.8％と前年同期比で1.2％ポイント改善した結果、売上総利益は6,643億円（同29.1％増）となりました。
経費については、2,302億円（同11.4％増）となりました。デジタルマーケティングの推進等により販売費は758億円（同6.0％増）、研究開発費は開発テーマの進展に伴う費用の増加等により1,298億円（同14.4％増）、一般管理費等は主に法人事業税（外形標準課税）及び諸経費等の増加により246億円（同13.4％増）となりました。以上から、Core営業利益は4,341億円（同41.0％増）、Core当期利益は3,115億円（同42.0％増）となりました。
※Core実績について
当社はIFRS移行を機に2013年よりCore実績を開示しております。Core実績とはIFRS実績に当社が非経常事項と捉える事項の調整を行ったものであり、ロシュが開示するCore実績の概念とも整合しております。当社ではCore実績を、社内の業績管理、社内外への経常的な収益性の推移の説
明、並びに株主還元をはじめとする成果配分を行う際の指標として使用しております。
株主還元を行う際の指標には、Core EPS及びCore配当性向を指標として使用しております。
Core EPSは、Core実績をもとに算出された、当社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益であり、Core配当性向は、Core EPS対比の配当性向です。
※Core EPS：当社が定める非経常的損益項目を控除したうえで算出された、当社株主に帰属する
希薄化後１株当たり当期利益であります。
＜製商品売上高の内訳＞（単位：億円）
2021年
12月期実績
製商品売上高2020年
12月期実績

前年同期比

8,028

6,333

+26.8％

5,189

4,091

+26.8％

オンコロジー領域

2,615

2,323

+12.6％

プライマリー領域

2,574

1,768

+45.6％

2,839

2,242

+26.6％

国内製商品売上高

海外製商品売上高［国内製商品売上高］
国内製商品売上高は、一昨年及び昨年４月の薬価改定と後発品浸透の影響を受けたものの、主力品及び新製品の好調な市場浸透により、5,189億円（前年同期比26.8％増）となりました。
オンコロジー領域の売上は、2,615億円（同12.6％増）となりました。後発品浸透の影響により抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体「ハーセプチン」や抗悪性腫瘍剤/抗CD20モノ
クローナル抗体「リツキサン」などの売上が減少したものの、適応拡大した主力品の抗悪性腫瘍剤/抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体「テセントリク」や抗HER2抗体チューブリン重合阻害剤複合体「カドサイラ」が堅調に推移しました。あわせて、昨年５月に発売した抗悪性腫瘍剤/微小管阻害薬結合抗CD79bモノクローナル抗体「ポライビー」や、昨年８月に新たに血液検体による*検査サービスを開始した遺伝子変異解析プログラムFoundation Medicine の検査数の伸長により売上が増加しました。

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プライマリー領域の売上は、2,574億円（同45.6％増）となりました。後発品や薬価改定の影響により、骨粗鬆症治療剤「エディロール」や持続型赤血球造血刺激因子製剤「ミルセラ」などの売上が減少したものの、主力品の血液凝固第Ⅷ因子機能代替製剤「ヘムライブラ」及びヒト化
抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「アクテムラ」が好調に推移しました。新製品では昨年７月に特例承認された抗SARS-CoV-2モノクローナル抗体「ロナプリーブ」の政府納入による売上が計上され、pH依存的結合性ヒト化抗IL-6レセプターモノクローナル抗体「エンスプリング」に加え、昨年８月に発売したSMN2スプライシング修飾剤「エブリスディ」も寄与しました。
* 「FoundationOne Liquid CDx がんゲノムプロファイリング」及び「FoundationOne CDx がん
ゲノムプロファイリング」［海外製商品売上高］
海外製商品売上高は2,839億円（前年同期比26.6％増）で、前年比での円安影響も加わり前年を大幅に上回りました。ロシュ向け輸出については、通常出荷価格での輸出の本格化に伴い「ヘムライブラ」が前年比で大幅に増加し、抗悪性腫瘍剤/ALK阻害剤「アレセンサ」も堅調に推移しました。一方、「アクテムラ」は前年比で大幅に減少しましたが、これは前年同期において、新型コロナウイルス肺炎を対象とした臨床試験用を含む輸出が増加したためです。

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有価証券報告書②

財政状態の状況（単位：億円）
2021年
期末実績

2020年
期末実績

前期末比

純営業資産（NOA）及び純資産
純運転資本

3,701

3,000

701

長期純営業資産

4,024

3,460

564

純営業資産（NOA）

7,726

6,460

1,266

ネット現金

4,720

3,786

934

その他の営業外純資産

△565

△446

△119

純資産合計

11,880

9,800

2,080

資産合計

15,387

12,355

3,032

負債合計

△3,507△2,555

△952

純資産合計

11,880

9,800

2,080

連結財政状態計算書（IFRS実績）

当連結会計年度末における純営業資産（NOA）は前連結会計年度末に比べ1,266億円増加し、7,726億円となりました。うち、純運転資本は、主に営業債権の増加により前連結会計年度末に比べ701億円増加し3,701億円となりました。また、長期純営業資産は主に中外ライフサイエンスパーク横浜及び藤枝工場における合成原薬製造棟（FJ3）への投資により前連結会計年度末から564億円増加し、4,024億円となりました。
次項「③ キャッシュ・フローの状況」で示すとおり、有価証券や有利子負債を含むネット現金は前連結会計年度末に比べ934億円増加し、4,720億円となりました。その他の営業外純資産
は、主に未払法人所得税の増加により前連結会計年度末から119億円減少し、△565億円となりました。
これらの結果、純資産合計は前連結会計年度末に比べ2,080億円増加し、11,880億円となりました。
※純営業資産（NOA）及び純資産について
連結財政状態計算書は国際会計基準第１号「財務諸表の表示」に基づいて作成しております。
一方で、純営業資産（NOA）及び純資産は、連結財政状態計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、純営業資産（NOA）及び純資
産にはCore実績のような除外事項はありません。
※純営業資産（NOA）について
純営業資産（NOA：Net Operating Assets）は金融取引や税務上の取引とは独立に当社グループの業績を評価することを可能としております。純営業資産は純運転資本及び有形固定資産、使用権資産、無形資産等を含む長期純営業資産から引当金を控除することで計算しております。

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有価証券報告書③

キャッシュ・フローの状況（単位：億円）
2021年
12月期実績

2020年
12月期実績

前年同期比

フリー・キャッシュ・フロー
営業利益

4,219

3,012

+40.1％

調整後営業利益

4,664

3,355

+39.0％

営業フリー・キャッシュ・フロー

3,014

2,012

+49.8％

フリー・キャッシュ・フロー

1,894

1,354

+39.9％

934

455+105.3％

営業活動によるキャッシュ・フロー

2,796

2,050

+36.4％

投資活動によるキャッシュ・フロー

△1,189△983+21.0％

財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,074

△995

+7.9％

現金及び現金同等物の増減額

555

84

+560.7％

現金及び現金同等物の期末残高

2,678

2,123

+26.1％

ネット現金の純増減

連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS実績）

営業利益から、営業利益に含まれる減価償却費などのすべての非現金損益項目及び純営業資産に係るすべての非損益現金流出入を調整した調整後営業利益は、4,664億円（前年同期比39.0％増）となりました。
純運転資本等の増加831億円、有形固定資産の取得による支出660億円等があった一方で、営業利益の増益等により、営業フリー・キャッシュ・フローは3,014億円（同49.8％増）の収入となりました。純運転資本等の増加要因は前項「② 財政状態の状況」に記載したとおりです。
営業フリー・キャッシュ・フローから法人所得税1,041億円を支払ったこと等により、フリー・キャッシュ・フローは1,894億円（同39.9％増）の収入となりました。
フリー・キャッシュ・フローから配当金の支払986億円等を調整したネット現金の純増減は934
億円の増加となりました。
また、有価証券及び有利子負債の増減を除いた現金及び現金同等物は555億円増加し、当期末
残高は2,678億円となりました。
※フリー・キャッシュ・フロー（FCF）について
連結キャッシュ・フロー計算書は国際会計基準第７号「キャッシュ・フロー計算書」に基づいて作成しております。一方で、FCFは、連結キャッシュ・フロー計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、FCFにはCore実績のよ
うな除外事項はありません。

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有価証券報告書④

生産、受注及び販売の実績
a. 生産の状況
当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（百万円）

医薬品事業
合計

前年同期比（％）

867,44425.9

867,44425.9（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの売価換算（仕切単価ベース）であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。
b. 商品仕入実績
当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績
は次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（百万円）

医薬品事業
合計

前年同期比（％）

3,108

△47.3

3,108

△47.3

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの実際仕入高であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。
c. 受注の状況
当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
d. 販売の状況
当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（百万円）

医薬品事業
合計

前年同期比（％）

999,759

27.0

999,759

27.0（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
当連結会計年度
相手先

販売高
（百万円）

前連結会計年度

割合
（％）

販売高
（百万円）

割合
（％）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

450,21745.0

347,583

44.2

アルフレッサ株式会社

104,690

10.5

105,066

13.4

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未
満を四捨五入して記載しております。
３．販売高は売上収益（製商品売上高とロイヤルティ及びその他の営業収入）であります。

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有価証券報告書（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ３. 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況 及び ② 財政状態の状況」に記載しております。
②

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ３. 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
b. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、これまで、運転資金並びに設備投資及び研究開発活動を自己資金で賄ってきております。2021年度に始動しましたTOP I 2030 は「R&Dアウトプットの持続的な創出」に代表されるイノベーションへの継続的な経営資源の配分を掲げています。引き続き資金流動性の確保と事業活動からくるキャッシュ・インフローの最大化に努めるとともに、継続的なイノベーション投資に必要な財務健全性を維持していく方針です。また、計画外の急な資金需要が生じた場合の財源につきましては、金融機関からの借入や短期社債等を利用するなどの体制を整えており、既存の手許資金も含めて十分な流動性を確保しております。
従いまして、今後とも資本財源は事業活動を通じて獲得した資金を基盤とする方針であり、継続的なイノベーションへの投資を通じ、持続的な企業価値の向上を目指す方針です。
なお、資本配分としての配当につきましては、継続的で安定的な配当の実施を目標としており、Core EPS 対比45％（５年平均）を目安としております。

③

経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当連結会計年度においては、昨年10月22日に公表した修正予想に対して、売上収益は、主にヘムライブラのロシュ向け輸出の上振れの他、アクテムラ及びヘムライブラに関するロイヤル
ティ及びプロフィットシェア収入の増加や、国内製商品売上の好調により9,998億円（修正予想比3.1％増）となりました。製商品原価率は、製品別売上構成比の変化等により41.8％と修正予想を1.6％ポイント改善、経費は2,302億円（同0.3％減）となりました。この結果、Core
営業利益は、修正予想を上回る4,341億円（同8.5％増）となり、５期連続で過去最高の売上収益・営業利益を達成しました。また、長期にわたる投資効率の指標として重点的に管理することとしているCore ROICの実績は、前年を上回る44.3％となりました。
成長戦略「TOP I 2030」の実現に向けて、初年度の2021年は、定性面においても創薬、開発、製薬、Value Delivery、成長基盤という５つの改革分野で設定している中期マイルストン（３〜５年後の目標）に対し、順調な進展が見られました。
創薬においては、抗体、低分子に続く第３のモダリティとして注力する中分子医薬品について、初のプロジェクトである抗がん剤LUNA18が臨床開発段階に入るとともに、がんや免疫など
非臨床段階の後続プロジェクトも進展しました。また、自社の強みとする抗体医薬品においても、次世代抗体技術の開発とプロジェクトの創出を進めています。こうした自社の技術基盤を強化するとともに、外部連携の活用等によりマルチモダリティ創薬を推進しています。
開発プロジェクトの進展については、2021年は合計９プロジェクトが承認・発売され、新薬・適応拡大を含め10個のプロジェクトが承認申請に移行しました。また、ロシュ品・自社品含めて計10プロジェクトの第Ⅲ相国際共同治験、前述の中分子LUNA18をはじめ７プロジェクトの第Ⅰ相臨床試験を開始しました。引き続き、画期的な医薬品をより速く、より多くの患者さんにお届けできるよう、臨床予測性の向上や複数疾患の同時開発、後期臨床開発オペレーショ
ンの進化に向けた活動に取り組んでいます。

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製薬では、中分子医薬品の製造体制・プロセスの確立に向けて、藤枝工場に建設中の低・中
分子治験原薬製造棟（FJ2）に加え、後期臨床試験用原薬の製造と上市後の初期生産への対応を目的とする製造棟（FJ3）の追加投資を決定しました。また、R&Dアウトプット倍増という高い目標に対応すべく、バイオ原薬開発・製造体制の構築をはじめ、生産性向上に向けた生産技術の強化、IT基盤整備、ロボティクスの活用に取り組んでいます。
Value Deliveryにおいては、多様化する顧客ニーズに対応すべく、リアル・リモート・デジ
タルを組み合わせた最適な顧客エンゲージメントモデルを構築し、医療従事者や患者さんが求める情報を的確かつ迅速に提供できる体制の強化を図っています。また、個別化医療に資する
独自エビデンスの創出を目指し、社内外データの統合的な活用にも取り組んでいます。
成長基盤については、D&Iの推進とともに、会社のビジョンや目標の達成に向けて自発的・能動的に行動できる人財の増加を目指す「人・組織」、新薬創出力の高度化・効率化やすべてのバリューチェーン効率化の柱である「デジタル」、世界水準でのサステナブル基盤としての「環境」、新モダリティ・新ビジネスプロセスを見据えた質と効率を両立する次世代クオリ
ティマネジメントを目指す「クオリティ」、そして事業化を目指す「インサイトビジネス」な
ど、イノベーション創出に必要な成長基盤の強化を図っています。
なお、女性活躍推進に優れた上場企業として「なでしこ銘柄」に選定されたほか、「デジタルトランスフォーメーション銘柄（DX銘柄）」に２年連続で選定されました。また、世界の代表的なESG評価指数である「Dow Jones Sustainability Index World」の２年連続選定（医薬品企業で世界２位）、国際環境非営利団体CDPによる最高A評価獲得（気候変動対策と水セキュリティ対策の二部門）、温室効果ガス削減目標のSBT（Science Based Target）認定など、当社の事業活動を通じたESGの取り組みが高く評価されました。
※ROICについて
投下資本利益率（ROIC：Return On Invested Capital）は事業活動のために投じた資金（投下資本）を使って、企業がどれだけ効率的に利益に結びつけているかを知ることができます。
④

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループはIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細について
は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 連結財務諸表注記 １．重要な会計方針等（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提」に記載のとおりです。

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４【経営上の重要な契約等】（１）技術導入契約等
契約会社名

中外製薬
株式会社
（当社）

中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）

相手方の名称

国名

契約品目

契約年

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド（及びロ
抗悪性腫瘍剤
シュ・ダイアグノ（抗VEGFヒト化
スイス
2003
スティクス・イン
モノクローナルターナショナル抗体）（ バ ー ゼ ル 支店））
抗悪性腫瘍剤/
エフ・ホフマン・
抗HER2ヒト化モ
ラ・ロシュ・リミ スイス
2003
ノクローナル抗テッド
体
抗悪性腫瘍剤
ロシュ・グライ
ヒト化抗CD20モ
スイス
2007
カート・エージー
ノクローナル抗
体

対価

契約終結年

一定額の
契約金

発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方

一定額の契約金

発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方

一定額の契約金

発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ガンテネルマブ
ラ・ロシュ・リミ スイス （ 遺 伝 子 組 換 2007
テッド
え）

一定額の
契約金

中外製薬
株式会社
（当社）

抗 HER2 抗 体
エフ・ホフマン・チューブリンラ・ロシュ・リミ スイス
2008
重合阻害剤
テッド
複合体

一定額の
契約金

発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方一定額の契約金

2026年９月３日または供給が不可能となった日またはリツ
キサン®皮下注の販
売開始日のいずれか
早い方

2013

一定額の
契約金

発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方

2013

一定額の
契約金

2014

一定額の
契約金

2015

一定額の
契約金

2017

一定額の
契約金

中外製薬
株式会社
（当社）

全薬工業株式会社

日本

抗 CD20 モ ノ ク
2011
ローナル抗体

中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）

抗悪性腫瘍剤/
エフ・ホフマン・
抗 PD-L1 ヒ ト 化
ラ・ロシュ・リミ スイス
モノクローナルテッド抗体
ポラツズマブエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミ スイス ベドチン（遺伝
テッド
子組換え）
エフ・ホフマン・イパタセルチブ
ラ・ロシュ・リミ スイス
塩酸塩
テッド
エフ・ホフマン・クレネズマブラ・ロシュ・リミ スイス （ 遺 伝 子 組 換
テッド
え）

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミ スイス ファリシマブ
テッド

中外製薬
株式会社
（当社）

32/168

発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

契約会社名

相手方の名称

国名

契約品目

契約年

対価

中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）

COVID-19に対す
エフ・ホフマン・る直接作用型抗ラ・ロシュ・リミ スイス
2021
ウ イ ル ス 剤 ATテッド
527
エフ・ホフマン・
選択的エストロラ・ロシュ・リミ スイス ゲン受容体分解 2019
テッド薬
エフ・ホフマン・
抗SARS-CoV-2モ
ラ・ロシュ・リミ スイス ノクローナル抗 2020
テッド
体

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・delandistrogen
ラ・ロシュ・リミ スイス
2021
e moxeparvovec
テッド

一定額の
契約金

中外製薬
株式会社
（当社）

抗悪性腫瘍剤抗
エフ・ホフマン・FcRH5/CD3 ヒ ト
ラ・ロシュ・リミ スイス 化二重特異性モ 2021
テッド
ノクローナル抗
体

一定額の
契約金

中外製薬
株式会社
（当社）

一定額の
契約金
一定額の
契約金
一定額の
契約金

契約終結年
発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
EUでの発売開始から７年（以降両者の合意の下で延長可能）
対象特許満了日、発売から12年または日
本におけるデータ保護期間満了日のいず
れか長い方（以降自動更新）
発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方（２）技術導出契約等
契約会社名

相手方の名称

国名

契約品目

契約年

中外製薬
株式会社
（当社）

ヒト化抗ヒトエフ・ホフマン・IL-6レセプター
ラ・ロシュ・リミ スイス
2003
モノクローナル
テッド
抗体

中外製薬
株式会社
（当社）

大正製薬株式会社

日本

骨粗鬆症治療剤 2006

中外製薬
株式会社
（当社）

興和株式会社

日本選 択 的 SGLT2 阻
害剤-2型糖尿病 2012
治療剤

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・抗悪性腫瘍剤／
ラ・ロシュ・リミ スイス
2012
ALK阻害剤
テッド

中外製薬
株式会社
（当社）

日本新薬株式会社

抗悪性腫瘍剤
ヒト化抗CD20モ
2012
ノクローナル抗
体

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミ スイス 抗体改変技術
テッド

日本

33/168

2014

対価
一定額の
契約金及び
一定料率の
ロイヤルティ

契約終結年

国毎に発売日から10年または対象特許
満了日のいずれか
長い方
製剤毎に発売日から一定額の10 年 （ 以 降 自 動 更
契約金新）発売日から15年また一定額のは基本特許満了日のいずれか長い方（日
契約金
本）
一定額の
発売日から10年また契約金及びは対象特許満了日のいずれか長い方（以一定料率のロイヤルティ 降自動更新）
適応症ごとの発売日
から15年、日本における対象特許満了
一定額の日、またはデータ保
契約金護期間満了日のいず
れか長い方（以降自
動更新）
一定額の
契約金及び
ロイヤルティ等の一定料率の支払義務終了時
ロイヤルティEDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
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契約会社名

相手方の名称

国名

契約品目

契約年

中外製薬
株式会社
（当社）

抗血液凝固第Ⅸ
a/Ⅹ因子ヒト化
エフ・ホフマン・
二重特異性モノラ・ロシュ・リミ スイス ク ロ ー ナ ル 抗 2014
テッド
体 血液凝固第Ⅷ因子機能代替
製剤

中外製薬
株式会社
（当社）

選 択 的 SGLT2 阻
害剤-2型糖尿病 2015
治療剤

中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）

興和株式会社日本

抗 IL-6 レ セ プ
エフ・ホフマン・ターヒト化モノラ・ロシュ・リミ スイス
2016
クローナル抗体テッド（SA237）
Nemolizumab
ガルデルマ・ホー（ヒト化抗ヒトル デ ィ ン グ ・ エ スイス IL-31受容体Aモ 2016
ス・エイ
ノクローナル抗
体）

対価

契約終結年

一定額の
契約金及び
一定料率の
ロイヤルティ

国毎に発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）

データ保護期間満了
一定額の日または基本特許満契約金及び了日のいずれか長い
一定料率の方（以降自動更新）
ロイヤルティ
（欧米）
一定額の発売日から10年また契約金及びは対象特許満了日のいずれか長い方（以一定料率のロイヤルティ 降自動更新）
一定額の
契約金及び
一定料率の
ロイヤルティ

発売日から12年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）（３）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス
契約会社名

相手方の名称

契約の名称

契約年

中外製薬
株式会社
（当社）

ロシュ・ホールディング・
リミテッド

基本契約

2001

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

日本包括的
権利契約

2001

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

包括的開発品
導入契約

2002

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

包括的既存品
導入契約

2002

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

研究協力契約

2002

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

研究協力契約

2004

中外製薬
株式会社
（当社）

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

改訂世界包括的権利契約

2014

34/168

契約の内容
日本国内におけるエフ・ホフ
マン・ラ・ロシュ・リミテッ
ドとの医薬品事業の統合を柱とする戦略的アライアンスにかかわる基本契約
同社が有する開発候補品の日本における開発・販売について当社に第一選択権を付与する契約
日本ロシュ株式会社との合併
時に日本ロシュ株式会社が開発していた開発品の包括的導入日本ロシュ株式会社との合併
時に日本ロシュ株式会社が販売していた製品の包括的導入
低分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契
約
高分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約
当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について同社に第一選択権を付与する契約

EDINET提出書類
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契約会社名
中外製薬
株式会社
（当社）

相手方の名称
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド

契約の名称

契約年

契約の内容

日本商業化契約

2018

ファウンデーション・メディ
シン社製品の日本国内での独占的商業化に関する契約

契約の名称

契約年

契約の内容

（４）その他
契約会社名

相手方の名称

ヒト化抗ヒトIL-6レセプター
モノクローナル抗体（トシリズマブ）原薬にかかる製造委
受託契約
大阪大学免疫学フロンティア
研究センターとの先端的な免
疫学研究活動に関わる包括連
携契約
株 式 会 社 Preferred Networksとの深層学習技術を用いた医薬品・サービスの開発に関わる包括的パートナーシップ契
約

中外製薬
株式会社
（当社）

ジェネンテック・インコーポレーテッド

原薬製造委受託
契約

2008

中外製薬
株式会社
（当社）

国立大学法人大阪大学

包括連携契約

2016

中外製薬
株式会社
（当社）

株式会社
Preferred Networks

包括的パートナー
シップ契約

2018

日揮株式会社

工事請負契約書

2019

藤枝工場高活性原薬製造棟（FJ2）の新設工事

鹿島建設株式会社

工事請負契約書2019

中外ライフサイエンスパーク
横浜建設工事

日本政府

製品供給契約

2021

中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
株式会社
（当社）
中外製薬
工業
株式会社
（連結
子会社）
中外製薬
株式会社
（当社）

日本政府向け２種類のモノク
ローナル抗体のカクテル療法の供給契約
ヒト化抗ヒトIL-6レセプター
モノクローナル抗体（トシリズマブ）の原薬にかかる製造委受託契約

エ フ ・ ホ フ マ ン ・ ラ ・ ロ 原薬製造委受託
シュ・リミテッド契約

2021

日揮株式会社

工事請負契約書

2021

藤枝工場合成原薬製造棟（FJ3）の新設工事

大成建設株式会社

工事請負契約書

2021

浮間事業所バイオ原薬製造棟（UK4）の新設工事

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５【研究開発活動】
当社グループは、医療用医薬品に関して国内外にわたる積極的な研究開発活動を展開しており、国際的に通用する革新的な医薬品の創製に取り組んでおります。国内では、御殿場、鎌倉に研究拠点を配置し、連携して創薬の研究を行う一方、浮間では工業化技術の研究を行っております。また、海外では、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファー
マ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）、台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティー
イー・リミテッド（シンガポール）が医薬品の研究開発を行っています。
当連結会計年度におけるCoreベースの研究開発費は1,298億円（前年同期比14.4％増）、売上収益研究開発費比率は13.0％となりました。
2021年１月１日から2021年12月31日までの研究開発活動の進捗状況は以下のとおりであります。
「がん領域」
・抗CD79b抗体薬物複合体「RG7596」（製品名：「ポライビー」）は、2021年３月に、再発又は難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫を適応症として承認を取得し、同年５月に発売しました。また、同年12月に未治療のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫を対象として承認申請を行いました。
・改変型抗PD-L1モノクローナル抗体「RG7446」（製品名：「テセントリク」）は、2021年３月に肝細胞がん（intermediate ステージ）（RG435との併用）、同年５月に筋層浸潤性膀胱がん（アジュバント）を対象としてそれぞれ第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。また、同年７月に非小細胞肺がんの術後補助療法を対象として承認申請を行いました。
・抗VEGF（血管内皮増殖因子）ヒト化モノクローナル抗体「RG435」（製品名：「アバスチン」）
は、2021年３月に肝細胞がん（intermediate ステージ）(RG7446との併用)を対象として第Ⅲ相
国際共同治験を開始しました。
・選択的エストロゲン受容体分解薬「RG6171」は、2021年８月に乳がん（アジュバント）を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・抗CD20/CD3バイスペシフィック抗体「RG7828」は、2021年10月に濾胞性リンパ腫を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・RET阻害剤「RG6396」は、2021年７月に固形がんを対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
また、同年11月に非小細胞肺がんを対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・腫瘍溶解性5型アデノウイルス「OBP-301」は、2021年１月に肝細胞がんを対象として第Ⅰ相臨床試験（「RG7446」及び「RG435」との併用）を開始しました。
・抗潜在型TGF-β1モノクローナル抗体「SOF10/RG6440」は、2021年６月に固形がんを対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
・RAS阻害剤「LUNA18」は、2021年10月に固形がんを対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
・ヒト化抗FAP抗体改変IL-2融合蛋白「RG7461」は、ロシュ社による複数の海外試験の結果に鑑
み、固形がんを対象とする開発を中止しました。
・AKT阻害剤「RG7440」は、国際共同治験「IPATunity150試験」の結果に鑑み、乳がんを対象とする開発を中止しました。
「腎領域」
・NaPi-IIb, PiT-1, PiT-2阻害剤「EOS789」の日本を含む全世界・全適応症における開発・製造・販売の独占的実施権を中外製薬が許諾する、オプション・ライセンス契約を2021年７月に、Alebund社と締結しました。

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有価証券報告書「自己免疫疾患領域」
・BTK阻害剤「RG7845」は、ロシュ社による複数の海外試験の結果に鑑み、関節リウマチを対象とする開発を中止しました。
「神経疾患領域」
・SMN2スプライシング修飾剤「RG7916」（製品名：「エブリスディ」）は、2021年６月に脊髄性筋萎縮症を適応症として承認を取得し、同年８月に発売しました。
・pH依存的結合性ヒト化抗IL-6レセプターモノクローナル抗体「SA237/RG6168」（製品名：「エンスプリング」）は、2021年６月に欧州にて視神経脊髄炎スペクトラム障害を適応症として承認を取得しました。また、同年10月に全身型重症筋無力症を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・抗アミロイドベータ/TfR1融合蛋白「RG6102」は、2021年７月にアルツハイマー病を対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
「その他の領域」
・SARS-CoV-2中和抗体カクテル「RG6413/RG6412」（製品名：「ロナプリーブ」）は、2021年３月にCOVID-19を対象として第Ⅰ相臨床試験を開始し、同年６月に承認申請し、同年７月にCOVID-19
を適応症として特例承認を取得しました。また、同年10月に承認申請し、同年11月にCOVID-19の発症抑制の適応拡大について特例承認を取得しました。
・抗血液凝固第Ⅸa/Ⅹ因子ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「ACE910/RG6013」（製品名：「ヘムライブラ」）は、2021年11月に後天性血友病Aを対象として承認申請を行いました。
・ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「MRA/RG1569」（製品名：「アクテムラ」）
は、2021年12月に新型コロナウイルス肺炎を対象として承認申請を行いました。
・抗VEGF/Ang2バイスペシフィック抗体「RG7716」は、2021年６月に糖尿病黄斑浮腫及び中心窩下
脈絡膜新生血管を伴う加齢黄斑変性を対象としてそれぞれ承認申請を行いました。また、同年３月に網膜静脈閉塞症を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・抗補体C5リサイクリング抗体「SKY59/RG6107」は、2021年10月に非典型溶血性尿毒症症候群を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・抗FGFR1/KLBバイスペシフィック抗体「RG7992」は、2021年６月に非アルコール性脂肪肝炎を対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
・RNAポリメラーゼ阻害剤「RG6422」は、2021年４月にCOVID-19を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しましたが、同剤に対する共同グローバル開発に関するロシュ社とアテア社の提携解消を受け、今後について検討した結果、開発を中止しました。
・PTH1受容体アゴニスト「PCO371」は、第Ⅰ相臨床試験結果に鑑み、副甲状腺機能低下症を対象とする開発を中止しました。
・ヒアルロン酸ナトリウム製剤「NRD101」（製品名：「スベニール」）は、経営戦略上の理由か
ら、中国における変形性膝関節症/肩関節周囲炎を対象とする開発を中止しました。
※本章において、金額は億円未満を四捨五入しております。また、増減及び％は億円単位で表示された数字で計算しております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは生産設備の増強・合理化及び研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資額は720億円であり、主要なものは、中外ライフサイエンスパーク横浜の建設及び藤枝工場における低・中分子原薬製造（新合成
原薬製造棟建設）、低・中分子医薬品の後期開発用治験薬製造から初期商用生産を担う合成原薬製
造（合成原薬製造棟建設）、浮間事業所における初期開発用治験薬製造（バイオ原薬製造棟建設）への投資などであります。
※本項において、金額は億円未満を四捨五入しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
（提出会社）
2021年12月31日現在
事業所名
（所在地）
浮間地区
（東京都
北区）
藤枝地区
（静岡県
藤枝市）
宇都宮地区
（栃木県
宇都宮市）
富士御殿場
研究所
（静岡県
御殿場市）
（注）４
鎌倉研究所
（神奈川県
鎌倉市）

帳簿価額（百万円）（注）１
設備の内容

土地
（面積千㎡）

建物及び
構築物

機械装置
及び備品

合計

従業員数
（人）

医薬品の
研究

161
(55)

14,47824,76039,399

540

医薬品の
研究

350
(217)

925

2,907

4,183

−

子会社に
賃貸して
いる土地等

2,087
(122)

0

2,655

4,742

−

医薬品の
研究

3,726
(149)

2,270

4,462

10,457

313

医薬品の
研究

1,690
(83)

2,653

7,047

11,390385

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（中外製薬工業株式会社）
2021年12月31日現在
事業所名
（所在地）

帳簿価額（百万円）（注）１
設備の内容

土地
（面積千㎡）

建物及び
構築物

機械装置
及び備品

合計

従業員数
（人）

浮間工場
医薬品の
−
（東京都
14,667
31,63046,298
611
−
製造
北区）
藤枝工場
医薬品の
−
（静岡県
7,852
10,427
18,279
424
−
合成
藤枝市）
宇都宮工場
医薬品の
−
（栃木県
11,05012,867
23,916
474
−
製造
宇都宮市）
（注）１．帳簿価額の内訳には、建設仮勘定は含まれておりません。
２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため「セグメントの名称」の記載を省略しております。
４．富士御殿場研究所には、御殿場寮（静岡県御殿場市）の土地660百万円（７千㎡）、建物
及び構築物252百万円、機械装置及び備品３百万円が含まれております。
５．現在休止中の主要な設備はありません。
６．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。全て建物の賃借であります。
（提出会社）
事業所名
従業員数
当期賃借料
設備の内容
（所在地）
（人）
（百万円）
本社事務所
統轄業務施設1,819
2,765（東京都中央区）
関東南統括支店
販売業務施設400
268（東京都品川区）
関西統括支店
販売業務施設346
218（大阪市淀川区）（注）１．金額は消費税等抜きであります。
２．当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため「事業の種類別セグメントの名称」の記載を省略しております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
（提出会社）
2021年12月31日現在
事業所名
（所在地）
藤枝地区
（静岡県藤枝市）
中外ライフサイエンスパーク横浜（神奈川県横
浜市戸塚区）
浮間事業所
（東京都
北区）

投資予定金額
設備の内容

総額
既投資額
（百万円） （百万円）

資金調達
方法

着手年月

完成予定
年月

低・中分子原薬製造

19,11816,495 自己資金

2019年
５月

2022年
10月

医薬品の研究128,799

96,358 自己資金

2019年
６月

2022年
10月

初期開発用治験薬製造

12,050606 自己資金

2021年
11月

2023年
９月

（中外製薬工業株式会社）
2021年12月31日現在
事業所名
（所在地）

投資予定金額
設備の内容

総額
既投資額
（百万円） （百万円）

資金調達
方法

着手年月

完成予定
年月

低・中分子医薬品の
藤枝工場
2021年
2024年
（静岡県藤枝後期開発用治験薬
55,51015,809 自己資金
９月
10月
市）
製造・初期商用生産（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。
３．藤枝工場における低・中分子医薬品の後期開発用治験薬製造・初期商用生産を担う合成原
薬製造棟は、総投資額55,510百万円のうち、準備工事（着手年月：2021年10月、完成予定
年月2022年10月）に関わる1,400百万円を当社が投資しております。
（２）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

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有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

2,399,415,150

計

2,399,415,150②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数（株）（2021年12月31日）

上場金融商品取引所
提出日現在発行数（株）
名又は登録認可金融（2022年３月29日）
商品取引業協会名

内容

普通株式1,679,057,667

1,679,057,667

東京証券取引所（市場第一部）

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定の無い当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計1,679,057,667

1,679,057,667――（注）提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
2011年５月27日の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2021年５月27日に行使期間が満了となりました。
決議年月日

2012年４月24日

2013年４月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
5
当社及び
子会社従業員 110

当社取締役
当社及び
子会社従業員

新株予約権の数（個） ※5
104

164[86]245[188]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式 49,200[25,800]（注）１、５

普通株式 73,500[56,400]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※1,528（注）２、５

2,500（注）２、５

自 2012年５月10日
至 2022年４月24日
発行価格
1,938
資本組入額
969
（注）３、５

自 2013年５月13日
至 2023年４月25日
発行価格
3,240
資本組入額 1,620（注）３、５

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監
査役もしくは従業員の地位にあることを要する。
ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職
その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）４

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有価証券報告書

決議年月日

2014年４月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社及び
子会社従業員

新株予約権の数（個） ※2015年４月22日
5

当社取締役
当社及び
子会社従業員1055
106499[435]754[724]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式 149,700[130,500]（注）１、５

普通株式 226,200[217,200]（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※2,674（注）２、５

4,007（注）２、５

自 2014年５月12日
至 2024年４月24日
発行価格
3,466
資本組入額 1,733（注）３、５

自 2015年５月11日
至 2025年４月22日
発行価格
5,179
資本組入額 2,590（注）３、５

新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監
査役もしくは従業員の地位にあることを要する。
ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職
その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

決議年月日

2016年４月22日
当社取締役
当社及び子会社従業員

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個） ※974[934]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間

自 2016年５月10日
至 2026年４月22日
発行価格
4,897
資本組入額 2,449（注)３、５
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※※新株予約権の譲渡に関する事項

普通株式 292,200[280,200]（注）１、５
3,746（注)２、５※

新株予約権の行使の条件

5
98

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

43/168（注）４

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有価証券報告書※

当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．2020年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

2009年４月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個） ※111

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間

自 2009年５月11日
至 2039年４月24日
発行価格
1,659
資本組入額
830
（注)３、５① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得について
は、取締役会の承認を要する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※※新株予約権の譲渡に関する事項

普通株式 33,300（注）１、５
1（注)２、５※

新株予約権の行使の条件

６※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

※

（注）４

当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する
ものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

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４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．2020年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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決議年月日

2010年４月23日

2011年５月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

当社取締役

新株予約権の数（個） ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※217

普通株式 47,400（注）１、５

普通株式 65,100（注）１、５

1（注）２、５
自至※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

※

５

158

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間

５2010年５月11日
2040年４月23日

自至

2011年６月14日
2041年５月27日

発行価格
1,518
発行価格
1,189
資本組入額
759
資本組入額
595
（注）３、５（注）３、５
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

決議年月日

2012年４月24日

2013年４月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

当社取締役

新株予約権の数（個） ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

※

５

242

161

普通株式 72,600（注）１、５

普通株式 48,300（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間

５

1（注）２、５
自 2012年５月10日
自 2013年５月13日
至 2042年４月24日
至 2043年４月25日
発行価格
1,356
発行価格
2,343
資本組入額
678
資本組入額 1,172（注）３、５（注）３、５
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）４

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決議年月日

2014年４月24日

2015年４月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

当社取締役

新株予約権の数（個） ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※109

普通株式 46,200（注）１、５

普通株式 32,700（注）１、５

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件

1（注）２、５
自至※※新株予約権の譲渡に関する事項※

2014年５月12日
2044年４月24日

自至

2015年５月11日
2045年４月22日

発行価格
2,507
発行価格
3,651
資本組入額 1,254
資本組入額 1,826（注）３、５（注）３、５
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

決議年月日

2016年４月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※自 2016年５月10日
至 2046年４月22日
発行価格
3,547
資本組入額 1,774（注)３、５
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
以降10日間（10日目が休日にあたる場
合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※※新株予約権の譲渡に関する事項

普通株式 39,000（注）１、５
1（注)２、５※

新株予約権の行使の条件

５130

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使期間

５154

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間

５※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

48/168（注）４

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有価証券報告書※

当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．2020年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当該記載事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金
資本準備金 資本準備金
資本金残高
増減額
増減額
残高
（百万円）
（百万円）
（百万円） （百万円）

2017 年 ４ 月 21 日
123,000 559,808,889
235
73,202
235
93,050（注)２
2017 年 ４ 月 28 日
△123,000 559,685,889―
73,202―
93,050（注)３
2020 年 ７ 月 １ 日
1,119,371,778 1,679,057,667―
73,202―
93,050（注)４（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．当社は、2017年３月23日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年
４月21日付で下記のとおり新株式の発行をいたしました。
(１) 募集株式の払込金額

１株につき3,820円(２) 払込金額の総額

469,860,000円
金銭報酬債権または金銭債権の現物出資による資本金
234,930,000円
資本準備金
234,930,000円(３) 出資の履行方法(４) 増加する資本金及び資本準備金(５) 譲渡制限期間(６)

2017年４月21日〜2020年４月30日

取締役
４名
株式の割り当ての対象者及びその人数並びに割執行役員 16名
り当てる株式の数
従業員 105名

80,100株
18,900株
24,000株

３．2017年４月25日開催の取締役会決議により、2017年４月28日付で自己株式の消却を実施したことによるものであります。
４．2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,119,371,778株増加し、1,679,057,667株となっております。

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有価証券報告書（５）【所有者別状況】
2021年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
外国法人等
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者 法人
個人以外 個人
団体

個人
その他

計

単元未満
株式の
状況
（株）

株主数
（人）

―

所有
株式数
（単元）

― 2,470,147 431,257 121,704 12,673,278

535 1,091,145 16,788,066 251,067

所有株式
数の割合
（％）

―

0.00

87

14.71

78

2.56

592

0.72

911

75.48

154

88,724

6.49

90,546100.00――（注）１．自己株式34,739,943株は、「個人その他」の欄347,399単元、「単元未満株式の状況」の欄に43株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式9,000株は、「その他の法人」の欄に90単元を含めて記載しております。

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有価証券報告書（６）【大株主の状況】

氏名又は名称

住所Grenzacherstrasse 124, CH-4058
ROCHE HOLDING LTD
Basel, Switzerland（常任代理人 西村あさひ法（東京都千代田区大手町１丁目１−律事務所）
２ 大手門タワー）

2021年12月31日現在
発行済株式(自己株式を除く。)の所有株式数
総数に対する（千株）
所有株式数の割合(％)

1,005,670

61.16

日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２丁目11−３
行株式会社（信託口）

144,080

8.76

株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８−12（信託口）

49,225

2.99

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内３丁目３−１

18,063

1.09

STATE STREET BANK WEST
CLIENT-TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
JP MORGAN CHASE BANK
385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,
MA 02171, U.S.A.
（東京都港区港南２丁目15−１ 品川
インターシティＡ棟）

13,7820.83

25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15−１ 品川
インターシティＡ棟）

13,706

0.83

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
（東京都港区港南２丁目15−１ 品川
インターシティＡ棟）

12,8150.77

10,2530.62

東京都中央区築地７丁目18−24（東京都中央区晴海１丁目８−12）

9,000

0.54

50 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11−１）

8,871

0.53

1,285,469

78.17

株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８−12（証券投資信託口）
住友生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本
カストディ銀行）
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）
SUB A/C AMERICAN CLIENTS（常任代理人 香港上海銀行
東京支店 カストディ業務部）
計―（注）１．当社は自己株式34,739,943株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。
２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株
式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。

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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）
単元未満株式

権利内容に何ら限定の無い、当社に―おける標準となる株式であります。

（自己保有株式）
普通株式
34,739,900
普通株式
1,644,066,700
普通株式
251,067

16,440,667

同上

―

同上

発行済株式総数

1,679,057,667――

総株主の議決権―

16,440,667―（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個が含まれております。
②【自己株式等】
2021年12月31日現在
発行済株式総所有株式数の 数に対する所
合計（株）
有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は所有者の住所
名称

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）（自己保有株式）中外製薬株式会社

東京都中央区
日本橋室町二丁目１番１号

34,739,900―

34,739,900

2.06

計

―

34,739,900―

34,739,900

2.06

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（千円）
6,507

8,389

237

903

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）

当期間

処分価額の総処分価額の総株式数（株）
額（千円）
額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己
株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

150

117

―

―

356,400

278,636

80,70063,09596,60075,525――34,739,943―

34,659,480―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（単元未満株式の買増請求）
その他（ストック・オプションの権利行使）
その他（譲渡制限付株式の付与）
保有自己株式数（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報
告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

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３【配当政策】
当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案したうえで、Core EPS対比平均して45％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度は、中間配当として１株当たり30円、期末配当は１株当たり46円といたしました。これによりCore配当性向は40.1％（日本基準による単体配当性向は42.4％）となります。
内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来ビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2021年７月26日
取締役会決議49,32630

2022年３月29日
定時株主総会決議

75,63946（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを経営の基本目標としています。
当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところ
により、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
①

コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画
その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。
また、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会・特別委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について審議を行っております。また、特別委員会を新たに設置し、親会社であるロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、審議・検討を行います。
取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（ＣＥО）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意
思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。
さらに、グローバルな環境動向を踏まえたビジネス展開の助言を受けるために、国内外の各界専門家などで構成される諮問機関として中外・インターナショナル・カウンシル（ＣＩＣ）を設置し、意思決定のより一層の充実に努めております。現在、メンバーシップの見直しを図っております。
なお、当社の設置する機関の構成は次のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社
外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しております。

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業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。
取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員山田尚文、取締役上席執行役員板垣利明）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立社外取締役奥正之、独立社外取締役一丸陽一郎、独立社外取締役桃井眞里子、非業務執行取締役クリストフ・フランツ、非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソン、非業務執行取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。
ロ．監査役会
監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会
全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。
監査役会は、常勤監査役２名（佐藤篤史、大箸義章）、社外監査役３名（独立社外監査役
二村隆章、独立社外監査役前田裕子、独立社外監査役増田健一）の５名で構成され、議長
は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役佐藤篤史または常勤監査役大箸義章が議長を務めております。
ハ．指名委員会
指名委員会は、社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとしております。現在の社内委員は代表取締役社長奥田修、社外委員は独立社外取締役 奥正之、
独立社外取締役 桃井眞里子、非業務執行取締役 ウィリアム・エヌ・アンダーソンの３名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役 奥正之が議長を務めております。
ニ．報酬委員会
報酬委員会は、独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任しております。現在の社外委員は、独立社外取締役 奥正之、独立社外取締役 一丸陽一郎、非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・アンダーソン、非業務執行取締役クリストフ・フ
ランツの４名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役ウィリアム・エヌ・
アンダーソンが議長を務めております。
ホ．特別委員会
特別委員会は、報酬委員会の社外委員を兼務する独立社外取締役１名を含む独立性を有す
る取締役または監査役のみからなる３名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しております。現在の委員は、独立社外取締役 奥正之、独立社外取締役 一丸陽一郎、独立社外監査役 増田健一の３名であり、議長は各委員の互選により決定の予定です。

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ヘ．ガバナンス体制図

ト．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006
年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。取締役会決議の取組み状況を定期的に取締役会において報告するとともに適時に必要な改定を行い、体制整備に努めています。なお、2017年には取締役会機能を定期的に検証することを「内部統制システムに関する取締役会決議」に明記しました。
内部統制システムの充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を制定するとともに、経営会議において内部統制システムの整備に係る基本方針を審議・決定しております。また、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＥＨＳ推進委
員会を設置し、内部統制整備に関する実行計画を策定しております。この方針及び計画に基づき、サステナビリティ推進部はＣＣＣ遵守のため、全従業員を対象としたＣＣＣ・人権研
修をタイムリーかつ継続的に実施しております。コンプライアンス状況の把握につきましては各組織に配置したコンプライアンス・オフィサーを通じた定期的なモニタリングを実施しております。また、ＣＣＣ違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関する相談窓口を社内外に設けており、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、環境保全及び安全衛生、社会貢献等のSustainable基盤の充実・強化を行っております。
なお、コンプライアンスの統括機能を集約し、より経営に直結した管理体制とするため、2017年１月に設置したコンプライアンス委員会を定期的に開催し、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程に基づくコンプライアンスやヘルスケアコンプライアンスなど、当社に関係するあらゆるコンプライアンス課題に対応しております。海外子会社も含めて当社グルー
プ全体のコンプライアンスを監視・牽引・支援するコンプライアンス統括機能（サステナビ
リティ推進部、信頼性保証ユニット）を設置し、横軸を通して管理するグローバルコンプラ
イアンス体制としております。
＜内部統制システムに関する取締役会決議＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コー
ド・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」を遵守するものとする。
・ 法令等遵守の統轄部署としてサステナビリティ推進部を置く。

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有価証券報告書・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議
及び監査役会に報告するものとする。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行う
ものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。
・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリ
スクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職
務の執行を監督するものとする。
・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。
・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。
・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するな
ど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。
・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。
６．反社会的勢力排除に向けた体制
・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（ＣＣＣ）」に基づき、反社会的勢力
及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にする体制
・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。
８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。
・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。
・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない
よう必要な措置を講ずるものとする。

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有価証券報告書

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環
境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。
・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。
チ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。
部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委
員会に報告しております。
リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを中外製薬グループリス
ク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。
また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場
合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。
リ．責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。
ヌ．補償契約の内容の概要
当社は、2021年７月26日開催の取締役会による決議に基づき、当社の取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内にて当社が補償することとしております。
ル．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保及び職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
①被保険者の範囲
当社の取締役及び監査役全員②被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
ヲ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。

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有価証券報告書②

取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③

株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項
当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）④

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価について、2020年度から、外部視点や客観性をより強化することを目的に、外部専門家が事務局となり、アンケート項目の作成から行い、自己評価の根拠や自己評価結果に至るロジックの合理性などを分析、必要に応じて個別ヒ
アリングを行った上で、総合評価し、取締役会の課題や効果的な対応策を提言する方式へと変更して実施し、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認いたしました。取締役会における議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員連絡会」を開催しております。加えて、取締役会においては、ＣＥＯ（2021年３月度取締役会
からは取締役会議長）から業界環境動向と当社の現況等について情報提供を行い、社外取締役
及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努めております。

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性12名 女性2名 （役員のうち女性の比率14％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
1987年４月
2008年10月
2009年６月

代表取締役社長

奥田修

2011年４月
2013年10月
1963年４月 2014年１月
５日生
2015年１月
2017年４月
2018年４月
2020年３月
2021年３月

取締役
上席執行役員

取締役
上席執行役員

山田

板垣

尚文

利明

1991年12月
2002年３月
2002年10月
2006年７月
1957年７月 2009年３月
12日生
2016年４月
2018年４月
2021年１月
2022年３月
1983年４月
2007年１月
2010年３月
2012年４月
2015年１月
2017年１月
1960年11月
2018年３月
23日生
2019年５月
2020年４月
2022年３月
1968年４月
1994年６月
1998年11月
1999年６月
2001年１月
2001年４月
2002年12月

取締役

奥

正之

2003年６月
1944年12月 2005年６月
２日生
2005年６月
2015年３月
2017年４月
2017年６月

当社入社
当社ライフサイクルマネジメント第二部長
当社ライフサイクルマネジメント第二部長兼ライフサイクルリーダー
ロシュ・プロダクツ・アイルランド社長
当社営業本部オンコロジーユニット長
当社執行役員営業本部オンコロジーユニット長
当社執行役員経営企画部長
当社上席執行役員経営企画部長
当社上席執行役員プロジェクト・ライフサイクル
マネジメント共同ユニット長
当社代表取締役社長最高執行責任者(COO)
当 社 代 表 取 締 役 社 長 最 高 経 営 責 任 者 (CEO)（ 現任）
日本ロシュ株式会社入社
同社研究所抗癌剤研究部Ⅰ部長
当社創薬研究部第四部長
当社創薬企画推進部長
当社執行役員研究本部長
当社上席執行役員研究本部長
当社上席執行役員トランスレーショナルクリニカ
ルリサーチ本部長
当社上席執行役員
当社取締役上席執行役員（現任）
当社入社
当社財務経理部長
当社企画調査部長
当社マーケティング企画部長
当社執行役員財務経理部長
当社執行役員IT統轄部門長兼財務経理部長
当社上席執行役員最高財務責任者（CFO）、財務統轄部門長兼IT統轄部門長兼財務経理部長
当社上席執行役員最高財務責任者（CFO）、財務統轄部門長兼財務経理部長
当社上席執行役員最高財務責任者（CFO）、財務
統轄部門長
当社取締役上席執行役員最高財務責任者（CFO）、財務統轄部門長（現任）（株）住友銀行入行
同行取締役
同行常務取締役
同行常務取締役兼常務執行役員
同行専務取締役兼専務執行役員（株）三井住友銀行専務取締役兼専務執行役員（株）三井住友フィナンシャルグループ専務取締役（株）三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員（株）三井住友フィナンシャルグループ取締役会
長（株）三井住友銀行頭取兼最高執行役員
当社取締役（現任）（株）三井住友フィナンシャルグループ取締役
同社名誉顧問（現任）（重要な兼職の状況）（株）テレビ東京ホールディングス社外取締役
レンゴー（株）社外取締役（株）ロイヤルホテル社外取締役
東亜銀行有限公司非常勤取締役

62/168

任期

所有株式数
（千株）

(注)４

71

(注)４

82

(注)４

14

(注)４

1

EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
役職名

取締役

氏名

一丸

陽一郎

生年月日

略歴

1971年７月
2001年６月
2003年６月
2005年６月
2009年６月
2009年６月
2010年10月
1948年10月 2011年６月
2015年６月
10日生
2015年６月
2017年３月
2017年６月
2019年６月

1994年４月
2006年９月
2010年４月
2012年４月
2013年４月
2013年４月
2014年６月
2015年４月
取締役

桃井

眞里子

1948年２月
2017年５月
24日生
2018年12月
2020年３月

2017年10月
1990年１月
1994年７月
2004年７月
2009年６月

取締役

クリストフ・
フランツ

2011年１月
1960年５月 2014年３月
２日生
2017年３月

1997年７月
1999年７月
2001年７月
2004年７月
2006年３月

取締役

ウィリアム・
エヌ・アンダーソン

2010年４月
1966年８月
2013年２月
23日生
2017年１月
2019年１月
2019年３月

トヨタ自動車販売（株）入社
トヨタ自動車（株）取締役
同社常務役員
同社専務取締役
同社代表取締役副社長
あいおい損害保険（株）監査役
あいおいニッセイ同和損害保険（株）監査役
トヨタ自動車（株）常勤監査役
同社相談役
あいおいニッセイ同和損害保険（株）代表取締役会長
当社取締役（現任）
あいおいニッセイ同和損害保険（株）特別顧問
セイノーホールディングス（株）社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
セイノーホールディングス（株）社外取締役
自治医科大学小児科学主任教授
自治医科大学とちぎ子ども医療センター長
自治医科大学医学部長
信州大学医学部客員教授（現任）
自治医科大学名誉教授（現任）
国際医療福祉大学副学長
日本専門医機構理事
国際医療福祉大学副学長兼国際医療福祉大学病院病院長
社会福祉法人桐生療育双葉会両毛整肢療護園医務部長
東京医科大学理事（現任）
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
自治医科大学名誉教授
信州大学医学部客員教授
東京医科大学理事（非常勤）（その他主な役職）
日本学術会議連携会員（第二部）
ドイチェ・ルフトハンザAG入社
ド イ チ ェ ・ バ ー ン AG（ ド イ ツ 鉄 道 ） 経 営 会 議（Executive Board）メンバー兼旅客部門CEO
スイスインターナショナルエアラインズAG CEO
ドイチェ・ルフトハンザAG経営会議（Executive
Board）副議長
同社経営会議（Executive Board）議長兼CEO
ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長（現任）
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長
チューリッヒ・インシュアランス・グループ（スイス）取締役会副議長
シュタッドラー・レール・リミテッド（スイス）取締役
バイオジェン（米）入社
同社イギリス及びアイルランド担当責任者
同社財務・事業計画担当執行役員
同社神経疾患ビジネスユニット担当執行役員
ジェネンテック（米）免疫・眼疾患ビジネスユ
ニット担当上席執行役員
同社バイオオンコロジービジネスユニット担当上席執行役員
ロシュグローバル製品戦略統括兼最高マーケティ
ング責任者
ジェネンテックCEO
ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員（現任）
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委員

63/168

任期

所有株式数
（千株）

(注)４

3

(注)４

―

(注)４

―

(注)４

―

EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
役職名

氏名

任期

所有株式数
（千株）

サイトキネティクス社（米）共同創立者、社長兼CEO
アレート・セラピューティクス社（米）社長兼CEO
ジェネンテック（米）パートナリング部門グローバル部門長兼執行役員
同社パートナリング部門グローバル部門長兼上席執行役員
ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任）
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員

(注)４

―

1981年４月
2009年４月
2011年４月
1959年２月 2015年４月
10日生
2015年10月
2016年４月
2019年１月
2019年３月

当社入社
当社リスク・コンプライアンス部長
当社CSR推進部長
当社CSR推進部長兼総務部長
当社CSR推進部長
当社参与CSR推進部長
当社参与
当社常勤監査役（現任）

(注)５

3

1988年４月
2004年10月
2009年７月
2013年１月
2015年１月
1960年１月
2015年３月
８日生

当社入社
当社信頼性保証推進部長
当社安全性推進部長
当社医薬安全性本部長兼安全性推進部長
当社執行役員医薬安全性本部長
当社執行役員信頼性保証ユニット長兼医薬安全性本部長
当社上席執行役員信頼性保証ユニット長兼医薬安全性本部長
当社上席執行役員
当社常勤監査役（現任）

(注)５

35

アーサー・ヤング（米）東京事務所入社
監査法人朝日会計社大阪支社出向
アーサー・ヤング（米）ロサンゼルス事務所出向
監査法人朝日会計社パートナー
太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
同法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニア
パートナー
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
二村公認会計士事務所開設
ソニー（株）社外取締役
当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
二村公認会計士事務所代表

(注)５

―

生年月日

略歴
1997年８月
2008年６月
2010年３月

取締役

ジェイムス・
1958年12月 2013年１月
19日生
エイチ・サブリィ2018年８月
2019年３月

常勤監査役

常勤監査役

佐藤

大箸

篤史

義章

2018年４月
2021年１月
2021年３月
1974年10月
1980年10月
1983年10月
1989年５月
1993年７月

監査役

二村

隆章

1949年10月
25日生

1997年５月
2008年８月
2010年９月
2012年６月
2016年３月

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1984年４月
1998年８月
2001年10月
2003年９月
2009年８月

監査役

前田

裕子

1960年７月
26日生

2009年10月
2011年10月
2013年５月
2014年４月
2017年１月
2019年３月
2020年６月
2020年10月
2021年４月
2021年６月

1988年４月
1993年９月
1997年１月

監査役

増田

健一

2007年５月
2010年４月
2011年３月
2016年３月
1963年１月 2016年５月
11日生
2019年４月
2020年３月（株）ブリヂストン入社
BTR Power Systems Japan CFO ・ テ ク ニ カ ル マ
ネージャー（兼）農工大ティー・エル・オー（株）取締役副社長
国立大学法人東京医科歯科大学知的財産本部技術移転センター長・知財マネージャー
全国イノベーション推進機関ネットワークプロ
ジェクト統括（兼）東京医科歯科大学客員教授（兼）京都府立医科大学特任教授（株）ブリヂストン執行役員（兼）国立研究開発法人海洋研究開発機構監事（非常勤）（現任）（株）セルバンク取締役（現任）
当社監査役（現任）（株）コーセー社外取締役（現任）
九州大学理事（非常勤）（現任）
公立大学法人長野大学理事（非常勤）（現任）
旭化成（株）社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）（株）セルバンク取締役（株）コーセー社外取締役
旭化成（株）社外取締役
国立研究開発法人海洋研究開発機構監事（非常勤）
九州大学理事（非常勤）
弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業入所
ニューヨーク州弁護士登録
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー（現任）
ライフネット生命保険（株）社外監査役
東京大学法科大学院非常勤講師（株）ブリヂストン社外監査役（株）ブリヂストン社外取締役（現任）（株）マーキュリアインベストメント（現（株）
マーキュリアホールディングス）社外監査役（現任）
東京大学法科大学院客員教授（現任）
当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー（株）ブリヂストン社外取締役（株）マーキュリアホールディングス社外監査役
東京大学法科大学院客員教授

計

任期

所有株式数
（千株）

(注)５

―

(注)５

―

211

（注）１．取締役のうち、奥正之、一丸陽一郎、桃井眞里子は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、二村隆章、前田裕子、増田健一は、社外監査役であります。
３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
４．当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役９名のうち、
奥正之、一丸陽一郎、クリストフ・フランツ、ウィリアム・エヌ・アンダーソン、ジェ
イムス・エイチ・サブリィの５名は2021年３月に、奥田修、山田尚文、板垣利明、桃井眞里子の４名は2022年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。
５．当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち佐藤篤史、前田裕子は2019年３月に、二村隆章、増田健一は2020年３月に、大箸義章は2021年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。
６．上記の「所有株式数」には、当社役員持株会または社員持株会における本人の持分数を含めております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書②

社外取締役及び社外監査役の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。
社外監査役は、企業法務、企業会計等の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。
また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしております。
社外取締役の奥正之は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、奥正之は株式会社東京
証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。一丸陽一郎は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、一丸陽一郎は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件
及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。桃井眞里子は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・病院等の組織マネジメント経験を有することから、当社の経営に関する助言・監督等を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、桃井眞里子は株式会社
東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の二村隆章は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、二村隆章は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の前田裕子は、企業・アカデミアの知的財産活用、産学連携等における豊富な経験・知識に加え、マネジメント経
験、独立行政法人監事としての監査経験等を有しており、社外監査役として適切に監査を行っております。また、前田裕子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。増田健一は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行っております。また、増田健一は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査の結果及び内部統制部門による取り組みの状
況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。また、定期的な会合をもつことにより、監査役との連携を図っております。
社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて内部統制に関する情報を入手し、必要に応じて説明を求め、意見を述べることができる体制としております。また、内部監査部門より
内部監査計画・結果等、会計監査人より会計監査計画・結果等の説明・報告を受け、意見交換を行い、連携を図る体制を構築しております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員
当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。また、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けております。
ロ．監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況
当事業年度において、監査役会の構成、開催回数及び出席状況については、次のとおりで
あります。
氏

名

常勤／社外監査役

出席回数／開催回数

佐藤

篤史

常勤監査役

11／11回

大箸

義章

常勤監査役

9／9回（注）

二村

隆章

社外監査役

11／11回

前田

裕子

社外監査役

11／11回

増田

健一

社外監査役

11／11回（注）大箸義章氏についての監査役会開催・出席回数は、当事業年度に開催された監査役会のうち、2021年３月23日の就任後に開催されたもののみを対象としております。
ハ．監査役会の主な検討、共有事項
・監査方針、監査計画について
・監査役会監査報告について
・経営会議、その他の重要会議（経営会議の下部機関である各種委員会）内容について
・取締役の職務執行状況について
・子会社監査役による国内子会社の監査状況について
・会計監査人による会計監査計画、監査及び四半期レビュー結果について・監査部による内部監査計画、監査結果について
・監査役選任議案への同意について
・会計監査人の評価及び再任について
・会計監査人の報酬額について
新型コロナウイルス感染の蔓延に伴い、対面形式に加え、web会議システムを併用することにより、監査役全員が一堂に会する場合と同じく互いに意見表明が適時に行える状態を確保しております。
ニ．監査役の活動状況
・重要会議への出席：取締役会、経営会議、リスク管理委員会、EHS推進委員会、コンプラ
イアンス委員会、広報IR委員会等（社外監査役は取締役会のみ出席）
・重要書類の閲覧：決裁書、重要な会議の資料及び議事録等（常勤監査役）
・代表取締役との面談：年３回実施
・最高財務責任者との面談：年４回実施
・社外取締役との連携：意見交換会の実施
・監査役監査：本部長、ユニット長、基本組織長（含む統括支店長）、国内・海外子会社社
長等との面談実施（常勤監査役）
・子会社監査役との連携：年４回の会合における監査状況報告と意見交換の実施（常勤監査役）

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有価証券報告書・内部監査部門との連携：内部監査計画や結果の報告、内部統制（J-SOX）の整備・運用状
況確認、定期的な情報共有・意見交換の実施
・会計監査人との連携：会計監査計画、監査及び四半期レビュー結果等の報告と意見交換の実施
・内部統制部門との連携：内部統制実施状況についての報告と意見交換の実施
新型コロナウイルス感染の蔓延に伴い、重要会議への出席、社内外関連部門との連携がweb会議システム経由となる場合もありましたが、概ね計画どおり実施できております。また、監査役監査については、海外子会社の往査は見送り、web会議システムにて実施いたし
ましたが、国内統括支店については往査を実施しております。
②

内部監査の状況
内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在18名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や取締役会
及び監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、四半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務
報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。

③

会計監査の状況イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
11年間
ハ．業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等所属する監査法人

指定有限責任社員
大谷 秋洋
有限責任 あずさ監査法人
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
永峯 輝一
有限責任 あずさ監査法人
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
北村 雄二朗有限責任 あずさ監査法人
公認会計士
業務執行社員（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。
ニ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士17名、その他20名で構成されています。

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有価証券報告書

ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、ロシュ・ホールディング・リミテッドを親会社とし、同社を中心とする企業集団（ロシュ・グループ）に属しており、ロシュ・グループ内における監査の統一性と効率化を図るため、親会社の会計監査人と提携関係にある有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。
監査役会は、評価基準に基づき同監査法人を評価した結果に加え、財務経理部に同監査法
人による監査の状況や連携状況等を確認した結果も踏まえ、会計監査人として再任が相当であると判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人について、その適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人について会社
法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役会では、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施することを監視及び検証し、監査の方法及び結果が相当であることを評価基準等に基づき確認しております。
なお、監査役会による会計監査人の評価基準に関する主な内容は、監査計画、期中監査対応、期末監査対応、監査体制、専門性、独立性、効率性などとなっております。
④

監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づくく報酬（百万円）
報酬（百万円）く報酬（百万円）
報酬（百万円）

提出会社

123

―

128

―

連結子会社

15

―

15

―

計

138

―

143

―

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
前連結会計年度、当連結会計年度とも、非監査業務の内容については、該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ.を除く）
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づくく報酬(百万円)
報酬(百万円)く報酬(百万円)
報酬(百万円)

提出会社

―

125

―

104

連結子会社

56

31

71

23

計

56

156

71

126

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
前連結会計年度、当連結会計年度とも、当社及び連結子会社における非監査業務の内容
は、主に税務コンサルティング業務等です。

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有価証券報告書

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度とも、該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人から監査実績、監査計画及びそれらを踏まえ算出された監査報酬額について説明を受け、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで、監査役会の同意を受けて決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）
報酬等の
総額
（百万円）

役員区分

定例
報酬

賞与

譲渡制限付
株式報酬
勤務
業績
継続型
連動型

対象と
なる役員
の員数
（名）

取締役
（社外取締役を除く）

637

229

197

117

94

3

社外取締役

45

45

−

−

−

3

計

683

監査役
（社外監査役を除く）

63

63

−

−

−

3

社外監査役

36

36

−

−

−

3

計

471

99

212

99

6

−

6

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．上記には、当事業年度中に退任した監査役１名及び2022年３月29日定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
３．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与実額であります。
４．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度における見込みの額であります。
５．上記の報酬額の総額のほか、役員退職慰労金としてそれぞれの就任時から退職慰労金制度廃止までの分につき、次のとおり支給しております。
退任取締役（社内） １名 100百万円②

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の種類別の総額（百万円）
氏名（役員区分）

譲渡制限付株式報酬

会社区分
定例報酬

賞与

勤務
継続型

業績
連動型

連結報酬
等の総額
（百万円）

小坂 達朗
提出会社
87
67
47
45
246
（代表取締役）
上野 幹夫
提出会社
57
34
24
24
139
（代表取締役）
奥田 修
提出会社
85
96
46
25
252
（代表取締役）（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
３．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。
４．上野幹夫は2022年３月29日定時株主総会終結の時をもって退任し、役員退職慰労金として100百万円を支給しております。
③

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。

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有価証券報告書

業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容（総報酬額及び各報酬の割合）は、
報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO）が決定することとしております（当事業年度のCEOは奥田修）。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
＜報酬水準＞
取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
＜報酬構成＞
当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合（賞与＋譲渡制限付株式報酬の割合。100％支給時を前提として算出）については、最高経営責任者（CEO）は、「基本報酬（35％）、賞与（30％）、株式報酬（35％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者（CEO）の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬の構成
固定報酬

業績連動報酬
長期インセンティブ（株式報酬）

定例報酬

賞与

勤務継続型
譲渡制限付株式報酬

業績連動型
譲渡制限付株式報酬

業務執行取締役

●

●

●

●

非業務執行取締役（社外取締役を含む）

●

−

−

−

監査役

●

−

−

−

＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞（ⅰ）賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社
課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％〜200％の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。

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有価証券報告書（ⅱ）譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３〜５年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50％の割合で付与します。付
与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期
間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制
限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果（評価期間：３事業年度）に基づき譲渡制限を解除する株式数を0％〜100％の範囲で決定します。なお、2019〜2021年度を評価期間とする当社の株主総利回りは＋77％、国内医薬品企業11社中２位という結果から、当事業年度の業
績連動型の解除率は100％としております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
指標

賞与

選択した理由期初目標

実績

Core営業利益

3,200億円

4,341億円

売上収益

8,000億円

9,998億円①主要R&Dアウトプット
目標達成（Post-PoC）
当社で定める
研究開発業績 事業年度計画との ②主要R&Dアウトプット
目標を達成
連動、持続的かつ 目標達成（Pre-PoC）
確実な財務的・社 ③PC移行プロジェクト数
担当業務の業 会的価値の向上
務目標達成に
役員毎
役員毎
向けた施策
ESGにかかる
ESG評価
当社で定める
課題等の達成（専門機関の評価等）
目標を達成
状況
株主との価値共有−−−や中長期の業績と勤務譲渡制限 継続型の連動性の重視及付報酬
業績
株主総利回り び企業価値の持続
連動型
（TSR）
的向上

−

11社中２位で解除率100％＜報酬委員会の概要＞
取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環
境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。
2021年度に報酬委員会にて審議し取締役会で決議された主な事項等は、以下のとおりです。
・2020年度個別賞与額（2021年３月支給）
・2020年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証
・2021年度の役位別報酬水準（役位別の基準額）、報酬割合
・取締役報酬規程及び取締役報酬基準の改定
・株主総利回り比較結果に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬の解除率

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書［役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容］
報酬の種類

報酬限度額

株主総会決議年月日

決議時点の役員の員数

年額750百万円以内

2007年３月23日
第96回定時株主総会

取締役13名（うち社外取締役３名）

定例報酬
取締役 賞与
譲渡制限付
株式報酬

2017年３月23日
業務執行取締役４名
第106回定時株主総会
2020年３月30日
監査役５名
監査役 定例報酬
年額120百万円以内
第109回定時株主総会 （うち社外監査役３名）（注）１．当社は2009年３月25日開催の第98回定時株主総会の決議により業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することとしております。
２．当社は2006年３月23日開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止しております。
年額345百万円以内

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する投資株式について以下のとおり区分しております。
純投資目的：専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に株式を保有する場合
純投資目的以外：純投資目的に区分されない株式を保有する場合②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的な中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となる
よう縮減に努めることを基本方針としております。個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取締役会で定期的に検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

非上場株式
非上場株式以外の株式

銘柄数
(銘柄)
19

貸借対照表計上額の合計額(百万円)
1,443

1

241

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

非上場株式

−

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)−

非上場株式以外の株式

−

−

銘柄数
（銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

非上場株式

2

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
28

非上場株式以外の株式

−

−

銘柄数
（銘柄）

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株式数の増加の理由−−

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式銘柄

オンコリスバイオ
ファーマ㈱

当事業年度
株式数(株)
貸借対照表
計上額
(百万円)
456,600
241

前事業年度
当社の株
株式数(株)①保有目的、②定量的な保有効果
式の保有
貸借対照表
及び③株式数が増加した理由
の有無
計上額
(百万円)
456,600 ①医薬品開発における取引関係
無686 の維持・強化（注）１．「−」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．②−ハにおける「②定量的な保有効果」については取引先との関係を考慮し記載を省略
しておりますが、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性や保有目的の経営戦略との合致性等を総合的に判断し、保有の適否について定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。
本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日
から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
し、同機構や独立監査法人、その他関係団体が主催するセミナー等に参加しております。
また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアルを整備し、それらに基づいて会計処理を行っております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

２,３

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
999,759
802,836（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
786,946
633,314２,３

196,922

153,631△338,147
661,612△273,465
513,481△76,592△137,299△25,824
421,897△72,585△117,850△21,816
301,230

注記

売上収益
製商品売上高ロイヤルティ等収入
及びその他の営業収入
売上原価
売上総利益

（自
至

販売費
研究開発費
一般管理費等
営業利益
金融費用
その他の金融収入（支出）
その他の費用税引前当期利益

４
４
５

△48
76
△2,540419,385△62△1,477△1,504
298,188

法人所得税
当期利益

６

△116,390
302,995△83,455
214,73321

302,995

214,733

184.29184.17130.66130.53

当期利益の帰属：
当社の株主持分
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）
希薄化後１株当たり当期利益（円）2579/168EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
302,995（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
214,733

６,21

583

3,630

６,21

△291

△22

292

3,608

６,21

3

12

６,21
６,21

△292
3,022

△3,072
1,467

2,733

△1,593６

3,025
306,020

2,015
216,74821

306,020

216,748

注記
当期利益
その他の包括利益
確定給付制度の再測定
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産純損益に振り替えられない項目合計
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
キャッシュ・フロー・ヘッジ
在外子会社等の為替換算差額
のちに純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
その他の包括利益合計
当期包括利益当期包括利益の帰属：
当社の株主持分80/168EDINET提出書類
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有価証券報告書②【連結財政状態計算書】（単位：百万円）
注記
資産
非流動資産：
有形固定資産使用権資産
無形資産
長期金融資産繰延税金資産退職後給付資産
その他の非流動資産
非流動資産合計

当連結会計年度（2021年12月31日）

前連結会計年度（2020年12月31日）

７
８
９
10
６
23
11

338,841
13,266
21,9742,393
56,287
1,327
40,944
475,033

289,218
8,272
23,8802,841
47,934492
27,954400,592

12
13
６
14
15
16

208,838
355,081928
204,217
267,753
26,844
1,063,661

183,893
253,34212
166,287
212,333
19,039834,906

1,538,694

1,235,498

６
23
17
18

△7,614△2,945△2,101△10,595△23,255△9,166△2,282△2,142△5,835△19,425

６
17
19
20

△86,312△2,695△152,266△86,149△327,422△63,171△358△100,396△72,146△236,070

負債合計△350,677△255,495

純資産合計

1,188,017

980,003

1,188,017
1,188,017

980,003
980,003

1,538,694

1,235,498

流動資産：
棚卸資産
営業債権及びその他の債権
未収法人所得税
有価証券
現金及び現金同等物
その他の流動資産
流動資産合計資産合計
負債
非流動負債：
繰延税金負債
退職後給付負債
長期引当金
その他の非流動負債
非流動負債合計
流動負債：
未払法人所得税
短期引当金
営業債務及びその他の債務
その他の流動負債
流動負債合計

資本の帰属：
当社の株主持分
資本合計

21

負債及び資本合計

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書③【連結キャッシュ・フロー計算書】
当連結会計年度（自 2021年１月１日
注記
至 2021年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による現金創出
運転資本の減少（△は増加）
確定給付制度に係る拠出引当金の支払その他の営業活動
小計
法人所得税の支払営業活動によるキャッシュ・フロー

470,367△83,122△3,665△656
776
383,700△104,074
279,626

340,228△64,421△4,656△26
694
271,820△66,785
205,035△65,969△6,8971,042
133△362,761
325,000△9,503
28△118,927△57,040△4,349△22100△248,143
211,000△177
319△98,312△48△9,031△98,644322△8△107,408△34△8,432△91,442440△30△99,497

現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額

2,12855,419

1,166
8,393

現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

212,333
267,753

203,941
212,333

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得
無形資産の取得
有形固定資産の処分
利息及び配当金の受取有価証券の取得
有価証券の売却
投資有価証券の取得
投資有価証券の売却
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
利息の支払
リース負債の支払
配当の支払―当社株主持分
ストック・オプションの行使
自己株式の減少（△は増加）
財務活動によるキャッシュ・フロー

26（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

26

24

15

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書④【連結持分変動計算書】（単位：百万円）
当社の株主持分
注記

前連結会計年度
2020年１月１日
当期利益
その他の包括利益
６,21
を通じて公正価値で測定する金融資産
キャッシュ・
６,21
フロー・ヘッジ
在外子会社等の６,21
為替換算差額
確定給付制度の６,21
再測定
当期包括利益合計
剰余金の配当株式報酬取引
自己株式
その他の資本構成
要素から利益剰余金への振替
2020年12月31日

21
21
21

当連結会計年度
2021年１月１日
当期利益
その他の包括利益
６,21
を通じて公正価値で測定する金融資産
キャッシュ・
６,21
フロー・ヘッジ
在外子会社等の６,21
為替換算差額
確定給付制度の６,21
再測定
当期包括利益合計
剰余金の配当株式報酬取引
自己株式
その他の資本構成
要素から利益剰余金への振替
2021年12月31日

21
21
21

資本金

資本剰余金 利益剰余金

その他の
資本構成
要素

合計

資本合計

73,016−

67,037−722,076
214,733△8,143−853,985
214,733

853,985
214,733

−

−

−

△9

△9

△9

−

−

−

△3,072△3,072△3,072

−

−

−

1,467

1,467

1,467

−

−

3,630

−

3,630

3,630

−

−

218,363△1,615

216,748

216,748

−
186
−

−
△774
1,324

△91,467−−−−−△91,467△588
1,324△91,467
△588
1,324

−

−

121

△121

−

−

73,202

67,586

849,093△9,879980,003

980,00373,202−

67,586−

849,093
302,995△9,879−980,003
302,995

980,003
302,995

−

−

−

△288

△288

△288

−

−

−

△292

△292

△292

−

−

−

3,022

3,022

3,022

−

−

583

−

583

583

−

−

303,578

2,442

306,020

306,020

−
−
−

−
△27
664

△98,642−−−−−△98,642△27
664△98,642
△27
664

−

−

21

△21

−

−

73,202

68,223

1,054,050△7,457

1,188,017

1,188,017

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有価証券報告書【連結財務諸表注記】

１．重要な会計方針等（１）作成の基礎
この連結財務諸表は、日本（東京）に所在し、東京証券取引所に上場（証券コード：4519）している中外製薬株式会社及びその子会社の連結財務諸表です。この連結財務諸表は、2022年３月29日に、当社最高経営責任者である代表取締役社長奥田修及び最高財務責任者である取締役上席
執行役員板垣利明によって承認されております。
ロシュ・ホールディング・リミテッドはスイス証券取引所に上場し、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠し業績を開示しているロシュグループの親会社です。当社グループはロシュとの戦略的アライアンスの締結により2002年10月よりロシュグループの主要なメンバーになっております。ロシュ・ホールディング・リミテッドは、当社株式の発行済株式総数のうち59.89％（発行済株式総数から自己株式を控除したベースでは61.16％）を所有しております。
当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）第１条の２に定める指定国際会計基準特定会社の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。
連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。
公正価値による測定が要求されている一部の項目を除き、測定は取得原価に基づいております。
（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提
連結財務諸表の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積りは実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定しており、継続的に見直しを行っております。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。
当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り及び前提に関する情報は、新型コロナウイルス感染症の影響も含め重要な影響はなく、原則として前連結会計年度と同様であります。しかし、新型コロナウイルス感染症の今後の流行等の状況の変化は不確
実であるため、翌連結会計年度以降において、資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる、重要なリスクになる可能性があります。
現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り
及び前提に関する情報は以下のとおりです。
収益：
製商品売上高は、売上割戻や値引、返品等を控除した金額で計上しております。売上割戻は見積額を流動負債へ計上しております。売上割戻の見積りは、契約上または法律上の義務や過去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っております。製商品売上高から控除される金額は経営者の見積りに基づいているため、より有用な情報を入手できる場合に変更される可能性があります。このような変更が生じた場合、将来の製商品売上高に影響を与える可能性があります。変動対価は重要な戻入れが生じない可能性が非常に高い場合のみ認識しています。
技術等の導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局
承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。これらは、契約一時金やマイル
ストン収入、サービス償還費の組み合わせによって決まります。これらの関与が単一もしくは複数の履行義務かについては、単純なものではなく、判断が必要となります。この判断に基づいて、収益は一時の収益として、または、履行義務が充足される一定期間に渡る収益として認識されることになります。受領対価に変動性がある場合があります。変動対価は重要な戻入れが生じない可能性が非常に高い場合のみ認識しています。
なお、当社グループは約束した財又はサービスを顧客に移転する時点と顧客が当該財又はサービスに対して支払を行う時点との間の期間が１年以内となると見込んでいる場合には、約束した対価の金額を重大な金融要素の影響について調整しないことを認める実務上の便法を採用しております。

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有価証券報告書

減損損失：利用可能でない製品関連無形資産は、減損の判定を毎年行っております。有形固定資産、使用権資産及び利用可能な無形資産は、減損の兆候がある場合に減損の判定を行っております。減損の必要性を評価するため、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
割引将来キャッシュ・フローによるこのような見積りは、実際の結果と大きく異なる可能性があります。割引率の変更、建物、機械装置及び備品等について予定していた使用方法からの変更、使用中止、競合相手の有無、技術の陳腐化、または資産計上にあたって想定した製商品売
上高からの低下といった変化がある場合には、耐用年数の短縮または減損を行う可能性があります。
退職後給付：当社グループは、確定給付型の退職後給付制度を設けており、当該制度から認識される資産及び負債の公正価値は、統計及び年金数理計算に基づいて測定されております。重要な見積りが求められる確定給付負債（資産）の測定にあたっては、割引率及び死亡率の変動などの影響を受けます。年金数理計算上使用される見積りに対する仮定は、市場や経済状況、加入者の余命及びその他の評価に含まれる要素により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。このような前提に変更があった場合には、連結財政状態計算書に計上される将来の資産または負債に影響を与える可能性があります。
訴訟：訴訟関連損失は、資源の流出の可能性が高く、信頼性のある金額を見積ることができる場合に計上されます。信頼できる見積りができない場合、引当金は計上されませんが、重要性がある場合には偶発負債として開示しております。重要な訴訟事件につきましては、後述の「１連結財務諸表等 (２)［その他］ ②重要な訴訟事件等」に記載したとおりです。これらの見積りにあたり、個々の訴訟案件の特徴や関連する法的判断を考慮しております。しかし、訴訟には高度な複雑性があるため、訴訟関連損失の見積りは不確実性を伴います。また、新たな事実の発見や訴訟案件の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。
環境対策：環境修復費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。環境対策引当金の主なものは、汚染場所の原状回復、埋め立て、特定の場所に存在する汚染物質の処理等のための費用です。これらの見積りは、新たな汚染場所の検出、修復の方法や程度、修復場所にある問題物質のうち当社グループに帰属する割合、潜在的な責任当事者の財政能力等の不確実性に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や個々の環境修復の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。
法人所得税：見積りの不確実性は法人所得税に係る未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資
産及び負債の測定に大きな影響を与えます。このような見積りは、見積時点で適用される税法や規制等に関する解釈に基づいて行っております。税務ポジションが不確実である場合、未払法人所得税には特定の状況や当社グループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的な債務に関する経営者の最善の見積りが含まれます。税法や規制もしくは税率の改定、税法もしくは規制の解釈の変更、研究開発費の動向または税引前利益の変化といった要因が未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定に影響を与える可能性があります。
リース（借手側）：当社グループは、リースの借手となる場合、契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判断し、リース期間を決定します。契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかの判断は、対象資産が特定され、かつ、特定された資産の使用を借手が支配しているかどうかで行います。支配とは、借手が資産を使用する期間にわたって、借手が特定された資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しており、かつ、借手が特定された資産の使用を指図する権利を有している場合を言います。リース期間を決定するためには、借手がリースを延長するオプションを行使すること又はリースを解約する
オプションを行使しないことへの経済的インセンティブを生じさせるすべての関連性のある事
実及び状況を考慮した上で、延長オプション又は解約オプションを行使するか否かを判断する必要があります。見積りには追加借入利子率に基づく割引率の計算を含みます。

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有価証券報告書（３）会計方針
連結の基礎
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。会計期間内に買収した企業は当社グループに支配が移行した日をもって連結を行い、一方、売却する子会社は当社グループの支配が喪失する日まで連結しております。
子会社との債権債務残高、取引高及びグループ内取引によって発生した未実現利益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。
関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、その財務及び経営方針に対して重要な影響力を行使している、または行使するパワーを有している企業をいい、関連会社への投資は持分法によって処理しております。
外貨換算
当社グループの在外子会社は、原則として現地通貨を機能通貨としておりますが、一部、その企業の活動する経済環境が主に現地通貨以外（例えばユーロ）である場合には、現地通貨以外を機能通貨としております。当社グループの外貨建取引は取引日時点での為替レートを適用してそれぞれの機能通貨に換算しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジはその他の包括利益として繰り延べられますが、外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び負債の期末日における評価で生じる損益はその期間の純損益に認識しております。
連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外子会社の資産及び負債は、期末時点の為替レートを適用し日本円に換算しております。損益及びキャッシュ・フローは、期中平均為替レートで日本円に換算しております。期首と期末の換算レートの差による換算差額及び損益に係る期中平均為替レートと期末時点の為替レートによる換算差額はその他の包括利益に直接計上しております。
収益
製商品売上高：製商品の販売は「製商品売上高」として計上しております。
製商品売上高は、製商品の支配が顧客に移転することによって顧客との契約における約束（履行義務）が充足されたときに認識しております。約束された製商品の支配とは、当該製商品の使用を指図し、当該製商品からの残りの便益のほとんどすべてを獲得する能力を指しております。
支配は、引き渡しと顧客検収条項に従い、一般的に出荷もしくは引き渡し、顧客の製商品の受領時に移転します。当社グループは、製商品が顧客に引き渡された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。製商品売上高（取引価格）は製商品と交換に当社グループが受け取ると見込んでいる対価の金額であり、消費税など
第三者のために回収する金額を除いております。当社グループは約束した製商品が顧客に移転する前に対価を受領、もしくは受領が確定している場合は繰延収益（契約負債）を認識しております。
ロイヤルティ及びその他の営業収入：ロイヤルティ及びその他の営業収入にはロイヤルティ収入、ライセンス導出契約からの収入、製品の製造販売権等の譲渡からの収入等が含まれます。
知的財産のライセンスと交換に約束した売上高ベースまたは使用量ベースのロイヤルティに係る収入は、その後の売上または使用に基づき認識しております。

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有価証券報告書ライセンス導出契約からの収入は通常、製品や技術に関する知的財産をライセンスとして第三者に供与し、契約一時金、マイルストン及びその他類似した支払いの受領から発生します。ライ
センス導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。導出されるライセンスは、通常は知的財産を使用する権利であり、一般的に固有のものであります。そのため、ライセンス導出契約に複数の履行義務が含まれている場合、残余アプローチによりそれぞれの履行義務に対する取引価格を配分しております。契約一時金及びその他のライセンス収入は、残余アプローチを使用し収入の一部を他の履行義務に繰り延べない限り、通常はライセンスの供与をもって認識しております。導出以降の履行義務に対応する繰延収益に関しては、それぞれの履行義務を充足した時に、負債の認識の中止及び収益の認識をしております。マイルストン収入はマイルストン条件を達成する可能性が非常に高く、収益の戻入のリスクが非常に低くなった時点で認識しております。当社グループは、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
製品の製造販売権等を譲渡して受領した金額は製造販売権等に対する支配の移転をもって履行義務が充足されることから収入として認識しております。譲渡後に履行義務が存在する場合、残余アプローチにより対応する取引価格を繰り延べ、当該履行義務を充足した時に収益として認識しております。当社グループは、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
協同パートナーとの利益分配契約からの収入は、協同パートナーが売上と売上原価を計上する際に認識しております。当社グループは、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
売上原価
売上原価は、売上収益に対応する直接原価、製造間接費及びサービス費用を含みます。支払ロ
イヤルティをはじめ、売上収益の計上に係る業務提携や技術導入等に由来する費用についても売上原価として計上しております。設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）完了から生産能力を通常生産レベルに引き上げるための製法検討費用は、発生主義で費用としております。
研究開発
次のような内部研究開発活動は、発生した時点で費用としております。
・新しい科学的または技術的知識の取得のための内部研究費用
・商用生産に向けた研究成果やその他知識の応用により発生する内部開発費用
当社グループで実行される開発プロジェクトに係る費用は、技術、薬事規制及びその他の不確実性に左右されるため、主要市場での規制当局による販売承認を得るまでは無形資産の計上要件を満たしていないと判断しております。
・医薬品として製造販売承認後の臨床試験（フェーズ４）等に係る費用
通常、当該費用には承認後の安全性調査や承認条件として承認後も継続される臨床試験等を含みます。フェーズ４試験は、規制当局から実施を要求されることがあるほか、安全性または適正使用の検証のために自ら実施することもあります。これらのフェーズ４試験の結果
からは、信頼性をもって測定でき、単独で識別可能な将来の経済的便益の増加を見込むことができないと判断しているため、これに係る費用は無形資産として資産化しておりません。
技術導入契約、企業結合または個別の資産購入によって獲得された仕掛中の研究開発は無形資
産として資産化しております。これらの獲得された資産は、当該研究開発が最終的に製品になるかどうかの不確実性は存在したとしても、当社グループによって支配されており、かつ単独で識別可能で、将来の経済的便益の流入が期待されます。したがって、承認前の医薬品や化合物に係る第三者への契約一時金やマイルストンの支払は、無形資産として認識しております。このような契約を通じて獲得された資産は無形資産の会計方針に基づいて測定しております。無形資産の取得後、当社グループ内部で引き続き行われる研究開発の費用は、他の内部研究及び内部開発と同様に処理しております。研究開発が戦略的提携の契約に係る場合、当社グループは契約一時金
またはマイルストンの支払が研究開発への資金提供に該当するか、それとも資産獲得に該当するかの検討を行っております。

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従業員給付
短期従業員給付である賃金及び給料、社会保険料、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グループは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合に負債として認識しております。
当社グループが通常の退職日より前に従業員の雇用を終了する場合または従業員が給付と引き換えに自主退職を受け入れる場合には、割増退職金が支払われることがあります。割増退職金
は、当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時点または関連する事業所再編費用を認識した時点のいずれか早い時点で認識しております。
退職後給付確定拠出制度については、当社グループが支払う拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した
会計期間の営業損益に含めて計上しております。
確定給付制度については、制度債務の現在価値と制度資産の公正価値の純額を、負債または資産として連結財政状態計算書に計上しております。
確定給付負債（資産）の純額の変動は次のように計上しております。当期勤務費用は営業損益に含めております。過去勤務費用及び制度清算に伴う損益は発生時に一般管理費等として認識しております。また、確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は金融費用として計上しております。数理計算上の仮定の変更や見積りと実績との差異に基づく数理計算上の差異及び制度資産に係る収益（確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額に含まれる金額を除く）は、その他の包括利益に計上しております。確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、制度資産に係る利息収益及び制度債務に係る利息費用から構成されております。利息純額は、期首の確定給付負債（資産）の純額に期中の拠出及び給付支払いによる変動を考慮し、制度債務の現在価値の測定に用いられるものと同じ割引率を乗じて算定しております。
ある確定給付制度の積立超過を他の制度の債務を決済するために使用できる法的権限を当社グ
ループが有している場合を除いて、制度間の資産と負債は相殺しておりません。
株式報酬
取締役及び一部の従業員に付与される新株予約権及び譲渡制限付株式は、付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり営業費用として計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しております。確定した権利の行使が発生した際のキャッシュ・フローについても、資本の増加として計上しております。
有形固定資産有形固定資産の取得原価は、当初、購入に要した支出または建設に要した原価により計上しております。取得原価には、会社が意図した場所や状態で稼動を可能にするために必要となる費用、例えば、準備、据付、組立の費用や専門家への報酬を含みます。バリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用を含む、取得した資産が適切に機能しているかどうか確認を行う試験の費用は、当初の建設に要した取得原価に含めております。
土地を除く有形固定資産は、定額法により減価償却を行っております。減価償却に係る見積耐用年数の主なものは以下のとおりです。
構築物
40年
建物
10年〜50年
機械装置及び備品
３年〜15年
有形固定資産が複数の構成要素に分割できる場合には、その構成要素ごとに、それぞれ該当す
る耐用年数を適用しております。資産の耐用年数の見積りは定期的に見直しを行い、必要がある
場合には耐用年数の短縮を行っております。修繕及び保守費用は発生した時点で費用としております。

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リース（借手）当社グループは、契約の締結時において、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判断します。契約が、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいます。
当社グループは、リース又はリースを含んだ契約について、リースの開始時点において使用権資産とリース負債を認識します。ただし、リース期間が12か月以内に終了する短期リース及び原資産が少額であるリースは、それぞれのリース期間にわたり定額法に基づき費用として認識されます。
リース負債は、開始日において支払われていないリース料の現在価値で測定されます。当該
リース料は、リースの計算利子率もしくはリースの計算利子率を容易に計算できない場合には当社グループの追加借入利子率を用いて割り引かれます。リース料は、固定リース料、変動リース料のうちリース開始時点の指数又はレートに応じて決まる金額、残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額、購入オプションを当社グループが行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格、リースの解約に対するペナルティの支払い額を含みます。リース
負債は、開始日後において実効金利法を用いた償却後価格によって測定されます。契約の再交
渉、リース料の算定に使用される指数又はレートの変動、もしくはオプションを使用するか否かの再判定の結果として将来のリース料の変更がある場合には、リース負債は再測定され、再測定の金額は使用権資産の修正として認識されます。
使用権資産は、開始日において、取得原価で測定されます。取得原価は、リース負債の当初測
定金額、開始日以前に支払ったリース料、借手に発生した当初直接コスト、リースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去等に係る費用を加えた金額から、受け取ったインセンティ
ブを控除した金額になります。使用権資産は、開始日から定額法によって償却されます。償却期
間は、リースが原資産の所有権をリース期間の終了時までに借手に移転する場合、又は使用権資産の取得原価が購入オプションを借手が行使するであろうことを反映している場合には、開始日から原資産の耐用年数の終了時までの期間となります。それ以外の場合には、開始日からリース
期間の終了時又は現資産の耐用年数の終了時のいずれか短い期間となります。使用権資産は、減損の兆候が存在する際は適時、減損の判定が行われます。
無形資産購入した特許権、商標権、許諾権及びその他の無形資産は取得原価で計上しております。これらの無形資産を企業結合を通じて取得した場合は公正価値で計上しております。無形資産は利用可能となった時点から耐用年数にわたり定額法により償却しております。耐用年数は、法的存続期間または経済的耐用年数のうちいずれか短い年数を採用し、定期的に見直しを行っております。
主な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。
製品関連無形資産
４年〜18年
マーケティング関連無形資産等
５年
有形固定資産、使用権資産及び無形資産の減損損失
有形固定資産及び利用可能な無形資産等について減損の兆候がある場合、各会計期間末に減損の判定を実施しております。また、利用可能でない無形資産は、毎年、減損の判定を行っております。資産の回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額または使用価値のいずれか高い方）が帳簿価額を下回った場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として純損益で認識しています。使用価値は将来のキャッシュ・フローを見積り、適切な長期金利を使用し、時間的価値を考慮したうえで算定しております。減損損失が発生した場合、当該資産の耐用年数を見直し、必要に応じて耐用年数を短縮しております。
減損の戻入は、減損の額が減少し、その減少が減損後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合に連結損益計算書を通じて認識しております。

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棚卸資産
棚卸資産は取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い方で計上しております。製品、仕掛品及び半製品の取得原価は、原材料費、直接労務費、直接経費及び正常生産能力に基づく製造
間接費を含んでおります。取得原価は総平均法で計算しております。正味実現可能価額は、見積
売価から完成までの見積原価及び通常の営業過程における販売に要する見積費用を控除した額となります。
営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権は、当初の請求金額から貸倒引当金、値引及び一部の割戻等を控除した金額で計上しております。債権は、対価に対する企業の権利のうち無条件のものであり、契約資産は含みません。当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権及びその他の債権に対する貸倒引当金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。予想信用損失の見積りには、営業債権及びその他の債権の回収までに必要と見込まれる期間や実際の回収状況、過去の顧客別損失実績率、将来の経済情勢等の指標を用いております。一方、IFRS第15号の範囲に含まれない取引から生じたその他の債権に対する貸倒引当金については、当該債権に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大していない場合、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。
営業債権に対する貸倒引当金繰入額は、販売費に計上しております。値引・割戻等は、契約上の義務、過去の傾向や実績等を考慮したうえで、関連する売上収益が計上される会計期間に計上しております。営業債権及びその他の債権は、全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合、直接償却をしております。営業債権及びその他の債権を直接償却した場合においても、当社グループは継続して当該債権を回収することができるよう努めております。当
該営業債権及びその他の債権が回収された場合、利得または損失として計上しております。
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物には、現金、当座預金及びその他の預金等が含まれます。現金同等物は、現金化することが容易で、大幅な価値の変動が起こるリスクが低く、預入日から満期日が３か月以内の預金等が該当します。
引当金及び偶発負債・資産引当金は、経済的資源の流出が生じる可能性が高く、法的または推定的債務があり、これに係る債務の金額を確実に見積ることができる場合に計上しております。事業再編引当金は、当社グループが事業再編に伴う詳細な計画を発表または開始した時点で計上しております。引当金は、最終的に生じると見込まれる債務の見積額を、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割り引いて計上しております。
偶発負債は、将来の事象によって債務の存在が確認されるか、または債務の金額を合理的に見積ることができない場合に注記で開示しております。偶発資産は、経済的資源の流入が生じる可能性が高くなった場合に注記で開示しております。
公正価値
公正価値とは、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格です。公正価値は、活発な市場における相場価格が入手できない場合には、その市場価格を参考にする評価方
法、またはオプション・プライシング・モデル、もしくは割引キャッシュ・フロー法等、確立された評価方法を用いることにより決定しております。
金融商品
当社グループはデリバティブ以外の金融資産を事後に償却原価で測定するもの、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するもの、または純損益を通じて公正価値で測定するもののいずれかに分類しております。

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金融資産は、金融資産の管理に関する企業の事業モデル、及び契約上のキャッシュ・フローの特性に基づき分類されます。当社グループは負債性金融商品、及び償却原価で測定される金融資
産につき、これらの資産の管理に関する事業モデルを変更した場合に、かつ、その場合にのみ、分類を変更します。
当初認識時、当社グループは金融資産を公正価値で測定しております（当初認識時に取引価格で測定される重大な金融要素を有しない営業債権を除く）。また、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き、金融資産の取得に直接起因する取引コストを公正価値に加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは純損益に計上されます。
償却原価で測定する金融資産：
以下の要件がともに満たされる場合、「償却原価で測定する金融資産」に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている場合
・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合
これらは当初認識後、償却原価で測定され、ヘッジ関係にない金融資産による収入または損失
は、その資産の認識の中止をした、あるいは減損された際に認識しております。これらの金融資産による利息収入は、実効金利法に基づき、その他の金融収入に計上しております。この分類には主に営業債権、現金及び現金同等物、預入期間が３か月超の定期預金が該当します。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCI金融資産）：
以下の要件がともに満たされる場合、「FVTOCI金融資産」に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている場合
・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合
これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、純損益に計上される減損、利息、外国為替損益を除き、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として認識されていた累積損益を、資本から純損益に組替えております。FVTOCI金融資産に分類された金融資産から生じる実効金利法による金利収益はその他の金融収入として計上しております。この分類には主に短期金融資産が該当します。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品（FVTOCI資本性金融商品）：
資本性金融商品については、当初認識時に、事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取り消し不能の選択を行った場合に、「FVTOCI資本性金融商品」に分類しております。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。FVTOCI資本性金融商品に係る受取配当金は純損益にその他の金融収入として計上しております。これらの資産に係るその他の損益は、その他の包括利益として計上しており、純損益に振替えられることはありません。なお、認識を中止した場合にはその他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL金融資産）：
償却原価で測定する金融商品、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の要件を満たさない金融資産については、「FVTPL金融資産」に分類し公正価値で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定し、ヘッジ関係にない金融資産による公正価値の変動
は、損益が発生した期間にその他の金融収入（支出）として純損益に計上しております。この分類には主に負債性金融商品が該当します。

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当社グループはデリバティブを除くすべての金融負債を、「償却原価により測定する金融負債」に分類しております。金融負債は認識時点での公正価値で当初測定し取引コストを除いた
後、実効金利法による償却原価で測定しております。この分類には主に営業債務が該当します。
為替リスクを管理するために活用されているデリバティブ金融商品は、認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。適格なキャッシュ・フ
ロー・ヘッジのヘッジ手段に指定されたデリバティブを除き、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）として計上しております。
金融商品の認識中止
金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産の所有に係るリスクと経済的価値のほとんどすべてを移転する取引において当該金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合、金融資産の認識を中止しております。
金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。
金融資産の減損損失
当社グループは、償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品について、予想信用損失に対する減損損失を認識しております。
当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する損失評価引当金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
その他の償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品については、これらに係る信用リスクが会計期間末において、当初認識時以降に著しく増大していない場合、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。当社グループは、金融商品がグローバルに認識されている 投資適格 に値する場合、信用リスクは低いとみなしております。当社グループでは 投資適格 をMoody's社
でBaa3以上、S&P社でBBB-以上とみなしております。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大している場合に、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。当社グループは、契約上の支払の期日経過が30日超である場
合、当該金融資産の信用リスクが著しく増大したとみなしております。また、取引の相手方が債務を完全に支払う見込みがない場合、当該金融資産は債務不履行の状態にあるとみなしております。取引先が債務不履行に陥っているかの判定は、当社で作成したデータに基づき定性的・定量的に行っております。一部の金融資産については、外部データを用いて判定しております。
ある金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当該金額を金融資産の帳簿価額から直接償却しております。これは顧客が直接減額の対象となる金額を支払うに足る十分なキャッシュ・フローを生み出す資産あるいは収入源がない場合であると当社グループはみなしております。しかし、当社グループの債権を回収する方針を遵守し、直接減額された金融資産であってもなお、債務の履行を促す活動の対象となります。
ヘッジ会計
当社グループは為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約取引を行っております。
ヘッジ会計の利用は特定の重要な取引に制限しております。ヘッジ会計の要件を満たすには、
ヘッジ関係の文書化、高い発生可能性、ヘッジの有効性及び測定の信頼性等、いくつかの厳しい基準を満たす必要があります。経済的観点からヘッジ関係にあると考えられる取引であっても、これらの要件が満たされていない場合、当該ヘッジ関係はヘッジ会計として適格ではありません。この場合のヘッジ手段とヘッジ対象は、ヘッジ会計を適用していない独立の項目として認識されます。このようなヘッジ会計を適用していないデリバティブは公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）で認識されます。

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なお、IFRS第９号を適用する際に、IFRS第９号のヘッジ会計に関する規定の代わりに、IAS第39号のヘッジ会計に関する規定を引き続き適用するという会計方針を選択することができるため、当社グループは引き続きIAS第39号のヘッジ会計に関する規定を適用しています。
キャッシュ・フロー・ヘッジ：キャッシュ・フローの変動可能性のうち、認識されている資産・負債に関連する特定のリスクまたは可能性の非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定されます。ヘッジとして有効な部分の公正価値の変動はその他の包括利益として認識され、非有効部分はその他の金融収入（支出）に計上しております。ヘッジ関係が、非金融資産・非金融負債の為替リスクをヘッジする確定約定または可能性が高い予定取引である場合には、それらが認識される際に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を非金融資産・非金融負債の当初の帳簿価額に振り替えており、また、それ以外の予定取引である場合には、ヘッ
ジ対象が純損益に影響を与えるのと同じ期の純損益に振り替えております。その他のヘッジされた予定キャッシュ・フローについては、純損益に影響を与えるのと同じ期に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額をその他の金融収入（支出）に振り替えております。ヘッジ手段が売却、失効、終了または行使された場合、ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合及びヘッジ指定を取り消した場合は、ヘッジ会計を
将来に向けて中止しております。予定取引の発生の可能性がなくなった場合、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を、直ちにその他の金融収入（支出）に振り替えております。
法人所得税
法人所得税は、課税所得を基礎に課税される税金をすべて含んでおります。課税所得に連動しない税金である固定資産税及び資本課税等は、営業費用としております。子会社で発生する内部留保の配分である子会社配当金等に対する所得税の負担は、当該子会社が将来配当を実施する確
実性が高まったときのみ計上しております。納税義務が不確実である場合、未払法人所得税には
特定の状況やグループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的な債務に関する経営者の最善の見積りが含まれます。
繰延税金資産及び負債は、税務上の資産及び負債の帳簿価額と会計上の資産及び負債の帳簿価額との間に生じた一時差異について認識しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に対して未使用の欠損金が利用できる範囲で認識しております。
繰延税金資産及び負債並びに未収及び未払法人所得税は、同一の税務当局に法人所得税を徴税され、法的に相殺する権利がある場合にのみ相殺しております。繰延税金資産及び負債は、当社グループが事業を行うそれぞれの国において現時点で適用されるべき税率に基づいております。
自己株式
当社グループは、自己株式を資本の控除項目としております。自己株式を取得または売却した
場合には、資本の変動として認識しております。取締役及び一部の従業員に付与した新株予約権が行使された場合には、自己株式から割り当てを行っております。
（４）会計方針の変更
当社グループは、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一のものを適用しております。
なお、一部の基準書において軽微な変更がありましたが、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響はありません。
（５）未適用の新たな基準書
当社グループは2022年度以降に適用となる新たな基準書による影響を調査中ですが、2022年度
において当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。

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２．セグメント情報
当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社
グループの医薬品事業は、新規の医療用医薬品の研究、開発、製造、販売活動から成り立っております。これらの機能的な活動は事業として統合した運営管理を行っております。
売上収益
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
ロイヤルティ等
製商品売上高収入及びその他の営業収入
518,948
3,449
283,888
193,473
261,734
188,483
802,836
196,922
（自
至

日本
海外
うちスイス
合計

（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
ロイヤルティ等
製商品売上高収入及びその他の営業収入
409,106
9,852
224,209
143,779
205,180
142,403633,314
153,631

主要顧客に関する情報
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

450,217347,583

104,690105,066

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・
リミテッド
アルフレッサ株式会社

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３．収益
収益の分解

製商品売上高日本
海外
ロイヤルティ等収入
及びその他の営業収入
ロイヤルティ及び
プロフィットシェア
収入
その他の営業収入

当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
顧客との
その他の
契約から
源泉から
合計
生じる収益 生じる収益
813,247△10,410 802,836
518,948− 518,948
294,298△10,410 283,888（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
顧客との
その他の
契約から
源泉から
合計
生じる収益 生じる収益
638,354△5,039 633,314
409,106− 409,106
229,248△5,039 224,209

175,92221,000196,922

140,732

12,900153,631

166,168

21,000187,168

116,678

12,881

129,559

9,754

−

9,754

24,053

19

24,072

その他の源泉から生じる収益は、相手先が顧客とはみなされない場合の協同パートナーとの利益分配契約からの収入及びヘッジ利得または損失から生じております。
契約残高

顧客との契約から生じた債権
受取手形及び売掛金
その他の債権（流動資産）
その他の債権（非流動資産）
契約資産
契約負債

当連結会計年度（2021年12月31日）
344,380
281,357
60,529
2,494
620
93

（単位：百万円）
当連結会計年度（2021年１月１日）
245,259
195,655
47,484
2,120
930
122

契約資産は、主に製造販売権等の譲渡からの変動対価であり、通常、顧客が対価を支払うかまたは支払期限が到来する前に、当社グループが商品またはサービスを顧客へと移転する場合（対価に対する権利が無条件である債権を除く）に増加し、当社グループが顧客へと請求することにより減少します。
契約負債は、主に業務委託契約によって生じたものであり、通常、当社グループが商品またはサービスを顧客に移転する前に、顧客から対価を受領した場合に増加し、当社グループが履行義務を充足することにより減少します。
前連結会計年度末時点で契約負債に含まれていた44百万円は、当連結会計年度の収益として認識されています。
過去の期間に充足された（または部分的に充足された）履行義務に関して当連結会計年度に認識した収益の金額は167,702百万円（前連結会計年度133,722百万円）です。
これは、主に受取ロイヤリティやマイルストン収入で構成されています。
残存履行義務に配分した取引価格
当初の予想期間が１年を超える残存履行義務に配分した取引価格の2021年12月31日現在の総額に重要性はありません。なお、当社グループでは、当初の予想期間が１年以内である残存履行義務に関しては開示しない実務上の便法を採用しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

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４．金融費用及びその他の金融収入（支出）金融費用
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

1
△48
△1
△48

△26
△34
△1
△62

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融商品からの
受取配当金

3

3

資本性金融商品からの収益の純額

33

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融商品からの
受取利息

111

61

55

59

166

121

3,802
△3,867△65

1,983△3,646△1,663

その他

△28

63

合計

76

△1,477（自至確定給付制度に係る利息純額
リース負債に係る利息費用
その他
合計
その他の金融収入（支出）（自至償却原価で測定する金融資産からの受取利息
受取利息及び負債性金融商品からの収益の純額
為替差益（損）デリバティブによる収益（損失）
為替関連差益（損）の純額

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５．その他の費用
当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日本及びスイス両税務当局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請しておりましたが、2017年第１四半期に、2016年から2020年の各事業年度において、当社の課税所得を一定額減額して、ロシュの課税所得を同等額増額すること、必要な場合には2021年に追加的調整を行うこと、とする旨などの合意通知書を受領いたしました。
これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、当社で減額される法人所得税の一部を、ロシュにおいて納付すると見込まれる税額等としてロシュへ支払うこととし、各連結会計年度の支払額に対する精算等として移転価格税制調整金2,540百万円を計上しております。

６．法人所得税
法人所得税
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）△126,248
9,858△116,390（自至
当期税金費用繰延税金費用合計（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）△89,017
5,562△83,455

加重平均実効税率と実際負担率の調整
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
30.3％

（自
至
加重平均実効税率
益金不算入及び損金不算入項目
研究開発費控除
移転価格税制関連
その他
実際負担率

0.0％
△2.7％
△1.1％
1.2％
27.8％

97/168前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）
30.3％

（自
至

0.1％
△2.8％
△1.2％
1.7％
28.0％

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その他の包括利益に関連する法人所得税
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

税効果前

税効果

税効果後

税効果前

税効果

税効果後

839

△255

583

5,242

△1,6123,630

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

△416

128

△288

△187

177

△9

キャッシュ・フロー・
ヘッジ

△421

128

△292

△4,421

1,349△3,072

在外子会社等の為替換算差額

3,022

−

3,022

1,467

−

1,467

3,024

1

3,025

2,101

△86

2,015

確定給付制度の再測定

その他の包括利益
税金資産（負債）（単位：百万円）
当連結会計年度（2021年12月31日）

前連結会計年度（2020年12月31日）

法人所得税
未収
未払
未収（未払）法人所得税の純額

928△86,312△85,38412△63,171△63,158

繰延税金
資産
負債
繰延税金資産（負債）の純額

56,287△7,614
48,67447,934△9,166
38,768

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）△63,158
104,074△126,248△52△85,384（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）△41,046
66,785△89,017120△63,158

未収（未払）法人所得税の純額の変動
（自
至
１月１日
税金の支払額
当期税金費用
外貨換算の影響等
12月31日98/168EDINET提出書類
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有価証券報告書繰延税金資産（負債）の純額の変動
有形
固定資産
無形資産
及び
使用権資産
前連結会計年度
2020年１月１日△26,773△2,976
当期利益への
3,538
264
計上額
その他の包括−−利益への計上額
外貨換算の
7
0
影響等
2020年12月31日△23,228△2,712

当連結会計年度
2021年１月１日
当期利益への計上額
その他の包括利益への計上額
外貨換算の影響等
2021年12月31日（単位：百万円）
従業員
給付

引当金

その他の
一時差異

合計

129

5,198

57,79833,376

44

△324

2,040

5,562

−

△1,612

1,406

△206

1

3

25

36

174

3,265

61,27038,768△23,228△2,712174

3,265

61,27038,768△3,227

1,237

△61

△278

12,187

9,858

−

−

−

△255

264

9

△96

0

1

4

130

39

△26,551△1,475

114

2,735

73,851

48,674

その他の一時差異の主なものは、税務上の前払費用額、税務上の貯蔵品額、繰延資産の償却限度超過額です。

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将来減算一時差異のうち570百万円（前連結会計年度576百万円）は繰延税金資産を計上しておりません。
税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。
繰延税金資産を計上していない繰越欠損金とその失効時期
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
１年未満
62
１年以上５年未満
292
−
５年以上
合計
354

（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
−
244
4
248

繰越税額控除に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。
繰延税金資産を計上していない繰越税額控除とその失効時期
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
１年未満−
１年以上５年未満
−
116
５年以上
合計
116

（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
−
−
104
104

当社グループは、100％出資の在外子会社における利益剰余金を将来にわたり再投資する方針であるため、これに係る繰延税金負債を認識しておりません。在外子会社の未処分利益に係る一時差異の総額は3,501百万円（前連結会計年度2,778百万円）です。

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７．有形固定資産
有形固定資産の帳簿価額（単位：百万円）
建物
及び構築物

機械装置
及び備品

建設仮勘定

52,155

136,642

224,929

36,068449,794△16△71,320△122,899−△194,235

52,13965,322102,030

36,068

255,559

52,139
−
−
−
−
−
−
−
52,13965,322
4△96
5,357△8,509△256−△661,817102,030
115△189
25,996△13,457△40△18,969△61
95,42536,06875,121−△31,353−−−
079,837

255,559
75,240△285−△21,966△296△18,969△67
289,218

52,155

141,512225,360

79,837

498,864△16△79,695△129,936−△209,647

52,13961,817

95,42579,837289,218

52,139−△916△1,191−−−−50,032

61,8173△208
2,138△7,999−−116
55,867

95,425363△517
17,974△12,975−△123
212
100,359

79,837
71,627−△18,922−−−41
132,584

289,218
71,993△1,641−△20,974−△123
369
338,841

50,048139,868

235,292

132,584

557,791△16△84,001△134,933−△218,950

50,03255,867

100,359

132,584

338,841

土地
2020年１月１日
取得原価
減価償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額

前連結会計年度
2020年１月１日
増加
除売却
振替
減価償却費
減損損失
その他
為替換算差額2020年12月31日
取得原価
減価償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額

当連結会計年度
2021年１月１日
増加
除売却
振替
減価償却費
減損損失
その他
為替換算差額2021年12月31日
取得原価
減価償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額

合計

当連結会計年度及び前連結会計年度において、有形固定資産として資産化した借入コストはありません。

101/168

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減損損失
資産の回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を使用価値まで減額しております。
減損損失の費用区分
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
−
−
−
−
−

（自
至
売上原価
販売費
研究開発費
一般管理費等合計（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
−
−
19
277
296

コミットメント
期末日以降の有形固定資産の購入または建設に係るコミットメントは64,668百万円（前連結会計年度56,166百万円）であります。

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８．リース
当社グループは、利便性と柔軟性の観点から、借手としてリース取引を行っております。当社グ
ループは十分な資金創出力を有しており、１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。従いまして、ファイナンス目的でリース取引を行うことは通常ありません。当社グループがリース取引を行うのは主に、オフィス、車両になります。
当社グループが報告する使用権資産の内訳は以下のとおりです。
使用権資産の帳簿価額（単位：百万円）
建物及び構築物

当連結会計年度
2021年１月１日
減価償却費
2021年12月31日

機械装置
及び備品

6,918
△5,298
11,881

合計

1,355
△593
1,385

8,272
△5,89013,2662021年における使用権資産の増加額は14,298百万円でした。
（単位：百万円）
建物及び構築物
前連結会計年度
2020年１月１日
減価償却費
2020年12月31日

機械装置
及び備品

8,481
△4,845
6,918

合計

1,267
△663
1,355

9,749
△5,5098,272

2020年における使用権資産の増加額は7,810百万円でした。
リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示しています。長期リース
負債、短期リース負債の金額はそれぞれ注記「18．その他の非流動負債」、注記「20．その他の流動負債」に記載しております。リース負債に係る利息費用は48百万円（前連結会計年度34百万円）です。リース負債の満期分析は以下のとおりです。
リース負債の契約上の満期日

当連結会計年度末（2021年12月31日）
リース負債（単位：百万円）

帳簿残高

契約上の
キャッシュ・
フロー

１年未満

１−２年

２−５年

５年以上

16,040

16,249

6,620

5,119

4,476

33

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有価証券報告書（単位：百万円）

前連結会計年度末（2020年12月31日）
リース負債

帳簿残高

契約上の
キャッシュ・
フロー

１年未満

１−２年

２−５年

５年以上

11,285

11,494

6,714

3,892

797

90

短期リースと少額資産のリースは、基準が認める実務上の便法を採用しております。短期リース
料は定額法に基づき費用として認識されます。これらは主に駐車場賃借料を含みます。当連結会計
年度の短期リース料は863百万円（前連結会計年度746百万円）です。少額資産のリース料は定額法に基づき費用として認識されます。これらは主にIT機器のリース料を含みます。当連結会計年度の少額資産のリース料は363百万円（前連結会計年度464百万円）です。当連結会計年度のリース負債の測定に含まれなかった変動リース料は126百万円（前連結会計年度80百万円）です。当社グルー
プはセール・アンド・リースバックの取引は行っておりません。
当社グループにおける、リースのキャッシュ・フローの影響は以下のとおりです。
リース：キャッシュ・フロー
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）△1,353△9,078△10,431△1,290△8,465△9,755（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
合計

営業活動によるキャッシュ・フローには、短期リース、少額資産のリース及び変動リースからのキャッシュ・フローが含まれます。財務活動によるキャッシュ・フローには、利息の支払い及びリース負債の元本部分の支払い、並びにリース開始日前に行われた前払いを含みます。

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９．無形資産
無形資産の帳簿価額（単位：百万円）
製品関連
無形資産

2020年１月１日
取得価額
償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額

前連結会計年度
2020年１月１日
増加
除売却
振替
償却費
減損損失
為替換算差額2020年12月31日
取得価額
償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額

当連結会計年度
2021年１月１日
増加
除売却
振替
償却費
減損損失
為替換算差額2021年12月31日
取得価額
償却累計額及び減損損失累計額
帳簿価額

利用可能でない
マーケティング
製品関連
関連無形資産等
無形資産

技術関連
無形資産

合計

23,677

21,592

9,614

667

55,550△16,259△11,708△3,468△575△32,010

7,418

9,883

6,146

92

23,540

7,418
6
−
651
△1,197
−
3
6,880

9,883
2,274
−
△651
−
△644
−
10,862

6,146
1,617
−
−
△1,616
△13
−
6,134

92
−
−
−
△89
−
−
4

23,5403,896−−△2,901△657
323,88024,45623,304

11,074667

59,501△17,576△12,441△4,940△663△35,620

6,880

10,8626,134

423,880

6,880
16
−
4,959
△2,194
△467
2
9,196

10,862
7,863−△4,959−△4,063
−
9,704

6,134
559
−
−
△1,806△1,812
−
3,074

4
−
−
−
△4
−
−
−

23,8808,438−−△4,004△6,342
2
21,97428,393

26,27011,567667

66,896△19,197△16,566△8,492△667△44,922

9,196

9,704

3,074

−

21,974

重要な無形資産
主な製品関連無形資産及び利用可能でない製品関連無形資産は、関連当事者との製品に係る技術導入契約により取得したものです。
製品関連無形資産の残存耐用年数は２年〜17年です。

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減損損失
当連結会計年度及び前連結会計年度の主な減損損失は、研究開発プロジェクトの中止や収益見込
みの不確実性等によるものです。
償却費及び減損損失の費用区分（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

償却費
売上原価
販売費
研究開発費
一般管理費等
合計

減損損失

2,194
258
672
880
4,004

償却費

467
−
5,351
524
6,342

減損損失

1,197
250
586
869
2,901

−
13
644
−
657

自己創設無形資産
当社グループの開発プロジェクトから生じる支出は、資産の認識基準を満たさないため、資産計
上しておりません。
耐用年数を確定できない無形資産
耐用年数を確定できない無形資産はありません。
利用可能でない製品関連無形資産
利用可能でない製品関連無形資産は、主に製品に係る技術導入契約または個別の資産購入のいず
れかにより取得した進行中の研究開発資産です。研究開発プロセスに内在する不確実性のため、研究開発中の資産は製品化に至らず減損損失が発生するリスクがあります。
無形資産の減損損失
減損損失は、資産の使用及び資産の最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの見積りの変更により生じます。競合相手の有無、技術的陳腐化または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった要因により、資産の耐用年数の短縮または資産の減損を行います。
アライアンスによる潜在的コミットメント
当社グループは、アライアンスのパートナーと技術導入契約及び類似の契約を締結しております。これらの契約により、合意された目標や成果を達成した場合、特定のマイルストンまたは同様の支払を行います。
このような第三者への支払に関するコミットメントの現在の見積りは以下のとおりです。下記の金額は、割引前のものであり、また成功確率の調整は行わず、現在開発中であるすべてのプロジェクトが成功すると仮定した場合に生じる潜在的な支払をすべて含めております。また、支払時期は
現時点における当社グループの最善の見積りに基づいております。
当連結会計年度末における潜在的コミットメント（単位：百万円）

第三者
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内
合計

関連当事者
−
300
1,477
1,777

1,716
7,467
10,01619,198106/168

合計
1,716
7,767
11,493
20,976EDINET提出書類
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10．長期金融資産
長期金融資産当連結会計年度（2021年12月31日）
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
合計（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）

2,393

2,841

2,393

2,841

長期金融資産は資本性金融商品であり、純投資目的ではなく、取引関係の維持・強化等のために保有していることを考慮し、すべての資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品へ指定しております。

11．その他の非流動資産
その他の非流動資産

長期前払費用負債性金融商品
その他
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
23,9879,383
7,573
40,944（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
20,316188
7,450
27,954

長期前払費用は、主に製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用であり、当社グループが関連当事者に支払ったものです。
（注）前連結会計年度において「その他」に含めていた「負債性金融商品」の金額的重要性が増した
ため、当連結会計年度から独立掲記しています。この変更に伴い、前連結会計年度において、「その他」に含めて表示していた188百万円を「負債性金融商品」に組み替えています。

12．棚卸資産
棚卸資産

原材料及び貯蔵品
仕掛品
半製品
商品及び製品
棚卸資産評価減
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
32,646
197
105,478
71,661△1,143208,838（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
32,884
145
87,12064,382△639
183,893

売上原価に計上した棚卸資産の金額は326,429百万円（前連結会計年度259,389百万円）です。また、費用計上した棚卸資産損失は1,350百万円（前連結会計年度19百万円）です。

107/168

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書13．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権

売掛金―第三者
売掛金―関連当事者
受取手形
その他―第三者（顧客との契約）
その他―関連当事者（顧客との契約）
その他―第三者
その他―関連当事者
貸倒引当金
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
172,878
108,460
19
1,713
58,816
4,764
8,449
△17
355,081（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
118,874
76,77011826
46,658
4,330
5,885
△13
253,342

当連結会計年度（2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）

14．有価証券
有価証券

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産短期金融資産負債性金融商品償却原価で測定する金融資産預入期間が３か月超の定期預金
合計

199,989924

159,989
5,920

3,303
204,217378
166,287

有価証券は資金運用目的で保有しております。主な短期金融資産は、譲渡性預金、金銭信託及びコマーシャル・ペーパーです。主な負債性金融商品は、社債です。

15．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物
当連結会計年度（2021年12月31日）
現金
手許現金及び当座その他の預金
現金同等物
預入期間が３か月以内の定期預金
合計

108/168（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）

261,331205,734

6,421

6,599

267,753

212,333

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16．その他の流動資産
その他の流動資産デリバティブ金融資産
金融資産合計当連結会計年度（2021年12月31日）
9,233
9,233

（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
3,732
3,732

17,301
310
17,611

14,997310
15,307

26,844

19,039

前払費用
その他
非金融資産合計
合計

17．引当金及び偶発負債
引当金（単位：百万円）
環境対策
引当金

その他の
引当金

合計

前連結会計年度
2020年１月１日
期中増加額
期中減少額（戻入）
期中減少額（目的使用）
その他
2020年12月31日

280
144
−
△23
−
402

2,073
81
△20
△33
△0
2,098

2,353
225
△20
△56
△0
2,500

長期引当金
短期引当金
2020年12月31日

349
53
402

1,793
306
2,098

2,142
358
2,500

当連結会計年度
2021年１月１日
期中増加額
期中減少額（戻入）
期中減少額（目的使用）
その他
2021年12月31日

402
34
−
△86
0
349

2,098
2,649
△40
△606
345
4,447

2,500
2,683
△40
△692
345
4,796

長期引当金
短期引当金
2021年12月31日

329
20
349

1,772
2,675
4,447

2,101
2,695
4,796

109/168

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当連結会計年度末における予想される支払時期（単位：百万円）
環境対策
引当金

１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内
３年超
合計

20
7
−
322
349

その他の
引当金
2,675
324
1
1,447
4,447

合計
2,695
331
1
1,769
4,796

環境対策引当金
環境対策引当金は、当社グループに関係する環境問題に対する引当金です。その性質から、支出の金額及びその時期を具体的に予測することは容易ではありません。重要な環境対策引当金のう
ち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。
その他の引当金
その他の引当金の主なものは資産除去債務及び不利な契約に関するものです 。支出の時期はそれらの性質により不確実です。重要なその他の引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場
合には割引計算を行っております。
偶発負債
当社グループの事業及び業績は、環境保護に関連するものをはじめ、常に様々な程度で政治、法制度、財政や規制等の変化による影響を受け続けております。当社グループが参入している産業
は、これらの影響以外にも様々な種類のリスクにさらされております。これらの変化やリスク事象の頻度及び性質は、予測することが困難であり、また保険ですべてをカバーできないため、将来の事業や業績に与える影響も同様に予測することは困難です。
当社グループは、潜在的な新製品の権利を得るため、また、当社グループ独自の潜在的な新製品の開発支援に他の企業の参画を得るため、技術導入契約やアライアンス契約、資産取得を含む無形資産購入契約を締結する場合があります。アライアンス契約の条項に従い、アライアンスパート
ナーが特定のマイルストンを達成することで、将来支払が生じる可能性があります。当社グループの潜在的コミットメントの最善の見積りは注記「９．無形資産」に記載しております。

18．その他の非流動負債
その他の非流動負債

繰延収益
リース負債
その他
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
490
9,490
615
10,595110/168（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
564
4,635
635
5,835

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書19．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務

買掛金―第三者
買掛金―関連当事者
その他の未払税金
設備未払金
その他―第三者
その他―関連当事者
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
8,184
89,0208,672
30,763
4,649
10,979152,266（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
8,327
49,957
5,617
24,821
4,637
7,037
100,396

20．その他の流動負債
その他の流動負債
当連結会計年度（2021年12月31日）
繰延収益
リース負債
未払賞与等
デリバティブ金融負債
未払費用等
合計

86
6,550
21,981
23,11034,421
86,149111/168（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
80
6,649
20,142
13,69931,575
72,146EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
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21．当社株主に帰属する資本
当社株主に帰属する資本（単位：百万円）
その他の資本構成要素
公正価値
為替換算
ヘッジ
合計
評価
差額

資本金

資本
剰余金

利益
剰余金

73,016

67,037722,076530△1,260△7,413853,985−−

214,733−−−

214,733

−
−
−

−
−
−

−
−
−

△204
18
177

−
−
−

−
−
−

△204
18
177

−

−

−

− △12,091− △12,091

−

−

−

−

4,156

−

4,156

−

−

−

−

3,515

−

3,515

−

−

−

−

1,349

−

1,349

−
−

−
−

−
−

−
−

−
−

1,467
−

1,467
−

−
−
−

−
−
−

5,242
△1,612
3,630

−
−
△9

−
−
△3,072

−
−
1,467

5,242
△1,6122,015

当期包括利益合計−−

218,363△9△3,072

1,467

216,748

剰余金の配当株式報酬取引
自己株式
その他の資本構成要素から利益剰余金への振替
2020年12月31日

−
186
−

− △91,467
△774
−
1,324
−

−
−
−

−
−
−

− △91,467
−
△588
−
1,324

前連結会計年度
2020年１月１日
当社株主に帰属する
当期利益
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資
産
資本性金融商品
負債性金融商品
税効果額
キャッシュ・フロー・
ヘッジ
公正価値の純変動額のうち有効部分
連結損益計算書への組替調整額
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整
税効果額
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動
非支配持分
確定給付制度
再測定
税効果額
小計

−

−

121

△121

−

−

−

73,202

67,586

849,093400△4,332△5,946

980,003

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当社株主に帰属する資本（単位：百万円）
その他の資本構成要素
公正価値
為替換算
ヘッジ
合計
評価
差額

資本金

資本
剰余金

利益
剰余金

73,202

67,586

849,093400△4,332△5,946

980,003−−

302,995−−−

302,995

−
−
−

−
−
−

−
−
−

△421
5
128

−
−
−

−
−
−

△421
5
128

−

−

−

− △18,260− △18,260

−

−

−

−

7,888

−

7,888

−

−

−

−

9,952

−

9,952

−

−

−

−

128

−

128

−
−

−
−

−
−

−
−

−
−

3,022
−

3,022
−

−
−
−

−
−
−

839
△255
583

−
−
△288

−
−
△292

−
−
3,022

839
△255
3,025

当期包括利益合計−−

303,578

△288

△292

3,022

306,020

剰余金の配当株式報酬取引
自己株式
その他の資本構成要素から利益剰余金への振替−−−− △98,642
△27
−
664
−

−
−
−

−
−
−

− △98,642
−
△27
−
664

当連結会計年度
2021年１月１日
当社株主に帰属する
当期利益
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資
産
資本性金融商品
負債性金融商品
税効果額
キャッシュ・フロー・
ヘッジ
公正価値の純変動額のうち有効部分
連結損益計算書への組替調整額
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整
税効果額
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動
非支配持分
確定給付制度
再測定
税効果額
小計

2021年12月31日

−

−

21

△21

−

−

−

73,202

68,223

1,054,05
0

91△4,624△2,924

1,188,017

資本金
当連結会計年度（2021年12月31日）
2,399,415,150（単位：株）
前連結会計年度（2020年12月31日）
2,399,415,150

授権株式
発行済株式総数
1,679,057,667
1,679,057,667（無額面普通株式）（注）2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株を３株の割合
で株式分割を行いました。これにより、前連結会計年度において、授権株式数が1,599,610,100株増加し2,399,415,150株となり、発行済株式総数は1,119,371,778株増加し、1,679,057,667株となっております。

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配当決議内容
2020年３月30日
定時株主総会 ※１
2020年７月27日
取締役会 ※１
2021年３月23日
定時株主総会 ※２
2021年７月26日
取締役会 ※２
2022年３月29日
定時株主総会 ※２
※１

１株当たり
配当額
（円）

株式の種類

配当金の総額（百万円）

普通株式

50,37292 2019年12月31日

2020年３月31日

普通株式41,09475 2020年６月30日

2020年８月28日

普通株式49,31630 2020年12月31日

2021年３月24日

普通株式49,32630 2021年６月30日

2021年８月30日

普通株式75,63946 2021年12月31日

2022年３月30日

基準日

効力発生日

※２

当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っており、１株当たり配当額は当該株式分割前の数値を表示しております。
１株当たり配当額は、当該株式分割調整後の金額を記載しております。

自己株式
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
株式数（株）
35,186,586−△356,400
6,357△96,600
34,739,943

（自
至
１月１日
株式の発行
ストック・オプションの行使
株式の取得・売却
譲渡制限付株式の付与
12月31日
帳簿価額（百万円）

27,161

前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）
株式数（株）
36,487,062−△1,218,900
16,524△98,100
35,186,586（自至27,507（注）当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2020年１月１日時点の自己株式数につきましては、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
その他の資本構成要素
公正価値評価：その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産について、売却、減損及びその他の処分が行われるまでに生じた公正価値の累積的な変動額を表示しております。
ヘッジ：未認識のヘッジ対象に係るキャッシュ・フロー・ヘッジ手段から生じる公正価値の累積的な純変動額のうち、ヘッジが有効である部分を表示しております。
為替換算差額：日本円以外の機能通貨を用いる在外子会社を連結する際に生じる累積的な通貨換
算差額を表示しております。

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22．従業員給付
従業員給付に係る費用

賃金及び給料
社会保険料
確定拠出制度費用
確定給付制度に係る営業費用
株式報酬費用その他の従業員給付
営業費用合計当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
84,631
10,107
1,012
4,316
325
4,856
105,247（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
80,742
9,557
1,014
4,701
337
4,084
100,435

確定給付制度に係る利息純額
合計△1105,246

26
100,461（自至

その他の従業員給付の主なものは福利厚生費です。

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23．退職後給付制度
退職後給付制度のうち、第三者である金融機関に固定額の拠出を行い、それ以上の拠出を行う法
的または推定的債務を有しないものは確定拠出制度に分類しております。それ以外のすべての制度
は、当社グループの潜在的な債務の金額が比較的小さい場合またはそのような債務が発生する可能性が相対的に低い場合であっても確定給付制度に分類しております。当社グループは、従業員に対して確定拠出型及び確定給付型の退職後給付制度を設けておりますが、その大部分は確定給付制度に該当します。
なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度
を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。
確定拠出制度
確定拠出制度は、当社グループによる第三者への掛金の拠出からなり、その費用は1,012百万円（前連結会計年度1,014百万円）です。
確定給付制度
当社グループは、確定給付制度として企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。
企業年金基金制度では、従業員は退職までの雇用期間に付与された制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。雇用期間が一定以上となる従
業員は、この金額の一部または全部について有期または終身年金として給付を受けることを選択できます。退職一時金制度では、従業員は制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。退職一時金制度に対しては、退職給付信託を設定しております。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
確定給付制度に関する基金及び信託は当社グループから独立していますが、当社グループからの拠出のみを財源としております。
年金資産の運用の目的は、長期的な視点に立ち、制度債務の特性などの諸条件を総合的に勘案し許容しうるリスクの範囲で運用を行い、一定の目標収益率を達成するためにリスクの最小化、運用
機関の選別等を通じて効率化を図ることです。同時に、短期的な運用実績の変動ではなく長期の運用目標を達成できるよう、十分な検討を行っております。この目的、検討などを勘案し、適切な分散投資を図りながら基本資産の配分を策定しております。
年金資産の積立状況は、責任部門で管理し報告日時点での評価を毎年実施しております。また、
当社グループの年金基金の財政状況は健全ではありますが、将来発生するリスクに備えてリスク対応掛金を導入しております。
確定給付制度債務は予測単位積増方式を用いて算定しています。計算の結果、潜在的な資産が生じる場合、制度からの返還または将来の制度への掛金の減額から得られる経済的便益の現在価値を限度として、資産を認識しております。
確定給付制度に係る費用
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
4,316
4,316

（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
4,701
4,701

△1
4,315

26
4,727

（自
至
勤務費用
営業費用合計
確定給付制度に係る利息純額
費用合計

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制度資産の積立状況

制度資産の公正価値
確定給付債務
積立超過（不足）

当連結会計年度（2021年12月31日）
95,996△97,614△1,618（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
93,649△95,440△1,791

1,327△2,945492△2,282△1,618△1,791

当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
93,649
616
2,037
3
3,342
△3,651
95,996（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
88,264
446
3,948
4
4,510
△3,524
93,64916,55360,804
7,255
11,384
95,996

15,59158,361
8,469
11,22893,649

退職後給付資産退職後給付負債認識される制度資産（負債）の純額
制度資産の公正価値

１月１日
利息収益
再測定
為替換算差額事業主による拠出受給者への給付12月31日内訳
資本性金融商品
負債性金融商品
現金及び現金同等物
その他
合計

制度資産で保有している資本性金融商品及び負債性金融商品は相場価格を入手できるものであり、公正価値ヒエラルキーのレベル１に該当する金融商品です。
当連結会計年度では、標準掛金の拠出に加えて、企業年金基金へのリスク対応掛金として1,232
百万円（前連結会計年度2,330百万円）を拠出しました。

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制度債務の現在価値
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
95,440
4,316
616
6
1,077
113
19
△3,973−
97,614（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
95,359
4,701
472
681
△2,255281
13△3,669△142
95,440

15.2

15.1

（自
至
１月１日
勤務費用
利息費用
再測定―人口統計上の仮定
再測定―財務上の仮定
再測定―実績修正
為替換算差額受給者への給付その他
12月31日デュレーション（年）

年金数理計算上の仮定
年金数理計算上の仮定は、退職後給付の最終的な費用を決定するために用いられる客観的かつ相互に矛盾のない見積変数であり、年金数理人の助言に基づき責任部門により毎年見直されます。この仮定は、死亡率や退職率などの人口統計上の仮定と、金利などの財政上の仮定で構成されています。
人口統計上の仮定：人口統計上の仮定には、死亡率や退職率などがあります。死亡率は確定給
付企業年金法施行規則に定める基準死亡率を使用しております。退職率は退職後給付制度における過去の実績に基づいております。
財政上の仮定：財政上の仮定には割引率があります。主に優良社債の利回りを参照し、退職後給付の支給見込期間などを反映しております。

割引率（％）

当連結会計年度（2021年12月31日）
0.59

前連結会計年度（2020年12月31日）
0.66

年金数理計算上の仮定の感応度
使用した数理計算上の仮定が変化した場合の制度債務への影響額は以下のとおりです。計算にあたり使用した仮定以外の変数は一定であるとしております。
当連結会計年度（2021年12月31日）
割引率
0.25％ポイント増加
0.25％ポイント減少
平均余命
１年増加

3,712百万円減少
3,956百万円増加
2,295百万円増加

将来キャッシュ・フロー
最新の数理計算によると、当社グループは、確定給付制度に対してリスク対応掛金を含め2022
年度に3,400百万円の拠出が予想されております。

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24．株式報酬
当社グループは取締役及び一部の従業員に対する持分決済型株式報酬制度を設けております。これらはIFRS第２号（株式に基づく報酬）に従って、権利付与日の公正価値で評価し、権利確定期間にわたり費用計上しております。
2017年度から、取締役等に対し、株主のさらなる価値共有を進めること及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、現行ストック・オプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入いたしました。
株式報酬に係る費用

売上原価
販売費
研究開発費
一般管理費等合計

当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
2
23
61
237
322

（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
1
34
84
206
325

−
−
228
94

−
−
241
84

当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

322

440

−

0

持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプション
勤務継続型譲渡制限付株式報酬
業績連動型譲渡制限付株式報酬
株式報酬に係るキャッシュ・フロー

持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプションの行使
株式報酬型ストック・オプションの行使

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有価証券報告書（１）ストック・オプション制度
一般型ストック・オプション
当社グループは、2003年から取締役及び一部の従業員に対する一般型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式300株を特定の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は権利付与後約10年間、権利行使の確定条件は付与日以降約２年間継続して勤務することです。
なお、当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権一個当たりの付与株式数は株式分割後の数値に換算して記載しております。
一般型ストック・オプションの未行使残高
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
加重平均
新株予約権
権利行使価格（個）（円）
期首未行使残高
3,824
316,132
権利付与
−
−
権利喪失
−
−
権利行使
△1,188271,176−−
権利失効
期末未行使残高
2,636
336,392
うち行使可能残高

2,636

前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）
加重平均
新株予約権
権利行使価格
（個）
（円）
5,386
306,166−−−−△1,562281,767−−
3,824
316,132

336,392

未行使の一般型ストック・オプション（当連結会計年度末）
未行使残高
加重平均
加重平均
新株予約権
権利付与年
残存期間
行使価格
（個）
（年）
（円）
2012
164
0.31
152,800
2013
245
1.32
250,000
2014
499
2.31
267,400
2015
754
3.31
400,700
974
4.31
374,600
2016
合計
2,636
3.12
336,392

120/168

（自
至

3,824

316,132

うち行使可能残高
加重平均
新株予約権
行使価格
（個）
（円）
164
152,800
245
250,000
499
267,400
754
400,700
974
374,600
2,636
336,392

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株式報酬型ストック・オプション
当社グループは、取締役への退職慰労金制度を廃止し、これに代わり2009年から取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式300株を300円の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は新株予約権付与後約30年間であり、取締役を退任後に行使することができます。
なお、当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権一個当たりの付与株式数は株式分割後の数値に換算して記載しております。また、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「加重平均
権利行使価格」を算定しております。
株式報酬型ストック・オプションの未行使残高
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
加重平均
新株予約権
権利行使価格（個）（円）
期首未行使残高
1,282
300
権利付与
−
−
権利喪失
−
−
権利行使
−
−
−
−
権利失効
期末未行使残高
1,282
300
うち行使可能残高−

前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）
加重平均
新株予約権
権利行使価格
（個）
（円）
3,783
300
−
−
−
−
△2,501
300
−
−
1,282
300

−

未行使の株式報酬型ストック・オプション（当連結会計年度末）
未行使残高
加重平均
加重平均
新株予約権
権利付与年
残存期間
行使価格
（個）
（年）
（円）
2009
111
17.31
300
2010
158
18.31
300
2011
217
19.40
300
2012
242
20.31
300
2013
161
21.32
300
2014
154
22.31
300
2015
109
23.31
300
130
24.31
300
2016
合計
1,282
20.68
300

121/168

（自
至

−

−

うち行使可能残高
加重平均
新株予約権
行使価格
（個）
（円）
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−

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新株予約権の行使
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
権利行使
加重平均株価（個）（円）
一般型ストック・オプション
株式報酬型ストック・オプション

前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
権利行使
加重平均株価
（個）
（円）

1,188

4,543

1,562

4,353

−

−

2,501

4,270

前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、「加重平均株価」を算定しております。
（２）譲渡制限付株式報酬制度
譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件とする取締役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成されます。対象となる取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①
取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれております。
付与年度ごとの株式付与数及び付与日における公正な評価単価
付与年度

勤務継続型譲渡制限付株式

業績連動型譲渡制限付株式

224,700株

144,300株

1,273円

970円

121,800株

59,100株

付与日における
公正な評価単価

1,800円

1,286円

株式付与数

88,500株

40,200株

付与日における
公正な評価単価

2,567円

1,768円

株式付与数

68,400株

29,700株

付与日における
公正な評価単価

3,867円

4,221円

株式付与数

61,000株

35,600株

付与日における
公正な評価単価

4,456円

3,183円

株式付与数
2017年

付与日における
公正な評価単価
株式付与数

2018年

2019年

2020年

2021年

当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っております。株式分割前に付与された譲渡制限付株式について、株式付与数及び付与日における公正な評価単価は株式分割後の数値に換算して記載しております。

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譲渡制限付株式の内容（各付与年度共通）
使用した評価モデル
付与対象者

勤務継続型譲渡制限付株式

業績連動型譲渡制限付株式

市場価格

モンテカルロ・シミュレーション

当社取締役・当社従業員・子会社取締役・子会社従業員

決済方法

持分決済

譲渡制限期間

譲渡制限解除条件

当社取締役

３年

対象となる取締役等が譲渡制限期
間中、継続して、当社の取締役並
びに、執行役員及び従業員のいず
れかの地位にあることを条件として、本株式の全部について本譲渡
制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。

本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象となる取締役が保有する本株式数に、予め取締役会で決議された業績目標としての比較対象企業群における３年間の事業年度（以下「評価期間」）の Total Shareholders Return（TSR）（＊）成長率の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた株数を本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。なお、当該解除率は、取締役会が別途定める0％〜150％の範囲で設定される業績目標達成度の上限となる150％を乗じて予め付与される株式数に対する解除率であり、0％〜100％の範囲で設定する。

（＊）TSRの計算式
TSR＝（評価期間中の株価上昇額（B−A）＋ 評価期間中の配当額）÷ 当初株価（A）
A：当初株価（評価期間開始前３カ月の平均株価終値）
B：最終株価（評価期間終了前３カ月の平均株価終値）

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有価証券報告書25．１株当たり利益
基本的１株当たり利益
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益（百万円）
加重平均普通株式数（株）
加重平均自己株式数（株）
基本的加重平均普通株式数（株）
基本的１株当たり当期利益（円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至302,995

214,733

1,679,057,667△34,907,198
1,644,150,469

1,679,057,667△35,612,258
1,643,445,409

184.29130.66（注）当社は、2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき３株の割合をもって分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益を算定しております。
希薄化後１株当たり利益
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
当社株主に帰属する当期利益（百万円）
基本的加重平均普通株式数（株）
希薄化効果の影響調整：
ストック・オプション（株）
希薄化効果後加重平均普通株式数（株）
希薄化後１株当たり当期利益（円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至302,995

214,733

1,644,150,469

1,643,445,409

1,078,764

1,637,632

1,645,229,233

1,645,083,041

184.17130.53（注）当社は、2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき３株の割合をもって分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
希薄化効果を有さないとして、希薄化後加重平均普通株式数の算定から除外されているストック・オプションはございません。

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26．キャッシュ・フロー計算書
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、当社グループの主要な事業活動である医薬品の研究開
発・製造・販売活動から生じます。営業活動による現金創出額は、営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費や減損損失等の非資金損益項目の調整を行う間接法によって計算しております。営業キャッシュ・フローには、当社グループのすべての活動によって生じる法人所得税の支払を含んでおります。
営業活動による現金創出額

当期利益
金融費用
その他の金融収入（支出）
その他の費用
法人所得税
営業利益

当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
302,995
48
△76
2,540
116,390421,897（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
214,733
62
1,477
1,504
83,455301,230

20,974
5,890
4,004
−
6,342
4,316
322
2,589
1,350
2,683
470,367

21,966
5,509
2,901
296
657
4,701
325
171
19
2,454
340,228

有形固定資産の減価償却費
使用権資産の減価償却費
無形資産の償却費
有形固定資産の減損損失
無形資産の減損損失
確定給付制度に係る営業費用
持分決済型株式報酬に係る営業費用
引当金に係る費用（戻入）の純額
棚卸資産損失その他の調整合計

投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産及び無形資産への投資です。また、有価証券等への投資、投資から得られる受取利息及び受取配当金を含んでおります。
利息及び配当金の受取

受取利息
受取配当金
合計

当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
131
3
133

（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
97
3
100

財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは主に配当及びリース負債の支払です。
重要な非資金取引
当連結会計年度及び前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。

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27．リスクマネジメント（１）財務リスク管理
事業及び財務活動に伴い、当社グループはさまざまな財務リスクにさらされております。財務
リスクは、主に為替レート、金利、株価、取引相手の信用度及び支払能力の変化に起因するものです。
当社グループにおける財務リスク管理は、取締役会によって承認を受けた方針に基づいて行われております。当該方針は信用リスク、流動性リスク及び市場リスクに対応しており、リスクの上限、投資適格な金融商品やモニタリング手続きについての指針を提供しております。方針の遵守及び日々のリスク管理は関連する部門によって行われており、これらのリスクに関する定期的な報告は財務経理部門及び管理部門によって行われております。
①信用リスク
営業債権及びその他の債権は取引先の信用リスクにさらされております。営業債権は主に売掛金です。営業債権は、カントリー・リスクの評価、与信限度額の設定、継続した信用調査及び取引先のモニタリングに重点を置いた管理を行っております。モニタリングとは、営業管理部門が経理規程に従い、主要な取引先ごとに営業債権の期日及び残高を管理し、延滞状況及び財務状況等の悪化による回収懸念を早期に把握し軽減を図ることであります。
営業債権の管理は、リスクを許容可能な水準に保ちながら資産の利用を最適化することによって、当社グループの成長及び収益性を維持することを目的としております。営業債権の回収を担保することが適切な場合には、信用保険及び類似の信用補完手続きを実施しております。なお、
当連結会計年度末及び前連結会計年度末において、担保として保有している重要な資産はありません。
当社グループが有する営業債権のうち第三者に対する売掛金は、主に日本の顧客に対するものです。当連結会計年度末における主要顧客に対する売掛金は、第三者に対する売掛金のうち、70％を占めております。
主要顧客に対する売掛金

厚生労働省
アルフレッサ株式会社
株式会社スズケン
株式会社メディセオ
東邦薬品株式会社
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
38,07429,303
21,474
20,79412,088
121,734

126/168（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）−
29,927
18,46821,242
11,625
81,263

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有価証券報告書IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する貸倒引当金の期日別分析（単位：百万円）
期日経過前 １−３か月 ４−12か月
当連結会計年度末（2021年12月31日）
営業債権
予想信用損失率
（％）
貸倒引当金

信用減損

合計

344,230

149

1

−

−

344,379

0

0

0

−

−

0

△17

△0

−

−

−

△17

期日経過前 １−３か月 ４−12か月
前連結会計年度末（2020年12月31日）
営業債権
予想信用損失率
（％）
貸倒引当金

１年超

１年超

信用減損

合計

245,140

115

4

−

−

245,259

0

0

3

−

−

0

△12

△0

△0

−

−

△13

予想信用損失レートは、当社グループの過去の経験と、債権が支払われるまでの経済状況の動向に基づいて決定しております。
また、デリバティブ取引の利用及び短期金融資産への投資にあたっては、カウンター・パー
ティー・リスクを軽減するために、信用力の高い金融機関と取引しております。
担保、その他の信用補完措置を考慮しない場合に、財務活動から生じる信用リスクの最大エク
スポージャーは、当社グループが保有する金融資産の帳簿価額になります。

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信用リスクのある金融資産（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く）
現金及び現金同等物はS&P社及びMoody's社の格付けにおいて、主に投資適格に格付けられている銀行や金融機関において保持しております。現金及び短期の定期預金の預け入れは当社のエクスポージャーを管理する規定に従い、個別に金融機関を選定しております。
有価証券（資本性金融商品を除く）への投資は、流動性、質、及び投資額の上限に関する規定に基づいて行っております。原則として、当社グループは十分な流動性がある質の高い有価証券にのみ投資をし、Moody's社でBaa3以上、S&P社でBBB-以上の格付を保有する信用力の高い金融機
関と取引しております。
IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権以外の債権に関する信用リスクについて
は、外部情報や過去の経験等に基づいて管理しております。
投資適格に満たないあるいは格付のない取引先については個別のモニタリングを行っております。
格付分析（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く）（単位：百万円）
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
FVTOCI金融資産償却原価で測定する
合計（12か月の予想信用 金融資産（12か月の損失）
予想信用損失）AAA〜BBB-レンジ
480,924
199,989
280,935
投資適格計
480,924
199,989
280,935
BBB-レンジ未満（投資適格未満）
格付なし
合計

774
3,483
485,182774
150
200,914−3,333
284,2680−0

損失評価引当金

前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）
FVTOCI金融資産償却原価で測定する（12か月の予想信用 金融資産（12か月の損失）
予想信用損失）164,988219,791
164,988219,791（自至
合計
AAA〜BBB-レンジ
投資適格計

384,779
384,779

BBB-レンジ未満（投資適格未満）
格付なし
合計

771
3,286
388,836771
150
165,909−
3,136
222,927−−−

損失評価引当金

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償却原価で測定する金融資産及び、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（資本性金融商品を除く）は投資適格でありリスクは低いとみなしております。従って、外部評
価機関による信用格付に基づき12か月の予想信用損失と同額で測定しております。全期間の予想
信用損失と同額で測定する必要のある、信用リスクが著しく増大した金融資産はありませんでした。また、当期間内で損失評価引当金に重要な増減はありませんでした。
②流動性リスク
流動性リスクは、支払義務が即時に利用可能な金融資産の金額を超過する場合に発生します。
流動性リスクに対する当社グループのアプローチは、流動性の需要に即時に対応できるだけの十分な手許資金を維持することにあります。財務経理部門が各部門からの報告に基づき資金繰り計
画を作成及び更新することにより、流動性リスクを管理しております。
当社は１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。この結果、重要な資金調達を行う必要が生じた場合には、国際的な資本市場への効率的なアクセスが可能となっております。
金融負債の契約上の満期日（単位：百万円）
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
営業債務及びその他の債務
その他の流動債務
デリバティブ金融負債（注）合計
前連結会計年度（2020年12月31日）
営業債務及びその他の債務
その他の流動債務
デリバティブ金融負債（注）合計

０−３か月 ４−６か月 ７−12か月

１年超

152,266

142,496

9,730

−

40

23,110175,377

7,974
150,469

3,534
13,265

7,705
7,705

3,897
3,938

100,396

94,892

5,503

−

−

13,699114,095

5,709
100,602

1,610
7,113

4,165
4,165

2,215
2,215

（注）リスク管理目的で保有する、通常契約満期前に処分することのないデリバティブ金融負債に関連する契約上の割引前キャッシュ・フローです。
リース負債の契約上の満期日は、注記「８．リース」に記載しております。

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有価証券報告書③市場リスク
市場リスクは、当社グループが保有する金融資産及び金融負債の市場価格の変動から生じます。市場価格の変動は、主に為替レート及び金利の変動によるものであり、当社グループの純損益及び資本に影響を与えます。
為替リスク
外貨建ての営業債権及びその他の債権並びに営業債務及びその他の債務は、為替リスクにさらされております。為替リスク管理活動の目的は、当社グループが保有する現在及び将来の資産の経済的価値を維持し、当社グループの業績の変動を最小化することにあります。
当社グループは、外貨建債権及び外貨建債務それぞれに係る為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約取引を行っております。また、その一部はキャッシュ・フロー・ヘッジ
として予定取引の段階でヘッジ指定しております。
外貨建債権債務の為替リスクをヘッジするために用いるデリバティブ取引は、当社グループ内で規定された管理体制に基づいて実施しており、取引残高・評価損益等の取引の状況を、月次で公正価値を用いて把握しております。なお、子会社はデリバティブ取引を行っておりません。
為替感応度分析
機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合、当社の保有する外貨建金融商
品が税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりです。また、ヘッジ指定されたデリバティ
ブは影響額の計算から除外しております。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動
しないものと仮定しております。
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至期末時点の為替レート（円）
スイスフランユーロ
USドル

125.95130.31115.07117.10126.89103.19

税引前当期利益（単位：百万円）
スイスフラン
ユーロ
USドル

1,936
25
△543

2,416
42
△464

（注）上記でプラスの数値は、１％円高になった場合に、当社が保有する外貨建金融商品が税引前
当期利益に与えるプラスの影響を示しております。なお、これらは当社のキャッシュ・フ
ローや経営への影響を表したものではありません。

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有価証券報告書

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合の、当社が保有する外貨建金融商
品に与える影響額の内訳は以下のとおりです。
スイスフラン
当連結会計年度（2021年12月31日）

前連結会計年度（2020年12月31日）

エクス
エクス
エクス
エクス
変動額
変動額
ポージャー ポージャー
ポージャー ポージャー
（百万円）
（百万円）
（百万CHF） （百万円）（百万CHF） （百万円）

営業債権及びその他の債権
営業債務及びその他の債務長期金融資産及びその他の非流動資産
現金及び現金同等物
デリバティブの契約価額
ヘッジ指定された
デリバティブ
ヘッジ指定されない
デリバティブ
合計

1,331
△614

167,659△77,352△1,677
774

1,055
△448

123,548△52,467△1,235
525

−

−

−

−

−

−

27

3,339

△33

−

−

−

△2,500 △299,332

2,993△2,572 △294,682

2,947

98

12,042△120△1,659 △193,643

1,936

△163

△17,983180△2,128 △241,584

2,416

ユーロ
当連結会計年度（2021年12月31日）

前連結会計年度（2020年12月31日）

エクス
エクス
エクス
エクス
変動額
変動額
ポージャー ポージャー
ポージャー ポージャー
（百万円）
（百万円）
（百万EUR） （百万円）（百万EUR） （百万円）

営業債権及びその他の債権
営業債務及びその他の債務長期金融資産及びその他の非流動資産
現金及び現金同等物
デリバティブの契約価額
ヘッジ指定された
デリバティブ
ヘッジ指定されない
デリバティブ
合計

4
△243

559
△31,708

△6
317

5
△38

591
△4,780

△6
48

70

9,122

△91

−

−

−

145

18,895

△189

−

−

−

−

−

−

−

−

−

5

641

△6

−

−

−

△19

△2,49125△33△4,18842

USドル
当連結会計年度（2021年12月31日）

前連結会計年度（2020年12月31日）

エクス
エクス
エクス
エクス
変動額
変動額
ポージャー ポージャー
ポージャー ポージャー
（百万円）
（百万円）
（百万USD） （百万円）（百万USD） （百万円）

営業債権及びその他の債権
営業債務及びその他の債務長期金融資産及びその他の非流動資産
現金及び現金同等物
デリバティブの契約価額
ヘッジ指定された
デリバティブ
ヘッジ指定されない
デリバティブ
合計

31
△206

3,528
△23,751

△35
238

17
△48

1,719
△4,922

△17
49

−

−

−

−

−

−

25

2,877

△29

29

3,013

△30

564

62,867△629

443

46,640

△466

78

8,818

△88

−

−

−

491

54,339△543

441

46,450△464

131/168

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有価証券報告書

金利リスク
当社グループが保有する有利子負債及び貸付金の残高はなく、リース負債はリース契約の規模
及び現在の低金利の経済状況を鑑みると当社グループにおける金利リスクは軽微です。
（２）金融商品
金融商品の帳簿価額及び公正価値
当社グループが保有する金融商品として、長期金融資産、その他の非流動資産に含まれる負債
性金融商品、営業債権及びその他の債権、有価証券、現金及び現金同等物、その他の流動資産に含まれるデリバティブ金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の流動負債に含まれるデリ
バティブ金融負債、有利子負債、その他の非流動負債及びその他の流動負債に含まれるリース負債があります。これらの帳簿価額は公正価値と一致または近似しております。また、リース負債の公正価値の開示は要求されません。
金融商品の会計上の分類及び公正価値（単位：百万円）

その他の包
純損益を
純損益を
括利益を通
通じて公 償却原価 通じて公 償却原価
公正価値
じて公正価
正価値で で測定す 正価値で で測定す
−ヘッジ
値で測定す
測定する る金融資 測定する る金融負
手段
る金融資産
金融資産
産
金融負債
債
（FVTOCI）（FVTPL）（FVTPL）
当連結会計年度（2021年12月31日）
長期金融資産資本性金融商品
その他の非流動資産
負債性金融商品
営業債権及びその他の債権
有価証券
負債性金融商品
短期金融資産３か月超の定期預金
現金及び現金同等物
その他の流動資産デリバティブ金融資産
金融資産合計
営業債務及びその他の債務
その他の流動負債
デリバティブ金融負債
金融負債合計

合計

2,393

−

−

−

−

−

2,393

−

−

9,383

−

−

−

9,383

−

−

−

355,081−−355,081924
199,989
−
−

−
−
−
−

−
−
−
−

−
−
3,303
267,753

−
−
−
−

−
−
−
−

924
199,989
3,303
267,753−
203,307

8,769
8,769

464
9,847

−
626,137

−
−

−
−

9,233
848,060

−

−

−

−

−

152,266

152,266−−

23,11023,110

−
−

−
−

−
−

−
152,266

23,110175,376

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

その他の包
純損益を
純損益を
括利益を通
通じて公 償却原価 通じて公 償却原価
公正価値
じて公正価
正価値で で測定す 正価値で で測定す
−ヘッジ
値で測定す
測定する る金融資 測定する る金融負
手段
る金融資産
金融資産
産
金融負債
債
（FVTOCI）（FVTPL）（FVTPL）
前連結会計年度（2020年12月31日）
長期金融資産資本性金融商品
その他の非流動資産
負債性金融商品
営業債権及びその他の債権
有価証券
負債性金融商品
短期金融資産３か月超の定期預金
現金及び現金同等物
その他の流動資産デリバティブ金融資産
金融資産合計
営業債務及びその他の債務
その他の流動負債
デリバティブ金融負債
金融負債合計

合計

2,841

−

−

−

−

−

2,841

−

−

188

−

−

−

188

−

−

−

253,342−−

253,342

5,920
159,989
−
−

−
−
−
−

−
−
−
−

−
−
378
212,333

−
−
−
−

−
−
−
−

5,920
159,989378
212,333−
168,750

3,732
3,732

0
189

−
466,053

−
−

−
−

3,732
638,723

−

−

−

−

−

100,396

100,396−−

12,617
12,617

−
−

−
−

1,082
1,082

−
100,396

13,699114,095

公正価値で測定する金融商品
経常的な公正価値測定を行う際の評価技法へのインプットを３つのレベルに分類しております。
レベル１−活発な市場における同一資産及び負債の無修正の相場価格
レベル２−レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接に観察可能なインプット
レベル３−観察不能なインプットを含む、詳細技法を用いて測定された公正価値

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公正価値ヒエラルキー（単位：百万円）
レベル１

当連結会計年度（2021年12月31日）
有価証券
短期金融資産負債性金融商品
その他の流動資産デリバティブ金融資産
長期金融資産資本性金融商品
その他の非流動資産
負債性金融商品
金融資産合計その他の流動負債
デリバティブ金融負債
金融負債合計レベル２

その他の流動負債
デリバティブ金融負債
金融負債合計合計−
774

199,989−−150

199,989
924

−

9,233

−

9,233

241

−

2,152

2,393

−
1,015

8,926
218,148

457
2,760

9,383
221,923−−

23,11023,110−−23,11023,110

レベル１
前連結会計年度（2020年12月31日）
有価証券
短期金融資産負債性金融商品
その他の流動資産デリバティブ金融資産
長期金融資産資本性金融商品
その他の非流動資産
負債性金融商品
金融資産合計

レベル３

レベル２

レベル３

合計

−
5,770

159,989−−150

159,989
5,920

−

3,732

−

3,732

686

−

2,154

2,841

−
6,456

−
163,721

188
2,493

188
172,670−−△13,699△13,699−−△13,699△13,699

レベル１の金融資産には、社債、上場株式が含まれております。レベル２の金融資産には、主に譲渡性預金、金銭信託、コマーシャル・ペーパー、デリバティブが含まれております。
レベル２の公正価値測定は下記のように行っております。
有価証券、負債性金融商品及びデリバティブ金融商品は、観察可能な金利、イールド・カーブ、
為替レートの市場のデータ、また測定日における類似の金融商品に含まれるボラティリティなどを指標とする評価モデルを使用しています。
当社グループでは、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じた場合、各会計期間末にこれを認識しております。なお、レベル１とレベル２の間において重要な振替はありません。
レベル３には主に非上場株式が含まれております。観察不能なインプットを含む、評価技法を用いて公正価値を測定しています。

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レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
その他の包括利益を 純損益を通じて公通じて公正価値で測 正価値で測定する
定する金融資産
金融資産
期首残高
2,080
113
利得または損失
5
−
購入
240
87
売却
△21
−
振替
−
−
−
△11
為替換算差額
期末残高
2,304
188
当連結会計年度（自2021年１月１日

期首残高
利得または損失
購入
売却
振替
為替換算差額
期末残高

至 2021年12月31日）
その他の包括利益を 純損益を通じて公通じて公正価値で測 正価値で測定する
定する金融資産
金融資産
2,304
188
1
−
−
248
△4
−
−
−
−
21
2,302
457

（単位：百万円）
合計
2,192
5
327
△21
−
△11
2,493
（単位：百万円）
合計
2,493
1
248
△4
−
21
2,760

FVTOCI資本性金融商品の認識の中止
当連結会計年度中に売却等により処分し、認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の、処分時の公正価値、利得または損失の累計額、及び受取配当金の額は以下のとおりです。

当連結会計年度（2021年12月31日）
処分時の公正価値
利得または損失の累計額
受取配当金

28
28
0

（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
3
1−

これらは主に、株式保有の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、売却を行ったものです。
なお、上記は税効果考慮前の金額であり、処分に伴ってその他の包括利益から利益剰余金へ振替えた、利得または損失の累計額は21百万円（前連結会計年度121百万円）です。

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有価証券報告書（３）デリバティブ
デリバティブ金融資産

先物為替予約合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
9,233
9,233

（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
3,732
3,732

当連結会計年度（2021年12月31日）△23,110△23,110（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）△13,699△13,699

デリバティブ金融負債

先物為替予約合計

ヘッジ会計
ヘッジの有効性は、ヘッジ関係の開始時及び継続期間中にヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係が存在することを、各報告日における定期的な有効性評価によって判断しております。当社
グループは、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているかどうかの定性的な評価によってヘッジの有効性を確認しております。
当社グループは外国為替変動リスクを管理する目的でヘッジ会計を適用しており、ヘッジ対象がヘッジされた額より少ない場合、非有効部分が生じる可能性があります。ヘッジ会計の非有効部分は損益計算書に認識され、その他の金融収入（支出）に計上しております。キャッシュ・フロー・
ヘッジにおいては仮想デリバティブ法を用い測定します。なお、当連結会計年度において、非有効部分の発生及びヘッジ会計の適用が中止されたヘッジ関係はありません。前連結会計年度においては、ヘッジ会計を適用したが発生が見込まれなくなったため、ヘッジ会計を中止したヘッジ関係があります。
以下の表はキャッシュ・フロー・ヘッジにおけるヘッジ手段として指定されたデリバティブ商品の、想定元本、帳簿価額（公正価値）及び契約上の満期日の範囲を示しております。2021年12月31日現在、当社グループは以下のとおり、有効なヘッジ関係にあるキャッシュ・フロー・ヘッジを保持しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
帳簿価額（単位：百万円）
資産
負債

想定元本
ヘッジ対象リスク：外国為替変動−為替予約

5,400百万CHF
564百万USD

合計

6,994
1,775
8,769

△23,110−△23,110満期日の範囲2022年−2023年
2022年

当社グループは、海外の関連当事者と棚卸資産等を外貨建てで取引しているため、為替リスクにさらされております。為替リスクを軽減するために、当社グループは先物為替予約によるヘッジを行っております。ヘッジ手段の公正価値は△14,341百万円（前連結会計年度△8,885百万円）です。

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その他の資本構成要素におけるヘッジの期首残高から期末残高への調整表（単位：百万円）
先物為替予約

当連結会計年度
2021年１月１日△4,332

公正価値の純変動額のうち有効部分
連結損益計算書への組替調整額
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整
税効果額
2021年12月31日△18,260
7,888
9,952
128
△4,624

適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段から予想される将来キャッシュ・フローの現在価値は以下のとおりです。
将来キャッシュ・フローの現在価値
合計
当連結会計年度（2021年12月31日）
キャッシュ・
723,047
イン・フロー
キャッシュ・△737,387
アウト・フロー合計△14,341
合計
前連結会計年度（2020年12月31日）
キャッシュ・
イン・フロー
キャッシュ・
アウト・フロー合計

０−６か月

７−12か月（単位：百万円）
１年超

281,878

313,696

127,472△290,252△317,437△129,699△8,373△3,741△2,227

０−６か月

７−12か月１年超638,886

235,563

275,484

127,839△648,854△240,394△278,845△129,614△9,967△4,831△3,361△1,775（４）資本管理
当社グループの資本管理の対象は非支配持分を含む資本の合計である投下資本です。当社グループが資本管理を行う際の方針は以下のとおりです。
・患者さんに便益及び投資家にリターンを継続的に提供するため、継続企業としての当社グ
ループの能力を維持する・投資家が引き受けるリスクの水準に応じて適切なリターンを提供する
・将来、患者さんへの便益や投資家へのリターンをもたらすであろう領域に、当社グループが投資することを可能とするために必要な資金を利用可能とする・リスク及び予測できない事象の悪影響を緩和するために十分な資金を維持する
投下資本は当社グループの内部経営報告の一環として定期的に最高財務責任者へ報告されます。
なお、当社グループは資本規制の対象にはなっておりません。

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投下資本

当社の株主持分
非支配持分
合計

当連結会計年度（2021年12月31日）
1,188,017−
1,188,017

138/168（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
980,003−
980,003

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28．関連当事者（１）支配株主
研究基盤を強化した日本のトップ製薬企業となるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品
事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュ・グループの一員となりました。
当社はロシュと以下を合意しております。
アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）
当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。本基本契約では、以下の各項目を含む、当社のガバナン
ス及び業務運営に関する合意事項を定めております。
・アライアンスのストラクチャー
・ロシュの株主権・ロシュによる当社取締役推薦権・ロシュによる当社普通株式売買の制限事項
当社は、新株予約権付社債及びストック・オプションの行使並びにその他の目的により、普通株式を追加で発行することがあります。この場合、ロシュは優先引受権を行使すること等により、ロシュが保有する当社株式の割合を維持する権利を保障しております。
ライセンス契約
2001年12月に調印した日本包括的権利契約（Japan Umbrella Rights Agreement）により、当社は、ロシュの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。
また、2002年５月に調印した（日本、韓国を除く）世界包括的権利契約（Rest of the World
Umbrella Rights Agreement）を修正し、2014年８月に（日本、韓国、台湾を除く）改訂世界包括的権利契約（Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を締結しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。
これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の製品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。
・第一選択権行使による製品導入時の契約一時金・開発目標達成によるマイルストン
・売上に対するロイヤルティ
これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合があります。
研究協力契約
当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。
配当
当社のロシュに対する配当は60,340百万円（前連結会計年度55,982百万円）です。

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有価証券報告書（２）関連当事者との重要な取引及び債権債務
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッ
ドに対する取引高

売上収益
仕入高

当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）
450,217219,314（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
347,583
137,155

当連結会計年度（2021年12月31日）
172,112
81,648（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年12月31日）
127,475
47,201

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッ
ドに対する債権・債務

営業債権及びその他の債権
営業債務

当連結会計年度において、ジェネンテック・インコーポレーテッドとの仕入取引の重要性が乏しくなったため、記載を省略しております。なお、前連結会計年度のジェネンテック・インコー
ポレーテッドとの仕入高は50,435百万円、営業債務は2,756百万円です。
（３）経営幹部の報酬
役員報酬
当連結会計年度（自 2021年１月１日
至 2021年12月31日）（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

取締役
定例報酬
賞与
勤務継続型譲渡制限付株式報酬
業績連動型譲渡制限付株式報酬
合計

274
169
78
94
615

258
120
55
84
516

監査役
定例報酬
合計

99
99

99
99

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有価証券報告書

29．子会社
名称

所在国

持分（％）
当連結会計年度
前連結会計年度（2021年12月31日） （2020年12月31日）

連結子会社
株式会社中外医科学研究所
株式会社中外臨床研究センター
中外製薬ビジネスソリューション
株式会社
株式会社メディカルカルチュア
中外物流株式会社
中外製薬工業株式会社
株式会社未来創薬研究所
中外ファーマ・ユー・エス・
エー・インコーポレーテッド
中外ファーマ・ヨーロッパ・
リミテッド
中外ファーマ・ユー・ケー・
リミテッド
中外ファーマ・ジャーマニー・
ジーエムビーエイチ
中外ファーマ・フランス・
エスエーエス中外ファーマ・ヨーロッパ・
ロジスティクス・エスエーエス
台湾中外製薬股份有限公司
日健中外科技（北京）有限公司
日健中外製薬有限公司
泰州日健中外製薬工業有限公司
中外ファーマボディ・リサーチ・
ピーティーイー・リミテッド

日本
日本

100
100

100
100

日本

100

100

日本
日本
日本
日本

−
−
100
−

100
100
100
100

米国

100

100

英国

100

100

英国

100

100

ドイツ

100

100

フランス

100

100

フランス

100

100

台湾
中国
中国
中国

100
100
100
100

100
100
100
100

シンガポール

100

100（注）2021年１月に株式会社シービーエスと、株式会社メディカルカルチュアを、前者を存続会社として統合し、統合後の商号を中外製薬ビジネスソリューション株式会社に変更しております。
2022年４月に日健中外科技（北京）有限公司と日健中外製薬有限公司を統合する予定です。中
外物流株式会社は2021年７月、株式会社未来創薬研究所は2021年10月に清算を完了しております。

30．後発事象（和解の成立）アレクシオン ファーマスーティカルズ インコーポレーテッド（以下、「アレクシオン社」）が販売する抗C5抗体「ALXN1210」製品ULTOMIRIS®（ravulizumab）に関し、当社が提起した特許権侵害訴訟について、2022年３月17日付で、当社とアレクシオン社との間において和解契約を締結いたしました。これに伴い、当社及びアレクシオン社は共同して特許侵害訴訟の取り下げ手続きを行いました。
当該和解契約の締結により、当社はアレクシオン社から775百万米ドルの一時金を受領する予定です。

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有価証券報告書（２）【その他】① 当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上収益

（百万円）

168,817390,229

677,493

999,759

税引前四半期（当期）利益（百万円）

64,240161,256

280,945419,385

当社の株主に帰属する四半期（当期） （百万円）
利益47,411

118,137

204,154

302,995

基本的１株当たり
四半期（当期）利益

28.84

71.86

124.17184.29（円）（会計期間）
基本的１株当たり
四半期利益

第１四半期
（円）

第２四半期

28.84

43.02

第３四半期
52.31

第４四半期
60.11

② 重要な訴訟事件等（ⅰ）エミシズマブに関する特許権侵害訴訟（米国）
バクスアルタ インコーポレイテッド及びバクスアルタ ゲーエムベーハー（以下、総称して「バクスアルタ社」）は、2017年５月４日（訴訟提起日、現地時間、以下同じ）に、エ
ミシズマブ（開発コード名；ACE910）がバクスアルタ社保有の米国特許第7,033,590号に触れるとして、当社及び米国ジェネンテック社に対して、米国におけるエミシズマブの製造、使用、譲渡の申出、譲渡、輸入の差止め等を求める訴えを米国デラウェア州連邦地方
裁判所に提起しました。本件に関し、2018年９月13日、バクスアルタ社は当社に対する訴え取り下げの申出を裁判所に行い、これを受けて裁判所より2018年９月19日付で当社に対する訴えを却下する決定が出されました。また、2019年２月１日、米国デラウェア州連邦
地方裁判所よりジェネンテック社勝訴の判決が出され、これに対して、バクスアルタ社が2019年２月８日に米国連邦巡回控訴裁判所に控訴し、2020年８月27日付で、米国連邦巡回
控訴裁判所が破棄差し戻しの決定を下しました。
2022年１月13日付で、米国デラウェア州連邦地方裁判所より、特許無効の略式判決が出され、バクスアルタ社が2022年２月８日に再び米国連邦巡回控訴裁判所に控訴しました。
（ⅱ）抗体改変技術に関する特許権侵害訴訟（米国）
当社は、2018年11月15日（訴訟提起日）に、アレクシオン ファーマスーティカルズ イン
コーポレーテッド（以下、「アレクシオン社」）に対して、アレクシオン社が開発中の抗C5抗体製品「ALXN1210」（ravulizumab）が、当社が保有する抗体改変技術の一つである米
国特許第9,890,377号に触れるとし、「ALXN1210」の米国における製造及び販売を含む侵害差止めを求める訴えを米国デラウェア州連邦地方裁判所に提起しました。また、2019年11月12日（訴訟提起日）に、新たに発行した関連米国特許第10,472,623号に基づき追加の訴訟を提起しました。2022年３月17日付でアレクシオン社と和解契約を締結したため、訴訟取り下げの手続きを行いました。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（ⅲ）抗体改変技術に関する特許権侵害訴訟（日本）
当社は、2018年12月５日（訴訟提起日）に、アレクシオンファーマ合同会社（以下、「アレクシオンファーマ社」）に対して、アレクシオンファーマ社が販売中の抗C5抗体製品「ALXN1210」（ラブリズマブ）が、当社が保有する抗体改変技術の一部である日本特許第4954326号及び第6417431号に触れるとし、「ALXN1210」の国内における製造及び販売を含む侵害差止めを求める訴えを東京地方裁判所に提起しました。2022年３月17日付でアレクシオン社と和解契約を締結したため、訴訟取り下げの手続きを行いました。
（ⅳ）アレセンサに関する特許権侵害訴訟（米国）
Fresenius Kabi USA, LLCは、Fresenius Kabi Oncology Limited及びFresenius SE & Co.
®

KGaAと共同して（以下、３社を「フレゼニウス」と総称）、当社製品アレセンサ に対する後発医薬品の簡略新薬承認申請（ANDA）を米国食品医薬品局（FDA）に提出しました。米国
における医薬品価格競争及び特許期間回復法（いわゆるハッチ・ワックスマン法）に基づ
き、当社、ロシュ社及びジェネンテック社は、フレゼニウスがANDAをFDAに提出したことが、当社が保有する米国特許（第9,126,931号、第9,440,922号、第9,365,514号及び第10,350,214号）を侵害しているとし、フレゼニウスに対して、2020年３月19日（訴訟提起日）に、米国デラウェア州連邦地方裁判所に特許権侵害訴訟を提起しました。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

163,664
246,331
164,988
73,702
26,095
6,490
37,900※１71,854
10,046−801,070※１

144/168

当事業年度(2021年12月31日)

245,237
344,906
199,989
91,99031,922
7,443
5,400
※１
83,693
16,807△0
1,027,388※１

18,404
492
1,197
4
6,981
52,17378,705
157,957

15,811
465
1,363
2
7,680
51,421
113,303
190,044

4,549
2,560
7,109

3,073
23
3,096

3,050
54,9983,309
1,100
20,501
61,133
4,198
4,052
△18
152,323
317,389
1,118,459

11,53454,9983,309−
24,14770,547
4,250
5,622
△18
174,390
367,530
1,394,918

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書(単位：百万円)
前事業年度(2020年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
売上割戻引当金
環境対策引当金
債務保証損失引当金
資産除去債務
設備関係未払金
その他
流動負債合計固定負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

83,946326※１42,59765,257275※１2,216
11,270
120
1,630
53
262
17
23,884
14,026245,878※１

145/168

当事業年度(2021年12月31日)

100,3451,885※１46,84888,7582,474※１30,26313,089
170
2,292
−
−
140
13,91325,078325,256

※１

821
100
1,475
54
2,450
248,328

1,530
100
1,232
209
3,071
328,328

73,202

73,202

93,0501,945
94,99593,0502,439
95,489

6,480

6,480

662
149,220576,872
733,234△27,507873,924646
149,220772,958
929,305△27,161
1,070,834△83△4,332△4,416622
870,131
1,118,459△147△4,624△4,772528
1,066,590
1,394,918

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び受取配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
子会社清算益特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
関係会社株式評価損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
移転価格税制調整金
事業所再編費用
債務保証損失引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2020年１月１日
至 2020年12月31日)※１779,194※１
268,868
510,326※１,※２
222,217
288,109
※１
※１

1,233
3,876
5,109
3
2,392
2,395
290,823(単位：百万円)
当事業年度(自 2021年１月１日
至 2021年12月31日)※１993,350※１
335,057
658,292※１,※２
247,979
410,313
※１
※１

※１

※１

146/168

1,213
4,149
5,362
3
1,556
1,559
414,116
※１

※１

3
3
−
6

624
28
55
707

1
50
275
10
−
※３
1,504
262
262
2,364
288,465
86,644△5,97480,671
207,795

492
−
1,812
−
559
※３
2,540
1,468
−
6,871
407,952
122,497△9,258113,239294,713EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書【製造原価明細書】
前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）
構成比
金額（百万円）（％）
48,947
18.9
2,078
0.8

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
構成比
金額（百万円）（％）
144,883
40.5
2,101
0.6

205,71124
2,000

209,785
44
772

（自
至

区分
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ

原材料費
労務費
経費
外注加工費
減価償却費
その他
当期総製造費用
当期製品製造原価

注記
番号※１207,735
258,760
258,760

80.3
100.0

（自
至

210,602357,586
357,586

58.9
100.0

（脚注）
前事業年度及び当事業年度の原価計算の方法は、組別工程別総合原価計算（標準原価計算）であります。
※１

労務費のうち引当金繰入額は次のとおりであります。

（自至賞与引当金繰入額
退職給付費用

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）
（百万円）
404
138

147/168

（自
至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
（百万円）
445
106

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日

至

2020年12月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金

当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本金

資本準
備金

その他
資本剰
余金

資本剰
余金合
計

利益準
備金

73,202

93,0501,552

94,603

6,480

利益剰余金
その他利益剰余金
固定資
繰越利
別途積
産圧縮
益剰余
立金
積立金
金
678

149,220△16

460,528

616,906

16−△91,467 △91,467

392

207,795

207,795

392

−

−

392

392

−

△16

−

116,344

116,328

73,202

93,0501,945

94,9956,480

662

149,220576,872

733,234

株主資本

評価・換算差額等

その他有評価・換 新株予約 純資産合
株主資本
繰延ヘッ
権
計
自己株式
価証券評
算差額等
合計
ジ損益
価差額金
合計
当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

利益剰
余金合
計

△28,506

756,20538△1,260△1,223

1,224

756,206−−△91,467△91,467

207,795

207,795

△31

△31

△31

1,029

1,422

1,422
△121

△3,072△3,193△602△3,795

999

117,719△121△3,072△3,193△602

113,925△27,507873,924△83△4,332△4,416622

870,131148/168

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

当事業年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金

当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本金

資本準
備金

その他
資本剰
余金

資本剰
余金合
計

利益準
備金

73,202

93,0501,945

94,9956,480

662

149,220

△16

利益剰
余金合
計

576,872

733,234

16−△98,642 △98,642

494

494

294,713294,713

−

−

494

494

−

△16

−

196,086

196,070

73,202

93,0502,439

95,4896,480

646

149,220772,958

929,305

株主資本
自己株式
当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

利益剰余金
その他利益剰余金
固定資
繰越利
別途積
産圧縮
益剰余
立金
積立金
金

△27,507

評価・換算差額等

その他有評価・換 新株予約 純資産合
株主資本
繰延ヘッ
権
計
価証券評
算差額等
合計
ジ損益
価差額金
合計
873,924△83△4,332△4,416622

870,131−−△98,642△98,642

294,713294,713

△8

△8

△8

354

848

848
△64

△292

△356

△94

△451

196,910

△64

△292

△356

△94

196,459△27,161 1,070,834△147△4,624△4,772346

149/168

528 1,066,590

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法（１）有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券…償却原価法（定額法）
子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの…期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…移動平均法による原価法（２）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法（３）たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産…主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産…定率法
無形固定資産…定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については、貸倒実績率による計算額
を、貸倒懸念債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。
（３）役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。
（４）売上割戻引当金
売上割戻金の支出に備えて、売上高を基準とした当事業年度の負担する見込額を計上しております。
（５）環境対策引当金
環境対策を目的とした支出に備えて、当事業年度末における見込額を計上しております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（６）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えて、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年
数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生時の翌事業年度から費用処理しております。
（７）役員退職慰労引当金
当社は役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金相当額を計上しております。
（８）債務保証損失引当金
子会社等への債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要額を繰入計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項（１）繰延資産の処理の方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
（２）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建予定取引及び外貨建債権債務
ヘッジ方針
外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、為替変動に伴うキャッシュ・フ
ロー変動リスクのヘッジを目的として行っております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
（３）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（４）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方
法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは以下のとおりであります。
繰延税金資産の回収可能性
１．当事業年度に係る財務諸表に計上した金額：繰延税金資産

70,547百万円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異等を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。当該回収可能性の判断は、当社の事業計画に基づいて見積もった将来獲得しうる課税所得を前提としております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業
年度より適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2021年３月26日）

１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足したときに又は充足するにつれて収益を認識する。
２．適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定です。
３．当会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による、当社の業績及び財政状態に対する重要な影響はありません。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（貸借対照表関係）
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

※１

前事業年度
（2020年12月31日）
短期金銭債権
短期金銭債務２

当事業年度（2021年12月31日）

71,289百万円
36,69379,907百万円
42,777

偶発債務（保証債務）
従業員の金融機関借入金（住宅資金）に対する債務保証
前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）
5百万円

1百万円

153/168

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（損益計算書関係）関係会社との取引高

※１

（自
至

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

営業取引による取引高
売上高
仕入高
原材料有償支給高
営業取引以外の取引による
取引高

（自
至

9,604百万円
244,242
153,997

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
13,421百万円
251,742
155,419

4,526

4,485

※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度95％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自至

給料及び手当研究開発費

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至31,430百万円
103,145

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
32,099百万円
115,924※３

移転価格税制調整金
当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日本及びスイス両税務当局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請しておりましたが、2017年第１四半期に、2016年から2020年の各事業年度において、当社の課税所得を一定額減額して、ロシュの課税所得を同等額増額すること、必要な場合には2021年に追加的調整を行うこと、とする旨などの合意通知書を受領いたしました。
これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、当社で減額される法人税等の一部を、ロシュにおいて納付すると見込まれる税額等としてロシュへ支払うこととし、各事業年度の支払額に対する精算等として移転価格税制調整金2,540百万円を計上しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2020年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式54,998百万円）は、市場価値がな
く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年12月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式54,998百万円）は、市場価値がな
く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産税務上の前払費用額
税務上の貯蔵品額
税務上の繰延資産償却限度超過額
固定資産減価償却限度超過額
未払事業税及び未払地方法人特別税否認額
賞与引当金否認額
退職給付引当金否認額
売上割戻引当金否認額
減損損失
資産除去債務
有価証券評価損否認額
役員退職慰労引当金否認額
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

21,653百万円
8,466
6,766
5,006

23,625百万円
11,081
8,034
6,580

3,526

4,485

3,456
2,319
497
98
455
165
30
9,355
61,793△286
61,506

4,011
1,865
699
558
419
334
30
9,620
71,341△455
70,886

△291
△83
△374
61,133

△284
△55
△339
70,547

繰延税金負債
固定資産圧縮記帳積立金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない
項目
住民税均等割額
試験研究費特別税額控除額
移転価格税制関連
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前事業年度（2020年12月31日）
30.5％

155/168

当事業年度（2021年12月31日）
30.5％

0.0

0.0

△0.1

△0.1

0.0
△2.9
△1.3
1.7
28.0

0.0
△2.8
△1.1
1.2
27.8

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書（重要な後発事象）（和解の成立）アレクシオン ファーマスーティカルズ インコーポレーテッド（以下、「アレクシオン社」）が販売する抗C5抗体「ALXN1210」製品ULTOMIRIS®（ravulizumab）に関し、当社が提起した特許権侵害訴訟について、2022年３月17日付で、当社とアレクシオン社との間において和解契約を締結いたしました。これに伴い、当社及びアレクシオン社は共同して特許侵害訴訟の取り下げ手続
きを行いました。
当該和解契約の締結により、当社はアレクシオン社から775百万米ドルの一時金を受領する予定です。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
区分（単位：百万円）
当期末 減価償却
残高
累計額

当期首
残高

当期
増加額

当期
減少額

当期
償却額

18,404

1,489

279

3,803

15,81160,087

492

95

0

122

465

4,190

1,197

848

6

676

1,363

21,053

4

−

0

2

2

95

工具、器具及び
備品

6,981

4,949

73

4,176

7,680

38,632

土地

52,173

163

916

−

51,421−

建設仮勘定

78,70542,831

8,233−

113,303−

計

157,957

50,374

9,508

8,779

190,044

124,057

4,549

2,142

1,812
(1,812)

1,806

3,073

−

2,560

575

2,172

940

23

−

資産の種類

有形固定資産 建物
構築物
機械及び装置車両運搬具

無形固定資産 ソフトウエア
その他

3,983
2,746
3,096
(1,812)（注）１．「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。
（直接控除方式による。）
２．重要な増加
建設仮勘定
中外ライフサイエンスパーク横浜建設工事
29,783百万円
計

7,109

2,717

157/168−

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書【引当金明細表】（単位：百万円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

18

18

18

18

賞与引当金

11,27013,08911,27013,089

役員賞与引当金

120

170

120

170

売上割戻引当金

1,630

2,292

1,630

2,292

環境対策引当金

53

34

86

−

退職給付引当金

821

1,077

369

1,530

役員退職慰労引当金

100

−

−

100

債務保証損失引当金

262

−

262

−

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】① 重要な訴訟事件等
当社の重要な訴訟事件等に関しては、「１連結財務諸表等件等」をご参照ください。

158/168(２)［その他］②重要な訴訟事EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

３月中

基準日

12月31日剰余金の配当の基準日

６月30日 ／ 12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所

株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所
買取・売渡手数料――――――
無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない
事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/share/koukoku.html

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）単元未満株主の権利
当社では、単元未満株主の権利を制限できる旨を、以下のように定款に定めております。
第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に規定する請求をする権利第10条（単元未満株主の売渡請求）
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ロシュ・ホールディング・リミ
テッドであります。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（2020年）（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月23日関東財務局長に提出（２）内部統制報告書及びその添付書類
2021年３月23日関東財務局長に提出（３）四半期報告書及び確認書（2021年第１四半期）（自局長に提出（2021年第２四半期）（自局長に提出（2021年第３四半期）（自局長に提出

2021年１月１日

至2021年３月31日）2021年４月27日関東財務

2021年４月１日

至2021年６月30日）2021年７月29日関東財務

2021年７月１日

至2021年９月30日）2021年10月27日関東財務160/168

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月29日
中外製薬株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大谷

秋洋

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

永峯

輝一

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北村

雄二朗

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中外製薬株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結財政状態計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結持分変動計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、中外製薬株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書利用可能でない製品関連無形資産の減損の判定に関連する製品化の可否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応連結財務諸表注記「９．無形資産」に記載されているとおり、中外製薬株式会社の当連結会計年度の連結財政状態計算書に計上されている無形資
産21,974百万円には、進行中の研究開発資産である利用可能でない製品関連無形資産9,704百万円が含まれており、総資産の0.6％を占めている。
連 結 財 務 諸 表 注 記 「 １． 重 要 な 会 計 方 針 等（３）会計方針 有形固定資産、使用権資産及び無形資産の減損損失」に記載されているとおり、利用可能でない製品関連無形資産については、毎
年減損の判定が行われている。判定の結果、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、帳簿価額の減少
額は減損損失として認識される。
当該無形資産は、主に製品に係る技術導入契約
又は個別の資産購入によって取得したものであり、取得時において事業性の評価が行われているが、研究開発競争の激化による新薬創出の難易度
上昇や研究開発費の高騰等、研究開発プロセスに内在する不確実性のため、製品化に至らずに開発が中断されるリスクがある。このため、研究開発
プロジェクトの製品化の可否に関する経営者による判断が、無形資産の減損の判定に重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、利用可能でない製品
関連無形資産の減損の判定に関連する製品化の可否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。

当監査法人は、利用可能でない製品関連無形資産の減損の判定に関連する、製品化の可否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価
利用可能でない製品関連無形資産の減損の判定に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、最新の開発進捗
状況や製品を取り巻く環境の変化を加味して減損の判定が行われることを担保する統制に、特に焦点を当てた。
（２）製品化の可否に関する判断の妥当性の評価
利用可能でない製品関連無形資産のうち一定の金額的重要性を有する資産について、経営者による減損の判定の前提となった研究開発プロジェク
トの製品化の可否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
・研究開発部門のプロジェクト責任者に対して、各研究開発プロジェクトの進捗状況、対象とする適応症の臨床試験結果、研究開発費の増加の有無、取得時の事業性評価以降における競合品
やバイオ後発品の発売及び浸透状況、並びに新
たな技術や治療手段の台頭の有無について質問した。また、研究開発活動の継続や事業性評価の見直しを検討するポートフォリオマネジメン
ト委員会の議事録及び関連資料を閲覧した。
・各研究開発プロジェクトの進捗状況について、取得時の事業性評価において計画されていたマ
イルストンの達成予定時期とその当連結会計年度末までの達成実績を比較することにより、製品化の可否に関する判断に重要な影響を及ぼす
計画との乖離の有無を確認した。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引の移転価格調整に係る判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応連結財務諸表注記「５．その他の費用」に記載されているとおり、中外製薬株式会社の当連結会
計年度の連結損益計算書において、エフ・ホフマ
ン・ラ・ロシュ・リミテッド（以下「ロシュ社」という。）との取引に係る移転価格税制調整金
2,540百万円が、その他の費用として計上されている。
中外製薬株式会社は、ロシュ社との取引に関して、日本及びスイス両税務当局に対して独立企業
間価格の算定方法等に関する事前確認を申請し、①2016年から2020年の各事業年度において、中外製薬株式会社の課税所得を一定額減額して、ロシュ社の課税所得を同等額増額すること、及び②
必要な場合には2021年に追加的調整を行うこととする旨の合意通知書を受領している。
移転価格税制調整金は、ロシュ社とのライセンス契約に基づいて、合意通知書の定めによって減額される法人所得税の一部を同社に対して支払うものであるが、経営者による当連結会計年度の法
人所得税及び移転価格税制調整金の算定に当たっては、上記②の2021年における追加的調整は見込
まれないとの判断から、上記①による課税所得の一定額の減額の影響のみが考慮されている。追加的調整の要否は、2021年までの累計期間の利益率に基づいて判定されるが、確認対象取引の集計に当たって税務上の高度な専門知識が必要となるほか、当連結会計年度末においては2021年の確認対象取引に係る売上高及び利益率の確定値をもって決算を行うことが実務的に困難なことから、それらの予測が必要となるため、その経営者による判断が、法人所得税及び移転価格税制調整金の算定に重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、ロシュ社との取引の移転価格調整に係る判断の妥当性が、当連結会計
年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。

当監査法人は、ロシュ社との取引の移転価格調整に係る判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価
法人所得税及び移転価格税制調整金の算定に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、確認対象取引に係る利益率の実績及び予測が、合意通知書に定められた独立企業間利益率の幅から外れているか否かをモニタリングする統制に、特に焦点を当てた。
（２）移転価格調整に関する判断の妥当性の評価
2021年までの累計期間の利益率に基づいた追加
的調整について、その要否に関する経営者の判断の妥当性を評価するため、以下を含む手続を実施した。
・経営者が作成した確認対象取引に係る累計期間の利益率の算定資料を閲覧するとともに、財務経理部の担当者に対して、算定の基礎となる確認対象取引の集計方法を質問した。
・当監査法人が属する国内ネットワークファームの税務の専門家を利用して、合意通知書の内容
及び税法解釈に照らして、経営者による確認対象取引の集計の適切性を評価した。
・累計期間の利益率の算定に含まれる2021年の確認対象取引に係る売上高及び利益率の予測について、その根拠を財務経理部責任者に対して質問したほか、確認対象取引に係る過去の事業計
画の達成状況についての検討結果を踏まえて、
当該予測の合理性を評価した。
・決算日後、監査報告書日までに集計された2021
年の確認対象取引に係る売上高及び利益率の実績について、その算定資料を閲覧することにより、当連結会計年度末において、追加的調整を不要とした経営者の判断の合理性を事後的に評価した。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、中外製薬株
式会社の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、中外製薬株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2022年３月29日
中外製薬株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大谷

秋洋

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

永峯

輝一

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北村

雄二朗

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている中外製薬株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの2021年事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中外製薬株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引の移転価格調整に係る判断の妥当性
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リ
ミテッドとの取引の移転価格調整に係る判断の妥当性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引の移転価格調整に係る判断の妥当性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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