コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETECHNO RYOWA LTD.

最終更新日：2023年6月28日

株式会社 テクノ菱和
代表取締役社長執行役員 黒田 英彦
問合せ先：管理本部総務部 ＴＥＬ：03-5978-2541
証券コード：1965
https://www.techno-ryowa.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．基本的な考え方
当社は、取締役会をはじめとした会社の各機関が、その目的に応じてそれぞれの役目を十分に果たすことがコーポレートガバナンスを充実させる手段であると考えております。これにより、経営の透明性・公正性を高めるとともに迅速な経営判断が行えるよう努めております。
２．基本方針コーポレートガバナンスの充実は、健全で効率的な経営を実践するための根幹を成すものであり、当社は、中長期的なガバナンスの向上に資するために意思決定の透明性・公正性・迅速性を確保するよう努めてまいります。
取締役会は、各取締役の業務執行状況を互いに監視・監督するモニタリング機能を有するとともに、事業計画等の経営方針や業務執行に関する重要事項を決議する経営の最高意思決定機関としての機能を有しております。当社は、監査等委員会設置会社制度を選択することにより、取締役会において議決権を有する独立した社外取締役の比率を高め、監督機能の強化を図ってまいります。また、執行役員への権限委譲を進める
ことで意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会のスリム化により、モニタリング型にシフトした取締役会の運営を進めてまいります。社外取締役候補者については、当社が定める独立性判断基準に該当する者を選定し、独立した立場の社外取締役による経営の監視が有効に働くよう努
めてまいります。さらに、取締役会に上程される取締役報酬や取締役候補者の議案を決定するにあたっては過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会の意見を反映させ、意思決定の透明性・公正性を確保することといたします。
また、個別の懸案事項や詳細に検討を要する事項を審議する機関として、社長直轄のリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委
員会といった委員会組織を設け、それぞれの役割に応じた審議事項を協議・検討してまいります。審議内容については、必要に応じ取締役会に報告され、取締役会は、各委員会で定められた社内の管理体制とその運用状況が有効に機能していることを確認してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使および招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォームにつきましては、現状の外国人株式保有比率が相対的に低いことを考慮して利用しておりませんが、株主や投資家の皆さまのご意見を参考にしつつ、コストや効果等を勘案し、今後、外国人株式保有比率が一定程度増加した場合は、参加に向けた具体的な検討を進めてまいります。
招集通知の英訳につきましては、現状の外国人株式保有比率が相対的に低いことを考慮して実施しておりませんが、英訳を行う際の事務手続
きやコスト等を勘案しながら、今後、外国人株式保有比率が一定程度増加した場合は、英文招集通知作成に向けた具体的な検討を進めてまいります。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】
英語での情報の開示・提供につきましては、現状の外国人株式保有比率が相対的に低いことを考慮して実施しておりませんが、英訳を行う際の事務手続きやコスト等を勘案しながら、今後、外国人株式保有比率が一定程度増加した場合は、英語での情報開示に向けた具体的な検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業の円滑な推進と取引先との友好的な関係構築のため、基本的に政策保有株式として株式を保有する方針としております。ただし、保有または保有を継続するにあたっては、保有することが当社の株主価値を毀損することのないよう、保有目的や保有のねらい、保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証し、今後の営業展開等を考慮して保有についての判断を行うことといたします。かかる検証の結果、保有に値しないものについては、売却、処分します。
２．保有の適否に関する検証内容
上記の方針を踏まえ、毎年一定時期に、取締役会において、保有先からの受注量、株式の評価差額、資本コストといった指標を用いて、個別銘
柄ごとに、中長期的な観点を踏まえ、保有することが長期にわたる取引関係の維持・強化につながり、当社の企業価値向上に資すると判断した銘柄について、保有または保有の継続を決定しております。
３．議決権行使の基準
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を吟味し、当該議案が可決された場合には当該会社の株主価値を毀損させると判断した議案については、反対票を投じることを検討いたします。特に、次に掲げる場合には、慎重に賛否を判断いたします。
（1）業績の著しい低迷が継続し、経営責任が認められる場合（2）法令違反等の重大な不祥事があった場合（3）その他株主価値を毀損する可能性のある議案

【原則１−７ 関連当事者間の取引】関連当事者との取引は、その性質上、会社との利益相反を生じさせるおそれがあるため慎重に行うとともに、その取引を監視し、チェック機能を有効に働かせる必要があります。当社は、会社と取締役との間の重要な取引について、取締役会の承認を要するものとしております。
また、各取締役は、近親者も含めて会社と行った取引の明細を会社に対して提出しており、会社と取締役との取引をチェックできる体制となっております。

【補充原則２−４−１ 多様性の確保】
少子高齢化が進み、建設業における人手不足が一層深刻化する中で、将来に向けての人材と早急な即戦力の確保は経営課題のひとつとして認識しており、新卒採用における女性や外国人の採用やスキルを持った経験者の中途採用を積極的に進め、多様な人材が活躍できる職場を目指しております。
外国人や中途採用者の管理職への登用については、多様な人材が活躍できる職場を目指し、その環境整備を進めていくこととしていることから、自主的かつ測定可能な目標を設定しておりませんが、従来より新卒、中途の分け隔てなく、能力や適性、経験等からポストに相応しい人材を選定しており、ここ20年間ほど従業員に占める中途採用者の割合と管理職に占める中途採用者の割合は20％〜30％程度とほぼ同じ割合で推移
しております。
なお、女性活躍推進法に基づく行動計画（2022年４月１日〜2025年３月31日）において、管理職に占める女性比率を５％以上にする、との目標を掲げておりますが、現状は３％程度と目標には達しておりません。外国人管理職については、外国人の従業員全員が30代以下の若手であり、管理職としての能力・経験等がまだ不足しているため登用に至っておりません。
また、当社は経営理念の一つに「人材の育成・教育を重視し働き甲斐のある企業を築き、社会に貢献する。」ことを掲げており、毎年発行しているＣＳＲ報告書において、次のように人材育成や社内環境整備の方針、取り組み状況を開示しております。
◆人材マネジメント
企業の中長期的な成長のためには、技術力を支える「人材」の存在が欠かせません。当社は、中長期経営ビジョン2023の基本方針の一つに「一人ひとりの社員を輝き成長させるための社員教育と、採用を含め人的資源へ継続的に投資する」ことを掲げ、変化の激しい市場環境の中でも、社会のニーズ・多様化に対応できる人材を育成することにより、競争力の一層の強化を図っています。
（取組み例）
・新入社員初級教育、新入社員フォロー研修、３年目フォロー研修・初級技術者実務研修（ローテーション）、中堅技術者実務教育
・ＯＪＴ教育、情報セキュリティ研修、コンプライアンス研修◆社員のワーク・ライフ・バランスの実現
中長期的な会社の発展のためには一人ひとりの社員が輝き成長できる環境を整備する必要があります。当社では、業務効率化の推進や人員補強などにより長時間労働を是正し、会社全体の生産性を向上させることを目的とした働き方改革を進める一方で、全社員が職場で活躍
し、プライベートの時間も充実させることができるようワーク・ライフ・バランスの取り組みを展開しています。
（取組み例）
・有給休暇取得率（2022年度56.8％、2021年度54.7％、2020年度 49.2％）
・育児休業からの復職率（2020年度〜2022年度 100％）・フレックスタイム制度
・ボランティア休暇制度
・テレワーク勤務制度【原則２−６ アセットオーナー】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事面や運営面において、以下のような取組みを行っています。
当社は、年金資産の運用にあたっては、当社人事部門及び財務部門を主管部署とし、年金資産の運用に適切な資質を持った担当者を事務局として配置しています。また、担当者には、定期的に研修を実施する等、その資質の向上に努めています。
資産運用にあたっては、資産運用の基本方針において政策的資産構成割合を定め、それを基に、適切な運用受託機関を複数選定し、運用を委託しています。運用や議決権行使の状況については、定期的に運用機関からの報告を受け、モニタリングを行っております。運用機関の評価にあたっては、定量面のみならず定性面からも実施しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）経営理念等
１．会社の経営の基本方針
当社グループは、『「空気と水のテクノロジー」を通じて環境にやさしい生活空間の創造を目指す』、『環境エンジニアリングを中核事業とし、ひろくお客様から「信頼」される企業を目指す』、『人材の育成・教育を重視し働き甲斐のある企業を築き、社会に貢献する』という経営理念のもと、環境制御技術を駆使して社会に貢献するとともに、「環境のトータルエンジニアリング」企業として地球環境保全に貢献する活動を行い、ＣＳＲを重視した経営を実践してまいります。
２．中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、従来からの３か年の事業計画に加えて、2023年度までを見据えた「中長期経営ビジョン2023」を策定しております。東京オリン
ピック・パラリンピック後の建設市場の縮小が懸念される中で、長期的な経営方針を確立し、市場のニーズを的確に汲み取って安定的な収益の確保を目指してまいります。
また、「中長期経営ビジョン2023」の基本方針を踏まえ、2021年度を初年度とする新たな「中期３か年事業計画」(2021年４月から2024年３月まで)を策定しております。「中長期経営ビジョン2023」の実現に向けて、中期的な経営戦略を明確化し、より具体的な施策を展開してまいります。
「中長期経営ビジョン2023」および「中期３か年事業計画」の概要は以下のとおりであります。
＜中長期経営ビジョン2023＞（1）中長期的に当社グループの目指すもの
2023年(第75期)までに
連結売上高
650億円
経常利益
26億円を達成しＲＯＥ
５％以上を目指す（2）「中長期経営ビジョン2023」の基本方針
1） 規模の拡大だけに捉われず、当社で培った特色のある技術を駆使した事業展開を目指す
2） 継続的に成長するためお客様への付加価値を向上させ、リピート率の高い経営基盤を確立する

3） ＡＳＥＡＮ市場を収益源の一つとして認識し、ターゲットを絞った市場へ積極的に投資する
4） 一人ひとりの社員を輝き成長させるための社員教育と、採用を含め人的資源へ継続的に投資する＜中期３か年事業計画＞(2021年４月から2024年３月まで)（1）最終年度2023年度(第75期) 数値目標
単体ベース 連結ベース
1） 総売上高
580億円
635億円
2） 経常利益
23億円
26億円
3） １人あたり売上高
6,700万円
4） １人あたり経常利益
265万円
5） 人員
867人
（2）「中期３か年事業計画」の基本方針
1） 激化する競争環境への対応
・医薬品・食品・電子デバイス関連をはじめとする産業設備を中心に、バランスのとれた受注を推進する。
・技術の継承により設計・積算・施工技術の一層の向上を図る。
2） 働き方改革の一層の推進
・ＤＸを推進して業務の効率化を進め、生産性と競争力の向上を図る。
・誰もが生き生きと働ける職場をつくる。
3） ＥＳＧへの取り組みの深化
・低炭素社会の実現に向けた取り組み、脱フロンに向けた取り組み、グリーン調達の取り組みを実施する。
4） 環境ビジネスへの挑戦
・環境を基軸とした新たなビジネスへの取り組みを開始する。
5） 海外事業の足場固め
・コロナ禍の先を見通し、既存エリアでの収益性の向上を図るとともに、新規エリアの探索を行う。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１−１ 基本的な考え方」に記載しております。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関しては、業績連動報酬である取締役賞与と業績連動報酬以外の報酬である月額報酬により構成されており、過度なインセンティブを付与することが業績達成への圧力となり、不正に繋がることも考えられることを考慮し、一定の月額報酬をベースとしつつ、各取締役の業績への貢献に対しては、取締役賞与の支給をもって評価する方針としております。なお、個人別の報酬等についての種類ごとの割合は定めておりませんが、業績連動報酬である取締役賞与については、「役員報酬規程」に支給できる上限を定めております。
月額報酬は、固定的な報酬として、毎月一定額を支給します。支給額は株主総会の決議の範囲内で、役位毎に取締役会において定められております。月額報酬のうち、役位毎に定めた一定額を役員持株会に拠出することとし、持株会の持分については、在任期間中の引き出しを禁止しております。これにより、中長期的に株価上昇へのインセンティブを付与することとします。
取締役賞与は、「役員報酬規程」にその支給基準が定められており、取締役会の決議を経て支給することとしております。当社は事業計画を策定するにあたり、経常利益を重要な指標として捉えており、業績連動報酬である取締役賞与についても、支給総額の決定の根拠となる指標として選択しております。個別の支給額の決定については、取締役会決議により代表取締役社長執行役員に一任されており、代表取締役社長執行役
員は、各取締役の期間業績達成度合いに応じて個々の取締役に対する評価を実施し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえて、個別の支給額を決定しております。
（iv）社長・経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
１．指名の方針
社長・経営陣幹部を指名するにあたっては、個人の資質、能力、経験を総合的に勘案して、決断力を有し、リーダーシップを発揮して、当社の経営理念と目標の達成に邁進できる人物を選定します。
社内取締役候補者を指名するにあたっては、性別・年齢・国籍は問わず、経験した部門の業務に精通しており、人格・識見に優れた人物を選定します。
監査等委員候補者を指名するにあたっては、経験・識見を総合的に判断し、人格に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物または専門分
野に豊富な経験を有する人物を選定します。ただし、必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者とします。
社外取締役候補者を指名するにあたっては、当社が定める独立性判断基準に該当し、独立した立場で取締役会での助言・監督を行うことができるとともに、それぞれの専門分野の経験が豊富で、人格・識見に優れた人物を選定します。
２．選定の手続き
経営陣幹部や取締役候補者の指名にあたっては、候補者につき事前に指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会に原案を提案します。
なお、監査等委員候補者については監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に候補者を提案します。取締役会は、かかる原案を尊重し、各候補者について審議し、候補者を決定いたします。
３．解任の方針
指名・報酬諮問委員会は、少なくとも年に１回以上、社長・経営陣幹部の業績評価を実施します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会にて定めた解任基準に該当すると判断する場合には、その旨の意見を取締役会に具申します。取締役会は、その意見を尊重して審議し、解任が相当であると判断する場合には、社長・経営陣幹部を解任します。
（v）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選定理由については、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】
サステナビリティに関する当社の基本的な方針は、「テクノ菱和のＣＳＲ」として開示しております。当社は、社会の一員として空気調和衛生設備の設計、施工管理、保守メンテナンス、研究開発といった事業活動を通してサステナブルな社会の実現に向けて行動してまいります。
2021年度を初年度とする「中期３か年事業計画」の策定にあたり、当社で取り組むべきサステナビリティを巡る課題として「テクノ菱和のマテリアリ
ティ（重要課題）」についても並行して検討を重ね、取締役会で決議のうえ、同時に開示いたしました。従いまして、「中期３か年事業計画」と「テクノ菱和のマテリアリティ」とは密接な関係性を有しております。

「テクノ菱和のマテリアリティ」では、Ｅ（環境）、Ｓ（社会）、Ｇ（ガバナンス）の３分野について、以下の11項目をマテリアリティ（重要課題）として掲げています。
Ｅ（環境）：「環境負荷低減と汚染防止」「技術開発力の強化」
Ｓ（社会）：「ダイバーシティの推進」「人材の確保・育成」「働き方改革の推進」「労働安全衛生の推進」「施工品質の向上」
Ｇ（ガバナンス）：「コーポレートガバナンスの強化」「コンプライアンスの徹底」「情報セキュリティの強化」「責任あるサプライチェーン・マネジメン
トの推進」
各々のマテリアリティには具体的な内容とＫＰＩ（重要業績評価指標）が設定されています。また、ＩＳＯ26000の「中核課題」、ＳＤＧｓとの関連についても一覧にして開示しております。
人的資本への投資は「ダイバーシティの推進」「人材の確保・育成」「働き方改革の推進」「労働安全衛生の推進」、知的財産への投資は「技術開発力の強化」がそれぞれ該当します。
当社のサステナビリティについての取組みとしての「テクノ菱和のマテリアリティ」の進捗ならびにＫＰＩの達成状況については、取締役会、経営会
議で報告されるとともに、毎年10月に発刊されるＣＳＲ報告書を通じてステ―クホルダーの皆様にも開示されます。
詳細については、当社ホームページ https://www.techno-ryowa.co.jp/csr/practice をご参照下さい。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項や経営理念、中長期の経営計画、年度事業計画等の重要事項を審議し決議します。
取締役会における決議および報告事項については、「取締役会規程」に定められており、同規程の基準に従って取締役会に付議されております。
また、「組織および職制規程」において、取締役または各役職者に求められる役割が規定されており、さらに同規程の中の「職務権限基準」において、職位ごとの決裁権限が定められております。経営陣は、同規程の範囲内での権限が委任されており、本規程に従って委任された権限を行使しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、取締役会の監督または監査を行うことができる者を選定することとします。東京証券取引所の独立性に関する要件を充足し、専門分野における豊富な経験をもとに当社の経営に率直に助言し、当社の経営を監督・監査できる者であることを要件としております。
【補充原則４−11−１ 取締役会におけるバランス、多様性および規模に関する考え方ならびに取締役のスキル・マトリックス】
取締役会は、当社の事業に関する深い知見を有する取締役と社外の知見・経験を有する取締役でバランスよく構成され、経営の最高意思決定機関として、業務執行の基本方針および業務執行に関する重要事項を審議し、決議します。社外取締役は、独立した外部の立場から、助言・監督を行うことで、チェック機能を働かせます。
取締役会メンバーは、経営戦略に照らして特定した当社取締役が備えるべきスキルに基づいて、当社にとって有用な人材であれば性別・職歴・
年齢・国籍は問わず、幅広く候補者として選定します。取締役会の規模は、多様な意見を確保しつつ活発な議論が可能となる、現在の10名程度が妥当であると考えております。
特定したスキルに対する当社取締役のスキル・マトリックスについては、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則４−11−２ 取締役の兼任状況】
株主総会資料としての事業報告に、取締役の重要な兼職の状況として開示しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社の取締役会は、取締役が実施する自己評価をもとに分析を行い、抽出された課題を取締役会で確認することで、継続的にその実効性を向上することとしております。
（1）評価方法
全取締役８名（うち独立社外取締役３名）を対象に取締役会の構成、運営、審議事項等にかかる各取締役の課題認識の有無を把握するアン
ケートによる自己評価を実施したうえで、アンケートの集計結果を踏まえ、各取締役の考えを直接確認するため、すべての社外取締役と一部の社
内取締役を対象としたインタビューを実施しました。アンケートでは、定点観測的に確認する事項のほか、2023年の「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正を踏まえたサステナビリティや人的資本に関する質問事項の見直しなどを行いました。各取締役の認識を客観的に確認できるよう、アンケートの設計・集計およびインタビューにあたり外部機関を活用しました。
取締役会は、上記のアンケートおよびインタビューの分析・評価結果の報告を受け、全取締役による意見交換を行いました。
（2）評価結果
分析・評価の結果、概ね良好に評価され、重要な不備は指摘されなかったことから、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。昨年度の課題として、取締役会での議論を深める必要があるとされた人的資本への投資を含むサステナビリティを巡る課題やデジタルトラン
スフォーメーションへの取組みについては、DX活用による労働環境の改善に向けた取組みの進捗が評価されるなど、実効性向上に向けた着実な改善がなされていることが確認されました。
また、さらなる実効性の向上に向けた検討課題として、中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会での議論の活性化に向け、取締役会の議案として、決議をせず継続して審議を行うことを目的とした審議事項を設けることを検討することや、社外取締役の事業理解を高めるための、現場訪問や経営陣幹部との面談の機会を設定することなどが挙げられました。
当社は、これらの課題への対策を検討し、さらなる取締役会の機能の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対して、それぞれの役割や責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を提供しております。
1） 新任の取締役に対しては、必要な知識習得と役割や責任を理解する機会として新任役員向けの講習会に参加させております。
2） 社外取締役に対しては、会社の事業・財務・組織等に関する知識を習得してもらうため、就任時に会社についての説明を行う場を設けております。
3） 各取締役は、自身が担当する分野に関して積極的に外部の講習会に参加しており、その費用は、会社が負担しております。
4） 取締役が、会社法をはじめとする法的な知識や求められる役割を理解するために、外部講師等を活用して、定期的に取締役に対する研修を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、経営状態や財務状況等について株主からの対話（面談）の申込みがあった場合は、合理的な範囲で対応するものとしております。
1） 株主との対話はCSR推進本部を担当する役員が主管し、合理的な範囲で当該役員が対応いたします。

2） CSR推進本部は、日常から営業、技術等他の部門と連携し、詳細かつ正確な情報提供が可能となるよう努めております。
3） 当社の事業内容に対する理解促進のため、ホームページでのIR情報の発信や株主通信等の株主宛書類の送付等を行っております。
4） 対話において把握された株主の意見等は、必要に応じ経営陣に報告し、認識を共有しております。
5） 対話に際しては、株主の皆さまへの公平性を確保するため、インサイダー情報の漏えい防止に努めており、四半期毎の決算期末から決算発表までの間については、原則株主との対話は禁止としております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、当社のPBRが１倍割れとなっている状況について、新中期３か年事業計画や新中長
期経営ビジョンが来期からスタートすることも考慮しながら、資本コストや市場からの評価に関する現状分析と改善に向けた対応策の検討を実施
しております。今後、本決算および第２四半期決算時に実施しております決算説明会の資料において、改善に向けた方針や目標、取組み状況等について開示してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

テクノ菱和取引先持株会

2,274,698

10.44

三菱重工サーマルシステムズ株式会社

1,424,278

6.54

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,071,121

4.91

株式会社みずほ銀行

1,071,121

4.91

東京海上日動火災保険株式会社

906,759

4.16

テクノ菱和従業員持株会

752,791

3.45

株式会社名古屋銀行

738,015

3.38

明治安田生命保険相互会社

734,140

3.37

株式会社京葉銀行

723,800

3.32

近重 次郎

672,4933.08

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

武田 公温

他の会社の出身者○

小坂井 千春

他の会社の出身者△

飯髙 弘史郎他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

武田 公温

小坂井 千春飯髙 弘史郎

○○適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

独立役員の定義に該当し、一般株主と利益相武田氏は、三菱重工サーマルシステムズ 反を生じるおそれがなく、空調機器メーカーで株式会社のシニアテクニカルアドバイザー の長年の経験および企業経営者としての豊富であります。なお、通常同社との間には、 な経験を有しておられることからそれらの経験
僅少ながら空調設備工事の施工について と専門的見地からの助言を当社の経営判断にの取引関係がありますが、当事業年度に いかすとともに、経営陣から独立した客観的なおける同社との取引はありませんでした。 立場から当社の経営を監視して頂きたく、独立
役員として指定しております。

○

小坂井氏の出身である株式会社名古屋
独立役員の定義に該当し、一般株主と利益相銀行は当社のメインバンクではありません
反を生じるおそれがなく、他の会社において経が、期中において短期借入金の借入れに営者としての豊富な経験を有しておられることついての取引関係があります。ただし、そから有事の際のチェック機能となってもらうことの取引額は僅少であり、同氏の独立性にを期待して、独立役員として指定しております。
影響を与える取引ではありません。

○

飯髙氏の出身である株式会社京葉銀行
は当社のメインバンクではありませんが、 独立役員の定義に該当し、一般株主と利益相期中において短期借入金の借入れおよび 反を生じるおそれがなく、他の会社において経空調設備工事の施工についての取引関 営者としての豊富な経験を有しておられること係があります。ただし、その取引額は僅少 から有事の際のチェック機能となってもらうことであり、同氏の独立性に影響を与える取 を期待して、独立役員として指定しております。
引ではありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を設置しておりません。その理由といたしましては、当社の常勤監査等委員は、当社の技術部門の業務経験が長く、当社の業務内容に精通しております。また、当社の管理部門が監査等委員会の運営等のサポートを行うとともに、内部監査室長が監査等委員会に出席し、監査についての意見交換を行うなど、業務執行部門が監査等委員との連携を図れる体制を整えております。
なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、内部監査室の所属員がこれにあたることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から決算の説明を受けるほか、必要に応じて会計監査人との会合を開いて、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査室長は、可能な限り監査等委員会に出席して、業務監査についての報告および監査についての意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

3

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

3

0

1

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬および後継者計画に関する事項を審議する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を過半数で構成することを規程で定めており、取締役会の諮問に応じて、当該事項を審議し、多様性やスキルの観点を含め取締役会に対して助言・提言を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブとして、当該事業年度の業績を考慮して取締役賞与を支給しております。また、報酬の一部を役員持株会に拠出する
株価連動型の報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当事業年度における取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。
区分

報酬等の総額取締役（監査等委員を除く）(うち社外取締役)

152,532千円（600千円)取締役（監査等委員）(うち社外取締役)

23,799千円（9,600千円)

報酬等の種類別の総額
基本報酬
業績連動報酬等
98,532千円
54,000千円（600千円）（ ― ）23,799千円（9,600千円）

―
（ ― ）

支給人数
６名
（１名）
４名
（２名）

注）上記の支給人数には、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査等委員である取締役１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関しては、業績連動報酬である取締役賞与と業績連動報酬以外の報酬である月額報酬により構成されており、過度なインセンティブを付与することが業績達成への圧力となり、不正に繋がることも考えられることを考慮し、一定の月額報酬をベースとしつつ、各取締役の業績への貢献に対しては、取締役賞与の支給をもって評価する方針としております。なお、個人別の報酬等についての種類ごとの割合は定めておりませんが、業績連動報酬である取締役賞与については、「役員報酬規程」に支給できる上限を定めております。
月額報酬は、固定的な報酬として、毎月一定額を支給します。支給額は株主総会の決議の範囲内で、役位毎に取締役会において定められております。月額報酬のうち、役位毎に定めた一定額を役員持株会に拠出することとし、持株会の持分については、在任期間中の引き出しを禁止しております。これにより、中長期的に株価上昇へのインセンティブを付与することとします。
取締役賞与は、「役員報酬規程」にその支給基準が定められており、取締役会の決議を経て支給することとしております。当社は事業計画を策定するにあたり、経常利益を重要な指標として捉えており、業績連動報酬である取締役賞与についても、支給総額の決定の根拠となる指標として選択しております。個別の支給額の決定については、取締役会決議により代表取締役社長執行役員に一任されており、代表取締役社長執行役
員は、各取締役の期間業績達成度合いに応じて個々の取締役に対する評価を実施し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえて、個別の支給額を決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
専任スタッフは配置しておりませんが、管理本部において適宜対応しており、また、監査等委員会には内部監査室長が出席し、監査の連携および監査等委員会へのサポートを行ってまいります。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
現在、当社において、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）〔取締役会〕
取締役会は、社外取締役３名を含む８名の取締役で構成されており、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を審議し、決議いたします。取締役会については「取締役会規程」によりその適切な運営が確保されており、原則月１回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。
〔経営会議〕
取締役会における意思決定のための協議機関として、社長ならびに社長の指名する取締役および執行役員をメンバーとする経営会議を設置
し、原則月１回以上開催しております。
〔監査等委員会〕
監査等委員会は、社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、毎月１回開催し、重要事項について協議、報告を行っております。監査等委員は取締役会には社外監査等委員を含む全員が出席し、経営会議および月１回開催される支店長会議には常勤監査等委員が出席して、業務の執行状況を確認いたします。また、監査等委員は業務執行取締役、執行役員および従業員に対して必要に応じヒアリング、往査その他の方法により調査を実施し、その職務執行状況を確認しております。
〔内部監査室〕
社長直属の組織である内部監査室（専任６名）による監査により、社内の業務推進が適正に行われているかを監査しております。また、内部監
査室長は可能な限り監査等委員会に出席し、業務監査についての報告および監査についての意見交換を行っております。
〔会計監査人〕
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は日下靖規氏、大村広樹氏であり、当社に対する継続監査年数はそれぞれ３年、４年であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、公認会計士試験合格者等２名、その他10名であります。
〔指名・報酬諮問委員会〕
経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役が務めることとしており、社内取締役１名、取締役でない執行役員１名および独立社外取締役３名で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、経営陣幹部・取締役の指名・報酬および後継者計画に係る事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会が業務執行を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能を強化するとともに、経営の意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日の５営業日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第一集中日を避けて開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

その他

株主総会招集通知および株主総会資料について、発送日の３営業日前に当社ホーム
ページ https://www.techno-ryowa.co.jp/shareholder-meeting に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する基本方針や情報開示の方法などについてまとめた「テクノ菱和ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社のホームページ
https://www.techno-ryowa.co.jp/ir/disclosure̲policy に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年度末の決算発表後に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を実施し、事業内容、決算概要、経営計画の実施状況、今後の事業展開等について説明しております。

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

当社のホームページの「IRライブラリ」で、決算短信、有価証券報告書、コーポ
レート・ガバナンス報告書、株主宛に送付する株主通信、決算説明会資料およびCSR報告書の掲示を行っており、「IRニュース」で、その他適時開示資料の掲示を行っております。
IRライブラリ https://www.techno-ryowa.co.jp/ir-library
IRニュース https://www.techno-ryowa.co.jp/ir

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する業務は、ＣＳＲ推進室において担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業市民としてその社会的責任を果たし、広く社会からの信頼を獲得していくことを目指して、企業倫理行動指針を制定しており、投資家、従業員、取引先等の立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、テクノ菱和環境方針を定めており、環境に関する基本理念と基本方針に基づいて、環境マネジメントシステムを構築しております。また、全社的な環境保全活動運営組織を構築し、環境保全活動を推進しております。
CSR活動については、活動への取組内容をCSR報告書にまとめ、当社のホームページ
https://www.techno-ryowa.co.jp/csr/csr̲report に掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業倫理行動指針において、積極的な情報開示として、ステークホルダーに対して適法・適正な方法で経営内容を正しく伝える方針を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社は、さまざまな事業活動を通じてステークホルダーの皆様に対して価値を創出し信頼を獲得していくことで、社会全体とともに持続的に成長
し、豊かな社会の実現に貢献していくことを目指しています。そのためには、効率的な組織体制を構築してそれを運営していくとともに、取締役、執行役員および従業員が、法令、社内規則および社会規範を遵守し、企業の社会的責任を認識して高い倫理観のもとに企業活動を行うことが重要であると考えます。
２．整備状況
（１）コンプライアンス体制の整備状況について・取締役、執行役員および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することはもとより、社会規範や企業倫理にも適ったものとするために「企業倫理行動指針」を制定しております。取締役および執行役員は、自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図ります。取締役、執行役
員および使用人は、この指針に従って職務の執行にあたり、企業の社会的責任を果たし、広く社会からの信頼を獲得することを目指します。
・コンプライアンス体制を確立し不祥事を未然に防止するという目的を達成するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス
委員会は、「コンプライアンス委員会規程」に基づいて、社内のコンプライアンス体制の整備、維持を図るとともに、法令違反その他のコンプライア
ンス違反に該当する事項を発見した場合の対応策および処分等を審議いたします。
・取締役、執行役員および従業員に対して、日常業務遂行にあたっての行動準則を示すものとして、「コンプライアンス・マニュアル」を作成しております。
・コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告先として「コンプライアンス投書箱」を設置し、匿名または記名による報告を受ける体制を整えております。報告は、電子メールにより常勤監査等委員を含む社内関係先に配信され、報告者の保護に配慮しながら、必要な調査を行い、調査結果に応じて是正措置や社内処分を実施いたします。
（２）リスク管理体制の整備状況
・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針を定め、同規程に基づいた社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。また、リスクを体系的に管理するために、当社を取り巻く主要なリスクを「リスク一覧表」として取りまとめ、規程に定めた管理プロセスに則り、リスクの特定、分析および評価を行い、リスク対策方針の検討や対策の実施を実行いたします。不測の重大リスクが発生した場合には、社長または社長が任命する者を長とする緊急体制を敷き、関係部門への指示を徹底して被害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
（３）情報管理体制
・取締役、執行役員および従業員の職務執行については、「組織および職制規程」に定められた権限に基づき、取締役会等の重要会議の決議や決裁権者の決裁を受け、議事録および決裁書は、「文書管理要領」に基づいて保存・管理しております。
（４）子会社の管理体制
・子会社の管理は管理本部が担当し、「関連会社管理規程」に基づいて、子会社の経営管理および経営指導を行っております。子会社は同規程に従い当社への申請、報告を行っております。
・「関連会社管理規程」に基づいて行われた子会社からの申請、報告をもとに、子会社のリスク管理、法令遵守等の実施状況を把握して、子会社に対して諸施策の改善や見直し等を図らしめることとしております。
・当社の取締役、執行役員または従業員が子会社の取締役を兼務し、取締役会への参加を通じて取締役の職務の執行状況を確認しております。
また、子会社から定期的に業績の進捗状況を提出させ、子会社の経営状態を把握して適切な経営指導を行っております。さらに、四半期ごとに国内連結子会社の社長を当社の支店長会議に参加させ、子会社に対して事業方針や事業計画等の報告を求めるとともに、当社グループ全体での経営方針等の共有を図っております。
・子会社の取締役および従業員に対して「コンプライアンス投書箱」の報告先を周知させ、当社の従業員と同様に子会社からもコンプライアンスに関する報告、質問等を受ける体制を整えております。また、子会社に対しても「コンプライアンス・マニュアル」を配布し、法令遵守への意識づけを行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、総会屋・暴力団等の社会の秩序を乱す反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
（１）反社会的勢力に対する基本方針を「企業倫理行動方針」に明文化するとともに、「反社会的勢力対応規程」を整備し、全役職員に研修などを通じて遵守の徹底を図っております。
（２）コンプライアンス・マニュアルにおいて反社会的勢力に対する心構えや行動原則等を示し、これらの勢力との関係遮断を全役職員に周知徹底しております。
（３）反社会的勢力からの不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機
関と緊密に連携して情報の収集に努め、必要に応じて連携して対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

[コーポレート・ガバナンス体制]

株 主 総 会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

連携

監査等委員会

取締役会

監査

取締役
（監査等委員であるものを除く。）

監査等委員である取締役

会計監査人
会計監査

指名・報酬諮問委員会
選定

代表取締役社長執行役員

経営会議

内部統制委員会

連携

連携

コンプライアンス委員会

連携
リスク管理委員会

監査
内部監査室

各本部・事業所

[適時開示体制]

発

発
生
事
実
全
般

管理本部長

報
告

営
業
関
連
情
報

営業本部長

報
告

発生事実の流れ

生 事 実
技
術
開
発
関
連
情
報

技
術
関
連
情
報

技術本部長

技術開発本部長

報
告

報
告

調達本部長
報
告

経営会議

管理本部長（情報取扱責任者）

適時開示実施決定事実の流れCSR 推進本部長
報
告取締役会
必要に応じ報告

開示指示

経
営
企
画
・
Ｃ
Ｓ
Ｒ
関
連
情
報

調
達
関
連
情
報

開
示
指
示