73回 定時株主総会
招集ご通知
第

開催日時 平成30年6月18日（月曜日）午前10時

開催場所 横浜市港北区樽町三丁目７番60号

株式会社ヨロズ本社ビル

議案

目次

第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名
選任の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件

第73回定時株主総会招集のご通知 ………………1
株主総会参考書類……………………………………4（添付書類）
事業報告…………………………………………… 35
連結計算書類……………………………………… 60
計算書類…………………………………………… 64
監査報告書………………………………………… 68

株主総会にご出席いただけない場合
郵送又はインターネットにより議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

2018年6月15日（金曜日）午後5時30分まで

証券コード：7294

証券コード7294
平成30年５月25日

株

主

各

位
横浜市港北区樽町三丁目７番60号

取締役社長

志

藤

健

第73回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次頁に記載のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、平成30年６月15日（金曜日）の当社営業時間終了時（午後５時30分）までに議決権を行使いただきたくお願い申し
上げます。
敬 具

記
１．日

時

平成30年６月18日（月曜日）

午前10時

２．場

所

横浜市港北区樽町三丁目７番60号
株式会社ヨロズ 本社ビル

３．会議の目的事項
報告事項

１．第73期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
事業報告及び連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類
監査結果報告の件
２．第73期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件

決議事項

第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

第２号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第３号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件

その他本招集４．
ご通知に関する事項

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「当社の新株予約権等に関する事項」「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款
第14条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.yorozu-corp.co.jp）に掲載
しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。

以上◎ 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト
（http://www.yorozu-corp.co.jp)に掲載します。
◎ 株主総会決議ご通知は、上記ウェブサイトに掲載予定です。

1

議決権行使のご案内

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

議決権は、株主の皆さまが当社の経営にご参加いただくための大切な権利です。
株主総会参考書類をご参照のうえ、ご行使いただきますようお願い申し上げます。

当日ご出席の株主さま
会場受付にご提出ください。
● 紙資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいます
ようお願い申し上げます。

P. 4

開催日時

参考書類
株主総会

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、

平成30年６月18日（月）午前10時※代理出席に関して
代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する他の株主さま１名を代理人として、その議決権を行使することができます。但し、委任した株主さまの署名又は記名捺印のある委任状とともに、議決権行使書用紙又は本人確認が可能な書面（印鑑証明書、運転免許書等のコピー）のご提出が必要となりますのでご了承願います。

P.35
事業報告

郵送（書面）による議決権の行使の場合
行使期限
P.60

平成30年６月15日（金）午後５時30分到着分まで

連結計算書類同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。なお、各議案について賛否の表示がない場合は、会社提案に「賛成」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

インターネット等による議決権行使
P.64

行使期限

計算書類

パソコン又はスマートフォンから議決権行使ウェ
ブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセ
スし、画面の案内にしたがって、各議案に対する賛否をご入力ください。

平成30年６月15日（金）午後５時30分まで受付
詳細は次頁をご覧ください

P.68
監査報告書

議決権電子行使プラットフォームの利用について
株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」にご参加の株主さまは、当該プ
ラットフォームより議決権を行使することができます。

2

インターネット等により議決権を行使される場合のお手続きについて
インターネットによる議決権行使は、パソコ
ン又はスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）

議決権行使サイトのご利用方法❶ 議決権行使サイトにアクセスするにアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（但し、毎日午前2時から午前5時までは取扱いを休止します。）

クリック

インターネットにより議決権を行使される場
合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインID」および「仮パスワード」を入力することが必要となりますので、ご確認ください。
ご注意事項●インターネットによる議決権行使は、平成30年6月15日（金）の午後5時30分まで受付けいたします。

❷ お手元の議決権行使書用紙の右側に記載された「ログインID」および「仮パスワード」を入力

クリック●郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
●インターネットにより、複数回数にわたり議決権行使をされた場合は、最終に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

❸「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力

クリック

システム等に関するお問い合わせ（ヘルプデスク）
三菱UFJ信託銀行（株） 証券代行部

0120-173-027（通話料無料）

受付時間：午前９時から午後９時まで

3

以降画面の案内に沿って賛否をご入力ください。

株主総会参考書類

招集ご通知
定時株主総会

第１号議案

P. 1

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役５名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営監督機能の強化を図るため、社外取締役１名を増員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案が原案通り承認された場合、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役９名の内３名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の３分の１が独立社外取締役で構成されることとなります。

P. 4
参考書類
株主総会

取締役候補者は次のとおりであります。
候補者氏名

1

どお

あき ひこ

志藤

し

昭彦

2

さ

かず

佐藤

健

さ

そう

あきら

佐草

彰

5

ひら なか

つとむ

平中

勉

６

おお した

まさ

大下

政司

4

し

在任
年数

75歳

代表取締役会長、最高経営責任者、
ＹＧＨＯ統括14回／14回（100％）

35年

再 任

64歳

取締役、副会長執行役員、YGHO副統括、
ＹＧＨＯ米州事業統括

14回／14回（100％）

14年

再 任

48歳

代表取締役社長、最高執行責任者、
ＹＧＨＯ副統括

14回／14回（100％）

２年

再 任

59歳

取締役、副社長執行役員、最高財務責任者、
ＹＧＨＯ財務機能統括、財務部長

14回／14回（100％）

8年

再 任

59歳

取締役、副社長執行役員、
ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長

13回／14回（92.9％）

６年

62歳

－

－

－

P.35

P.60

P.64
計算書類

志藤

取締役会
出席状況

連結計算書類けん

現在の当社における地位・担当

再 任

み

和己

どう

3

し

とう

年齢

事業報告

候補者
番号

新 任
社 外
独 立

P.68
監査報告書

（注）ＹＧＨＯ（Yorozu Global Headquarters Organization）は、マネジメント革命（機能別グローバルマトリックス組織）を推進するための組織であります。

4

候補者
番号

1 志藤
し

どお

あき

ひこ

昭彦

再 任
（昭和18年１月30日

満75歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況●所有する当社の株式数
5,874株●取締役在任年数
35年●取締役会出席状況
14回／14回（100.0％）

昭和 43年 ４ 月 当社入社
昭和 56年10月 当社生産管理部長
昭和 58年 ６ 月 当社取締役
昭和 63年 ６ 月 当社常務取締役
平成 ３ 年 ６ 月 当社専務取締役
平成 ４ 年 ６ 月 当社代表取締役専務
平成 ８ 年 ６ 月 当社代表取締役副社長
平成 10年 ６ 月 当社代表取締役社長
平成 13年 ６ 月 当社代表取締役社長、最高経営責任者、最高執行責任者
平成 20年 ６ 月 当社代表取締役会長、最高経営責任者、ＹＧＨＯ統括
現在に至る■重要な兼職の状況㈱ヨロズ栃木代表取締役会長㈱ヨロズ大分代表取締役会長㈱ヨロズ愛知代表取締役会長㈱庄内ヨロズ代表取締役会長㈱ヨロズサービス代表取締役会長
萬運輸㈱社外取締役
オグラ金属㈱社外取締役
東ホー㈱社外取締役㈱アーレスティ社外取締役（監査等委員）㈱ユニバンス社外取締役
マークラインズ㈱社外取締役㈱日本自動車部品会館代表取締役社長（就任予定）

取締役候補者とした理由
これまで当社の代表取締役会長として当社グループの経営を担い、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた実績と豊富な経営経験に裏打ちされた経営全般に関する高い見識は取締役会の更なる機能強化に資するため、引き続き取締役として適任と判断しました。

5

P. 1

2 佐藤
さ

とう

かず

招集ご通知
定時株主総会

候補者
番号

み

和己

再 任
（昭和28年８月２日

満64歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

P.35

P.60
連結計算書類●取締役会出席状況
14回／14回（100.0％）

昭和 51年 ３ 月 当社入社
平成 ７ 年 ４ 月 カルソニック・ヨロズ・コーポレーション（現ヨロズオートモー
ティブテネシー社）品質保証部シニアマネージャー
平成 13年 １ 月 当社設計部主管
平成 13年 ４ 月 ヨロズアメリカ社社長
平成 14年 ６ 月 当社執行役員
平成 16年 ６ 月 当社取締役、執行役員
平成 18年 ６ 月 当社取締役、常務執行役員
平成 20年 ６ 月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ人事企画機能統括
平成 25年 ６ 月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ副統括
平成 26年 ６ 月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ副統括、ＹＧＨ
Ｏ品質機能統括
平成 27年 ４ 月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ副統括
平成 28年 ６ 月 当社取締役、副会長執行役員、ＹＧＨＯ副統括、ＹＧＨＯ米州事業統括 現在に至る

事業報告●取締役在任年数
14年

参考書類
株主総会

●所有する当社の株式数
7,300株P. 4■重要な兼職の状況
ヨロズアメリカ社会長
ヨロズオートモーティブテネシー社会長
ヨロズオートモーティブアラバマ社会長
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社会長
ヨロズメヒカーナ社会長
ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社会長
ヨロズタイランド社取締役
ワイ・オグラオートモーティブタイランド社取締役
ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社取締役
ヨロズＪＢＭオートモーティブタミルナドゥ社会長
广州萬宝井汽車部件有限公司董事
武漢萬宝井汽車部件有限公司董事

P.64
計算書類
P.68
監査報告書

取締役候補者とした理由
平成20年より代表取締役社長として、また平成28年より取締役副会長執行役員として、当社グループの経営を担い、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた実績と海外事業及び技術部門を中心とした経験に基づく高い見識を有している点を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断しました。

6

候補者
番号

3 志藤
し

どう

けん

健

再 任
（昭和44年８月29日

満48歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 15年 ５ 月
平成 25年 １ 月
平成 25年 ４ 月
平成 26年 ５ 月
平成 26年 ６ 月

当社入社
当社経営企画室付部長
当社執行役員、経営企画室付部長
当社執行役員、㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役社長
当社執行役員、㈱庄内ヨロズ代表取締役社長、㈱ヨロズエンジニ
アリング代表取締役社長
平成 28年 ６ 月 当社代表取締役社長、最高執行責任者、ＹＧＨＯ副統括
現在に至る●所有する当社の株式数
77,000株●取締役在任年数
２年●取締役会出席状況
14回／14回（100.0％）

取締役候補者とした理由
代表取締役社長就任時から、長期的なビジョンを掲げ、最高執行責任者として当社グループの経営課題の解消に向けた施策の陣頭指揮を執っており、今後も当社グループの企業価値向上に貢献することが期待できるため、引き続き取締役として適任と判断しました。

7

P. 1

4 佐草
さ

そう

招集ご通知
定時株主総会

候補者
番号

あきら

彰

再 任
（昭和33年８月22日

満59歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

P. 4
参考書類
株主総会

昭和 56年 ３ 月
平成 14年 ３ 月
平成 18年 ６ 月
平成 20年 ６ 月
平成 22年 ６ 月
平成 24年 ６ 月●取締役在任年数
８年■重要な兼職の状況㈱ヨロズ栃木取締役㈱ヨロズ大分取締役㈱ヨロズ愛知取締役㈱庄内ヨロズ取締役㈱ヨロズエンジニアリング取締役㈱ヨロズサービス取締役
萬運輸㈱社外監査役

P.60
連結計算書類●取締役会出席状況
14回／14回（100.0％）

P.35
事業報告

●所有する当社の株式数
4,000株当社入社
ヨロズアメリカ社最高財務責任者
当社執行役員
当社執行役員、財務部長
当社取締役、執行役員、最高財務責任者、財務部長
当社取締役、常務執行役員、最高財務責任者、ＹＧＨＯ財務機能
統括、財務部長
平成 25年 ６ 月 当社取締役、専務執行役員、最高財務責任者、ＹＧＨＯ財務機能
統括、財務部長
平成 28年 ６ 月 当社取締役、副社長執行役員、最高財務責任者、ＹＧＨＯ財務機
能統括、財務部長 現在に至る

P.64

取締役候補者とした理由

計算書類

これまで当社グループの最高財務責任者として財務・経理部門を指揮し、同分野での幅広い経験に基づく高い見識を有している点を踏まえ、引き続き取締役として適任と判断しました。

P.68
監査報告書

8

候補者
番号

5 平中
ひら

なか

つとむ

勉

再 任
（昭和33年７月13日

満59歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況●所有する当社の株式数
1,300株●取締役在任年数
６年

昭和 57年 ４ 月
平成 15年 ４ 月
平成 16年 ４ 月
平成 17年 ４ 月
平成 18年 ４ 月
平成 19年 ４ 月
平成 24年 ４ 月
平成 24年 ６ 月
平成 26年 ６ 月
平成 27年 ６ 月
平成 28年 ６ 月

日産自動車㈱入社
同社第二調達部主管
同社ＬＣＶ事業部主管
同社第二プロジェクト部次長
同社第二プロジェクト部長
同社購買管理部長
当社入社、執行役員、営業部長
当社取締役、執行役員、ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長
当社取締役、常務執行役員、ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長
当社取締役、専務執行役員、ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長
当社取締役、副社長執行役員、ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長 現在に至る●取締役会出席状況
13回／14回（92.9％）

取締役候補者とした理由
これまで当社グループの営業機能統括として的確な状況判断力と比類ない交渉力をもって幾多の販路拡大を指揮し、今後も当社グループの成長と発展を支える上でその経験や知見を取締役会において活かすことが期待できるため、引き続き取締役として適任と判断しました。

9

P. 1

6 大下
おお

した

まさ

し

政司

招集ご通知
定時株主総会

候補者
番号

新 任（昭和31年５月８日

満62歳）

社 外 独 立P. 4

略歴及び重要な兼職の状況

参考書類
株主総会

昭和 56年 ４ 月
平成 21年 ７ 月
平成 24年 ４ 月
平成 26年 ６ 月
平成 28年 ３ 月
平成 28年 ６ 月

通商産業省（現 経済産業省）入省
日本貿易振興機構（JETRO)パリ事務所長
人事院公務員研修所長
人事院人材局長
経済産業省 退官
一般社団法人 日本自動車部品工業会 副会長・専務理事
現任に至る

P.35
事業報告

■重要な兼職の状況●所有する当社の株式数
1,000株

一般社団法人 日本自動車部品工業会 副会長・専務理事
一般財団法人 日本自動車研究所 理事
一般社団法人 日本自動車会議所 理事
一般財団法人 機械振興協会 理事

P.60
連結計算書類

社外取締役候補者とした理由
直接会社経営に関与された経験はありませんが、経済産業省での職務を通じて培われた幅広い見識をもとに、これまでの豊富な経験を当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に貢献していただけるものと判断したため、新任の社外取締役候補として適任と判断しました。

P.64
計算書類
P.68
監査報告書

10

（注）1．取締役候補者志藤昭彦氏は、平成30年５月24日に一般社団法人自動車部品工業会会長を退任し、平成30年６月11日に株式
会社自動車部品会館の代表取締役社長に就任予定です。
2. 取締役候補者佐藤和己氏は、当社の子会社でありますヨロズオートモーティブテネシー社、ヨロズオートモーティブアラバマ
社、ヨロズメヒカーナ社、ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社、ヨロズＪＢＭオートモーティブタミルナド
ゥ社の会長を兼務しており、各社との間には商取引関係があります。
3．大下政司氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は大下政司氏を一般株主と利益相反の恐れがない高い独立性を有していると判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同所に届け出る予定です。
4．大下政司氏が社外取締役に選任された場合に、当社との間で、定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
5．社外取締役候補者大下政司氏と当社との間の特別な利害関係について
・一般社団法人日本自動車部品工業会の副会長・専務理事を務めており、当社と同会との間には会費支払いの取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満のため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・一般財団法人日本自動車会議所の理事を務めており、当社と同団体との間には会費支払いの取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同団体の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満のため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・一般財団法人日本自動車研究所の理事を務めており、同会との間には認証事業での取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同団体の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満のため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
6．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任についての監査等委員会の意見の概要
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任について、各候補者の資質、取締役会全体の実効性、
企業価値向上等の観点から、検討を行いました。
その結果、社内取締役の各候補者については、深い専門性、豊富な経験、取締役としての適格性を有し、当社の業績向上に貢献していることから、また社外取締役の候補者については、独立性が確保されており、国際性、幅広い産業政策の知見により、当社の取締役会の多様性の向上が期待できることから、監査等委員会は、各候補者を取締役に選任することが適切であると判断いたしました。

11

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

第２号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。

P. 4
参考書類
株主総会

補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
さい

とう

斎藤

かず

ひこ

一彦

再 任
（昭和31年８月23日

満61歳）

社 外 独 立P.35

略歴及び重要な兼職の状況

事業報告

昭和 63年 ４ 月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成 ４ 年 ４ 月 岡田・斎藤法律事務所開設
平成 18年 ４ 月 関東弁護士会連合会常務理事
平成 19年 ４ 月 東京家事調停協会理事
平成 21年 ４ 月 斎藤総合法律事務所開設 現在に至る

P.60
連結計算書類●所有する当社の株式数0株

社外取締役候補者とした理由
P.64
計算書類

弁護士として培ってこられた専門知識とこれまでの豊富な経験を当社の取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に貢献していただけるものと判断したため、補欠の監査等委員である取締役（社外取締役）として適任と判断しました。
（注）1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．斎藤一彦氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。
3．斎藤一彦氏が社外取締役に選任された場合は、当社は同氏との間で、定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠
償責任について、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。

P.68
監査報告書

12

第３号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件

当社は、平成27年５月８日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）、ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）の一つとして、平成24年6月13日開催の
当社第67回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただいた当社株式等の大規模買付行為に関する対
応方針（買収防衛策）を一部変更のうえ継続すること（以下変更後のプランを「旧プラン」といいます）を決議し、平成27年6月10日開催の当社第70回定時株主総会において、旧プランによる買収防衛策の継続について株主の皆さまのご承認をいただいております。
旧プランの有効期限は、本定時株主総会終結の時までとなっておりますが、当社は、旧プラン導入以降の買収防衛策に関する近時の議論の動向等も踏まえ、また、平成27年４月１日に設置いたしました当社独立諮問委
員会（以下「独立諮問委員会」といいます）への諮問及び同委員会の委員全員の賛同を経て、平成30年５月10日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、下記のとおり、旧プランを所要の変更を行ったうえで（以下変更後のプランを「本プラン」といいます）買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に提出することを、監査等委員である取締役（社外取締役を含む）を含む全取締役の賛成により決定しました。
本議案は、株主の皆さまに本プランのご承認をお願いするものです。
本プランは、株主の皆さまのご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、旧プランはそれを条件として本プランに変更されるものといたします。
なお、旧プランを変更する趣旨は、この買収防衛策が企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、当社の経営陣・取締役会の保身を目的とするものではないことを一層明確にし、その継続・運用の合理性をさらに担保するものです。旧プランからの主な変更点は以下のとおりです。
① 対抗措置の発動要件をいわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買付けのみに限定しました（詳細については
下記3(2)(f)ア②をご参照ください）。
② その他文言の整理等を行ったこと
今後、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下総称して「法令等」といいます）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める
場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記
１．基本方針について(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、下記(2)記載の経営理念に基づいて、当社及びその子会社・関連会社（以下「当社グループ」といいます）が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメー
ジ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま
共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者
13

P. 1
招集ご通知
定時株主総会またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針策定の背景
当社グループは、1948年の当社の創業以来、「信頼される経営を信条とする」という経営姿勢に基づいて、サスペンションを主体とする自動車部品メーカーとして日々研鑽を積み、「サスペンションのヨロズ」として自動車メーカー各社からの信頼を得てまいりました。当社グループの主力事業であるサスペンションの製造
は、定型的な製品を単に製造・販売するというものではなく、自動車メーカーのニーズに合致するように、その要請を十分に把握しながら、自動車メーカーとともに開発していかなければならないという特徴があります。したがって、自動車メーカーのニーズに応え、クルマの重要保安部品であるサスペンションを作るためには、最先端かつ高度な技術力が不可欠であることに加え、自動車メーカーの業務プロセスを的確に理解し、その中にまで入り込んで、製品開発に取り組むことが極めて重要となります。当社グループにおいては、自らが有する開発力・技術力を生かし、サスペンションの製造を開発から生産まで一貫して行うことで、徹底して効率を追求し、コスト削減、納期短縮はもちろん、ダントツの品質を維持してまいりました。当社グループは、当社の企業価値及び株主の皆さま共同の利益の継続的な維持向上のため、客先拡大・収益増加を目的とした海外進出や設備投資も積極的に行っております。
以上に述べたような取り組みやそれに基づく成果に裏付けられた当社グループの企業価値の向上の源泉となっておりますのは、株主の皆さまの中長期的な視野に立ったご理解とご支援、当社グループが属します自動車部品業界や事業内容、自動車メーカー各社との信頼関係を重視した中長期的視野に基づいた経営の取り組み、健全な財務体質に基づいた積極的な設備投資の実施、市場特性に関する豊富な知識と経験を有した経営陣と社業に誠実である従業員が個々の役割を認識しながら堅実に経営基盤を強化していこうとする意欲、
高度な技術力の維持及びその更なる向上、そしてそれらを支える全社員の高いモチベーションの維持と、これらによって築かれたステークホルダーとの永年の信頼関係への深い理解であると考えております。
当社グループは、世界規模で技術革新が進展する中、急激に変化する国内外市場の需要動向を的確に把握し、これらの経営資源を有効かつ最大限活用するとともに、地球環境の保全に配慮した企業活動や法令遵守を心掛けた経営を継続し、企業の社会的責任を果たすと同時に、企業価値の向上に全力で取り組んでまいります。
他方で、昨今、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社グループの持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えております。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者等による支配株式の取得行為の目的等から

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みて、買収者等が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者等との交渉機会及び相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆さま共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者等に対しては、会社として、このような事態が生ずることのないよう、何らかの措置を講じる必要があるものと考えております。
２. 基本方針の実現に資する特別な取り組みについて
当社は、多数の投資家の皆さまに中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記(1)の企業理念と経営の基本姿勢のもと、下記(2) の企業価値の向上に向けた取組み、下記(3)のコーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、下記(4)の積極的な株主還元及び下記(5)の当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態を防ぐことができると考えられますので、これらの取組みは、上記
1の基本方針の実現に資するものであると考えております。
(1)企業理念と経営の基本姿勢
当社はこれまで、常に「社会貢献を第一義とし、たゆまぬ努力で技術を進化させ、人びとに有用な製品を創造する」という企業理念を通じて、前述した企業価値の源泉の理解のもと、長期的観点に立って、当社の企業価値と株主の皆さま共同の利益の持続的な向上に努めてまいりました。
(2)企業価値の向上に向けた取り組み
当社は、更なる企業価値向上のため、平成27年3月に、企業ビジョンとして「サスペンションシステムを通じて新たな価値を生み出し、 “ヨロズブランドを世界に” 」を掲げるとともに、この企業ビジョンを実現し、今後企業として持続的に成長するためのロードマップとして、「サスペンション部品と周辺部品とを一体システムとして性能開発から量産まで行う『サスペンションシステムメーカー』を目指す」という10年間の長期ビジョンを定めました。また、当社は、平成27年3月に、この長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして、平成27年度から平成29年度にかけての中期経営計画「Yorozu Spiral-up Plan 2017」（以下「中期経営計画」といいます）を公表いたしました。
当社は中期経営計画に基づき、企業価値の向上を意識した重点取組みとして、以下の事項を実施してまいりました。
①製品力・開発力の更なる強化
無人化ラインを国内拠点に先行して導入することにより、ノウハウの蓄積を図り、今後の新規ラインに随時適用してまいりました。また、国内にものづくり技術を集結し、競争力強化に向けた基盤を整備するた
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定時株主総会め、ヨロズエンジニアリングの拡張、増強を行いました。
②世界の自動車メーカーへの販路拡大
将来の発展に向けたビジネスを獲得するための下地として、ダイムラーやルノー、トヨタグループ向けの販路拡大を進めてまいりました。
③多様性を尊重したグローバルマネジメントの強化
産学協同による人材育成の取り組みを進めるとともに多様性を尊重した採用と登用を実施してまいりました。また、スマートワークコミッティを発足し、全社一丸となって働き方改革の取り組みを進めてまいりました。
中期経営計画において掲げた平成29年度の業績目標については、為替変動の影響や米国拠点等の収益悪化により達成することはできませんでしたが、米国拠点の収益悪化の際には、米国新拠点の立ち上げを１年以上前倒しするなど、次期中期経営計画への布石は打つことができたものと考えております。
当社は、上記の中期経営計画の取組みの結果を踏まえ、平成30年５月に、第２期目となる平成30年度から
平成32年度にかけての新中期経営計画「Yorozu Spiral-up Plan 2020」（以下「新中期経営計画」といいます）を策定いたしました。新中期経営計画における重点取組みは以下の通りです。
①収益力の強化②製品力・開発力の向上③企業力の充実
当社は、中長期的な観点に基づいた戦略により持続的な成長と企業価値の向上を図るため、新中期経営計
画を着実に実行してまいります。
(3)コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、平成13年6月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
さらに、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行
し、監査・監督機能の強化を図りました。また、これに伴い、それまでに選任していた社外監査役２名に替え、新たに、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性２名
を、監査等委員である取締役に選任いたしました。その後、平成29年６月16日開催の第72回定時株主総会において選任された後任の監査等委員である取締役も、同様に独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性２名であり、取締役会は多様性を考慮した構成となっております。
また、本定時株主総会において関連する議案が株主の皆さまに承認されることを条件として、社外取締役を１名増員いたします。この結果、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役９名の内３名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の３分の１が独立社外取締役で構成されることとなります。
なお、当社は、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナン
ス・ガイドライン」（http://www.yorozu-corp.co.jp/csr/governance/）を制定し、コーポレートガバナ
ンスに関する基本的な考え方及び運営方針を明らかにしております。

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当社は、このような取組みによりコーポレートガバナンスを強化し、企業としての持続的な成長を図り、すべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に引き続き努めてまいります。
(4)積極的な株主還元
当社は、中期経営計画において、財務戦略の基本方針を、これまで財務安全性重視に加え、株主還元の充実に注力することといたしました。これに伴い、配当方針についても、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し2015年度から2017年度の連結配当性向35％を目標といたしました。
この基本方針及び配当方針に従い、当社は、2015年度から2017年度において、連結配当性向35％を実現するとともに、平成28年9月には、発行済株式総数の4.0％の自己株式の取得を取締役会にて決議し、取得いたしました。
この基本方針は、新中期経営計画においても継続しており、配当性向については、新中期経営計画においても、連結配当性向35%を目標といたします。当社は、今後も積極的な株主還元の実施に努めてまいります。
(5)当社の考える企業の社会的責任に向けた取り組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取り組み、
グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図る
ことによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
３. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆さまに適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えております。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆さまに適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当該評価・意見に基づく当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えております。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆さまに対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
他方、現行の公開買付け制度の下では、市場内での買集め行為は規制対象とはならないことから、市場内
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定時株主総会での濫用的な買集め行為には対応できないこと、また、公開買付け規制が適用される場合であっても、公開買付け開始前における情報提供がなされず、公開買付け開始の公告から 10 営業日以内に当社が意見表明報
告書の提出を義務付けられている結果、株主の皆さまに対して十分な情報開示が行われず、公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないことなどの制約があることから、当社株式の支配株式の取得行為に対して有効に機能するとはいえない場合があると考えております。以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)(a)で定義します。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）
を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために当該大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、下記(2)(h)に定義される例外事由該当者）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆さまのご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆さまのご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆さまのご意思を確認させていただくことを予定し、株主の皆さまのご賛同が得られた場合には、その時点で本プランの効力が発生するという条件の下で、本日付けで本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、現時点において、当社は、当社株式について具体的な大規模買付行為を行う旨の具体的な提案等は受けておりません。
また、平成30年３月31日現在における当社の大株主の状況は、「当社株式の保有状況概況」（別紙1）のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフロー
チャートは（別紙2）のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）② 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ 上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の

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株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限
り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、
ならびに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本文②において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り
同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引な
いし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注9）本文③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立諮問委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、独立諮問委員会への諮問を経たうえで、本文③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守する
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定時株主総会ことを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面及び当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます）
を、当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会及び独立諮問委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、以下の事項を明示していただきます。な
お、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者の概要(i) 氏名または名称(ii) 住所または本店、事務所等の所在地(iii) 設立準拠法(iv) 代表者の氏名(v) 日本国内における連絡先② 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類及び数③ 意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況ならびに企図されている大規模買付行為の概要等
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立諮問委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立諮問委員会が意向表明書を受領した日から5営業日（初日は算入されないものとします）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑫までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を大規模買付行為が濫用的買付行為（下記(f)ア②で定義します）に該当しないことを誓約する旨の書面とともに提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立諮問委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立諮問委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた大規模買付情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断することや、当社取締役会及び独立諮問委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆さまに対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間（追加情報の提供を大規模買付者に対して要求した日から60日間（初日は算入されないものとします）を上限とし、以下「必要情報提供期間」といいます）の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間及び当該具体的な期間を必要とする理由を株主の皆さまに対して開示することにより、株主の皆さまによる適切な判断ならびに当社取締役会及び独立諮問委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加の大規模買付情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもあり得るため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容及び規模ならびに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、必要情報提供期間満了時までに提供された情報が株主の皆さまによる適切な判断ならびに当社取締役会及び独立諮問委員会による意見形成及び代替案立案のために不十分と認められる場合には、独立諮問委員会の勧告に基づき、必要情報提供期間を最長30日間延長することができるものとします。これらの場合、当社取締役会は、独立諮問委員会の意見を最大限尊重するものとします。

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当社取締役会または独立諮問委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場
合には、大規模買付情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります）または必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆さまに対して開示します。なお、下記(d)に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記(d)で定義します）が起算されることとなります。さらに、当社は、当社取締役会または独立諮問委員会の決定に従い、大規模買付者から当初または追加で提供を受けた大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者及びそのグループ（主要な株主または出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません）その他の構成員ならびに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます）② 大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。以下同じ）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況③ 大規模買付者及びそのグループによる、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、ならびに当社
株券等の貸株及び空売り等の状況④ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法
性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）⑤ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。
以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定
方法、算定機関の名称と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます）⑦ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（直接・間接を問わず実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）
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定時株主総会⑧ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者（研究所、工場等が所在する地方公共団体を含みます）その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針⑨ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問いません）及び関連性がある場合にはその関連性に関する詳細、ならびにこれらに対する対処方針⑩ 大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます）⑪ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑫ その他当社取締役会または独立諮問委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社
取締役会が受領した日から原則として5営業日（初日は算入されないものとします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会もしくは独立諮問委員会が判断した旨または必要情報
提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評
価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長60
日間② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆さま共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立諮問委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、
当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立諮問委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします。当社取締役会が取締
役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

P. 4
参考書類
株主総会
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事業報告
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連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

22

(e) 独立諮問委員会への諮問
当社は、平成27年4月1日開催の当社取締役会において、当社取締役会が、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される
独立諮問委員会に諮問することが適切な場合があると判断し、取締役会の諮問機関として独立諮問委員会を設置しておりますが、当社取締役会が本プランに則って大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否か等を判断するにあたっては、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、事前に独立諮問委員会に諮問することといたします。
独立諮問委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立諮問委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立諮問委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者3名以上で構成されますが、現時点における独立諮問委員会委員の氏名及び略歴は（別紙3）のとおりです。
本プランに関する限り、独立諮問委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その全会一致をもってこれを行います。ただし、独立諮問委員会委員に事故その他やむを得ない事情があるときは、当該委員を除く独立諮問委員会委員全員が出席し、その全会一致をもってこれを行います。
(f) 独立諮問委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立諮問委員会の勧告
独立諮問委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から④までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日（初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます）以内に当該違反が是正されない場合には、独立諮問委員会は、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（当該違反が是正されないことが明らかである場合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します）。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立諮問委員会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法
令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。か
かる再勧告が行われた場合も、当社は、独立諮問委員会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立諮問委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
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P. 1
招集ご通知
定時株主総会

もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立諮問委員会は、下記(ア)又は(イ)の事由により当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ（以下「濫用的買付行為」と総称します）、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損われることが明らかである大規模買付行為である場合(i)
真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等を取得する行為（いわゆるグリーンメイラー）(ii) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土経営を行う目的で、当社株券等を取得する行為(iii) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等を取得する行為(iv) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株券等を取得する行為(イ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆さまに対して買付けに応じることを事実上強要するもの）に代表される、構造上株主の皆さまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③ 独立諮問委員会による株主意思確認の勧告
独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できることとします。
かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して株主総会における株主の皆さまの意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事
実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立諮問委員会の再勧告及びその再勧告の理由その他
当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

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参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

24

④ 独立諮問委員会によるその他の勧告等
独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告を行うことができるものとします。なお、独立諮
問委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の中止または発動の停止の勧告も行うことができるものとします。
かかる勧告に関する開示やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、独立諮問委
員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動、下記ウの方法による当社株主総会の招集その他必要な決議を、本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものとします。
また、当社取締役会は、独立諮問委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会は、本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、当社株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役
会は、当該大規模買付行為に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続が開始された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立諮問委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規
模買付情報を前提とする大規模買付行為を、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱
い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される
25

P. 1
招集ご通知
定時株主総会新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙4）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者（当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者及び特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます）
による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとすると
きに例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
なお、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議
して本新株予約権に係る発行登録を行う可能性があります。

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参考書類
株主総会
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事業報告

４. 本プランの有効期間ならびに継続、廃止及び変更等について
当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆さまの意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が承認可決された時点から本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立諮問委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為との関係では、上記取締役会の終結後も、本プランが引き続き適用されるものとします。もっとも、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社の取締役の任期は1年であり、毎年の当社定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プラ
ンの継続または廃止に関する株主の皆さまの意思を確認することが可能です。なお、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案につき、株主の皆さまのご承認が得られなかった場合には、本プランは直ちに廃止されるものとします。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社は、当社取締役会において、法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立諮問委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆さまの意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を当社株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆さまのご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

26

用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
５. 株主及び投資家の皆さまへの影響について(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主及び投資家の皆さまへ与える影響
本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主及び投資家の皆さまの権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆さまへ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的として、
大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新
株予約権の発行時においても、株主の皆さまが保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆さまが保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆さまの法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆さまが確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さま
は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆さまに関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに対し、その所有株式数に応じて本新株予約権を割り当てます。当社は、基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主の皆さまご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権
利行使に必要な書類を送付します。株主の皆さまにおかれましては、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱
場所に払い込んだうえ、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事
由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆さまは、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆さまには、別途、本人確認のための書類及び当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、株主の皆さまご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、前述したとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
27

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切に開示しますので、当該内容をご確認ください。
６. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記3(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを
株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的として、一部変更のうえ継続されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆さまのご意思を確認させていただき、株主の皆さまのご承認が得られなかった場合には、本プランは廃止されるものとします。また、前述したとおり、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆さまの意
思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記3(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案
及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5) 独立諮問委員会への諮問
当社は、上記3(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、既に設置されている独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

28

するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立諮問委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立諮問委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アド
バイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとされています。これにより、独立諮問委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(6)合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記3(2)に記載のとおり、予め定められた合理的且つ客観的な要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による対抗措置の発動が恣意的に行われないことを担保するための仕組みが確保されています。
(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記4記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
ではありません。

以 上

29

P. 1
招集ご通知
定時株主総会（別紙１）
当社株式の保有状況概況（平成30年3月31日現在）
1．株式の総数
種

類

発行可能株式総数（株）
64,000,000

計

64,000,000

P. 4
参考書類
株主総会

普通株式

2．発行済株式
発行済株式の総数

上場金融商品取引所名

内容

普通株式

25,055,636 株

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株で
あります。

P.35
事業報告

種類

3．大株主の状況
所有株式数
（千株）

氏名または名称

持株比率
（％）
10.90

1,852

7.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

925

3.89

株式会社志藤ホールディングス

883

3.72

JFEスチール株式会社

843

3.55

株式会社みずほ銀行

842

3.55

株式会社横浜銀行

842

3.55

スズキ株式会社

800

3.37

689

2.90

682

2.87

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２４
三菱UFJ信託銀行株式会社

ＡＮＤ

ＴＲＵＳＴ

P.60

P.64
計算書類

2,590

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＰＵＲＩＴＡＮ
ＴＲ：ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮＤ

連結計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

P.68
監査報告書

（注）１．持株数は表示単位未満を切り捨て、持株比率は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

２．当社は、自己株式1,285千株を保有しておりますが、持株比率は、発行済株式総数から自己株式を控除して計算しております。

30

（別紙２）
本プランの手続の流れ
大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立諮問委員会

独立諮問委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。
ただし、濫
用的買収行為に該当する場合は対抗措置発動
の勧告。
取締役会

株主総会

対抗措置不発動/中止等

原則として対抗措置発動の勧告。

取締役会

株主総会

対抗措置発動

※別紙2は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。
詳細につきましては、本文をご参照ください。

31

P. 1
招集ご通知
定時株主総会（別紙３）
独立諮問委員会委員の氏名及び略歴
氏

名(生年月日)

ひ

まさはる

正晴

（昭和11年1月9日生）

ひでのぶ

中川 秀宣
(昭和42年11月20日生)

としなが

小泉 年永
（昭和18年1月28日生）

ちあき

辻 千晶
（昭和28年4月29日生）

P.35

P.60

P.64
計算書類

つじ

P. 4

連結計算書類こいずみ

昭和36年4月 検事任官
平成5年7月 最高検察庁公安部長
平成6年11月 法務総合研究所長
平成8年6月 仙台高等検察庁検事長
平成9年2月 名古屋高等検察庁検事長
平成10年6月 金融監督庁長官
平成12年7月 金融庁長官
平成13年1月 金融庁顧問（平成14年6月迄）平成13年2月 弁護士登録、日野正晴法律事務所開設
平成4年4月 弁護士登録、長島・大野法律事務所
平成9年9月 カークランド・アンド・エリス法律事務所
平成10年4月 ニューヨーク州弁護士資格取得
平成11年9月 メリルリンチ証券会社東京支店
平成15年4月 UFJストラテジックパートナー株式会社へ出向
平成16年8月 TMI総合法律事務所パートナー
昭和40年4月 株式会社日本興業銀行
平成8年6月 同行常務取締役
平成9年6月 日産自動車株式会社常務取締役
平成12年7月 興和不動産株式会社監査役
平成13年6月 株式会社リケン代表取締役副社長
平成15年6月 同社代表取締役社長
平成21年6月 同社代表取締役会長
平成29年6月 同社顧問
昭和54年4月 弁護士登録(東京弁護士会)
昭和54年4月 山本栄則法律事務所所属
平成2年10月 ドイツ弁護士(日本法)資格取得
平成2年10月 ペーター・バイヤー法律事務所(ドイツ)パートナー
平成13年7月 吉岡・辻総合法律事務所パートナー弁護士
平成16年4月 山梨学院大学法科大学院教授
平成29年6月 当社社外取締役(監査等委員)
平成30年4月 山梨学院大学法学部客員教授

事業報告

なかがわ

歴

参考書類
株主総会

の

日野

略

P.68
監査報告書

32

氏

名

(生年月日)

略歴

平成17年4月 公認会計士登録
平成18年2月 監査法人日本橋事務所勤務
リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン株式会社
おがわ
ち え こ
平成22年7月
勤務
小川 千恵子
平成22年9月 米国公認会計士登録(ワシントン州ライセンス取得)(昭和38年２月14日生)
平成26年2月 税理士登録
平成26年3月 小川会計事務所開業
平成29年6月 当社社外取締役(監査等委員)※なお、独立諮問委員会の各委員及び各委員の所属する組織と当社との間には、独立諮問委員会委員としての報酬（ただし、辻千晶氏及び小川千恵子氏については、社外取締役としての報酬）以外に金銭の授受はあり
ません。

33

P. 1
招集ご通知
定時株主総会（別紙４）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1. 割当対象株主
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式
は１株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して行われる出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする（なお、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者及び特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは当社取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項を付すことがあり得る。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立諮問委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他当社取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、当社取締役会において別途定めるものとする。

参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68

上

監査報告書

以

P. 4

34

添付書類
29 年 ４ 月 １ 日から
事業報告 ( 平成
平成 30 年 ３ 月31日まで ）Ⅰ. 当社グループの現況に関する事項
１. 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、米国での景気拡大が持続したものの、米国政権の保護主
義的政策や欧州の政治情勢への懸念、地政学的リスクの顕在化などがありました。また、中国及び新興国では景気減速の兆しが見られ始めました。
一方、日本経済は、企業収益や雇用環境の改善が継続しており、緩やかな回復基調となりました。こうした中、データ改ざんや無資格検査など「日本のものづくり」への信頼を揺るがす多くの問題が顕在化しました。
当社グループが関連する自動車産業におきましては、2017年の世界のライトビークルの新車
販売台数は、前年度比2.4％増の9,531万台となりました。地域別に見ると、米国の販売台数は
前年度比1.８％減となりましたが、中国が過去最高を更新、欧州も４年連続で拡大など、米国以外の地域では増加となっております。日本においては、2017年度の国内新車販売台数は、軽自動車の販売台数が回復したことにより、昨年度に引き続き500万台を超え、全体としては堅調に推移いたしましたが、一部では無資格検査問題の影響により10月以降の生産・販売が落ち込みました。
このような状況下におきまして、当社グループの売上高は前年度比2.3%増の171,536百万円となりました。利益面では、米国テネシー拠点では収益改善が進んだものの、アラバマ新拠点での立ち上げ費用の発生やメキシコでの償却負担増加、ブラジル、インドネシアでの収益悪化などにより、営業利益は前年度比4.7%減の6,029百万円、経常利益は前年度比9.9%減の5,648百万円となりました。更に親会社株主に帰属する当期純利益は、米国における法人税率の引き下げ決定に伴う税効果の影響により、前年度比31.7%減の2,717百万円となりました。
なお、連結決算における海外子会社損益の円換算には、各子会社決算期の期中平均レートを使用しており、当連結会計年度の米ドルレート（１～12月）は、112.16円/ドル（前連結会計年度は、108.77円/ドル）であります。

売上高1,715億 36百万円

営業利益（前期比2.3％増）

経常利益

56 億 48百万円（前期比9.9％減）

35

60 億 29百万円（前期比4.7％減）

親会社株主
に帰属する
当期純利益

27 億 17百万円（前期比31.7％減）

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

セグメントの状況は、以下のとおりであります。

日

本

売上高
（前期比5.3％増）

売上高

57,136

第73期

P.35
事業報告

第72期

（平成29年3月期）（単位：百万円）

60,147

P. 4
参考書類
株主総会

60,147百万円

2017年度の新車販売台数は、前年度比2.3％増の520万台となりました。その内訳は、登録車が前年度比0.6％減の334万台、軽自動車が、増税、燃費不正問題で落ち込んでいた販売が回復したことにより、前年度比8.1％増の186万台となっています。
生産台数は、前年度比3.4％増の968万台となりました。
こうした中、日本における当社グループの売上高は、主要得意先での10月以降の減産影響はあるものの、新車効果による部品売上の増加や金型・設備売上の増加などにより、前年度比5.3％増の60,147百万円となりました。
営業利益は、研究開発費や自働化のための設備原価の増加などにより、
前年度比10.6％減の3,804百万円となりました。
品質面では、トヨタ自動車東日本から品質賞を３年連続で受賞いたしま
した。

（平成30年3月期）

P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

36

米

州

売上高

75,085百万円（前期比3.8％減）

売上高

78,014

第72期（平成29年3月期）

37（単位：百万円）

75,085

第73期（平成30年3月期）

米州における当社グループの売上高は、ブラジルでの生産の増加はある
ものの、米国やメキシコでの生産の減少などにより、前年度比3.8％減の
75,085百万円となりました。
損益面では、米国での労働市場の逼迫に伴う離職者の増加とそれに伴う生産性の低下は改善されつつありますが、2017年１月より稼動を開始したヨロズオートモーティブアラバマ社（YAA)の立ち上げ時コストやメキ
シコ２拠点の工場拡張による償却費負担増、ブラジルにおける連続した新車立ち上げに伴う費用の増加などにより、前年度比242百万円減の2,105
百万円の営業損失となりました。
米国においては、2017年の新車販売台数は、全体で前年度比1.8%減の
1,723万台で８年ぶりに前年実績を下回りました。SUVなど大型車の人気が継続した反面、セダンなど乗用車は売上減少が続いています。
ヨロズオートモーティブテネシー社（YAT）は、2017年にトヨタ新型
カムリ向け、ホンダ新型アコード向け、そして日産新型リーフ向けにそれぞれ生産を開始しております。
ヨロズオートモーティブアラバマ社（YAA）は、当初計画より１年以上前倒しして、2017年１月より生産を開始いたしました。また、日産新型セダン向けを2018年秋より生産開始いたします。
メキシコにおいては、2017年の生産台数は前年度比8.9％増の377万台と8年連続で過去最高を更新しましたが、新車販売台数は８年ぶりに減少
し、前年度比4.6％減の153万台に留まりました。
ヨロズメヒカーナ社（YMEX）は、ダイムラーとルノー日産の生産合弁会社であるCOMPAS社のインフィニティQX50向けに2017年11月より生産を開始しております。
また北米日産から２年連続の品質賞をメキシコ日産からも８年連続となる品質賞を受賞いたしました。
ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社（YAGM）では、
フォルクスワーゲン ティグアン及びジェッタ向けに2018年２月より生産を開始しております。
ブラジルにおいては、2017年の新車販売台数は前年度比9.2％増の224
万台、生産台数は前年度比25.1％増の250万台となりました。
ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社（YAB）は、2017年に日産キックス向け、ルノー クウィッド向けにそれぞれ生産を開始しております。また、ホンダより新車開発優秀賞を受賞いたしました。

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

アジアにおける当社グループの売上高は、タイ、インドネシアでの生産の減少はあるものの、中国での生産の増加などにより、前年度比7.8％増の56,309百万円となりました。
売上高
営業利益は、生産の伸び悩むインドや減少しているインドネシアでの損56,309百万円
益悪化などにより、前年度比6.7％減の3,308百万円となりました。
（前期比7.8％増）
中国においては、2017年の新車販売台数は、前年度比3.0％増の2,888万台、生産台数は、前年度比3.2％増の2,902万台となりました。その中
売上高（単位：百万円）
でも日系各社の国内向け販売は前年度比10.9％増と全体伸び率を大きく
56,309
上回る結果となっております。
52,218
广州萬宝井汽車部件有限公司（G-YBM）は、2017年に日産キックス向け、 ホ ン ダ ア キ ュ ラ 向 け に、 更 に 武 漢 萬 宝 井 汽 車 部 件 有 限 公 司（W-YBM）では、日産ナバラ向けに生産を開始しております。また、
G-YBMは東風日産から日産品質賞を受賞いたしました。
第72期
第73期
タイにおいては、2017年の新車販売台数は、前年度比13.4％増の87万（平成29年3月期）（平成30年3月期）
台、特に乗用車は、前年度比23.7%増の35万台となりました。
ピックアップ車は、堅調な販売を維持しており、ヨロズタイランド社（YTC）では、いすゞD-MAX向け、ワイ・オグラオートモーティブタイラ
ンド社（Y-OAT)では、トヨタ ハイラックス向けに、それぞれ生産しております。
インドにおいては、2017年の新車販売台数は、前年度比9.5％増の402万台、生産台数は前年度比6.5％増の478万台となりました。
ヨロズJBMオートモーティブタミルナドゥ社（YJAT）は、2017年にルノー日産キャプチャー向けに生産を開始しております。
インドネシアでは、国内の景気回復が緩やかに続いており、2017年の新車販売台数は、前年度比1.6％増の108万台、生産台数も前年度比3.4％増の122万台となりました。
ヨロズオートモーティブインドネシア社（YAI）では、日産クロス向けに2018年２月より、スズキ エルティガ向けに2018年４月より生産を開始しております。

アジア

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

38

２. 対処すべき課題
自動車業界を取り巻く環境は、今後、２つの変化があると予想されます。
第一に、地球温暖化の問題から、ヨーロッパ、中国、インドなどの主要国でガソリン車やディーゼル車への規制などが厳しくなり、電気自動車（EV）、ハイブリッド車（HV・PHV）などの環境対応車の比率が高まって行くと予想されます。
第二に、「安全」技術の動向は、「衝突安全」から「事故回避」への動きが中心になると考えられます。事故回避技術はいかに危険を検知するか、そしていかに車両の動きをコントロールする
かという技術が中心になります。それらの技術はITの発達とともに急速に進歩を遂げており、自動運転の技術も従来をはるかに超えたスピードで進展すると思われます。
当社グループは、これらの変化に対応するとともに、中期経営計画『Yorozu Spiral-up Plan
2017』（YSP2017）の結果を踏まえ、第２期目(2018年度～2020年度）となる中期経営計画『Yorozu Spiral-up Plan 2020』（YSP2020）を2018年５月に策定・公表いたしました。
重点取り組みは次の通りです。
（1）収益力の強化■ ヨロズオートモーティブアラバマ社（YAA）設立やメキシコでの生産能力の増強などで先行した設備投資の着実な回収と、今後の投資採算性評価の強化と管理を通じたキャッシュフロー経営を進めてまいります。
■ 機能軸・事業軸管理にプロジェクト収益管理を加えた経営管理の強化を行ってまいります。
■ 米国アラバマ州に設立したYAAに導入した組立無人化ライン（製品搬送装置、簡易ロボ
ット含む）や周辺設備であるAGV（無人搬送車）などの「ものづくりの革新技術」を他の生産拠点にも拡大し、生産コストの低減を行ってまいります。
■ ものづくり機能であるヨロズグローバルテクニカルセンター（YGTC）と生産設備、金型の生産会社であるヨロズエンジニアリング（YE）による開発初期段階からのサイマル
活動の強化により、新車の生産コストと設備投資の低減を進めてまいります。

39

P. 1
招集ご通知
定時株主総会（2）製品力・開発力の向上■ 当社は軽量化のため、構造、材料と工法の３つの側面からアプローチしております。これまで主力製品に採用してきた鋼板材料では超ハイテン鋼板の利用技術開発に取り組んでおります。また、鋼板以外では、樹脂材料や炭素繊維強化プラスチック及びアルミとの複合構造の開発も行っております。また、これらの新構造を製品化するうえで必要な、接合・成形・防錆に関する新工法の技術開発も行い、高付加価値の製品開発に、今後も取り組んでまいります。
■ 更なる成長を目指し、今後、環境対応車や自動運転等による車両重量増に対応する更なる軽量化やコスト低減に対応すべく、当社のプレス、溶接技術などを生かした製品の提案を進めてまいります。
■ 当社では、世界各国で生産するサスペンションの生産技術を日本に集約することで技術力をみがき、世界同一品質と徹底した競争力アップに取り組んでおります。そのため、日本のヨロズエンジニアリング（YE）を拡張・能力増強し、ヨロズグループとして更に競争力を高めてまいります。また、日本以外では、ヨロズエンジニアリングシステムズ
タイランド社（YEST）でも、能力増強を進めております。
■ そして、顧客のニーズに基づき開発されたこれらの製品を、顧客・製品・地域の３つの軸の観点から積極的に拡販を行ってまいります。
（3）企業力の充実
永続的な成長の証である100年企業を目指し、競争を勝ち抜くための強靭な企業体質の構築に取り組んでおります。
■ 人財育成全社を挙げて「働き方改革」に取り組むとともに、日本の労働人口の減少を見据え、女性、外国人と海外拠点の人財、高齢者、障がい者が更に活躍できるダイバーシティに積極的に取り組むことにより、優秀な人財の確保に努めてまいります。また、全従業員が共有する共通能力と、各機能での業務に必要な専門能力の開発と育成を推進してまいります。更には、山形県鶴岡高等専門学校との産学協同や、ヨロズオートモーティブグア
ナファト デ メヒコ社（YAGM）での、JICA（国際協力機構）主催メキシコ自動車産業
人財育成プログラム支援など地域に密着した人財育成に引き続き取り組んでまいります。
■ 組織の見直し
YSP2020を確実に推進していく体制の強化を実施してまいります。
も の づ く り 機 能 の 迅 速 な 意 思 決 定 の た め、 ヨ ロ ズ グ ロ ー バ ル テ ク ニ カ ル セ ン タ ー（YGTC）にセンター長を任命し、ものづくり機能の強化を図ります。
研究開発部を新設し、将来に向けた生産技術、新製品の開発を促進します。
プロジェクト収益管理体制の強化を図ってまいります。
ダイバーシティ推進グループを新設し、働き方改革やダイバーシティを推進してまいり
ます。

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

40

■

ESG経営
当社は、今後の中長期的かつ持続的な成長のためには、ESG（環境、社会、ガバナンス）は非常に重要な要素と捉えております。当社は、社会貢献と経営に及ぼすリスク低減を目的としてESGを意識した経営（ESG経営）を推進してまいります。各項目の取り組み
として、環境（E）では環境負荷の低減、社会（S）では、働き方改革とダイバーシティの推進、ガバナンス（G）では、更なるコンプライアンスの推進に取り組むとともに、積極的な情報開示に努めてまいります。

３. 設備投資等の状況
2017年度の当社グループの設備投資は、全体では20,013百万円と引き続き高い水準を維持す
ることとなりました。
内訳といたしましては、日本では新車展開やYEの拡張、ツーリング設備増強などで4,939百万円、米州では新車展開及びYAA新拠点投資やYMEXの増強投資などで8,138百万円、アジアでは
新車展開及びW-YBMの増強投資などで6,936百万円の設備投資を実施しております。
４. 資金調達の状況
当連結会計年度において当社グループは、以下のとおり19,163百万円を銀行借入等により調達いたしました。
会社名

金額

主な資金使途

株式会社ヨロズ

8,000百万円

設備投資及び借入金の返済

武漢萬宝井汽車部件有限公司（W-YBM）

6,732百万円

親会社借入金の返済及び設備投資

ヨロズオートモーティブアラバマ社（YAA)

2,243百万円

設備投資

ヨロズメヒカーナ社（YMEX）

2,188百万円

設備投資合計

19,163百万円

上記の他、12月決算会社であるYMEX及びW-YBMは、同２社の決算日（12月31日）から連結決算日（３月31日）までの間において、主に設備投資資金として、2,983百万円を銀行借入により調達しております。

41

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

５. 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
６. 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

P. 4
参考書類
株主総会

７. 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
該当事項はありません。
８. 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

P.35
事業報告

９. 財産及び損益の状況
期
項

目
上

第 70 期
第 71 期
第 72 期
第 73 期
自 平成26年４月 １ 日 自 平成27年４月 １ 日 自 平成28年４月 １ 日 自 平成29年４月 １ 日
至 平成27年３月31日 至 平成28年３月31日 至 平成29年３月31日 至 平成30年３月31日
百万円

150,717

親会社株主に帰属する当期純利益

5,775

１株当たり当期純利益

253.45

総資産148,704

純

資

産

97,710

１株当たり純資産

3,296.90

百万円
円
百万円
百万円
円

百万円

172,797

百万円

3,700

円

149.39百万円

151,351

百万円

96,0273,214.55

円

百万円

167,723

百万円

3,980

円

163.73

百万円

167,171

百万円

93,7593,300.26

円

171,536
2,717
114.31
176,661
97,0153,359.44

P.60

百万円
百万円
円
百万円

P.64

百万円

計算書類

高

連結計算書類

売

別

円

P.68
監査報告書

42

10. 重要な子会社の状況
会

社

名

本

金

議決権比率

主要な事業の内容

株

式

会

社

ヨ

ロ

ズ

栃

木

100百 万 円

100.00％自動車部品製造

株

式

会

社

ヨ

ロ

ズ

大

分

100百 万 円

100.00％自動車部品製造

株

式

会

社

ヨ

ロ

ズ

愛

知

100百 万 円

100.00％自動車部品製造

株

式

会

社

庄

内

ヨ

ロ

ズ

100百 万 円

100.00％自動車部品製造株式会社ヨロズエンジニアリング

100百 万 円

100.00％

生産設備製造株 式 会 社 ヨ ロ ズ サ ー ビ ス

10百 万 円

100.00％

保険代理業・人材派遣・業務請負他

ヨ社

192百万米ドル

100.00％

北米事業統括（営業・開発・生産技術）

ヨロズオートモーティブテネシー社

95百万米ドル

85.01％
自動車部品製造（ 85.01％）

ヨロズオートモーティブアラバマ社

70百万米ドル

85.00％
自動車部品製造（85.00％）

ヨロズオートモーティブノースアメリカ社

20百万米ドル

100.00％自動車部品製造（100.00％）

ヨ社

291百万墨ペソ

ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社

1,853百万墨ペソ

ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社

178百万レアル

70.00％

自動車部品製造社

1,800百万泰バーツ

90.00％

自動車部品製造

ワイ・オグラオートモーティブタイランド社

1,383百万泰バーツ

88.98％
自動車部品製造（7.23％）

ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社

65百万泰バーツ

广 州 萬 宝 井 汽 車 部 件 有 限 公 司189百万人民元

51.00％

自動車部品製造

武 漢 萬 宝 井 汽 車 部 件 有 限 公 司276百万人民元

51.00％

自動車部品製造

ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナドゥ社

3,576百万ルピー

97.20％

自動車部品製造

ヨロズオートモーティブインドネシア社 770,000百万ルピア

97.40％

自動車部品製造

ヨ

ロ

ロ

ロ

ズ

ズ

ズ

ア

メ

タ

メ

ヒ

イ

カ

ラ

（注） 議決権比率欄の（

43

資

リ

ー

ン

カ

ナ

ド

89.37％

自動車部品製造

96.71％
自動車部品製造（2.35％）

100.00％
生産設備製造（100.00％））内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示しております。

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

11．主要な事業の内容（平成30年３月31日現在）
当社グループは、当社、連結子会社20社で構成され、自動車用の機構部品、車体部品及び機関部品並びに金型・設備の製造、販売を主な事業内容とし、更に各事業に関連する物流、研究及びサービス等の事業活動を展開しております。

P. 4
参考書類
株主総会

12．主要な事業所及び工場（平成30年３月31日現在）
会

社

名

所

当

社

神奈川県横浜市

式

会

社

ヨ

ロ

ズ

栃

木

栃木県小山市

株

式

会

社

ヨ

ロ

ズ

大

分

大分県中津市

株

式

会

社

ヨ

ロ

ズ

愛

知

愛知県名古屋市

株

式

会

社

庄

内

ヨ

ロ

ズ

山形県鶴岡市地

山形県東田川郡三川町

株 式 会 社 ヨ ロ ズ サ ー ビ ス

神奈川県横浜市

ヨ社

米国テネシー州

ヨロズオートモーティブテネシー社

米国テネシー州

ヨロズオートモーティブアラバマ社

米国アラバマ州

ヨロズオートモーティブノースアメリカ社

米国ミシガン州

ヨ

メキシコ国アグアスカリエンテス州

ロ

ロ

ズ

ズ

ア

メ

メ

ヒ

カ

リ

ー

カ

ナ

社

考

各社の本店所
在地を所在地として記載しております。

P.35

P.60
連結計算書類株式会社ヨロズエンジニアリング

備

事業報告

株

在

ヨロズオートモーティブグアナファト デ メヒコ社 メキシコ国グアナファト州

ヨ

社

タイ国ラヨン県

ワイ・オグラオートモーティブタイランド社

タイ国ラヨン県

ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社

タイ国ラヨン県

广 州 萬 宝 井 汽 車 部 件 有 限 公 司

中国広東省广州市花都区

武 漢 萬 宝 井 汽 車 部 件 有 限 公 司

中国湖北省武漢市経済技術開発区

ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナドゥ社

インド国タミルナドゥ州

ヨロズオートモーティブインドネシア社

インドネシア国西ジャワ州

ロ

ズ

タ

イ

ラ

ン

ド

P.64

P.68
監査報告書

ブラジル国リオデジャネイロ州

計算書類

ヨロズオートモーティバ ド ブラジル社

4413. 従業員の状況（平成30年３月31日現在）
従

業

員

数（名）

前期末比増減（名）6,590

137（減）（注）1． 従業員数は就業人員であります。
2． 臨時従業員705名は上記人員に含んでおりません。

14. 主要な借入先（平成30年３月31日現在）
借
株

式

株

式

会

株

式

会

株
三

会

式
菱

社

み

三

菱

社
社
会

UFJ

入

信

先
ず

借入金残高（百万円）
ほ

銀

行

16,316

東

京

UFJ

銀

行

10,977

三

井

住

友

銀

行

8,495

社

横

行

5,000

社

1,500

託

銀

浜
行

株

銀
式

会

15. その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

45

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

Ⅱ. 当社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）
64,000,000株
25,055,636株
1,285,877株を含む）
8,271名（前期末比 758名増）

自己株式
5.13%
金融機関
26.49%

個人・その他
18.26%

株式の所有者別分布状況

事業会社等（その他の法人）
18.69%

金融商品取引業者
0.99%

４. 大株主
主

所有株式数
（千株）

名

10.90

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＰＵＲＩＴＡＮ
ＴＲ： ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮＤ

1,852

7.79

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

925

3.89

株式会社志藤ホールディングス

883

3.72

JFEスチール株式会社

843

3.55

株式会社みずほ銀行

842

3.55

株式会社横浜銀行

842

3.55

スズキ株式会社

800

3.37

689

2.90

682

2.87

ＡＮＤ

ＴＲＵＳＴ

三菱UFJ信託銀行株式会社

P.60

P.64
計算書類

2,590

連結計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２４

P.35

持株比率
（％）

事業報告

株

P. 4

外国法人・
外国人
30.44%

参考書類
株主総会

１. 発行可能株式総数
２. 発行済株式の総数（自己株式
３. 株主総数（注）1． 当社は、自己株式1,285千株を保有しております。
2． 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

P.68
監査報告書

５．その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
46

Ⅲ. 当社役員に関する事項
１．取締役の氏名等
当社における地位◎取 締 役 会 長

取

締

氏

志

藤

役

佐

藤

◎取 締 役 社 長

志

藤

昭

和

名

担当及び重要な兼職の状況

彦【ＹＧＨＯ統括、最高経営責任者】㈱ヨロズ栃木代表取締役会長、㈱ヨロズ大分代表取締役会長、㈱ヨロズ愛知代表取締役会長、㈱庄内ヨロズ代表取締役会長、㈱ヨロズサービス代表取締役会長、萬運輸㈱社外取締役、オグラ金属㈱社外取締役、東ホー㈱社外取締役、㈱アーレスティ社外取締役（監査等委員）、㈱ユニバンス社外取締役、マークラインズ㈱社外
取締役、一般社団法人日本自動車部品工業会会長

己【ＹＧＨＯ副統括、ＹＧＨＯ米州事業統括】
ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオートモーティブテネシー社会長、ヨロズオートモーティブアラバマ社会長、ヨロズオートモー
ティブノースアメリカ社会長、ヨロズメヒカーナ社会長、ヨロズ
オートモーティブグアナファト デ メヒコ社会長、ヨロズタイラ
ンド社取締役、ワイ・オグラオートモーティブタイランド社取締役、ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社取締役、广
州萬宝井汽車部件有限公司董事、武漢萬宝井汽車部件有限公司董事、ヨロズJBMオートモーティブタミルナドゥ社会長健【ＹＧＨＯ副統括、最高執行責任者】

取

締

役

佐

草

彰

【ＹＧＨＯ財務機能統括、財務部長、最高財務責任者】㈱ヨロズ栃木取締役、㈱ヨロズ大分取締役、㈱ヨロズ愛知取締役、㈱庄内ヨロズ取締役、㈱ヨロズエンジニアリング取締役、㈱ヨロズサービス取締役、萬運輸㈱社外監査役

取

締

役

平

中

勉

【ＹＧＨＯ営業機能統括、営業部長】

靖㈱ヨロズ栃木監査役、㈱ヨロズ大分監査役、㈱ヨロズ愛知監査役、㈱庄内ヨロズ監査役、㈱ヨロズエンジニアリング監査役、㈱ヨロズサービス監査役、广州萬宝井汽車部件有限公司監査役、武漢萬宝井汽車部件有限公司監査役、オグラ金属㈱社外監査役

晶

弁護士

取
締
役
（常 勤 監 査 等 委 員）

三

※○取
締 役
（監 査 等 委 員）

辻

※○取
締 役
（監 査 等 委 員）

小

浦

千
川

千恵子

公認会計士

（注）1． ◎印は代表取締役であります。
2． ※印は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
47

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

3． ○印は平成29年６月16日開催の第72回定時株主総会で新たに選任された取締役であります。
4． 取締役（監査等委員）辻千晶氏及び小川千恵子氏は、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。また、小川千恵子氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5． ＹＧＨＯ（Yorozu Global Headquarters Organization）は、マネジメント革命（機能別グロー
バルマトリックス組織）を推進するための組織であります。
6． 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社の非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会の決議により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款規定を設けました。
本規定に基づき、当社は、監査等委員である取締役３名と当契約を締結しております。当契約に基づ
く賠償の限度額は、法定で定める最低責任限度額です。
なお、当社は、現時点では監査等委員である取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結しておりません。
7． 常勤の監査等委員の選定の有無及びその理由
監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるために、質の高い社内情報の収集、及び会計監査人・内部統制所管部門等との密接な連携を可能とすべく、常勤の監査等委員を選定しております。

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告

２．取締役の報酬等の額
区

分

支給人数

支給額

５名
（－名）

266百万円（－百万円）

取 締 役 （監 査 等 委 員）
（うち社外取締役）

５名
（４名）

24百万円
（12百万円）P.60
連結計算書類取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）(注)上記取締役（監査等委員）の支給人数には、平成29年６月16日開催の第72回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）２名を含んでおります。

３．その他当社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。

P.64
計算書類
P.68
監査報告書

48

４．社外役員に関する事項（1）重要な兼職先と当社との関係該当する重要な事項はありません。
（2）特定関係事業者との関係該当する重要な事項はありません。
（3）当事業年度における主な活動状況
地

位

氏

名

取締役会出席回数 監査等委員会出席回数

社外取締役（監査等委員）辻千晶

11／11回

10／10回社外取締役（監査等委員）小川千恵子

11／11回

10／10回

主な活動状況
弁護士として専門的な見地から取締役の職務執行や企業法務に関する重要な事項に関して、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。
公認会計士として専門的な見地から取締役の職
務執行や財務会計に関する重要な事項に関して、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。

（注）上記の出席回数は、平成29年６月16日の就任以降に開催された取締役会及び監査等委員会の出席状況を記載しております。

49

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

Ⅳ. 会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人
２．責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠
償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

P. 4
参考書類
株主総会

３．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（1）報酬額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
60百万円②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
60百万円

P.35
事業報告

（注）1． 当社と新日本有限責任監査法人との間の監査契約において、会社法上の会計監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分不能であるため、上記①の金額については、これらの合計額をそのまま記載しております。
2． 当社の重要な子会社のうち海外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法
人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。

P.60
連結計算書類（2）会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意をした理由
監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、必要に応じて報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠
及び報酬の推移等を検討した結果、会計監査人の報酬等について、適切な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
４. 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託
しておりません。

P.64
計算書類

５. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる
場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委
員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。

P.68
監査報告書

50

Ⅴ．当社の体制及び方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１．１ 内部統制基本方針
当社グループの経営姿勢は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を基本としており、このため、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることが必要であると認識し、平成17年12月に「ヨロズグループ行動憲章」を制定し、日々の業務運営の指針としております。
当社グループは、この指針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備し社会的使命を果たしてまいります。
１．２ 内部統制の体制整備に関する方針
当社取締役会において、内部統制の体制整備に関する方針については以下のとおりとす
ることが決議されております。
（1）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
② 総務部は、（ア）コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
（イ）各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
（ウ）社内通報制度（社内呼称「我慢しないで相談箱」）の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
③ 内部監査室は、（ア）コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
（イ）財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。

51

P. 1
招集ご通知
定時株主総会（2）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
② 情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
③ 情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
② 不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役
社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
③ 総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
④ 内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
② 執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
③ 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定
し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
④ 執行役員等によって構成される経営会議を月１回以上開催し、業務執行に関する個別経
営課題の迅速な解決を図る。
（5）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
② 当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、常に最新の状況を把握する。

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

52

（6）その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項については、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
（7）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
② 補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、監査等委
員会の同意を必要とする。
③ 当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
（8）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制① 代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
② 総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事
項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
③ 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員
会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
④ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
⑤ 内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
⑥ 総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
（9）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員
会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

53

P. 1
招集ご通知
定時株主総会（10）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）
について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
② 当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない
場合を除き、その費用を負担する。
（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員である取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保する。
（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
１．３ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における、上記業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なもの
は、以下のとおりです。
当社では、平成27年５月に施行された改正会社法及び改正会社法施行規則に対応するため、平成27年７月に内部統制システムの整備に関する基本方針を改定し、運用しております。
また、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレートガ
バナンスの基本的な考え方及び運営方針を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。
（1）コンプライアンスに関する取組みの状況
・企業理念、行動憲章、行動規範の浸透を図るため、これらを記載したリーフレット及び「従業員ハンドブック」を作成し、役員・従業員へ配布し、教育を実施しております。

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

54

・取締役、執行役員及び各子会社の取締役等を対象として企業不祥事の予防と対応について研修を実施し、新入社員及び中途採用者には、コンプライアンス導入研修を実施しております。
・独占禁止法遵守の取り組みとして、従業員を対象に研修を実施するとともに、昨年整備を行った独占禁止法に関するコンプライアンスマニュアルについて、営業部門への研修を実施いたしました。
・当社グループは、社内通報制度（我慢しないで相談箱）を設け、社内通報制度管理者及び監査等委員会を窓口としております。通報に関しては、情報提供者の秘匿を行うとともに、情報提供者の不利益取扱を禁止し、早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告し、監査等委員会はその報告に虚偽がないか確認しております。
（2）業務執行の効率性の向上に関する取組みの状況
・当社は、第70回定時株主総会において、取締役会の監督機能の実効性の確保及びコー
ポレートガバナンスの一層の強化という観点から、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、重要な業務の一部を、取締役会の決議により、取締役に委任し、効率的な意思決定を行っております。
・定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会においては、経営上の重要事項に関する意思決定及び、取締役並びに執行役員の業務執行の監督を行っております。
（3）リスク管理体制に関する取組みの状況
・全拠点、全部門から対処すべき重要なリスクを抽出し、経営会議で重要度、緊急度を勘案し、ヨロズグループが取り組むべきリスクを検討いたしました。選定されたリスクに対して、各拠点、各部門にてリスクの対策を策定、実施し内部監査室が実施状況について監査を実施、状況を取締役会に報告いたしました。
（4）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・各子会社は、月に１回の経営会議において、経営状況及び重要事項を適時報告しております。また、当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、各子会社の中期経営計
画のヒアリングを行い、年２回のグローバル会議では、各子会社から財務状況及び事業
計画の進捗等の報告を受けております。
（5）監査等委員会に関する運用状況
・監査等委員は、取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席を通じ、取締役及び執行役員等から業務の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、総務部及び内部監査室等と適宜意見交換を行っております。

55

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

２．株式会社の支配に関する基本方針（1）基本方針
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社・関連会社が永年にわたり蓄積してきた
営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま共同の利益を向上させてい
くことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針としております。
（2）基本方針の実現に資する取組み
当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、
下記の企業価値の向上に向けた取組み、コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、積極的な株主還元及び当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。
① 企業価値の向上に向けた取組み
当社は、2015年３月に長期ビジョンとその第１期となる2017年度までの業績目標を示した中期経営計画YSP2017を公表し、「サスペンションシステムを通じて新たな価値を生み出し、 “ヨロズブランドを世界に” 」という新しい企業ビジョンのもと、「製品力・開発力の更なる強化」、「世界の主要自動車メーカーへの販路拡大」及び「多様性を尊重した
グローバルマネジメントの強化」を実践しサスペンション部品と周辺部品とを一体システ
ムとして性能開発から量産までを行う『サスペンションシステムメーカー』となることによって、企業価値を更に向上させる取り組みを進めております。
② コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、取締役会を経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付
けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、平成13年６月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮
しております。

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

56

更に、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、平成27年６月10日
開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図り、それに伴い独立性の高い社外取締役を新たに２名選任いたしました。
③ 積極的な株主還元
当社は、YSP2017において、配当方針につき、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更することとし、2015年度から2017年度の連結配当性向35％を目標としております。他方、内部留保は、将来の企業価値増大に必要な資金として、研究開発費や設備投資、戦略投資等に充当する方針です。
④ 当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進する
こと」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社が導入した買収防衛策（以下、「本プラン」といいます。）は、当社が発行者である株券等について、特定の株主、その特別関係者及び実質的に支配する者もしくは共同ないし協調して行動する者の株券等保有割合が20％以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役を含む当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に提供され、その検討・評価を経るものとします。独立諮問委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。また、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できます。当社取締役会は、独立諮問委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行います。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行
使期間、行使条件及び取得条項を定めることがあります。

57

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または独立諮問委員会の勧告により取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
（4）本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び「東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
① 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的としております。
② 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③ 株主意思の重視
当社は、平成27年６月10日開催の第70回定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続を承認いただいております。また、前述したとおり、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆さまの意思に係らしめられています。

P. 4
参考書類
株主総会
P.35
事業報告
P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

58

④

外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤ 独立諮問委員会への諮問
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
３．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は平成27年３月９日に公表した中期経営計画「Yorozu Spiral-up Plan 2017」（2015年度～2017年度）におきまして、株主還元施策の充実を目的として、連結配当性向35％を目標とさせていただきました。
この方針のもと、当期（2017年度）の年間（普通）配当は１株当たり41円（中間配当１株当たり25円を実施しましたので、期末配当は１株当たり16円）となります。
また、当社は平成30年４月１日をもって創立70周年を迎えることができました。株主さまの永年のご支援に報いるため、普通配当に加え、創立70周年記念配当として１株当たり18円を実施させていただき、期末配当は合わせて１株当たり34円とさせていただきます。
これらにより、記念配当を含む年間配当金は、１株あたり59円、配当性向は51.6％となり９期連続の増配となります。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

（参考）本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満を切り捨て、比率は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

59

連結計算書類

P. 1
招集ご通知
定時株主総会連 結 貸 借 対 照 表（平成30年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金

176,661

金

額

部）

動
負
債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
一年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計

P. 4

45,632
18,982
3,735
12,945
456
1,646
291
3,611
1,332
77
2,552
34,01330,1871,513
2,312
79,645

P.35

P.60

82,845
6,200
10,333
68,147△1,836△2,992
4,235△6,723△504
553
16,60997,015
176,661

P.64

P.68
監査報告書

計

流

の

計算書類

合

72,186
20,882
22,287
2,060
754
4,893
1,178
3,162
9,053
1,459
2,596
3,867
△10
104,474
90,121
20,563
46,855
2,056
3,572
17,074541
13,811
8,897
3,234
1,679

債

連結計算書類

産

（負

目

事業報告

資

科

参考書類
株主総会

産
の
部）
（資
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及 び売 掛 金
電 子 記 録 債 権
有 償 支 給 未 収 入 金
製品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
部
分
品
仕
掛
品
未
収
入
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及 び運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

額

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
60

連 結 損 益 計 算 書
29 年 ４ 月 １ 日から（平成
平成 30 年 ３ 月 31 日まで ）
科
売
売
販
営

目
上

上
売
上
売 費 及 び 一
営
業
業
外
受
取
受
取
補
助
そ

営

業
支
為
子
そ
経

会

外
払
替
社 開

原
総
般 管
収
配
金
の
計
費

業
の
計

高
価
利
理 費
利
益
利
当
収

用
利
差
準 備 費

金

益
益

（単位：百万円）
額
171,536
151,587
19,94913,919
6,029

息
金
入
他

326
227
144
158
857

息
損
用
他

375
493
324
46
1,239
5,648

常
利
益
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
計
特
別
損
失
固
定
資
産
廃
棄
損
減
損
損
失
そ
の
他
計
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
特

61

30
25
55
40
256
24
321
5,383
1,908
△299
3,774
1,057
2,717

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

連結株主資本等変動計算書
29 年 ４ 月 １ 日から（平成
平成 30 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
株

当連結会計年度期首残高

本

金
6,200

資本剰余金
10,231

資

利益剰余金66,975

本P. 4

株 主 資 本合計

自己株式△1,836

参考書類
株主総会

資

主

81,570連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益△1,545△1,545

2,717

2,717

△56

△56

連結子会社株式の売却による持分の増減

159

159

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

P.35
事業報告

連結子会社の増資による持分の増減―

連結会計年度中の変動額合計

―

102

1,172

―

1,275

当連結会計年度末残高

6,200

10,333

68,147△1,836

82,845P.60
連結計算書類
P.64
計算書類
P.68
監査報告書

62

（単位：百万円）
その他の包括利益累計額
そ の 他
そ の 他 の 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
為 替 換 算 退職給付に係る有価証券
包 括 利 益調 整 勘 定 調整累計額
評価差額金
累計額合計
当連結会計年度期首残高

3,758△6,361△521△3,124448

14,86393,759連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,545

親会社株主に帰属する当期純利益

2,717

連結子会社の増資による持分の増減△56

連結子会社株式の売却による持分の増減

159

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

476

△361

16

131

104

1,745

1,981

連結会計年度中の変動額合計

476

△361

16

131

104

1,745

3,256

当連結会計年度末残高

4,235△6,723△504△2,992553

16,60997,015（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

63

計算書類

P. 1

借

対

照

招集ご通知
定時株主総会

貸表（平成30年３月31日現在）
金

額
流

固

負

債

合

（単位：百万円）
金 額

75,0386,200
10,3806,888
3,491
60,294868
59,426
121
23,00036,305△1,836
4,235
4,235
553
79,827

資 産 合 計127,134
負 債 及 び 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

P.64

P.68
監査報告書

（純 資 産 の 部）
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計

P.60

計算書類

47,306P.35

連結計算書類計株

P. 4

23,132
3,724
15,299
2,371
723
468
367
77
99
24,17419,000
3,187
1,648
74
263

事業報告

32,4992,514
2,045
15,063
3,509
50
1,840
218
405
5,598
1,252
94,635
10,688
2,914
289
5,007
16
379
1,653
429
489
489
83,456
8,894
68,118
3,343
3,180
344
△424

科
目
（負 債 の 部）動
負債
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
定
負
債
長
期
借
入
金
関 係 会 社 長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他

参考書類
株主総会

科
目
（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
電 子 記 録 債 権
売掛
金
有 償 支 給 未 収 入 金
製
品
仕
掛
品
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
関係会社長 期貸 付 金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

127,134

64

損

益

計

算

書

29 年 ４ 月 １ 日から（平成
平成 30 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
科
売
売
販
営

営

特

特

税
法
法
当

目

高
上
原
価
売
上
総
利
売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
そ
の
計
業
外
費
用
支
払
利
為
替
差
そ
の
計
経
常
利
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却
計
別
損
失
固
定
資
産
廃
棄
環
境
対
策
そ
の
計
引
前
当
期
純
利
人 税、 住 民 税 及 び 事 業
人
税
等
調
整
期
純
利

金

上

益
益

58,62750,061
8,565
6,447
2,118

息
金
他

76
1,332
152
1,561

息
損
他

115
704
4
824
2,856

益
益

25
25

損
費
他

16
18
1
36
2,844
138
156
2,550

益
税
額
益

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

65

額

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

株主資本等変動計算書
29 年 ４ 月 １ 日から（平成
平成 30 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
株
金
6,200

資本準備金
6,888

剰

本
余

P. 4

金
資 本 剰 余 金
その他資本剰余金合計
3,491
10,380

P.35

―
6,200

―
6,888

―
3,491

―
10,380P.60

株主資本合計

連結計算書類

74,033△1,545
2,550

P.64

1,005
75,038

計算書類

株
主
資
本
利
益
剰
余
金
自 己 株 式利 益 準 備 金 その他利益剰余金（注） 利益剰余金合計
当事業年度期首残高
868
58,421
59,289△1,836
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,545△1,545
当 期 純 利 益
2,550
2,550
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
1,005
事業年度中の変動額合計
―
1,005
―
59,42660,294△1,836
当 事 業 年 度 末 残 高
868

事業報告

当事業年度期首残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当 事 業 年 度 末 残 高

本

資
本

参考書類
株主総会

資

主
資

P.68
監査報告書

66

（単位：百万円）
評価・換算差額等
純
その他有価証券 評 価 ・ 換 算 新 株 予 約 権 合
評 価 差 額 金 差 額 等 合 計
当事業年度期首残高
3,758
3,758
448
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
476
476
104
事業年度中の変動額（純額）
476
104
事業年度中の変動額合計
476
当 事 業 年 度 末 残 高
4,235
4,235
553
（注）その他利益剰余金の内訳
固
定
資
産
繰
別 途 積 立 金
圧 縮 積 立 金
剰
当事業年度期首残高
53
23,000
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の積立
97
固定資産圧縮積立金の取崩△30
当 期 純 利 益
事業年度中の変動額合計
67―
当 事 業 年 度 末 残 高
121
23,000
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

67

越

利

資

産
計
78,240△1,545
2,550
581
1,586
79,827益合
金35,36758,421△1,545
△97
30
2,550
937
36,305△1,545
―
―
2,550
1,005
59,426余計監査報告書

P. 1
招集ご通知
定時株主総会

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月11日

株式会社 ヨロズ
取締役会 御 中

P. 4
参考書類
株主総会

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員福指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

表

本

千

人 ㊞

晃

靖 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨロズの平成29年４月１日から平成30
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

P.35
事業報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

P.60
連結計算書類
P.64
計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨロズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

P.68
監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上68

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月11日

株式会社 ヨロズ
取締役会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員福指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

表

本

千

人 ㊞

晃

靖 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨロズの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
69

P. 1

監

査

報

告

招集ご通知
定時株主総会

監査等委員会の監査報告書

謄本書

当監査等委員会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第73期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

P. 4
参考書類
株主総会

1． 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるとともに、主要な子会社において業務及び財産の状況を調査しました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

P.35
事業報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

P.60
連結計算書類

2． 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

P.64
計算書類

平成30年５月11日
P.68

㊞
㊞
㊞

監査報告書

株式会社ヨロズ 監査等委員会
常勤監査等委員 三 浦
靖
監査等委員
辻
千 晶
監査等委員
小 川 千 恵 子
（注）監査等委員辻千晶及び小川千恵子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

上

70

株主総会会場
ご 案 内 図会場

横浜市港北区樽町三丁目７番60号
株式会社ヨロズ 本社ビル
電話 045（543）6800
至横浜

綱島

駅
東急

東横

樽町中央
綱島源泉
湯けむり庄

JR 東

樽野谷

イオン

一の瀬
交番

新幹

線

駒岡交番前

至渋

谷

至東

京

株式会社ヨロズ
至横浜

街道

海道

ビッグヨーサン

線

綱島

鶴見川

県立三ツ池公園

川

至品

總持寺

至東京
東北線

新川崎駅

JR 京浜

森永製菓 鶴見工場

JR 鶴
見駅
京急鶴
見駅

賀線

JR 横須

※駐車スペースに限りがございますので、お車でのご来場は極力ご遠慮下さいますようお願い申し上げます。

交通機関
東急

東横線 綱島駅▶

横浜市営バス鶴見駅行
川崎鶴見臨港バス川崎駅行▶

樽野谷下車１分

ＪＲ
京急

京浜東北線 鶴見駅
京急鶴見駅▶

横浜市営バス綱島駅行▶

樽野谷下車１分

ＪＲ

東海道新幹線 新横浜駅▶

タクシー20分

ＪＲ

横須賀線 新川崎駅▶

タクシー15分(バス所要５分)

会場(バス所要30分)(注) 1.「樽野谷」バス停下車１分です。手前の停留所は、綱島からの場合「樽町中央」、鶴見からの場合「一の瀬」です。
2. 新横浜駅及び新川崎駅からタクシーの場合、目標を駒岡方面と伝えてからヨロズの社名を言って下さい。(交通事情の悪い時があります。余裕をもってお出かけ下さい。）

http://www.yorozu-corp.co.jp

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