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株式会社アサンテ(E27303)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年11月７日【会社名】

株式会社アサンテ【英訳名】

ＡＳＡＮＴＥ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区新宿一丁目33番15号【電話番号】

03-3226-5511(代表)【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新宿一丁目33番15号【電話番号】

03-3226-5511(代表)【事務連絡者氏名】

経理部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券及び新株予約権付社債【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

ＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＥＤ

富永

宮内

富永

征

哲夫

哲夫

第３回新株予約権
14,102,724円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,504,045,124円(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
1,999,690,000円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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有価証券届出書（参照方式）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権）】(1) 【募集の条件】
発行数14,892個(新株予約権１個につき100株)

発行価額の総額

14,102,724円

発行価格

新株予約権１個につき947円(新株予約権の目的である株式１株当たり9.47円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

2023年11月28日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所株式会社アサンテ

払込期日

2023年11月28日
なお、本引受契約(以下に定義する。)において、AAGS S7, L.P.(以下「割当予定先」という。)は、払込期日に、以下に規定する本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
① 当社による表明及び保証が、払込期日においてもいずれも重要な点において真実かつ正確であること。
② 当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務をすべて履行又は遵守していること。
③ 金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下同じ。)に基づく本新株予約権(以下に定義する。)及び本新株予約権付社債(以下に定義する。本新株予約権と併せて以下「本証券」と総称する。)の発行に係る有価証券届出書(その訂正届出書(もしあれば)を含む。以下「本有価証券届出書」という。)の効力が発生し、その効力が停止していないこと。
④ 法令等に基づき必要とされる許認可等の取得及び届出等その他の手続(待機期間の経過を含む。)(①から③以外にもしあれば)が完了しており、かつ、司法・行政機関等(国内外の裁判所、監督官庁、その他一切の司法機関・行政機関、証券取引所、又は自主規制機関を総称していう。)により、本証券の発行若しくは本証券の発行を含む一連の取引(以下「本取引等」という。)又はこれらの目的の達成を妨げる措置又は手続がとられていないこと。
⑤ 当社の取締役会において、本取引等に関する議案が承認可決され、その他、本取引等につき、法令等又は発行会社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続がすべて適法かつ適正に履践されていること。
⑥ 本証券の発行につき、第三者より発行差止めの仮処分の申立てその他本引受契約において企図されている事項に対する障害となる訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方の主張に理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、それらの手続による命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続が開始されることが合理的に認められるおそれも生じていないこと。
⑦ 当社が株式会社赤坂国際会計(住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際」といいます。)から本引受契約締結日付の本証券の評価に関する評価報告書を取得していること及び割当予定先がその写しを受領していること。
⑧ 当社が引受人に本引受契約に定める一定の書類を提出していること。
⑨ 当社グループ(当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。以下同じ。)の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、経営、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響(但し、経済状況又は政治情勢の変動、法令等の改正その他業界一般に生じる情勢の変動により生じた影響は含まれないものとする。)を及ぼす事由若しくは事象又はその可能性のある事由若しくは事象その他本取引等が著しく困難となる事象が生じておらず、これが判明していないこと。但し、当該事象の発生が割当予定先の責めに帰すべき事由による場合
は、本⑨を適用しない。
⑩ 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において、当社の普通株式に対して取引停止処分又は重大な取引制限(一時的な取引制限を含む。)がされていないこと。

経営企画部

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有価証券届出書（参照方式）

⑪

⑫

⑬

本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間において、本新株予約権発
行要項第10項に記載する行使価額の調整を要する事由又は本新株予約権付社債
発行要項第15項第(3)号(ハ)に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこと。
当社及びアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(住所：東京都港区虎ノ門四丁目１1番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助)(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)の間の2023年11月７日付事業提携契約(以下「本事業提携契約」という。)が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること。
当社グループの破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他法令等上適用のあり得る倒産処理手続等(事業再生ADR、中小企業再生支援協議会による再生支援手続等の準則型私的整理手続等及び日本以外の地域におけるこれらに相当する手続を含む。)の開始の申立て、又はその開始の原因となる事実も存在しないこと。

割当日

2023年11月28日

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

(注) １
２

３

４
５
６

新宿通支店

株式会社アサンテ第３回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2023年11月７日開催の当社取締役
会決議に基づき発行するものであります。
当社は、割当予定先との間で、2023年11月７日付で、本新株予約権及び株式会社アサンテ第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)に係る引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結する予定です。
申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行
われないこととなります。
本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（参照方式）(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株
式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,489,200株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「交付株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数 ＝調整後行使価額
３ 調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 本欄第２項及び第３項により交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数
及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記２に定める行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1,672円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、次号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
発行又は１株当たりの×
処分株式数 発行又は処分価額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(4)号ロに定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付(当社普通株式の発行又は処分をいう。以下同じ。)を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。

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有価証券届出書（参照方式）

ハ

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債は除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)」において、「行使請求」という。)をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により(調整前行使価額−調整後行使価額) × 当該期間内に交付された普通株式数
交付普通＝株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合は、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
時価−１株当たりの特別配当調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における交付株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2028年11月28日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における交付
株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2028年11月28日までの間に終了する各事業年度につき、(ⅰ)本新株予約権の割当日時点における交付株式数に80を乗じた金額又は(ⅱ)当該事業年度の配当に係る最終の基準日における交付株式数に、当該事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60％を乗じた金額を、当該基準日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が０円を下回る場合(当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には０円とする。)を乗じた金額のいずれか高い金額をいう。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新
株予約権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4) その他
イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

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ロ

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30
連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号
又は第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号ロの場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する
場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ニ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
2,504,045,124円(注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
１ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本
新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄第１項
記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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新株予約権の行使期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所

2023年11月29日から2028年11月28日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新
株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)
及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新
株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交
付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいう。
１ 行使請求の受付場所
株式会社アサンテ 経営企画部
２ 行使請求の取次場所
該当事項なし３ 行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿通支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交
換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり947円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株該当事項なし。
予約権の交付に関する事項(注) １ 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2023年11月７日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2023年11月28日とします。
(1) 割当予定先は、2023年11月29日から2024年５月28日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

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株式会社アサンテ(E27303)
有価証券届出書（参照方式）(2) (1)にかかわらず、①本新株予約権付社債発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合(但し、本新株予約権付社債発行要項第13項第(2)号(ロ)②の定めにかかわらず、当社と割当予定先が事前に協議を行
い、割当予定先が事前に同意した上、当社が自己株式の取得を行った結果、財務制限条項抵触事由が生じた場合を除く。)、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④当社グループが借入人となっている重要な各借入契約その他の資金調達に関する契約及び当社が当事者となっている事業上重要な契約等(以下「本重要契約等」といいます。)に係る取引先金融機関との契約に関し、当社の債務不履行等が生じた場合(但し、当該不履行が生じた債務の合計額(邦貨換算後)が50百万円を超えない場合は、この限りでない。)、⑤当社と金融機関との間の契約等、その他資金調達に関する契約等に定める財務制限条項、その他これに類する条項に抵触した場合、⑥当社が本引受契約上の表明・保証に重大な点において違反した場合、⑦当社が本引受契約、本事業提携契約又は当社及び割当予定先の間で割当日付で締結予定の本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る総数引受契約に定める当社の義務に重大な点において違反した場合、又は⑧当社が有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先
は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。上記①乃至⑧のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。
(3) 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した株式を市場外で譲渡する場合(但し、PTS取引及び立会
外取引等売却先を特定できない取引は除く。)、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビストへの譲渡を行わないものとします。
５ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由(1) 資金調達の目的
当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成され、既存の木造戸建て住宅を対象とした白蟻防除、湿気対策、地震対策等のハウスメンテナンスサービスを提供しており、28都道府県に82カ所の拠点を設ける
白蟻防除関連売上高における国内トップ企業となっております。また、主にホテルやオフィスビル・飲食店等の法人所有物件を対象に、トコジラミやゴキブリ・ネズミ等の害虫・害獣防除も行っております。
当社グループは、白蟻防除、湿気対策、地震対策等のサービス提供を通じて木造家屋に暮らすお客様に安
全・安心・快適を提供すると同時に、事業を通じて①家屋の建て替えにより発生する廃棄物の削減、②無駄な森林伐採の抑制によるCO2削減、③木造家屋の耐久性の維持・向上による減災への寄与、④住宅価値の維持等の社会課題解決にも貢献することで、経営理念「人と技術を育て、人と家と森を守る」の実現に努めております。
日本における住宅政策においては、既存住宅の長寿命化とメンテナンスを重視する方針が示され、国内には約2,600万戸の莫大な潜在需要規模が存在しております。加えて、新しい生活様式の定着による在宅時間の増加や、頻発・激甚化する自然災害への対応を背景として、住宅に関する個人消費者の意識には変化が見られ、住宅の長寿命化やメンテナンスに対する意識の高まりは今後も継続するものと見ております。
一方、近年の物価上昇に対する懸念や実質賃金の低下等による個人消費者の節約意識の高まりや、人口減
少や高齢化社会の進行に伴う労働力不足と労働市場の逼迫、住宅メンテナンスの需要拡大に伴う業界内における競争の激化等、当社グループを取り巻く事業環境は今後厳しさを増すことが予想され、確固たる成長を実現し業界をリードし続けるためには、一層の競争力向上が必要であると考えております。
このような中、当社グループは設立50周年となる今年度より、「木造家屋の長寿命化と社員のウェルビー
イング向上を通じ、環境を守り、お客様と社会から最も信頼される企業へ」をビジョンに掲げ、中期経営計画において①営業推進基盤・体制の強化、②生産性の向上、③お客様視点に立ったサービスの拡充、④
人的資本の開発・活用、⑤事業活動を通じた社会課題解決への貢献の５つを重点戦略と定め、各種施策の推進に取り組んでおります。
当社グループが上記重点戦略の推進を一層加速させるために、外部リソースの活用を含めて幅広く検討を行っていたところ、2023年６月頃に当社グループの主力銀行を通じてアドバンテッジアドバイザーズから、当社グループに対する情報提供、成長支援を含む事業提携、及び資金調達に関する提案を受けました。その後、アドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携
及び資金調達についての協議を続け、慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、当社が重点戦略として取り組むM&Aを含む営業推進基盤・体制の強化及び生産性の向上、人的資本の開発・活用等において高度なノウハウと推進力を持ち、これまで多くの国内上場企業に対して支援を行い、企業価値の向上を実現した豊富な実績を有するアドバンテッジアドバイザーズと事業提携の上成長支援を受けることが、当社の取り組む戦略にさらなる厚みを持たせ、スピード感と高い精度をもって成長を実現することにつながると十分に期待できること、下記「(2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した資金調達方法であると考えられることから、当社グループの企業価値向上に最適な提案であると判断するに至り、本日開催の取締役会にて本第三者割当による資金調達を行うとともにアドバンテッジアドバイザーズと本事業提携契約を締結することを決定いたしました。
当社グループは、アドバンテッジアドバイザーズより、同社を含めたアドバンテッジパートナーズグループが有する高度な経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した多様な支援を受け、同社とセイムボートで経営戦略の高度化と実現早期化に向けた取り組みを推進し、調達する資金を有効に活用することが、既存の延長線上に留まらない事業成長につながり、企業価値の向上を実現することができると考えております。

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有価証券届出書（参照方式）(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達(総額1,999,690,000円)ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤の強化が期待されます。
＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞［長所］① 本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となっております。
③ 本新株予約権の行使価額は1,672円に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のス
ピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,489,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には、本新株予約権の目的である当社普通株式数も調整されることになります。)。他
方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
⑤ 本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額
はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
［短所］① 本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了及び本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了及び転換完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されていることから、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
④ 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
⑤ 本新株予約権付社債の転換価額は1,672円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。
⑥ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
⑦ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

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有価証券届出書（参照方式）

また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2023年11月29日から2024年５月28日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(但し、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容
等 (注)４ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(2)に記載の場合は除く。)。また、2023
年11月29日から2024年11月28日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(但し、下記「２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債)(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項) (注)５ 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(2)に記載の場合は除く。)。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業
価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社
普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
６

その他(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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２ 【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）】
銘柄

株式会社アサンテ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額(円)金1,999,690,000円

各社債の金額(円)金40,810,000円

発行価額の総額(円)

金1,999,690,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円。
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率(％)

本社債には利息を付さない

利払日

該当事項なし利息支払の方法

該当事項なし償還期限

2028年11月28日

償還の方法

１

償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限(1) 本社債は、2028年11月28日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
(2) 繰上償還事由① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。
かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)
が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリ
ティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為
承認日時点で有効な転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)

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有価証券届出書（参照方式）(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記「(新株予約権付社債に関する事項)」の「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
(ⅰ)組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
(ⅱ)承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設
立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、
当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通
株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による
当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイー
ズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場
合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

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有価証券届出書（参照方式）④

支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。
⑤ 財務制限条項抵触事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2024年３月期以降の単体若しく
は連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2024年３月期以降の各事業年度末日若しくは中間事業年度末日における単体若しくは連結の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、(事業年度末日の数値に係る判定の場合は)直前の事
業年度末日若しくは(中間事業年度末日の数値に係る判定の場合には)直前の中間事業年度末日におけるそれぞれの貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有
価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
⑦ 取引停止による繰上償還
当社普通株式の取引について東京証券取引所又はその他により、５取引日以上連続して取引停止が課された場合、本新株予約権付社債権者は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
３ 買入消却(1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAAGS S7, L.P.に割り当て
る。
イ

募集の方法
申込証拠金(円)該当事項なし申込期間2023年11月28日

申込取扱場所株式会社アサンテ 経営企画部

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有価証券届出書（参照方式）

払込期日

振替機関
担保
財務上の特約(担保提供制限)2023年11月28日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2023年11月28日とする。
なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約該当事項なし(その他の条項)(注) １ 本新株予約権付社債は、2023年11月７日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとします。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約の重大な事項に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が50百万円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
４ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。
５ 社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。
６ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとします。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されません。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者
は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできません。
７ 償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われます。

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財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とします。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとします。
財務代理人は、本新株予約権付社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本新株予約権付社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しません。
本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的となる株
式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使時の払込金額

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
１ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、1,672円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整(1) 転換価額の調整① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
発行又は１株当たりの×
処分株式数 発行又は処分価額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。

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ハ

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権は除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員その他の役員又は従業員に対してストック・オプ
ション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求(以下、本「２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において、「行使請求」という。)をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債
型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により(調整前転換価額−調整後転換価額) × 当該期間内に交付された普通株式数
交付普通＝株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 特別配当による転換価額の調整① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
時価−１株当たりの特別配当
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事
業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②イ 「特別配当」とは、2028年11月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準
配当金(基準配当金は、2028年11月24日までの間に終了する各事業年度につき、(あ)本新株予約権付社債の割当日時点における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数に80を乗じた金額又は(い)当該事業年度の配当に係る最終の基準日における各本社債の金額(金40,810,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、当該事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60％を乗じた金額を、当該基準日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が０円を下回る場合(当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には０円とする。)を乗じた金額のいずれか高い金額をいう。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、
本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場
合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

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有価証券届出書（参照方式）(3)①

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場
合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(4)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号②ロの場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合
は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号②及び本項第(2)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
金1,999,690,000円
１

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格
は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。
２ 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項(1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める
増加する資本金の額を減じた額とする。

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新株予約権の行使期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所

本転換社債型新株予約権者は、2023年11月29日から2028年11月24日(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)
及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型
新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事
項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
１ 新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし新株予約権の行使の条件

各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。
なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。
１ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
２ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

代用払込みに関する事項

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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき
本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債
型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権
で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(4)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社
等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される
ときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継
会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

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有価証券届出書（参照方式）(注) １

本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行する。
２ 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法(1) 本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2023年11月７日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2023年11月28日とする。
(1) 割当予定先は、2023年11月29日から2024年11月28日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。
(2) (1)にかかわらず、①本新株予約権付社債発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合(但し、本新株予約権付社債発行要項第13項第(2)号(ロ)②の定めにかかわらず、当社と割当予定先が事前に協議を行
い、割当予定先が事前に同意した上、当社が自己株式の取得を行った結果、財務制限条項抵触事由が生じた場合を除く。)、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合、④本重要契約等に係る取引先金融機関との契約に関し、当社の債務不履行等が生じた場合(但し、当該不履行が生じた債務の合計額(邦貨換算後)が50百万円を超えない場合は、この限りでない。)、⑤当社と金融機関との間の契約等、その他資金調達に関する契約等に定める財務制限条項、その他これに類する条項に抵触した場合、⑥当社が本引受契約上の表明・保証に重大な点において違反した場合、⑦当社が本引受契約、本事業提携契約又は当社及び割当予定先の間で割当日付で締結予定の本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る総数引受契約に定める当社の義務に重大な点において違反した場合、又は⑧当社が有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。上記①乃至⑧のいずれかの要件を充足し、本転換社債型新株予約権が行使可能となった
場合には、プレスリリースにて開示いたします。
(3) 割当予定先は、本新株予約権付社債の転換により取得した株式を市場外で譲渡する場合(但し、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除く。)、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビストへの譲渡を行わないものとします。
６ 本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。

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４ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)4,503,735,124
(注) １
２
３

４

差引手取概算額(円)20,000,000

4,483,735,124

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額14,102,724円及び本新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の総額2,489,942,400円並びに本新株予約権付社債の払込価額総額1,999,690,000円を合算した金額です。
払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,483,735,124円につきましては、①M&A等による事業の拡大、②マーケティング機能強化による営業基盤の拡充、③営業拠点の拡充、④採用・人材基盤強化、⑤DX推進による生産性の向上のための資金として、2028年11月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社グループの銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定です。
具体的な使途①

M&A等による事業の拡大②

マーケティング機能強化による営業基盤の拡充③

営業拠点の拡充④

採用・人材基盤の強化⑤

DX推進による生産性の向上

金額(百万円)

支出予定時期2,000 2024年５月〜(本新株予約権 2,000) 2028年11月
1,250 2023年11月〜(本新株予約権付社債 1,250) 2028年11月
250 2023年11月〜(本新株予約権付社債 250) 2028年11月
490 2023年11月〜(本新株予約権付社債 490) 2028年11月
493 2024年10月〜(本新株予約権 493) 2028年11月＜手取金の使途について＞
上記「１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等(注)５(1) 資金調達の目的」記載のとおり、当社グループは中期経営計画において５つの重点戦略を定め、各種施策の推進に取り組んでおります。これらの成長戦略にさらなる厚みを持たせ、スピード感と高い精度をもって成長を実現するためには、①
M&A等による事業の拡大、②マーケティング機能強化による営業基盤の拡充、③営業拠点の拡充、④採用・人材基盤の強化、⑤DX推進による生産性の向上に向けた資金の調達が必要であると考え、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、以下の使途に充当することを予定しております。
なお、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達
資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、銀行借入等の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。

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M&A等による事業の拡大
現在、白蟻防除業界には約3,000社が存在しております。しかし、住宅に関する国策においては既存住宅の長寿命化とメンテナンスを重視する方針が示されており、今後白蟻防除をはじめとする住宅メンテナンスの重要性はさらに高まることが予想される中、成長性、人材確保、事業継承等に課題を抱えている白蟻防除企業も少なくないと認識しております。当社グループは、これらの白蟻防除企業をM&A候補先とした積極的なM&A戦略を展開し、業界のリーディングカンパニーとして積み重ねてきた実績及びノウハウ、並びに下記②、④、⑤の推進により得られる優位性をM&A先と共有することで成長を実現し、企業価値の向上に努めてまいります。現時点で具体的に計画されているM&A案件はありませんが、M&Aの早期実現に向けて、本事業提携契約の下、アドバンテッジアドバイ
ザーズの支援を受けて2023年12月以降よりM&A対象先のリストアップ及び機動的なアプローチを開始することを予定しており、過去において具体的に検討した案件等を勘案し、M&Aに取り組む資金として約2,000百万円の充当を予定しております。
なお、当社グループはM&Aを通じて、申込や販売対象先の増加、人材の確保、営業エリアの拡充及びそれらによる相乗効果の実現を目指しております。そのため、上記充当予定期間内に上記金額分のM&Aを実行しなかった場合においてもM&Aにより得られると想定する効果を実現するために、下記②の使途に合計約500百万円を追加充当
し、WEB広告、新聞折込、提携先における顧客向け販売促進を一層強化することで申込や販売対象先の増加分を補う考えです。また、営業エリアの拡充を実現するために拠点開設の加速及び技術職の施工効率向上を目的とした
新たな拠点開設の費用として下記③の使途に約500百万円を追加充当し、人材確保に向けて採用活動を一層強化するための資金として下記④の使途に約1,000百万円を追加充当する予定です。

②

マーケティング機能強化による営業基盤の拡充
当社グループの主要サービスである白蟻防除施工は、木造戸建家屋の維持・管理に欠かせないものであります
が、日本国内における白蟻被害に対する認知度は低い状態が続いていると認識しております。そのため、当社グ
ループは、お客様に対面で白蟻防除等の必要性を訴求できる訪問販売を主軸として高い営業効率を実現してまいりました。今後も、当社グループの強みである訪問販売による営業展開を推進してまいります。一方、当社グ
ループは、消費者のニーズ及び消費行動パターンの多様化に対応するために広告宣伝及び提携先の拡充による申込の獲得に取り組んでおり、今後も広告宣伝の規模拡大及び提携先の開拓促進と既存提携先との関係強化等、
マーケティング機能の強化による営業基盤の拡充を図ってまいります。そのための資金として、広告宣伝の規模拡大のために、今後５年間でWEB広告に約750百万円、新聞折込チラシに約250百万円を充当することを予定しております。また、提携先における顧客向け販売促進等に約150百万円、M&A先における販売促進に約100百万円の資金を充当するなど、今後５年間において合計約1,250百万円の資金を広告宣伝及び販売促進に充当することを予定しており、これらのマーケティング機能の強化により、一層の営業基盤の拡充を目指してまいります。

③

営業拠点の拡充
当社グループは、東日本を中心に28都道府県に82カ所の支店・営業所等の営業拠点を設けておりますが、中国地方、四国地方の一部及び九州地方には拠点を設置していないため、当社事業における潜在需要となる約2,600万戸の木造戸建て家屋の全てをカバーするには至っておりません。また、既存営業エリア内においても山形県、宮城県、埼玉県においては各県１営業所のみとなっており、これらの県に営業所を新設することにより、さらなる営業エリアの深耕を行なう余地があると捉えております。また、関東地方においては、新設・移転による営業所
網の整備により営業効率の向上が図れると考えており、既存エリア内における３営業所の開設及び１営業所の移転費用として約120百万円を充当する予定です。加えて、西日本など新規エリアへの展開を一層促進することで西日本エリアに新たに４営業所の開設及び中国地方、四国地方の営業所を管轄する支店の開設を目指しており、当該費用として約130百万円を充当し、営業拠点の拡充費用として今後５年間において合計約250百万円の充当を予定しております。

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採用・人材基盤の強化
当社グループの主力は、訪問販売による営業と白蟻防除等の施工であり、人が動き、人の手によるサービスの提供を行なっております。したがって、人材は当社グループの持続的な成長に欠かせない重要な資本であり、福島県と静岡県に設置した２ヶ所の総合研修センターを中心とした教育体制を構築し、人材育成に注力してまいりました。また、社員のウェルビーイング向上を目指して職場環境の整備を進めるなど、人的資本の開発・活用に取り組んでおります。一方、労働力人口が減少する日本社会において採用市場は慢性的に逼迫しており、当社グ
ループの成長エンジンとなる人材を確保するには、さらなる求人費の増額と採用した社員を早期に戦力化する教育体制の一層の強化が必要であると考えております。そのため、求人費の増額に約110百万円を充当のうえ、社内研修の増加及びマネジメント、マーケティング、データ分析、IT等の専門的なスキルを有する社員の育成を目的とした外部研修費用に約60百万円を充当する予定です。また、本項記載の①〜⑤を含めた成長戦略を確実に実行するために、戦略推進の核となるプロフェッショナル人材の登用を予定しており、当該費用に約320百万円の充当を予定しております。これら採用及び人材基盤の強化を実現する費用として、今後５年間において合計約490百万円の充当を予定しております。

⑤

DX推進による生産性の向上
当社グループは、中期経営計画において生産性の向上を重点戦略に掲げ、営業及び施工効率の向上に資するデジタル技術活用の取り組みを始めております。今後、これらの取り組みを一層推進し、高い生産性を実現するた
めに営業及び施工現場におけるウェアラブル端末の活用、営業管理ツールの導入によるデータ取得と営業活動の可視化、VRツールの導入による提案力の強化等、DX推進による社員１人当たりの生産性向上に取り組んでまいります。そのため、2023年12月よりアドバンテッジアドバイザーズの支援のもと導入するデバイスやシステムの選定及び運用に関する本格検討を開始し、2024年10月より順次導入を進めてまいります。その費用として、ウェア
ラブル端末のリース費用として約178百万円、営業管理ツールのシステム開発費用及びライセンス費用として約140百万円、VRツールのリース費用及びシステムライセンス費用として約175百万円、合計約493百万円の充当を予定しております。

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

優先交渉権について本引受契約において、当社は、払込期日から割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)(但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬やストック・オプションを発行する場合を除く。)を行ってはならない旨、また、払込期日以降割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場
合(但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬やストック・オプションを発行する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。

２

本新株予約権の取得請求権について当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する

意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為(以下に定義する。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義する。)が生じた若し
くは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して10営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しく
は新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会
社組織再編手続をいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同
法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①割当予定先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、②本事業提携契約が終了した場合、又は③東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において(但し、上記①の場合には本新株予約権の行使可能期間の最終日において)、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得する
ものとします。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称

AAGS S7, L.P.

本店の所在地

Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY19008, Cayman Islands

出資額21.61億円

組成目的

投資主たる出資者及び出資比率

アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合

業務執行組合員又はこれに
類する者

100％

名称

AAGS Investment, Inc.

所在地

Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue
George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

取締役

資本金の額

1,000米ドル

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理主たる出資者及びその出資比率

Walkers Fiduciary Limited

Douglas R. Stringer

100％(2023年11月７日現在)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。
(2023年11月７日現在)

ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAAGS Investment, Inc.との関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。
(2023年11月７日現在)

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ｄ．割当予定先の選定理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS S7, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「第１

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等(注)５(1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループが中期経営計画における重点戦略の推進を一層加速させるた
めに、外部リソースの活用を含めて幅広く検討を行っていたところ、2023年６月頃に当社グループの主力銀行を通じてアドバンテッジアドバイザーズから、当社グループに対する情報提供、成長支援を含む事業提携、及び資金調達に関する提案を受けました。その後、アドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続け、慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、これまで多くの国内上場企業に対して支援を行い、企業価値の向上を実現した豊富な実績を持つアドバンテッジアドバイザーズと事業提携の上成長支援を受けることが、当社の取り組む戦略にさらなる厚みを持たせ、スピード感と高い精度をもって成長を実現することにつながると十分に期待できること、上記「第１項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等

(注)５

募集要

(2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した資金調
達方法であると考えられることから、当社グループの企業価値向上に最適な提案であると判断するに至り、アドバ
ンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドであるAAGS S7,L.P.を第三者割当の割当予定先として、2023年10月頃に選定いたしました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
AAGS S7, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は1,489,200株であり、また、AAGS
S7, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は1,195,900株であり、その合計は2,685,100株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)(2)

新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１

募集要項

２

新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先の担当者から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社
普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１
(注)４

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等

本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2023年11月29日から2024年５月28日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できず、また、上記「第１新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)
項)

(注)５

募集要項

２

新規発行

(新株予約権付社債に関する事

本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2023年11月29日から2024年11月28日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できないことを合意する予定です。
なお、下記「ｇ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新
株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。

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なお、本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限を設けており、また、本新株予約権付社債は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。また、本
新株予約権付社債についても同様の取扱いをします。
加えて、上記「第１
(注)４

募集要項

１

新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)

本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」及び「第１(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)

募集要項

２

(2) 新株予約権の内容等
新規発行新株予約権付社債(新株予約権付社債に関する事項)

(注)６

本

転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、本引受契約において、割当予定先は、
本新株予約権の行使により取得した株式を市場外で譲渡する場合又は本新株予約権付社債の転換により取得した株
式を市場外で譲渡する場合(但し、PTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。)、当社の事前の書面による承諾なく、当社の指定する一定の競合他社及びアクティビストへの譲渡を行わないことを合意する予定です。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行に係る口座残高の写し(2023年11月１日付)を確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。過去における複数の上場会社に対する投資案件では、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドが、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を、2023年10月27日に、割当予定先の担当者への聴取により確認しております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表者：羽田寿次、住所：東京都
港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年10月17日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

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２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要です。また、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。

３ 【発行条件に関する事項】
ａ

発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方①

本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年11月７日付
で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本
新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリ
ティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、1,672円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2023年11月６日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値1,605円に対して4.17％のプレミアム、１か月の終値平均1,589円に対して5.22％のプレ
ミアム、３か月の終値平均1,616円に対して3.47％のプレミアム及び６か月の終値平均1,643円に対して1.77％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(947円)を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員(内２名は社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額
は、本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

②

本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年11月７日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評
価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

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なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、1,672円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2023年11月６日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値1,605円に対して4.17％のプレミアム、１か月の終値平均1,589円に対して5.22％のプレ
ミアム、３か月の終値平均1,616円に対して3.47％のプレミアム及び６か月の終値平均1,643円に対して1.77％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際による価値
算定評価額(各社債の金額100円につき94.6円から95.6円)を上回る価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益(本転換社債型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値)と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新
株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員(内２名は社外監査役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は、当該新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
ｂ

発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数1,489,200株(議決権の数14,892個)及び本新
株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数1,195,900株(議決権の数11,959個)の合計数
は2,685,100株(議決権の数26,851個)であり、これは、2023年９月30日時点の当社の発行済株式総数12,348,500株及び当社の総議決権の総数107,414個の21.74％及び24.99％(小数点以下第３位を切り捨て。)にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2) 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えております。当社株式の過去２年間(2021年11月から2023年11月まで)の１日当たりの平均出来高は27,598株であり、直近６か月間(2023年５月から2023年11月まで)の同出来高においても38,133株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使され、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数2,685,100株を、本新株予約権の行使期間である2023年11月29日から2028年11月28日で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は2,148株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の7.78％(小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。)、過去６か月間の同出来高の5.63％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称AAGS S7, L.P.

株式会社ムネマサ
宗政

ヨシ

住所

Walkers Corporate Limited,
190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY19008, Cayman Islands
東京都杉並区永福一丁目39番23号
東京都杉並区日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

割当後の総議決権数に割当後の 総議決権数に所有株式数 対する所有
所有株式数 対する所有
(株)
議決権数の
(株)
議決権数の
割合
割合
―

―

2,685,100

20.00％

1,250,000

11.64％

1,250,000

9.31％

821,9637.65％

821,9636.12％

806,900

7.51％

806,900

6.01％

352,275

3.28％

352,275

2.62％

350,900

3.27％

350,900

2.61％

NHGGP
JAPAN
OPPORTUNITIES
FUND,
L.P. (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)

東京都港区浜松町二丁目11番３号
東京都新宿区新宿一丁目33番
15号
100 PARK AVENUE, SUITE
1600 NEW YORK, NY 10017
USA (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)

渋谷健一

東京都調布市

260,000

2.42％

260,000

1.94％

宗政

英傑

東京都新宿区

185,1311.72％

185,1311.38％

178,600

1.66％

178,600

1.33％

139,3071.30％

139,307

1.04％

138,000

1.28％

138,000

1.03％

4,483,076

41.74％

7,168,176

53.39％

アサンテ従業員持株会

株式会社日本カストディ
銀行(信託口)JP MORGAN CHASE BANK
385632(常任代理人 株
式会社みずほ銀行)
日本生命保険相互会社

東京都中央区晴海一丁目８番
12号
25 BANK STREET, CANARY
WHARF, LONDON, E14 5JP,
UNITED KINDOM(東京都港区港南二丁目15番１号 品川イン
ターシティＡ棟
東京都千代田区丸の内一丁目
６番６号

計
(注) １
２

３

―

2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式1,489,200株に係る議決権の数14,892個及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式1,195,900株に係る議決権の数11,959個を加えて算定しております。
したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第50期(自2022年４月１日

至2023年３月31日)

2023年６月22日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第51期第１四半期(自2023年４月１日

至2023年６月30日)

至2023年９月30日)

2023年８月８日関東財務局長に提出
事業年度第51期第２四半期(自2023年７月１日

2023年11月７日関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年11月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月22日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月７日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年11月７日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アサンテ

本店(東京都新宿区新宿一丁目33番15号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部 【特別情報】
該当事項はありません。

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