コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEAGS Corporation

最終更新日：2024年6月28日

ＡＧＳ株式会社
代表取締役社長 中野 真治
問合せ先：企画部 TEL:048-825-6079
証券コード：3648
https://www.ags.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の企業理念は、「お客様とともに未来を創造し、ＩＴで夢のある社会づくりに貢献する」であります。この企業理念の目指すところは、当社は社会における企業市民として、株主をはじめ、取引先、社員、地域社会等、当社を支える社内外のステークホルダーの立場を尊重し、その満足度を高め、持続的に成長可能な誠実で信頼される会社を実現することにより企業価値を高めていくことであると考えております。
当社では、この企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であると認識しており、より高い経営の健全性・公正性・透明性の確保に努めております。さらに、コンプライアンスの徹底と経営リスク管理の強化については、コーポレート・ガバナンスの中核をなすものと考えており、当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、体制を整備しております。また、内部統制システムにつきましては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて適切に運用しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２−４】議決権電子行使、招集通知の英訳
当社では、電子投票制度（インターネットによる議決権行使）を導入しましたが、機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は現在行っておりません。今後は機関投資家や外国人株主の持株比率の推移等を見極めつつ、費用対効果も勘案のうえ必要に応じて検討してまいります。
【補充原則３−１−２】英語での情報開示・提供
当社では、外国人株主比率や費用面を勘案し、英語による情報開示は現在行っておりません。今後は外国人株主の持株比率の推移等を見極めつつ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−１−３】取締役会の役割・責務（１）
当社では、将来の経営陣幹部（最高経営責任者（ＣＥＯ）を含む）となり得る人材に対し、外部研修の活用等、職位に応じた育成のための研修を計画的に実施し、次世代経営者の育成に努めております。
一方で、育成の全体像を示した体系的な計画策定については、一層の取り組みが必要と認識しており、今後、スキルと立場に応じた体系的な育成プログラムの策定、取締役会の任意諮問委員会である人事委員会からのプログラム案への答申内容を踏まえた対応等を通じ、体制の強化を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）を定め、当社ホームページにおいて開示しております。
（https://www.ags.co.jp/ir/management/governance.html）
なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、ガイドラインのうち、次の項目をご参照ください。
【原則１−４】政策保有株式（１）政策保有に関する方針
当社では、投資の安全性の観点から、原則、株式投資は行わず、中長期的な企業価値向上等、真にやむを得ない場合に限り、政策保有を実施する方針としております。
毎年、個別の上場政策保有株式について、保有目的の適切性や取引関係の強化に伴い得られる便益やリスクが資本コストに見合っているか等
を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。その結果、保有の合理性に欠けると判断された株式については、必要に応じて売却の手続きを行います。詳細は当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第５章２（当社が所有する株式の保有方針）をご参照ください。
（２）政策保有株式の保有の適否の検証の内容
当社は、社内ルールに則り政策保有株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を精査・検証しました。その結果、現在保有中の株式は、全て適切な保有であるとの判断に至りました。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式にかかる議決権の行使については、議案毎に以下の基準を確認のうえ、総合的に判断します。
①中長期的な株主価値の増大を害するものでないこと②投資先企業との関係や業務提携関係等を害するものでないこと③当社の発展を害するものでないこと

1特に、以下の重要な議案については、必要に応じて投資先企業との対話を含む様々な方法により、十分な情報を収集のうえ、賛否を判断します。
①剰余金処分議案（財務の健全性及び内部留保とのバランスを著しく欠いている場合）②取締役・監査役選任議案（不祥事が発生した場合や一定期間連続で赤字である場合等）③監査役等への退任慰労金贈呈議案④組織再編議案⑤買収防衛策議案 等【原則１−７】関連当事者間の取引
当社では、当社が役員との取引（関連当事者取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、体制を整備しています。詳細は当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第５章４（関連当事者取引）をご参照ください。
【補充原則２−４−１】 中核人材の登用等における多様性の確保＜多様性確保に関する考え方＞
当社は、グループの更なる活性化及び競争力向上を図り、新たな成長を実現するためには、役員や社員が多様な視点や価値観を備える必要があると考えており、グループ倫理綱領の倫理指針「基本的人権の尊重」や同宣言である「安全かつ健康的で働きやすい職場の提供」「公平な人事
評価や処遇による前向きに取組む社員の育成」「社員の個性の尊重、能力開発の支援」等をベースとして、多様性の確保に積極的に取り組んでいくことを当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン第３章２（多様性の確保）にて定めております。
具体的な内容としては、性別、国籍、年齢、人種、信条、宗教、出身、職歴などに関わらず、広く仕事に対する意欲・能力の高い社員を積極的に登用し、一層の活躍を推進することで、社員の労働意欲の向上に努め、職場が活性化されることを目指すこと、多様な人材を活かし、その能力を最大限発揮できる機会を生み出すことで、新しい価値の創造につなげていくこととしております。
また、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についても、こうした指針に基づいて積極的に取り組んでおります。女性の活躍推進や中途採用等については、当社ホームぺージにおいて公表しております。
（https://www.ags.co.jp/csr/balance/index.html）（https://www.ags.co.jp/saiyou/person/woman̲activity.html）（https://www.ags.co.jp/saiyou/about/numbers.html）＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞（１）女性の管理職への登用
一般事業主行動計画において、チーフ以上（係長相当職以上、役員を含む）全体に占める女性の割合を2027年度末までに22％以上にすることを目標としております。
また、SDGsへの取り組みの中で、チーフ以上（係長相当職以上、役員を含む）全体に占める女性の割合を2030年度末までに30％以上にすることを目標としております。
(https://www.ags.co.jp/csr/balance/pdf/AGS̲Actionplan.pdf)(https://www.pref.saitama.lg.jp/documents/195483/k00177.pdf)（２）外国人・中途採用者の管理職への登用
外国人の管理職への登用に係る自主的かつ測定可能な目標は、現在、設定しておりませんが、中途採用者においては、チーフ以上（係長相当
職以上、役員を含まない）全体に占める割合を2024年度末までに15％以上にすることを目標としております。
＜多様性確保の状況＞
チーフ以上（係長相当職以上、役員を含む）全体に占める女性の割合については、2024年３月31日現在で12.5％（連結）です。
外国人のチーフ以上（係長相当職以上、役員を含む）への登用実績は現在のところありません。
チーフ以上（係長相当職以上、役員は含まない）全体に占める中途採用者の割合については、2024年３月31日現在で9.6％（連結）です。
＜多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社においては、多様性確保の考え方において、グループ倫理綱領の倫理指針「基本的人権の尊重」や同宣言である「安全かつ健康的で働きやすい職場の提供」「公平な人事評価や処遇による前向きに取組む社員の育成」「社員の個性の尊重、能力開発の支援」等をベースとして、積極的に取り組んでいくこととしております。
また、こうした考え方に基づき、働き方改革や健康経営への各種取り組みを実施し、仕事と育児の両立に向けた各種支援制度を整備しております。加えて「一般事業主行動計画」に沿って、階層別研修や指名制研修を通じた幹部社員および幹部社員候補の育成を図るとともに、新人事制度の導入（2021年４月）を実施、個々の事情に応じたキャリアデザインが描けるような体制としております。
さらにグループの経営計画「Keep On Changing 〜事業を通じて社会課題を解決し、変革し続ける〜」を踏まえ、人的資本の強化・活用により経営計画の実現を図るための「人事戦略」を策定し、以下の基本方針のもと、多様・多才な人材の確保や定着化、育成等に取り組んでおります。
基本方針：
・当社及びお客様の持続的な成長の実現に向けて、経営人材・ＩＴ人材の中長期的な育成・確保を図る。
・多様な人材が多様な環境の中で、お客様や社会への貢献、自身の成長を実感し、働きがいを感じることができる会社にする。
なお、当社の働き方改革や健康経営への取り組み、教育研修制度やその全体像については、当社ホームページの採用情報をご参照ください。
（https://www.ags.co.jp/saiyou/system/education.html）
経営計画「Keep On Changing 〜事業を通じて社会課題を解決し、変革し続ける〜」の概要については、当社ホームページのIRニュースをご参照ください。
（https://www.ags.co.jp/ir/pdf/20220512̲3̲ir̲news.pdf）【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社には、企業年金基金制度はありません（社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております）。

【原則３−１】情報開示の充実
当社の経営戦略等については有価証券報告書等をご参照ください。
（https://www.ags.co.jp/ir/library/securities.html）
また、当社の企業理念やコーポレートガバナンスにつきましては、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインの以下各章をご参照ください。

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第１章 １．企業理念
第１章 ２．コーポレートガバナンスの基本的考え方
第４章 ４．人事委員会の役割
第４章 ５．取締役・監査役の選解任方針・手続き
第４章 ６．取締役会及び監査役の報酬等併せて、取締役および監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」にて開示しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−３】サステナビリティへの取り組み及び人的資本・知的財産への投資＜サステナビリティへの取り組みの開示＞
当社グループは、中長期的な企業価値の向上のためにサステナビリティが重要な経営課題であると認識し、「「企業理念」及び「倫理綱領」を誠実に実践することにより、ステークホルダーの満足度を高め、社会に貢献する」ことをサステナビリティの基本方針とし、積極的かつ能動的に取り組んでおります。
具体的には、SDGsの達成に向けた取り組みと位置づけ、「IT事業を通じて社会課題の解決に取り組み、夢のある未来の創造に貢献していく」ことを基本方針とし、マテリアリティ（重要課題）等を定めて推進しております。取り組み内容等、詳細については、当社ホームページ「サステナビリ
ティ」の各ページをご参照ください。
（https://www.ags.co.jp/csr/index.html）
なお、上記については、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第３章１においても、「サステナビリティへの取り組み」として定めております。
＜人的資本や知的財産への投資＞
人的資本への投資については、健康経営や働き方改革の取り組みを含め、経営課題として継続的に取り組んでおります。
具体的には、外部環境の変化に対応し持続的な成長を目指すため、処遇や評価、能力開発、柔軟な働き方等の見直しを行い、成長意欲のある社員を育成・後押しする制度、自分に合った働き方、キャリアパスを自ら選択できる制度として、2021年４月、人事制度を見直しております。
また、既述の「人事戦略」の基本方針のもと、達成目標・ＫＰＩを設定のうえ、中期的採用／多様な人材活用戦略や、エンゲージメント重視戦略、
人材成長戦略などの個別施策を通じて人的資本への投資を実施しております。
知的財産については、金融・公共・法人の各分野で培った専門性の高い業務ノウハウと位置付け、経営計画におきましても、重点施策「新サービス・新事業の創出」等により、業務ノウハウの強化及び新たな習得に取り組むこととしております。
また、グループの倫理綱領におきましても、「知的財産の保護に取組むとともに、他者の知的財産を尊重します」と宣言しており、同宣言を踏まえ、職務発明規程を制定、職務発明への対価として報償制度を明確にするとともに、知的財産に関する事項を所管する部署を企画部と定め、適切な人材を配置する等、事業の状況に応じた投資を実施しております。
【補充原則４−１−１】取締役会の役割・責務（１）
当社は、決裁権限基準に、取締役会・経営会議・担当役員・部長等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁をしています。 取締役会は 持続可能な成長と企業価値の向上のため、監督機能を発揮するとともに、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、意思決定を行っています。前述については、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第４章２（取締役会の任務）に定めております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準に準拠した「独立性判断基準」を制定し、社外取締役を選任しております。前述については、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第４章７（独立社外取締役の選任）に定めております。
【補充原則４−１０−１】任意の仕組みの活用
当社は、社外役員の知見や助言を活かし、人事に関するプロセスの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会の任意諮問機関である人事委員会を設置しております。人事委員会は、社外取締役及び代表取締役社長が指名する取締役で構成しており、取締役候補者及び監査役候補者の選任・解任案や取締役報酬制度の変更、次世代経営者の育成に関する事項等について諮問を受け、答申を行います。前述については、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第４章４（人事委員会の役割）に定めております。
なお、取締役会については、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや職歴、年齢等を含む多様性を有する形で構成されるよう努めております。当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第４章１（取締役会等の体制）および本報告書に添付しております「当社取締役のスキル・マトリックス」をご参照ください。
【補充原則４−１１−１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、現在社外取締役４名を含む８名（うち女性２名）としており、企業経営の経験者、銀行ＯＢ、豊富なビジネス経験を有する者、担当事業分野に精通した者等、ジェンダーの面も含め、多様な人材で構成し、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成しております。
当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、当社コーポレートガバナンス・ガイド
ライン第４章１（取締役会等の体制（1）取締役会の構成及び規模）をご参照ください。また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マ
トリックスについては、本報告書に添付しております「当社取締役のスキル・マトリックス」をご参照ください。
【補充原則４−１１−２】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、社外取締役・社外監査役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間を確保するよう求めています。社外取締役・社外監査役の兼任状況は引き続き有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書等で開示いたします。あわせて当社コーポレートガバナンス・ガ
イドライン第４章８（社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務）をご参照ください。
【補充原則４−１１−３】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、職務の執行が法令諸規制、定款及び本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、自己レビューを行い、コー
ポレートガバナンスの実効性を高めております。あわせて当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第４章１０（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）をご参照ください。
当社では、取締役会の実効性に関し、年度毎に社外役員（取締役及び監査役）による分析・評価を実施しております。2023年度における実効性評価の結果の概要は次のとおりです。

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（１）分析・評価の方法
取締役会の運営について、全取締役及び全監査役にアンケート形式による自己評価を実施し、その結果をもとに社外役員が分析・評価を行うとともに、取締役会の実効性向上のための改善点等について協議を行っております。
（２）評価項目
アンケートの項目は、以下のとおりです。
１．取締役会の構成について
知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模の両立等
２．取締役会の審議活性化について
自由闊達かつ建設的な議論・意見交換の実施、議題・資料の内容、開催頻度、審議時間等
３．取締役会の監督責務について
中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや、ガバナンス体制に対する監督等
その他、現状の取締役会に関して課題と思われる点や実効性向上のための改善点について自由記述の回答を得ております。
（３）分析・評価結果の概要
アンケートの回答においては、全ての項目について肯定的な評価が多数を占めており、取締役会全体として実効性は確保されているものと評価しております。
議案外の情報提供・説明を行う情報交換会の取り組みが、取締役会の審議活性化に寄与した他、課題の早期報告や担当の本部長や部長による説明も、各議案の理解度を深め、議論の活性化を図ることができました。一方で、日々の業務に係る報告は簡潔にし、中長期的な方向性や課題に係る議論により重点を置くという、審議の重点化には、更に取り組む必要があると認識しています。
（４）改善に向けた今後の対応
経営計画など中長期的な方向性や課題に係る議論を重視して取締役会の議題や情報交換会のテーマ設定等を行うことで、審議の重点化を図るとともに、より早期の資料提供や意見交換の機会の更なる充実に取り組み、引き続き、議論の活性化を図ります。今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、取締役会のより一層の実効性向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２】取締役・監査役のトレーニング
当社では、役員および経営幹部を対象として、コンプライアンス研修会を毎年開催しています。その他、取締役・監査役向けにコーポレートガバ
ナンス等をテーマとしたセミナーを実施しております。トレーニング方針については、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第４章９（取締役・監
査役に対するトレーニングの方針）をご参照ください。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、株主との対話は広報・ＩＲ所管部署である企画部が担当しており、株主との対話全般について統括しております。企画部は対話や面談に際して、社長を筆頭とする経営陣幹部及び関連各部とその内容を検討し、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役、監査役等を対象者とした説明者選定も含め、適切な対応を行うように努めています。詳細は、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第２章４（株主との対話）を参照願います。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、これまでもROE（自己資本利益率）を含む長期経営計画を策定し、売上高及び営業利益の目標を開示するとともに、決算説明会や株主総会を通じて、目標達成に向けた具体的な施策をご説明してまいりましたが、2022年５月に、経営計画「Keep On Changing 〜事業を通じて社会課題を解決し、変革し続ける〜」を策定、公表を行っており、同計画において、市場環境や内部課題を踏まえた、長期経営ビジョン、基本方針、資本コストも参考とした上での利益目標、ROE目標を設定、設備・人的資本・資本提携等の成長分野への戦略的投資の方向性や投資額、目標達成に必要な、事業ポートフォリオの見直し・特定、人材育成及び人材成長戦略を含めた各種重点施策などを明確にしております。
また、経営計画の内容や進捗状況に関する情報は、株主総会、決算説明会、個人投資家様向け会社説明会でのご説明の他、資料及び動画等のホームぺージ掲載により積極的に情報を開示し、株主や投資家の皆様にご理解いただけるよう努めております。
決算説明会（https://www.ags.co.jp/ir/library/presentation.html）
個人投資家向け会社説明会（https://www.ags.co.jp/ir/event/individual.html）
株主総会（https://www.ags.co.jp/ir/event/meeting.html）
株主通信（https://www.ags.co.jp/ir/library/communication.html）
有価証券報告書（https://www.ags.co.jp/ir/library/securities.html）
経営計画「Keep On Changing 〜事業を通じて社会課題を解決し、変革し続ける〜」（https://www.ags.co.jp/ir/pdf/20220512̲3̲ir̲news.pdf）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み】
現在検討しており、2025年度からスタートする第二期中期経営計画とともに開示する予定です。

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２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＡＧＳ社員持株会

1,842,200

10.85

大栄不動産株式会社

1,430,000

8.42

富士倉庫運輸株式会社

1,050,000

6.18

埼玉県民共済生活協同組合

1,000,000

5.89

千葉県民共済生活協同組合

1,000,000

5.89

株式会社りそな銀行

800,000

4.71

株式会社ティー・アイ・シー

600,000

3.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

434,900

2.56

武州瓦斯株式会社

401,000

2.36

兼松エレクトロニクス株式会社

400,000

2.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況（2024年3月31日現在）
・最終行に記載の株主と同位で以下の株主がおります。
株式会社KSK・当社は自己株式（605,990株）を保有しておりますが、上記「大株主の状況」には記載しておりません。
・持株比率は自己株式（605,990株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

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Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

川本 英利

他の会社の出身者

伊豆 隆義

弁護士

田野井 優美他の会社の出身者

井上 理津子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

6

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外取締役の川本英利氏は、クラリオン株式会社の要職を歴任し、営業部門等の業務経験
並びに経営の豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立
役員の要件および当社の定める独立性判断基
準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

―――

社外取締役の伊豆隆義氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての法務に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立
役員の要件および当社の定める独立性判断基
準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

―――

社外取締役の田野井優美氏は、現在、株式会
社田野井製作所の代表取締役社長を務めており、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立
役員の要件および当社の定める独立性判断基
準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

井上 理津子

社外取締役の井上理津子氏は、りそなグ
ループの出身であります。同グループは、
当社と営業上の取引が相応にあり、当社の主要な取引先に該当いたします。

社外取締役の井上理津子氏は、銀行内の事務管理業務に精通し、また、ダイバーシティを推進する部門を担当されるなど、豊富な経験と専門的な見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

川本 英利

○

伊豆 隆義

○

田野井 優美

○任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

5

1

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

5

1

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、社外役員の知見や助言を活かし、人事に関するプロセスの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会の任意諮問機関
である人事委員会を設置しております。人事委員会は、社外取締役及び代表取締役社長が指名する取締役で構成しており、役員の選任・解任案
や役員報酬制度の変更、次世代経営者の育成等に関する諮問を受け、取締役会等に答申を行うこととしております。なお、監査役は、人事委員会に出席し、意見を述べることができることとしております。

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【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行っております。会計監査人からは、会計監査及び四半期レビュー計画の概要のほかに、四半期レビュー及び期末の決算会計監査報告の説明を受けております。また、監査役からは、監査方針及び監査計画等を会計監査人に説明しております。
内部監査部門である業務監査部とは、年間の監査計画の立案にあたり、監査範囲等について意見交換を行っております。また、定期的に内部監査の実施状況について情報交換を行い、四半期毎に監査結果の報告を受けることで監査の有効性を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

青山 通郎

他の会社の出身者△

柴﨑 正人

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

8

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

青山 通郎

社外監査役の青山通郎氏は、りそなグ
ループの出身であります。同グループは、 社外監査役の青山通郎氏は、金融機関におけ当社と営業上の取引が相応にあり、当社 る融資部門を中心とした豊富な業務経験があの主要な取引先に該当いたします。
り、財務及び会計に関する相当程度の知見をまた、同氏は日本電波工業株式会社の執 有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外行役員であります。当社と同社とは営業上の取引がありますが、売上高に占める 監査役として選任しております。
割合は僅少であります。

柴﨑 正人

社外監査役の柴﨑正人氏は、エヌ・ティ・
ティ・データ・ソフィア株式会社の出身であります。同社は、当社と営業上の取引が相応にあり、当社の主要な取引先に該当いたします。

社外監査役の柴﨑正人氏は、情報化政策分野に長年にわたって携わられ、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――9【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、有価証券報告書及び事業報告において、取締役及び監査役に対する報酬の総額を開示しており、2024年3月期における役員
区分ごとの報酬等の総額は、以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く、人員5名）： 88,350千円
監査役（社外監査役を除く、人員2名）： 17,382千円
社外役員（人員8名）：24,300千円（注）１、２（注）３（注）４（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼取締役4名に対する使用人分給与は含まれておりません。
２．2023年6月22日開催の定時株主総会の終結時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
３．2023年6月22日開催の定時株主総会の終結時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
４．2023年6月22日開催の定時株主総会の終結時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役及び監査役の報酬について、「各役員の職責に応じた適切かつ適正な対価とし、併せて社会的な水準、当社の業績や経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定する」ことを基本方針として「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めており、また報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で決定することとしております。
１．報酬体系及び個人別の報酬額又は算定方法の決定方針（１）取締役（社外取締役を除く）
取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」という）の個人別の報酬については、対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めるため、基本報酬に加え、短期的なインセンティブである業績連動報酬（賞与）、中長期的なインセンティブである業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）にて構成しております。
また業績連動報酬額の総報酬額に占める割合は、概ね20〜30％としております。
①基本報酬
対象取締役の職位や職務内容を踏まえた固定的な基準を中心に、企業業績も加味した上で算出した月額報酬としております。
②業績連動報酬（賞与）対象取締役の職位に応じて支給することとし、経営者として結果を重視する観点から、職位及び期間業績である連結営業利益額に応じた基準金額を設定、連結営業利益額への貢献度、経営計画・重点施策等の達成度合等を主な指標とし、併せて経営者としての行動特性評価等により、同基準金額の0〜150％の範囲で決定いたします。
③業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）
中長期的な企業価値向上への取り組みを重視する観点から、対象取締役の職位に応じた一定株数の付与に必要な金銭報酬債権額としております。
業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）に係る金銭報酬債権の総額は株主総会で承認された額の範囲内としており、
2018年６月22日開催の第23回定時株主総会において年額20百万円以内とすることを決議いただいております。
（２）社外取締役
社外取締役は、客観的な立場から当社及び当社グループの経営に対して監督及び助言を行う役割を担っていることから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしております。
（３）監査役
監査役は、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしております。
２．報酬の支給時期・条件
基本報酬は、毎年６月に決定し、決定後、同年７月より毎月支給いたします。業績連動報酬（賞与）は、毎年10月に決定し12月に支給するとともに、毎年４月に決定し６月に支給いたします。また業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）については、毎年７月に決定し、７月に支給いたします。
３．決定方法（１）本方針の決定方法
本方針は、役員報酬額の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保する観点から、社外取締役をメンバーとした取締役会の諮問機関である人事委員会での協議及び答申内容ならびに監査役会での協議内容を踏まえた上で、取締役会が決定いたします。
（２）報酬額の決定方法①取締役の報酬額
取締役の報酬額は、本方針に基づき取締役会が決定いたします。
取締役の個人別の報酬額の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行う必要があることから、その具体的な内容について、代表取締役社長が、取締役会決議に基づき委任を受けるものとしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等を決議する際、報酬等の内容が「取締役の個人別の報酬等の10

内容に係る決定方針」と整合していることを確認したうえで決議していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②監査役の報酬額
監査役の報酬額は、本方針に沿って監査役の協議により決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、取締役会事務局として企画部が窓口となり、取締役会開催の都度、事前連絡などを行っております。また、社外監査役につきましては、専従スタッフは配置しておりませんが、常勤監査役を通じて必要な資料及び情報の伝達などを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
当社は、監査役会設置会社として株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として置いております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する決定、重要事項の決議を行うとともに業務執行状況の監督をしております。なお、各事業年度における経営責任を明確にするため取締役の任期は１年とし、毎年定時株主総会にて株主の選任を受けることにより経営の透明性を確保しております。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監視機能と執行役員による業務執行機能を明確に分離しております。業務執行につきましては、原則月２回、経営会議を開催し、業務の執行に関する諸計画、その他経営に関する重要事項について協議を行い、業務の執行状況は定期的に取締役会に報告されています。なお、監査役及び関係会社の社長は、経営会議に出席し意見を述べることができることとしております。
さらに、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの統一を図ることを目的に、原則毎月１回、当社社長を議長とし関係会社の社長等で構成するグループ経営連絡会議を開催している他、当社グループのＩＴ総合力やグループシナジーの更なる発揮を目的に、関係会社の社長等で構成するグループ連携推進会議を原則２ヶ月ごとに開催しております。
【責任限定契約の締結】
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役については会社法第427条第１項の規定により任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約ができる旨、定款に定めており、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役及び監査役ともに、
同法第425条第１項に定める責任限度額を限度としております。なお当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、
善意かつ重大な過失がないときに限られております。
【監査役監査の状況】
監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として、会計監査人の独立性の監視及び財務報告体制の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類などの監査、会計監査人からの報告の監査、更に企業情報開示体制の監査にあたります。
常勤監査役は、経営会議をはじめとする社内の重要な会議又は委員会に出席します。また、監査役全員による社長との会談を定期的に開催するほか、常勤監査役は取締役及び執行役員との個別対話並びに企画管理部門担当役員及び部長から適宜報告を受け意見交換を行います。その他、常勤監査役は内部監査部門より内部監査の報告を受け、内部監査講評会に原則として全て出席し、被監査組織に対して所感を伝えます。
監査役会は、原則として毎月1回取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催され、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査部門とは緊密な連携を図っています。また、関係会社の社長と意見交換し関係会社管理の状況の監査を行い、その他、会計監査人との四半期毎のレビュー状況等の会
計監査の状況について適時に報告を受け、当社対応状況等の監査環境についても意見交換を行います。
【内部監査の状況】
内部監査につきましては、社長直轄の業務監査部を専任部署として設置し、全ての業務執行部門及び関係会社に対して、監査計画に則り内部監査を実施しております。また、監査結果は、内部監査講評会を経て取締役社長へ報告を行うとともに、リスクの高い発見事項については取締役会及び監査役会にも報告するとともに連携や情報の共有を行っております。内部監査の内容としましては、リスク評価に基づくテーマ監査、許認
可監査、グループ会社監査及び臨時監査から構成されており、業務執行の適正性及び有効性を検証しております。
なお、業務監査部は、監査役と定期的に内部監査の実施状況などの情報交換を行うとともに、必要な重要会議にも出席することにより、必要な情報が収集できる体制となっています。また、会計監査人とも、定期的に意見交換を行うなどして、連携を強化しております。更に、内部統制に関して、経理部等の内部統制部門と連携し、業務監査部にて統制状況を第三者評価のうえ、監査役、会計監査人とも共有しております。
【会計監査の状況】
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、三木康弘（継続監査年数１年）及び河村剛（継続監査年数６年）であり、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他（公認会計士試験合格者等）20名です。
また、監査役及び業務監査部と情報交換を行い、相互連携を高めております。経理部とは、随時、打合せを行うとともに、その他の内部統制部
門とも経理部を通じて意見交換等を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役による公正・中立的立場からの経営監視機能に加え、監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監査することによって、経営の透明性と健全性を担保しております。

11

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が事前に議案を十分にご検討いただけるように、株主総会招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の株主総会は集中日を回避した日程で開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2018年6月22日開催の第23回定時株主総会より、電子投票制度（インターネットによる議決権行使）を導入いたしました。

その他

株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとり、当社ホームぺージ及び東京証券取引所ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ内のＩＲサイト（https://www.ags.co.jp/ir/index.html）においてディスクロージャーポリシーを掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに定期的な説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内のＩＲサイト（https://www.ags.co.jp/ir/index.html）においてＩＲ資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

日常の企業活動における企業倫理面での普遍的な考え方を「倫理指針」とするとともに、お客様、株主様、お取引先、社員、社会といったステークホルダーごとに対して守るべき取組みとその推進体制を「企業倫理宣言」として、「ＡＧＳグループ倫理綱領」に定めております。
【環境保全活動】
お客様のIT資産を高効率なデータセンターへ集約、仮想化やクラウド化を推進することにより社会で使用される電力量を削減し、ITソリューションによるデジタル化推進によりペー
パーレス化にも取り組んでいます。また、太陽光パネルの設置やデータセンターの再生可能エネルギー利用率及び電力使用効率の向上、電気自動車利用、グリーン調達、植林運動などを実施しております。
【社会貢献活動】
自治体や社会福祉団体等への寄附活動、地元地域の清掃活動、ＮＰＯ法人へのフードドラ
イブ活動、小中学生向け環境教育・職場体験受入れ、中高校生を対象としたIT人財育成に寄与する活動（プログラミング教室、マイスター・ハイスクール、RPA授業など）等を実施して
おります。

12

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャーポリシー」を定め、ステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示を適時適切に行えるよう社内体制の整備に努めております。
【健康経営・働き方改革への取り組み】
持続的な発展成長を実現するためには、その主体である社員一人ひとりの健康が不可欠であるとの考えから、2016年７月に「ＡＧＳグループ健康経営宣言」を制定しました。代表取締役社長を最高責任者とした健康経営推進体制のもと、社員個人の自発的な健康活動に対する積極的な支援や組織的な健康活動を推進することにより、全社的に健康経営に取り組んでいます。
＜ＡＧＳグループ健康経営宣言＞
ＡＧＳグループは、企業理念の実現のために、社員の健康を重要な経営資源の一つであると捉え、社員個人の自発的な健康活動に対する積極的な支援と、組織的な健康活動を推進することで、豊かな社会の実現に貢献することを宣言します。

その他

さらに、四半期毎に社長を委員長とした「働き方改革推進委員会」を開催し、健康増進施策
を含め、働き方改革の施策検討、モニタリング、評価・改善などを行っており、様々なライフ
スタイルを持つ社員が、働きがいを持って柔軟に働くことができるよう、多様な働き方に対応した制度を整備し、活用しやすい環境や組織風土を醸成するなど、働き方改革に取り組んでいます。
これら取り組みの結果、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人」に2018年より７年連続で認定されています。ＡＧＳグループは今後も継続的に社員の健康増進に向けた積極的な取り組みを推進してまいります。
健康経営への取り組みについては、当社ホームぺージにおいて公表しております。
https://www.ags.co.jp/csr/healthy/index.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、当社の経営戦略や事業目的を組織として機能させていくうえで、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することはもとより、業務の適正を確保するための体制を整備することにより、「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を確保することで、公正かつ持続的な経営の実現と地域社会との調和を図ることを基本方針としております。
なお、この基本方針は、子会社を含む当社グループの業務の適正を確保するものとして定めております。
【内部統制システムの整備状況】
内部統制システムに関する基本的な考え方のもと、当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき制定した「内部統制システム構築の基本方
針」を取締役会で決議するとともに、健全な経営活動を行うため、コンプライアンス体制の整備、事業継続に影響を及ぼす経営リスク管理体制の整備、重要情報の管理体制の整備などに取組んでおります。
【内部統制システム構築の基本方針】
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）ＡＧＳグループは、コンプライアンス経営を最重要課題として位置づけ、「ＡＧＳグループ倫理綱領」の中で「倫理指針」を次のように定める。
・法令やルールはもとより社会規範に反する行為はしません。
・誠実・公正かつ透明に行動します。
・基本的人権を尊重します。
・社会的な責任を果たします。
・情報の管理と守秘義務を徹底します。
２）取締役会は、ステークホルダーに対して守るべき取組みを「企業倫理宣言」として定めるとともに、グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行うため、経営者による推進体制を次のとおり定める。
・経営者は、本宣言の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底します。
・本宣言に反する事態の発生あるいは発生のおそれがあるときは、経営者自ら問題解決にあたります。
３）ＡＧＳグループの全社的なコンプライアンス経営の実効性を確保するため、取締役社長を委員長とし、子会社の取締役社長も委員とする
コンプライアンス委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
４）取締役会については「取締役会規程」を定め、その適切な運営により取締役間の意思疎通を図り相互に職務の執行を監督するとともに、取締役会の意思決定の妥当性及び透明性を高めるため、社外取締役を置く。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査する。
５）社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体で断固たる姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役の職務執行に係る情報（文書及び電磁的記録）については、「重要文書取扱規則」に基づき、適切に保存し管理する。
２）前記１）の情報は、少なくとも10年間は保存するものとし、取締役及び監査役は、常時、これを閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）ＡＧＳグループの事業継続に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対処するため、ＡＧＳグループのリスク管理に関する基本的な考え方を明確にした「グループリスク管理規程」を定める。
２）リスク管理に関する重要事項等を協議するため、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。企画部担当役員をリスク管理
統括責任者、企画部をリスク管理統括部署としてリスクを総括的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。

13

３）「グループリスク管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、各リスクの管理部署は、リスクの評価・対応策等を検討し、リスク別に規程やマニュアルを制定する。
４）事業推進に伴う重大なリスクについては、取締役会における経営判断に活かすため、経営会議でリスク評価を行う。
５）内部監査部門として業務監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、業務運営上想定されるリスクへの対応状況について監査する。
その結果を取締役社長に報告する。リスクの高い発見事項については取締役会及び監査役会に報告するとともに連携や情報の共有を行う。
６）情報資産の管理については、「セキュリティポリシー」等を制定し、情報資産に関するセキュリティ教育に取り組む。
７）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合は、規程に定める体制に基づき、経営への被害を最小限に抑える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の効率的運営を図るため、執行役員制度を導入する。
２）取締役・執行役員は、取締役会で定めた「組織・職制規程」、「職務権限規程」をはじめとした経営に関する基本規程等に則り、取締役会で決定した経営方針に従って業務を執行する。
３）取締役会は、原則月１回開催し、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に定めた重要事項の決定及び取締役の業務執行を監督する。
４）取締役会より委任された日常の業務の執行を決定するため、取締役及び執行役員等によって構成される経営会議を設置する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）コンプライアンス体制を整備し健全な企業活動を展開するため、「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳグループ倫理綱領」を定める。
２）コンプライアンス教育及び啓発活動を行い、コンプライアンスの徹底を図るため、毎年継続的に、コンプライアンス・プログラムを策定する。
３）コンプライアンス・プログラムの実効性を高めるため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、企画部担当役員をコンプライアンス統括
責任者とし、コンプライアンス統括部署を企画部とする。
４）企画部は、法令遵守や契約遵守の徹底と管理強化を図り、法務・契約リスクに適切かつ迅速な対応を行う。
５）ＡＧＳグループにおける法令遵守上疑義ある行為について、使用人等が直接通報を行い、かつ不利益を被らない手段を確保するものとし、その手段のひとつとして「内部通報規程」に基づいて、コンプライアンスホットラインを設置し適切に運営する。
６）業務監査部は、業務運営における法令及び規程等の遵守状況を監査する。コンプライアンス違反の発生予防、早期発見に努め、その結果を取締役社長に報告する。リスクの高い発見事項については取締役会及び監査役会に報告するとともに連携や情報の共有を行う。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）ＡＧＳグループの全社員が一体となって健全なグループ経営に取り組むために、「ＡＧＳグループ企業理念」及び「ＡＧＳグループ倫理綱領」
を定める。
２）当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、ＡＧＳグループの企業集団としての業務の適正性と効率性を確保するために「関係会社管理規程」を定める。
３）ＡＧＳグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切なものでなければならない。
親会社が議決権を行使する場合には、子会社における業務の適正性を確保するものとする。
４）業務監査部は、ＡＧＳグループにおける内部監査を実施又は統括し、ＡＧＳグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画は取締役社長及び取締役会の承認を得て決定し、その実施状況及び結果を取締役社長に報告する。
リスクの高い発見事項については取締役会及び監査役会に報告するとともに連携や情報の共有を行う。
５）監査役は、グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行えるように、会計監査人及び業務監査部との密接な連携を図る。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
１）監査役を補助すべき使用人を設置しないが、監査役が必要とした場合は、使用人を配置する。また、監査役は、必要に応じ補助者として
業務監査部の要員に対し、監査業務の補助を行うよう要請できる。
８．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役の職務の補助を行う使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとする。
２）監査役の職務の補助を行う使用人の人事異動・人事評価については、監査役会の同意を得た上で決定する。
９．当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
１）当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
１０．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）取締役及び使用人は、当社に著しき損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、内部管理体制・手続等に関する開示すべき重要な不備、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、監査役にその都度報告する。
２）前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
３）前記１）、２）を明確にするため「監査役会に対する報告に関する規程」を定める。
１１．前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１）監査役に対して第10項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
２）内部通報制度に基づき通報された事実は速やかに監査役へ報告する。
１２．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１）監査役の職務執行に関して生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。
１３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役は、監査の実効性を高めるため、業務監査部との連携や情報の共有を図る。
２）監査役会は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するとともに、必要に応じ顧問弁護士、顧問税理士等を活用することができる。
１４．財務報告の信頼性を確保するための体制
１）ＡＧＳグループの財務報告の信頼性を確保するため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制の整備及び運用を行う。

14

巻末「参考資料：模式図 ［コーポレート・ガバナンス体制］」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社は、反社会的勢力と一切の関係を排除することは企業としての社会的責任を果たすことであると認識しております。反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応することや、反社会的勢力に対して資金提供を行わないことはコンプライアンスそのものであるとの基本的な考え方のもと、「反社会的勢力に対しては断固たる姿勢で臨む」ことを「ＡＧＳグループ倫理綱領」で宣言しております。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力の排除の対応策としましては、「反社会的勢力対応規程」など関連する規程・マニュアルを作成し、その具体的な対応を明確にしております。総務部を総括部署とし、平素より警察や関係諸団体などと連携し情報収集を行うとともに、新規取引にあたっては事前に相手方の属性を調査しております。また、当社所定の契約書には暴力団排除条項を盛り込むことや、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を継続的に実施しております。
反社会的勢力の不当要求に対しては、外部専門機関や顧問弁護士と連携し、組織全体で適切に対応できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に対する基本方針
当社は、株主・投資家の皆様をはじめ、あらゆるステークホルダーと信頼関係を維持・発展させるため、当社の経営方針、経営情報の公平・適時・適切な開示を行ないます。
２．適時開示体制の概要
当社は適時開示に関して「適時開示規程」を定め、以下の体制を構築しております。
企画部担当役員を情報取扱責任者と定め、企画部を情報開示担当部門とし、開示対象情報を適時・適切に開示するため、各部門の部長（子会社においては総務担当役員）を情報管理者としております。情報管理者は、開示対象情報に該当する可能性のある情報を入手した場合は、速やかに情報開示担当部門へ報告する事としております。
決定事実に関する情報の開示については、当社の取締役会で当該事項についての決定がなされ、開示が必要と判断された後直ちに、情報取扱責任者の指示に基づき情報開示担当部門が開示を行います。
発生事実に関する情報の開示については、情報取扱責任者が社長と協議のうえ、開示が必要な情報と判断された後直ちに、情報取扱責任者の指示に基づき情報開示担当部門が開示を行います。
また、内部監査部門は、適時開示に係る社内体制について必要に応じて監査を行い、その適切性及び有効性の検証を行っております。
巻末「参考資料：模式図 ［適時開示体制］」をご覧ください。

15

参考資料：模式図［コーポレート・ガバナンス体制 ］

株

選任・解任

主

総

会

選任・解任

選任・解任
連携

取締役会

諮問

答申
助言

監査役会

会計監査人

選定
解職
監督

連携
監査役監査

会計監査

連携

人事委員会

報告

業務監査部

代表取締役社長

顧

経営会議（執行役員等）

問
助
言

各種委員会
コンプライアンス委員会
リスク管理委員会
予算委員会 他

業務執行部門（関係会社含む）

16

弁
護

内部監査

士

［ 適時開示体制 ］

内部
監査

各部門（子会社含む）
報告

業務監査部
情報管理者（所管部長）
報告
開示

東京証券
取引所
（ＴＤｎｅｔ）

掲載･投函

ホームページ
記者クラブ等

情報開示担当部門
（企画部）
報告

開示指示

情報取扱責任者（企画部担当役員）
発生事実
報告

報告

決定事項
決算情報
その他

承認

承認

取締役会
（経営会議）

社長

17

監査

監査役

当社取締役のスキルマトリックス
当社では、取締役会は中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、必要なスキルを全体として確保することが重要との視点から、経営戦略上の課題等に照らし取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成、公表しております。
スキル・マトリックスは、取締役会全体の実効性評価や取締役候補者の選任に活用していくこととしております。

2024年6月20日現在
スキル
氏名

役職

ナカ ノ

シン ジ

オイカワ

カズヒロ

中野 真治

及川 和裕
ノ ザワ コウ ジ

野澤 幸治
イシハラ キヨヒコ

石原 清彦

年齢 ジェンダー 独立性代表取締役社長
社長執行役員

62歳

男性

取締役
常務執行役員

60歳

男性

取締役
常務執行役員

54歳

男性

取締役
執行役員

53歳

男性

70歳

男性

●

イ ズ

タカヨシ

社外取締役

65歳

男性

●

田野井 優美 社外取締役

ユ ミ

47歳

女性

●

イノウエ

ツ

60歳

女性

リ

コ

井上 理津子 社外取締役

リスク
管理

ＩＴ

○

○

社外取締役

タ ノ イ

法務
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ

○

ヒデトシ

伊豆 隆義

財務・会計

○

カワモト

川本 英利

企業経営

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

※上記一覧表は、各取締役候補者が保有するすべての知見および経験を表すものではありません。
各取締役候補者が保有するスキルのうち、主たる専門性・経験を最大４つ記載しています。

人事
人材育成

○

○

○

○

○

18

ESG
SDGs

○

○

○

営業
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

○

○

○

○

○

○

○

○

○