コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年９月 20 日
株式会社ヒルストン
代表取締役社長
06-4708-8990（取締役管理部長

問合せ先：石坂小倉裕祥）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの移送の充実に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

石坂 裕

193,000

82.83

金内 康人

30,000

12.88

髙橋 真樹

10,000

4.29

支配株主名

石坂 裕

親会社名なし３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における(連結)従業員数100 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時に把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名以内

定款上の取締役の任期２年以内

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数３名

社外取締役の選任状況

選任していない【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数３名以内

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は内部監査担当及び監査法人との定期的な情報交換会を実施し、情報共有や意見交換を行い、実効性のある三様監査の強化に努めております。
なお、当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人ＦＲＩＱとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議の2場を設けております。

社外監査役の選任状況

選任していない【独立役員関係】
独立役員の人数

選任していない【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

ストックオプション制度の導入の実施状況
該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上を目指すために、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役,従業員

該当項目に関する補足説明
ストックオプションの付与は、会社の業績向上に対するインセンティブであるとの認識のもと、経営幹部のみならず従業員にまで付与対象者の範囲を広げることが効果的かつ合理的であると考えております。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため開示しておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役へ諮問の上、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて取締役会にて決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(a)取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は代表取締役社長石坂裕が議長を務め、取締役髙橋真樹、取締役小倉祥の３名で構成されています。取締役会は原則として毎月 1 回開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

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(b)監査役
当社は監査役設置会社であります。常勤監査役金内康人が、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。また、監査法人や内部監査担当とも連携を図る体制を整えております。
(c)内部監査担当
当社では会社規模や効率性等を勘案し、他の部門と兼任の担当者を配置した内部監査担当を設けております。代表取締役社長の命を受けた取締役が内部監査担当として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(d)監査法人
当社は監査法人ＦＲＩＱと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役及び内部監査担当と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長が委員長となり、９名の委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。定期的に会議を開催し、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進することに努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会、監査役を設置しておりますが、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役によって、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知

株主総会における株主のみなさまの議案に対する十分な検討時間を確保すべの早期発送

く、出来るだけ早期の招集通知発送に努める方針であります。

集中日を回避した多数の株主が株主総会に出席できるよう、株主総会開催日を決定する方針であ株主総会の設定ります。

電磁的方法による今後の検討課題としております。

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議決権の行使
議決権電子行使プ今後の検討課題としております。

ラットフォームへの参加その他機関
投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み
招集通知(要約)の今後の検討課題としております。

英文での提供２．IR に関する活動状況
補足説明
ディスクロージャ

金融商品取引法等の諸法令および東京証券取引所の定める有価証券上場規程ーポリシーの作成・の「会社情報の適時開示等」に従って、透明性、公平性、継続性を基本とした公表

迅速な情報開示を行います。また諸法令や適時開示規則に該当しない場合でも、株主や投資家の皆様に当社を理解いただくために重要あるいは有益であると判断した情報につきましては、積極的かつ公平に開示します。なお、個人情報、顧客情報、および関係者の権利を侵害することになる情報につきましては開示しません。

アナリスト・機関投アナリスト・機関投資家向け説明会を定期的に開催していくことを検討して資家等の特定投資おります。

家向けに定期的説明会を実施
海外投資家向けに現時点では未定ですが、今後株主構成に応じて必要性が認識された場合に検定期的説明会を開討していく予定です。

催IR 資料をホームペ

当社ホームページ上に開設している IR 専用ページにて掲載いたします。

ージ掲載
IR に関する部署(担管理部を担当部署とします。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等 により当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時・適切ステークホ ルダーな開示方針を定めることにより、証券取引に関連する法令及び証券取引所の諸の立場の尊 重につ規則を遵守することに加え、株主・投資家・地域社会をはじめとするあらゆる5

いて規定ステークホルダーの当会社に対する理解を促進し、その適正な評価に資することを重要であると認識しております。

環境保全活動、CSR今後の検討課題としております。

活動等の実施ステークホ ルダー

当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼に対する情 報提供を得られるよう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホに係る方針 等の策ームページ、IR サイト、決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報定提供を行う方針です。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、職務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努めます。当社は、取締役、監査役及び使用人を対象に「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践しております。
当社は、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業価値をさらに高めることを取締役及び使用人に徹底しております。
取締役及び使用人が法令違反や企業倫理の逸脱の可能性を感じた場合に対応し、社内外通報制度を制定しており、より相談しやすい環境を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図る。
(2)取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(3)監査役は、監査計画に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
(4)当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内・社外通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
(2)当社は、「個人情報保護管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス規程」に基づき、企業活動に関わる

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リスクを横断的に管理するコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理活動を推進し、リスクを把握するとともに、発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
(2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
(3)会社の情報資産に係るリスクについて、「情報セキュリティ管理規程」に基づき情報管理責任者を設置し、情報管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。
(4)内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
(2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして権限移譲を行い、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3)当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎週１回以上開催する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(2)当社は、前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築します。
７．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

7当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
(2)代表取締役社長は、監査役と定期的に意見交換を行います。
(3)監査役は、内部監査担当の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
(4)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は使用人等にその説明を求めることができ、また、監査役が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができます。
(5)監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができます。
(6)監査役は、監査法人等から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図ります。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「反社会的勢力対応規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立しております。定期的に研修を行い、役職員に対する周知を行っております。また、暴力追放運動推進センターに加盟しており、万一不当要求等が生じた際にはこれらの機関と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する方針です。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び適時開示体制の模式図を参考資料として添付いたします。

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【模式図(参考資料)】9【適時開示体制の概要（模式図）
】

情決
算報

報告

情管理報告

付議

示

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報告

監
査
役

取締役

以上

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