証券コード：3655

第

21 回

定時株主総会招集ご通知
日時2024年９月26日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時予定）

場所
東京都港区六本木三丁目１番１号
六本木ティーキューブ11階
株式会社ブレインパッド本社 会議室

決議事項
第１号議案 取 締役（監査等委員である取締役を除く）
５名選任の件第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第３号議案 補 欠 の 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 １ 名選任の件
第４号議案 取 締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する事後交付型
業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる株主の皆さまへ
株主の皆さまには、いつもあたたかい
当社は2004年の創業から多くの方々にAIの 価 値 は、 こ の20年 間 の 著 し い 技 術
認知されるようになりました。しかしな
経済発展は大きく溝を開けられてしまい
近年、日本のIT産業には新興企業も増ほどのインパクトをもたらせてはいまやらねばなりません。
データ分析やAIの先駆者として業界をへ と 進 化 し て ま い り ま す。 そ の た め に
着実に成果をあげることができましたが、業界随一の強みにさらに磨きをかけ、や社会がデータを駆使してAIと共存・ 共
今後とも変わらぬご支援のほど、宜しく株式会社ブレインパッド
代表取締役社長 CEO 関口 朋宏

ご支援をいただき、心より御礼申し上げます。
支えられ20周年を迎えることができました。当社が創業時から信じてやまないデータと進化を通じて、人々の生活を豊かにし、経済成長をもたらす最も期待すべき技術としてがら、この技術進化を追い風として取り組んできた諸外国と比べ、この20年間の日本のました。
え、業界を取り巻く環境が変わってきたものの、未だ企業の競争力を急速に押し上げるせん。今まさにIT産業の在りかた自体も大きく変革するときを迎えています。誰かが牽引してきた当社は、その役割と形を変えることでIT産業そのものを変える強い存在
2024年6月期よりスタートした中期経営計画とその柱である構造改革は、一年目から
まだ新しいステージへのスタートラインに立ったに過ぎません。
2兆円を超える日本のデータ分析・AIの市場における圧倒的ナンバーワンを目指し、産業栄する未来へと誘う新しい価値を世の中に提供してまいります。
お願い申し上げます。

私たちが向き合う課題

中期経営計画における財務目標（連結ベース）「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をPurpose（存在意義）として掲げる当社は、以下を、私たちが向き合うべき社会課題であると定義しました。

1．日本のデジタル競争力の低迷

売

IMD「世界デジタル競争力ランキング2023」
において、日本は、経営におけるデータ活用とデジタルスキルにおいて下位に沈んでいます。

「デジタル／テクノロジースキル」

63位／64か国中「ビッグデータと分析の活用」

当社は、企業のデータ活用支援を通じて、この課題解決に真正面から取り組んでまいります。

64位／64か国中

出典：IMD, World Digital Competitiveness Ranking 2023. https://www.imd.org/centers/wcc/
world-competitiveness-center/rankings/world-digital-competitiveness-ranking/

2．日本企業におけるデータ活用の「内製化」の壁
日本企業は長らく、ITの利活用の推進を外部の力に依存してきた歴史があります。
そのため、多くの日本企業がDXを急ぐほど外部依存度が高まり、いざ内製化に踏み切ろうとすれば人材の採用難に苦しむという大きなジレンマを抱えています。
私たちは、この「内製化」の壁を乗り越えるためのチャレンジを続けていきます。

私たちが果たす役割

需要

供給
販売

顧客企業

物流

生産

調達

技術と人材を“実用化”し、スムーズに市場に届ける→ データ活用の民主化と内製化の高速化

データ
関連技術

高

EBITDAマージン
R

O

E

中期経営計画最終年度目標（FY26）

105.6億円

140〜150億円

17.4％【参考】FY30
280〜300億円※CAGR 15％程度※CAGR 20％以上

20％

20％

16％超

16.7％

17％超

初年度の成果と、2年目の課題
1．初年度（2024年6月期）は、最重要課題であった利益率の回復を早期に実現
プロジェクト収支の改善活動をはじめとする取り組みの成果により、利益率が順調に回復しました。第4四半期（2024年4月～6月）には、超過した利益を次期以降の売上成長に資する販促活動や採用活動に大きく投じましたが、この先行投資を行った上でも、最重要課題と設定していた通期営業利益率10％を上回る
大幅な利益改善を達成いたしました。
2．翌年度（2025年6月期）は、利益率を維持しながら売上成長へシフト
初年度の利益率の回復をふまえて最重要課題を売上成長へと切り替え、回復した
利益率を維持しながら既存事業の売上成長率が10％を優に超える水準にまで復活させていくことを目指してまいります。

今後の成長シナリオ（イメージ）
中期経営計画期間は、構造改革期として、経営モデルの刷新による高利益体質への転換を推進し、“堅実な成長”を目指します。そして、その進捗度合いに応じて再成長へと舵を切り、株主価値のさらなる向上を目指してまいります。
次期中期経営計画以降

事業規模

上記の課題を解決するために、私たちは、「データ活用にまつわる技術と人材のサプライチェーンの再構築」に取り組みます。企業によるDX、データ・AI活用への投資（需要面）と、その推進を支えるIT人材不足の解消（供給面）という両面の経営課題をビジネスチャンスと捉え、「データ活用の民主化と内製化の高速化」に貢献していきたいと考えています。

上

当期（FY24）“非連続的な成長”
M＆Aやアライアンス

中期経営計画“堅実な成長”人材プール

ストックモデルへの転換・
S a a S サービスへの拡張「伴走型・育成型変革支援」
サービスへのシフト
プロフェッショナル・サービスのオーガニックな成長
FY23末

FY26末

FY30

TOPICS －人的資本の充実に向けて、新人事戦略を発表－
当社グループは、当社の競争力の源泉である人的資本の充実に向けて、2023年11月に新人事戦略ストーリー「Synapse」を発表いたしました。
これは、当社が「強くて善い会社」となることを理想に掲げ、「日本一の人材開発・輩出企業を目指す」ことを戦略の根幹とし、「データ分析力」「哲学的思考力」「実践力」の3つを掛け合わせた人材が最強の経営人材であるというコンセプトにて人材開発と人材輩出に挑む、当社グループ独自のものです。

第21期（FY24）において、当社グループは、この人事戦略に基づく
数多くの施策を実施してまいりました。
これらの一連の施策は、以下の2つの人事アワードに入賞するなど、対外的にも高く評価されています。

「人事が選ぶ、最高の栄誉」HRアワード2024に入賞

当社グループが推進する取り組み「データ分析力×哲学的思考力×実践力
で、理系思考の経営人材を育成 ～人事戦略『Synapse』での挑戦」が、日本の人事部「HRアワード2024」（主催：「HRアワード」運営委員会、後援：厚生労働省）の企業人事部門に入賞いたしました。

「キャリアオーナーシップ経営Award 2024」において「奨励賞」を受賞「キャリアオーナーシップ経営 AWARD 2024」（審査委員長：一橋大学
CFO教育研究センター長 伊藤 邦雄様、実行委員長：法政大学キャリア
デザイン学部・大学院教授 田中 研之輔様）において、中堅・中小企業の部で「奨励賞」を受賞いたしました。

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

ESGデータ／ BrainPad Inc. ESG DATA
※2024年6月期のデータは、2024年9月末～10月頃にコーポレー
トサイトに追加掲載する予定です。
環境（Environment）
データ項目

2022年
6月期

2023年
6月期

温室効果ガス排出量 Scope1+Scope2（kg-CO2）

228,401

85,137

電気使用量（kwh）

388,483

188,774503（単体）577（単体）454

147

従業員数（人）一人当たり排出量（kg-CO2 / 人）※※

環境省「地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）」をふまえて算出しております。
上記に他社が運営するデータセンターの利用およびリモートワークにかかる電力消費量は含まれておりません。

一般に、当社の属するITセクター企業における温室効果ガス排出源の上位にはデータセンターの稼働がありますが、当社は自社資産としてデータセンターを保有しておらず、他社が運営するデータセ
ンターの利用にあたっては、環境負荷の少ないデータセンターを用途に応じて調達・選定しております。
社会（Social）

ブレインパッドは、人種、民族、性別、言語、宗教、政治的およびその他の意見、国籍または社会的出自、財産、出生、その他の状態（性的指向や健康状態、障がいの有無）などによるあらゆる差別を行わず、ブレインパッドの事業に関わるあらゆる人々の人格と個性を尊び、人権を尊重します。そして、あらゆる形態の強制労働および就業の最低年齢に満たない児童を就労させることを禁じており、これらの排除・廃絶に向けた各種取り組みを支持し、その実現に貢献したいと考えております。
データ項目（すべて単体の数値です）
中途入社社員の活躍推進

ESGデータ

2022年
6月期

2023年
6月期

当期に採用した従業員に占める中途入社者の割合

67.7%

60.8%

当期末の従業員に占める中途入社者の割合

66.4%

63.8%

当期末の管理職に占める中途入社者の割合

88.5%

91.0%

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

データ項目（すべて単体の数値です）
女性活躍推進

当期末の従業員に占める女
性従業員の割合

障がい者の活躍支援

健康管理
労働安全衛生／働き方改革

2022年
6月期

2023年
6月期

18.3%

18.5%

当期末の従業員に占める障がい者雇用数

6人

9人

当期末の従業員に占める障がい者雇用率

1.2%

1.6%

当期の定期健康診断受診率

82.0%

60.3%

当期のストレスチェック受診率

83.9%

81.2%

当期の月あたり平均残業時間

10時間42分

9時間15分

当期の年間平均給与

7,479千円

7,267千円

当期の男性従業員の育児休
業取得人数

8人

8人

当期の育休産休取得した女
性従業員の復職率

100.0%

100.0%

2022年
9月末日時点

2023年
9月末日時点

取締役数

9人

8人

取締役数（監査等委員である取締役を除く）

6人

5人

監査等委員である取締役数

3人

3人

社外取締役数

5人

5人

44.4%

62.5%

ガバナンス（Governance）
データ項目
取締役構成

独立社外取締役比率女性である取締役数

1人

1人

社外取締役比率

55.6%

62.5%

女性取締役比率

11.1%

12.5%

取締役会出席率が75％未満の取締役の有無

無し

無し

2022年
6月期

2023年
6月期

134,241千円

130,860千円有り

有り

株主還元の有無

自己株式取得を実施

期末配当および
自己株式取得を実施

自己資本比率

78.8%（単体）

75.1%

ROE

16.9%（単体）

10.6%

データ項目
取締役報酬

取締役報酬の総額
株式報酬の付与※監査等委員である取締役および社外取締役を除く

ESGデータ2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

株 主 各 位

証券コード 3655
2024年9月11日
東京都港区六本木三丁目1番1号
株式会社ブレインパッド
代表取締役社長 関口朋宏

第21回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第21回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の
以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
【当社ウェブサイト】
https://www.brainpad.co.jp/ir/library6.html（上記URLまたは当社ウェブサイトのメニューより「IR情報」「株主総会関連資料」を順に選択いただき、ご確認ください。）【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記東京証券取引所ウェブサイトの「銘柄名（会社名）」に「ブレインパッド」または「コード」に当社証券コード「3655」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）またはインターネット等
によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考
書類をご検討のうえ、2024年9月25日（水曜日）午後6時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
書面（郵送）による議決権行使のご案内
本招集ご通知と合わせてお送りする議決権行使書用紙に賛否をご表示いた
だき、2024年9月25日（水曜日）午後6時までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。
インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、後掲の「1．議決権行使の方法について」をご確認のうえ、2024年9月25日（水曜日）午後6時までに行使くださいますようお願い申し上げます。
機関投資家の皆さまへ
機関投資家の皆さまは、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを議決権行使にご利用いただくことができます。

敬 具

－1－

株主各位、株主総会ライブ配信に関するお知らせ2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

記
１． 日

時

２． 場

所

2024年9月26日（木曜日）午前10時（受付開始時刻は、午前9時を予定しております｡)
東京都港区六本木三丁目1番1号
六本木ティーキューブ11階
株式会社ブレインパッド本社 会議室

３． 目 的 事 項［報告事項］

1．第21期（2023年7月1日から2024年6月30日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第21期（2023年7月1日から2024年6月30日まで）計算書類報告の件［決議事項］
第1号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件

第2号議案

監査等委員である取締役1名選任の件

第3号議案

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

第4号議案

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

４． 招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1) 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2) インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3) インターネット等と書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(4) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承
ください。

以上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェ
ブサイトにおいて、その旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載いたします。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面を合わせてお送りいたしますが、当該書面は、法令および当社定款第14条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
①事業報告：Ⅰ 企業集団の現況のうち「１．当事業年度の事業の状況 ⑴
事業の経過および成果」、「２．財産および損益の状況」、「４．対－2－

株主各位、株主総会ライブ配信に関するお知らせ2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

処すべき課題」、「５．主要な事業内容」、「６．主要な事業所」、「７．使用人の状況」、「８．主要な借入先の状況」、「９．その他
企業集団の現況に関する重要な事項」、Ⅱ 株式に関する事項、Ⅲ 新株予約権等に関する事項、Ⅳ 会社役員に関する事項のうち「２．責任限定契約に関する事項」、「３．役員等賠償責任保険契約に関する事項」および「５．社外役員に関する事項」、Ⅴ 会計監査人に関する事項ならびにⅥ 業務の適正を確保するための体制②連結計算書類：連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表③計算書類：貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表④監査報告書：連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書、計算書類に係る会計監査人の監査報告書および監査等委員会の監査報告書
なお、監査等委員会および会計監査人は、上記の事項を含む監査対象書類を監査しております。
本株主総会におきましては、おみやげの配布は予定しておりません。
何卒ご理解の程宜しくお願い申し上げます。

1．議決権行使の方法について（1）QRコードを読み取る「スマート行使®」による方法
本招集ご通知と合わせてお送りする議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使いただけます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」を入力くださいますようお願い申し上げます。
※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
（2）「議決権行使コード」および「パスワード」を入力する方法
議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスいただき、本招集ご通知と合わせてお送りする議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力くださいますようお願い申し上げます。また、以下のQRコードを読み取る方法
により、当該ウェブサイトにアクセスいただくこともできます。
なお、議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイ
ダおよび通信事業者への接続料金等は、株主様のご負担となり、パソコン、スマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合がござい
ます。

－3－

株主各位、株主総会ライブ配信に関するお知らせ2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

2．お問い合わせ先について（1）インターネット等による議決権行使に関するお問い合わせにつきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
TEL：0120 - 652 - 031（受付時間 午前9時～午後9時）（2）その他のご照会につきましては、以下にお問い合わせください
ますようお願い申し上げます。
・証券会社に口座をお持ちの株主様のお問い合わせ先
お取引の証券会社
・証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）のお問い合わせ先
三井住友信託銀行 証券代行部
TEL：0120 - 782 - 031（受付時間 午前9時～午後5時 土日休日を除く）

株主総会ライブ配信に関するお知らせ
株主総会当日は、インターネットを通じてのライブ配信を予定しております。
＜視聴方法＞
当社ウェブサイト（https://www.brainpad.co.jp/ir/）において、視聴方法につきましてご案内いたしますので、アクセスしてご確認くださいますようお願い申し上げます。なお、以下のQRコードを読み取る
方法により、当該ウェブサイトにアクセスいただくこともできます。

＜配信開始日時＞
当日午前9時55分頃より配信開始予定
なお、ライブ配信上で株主としての議決権行使、ご質問を承ることはできません。
したがって、書面（郵送）またはインターネット等による事前の議決権行使をお願い申し上げます。
また、インターネットの接続方法、視聴方法等に関する技術的なお問い合わせにはお答えできません。
ライブ配信を行わないこととなった場合は、当社ウェブサイト
（https://www.brainpad.co.jp/ir/）にてお知らせいたします。

－4－

株主各位、株主総会ライブ配信に関するお知らせ2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類【第1号議案】取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、佐野 哲哉氏は、本総会の終結の時をもって監査等委員である取締役を辞任いたします。
つきましては、取締役5名の選任をお願いしたいと存じます。

監査等委員会から本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

ふり

がな

氏

現在の当社における地位および担当名

代表取締役社長 社長執行役員
CEO

再任

ふみ

取締役会長 Co-Founder

再任

すけ

取締役 Co-Founder

再任

や社外取締役（監査等委員）

1

せき

ぐち

とも

ひろ

2

たか

はし

たか

の

関

高

さ

3

佐

4

佐

5

さ

いし

石

口

朋

橋

とう

藤

の

野

い

井

隆

せい

清

之

てつ

宏

史

輔

哲

哉

りゅう

いち

隆

候補者属性

一

新任
独立
再任

社外取締役

独立

再任

再任取締役候補者

新任

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所独立役員－5－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

社外

社外

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用【候補者番号】
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

2001年 6月
2011年 12月
2017年 4月
2019年 7月
2019年 9月
2021年 9月
2022年 7月

アクセンチュア株式会社 入社
同社 シニアマネジャー
当社 入社、AIビジネス本部長
当社 ビジネス統括本部長
当社 取締役（現任）
株式会社電通クロスブレイン 取締役
株式会社TimeTechnologies 代表取締役
CEO
2022年 10月 当社 取締役 執行役員CGO
2023年 7月 当社 代表取締役社長 社長執行役員 CEO
（現任）

【1】

せき

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

ぐち

とも

ひろ

関
口
朋
宏
1977年3月25日（満47歳）

所有する当社の株式数
191,300株
取締役会への出席状況
100％(16回/16回中)再任

選任理由
関口朋宏氏は、2017年4月の当社への入社後直ちに、豊富なビジネスコンサルタント経験を活かして、当社の事業資産を組み合わせた総合提案を企画・推進し、2019年9月からは取締役としてコンサルティング部門および営業部門を率いて、大型案件の獲得・遂行によるプロフェッショナ
ルサービス事業の収益拡大を牽引いたしました。加えて、株式会社電通グループ、伊藤忠商事株式会社、株式会社りそなホールディングスとの資本業務提携を実現させるとともに、2021年7月からはプロダクト事業の管掌として株式会社TimeTechnologiesの連結子会社化により、当社グループの企業価値を向上させる役割を担ってまいりました。
2023年7月からは創業者2名より代表取締役を引き継ぎ、新経営体制および新中期経営計画の推進を担っております。同計画初年度となる2024年6月期においては、最重要課題であった利益回復を早期に実現しており、成長戦略を着実に推し進めておりますため、引き続き、当社取締役として適任と判断し、選任をお願いするものとなります。
1997年 4月
1999年 7月
2000年 5月

【2】

2004年 3月
2013年 5月
2015年 9月
2019年 7月
2022年10月
2023年 7月

日本サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクル株式会社） 入社
株式会社リセット 入社
株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 取締役
当社設立 代表取締役社長
一般社団法人データサイエンティスト協会
代表理事（現任）
当社 代表取締役会長
当社 代表取締役社長
当社 代表取締役社長 執行役員 CEO
当社 取締役会長 Co-Founder（現任）【重要な兼職の状況】
一般社団法人データサイエンティスト協会 代表理事
たか

高

はし

たか

ふみ

橋
隆
史
1972年9月5日（満52歳）

所有する当社の株式数
263,100株
取締役会への出席状況
100％(16回/16回中)再任

選任理由
高橋隆史氏は、当社の創業者であり、創業時より代表取締役社長を務め、日本国内では前例が乏しかったデータ活用・分析ビジネスを切り拓いてまいりました。2015年9月
からは代表取締役会長に就任し、続く2019年7月からは再び代表取締役社長を務め、2023年7月にその役割を関口朋宏氏に引き継ぐまで、当社の代表として創業来19期連続増収を果たし事業拡大を牽引いたしました。
2023年7月からは取締役会長として、国内のデータ活用
やAI活用を推進する政府主導の活動への参画や、業界団体
である一般社団法人データサイエンティスト協会の代表理事を引き続き務めるなど、業界内での存在感を発揮して当社の企業価値の向上を推進していることから、引き続き、
当社取締役として適任と判断し、選任をお願いするものと
なります。

－6－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用【候補者番号】
ふりが略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

な氏
名（生年月日）

1980年 4月
1990年 4月
1991年 4月
1997年10月
2001年 1月
2004年 3月
2006年 9月
2015年 7月
2019年 7月
2022年10月
2023年 7月

【3】日本電気株式会社 入社
日本AT&T株式会社 入社
株式会社TCSI（米TCSO社日本法人）設立
代表取締役
アルゴレックス株式会社設立 代表取締役
株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立
代表取締役
当社設立 営業部長
当社 取締役
当社 代表取締役社長
当社 代表取締役会長
当社 代表取締役会長 執行役員
当社 取締役 Co-Founder（現任）株式会社TimeTechnologies 代表取締役
CEO（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社TimeTechnologies 代表取締役CEO
さ

佐

とう

せい

の

すけ

藤 清 之 輔1957年8月7日（満67歳）

所有する当社の株式数
1,687,000株
取締役会への出席状況
100％(16回/16回中)再任

選任理由
佐藤清之輔氏は、当社の創業者であり、創業当時より、先進技術である最適化や、データ分析領域における海外企
業とのリレーションに強みを持ち、早くからデータ活用ビ
ジネスの推進や独自性の強い海外ソフトウェア製品群の国内展開に成功し、当社グループの成長を牽引いたしました。2015年7月からは当社の代表取締役社長として、中期
経 営 計 画 （2016年6月 期 ～2019年6月 期 ） の 指 揮 を 執り、組織規模の拡大および案件の長期大型化による収益拡大を推し進め、過去最高の売上高・利益の創出を実現いたしました。
2019年7月からは代表取締役会長として、社長および経営陣の支援や大規模案件の開拓、自身の強みである海外ネットワークを活かした活動を推進いたしました。その後、2023年7月に代表を関口朋宏氏に引き継いでからは、取締役として連結子会社株式会社TimeTechnologiesを管掌する役割を担い、同社の業績を早期に連結業績に寄与する水準にまで引き上げており、引き続き、当社取締役として適任と判断し、選任をお願いするものとなります。

－7－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用【候補者番号】
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1992年10月
1996年 6月
2000年 5月

【4】

2001年 7月
2005年 8月
2014年 9月
2015年 8月
2017年 9月
2022年 6月
2024年 4月
さ

の

てつ

や

佐 野 哲
哉
1970年１月16日（満54歳）
所有する当社の株式数
30,000株
取締役会への出席状況
93.8％(15回/16回中)
うち、社外取締役としての出席13回、監査等委員である取締役としての
出席2回
新任
独立

社外

監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所公認会計士 登録
株式会社フリービット・ドットコム（現フリービット株式会社）設立 入社
同社 取締役CFO
グローウィン・パートナーズ株式会社設立
代表取締役（現任）
当社 社外監査役
株式会社ZUU 社外監査役
当社 社外取締役
株式会社ZUU 社外取締役（監査等委員）
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）（2024年9月辞任予定）【重要な兼職の状況】
グローウィン・パートナーズ株式会社 代表取締役
選任理由および期待される役割の概要
佐野哲哉氏は、2014年9月に当社社外監査役に就任以来、公認会計士としての専門的かつ豊富な経験と知識等に基づき、取締役会等での発言を通じて、適切に経営監視を行いました。2017年9月に当社社外取締役に就任してからは、同氏の起業家および経営者としての豊富なビジネス経験と、数々のM&A支援業務や上場支援業務を通じて培われた業界を問わない幅広い見識を活かし、経営へ提言を行うとともに、当社が2021年9月に設置した指名報酬委員会の委員長も務めております。2024年4月には、当時の監査等委員である取締役の急逝に伴い、監査等委員である取締役へと就任しており、再び公認会計士としての経験と知識に基づく適切な経営監視を行っております。
今後も引き続き社外取締役として、当社グループが推進するM&A等の成長戦略に対して、独立した客観的視点に基づく提言をいただけるものと判断し、選任をお願いするものとなります。

－8－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用【候補者番号】
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1989年 4 月
1995年 1 月
2000年 1 月
2003年 5 月
2008年 8 月
2012年 5 月

【5】2014年 1 月
2017年 1 月
2021年 6 月
2023年 1 月
2023 年 4 月
いし

い

りゅう

いち

株式会社ブリヂストン入社
米・Bridgestone Firestone Inc. 赴任
ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社
米・Sony Electronics Inc. 赴任
台湾・So-net Entertainment Taiwan
CEO
ソネット株式会社（現 ソニーネットワーク
コミュニケーションズ株式会社）ISP事業／
法人向ソリュー ション事業執行役員
ソネット株式会社 代表取締役社長、ソネッ
トメディアネットワークス株式会社（現SMN株式会社） 社外取締役
ソネットメディアネットワークス株式会社（現 SMN株式会社）代表取締役社長
SMN株式会社 代表取締役会長
アークシステムワークス株式会社 社外取締役（現任）
クオンタムリープ・グロース・イニシアテ
ィブ株式会社 代表取締役社長/CoFounder（現任）
株式会社ネットプロテクションズ 社外取締役（監査等委員）（現任）
当社 社外取締役（現任）
株式会社ティーガイア 社外取締役（現任）石井隆
一1965年5月31日（満59歳）

2023 年 6 月

所有する当社の株式数200株【重要な兼職の状況】
クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社 代
表取締役社長/Co-Founder株式会社ネットプロテクションズ 社外取締役（監査等委員）
株式会社ティーガイア 社外取締役

取締役会への出席状況
100％(13回/13回中)
再任
独立

社外

2023 年 9 月
2024 年 6 月

選任理由および期待される役割の概要
石井隆一氏は、ビッグデータやAIをコア技術としたデジタルソリューションを展開する上場企業の代表取締役社
長、グローバル企業におけるマネジメントや海外事業の代表を務めた経験を通じて培われた情報通信業および企業経営に係る豊富な経験を活かし、2023年9月の当社社外取締役への就任以来、経営への提言を行っております。
今後も引き続き社外取締役として、独立した客観的視点に基づいて経営への提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものとなります。

（注）1. 佐野哲哉氏および石井隆一氏は、社外取締役候補者であります。
2. 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役であり、当社と同社との間には、過去にソフトウェアの売買等の取引関係があります。その他の候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3. 当社は取締役として有能な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、佐野哲哉氏および石井隆一
氏との間で責任限定契約を締結しております。両氏の選任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。
①社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
4. 当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の概要は、事業報告の「Ⅳ 会社役員に関する事項 3．役員等賠償責任保険契約に関する事項」に記載のとおりです。各
候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－9－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

5. 当社は佐野哲哉氏および石井隆一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の選任が承認された場合、両氏は引き続き独立役員となる予定であります。
6. 当社の社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）
佐野哲哉氏 （社外取締役）7年
石井隆一氏 （社外取締役）1年
7. 佐野哲哉氏は、2023年9月27日開催の第20回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されておりました。2024年4月30日に監査等委員である取締役の鈴木晴夫氏が逝去により辞任したことに伴い、同日付にて佐野哲哉氏は取締役（監査等委員である取締役を除く）を辞任し、同日付にて監査等委員である取締役に就任いたしました。
8. 石井隆一氏は、2023年9月27日開催の第20回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

－ 10 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用【第2号議案】監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役 佐野哲哉氏は、本総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を辞任いたします。
つきましては、監査等委員である取締役1名の選任をお願いした
いと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
新任

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

ふ

氏

り

が

な

名

（生年月日）

独立

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1983年 4 月
2006年 4 月
2008年 4 月
2010年 4 月
2012年 4 月
2013年 6 月
2014年 1 月
2017年 4 月
2020年 6 月

たに

ぐち

たかし

谷
口
卓
1960年4月14日（満64歳）
所有する当社の株式数0株
取締役会への出席状況-％(-回/-回中)
新任
独立

社外

証券取引所独立役員（届出予定を含む）

2022年 6 月
2024年 6 月

日本ビジネスコンピューター株式会社（現JBCCホールディングス株式会社）入社
同社 取締役 執行役員 中部ソリューション
事業部長
同社 取締役 上級執行役員 西日本事業部長
JBエンタープライズソリューション株式会
社 取締役常務執行役員 営業統括
JBCC株式会社 取締役専務執行役員 営業統
括
JBCCホールディングス株式会社 取締役
JBアドバンスト・テクノロジー株式会社代表取締役社長
株式会社アイ・ラーニング 取締役副社長
JBCCホールディングス株式会社 取締役（監査等委員）
同社 監査等委員である取締役を退任
ディクスホールディングス株式会社
監査役（現任）
株式会社iTパートナーズ 監査役（現任）

選任理由および期待される役割の概要
谷口卓氏は、ITサービス業を営む東証プライム市場の上場企業において、39年間にわたり、営業部門から自社ソ
フトウェア事業、SI・サービス事業まで幅広い役割を統括し、2013年6月に同社の取締役に就任したのちは、グループ会社の代表取締役社長、取締役副社長の経験を経て、2020年6月からは同上場企業の監査等委員である取締役
として、内部統制、コーポレート・ガバナンス、監査法人対応等を担当いたしました。当社は、これらのITサービス
業および企業経営に係る豊富な知見・経験ならびに上場企業の監査等委員である取締役としての経験を当社の経営に反映いただくことを期待し、社外取締役および監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

（注）1. 谷口卓氏は、社外取締役候補者であります。
2. 谷口卓氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3．谷口卓の選任が承認されますと、同氏は、本総会後に開催予定の当社監査等委
員会において、常勤の監査等委員である取締役に選定される予定であります。
なお、谷口卓氏は、ディクスホールディングス株式会社、株式会社iTパートナーズの監査役を兼任しておりますが、これらはいずれも当社にとって重要な兼職にはあたらないものと判断しております。
4. 当社は取締役として有能な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、同氏の選任が承認された場－ 11 －

監査等委員である取締役選任議案、補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

合、当社は同氏との間で責任限定契約を改めて締結する予定であります。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。
①社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
②上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
5. 当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の概要は、事業報告の「Ⅳ 会社役員に関する事項 3．役員等賠償責任保険契約に関する事項」に記載のとおりです。谷口卓氏の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 谷口卓氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として指定する予定であります。

【第3号議案】補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場
合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
新任

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

か

とう

こう

すけ

加 藤 康 輔1965年2月17日（満59歳）
所有する当社の株式数0株
取締役会への出席状況-％(-回/-回中)

独立

証券取引所独立役員（届出予定を含む）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1988年 4月 ソニー株式会社入社（現ソニーグループ株
式会社）
1995年 1月 Sony Europe GmbH 欧州携帯電話事業ドイツ赴任
2001年11月 Sony Ericsson Mobile Communications(USA) Inc Director
2005年 4月 ソニー株式会社 ビデオ事業本部 企画管理部長
2008年 7月 ソニーNECオプティアーク株式会社 執行役
員CFO
2011年 5月 ソニー株式会社 ホームオーディオ&ビデオ
企画管理部長2013年 6月 Sony International (Hong Kong)
Limited 董事
2014年 9月 Sony Electronics Huanan Co. Ltd（索尼電子華南有限公司）董事CFO
2016年 4月 ソニーコーポレートサービス株式会社（現ソニーピープルソリューションズ）総務セ
ンター 総務企画部長
2020年 6月 ソニーピープルソリューションズ株式会社
執行役員・HQ総務部長
2024年 5月 当社 入社 内部監査室長（現任）

新任－ 12 －

監査等委員である取締役選任議案、補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

選任理由および期待される役割の概要
加藤康輔氏は、グローバル企業において国内外にて企
画・管理業務やコーポレート部門を統括した経験を有し、2024年5月の当社への入社後より内部監査室長として、内部監査および内部統制内部監査業務を、当社監査等委員会との緊密な連携のもと推進しております。
大企業における同氏のバックオフィスおよびリスクマネ
ジメント領域をはじめとする豊富なビジネス経験と、当社における内部監査室長としての業務経験をふまえて、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である取締役として経営の監査・監督に充分な役割を果たすことができるものと判断し、選任をお願いするものとなります。

（注）1. 加藤康輔氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の概要は、事業報告の「Ⅳ 会社役員に関する事項 3．役員等賠償責任保険契約に関する事項」に記載のとおりです。加
藤康輔氏の選任が承認され、監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 13 －

監査等委員である取締役選任議案、補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】取締役のスキル・マトリックス
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。
その内容は、以下のとおりであります。
１. 取締役に求める知識・経験・能力等
当社は、取締役に求めるスキルを、企業経営全般およびコーポレ
ートガバナンスにおいて常に必要とするスキルと、当社グループの直近の事業戦略において特に必要となるスキルの2種類に分けて、整理をしております。
項目

定義① 企業経営において常に必要とするスキル
企業経営

・会社の企業経営全般を統括し、戦略を立案し、実行できる

テクノロジー

・会社全体の情報システムの最適化と情報を統括することで、組織の変革を推進することができる
・情報技術を会社のさまざまな取り組みに活用し、企業の競争力を強化することができる
・デジタル技術の活用を推進し、業務を主体的に変革するような戦略の立案・実施ができる
・SaaSビジネスの理解に基づく戦略を立案し、実行がで
きる

組織・人材

・企業風土の刷新や、企業文化の大きな改革に向け、組
織・人の将来図を描き、自らがリーダーとなって推進することができる・組織全体の底上げをする仕組み、育成プラン、階層ごとの育成戦略を立案し、実行できる・後継者の育成戦略を立案し、実行できる・プロフェッショナル型組織運営の理解に基づく人材戦略を立案し、実行できる

財務・IR・会社の財務パフォーマンスを向上させる財務戦略を立案し、経営戦略に取り込むことができる
・世界の基準に合わせた透明性を確保する財務管理力を強化することができる
・株式市場からの期待や要請の変化を的確に捉え、それに応えるためのIR戦略の立案と、それに基づく投資家との対話を実行できる

法務・リスクマネジメント・会社のリスクとなりうるものを速やかに識別し、法的・倫理的観点から問題解決のための選択肢を立案し、実行できる・経営戦略を把握し、法的・倫理的観点が見落とされている点を指摘し、会社をリスクに晒さない観点からの判断機能を果たせる

グローバル・異文化への理解度と多様性の受容度を有し、異文化とのコミュニケーションに精通している
・海外人材の活用やグローバル展開に関する戦略を立案し、実行することができる－ 14 －

スキル・マトリックス

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

項目

ESG・
サステナ
ビリティ

定義
・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンへの理解がある
・社会・環境問題などのサステナビリティを巡る課題に関して、自社に求められる事項を把握し、解決につながる施策を立案し、実行することができる
・サステナビリティに関する会社の取り組みを、適切に社内外に認知させることができる② 直近の事業戦略において特に必要となるスキル

M&A

・自社のビジネス理解に基づき、中長期の企業価値向上に資する投資戦略を立案するとともに、具体的なM＆A
案件・投資案件の内容を精査・判断のうえ、適切なス
キームを選択して実行できる
・M&A実行後の効果を最大化するための統合プロセスを推進することができる

R&D・
イノベー
ション

・自社のビジネス理解に基づき、中長期の企業価値向上に資する研究開発テーマを設定し、必要な取り組みを推進できる・自社を取り巻く社会や業界の変化を捉え、既存の枠組
みに留まらない新たな発想や技術の導入などを通じて、革新的な変化や価値を創り出すことができる－ 15 －

スキル・マトリックス

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

２. 取締役のスキル・マトリックス① 企業経営において常に必要とするスキル② 直近の事業戦略において特に必要となるスキル（下表は、本総会における選任後の取締役を一覧化して記載しております）①②

企業 テクノ経営 ロジー

組織
・
人材

法務・
財務
グロ
リスク
・
ーバ
マネジ
IR
ル
メント

関口 朋宏
代表取締役社長

●

●

●

●

高橋 隆史
取締役会長

●

●

●

佐藤 清之輔
取締役

●

●

佐野 哲哉
社外取締役
公認会計士

●

石井 隆一
社外取締役

●

●

谷口 卓
社外取締役
常勤の監査等委員●●

氏名
職位／資格等

大久保 和孝
社外取締役
監査等委員
公認会計士
牛島 真希子
社外取締役
監査等委員
弁護士

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

－ 16 －

スキル・マトリックス

ESG・
R&
サステ
D・イ
M&A
ナビリ
ノベー
ティ
ション

●

●

●

●

●

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用【第4号議案】取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額
は、2021年9月29日開催の当社第18回定時株主総会において、年額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）とする

ことについてご承認いただいております。また、2021年9月29日
開催の第18回定時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式に関する報酬等（以下、かかる報酬等に係る制度を「譲渡制限付株式報酬制度」という）として対象となる取締役に対して年額7千万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび対象となる取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年1万5千株（2022年1月1日付にて実施した株式分割（1株を3株に分割）に伴い、年4万5千株）以内とすること等につき、ご承認いた
だいております。

今般、取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下「対象取締役」という）に対し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の既存の金銭報酬枠および譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠とは別枠で事後交付型業績連動

型株式報酬の付与のための報酬枠を設定することにつきご承認をお願いするものとなります。
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年6万2千
株以内、支給する金銭報酬債権の額は年48百万円以内、支給する金銭の額は年48百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は4名（うち社外取締役1名）ですが、第1号議案が原案どおり承認可決
されますと、取締役は5名（うち社外取締役2名）となります。
1．業績連動型株式報酬制度の概要
事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェ
ア・ユニット制度）（以下「本制度」という）は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024年7月1日から2026年6月30日までの2事業年度とする）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与す－ 17 －

業績連動型株式報酬の導入議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

る業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績の数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否かならびに交付する株式数は確定しておりません。

2．本制度における報酬等の内容(1)本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、①対象取締役の役位毎に設定した基準交付株式数に、②当社取締役会で決定した業績の数値

目標の達成度、ならびに、③役務提供期間比率等を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数（以下「最終交付株式数」という）および支給する金額（以下「最終支給金額」という）を決定いたします。
当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
以上の各対象取締役に割り当てる株式数および支給する金銭の額は、以下の算定式に従って算定いたします。
【算定式】

最終交付株式数＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率(③)× 50%
最終支給金額 ＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率(③)×交付時株価（④）×50%①「基準交付株式数」は、対象取締役の役位に応じて、当社
取締役会において決定します。
②「業績目標達成度」は、評価期間の最終事業年度における当社の取締役会で定める評価指標の達成割合に応じて、0％から100％までの範囲で、割り当てる株式数および支給する金銭の額のそれぞれについて、当社取締役会にお－ 18 －

業績連動型株式報酬の導入議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

いて決定します。

当初の評価期間における評価指標は、評価期間の最終事
業年度に係る確定した連結貸借対照表および連結損益計

算書により算定される連結売上高および連結EBITDAマージンとし、業績目標達成度は、以下のとおりとすることを想定しております。

業 績 目 標 達 成 度 ＝ 連 結 売 上 高 の 支 給 率 ×50%＋ 連 結
EBITDAマージンの支給率×50%
連結売上高

支給率

150億円以上

100％

140億円以上150億円未満

50％

140億円未満0％

連結EBITDAマージン

支給率

16％以上

100％

14％以上16％未満

50％

14％未満

0％

③「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

④「交付時株価」は、当該支給の決定に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役または執行役員に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたし－ 19 －

業績連動型株式報酬の導入議案

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用ます。
(2)本制度における報酬等の上限

当社が本制度に基づき各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は合計年6万2千株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年48百万円以内、最終支給金額は合計年48百万円

以内といたします。なお、当社の取締役会において、当社が本制度に基づき各評価期間に関して各対象取締役に交付する
株式数、支給する金銭報酬（金銭報酬債権を含む）の額の上限を定めるものといたします。

(3)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

(4)株式の併合・分割等による調整

本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数
が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。
以下同じ）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。

なお、当社は、2023年7月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容の概要は、事業報告：Ⅳ 会社役員に関する事項のうち「4．取締役の報酬等」に記載のとおりであります。当社は、本議案をご承認いただいた場合に、当該方針を変更することを予定しております。また、本議案の内容

は、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割
当株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考）
当社は、本議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員に対しても、上記と同様の制度を導入する予定で
あります。
以上

－ 20 －

業績連動型株式報酬の導入議案

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ご送付している書面は、法令および当社定款の規定に基づき電子提供措置事項から一部を除いておりますが、目次、項番、参照ページなどは電子提供措置事項と同一としており、連番となっていないことをご了承く
ださい。

事

(

業

報

告

2023年 7月 1 日から2024年 6月30日まで)

Ⅰ 企業集団の現況

１. 当事業年度の事業の状況⑴ 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国経済の堅調さが世界経済を低水準ながらも安定させる中で、日本国内においては、円安を背景とする輸出の増加、コロナ禍明けのイン
バウンド需要の復活、賃金上昇率の高まりなどが景気回復の追い風となりました。その一方で、物価高を背景とする節約志向から個人消費の回復は鈍く、人手不足による供給制約なども不安材料として存在しているため、景気の回復ペースは
緩やかなものに留まりました。国内のICTサービス市場は、日本企業の業績改善を背景とする設備投資意欲の高まりを受け、DXを目的とするシステムマイグレーションやモダナイ
ゼーションに対する需要が活発化し、大企業における大型のIT投資が徐々に実装段階に移っていく流れの中で、底堅い成長が続きました。

このような中、当社グループは、2023年7月1日付にて経営方針および経営体制の大きな転換を図り、当連結会計年度
を 初 年 度 と す る3か 年 の 中 期 経 営 計 画 （2024年6月 期 ～2026年6月期）による事業運営を開始いたしました。当社
グループは、この3か年を「構造改革期」と位置づけて「構造改革と経営の進化による成長基盤の再構築」に注力することとし、従来の組織規模の拡大による成長実現から利益重視のマネジメントへと舵を切る中で、当連結会計年度は、営業利益率10％への回復を最重要課題と設定いたしました。加
えて、2023年7月1日付にて業界別組織の新設とマトリクス型組織への変革を行い、高利益体質への転換に向けて、顧客あたりの利益率の向上に重点を置いた組織マネジメントを推進いたしました。

－ 21 －

事業報告、事業の経過および成果

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

当連結会計年度は、売上拡大よりも利益回復に重きを置いた事業運営となり、売上面は、期初計画をやや下回るペース
にて推移したものの、創業来初の連結売上高100億円超えを達成いたしました。

一方、利益面は、前連結会計年度に発生していた一過性費
用がなくなったことに加えて、個々のプロジェクト収支の改善活動をはじめとする利益確保に向けた取り組みの成果により、第1四半期連結会計期間より利益率の回復が順調に進みました。第4四半期連結会計期間においては、第3四半期連結会計期間までに積み上げた超過利益を次期以降の売上成長に資する販促活動や採用活動に大きく投じましたが、この先行投資を行った上でも、通期の利益面は、最重要課題と設定していた営業利益率10％を上回る、大幅な利益改善を達成

いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は10,561,125千円（前期比7.8％増）、営業利益は1,348,933千円（同98.2％増）、経常利益は1,357,825千円（同80.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は909,477千円（同76.6％増）となりました。

また、個別決算の業績につきましては、売上高10,022,389千円（前期比5.7％増）、営業利益1,296,550千円（同71.0％増）、経常利益1,336,282千円（同61.0％増）、当期純利益949,787千円（同59.2％増）となりました。

－ 22 －

事業報告、事業の経過および成果

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

第21期（2024年6月期）の業績の概要

売上高

営業利益
10,561

10,500(単位：百万円)

1,400

1,348

9,797
9,000
7,500

1,200

8,561

1,144

1,000

7,101

6,000

800

4,500

600

3,000

400

1,500

200

0

0

851
680

第18期 第19期 第20期 第21期
（2021年（2022年（2023年（2024年
6月期） 6月期） 6月期） 6月期）
（単体）

第18期 第19期 第20期 第21期
（2021年（2022年（2023年（2024年
6月期） 6月期） 6月期） 6月期）
（単体）

経常利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,400

1,000

1,357

909

1,200

1,166

800

803

1,000
883
800

600 601
752

515

600

400

400
200
200
0

0

第18期 第19期 第20期 第21期
（2021年（2022年（2023年（2024年
6月期） 6月期） 6月期） 6月期）
（単体）

第18期 第19期 第20期 第21期
（2021年（2022年（2023年（2024年
6月期） 6月期） 6月期） 6月期）
（単体）

第19期（2022年6月期）は連結計算書類を作成していな
いため、単体の数値を記載しております。

－ 23 －

事業報告、事業の経過および成果

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

続きまして、事業別の業績は次のとおりであります。

プロフェッショナルサービス事業

売上高構成比セグメント業績の推移■ 売上高（百万円） ■ セグメント利益（百万円）
セグメント利益率（％）

6,735

69.86％

34.8
2,346

7,377

39.5
2,911

第20期
第21期
（2023年6月期） （2024年6月期）

プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システ
ム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
当連結会計年度において、当事業は、売上成長率の回復と有償稼働率の向上を最優先課題として運営いたしました。
当連結会計年度の売上面は、期初計画をやや下回りました
が、四半期ごとの売上高が4四半期連続で過去最高額を更新するとともに、期初に新設した業界別組織ごとに顧客接点と業界別ソリューションの強化が進み、翌連結会計年度以降の売上成長に向けた土台作りが着実に進んだ一年となりました。
利益面においては、プロジェクト収支の管理方法の見直しなどの新たなマネジメント手法が定着する中で、最優先課題であった有償稼働率が回復してきたことにより、セグメント
利益率が改善いたしました。
この結果、売上高は7,377,804千円（前期比9.5％増）、
セグメント利益は2,911,140千円（同24.0％増）となりました。

－ 24 －

事業報告、事業の経過および成果

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

プロダクト事業

売上高構成比セグメント業績の推移■ 売上高（百万円） ■ セグメント利益（百万円）
セグメント利益率（％）

3,062

30.14％

3,183

24.2
14.5
443

769

第20期
第21期
（2023年6月期） （2024年6月期）

プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供
を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
当連結会計年度において、当事業は、ブレインパッド単体
における利益率の向上と、連結子会社である株式会社

TimeTechnologiesが開発・提供するプロダクト「Ligla（リグラ）」による売上成長を重点課題として運営いたしました。
当連結会計年度の売上面は、ブレインパッド単体における
一部プロダクトの販売終了や案件の解約・縮小の影響を、「Ligla」の売上成長にて補うことで、期初計画からはやや下回るものの、増収を維持いたしました。
利益面においては、株式会社TimeTechnologiesの運営にあたり、当事業内の人員の再配置を行うことで従業員数を大幅に増やすことなく体制構築を行ったことに加え、各種費用の最適化がさらに進んだこと、前連結会計年度に発生していた一過性費用がなくなったこと等から、セグメント利益率が大きく改善いたしました。
この結果、売上高は3,183,320千円（前期比4.0％増）、
セグメント利益は769,011千円（同73.3％増）となりました。

－ 25 －

事業報告、事業の経過および成果

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用⑵

設備投資の状況

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額
は、103,620千円（無形固定資産を含む）であります。

その主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster（アールトースター）」のバージョンアップ開発、オフィスのレイアウト変更による追加工事および什器購
入によるものであります。

また、既存の自社開発ソフトウェアのうち、顧客企業への提供が終了し利用用途がなくなったものを除却いたしました。
⑶

資金調達の状況

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく資金調達枠の総額は350,000千円であります。

－ 26 －

設備投資の状況2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

２. 財産および損益の状況① 企業集団の財産および損益の状況
第18期

第19期

(2021年6月期)(2022年6月期)(2023年6月期) (当連結会計年度)

売上高（千円）

7,101,347－

9,797,938 10,561,125

経常利益（千円）

883,514－752,401 1,357,825

親会社株主に帰属する
当期純利益（千円)

601,443－

515,083

909,477

1株当たり当期純利益（円)

27.00

－

23.72

42.25

総資産（千円）

5,778,683－

6,516,266 7,257,719

純資産（千円）

4,674,187－

4,895,546 5,534,559

1株当たり純資産（円)209.61

－

区分

第20期

第21期
(2024年6月期)

227.98258.44（注）1．当社は、第19期は連結計算書類を作成しておりません。
2．1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式の総数により、1株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発行済株式の総数により算出しております。
3．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益および1株当たり純資産を算定しております。

② 当社の財産および損益の状況
区分

第18期

第19期

第20期

第21期

(2021年6月期)(2022年6月期)(2023年6月期)(当事業年度)(2024年6月期)

売上高（千円）

7,098,397

8,561,311

9,477,711 10,022,389

経常利益（千円）

888,862

1,166,580

830,203 1,336,282

当期純利益（千円)

537,829803,246

596,495

949,787

24.14

36.53

27.47

44.12

総資産（千円）

5,786,617

6,148,543

6,460,519 7,220,696

純資産（千円）

4,682,450

4,847,640

4,976,958 5,656,283

1株当たり純資産（円)209.98221.07

1株当たり当期純利益（円)231.77264.12（注）1. 1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式の総数により、1株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発行済株式の総数により算出しております。
2. 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益および1株当たり純資産を算定しております。

－ 27 －

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

3. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020

年3月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降の各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産（単位：円）（単位：円）

258.44
42.25

36.53
27.00

209.61221.07227.98

23.72

第18期
第19期
第20期
第21期
(2021年６月期) (2022年６月期) (2023年６月期) (2024年６月期)
（単体）

第18期
第19期
第20期
第21期
(2021年６月期) (2022年６月期) (2023年６月期) (2024年６月期)
（単体）

総資産

純資産
（単位：百万円）
7,257

5,778

6,148

6,516

（単位：百万円）
5,534
4,674

第18期
第19期
第20期
第21期
(2021年６月期) (2022年６月期) (2023年６月期) (2024年６月期)
（単体）

4,847

4,895

第18期
第19期
第20期
第21期
(2021年６月期) (2022年６月期) (2023年６月期) (2024年６月期)（単体）

第19期（2022年6月期）は連結計算書類を作成していな
いため、単体の数値を記載しております。
３. 重要な親会社および子会社の状況⑴ 親会社の状況
該当事項はありません。

－ 28 －

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用⑵ 重要な子会社および関連会社の状況
会社名

資本金
（千円）

出資比率

主要な事業内容「LINE」特化型マー株式会社
TimeTechnologies

17,077

直接
100.0％

ケティングオートメーション「L i g l a（リグラ）」の開発と提供
マーケティング領域

株式会社
電通クロスブレイン

150,000

直接におけるデータの収33.4％

集、蓄積、分析およ間接び分析結果に基づく

0.0％

各種施策の立案、実行の支援・代行（注）当事業年度において、当社の連結子会社は計1社であり、持分法適用会社は計1社であります。

－ 29 －

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

４. 対処すべき課題

2024年6月に日本政府より示された「経済財政運営と改革の基本方針2024」においては、「賃上げと投資がけん引する成長型経済の実現」が掲げられ、その施策として、デジタル技
術の社会実装やデータ駆動型社会の構築に向けたDXへの投資や、国際競争力の強化に向けたAI分野への重点的な投資の必要性が盛り込まれました。しかし、DXやデータ・AI活用を推進する国内のIT人材の不足は深刻化しているため、多くの日本企
業がデジタル投資を急ぐほど人材の外部依存度が高まり、いざITの内製化に踏み切ろうとすれば人材の採用難に苦しむという大きなジレンマを抱える状況は依然として続いております。

このような市場環境をふまえ、当社グループの中期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）は、企業によるDX、データ・AI活用への投資（需要面）と、その推進を支えるIT人材不足の解消（供給面）という両面の経営課題をビジネスチャンスと捉えた成長戦略を描いております。
同計画の初年度であった当連結会計年度においては、第一に解決すべき緊急性の高い課題として設定したプロフェッショナ
ルサービス事業の有償稼働率の向上、プロダクト事業の利益率の向上の2点を、想定よりも早く進捗させることができました。これにより、当社グループは、最重要課題を事業規模の拡大と売上成長へと切り替え、初年度に回復した利益率を維持しながら既存事業の売上成長率が10％を優に超える水準にまで復活させていくことを目指し、翌連結会計年度（2025年6月期）の事業計画を立案しております。
翌連結会計年度において対処すべき課題は次のとおりであります。
【課題と取り組み1】「三位一体」の独自のビジネスモデルによる差別化
当社グループは、日本におけるIT人材の不足という課題を解決するために、「データ・AI活用の内製化」というテーマに力点を置き、以下3つの要素からなる「三位一体」での価値提供という当社グループ独自のビジネスモデルにて、大手DX支援
企業との差別化を促進してまいります。
（要素1）データ分析／コンサルティング／SI（システムイン
テグレーション）を支援するプロフェッショナルサ－ 30 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な事業所

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用ービス（要素2）データ・AI活用のポテンシャル人材の発掘とリスキ
リングの推進による人材育成・教育（要素3）人のスキル不足を補う実践的なソフトウェアを提供
するSaaSの提供（プロダクトサービス）【課題と取り組み2】営業基盤の強化
当社グループは、当連結会計年度より始動したマトリクス組
織による業界別営業体制をさらに進展させるとともに、販売促進活動の強化による当社グループの認知拡大と案件パイプラインの創出を推進してまいります。

加えて、プロフェッショナルサービス事業における高い有償
稼働率を持続させるために、中堅層以上の中途採用のための活動を再始動させ強化を図ってまいります。

【課題と取り組み3】非連続成長の加速
当社グループは、株式会社TimeTechnologiesのM＆AおよびPMI（M&A後の統合プロセス）が成功した実績をもとに、M&Aや資本提携を専門に推進する新組織を立ち上げ、類似業

界や近接業界の企業を対象に、次なるM&A、資本参画、スタートアップ投資を通じて、既存事業の成長の枠にとどまらない
非連続な成長機会を創出してまいります。

５. 主要な事業内容（2024年6月30日現在）
事業区分

事業内容

プロフェッショナル
サービス事業

データ分析、システム開発を含むコンサルティング、
人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業。

プロダクト事業

自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客
企業のデータ活用支援を行う事業。

６. 主要な事業所（2024年6月30日現在）
当社

本社：東京都港区

株式会社TimeTechnologies

本社：東京都港区－ 31 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な事業所

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

７. 使用人の状況（2024年6月30日現在）（1） 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

プロフェッショナルサービス事業

292名

1名減

プロダクト事業

99名

19名減

その他

154名

25名減

545名

45名減

合計

（注）使用人数は就業員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

（2）当社の使用人の状況
使用人数
528名

前事業年度末比増減
49名減

平均年齢
35.0歳

平均勤続年数
3年11か月（注）使用人数は就業員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

８. 主要な借入先の状況（2024年6月30日現在）
該当事項はありません。

９. その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 32 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

Ⅱ 株式に関する事項（2024年6月30日現在）
１. 発行可能株式総数

普通株式

42,000,000株

２. 発行済株式の総数

普通株式

22,300,596株

３. 株主数

12,146名

４. 大株主（上位10名）
持株比率
(注1)

株主名

持株数

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,340,800株

15.6％

株式会社ディシプリン

2,351,400株

11.0％

佐藤 清之輔1,687,000株

7.9％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,524,000株

7.1％

伊藤忠商事株式会社

669,000株

3.1％

株式会社りそなホールディングス

557,500株

2.6％

丹沢 良太

408,380株

1.9％

株式会社SBI証券

347,572株

1.6％

高橋 隆史

263,100株

1.2％

ブレインパッド従業員持株会

198,602株

0.9%（注）1. 当社は、自己株式を885,384株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

５. 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
取締役（監査等委員である取締役
および社外取締役を除く）

株式数
37,800株

交付対象者数3名（注）当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告「Ⅳ 会社役員に関する事項 4．取締役の報酬等」に記載しております。

－ 33 －

株式の状況

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Ⅲ 新株予約権等に関する事項

1. 当事業年度末日に当社役員が保有する新株予約権等該当事項はありません。

2. 当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
3. その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 34 －

新株予約権等に関する事項

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

Ⅳ 会社役員に関する事項

１. 取締役の氏名等（2024年6月30日現在）

会社における地位

氏名担当および重要な兼職の状況

その他

代表取締役社長 関口 朋宏

社長執行役員 CEO

取締役会長

高橋 隆史

Co-Founder、一般社団法人データサイエンティスト協会 代表理事

取締役

佐藤 清之輔Co-Founder、
株 式 会 社TimeTechnologies 代 表 取
締役CEO

石井 隆一

クオンタムリープ・グロース・イニシア
テ ィ ブ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長/Co(注1)Founder、
株式会社ネットプロテクションズ 社外取 (注4)
締役（監査等委員）、
株式会社ティーガイア 社外取締役

取締役

取締役

（常勤の監査等 大久保 和孝
委員）

取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）株式会社大久保アソシエイツ 代表取締役社長、株式会社SS Dnaform 代表取締役、
セガサミーホールディングス株式会社
社外取締役（監査等委員）、
サンフロンティア不動産株式会社 社外
取締役（監査等委員）、
株式会社LIFULL 社外取締役、
株式会社サーラコーポレーション 社外
取締役、
武蔵精密工業株式会社 社外取締役（監
査等委員）

(注1)
(注3)
(注4)
(注5)

牛島 真希子Jones Day 法律事務所・外国法共同(注1)
事業 オブカウンセル弁護士、
セガサミーホールディングス株式会社 (注4)社外取締役（監査等委員）

佐野 哲哉

(注1)
グローウィン・パートナーズ株式会社
(注2)
代表取締役
(注4)

－ 35 －

会社役員に関する事項、責任限定契約に関する事項、取締役および監査役の報酬等*①*、取締役および監査役の報酬等*②*、取締役および監査役の報酬等*③*

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用（注） 1.
2.

取締役 石井隆一氏ならびに取締役（監査等委員）大久保和孝
氏、牛島真希子氏および佐野哲哉氏は、社外取締役であります。
当社は、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、鈴木晴夫氏を常勤の監査等委員である取締役として選定しておりましたが、鈴木晴夫氏は、2024年4月30日に逝去により退任いたしました。これにより、当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなったため、同日付で補欠の監査等委員である取締役の佐野哲哉氏が取締役を辞任し、監

3.

4.

5.

査等委員である取締役に就任いたしました。
鈴木晴夫氏の退任に伴い、2024年5月10日開催の監査等委員会において、大久保和孝氏を新たな常勤の監査等委員である取締役として選定いたしました。
当社は、取締役 石井隆一氏ならびに取締役（監査等委員）大久保和孝氏、牛島真希子氏および佐野哲哉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役（監査等委員） 大久保和孝氏および佐野哲哉氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

２. 責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行う
にあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責
任額を超える部分については、免責するものとしております。
なお、2024年4月30日に逝去により退任いたしました監査等委員である取締役 鈴木晴夫氏とも、同様の責任限定契約を締結しておりました。

３. 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る
法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしてお－ 36 －

会社役員に関する事項、責任限定契約に関する事項、取締役および監査役の報酬等*①*、取締役および監査役の報酬等*②*、取締役および監査役の報酬等*③*

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

ります。

ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。

４. 取締役の報酬等⑴ 取締役の報酬等の方針
当社は、2023年7月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

また、当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価および決定手続きにおける客観性、透明性および公正性の確保を目的として、2021年9月29日開催の取締役会において指名報酬委員会を新設し、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を同委員会への委任事項とすること、および当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定を同委員会に一任することとしております。これ以降、当社取締役会は、同委員会が決定した取締役の個人別の報酬等が、以下の方針に沿うものであることを都度確認しております。

なお、上記の取締役会の決定方針に基づいて当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定を一任された指名報酬委員会は、当社の独立社外取締役の佐野哲哉氏を委員長に、代表取締役社長 関口朋宏氏、独立社外取締役 石井隆一氏により構成されております（関口朋宏氏の担当につきまして
は、事業報告の「Ⅳ 会社役員に関する事項 １．取締役の氏名等（2024年6月30日現在）」をご参照ください）。

－ 37 －

会社役員に関する事項、責任限定契約に関する事項、取締役および監査役の報酬等*①*、取締役および監査役の報酬等*②*、取締役および監査役の報酬等*③*

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

2023年7月25日開催の取締役会において決議された、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は、次のとおりであります。
①基本方針
ア 当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参イ

考に競争力のある報酬水準とする。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定金銭報酬（月額）と取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成し、業績連動報酬としての賞与は設けない。

ウ 社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。
エ 非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は任期以内とし、原則として在籍を条件として譲渡制限を解除する。以下「RS」という）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。

②報酬の内容・方法に関する決定方針
現時点では、取締役（社外取締役を除く）の株式保有状
況から、企業の価値向上のインセンティブが一定程度存在するものとして、今後を見据えた段階的な拡大を前提としたRSの付与とし、固定金銭報酬主体の報酬とする。
ア 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
固定金銭報酬（任期1年換算分の合計額）：RS（任期1年換算で譲渡制限が解除される相当量の付与日における金銭相当額）の割合がおよそ6：4から8：2程度となるように支給または付与するものとする。
イ 報酬等を与える時期または条件の決定方針(ｱ) 固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。
(ｲ) RSは、長期業績へのコミットを求める観点より払込期日から５年後をめどに譲渡制限が解除になる
ものの付与を想定し、株主総会での取締役選任後3か月以内に、そのうちの40％に相当する量を付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
各取締役に支給する基本報酬については、取締役等の指名や報酬等に関する評価および決定手続きにおける客観性、透明性および公正性の確保が可能と判断したことか－ 38 －

会社役員に関する事項、責任限定契約に関する事項、取締役および監査役の報酬等*①*、取締役および監査役の報酬等*②*、取締役および監査役の報酬等*③*

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

ら、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員の過半数および議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
⑵ 取締役の報酬等の総額
区分
取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外役員）

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の
総額
（千円）

基本報酬

92,137(8,650)20,250(20,250)
112,387(28,900)

74,650(8,650)20,250(20,250)
94,900(28,900)

譲渡制限付
株式報酬(RS)

17,487(ー)ー(ー)
17,487
(ー)

対象となる
役員の員数
(名）

7
(3)
5
(5)
12
(8)

（注）1. 上表には、2023年9月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）1名および取締役（監査等委員）1名（うち社外取締役1名）ならびに2024年4月30日に逝去により退任した取締役（監査等委員）1名（うち社外取締役1名）を含んでおります。

2．取締役（監査等委員）牛島真希子氏は、2023年9月27日開催の
第20回定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員を除く）を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、支給額および員数につきましては、取締役（監査等委員を除く）
在任期間は取締役（監査等委員を除く）に、取締役（監査等委員）在任期間は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

3．取締役（監査等委員）佐野哲哉氏は、2023年9月27日開催の第20回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）に就任
した後、2024年4月30日に取締役（監査等委員を除く）を辞任
し、同日付で取締役（監査等委員）に就任したため、取締役（監査等委員を除く）在任期間は取締役（監査等委員を除く）に、取締役（監査等委員）在任期間は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
4．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において年額1億2千万円（うち社外取締役2,000万円）以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は6名（うち社外取締役2名）であります。また、当該報酬等の額とは別枠で、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（RS）の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額7千万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年1万5千株（2022年1月1日付にて実施し－ 39 －

会社役員に関する事項、責任限定契約に関する事項、取締役および監査役の報酬等*①*、取締役および監査役の報酬等*②*、取締役および監査役の報酬等*③*

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用た株式分割（1株を3株に分割）に伴い、年4万5千株）以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の社外取締役を除く取締役の員数は4名であります。

5．監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただ

いております。なお、当該定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役3名）であります。

6．非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬（RS）であり、割当の際の条件等は、「Ⅳ 会社役員に関する事項 4．取締役の報
酬等（1）取締役の報酬等の方針」のとおりであります。また、

当事業年度中における交付状況は、「Ⅱ 株式に関する事項
5．当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載しております。

－ 40 －

会社役員に関する事項、責任限定契約に関する事項、取締役および監査役の報酬等*①*、取締役および監査役の報酬等*②*、取締役および監査役の報酬等*③*

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5.

社外役員に関する事項⑴ 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

社外役員の兼職につきましては、前記Ⅳ 1．の「担当および重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。
各兼職先と当社の間に特別の関係はありません。

⑵ 当該事業年度における主な活動状況および社外取締役に期待される役割の概要

地位

氏名

活動状況および社外取締役に期待される役割の概要

当社取締役への就任後に開催された取締役会
13回のうち13回全てに出席し、取締役会のみ
ならず、指名報酬委員会や当社の投資戦略を議論する任意の委員会などのさまざまな場面にお
取締役
石井 隆一
いて、情報通信業および企業経営に係る豊富な経験を活かし、当社の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
2024年4月30日に逝去されるまでの当該事業
年 度 に 開 催 さ れ た 取 締 役 会13回 全 て に 出 席
し、経営者としての豊富な事業経験と、経営に関する高い見識をもとに、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保す取締役るための意見やアドバイスを述べておりまし（常勤の監査 鈴木 晴夫
た。また、2024年4月30日に逝去されるまで等委員）の当該事業年度に開催された監査等委員会11
回全てに出席し、適宜、必要な発言を行っておりました。加えて、経営会議をはじめとする主要な基幹会議に出席し、適宜、必要な発言を行っておりました。
当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、取締役会のみならず、当社のリスクマネジメント体制を議論する任意の委員会などのさまざまな場面において、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定
取締役の妥当性・適法性を確保するための意見やアド（常勤の監査 大久保 和孝
バイスを述べております。また、当事業年度に等委員）開催された監査等委員会14回のうち14回全てに出席し、2024年5月からは常勤の監査等委員である取締役として監査等委員会を牽引する役割を担い、適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会16回全てに出席し、取締役会のみならず、当社のサステナ
ビリティやESG戦略について議論する任意の委員会などのさまざまな場面において、弁護士としての専門的見地や豊富なグローバル経験を取締役
牛島 真希子 活かして、当社の意思決定の妥当性・適法性を（監査等委員）確保するための意見やアドバイスを述べております。また、2024年9月の監査等委員である
取締役への就任後に開催された監査等委員会
11回のうち11回全てに出席し、適宜、必要な発言を行っております。

－ 41 －

社外役員に関する事項

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取締役
佐野 哲哉
（監査等委員）

当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、取締役会のみならず当社の投資戦略を議論する任意の委員会などのさまざまな場面において、経営者としての豊富な事業経
験と公認会計士としての専門的見地から、当社の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。加えて、指名報酬委員会の委員長として、取締役会から諮問または委任された取締役の指名および報酬に関する事項の審議・決定に携わっております。また、2024年4月の監査等委員である取締役への就任後に開催された監査等委員会4回のうち4回全てに出席し、適宜、必要な発言を行っております。

（注）上記記載の当事業年度に開催した取締役会の他、会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議を1回行っております。

－ 42 －

社外役員に関する事項

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Ⅴ 会計監査人に関する事項
1. 名称

有限責任監査法人トーマツ

2. 報酬等の額⑴ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 29,500千円⑵ 当社および子会社が会計監査人に支払うべき 29,500千円
金銭その他の財産上の利益の合計額（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づ
く監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切である
かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。

3. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員の全員の同意により、これを解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難であると認められる場合等において、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

4. 責任限定契約の内容の概要

当社と有限責任監査法人トーマツは、責任限定契約を締結しておりません。

－ 43 －

会計監査人に関する事項

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Ⅵ 業務の適正を確保するための体制
1. 業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要は以下のとおりであります。
⑴ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社および子会社ならびにその全役職員が法令および定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンスガイドライン」を定める。
②当社および子会社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
③取締役会の事務局を設置し、必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役および監査等委員である取締役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。
④取締役は、他の取締役の法令または定款に違反する行為を発見した場合、直ちに取締役会および監査等委員会に報告する。
⑤他の業務執行部門から独立した内部監査業務を担当する部
門の担当者が、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査する。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」および「情報セキュリティ規程」に従い、適切に記録、保存、管理する。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社および子会社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築
および運用を行う。
②内部監査業務を担当する部門の担当者は各組織のリスク管
理状況について監査する。

－ 44 －

業務の適正を確保するための体制

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社および子会社の取締役会は「取締役会規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすること
により、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

②当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、取締役会の他、業務執行取締役が参加する会議を開催し、基本方針・戦略を討議する。

⑸ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社に関する管理は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については、取締役会に報告を行う。
②当社は、「コンプライアンスガイドライン」に則り、企業集団全体でのコンプライアンス意識の徹底を図る。

③子会社の業務活動全般についても内部監査業務を担当する部門の担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施する。

④子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

⑹ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会が必要と判断し求めた場合には、監査等委員
会の職務を補助する使用人を速やかに設置する。
②補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人
事異動・人事考課などについては監査等委員会の同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。
③当該使用人が、その業務に関して監査等委員会から指示を受けた場合には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

－ 45 －

業務の適正を確保するための体制

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用⑺ 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制①重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会に出席する。

②当社の取締役および使用人は、監査等委員会の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
③当社は、取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

⑻ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、原則月1回定期的に監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
②監査等委員である取締役は、取締役の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。
③監査等委員である取締役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。

④当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合には、当社が当該職務の執行に必要でないと証明したときを除き、当該費用または債務を処理する。

⑼ 反社会的勢力排除に向けた体制①当社および子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、社会的責任および企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
②反社会的勢力からの不当な要求があった際は、常勤の監査等委員である取締役に通知するとともに、必要に応じ、行政庁または弁護士の助力を受けるものとする。

2. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要⑴ コンプライアンスおよびリスク管理体制の強化
当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状
況については、内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。
コンプライアンス体制のモニタリングの一環としては、内部監査室が監査計画を立案し、各部門の監査を定期的に行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。

－ 46 －

業務の適正を確保するための体制

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

また、当社は、リスク管理体制の強化の一環として、リス

クマネジメントに関する統括的監督機能を持つ委員会として、リスクマネジメント委員会を設置しております。同委員

会は、会社全体の各種リスクに対する対応方針および各組織

ごとのリスク対策を指示、監督等を行い、その状況等を取締役会に報告しております。
内部監査室は、「リスク管理規程」に基づき各組織のリス
ク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
加えて、「公益通報者保護規程」に基づき内部通報窓口を社内外に設置し、また通報者に対する不利益な取扱いを禁止
しております。
⑵ 業務執行の適正性や効率性の向上
当社は、社外取締役および監査等委員である取締役を選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役および監査等委員である取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。
当社は、取締役会の専決事項を除く経営上の重要事項について、「職務権限規程」「業務分掌規程」「稟議規程」等に基づいた決裁区分および手続を定め、また適宜、権限委譲を行い意思決定の迅速化を図っております。
⑶ 当社グループにおける業務の適正の確保
当社は、「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づき、子会社の事業運営に係る重要事項が当社に適切に報告され、所定の手続に従い審議される体制を維持しております。
⑷ 監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保等
常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他経営会議
等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、経営監視機能の強化および向上を図っております。
代表取締役を含む業務執行取締役は、監査等委員会と定期的にまたは必要に応じて意見交換を実施しております。
また、内部監査室は、監査等委員会と定期的にまたは必要に応じて意見交換を実施しております。
会計監査人による監査計画策定、四半期レビューおよび年度監査の際に、監査等委員会と会計監査人は会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。

－ 47 －

業務の適正を確保するための体制

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3. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、現在推進する中期経営計画（2024年6月
期から2026年6月期）において、安定的に連結営業利益率
10％以上を確保していくことを目標として、連結総還元性向

40％以上の株主還元を目指すことを基本方針としております。
また、当社では、期末配当金として年に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき8円とさせていただきました。

－ 48 －

業務の適正を確保するための体制

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連結貸借対照表（2024年 6月30日現在）（単位：千円）
資
流

動

産
資

の

産

取

流

動

債
負

の

債

部
1,505,818

3,355,195

買掛

金116,430形

52,651

未払

金

318,329

未用

230,904

払

費

売

掛

金

1,186,514

仕掛品

15,189

未払法人税等

329,367

用

425,276契債

196,318

他

5,162

賞 与 引 当 金105,557そ

208,910

前

払

そ
固

手

負

5,039,990

現金及び預金
受

部

定

費
の

資

産

2,217,728

有 形 固 定 資 産

476,391

固

約

負

の

定

負

他
債

217,340物

402,903

資産除去債務

148,261

工具、器具及び備品

73,487

繰延税金負債

69,078無 形 固 定 資 産

768,298

ソフトウエア108,440

純

ソフトウエア仮勘定

8,256

株 主 資 本

建

負

債

合
資

計
産

の

部
5,531,863

ん

426,002

資金

597,809

顧客関連資産225,599

資 本 剰 余 金

574,509

投資その他の資産

973,039

利 益 剰 余 金

5,487,148

投資有価証券443,171

自△1,127,604

差 入 保 証 金

263,238

繰延税金資産196,943

そ

の

資

産

れ

の

他

69,686

合計7,257,719

己株式

その他の包括利益累計額

2,696

その他有価証券評価差額金
純

資

産

合

2,696

計

5,534,559

負債及び純資産合計

7,257,719－ 49 －

連結貸借対照表

本

1,723,159

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連結損益計算書
2023年 7月 1 日から2024年 6月30日まで

科

目

売

上

売

上

金

額

高
原

売

（単位：千円）上10,561,125

価
総5,857,409
利益

4,703,715

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

3,354,782利
収益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
受

取

補

販

売

助

奨

金

そ
営

励
収

の

業

外

為

1,348,933

益

費

15

金

12,292

入32,253

他

12,645

損885

投 資 事 業 組 合 運 用 損

替41,143

支

料

1,195

持 分 法 に よ る 投 資 損 失

5,089

払

別
固

数

の

経
特

差
手

そ

定

他

常

利

利

益
279
35,031

益

19,860

投 資 有 価 証 券 評 価 損

19,192

顧

務
客
別

関

産

契

会

そ

却
滅

約

損

係

売

消
譲

渡

社

清

算

の

損

611

他

32

法人税、住民税及び事業税
当

人

税
期

等
純

55,172

失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法48,315
1,357,825

益

特

資

0

益
益

債

57,206

用

調

整
利

額
益

19,836
1,393,161

481,326
2,357

483,684
909,477

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益

909,477－ 50 －

連結損益計算書

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書
2023年 7月 1 日から2024年 6月30日まで
株
資

金

資本剰余金

597,809574,509（単位：千円）
資

利益剰余金

本
自己株式

株主資本合計4,801,394 △1,078,764

4,894,950

剰 余 金 の 配 当△171,791△171,791

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

909,477

909,477

2023年7月1日
期
首
残
高

本

主

当連結会計年度変動額

自己株式の取得△199,967 △199,967

自己株式の処分△51,931

151,126

99,195685,753△48,840

636,913

5,487,148 △1,127,604

5,531,863

株主資本以外の項目の当連
結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計－－

2024年6月30日
期末残
高597,809574,509

その他の包括利益累計額
その他有価
証券評価差
額
金

その他の包
括利益累計
額 合 計

純資産合計

596

596

4,895,546

2023年7月1日
期首残高当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△171,791

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

909,477

自己株式の取得△199,967

自己株式の処分

99,195

株主資本以外の項目の当連
結会計年度変動額(純額)

2,100

2,100

2,100

当連結会計年度変動額合計

2,100

2,100

639,0132024年6月30日
期
末
残
高

2,696

2,696

5,534,559－ 51 －

連結株主資本等変動計算書

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

連結注記表
1. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社TimeTechnologies②非連結子会社の状況
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において非連結子会社であった
BrainPad US Inc.は、当連結会計年度において清算を結了したため、非連結子会社から除外しております。
（2）持分法の適用に関する事項①持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用の関連会社数

1社

関連会社の名称

株式会社電通クロスブレイン②持分法を適用していない非連結子会社の状況
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において持分法を適用していない非連結子会社であったBrainPad US Inc.は、当連結会計年度において清算を結了したため、持分法を適用しない非連結子会社から除外しております。
③持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日に仮決算を行った計算書類を使用しております。

－ 52 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った計算書類を基礎としております。
会社名

決算日

株式会社TimeTechnologies

12月31日（4）会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準および評価方法
ⅰ有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ⅱ棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法
ⅰ有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりで
あります。
建物

3～8年

工具、器具及び備品

3～20年

ⅱ無形固定資産・ソフトウエア市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均等
配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、主に社内における利用可能期間（3～5年）に基づく定額法によっております。
・顧客関連資産効果の及ぶ期間（5年）に基づく定額法によっております。

－ 53 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用③重要な引当金の計上基準
ⅰ貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。
ⅱ賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連
結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ⅲ受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。
受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。
ⅳ契約損失引当金
将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。
④収益および費用の計上基準
当社グループの顧客から生じる収益に関する主要な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
ⅰプロフェッショナルサービス事業・コンサルティング/アナリティクス
当社グループは、コンサルタントによるデータ活用コンサ
ルティングやデータサイエンティストによるデータ分析等のサービスを提供する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

－ 54 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

・エンジニアリング
当社グループは、システムエンジニアによるデータ活用環
境等のシステムを開発する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に請負契約に基づき成果物の納品を伴うシステム開発においては、一時点で充足されると判断し、成果物の納品が完了した時点で収益を認識しております。また、主に準委任契約に基づき人的稼働を提供するシステム開発支援においては、一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
ⅱプロダクト事業
当社グループは、自社製および他社製プロダクトの提供を通じた顧客企業のデータ活用を支援する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社グループがサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
⑤重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑥のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
2. 会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。

－ 55 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

3. 会計上の見積りに関する注記（のれんおよび顧客関連資産の評価）（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん

426,002千円

顧客関連資産225,599千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
連結子会社を取得した際に識別したのれんは、今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で算定しております。また、顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値として算定しております。これらは、その効果が及ぶ期間にわたり償却を行い、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定することとしております。
当連結会計年度末において、株式取得時に見込んだ超過収益力の毀損の有無の観点から、主に取得時の事業計画と取得後の実績の比較分析による検討を行っており、減損の兆候はないと判断しております。
②当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主な仮定
のれんおよび顧客関連資産の算定の基礎となる事業計画に含まれる将来の売上高成長率、顧客関係に係る将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率および顧客関連資産から発生する将来キャッシュ・フローの不確実性を考慮した割引率を主要な仮定としております。
③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
上記の仮定は見積りの不確実性があるため、市場環境の変化など
により実績値が当初の見積りから大きく乖離した場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。
4. 連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額－ 56 －

連結注記表

317,036千円

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

5. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類および総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

普通株式

22,300,596株－

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度
末の株式数－ 22,300,596株(2) 配当に関する事項①配当金支払額
決議

株式の種類

2023年9月27日
定時株主総会

配当金の
総額

普通株式

171,791千円

1株当たり
配当額

基準日

効力発生日

8円 2023年6月30日 2023年9月28日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の 配当金の種類
原資

2024年8月9日
普通株式 利益剰余金
取締役会

配当金の 1株当たり総額
配当額
171,321千円

基準日

効力発生日

8円 2024年6月30日 2024年9月27日

6. 金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資
産に限定し、運用を行っております。資金調達に関しては、運転資金および少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。

－ 57 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用②金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式および投資事業有限責任組合への出資であり、発行者の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関して
は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、主に事業所の賃貸借契約に伴い預託している敷金であり、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他
適宜取引先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金は、すべて1年以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

－ 58 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用（2）金融商品の時価等に関する事項
2024年6月30日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については次のとおりであります。
連結貸借対照表
計上額(1) 投資有価証券（＊2）(2) 差入保証金（単位：千円）
時価

差額

－

－

－

263,238

253,337△9,900（＊1）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」および「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（＊2）市場価格のない株式等については、上表には含まれておりません。
当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額（2024年 6月30日）

区分
非上場株式

1,077

投資事業有限責任組合への出資

344,162

関係会社株式97,930（注）1. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
1年以内
（千円）
現金及び預金
受取手形
売掛金

1年超
5年以内
（千円）

5年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

3,355,195－－－

52,651－－－

1,186,514

－

－

－

差入保証金

－

－

263,238－

合計

4,594,362－

263,238－（注）2. 長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。

－ 59 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時
価レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（千円）
レベル1

レベル2

レベル3

合計

差入保証金

－

253,337－

253,337

資産計－

253,337－

253,337（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説
明
差入保証金
差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出しており、レベル2の時価に分類しております。

－ 60 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

7. 収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
合計
プロフェッショナル
プロダクト事業
サービス事業

コンサルティング/アナリティクス

4,641,342－

4,641,342

エンジニアリング

2,736,461－

2,736,461－

3,183,320

3,183,320

プロダクト
顧客との契約から生じる収益

7,377,804

その他の収益外部顧客への売上高－
7,377,804

3,183,320 10,561,125－－

3,183,320 10,561,125（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「1. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (4)会計方針に関する事項④収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会計年度末において存在する
顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報①契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）
当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権（期首残高）

1,285,911

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

1,239,166

契約負債（期首残高）

194,618

契約負債（期末残高）

196,318

契約負債は、主にプロダクト事業において顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、191,921千円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

－ 61 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

8. 1株当たり情報に関する注記（1）1株当たり純資産額258円44銭（2）1株当たり当期純利益

42円25銭9. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 62 －

連結注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2024年 6月30日現在）（単位：千円）
資
流

動

産
資

の

産

手

流

動

2,981,322

形

52,651

債
負

の

債

部
1,416,151

買掛

金117,889

未払

金294,012用

221,142

未

払

費

売

掛

金

1,113,104

未払法人税等

288,569

仕掛品

15,189

未払消費税等

141,309

用

420,805契債

192,677

他

23,640

金

54,064

賞 与 引 当 金105,557

前
そ
固

取

負

4,606,713

現金及び預金
受

部

定

払

費
の

資

産

建

476,391

物

402,903

工具、器具及び備品

73,487無 形 固 定 資 産

112,511

ソフトウエア104,719

ソフトウエア仮勘定

7,791

投資その他の資産

2,025,080

投資有価証券

345,240

関係会社株式1,149,895

長期前払費用

69,623差 入 保 証 金

263,238

繰延税金資産197,020そ資産

預2,613,983

有 形 固 定 資 産

の

他

62

合

計

7,220,696

固

負
り

そ

の

定

負

他

928

債

148,261

資産除去債務
負

債
純

合
資

資

148,261

計産

本1,564,413の株 主 資 本部
5,653,586

金

597,809

資 本 剰 余 金

574,509

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

5,608,871
5,608,871

繰越利益剰余金

5,608,871

己△1,127,604

株

式

評価・換算差額等

2,696

その他有価証券評価差額金
純574,509

その他利益剰余金

自

資

産

合

2,696

計

5,656,283

負債及び純資産合計

7,220,696－ 63 －

貸借対照表

約

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書
2023年 7月 1 日から2024年 6月30日まで

科

目

売

上

売

上

原

売

上

（単位：千円）

金額

高10,022,389

価

5,725,321

総利益

4,297,068

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

1,296,550

息

12

利

金

7,520

賃

8,505

金

12,292

入32,253

他

22,373

損885

投 資 事 業 組 合 運 用 損

41,143

支

料

1,195

他

0

取

受

配

取

補

家

販

売

助

励
収

の

業

外

為

費

払

差
手

数

の

経
別
定

常

利

利

益
279
35,031

渡益

19,860

却損

32

投 資 有 価 証 券 評 価 損

19,192

顧

務
客
別

固

産

契
資

却
滅

約

損

定

売

消
譲

産

売

係

会

社

清

引

前

当

期

純

算
利

損

611

益
398,272

法

23,558

当

期

等
純

調

整
利

額
益

－ 64 －

損益計算書

19,836
1,371,618

法人税、住民税及び事業税
税

55,172

失関人

43,225
1,336,282

益

特

資

益
益

債

82,957

用

替

そ

固

奨

金

そ

特

当

取

受

税

益

益

取

受

営

3,000,518

421,831
949,7872024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書
2023年 7月 1 日から2024年 6月30日まで

株
資
資 本 金

2023年7月1日
期 首 残 高597,809

主
本

剰

余

金

（単位：千円）
資

利

益

剰

その他利益
剰 余 金

余

本
金
株主資本
合
計

資
本
剰 余 金
合
計

574,509574,509 4,882,807 4,882,807 △1,078,764 4,976,362

繰越利益
剰 余 金

利
益
剰 余 金
合
計

自己株式

資
本
準 備 金

当 期 変 動 額
剰余金の配当△171,791 △171,791

当 期 純 利 益

949,787△171,791

949,787

自己株式の取得

949,787△199,967 △199,967

自己株式の処分△51,931 △51,931

151,126

99,195726,064△48,840

677,223

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（ 純 額 ）
当期変動額合計－－

2024年6月30日
期 末 残 高597,809574,509－574,509 5,608,871 5,608,871 △1,127,604 5,653,586

評価・換算差額等
その他有
価証券評
価差額金
2023年7月1日
期 首 残 高

596

評価・換算
差額等合計

純 資 産
合
計

596 4,976,958

当 期 変 動 額
剰余金の配当△171,791

当 期 純 利 益

949,787

自己株式の取得△199,967

自己株式の処分

99,195

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（ 純 額 ）

2,100

2,100

2,100

当期変動額合計

2,100

2,100

679,324

2024年6月30日
期 末 残 高2,696

2,696 5,656,283－ 65 －

株主資本等変動計算書

726,0642024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

個別注記表
1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準および評価方法①有価証券
ⅰ子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ⅱその他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産の評価基準および評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

3～8年

工具、器具及び備品

3～20年②無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づ
く償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
間（3～5年）に基づく定額法によっております。
（3）引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、
当事業年度末において残高はありません。

－ 66 －

個別注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
③受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。
④契約損失引当金
将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。
（4）収益および費用の計上基準
当社の顧客から生じる収益に関する主要な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①プロフェッショナルサービス事業
ⅰコンサルティング/アナリティクス
当社は、コンサルタントによるデータ活用コンサルティングや
データサイエンティストによるデータ分析等のサービスを提供する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
ⅱエンジニアリング
当社は、システムエンジニアによるデータ活用環境等のシステムを開発する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に請負契約に基づき成果物の納品を伴うシステム開発においては、一時点で充足されると判断し、成果物の納品が完了した時点で収益を認識しております。また、主に準委任契約に基づき人的稼働を提供するシステム開発支援においては、一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。

－ 67 －

個別注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用②プロダクト事業
当社は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じた顧客企業のデータ活用を支援する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
（5）外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
2. 会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
3. 貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

317,036千円（2）保証債務
以下の関係会社の仕入債務に対し債務保証を行っております。
株式会社TimeTechnologies

1,319千円

計

1,319千円（3）関係会社に対する金銭債権および金銭債務
短期金銭債権

19,217千円

短期金銭債務

16,446千円

4. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①売上高

11,754千円②仕入高

147,349千円③販売費及び一般管理費

446千円④営業取引以外の取引高

25,753千円

5. 株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度
期首の株式数

当事業年度
増加株式数

当事業年度
減少株式数

当事業年度
末の株式数

普通株式

826,604株

175,480株

116,700株

885,384株（注）1. 自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得
154,700株、譲渡制限付株式報酬（RS）の権利失効による無償取
得20,745株、単元未満株式の買取り35株によるものであります。
2. 自己株式の数の減少は、譲渡制限付株式報酬（RS）としての自己株式の処分116,700株によるものであります。

－ 68 －

個別注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

6. 税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

20,476 千円

賞与引当金

32,321 千円

減価償却超過額

51,497 千円

投資有価証券評価損

17,521 千円

資産除去債務

45,397 千円

株式報酬費用

14,735 千円

その他

48,028 千円

繰延税金資産小計

229,979 千円

評価性引当額－ 千円

繰延税金資産合計

229,979 千円

繰延税金負債
資産除去費用△32,959 千円

繰延税金負債合計△32,959 千円

繰延税金資産の純額

197,020 千円

7. 関連当事者との取引に関する注記重要性が乏しいため記載を省略しております。
8. 収益認識に関する注記（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
収益を理解するための基礎となる情報は「連結注記表

7. 収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
9. 1株当たり情報に関する注記（1）1株当たり純資産額264円12銭（2）1株当たり当期純利益

44円12銭10. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 69 －

個別注記表

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2024年 8月 9日

株式会社ブレインパッド
取 締 役 会

御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 広瀬勉

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 森竹美江

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ブレインパッドの2023年7月1日から2024年6月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ブレインパッド及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プ
ロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 70 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 71 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

－ 72 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 73 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2024年 8月 9日

株式会社ブレインパッド
取 締 役 会

御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 広瀬勉

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士 森竹美江

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ブレインパッドの2023年7月1日から2024年6月30日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プ
ロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

－ 74 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/09/20 9:12:12 / 24105155̲株式会社ブレインパッド̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

－ 75 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

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・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報
告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 76 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

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監査等委員会の監査報告書 謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年7月1日から2024年6月30日までの第21期事業年度における取締役の職務の執行について監
査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に則り、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線又はイ
ンターネット等を経由した手段も活用しながら、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の整備・運用評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計
監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書
並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 77 －

監査等委員会の監査報告

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２. 監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若し
くは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年8月27日
株式会社ブレインパッド 監査等委員会
常勤監査等委員

大久保和孝 ㊞監査等委員

牛島真希子 ㊞

監査等委員

佐野 哲哉 ㊞（注）監査等委員大久保和孝、牛島真希子及び佐野哲哉は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以 上－ 78 －

監査等委員会の監査報告

会社概要／株式情報
会社概要（2024年6月30日現在）
商号

株式会社ブレインパッド（英文：BrainPad Inc.）

本社〒106-0032 東 京都港区六本木三丁目1番1号
六本木ティーキューブ11階

設立

2004年3月18日

金597百万円員

代表取締役社長 CEO

資

本

役

取締役会長
取締役

関口 朋宏

社外取締役＊
社外取締役（常勤の監査等委員）＊

高橋 隆史
佐藤 清之輔
石井 隆一
大久保 和孝

＊社外取締役（監査等委員）

佐野 哲哉

＊
社外取締役
（監査等委員）＊は独立役員

牛島 真希子グループ会社

株式会社TimeTechnologies、株式会社電通クロスブレイン

従 業 員 数

545名（連結）

株式情報（2024年6月30日現在）
所有者別分布状況■金融機関........................... 5,387,100株
24.16％■ 金融商品取引業者........................... 1,048,078株
4.70％■その他国内法人........................... 3,861,077株
17.31％■外国人........................... 1,447,308株
6.49％■個人・その他（役員を除く）........................... 7,497,149株
33.62％■役員........................... 2,174,500株
9.75％■自己名義株式...............................885,384株
3.97％（計 22,300,596株 100.00％ ）

株主メモ
事

業

年

度

毎年7月1日から翌年6月30日まで

上

場

市

場

東証プライム市場（証券コード3655）

株主名簿管理人〒100-8233 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社［郵便物送付先］ 〒168-0063 東京都杉並区和泉二丁目8番4号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部［ 電 話 照 会 先 ］ 0120-782-031（通話料無料）
公告掲載方法

電子公告により行います。
公告掲載URL https://www.brainpad.co.jp/（ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。）

第21期の振り返り
お客様事例を発表
23年 7月		
23年 12月
24年 3月
24年 4月		
24年 5月キ
 リンビールとの「MJプロジェクト第2弾「製造計画作成アプリ」を運用開始
JR九州のDX戦略を支える顧客分析基盤を、クラウド型DHW「Snowflake］で刷新
資生堂のデータ活用事例が、Google Cloudの公式ブログに掲載
三菱UFJ銀行のマネジメント層対象「データ活用のリテラシー向上研修」を協働設計
静岡銀行におけるデータ利活用の高度化に向けた取り組みを支援
東京電力エナジーパートナー向けに、生成AIによる記述式アンケート解析の効率化を支援
経済産業省からの委託を受け、「EBPM研修」プログラムを制作・提供

受賞・表彰
24年 5月	「ITreview Grid Award 2024 Spring」のレコメンドエンジン部門にて「Leader」を単独受賞
24年 6月 「キャリアオーナーシップ経営Award 2024」において「奨励賞」を受賞

アライアンス
23年 9月 CTCが提供する運輸業向けGXサービスのパートナーとして、サービスを共同提供
23年 10月 英・Stability AI日本法人の、生成AI／LLM領域のビジネス・技術パートナーに24年 1月 データクラウド「Snowflake」のサービスパートナー「Select」に認定
24年 2月	ソフトバンクの法人顧客向けに、データ・AI活用支援コンサルティングサービスを提供開始
		マルチモーダルAIを用いて「Google Cloud Next Tokyo ’23」向けにデモを開発・展示
24年 5月 ADKマーケティング・ソリューションズと、IPビジネス向けのAI活用にて協業		 AWS Systems Managerに関するサービスデリバリープログラム認定を取得
24年 6月 ベルシステム24と、ソーシャルリスニング・UGC活用支援サービスを提供開始

ESG・人的資本
23年 11月

新人事戦略ストーリー「BrainPad HR Synapse Initiative」を発表

産業ポートフォリオの見直し－金融業界向けサービスが大きく伸長－

営業・マーケティング投資の選択と集中に向け、
アライアンス企業との協働を加速

当社グループは、成長戦略のひとつに「産業ポートフォリオ」の見直しを掲げ、小売・消費者向けサービスの偏りから脱却し、製造・流通、金融業界への拡大を進めています。早速、第21期において大きく伸長した金融業界向けの事例をご紹介いたします。

当社グループは、成長戦略のひとつである「高利益体質への構造転換」を進めるために、営業・マーケティング投資の強化および生産性向上の一環として、アライアンス企業とのさらなる協働を進めています。第21期において前進したアライアンス事例をご紹介いたします。

三菱UFJ銀行のマネジメント層対象「データ活用のリテラシー向上研修」を協働設計

ソフトバンクの法人顧客向けに、データ・AI活用支援コンサルティングを提供開始
本アライアンスは、ソフトバンク株式会社が展開するLPガス配送最適化サービス「Routify」を、当社が開発パートナーとして支援した実績がきっかけとなりました。
本アライアンスは、当社にとって、効率的な顧客基盤の拡充と新市場の開拓につながるものであり、これにより、営業力の強化による長期安定顧客の創出および案件規模の拡充を進めていきたいと考えております。

株式会社三菱UFJ銀行のDXをリードするデジタル人材の育成のために、マネジメント層を対象とするデータリテラシー向上研修を、同行と協働設計いたしました。
本研修の設計・開発にあたっては、当社が提供する「AIビジネスプランナー養成講座」をベースに、デジタルリテラシーの意識改革やマネジメント力等の強化を目的として、コンテンツをカスタマイズいたしました。

ADKマーケティング・ソリューションズと、IPビジネス向けのAI活用にて協業
本アライアンスは、株式会社ADKマーケティング・ソリューションズと、IP（知的財産）ビジネスを対象としたマーケティングソリューションやメソドロジー

静岡銀行におけるデータ利活用の高度化に向けた取り組みを支援の開発に向けて協業するもので、生成AIの活用などを推進する「共創Labo」を共同設立し、ゲーム業界やコンテンツ業界をターゲットに市場展開を図ってまいります。

ベルシステム24と、ソーシャルリスニング・UGC活用支援サービスを提供開始

当社と株式会社りそなホールディングスは、2022年の両社の資本業務提携における取り組みのひとつとして、株式会社静岡銀行におけるデータ利活用の高度化に向けた取り組みの支援を開始いたしました。
すでに創出されたNISA口座開設ニーズの予測や各種サービスの利用状況の可視化等における成果をふまえ、データ利活用における伴走支援業務に関する契約を締結し、データ利活用のさらなる加速を目指します。

本アライアンスは、2021年より株式会社ベルシステム24と進めてきた企業のマーケティングDXを推進する取り組みのひとつです。当社が提供するSNS分析
ツール「Brandwatch Consumer Reserach」を用いて、SNS上の顧客の声の収集・分析から、それを活かした施策の実行、運用までを、ベルシステム24とともにトータルに支援・代行するサービスです。

株主総会会場ご案内図
会場

株式会社ブレインパッド本社 会議室
東京都港区六本木三丁目１番１号
六本木ティーキューブ11階
TEL： 03-6721-7001（代表）N

シリア大使館
檜町公園

東京ミッドタウン

麻布署

三井住友

交通
機関

線

谷

渋

ザ・六本木東京

５出口

東京
メト
ロ日
比谷
線

三井ガーデンホテル
六本木プレミア

１出口
六本木
グランド
タワー

麻布通
り

本

六

駅

木

戸線
大江
都営

みずほ

三菱UFJ

号

３

速

高

都

首

六
本
木
駅

り

通

木

本

六

六本木一
丁目

六本木ティーキューブ
きらぼし
11階

ザ・リッツカールトン東京

飯倉入口

東京メトロ南北線「六本木一丁目」駅 直結

東京メトロ日比谷線・都営地下鉄大江戸線「六本木」駅より 徒歩８分■「六本木一丁目」駅から六本木ティーキューブ（当ビル）への順路
１．西改札（出口１方面）より出場ください。
２．天井案内板の「六本木ティーキューブ方面」に従い階段をお上がりください。
３．階段を上がり左方向へ進むと、当ビルの入口に到着します。
４．２階ロビーのエレベーターで11階へお上がりください。