コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEN S D CO., LTD.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社ＮＳＤ代表取締役社長 今城 義和
問合せ先：03-3257-1250
証券コード：9759
https://www.nsd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化、及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主・投資家の皆様等の信任を得ることです。確固たるコーポ
レート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、実力に応じた管理職への登用を行っています。また、多様性確保の観点から「女性活躍推進」の強化を図っており、以下の取り組みを進めています。
なお、外国人・中途採用者の管理職への登用については、国籍や採用時期に関係なく、管理職として登用していることから、現時点では目標策
定・開示は行っていません。
＜多様性確保に向けた取り組み＞
2030年度の正社員に占める女性社員比率の目標を30％以上、2030年度の管理職における女性社員比率の目標を20％以上と定めており、毎年、新卒採用者の50％以上を女性とする採用方針とし、女性社員比率の向上を通じて管理職をはじめとする中核人財における女性社員比率の向上を目指します。
＜人財育成方針＞
当社では、入社５年目とマネージャー職への昇格時に、キャリアデザインに関する研修を実施しています。研修では、キャリアパスについて考え、行動するための計画を策定し、上司や人事部門が内容を把握し、定期的にフォローアップしています。今後も、多様性の確保に向け、女性や中途採用者向けのキャリア形成に関する教育や研修について充実を図ってまいります。
＜社内環境整備方針＞
当社ではあらゆる人財が能力を十分に発揮でき、ワークライフバランスの実現ができることを基本方針としています。
この方針に基づき、健康経営や、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保に特に注力しており、その内容は、本報告書「Ⅲ．３．ステークホ
ルダーの立場の尊重に係る取組み状況」や当社ウェブサイトに掲載しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、投資先企業との関係強化を図る等の経営政策上、保有の合理性があると判断した場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。
政策保有株式については、取締役会において年１回以上、銘柄毎に保有目的の適切性や、資本コスト等を踏まえた採算性について検証し、継続して保有する合理性が認められなくなった株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めています。
政策保有株式の議決権については、原則として全ての銘柄の議決権を行使することとし、当社の中長期的な企業価値向上に資するものか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し適切に行使しています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役・監査役・主要株主等の関連当事者間との取引については、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会において、その適切性を検証のうえ、取締役会での承認決議を必要とすることとしています。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金基金による年金給付等を確実に行うため、基金に資産運用委員会を設置するとともに、外部の運用コンサルティング会社を採用することにより、中長期の視点から、年金資産の安定運用に努めています。
資産運用委員会の構成員には財務部門での経験等を通じ資産運用に知見を有する当社役職員が任命され、委員会は、運用コンサルティング
会社の意見や助言を踏まえ、政策的資産構成割合の策定や個別の組入資産の適切性を審議するとともに、各運用機関から報告される運用状況を検証し、運用の委託先の妥当性等を審議しています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社は、経営理念として「ＮＳＤグループは、社員・お客様・株主の皆様との共存共栄を企業活動の原点として、常に最先端のＩＴ技術を探求し、人や社会に役立つソリューションの創造・提供を通じて、社会の健全な発展に積極的に貢献します。」を掲げ、また経営戦略・経営計画として中期経営計画を策定しています。これらについては、当社ウェブサイトや有価証券報告書等で開示しています。
（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ウェブサイトや有価証券報告書、本報告書（Ⅰ．１．基本的な考え方）等で開示しています。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、有価証券報告書や本報告書（Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】）等で開示しています。
（４）取締役・監査役の選解任に当たっては、当社の業績や企業価値向上に対する貢献度、経営に関する知識や経験、法令・企業倫理に対する見識等に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会で審議し、取締役会で株主総会議案として決定することとしています。
（５）取締役・監査役の選解任については、その説明を株主総会招集通知の参考書類で開示しています。
【補充原則３−１③．サステナビリティについての取り組み等】＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は、サステナビリティへの取り組みについて、重要な経営の課題と認識し、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を中心に組織横断的に取り組みを進めており、中期経営計画においても基本戦略の一つとしてSDGs/ESGに対する取り組み強化を掲げています。
また、気候変動が当社の事業に及ぼす影響への理解を深め、気候変動に関するガバナンス、戦略、リスク管理、財務への影響などの事項を適時的確に開示することで経営の透明性を高めていくとともに、開示情報のより一層の充実に引き続き取り組んでまいります。
サステナビリティについての取り組みの詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.nsd.co.jp/sustainability/）＜人財開発の戦略と施策＞
当社は、社員が事業を支えるための大切な財産であると考え、多様な人財を真のプロフェッショナルに育成することを企業経営の最重要課題として認識し、自律的考動を基本に一人ひとりの個性を尊重しながらSEとしての成長を支援しています。人財開発の戦略と施策の詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.nsd.co.jp/sustainability/training/）
これら人財育成の取り組みに加えて、新技術・DX関連の強化として、OJTを活用した新技術の習得や資格取得者に対し褒賞金制度を実施するなど、社員個々人が持つ能力を十分に発揮できるよう支援しています。
また、新たな分野の人的資本や知的財産の獲得・拡充のため、M&Aや中途採用についても積極的に取り組んでいます。
【補充原則４−１①．経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会規定・ガバナンス委員会規定・経営会議規定・業務執行会議規定・職務権限規定・執行役員規定等により、取締役会の運営や決議事項を規定するとともに取締役・執行役員の業務について明確にしています。これらの概要については、当社ウェブサイトや有価証券報告書、本報告書（Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項）等で開示しています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法上の要件を満たすことに加え、中立かつ客観的な見地から当社経営陣に対する監視機能を果たすことが出来ること、当社の経営課題について積極的な提言・提案が出来ること、及び企業経営や法務・会計等の専門分野での豊富な経験や高い見識を有していることを選任の前提としています。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定しています。なお、独立社外取締役の独立性や選定理由については、株主総会招集通知に記載するとともに、当社ウェブサイト及び株式会社東京証券取引所ウェブサイトに掲載しています。
【補充原則４−１０①．指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役候補の指名や取締役の報酬などの取締役会の意思決定について、公正性・透明性・客観性を確保するため、ガバナンス委員会（独立社外取締役４名と社内取締役１名で構成）を設置しています。ガバナンス委員会では、取締役候補者・監査役候補者の選定及び解任や取締役報酬の体系等について審議し、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役報酬の水準の決定など、取締役会から委任された事項を決定しています。
【補充原則４−１１①．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会については、重要な経営判断と業務執行の監督を行うために豊富な知識や経験を持った取締役で構成され、企業経営の経験、事業分野における専門性、法務、財務、国際経験等の多様性を確保するとともに、実質的かつ迅速な意思決定等を行える規模とすることが必要と考えています。
当社の取締役会は、社内取締役４名と、独立社外取締役４名（うち２名は女性）で構成し、知識・経験・能力のバランスを備えつつ、多様性と適正規模を両立しています。
また、監査役についても取締役会等で適切な助言を受けるために、豊富な経験と高い見識が必要と考えており、企業経営や財務の経験が豊富な社内監査役１名と独立社外監査役２名（うち１名は女性）を選任しています。
取締役候補者・監査役候補者の選定に関しては、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会で審議のうえ、決定しています。
なお、各取締役・監査役の主たる経験分野・専門性については、末尾添付の別紙１「取締役会構成員の主たる経験分野・専門性（スキル・マト
リックス）」をご参照ください。
【補充原則４−１１②．取締役及び監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合においても、当社でのそれぞれの役割や責務を適切に果たすために、十分な時間と労力を充てて頂いています。また、その兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等で毎年開示しています。
【補充原則４−１１③．取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社取締役会は、毎年、各取締役・各監査役による自己評価に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の運営等の改善に活用しています。2024年３月期につきましては、取締役会の構成・運営、事業運営への影響力行使等の観点から分析・評価を行い、取締役会
は適切に運営され、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。
【補充原則４−１４②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役を対象とした株式会社東京証券取引所が提供する研修プログラムを導入するとともに、金融機関や弁護士、監査法人等が開催する外部セミナーに参加を推奨し、費用を負担することで取締役・監査役としての役割及び責務についての理解を深めるための支援を積極的に行っています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、コーポレートセクレタリー部をＩＲ担当部署とし、社長をはじめ、同部担当取締役をＩＲ担当取締役として株主との対話を推進しています。
株主との対話にあたっては、コーポレートセクレタリー部が、経営企画部や経理部、各事業部門から情報を収集し、ディスクロージャー・ポリシーに則り対応しています。
機関投資家やアナリスト等に対しては、半期毎に決算説明会を開催するほか、国内外において個別面談を実施し、理解を深めていただくよう努
めています。個人投資家に対しては、当社ウェブサイトでの開示や個人株主向けＩＲフェアへ参加する等、様々な機会を活用して対話を推進しています。
また、対話から得られた投資家の見解や評価は、定期的に取締役会にフィードバックし、経営に活かすことで企業価値の向上につなげています。
情報管理については、インサイダー取引等管理規定を整備し、これを遵守するとともに、ＩＲの対応者を限定することで情報管理を徹底しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は持続的な企業価値の向上を目指し、資本コストを意識した経営を推進しています。
資本コストの管理指標としてはROEを採用し、収益力を高めるとともに充実した株主還元を行うことにより同指標の向上を目指しています。
収益力を図る指標として、営業利益およびEBITDAの目標値を設定し、この拡大に取り組んでいます。あわせて、営業利益率およびEBITDAマー
ジンの目標値も設定し、効率的な利益の創出に注力しています。また、株主還元については、配当性向50％以上、総還元性向70％以上を基本方針に実施しています。
このような取り組みの結果、直近３期におけるROEは、2022年３月期は15.7％、2023年３月期は19.3％（※）、2024年３月期は17.5％と、当社の資本コスト（提出日時点で概ね７％前後と認識）を大きく上回る水準を達成しています。
※2023年３月期のROEは、資本業務提携解消等に伴う多額の株式売却益の計上といった特殊要因により、当期純利益が大きく増加したため、一時的に上昇しました。この売却益を除いた場合、16.1％となります。
投資活動においても資本コストを意識した経営判断を行っています。M&Aにおいては、対象会社の特性に応じた手法・指標等による価値評価
や、発生するのれんの償却による影響、投資採算性等を総合的に踏まえて、買収の可否を判断しています。また、政策保有株式については、原則として投資先のROE（５年平均）が当社の資本コストを上回ることを保有条件の一つとし、個別の銘柄ごとに毎年充足状況を検証しています。
また、株価向上も重要な経営課題と認識しています。株主・投資家との建設的な対話の推進や、充実した株主還元を行うことにより、市場から適正な評価を得られるよう取り組んでいます。このような取り組みの結果、直近３期（期末時点）におけるPBRは、2022年３月期は3.33倍、2023年３月
期は3.35倍、2024年３月期は3.67倍となりました。
なお、上記につきましては、決算説明資料（日本語・英語）でも開示しています。
（決算説明資料 日本語版：https://www.nsd.co.jp/ir/irmaterial/material.html）（決算説明資料 英語版：https://www.nsd.co.jp/english/ir/irmaterial/material.html）

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,516,500

12.37

ＩＰＣ株式会社

5,158,000

6.70

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人：香港上海銀行東京支店）

4,642,333

6.03

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ（常任代理人：香港上海銀行
東京支店）

4,256,029

5.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,548,700

4.61

ＮＳＤ従業員持株会

2,197,669

2.85

有限会社ＫＤアソシエイツ

2,197,000

2.85

第一生命保険株式会社

2,070,200

2.69

日本生命保険相互会社

1,818,422

2.36

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１（常任代理人：株式会社
みずほ銀行）

1,616,819

2.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記「大株主の状況」は2024年３月31日現在の状況です。
２．当社は、自己株式9,118千株を保有していますが、上記大株主から除いています。
また、上記割合は発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を記載しています。
３．2024年４月５日付でフィデリティ投信株式会社が提出した大量保有報告書の変更報告書において、2024年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めていません。
氏名又は名称（保有株券等の数、株券等保有割合）――――――――――――――――――――――
エフエムアール エルエルシー（5,218千株、6.07％）

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社及び上場子会社を有しておらず、特記すべき事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

梶原 祐理子

他の会社の出身者

川股 篤博

他の会社の出身者

陣内 久美子

弁護士

武内 徹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

梶原 祐理子

○

川股 篤博

○

陣内 久美子○武内 徹○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

梶原祐理子氏の出身である日本放送協会と当社企業集団の間には、システム開発等の取引関係がございますが、2024
年３月期における取引額の割合は、同社
事業収入及び当社企業集団の連結売上高の0.03%未満と僅少であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと考えています。

梶原祐理子氏は、公共放送で培った社会課
題等に対する高い見識及びガバナンスに対する豊富な経験を有しています。これらの経験や見識などを活かし、取締役会やガバナンス委員会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナ
ンスの一層の強化が図れると判断しています。

―――

川股篤博氏は、日本たばこ産業株式会社（含テーブルマーク株式会社）の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しています。これ
らの経験や見識などを活かし、取締役会やガバナンス委員会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポ
レート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。
2024年３月期において、当社企業集団と日本たばこ産業株式会社の企業集団との間に取引関係はないため、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

―――

陣内久美子氏は、弁護士として培った豊富な経験や法務全般に関する専門的知見を有しています。これらの経験や見識を活かし、取締役
会やガバナンス委員会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。
同氏が代表弁護士である陣内法律事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2024
年３月期において、報酬の支払いはないため、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

―――

武内徹氏は、日東電工株式会社の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しています。
これらの経験や見識などを活かし、取締役会やガバナンス委員会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コー
ポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。
2024年３月期において、当社企業集団と日東電工株式会社の企業集団との間に取引関係はないため、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に適合し、独立役員に指定して
います。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しています。ガ
バナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長及び社外取締役４名の合計５名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役会から委任された事項を決定しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門である監査室の監査結果は代表取締役社長、監査役（社外監査役含む）及び社外取締役に報告するとともに、年２回（上期・下期）取締役会に報告しています。また、監査役は、監査室からの内部監査結果の報告、会計監査人から監査の実施状況の報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、監査室、会計監査人との相互連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

河 邦雄

他の会社の出身者

西浦 千栄子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

河 邦雄

西浦 千栄子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

河邦雄氏は、三菱ガス化学株式会社の経営者や監査役として培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しています。これらの経験や監督能力などを活かし、取締役
会や監査役会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポ
レート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。
2024年３月期において、当社企業集団と三菱ガス化学株式会社の企業集団との間に取引関係はないため、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

−

西浦千栄子氏は、公認会計士として培った豊富な経験や会計全般に関する専門的知識を有しています。これらの経験や見識を活かし、取締役会や監査役会において、客観的で広範かつ高度な視点から助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れると判断しています。
同氏が所長である西浦公認会計士事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2024
年３月期において、報酬の支払いはないため、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役報酬は、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を重視した制度とし、固定報酬である基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬である賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬より構成しています。
詳細については、「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
2005年に、社内取締役に対して、業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを付与いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者について、有価証券報告書に開示しています。2024年３月期の該当者は以下のとおりです。
今城 義和 総額122百万円（固定報酬69百万円、業績連動報酬33百万円、非金銭報酬20百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（取締役報酬の方針及び内容）
当社の取締役報酬は、役位毎の役割・責任を報酬算定の基本としつつ、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を重視した制度としています。このため、取締役報酬は、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬である賞与、中長期インセンティブ報酬である
株式報酬より構成し、個人別の報酬に占めるインセンティブ報酬の割合は40％以上としています。
ただし、経営の監督機能を担い、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、インセンティブ報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみを支給しています。
<基本報酬>
基本報酬は、職務の遂行に伴う固定報酬として毎月支給しています。
基本報酬は、役位毎の役割・責任に応じて基本報酬テーブルを定め、これに基づいて支給しています。
<賞与>
賞与は、毎年の事業計画の達成のための短期インセンティブ報酬として毎年１回支給しています。
賞与は、賞与算定基準に従い、役位に応じて定めた賞与基準金額に、業績評価及び定性評価の結果を反映して算定します。
業績評価では、評価年度の業績を適切に反映する財務指標として、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益（連結ベース）を採用し、これらの目標に対する達成状況から算定する比率を評価の指標としています。定性評価では、評価年度の財務指標では評価のできない取締役の役
割・責任の遂行状況や活動状況を評価しています。
<株式報酬>
株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブ報酬として毎年１回次の条件等を付した譲渡制限付株式を交付しています。
・譲渡制限期間及び譲渡制限の解除
交付を受けた日から当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者（以下、「役員等」といいます。）のいずれの地位からも退任または退職する日までを譲渡制限期間とし、譲渡制限期間中、継続して役員等の地位にあったことを条件に、当該譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解
除します。
・無償取得
役員等が、正当な理由なく役員等の地位を退任または退職した場合や、譲渡制限期間中に当社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行った
場合等においては、当社は譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。
ただし、役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する時期及び株数を合理的に調整します。
交付する株式の数は、役位に応じて定めた株式報酬基準金額及び株式の割当に係る取締役会決議の前営業日の当社普通株式の終値に基づいて算定します。
ただし、取締役に交付する株式の総数は年４万株以内（株式分割または併合等、株式の総数に調整が必要な事由が生じた場合は、総数を合理的に調整します。）としています。
（取締役報酬の決定手続き）
取締役報酬の内容及び決定手続きについては「取締役報酬及び執行役員報酬に関する方針」に規定しています。この方針は、ガバナンス委員
会で審議のうえ、取締役会で決定しています。
ガバナンス委員会は、取締役会からの委任を受け、この方針に基づいて基本報酬テーブル、賞与算定基準及び賞与基準金額、ならびに株式報
酬基準金額を決定しています。
賞与については、業務執行取締役の合議により、支給対象者の業績評価及び定性評価を行い、個人別の支給額案を策定します。この個人別の支給額案の妥当性をガバナンス委員会で検証のうえ、取締役会で支給総額を決議しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役のサポート体制につきましては、コーポレートセクレタリー部等による適時・適切な情報伝達を通じて、職務の遂行をサポートしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
過去に代表取締役社長等であった者が、現在相談役・顧問等の役職に就いているという実態はございません。定款において、取締役相談役を置くことができる旨を定めています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）①コーポレート・ガバナンス体制（体制の概要）
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議、ならびに取締役会の下部組織としてサステナビリティ推進委員会やリスク・マネジメント委員会等の各種委員会を設置しています。また、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、機動的な業務執行を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。
なお、体制図及び各機関の構成員等については、末尾添付の別紙２「コーポレート・ガバナンス体制」をご参照ください。
（取締役会）
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名で構成しています。取締役会は原則として月１回以上開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っています。また、取締役会へは、監査役３名が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しています。
（監査役（会））
監査役は、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、取締役会その他重要な会議への出席や業務・財産の調査等を通じて、取締役の職
務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。
監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、各監査役の監査結果を協議するために定期的に開催しています。
（ガバナンス委員会）
取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しています。ガ
バナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長及び社外取締役４名の合計５名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役会から委任された事項を決定しています。
（経営会議・業務執行会議）
代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議を設置しています。
経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役８名（社外取締役４名を含む）及び常勤監査役１名の合計９名で構成し、経営計画、経営戦略
等の経営に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回以上開催しています。
業務執行会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役８名（社外取締役４名を含む）、常勤監査役１名及び執行役員４名の合計13名で構成し、予算の策定及び執行状況等の業務執行に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回開催しています。
（各種委員会）
当社は、取締役会の下にサステナビリティ推進委員会及びリスク・マネジメント委員会を設置するとともに、リスク・マネジメント委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置しています。
(a)サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、SDGs/ESGについて組織横断的に取り組むことを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
(b)リスク・マネジメント委員会
リスク・マネジメント委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を内部統制担当役員を含む関連役員・部室長で構成しています。
(c)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役
員・部室長で構成しています。

(d)情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、全社的なセキュリティ対策や情報セキュリティポリシー等の規定策定を行うことを目的とし、委員長をコーポレート
サービス本部長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
②取締役会及びガバナンス委員会（指名・報酬委員会に相当する委員会）の活動状況（取締役会の活動状況）
2024年３月期においては、取締役会を15回開催し、経営戦略として、年度予算のほか、中期経営計画の見直し、組織変更、子会社の再編、資本政策について決議しました。また、財務戦略として、資金計画や配当・自己株式の取得等の株主還元策を決議したほか、役員人事として、取締役・監査役候補者の選定や執行役員の選任等を決議しました。加えて、予算の執行状況をはじめ、就業・退職の状況、サステナビリティ活動や健康経営への取り組み等をモニタリングし、必要な対応を指示しています。
個々の取締役の2024年３月期の出席状況は以下のとおりです。
今城 義和 15回/15回 (100％)
前川 秀志 15回/15回 (100％)
矢本 理 14回/15回 (93.3％)
黄川田 英隆 15回/15回 (100％)
川股 篤博 15回/15回 (100％)
陣内 久美子 15回/15回 (100％)
武内 徹 15回/15回 (100％)
近藤 潔 15回/15回 (100％)
河 邦雄 15回/15回 (100％)
西浦 千栄子 11回／11回（100％)
橋爪 規夫 4回/4回 (100％)（ガバナンス委員会の活動状況）
2024年３月期においては、ガバナンス委員会を４回開催し、取締役・監査役候補者を選定し取締役会に上程したほか、業務執行取締役が策定した役員賞与の個人別支給額について妥当性を検証し取締役会に支給総額を上程しました。
個々の取締役の2024年３月期の出席状況は以下のとおりです。
今城 義和 4回/4回 (100％)
川股 篤博 4回/4回 (100％)
陣内 久美子 4回/4回 (100％)
武内 徹 4回/4回 (100％)③監査の状況
（監査役監査の状況）
監査役は、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の調査、代表取締役や社内外取締役との意見交換等を通じて、取締役の職務執行状況や法令遵守及び内部統制機能の整備・運用状況等を監査しています。また会計監査人から監査計画の説明、四半期及び通期の監査報告、外部機関による会計監査人に対する品質管理検査の報告等を受け意見交換を行うことで、会計監査人による監査の相当性、会計監
査人の再任の適否、監査報酬の妥当性を監査しています。
常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議である経営会議や業務執行会議への出席、当社各部門や子会社への往査、会計監査人や当社監
査室、経理部、経営企画部、人事部、開発サポート本部等との意見交換を行っており、その情報や監査結果等を監査役会に報告することで、監査役監査の実効性向上を図っています。
また監査役（会）の機能強化のため、その職務を補助すべき使用人として監査室に属する使用人２名が兼務として選任され、監査役（会）の職務遂行のサポートを行っています。
監査役の選任に当たっては、監査業務を行うに相応しい見識・能力の有無や独立性に留意しています。 監査役３名は財務・会計・法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する知見を有すると判断しています。 また、社外監査役２名は独立役員に指定しています。
（内部監査の状況）
当社の内部監査は、内部監査の組織として代表取締役社長に直属する監査室をおき、11名の要員が担当し、年度監査計画と監査チェックリス
トに基づき当社各部門及び関係会社を、「内部牽制機能の整備・運用状況ならびに法令・社内規定の遵守状況」を重点項目として監査しています。また、法令遵守の監査では、顧問弁護士の見解を参考にしながら行っています。監査結果は代表取締役社長、監査役（社外監査役含む）及び社外取締役に報告するとともに、年２回（上期・下期）取締役会に報告しています。
（会計監査の状況）
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮木直哉氏及び上野陽一氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他18名です。監査日程は、期末に偏ることなく期中においても適時監査が実施されています。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしています。
④取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款第24条、第31条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役と締結しています。当該契約は、社外取締役または社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状のガバナンス体制は、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、及び事業規模に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス機構を構築することの各観点から採用するものであり、監査役の機能に併せて社外取締役を複数登用することで、経営に対する監督機能の強化・充実を図っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の約３週間前（法定期日の約１週間前）に発送しています。なお、発送日に先立ち当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトで株主総会資料の電子提供措置をとっています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会開催日を設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

2015年６月24日開催の当社第46回定時株主総会より実施しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2015年６月24日開催の当社第46回定時株主総会より実施しています。

招集通知（要約）の英文での提供

2015年６月24日開催の当社第46回定時株主総会より実施しています。

その他

株主総会終了後速やかに議決権行使結果を当社ウェブサイト上で開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

公正な情報開示を適切に行うとともに、投資家の皆様をはじめとするステー
クホルダーとの信頼関係を構築することを基本方針として、ディスクロー
ジャー・ポリシーを当社ウェブサイトに公開しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算発表直後に決算説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧米を中心に年２回の頻度で投資家を対象とした海外ロードショーを行います。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに、決算短信、決算説明資料、有価証券報告書等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR・SR・広報の担当部署として、コーポレートセクレタリー部（９名）を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規定等につきましては、 「ＮＳＤグループ行動基準」、「ＮＳＤグループ行動規範」を制定し、企業倫理、行動規範等を定め、各ステークホルダーとの良好な関係構築をめざしています。
１．株主優待制度を通じた社会貢献
株主の皆様に商品カタログから優待商品を選択いただく株主優待を実施しています。この株主優待において、次のような寄付を選択肢として設け、株主の皆様からのご厚意を募っています。
・子どもたちへのIT教育の支援
・こども食堂への支援
・被災地への支援
・発展途上国への支援

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

２．未来を担うIT人材の育成
未来を担うIT人材育成に向けた取り組みとして、子どもたちを対象としたプログラミング
教育や創造性を育むための活動を支援しています。
IT産業に優秀な人材を供給することを目的とする「全国高等専門学校プログラミングコン
テスト」や「すべての子どもたちにプログラミングを」をコンセプトとするプログラミングクラブ
ネットワークが主催する「こどもプログラミングコンテスト」、未来のサイバーセキュリティ人材の育成を目的とした教育プログラム「CyberSakura」、NPO法人「みんなのコード」が取り組む「生成AI 100校プロジェクト」に協賛しています。
３．障がい者支援
山梨県の八ヶ岳南麓に水耕栽培施設を設置し、障がい者による農業事業を立ち上げ、地域の障がい者の雇用機会を創出するとともに自立支援活動を行っています。
また、本社及び支社では、書類のPDF化等の各種事務を障がい者の皆さんがサポートしています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＮＳＤグループ行動基準」、「ＮＳＤグループ行動規範」において、積極的かつ公平・公正な情報開示を行う旨を定めています。

１．健康経営への取り組み
当社は社員の健康を経営の重要課題と位置づけ、社員が健康で安全に働ける環境の整備と維持に努めることを通じて、会社の持続的な成長を目指しています。
健康経営については、代表取締役社長を最高責任者、人事担当役員を施策の企画・実行のトップとし、人事部が医療ヘルスケア営業推進部およびＮＳＤ健康保険組合と連携し、推進しています。
特に、NSD健康保険組合はグループ単一の健保という特性を活かし、会社と連携して積極的に社員とその家族の健康づくりを支援しています。
また、人事部内の健康推進室では、専門職である産業医、保健師が組織を横断した健康経営の推進を行っています。
その他にも、健康経営の浸透を目的に、各事業部・本部の管理職及び非管理職の双方から構成される「健康推進会議」を設け、社員からの意見を吸い上げることで、健康経営施策の円滑な実施に努めています。
具体的には、以下の観点から、健康経営に積極的に取り組んでいます。
・健康増進と疾病予防
・育児、介護、治療と就業の両立支援
・長時間残業をなくし、有給休暇を取りやすい環境づくり

その他

また、健康に関するオンラインセミナーや当社の健康経営の取り組み事例の紹介等を通して、取引先の健康経営支援にも取り組んでいます。
こうした取り組みが評価され、「健康経営銘柄2024」に選定されるとともに「健康経営優良法人2024（大規模法人部門・ホワイト500）」に認定されています。
また、各取り組みにあたっては、施策と効果の関連を明確にした「健康経営戦略マップ」
を策定し、検証しながら戦略的に推進しています。「健康経営戦略マップ」の詳細は、当社
ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.nsd.co.jp/corp/pdf/health̲management̲strategy̲map.pdf）
２．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
採用・配属・昇進等において性別に関係なく実力に応じた評価を行い、執行役員や管理職をはじめとする中核人財に女性を登用しています。
また、働き方の多様化、ワークライフバランスの推進を目指して、子育てや介護、病気の治療をしながら働き続けられる職場環境づくりに取り組んでいます。このような取り組みにより、2008年より次世代育成支援対策推進法の「子育てサポート企業」に認定されています。
３．社員交流の活性化
全社員を対象とした創立記念式典／キックオフミーティングや、支社ごとに運動会やレク
リエーションイベントを開催するなど社内コミュニケーションの充実に注力することで社員の一体感醸成を目指しています。
また、有志の活動として、eスポーツ、バスケットボール、フットサル、音楽ライブ等、多様なイベントを開催しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムの整備状況）
当社は、企業活動の原点が、社員・お客様・株主との共存共栄であることを認識し、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しています。その主な内容は次のとおりです。
当社及び関係会社において、取締役会規定をはじめ、業務分掌規定、職務権限規定等により、取締役、執行役員、及び職員の分掌と権限の明確化を図り、所管する業務における内部統制を機能させています。
加えて、関係会社を含むＮＳＤグループの行動指針として、「ＮＳＤグループ行動基準」及び「ＮＳＤグループ行動規範」を定め、グループの全役
職員に周知し、適正な業務の執行を徹底しています。
代表取締役社長に直属する監査室は、ＮＳＤグループの事業活動全般について内部監査を実施し、業務執行の適正性を検証・指導しています。また、内部監査の結果や不祥事等の重要な事項については、監査役に報告することを義務付ける他、監査役が経営会議等の重要会議に出席すること等により、監査役監査が実効的に行われる体制としています。
内部統制の強化・補完を図るため、役職員をはじめＮＳＤグループの業務に従事する全ての者が不利益を受けることなく通報できる通報・相談窓口を、社内及び外部法律事務所に設置しています。
（リスク管理体制）
当社のリスク管理体制は、リスク管理規定に従い、リスク・マネジメント委員会が、全社横断的にリスク管理を遂行し、各リスクの担当部署や委員会等を指導・監督する体制を採っています。
当社は常に様々なリスクを想定して事業活動を行っていますが、リスク・マネジメント委員会は、それらのリスクの中から当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っています。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクなど重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に各々委員会を設置し、機動的な活動により法令等遵守に関する指導や、個人情報を含む機密情報漏
洩等のリスクへの対策を講じています。
また、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画書」に従って対応し、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ事態の収拾にあたります。
（関係会社に対する管理体制）
当社は、関係会社の業務の適正を確保するために関係会社管理規定を制定しています。同規定に基づき、関係会社の重要事項の決定のう
ち、一定の事項については当社の事前承認を条件としているほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なクレーム・トラブル等営業上重要な情報が、当該関係会社から当社に直ちに報告される体制を整備しています。また、関係会社の取締役または監査役に原則として当社執行役員を１名以上選任しており、各関係会社の業績ならびに業務執行状況を適宜
当社取締役会に報告しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不法・不当な要求には一切応じない。」ことを基本方針としています。この方針を「ＮＳＤグループ行動基準」ならびに「ＮＳＤグループ行動規範」に明記するとともに、具体的な対応の窓口やルールを定め、全員に周知しています。さらに、取引に関する規定において「反社会的勢力との取引は、一切禁止する。」旨を規定しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
企業価値の最大化が、各ステークホルダーの利益に寄与する施策と考え、買収防衛策は実施していません。将来、環境の変化等で、買収防衛策を導入する場合には、適時適切に情報開示いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る社内体制の整備状況
当社は、社会的に健全かつ公正な企業活動を行っていくために、役職員が遵守すべき行動規範として、10項目の『ＮＳＤグループ行動基準』を制定していますが、その中で企業情報の開示について、「私たちは、株主はもとより、社会とのコミュニケーションの重要性を認識し、迅速・適切な情報の開示を行います」と定めています。
さらに、『ＮＳＤグループ行動基準』の具体的な行動指針を定めた『ＮＳＤグループ行動規範』において、情報の適時開示について次のとおり定めています。「私たちは、株主、投資家、取引先をはじめ広く社会に対し、会社の情報を適時適切にかつ積極的に開示し透明性を高めるとともに、社会の信頼を得るように努力します。私たちは情報の開示に当たって、定められたルールと方法によって行うとともに、外部から情報提供を求められた場合は必ずコーポレートセクレタリー部に連絡しその指示に従います。」
また、『ＮＳＤグループ行動規範』では、「インサイダー取引」、「情報の管理と保全」等の規定を設け、情報全般の取扱についての役職員の行動指針を定めています。『ＮＳＤグループ行動規範』については、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会が、研修等による周知活動を継続的に行うとともに、遵守状況をチェックし、実効性の維持を図っています。
２．会社情報の適時開示に係る会社の管理体制
当社は、情報開示の重要性に鑑み、情報取扱責任者にコーポレートセクレタリー部長を任命し、開示・広報・IR等はコーポレートセクレタリー部が担当するものと定めた上で、各情報の適時開示に係る社内体制を以下のとおり構築し、運営しています。適時開示に係る業務フローについて
は、末尾添付の別紙３「適時開示に係る業務フロー」をご参照ください。
（１）決定事実に関する情報
取締役会等における決定事実については、決定に先立ち情報取扱責任者に集約しています。情報取扱責任者は開示規則等に照らして、開示が必要な事項については、開示文書作成指示及びTDnetによる開示指示を関係部署に行うとともに、当社ウェブサイトに掲載し、当該情報の周知を図っています。
（２）発生事実に関する情報
業務遂行の過程で生じた損害、主要株主の異動、その他開示の必要な事項が発生した場合、その事項を管轄する部門の責任者（部室長等）に情報を集約したうえで、担当役員、情報取扱責任者、代表取締役社長に報告しています。情報取扱責任者は開示規則等に照らして、開示が必要な事項については、開示文書作成指示及びTDnetによる開示指示を関係部署に行うとともに、当社ウェブサイトに掲載し、当該情報の周知を図っています。
（３）決算に関する情報（四半期を含む）
決算に関する情報（本決算、四半期決算）の開示については、迅速かつ正確を旨とし、経理部を中心として作成した資料を取締役会において決議のうえ開示しています。決議後、情報取扱責任者はTDnetによる開示指示を行うとともに、当社ウェブサイトに掲載し、当該情報の周知を図っています。
会計上の事案については、監査法人と常に緊密な連携を保ち、適切・正確な処理を行うとともに、有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信等については、監査法人ならびに監査役の監査等必要な手続きを経た上で開示しています。
また、業績の予想については、必要に応じ各部門の期末までの予算の見直しを行ったうえ、取締役会の決議を経て、適切な開示を行うこととしています。なお、開示を行う際には、情報取扱責任者は、開示規則等に照らして、開示文書作成指示及びTDnetによる開示指示を行うとともに、当社ウェブサイトに掲載し、当該情報の周知を図っています。
（４）適時開示のチェック体制
決定事実・発生事実・決算情報については、情報取扱責任者に集約し、情報取扱責任者が適時開示の要否の決定を行うとともに、開示が適時行われたことを確認することにより、適時適切な開示体制の確保に努めています。なお、重要事実につきましては、インサイダー取引等管理規定
に従い、情報管理の徹底及びインサイダー取引の防止を図っています。
また、各監査役は、取締役会等への出席の他、取締役からの聴取、計算書類等重要書類の閲覧などの方法により、上記チェック体制が適正に機能しているかの監査を実施しています。

（別紙１）

取締役会構成員の主たる経験分野・専門性（スキル・マトリックス）
基本スキル

取
締
役

法務／
コンプライア
ンス
〇

財務／会計

グローバル

テクノロジー

業務ノウハウ

〇

〇

〇

〇

今

城

義

和

〇

前

川

秀

志

〇

矢

本

理

〇

〇

〇

〇

〇

〇

黄

川

田

英

隆

〇

梶

原

祐

理

子

〇

博

〇

子

〇

徹

〇

清

公

〇

〇

〇

邦

雄

〇

〇

〇

〇

〇

川
陣

監
査
役

企業経営

業務スキル

股
内

武

内

八

木

篤
久

河
西

浦

千

美

栄

子

〇
〇

〇

〇

〇

〇

※ 各人の有するスキルのうち、主なスキル（最大４つ）に〇をつけています。

（スキルの分類と選定理由）
当社は経営戦略の実践にあたり、当社の取締役会が備えるべきスキルを「基本スキル」と「業務スキル」に分類しています。
基本スキルには、実効性の高い経営の監督を行うために必要な一般スキルとして、企業経営、法務／コンプラ
イアンス、財務／会計、グローバルの４つを選定しています。
業務スキルには、当社の経営戦略や事業特性に鑑み、必要なスキルを選定しています。当社の使命は、お客様や社会に、真に求められる IT ソリューションを提案・提供することであり、そのためには、お客様のニーズをかたちにするための高い技術力と、お客様の業務に対する深い理解が必要であると考え、テクノロジーおよび業務ノウハウを選定しています。

（スキル要件）
スキル

基
本
ス
キ
ル

業
務
ス
キ
ル

要件

企業経営

上場企業の取締役またはこれに準ずる経験

法務／コンプライアンス

弁護士としての業務経験、上場企業の監査役経験、法務・コンプライアンス部門での業務経験

財務／会計

公認会計士としての業務経験、財務・経理部門での業務経験

グローバル

海外での業務経験

テクノロジーIT テクノロジーに関する専門的知見、IT 企業／部門におけるシステム開発経験

業務ノウハウ

取引先の事業・商品等に対する広範な知見、システムの設計・コンサルティングの経験※ 「経験」とは、基本スキルにおいては３年以上、業務スキルにおいては５年以上を基準としています。

（別紙２）

コーポレート・ガバナンス体制
株主総会
選解任

取締役会

選解任

選解任

監査役（会）

会計監査人

監査

ガバナンス委員会

監査

代表取締役社長

サステナビリティ推進委員会

経営会議

リスク・マネジメント委員会

業務執行会議コンプライアンス委員会
情報セキュリティ委員会
監査室

執行役員

監査

当社各部門

関係会社

各機関の構成

氏 名

今城

義和

代表取締役社長◎

前川秀志

取締役専務執行役員

矢本

理

黄川田

英隆

◎

◎

◎

◎

◎

◎

〇

〇

〇

〇

〇

〇

◎

取締役専務執行役員

〇

〇

〇

〇

〇

〇

取締役常務執行役員

〇

〇

〇

〇

〇

〇

梶原

佑理子

社外取締役

〇

〇

〇

〇

川股

篤博

社外取締役

〇

〇

〇

〇

陣内

久美子

社外取締役

〇

〇

〇

〇

武内

徹

社外取締役

〇

〇

〇

〇

八木

清公

常勤監査役

〇

◎

〇

〇

社外監査役

〇

〇

〇

〇

河

邦雄

西浦

千栄子

社外監査役

清田

聡

常務執行役員

〇

〇

〇

〇

小林

篤司

常務執行役員

〇

〇

〇

〇

新野

章生

常務執行役員

〇

〇

〇

〇

松本

直樹

常務執行役員

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

関連役員・部室長等◎：当該機関の委員長または議長、〇：当該機関の構成員等〇〇

（別紙3）

適時開示に係る業務フロー
１．決算情報情報収集プロセス

経

２．決定事実

理

当

部

社

経

関

営

会

３．発生事実

各
係

本
会

部

当

社

議

社
関

各
係

本
会

部
社

業務執行会議

分
析
・
判
断

取

締

役

会

プ
ロ
セ
ス

に

会社情報（決算情報・決定事実・発生事実）の集約・管理

情報取扱責任者「コーポレートセクレタリー部長」
適時開示の要否判定
適時開示文書作成指示
適時開示指示適時開示の実施確認
公表プロセス
東

京

証
適

券
時

取
開

引
示

所

当

社

Ｗ
へ

Ｅ
の

Ｂ
掲

サ
載

イ
等

ト

監

査

役

よ

る

監

査