金融機関のガバナンス改革― 論点整理 ―碓井 茂樹
CIA、CCSA、FCSA
本稿に記載の意見は筆者の個人的な見解にもとづくもので、筆者が所属する組織の代表的な見解を示すものではない。

１．変化の時代― ビジネスモデルとガバナンスの同時改革が求められている

２．日本独自のガバナンスの特徴・問題点― 変化の時代にあって、「攻め」、「守り」とも弱さが目立つ。

３．ガバナンス改革の進展状況― 取締役会の改革は着実に進展しているが、リスクマネジメント機能、監査機能の改革は今後の課題

４．最後に― 目指すべきはグローバル水準のガバナンス
2１．変化の時代― ビジネスモデルとガバナンスの同時改革が求められている• 経営を取り巻く環境は激しく変化している。

• 人口減少、地域経済の縮小はすでに始まっている。
• パイの拡大が止まり、縮小し始めれば、当然、競争が激化することになる。
• ネット社会の拡大、フィンテックの進展などが破壊的な競争をもたらすとも言われている。

3

日本企業のビジネスモデルは行き詰まり、
パフォーマンスが長期停滞している。
低い収益率（ＲＯＥ）

上がらない株価

各国主要指数採用銘柄のROE平均

1990年以降の株価の推移
中国（2016年末は2454.4）

アメリカ

世界平均
イギリス

個人金融資産出典：Bloombergデータより作成

日本年
1990年末を100として作成（出所：Bloomberg）

増えていない個人金融資産（我々の世代は稼いでいない）
4

日本企業の不祥事の多発は、ビジネスモデルの行き詰まりと無関係ではない。
2011年 オリンパス
大王製紙
2012年 野村HD
2013年 JR北海道
みずほ銀行
2015年 東洋ゴム
東芝
旭化成建材
2016年 三菱自動車2017年 富士ゼロックス
日産自動車
神戸製鋼所
商工中金
2018年 スルガ銀行
KYB
2019年 西武信金
かんぽ、ゆうちょ

不正会計
経営者不正
増資インサイダー
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故
反社向け融資・隠ぺい
免震データの改ざん・隠ぺい
不正会計
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
燃費データ不正
不正会計
無資格検査
品質データ改ざん・隠ぺい
不正な制度融資
不正融資
品質データ改ざん・隠ぺい
不正融資
不適切販売

― 日本企業では、多くの役職員が重大な不祥事を知っていても自己規律が働かない点が問題。
5

ビジネスモデルとガバナンスの同時改革の必要性• 日本企業・金融機関は、持続可能なビジネスモデルの再構築に向けて、さまざまな改革に取り組む必要がある。

（例）SDGｓ/ESGの推進
業務改革、働き方改革
IT活用 ほか• このとき、同時に、ビジネスモデルの改革を下支えする
ガバナンス改革に取り組まなければ、「攻め」、「守り」の諸施策の徹底は図れず、中長期的な企業価値の向上を実現することは難しい。

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ビジネスモデルとガバナンスの同時改革
業務改革
SDGｓ
/ESG

働き方改革

IT活用

ビジネスモデルの改革
・環境変化への対応
・顧客本位の業務運営

ミッション
ビジョン
コアバリュー・技術革新、イノベーション

ガバナンスの改革

中長期的な
企業価値向上・多様な独立社外取締役
・リスクアペタイト・フレームワーク

・経営監査

経営改革を遂行するリーダーの選任

取締役会の構成、運営の見直し取締役会の機能発揮を助ける「３線」モデル7

（参考）2017年版COSO Enterprise Risk Management

8

ミッション、ビジョン、コアバリューの再定義• ビジネスモデルの改革は、組織のミッション、経営ビジョン、
社会に提供できるコアバリューの再定義からはじめる。
• このとき、SDGｓ/ESGを考慮することは、ビジネスモデルの改革を進めるのに有効である。
• 国際社会に目を転じると、リーマンショック後、世界経済が停滞するなかで、SDGｓ/ESGなどの理念・目標をミッション、
ビジョンとして掲げる企業が増えた。社会に提供可能なコア
バリューは何かを考え直し、新たなビジネスを展開して成長を取り戻すことを狙ったものと考えられている。
• 取締役会には多様な経験と価値観を持つ社外取締役がいて、経営者に助言を与えたり、問題を提起することにより、ビジネスモデルの改革を後押ししている。。
9

ビジネスモデルの改革は組織をあげての挑戦• 再定義されたミッション、ビジョン、コアバリューに合わせて意思決定、組織運営などのあり方を大きく変える。ビジネスモデルの改革は、組織をあげての挑戦となる。
• たとえば、業務改革では、環境変化の迅速な把握と対応、
顧客本位の業務運営を実現するため、現場での意思決定や分権的な業務・組織運営、業務規程や研修体系の全面的な改訂・見直しが求められるかもしれない。
• 働き方改革では、コストカットに主眼が置かれると組織力を弱めかねない。生産性向上を新規業務、従業員のモラール
アップにつなげる前向きな施策が求められるかもしれない。

• IT活用では、技術革新を起点とした戦略的な意思決定や業務・組織運営の抜本的見直しが求められるかもしれない。
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今、求められる経営者のリーダーシップ発揮と取締役会の機能強化• ビジネスモデルの改革を成功に導くには、経営者のリーダー
シップ発揮と取締役会の機能強化が求められる• 経営者は、改革の方向性を定め、改革を実行する第一義的な役割・責任を有する。取締役会・指名委員会は、改革を実現できるリーダーを選ぶ責任がある。
― 役員の人物像、要件の明確化― 役員を育成・選定するためのサクセッション・プラン策定― 役員および役員候補の360度評価の実施• 経営者報酬と中長期的企業価値との整合性を確保（３～５年間の譲渡制限付株式の保有、マルス・クローバック条項など）することも重要。
11• 取締役会（社外取締役等）は、監督者として、経営者と改革の方向性を話し合い、問題の有無をチェックし、改革の基本
方針・計画を承認する。
• また、取締役会（同）は、経営者に対して 改革の実行を促し改革の進展をモニタリングしなければならない。

• 改革の進展を確実にするために、取締役会のメンバー構成
や運営面を継続的に見直さなければならない。
• 専門的能力、見識、多様な価値観を有する社外取締役を増やし、改革の実現に向けた態勢を整備・充実することが必要である。
― 多様な社外取締役の確保（スペック毎のロングリスト作成）― オーバー・サイズの是正（社内取締役の削減）― 取締役会の審議時間の確保、審議内容の充実
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ビジネスモデルの改革を下支えする
ガバナンスの再構築も喫緊の課題• ビジネスモデルの改革は不測のリスクを伴う。一時的に成功したとしても、それを定着、継続していくのは難しい。
気を緩めれば、一転して大きな失敗を招くこともあり得る。
• ビジネスモデルの行詰りは、一部役職員のミスコンダクトを誘発する。はじめは些細なミスコンダクトであっても、それらを看過・放置することで、同様のミスコンダクトが組織内に蔓延・拡大する。その変化は驚くほど速いスピードで進行し数年間のうちに健全なリスクカルチャーが失われて、経営が揺らぐことになりかねない。

• 問題を早期に発見し、その影響を最小限に抑え、経営改善につなげるガバナンスの再構築も喫緊の課題である。
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２．日本独自のガバナンスの特徴・問題点― 変化の時代にあって、「攻め」、「守り」とも弱さが目立つ。
• 独立性、多様性の乏しいマネジメント・ボード― 多様性に欠けるため、「攻め」が不足しがち。
― 独立性が不十分なため、「守り」にも弱い。

• 目標の達成を支援するリスクマネジメントのプロセスが曖昧（文書化が不十分）― 社外取締役から経営者が説明責任を強く求められない結果、「攻め」、「守り」とも施策が徹底しない。

• 独立性、専門性の乏しい監査機能― 独立性、専門性の不足が、「攻め」、「守り」の両面で監査の実効性を弱めている。
― 三様監査の「連携強化」が制度・組織運営上手当されていない。
― 一般企業の場合、監査スタッフが極めて少ない。
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GlobalJapan

独立性、多様性のあるモニタリング・ ボード

独立性、多様性の乏しい
マネジメント・ ボード

議長

取締役会評価の責任者

監査委員長

リスク委員長

指名委員長

コンプライアンス
委員長

報酬委員長

CEO

CEO
議長

・社外取締役(□）が主体の構成

・社内取締役（■●）が主体の構成

・社外取締役(□）がCEO(●）および・取締役（■●）が相互監視する執行役員を監督するモニタリング・

ことが建て前のマネジメント・ボード

ボード

・社外取締役(□）はアドバイザリー
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GlobalJapan

目標達成を支援するリスクマネジメントのプロセスが明確（文書化）

目標達成を支援するリスクマネジメントのプロセスが曖昧（文書化が不十分）

経営理念・戦略・リスクアペタイト

経営理念

目 標

目 標

リスク

統 制

リスク

統 制

リスクアペタイト・フレームワーク

・経営理念・戦略・リスクアペタイト

・経営理念はあるものの、抽象的を文書化。

であることが多い。

・上記にもとづき、目標達成のため

・目標は存在するものの、その達成の内部統制、リスクマネジメントののための内部統制、リスクマネジメ

プロセスを明確化。

ントのプロセスが曖昧で不明確。
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GlobalJapan

独立性、専門性のある監査機能

独立性、専門性の乏しい監査機能

独立社外取締役が監査委員長、社内監査委員は例外的存在 常勤の社内監査役、社内監査委員の存在
取締役会

リスク委員会CEO、執行役員

業務執行

監査委員会

経営者
から独立

監査役会
（監査委員会）

取締役会
CEO、執行役員

リスクマネジメント

リスクマネジメント

コンプライアンス

コンプライアンス

セキュリティ

内部監査

品質管理（経営監査）

業務執行

財務管理

経営者
に従属

セキュリティ

内部監査

品質管理（準拠性検査）

財務管理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

内部監査人＝専門職の集団（１線）（２線） （２線？３線？）
内部監査人＝素人集団

人事ローテーション
17日本独自の監査（三様監査）の問題点① 独立性の不足― 常勤社内監査役・監査委員が不正会計、重大な不祥事について取締役会・監査役会への報告を怠ったり、隠ぺいに関与している事例がみられる。
（例）山一証券、オリンパス、スルガ銀行― 社外監査役・監査委員は、常勤社内監査役からの情報に依存しており、社外監査役・監査委員に対する独立した客観的な情報ルートが制度・組織的に確立していない。
― 社長直属の内部監査部門が不正会計、重大な不祥事を監査報告書に記載しないことがある。
（例）山一証券、東芝― 内部監査のスタッフの多くが人事ローテーションで配属されたもので構成されている（執行部門との馴れ合いが避けられない）。
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② 専門性の不足― 監査スタッフに専門職が少なく、人事ローテーションで配属された経験の浅いものが多い。
― 監査スタッフに、CIA等資格の取得が義務付けられていないことが多い。
― 専門的な知見を有する監査スタッグの育成計画が定められていないことが少なくない。

③ 監査スタッフの不足― 金融機関では、役職員の１～２％程度の監査スタッフがいるが、一般企業では、最小限の監査スタッフしか置いていないことが多い。

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大企業の内部監査部門• 内部監査部門が９人以下の大企業は全体の７割超• 内部監査部門が３人以下の大企業は全体の３分の１

2016/12/5付
日本経済新聞20

④ 予算の不足― 社外監査役・監査委員は、不正会計や重大な不祥事の懸念がある場合、第三者に調査を依頼できる。経営者はその費用を支払う法的な義務がある。
ー しかし、初動調査を行うための予算さえ事前に確保されていないことが多い。

⑤ 連携の不足― 三様監査の「連携強化」がスローガンとして掲げられてきたが、連携のための法的・制度的な担保がなく、内部統制基本方針、社内規程などで具体的な手当てがなさ
れてこなかった。このため、実効性のある連携が継続的に確保されない懸念がある。
― 実際、内部監査の報告が取締役会に対して行われているのは1割程度。監査役・監査委員会等に対しては４割以下にとどまる。
21

第19回監査総合実態調査(日本内部監査協会）▽内部監査報告書の宛名（n=967、複数回答可）（注）報告書の提出先を尋ねたもの。第一義的な機能上のレポーティングライン（指揮命令系統）を指すものではない。

社長
常務会・（会長等を含 経営会議
む）
該当者数
比率

比率

内部監査
担当役員
以外の役員

７７９

７０

１５１

８４

８０．６％

７．２％

１５．６％

８．７％

監査委員会
または監査
等委員会

監査役(会）

被監査部門
担当役員・
部門長

１０４

８８

２４５

４３２

１０．８％

９．１％

２５．３％

４４．７％

取締役会

該当者数

内部監査
担当役員

単純合計 ３４．４％
22

取締役会、リスク管理、監査の三位一体の改革が今後の課題• 日本企業・金融機関では、会社法・コードへの対応は着実な進展をみている。
• しかし、日本企業・金融機関が、ビジネスモデルを改革し、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、会社法・コードへの形式的な対応では不十分である。
• 監督・監査の態勢を見直して、取締役会、リスク管理部門、内部監査部門それぞれの機能強化に取り組むことが今後の課題である。
• 具体的には、正しい理解の下に、「３線」モデルの態勢を整備することが重要である。
23

▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

24

３．ガバナンス改革の進展状況― 取締役会の改革は着実に進展しているが、リスクマネジメント機能、監査機能の改革は今後の課題（１）取締役会の改革• 日本企業・金融機関は、取締役会、リスク管理機能、監査
機能それぞれの強化に取り組むことが求められている。
• 2015年の会社法改正、コーポレートガバナンス・コードの適用開始を受けて、上場企業・銀行等の取締役会の改革は着実な進展をみている。
ー 上場企業（東証1部）では、委員会設置型の機関設計への移行先は３割に達している。
ー 独立社外取締役が取締役会の３分の１を超える上場企業（同）は４割を超えている。
25

• グローバルな視点からみると、日本が独自のガバナンス
制度を継続していくことを合理的に説明するのが難しくなってきた。

• そのことが、平成26年会社法改正において、社外取締役の設置を求め、設置しない場合には、説明責任を課したり、監査等委員会設置会社を新たな機関設計として認めた背景となっている。
東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏26

監査役会設置会社
上場会社・銀行等は委員会
設置型の機関設計に移行。

（日本独自の制度）

監査等委員会設置会社（グローバル・スタンダード）
指名委員会等設置会社

３委員会の設置義務付けは
世界的に珍しい27

慶應義塾大学 経済学部 教授
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議 座長
スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議 座長
池尾 和人 氏• コーポレートガバナンス・コードをとりまとめるにあたって、社外取締役の選任を通じて取締役会のモニタリング機能を強化していくことの重要性を記載することはできた。
• 方向性は示せたと思うので、あとは実践ということになる。

28

コーポレートガバナンス・コード 2015年3月【基本原則４】
 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明
責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
 こうした役割・責務は、監査役会設置会社、指名委員会等
設置会社、監査等委員会設置会社などいずれの機関設計を採用する場合にも等しく適切に果たされるべきである。
29

アンケート調査結果▽機関設計（注）2019年3月時点で回答の得られた先を集計

２０１８年度委員会設置型を採用

２０１９年度以降
委員会設置型に移行を検討

合 計

銀行・証券・持株会社（102先）

３６％

１１％

４７％

地域銀行・持株会社（88先）

３３％

１２％

４５％

▽独立社外取締役の人数
２０１８年度３分の１以上を占めている

２０１９年度以降
３分の１以上にすることを検討合 計

銀行・証券・持株会社（102先）

３４％

１６％

５０％

地域銀行・持株会社（88先）

２８％

１９％

４７％
30

メガバンク、地域銀行等の機関設計（現状と方向性）• メガバンクなど大手金融機関では、HDは指名委員会等設置
会社、中核子会社は監査等委員会設置会社。
（例）みずほFG、MUFG、三井住友FG、りそなG、
野村G、大和証券G• 地域銀行では、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置
会社へ移行する方向。すでに３割程度の先が移行を実現。
－ グループの場合、HDの指名・報酬委員会（法定・任意）
が、グループ内の会社の役員についても、選・解任や報酬額を決定する。
• 日本独自のガバナンス改革から脱却した先の資本市場における国際的な評価は確実に高まっている。
31

メガバンク等（指名委員会等設置会社）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役
（法定）
（法定）
（任意）

指名/報酬委員会 リスク委員会
・委員長
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

32

地域銀行（監査等委員会設置会社）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役
（任意）
（法定）
（任意）

指名/報酬委員会 リスク委員会
・委員長
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

33

信用金庫、信用組合の機関設計（現状）• 信用金庫、信用組合は、監査役会設置会社に準拠した機関設計以外の選択肢はない。
• コーポレートガバナンス・コードの適用外ではあるが、すでに業界申合せにより、複数名の職員外理事を選任する方向。
• 一部の信用金庫、信用組合では、外部有識者・実務家から構成される評議員制度を導入。

（例） 城南信用金庫、第一勧業信用組合• 職員外理事を監査委員長に選任する動きもみられる。

34

信金・信組等

職員外理事を増やし、理事会の配下にリスク管理部門、内部監査部門を置く

職員外理事

社内理事
リスク委員会
委員長

社内監事
監査委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

社外監事

指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

35

信用金庫、信用組合の機関設計（方向性）• 信用金庫、信用組合であるから、ガバナンス改革をしなくてもよいとか、日本独自のガバナンス改革にとどまってい
なければならない、ということは決してない。
• 国際社会がスタンダード、あるいは、グッド・プラクティスであると認めていることは、信用金庫、信用組合であってもほとんどのことを実現できる。
― 法改正が必要となるのは、常勤監査役の廃止のみ。

• 日本監査役協会では、監査役会の機能を監査委員会の機能に近づける方向で、監査役制度を大きく見直し始めている。
36

今後の方向性 理事会の下にリスク管理部門を信金・信組等 置き、監査役会の配下に内部監査部門を置く
社内理事

職員外理事

社内監事

社外監事

リスク委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

37

国際社会のガバナンス
日本のガバナンス
日本独自
監査役会
設置会社

国際標準
監査等委員会
設置会社

指名委員会等
設置会社

中小企業や信金・信組は、引き続き監査役会設置会社を採用。
監査役制度は、国際社会のガバナンスに合わせ、制度改革、運用の見直しを行う
ことにより生き残る。

38

（２）リスク管理機能の改革• メガバンク等大手金融機関では、取締役会に「リスク委員会」を設置し、リスク管理部門から詳細な報告を求めている。

• 「リスク委員会」では、社外取締役や外部専門委員を含めて、「リスクアペタイト・フレームワーク」の枠組みなどを議論し、主体性をもって、その改善に取り組んでいる。

• 社外取締役とリスク管理部門の「ダイレクト・アクセス」を確保し、社外取締役が、リスク管理部門に対してリスク検証を行う
よう指示できる（「チャレンジ」）態勢を整備している。

• 地域金融機関では、「リスク委員会」を設置した例はまだみられないが、「リスクアペタイト・フレームワーク」を構築する動き
や「ダイレクト・アクセス」、「チャレンジ」の態勢を整備する動きが広がり始めている。
39

日本の金融機関は 「リスク委員会」 を設置すべきか

c. 25%

a. 51%
b. 24%

a．設置すべきである
c．分からない

b．設置すべきとは思わない（注）東京リスクマネジャー懇談会（TRMA）
アンケート調査結果 回答者数 275
40

第1回ガバナンスWSでの主な意見（リスク委員会）• リスクマネジメントを経営者任せにした結果、国際金融危機が起きた。
• 国際社会では、大手金融機関だけでなく、地域金融機関でもリスク委員会を置くのが一般的だ。
• 金融機関にとってリスクマネジメントは重要だ。取締役会で重要事項を決定する前に「リスク委員会」では、社外取締役、
外部専門委員を含めて、議論を尽くすべき。

41

金融庁 遠藤長官のコメント（リスク委員会）• 「リスク委員会」を形式的に設置しても意味がない。
• 外部からリスクマネジメントの専門家や見識ある実務家を
リスク委員、専門委員として受け入れる「受け皿」として、「リスク委員会」を設置して、しっかりとリスク戦略を議論することが重要だ。

42

① リスク委員会の設置― 取締役会内にリスク委員会を設置する。
― RAS、RAFを含むリスク管理に関する重要事項を協議し、決定する。
― 独立社外取締役をリスク委員長として、過半数を独立
社外取締役で構成する。
― 外部人材を専門委員に任命して知見を活用する。
② ダイレクト・アクセス― リスク管理部門と独立社外取締役との間で定期的な会合を持つ「ダイレクト・アクセス」を確保する。
― 執行取締役が同席しない定期・不定期の会合(勉強会など）があることが望ましい。
43

③ チャレンジ（リスク検証）― 経営者が策定した戦略・方針が経営に重大な悪影響を与えることもある。そのような場合、独立社外取締役
はリスク管理部門に対してリスクテイクの状況について検証を行うように指示・命令できなければならない。
― リスク委員会（あるいは監査（等）委員会）は、リスク管理部門に対し、リスク検証を行うように指示・命令する権限を付与したり、重大な懸念がある場合には、リスク管理部門が、リスク委員会（同）に対して、自ら報告を行うことを義務付ける― 上記を規程に明記する（注） 「チャレンジ」は「異議申し立て」とも訳されるが、経営者と独立社外取締役が敵対することを意味するものではない。 経営判断をしっかり行うための「リスク検証」を意味する。
44

広がるリスクアペタイト・フレームワークの構築

 金融危機後、「収益が上がるのなら何をやっても良い」 という考え方への反省が強まり、海外の金融機関ではリスクアペタ
イト・フレームワーク（RAF）の導入が進んだ。
 取締役会における価値判断の基準を明確化し、それらを起点にして、業務・収益計画、コンプライアンス、リスク管理方針、
リスク枠・損失限度の設定、ストレステスト、報酬制度、研修計画など各種内部統制のフレームワークを再構築した。
 日本でも、メガバンク、大手証券、保険会社だけでなく、地域銀行でも、リスクアペタイト・フレームワーク（ＲＡＦ）を導入し、経営管理への活用を検討する動きが広がっている。
 信用金庫でも、RAFへの関心が高まり、問い合わせが増えている。
45

アンケート調査結果（注）2019年3月時点で回答の得られた先を集計▽リスクアペタイト・ステートメント（RAS）
２０１８年度RASを作成している

２０１９年度以降
合 計
RASの作成を検討している

銀行・証券・持株会社（102先）

２０％

３３％

５０％

地域銀行・持株会社（88先）

１０％

３４％

４４％

▽リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）
２０１８年度RAFを構築している

２０１９年度以降
RAFの構築を検討
している

合 計

銀行・証券・持株会社（102先）

２３％

３８％

６１％

地域銀行・持株会社（88先）

１３％

４２％

５６％
46

みずほFG

コンコルディアFG

MUFG

47

伊予銀行

ふくおかFG

滋賀銀行
48

• 日本銀行金融高度化センターは、第1回ガバナンス・ワーク
ショップを開催（3月13日）。
• 事例紹介やパネル討議を通じて、RAFを構築する意義や、その構築と活用にあたってのポイント、今後の課題などについて検討を深めた。

事例紹介

パネル討議
49

第1回ガバナンスWSでの主な意見（RAF）• RAFを構築するには、経営企画とリスク管理の両部門が事務局となり、リスク、リターン、資本を管理する全社的な体制を構築する必要がある。
• 経営理念、目標の達成には、トップダウンでRAFの枠組みを構築し、施策の徹底を図るだけでは十分ではない。
• 現場からのボトムアップ（問題提起）ができるようにならなけ
れば、新たな収益機会を見つけたり、新たなリスクに備えることはできない。

50

2018年金融行政方針「変革期における金融サービスの向上に向けて～これまでの金融行政の実践と今後の方針」

51

金融庁の定義： RAFは、経営理念・目標を実現するための文書化された経営管理の枠組み
リスクアぺタイト
自社のビジネスモデルの個別性を踏まえたうえで、事業計画達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量

リスクアぺタイト・フレームワーク
リスクアペタイトを、資本配分や収益最大化を含むリスク
テイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる
経営管理の枠組み
金融庁「金融システムの安定を目標とする検査・監督の考え方と進め方（健全性政策基本方針）」
52

2018年金融行政方針「変革期における金融サービスの向上に向けて～これまでの金融行政の実践と今後の方針」• 経営陣が、経営理念の実現に向け、的確な現状分析に基づく実現可能性のある経営戦略・計画を策定し、これを着実に実行するための態勢を構築する必要がある（例えば、リスクアペタイ
ト・フレームワーク（RAF）等も活用）。
• その際、時間軸をしっかりと意識して取り組むこと、成果を常に検証し改善を図ること（PDCAの実践）、取締役会がガバナンスを発揮し、経営に対して有益な貢献や規律付けを行うことが重要である。
• こうした認識の下、将来にわたる健全性が維持されるよう、オン・オフ一体のモニタリングを実施する。特に深刻な課題を抱える金融機関については、課題解決に向けた早急な対応を促す。
このため、早め早めの経営改善を促す観点から、早期警戒制度の見直しを行う。
53

リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）が金融行政方針に例示された。その経緯は？

54

• 最初から、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）ありきの議論が行われたわけではない。
金融庁長官
遠藤 俊英 氏• ただ、経営理念から戦略の策定、実行、PDCAによる改善という一連の流れをうまく回すには、組織内に「共通の言語」
あるいは「経営管理の土台」となるツールが必要なのではないか、という意見が出た。
• 海外金融機関や日本の大手金融機関をみると、リスクアペ
タイト・フレームワーク（RAF）を構築している。これこそが「共通の言語」、「経営管理の土台」にあたると思えたので、金融行政方針のなかに、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の構築を１つの例示として盛り込むことにした。
55

• 金融庁としては、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の雛形があるわけではない。また、RAFのドキュメントを形式的に作ることを求めているわけでもない。
• 経営理念を起点として、自らのビジネスモデルを構築し着実に実行するためには、取締役会と執行役員、あるいは、執行の現場との間で、「共通の言語」や「経営管理の土台」となる
ツールが、当然、必要になってくるはずだ。

• 金融庁としては、決して規制としてリスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の構築を求めているのではない。
• 経営の創意工夫としてリスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の構築を例示した。取締役会での議論や組織内のコミュニケーションに活用してはどうかということだ。
56

（３）監査機能の改革• 日本企業・金融機関の経営環境やビジネスモデルの変化に伴い、リスクが多様化、複雑化している。

• 近年、不正会計や重大な不祥事が多発していることから経営全般を組織的にチェックする必要性が増しているとの認識が広がり、日本独自の監査機能(三様監査）を巡る制度改革や提言が行われるようになった。

57

日本独自の監査機能(三様監査）を巡る制度改革や提言
2015年 会社法改正、コーポレートガバナンス・コード制定

2017年 日本監査役協会「監査役と内部監査の連携強化」
に関する提言2018年 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会「内部監査の制度化」提言
2018年 経済同友会提言
2019年 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス
・コードのフォローアップ会議」意見書（４）2019年 経済産業省 「グループ・ガバナンス・システムにに関する実務指針」(仮）58• 監査機能の制度改革・提言を見ると、① 経営者からの独立性を高めるため、監査役等（監査役、監査等委員、監査委員）に対して、会計監査、内部監査の重要事項に関する報告を行ったり、それらを承認・決定する権限や監査を指揮命令する権限を与えること② 三様監査の連携を実効性のあるものにするため、会社
法・コードで、制度的に連携の仕組みを担保すること、または、連携の仕組みを内部統制基本方針、社内規程
等で組織的に定めること③ 監査に必要な監査スタッフを確保して、専門的知見を有する人材を育成することなどを求める内容となっている。
59

2015年 会社法改正• 監査法人を選定する権限は、取締役会から監査役会に変更された。
→ 第344条【会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定】参照。

• 監査報酬については、取締役会が決定し、監査役会が同意しなければならないと明記された。
→ 第399条【会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与】参照。

60

2017年 日本監査役協会「監査役と内部監査の連携強化」
に関する提言• わが国の監査役（会）等と、英米の監査委員会の役割には共通点がある。
• 英米の諸規則における規定は、日本の監査役等と内部監査との連携を検討するに当たり、参考になるとして、以下を提言
・推奨している。
①内部監査人から監査役等に対する報告（監査の基本規程、監査計画、要員、予算、監査結果）を社内基準、規則等で定める。
②内部監査人に対する指示・承認権限を監査役等に与えることを
内部統制基本方針等に明記する。
③内部監査部門長の人事（選任、異動、考課・評価、処分等）に関して、監査役等への事前報告、協議、承認を求めることを内部
統制基本方針等で定める。
④監査役と内部監査人が合同監査、情報交換などを行う。
61

2018年 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会「内部監査の制度化」提言― コーポレートガバナンス・コード（改訂案）に対するパブリック・コメントとして2018 年 4 月 27 日 付、東京証券取引所 上場部 に提出。

＜改訂補充原則 4-13③案＞• 上場会社において、監査委員会、監査等委員会及び監査役
会は内部監査部門に対して、 監査機能上の 指揮命令権を確保すべきである。
• 上場会社は、第 3 のディフェンスラインとして内部監査部門を明示し、また統治機関において監督・監査責任を担う監査委員会、監査等委員会及び監査役会は、 内部監査に関する監査機能上の重要事項の意思決定に責任を持ち、その監査活動に対して適切に指揮命令を行うべきである。
• ここで内部監査に関する監査機能上の重要事項とは、内部監査部門長の任免、内部監査規程の承認、内部監査計画の承認等を指す。
62

2018年 経済同友会提言 社外取締役の機能強化「３つの心構え・５つの行動」―実効性の高いコーポレートガバナンスの実現を目指して―より（監査の職務を行う会社法上の機関と内部監査部門の連携を担保する仕組みの例）
•

•

•
•

•

監査の職務を行う会社法上の機関（監査委員会、監査等委員会、監査役会）と内部監査部門は、自社にとって持続的な企業価値向上を脅かすコンプライアンス
・リスクは何か、平時より認識を共有する。
監査の職務を行う会社法上の機関は、内部監査部門が策定した社内監査実行
計画について、潜在的リスクの発見、監査項目の適切性（社会経済や産業構造の変化、技術進歩等に応じた項目の設定）の観点から検証して助言を行う。
内部監査部門からの監査結果は、内部監査部門担当役員や経営執行のみならず、監査の職務を行う会社法上の機関にも報告される体制を構築する。
監査の職務を行う会社法上の機関は、内部監査部門からの監査結果を受け、定期的に取締役会に報告する。また、取締役会の議題検討に関与し、コンプラ
イアンス・リスクの 懸念が生じた場合、適時適切に取締役会に報告し、議論を促す。
内部監査部門長の人事や評価は、経営執行（内部監査管掌の執行役）のみ
ならず、監査の職務を行う会社法上の機関にも同意をとる。
63

2019年 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・
コードのフォローアップ会議」意見書（４）コーポレートガバナンス改革の更なる推進に向けた検討の方向性
１．監査に対する信頼性の確保•

いわゆる「守りのガバナンス」は、企業の持続的成長と中長期的な企業
価値の向上を実現する上で不可欠であり、三様監査（内部監査、監査役
等監査、外部監査）の効果的な活用等を通じた監査に対する信頼性の確保は極めて重要なその構成要素であると考えられる。

•

そのうち内部監査部門については、ＣＥＯ等のみの指揮命令下となっているケースが大半を占め、経営陣幹部による不正事案等が発生した際に独立した機能が十分に発揮されていないとの指摘がある。

•

内部監査が一定の独立性をもって有効に機能するよう、独立社外取締役を含む取締役会・監査委員会や監査役会などに対しても直接報告が行われる仕組みの確立を促すことが重要である。

•

こうした内部監査の問題をはじめ、「守りのガバナンス」の実効性を担保する監査の信頼性確保に向けた取組みについて、企業の機関設計の特性も踏まえつつ検討を進める。
64

2019年 経済産業省
グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(仮）4.5 内部統制システムに関する監査役等の役割等（内部監査部門との連携）
監査役等（監査役、監査等委員、監査委員）の機能発揮のため、内部監査部門から監査役等にも直接のレポーティングライン(報告経路）を確保し、特に経営陣の関与が疑われる場合にはこれを優先することを検討するべきである。

4.7 監査役等や第2線・第3線における人材育成の考え方
監査役等の人材育成や選任に当たっては、役割認識・意欲や専門的知見について配慮すべきである・
管理部門、内部監査部門を実効的に機能させるため、経営トップ
は、これらの部門の重要性を認識し、中長期的な人材育成や専門資格の取得等を通じた専門性やプロフェッショナル意識の向上を図るべきである。
65

内部監査の態勢整備の方向性• 内部監査に関しては、総じて改革は遅れているが、今後、提言を受け入れる形で、日本企業、金融機関でも、態勢の整備が進んでいくものと考えられる。

① 経営者から独立した内部監査のレポーティング・ライン（指揮命令系統）の確立② 内部監査の専門職の養成・確保③ 準拠性監査からの脱却と経営監査の実践④ 監査の視点を取締役会レベルに高める
66

国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役で構成）

RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

社長CEO、執行役員
指揮命令

業務執行

営業店

レポーティングライン
指揮命令
の見直し
第一義的な職務上のレポーティングライン

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

第二義的な部門運営上のレポーティングライン

内部監査
経営監査に特化
専門職の養成、拡充

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー 移管・再整理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

67

事前アンケート調査結果（注）2019年3月時点で回答の得られた先を集計）▽内部監査部門の第一義的な職務上のレポーティングライン（指揮命令系統）※を監査委員会にしている。
※監査計画・予算を承認する。結果の直接報告を受ける。特別調査を命じる。
内部監査部門長の選解任を承認（同意）する。

２０１８年度
実施済み
銀行・証券・持株会社（102先）

２０１９年度以降検討している

１１％

合 計

６％

１７％

▽内部監査部門に執行ラインから独立した専門職スタッフ※を配置している。
※執行部門に戻らない。CIA等資格の取得が義務付けられている。

２０１８年度
実施済み
銀行・証券・持株会社（102先）

２０１９年度以降検討している

５％

４％

合 計

９％
68

金融行政方針 内部監査の高度化【金融行政上の課題】
金融機関が持続可能なビジネスモデルを構築することにより業務の適切性や財務の健全性を確保し、金融システムの安定に寄与していくためには、ガバナンスが有効に機能していることが重要である。

69

そのためには、内部監査部門が、リスクベースかつフォワード
ルッキングな観点から、組織活動の有効性等についての客観的・独立的な保証、アドバイス、見識を提供することにより、組織体の価値を高め保全するという内部監査の使命を適切に果たすことが必要であり、以下の取組みを促すことで内部監査を高度化していくことが求められている。
① 事後チェック型監査からフォワードルッキング型監査への転換② 準拠性監査から経営監査への転換③ 部分監査から全体監査への転換④ 内部監査態勢の整備⑤ 三様監査及び当局との連携
70

内部監査の使命（ミッション）
内部監査の使命は、リスク・ベースで客観的なアシュアランス、
助言および洞察を提供することにより、組織体の価値を高め、保全することである。

・ 内部監査の使命
・ 内部監査の専門職的実施のための基本原則
・ 内部監査の定義
・ 倫理綱要・ 基準（内部監査の専門職的実施の国際基準）
・ 実施ガイダンス
71

金融庁「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」（2019年6月）

72

第四段階の内部監査（Ver4.0)• 第四段階に到達した内部監査部門は、保証やそれに伴う課題解決に留まらず、信頼されるアドバイザーとして、経営陣をはじめとする組織内の役職員に対し、経営戦略に資す
る助言を提供することが期待される。
日本銀行金融高度化センター
第2回ガバナンス・ワークショップ（7月3日）。
対 談
内部監査の高度化― 経営に資する監査とは
金融庁 総合政策局長 佐々木 清隆 氏
73

内部監査の成熟度モデル

内部監査
Ver１．０

内部監査
Ｖer２．０

内部監査
Ｖer３．０

内部監査
Ｖer４．０74

ガバナンスの組織図
内部統制（リスク管理プロセス）

洞察、見識
の提供

指示

内部監査

Ver４.0Board（取締役会）

提言機能

戦略、リスクアペタイト、リスク管理方針
報 告

CEO

保証の提供

Ver3.0経営サポート監査

CFO:収益管理部門

CRO：リスク管理部門

Ver2.0

協議・コミュニケーション
報告（収益） 報告（リスク）

フロント

保証機能

監査

Ver1.0監査各部門から独立

C-suites
CEO： Chief Executive Officer、CFO： Chief Financial Officer、CRO： Chief Risk Officer
CAE： Chief Audit Executive75

４．最後にー 目指すべきはグローバル水準のガバナンス• これまで、日本企業・金融機関は、経営環境が厳しくなると収益を生む業務部門（１線）に経営資源を集中して、リスク管理部門（２線）、内部監査部門（３線）をコストカットの対象として「しのぐ」ことが多かった。

• いずれ需要が回復するプラス成長の時代ならば、有効な対応かもしれない。しかし、需要が回復するとは限らない
時代には、組織内に歪みが生じ、役職員のミスコンダクトが組織内に広がる。
• ミスコンダクトを抑止し、早期に発見するリスク管理や内部監査の機能を弱めることは、経営危機に直結する危険がある。
76• 将来を切り開くためには、ビジネスモデル改革とそれを支える
ガバナンス改革を同時に進める以外に有効な方策はない。
• １９７０年代の不祥事の多発や、２０００年代のエンロン、ワー
ルドコム事件、金融危機などを経て、国際社会ではガバナン
スに関して多くの議論と実践を積み重ねてきた。
• バーゼル銀行監督委員会 「銀行のためのコーポレート ガバ
ナンス諸原則」（２０１５）は、ガバナンスの国際標準として認められている。
• わが国独自のガバナンスの限界を理解し、国際標準に適合したガバナンスの実現に向けた取り組みが求められている。

77▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）：誤った「３線」モデルから取締役会（社内取締役主体）

リスク委員会の設置なし
戦略・リスクアペタイトが不明確。
ダイレクトアクセス、チャレンジの制度手当なし

社長CEO＝議長

、執行役員

指揮

業務執行

監査役会
（常勤・社内監査役が情報を選別）

指揮

連携

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
・本部レベルでは
人事ローテーション
２線は１線から独立。

内部監査

準拠性検査
監査機能が社長CEO
から独立していない。
専門的な人材も不足。

営業店
コンプライアンスオフィサー（次席者クラスが兼務）（１線）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデルへ
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役で構成）

RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

社長CEO、執行役員
指揮命令

業務執行

営業店

レポーティングライン
指揮命令
の見直し
第一義的な職務上のレポーティングライン

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

第二義的な部門運営上のレポーティングライン

内部監査
経営監査に特化
専門職の養成、拡充

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー 移管・再整理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

79

（参考）

国際標準のガバナンスが確立するまで

国際標準のガバナンスが確立するまで
内部統制、監査、ガバナンス

金融界

1970
年代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施 のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則 ガバナンスの基礎が固まる

2001★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク ガバナンスが発展する
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

2002
2004
2006
2008

2010
2012
2013

2015

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」
COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」

ERM、監査機能の強化★リーマンショック

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク
内部監査の使命・コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」
BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」
BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

国際標準のガバナンスが確立「３線」モデルの構築
81

１９９０年代： ガバナンスの基礎が固まる。
• 経営者不正、贈収賄、不正会計の多発を契機に、独立社外取締役による監督機能の強化や、内部統制、内部監査の枠組みなどが議論された。
• ＣＯＳＯ、ＩＩＡ、ＯＥＣＤなどの専門機関は相次いで、内部統制、
内部監査、ガバナンスの枠組み、諸原則を公表した。

２０００年代前半： ガバナンスの発展• エンロン・ワールドコム事件を受け、企業改革法（ＳＯＸ法）が制定。監査委員会の権限強化が図られ、独立社外取締役が会計監査・内部監査に関する権限と責任を持つようになった。
また、内部統制報告書制度も導入された。
• ＣＯＳＯは、全社的なリスクマネジメントの枠組みを公表（ＥＲＭ
フレームワーク）。
82

GlobalJapan

独立社外取締役が会計監査、内部監査の総責任者となり、不正会計の抑止に成功。

社内・監査委員長、常勤監査役と経営者に直属する内部監査では、不正会計を抑止できない。
山一証券（当局への内部告発）
オリンパス（月刊FACTA
への内部告発）ワールドコム社
内部監査人 シンシア・クーパー

社外・監査委員長の指揮下で内部監査のプロ集団が執行側の妨害工作をはねのけ、不正会計の全貌を暴いて自浄作用が働くことを証明。

東芝（当局への内部告発）

社内・監査委員長、常勤監査役と経営者に直属する内部監査では、自浄作用が働かないことを職員は知っているた
め、外部に告発する。
83リーマンショック後： 国際標準のガバナンスが確立• ２００８年のリーマンショック後、海外の金融機関では、ガバナ
ンスの形骸化を真摯に反省して、取締役会、リスク管理機能、内部監査の一体改革を積極的に推進した。
• 金融安定理事会（ＦＳＢ）は、先進的な金融機関では、監督当局が求める以上のグッド・プラクティスがみられるようになったと高く評価。
• バーゼル銀行監督委員会（ＢＣＢＳ）は、これらをとりまとめて「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」（２０１５）として公表。
• ＣＯＳＯ、ＩＩＡ、ＯＥＣＤ等の専門機関は、金融機関による「３線」
モデルの構築などのグッド・プラクティスを踏まえ、既存の枠組
み、諸原則の改訂・見直しを実施。
84

金融機関のガバナンスのグローバル・スタンダード

バーゼル銀行監督委員会「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」（2015年7月）
原則１ 取締役会の全般的な責務
原則2 取締役会の資質と構成
原則3 取締役会自身の構造と実務
原則4 上級経営陣
原則5 グループ構造のガバナンス
原則6 リスク管理機能
原則7 リスクの把握、モニタリング、コントロール
原則8 リスクコミュニケーション
原則9 コンプライアンス
原則10 内部監査
原則11 報酬
原則12 ディスクロージャーと透明性
原則13 監督当局の役割
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a5.pdf
85

「ガバナンス諸原則」にまとめられた金融機関のグッド・プラクティスがガバナンスに関する基本文献の改訂を促した。

バーゼル銀行監督委員会「銀行のためのコーポレート
・ガバナンス諸原則」

改訂版
G20/OECD
コーポレート・
ガバナンス原則

COSO＆ IIA「３つのディフェンス
ライン全体でのCOSOの活用」

改訂版COSO
内部統制の統合的フレームワーク

改訂版COSOERMフレームワーク

IIAポジションペーパー「効果的な改訂版
リスクマネジメントとコントロール
IIA内部監査の「専門職的実施の における３つのディフェンスライン」
国際フレームワーク」
86

参考文献

金融機関のガバナンス関連・基本文献リスト
バーゼル銀行監督委員会（BCBS）
銀行のためのコーポレートガバナンス諸原則（2015年7月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a5.pdf

金融安定理事会（FSB）
リスク文化に関する金融機関と監督当局の相互作用に関するガイダンス ー リスク文化の評価の枠組み（2014年4月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a6.pdf

金融安定理事会（FSB）
実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則（2013年11月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a7.pdf

バーゼル銀行監督委員会（BCBS）
銀行の内部監査機能（2012年6月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a8.pdf
88

「取締役会の仕事
先頭に立つとき、協力するとき、沈黙すべきとき」
ラム・チャラン／デニス・ケアリー／マイケル・ユシーム著• われわれは、ここで何をしようとしているのか。
• 取締役会は、今、この会社が置かれた状況のなかで、どのような役割を果たすべきか、その役割を果たすために何を優先すべきか。
• 先頭に立つとき、協力するとき、何も関与すべきでないときを見きわめることは、取締役会のもっとも重要な任務である。
• 取締役会が、リーダーシップを発揮できれば、価値を創造することができ、発揮できなければ価値を破壊する。
89ご清聴ありがとうございました。

本資料はFFR＋の活動のなかで作成されたものです。FFR＋には、さまざまな組織の内部監査人（CIA）とガバナンス、リスクマネジメント、監査の専門家、実務家が集まって、研究・情報発信の活動を行っています。FFR＋は、メンバーが、それぞれの研究成果をセミナーや出版などの形で広く情報発信することを推奨・支援しています。
FFR＋は、ガバナンス、リスクマネジメント、内部監査の発展に貢献する目的で、日本銀行金融機構局
金融高度化セミナーをはじめ、公益的な活動に対して、FFR＋メンバーが、その研究成果を提供することを認めています。

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