2021 年３月 26 日
各

位
本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

会 社 名

RIZAP グループ株式会社

代 表 者代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先

取締役

電話番号03-5337-1337

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

鎌 谷 賢 之株式会社イデアインターナショナルによる経営支援料の支払いに関するお知らせ
当社子会社である株式会社イデアインターナショナルは、本日、「経営支援料の支払いに関するお知らせ」を開示いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。

以 上2021 年３月 26 日
各

位
会 社 名

株式会社イデアインターナショナル

代 表 者

代 表 取 締 役 社 長

森

正 人（コード番号 3140 JASDAQ）
問合せ先

取締役経営情報部長

松原元成（電話番号 03-5446-9505）

経営支援料の支払いに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、親会社に対する経営支援料の支払い（以下「本支払い」といいます。
）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．事実の概要（１）本支払いの経緯
当社は、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社（以下「ＲＩＺＡＰグループ」といいます。
）との資本業務提携を実施して以来、同社から継続的に収益改善策などの経営再建支援をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など経営全般の支援を受けてまいりました。今般、当社はＲＩＺＡＰグループから 2021 年１月 21 日に同経営支援に対する対価として本支払いの打診を受けたため、当社取締役会において検討の上、本支払いを行うことに合意したものであります。
（２）本支払いの内容
ア 相 手 方ＲＩＺＡＰグループ株式会社

イ 対象期間2021 年１月１日から 2021 年３月 31 日

ウ 支払額112,100,000 円

エ 支払日2021 年３月末日

なお、ＲＩＺＡＰグループからは、今期はグループ全体において、今般の社会情勢の変化、グループ内各社の成長、同社のグループ内各社への関与程度の深化などの事情を総合的に勘案し、また、グループ横断的な経営基盤強化の成果が第３四半期までに明らかとなったと判断し、本年 1 月分からの経営支援料の算出方法を変更して、変更後の算定方法に基づく請求を行ったとの説明を受けております。当社
では、複数回に亘り本支払いの合理性について検証し、「３．支配株主との取引に関する事項」記載の各過程を経て、最終的に本支払いに合意致しました。
オ 当社は、ＲＩＺＡＰグループより、経営基盤強化の具体的施策として、コスト削減プロジェクトによる販管費削減支援、グループ社長会における各種ランキングの作成と報告、それを通じたベストプラクティスの共有、コスト削減の全般的な支援の提供を受けており、グループ社長会では、販管費削減・在庫削減を中心とした経営合理化に関する議論を行い、当該議論を通じてグループ内各社の経営合理化のベストプラクティスが共有され、当社においても当該情報が経営改善活動の参考として活用されました。
カ 当社は、従前、ＲＩＺＡＰグループとの間で、経営指導及び役務提供に関する契約を締結しており、

1対価額は月額 40 万円とされていたところ、当該契約の対象役務に含まれないＲＩＺＡＰグループによる経営支援及び経営基盤強化に向けた具体的施策が 2020 年６月以降に大幅に増加してきた経緯があります。
キ 上記対象期間に引き続き 2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日までの経営指導料についても支払うことを内容とする基本合意書を同社と締結することを、本日開催の取締役会において決議いたしました。
契約金額、支払額等の内容については今後、同社と協議の上決定することとし、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

２．決定の理由
今期においては、グループ全体で一丸となり、グループ横断的な各種経営対策を実施し、グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、グループ各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくためには、引き続き、ＲＩＺＡＰグループの経営支援を受けることが最善であり、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、ＲＩＺＡＰグループと協議のうえ、本支払いを行うことといたしました。
３．支配株主との取引に関する事項
本支払いは、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループとの取引となり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2020 年９月 30 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は主要株主との間で取引が発生する場合には、一般の取引事例を勘案し、協議の上決定いたします。また重要な契約の締結は、取締役会において審議を行い、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主保護に努めてまいります。
」と定めております。
今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件および取引条件の決定方針の妥当性については、2021 年３月 26 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）が出席したうえ、検討を行った結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、また、実態としても経営支援を受けてきたことは事実であること、ＲＩＺＡＰグループがグループ内各社に実施した経営基盤強化に向けた具体的な施策としては、コスト削減プロジェクトによる販管費削減支援（対象販管費、グループ社長会における各種ランキングの作成と報告、それを通じたベストプラクティスの共有、コスト削減の全般的な支援があること、当該経営支援を受けることは、今後の当社のさらなる成長のために必要不可欠であること、更に、親会社からの役員派遣に関しては、当社では当該役員に対し役員報酬を支給しておらず（代表取締役である森正人氏を除く）、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本取引は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。

2

（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約における対価につきましては、ＲＩＺＡＰグループより提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値および提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、当社の独立役員である社外取締役１名（小野 聡氏）から、後記（３）に挙げる各事項に加えて、ＲＩＺＡＰグループが実際に当社を含むグループ内各社に実施し又は実施の機会を提供してきた経営支援、経営基盤及び役員派遣の諸施策の内容並びに当社におけるそれらの実績を踏まえ、当社がＲＩＺＡＰグループに対してこれらの諸施策に関して法令上負いうる相当な報酬の支払義務に照らし、本支払いに係る金額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しております。
また、当社の役員である森 正人氏、鎌谷 賢之氏、塩田 徹氏、安部 純一氏、山田 東城氏、有信 勝宏氏及び村瀬 功氏は、支配株主の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
2021 年３月 26 日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社
外取締役１名（小野 聡氏）及び外部の専門家である法律事務所より、当社の持続的成長のためには、信用力のある親会社との関係継続が必須であり、そのためには親会社から適切な人材を経営陣に招き、親会社の協力も得ながら各種施策を進めることが必要不可欠であることから、一定の対価を支払ってでも、親会社との関係性を維持しつつ、親会社からの出向者による経営および営業活動改善を行うことの必要性が認められるため、本支払いを実施する必要があるとの意見を頂戴しております。具体的には、
本支払いの条件に関しては、当社はＲＩＺＡＰグループに対し、合意の有無にかかわらず、法令上相当な報酬の支払義務を負っていると考えられ、また経営支援料 112,100,000 円の金額は、当社がＲＩＺＡＰグループに対して負ってい当該相当な報酬の支払義務に係る金額として不合理とまではいえないこと、経営支援料の対象となる役務提供の内容を見ると、上記１．
（２）オのとおり、当社にとって有益な効果をもたらしていることが認められること、当社による条件に関する検討及び交渉の態様としては、当社がＲＩＺＡＰグループからの経営支援料の打診を受けて以来、ＲＩＺＡＰグループと協議を重ね、討議及び検討を行い、その過程において、税理士、監査法人、弁護士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、経営支援料の請求に応じることによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと、当社がＲＩＺＡＰグループ及びグループ内各社から成る企業集団に属することによって享受する利益に関しては、当社は、ＲＩＺＡＰグループが平成 25 年９月 25 日に当社を子会社化して以降、業績を回復し、ＲＩＺＡＰグループの傘下に入ることによって経営再建を果たしたと評価しうること、当社の中心的事業である住関連ライフスタイル商品製造卸売事業の継続及び拡大発展に向けて機動的かつ安定的な資金調達のためにＲＩＺＡＰグループの与信枠の活用が不可欠であること、こうした当社の業績回復の実現、及び、今後の事業拡大に不可欠な、金融機関からの借入れによる円滑、安定的かつ機動的な資金調達を可能とする事業環境の確保は、いずれも、当社がＲＩＺＡＰグループの子会社であり、ＲＩＺＡＰグループに属することによって享受してきた利益であり、今後も企業価値の向上を継続的に実現するために必要な条件として整理されるべきものであること、当社とＲＩＺＡＰグループとの間には、役職員の出向等の人的関係、両社及びＲＩＺＡＰグループの関係会社各社との取引関係など密接な関係があることから、今後、ＲＩＺＡＰグループとの関係に大きな変化が生じた場合、当社の事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があること、こうした当社の経営基盤の維持を図るには、ＲＩＺＡＰグルー

3

プがグループ内各社への役務提供に対する対価を得る機会を確保し、ひいては持株会社としての収益基盤を確立し持続可能な経営モデルを実現することが重要な前提となるともいえことから、本支払いを行うことにつき、当社ひいては当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとの意見を頂戴しております。
さらに公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置も図っていることから、当該取引が少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を頂戴しております。
４．業績に与える影響
本件につきましては、2020 月 8 月 11 日に公表した連結業績予想には折り込んでおりませんが、当社の業績に与える影響につきましては、精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以 上（参考）当期業績予想（2020 年８月 11 日公表分）及び前期実績（単位：百万円）

当期業績予想（2021 年６月期）
前期実績（2020 年６月期）

親会社株主に帰属す

売上高

営業利益

経常利益

15,700500

255105

15,268746517

189

4

る当期純利益