コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HITO-Communications Holdings,Inc.

最終更新日：2022年2月21日

株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
代表取締役社長グループCEO 安井 豊明
問合せ先：経営企画部 TEL：03-5924-6075
証券コード：4433
http://www.hitocom-hd.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。この目的を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対する経営情報の適時・適切な開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則1-2④ 議決権行使のための環境整備】
当社は、機関投資家比率が相当程度を占めていることに鑑みて、現在電磁的方法による議決権の行使を採用し、また株式会社ICJが運営する議決権行使のためのプラットフォームにも参加しております。
株主総会招集通知の英訳に関しては、現在海外投資家のニーズやコスト等を勘案し実施しておりませんが、今後株主のニーズの変化等状況に応じて検討致します。
【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、公正な採用選考を目的として、人種・国籍・性別等を理由とする応募者の差別は行わず、応募者自身の能力や適性のみを採用基準として、多様な従業員の採用及び活用を促進しております。
このような多様性の確保に向けた人材育成方針や人材育成の状況、社内環境整備の方針並びにその目標数値や実施状況については開示しておりませんが、今後検討してまいります。
また、当社グループにおいては、中途採用者が一定割合を占めており、中途採用者の管理職登用が進んでいるものと考えております。
他方、外国人については採用者数が少数に留まり、管理職への登用については従業員の適性や能力を考慮の上、個別具体的に検討する必要があることから、現時点では目標等について定めておりません。
【原則3-1. 情報開示の充実】（ｖ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。社外役員以外の取締役及び監査役の選任及び指名については、現時点では「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴のみを記載しており、個々の選任理由を記載しておりません。
次回以降の株主総会の「株主総会招集ご通知」においては、社外役員以外の取締役及び監査役の選任及び指名についても、個々の選任理由を記載することを検討してまいります。また、取締役を解任する場合は、株主総会招集通知にて、その理由を都度開示いたします。
【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
現在、海外投資家との建設的な対話に必要となる各種資料について、英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、今後については、自社株主や投資家のニーズ等を踏まえて英語での情報の開示・提供に向けて検討してまいります。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】（1）サステナビリティについての取り組み、人的資本等についての取り組み
当社グループは「人と人との接点その全てをビジネスフィールドに、常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献すること」を事業テーマとして、社会との共存と共に持続的な成長を実現したいと考えております。近年企業価値の視点では非財務情報の重要性が高まっており、サステナビリティ活動も企業価値向上に向けた重要な要素であると認識しております。当社グループの各社においても、これまで求職者に学びの機会と就業の機会を提供し、クライアント企業のニーズや社会的な要請に応えることで社会課題の解決に貢献してまいりましたが、改めてサステナビリティの共通言語となるESG、SDGs等の視点で、自らを評価するとともに必要な取り組みを整備してまいります。また、当社IRページ内にサステナビリティページの新設を検討してまいります。
（2）気候変動に係るリスクや収益機会が自社に与える影響等について
当社は、現在気候変動に係るリスク及び機会が当社の事業活動や収益に与える影響について、必要なデータの収集と分析は実施しておりません。今後は国際的に確立された開示の枠組みであるTCFD等の枠組みに基づく開示につき検討してまいります。
【原則4-3. 取締役会の役割・ 責務 (3) 】【補充原則4-3②】
当社の取締役会は、ＣＥＯの選解任について、任意の独立した諮問委員会等は設置しておりませんが、経営理念や具体的な経営戦略、取締役の評価や意見等を踏まえ、後任の候補者の中から人格、識見、経験、能力等を勘案した上で選定するものとし、社外取締役を交えて公正かつ透明性の高い手続に従い、十分な審議を行った上で実施いたします。

【補充原則4-3③】
当社の取締役会は、ＣＥＯの解任について、任意の独立した諮問委員会の設置や解任のための特別な要件などは定めておりませんが、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合は、社外取締役を交えて公正かつ透明性の高い手続に従い、十分な審議を行った上で実施いたします。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社では取締役の報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする「報酬委員会」を設置しております。また現在「指名委員会」については設置しておりませんが、独立社外取締役が主要な構成員とする任意の委員会として設置を検討してまいります。
【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11①】
当社取締役会は、取締役会全体のバランスを取る観点から、様々な知識・経験・能力のバランスを考慮し社内取締役3名、社外取締役2名で構成されております。他方、前述の知識・経験・能力のバランスだけでなく、多様性及び規模に関する考え方の明確化及び各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリクスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役選任に関する方針・手続等併せて現状開示しておりません。今後設置予定の「指名委員会」によって取締役選任に関する方針・手続等を明確に定めたうえで開示する方向で検討してまいります。
【補充原則4-11③】
当社は現時点において、取締役会評価を実施しておりませんが、今後、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行い、その結果の概要を開示することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2④ 議決権行使のための環境整備】
当社は、機関投資家比率が相当程度を占めていることを鑑みて、電磁的方法による議決権の行使を採用するとともに、株式会社ICJが運営する議決権行使のためのプラットフォームにも参加しております。
【原則1-4. 政策保有株式】（政策保有株式に関する方針）
当社は現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておりませんが、今後これを取得・保有する場合には、取引先との関係強化等による企業価値の向上を目的として、取得・保有することを方針としております。
（政策保有株式に係る議決権の行使基準）
当社は現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておりませんが、政策保有株式に係る議決権の行使について、個別に議案の趣旨及び内容等を精査し、当社及び投資先企業双方の企業価値向上に資する方向で行使することとしております。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
取締役は、関連当事者の把握と更新を行い、競業取引または会社との取引を行おうとする場合には取締役会の承認を必要としております。また、競業取引または会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要事項を遅滞なく取締役会に報告することとしております。
当社と支配株主との取引等を行う場合は、取締役会において、取引内容及びその条件の妥当性について審議をし、その可否を決護することとしており、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。
【原則2−6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。
【原則3-1. 情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実行的なコーポレート ・ガバナンスを実現するための情報発信を行います。
(ⅰ)経営理念・経営戦略
当社グループは、販売・営業・サービス分野に特化した「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして事業を展開しています。人と人との接点そのすべてをビジネスフィールドに、常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献することを事業テーマとして取り組んでまいります。
また、ヒューマン営業支援プラットフォームとＥＣ支援プラットフォームの２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを活用し、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）において付加価値の高いソリューションを提供しています。
さらに、「オムニチャネル営業支援」プラットフォームに、進展著しいデジタルトランスフォーメーション等の要素を取り入れ、デジタル営業支援の機能を強化し、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高め、多様化する事業環境やクライアントニーズに応えていきます。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの基本的な考え方・方針
当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「I.1. 基本的な考え方」を参照願います。
(ⅲ)役員報酬決定方針・手続
取締役報酬の決定については、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする「報酬委員会」からの答申に基づき、取締役会にて決定することとしております。
(ⅳ)役員選解任方針・手続
取締役候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、取締役会がこれを決定することとしております。
監査役候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会がこれを決定することとしております。当社の監査役のうち最低1名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としております。
なお、解任については、取締役の業務執行において不正、背任行為その他これらに該当する疑いを生じさせる行為があった場合、取締役の解任に関する議案の株主総会への提出の是非について取締役会で審議を行うものとしております。
(ⅴ)個々の役員の選解任・指名理由
当社グループの個々の役員の選解任・指名理由につきましては、本報告書の「I.コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照願います。
【原則4-1. 取締役会の役割 ・責務(1)】
補充原則4-1①
取締役会では、1)会社法及びその他の法令及び定款に定める事項、2)その他経営上の重要な事項として取締役会規程に定められた事項について決議しております。これらの事項以外の事項については、経営陣に委任しております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情を鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。
【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11②】
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況については毎年「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
【補充原則4-11③】
当社グループの取締役会全体の実効性についての分析・評価の取組みにつきましては、本報告書の「I.コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照願います。
【原則4-14. 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14②】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚に努めることとしており、取締役及び監査役に対して、取締役及び監査役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師等による研修を行うこととしております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定めております。
株主との建設的な対話を促進するための方針
1. 株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で代表取締役社長が面談に臨むことを基本とする。
2. 代表取締役社長が株主との対話全般についてその総括を行い、建設的な対話の実現を図る。
3. 経営企画部、経理財務部、ＩＲ・広報部は、株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
4. 機関投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、自社ホームページを活用した株主向けの情報開示などを適宜行う。
5. 対話において把握された株主の意見及び懸念は、その重要性に応じ、取締役会及び3. の関連各部署に適宜共有する。
6. 対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規則を遵守するものとし、インサイダー情報の管理を徹底する。
7. 必要に応じ、株主構造の把握を行う。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

野村信託銀行株式会社（信託口2052116)

5,535,600

30.93

株式会社日本カストディ銀行株式会社（信託口）

2,201,900

12.30

みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026

2,148,000

12.00

株式会社ダッチパートナーズ

2,120,000

11.84

管理信託(A001)受託者株式会社SMBC信託銀行

1,428,400

7.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

404,000

2.25

野村信託銀行株式会社（投信口）249,500

1.39

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

208,700

1.16

安井豊明

207,000

1.15

GOVERNMENT OF NORWAY

205,6871.14

支配株主（親会社を除く）の有無

野村信託銀行株式会社（信託口2052116)、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、管理信託(A001)受託者株式会社SMBC信託銀行

親会社の有無なし

補足説明
野村信託銀行株式会社（信託口2052116)、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、管理信託(A001)受託者株式会社SMBC信託銀行の全所有株式については、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

8月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社が支配株主との取引等を行う場合は、取締役会において、取引内容及びその条件の妥当性について審議をし、その可否を決議することとしており、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

古賀 哲夫

他の会社の出身者

森 忠嗣

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

古賀 哲夫

○

森 忠嗣

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

経営者としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かすことが期待されることから、社外取締役に選任したものであります。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

経営企画部門における豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かすことが期待されることから、社外取締役に選任したものであります。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害開係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

――

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

331200

社外取締役

補足説明
報酬委員会については、事業会社での経営経験のある独立社外取締役が過半数を占めており、独立性だけでなく実効性をも確保しているものと考えております。今後においても必要に応じて社外有識者の登用等についても検討してまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松田 孝子

弁護士

中野 雅之

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由klm松田 孝子

中野 雅之

○○

―――

弁護土としての資格を有し、法律に関する専門的見地により、取締役会の意思決定の妥当性・違法性を確保するための助言、提言を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害開係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

厚生労働省において労働行政に長期にわたり関わってきた経験及び弁護士としての専門的見地により、当社の労働問題や派遣法等関連法令に関する助言、指導につき社外監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害開係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は2019年11月12日開催の取締役会並びに2019年11月28日開催の定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust））」を導入致しました。本制度は当社取締役（社外取締役を除く）及び一部の執行役員並びに一部の当社子会社の取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象者が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、全取締役の報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員のサポートについては、社長室を中心に全部門が協力する体制としており、関係部署が資料等の提供を適宜行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役5名で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。 取締役会
では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には 監査役3名が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
（監査役会）
当社の監査役会は監査役3名で構成されており、監査役のうち2名は、社外監査役であります。監査役会は、月1回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、意見交換等を行っております。また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。なお、監査役松田孝子、及び中野雅之は弁護士の資格を有しております。
（内部監査室）当社の内部監査室は3名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び臨時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は「監査役設置会社」形態を採用しており、取締役5名、監査役3名のうち、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。それぞれ独立した立場から経営監視、監査機能が働いていることから、現在の体制は有効であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は8月決算であり、株主総会集中開催日は特段ないものと認識しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、第2回定時株主総会（2020年11月27日開催）より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、第3回定時株主総会（2021年11月26日開催）より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、株主や投資家の皆様に適時適切な情報開示及び説明責任を十分果たすことは上場会社の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。
当社ホームページに「ディスクロージャーポリシー」の内容の詳細について掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回 (4月・10月)アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、事業・業績概要や今後の見通し等について説明を行っております。

IR資料のホームページ掲載

適時開示資料を掲載するとともに決算説明補足資料を四半期毎に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署をIR・広報部とし、部内に専任の担当者を配置しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーの保護及び取引の公正性の観点から、関係法令及び適時開示規則等を遵守し、投資判断の根拠となる情報を適時・適切に開示することを情報開示の基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスグループ（当社および当社の全ての子会社等を含む。以下「グループ」という）の組織の事業活動を支援する「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」という4つの目的を達成するために、会社法第362条第4項6号、同法施行規則第100条第1項および第3項の規程に則り、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり制定している。当グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努める。
1. 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定する。
(2) 当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて各社、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。
(3) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応する。
2. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、グループのリスクを網羅的・総括的に管理する。
(2) グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、グループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努める。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。
(2) 取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び職務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。
(3) その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(4) 当社は、経営計画を適正に策定・運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において中期経営計画並びに単年度予算を策定するとともに、原則として事業年度毎に1回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。
(5) 取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
5. 業務の適正を確保するための体制(1) 当社はグループの内部統制の構築を目的として内部統制委員会を設置し、グループにおける内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
(2) 取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(3) 内部監査室は、各部門の内部監査を実施し、その結果を取締役に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援・助言を行う。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 監査役を取締役会及びその他重要な会議に招集し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告することとする。
(2) 内部監査部門が実施した監査結果を監査役に供覧することとする。
(3) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。
(1) 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、監査法人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。
(2) 監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力排除については、企業の社会的責任及び企業防衛の蜆点から極めて重要であると認識しており、その排除に向け、以のとおり基本方針を定めているとともに、具体的な対応策として、反社会的勢力対応規程を整備しております。
1. 「反社会的勢力対応規程」に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては、担当者や担当部署だけでなく、組織全体として対応する。
2. 反社会的勢力による不当要求に対応する職員の安全を確保する。
3. 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、特殊暴力団防止対策連合会、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
4. 反社会的勢力とは関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
5. 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
6. 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や職員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
7. 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査

取締役会

監査役会

選定・解職

連携

報告

代表取締役社長
指示連携報告内部監査室
連携

指揮･監督

内部監査

グループ社長会議（重要事項の協議・情報共有）
会計監査

会計監査人
（監査法人）

報告

指揮･監督（中核的事業子会社）
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
株式会社ビービーエフ
助言（その他子会社）

報
告発生事実
支社

支店

報
告各本部長

営業所

決定事実

報
告
数値情報

開示
資料
作成

経理

決算情報

財務部

定性的情報

報
告の情集報
約取・扱
管責理任者
（取締役
管理本部長）による
会
社
情報

協
議

協内（議部重監要
査性室の、判情断報及責び
任情者報
、開各示
本の部要、否社の長検室討、）
関監
係査
各役部、具申顧問弁護士

取（適時締開示の 承決 役
決 認議
定機関 会）に
代よ
表る取締役
社
長
指示

指示

（適時開示の決定）
情
報
取扱
責
任者

証
券
ム
へ適の時
登開録
示
情報
伝
達シス
テ

取投
適時
開示

資

引所者