2024年９月20日
各 位
会社名:ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社
代表者名:代表取締役社長兼ＣＦＯ 大畑 恭宏(コード番号:6090 東証グロース)
問合せ先:代表取締役社長兼ＣＦＯ 大畑 恭宏(TEL:03-3551-2180)

業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株式の発行の概要
（１）

払

（２）

発行する株式の種込

期日2024年10月18日
当社普通株式 4,064株

類及び数

（３）

発

行

価額

１株につき620円

（４）

発

行

総額

2,519,680円（５）

株式の割当ての対象者及びその人数

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）1名並びに割り当てる

4,064株株
（６）

そ式のの数
他

―

２．本新株式発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、また、2021年９月25日開催の第18回定時株主総会において、本制度に基づき、当社普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2024年９月20日開催の取締役会において、2023年７月１日から2024年６月30日までの第21期
事業年度を業績評価期間とする業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬として当該対象取締役1名に対して付与された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、本新株式発行を行うことを決議いたしました。

３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、対象取締役向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、対象取締役に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬制度です。対象取締役への当社普通株式の交付は、下記（３）に記載している業績評価期間終了後に、同期間に在籍した対象取締役に対して行われるものです。
なお、本制度においては、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付する株式数は、業績評価期間経過後の取締役会で決定され、対象取締役は、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役は、当該発行又は処分に際して、当社から支給された金銭債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。
発行又は処分される当社普通株式１株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。
（２）本制度における報酬額の上限及び発行又は処分される当社普通株式の総数
対象取締役に対して支給される金銭債権である業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬の合計は年額100百万円以内、発行又は処分される当社普通株式の総数は年40,000株以内（ただし、2021年９月25日開催の第18回定時株主総会以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整されます。）であります。
（３）本制度の業績評価期間及び対象期間
本制度は2023年７月１日から2024年６月30日までの第20期事業年度を業績評価期間とします。対象取締役の株式及び金銭の交付に関し対象となる期間（以下「対象期間」といいます。）は、業績評価期間の開始事業年度に開催される定時株主総会の日から同業績評価期間の事業年度終了後最初に開催される定時株主総会の日までの期間です。
（４）本制度に基づき対象取締役に対して交付される当社株式数
当社は、業績評価期間の最終事業年度に係る確定した連結損益計算書に記載されている親会社株主に帰属する当期純利益の達成度（業績目標達成度）と各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める役位別報酬基準額、在任期間比率及び役位調整比率を基に交付する株式数を算出します。また、算出した最終交付株式数に１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
【算式】「最終交付株式数」＝業績指標達成度に応じた報酬額（①）×役位調整比率（②）÷交付時株価（③）×在任期間比率（④）① 業績指標達成度に応じた報酬額（ア）業績指標及び業績評価期間
業績指標
親会社株主に帰属する当期純利益※

業績評価期間
１事業年度※業績評価期間に係る確定した連結損益計算書に記載されている親会社株主に帰属する当期純利益の数値に、業績評価期間における本規程に係る株式報酬に基づく役員報酬費用の数値を足し戻した金額を基礎として算出する。

（イ）業績指標数値（i）親会社株主に帰属する当期純利益
業績指標達成度は、当社の業績評価期間の最終事業年度に係る確定した連結損益計算書に記載された親会社株主に帰属する当期純利益の数値に、業績評価期間における本規程に係る株式報酬に基づく役員報酬費用の数値を足し戻した数値（ⅱ）親会社株主に帰属する当期純利益別金銭報酬額
親会社株主に帰属する当期純利益

金銭報酬額（千円）

1 億円以上 2 億円未満

1,800

2 億円以上 3 億円未満

3,600

3 億円以上 4 億円未満

5,600

4 億円以上 5 億円未満

7,600

5 億円以上 6 億円未満

9,600

6 億円以上 7 億円未満

11,600

7 億円以上 8 億円未満

13,600

8 億円以上 9 億円未満

15,600

9 億円以上17,600② 役位調整比率
代表取締役社長

100%

上記以外の取締役

70%③ 交付時株価
交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とする。
④ 在任期間比率
対象期間にかかる在任月数を 12 で除した数とする。なお、月の途中で新たに就任又は退任した場合には 1 月在任したものとみなして計算する。
（５）本制度の株式交付要件
本制度においては、業績評価期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。
・業績評価期間中に対象取締役として在任したこと・一定の非違行為がなかったこと
・その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件(※１)業績評価期間中に対象取締役が退任（死亡による退任を含みます。）する場合においては、本制度に係る報酬を支給しないものといたします。
(※２) 対象期間中に新たに就任する対象取締役については、在任期間比率により調整した基準交付株式数を基に算出した当社普通株式を交付します。
(※３) 業績評価期間終了後、業績評価期間の最終事業年度が終了してから当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法第439条に基づき定時株主総会へ報告される日までに対象取締役が任期満了、定年又は死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合は、上記の算式に従って算定される最終交付株式数に、当該退任後に開催される、金銭支給に係る取締役会決議の前営業日の当社株式の普通取引の終値を乗じて得られた額の金銭を、対象取締役又は当該対象取締役の承継者に交付します。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、本新株式発行に伴い、当社と対象取締役との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、（６）のとおりです。
（６）本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2024年10月18日（以下「本払込期日」という。）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）（２）退任時における取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
なお、当社は、対象取締役が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本制度の払込金額の算定は、交付株式数を「３．本制度の内容」に基づき算出しており、株価については、恣意性を排除した価格とするため2024年９月19日（本日開催の取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
グロース市場における、当社普通株式の終値である620円としています。これは、本日開催の取締役会決議の日の直前の市場価格であり、合理的と考えます。
以 上