平成 26 年５月８日
上 場 会 社 名 富士機械製造株式会社
代

表者 代表取締役社長（コード番号

曽我 信之

6134 東証・名証第一部）

問合せ先責任者 執行役員市場戦略部部長 江崎 一
（ＴＥＬ0566－81－2111）

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、平成 20 年５月 15 日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 127 条第１号（現・会社法施行規則第 118 条第３号イ）、以下「基本方針」といいます。）の導入について決定するとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 127 条第２号ロ（現・会社法施行規則第 118 条第３号ロ（２）））として、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針（以下「旧対応方針」といいます。）を導入し、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、平成 20 年６月 27 日開催の当社第62 期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただきました。
旧対応方針は、その後、平成 23 年６月 29 日開催の当社第 65 期定時株主総会において、旧対応方針の一部の変更を行った当社株式等の大規模買付行為等に関する対応方針（以下「現対応方針」といいます。）として、株主の皆様のご承認をいただき更新されております。今般、現対応方針の有効期間が、平成 26 年６月 27 日開
催予定の当社第 68 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了することに伴い、当社は本日開催の当社取締役会において、基本方針に基づき、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現対応方針を継続（以下継続後の対応方針を「本対応方針」といいます。）することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
本対応方針への継続に当たっては、①本新株予約権（下記Ⅲ.４.（３）において定義されます。）の取得に関し、非適格者（別紙３「本新株予約権の概要」８.において定義されます。以下同じといたします。）が有す
る本新株予約権を取得する場合には、当該取得の対価として現金の交付は行わないことを明記し、②その他一部の語句の整理等を行いましたが、実質的な内容に変更はございません。
現対応方針の継続は、本日開催の当社取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により決議されたものであり、また、かかる取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。なお、平成 26 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は別紙１に記載のとおりです。また、現時点において当社は当社株式等の大規模買付行為（下記Ⅲ.２.において定義されます。）を行う旨の通告や提案を受けていないことを申し添えます。

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Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性と企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
もとより当社は、大量の株式買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量の株式買付行為の提案に応じるか否かの判断は、当該株式会社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大量の株式買付行為の中には、その目的から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時
間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に反するものも少なくありません。
当社は、このような大量の株式買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量の株式買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ. 基本方針の実現に資する取組み
１. 企業価値向上への取組み
当グループは、「我々は需要家の信頼に応え、たゆまぬ研究開発に努め、最高の技術を提供する」との社訓をもとに、経営の基本理念を掲げ、株主、顧客、取引先及び社員にとって、より高い企業価値の創造に努めております。当グループの基本理念は下記のとおりです。
①

職務遂行の全ての場面において、法令・社会規範・定款・社内規則を遵守します。

②

たゆまぬ技術開発と品質向上で、より便利で快適な社会づくりに貢献する商品・サービスを提供します。

③

個人を尊重し、強いチームワークを育む明るい職場をつくります。

④

グローバルで革新的な経営により、未来への新たな事業フィールドを拓きます。

⑤

地球環境の保護が人類共通のテーマと認識し環境に配慮した企業活動を行います。
当グループは、1959 年の創業以来、「電子部品組立機」「工作機械」等の産業用機械装置メーカーとして、世界の携帯電話・ＰＣ等のデジタル機器メーカーならびに自動車メーカー等に最高の技術とサービスを提供してまいりました。近年、技術革新の進展に伴う顧客要求の多様化や市場のグローバル化、更には価格競争の激化や設備投資需要の変動等、事業環境が厳しさを増すなかで、当グループは、市場競争を勝ち抜くためのコストの低減、営業・サービス体制の強化、開発・製造プロセスの改革を推進し、顧客ニーズに対応したリーディングエッジ製品の継続的な市場投入により競合他社との差別化を図り、収益性の向上及び安定化に向けた事業構造改革に取り組んでまいりました。
当グループは、中長期経営戦略として、事業環境や市場要求の変化に迅速かつ柔軟に対応し、信頼される確かな技術・品質に基づいた高付加価値製品を顧客に継続的に供給するため、更なる製品競争力の向上に取り組み、収益性の向上及び安定化を目指してまいります。具体的な重点施策は下記のとおりです。
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①

研究開発力の強化「高精度・高速実装技術、精密加工技術」をコア技術とした要素技術、プロセス技術、シミュレーシ
ョン技術の深耕を図り、市場要求の一歩先を行く新しい価値の創出及び迅速な製品化に取り組むとともに、製品の安全性や環境性能の向上を積極的に進めてまいります。

②

コスト競争力の強化
設計・調達・製造・販売に至るプロセスを徹底的に改善し、設計・開発段階におけるＶＥによるコストダウンを推進するとともに、部材調達のリードタイム短縮による生産効率の向上に努めてまいります。また、組織の機能的統合を図ることにより、全社的に間接業務の大幅な効率化を図り、更なるコ
スト競争力の強化に努めてまいります。

③

マーケティング・販売力の強化
各事業におけるターゲット市場を見極め、マーケティング機能の強化・充実により顧客ニーズに対応
したリーディングエッジ製品の継続的な市場投入を推進してまいります。また、販売機能の強化として、サービスサポート体制の拡充と顧客密着型の総合的ソリューションの提供により顧客満足度の向上に取り組み、新規顧客の獲得とマーケットシェアの拡大を目指してまいります。

④

人材の育成と活用
モノづくりを支える人材の育成のため、人事・教育制度の充実により技術・技能の伝承を積極的に実施するとともに、適材適所の実現を図ってまいります。

⑤

コーポレート・ガバナンスの強化
事業活動の前提として、製品価値の向上のみならずコンプライアンスの徹底、リスク管理体制の推進による内部統制の強化に積極的に取り組むとともに、社会貢献活動や環境保全活動の推進により、社会との調和・共生を図り、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。
以上の戦略を中期的な施策として掲げ、社会環境や安全性に十分配慮し、当グループ一丸となって実行していくことが当社の企業業績の向上、また当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上につながり、
基本方針の実現に資するものと考えております。
２. コーポレート・ガバナンスの取組み
当グループは、株主、顧客、取引先及び社員にとってより高い企業価値の創造に努めることを最重要課題と認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムの構築・充実ならびにリスク・コンプライアンス体制の強化を図ることに努めております。
その実現のために、経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行うとともに業務の執行責任を持たせ、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務執行の報告及び方針の決定を行っております。また、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立することを目的として、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。加えて、一層の経営の透明性の確保と、取締役会による経営監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を選任しております。更に、コンプライアンスの全社的な統括推進組織として、代表取締役社長を最高責任者とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援し、全社的な視点から部門横断的なリスク管理体制
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の整備を推進するとともに、品質のリスクにつきましては「品質管理委員会」、企業の社会的責任に係る環境及び安全衛生等のリスクにつきましては「環境管理委員会」、「安全衛生委員会」等を設置してリスク管理に努めております。また、代表取締役社長を最高責任者とする「内部統制会議」を設置し、財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用、評価を統括しております。上記に加えて、監査役とは別に、代表取締役社長直轄の監査部が各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
また、子会社を含めた経営業務執行会議を定期的に開催し、子会社の経営及び業務が適正に行われていることを確認していることに加え、監査部が、子会社の業務の執行が適正に行われ、子会社を含めたコンプ
ライアンス体制及びリスク管理体制が適正に運営されていることを監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み１. 本対応方針の目的
本対応方針は、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って継続されるものです。当社取締役会は、大量の当社株式の買付行為が行われる場合に、当該買付行為が不適切な買付行為でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要であるとの結論に至り、現対応方針の継続を決議いたしました。
２. 本対応方針の概要
本対応方針においては、特定株主（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主の議決権割合が 20％以上となるような当社株式等の買付行為（いずれもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、市場買付け、公開買付け等の具体的な買付行為の方法を問いません。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といいます。）を行い、又は行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。
）に対して、当該大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、以下に記載のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
そして、①大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは②遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす場合等、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められるときには、当社取締役会として対抗措置を講じる方針です。
なお、当社は、企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する大規模買付行為の影響、ならびに本対応方
針に基づく対抗措置の発動についての当社取締役会の判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保するため、下記５.に記載のとおり、独立委員会規則（その概要は別紙２に記載のとおりです。）に従い、取締役会から独立した社外取締役、社外監査役、社外有識者により構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するものといたします。

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（注１）特定株主とは、① 当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。以下
別段の定めがない限り同じといたします。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられる
ものとします。
）の保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じといたします。
）ならびに、② 当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいいます。
以下同じといたします。）
を行う者及びその特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
以下同じといたします。）をいいます。
（注２）議決権割合とは、① （注１）の①に記載の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じといたします。なお、株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同項に規定する発行済株式の総数をいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。）、又は、②（注１）の②に記載の買付け等を行う者及び当該買付け等を行う者の特別関係者の株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じといたします。な
お、株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同項に規定する総議決権の数をいいます。）
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
することができるものとします。）の合計をいいます。
３. 大規模買付ルールの内容
当社取締役会は、大規模買付行為が、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、企業価値・株主の皆様の共同の利益に合致すると考えます。この大規模買付ルールの概要は、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始される、というものです。
（１）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を日本語にて提出していただきます。なお、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
① 大規模買付者の概要(ⅰ) 名称及び所在地(ⅱ) 会社等の目的及び事業の内容(ⅲ) 大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位 10 名）の概要
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(ⅳ) 設立準拠法(ⅴ) 代表者の氏名(ⅵ) 国内連絡先② 大規模買付者が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出日前 60 日間における大規模買付者の当社株式等の取引状況③ 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得することを予定する当社株式等の種類及び数、ならびに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注３）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。
）を含みます。
）④ 大規模買付ルールに従う旨の誓約文言
なお、意向表明書の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
（注３）重要提案行為等とは、金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等をいいます。
（２） 大規模買付情報の提供
当社取締役会は、意向表明書の受領後 10 営業日（注４）（初日不算入）以内に、適宜必要に応じて外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家を含みます。以下同じといたします。）の助言を得ながら、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要な、当初提供していただくべき情報のリスト（以下「当初提供情報リスト」といいます。）を大規模買付者に交付いたします。大規模買付者には、当社取締役会に対して、かかる当初提供情報リストに従って十分な情報を日本語で提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を速やかに独立委員会に提供いたします。また、当社取締役会が、独立委員会の意見を最大限尊重したうえで、上記の当初提供情報リストに従い大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供していただいた情報だけでは、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者には、別途請求する追加の情報を提供していただきます（当初提供情報リストに従って提供していただくべき情報及び追加で提供していただくべき情報を総称して、以下「大規模買付情報」といいます。
）。当社取締役会は、大規模買付者から追加で提供していただいた情報についても速やかに独立委員会に提供いたします。
なお、大規模買付ルールの迅速な運営を図るべく、当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者に対して情報提供を要請する都度、当該情報提供の回答期限を設定する場合があります。また、当社取締役会が大規模買付者に対して情報提供を要請し、かかる要請を受けて大規模買付者が回答を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）については、当初提供情報リストの大規模買付者への発送日から起算して 60 日間を上限として設定します。情報提供要請期間が上限に達して満了したとき6

は、例え必要情報が十分に揃っていない状況であっても、情報提供に係る大規模買付者とのやり取り
を打ち切り、速やかに取締役会における評価を開始します。一方、情報提供要請期間が満了する前であっても、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であると当社取締役会が判断した場合、又は、大規模買付者から大規模買付情報の一部について提供がない場合において大規模買付者から当該情報の一部が提供されないことについて合理的な説明がある場合には、当社取締役会
は、大規模買付情報の全てが揃わなくても、情報提供要請期間を終了し、取締役会における評価・検討等を開始するものとします。
また、以下の①から⑨までの項目は、原則として当初提供情報リストに含まれるものとしますが、提供していただく大規模買付情報の具体的な内容及び範囲は、当社取締役会が、当該大規模買付行為の内容及び態様に照らして、当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と合理的に判断する内容及び範囲に限定されます（追加で提供していただくべき情報の内
容及び範囲については、独立委員会の意見を最大限尊重したうえで判断するものとします。）。また、大規模買付者が大規模買付情報の一部について提供することができない場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者（注５）及び特別関係者を含みます。）の詳細（名称、所在地、会社等の目的及び事業の内容、沿革、代表者、役員、株主、社員その他構成員の氏名、経歴
及び所有株式の数、資本構成その他の会社等の状況、直近３事業年度の財務内容、経営成績その他経理の状況、ならびに設立準拠法等を含みます。）② 大規模買付行為の目的（意向表明書において記載していただいた目的の具体的内容）、方法及び内容（買付対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性（法令上必要となる許認可等の取得を含みます。
）、実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。）③ 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に外部専門家その他の第三者の意見を聴取した場合には当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）④ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の名称、調達方法、関連する一連の取引の条件、取引の仕組み等を含みます。
）⑤ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無、及び意思連絡が存する場合にはその内容⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策⑦ 当社及び当グループの従業員、取引先、地域社会その他の利害関係者と当社及び当グループとの関係に関する大規模買付行為完了後の対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための方策の内容⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報
なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合には、その事実を株主の皆様に公表いた7します。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報（大規模買付情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下同じといたします。）
は、独立委員会の意見を最大限尊重したうえで、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重したうえで、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分である、又は、大規模買付者から大規模買付情報の一部について提供がない場合において大規模買付者から当該情報の一部が提供されないことについて合理的な説明があると判断したときは、その旨を速やかに公表いたします。
（注４）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じといたします。
（注５）共同保有者とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じといたします。
（３）当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、情報提供要請期間が満了又は終了した後、大規模買付行為の評価・検討等の難易度に応じて、次の①又は②の期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間として設定いたします。
① 対価を円貨の現金のみとし、当社株式等の全てを対象とする公開買付け（注６）による大規模買付行為の場合には最長 60 日間② ①以外の大規模買付行為の場合は最長 90 日間
ただし、当社取締役会は、取締役会評価期間が満了する時点において、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、なお、大規模買付行為についての評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案等が十分に行われていないと判断した場合には、最長 30 日間の範囲内で取締役会評価期間を延長できるものとします。そして、その場合は、具体的な延長の期間及び当該延長が必要とされる理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に公表いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、適宜必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大規模買付者に対し通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、当社取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書、大規模買付情報の提供を受け、取締役会評価期間内に、独立委員会に対し、対抗措置発動の是非について諮問いたします。なお、その際に、当社取締役会は、大規模買付者より提供を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後にのみ、大規模買付行為を開始することができるものといたします。
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（注６）公開買付けとは、
金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。以下同じといたします。
（４） 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受け、取締役会評価期間内に、上記３.（３）に記載の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当該大規模買付行為が下記
４.（１）又は（２）に記載の①から⑤までのいずれかに該当するか否か、当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否か又はその他の諮問事項について検討し、当社取締役会に勧告いたします。
なお、独立委員会は、大規模買付者に対し、適宜合理的な期間を定めたうえ、かかる検討に必要な情報の提供を求めることができるものといたします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものといたします。また、当社取締役会は、当該勧告の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに公表いたします。
（５） 取締役会の決議
当社取締役会は、上記３.（４）に記載の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置を発動するか否かについて決定いたします。当社取締役会は、当該決定の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに公表いたします。
４. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、対抗措置をとることが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置として、下記４.（３）に記載の新株予約権の無償割当てを行う旨決議することがあります。
（１） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な買付条件・方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる買収行為とみなし、当社の企業価値・当社の株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
（２） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は決議いたしません。大規模買付者の大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様にお9

いて、当該提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただ
くことになります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与える等、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められると判断される場合には、当社取締役会は、例
外的に、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な対抗措置の発動を決議することができるものとします。
具体的には、次の①から⑤までのいずれかに該当する場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値・当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に該当すると考えます。ただし、当社取締役会は、大規模買付行為が次の①から⑤までのいずれかに形式的に該当することのみをもって対抗措置の発動を決議することはいたしません。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーであると判断される場合）② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移転させる目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいはかかる一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の全株式等の買付けを勧誘することなく、一段階目の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、買付予定数に上限を付した公開買付けであることをもって当然にこれに該当すると判断されるものではありません。）
上記の例外的な対抗措置の発動を決議する際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役
会は、大規模買付者の提供する買付後の経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、必要に応じ外部
専門家の助言を得ながら、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容及び態様や、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に与える影響を検討することといたします。
（３） 対抗措置の内容
当社が本対応方針に基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の無償割当てを行うものといたします。本新株予約権の概要は、別紙３「本新株予約権の概要」に記載のとおりといたします。
10

（４） 対抗措置の発動の中止又は撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行い、大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から、発動を決議した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の中止又は撤回を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを行う旨決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止
し、当社取締役会が対抗措置の中止又は撤回に関する決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合があり、また本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を中止する場合があります（この場合には、下記７.（２）に記載のとおり、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った株主の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。）。
当社取締役会が、発動を決議した対抗措置の中止又は撤回を決定するに当たっては、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った具体的事情を示したうえで、改めて独立委員会に諮問し、独立委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動を中止又は撤回するか否かの判断を行うものといたします。
５.

独立委員会の設置
大規模買付ルールを遵守して一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために必要かつ相当と考えられる対抗措置を講じるか否かにつきましては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性
及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規則（その概要は別紙２に記載のとおりです。）に従い、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するものといたします。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役又は社外有識者（弁護士、税理士若しくは公認会計士等の専門家、学識経験者、投資銀行業務に精通する者、又は、取締役、執行役若しくは監査役として経験のある社外者等のいずれかに該当する者をいいます。以下同じ
といたします。）の中から、当社取締役会が選任する３名以上の委員から構成されるものといたします。
本対応方針の継続時点における独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙４「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。
６.

本対応方針の有効期間、継続及び変更について
本対応方針は本定時株主総会で承認されることを条件として本定時株主総会の終結の時より発効することとし、その有効期間は、平成 29 年６月開催予定の当社第 71 期定時株主総会の終結の時までといたします。
11ただし、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止又は変更する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応方針を廃止又は変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されるものとし、当社取締役会はその旨を速やかに公表いたします。なお、当社取締役会の決議による本対応方針の廃止又は変更は、本対応方針に関する法
令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、本定時株主総会における本対応
方針の承認の決議の趣旨に反しない範囲で、かつ、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで行う場合に限るものといたします。
７.

株主及び投資家の皆様に与える影響（１） 本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針継続時には、対抗措置の発動は行われません。従って、本対応方針がその継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記４.に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、当該大規模買付者による大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２） 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、上記４.（３）に記載の対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場
合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時に適切な情報開示を行います。当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、別紙３「本新株予約権の概要」に従って新株予約権無償割当ての決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行った場合は、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがな
いようあらかじめ注意を喚起し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するように誘導しようとするものです。
なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合であっても、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止
し、又は、無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。

12

（３） 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に伴って株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、非適格者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、非適格者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

８. 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会において基準日を定め、これを公告いたします。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様におかれましては、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されますので、本新株予約権の無償割当てについての申込みの手続等は不要です。
本新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に本新株予約権を行使し、一定の金額の払込みを行っていただく必要があります。なお、当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合には、株主の皆様において、上記の本新株予約権の行使の手続は不要です。ただし、当社が本新株予約権を取得する際に、大規模買付者その他一定の者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令及び金融商品取引所規則等に基づき別途お知らせいたします。
Ⅳ. 上記の各取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
１. 基本方針の実現に資する取組み（上記Ⅱ.の取組み）について
上記Ⅱ.に記載した諸施策は、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ.の取組み）について（１） 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、上記Ⅲ.１.に記載のとおり、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が不適切な買付行為でないか否かを株主の皆様及び当社取締役会が判断するために必要な情報及びその内容の評価・検討等に必要な期間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

13

（２） 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本対応方針は当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。更に、本対応方針は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める買収防衛策に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
②

株主意思を重視するものであること
本対応方針への継続に関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、上記Ⅲ.６.に記載のとおり、本定時株主総会において本対応方針への継続について株主の皆様に議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認が得られることを条件として、本対応方針を継続することとしております。もし、当該議案につき株主の皆様のご承認を得られなかった場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものといたします。
また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、上記Ⅲ.６.に記載のとおり、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を廃止又は変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されることになり、株主の皆様のご意向が反映されるものとなっております。
③

独立性の高い社外者の判断を重視していること
本対応方針においては、上記Ⅲ.５.に記載のとおり、大規模買付ルールを遵守して一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために必要かつ相当と考えられる対抗措置を講じるか否かにつきましては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社
取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するものとしております。
独立委員会は、社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から、当社取締役会が選任する３名以上の委員から構成されます。実際に大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会は、当社取締役
会からの諮問を受け、独立委員会規則に従い、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められるか否かを検討し、当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かについて、取締役会に勧告いたします。当社取締役会は、その勧告を最大限尊重して対抗措置を発動するか否かを決定いたします。独立委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆様に公表いたします。
このように、本対応方針においては、独立性の高い独立委員会により、当社取締役会が恣意的に対14

抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するよう本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
④ 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件を設定していること
本対応方針においては、上記Ⅲ.４.（１）及び（２）に記載のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
⑤

外部専門家の意見を取得すること
大規模買付者による大規模買付行為が行われた場合、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができます。これにより、独立委員会の勧告を最大限尊重してなされる当社取締役会の判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑥

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.６.に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、本定時株主総会において本対応方針の有効期間の可否に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただいた場合には、平成 29 年６月開催予定の当社第 71 期定時株主総会の終結の時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は上記Ⅲ.６.に記載されるところに従った当社取締役会における本対応
方針を廃止又は変更する旨の決議により、いつでも廃止又は変更することができるものとされております。従って、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重はしてお
りません。
以

15

上

別紙１

当社の大株主の状況（平成 26 年３月 31 日現在）

大

同

生

命

株

主 名

保

険

持株数
株

式

会

社

持株比率
千株

％

6,684

6.8

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビス 信 託 銀 行 株 式 会社 （ 信託 口 ）

5,099

5.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,904

5.0

株

行

4,341

4.4

ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ (ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰ ) ｱｶｳﾝﾄ ﾉﾝ ﾄ ﾘｰﾃｨｰ

2,832

2.9

富

士

取

引

先

持

株

会

2,569

2.6

有

限

会

社

サ

カ

ガ

ミ

2,400

2.5

ｻﾞ ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｲ ﾛﾝﾄﾞﾝ ｴｽ ｴﾙ ｵﾑﾆﾊﾞｽ ｱｶｳﾝﾄ

1,558

1.6

株

1,554

1.6

1,501

1.5

式

会

式

社

会

三

菱

社

東

名

京

Ｕ

古

Ｆ

屋

Ｊ

銀

銀

行

ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰ ﾘ ﾕｰｴｽ ﾀｯｸｽ
ｴｸﾞｾﾞﾝﾌﾟﾃﾄﾞ ﾍﾟﾝｼｮﾝ ﾌｧﾝｽﾞ ｾｷｭﾘﾃｨ ﾚﾝﾃﾞｨﾝｸﾞ
（注）１.千株未満の端数は切り捨てて表示しております。

２.持株比率は自己株式（65,534 株）を控除して計算しております。
以

16

上

別紙２

独立委員会規則の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
２．独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、①社外取締役、②社外監査役又は③社外有識者（弁護士、税理士若しくは公認会計士等の専門家、学識経験者、投資銀行業務に精通する者、又は、取締役、執行役若しくは監査役として経験のある社外者等のいずれかに該当する者）の中から、当社取締役会の決議に基づき選任する３名以上の委員により構成される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注
意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、独立委員に就任した日から、その後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役社長又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるとき、その他止むを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議のうえ決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
（１）本対応方針に係る対抗措置の発動の是非（２）本対応方針に係る対抗措置の発動の中止又は撤回（３）本対応方針の廃止又は変更（４）取締役会評価期間の延長の可否（５）その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が定める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会の委員は、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するか否かの観点から第７項に規定する職務を遂行することを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
10．独立委員会は、第７項に規定する職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以
17

上

別紙３

本新株予約権の概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、基準日における当社の発行済株式総数（ただし、同基準日において当社の有する当社普通株式の数を除く。）以上で、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。
２．割当対象株主
当社取締役会が基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権無償割当てを行う。
３．新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。
４．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める額とする。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７．本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間については、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
８．本新株予約権の行使条件
大規模買付者の具体的な買付方法に応じて、①特定大量保有者（注７）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注８）、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①から④までの者から本
新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①から⑤までに該当する者の関連者（注９）（これらの者を総称して、以下「非適格者」という。）は、本新株予約権を行使することができないものとする。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

18

９．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとする。なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとするが、非適格者が有する本新株予約権を取得する場合には、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
10．その他
その他必要な事項については本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
（注７）特定大量保有者とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注８）特定大量買付者とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等をいう。以下本注において同じとする。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含む。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注９）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含む。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社
法施行規則第３条第３項に定義される場合をいう。）をいう。
以

19

上

別紙４

独立委員会委員の略歴
植村元雄（うえむらもとお） 昭和31年12月４日生【略歴】
昭和60年４月 弁護士登録
昭和63年４月 明和綜合法律事務所設立（代表者） 現在に至る
平成12年１月 弁理士登録
平成12年４月 名古屋大学情報文化学部非常勤講師 現在に至る
平成20年６月 当社取締役（社外・非常勤）

現在に至る

平成22年４月 南山大学法学部非常勤講師

現在に至る

平成24年４月 公益社団法人愛知県看護協会監事（非常勤）現在に至る
植村元雄氏は会社法第２条第15号に規定された社外取締役です。
同氏と当社との間には社外取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
また、当社は同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

安藤壽啓（あんどうとしひろ） 昭和33年７月29日生【略歴】
平成５年３月 公認会計士登録
平成７年１月 天野公認会計士事務所入所
平成17年８月 安藤公認会計士事務所設立（代表者）現在に至る
平成23年６月 当社監査役（社外）現在に至る

安藤壽啓氏は会社法第２条第16号に規定された社外監査役です。
同氏と当社との間には社外監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
また、当社は同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

松田

茂樹（まつだ しげき） 昭和36年５月21日生【略歴】
昭和61年10月 監査法人

丸の内会計事務所（現 有限責任監査法人 トーマツ）入社

平成２年３月 公認会計士登録
平成５年12月 税理士登録
平成６年１月 松田公認会計士事務所設立（代表者） 現在に至る
平成16年１月 税理士法人あいき設立（代表者）

現在に至る

平成24年４月 名古屋工業大学監事

現在に至る

平成25年６月 当社監査役（社外）

現在に至る

松田茂樹氏は会社法第２条第16号に規定された社外監査役です。
同氏と当社との間には社外監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
また、当社は同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
以
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上

別紙５

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（フローチャート図）
大規模買付行為

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合（大規模買付ルール）
意向表明書を提出しない
突然の大規模買付行為

大規模買付者から意向表明書の提出（大規模買付者 → 当社）（10 営業日以内）
当初提供情報リストの交付（当社 → 大規模買付者）

大規模買付情報を提供しない大規模買付行為

大規模買付情報の提供（大規模買付者 → 当社）
内容十分

内容不十分

追加で大規模買付情報の提供（大規模買付者 → 当社）
大規模買付情報の提供が完了（上限 60 日）
取締役会評価期間経過前に行われる大規模買付行為
取締役会
取締役会評価期間（最長 60 日間又は最長 90 日間）

独 立 委 員 会

・大規模買付情報の評価検討
・取締役会による交渉、意見形成
・株主の皆様への代替案の提示
対抗措置発動に関する諮問

取締役会
大規模買付ルール不遵守を確認
対抗措置発動に関する諮問
発動又は不発動を決議

発動又は不発動を決議
勧告

勧告発動の決議の場合発動の決議の場合
対抗措置の発動

対抗措置の不発動

上図は本対応方針及び大規模買付ルールの理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したもので、必ずしも全ての手続を示したものではありません。詳細は本文をご覧ください。
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