【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2021年３月16日【四半期会計期間】

第29期第３四半期(自【会社名】

燦キャピタルマネージメント株式会社【英訳名】

Sun Capital Management Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 前 田 健 司【本店の所在の場所】

大阪市淀川区西中島七丁目５番25号【電話番号】

06-6476-7051【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

大阪市淀川区西中島七丁目５番25号【電話番号】

06-6476-7051【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

管理本部長

管理本部長

2020年10月１日

鷲

鷲

謙太郎

謙太郎

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

至

2020年12月31日)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】

回次
会計期間

第28期
第３四半期
連結累計期間自 2019年４月１日
至 2019年12月31日

第29期
第３四半期
連結累計期間自 2020年４月１日
至 2020年12月31日

第28期
自
至

2019年４月１日
2020年３月31日

売上高

(千円)

450,669

332,660

507,042

経常損失（△）(千円)△356,501△350,891△734,110

親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)(千円)△636,992△685,898△1,773,769

四半期包括利益又は包括利益(千円)△652,611△682,050△1,787,848

純資産額

(千円)

1,471,834

786,476

1,083,527

総資産額

(千円)

2,326,538

1,170,003

1,832,569(円)△11.37△9.84△30.62

(円)

－

－

－

(％)

63.1

66.5

58.4

第28期
第３四半期
連結会計期間自 2019年10月１日
至 2019年12月31日

第29期
第３四半期
連結会計期間自 2020年10月１日
至 2020年12月31日

1 株当たり四半期（当期）純損
失金額(△)
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率回次
会計期間

１株当たり四半期純損失金額
(円)
△3.55
△6.36
(△)
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．第28期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

― 2 ―２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

― 3 ―第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上
し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、当第３四半期連結会計期間において、後述の（四半期連結対照表関係）※２偶発債務に関する注記に記載されているとおり、重要な訴訟を提起されております。加えて、重要な借入債務の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じております。
これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。また、上記の訴訟については顧問弁護士とも協議して解決に向けて対応してまいります。
・新規事業での収益獲得
後述の（重要な後発事象）注記に記載されているとおり、当社は、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業
法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォー
ムを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業などの新規事業にも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
既存の資金調達に加え、新たな資金調達も検討していきます。引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を図ってまいります。また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、当期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

― 4 ―２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言が発令され、経済活動が大きく制限されるなか企業収益は急速に減少し極めて厳しい状況に陥りました。緊急事態宣言が解除された後も、雇用・所得環境の悪化は続いており、個人消費や企業収益の回復も先行きの見えない不透明な状態となっております。また、海外においても新型コロナウイルス感染症の拡大は収束の兆しもないまま更に拡大を続けており、経済活動への影響も予断を許さない状況となっております。
当社グループの主要事業である不動産業界では、緊急事態宣言以降、営業活動自粛や移動制限により物件の実査や売買交渉、意思決定が滞ったこと、市況の先行き不透明感から様子見姿勢が強まりました。
このような状況の下、当社グループは、当期より、新型コロナウイルスをはじめ、感染予防対策用の除菌水の卸売事業を開始しております。
また、昨今の新型コロナウイルス感染拡大や異常気象による自然災害をはじめ世界中で様々な災害の発生が報じられ、それらの災害によってもたらされる二次災害として、自然環境への影響も問題視されており、可搬型蓄
電池、顔認証型検温システム等の販売事業を開始しております。
なお、2020年９月30日開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」にありますとおり、2019年12月27日付「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途について、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社が当初想定していた、特に海外の投資事業に関する現状及び今後の予測等に基づく投資判断が難しい状況となっております。また、当社の既存事業である国内不動産投資事業等においても厳しい状況が続いております。そうした状況を鑑みて、当社としましては、現在の社会及び経済情勢に則した事業並びに緊
急避難的な資金の確保を目的として、調達した資金の使途を一部変更することといたしました。
なお、当社子会社であるサンエナジー株式会社が所有している土地のうち、太陽光発電事業用地として地上権設定している該当土地を譲渡したため、同社株式を取得した際に計上したのれんを減損損失として償却しております。当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては321百万円であります。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は332百万円（前年同四半期比26.2％減）、営業損失は299
百万円（前年同四半期は221百万円の営業損失）、経常損失は350百万円（前年同四半期は336百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は685百万円（前年同四半期は636百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、不動産売買、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は332百万円（前年同四半期比26.2％減）、セグメント損失（営業損失）は308百万円（前年同四半期は231百万円のセグメント損失）となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネー
ジメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメ
ント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）（その他の事業）
その他の事業につきましては、アドバイザリー業務報酬等の結果により、その他の事業の売上高は９百万円（前年同四半期52.7％減）、セグメント利益（営業利益）は９百万円（前年同四半期14.3％減）となりまし
た。

― 5 ―

(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、662百万円減少し、
1,170百万円となりました。この主な要因は、当社子会社であるサンエナジー株式会社が所有している土地のうち、太陽光発電事業用地として地上権設定している該当土地を譲渡したため、土地、のれんがそれぞれ290百万円、632
百万が円減少した一方で、たな卸資産、その他の有形固定資産、前渡金、短期貸付金がそれぞれ110百万円、44百万円、65百万円、46百万円増加したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比べ、365百万円減少し、383百万円となりました。その主な要因は、短期借入金、繰延税金負債がそれぞれ411百万円、81百万円減少した一方で、前受金、長期借入金がそれぞれ27百万円、95百万円増加したこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、297百万円減少し、786百万円となりました。その主な要因
は、前期に発行した新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ195百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、利益剰余金が685百万円減少したこと等によるものであります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員の状況①

連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。

②

提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。

― 6 ―３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

― 7 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

280,000,000

計

280,000,000② 【発行済株式】

種類

普通株式

第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)現在発行数(株)名又は登録認可金融内容(2021年３月17日)(2020年12月31日)
商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株であ
72,013,244
72,013,244
ＪＡＳＤＡＱります。
（スタンダード）

計

72,013,244

72,013,244(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

― 8 ―

―

―

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

2020年10月１日～
1,000,000
72,013,244
2020年12月31日(注) 第11回新株予約権の行使による増加であります。

35,500

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

3,380,546

35,5003,245,533(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 9 ―(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

72,008,800

単元未満株式

普通株式

4,444

―

72,013,244―

発行済株式総数
総株主の議決権―

720,088―
720,088② 【自己株式等】
該当事項はありません。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

― 10 ―

権利内容に何ら制限のな
い当社における標準とな
る株式
１単元（100株）未満の株式―

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

― 11 ―

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金（純額）
販売用不動産
たな卸資産
前渡金
短期貸付金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計

※１
※１
※１

― 12 ―

94,075
6,145
90,475
3,738
15,60027,00024,549261,585

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

※１
※１
※１

106,705
2,040
49,424
114,003
81,15673,00063,656
489,988

71,238538,255
113,064
722,558

74,925
247,405
157,665
479,995

651,983142
652,126

19,457142
19,600537※１195,761
196,299
1,570,984
1,832,569

537※１
179,881
180,419
680,015
1,170,003

1,294
480,000
19,46734,415
7,122
30,16431,551
604,015

1,169
68,50019,467
19,271
12,466
57,46337,981
216,319

52,57087,2475,209
145,027
749,042

148,546
5,313
13,348167,207383,526(単位：千円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 13 ―

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)

3,185,296
3,050,283△5,187,936
1,047,643

3,380,546
3,245,533△5,873,834
752,245

21,75321,753
14,1301,083,527
1,832,569

25,60125,601
8,630
786,476
1,170,003

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
株式交付費
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
貸倒引当金繰入額
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等
法人税等調整額
四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
450,669
241,948
208,721429,758△221,037(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)
332,660
160,254
172,405
472,246△299,840

3,025
－
－
2,150
5,176

1,781
2,986
2,000
1,914
8,682

6,277
105,603
8,760
120,640△336,501

51,0638,669－
59,733△350,891

313,438－
313,438△649,940
861△13,809△636,992△636,992－
321,584
321,584△672,476
13,421－△685,898△685,898― 14 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)△636,992(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)△685,898△15,619△15,619△652,611

3,848
3,848
△682,050△652,611－△682,050－― 15 ―

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上
し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、当第３四半期連結会計期間において、後述の（四半期連結対照表関係）※２偶発債務に関する注記に記載されているとおり、重要な訴訟を提起されております。加えて、重要な借入債務の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。また、上記の訴訟については顧問弁護士とも協議して解決に向けて対応してまいります。
・新規事業での収益獲得
後述の（重要な後発事象）注記に記載されているとおり、当社は、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業
法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォー
ムを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業などの新規事業にも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
既存の資金調達に加え、新たな資金調達も検討していきます。引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を図ってまいります。また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、当期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

― 16 ―

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)※１

資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
前連結会計年度(2020年３月31日)
531,335千円
726,024千円

流動資産
投資その他の資産※２

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)
451,285千円
726,024千円

偶発債務

当社は、2020年11月19日付で大阪地方裁判所において訴訟の提起を受けております。
（1）当該訴訟の提起があった年月日
2020年11月19日（2）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名①名称

タクトホーム株式会社②住所

東京都西東京市東伏見三丁目６番19号③代表者の氏名

代表取締役社長

小寺一裕（3）当該訴訟の内容及び支払請求金額
原告は、2018年10月29日に当社が原告と売買契約を締結、原告へ引渡し及び所有権移転登記が完了している大阪市の不動産２物件について、当社に対して、原告の設定する31億4,639万3,400円及び訴訟費用等で当該物件の取得及びその代金の支払いを求めて、大阪地方裁判所に訴訟を提起しました。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)

減価償却費

5,794千円

8,170千円

のれんの償却額

29,606千円

30,197千円― 17 ―

(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自2019年４月１日 至

2019年12月31日)

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自2020年４月１日 至

2020年12月31日)

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、前期において発行した新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ195,250千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,380,546千円、資本準備金が3,245,533千円となっております。

― 18 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間(自2019年４月１日

至

2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
投資事業

アセット
マネージメント その他の事業
事業

計

四半期連結
損益計算書
計上額
(注2)

調整額
(注1)

売上高
外部顧客への売上高

450,669－－

450,669－

450,669

セグメント間の内部売上高又は振替高－－

10,50010,500△10,500－

450,669－

10,500461,169△10,500

450,669

計

セグメント利益又は損△231,537－
10,500△221,037－
失（△）(注) セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

△221,037

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間(自2020年４月１日

至

2020年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
投資事業

アセット
マネージメント その他の事業
事業

計

四半期連結
損益計算書
計上額
(注2)

調整額
(注1)

売上高
外部顧客への売上高

332,660－－

332,660－

332,660

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

9,000

9,000

△9,000－332,660－

9,000

341,660△9,000332,660

計

セグメント利益又は損△308,840－
9,000△299,840－
失（△）(注) セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

△299,840

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)「投資事業」セグメントにおいて当社子会社であるサンエナジー株式会社が所有している土地のうち、太陽光発電
事業用地として地上権設定している該当土地を譲渡したため、同社株式を取得した際に計上したのれんを減損損失として償却しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては321百万円であります。

― 19 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目

前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
至 2019年12月31日)
至 2020年12月31日)（1）１株当たり四半期純損失金額(△)△11円37銭△9円84銭△636,992△685,898－－△636,992△685,898

56,013,244

69,681,608(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

― 20 ―

(重要な後発事象)（株式交換契約の締結）
当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社（以下「セブンスター」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
当社は、投資事業及びアセットマネージメント事業を通じた地域創生・活性化を事業テーマの中核とし、不動産及びその周辺事業や太陽光発電事業、衛生管理・BCP対策事業に取り組んでおります。近年では、大型台風や地震などの自然災害の多発や、世界中で猛威を振るう新型感染症等による経済停滞も影響し、土地や不動産の活用による再開発事業や太陽光等のクリーンエネルギー事業強化によるSDGs/ESGに向けた取り組みなど、官民連携による事業化機運も改めて高まりつつあると認識しております。
こうした状況の中、当社代表者前田は、2020年12月に、当社株主の紹介によりセブンスターの株主であるCSM・M
３合同会社の代表社員三井恵介氏と出会い、同氏からの紹介を受けてセブンスターの代表取締役社長である鈴木宏治氏（以下「鈴木氏」といいます。）と面談し、協議を重ねてまいりました。
当該協議において、セブンスターの事業等についての理解や検討を進める中で、当社は、セブンスターを完全子会社化することで、以下のとおり、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モ
デルを強化するとともに、当社グループが注力する地域創生・活性化事業の強化を図ることができると考えるに至り、本株式交換によりこれらの目的を達成することが、当社の企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
①

オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発
セブンスターは、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラッ
トフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
②

開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
鈴木氏は、過去に勤務していた三井物産株式会社において、法定再開発事業である名古屋テラッセ納谷橋を始め大型不動産開発事業を幅広く手掛け、また同社の100％子会社である物産プロパティマネジメント株式会社（現三井物産フォーサイト株式会社）の代表取締役を務めた経歴を有しており、収益物件のソーシングに優位性を発揮できます。
当社がこれまで培ってきた富裕層を中心とするネットワークやアレンジメント実績と、セブンスター及び鈴木氏が有する不動産開発の能力と実績を組み合わせることにより、官民連携の事業への取組みが可能となり、開発プロ
セスからプロパティマネジメントまで一貫した事業展開が可能となります。
２．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①

本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、セブンスターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、完全親会社となる当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となるセブンスターにおいては、2021年３月29日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年３月30日を効力発生日として行われる予定です。

― 21 ―

②

本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社

セブンスター（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

株式交換比率１

株式交換により交付する株式数

74.0
7,400,000株（予定）注）株式の割当比率
セブンスターの普通株式１株に対して、当社の普通株式74株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は7,400,000株となる予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
③

本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セブンスターは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①

割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である

東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）に当社及びセブンスターの株式価
値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、下記②「算定に関する事項」に記載のTFAが算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、本株式交換比率は妥当な水準であり、また、TFAによるセブンスターの株式価値の算定結果を参考に、セブンス
ターの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②

算定に関する事項
i.

算定の概要

TFAは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2021年３月５日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を、また、セブンス
ターの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用であることに鑑み、純資産価額方式とDCF方式による株価算定価値を一定の折衷割合により加重平均する「折衷法」を採用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、算定基準日を2021年３月５日として、当社普通株式の東京証券取引所
JASDAQ市場における2021年３月５日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の出来高加重平均値終値にて算定した結果、当社の１株当たりの株価は、それぞれ47円、44円、49円となりました。最も近時の値である方が、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
採用手法

算定結果（円）

市場株価法

44― 22 ―～

49

セブンスター株式につき、純資産価額方式による算定については、2020年11月末時点の貸借対照表項目を基にして、TFAが実施した財務デューデリジェンスによる修正事項を加味し、１株当たりの価値を算出しております。また、DCF方式による算定については、セブンスターが作成した事業計画の予測期間である2021年２月期～
2024年２月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、DCF方式に採用したセブンスターの財務予測については、セブンスターによる現時点で可能な最善の同社の不動産開発事業やシステム開発における知識、経験
及び実績をベースとした、不動産クラウドファンディングによる投資家へのアクセスと不動産の取得が事業計
画通りに行われることを前提に予測されたものです。
当該財務予測においては、2022年２月期及び2024年２月期においては、不動産（主としてマンション）販売
事業が好調に推移すること及び、セブンスターが2021年３月以降に不動産クラウドファンディングに必要不可
欠なプラットフォームを他社へ提供するとともに、提供先事業者が不動産クラウドファンディング事業を行うために必要な許認可取得の助言、システムの運用・保守サービスまでを一気通貫したコンサルティングサービ
スの提供を開始する予定であり、当該コンサルティングサービスによる収益の増加が財務予測には含まれております。
なお、純資産価額方式とDCF方式の折衷割合につき、セブンスターの将来的な予測については、今後展開する
クラウドファンディング事業は新規事業であることから計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、客観性の高い
純資産価額方式の折衷割合を高め、純資産価額方式：80％、DCF方式：20％と設定しています。
TFAが上述の方法により算定した、セブンスター普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおり
です。
採用手法

算定結果（円）

純資産価額方式とDCF方式の折衷法

3,038

～

3,714

上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果
62.01

～

84.39

TFAは、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
ⅱ.

公正性を担保するための措置

当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、セブンスターとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果両社で合意された本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社はTMI 総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI 総合法
律事務所は、当社及びセブンスターから独立しており、重要な利害関係を有しません。

― 23 ―

５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

名称

燦キャピタルマネージメント株式会社

セブンスター株式会社

所在地

大阪市淀川区西中島七丁目５番25号

東京都港区海岸三丁目15番15号

代表者の役職・ 氏名

代表取締役社長

代表取締役

事業内容

投資事業

宅地建物取引業

アセットマネージメント事業等

不動産特定共同事業

前田

健司

鈴木

宏治

システム開発事業
ＷＥＢ制作及び管理事業
サーバ構築及び管理事業
資本金3,380,546千円

100,000千円（注）セブンスター株式会社の資本金は2020年11月30日現在のものであります。
６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるセブンスターの取得処
理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。

― 24 ―

２ 【その他】
該当事項はありません。

― 25 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 26 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年３月16日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会

御中
監

査 法

人

ア

リ

ア

東京都港区
代表社員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

山

中

康

之

印

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマ
ネージメント株式会社の2020年４月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、
経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。さらに、偶発債務に関する注記に記載されているとおり、会社は、
当第３四半期連結会計期間に、重要な訴訟を提起されている。加えて、資金繰りの悪化から重要な借入債務の債務不履行状態が継続した結果、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じている。これらの状況により、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影
響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年３月８日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、セブンスター株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

― 27 ―

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般 に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における 取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・
主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・
継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 28 ―