平成 28 年 6 月 20 日
各 位

会 社 名
代表者名
問合せ 先

マ ル シ ェ 株 式 会 社
代表取締役社長 加 藤 洋 嗣（コード番号：7524、東証 第１部）
執行役員管理本部長 藤 原 徹 二（電話 06-6624-8100）

当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」一部改定のお知らせ
平成 28 年 6 月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり当社「コーポレートガバナンス・ガ
イドライン」（以下、「本ガイドライン」といいます。）の一部を改定することを決議しましたので、お知ら
せいたします。
1.改定の理由
平成 27 年 6 月 1 日付上場規則一部改定によりコーポレート・ガバナンス・コードが施行されたことに伴い、当社は平成 27 年 12 月 4 日開催の取締役会において本コードに準拠した本ガイドラインを決議し公表いたしましたが、その後、本コードにおける未実施事項の一部を実施する至り、又、本コードに関連する事項を決定したことから、本ガイドラインを一部改定し公表いたします。
2.改定の概要(1) エクスプレイン（未実施の説明）すべき事項の内、コンプライ（実施）するに至った事項
原則 1-3「資本政策の基本的な方針」

原則 3-1（ⅰ）

「情報開示の充実」の内、「中長期的な経営計画」を主体的に情報発信すること

原則 4-1「取締役会の役割・責務(1)」の内、「中長期的の経営計画等について建設的な議論を行う」こと

原則 5-2「経営戦略や中長期の経営計画の策定・公表」(2)本コードに関連する事項
原則 1-5「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に対する基本方針」※ 改定後の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は別紙にてご確認ください（下線部分が改定後の内容となります）。

以上

－1－

別 紙
制定日：平成 27 年 12 月 4 日
改定日：平成 28 年 6 月 19 日

マルシェ株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン
第1章 総 則第 1 条（目的）本ガイドラインは、当社が「心の診療所を創造する」という当社策定の経営理念を実現する
ことを通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、以って株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼が得られるよう、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする（基本原則 2、基本原則 4）。
第 2 条（経営理念・マルシェ行動基準）
1.当社は、「心の診療所を創造する」という経営理念を実現するべく、「グループ全員のエネ
ルギーを結集し、すべての人、すべての地域を元気にする」という長期ビジョンや中期経
営計画（含む資本政策の基本方針）を定める。これらを実現する企業を目指し、株主を含
む全ステークホルダー共通の企業価値向上に努める（原則 2-1、原則 3-1(ⅰ)、基本原則 4(1)、原則 4-1）。
2.当社は、リスクテイクを支える環境整備を行い、コンプライアンス（法令・規則・定款及び社会規範等の遵守）を含む「マルシェ行動基準」を定め、これを日々の活動の基礎として実践する。また、当社取締役会（以下、「取締役会」という）は、その行動規範を国内外の事業活動の第一線まで広く浸透するよう努めると共に、四半期決算毎に、「マルシェ
行動基準」の浸透度をレビューする（原則 2-2、補充原則 2-2①、基本原則 4-(2)、原則 42 の前段、原則 4-3 の後段、補充原則 4-3②）。
【参照】後記「補足 1 マルシェ行動基準」
後記「補足 2 中期経営計画」
後記「補足 3 資本政策の基本方針」

第 3 条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）－2－

1.当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その改善に継続的に取組み、年々「コンプライ・オア・エクスプレイン」のコンプライ（実施）の部分を増やすように努力する。未実施の状況等、エクスプレイン（未実施の説明）の部分については、本ガイドラ
イン第 20 条及び「コーポレートガバナンスに関する報告書」に記載する（原則 3-1(ⅱ)）
。
2.当社は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保すると共に、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に従って、コーポレートガバナンスの充実を実現する（原則 3-1(ⅱ)）
。
(1)株主との関係
1)株主の権利・平等性を確保する（基本原則 1、原則 1-1）。
2)株主との間で建設的な目的をもった対話を行う（基本原則 5）。
3)株主及びその他のステークホルダーとの良好な関係を構築する（基本原則 2）。
4)財務情報・非財務情報を適切に開示し、透明性を確保する（基本原則 3）。
(2)コーポレートガバナンスの基本的体制
1)当社は監査役会設置会社とする。なお、当社は、その現行の体制を採用する理由を開示する。
2)取締役会は、法令が認める範囲内であり、且つ、経営上合理的と考えられる範囲内で、業務執行の意思決定を経営陣幹部に委託すると共に、非業務執行取締役及び独立社
外取締役並びに独立社外監査役を含む監査役会の発言を十分に尊重しながら、業務執行に対する監督機能が十分に機能するように努める。なお、取締役会における主な付議事項を開示する（補充原則 4-1①、原則 4-6）。
3)当社は、定款で定める取締役員数の 3 分の 1 以上の者を独立社外取締役として選任するべく、2 名以上の独立社外取締役を選任する。また、そのための取組み方針を開示する（原則 4-8）。
4)取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成する。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を 1 名以上選任する（原則 4-11、補充原則 4-11①）。
5)取締役会は、リスク・マネジメント及びコンプライアンス体制を強化するため任意のリスク管理委員会及び企業倫理委員会を設ける（原則 4-2 前段、原則 4-3 後段、原則
2-3）。また、CSR（社会的責任）を国内外の事業活動の第一線まで広く認識・浸透させ、全社挙げて誠実に対応する（原則 4-2 前段、原則 4-3 の後段、原則 2-3、原則 410）。
【参照】後記「補足 4 コーポレートガバナンス模式図及び当社が現行の体制を採用する理由」
後記「補足 5 取締役会における主な付議事項及び経営陣に対する委任の範囲の概要」
後記「補足 6 取締役会構成において 2 名以上の独立社外取締役を選任する取組み方針」－3－

【エクスプレイン】
・取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考えを定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示することについて（補充原則 4-11①）（第 20 条 1 参照）
・独立役員者のみを構成員とする会合を定期的に開催すること、及び筆頭独立社外取締役を決定することについて（補充原則 4-8①②）（第 20 条 2 参照）
・経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなど
により、指名・報酬などの特に重要な事項に関する事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきであることについて（補充原則 4-10①）（第 20 条 3 参照）

第 2 章 株主との関係
第 4 条（議決権の尊重）
1.当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主の権利行使が適切に行使できるように努める（基本原則 1、原則 1-1、原則 1-2）。
2.当社は、株主からの対話の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応する。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するために体制整備・取組みに関する方針を検討・公認し、公表する（基本原
則 5、原則 5-1）。
3.株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合法的・合理的な範囲で、経営幹部が面談に望むことを基本とする（補充原則 5-1①）。
4.当社は、株主が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考書類
等を早期に送付するよう努める。また、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、総会招集通知の内容が既に決まっている場合には、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表し、その内容の検討時間を確保するよう努める（補充原則 1-2①、1-2②）。
5.信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、当社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行う（補充原則 1-2⑤）。
【参照】後記「補足 7 株主との建設的な対話促進に関する基本方針」－4－

後記「補足 8 ディスクロージャー・ポリシー」【エクスプレイン】
・機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）及び招集通知の英訳について（補充原則 1-2④、補充原則 3-1②）（第20 条 4 参照）

第 5 条（株主総会）
1.当社は、より多くの株主に株主総会へご出席いただき、株主の意思をより反映できるように、開催日時、開催場所等を設定するよう努める（補充原則 1-2③）。
2.株主総会において可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案があったと認めるときは、取締役会は、反対の理由や反対の票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う（補充原則 1-1①）。
3.取締役及び執行役員は、株主との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株主に十分な説明を行い、質疑応答を尽くす（原則 1-1、原則 1-2）。

【エクスプレイン】
・株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきであることについて（補充原則 1-2③）（第 20 条 5 参照）

第 6 条（株主還元）
利益配分を受ける権利は株主全員の権利であり、当社は剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針を「資本政策の基本方針」において策定し開示する。
【参照】後記「補足 3 資本政策の基本方針」

第 7 条（株主の権利・平等性の確保）
1.支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保すると共に、株主に十分な説明を行う（原則 1-6）。
2.当社が、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方
針を開示する。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねら－5－

い・合理性について具体的な説明を行う。当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示する（原則 1-4）。
3.買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営幹部・取締役会の保身目的と取られないように、その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保すると共に、株主に十分説明を行う（原則 1-5）。
4.当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等の特別な利益の提供を行わない。
【参照】後記「補足 9 政策保有株式に係る基本方針」
後記「補足 10 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に対する基本方針」

第 8 条（株主の利益に反する取引の防止）
1.当社は、株主の利益を保護するため、取締役、執行役員、従業員等の当社関係者が、その立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める（原則 4-3（後段：利益相反））。
2.取締役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない（原則 4-3（後段:利益相反））。
3.当社は、前項に定める取引について重大な事実を適切に開示する（基本原則 3 、原則 4-3（後段:利益相反））。
4.当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関して「内部者取引規程」を定め、これを厳格に運用する（原則 4-3（後段:利益相反））。
5.当社は、その役員や主要株主等の取引（関係当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを定めてその枠組みを開示する。また、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う（原則 1-7）。
【参照】後記「補足 11 関連当事者間の取引に係る基本方針」

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第9条
1.当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供または貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努め－6－

る。取締役会及び経営幹部は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業に係る倫理規範である「マルシェ行動基準」を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮する（基本原則 2）。
2.当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、株主・顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会等のステークホルダーからの共感が得られるような明確な方針の設定に努め、国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透させ、全社を挙げて、誠実・公正な対応を行う（原則 2-3、補充原則 2-3①）。
3.当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性の活用促進を含む多様性の確保を推進する。またその取組みについて開示する（原則 24）。
4.当社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行う。
取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うと共に、その運用状況を監督するた
め、情報提供者の秘匿や不利益取扱の禁止に関する規律等を設ける（原則 2-5、補充原則
2-5①）。
【参照】後記「補足 12 女性の活用促進を含む多様性（ダイバーシティ）に関する当社の取組み」

第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
第 10 条1.当社は、株主に対し、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報にかかわらず、積極的かつ適時・適切に開示する。
2.当社は、重要な経営情報（非財務情報を含む）等の情報開示のポリシーを決定すると共に、その体制を整備する（基本原則 3）。

【エクスプレイン】
・取締役会が、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて（補充原則 1-2③）（第 20 条 6 参照）
・経営陣の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な割合
や現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することについて（原則 4-2 の後段、補充原則 4-2①）（第20 条 7 参照）
・取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、－7－

又、これを踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・氏名についての説明について（原則 3-1-(ⅳ)、(ⅴ)）（第 20 条 8 参照）

第 5 章 取締役会等の責務
第 11 条（取締役会の役割・責務）
1.取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略等について建設的な議論を行う（基本原則 4、原則 4-1）。
2.取締役会は、独立した客観的な立場から、経営幹部・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に適切に反映する。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うと共に、内部統制やリスク管理体制を適切に整備する（原則 4-3）。
3.取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努める（原則 4-12）。
4.取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図る（補充原則 4-12①）。
(1)取締役会の資料を、会日に十分に先立って配布する。
(2)取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報を（要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供する。
(3)年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておく。
(4)審議項目数や開催頻度を適切に設定する。
(5)審議時間を十分に確保する。

【エクスプレイン】･経営ビジョン及び中期経営計画（資本政策の基本方針を含む）が未達の場合には、その原因を分析し、株主に説明し、その分析を次期以降の計画に反映することについて（基本原則 4 の(1)、原則 4-1、補充原則
4-1②）（第 20 条 9 参照）
・取締役会が、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）方針等について適切な監督を行うことについて（補充原則 4-1③）（第 20 条 10 参照）
・取締役会全体の実効性につき分析・評価を行い、その結果の概要を開示することについて（原則 4-11 後段、補充原則 4-11③）（第 20 条 11 参照）－8－

第 12 条（取締役の役割・責務）
1.取締役は、その任期を 1 年とし、毎年、株主総会で選任される。
2.取締役は、善良なる管理者の注意義務及び忠実義務を負う。
3.取締役は、その職務を執行するにあたり、十分な情報を収集することに最大の注意を払い、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、意思決定過程が合理的であることを確認してから、議決権を行使する。
4.取締役は、取締役会の議題を提案する権利（原則 4-12）及び取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決を図る。
第 13 条（取締役・監査役共通の役割・責務）
1.取締役・監査役（特に社外取締役・社外監査役）は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けなければならない。取締役・監査役が他の上場会社を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、当会社はその兼任状況を毎年開示する（補充原則 4-11②）。
2.取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めることができる。また、当会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整える（原則 4-13、補充原則 4-13①）。
3.取締役・監査役は、必要と考える場合には、当会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる（補充原則 4-13②）。
4.当会社は、取締役・監査役と内部監査部門との連携を確保する。また、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者を選任する（補充原則 4-13③）。
5.当会社は、新任者をはじめとする取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。就任後においても継続的に更新の機会を得る。取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すると共に、トレーニング方針を開示する（原則 4-14、補充原則 4-14①②）。
【参照】後記「補足 13 取締役及び監査役の兼職の状況(平成 28 年 3 月 31 日現在)」
後記「補足 14 取締役・監査役に適合したトレーニング方針」

第 14 条（独立社外取締役の役割・責務）
1.当会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことを期待し、その有効な活用を図る（原則 4-7）。
(1)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るとの観点からの助言を行うこと。
(2)経営幹部の評価・選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う
－9－

こと。
(3)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
(4)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映すること。
2.取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表する。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物
を独立社外取締役の候補者として選定するよう努める（原則 4-9）。
3.取締役・監査役（社外取締役・社内監査役を含む）は、当社の経営理念、企業文化、経営
環境の変化等の状況について、取締役会事務局を通じて継続的な情報提供を受ける。また、取締役会・監査役会は円滑な情報提供ができているかを確認する（原則 4-13）。
【参照】後記「補足 15 社外役員の独立性判断基準」

第 15 条（代表取締役社長の役割・責務）
1.代表取締役社長は、取締役会から委任された業務執行に関する権限を有する最高経営責任者であり、当社の経営理念の実現、持続的な成長と中期的な企業価値の向上に向けた最善の業務執行に関する意思決定を行い、経営戦略を実行しなければならない。
2.代表取締役社長は、社会的責任を組織全体に浸透させると共に、法令遵守（含む行動基準）
及びリスク管理を含む内部統制システムを構築し、その実効性を評価すると共に、常にその改善を図る（原則 2-2、原則 2-3、原則 4-3 後段、補充原則 4-3②）。
第 16 条（監査役及び監査役会の役割・責務）
1.監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。また監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとする、いわば「守りの機能」であるが、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、或いは経営陣に対して適切に意見を述べる（原則 4-4）。また、監査役又は監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する（補充原則 4-4①後段）。
2.監査役会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、当社の取締役、使用人及び会計監査人から適時・適切に報告を受けると共に、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有する等、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める（原則 4-13、補充原則
4-13③）。
3.監査役会は、その職務を執行するために必要な規則等を定める。
－10－

第 17 条（内部統制体制の整備）
1.当社の内部統制（含む行動基準）の充実は、株主を含む全ステークホルダーの信頼を得る
重要な要素であり、取締役会は、会社法・会社法施行規則・金融商品取引法・監査役監査基準等に基づき、「監査役会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」及び「取締役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定める（原則
4-3 後段、補充原則 4-3②）。
2.内部統制に関連した取締役会決議に基づき、担当取締役は、法令と企業倫理規程・行動基
準の遵守、事業の有効性・効率性及び財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを国内外の事業活動の第一線まで有効に機能させる（原則 2-2、原則 4-3 後段）。
第 18 条（外部会計監査人）
外部会計監査人及び当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて次の対応を行う（原則 3-2）。
・監査役会は、下記の対応を行う（補充原則 3-2①）。
(1)外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準の策
定(2)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
・取締役会・監査役会は下記の対応を行う（補充原則 3-2②）。
(1)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(2)外部会計監査人からの代表取締役等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保(3)外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保(4)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

第 6 章 その他
第 19 条（改正）
本ガイドラインは、取締役会の決議により改正することができる。
第 20 条（エクスプレイン事項）
当社は、以下の事項を未実施として認識した上、未実施の理由を以下のとおり説明（エクスプレイン）する。

－11－

1. 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考えを定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示することについて（補充原則 4-11①）
当社は取締役会の選任に関する方針・手続を明確に定めてはおりませんが、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、事業の特殊性や状況等を十分に斟酌した上で、代表取締役社長が特定の者を取締役もしくは監査役候補者として取締役会へ上程し、取締役会において、その者が取締役もしくは監査役の職務を遂行するに相応しい能力と品位を保持した者であるか否か、取締役会全体としてバランスが取る上で必要な人材であるか等を厳正に審査し決定し、定時株主総会へ会社提案として上程しているのが慣例となっております。なお、今後、取締役候補者を一定の方針もしくは基準に照らして選出することは、組織の活性化や多様性対応に有益であるとの認識から、今後、「役員規程」を策定し、取締役の選定基準を明文化の上、開示することを予定しております。
2.独立役員者のみを構成員とする会合を定期的に開催すること、及び筆頭独立社外取締役を決定することについて（補充原則 4-8①②）
当社は、取締役会事務局が主体となって、独立役員に対し情報提供や重要会議の議事録等を共有しており、取締役会での審議の前提となる必要情報が、各取締役会構成員間においてばらつかないよう努めております。よって、独立役員者のみを構成員とする会合を定期的に開催する必要はないと考えております。
また、当社は、各独立社外取締役が各自に持ち得る卓越した知見を発揮できる環境創りに努めることを第一に考え、各独立社外取締役間において序列意識が発生しないよう、筆頭
独立社外取締役を選定しておりません。
3.経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委
員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきであることについて（補充原則 4-10①）
当社取締役会は、経営監督機能に重点した運営を行っており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の特に重要な事項については、独立社外取締役の関与や助言を十分に尊重した上で検討しております。現在、当社取締役会の下に、内部統制システムの構築という視点から、独立社外取締役を主要な構成員とした経営委員会やリスク管理委員会を設置しておりますが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関しての諮問委員会は設置しておりません。
今後、「役員規程」や「役員報酬規程」を策定することを予定しており、その際には、独立社外取締役を主要な構成員とした経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置も検討いたします。
4.機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り－12－

（議決権電子行使プラットフォームの利用等）及び招集通知の英訳について（補充原則 1-2④、補充原則 3-1②）
機関投資家もしくは海外投資家による当社株式の保有割合は 5%未満であることから、各種手続や費用等を勘案し、現在、議決権電子行使プラットフォームの利用もしくは英語での情報開示・提供を行っておりません。今後につきましては、機関投資家もしくは海外投資家の当社株式保有割合が 20％以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を検討してまいります。
5.株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開
催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきであることについて（補充原則 1-2③）
当社は、株主総会の開催日時や開催場所につき、株主の意思をより反映できるよう配慮して日曜日に開催し、且つ公共機関の駅から比較的近い会場での開催を相当であると考え設定することを基本方針としております。直近の第 44 回定時株主総会（平成 28 年 6 月
19 日開催）は、第 43 回定時株主総会（平成 27 年 6 月 14 日開催）と同様、日曜日に開催いたしました。開催場所につきましては、第 43 回定時株主総会と同会場を手配することが最良と考え確保に努めましたが、他社が先に開催場所として手配していた関係から確保が困難となり他の開催場所において設定することとなりました。
直近での定時株主総会同様、総会への出席株主数等を十分に考慮した上で、会場の手配が物理的に困難となった場合等、特別な事情が生じた場合には、基本方針を踏まえつつも、
平日での開催もしくは開催場所の変更を設定の際に行う可能性があります。
6.取締役会が、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて（原則
3-1ⅲ）
当社は、現在、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、平成 3 年 11 月５日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 200,000 千円以内（但し、使用人部分は含まない）、平成 18 年 6 月 25 日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額 30,000 千円以内と決議いただいており、取締役につきましては、職位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算し、監査役につきましては、随時、監査役会において決定した基準に従って報酬額を決定しております。なお、今後、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法を決定するに当たっての方針と手続きを明文化することは、責任の明確化や組織の活性化等に有益に働くとの考えから、今後、「役員報酬規程」を策定する予定となっております。

－13－

7.経営陣の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な割合や現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することについて（原則 4-2 の後段、補充原則 4-2①）
本ガイドライン第 20 条 6 項でエクスプレインしますとおり、当社は、現在、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりません。
現在、取締役及び監査役の報酬は、現金報酬のみとしており、自社株報酬については導入しておりません。なお、本ガイドライン第 20 条 6 項でエクスプレインしますとおり、今後、「役員報酬規程」を策定する予定となっておりますが、その際には役員報酬を中長期
経営計画の実行における成果や業績と連動する形で設計することを想定しております。
その設計にあたり、現金報酬の他、起業家精神を強めていくことをも目的とした自社株報酬の付与も視野に入れて検討してまいります。
8.取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き、及びこれらを踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選
任・氏名についての説明について（原則 3-1-(ⅳ)、(ⅴ)）
本ガイドライン第 20 条 1 項でエクスプレインしますとおり、当社は経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針や手続きを明確に定めてはおりませ
んが、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、事業の特殊性や状況等を十分に斟酌した上で、代表取締役社長が特定の者を取締役もしくは監査役候補者として取締役会へ上程し、取締役会において、その者が取締役もしくは監査役の職務を遂行するに相応しい能力と品位を保持した者であるか否か、取締役会全体としてバランスが取る上で必要な人材であるか等を厳正に審査・決定し、定時株主総会へ会社提案として上程しているのが慣例となっております。なお、今後、取締役候補者を一定の方針もしくは基準に照らして選出することは、組織の活性化や多様性対応に有益であるとの認識から、今後、「役員規程」を策定し、取締役の選定基準を明文化することを予定しております。
なお、現在、取締役会において、新任取締役や新任監査役候補の指名をした場合、速やかに東京証券取引所を通じて開示しており、又、社外役員に関しての選任については、招集通知において記載しております。
9.経営ビジョン及び中期経営計画（資本政策の基本方針を含む）が未達の場合には、その原因を分析し、株主に説明し、その分析を次期以降の計画に反映することについて（基本原則 4 の(1)、原則 4-1、補充原則 4-1②）
平成 28 年 3 月 11 日付けで、第 45 期（平成 28 年 4 月 1 日から平成 29 年 3 月 31 日まで）を初年度とする「中期経営計画（3 年計画）」及び「資本政策の基本方針」を公表いたしました。それに伴い、当社は「中期経営計画（3 年計画）
」遂行上の進捗状況を、分析の上、株主総会及び決算短信等の開示書類を通じて説明すると共に、新たに「対処すべ－14－

き課題」であると認識するに至った際には、本計画上にその課題を反映していくことを予定しております。
10.取締役会が、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責
任者等の後継者の計画（プランニング）方針等について適切な監督を行うことについて（補充原則 4-1③）
当社は、現在、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）方針等を明確に定めておりません。よって、取締役会がその方針等について適切な監督を行うというシステムは確立しておりません。当社は、経営最高責任を担う代表取締役社長の後継者計画（プランニング）方針を策定することは、上記最重要課題を解決していく上で有益であると認識しており、今後、策定予定である「役員規程」において、その方針を明文化し、その方針等について取締役会が適切な監督を行うシステムの確立に努める予定です。
11.取締役会全体の実効性につき分析・評価を行い、その結果の概要を開示することについて（原則 4-11 後段、補充原則 4-11③）
取締役会全体の活発な意見交換の上で意思決定していく経営方針を全役職員一同が一連の業務を遂行した結果として、当社の業績や企業価値の向上に繋がるものとの考えから、取締役会全体の実効性については、その業績や当社に関わる全てのステークホルダーの満足度において示されるものと考えております。したがいまして、現時点において、取締役及び監査役の主観を含めた分析・評価を行いその結果の概要を開示する予定はありま
せん。
以上

－15－

補足
1．マルシェ行動基準（平成 27 年 4 月 10 日制定）
私たちはすべての法令を遵守した上で、『マルシェ行動基準』を実践します。
①「お客様に信頼していただくために」
私たちは、常にお客様の視点に立ち、お客様の声に誠実に向き合い、お客様が満足される質の高い商品とサービスの提供に努めます。そして、お客様に安心してご利用頂けるよう商品の安全性と品質を第一に考えます。
②「従業員が誇りを持って働くために」
私たちは、同じ職場で働く従業員として男性も女性も一人ひとりが個人としてお互いを尊重します。
その身分、性別等で差別されることを許しません。そして、公正な評価・処遇を行い、安心して仕事に打ち込むことのできる職場環境をつくります。
③「地域との共生、社会との協調のために」
私たちは、地域の皆さまと共にあり、事業を通じて社会に貢献し、地域と社会にとってなくてはならない存在であることを目指すとともに環境保全に努めます。
④「株主の方に理解し共感していただくために」
私たちは、透明性の高い企業経営を行います。経済・社会の変化に適切に対応し、質の高い商品とサービスの提供を通じて、持続的に成長することを目指します。
⑤「お取引先とよきパートナーとなるために」
私たちは、法令・社内基準に則って、透明かつ公平、公正な取引を行い、お取引先と良好な関係を築き、共に発展することを目指します。

－16－

2.中期経営計画（平成 28 年 4 月 1 日から平成 29 年 3 月 31 日まで）
当社は、先行き不透明な「経済構造」、多様化や商品選択眼が厳格化しつつある「消費構造」、円安による原材料費の上昇や労働需給の逼迫等の「業界構造」等の外部環境と当社の内部環境を十分に鑑み、中長期的な視点をもって愚直に経営課題に取り組む必要があると認識し、第 45 期
（平成 28 年 4 月１日から平成 29 年 3 月 31 日まで）を初年度とする「中期経営計画（3 ヵ年計画）」を策定いたしました。
当社は、当社独自のコア・コンピタンス（中核的な競争優位性）として、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブランド力、それらブランドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシス
テム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網を有しております。創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりましたが、経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。「中期経営計画（3 ヵ年計画）」を通じて、店舗の退店等から発生する減損損失の抑制、売上高営業利益率の伸張、経営効率の改善等を図り、当社独自のコア・コン
ピタンスの最大限の発現、ひいては持続的な成長に努めてまいります。
当社は「中期経営計画（3 ヵ年計画）」を通じて、以下を「対処すべき課題」と認識しております。
①「既存直営店モデルの収益構造改革及び店舗営業力・各種業態のブランド力強化」
経営効率の改善を図り、当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、まずは加盟店の模範となる既存直営店モデルの科学的分析手法を用いた収益構造改革の他、営業力や各種業態のブランド力強化を図るべく、既存顧客の満足度向上や新規顧客の獲得を導くためのマーケティング戦略の強化、ＱＳＣ（品質・サービス・清潔さ）の向上策、人材教育システムの強化・確立、人員不足の解消策等に努める必要があると認識しております。
②「更なる加盟店フォロー体制構築等による加盟店満足向上」
当社グループは多くの加盟店によって構成されております（平成 28 年 3 月 31 日時点においては直営店舗。当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店との共存共栄による当社グループ全体の成長が必要であると認識しております。そのような認識の下、当社は、既存直営店モデルの収益構造改革等を通じて蓄積したノウハウを活かし、加盟店が抱える諸問題に対して更に的確に対応し得る加盟店フォロー体制の構築を図り、加盟店満足の向上を図る必要があると認識しております。
③「新規ＦＣパッケージの創出による更なる加盟店満足向上」
当社社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店に新たなビジネスチ
ャンスを提供するべく新規ＦＣパッケージを創出し、更なる加盟店満足を高めていく必要があると認識しております。
④「競争力強化のためのリスク管理体制の見直し及びコーポレートガバナンスの強化」
競争力を高めると共に経営効率を高めていくために、ERM（全社的リスクマネジメント）の構築
や管理会計の実践によるリスク管理体制の構築が必要であると認識しております。また、「社－17－

会の公器」として、コーポレートガバナンスコードを意識した透明性高いガバナンス体制の構築を推し進めていくことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であると認識しております。
＜経営理念＞
心の診療所を創造する。
＜長期ビジョン＞
グループ全員のエネルギーを結集し、すべての人、すべての地域を元気にする。
＜中期経営計画の概要＞
基本戦略項目平成29 年3 月期 平成30 年3 月期 平成31 年3 月期

既存直営店モデルの収益構造改革及び店舗営業力・各種業態のブランド力強化
更なる加盟店フォロー体制構築等による加盟店満足向上新規ＦＣパッケージの創出による更なる加盟
店満足向上
競争力強化のためのリスク管理体制の見直し及びコーポレートガバナンスの強化

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＜中期経営計画における重要業績評価指標(KPIs)＞
平成31 年3 月期
ROE（自己資本利益率）

6%以上

EPS（1 株当たり当期純利益）

27 円以上
3%以上

売上高営業利益率35%を目途

配当性向
3.資本政策の基本方針（平成 28 年 3 月 11 日制定）

（1）当社は、持続的な成長と企業価値向上を図るために、資本効率の追求と財務健全性の維持向上との最適なバランスを確保することを資本政策の基本方針とする。そのための重要業績評
価指標（KPIs）として自己資本利益率（ROE）、１株当たり当期純利益（EPS）、売上高営業利
益率、配当性向の目標値を設定し公表する。
（2）当社は、資本政策の基本方針に基づき、利益配分については安定配当の継続を基本として、業績の動向、配当性向、財務面での健全性等を総合的に勘案して配分する。また内部留保金については、中長期的観点から企業価値向上を図るために取締役会が必要であると判断した施策を中心に有効活用することを基本とする。
（3）当社が支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会
において、客観的な専門家の意見も取り入れる等、その必要性と合理性を企業価値向上の視－18－

点から十分に審議の上決議すると共に、株主・投資家に対して十分な説明をする。
4.コーポレートガバナンス模式図及び当社が現行の体制を採用する理由（当社が現行の体制を採用する理由）
当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い独立社外取締役を 2 名以上選任し取締役
会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、2 名以上の独立性が高い社外監査役（公認会計士・弁護士）を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。
当社は、外部環境及び内部環境を十分に斟酌した上で、上記記載の体制を採用することが、経営の迅速性、透明性、健全性の確保につながるものと考え、現状の企業統治体制（監査役
会設置会社）を設計・採用しております。
5.取締役会における主な付議事項及び経営陣に対する委任の範囲の概要
当社取締役は、法令や事業の特殊性を十分に踏まえた上で、可能な限り業務執行の意思決定を経営陣に委任し、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針としております。経
営陣への委任の範囲は、「取締役会規則」に明記した付記事項以外の事項であり、その具体的な内容は、「職務権限規程」により明確に定めております（例：現事業ドメインの範囲内
における店舗出店もしくは退店の決定や新業態の開発決定等）。
取締役会付議事項の主な概要は以下のとおりであります。
＜株主総会に関する事項＞(1)株主総会の招集の決定－19－

(2)株主総会の付議議案の決定＜取締役等に関する事項＞(1)代表取締役の選定及び解職(2)役付取締役の選任及び解任(3)業務担当取締役の担当業務の決定(4)取締役社長に事故があるとき、その職務を代行する取締役の順序の決定(5)取締役と会社間の取引及び競業取引の承認(6)常勤取締役の他会社役員の兼任の承認(7)取締役、監査役の責任軽減の決定(8)取締役会規則の制定及び改廃＜決算に関する事項＞(1)事業報告、計算書類及び附属明細書の承認(2)中間配当の決定(3)四半期決算の承認＜株式に関する事項＞(1)株主名簿管理人及びその事務取扱場所の選定(2)株式の発行(3)準備金の資本組入れ(4)自己株式の取得、処分、消却(5)株式の分割(6)新株予約権の発行(7)社債、新株予約権付社債の発行(8)株式取扱規則の制定、改廃＜組織及び人事に関する事項＞(1)会社法上の支配人、執行役員、理事の選任、解任(2)部、支店及び営業所その他重要な組織の設置、変更、廃止＜重要な業務執行に関する事項＞(1)重要な財産の処分及び譲受①1 件 1 億円以上の財産の取得、処分②1 件 1 億円以上の設備投資③事業の譲渡又は譲受④1 件 1 億円以上の債務免除(2)多額の貸付
1 件 1 億円以上の貸付(3)多額の借入及び保証①1 件 1 億円以上の借入－20－

②1 件 1 億円以上の保証(4)経営計画に関する事項(5)年度予算案の承認(6)年度資金繰り計画の承認(7)業務上の提携又は業務上の提携の解消(8)経営上重要な契約の締結、変更、解除(9)新規事業の開始(10)合弁会社もしくは新会社設立、解散(11)相談役及び顧問の委嘱、解嘱(12)業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に関する基本方針の制定及び改廃(13)重要な規則・規程の制定及び改廃＜その他の事項＞(1)重要な訴訟の提起(2)関係会社に関する重要な事項の決定(3)株主総会の決議により委任された事項(4)その他法令又は定款に定められた事項(5)その他上場規則に基づく適時開示を伴う決定事項(6)その他取締役会が特に必要と認めた事項
6.取締役会構成において 2 名以上の独立社外取締役を選任する取組み方針
当社は、取締役会規則に「取締役会は、独立社外取締役 2 名以上を含む取締役全員をもって構成し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する」
旨を規定し、独立社外取締役 2 名以上の確保を遵守すると共に、取締役会の職務執行における監視監督機能の充実に努めてまいります。
7.株主との建設的な対話促進に関する基本方針(1)当社は、株主との対話全般について、下記(2)～(5)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現できるように目配りを行う経営陣または取締役を指定する。
(2)対話を補助する社内の IR、経営企画、総務、財務、経理、法務、CSR 等の部門等の有機的な連携を図る。
(3)個別面談以外の対話の手段（例えば、IR 活動）の充実に関する取組みを行う。
(4)対話において把握された株主の意見は、適切かつ可能な範囲において、人事総務部長が経営委員会に報告し、経営幹部もしくは取締役会はその意見に関して協議を行う。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関して、ディスクロージャー・ポリシーを含む「内部者取引防止規程」を策定する。
－21－

8.ディスクロージャー・ポリシー
当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努める他、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。
(1)情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示
情報伝達システム（TDnet）にて公開しています。公開した情報は、原則として当社 IR サ
イト上に速やかに掲載することとしています。また、適時開示規則に該当しない情報についても、適時開示の趣旨を踏まえ、資料配布又は当社 IR サイトに公開することにより正確か
つ公平に当該情報が投資家の皆様に伝達されるよう努めます。
(2)将来の見通しに関して
当社では、当社が株式上場している東京証券取引所に提出する業績予想に加えて、その他の方法により、業績見通しに関する情報を提供する場合があります。また、ニュースリリース、決算説明会やアナリストミーティング等における質疑応答等には、計画、見通し、戦略等に関する情報が含まれる場合があります。それらの情報は、作成時点で入手可能な情報に基づき当社の経営者が合理的と判断したもので、リスクや不確実性を含んでいます。実際の業績は様々な要素により、これら見通しとは大きく異なる結果になりうることをご承知おきく
ださい。
(3)沈黙期間について
当社は、重要な会社情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため原則として「決算期日の 2 週間前から決算発表日まで」の一定期間を沈黙期間としています。この期間中は、決算に関する質問への回答や、関連する情報に関するコメントを差し控えます。ただし、当該期間中であっても、投資家の皆様の投資判断に多大な影響を与えると判断した重要事実が発生した
場合は、この限りではありません。
(4)適時開示の社内体制について
当社の適時開示に関する業務及び未公開の重要情報の管理、統括業務は、情報取扱責任者である代表取締役社長が行っております。情報取扱責任者は、未公開の重要情報につき、取締役会に付議した上で、当該情報を速やかに公表することとしております。

－22－

（適時開示体制の概要図）
当社各部門・各支店
決定事実

発生事実

決算情報

報告

経営委員会
代表取締役社長（情報取扱責任者）
指示

決議

付議
取締役会

財務情報

連携

（財務・経理部門）
開示手続き

非財務情報

連携

（総務・法務部門）
開示手続き

自社 HP 掲載

適時開示

9.政策保有株式に係る基本方針(1)当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、対象先および当社の企業価値の向上に資すると判断される場合において、政策保有株式を限定的に保有する。
(2)政策保有株式については、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を判断する。
(3)政策保有株式の議決権行使については、議案ごとに、①取引先企業の中長期的な企業価値を高め持続的成長に資するか②当社の中長期的な経済的利益の増大に資するか等を十分に考慮して行う。
10. 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に対する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
昨今、日本の企業社会の構造は大きく変化しつつあります。例えば、平成27年６月有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。）一部改正に伴うコーポレート・ガバナンス・コードの施行に伴い、政策保有株式の解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収の対象となる株式市場、企業社会の理解も深まってきております。
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、これを最重要経営課題として捉え、その実現に日々努めておりますが、当社の財務及び事業－23－

の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支える
ステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。又、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会
社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、最重要経営課題として捉え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同利益の向上のための様々な取組みを行っており、又、継続してまいります。これらの取組みの実施
を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付け行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰに記載の当社財務及び事業の方針の決定に資するものであると考えております。
１ 中期経営計画に沿った収益構造改革
当社のコア・コンピタンス（中核的な競争優位性）は、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブラ
ンド力、それらブラン ドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網にあります。
当社は創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりました。経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。
平成28年３月11日付で、「グループ全体のエネルギーを結集し、すべての人、すべての地
域を元気にする」という長期ビジョンを掲げ、今期を初年度とする中期経営計画を公表いたしました。当社は、コア・コンピタンスを最大限に発現させ、当社の企業価値・株主共同利益の向上に結びつけるためには、中長期的な視点で愚直に経営課題に対処しながらコア・コンピタンスの最大限の発現化に努め、持続的な成長を実現化していく必要がある－24－

と考えます。又、企業として成長・発展し続けることそのものが、株主、国内外のお客様、取引先、当社使用人その他のステークホルダーの皆様に更なる価値を提供し、皆様からの一層の信頼を得ることに繋がるものと確信しております。
＜中期経営計画(平成28年４月１日から平成31年３月31日まで)の概要＞①主要経営戦略（コア・コンピタンスの最大限の発現）・既存直営店モデルの見直し（収益構造改革）－ モデル店足りうる収益構造の再構築－

優先順位を明確化した資源配分の実行

・加盟店に対するアフターフォロー体制の充実－ スーパーバイザーの経営コンサルティング力等の向上－

加盟店満足度の向上

・新規FCパッケージの創出－ 酔虎伝、八剣伝及び居心伝に次ぐ、第4の柱となる新規FCパッケージの創出－

更なる加盟店満足度の向上②重要業績評価指標(KPIs)
平成31年3月期目標
ROE（自己資本利益率）

６%以上

EPS（一株当たり当期純利益）

27円以上
3%以上

売上高営業利益率35%を目処配当性向

２ コーポレートガバナンス体制の強化
以上の取組みに加えて、当社は、上記Ⅰに記載の基本方針の実現に資する取組みとして、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を進めております。当社は、平成27年
６月１日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレート・ガバナンス・コー
ドの趣旨・精神を十分に斟酌した上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するべく、平成27年12月４日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以
下「本ガイドライン」といいます。
）を制定いたしました。本ガイドラインを遵守することにより、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレートガバナンス
体制を構築し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記Ⅰ記載の基本方針の実現に資するものと考えます。
当社は、この認識のもとに、コーポレートガバナンス体制を構築しています。
①業務執行及び監査・監督の機能に係る事項（コーポレートガバナンス体制の概要）
当社取締役会は取締役５名（内、独立社外取締役２名）、監査役３名（内、独立社外
監査役１名、社外監査役１名）で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役２名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関す－25－

る相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。
当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関（代表取締役、業務担当取締役及び執行役員）に委任する他、執行役員制度を採用しております。又、当社取締役会は、毎月最低1回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。
当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。
業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役
員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を担うことで部分最適を図り、又、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会（毎月２回）を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１ 本プラン導入の目的
本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的に導入するものであります。
昨今、対象となる会社の経営陣と事前の十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に株券等の大量買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。当社
は、株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させていくことに資するものであれば、これを一概に否定するものではな
く、又、当社の支配権が移転することを伴う大量買付けの提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大量買付けの中には、その目的から見て企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させることに対して明白に侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付け等の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資さないものも想定されます。
当社が、独自のコア・コンピタンスを維持・向上させ、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保・向上させていくためには、長年培われたノウハウや人的資産・物的資
産等の経営資源の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護・育成していくこと、更にはお客様や取引先をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・促進していく等、当社独自の企業文化や経営資源に対する十分な認識と適正な判断が重要な要素であると考えられます。これらが、当社の株券等の大量買付けを行う者により、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。又、経営に関与していない買付者からの大量買－26－

付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。
）を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続き等を定めた本プランを導入することといたしました。
２ 本プランの概要
本プランは、当社株券等の特定株式保有者等（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会
があらかじめ同意したものを除き、又市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如
何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書（下記３（１）ア参照。）が当社取締役会又は代表取締役に対して提出された
場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記３（１）イ参照。
）の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（下記３（３）参照。
）の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てを行うための大量買付ルールを定めております。
又、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会からの勧告を踏まえ、株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会（下記Ⅲ３（４）「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには株主総会）において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
注１：特定株式保有者等①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。
）又は、②当社の株券等（同法第27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場
において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規－27－

定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注２：議決権割合①特定株式保有者等が、注１の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。又は、②特定株式保有者等が、注１の②記載の場合は、当該買付等を行う者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。
）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

３ 大量買付ルールの内容(１) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア 意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、まず当社取締役会又は代表取締役に対して、大量買付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付けに関する意向表明書（以下「意向表明書」といいます。
）を日本語で提出していただくこととします。
イ 情報提供の要請
当社取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます。
）のリストを交付し、大量買付者には、当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提出していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は、以下①から⑩のとおりです。
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。又、本検討期間（下記（２）において定義する
ものとします。
）開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、改めて、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、意向表明書が提出された事実を速やかに開示いたします。又、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、当社取締役会が適当と認める方法により、その全部又は一部を開示いたします。
当社取締役会は、大量買付者から大量買付情報を受領した場合には速やかに、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。
①大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。
）の概要（具体的な名称、所在地、設立準拠法、沿革、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び－28－

経歴、当該大量買付行為による買付けと同種の取引の詳細及びその結果等を含みます。
）②大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びにその実
行の可能性に関する情報等を含みます。
）③買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容
及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。
）④買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。
）⑤大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び財務政策⑥大量買付行為後におけるお客様、取引先、当社使用人及びその他当社のステークホル
ダーに対する対応方針⑦大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要⑧他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその内
容⑩その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報(２) 当社取締役会における大量買付行為の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記（３）の独立委員会に対する諮問を行う
ほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、これらの評価・検討期間（以下「本検討期間」といいます。
）
として、現金のみを対価とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は、当社取締役会が大量買付者からの大量買付情報の提供が完了したと判断したときから60日間、その他の買付けの場合は90日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を開始することができないものとし、本検討期間における評価・検討を経て、当社取締役会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われた後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。なお、下記Ⅲ３（４）「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、かかる決議が行われるまでは、大量買付行為を開始してはならないものとします。
当社取締役会は、本検討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、当－29－

社取締役会が適当と認める方法において、その旨を速やかに開示するものとします。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法においてその旨を速やかに開示するものとします。
(３) 独立委員会の勧告
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることとします。
独立委員会は３名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。
）の中から選任されるものとします。
イ 独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。
）
を行います。
独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他の大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。又、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社
取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、
本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の大量買付情報その他
大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。
）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります。）、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議を行うものとし、独立委員会からの勧告内容及びその理由その他適切と判断される事項については、営業秘密等、開示に不適切と判断した情報を除き、当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為の内容を変更した場合又は大量買付行為を中止した場合－30－

等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
(４) 当社取締役会による決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、大量買付行為について評価・検討した結果、大量買付行為が、下記Ⅲ
４（１）ア「大量買付ルールが遵守された場合」に記載された、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる、①から⑧のいずれかの要件又はⅢ４（１）イ「大量買付ルールが遵守されなかった場合」に該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本検討期間内に、対抗措置を発動する旨の決議を行うものとします。
又、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、本検討期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
なお、当社取締役会が当該招集決議を行った場合、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、当該決議が行われるまで大量買付行為を開始してはならないものとします。
４ 大量買付行為に対する対抗措置(１) 対抗措置発動の条件
ア 大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、代替案の提案を受ける機会等の提供並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続きを定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社
取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします
ここで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合とは、具体的には、以下①から⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合とします。
①真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合（いわゆる「グリーンメイラー」に該当する場合。）－31－

②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先やお客様等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合③当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行っている場合④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかある
いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合⑤最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）⑥買付条件が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分、不適当な場合⑦大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な
当社の従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の利益が損なわれ、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる場合⑧公序良俗の観点から支配株主として不適当な者による大量買付行為である場合
イ 大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を講ずるべきでないことが明白である場合その他特段の事情が認められる場合を除き、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的に勘案し、少なくとも大量買付情報の、重要でない一部が提出されないことのみをもって、大量買付ルールを遵守しないと認定する
ことはしないものとします。
(２) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うものとしますが、その場合の新株予約権の概要は次のとおりです。
＜新株予約権の概要＞
１．割り当てる新株予約権の総数
株主に割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会で定める割当ての基準日（以下「基準日」という。
）における当社の発行済株式総数（ただし、基準日において当社の有する当社普通株式の数に相当する数は除く。）と同数とする。
２．割当ての対象となる株主及びその割当方法－32－

基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
４．新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式1株当たり金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．当社による新株予約権の取得①当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記８の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式1株を交付することができる。
８．新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
９．その他
新株予約権の行使期間等その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。
(３) 対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てに関する事項を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更又は撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会に対する諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。
具体的には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止し、又は効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた新株予約権を無償にて当社が取得することがあります。
－33－

５ 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、買収防衛策導入等の決定機関及び新株予約権無償割当にかかる定款変更並びに本プランの導入に関する議案について株主の皆様にご承認いただくことを条件として、その効力が発生し、平成31年６月に開催予定の当社第47回定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとします。当社は、当社第47回定時株主総会において、本プランの継続について、株主の皆様の意思を確認するものとし、本プランの継続についてご承認が得られた場合には、当該定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとし、以後も同様に、３年ごとに承認を得ることとします。
もっとも、株主の皆様にご承認いただいた後であっても、有効期間の満了前に、当社株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されるものとし、又、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議を行った場合には、本プランはその時点で廃止となるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、上場規程等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示するものとします。
Ⅳ.上記の各取組みの合理性
１ 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ）の合理性について
上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）（上記Ⅲ）の合理性について(１)本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(２)本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、又、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること－34－本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。
又、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を本プランの発効の条件としており、本プランの導入には株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。
又、当社は、上記Ⅲ３（４）「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」において述べたとおり、一定の場合に、対抗措置発動の是非について、株主の皆様の意思を確認するものとしています。なお、当社取締役会は、上記Ⅲ３（１）「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしていることから、当該対抗措置発動の是非の判断に際し、株主の皆様に適切に意思形成を行っていただく仕組みを確保しています。
さらに、上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が付され、本プランの継続に際しては、株主の皆様の意思を確認することが予定されており、かつ、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになっており、本プランの変更、継続及び廃止は、株主の皆様のご意思が反映されるものとなっております。
ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置いたします。当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ３（３）「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
又、上記Ⅲ３（３）イ「独立委員会による検討等」記載のとおり、独立委員会の勧告の内容等については株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ４「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
エ 第三者専門家の意見の取得－35－

上記Ⅲ３（３）イ「独立委員会による検討等」に記載のとおり、独立委員会は、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
オ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。又、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅴ.株主及び投資家の皆様に与える影響等
１ 本プランの導入が株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、導入時点において新株予約権の割当てを行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、更には、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ４（１）「対抗措置発動の条件」記載のとおり、大量買付者が本プランに定められたルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
２ 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が本プランに定められたルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、当社取締役会が対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを行うことを決定した場合、大量買付者につきましては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置の発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様につきましては、当該対抗措置の仕組み上、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付又は当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、上記Ⅲ４(３)「対抗措置の中止又は撤回」記載のとおり、当社は、対抗措置とし－36－

て新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
３ 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続き
当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合に株主の皆様に関連する手続きにつきましては、以下のとおりです。
(１) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続き
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続きを行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換えが完了していない株主の皆様におかれましては、
当該基準日までに名義書換えを完了していただく必要がありますのでご留意ください。
(２) 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、別途、お知らせいたします。
(３) 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続きを行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。
11.関連当事者間の取引に係る基本方針
当社と関連当事者（役員、主要株主等）間における取引については、取引の重要性やその性質に関わらず、形式的に外観より利益相反取引となるか否かを判別し、利益相反取引に該当する場合には、法令及び「取締役会規則」に基づき厳格な手続きの下、決議する。その際、取締役会は、直接の当事者でなくとも利益相反関係にあるおそれのある取締役を特別利害関係人相当として決議参加を忌避させるべく取締役会会議場から退室させた上で、その決議を行うものとする。なお、当該決議の有効性と客観性を担保するべく、独立社外取締役 2名以上、独立社外監査役を含む監査役全員が同席する場においてその決議を行う。

－37－

12.女性の活用促進を含む多様性（ダイバーシティ）に関する当社の取組み

当社は、企業の競争力の源泉は「人」であり、多種多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、大きな目標に挑戦していくことこそが、企業の力になると考えております。こうした考え方の下、年齢、性別、国籍、人種、肌の色、宗教、障がいの有無、性的指向・性自認、定期採用・キャリア採用等にかかわらず、多様な人材の活用を進めるダイバーシティ・マネジメントに取り組んでいます。
平成 27 年 9 月 30 日現在

平成 28 年 3 月 31 日現在

女性役員

1名

1名

女性役職者（課長職以上の役職者）

6名

6名

女性従業員（パート・アルバイトを含む）

741 名

671 名

外国人（パート・アルバイトを含む）

75 名

56 名

障がい者（パート・アルバイトを含む）

6名

7名

（参考）
・平成 27 年 9 月 30 日現在の役員及び従業員（パート・アルバイトを含む）の員数は、以下のとおりです。
役員8名
従業員（パート・アルバイトを含む）
1,501 名・平成 28 年 3 月 31 日現在の役員及び従業員（パート・アルバイトを含む）の員数は、以下のとおりです。
役員8名
従業員（パート・アルバイトを含む）
1,390 名13. 取締役及び監査役の兼職の状況（平成 28 年 3 月 31 日現在）
当社役員の兼職の状況は以下のとおりです。なお、当社役員の兼職の状況は、招集通知及び有価証券報告書により毎年報告しております。
役
職
名代表取締役社長
取締役会長
取締役関西東日本営業統括本部長
独立社外取締役
独立社外取締役
常勤監査役

氏
加藤
谷垣
岡部
田中
持永
津呂

名
洋嗣
雅之
幸雄
浩子
政人
祐次

社外監査役

田 浦

清

独立社外監査役

岩 田

潤（注）独立社外監査役

岩田

潤

兼
職
の
状
況
－
－
－
県立広島大学大学院経営管理研究科教授
摂南大学経済学部教授－
弁護士
田浦清法律事務所所長
公認会計士
税理士
岩田公認会計士事務所所長
BTJ 税理士法人代表社員
株式会社ドーン社外取締役
アトラ株式会社社外監査役

は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－38－

14.取締役・監査役に適合したトレーニング方針
当社は、取締役・監査役に対し、就任の際において、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。また、在任中においても、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。
15.社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役
員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※1)又は過去
10 年間（但し、過去 10 年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間）において当社グループの業務執行者であった者(2)当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ているコンサルタン
ト、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者(6)当社グループから一定額を超える寄附又は助成(※5)を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）(7)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者(8)当社グループの主要株主(※7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親
会社若しくは子会社の業務執行者(11)過去 3 年間において上記(2)から(10)に該当していた者(12)上記(1)から(11)に該当する者（重要な地位にある者(※8)に限る）の近親者等（※9）※1 業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団－39－をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の 2％を超える者※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の 2％を超える者※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間 1,000 万円を超える金銭
その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の 2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。
※5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去 3 事業年度の平均で年間 1,000 万円又はその者の直近事業年度における総収入額の 2％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
※6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の 2％を超える金融機関をいう。
※7 主要株主とは、議決権保有割合 10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※8

重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

以上－40－