コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENISHISHIBA ELECTRIC Co., LTD.

最終更新日：2017年7月31日

西芝電機株式会社代表取締役社長
小林 一三
問合せ先：079-271-2448
証券コード：6591
http://www.nishishiba.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主・投資家、お客様、従業員、調達取引先、地域社会などさまざまなステークホルダーの皆様の期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの実効性確保を経営の最優先に、「西芝電機の経営方針」においても「企業の倫理観」と「経営の透明性」を標榜するとともに、「西芝グループ行動基準」を制定し、取締役および全社員へ、コンプライアンスや企業倫理の周知徹底に努めております。加えて、社会インフラを支えるお客様にご満足頂けるソリューションをご提供し、お客様とご一緒に、安全・安心で持続可能な社会の実現と発展に貢献することを事業活動の基本方針として、企業価値向上に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４．議決権の電子行使を可能とするための環境作りと招集通知の英訳】
招集通知の英訳については、17年度から英訳を実施しました。議決権の電子行使を可能とするための環境作りについては、海外株主等の株主構成を考慮しながら、検討してまいります。
【補充原則１−２−５．信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において自らが行う議決権行使等】
基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を議決権の代理行使をすることができる株主としているため、信託銀行等に代って自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合においてもこれを認めておりません。
【補充原則３−１−２．海外投資家への情報の開示・提供】
海外投資家の比率等を鑑み、英語での情報開示・提供等については今後検討していきます。
【補充原則４−２−１．業績連動報酬割合、現金報酬と自社株報酬との割合の設定】
固定的な報酬と業績に連動した賞与としています。
【原則４−７．独立社外取締役の役割・責務】
当社は、独立社外取締役を1名選任しています。選任するにあたっては、当社と特別の利害関係がなく、豊富な経験と幅広い見識で、当社の論理に捉われず、企業社会全体を公平かつ公正で、客観的な視点から、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で活発なご意見をいただける方を選任しています。
【補充原則４−８−１．独立社外取締役との情報交換・認識共有】
現在独立社外取締役1名、独立社外監査役1名の体制です。独立社外取締役に対して、十分な情報提供を図ることで、取締役会での議論に積極的に貢献できるよう配慮しています。
【補充原則４−８−２．独立社外取締役と経営陣との連絡・調整、監査役または監査役会との連携に係る体制整備】
今後独立社外取締役を複数名選任した場合には、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制を整備していきます。
【補充原則４−１０−１．独立社外取締役の適切な関与・助言】
独立社外取締役が複数となった時点で、取締役の指名および報酬等の重要事項を検討する諮問委員会の設置を検討いたしたく考えておりますが、現行の仕組みで適正に機能していると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．いわゆる政策保有株式】
当社グループが保有する政策保有株式は、取引状況等により取引関係の維持強化を目的に保有しているものであり、新たに政策保有株式を保有するときには、保有することによるリターンとリスクなどを中長期的に検討した上で取締役会にて保有の有無を決定するとともに、特定投資株式として、有価証券報告書で開示しております。
また、議決権行使については、毎年、稟議手続により政策保有することに対する企業価値の有無の観点等から総合的に判断し、議決権を行使しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社グループでは、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。
１．役員については、会社の承認なく競業取引ならびに自己取引を行うことを禁止しています。
２．関連当事者を含め利益相反のおそれのある取引事案については、取締役会で報告することにしています。
【原則３−１．情報開示の充実】
１．経営理念,経営戦略、経営計画につきましては、ホームページで公開しています。
２．当報告書１．の「基本的な考え方」を参照願います。
３．課長級以上の経営幹部は、取締役をメンバーとする人事委員会で、給与は年間業績および姿勢・能力など将来の期待度などを加味して、賞与は半年ごとの業績に基づき審議・決定し、給与規則に基づき支給しています。
取締役および監査役については、決定に関する具体的な方針を定めていませんが、株主総会の決議による取締役および監査役それぞれの報酬総額の限度内にて、会社業績や世の中の経済情勢を踏まえ、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。なお、報酬決定に関する具体的方針及び手続の開示については、今後検討していくこととします。
４．取締役候補につきましては、下記基準に基づき、適任者を選任し、代表取締役が取締役会に提案し、決定しています。
・人格に優れ、高い倫理観を有していること。 業務遂行上健康面で支障のないこと。
・経営に関し客観的に判断能力を有するとともに、幅広い経験と一定分野に専門性を有すること。
・当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと。
・社外取締役にあっては、出身の各分野における実績と識見を有していること。
監査役候補につきましては、下記基準に基づき、監査役の同意の上適任者を選任し、代表取締役が取締役会に提案し、決定しています。
・人格に優れ、高い倫理観を有していること。
・遵法精神に富んでいること。
・業務遂行上健康面で支障のないこと。
・経営に関し客観的に判断能力を有すること。
・当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと。
・社外監査役にあっては、出身の各分野における実績と識見を有していること。
経営幹部につきましては、常勤取締役を委員とする人事委員会で業績達成度、幹部としての知識、経験、能力、順法精神などに基づき、審議・決定しています。
５．経営幹部候補については、人事委員会での決定を経て、取締役会で総務担当取締役が候補とした理由を説明し、審議・決定しています。取締役、監査役の候補者については、代表取締役から個々人の候補とした理由を説明し、審議し決定しています。
【補充原則４−１−１．取締役会から経営陣への委任範囲】
取締役会規則を定め、会社法上および定款で定める事項および経営に係る重要事項など取締役会で付議、決議事項を明確にしています。それを踏まえ、稟議書・提案決定書規程および経営会議運用規則など会社規程を定め、経営陣が執行できる、権限・範囲を定めています。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社としましては、独立取締役1名および独立監査役1名の体制で取締役会の監督機能を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与できると判断していますが、コーポレートガバナンスコードの趣旨に鑑み、独立社外取締役の複数選任についても検討していきます。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための基準を次のとおりとしています。
株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断する。
①当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。
②当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。
③当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2％を超える場合。
④当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2％以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2％を超える報酬を受けている場合。
⑥当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑦当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
以上または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社と特別の利害関係がなく、豊富な経験と幅広い見識で、当社の論理に捉われず、企業社会全体を公正かつ客観的な視点で、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で職務を遂行される方を選任することとしております。
【補充原則４−１１−１．取締役会全体のバランス、多様性及び規律に関する考え方】
当社の出身者だけでなく、経営、経理、法務、技術、生産、営業など各分野の専門性を備えた構成とするとともに、迅速・的確な経営判断、リスク管理をできる体制としています。
【補充原則４−１１−２．取締役・監査役の業務に振り向けるべき時間・労力】
各取締役および監査役が他の上場企業の役員を兼任する場合は、株主総会参考書類および事業報告において開示しています。また、当社役員が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社を除き３社以内とすることとします。
【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性についての分析・評価】
全取締役を対象にした取締役会の実効性に関するアンケートを2016年6月に続き、2017年5月に実施しました。取締役会の開催頻度や取締役の多様性などについては、概ね高い評価となりましたが、さらなる自由闊達な議論の必要性や取締役としてのトレーニングの機会の拡大を望む声も聞かれ、アンケート内容についても毎年見直し、継続的な改善につなげていきます。
【補充原則４−１４−２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
新任取締役および監査役については、他社での経験者を除き就任後速やかに社外セミナーに派遣して、取締役及び監査役としての必要な知識・役割の理解などの教育を行っています。さらに、新任の社外取締役および監査役に関しては、当社の事業概要、戦略、財務状況などの内容について、経営幹部から説明を行っています。また、取締役については、定期的に役員研修を実施し、監査役については各種の社外セミナーに参加しています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社の経営や事業概況を株主にご理解いただくために、株主との対話を継続的に行っています。
具体的には、定時株主総会、上期および通年度の年2回の決算発表での説明、株主への年2回の「株主のみなさまへ」の発送、ホームページでの情報開示に加え、個別の株主からのお問い合わせにつきましては、総務部門にて電話での説明を行っています。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社 東芝

21,292,385

54.46

株式会社ＩＨＩ

2,741,860

7.01

西芝電機従業員持株会

904,699

2.31

MSIP CLIENT SECURITIES

695,000

1.78

東京海上日動火災保険株式会社

392,299

1.00

株式会社三井住友銀行

384,9310.98

三井生命保険株式会社

360,000

0.92

松岡 秀雄

302,000

0.77

小池 恒三

300,000

0.77

HSBC BANK PLC A/C RE:LXG SHARIAH CLIENTS ２

221,000

0.57

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社 東芝 （上場：東京、名古屋） （コード） 6502

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社である株式会社 東芝との取引等は、当社製品の販売及び当社製品の部品等の購入並びに資金の預入ですが、.発電・産業システム製品等の販売や部品等の購入については、市場価格、総合原価を勘案して当社希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ決定しているほか、.資金の預入については、当社と親会社との間で資金取引に関する基本契約を締結し、資金の預入を行っております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、株式会社 東芝を親会社として東芝グループに属しておりますが、独自の経営判断で事業運営することを基本としており、当社の取締役は、親会社の役員を兼任していないなど、親会社からの一定の独立性は確保されているものと考えております。
また、当社は、親会社と事業協力関係にありますが、特に船舶用電機システムを中心として自主的に商品開発、販路の開拓を行っており、親会社等の企業グループに属することにより事業上大きな制約を受けることはありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

出川 定男

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

出川 定男

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社、当社の親会社、兄弟会社又は子会社の業務執行者又は役員であったことはなく、特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。

長年にわたり株式会社ＩＨＩの取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しておりますことと、金融商品取引所の定める独立性の要件を満たされていることによるものです。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成され、原則として毎月１回開催し、各監査役の情報の共有化をはかるとともに、各監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席することにより、取締役の業務執行を充分に監視できる体制になっているほか、各監査役は支社店を含めた各部門への業務監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するなど、厳正な監視を行っております。なお、監査役は必要の都度、会計監査人と情報交換を行うなど連携をはかっております。
また、当社は内部監査部門として「経営監査部」を設け、監査役と緊密に連携のうえ、内部監査を実施しているほか、輸出管理、環境、品質、その他法令遵守のための内部監査体制を構築しており、当該部門による内部監査又は自主監査を定期的に実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

金井 久

他の会社の出身者

中上 幹雄

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

金井 久

株式会社 東芝に20年以上勤務されたのち、東芝電子管デバイス株式会社で取締役として経営変革統括責任者や生産統括責任者、調達統括責任者を務められました。

東芝電子管デバイス株式会社で取締役として経営変革統括責任者や生産統括責任者、調達統括責任者を務めるなど、社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。

中上 幹雄

法律面における専門家であること、顧問弁護士当社の顧問弁護士事務所に所属している 契約における顧問弁護士としての報酬は多額弁護士で、同顧問弁護士事務所と当社ではないことと、金融商品取引所の定める独立は、顧問弁護士契約を締結しています。
性の要件を満たされていることによるものです。

○【独立役員関係】
独立役員の人数2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の用件を充たす社外役員を独立役員に選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬のうち賞与については会社業績等を勘案して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成28年度における取締役の報酬については、平成29年６月29日に近畿財務局に提出した第91期有価証券報告書に記載しています。
対象となる取締役11名の報酬等の総額は61,842千円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）で、その内訳は、基本報酬39,282千円、退職慰労金22,560千円であります。
上記報酬の額には、平成28年６月29日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の取締役は10名であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、会社業績、個人の業績並びに能力を重視して決定することを基本方針として定めております。
また、その決定方法は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、平成19年６月28日開催の第82期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額108百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）の補佐は、総務担当部門のスタッフが担当し、重要会議における資料配布を行うほか、必要の都度、事前説明を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会については、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に、各取締役からの報告事項の充実化に努めております。取締役全員及び監査役が、経営会議に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を取締役全員が把握、共有し、取締役の業務執行の迅速化と相互監視機能の強化に努めております。また、当社は、「経営監査部」を設け、監査役と緊密に連携のうえ、内部監査を実施しているほか、輸出管理、環境、品質、その他法令遵守のための内部監査体制を構築しており、当該部門による内部監査又は自主監査を定期的に実施しております。
なお、代表取締役は、原則として毎月、監査役と情報交換を行い、相互の連携を高めているほか、監査役に対し、経営会議、グループ戦略会議等、重要な会議への出席の機会を確保するとともに、経営決定書等、業務執行に係る重要文書の回付を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役11名（社内10名、社外１名）および監査役４名（社内２名、社外２名）を株主総会で選任し、コーポレート・ガバナンスの実効性確保を経営の最優先に、「西芝電機の経営方針」においても「企業の倫理観」と「経営の透明性」を標榜するとともに、「西芝グループ行動基準」を制定し、取締役及び全社員へ、コンプライアンスや企業倫理の周知徹底に努めております。
取締役会は「取締役会規則」に基づき業務執行を審議、決定する機関であるとともに、取締役の職務の執行を相互に監視・監督する機関と位置付け、各取締役からの業務執行状況の報告の充実化に努めている。この他、取締役全員及び監査役が、経営会議に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を取締役全員が把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名、その内、社外監査役は２名であり、監査役会を毎月開催し、各監査役の情報の共有化をはかるとともに、各監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

プレスリリース、有価証券報告書と四半期報告書及び決算短信と四半期決算短信などのＩＲ資料を掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部が所管している。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

西芝グループ行動基準に定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社会貢献活動並びに環境保全活動を重要視しており、ＣＳＲ活動を積極的に推進するとともに、ＩＳＯ14001を認証取得し、環境に優しい商品の開発にも積極的に取り組んでいる、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

西芝グループ行動基準に定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制
A．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。
イ．当社の監査役は、定期的に取締役のヒヤリングを行う。
ウ．当社の監査役は、「監査役への報告基準」に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。
エ．当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「西芝グループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「西芝グループ行動基準」を遵守させる。
B.．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．当社の取締役は、「文書保存規程」に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
イ．当社の取締役は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要書類を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。
C．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。
イ．当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
D．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。
イ．当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務管理規程」、「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
ウ．当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
エ．当社の取締役は、「取締役会規則」、別途定める規程等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
オ．当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。
カ．当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。
E．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「西芝グループ行動基準」を遵守させる。
イ．当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
ウ．当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。
F．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社は、「西芝グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
イ．当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、業務連絡要綱等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。
ウ．当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。
エ．国内の子会社は、「西芝グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
オ．当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした「東芝監査プログラム（Toshiba Audit Program）」による内部監査を実施する。
カ．当社は、必要に応じて株式会社東芝監査委員会と適切な連携をとる。
(2)当社の監査役の職務の執行のために必要なもの
A．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ア．当社の取締役は、総務部門所属の従業員に監査役の職務を補助させる。
B．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。
C．監査役への報告に関する体制
ア．当社の取締役、従業員は、「監査役への報告基準」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。
イ．国内の子会社は、グループ監査役連絡会等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。
ウ．当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
エ．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役への報告基準」に明記する。
オ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
D．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
イ．当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
ウ．当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした「東芝監査プログラム（Toshiba Audit Program）」による内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、取締役会決議により「西芝グループ行動基準」を制定し、反社会的勢力による経営活動への関与の拒絶を明記するとともに、以下の管理体制により健全な会社経営の確立を図っています。
(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置
反社会的勢力対応部門の総務部内に不当要求防止責任者を設置し、適法かつ適正な企業活動を行うよう社内への指導・支援を行っている。

(2)外部との緊密な関係強化
警察、顧問弁護士、暴力団追放兵庫県民センター等外部との連絡窓口を定め、情報伝達を円滑にすることにより、反社会的勢力からの接触に適時、適切に対応できる体制としている。
(3)統制活動の推進
全従業員に「西芝グループ行動基準」の冊子を配布し、遵守する旨の誓約書を取得するとともに、必要となる関係情報の収集を行い、全従業員に継続して教育を実施すること等により、反社会的勢力の事業活動への関与の拒絶を全社に徹底している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――