キッズウェル・バイオ株式会社定款

第１章

総則

（商号）
第 １ 条 当会社は、キッズウェル・バイオ株式会社と称し、英文では、KidswellBio Corporation と表示する。
（目的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．遺伝子の解析及び機能の探索に係る機器、試薬の研究開発、製造、販売、輸出入。
２．遺伝子運搬体（ベクター）の発現に係る試薬の研究開発、製造、販売、輸出入。
３．遺伝子操作動物及び疾患モデル動物の研究開発、製造、販売、輸出入。
４．疾患関連遺伝子の探索、蓄積及び薬剤の薬効に関する研究開発並びに情報提供。
５．医療器材の研究開発、設計、製造、販売、輸出入。
６．診断薬、医薬品、医薬部外品、食料品、健康食品及び化粧品の研究開発、製造、販売、輸出入。
７．再生医療に関する研究開発、設計、開発、製造、販売、輸出入。
８．再生医療に関するイベント企画及び実施、調査、各種情報の収集及び提供並びにコンサルティング業務。
９．前各号に関する知的財産権等の取得、保有、管理、利用許諾、売買、仲介及び賃貸借
10．前各号に付帯する一切の業務。
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（公告方法）
第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。
２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
（機関構成）
第 ５ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、46,000,000 株とする。
（自己株式の取得）
第 ７ 条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）第 ８ 条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第 ９ 条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２．取得請求権付株式の取得を請求する権利３．募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第 11 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第 12 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第３章

株主総会

（招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（招集手続）
第 14 条 株主総会を招集するには、株主総会の日の２週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第 17 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役が記名押印又は電子署名する。

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、６名以内とする。
（取締役の選任）
第 21 条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長とな

２３る。
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は更に短縮することができる。
取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りではない。
（取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
（取締役会議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとする。
（社外取締役との責任限定契約）
第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に規定する額とする。

第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（監査役の選任）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。
（常勤監査役）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会議事録）
第 37 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程）第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に規定する額とする。

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第 41 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 42 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって定める。

第７章

計算

（事業年度）
第 44 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
（期末配当金）第 45 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を行う。
（中間配当金）第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。
）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）第 47 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

2001年３月１日
2002年５月25日
2003年11月１日
2005年９月20日
2006年５月27日
2008年４月１日
2010年６月30日
2011年６月28日
2011年12月21日
2012年７月６日
2012年８月８日
2016年３月31日
2016年10月１日
2018年７月１日
2019年４月１日
2019年６月27日
2020年６月30日
2021年６月29日

制定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定
改定