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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成25年６月第２回訂正分)

夢展望株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルデ
ィング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成25年６月28日に近畿財務局長に提出し、平成25年６月29日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成25年６月６日付をもって提出した有価証券届出書及び平成25年６月21日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集300,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し160,300株（引受人の買取引受による売出し100,300株・オーバーアロットメントによる売出し60,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成25年６月28日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分にはを付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２

当社は、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記引受株式数のうち、3,500株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

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２ 【募集の方法】
平成25年６月28日に決定された引受価額(2,392円)にて、当社と元引受契約を締結した引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,600円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「 ブ ッ ク ビ ル デ ィ ン グ 方 式 」 の 「 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 」 の 欄 ： 「 345,000,000 」 を「358,800,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「345,000,000」を「358,800,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５ 本募集、並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５の全文削除及び６、７の番号変更― 2 ―更新日時:2013/06/27 14:04:00

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３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「2,600」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「2,392」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「1,196」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき2,600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １２３４７

発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,400円～2,600円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,600円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,392円と決定いたしました。
「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,600円)と会社法上の払込金額(2,040円)及び平成25年６月28日に決定された引受価額(2,392円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,196円(増加する資本準備金の額の総額358,800,000円)と決定いたしました。
申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき2,392円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

(注)８の全文削除

４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２

引受人は新株式払込金として、平成25年７月９日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき2,392円)を払込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき208円)の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞(注) １ 上記引受人と平成25年６月28日に元引受契約を締結いたしました。

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５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「690,000,000」を「717,600,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「680,000,000」を「707,600,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １

払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額707,600千円については、「１新規発行株式」の（注）４記載の第三者割当増資の手取
概算額上限143,520千円と合わせて、衣料品販売事業におけるシステム、ソフトウエア等への設備資金として自社サイト改修費用に120,000千円(平成25年7月から平成27年9月に充当)、商品化計画及び販売動向の分析精度向上のためのマーチャンダイジング（市場の需要に適合した商品またはサービスを適正な時期と価格で流通させるための体系的施策）システム導入費用に25,000千円（サーバーへの投資5,000千円を含む、平成25年7月から平成25年11月に充当）、販売管理、棚卸資産管理等を担う基幹システム改修費用に50,000千円(平成25年7月から平成27年9月に充当)、加えて、新規顧客獲得のための広告宣伝費340,000千円(平成26年9月期に170,000千円、平成27年9月期に170,000千円)、財務体質向上のための借入金返済に230,000千円(平成26年9月期)を充当し、残額は、PCのオペレーティングシステム入替えや人材の採用費用等の運転資金として充当する予定であります。
実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
平成25年６月28日に決定された引受価額(2,392円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,600円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「250,750,000」を「260,780,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「250,750,000」を「260,780,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３

振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一であります。
４ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５ 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)３、４の全文削除及び５、６、７の番号変更

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「2,600」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「2,392」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき2,600」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２

売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３ 引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき208円)の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と平成25年６月28日に元引受契約を締結いたしました。

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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「150,000,000」を「156,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「150,000,000」を「156,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １

オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一であります。

(注)５の全文削除及び６の番号変更

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「2,600」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき2,600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １

売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成25年６月28日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引についてオーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である岡 隆宏(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は平成25年６月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式60,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数

当社普通株式60,000株(2) 募集株式の払込金額

１株につき2,040円

増加する資本金及び資本準備金(3)に関する事項増加する資本金の額
71,760,000円(１株につき金1,196円)
増加する資本準備金の額 71,760,000円(１株につき金1,196円)(4) 払込期日

平成25年８月６日(火)(注)

割当価格は、平成25年６月28日に決定された「第１円)と同一であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額(2,392(以下省略)― 6 ―更新日時:2013/06/27 14:04:00

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３．ロックアップについて(省略)
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（平成26年１月５日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

４．親引け先への販売について(1) 親引け先の状況等＜欄内の記載の訂正＞「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定(「第１募集要項」における募集株式のうち、10,000株を上限として、平成25年６月28日(発行価格等決定日)に決定される予定。)」を「当社普通株式3,500株」に訂正。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、平成25年６月28日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の発行価格(2,600円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況＜欄外注記の訂正＞(注) ２

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成25年６月６日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

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