証券コード 9324
平成20年６月５日

株 主 各 位
東京都港区海岸三丁目３番８号

安 田 倉 庫 株 式 会 社
取締役社長 田 中稔
第140回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第140回定時株主総会を下記により開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月25日（水曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成20年６月26日（木曜日）午前10時
東京都港区海岸三丁目３番８号
当社本店 ７階 会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第140期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第140期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）
計算書類報告の件

第６号議案
第７号議案

第140期剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役13名選任の件
監査役１名選任の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金
制度廃止に伴う打ち切り支給の件
取締役の報酬額改定の件
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）承認の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.yasuda-soko.co.jp/ir/soukai.html）に掲載させていただきます。
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株主総会参考書類
第１号議案 第140期剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下の通りといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
第140期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、以下の通りといたします。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金７円といたします。
なお、この場合の配当総額は212,438,709円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月27日といたします。
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金
900,000,000円② 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
900,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由① 株式取扱規則に株主の権利の行使に際しての手続についても定められている旨を明確にするものであります。（変更案第12条）② 当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入、継続、
廃止について株主総会の決議により決定することができる旨を定めるため、変更案第19条（株主総会決議事項）を新設し、条数の繰下げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次の通りであります。

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現行定款・変更案対照表（下線部は変更部分であります。）
現

第12条

行

定

款

変

第２章 株
式
（株式取扱規則）第12条

当会社の株式に関する取扱い及び

更

案

第２章 株
式
（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款の手数料並びに株主の権利の行使にほか、取締役会において定める株関する手続は、法令又は本定款の式取扱規則による。

ほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株主総会

（新

設）

第３章
第19条

株主総会

（株主総会決議事項）
株主総会は、その決議によって当会社株式の大量買付行為に関する対応策の導入（対応策の範囲を拡大する変更も含む）又は継続をすることができる。

２．前項における対応策の廃止（対応策の範囲を縮小する変更も含む）
は、株主総会又は取締役会の決議によって行う。
３．第１項における対応策とは、当会社が資金調達又は業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに株式の発行、自己株式の処分若し
くは株式無償割当て又は新株予約権の発行若しくは新株予約権無償
割当てを行うことにより当会社株式の大量買付の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう
おそれのある者による大量買付が開始される前に導入されるものをいう。
第19条～第41条（条文省略）

第20条～第42条（現行どおり）－ 3 －(3) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 取締役13名選任の件
取締役全員（13名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役13名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他 の 法 人 等 の 代 表 状 況）
株式会社富士銀行入行
同行取締役総務部長
同行常務取締役
同行常任監査役
千秋商事株式会社代表取締役社長
当社代表取締役副社長
代表取締役社長（現任）

64,200株

２

株式会社富士銀行入行
同行アトランタ支店長
同行法人第一部長
同行取締役グローバル企画部長
宮 本 憲 史平成13年５月 同行常務執行役員(昭和22年８月22日生)
平成14年４月 株式会社みずほコーポレート
銀行常務執行役員
平成15年４月 損保ジャパン・アセットマネ
ジメント株式会社代表取締役社長（現任）－株３

昭和44年４月 当社入社
平成９年１月 国際輸送センター所長
平成10年６月 取締役国際輸送センター所長
平成11年11月 取締役物流開発部長
平成13年７月 取締役国際営業部長
兼物流営業第四部長
平成13年12月 常務取締役国際営業部長
兼物流営業第四部長
藤 本 隆 生(昭和22年３月７日生) 平成14年10月 常務取締役
平成18年１月 常務取締役国際輸送センター所長
平成19年６月 常務取締役（現任）
国際営業部、国際業務室担当＜他の法人の代表状況＞
安田倉儲(上海)有限公司董事長
安田中倉国際貨運代理(上海)有限公司董事長

20,200株

１

昭和40年４月
平成６年１月
平成７年５月田 中
稔 平成９年６月(昭和17年11月23日生) 平成11年７月

所 有 す る
当社の株式数

平成13年６月
平成14年４月
昭和46年７月
平成４年４月
平成９年５月
平成11年６月－ 4 －(4) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他 の 法 人 等 の 代 表 状 況）
昭和46年４月

当社入社

平成11年11月

物流営業部担当部長

平成12年６月

取締役物流営業部長

平成13年７月

取締役物流営業第一部長

平成16年４月

４

蟹 澤 修 一平成17年４月(昭和22年５月11日生)
平成18年４月

所 有 す る
当社の株式数常務取締役
常務取締役物流営業開発部長

30,060株

常務取締役営業第二部長
兼営業開発部長

平成19年６月

常務取締役（現任）
営業第一、二各部、営業開発部担当

５

昭和48年４月

当社入社

平成11年11月

大井営業所長平成14年１月
藤 田 久 行
平成14年６月(昭和25年２月３日生)
平成17年６月

経理部長
常務取締役経理部長

平成18年６月

常務取締役（現任）

取締役経理部長

21,810株

業務部、不動産事業部担当
昭和51年４月

株式会社富士銀行入行

平成11年12月

富士コーポレートアドバイ

平成13年５月

みずほ証券株式会社出向

千 葉 禎 美 平成14年４月(昭和27年10月23日生) 平成16年４月

みずほ証券株式会社入社

ザリー株式会社出向

６

同社常務執行役員

平成18年４月

当社顧問

平成18年６月

常務取締役経理部長

平成19年６月

常務取締役（現任）経理部、品質管理部担当－ 5 －(5) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

2,800株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他 の 法 人 等 の 代 表 状 況）

所 有 す る
当社の株式数

昭和50年１月
平成14年１月
髙 丸
博 平成16年６月(昭和24年３月28日生) 平成16年６月
平成17年７月

当社入社
大井営業所長守屋町営業所長
取締役守屋町営業所長
取締役情報システム部長（現任）

19,800株

８

昭和47年４月
長 嶋 哲 夫 平成14年４月(昭和24年10月14日生) 平成17年５月
平成17年６月

当社入社
上海駐在員事務所長
国際営業部長
取締役国際営業部長（現任）28,360株

９昭和51年４月
平成13年７月
松 下 陽 一平成14年10月(昭和26年12月12日生)
平成16年４月
平成18年６月

当社入社
大黒営業所長東扇島営業所長
営業第一部長取締役営業第一部長（現任）

10,900株

10

昭和54年４月 当社入社
平成16年４月 総務部長
髙 橋 幹 夫 平成18年６月 取締役総務部長(昭和31年８月７日生) 平成19年１月 取締役（現任）＜他の法人の代表状況＞
日本ﾋﾞｼﾞﾈｽ ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ株式会社
代表取締役常務取締役

15,900株

11

昭和60年４月
平成12年９月
永 野 明 宏平成16年４月(昭和31年１月13日生)
平成17年４月
平成18年６月

1,900株12

昭和51年４月 当社入社
小 坂 大 樹 平成14年10月 大黒営業所長(昭和28年７月12日生) 平成16年４月 物流営業第二部長
平成17年10月 陸運営業部長（現任）

3,200株13

昭和56年８月
大 内 雅 史 平成12年７月(昭和28年９月５日生) 平成16年６月
平成18年６月

4,000株７

当社入社
システム流通センター所長
システム営業部長
業務部長
取締役業務部長（現任）

当社入社
大井埠頭営業所長
大井営業所長物流推進部長（現任）（注）各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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第４号議案 監査役１名選任の件
監査体制の充実と強化を図るため、新たに監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次の通りであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（他 の 法 人 等 の 代 表 状 況）
昭和38年４月

大蔵省入省

昭和63年６月

東京税関長

平成４年６月

経済企画庁長官官房長

平成５年６月

大蔵大臣官房長

小 村
武 平成７年５月(昭和14年９月２日生) 平成９年７月

大蔵省主計局長
大蔵事務次官

平成10年２月

大蔵省財政金融研究所顧問

平成13年１月

日本政策投資銀行総裁

平成20年４月

財団法人ソルト・サイエンス

所 有 す る
当社の株式数－株

研究財団理事長（現任）（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．小村

武氏は、社外監査役候補者であります。

３．社外監査役候補者の選任理由は以下の通りであります。
小村

武氏は、大蔵大臣官房長、大蔵省主計局長、大蔵事務次官、日本政策

投資銀行総裁を歴任し、その豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断したため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．社外監査役候補者は、過去５年間に当社または当社の特定関係事業者（会社法施行規則第２条第３項第19号の規定によります。以下同じ。）の業務執行者（同規則同条同項第６号の規定によります。以下同じ）となったことはありません。
５．社外監査役候補者は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたことはありません。
６．社外監査役候補者は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

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第５号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
取締役田川英明氏、杉野哲郎氏、森 研二氏は本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、在任中の功労に報いるため当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その金額、贈呈の時
期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次の通りであります。
氏名略
昭和59年２月

田

杉

川

野

森

英

明

哲

郎

研

二

歴
当社取締役

昭和61年４月

常務取締役

平成３年12月

代表取締役専務取締役

平成７年６月代表取締役社長

平成14年４月

代表取締役会長（現任）

平成13年６月

当社取締役

平成13年12月

常務取締役（現任）平成12年６月

当社取締役

平成16年４月

常務取締役（現任）

また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、本総会終結の時をもって
役員退職慰労金制度を廃止することを、平成20年５月12日開催の取締役会において決議いたしました。これに伴い、第３号議案を原案通りご承認いただくことを条件として重任されます取締役田中 稔、藤本隆生、蟹澤修一、藤田久行、千葉禎美、髙丸 博、長嶋哲夫、松下陽一、髙橋幹夫、永野明宏の10名、および任期途中の監査役菅 藤男、中塚一郎、津田弘通、田中敏男の４名に対し、本総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、退職慰労金を打ち切り支給することとし、その具体的金額、方法等は取締役につきましては取締役会に、監査役につきましては監査役の協議にそれぞれご一任願いた
いと存じます。なお、支給の時期は、各氏が役員を退任した時といたしたいと存じます。
上記各氏の略歴は次の通りであります。
氏
田

中

藤

本

隆

名

略

歴

稔

平成13年６月
平成14年４月

当社代表取締役副社長
代表取締役社長（現任）生

平成10年６月
平成13年12月

当社取締役
常務取締役（現任）－ 8 －(8) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

氏

名

略

歴

蟹

澤

修

一

平成12年６月
平成16年４月

当社取締役
常務取締役（現任）

藤

田

久

行

平成14年６月
平成17年６月

当社取締役
常務取締役（現任）

千

葉

禎

美

平成18年６月

当社常務取締役（現任）

髙

丸

博

平成16年６月

当社取締役（現任）

長

嶋

哲

夫

平成17年６月

当社取締役（現任）

松

下

陽

一

平成18年６月

当社取締役（現任）

髙

橋

幹

夫

平成18年６月

当社取締役（現任）

永

野

明

宏

平成18年６月

当社取締役（現任）藤男

平成14年６月

当社常勤監査役（現任）

中

塚

一

郎

平成19年６月

当社常勤監査役（現任）

津

田

弘

通

平成15年６月

当社社外監査役（現任）

田

中

敏

男

平成18年６月

当社社外監査役（現任）

菅

－ 9 －

(9) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

第６号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬につきましては、平成19年６月28日開催の第139回定時株
主総会において「年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないこととする）」と決議され今日に至っておりますが、今般、平成20年５月12日開催の取締役会において、本総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしましたこと等を勘案し、取締役の報酬額を年額４億６千万円以内に改定いたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないことといたしたいと存じます。
現在の取締役は13名であり第３号議案が承認可決されました場合、取締役の員数に変更はございません。なお、上記改定案は当社定款に定める取締役の員数の上限15名を前提としております。
第７号議案 当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）承認の件
第２号議案（定款一部変更の件）の承認可決を条件として、変更後の当社定款
第19条の定めに基づき、平成20年４月25日開催の取締役会において決議いたしま
した当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）について、ご承認をお願いいたしたく存じます。

－ 10 －(10) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

記
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
近時、わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きも顕在化しておりますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企
業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値または株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また投下資本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。
永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物
流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グ
ループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。

－ 11 －(11) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

当社株式の大量買付等を行う者（以下、「買収者」という）が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事
業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針
等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措
置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上につとめてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業
での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産
事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点か
ら計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績
により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。
－ 12 －(12) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(2) 企業価値向上のための取組み
当社は、上記１のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、当社を取り巻く経済環境や物流業界における様々な変化（Change）に対応し新たな安田ブランドの創造（Creation）と顧客満足（CS）のさらなる向上を実現するため、2007年に中期経営計画「プラン３C」を策定し、業容拡大と経営品質向上を推進しています。
同計画の基本目標は以下の通りです。
(a) きめ細かなロジスティクス機能を基礎として「サプライチェーンを支える優れた物流企業」という新しい安田ブランドを創造する(b) P（提案）・D（実行）・C（確認）・A（改善）サイクルを磨き、顧客満足をさらに向上させる(c) 業績向上を図り、ステークホルダーの期待に応える
これらの基本目標の達成に向けた基本方針は以下の通りです。
① 「人」・「仕組み」・「システム」のレベルアップにより物流事業の基礎体力とマネジメント力を強化する② 外部資源の活用や物流関連サービスの拡大により顧客ニーズに応じた問題解決策を幅広く提供する③ 東アジアでのビジネス展開を加速する④ トランクルーム・引越・輸送部門の規模を拡大する⑤ 開発適地における不動産事業拡大を継続する⑥ コンプライアンスを核として経営品質を維持向上させる⑦ 他社との連携・ネットワークを強化する
当社は、以上のような基本目標および基本方針に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

－ 13 －(13) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

３．本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」という）を導入
いたします。なお、本プランの導入は、株主の皆様にご承認いただくことを条件として発効するものとします。
(1) 本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(2) 以下に定めるところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置（以下、「新株予約権の無償割当て等」という）を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）とします。
(2) 本プランについて(a) 本プランの概要
当社は、下記(b) に定める買付等（以下、「大量買付行為」という）を行う者または提案する者（以下、「大量買付者」という）に対し、下記(c) 以下に定める手続き（以下、「大量買付ルール」という）に従って買付等を実施することを求め、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記(d) の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。
その検討の結果、下記(e) ①のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件など別紙２記載の内容を有する新株予約権（以下、「本新株予約権」という）を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。

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(b) 対象となる買付等
本プランは下記①または②に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為（以下、「大量買付行為」という）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 の株券等保有割合 3が20％以上となる買付② 当社が発行者である株券等4について、公開買付5に係る株券等の株券
等所有割合6およびその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け──────────────────
1
金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。
2
金融商品取引法第27条の23に定める保有者をいい、第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
3
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される。以下同じ。
4
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される。以下②において同じ。
5
金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。
6
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される。以下同じ。
7
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条２項で定める者を除く。以下同じ。
－ 15 －(15) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(c) 大量買付ルールの詳細① 意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記載した意向表明書を提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概要等を明示することとします。
② 情報提供次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、以下に定めるとおり、
株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大量買付情報」という）を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。
(ⅰ) 情報提供の方法
当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大量買付者
から当初提供していただくべき大量買付情報のリストを当該大量買付者に交付します。大量買付者は、当社取締役会が指定する期限内に当社取締役会宛に当該リストに従って大量買付情報を提出することとします。
なお、当初提供していただいた情報だけでは不十分と考えられる場
合には、当社取締役会は、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めた
うえ、大量買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
この場合、大量買付者は、当該回答期限までに大量買付情報を追加的に提出することとします。
当社取締役会は、大量買付行為の提案および大量買付情報の提供が完了した事実は速やかに開示します。また、当社株主の皆様の合理的な判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、当社取締役会に提供された大量買付情報の全部または一部を開示します。

－ 16 －(16) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(ⅱ) 情報提供の内容
大量買付者に提供していただく情報は、大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、その主な項目は以下のとおりとします。
(A) 大量買付者グループの詳細
大量買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者その他の構成員を含み、複数人または複数社含まれる場合はそのすべてを意味し、以下「大量買付者グループ」という）の名称、資本構成、主要出資者（組合員その他の構成員を含む）の名称、その経歴、沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同種の企業ないし事業経営についての経験、当社事業と同種の企業ないし事業の経営に関与したことがあり、または実際に営むときは、その決算情報、セグメン
ト情報など(B) 大量買付行為の目的、方法および内容
大量買付行為の目的、買付の時期、買付の取引の仕組み、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性など(C) 大量買付行為実行の資金の調達方法
大量買付行為に必要な資金の総額および資金調達の方法・条件（資金提供者の氏名または名称、関連する取引の内容）など(D) 買付価格の算定根拠
算定方法、算定の前提事実、および算定に用いた数値に関する情報など(E) 大量買付行為完了後の経営方針、事業計画
大量買付行為完了後における当社および当社グループの経営方針、
事業計画（業種・業態転換の可能性の有無を含む）、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、並びにこれらの計画実現の可能性とリスクの有無など(F) 利害関係者の処遇方針
大量買付行為完了後における当社の従業員、取引先、お客様、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針(G) その他、当社取締役会または後記(d) 記載の独立委員会が合理的に必要と判断する情報－ 17 －(17) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

③ 取締役会および独立委員会による評価等(ⅰ) 評価期間
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間（以下、「評価期間」という）として以下の期間が与えられるものとします。
(A) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より60日間(B) その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時（初日不算入）より90日間
ただし、評価期間の終了までに、後記(d) 記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間を延長する（延長期間は最大30日とする）旨の勧告を行ったときは、当社
取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、
評価期間を延長するものとします。
(d) 独立委員会の設置
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置します（独立委員会の委員の選任基準、決議事項、決議要件等については、別紙３「独立委員会
規程の概要」のとおり）。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、または大量買付行為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。

－ 18 －(18) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(e) 対抗措置の発動の条件とその内容等① 発動の条件(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合であって、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときには対抗措置の発動を決議するものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。ただし、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社
取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができます。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。ただし、独立委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動する旨の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、取締役会および独立委員会は、大量買付者の買付行為が下記のいずれかの類型に該当する場合には、「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当するものと判断します。
(A) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
・株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者やそのグループの利益を実現する経営を行うような行為－ 19 －(19) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

・当社の資産を大量買付者やそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をもって高値で売り抜ける行為(B) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することな
く、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）等の株
主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(C) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（以下、「当社利害関係者」という）の処遇等の方針等を含む）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合(D) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、お客様、取引先等との関係、または当社および当社グループの企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場
合(E) 大量買付者による買付等の後の経営方針または事業計画等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を破壊する、または当社の企業価値
もしくは株主共同の利益を著しく毀損する重大なおそれのある買付等である場合(F) 大量買付者またはそのグループが公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合－ 20 －(20) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

②

発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、
対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議します。
独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判断するときは、後記③の新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動（以下、合わせて「対抗措置の発動」という）します。
③ 対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を選択します。当社取締役会が、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う
場合の概要は、別紙２のとおりとします。
④ 発動の中止
当社取締役会により当該対抗措置の発動が決定された後、大量買付者
が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、または当該対抗措置発動決定の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、独立委員会が前記①のいずれの類型にも該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動す
ることが適切でないと判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会
は対抗措置の発動の中止（対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止または無償取得をいいます）を判断することとします。

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(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本株主総会の承認によりその効力を生じるものとし、本株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結のときまでその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会にて選任された取締役で構成される取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします（なお、当社は取締役の任期を１年としているため、速やかに変更または廃止することが可能となっております）。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、平成20年４月25日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、本プランの条項または用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

－ 22 －(22) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(4) 株主の皆様への影響(a) 本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、本新株予約権の無償割当て等自体を行わな
いため、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
(b) 本新株予約権の無償割当て等の実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割
当て基準日における当社の最終の発行済み株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他本新株予約権に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社
株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、一株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

－ 23 －(23) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(c) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(ⅰ) 名義書換の手続
当社取締役会において、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当て基準日を公告します。割当て基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられるので、株主の皆様においては、速やかに株式の名義書換手続を行う必要があります（なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です）。
なお、割当て基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記
載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
(ⅱ) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、表明保証内容に誤りがあった場合の新株予約権の取扱い等についての補償条項、その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払込むことにより、１個の本新株予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることになります。

－ 24 －(24) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(ⅲ) 本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者グループに属する者でないこと等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４．本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(a) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
(b) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために当該大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

－ 25 －(25) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(c) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様によるご承認をもって発効することとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、上記３．(3) 「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランには有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、これを継続するか否かを株主の皆様にご判断いただくことになります。さらに、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社
外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、企業価値評価の専門家等を含む）のアドバ
イスまたは意見を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
また、独立委員会の判断概要については情報開示をすることとし、当社の企業価値および株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。なお、本プランの導入が本株主総会において承認された場合、本プランの導入当初における独立委員会の委員には、小村
武氏、田辺克彦氏、鈴木一功氏の３名が就任する予定です。その略歴については、別紙４「当独立委員会の委員の氏名・略歴」をご参照下さい。

－ 26 －(26) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

(e) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(f) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(3) 「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大量に買い付けた者は、
当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会においてその廃止を決議することにより本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社は取締役の任期を１年としているため、スローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果もありません。
以－ 27 －(27) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

上（別紙１）
当社株式の状況（平成20年３月31日現在）
１．発行可能株式総数
118,500,000株
２．発行済株式総数
30,360,000株
３．株主数
3,963名４．大株主（上位11名）
所有持株数（千株）

発行済株式総数に対する
所 有 株 式 数 割 合

ゴールドマン・サックス・インターナショナル

2,973

9.79％

株式会社損害保険ジャパン

2,406

7.92％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

1,665

5.48％

明治安田生命保険相互会社

1,604

5.28％

東京海上日動火災保険株式会社

1,604

5.28％

東京建物株式会社

1,603

5.27％

株式会社みずほコーポレート銀行

1,253

4.12％

大成建設株式会社

1,252

4.12％

安田不動産株式会社

720

2.37％

みずほ信託退職給付信託 帝国ピストンリング
口 再信託受託者 資産管理サービス信託

501

1.65％

株式会社ニチレイ

501

1.65％

株

主

名

（注）１．所有株式数割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しております。
２．前事業年度末現在、主要株主であったゴールドマン・サックス・インターナショナルは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．上 記の所有持 株 数のうち、 日 本トラステ ィ ・サービス 信 託銀行株式 会社（信託口）の信託業務に係る株式数は275千株であります。
４．「みずほ信託退職給付信託 帝国ピストンリング口 再信託受託者 資産管理
サービス信託」は、帝国ピストンリング株式会社から委託された信託財産であります。
５．当社はタワー投資顧問株式会社から平成17年１月13日付で提出された大量保有
報告書により、平成16年12月31日現在で下記のとおり当社株式を所有している旨の報告を受けております。
なお、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていないため上記大株主の状況には含めておりません。
氏 名 又 は 名 称

住所

タワー投資顧問株式会社

東京都港区芝大門１－12－16
住友芝大門ビル２号館２階

発行済株式総数に対する所有株式数(株) 所 有 株 式 数 の 割 合 ( % )3,006,300

9.90

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上（別紙２）
新株予約権無償割当ての要項
１．新株予約権の内容および数
株主に割り当てる新株予約権の数は、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」という）において別途定める基準日（以下、「割当て基準日」という）における当社の最終の発行済み株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
２．割当て対象株主割当て基準日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が新株予約権無償割当て
決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
３．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」という）は、１株とする。
但し、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合は、所要の調整を行う。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記②に定義される）に対象株式数を乗じた価額とする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下、「行使価額」という）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。
５．新株予約権の行使条件(ⅰ) 大量買付者、(ⅱ) 大量買付者のグループに属する者は、新株予約権を行使することができない。その他の詳細については、新株予約権無償割当て
決議にて別途定めるものとする。

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６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．当社による新株予約権の取得条項等① 当社は、新株予約権無償割当ての効力発生日から行使期間の初日の前日までの間、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、当該日の前営業日の時点で未行使であり、かつ上記５．の行使条件により新株予約権の行使をすることができる者が保有する新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することを内容とする
取得条項、行使期間、その他の必要な事項について、新株予約権無償割当て決議にて別途定める。
以－ 30 －(30) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

上（別紙３）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)
当社の社外取締役、(2) 当社の社外監査役、または(3) 社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者
またはこれらに準ずる者とし、また、別途善管注意義務条項等を含む当社が指定する契約を当社との間で締結した者とする。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。
４．独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。但し、委員に事故あるときその他やむをえない事由があるときは、委員の３分の２以上が出席し、その過半数をもって行う。
５．独立委員会の委員は、本プランが適正に運用されるよう大量買付者からの提案内容、提供情報等を検討し、その結果に基づき取締役会に対し対抗措置の発動の是非等につき勧告する。

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６．独立委員会は、対抗措置の発動の是非に関する勧告のほか、以下の職務を行う。
(1) 大量買付者の買付等の内容の精査・検討(2) 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報とその回答期限の決定(3) 評価期間の延長の勧告(4) 大量買付者との交渉・協議の勧告(5) 取締役会に対する代替案の提供の要求・代替案の検討の勧告(6) 本プランの廃止または変更の承認(7) その他当社取締役会から諮問された事項
７．独立委員会は、必要に応じて公認会計士、弁護士、フィナンシャルアドバイ
ザー等の外部専門家等の助言を得ることができるものとし、取締役会に対し検討に要する諸費用の支払いを請求できるものとする。
８．独立委員会の各委員は、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から職務を行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
９．当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動等につき会社の機関としての決議を行う。
以 上－ 32 －(32) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

（別紙４）
当独立委員会の委員の氏名・略歴
小村 武（こむら昭和14年生まれ
同
38 年
同
63 年
平 成 ４ 年
同
５ 年
同
７ 年
同
９ 年
同
10 年
同
13 年
同
20 年
田辺 克彦（たなべ昭和17年生まれ
同
48 年
同
54 年
平 成 ６ 年
同
７ 年
同
９ 年
同
10 年
同
12 年

たけし）

同
同
同

13
19
20

年
年
年

大蔵省入省
東京税関長
経済企画庁長官官房長
大蔵大臣官房長
大蔵省主計局長
大蔵事務次官
大蔵省財政金融研究所顧問
日本政策投資銀行総裁
財団法人ソルト・サイエンス研究財団理事長（現任）
かつひこ）
弁護士登録
田辺総合法律事務所代表（現任）
株式会社東京相和銀行監査役
第一東京弁護士会副会長
関東弁護士会連合会副理事長
日本弁護士連合会常務理事
三和シャッター工業株式会社（現三和ホールディングス株式会社）社外監査役（現任)
財団法人外務精励会理事
株式会社山武社外監査役（現任）
株式会社和陽社外監査役（現任）－ 33 －(33) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_02_os2安田倉庫様_招集_参考書類_P.doc

鈴木 一功（すずき昭和36年生まれ
同
61 年
平 成 ２ 年
同
６ 年
同
同

10
11

年
年

同

13

年

同

14

年

かずのり）
株式会社富士銀行入行
INSEAD（欧州経営大学院）MBA取得
ロンドン・ビジネス・スクール博士課程留学（ファイナンス専攻）
米国オハイオ州立大学金融研究所客員研究員
ロンドン大学金融経済学博士号（Ph.D.in Finance）取得
富士コーポレートアドバイザリー株式会社M＆A部門
チーフアナリストとして企業価値評価モデル開発等を担
当株式会社富士銀行退職
中央大学国際会計研究科開設準備室付教授（ファイナンス担当）
中央大学大学院国際会計研究科（専門職大学院）教授（ファイナンス担当）（現任）＊企業金融・企業価値評価の講義を担当＊「証券アナリストジャーナル」編集委員会委員＊主な著作（含む監修、共著）
・「検証 日本の敵対的買収」（日本経済新聞社）
・「MBAゲーム理論」（ダイヤモンド社）
・「企業価値評価（実践編）」（ダイヤモンド社）
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上

メ

モ

(1) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_03_os2安田倉庫様_招集_メモ_P.doc

株 主 総 会 会 場 ご 案 内会
場：東京都港区海岸三丁目３番８号 当社本店 ７階
最寄り駅：ＪＲ田町駅及び都営浅草線・三田線三田駅
より徒歩10分
芝浦ふ頭駅（東京臨海新交通「ゆりかもめ」）
より徒歩５分(13) ／ 2008/05/27 19:01 (2008/05/27 19:01) ／ wk_07436567_99_os2安田倉庫様_招集_地図_P.doc

会議室