2024年 7月30日
各位
会 社 名

株式会社 東京一番フーズ

代表者名

代表取締役社長

坂本 大地（コード番号：3067 東証スタンダード）
問合せ先取締役 岩成 和子（TEL：03-5363-2132）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．処分の概要（１） 払込期日

2024年9月25日（２） 処分する株式の種類および数

当社普通株式 4,821株（３） 処分価額

１株につき519円（４） 処分総額

2,502,099円（５） 処分予定先

当社の従業員10名 3,857株

当社子会社の役員 1名964株

２．処分の目的および理由
当社は、当社の執行役員および従業員（以下、「対象者」という。）が当社株式を所有することにより経営参画意識を高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本日、当社取締役会により、譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員10名及び当社子会社の役員 1名（以下、「割当対象者」という。）に対して金銭報酬債権合計 2,502,099円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 4,821株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。

３．割当契約の概要①

譲渡制限期間Ⅰ.定年退職型
2024年9月25日から当社および当社子会社を定年退職する日まで（以下、「譲渡制限期間 I」という。）

1

Ⅱ. 期間設定型（13年）
2024年9月25日から 2037年9月24日（以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。）

上記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

② 譲渡制限付株式の無償取得
Ⅰ.定年退職型
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」という。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
Ⅱ.期間設定型（13 年）
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③ 譲渡制限の解除
Ⅰ.定年退職型
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間Ⅰの期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、本割当株式の全部につき、当該退任または退職の直後の時点（ただし、当該退任または退職の日が2025年12月31日以前の日である場合には2026年 1月 1日）をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
Ⅱ.期間設定型（13 年）
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間Ⅱの期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、本割当株式の全部に2つき、当該退任または退職の直後の時点（ただし、当該退任または退職の日が2025年 12月31日以前の日である場合には2026年 1月 1日）をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
Ⅰ.定年退職型
当社は、譲渡制限期間Ⅰの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時Ⅰ」という。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職することとなる場合には、当社取役会決議により、2024年10月から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。また、組織再編等承認時Ⅰには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2025年 12月31日以前の日である場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は、割当対象者が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
Ⅱ.期間設定型（13年）
当社は、譲渡制限期間Ⅱの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時Ⅱ」という。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2024年10月から当該組織再編等の日を含む月までの月数を 156 で除した数に、組織再編等承認日において乙が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。また、組織再編等承認時Ⅱには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2025年12月31日以前の日である場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は、割当対象者が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024年 7月29日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である519円とし3ております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以4上