【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年７月２日【会社名】

株式会社ウィザス

【英訳名】

With us Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区備後町三丁目６番２号【電話番号】

０６（６２６４）４２０２（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役統括支援本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区備後町三丁目６番２号【電話番号】

０６（６２６４）４２０２（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役統括支援本部長【縦覧に供する場所】

株式会社ウィザス 東京本部
（東京都港区芝一丁目５番９号）

生駒富男

赤川

赤川

ＫＦセンタービル

琢志
ＫＦセンタービル

琢志株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【提出理由】
2024年６月27日開催の当社第48回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年６月27日(2）当該決議事項の内容＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案

取締役７名選任の件取締役として、生駒富男、竹下淳司、赤川琢志、阿野孝、大澤純子、鷹野正明、大山真未を選任する。

第２号議案

監査役２名選任の件
太田善邦及び木下純を監査役に選任する。

＜株主提案（第３号議案から第12号議案まで）＞
第３号議案

定款第38条の削除の件（剰余金の配当等の決定機関について）
定款第38条を削除する。
なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

第４号議案

剰余金処分の件
第３号議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。
（ア）配当財産の種類
金銭（イ）一株当たり配当額
当社普通株式１株につき金183円から、当社取締役会決議に基づき2024年３月末の期末配当として決定された当社普通株式１株当たりの剰余金配当額（もしあれば）を控除した金額（ウ）配当財産の割当てに関する事項およびその総額
上記イの一株当たり配当額に2024年３月31日現在（当期末）の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く）を乗じて算出した金額（エ）剰余金の配当が効力を生じる日
本株主総会の日第５号議案

定款の一部変更の件（剰余金の配当方針について）
現行の定款「第６章 計算」の章に、第40条として、以下の条文を新設し、現行定款第40条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（剰余金の配当方針）
第40条 当会社は、2024年度及び2025年度の期間において、剰余金の年間配当額の決定に際し、配当性向（配当総額÷当期純利益（連結財務諸表数値）により算出する。）150％以上を満たす年間配当額とする配当方針を採用し、法令上許容される限り、当該配当方針に従って年間配当額を決定する。

- 1 -第６号議案

定款の一部変更の件（連結子会社の取締役の就任制限について）
現行の定款「第４章取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行定款第20条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（連結子会社の取締役の就任制限）
第20条

当会社の連結子会社等の取締役は、連続又は合計５年間を超えて、同じ連結子会社等の取締役に就任することができない。
第７号議案

定款の一部変更の件（同業他社の取締役又は役員経験者の取締役及びマネジメントへの就任制限について）
現行の定款「第４章 取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行定款第20条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（同業他社の取締役又は役員経験者の取締役及びマネジメントへの就任制限）
第20条 第２条に掲げる当会社事業目的（１）ないし（10）と同様の事業を営む他社の取締役または役員を務めた個人は、他社での任期終了後１年間、当会社において、他社で関与した事業と同種の事業を担当する取締役、執行役員、カンパニー長、本部長、副本部長および部長に就任することができない。

第８号議案

定款の一部変更の件（取締役の選任基準について）
現行の定款「第４章取締役および取締役会」の章に、第20条として、以下の条文を新設し、現行定款第20条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（取締役の選任基準）
第20条 以下のいずれかに該当する者は、当会社、当会社の連結子会社、持分法適用非連結子会社および関連会社の取締役になることができない。
（１）当会社の創業者である堀川一晃氏（以下「創業者」という。）（２）創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族（３）創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族が合わせて３分の１以上の議決権を有する株式を保有する会社において、取締役、執行役または支配人その他の重要な使用人を務めている者（４）最近５年間において創業者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族が合わせて３分の１以上の議決権を有する株式を保有する会社において取締役、執行役または支配人その他の重要な使用人を務めていた者- 2 -第９号議案

定款の一部変更の件（取締役による株主との面談対応について）
現行の定款「第４章取締役および取締役会」の章に、第29条として、以下の条文を新設し、現行定款第29条以降の条数を各々１条ずつ繰り下げる。
なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（取締役による株主との面談対応）
第29条

当会社の取締役は、当会社の３％以上の議決権を有する株主または当該株主が保有する当会社の株式につき投資一任契約その他の契約もしくは法律の規定に基づき、当会社の株式に投資をするのに必要な権限を有する者（以下「運用者」という。）から個別面談の要請があった場合、20営業日以内に個別面談に応じる。ただし、やむを得ない理由により当該期間内の個別面談ができない場合には、５営業日以内に面談を要請した株主または運用者にその旨を通知の上、対応可能な個別面談の日時を別途設定する。個別面談要請があった場合の面談の回数については、株主または運用者当たり、業務執行取締役等である取締役については四半期に１回以上、業務執行取締役等でない取締役については年に１回以上応じるものとする。
第10号議案

買収防衛策の廃止の件
定款第18条第２項に基づき、2023年５月12日の取締役会で３年間の更新が決議され、2023年６月28日開催の当社定時株主総会で承認された「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を廃止する。

第11号議案

定款第18条の削除の件（買収防衛策の導入等の条文削除について）
現行定款第18条を削除する。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

第12号議案

定款の一部変更の件（買収防衛策の創業者関係者らへの適用について）
第10号議案が否決されることを条件として、現行定款を以下のとおり変更する。なお、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

現行定款（買収防衛策の導入等）
第18条 買収防衛策の導入、継続および廃止とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続およびこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止することをいう。
２株主総会は、法令に規定する事項および定款に別途定めがある事項のほか、買収防衛策の導入、継続および廃止について、その決議により定めることができる。
３当会社は、取締役会の決議によるほか、買収防衛策の定める手続に従い、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを行うことができる。
４前項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

- 3 -変更案（買収防衛策の導入等）
第18条 買収防衛策の導入、継続および廃止とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続およびこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止することをいう。
２株主総会は、法令に規定する事項および定款に別途定めがある事項のほか、買収防衛策の導入、継続および廃止について、その決議により定めることができる。
３当会社は、取締役会の決議によるほか、買収防衛策の定める手続に従い、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権の無償割当てを行うことができる。
４前項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
５買収防衛策は、当会社創業者及びその関係会社と関係者（2023年６月28日開催の当会社定時株主総会において承認された買収防衛策において定義される「当会社創業者関係者ら」をいう。）による当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に対しても適用される。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

生駒富男

51,434

22,584竹下淳司

70,869

赤川琢志
阿野

可決要件

賛成率

決議結果

068.51%

可決

3,149

094.40%

可決

51,411

22,607068.48%可決

孝70,8173,201094.33%

可決

大澤純子

51,52522,493068.63%可決

鷹野正明

51,50322,515068.60%

可決

大山真未

51,47022,548068.56%可決

太田善邦

51,43822,580068.52%

可決

木下純

51,46422,554068.55%可決

第３号議案

31,481

42,5370（注２）41.93%

否決

---

（注４）

--

第５号議案

23,50950,509031.31%

否決

第６号議案

21,762

52,256028.99%

否決

第７号議案

21,71252,306028.92%否決

第８号議案

21,74552,273

028.97%

否決

第９号議案

23,43350,585031.21%

否決

第10号議案

31,41942,599041.85%否決

第11号議案

25,393

48,624033.82%

否決

33.01%

否決

第１号議案

（注１）

第２号議案

第４号議案（注３）

（注２）

（注４）
（注２）

第12号議案

24,77849,2390（注１）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
（注２）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
（注３）第４号議案は第３号議案の承認可決が前提条件となっておりましたが、第３号議案が否決されたため、議案として取り上げておりません。
（注４）出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主（大株主を含みます。）から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案の第１号議案及び第２号議案については可決要件を満たすことが、また、株主提案の第３号議案乃至第12号議案(ただし、議案として取り上げないこととした第４号議案を除きます。)については可決要件を満たさないことが、それぞれ明らかとなり、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

以- 4 -上