2021 年 12 月 21 日

各

位

会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社ブロードバンドタワー
代表取締役 会長兼社長 CEO 藤原 洋
（コード番号：3776）
常務取締役 法務・経理統括 中川 美恵子（TEL 03-5202-4800 代）

資本業務提携契約の締結並びに第三者割当による新株式及び第 11 回新株予約権の発行に関するお知らせ
記
当社は、2021 年 12 月 21 日開催の取締役会において、当社、Farallon Capital Management L.L.C
及びその関係会社（以下総称して「ファラロン」といいます。）が保有管理し、当社への出資及び当社との資本業務提携を行うことを目的として設立した FCJ 1 Co. Ltd.（以下「FCJ」といいます。）、株式会社キャピタリンク・パートナーズ（以下「CLP 社」といいます。）及び株式会社インターネッ
ト総合研究所（以下「IRI 社」といいます。）の間での資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこと、並びに FCJ、キャピタリンク２号有限責任事業組合（以下「CLLP」といいます。）及び IRI 社（以下、FCJ、CLLP 及び IRI 社を個別に又は総称して「本新株式割当予定先」又は「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）、並びに FCJ 及び CLLP（以下、FCJ 及び CLLP を個別に又は総称して「本新株予約権割当先」といいます。）に対する第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、本新株式
及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由
当社グループでは、当社及び株式会社ティエスエスリンク（徳島県徳島市、代表取締役藤原洋。以下「ティエスエスリンク」といいます。）が行う「コンピュータ プラットフォーム事業」、株式会社エーアイスクエア（東京都千代田区、代表取締役石田正樹）、グローバル
IoT テクノロジーベンチャーズ株式会社（東京都千代田区、代表取締役安達俊久）及び GiTV
FundⅠInvestment,L.P.等を中心とする「IoT/AI ソリューション事業」、ジャパンケーブルキ
ャスト株式会社（東京都千代田区、代表取締役会長兼社長 CEO 藤原洋）及び沖縄ケーブルネットワーク株式会社（沖縄県那覇市、代表取締役社長大熊茂隆）が行う「メディアソリューシ
ョン事業」の３つのセグメント情報の区分で事業活動を展開しております。なお、株式会社
エーアイスクエアは当期末に連結除外となり、持分法適用関連会社となる予定です。
当社及びティエスエスリンクが営むコンピュータプラットフォーム事業では、「データセンター」、「クラウド・ソリューション」、「データ・ソリューション」、「その他」にサービス区分し、それぞれ展開しております。とりわけ、当社のデータセンターは、データセンタ
ーに適した不動産（データセンタービル）を賃借し、同不動産内にデータセンター設備（通常運用時の電力供給設備、非常時バックアップ用バッテリー設備（無停電電源装置）（注１）、非常用電源設備（小型のディーゼル発電機、又はガスタービン発電装置））、情報通信機器（ルータ（注２）・スイッチ類、LAN、情報通信セキュリティ機器）等を設置して、インターネット情報提供サービスを提供する事業者の保有するコンピュータ機器（サーバ（注３））をラック内に収容すると共に、当社の情報通信機器を通じて通信事業者（キャリア等）の通信回線と接続し、以下のサービス、設備等を提供しております。
・スペース
1

・通信回線
・電力
・コンピュータ機器運用受託
・上記各サービスの周辺設備
最近の動きとしては、新たなデータセンターモデルへの展開として、2018 年８月、大手町に新データセンター（新大手町サイト）を開設し、新たな顧客層を開拓しております。また、
クラウド・ソリューション、データ・ソリューションについてもサービスラインアップの拡充を図っております。
こうした中で、当社の属するデータセンター業界に対しては、デジタル化があらゆる方面
で急速に進行する我が国においてもその基盤を担う役割として期待は高まっており、本年６月に発表された政府の「成長戦略実行計画」においても、データ保護や災害に対する強靭性を高め、指数関数的に増大するデータトラフィックを分散し、自動運転等 Society 5.0 で必要となる低遅延なシステムを実現するための「次世代データセンターの最適配置の推進」が盛り込まれております。当社でも、このような事業環境の変化を機会と捉え、既存の当社の主力事業である都市型データセンターだけではなく、顧客用途毎に要求されるデータ伝送時間を意味する RTT（Round-Trip Time）に応じて、大都市近郊の主として大規模クラウド事業者向けのハイパースケールデータセンター（ハイパースケールデータセンターに関する詳細については後記をご参照ください。）から、分散型の地域データセンターやエッジ型データセンターまでを射程に入れた事業ポートフォリオの再構築が必要だと考えております。さらに顧客ニーズの多様化に対応する中で、これまで蓄積してきた提案力、技術力をさらに向上
させ、新規顧客の開拓と既存顧客との関係強化を図ると共に、デジタル変革（DX）の流れが加速しつつある中、当社ならではの「データセンターから DX センター（注４）への進化」を実現してまいります。
注１：停電などの電源トラブルが発生した場合、内部バッテリーを電源として、コンピュー
タや周辺機器等の負荷に電源を供給する装置
注２：ネットワーク上を流れるデータを他のネットワークに中継するネットワーク機器
注３：コンピュータネットワークにおいて、クライアントコンピュータに対し、自身の持っている機能やデータを提供するコンピュータのこと
注４：これまでのコンピュータ資源の「設置拠点」としての提供だけではなく、「利活用拠点」として、顧客の DX を支援するためのデータセンターサービス、クラウド・ソリューション、データ・ソリューションの提供かかる背景での喫緊の具体的な戦略施策としては、(1) ハイパースケールデータセンター事業への進出に向けた準備(2) 「データセンターから DX センターへの進化」に資するデジタル技術を有する企業群との連携強化を掲げており、どちらも今後の当社グループの企業価値向上に資する重要な事業機会と捉えております。
(1) ハイパースケールデータセンター事業への進出に向けた準備
近年、世界的にハイパースケールデータセンターの開設は続いており、2021 年１月の調査会社 Synergy Research Group の発表によれば、2021 年９月時点で全世界のハイパース
ケールデータセンターの総施設数は 700 に達し 2015 年における同水準の約 2.7 倍となっています。地域的分布としては、米国がその市場成長を牽引し 2020 年時点で全世界の 39％を占めていますが、近年アジアにも波及し 10％が中国、そして６％が日本となっています。
調査会社のインプレス総合研究所は、ラック数ベースで 2024 年には伸張著しいハイパース
ケールデータセンター型が成熟化するリテール型を累積ラック数で逆転すると予測しています。

2

世界のハイパースケールデータセンターの総数
800
700
700
597

600
504
500

448
386

400
300

338
259

200
100
0
2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021*

出典: Synergy Research Group、Statista* 2021年9月末時点

ハイパースケールデータセンターは、調査会社 IDC Japan 株式会社の定義によれば「サーバ室面積 5,000 平方メートル以上かつ６キロボルトアンペア／ラック以上で、テナント
がクラウド事業者であるような事業者データセンターのこと」とされています。国内外の公表された案件事例に基づくと、ハイパースケールデータセンターの新設コスト（建物躯
体、電源設備、空調設備、ネットワーク機器等の合計、土地代金は除く。）は、初期段階で150～200 億円程度（１棟、最大供給電力 10MW 程度、収容ラック数 1,000 前後の規模の場
合）、最終段階までの累積合計金額は 300～500 億円程度（複数棟、最大供給電力 30～50MW
程度、収容ラック数 3,000～5,000 の規模の場合）となっており、当社グループが主に取り組んで来た都市型のデータセンターと比べて非常に大規模な設備投資が必要となります。
このように、ハイパースケールデータセンター事業は極めて資本集約的な性格を有しているところ、先行する海外市場、特に北米においてはデータセンター事業者が、税制上のメリットを有する REIT 形態をとることによる積極的な資本市場の活用や、グローバル機関投
資家との合弁事業により飛躍的な成長を遂げております。一方で、本邦市場においては REIT
市場の法的性格から開発段階での活用が困難である等制約が存在し、また国内の金融機関
や機関投資家の同分野への投融資姿勢は現段階では慎重であります。その結果、千葉県印西市や大阪府の国際文化公園都市（通称：彩都）等の地域においてハイパースケールデー
タセンターの集積が進みつつありますが、それは自らデータセンターを運営する戦略を有する一部の大規模クラウド事業者や、資本力のある海外のデータセンター事業者が主導している状況です。
このようにハイパースケールデータセンターに強みをもつ外資系大規模事業者の日本への積極的な進出により、本邦データセンター市場におけるハイパースケール分野の重要度が高まりつつある中で、当社はこれまで自社でハイパースケールデータセンターを開発、運営するのではなく、大規模クラウド事業者が内外のハイパースケールデータセンターを拠点として提供するいわゆる「パブリッククラウド」と呼ばれるサービスを当社の顧客が利用する際の付帯サービスとして提供することに注力してまいりました。例えば、「パブリッククラウド」と当社独自のクラウドサービスを相互に利用が可能な「マルチクラウド」
サービスや、当社のデータセンターとのコロケーションサービスとを組み合わせた「ハイ3

ブリッドクラウド」サービスの提供を行なっているほか、有力なクラウドサービスである
AWS 及び Microsoft Azure についてはそれぞれの認定ベンダーとして、顧客の設計・構築
支援、監視サービス、セキュリティ対策、決済代行等のサービスの提供をしてまいりました。また、当社の都市型データセンターは全て、日本のインターネットの中心である東京、大阪に立地しており、特に新大手町サイトでは複数の IX（注５）や通信キャリアと構内ファイバーで接続が可能な他、パブリッククラウド事業者が拠点として利用する多くのハイパースケールデータセンターとの間で専用線による閉域網接続が可能である等、相互接続、
いわゆる「インターコネクション」において強みがある点でパブリッククラウド事業者に対しても存在感を示してまいりました。
本邦でのハイパースケールデータセンター市場成長の一層の拡大が見込まれる中で、かねてより当社では、クラウドサービスの利用者である本邦企業との強固なリレーションやインターコネクションでの存在感、通信キャリアや設備機器に関しての中立性を活かし、より主体的な立場でハイパースケールデータセンター事業を推進することを検討しておりましたが、上述のとおりの同事業の資本集約的な性格により、当社グループが主に取り組んできた都市型データセンターと比べると大規模な設備投資が必要となり、手元資金、新規借入、及び将来のフリー・キャッシュ・フローだけでは資金が十分ではないことから、当社の財務資本戦略を支援できるパートナーを探してまいりました。その中で、内外の金融資本市場に精通し本邦上場企業の財務資本戦略の策定・実行支援に実績を有する CLP 社より、ハイパースケールデータセンター事業への進出にあたっては、当社における同事業の成長のステージや国内市場の成熟度に応じて機動的かつ柔軟性を持って資金調達を行うため、①新株予約権の活用により希薄化に配慮しつつ、具体的なプロジェクトの進捗や株価の状況に応じて時間軸を持って資本調達を進めること、及び②上記①によって得られたエクイティ資金を活用し個別プロジェクトへのマイノリティ出資を行いつつ、プロジェクト毎に相応しい国内外の有力な金融機関や機関投資家と協働をすることにより、当社自体はハイパースケールデータセンターの運用の役割を主眼として事業を成長させ、これからは更にアセットライトな事業モデルにシフトするのが望ましいとの助言がありました。その上で、本年８月に、CLP 社、及び CLP 社から紹介を受けたファラロンより資本業務提携の可能性について打診があったため、当社は両者と協議を開始いたしました。ファラロンは、
米国サンフランシスコを本拠として、1986 年の創業以来、米国の大学基金、慈善財団、年金等といった機関投資家や富裕層の資金を運用し、特定のアセットクラスに限定することなく株式や債権といった企業への投融資から不動産等の実物資産まで柔軟に投資を行うことを特色としているとのことです。本邦においては、上場、非上場を問わず事業変革期に置かれた企業の株式、不動産、再生エネルギー案件等に対して投資実績を有しており、企業に対する投資においては、経営陣との建設的なエンゲージメントを通じて中長期的な企業価値を向上させることを重視しているとのことです。当社取締役である李秀元がファラロンの担当者及び CLP 社の代表取締役である坪山昌司氏との面談を通して、両社が、日本でのハイパースケールデータセンター事業の今後の成長可能性について関心を持っていることを知るに至り、上記①の考え方に沿った設計の新株予約権について買い受ける用意があること、②については CLP 社がその豊富な金融ノウハウやネットワークを活かして資金提供者の探索を支援し、その際に個別プロジェクト毎に FCJ に対して参加の可否の検討をする機会を付与することを含む本資本業務提携の提案があったことから、他の選択肢についても検討いたしましたが、両社が当社のハイパースケールデータセンター戦略に最も相応しいパートナーと考え資本提携契約の締結に至りました。
注５：Internet Exchange の略で、インターネット相互接続点を意味している。
(2) 「データセンターから DX センターへの進化」に資するデジタル技術を有する企業群との連携強化
クラウド化と並ぶ、当社顧客のニーズの新たな潮流のひとつが、データセンターやスト
レージといった伝統的 IT インフラの利用から、より顧客の事業に近い、いわゆるアプリケ
ーション・レイヤー（注６）での機能提供を含めたより包括的な顧客の DX 化を支援するサービスへの需要です。クラウドサービスが IaaS（Infrastructure-as-a-service）と呼ばれるのに対して、顧客が業務で活用する様々なアプリケーションをソフトウエアパッケージではなく継続的なサービスとして提供する SaaS（Software-as-a-service）がそのひとつの4

重点分野です。既に、当社グループでは、セキュリティ対策の分野で脆弱性対策からバッ
クアップまで多層防御機能をパートナー企業と連携する形で SaaS 形態にて提供しております。また、それらの SaaS 事業者は、当社のサービス機能の補完者としての役割に加えて、当社のデータセンターの有力な利用者でもあり直接的にも間接的にも当社の収益に貢献しております。そうした背景の下で、本日付で当社の筆頭株主である IRI 社が保有するモバ
イルインターネットキャピタル株式会社（以下「MIC 社」といいます。）の全ての持分を当社が取得する内容の株式譲渡契約（以下「MIC 社株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。MIC 社は、同社、株式会社 NTT ドコモ（東京都千代田区、代表取締役社長井伊基之）、みずほ証券株式会社（東京都千代田区、取締役社長（代表取締役）浜本吉郎）が 30％ずつ出資して 1999 年に創業されたベンチャーキャピタルで、IT 関連企業への投資で長年の実績を有し、近年では有力な SaaS 事業へのスタートアップ投資を多数行なっております。MIC 社の持分取得により、将来性のある SaaS 事業者へのアクセスを強化することができると考えております。なお、IRI 社は、インターネット黎明期から、日本最初の商用イン
ターネットエクスチェンジである日本インターネットエクスチェンジ株式会社（東京都千代田区、代表取締役社長山添亮介）の IX サービスの構築を主導したり、日米の有力 IT 企業との合弁で当社の前身であるデータセンター事業者のグローバルセンター・ジャパン株
式会社を設立する等、内外の情報通信業界におけるユニークな先駆者としての地位を有しており、現在においても、イスラエルをはじめとした国内外の企業との連携により、サイバーセキュリティ領域における総合的なソリューション事業を立ち上げたりする等、新規事業のインキュベーションを精力的に行っております。データセンター事業の拡張・高度化に関連する基礎技術（例えばエッジ型データセンターに必要なローカル５G 技術）を持つ
企業、研究機関、行政機関との連携支援も期待できることに加え、ハイパースケールデー
タセンター事業への当社の進出の意図についても賛同し、創業以来の筆頭株主という立場
を今後とも維持し支援を継続するために増資に参加する意向を受けために、今回の資本業
務提携の枠組みに招聘することといたしました。
注６：通信プロトコル(通信手順/通信規約）の機能や役割を階層構造で整理したモデルを構成する層の一つで、具体的なシステムやサービスに必要な機能を実装するための層
２．本資本業務提携の内容（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、割当予定先に対して、約２億円相当の当社普通株式及び約 18億円相当（本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に行使により払い込まれる金額を含む。）の当社新株予約権を割り当てます。本資本業務提携により当社及び割当予定先間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすること及び当社が進出を企図するハイパース
ケールデータセンター事業への投資資金の調達を目的にしています。本資本業務提携を実施す
ることは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、各割当予定先は原則として本新株式を中長期的に保有する方針であり、また、各割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については市場動向を勘案しながら売却する方針であるものの、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断していることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
割当予定先との間の資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
以下の各事項を含む支援を受ける予定です。
① FCJ との提携内容について
１. 当社が自ら、又は他の事業協力者等と協働で推進するハイパースケールデータセ
5

２.
３.

ンターの開発、所有、及び/又は、運営に係る個別案件（以下「HSDC 個別案件」といいます。
）における事業計画の策定及び実行支援
当社が進出するハイパースケールデータセンター事業と、既存の都市型コロケーション事業やクラウド事業とのシナジーの最大化のための施策についての支援
当社の経営戦略策定及び実行、資本政策や IR 活動等資本戦略やコーポレートガバ
ナンス関連についての支援② CLP 社との提携内容について
１. 当社の経営戦略策定及び実行支援、資本調達や IR 活動等、財務資本戦略やコーポ
レートガバナンス関連についての助言
２. ハイパースケールデータセンター個別案件におけるファイナンスストラクチャーに関する助言、資金拠出者との取引条件の調整③ IRI 社との提携内容について
１. デジタルインフラ技術の保有や活用に強みを有する事業者との連携支援（特に IRI
社は 20 年以上の間 MIC 社の株主であったため、当社と MIC 社及び投資先 SaaS 事
業者等との連携において有効な支援を行うことができ、当社事業の拡充に資することが期待されます。）
２. データセンター事業の拡張・高度化に関連する基礎技術（例えばエッジ型データセンターに必要なローカル５G 技術）を持つ企業、研究機関、行政機関との連携支
援（３）役員等の受入
FCJ は、本資本業務提携において、当社の社外取締役の候補者 1 名を推薦することができ、かかる推薦に従い、当社は、FCJ が推薦した者を社外取締役候補者とする取締役選任議案を、当社の株主総会に上程するものとされております。なお、かかる取締役選任議案の上程の具体的な時期及び方法については、本日時点で確定しておりません。
（４）当社の事業運営等
本資本業務提携において、当社は、（i）株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式の発行又は処分、（ii）自己株式又は自己新株予約権の取得、（iii）過去に実施した当社の剰余金の配当の水準に照らして過大な剰余金の配当、（iv）合併、会社分割、株式交
換、株式交付及び株式移転並びに事業譲渡及び事業譲受け（影響が軽微なものを除く。）、（v）上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、（vi）FCJが推薦した当社の社外取締役の解任議案の株主総会への上程又は（vii）解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する手続及び私的整理手続の開始の申立てを行う場合には、当該事項の概要について FCJ 及び CLP 社に通知すると共に、FCJ 又は CLP 社の要請に応じて、事前に協議することとされています。
３．本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。なお、本資本業務提携の相手先であり、割当予定先に含まれていない CLP 社の概要は以下のとおりです。
名称
本店の所在地代表者の役職・氏名
事業内容
資本金主たる出資者及び出資比率

株式会社キャピタリンク・パートナーズ
東京都港区六本木五丁目 11 番 16 号
代表取締役 坪山 昌司
代表取締役 大木 真
財務アドバイザリー業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
50 百万円
坪山 昌司
40％
大木 真
40％
6

提出者との間の関係
出資関係
人事関係
資金関係
技術関係
取引関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

４．日程
本資本業務提携及び本第三者割当に関する取締役会決議日
本資本業務提携及び本第三者割当に関する
（２）
契約締結日
本第三者割当の払込期日及び本資本業務提
（３）
携の開始日

（１）

2021 年 12 月 21 日
2021 年 12 月 21 日
2022 年１月７日（予定）

５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集 ８.今後の見通し」
をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集
１．募集の概要（１）本新株式（１） 払込期日
2022 年１月７日（２） 発行新株式数
1,100,000 株
（３）

発行価額

当社普通株式１株当たり 176 円（４）調達資金の額
資本組入額の総（５）
額187,247,400 円（注）上記「（４）調達資金の額」欄の記載に従って算出される金額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）とする。
第三者割当の方法により、各本新株式割当予定先に対して以下
募 集 又 は 割 当 方 のとおり割り当てる。
FCJ
540,000 株
（６） 法
CLLP
60,000 株（割当予定先）IRI 社
500,000 株
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を（７） その他条件とする。
（注）調達資金の額は、本新株式に係る払込金額の総額から、本新株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
（２）本新株予約権（１） 割当日（２） 発行新株予約権数

2022 年１月７日
104,000 個（３）

総額 13,000,000 円

発行価額

当該発行による潜
在株式数（５） 調達資金の額（６） 行使価額（４）10,400,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）（７）

募集又は割当方法（割当予定先）（８）

その他

1,829,818,600 円（注）176 円
第三者割当の方法により、各本新株予約権割当予定先に対して以下のとおり割り当てる。
FCJ
93,600 個
CLLP
10,400 個
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
7

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の業務提携と併せて実施するものであり、当社及び割当予定
先間の協力体制をより強固なものとし、事業の推進をより確実にして当社が進出を企図するハ
イパースケール事業への投資資金の調達を行うためのものであります。
なお、本新株式及び本新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定期
間につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額
2,037,000,000 円
本新株式の発行価額の193,600,000 円
総額
本新株予約権の発行価13,000,000 円
額の総額
本新株予約権の行使に際して出資される財産
1,830,400,000 円の 価 額 の 総 額
発行諸費用の概算額
19,934,000 円
差 引 手 取 概 算 額
2,017,066,000 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、実際の調達資金は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（算定評価書作成費用及び変更
登記費用等）の合計であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,017 百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途
金額（百万円）
支出予定時期
ハイパースケールデータセンター事
2,017 2022 年７月～2028 年１月
業への投資資金
合計
2,017 －
（注）本新株予約権の行使の有無は割当先の判断に依存するため、現時点において調達を想定する
金額は確定したものではなく、また本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
「１.本資本業務提携の理由」に記載のとおり、ハイパースケールデータセンターの開発には、当社グループが主に取り組んできた都市型データセンターと比べると大規模な設備投資が8必要となるところ、従来どおりのアセットライトビジネスモデルを継続して追求する観点から、
上記差引手取概算額 2,017 百万円を、ハイパースケールデータセンター事業へのマイノリティ
投資として充当する予定です。その他の必要投資金額については、プロジェクト借入や、資本
業務提携パートナーの支援も得て内外の機関投資家や金融機関等から資金拠出者を募る予定です。
現時点では具体的なハイパースケールデータセンターの開発案件を特定しているわけではありませんが、今後ハイパースケールデータセンターの開発案件の発掘を行っていき、2022 年
７月～2028 年１月を目途に実行していくことを目指します。当社が今回の調達資金を活用することにより最終的に関与する開発案件の件数は、各プロジェクト当たりの必要投資総額、当社の持分比率等により決まることになります。
ハイパースケールデータセンターの開発は、ハイパースケールデータセンターの需給バラ
ンス、土地情報の有無、電源へのアクセスの有無、共同投資家との交渉等の様々な不確実性があるため、明確な実施時期を定めることが困難ですが、可能な限りの早期の実現を目指してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指してまいります。
その結果、当社の成長戦略の実現や、財務内容が改善することによる企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。

9

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①本新株式
本新株式の払込金額につきましては、ハイパースケールデータセンター事業への進出、投資事業者を介したデジタルインフラ技術の保有や活用に強みを有する事業者との連携強化等、大きく変化するデーセンター市場において当社事業の成長に必要な提携であること等を考慮し、各割当予定先と交渉の上、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021 年 12 月 20日）の終値である 195 円に 90％を乗じた価格である 175.5 円を参考に１株 176 円（ディスカ
ウント率 9.74％）といたしました。なお、IRI 社との関係では、当社経営戦略・DC 事業担当の取締役執行役員が、当社事業の拡充のため、IRI 社と交渉し、MIC 社株式を譲り受けておりま
す。MIC 社は、投資事業で高い成果を上げており（過去４期とも黒字、純資産も年々増加しております。）、経営状態も良好で、20 年以上もの間、IRI 社にとって重要なグループ企業でありましたが、今般、本資本業務提携の趣旨に賛同して MIC 社株式を譲渡した経緯があります。
また、当社が今後も MIC 社やその投資先と連携を取るためには、これまでの IRI 社と MIC 社の友好関係、MIC 社の経営管理に関するサポート等が重要になります。これらの理由から、IRI社にも同様のディスカウント率で新株を割り当てておりますが、以下のとおり、利益相反に関して法律上必要な措置を講じております。
なお、当該払込金額 176 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2021 年 12 月 20 日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 203円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し 13.30％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウ
ント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 208 円に対し 15.38％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通
株式の普通取引の終値の平均値 215 円に対し 18.14％のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、本新株式割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式割当予定先の一つである IRI 社の取締役を兼任する当社代表取締役会長兼社長
CEO 藤原洋及び取締役中川美恵子を除く取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当該決議に際し、IRI 社の代表取締役藤原洋及び取締役中川美恵子は、特別利害関係があることから、当該決議に関する審議については、審議及び決議に参加しないこととし、当該審議及び当該決議の終了まで離席しております。また、IRI 社代表取締役藤原洋を除く取締役全員の賛成により利益相反取引の承認につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は本新株式割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項並びに本新株予約権割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショー
ルズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること並びに本新株予約権の発
行要項並びに本新株予約権割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた
その他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラテ
ィリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び本新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一
定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、本新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として 125 円としました。
10

本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正か
つ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、
本新株予約権割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により交付される株式の数は 1,100,000 株、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は 10,400,000 株であり、2021 年６月 30 日現在の当社発行済株
式総数 60,241,500 株に対し最大 19.09％（2021 年６月 30 日現在の当社議決権個数 599,061 個に対しては最大 19.20％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、希薄化の
規模は合理的であると判断しました。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は 10,400,000 株となります
が、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 498,583 株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である６年間（年間取引日数：245 日/年取引日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は 7,075 株（過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高の 1.42％）となることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社
普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①FCJ
（１） 名
称
（２）
所
在
地
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

FCJ 1 CO. LTD.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
設 立 根 拠 等 ケイマン諸島において会社法に基づき設立された会社
組
成目
的 投資ビークル組
成日 2021年11月22日
出 資 の 総 額 ５万米ドル（2021年12月６日現在）
出資者・出資比率・出 ファラロンが保有管理するファンド等が100％保有してい資 者 の 概 要 ます。
Director
代表者の役職・氏名
Farallon Partners Directors, L.L.C.
上場会社（当社）と割当予定先との関係
上場会社（当社）と割
当予定先との関係

資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

上場会社（当社）と業務執行組合委員との 資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
関係（注）割当予定先である FCJ の出資者・出資比率・出資者の概要に関するその他の情報について
は、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。
11

②ファラロン
名称
本店の所在地代表者の役職・氏名
事業内容
資本金主たる出資者及び出資比率
提出者との間の関係
出資関係
人事関係
資金関係
技術関係
取引関係

ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシー
米国カリフォルニア州、サンフランシスコ、ワン・マリタ
イム・プラザ、スイート 2100
General Counsel マイケル・B・フィッシュ
投資顧問業
開示の同意が得られていないため、記載していません。
開示の同意が得られていないため、記載していません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

③CLLP
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名
称 キャピタリンク２号有限責任事業組合
所
在地 東京都港区六本木五丁目11番16号
設 立 根 拠 等 有限責任事業組合契約に関する法律組
成目
的 有価証券の取得及び保有
組
成
日 2021年11月24日
業 務 執 行 組 合 員 等 株式会社キャピタリンク・パートナーズ
出資
額 100万円（2021年12月13日現在）
出資者・出資比率・出資者の概要
出資者
株式会社キャピタリンク・パートナーズ
坪山 昌司
大木 真
（９） 上場会社（当社）と割当予定先との関係④IRI 社
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）

出資比率

上場会社（当社）と割
当予定先との関係

資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

上場会社（当社）と業務執行組合委員との関係

資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
大株主及び持株比率
当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

２％
49％
49％

株式会社インターネット総合研究所
東京都新宿区西新宿一丁目６番１号
代表取締役所長 藤原 洋
コンサルタント事業及び企業のインキュベート
100 百万円
2017 年 10 月５日
46,502,781 株
12 月
139 名（連結）Internet Research Institute Ltd.

100％

IRI社は当社株式の15.8％を保有しており、当社の主要株主であります。
当社の代表取締役会長兼社長 CEO の藤原洋が、IRI 社の代表取締役所長を、また当社の常務取締役の中川美12

恵子が IRI 社の取締役を兼務しております。
取

（12）

引

関

係

当社はクラウドサービス等を IRI 社に提供しております。

関 連 当 事 者 へ の当社の主要株主であります。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

資
産
合
計
資
本
合
計
１
株
当
た
り
当社株主帰属持分(円)
売
上
収
益
営
業
利
益
当
期
利
益
当
社
株
主
に
帰 属 す る 当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
当期利益（円）
１株 当たり年 間配当金 (円 )2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

1,543,262
1,318,540

1,012,062
805,495

784,057
557,110

33,774,899

20,653,743

11

31,063△311,021△24,439

11,906△254,278△513,218

32,029△241,005△248,210△24,439△513,218△248,210△626,650△13,159,459

△5

0

0

0

(うち１株当たり中間配当額)（単位：千円。特記しているものを除く。）（2019 月 12 期迄の株式数は 39 株）（業績は IRI 社単体の業績）⑤Internet Research Institute Ltd.
（１） 名
称 Internet Research Institute Ltd.
（２） 所
在地 Abba Hillel 16 RG, Israel（３） 代表者の役職・氏名 Hiroshi Fujiwara, CEO and Director
グループ企業の株式の保有、コンサルタント事業、企
（４） 事
業
内
容
業のインキュベート
（５） 資本
金 ０新イスラエル・シェケル（６） 設 立 年 月 日 2017 年８月８日（７） 発 行 済 株 式 数 46,630,205（８） 決
算期 12 月期
（９） 従
業
員
数 １名
（10） 大株主及び持株比率 IRI Acquisition Ltd. 100％（11） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
当社の代表取締役会長兼社長 CEO の藤原洋が、
人
的関係 Internet Research Institute Ltd.の CEO and
Director を兼務しております。
取引
関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
資
産
合
資
本
合
１
株
当
た
当 社 株 主 帰 属 持
売
上
収

計
計
り
分
益

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

32,202
27,31630,91818,82430,44015,668－－－10,455

12,120

5,272

13

営
業
利
益
当
期
利
益
当
社
株
主
に
帰 属 す る 当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
当期利益（USD）
１株当たり年間配当金△2,788△2,815△5,514△6,983△7,497△6,700△2,815△6,850△6,059△0.071△0.147△0.130000(うち１株当たり中間配当額)（最近３年間の経営成績及び財政状態は連結ベース）（単位：千米ドル。特記しているものを除く。）⑥IRI Acquisition Ltd.
（１） 名
称
（２） 所
在
地
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事
業
内
容
（５） 資
本
金
（６） 設 立 年 月 日（７） 発 行 済 株 式 数
（８） 決
算
期
（９） 従
業
員
数
（10） 大株主及び持株比率（11） 当 事 会 社 間 の 関 係
資
本
関
係
人

（12）

的

関

係

IRI Acquisition Ltd.
Wizman 4 Tel Aviv,Israel
Hiroshi Fujiwara, Director
Internet Research Institute Ltd.の株式の保有
1,000 新イスラエル・シェケル
2020 年５月 21 日
46,502,800
12 月期
１名
藤原洋 57.7％、他 21 名
該当事項はありません。
当社の代表取締役会長兼社長 CEO の藤原洋が、IRI
Acquisition Ltd.の Director を兼務しております。
該当事項はありません。

取引関係
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2020 年 12 月期

－

－

資
産
合
資
本
合
１
株
当
た
当 社 株 主 帰 属 持
売
上
収

計
計
り
分
益

53,485,814
52,723,943

－
－

－
－

1.15

－

－

0

－

－

営

益

△509,049

－

－

当
期
利
益
当
社
株
主
に
帰 属 す る 当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
当期利益
１株当たり年間配当金△635,755－－△635,755－－△0.0137

－

－

0

－

－

業

利

(うち１株当たり中間配当額)（単位：新イスラエル・シェケル）（注）当社は、割当予定先である FCJ（同社の役員、同社が属するグループ中核企業及び同社の国内関係企業を含みます。）、CLLP（同組合の組合員、関係企業、関係企業の役員及び関係企業である組合の組合員を含みます。）及び IRI 社（同社の関係企業、役員及び株主を含みます。）について、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田 寿次）に調査を依頼し、同社から、調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係
14

機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査を行った結果、上記の調査対象先のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。調査報告書に基づき、当社としては調査対象先のいずれにつきましても、反社会的勢力等との関与の事実はないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が割当予定先を選定した理由は、「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １.本資本業務提携の理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
各割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的に保有する方針であることを、FCJ については書面で、CLLP 及び IRI 社については口頭で確認しております。
また、FCJ 及び CLLP は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であることを、FCJ については書面で、CLLPについては口頭で確認しております。
上記 CLLP 及び IRI 社に係る口頭での確認は、いずれも、当社取締役である李秀元が、CLLPについては CLLP の代表組合員である CLP 社の職務執行者である坪山昌司氏に、IRI 社については IRI 社の代表取締役所長である藤原洋氏に確認したものであります。
当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容①FCJ
当社は、割当予定先である FCJ について、FCJ の預金残高証明書を確認した結果、本新株式並びに本新株予約権の払込みのために必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額について、割当予定先である FCJ は、本新株予約権の行使に際し、ファラロンが保有管理するファンド等からの資金拠出等を通じて、本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を確保する予定である旨を聴取により確認しており、本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
②CLLP
当社は、割当予定先である CLLP について、CLLP の預金通帳を確認した結果、本新株式及び本新株予約権の払込みのために必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。
一方、割当予定先である CLLP については、本日現在において、本新株予約権の全部を行使するために必要な資金は保有してはいないものの、CLLP に係る有限責任事業組合契約書の写しを確認した結果、各出資者と CLLP との間で、CLLP が有価証券を取得する契約を締結した場合に CLLP において資金が必要なときに CLLP の出資者が CLLP に対する当該取得に必要かつ十分な出資又は貸付を行う旨の約束があることを確認しており、また、CLLP の出資者から預金残高証明又は大手金融機関からの借入枠に係る契約の写しを確認した結果、CLLP
が、本新株予約権の行使を行うに際して必要な資金を調達できることを確認しており、本新
株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
③IRI 社
当社は、割当予定先である IRI 社について、IRI 社が MIC 社株式譲渡契約に基づいて受領する譲渡代金を、本新株式の払込金に充当する予定であることを確認しております。

15

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年６月 30 日）
株式会社インターネット総合研究所
15.88％
Z ホールディングス株式会社
2.18％
楽天証券株式会社
1.47％
衣川 晃弘
1.44％
SMBC 日興証券株式会社
1.38％
松井証券株式会社
0.90％
三菱 UFJ モルガン・スタンレー
証券株式会社0.81％
上田八木短資株式会社
0.80％
妹尾 幸作
0.50％
服部 敏和
0.42％

募集後
株式会社インターネット総合研
究所
Z ホールディングス株式会社
楽天証券株式会社
衣川 晃弘
SMBC 日興証券株式会社
FCJ 1 Co. Ltd.
松井証券株式会社
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証
券株式会社
上田八木短資株式会社
妹尾 幸作

14.02％
1.83％
1.23％
1.20％
1.16％
0.76％
0.75％
0.68％
0.67％
0.42％

（注）１．大株主及び持株比率は 2021 年６月 30 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）に基づき記載しております。なお、割当後の持株比率は本新株予約権が全て行使されたと仮定して算出しております。
２．本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有について、具体的な取決めはなく、当社といたしましては、本資本業務提携の効果を最大化する保有形態を期待しておりますが、事業の進捗や当社の株価推移、及び本新株予約権割当先はいずれも金融投資家であり、その本質的な性格として投資利益の実現が目的であることからすると、本
新株予約権が行使された後、比較的短期間の間に行使により交付された当社普通株式が売却されることを完全に否定することはできません。かかる事情に鑑み、本新株予約権
割当先に係る募集後の持株比率の算定に際して、本新株予約権割当先が本新株予約権の行使により取得可能な当社普通株式は考慮しておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
当社は本資本業務提携及び本第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点における 2021 年 12 月期の業績への具体的な影響額は未定です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

16

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の連結業績（単位：千円。特記しているものを除きます。）
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
売上高6,296,650
14,660,370
16,077,000
営業利益又は営業損失△601,500△303,718
524,882（△）
経常利益又は経常損失△663,190△352,259
530,327（△）
親会社株主に帰属する当165,168△912,852
342,507期 純 利 益 又 は親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり当期純利益又
3.22△16.345.73
は当期純損失（△）（円）
１株当たり配当額（円）122
１株当たり純資産額（円）140.42138.05141.49(注) 2018 年 12 月期は決算期を６月 30 日から 12 月 31 日に変更したことにより、2018 年７月１日から 2018 年 12 月 31 日までの６ヶ月決算となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 11 月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
60,241,500 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）－株－％に お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

2018 年 12 月期
167 円
423 円
155 円
282 円

2019 年 12 月期
274 円
379 円
210 円
260 円

2020 年 12 月期
262 円
636 円
135 円
328 円

②

最近６ヶ月間の状況
2021 年
８月
９月
10 月
11 月
７月
始
値
235 円
217 円
237 円
219 円
208 円
高
値
242 円
268 円
237 円
222 円
222 円
安
値
216 円
195 円
209 円
202 円
197 円
終
値
217 円
236 円
220 円
207 円
198 円
(注) 2021 年 12 月の株価については、2021 年 12 月 20 日現在で表示しております。
③

発行決議日前営業日における株価
2021 年 12 月 20 日
始
値
198 円
高
値
200 円
安
値
193 円
終
値
195 円

17

12 月
198 円
210 円
191 円
195 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況① 第三者割当による新株式の発行
払込期日
2019 年４月 22 日
調達資金の額350,577,500 円
発行価額
１株につき 304.85 円
募集時における発行済株式数
52,285,500 株
当該募集による発行株式数
普通株式 1,150,000 株
募集後における発行済株式総数 53,435,500 株
割当先
マッコーリー・バンク・リミテッド
発行時における当初の資金使途 新データセンターの第２期工事設備投資資金
発行時における支出予定時期
2019 年８月～2020 年４月
現時点における資金の充当状況 調達金額は全て充当しております。
② 第三者割当による第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割当日
2019 年４月 22 日
発行新株予約権数
65,000 個
発行価額
新株予約権１個当たり 130 円（総額 8,450,000 円）
2,185,950,000 円（差引手取概算額：2,170,950,000 円）
発行時における調達予定資金の（内訳） 新株予約権発行分：8,450,000 円
額（差引手取概算額）
新株予約権行使分：2,177,500,000 円
割当先
マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時における発行済株式数
52,285,500 株
当該募集による潜在株式数
6,500,000 株
現時点における行使状況
全て行使済み1,453,413,633 円(差引手取概算額：1,438,413,633 円)
現時点における調達した資金の （内訳）額（差引手取概算額）
新株予約権発行分：8,450,000 円
新株予約権行使分：1,444,963,633 円
発行時における当初の資金使途 新データセンターの第２期工事設備投資資金
発行時における支出予定時期
2019 年８月～2020 年４月
現時点における資金の充当状況 調達金額は全て充当しております。

18

（別紙１）

株式会社ブロードバンドタワー
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 1,100,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 176 円
３．払込金額の総額
193,600,000 円
４．申込期日2022 年１月６日
５．払込期日2022 年１月７日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：96,800,000 円
増加する資本準備金の額：96,800,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を以下のとおり割り当てる。
FCJ 1 Co. Ltd.

540,000 株

キャピタリンク２号有限責任事業組合

60,000 株

株式会社インターネット総合研究所

500,000 株

８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
９．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長 CEO に一任する。
以

19

上

（別紙２）

株式会社ブロードバンドタワー第 11 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ブロードバンドタワー第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2022 年１月６日
３．割 当 日2022 年１月７日
４．払 込 期 日2022 年１月７日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を以下のとおり割り当てる。
FCJ 1 Co. Ltd.

93,600 個

キャピタリンク 2 号有限責任事業組合

10,400 個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 10,400,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。
但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(３) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
104,000 個
20

８．各本新株予約権の払込金額
金 125 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.25 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 176 円とする。
10．行使価額の調整(１)

当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株

式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・ × １株当たりの払 込 金 額
処分株式数

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合（当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の既発行株式数（本
新株予約権の発行後に当社株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。）の２％を超えない場合に限る。）、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③

下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行

21

又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づ
き新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤

上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
調 整 後×
当該期間内に交付された株式数
行使価額
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
22

①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)

行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新

株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合
その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2022 年１月 11 日から 2028 年１月 10 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
当社は、当社普通株式が東京証券取引所に上場されていることを条件として、2027 年 12 月１日以降いつでも、45 日以上 60 日以内の通知（撤回不能とする。以下「株式対価取得通知」という。）をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり以下に定める交付
財産と引換えに、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部（一部は不可。）
を取得することができる。なお、当社は取得した本新株予約権の全てを取得と同時に消却する。
「交付財産」とは、以下に定める算式により計算される数の当社普通株式をいい、計算の結果、本新株予約権者が本項に基づき取得する交付財産の合計が、負の値となる場合には０とし、１株未満の端数は切り捨てる。
（取得時点株価
交付財産 ＝－ 行使価額）取得時点株価×

割当株式数「取得時点株価」とは、当社が株式対価取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる 20 連続取引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買
出来高加重平均価格の平均値をいう。なお、取引日には東京証券取引所が売買出来高加重平均価格を発表しない日を含まない。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
23

(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第６項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第９項及び第 10 項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第 12 項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 13 項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。）の承認を要しない。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の本新株予約権の割当てに関する契約（以下「割当契約」という。）に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び割当先の権利行使行24

動等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 125円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初 176 円とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、割当契約に定めのある事項を除き、当社代表取締役会長兼社長 CEO に一任する。
以25

上