コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAKAKITA CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 タカキタ
代表取締役社長 藤澤 龍也
問合せ先：管理本部経理部 0595-63-3111
証券コード：6325
https://www.takakita-net.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、長年培ってきた“ものづくり”への取り組みを強化し、経営のスピードアップと質の向上を図るため、企業を取り巻くステークホルダーとの適切な協働に努めて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出、向上が重要だと考えております。
当社が掲げる「社是」と、当社のあるべき姿とするビジョン《貢献》《信頼》《ＣＳ》に基づき、農作業機メーカーとして社会に貢献し、企業経営の健全性、効率性、透明性及び機動性をより向上させるべくコーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実に向けて取り組んでおります。
株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、企業の透明性を今後も高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[原則１−２ 株主総会における権利行使]（補充原則１−２−５ 機関投資家等による代理議決権行使の希望）
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としておりますため、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合においては、これを認めておりません。
[原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保]（補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、変化の激しい経営環境に対応していくため、異業種においてキャリアを持った人材を積極的に採用し、中途採用者の管理職への登用を実施しております。また、多様性を尊重し、性別、国籍、年齢等にかかわらず、公正・公平な人材の採用・登用の推進に取り組んでおります。
提出日現在、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用にかかる目標の設定は行っておりませんが、今後、経営戦略上において必要と判断した場合には、目標設定等を検討し開示してまいります。
なお、当社は、女性活躍推進法に基づいて男女ともに全従業員が活躍できる雇用環境の整備を行うための行動計画を策定しており、当該行動計画の概要につきましては、当社ウェブサイト内の「ＩＲ情報」に掲載しております「有価証券報告書 第１【企業の概況】５【従業員の状況】（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」にて開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則１−４ 政策保有株式]
当社は、持続的な成長と社会的、経済的な価値を高め、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、「ものづくり関係の協力強化」「営業取引関係の拡大」「円滑な金融取引の維持」等、事業の遂行及び資金調達の各領域において多様な取引先との信頼・協力関係を評価し、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を決定しております。また、その保有の意義が薄れ、保有が相当でないと判断される場合、縮減していくことを基本方針としており、各事業年度の四半期単位をもって、取締役会で、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、取引状況、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案した上で、保有の適否を検証しております。この検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等に資すると認められず、相手先企業との十分な対話においても保有の意義が十分でないと判断される場合は、適宜縮減してまいります。
2024年３月期において政策保有株式から純投資目的に変更した銘柄はございません。
当社が保有する政策保有株式の銘柄数は、2024年３月末現在で９銘柄であります。
なお、保有株式の議決権行使に当たっては、当社の中長期的な企業価値向上に繋がるかに加え、株主共同の利益に資するものであるか、また取引先との関係強化に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。

[原則１−７ 関連当事者間の取引]
当社は、関連当事者取引等の実施につきましては、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件の妥当性が確保されているか等に特に留意して行う方針であります。また、全役員に関連当事者取引の有無に関する申告を義務付けております。関連当事者との取引を開始する場合には、管理本部が関連当事者の属性、取引条件の妥当性及び当該取引の合理性（事業上の必要性）等について確認し、適正性を確保したうえで、取締役会の承認決議のもと実施する体制としております。
[原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の２つの制度を導入し、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金の運用を委託しております。
企業年金の資産運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、管理本部がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を当該部門に配置し、各種研修への参加等による人材育成を図るとともに、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングしており、年度ごとに取締役会へ報告しております。
また、従業員の資産形成支援に向けて、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や運用に関する注意事項等の投資教育を実施しているほか、運用管理機関と連携して、必要の都度教育内容の見直しも実施しております。

[原則３−１ 情報開示の充実]（ⅰ）タカキタフィロソフィー、長期経営計画等を当社ウェブサイト（URL: https://www.takakita-net.co.jp/）に掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を、当社ウェブサイト内の「ＩＲ情報」に掲載しております「有価証券報告書 第４【提出会社の状況】４【コーポレートガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】」にて開示しております。
（ⅲ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、、当社ウェブサイト内の「ＩＲ情報」に掲載しております「有価証券報告書 第４【提出会社の状況】４【コーポレートガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】」にて開示しております。
（ⅳ）取締役候補者の選定は、代表取締役社長が「役員選退任要領」に定められた選定基準に基づいて作成した候補者の「取締役の選任チェックリスト」を任意の指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に対して答申し、取締役会はその答申を最大限に尊重し決定しま
す。また、解任については、「役員選退任要領」に定められた行為があった場合は、任意の指名・報酬委員会において審議しその結果を取締役会に対して答申し、取締役会はその答申を最大限に尊重し決定します。役員の解任は、取締役会の承認を得て株主総会の決議により、監査等委員の解任は、会社法に従い株主総会の特別決議によります。
（ⅴ）取締役（監査等委員含む）の選任理由については株主総会招集通知に、社外取締役の選任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。また、取締役の解任の事由については役員選退任要領に規定しております。
（補充原則３−1−３ サステナビリティについての取組み等）＜サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイト内の「ＩＲ情報」に掲載しております「有価証券報告書 第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】にて開示しております。
また、「Takakita SDGs宣言」を行い、具体的取り組み事例を当社ウェブサイト内の「企業情報」に掲載しております。
＜人的資本や知的財産への投資等について＞
事業の持続的な成長・発展を目的とし、市場環境の変化やスマート農業に対応するＩＣＴ技術の開発、新製品の市場投入に取り組むための人材育成と人材の早期戦力化に努めてまいります。
そして、従業員の健康維持、労働環境の向上、教育・育成への投資等の具体的課題を通して持続可能な事業活動に取り組み、生産性の向上、Ｄ
Ｘ促進と業務改革・働き方改革の実践実行に努めてまいります。
なお、多様性の確保に向けた人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績の詳細は、当社ウェブサイト内の「ＩＲ情報」に掲載しております「有価証券報告書 第１【企業の概況】５【従業員の状況】（３）管理職に占める女性
労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」にて開示しております。
[原則４−１ 取締役会の役割・責務(1)]（補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲）
当社は、取締役会規則、取締役会付議基準、組織規程、経営組織図、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
[原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]
当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める基準をもとに、同様の基準で取締役会において審議検討し独立社外取締役を３名選定しております。
[原則４−10 任意の仕組みの活用]（補充原則４−10−１ 独立した指名・報酬委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言）
当社は、2023年１月27日開催の取締役会で任意の指名・報酬委員会の設置を決議し、委員構成は、独立社外取締役を委員長として、代表取締役１名、取締役会長１名、独立社外取締役３名の計５名となっております。
同委員会は、取締役の選解任・人事案、評価・報酬案、後継者方針等を審議し、取締役会に対して答申することで経営の公正性、透明性及び客観性を高める役割を果たしております。
[原則４−11 取締役会の実効性確保のための前提条件]（補充原則４−11−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たし、経営の意思決定を迅速に行うとともに、事業経営を多角的な観点から積極的に検討・判断するために、専門的知識や実務経験等が異なる多様な取締役で構成されております。当社取締役が有する主要な知識、経験、能力を示すスキ
ル・マトリックスは、本報告書の最終ページに記載しております。
なお、取締役の選解任に関する方針・手続については、原則３-１情報開示の充実（ⅳ）をご参照ください。
（補充原則４−11−２ 取締役の兼任状況）
当社は、監査等委員である社外取締役を除く取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。 また、取締役の兼職状況を毎年定時株主総会の事業報告において開示を行っております。
（補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価）
当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎事業年度末日以後、実効性評価
アンケートを実施し、分析及び論点の抽出を行い、その上で取締役会により最終的な実効性評価の審議を行います。アンケート項目（大項目）は、
第１部 取締役会の構成（選択欄+自由記入）、第２部 取締役会の運営状況（選択欄+自由記入）、第３部 取締役会の議題（選択欄+自由記入）、第４部 取締役会を支える体制（選択欄+自由記入）とし、上記の大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行います。また、実効性評価ア
ンケートは、毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については毎回同じにする一方で、評価の質を高めるために、質問項目の見直しを毎年行うとともに、自由記入欄に、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を記入するようにしています。
実効性評価の結果、全体として取締役会の意思決定機能・監督機能は発揮されており、その実効性が確保されていることを確認しております。
なお、アンケートの結果に基づき、2024年３月15日開催の取締役会において取締役会付議基準の改訂を決議し、取締役会の実効性をさらに高めていくために経営の重要事項に関する審議の充実に取組んでおります。
[原則４−14 取締役のトレーニング]（補充原則４−14−２ 取締役に対するトレーニングの方針）
取締役に対するトレーニングの方針については、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うこととしております。これは、業務上必要な知識の習得等のため、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の企業価値向上に寄与できることを目的としております。
[原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針]
当社では、管理本部をＩＲ担当部署とし、株主からの対話の依頼に対しては、積極的に対応しております。
株主や投資家に対して、決算説明会を年４回開催しており、オンラインによる開催の他、説明会会場にお越しになれない株主・投資家に対しては

当社ホームページにその説明会資料を掲載するなどＩＲ情報を広く発信し、対話の促進に向け取り組んでおります。また、名古屋証券取引所主催のＩＲセミナーにも参加し株主・投資家に向けて、当社に対する理解・関心度の向上に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、自社の資本コストを把握したうえで、株主資本の効率と収益性向上の観点から営業利益率と自己資本利益率（ＲＯＥ）を経営上の達成状況を判断するうえでの重要な指標として位置づけております。指標の実績推移につきましては、当社ウェブサイト内の「ＩＲ情報」に掲載しております「有価証券報告書 第１【企業の概況】１【主要な経営指標等の推移】にて開示しております。
自社の資本コストにつきましては、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を用いて把握しており、毎月の経営企画会議及び取締役会にてＲＯＩＣ（投下資本利益率）及びＲＯＥの進捗状況を管理しております。
また、当社の持続的な成長・発展と中長期的な企業価値向上を図るため、2033年３月期に迎える創業120周年を見据えた長期経営計画「Offensi
ve120」を策定し、2024年３月期から2026年３月期までの３年間を中期事業計画と位置付け、「やり切る執念 次代へ挑戦 Offensive120」をスロー
ガンに2026年３月期の財務目標として売上高85億円、営業利益率8.5%、ＲＯＥ10％以上を設定しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

タカキタ持株会

1,903,900

17.16

株式会社クボタ

660,000

5.95

タナシン電機株式会社

630,000

5.68

株式会社南都銀行

554,000

4.99

株式会社三十三銀行

500,000

4.51

タカキタ従業員持株会

423,900

3.82

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

410,000

3.70

ヤンマーアグリ株式会社

380,000

3.43

井関農機株式会社

300,000

2.70

株式会社ヤハタ

250,000

2.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記【大株主の状況】は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．上記割合は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した株数により算出しております。
３．当社は、2024年４月30日開催の取締役会において、ヤンマーアグリ株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（200,000株）を行うことについて決議し、2024年５月17日に払込手続きが完了いたしました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

沖 恒弘

公認会計士

服部 永次

その他

向井 太志

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△
△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

沖 恒弘

服部 永次

向井 太志

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

沖恒弘氏は、公認会計士としての専門的な知
識と豊富な経験を有しており、監査等委員でない取締役の業務執行について、より客観的視沖恒弘氏は、有限責任 あずさ監査法人 点での監査・監督、ならびに当社の経営意思決のパートナーでありましたが2015年５月に 定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に退任し、以後個人事務所を運営していま 資すると判断したため、選任しております。ますが、当社及び同法人との取引関係はあ た、同氏は経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、東京証券取引所の定める独立りません。
役員要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断されるため、独立役員として指定しております。

○

服部永次氏は、当社の主要な借入先であります株式会社南都銀行の取締役を1998
年６月から2002年６月まで務めておりました。当社は同氏が同行の取締役を退任し 服部永次氏は、長年従事した金融機関で培って20年以上経過していることから、同氏の た財務および会計に関する知見と社会保険労独立性に影響を及ぼすおそれはないもの 務士としての専門的な知識と豊富な経験を有しと判断しております。なお、当社の本届出 ており、経営陣から独立した客観的な立場と、直近事業年度末時点における同行からの 特に労務管理について専門的な観点から業務借入額は30百万円であります。また、同氏 執行やガバナンス体制に対する監査・監督、なは2004年以降はっとり社会保険労務士事 らびに当社の経営意思決定の健全性・適正性
務所を運営しております。2020年６月29日 の確保と透明性の向上に資すると判断したたの就任まで、当社は、はっとり社会保険労 め、選任しております。また、同氏は経営陣と務士事務所から、顧問契約等に基づき専 の間で特別な利害関係を有しておらず、東京門的な助言を受けておりましたが、同事務 証券取引所の定める独立役員要件を満たし、所が当社から収受していた対価の合計額 一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判は、当社の独立性基準でいう多額には該 断されるため、独立役員として指定しておりま
当せず、充分に独立性を有していると判 す。
断しております。また、2020年６月29日の就任以降、同事務所は当社から対価を収受しておりません。

○

向井太志氏は、弁護士として企業法務に精通し専門的な知識と豊富な経験を有しておりま
向井太志氏は、高階＆パートナーズ法律す。弁護士の長年の経験や見識を活かし、経事務所のパートナー弁護士であり、当社
営陣から独立した客観的な立場と、特に法務には同事務所から、2021年６月30日まで顧ついての専門的な観点から、当社の経営の意
問契約等に基づき専門的な助言を受けて思決定に対する適法性およびガバナンス体制
おりましたが、同事務所が当社から収受しの監査・監督、ならびに透明性の向上に資するていた対価の合計額は、当社の独立性基と判断したため、選任しております。また、同氏準でいう多額には該当せず、充分に独立
は経営陣との間で特別な利害関係を有してお性を有していると判断しております。また。
らず、東京証券取引所の定める独立役員要件
2021年６月30日以降、同事務所は当社かを満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれら対価を収受しておりません。
がないと判断されるため、独立役員として指定
しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査室と連携して監査を実施すること、また、監査等委員のうち社内取締役１名が常勤することから、現在は監査等委員
会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。
なお、当社の「内部統制に関する基本方針」に基づき、監査等委員会は、監査等に従事する使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができるものとしております。また、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、監査等委員の指揮に従って職務を遂行し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の実効性の充実を図るため、必要に応じて内部統制部門や内部監査室に対して具体的な指示を行うなど連携を強化するとともに、内部監査室が実施した監査結果を、代表取締役社長との間だけでなく取締役（監査等委員であるものを除く。）や監査等委員会との間においても共有し、内部統制システムを利用した監査を主体に活動しております。
また、会計監査人との協議の機会を設け、会計監査人の監査計画等を確認し、その結果の報告を受け監査上の課題等について意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2023年１月27日開催の取締役会で、任意の指名・報酬委員会の設置を決議し、委員構成は、独立社外取締役を委員長として、代表取締役１名、取締役会長１名、独立社外取締役３名の計５名となっております。
同委員会は、取締役の選解任・人事案、評価・報酬案、後継者方針等を審議し、取締役会に対して答申することで経営の公正性、透明性及び客観性を高める役割を果たしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度の導入については、2016年６月29日開催の第72回定時株主総会において決議されております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、その報酬と株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリス
クまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、取締役報酬額とは別枠の報酬として、年額16,500千円以内の範囲で、株式報酬型ストックオプションを付与することとしております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年４月１日から2024年３月31日までに取締役に対して支払った報酬等の額は、以下のとおりであります。
取締役（監査等委員であるものを除く。）６名：64,277千円
取締役（監査等委員）５名：19,500千円（うち社外取締役３名分9,000千円）
役員報酬等の総額：83,777千円
上記の役員報酬等の総額には、ストックオプション報酬として割り当てた新株予約権に係る費用計上として、監査等委員であるものを除く取締役
５名に対する5,964千円が含まれております。
なお、支給人員及び報酬等の総額には、2023年６月22日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）１名および取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法にかかる決定方針を役員報酬要領（役員報酬基準）に定めており、取締役会において当該要領を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名・報酬委員会でその内容について審議します。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の決定に当たっては、定められた役員報酬要領（役員報酬基準）に基づき、取締役会が代表取締役社長に対して各取締役（監査等委員であるものを除く。）の担当部門の部門活動及び業績等を踏まえた評価を委任し、代表取締役
社長が作成した取締役報酬案を任意の指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に対して答申します。取締役会は、その答申を最大限に尊重し決定します。
取締役会は、当事業年度に係る各取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、役員報酬要領（役員報酬基準）と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申内容が反映されていることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議によって固定報酬を決定し、代表取締役に報告します。
提出日現在における取締役の個人別の報酬等の算定方法にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して「経営感覚に優れ、企業方針を実践する優秀な人材を確保できる、競争力のある報酬体系」「短期及び長期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機付ける報酬体系」「株主をはじめとするステーク

ホルダーに対し説明責任を果たせる透明性、公正性、合理性の高い報酬体系」を方針として定めております。
ｂ．基本報酬（固定報酬）に関する方針
経営監督・業務執行を担う職務に対する対価として固定報酬を支給しております。
ｃ．業績連動報酬等（変動報酬）に関する方針
短期及び中期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機付ける報酬体系とすることを目的として、一定期間における業
績の達成度、変化度を評価して変動報酬を支給しております。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬と業績に係る変動報酬で構成され、固定報酬については、新任取締役を除き、役位と等級によって概ね６割から８割、変動報酬を４割から２割とし、さらに変動報酬を「業績評価」と「業績連動」に区分し評価、決定しております。
「業績評価」は、経営管理に対する活動について、事業計画に対する売上高、営業利益、営業利益率、ROEの達成度により評価する「全体的活動評価」と担当部門における部門管理、計数管理等により評価する「担当部門活動評価」により構成されます。「業績連動」は一定期間の売上高、当期純利益から算出した掛率により評価されます。
ｅ．業績連動報酬等に係る業績指標とその目標及び実績に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指標は、売上高、営業利益、営業利益率、ROEの事業計画値に対する達成率及び売上高、当期純利益の増減率であります。
これらの指標を選択した理由は、指標が客観的な経営指標であること、指標等に関連する会社方針の浸透度や目標達成割合、課題の改善
状況を一定の基準により計数評価できるためであります。 当社の業績連動報酬（変動報酬）は、職位別の基準額に対し各指標の事業計画達成率（業績評価）及び売上高・当期純利益の一定期間の前年比増減から算出した掛率（業績連動）を乗じたもので算定されております。
なお、当事業年度における業績指標の目標は、売上高80億円、営業利益６億円、営業利益率7.5％、当期純利益４億30百万円、ROE10％であり、実績は売上高84億82百万円、営業利益９億72百万円、営業利益率11.5％、当期純利益６億92百万円、ROE9.4％であります。
ｆ．非金銭報酬等に関する方針
取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対して、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高める報酬体系とすることを方針とし、株式報酬型ストックオプションを支給しております。
当該ストックオプションは、業績を反映し株主との利益を共有するインセンティブ報酬であり、役位間の割当個数を３倍以内とし、役位別の基準割当個数に対して当該事業期の累積変動掛率と株主総利回り率から算出した掛率により割当個数が決定されます。
ｇ．報酬等の付与時期や条件に関する方針決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給しております。
ｈ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社では2015年６月26日開催の定時株主総会において監査等委員であるものを除く取締役の金銭報酬限度額を月額6,700千円以内（使用人部分を除く。）と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は５名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額16,500千円以内、新株予約権数の上限を年330個以内、各新株予約権の目的である株式の数を100株（監査等委員及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。
なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数は５名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の定時株主総会において月額3,000千円以内と決議しております。
なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する各種情報の伝達は、管理本部で行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会および監査等委員会を設置して、取締役会の職務執行に対する監督機能をより強化し、
コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の向上を図り、経営の透明性と機動性の向上を目指し、監査等委員以外の取締役６名及び監査等委員である取締役４名（そのうち、独立役員に指定している社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）３名）を選任しております。
コーポレートガバナンス・コードの原則４−８において、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社に求められている２名以上の独立社外取締役を選任することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。
また、次の各機関を相互に連携させることで、経営に対する監査・監督を確保しております。
（取締役会）
取締役会は、定例で毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）で構成され、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は、定例および臨時に開催される取締役会に合わせ開催し、監査等委員は全ての取締役会に出席し取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行を監督するとともに、内部統制システムが適切に構築・運営されているかを監視しております。そして、監査の実効性の充実を図るため、必要に応じて内部統制部門や内部監査室に対して具体的な指示を行うなど連携を強化するとともに、内部監査室が実施した監査結果を、代表取締役社長との間だ
けでなく取締役（監査等委員であるものを除く。）や監査等委員会との間においても共有し、内部統制システムを利用した監査を主体に活動しております。
（指名・報酬委員会）
当社は、法定の機関設計以外に、独立社外取締役を委員長とした代表取締役社長（経験者を含む）及び独立社外取締役３名を構成員として取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため取締役会の諮問機関として
任意の指名・報酬委員会を設置しております。
（経営企画会議）
経営企画会議は原則として毎月開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各部門における具体的施策の進捗状況を管理し、業務上の諸課題について総合的に検討し、方向性を決定しております。
（内部監査及び監査等委員会監査）
内部監査については、社長直轄の内部監査室（１名）が各事業部門の業務監査ならびに内部統制システムの整備状況を監査しており、内部統制システムの充実を図っております。
監査等委員会監査については、期初に策定する監査方針及び職務分担に基づき、常勤監査等委員が取締役会の他、各種重要会議への出席、
重要な書類の閲覧、期末決算監査等を担っており、社外取締役は取締役会への出席の他、各々が有する公認会計士及び税理士、社会保険労務士、弁護士としての知見に準じた事項を担っています。
さらに、監査等委員は内部監査室及び会計監査人との協議の機会を設けて、情報交換・意見交換を行い、相互連携のもと重複を避けた効率的な監査に努めております。
（会計監査）
当社はアーク有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会社法に基づく計算書類等監査、金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は二階堂博文氏と辻是人氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、会計士試験合格者５名、その他２名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、従来から、業務執行の健全性及び透明性の向上を目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいりましたが、取締役会の職務執行に対する監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）が、2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月に社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員４名のうち３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月26日開催の第80回定時株主総会招集通知につきましては、法定期日より８日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第80回定時株主総会は、2024年６月26日（水）に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の利便性を向上させるため、第77回定時株主総会より書面による議決権行使に加えて、電磁的方法（インターネット）による議決権の行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

第77回定時株主総会より要約した英文の招集通知を作成し、TDnetおよび当社ウェブサ
イトにおいて招集通知発送日以前に開示しております。
（ご参考）
2024年６月26日開催の第80回定時株主総会英文招集通知（要約）の公表日は、2024年
５月27日であります。

その他

株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）については、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト、株主総会資料掲載ウェブサイト、東京証券取引所ウェブサイトそれぞれに掲載しております。
電子提供措置事項の各ウェブサイトへの掲載は、法定期日より８日前、招集通知発送
日より７日前に行っております。
第80回定時株主総会の後、総会当日の状況を当社ウェブサイトにてビデオ配信いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１回、個人投資家向けに会社説明会を開催しております。説明は社長自ら行うこととしております。また、名古屋証券取引所主催のIRセミナー（名証IRエキスポ）にも参加し、株主・投資家に対して当社に対する理解度向上に努めて
おります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。説明は社長自ら行うこととしております。決算説明会で使用したプレゼンテーション
資料は、当社ウェブサイトに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、その他適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部経理部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において「内部統制に関する基本方針」を決議しており、会社法及び会社法施行規則に基づいて、以下のとおり当会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1．「コンプライアンス憲章」、「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基本とし、コンプライアンス委員会を設け、教育・研修等を通じて全員に周知、徹底を図っております。
2．コンプライアンスに係る通報体制として、「内部通報に関する規程」に基づき運用しております。
3．コンプライアンス状況について、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が監査するものとし、監査結果を社長および監査等委員会に報告しております。
4．取締役および使用人は、重大な法令違反等を発見したときは、遅滞なく内部監査室または監査等委員会に報告することとしております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規則」および「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存管理しております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
管理本部がリスクの総合管理を行い、「リスク管理規程」「与信管理規程」に基づき、リスクの洗い出し・評価を実施し、報告および対策を適切に講じることとしております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規則」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、重要事項については、「常務会規則」に基づき常務会において多面的な検討をしております。
（５）当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1．当社は、子会社および関連会社（以下「関係会社」という）に対する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団として事業目的の遂行とグループ内で成長することを目的として、「関係会社管理規程」を制定しております。
2．当社と関係会社との間における不正な取引や会計処理を防止するため、当社において指導および内部統制に関する対応支援を行っております。
3．当社が関係会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理本部が関係会社の経営内容を的確に把握するための財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を求めております。また、関係会社の取締役等が効率的な業務遂行
およびコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行っております。
(６) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1．監査等委員会は、監査等に従事する使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。
2．監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員
会の意見を聴取し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保しております。

(７) 取締役（監査等委員であるものを除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制
1．取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況を報告しております。
2．取締役（監査等委員であるものを除く。）および使用人は、「監査等委員会規則」の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行っております。
(８) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役（監査等委員であるものを除く。）および使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、社内規程等において当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。
(９) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1．監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）、当該費用または債務を処理することとしております。
2．監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担することとしております。
3．代表取締役および取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社の対処すべき課題や監査上の重要課題等について積極的に意見交換をしております。
(10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制「反社会的勢力対策規程」および「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を遮断し、反社会的勢力排除に向けて、警察や企業防衛対策協議会等の専門機関と連携し情報収集をしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本方針）
当社は、社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととしております。
（整備状況）
上記の基本方針は、当社「コンプライアンス規程」に明記し、社内の周知を図るとともに、当社「コンプライアンスハンドブック」に反社会的勢力への対応について掲載し、全社員へ配布することにより徹底を図っております。
また、管理本部を対応部署として、平素から所轄の警察署や三重県企業防衛対策協議会等の外部専門機関と連携、情報収集を行を行うとともに、「反社会的勢力対策規程」ならびに「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、継続して社員の教育・啓発等を通じて反社会的勢力に対する体制の整備、強化を図ってまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は別添１の通りです。
２．適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る体制は、以下の通りです。
（１）情報開示担当部門名 管理本部経理部（２）社内体制と開示の流れ 別添２の通りです。

別添１

株式会社タカキタ

コーポレート・ガバナンス体制
株

指名・報酬委員会５名
答申

主

総

会

選任・解任

選
任

取締役会

・

監査・監督

取締役(監査等委員であるものを除く。)６名

コンプライアンス委員会

代表取締役社長
報告

指示

報告

報告

内部監査室

各

会計監査人
（監査法人）
会計監査

指示

担当執行役員
報告

監査の
連携

任

報告

経営企画会議報告

解監査等委員会４名
報告

選定・解職・監督

決定

模式図

顧問弁護士

指示・監督・業務執行
部 門

内部監査

助言

法律相談

別添２

当社の適時開示に係る体制【情報伝達のフロー】【開示書類作成のフロー】

発生事実又は決定事実に関する情報（報告）
情報発生部署責任者(報告)（所属部長）（報告）
内部情報管理部署（内部監査室・管理本部）（報告）
内部情報管理責任者

(指示)

（報告）
代表取締役社長（付議）
取締役会（開示の承認）内部情報管理責任者（開示の承認後開示）
情報開示
証券取引所への開示後当社ホームページに掲載（開示書類の作成）
内部情報管理責任者（承認）
常務会（開示書類の提出）

別添３
取締役のスキル・マトリックス
取締役が有する知識・経験・能力
氏名

藤澤

龍也

松本

充生

益満

亮

梨原

弘勝

藤原

康弘

栁島

大司

沖 篤義
沖 恒弘
服部

永次

向井

太志

地位
代表取締役社長
指名・報酬委員
取締役会長
指名・報酬委員
取締役
専務執行役員
取締役
常務執行役員
取締役
執行役員

開発・製造

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

人事・労務

ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ・

法務・

内部統制

ガバナンス

〇
〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇
〇

執行役員
(常勤監査等委員)
社外取締役(監査等委員)
独立役員
指名・報酬委員
社外取締役(監査等委員)
独立役員
指名・報酬委員
社外取締役(監査等委員)
独立役員
指名・報酬委員

グ・営業

財務・会計

〇

取締役
取締役

マーケティン

全般経営

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇