証券コード 6797
2023年６月６日

株 主 各 位本社所在地：愛知県あま市篠田面徳29番地1(本店所在地：愛知県名古屋市中川区横堀町１丁目36番地)

代表取締役社長

服 部 高 明第66期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼を申し上げます。
さて、当社第66期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサ
イトに掲載されておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
【当社ウェブサイト】
https://www.nagoya-denki.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、「IR情報」「IRライブラリ」「株主総会」
を順に選択いただき、ご確認ください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/6797/teiji/【名古屋証券取引所ウェブサイト（上場銘柄情報サイト 上場会社検索ページ）】
https://www.nse.or.jp/listing/search/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名」に「名古屋電機工業」又は「コード」に当社証券コード「6797」を入力・検索し、「適時開示情報」を選択して、「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権行使をすることができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご参照いただき、2023年６月22日（木曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

敬 具

－ 1 －

1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報告事項

記
2023年６月23日（金曜日）午前10時
愛知県あま市篠田面徳29番地１
当社 本社 会議室
１. 第66期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容及び連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第66期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬額設定の件
4. その他招集にあたっての決定事項
１．書面（郵送）による議決権行使書において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
２．書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
３．インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
以 上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、１頁に記載されておりますインターネ
ット上の当社ウェブサイト、株主総会資料掲載ウェブサイト及び名古屋証券取引所ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。
◎ 本株主総会参考書類等につきましては、株主様からの書面交付請求の有無に関わらず、一律に従前どおりの書面をご送付しております。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいます
ようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

日 時

行使期限

行使期限

2023年６月23日（金曜日）

2023年６月22日（木曜日）

2023年６月22日（木曜日）

午前10時（受付開始：午前９時）

午後５時00分到着分まで

午後５時00分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数
○○○○

2.

×月××日

3.

● 賛成の場合

4.

● 反対する場合

第１、２、５、６、７号議案
（切取線）

××××年

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第３、４号議案
見 本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

● 全員賛成の場合● 全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合
は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネットによる議決権行使のご案内
2023年６月22日（木曜日）

行使
期限

午後５時00分入力完了分まで

QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書株主番号 ○○○○○○○○

○○○○

議決権の数

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを

2.

××××年

×月××日

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数
○○○○
（切取線）

読み取ってください。

1.

XX 個

御中

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本○○○○○○○○○○○○○○

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

※議決権行使書用紙はイメージです。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた
場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 4 －議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセス
してください。
「次へすすむ」をクリック

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
を入力「議決権行使コード」をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力「パスワード」をご入力ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合せ
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

－ 5 －

事

(

業

報

2022年４月１日から2023年３月31日まで

告)1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策による各種政策もあり景気の持ち直しの動きがみられるものの、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループの主要事業であり、官需を主とする情報装置事業につきまして
は、老朽化したインフラの大規模修繕や補正予算の効果もあり、公共事業は底堅く推移しております。そのような状況下、交通安全に役立つソリューション
関連製品の提案などを行い、受注獲得を進めてまいりました。
一方、民需を主とする検査装置事業につきましては、大手企業と競業する厳しい環境の中、受注獲得のため、高付加価値製品の拡販に注力してまいりました。そのような状況下、当社がコアビジネスとして推進している情報装置事業に経営資源を集中することが当社グループの企業価値向上に資すると判断し、本事業の譲渡を行いました。
これらの結果、当連結会計年度におきましては、売上高18,009百万円（前連
結会計年度比3.6％ 増） 、営業利益2,496百万円（前連結会計年度比4.7％減）、経常利益2,439百万円（前連結会計年度比9.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,597百万円（前連結会計年度比19.7％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
・情報装置事業
情報装置事業におきましては、前連結会計年度から当連結会計年度へ工期延期となった大型案件が進捗したことや、工事保安機材の受注が堅調に推移した
ことにより、売上、営業利益が前年を上回りました。
この結果、売上高17,693百万円（前連結会計年度比12.6％増）、営業利益
3,419百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

－ 6 －・検査装置事業
売上高315百万円（前連結会計年度比81.1％減）、営業利益△55百万円（前連結会計年度は139百万円の利益）となりました。
なお、本事業につきましては、2022年10月１日付で事業譲渡を行っており、経営成績は2022年４月１日から2022年９月30日までの累計金額となって
おります。
セグメント

売

上

高

受

注

高

情

報

装

置

事

業

17,693,453千円

19,404,952千円

検

査

装

置

事

業

315,840千円

581,658千円(2) 資金調達の状況
当連結会計年度は、特記すべき資金調達は行っておりません。
(3) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、3,879百万円であります。
その主なものは、当社の東京支社自社ビル取得3,192百万円、並びに子会社である株式会社インフォメックス松本の新工場の土地取得155百万円及び新工場建設費用326百万円であります。
(4) 重要な企業再編等の状況
2022年10月１日付で、当社は検査装置事業をテクノホライゾン株式会社に事業譲渡いたしました。
(5) 財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
第63期
2020年３月期

第64期
2021年３月期

第65期
2022年３月期

第66期(当連結会計年度)
2023年３月期

高19,025,891千円

21,586,662千円

17,380,276千円

18,009,293千円

益

1,771,252千円

4,490,830千円

2,685,110千円

2,439,185千円

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,437,492千円

3,211,558千円

1,990,160千円

1,597,153千円

１株当たり当期純利益

248円20銭

552円07銭341円35銭273円41銭

区

分

売
経

上
常

利

総

資

産

20,153,599千円

24,183,812千円

24,797,261千円

25,692,648千円

純

資

産

12,866,170千円

16,217,052千円

17,794,062千円

18,990,066千円

１株当たり純資産額

2,217円82銭

2,784円39銭

3,050円65銭

3,248円73銭（注）「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期期首から適用しており、第65期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており
ます。

－ 7 －

②当社の財産及び損益の状況
第63期
2020年３月期

第64期
2021年３月期

第65期
2022年３月期

第66期(当事業年度)
2023年３月期

高18,297,296千円

20,811,706千円

16,566,471千円

16,900,946千円

益

1,718,274千円

4,422,150千円

2,620,597千円

2,309,264千円

益

1,436,735千円

3,204,482千円

1,982,372千円

1,537,998千円

１株当たり当期純利益

248円07銭550円85銭

340円01銭263円28銭

区

分

売
経
当

上
常
期

利
純

利

総

資

産

19,881,768千円

23,558,701千円

24,185,641千円

25,058,191千円

純

資

産

12,813,864千円

15,902,487千円

17,536,162千円

18,797,059千円

１株当たり純資産額

2,208円80銭

2,730円38銭

3,006円43銭

3,215円71銭（注）「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期期首から適用しており、第65期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

株式会社インフォメックス松本

50百万円

100％

主な事業内容ＧＰＳソーラー式信号機・
ＬＥＤ標示機等の製造、販売(7) 対処すべき課題
政府は足下の物価高などの難局を乗り越え、本格的な経済回復、新たな経済成長の軌道に乗せていくため、大胆な金融政策、機動的な財政政策、民間投資を喚起する成長戦略を一体的に進める経済運営を行っております。
当社グループを取り巻く環境は、道路建設など新規投資が減少し、維持更新
需要にシフトしつつあります。また、近年甚大化する災害に対する防災意識の高まり・気候変動・交通環境下の安全確保といった社会課題が出てきております。
当社グループは、インフラ大規模修繕の現場におけるニーズを取り込んだ新システムの開発として「省力化・安全化ソリューション」、近年の気候変動による自然災害に対し、ＩｏＴセンサーを活用した情報提供システムなど、必要な情報を必要な人にタイムリーに提供できるシステムの開発として「防災・減災ソリューション」、機器を再利用することや環境負荷を低減するなど、持続可能なインフラ整備を推進する「ＤＸ・ＧＸソリューション」、これら３つのソリューション分野の具現化や自動運転社会に対応したソリューションを探求するため、他社との連携、オープンイノベーションを活性化してまいります。

－ 8 －(8) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
セグメント

情

報

装

置

主

事

業

要

製

品

ＬＥＤ式情報（道路・河川等）システム
トンネル防災システム
移動情報車・車載標識
散光式警光灯
駐車場案内システム「道の駅」情報提供システム
気象・防災監視システム
可変規制標識システム
ＧＰＳソーラー式信号機・ＬＥＤ標示機等
保守管理等(9) 主要な営業所及び工場（2023年３月31日現在）
① 当社
本

社

愛知県あま市
東京支社（東京都中央区）

支

中部支社（名古屋市中川区）

社

大阪支社（大阪市福島区）
札幌支店（札幌市北区）
仙台支店（仙台市太白区）
支店

新潟支店（新潟市中央区）
広島支店（広島市東区）
福岡支店（福岡市博多区）② 子会社
株式会社インフォメックス松本

長野県安曇野市(10) 従業員の状況（2023年３月31日現在）
セグメント

従業員数

前連結会計年度末比増減

情

報

装

置

事

業

373名

13名増

検

査

装

置

事

業

－

44名減

全

社

（

共

通

）

58名

2名減

431名

33名減

合

計

（注）1. 従業員数は当社グループ就業人員であります。
2. 上記のほか、パートタイマー18名を雇用しております。
3. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び研究開発部門に所属している従業員数であります。
4. 従業員数が前連結会計年度末と比べて33名減少しましたのは、各セグメントにおける増減の他、2022年10月１日付で検査装置事業をテクノホライゾン株式会社に事業譲渡したためであります。

(11) 主要な借入先（2023年３月31日現在）
該当事項はありません。

－ 9 －(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
14,000,000株(2) 発行済株式総数
6,422,000株（自己株式576,623株を含む）(3) 株主数
2,038名(4) 大株主の状況
株
有

社

名

持

持

株

比

率

名 古 屋 電 機 工 業 社 員 持 株 会

416,100株

7.11％

服

二

405,000株

6.92％

行

236,000株

4.03％

社

220,000株

3.76％

式
本

会

興

数

9.23％

部

電

株

540,000株

日

会

名
産

株

限

主

哲

社

三

信

号

菱

Ｕ

Ｆ

株

式

Ｊ

銀
会

牧

野

弘

和

192,600株

3.29％

福

谷

桂

子

183,300株

3.13％

吉

田

知

広

181,000株

3.09％

社

170,000株

2.90％

曜

153,700株

2.62％

第

一

福

実

業

株

式

会

谷

（注）1. 当社は、自己株式を576,623株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）

11,000株

６名

執行役員

1,500株

３名（注）当社の株式報酬の内容につきましては、後記「4.(4)取締役及び監査役の報酬等」に記載しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況(2023年３月31日現在）
氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

服 部 高 明代表取締役社長

中 村 昭 秀常務取締役
経営管理本部長

本 多 正 俊取締役
ITS情報装置事業本部副事業本部長

川 浦 久 幸取締役
ITS情報装置事業本部長

河 本 芳 一取締役
ITS情報装置事業本部生産本部長

鬼 頭 達 史取締役
経営管理本部人事部長

赤 澤 義 文取締役

弁護士 露木・赤澤法律事務所

佐 藤 友 子

取締役

公認会計士 佐藤会計事務所 所長

奥 田

常勤監査役

聡

市 原 裕 也監査役

公認会計士 市原裕也公認会計士事務所 所長

髙 木 道 久監査役

弁護士 栄パーク総合法律事務所 所長（注）1. 取締役赤澤義文氏及び佐藤友子氏の両氏は、社外取締役であります。
2. 監査役市原裕也氏及び髙木道久氏の両氏は、社外監査役であります。
3. 当社は、取締役赤澤義文氏及び佐藤友子氏、監査役市原裕也氏及び髙木道久氏を株式会社
名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 監査役市原裕也氏は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定できる契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限
度額としております。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役－ 11 －

及び当社監査役であり、保険料は、当社が全額負担しております。
当該保険契約は、被保険者が業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対し、損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を補填するものであります。
ただし、税金、罰金、科料、過料、課徴金又は懲罰的損害賠償金若しくは倍額賠償金の加算された部分及び被保険者と他人との間に損害賠償に関する特別の約定がある場合においてその約定によって加重された損害賠償金は補填の対象としないこととしております。
契約は１年更新であり､次回更新時には同内容での更新を予定しております｡(4) 取締役及び監査役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月23日開催の取締役会及び2022年４月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬に関する方針
各取締役の業務執行や経営への参画の対価として、職責の大きさに応じて役位（職位）ごとに株主総会で決定した報酬等の総額の限度内において取締役会で決定いたします。
また、世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮し、取締役会にて定期的に見直しを図ります。
b.業績連動報酬等に関する方針
各取締役の業績連動報酬等（年次インセンティブ）は、当連結会計年度の業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬として支給するものであります。
会社業績と役員報酬の連動性を高めるため、連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に応じて役位ごとに定性的評価により決定いたします。
c.非金銭報酬等に関する方針
各取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬等（中長期インセンティ
ブ）は、株価変動のメリットとリスクを当社の取締役（社外取締役を除く。）が株主の皆様との価値を共有することで中長期の業績及び企業価値の持続的な向上への動機付けをするために支給するものであります。
支給額は、前連結会計年度の連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に－ 12 －

応じて交付数を決定します。
d.報酬等の割合に関する方針
当社の取締役報酬は基本報酬、業績連動報酬等（年次インセンティブ）としての賞与、非金銭報酬等（中長期インセンティブ）としての株式報酬で構成されており、各報酬の構成比率は、概ね６：３：１とする方針とします。
e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬は、固定報酬との位置付けから毎月現金にて支給します。
業績連動報酬等（年次インセンティブ）の賞与については、年度の会社業
績と連動するため、業績確定後の４月から６月の間に金銭にて支給します。
非金銭報酬等（中長期インセンティブ）については、株主総会にて取締役が選任された後、７月から８月の間にて支給します。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
業績連動報酬等（年次インセンティブ）の一部である各取締役の代表取締役社長考課部分の考課を代表取締役社長に委任します。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
②当事業年度に係る報酬等の総額等
報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 （ 千 円 ）区 分

報酬等の総額（ 千 円 ）

基 本 報 酬業績連動報酬
等（年次イン
センティブ）

非金銭報酬等（中長期イン
センティブ）

対象とな
る役員の
員
数
（ 名 ）

取 締 役
（うち社外取締役）

172,618(9,930)108,000(6,300)46,875(3,630)17,743
(－)

８
(２)

監 査 役
（うち社外監査役）

18,480(6,480)18,480(6,480)

－
(－)

－
(－)

３
(２)

合
計
191,098
126,480
46,875
17,74311（うち社外役員）(16,410)(12,780)(3,630)(－)(４)（注）1. 使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。
2. 上記報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額46,875千円及び当事業年度に係る取締役（社外取締役２名を除く）６名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額17,743千円が含まれております。
3. 上記報酬等の額のほか、2015年６月26日開催の第58期定時株主総会における、役員退職慰
労金制度廃止に伴う打切り支給決議に基づき、現任取締役１名の退任時には、10,750千円支給する予定であります。なお、この金額には、過年度の事業報告において開示した役員
退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
4. 取締役の報酬等の額について、基本報酬及び業績連動報酬等（年次インセンティブ）に関する株主総会の決議年月日は、1997年６月23日開催の当社第40期定時株主総会であり、決議の内容は、年額400百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）とするものであります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名です。
また、取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式（非金銭報酬等（中長期インセンティブ））に関する株主総会の決議年月日
は、2018年６月27日開催の当社第61期定時株主総会であり、決議内容は、金銭債権の総額を、年額40百万円以内とするものであります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち、社外取締役は１名）です。
5. 監査役の報酬等の額について、1997年６月23日開催の当社第40期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名で－ 13 －

す。
6. 業績連動報酬等（年次インセンティブ）に係る業績指標は連結営業利益率であり、その実
績は、13.9％であります。当該業績指標の実績に応じた支給率を基本報酬額に乗じて算定した額に定性的評価を加味しております。
7. 非金銭報酬等（中長期インセンティブ）の内容は当社の株式であります。割当ての際の条
件等は、業績指標の前連結会計年度の連結営業利益率により、その実績は、15.1％であります。当該業績指標の実績に応じた支給月数を基本報酬額に乗じて交付株式数を算定しております。
8. 取締役会は、代表取締役社長服部高明に対し、各取締役の業績連動報酬等（年次インセンティブ）一部の考課を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

(5) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社の関係
・社外取締役赤澤義文氏は、露木・赤澤法律事務所のパートナー弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外取締役佐藤友子氏は、公認会計士であり、佐藤会計事務所の所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外監査役市原裕也氏は、公認会計士であり、市原裕也公認会計士事務所の所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・社外監査役髙木道久氏は、弁護士であり、栄パーク総合法律事務所の所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区

社

外

分

取

締

氏

役

赤

澤

名

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

義

当事業年度に開催された取締役会16回の全てに出席いたしました。主に弁護士としての専門的見地から、助言等を行うなど当社の経営に有用な意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

文

社

外

取

締

役

佐

藤

友

子

社

外

監

査

役

市

原

裕

也

社

外

監

査

役

髙

木

道

久

2022年６月就任以降、当事業年度に開催された取締役会13
回の全てに出席いたしました。主に公認会計士としての専門的見地から、助言等を行うなど当社の経営に有用な意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果た
しております。
当事業年度に開催された取締役会16回の全てに、また、監査役会12回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。
当事業年度に開催された取締役会16回の全てに、また、監査役会12回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人東海会計社－ 14 －

(2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当該事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
22,000千円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
22,000千円（注) 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法に基づく監査報酬等の額と金融商品取引法に基づく監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、上記①の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
監査役会は、当事業年度の会計監査計画の監査工数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、取締役が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
,６．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制とその他業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 全役職員の法令遵守を図るため、企業倫理方針を定めるとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会は、倫理規程に基づき、コンプライアンス行動
指針の遵守、研修の実施等により、全役職員のコンプライアンスの徹底を推進する。
② 企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理等に反する行為の未然防止と早期解決を図る。
③ 全役職員は、コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持たない。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制－ 15 －

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程等に従い、適切に管理、保存する。また、必要に応じて、定款、社内規程等の見直しを行う。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理規程に従い、継続的発展を脅かすリスクに対し、リスク管理・コ
ンプライアンス委員会を組織し、適切なリスク管理体制の構築と維持に努める。
② 情報管理規程に従い、情報の適切な活用及びそのリスク低減をするために、
経理部情報管理課が中心になり、情報システム管理体制の構築と維持に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、適宜取締役会を開催して審議、決定する。
② 各部門に明確な目標値を設定し、その達成と収益の確保を図るため、年度計
画を策定し、それに基づき経営会議を組織し業績管理を行う。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
(6) 使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する実効性確保に関する事項① 監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、その人事異動、人事考課については監査役の同意を得るものとする。
② 監査役の職務を補助する使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関することを速やかに監査役に報告する。
② 取締役は、全社的に影響を及ぼす重要な事実及び重要事項に関して、取締役が決定した内容を速やかに監査役に報告する。
③ 監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。
④ 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(8) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をした－ 16 －

場合は、監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、代表取締役社長、取締役、会計監査人及び監査統括室とそれぞれ意見交換を適宜行う。
② 経営管理本部は、監査役の事務を補助する。
７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初から、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当事業年度においては、内部統制監査及び業務監査を実施いたしました。
８．会社の支配に関する基本方針
当社は、2021年５月18日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入すること並びに本プランに関連して当社定款を変更することを決定し、2021年６月23日開催の当社第64期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為（下記c.①で定義されます。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
b.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要－ 17 －

当社は、1946年に電気機器の修理販売からスタートし、汎用電機品及び受配電機器の販売並びに制御機器の製造販売を開始いたしました。
1966年には日本で初めて電電公社（現：NTT）の電話回線を通話以外の通信用途で利用し、電球を組み合わせた文字を、遠隔操作で点灯させるシステムを発明・開発いたしました。
日本初の遠隔操作が可能な「電光情報盤（電光掲示板、道路情報板）」として、第１号機を建設省岐阜国道工事事務所（現：国土交通省岐阜国道事務所）に納入いたしました（情報装置事業のスタート）。
また、当社では、経営理念として「安全・快適な道路交通をはじめ、豊かな社会の実現のために、つねにNEW WAYを探求し、新たな価値を提供します。社員の雇用とその家族の生活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、適正な利益を追求します。」を掲げております。当社の経営理念やこれまでの発明・開発実績を踏まえ、現在では、ＬＥＤ式道路情報表示板及び車載表示装置を中心とした情報装置事業を主業としております。
さらに「情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備メーカーへ」の目標を持って、国内外の市場に挑戦し、ニーズを先取りした新製品で、社会に貢献できる企業を目指しております。
当社の企業価値の源泉は、「安全、安心、快適さに貢献する信頼の社会システ
ムの提供」、「お客様の生の声に対応した製品・サービスの実現」にあります。
また、それらを支える「開発、生産からソリューションまで一貫した製造・サポート体制」、「情報の収集から分析そして提供までのトータルなシステムを提供する技術」、「長期的な視野での企業価値向上を図る企業文化」からなっております。
当社は、中長期的に成長できる強固な経営基盤を確立するために、ソリューシ
ョン創出型企業への進化を目指しております。
情報装置事業においては、高速道路等の新規建設需要が減少し、維持更新需要にシフトしていく中で、情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備メーカ
ーへと業容拡大を目指し、インフラ大規模修繕の施工現場ニーズに対応した製品
ラインナップの拡充を目指してまいります。また、ＩｏＴセンサーを活用した防災、減災システム製品のラインナップ拡充を目指してまいります。
さらには、当社と密接に関連する地域社会の発展への貢献や、開発途上国との国際科学技術協力の強化を通じて地球温暖化や自然災害のような地球規模課題の解決と科学技術水準の向上につながる新たな知見や技術の獲得、これらを通じた
イノベーションの創出の協力に努めてまいります。
そのために、コア技術の強化をはかるとともに新しい技術を取り入れ、事業領域の幅を広げつつ、さらに既存事業を深化させることにより新しい事業を創出してまいります。また、既存事業と強いシナジー効果が発揮できる事業の創出を図－ 18 －

るため、必要に応じてM&Aも検討してまいります。今後も、情報装置関連の専門メーカーとしての強みを活かし、お客様の潜在的なニーズを掘り起こした製品・サービスを提供し続けることでお客様のみならず、株主の皆様、取引先の皆様、従業員に対して長期的な信頼関係を構築してさらなる成長を目指したいと考えております。さらには、社会を構成する一員としての責任を果たし、さまざまな地
域や国際社会に貢献していきたいと考えております。
以上のとおり、当社の経営にあたって、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、幅広いノウハウと豊富な経験、国内外の株主の皆様・お客様・取引先の皆様・従業員等すべてのステークホルダーとの間に長期にわたり築かれた良好な関係を維持し促進すること及びこの方針を支える企業文化を維持することが重要な要素となると考えております。
また、当社は、すべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と認識し、経営環境の変化に対応できるよう経営判断の迅速化や経営の効率化を進めるとともに、経営の透明性の向上に努めております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者（下記①で定義されます。）及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、本プランの導入を決定し、当社第64期定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プラン
は、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
①本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為（以下「大量買付行為」といいます。）－ 19 －

であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行
おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求
め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定
めております。
②対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない大量買付行為がなされる場合
や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場
合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に
当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
③独立委員会の設置
本プランに定めるルールが遵守されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性
及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
さらに、大量買付者が本プランに定める手続きに従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものと－ 20 －

します。
④本プランの有効期間
本プランの有効期間は、当社第64期定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
d.上記b.c.の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記b.c.の具体的取組みが、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
①本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること②企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること③株主意思を重視するものであること④独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること⑥独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://www.nagoya-denki.co.jp/)に掲載されております2021年５月18日付「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
９．剰余金の配当等の決定に関する方針
株主に対する利益還元は会社経営の主要テーマのひとつと考えており、将来の事業展開と経営基盤の一層の強化を勘案した内部留保の充実に留意しつつ、また、安定かつ可能な限り高水準な配当を行うことを基本と考えております。
（注） 本事業報告の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

目

金

額

負 債 の 部

資 産 の 部流 動 資 産18,033,693

流 動 負 債

6,463,680

4,206,596

支払手形及び買掛金

463,648形

86,249電 子 記 録 債 務

2,832,794

電 子 記 録 債 権

801,702未

金1,425,851

未 払 法 人 税 等

379,826契債

369,348

金

422,787

役 員 賞 与 引 当 金

46,875製 品 保 証 引 当 金

112,714

工 事 損 失 引 当 金

16,798

そ393,037

現 金 及 び 預 金
受

取

売

手

掛

金

5,268,125

産

3,628,751

商 品 及 び 製 品

79,517

契

約

仕

資

掛

品

1,949,437

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,496,168

そ

の

貸

倒

引

当

他

517,758

金△615

固 定 資 産7,658,954

有形固定資産5,843,668

建 物 及 び 構 築 物

3,793,143

機械装置及び運搬具

74,529

土
リ

ー

そ

ス

資

の

地

1,679,436

産

402

他

296,156

無形固定資産

賞

約
与

負
引

当

の

他

固 定 負 債

238,901

退職給付に係る負債

11,553

繰 延 税 金 負 債

78,479そ

148,868

の
負

債

他

合

計

6,702,582

純資産の部
株 主 資 本資18,634,147

本

金

1,184,975

108,330

資

本

剰

余

金

1,128,979

益

剰

余

金

16,739,310

式△419,117のれん

19,267

利その他

89,063

自投資その他の資産

払

1,706,955

己株

その他の包括利益累計額

355,918

投 資 有 価 証 券

909,690

その他有価証券評価差額金

225,975

退職給付に係る資産733,470

退職給付に係る調整累計額

129,943

そ63,794

純 資 産 合 計

18,990,066

負 債 ・ 純 資 産 合 計

25,692,648

資

の
産

合

他
計

25,692,648（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連結損益計算書( 2022年４月１日から2023年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

18,009,293

価

12,320,782

総

利

益

5,688,510

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

不
受

産
取

廃

固

定

支

償
分

外

費

資

産

払

不

動

事

収

産

故

除

却
証

賃
関

貸

費

連

費

損

経

常

特

利

別
固

利

定
資

特

資
有

別
事

証

券

却
売

却

渡

の
金

等

調

整

料

31,436

金

7,175

入

12,669入16,250損

24,434

料

18,516用

87,741

用

3,306

失

12,867

益

45,940

益

200

損273,206

他

200

前

当

期

純

利

益

法

140,431

当期

46,140

等
純

調

整
利

額

273,406
2,211,919

474,335

税

146,8652,439,185

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

89,231

失譲

そ21,701

益

売

損
業

金

益
産

価

2,496,819

用

保

雑

税

貸

収
業

投

賃

処

雑
営

当

補

材

益

益

配

動

3,191,690

614,766

益

1,597,153

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益－

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

1,597,153（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

連結株主資本等変動計算書( 2022年４月１日から2023年３月31日まで )（単位：千円）
株主資本
資本金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資本剰余金

1,184,975

利益剰余金

1,117,891

15,492,129

自己株式△428,192

株主資本合計17,366,804

剰 余 金 の 配 当△349,972△349,972

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,597,153

1,597,153

自 己 株 式 の 処 分

11,087

9,075

20,162

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

11,087

1,247,180

9,075

1,267,343

1,184,975

1,128,979

16,739,310△419,117

18,634,147

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証券
評価差額金

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計

173,266

253,992

427,258

純資産合計

17,794,062

剰 余 金 の 配 当△349,972

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,597,153

自 己 株 式 の 処 分

20,162

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （ 純 額 ）52,709△124,049△71,340△71,340

当 期 変 動 額 合 計

52,709△124,049△71,340

1,196,003

当

225,975

129,943355,918

18,990,066

期

末

残

高

（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連 結 注 記 表
１. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
１社
・連結子会社の名称
株式会社インフォメックス松本(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当する会社はありません。
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・関連会社の名称
ZERO-SUM ITS SOLUTIONS INDIA PVT. LTD.
・持分法を適用しない理由
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）
及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微でありかつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社インフォメックス松本の決算日は12月31日であります。連結決算日との差異は３ヶ月以内であるため、連結計算書類の作成にあたっては、当該連結子会社の決算日における計算書類を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
ロ. 関連会社株式
移動平均法による原価法
ハ. その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法－ 25 －

ニ. 棚卸資産
・商品、製品、原材料
移動平均法による原価法
・仕掛品
個別法による原価法
・貯蔵品
最終仕入原価法
なお、貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産（リース資産を除く）
建物及び構築物は定額法、その他の資産は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～45年
機械装置及び運搬具
２～12年
ロ. 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用ソフトウエア
５年
販売目的ソフトウエア
３年
ハ. リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。
ロ. 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ. 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上
しております。

－ 26 －

ニ. 製品保証引当金
製品販売後に発生する可能性がある製品保証費用等に備えるため、実績率に基づく見積額のほか、特定の製品については個別に見積った額を計上しております。
ホ. 工事損失引当金
工事契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における工事契約に係る損失見込額を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として固定負債に計上し、年金資産の額が退職給付債務を超える場合には、退職給付に係る資産として投資その他の資産に計上しております。
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、簡便法を採用しております。

－ 27 －

⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ.情報装置事業
情報装置事業においては、道路情報システムの製造及び販売、据付工事、レンタル、保守等を行っております。
製品販売については、製品に対する物理的占有、所有に伴う重大なリスク及び経済価値の顧客への移転状況といった支配の移転に関する指標を勘案した結果、製品に対する支配を顧客に移転して履行義務を充足するのは製品の検収時点であると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
工事請負契約、レンタル契約、及び保守契約については、主として、次の要件のいずれかに該当し、製品又は役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定の期間にわたり収益を認識しております。
(ⅰ) 顧客が履行によって提供される便益を、履行するにつれて同時に受け取って消費する。
(ⅱ) 履行が、資産を創出するか又は増価させ、顧客が当該資産の創出又は増価について支配する。
(ⅲ) 履行が、他に転用できる資産を創出せず、かつ、現在までに完了した履行に対する支払いを受ける強制可能な権利を有している。
なお、工事請負契約について履行義務の結果を合理的に測定できる
場合は、報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に応じて、工事期間にわたって収益を認識しております。進捗度
は、見積総原価に対する発生原価の割合で算出しております（インプット法）。
ロ.検査装置事業
検査装置事業においては、主に実装部品検査装置の販売を行っております。
収益を認識する通常の時点は、上記イ．情報装置事業の製品販売と同様であります。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、５年間の定額法により償却を行っております。

－ 28 －

２.会計方針の変更に関する注記（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）（有形固定資産の減価償却方法の変更）
従来、建物及び構築物の減価償却方法につきましては、当社は定率法、連結子会社は定額法を採用しておりましたが、当連結会計年度より当社を定額法に変更
しております。
この変更は、連結子会社における工場新設を契機に当社グループの建物及び構築物の使用状況を検証した結果、今後も長期安定的に使用することが見込まれることから、定額法により耐用年数の期間にわたって均等に費用配分することが、これらの使用実態をより適切に反映するものと判断したことによるものであります。
これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益は4,514千円増
加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ47,460千円増加しております。
３.会計上の見積りに関する注記
連結計算書類の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積りは実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定しており、継続的に見直しを行っております。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。
また、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢による当連結会計年度に与える影響は限定的であったことから、当連結会計年度の業績に対する影響も限定的であると仮定しており、使用した会計上の見積りに与える重要な影響はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢によるサプライチェーンの乱れや原材料価格の高騰等の状況の変化は、翌連結会計年度以降において、資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる重要なリスクとなる可能性があります。
現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り及び前提に関する情報は以下のとおりです。
(1) 収益認識及び工事損失引当金① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
一定期間にわたり認識された収益 工事売上高
工事損失引当金

5,536,498
16,798－ 29 －

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
イ.当連結会計年度の連結計算書類に計上した算出方法
一定期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い工事を除き、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、これに応じて当連結会計年度の収益を認識しております。なお、進捗度の見積方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出し、当該工事の見積原価総額が請負受注金額を超える可能性が高く、かつ予想される損失額を合理的に見積ることができる場合に、将来の損失見込額を工事損失引当金として計上しております。
ロ. 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
上記見積りは、契約上又は法律上の義務や過去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っており、工事完了までの見積原価総額については、工事の進捗等に伴い発生費用に変更が生じる可能性があることから、その見積り及び仮定を継続的に見直しております。
ハ. 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
上記見積り及び見積りを伴う判断は、連結会計年度末において合理的と考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいておりますが、より有用な情報を入手できた場合や将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2)賃貸等不動産の減損損失① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
固定資産（賃貸等不動産）

1,971,904

減損損失－② 識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
イ．当連結会計年度の連結計算書類に計上した算出方法
賃貸等不動産のうち、減損の兆候がある物件については、減損損失の認識の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合、当該物件の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
なお、当連結会計年度において減損の兆候ありと判定された賃貸等不動産はありません。

－ 30 －

ロ．当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
賃貸等不動産の減損兆候判定及び回収可能額の見積りは、主として物件ごとの将来の収支計画に基づき行っております。
当該収支計画に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、賃料水準や稼働率等であります。
ハ．翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識や測定には慎重を期しておりますが、収支計画や市場環境の変化により、その前提となる条件や仮定に変更が生じて見積額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
４. 連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
建物

24,489千円

土地

262,109千円

計

286,599千円

上記に対応する債務はありません。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
4,017,948千円(3) 期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度
においては連結子会社の決算日が金融機関休業日であるため、次の期末日満期
手形及び電子記録債務が期末残高に含まれております。
電子記録債権26,318千円
支払手形
3,035千円
電子記録債務
44,520千円
５. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
6,422,000株(2) 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
576,623株(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議
2022年６月23日
定時株主総会

株式の種類

普通株式

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

349,97260－ 31 －

基準日

効力発生日

2022年３月31日

2022年６月24日

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち､配当の効力発生日が翌連結会
計年度になるもの
決議予定
2023年６月23日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資

普通株式

利益剰余金

配当金の
総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

409,176

70

基準日

効力発生日

2023年

2023年

３月31日

６月26日

６. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業債権の回収見込みや生産計画に基づく資金需要等に照らして、必要に応じて資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとの期日及び残高を管理するとともに、各取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
・市場リスク（金利や株価等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財
務状況を把握しております。
・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

－ 32 －

④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額58,272千円）
は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金は注記を省略しており、連結会計年度末日から短期間で決済される金融商品など、時価が帳簿価額と一致又は近似している金融資産及び負債は、注記を省略しております。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
時価差額
投資有価証券
満期保有目的の債券
100,000
88,330△11,670
その他有価証券751,418
751,418－(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、
それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分
投資有価証券
その他有価証券
株式

時価
レベル１

レベル２

751,418

レベル３－－ 33 －

合計－

751,418

②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）
時価

区分

レベル１

投資有価証券
満期保有目的の債券

レベル２

－

レベル３

88,330－

合計
88,330（注）時価算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で当社が保有している満期保有目的の債券は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
７. 賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、東京都その他地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）
を有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度
期首残高
4,018

当連結会計年度
増減額

当連結会計年度
期末残高

1,967,885

1,971,904

当連結会計年度末の時価
2,157,729（注）1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は、東京支社ビル（2,012,005千円）であり減少額は減価償却費（44,119千円）であります。
３．当連結会計年度末の時価は、当連結会計年度増額分については第三者からの取得時点から時価の変動が軽微であると考えられるため取得価額をもって時価としております。
その他重要性の乏しい物件については、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額によっております。
また、賃貸不動産に関する損益は、次のとおりであります。

－ 34 －

（単位：千円）
賃貸収益
23,565

賃貸費用
87,741

差額△64,176

その他損益－（注）賃貸収益及び賃貸費用は、賃貸収入とこれに対する費用（地代、減価償却費等）であります。
８. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
報告セグメント
合計
情報装置事業 検査装置事業
売上高
一時点で移転される財

10,572,448

315,840

10,888,289

一定期間にわたり移転される財7,121,004－

7,121,004

顧客との契約から生じる収益

17,693,453

315,840

18,009,293

－

－

－

17,693,453

315,840

18,009,293

その他の収益外部顧客への売上高(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等「(4) 会計方針に関する事項 ⑤重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度における当社及び連結子会社における顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の期首及び期末残高は下記のとおりです。

（単位：千円）
2023年３月31日
期首残高

5,145,469
3,881,340
572,794

顧客との契約から生じた債権
契約資産
契約負債

－ 35 －

期末残高

6,156,077
3,628,751
369,348

・契約資産は当社及び連結子会社が一定期間にわたり充足される履行義務で算出した収益で、連結会計年度末時点において顧客に請求することのできない対価であります。
・契約負債は主に、製品の引渡前に顧客から受け取った対価であります。
・当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は572,794千円であります。
② 残存履行義務に配分された取引価格
当連結会計年度末現在、残存履行義務に配分された取引価格の総額は、18,905,667千円です。当該取引は契約の履行に応じ、今後概ね２年間にわたって収益認識される予定です。
９. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額
3,248円73銭(2) １株当たりの当期純利益
273円41銭10．企業結合に関する注記
事業譲渡
当社は、2022年10月１日にテクノホライゾン株式会社に対し、当社の検査装置事業を譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要①分離先企業の名称
テクノホライゾン株式会社②分離した事業の内容
検査装置事業③事業分離を行った主な理由
本事業は、1987年に世界初のレーザ式プリント基板外観検査装置を開発
し、車載及び電機メーカーに販売を開始したことから始まりました。その後も、SMT（Surface MountTechnology）ラインにおけるプリント基板の実装検査工程や半導体製造の検査工程に対応する、各種検査装置の開発・製造・販売を行ってまいりました。さらに、検査装置メーカーから工程・品質改善設
備メーカーへと業容拡大を目指し、製造・品質ソリューションとして、機能向上による自動化・省力化や、製造ビッグデータを品質・生産性改善に結びつける機能改善及び製品開発を進めてまいりました。
しかしながら、その後、新型コロナウイルス感染症の影響があり、検査装置を開発・販売するうえでの経営環境の厳しさが増したことから、規模を縮小して業務を継続する一方、本事業の譲渡を検討しておりました。そうした状況の下で、テクノホライゾン株式会社から本事業を譲り受けたいとの申し出があり、慎重に検討を進めてまいりました。
その結果、本事業を同社に譲渡し、当社がコアビジネスとして推進している情報装置事業に経営資源を集中することが当社グループの企業価値向上に資すると判断し、両社間で具体的な協議を進めた結果、正式な譲渡契約を締結することについて合意に至ったものであります。

－ 36 －

④事業分離日
2022年10月１日⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする事業譲渡(2) 移転損益の金額①移転損益
当連結会計年度において、事業譲渡に係る移転損益及び事業譲渡に関連するその他の費用273,206千円を、特別損失に計上しております。
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産460,435千円
固定資産
－千円
資産合計
460,435千円
流動負債
負債合計

62,449千円
62,449千円

固定資産は過去に減損損失を計上しており、残存簿価はありません。
③会計処理「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき処理を行っております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
検査装置事業(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益額
売上高315,840千円
セグメント損失
55,372千円
なお、セグメント損失は全社費用の配賦を行っていない金額です。

－ 37 －

貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）（単位：千円）科

目

金額

資 産 の 部流 動 資 産17,461,328

現 金 及 び 預 金
受

取形

61,872

電 子 記 録 債 権

479,595

売手4,046,832

金

5,153,861

産

3,628,751

商 品 及 び 製 品

28,124

契

掛
約

仕

資
掛

品

1,949,429

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,397,992

前

払

費

用

45,045

未収

入

金457,686

他

212,751

金

△615

そ

の

貸

倒

引

当

固 定 資 産7,596,863

有 形 固 定 資 産
建5,357,401
物

3,464,332

物

9,347

機 械 及 び 装 置

68,331

車

具

1,890

工具、器具及び備品

282,369

構

築
両

運

搬

土

地

1,524,436

リ

ー

ス

資

産

402

建

設

仮

勘

定

6,291

無 形 固 定 資 産
借地77,555
権2,399

ソ フ ト ウ エ ア

75,155

投資その他の資産

2,161,907

投 資 有 価 証 券

909,690

関 係 会 社 株 式

327,438

前 払 年 金 費 用

547,572そ

377,206

資

の
産

合

他
計

25,058,191

科
目
負 債 の 部流 動 負 債支
払手形
電 子 記 録 債 務
買
掛
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
預
り
金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
その他
固 定 負 債資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
その他
負 債 合 計純資産の部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

金額
6,066,072
26,0022,596,769
384,294
1,416,231
128,451
338,100
369,348
21,641
401,481
46,875
109,714
16,798210,363
195,059
99,691
46,19049,177
6,261,131
18,571,084
1,184,975
1,128,979
1,105,345
23,634
16,676,247
275,001
16,401,245
2,400,000
14,001,245△419,117
225,975
225,975
18,797,059
25,058,191

損 益 計 算 書( 2022年４月１日から2023年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

16,900,946

価

11,715,136

総

利

益

5,185,809

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

利

取

2,268,904

益取受

2,916,904

配

当

息

7,126

金

109,001

不

動

産

賃

貸

料

31,824

廃

材

処

分

収

入

12,669

入22,411

損

20,294

料

18,516用

87,741

用

3,306

失

12,812

雑
営

収
業

固

費

資

産

定

支
不

外
払
動

事

故

関

証
貸

費

連

常

特

別

費

資

利
利

定

特

資
有

産

価

事

売

証

券

却
売

却

損

業
引

益

譲

前

2,309,264

当45,940益

200

46,140273,206

273,206

失
渡

期

益

純

損
利

益

2,082,198

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

401,772

法

142,427

当人

税期

142,672

益

別
税

却

損

経

投

除

賃

雑

固

用

保
産

183,031

等
純

調

整
利

額
益

（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

544,200
1,537,998

株主資本等変動計算書( 2022年４月１日から2023年３月31日まで )（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,184,975

1,105,345

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本 資本剰余金
利益準備金
繰越利益
剰余金
合計
別途積立金
剰余金
12,546

1,117,891

275,001

利益剰余金
合計2,400,000 12,813,220 15,488,221

剰 余 金 の 配 当△349,972△349,972

当

1,537,998

1,537,998

1,188,025

1,188,025

期

純

利

益

自 己 株 式 の 処 分

11,087

11,087株 主 資 本 以 外 の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

11,087

11,087－

1,184,975

1,105,345

23,634

1,128,979

275,001

評価・換算
差額等

株主資本
自己株式
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株主資本
合計

その他有価証券
評価差額金

純資産合計

△428,192 17,362,895

173,266 17,536,162

剰 余 金 の 配 当△349,972△349,972

当

1,537,998

1,537,998

20,162

20,162期

純利益

自 己 株 式 の 処 分

9,075

株 主 資 本 以 外 の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

9,075

1,208,188△419,117 18,571,084

52,70952,70952,7091,260,897

225,975 18,797,059（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －－

2,400,000 14,001,245 16,676,247

個 別 注 記 表
１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
イ. 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
ロ. 関連会社株式
移動平均法による原価法
ハ. その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
イ. 商品、製品、原材料
移動平均法による原価法
ロ. 仕掛品個別法による原価法
ハ. 貯蔵品
最終仕入原価法
なお、貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物及び構築物は定額法、その他の資産は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～38年
機械及び装置２～12年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用ソフトウエア
５年
販売目的ソフトウエア
３年－ 41 －

③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
④ 製品保証引当金
製品販売後に発生する可能性がある製品保証費用等に備えるため、実績率に基づく見積額のほか、特定の製品については個別に見積った額を計上しております。
⑤ 工事損失引当金
工事契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における工事契約に係る損失見込額を計上しております。
⑥ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付引当金として固定負債に計上し、年金資産の額が退職給付債
務を超える場合には、前払年金費用として投資その他の資産に計上しております。
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

－ 42 －

(4) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 情報装置事業
情報装置事業においては、道路情報システムの製造及び販売、据付工事、レンタル、保守等を行っております。
製品販売については、製品に対する物理的占有、所有に伴う重大なリ
スク及び経済価値の顧客への移転状況といった支配の移転に関する指標を勘案した結果、製品に対する支配を顧客に移転して履行義務を充足するのは製品の検収時点であると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
工事請負契約、レンタル契約、及び保守契約については、主として、次の要件のいずれかに該当し、製品又は役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定の期間にわたり収益を認識しております。
(ⅰ) 顧客が履行によって提供される便益を、履行するにつれて同時に受け取って消費する。
(ⅱ) 履行が、資産を創出するか又は増価させ、顧客が当該資産の創出又は増価について支配する。
(ⅲ) 履行が、他に転用できる資産を創出せず、かつ、現在までに完了した履行に対する支払いを受ける強制可能な権利を有している。
なお、工事請負契約について履行義務の結果を合理的に測定できる場
合は、報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に応じて、工事期間にわたって収益を認識しております。進捗度は、見積総原価に対する発生原価の割合で算出しております（インプット法）。
② 検査装置事業
検査装置事業においては、主に実装部品検査装置の販売を行っております。
収益を認識する通常の時点は、上記①情報装置事業の製品販売と同様であります。
２. 会計方針の変更に関する注記連結注記表「２．会計方針の変更に関する注記」と同一であるため、記載を省略しております。

－ 43 －

３. 会計上の見積りに関する注記連結注記表「３．会計上の見積りに関する注記」と同一であるため、記載を省略しております。
４. 貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
建物

24,489千円

土地

262,109千円

計

286,599千円

上記に対応する債務はありません。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 関係会社に対する金銭債権、債務① 短期金銭債権② 長期金銭債権③ 短期金銭債務(4) 取締役及び監査役に対する金銭債務
５. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

3,996,829千円
208,953千円
337,500千円
896千円
10,750千円

137,743千円
104,687千円
10,970千円
22,085千円
94,418千円

６. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
576,623株－ 44 －

７. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
120,845千円
製品保証引当金
33,023千円
工事損失引当金
5,056千円
投資有価証券評価損
57,830千円
未払法定福利費
20,344千円
減損損失
467,046千円
棚卸資産評価損
87,924千円
資産除去債務
30,007千円
減価償却超過額
38,150千円
その他
54,523千円
繰延税金資産小計
914,751千円
評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△704,648千円
評価性引当額小計△704,648千円
繰延税金資産合計
210,102千円
繰延税金負債
前払年金費用
164,819千円
その他有価証券評価差額金
64,462千円
除去債務対応資産
27,011千円
繰延税金負債合計
256,293千円
繰延税金負債の純額
46,190千円
８. 関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種

類

会

社

名

等

の

議決権等の所有

関連当事者

取

引

取引金額

称

(被所有)割合(%)と の 関 係内容

( 千 円 )

資金の貸付
（

注

）

700,000

資金の貸付、子会社

株式会社
インフォメックス松本

所有
直接100

製品等の

科

目

そ の 他
(流動資産)

そ の 他

期末残高( 千 円 )
200,000

資金の回収

740,000

利息の収入

6,728

－

－

配当の受取

87,300－－（投資その他資産）

337,500

販売及び仕入役員の兼任

取引条件及び取引条件の決定方針等（注） 株式会社インフォメックス松本に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

－ 45 －

９. 収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「８．収益認識に関する注記」と同一であるため、記載を省略しております。
10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額
3,215円71銭(2) １株当たりの当期純利益
263円28銭－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日
名古屋電機工業株式会社
取締役会 御中監査法人東海会計社
愛知県名古屋市代
表社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

棚 橋 泰 夫代
表社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

塚 本 憲 司代
表社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大 国 光 大監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、名古屋電機工業株式会社の2022年４月１日
から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、名古屋電機工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 47 －

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 48 －

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日
名古屋電機工業株式会社
取締役会 御中監査法人東海会計社
愛知県名古屋市代
表社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

棚 橋 泰 夫代
表社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

塚 本 憲 司代
表社
員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大 国 光 大監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、名古屋電機工業株式会社の2022年４月
１日から2023年３月31日までの第66期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整
備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 49 －

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 50 －

上監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第66期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査統括室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 51 －

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び監査法人東海会計社から受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社
法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人東海会計社の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月19日

名古屋電機工業株式会社 監査役会
常勤監査役 奥 田聡 ㊞
社外監査役 市 原 裕 也 ㊞
社外監査役 髙 木 道 久 ㊞
以 上－ 52 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
第66期の期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保などを総合的に勘案し、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金70円
総額409,176,390円(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月26日
第２号議案 定款一部変更の件
１. 変更の理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてよ
り一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役
及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
２. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現

行

第１章

定

款

変

総 則

第１章

更

案
総 則

第１条～第３条 ＜条文省略＞

第１条～第３条 ＜現行どおり＞（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削 除）(3) 会計監査人－ 53 －

現

行

定

款

変

第５条 ＜条文省略＞
第２章

更

案

第５条 ＜現行どおり＞

株 式

第２章

株 式

第６条 ＜条文省略＞

第６条 ＜現行どおり＞（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

第８条～第13条 ＜条文省略＞

第８条～第13条 ＜現行どおり＞

第３章

株主総会

第３章

第14条～第21条 ＜条文省略＞
第４章

株主総会

第14条～第21条 ＜現行どおり＞

取締役および取締役会（員 数）第22条 当会社の取締役は、８名以内
とする。
＜新 設＞

（選任方法）
第23条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第４章

取締役および取締役会（員 数）第22条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）
第23条 取締役は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ ＜現行どおり＞－ 54 －

３＜現行どおり＞

現

行

定

款

変

（任 期）
第24条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとす
る。
＜新 設＞

２ 補欠または増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時まで
とする。
＜新 設＞

更

案

（任 期）
第24条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜削 除＞

＜新 設＞

－ 55 －

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとす
る。

現

行

定

款

変

（代表取締役および役付取締役）
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めること
ができる。

更

案

（代表取締役および役付取締役）
第25条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第26条 ＜条文省略＞

第26条 ＜現行どおり＞（取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

＜新 設＞（重要な業務執行の決定の委任）
第28条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第28条 ＜条文省略＞

２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第29条 ＜現行どおり＞－ 56 －

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印する。
２ 前条第２項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項については、これを議事録に記載する。

（取締役会の議事録）
第30条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した取締役がこれに記名押印する。

第30条 ＜条文省略＞

第31条 ＜現行どおり＞（報酬および退職慰労金等）
第31条 取締役の報酬、退職慰労金および賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第32条 取締役の報酬および賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任の免除）
第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同
法 第423条 第 １ 項 の 賠 償 責 任
を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（取締役の責任の免除）
第33条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業
務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423
条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

２－ 57 －＜現行どおり＞

現
第５章

行

定

款

変

監査役および監査役会

更
＜削 除＞

（員 数）
第33条 当会社の監査役は、４名以内
とする。

＜削 除＞

（選任方法）
第34条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

＜削 除＞

（任 期）
第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。

＜削 除＞

（常勤の監査役）
第36条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

＜削 除＞（監査役会の招集通知）
第37条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することが
できる。

＜削 除＞

－ 58 －

案

現

行

定

款

変

更

（監査役会の決議方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。

＜削 除＞

（監査役会の議事録）
第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印する。

＜削 除＞（監査役会規程）
第40条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

＜削 除＞

（報酬等）
第41条 監査役の報酬、退職慰労金およびその他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

＜削 除＞（監査役の責任の免除）
第42条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む）の同
法 第423条 第 １ 項 の 賠 償 責 任
を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

＜削 除＞－ 59 －

案

現

行

定

款

変

＜新 設＞

第５章

更

案

監査等委員会＜新 設＞（常勤の監査等委員）
第34条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

＜新 設＞（監査等委員会の招集通知）
第35条 監査等委員会の招集通知は、
会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

＜新 設＞（監査等委員会の決議方法）
第36条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をも
って行う。

＜新 設＞

（監査等委員会の議事録）
第37条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果な
らびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した監査等委員がこれに記名押印する。

＜新 設＞（監査等委員会規程）
第38条 監 査 等 委 員 会 に 関 す る 事 項
は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
る。

第６章

会計監査人

第43条～第44条 ＜条文省略＞

第６章

会計監査人

第39条～第40条 ＜現行どおり＞－ 60 －

現

行

定

款

変

（報酬等）
第45条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て
定める。
第７章

更

案

（報酬等）
第41条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会等の同意を得て定める。

計 算

第７章

計 算

第46条～第47条 ＜条文省略＞

第42条～第43条 ＜現行どおり＞（剰余金の配当の基準日）
第48条 当会社の期末剰余金配当の基
準 日 は 、 毎 年 ３ 月31 日 と する。
２ 当会社の中間配当の基準日
は、毎年９月30日とする。
３ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第44条 当 会 社 の 期 末 配 当 の 基 準 日
は、毎年３月31日とする。

第49条 ＜条文省略＞

第45条 ＜現行どおり＞

２＜現行どおり＞

３＜現行どおり＞

＜新 設＞

附 則

＜新 設＞

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第66期定時株主総会終結前の行為に関する会社
法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること
ができる。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2023 年６月 23 日（金）定款変更の効力発生日

2023 年６月 23 日（金）－ 61 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

はっ

１

とり

たか

あき

服
部
高
明
（1976年11月27日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の数

2000年４月 当社入社
2009年４月 当社執行役員オプトエレクトロニクス事業部事業推進室長
2009年６月 当社取締役 執行役員オプトエレクトロニクス事業部
事業推進室長2010年４月 当社取締役 執行役員オプトエレクトロニクス事業部長
2012年４月 当社取締役 東京支店担当
2014年４月 当社取締役 FA検査装置カンパニー担当、ITS情報装置
カンパニー長兼事業推進室長
2014年６月 当社代表取締役専務 FA検査装置カンパニー担当、ITS
情報装置カンパニー長兼事業推進室長
2014年８月 当社代表取締役専務 ITS情報装置カンパニー長兼事業推進室長
2014年10月 当社代表取締役専務 ITS情報装置カンパニー長
2015年４月 当社代表取締役専務 ITS情報装置カンパニー工事ソリューション本部担当、ITS情報装置カンパニー工事ソ
リューション本部長兼企画部長
2017年２月 当社代表取締役社長 ITS情報装置事業本部 トータルソリューション本部長
2017年４月 当社代表取締役社長
現在に至る

59,200株

・取締役候補者とした理由
服部高明氏は、2009年６月より当社の取締役として経営の指揮を執り、企業経営者としての豊富な経験や業界知識を有していることから、当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

－ 62 －

候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

なか

２

むら

あき

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ひで

中
村
昭
秀
（1959年６月１日生）

1982年４月
2010年４月
2011年６月
2012年４月
2016年６月
2018年４月
2019年４月
2019年６月
2019年７月
2021年７月
2023年４月

当社入社
当社知財法務部長
当社人事法務部長
当社経営管理本部長
当社取締役 管理、企画担当、経営管理本部長
当社取締役 経営管理本部担当 知財法務部長
当社取締役 経営管理本部担当 企業戦略室長
当社常務取締役 経営管理本部担当 企業戦略室長
当社常務取締役 人事部、経理部、知財法務部担当 企業戦略室長
当社常務取締役 経営管理本部長
当社常務取締役 IR,経営企画担当
現在に至る

所有する
当社株式
の数

19,200株

・取締役候補者とした理由
中村昭秀氏は、当社で経営管理部門において責任者を務めるなど豊富な経験から
経営管理分野における高い専門性を有しております。2016年６月より当社の取締役を務めており、人物として高い倫理観を備えていることから、当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
1993年５月
2001年４月
2008年４月
2012年４月
2014年10月
2015年６月
2015年10月
ほん

３

だ

まさ

とし

本
多
正
俊
（1962年11月29日生）

2016年４月
2017年４月
2019年６月
2023年４月

当社入社
当社情報装置事業本部 札幌営業所長
当社情報装置事業本部 東京支店長
当社情報装置事業本部営業本部長
当社ITS情報装置カンパニー営業本部長兼東京支店長
当社取締役 ITS情報装置カンパニー営業本部担当、ITS情報装置カン
パニー営業本部長
当社取締役 ITS情報装置カンパニー副カンパニー長兼営業本部長兼照明推進部長
当社取締役 ITS情報装置カンパニー副カンパニー長兼営業本部長
当社取締役 ITS情報装置事業本部副本部長（営業本部担当、インフォメックス営業本部担当）
当社取締役 ITS情報装置事業本部副事業本部長
当社取締役 ITS情報装置事業本部副事業本部長兼事業戦略室長
現在に至る

14,200株

・取締役候補者とした理由
本多正俊氏は、当社の営業部門において責任者を務めるなど豊富な経験から営業・マーケティング分野における高い専門性を有しております。2015年６月より
当社の取締役を務めており、人物として高い倫理観を備えていることから当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

－ 63 －

候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年４月
2009年５月
2012年４月
2017年４月
2019年６月

かわ

４

うら

ひさ

ゆき

川
浦
久
幸
（1963年８月１日生）

当社入社
当社設計部長
当社企画推進本部長
当社インフォメックス営業本部長
当社取締役 ITS情報装置事業副事業部長兼インフォメックス営業本部長
2021年７月 当社取締役 ITS情報装置事業本部長
現在に至る

かわ

もと

よし

かず

河
本
芳
一
（1963年４月18日生）

き

とう

たつ

し

鬼
頭
達
史
（1963年７月１日生）

当社入社
当社設計部長
当社技術本部長
当社生産本部長
当社取締役 ITS情報装置事業本部生産本部長
当社取締役 ITS情報装置事業本部生産本部長、SDGs 推進担当
現在に至る

6,800株・取締役候補者とした理由
河本芳一氏は、当社の設計部門や技術部門、製造部門において責任者を務めるな
ど豊富な経験から技術・生産分野における高い専門性を有しております。また、人物としても高い倫理観を備えていることから当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
1986年４月
2010年４月
2018年４月
2022年４月
2022年６月
2023年４月

６

13,400株

・取締役候補者とした理由
川浦久幸氏は、当社の設計部門や営業部門において責任者を務めるなど豊富な経験から技術・営業分野における高い専門性を有しております。2019年６月より当社の取締役を務めており、人物として高い倫理観を備えていることから当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
1986年４月
2010年４月
2017年10月
2020年４月
2022年６月
2023年４月

５

所有する
当社株式
の数

当社入社
当社事業企画推進室長
当社営業本部副本部長兼中部支社長
当社人事部長
当社取締役 経営管理本部人事部長
当社取締役 経営管理本部長兼人事部長
現在に至る

7,900株・取締役候補者とした理由
鬼頭達史氏は、当社の企画部門や営業部門において責任者を務めるなど豊富な経験から事業戦略・営業分野における高い専門性を有しております。また、人物としても高い倫理観を備えていることから当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

－ 64 －

候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

たけ

７※

ばやし

はじめ

林
一
竹
（1958年７月27日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年４月 立石電機（現：オムロン株式会社）入社
2007年４月 オムロンソフトウェア株式会社 代表取締役社長(2009年3月退任)
2009年４月 オムロン直方株式会社 代表取締役社長(2011年3月退任)
2012年７月 ドコモ・ヘルスケア株式会社 代表取締役社長(2015年９月退任)
2019年４月 京都大学経営大学院客員教授
2022年４月 オムロン株式会社 イノベーション推進本部 シニ
アアドバイザー
現在に至る

所有する
当社株式
の数

－株

・社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
竹林一氏は、事業会社において代表取締役社長を務め、さらに京都大学経営大学
院客員教授も務めていることから、会社経営及びガバナンス等における豊富な実績を有しております。これらのことから、当社グループの経営に有用な意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な助言等をいただけるものと判断したため、同氏を新たに社外取締役候補者といたしました。
（注）1. ※印は、新任の候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 竹林一氏は、社外取締役候補者であります。
4. 当社は、竹林一氏の選任が承認された場合には、同氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
5. 当社は、竹林一氏の選任が承認された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
6. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、前記事業報告「4.(3)役員等賠償責任保険
契約の内容の概要等」に記載のとおりです。各候補者が取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 65 －

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

おく

１※

だ

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

さとし

奥
田
聡
（1959年７月26日生）

1982年４月
2012年４月
2013年４月
2014年４月
2015年10月
2020年４月
2020年６月

さ

２※

とう

とも

こ

－株

・監査等委員である取締役候補者とした理由
奥田聡氏は当社の生産管理部門において責任者を務め、生産分野において高い専門性を有しております。2020年６月より当社の監査役を務めており、社内統制な
どの豊富な経験も有していることから、経営の監督機能を強化するために適切な人材であると判断したため、同氏を監査等委員である取締役候補者といたしました。
1997年10月
2002年４月
2004年８月
2020年３月
2021年３月
2022年６月

佐藤友子（1974年６月20日生）

当社入社
当社生産管理部長
当社生産企画部長
当社生産本部副本部長
当社生産本部長
監査統括室理事
当社常勤監査役
現在に至る

所有する
当社株式
の数

三優監査法人入社
公認会計士登録
VTホールディングス株式会社入社
笹徳印刷株式会社入社
佐藤会計事務所開設同所所長(現任)
当社社外取締役
現在に至る－株・監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
佐藤友子氏は、公認会計士としての豊富な知識や経験を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役となる以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、事業会社での職務経験も有しており、公認会計士としての専門的見地及び客観的・中立的立場から、当社グループの経営に有用な意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な助言等をいただけるものと判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

－ 66 －

候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

たか

３※

ぎ

みち

ひさ

髙
木
道
久
（1958年４月４日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年４月 名古屋（現：愛知県）弁護士会弁護士登録 吉田清法律事務所入所
1996年２月 髙木道久法律事務所設立
2001年10月 栄パーク総合法律事務所改組同所所長(現任)2016年４月 愛知労働局愛知紛争調整委員会委員
2018年４月 一宮簡易裁判所民事調停委員
2018年10月 中京大学法務総合教育研究機構専任教授
2019年６月 当社社外監査役
現在に至る

所有する
当社株式
の数

－株

・監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
髙木道久氏は、自身の法律事務所を設立するなど、弁護士としての幅広い知識や経験を有しているため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役となる以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、中立的立場から、当社グループの経営に有用な意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な助言等をいただけるものと判断したため、同氏を監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）1. ※印は、新任の候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 佐藤友子氏及び髙木道久氏は、社外取締役候補者であります。
4. 佐藤友子氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
5. 当社は、佐藤友子氏及び髙木道久氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の選任が承認された場合には、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
6. 当社は、佐藤友子氏及び髙木道久氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。両氏の選任が承認された場合、同様の契約を締結する予定
であります。
7. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、前記事業報告「4.(3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。 各候補者が監査等委員である取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 67 －

（ご参考）役員の構成（本総会において各候補者が選任された場合）・各取締役に期待される分野は次のとおりです。
・各氏に期待される専門性のうち主なものに●印を付けております。
氏名

会社に
おける
地位

経営
全般

業界
知識

服部 高明

代表取締役
社長

●

●

中村 昭秀

常務取締役

●

本多 正俊

取締役

●

●

川浦 久幸

取締役

●

●

河本 芳一

取締役

●

鬼頭 達史

取締役

●

竹林

一

社外取締役

奥田

聡

取締役
（監査等委員）

佐藤 友子

社外取締役
（監査等委員）

髙木 道久

社外取締役
（監査等委員）

営業
ﾏｰｹﾃ
ｨﾝｸﾞ

生産
技術

会計
ﾌｧｲﾅ
ﾝｽ

法務
ｺﾝﾌﾟ
ﾗｲｱﾝ
ｽ

ｶﾞﾊﾞ
ﾅﾝｽ

ﾘｽｸ
管理

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

－ 68 －

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
当社の取締役に対する報酬等の額は、1997年６月23日開催の当社第40期定時株主総会において、業績連動報酬等（年次インセンティブ）を含み年額400百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております
が、監査等委員会設置会社への移行に伴い、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、新たに取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）に対する報酬等の額を、業績連動報酬等（年次インセンティブ）含み年額400
百万円以内（うち社外取締役分は40百万円以内）とすること、並びに各取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、この報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まないものといたします。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、前記事業報告の「4.(4)取締役及び監査役の報酬等」に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合には、監査等委員会設置会社への移行に伴う用語の読替え等の変更を予定しております。当社は、本議案の内容は変更後の当該方針に沿うものとして相当であると判断しております。
現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役１名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額100百万円以内とすること、並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額及び支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬額設定の件
当社は、2018年6月27日開催の第61期定時株主総会において、年額400百万円以内の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額40百万円以内と決議いただいております。

－ 69 －

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は、監査等委
員会設置会社に移行いたします。つきましては、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を設定することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内といたします。なお、譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記2.に定める各事業年度において割り当
てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は１％程度（10年間にわたり、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は10％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
本議案の内容は、監査等委員会設置会社への移行後、会社法第361条第７項の定めに従い、取締役会の決議により決定することを予定しております取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針にも合致するものであり、相当であると判断しております。
また、現在の当社の取締役は８名（うち社外取締役２名）であり、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役１名）となります。
なお、本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制
限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数58,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

－ 70 －

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当
てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、20年間から40年間までの間で当社
取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、譲渡制限期間が満了する時点まで継続して当社の取締役の地位にあった場合には、当該時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しない。
また、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する
時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上－ 71 －

第66期 定時株主総会会場のご案内
会

場 愛知県あま市篠田面徳29番地１
当社 本社 会議室

電話 (052) 443-1111

交

通 名鉄津島線「木田」駅下車 徒歩約15～20分

木田駅

七宝駅
名鉄津島線
Ｎ

岐阜信金

100円
ショップ

本 社
あま市役所

ドラッグ
ストア

七宝工場

愛知銀行

篠田

蟹江川

至津島
79 甚 目 寺 佐 織 線

海部東部消防署

至名古屋

沖之島

ＮＴＴ
西日本
海部ビル

美和高校北

コンビニエンスストア