平成平成28年５月31日
各

位
会 社 名 夢展
望株
式会
社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岡隆 宏（ コ ー ド ： 3185 東 証 マ ザ ー ズ ）問合せ先 専務取締役管理本部長 田 中 啓 晴（TEL．
．072-761-9293）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社に移行すること及び平成
は、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社に移行すること及び平成
28年６月29日開催予定の第1919期定時株主総会に、監査等委員会設置会社への移行に伴う所
期定時株主総会に、監査等委員会設置会社への移行に伴う所
要の変更その他の定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせ
要の変更その他の定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社移行
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
お知らせ」をご覧ください。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
（２）移行の時期
平成28年６月29日開催予定の当社第日開催予定の当社第19期定時株主総会において、必要な必要な定款変更が承認されることを条件として、同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
認されることを条件として、同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です
２．定款一部変更（１）変更の理由① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
② 会社法の一部を改正する法律により会社法第427条に定める責任限定契約の対象が会社法の一部を改正する法律により会社法第条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことに伴い、業務執行を行わない取締役が期待され
非業務執行取締役等に拡大されたことに伴い、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮することができるように、責任限定契約を締結することを可能とる役割を十分に発揮することができるように、責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 条を変更して第２項とするとともに、業務執行取締役を含むするため、現行定款第29条を変更して第２項とするとともに、業務執行取締役を含む
取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責
任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定として任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定として同条第１項を新設するものであ
第１項を新設するものであります。なお、本定款
本定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
③ 監査等委員会設置会社への移行に伴い、企業経営における迅速かつ的確な意思決定を図ることを目的として、現行の定款第 条の取締役の員数を現行の８名以内から５を図ることを目的として、現行の定款第19条の取締役の員数を現行の８名以内から５名以内に変更するものであります。
するものであります。
④ その他、上記の変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。

（２）変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分）
現第１条～第３条

行

定

款

変

更

案

第１章

総

則

第１章

総

則

（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

第４条（機 関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人

第４条（機 関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削 除）（３） 会計監査人

第５条～第18条

第５条～第18条（条文省略）

第４章

取締役および取締役会第19条（員 数）
当会社の取締役は８名以内とする。
（新設）第20条（選任方法）
当会社の取締役は、株主総会において選任する。

２
３（条文省略）（条文省略）

第21条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新
設）

（新

設）

（現行どおり）

第４章

取締役および取締役会第19条（員 数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は５名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名以内とする。
第20条（選任方法）
当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）第21条（取締役の任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期
は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第22条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

第22条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名、 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等
取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１定めることができる。
名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）

現

行

定

款

変

更

案

第24条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第24条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第25条～第27条

第25条～第27条（条文省略）（現行どおり）

第28条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総会の決議によって定める。

第28条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第29条（社外取締役との責任限定契約）（新設）

第29条（取締役の責任免除）
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

第５章

（新

設）

（新

設）

第30条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

第31条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる
監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行
う。

（新

設）

第32条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印する。

（新設）

第33条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

監査役および監査役会

第５章

（削

監査等委員会

除）

現

行

定

款

変

更

案

第30条（員 数）
当会社の監査役は５名以内とする。

（削

除）第31条（選任方法）
当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）第32条（任 期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）第33条（常勤の監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。

（削除）第34条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）第35条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）第36条（監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印する。

（削

除）第37条（監査役会規則）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）第38条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）第39条（社外監査役との責任限定契約）
会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

（削

除）

第６章

会計監査人

第６章

第40条

（条文省略）

第34条（現行どおり）

第41条（条文省略）

第35条（現行どおり）

会計監査人

現

行

定

款

変

更

案

第42条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第36条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第43条（条文省略）

第37条（現行どおり）

第７章
第44条～第47条

計算（条文省略）

（新

設）

（新

設）

第７章
第38条～第41条

計算（現行どおり）

附

則第１条（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第19期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、
なお従前の例による。

（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成28年６月29日（水）定款変更の効力発生日（予定）平成28年６月29日（水）以上