2024 年６月 27 日
各位会

社

名

株式会社 GENDA

代表者名

代表取締役社長（コード番号：9166
問合せ先

申真衣

東証グロース市場）

取締役 CFO渡邊太樹（TEL 03-6281-4781）

株式交付による株式会社シトラムの株式追加取得に関するお知らせ

株式会社 GENDA（本社：東京都港区、代表取締役会長：片岡尚、代表取締役社長：申 真衣、

以下「当社」）は、酒類の輸入卸及び国内での販売事業を運営する株式会社シトラム（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：渡邉 康太、以下「シトラム」）を株式交付子会社とし、その譲渡人に対して株式交付を行うことについて、本日開催の取締役会において決議いたしましたことを、以下のとおりお知らせいたします。なお、当社は 2024 年５月１日に株式会社シトラムの発行済株式の 20%を取得し、実質支配力基準による連結子会社としております。

記

１．株式交付の目的及び理由
当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」という Aspiration（アスピレーション：大志）の実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。エンターテイメン
ト・ビジネスを営む当社グループがグローバル展開を進めていく過程で、世界中の人々により多くの楽しさをご提供させていただくことで、当社グループの掲げる Aspiration を実現してまいります。
当社グループは、エンターテイメント業界での M&A による「連続的な非連続な成長」を成長戦略とし、「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」の２つのセグメントで事業運営を行っております。現在、エンターテイメント・ビジネスは、アニメ等の IP コンテンツと、IP コンテンツとファンを繋ぐプラットフォームの二つに大別することができます。人気のアニメやゲーム等の IP を含むコンテンツが世界中で日々生み出されており、そのコンテンツをお客様に届けるための手段として様々なプラットフォームが活用されています。オンラインにおけるプラットフォームとしては、動画・音楽・ゲーム配信やストリーミング・サービスがその一例であり、オフラインにおけるプラットフォームとしては、ゲームセンターや各種エンタメ施設等リアルなエンターテイメント体験の場がその役割を担っております。当社グループでは、現在当社グループの主力事業となっているアミューズメント施設運営等の「エンタメ・プラットフォーム事業」の拡充により、エンターテイメント・ビジネスにおける基盤を拡大し、強固なものにしていきながら、かかるプラットフォームを利用した「エンタメ・コンテンツ事業」にも徐々に進出しております。かかるビジネススキームにより、例えば当社グループの保有する人気 IP コンテンツを当社グループの運営する様々なプラットフォームにおいて展開し、これらの各プラットフォーム利用者数を増大させるとともに、あるプラットフォームの利用者に対して別のプラットフォームの利用も促進するといった、エンターテイメント・ビジネスの上流（IP 等の企画・製作）から下流（商品化された IP のお客様への展開）に至るまでのバリューチェーン上で当社グループ企業相互のシナジーを発現する、当社グループならではのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。
「エンタメ・プラットフォーム事業」においては、「アミューズメント」「カラオケ」に加え、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとして「フード＆ビバレッジ（F&B）
」を展開しております。
「エンタメ・コンテンツ事業」においては、人気の IP に登場するキャラクターや当該IP の世界観や魅力等を活かした商品、イベント等を企画・提供する「キャラクター・マー
チャンダイジング（MD）」、アニメの制作や出版を含む IP の上流領域である「コンテンツ＆プロモーション」を展開しております。
国内のアミューズメント施設運営業界においては、全国展開する大手プレーヤーのほか、特定の地域に根差した中小規模のアミューズメント施設運営企業が数多く存在します。そのような企業の中には、経営の合理化が進みにくい、人材を十分に確保できない、デジタル化が遅れている、初期投資がかさむため魅力的なアミューズメントマシンや景品を導入することができない、といった経営課題を抱えている企業が多く存在します。
このような課題を抱えた企業に対して当社グループは、M&A や資本業務提携等を用いることで、当社グループが保有するアミューズメント施設運営に関する知見や経営資源の提供等による経営効率改善等の支援を行ってまいります。さらには、当社グループでは、エンジニアの採用を積極的に進めており、DX を加速させることで、これまで手作業や現場の経験と勘によって支えられてきたアナログな業務から脱却し、より時流に沿った質の高いサービスを提供できるようにすることを目指しております。加えて、これらを海外におけるアミューズメント施設運営にも活かし、世界中に今までになかった新しい「楽しさ」を提供することで、当社グループの Aspiration の実現を目指してまいります。
さらに、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業の M&A も積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築してまいります。
当社グループは、アミューズメント施設運営を含むエンターテイメント企業の M&A や経営課題への対応に必要な体制を、以下のとおり構築しております。
①

アミューズメント施設運営の業界大手３社の元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注１）や、エンタメ・コンテンツ業界での元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注２）に代表されるエンターテイメント業界に精通した経営陣を擁し、業界特有の企業経営ノウハウを豊富に有しております。また、業界内部の人脈を活かした M&A のソーシン
グや、PMI（Post Merger Integration）に必要な経営人材の獲得も可能となっております。
②

M&A 等の案件執行において、シナジーを織り込んだ事業計画の立案、各種デューディリジェンス、企業価値算定、取引条件の交渉、契約締結、クロージング並びに直接市場
及び間接市場での資金調達といった M&A 等に関する一連の手続きを主導できる経験豊富な役職員から構成されるチームを整備しております。
③ アミューズメント施設の DX を推進するための人材について、日本有数の IT 企業において経験を重ねたエキスパートを豊富に有しております。
（注）１．当社代表取締役会長である片岡尚は株式会社イオンファンタジーの代表取締役社長を、株式会社 GENDA GiGO Entertainment 取締役会長である上野聖は株式会
社セガエンタテインメント（現・株式会社 GENDA GiGO Entertainment）の代表取締役社長を、当社執行役員アミューズメント施設事業最高責任者兼株式会
社 GENDA GiGO Entertainment 代表取締役社長である二宮一浩は株式会社バンダイナムコアミューズメントの執行役員を務めた経験を有しております。
（注）２．ギャガ株式会社代表取締役社長 CEO である依田巽はエイベックス・ディー・ディー株式会社（現・エイベックス株式会社）の代表取締役会長兼社長を、当社取締役 CCO 兼コンテンツ＆プロモーション事業最高責任者である佐藤雄三は株式会社 TBWA＼HAKUHODO 代表取締役社長兼 CEO 及び株式会社博報堂執行役員を、当社執行役員キャラクターMD 事業最高責任者兼株式会社フクヤホールディングス
代表取締役社長である田中敬一郎は株式会社フクヤ代表取締役社長を務めた経験を有しております。
かかる体制をもって、「エンタメ・プラットフォーム事業」及び「エンタメ・コンテンツ事業」での M&A を行い、GENDA ならではのエンターテイメントのネットワークを構築してまいります。
上記戦略に基づき、当社グループは、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード＆ビバレッジ（F&B）
」を展開しております。
株式会社レモネード・レモニカは、レモネード飲料の企画及び開発、製造を行い、国内外にてレモネードの販売を行っております。同社では、フランチャイズを中心に国内 52 店舗（2024 年５月末時点）の店舗展開を行っております。
日本ポップコーン株式会社は、「ヒルバレー」ブランドにて国内のグルメポップコーン（味や香りなどのクオリティを高めた高価格帯ポップコーン）の製造・販売を行い、国内３店舗（2024 年５月末時点）の直営店のほか、オンラインショップでの販売及びシネマコンプレックスを含む商業施設等における催事出店並びに卸売販売を行っております。また、株式会社 GENDA GiGO Entertainment のアミューズメント施設内物販店舗においての販売も行っております。
株式会社 GENDA GiGO Entertainment は、アミューズメント施設内での飲食物販売及び、人気のアニメやゲーム等 IP コンテンツとコラボレーションしたカフェ形態の店舗を展開しております。
一方シトラムは、2016 年 12 月に設立され、酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛けております。主な事業は、若者に人気のあるリキュール「クライナーファイグリング」の日本における正規販売代理事業です。「クライナーファイグリング」は、飲みやすいショット・パーティードリンクとして、飲食店やカラオケで若者や女性からの人気を確立し、「映える」お酒として、SNS 等でも認知を拡大しております。また、自宅での飲酒需要の増加に伴い、大手酒販店をはじめとした小売販売も拡大しています。さらに、アニメやキャラクター等の様々なコンテンツや音楽イベント等とのコラボレーションによる認知拡大も図っています。
今回の株式交付によって、当社グループの F&B 領域及びシトラム双方の事業規模拡大が期待できます。具体的には、① 飲食業界における成長領域であるスピリッツ・リキュール市場に当社グループが進出することへの足がかりとなること② 小売店販売にも強いシトラムが当社グループに参画することは、当社グループの小売販売の強化につながること③

ドラマ・アニメ等 IP とのコラボレーション実績の多いシトラム商品は、GENDA の定義するエンタメ・プラットフォームで展開する商品としての特徴を備えており、当社グループでの酒類販売を強化することで、お客様へ提供できるエンタメ体験を拡大できること④ シトラムと GENDA グループのサプライチェーン機能を統一することで、当社グループの F&B 領域のサプライチェーンの最適化につながることが挙げられます。
なお、本件は 2021 年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。
株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。

本株主交付後において、シトラムの代表取締役社長である渡邉康太氏はその職にとどまります。当社によるシトラムの子会社化に当たり、同氏が当社株式を新たに保有することは、同氏のシトラムの経営における大きな動機になり、ひいては当社グループの企業価値の向上にもつながると判断し、株主交付制度を利用することといたしました。
なお、本株式交付計画に基づきシトラムの普通株式１株に対して、当社の普通株式16,583.75 株を割当て交付し、当社が譲り受けるシトラムの普通株式の数の下限は 120 株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は1,990,050 株となり、2024 年４月 30 日時点における当社の発行済株式総数 69,058,000 株に対する割合は 2.88％となります。
（注）

当社は 2024 年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、2024 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数は、当該株式分割を考慮して記載を調整しております。

２．本株式交付の要旨（１）本株式交付の日程（１）

株式交付計画承認の当社取締役会

2024 年６月 27 日

（２）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日

2024 年７月 26 日

（３）

株 式 交 付 の 効 力 発 生 日

2024 年７月 30 日

（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、シトラムを株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。

（３）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、シトラムの普通株式１株に対して、当社の普通株式 16,583.75 株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりシトラムの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が新たに発行する株式 1,990,050 株を充当する予定です。
当社が譲り受けるシトラムの普通株式の下限は、120 株とします。本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をシトラムの株主に交付いたします。

（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサル
ティンググループ株式会社を選定し、2024 年６月 26 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社から提出を受けたシトラ
ムの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「(3）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、ブリッジコンサルティンググループ株式会社が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにシトラムの株主との間の協議により変更することがあります。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに当社及びシトラムとの関係
ブリッジコンサルティンググループ株式会社は、当社及びシトラムの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

②算定の概要ブリッジコンサルティンググループ株式会社は、当社については普通株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
採用手法

算定結果（普通株式１株当たり）

市場株価法

1,554 円～1,792 円

また、シトラムについては、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、シトラムが今後実施する事業上の施策の進捗状況や実施確度如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計算要素である利益とマルチプル（倍率）のうち利益についていずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観的且つ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
採用手法

算定結果（普通株式１株当たり）DCF 法

26,515,067 円～27,560,020 円

この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、シトラムの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
株式交付比率の算定結果
普通株式

14,796～17,734

市場株価法においては、2024 年６月 26 日を算定基準日として、当社の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値及び直近１か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
DCF 法においては、シトラムから提供を受けた 2024 年 11 月期から 2028 年 11 月期までの事業計画に基づき、シトラムが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率については、加重平均資本コストを採用し、10.06％を基準に 8.06％～12.06％として算定しております。
この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果とこれの比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して 14,796～17,734 として算定しております。
ブリッジコンサルティンググループ株式会社は、株式交付比率の算定に際して、当社及びシトラムから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものである
こと、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でブリッジコンサ
ルティンググループ株式会社に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシトラムの資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したシトラムの事業計画に関する情報については、シトラムの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ブリッジコンサルティン
ググループ株式会社の分析結果は、2024 年６月 26 日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、ブリッジ
コンサルティンググループ株式会社による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

（４）利益相反を回避するための措置その他公正性を担保するための措置当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びシトラムから独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ
株式会社を選定し、2024 年６月 26 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当該算定書の概要につきましては、 上記３．（２）「算定に関する事項」②「算定の概要」をご参照ください。

４．本株式交付の当事会社の概要（１）株式交付親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 総 数

69,058,000 株

（８）

決期

1月

（９）

従数

連結：11,063 名（2024 年２月 29 日時点）

在業

内
本立年月

算業

員

称

株式会社 GENDA地

東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング 17 階

容代表取締役会長 片岡
代表取締役社長 申尚真衣

エンタメ・プラットフォーム事業
エンタメ・コンテンツ事業

金2,184 百万円日2018 年５月

株式会社セガ
（10）

主要取引

先

株式会社ＢＡＮＤＡＩＳＰＩＲＩＴＳ

フリュー株式会社
（11）

（12）

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率（2024 年１月末時点）

株式会社みずほ銀行
吉村英毅・ミダス B 投資事業有限責任組合

39.07%

片岡

14.86%

尚

ミダスキャピタル G ファンド有限責任事業組合

4.67%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4.29%

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

3.83%

（13）

CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2

3.59%

申

3.46%

真衣

合同会社シンマイ

3.01%

マリンフード株式会社

1.75%

株式会社グローウィング

1.75%

最近３年間の財政状態及び経営成績（連結）

決算期

純資産

7,744 百万円

11,240 百万円

19,664 百万円

総資産26,708 百万円

31,033 百万円

52,141 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

242.45 円

353.27 円

566.44 円

高38,111 百万円

46,091 百万円

55,697 百万円

売上2022 年１月期

2023 年１月期

2024 年１月期

営業

利

益

4,024 百万円

4,244 百万円

5,370 百万円

経常利益

3,939 百万円

4,011 百万円

5,216 百万円

2,727 百万円

3,494 百万円

4,178 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

93.58 円

109.99 円

126.41 円

１ 株 当 た り 配 当 金---

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純利益（２）株式交付子会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事容

酒類輸入卸並びに国内販売業

（５）

資金

1,500 千円(2023 年 11 月 30 日時点)

（６）

設

日

2016 年 12 月７日（７）発 行 済 株 式 総 数

150 株(2023 年 11 月 30 日時点)

（８）

決期

11 月

（９）

従数

０名

（10）

主先

Waldemar Behn GmbH

（11）

主 要 取 引 銀 行

株式会社みずほ銀行（12）

大株主及び持分比率

（13）

在業

内本立年

月

算業
要員
取引称

株式会社シトラム

地

東京都渋谷区渋谷二丁目 10 番 15 号

株 式 交 付 親 会 社との関係

渡邉康太

渡邉 康太 80.00％

株式会社GENDA 20.00％
資 本 関 係人 的 関 係

当社はシトラムの株式のうち 20%を保有しております。
当社から役員を派遣しております。

（14）取 引 関 係該当なし

関連当事者へ当社はシトラムの株式のうち 20%を保有しており、実の関連状況

質支配力基準による連結子会社であります。

最近３年間の財政状態及び経営成績

決算

期

純資産

1,583,819 千円

1,980,263 千円

2,654,723 千円

総資産2,290,857 千円

2,245,127 千円

3,258,993 千円

１ 株 当 た り 純 資 産

10,558,793.51 円

13,201,756.09 円

17,698,156.87 円

高2,012,362 千円

2,642,251 千円

2,290,370 千円

売上2021 年 11 月期

2022 年 11 月期

2023 年 11 月期

営

業

利益

1,064,784 千円

1,180,478 千円

1,098,771 千円

経常利

益

1,072,820 千円

1,207,394 千円

1,106,840 千円

699,412 千円

396,444 千円

674,460 千円

4,662,747.42 円

2,642,962.57 円

4,496,400.78 円

---

当期

純

利

益

１株

当たり

当期

純

利益

１ 株 当 た り 配 当 金

５．本株式交付後の状況（１）本株式交付による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、役員構成、事業内容、子会社管理体制、決算期の変更はありません。
（２）本株式交付によるシトラムの名称、所在地、事業内容、決算期の変更はありません。

６．本株式交付に伴う会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。また、本株式交付によりのれんが発生する見込みですが、詳細については精査中です。

７．今後の見通し
本件に伴う当社グループの業績および財務状況に与える影響につきましては、現在精査中です。事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には 、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
以上