2016 年 6 月 28 日制定
2021 年 12 月 10 日改定

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

極東証券株式会社1

（序文）
当社は、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。今後、本基本方針を改定した場合には、適時適切にその内容を公表する。

第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第 1 条 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス重視の経営に徹するため、コーポレートガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを経営の重要課題と位置付け、継続的に取り組む。
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当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保する。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第 2 条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知発送を、原則株主総会日の３週間前とする。また、発送日以前に速やかに当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する。
２

当社は、当社株主の属性等を踏まえ、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（当社の株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む。
）の整備に努める。

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３

株主総会において可決に至ったものの、30％以上の反対票が投じられた会社提案

議案があったときは、取締役会は、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う。
４ 自社の株主における海外投資家の比率等を踏まえ、招集通知の英訳を進める。
（買収防衛策に関する方針）
第 3 条 当社は、経営陣・取締役会の保身を目的とする買収防衛策は策定しない。
２

買収防衛策の導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
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当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合、取締役会としての考え方を明確にし、必要に応じて株主に公開する。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げない。
（株主の利益を害する可能性のある資本政策）
第 4 条 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合は、既存の株主の利益を不当に害することのないように配慮し、検討内容については速やかに株主等に説明を行う。
（関連当事者間取引に係る適切な対応）
第 5 条 当社と役員又は主要株主等との取引について、当社や株主共同の利益を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、取締役会の承認を要する。
（株主の平等性の確保）
第 6 条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 7 条 当社は、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別紙１の通り定める。これらの基本方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものでなければならない。
２

当社は、政策保有株式について、資金効率やリスク管理上の観点（保有便益が資本コストを上回っているか等）及び政策保有の効果等について具体的に精査したうえで取締役会に報告し、継続保有が妥当であるかどうかについて定期的に検証する。
（資本政策の基本的な方針）
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第 8 条 当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与えることを踏まえ、資本政策の基本的な方針を別紙１の通り定める。

第３章 ステークホルダーの利益の考慮（経営理念等）第 9 条 当社は、創業以来、「信は萬事の基と為す」を経営の基本方針として、お客さまや株主をはじめとした全てのステークホルダーと共に悠久の発展を図ることを目指す。さらに、創業者の経営哲学を表す社是・社訓・経営五則をもって社則と定め、当社グループ全役職員に周知徹底する。
（倫理コード及び利益相反）第 10 条 当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、倫理コードを別途定め、開示する。
２

取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
（ステークホルダーとの関係）
第 11 条 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
２

当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（又は適切な場合には監査役会）に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、社内規程に明記する。
３

当社は、環境問題や社会等のサステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的かつ能動的に取り組む。
４

当社は、金融商品取引業者として、投資家に対する特色ある旬の商品や幅広いコンサルティングサービスの提供を行うことで投資家の利便性を高めると共に、投資家の育成を積極的に支援することで、金融資本市場の健全な発展と機能強化に貢献する。
５

当社は、経営環境の変化に対応し、当社の持続的成長を確保する上で重要と考える事項として、中核人材の登用等において異なる経験・技能・属性を有する社内における多様な人材の確保に努める。

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（内部通報）第 12 条 当社は、日本証券業協会が委託する第三者機関を通報先とする内部通報制度を導入し、社内の違法行為等について、直接通報する窓口を設ける。併せて、内部通報規程を定め、社内イントラネットへの掲載等により、従業員に周知する。
２ 当社は、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する旨を、社内規程に明記する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示に関する方針）
第 13 条 当社は、ステークホルダー等の信頼の維持・向上を図るため、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所規則に従って、適時、正確、明瞭、公平かつ平易な方法によって継続的に情報開示を行う。
２

当社は、前項に定める情報のほか、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、ステークホルダー等にとって重要であると判断される情報（非財務情報）についても当社ウェブサイト等の媒体により開示する。
３

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及びグループ会社（極東プロパティ株式会社（連結）、株式会社 FE インベスト（連結）、株式会社極東証券経済研究所（非連結））のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
（外部会計監査人等の連携）
第 14 条 当社は、外部会計監査人と監査役及び内部監査部門との意見交換等を通じ、緊密な連携が可能な体制を構築する。
２

外部会計監査人及び監査役の求めに応じ、各部門が必要な資料を速やかに提供する体制を整えるなど、適正な監査の確保に向けた対応を行う。

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第５章 コーポレートガバナンス体制
第１節 機関設計（機関設計）
第 15 条 当社は、自社の現状を考慮し、監査役による監視体制が経営の監視機能として最も適切であると考え、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。
２ 当社は、当社の現状を鑑み、コーポレートガバナンスを常に最適化する観点から、最も適切と考えられる機関設計を選択する。
第２節 取締役会・取締役（取締役会の役割）
第 16 条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現するとともに、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ課題への対応を通じて当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに法令・定款・社内規程に則った当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
３

取締役会は、前項に則り、取締役会自身として何を決定し、何を経営陣に委任するか、その「重要な業務執行の決定」の範囲等について別紙１の通り定める。
（独立社外取締役の役割）
第 17 条 当社の独立社外取締役は、全ての株主共同の利益の観点から、以下の助言及び監督等を行うことをその主たる役割の一つとする。
（１）取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画等について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値向上に資する助言を行うこと。
（２）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
（３）会社と経営陣等との間の利益相反を監督すること。
（４）経営陣から独立した立場で、様々なステークホルダーの意見を適切に反映さ6

せること。
（取締役会議長）
第 18 条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
（取締役会の構成）
第 19 条 当社の取締役会の人数は３名以上９名以下とし、経営上必要な複数の独立社外取締役を置く。
２ 当社は、独立社外取締役の選任基準を別紙１の通り定める。
３

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、当社の経営戦略に照らして当社取締役会が必要とするスキルを「企業経営」、「金融商品取引業」、「営業」、「財務会計」、「法務・リスク管理」、「情報通信」及び「監査」とし、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む取締役の多様性と取締役会における活発な議論と迅速な意思決定が可能となるような規模を両立させる形で構成されるよう配慮する。
（経営陣幹部の選解任等を行うに当たっての方針及び手続）
第 20 条 当社は、経営陣幹部の選解任及び社内取締役候補の選任について、人格識見に優れ、担当業務で実績を上げ、かつ企業経営に精通している人物、を各部門のバランスに配慮しながら、代表取締役が取締役会に提案し、取締役会において協議のうえ決定する。
２

監査役候補の選任については、財務会計に関する知見、証券業界に関する知識、かつ企業経営に対する多様な視点についてのバランスを確保しながら、代表取締役が監査役会の同意を得たうえで取締役会に提案し、取締役会において協議のうえ決定する。監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
３ 当社の全ての取締役は任期を１年とし、毎年株主総会決議により選任される。
（承継プラン）
第 21 条 代表取締役が承継プランを立案し、取締役会に提案する。
（取締役の責務）
第 22 条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な7関係を構築しつつ、当社及び株主の共同利益のために行動する。
２

取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
３

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
４

当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役会の運営等）
第 23 条 当社は、取締役会の決議の透明性・公正性を確保するとともに効率的な運営を行うために取締役会規程を別途定め、同規程に基づいた取締役会の運営を行う。
２

当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に先立って、社外取締役を含む各取締役に配布されなければならない。
（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
第 24 条 当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
（取締役会の自己評価）
第 25 条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
第３節 報酬制度
（取締役等の報酬等）
第 26 条 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の定期同額報酬の額及び各取締役（社外取締役を除く。）の担当業務の状況を踏まえた業
績連動報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に対し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の適用方法の妥当性について諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととする。
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２

業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
３

独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
第４節 監査役・監査役会（監査役会の役割・責務）
第 27 条 監査役会は、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務の執行の監査、監査役・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項の策定・決定、監査報酬に係る権限の行使等を通じて、企業の健全性を確保することについて責務を負う。
２

監査役会は、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役の報酬を協議により決定する。
（監査役会の構成）
第 28 条 監査役会は４名以内の監査役で構成する。
２ 監査役の過半数は、会社法第２条第 16 号で定める社外監査役とする。
（監査役会の運営）
第 29 条 監査役会議長は、監査役会の議論の質を高め、監査役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、監査役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各監査役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
２

当社は、監査役会の決議の透明性・公正性を確保するとともに効率的な運営を行うために監査役会規程及び監査役監査基準を別途定め、同規程等に基づいた監査役会の運営を行う。
（会計監査人）第 30 条 監査役会は、会計監査人候補を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定する。また、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて、監査役会で確認を行う。
（監査役の役割・責務）
第 31 条 監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な9関係を構築しつつ、当社及び株主の共同利益のために行動する。
２

監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じるものとする。
第５節 取締役・監査役のトレーニング（取締役及び監査役の研鑚及び研修）
第 32 条 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
２

新任の取締役及び監査役は、就任にあたり、外部機関が開催する「新任取締役・監査役セミナー」等に参加する。
３

当社は、取締役及び監査役向けに、会社法及び時々の情勢に適した内容で社外専門家による講習会を適宜実施するとともに、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役及び監査役としての責務を果たすうえで必要となる知識の習得、理解促進を図る。

第６章 株主との対話（株主との対話）第 33 条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２

企画管理本部長は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、独立社外取締役または監査役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
３

当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別紙１の通り定める。

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【別紙１】

上場株式の政策保有に関する基本方針－当社は、利益配当金・キャピタルゲインの獲得以外に、上場会社との取引関係の維持・強化等のために政策的に上場株式を保有する。
－取引関係の維持・強化によって当社が得られる便益と株式保有に伴うリスク及び資本効率等を総合的に判断し、継続保有の妥当性を個別に判断する。

政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社が政策保有している上場株式の議決権については、決議される議案が当社の保有目的に適合していること及び当該上場会社の株主価値を毀損するようなものであるか否か、等を判断したうえで、行使する。
資本政策の基本的な方針「財務健全性の確保」、「株主資本の効率的運用」及び「株主還元の充実」の最適バランスを追求し、企業価値を向上させる。
－財務健全性の確保…事業機会を迅速・確実に捉えるために必要となる十分な財務の健全性を確保する。
－株主資本の効率的運用…適正なリスク管理の下、最適資源配分と収益源の多様化により、株主資本を効率的に運用する。

－株主還元の充実…配当においては、連結配当性向 50％以上若しくは連結純資産配当率（DOE）２％以上の両基準で算出した数値のいずれか高い金額を基準とし、当社の自己資本の水準及び中長期的な業績動向並びに株価等を総合的に判断し決定する。
◇「重要な業務執行の決定」の範囲に関する基本方針
当社は、重要な業務執行の決定を、以下の考え方に基づき経営陣に委ねる。
－重要な財産の処分及び譲受け保有総資産の１％に相当する額の決定を経営陣に委ねる。
－多額の借財総資産の１％程度あるいは純資産の３％程度のいずれか低い額の決定を経営陣に委ねる。
－その他重要な業務執行
経営上迅速な決定が必要である場合は、取締役会の決議に基づいて、適宜経営陣に業務執行の決定を委任する。
※詳細な金額基準は、社内規程にて定める

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【別紙１】
独立社外取締役の選任基準
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、以下の項目を判断基準とする。
－会社法で定める社外取締役の要件を満たしていること。
－東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと。
－当社の取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席率が 80％以上であること。
－当社の社外取締役を務める期間が 10 年を超えないこと。
－他の会社の役員等との兼任が当社を含め５社以内であること。
－豊富な経験・知識を有しており、経営全般について大局的な意見・助言を行うことができること。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針－株主との対話については、ディスクロージャー統括責任者として企画管理本部長を指名し、その下で実施する。
－全社横断的な委員で構成されるディスクロージャー委員会において情報発信に関する事項を取りまとめるとともに、総務部、経理部など関連各部の円滑な連携を行う。
－当社ウェブサイトを通じて、株主からのコメント等を受け付ける体制を図る。
－個別ミーティング等を通じて株主・投資家から寄せられた意見については、所管部署である総務部が取りまとめを行い、関連する経営陣や部門に報告する。また、重要な情報や意見は取締役会へも報告を行う。
－「ディスクロージャー・ポリシー」に則り、サイレント期間を設けるなど、インサイダー情報の管理を行う。

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