コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HIKARI HEIGHTS-VARUS CO..,LTD.

最終更新日：2021年11月19日

株式会社光ハイツ・ヴェラス
代表取締役社長 森 千恵香
問合せ先：財務経理部長 前田 寿徳 ＴＥＬ011-520-8668
証券コード：2137
http://www.varus.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを業績目標の達成及び企業価値の極大化と健全性の確保を両立させるための企業活動を律する枠組みであり、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。
株主、顧客をはじめ、従業員、取引先、債権者、および地域社会すべてのステークホルダーに対して社会的責任を全うすべく経営の意思決定と執行における透明性、公平性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化を図る為、株主重視の公正な経営システムの構築とその適切な運営に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本５原則に基づいた運営を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称藤井伸一

所有株式数（株）

割合（％）

1,360,700

65.13

株式会社保健科学研究所

92,5004.42

株式会社ラ・アトレ

77,4003.70

森本康一

60,0002.87

渡邊勲

45,9002.19

岩倉建設株式会社

43,0002.05

株式会社グンエイ

32,4001.55

川島卓也

30,0001.43

森千恵香

24,8001.18

フォーク株式会社

24,0001.14

支配株主（親会社を除く）の有無

藤井伸一

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

札幌 アンビシャス

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の社外取締役である藤井伸一は、2021年３月末時点で当社の議決権の過半数を保有する支配株主でありますが、現在当社との取引はなく、今後も行う予定はないため、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。
なお、将来的に取引が発生する可能性が生じた場合には、市場価格その他公正な取引を基本として、当社取締役会において慎重に審議し、その決議をもって当社及び少数株主に対し不利益のないよう適切に対応する方針であります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

上野幸子

abcd

会社との関係(※)
e fg h他の会社の出身者

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名独立役員適合項目に関する補足説明

選任の理由

上野幸子

社外取締役上野幸子氏は、取締役会において当社の経営判断に関し適法性、妥当性の面から監視し、モニタリング機能を果たしておりま社外取締役上野幸子氏と当社との間にす。また、同氏は看護師として30年余りの医療は、人的関係、資本的関係、または取引機関等勤務の経験から、医療、介護の分野に関係、その他特別の利害関係はありませ
精通しており、今後、医療、介護に関する対応ん。
が重要視される当社の有料老人ホーム事業および高齢者介護事業に対する積極的な指導助言を頂いております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の、2009年６月26日開催の第23回定時株主総会にて、会計監査人として監査法人銀河が選任されております。監査役は当社の会計監査業務を執行した同監査法人の公認会計士と監査状況について打合せを行っております。
また、監査役（常勤）は監査役監査の他に、内部監査室長と同行して内部監査業務に立会ったり、監査法人の監査報告会及び内部監査室長の社長報告の際に適時意見を述べ、三者並びに非常勤監査役が、相互に緊密な連携が取れる様、効果的な監査活動を実施しております。又、監査役、内部監査室及び監査法人は監査スケジュールや監査状況、内部統制の状況についての報告、情報交換を行うなど相互の連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

山口貴嗣

その他

○佐々木貴教弁護士○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

山口貴嗣

佐々木貴教

○

山口貴嗣と当社の間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他特別の利害関係はありません。

取締役会の意思決定について、当社から独立した視点での監督、提言をいただくため、社外監査役として招聘し、毎月行なわれる取締役会、その他臨時取締役会に出席し取締役の業務執行状況及び経営状況の適切な監視を行うことにより、経営の透明性を図っております。
又、山口貴嗣氏は医師の資格を持ち、平成２２年４月に開設した真駒内クリニック（当社施設光ハイツ・ヴェラス真駒内公園１Ｆ）院長として、当社の運営する施設のご入居者の健康管理、訪問診療等を行っております。当社の目指す医療・介護の充実に向けた施設運営のための有効な助言を頂いております。

佐々木貴教と当社の間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他特別の利害関係はありません。

取締役会の意思決定について、当社から独立した視点での監督、提言をいただくため、社外監査役として招聘し、毎月行われる取締役会、その他臨時取締役会に出席し取締役の業務執行状況及び経営状況の適切な監視を行うことにより、経営の透明性を図っております。
又、佐々木貴教氏は弁護士の資格を有し企業法務に精通しており、取締役会、その他臨時取締役会に出席し、独立的な立場からの意見の具申と、客観的な監査が可能と考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役に対しては、事業拡大或いは持続的収益拡大への報いとして、報酬のアップ、或いは配当によることを想定し、実行しておりますので、それ以外のインセンティブ付与については、現時点では検討いたしておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明
役員報酬と監査役報酬の内容（2021年３月期）
取締役５名の年間報酬総額 27,550千円
監査役３名の年間報酬総額 5,550千円

一部のものだけ個別開示

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては企画広報部が、社外監査役に対しては常勤監査役が窓口となり、取締役会議案の事前説明と相談を行っております。また、社外監査役から、当社の事業展開に対するご意見、或いは関連業界の動向等の情報を頂いております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
当社は、毎月10日から15日の間に幹部会議を行っております。会議は、取締役、常勤監査役、内部監査室長、執行役員、運営本部長、企画広報課長、各施設支配人により業務報告と今後の対策について検討し、取締役会に報告します。また、運営に関する様々な問題点、改善点を協議し運営の健全化を図っております。
【監査役機能強化に向けた取り組み状況】
当社は、常勤監査役を１名、社外監査役に関しては２名を選任し、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営に対する監査監督機能の強化を図っております。監査役会は毎月開催される取締役会に先立ち定期的に開催し、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。
また、重要な会議への参画と意思表明、経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、さらに内部監査部門が行う各業務執行部門への業務監査並びに内部統制監査の実施の状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。
（会計監査の状況）
当社は監査法人銀河と監査契約を締結し会計監査を受けております。監査業務の執行公認会計士は、川上洋司氏と杢大充氏であります。
また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他５名の計14名であります。
監査役会と会計監査人である監査法人銀河とは、会計監査人の監査計画とその実施状況について情報交換と立ち会いを通じて、連携を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、株主をはじめ、事業を通じてステークホルダーの利益確保に努め、バランスの取れた的確で迅速な意思決定及び業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送時期は定時株主総会日の２週間前を目処としております、また、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化を図るために、当社ホームページおよび札幌証券取引所のホームページに招集通知の掲載を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社は、ホームページにＩＲ資料のコーナーを儲け、投資家の皆様に対してより多くの情報提供に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、企画広報部において、IR活動を行っております。また、開示事項の精度向上に努めております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

当社は、ホームページのIR情報以外に、当社の事業展開状況、付加されたサービス内容等を常に公開する体制とし、ステークホルダーに適時、的確な情報を提供する体制に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、経営の執行と監督・監視機能が充分発揮できるよう、監査役制度、執行役員制度を設け、取締役・監査役・執行役員がその機能を実効的に発揮出来、業務執行の迅速化を図れる体制を確立しております。業務執行におきましては各部門の役割分担を明確にし、指揮命令系統を統一することで事業環境の変化に対して迅速に対応を行える体制を確立しております。また、社外監査役を２名選任することで経営に対する公平性、透明性の確保を図っております。
監査役は、取締役会に出席し、意見を述べると共に、定期的に代表取締役との意見交換の場を設けております。また、関係資料の閲覧及び施設支配人、部門長への質問等を通じて取締役の業務執行の監視強化を図っております。
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、各施設、部署に対して業務監査等を実施し監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。
リスク管理については、総務人事部が窓口となって各部門から適宜報告を受けると共に、コンプライアンスの監視、リスクチェックの強化に取り組んでおります。
内部統制システムの整備に関する基本方針
当会社は、会社法第362条第４項第６号の定めに基づき、業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定める。
（１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス基本方針を制定し、その実践を企業が存続、発展する上で不可欠なものと位置づけ、企業活動において求められるあらゆる法令等の遵守はもとより、高い倫理観に則して行動し、公正かつ誠実で透明性の高い企業活動を遂行する。当社の取締役は、上記方針の実践のため「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス行動指針」並びに「反社会的勢力対策規程」に従い、当社における企業倫理の遵守及び浸透に関してリーダーシップを発揮する。社内にコンプライアンス委員会を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は法令・社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存部門は適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で保存期間を同規程において定める。
（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業価値を高め、企業活動の持続可能な成長を実現することを阻害するリスクに対処すべく、「災害対策規程」「危機管理規程」「全社的予防リスクマニュアル」及び「施設リスクマネージメント会議運営規程」（ＳＲＭ）を設けており、取締役会は、総合リスク管理体制を定めている。これに基づき、横断的リスク、各部署、各業務プロセスに潜むリスクを抽出・評価し、優先順位をつけて体制の整備、対応策の立案を行う。対応策には、リスクを低減・抑制するための是正策、リスク発生時の対策及び事業継続計画を含む。さらに事業戦略立案部門は、事業戦略策定時に想定される事業リスクの抽出評価を行い対応策の検討を図る。これらの内容は内部監査規程に基づき内部監査部門が監査にて確認する。さらに、取締役会で公表し、リスク管理レベルの向上を図る。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の意思決定の妥当性及び執行業務の管理監督・牽制機能を向上するため取締役のうち一名以上は社外取締役とする。当社では、経営の監督と業務執行の役割分担を明確にする目的から、執行役員制度を採用する。予算実績管理、その他、業務執行に関する重要事項の意思決定をするため、幹部会議、執行役員会を毎月定例的に開催し、業務執行の円滑化を図る。毎月定例及び適宜開催する取締役会を経営の重要事項、その他意思決定の場とする。当社は経営方針の徹底のため、短期、中期若しくは長期の経営計画を策定し、これをもとに年度計画及び予算を立案し、各部署、使用人に至るまで方針を展開し、業務計画を策定、推進する仕組みを構築することにより、取締役の職務の効率化を図る。
（５） 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「倫理規程」、「コンプライアンス行動規範」及び「光ハイツ・ヴェラス行動規範と行動指針」などを定め、その周知徹底と実践運用を行う体制を構築する。また、これを維持向上させるため、当社の使用人に対する教育、研修を行う計画を策定、実施する。さらに、当社はコンプライアンス違反行為の可能性を削減するため、横断的内部通報制度（「レポートライン」を設置）を設ける。使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確実にし、さらに、この体制を維持向上させるため、内部監査規程に準拠した内部監査、事業所内監査を実施する。
（６） 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は単体企業のため、該当する体制はありません。
（７） 監査役がその職務を補助する使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項
取締役会は監査役と協議のうえ監査役の職務を補助する兼任の使用人を一名配置することができる。なお、使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては事前に監査役会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
（８） 取締役および使用人（上記（７））が監査役に報告をする為の体制その他監査役への報告に関する体制
取締役および執行役員が担当する業務の執行状況の報告を行う毎月の取締役会、幹部会議および執行役員会には監査役が出席するほか、業務執行上重要な討議及び報告を行う会議には常勤監査役が出席する。また、稟議書、議事録及び業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を聴取する。監査役は、必要に応じて取締役会、幹部会議、執行役員会その他の会議の場及び代表取締役との定期的な意見交換の場で意見を述べるものとする。取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他法令もしくは定款・社内規程（コンプライアンス規程など）に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事実について決定したときは、監査役に報告する体制を敷く。

（９） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は監査が実効的に行われることを確実にするため、代表取締役、その他取締役及び執行役員と定期的な意見交換会を実施するとともに、内部監査部門及び会計監査人と監査計画、監査内容について、情報交換を行うなど相互連携を図るものとする。なお監査役が取締役会等で意見を述べ、牽制機能が実効的に働く体制を敷く。
（１０） 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性および適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況「反社会的勢力対策規程」および「反社会的勢力との断絶方針」を制定し、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。反社会的勢力への対応は総務人事部が統括部署となり、役職員に周知徹底する他、反社会的勢力が取引先や株主となり、不当な要求を受ける被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施および外部情報等により反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。また、不当要求等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2007年５月29日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針である「光ハイツ・ヴェラスと株主様との関係に関する方針」、ならびにこの基本方針を実現するための特別の取組みについて決議し、2008年６月27日開催の当社定時株主総会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして「当社株式の大量買付け行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入することを株主の皆様にご承認いただきましたが、2009年７月15日開催の取締役会において、本プランを廃止することを決定いたしました。
当社取締役会は、当社株式の大量買付け行為が行われる際に、株主の皆様に適切な判断ができるように情報と時間を確保し、企業価値、株主共同の利益確保と向上を目的として本プランを導入いたしましたが、本プラン導入以降当社の経営環境が大きく変化したこと、また、金融商品取引法により、株式の大量買付けに関する手続きが整備されるなど、本プランの導入目的がある程度担保されることになったことが、本プランの廃止を決定した理由であります。
当社は、本プラン廃止後も、当社株式の大量買付け行為があった場合、その大量買付者に対して積極的に情報開示を要求し、株主の皆様が適切な判断を行うため、当社取締役会の意見および情報と時間の確保に努めると共に、適切な対応を行うことといたしております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実のため2007年６月27日開催の第21回株主総会において、会計監査人設置会社とし、当社の契約監査法人である「あずさ監査法人」を会計監査人に選任いたしました。このことにより従来以上に経営に対する監査の眼を、厳しくする体制となりました。あずさ監査法人は2009年６月26日の当社第23回定時株主総会終結をもって任期満了により退任し、その後任として監査法人銀河が会計監査人に選任されております。また、内部監査におきましても内部監査室長が常勤監査役と連携をとりながら規程に則った監査を四半期毎に実施いたしております。
また、企画広報部において、IR活動による一層の深耕化を通じ、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。