NEWS RELEASE
2023 年 5 月 31 日
各 位
会社名 株式会社 SBI 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 川島 克哉（コード番号 ： 8303 東証スタンダード市場）（訂正）「支配株主である SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について
当行は、2023 年５月 12 日開催の取締役会において、当行の支配株主（親会社）である SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨を 2023 年５月 12 日付の「支配株主である SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（その後の訂正を含みます。）で公表いたしましたが、記載事項の一部について訂正するべき箇所がありましたので、以下のとおり訂正いたします。
訂正箇所には下線を付しております。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本四者間契約（訂正前）（前略）（viii）SBIHD は、預金保険機構及び整理回収機構の事前の書面による同意がない限り、その保有する公開買付者の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をしてはならず、また、公開買付者をして、その保有する当行株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をさせてはならないこと（但し、(a)SBIHD のグループ会社（注２）に公開買付者の株式を譲渡し若しくは当行の株式を譲渡させる場合（当該譲渡を受けた SBIHDのグループ会社を「SBIHD グループ譲受人」といいます。）、又は(b)当該譲渡後も SBIHD のグループ会社が保有する当行の議決権の合計が３分の２以上である場合を除きます。かかる譲渡が行われた場合も、SBIHD は引き続き本四者間契約の当事者として義務を負うものとし、SBIHD グループ譲受人が SBIHD のグループ会社に該当しなくなる場合、SBIHD は当該 SBIHD グループ譲受人が有する公開買付者の株式又は当行の株式を自ら譲り受け、又は SBIHD のグループ会社に譲り受けさせるものとします。）、また、SBIHDは、SBIHD 以外の SBIHD のグループ会社が当行の株式を保有する場合には、当該グループ会社をして、本四者間契約上の SBIHD の義務と同等の義務を遵守させるものとすること（中略）（注２）上記(viii)にいう「SBIHD のグループ会社」とは、SBIHD 及びその子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号。その後の改正を含みます。）第 93条に定める指定国際会計基準（IFRS）の IFRS 第 10 号に定める子会社をいいます。）を意味するものとします。
（注３）（a）株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加についての定款の変更（但し、単元株式数についてのものを除きます。）及びその他公的資金の返済（確定返済スキームに関する合意が成立した後においては、確定返済スキームに従った公的資金の返済を意味します。）の妨げになるおそれのある定款の変更、（b）自己株式の取得（確定返済スキームに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる自己株式の取得を除きます。）、（c）預金保険機構又は整理回収機構以外の株主に対する剰余金の配当（確定返済スキームに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる剰余金の配当を除き、また、全株主に対して利益剰余金を原資として同順位かつ保有株式数に応じて支払われる剰余金の配当で、１事業年度における支払総額が、当行が 2023 年 3 月期中に効力発生日が到来して支払った剰余金の配当の合計額の範囲内に留まるものは妨げられないものとします。）、（d）特別支配株主による株式等売渡請求の承認、（e）株式の併合（端数が生じるものに限ります。）、並びに（f）合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け（当行の株主総会決議を要しない場合を除きます。）をいいます。但し、預金保険機構及び整理回収機構は、(ア)本株式併合により生じた当行株式の端数の合計数を、会社法第235 条に定める手続に従い当行が買い取ること、及び(イ)上記(ア)に定める端数合計数の買取り後も当行が適正な自己資本を維持できるよう、公開買付者が、本公開買付価格と実質的に同等な額となるような引受価格により、第三者割当ての方法により当行株式を引き受けることを了解し、かかる取引を行うために当行が必要な手続を履践することについては、預金保険機構及び整理回収機構の承諾を要しないものとします。
（訂正後）
（前略）
（viii）SBIHD は、預金保険機構及び整理回収機構の事前の書面による同意がない限り、その保有する公開買付者の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をしてはならず、また、公開買付者をして、その保有する当行の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をさせてはならないこと（但し、(a)SBIHD のグループ会社（注２）に公開買付者の株式を譲渡し若しくは当行の株式を譲渡させる場合（当該譲渡を受けたSBIHD のグループ会社を「SBIHD グループ譲受人」といいます。）、又は(b)当該譲渡後も SBIHD のグループ会社が保有する当行の議決権の合計が３分の２以上である場合を除きます。かかる譲渡が行われた場合も、SBIHD は引き続き本四者間契約の当事者として義務を負うものとし、SBIHD グループ譲受人が SBIHD のグループ会社に該当しなくなる場合、SBIHD は当該 SBIHD グループ譲受人が有する公開買付者の株式又は当行の株式を自ら譲り受け、又は SBIHD のグループ会社に譲り受けさせるものとします。）、また、SBIHD
は、SBIHD 以外の SBIHD のグループ会社が当行の株式を保有する場合には、当該グループ会社をして、本四者間契約上の SBIHD の義務と同等の義務を遵守させるものとすること（中略）（注２）上記(viii)にいう「SBIHD のグループ会社」とは、SBIHD 及びその子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 51 年大蔵省令第 28 号。その後の改正を含みます。）第 93条に定める指定国際会計基準（IFRS）の IFRS 第 10 号に定める子会社をいいます。）を意味するものとします。
（注３）（a）株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加についての定款の変更（但し、単元株式数についてのものを除きます。）及びその他公的資金の返済（確定返済スキームに関する合意が成立した後においては、確定返済スキームに従った公的資金の返済を意味します。）の妨げになるおそれのある定款の変更、（b）自己株式の取得（確定返済スキームに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる自己株式の取得を除きます。）、（c）預金保険機構又は整理回収機構以外の株主に対する剰余金の配当（確定返済スキームに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる剰余金の配当を除き、また、全株主に対して利益剰余金を原資として同順位かつ保有株式数に応じて支払われる剰余金の配当で、１事業年度における支払総額が、当行が 2023 年 3 月期中に効力発生日が到来して支払った剰余金の配当の合計額の範囲内に留まるものは妨げられないものとします。）、（d）特別支配株主による株式等売渡請求の承認、（e）株式の併合（端数が生じるものに限ります。）、並びに（f）合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け（当行の株主総会決議を要しない場合を除きます。）をいいます。但し、預金保険機構及び整理回収機構は、(ア)本株式併合により生じた当行の株式の端数の合計数を、会社法第235 条に定める手続に従い当行が買い取ること、及び(イ)上記(ア)に定める端数合計数の買取り後も当行が適正な自己資本を維持できるよう、公開買付者が、本公開買付価格と実質的に同等な額となるような引受価格により、第三者割当ての方法により当行の株式を引き受けることを了解し、かかる取引を行うために当行が必要な手続を履践することについては、預金保険機構及び整理回収機構の承諾を要しないものとします。

2

② 本株主間覚書（訂正前）
SBIHD は、預金保険機構及び整理回収機構との間で、本日付で、本株主間覚書を締結しているとのことです。
本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、当行の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、①本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するために当行の株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しているとのことです。
なお、本株主間覚書は、2025 年８月 31 日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされているとのことです。
（訂正後）
SBIHD は、預金保険機構及び整理回収機構との間で、本日付で、本株主間覚書を締結しているとのことです。
本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、当行の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、①本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するために当行の株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しているとのことです。
なお、本株主間覚書は、2023 年８月 31 日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされているとのことです。

以 上
お問い合わせ先
SBI新生銀行 グループ IR・広報部
報道機関のみなさま： SBIShinsei_PR@sbishinseibank.co.jp
株主・投資家のみなさま： SBIShinsei_IR@sbishinseibank.co.jp

3