2024年４月23日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先夢展望株
式会社
代 表 取 締 役 社 長
堀孝子(コード：3185 東証グロース市場)
執行役員管理本部長
今井隆一(TEL．072-761-9293)

親会社および連結子会社との連帯保証契約書の締結に関するお知らせ
当社は、2024年４月23日の取締役会におきまして、当社、RIZAP グループ株式会社（以下「親会社」という。）及びナラカミーチェジャパン株式会社（以下「ナラカミーチェジャパン」という。）は、ナラカミーチェジャパンが当社に対して負担する下記債務（以下「債務①」という。）について、RIZAPグループが連帯して保証する連帯保証契約書（以下「連帯保証①」という。）を締結する事と、当社、親会社及び株式会社トレセンテ（以下「トレセンテ」という。）は、トレセンテが当社に対して負担する下記債務（以下「債務②」という。）について、RIZAPグループが連帯して保証する連帯保証契約書（以下「連帯保証②」という。）を締結する事について決議いた
しましたので、下記の通りお知らせいたします。

記
１．連帯保証契約の理由
当社は、2024年３月29日付「親会社からの資金の借入に関するお知らせ」に記載のとおり、当社が親会社から資金の借入を実行し、ナラカミーチェジャパン及びトレセンテ（以下「子会社ら」という。）に対して資金の貸付を実行いたしました。子会社らは当社の100％子会社であり、その債務不履行の可能性とリスクについて、当初は検討しておりませんでした。しかしながら、可能性がゼロではなく、そのリスクについて会計的な措置（貸倒引当金計上）などを検討した結果、子会社らが当社に対して負担する債務について、親会社が連帯して保証する事により、子会社らに債務不履行の状況が発生した場合、当社としての損害を最小限に抑えられることから、連帯保証契約を締結する事といたしました。また、既貸付金債務については、トレセンテに対する債務については時価評価を行う事により適切に処理されており、リスク回避の対応をしております。また、ナラカミーチェに対しては、既貸付金による債務はございません。本件以前に子会社らの当社への債務について、親会社の連帯保証はございませんでした。

２．契約の内容（１）連帯保証契約（連帯保証①）の内容
2024年３月29日付極度貸付約定書に基づく貸金返還債務その他一切の債務
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①債 務 者

ナラカミーチェジャパン株式会社②連帯保証人③元金残高

RIZAPグループ株式会社
金 300,000,000円④利
息⑤弁 済 期

年5.00％（計算方法は年365日の日割計算）
2024年３月29日付極度貸付約定書のとおり（２）連帯保証契約（連帯保証②）の内容
2024年３月29日付極度貸付約定書に基づく貸金返還債務その他一切の債務①債 務 者

株式会社トレセンテ②連帯保証人③元金残高

RIZAPグループ株式会社
金 400,000,000円④利
息⑤弁 済 期

年5.00％（計算方法は年365日の日割計算）
2024年３月29日付極度貸付約定書のとおり（３）極度貸付約定（債務①）の内容① 契約相手② 極 度 額ナラカミーチェジャパン株式会社（借主）
金 300,000,000円③ 契約締結日

2024年３月29日④ 約定期限2025年３月31日⑤ 金

年5.00％（計算方法は年365日の日割計算）

利⑥ 返済方法

返済期限に元利金を一括して返済する。

⑦ 損

債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合に害金よる損害金を支払う。この場合の計算方法は年365日の日割計算とする。
（４）極度貸付約定（債務②）の内容① 契約相手② 極 度 額株式会社トレセンテ（借主）
金 400,000,000円③ 契約締結日

2024年３月29日④ 約定期限2025年３月31日⑤ 金
利⑥ 返済方法

年5.00％（計算方法は年365日の日割計算）
返済期限に元利金を一括して返済する。

⑦ 損

債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14%の割合による損害金を支払う。この場合の計算方法は年365日の日割計算とする。

害金

３．支配株主との取引に関する事項
連帯保証①及び連帯保証②（以下「本件契約」という。）は、当社の親会社であるRIZAPグ
ループ株式会社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。
① 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況2

当社は2023年７月３日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、下記②記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、子会社らへの貸付については、2024年３月29日に「親会社からの資金の借入に関するお知らせ」で開示し、その必要性についても認めており、子会社らが当社に対して負担する債務について、親会社が連帯して保証する行為は当社にとって不利益は生じない事から、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件契約において、当社および子会社らに何ら経済的な負担やリスクが生じる事はない。
また、当社の独立役員である社外取締役３名からも下記③のとおりの意見を受領しております。また、親会社の使用人である塩田徹氏、鎌谷賢之氏及び八島隆雄氏は、当該意思決定等の取締役会の審議および決議に参加しない事により、利益相反を回避いたしております。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
2024年４月23日、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役３名（石原康成氏、古川純平氏、藤原泰輔氏）より、以下の理由から本件契約が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見を頂戴しております。
その理由として、本件契約の必要性として、子会社らに債務不履行の状況が発生した場合、当社としての損害を最小限に抑えられる点を考えると、本件契約の必要性は認められる。また、本件契約の合理性として、本件契約を締結する事により当社は何ら経済的な負担を要する事は無い。よって本件契約は当社にとって合理的であると認められる旨の意見を頂戴しております。
さらに公正性を担保するための措置として、2024年３月29日付「親会社からの資金の借入に関するお知らせ」に記載の通り、独立役員である社外取締役３名（石原康成氏、古川純平氏、藤原泰輔氏）からの意見入手を経たうえで当社は、その時点における子会社らへの貸付の必要性を十分に検討しており、現時点においても貸付の必要性と合わせて本件契約の必要性を検討した上で、本件契約について合理的に判断を行っていると認められ、利益相反を回避するための措置として、本件契約の決定を行う取締役会の審議および決議に、支配株主である貸付人の使用人であり当社取締役である塩田徹氏、貸付人の使用人であり当社取締役である鎌谷賢之氏、及び貸付人の使用人であり当社取締役である八島隆雄は参加しないという措置も図っていること等から、本件契約が少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を頂戴しております。
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４．業績に与える影響
業績に与える影響につきましては、現段階におきましては、公表している業績予想の数値に影響を及ぼすものではないと判断しております。また本件の実行により、今後の業績に与える影響は軽微であると判断しております。
以4上