2024 年８月 23 日
各位
会社名

株式会社エスライングループ本社

代表者名

代表取締役社長 山 口 嘉 彦(コード番号：9078
東証スタンダード・名証プレミア)
問合せ先

専務取締役

白木武

(℡ 058-245-3131)

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 26 日付当社プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」（以下「2024 年７月 26 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年８月 23 日から 2024 年９月 16 日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年９月 17 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１.第１号議案 株式併合の件
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。なお、本株式併合の内容の詳細は2024年７月26日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、1,323,240株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
10,976,421株（注）当社は2024年７月26日開催の取締役会において、2024年９月18日付で当社の自己株式118,774株（2024年７月４日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提1として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
10,976,429株（注）「効力発生前における発行済株式総数」は、当社が2024年７月１日に公表した第85期有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数（11,095,203株)から、2024年９月18日付で消却を行う予定の自己株式数(118,774株)を除いた株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2024年７月26日開催の取締役会において決議しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数

８株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
32株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（ⅰ）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、トモエ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）及び有限会社美美興産（以下「美美興産」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び美美興産が所有する当社株式の全てを除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引の一環として、当社の株主を公開買付者及び美美興産のみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2024年９月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日である2024年９月18日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に公開買付者が実施した2024年５月16日から2024年６月26日までの30営業日を買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）における当社株式１株あたりの買付け等の価格と同額である1,460円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
（ⅱ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
トモエ株式会社（ⅲ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確2

保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、株式会社みずほ銀行からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、公開買付者が2024年５月15日に提出した公開買付届出書及び同書に添付された本銀行融資に係る融資証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本公開買付けの開始以降、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
（ⅳ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024年10月下旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年11月下旬を目処に当社株式を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024年12月下旬を目処に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
２.第２号議案 定款一部変更の件
当社は、本株式併合の効力が発生した場合の以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
（１）会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 32 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
（３）１株以上の当社株式を有する者は公開買付者及び美美興産のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 11 条（基準日）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
（４）１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者及び美美興産のみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定は3その必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 15 条（電子提供措置等）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
本議案に係る定款の一部変更の内容は、2024 年７月26 日付プレスリリースをご参照ください。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である 2024 年９月 19 日に効力が発生するものとします。
３.株式併合の日程① 本臨時株主総会開催日

2024 年８月 23 日（金）② 整理銘柄指定日

2024 年８月 23 日（金）③ 当社株式の最終売買日

2024 年９月 13 日（金） （予定）

④ 当社株式の上場廃止日

2024 年９月 17 日（火） （予定）

⑤ 本株式併合の効力発生日

2024 年９月 19 日（木） （予定）以 上4