2024 年４月 26 日
各位
会 社 名 株式会社パワーソリューションズ
代 表 者 名 代表取締役社長 高橋 忠郎（コード番号：4450 東証グロース）
問合わせ先 執行役員経営企画本部長
加藤 康男
電 話 番 号 03-6878-0284

取締役等に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 取締役に対する発行の概要（1）割当日2024年５月24日（2）発行する株式の種類及び株式数

当社普通株式 7,393株（3）発行価額の総額

本新株式発行は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法第202条の２）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議日の前営業日（2024年４月25日）における東京証券取引所における当社の普通株式に終値（3,245円）に上記の発行する株式数を乗じた金額（23,990,285円）を発行価額としております。

（4）割当予定先

当社の取締役（※） ４名 7,393株※監査等委員である取締役を除きます。

２． 執行役員に対する発行の概要（1）払込期日（2）発行する株式の種類及び株式数（3）発行価額（4）発行価額の総額（5）割当予定先2024年５月24日
当社普通株式 2,710株
１株につき 3,245 円
8,793,950円
当社の執行役員 ４名 2,710株

３．発行の目的及び理由
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2022年２月14日開催の取締役会において、本制度を改定し、新たに、当社における一定期間の継続した勤務に加えて、当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を上回ることを譲渡制限解除の条件とする新制度（以下、改定前の本制度を「本制度①」、追加された新制度を「本制度②」といいます。）を本制度に追加することを決議しました。
さらに、2023年３月30日開催の第21期定時株主総会において、本制度①を改定し、本制度①に基づき対象取締役に発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年16,500株以内（ただし、株主総会決議日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。以下本制度②においても同じ。）とすること、現行の金銭報酬額の内枠で年額3,300万円以内（なお、対象取締役が受ける当社の普通株式の発行又は自己株式の処分は、対象取締役の報酬として募集に係る株式を発行等するものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しな
いが、対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）として算出する。以下本制度②においても同じ。）とすること、及び、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。また、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会において、本制度②に基づき、対象取締役に発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年12,000株以内（ただし、最大で、３年分累計36,000株以内を一括して支給できる。）とすること、金銭報酬額の内枠かつ従来の本制度の外枠で年額2,400万円以内（３年分累計の場合には7,200万円以内。）とすること、及び、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、本制度①に基づく当社の取締役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議しております。なお、当社の執行役員に対して譲渡制限付株式を付与するに際しては、取締役の場合とは異なり、当社の取締役会決議において当社の執行役員に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の支給を決定し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象となる当社の執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本制度①に基づき、本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役４名（以下「割当対象取締役」といいます。）に対し、取締役としての職務執行の対価として、当社の普通株式合計 7,393 株を、また、当社の執行役員４名（以下「割当対象執行役員」といいます。）に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計 8,793,950 円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金 3,245 円）、当社の普通株式合計2,710 株（以下、取締役に対する付与分と併せて「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、割当対象執行役員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
割当対象取締役は、2024年５月24日（払込期日）から当社又は当社子会社の役職員の地位をいずれも喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象取締役が、2024年５月24日（払込期日）から2025年４月１日が到来した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、このうち払込期日から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を役務提供期間とする。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象取締役が本役務提供等期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了の日の直後の時点において、2024年５月から当該喪失の日を含む月までの月数を11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2024年５月から組織再編等承認日を含む月までの月数を11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記のとおり、割当対象執行役員に対する本新株式発行は、当社の取締役会決議の決議に基づき、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年４月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である１株当たり3,245円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上