2024 年５月 16 日
各

位
会社名

株式会社エスライングループ本社

代表者名

代表取締役社長 山 口 嘉 彦(コード番号：9078
東証スタンダード・名証プレミア)
問合せ先

専務取締役

白木

武

(℡ 058-245-3131)（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
2024 年５月 15 日に公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」につきまして、記載内容に一部訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
訂正箇所は下線を付して表示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
【訂正前】
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年５月 15 日付で、
（ⅰ）当社の第２位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社大垣共立銀行（以下「大垣共立銀行」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 500,880 株（所有割合：4.56％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅱ）当社の第３位株主（2024 年３月 31 日現在）であるみずほ
信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）との間で、その所有する当社株式
500,000 株（所有割合：4.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（みずほ信託銀行）」といいます。
）を、（ⅲ）当社の第４位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社十六銀行（以下「十六銀行」といいます。）との間で、その所有する当社株式493,989 株（所有割合：4.50％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（十六銀行）」といいます。
）を、（ⅳ）当社の第５位株主（2024 年３月 31 日現在）である
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）との間で、その所有する当社
株式 385,000 株（所有割合：3.51％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）」といいます。
）を、（ⅴ）当社の第６位株主（2024 年３月 31 日現在）である明治安田生命保険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 363,863 株（所有割合：3.31％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（明治安田生命）」といいます。
）を、（ⅵ）当社の第 10 位株主（2024 年３
月 31 日現在）である株式会社市川工務店（以下「市川工務店」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 320,500 株（所有割合：2.92％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契1

約を、（ⅶ）三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそうトラック・バス」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 119,750 株（所有割合：1.09％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅷ）南九州日野自動車株式会社（以下「南九州日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 112,500 株（所有割合：1.02％）の全てについて
本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅸ）株式会社マキタ（以下「マキタ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 62,000 株（所有割合：0.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹ）日米ユナイテッド株式会社（以下「日米ユナイテッド」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 61,000 株（所有割合：0.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅰ）東京窯業株式会社（以下「東京窯業」といいます。
）との間で、
その所有する当社株式 57,500 株（所有割合：0.52％）の全てについて本公開買付けへ応募する
旨の契約を、（ⅹⅱ）日野自動車株式会社（以下「日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 52,272 株（所有割合：0.48％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（日野自動車）」といいます。
）を、（ⅹⅲ）ＵＤトラックス株式会社（以下「ＵＤトラックス」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 30,034 株（所有割合：
0.27％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅳ）大阪商運株式会社（以下「大阪商運」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 30,000 株（所有割合：0.27％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅴ）株式会社文渓堂（以下「文渓堂」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 26,000 株（所有割合：0.24％）の全てについて本
公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅵ）株式会社宇佐美共栄社（以下「宇佐美共栄社」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 23,760 株（所有割合：0.22％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅶ）共友リース株式会社（以下「共友リース」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 21,500 株（所有割合：0.20％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅷ）棚橋工業株式会社（以下「棚橋工業」といいます。
）との間で、
その所有する当社株式 21,000 株（所有割合：0.19％）の全てについて本公開買付けへ応募する
旨の契約を、（ⅹⅸ）いすゞ自動車株式会社（以下「いすゞ自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 19,885 株（所有割合：0.18％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹ）いすゞ自動車中部株式会社（以下「いすゞ自動車中部」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 18,000 株（所有割合：0.16％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅰ）株式会社カンチ（以下「カンチ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 17,500 株（所有割合：0.16％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅱ）共立コンピューターサービス株式会社（以下「共立コンピューターサービス」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 15,000 株（所有割合：0.14％）の全てについて本
公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅲ）富士通Ｊａｐａｎ株式会社（以下「富士通Ｊａｐ
ａｎ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 13,068 株（所有割合：0.12％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅳ）正和商事株式会社（以下「正和商事」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 13,000 株（所有割合：0.12％）の全てについて本
公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅴ）岐阜日野自動車株式会社（以下「岐阜日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 12,960 株（所有割合：0.12％）の全てについて
本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅵ）株式会社ＯＫＢ信用保証（以下「ＯＫＢ信用保証」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 7,500 株（所有割合：0.07％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅶ）ブリヂストンはぎの株式会社（以下「ブリヂストンはぎの」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 7,000 株（所有割合：0.06％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅷ）株式会社宇佐美（以下「宇佐美」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 5,940 株（所有割合：0.05％）の全てについて
本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅸ）株式会社西日本宇佐美（以下「西日本宇佐美」といい、市川工務店、三菱ふそうトラック・バス、南九州日野自動車、マキタ、日米ユナイテッ
ド、東京窯業、ＵＤトラックス、大阪商運、文渓堂、宇佐美共栄社、棚橋工業、いすゞ自動車、
2

いすゞ自動車中部、カンチ、岐阜日野自動車、ブリヂストンはぎの、宇佐美、及び西日本宇佐美を総称して「本応募株主（法人株主）」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 653 株（所有割合：0.01％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（本応募株主（法人株主）との間で締結した公開買付応募契約を総称して、以下「本応募契約（法人株主）」といいます。
）をそれぞれ締結し、大垣共立銀行、みずほ信託銀行、十六銀行、三菱ＵＦＪ銀行、日野自動車、明治安田生命、共友リース、共立コンピューターサービス、富士通Ｊａｐａｎ、正和商事、ＯＫＢ
信用保証及び本応募株主（法人株主）が所有する当社株式 3,298,986 株（所有割合：30.05％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
＜後略＞

【訂正後】
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年５月 15 日付で、
（ⅰ）当社の第２位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社大垣共立銀行（以下「大垣共立銀行」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 500,880 株（所有割合：4.56％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅱ）当社の第３位株主（2024 年３月 31 日現在）であるみずほ
信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）との間で、その所有する当社株式
500,000 株（所有割合：4.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（みずほ信託銀行）」といいます。
）を、（ⅲ）当社の第４位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社十六銀行（以下「十六銀行」といいます。）との間で、その所有する当社株式493,989 株（所有割合：4.50％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（十六銀行）」といいます。
）を、（ⅳ）当社の第５位株主（2024 年３月 31 日現在）である
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）との間で、その所有する当社
株式 385,000 株（所有割合：3.51％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）」といいます。
）を、（ⅴ）当社の第６位株主（2024 年３月 31 日現在）である明治安田生命保険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 363,863 株（所有割合：3.31％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（明治安田生命）」といいます。
）を、（ⅵ）当社の第 10 位株主（2024 年３
月 31 日現在）である株式会社市川工務店（以下「市川工務店」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 320,500 株（所有割合：2.92％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅶ）三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそうトラック・バス」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 119,750 株（所有割合：1.09％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅷ）南九州日野自動車株式会社（以下「南九州日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 112,500 株（所有割合：1.02％）の全てについて
本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅸ）株式会社マキタ（以下「マキタ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 62,000 株（所有割合：0.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹ）日米ユナイテッド株式会社（以下「日米ユナイテッド」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 61,000 株（所有割合：0.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅰ）東京窯業株式会社（以下「東京窯業」といいます。
）との間で、
その所有する当社株式 57,500 株（所有割合：0.52％）の全てについて本公開買付けへ応募する
旨の契約を、（ⅹⅱ）日野自動車株式会社（以下「日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 52,272 株（所有割合：0.48％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（以下「本応募契約（日野自動車）」といいます。
）を、（ⅹⅲ）ＵＤトラックス株式会社（以下「ＵＤトラックス」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 30,034 株（所有割合：
0.27％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅳ）大阪商運株式会社（以下「大阪商運」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 30,000 株（所有割合：0.27％）の3

全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅴ）株式会社文渓堂（以下「文渓堂」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 26,000 株（所有割合：0.24％）の全てについて本
公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅵ）株式会社宇佐美共栄社（以下「宇佐美共栄社」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 23,760 株（所有割合：0.22％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅶ）共友リース株式会社（以下「共友リース」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 21,500 株（所有割合：0.20％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅷ）棚橋工業株式会社（以下「棚橋工業」といいます。
）との間で、
その所有する当社株式 21,000 株（所有割合：0.19％）の全てについて本公開買付けへ応募する
旨の契約を、（ⅹⅸ）いすゞ自動車株式会社（以下「いすゞ自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 19,885 株（所有割合：0.18％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹ）いすゞ自動車中部株式会社（以下「いすゞ自動車中部」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 18,000 株（所有割合：0.16％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅰ）株式会社カンチ（以下「カンチ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 17,500 株（所有割合：0.16％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅱ）共立コンピューターサービス株式会社（以下「共立コンピューターサービス」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 15,000 株（所有割合：0.14％）の全てについて本
公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅲ）富士通Ｊａｐａｎ株式会社（以下「富士通Ｊａｐ
ａｎ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 13,068 株（所有割合：0.12％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅳ）正和商事株式会社（以下「正和商事」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 13,000 株（所有割合：0.12％）の全てについて本
公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅴ）岐阜日野自動車株式会社（以下「岐阜日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 12,960 株（所有割合：0.12％）の全てについて
本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅵ）株式会社ＯＫＢ信用保証（以下「ＯＫＢ信用保証」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 7,500 株（所有割合：0.07％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅶ）ブリヂストンはぎの株式会社（以下「ブリヂストンはぎの」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 7,000 株（所有割合：0.06％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅷ）株式会社宇佐美（以下「宇佐美」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 5,940 株（所有割合：0.05％）の全てについて
本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅸ）株式会社西日本宇佐美（以下「西日本宇佐美」といい、市川工務店、三菱ふそうトラック・バス、南九州日野自動車、マキタ、日米ユナイテッ
ド、東京窯業、ＵＤトラックス、大阪商運、文渓堂、宇佐美共栄社、棚橋工業、いすゞ自動車、
いすゞ自動車中部、カンチ、岐阜日野自動車、ブリヂストンはぎの、宇佐美、及び西日本宇佐美を総称して「本応募株主（法人株主）」といいます。
）との間で、その所有する当社株式 653 株（所有割合：0.01％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（本応募株主（法人株主）との間で締結した公開買付応募契約を総称して、以下「本応募契約（法人株主）」といいます。
）をそれぞれ締結し、大垣共立銀行、みずほ信託銀行、十六銀行、三菱ＵＦＪ銀行、日野自動車、明治安田生命、共友リース、共立コンピューターサービス、富士通Ｊａｐａｎ、正和商事、ＯＫＢ
信用保証及び本応募株主（法人株主）が所有する当社株式 3,312,054 株（所有割合：30.17％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
＜後略＞② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
【訂正前】
＜前略＞
その後、山口嘉彦氏及び青木浩一氏は、2024 年３月 19 日、当社から、本取引に係る提案を4

検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置したうえで、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けたとのことです。これを受け、山口嘉彦氏は、2024 年３月下旬、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）について具体的な検討を開始するとともに、当社の株主との間で公開買付応募契約の締結に向けた協議を開始
したとのことです。なお、山口嘉彦氏は、2024 年５月中旬までの間に本応募合意株主より本公開買付けに応募する意向をそれぞれ確認しております。また、山口嘉彦氏は、2024 年３月
下旬、本公開買付けを実施する主体として公開買付者を設立することとのことです。そして、2024 年４月 11 日、山口嘉彦氏は、有価証券報告書や決算短信等において当社が開示している
財務情報等の資料等に基づく当社の事業及び財務の状況、提案日の前営業日である 2024 年４月 10 日から過去６ヶ月において東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の最高値が 934 円であること、及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、当社に対して、本公開買付価格を 1,200 円（提案日の前営業日である 2024 年４月
10 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 873 円に対して 37.46％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。
）のプレミアムを加えた金額）とする旨の初回提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年４月 19 日に、当社より、2024 年４月 18 日に開催された本特別委員会において検討した結果、初回の提案価格は当社の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえな
いとの結論に至ったとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、山口嘉彦氏は、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日から以降、2024 年４月 23 日までの間に公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例（以下「本事例」といいます。
）
56 件における平均的なプレミアム水準（公表日の前営業日を基準日として、基準日、基準日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の平均値（42.35％、44.83％、47.97％及び 48.02％）も踏まえ、2024 年４月
24 日に、本公開買付価格を 1,320 円（提案日の前営業日である 2024 年４月 23 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 873 円に対して 51.20％のプレミアムを加えた金額）とする旨の２回目の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024
年４月 26 日に、当社から、同日に開催された本特別委員会において、当社の第三者算定機関
による当社株式の株式価値の試算結果を踏まえて再度検討した結果、本特別委員会より、２回目の提案価格は当社の少数株主の利益に配慮された金額とはいい切れないとの結論に至り、本公開買付価格の引き上げを再度要請することが適切である旨の意見が示されたとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、山口嘉彦氏は、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、2024 年４月 30 日に、本公開買付価格を 1,400 円（提案日の前営業日である 2024 年４月 26 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 856 円に対して 63.55％のプレミアムを加えた金額）とする旨の３回目の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年５月１日に、当社から、同日に開催された
本特別委員会において再度検討を行った結果、本特別委員会より、本公開買付けは当社の株主に当社株式を売却する機会を提供するものであり、長期的に当社株式を所有する株主の利益にも一定の配慮が必要であるとの認識に基づき、本公開買付価格の引き上げを再度要請することが適切である旨の意見が示されたとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、山口嘉彦氏は、2024 年５月７日に、本公開買付価格を 1,455 円（提案日の前営業日である 2024 年５月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 876 円に対して 66.10％のプレミアムを加え5た金額）とする旨の４回目の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024
年５月８日に、当社から、同日に開催された本特別委員会において再度検討を行った結果、本特別委員会より、本公開買付価格は少数株主に一定程度配慮されていると評価できるものの、過去の市場株価の状況やＰＢＲ（株価純資産倍率）水準にも配慮が必要であるとの認識に基づき、本公開買付価格を再度要請することが適切である旨の意見が示されたとして、山口嘉彦氏
は、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、山口嘉彦氏は、2024 年５月 13 日に、最終提案として、本公開買付価格を 1,460 円（提案日の前営業日である 2024 年５月 10 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 1,028 円に対して 42.02％のプレミアムを加えた金額）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年５月 14 日に、当社から、同日に開催された本特別委員会において再度検討を行った結果、本特別委員会より、本公開買付価格について、当該提案を応諾する旨の回答を受けたとのことです。なお、本公開買付価格の交渉と並行して、山口嘉彦氏が、本特別委員会に対して、本取引を提案するに至った
検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリ
ットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について、説明を行ったうえで、本特別委員会を介した質疑応答を行う等、本取引の意義及び目的、買付価格以外の条件や、当社の非公開化後の経営方針等に関する協議を行い、当該協議の結果として、当社は下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の実行は当社の企業価値の向上の観点からメリットがあると判断いたしました。
これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2024 年５月 15 日、美美興産より、不応募株式 1,323,240 株（所有割合：12.06％）について本公開買付けに応募しない意向を確認す
るとともに、本応募合意株主との間で、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する
当社株式 4,801,738788,670 株（所有割合：43.75％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意し、本取引の一環として、本公開買付価格を 1,460 円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞

【訂正後】
＜前略＞
その後、山口嘉彦氏及び青木浩一氏は、2024 年３月 19 日、当社から、本取引に係る提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置したうえで、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けたとのことです。これを受け、山口嘉彦氏は、2024 年３月下旬、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）について具体的な検討を開始するとともに、当社の株主との間で公開買付応募契約の締結に向けた協議を開始
したとのことです。なお、山口嘉彦氏は、2024 年５月中旬までの間に本応募合意株主より本公開買付けに応募する意向をそれぞれ確認しております。また、山口嘉彦氏は、2024 年３月
下旬、本公開買付けを実施する主体として公開買付者を設立することとのことです。そして、2024 年４月 11 日、山口嘉彦氏は、有価証券報告書や決算短信等において当社が開示している
財務情報等の資料等に基づく当社の事業及び財務の状況、提案日の前営業日である 2024 年４月 10 日から過去６ヶ月において東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の6

最高値が 934 円であること、及び本公開買付けに対する応募の見通し等の各種要素を総合的に勘案し、当社に対して、本公開買付価格を 1,200 円（提案日の前営業日である 2024 年４月
10 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 873 円に対して 37.46％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。
）のプレミアムを加えた金額）とする旨の初回提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年４月 19 日に、当社より、2024 年４月 18 日に開催された本特別委員会において検討した結果、初回の提案価格は当社の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえな
いとの結論に至ったとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、山口嘉彦氏は、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降、2024 年４月 23 日までの間に公表されたマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例（以下「本事例」といいます。
）56 件
における平均的なプレミアム水準（公表日の前営業日を基準日として、基準日、基準日までの
過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレ
ミアム率の平均値（42.35％、44.83％、47.97％及び 48.02％）も踏まえ、2024 年４月 24 日に、本公開買付価格を 1,320 円（提案日の前営業日である 2024 年４月 23 日の東京証券取引所ス
タンダード市場における当社株式の終値 873 円に対して 51.20％のプレミアムを加えた金額）とする旨の２回目の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年４月
26 日に、当社から、同日に開催された本特別委員会において、当社の第三者算定機関による当社株式の株式価値の試算結果を踏まえて再度検討した結果、本特別委員会より、２回目の提案価格は当社の少数株主の利益に配慮された金額とはいい切れないとの結論に至り、本公開買付価格の引き上げを再度要請することが適切である旨の意見が示されたとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、山口嘉彦氏は、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、2024 年４月 30 日に、本公開買付価格を 1,400 円（提案日の前営業日である 2024 年４月 26 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 856円に対して 63.55％のプレミアムを加えた金額）とする旨の３回目の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年５月１日に、当社から、同日に開催された本特別委員会において再度検討を行った結果、本特別委員会より、本公開買付けは当社の株主に当社株式を売却する機会を提供するものであり、長期的に当社株式を所有する株主の利益にも一定の配慮が必要であるとの認識に基づき、本公開買付価格の引き上げを再度要請することが適切である旨の意見が示されたとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、山口嘉彦氏は、2024 年５月７日に、本公開買付価格を 1,455 円（提案日の前営業日である 2024 年５月２日の東京証券取引所
スタンダード市場における当社株式の終値 876 円に対して 66.10％のプレミアムを加えた金額）とする旨の４回目の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年５月８日に、当社から、同日に開催された本特別委員会において再度検討を行った結果、本特別委員会より、本公開買付価格は少数株主に一定程度配慮されていると評価できるものの、過去の市場株価の状況やＰＢＲ（株価純資産倍率）水準にも配慮が必要であるとの認識に基づき、本公開買付価格を再度要請することが適切である旨の意見が示されたとして、山口嘉彦氏は、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。当該要請を受け、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、山口嘉彦氏は、2024 年５月 13 日に、最終提案として、本公開買付
価格を 1,460 円（提案日の前営業日である 2024 年５月 10 日の東京証券取引所スタンダード
市場における当社株式の終値 1,028 円に対して 42.02％のプレミアムを加えた金額）とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、山口嘉彦氏は、2024 年５月 14 日に、当社から、同日に開催された本特別委員会において再度検討を行った結果、本公開買付価格について、当該提案を応諾する旨の回答を受けたとのことです。なお、本公開買付価格の交渉と並行して、
山口嘉彦氏が、本特別委員会に対して、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及7

び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について、説明を行ったうえで、本特別委員会を介した質疑応答を行う等、本取引の意義及び目的、買付価格以外の条件や、当社の非公開化後の経営方針等に関する協議を行い、当該協議の結果として、当社は下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付
けを含む本取引の実行は当社の企業価値の向上の観点からメリットがあると判断いたしました。
これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2024 年５月 15 日、美美興産より、不応募株式 1,323,240 株（所有割合：12.06％）について本公開買付けに応募しない意向を確認す
るとともに、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する当社株式 4,801,738 株（所有割合：43.75％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意し、本取引の一環として、本公開買付価格を 1,460 円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
＜後略＞（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ｂ）答申理由（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性
【訂正前】
＜前略＞
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
買付予定数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常に当該条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。この点、①公開買付者が所有割合にして合計約 43.63％の当社株主との間で応募契約を締結することを予定しているとのことであり、これを一律に分母から除外する場合、上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、②仮に当該条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募した少数株主の利益を害する可能性があること、③他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと
思料する。
＜後略＞

【訂正後】
＜前略＞
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
買付予定数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの8懸念もあり、常に当該条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。この点、①公開買付者が所有割合にして合計約 43.75％の当社株主との間で応募契約を締結することを予定しているとのことであり、これを一律に分母から除外する場合、上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、②仮に当該条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募した少数株主の利益を害する可能性があること、③他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと
思料する。
＜後略＞

４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項③ 本応募株主（法人株主）【訂正前】
公開買付者は、2024 年５月 15 日付で、本応募株主（法人株主）との間で、明治安田生命保険相互会社が所有する当社株式 363,863 株（所有割合：3.31％）、市川工務店が所有する当社株式 320,500株（所有割合：2.92％）、
三菱ふそうトラック・バスが所有する当社株式 119,750 株（所有割合：1.10％）、
南九州日野自動車が所有する当社株式 112,500 株（所有割合：1.02％）、マキタが所有する当社株式
62,000 株（所有割合：0.56％）、日米ユナイテッドが所有する当社株式 61,000 株（所有割合：0.56％）、
東京窯業が所有する当社株式 57,500 株（所有割合：0.52％）、ＵＤトラックスが所有する当社株式
30,034 株（所有割合：0.27％）、大阪商運が所有する当社株式 30,000 株（所有割合：0.27％）、文渓堂が所有する当社株式 26,000 株（所有割合：0.24％）、宇佐美共栄社が所有する当社株式 23,760 株（所有割合：0.22％）、棚橋工業が所有する当社株式 21,000 株（所有割合：0.19％）、いすゞ自動車が所有する当社株式 19,885 株（所有割合：0.18％）、いすゞ自動車中部が所有する当社株式 18,000株（所有割合：0.16％）、カンチが所有する当社株式 17,500 株（所有割合：0.16％）、岐阜日野自動車が所有する当社株式 12,960 株（所有割合：0.12％）、ブリヂストンはぎのが所有する当社株式 7,000株（所有割合：0.06％）、宇佐美が所有する当社株式 5,940 株（所有割合：0.05％）、西日本宇佐美の所有する当社株式 653 株（所有割合：0.01％）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する旨の本応募
契約（法人株主）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。また、各法人株主は、本応募契約（法人株主）の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わない旨合意しているとのことです。さらに、法人株主は、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（当社の第 85 回定時株主総会を含む。
）が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しております。本応募契約（法人株主）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。なお、本応募契約（法人株主）において、本応募株主（法人株主）による応募の前提条件は定めていないとのことです。
＜後略＞

【訂正後】
公開買付者は、2024 年５月 15 日付で、本応募株主（法人株主）との間で、市川工務店が所有する
当社株式 320,500 株（所有割合：2.92％）、三菱ふそうトラック・バスが所有する当社株式 119,750
9株（所有割合：1.09％）、南九州日野自動車が所有する当社株式 112,500 株（所有割合：1.02％）、マキタが所有する当社株式 62,000 株（所有割合：0.56％）、
日米ユナイテッドが所有する当社株式 61,000株（所有割合：0.56％）、東京窯業が所有する当社株式 57,500 株（所有割合：0.52％）、ＵＤトラックスが所有する当社株式 30,034 株（所有割合：0.27％）、大阪商運が所有する当社株式 30,000 株（所有割合：0.27％）、文渓堂が所有する当社株式 26,000 株（所有割合：0.24％）、宇佐美共栄社が所有する当社株式 23,760 株（所有割合：0.22％）、棚橋工業が所有する当社株式 21,000 株（所有割合：
0.19％）、いすゞ自動車が所有する当社株式 19,885 株（所有割合：0.18％）、いすゞ自動車中部が所有する当社株式 18,000 株（所有割合：0.16％）、カンチが所有する当社株式 17,500 株（所有割合：
0.16％）、岐阜日野自動車が所有する当社株式 12,960 株（所有割合：0.12％）、ブリヂストンはぎのが所有する当社株式 7,000 株（所有割合：0.06％）、宇佐美が所有する当社株式 5,940 株（所有割合：
0.05％）、及び西日本宇佐美の所有する当社株式 653 株（所有割合：0.01％）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する旨の本応募契約（法人株主）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。また、各法人株主は、本応募契約（法人株主）の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わない旨合意しているとのことです。さらに、法人株
主は、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会（当社の第 85 回定時株主総会を含む。
）が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しております。本応募契約（法人株主）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。なお、本応募契約（法人株主）において、本応募株主（法人株主）による応募の前提条件は定めていないとのことです。
＜後略＞⑤ 本応募合意（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募合意（富士通Ｊａｐａｎ）【訂正前】
公開買付者は、2024 年５月 15 日付で、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎとの間で、三菱ＵＦＪ銀行が所有する当社株式 385,000 株（所有割合：3.51％）、富士通Ｊａｐａｎが所有する当社株式
13,068 株（所有割合：0.12％）の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）、
本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）を口頭で合意していないとのことです。なお、本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）において、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎによる応募の前提条件は合意の内容に含まれていないとのことです。
＜後略＞

【訂正後】
公開買付者は、2024 年５月 15 日付で、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎとの間で、三菱ＵＦＪ銀行が所有する当社株式 385,000 株（所有割合：3.51％）、富士通Ｊａｐａｎが所有する当社株式
13,068 株（所有割合：0.12％）の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）
及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）を口頭で合意しているとのことです。なお、本応募契約（三菱ＵＦＪ銀行）及び本応募契約（富士通Ｊａｐａｎ）において、三菱ＵＦＪ銀行及び富士通Ｊａｐａｎ
による応募の前提条件は合意の内容に含まれていないとのことです。
＜後略＞⑦ 本応募契約（明治安田生命）
10

【訂正前】
公開買付者は、2024 年５月 15 日付で、明治安田生命との間で、明治安田生命が所有する当社株式493,989 株（所有割合：4.50％）の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約（明治安田生命）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。但し、本公開買付けに対抗する公開買付けその他の本公開買付けと競合する取引の提案がなされた場合等の一定の場合には上記の応募義務を免れることができるものとされています。また、明治安田生命は、本応募契約（明治安田生命）の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わない旨合意しております。本応募契約（明治安田生命）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。また、本応募契約（明治安田生命）において、明治安田生命は、それぞれ、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされているとのことです。なお、明治安田生命は、それぞれ、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
＜後略＞

【訂正後】
公開買付者は、2024 年５月 15 日付で、明治安田生命との間で、明治安田生命が所有する当社株式363,863 株（所有割合：3.31％）の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約（明治安田生命）を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しているとのことです。但し、本公開買付けに対抗する公開買付けその他の本公開買付けと競合する取引の提案がなされた場合等の一定の場合には上記の応募義務を免れることができるものとされています。また、明治安田生命は、本応募契約（明治安田生命）の締結日後、決済の開始日までの間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わない旨合意しております。本応募契約（明治安田生命）は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立となった場合に終了するとのことです。また、本応募契約（明治安田生命）において、明治安田生命は、それぞれ、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除しない義務を履行するものとされているとのことです。なお、明治安田生命は、それぞれ、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
＜後略＞

以 上

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