令和元年（受）第 2052 号 株主総会議事録閲覧謄写請求事件
令和 3 年 7 月 5 日 最高裁第二小法廷判決
監修：泉篤志文責：野口 大資［判決の概要］会社法 182 条の 4 第 1 項に基づき株式の買取請求をした者は、同法 182 条の 5 第 5 項に基づく支払を受けた場合であっても、上記株式の価格につき会社との協議が調い又はその決定に係る裁判が確定するまでは、同法 318 条 4 項にいう債権者に当たる。
［事案の概要］本件は、上告人（以下「Y 社」という。）の株主であった被上告人（以下「X」という。）が、Y 社の株式の併合に反対し株式買取請求（会社法 182 条の 4）をしていたという事実関係の下、X が、Y 社に対し、自身が Y 社の債権者であるとして株主総会議事録の閲覧謄写を求めて訴訟を提起したところ、X が会社法 318 条 4 項にいう債権者に該当することが認められたという事案である。
事実経過は、下表のとおりである。
日時

概要

X は、Y 社の株式 4 万 4400 株（以下「本件株式」という。
）を有していた。
Y 社は、臨時株主総会及び普通株式の株主による種類株主総会を開催し、下記内容の株式併合（以下「本件株式併合」という。）に係る議案について諮ることを予定していた。
・普通株式 125 万株→1 株
・A 種種類株式 125 万株→1 株
・効力発生日：平成 28 年 7 月 26 日
X は、各株主総会に先立って、本件株式併合について反対する旨を Y 社に通知した。
平成 28 年 7 月 4 日

Y 社の臨時株主総会及び普通株式の株主による種類株主総会において、本件株式併合に係る決議がされた。X は、当該議案に反対した。
X は、Y 社に対し、同月 25 日（効力発生日の前日）までに本件株式を公正な価格で買い取ることを請求した（会社法 182 条の 41第 1 項）。
同月 26 日

本件株式併合の効力が発生した。
X は、本件株式の価格の決定について、Y 社との間で協議が調わないことから、東京地方裁判所に対し、本件株式の価格の決定の申立てをした（会社法 182 条の 5 第 2 項）。

同年 10 月 21 日

Y 社は、X に対し、Y 社が公正な価格と認める額として 1332 万円を支払った（会社法 182 条の 5 第 5 項）。
X は、自身が本件株式の価格の支払請求権を有しており、Y 社の債権者に当たるなどと主張し、会社法 318 条 4 項に基づき、平成29 年 3 月期の定時株主総会の議事録及び平成 28 年 7 月 5 日以降に開催された全ての株主総会の議事録の閲覧及び謄写を求めて提訴に至った。

［判決要旨］
最高裁は、以下の内容を述べた上、X が Y 社の債権者に当たると判断した。
反対株主は、株式併合により 1 株に満たない端数となる株式につき、会社法 182 条の 4 第 1 項に基づく買取請求をした場合、会社との間で法律上当然に売買契約が成立したのと同様の法律関係が生ずることにより、上記株式につき公正な価格の支払を求めることのできる権利を取得し（最判平成 23 年 4 月 19 日民集 65 巻 3 号 1311 頁参照）、同法 318 条 4 項にいう債権者に当たる。
上記株式の価格は、買取請求をした者と会社との間の協議により又は裁判によって決定されるところ（会社法 182 条の 5 第 1 項、2 項）、会社法 182 条の 4 第 1 項の趣旨が、反対株主に株式併合により端数となる株式につき適切な対価の交付を確保することで上記株式についての反対株主の利益の保護を図ることにあることからすれば、上記裁判は、裁判所の合理的な裁量によってその価格を形成するものであると解される。そうすると、上記協議が調い又は上記裁判が確定するまでは、上記株式の価格は未形成というほかなく、同法 182 条の 5 第 5 項に基づく支払によって上記価格の支払請求権が全て消滅したということはできない。
会社法 318 条 4 項の趣旨は、株主及び債権者において、権利を適切に行使し、その利益を確保するために会社の業務ないし財産の状況等に関する情報を入手することを可能とし、もってその保護を図ることにあると解される。会社から同法 182 条の 5 第5 項に基づく支払を受けた場合であっても、少なくとも株式の価格につき会社との協議が調い又は裁判が確定するまでは、株式併合により端数となる株式につき適切な対価の交付を受けるため会社の業務ないし財産の状況等を踏まえた合理的な検討を行う必要がある点においては上記支払前と変わるところがなく、上記情報の入手の2

必要性は失われないというべきである。
したがって、会社法 182 条の 4 第 1 項に基づき株式の買取請求をした者は、同法 182条の 5 第 5 項に基づく支払を受けた場合であっても、上記株式の価格につき会社との協議が調い又はその決定に係る裁判が確定するまでは、同法 318 条 4 項にいう債権者に当たるというべきである。
［本件訴訟の経過］
１

第一審（東京地判平成 31 年 2 月 18 日 LLI／DB 判例秘書登載 L07432615）
第一審では、Y 社が、X に対し、Y 社が公正と考える取得対価 1332 万円を X 名義の銀行口座に振り込んだこと、及び X が申し立てた株式買取価格決定事件が終局決定されていないことを挙げ、X が株式買取代金に係る債権を有する債権者であるとは認められないと判示した。また、その他の債権も有していないとして、X が会社法 318 条 4 項にいう債権者には当たらないと結論付けた。
なお、第一審では、X が会社法 318 条 4 項にいう株主に該当するか否かも争点となっていた。X は、本件訴訟に先行して、本件株式併合に係る決議等の不存在を主張し、X が Y社の株式 3 万 5500 株を有する株主であることの確認を求める訴訟を提起していたが、本件株式併合及び株式買取請求が有効であり、X が保有する Y 社発行の株式は全て喪失したとして棄却判決が確定していた（東京地判平成 29 年 3 月 28 日 LLI／DB 判例秘書登載L07233107）。そして、第一審は、当該判決確定を踏まえてもなお本件株式併合に係る決議が不存在であるなどとして X が Y 社株式を現時点においても保有していると認めるに足りるような事情はないとして、X の株主該当性を否定した。

２

原審（東京高判令和元年 8 月 7 日 LLI／DB 判例秘書登載 L07420837）
原審は、第一審と異なり、X が Y 社の債権者に当たると判示した。判断のポイントは以下のとおりである。
適法な株式買取請求及び価格決定申立てにより、X は、その価格は確定していないものの、自己の保有していた Y 社株式の買取代金を請求し得る権利を取得したものと認められる。
株式買取価格決定申立てに対する終局決定はされておらず、裁判所によって決定されるべき株式買取請求に係る株式の価格は確定していない。Y 社による会社法
182 条の 5 第 5 項に基づく支払は、仮にされたものにすぎない。したがって、株式の買取代金を請求し得る権利が、上記支払によって消滅したものということはできない。
同項に基づく支払がされたことをもって、株式買取請求権が確定的に消滅すると解することは、裁判所による合理的な裁量によって合理的な価格を決定するとい3

う買取価格決定の申立ての性質と整合せず、株式会社が公正な価格と認める額を支払うことによって買取請求に係る株式の代金に対する遅延損害金の支払を免れさせようとした同項の趣旨を超えるものと解される。
株式の買取請求を行った者は、裁判所において決定されるべき当該株式の価格が、株式会社が公正な価格と認めて支払った額を超えることを立証することができなければ、同法 318 条 4 項の債権者であると認められず、株主総会議事録の閲覧等の請求ができないとすることは、株主総会議事録の閲覧等に係る株式会社の負担との比較においても、当該株式の買取請求を行った者に過度の負担を負わせるものであって、債権者に株主総会議事録の閲覧等を認めた同項の趣旨に反するものと解される。
［解説］
１

本判決の評価株式買取請求をした者が、株式会社が公正と認める価格の支払を受けた場合であっても、当該株式会社の債権者に当たるか否かという本件訴訟の論点は、調査した限り、これまで特に議論されてこなかったものと思われる。
会社法 182 条の 5 第 5 項の仮払制度が設けられたのは、専ら利息（同条 4 項）を受け取ることを目的とする株式買取請求を防止し、また、株式会社の利息の負担を軽減する点にあることに照らすと1、本判決及び原審が指摘するとおり、仮払を受けたのみで株式買取請求権の消滅の効果が生じるというのは、同項の趣旨を超えたものであると考えられ、仮払を受けたとしても債権者に該当するとする本判決の結論に違和感はない。調査した限りでは、学者及び実務家からも批判的な評価は見られず、株式買取価格は、協議が整うか、非訟事件において裁判所が新たに形成するまでは未確定のままであり、会社は代金債権を本旨弁済することができないという原則に基づいた判示をするものであるとの意見が見られた2。また、以上の形式論に加えて、株式会社による仮払後であっても、株式買取請求者にとって情報の入手の必要性が認められるという実質的根拠を挙げた点を評価するものもあり3、本判決は、結論及び理由のいずれにおいても妥当なものであると考えられる。

２

本判決の射程⑴

債権者の他の権利との関係

1

岩原紳作編『会社法コンメンタール補巻―平成 26 年改正』263 頁〔飯田秀総〕（商事法務、2019）2 大塚和成「判批」銀行法務 21 第 876 号 68 頁
3 弥永真生「判批」ジュリ 1565 号 2 頁、得津晶「判批」法学教室 494 号 137 頁。なお、形式論にとどまらず、あえて実質的根拠まで述べた理由は定かではない。
4

本判決の射程は、債権者の他の権利（会社法 371 条 4 項、442 条 3 項等）についても及ぶかが問題となる。
この点、X は、本件訴訟とほぼ同時期に、Y 社に対し、計算書類の閲覧及び謄写（会社法 442 条 3 項）を求めて訴訟を提起していた（東京地判平成 31 年 1 月 28 日 LLI／DB 判例秘書登載 L07432613、東京高判令和元年 8 月 1 日 LLI／DB 判例秘書登載
L07420835、以下「別件訴訟」という。）。別件訴訟の第一審では、Y 社が X に対し 1 株300 円で仮払をしていること及び本件株式の価格が 1 株 300 円を超えるものと認めるに足りる証拠がないことを理由に、X が Y 社の債権者であることが認められず、控訴審でもかかる結論が是認された。
しかしながら、計算書類及び株主総会議事録は、いずれも株式の適切な対価の交付を受けるために会社の業務ないし財産の状況等を検討するために有用な資料であり、区別すべき合理的理由はないと考えられる。また、本件訴訟の原審が指摘するように、裁判所が決定する金額が仮払額を超えることの立証が求められるとすると、情報入手に過度の負担がかかるところ、この点は計算書類の閲覧及び謄写についても同様に妥当すると考えられる。そうすると、計算書類の閲覧及び謄写についても、本判決の射程は及ぶと考えてよいと考えられる4。
また、本判決において、株式会社が公正な価格と認める額の支払によって株式買取請求者の支払請求権が全て消滅したとはいえないことが根拠とされていることに照らすと、計算書類の閲覧謄写請求権以外の債権者の他の権利との関係でも、本判決の射程は及ぶものと考えられる5。
⑵

他の株式買取請求及びこれに係る価格決定申立てとの関係
次に、株式併合以外を理由とする株式買取請求及びこれに係る価格決定申立て（会社法 117 条、193 条等）との関係でも本判決の射程が及ぶかについても問題となるが、価格決定申立てが、裁判所が合理的に買取価格を決定することを目的とする制度である
ことに照らし、買取価格が確定するまでの間は、買取請求者は買取代金を請求し得る権利を有し続け、債権者に当たるといってよいものと考えられる6。
以4

前掲注 3・得津 137 頁
前掲注 3・弥永 3 頁
6 前掲注 3・弥永 3 頁
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