コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CTI Engineering Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月1日

株式会社建設技術研究所
代表取締役社長 西村達也
問合せ先：取締役常務執行役員管理本部長 松岡利一
証券コード：9621
https://www.ctie.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「世界に誇れる技術と英知で、安全で潤いのある豊かな社会づくりに挑戦する」という経営理念を実現するために行動憲章を定め、「誠実」と「技術」をキーワードとする企業文化の下で、社会的使命を果たしてまいりました。今後更なる企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組むことを基本的な考え方としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、政策保有株式の保有割合を縮減する方針です。
また、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取引先等との良好な関係の構築、円滑かつ効率的な業
務遂行、今後の当社の事業展開の強化を図る等、保有意義とその合理性が認められる場合を除き、原則として、上場株式を政策保有株式として保有しません。
当社が政策投資目的で保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループの事業戦略に資する技術開発、企業
連携、事業シナジー等が見込めるかを考慮しつつ、中長期的な経済合理性や保有意義を具体的に精査し、リスクや資本コストの観点から保有の適否について検証します。検証の結果、保有意義とその合理性が確認できないと判断する銘柄については適宜、適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めていきます。また、保有意義とその合理性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
なお、第６１期には保有の合理性がないと判断した２銘柄の売却を実施しています。今後も保有意義やその合理性が乏しいと判断する銘柄については、売却を進める方針です。政策保有株式に係る議決権については、当該議案が当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを主な判断基準とする議決権行使の基準を定め、基準に沿って議決権を行使します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】関連当事者間の取引を行う場合の手続及びその手続を踏まえた監視の枠組みについては、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第2章2.5において開示していますのでご参照ください。
【原則２−４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
変化の激しい事業環境に対応し、スピード感をもって事業構造を変革できる組織を構築するために、当社ウェブサイトにて公開しております「人的資本の考え方」では多様な人材を受け入れ、触発しあう「ダイバーシティ＆インクルージョン」等を推進することとしています。女性、外国人、多様な職歴をもつキャリア採用などの多様な人材の採用を積極的に行うとともに、多様な働き方を可能とする人事制度を構築し、マネジメント層への積極的な登用を図っていきます。
＜女性管理職の比率＞ 2023年12月時点 2.0％(7名) 、目標10％以上、達成時期：2030年＜外国人管理職の比率＞ 2023年12月時点 0%（0名）、目標 複数名確保※外国籍の執行役員が1名おります。
＜中途採用者管理職の比率＞ 2023年12月時点 36.2％（127名）、目標 現状維持
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金のアセットオーナーとしての取組みについては、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/
corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第3章3．5において開示していますのでご参照ください。
【原則３−１．情報開示の充実】(1) 当社の経営理念については、理念実現のための行動憲章と併せて、当社ウェブサイト上の「経営方針」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/
management/）において、また、当社の経営計画については、「ＣＴＩグループ中長期ビジョン−ＳＰＲＯＮＧ２０３０−」（https://www.ctie.co.jp/ir/vision/）において、それぞれ開示していますのでご参照ください。
(2) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第1章において開示していますのでご参照ください。
(3) 当社の経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第5章5.2 5)において開示していますのでご参照ください。

(4) 当社の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（
https://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-governance/）に掲載の「役員候補者の選定及び役員の解任に係る基本方針」（https://www.ctie.co.jp/
sustainability/corp-governance/img/corp-governance̲20230301.pdf）において開示していますのでご参照ください。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明については、定時株主総会の招集通知において開示しています。

【補充原則3-1③. サステナビリティについての取組み】（1）サステナビリティについての取組み
当社では「行動憲章」を定め、行動原則を示しています。当社は、企業活動を通じて社会的責任を果たし、社会的課題を解決し、人々が大切にする文化を守り創造することで、社会と会社の持続的な発展を同時に実現することを目指しています。当社におけるサステナビリティとは、「行動憲章」の実践により、当社グループの中長期的な企業価値向上と、社会の持続的な発展を同時に実現することと考えます。サステナビリティについての取組みは、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」によりモニタリングしています。また、当社は2020年3月に「気候関連財務
情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しています。現在、特別に選抜されたチームにより排出量やシナリオ分析などTCFD等に基づいた枠組みでの検討を進めており、今後、当該結果について、積極的かつ充実した開示を行う方針です。
サステナビリティの考え方や方針、取組みについては、当社ウェブサイト（https://www.ctie.co.jp/sustainability/）および「CTIグループ・サステナ
ブルチャレンジ」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/challenge/）をご参照ください。
また、TCFDに基づく機会とリスクの分析等については、当社ウェブサイト「気候変動への取り組み」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/tacklingclimate-change/）をご参照ください。
（2）人的資本への投資
技術競争による受注を主体とする当社では、人材が最大の経営資本ととらえて、2006年に「人材ポリシー」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/capital/）を定め、採用、育成、活用の観点から体系的な人材強化を推進しています。
当社は、人的資本に対する投資が最も効果的であると考え、採用の強化や、研究開発投資の約20%を人材育成に充当する等の人材投資を充実させるととともに、育成・モチベーション向上を重視した人事制度の整備を行っております。人的資本に関する情報は、当社サステナビリティページ（https://www.ctie.co.jp/sustainability/sdgs/）をご参照いただくとともに、人材育成の制度や取組みについては、当社ウェブサイト（https://www.cti
e.co.jp/sustainability/human-resources-mgmt/）もご参照ください。
また、当社は、知的財産を当社の重要な資産であると考えており、その戦略的利用及び確実な保護を進めています。その一環として、2022年6月には「知的財産に関する基本方針」(https://www.ctie.co.jp/tech/intellectual-property/)を策定し、公表しています。

【補充原則４−１①．経営陣に対する委任の範囲】
経営陣に対する委任の範囲の概要については、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-gov
ernance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第5章5.2 2)において開示していますのでご参照ください。
【原則４ー８．.独立社外取締役の有効な活用】
社外における経営経験や専門的知見を活かすとともに、取締役会の監督機能の強化や経営の透明性確保の観点から、取締役のうち3分の1以
上を独立社外取締役としています。現状、取締役総数12名のうち、独立社外取締役が4名となっています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-governance/）に掲載の「役員候補者の選定及び役員の解任に係る基本方針」において開示していますのでご参照ください。
【補充原則４-10①. 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
① 目的
取締役及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図る目的で設置しています。
② 構成
委員3名以上で構成し、委員には、原則として、社外役員を2名以上選任することとしています。なお、当社は、委員会の独立性を確保するために、
独立役員の委員への就任が重要であると考えております。
したがって、当社は、過半数の委員を独立社外取締役で構成（独立社外取締役4名、社内取締役2名）し、かつ委員長には独立社外取締役である
池淵周一氏が就任するなど、独立役員を積極的に委員に任命しております。
③ 権限・役割
指名・報酬諮問委員会は、以下の事項について審議し、決議しています。
（1）取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案（2）代表取締役の選定及び解職の原案（3）業務を執行する取締役の職務分担の原案（4）取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案（5）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案（6）取締役の個人別の報酬等の内容の原案（7）上記（1）から（6）を決定するために必要な基本方針等の制定及び改廃（8）その他、取締役会が必要と認めた事項【補充原則４-11①. 取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役会の構成に関する考え方及び取締役の選任に関する方針については、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.cti
e.co.jp/sustainability/corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第5章5.2 3）及び4）において開示していますのでご参照ください。
取締役会として必要なスキルを特定し、各取締役の保有状況を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、2022年3月開催の当社第59回定時株主総会以降、各定時株主総会の招集通知及び統合報告書にて開示しています。
また、激変する事業環境や経営戦略に応じて求められるスキルについて、今後も継続的に検討し、スキル・マトリックスの項目を適宜変更いたしま
す。
なお、独立社外取締役4名のうち2名が他社での経営経験を有しています。

【補充原則４−11②．取締役・監査役の兼職状況】
取締役・監査役の重要な兼職状況については、定時株主総会招集通知の中で毎年開示しています。
【補充原則４−11③．取締役会の実効性評価】
当社は、各取締役の自己評価結果等を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにより、取締役会の機能の向上を図っています。
今年度においては、2023年11月から同年12月にかけて取締役及び監査役全員を対象に、取締役会の構成、機能、運営等について、網羅的に自己評価を行う匿名のアンケート調査を実施したうえで、社外取締役及び社外監査役に対してインタビューを実施しました。
それらの結果、当社の取締役会では、オープンかつ活発な議論が行われ、社外取締役及び社外監査役の意見や問題提起を真摯に受け止める文化が定着していますが、経営における大きな方向性(ビジョン、中期経営計画、グローバル戦略等)に関して更に審議を尽くすために、より重要な議
題を絞り込む必要性があること、これらの課題のための取締役会運営の仕方について改善の余地があることが認識されました。
評価結果を受け、取締役会で審議すべき議案の重点化と不足している事項の審議、執行役員会、経営会議等を含めた各会議体の役割を確認のうえ必要に応じた各会議体の付議基準の見直し、取締役会運営体制の見直しを行い、取締役会の実効性を高めてまいります。

【補充原則４−14②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/
corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第5章5．5 6）において開示していますのでご参照ください。
【原則５−１． 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、当社ウェブサイト上の「コーポレートガバナンス」（https://www.ctie.co.jp/sustainability/corp-governance/）に掲載の「コーポレートガバナンス基本方針」第6章6．1において開示していますのでご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、資本コストや資本収益性、市場評価について分析・評価を行うとともに、PBR・PER等の各種指標を向上させるための具体的な方策を実施します。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての詳細は、以下をご参照ください。
（開示資料）https://www.ctie.co.jp/news/uploads/2024/03/info̲20240326-03.pdf（開示資料(英文)）https://www.ctie.co.jp/english/news/uploads/2024/03/info̲20240326̲02̲en.pdf（決算説明資料25頁）https://www.ctie.co.jp/ir/financial/uploads/2024/04/61-3.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,423,600

10.27

有限会社光パワー

1,396,800

10.07

建設技術研究所従業員持株会

1,075,824

7.76

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

477,100

3.44

重田康光

396,500

2.86

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

371,991

2.68

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

354,3122.56

住友生命保険相互会社

300,300

2.17

高橋 豊

275,000

1.98

第一生命保険株式会社

269,300

1.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

池淵周一

学者

小棹ふみ子

税理士

園部芳久

他の会社の出身者

小笠原敦子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

池淵周一

○

小棹ふみ子

○

園部芳久

○

小笠原敦子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

池淵氏は、取締役会において、防災分野の専門家として培った知識・経営等の見地から、当社グループの事業展開等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っており、引き続き社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しております。
【独立役員指定理由】
池淵氏は、株式会社東京証券取引所及び当社の独立性基準の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定して
おります。

―――

小棹氏は、取締役会において、経験豊富な税
理士の見地から財務・税務の適正性を確保するための監督を行うとともに、当社グループの多様性の確保や女性活躍推進にも積極的に助言を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っており、引き続き社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しております。
【独立役員指定理由】
小棹氏は、株式会社東京証券取引所及び当社の独立性基準の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定して
おります。

―――

園部氏は、取締役会において、当社経営課題等について、財務・会計やグローバルビジネスなどに関する知識と幅広い見識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしており、引き続き社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しております。
【独立役員指定理由】
園部氏は、株式会社東京証券取引所及び当社の独立性基準の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定して
おります。

―――

小笠原氏は、取締役会において、当社経営課
題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づき監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
【独立役員指定理由】
小笠原氏は、株式会社東京証券取引所及び当社の独立性基準の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、社外取締役の池淵周一氏、小棹ふみ子氏、園部芳久氏、小笠原敦子氏、代表
取締役会長の中村哲己及び代表取締役社長執行役員の西村達也で構成され、社外者の立場にある池淵周一氏が委員長を務めております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて、年６回開催しており、全委員がその全てに出席しております。同委員会では、代表取締役社長候補者の選定、役員のサクセッションプランの策定、役員の報酬体系の見直しをはじめ、取締役及び監査役の人事、報酬等に係る事項について審議のうえ、取締役会に答申し、経営の公正性と透明性を高め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、当社グループにおける内部統制システムの適正な整備・運用及びグループ経営の視点から、主要なグループ会社の監査役が出席する連携会議を開催して意思疎通を図っています。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの整備・運用の状
況を日常的に監視し検証を行っており、それらの情報を他の監査役と共有しています。
会計監査人とは四半期ごとに報告会議を開催し、監査活動の把握と情報交換を行うとともに、定期的に監査計画及び監査遂行に関する意見交換会を実施しています。また、会計監査人の効率的な会計監査の遂行を支援し、監査の一部に監査役が立ち会うなどしています。なお、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters)については、会計監査人と継続的に協議を行い、監査役としても、適宜、執行側に説明を求めるなどの対応をとっています。
内部監査部門である監査室とは、当社並びにグループ会社に対する監査の計画及び結果について適宜情報交換や意見交換を行っています。コンプライアンス室からは定期的な報告を受けるとともに、不祥事予防等に向けて意見交換に努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中康郎

弁護士

石川剛

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

○

k

l

m

m

その他

会社との関係(2)
氏名

田中康郎

石川剛

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
田中氏は、監査役会において、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見を述べています。今後も当社のガバナンス強化への貢献を期待し、社外監査役として選任しています。
【独立役員指定理由】
田中氏は、株式会社東京証券取引所及び当社の独立性基準の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定して
おります。

○

―――

○

石川氏は、監査役会において、実施した監査を報告し、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を生かして、必要な意見
石川氏は、2019年4月より当社との間で法 を述べています。今後も当社のガバナンス強化
律顧問契約を締結しておりますが、同取 への貢献を期待し、社外監査役として選任して引は法律相談に関する一般的な取引であ います。
り、報酬額は年間500万円未満と僅少であ 【独立役員指定理由】
ります。
石川氏は、株式会社東京証券取引所及び当社の独立性基準の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は社外取締役４名、社外監査役２名の６名を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明（１）業績連動報酬（金銭賞与）
取締役に対する業績連動報酬（賞与）は、当該事業年度の連結業績に応じて賞与基礎額を設定したうえで、各取締役の貢献度を、営業利益・R
OE・ESGの種別ごとに、以下の計算式を用い、代表取締役社長が評価したうえで、報酬枠の範囲内で各取締役の具体的な金額を設定し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決議します。
【金銭賞与の支給額計算方法】
・短期インセンティブとしての支給分
賞与基礎額×50％×営業利益係数
・長期インセンティブとしての支給分
賞与基礎額×50％×ROE評価係数
賞与基礎額×20％×ESG評価係数（２）非金銭報酬（譲渡制限付株式）
当社は、当社の社外取締役を除く取締役（以下本項において「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、長期インセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

当社は、2014年３月27日開催の第51回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額を年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定しております。具体的には、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における取締役報酬年額は320百万円（使用人分給与を含みません。）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針（１）取締役（社外取締役を除く。）の報酬
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬（月額報酬）と当該事業年度の連結業績と連動した報酬（金銭賞与）
及び長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成しています。これらの各報酬の比率の目安は、以下のとおりです。
【設定目安（割合）】・固定報酬：月額報酬 67.5％
・変動報酬：金銭賞与 20.0％
譲渡制限付株式報酬 12.5％（２）社外取締役及び監査役の報酬① 社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬（月額報酬）のみで構成します。具体的な報酬額は、社内取締役の報酬における固定報酬の決定方法に準じて決定します。
② 監査役の報酬高い独立性の観点から、月額報酬のみで構成します。具体的な報酬額は、監査役の協議により決定します。
２．.取締役（社外取締役を除く。）に関する報酬の決定方法等（１）固定報酬
固定報酬（月額報酬）は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬限度額の範囲内において、あらかじめ定められた役員報酬月額基準表に従い適切に算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定します。また、固定報酬（月額報酬）の一部について
は、役員持株会制度により当社株式取得に充当します。
（２）業績連動報酬（金銭賞与）
前記の「【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況：該当項目に対する補足説明」をご参照ください。
（３）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）
非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、役位に応じて付与株式数を算定し、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会決議により決定します。また、譲渡制限期間は、役員退任時までとします。
なお、非金銭報酬（譲渡制限付株式）については、①当社の承諾を得ずに当社グループと競合する企業の業務に従事した場合、②不正会計や巨額損失等により当社グループに損害を与えた場合、③その他無償で取得すべきと当社が判断した場合には、取締役会の審議を経て、付与した全ての株式について、当社が無償で取得することができる旨の条項を設けています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役を補助する専任部署は設けておりませんが、原則として、取締役会に先立ち必要な資料を事前配付しています。また、必要に応じ担当役員又は担当部署から事前説明を行い、情報提供に努めています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
村田和夫

役職・地位
相談役（*）

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

常勤
報酬有

公益的な社外活動

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2022/3/24

任期１年（必要に応じて継続）

1名

その他の事項（*）村田氏の主な社外活動は下のとおりです。
・公益社団法人日本河川協会 常任理事
・一般社団法人建設コンサルタンツ協会 相談役
・コンサルティングエンジニア連盟 会長

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、法定の監査機能が充実している監査役会設置会社を選択しています。また、執行役員制度等により、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。
さらに、当社グループ全体のガバナンスの強化を目的として、2019年4月にガバナンス統括本部を設置し、ガバナンスの整備及び推進を図っています。
（1）取締役会
取締役会は、提出日現在12名の取締役（うち社外取締役４名）により構成され、代表取締役社長の西村達也が議長を務め、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」で定められた事項について決議します。その他の業務執行の決定に当たっては、代表取締役又は業務執行取締役の担当職務に応じた必要かつ適切な権限を「職務権限規程」等の社内規程において定めています。
なお、社外取締役の池淵周一氏は、取締役会において、防災分野の専門家として培った知識・見地から、当社グループの事業展開等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の小棹ふみ子氏は、取締役会において、経験豊富な税理士の見地から、財務・会計の適正性を確保するための監督を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。社外取締役の園部芳久氏は、2022
年3月に就任後、開催された取締役会において、財務・会計の豊富な知見・経験から、当社グループの事業展開を含む経営戦略や資本政策等について助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。また、社外取締役の小笠原敦子氏は、2023年３月に就任後、開催された取締役会において、当社経営課題等について、実業界での豊富な経験と専門知識に基づく助言等を行うことで、業務執行に対する適切な監督を行っています。
（2）監査役会
監査役会は、提出日現在4名の監査役（うち社外監査役2名）で構成し、原則として月1回開催しています。監査役会は、常勤監査役の見附敬三が議長を務め、株主に対する受託者責任に鑑み、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、業務監査、会計監査機能を適切に果たすとともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の視点で権限を行使し、取締役会や経営陣に対して能動的・積極的な監査活動を行っています。社外監査役の田中康郎氏及び石川剛氏は、他の監査役と緊密な情報交換をするとともに、実施した監査を監査役会に報告し、法務分野を中心とした識見と弁護士として培った豊富な経験を、更に石川剛氏にあっては弁護士としての業務を通じて培った財務・会計の知識も生かして、それぞれ必要な意見を述べて監査役会の機能の強化に貢献しています。また、両氏は、取締役会等の重要な会議においても、積極的に発言し、提言を行っております。
（3）執行役員会
代表取締役社長及び執行役員で構成する執行役員会を原則として月1回開催しています。執行役員会は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会における決定事項の周知、代表取締役社長の指示事項及び業務の執行状況に関する報告を行うなどして執行役員相互の連携を促進し、これにより取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能を強化し、その意思決定の迅速化を含む経営効率の向上を図っています。
（4）経営会議代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、本社本部長、事業所長等で構成する経営会議を原則として月１回開催しています。経営会議
は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、取締役会での審議に先立ち、代表取締役社長の諮問に応じて業務執行に関する必要な事項等について実質的な協議を行うとともに、取締役会に答申する議題、議案を決定するなどの機動的な対応を行い、経営効率の向上を図っています。
（5）グループ経営会議
代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役、連結子会社社長、連結子会社監督責任を有する取締役等で構成するグループ経営会議を四半
期ごとに年4回開催しています。グループ経営会議は、代表取締役社長執行役員の西村達也が議長を務め、グループ経営に関する必要な事項について審議又は答申し、グループ経営に関して連携の強化を図っています。
（6）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の諮問機関として設置された委員会であります。同委員会は、①サステナビリティを推進することで企
業価値を高め、持続可能な社会づくりに貢献する施策を検討し、ESG等に関わる開示すべき情報を統括すること、②ＣＴＩグループ・サステナブル
チャレンジを統括するとともに、サステナビリティ経営に関わる施策（主にESG等の非財務情報）の立案や評価を行い、サステナビリティ経営を推進することの二つを主たる目的とし、第61期は年3回開催し、今期も同程度開催予定です。

（7）リスクマネジメント委員会
当事業年度に新たにリスクマネジメント委員会を設置しました。リスクマネメント委員会は代表取締役社長の諮問機関とした委員会であり、リスク管理についての方針・施策の策定及びリスクの特定とその対応策の策定がなされ、これに基づき各部署において個別リスクの管理が行われております。また、同委員会では、個別リスクの管理状況の把握・指導監督を行い、取組状況を定期的に取締役会へ報告し、取締役会にて審議することで、リスクマネジメント全般の統制・管理を行っております。なお、非財務指標に係る重要リスクについては、サステナビリティ委員会と連携を図
り、情報共有のうえ対応をしています。第61期は年2回開催し、今期も同程度開催予定です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役4名を含む12名の取締役で構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行を監督し、社外監査役2名を含む4名の監査役が、業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の職務を監査しています。このことにより、外部からの客観的、中立的な経営監視機能の強化を図り、業務の適正を確保しています。加えて、取締役会の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を強化し、その意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、経営効率の向上に努めています。
この体制により経営の透明性確保、公正性の維持・強化と迅速かつ果断な意思決定を行うことができるものと考え、現状の体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知を法定期日より早期の開示に努めています。

集中日を回避した株主総会の設定

12月決算であるため集中度合いは低いですが、更に集中日を回避して総会日時を設定するようにしています。

電磁的方法による議決権の行使

2021年３月の定時株主総会から導入済みです。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年３月の定時株主総会から議決権電子行使プラットフォームを導入済みです。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文での提供を行っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼と共感をより一層高めるため、企業情報を適時・公平・正確かつ継続的に発信することを基本姿勢とする「ディスクロージャーポリシー」を策定し、当社ウェブサイトに掲載しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算後及び期末決算発表後にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催し、代表者が説明を行っています。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのＩＲサイトにおいて、代表者のメッセージ、財務情報（決算短信）、有価証券報告書（四半期報告書）、株主総会招集通知、適時開示資料、決算報告資料、決算説明会動画、ＣＴＩレポート（事業報告書）、統合報告書等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部長を担当役員とし、管理本部総務部（5名）、管理本部広報室（３名）がＩＲを担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の「行動憲章」において、人を大切にする企業活動の推進と企業文化の醸成、ステー
クホルダーとの信頼関係の構築を謳っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、行動憲章の一つに「持続可能な社会の形成への貢献」を掲げ、循環型社会・自然
共生社会・低炭素社会の実現に向けて高度なサービスを提供し、持続可能な社会の形成に貢献しています。
また、行動憲章の一つに「社会的課題の解決」を掲げ、これまで培ってきた技術を活かすことに加え、さまざまなイノベーションを推進し、企業活動を通じて社会的課題を解決します。
さらには、市民が安全で安心して快適な生活を享受できるよう企業活動を推進しています。
常に人を大切にし、多様な人材が活躍できる企業文化を醸成します。
なお、当社のサステナビリティ推進活動や環境保全活動への取組み状況については、統合報告書を年１回作成して当社ホームページ上で公表しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

優秀な人材を育成して質の高いサービスを社会に提供し、適切な情報開示を行い、ステー
クホルダーとの誠実な対話を重ねながら信頼関係を構築することを当社の「行動憲章」に掲げています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、当社グループの経営理念に基づく適正な業務執行体制の整備・運用が、企業価値の向上につながる経営の重要な責務であると認識
し、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を定めています。
（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役及び従業員が職務の執行に当たって順守すべき事項を明確にし、コンプライアンス体制及び業務管理体制を充実させ、モニタリング等によって改善する。特に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する。また、「内部通報の取扱いに関する規程」の定めに従い、内部通報体制の充実を図り、違法・不正行為の未然防止、早期発見と是正、再発防止に努める。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、企業統治の透明性に配慮し、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、「CTIグループ情報セキュリティポリシー」、その他社
内規則に従って情報管理体制を整備し、適切に開示、保存、廃止及び管理を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク発生の低減を目指し、リスク管理体制を強化するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。また、子会
社ごとに情報の集約を行い、リスク管理体制を強化する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、業務の意思決定、監督機能、業務執行の分離など、取締役に委嘱する職務と権限を明確にし、定期的（月１回）に取締役会と経営会議とを開催し、十分な議論を経て意思決定する。経営計画は定期的に検証し、成果を確認しながらブラッシュアップするものとする。事業所間及び各部門間の連携・調整を図る内部統制システムを構築する。子会社の運営に当たっては、当社の管理本部ほか本社関連部署が積極的な支援を行い、効率的な業務執行を確保する。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）
当社は、当社グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、当社グループに対する管理体制を構築する。また、子会社取締役は、「子会社管理規程」の定めに従い、経営の重要事項について当社に報告するとともに、必要に応じて当社の事前承認を得る。
（６）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議し、適性を考慮した人選を行い、当該人事につき監査役の同意を得るものとする。
（７）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
当該従業員は、取締役の指揮命令に属さないものとする。兼務者であるときは、監査役の職務を補助する間は取締役の指揮命令に属さないものとする。また、当該従業員の異動、評価、賞罰等について、監査役の同意を得るものとする。
（８）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び従業員は、会社経営に甚大な影響を与える事象が生じたとき、又は発生するおそれがある場合には、その都度監査役に報告するものとする。監査役への報告事項については、取締役と監査役とが協議してあらかじめ定め、報告に関する社内体制を整備する。また、監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用等については、取締役がその費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、前払を含め速やかに監査役に費用を支払い、あるいは債務を処理する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役と監査役とは、監査役の監査が実効的に行われるために、監査環境の整備を含む諸事項（内部監査部門との連携に関する事項等）を認識し、実施体制を確保するために必要に応じて協議し確認する。
（11） 業務の適正を確保するために必要な体制の運用状況の概要
当期における業務の適正を確保するために必要な体制の運用状況の概要は次のとおりです。
① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
当社は、「行動憲章」に「誠実で公正な責任ある企業活動の推進」を掲げ、「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」を整備して取締役、従業員の職務を明確にするとともに、ガバナンス統括本部コンプライアンス室および同監査室を設置し、グループ会社を含めたコンプライアンス研
修、内部監査の実施、内部監査での指摘事項についてのモニタリングなどにより、継続的な改善を図っています。また、「内部通報の取扱いに関する規程」を定め、内部通報体制の一層の充実を図って、リスク情報が的確に上層部へ伝達される仕組みを構築しています。併せて、ガバナンス
統括本部と関連部署が連携して、当社グループのコンプライアンス体制を強化するとともに、当社グループに影響を及ぼす重要事項については、速やかに法令、定款及び社内規則に則り、当社取締役会において決定しています。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
当社は、契約書、取締役会資料、議事録などの文書、重要な営業情報、業務上の個人情報等、保存・管理が必要な情報は、「CTIグループ情報
セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ実施要領」などを整備し、厳正に管理しています。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
当社は、「行動憲章」に「リスク管理の徹底」を掲げ、想定されるリスクについて、企画・営業本部で継続的に検討し、その結果に基づき、各部署でリスク管理の整備を進めています。また、当社グループのリスク管理の対応状況をモニタリングし、定期的に取締役会等に報告しています。併せて、緊急事態が発生したときの会社がとるべき行動を定め、緊急事態を早期かつ適切に収束させ、当社グループの信頼を回復させることとしています。さらに、新型コロナウイルス感染症の対応として、感染拡大防止、従業員の安全確保及び業務を滞りなく継続する観点から、「緊急対策本部
運用規程」に従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的な対応を図っています。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
当社は、「取締役会規則」、「職務権限規程」、その他社内規則において取締役の職務と権限を明確に定め、取締役会及び経営会議を定期的に開催し、効率的かつ迅速な意思決定を行っています。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について
当社は、「子会社管理規程」を定め、グループ会社を監督するための監督責任者を配置しています。また、グループ会社と当社との間でグループ
経営会議、運営会議、連絡会議などを開催し、情報を共有し連携の強化を図っています。
⑥ 当社の監査役による監査を支えるための体制について
当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、執行役員会、グループ経営会議、コンプライアンス会議などの重要な会議に出席し、業務の執行状況を直接確認しています。また、当社の監査役は、会計監査人、内部監査部門と定期的に情報交換のための会議を行い相互の連携を図っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察関係機関と連携し、毅然とした姿勢で対応しています。反社会的勢力に対する具体的な体制整備状況は以下のとおりです。
（１）「内部統制基本方針」における定め「内部統制基本方針」において、反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然として対応し、これを拒否する旨を定めています。
（２）「コンプライアンス規程」における定め「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断する旨を定めています。
（３）業務委託契約約款における反社会的勢力排除条項
取引先と締結する業務委託契約約款において、反社会的勢力排除条項を盛り込んでいます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1) コーポレートガバナンス体制の概要
当社のコーポレートガバナンス体制は、添付図１のとおりです。
(2) 適時開示体制の概要
当社は、適時開示体制の実務指針等について定めた「ディスクロージャーポリシー」を策定し、前記のとおり、当社ウェブサイト上で公開しています。
なお、当社の適時開示体制は添付図２のとおりです。