外貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について･ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
･ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります･ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することにな
ります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
･ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
･ 外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債
券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為
替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
･ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。
債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
･ 外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度
は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
･ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。

－ 1 －外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません･ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買･ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子については、利子所得として課税されます。
･ 外貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
･ 外貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。
･ 国外で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。
･ 国内で発行される外貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。
平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）
・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）
等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 外貨建て債券の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される外貨建て債券の利子については、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限･ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券
は、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される
外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
－ 2 －当社の概要商 号 等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地
〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1
加 入 協 会
日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会
指 定 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３
電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資 本 金
47,937,928,501 円(平成 26 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業
金融商品取引業
設 立 年 月昭和 19 年 3 月
連 絡 先
カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
〇その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行者が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

－ 3 －■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）－ 4 －発行登録追補目論見書の訂正事項
シティグループ・インク
2018年12月17日満期ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）「シティグループ・インク 2018年12月17日満期ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）」の売出しに関する
2015年11月付発行登録追補目論見書につきまして、かかる目論見書中の「第一部項１

売出有価証券

証券情報

第２

売出要

売出社債（短期社債を除く。）」について、以下のとおり訂正します。

第一部【証券情報】
第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）
】
＜訂正前＞
＜前略＞
（注５）
＜中略＞
ただし、発行会社の長期優先債務は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）からBaa1の格付を、スタンダード＆プアーズ・フィナンシャル・サービシズ・エルエルシー（以下「S&P」という。）からA-の格付を、またフィッチ・インク（以下「フィッチ」という。
）からAの格付を各々取得しており、本発行登録追補書類提出日現在、かかる格付の変更はされていない。本社債は発行会社の長期優先債務である。
＜後略＞

＜訂正後＞
＜前略＞
（注５）
＜中略＞
ただし、発行会社の長期優先債務は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）からBaa1の格付を、スタンダード＆プアーズ・フィナンシャル・サービシズ・エルエルシー（以下「S&P」という。）からBBB+の格付を、またフィッチ・インク（以下「フィッチ」という。
）からAの格付を各々取得しており、本発行登録追補書類提出日現在、かかる格付の変更はされていない。本社債は発行会社の長期優先債務である。
＜後略＞

1

Ⓨ⾜Ⓩ㘓㏣⿵┠ㄽぢ᭩ ᖺ  ᭶ࢩࢸ࢕ࢢ࣮ࣝࣉ࣭࢖ࣥࢡ
&LWLJURXS,QF

ࢩࢸ࢕ࢢ࣮ࣝࣉ࣭࢖ࣥࢡ ᖺ  ᭶  ᪥‶ᮇࣈࣛࢪ࣭ࣝࣞ࢔ࣝᘓ♫മ㸦෇㈌Ỵ῭ᆺ㸧Ѹ ኎ࠉฟࠉே Ѹᰴ ᘧ ఍ ♫ 㹑㹀㹇ド ๆ

本発行登録追補目論見書に係る売出しがなされるシティグループ・インク 2018年12月17日満期ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）（以下「本社債」といいます。）の元利金は日本円で支払われますが、その金額は、日本円とブラジル・レアル間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報
２ 売出要項

第売出社債のその他の主要な事項」をご参照下さい。

本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対する投資を行って下さい。
本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」といいます。）
又は州の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。本社債は、米国証券法に基づく規則Ｓ（以下「規則Ｓ」といいます。
）に依拠して、米国外において、非米国人に対して募集、売出し又は販売されるものであり、米国内において、又は米国人（規則Ｓに定義されます。以下「米国人」といいます。）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。

＜本社債に関するリスク要因＞
本社債への投資には、様々なリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適当か否かを判断するにあたり、以下に掲げるリスク要因を検討する必要がある。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。
為替変動リスク
本社債はブラジル・レアル建てであるため、日本円による支払額は外国為替相場の変動により影響を受ける。また、これにより、円換算した償還価額又は売却価額が投資元本を割り込むことがある。
金利変動リスク
本社債は（支払いは日本円で行われるが）ブラジル・レアル建てであるため、本社債の価値はブラジル・レアルの金利の変動の影響を受ける。一般的に、本社債の価値はブラジル・レアルの金利が低下する場合には上昇し、ブラジル・レアルの金利が上昇する場合には下落することが予想される。
カントリーリスク
ブラジル連邦共和国における政治・経済・社会情勢の混乱等により通貨の交換に制限が付されている場合
は、ブラジル・レアルの円貨への交換やブラジル・レアル建ての本社債の売却が制限され、あるいはできな
くなる場合がある。
不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社及び日本国における売出しに関連する売出人は、本書に基づいて売出された本社債を買い取る義務を負うものではない。また、発行会社、ディーラー及び売出人は、本社債の所持人（以下「本社債所持人」という。
）向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、償還期日前の本社債の売却価格は、発行会社の財務状況、一般市場状
況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性があり、又は売却することができなくなる可能性もある。
期中における為替差益の享受の困難性
上記「不確実な流通市場」において記載したように、本社債の売却は困難な可能性があり、したがって、償還前において為替差益を享受できる環境になっても売却することができない場合が想定される。また同様に、為替差損を回避するための売却も困難な可能性がある。
信用リスク
本社債の利息及び償還価額の支払いは発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還価額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
潜在的利益相反計算代理人であるシティバンク、エヌ・エイは発行会社の関連会社であるため、計算代理人と本社債所持
人との間に潜在的利益相反が存在する可能性がある。これには、計算代理人が本社債の要項に基づいて行う
一定の決定及び判断に関するものが含まれ、本社債の受領可能な金額に影響を及ぼす可能性がある。
課税上の取扱い
将来において、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、異なる解釈を行う可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を行うべきである。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

27－外３－５【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年11月27日（平成27年11月27日訂正）【会社名】

シティグループ・インク(Citigroup Inc.)【代表者の役職氏名】

ルロイ・デイビス
アシスタント・トレジャラー兼トレジャリー・キャピタル・マーケッツ部門最高責任者(Le Roy Davis, Assistant Treasurerand Global Head, Treasury Capital Markets)【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市
パークアベニュー 399(399 Park Avenue, New York, New York, U.S.A.)【代理人の氏名又は名称】

弁護士

月

岡

崇

【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03－6889－7000【事務連絡者氏名】

弁護士

斉

藤

元

樹

弁護士

西

内

一

平

【連絡場所】

東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03－6889－7000【発行登録の対象とした売出有価証
券の種類】

社債

【今回の売出金額】

1,000万ブラジル・レアル（円貨換算額３億2,610万円）（上記円貨換算額は、１ブラジル・レアル＝32.61円（2015年
11月25日（サンパウロ時間）のブラジル中央銀行のウェブサイト（http://www.bcb.gov.br/）における円／ブラジル・レア
ル・レートの逆数（ただし、小数第３位を四捨五入する。）（１ブラジル・レアルあたりの円の仲値の数値））で換算されている。）

【発行登録書の内容】
提出日

平成27年２月26日

効力発生日

平成27年３月６日

有効期限

平成29年３月５日

発行登録番号27-外３

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

27－外３－１

平成27年６月12日

17億4,187万9,500円

27－外３－２

平成27年６月12日

36億8,200万円

27－外３－３

平成27年９月11日

３億2,180万円

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし

該当なし

減額総額

０円

39億2,399万1,000円
27－外３－４

平成27年９月15日

25億6,074万8,000円
81億7,438万8,000円

実績合計額

204億480万6,500円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
4,795億9,519万3,500円（発行残高の上限を記載した場合）
該当なし【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当なし【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

目

次頁··································································

1

第１ 募集要項······························································································

1

第２ 売出要項······························································································

1

１

売出有価証券 ························································································

1

２

売出しの条件·····················································································

2··································································

16

第一部

証

券

情

報

第３ 第三者割当の場合の特記事項
第二部

公開買付けに関する情報········································································

17

第三部

参

報

··································································

17·····························································································

17··············································································

18····························································

18·················································································

18······································

19···························································

20

照第１ 参照書類

情第２ 参照書類の補完情報

第３ 参照書類を縦覧に供している場所
第四部

保証会社等の情報「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移（注１）

本書中、別段の記載がある場合を除き、「発行会社」とは、シティグループ・インクを意味するもの

とする。
（注２）

別段の記載のない限り、本書中の「円」は日本円を、「ブラジル・レアル」はブラジル連邦共和国の法定通貨であるブラジル・レアルを、「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨であるアメリカ合衆国ドルを指す。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
シティグループ・インク 2018年12月17日満期ブラジル・レアル建社債（円貨決済
銘

柄型）（以下「本社債」という。）（注１）

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額
売出価額の総額

1,000万ブラジル・レアル（注２）1,000万ブラジル・レアル（注２）

売出しに係る社債の所 株式会社ＳＢＩ証券有者の住所及び氏名又 東京都港区六本木一丁目６番１号
は名称（以下「売出人」という。
）

記名・無記名の別

記名式

各社債の金額

5,000ブラジル・レアル（注３）利

額面金額に対して年11.20％（注４）率

利払日

毎年６月17日及び12月17日

償還期限

2018年12月17日（以下「償還期日」という。）（注３）（注１） 本社債は、発行会社のグローバル・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づき、発行会社によりユー
ロ市場で発行される。本社債は、いずれの金融商品取引所にも上場されない予定である。
（注２）

本社債の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場における発行券面総額と同額である。

（注３） 申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、課税関係、その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要がある。また、本社債への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、特に本社債への投資に伴うリスクについて検討している本書記載の「本社債に関するリスク要因」を慎重に検討する必要がある。
本社債の期限前償還については、下記「売出社債のその他の主要な事項
及び違法性による償還」、及び「売出社債のその他の主要な事項（注４）

２．償還及び買入れ（2）税制変更

６．期限の利益喪失事由」を参照のこと。

本社債の付利は、2015年12月22日（当日を含む。
）から開始する。

（注５） 本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
ただし、発行会社の長期優先債務は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）からBaa1の格付を、スタンダード＆プアーズ・フィナンシャル・サービシズ・エルエルシー（以下「S&P」という。）からA-の格付を、またフィッチ・インク（以下「フィッチ」という。
）からAの格付を各々取得しており、本発行登録追補書類提出日現在、かかる格付の変更はされていない。本社債は発行会社の長期優先債務である。

- 1 -ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本発行登録追補書類提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない（かかる業者を、以下「無登録格付業者」という。
）。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく
信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、スタンダー
ド＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レー
ティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界 」、 ス タ ン ダ ー ド ＆ プ ア ー ズ ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp/web/）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」の「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
（注６）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）又は州の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。本社債は、米国証券法に基づく規則Ｓ（以下「規則Ｓ」という。）に依拠して、米国外において、非米国人に対して募集、売出し又は販売されるものであり、米国内において、又は米国人（規則Ｓに定義される。以下「米国人」という。
）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。

（注７）

本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100.00％

申込期間

2015年11月30日から2015年12月18日まで（注１）

申込単位

5,000ブラジル・レアル単位

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店及び各支店（注２）

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容（注１）

該当事項なし該当事項なし本社債は2015年12月21日（以下「発行日」という。）に発行され、日本における受渡しは2015年12月22日（日
本時間）（以下「受渡期日」という。
）に行う。

（注２） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない各申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から申込人に対して、外国証券取引口座約款の写しが交付される。
外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項－13.その他」を参照のこと。

- 2 -＜売出社債のその他の主要な事項＞
１．利

息（1）利率及び利払日各本社債の利息は、各本社債の未償還額面金額に対して年11.20％の利率で、付利開始日である2015
年12月22日（当日を含む。）から償還期日（当日を含まない。）までこれを付し、2016年６月17日を初回として償還期日（当日を含む。
）までの毎年６月17日及び12月17日（以下それぞれ「利払日」という。）の６ヵ月毎に、付利開始日又は直前の利払日（当日を含む。）からその直後の利払日（当日を含まない。）
までの期間（以下それぞれ「利息期間」という。）について後払いされる。各利払日に支払うべき利息の金額は、本社債の額面金額5,000ブラジル・レアルあたり280.00ブラジル・レアルとする。初回利払日である2016年６月17日に支払われる利息（すなわち付利開始日（当日を含む。）から2016年６月17日（当日を含まない。）までの期間に係る利息）の金額は、本社債の額面金額5,000ブラジル・レアル
あたり272.22ブラジル・レアルとする。ただし、各本社債の利息額は、計算代理人が以下の算式を用いて決定する円貨額（１円未満四捨五入）で支払われる。
初回の利払日の利息額：
272.22ブラジル・レアル

×

参照為替レート

×

参照為替レート

初回以外の各利払日の利息額：
280.00ブラジル・レアル

この算式において、「参照為替レート」とは、利払日に係る計算日の参照為替レートをいう。
本書において、以下の用語は、以下に定義された意味を有する。
「参照為替レート」とは、計算日における１ブラジル・レアルあたりの日本円の額で表される日本
円とブラジル・レアルの為替レートであって、次のとおり決定される値をいう。
（ａ）

円・レアルPTAXレートのアスク・サイドの逆数（１ブラジル・レアルあたりの日本円の額で表し、小数第３位を四捨五入する。）。（計算代理人が当該計算日に決定する。）（ｂ）

当該計算日に円・レアルPTAXレートが入手可能でない場合は、米ドル・円参照為替レートを

EMTAブラジル・レアル産業調査レートで除して得られるクロスカレンシー為替レート（米ドル・円参照為替レートとEMTAブラジル・レアル産業調査レートがいずれも入手可能である場合。小数第３位を四捨五入する。）。（計算代理人が当該計算日に決定する。）（ｃ）

当該計算日に価格重大性事由が生じた場合は、米ドル・円参照為替レートをEMTAブラジル・

レアル産業調査レートで除して得られるクロスカレンシー為替レート（米ドル・円参照為替レー
トとEMTAブラジル・レアル産業調査レートがいずれも入手可能である場合。小数第３位を四捨五入する。）。（計算代理人が当該計算日に決定する。）（ｄ）

当該計算日に（ⅰ）円・レアルPTAXレートが入手可能でない場合又は価格重大性事由が生じた場合で、かつ（ⅱ）米ドル・円参照為替レートとEMTAブラジル・レアル産業調査レートのいず
れかが入手可能でない場合は、計算代理人が当該計算日に、関連する市場慣行を考慮に入れ、誠実かつ商業的に合理的な方法により決定する値。なお、計算日において円・レアルPTAXレートが入手可能でない場合は、当該日のEMTAブラジル・レアル産業調査レートも入手できない可能性が高く、その場合、参照為替レートは、本（ｄ）に従って決定される。
「計算日」とは、ある支払いの日について、かかる支払いの日の５営業日前の日をいう。
「円・レアルPTAXレート」とは、ある計算日について、１円あたりのブラジル・レアルの額で表さ- 3 -れる日本円とブラジル・レアルの商業為替レートであって、当該計算日の午後１時15分頃（サンパウ
ロ時間）までに、ブラジル中央銀行が公表し、ブルームバーグページ＜BZFXJPY Index＞（若しくはかかるレートを表示する、これを承継するページ）又はブラジル中央銀行のウェブサイト
（http://www.bcb.gov.br/）に表示されるものをいう。ただし、ブルームバーグページ＜BZFXJPY Index＞（又はかかる承継ページ）に表示される円・レアルPTAXレートがブラジル中央銀行のウェブサイト
に掲載される円・レアルPTAXレートと異なる場合は、ブラジル中央銀行のウェブサイトに掲載される
円・レアルPTAXレートが優先される。
「米ドル・円参照為替レート」とは、ある計算日について、１米ドルあたりの日本円の額で表される日本円と米ドルの為替レートであって、当該計算日の午後４時（ニューヨーク時間）のロイター・
スクリーン・ページ「JPNW」（又はかかるレートを表示する、これを承継するページ）に表示されるもの（ビッド・サイドの数値）をいう。
「EMTAブラジル・レアル産業調査レート」とは、ある計算日について、１米ドルあたりのブラジル・レアルの額で表される米ドルとブラジル・レアルの為替レートであって、当該計算日の午後３時45分
頃（サンパウロ時間）又はその後の実務上可能な限り早い時間にEMTAのウェブサイト（www.emta.org）に表示される、米ドルについて２サンパウロ営業日後の決済のために特定されたものをいう。EMTAブ
ラジル・レアル産業調査レートは、EMTAブラジル・レアル産業調査基準（EMTAブラジル・レアル産業
調査レートを決定するために米ドル／ブラジル・レアル直物市場で取引の多いブラジル国内の金融機関を対象とする集中化された金融業界全般にわたる調査のための2004年３月１日付の基準（その後の修正を含む。）を意味する。
）に従って、EMTA（又はEMTAが単独の裁量により選定するサービス提供者）
により計算される。
「サンパウロ営業日」とは、サンパウロ市において商業銀行及び外国為替市場が営業を行う日（土曜日及び日曜日を除く。
）をいう。
「価格重大性事由」とは、EMTAブラジル・レアル産業調査レートの値が入手可能な場合において、米ドル・レアルPTAXレートの値がEMTAブラジル・レアル産業調査レートの値から３パーセントを超えて乖離することをいう。
「米ドル・レアルPTAXレート」とは、ある計算日について、１米ドルあたりのブラジル・レアルの額で表される米ドルとブラジル・レアルの商業為替レートであって、当該計算日の午後１時15分頃（サンパウロ時間）までにブラジル中央銀行が公表し、ブルームバーグページ＜BZFXPTAX Index＞（若しくはかかるレートを表示する、これを承継するページ）又はブラジル中央銀行のウェブサイト
（http://www.bcb.gov.br/）に表示されるもの（オファー・サイドの数値）をいう。ただし、ブルー
ムバーグページ＜BZFXPTAX Index＞（又はかかる承継ページ）に表示される米ドル・レアルPTAXレー
トがブラジル中央銀行のウェブサイトに掲載される米ドル・レアルPTAXレートと異なる場合は、ブラジル中央銀行のウェブサイトに掲載される米ドル・レアルPTAXレートが優先される。ある計算日において何らかの理由により米ドル・レアルPTAXレートが入手可能でない場合、当該日において米ドル・
レアルPTAXレートはEMTAブラジル・レアル産業調査レートに等しいものとみなされる。
「計算代理人」とは、シティバンク、エヌ・エイ又はその承継人をいう。
（注）計算代理人であるシティバンク、エヌ・エイは発行会社の関連会社であるため、計算代理人と本社債所持人との間に潜在的利益相反が存在する可能性がある。これには、計算代理人が本社債の要項に基づいて行う一定の決定及び判断に関するものが含まれ、本社債の受領可能な金額に影響を及ぼす可能性がある。
上記の利息期間以外の期間について利息を支払う場合は、１ヵ月を30日とし１年を360日とする日割
り計算による。

- 4 -なお、利払日が営業日でない場合は、翌営業日にこれを繰り延べるが、翌営業日が翌月に属するときは、直前の営業日に繰り上げる。ただし、かかる利払日の繰延又は繰上にかかわらず、各利息期間の日数は調整されない。
「営業日」とは、サンパウロ市、ロンドン市、ニューヨーク市及び東京都にある商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行い、一般に営業（外国為替取引及び外貨預金を含む。）を行う日をいう。
（2）経過利息
各本社債（一部償還の場合はその部分のみ）は、元金の支払いが不適切に差し控えられ又は拒絶されない限り、償還の期日以降は利息を生じない。かかる不適切な不払いの場合は、（ⅰ）当該本社債に係る全ての支払いが行われた日と（ⅱ）当該本社債について支払われるべき金員の全額を財務代理人が受領しその旨の本社債所持人に対する通知が下記「10．通知」に従って行われた日の５日後の日とのうち、いずれか早い方の日まで上記の利率による利息を生じる。
２．償還及び買入れ（1）満期償還
本社債の償還期日は2018年12月17日とする。当該日が営業日でない場合は、翌営業日にこれを繰り延べるが、翌営業日が翌月に属するときは、直前の営業日に繰り上げる。ただし、2018年12月17日以降の期間については、上記「１．利息（2）経過利息」の規定による場合を除いて利息を付さない。期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、額面金額である5,000ブラジル・レアル（以下「満期償還価額」という。
）で、償還期日に償還する。ただし、当該金額は、計算代理人が以下の算式を用いて決定する円貨額（１円未満四捨五入）で支払われる。
5,000ブラジル・レアル

×

参照為替レート

この算式において、「参照為替レート」とは、償還期日に係る計算日の参照為替レートをいう。
（2）税制変更及び違法性による償還（ⅰ）

本社債の買取り（引受人による買取りを含む。）が約定された日以後に有効となったアメリ

カ合衆国若しくは同国の若しくは同国内の下部行政機構若しくは徴税権者の法令（若しくはかかる法令に基づいて公布された規制若しくは決定）の変更若しくは改正、又はかかる法令、規則、決定の適用若しくは公権的解釈の変更の結果、発行会社が下記「８．租税（1）米国の租税」に従い追加の利息の支払義務を負うこととなった場合で、かつ、発行会社が、合理的に実行可能な措置を講じても、当該義務を回避することができない場合、本社債は、下記「10．通知」に従って30日以上60日以下の事前の通知（かかる通知は取消不能とする。）を行うことにより、発行会
社の選択でその全部（一部は不可）を、当該早期償還期日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、本社債の額面金額5,000ブラジル・レアルあたり早期償還価額をもって、償還することができる。ただし、かかる償還の通知は、本社債上の支払いの期限が到来していれば発行会社がかかる追加の利息を支払う義務を負うこととなる最も早い日から90日前の日より前にしてはならない。本（ⅰ）の規定による償還の通知の前に、発行会社は財務代理人に対し、（ｘ）発行
会社がかかる償還をする権利があり、発行会社が償還する権利の前提条件が成就したことを示す
事実を記載した、発行会社の役員により署名された証明書及び（ｙ）定評あるアメリカ合衆国の法律顧問による、かかる変更又は改正の結果発行会社がかかる追加の利息を支払わなければならなくなった又は将来なる旨の意見書を提出しなければならない。
（ⅱ）

本社債上の発行会社の義務の履行又はかかる義務のヘッジのための取決めの履行の全部又は一部が不適法、その他理由のいかんを問わず禁止された又は将来されると発行会社が決定した場- 5 -合、発行会社は、下記「10．通知」に従って本社債所持人に対して通知を行うことにより、本社債を期限前に償還することができる。
本項の規定に従って本社債を早期償還する場合、発行会社は、適用ある法に違反しない限度において、各本社債所持人に対して、当該早期償還期日（当日を含まない。
）までの経過利息とともに、保有
する各本社債につき早期償還価額を支払う。支払いは、下記「10．通知」に従って本社債所持人宛てに通知した方法により行い、かかる支払いにより、発行会社は当該本社債について全ての義務を免れる。
（3）早期償還価額
上記「（2）税制変更及び違法性による償還」及び下記「６．期限の利益喪失事由」において、各本社債の早期償還価額は、額面金額である5,000ブラジル・レアルとする。ただし、当該金額及び経過利
息は、計算代理人が以下の算式を用いて決定する円貨額（１円未満四捨五入）で支払われる。
（5,000ブラジル・レアル ＋ ブラジル・レアル建の経過利息）

×

参照為替レート

この算式において、「参照為替レート」とは、償還日として定められた日又は本社債の期限が到来する日に係る計算日の参照為替レートをいう。
（4）買

入

れ

発行会社又は発行会社の子会社若しくは関係会社は、公開の市場その他において、いかなる価格によっても、本社債を随時買入れることができ、買入れた本社債は、これを保持し、転売し又は消却することができる。
「関係会社」とは、ある法人（以下「第一法人」という。
）について、第一法人により直接若しくは間接に支配される法人、直接若しくは間接に第一法人を支配する法人又は直接若しくは間接に第一法
人と共通の支配を受ける法人をいう。かかる目的上、「支配」とは、法人の議決権の過半数を有していることをいう。
（5）消却
発行会社が買入れ又は発行会社のために買入れた本社債については、消却のために当該本社債を表章する社債券を名義書換機関に提出することができ、かかる社債券が提出された場合は、当該本社債は償還された本社債全部と共に遅滞なく消却される。消却のために提出された本社債は、再発行又は転売することはできず、発行会社は当該本社債に係る義務から免除される。
３．支

払

い

（1）記名社債に係る支払い（ⅰ）

本社債に係る元金の支払いは、関連する本社債を支払代理人又は名義書換機関の指定事務所

において提示し引渡すのと引換えに行う。
（ⅱ） 本社債に係る利息は、支払期日の直前の営業日（ここでは関連決済機関が営業する日をさす。）の営業終了時において社債原簿に記載されている者に対して支払う。
「関連決済機関」とは、適宜、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。
）若しくはクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・
ルクセンブルク」という。
）又はその双方をいう。
（2）法令による制限全ての支払いは、あらゆる場合において、適用ある財政その他の法律、規則及び指令に従って行われる。ただし、この規定は下記「８．租税（1）米国の租税」の規定の適用を妨げるものではない。かかる支払いについて本社債所持人が費用を請求されることはない。

- 6 -記名式大券により表章される本社債に係る支払いは、当該記名式大券の所持人のみが受ける権利を有し、発行会社が当該記名式大券の所持人に対して又はかかる所持人の指示に従って支払いを行った
ときは、当該支払いを行った金額について発行会社の債務は消滅する。関連決済機関の帳簿に、記名式大券が表章する本社債のうち特定の金額の本社債の実質的な保有者として記載されている各人は、発行会社による上記の支払いのうち同人が受取るべき金額については、関連決済機関に対してのみ請求することができる。
（3）支払営業日
本社債のいずれかの支払いの期日が支払営業日でない場合、当該本社債の所持人は、翌支払営業日まで支払いを受ける権利を有せず、またかかる支払いの繰延べに関して利息その他の金員の支払いを受ける権利を有しない。本項において「支払営業日」とは、サンパウロ市、ロンドン市、ニューヨー
ク市及び東京都において商業銀行及び外国為替市場が支払いの決済を行い、一般に営業（外国為替取
引及び外貨預金を含む。
）を行う日をいう。
（4）元金及び利息の解釈
本書において、（ⅰ）「元金」というときは本社債について支払うべき元本超過額、満期償還価額、早期償還価額及び上記「２．償還及び買入れ」に基づき支払うべき元金の性質を有する全ての金員を含むものとみなし、（ⅱ）「利息」というときは上記「１．利息」に基づき支払うべき利息の性質を有する全ての金員を含むものとみなし、（ⅲ）いかなる文脈においても、本社債に係る元利金（支払うべき元本超過額（もしあれば）を含む。）の支払いに言及する場合には、下記「８．租税（1）米国の租税」に従い支払われるべき当該追加の利息の額をも含むものとみなし、本書のいずれの規定においても、明示的に（適用ある）追加利息の支払いについて言及することは、明示的な言及がない場合に追加利息の支払いがないことを意味すると解釈してはならない。
４．社債事務取扱者
財務代理人兼支払代理人
名称：シティバンク、エヌ・エイ、ロンドン支店（Citibank, N.A., London branch）
住所：英国 ロンドン市 E14 5LB、カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター（Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London, E14 5LB, England）（本書において、財務代理人としての資格において、「財務代理人」（上記代理人を承継する財務代理人を含む。）といい、またその時々におけるその他の支払代理人を含め、「支払代理人」（上記代理人に追加の又はこれを承継する支払代理人を含む。
）と総称する。
）
名義書換機関
名称：シティグループ・グローバル・マーケッツ・ドイチェラント・アーゲー（Citigroup Global Markets Deutschland AG）
住所：ドイツ連邦共和国 60323、フランクフルト・アム・マイン、ロイターヴェーク 16（Reuterweg 16, 60323 Frankfurt-am-Main, Germany）（本書において「名義書換機関」といい、財務代理人及び全ての支払代理人を含め、「社債事務取扱者」という。
）
社債事務取扱者の任命
財務代理人、各支払代理人、名義書換機関又は計算代理人は、発行会社のための代行者又は名義書換機関としてのみ行為し、本社債所持人のための代理又は信託の義務又は関係を有しない。発行会社
は、随時財務代理人、他の支払代理人、計算代理人又は名義書換機関の任命を変更又は終了し、また追加の若しくは他の事務取扱者を任命することができる（いずれも、発行会社又は発行会社の関係会
社を任命することができる。）。ただし、発行会社は、常時、財務代理人、名義書換機関、計算代理人、
ヨーロッパ内の法域に指定事務所がある支払代理人を設置していなければならない。
- 7 -発行会社はまた、欧州理事会指令2003/48/EC若しくは同指令を実施若しくは遵守する法律又は同指令に一致させるために導入される法律に基づいて租税の源泉徴収又は控除を行う義務がない支払代理人を欧州連合加盟国内に常置することを約束する（かかる設置が不当な負担となるか、実行困難であるか、市場慣行でなくなったと発行会社が決定する場合を除く。）。
かかる変更又は財務代理人、他の支払代理人又は名義書換機関の指定事務所の変更の通知は、下記「10．通知」に従って本社債所持人に対し遅滞なく行われる。
５．本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後、無担保の債務を構成し、本社債相互の間で同順位（債権の額の割合に応じる。
）であり、また一般的に適用される法律の強行規定によって優先する債務を除いて、発行会社の無担保、非劣後の他の全ての未履行債務と少なくとも同順位である。
６．期限の利益喪失事由（ⅰ）

未償還（下記（ⅱ）に定義される。）の本社債について、以下に掲げる事由のいずれかが発生し継続している場合、本社債の未償還総額の25％以上にあたる本社債所持人は、発行会社及び財務代理人宛てに書面による通知を行うことにより、本社債の期限が直ちに到来することを宣告することができ、その場合、各本社債は直ちに期限が到来し、これを当該早期償還期日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、早期償還価額にて償還しなければならない。いずれかの本社債についてかかる支払いを行った場合、当該本社債に係る発行会社の債務は全て消滅する。
（ａ）

発行会社がいずれかの本社債の利息の期限における支払いを怠り、かかる不払いが30日間継続すること（ｂ）

発行会社がいずれかの本社債の元金の期限における支払いを怠り、かかる不払いが10日間継続すること（ｃ） 発行会社に本社債の要項又は発行会社、財務代理人兼支払代理人及び名義書換機関を含む当事者間の2015年１月22日付財務代理契約（以下「財務代理契約」という。）中の約束（本「６．期限の利益喪失事由」の他の箇所に不履行又は違反について具体的な規定があるものを除く。）の不履行又は違反があり、かつ、本社債の未償還総額の25％以上にあた
る本社債所持人により、かかる不履行又は違反を特定しその治癒を要求する書面で本規定による「不履行の通知」である旨を記載したものが書留又は証明付き郵便により発行会社宛てに送付されてから60日間、当該不履行又は違反が継続すること（ｄ） 管轄権を有する裁判所が、アメリカ合衆国連邦破産法若しくは適用ある他の連邦若しく
は州の破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく非任意手続において発行会社に関して救済の決定若しくは命令を行い、又は発行会社若しくは発行会社の実質的に全ての財産について管財人、清算人、譲受人、保管人、受託者、特別財産保管人その他類似の公職者を選任し、又は発行会社の業務の解散若しくは清算を命じる決定若しくは命令を行い、かつ、かかる決定若しくは命令が停止されることなく90日間継続すること（ｅ） 発行会社が、アメリカ合衆国連邦破産法若しくは適用ある他の連邦若しくは州の破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく任意手続を開始し、又はかかる法律に基づく非任意手続における発行会社についての救済命令若しくは発行会社若しくは発行会社の実質的に全ての財産についての管財人、清算人、譲受人、受託者、保管人、特別財産保管人その他類似の公職者の任命に同意し、又は債権者一般のために財産を移転し、又は期限が到来する借入債務を一般的に弁済できないことを書面で認めること（ⅱ）

「未償還」の本社債とは、判定を行う日において、本社債の要項に基づき認証及び交付済みの全ての本社債から次の（ａ）から（ｃ）までを除いたものをいう。
- 8 -（ａ） 財務代理人又は名義書換機関が消却したか、財務代理人又は名義書換機関に消却のために提出されたもの。
（ｂ） 本社債又はその一部で、その支払い又は償還のために必要な金員が財務代理契約に従って財務代理人又は他の支払代理人に預託されたもの。ただし、本社債の要項に従った償還の通知又は財務代理人が満足するかかる通知の準備が既になされたものに限る。
（ｃ） 当該本社債と交換し又はこれと置き換えるために本社債の要項に従って他の本社債が認証され交付されたもの（財務代理人又は名義書換機関に、これらが満足する、当該本社債を誠実に買入れた者が所持しかかる所持により当該本社債が発行会社の有効な債務であることの証拠が提示されたものを除く。）。
ただし、所定の未償還元本総額を保有する本社債所持人が本「６．期限の利益喪失事由」に基づく
一定の行為をなしたか否かの判定にあたっては、発行会社又は直接若しくは間接に発行会社を支配す
る者若しくは発行会社が支配する者若しくは発行会社と共通の支配を受ける者が保有する本社債は除
外し、未償還でないものとみなす。かかる者が保有する本社債で誠実に質権を設定したものは、質権者が、当該本社債に関して行為する質権者の権利について、かつ質権者が発行会社又は直接若しくは間接に発行会社を支配する者若しくは発行会社が支配する者若しくは発行会社と共通の支配を受ける者でないことについて、財務代理人又は名義書換機関が満足する証明を与えた場合は、未償還と認めることができる。
７．社債権者集会、修正及び決定（1）社債権者集会
財務代理契約には、本社債所持人の利益に影響を及ぼす事項を検討する社債権者集会の招集に関する規定が定められている。かかる事項には、（財務代理契約に規定する）特別決議による本社債（本社債に適用する本社債の要項を含む。
）又は本社債に関連する限度において発行会社が作成した本社債に係る2015年１月22日付実質保有者権利証書（以下「実質保有者権利証書」という。
）の修正が含まれる。
かかる集会において正当に議決された特別決議は、集会に出席したか否かを問わず全ての本社債所持人に対し拘束力を有する。ただし、（ⅰ）本社債の元利払日の変更、（ⅱ）本社債の元金、早期償還価額若しくは満期償還価額その他本社債の償還にあたって支払うべき金額の減殺若しくは免除、（ⅲ）本社債に係る利率の引下げ若しくは利率若しくは利息の金額の計算方法若しくは基準の変更、（ⅳ）早期
償還価額若しくは満期償還価額の計算方法の変更、（ⅴ）本社債の支払いの通貨の変更又は（ⅵ）本社
債の社債権者集会若しくはその延会の定足数若しくは特別決議の議決要件に関する規定の変更に係る特別決議は、（財務代理契約に規定する）特別の定足数を満たす社債権者集会（又はその延会）において議決しなければ拘束力を有しない。
（2）修正発行会社は、本社債所持人の同意なく、（ⅰ）（上記の例外を除き）本社債、財務代理契約又は実質保有者権利証書の修正で、発行会社の見解において本社債所持人の利益（本社債所持人の個別の事情や、特定の法域におけるかかる修正による課税上その他の結果は考慮に含めない。）に重要な悪影響を及ぼさないもの、又は（ⅱ）本社債、財務代理契約又は実質保有者権利証書の修正で、形式的、軽微
若しくは技術的な内容のもの又は明白な誤記若しくは証明された誤記を修正するためのもの又は法の強行規定に適合させるためのものを、行うことができる。
かかる修正は、全ての本社債所持人に対して拘束力を有する。修正が行われた場合は、その後実務上可能な限り早く下記「10．通知」に従って本社債所持人に対して通知を行わなければならない。
（3）決定
何らかの事項について、発行会社、計算代理人その他の者が決定、検討、選択、選定しその他決することとされる場合（発行会社若しくは計算代理人又は当該他の者の見解を参照して決すべきとされ- 9 -る場合を含む。
）は、かかる事項は、発行会社、計算代理人又は当該他の者が誠実に、単独の完全な裁量によって、決定、検討、選択、選定しその他決しなければならない。
計算代理人又は当該他の者は、発行会社の同意を得て、義務及び機能の履行を自らが適当と認める
第三者に委任することができる。発行会社は、自らの義務及び機能の履行を自らが適当と認める第三者に委任することができる。
本社債に関して計算代理人が行使する裁量及び行う決定、検討、選択、選定又はその他決する内容
は、（明白な誤りの場合を除き）最終的、確定的であり、発行会社及び本社債所持人に対して拘束力を有し、また発行会社及び計算代理人は（故意による義務の不履行又は不誠実がない限り）いかなる者に対しても（ⅰ）本社債について支払うべき金額の計算代理人又は発行会社による計算及び（ⅱ）計算代理人又は発行会社による決定についての誤謬又は不作為の責任を負わない。
（4）裁量の行使
本社債の要項に基づき本社債について裁量を行使するに際して、発行会社及び計算代理人又は（上記「（3）決定」に記載の）当該他の者は、それぞれが各場合において適当と判断する要因を考慮に含めることができる。これには、特に、本社債に関しヘッジ当事者が行ったヘッジ取引に重要な影響を与え又は与え得る事情又は事由が含まれることがある。本社債の要項に定める発行会社、計算代理人
又は当該他の者の本社債に関する裁量の行使は、本社債の発行後に生じる事情又は事由によって本社
債又は関連するヘッジ取引を維持するためのヘッジ当事者の費用が重要な影響を受けることがあるた
めに必要となる。かかる事情又は事由は、本社債の発行条件に反映されていないことがある。また、一定の事情又は事由の結果として、ブラジル・レアル又は本社債に関する一定の評価を行うことが実
務上合理的に不可能となる又は不適切となる可能性があり、かかる場合には発行会社又は計算代理人が裁量を行使する必要が生じる。
「ヘッジ当事者」とは、本社債を、個別に又はポートフォリオとして、ヘッジする又はヘッジすることが意図される取決めを行う者（計算代理人が決定するところによる。）をいう。発行会社及び発行会社の関係会社に限らない。
（5）ヘッジ取引本「７．社債権者集会、修正及び決定」において「ヘッジ取引」とは、本社債上支払うべき金額の期限が到来した時に当該金額の金員を入手するために発行会社が行う取引（もしあれば）をいう。かかるヘッジ取引はポートフォリオにより（すなわち本社債と発行会社又は発行会社の関係会社の他の債務とを併せてヘッジする取引を）行うことがある。
（6）支払額の決定
発行会社若しくは計算代理人又は当該他の者は、本社債について支払うべき金額の決定にあたって
本社債の要項に記載する方法を用いる。かかる金額についてかかる決定を行うときに、発行会社若し
くは計算代理人又は当該他の者は、単独の完全な裁量により、関連ある情報を考慮することができる。
発行会社若しくは計算代理人又は当該他の者は、何らかの決定を行うことが要求されるいかなる場合においても、特に解釈問題及び法令解釈に係る決定を行うことができる。これらの者による、通知その他の本社債上の義務の履行又は裁量の行使の遅れ、延期、差控えは、その後のかかる義務又は裁量の履行又は行使の有効性又は効力に影響しない。
（7）端数処理
本社債の要項により計算を行うべき場合、（別段の定めがある場合を除き）（ｘ）かかる計算から生じる全ての百分率につき、（端数があれば）0.00001％未満を四捨五入し、（ｙ）全ての数値は有効数字７桁まで四捨五入し、（ｚ）ある通貨で支払うべき金額はその通貨の単位まで四捨五入する。ただし、別段の定めがある場合を除き日本円については、円未満を切り捨てる。この規定において「通貨の単位」とは、当該通貨の発行国において法律上有効な支払いとして受領されるべき当該通貨による最小単位をいう。
- 10 -

（8）責任の不存在
発行会社及び計算代理人並びに当該他の者は、（ⅰ）本社債への投資若しくは本社債のリスクをとる
ことが適切か否か、（ⅱ）特定の日の特定の時刻における本社債の価値、又は（ⅲ）本社債について支払われ若しくは交付されるべき金額について、何らの明示又は黙示の表明又は保証をも行わない。
計算代理人又は当該他の者は、（過失によるか否かを問わず）いかなる本社債所持人に対しても、直接、間接、特別、懲罰的、派生的その他の損害（利益の喪失を含む。
）について、かかる損害の可能性を通知されていた場合であっても、賠償の責任を負わない。この規定は前述の内容を限定するものではない。
計算代理人又は当該他の者は、本社債に関するあらゆる計算又は決定における誤謬又は不作為について、いかなる本社債所持人に対しても責任を負わず、発行会社のための代行者としてのみ行為し、いかなる本社債所持人のための代理又は信託の義務又は関係も有しない。
（9）利益相反計算代理人又はその関係会社は、発行会社に対して計算代理人としてのサービスを提供するほか、発行会社及び本社債について他の役割を果たすことがある。さらに、計算代理人又はその関係会社は、発行会社又は本社債に関して発行会社と契約又は取引を行い、その結果として、本社債の計算代理人としての義務と、計算代理人又はその関係会社の他の役割における利益との間に利益相反を生じることがあり得る。規制上の義務を除いて、発行会社及び計算代理人は、本社債所持人に対して、利益の相反を避け又は本社債所持人のために行為する義務又は責任を負わない。
８．租税（1）米国の租税発行会社は、下記の例外及び限度に従って、本社債所持人又は実質保有者権利証書に基づく権利者に対して、当該本社債又は証書に係る純支払額が、アメリカ合衆国（又は同国の若しくは同国内の下部行政機構若しくは徴税権者）が現在又は将来課することのある公租公課の控除又は源泉徴収後において、当該本社債又は証書の規定により支払われるべき金額を下回ることがないようにするために必要な額の追加の利息を支払う。ただし、発行会社は、次の各号のいずれかに該当するものについてはかかる追加の利息を支払わない。
（ⅰ） （A）当該本社債所持人又は権利者（財団又は信託である場合にはその受託者、設定者、受益者又は支配者。パートナーシップ又は会社である場合にはその構成員又は株主。）のアメリカ合衆国との現在又は過去の関係（同国の市民若しくは居住者であり又は同国内で取引若しくは事業を行い又は同国内に所在があり若しくは恒久的施設を有していることを含む。）がなければ、又は（B）当該本社債所持人又は権利者が現在又は過去において同族持株会社若しくは民間財団その他のアメリカ合衆国非課税組織又は同国の連邦所得税課税を回避するために利益を蓄積する法人に該当することがなければ、課せられなかった公租公課（ⅱ）

遺産税、相続税、贈与税、売上税、資産取引税、その他これに類する公租公課（ⅲ）

当該本社債所持人又は権利者が、支払期日と支払金員が正当に提供された日のいずれか遅い

方の日（以下「時効起算日」という。）から15日以内に支払いのための提示若しくは請求を行え
ば、課せられなかった公租公課（ⅳ）

控除又は源泉徴収以外の方法により納税される公租公課（ⅴ）

ある支払代理人又は名義書換機関は控除又は源泉徴収することを要求されるが、他の支払代

理人又は名義書換機関のいずれかはかかる控除又は源泉徴収が要求されない公租公課（ⅵ）

租税条約を勘案しなければアメリカ合衆国の法律又は規制により公租公課の免除の条件として本社債所持人若しくは実質保有者又は実質保有者権利証書に基づく権利者の国籍、居住地、個人の特定、アメリカ合衆国との関係等に関する証明、文書、情報その他の適用ある報告要件の遵守が要求される場合に、かかる要件の不遵守がなければ課せられなかった公租公課- 11 -

（ⅶ）

1986年アメリカ合衆国内国歳入法（その後の改正を含み、以下「内国歳入法」という。）第871条(h)(3)(B)に規定される発行会社の議決権付きの全種類の株式の議決権の合計の10％以上を実際に又は解釈上保有する本社債所持人で、同法第881条(c)(3)(A)に規定される利息の支払いを受ける銀行、同法第871条(h)(4)に規定される条件付き利息の支払いを受ける者、又は同法第881条(c)(3)(C)に規定される株式保有により発行会社と関係を有する被支配外国会社であるものに課せられる公租公課（ⅷ）

信託の受託者若しくはパートナーシップであるか又は支払いの単独の実質的受領権者でない

本社債所持人又は権利者に対する支払いのうち、かかる信託の受益者若しくは設定者、パートナ
ーシップの構成員又は実質的受領権者が本社債所持人又は権利者であれば追加利息の支払いを受ける権利を有しないであろう部分（ⅸ）

欧州共同体委員会指令2003/48/EC又は同指令を実施若しくは遵守する法律又は同指令に適合するために導入された法律により要求されこれに基づいて支払いに課せられる公租公課（ⅹ）

内国歳入法第871条(m)若しくは第1471条から第1474条まで若しくはこれらに基づいて定められた規制若しくはこれらの条項の公権的解釈、又はかかる法令に基づいて結ばれた取決めによって課せられた公租公課（2）日本国の租税
以下は、本書提出日時点で公布されている日本国の所得に係る租税に関する法令（2016年１月１日
以後に支払いを受けるべき本社債の利息、2016年１月１日以後に本社債の償還を受けた場合の償還差損益、及び2016年１月１日以後に本社債を譲渡した場合の譲渡損益に関する部分は2016年１月１日付
けで施行予定）に基づく、日本国の居住者である個人及び内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略である。ただし、今後の日本国の租税に関する法令の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（ⅰ）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、一般的に利息として取扱われ、それが国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。2015年12月31日以前に日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息については、本社債の利息の交付が支払いの取扱者を通じて行われる場合には、当該源泉徴収税の徴収により課税関係は終了する。2016年１月１日以後に日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払いの取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が2015年12月31日以前に本社債を譲渡した場合、その譲渡益は非課税となり、その譲渡損は所得税法上ないものとみなされる。日本国の居住者である個人が、2016
年１月１日以後に本社債を譲渡した場合には、その譲渡損益は、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。

- 12 -

日本国の居住者である個人が、2015年12月31日以前に本社債の償還を受けた場合であって、その償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額については、償還差益として取り扱われ、所得税法上、通常は雑所得として区分され、総合課税の対象となる。また、日本国の居住者である個人が、2015年12月31日以前に本社債の償還を受けた場合であって、その償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額に満たない場合のその差額（償還差損）については、家事上の損失として課税上ないものとみなされる。日本国の居住者である個人が、2016年１月１日以後に本社債の償還を受けた場合の償還差損益は、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
2016年１月１日以後に申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件で、他の社債や上場株式等の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等と損益通算を行うことができる。
（ⅱ）内国法人
内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、一般的に利息として取扱われ、それが国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、一定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、本社債の利息の交付を支払いの取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
内国法人が本社債の償還を受けた場合の償還差益については、課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となり、償還差損については、損金の額として日本国の所得に関する租税の課税所得の計算に算入される。
９．準拠法及び裁判管轄（1）準拠法
本社債及び本社債から又は本社債に関連して生じる契約によらない義務は、イングランド法に準拠し、イングランド法に従って解釈すべきものとする。
（2）管轄裁判所
本社債から又は本社債に関連して生じる全ての紛争（本社債の存否、効力、解釈、履行、違反若し
くは終了又は本社債が無効とされた場合の効果についての紛争、及び本社債から又は本社債に関連して生じる契約によらない義務についての紛争を含む。以下単に「紛争」という。
）に関しては、イングランドの裁判所が専属的裁判管轄権を有し、全ての紛争は専属的管轄を有するイングランドの裁判所に付託されるものとする。
発行会社及び本社債所持人はそれぞれ、イングランドの裁判所の専属的な裁判管轄に取消不能の形で服し、不便宜又は不適切な裁判所であるとの理由によるイングランドの裁判所に対する一切の異議を放棄する。
（3）訴状送達
発行会社は、紛争に関するイングランドの裁判所における訴訟手続に係る訴状送達を受領する代理人として、英国 ロンドン市 E14 5LB、カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・セン
ターに所在のシティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッドを取消不能の形で選任する。理由を問わず、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッドが訴状送達受領代理人として行為することが不可能となり又はこれを拒否する場合は、発行会社は直ちにこれに代わる訴状送達受領- 13 -

代理人を選任することに同意し、その選任を下記「10．通知」に従って本社債所持人に対して直ちに通知する。発行会社は、訴状送達受領代理人が発行会社に訴状の送達の通知を怠った場合でも訴状の送達は有効であることに同意する。法律により認められるその他の方法により訴状を送達する権利は影響を受けない。
10．通

知本社債所持人に対する通知は社債原簿に記載された各所持人の住所宛てに郵送することにより有効に行われたものとみなし、かかる通知は郵送の日の４暦日後の（土曜及び日曜を除く）日に行われたものとみなす。
確定社債券が発行されておらず、本社債を表章する記名式大券の全部が関連決済機関のために所持されている場合は、かかる郵送に代えて、各関連決済機関から本社債所持人に通知を行うために当該通知を各関連決済機関に交付することができる。この場合、当該通知は、関連決済機関に通知を行った日（関連決済機関が二以上あるときは最初の関連決済機関に通知を行った日）に本社債所持人に対してなされたものとみなす。
本社債所持人による通知は、書面により、確定社債券が発行されている場合は当該社債券を添えて、名義書換機関に対して交付しなければならない。本社債が記名式大券に表章されている場合は、本社債所持人による通知は、名義書換機関及び関連決済機関が同意する方法に従って、関連決済機関を通じて名義書換機関に交付することができる。
11．合併等の制限（ⅰ）

発行会社は、他の法人と新設合併又は吸収合併を行わず、また、発行会社の実質的に全部の財産及び資産を他の法人等に譲渡、移転又はリースしない。ただし、合併により新設される法人
若しくは発行会社を吸収合併する法人又は発行会社の財産及び資産の実質的に全部を譲渡若し
くは移転により取得し若しくはリースする法人等（以下「承継法人」という。）がアメリカ合衆
国、イギリス、ルクセンブルク、フランス、ドイツ、ベルギー若しくはオランダ又はこれらの下部行政機構のいずれかの法律により設立され存続する法人であり、かつ下記「12．発行会社の代替」により代替会社となるために必要な手続きと同じ手続きを取ることにより、全ての本社債の元利金を適時に適正に支払う債務及び発行会社が履行又は遵守すべき本社債の要項の規定の履行を引受ける場合を除く。
本書において「法人等」とは、個人、会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、アソ
シエーション、株式会社、信託、財団、法人又は政府、政府機関若しくはその下部行政機構をいう。
（ⅱ）

上記（ⅰ）に従った新設合併若しくは吸収合併又は発行会社の財産及び資産の実質的に全部の譲渡、移転若しくはリースの時に、新設合併により設立され若しくは発行会社を吸収合併した承継法人又はかかる譲渡、移転若しくはリースを受けた承継法人は、かかる承継法人が本社債において発行会社とされていた場合と同様の効果をもって発行会社を承継しこれに代替し、また本社債に基づく発行会社の全ての権利及び権限を行使することができ（下記「12．発行会社の代替（ⅴ）」の規定による変更を除く。）、爾後、リースの場合を除き、承継される法人は本社債の要項、本社債、実質保有者権利証書及び財務代理契約に基づく全ての義務及び約束を免れる。
12．発行会社の代替（ⅰ）

発行会社は、いつでも、本社債所持人の同意を得ることなく、代替の日において発行会社の見解において少なくとも発行会社と同等の地位及び信用状態にある会社（以下「代替会社」という。）を、発行会社に代替させることができる。ただし、次の各号の内容を条件とする。
- 14 -

（ａ） 本社債及び実質保有者権利証書が適法、有効かつ拘束力を有する代替会社の債務を構成するために必要な全ての行為、条件その他の事項がなされ、満たされ、行われており完全に効力を有していること（ｂ） 財務代理契約に適切な修正を加えて、代替会社が、同契約において発行会社とされていたのと同様に、財務代理契約の当事者となること（ｃ）

代替会社及び発行会社が、代替会社の本社債及び実質保有者権利証書上の義務が適法、有効かつ拘束力を有する旨の、代替会社の設立国及びイングランドにおいて定評ある独立の法律顧問による意見書を取得していること（ｄ） 必要な同意及び承認が全て取得済みであり、代替会社及び本社債が米国証券法の要求を全て満たしていること（ｅ） 該当する場合、代替会社が本社債から又は本社債に関連して生じる訴訟又は法的手続きのための訴状送達を受けるイングランドにおける代理人を選任していること（ｆ） 発行会社が当該代替の日を上記「10．通知」に従って本社債所持人に対して通知していること（ⅱ）

かかる代替が行われた時以後、発行会社についての記述は全て代替会社についての記述とみ

なす。
（ⅲ）

上記（ⅰ）に従った代替の後、代替会社は、本社債所持人の同意なく、さらに代替を行うことができる。
（ⅳ）

上記（ⅰ）又は（ⅲ）に従った代替の後、代替会社は、本社債所持人の同意なく、代替前の発行会社を代替会社として代替を行うことができる。
（ⅴ）

上記「11．合併等の制限」又は上記（ⅰ）に従って定められたシティグループ・インクの承継法人又は代替会社がアメリカ合衆国（又は本社債の要項に従って代替した法域）以外の法域の法に基づいて設立され存続している場合は、上記「８．租税（1）米国の租税」及び上記「６．
期限の利益喪失事由（ⅰ）（ｄ）及び（ⅰ）（ｅ）」中のアメリカ合衆国（又はかかる代替した法域）及び発行会社がこれに関連すると判断する表現は、承継法人又は代替会社が設立され存続している法域と読み替える。
13．そ

の

他

（1）種類、各社債の金額及び権原本社債は記名式とし、各社債の金額は5,000ブラジル・レアルとする。
各記名社債券は、一の本社債所持人が保有する一又は二以上の本社債を表章する。
決済は現金の支払いによる。
本社債に係る権利は、下記「（2）本社債の交換及び移転」の規定に従って移転する（ただし、以下の規定に従う。
）。本社債所持人を、当該本社債に係る支払いを受ける権利その他全ての権利について、確定的な権利者とみなすものとし、また確定的な権利者として取り扱うことができるものとする（これと異なる管轄権ある裁判所の命令又は法律の要求がある場合を除く。）。この規定は、当該本社債の期限が到来しているか否か、また保有、盗難若しくは喪失の通知がなされたか否か又は何らかの記載が券面にされたか否かにかかわらず適用するが、下記の記名式大券に関する規定に従う。
「本社債所持人」とは、記名社債の債権者として記録されている者をいう。ただし、記名式大券によって表章される本社債については下記の意味を有する。
本社債が記名式大券によって表章され、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルクのために所持されている場合は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿にその時に当該本社債に係る特定の金額の保有者として記載されている各人（ユーロクリア及びクリアストリー
ム・ルクセンブルクを除く。）（この点に関して、各人の口座にある当該本社債の元本額に関してユー- 15 -

ロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルクが発行した証明書その他の文書は、明白な誤記の場
合を除き、全ての目的において最終的かつ拘束力を有するものとする。
）は、発行会社及び社債事務取扱者により、当該本社債に係る元利金の支払いを除く全ての目的において当該金額の保有者として取り扱われる。当該本社債に係る元利金の支払いについては、当該記名式大券の記名債権者として記録されている者が、記名式大券の条件に従い、発行会社及び各社債事務取扱者により当該本社債に係る当該金額の保有者として取扱われる。
「本社債所持人」の文言及び関連する表現はこれに従って解釈される。
記名式大券によって表章される本社債の持ち分は、関連決済機関のその時の規則及び手続き並びに下記「（2）本社債の交換及び移転」の規定に従ってのみ移転する。
（2）本社債の交換及び移転（ⅰ）

本社債の交換
本社債は無記名式の社債と交換することができない。

（ⅱ）

記名社債の移転
記名式大券の持分の移転は、財務代理契約の規定に従ってのみ、関連決済機関、並びに移転する者及び移転を受ける者を代理する同機関の他の参加者及び（該当する場合には）間接参加者により実行される。記名式大券の持分の記名式確定社債券との交換は、大券に記載のとおりに、大券に記載の規定に従って、かつ関連決済機関のその時の規則及び手続き並びに財務代理契約の規定に従ってのみ行われる。
（ⅲ）

規則Ｓ記名式大券の持分の移転
本社債は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルクの共同預託機関の名義人の名義の規則Ｓ記名式大券によって表章される。規則Ｓ記名式大券の持分は、アメリカ合衆国内で、又は発行会社若しくは発行会社の関係法人を除く米国人に対して若しくはかかる米国人の計算において若しくはかかる米国人の利益のために、売却し、担保を設定しその他移転してはならない。
「規則Ｓ記名式大券」とは、規則Ｓに依拠してアメリカ合衆国外において販売される本社債を表章する記名式大券をいう。
（ⅳ）

部分償還
記名式大券が表章する本社債について一部のみが償還された場合は、記名式大券にかかる部分

償還に応じた裏書を行う。
（3）時効
発行会社に対する本社債に係る支払いの請求権は、該当する時効起算日から元金については10年間、利息については５年間行使しないときは、時効により消滅する。
（4）追加の発行
発行会社は、随時、本社債所持人の同意なく、本社債と同じ（又は初回の利息の支払日及び支払額を除いて本社債と同じ）条件を有する追加社債を発行することができる。
（5）第三者の権利
本社債は1999年（第三者の権利）契約法に基づいて本社債の条件を実行する権利を与えないが、これは同法による以外の第三者の権利又は救済に影響を与えるものではない。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし- 16 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成26年１月１日至平成26年12月31日）
平成27年５月29日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】（１）事業年度

2015年度第１四半期（自平成27年１月１日

至

平成27年３月31日）

至

平成27年６月30日）

至

平成27年９月30日）

四半期報告書を平成27年６月１日に関東財務局長に提出（２）事業年度

2015年度第２四半期（自平成27年４月１日

四半期報告書を平成27年８月26日に関東財務局長に提出（３）事業年度

2015年度第３四半期（自平成27年７月１日

四半期報告書を平成27年11月27日に関東財務局長に提出

３【臨時報告書】（１）上記１の有価証券報告書及びその添付書類提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年11月27日）
までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号に基づき臨時報告書を平成27年８月21日に関東財務局長に提出（２）上記１の有価証券報告書及びその添付書類提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年11月27日）
までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号に基づき臨時報告書を平成27年11月24日に関東財務局長に提出

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし- 17 -

７【訂正報告書】（１）訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成27年６月10日に関東財務局長に提出（２）訂正報告書（上記２（１）の四半期報告書の訂正報告書）を平成27年６月10日に関東財務局長に提出第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（それらの訂正報告書を含む。
）（以下「有価証券報告書等」という。
）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成27年11月27日）までの間において生じた変更その他の事由は存在しない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本発行登録追補書類
提出日（平成27年11月27日）においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項も存在しない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
名称

株式会社東京証券取引所

所 在 地
東京都中央区日本橋兜町２番１号

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし- 18 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

会社名

シティグループ・インク

代表者の役職氏名

アシスタント・トレジャラー兼トレジャリー・キャピタル・
マーケッツ部門最高責任者
ルロイ・デイビス

1.

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

2.

当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。

3.

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 27 年２月 26 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。
（参考）（平成 25 年８月１日の募集）
シティグループ・インク第 25 回円貨社債（2013）
券面総額又は振替社債の総額580 億円シティグループ・インク第 4 回変動利付円貨社債（2013）
券面総額又は振替社債の総額- 19 -

170 億円事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

1.

事業内容の概要

シティグループは、個人、法人、政府および団体を対象として、個人向け銀行業務やカードビジネス、
法人・投資銀行業務、証券業務、トレード・アンド・セキュリティーズ・サービス、ウェルス・マネジ
メントの分野において、幅広い金融商品およびサービスを提供する、グローバルな総合金融持株会社です。シティは、世界160以上の国と地域に、約２億の顧客口座を有しています。
シティの常勤従業員は、2013年12月31日時点で約251,000名であったのに対し、2014年12月31日時点では約241,000名でした。
シティグループは現在、業務報告上、シティのグローバル個人金融部門およびインスティテューショ
ナル・クライアント・グループから構成されるシティコープと、シティコープの主要な中核事業ではな
いとシティグループが判断した事業および資産ポートフォリオから構成されるシティ・ホールディング
スの、２つの主要なセグメント（事業部門）を通じて経営されています。

- 20 -

上記のとおり、シティグループは、以下のセグメントに沿って管理されています。

(1) 報告上、表示されているすべての期間について、アジアGCBにはヨーロッパ・中東・アフリカGCBの業績が含まれています。
注：直近の事業再編を反映しています。

- 21 -

以下は、シティグループが事業を営んでいる４地域です。地域別業績は、上記のセグメント別業
績にすべて反映されています。

- 22 -

2.

主要な経営指標等の推移

抜粋財務指標の推移

シティグループ・インクおよび連結子会社(単位：百万ドル(百万円)、１株当たり金額および比率を除きます。)
純利息収益
利息以外の収益支払利息控除後収益
営業費用
貸倒引当金繰入額
および保険給付
準備金繰入額法人税等控除前の継続事業からの利益
法人税等
継続事業からの利益
法人税等控除後の非継続事業からの利益（損失）(1)
非支配持分控除前
当期利益
非支配持分に帰属する
当期利益
シティグループ
当期利益

2014年度$47,993(￥5,710,687)
29,226(3,477,602)$77,219(￥9,188,289)
55,051(6,550,518)

2013年度$46,793(￥5,567,899)
29,931(3,561,490)$76,724(￥9,129,389)
48,408(5,760,068)

2012年度$46,686(￥5,555,167)
22,844(2,718,208)$69,530(￥8,273,375)
50,036(5,953,784)

7,467(888,498)$14,701(￥1,749,272)
7,197(856,371)$7,504(￥892,901)

8,514(1,013,081)$19,802(￥2,356,240)
6,186(736,072)$13,616(￥1,620,168)

11,329(1,348,038)$8,165(￥971,553)
397(47,239)$7,768(￥924,314)

12,359(1,470,597)$15,096(￥1,796,273)
4,020(478,340)$11,076(￥1,317,933)

25,809(3,071,013)$13,513(￥1,607,912)
2,647(314,967)$10,866(￥1,292,945)(2)((238))$7,502(￥892,663)
192(22,846)$7,310(￥869,817)

270(32,127)$13,886(￥1,652,295)
227(27,011)$13,659(￥1,625,284)(58)((6,901))$7,710(￥917,413)
219(26,059)$7,491(￥891,354)

68(8,091)$11,144(￥1,326,025)
148(17,611)$10,996(￥1,308,414)(16)((1,904))$10,850(￥1,291,042)
281(33,436)$10,569(￥1,257,605)- 23 -

2011年度
2010年度$47,649$53,539(￥5,669,755) (￥6,370,606)
29,98632,607(3,568,034)(3,879,907)$77,635$86,146(￥9,237,789) (￥10,250,513)
50,18046,824(5,970,918)(5,571,588)

シティグループ・インクおよび連結子会社(単位：百万ドル(百万円)、１株当たり金額および比率を除きます。)
控除：
優先配当
基本１株当 たり利益算出に適用される、配当に対する権利が失効
しない従業員制
限株式および繰
延株式へ割り当
てられた配当および未処分利益
基本１株当たり利益のための非制限普通株主に割り当てられた利益
追加：希薄化後１株当たり利益算出に適用される、転換証券に係る支払利息（税引後）および配当ならびに配当に対する権利が失効しない従業員制限株式および繰
延株式へ割り当てられた未処分利益の調整希薄化後１株当たり利益のための非制限普通株主に割り当てられた利益
１株当たり利益基本
継続事業からの利益
当期利益
希薄化後継続事業からの利益
当期利益
普通株式１株当たり配当宣言額

2014年度

2013年度

2012年度

2011年度

2010年度$511(￥60,804)$194(￥23,084)$26(￥3,094)$26(￥3,094)$9(￥1,071)111(13,208)263(31,294)

164(19,514)

184(21,894)90(10,709)$6,688$13,202$7,301$10,786$10,470(￥795,805)(￥1,570,906)(￥868,746)(￥1,283,426)(￥1,245,825)

1
(119)

1
(119)

10
(1,190)16(1,904)3(357)$6,689(￥795,924)$13,203(￥1,571,025)$7,311(￥869,936)$10,802(￥1,285,330)$10,473(￥1,246,182)$2.21(￥263)
2.21
(263)

$4.26
(￥507)
4.35
(518)

$2.51
(￥299)
2.49
(296)

$3.68
(￥438)
3.71
(441)

$3.64
(￥433)
3.64
(433)

$2.20
(￥262)
2.20
(262)
0.04
(5)

$4.25
(￥506)
4.34
(516)
0.04
(5)

$2.44
(￥290)
2.42
(288)
0.04
(5)

$3.58
(￥426)
3.60
(428)
0.03
(4)

$3.53
(￥420)
3.53
(420)
─
─

- 24 -

シティグループ・インクおよび連結子会社(単位： 百万ドル (百万円)、１株当たり金額、比率および常勤従業員を除きます。)
12月31日現在：
資産合計
預金合計(2)
長期債務
シティグループ
普通株主持分シティグループ
株主持分合計常勤従業員（単位：千人）
実績指標
平均資産利益率
平均普通株主持分
利益率(3)
平均株主持分合計
利益率(3)
費用比率(営業費用／
収益合計)
バーゼルⅢ比率－完全実施
普通株式等Tier１
資本(4)
Tier１資本(4)資本合計(4)
試算した補完的指標としてのレバレッジ比率(5)シティグループ資産
普通株主持分比率
シティグループ資産
株主持分合計比率
配当性向(6)
普通株式１株当たり
純資産額
固定費および優先株式
配当に対する利益率

2014年度

2013年度

2012年度

2011年度

2010年度$1,842,181$1,880,035$1,864,328$1,873,597$1,913,692(￥219,201,117) (￥223,705,365) (￥221,836,389) (￥222,939,307) (￥227,710,211)
899,332
968,273
930,560
865,936
844,968(107,011,515) (115,214,804) (110,727,334) (103,037,725) (100,542,742)
223,080
221,116
239,463
323,505
381,183(26,544,289)(26,310,593)(28,493,702)(38,493,860)(45,356,965)
199,717
197,254
186,155
177,213
162,946(23,764,326)(23,471,253)(22,150,583)(21,086,575)(19,388,945)
210,185
203,992
188,717
177,525
163,258(25,009,913)(24,273,008)(22,455,436)(21,123,700)(19,426,069)
241

251

259

266

260

0.39％

0.73％

0.39％

0.56％

0.53％

3.4

7.0

4.1

6.3

6.8

3.5

6.9

4.1

6.3

6.8

71

63

72

65

54

10.57％
11.45
12.80

10.57％
11.23
12.64

8.72％
9.03
10.81

N/A
N/A
N/A

N/A
N/A
N/A

5.94

5.42

N/A

N/A

N/A

10.84％

10.49％

9.99％

9.46％

8.51％

11.41％
1.8$66.05(￥7,859)

10.85％
0.9$65.12(￥7,749)

10.12％
1.6$61.46(￥7,313)9.48％
0.8$60.61(￥7,212)

8.53％
NM$56.15(￥6,681)

2.00倍

2.18倍

1.39倍

1.61倍

1.53倍

- 25 -

(1) 非継続事業には、クレディカード、シティ・キャピタル・アドバイザーズおよびエッグ・バンキングのクレ
ジットカード事業が含まれています。
(2) シティが日本におけるリテールバンク事業の売却の合意に至ったことを受けて2014年12月31日に約210億ドルの預金を売却目的保有（その他負債）に振り替えたことを反映しています。
(3) 平均普通株主持分利益率は、優先株式配当を控除した当期利益を平均普通株主持分で除したものを用いて計算されます。シティグループ平均株主持分合計利益率は、シティグループ平均株主持分で除した当期利益を用いて計算されます。
(4) 米国のバーゼルⅢに関する最終規則に基づいて、資本構成要素につき完全に実施されたものと仮定した資本比率。リスク加重資産合計を算定するための先進的アプローチに基づくリスク加重資産。
(5) シティが試算した補完的指標としてのレバレッジ比率は、2014年９月に公表された米国のバーゼルⅢに関する最終規則修正版に基づいており、レバレッジ・エクスポージャーの総額に占めるTier１資本の比率を示しています。レバレッジ・エクスポージャーの総額は、四半期における貸借対照表上の資産の１日ごとの平均値および当該四半期の各月の末日において計算される一定のオフバランスのエクスポージャーの平均値の合計額から、該当するTier１資本控除を行った額です。
(6) 希薄化後株式１株当たりの当期利益に占める普通株式１株当たり配当宣言額の割合。
N/A：2012年度、2011年度および2010年度については適用ありません。
NM ：重要ではありません。
注：一部の財務情報はドルから円に換算されています。当該換算は、別段の記載がない限り、2015年４月16日東京時間午前９時55分、シティバンク銀行株式会社（Citibank Japan Ltd.）発表のCitiFXベンチマークレート$１＝118円99銭の換算レートで計算されています。当該換算は、ドルが当該換算レートまたはその他の換算レートで円に換算されたこと、換算され得たこと、または換算されたかもしれないことの表明であると解釈されるべきではありません。

- 26 -

無登録格付に関する説明書（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ http://www.standardandpoors.co.jp ） の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体
または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリ
カルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要がありますこの情報は、平成 27 年 7 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レー
ティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

無登録格付に関する説明書（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク
及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用
格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 27 年 7 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

無登録格付に関する説明書（フィッチ・レーティングス）格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成27年7月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会