コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HITO-Communications Holdings,Inc.

最終更新日：2023年11月30日

株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
代表取締役社長グループCEO 安井 豊明
問合せ先：経営企画部 TEL：03-5924-6075
証券コード：4433
http://www.hitocom-hd.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。この目的を実現するために、株主をはじめとするス
テークホルダーの方々に対する経営情報の適時・適切な開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権行使のための環境整備】
当社は、機関投資家比率が相当程度を占めていることに鑑みて、現在電磁的方法による議決権の行使を採用し、また株式会社ICJが運営する議
決権行使のためのプラットフォームにも参加しております。
株主総会招集通知の英訳に関しては、現在海外投資家のニーズやコスト等を勘案し実施しておりませんが、今後株主のニーズの変化等状況に応じて対応を検討致します。
【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、公正な採用選考を目的として、人種・性・宗教・国籍・年齢等を理由とする応募者の差別は行わず、応募者自身の能力や適性のみを採用基準として、多様な従業員の採用及び活用を促進しております。
<人材育成方針>
優秀な人材の確保と育成は、当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズの高まりに応えるため、現場力の強化に貢献する人材の確保に注力します。また、デジタル営業支援分野の事業領域においても対応出来る、優秀な人材を新卒・既卒を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し、人材育成を推進してまいります。
<社内環境整備方針>
多様性を尊重し、当社グループ社員やその関係者にとってより良い職場環境や働き方の実現に向け、継続的な職場環境の改善に取り組むことで、社員一人一人が生き生きと働くことができる環境を実現してまいります。
2023年8月末時点における当社グループの女性管理職比率は28.4％であり、今後は現状より比率を高めていきたいと考えております。また、外国人管理職は皆無の状況ではありますが、各人の能力、専門性等を考慮の上で積極的に登用したいと考えております。
【原則3-1. 情報開示の充実】（ｖ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。社外役員以外の取締役及び監査役の選任及び指名については、現時点では「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴のみを記載しており、個々の選任理由を記載しておりません。
次回以降の株主総会の「株主総会招集ご通知」においては、社外役員以外の取締役及び監査役の選任及び指名についても、個々の選任理由を記載することを検討してまいります。また、取締役を解任する場合は、株主総会招集通知にて、その理由を都度開示いたします。
【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
現在、海外投資家との建設的な対話に必要となる各種資料について、英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、今後については、東京
証券取引所発行の「英文開示実践ハンドブック」並びに投資家との対話を通じてニーズを把握することで、開示書類のうち必要とされる情報についてに英語での開示・提供を順次進めていきたいと考えており、2024年8月期より決算短信の英文開示に着手する予定です。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】（1）サステナビリティの考え方
当社グループは、人と人、あるいは、サービスや仕事と人を結び付けることで、社会の課題や悩みを解決する「絆」ビジネスを展開し、より良い社会を形成することを使命としております。より多くの「絆」をつくることは、社会課題等の解決だけでなく雇用や新たなマーケットの創造にも繋がることから、当社グループは、顧客企業の伴走者としてより多くの「絆」をつくることで、「誰ひとり取りこぼしのない持続可能な『絆』社会の創造と貢献」に取り組んでまいります。
①持続可能な企業価値の向上
当社グループは、これまで販売・サービス・営業分野を中核とした「成果追求型営業支援グループ」として、時代の変化、社会の変化、マーケット
ニーズの変化に的確に対応する形で「ヒューマン営業支援」と「デジタル営業支援」を有機的に融合した「オムニチャネル営業支援プラットフォーム」の基盤を確立してまいりました。今後も様々な社会課題の解決に取り組む過程において、常に事業ポートフォリオの見直しを行い既存ビジネスやグループ会社の枠組みに捉われない新たな価値創造を行うことが、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると考えております。今後も新
たな価値創造に向けた挑戦を続けるとともに、バリューチェーンを含め、環境及び人権に配慮した事業活動を行うことが重要であると認識しております。

②気候変動対応
当社グループでは、気候変動は地球環境問題の中でも最も緊急性が高いものの一つとして認識しており、気候変動による事業環境の変化への対応を進めるとともに、「成果追求型営業支援」という顧客企業の根幹となる収益獲得を支援する事業上の特性を生かし、更なる成長機会と捉えております。また、2030年・2050年までの温室効果ガス（GHG）排出量削減目標と、具体的な対応を検討・策定・実行することで企業価値向上に繋げたいと考えております。
③人的資本経営・多様性
当社グループは、これまでのビジネスモデルである「成果追求型営業支援」を進化・発展させる形で、「社会課題解決プラットフォーム」として社会に必要不可欠な存在となることを目指しております。その実現には、人材の確保・育成が重要であると考えております。また、人種、性、宗教、国
籍、年齢等にかかわらず、従業員やスタッフ等一人ひとりの能力を最大限に発揮するための人材戦略の立案・実行ならびに環境の整備が不可欠であり、当社グループ内での事例共有等を通じて、グループ各社のビジネス特性に合わせた人材戦略を展開することで、当社グループが一体となって企業価値の向上に努めております。
（2）サステナビリティの取組①ガバナンス（a）取締役会による監督
当社グループでは、TCFDを含むサステナビリティに関する取組みについて、定期的に取締役会に報告し、討議を行っております。また、社外取締役を含む取締役会における討議を通じて、社会の視点や第三者の視点から、当社グループのサステナビリティに対して実効的な監督が行われる構造としております。なお、取締役会における討議内容については、業務執行に対して共有・フィードバックされ、取組みの改善に活用しています。
（b）執行機能としてのサステナビリティ委員会
当社グループとしてサステナビリティ経営を推進するにあたり、当社社長直属の期間としてサステナビリティ委員会が設置されております。サステ
ナビリティ委員会は、当社社長を委員長とし、主要な事業子会社のサステナビリティ担当者などがメンバーとして参画し、気候変動やSDGs課題への対応を含む様々なサステナビリティに関するアジェンダについて定期的に討議や意見交換を行います。サステナビリティ委員会において、当社
グループ全体のサステナビリティに関する方向性の検討と提示、事業子会社の関連する取組みの取りまとめ、新規事業開発等の事業子会社の取組みに対する支援を行っております。
②戦略
当社グループは、サステナビリティ委員会にて討議されるサステナビリティ経営の方向性を基礎として、中期経営計画の方針に基づき実行する各種事業活動を通じて、課題解決に繋げていきたいと考えております。
③リスク管理a．サステナビリティ関連のリスクと機会の識別と評価
当社グループでは、環境・社会に関する対策・法制化等の社会情勢や事業環境の変化が事業に与えるリスクを常に監視しております。グループ
各社における経営や事業活動における環境・社会等のサステナビリティ関連を含むビジネスのリスクと機会については、原則毎月開催されるグループ社長会議にて適宜報告が行われ、サステナビリティの観点から総合的に分析・審議が行われております。
ｂ．サステナビリティ関連のリスクと機会の管理
当社グループでは、迅速な意思決定を実現するため各事業子会社に権限を委譲し、事業運営に伴うサステナビリティ関連のリスクと機会の管理を行っております。各事業子会社において、経営方針および経営に影響を及ぼす投融資、保証、事業等が審議され、必要に応じてグループ社長会
議にて重要事項の協議・情報共有等を行った後にそれらを決定しております。なお、当該決定事項については、各事業子会社にて管理しております。
④指標と目標サステナビリティ関連で取組むべき課題、アプローチ、成果指標、進捗度合いの詳細は2024年2月発行予定の当社「ヒトコムレポート 統合報告書 2023」をご参照ください。
（3）気候変動対応
当社は、気候関連財務情報開示の重要性を認識し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づく情報開示に努めております。詳
細は当社「TCFD Report 2022」をご参照ください。
①ガバナンス
気候変動に係るリスクと機会への対応方針やGHG排出量の削減目標・取組、気候変動リスクと機会を考慮した年度予算・事業計画等の重要事項につき、サステナビリティ関連のリスクと機会の一つとして前述のサステナビリティ全般のガバナンスにおいて総合的に管理・監督しております。
②戦略
a．気候変動シナリオ分析
当社グループでは、TCFDの気候変動についてのシナリオ分析の検討プロセスに基づき、下記の4つのステップに分けて年次で分析・評価を実施しております。
（a）重要性評価
気候変動により中長期的に影響を及ぼす重要な事象について移行シナリオと物理シナリオに分類し、気候変動への積極的な対応によって当社グループの便益につながる事象を「機会」として分類。
（b）シナリオ特性
移行リスク：IPCC（気候変動に関する政府パネル）の2℃/1.5℃シナリオを選択。物理リスク：IPCCの4℃シナリオを選択。
（c）インパクト評価
移行リスク、物理リスク及び事業に大きな影響を与えるインパクト要素について評価し、当社グループの新たな事業機会につながる事象の洗い出しを実施しております。

（ｄ）対応策の検討と実行特退されたリスクと機会に適切に対応するために実施が可能で現実的な選択肢を検討し、サステナビリティ委員会を中心としたワークショップによる継続的な検討と見直しを実施しております。
ｂ．リスクと財務影響
シナリオ分析の手法によりリスク事象を抽出し、財務影響と緊急度の2つの軸で評価を実施しており、財務影響は、「大・中・小」、緊急度はリスク顕在化の可能性がある時期として、「高・中・低」の3段階で評価をしております。移行リスク（2℃/1.5℃シナリオ）では、非製造業である当社グループ
は炭素税などの製作・規制強化による費用増加の影響は限定的であるものの、エネルギーコスト上昇によるオペレーションコストの増加が見込まれるとともに、GHG排出量削減のための省エネルギー化、再生エネルギー活用に向けた投資が財務面に影響を与えるものと評価いたしました。また、顧客・ステークホルダーへの対応として、現在、我が国でも若年層を中心に地球温暖化をはじめとしたSDGsやサステナビリティ課題に対する感度が上がってきており、気候変動問題への対応に積極的でない企業とのイメージを持たれることは、当該企業のサービスが顧客・消費者から選択されず、収益に直接的に影響を与えるレピュテーションリスクとなり得ることから、市場のサステナビリティ意識が今後、急速に変化することを予想して財務影響、緊急度とも重く評価いたしました。さらに、物理リスク（4℃シナリオ）では、長期的な影響として、自然災害リスクが当社グループにとって大きな事業インパクトをもたらす課題になると評価いたしました。
c．気候変動に対する機会の認識
当社グループにとって気候変動は事業リスクのみならず、当社グループが提供する各種サービス並びにソリューションの提供価値および企業価値を高める機会になると認識しております。「社会課題解決プラットフォーム」として、当社グループの事業領域の拡大と専門性の追求を推進すること
で、気候変動というグローバルな重要課題に対応していきたいと考えております。当該機会に対する戦略としては、クライアントニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」を基本コンセプトとして、「ヒューマン営業支援」と「デジタル営業支援」を有機的に融合した「オムニチャネル営業支援」
を目指す基本戦略の推進を通じてGHG排出量削減の取組みを強化してまいります。また、当社グループの強みであるIT・テクノロジーを活用した「デジタル営業支援」を強化することで、当社グループのみならず、顧客企業のGHG排出量削減に貢献するサービス・ソリューションの提供を拡充
してまいります。
③リスク管理気候変動に係るリスクは、サステナビリティ関連のリスクと機会の一つとして前述のサステナビリティ全般のリスク管理において総合的に管理・監督しております。
④指標及び目標
当社グループでは、気候変動リスクと機会への対応の一環として、GHG排出量と再生エネルギー比率に関し、以下の指標と目標を設定しており、2030年にバリューチェーン全体のGHG排出量を実質ゼロ、さらに再生エネルギー供給やGHG削減に貢献する新規事業への進出等を通じて2050年にカーボンネガティブ※1を目指してまいります。
＜2022年度実績＞
自社排出(Scope1)及び間接排出(Scope2) 2,095ｔ、サプライチェーン排出（Scope3） 2,467ｔ＜2030年目標＞
自社排出(Scope1)及び間接排出(Scope2)、サプライチェーン排出（Scope3）を含めたバリューチェーン全体のGHG排出量「実質ゼロ」＜2050年目標＞
自社排出(Scope1)及び間接排出(Scope2)、サプライチェーン排出（Scope3）を含めたバリューチェーン全体のGHG排出量「カーボンネガティブ」※1
による貢献。
※1 企業が排出するGHGよりも吸収するGHGの量が多い状態をさします。
※2 Scope3は従業員の通勤（カテゴリー7）、出張（カテゴリー6）、物流（カテゴリー4）を含みます。
（4）人的資本経営・多様性①戦略
当社グループの人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりです。
＜人材育成方針＞
優秀な人材の確保と育成は、当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズの高まりに応えるため、現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力します。また、デジタル営業支援分野の事業領域においても対応できる、優秀な人材を新卒・既卒を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し、人材育成を推進してまいります。
＜社内環境整備方針＞
多様性を尊重し、当社社員やその関係者にとってより良い職場環境や働き方の実現に向け、継続的な職場環境の改善に取り組むことで、社員一人一人が生き生きと働くことができる環境を実現します。
②人的資本に関する指標及び目標
当連結会計年度末における、当社グループの管理職に占める女性比率は、28.4％でありますが、管理職手前のリーダー的な存在・役職・ポジショ
ンでは、女性比率は50％を上回っております。また、外国籍従業員につきましても積極的な登用を進めていることから、既に正社員と登録スタッフ
それぞれで5％を占めており、営業支援への貢献度も向上しております。現在は具体的な目標を設定しておりませんが、今後、サステナビリティ委
員会を中心に議論を重ね、持続的な企業価値の向上にむけて取り組むとともに、人的資本に関する開示情報の充実を進めてまいります。
【原則4-3. 取締役会の役割・ 責務 (3) 】【補充原則4-3②】
当社の取締役会は、ＣＥＯの選解任について、任意の独立した諮問委員会等は設置しておりませんが、経営理念や具体的な経営戦略、取締役の評価や意見等を踏まえ、後任の候補者の中から人格、識見、経験、能力等を勘案した上で選定するものとし、社外取締役を交えて公正かつ透明性の高い手続に従い、十分な審議を行った上で実施いたします。今後においては、指名委員会の設置を検討してまいります。
【補充原則4-3③】
当社の取締役会は、ＣＥＯの解任について、任意の独立した諮問委員会の設置や解任のための特別な要件などは定めておりませんが、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合は、社外取締役を交えて公正かつ透明性の高い手続に従い、十分な審議を行った上で実施いたします。

【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社では取締役の報酬に関する審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする「報酬委員会」を設置しております。また「指名委員会」についても独立社外取締役が主要な構成員とする任意の委員会として設置し、2024年8月期より具体的な活動を開始する予定であります。
【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11①】
当社取締役会は、取締役会全体のバランスを取る観点から、様々な知識・経験・能力のバランスを考慮し社内取締役3名、社外取締役3名で構成されております。他方、前述の知識・経験・能力のバランスだけでなく、多様性及び規模に関する考え方の明確化及び各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリクスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役選任に関する方針・手続等併せて現状開示しておりません。任意の委員会として設置した「指名委員会」によって取締役選任に関する方針・手続等を明確に定めたうえで開示してまいります。
【補充原則4-11③】
当社は現時点において、取締役会評価を実施しておりませんが、2024年8月期より各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行い、その結果の概要を開示する予定であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2④ 議決権行使のための環境整備】
当社は、機関投資家比率が相当程度を占めていることを鑑みて、電磁的方法による議決権の行使を採用するとともに、株式会社ICJが運営する議決権行使のためのプラットフォームにも参加しております。
【原則1-4. 政策保有株式】（政策保有株式に関する方針）
当社は現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておりませんが、今後これを取得・保有する場合には、取引先との関係強化等による企業価値の向上を目的として、取得・保有することを方針としております。
（政策保有株式に係る議決権の行使基準）
当社は現在、政策保有株式としての上場株式は保有しておりませんが、政策保有株式に係る議決権の行使について、個別に議案の趣旨及び内容等を精査し、当社及び投資先企業双方の企業価値向上に資する方向で行使することとしております。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
取締役は、関連当事者の把握と更新を行い、競業取引または会社との取引を行おうとする場合には取締役会の承認を必要としております。また、競業取引または会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要事項を遅滞なく取締役会に報告することとしております。
当社と支配株主との取引等を行う場合は、取締役会において、取引内容及びその条件の妥当性について審議をし、その可否を決護することとしており、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。
【原則2−6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。
【原則3-1. 情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実行的なコーポレート ・ガバナンスを実現するための情報発信を行います。
(ⅰ)経営理念・経営戦略
当社グループは、販売・営業・サービス分野に特化した「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして事業を展開しています。人と人との接点そのすべてをビジネスフィールドに、常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献することを事業テーマとして取り組んでまいります。
また、ヒューマン営業支援プラットフォームとＥＣ支援プラットフォームの２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを活用し、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）において付加価値の高いソリューションを提供しています。
さらに、「オムニチャネル営業支援」プラットフォームに、進展著しいデジタルトランスフォーメーション等の要素を取り入れ、デジタル営業支援の機能を強化し、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高め、多様化する事
業環境やクライアントニーズに応えていきます。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの基本的な考え方・方針
当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「I.1. 基本的な考え方」を参照願います。
(ⅲ)役員報酬決定方針・手続
取締役報酬の決定については、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする「報酬委員会」からの答申に基づき、取締役会にて決定することとしております。
(ⅳ)役員選解任方針・手続
取締役候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、取締役会がこれを決定することとしております。
監査役候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会がこれを決定することとしております。当社の監査役のうち最低1名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としております。
なお、解任については、取締役の業務執行において不正、背任行為その他これらに該当する疑いを生じさせる行為があった場合、取締役の解任に関する議案の株主総会への提出の是非について取締役会で審議を行うものとしております。
(ⅴ)個々の役員の選解任・指名理由
当社グループの個々の役員の選解任・指名理由につきましては、本報告書の「I.コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照願います。

【原則4-1. 取締役会の役割 ・責務(1)】
補充原則4-1①
取締役会では、1)会社法及びその他の法令及び定款に定める事項、2)その他経営上の重要な事項として取締役会規程に定められた事項について決議しております。これらの事項以外の事項については、経営陣に委任しております。
【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
当社は取締役6名のうち3名が独立社外取締役且つそれぞれ経験・専門分野が異なる資質を備えております。これにより執行から独立した立場での戦略的・大局的な観点からの助言や経営監督機能が発揮され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。
【補充原則4-8③】
当社は支配株主を有していることから、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う「利益相反取引等特別委員会」を設置しております。当該委員会の委員については、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役並びに独立社外監査役と弁護士・会計士等の外部専門家で構成されており、支配株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について審議・検討を行い、株主間の利益相反問題を監督するものとしております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情を鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。
【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11②】
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況については毎年「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
【補充原則4-11③】
当社グループの取締役会全体の実効性についての分析・評価の取組みにつきましては、本報告書の「I.コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照願います。
【原則4-14. 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14②】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役
割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚に努めることとしており、取締役及び監査役に対して、取締役及び監査役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師等による研修を行うこととしております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定めております。
株主との建設的な対話を促進するための方針
1. 株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で代表取締役社長が面談に臨むことを基本とする。
2. 代表取締役社長が株主との対話全般についてその総括を行い、建設的な対話の実現を図る。
3. 経営企画部、経理財務部、ＩＲ・広報部は、株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
4. 機関投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、自社ホームページを活用した株主向けの情報開示などを適宜行う。
5. 対話において把握された株主の意見及び懸念は、その重要性に応じ、取締役会及び3. の関連各部署に適宜共有する。
6. 対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規則を遵守するものとし、インサイダー情報の管理を徹底する。
7. 必要に応じ、株主構造の把握を行う。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

野村信託銀行株式会社（信託口2052116)

5,535,600

30.93

みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026

2,148,000

12.00

株式会社ダッチパートナーズ

2,120,000

11.84

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,099,700

11.73

管理信託(A001)受託者株式会社SMBC信託銀行

1,428,400

7.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

625,600

3.50

STATE STREET BANK AND TRUSTCLIENT OMNIBUS ACCOUNT M002505002

242,000

1.35

安井 豊明

208,400

1.16

野村信託銀行株式会社（投信口）

183,300

1.02

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PLINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

108,072

1.01

支配株主（親会社を除く）の有無

野村信託銀行株式会社（信託口2052116)、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、管理信託(A001)受託者株式会社SMBC信託銀行

親会社の有無なし

補足説明
野村信託銀行株式会社（信託口2052116)、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、管理信託(A001)受託者株式会社SMBC信託銀行の全所有株式については、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社が支配株主との取引等を行う場合は、取締役会において、取引内容及びその条件の妥当性について審議をし、その可否を決議することとしており、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。
また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う「利益相反取引等特別委員会」を設置しております。
当該委員会の委員については、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役並びに独立社外監査役と弁護士・会計士等の外部専門家で構成されており、支配株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について審議・検討を行い、株主間の利益相反問題を監督するものとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

古賀 哲夫

他の会社の出身者

森 忠嗣

他の会社の出身者

野村 恭子

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

古賀 哲夫

森 忠嗣

野村 恭子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

経営者としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かすことが期待されることから、社外取締役に選任したものであります。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

経営企画部門における豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かすことが期待されることか
ら、社外取締役に選任したものであります。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害開係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

コンサルタントとしての豊富な経験を有しており、特に環境アセスメント分野における知見を
当社のサステナビリティ経営に生かすことが期
待されることから、社外取締役に選任したものであります。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
報酬委員会については、事業会社での経営経験のある独立社外取締役が過半数を占めており、独立性だけでなく実効性をも確保しているものと考えております。今後においても必要に応じて社外有識者等も参画することも検討してまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査室と監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査
方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

堀田 正三

他の会社の出身者

中野 雅之

弁護士

西田 弥代

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

堀田 正三

中野 雅之

西田 弥代

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

事業会社において営業部門、経理部門、内部監査部門を経て経営者としても豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言、提言を行うことが期待できることから、社外監査役・常勤監査役に選任しております。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害開係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

厚生労働省において長年に渡って労働行政に携わってきた経験と弁護士としての各種法律に関する専門的見地により、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言、提言を行うことが期待できることから、社外監査役として選任しております。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

弁護士としての専門的見地から、当社取締役
会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言を行うことが期待されることから、社外監査役に選任しております。
（独立役員として指定した理由）
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は2019年11月12日開催の取締役会並びに2019年11月28日開催の定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（
BBT(=Board Benefit Trust））」を導入致しました。本制度は当社取締役（社外取締役を除く）及び一部の執行役員並びに一部の当社子会社の取締

役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象者が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、全取締役の報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員のサポートについては、社長室を中心に全部門が協力する体制としており、関係部署が資料等の提供を適宜行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役6名で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。 取締役会
では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には 監査役3名が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
（監査役会）
当社の監査役会は監査役3名で構成されており、監査役3名全てが社外監査役であります。監査役会は、月1回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、意見交換等を行っております。また、各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に関する監査機能の強化を図っております。なお、監査役中野雅之及び西田弥代は弁護士の資格を有しております。
（内部監査室）当社の内部監査室は3名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び臨時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は「監査役設置会社」形態を採用しており、取締役6名、監査役3名のうち、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。それぞれ独立した立場から経営監視、監査機能が働いていることから、現在の体制は有効であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年11月に開催した株主総会の招集通知は、法的期日の3日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は8月決算であり、株主総会集中開催日は特段ないものと認識しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、第2回定時株主総会（2020年11月27日開催）より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、第3回定時株主総会（2021年11月26日開催）より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しております。

その他

円滑な議決権行使を促進する観点から、株主総会招集通知を当社ウェブサイト及び東京
証券取引所ウェブサイトにて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、株主や投資家の皆様に適時適切な情報開示及び説明責任を十分果たすことは上場会社の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。
当社ホームページに「ディスクロージャーポリシー」の内容の詳細について掲載
しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年2回（4月・10月）に実施しているアナリスト・機関投資家向けの決算説明会をライブ配信形式に変更し、個人投資家にも開放することで情報格差が生じないよう配慮しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回 (4月・10月)アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、事業・業
績概要や今後の見通し等について説明を行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な開催はしておりませんが、投資家からの要請があった際適宜開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示資料を掲載するとともに決算説明補足資料を四半期毎に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当の執行役員を選任するとともに、IR担当部署としてIR・広報部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーの保護及び取引の公正性の観点から、関係法令及び適時開示規則等を遵守し、投資判断の根拠となる情報を適時・適切に開示することを情報開示の基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスグループ（当社および当社の全ての子会社等を含む。以下「グループ」という）の組織の事業活動を支援する「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」という4つの目的を達成する
ために、会社法第362条第4項6号、同法施行規則第100条第1項および第3項の規程に則り、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり制定している。当グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本

方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努める。
1. 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定する。
(2) 当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施する。内部監査を通じて各社、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。
(3) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応する。
2. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役
は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、グループのリスクを網羅的・総括的に管理する。
(2) グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、グループの損
失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努める。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。
(2) 取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び職務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。
(3) その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(4) 当社は、経営計画を適正に策定・運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において中期経営計画並びに単年度予算を策定するとともに、原則として事業年度毎に1回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。
(5) 取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
5. 業務の適正を確保するための体制(1) 当社はグループの内部統制の構築を目的として内部統制委員会を設置し、グループにおける内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
(2) 取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(3) 内部監査室は、各部門の内部監査を実施し、その結果を取締役に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援・助言を行う。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 監査役を取締役会及びその他重要な会議に招集し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告することとする。
(2) 内部監査部門が実施した監査結果を監査役に供覧することとする。
(3) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。
(1) 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役社長、内部監査室、監査法人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。
(2) 監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、反社会的勢力排除については、企業の社会的責任及び企業防衛の蜆点から極めて重要であると認識しており、その排除に向け、以のとおり基本方針を定めているとともに、具体的な対応策として、反社会的勢力対応規程を整備しております。
1. 「反社会的勢力対応規程」に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては、担当者や担当部署だけでなく、組織全体として対応する。
2. 反社会的勢力による不当要求に対応する職員の安全を確保する。
3. 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、特殊暴力団防止対策連合会、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
4. 反社会的勢力とは関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
5. 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
6. 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や職員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
7. 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任・解任

選任・解任

諮問

・指名委員会

監査

取締役会

・報酬委員会

監査役会

答申

・利益相反取引等

選任・解任

報告

選定・解職

連携

特別委員会

諮問

・内部統制委員会

代表取締役社長
連携

サステナビリティ

指示

答申

委員会

報告

内部監査室
指揮･監督

連携
内部監査

グループ社長会議（重要事項の協議・情報共有）
会計監査
報告

指揮･監督

会計監査人
（監査法人）（中核的事業子会社）
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
株式会社ビービーエフ（その他子会社）

助言

顧問弁護士