2020 年３月 16 日
各 位会 社名

日本ドライケミカル株式会社

代表者名

代表取締役社長遠山 榮一（コード番号：1909 東証第一部）
問合せ先

取締役管理本部長

亀井 正文

TEL. 03-5815-5050

韓国における事業会社の子会社化に関するお知らせ

当社は、2020 年３月 16 日開催の臨時取締役会において、韓国企業である Masteco Industry Co., Ltd.（以下、「Masteco 社」といいます。
）を子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、Masteco 社の子会社化に伴い、同社の子会社である Korea High Pressure Cylinder Co.Ltd（以下、「KHPC 社」といいます。
）が当社の孫会社となりますこともお知らせいたします。
１．子会社化の理由
当社は、総合防災企業として各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売、防災用品の仕入・販売等、幅広く防災にかかわる事業を展開しております。
当社は、製品及びサービスの差別化を最も重要な成長戦略と掲げており、業務提携先企業とのアライアンス強化をはじめ積極的なＭ＆Ａも推進しております。
韓国の消防機器メーカーである Masteco 社は、多種多様な消火設備用機器・製品を取り扱っており、韓国国内をはじめ、諸外国へ製品を輸出供給しております。
Masteco 社の高い技術力により開発された製品は、品質面およびコスト面において高い競争力を有しており、同社は、当社の重要な調達先であり、かつ事業上のパートナーとして関係を強化しております。
当社は、Masteco 社と当社向け製品の開発・生産を拡大し更なる関係強化を進めるなかで、同社代表理事であり、筆頭株主である Juhwan Oh 氏が、当社と共に成長戦略の実現を目指すことを可能とするため、同氏による同社資本構成の再編（ファンド２社から株式取得及び Masteco 社発行の新株予約権付社債償還を含む）を資金面から全面的に支援することといたしました。
詳細は 4 頁の「（参考）貸付資金の概要」をご参照ください。
このような背景から、Juhwan Oh 氏は、当社と同一の内容の議決権を行使すると認められる緊密者にあたると判断いたしました。
2020 年３月３日付で、緊密者である Juhwan Oh 氏は、当社の貸付資金により Masteco 社の株式 2,500,000 株（持分比率 24.83％）及び普通株への未転換株式 4,266,666 株を同社の大株主であるファンド２社から取得したことにより、同氏の議決権所有割合は 51.66％となりました。
当社と同氏の議決権所有割合を合わせると過半数を超えるため、当社は、2020 年３月 16 日開催の臨時取締役会において、Masteco 社を子会社化することについて決議いたしました。
当社は、Masteco 社の子会社化を通じて、より高品質な機器・製品のラインナップ、より差別化された機器・製品の開発を進めることにより、競争力を高めることで、企業価値の向上を目指してまいります。

1２．異動する子会社（Masteco 社）の概要（１）名称
Masteco Industry Co., Ltd.
（２）所在地173,Aenggogae-ro 490beon-gil,Namdong-gu,Incheon,Korea 21694（３）代表者の役職・氏名
代表理事 Juhwan Oh（４）事業内容
消防用機器の製造・販売（５）資本金3,708 百万韓国ウォン （318 百万円）※（６）設立年月日
1984 年２月 24 日
26.82％（７）大株主及び持株比率
Juhwan Oh
20.86％
日本ドライケミカル
14.90％
KOFC-Kolon PIONEE
9.93％
Quntum-Kolon Master Private Equity
27.49％
その他（８）上場会社と当該会社との間 資本関係
当社は、当該会社の普通株式 210 万株（持分比率 20.86％）の関係を保有しております。
人的関係
記載すべき人的関係はありません。
取引関係
当社は、当該会社から消火設備用機器・製品を仕入れております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
単位（上段：百万韓国ウォン）（下段：百万円）※
決算期
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
純資産18,603
16,18516,635
1,391
1,599
1,430
総資産
75,73775,452
72,939
6,488
6,513
6,272
１株当たり純資産
10,212 ウォン
10,348 ウォン
10,003 ウォン
890 円
878 円
860 円
売上高
52,331
63,72663,871
5,480
4,500
5,492
営業利益
2,672
2,589
3,482
222
229
299
経常利益
1,125
△4,671
1,360△40196116
当期純利益
828△4,976
941
△427
71
80
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
111.7 ウォン
△682.5 ウォン
129.1 ウォン
△58.7 円
9.6 円
11.1 円※1KRW＝0.086 円（2020 年３月 13 日の為替 TTM レート）で換算しております。

2３．異動する孫会社（Masteco 社の子会社「KHPC 社」）の概要（１）名称
Korea High Pressure Cylinder Co.Ltd（２）所在地191-1 Danwol-Dong,Ichun-Si,Kiunggi-Do,Korea（３）代表者の役職・氏名
代表理事 Juhwan Oh（４）事業内容
高圧ガス容器、天然ガス容器の製造・販売（５）資本金
12,246 百万韓国ウォン （1,053 百万円）※（６）設立年月日
2006 年４月 19 日
（７）大株主及び持株比率
Masteco Industry Co., Ltd.
81.66％
Juhwan Oh
9.82％
その他
8.52％
（８）上場会社と当該会社との間 資本関係
当社は、当該会社へ資金の貸付を行っております。の関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
単位（上段：百万韓国ウォン）（下段：百万円）※
決算期
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
純資産
13,00712,070
11,796
1,118
1,038
1,014
総資産
27,91429,27032,208
2,400
2,517
2,769
１株当たり純資産
1,076 ウォン
1,195 ウォン
1,315 ウォン
93 円
103 円
113 円
売上高
10,455
12,096
13,686
899
1,040
1,177
営業利益
1,087
1,137
766
93
97
65
経常利益
170205△1221417△10
当期純利益
170
205
△122
1417△10１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
6.6 ウォン
8.4 ウォン
△5.0 ウォン
0.6 円
0.7 円
△0.4 円※1KRW＝0.086 円（2020 年３月 13 日の為替 TTM レート）で換算しております。
４．株式取得の相手先の概要（緊密者が株式を取得した相手先）
ａ．Quantum-Kolon Master Private Equity（１）名称
Quantum-Kolon Master Private Equity（２）所在地
Seoul Korea（３）事業内容
ファンド事業（４）上場会社と当該ファンド 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出資、との間の関係資本関係、人的関係、取引関係はありません。
ｂ．KOFC-Kolon PIONEE（１）名称（２）所在地（３）事業内容（４）上場会社と当該ファンドとの間の関係

KOFC-Kolon PIONEE
Seoul Korea
ファンド事業
当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。

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５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数
4,800,000 株
当社と緊密者の所有株式を合算した株式数（議決権の数：48,000 個）（議決権所有割合：47.68％）
2,700,000 株（緊密者の所有株式数）
2,100,000 株（当社の所有株式数）（２）取得株式数
2,500,000 株
緊密者が取得した株式数（議決権の数：25,000 個）
4,266,666 株

緊密者が取得した未転換株式数（３）取得価額
普通株式及び未転換株式を合算した価額

MASTECO 社の株式 27,066 百万韓国ウォン（2,327 百万円）※（４）異動後の所有株式数
当社と緊密者の所有株式を合算した株式数

7,300,000 株（議決権の数：73,000 個）（議決権所有割合：72.52％）（未転換株式を転換後）当社と緊密者の所有株式を合算した株式数

11,566,666 株（議決権の数：115,666 個）（議決権所有割合：80.70％）※1KRW＝0.086 円（2020 年３月 13 日の為替 TTM レート）で換算しております。
６．株式の取得日（緊密者が株式を取得した日）2020 年３月３日
７．会計処理の概要
本件子会社化に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。
当該処理によりのれんが発生する見込みですが、のれんの金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
８．今後の見通し
本件子会社化が当社グループの連結業績へ与える影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
（参考）貸付資金の概要
１．貸付の相手先（緊密者）の概要
（１）氏名
（２）住所
（３）上場会社と当該個人の関係

Juhwan Oh
Seoul Korea
当社に消火設備用機器・製品を供給する Masteco 社の代表理事

２．貸付額30,000 百万韓国ウォン（2,814 百万円）※※ 1KRW＝0.093 円（2020 年１月 31 日の為替 TTS レート）で計算しております。
３．貸付実行日2020 年２月 11 日
以 上4