平成 29 年４月 28 日
各位
会 社 名

株式会社トクヤマ

代表者名

代表取締役 社長執行役員

横田浩（コード番号 4043 東証１部）
問合せ先

経営企画室 広報･ＩＲグループリーダー 小林 太郎（ＴＥＬ 03-5207-2552）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更並びに役員の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更について決議するとともに、平成 29 年６月下旬開催予定の第 153 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）に、監査等委員会設置会社への移行に係る定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本件に伴い本定時株主総会にご提案する取締役候補者についても下記の通り内定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
当社は従来から、業務執行の健全性及び透明性の向上を目的としてコーポレートガバナンスの充実に努めてまいりましたが、取締役会の業務執行に対する監督機能をより一層強化するとともに、業務執行を迅速化し、企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）定款変更の理由①

監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更を行うものであります。

②

会社法改正により責任限定契約を締結できる取締役の範囲が業務執行取締役等でない取締役に変更されたことに伴い、業務を執行しない取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更するものであります。なお、責任限定契約に関する定款の変更は、各監査役の同意を得ております。

③

上記に伴い、必要となる章の番号及び表題並びに条数の調整を行うものであります。

1

（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 29 年６月下旬

定款変更の効力発生日（予定）平成 29 年６月下旬

３．役員の異動（本定時株主総会に付議予定）（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）
氏
楠名

区正夫

分

新役職名

現役職名

再任

同右

代表取締役

会長執行役員
社長執行役員

横田浩

再任

同右

代表取締役

中原毅

再任

同右

取締役

常務執行役員

安達秀樹

再任

同右

取締役

常務執行役員

浜田昭博

再任

同右

取締役

常務執行役員

杉村英男

新任

取締役

常務執行役員

清水久史

新任

取締役

(注）清水 久史氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役候補者です。
（２）監査等委員である取締役候補者
氏

名

区分

新役職名

現役職名

芥川正樹

新任

取締役

常勤監査役

宮本陽司

新任

取締役

監査役

加藤愼

新任

取締役

社外監査役

水野俊秀

再任

取締役

社外取締役

津田与員

新任

取締役

社外監査役

(注）加藤 愼氏、水野 俊秀氏、津田 与員氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役候補者です。
（３）退任予定取締役
社外取締役

藤原曉男

社外取締役

石橋武

社外取締役

赤尾博

（４）退任予定監査役
社外監査役

堀龍兒
以上

2【別紙】（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

株式会社トクヤマ定款

株式会社トクヤマ定款

第1章

第1章

総則

総則

（機関の設置）（機関の設置）第4条

第4条

当会社は、株主総会および取締役の

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

ほか、次の機関を置く。

(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会（削除）(4)会計監査人(3)会計監査人

第4章

第4章

取締役および取締役会

取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 20 条

第 20 条当会社の取締役は、20 名以内とす

当会社の取締役（監査等委員である。

る取締役を除く。）は、12 名以内とする。

2 （新設）

2 当会社の監査等委員である取締役は、8名以内とする。

（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）

第 21 条

第 21 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使する2 （現行通り）ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらな3 （現行通り）いものとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）

第 22 条

第 22 条取締役の任期は、選任後 1 年以内

取締役（監査等委員である取締役に終了する事業年度のうち最終のものに関を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとする。

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

3現行定款変更案（監査等委員である取締役の任期）（新設）

第 23 条

監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（監査等委員である取締役の補欠者）（新設）

第 24 条当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて予め監査等委員である取締役の補欠者（以下、「補欠者」という。）を選任することができる。
2 補欠者の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
3 補欠者が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
ただし、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。
以下条数繰り下げ（代表取締役および役付取締役）（代表取締役）

第 23 条

第 25 条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から、代表取締役を選定する。

2 取締役会は、その決議によって取締役会

2 （削除）

長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

4

現行定款

変更案

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 24 条

第 26 条

取締役会は、法令に別段の定めが（現行通り）ある場合を除き、取締役会であらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
2 前項の取締役に差支えあるときは、取締

2 （現行通り）

役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
3(新設)

3 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 25 条取締役会の招集通知は、会日の 3日前までに各取締役および各監査役に対し第 27 条取締役会の招集通知は、会日の３日前までに取締役に対して発する。ただし、て発する。ただし、緊急の必要があるときは、 緊急の必要があるときは、この期間を短縮すこの期間を短縮することができる。

ることができる。

2 取締役および監査役の全員の同意がある

2 取締役の全員の同意があるときは、招集ときは、招集の手続きを経ないで取締役会をの手続きを経ないで取締役会を開催するこ開催することができる。とができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 26 条

第 28 条取締役会の決議は、議決に加わる（現行通り）

ことができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 27 条

第 29 条当会社は、取締役（当該決議事項

当会社は、取締役 （当該決議事項について議決に加わることができるものにについて議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項につい限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思て書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

5現行定款

変更案（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 28 条

第 30 条取締役会における議事の経過の要

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに署名ま席した取締役がこれに署名または記名押印

たは記名押印もしくは電子署名をする。

もしくは電子署名をする。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 31 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）（取締役会規則）第 29 条

第 32 条（条文の記載省略）（現行通り）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 30 条

第 33 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 31 条

第 34 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項（現行通り）の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規

2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定

2により、社外取締役との間に、同法第 423 条

定により、取締役（業務執行取締役等であ第 1 項に規定する社外取締役の損害賠償責るものを除く。
）との間に、同法第 423 条

任を限定する契約を締結することができる。 第 1 項に規定する取締役の損害賠償責任をただし、当該契約に基づく責任の限度額は、 限定する契約を締結することができる。たあらかじめ定めた金額または法令が規定すだし、当該契約に基づく責任の限度額は、る額のいずれか高い額とする。

あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

6現行定款
第5章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 32 条

変更案
第5章
（削除）

当会社の監査役は、5 名以内とする。
（監査役の選任方法）
第 33 条（削除）

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役）
第 34 条（削除）

当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて予め監査役の補欠者（以下、「補欠者」という。）を選任することができる。
2 補欠者の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
3 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 ただし、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。
（監査役の任期）
第 35 条（削除）

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

7監査等委員会

現行定款変更案（常勤監査役）（常勤の監査等委員の設置）

第 36 条

第 35 条監査役会は、その決議によって常監査等委員会には、常勤の監査等勤の監査役を選定する。

委員を置く。

（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第 37 条

第 36 条監査役会の招集通知は、会日の３監査等委員会の招集通知は、会日日前までに各監査役に対して発する。ただの 3 日前までに監査等委員である取締役にし、緊急の必要があるときは、この期間を短対して発する。ただし、緊急の必要があると縮することができる。

きは、この期間を短縮することができる。

2 監査役全員の同意があるときは、招集の2 監査等委員である取締役の全員の同意が手続きを経ないで監査役会を開催することあるときは、招集の手続きを経ないで監査等ができる。

委員会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）（監査等委員会の決議方法）

第 38 条

第 37 条監査役会の決議は、法令に別段の監査等委員会の決議は、法令に別定めがある場合を除き、監査役の過半数をも段の定めがある場合を除き、議決に加わるこって行う。とができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）

第 39 条

第 38 条監査役会における議事の経過の要監査等委員会における議事の経過

領およびその結果ならびにその他法令に定の要領およびその結果ならびにその他法令める事項は、議事録に記載または記録し、出に定める事項は、議事録に記載または記録席した監査役がこれに署名または記名押印し、出席した監査等委員である取締役がこれもしくは電子署名をする。に署名または記名押印もしくは電子署名をする。

（監査役会規則）（監査等委員会規則）

第 40 条

第 39 条監査役会に関する事項は、法令ま監査等委員会に関する事項は、法

たは本定款のほか、監査役会において定める令または本定款のほか、監査等委員会におい監査役会規則による。て定める監査等委員会規則による。

（監査役の報酬等）（削除）

第 41 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

8現行定款
（監査役の責任免除）
第 42 条変更案（削除）

当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1 項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第6章

計算

第6章

計算

（事業年度）（事業年度）

第 43 条

第 40 条（条文の記載省略）（現行通り）（期末配当金）（期末配当金）第 44 条

第 41 条（条文の記載省略）（現行通り）（中間配当金）（中間配当金）第 45 条

第 42 条（条文の記載省略）（現行通り）（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 46 条

第 43 条（新設）（条文の記載省略）（現行通り）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 平成 29 年 6 月開催の第 153 回定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条
第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。

9

現行定款
（新設）

変更案
2 平成 29 年 6 月開催の第 153 回定時株主総会の終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423
条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

10