コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENOVARESE,Inc.

最終更新日：2024年4月1日

株式会社ノバレーゼ
代表取締役 荻野洋基
問合せ先：広報室 03-5524-3344
証券コード：9160

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性を確保し、経営情報の開示の迅速性および適切性を実現し、さらに経営環境・社会環境の変化への対処を適切に進めることが、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を実現するものであり、さらには企業価値を最大化するものであると考えております。これは、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、必要不可欠な要素であると認識しております。
このような考えに従い、具体的には、経営の健全性を高めるための内部監査室の設置、経営情報の適切かつ迅速な開示を実現するための諸規程の整備とその実施体制作り、経営環境への適応を進めるための牽制が働く体制下での積極的な権限委譲と柔軟な組織変更の実施により、業務執行の迅速な推進に努めてまいります。
また、当社グループは、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との企業理念のもと、本質的に高いクオリティの商品・サービスを提供し続け、お客様にご満足いただける結婚式・披露宴やレストランサービスの実現を向けて、社員一人ひとりが「行動指針」および「企業行動憲章」に基づき、新しい価値を創造し続けることを目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 招集通知等開示書類の英訳、議決権行使プラットフォームの活用】
当社は、現在海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。しかしながら、今後としては株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
【補充原則４−１② 中計が未達である場合の原因分析と反映】
当社は、2024年１月から始まる中期経営計画を策定しておりますが、事業を取り巻く環境変化が大きく、臨機応変の計画変更が必要となるため、開示しておりません。中期経営計画の進捗状況は毎期分析を行っており、その結果を次期から始まる中期経営計画に反映させております。また、中期的な成長戦略の主軸となる出店戦略については、決算説明会等で株主への説明を行っていく方針であります。
【補充原則４−１③ CEO等の後継者計画】
当社は、最高責任者である取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしています。取締役会による当該計画の立案・運用および監督の体制については、今後検討してまいります。
【補充原則４−２① 現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定】
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能するよう、固定報酬と業績連動報酬（ストック・オプション）とで構成しておりますが、その比率割合については、特段定めておりません。
当社では、取締役報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内
で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、独立社外取締役の適切な関与・助言を受け決定しております。このように、報酬額を決定する手続については、一定の客観性・透明性が担保されていると判断しておりますが、今後さらに長期的な業績および株
主価値との連動性を高めるべく、引き続き検討を進めてまいります。
【補充原則４−２② サステナビリティを巡る課題についての基本方針の策定等】
当社は、中長期的な企業価値の向上に資するサステナビリティを巡る取組みを行っておりますが、現在、基本方針の策定には至っておりません。
今後、取締役会において基本方針の策定を検討してまいります。
【補充原則４−３② CEOの選任手続き】
当社では、CEOの選任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で取締役会
において、CEOを選任しております。一層の客観性・適時性・透明性のある手続きの検討を継続してまいります。
【補充原則４−３③ CEOの解任手続き】
当社では、CEOの解任については、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合において、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、判断することとしております。一層の客観性・適時性・透明性のある手続きの検討を継続してまいります。
【補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役２名を選任しており、取締役会の運営や取締役の指名・報酬等の重要な事項の検討について、独立社外取締役も含めて十分な議論を行っております。したがって、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えておりますが、今後は、企業規模や社会情勢等を勘案しつつ、統治機能の更なる充実を図るべく、任意の指名委員会や報酬委員会等の設置を検討してまいります。
【補充原則４−１１③ 実効性評価】
当社取締役会は、取締役会のあり方やその運営方法等について、独立社外取締役や社外監査役の意見を聞きつつ議論を重ねており、取締役会の実効性向上に努めております。取締役会の実効性についての分析・評価の実施およびその結果の概要の開示については、その方法等含め、今後検討してまいります。

【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表、補充原則５−２① 経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状
況の提示】
当社は、現段階において中期経営計画を公表しておりませんが、投資家向け説明会や決算説明会等を通じて、株主に対し、当社の業績目標達成に向けた具体的な施策等を説明しております。今後も事業展開については継続して取締役会にて議論を行い、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について必要に応じて開示することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、新店出店に伴う設備投資など、先行投資等が業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、財務体質の安定強化と中長期的な成長に繋がる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置付け、利益水準と財務状況を総合的に勘案して弾力的な利益還元策を行うことを方針としております。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、現状、政策保有株式を保有しておりません。しかし、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行います。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員や主要株主等との取引を行う場合の重要な事実に関し、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することが無いよう、全取引につき、関連当事者間の取引であるかをワークフローシステムにおいて確認した上、関連当事者間の取引であると判断された取引について
は、「関連当事者取引管理規程」に基づく手続を行っております。具体的には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしており、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引については、当該取引継続の合理性および取引条件の妥当性を検討し、取締役会において報告するものとしております。
また、当社役員が取締役会の承認なく当該取引を行ってはならない旨を上記規程で定めており、各取締役に対して当該取引の有無を把握するための調査を毎年実施しております。
【補充原則２−４① 企業の中核人材における多様性の確保】■多様性の確保についての考え方
当社は、お客様に高付加価値なサービス（＝感動）を提供するのは「人」であり、人材こそが成長の源泉と考えており、スタッフが幸せであってこ
そ、はじめてその先のお客様に素晴らしいサービスが提供できると考えています。性別や年齢、国籍などにとらわれず、すべてのスタッフが安心して働き、さらに働きがいを持てる環境をつくり上げていきたいと考えております。
■多様性に関する自主的かつ測定可能な目標およびその状況＜女性の管理職への登用＞
2023年12月末現在の当社における女性管理職は53名、管理職に占める割合は37.6％です。
女性管理職を登用する土壌は備わっていると判断しており、今後も多様な属性を備えた人材確保の基本方針を維持しながら、取組みを継続してまいります。
＜外国人の管理職への登用＞
2023年12月末現在の当社における外国人管理職比率は0.7%となっています。
外国人スタッフの在籍はあるため、今後も国籍にとらわれずに採用・登用を続けてまいります。
＜中途採用者の管理職への登用＞
2023年12月末現在の当社における中途採用者の管理職は78名、管理職に占める割合は55.3％です。
中途採用者の管理職を登用する土壌は備わっていると判断しており、今後も多様な属性を備えた人材確保の基本方針を維持しながら、取組みを継続してまいります。
なお、上記のとおり、当社は性別や年齢、国籍などにとらわれず、多様な属性を備えた人材を登用していく方針であることから、各属性における管理職比率の数値目標は定めておりません。
■多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針と実施状況
当社では創業以来、「人材育成」を重要な経営課題と位置づけています。企業理念に合う人材を採用し、研修を重ねることで、より深い理解と浸透を促しています。100を超える研修プログラムは、そのすべてを自社で開発し、継続して実施しています。また、働きやすい社内環境を整えるため、ワークライフマネジメントの推進を目的とした有休取得率100％の義務化やフレックスキャリア制度、副業制度（パラノバ）等を導入しており、今後も職場環境整備と制度の充実を図ってまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の企業年金を導入しておらず、原則２−６について適用がありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の企業理念、経営戦略および経営計画(1) 企業理念
当社は、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」を企業理念として定めております。詳細については、当社ホームページに掲載しております。
[URL]https://www.novarese.co.jp/philosophy/(2) 経営戦略、経営計画
当社の経営戦略は、継続的安定的な収益の確保を目的とした企業経営を行うための、新規出店に係る設備投資と多店舗化による経営効率の改善の両面についてバランスを保ちながら収益拡大を図る「拡大均衡政策」であり、当社は、地域特性にあわせた個性ある挙式・披露宴会場の出店、多店舗展開によるスケールメリットを活用した効率的経営、人材育成を通じた挙式・披露宴におけるサービスの維持・向上を目指しております。
また、経営計画としては、①戦略的な店舗展開、②認知度向上のためのプロモーション戦略、③事業展開の多様化、④人材の確保と育成、⑤衛
生管理、⑥リスクマネジメント・コンプライアンス、財務上の課題として、⑦財務基盤の強化を重要な課題として認識し、その具現化に向けた方策に取り組んでおります。
これらの詳細については、有価証券報告書に掲載しております。
（ⅱ） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ） 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬と業績連動報酬（ストック・オプション）から構成されており、社外取締役の報酬は、固定報
酬のみを支払うこととしております。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。個々の取締役の報
酬の決定に際しては、職務、職責に応じて、各々相当と判断される水準とすることを基本方針としております。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続きにつきましては、取締役会決議に基づき、当社代表取締役に対して、取締役会において決議した決定方針に沿って取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限を委任しており、独立社外取締役の意見を得た上で、各取締役の報酬を決定しております。
（ⅳ） 取締役会の構成の考え方および役員の選解任方針
当社の取締役候補者の選任基準は、以下のとおりです。
取締役候補の指名に当たっては、当社のみならず業界の発展に貢献できる人物であること、管掌部門における問題の的確な把握と問題解決への適切な対応力、コンプライアンスや企業倫理への高い見識を有すること等を選任基準としております。
監査役候補者の指名に当たっては、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物であること、中立的・客観的に監査を行うことができること、企業経営や財務等の専門知識や豊富な経験を有していること等を選任基準としております。
各候補者の指名に当たっては、取締役会において独立社外取締役も含めて十分な議論を行い、候補者を決定することとしております。なお、監査役候補者の指名については、予め監査役会の同意を得ております。
一方、取締役および監査役について、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合や、法令、定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせた場合、職務執行に著しい支障が生じた場合、選任基準の各要件を欠くことが明らかになった場合等は、取締役会において解任議案に係る議論を行った上で、法令の手続に則り解任提案の手続をとることとしております。
（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
各取締役・監査役の選任理由は以下のとおりです。
１ 取締役
荻野洋基氏は、代表取締役社長として、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督を適切に行っており、企業価値向上に向け強いリー
ダーシップを発揮していることからも当社グループが健全に経営を持続するために必要な代表取締役としての経験と能力を有しております。
増山晃年氏は、取締役執行役員経営戦略本部長として、コーポレート・ガバナンスの構築、リスクマネジメントのための施策等を実行し、円滑な事
業運営に貢献しており、当社グループが健全に経営を持続するために必要な当社の取締役に相応しい経験と能力を有しております。
小林雄也氏は、長年ブライダル事業の責任者として事業に携わり豊富な経験と実績を有しております。また、現在は取締役執行役員営業本部長
として、営業本部の組織運営を適切に行っていることから、当社グループが健全に経営を持続するために必要な当社の取締役に相応しい経験と能力を有しております。
笹岡知寿子氏は、長年にわたり当社営業店舗の責任者としてブライダル業界に従事してきた経験に加え、当社子会社の取締役としての経験もあり、幅広い経験と知識によって的確かつ迅速な意思決定が期待できるためです。同氏は女性活躍のリーダーとして今後も当社グループの経営全般に関わり、取締役執行役員営業本部副本部長としての婚礼衣裳事業管掌の職責を適切に遂行することができるものと判断しております。
大野直彦氏は、企業経営者および会社役員としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、監査役に就任以降、現在は取締役として、経営を適切に監督いただいています。当社は同氏の企業経営に精通した経験・能力を高く評価しており、当社経営全般に対する有効なアドバイスおよび監督を行っていただくことを期待しております。
橋本眞史氏は、企業経営者および会社役員としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外取締役として、経営を適切に監督いただいています。当社は同氏の経験・能力を高く評価しており、同氏の社外取締役の役割として、当社経営全般に対する有効なアドバイスおよび監督を行っていただくことを期待しております。
等健次氏は、企業経営者および会社役員としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外取締役として、経営を適切に監督いただいています。当社は同氏の経験・能力を高く評価しており、同氏の社外取締役の役割として、当社経営全般に対する有効なアドバイスおよび監督を行っていただくことを期待しております。
２ 監査役
吉川滋氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として、適切に監督いただいています。当社は同氏の経験・能力を高く評価しており、かつ、同氏は当社との間で資本関係その他の利害関係を有していないことから、同氏は社外監査役の役割として、当社企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。
平地辰二氏は公認会計士の資格を有していることからも財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として、適切に監督いただいています。当社は同氏の経験・能力を高く評価しており、かつ、同氏は当社との間で資本関係その他の利害関係を有していないことから、同氏は社外監査役の役割として、当社企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。
辻角智之は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業法務にも精通していることから、社外監査役として、当社の監査・監督に活かしていただきたいためであります。当社は同氏の経験・能力を高く評価しており、かつ、同氏は当社との間で資本関係その他の利害関係を有していないことから、同氏は社外監査役の役割として、当社企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社は「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」を企業理念に掲げ、結婚式を通じ「未来への希望」「仲間と共有する時間の意
義」など大切な価値観をお客様とわかち合いながら、社会に貢献することを目指してまいりました。
＜サステナビリティに関する取組み＞
サステナビリティをめぐっては、特に地球環境保護の重要性を認識し、2008年５月に、ヒノキの苗３千本を植林し「ノバレーゼ未来の森」と命名した
り、2009年12月より、農家での従業員の農業研修を実施し、企業と農業の新たな関係の構築を図る「未来の食」プロジェクトを開始したりと、事業のあらゆる面で環境に配慮し、事業活動が環境に与える影響を継続的に改善するよう努め、社会との共生を実現し、真に価値ある企業となるた
め、持続可能な社会の実現と長期的な企業価値向上のための取組みを進めております。
直近の活動としては、レンタルを終えた廃棄予定のウエディングドレスを、キッズドレスにアップサイクルし、完成品をレンタルする取り組みを2022
年10月に開始いたしました。また、CSR活動の一環として、困難を抱える子どもたちのために被災地や児童養護施設などに手作りの遊び場を寄贈するNPO法人「特定非営利活動法人プレイグラウンド・オブ・ホープ」と協同し、2022年に神奈川県の児童養護施設「白十字林間学校」、2023年には福島県相馬市の「相馬市立山上小学校」にて遊具を寄贈・設置しました。
活動報告は、当社ホームページに公開しておりますので、ご参照ください。
[URL]https://www.novarese.co.jp/sustainability/＜人的資本への投資＞
当社は、お客様に高付加価値なサービス（＝感動）を提供するのは「人」であり、人材こそが成長の源泉と考えており、スタッフが幸せであってこ
そ、はじめてその先のお客様に素晴らしいサービスが提供できると考えています。性別や年齢、国籍などにとらわれず、すべてのスタッフが安心して働き、さらに働きがいを持てる環境をつくり上げていくため、「スタッフの幸福の最大化の追求」を人事基本方針として定め、フレックスキャリア制
度導入や有休取得率100％義務化、育児休業期間の延長など様々な施策を行っております。
また、当社では創業以来、「人材育成」を重要な経営課題だと位置づけ、職種・年次に合わせた専門スキルの向上やマインドの醸成など、多様化するニーズに対応した100を超える数の教育研修プログラムを内製化し、継続して実施しております。さらに、当社には国家資格である「キャリアコ

ンサルタント」を有するスタッフが複数名在籍していることから、今後も新しい研修プログラムの開発に努めてまいります。
＜知的財産への投資＞
当社は、事業環境や社会の価値観の変化に合わせて、新たな店舗開発に積極的に取り組んでおり、ブランド等の象徴となる店舗名やロゴ等を商標権として取得することで、知的財産として確保しております。
【補充原則４−１① 経営陣への委任】
取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行以外の業務の執行およびその決定については、当該業務を統括する取締役等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの取締役等の職務執行の状況を監督します。社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るた
め、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営者の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１１① 取締役会の構成についての考え方】
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である10名以内とし、事業会社に求められる実効性ある経営体制および取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役の選任にあたっては、取締役会における多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮し、各職務機能のバランスを図りながら総合的に検討のうえ、決定しております。選任に関する方針・手続きについては、原則３−１（ⅳ）をご参照ください。
なお、取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキル・マトリックス）につきましては、コーポレートガバナンス報告書添付資料のとおりです。
【補充原則４−１１② 取締役の兼任の状況】
当社の取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる方針であります。
また、当社の取締役及び監査役の兼任状況については、有価証券報告書等により毎年開示いたします。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任取締役および新任監査役に、社外の研修会への参加を推奨しております。また、社外取締役および社外監査役に対しては、その役割および機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署又は担当役員から説明を受け、十分な理解を得る機会を提供しています。さらに、当社は、全ての取締役に対して、少なくとも年一回、法律専門家によるコーポレート・ガバナンスやインサイダー取引規制等に関する研修を実施しております。その他必要に応じて、取締役は外部の研修会等に参加し、監査役は、監査役協会主催の研修会等に参加できるようになっております。これらの費用は、会社にて負担しております。以上の方針は、業務上必要な知識を習得し、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の取締役又は監査役として適切に権限を行使し、その義務を果たせるようにすることを目的としております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（ⅰ）当社は、財務担当取締役である取締役経営戦略本部長と、IR担当部署である広報室を中心とするIR体制を整備しております。
（ⅱ）当社は、IR、総務、財務、経理、法務等を担当する部門を含む、本社部門の部門長が参加するミーティングを週に１回実施し、情報共有を行うなど、日常的に連携を取ることとしております。
（ⅲ）当社は、広報室において、電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けているほか、少なくとも半期に一回決算説明会を開催し、社長およびIR担当者が説明を行っております。
（ⅳ）当社では、随時、財務担当取締役から代表取締役社長および関連部門に対し、対話において把握された株主の意見・懸念の報告を行い、最終的には取締役会へ報告を行うこととしております。
（ⅴ）当社においては、インサイダー情報管理規程を定めているところ、株主との対話を担当する役員および従業員は、同規程に基づき、インサイダー情報の管理について注意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ポラリス第三号投資事業有限責任組合

9,732,900

38.93

Tiara CG Private Equity Fund 2013, L.P.

3,211,000

12.84

株式会社ＩＢＪ

1,772,600

7.08

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

474,800

1.89

アサヒビール株式会社

333,300

1.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

218,900

0.87

ａｕカブコム証券株式会社

173,800

0.69

西浦益美

170,000

0.68

株式会社電器堂

166,600

0.66

株式会社西原商会

166,600

0.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

橋本 眞史

他の会社の出身者

等 健次

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

橋本 眞史

等 健次

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者および会社役員としての豊富な経験、幅広い知見を有する者であり、かつ当社と資本関係のある会社等の出身ではなく、独立した立場から経営全般に対する有効な助言を得られると判断したため、社外取締役に選任しております。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれがあるものとして挙げられている事項に該当しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定してお
ります。

―――

企業経営者および会社役員としての豊富な経験、幅広い知見を有する者であり、かつ当社と資本関係のある会社等の出身ではなく、独立した立場から経営全般に対する有効な助言を得られると判断したため、社外取締役に選任しております。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれがあるものとして挙げられている事項に該当しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定してお
ります。

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は、有限責任あずさ監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況等について意
見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
監査役は、内部監査室と定期的に会合を開催し、内部監査室から監査結果に関して報告を受けるとともに、相互の情報交換、意見交換を行うこと
で、監査の実効性および効率性の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉川 滋

他の会社の出身者

平地 辰二

公認会計士

辻角 智之

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

吉川 滋

平地 辰二

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有する者であり、かつ当社と資本関係のある会社等の出身ではなく、独立した立場から業務執行の監督を行うことが可能と判断したため、社外監査役に選任しております。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれがあるものとして挙げられている事項に該当しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定してお
ります。

○

―――

○

公認会計士として会社財務・法務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見
社外監査役平地辰二氏は、当社発行済 を有する者であり、かつ当社と資本関係のある
株式総数の38.93％を保有するポラリス第 会社等の出身ではなく、独立した立場から業務
三号投資事業有限責任組合を運営する 執行の監督を行うことが可能と判断したため、
ポラリス・キャピタル・グループ株式会社に 社外監査役に選任しております。
かつて２年半在籍していましたが、同社は また、一般株主との利益相反の生じるおそれ
当社の直接の株主ではなく、また在籍して があるものとして挙げられている事項に該当しいたのは10年以上前であります。
ておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

辻角 智之○―――弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有し、企業法務に精通する者であり、かつ当社と資本関係のある会社等の出身ではなく、独立した立場から業務執行の監督を行うことが可能と判断したため、社外監査役に選任しております。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれがあるものとして挙げられている事項に該当しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員全員を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とし、ストックオプション制
度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的とし、ストックオプションを付与
しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
関係法令に従って開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、常勤・非常勤の別を含めた各取締役または監査役の職務、職責に応じて、各々相当と判断される水準としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役へのサポート体制は、経営戦略部が対応しております。取締役会の議題の事前通知等を行い、取締役会での意見交換および決議が円滑に遂行できるように努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
職務権限規程で決裁権限を明確化し、重要な意思決定については、取締役会において決定しております。
１．取締役会
当社の取締役会は７名（うち２名は社外取締役）で構成しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催し、取締役７名のほか監査役３名が出席しております。取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款および当社取締役会規程に基づき、経営方
針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。
２．監査役会
当社の監査役会は、経営の健全性・透明性を確保・強化するため、社外監査役３名をもって監査役会を構成しております。監査役会は毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査方針および計画、監査報告の作成等の所要の決議を行うとともに、監査結果の報告、意見交換等を行っております。さらに、毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べることで、公平性と透明性の確保に努めております。また、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努めております。これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査
計画に照らして相互に確認し、年度末に報告としてまとめております。
また、監査役は、有限責任あずさ監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。さらに、監査役は、内部監査室と定期的に会合を開催し、必要に応じては随時会合を開催しております。内部監査室から内部統制の確立に関して報告を受けるとともに、相互の情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
３．内部監査室
代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室を設置し、室長１名および担当者１名が専従しております。内部監査室は、全部門を対象に毎年１回以上の実査を行うこととしております。監査にあたっては、各部門の業務方針や手続きの妥当性について、会社の経営方針および職務分
掌、職務権限等、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。内部監査で問題点が発見された場合には、取締役会および代表取締役へ直接報告の上、被監査部門に勧告等を行うとともに、改善状況の確認を実施しております。
また、内部監査室と有限責任あずさ監査法人は相互に連携し、内部監査の実効的な実施に努めています。
４．会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え重要な会計的課題についても随時指導・助言を受けております。
有限責任あずさ監査法人の会計監査は、以下の公認会計士が業務を執行するほか、公認会計士６名、その他19名が補助者として監査業務に携わっております。
指定有限責任社員 業務執行社員 根本剛光
指定有限責任社員 業務執行社員 清水俊直

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役２名および社外監査役３名を選任しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに客観的な見地から監督機能の強化を図っております。
上記体制により、経営を監視しており、外部からの客観的、中立的な経営監視体制が十分に整っていると判断し、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の利便性を高めるため、インターネット（スマートフォンによるものを含む）経由
での議決権行使を可能としています。

その他

株主総会招集通知は、発送に先立ち、当社ホームページ、株主総会資料掲載ウェブサイ
トおよび東京証券取引所ウェブサイトを通じて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社WEBサイトで公開しております。
https://www.novarese.co.jp/ir/management/disclosure/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

説明会を複数回開催する予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に２〜４回程度、定期的に開催する予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、決算情報以外の適時開示資料等を掲載する予定です。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報室に担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値創出のため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働に努めるべきであると認識しております。「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との企業理念のもと、企業行動憲章に則り、社会から信頼される企業たるべく、事業活動を推進してまいります。
当社は、行動指針、企業行動憲章およびコンプライアンス行動基準を定めており、企業理念とあわせ、当社の価値観を、全社員に対して、研修等を通じ浸透させるべく継続的に取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「企業行動憲章」を制定しており、「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であることを認識し、環境にやさしい商品・サービスを提供するなど、積極的に行動します」と定めております。
2008年、国の環境政策である林野庁の『法人の森制度』を活用し、千葉県君津市久留里の国有林から１ヘクタール(約3000坪)を「NOVARESE未来の森 2008」と命名し、ヒノキ苗木の植林を実施しました。
直近の活動としては、レンタルを終えた廃棄予定のウエディングドレスを、キッズドレスに
アップサイクルし、完成品をレンタルする取り組みを2022年10月に開始いたしました。また、CSR活動の一環として、困難を抱える子どもたちのために被災地や児童養護施設などに手作りの遊び場を寄贈するNPO法人「特定非営利活動法人プレイグラウンド・オブ・ホープ」と協同し、2022年に神奈川県の児童養護施設「白十字林間学校」、2023年には福島県相馬市の「相馬市立山上小学校」にて遊具を寄贈・設置しました。
サステナビリティに関する活動報告は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.novarese.co.jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の取締役、監査役および経営陣は、株主からの受託者責任を果たすために、適時・適切な情報公開を行うことが重要であると認識しており、各ステークホルダーに対して必要な情報は、積極的に情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、実効性のある
内部統制システムの構築を図ってまいります。
取締役の職務執行その他会社業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システムの整備についての基本方針を定め、リスク管理、コンプライアンスの確保、取締役の業務執行ならびに監査役監査の実効性の確保等に必要な事項の整備を進めております。また、内部監査室をはじめ関係部門は、随時必要な報告を取締役および監査役へ行うよう努めております。
①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役は、経営理念、行動指針、企業行動憲章、コンプライアンス行動規準およびコンプライアンスに関する社内規程に基づき、自ら率先して法令・定款を遵守いたします。
取締役会は、取締役から定期的に業務執行状況の報告を受けることにより、職務執行の監督を行っております。監査役は、取締役会への出席や業務執行状況の確認を行うことなどを通じて、取締役の職務執行の監視を行っております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の取扱いについては、社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の保存および管理を行っております。これにより取締役および監査役が、常時これらの文書などを閲覧できる体制を整えております。
また、これらの事務の運用状況の検証、見直しを必要に応じて実施いたします。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
適切なリスク管理を行うため、リスク管理に関する社内規程を整備し、当社全体のリスクを総合的に管理し、重要なリスクについて対応方針を協議、決定する機関としてリスク管理委員会を設置しております。
また、内部監査担当部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を取締役会および代表取締役社長に報告いたします。
リスクが顕在化し、重大な影響を及ぼすと予想される場合、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を設置し、対応責任者として担当役員を定め、迅速かつ適切な情報伝達と対応を実施することで、損害を最小限に抑えるとともに、再発防止策を講じます。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月１回開催する他、経営方針や人事・財務戦略について慎重かつ充分な審議を行うため、取締役、執行役員および監査役などにより構成される経営会議を定期的に開催しております。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、社内教育を通して企業倫理の遵守と誠実な企業運営の浸透を図っております。
また、使用人のコンプライアンスに関する意識の向上に向けた活動、法令違反行為などの発生防止を目的とした社内体制の整備やその他コンプ
ライアンス活動全般を企画、実施、運営することを目的にコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、内部監査担当部門による内部監査において、コンプライアンス上の重要な問題が発見された場合には、その内容を取締役会および代表取締役社長に報告しております。
加えて、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに担当部門もしくは内部通報窓口に報告する体制とし、重大性に応じて再発防止策を決定し、周知徹底いたします。仮に使用人の法令違反行為などが発覚した場合には、社内規程に従い、厳正な処分を行います。
⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の経営理念、行動指針、企業行動憲章およびコンプライアンス行動規準を、当社グループ全体に共通した行動規範と位置づけ、子会社に対して、当社への事前承認または報告を求める事項などについて関係会社管理規程に定め、その遵守を求めるとともに、当社内の子会社を管理する部門による支援体制を敷くことで、当社グループ全体の業務の適正および効率性を確保いたします。
また、当社の取締役、監査役または使用人を子会社の取締役または監査役として配置し、子会社の取締役の業務執行の監視・監督または監査、およびリスク管理体制の整備・運用に関する助言・指導を行います。当社内部監査担当部門は子会社への内部監査を定期的に実施し、その結果を取締役会、代表取締役社長および子会社管理担当部門に報告し、子会社管理担当部門は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
加えて、子会社においても、その取締役および使用人が内部通報窓口に報告できる体制を築いております。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は必要に応じて監査役の職務の補助をなす使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容については、監査役会の意見を十分考慮して検討いたします。
当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものといたします。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価など人事については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとしております。
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令のもとに業務を遂行し、その業務に専念するものといたします。
⑨当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項が発生するおそれがある、ある
いは発生した場合、また、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、すみやかに報告、情報提供を行います。
内部監査担当部門は、内部監査結果について随時監査役に報告いたします。
当社の内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役および使用人からの内部通報の状況について、随時監査役に対して報告いたします。
また、コンプライアンス規程において、当該通報をしたことを理由とした不利益取扱いの禁止を明記し、当社グループの取締役および使用人に周知徹底しております。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役が取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、必要に応じて取締役および使用人の説明を求めるなどの職務を円滑に行える体制を整えております。また、代表取締役社長および監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催することとしております。
社外監査役として企業経営に精通した有識者や法律・会計の有資格者を招聘し、取締役などの業務を執行する者からの独立性を保持いたします。
監査役が、その職務の執行について生ずる費用などを当社に対し請求したときは、当該請求にかかる費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を負担いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は企業行動憲章に「反社会的勢力への毅然たる対応」を掲げ、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨む方針を内外に宣言しております。
また具体的な対応として、主に以下の３点に取り組んでおります。
（１）警察等の関係行政機関との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報を随時入手しております。
（２）新たな取引先と契約を締結する際は、事前に反社会的勢力との関係の有無等について調査を実施し、反社会的勢力と関係を有することのな
いようにしております。
（３）当社が当事者として取り交わす契約書類には、後に相手方が反社会的勢力と関係を有することが判明した場合に契約を解除できるとする条項（反社会的勢力排除条項）を設け、反社会的勢力との関係を遮断できるようにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――