証券コード4045

平成23年３月４日

株 主 各 位
東京都港区西新橋一丁目14番１号

東 亞 合 成 株 式 会 社
代表取締役社長

橋本

太

第98回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第98回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席下さいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、平成23年３月29日（火曜日）午後５時までに議決権を行使して下さいますようお願い申し上げます。
【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するよう折返しご送付下さい。
【電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力下さい。
電磁的方法による議決権行使に際しましては、52頁から53頁に記載の「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のご案内」をご確認下さいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成23年３月30日（水曜日）午前10時
東京都港区西新橋一丁目14番１号
当社 本店 大会議室（２階）

（ 1 ）

3.

目的事項
報告事項

1.

第98期(平成22年１月１日から平成22年12月31日まで)事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
2. 第98期(平成22年１月１日から平成22年12月31日まで)計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役８名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
4. 招集にあたっての決定事項(1) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
(2) 電磁的方法により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただきます。
(3) 書面による議決権行使と電磁的方法による議決権行使とにより、重複して議決権を行使された場合は、後に到達したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到達した場合は、電磁的方法による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
以 上
ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出願います。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ホームページに掲載させていただきます。
当社ホームページのアドレスは次のとおりです。
http://www.toagosei.co.jp/（ 2 ）添付書類(1)

事

業

報

告

（平成22年１月１日から平成22年12月31日まで）
1.
企業集団の現況に関する事項(1)事業の経過および成果
当連結会計年度（平成22年１月１日から平成22年12月31日まで）におけるわが国
経済は、期前半は中国など新興国の経済成長に支えられ景気に持ち直しの傾向が見られましたが、期後半は円高進行による輸出の減少などによる景気の減速が懸念されたものの、政府による景気刺激策の効果もあり、景気は概ね横ばいで推移いたしました。
化学業界におきましては、期後半に在庫調整による一部電子材料分野向け需要の減少などがありましたが、アジア地域を中心に需要が拡大し、原燃料価格も比較的安定して推移するなど、総じて順調な事業環境のうちに推移いたしました。
このような状況の下、当社グループは、アジア市場における積極的な拡販、継続的なコスト削減に加え、グループ内の製造・販売の事業分担を改めるなど業務の効率化を進め、収益の増大に努めました。また、次期以降の収益向上を図るため、高純度硫酸設備の新設、飼料添加物用中間原料製造設備の増強、リチウムイオン電池
電解液用原料製造子会社の設立など投資を拡大するとともに、新製品・新事業の創出を加速するため研究組織体制を改編し、「Ｒ＆Ｄ総合センター」を新設いたしました。
当連結会計年度の売上高は、アクリル製品部門の売上高が増加しましたため、
1,537億７千９百万円（前年度比9.8%増収）となりました。
損益につきましては、営業利益は、アジアにおけるアクリル酸エステルの市況高騰、原燃料価格上昇に応じた製品価格の是正、不採算事業からの撤退、固定費削減
や業務改善などの合理化努力により、212億７千１百万円（前年度比90.6%増益）となりました。経常利益は、209億４千１百万円（前年度比81.5%増益）となりました。
また、当期純利益は、一部社宅や工場の土地・建物に関連して減損損失を計上いた
しましたが、貸倒引当金の一部を繰延税金資産に計上し法人税等調整額が減少しましたため、131億３千３百万円（前年度比270.9%増益）となりました。各利益はい
ずれも過去最高となりました。
当連結会計年度の部門別の概況は、次のとおりであります。
基礎化学品部門
苛性ソーダおよび無機塩化物は､出荷が堅調に推移したものの、期後半からは需給バランスの軟化に伴う販売価格の下落により、売上高はやや減少しました。
銅製品は、需要の増加と銅価格の上昇により、大幅な増収となりました。

（ 3 ）液化塩化水素は、電子材料分野向けの好調な需要に支えられ、大幅な増収となりました。
工業用ガスは、需要の回復に伴い出荷が増加しましたため、増収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は、468億７千万円（前年度比2.7%増収）、営業利益は66億６千５百万円（前年度比55.6%増益）となりました。
アクリル製品部門
アクリル酸エステルは、海外における製品価格が高値で推移しましたため、大幅な増収となりました。
アクリル系ポリマー、高分子凝集剤は、出荷が好調に推移しましたため、大幅な増収となりました。
光硬化型樹脂「アロニックス」は、秋口以降に一部電子材料分野向け需要の減
少がありましたものの、年間を通じては出荷が好調に推移しましたため、増収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は、606億８千万円（前年度比24.6%増収）、営業利益は98億１千万円（前年度比236.5%増益）となりました。
なお、組織変更に伴い、従来「アクリル製品部門」に含めておりました建築・土木製品は「機能製品部門」に、従来「機能製品部門」に含めておりました光硬化型樹脂は「アクリル製品部門」に集計区分を変更しております。前連結会計年度の数値は、当連結会計年度の集計区分で再集計し、前年度比増減は再集計した値を基に算出しております。
機能製品部門接着剤は、主に電子材料、自動車分野向け工業用接着剤の出荷が好調に推移し、大幅な増収となりました。
建築・土木製品は、主に建築補修用途の出荷が好調でありましたため、大幅な増収となりました。
開発製品は、積極的な営業活動による電子材料分野向けシリコン系高純度ガスの増販に加え、国内および海外における銀系無機抗菌剤「ノバロン」の拡販に努めた結果、大幅な増収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は、169億７千万円（前年度比8.7%増収）、営業利益は37億７千４百万円（前年度比34.9%増益）となりました。
なお、組織変更に伴い、従来「機能製品部門」に含めておりました光硬化型樹
脂は「アクリル製品部門」に、従来「アクリル製品部門」に含めておりました建
築・土木製品は「機能製品部門」に集計区分を変更しております。前連結会計年度の数値は、当連結会計年度の集計区分で再集計し、前年度比増減は再集計した値を基に算出しております。
樹脂加工製品部門
介護関連製品、エラストマーコンパウンドの出荷が堅調に推移しましたものの、公共事業の減少などによる管工機材製品の大幅な出荷の減少を補うには至らず、（ 4 ）減収となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は、280億２千６百万円（前年度比2.0%減収）、営業利益は15億３千４百万円（前年度比14.4%減益）となりました。
その他の事業
新規製品の研究開発事業、設備等の建設・修繕事業、輸送事業などにより構成
される当セグメントは、売上高は12億３千１百万円（前年度比17.8%減収）、営
業損失は４億８千９百万円となりました。
事業の部門別の売上高
部

門

第98期
第97期
平成22年12月期
平成21年12月期(当連結会計年度)

別

百万円

百万円

前年度比増減
金

額
百万円

率
％

基 礎 化 学 品

45,64646,8701,224

2.7

ア ク リ ル 製 品

48,68360,68011,99724.6

機品

15,607

16,9701,363

8.7

樹 脂 加 工 製 品

28,59928,026△573△2.0

そ の 他 の 事 業

1,497

1,231

△266

△17.8

140,033

153,779

13,746

9.8

能

合

製

計

(注）第98期（当連結会計年度）より、組織変更に伴い、従来「アクリル製品部門」に含めておりました建築・土木製品は「機能製品部門」に、従来「機能製品部門」に含めておりました光
硬化型樹脂は「アクリル製品部門」に集計区分を変更しております。
なお、第97期の数値は、第98期（当連結会計年度）の集計区分で再集計し、前年度比増減は再集計した値を基に算出しております。

(2)設備投資および資金調達の状況
設備投資の総額は、103億４千９百万円でありました。
その内容は、当社研究設備「Ｒ＆Ｄ総合センター」の新設工事、大分ケミカル株
式会社の飼料添加物用中間原料製造設備の増強工事、および各工場における既存設備の保全、合理化投資が主なものであります。
これらの設備投資の資金につきましては、主として自己資金を充当いたしました。

（ 5 ）(3)対処すべき課題
当社グループは、平成23年１月28日に、平成23年から平成25年までの新中期経営
計画“ALL TOA 2013”を発表いたしました。“ALL TOA 2013”は、10年後の企業ビ
ジョンを「連結売上高3,000億円以上、連結営業利益400億円以上の存在感のある化学企業グループ」と定め、このビジョンを達成する第一歩として策定したものであります。当社グループは、さらなる飛躍のため、グループ全社員が一丸となり、長期的な目標を共有し、目標に向かってチャレンジしてまいります。
“ALL TOA 2013”の業績目標と成長戦略は以下のとおりです。
●中期経営計画“ALL TOA 2013”の平成25年12月期業績目標（連結）売上高
2,000億円
営業利益
250億円
売上高営業利益率
12.5％
当期純利益
150億円
1株当たり当期純利益
60円
総資産経常利益率
12％以上
売上高研究開発費比率4％前後●業績目標達成のための成長戦略①コア製品の収益拡大
営業利益10億円以上の製品をコア製品事業と定義づけ、既存コア製品事業
はさらに事業を拡大し、今後コア製品となることが期待できる事業へは積極的に経営資源を投入いたします。
②高付加価値製品の加速的成長
アクリル川下事業、高純度無機薬品事業、半導体材料などの高付加価値製品については、顧客ニーズを満足させる製品開発のみならず、サプライチェーンの下流に位置するユーザーの潜在的なニーズを汲み上げ、戦略的なマーケット開拓を行い、成長を加速いたします。
③新製品、新事業の創出
Ｒ＆Ｄ総合センターや平成23年開設予定のアロン化成ものづくりセンター
を起点に、グループ各部門や外部リソースと連携を深め、新製品、新事業の創出を加速いたします。
これら成長戦略を達成するため、将来の経営を支える人財を育成、グループ
各社、社外リソースとの連携を円滑に進めることにより、戦略を確実なものとしてまいります。
また、当社グループの企業理念「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」の下、ＣＳＲ方針を策定しグループ全体で活動を推進してまいります。法令遵守の徹底、内部チェック機能の整備・充実を図ることはもちろん、製品安全性の確認、地域社会の皆様との共生および環境保全にかかわる活動を推進
し、ステークホルダーを重視した経営の充実を図ってまいります。
（ 6 ）(4)財産および損益の状況の推移①企業集団の財産および損益の状況の推移
区
売

上

分

第98期
第95期
第96期
第97期
平成22年12月期
平成19年12月期 平成20年12月期 平成21年12月期(当連結会計年度)

高 (百万円)

162,729

162,615140,033

153,779

営 業 利 益 (百万円)

12,71911,668

11,15821,271

経 常 利 益 (百万円)

13,462

11,057

11,53820,941

当 期 純 利 益 (百万円)

6,403

1,895

3,541

13,133

１株当たり当期純利益 (円)

24.52

7.27

13.85

52.05

総

資

産 (百万円)

182,681

172,464

161,609

173,847

純

資産 (百万円)

118,939

113,048

113,700

125,027

１株当たり純資産額 (円)403.51380.98394.03437.17(注) 1. １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。
2. 第96期において当期純利益が減少しましたのは、投資有価証券評価損や減損損失を計上したことに加え、貸付債権の回収可能性を検討したうえで貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。
3. 第98期（当連結会計年度）の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過および成果」のとおりであります。

②当社の財産および損益の状況の推移
区
売

上

分

第98期
第95期
第96期
第97期
平成22年12月期
平成19年12月期 平成20年12月期 平成21年12月期（当期）

高 (百万円)79,993

84,10569,00879,704営 業 利 益 (百万円)

6,424

6,769

5,329

11,070

経 常 利 益 (百万円)

10,196

8,108

7,497

12,051

当 期 純 利 益 (百万円)

7,513

1,808

3,152

9,504

１株当たり当期純利益 (円)

28.77

6.93

12.33

37.67

総

資

産 (百万円)

131,420

124,859

119,451

132,950

純資産 (百万円)

74,75069,974

69,764

77,622

１株当たり純資産額 (円)286.34268.54276.42307.70（注）１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。

（ 7 ）(5)重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

百万円

主要な事業内容％

アロン化成株式会社
鶴見曹達株式会社
ＭＴエチレンカーボネート株
式会社
ＭＴアクアポリマー株式会社
大分ケミカル株式会社
東亞テクノガス株式会社
日本純薬株式会社
ミクニプラスチックス株式会社
株式会社ＴＧコーポレーション
ＴＯＡエンジニアリング株式会社

4,220
2,080

61.08
100.00樹脂加工製品の製造販売
無機化学品等の製造販売

480

90.00

エチレンカーボネートの製造

460
450
400
351
315
174
50

51.00
90.00
100.00100.0061.08
100.00100.00

東亞ビジネスアソシエ株式会社

40

100.00東亞興業株式会社
東亞物流株式会社
アロン包装株式会社
北陸東亞物流株式会社
四国東亞物流株式会社

25
16
10
10
10

100.00100.00100.0090.00
70.00

高分子凝集剤の製造販売
アクリル酸等の製造
工業用ガスの製造販売
アクリル製品の製造
樹脂加工製品の製造販売
化学工業製品の販売
化学設備の建設・修繕
不動産売買の仲介および管理、
事務代行等
運送事業
運送事業
接着剤の包装充填業務
運送事業
運送事業

100.00

工業用接着剤の製造

100.00接着剤の製造販売

60.00

光硬化型樹脂の製造販売

100.00接着剤の販売100.00接着剤の製造販売

51.00

光硬化型樹脂の製造販売

100.00光硬化型樹脂の販売

100.00

アクリル製品の製造販売

アロンエバーグリップ・リミテッド

千ポンド

223
千米ドル

トウアゴウセイ・アメリカ・インク

6,100

張家港東亞迪愛生化学有限公司

5,600

トウアゴウセイ・ホンコン・リミテッド
東亞合成（珠海）有限公司
東昌化学股有限公司
台湾東亞合成股有限公司
トウアゴウセイ・シンガポール・
ピーティーイー・リミテッド

千米ドル
千ホンコンドル

10,988
千ホンコンドル

9,188
千ニュータイワンドル

15,000
千ニュータイワンドル

5,000
千シンガポールドル

60,571（注）1. 上表の議決権比率には、子会社を通じて間接的に所有する議決権を含んでおります。
2. ＭＴエチレンカーボネート株式会社は、平成22年６月30日に設立いたしました。
3. 連結子会社は24社、持分法適用会社は２社であります。

（ 8 ）(6)主要な事業内容（平成22年12月31日現在）
部

門

別

礎

化

学

製

品

売上高構成比品

苛性ソーダ、苛性カリ、液体塩素・塩
酸など無機塩化物、無機高純度品、硫酸、工業用ガス 等

30.5％

ア ク リ ル 製 品

アクリル酸およびアクリル酸エステル、
アクリル系ポリマー、高分子凝集剤、
光硬化型樹脂 等

39.5％

機

品

接着剤、無機機能材料、エレクトロニ
クス材料、建築・土木製品 等

11.0％

樹 脂 加 工 製 品

下水道関連製品、電力・通信関連製品、介護関連製品、環境保全関連製品、エラストマーコンパウンド 等

18.2％

そ の 他 の 事 業

企画開発品、不動産仲介

0.8％

基

能

合

製

計

等

100.0％(7)主要な事業所（平成22年12月31日現在）①当社
本 店：東京都港区西新橋一丁目14番１号
営業所：本店営業部（東京都港区）、大阪支店（大阪市）、名古屋支店（名古屋市）、四国営業所（香川県坂出市）、福岡営業所（福岡市）
工 場：名古屋工場（名古屋市）、徳島工場（徳島県徳島市）、高岡工場（富山県高岡市）、坂出工場（香川県坂出市）
研究所：Ｒ＆Ｄ総合センター（名古屋市）、先端科学研究所（茨城県つくば市）②子会社等
国 内：アロン化成株式会社（東京都ほか）、鶴見曹達株式会社（横浜市ほか）、ＭＴエチレンカーボネート株式会社（東京都ほか）、ＭＴアク
アポリマー株式会社（東京都ほか）、大分ケミカル株式会社（大分県）、アロンエバーグリップ・リミテッド（東京都ほか）、日本純薬株式会社（東京都ほか）、株式会社ＴＧコーポレーション（東京都ほか）、東亞テクノガス株式会社（名古屋市）ほか
国 外：トウアゴウセイ・アメリカ・インク（米国）、張家港東亞迪愛生化学
有限公司（中国）、トウアゴウセイ・ホンコン・リミテッド（中国）、東亞合成(珠海)有限公司（中国）、東昌化学股有限公司（台湾）、台湾東亞合成股有限公司（台湾）、トウアゴウセイ・シンガ
ポール・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）ほか（ 9 ）(8)使用人の状況（平成22年12月31日現在）①企業集団の使用人の状況
部

門

基

礎

ア

ク

機

別

化
リ

用

人

数

前連結会計年度末比増減
14

名増

学

品

388

名

製

品

471

名

45

名減

品

445

名

48

名増

ル

能

使

製

樹

脂

加

工

製

品

566

名

29

名減

そ

の

他

の

事

業

424

名

20

名減

全

社

（

共

通

）

239

名

4

名増

合

2,533 名計

28 名減（注）休職者、企業集団外への出向者は除いております。

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

前期末比増減

871 名

平

26 名増

均

年

齢

平均勤続年数43.79 歳21.57 年（注）休職者、出向者は除いております。

(9)主要な借入先（平成22年12月31日現在）
借
株

入
会

2,608

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,594

株

行

1,050

庫

800

林

井

社

百

中

央

住

友

五

銀

金

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

会

三

入

3,368

式

社

借
行

農

式

先

銀
金

（ 10 ）

残

高

百万円

2.
会社の株式に関する事項（平成22年12月31日現在）(1)株式の総数
発行可能株式総数
550,000,000株（前期末比
発行済株式の総数
263,992,598株（前期末比(2)株主数
23,618名（前期末比(3)大株主
株

主

名

持

株

数
千株

増減なし）
増減なし）
1,712名減）
持株

比日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

17,425

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

11,636

4.61

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信託銀行株式会社（信託口）

10,5754.19

東 亞 合 成 取 引 先 持 株 会

6,784

2.69

東亞合成グループ社員持株会

5,662

2.24

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

5,648

2.24

あ い お い ニ ッ セ イ 同 和
損 害 保 険 株 式 会 社

5,000

1.98

東京海上日動火災保険株式会社

4,592

1.82

農

庫

3,944

1.56

三 井 生 命 保 険 株 式 会 社

3,654

1.45

林

中

央

金

6.91

率
％

(注) 1. 当社は、自己株式（11,725,420株）を所有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
2. 持株比率は、自己株式（11,725,420株）を控除して計算しております。

（ 11 ）

3.
会社役員に関する事項(1)取締役および監査役の状況（平成22年12月31日現在）
会社における地位氏

名炳

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

山寺

彦

代表取締役社長

橋

本

取

締

役

有

澤

章

夫

取

締

役

山

田

勝

敏

取

締

役

野

村

聡

一

技術統括部長

※ 取

締

役

小

関

健

経営企画部長

※ 取

締

役

髙

村

美己志

管理部長

※ 取

締

役

滝

澤

英

一

三井製糖株式会社 社外監査役
三井化学東セロ株式会社 社外監査役

監査役（常勤）

滝

寛

男

監

査

役

佐

藤

監

査

役

幡

谷

宣

男

※ 監

査

役

三

浦

良

二

太

勝

弁護士（小林綜合法律事務所 代表）
株式会社伊藤製鐵所 社外監査役（注）1. ※印は平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会において新たに選任された取締役および監査役であります。
2. 平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって、取締役相談役福澤文士郎、取締役宮﨑 清、同河村章司、同清田一夫、同日比野重久の５名は、任期満了により退任しました。
3. 平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって、監査役花田文宏は、任期満了により退任し、同滝澤英一は、辞任しました。
4. 取締役滝澤英一は、社外取締役であります。
5. 監査役佐藤 勝、同三浦良二は、社外監査役であります。
6. 監査役滝 寛男は、長年にわたり当社および子会社の財務部長および経理部長を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
7. 監査役幡谷宣男は、子会社の経理部長を務めるなど長年にわたる財務経理部門の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
8. 監査役三浦良二は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
9. 当社は、取締役滝澤英一、監査役佐藤 勝、同三浦良二の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（ 12 ）

10.当社は平成13年４月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は平成22年12月31日現在下記のとおりであります。
上 席 執 行 役 員 大 谷 新一郎 （業務部長）
上 席 執 行 役 員 服 部 宗 司 （鶴見曹達株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 宮 﨑
清 （先端化学品事業部長）
執 行 役 員 河 村 章 司 （ＴＯＡエンジニアリング株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 清 田 一 夫 （東亞ビジネスアソシエ株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 中 川 和 明 （アクリル事業部長）
執 行 役 員 小 峰
朗 （本店営業部長）
執 行 役 員 竹 本 孝 夫 （東亞テクノガス株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 栗 山
晃 （研究開発統括部長兼Ｒ＆Ｄ総合センター長）
執 行 役 員 石 川 延 宏 （名古屋工場長）
執 行 役 員 杉 浦 伸 一 （基礎化学品事業部長）
執 行 役 員 加 藤 秀 雄 （株式会社ＴＧコーポレーション代表取締役社長）
執 行 役 員 奥 山 登志夫 （東亞物流株式会社代表取締役社長
兼東亞興業株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 野 中 龍 巳 （ＭＴアクアポリマー株式会社代表取締役社長）
執 行 役 員 永 野 英 美 （機能化学品事業部長）(2)取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取締役

人

数 報酬等の額

13名

183百万円(うち社外取締役) (２名) (９百万円)
監査役

６名

37百万円

(うち社外監査役) (４名) (17百万円)
合

計

19名

定 時 株 主 総 会 決 議 に よ る
役
員
報
酬
年
額
年額３億円以内(平成19年３月29日決議)

年額６千万円以内(平成19年３月29日決議)

221百万円(うち社外役員) (６名) (26百万円)（注）1.上記には、平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
５名および監査役２名を含んでおります。
2.当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与（賞与を含む）は支給しておりません。
3.上記のほか、平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、役員退職慰労金81百万円を支給しております。

（ 13 ）

(3)社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職に関する事項
取締役滝澤英一は、三井製糖株式会社および三井化学東セロ株式会社の社外監査役であります。当社は、三井製糖株式会社および三井化学東セロ株式会社とは特別の関係はありません。
監査役佐藤 勝は、株式会社伊藤製鐵所の社外監査役であります。当社は、株式会社伊藤製鐵所とは特別の関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

平成22年３月30日就任以降に開催された取締役会11回すべて
取締役

滝

澤

英

一

に出席しました。金融機関における豊富な経験や知見から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回すべてに出席し、監査

監査役

佐

藤

勝

役会８回すべてに出席しました。主に弁護士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
平成22年３月30日就任以降に開催された取締役会11回すべて

監査役

三

浦

良

二

に出席し、監査役会６回すべてに出席しました。金融機関における豊富な経験や知見から、適宜、必要な発言を行っております。

③責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ 14 ）

4.
会計監査人に関する事項(1)名称

新日本有限責任監査法人(2)報酬等の額①当社の当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額
50百万円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計
額
107百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①および②の金額には「金融商品取引法」に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当社の重要な子会社のうち、張家港東亞迪愛生化学有限公司、トウアゴウセイ・ホン
コン・リミテッド、東亞合成（珠海）有限公司、東昌化学股份有限公司、台湾東亞合
成股份有限公司およびトウアゴウセイ・シンガポール・ピーティーイー・リミテッド
は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

(3)非監査業務の内容
当社は、新日本有限責任監査法人より、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する指導・助言を受けております。
(4)会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社は、会社法第340条第４項に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および監督官庁からの業務停止命令を受けるなど監査業務に支障を来し解任の必要があると判断した場合、または、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を勘案し不再任が妥当であると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、もしくは、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとします。

5.

決算期後に生じた企業集団の現況に関する重要な事実
当社は、平成23年２月10日開催の当社取締役会において、子会社アロン化成株
式会社との間で、同社を完全子会社化する株式交換契約を締結することを決議しました。

（ 15 ）

6.

業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり決議しております。

(1)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①行動憲章
当社は、企業理念「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループすべての役員・使用人を対象として定めた「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」の遵守の徹底を図る。
②取締役会
当社は、社内規程として定める「取締役会規則」に従い、取締役会を適切に運営する。取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の監督を定期的に行う。
③監査役会(イ)監査役設置会社である当社は、監査役会の定める監査方針に従い、取締役・使用人の職務執行を各監査役の監査対象とする。
(ロ)監査役は、取締役会への出席や定期的に開催する監査役会での意見交換により、取締役の業務執行を監査する。
④コンプライアンス委員会(イ)当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、法務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を運営する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じて勧告を行う。
(ロ)当社は、通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホ
ットライン）」を設け、当該ホットラインの通報窓口は、社内窓口と顧問
弁護士事務所の２系統とする。また、当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行わない。
(ハ)当社は、役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施する。
⑤ＣＳＲ推進会議
当社は、「ＣＳＲ推進会議規程」に従い、ＣＳＲ推進会議を運営する。ＣＳ
Ｒ推進会議は、東亞合成グループのＣＳＲ（企業の社会に対する責任）を果たすための取組み状況を、監査により確認する。ＣＳＲ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議する。
⑥反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グルー
プ行動基準マニュアル」に定め、役員・使用人への周知徹底を図る。
平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

（ 16 ）

(2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」その他の関連社内規程に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、取締役・監査役がこれを閲覧する体制とする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程に定めるリスク管理担当取締役の統括の下に、事業上の様々な個別リスクごとに責任担当者および担当部署を定め、それぞれの責任担当部署
でリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長
を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図る。
②経営会議
当社は、社内規程として定める「経営会議規則」に従い、取締役会付議事項の事前審議、重要な経営事項の審議、重要な業務推進上の報告事項の審議およびその他重要事項の審議を目的とした経営会議を、原則として毎週開催する。
③取締役会の決定に基づく業務執行
当社は、社内規程として定める「組織・職務分掌規程」に従い、各コーポレ
ート部門・各執行部門の責任者およびその責任ならびに業務執行手続の詳細について定める。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①行動憲章
当社は、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準
マニュアル」について、当社同様、東亞合成グループのすべての役員・使用人への周知徹底を図る。
②当社の子会社管理制度
当社は、社内規程として定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄担当部署による管理を行うとともに、関係
会社社長会、オール東亞予算会議等における報告により管理を実施する。
③子会社からの通報制度
子会社は、当社による監督、指導等の内容が法令に違反するなど、コンプラ
イアンス上問題があると認められた場合には、「関係会社管理規程」に定める手順に従い、当社コンプライアンス委員会に通報するものとする。

（ 17 ）

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査業務に適した当社使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができる。命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
(7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制①経営会議付議事項の報告
法令、定款その他社内規程に定められた報告のほか、経営会議事務局は、監査役に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について、原則として月例報告を行う。
②取締役・使用人の報告体制
取締役・使用人の報告体制について定める社内規程に従い、取締役・使用人
は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
(8)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①内部監査担当部門との連携体制
東亞合成グループ全般の内部監査を担当する内部統制室は、内部監査結果を取締役会および監査役会に報告する。
②外部監査人との連携
監査役は、外部監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受けるとともに、外部監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

（ 18 ）

7.
会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、「化学事業を通じてより多くの人々とより多くの幸福を分かち合う」という企業理念に基づき、化学関連の事業を推進することにより、当社およびその子会社の株主・取引先・地域住民等のステークホルダーの皆様の利
益・幸せを実現していくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式の取得により、
このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年３月29日開催の第94回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます）の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。
また、当社は、旧プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成22年２月12日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認したうえで、旧プランに所要の変更を行い、株主の皆様のご承認を条件として買収防衛策を継続することを決議し（以下変更後のプランを「本プラン」といいます）、平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会（以下「第97回定時株主総会」といいます）において、株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、当社は、特別委員会を設置し、特別委員会委員として、北村康央、佐藤勝、
花田文宏の３氏を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、
平成22年２月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対
応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご参照ください。
(当社ホームページ…http://www.toagosei.co.jp/)（ 19 ）

①本プランの導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、本プランに違反をした大規模買付者およびこの者と一定の関係にある者等）によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、企業価値ないし株主共同の利益を確保・向上することを目的として導入されたものです。
②本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(イ)対象となる大規模買付行為
次の(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当する行為（ただし、取締役会があらかじめ承認をした行為を除きます）またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場
合があります。
(ⅰ)当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合
が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(ⅱ)当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(ロ)大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提供していただきます。
(ハ)大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。なお、当該取締役会評
価期間は、必要な範囲内で最大30日間延長することができるものとします。
(ニ)特別委員会の勧告および取締役会の決議特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有して（ 20 ）

いると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。
③本プランの特徴(イ)基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定したうえで、導入されたものです。
(ロ)特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
(ハ)株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、第97回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(ニ)適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行います。
(ホ)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成25年３月31日までとします。ただし、かかる
有効期間の満了前であっても、当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、当社の取締役会において、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う
場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
④株主の皆様への影響(イ)本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがいまして、本プランが本プラン導入時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)新株予約権の発行時に株主および投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払（ 21 ）

い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
(3)上記の取組みに対する取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、前記(2)①記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えております。特に本プランは、(a)第97回定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、また、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしている点において株主の皆様のご意思を重視していること、(b)対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、(c)独立性の高い特別委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず特別委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、特別委員会はさらに独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、(d)対抗措置の発動または不発動その他必要な決議に関する判断の際によるべき基準が設けられていること等から、当社は、
本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

この事業報告の記載金額は、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を除き百万円未満を切り捨てております。

（ 22 ）

添付書類(2)連 結 貸 借 対 照 表（平成22年12月31日現在）
資
流

動

固

産
資

の

部
85,438

流

動

百万円）

の

部

債
負

債

36,968現金および預金14,055

支払手形および買掛金

14,828

受取手形および売掛金

44,495

有

価

た

な

短

期

借

入

金

7,481

証

券

9,000

リ

ー

ス

債

務

89

資

産

15,710未 払 法 人 税 等

5,012

繰 延 税 金 資 産

1,031

賞

金

67

その他の流動資産

1,253

製品回収引当金

5

貸

倒

引

△108

定

資

産

卸

当

金

88,408

建物および構築物

19,230

機械装置および運搬具

17,317

工 具 器 具 備 品

2,616

土

地

16,859

リ

ー

ス

資

産

248

建

設

仮

勘

定

4,259

ー

の

ス

資

れ

産

9

ん

241

その他の無形固定資産

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

与引

その他の流動負債

9,483

定

負

債

11,851

長

期

借

入

金

6,020

リ

ー

ス

債

務

180

繰 延 税 金 負 債

976

退職給付引当金540

役員退職慰労引当金

32

その他の固定負債

4,101

純
株

主

資
資

1,043
26,583

資本

剰

13,889

利

益

剰

自

己

期

貸

付

金

23

固

定

化

債

権

8,753

産

48,820
の

本

資

長

当

負 債 合 計1,294

無 形 固 定 資 産
リ

固60,530有 形 固 定 資 産

余金20,886

金

15,088余

金77,131株式△2,955

評価・換算差額等

前 払 年 金 費 用

1,987

繰 延 税 金 資 産

4,948

為替換算調整勘定

貸

倒

引

産

合

当
計

金

2,765

部
110,151

本

その他有価証券評価差額金

その他の投資その他の資産

資

負

産

（単位

少数株主持分

131
1,499△1,367
14,743△5,782

純 資 産 合 計

125,027

173,847

負債・純資産合計

173,847（ 23 ）

添付書類(3)連 結 損 益 計 算 書( 平成22年１月１日から
平成22年12月31日まで )
科
売
売

目
上

上

原

（単位
金

額

高
価

売
上
総
利
益
販売費および一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 お よ び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
研 究 所 移 転 費 用
雑
支
出
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 取 崩 益
固 定 資 産 売 却 益
退 職 給 付 制 度 改 定 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
減損
損
失
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税および事業税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
（ 24 ）

百万円）

153,779
103,491
50,28829,016
21,271
429
342
358
246
251
189
772

12
15
10
240
538
2,419
236
103
6
6,583
△2,575

1,130

1,459
20,941278

3,303
17,917
4,008
775
13,133

添付書類(4)連結株主資本等変動計算書( 平成22年１月１日から
平成22年12月31日まで )株資
平成21年12月31日

残高

本

（単位

主

資

百万円）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計20,88615,086

65,638△2,907

98,704

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△1,640利益

13,133自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△1,64013,133
△53

△53

5

7

2

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 )－211,492△48

11,446

20,88615,088

77,131△2,955

110,151

連結会計年度中の変動額合計

平成22年12月31日

残高

評

価

その他有価証
券評価差額金平成21年12月31日

残高

1,469

・

換

算

差

額

為替換算
調整勘定
△725

等
評価・換算
差額等合計
744

少数株主
持
分
14,250

純資産合計
113,700

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△1,640利益

13,133自 己 株 式 の 取 得△53

自 己 株 式 の 処 分

7純

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の変動額合計

平成22年12月31日

残高

29

△642

△613

29

△642

△613

493

11,326

1,499△1,367131

14,743125,027（ 25 ）

493△119

添付書類(5)連 結 注 記 表
(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記)
１．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数
主要な連結子会社の名称

24社
アロン化成㈱、鶴見曹達㈱なお、当連結会計年度より、新たに設立したＭＴエチレンカーボネート㈱を連結の範囲に含めております。
(2)主要な非連結子会社の名称
東亞建装㈱(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社の総資産の合計額、売上高の合計額、当期純損益の合計額および利益剰余金の合計額は、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1)持分法適用関連会社の数
２社
会社の名称
中部液酸㈱、エルマーズ・アンド・トウアゴウセイ・カンパニー(2)持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称
東洋電化工業㈱(持分法を適用しなかった理由)
持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益および利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法によっております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準および評価方法①有価証券
a 満期保有目的の債券
b その他有価証券
時価のあるもの……償却原価法……期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの……移動平均法による原価法②デリバティブ
……時価法③たな卸資産……主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産……当社および連結子会社15社は定額法、他の６社は定率法
ただし、定率法を採用している連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を（リース資産除く）は定額法によっております。
を 除 く ）
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物および構築物
２～75年
機械装置および運搬具
２～15年
工具器具備品
２～20年②無形固定資産……定額法（リース資産
なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定を 除 く ）
額法によっております。
③ リ ー ス 資 産……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法（所有権移転外
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引につﾌ ｧ ｲﾅﾝ ｽ ・ﾘｰ ｽ
いては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
取引に係るﾘｰｽ資産）（ 26 ）

(3)重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞 与 引 当 金……従業員賞与の支給に充てるため、連結子会社４社は、支給見込額を計上しております。
③ 退 職 給 付 引 当 金……従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末において発生していると認められる退職給
付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を下回る場合には、当該差異を退職給付引当金として計上し、上回る場合には当該超過額を前払年金費用として計上しております。
数理計算上の差異については、当社においては、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（13年から15年）にわたる定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。原則法を採用している連結子会社２社においては、平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年もしくは10年）
にわたる定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。
また、当社が平成16年４月１日付で退職年金支給規則および退職手当支給規則を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。連結子会社１社においては、平成17年４月１日付で退職年金支給規則および社員退職慰労金規程を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。連結子会社１社においては、平成22年10月１日付で退職金規程を改訂したことにより過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理をしております。
④ 役 員 退 職……役員の退職慰労金の支払に充てるため、当社および連結子会社２社の役員については、内規に基づいて計算した当連結会計年度末要支給額を計上しております。
慰 労 引当金
なお、当社および連結子会社２社は、内規の改訂に伴い、役員に対する退職慰労金制度が廃止されたため、内規上の経過措置から生じる要支給額のみを計上しております。
⑤ 製 品 回 収 引 当 金……連結子会社のうち１社は、販売した製品の自主回収に伴い、今後発生が予想される費用の合理的な見積額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産および負債は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めております。
(5)重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金③ヘッジ方針借入金に係る金利について変動・固定変換をすることにより、金利変動リスク回避、資金調達コスト低減化およびキャッシュ・フロー固定化のために、金利スワップを実施しております。
なお、当該取引は、この方針に基づき財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部門が実行し、毎月ポジション・損益状況を管理しております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー総額の変動額の割合の相関関係を求めることにより、有効性の評価を行っております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（ 27 ）

(6)その他連結計算書類作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
５．連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
６．のれんおよび負ののれんの償却に関する事項
のれんおよび負ののれんは、発生日以後５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合には、全額、発生時の損益に計上しております。

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更)
１．工事契約に関する会計基準の適用
請負工事に係る収益の計上基準については、従来、工事完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会
計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）および「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第18号 平成19年12月27日）を当連結会計年度から適用し、当連結会計年度に着手した工事契約から、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
これに伴う損益に与える影響はありません。
２．退職給付に係る会計基準の一部改正（その３）の適用
当連結会計年度より、「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）を適用しております。
これに伴う当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

(追加情報)
１．退職給付制度
当社は、平成22年７月１日より適格退職年金制度を廃止し、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度へ移行いたしました。これにより、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成14
年１月31日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行っております。
本移行に伴う影響額240百万円は、「退職給付制度改定益」として、特別利益に計上しております。

(連結貸借対照表に関する注記)
１．担保に供している資産
工場財団

２．有形固定資産の減価償却累計額

建物および構築物
機械装置および運搬具
工具器具備品土地

6,778百万円
8,394百万円
908百万円
3,887百万円

計
19,968百万円
上記資産は、長期借入金70百万円（１年内返済予定額22百万円
を含む）の担保に供しております。
164,755百万円（ 28 ）

３．保証債務
金融機関等

北陸液酸工業㈱

借入保証
〃
〃

従業員
東海共同発電㈱165百万円
9百万円
0百万円

計
174百万円
４．のれんおよび負ののれん
のれんおよび負ののれんは、両者を相殺した差額を表示しております。
なお、相殺前ののれんおよび負ののれんの総額は次のとおりであります。
のれん
243百万円
負ののれん
△1百万円
差引
241百万円５．固定化債権
短期貸付金のうち、貸付金の回収が長期にわたると見込まれる債権であります。

(連結損益計算書に関する注記)
１．減損損失
（単位
場所

用途

種類

百万円）

減損損失

茨城県龍ケ崎市

社宅

土地および建物等

776

茨城県つくば市

接着剤製造設備

土地および建物

731

建物および機械装置等

622
155

徳島県徳島市

苛性ソーダおよび無機塩化物
製造設備等

名古屋市

研究施設

建物および機械装置等

大阪府高槻市

遊休資産

建物および機械装置等
合計

132
2,419

（経緯およびグルーピングの方法）
当社および連結子会社は、原則として事業用資産については他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業部門別にグルーピングを行い、また、遊休資産については個々の単位でグルーピングしております。これらの資産について、収益性の低下、将来における具体的な使用計画がないことおよび回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,419百万円）として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
減損損失の内訳は、建物662百万円、構築物18百万円、機械装置389百万円、土地1,186百万円、他4百万円および撤去費用158百万円の損失を合わせた金額であります。
（回収可能価額の算定方法等）
当連結会計年度に計上した減損損失の測定における回収可能価額は、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額または備忘価額等をもとに算出しております。

（ 29 ）

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類および総数
普通株式

263,992,598株

２．配当に関する事項(1)配当金支払額
決議
平成22年３月30日
第97回定時株主総会
平成22年８月５日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

757

普通株式

883

基準日

効力発生日

3.00

平成21年12月31日

平成22年３月31日

3.50

平成22年６月30日

平成22年９月６日(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成23年３月30日開催予定の第98回定時株主総会において次のとおり付議する予定でおります。
普通株式の配当に関する事項①配当金の総額②配当の原資1,387百万円
利益剰余金③１株当たりの配当額
④基準日

５円50銭

平成22年12月31日⑤効力発生日平成23年３月31日(金融商品関係に関する注記)
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を中心に、安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については主に銀行借入によっております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2)金融商品の内容およびそのリスク営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて外貨建て営業債務をネットしたポジションについて外貨建て借入金によりヘッジしております。有価証券および投資有価証券は、主に譲渡性預金、満期保有目的債券および業務に関連する株式で、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形および買掛金は、１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金は、営業取引や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金の金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、
ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。
(3)金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売業務規程に従い、営業債権について、営業総括部門が全取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による取引先の信用リスクの早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、各社の規程に基づき事業部門または経理担当部門が取引先の財務状況および信用状況の管理を行っております。
満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
デリバティブ取引の利用にあたっては、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

（ 30 ）

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
外貨建ての営業債権債務については、必要に応じて外貨建て借入金によりヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。
有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
デリバティブ取引については、財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部署が実行し、そのポジ
ションおよび損益状況を定期的に管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社および連結子会社では、資金繰り計画を作成し、手元資金を一定額維持することなどにより流動性リスクを管理しております。また、総額10,000百万円のコミットメント・ライン契約を締結することにより、流動性リスクを軽減しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。な
お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（(注）2.をご覧下さい。）
連結貸借対照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

(1)現金および預金

14,055

14,055-(2)受取手形および売掛金

44,49544,495

-

101

103

1

19,026

19,026-(3)有価証券および投資有価証券①満期保有目的債券②その他有価証券(4)固定化債権
貸倒引当金（*1）

8,753△5,688
3,065

3,065

-

資産計

80,74580,7461(1)支払手形および買掛金

14,82814,828-(2)短期借入金

7,481

7,481

-

(3)長期借入金

6,020

6,067

47

負債計

28,33028,377

47

-

-

-

デリバティブ取引計（*1）固定化債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）1．金融商品の時価の算定方法
資産（1）現金および預金、並びに（2）受取手形および売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）有価証券および投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。なお、その他有価証券のうち、短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（4）固定化債権
固定化債権については、貸付先の財政状態から判断した回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価格をもって時価としております。

（ 31 ）

負債（1）支払手形および買掛金、並びに（2）短期借入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その処理は当該借入金の時価に含めております。
（注）2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額（百万円）
子会社株式および関連会社株式
非連結子会社株式および関連会社株式

2,260

その他有価証券
非上場株式

1,142

その他

357
合計

3,760

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産（3）有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

(賃貸等不動産に関する注記）
当社グループにおいては、賃貸等不動産の重要性が乏しいため、開示を省略しております。

(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

437.17円
52.05円（重要な後発事象）
１．株式交換契約の締結
当社およびアロン化成株式会社は、平成23年２月10日開催の両社の取締役会において、当社がアロン化成株式会社を完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
(1)目的
アロン化成株式会社の完全子会社化によって、より迅速な経営判断と機動的な事業運営を可能とし、研究・技術開発・
営業開発・製造技術・管理体制の面での当社との情報の共有化や、より緊密な経営資源の連携により、事業の拡大と運営の効率化を図ることを目的としております。
(2)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アロン化成株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定です。アロン化成株式会社については、平成23年３月25日に開催予定のアロン化成株式会社の定時株主総会において株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
(3)株式交換の効力発生日
平成23年７月１日を予定しております。
(4)株式交換に係る割当ての内容
アロン化成株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式１.２５株を割当て交付いたします。
(5)株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により普通株式19,472,501株を割当て交付いたしますが、交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、自己株式の充当で不足する場合には新たに普通株式を発行する予定です。

（ 32 ）

２．自己株式の取得
当社は、平成23年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
(1) 自己株式取得を行う理由①平成23年２月10日開催の取締役会において、アロン化成株式会社を株式交換により完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。この株式交換契約に基づきアロン化成株式会社の株主の皆様に対し株式を割当て交付するため、自己株式の取得を行うものであります。
②経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
(2) 取得に係る事項の内容①取得対象株式の種類
当社普通株式②取得し得る株式の総数
1,200万株（上限）③取得価額の総額5,000百万円(上限)④取得する期間
平成23年２月14日から平成23年12月22日まで（ 33 ）

添付書類(6)

貸

借

対

照

表

（平成22年12月31日現在）

流

資
産
の
動 資 産
現金および預金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商品および製品
原材料および貯蔵品
関係会社短期貸付金

前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
その他の流動資産
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産のれん
設 備 利 用 権特許権
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
関係会社長期貸付金

固 定 化 債 権
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他の投資その他の資産

貸
資

倒
産

引 当 金
合
計

部
54,307
10,0093,970
19,644
9,000
4,984
2,448
816
247
592
2,615
△22
78,64235,830
9,632
2,327
8,695
26
1,167
13,558
91
331
550
99
146
0
304
42,261
10,223
18,537
360
3,898
8,753
439
1,987
3,433
378
△5,750132,950（単位 百万円）
負
債の部
流 動 負 債
47,585買掛
金7,809
短 期 借 入 金
7,160
リ ー ス 債 務
33
未
払
金
4,458
未
払
費
用
853
未 払 法 人 税 等
3,164
前
受
金
6
預
り
金
24,096前受
収益
2
固 定 負 債7,743
長 期 借 入 金
5,826
リ ー ス 債 務
63
役員退職慰労引当金
25
その他の固定負債1,828
負 債 合 計55,328
純 資 産 の 部
株 主 資 本76,458
資本
金20,886
資 本 剰 余 金
18,355
資 本 準 備 金
18,031
その他資本剰余金323
利 益 剰 余 金
40,172利 益 準 備 金3,990
その他利益剰余金
36,182
別 途 積 立 金
16,415
繰越利益剰余金
19,767自 己 株 式△2,955
評価・換算差額等
1,163
その他有価証券評価差額金
1,163
純 資 産 合 計
77,622
負債・純資産合計
132,950（ 34 ）

添付書類(7)

損

益

計

算

書

( 平成22年１月１日から
平成22年12月31日まで )
科

目

売

上

売

上

原

売

上

（単位
金

額

高

79,704価55,254

総利益

24,44913,379

販売費および一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

益

営

収

業

外

支

費

利
支

経
特

常
別

利

利

固

定

資

貸

倒

引

2,002

入

324

息

311

出

1,034

益

益
却

益

1

取

崩

益

376

退 職 給 付 制 度 改 定 益

240

別
固

産
当

金

損

定

損

412

失

1,500

額

236

投 資 有 価 証 券 評 価 損

94

貸

税

産

処

損
倒

引

引

前

分

損
当

当

金

期

繰

純

入

利

益

法人税、住民税および事業税
法
当

人

税
期

617

失

資

減

1,346
12,051

売

特

2,327

用

払

雑

11,070益

受 取 利 息 お よ び 配 当 金
雑

百万円）

等
純

調

整
利

額
益

（ 35 ）

2,243
10,4253,520△2,598921
9,504

添付書類(8)株主資本等変動計算書( 平成22年１月１日から
平成22年12月31日まで )
株
資

資本金

平成21年12月31日

残高

本

剰

余

その他
資 本
剰余金

資 本
準備金

20,886

主18,031

資
金

利

百万円）

益

余

金

剰
その他利益
剰 余 金

資 本
剰余金
合 計

321

（単位
本

利 益
準備金

18,353

3,990

利 益
剰余金
合 計

別 途
積立金

繰 越
利 益
剰余金

16,415

11,90332,308事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

当

△757

△757

剰余金の配当(中間配当)

余

金

△883

△883

当

9,504

9,504

期

の

配

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

2

2

株主資本以外の項目の事業年
度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
平成22年12月31日

残高

－

－

2

2

－

－

7,863

7,863

20,88618,031323

18,355

3,990

16,415

19,76740,172

評価・換算
差
額
等

株主資本
自己株式
平成21年12月31日

残高△2,907

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

68,640

1,123

1,123

純資産合計

69,764事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

当

△757

△757

剰余金の配当(中間配当)

余

△883

△883

当

9,504

9,504

期

金

の

純

配

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△53

△53

△53

自 己 株 式 の 処 分

5

7

7

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)

39

39

39

事業年度中の変動額合計

39

7,857

1,163

77,622

平成22年12月31日

残高

△48

7,817

39

△2,95576,4581,163（ 36 ）

添付書類(9)

個

別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．有価証券の評価基準および評価方法
満期保有目的の債券……償却原価法
子会社株式および関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの……期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの……移動平均法による原価法
２．デリバティブの評価基準 ……時価法
３．たな卸資産の評価基準および評価方法……移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
４．固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産……定額法(リース資産を
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
除く)
建物および構築物
３～75年
機械装置および車両運搬具
２～15年
工具器具備品
２～20年
無 形 固 定 資 産……定額法(リース資産を
なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づ除く)
く定額法によっております。
長 期 前 払 費 用……定額法
リ ー ス 資 産 ……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(所有権移転外
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引に
ﾌ ｧ ｲﾅﾝ ｽ ・ﾘｰ ｽ
ついては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
取引に係るリース資産)
５．引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金……従業員の退職給付に備えるため、当期末において発生していると認められる退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を下回る場合には、当該差異を退職給付引当金として計上し、上回る場合には当該超過額を前払年金費用として計上しております。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（13年から15年）にわたる定額法により、翌期から費用処理しております。
平成16年４月１日付で退職年金支給規則および退職手当支給規則を改訂したことにより、過去勤務債務（債務の減額）が発生しており、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。
役員退職慰労引当金……第89期における内規の改訂に伴い、役員に対する退職慰労金制度が廃止されたため、内規上の経過措置から生じる要支給額のみを計上しております。
６．ヘッジ会計の方法(1)ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金（ 37 ）

(3)ヘッジ方針
借入金に係る金利について変動・固定変換をすることにより、金利変動リスク回避、資金調達コスト低減化およびキャッシュ・フロー固定化のために、金利スワップを実施しております。
なお、当該取引は、この方針に基づき財務経理担当役員の個別取引毎の決裁を得て、財務経理担当部門が実行し、毎月ポジション・損益状況を管理しております。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー総額の変動額の割合の相関関係を求めることにより、有効性の評価を行っております。
なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
７．消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。

(重要な会計方針の変更)
１．退職給付に係る会計基準の一部改正（その３）の適用
当事業年度より、「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）
を適用しております。
これに伴う当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益への影響は軽微であります。

(追加情報)
１．退職給付制度
当社は、平成22年７月１日より適格退職年金制度を廃止し、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度へ移行いたしました。これにより、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平
成14年１月31日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行っております。本移行に伴う影響額240百万円は、「退職給付制度改定益」として、特別利益に計上しております。

(貸借対照表に関する注記)
１．担保に供されている資産に係る事項(1)担保に供している資産
工場財団
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品土地

4,478百万円
2,054百万円
7,980百万円
20百万円
908百万円
3,706百万円

合計
19,148百万円(2)上記に係る債務の内容
上記資産には、根抵当権を設定しておりますが、当事業年度末において対応する債務はありません。
２．有形固定資産の減価償却累計額
84,843百万円
３．保証債務に係る事項
関係会社等の金融機関等からの借入に442百万円
対する債務保証４．関係会社に対する金銭債権債務関係会社に対する短期金銭債権
7,002百万円
関係会社に対する長期金銭債権
3,913百万円
関係会社に対する短期金銭債務
26,228百万円
５．固定化債権
短期貸付金のうち、貸付金の回収が長期にわたると見込まれる債権であります。

(損益計算書に関する注記)
１．関係会社との取引関係会社に対する売上高関係会社からの仕入高関係会社との営業取引以外の取引高

11,880百万円
17,619百万円
1,732百万円（ 38 ）

２．減損損失
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（単位
場所

用途

茨城県龍ケ崎市

種類

社宅
苛性ソーダおよび徳島県徳島市

無機塩化物製造設備等
名古屋市

遊休資産

百万円）

減損損失

土地および建物等

776

建物および機械装置等

622

建物

101

合計

1,500

（経緯およびグルーピングの方法）
当社は、遊休資産については個々の単位でグルーピングしており、将来における具体的な使用計画がないことおよび回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
当事業年度において、社宅については入居率の低下、苛性ソーダおよび無機塩化物製造設備等については工場再構築に伴う設備更新を決定しましたため、また、遊休資産については転利用の計画がないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,500百万円）として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
減損損失の内訳は、建物449百万円、構築物8百万円、機械装置386百万円、土地497百万円、撤去費用158百万円であります。
（回収可能価額の算定方法等）
当事業年度に計上した減損損失の測定における回収可能価額は、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額または備忘価額等をもとに算出しております。

(株主資本等変動計算書に関する注記)
１．自己株式の種類および株式数に関する事項
前事業年度末
株式数（千株）

当事業年度増加
株式数（千株）

当事業年度減少
株式数（千株）

当事業年度末
株式数（千株）11,603142

20

11,725

11,603142

20

11,725

株式の種類
普通株式
（注）1
合計
（注）1
2

2

当事業年度増加株式数は、単元未満株式の買取によるものであります。
当事業年度減少株式数は、単元未満株式の売却によるものであります。

（ 39 ）

(税効果会計に関する注記)
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金繰入超過額
2,330百万円
減損損失否認額
1,750百万円
退職給付引当金繰入超過額
989百万円
有価証券評価損否認額
841百万円
未払事業税
256百万円
減価償却費超過額
150百万円ゴルフ会員権評価損否認額
55百万円
事業撤退関連損失否認額
21百万円
役員退職慰労引当金繰入超過額
10百万円
その他
900百万円
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
退職給付信託設定益
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

7,306百万円△1,940百万円
5,366百万円△754百万円△585百万円△1,340百万円
4,026百万円(リースにより使用する固定資産に関する注記)
１．貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機およびその周辺機器、その他の事務用機器等をリース契約により使用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引は以下のとおりであります。
(1)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額および期末残高相当額（単位 百万円）
工 具 器 具 備 品
合計

取 得 価 額 相 当 額6969

減価償却累計額相当額
59
59

期 末 残 高 相 当 額1010（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(2)未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超

8百万円
2百万円

合計
10百万円
（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低い
ため、支払利子込み法により算定しております。
(3)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額および減損損失
支払リース料
23百万円
減価償却費相当額
23百万円(4)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5)減損損失について
リース資産に配分された減損損失はありません。

（ 40 ）

(関連当事者との取引に関する注記)
１．子会社等
（単位
会 社 の
名
称

属 性

ﾄｳｱｺﾞｳｾｲ･
ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･
ﾋﾟｰﾃｨｰｲｰ･
ﾘﾐﾃｯﾄﾞ

住 所

ｼﾝｶﾞ
ﾎﾟｰﾙ

資本金

事 業 の
内
容

議決権
等の所
有割合

千S.$
60,571

化学工業
製 品 の
製造販売

所有
直接
100%

関 係 内 容役員の 事 業 上
兼任等 の 関 係

兼任
6人

当 社 が
販売する
一部製品
を 製 造

取引の
内
容

資金の
貸
付

同
社
製品の
購
入

子会社
大分ケミ
カル(株)

大分県
大分市

450

化学工業
製 品 の
製
造

所有
直接
90%

兼任
5人

当 社 が
販売する
一部製品
を 製 造

資金の
貸
付

代
購
（注）1

2

理
買

取 引
金 額

百万円）

目

期 末
残 高

関係会社
短
期
貸 付 金

24

関係会社
長
期
貸 付 金

464

6,445

買 掛 金

869

2,628

関係会社
短
期
貸 付 金
関係会社
長
期
貸 付 金

1,168

－

科

立 替 金

201

2,966
1,486

取引条件および取引条件の決定方針等
貸付に係る金利につきましては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
製品購入につきましては、同社から提出された総原価を考慮し、決定しております。
代理購買につきましては、市場からの調達価額と同額のため、取引金額には含めておりません。
取引金額には、為替差損益を含んでおります。

(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

307.70円
37.67円（重要な後発事象）
１．株式交換契約の締結
当社およびアロン化成株式会社は、平成23年２月10日開催の両社の取締役会において、当社がアロン化成株式会社を完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
(1)目的
アロン化成株式会社の完全子会社化によって、より迅速な経営判断と機動的な事業運営を可能とし、研究・技術開発・
営業開発・製造技術・管理体制の面での当社との情報の共有化や、より緊密な経営資源の連携により、事業の拡大と運営の効率化を図ることを目的としております。
(2)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アロン化成株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに行う予定です。アロン化成株式会社については、平成23年３月25日に開催予定のアロン化成株式会社の定時株主総会において株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
(3)株式交換の効力発生日
平成23年７月１日を予定しております。
(4)株式交換に係る割当ての内容
アロン化成株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式１.２５株を割当て交付いたします。
(5)株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により普通株式19,472,501株を割当て交付いたしますが、交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、自己株式の充当で不足する場合には新たに普通株式を発行する予定です。

（ 41 ）

２．自己株式の取得
当社は、平成23年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
(1) 自己株式取得を行う理由①平成23年２月10日開催の取締役会において、アロン化成株式会社を株式交換により完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。この株式交換契約に基づきアロン化成株式会社の株主の皆様に対し株式を割当て交付するため、自己株式の取得を行うものであります。
②経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
(2) 取得に係る事項の内容①取得対象株式の種類
当社普通株式②取得し得る株式の総数
1,200万株（上限）③取得価額の総額5,000百万円(上限)④取得する期間
平成23年２月14日から平成23年12月22日まで（ 42 ）

添付書類(10)

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年２月10日
東亞合成株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士長 田 清 忠

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

池 内 基 明

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

渡 辺 力 夫当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東亞合成株式会社の平成22年１月１日から平成22年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東亞合成株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成23年２月10日
開催の取締役会において、会社がアロン化成株式会社を完全子会社とする
ための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成23年２月10日
開催の取締役会において、自己株式取得に係る事項を決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（ 43 ）

添付書類(11)

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年２月10日
東亞合成株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士長 田 清 忠

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

池 内 基 明

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

渡 辺 力 夫当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東亞合成株式
会社の平成22年１月１日から平成22年12月31日までの第98期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成23年２月10日
開催の取締役会において、会社がアロン化成株式会社を完全子会社とする
ための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成23年２月10日
開催の取締役会において、自己株式取得に係る事項を決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（ 44 ）

添付書類(12)

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年１月１日から平成22年12月31日までの第98期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役、内部統制室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

（ 45 ）

2．監査の結果(1)事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、
財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各
取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと認めます。
(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3)連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年２月10日
東亞合成株式会社 監 査 役 会
常勤監査役
滝
寛 男
社外監査役
佐 藤
勝
監 査 役
幡 谷
宣 男
社外監査役
三 浦
良 二
以

（ 46 ）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、当事業年度の業績、今後の事業展開、業績の進展等を総合的に勘案して、１株当たり８円を安定配当の標準とし、株主の皆様への安定的な利益還元に努めることを基本方針としてまいります。また、内部留保資金につきましては、健全な財務体質を確立･維持することの重要性に留意しつつ、今後予想される競争激化に備えるための研究開発および設備投資の原資として活用してまいります。
第98期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)配当財産の割当てに関する事項およびその金額
当社普通株式１株につき５円50銭とさせていただきたいと存じます。この場合の配当総額は、1,387,469,479円となります。なお、当事業年度は中間配当金３円50銭をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は９円となります。
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年３月31日とさせていただきたいと存じます。

（ 47 ）

第２号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由
事業内容の多様化および今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加し、所要の変更を行うものであります。
2. 変更の内容（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。
１．
｜ （省
略）
４．
５．環境保全用および化学工業用機械器
具装置その他各種機械器具装置の設計、監理、製作、販売、施工、保全
整備ならびに技術コンサルティング
業務
（新

設）

６．（省

略）

（新

設）

設）

（新

設）

15．（省

略）

定

款

案

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．
｜ （現行どおり）４．
５．環境保全用・公害防止用機器および化学工業用機械器具装置その他各種
機械器具装置の設計、監理、製作、販売、施工、保全整備ならびに技術
コンサルティング業務
６．合成樹脂成形機および金型の製造販
売

７．（省
略）
８．（省
略）
９．土木建築工事の設計、監理および請
負
10．（省
略）
11．（省
略）
12．産業廃棄物処理の請負ならびにその再生品の販売
13．（省
略）
14．（省
略）
（新

更

（ 48 ）

７．（現行どおり）
８．種苗、野菜その他農産物に関する試
験研究、およびこれらの生産・販売､品質改良
９．（現行どおり）10．（現行どおり）
11．土木建築工事・管工事・水道施設工
事の設計、監理、請負および施工
12．（現行どおり）
13．（現行どおり）
14．産業廃棄物処理の請負およびその再生品の販売
15．（現行どおり）
16．（現行どおり）
17．福祉用具・福祉機器の製造販売およびリース・レンタル業
18．在宅介護サービス・施設介護サービ
ス・介護支援事業に係わる人材の教育・育成・訓練およびそれらに関す
る受託・委託19．（現行どおり）

第３号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって現任取締役全員(８名)は任期満了となります。つきましては、改めて取締役８名の選任をお願いするものであります。
候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏名および生年月日

やま

でら

あき

ひこ

山

寺

炳

彦

昭和18年２月28日生

2

はし

もと

ふとし

橋

本

太

昭和22年３月２日生

3

あり

さわ

あき

お

有

澤

章

夫

昭和17年10月５日生

4

やま

だ

かつ

とし

山

田

勝

敏

昭和20年１月２日生

5

の

むら

そう

いち

野

村

聡

一

昭和31年３月１日生

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況）
昭和40年４月
平成５年３月
平成７年３月
平成９年３月
平成13年３月
平成15年３月

当社入社
当社樹脂溶剤事業部長
当社名古屋支店長
当社取締役大阪支店長
当社取締役業務部長
当社取締役社長

平成20年３月
昭和46年４月
平成11年３月
平成14年３月
平成15年３月
平成19年３月
平成20年３月

当社取締役会長 現在に至る
当社入社
当社高岡工場次長
当社徳島工場次長
当社執行役員徳島工場長
当社取締役経営企画部長
当社取締役社長 現在に至る

当 社 株 式所 有 数

145,894株

135,474株

昭和41年４月 当社入社
平成９年３月 当社高岡工場次長
平成10年３月 当社理事高岡工場次長
平成11年３月 当社取締役高岡工場長
平成12年７月 当社取締役経営企画推進室長
平成13年３月 当社取締役経営企画部長
平成18年９月 当社取締役経営企画部長兼新事業
企画開発部長平成19年３月 当社取締役 現在に至る

120,924株

昭和44年４月
平成６年３月
平成７年６月
平成11年３月
平成12年３月
平成13年３月
平成20年３月

98,903株

当社入社
当社総務部長当社高岡工場事務部長
当社総務部長
当社財務部長
当社取締役管理部長
当社取締役 現在に至る

昭和56年４月 当社入社
平成15年４月 当社技術統括部エンジニアリング
グループリーダー
平成15年７月 ＴＯＡエンジニアリング株式会社
取締役プロセス技術センター長
平成19年４月 当社技術統括部長
平成20年３月 当社取締役技術統括部長
現在に至る（ 49 ）

53,722株

候補者
番 号

6

氏名および生年月日

お

ぜき

けん

小

関

健

昭和24年８月13日生

7

たか

むら

み

髙

村

美己志

き

し

昭和31年３月28日生

8

たき

ざわ

えい

いち

滝

澤

英

一

昭和18年２月３日生

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況）
昭和48年４月
平成20年４月
平成20年５月
平成22年３月

三井物産株式会社入社
同社退社
当社常任顧問当社取締役経営企画部長
現在に至る

当 社 株 式所 有 数

41,963株

昭和55年４月 当社入社
平成14年４月 当社管理部財務グループリーダー
平成17年４月 当社管理部人事・総務グループリーダー
平成18年４月 当社管理部人事・総務グループリーダー兼管理部ⅠＲ広報室長
平成20年４月 当社名古屋工場次長
平成22年３月 当社取締役管理部長
現在に至る

40,637株

昭和40年４月 株式会社三井銀行入行
平成５年６月 株式会社さくら銀行取締役
平成８年６月 同行常務取締役
平成10年４月 同行専務取締役
平成12年６月 室町殖産株式会社代表取締役会長
平成13年６月 三井建設株式会社代表取締役副社長
平成15年４月 三井住友建設株式会社代表取締役
副社長
平成15年10月 同社代表取締役会長
平成17年６月 三井製糖株式会社監査役
現在に至る
平成18年６月 東セロ株式会社（現 三井化学東セロ株式会社）監査役
現在に至る
平成21年３月 当社監査役
平成22年３月 当社取締役 現在に至る

4,317株（注）1. 候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者の当社株式所有数には、東亞合成役員持株会における持分が含まれております。
3. 滝澤英一氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
4. 滝澤英一氏を社外取締役候補者とした理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。
同氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。なお、同氏は、当社の社外取締役就任前の１年間、当社の社外監査役でありました。

（ 50 ）

5. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、滝澤英一氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、同氏が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。同氏の選任をご承認いただきました場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
6. 候補者全員は、平成22年３月30日開催の第97回定時株主総会においてご承認いただきました「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の継続に、賛成の意
思を表明いたしております。

第４号議案 監査役２名選任の件
現任監査役４名のうち、滝 寛男、佐藤 勝の両氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏名および生年月日

さ

とう

しょう

佐

藤

勝

昭和19年８月26日生

さ

とう

くに

お

2

佐

藤

邦

雄

※

昭和23年３月17日生

略歴、当社における地位(重要な兼職の状況）
昭和50年４月
昭和56年４月
平成11年４月
平成13年４月
平成15年３月
平成16年６月

弁護士登録 現在に至る
佐藤勝法律事務所開設
東京弁護士会副会長
小林綜合法律事務所入所
現在に至る
当社監査役 現在に至る
株式会社伊藤製鐵所監査役
現在に至る

昭和47年４月 当社入社
平成13年３月 当社執行役員本店営業部長
平成15年３月 当社執行役員基礎化学品事業部長
鶴見曹達株式会社取締役
平成16年３月 同社監査役
平成20年３月 同社常務取締役 現在に至る

当 社 株 式所 有 数

0株

73,457株（注）1. 候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
2. 佐藤 勝氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
3. 佐藤 勝氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制がさらに強化できると判断したた
めであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としてその職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
同氏は、現在当社の社外監査役でありますが、当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、８年となります。
4. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、佐藤 勝氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、同氏が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。同氏の選任をご承認いただきました場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
5．佐藤邦雄氏は、平成23年３月25日鶴見曹達株式会社の取締役を退任する予定であります。
6．※は、新任の監査役候補者であります。

以上（ 51 ）

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使のご案内
Ⅰ．インターネットによる議決権行使について
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきます
よう、お願い申し上げます。
1.

議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承下さい。
議決権行使ウェブサイトアドレス
2.

http://www.web54.net

議決権行使のお取扱いについて(1) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内にしたがって賛否をご入力下さい。

(2) 議決権の行使期限は、株主総会開催日前日の平成23年３月29日（火曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(3) インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
(4) インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到達したものを有効な議決権行使とさせていただきますが、同一の日に到達した場合は、インターネットによる議決権の行使を有効なものとしてお取扱いいたします。
(5) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
3.

パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて(1) パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号と同様に、大切にお取扱い下さい。
(2) パスワードは、一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行を希望される場合は、画面の案内にしたがってお手続下さい。
(3) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本株主総会に限り有効です。

（ 52 ）

4.

システムにかかる条件についてインターネットにより議決権を行使される場合は、お使いのシステムについて以下の点をご確認下さい。
(1) インターネットにアクセスができることおよび画面のドット数が横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。

(2) 次のアプリケーションをインストールしていること。
① ウェブブラウザとして、Microsoft® Internet Explorer （Ver.5.01 SP2以降）② PDFファイルブラウザとして、Adobe® Acrobat® ReaderTM （Ver.4.0以降）または、
Adobe® Reader® （Ver.6.0以降）※ Microsoft ® およびInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe ®
Acrobat ® ReaderTMおよびAdobe® Reader® は米国Adobe Systems Incorporatedの米国および各国における登録商標、商標および製品名です。
※ これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
(3) ウェブブラウザおよび同アドインツール等で“ポップアップブロック”機能を有効とされている場合、同機能を解除（または一時解除）のうえ、ご利用下さい。
(4) 上記サイトに接続できない場合、ファイアウォール・プロキシーサーバおよびセキュリテ
ィ対策ソフトなどの設定により、インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認下さい。
5.

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1) 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせ下さい。
中央三井

証券代行ウェブサポート

専用ダイヤル[電話]０１２０－６５－２０３１（フリーダイヤル）（受付時間

土日休日を除く

９：００～２１：００）(2) その他のご照会は、下記にお問い合わせ下さい。
① 証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせ下さい。
② 証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）
中央三井信託銀行

証券代行事務センター[電話]０１２０－７８－２０３１（フリーダイヤル）（受付時間

土日休日を除く

９：００～１７：００）

Ⅱ．議決権行使プラットフォームについて
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

以（ 53 ）

上

ＭＥＭＯ

ＭＥＭＯ

株主総会会場案内図

楽 町

日比谷口
ＳＬ広場

ＪＲ新橋駅

Ａ３出口

芝

浜

公

松

園

町

話
通

銀座

西新橋
交差点
三井住友銀行

東亞合成ビル

電
交

有

日 比 谷

虎ノ門

場

東京メトロ
銀座線
新橋駅

都営地下鉄
三田線
内幸町駅 ８番出口

当社入口

会

Ｎ

都営地下鉄
浅草線
新橋駅

〒105-8419 東京都港区西新橋一丁目14番１号(東亞合成ビル)
当社本店大会議室(２階)(03) 3597－7215
都営地下鉄・三田線内幸町駅（Ａ３出口）下車、徒歩１分
東京メトロ・銀座線新橋駅（８番出口）下車、徒歩７分
都営地下鉄・浅草線新橋駅下車、徒歩７分
Ｊ Ｒ 線・新橋駅下車、徒歩７分