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ࣂ࣮ࢡࣞ࢖ࢬ࣭ࣂࣥࢡ࣭ࣆ࣮࢚ࣝࢩ࣮ ᖺ  ᭶  ᪥‶ᮇ᪩ᮇൾ㑏᮲㡯௜௚♫ᰴ㌿᥮᮲㡯௜ࢹࢪࢱࣝࢡ࣮࣏ࣥ෇ᘓ♫മ㸦᪥ᮏ㒑⯪ᰴᘧ఍♫㸧Ѹ኎ࠉฟࠉேѸᰴ ᘧ ఍ ♫ 㹑㹀㹇ド ๆ

1.

本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーショ
ン S により定義された意味を有しております。

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities
Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within
the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except incertain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act.
Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under
the Securities Act.

2.

この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「償還について」と題する書面及び「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面は、本社債の売出人である株式会社 SBI証券の作成に係るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。

償還について
以下の記載は、本債券の仕組みをご検討いただく際の補足資料として作成したものです。あくま
で参考資料としてお読みください。

償還決定方法①
早期償還判定価格

額面100％早期償還②

行使価格（当初価格）④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面÷行使価格=償還株式数＋現金調整額で償還

ノックイン価格
ノックイン事由
早期償還判定日

早期償還判定日

早期償還判定日

評価日①、② 額面100％で早期償還
ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株価終値≧早期償還判定価格」の場
合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株価終値がノックイン価格以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株価終値がノックイン価格と等しいかまたはこれを下回り、評価日において、「対象株価終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株価終値がノックイン価格と等しいかまたはこれを下回り、評価日において、「対象株価終値 ＜ 行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される償還株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「社債の要項の概要」の「（2）償還および買入れ」をご確認ください。

<日本郵船（9101 JT）参考株価動向>
（円）
700
600
500
400
300
200
100
0
09/1 09/4 09/7 09/10 10/1 10/4 10/7 10/10 11/1 11/4 11/7 11/10 12/1 12/4 12/7 12/10 13/1 13/4 13/7 13/10
出所：Bloomberg、2009年1月5日から2013年12月16日

最悪シナリオを想定した想定損失額
満期償還時の想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標（日本郵船株式会社（銘柄コード：9101 JT））の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」という）のシミュレーションです（将来における実際の損失額を示すものではありません。
）。

<想定損失額（過去データ）>
以下の観測期間における日本郵船の株価の想定最大下落率（期間中の最高値（終値）と最安値（終値）の比較を示したものであり、時間的推移は考慮していません。）は、以下の通りです。
観測期間

期間

2012/12/3〜2013/11/29
2011/12/1〜2013/11/29
2010/12/1〜2013/11/29

日本郵船株価

最大下落率

最大値

最小値

1年

336

164

−50.3%

2年

336

134

−60.2%

3年

389

134

−65.6%

本債券の満期償還時における日本郵船の株価が上記の過去データでの最大下落率と同様に65.6%下落したと想定した場合、満期償還時における本債券の想定損失額は額面に対して65.6%相当になります。上記想定最大下落率を超えて最終評価価格が更に下落した場合、損失額は上記想定損失額を上回る可能性があります。ただし、投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。日本郵船の株価が0になった場合、本債券の想定損失額は額面に対して100%相当になります。ただし、投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。

<満期償還時の想定損失額>
・下記シミュレーションは、
ノックイン事由が発生した場合の、対象株式のパフォーマンスと償還時における損益の関係を示したものです。
・本債券は、
ノックイン事由が発生した場合で、かつ、評価日の対象株式の終値がその当初価格未満であった場合には、対象株式の交付および現金調整額（もしあれば）の支払により償還されます。なお、
ノックイン事由が発生した場合であっても、評価日の終値が当初価格以上となった場合は額面金額での償還となります。
対象株式の当初価格からの下落率

実質償還金額（円）

想定損失額（円）0%500,0000−10%

450,000−50,000−20%

400,000−100,000−30%

350,000−150,000−40%

300,000−200,000−50%

250,000−250,000−60%

200,000−300,000−70%

150,000−350,000−80%

100,000−400,000−90%

50,000−450,000−100%

0−500,000

中途売却時の想定損失額
本債券の流通市場は確立されておらず、原則、中途売却はできません。仮に売却出来た場合でも本債券の市場価格は、主として日本
郵船の株価および円金利の変動や発行者等の信用状況の悪化等の要因により影響を受けて下落しますので、売却損が生じる場合があります。
なお、投資元本の全額を毀損する可能性はありますが、投資元本を上回る損失が発生することはありません。
■過去における日本郵船株価の最大下落率から想定される中途売却損失額について
本債券の中途売却時における日本郵船の株価が、上記「満期償還時の想定損失額」の最大下落率と同様に65.6％下落した場合の本債券の売却価格は、中途売却価格に伴い発生する費用やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、額面に対して65.6％を上回る中途売却損失額が発生する可能性があります。
■上記の損失額を超える中途売却損失額について
中途売却時における損失額は、日本郵船の株価が上記最大下落率を超えて更に下落する可能性がある事に加え、中途売却に伴い発生する費用やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、上記中途売却損失額を更に上回る(額面に対して10％相当以上)可能性があります。
ご注意事項
想定損失額は、あくまでも過去における対象株式株価の変化によって生じる、本債券の想定される損失額のシミュレーション結果です。将来において対象株式株価が上記の過去データに基づく最大下落率を超えて下落した場合、または、発行体のデフォルト等の信用リスク要因、もしくは、その他の要因により、本債券の満期償還時における実際の損失額は、上記の過去デー
タに基づく想定損失額から更に拡大する可能性があります。想定損失額については受取利息は考慮していません。
*上記はいずれも税金については考慮しておりませんので、ご留意ください。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

25－外 21－70【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成 25 年 12 月 24 日

【会社名】

バークレイズ・バンク・ピーエルシー(Barclays Bank PLC)【代表者の役職氏名】

グループ・ファイナンシャル・コントローラー(Group Financial Controller)
ピーター・エストリン(Peter Estlin)【本店の所在の場所】

英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区元赤坂一丁目 2 番 7 号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【事務連絡者氏名】

弁護士
同

平

川

福 田
長谷川

修

淳
敬

洋

【連絡場所】

東京都港区元赤坂一丁目 2 番 7 号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

520,000,000 円【発行登録書の内容】
提出日

平成 25 年 7 月 30 日

効力発生日

平成 25 年 8 月 7 日

有効期限

平成 27 年 8 月 6 日

発行登録番号

25-外 21

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

10,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

25－外 21－1

平成 25 年 8 月 8 日

700,000,000 円

25－外 21－2

平成 25 年 8 月 8 日

656,200,000 円

25－外 21－3

平成 25 年 8 月 9 日

700,000,000 円

25－外 21－4

平成 25 年 8 月 13 日

600,000,000 円

25－外 21－5

平成 25 年 8 月 20 日

106,210,000 円

25－外 21－6

平成 25 年 8 月 22 日

700,000,000 円

25－外 21－7

平成 25 年 8 月 26 日

929,500,000 円

25－外 21－8

平成 25 年 8 月 26 日

115,800,000 円

25－外 21－9

平成 25 年 9 月 6 日

300,000,000 円

25－外 21－10

平成 25 年 9 月 6 日

402,135,000 円

25－外 21－11

平成 25 年 9 月 6 日

620,000,000 円

25－外 21－12

平成 25 年 9 月 11 日

600,000,000 円

25－外 21－13

平成 25 年 9 月 12 日

500,000,000 円

25－外 21－14

平成 25 年 9 月 13 日

980,000,000 円

25－外 21－15

平成 25 年 9 月 13 日

1,450,000,000 円

25－外 21－16

平成 25 年 9 月 18 日

957,000,000 円

25－外 21－17

平成 25 年 10 月 1 日

800,000,000 円

25－外 21－18

平成 25 年 10 月 1 日

600,000,000 円

25－外 21－19

平成 25 年 10 月 1 日

118,800,000 円

25－外 21－20

平成 25 年 10 月 2 日

1,400,000,000 円

25－外 21－21

平成 25 年 10 月 2 日

2,110,000,000 円

25－外 21－22

平成 25 年 10 月 2 日

2,220,000,000 円

25－外 21－23

平成 25 年 10 月 3 日

203,040,000 円

25－外 21－24

平成 25 年 10 月 4 日

300,000,000 円

25－外 21－25

平成 25 年 10 月 4 日

396,810,000 円

25－外 21－26

平成 25 年 10 月 7 日

7,788,000,000 円

25－外 21－27

平成 25 年 10 月 7 日

2,838,000,000 円

25－外 21－28

平成 25 年 10 月 7 日

11,481,000,000 円

25－外 21－29

平成 25 年 10 月 8 日

700,000,000 円

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし。

25－外 21－30

平成 25 年 10 月 9 日

1,143,740,000 円

25－外 21－31

平成 25 年 10 月 9 日

700,000,000 円

25－外 21－32

平成 25 年 10 月 16 日

1,062,000,000 円

25－外 21－33

平成 25 年 10 月 18 日

500,000,000 円

25－外 21－34

平成 25 年 10 月 18 日

420,000,000 円

25－外 21－35

平成 25 年 10 月 18 日

930,000,000 円

25－外 21－36

平成 25 年 10 月 18 日

1,220,000,000 円

25－外 21－37

平成 25 年 10 月 18 日

4,000,000,000 円

25－外 21－38

平成 25 年 10 月 18 日

676,000,000 円

25－外 21－39

平成 25 年 10 月 23 日

500,000,000 円

25－外 21－40

平成 25 年 10 月 23 日

1,300,000,000 円

25－外 21－41

平成 25 年 10 月 25 日

400,000,000 円

25－外 21－42

平成 25 年 10 月 29 日

111,375,000 円

25－外 21－43

平成 25 年 11 月 1 日

600,000,000 円

25－外 21－44

平成 25 年 11 月 1 日

1,190,000,000 円

25－外 21－45

平成 25 年 11 月 6 日

400,000,000 円

25－外 21－46

平成 25 年 11 月 7 日

999,712,000 円

25－外 21－47

平成 25 年 11 月 8 日

300,000,000 円

25－外 21－48

平成 25 年 11 月 8 日

300,000,000 円

25－外 21－49

平成 25 年 11 月 14 日

500,000,000 円

25－外 21－50

平成 25 年 11 月 15 日

780,000,000 円

25－外 21－51

平成 25 年 11 月 15 日

810,000,000 円

25－外 21－52

平成 25 年 11 月 15 日

1,320,000,000 円

25－外 21－53

平成 25 年 11 月 18 日

1,660,000,000 円

25－外 21－54

平成 25 年 11 月 21 日

400,000,000 円

25－外 21－55

平成 25 年 11 月 22 日

500,000,000 円

25－外 21－56

平成 25 年 11 月 22 日

300,000,000 円

25－外 21－57

平成 25 年 11 月 22 日

662,400,000 円

25－外 21－58

平成 25 年 11 月 29 日

120,185,000 円

25－外 21－59

平成 25 年 12 月 4 日

176,000,000 円

25－外 21－60

平成 25 年 12 月 5 日

1,000,000,000 円

25－外 21－61

平成 25 年 12 月 9 日

1,000,000,000 円

25－外 21－62

平成 25 年 12 月 10 日

2,260,000,000 円

25－外 21－63

平成 25 年 12 月 13 日

400,000,000 円

25－外 21－64

平成 25 年 12 月 13 日

425,000,000 円

25－外 21－65

平成 25 年 12 月 16 日

1,000,000,000 円

25－外 21－66

平成 25 年 12 月 16 日

1,000,000,000 円

25－外 21－67

平成 25 年 12 月 17 日

300,000,000 円

25－外 21－68

平成 25 年 12 月 17 日

300,000,000 円

25－外 21－69

平成 25 年 12 月 24 日

400,000,000 円

実績合計額

73,338,907,000 円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

減額総額

0円

926,661,093,000 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

実績合計額

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし。

該当なし。
償還総額

該当なし。

減額総額

該当なし。

【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当なし。

【安定操作に関する事項】

該当なし。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号）

目

次
頁

第一部

証券情報

·································································

1

第１

募集要項

·································································

1

第２

売出要項

·································································

1

１

売出有価証券·····························································

1

２

売出しの条件·····························································

4

第３

第三者割当の場合の特記事項··············································· 29

第二部

公開買付けに関する情報··················································· 30

第三部

参照情報

································································· 31

第１

参照書類

································································· 31１

有価証券報告書及びその添付書類

２

四半期報告書又は半期報告書

３

臨時報告書

４

外国会社報告書及びその補足書類

５

外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

６

外国会社臨時報告書

７

訂正報告書

··············································· 31······························································· 31··········································· 31· 31······················································· 31······························································· 31

第２参照書類の補完情報

第３参照書類を縦覧に供している場所

第四部··········································· 31

保証会社等の情報······················································· 31··········································· 31························································· 32

第１

保証会社情報····························································· 32

第２保証会社以外の会社の情報

第３指数等の情報················································· 32····························································· 33「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移··························· 34········································· 35

注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は「計算代理人」
バークレイズ・バンク・ピーエルシー「英国」又は「連合王国」
グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国「円」又は「円貨」
日本の法定通貨

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘柄

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額
記名・無記名の別
償還期限

バークレイズ・バンク・ピーエルシー2016年1月22日満期 早期償還条項付 他社株転換条項付デジタルクーポン円建社債（日本郵船株式会社）（以下「本社債」という。）(注1)
520,000,000円

売出価額の総額

520,000,000円

無記名式

各社債の金額

500,000円

2016年1月22日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）(注2)
額面金額に対して、(1) 2014年1月22日（その日を含む。）から2014年4月22日（その日を含まない。）まで：
年9.00％(2) 2014年4月22日（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）又は（場合により）早期償還日（その日を含まない。）まで：
利率判定評価日（以下に定義される。）において観察された株価終値（以下に定義され利率る。）により以下のとおり変動する。
(a) 利率判定評価日において観察された株価終値が利率判定水準（以下に定義される。
）以上の場合：年 9.00％(b) 利率判定評価日において観察された株価終値が利率判定水準未満の場合：
年 0.10％

利息は、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を基準として計算される。
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目6番1号(1) 利払日
利息は、（本社債が下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要」に規定されるとおり
期限前に償還されない限り）2014年1月22日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間、本書に記載される適用利率でこ摘要れを付し、2014年4月22日（第1回利払日）（その日を含む。）から満期日（その日を含む。）
までの毎年1月22日、4月22日、7月22日及び10月22日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、円貨で後払いする。

- 1 -利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は「修正翌営業日調整」（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。

(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）によりA2の格付が、スタンダード＆プ
アーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「S&P」という。）によりAの格付が、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズ及びS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業
等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第2号）及びスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、
インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説
明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」及びスタンダード＆プアー
ズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.com/home/jp/jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.com/ratings/unregistered/jp/jp）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
(3) その他
その他の本社債の条件については、「２

売出しの条件」を参照のこと。

（注１）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2013年4月18日付グローバル・ストラクチャード・セキュ
リティーズ・プログラム及び下記（注3）に記載のマスター代理人契約に基づき、2014年1月21日に発行される予定である。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注２）各本社債の満期償還は、満期日において、下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ (1) 満期償還」
に従い、額面金額の支払又は交付株式数（以下に定義される。）の対象株式（以下に定義される。）の交付及び（もしあれば）現金調整額（以下に定義される。）の支払によりなされる。満期日前の償還については下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、
２．償還及び買入れ (2) 早期償還事由発生後の期限前償還」及び「２ 売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ(3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害及びヘッジ費用の増加の発生後の期限前償還又は調整」を参照のこと。
（注３）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下において定義する。）、フランクフルト代理人（以下において定義する。）及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニ- 2 -ューヨーク代理人（以下において定義する。）及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニューヨークにおける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼米国における主たるワラント代理人（以下「米国における主たるワラント代理人」という。）兼ニューヨーク市における代理人（以下「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク（ルクセンブルク）エスエー、計算代理人としてのバー
クレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サー
ビシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スウェーデンIPAとしてのスベンカ・ハンデ
ルスバンケンＡＢ（publ）、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、ノルウェー
IPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキ
ルダ・バンケンＡＢ（publ）、並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシーの間において2013年4月18日付で締結された代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時更新又は補足される代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある条件決定補足書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2013年4月18日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までになされた変更及び/又は補足及び/又は修正再表示を含む。）の利益を享受する権利を有する。

- 3 -

２【売出しの条件】
額面50万円
売出価格

につき50万円

申込期間

(注1)
申込単位
申込受付場所
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称

額面50万円単位

申込証拠金

売出人の日本における本店、受渡期日

各支店及び各営業所(注2)
該当なし

売出しの委託契約の内容

2013年12月24日から
2014年1月21日までなし
2014年1月22日(日本時間)
該当なし（注１）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を日本円にて支払う。
（注２）本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込
人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。
売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（注３）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この（注３）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。

社債の要項の概要
１．利息(1) 本社債には、2014年1月22日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）
までの期間について、本社債が（以下に規定されるとおり）期限前償還の対象とならない限り、額面金額に対して利息が付され、かかる利息は、2014年4月22日（第1回利払日）（その日を含む。）から満期日（その日を含む。）までの毎年1月22日、4月22日、7月22日及び10月22日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について後払いされる。
利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) あらゆる期間（利息計算期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計算に関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算される。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1）
360「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、かつD1が29より大きい場合には、30とする。

- 4 -(3) 各利息計算期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。

適用利率の決定
本社債の利率は以下に従って決定される。
(1) 2014 年 1 月 22 日（その日を含む。）から 2014 年 4 月 22 日（その日を含まない。）に終了する利息計算期間につき、年 9.00％とし、2014 年 4 月 22 日に支払われる額面金額当たりの利息額は 11,250 円とする。
(2) 2014 年 4 月 22 日（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）又は（場合により）早期償還日（その日を含まない。）までの利息計算期間につき、以下のとおり決定される。
(ⅰ) 利率判定評価日において観察された株価終値が利率判定水準以上の場合、年9.00％とし、各利払日に支払われる額面金額当たりの利息額は11,250円とする。
(ⅱ) 利率判定評価日において観察された株価終値が利率判定水準未満の場合、年0.10％とし、各利払日に支払われる額面金額当たりの利息額は125円とする。
２．償還及び買入れ(1) 満期償還
ア

後記の規定に従い期限前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、額面金額につき以下に従って満期日に償還される。
(i)①ノックイン事由が発生しなかった場合、又は②ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格以上であった場合、各本社債は額面金額（以下「満期償還額」という。）で償還される。

(ii)

ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格未満であった場合、各本社債は（額面金額／行使価格）
以下の単元株数の最大整数倍に相当する数（以下「交付株式数」という。）の対象株式の交付により償還される。但し、単元株数に満たない数（以下「単元未満株数」という。）の対象株式については、以下の計算に従い、日本円で支払われる（以下「現金調整額」という。）。
単元未満株数×最終価格
但し、上記の計算により算定された額面当たりの金額は、計算代理人が決定するところに従い、1円未
満を四捨五入する。

イ

受渡混乱事由計算代理人の意見において、対象株式又はその一部の交付が、受渡混乱事由が発生し満期日において継続していることを理由として、不可能若しくは実行不能である（又は不可能若しくは実行不能となるおそれがある）場合、満期日は、かかる受渡混乱事由が存在しない直後の関連決済日まで繰り下げられる。但し、以下の規定に従う。
(i)

発行会社は、交付が不可能若しくは実行不能ではない（又は不可能若しくは実行不能となるおそれがない）対象株式を交付するよう努力する。

(ⅱ)

発行会社は、その独自の裁量により、自己の選択する他の商業的に合理的な方法を用いて対象株式の一部又は全部を交付することにより本社債に関する自己の債務を弁済することを選択できる。この場合、満期日は、発行会社が当該他の商業的に合理的な方法による対象株式の交付に関連して適切とみなす日
とする。

(ⅲ)

対象株式に関して、現物決済に代えて、また他の規定にかかわらず、発行会社は、その独自の裁量により、混乱現金決済日において混乱現金決済価格を当該本社債権者に対し支払うことにより、本社債に関する自己の債務を弁済することを選択できる。

- 5 -計算代理人は、可及的速やかに、本社債権者に対し、受渡混乱事由が発生しており、通知に記載する方法により（但し、本要項第3項に従う。）混乱現金決済価格が支払われる旨を通知する。但し、いずれの場合も本要項第10項に従う。受渡混乱事由の発生により対象株式の交付又は混乱現金決済価格の支払が遅延した場合において、本社
債権者は、追加金額を請求する権利を有せず、かかる遅延について発行会社及び／又は計算代理人は責任を負わない。
ウ

株式調整又は混乱(ア) 潜在的調整事由
発行会社は、潜在的調整事由が発生していることを、いつでも決定することができる。かかる発行会社による潜在的調整事由の決定の後、計算代理人は、当該潜在的調整事由が、対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断し、かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合には、計算代理人は、（ⅰ）当該潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を適切に反映するように計算代理人が決定する、本社債の行使、受渡、支払又は他の条件に関連する調整（以下「本件調整」という。）を行い、（ⅱ）本件調整の効力発生日を決定する。計算代理人は、オプション取引所が当該オプション取引所で取引される対象株式に関するオプシ
ョンに対して行う当該潜在的調整事由に関する本件調整を参照して、適切な本件調整を決定することができる（但し、義務ではない。)。
潜在的調整事由発生後の本社債の要項の調整は、発行会社若しくはその関連会社、又は潜在的調整事由の結果として受領する対象株式若しくはその他の有価証券の引受け、取得若しくは受領につき責任を負う外国投資家により、又はこれらの者に代わって支払われるべき一切の公租公課、賦課金、手数料又は登録の経済的費用を考慮する。当該計算は、計算代理人により誠実に決定され実行される。
前記にかかわらず、発行会社は、代替的に、本要項第10項に従い社債権者に通知した上で、計算代理人が潜在的調整事由につき本件調整を行うことの代わりとして、当該潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために、社債権者に対して一つ若しくは複数の追加の本社債（以下「調整事由に係る社債」という。）
を交付すること及び／又は社債権者に対して現金による金額（以下「調整事由に係る金額」という。）を支払う
ことを選択することができる。発行会社が調整事由に係る社債の交付を選択した場合、かかる調整事由に係る社
債は、本社債と同様の（又は実質的に同様の）計算代理人が決定する関連する条件にて発行される。発行会社は当該通知に、交付される本社債の数及び／又は支払われる現金の金額、並びにかかる交付及び／又は支払がなされる方法について記載する。
(イ) 合併事由
合併事由（計算代理人がその独自の裁量により決定する。）の発生の後、発行会社は、その独自の裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(ウ) 国有化、支払不能及び上場廃止
国有化、支払不能及び上場廃止（計算代理人がその独自の裁量により決定する。）の発生の後、発行会社は、その独自の裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(エ) 公開買付
公開買付（計算代理人がその完全なる裁量により決定する。）の発生の後、発行会社は、その独自の裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(オ) 市場混乱事由発生後の障害日の帰結
計算代理人の意見において、評価日が障害日である場合には、評価日は、その直後の障害日でない予定取引日とする。但し、予定評価日の直後の8予定取引日のいずれかの日が障害日でない場合に限る。当該直後の8予- 6 -定取引日のすべての日が障害日である場合、当該8予定取引日後の日は、かかる日が障害日であることにかかわらず評価日とみなされ、また、計算代理人は商業的に合理的な方法により、当該障害日がなければ当該8予定取引日後の日において実勢価格であったであろう対象株式の当該本取引所の取引価格又は市場相場価格（以下「取引価格」という。）を決定する。但し、評価日において市場混乱事由が発生した場合、関連する利払日、満期日又は（場合により）指定期限前償還日は、評価日と決定された当該日の5営業日後まで延期される。かかる延期に関して、発行会社はいかなる追加金額の支払義務も負わない。
エ調整
発行会社が、適切な調整が本要項第2項（3）に従い行なわれうるか否かを計算代理人が決定することを要求した
場合、発行会社は、自己が適切と考えない調整を行なう義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれも、発行会社が当該調整を行い又は行なわないことにつき責任を負わない。
特に、本要項に定める規定により、対象株式発行会社又はその対象株式に影響を与える事由に関して調整が要求されているということにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行なわれる際に、対象株式に関するオプション又は先物が、先物又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先物に基づく権利に対し先物又はオプション取引所による調整が行なわれない場合、当該調整を行なわない権利を留保する。

オ

調整の通知
計算代理人による本要項に基づくすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社債
権者、発行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施される日を、本要項第10項に基づいて公告し又は公告がなされるようにしなければならない。但し、係る公告の懈怠又は未受領は調整の有効性及び拘束力に影響を及ぼさない。

(2) 早期償還事由発生後の期限前償還
早期償還評価日における株価終値が早期償還判定水準以上である場合、発行会社は、本要項第2項(1)イ及び第3項に従うことを条件として、社債権者に2営業日前までに（かかる通知期間を以下「早期償還通知期間」という。）取消不能の通知（かかる通知を以下「早期償還通知」という。）を行った上で、各本社債（の全部又は一部）を額面当たり50万円にて、早期償還日において、発生した利息を付して償還することができる。
疑義を避けるために付言すれば、当該利息計算期間に適用される利息額は当該早期償還日において支払われるべきものとする。
(3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害及びヘッジ費用の増加の発生後の期限前償還又は調整発行会社は、発行会社課税事由（本要項第5項に定義される。）及び／又は通貨障害事由（本要項第16項に定義される。）及び／又は法の変更（本要項第16項に定義される。）及び／又はヘッジ障害（本要項第16項に定義される。）
及び／又はヘッジ費用の増加（本要項第16項に定義される。）が発生した場合、その単独かつ絶対的な裁量により、以下を行うことができる。
ア

計算代理人に、計算代理人の単独かつ絶対的な裁量により、かかる事由が本社債に及ぼす経済的効果を考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持するために本要項及び本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断するよう要請すること。計
算代理人が、かかる調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整の発効日を決定し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。発行会社は、調整の内容及び発効日が決定された後、合理的な範囲で可及的速やかに、本要項第10項に従いかかる調整について社債権者に通知する。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はその旨発行会社に通知し、いかな
る調整も行われない。計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれも、計算代理人及び／又は発行会社
によりなされた判断及び／又は調整につき所持人、社債権者又はその他の者に対して責任を負わない。

- 7 -

イ

本要項第10項に従い本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）取消不能の通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、期限前償還
通知期間の最終日において期限前償還額（本要項第16項に定義される。）により当該シリーズの本社債のすべてを償還すること。

(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わって買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出することにより消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会
社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来していない一切の利札とともに）消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
(5) 対象株式の株価終値の過去の推移
下記の表は、2010年から2012年までの各年及び2013年1月から2013年12月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に推移することを示唆するものではない。
＜日本郵船株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2010年から2012年の年次毎）
年最高値（円）

最安値（円）

2010年

388

286

2011年

389

154

2012年

268

134

株価（単位：円、2013年1月から2013年12月の月次毎）
年

月

最高値（円）

最安値（円）

年

2013年1月

224

203

2013年2月

233

2013年3月月

最高値（円）

最安値（円）

2013年7月

303

271

213

2013年8月

297

274

269

229

2013年9月

331

279

2013年4月

261

224

2013年10月

336

299

2013年5月

299

256

2013年11月

317

286

2013年6月

266

245

2013年12月

316

303（注）但し、2013年12月は2013年12月17日まで。2013年12月17日の対象株式の東京証券取引所における株価終値は305円であった。
出典：ブルームバーグ・エルピー- 8 -下記のグラフは、対象株式の2012年12月1日から2013年12月17日までの東京証券取引所における日々の株価終値の推移を示したものである。これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の当該期間において、対象株式の株価終値がグラフのように変動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に変動することを示唆するものではな
い。

400
350
300
250
200
150
100
50

月
年
13

20

13

年

12

11

10
20

20

13

年

年
13

月

月

9月

8月
20

13

年

7月
13

20

20

年

年
13
20

20

13

年

6月

5月

4月
年
13

20

13

年

2月
年
13

20

20

1月
年

月
20
13

12
年
12
20

3月

0

３．支払及び決済(1) 支払本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において（元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券、又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは交付の場合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合
は、（該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住者に対する日本円での支払の場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによりかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場- 9 -所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(The Bank of New York Mellon)
英国

ロンドン

E14 5AL ワン・カナダ・スクエア(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)(2) 決済発行会社は、本要項第2項(1)イ及び本項の他の条項に従うことを条件として、関連する現物交付日において、各本社債に関しては、関連決済システムの規則に従い関連決済システムにおける当該本社債の口座に対して、またその他のすべての社債については当該社債権者が発行会社に対して受領可能資産交付指図書又は行使通知（適宜）において通知する口座に対して当該社債権者の費用及び危険負担にて、当該受領可能資産の交付を行い、又はかかる交付を手配する。社債権者が発行会社に対して、発行会社及び／又は関連決済システム（該当する場合）が必要とされている受領可能資産の交付を実施できるようにするために十分な指図を適時に行わない場合には、かかる交付の期日はそれに応じて延期される。発行会社及び関連決済システム（該当する場合）は、自身が受領した指図が十分なものであるか否か、及びかかる指図が特定の日における交付を可能とするのに適時に受領されているか否かを決定する。本項において、受領可能資産の「交付」とは、発行会社（又は関連する交付を実施するために発行会社が手配するその他の者）が当該受領可能資産の移転を行うために必要とされる手続の実施を意味し、「交付する」もそれに応じて解釈される。かかる手続が実施された後は、発行会社は、決済システムの決済期間、登録機関の行為又は不作為、その他に起因するものであるかを問わず、受領可能資産の移転の遅延又は不履行につき責任を負わず、社債権者又はその他の者による受領可能資産又はそれに対する権利の取得又は移転の合法性について責任を負わない。
受領可能資産を構成するコンポーネントの端数が発行会社によって（又は発行会社に代わって）交付されることはない。同一の社債権者により同時に償還又は行使が行われる本社債は、交付されるべき受領可能資産の総額を決定するために合算される。但し、同一の社債権者に関する受領可能資産総額については、計算代理人が決定する方法により、当該参照資産又は受領可能資産のその他のコンポーネントの単位未満を切り捨てる。受領可能資産に、受領可能資産を構成するコンポーネントの端数が含まれる場合には、当該社債権者は、かかる端数の代わりに、計算代理人がその単独の裁量により決定する現金による金額を受領する権利を有する。
当該コンポーネント及び受領可能資産に関する配当又は権利の基準日が当該現物交付日より前である場合には、社債権者は、当該受領可能資産のコンポーネントについて宣言若しくは支払が行われる配当を受領する権利、又は受領可能資産のコンポーネントに関連若しくは起因するその他の権利を受ける権利を有さない。
行使価格、租税、決済費用、又は社債権者により発行会社に対して支払われるべきその他の金額が、当該現物交付日の前に発行・支払代理人の銀行口座に（発行会社を受取人として）貸記されていない場合には、発行会社は、償還又は行使の対象の本社債につき、当該社債権者に対する受領可能資産の交付若しくは交付の手配又は支払（その性質を問わない。）を行う義務を負わず、かかる本証券に関して交付された証券行使通知及び関連する受領可能資産交付指図書（該当する場合）はその後すべての目的において無効となる。
発行会社は、関連する現物交付日において当該受領可能資産を社債権者に交付する（又はかかる交付を手配する）
よう努める。社債権者が、受領可能資産の交付について、適用ある条件決定補足書に記載されているのと異なる場所
又は方法にて実施されるよう要請した場合には、発行会社は、払戻しがなされない追加費用が発生しないことを条件- 10 -

として、受領可能資産をかかる場所及び／又は方法にて交付するよう手配することができるが、これは義務ではない。
発行会社は、以下の規定に従うことを条件として、関連する現物交付日において、社債権者に対する（若しくは社債権者宛ての）、又は社債権者が受領可能資産交付指図書において指定する銀行若しくは証券会社に対する、受領可能資産に関連する譲渡書類（参照資産がエクイティ・ユニットの場合には、当該エクイティ・ユニットに関する譲渡書類）の交付又はかかる交付の手配を行う。
すべての受領可能資産は、当該社債権者の危険負担により交付される。
(3) 決済条件
発行会社が、その単独かつ絶対的な裁量により、本社債に関して社債権者により充足されるべき決済条件が、決済が予定されていた当初の日付以前に充足されていないと判断した場合には、当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付は、決済条件のすべてが完全に充足される日付まで、期限が到来しない（かかる決済金額又は受領可能資産を
以下「条件付決済金額」という。）。かかる遅延又は延期の結果として追加額の支払又は交付が行われることはない。
社債権者が充足すべき決済条件には、(a)発行会社、発行・支払代理人及び／又は関連決済システムが社債権者に対して（又は社債権者に宛てて）必要な期間内に当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付を実施するために必要とする一切の指図、証明及び情報を、発行会社、発行・支払代理人及び関連決済システム（適宜）が受領していること、(b)租税及び決済費用並びに支払われるべきその他の金額（社債権者により支払われるべき行使価格を含むがこれに限らない。）の控除に関して適用される条件、(c)本要項に従って適宜、適式に記入された行使通知、決済方
法選択通知、受領可能資産交付指図書その他適用ある通知を預託していること、並びに(d)関連する本社債の預託、呈示又は提出（適宜）が含まれるが、これらに限らない。
社債権者が充足すべき決済条件が、償還日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現金消却日、期限前現金償還日、早期償還日、早期現物償還日、期限前消却日、期限前現物消却日、実際の行使日又は自動的行使日又は現物交付日（適宜）から、計算代理人が決定する決済日数に相当する暦日数が経過した日（以下「社債決済締切日」という。）における、(i)（本社債が決済済み証券でない場合は）ロンドン時間午前10時、又は(ⅱ)
ルクセンブルク若しくはブリュッセル時間午前10時、又は計算代理人が関連決済システムに関して適当と決定するその他の時刻までに充足されていない場合には、当該決済条件を充足することは不可能となる。社債決済締切日より、当該社債権者は、条件付決済金額の支払又は交付を受ける権利を有さず、それらに関して発行会社に対する請求権を有さない。
(4) 支払及び決済の延期
利息計算期間について支払われるべき利息、決済金額又は受領可能資産が評価日及び／又は平均化調整日を参照して決定される場合で、かかる評価日及び／又は平均化調整日が市場混乱、価格障害又は関連する本要項若しくは適用ある条件決定補足書に記載のその他の障害の影響を受けているときは、かかる評価日及び／又は平均化調整日は、関連する本要項又は適用ある条件決定補足書に記載のとおり延期されることがある。評価日及び／又は平均化調整日の延期に関して、関連する利払日、償還日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現金消却
日、期限前現金償還日、早期償還日、早期現金消却日、早期現物償還日、早期現物消却日、期限前消却日、期限前現物消却日、行使現金決済日、行使現物決済日又は現物交付日（適宜）は、関連する本要項又は適用ある条件決定補足書に記載のとおり延期されることがある。発行会社が、かかる延期を理由に追加額の支払又は交付を行うことはない。
４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本
社債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債
務（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。

- 11 -

５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決済金額及び／若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
英国の税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる純額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加額（以下「追加額」という。）を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追加額は支払われない。
(a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債について租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われない。
(b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回避しえたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われない。
(c) 米国内国歳入法（その後の改正を含む。）第1471条乃至第1474条、同法に関する現在若しくは将来の規則若しくは公式解釈、同法第1471条b項に基づき締結される協定、又は同法のこれらの条項の実施に関連して締結される政府間協定に基づき適用される財務若しくは規制に関する法律、規則若しくは慣習に基づき、かかる控除又は源泉徴収が要求される場合。
(d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日（発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日）から30暦日を過ぎてから支払を受けるために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示した場合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
(e) かかる源泉徴収又は控除が特定の個人に対する支払に課されており、欧州理事会指令（2003/48/EC）若しくは貯蓄所得に対する課税に関する2000年11月26日から27日に開催されたECOFIN理事会の決定を実施するその他の指
令又はかかる指令を実施し若しくは遵守し、若しくはかかる指令に適合させるための法律に従って行う必要がある場合。
(f) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示することによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を受けるために呈示された場合。
(g) 社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避することができない旨が証明されていない場合。

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かかる源泉徴収又は控除が法律により要求される場合、本社債に関する支払に対する源泉徴収又は控除の適用は、それが発行会社により、若しくは発行会社のために行われる場合は「発行会社課税事由」とみなされる。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び本要項第1項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由が発生し継続している場合、本社債のいずれかの所持人は、かかる社債が、期限前償還額にて償還されるべき旨を発行・支払代理人に対してその指定事務取扱店舗宛てに通知することができ、かかる社債はそれにより直ちに償還期限が到来する。
(a) 本社債の利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額（以下「留保金額」という。）が強制的な法律、規則又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
(b) 本要項第2項(1)イ及び第3項の規定を損うことなく、発行会社が交付の期日において、本社債の一部の行使又は償還（失効日におけるものを除く。）に関して受領可能資産の交付をせず、かかる交付の不履行が、社債権者が発行会社にかかる不履行の通知を行ってから30暦日以内に治癒されない場合。但し、(Ⅰ)社債権者により充足されるべき決済条件が交付の期日若しくはかかる不履行通知の日付において充足されていない場合、(Ⅱ)発行会社が
本要項第2項(1)イに従って混乱現金決済価格を支払うことを選択している場合、又は(Ⅲ)本要項第10項に従って社債権者に通知がなされている場合には、本(b)により債務不履行事由が発生することはなく、不履行の通知は有効とみなされないものとする。
(c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債の所持人の利益を実質的に損なう方法によるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも10分の1を保有し、違反の治癒を要請する社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（かかる社債の所持人の特別決議により事前に承認された条件での再建、合併又は吸収合併の計画に関連する場合を除く。）。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請
求は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消
滅し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のために指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用されるあらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それらとともに一つのシリーズを構成する。

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10．通知(1) 社債権者に対する通知社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみなされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。
この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することができるが、適用ある場合には、前(b)項に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)項又は(b)項に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主
要な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみなされる。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズの本社債について、発行会社及び／又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するその他の者又は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）が別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者の権利を損なうものではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全又は適切な様式でないと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作
為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
11．変更及び集会(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しく
は発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、本要項第10項に従ってその後可及的速やかに社債権者に通知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影響しない。

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(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）
前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により、招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議（以下において定義する。）を可決するための集会の場合を除く。）は、本社債の過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(i)乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(i)本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)適用ある条件決定補足書に、利率の上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び／若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額
若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社
債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席していたか否かにかかわらず、償還されていない本社債を除いて、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人(1) 諸代理人の任命発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者に対していかなる義務も負わず、また社債権者のために或いは社債権者との間で、代理人
又は信託の関係を有さない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の代理人、及び(g)（(e)又は(f)に従って既に条件が満たされている場合を除き）EC理事会指令（2003/48/EC）若しくは2000年11月26日から27日に開催されたECOFIN理事会の決定を実施するその他の指令又はかかる指令を施行若しくは遵守する法律若しくはかかる指令に従うために導入される法律に従って税金の源泉徴収又は控除を行う義務を負わない、欧州連合加盟国内に指定事務取扱店舗を有する支払代理人1名を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の変更に関する通知は、本要項第10項に従って社債権者に送付される。

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(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式
的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するため、
或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を宥恕若
しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに本要項第10項に従って社債権者に通知される。
但し、かかる通知が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすものではない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任
発行・支払代理人及び計算代理人（場合に応じて）は、本要項に基づいて行なわれた計算及び決定又は行為の誤り又は懈怠について、いかなる者に対しても責任又は債務を負わず、かかる計算及び決定はすべて（明白な誤りの場合を除く。）、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して最終的で拘束力を有するものとする。
発行会社又は代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。スト
ライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は代理人はいかなる場合でも（自身の側に詐欺行為があった場合を除く。）、社債権者が被った損失、損害、債務、費用、請求、訴訟又は要求につき、社債権者に損害賠償金を支払う義務を負わない。また、発行会社又は代理人はいかなる場合でも、逸失利益、間接的損失若しくは損害、又は結果的損失若しくは損害につき、（かかる損失が生じる可能性について事前に通知を受けていたか否かにかかわらず）社債権者に対して責任を負わない。
発行会社又は諸代理人のいずれかが、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事
象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄(a) 関連する別紙の規定に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 関連する別紙の規定に従うことを条件として、本社債、利札及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面50万円の無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することができ、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会
社は本要項第10項に従って迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。

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発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人（以下において定義される。）を、あらゆる目
的上（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されている者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
16．定義「受渡混乱事由」とは、計算代理人の意見において、発行会社が管理できない事由で、その結果、発行会社が対象株式を交付できないものをいう。

「営業日」とは、

ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日をいう。

「合併事由」とは、対象株式に関する以下の事由をいう。
① 発行済の対象株式の20％以上を譲渡することになる、又は譲渡を取消不能の形で確約することになる対象株式の種類変更その他の変更。
② 対象株式発行会社と他法人との新設合併若しくは吸収合併又は株式交換（対象株式発行会社が存続会社となり、発行済の対象株式の20％未満の種類変更その他の変更となる新設合併若しくは吸収
合併又は株式交換を除く。）。
③ 対象株式の20％以上（買付人が所有若しくは支配する対象株式を除く。）を譲渡することとなる、又は譲渡を取消不能の形で確約することとなる、いずれかの法人による対象株式の公開買付、株式交換等の勧誘、提案又はその他の事由。
④ 対象株式発行会社又はその子会社と他法人との新設合併若しくは吸収合併又は株式交換であって、対象株式発行会社が存続会社となり、発行済の対象株式全部の種類変更その他の変更とはならず、
当該合併又は株式交換直前の対象株式の株主が合併又は株式交換直後に保有する対象株式の総数（当該他法人が所有又は支配する対象株式を除く。）が、発行済対象株式総数の50％未満となるもの。
いずれの場合も、計算代理人が、当該事由が発生していることを決定
する日は、満期日以前に限る。

- 17 -

「株価終値」とは、ある評価日において、当該評価日の評価時刻現在の対象株式の価格をいう。

「観察期間」とは、発行日の翌予定取引日（その日を含む。）から最終評価日（その日を含む。）までの期間をいう。

「関連決済日」とは、予定取引日、並びに証券保管振替機構、ユーロクリア及びクリアスト
リームが決済指図の受理及び執行のために営業している日（又は、受渡混乱事由が発生していなければそのように営業していたと思われる日）をいう。

「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後の本社債の時価の比例按分額に対して、本社債の期
限前償還又は消却にあたり発行会社により（又は発行会社に代わって）負担される（又は負担されることが予想される）すべての費用、損失、経費及び現地市場費用（ヘッジ解除費用及び期限前返済手数料を含むが、これにより前記を反復又は制限するものではない。）を考慮した調整を行った金額として計算代理人が決定した額面金額をいう。計算代理人は、期限前償還額の決定にあたり、実勢市場価格及び／若しくは独自の価格決定モデルを使用することができ、又は（これらの価格決定方法により商業上合理的な結果が得られないと思われる場合には、）かかる期限前償還額を商業上合理的な方法により見積もることができる。期限前償還額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後、合理的な範囲で可及的速やかに、計算代理人により決定される。計算代理人は、債務不履行事由（本要項第6項に定義される。）の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算す
る際、かかる債務不履行事由が本社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。

「決済済み証券」とは、関連決済システムの共同預託機関、コモン・セーフキーパー若しくはカストディアンが保有する、又は関連決済システムのノミニーの名義で登録されている包括社債券である社債券をいう。

「現地市場費用」とは、①対象株式又はヘッジ・ポジションの現地市場において生じた一切の費用、料金、手数料、発生額、源泉徴収額及び経費、並びに②対象株
式又はヘッジ・ポジションの現地市場における外国為替取引の停止又は決済の遅延若しくは不履行の結果として生じた一切の費用、損失及び経費をいう。計算代理人は、かかる現地市場費用を決定するにあたり、(i)発行会社又は（場合により）その関連会社がそのヘッジ・ポ
ジションに基づき受けると思われる支払又は交付の金額及び時期、(ⅱ)ヘッジ・ポジションが非流動資産若しくは非市場性資産（評価額がゼロとなる可能性があるもの）又はシンセティック・ヘッジ（時価評価がゼロとなる可能性がある場合又はヘッジ・ポジションの取引相手に対してイン・ザ・マネーの状態にある場合）を含むか否か、並びに(ⅲ)発行会社又はその関連会社が偶発債務（分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。）を負うこととなるか否かを考慮に入れることができる。

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「公開買付」とは、法人又は自然人が対象株式発行会社の発行済株式総数の10％超100％未満（計算代理人が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他計算代理人が関連性を認める情報に基づき決定する。）を購入し、又は転換その他の方法により取得し、若しくは取得する権利を有することとなる、法人又は自然人による買収の申入れ（テイクオーバー・オファー）、株式公開買付の申入れ（テンダー・オファー）若しくは株式交換の申入れ（エクスチェンジ・オファー）又はそれらの勧誘、提案
又はその他の事由をいう。

「行使価格」とは、当初価格の100.00％に相当する円貨額をいう。

「国有化」とは、対象株式の全部又は対象株式発行会社の資産の全部若しくは実質的に全部が国有化され、公用徴収され、又はその他の態様により政府機関、行政当局若しくは政府団体に強制的に譲渡されることをいう。

「混乱現金決済価格」とは、計算代理人が、混乱現金決済日現在又は混乱現金決済日頃の本社債の市場価値の比例按分額として決定する、額面金額をいい（対象株式の一部（全部ではない。）が適式に交付されている場合には、かかる対象株式の価値を考慮する。）、発行会社（又はその代理人）が本社債の償還、行使又は消却に関連して（現実又は名目の別を問わず）負担する（又は負担することが予想される）費用、損失、経費及び現地市
場費用（ヘッジ終了に関する費用及びブレーク・ファンディング・コ
ストを含むが、これらに限らない。また重複するものを除く。）を考慮して調整される。当該金額を決定するにあたり、計算代理人は、実勢市場価格及び／又は独自の価格決定モデルを考慮することができ、又はこれらの価格決定方法により商業的に合理的な成果がもたらされない場合には、商業的に合理的な方法により当該金額を決定することができる。

「混乱現金決済日」とは、

混乱現金決済価格の支払を選択する旨の通知を行なった日から5関連
決済日後の日又はその他当該通知に記載する日をいう。

「最終価格」とは、計算代理人がその独自の裁量により決定する、最終評価日における株
価終値をいう。

「最終評価日」とは、満期日の5予定取引日前の日をいう。

「先物又はオプション取引所」とは、計算代理人がその完全なる裁量により決定する、対象株式に関するオ
プション契約又は先物契約における関連する取引所をいう。

「市場混乱事由」とは、以下の事由が発生又は存在していることをいう。
① 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると決定する取引障害② 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大であると決定する取引所障害- 19 -

③ 早期終了④ 対象株式に関する先物、オプション契約若しくはデリバティブ契約の取引を実行し、又はその時価を取得する機能を失い、又は毀損する事由であって、計算代理人が重要であると決定する事由「支払不能」とは、

対象株式発行会社の任意若しくは強制の清算、破産、支払不能、解散、終了若しくは整理又は対象株式発行会社に影響を与える類似の手続により、①対象株式全部について管財人、清算人若しくはこれらと同様の者に対する譲渡が強制された場合、又は②対象株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられた場合、又は③対象株式発行会
社が、解散、終了若しくは消滅（場合による。）した場合をいう。

「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられる。）調整方法をいう。

「障害日」とは、

当該本取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、又は市場混乱事由が生じている予定取引日をいう。

「上場廃止」とは、対象株式について、対象株式が本取引所において（合併事由又は公開買付以外の）何らかの理由により上場又は取引されないこととなり、又はされなくなり、それと同時に、本取引所と同じ国に所在する取引所若しくは相場表示システムにすぐには再上場又は再取引されない旨を当該本取引所が、当該本取引所の規則に従い発表することをいう。

「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由又は対象株式発行会社による以下のいずれかに関する条件の公表をいう。
① 対象株式の分割、併合若しくは種類変更（合併事由を除く。）、又は既存株主に対する無償発行、資本組入れ発行。
② 対象株式の現存株主に対する(A)追加の対象株式の分配、発行若し
くは配当、(B)対象株式を保有する者に対する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当及び／若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式若しくは有価証券の分配、発行若しくは配当、(C)会社分割等の理由により対象株式発行会社が取得若しくは保有する（直接的か間接的かを問わない。）他の発行会社の株式若しくはその他の有価証券の分配、
発行若しくは配当、又は(D)その他の有価証券、新株購入権若しく
は新株予約権若しくはその他の資産の分配、発行若しくは配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金銭かどうかを問わない。）が計算代理人の決定する実勢の市場価格を下回る場合。
③ 対象株式1株当たりの金額が、特別配当として特徴付けられるべきであると計算代理人が決定した場合。
④ 全額払い込まれていない対象株式に関する対象株式発行会社による払込催告。

- 20 -

⑤ その原資が利益から又は資本からによるか、及び買戻しの対価が金銭、有価証券その他であるかを問わない、対象株式発行会社又はその子会社による対象株式の買戻し。
⑥ 対象株式発行会社に関して、一定の事由の発生時に優先株式、ワ
ラント、債務証書又は新株引受権をその市場価値（計算代理人が決定する。）を下回る価格で分配することを定めるライツプラン
又は敵対的買収防衛策に基づき、対象株式発行会社の普通株式又はその他の資本株式から何らかの株主権利が分配され、又は分離されることとなる事由。但し、当該事由の結果行われた調整は、
当該権利の消却時に再調整されるものとする。
⑦ 対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するその他の事由。
「早期終了」とは、取引所営業日において予定終了時前に当該本取引所が取引を終了することをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻及び②当該取引所営業日の評価時刻における取引実行のために本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンスをした場合を除く。

「早期償還事由」とは、早期償還評価日における株価終値が、早期償還判定水準以上である場合をいう。

「早期償還判定水準」とは、当初価格の105.00％に相当する円貨額（必要に応じて小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。）をいう。

「早期償還評価日」とは、2014年4月22日の利払日（同日を含む。）から2015年10月22日の利払日（同日を含む。）までの各利払日の5予定取引日前の日をいう。

「早期償還日」とは、2014年4月22日（同日を含む。）から2015年10月22日（同日を含む。）
までの利払日をいう。

「対象株式」又は「参照資産」とは、対象株式発行会社の普通株式をいう（株式銘柄コード：9101.T）。

「対象株式発行会社」とは、

日本郵船株式会社をいう。

「単元株数」とは、

1,000株の対象株式の単元株数をいう。但し、本取引所により決定される対象株式の単元株数の変更に従う。

「通貨障害事由」とは、任意のシリーズの本社債に関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの本社債の支払・決済又はヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損われると発行会社がその単独かつ絶対的な裁量により判断するものをいう。

「当初価格」とは、計算代理人が決定する2014年1月22日（以下「当初価格決定日」という。）現在の株価終値をいう。

- 21 -

「取引障害」とは、本取引所における対象株式の取引に関して、本取引所又は関連取引所の値幅制限を超える株価変動その他の理由により、本取引所による取引の停止若しくは毀損若しくは当該取引に課せられた制限をいう。疑義を避けるために付言すれば、①当該本取引所の値幅制限を越える株
価変動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不一致は、計算代理人が決定する取引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされる。

「取引所営業日」とは、本取引所における取引が予定終了時よりも早く終了する日を含み、本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定
取引日をいう。

「取引所障害」とは、市場参加者が一般に本取引所において対象株式の取引を実行し、又はその時価を取得する機能を失い、又は毀損する事由（計算代理人により決定される。但し、早期終了にかかる事由を除く。）をいう。

「ノックイン事由」とは、計算代理人がその独自の裁量により決定する、観察期間中の（対象株式に関する障害日ではない）いずれかの予定取引日において、株価終値がノックイン判定水準以下であることをいう。

「ノックイン判定水準」とは、当初価格の70.00%に相当する円貨額（必要に応じて小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。）をいう。

「評価時刻」とは、評価日における当該本取引所の予定終了時をいう。当該本取引所が予定終了時より早く終了し、特定の評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻の後である場合には、評価時刻は、当該実際の終了時刻とする。

「評価日」とは、①当初価格の決定に関しては当初価格決定日、②利息計算期間についての利率の決定に関しては、かかる利息計算期間に関する利率判定評
価日、③早期償還事由が発生しているか否かの決定に関しては、当該早期償還日の直前の早期償還評価日、また④満期償還額又は対象株式の交付株式数及び現金調整額の決定に関しては観察期間中のあらゆ
る予定取引日をいう。なお、かかる日が予定取引日でない場合、直後の予定取引日を評価日とする。

「ヘッジ障害」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くした上で、(A)本社債に関する発行及び自身の債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は(B)かかる取引若しくは資産による利益を換価、回収若しくは送金することができない事態をいう。

「ヘッジ費用の増加」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が(A)本社債に関する発
行及び自身の債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分を行うため、又は(B)かかる取引若しくは資- 22 -

産による利益を換価、回収若しくは送金するために負担する税金、課
徴金、費用又は料金（委託売買手数料を除く。）の金額が（本社債の約定日（2013年12月17日）において存在する状況と比較して）著しく増加することになる場合をいう。但し、発行会社の信用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の増加は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。
「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③その他の商品若しくは合意をいう。

「法の変更」とは、本社債の約定日（2013年12月17日）以降、①適用される法律若しくは規則（税法を含むがこれに限らない。）の採択若しくは公布若しくは変更により、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局による適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）
により、発行会社が、その単独かつ絶対的な裁量にて(ⅰ)約定日において発行会社及び／又はその関連会社が想定していた発行会社及び／若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジションの保有、取得、取引、若しくは処分が、30暦日以内（但し、満期日前とする。）に違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込
まれるか、若しくは違法となったか、又は(ⅱ)発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が本社債に基づく自身の義務を履行する上で負担する費用が著しく増加することになる（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。）か、又は(ⅲ)発行会社若しく
はそのいずれかの関連会社が、約定日時点で本社債及び関連するヘッ
ジ・ポジションに適用される規制上の資本の取扱いに比べて、本社債
及び関連するヘッジ・ポジションに関して著しく不利な規制上の資本の取扱いの適用を受けると判断した場合をいう。疑義を避けるために付言すれば、前文における「適用される法律若しくは規則」には2010
年ドッド・フランク・ウォールストリート改革及び消費者保護法、同法に基づき発布される規則及び規制、並びにそれらに類する法律又は規制（以下総称して「ウォールストリート関連法」という。）が含まれ、本書に記載の法の変更の影響は、かかる法、規則又は規制により生じる法の変更にもあてはまる。さらに、ウォールストリート関連法に関連して課される追加の資本費用又はその他の規制上の自己資本要件は、それが重大なものである場合、本定義の②(ⅱ)における「本社債に基づく自身の義務を履行する上で負担する費用が著しく増加することになる」場合に該当する。

「本取引所」とは、

東京証券取引所その承継者、又は対象株式の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム（但し、計算
代理人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示システムにおい- 23 -

て対象株式に関して元の取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。
「予定終了時」とは、

本取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日における当該本取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又は通常取引セッショ
ン外の他の取引は考慮しない。

「予定取引日」とは、本取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をいう。但し、当該日前のいずれかの時点において、本取引所が当該日においてその通常取引セッションのために取引を行なう予定であることが判明している場合、当該日は予定取引日となる。逆に、当該日前のいずれかの時点において、本取引所が当該日においてその通常取引セッションのために取引を行なう予定でないことが判明している場合、当該日は予定取引日とはならない。

「予定評価日」とは、障害日を生じさせた事由の発生がなければ評価日となるべきであった元の日をいう。

「利率判定水準」とは、当初価格の85.00％（小数第3位を四捨五入して第2位まで求める。）
をいう。

「利率判定評価日」とは、2014年7月22日以降の各利払日の5予定取引日前をいう。

課税上の取扱い
課税一般について以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する取引（購入、譲渡、償還、消却及び／又は行使を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領、受領可能資産の交付及び本社債の所持人の死亡は、潜在的な買主に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影
響は、とりわけ潜在的な買主の税務上の居住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ本社債の潜在的な買主は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は買主が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課
税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び／又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の税の支払を要求される可能性がある。
1. 英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社又は保証会社と関係を有する者）に対しては適用されない。
本社債の保有者になろうとする者で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の助言を受けるべきである。

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(1) 本社債に対する利息の支払(i) 発行会社による利息の支払発行会社は、発行会社が 2007 年所得税法（以下「本件法」という。）の第 991 条に定義される銀行である限
り、かつ、本社債に対する利息が本件法第 878 条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(ⅱ) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信できる場合には、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(a) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税の課税対象となっていること。
(b) 支払が本件法第 936 条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこの限りではない。
(ⅲ) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しないものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
(2) 報告要件
英国内の者で、個人である他者に利息を支払うか又はかかる他者に代わって利息を受領する者は、受取人又は利息を受領する権利を有する者の身元に関して英国歳入税関庁に一定の情報を提供することを要求される可能性がある。特定の状況においては、かかる情報が他国の税務当局との間で交換される場合がある。
上記の規定は、特定の状況においては、「割引率の高い有価証券」（2005 年所得税（取引その他の収入）法第 4
部第 8 章に定義される。）に該当する本社債の償還時に支払われるべき金額の支払にも適用される可能性がある。
しかしながら、英国歳入税関庁の公表済みの実務によれば、かかる情報は、2011 年 4 月 5 日より前に支払われたか
かる償還金額については必要とされないことになっている。
本社債の見込み所持人においては、貯蓄所得に対する課税に関する EU 指令に関する下記の開示も参照されたい。
貯蓄所得に対する課税に関する EU 指令
貯蓄所得に対する課税に関する欧州理事会指令（2003/48/EC）（以下「本件指令」という。）に基づき、EU の各
加盟国は、その法域内の者から別の加盟国に居住する個人に対して行われた利息若しくはこれに類する所得の支払、又はその法域内の者が別の加盟国に居住する個人のために回収した支払について、その支払の詳細をかかる別の加盟国の税務当局に提供することを要求される。但し移行期間中は、オーストリア及びルクセンブルグは、（それぞれが別途の選択を行わない限り）この要件に代えて、かかる支払について時の経過に伴い 35％まで増加する率にて税額を差し引く源泉徴収制度を適用する。移行期間は、一定の非 EU 地域がかかる支払に関して情報の交換に同意した後、最初の 12 カ月間の会計年度が終了した時点で終了する予定である。

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また、多数の非 EU 加盟国（スイスを含む。）及び特定の加盟国内の独立した地域又は特定の加盟国に関係する地域が、その法域内の者から加盟国内の個人若しくは加盟国内の一定のその他の者に対して行われた支払、又はその法域内の者が加盟国内の個人若しくは加盟国内の一定のその他の者のために回収した支払に関して、同様の手法（情報の提供又は移行的な源泉徴収のいずれか）を採用している。さらに、加盟国は、かかる独立した地域又は関係する地域の一部との間で、加盟国内の者からかかる地域の一つに居住する個人に対して行われた支払、又は加盟国内の者がかかる地域の一つに居住する個人のために回収した支払に関して、情報の相互提供又は移行的な源泉徴収に関する取り決めを行った。
本社債の見込み所持人においては、欧州委員会が本件指令を改正する提案を公表済みである点に留意されたい。
提案されている改正が実施された場合、とりわけ、本件指令の適用範囲が(i)EU 加盟国に居住する個人を最終的な受益者とする一定の中間的組織（加盟国において設立された組織であるか否かを問わない。）を通じて行われた支払及び(ⅱ)利息に類するより広範囲の所得、に拡大される可能性がある。
2. 日本国の租税本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。また、将来、日本の税務当局が本社債の性質に関する取扱いを新たに取り決め、又は日本の税務当局が日本の税法について従前と異なる解釈をするなどした結果、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
以上を前提として、本社債の利息は、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上源泉税を課される。居住者においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。上記にかかわらず、2016
年 1 月 1 日以後に日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、日本国の税法上申告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の取扱いは明確ではない。社債の利子の利率のうち最も高い
ものを最も低いもので除した割合が 100 分の 150 以上である社債（利子を付さない期間があるものを含む。）につ
いては、租税特別措置法第 37 条の 16 および租税特別措置法施行令第 25 条の 15 に基づきその譲渡に関する損益は総合課税の対象となる。本社債は、利子の利率のうち最も高いものを最も低いもので除して計算した割合が 100 分の 150 以上になる可能性があるため、譲渡益が譲渡所得として総合課税の対象となる可能性がある。また、内国法
人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡損益はその内国法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。上記にかかわらず、日本国の居住者である個人が 2016 年 1 月 1 日以後に本社債を譲渡した場合には、その譲渡により生ずる所得は、課税対象となる。
本社債の償還が対象株式（端数株の調整金等が現金で支払われる場合にはこれを含む。）によってなされる場合、交付期日における対象株式の本取引所の株価終値（新金融商品会計適用法人については、対象株式による償還が確定した日（本社債の場合、評価日）における同終値（＝対象株式の取得価額））に交付される株式数を乗じて計算される金額及び（もしあれば）現金調整額が本社債の取得価額を超える場合のその差額は償還差益として取り扱われる。償還差益が日本国の居住者に帰属する場合の所得税法上の取扱いは明確ではないが、日本国の居住者の場合
は、償還差益は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる。また、償還差益が日本国の内国法人に帰属する
場合は、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。上記にかかわらず、日本国の居住者が 2016 年 1 月 1 日以後に本社債の償還を受けた場合には、その償還差益は、
申告分離課税の対象となる。

- 26 -

その場合、償還差損については、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。
対象株式による償還の場合で、当該株式及び（もしあれば）現金調整額の時価が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の場合は、所得税法上は償還差損は課税上ないものとみなされる。内国法人の場合
は、償還差損は損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
なお、本社債の償還が対象株式によってなされる場合、原則として、租税特別措置法通達（所得税関係）37 の 10
－9 の 3 のとおり、償還の日における対象株式の株価終値が対象株式の取得価額となる。
本社債に関するリスク要因
本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、かつ、
そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資家
は、本社債へ投資をすることが適当か否かを判断する際に、以下のリスク要因を検討すべきである。なお、本リス
ク要因中に使用される用語の定義については上記「社債の要項の概要

16．定義」を参照のこと。

元本リスク
各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格未満であった場合、交付株式数の対象株式の交付及び（もしあれば）現金調整額の支払をもって行われる。かかる場合、本社債について満期日に受領される財産的価値（以下「満期償還価値」という。）は、対象株式の株価により直接影響を受け、したがって、
当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で 0（ゼロ）となる可能性がある。
投資利回りリスク
本社債の満期償還において、上記「元本リスク」記載のとおり、本社債の満期償還価値が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇したとしても、本社債の満期償還は額面金額（元本）の償還と利息の支払によって行われるので、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することができない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もある。
利率変動リスク本社債の利率は、2014 年 4 月 22 日の利払日に支払われる利息については固定利率が適用されるが、2014 年 7 月
22 日以降の各利払日については、株価終値の水準により適用される利率が変動する。関連する各利率判定評価日の株価終値が利率判定水準未満の場合、関連する利払日に支払われる利息について適用される利率は、年率 0.10％となる。
早期償還による再投資リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本社債の額面金額で償還されることがある。
本社債が満期日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受け取るが、当該償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる。さらに、かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる期限
前償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。

- 27 -

株式償還リスク
各本社債の満期償還は、交付株式数の対象株式の交付及び（もしあれば）現金調整額の支払により行われる場合があるが、発行会社は本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。発行会社は、当該株式につき流動性が欠如する場合には、株式市場より必要な株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じることもあり得る。また、市場混乱事由又は受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。

調整事由等による調整
本社債の存続期間中、当初価格、行使価格、ノックイン判定水準、早期償還判定水準及び／又は交付株式数等は、潜在的調整事由、合併事由等の事由の発生により調整されることがある。

配当
各本社債の償還が交付株式数の対象株式の交付及び（もしあれば）現金調整額の支払によりなされた場合においても、その交付前に発生した対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。

発行会社及び対象株式発行会社の信用リスク
本社債の利息及び償還金額の支払は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。また、各本社債の償還は交付株式数の対象株式の交付及び（もしあれば）
現金調整額の支払により行われる場合があるため、対象株式発行会社の信用低下により、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。

対象株式発行会社の情報開示
本社債の発行会社、売出人及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社による企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。

不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社、計算代理人ならびに日本国における売出しに関連する売出人
は、売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。また、発行会社及び売出人は、特に必要が認められない限り、本社債権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるた
め、満期日前の本社債の中途売却価格は、対象株式の株価、発行会社の財務状況、一般市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性がある。

中途売却価格に影響する要因
償還前の本社債の価値及び中途売却価格は、償還前の本社債の価値及び中途売却価格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。但し、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。

- 28 -

①

対象株式の株価
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。

②

対象株式の株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。

③

配当利回りと株式保有コスト
対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予
想される。

④

金利
一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。

⑤

本社債の発行会社及び対象株式発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社及び対象株式発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。本社債の発行会社及び対象株式発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値は減少し、格付が上昇すると価値が増加する可能性がある。

⑥

発行会社の財務・信用状況
発行会社の経営・財務・信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。

対象株式の株価に影響を与える市場活動
計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及びオプション市場での取引を定期的に行うことができる。計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー
及びオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、その影響を通じて、行使価格、満期償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。
課税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記の「課税上の取扱い
2. 日本国の租税」の項を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーが計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。計算代理人としてのバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。

- 29 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。

- 30 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

2012年度（自平成24年1月1日

平成25年6月28日

至平成24年12月31日）

EDINETにより関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

2013年度中（自平成25年1月1日

平成25年9月30日

至平成25年6月30日）

半期報告書をEDINETにより関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成25年9月30日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
該当なし。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）- 31 -

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】
日本郵船株式会社の情報
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】(1) 対象株式発行会社の名称及び住所
日本郵船株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目3番2号
(2) 理

由

日本郵船株式会社は対象株式発行会社であり、前記「第一部

証券情報、第２売出要項、２

売出しの条件、社債の要項の概要、２．償還及び買入れ、(1) 満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生し、最終価格が行使価格未満であった場合には、各本社債は交付株式数の対象株式の交付及び（もしあれば）現金調整額の支払により償還される。さらに、本社債に関して、2014年4月22日（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）又は（場合により）早期償還日（その日を含まない。）までの利息計算期間に適用される利率及び本社債に関して早期償還事由が発生しているか否かは、対象株式の株価終値に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債の発行会社、ディーラー、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の株式の内容
種類：

普通株式

発行済株式数（平成25年11月8日現在）：

1,700,550,988株

上場金融商品取引所名又は東京証券取引所（市場第一部）

登録認可金融商品取引業協会名：名古屋証券取引所（市場第一部）

内容：

単元株式数は1,000株

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第126期）（自平成24年4月1日
平成25年6月25日

至平成25年3月31日）

関東財務局長に提出

ロ．四半期報告書又は半期報告書
四半期会計期間（第127期第2四半期）（自平成25年11月8日

平成25年7月1日

至

平成25年9月30日）

関東財務局長に提出

ハ．臨時報告書
上記イ．の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成25年6月28日に関東財務局長に提出- 32 -

ニ．訂正報告書
該当なし。

(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所

名

称

所

在

地

日本郵船株式会社本店

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

日本郵船株式会社横浜支店

横浜市中区海岸通三丁目9番地

日本郵船株式会社名古屋支店

名古屋市西区牛島町6番1号

日本郵船株式会社関西支店

神戸市中央区海岸通一丁目2番31号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町2番1号

株式会社名古屋証券取引所

名古屋市中区栄三丁目8番20号

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

該当なし。

第３【指数等の情報】
該当なし。

- 33 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 グループ財務担当取締役 クリストファー・ルーカス

1

当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出しております。

2

当社は、本邦において本発行登録書の提出日（平成 25 年 7 月 30 日）以前 5 年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。

（参考）（平成 21 年 7 月 14 日（発行日）の募集）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー第 3 回円貨社債(2009)
券面総額又は振替社債の総額- 34 -

192 億円事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
以下は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移である。
なお、以下の情報は、2013年３月８日に公表されたバークレイズ・バンク・ピーエルシーの2012年度年次報告書（アニュアル・レポート）からの抜粋である※。

１．事業内容の概要

ＵＫリテール・アンド・ビジネス・バンキング
ＵＫリテール・アンド・ビジネス・バンキング（「UKRBB」）は、当座預金、貯蓄預金及びウール
ウィッチブランドのモーゲージを提供する英国における有数の大手銀行である。UKRBBはまた、無担保ローン、一般保険、バンキング及び送金サービスを中小企業に提供している。

ヨーロッパ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング
ヨーロッパ・リテール・アンド・ビジネス・バンキングは、スペイン、イタリア、ポルトガル及びフランスにおいてクレジットカードを含むリテール・サービスを提供し、様々な販売網を通じて中小企業に事業者向け貸付を提供している。

アフリカ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング
アフリカ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング（「アフリカRBB」）は、アフリカ及びインド洋の各地でリテール、コーポレート及びクレジットカードのサービスを提供している。アフリカ
RBBは、かつてバークレイズ・アフリカ及びアブサとして報告されていた事業を統合したものである。

バークレイカードバークレイカードは、消費者及び法人顧客に対し、クレジットカード及び消費者向貸付を含む国
際的な決済サービスを提供している。

※

但し、2008 年度、2009 年度、2010 年度及び 2011 年度の主要な経営指標に関する情報は、2012 年 6 月 27 日に提出したバークレイズ・バンク・ピーエルシーの有価証券報告書及び各年度の年次報告書（アニュアル・レポート）を出典としている。

- 35 -

インベストメント・バンク
バークレイズのインベストメント・バンク部門は、大企業、各国政府及び機関投資家に対し戦略的アドバイス、資金調達及びリスク管理のニーズに応じたあらゆる分野のソリューションを提供している。

コーポレート・バンキング
コーポレート・バンキングは、英国及び世界各地で、大企業、金融機関及び多国籍企業を対象に総合的なバンキング・ソリューションを提供している。

ウェルス・アンド・インベストメント・マネジメント
ウェルス・アンド・インベストメント・マネジメントは、世界各国のプライベート顧客及び仲介代理店顧客に焦点を合わせ、インターナショナル・バンキング及びプライベート・バンキング、投資運用、信託業務、並びに委託売買業務を提供している。

本社及びその他の事業
本社及びその他の事業は、本社及び本部サポート機能、移行事業及び連結調整から構成されている。

- 36 -

２．主要な経営指標等の推移
別紙に記載。

- 37 -

（別紙）
過去５年間の主要な経営指標【主要な経営指標等の推移】
2008年度、2009年度、2010年度、2011年度及び2012年度の主要な経営指標（IFRSに基づく）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
当グループ
2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

（百万ポンド） （百万ポンド） （百万ポンド） （百万ポンド） （百万ポンド）
損益計算書からの抜粋データ（注１）
保険金控除後の収益合計
税引前利益（注２）
税引後（損失）／利益（注２）
貸借対照表からの抜粋データ
非支配持分を除く
株主資本
資産合計
キャッシュフロー計算書からの抜粋データ
営業活動からのキャッシュ純額
投資活動からのキャッシュ純額
財務活動からのキャッシュ純額
現金及び現金同等物
─期末現在

24,53932,382

31,45029,09423,069

99

5,974

6,079

4,559

6,035

(384)

4,046

4,563

10,2895,249

60,03862,07859,17455,925

41,202

1,490,747

1,563,402

1,490,038

1,379,148

2,053,029(15,014)28,86817,722

41,42132,870(6,720)(1,912)(5,627)

12,260(8,755)(1,923)(5,750)

1,123

(610)

13,117

121,907

149,673

131,400

114,340

64,509

(505)

4,840

4,500

10,836

7,190

143,700

149,700

151,300

153,800

151,500

その他
当期包括利益合計
平均従業員数（注３）- 38 -

（続き）
当行
2012年

2011年

2010年

2009年

2008年

（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）47,70550,75950,04547,83133,8791,515,163

1,602,603

1,536,290

1,399,428

1,987,542(4,256)

26,25013,075

26,95341,436(9,286)(475)(5,422)

24,287(20,840)(4,264)(4,215)

1,942

(533)

9,194

107,664

128,572

109,009

96,35748,044

損益計算書からの抜粋データ（注１）
保険金控除後の収益合計
税引前利益（注２）
税引後利益（注２）
貸借対照表からの抜粋データ
非支配持分を除く
株主資本
資産合計
キャッシュフロー計算書からの抜粋データ
営業活動からのキャッシュ純額
投資活動からのキャッシュ純額
財務活動からのキャッシュ純額
現金及び現金同等物
─期末現在
その他
平均従業員数（注３）
(注１)
(注２)
(注３)

2006年会社法第408条(3)に基づき、2008年度、2009年度、2010年度、2011年度及び2012年度について親会社の損益計算書は表示されていない。
2009年度に売却された事業による税引後利益（売却益を含む）は、2009年度の税引後利益に含まれている。
2009年度より前の当該事業による税引前利益は、税引前利益に含まれている。
従業員数には臨時社員及び派遣職員を含まない。当行の従業員数は不明である。従業員数については、当グループの従業員数を参照のこと。

- 39 -