2018 年２月 15 日

各 位会 社 名

信和株

式

代表者名 代表取締役社長

会山 田社
博（コード番号：3447 東証市場第二部）
問合せ先 執行役員管理本部長
平 澤 光 良（TEL. 0584-66-4436）

株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2018 年２月 15 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、下記のとおり当社普通株式の売出しの実施を承認する旨を決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記

１．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式11,995,800 株（２） 売出人及び売出株式数

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
インテグラル２号投資事業有限責任組合

Ugland House Grand
Cayman Islands
IntegralCayman,Fund II (A) L.P.

10,800,900 株

KY1-1104
1,194,900 株

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、東海東京証券株式会社、岡三証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。引受価額は売出価格と同時に決定される。なお、当該株式及び後記２．のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る株式の合計株数の半数未満の株数は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。

（４） 売

出価格

未定（売出価格の決定にあたり、2018 年３月１日に仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2018 年３月９日に決定される。）（５） 申込期間

2018 年３月 12 日（月曜日）から
2018 年３月 15 日（木曜日）まで

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場
合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（６） 申 込 株 数 単 位100 株（７） 株 式 受 渡 期 日2018 年３月 20 日（火曜日）（８） 前記各項を除くほか、この株式売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

２．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

1,792,600 株（上限）1,792,600 株（上限）（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本株式売出しそのものが中止される場合がある。
なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2018 年３月９日（売出価格決定日）に決定される。）
（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における売出価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の引受人の買取引受による株式売出しが中止となる場合、本株式売出しも中止される。
３．親引けの件
上記１．の引受人の買取引受による株式売出しに関し、引受人に対し、当社が指定する販売先（親引け先）に株式の販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先）

株式数

販売目的
当社及びその子会社におアルインコ株式会社

上限 689,400 株

ける友好な取引関係を今後も維持・発展させていくため
当社における友好な取引

阪和興業株式会社

上限 689,400 株

関係を今後も維持・発展させていくため
当社における友好な取引

中山通商株式会社

上限 137,900 株

関係を今後も維持・発展させていくため

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場
合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

当社における友好な取引
株式会社ヤグミ

上限 137,900 株

関係を今後も維持・発展させていくため（取得金額 50 百万円を上平尾鋼管株式会社

当社における友好な取引限として要請を行う予定 関係を今後も維持・発展させであります。）ていくため（取得金額 50 百万円を上 当社及びその子会社におけ平尾化建株式会社限として要請を行う予定 る友好な取引関係を今後もであります。）

維持・発展させていくため（取得金額 50 百万円を上 当社における友好な取引関株式会社興和工業所

限として要請を行う予定 係を今後も維持・発展させてであります。）

いくため（取得金額１百万円を上信和従業員持株会限として要請を行う予定 福利厚生のためであります。）

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場
合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．株式売出しの概要（１） 売出株式数
普通株式 引受人の買取引受による株式売出し
オーバーアロットメントによる株式売出し（２） 需 要 の 申 告 期 間

11,995,800 株
1,792,600 株（※）

2018 年３月２日（金曜日）から
2018 年３月８日（木曜日）まで（３） 価格決定日

2018 年３月９日（金曜日）（売出価格は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定される。）（４） 申込期間2018 年３月 12 日（月曜日）から2018 年３月 15 日（木曜日）まで（５） 株 式 受 渡 期 日2018 年３月 20 日（火曜日）（注） 上記（１）に記載の引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式数のうち、一部は野村證券株
式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる株式売出しは、引受人の買取引受による株式売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロット
メントによる株式売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる株式売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるインテグラル２号投資事業有限責任組合
及び Integral Fund II (A) L.P.（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、1,792,600 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2018 年３月 28 日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2018 年３月 20 日から 2018 年３月 23 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を行うことを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、一層の事業拡大を目指すための設備投資や人材育成など、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場
合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
利益配分の基本方針に基づいて、配当性向 40％以上を目標に実施してまいります。
（４）過去の２決算期間の配当状況
2016 年３月期
基本的１株当たり当期利益（連結）2017 年３月期

109.66 円

121.88 円

－－（－）

（ －）

－－

親会社所有者帰属持分利益率（連結）

20.0％

17.4％

親会社所有者帰属持分配当率（連結）－－１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
配当性向（連結）(注)１．当社は 2017 年３月期より国際会計基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。なお、2016 年３月期の国際会計基準に基づいた数値もあわせて記載しております。
２．基本的１株当たり当期利益（連結）は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。なお、当社は、2018 年１月 13 日付で普通株式１株につき 20 株の株式分割を行っておりますが、2016 年３月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、基本的１株当たり当期利益（連結）を算定しております。
３．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、配当性向（連結）及び親会社所有者帰属持分配当率（連結）については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
４．2016 年３月期及び 2017 年３月期の親会社所有者帰属持分利益率（連結）は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社の所有者に帰属する持分（期首・期末の平均）で除した数値であります。

３．ロックアップについて
上記１．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるインテグラル２号投資事業有限責任組合及び Integral

Fund II (A) L.P.は、野村證券株式会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2018 年６月 17 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、上記１．の引受人の買取引受による株式売出し、上記２．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること及びその売却価格が売出価格の 1.5 倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社新株予約権者である山田博、則武栗夫、平澤光良、平野真一、清水裕能、荒井功、髙田光康、中村芳弘、中村顕智及び山田修は、野村證券株式会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後 90 日目の 2018 年６月 17 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨を合意しております。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場
合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

加えて、当社は野村證券株式会社に対して、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2018 年９月 15 日までの期間中、野村證券株式会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合であっても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
４．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)「２．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及びその訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場
合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。