円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、個人向け国債を除く円貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○円貨建て債券には、日本国内市場で発行されるものと国外市場で発行されるものがあります。
日本国内市場で発行されるもののうち、海外の発行体により日本国内市場を発行市場として発行されるものを一般に｢サムライ債｣といいます。海外で取引される通貨の金融市場を｢ユーロ市場｣といい、国内外の発行体により｢ユーロ市場｣(国外市場)を発行市場として発行されるものを一般に｢ユーロ円債｣といいます。
○円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○円貨建て債券は、金利水準の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について･ 円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります･ 円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することにな
ります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。
有価証券の発行者または元利金の支払の保証者の業務または財産の状況の変化などによって損失が生ずるおそれがあります･ 円貨建て債券の発行者や、円貨建て債券の元利金の支払いを保証している者、発行者が所属する国の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。
･ 円貨建て債券の発行者や、円貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクがあります。
･ 円貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
その他の留意点･ 円貨建て債券が、振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である場合には、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。
･ 円貨建て債券が国外市場で発行される場合には、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
･ 投資先の国の政治･経済･社会情勢の混乱等により債券の売買が制限される場合があります。
円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません･ 円貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
－ 1 －

円貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 円貨建て債券の募集、若しくは売出しの取扱い、または私募の取扱い･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買･ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎ、または代理
円貨建て債券に関する租税の概要
円貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 円貨建て債券の利子については、利子所得として課税されます。
･ 円貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
･ 円貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。
･ 国内で発行される円貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。
･ 国外で発行される円貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。
平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）
・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）
等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
･ 円貨建て債券の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様にかかわらず、円貨建て債券の利子については、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限･ 国庫短期証券（T-Bill）、割引短期国債(ＴＢ)、政府短期証券(ＦＢ)、物価連動国債、分離元本振替国債、及び分離利息振替国債は、それぞれ財務省告示で指定された法人にのみ譲渡ができます。
･ 国債は、
その償還日または利子支払日の 3 営業日前から前営業日の 3 日間を受渡日とするお取引はできません。
なお、その償還日の３営業日前から前営業日までのお取引はできません。
･ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)のうち、国債を除
く円貨建て債券は、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。
･ 国外で発行される円貨建て債券は、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国内で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座叉は振替決済口座の開設が必要となります。海外市場で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金、または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金、または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送、または電磁的－ 2 －方法による場合を含みます。)。
当社の概要
商 号 等

株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地
〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1
加 入 協 会
日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会
指 定 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３
電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資 本 金
47,937,928,501 円(平成 25 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業
金融商品取引業
設 立 年 月昭和 19 年 3 月
連 絡 先
カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４) 又はお取引のある取扱店までご連絡ください。

■「証券・証券・金融商品
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター（
センター（FINMAC）」
FINMAC）」のご）」のご紹介のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）－ 3 －ファイル名:0000000_1_0339805982701.doc

更新日時:2015/01/23 21:14:00 印刷日時:15/01/23 21:15

発行登録追補目論見書
平 成 27 年 １ 月

［投資に際してのご留意事項］
本社債には劣後特約が付されております。これに伴い、本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる要因については、以下のとおりであります。ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅するものではありません。
●劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社
債の元利金支払は行われません。
（劣後事由）①

日本法に基づく当社の清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）の開始②

日本の裁判所による当社の破産手続開始③

日本の裁判所による当社の会社更生手続開始④

日本の裁判所による当社の民事再生手続開始⑤

日本法によらない、当社の上記①ないし④に相当する清算、破産、会社更生、民事再生、又はこれらに準ずる手続の開始

なお、当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しません。
●信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われない可能性があります。本社債は、劣後特約が付されていない当社の社債と比べて、信用リスクが大きくなる可能性があります。
●価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務・キャッシュ・フローの状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動、流通市場の需給状況等により変動し、償還期日の前に中途換金した場合、その売却価格は当初の投資元本を割り込むことがあります。本社債は、劣後特約が付されていない当社の社債に比べて、価格変動リスクが大きくなる可能性があります。
●流動性リスク
本社債の活発な流通市場は確立されていません。従って、中途換金が困難となることがあります。本社債を償還期日までに売却した場合、その売却価格は、金利水準や当社の信用度等の要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。本社債は、劣後特約が付されていない当社の社債に比べて、流動性リスクが大きくなる可能性があります。

平成27年１月

発行登録追補目論見書

東京都港区東新橋一丁目９番１号

【表紙】【発行登録追補書類番号】

26－関東94－３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年１月26日【会社名】

ソフトバンク株式会社【英訳名】

SoftBank Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区東新橋一丁目９番１号【電話番号】

03-6889-2000【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区東新橋一丁目９番１号【電話番号】

03-6889-2000【事務連絡者氏名】

取締役【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

450,000百万円

孫常務執行役員

常務執行役員

正 義

財務部長

財務部長

後 藤

芳 光

後 藤

芳 光

【発行登録書の内容】
提出日

平成26年７月３日

効力発生日

平成26年７月11日

有効期限

平成28年７月10日

発行登録番号

26－関東94

発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額

1,500,000百万円【これまでの募集実績】(発行予定額を記載した場合)
番号

提出年月日

募集金額(百万円)

減額による訂正年月日

減額金額(百万円)

26－関東94－１

平成26年８月28日

400,000百万円－－

26－関東94－２

平成26年12月３日

400,000百万円－－

800,000百万円
減額総額 (百万円)なし
実績合計額 (百万円)(800,000百万円)(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づいて算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)

700,000百万円(700,000百万円)(注)

残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づいて算出
しております。

(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)－円

0000000_m4_0339805982701.doc

更新日時:2015/01/26 10:35:00 印刷日時:15/01/26 10:35目

次頁
第一部 【証券情報】……………………………………………………………………………………………１
第１ 【募集要項】……………………………………………………………………………………………１
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】…………………………………………………………１
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】……………………………………………………………５
３ 【新規発行による手取金の使途】…………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】……………………………………………………………………………………………６
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】……………………………………………………………………６
第二部 【公開買付けに関する情報】…………………………………………………………………………６
第１ 【公開買付けの概要】…………………………………………………………………………………６
第２ 【統合財務情報】………………………………………………………………………………………６
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】………………………………………………６
第三部 【参照情報】……………………………………………………………………………………………７
第１ 【参照書類】……………………………………………………………………………………………７
第２ 【参照書類の補完情報】………………………………………………………………………………８
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】………………………………………………………………15
第四部 【保証会社等の情報】…………………………………………………………………………………15
・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移……………………………………16………………………………………………………17

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄

ソフトバンク株式会社第２回無担保社債（劣後特約付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）金450,000,000,000円

各社債の金額（円）金1,000,000円

発行価額の総額（円）金450,000,000,000円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年2.50％

利払日

毎年２月９日及び８月９日

利息支払の方法

１ 利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下、「償還期日」という。）までこれをつけ、2015年８月９日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎
年２月９日及び８月９日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か
年の日割りをもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
(5) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)４劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２ 利息の支払場所
別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限2022年２月９日

償還の方法

１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、2022年２月９日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」
欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(4) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)４ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2015年１月27日から2015年２月６日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2015年２月９日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

― 1 ―

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

本社債には財務上の特約は付されていない。

(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「JCR」という。）からBBB＋の信用格付を2015年
１月26日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
４ 劣後特約(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社につき清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。以下同じ。）が開始される場合、破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定がある場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
①清算の場合本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続が開始され、かつ清算手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有す
る当社の債権者が保有する債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じ
もしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４(1)①、④又は⑤を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除くすべての債権が、会社法の規定に基づき、その債権額について全額支払われ、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。
②破産の場合本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４(1)①、④又は⑤を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除くすべての債権（破産法に規定する劣後的破産債権を含む。）が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けた
こと。

― 2 ―

③会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４(1)①、④又は⑤を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)４(1)①
ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされた場
合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４(1)①、④又は⑤を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)４(1)①
ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤日本法以外による清算手続又は倒産手続の場合当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において本(注)４(1)①ないし④に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)４(1)①ないし④に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(注)４(1)①、④又は⑤を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)４(1)①ないし⑤と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし⑤に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
当社について清算手続が開始され、かつ清算手続が継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場
合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、本(注)４(1)①ないし⑤にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
５ 社債管理者に対する定期報告(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書について
も上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合には、遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社は、本(注)５(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示手続が行われる場合には、電子開示手続が行われた旨を社債管理者へ通知することにより、本(注)５(1)及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。

― 3 ―

６ 社債管理者に対する通知(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債
原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
①その事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
②事業の全部もしくは重要部分を中止もしくは廃止しようとするとき。
③資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
７ 社債管理者の請求による報告及び調査権限(1) 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)７(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
９ 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（社債管理委託契約第２条に掲げる行為を除く。）をしない。
10 社債管理者の辞任(1) 社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
①社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
(2) 本(注)10(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる
変更によって必要となる行為をしなければならない。
11 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は、社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
12 社債権者集会に関する事項(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)11に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 発行代理人及び支払代理人
株式会社あおぞら銀行
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

― 4 ―

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
(百万円)

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

135,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

84,000みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

80,000

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

61,500

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

61,500

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

24,625

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

1,125

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

1,125

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

1,125

―

450,000

引受けの条件１

計

２

引受人は、本社債の全額につき共同
して買取引受を行う。
本社債の引受手数
料は各社債の金額100円につき金１円90銭とする。

―(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称

住所

委託の条件
１
２

株式会社あおぞら銀行

東京都千代田区九段南一丁目３番１号

社債管理者は、本社債の管理を受託する。
本社債の管理手数料について
は、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金２銭を支払うこととしている。

３ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 (百万円)

発行諸費用の概算額 (百万円)

450,000

差引手取概算額 (百万円)

8,629

441,371(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額441,371百万円については、事業拡大を目的とした国内外での戦略的な投融資のための資金に充当する予定です。
当社は、これまで固定通信、移動通信、インターネット、及びサービス・コンテンツ等の分野で積極的に投資を行ってきました。今後も引き続き事業を拡大させていくため、主にこれらの分野での投融資を検討していきます。
現時点において投融資の具体的な内容、金額及び充当時期について決定したものはありません。実際の投融資に資金を充当するまでは、上記の差引手取概算額は安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
なお、当社は、2014年５月30日発行の第45回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、同年９月12日発行の第46回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び同年12月19日発行の第１回無担保社債（劣後特約付）により調達した合計１兆832億円のうち、合計6,989億円を事業拡大を目的とした国内外での戦略的な投融資のための資金に充当することとしています。そのうち、2014年12月31日までに約3,000億円を当社の投融資に充当しました。

― 5 ―第２ 【売出要項】
該当事項なし第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし

第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし

第２ 【統合財務情報】
該当事項なし

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし― 6 ―第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日）

平成26年６月20日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第35期第１四半期（自平成26年４月１日

至

平成26年６月30日）

平成26年８月11日関東財務局長

至

平成26年９月30日）

平成26年11月13日関東財務局長に提出

３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第35期第２四半期（自平成26年７月１日に提出

４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年１月26日）までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成26年６月23日に関東財務局長に提出

５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年１月26日）までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成26年11月５日に関東財務局長に提出

６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年１月26日）までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を平成27年１月23日に関東財務局長に提出

７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成26年８月19日に関東財務局長に提出― 7 ―

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」と総称する。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2015年１月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して掲載したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（2015年１月26日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、
当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループは、国内外において多岐にわたる事業を展開しており、これら事業の遂行にはさまざまなリスクを伴います。本有価証券報告書の提出日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。これらのリスクが顕在化した場合、株式や社債をはじめとするソフトバンク㈱発行の有価証券につき、価格の下落などが生じる可能性があります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。
(１) 経済情勢について
当社グループが提供するサービスや商品（例えば、通信サービスやインターネット広告を含みますが、これらに限りません。）に対する需要は、主に日本および米国の経済情勢の影響を受けるため、景気の悪化のほか、日本における高齢化・人口減少といった人口統計上の変化に伴う経済構造の変化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 為替の変動について
当社グループは、2013年７月10日より、スプリント・コーポレーション（以下「スプリント」）を連結しました。ソフトバンク㈱は連結財務諸表の作成にあたり、スプリントをはじめとする海外のグループ会社の現地通貨建ての収益および費用を四半期中の平均為替レートにより、また資産および負債を期末日の為替レートにより、日本円に換算しています。従って、為替相場の変動が当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、海外企業への投資を行っています。為替相場が投資時から大幅に変動しているときに外貨建て資産を売却した場合、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 他社との競合について
当社グループの競合他社は、その資本力、サービス・商品、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りに
サービス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。その結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス・商品・販売手法に関して、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたものを導入した場合、当社グループの優位性が低下し、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 8 ―(４) 技術・ビジネスモデルへの対応について
当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業を事業領域としています。今後何らかの事由により、当社グループが時代の流れに適した優れた技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループのサービスが市場での競争力を失い、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(５) 経営陣について
当社グループの重要な経営陣、特に当社代表取締役社長であり当社グループ代表である孫 正義に不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。
(６) 通信ネットワークの増強について
当社グループは、通信サービスの品質を維持・向上させるために、将来のトラフィック（通信量）を予測し、その予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。これらの増強は計画的に行っていきますが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、サービスの品質の低下を招き顧客の獲得・維持に影響を及ぼすほか、追加的な設備投資が必要となり、その結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(７) 周波数について
当社グループは、移動通信サービスを提供する上で、周波数を利用しています。スマートフォンの普及に伴い
移動通信ネットワークのトラフィックは増加の一途をたどっており、事業をさらに拡大させていく上では、LTE（注１）などの導入による周波数の利用効率向上だけではなく、新たな周波数を確保することが不可欠です。今後、必要な周波数を確保できなかった場合、サービスの品質の低下を招き、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内においてはオークション制度の導入などにより、米国においてはオークションでの落札額の高騰などにより新たな周波数の確保に多額の費用を要した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、当社グループが移動通信サービスに利用している周波数が他の電波の干渉を受け、携帯電話基地局
や携帯端末において受信障害が発生する可能性があります。影響が広範囲にわたった場合、顧客の獲得・維持や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) １ LTE：第３世代携帯電話（３Ｇ）方式を発展させた無線通信規格。
３Ｇ方式に比べて通信速度が速く、周波数の利用効率が良いという特徴を備えている。
(８) 当社グループの提供するオンラインゲームについて
当社グループのオンラインゲーム関連事業については、売上の大部分を特定のタイトルに依存しています。当
該タイトルに対する既存顧客の興味・関心を維持できない場合、または競合他社が当該タイトルよりも魅力ある
タイトルを市場に投入するなどして、当社グループのタイトルの競争力が低下した場合、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果として、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(９) 他社経営資源への依存について
a．他社設備などの利用
当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備などを一部利用しています。今後何らかの事由により、当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用料や接続料（米国におけるスペシャルアクセスレート（詳細は「（20）米国における規制などについて」をご参照ください。）を含みますが、これに限りません。）などが引き上げられた場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 9 ―b．各種機器の調達
当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など（例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含み
ますが、これらに限りません。）を他社から調達しています。特定の会社への依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合などの問題が発生し調達先や機器の切り替えが適時にできない場合、または性能維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が低下する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
c．業務の委託
当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客の獲得・維持、それらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託しています。何らかの事由により委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、ディーラーは当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、当該ディーラーの信頼性やイメージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の獲得・維持に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当該ディーラーにおいて法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
d．Yahoo!ブランドの使用
当社グループは、日本国内において、「Yahoo! JAPAN」をはじめ「Yahoo! BB」や「Yahoo!ケータイ」など、サービス名称の一部に米国のYahoo! Inc. が保有する「Yahoo!」ブランドを使用しています。同社との関係に大きな変化が生じるなどして「Yahoo!」ブランドが使用できなくなった場合、当社グループの期待通りに事業を展開
できなくなる可能性があります。
e．他社のコンテンツ配信サービスの利用
当社グループは、他社が運営するコンテンツ配信サービス（Apple Inc.の「App Store」、Google Inc.の「Google Play」を含みますが、これらに限りません。）を利用して、オンラインゲームをはじめとするコンテンツを顧客に提供するとともに、課金を行っています。当該サービスの運営会社が取引手数料率を引き上げた場合、または為替の変動などを理由として販売価格を改定した場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 情報の流出などについて
当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報（個人情報を含みます。）やその他の機密情報を取り扱っています。当社グループや委託先の関係者の故意・過失、または悪意を持った第三者の攻撃などにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム
改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 人為的なミスなどによるサービスの中断・品質低下について
当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上の問題などが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品
質が低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 10 ―

(12) サービスの不適切利用について
当社グループの移動通信サービスなどが振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を及ぼしたりする可能性があります。
(13) 自然災害など予測困難な事情について
当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪などの自然災害、火災
や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
国内においては、当社グループ各社の本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可避の事態が首都圏で発生し、これらの拠点が機能不全に陥った場合、当社グループの事業の継続が困難になる可能性があります。
(14) 携帯端末の健康への悪影響に関する懸念について
携帯端末から発せられる電波は、がんの発症率を高めるなどの健康上の悪影響を引き起こすとの意見があります。こうした携帯端末の利用に伴う健康への悪影響に関する懸念は、当社グループの顧客の獲得・維持を困難にする可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
携帯端末と携帯電話基地局から発する電波の強さについては、国際非電離放射線防護委員会（ICNIRP）がガイ
ドラインを定めています。世界保健機関（WHO）は、ICNIRPのガイドラインの基準値を超えない強さの電波であれ
ば健康上の悪影響を引き起こすという説得力のある証拠はないとの見解を示しており、本ガイドラインの採用を各国に推奨しています。当社グループは、日本においてはICNIRPのガイドラインに基づく電波防護指針に、米国
においては連邦通信委員会（FCC）が定める要件に従っています。ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、その調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があります。
(15) 投資活動について
当社グループは、新規事業（例えば、自然エネルギーなどによる発電事業を含みますが、これに限りません。）の立ち上げ、既存の事業の拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社の設立、事業会社・持ち株会社（各種契約によって別会社を実質的に支配する会社を含みます。）・ファンドへの出資などの投資活動を行っています。例えば、近時、当社グループは、スプリントやSupercell Oy、Brightstar Corp.への投資を行っています。これらの投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産の減損損失が発生するなど、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このほか、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グ
ループの信頼性や企業イメージが低下したり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼしたりする可能性があります。
当社グループは、必要と判断した場合、投資先に対し融資や債務保証などの支援を行うことがありますが、当社グループの期待通りに投資先が事業を展開できない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、スプリントについては、当社グループが投資時点においてその想定した通りに事業を展開できない、他の当社グループ会社との間で十分なシナジー（相乗効果）を創出できない、または事業展開のために想定以上の資金が必要となった場合、同社に対し融資などの支援を行う可能性があります。

― 11 ―

新規事業の立ち上げなどにおいて人材などの経営資源を十分に確保できない場合や、投資先および既存事業に対して十分な経営資源を充てることができない場合には、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 資金調達およびリースについて
当社グループは、金融機関からの借り入れや社債の発行などにより事業展開に必要な資金を調達しているほか、リースを活用して設備投資を行っています。金利が上昇した場合、またはソフトバンク㈱および当社グループ会
社の信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの業
績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの金融機関からの借り入れや社債などには各種コベナンツが付されており、当該コベナンツに抵触した場合、金融機関などから繰り上げ弁済を請求される可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、金融市場の環境によっては、資金調達やリース組成が予定通り行えず、当社グループの事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループは、スプリント買収のために調達した資金の返済原資に国内事業のキャッシュ・フローを充てる予定です。当社グループが想定した通りに国内事業でキャッシュ・フローを創出できない場合、買収資金の返済原資を捻出するために一部資産の売却などを行う可能性があります。その結果、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(17) カントリーリスクについて
当社グループは、米国、中国、ラテンアメリカ諸国などの海外の国・地域で事業や投資を行っています。これらの国・地域で法令や各種規制の制定もしくは改正がなされた場合、または従前行われてきた行政の運用に変化・変更があった場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、このような法令・各種規制の制定および改正によって、当社グループが新規に行おうとする事業や投資が制限される、または期待通りに戦略を展開できない可能性があります。なお、米国固有の規制については、「(20)米国における規制などについて」および「(21)米国の国家安全保障を確保するための方策について」をご参照ください。
このほか、これらの国や地域における、政治・社会情勢、その他さまざまな環境の変化により、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となる可能性があります。
(18) 法令について
当社グループは、通信事業における日本の電気通信事業法や電波法、および米国のこれらに相当する法令などの事業固有の法令はもとより、企業活動に関わる各国の各種法令（環境、公正な競争、消費者保護、贈賄禁止、労務、知的財産権、租税、為替、輸出入に関する各種関係法令を含みますが、これらに限りません。）の規制を受けています。当社グループ（役職員を含みます。）がこれらの法令に違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から罰金などの処分を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。その結果、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令の改正もしくは新たな法令の施行または法令の解釈・適用（その変更を含みます。）により、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。
(19) 日本における規制などについて
主に以下に掲げる国内の情報通信政策などの変更・決定や、これらに伴う規制の見直し・整備が、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
a．NTT（日本電信電話㈱）グループの事業運営・事業のあり方に関する規制
b．NTT東日本（東日本電信電話㈱）・NTT西日本（西日本電信電話㈱）の第一種指定電気通信設備制度（光ファ
イバーの設備開放ルール、次世代ネットワーク（NGN）などに関する接続ルール、接続料の算定方法）
c．ユニバーサルサービスの範囲、ユニバーサルサービス基金制度― 12 ―

d．第二種指定電気通信設備制度（移動通信事業者へのドミナント規制ルール、接続料の算定方法など）
e．大規模災害などの緊急時における通信確保のためのトラフィック対策などに関する規制・ルール
f．移動通信サービスの接続料の算定方法に関する規制
g．移動通信事業のビジネスモデルに関する規制・ルール（SIMロック（注２）に関する規制、仮想移動通信事
業者の新規参入促進ルール、急増するトラフィックに対応するためのルールなど）
h．電波利用料制度
i．オークション制度の導入などの周波数割当制度
j．新たに割当可能な周波数帯への新規事業者の参入
k．個人情報・顧客情報に関する規制
l．消費者保護に関する規制・ルール
m．電気通信サービスの販売方法および広告表示に関する規制
n．迷惑メールに対する規制
o．インターネット上の違法・有害情報への対応および当該情報へのアクセスに関する規制
p．携帯端末の不正利用に対する規制
q. 大規模通信障害の防止および報告に対する規制(注) ２

SIMロック：携帯端末などにおいて特定の通信事業者のSIMカード（電話番号などの契約者情報を記録したICカード）しか利用できないように制限すること。

(20) 米国における規制などについて
FCCおよび連邦・州・地元当局などの行政機関はスプリントの事業に対する監督権を有しており、スプリントの事業見通しや実績に影響を及ぼしうる規制を導入する、あるいはその他の政策を実施する可能性があります。主に以下に掲げる情報通信政策などの変更・決定や、これらに伴う規制の見直し・整備が、スプリントの、ひいては当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
a．移動通信免許など
移動通信システムの許認可、構築、運用、販売、相互接続協定などはFCCおよび州当局、地元当局などの行政機関の規制を受けます。中でもFCCは周波数帯の被許諾者に対して、当該周波数帯の使用方法やサービスの提供方法など、重要な規制を課しています。
当社グループの米国の移動通信事業会社は、FCCから10年間有効でその後の更新が見込まれる移動通信免許を交付されており、取消処分を受ける場合または免許が更新されない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、FCCなどの行政機関の定める規制に従ったことによってネットワーク性能が低下すると、顧客の獲得・維持が困難になり当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、FCCなどの行政機関の定める規制に従ったことにより追加のコストが発生すると、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
b．通信事業者間精算制度など
通信事業者を含む法人向けに提供される高速大容量回線サービス（スペシャルアクセスサービス）に関して通信事業者などが他の通信事業者に支払う料金（スペシャルアクセスレート）の規則に関するFCCにおける手続きの結果によっては、将来、当社グループが支払うスペシャルアクセスレートが影響を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、VoIPサービス（注３）の規制上の分類に関する手続きや、高コスト地域のユニバーサルサービス制度や通信事業者間精算制度の改革に関するFCCの2011年提案に対して発生し得る追加的な申立の結果によっては、当社
グループが支払う通信事業者間精算料金やユニバーサルサービス基金に対する拠出の水準が影響を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) ３

VoIPサービス：音声をパケットという細切れのデジタルデータに変換し、インターネット経由で伝送する技術を利用した通話サービス。

― 13 ―

c．サービス条件
サービス条件については、多くの州において連邦法とは別個の規制を課すことが検討されています。こうした規制が課されると、現在の戦略の実施が困難になり、または想定以上のコストが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
d．ライフライン・アシスタンス・プログラム
ライフライン・アシスタンス・プログラムとは、米国において、通信事業会社が政府関連基金からの補助金を受け、低所得顧客向けに割引サービスを提供するプログラムをいいます。スプリントの子会社は当該プログラムを実行していますが、最近、より厳格な管理を課すために当局において当該プログラムが変更され、また、さらなる変更が議論されています。当該プログラムの変更により、当社グループの顧客の獲得・維持がより困難になる可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 米国の国家安全保障を確保するための方策について
ソフトバンク㈱、Starburst II, Inc.（現Sprint Corporation）およびSprint Nextel Corporation（現Sprint
Communications Inc.）（本（21）において「両スプリント」）は、米国国防総省、米国国土安全保障省および米
国司法省との間で国家安全保障契約を締結しました。この国家安全保障契約に基づき、ソフトバンク㈱と両スプリントは、米国の国家安全保障を確保するための方策を実行することに合意しています。これら方策の実行に伴いコストが増加する、または米国内の施設、契約、人事、調達先の選定、事業運営に制約を受ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 知的財産権について当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが保有している「ソフトバンク」ブランドおよび「スプリント」ブランドなどの知的財産権が第三者により侵害され、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。
(23) 訴訟について
当社グループは、顧客、取引先、投資先の株主、従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(24) 行政処分などについて
当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。こうした処分や指導を受けた
場合、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 14 ―

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンク株式会社 本店(東京都港区東新橋一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし― 15 ―

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 ソフトバンク株式会社
代表者の役職氏名

代表取締役社長

孫正義

１．当社では１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２．当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３．当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が 250 億円以上であります。
5,872,987 百万円（参考）（平成 24 年５月１日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
2,398 円×

発行済株式総数
1,107,728,781 株＝ 2,656,333 百万円（平成 25 年５月１日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
4,745 円×

発行済株式総数
1,200,660,365 株＝ 5,697,133 百万円（平成 26 年５月１日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
7,717 円×

発行済株式総数
1,200,660,365 株

─ 16 ─

＝ 9,265,496 百万円

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
当社（ソフトバンク㈱および子会社）の報告セグメントは、「移動通信事業」、「スプリント事業」、「固定通信事業」
および「インターネット事業」の４つで構成されており、純粋持ち株会社であるソフトバンク㈱がその管理・調整を行う
経営体制を敷いています。

2014年３月31日に終了した１年間において、報告セグメントの区分および名称を変更したほか、Sprint Corporation（旧Sprint Nextel Corporation、以下「スプリント」）の子会社化に伴い、2013年９月30日に終了した３カ月間に新たな事業セグメントとして「スプリント事業」を設けました。

「移動通信事業」においては、主にソフトバンクモバイル㈱などが移動通信サービスの提供や携帯端末やアクセサリー
類の販売を行っているほか、ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱やSupercell Oyがスマートフォンなどを対象としたオンラインゲームの製作・配信を行っています。
「スプリント事業」においては、スプリントによる米国での移動通信サービスの提供や、同サービスに付随する携帯端
末やアクセサリー類の販売、固定通信サービスの提供を行っています。
「固定通信事業」においては、主にソフトバンクテレコム㈱が法人顧客を対象とした固定電話やデータ通信などの通信サービスを、ソフトバンクBB㈱などが個人顧客を対象としたブロードバンドサービスを提供しています。
「インターネット事業」においては、主にヤフー㈱がインターネット上の広告事業を行っています。

各報告セグメントの主な事業の内容および主な関係会社は、次の通りです。（2014年３月31日現在）
セグメント名称

移動通信事業報
告セグ
メン
ト スプリント事業

固定通信事業

主な事業の内容

主な関係会社・日本国内における移動通信サービスの提供・携帯端末やアクセサリー類の販売
・パソコン向けソフトウエアや周辺機器の販売
・スマートフォンなどを対象としたオンライン
ゲームの製作・配信

ソフトバンクモバイル㈱イー・アクセス㈱㈱ウィルコムWireless City Planning㈱Brightstar Corp.
ソフトバンクBB㈱ソフトバンクテレコム㈱ガンホー・オンライン・エンターテイメ
ント㈱Supercell Oy

・スプリントによる米国での移動通信サービスの提供
・同サービスに付随する携帯端末やアクセサリ
ー類の販売
・スプリントによる固定通信サービスの提供

Sprint Corporation

・日本国内における法人顧客を対象とした固定電話やデータ通信などの通信サービスの提供
・日本国内における個人顧客を対象としたブロードバンドサービスの提供
・これらに付随するサービスの提供

ソフトバンクテレコム㈱ソフトバンクBB㈱イー・アクセス㈱ヤフー㈱─ 17 ─

・インターネット上の広告事業
インターネット事業 ・イーコマース事業
・会員サービス事業

その他

ヤフー㈱

・福岡ソフトバンクホークス関連事業

福岡ソフトバンクホークス㈱なお、ソフトバンク㈱は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準および重要基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

２．主要な経営指標等の推移(１) 連結経営指標等

国際会計基準
回次

会計期間

移行日

2013年３月31日に終了した１年間

2014年３月31日に終了
した１年間

2012年
４月１日

自2012年
４月１日
至2013年
３月31日

自2013年
４月１日
至2014年
３月31日

売上高

(百万円)

-

3,202,536

6,666,651

営業利益

(百万円)

-

799,399

1,085,362

(百万円)

-

372,481

527,035(百万円)-

575,142451,167(百万円)

892,635

1,612,756

1,955,374(百万円)

5,250,554

7,218,172

16,684,997

親会社の所有者に帰属する純利益
親会社の所有者に帰属する包括利益
親会社の所有者に帰属する持分総資産額
１株当たり親会社
所有者帰属持分(円)

812.581,353.55

1,645.31

親会社の所有者に帰属する基本的
１株当たり純利益(円)-

332.51442.64

親会社の所有者に帰属する希薄化後
１株当たり純利益(円)-

328.08440.37

親会社所有者帰属持分比率

(％)

17.0

22.3

11.7

親会社所有者帰属持分
純利益率

(％)

-

29.7

29.5

株価収益率

(倍)

-

13.1

17.6

(百万円)

-

813,025

860,245(百万円)-△874,144△2,718,188

(百万円)

-

471,477

2,359,375(百万円)

1,021,113

1,439,057

1,963,490

22,804(3,523)25,891(6,971)

70,336(7,630)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数

(名)

─ 18 ─

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 本報告書において、連結会計年度は「３月31日に終了した１年間」と記載しています。
３ 当社は2014年３月31日に終了した１年間より、国際会計基準（以下「IFRS」）により連結財務諸表を作成しています。また、2013年３月31日に終了した１年間およびIFRS移行日である2012年４月１日におけるIFRSに基づいた経営指標等もあわせて記載しています。
４ 百万円未満を四捨五入して記載しています。
５ 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の()は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

日本基準
回次

会計期間

2010年３月31日に終了した１年間

2011年３月31日に終了した１年間

2012年３月31日に終了した１年間

2013年３月31日に終了した１年間

2014年３月31日に終了した１年間

自2009年
４月１日
至2010年
３月31日

自2010年
４月１日
至2011年
３月31日

自2011年
４月１日
至2012年
３月31日

自2012年
４月１日
至2013年
３月31日

自2013年
４月１日
至2014年
３月31日

売上高

(百万円)

2,763,406

3,004,640

3,202,435

3,378,365

6,712,189

経常利益

(百万円)

340,997

520,414573,651

653,214530,310

当期純利益

(百万円)

96,716

189,712313,752

289,404

398,418

包括利益

(百万円)

-

219,942356,988554,234

461,596

純資産額

(百万円)

963,971879,618

1,435,640

2,106,459

2,976,318

総資産額

(百万円)

4,462,875

4,655,725

4,899,705

6,524,886

16,004,793

１株当たり純資産額(円)

434.74572.14852.691,316.90

1,567.25

１株当たり当期純利益金額

(円)

89.39

175.28285.78258.35

334.62

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

86.39

168.57278.75254.12332.50

自己資本比率

(％)

10.5

13.3

19.1

24.0

11.6

自己資本利益率

(％)

22.9

34.8

40.3

23.1

23.2

株価収益率

(倍)

25.8

18.9

8.6

16.8

23.3

(百万円)

668,050

825,837

740,227

894,460

930,372(百万円)△277,162△264,447△375,655△919,770△2,769,986(百万円)△159,563△397,728△196,667

365,494

2,399,631(百万円)

687,681

847,155

1,014,558

1,364,630

1,944,869

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
(注) １
２
３
４

21,885
21,79922,71024,59869,067(5,859)(3,952)(3,522)(6,642)(7,196)
売上高には、消費税等は含まれていません。
2014年３月31日に終了した１年間の日本基準については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。
従来、百万円未満を切り捨てて端数処理していましたが、2013年３月31日に終了した１年間より、百万円未
満を四捨五入して記載しています。
従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
(名)─ 19 ─

(２) 提出会社の経営指標等回次

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年度

決算年月2010年３月

2011年３月

2012年３月

2013年３月

2014年３月(百万円)

12,90035,161

43,70046,02049,586(百万円)△20,581

24,65336,634

113,897245,941(百万円)

33,095△2,29625,33975,999243,049(百万円)

188,750

188,775

213,797

238,772

238,772

売上高
経常利益
又は経常損失(△)
当期純利益
又は当期純損失(△)
資本金
発行済株式総数(株)

1,082,503,878 1,082,530,408 1,107,728,781 1,200,660,365 1,200,660,365

純資産額

(百万円)

435,211

419,752

493,002885,635

936,019

総資産額

(百万円)

1,491,232

2,185,506

2,985,073

3,873,731

5,709,742
787.26

１株当たり純資産額(円)

402.11387.72448.70743.21

１株当たり配当額(内１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

5.00

5.00

40.00

40.00

40.00

(円)

(-)

(-)

(-)

(20.00)(20.00)

(円)

30.59

△2.12

23.08

67.84

204.13

(円)

30.13

-

22.89

66.86

203.85

自己資本比率

(％)

29.2

19.2

16.5

22.9

16.4

自己資本利益率

(％)

7.6

△0.5

5.6

11.0

26.7

株価収益率

(倍)

75.3

-

106.0

64.0

38.2

配当性向

(％)

16.3

-

173.3

59.0

19.6

従業員数
(注) １
２
３
４

148
151
175
187
185
(名)
(8)
(9)
(12)
(13)
(12)
売上高には、消費税等は含まれていません。
従来、百万円未満を切り捨てて端数処理していましたが、2012年度より、百万円未満を四捨五入して記載しています。
2010年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率および配当性向については、当期純損失のため記載していません。
従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

─ 20 ─

ファイル名:9900000_0339805982701.doc

更新日時:2015/01/22 18:29:00 印刷日時:15/01/22 18:41

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