店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株式転換条項付
デジタルクーポン 円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、早期償還条項付 他社株式転換条項付

デジタルクーポン

円貨建て債

券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、対象銘柄の価格水準、金利水準の変化や発行体の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組み
であり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
○ 早期償還された場合を除き、所定の観測期間中のいずれかの時点において、対象銘柄の後場終値が所定のノックイン水準と等しいか又はそれを下回った場合には、満期償還金額が対象銘柄の価格に連動するため、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、日本国内外の金融商品取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び中途売却金額は対象銘柄の価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還日前の途
中売却は受付けておりません。このため、本債券を満期償還日前の、お客様が希望する時期に売却することが困難となるおそれがあります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券を購入する場合は、取引の仕組みやリスクについて十分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する
場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。

手数料など諸費用について本債券を募集・売出し等により、又は当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
金融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります(価格変動リスク)・本債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準及び対象銘柄の価格水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇する傾向があります。また、対象銘柄の価格水準が上昇する過程では債券価格は上昇し、逆に対象銘柄の価格が低下する過程では債券価格は下落することが予想されます。さらに、対象銘柄の価格の予想変動率（ある期間に予想される価格変動の幅と頻度）の上昇は債券価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は債券価格を上げる方向に作用します。また、評価日の前後で本債券の価格が変動する場合が多いと考えられ、評価日に早期償還されないことが決定した場合は本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。ただし、対象銘柄の価格、円金
利水準、対象銘柄の価格の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、これらの傾向が逆転する可能性もあります。償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却できない可能性があります。
・金利水準は、中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
・本債券は、早期償還した場合を除き、所定の観測期間中のいずれかの時点において、対象銘柄の後場終値が所定のノックイン水準と等しいか又はそれを下回った場合には、満期償還金額が対象銘柄の価格に連動するため、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、対象銘柄の発行体等について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
債券の発行体又は元利金の支払いの保証者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります(信用リスク)
本債券の発行体や、本債券の元利金の支払いを保証している者の業務、財産又は信用状
況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などに

は、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(流動性リスク・中途売却リスク)
本債券は、日本国内外の金融商品取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び売却金額は対象銘柄の価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりません。このため、本債券を満期償還日前の、お客様が希望する時期に売却することが困難となるおそれがあります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(利率変動リスク)
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されますが、ニ回目以降の利払日に支払われる利息については、対象銘柄の価格の水準により適用される利率が変動します。
(その他のご留意いただきたい事項)
本債券は、主に対象銘柄にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象銘柄の価格の水準によっては、債券というよりは対象銘柄を現物で購入するのと同等の経済効果を持つこととなります。ただし、満期償還額が額面金額を上回ることはないた
め、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券所有期間中に、対象銘柄の分配金等を得ることもできません。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・

本債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

・

本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・

本債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

・

割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。

法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・

本債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。

・

本債券の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・

国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。

・

お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。

・前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。

・

ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。
これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。

・

ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要
商

号

等

株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人〒103-0025

証券・金融商品あっせん相談センター

東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３

電話番号：0120-64-5005
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資本

金47,937,928,501 円(平成 27 年 9 月 30 日現在)

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

昭和 19 年 3 月

先カスタマーサービスセンター(0120-104-214)又はお取引のある取扱店にご連

絡

連絡ください。

以上

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、及び特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定及び裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続
きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

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ࢡࣞࢹ࢕࣭ࢫ࢖ࢫ࣭࢚࢖࣭ࢪ࣮ ᖺ㸳᭶㸰᪥‶ᮇ᪩ᮇൾ㑏᮲㡯௜௚♫ᰴ㌿᥮᮲㡯௜ࢹࢪࢱࣝࢡ࣮࣏ࣥ෇ᘓ♫മ㸦ᐩኈ㔜ᕤᴗᰴᘧ఍♫㸧኎ࠉฟࠉேᰴᘧ఍♫6%,ドๆ（注）発行会社は、平成 28 年９月 23 日付で「クレディ・スイス・エイ・ジー

2018 年 10 月 22 日

満期

２銘柄対象

ノックイン・期限前償還・他社株転換条項付

ェイエフホールディングス株式会社・日東電工株式会社）」の売出しについて、平成 28イー

年９月 28 日付で「クレディ・スイス・エイ・ジー

デジタルクーポン円建社債（ジ

任意償還条項付

円建

固定利付社債」の売出しについて、平成 28 年９月 30 日付で「クレディ・スイス・エイ・ジー

2017

年 10 月 31 日満期早期償還条項/他社株転換条項付

2026 年 11 月２日満期円建社債（日産自動車株式会社）」の売出しについて、平成 28 年 10 月４日付で「クレディ・スイス・エイ・ジー
前償還条項付

日経平均株価連動デジタルクーポン

2021 年 11 月２日満期

期限円建社債」の売出しについて、それぞれ訂正

発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る発行登録目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。

本社債の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことができない場
合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。

本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含む。以下「合衆国証券法」といいます。）に基づいて登録されておらず、かつ今後も登録されず、合衆国証券法による登録免除の適用を受ける一定の取引以外の場合には、合衆国において、又は合衆国人に対して、その計算で又はその利益のために、これを募集し又は売付けることはできません。ここでの用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳに定める意味を有します。（下記はその英文です。）The Notes have not been andwill not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the“Securities Act") and may not be offered or sold within the United States or to, or for theaccount or benefit of, U.S. persons, except in certain transactions exempt from theregistration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings
given to them by Regulation S under the Securities Act.

この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「償還について」と題する書面及び「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面は、本社債の売出人である株式会社 SBI 証券のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読みください 。
償還決定方法額面100％早期償還①
早期償還判定水準

②

行使価格

④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還

ノックイン判定水準⑤ 額面÷行使価格=交付株式数＋現金調整額で償還

ノックイン事由

早期償還判定日①、②

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される交付株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「社債の要項の概要」の「4.償還及び買入」をご確認ください。

最 悪シナリオを想 定した想 定 損 失 額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。

1．
2015年4月1日から2016年10月5日までの期間における各金融指標の最大値及び最小値
出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
最大値（日付）対象株式の株価

最小値（日付）

5,200.0円（2015/12/1） 3,288.0円（2016/7/8）

下落率

上昇幅

▲36.77%

対象株式の株価の変動率

44.45% （2016/9/1）

29.41% （2015/6/17）

15.04%

円金利

0.16% （2015/5/7）▲0.18%（2016/7/11）

0.34%■ 下落率は、期間中の最高値（終値）と最安値（終値）の比較を示したものであり、時間的推移は考慮しておりません。上昇幅は、最小値から最大値への上昇幅を示しております。
■対象株式の株価の変動率(ヒストリカル・ボラティリティ)：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動
率です。
期間は、
260日間としています。
■対象株式の株価の変動率(ヒストリカル・ボラティリティ)は、ある期間の対象株式の株価変動の度合いを表します。一般的に、変動が大きいほど変動率は大きい値に、変動が小さいほど変動率は小さい値となり、変動率の上昇は本債券の価格を下げる方向に作用します。
■ 円金利：期間2年の円金利スワップレートを記載しております。

2．満期償還時の想定損失額
観察期間中の対象株式の後場終値が所定のノックイン判定水準と等しいか又はそれを下回り（ノックイン
事由の発生）、最終償還判定日における対象株式終値が行使価格を下回っている場合、満期償還額は投資元本を下回ることになります。
また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示した過去の市場データにおける対象株式の下落率は▲36.77％でした。最終償還判定日における、対象株式の下落を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発生します。なお、最終償還判定日に対
象株式が▲36.77％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発行体等の信用リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の行使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還金額（円）

0.00%

0

500,000▲10.00％▲50,000

450,000▲20.00％▲100,000

400,000▲30.00％▲150,000

350,000▲36.77%▲183,850

316,150▲40.00%▲200,000

300,000▲50.00%▲250,000

250,000▲60.00%▲300,000

200,000▲70.00%▲350,000

150,000▲80.00％▲400,000

100,000▲90.00％▲450,000

50,000▲100.00％▲500,0000※上記の満期償還時の想定損失額については、
受取利息、税金及びその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が一度でもノックイン判定水準以下となった場合、満期償還額が額面金額を割り込み、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、本債券の満期償還額は、額面金額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

満期償還額（対額面金額）
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

最終償還判定日における対象株式の終値（対行使価格）

4．流動性リスクについて
本債券は、日本国内外の金融商品取引所に上場されておらず、流動性(換金性)が低いため、お客様が売却を希望される際に換金できるとは限りません。
また、中途売却時には、その売却価格が当初購入価格を大きく下回り、著しい損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．
に記載の過去の市場データを用いて、各金融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。
ただし、発行体（保証者を含む）の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却価格とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各金融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、
上記中途売却想定損失額を上回る（額面に対して10％相当以上）可能性があります。

金融指標

金融指標の動き 下落率又は上昇幅 想定売却価格 想定損失率 想定損失額（試算額）

対象株式の株価

下落▲36.77％

対象株式の株価の変動率

上昇＋15.04％円金利

上昇＋0.34％

323,300円▲35.34％▲176,700円■ 本シミュレーションは、簡易な手法により行われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な手法によるものとは結果が異なる場合があります。
■ 本シミュレーションは、2016年10月7日の市場環境にて計算しております。
■ 試算日における想定損失であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■ 各金融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、一般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

6．対象株式

参考株価動向富士重工業株式会社(コード：7270 JT Equity)
参照期間：2010/1/4〜2016/10/5
円
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000

20
10
/1
20
10
/7
20
11
/1
20
11
/7
20
12
/1
20
12
/7
20
13
/1
20
13
/7
20
14
/1
20
14
/7
20
15
/1
20
15
/7
20
16
/1
20
16
/7

0

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

【表紙】【発行登録追補書類番号】

26－外 40－111【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成 28 年 10 月 13 日

【会社名】

クレディ・スイス・エイ・ジー（Credit Suisse AG）【代表者の役職氏名】

マネージング・ディレクター
クリスチャン・シュミット（Christian Schmid, Managing Director）【本店の所在の場所】

スイス チューリッヒ CH-8001
パラデプラッツ８番地(Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【事務連絡者氏名】

弁護士
弁護士
弁護士

平

福
野
熊

川

田
原
野

修

新
則

淳
平
広

【連絡場所】

東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

３億円【発行登録書の内容】
提出日

平成 26 年 11 月６日

効力発生日

平成 26 年 11 月 14 日

有効期限

平成 28 年 11 月 13 日

発行登録番号

26-外 40

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
売出金額

減額による
訂正年月日

番号

提出年月日

26－外 40－１

平成 26 年 11 月 17 日

486,100,000 円

該当事項なし26－外 40－２

平成 26 年 11 月 28 日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－３

平成 26 年 11 月 28 日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－４

平成 26 年 12 月５日

510,000,000 円

該当事項なし26－外 40－５

平成 26 年 12 月 10 日

6,225,000,000 円

該当事項なし26－外 40－６

平成 26 年 12 月 11 日

1,250,000,000 円

該当事項なし26－外 40－７

平成 26 年 12 月 12 日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 40－８

平成 26 年 12 月 12 日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－９

平成 26 年 12 月 12 日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－10

平成 26 年 12 月 26 日

400,000,000 円

該当事項なし26－外 40－11

平成 27 年１月９日

3,107,000,000 円

該当事項なし26－外 40－12

平成 27 年１月９日

4,513,000,000 円

該当事項なし26－外 40－13

平成 27 年１月 15 日

2,660,000,000 円

該当事項なし26－外 40－14

平成 27 年１月 15 日

400,000,000 円

該当事項なし26－外 40－15

平成 27 年１月 16 日

450,000,000 円

該当事項なし26－外 40－16

平成 27 年３月４日

305,600,000 円

該当事項なし26－外 40－17

平成 27 年３月６日

600,000,000 円

該当事項なし26－外 40－18

平成 27 年３月６日

1,560,000,000 円

該当事項なし26－外 40－19

平成 27 年３月 10 日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－20

平成 27 年３月 17 日

850,000,000 円

該当事項なし26－外 40－21

平成 27 年３月 17 日

610,000,000 円

該当事項なし26－外 40－22

平成 27 年３月 19 日

600,000,000 円

該当事項なし26－外 40－23

平成 27 年３月 23 日

544,000,000 円

該当事項なし26－外 40－24

平成 27 年３月 27 日

710,000,000 円

該当事項なし26－外 40－25

平成 27 年４月１日

6,120,000,000 円

該当事項なし26－外 40－26

平成 27 年４月１日

8,141,000,000 円

該当事項なし26－外 40－27

平成 27 年４月１日

5,115,000,000 円

該当事項なし26－外 40－28

平成 27 年４月 10 日

610,000,000 円

該当事項なし26－外 40－29

平成 27 年４月 10 日

780,000,000 円

該当事項なし減額金額

26－外 40－30

平成 27 年５月１日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－31

平成 27 年５月 15 日

1,940,000,000 円

該当事項なし26－外 40－32

平成 27 年５月 19 日

13,686,785,000 円

該当事項なし26－外 40－33

平成 27 年５月 20 日

8,000,000,000 円

該当事項なし26－外 40－34

平成 27 年５月 25 日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－35

平成 27 年５月 29 日

1,250,000,000 円

該当事項なし26－外 40－36

平成 27 年６月１日

513,500,000 円

該当事項なし26－外 40－37

平成 27 年６月 12 日

197,500,000 円

該当事項なし26－外 40－38

平成 27 年６月 16 日

1,345,000,000 円

該当事項なし26－外 40－39

平成 27 年６月 16 日

550,000,000 円

該当事項なし26－外 40－40

平成 27 年６月 19 日

443,000,000 円

該当事項なし26－外 40－41

平成 27 年７月２日

367,200,000 円

該当事項なし26－外 40－42

平成 27 年７月３日

600,000,000 円

該当事項なし26－外 40－43

平成 27 年７月３日

600,000,000 円

該当事項なし26－外 40－44

平成 27 年８月６日

271,200,000 円

該当事項なし26－外 40－45

平成 27 年８月７日

935,000,000 円

該当事項なし26－外 40－46

平成 27 年８月７日

400,000,000 円

該当事項なし26－外 40－47

平成 27 年８月 14 日

252,060,000 円

該当事項なし26－外 40－48

平成 27 年８月 19 日

1,500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－49

平成 27 年８月 20 日

179,415,000 円

該当事項なし26－外 40－50

平成 27 年８月 21 日

640,000,000 円

該当事項なし26－外 40－51

平成 27 年８月 25 日

186,420,000 円

該当事項なし26－外 40－52

平成 27 年８月 26 日

179,800,000 円

該当事項なし26－外 40－53

平成 27 年８月 26 日

298,900,000 円

該当事項なし26－外 40－54

平成 27 年９月１日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 40－55

平成 27 年９月２日

1,039,000,000 円

該当事項なし26－外 40－56

平成 27 年９月 10 日

940,000,000 円

該当事項なし26－外 40－57

平成 27 年９月 11 日

395,000,000 円

該当事項なし26－外 40－58

平成 27 年９月 15 日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 40－59

平成 27 年９月 15 日

1,000,000,000 円

該当事項なし26－外 40－60

平成 27 年９月 17 日

200,000,000 円

該当事項なし26－外 40－61

平成 27 年 10 月１日

200,000,000 円

該当事項なし26－外 40－62

平成 27 年 10 月１日

261,690,000 円

該当事項なし26－外 40－63

平成 27 年 10 月６日

470,000,000 円

該当事項なし26－外 40－64

平成 27 年 11 月６日

2,819,000,000 円

該当事項なし26－外 40－65

平成 27 年 11 月６日

2,065,000,000 円

該当事項なし26－外 40－66

平成 27 年 11 月６日

389,880,000 円

該当事項なし26－外 40－67

平成 27 年 11 月６日

680,000,000 円

該当事項なし26－外 40－68

平成 27 年 11 月６日

1,000,000,000 円

該当事項なし26－外 40－69

平成 27 年 11 月９日

3,600,000,000 円

該当事項なし26－外 40－70

平成 27 年 11 月 13 日

246,157,730 円

該当事項なし26－外 40－71

平成 27 年 11 月 18 日

315,000,000 円

該当事項なし26－外 40－72

平成 27 年 11 月 26 日

1,406,000,000 円

該当事項なし26－外 40－73

平成 27 年 12 月１日

5,000,000,000 円

該当事項なし26－外 40－74

平成 27 年 12 月 10 日

681,265,200 円

該当事項なし26－外 40－75

平成 27 年 12 月 18 日

200,000,000 円

該当事項なし26－外 40－76

平成 28 年１月 12 日

3,171,000,000 円

該当事項なし26－外 40－77

平成 28 年１月 15 日

359,130,000 円

該当事項なし26－外 40－78

平成 28 年１月 25 日

800,000,000 円

該当事項なし26－外 40－79

平成 28 年２月 15 日

270,964,650 円

該当事項なし26－外 40－80

平成 28 年２月 15 日

695,200,000 円

該当事項なし26－外 40－81

平成 28 年２月 15 日

153,020,000 円

該当事項なし26－外 40－82

平成 28 年２月 16 日

663,000,000 円

該当事項なし26－外 40－83

平成 28 年２月 18 日

293,200,000 円

該当事項なし26－外 40－84

平成 28 年２月 24 日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 40－85

平成 28 年３月１日

504,000,000 円

該当事項なし26－外 40－86

平成 28 年３月２日

1,000,000,000 円

該当事項なし26－外 40－87

平成 28 年３月４日

256,950,000 円

該当事項なし26－外 40－88

平成 28 年３月４日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 40－89

平成 28 年３月 16 日

200,000,000 円

該当事項なし26－外 40－90

平成 28 年４月６日

1,400,000,000 円

該当事項なし26－外 40－91

平成 28 年４月８日

2,693,000,000 円

該当事項なし26－外 40－92

平成 28 年４月 18 日

145,800,000 円

該当事項なし26－外 40－93

平成 28 年４月 20 日

312,000,000 円

該当事項なし26－外 40－94

平成 28 年４月 20 日

1,500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－95

平成 28 年４月 25 日

850,000,000 円

該当事項なし26－外 40－96

平成 28 年５月 31 日

273,600,000 円

該当事項なし26－外 40－97

平成 28 年５月 31 日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 40－98

平成 28 年６月 10 日

200,000,000 円

該当事項なし26－外 40－99

平成 28 年６月 21 日

385,000,000 円

該当事項なし26－外 40－100

平成 28 年７月４日

235,170,000 円

該当事項なし26－外 40－101

平成 28 年７月８日

1,565,000,000 円

該当事項なし26－外 40－102

平成 28 年７月 19 日

2,200,000,000 円

該当事項なし26－外 40－103

平成 28 年８月 10 日

777,000,000 円

該当事項なし26－外 40－104

平成 28 年８月 12 日

5,677,000,000 円

該当事項なし26－外 40－105

平成 28 年９月６日

1,160,000,000 円

該当事項なし26－外 40－106

平成 28 年９月 28 日

1,410,000,000 円

該当事項なし26－外 40－107

平成 28 年９月 29 日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 40－108

平成 28 年 10 月３日

500,000,000 円

該当事項なし26－外 40－109

平成 28 年 10 月３日

2,109,000,000 円

該当事項なし26－外 40－110

平成 28 年 10 月７日

130,000,000 インド・ルピー（円貨換算額 201,500,000 円）（注１）

該当事項なし実績合計額（注１）

141,351,007,580 円

減額総額

０円

本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは2016年11月２日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、１インド・ルピー＝1.55円の換算率（2016年10月５日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）で換算している。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

358,648,992,420 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当事項なし該当事項なし

目

次
頁

第一部

【証券情報】 ·························································

１

第１ 【募集要項】 ····························································

１

第２ 【売出要項】 ····························································

１

１ 【売出有価証券】·······················································

１

２ 【売出しの条件】·······················································

４第３ 【第三者割当の場合の特記事項】 ··········································

38

第二部

【公開買付けに関する情報】 ·············································

39

第三部

【参照情報】 ····························································

40

第１ 【参照書類】 ····························································

40

第２ 【参照書類の補完情報】 ··················································

40

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】 ······································

41

第四部

【保証会社等の情報】 ···················································

41

第１ 【保証会社情報】 ························································

41

第２ 【保証会社以外の会社の情報】 ············································

41

第３ 【指数等の情報】 ························································

42

金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ············

43

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ·······································

45

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】

クレディ・スイス・エイ・ジー
銘柄付

2018年５月２日満期

早期償還条項付

他社株転換条項

デジタルクーポン円建社債（富士重工業株式会社）（以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額又は３億円

売出価額の総額

３億円

無記名式

各社債の金額50万円

売出振替社債の総額
記名・無記名の別
償還期限

2018年５月２日（以下「満期償還日」という。）（注２）
1.

利息開始日（以下に定義する。）（当日を含む。）から2017年２月２日（その日を含

まない。）までの利息期間（以下に定義する。）に適用される利率：
年9.00％
2.

2017年２月２日以降に開始する利息期間に適用される利率は、利率判定日（以下に定義する。）における対象株式終値（以下に定義する。）によって、以下のとおり変動す
る。
利

率
(1)

利息期間末日の直前の利率判定日において、対象株式終値が利率判定水準（以下に定義する。）以上である場合：
年9.00％(2)

利息期間末日の直前の利率判定日において、対象株式終値が利率判定水準未満である場合：
年0.50％

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目６番１号

2017年２月２日（以下「当初利払日」という。）（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎年２月２日、５月２日、８月２日及び11月２日（以下、それぞれ「利利払日払日」という。）。利払日が営業日（以下に定義する。）でない場合、修正翌営業日調整（以下に定義する。）に従った調整が行われる。ただし、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
(1) 早期償還

摘

要いずれかの早期償還判定日（以下に定義する。）における対象株式終値が該当する早- 1 -

期償還判定水準（以下に定義する。）以上であると計算代理人（以下に定義する。）によって決定された場合、各本社債は直後の利払日に直ちに償還される。下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 -4. 償還及び買入 -4.2. 対象株式の株価による早期償還」を参照のこと。（注３）（注４）(2) 信用格付
本書日付現在、発行会社（以下に定義する。）は、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からA2の、スタンダード＆プ
アーズ・クレジット・マーケット・サービシズ・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からAの、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」という。）からAの長期格付を取得している。
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レーティングス・ジ
ャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパ
ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式
会社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン
株式会社のホームページ(https://www.fitchratings.co.jp/web/)の「規制関連」セクシ
ョンにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」
において、それぞれ公表されている。
(3) その他
本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこと。

（注１）本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー（ロンドン支店を通じて行為する。以下「発行会社」という。）の2016年８月23日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム（以下「本プロ- 2 -グラム」という。）に基づき発行会社によって2016年11月１日（以下「発行日」という。）に発行され、ユーロ市場において販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。ユーロ
市場で発行される本社債の額面総額は、上記の日本における売出券面額の総額と同額である。本社債はいずれの証券取引所にも上場される予定はない。

（注２）満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還日は修正翌営業日調整に従った調整が行われる。

（注３）本社債の満期償還は、満期償還日において、下記「２

売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. 満期償還」に従い、額面金額の支払、又は交付株式数（以下に定義する。）の対象株式（以下に定義する。）の交付及び現金調整額（以下に定義する。）の支払（もしあれば）をもって行われる。

（注４）満期償還日前のその他の償還については、下記の「２買入 - 4.1. (8) 特別事由」、「２事由による償還」、「２由」及び「２

売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.3. 違法

売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.6. 追加的混乱事

売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 7. 債務不履行事由」を参照のこと。

- 3 -２【売出しの条件】

売出価格

申込期間

申込単位

申込証拠金

申込受付場所

額面金額の100.00％

2016年10月13日から
2016年11月１日まで

額面金額50万円

なし

売出人の日本における本店及び各支店

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称

売出しの委託契約の内容

該当事項なし該当事項なし摘要（1） 本社債の日本における受渡期日は、2016年11月２日である。
（2） 本社債のすべての申込人は2016年11月２日に売出価格を日本円にて支払う。
（3） 本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従ってなされる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（4） 本社債は1933年合衆国証券法（以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募
集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュ
レーションＳにより定義された意味を有する。

- 4 -

リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。ただし、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
下記に記載する若しくはその他の１つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額（以下に定義する。）又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債の要項の概要

17. 定義」の各項に規定される定義を参照のこと。

発行会社及び対象株式発行会社の信用度に関するリスク
本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者（以下に定義する。）は、発行会社の信用リスクにさらされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利/為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー
及び外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。
これらのリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上で、本社債にとって重要なリスク要因である。
発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、本社債の償還が交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により行われる場合、対象株式に係る対象株式発行会社の信用低下により、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。

元本リスク
各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生した場合、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）をもって行われる場合がある。かかる場合、本社債について交付日（以下に定義する。）に受領される財産的価値は、対象株式の株価により直接影響を受けることから、対象株式の株価によっては当初投資された元本金額を下回り、対象株式に係る対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で0（ゼロ）となる可能性がある。

本社債の利率が変動するリスク
本社債の利率は、対象株式の株価の水準により変動する利率が適用される。そのため、対象株式の株価の水準
によっては、当初期待した利率が適用されない場合がある。

- 5 -

配当
各本社債の償還が交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）によりなされた場合においても、その交付前に支払われた対象株式に係る配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回
りも、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。

流通市場の欠如
本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流通させることは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債権者は、対象株式の株価、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。

発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある
本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通じて本社債を購入することを希望する場合の価格（もしあれば）を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されている。

早期償還リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることがある。本
社債が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受け取るが、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる。このため早期償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる償還額を再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。

投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）
本社債の満期償還日又は早期償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債と償還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、
その機会費用に見合わないことがある。

本社債の価格に影響を与える市場活動
発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及びオプション市場での取引を定期的に行うことができる。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャ
ー及びオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッ- 6 -ジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その影響を通じて、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、また、その影響を通じて、当初価格、償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。

受渡リスク
本社債の満期償還は、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により行われる場合があるが、発行会社は、本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在確保していない。このため、対象株式の流動性が低い場合には、株式市場から償還に必要な株式が迅速に調達できずに、本社債の償還に支障が生じることもあり得る。また、受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。

中途売却価格に影響する要因
上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。
以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
①

対象株式の価格

一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
②

対象株式の価格の予想変動率

予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想
変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
③

配当利回りと保有コスト

対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想される。
④

金利

一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及ぼす。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の満期償還日までの期間によって変動する。
⑤

発行会社の格付

一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。

対象株式発行会社の情報開示
本社債の発行会社、売出人、それらの関連会社及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対- 7 -象株式発行会社による企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。

本社債に基づく計算及び決定
本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合がある。本要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理人、発行会社及びその関連会社は、他の立場（他の契約上の関係や活動等）で利害関係を有することがある。計算代理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきである。

租税

日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。

投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一
部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を行うべきである。

社債の要項の概要
本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、ロンドン支店を通じて行為するザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2016年６月27日付の代理契約（その後の修正、再表示又は補足を含み、以下「代理契約」という。）並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2016年６月27日付の約款捺印証書（発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。）
に従って発行される。
以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人（もしいれば）をそれぞれ「財務代理人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」という。
その時々における本社債の所有者（以下「本社債権者」という。）は、適用される代理契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払代理人の指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
以下の社債の要項（以下「本要項」という。）は、本社債に適用される本プログラムの条項である。

1.

様式、額面及び所有権

本社債は無記名式で発行され（以下「無記名式社債券」という。）、額面金額は500,000円に相当する金額とする。
無記名式社債券は無記名式大券（以下「大券」という。）に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要求された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、- 8 -信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず、あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキン
グ・S.A.・ルクセンブルグ（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）（以下、それぞれ「決済システム」という。）によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定の額面金額の当該本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者（別の決済システムの記録に表示されている限度で当該決済システムを除く。）（当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。）（明らかな誤りがある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又はその他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。）は、当該本社債の当該額面金額又は利息（もしあれば）の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社
及び各代理人によって当該本社債の当該額面金額についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持される本社債についての権利は、当該時点で適用される決済シ
ステムの規則及び手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ル
クセンブルグの代理の共通預託機関に寄託することができる。
決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システム
への言及を含むものとみなされる。

2.

本社債の地位

本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する
他の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。

3.

利息

3.1.

利息

本社債には2016年11月２日（以下「利息開始日」という。）（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）までの期間について、（以下に定める早期償還の対象とならない限り）額面金額に対して、後記「利率の決定」の記載に従い決定される利率（年率）により、利息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか該当する日（いずれも当日を含む。）から翌利払日（当日を含まない。）までの期間（それぞれ「利息期間」という。）について、2017年２月２日より満期償還日まで（それぞれの日を含む。）までの毎年２
月２日、５月２日、８月２日及び11月２日に四半期分を後払いする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあらゆる調整に関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了（適宜）する。
利払日が営業日でない場合、修正翌営業日調整に従った調整が行われる。ただし、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
利息期間以外のすべての期間（以下「計算期間」という。）について、各本社債について支払われるべき利息を計算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づき当該計算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることにより計算される。

- 9 -[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日数計算＝
360

上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる
数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、上記の計算において、すべての数字は有効数字７桁まで四捨五入され、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日（当日を含む。）から当該計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入するものとする。

利率の決定
(1)

利息開始日（当日を含む。）から2017年２月２日（その日を含まない。）までの利息期間に適用される利率は、年率9.00％とし、これは本社債の額面金額当たり11,250円の利息に相当する。

(2)

2017年２月２日以降に開始する利息期間に適用される利率は、利率判定日における対象株式終値によって、以下のとおり変動する。

(i)

利息期間末日の直前の利率判定日において、対象株式終値が利率判定水準以上である場合、年率9.00％とし、これは当該利息期間の本社債の額面金額当たり11,250円の利息に相当する。また、(ii)

利息期間末日の直前の利率判定日において、対象株式終値が利率判定水準未満である場合、年率0.50％とし、これは当該利息期間の本社債の額面金額当たり625円の利息に相当する。

3.2.

利息の発生

支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、償還期限に終了し、支払が不適
切に留保又は拒否された場合には、本第３項に定める方法で関連日（本要項第６項に定義する。）まで引き続き（判断の前後を含めて）利息は発生する。

4.

償還及び買入

4.1.

満期償還

(1)

満期償還金額

満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従って計算代理人によって計算される金額（以下「満期償還金額」という。）で償還されるものとする。

- 10 -

①

ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は 500,000 円とする。

②

ノックイン事由が発生し、かつ(a) 対象株式に係る最終評価価格が転換価格と等しいか又はこれを上回った場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は 500,000 円とする。
(b) 対象株式に係る最終評価価格が転換価格を下回った場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金
額は、交付日における交付株式数の対象株式の交付及び満期償還日における現金調整額の支払（もしあれば）によって支払われたものとする。

疑義を避けるために付言すると、本社債に関し、交付株式数の対象株式は下記の規定並びに適用される決済システムの規則及び手順に従って交付される。

(2)

交付株式数の対象株式の交付

本要項第4.1項(1)②(b)に該当する事由が発生した場合、発行会社は、決済システムに対する現物交付通知
に従い、日本証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）の振替制度を通じて、満期償還日（満期償還日が営業日又はJASDEC営業日ではない場合はJASDEC営業日である翌営業日）に対象株式を本社債権者に対し交付するものとする。発行会社が、その単独かつ完全な裁量により、受渡混乱事由が満期償還日に発生していると判断した場合、対象株式の交付は、いかなる受渡混乱事由も発生していない日まで延期されるものとする（ただし、満期償還日後８JASDEC営業日間に受渡混乱事由が発生しない日がある場合に限る。）。満期償
還日後８JASDEC営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が発生している場合、（i）発行会社は、当該８JASDEC営業日目の日に、単独かつ完全な裁量により、合理的な期間内の日において対象株式を商業的に合理的な他の方法により交付可能か否かを決定し、当該決定につき計算代理人に対し通知し、（ii）（x）交付できると決定した場合、発行会社は、その決定した方法及び日に、対象株式を本社債権者に交付し、（y）
交付できないと決定した場合、発行会社は、本社債に係る対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した、上記（i）に従って発行会社が計算代理人に通知した日現在における、交付可能な交付株式数の対象株式の公正な市場価値に本要項第4.1項(1)②(b)に基づく現金調整額を加算した額に等しい額から、関連するヘッジ契約の解消又は修正のために発行会社が負担した費用を比例按分して差し引いた金額を日本円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。かかる償還は、合理的な期間内の計算代理人により決定された日に行われるものとする。本項に基づき対象株式を交付
すべき日付を本書において「交付日」という。
発行会社は、本要項第10項に従い、受渡混乱事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するも
のとする。

(3)

非流動性

本要項第4.1項(1)②(b)の規定にかかわらず、また上記の規定に従い、計算代理人が、満期償還日以前に、
その単独かつ完全な裁量により、対象株式の市場が流動性に乏しいため、本要項第4.1項(1)②(b)に基づく交付日に、発行会社が必要数の対象株式を全本社債権者に交付することができないと判断した場合、発行会
社は、本社債に係る対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により判断する、かかる非流動性を考慮に入れた最終評価日現在における、交付可能な交付株式数の対象株式の公正な経済価値に- 11 -

等しい額及び本要項第4.1項(1)②(b)に基づく現金調整額の合計金額を日本円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。発行会社は、本要項第10項に従い、本項に基づく事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するものとする。

(4)

現物交付通知交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還の場合、各本社債権者は、支払代理人及び決済システム（該当する場合）に対する対象株式の交付による償還の通知が最終評価日又はその後直ちに発行
会社を代理した計算代理人により行われることを条件として、満期償還日の２営業日前（以下「現物交付通知日」という。）（又はこれより早い日で、発行会社及び決済システム（該当する場合）が本社債に基づく各々の義務を履行するために必要であると計算代理人が単独の裁量により判断し、かつ発行会社及び本社債権者に対し通知された日）までに、決済システムに対し、（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容された伝達手段に従って）各本社債権者が決済システム又はJASDECに有する、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還のための証券及び現金の口座並びにその口座の詳細を指定した取消不能の通知を送付するものとする（以下「現物交付通知」という。）。
疑義を避けるために付言すると、決済システムが現物交付通知日に（又は該当する場合はそれ以前に）本社
債権者から現物交付通知を受領していない場合又は（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容された伝達手段によるものであるか否かにかかわらず）何らかの理由により決済システムが発行会社による通知若しくは発行会社を代理して行う通知を参加者に送付できない若しくは関連する期間において送付できない場合に限り、発行会社は本社債権者に対し、発行会社による交付日における本社債権者に対する交付株式
数の対象株式の交付若しくは交付の手配及び／又は満期償還日における現金調整額の支払若しくは支払の手配に関するいかなる遅延及び不履行についても賠償又は補償する義務を負わない。前文及び本項の定めにかかわらず、決済システムが満期償還日後10営業日以内に本社債権者から現物交付通知を受領しない場合、発行会社は、本社債に基づく義務の完全な履行として、当該日以降実務上合理的に可能な限り速やかに、かかる本社債権者に対し、計算代理人が単独かつ完全な裁量により決定し、当該決定の直後に発行会社、支払代理人及び決済システム（これらの者から当該本社債権者に伝達される）に書面により通知した、計算代理人
が発行会社を代理して誠実に決定した日における交付株式数の対象株式の公正な市場価値に等しい額及び／又は現金調整額を支払うことができるものとする（義務ではない）。
一度決済システムに交付された現物交付通知は取消不能となり、発行会社の書面による同意なしにこれを撤回できない。本社債権者は、決済システムに対する現物交付通知の交付後、当該現物交付通知の対象であるすべての本社債を譲渡できないものとする。
現物交付通知は、決済システムが、現物交付通知の対象である本社債に係る相反する事前の指示を受けていない限り有効とする。適切かつ適時に現物交付通知が提供されない場合、当該通知は無効とみなされる可能性がある。当該通知が適切に提供されたか否かの判断は、発行会社との協議の上、決済システムにより行われ、当該判断は最終的なものであり、かつ発行会社及び該当する本社債権者に対し拘束力を有するものとする。現物交付通知が適切かつ適時に提供されなかった場合、発行会社は、現物交付通知の対象である本社債に係る一切の支払及び交付を行う義務を負わない。

- 12 -

決済システムが有効な現物交付通知を受領した場合は、（i）当該通知において指定された決済システム及び／又はJASDECの口座を選択することについて、関連する本社債権者は取消不能な形で決定し、かつ約束したことを書面により確認したものとみなされ、並びに（ii）当該本社債権者は、決済システム若しくはJASDECの口座に対する交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払を理由とする費用、適用ある付加価値税、消費税、譲渡税、印紙税その他の支払うべき税金及び賦課金を支払うこと又は決済システム若しくはJASDECに対してこれらの費用若しくは税金を補填することを約束したものとみなされる。
本社債が決済システムを代理して保有される大券により表章されない場合、発行会社は、JASDECの口座を本社債権者のために取消不能な形で指定する方法及びかかる指定が発行会社及び当該本社債権者に対し拘束力を有するものであることを記載した、本要項第10項に基づく通知がかかる本社債権者に提供されるよう手配するものとする。
上記現物交付通知の受領以後、決済システムは、（a）現物交付通知において本社債権者として指定された者が、記録上、本社債の特定された元本金額についての保有者であることを確認し（ただし、かかる確認により、当該保有者が記録上の本社債権者でないことが判明した場合、現物交付通知は無効とする。）、かつ（b）当該時点で適用のあるオペレーション手続に従い、現物交付通知の写しを発行会社又は発行会社が事前に指定したその他の者に送付するものとする。
同一の本社債権者が有する本社債の額面価額は、かかる対象株式の交付による本社債の償還に関して交付される対象株式の数を決定する場合、合計されないものとする。
いかなる対象株式の交付も、適用されるすべての法律、規則及び慣行に服するものとし、また、発行会社は、かかる法律、規則及び慣行に起因して本社債権者に対して当該対象株式の交付又は交付の手配をできないことにつき、いかなる義務も負わないものとする。いかなる場合も、発行会社は、本社債に係る義務の履行に関する決済システム及び／又はJASDECの履行又は不履行（本社債権者に対する該当する対象株式の交付を含
むがこれに限定されない。）に関する責任を負わない。
発行会社による決済システム及び／又はJASDECを介した本社債権者に対する対象株式（該当する場合）の交
付後で、かつ発行会社又はその代理人若しくは名義人がいずれかの決済機関又はその他に当該対象株式の保有者として登録される期間（以下「介在期間」という。）において、発行会社又はその代理人若しくは名義
人は、いずれも、（a）

本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者に対し、発行会社又はその代理人若
しくは名義人がその保有者としての権限により受領した書簡、証明書、通知、回状、配当又はその他のいかなる文書若しくは支払（いずれもその種類を問わない）を交付する義務を負わず、（b）

介在期間中、本社債権者の書面による同意なしに、対象株式又はその一部に付随するすべての権
利（議決権を含む。）を行使せず（ただし、介在期間中に発行会社又はその代理人若しくは名義
人がいかなる権利も行使する義務を負っていない場合に限る。）、又は（c）

介在期間中に決済機関又はその他の機関に発行会社又はその代理人若しくは名義人が当該対象株式の法的な所有者として登録されていることにより、本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者が直接又は間接に受ける又は被る可能性のあるすべての損失又は損害に関し、
当該本社債権者又は当該実質的な所有者に対して一切責任を負わないものとする。

- 13 -

発行会社は、本社債権者若しくはかかる本社債権者の代理人として行為するその他の者又はそれ以外の者を、かかる本社債に係る対象株式の登録所有者として登録する又はその登録を手配することにつき一切の義務を負わない。
交付日前において、本社債権者は、対象株式に関して、いかなる配当権も有しない。

(5)

対象株式の株価の訂正

本取引所より公表され、本社債に関連する計算又は決定に使用されるいずれかの日の対象株式の株価がその後訂正され、かつ当該訂正が当初の公表の日の翌日までに本取引所により発表された場合、発行会社は、当該訂正を考慮して、誠意をもってかつ商業的に合理的な方法で、本社債に関連する支払又は交付の可能な額の決定、又はその他の判断を行うことができ、また、必要な場合に限り、当該訂正を考慮して本社債の関連する条件を調整することができる。

(6)

計算の拘束力計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、相場及び決定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、支払代理人及び本社債権者を拘束し、（明らかな誤りがない限り）本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者に対して責任を負わない。

(7)

潜在的調整事由

対象株式について、潜在的調整事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は当該潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断する。かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合、発行会社は、(i)潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために適切であると計算代理人が判断する、本社債の行使、決済、支払又はその他の条件に関連する変数の調整（もしあれば）を行い（ただし、かかる対象株式に関するボラティリティ、予想配当、貸株率又は流動性の変更に対応することのみを理由とした調整は行わない。）、(ii) 当該調整の効力発生日を決定する。発行会社は、対象株式に関するオプションが取引されているオプション取引所が当該オプションについて行った潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整方法を決定することができる（ただし、義務ではない。）。上記にかかわらず、かかる調整後の交付可能な対象株式数は、常に単元株式数の整数倍とし、また、発行会社は本社債権者に対し、１単元株式数に満たない対象株式の市場価値総額（計算代理人の単独かつ完全な裁量により決定される。）に等しい現金の調整額を日本円で支払うものとする。文脈により別段に解釈される場合を除き、本項における対象株式の交付の記載には、かかる現金の調整額の支払を含むものとする。

(8)

特別事由

対象株式について特別事由が発生したと発行会社が決定した場合、その後、該当する合併日、公開買付日又は公表日以降、発行会社はその裁量で、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、以下のことを行うことができる。

- 14 -

(a)(i)

かかる特別事由が本社債に与える経済的効果を反映するために適切であると発行会社が判断する、本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整（かかる調整には、対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）することができる。かかる調整は、対象株式に関するオプションが取引されているオプション取引所が行った当該特別事由に関する調整を参照して決定することができる（ただし、義務ではない。）。及び

(ii)
(b)

当該調整の効力発生日を決定することができる。
発行会社は、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、新たに対象となる株式を選択することができ（該当する特別事由に関し、「代替株式」という。）、当該特別事由以降は代替株式が発行会社によって変更された対象株式とみなされ（代替株式の発行会社が代替された対象株式の発行会社に代わる。）、発行会社は、かかる特別事由及び／又は代替株式による対象株式の代替が本社債に与える経済的効果を反映するために発行会社が適切であると判断する、
本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整することができる（対象株式若し
くは本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）。代替株式は、実務上可能な限りにおいて、経済上の同じ業種から選択され、同一の通貨建ての株式とし、代替対象となる対象株式と同規模の時価総額のものから選択される。又は(c)

本社債の条件の調整により商業的に合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合には、本要項に従って本社債権者に対して 15 日以上 30 日以下の事前の通知を行うことにより、発行会社は本社債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、その単独かつ完全な裁量により選択した、合併日、公開買付日若しくは公表日以降の日に、各本社債権者が保有する各本社債について予定外早期償還額に相当する金額を支払うことができる。

計算代理人は、可及的速やかに、本項に従って行われた決定及び／又は調整（場合による）の詳細を、発行会社及び支払代理人に提供するものとする。かかる詳細の通知は、支払代理人から本社債権者に対し、本要項第10項に従って行われるものとする。ただし、当該通知の懈怠は、潜在的調整事由及びその他の実行された行為の効力に影響を与えない。

(9)

対象株式の過去の推移

下記の表は、2013年から2015年までの各年及び2015年11月から2016年10月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、2010年１月４日から2016年10月５日までの対象株式の終値の推移を表したものである。これらは、様々な経済状況の下で対象株式の株価終値がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式が本社債の存続期
間中同様に推移することを示唆するものではない。

- 15 -

＜富士重工業株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2013年から2015年までの年次毎及び2015年11月から2016年10月までの月次毎）
年

年

月

最高値（円）

最安値（円）

2013年

3,015

1,088

2014年

4,585

2,413

2015年

5,200

3,802

最高値（円）

最安値（円）

年

2015年11月

5,131

4,692

2015年12月

5,200

2016年１月月

最高値（円）

最安値（円）

2016年５月

4,120

3,497

4,861

2016年６月

4,081

3,450

4,856

4,255

2016年７月

4,049

3,288

2016年２月

4,898

3,472

2016年８月

4,098

3,630

2016年３月

4,127

3,661

2016年９月

4,162

3,755

2016年４月

3,950

3,358

2016年10月

3,950

3,748

出典：ブルームバーグ・エルピー（注）ただし、2016年10月は2016年10月７日まで。2016年10月７日の東京証券取引所における対象株式の終値は、3,950円であった。

出典：ブルームバーグ・エルピー

4.2.

対象株式の株価による早期償還

以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。
計算代理人が、いずれかの早期償還判定日における対象株式終値が早期償還判定水準と等しいか又はこれを上- 16 -

回ると判断した場合、各本社債は、直後の利払日（早期償還日）において、当該日における当該本社債について発生し、支払われるべき利息とともに、額面あたり日本円の現金500,000円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノックイン事由の発生は上記の早期償還に影響を与えない。

4.3.

違法事由による償還

本社債に基づく発行会社の債務の履行、又は本社債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関係の当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、方針若しくは要請（法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っているものに限る。）に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違反している、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場合（以下「違法事由」という。）、発行会社は、本要項第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲において、本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、予定外早期償還額で本社債を償還することができる。この場合、当該通知後に満期償還額（又は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば））又は利息等のその他の金額の支払は行われない。
本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択した償還期限より前の日において予定外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。

4.4.

買入

発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本社債を買入、所有、再販又は消却することができる（ただし、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受けるすべての権利とともに買入れられることを条件とする。）。

4.5.

元本

「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除くすべての金額を意味する。

4.6.

追加的混乱事由

追加的混乱事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は、以下のことを行うことができる（ただし、義務ではない。）。
(a)

かかる追加的混乱事由が本社債に与える経済的効果を反映するため、また本社債の本来の経済的目的及び合理性を維持するために適切であると発行会社が判断する、本件社債に係る条件（本社債に係る決済若しくは支払の条件に関する変数又は条件の変更を含むが、これらに限定されない。）の調整（かかる調整には、対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）を行い、当該調整の効力発生日を決定することができる。発行会社は、当該調整を行う際には、社債権者に対し、本社債に基づき支払われる金額及び／又はその他の関連する条件を調整する旨を記載し、追加的混乱事由の詳細- 17 -

を簡潔に説明した通知を可及的速やかに送付する。ただし、当該通知の懈怠は、追加的混乱事由又はその他の実行された行為の効力に影響を与えない。又は(b)

本社債の条件の調整により商業的な合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場
合には、本要項に従って本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、発行会社は本社
債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、償還期限において、各本社債権者が保有する各本社債について予定外早期償還額に相当する金額を支払うことができる。疑義を避けるために付言すると、発行会社による当該判断の後は、本社債に関し、利息等のその他の金額の支払は行われない。

5.

支払

5.1.

無記名式社債券

本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後追加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設された円建口座への振り込みにより行われる。

5.2.

債務の支払

大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の所有者に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責される。該当する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての所有者として表示された各人は、当該支払についての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して支払われるべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。

5.3.

支払に対する法の適用すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。

5.4.

代理人の任命諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者としての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は代わりの代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。

5.5.

商業銀行取引日以外の日

本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはできず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。「商業銀行取引日」とは、①
ロンドン及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務（外国
為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所
において、商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日を意味する。

- 18 -

なお、満期償還日及び利払日については、上記「第２売出要項 – １

売出有価証券」及び本要項第3.1項に記載した各支払日に関する調整に服する。

6.

時効
発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年（元本の場合）又は５年（利息の場合）以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払について、（a）当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は（b）当該日までに財務代理人
によって全額の支払が受領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対してその旨の通知が行われた日を意味する。

7.

債務不履行事由
以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来
し支払われるべき旨を宣言することができ、それにより当該本社債は予定外早期償還額にて償還されるべきものとなる。ただし、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
(a)

発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。

(b)

発行会社が(i)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合（法律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。）、(ii)債務の全部若しくは重要な一部（若しくは特定の種類の債務）について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞がある場合、(iii)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自身に関する手続を開始し若しくはその対象となった場合、(iv)当該負債に関して関連する債権者との間で若しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは行った場合、又は(v)発行会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の種類）に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場合。

本第７項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において予定外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。

8.

課税
本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク（スイスにおける課税に関するリスクを含む。）及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び／又は税務顧問に相談する必要が
ある。

8.1.

スイスにおける課税

スイス源泉徴収税
現行のスイス税法及びスイス連邦税務局の現在の慣行に従い、発行会社による本社債に関する支払、及び本社債の元本の返済は、発行会社がスイス国外において資金を使用することを条件に、スイス源泉徴収税の課税対象とはならない。

- 19 -

スイス付加価値税（以下「VAT」という。）
本社債の発行、譲渡（売買によるもの）、行使若しくは償還、又はそれらによる収益は、通常、スイスVATの課税対象ではない。ただし、これに対し、各々の購入に係るVATは回収不能である。

スイス連邦証券発行印紙税及びスイス連邦証券取引印紙税
現行のスイス税法及びスイス連邦税務局の現在の慣行に従い、本社債の発行は、スイス連邦証券発行印紙税及びスイス連邦証券取引印紙税の課税対象ではない。スイス連邦証券取引印紙税は、スイス税法上、その特有の性質により社債、株式又はファンドの類似商品として扱われる本社債に課される。かかる場合、スイス連邦印
紙税法（Stempelabgabengesetz）第13条第３項に定義される国内証券業者（Effektenhändler）が取引当事者であるか、又は取引の仲介業者として行為する場合には、流通市場における本社債の取引対価に対して税率0.3％を上限とするスイス連邦証券取引印紙税が課されうる。これは、スイス国外又はリヒテンシュタイン公国外で発行されていない（以下「国内発行」という。）ファンド類似商品が発行市場で取引される場合にも同様に適用される。本社債の行使又は償還に際して本社債権者に対して原有価証券が交付された場合、原有価証券の譲渡につき、国内発行の場合には0.15％を上限とし、またその他の発行の場合には0.3％を上限とするスイス連邦
証券取引印紙税がそれぞれ課される可能性がある。ただし、いずれの場合も、スイスの証券業者が取引の当事者であるか、又は取引の仲介業者として行為することを条件とする。とりわけ投資信託、スイス国外の上場会社及びそのスイス国外の子会社、スイス国外の生命保険会社並びにスイス国外の社会保障団体等の機関投資家には、一部免除が適用される場合がある。

税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税
現行のスイス税法上、スイス非居住者であり、当該課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて行われている取引又は事業に従事しておらず、かつその他の理由によりスイスの所得税の課税対象外である本社債権者に対する本社債の利息の支払及び本社債の元本の返済には、スイスにおける連邦、州又は地方の所得税を課されることはない。また税法上、スイス居住者ではない投資家は、当該課税年度中に本社債の売却又は償還により実現される利益についても、スイスにおける連邦、州又は地方の所得税を課されることはない。

税法上のスイス居住者である個人が私有財産として保有する本社債に対する所得税
本社債を私有財産の一部として保有する個人が売却その他の処分により実現した損益（プライベート・キャピ
タルゲイン）は、原則として、所得税の課税対象ではなく、また課税所得の控除対象でもない。これは、スイ
ス税法上、一部債務、一部オプションで構成される透明性を有するストラクチャード商品として取り扱われる、本社債権者が収受するオプション・プレミアムにも同様に適用される。
ただし、本社債 又は区別可能なその一部が 社債に該当し、年利回りの 大部分が一括払い（ überwiegende
Einmalverzinsung）で支払われる場合には、キャピタルゲインに所得税が課される可能性がある。かかる社債から生じる損失は、同一の課税年度中に類似商品により認識された利益から控除できる。
本社債から生じる所得のうち、上記のプライベート・キャピタルゲイン、払込金（株式類似商品の場合には額面金額）の返済又はオプション・プレミアム以外のものは、原則として課税対象となる。これはとりわけ、発行割引、返済プレミアム、その他の保証支払金（資本返済又はオプション・プレミアムを除く。）のいずれか
又はこれらの組合わせに適用される。本社債権者は、原有価証券の配当、利息その他を理由に受領する金銭又- 20 -

は債権について所得税が課される場合がある。これは原ファンドから生じる金銭又は債権にも同様に適用される可能性がある。
税法上のスイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する本社債に対する所得税
スイス課税対象である個人（頻繁な取引、負債金融又はその他の類似の基準に基づくみなし証券業者を含む。
いわゆるWertschriftenhändler）又は事業体の事業資産の一部である本社債に係る、事業目的上の実現損益は、それぞれ当該個人又は事業体の課税所得の一部として含まれるか、又は課税所得から控除される。
EU貯蓄所得税
貯蓄所得の課税に関する欧州連合指令、スイスの協定：欧州連合（以下「EU」という。）は、利払による貯蓄所得の課税に関する指令（2003年６月３日付欧州指令2003/48/EC）（以下「本指令」という。）を採択した。
本指令の下では、加盟国は、その他の加盟国の税務当局に対し、ある者から別の加盟国内の個人に対して支払われた利息その他の類似の収益の詳細を提供することが義務付けられる。ただし、オーストリアの場合は、これに代えて、移行期間（又は同国が別途定める期間）の間源泉徴収税が課される。スイスを含む多くの第三国及び法域では、本指令と類似の措置を取った。2004年10月26日、欧州共同体及びスイスは、貯蓄所得の課税に関する協定を締結し、同協定に従ってスイスは、本指令と同等の措置を取った。
本協定に基づき、スイスは、支払代理人からEU加盟国内の居住者である個人に対するスイス国内における利払及びその他の類似の収益の支払に対し、源泉徴収税を導入した。現在の源泉徴収税率は35％であり、当該個人
は、かかる源泉徴収に代えて、支払代理人に対し、当該EU加盟国の税務当局に支払の詳細を開示する権限を付与することを選択できる。利払の受益権者は、一定の条件を満たす場合、居住国内において源泉徴収税（もしあれば）の税額控除又は還付を受けることができる。
2015年５月27日、EU及びスイスは、プロトコルに調印し、既存のEU貯蓄課税協定を、世界基準に基づく金融口
座情報の自動交換に関する協定へと改正とした。既存のEU及びスイス間の貯蓄課税協定は、2016年12月31日まで運用される。2017年１月１日以降、EU及びスイス（その他の国を含む。）の金融機関は、報告対象者（すなわちスイスの場合にはEU加盟国の居住者でもある者をいう。）に該当する顧客を特定するため、金融口座情報の自動交換に関する新たな協定で企図されるデュー・ディリジェンス手続を開始する。2018年までに、政府当局同士で金融情報を報告する予定である。
外国の最終源泉徴収税
スイス連邦参事会は、英国及びオーストリアとの間で、とりわけ最終源泉徴収税について定めた条約に調印した。条約は2013年１月１日に発効した。
条約に基づき、スイスの支払代理人は、とりわけスイスの支払代理人の勘定下にある資産又は同支払代理人に預託される資産（場合によりストラクチャード・ノート及び株式を含む。）から派生するキャピタルゲイン、
利息及び配当を含む一定の所得項目について最終源泉徴収税を徴収する義務を負う。最終源泉徴収税は、かかるキャピタルゲイン及び所得項目について締約国の個人居住者が支払うべき通常所得税に代わるものである。
最終源泉徴収に代えて、個人は、かかるキャピタルゲイン及び所得項目に関して各自の居住国の税務当局に対し自主的な情報開示を行うことを選択できる。
2017年１月１日以降、スイス（その他の国を含む。）の金融機関は、報告対象者（すなわちスイスの場合には
英国及びオーストリアの居住者でもある者をいう。）に該当する顧客を特定するため、金融口座情報の自動交換に関する新たな協定で企図されるデュー・ディリジェンス手続を開始する。スイス及び英国又はオーストリ
ア間でそれぞれ調印した最終源泉徴収税に関する条約は、2016年中に双方とも終了し、スイスの支払代理人は2017年までに最終源泉徴収税制度を適用する必要はなくなる見込みである。

- 21 -

8.2.

日本における課税

以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて
各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。さらに、日本の税法上、本社債のように、社債の償還時において社債が対象会社発行
株式に交換されるものに関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ) 本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者である個人は、確定申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ) 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者である個人に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者である個人が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
本社債の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本社債の元金の償還により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、償還差損益に係る課税がなされる。内国法人の場合には、当該償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成するが、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
(ⅳ) 日本国の居住者である個人は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、原則として日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者である個人及び外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、- 22 -

本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者である個人及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
(ⅵ) 本社債の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達37の10・37の11共-9により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。

8.3.

米国における課税

代替配当金及び配当同等支払金
米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。適用ある米国との租税条約によって減額されない限り、かかる支払金には原則として米国の源泉徴収税が課される。歳入法上、「配当同等」支払金は、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引（レポ取引）に従って行われる代替配当金の支払であって、（直接又は間接的に）米国源泉配当金の支払を条件としている又はこれを参照して決定されるもの、②「指定想定元本契約」（以下「指定NPC」という。）に従って行われる支払であって、（直接又は間接的に）米国源泉配当金の支払を条件としている又はこれを参照
して決定されるもの、並びに、③米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）が前記①及び②に記載の支払に実質的に類似するものと決定するその他の支払と定義される。
最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②指定
NPCによる原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品（以下「指定ELI」という。）による原有価証
券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払であると規定されている。原有価証
券とは、ある事業体に対する持分を有しており、米国財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能性がある場合において、かかる持分をいう。「NPC」とは、米国財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本契約をいう。エクイティ・リンク商品（以下「ELI」という。）とは、一つ又は複数の銘柄の原有価証券の価値を参照する（有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC以外の）金融商品であり、これには先物契約、先渡契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。
規則では、2017年１月１日より前に行われる支払について、NPCが以下の（a）ないし（d）のいずれかの条件に該当する場合に、指定NPCに該当するものと規定されている。（a）契約の締結に関連して、契約のロング当事
者がショート当事者に対して原有価証券を譲渡する場合、（b）契約の終了に関連して、契約のショート当事者
がロング当事者に対して原有価証券を譲渡する場合、（c）原有価証券が、確立された証券市場で容易に取引できるものではない場合、又は（d）契約の締結に関連して、契約のショート当事者がロング当事者に対して原有価証券を担保として差し入れる場合。前記規則により指定NPCとして取り扱われるNPCは、2017年１月１日以降も指定NPCとして取り扱われる。2017年１月１日以降に発行された取引に関して2017年１月１日以降に行われる支払については、（a）NPC又はELIが発行された時点において原有価証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また（b）発行時点において原有価証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた「複雑」NPC又は「複雑」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。
「単純」NPC又は「単純」ELIとは、NPC又はELIのうち、各原有価証券に関して、①満期日、行使日又はその他の支払決定日における支払額又は受領額はすべて、当該原有価証券の適切な単一かつ固定の証券数を参照して計算され（ただし、かかる証券数は、契約発行時に確定できる。）、かつ②契約には、単一の満期日又は行使- 23 -

日が定められており、かかる満期日又は行使日に支払われるすべての金額（前払金又は定期支払金を除く。）
は、当該原有価証券に関して計算することが求められるものをいう。保有者が所定の契約満了日以前であればいつでも行使可能な場合であっても、契約に単一の行使日が定められていると言える。NPC又はELIのうち、支払額若しくは受領額が断続的に増額若しくは減額される旨の条件（デジタル・オプション等）又は満期を前倒し若しくは延長する旨の条件が含まれるものは、単純ELI又は単純NPCには該当しない。「複雑」NPC又は「複雑」ELIとは、それぞれ単純NPC又は単純ELIに該当しないあらゆるNPC又はELIを、それぞれいう。デルタとは、原有価証券数の公正市場価値の小さな変動に対する、当該契約の公正市場価値の変動の割合をいう。
暫定規則では、実質的同等性テストにより、複雑契約が参照する原有価証券の価格が仮に１標準偏差増加又は減少した場合における複雑契約の価値の変動を測定し、当該価値変動を、当該複雑契約をヘッジするために保有する株式持分について株価が１標準偏差増加又は減少した場合の価値変動と比較する。（a）複雑契約の価値の変動と（b）そのヘッジ価値の変動との間の比例的差異が、①同一証券数に関する「基準単純契約」の価値の変動と②そのヘッジ価値の変動との間の比例的差異以下である場合、当該複雑契約は、原有価証券と実質的に同等であり、これに関する配当同等支払金は、源泉徴収の対象となる。「基準単純契約」とは、対象となる複雑契約と酷似している単純契約であり、当該複雑契約の発行時点でデルタが0.8であり、当該複雑契約により参照される適切な原有価証券を参照し、かかる原有価証券について当該複雑契約と同一の満期日であるものをいう。
NPC又はELIが単一銘柄の原有価証券に対する複数の参照を含む場合には、当該原有価証券に関するデルタを決定する際、当該原有価証券に対するすべての参照が考慮される。NPC又はELIが複数銘柄の原有価証券又はその他の資産を参照する場合には、各原有価証券に関するデルタは、その他の原有価証券又は資産を考慮せずに決定されなければならない。規則では、一定の基準を満たす適格指数について例外を設けている。また、規則では、原有価証券に関する配当金を明示的又は黙示的に参照しているかにかかわらず、支払金には配当同等支払金が含まれるものと規定されている。
2017年１月１日以降に発行された又は発行されたとみなされる有価証券（原指数のリバランス又は原バスケッ
トの修正により2017年１月１日以降に発行されたとみなされるものを含む。）については、2017年１月１日以降に行われた支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又は有価証券の発行日について書面による記載がある場合は、当該有価証券の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。実際の配当金について調整が行われた場合には、（配当見積額に加え）調整支払金が一証券当たりの配当額に追加される。取引が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能性のある第871条(m)取引のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他規則を適用するために必要な情報を、関連する発行条件書に添付するか、又はクレディ・スイスのウェブサイト上に掲載する。適用ある効力発生日に従って、クレディ・スイス・エイ・ジーは、配当と実質的に同等な第871条(m)取引に関する支払又はみなし支払（適切である場合、購入価格の支払を含む。）の全部又は一部を配当同等物として取り扱う。配当同等物には、適用ある租税条約によって減額されない限り、また適切に作成されたIRSのフォームW-8（又はその他の必要書類）が提出されない限り、米国の源泉徴収税が課される。また、支払代理人又はその他の仲介業者は、クレディ・スイス・エイ・ジーがある本社債に関する支払又はみなし支払（適切である場合、購入価格の支払を含む。）の全部又は一部を配当同等物として取り扱わない場合でも、かかる支払を配当同等物として取り扱う場
合がある。その場合、支払代理人又は仲介業者は、源泉徴収税が適用ある租税条約によって減額されない限り、また支払代理人又は仲介業者が条約上の恩恵を受けるための適切な書類を受領しない限り、かかる支払につい- 24 -

て源泉徴収を行う場合がある。一連の支払についていずれかの時点で源泉徴収が適用される場合、クレディ・
スイス・エイ・ジーは、源泉徴収される金額に関して追加額を支払う義務を負わない。取引は組み合わされて第871条(m)取引として扱われる場合があり、その場合、クレディ・スイス・エイ・ジーが配当同等物について源泉徴収を行うか否かにかかわらず、投資家が責任を負うこととなる。これらの最終規則及び暫定規則は、非常に複雑なものとなっている。したがって、非米国人の本社債権者は、これらの最終規則及び暫定規則が米国
連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及び本社債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問に相談するべきである。

外国事業体を通じて保有される本社債
一般的に「FATCA」と称される米国追加雇用対策法の特定の条項及びかかる条項に基づく規則に基づき、「外国金融機関」（同規則又は適用ある政府間協定に定義される。）（及び同機関が50％を超える持分を有する関係会社）に対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、支払を受領する
外国金融機関が当該機関（又は当該機関の関係会社）に口座を有するあらゆる米国人の身元を開示すること及びかかる米国人口座について年に一度、一定の情報を報告すること等に同意しない限り、30％の源泉徴収税が課される。「源泉徴収可能な支払」には、一般に、(1)米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得（以下「FDAP」という。）の支払、並びに(2)米国源泉の利息又は配当を生じる可能性のあるあらゆる資産の売却によるグロス収益が含まれる。また「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収
可能な支払及び外国パススルー支払をいう。かかる支払に対して30％の源泉徴収税が課されるのを回避するため、クレディ・スイス・エイ・ジー及びその他の外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付けられる場合がある。また、クレディ・スイス・エイ・ジーは、保有者が①関連する情報を提供しない場合、②情報報告義務の遵守に同意していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融機関を通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払の一部に対して源泉徴収を行うことを義務付けられる場合がある。FATCAは、実質的米国保有者の氏名、住所及び納税者識別番号を開示しない（又は実質的米国保有者を顧客に持たない旨を証明しない）一定の外国事業体に対して源泉徴収可能な支払を行う源泉徴収代理人に、30％の税率で源泉徴収を行うことを義務づけている。本社債に関する支払が米国内の源泉から発生したものと決定された場合には、これらに関して、クレディ・スイス・エイ・ジーは当該支払を源泉徴収可能な支払として取り扱う。また、支払代理人又はその他の仲介業者が本社債に関する支払金を米国源泉のものとして取り扱う可能性があるため、クレディ・スイス・エイ・ジーがFATCAに基づく源泉徴収の対象であると判断しない場合であっても、現在かかる源泉徴収の対象となっている場合がある。かかる源泉徴収が適用される場合、クレディ・スイス・エイ・ジーは源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
FATCAに基づく源泉徴収は、支払の受益者が米国人であるか否か又はその他の点で適用ある米国との租税条約により若しくは米国の国内法により源泉徴収税の賦課を免除される資格を有するかにかかわらず、すべての源泉徴収可能な支払及び一定のパススルー支払に適用される。外国金融機関が支払の受益者である場合を除いて、かかる源泉徴収は、FDAPの支払について源泉徴収されるその他の税金に適用されるのと同様の手続及び制限に従って還付又は控除の対象となるが、支払の受益者が、当該受益者が米国保有外国事業体であるか否かを決定するため、またかかる事業体の実質的米国保有者の身元を決定するために必要であるとIRSが判断する情報を提- 25 -

出することが条件となる。かかる源泉徴収が適用される場合、クレディ・スイス・エイ・ジーは源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
上記規則及びIRS通達2015-66号に従って、また下記の例外規定が適用されるものの、FATCAに基づく源泉徴収は
一般に、①源泉徴収可能な支払（上記の種類のグロス収益及び当該規則に定義される「既存の債務」に関して行われる一定の支払を除く。）、②2018年12月31日後に行われる売却又は処分についての上記の種類のグロス
収益の支払、及び③2018年12月31日又は「外国パススルー支払」を定義した最終規則が公表された日のうちいずれか遅い方の日付後に行われる外国パススルー支払に対して適用される。前記にかかわらず、上記のFATCAの規定は、次のものには一般に適用されない。(a)2014年７月１日時点で未払の（米国課税上、エクイティとして取り扱われる商品又は満期若しくは期間の定めがない商品以外の）債務（以下「適用除外債務」という。）、(b)歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則に従って配当同等物を生じるものとして取り扱われることのみを理由に源泉徴収可能な支払を発生させる債務のうち、その種類の債務が最初に配当同等物を生じるものとして取り扱われた日付から６ヶ月が経過した日より前のいずれかの時点で未払である債務、並びに(c)一つ又は複数の適用除外債務を保証する担保に関して支払を行うことを担保権者に要求する合意（担保自体は適用除外債務ではない場合も含む。）。したがって、投資家が外国金融機関又は外国事業体を通じて本社債を保有する場合、支払の一部に対して30％の源泉徴収税が課される場合がある。

米国連邦遺産税の取り扱い
個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場合がある。米国
外に居住していた保有者の総遺産には、米国内の財産のみが含まれる。保有者は、死亡時に本社債を保有していた場合の米国連邦遺産税の帰結について、各自の税務顧問に相談するべきである。

バックアップ源泉徴収及び情報報告
本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証する所定の証明手続に従わず、若しくはその他の適用ある免除資格の証明を行わない場合、又はその他のバックアップ源泉徴
収ルールの適用要件を満たさない場合には、当該保有者に対する一定額の支払に関してバックアップ源泉徴収を課される場合がある。バックアップ源泉徴収は、付加税ではない。バックアップ源泉徴収ルールに基づく源
泉徴収額については、米国連邦所得税債務からの控除を請求することができ、債務を超過する額については、
必要情報を適時にIRSに対して提供した場合、還付を受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特定の金額に関してIRSへ情報を報告する義務を負う場合もある。ただし、(1)適切に作成されたIRSのフォームW8（又はその他の適格書類）を提出した場合、又は(2)その他適用除外を受けるための根拠を提示した場合を除く。かかる源泉徴収が適用される場合、クレディ・スイス・エイ・ジーは源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。

9.

追加の発行
発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件（最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支払日並びに発行価格を除く。）で本社債を随時追加設定し、発行することができ（疑義を避けるために付言すると、本要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。）、これを本社債と統合し、１つのシリーズを構成することができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。

- 26 -

10. 通知
決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システ
ムに対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該通知を関連する大券の所有者に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定する一般に刊行されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日に行われたものとみなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異なる日に公告された場合には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
本社債権者による通知は（本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているもの
ではない場合）書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決済システムが当該目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨の確認書も添える。
本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済シ
ステムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することによって、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨の、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。

11. 社債権者集会代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時点において本社債の未償還額
面金額の10％以上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足数は、本社債の過半数（当該時点において本社債の未償還額面金額を基準として）を保有又は代表する２名以上の者とする。延会についての定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は本社債権者を代表する２名以上の者とする。ただし、当該集会の議事に（とりわけ）下記（a）ないし（g）の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債の未償還額面金額の75％以上（又は延会の場合は25％以上）を保有又は代表する２名以上の者とする。（a）本社債に関する支払日を変更すること、（b）本社債の額面金額若しくは本社債の償還において支払われ若しくは交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、（c）本社債に関する利率を引き下げること、（d）本社債について支払われ若しくは交付される金額の算定方法若しくは計算基準を変更すること、（e）本社債の支払通貨若しくは表示
通貨を変更すること、（f）特別定足数の規定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続を行うこと、又は（g）社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する（当該決議が可決された集会における当該社債権者の出欠席を問わない。）。
代理契約には、本社債の未償還額面金額の90％以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は１つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は１名又は複数名の本社債権者に- 27 -

より又はかかる本社債権者に代わって署名されるものとする。
「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75％以上の多数により可決された決議をいう。

12. 変更
発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、（a）曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含まれる規定を発行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため（ただし、かかる変更が、発行会社の判断において本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。）、又は（b）明白な誤りを訂正するために、本要項の規定を変更することができる。かかる変更があった場合、本要項第10項に従ってその旨が本社債権者に通知される。

13. 計算及び決定
当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。
支払代理人：

ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドン E14 5AL
カナダ・スクエア１

財務代理人：

ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドン E14 5AL
カナダ・スクエア１

計算代理人：

クレディ・スイス・インターナショナルロンドン E14 4QJ
カボット・スクエア１

本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、それぞれの場合、当該要項に定められた基準（もしあれば）に従い、また（該当する場合には）発行会社又は計算代理人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行われる。
本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因（いずれかの時点で本社債に関して発行会社（及び／又はその関係会社）が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。）を考慮に入れることができる。
本要項に規定されている場合、発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた情報、価格ソース又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。ただし、発行会社又は計算代理人が必要な情報を取得できないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上で、またかかる計算に関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算代理人は、（合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合）かかる計算を行う際に、当該情報、価格ソース又は要因について（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて）予想を用いることを認められる。

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発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限の範囲におけるすべての計算、決定及び裁量の行使（該当するものとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。）は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるものとし、（それに伴い適用される規制上の義務がある場合には）適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及び裁量の行使により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なものであり、本社債権者を拘束する。
発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責
務又は責任を除外又は制限するものではない。
計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、計算、見積り及び判定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、その他の支払代理人及び本社債権者を拘束し、明らかな誤りがない限り本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者に対して一切責任を負わない。

14. 発行会社の代替
発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の(a)ないし(c)のすべての条件に従う限り、本社債権者の承諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産の全部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方の会社（以下「代替会社」と総称する。）に、本社債に基づく主債務者として自らを代替させることができる。
(a)

代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・
サービス・リミテッドから取得した格付以上の無担保長期債格付（若しくは世界的に認められた別の格付機関からの同等の格付）を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社の別の関係会社から保証を受けていること。

(b)

本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべきすべての手続、条件及び事項（必要な承諾を得ることを含む。）が履践、充足及び完了されており、完全な効力を有していること。

(c)

発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関する通知を行っていること。

発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解釈される。
以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支配している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事務
所を変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行うまでは当該変更を行うことはできないものとする。

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15. 第三者
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。

16. 準拠法及び管轄
本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、英国の裁判所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下総称して「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判地において法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条件に放棄し、これらを行わないことに同意し、英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、他の法域における裁判所において強制力を有することに取消不能の形で無条件に同意する。本項は、発行会社及び関連する支店に対して他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものではなく、１箇所以上の法域における法的手続の提起は、（同時か否かを問わず）他の法域における法的手続の提起を排除するものではない。
発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。

17. 定義「受渡混乱事由」とは、①発行会社の制御不能な事由であって（本社債をヘッジするために発行会社が締結したヘッジ契約の相手方当事者による受渡の不履行を含むが、これに限定されない。）その結果発行会社が、対象株式を本社債権者に交付できなくなるもの、及び②発行会社の制御不能な事由であって、これによりJASDEC又は関連する決済システムが対象株式の譲渡を決済できないことになる事由をいう。

「営業日」とは、

土曜日及び日曜日を除く日のうち、（a）ロンドン及び東京において商業銀行
が外国為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、(b) ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日をいう。

「確定株式数」とは、計算代理人が最終評価日に下記計算式に従って計算する対象株式の株式数をいう。

額面金額 ÷ 対象株式の転換価格「合併事由」とは、以下の事由をいう。
①

発行済対象株式全部を他の事業体若しくは他者に譲渡することとなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなる、対象株式の種類変更（reclassification）その他の変更。

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②

対象株式発行会社と他の事業体若しくは他者との新設合併、合併、吸収合
併若しくは拘束力のある株式交換（対象株式発行会社が存続会社となる統合、合併、吸収合併又は拘束力のある株式交換で、発行済対象株式全部につき種類変更（reclassification）その他の変更を生じさせないものを除く。）。

③

他の事業体又は他者による、対象株式発行会社の発行済対象株式の100％の購入又はその他による取得のための買収提案、公開買付の申入れ、交換の申入れ、勧誘、提案又はその他の事由であって、発行済対象株式全部（当該他の事業体又は他者が所有又は支配する対象株式を除く。）を譲渡することとなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなるもの。

④

対象株式発行会社又はその子会社と他の事業体との新設合併、合併、吸収合併若しくは拘束力のある株式交換で対象株式発行会社が存続会社となり、結果として発行済み対象株式全部の種類変更その他の変更が生じさせないが、当該事由の発生直前における発行済対象株式（当該他社が所有又は支配する対象株式を除く。）の合計が、当該事由発生直後における発行済対
象株式の50％未満に相当することとなるもの。

「合併日」とは、合併事由のクロージング日をいい、当該合併事由に適用される現地法上クロージング日を決定することができない場合、発行会社が定めるその他の日をいう。

「観察期間」とは、当初価格決定日（当日を含む。）から、最終評価日（当日を含む。）までの期間をいう。

「観察日」とは、観察期間中の各予定取引日をいう。計算代理人が、当該日が障害日であると判断した場合、計算代理人は、誠意をもって対象株式終値を決定する。

「現金調整額」とは、計算代理人が下記計算式に従って計算する対象株式に関する現金額をいう。

（確定株式数 – 交付株式数）（注） × 対象株式の最終評価価格（注）小数点第６位を四捨五入し、第５位まで求める。
算出される金額は、１円未満を四捨五入する。
「公開買付」とは、対象株式について、法人又は自然人による買収の申入れ（takeover offer）、
公開 買付の申込 み（tender offer）若し くは株式交 換の申込 み（exchange
offer）又はそれらの勧誘、提案又はその他の事由であって、当該法人又は自然人が転換対象銘柄発行会社の発行済議決権付き株式総数の10％超100％未満を買付け、又は転換その他の方法により取得し若しくは取得する権利を有する結果となるものであると、発行会社が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他発行会社が関連性を認める情報に基づき決定したものをいう。

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「公開買付日」とは、公開買付について、該当するパーセンテージの範囲内の数の議決権付き株式が実際に買い付けられ、又はその他の方法で取得される日（発行会社により決定される）をいう。

「公表日」とは、①

合併事由に関しては、合併事由につながる取引の実行の確実な意思の最初の公表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
②

公開買付に関しては、公開買付につながる、必要な数の議決権付き株式の購入又はその他の方法による取得の確実な意思の最初の公表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
③

国有化に関しては、国有化につながる国有化の最初の公表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
④

支払不能に関しては、支払不能につながる手続の開始の申立、申立の実施又は決議があったこと（又はあらゆる法域におけるこれらに類する手続）の最初の公表日をいう。
⑤

上場廃止に関しては、対象株式が上場廃止の定義に記載された方法に従い上場、取引又は値付けをされなくなることの本取引所による最初の公表日をいう。
いずれかの特別事由に関しては、当該特別事由の発表が関連する本取引所の通常取引セッションの実際の終了時間後に行われた場合には、時間外取引その他のいかなる通常取引セッション時間外の取引等を考慮することなく、公表日は翌予定取引日とみなされる。
「交付株式数」とは、確定株式数と同数以下である１単元株式数の最大整数倍に相当する対象株式の数量をいう。

「国有化」とは、

対象株式発行会社の対象株式全部又は当該対象株式発行会社の資産の全部若し
くは実質的に全部が国有化、公用徴収又はその他により政府機関、政府当局、
政府組織又は政府の代行機関に対し譲渡することが要求されることをいう。

「最終評価価格」とは、最終評価日の対象株式終値をいう。

「最終評価日」とは、満期日直前の評価日をいう。

「市場混乱事由」とは、対象株式について、予定取引日において、取引障害又は取引所障害で、いずれの場合においても発行会社が重大であると判断するものが、評価時刻又は早期終了に終了する１時間の間に発生若しくは存在していること又は早期終了が発生若しくは存在していることをいう。

「支払不能」とは、

対象株式発行会社の任意若しくは強制的な整理、清算、解散、破産、若しくは支払不能又は対象株式発行会社に影響を与えるこれらに類する手続により、①- 32 -

当該対象株式発行会社に係る対象株式全部につき管財人、清算人若しくはこれに類するその他の公務員に対する譲渡が強制され、又は②当該対象株式発行会
社に係る対象株式の保有者が譲渡を法律上禁じられることをいう。
「支払不能の届出」とは、対象株式発行会社が、破産、若しくは支払不能に関する法律若しくは債権者の権利に影響を与えるその他の同様の法律に基づき、支払不能若しくは破産の決定その他の救済を求める手続きの開始を申し立てたこと、若しくは対象株式発行会社が設立若しくは組織された地域若しくはその本社若しくは本店の管轄地に所在し、対象株式発行会社に対する倒産、会社更生若しくは規制に関して主たる管轄権を有する規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、これらが申し立てられたこと、若しくは対象株式発行会社がこれらに同意したこと、又は対象株式発行会社自ら若しくはかかる規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、解散若しくは清算の申立がなされたこと、若しくは対象株式発行会社がかかる申立に同意したと、発行会社が決定した場合をいう。ただし、これらの救済手続きの開始の申立又は解散等の申立を債権者が行った場合で、対象株式発行会社が同意していないものを除く。

「JASDEC営業日」とは、JASDECが決済指示の受領及び実行のために営業している日（又は受渡混乱事由の定義の②に定める事由の発生がなければ営業していたであろう日）をいう。

「修正翌営業日調整」とは、利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期によって翌暦月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方法をいう。

「障害日」とは、①本取引所が通常取引セッションの間に取引を行うことができない予定取引日、又は②市場混乱事由が生じている予定取引日をいう。

「上場廃止」とは、該当する本取引所が、対象株式が当該本取引所において（合併事由又は公開買付以外の）何らかの理由により上場、取引又は値付されず（又は将来的にされなくなり）、当該本取引所が所在する国（取引所が欧州連合内にある場合、他の欧州連合加盟国）の取引所又は相場システムにおいて、直ちに上場、取引又
は値付が行われない旨を当該本取引所の規則に従って発表することをいう。

「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
①

対象株式の分割（subdivision)、併合(consolidation)若しくは種類変更（reclassification）（ただし、合併事由に至るものを除く。）、又は対象株式の既存株主に対するボーナスによる無償発行若しくは無償交付、資本組入れ発行若しくはその他の類似の発行。

②

対象株式の既存株主に対する（a）対象株式、（b）対象株式を所有する者に対する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、対象株式に係る対象- 33 -

株式発行会社の配当及び／若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与す
るその他の株式若しくは有価証券、（c）会社分割その他同様の取引により対象株式に係る対象株式発行会社が取得若しくは所有する（直接的か間接的かを問わない。）他の発行者の株式若しくはその他の有価証券、又は（d）その他の有価証券、権利若しくはワラント若しくはその他の資産の分配、発行若しくは配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金銭かどうかを問わない。）が発行会社の決定する実勢の市場価格を下回る場合。
③

特別配当の宣言又は支払。

④

全額払込のなされていない対象株式に関する対象株式発行会社による払込催告。

⑤

その原資が利益又は資本からによるか、及び買戻しの対価が金銭、有価証
券その他であるかを問わない、対象株式発行会社又はその子会社による対象株式の買戻し。

⑥

対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に、優先株式、ワラント、
債務証書若しくは株式受領権を発行会社が決定した市場価値を下回る価格で分配することを定めた、敵対的買収に対抗するための株主ライツプラン
若しくは取決めに基づき、何らかの株主権が分配されるか、又は対象株式発行会社の普通株式若しくはその他の資本株式から何らかの株主権が分離されることとなる事由。ただし、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。

⑦

対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する可能性があるその他の事由。

「早期償還判定水準」とは、当初価格の105.00％に相当する日本円の金額をいう（小数点第３位を四捨五入し、第２位まで求める。）。

「早期償還判定日」とは、各評価日をいう（最終評価日を除く。）。

「早期終了」とは、対象株式について、いずれかの本取引所が、その取引所営業日の予定終了時刻
前に取引を終了することをいう。ただし、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻、と②当該取引所営業日の評価時刻における取引執行のために本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出締め切り時刻のいずれか早い時間から少なくとも１時間前までに、当該早期終了時刻の発表をした場合を除く。

「対象株式」とは、

対象株式発行会社（富士重工業株式会社）の普通株式をいう（銘柄コード：7270）。ただし、本社債の条件に従って調整又は置き換えられるものとする。

- 34 -

「対象株式終値」とは、計算代理人によってされた、ある日の評価時刻の本取引所における対象株式の価格をいう。特別気配は本定義においては考慮しないものとする。

「対象株式発行会社」とは、

富士重工業株式会社をいう。ただし、本社債の条件に従い調整又は置き換えられるものとする。

「単元株式数」とは、すべての日付に関して、適用のある決済システム及び関連する対象株式発行会
社の定款に従って取引可能な、かかる対象株式の最小株式数をいう。

「追加的混乱事由」とは、法の変更、支払不能の届出、ヘッジ障害、及びヘッジ費用の増加をいう。

「転換価格」とは、当初価格の100.00％をいう（小数点第３位を四捨五入し、第２位まで求める。）。

「当初価格」とは、計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法に基づき決定する、当初価格決定日の本取引所におけるかかる対象株式終値をいう。

「当初価格決定日」とは、2016年11月２日をいう。計算代理人が、当該日が障害日であると判断した場合、当初価格決定日は、発行会社が障害日ではないと判断する翌予定取引日とする。
ただし、予定されていた当初価格決定日に続く予定取引日が、２予定取引日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではない。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、かかる最後の予定取引日が当初価格決定日とみなされ、発行会社は、誠意をもって当初価格を決定する。

「特別気配」とは、相場価格がない場合、又は１つの市場注文を執行するために必要な値幅が制限
値幅を上回る場合に、公表される本取引所が定める気配値段をいう。

「特別事由」とは、対象株式に関する、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止又は支払不能をいう。

「特別配当」とは、発行会社が特別配当と定めた配当又はその一部をいう。

「取引障害」とは、対象株式について、①当該本取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とするか否かを問わず、本取引所その他における、又は②対象株式に関連する先物若しくはオプション契約に関しての取引の停止若しくは当該取引に課せられた制限をいう。

- 35 -

「取引所営業日」とは、本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引日をいい、本取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。

「取引所障害」とは、市場参加者が全般的に①本取引所における対象株式の取引を実行し、若しくはその時価を取得する、又は②本取引所における対象株式に関する先物若しくはオプションの取引を実行し、若しくはその時価を取得する機能を失い、又は毀損すると発行会社が決定する事由（ただし、早期終了を除く。）をいう。

「ノックイン判定水準」とは、その当初価格の70.00％に相当する日本円の金額をいう（小数点第３位を四捨五入し、第２位まで求める。）。

「ノックイン事由」とは、計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法に基づき、観察期間中のいずれかの観察日において、対象株式のノックイン価
格がノックイン判定水準と等しいか、又はそれを下回ったと判断した場合、発生したものとみなされる。

「ノックイン価格」とは、計算代理人が決定した対象株式終値をいう。特別気配は本定義上に考慮しないものとする。

「評価時刻」とは、

当該本取引所の予定終了時刻をいう。当該取引所が予定終了時刻より早く終了する場合で、当該評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻より後の時刻である場合には、評価時刻は、実際の終了時刻とする。

「評価日」とは、

2017年２月２日（同日を含む。）からの各利払日の５予定取引日前の日をいう。
計算代理人が、当該日が障害日であると判断した場合、評価日は、発行会社が障害日でないと判断した翌予定取引日とする。ただし、予定されていた評価日に続く予定取引日が、２予定取引日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではない。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引日が評価日とみなされ、発行会社は、誠意をもって、発行会社が障害日であると判断した対象株式終値を決定する。疑義を避けるために付言すると、上記のとおり決定された日とその直後の利払日の間の予定取引日の日数が事後的に変わった場合でも、評価日の調整は行わないものとする。

「ヘッジ契約」とは、発行会社（及び／又はその関連会社）が、本社債について随時締結するヘッジ取引を意味し、証券、オプション又は当該証券の先物、当該証券の預託証券、及び関連する外国為替取引の購入及び/又は売却を含むが、これらに限らない。

「ヘッジ障害」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くしたにもかかわらず、①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資- 36 -

産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金をすることができない事態をいう。
「ヘッジ費用の増加」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うため、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金するために負担する税金、公租公課、費用若しくは手数料（仲介委託手数料を除く。）の金額が（本社債の約定日において存在する状況と比較して）著しく増加することになる場合をいう。ただし、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社の信用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の増加は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。

「ヘッジ・ポジション」とは、本社債に関する義務を引受けかつ履行するリスクを個別又はポートフォリオ・
ベースでヘッジするために、①証券、オプション、先物、デリバティブ若しく
は外国為替に関するポジション若しくは契約、②貸株取引、又は③その他の契約若しくは取引（名称を問わない）のいずれか一つ又は複数を、発行会社及び／又はその関連会社が購入、売却、締結若しくは維持することをいう。

「法の変更」とは、関連する本社債の約定日以後、①適用される法律（税法を含むがこれに限定されない。）、規則、規制若しくは命令、その他規制当局若しくは税務当局の規制、規則若しくは命令、又はあらゆる取引所の規制、規則若しくは手続（以下「適用規則等」という。）の採択若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する
裁判所、裁定機関、若しくは規制当局により適用される法律若しくは規則（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）の解釈の公表若しくは解釈の変更により、発行会社が(A)発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる当事者が、ヘッジ・ポジションを保有、取得、若しくは処分することが違法である若しくは違法になる若しくは適用規則等に違反している若しくは違反することになると判断した場合、又は(B)本社債に関する義務を履行する上で負担する費用が著しく増加する（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少若
しくはその他の当該会社の課税状況に対する不利な影響がある場合を含むが、これらに限らない。）と判断した場合、若しくは準備金、特別な保証金、保険額に関する何らかの要請若しくはその他の要請が発生すると判断した場合をいう。

「本取引所」とは、

東京証券取引所、若しくは発行会社が（誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により）選択し、本社債権者に対し本要項に従い通知した当該対象株式の取引若しくは相場付けが行われるその他の取引所若しくは相場システム又はこれらの譲受人又は承継取引所をいう。

- 37 -

「約定日」とは、2016年10月５日をいう。

「予定外早期償還額」とは、計算代理人がその内部モデル及び算出方法を用いて計算し、とりわけ以下の①
ないし⑤の要素に基づいて決定される、償還の直前の本社債の価額に相当する円金額（ゼロを上回る場合も、ゼロになる場合もある。）をいう。
①

本社債の満期までの残存期間②

銀行間の貸付金利③

発行会社（又はその関係会社）が現金の借入れの際に適用を受ける金利④

本社債が一つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産の価額、予想される将来のパフォーマンス及び／又はボラティリティ、並びに、⑤

発行会社が関係すると考えるその他の情報（かかる償還の原因となった事
由を生じさせた状況を含むが、これに限らない。）

なお、以下の(A)及び(B)が適用される。
(A) 予定外早期償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを解消、設定、再設定及び／又は調整した結果として発行会社及び／又はその関係会社が負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用（誠実かつ商業的に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した金額とする。）を考慮して調整される。
(B) 本要項第７項に従った償還の場合、予定外早期償還額の計算は、債務不履
行事由の直前の発行会社の財務状態は考慮しない（疑義を避けるために付言すると、当該金額を計算する際、発行会社は本社債に基づく自らの債務を完全に履行する能力があるものとみなされる。）。
「予定終了時刻」とは、

本取引所及び予定取引日について、当該予定取引日における当該本取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又はその他の通常取引セッション取引
時間外の取引は考慮しない。

「予定取引日」とは、本取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をいう。

「利率判定水準」とは、当初価格の85.00％に相当する日本円の金額をいう（小数点第３位を四捨五入し、第２位まで求める。）。

「利率判定日」とは、2017年５月２日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの各利
払日に関する評価日をいう。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし- 38 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし- 39 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（平成27年度）（自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日）

平成28年６月30日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書及びその添付書類
事業年度（平成28年度中）（自平成28年１月１日

至

平成28年６月30日）

平成28年９月23日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
該当事項なし

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし７【訂正報告書】
該当事項なし

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日（平成28年10月13日）までの間において生じた変更その他の事由は存在しない。

- 40 -

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、本発行登録追補書類の提出日（平成28年10月13日）現在においてもその判断に変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】(1) 対象株式発行会社の名称及び住所
富士重工業株式会社
東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号（注）富士重工業株式会社は、平成29年４月１日付で社名を「株式会社ＳＵＢＡＲＵ」に変更することを予定し
ている。
(2) 理

由

富士重工業株式会社は対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部証券情報 - 第２売出要項 - ２

売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. 満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生した場合には、各本社債は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により償還される場合がある。さらに、本社債に関して、2017年２月２日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）又は（場合により）早期償還日（当日を含まない。）までの利息期間に適用される利率、ノックイン事由の発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式の価格に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、本社債の発行会社、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。
なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の株式の内容
種類：

普通株式

発行済株式数（平成28年８月５日現在）：

782,865,873株

上場金融商品取引所名又は東京証券取引所（市場第一部）

登録認可金融商品取引業協会名：
内容：

単元株式数は100株

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第85期）（自平成28年６月29日

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

関東財務局長に提出- 41 -

ロ．四半期報告書又は半期報告書
四半期会計期間（第86期第１四半期）（自平成28年８月５日

平成28年４月１日

至

平成28年６月30日）

関東財務局長に提出

ハ．臨時報告書
上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を平成28年６月29日に関東財務局長に提出
ニ．訂正報告書
該当事項なし(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所

名

称

所

株式会社東京証券取引所

在地

東京都中央区日本橋兜町２番１号

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

該当事項なし

第３【指数等の情報】
該当事項なし- 42 -

金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名: クレディ・スイス・エイ・ジー(Credit Suisse AG）

代表者の氏名および役職: マネージング・ディレクター クリスチャン・シュミット(Christian Schmid, Managing Director)

1. クレディ・スイス・エイ・ジー（「当社」）は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

2. 当社が本邦において発行登録書の提出日（平成 26 年 11 月５日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額は 100 億円以上である。
（参考）（平成 25 年 12 月 10 日（受渡日）の売出し）
クレディ・スイス・エイ・ジー 2016 年 12 月９日満期
円建 早期償還条項付 日経平均株価連動社債
券面総額又は振替社債の総額
４億円（平成 25 年 11 月 29 日（受渡日）の売出し）
クレディ・スイス・エイ・ジー 2015 年 11 月 27 日満期
期限前償還条項 ノックイン条項付 日経平均株価連動円建社債
券面総額又は振替社債の総額
13 億円（平成 25 年 12 月 20 日（受渡日）の売出し）
クレディ・スイス・エイ・ジー 2016 年 12 月 20 日満期
期限前償還条項（トリガーステップダウン） ノックイン条項
ボーナスクーポン条項付 日経平均株価連動 円建社債
券面総額又は振替社債の総額
18 億 6,000 万円（平成 26 年１月 31 日（受渡日）の売出し）
クレディ・スイス・エイ・ジー 2017 年１月 30 日満期
期限前償還条項（トリガーステップダウン） ノックイン条項
ボーナスクーポン条項付 日経平均株価連動 円建社債
券面総額又は振替社債の総額
33 億 8,000 万円（平成 26 年２月 28 日（受渡日）の売出し）
クレディ・スイス・エイ・ジー 2015 年２月 27 日満期早期償還条項/他社株転換条項付 円建社債（日本電気株式会社）
券面総額又は振替社債の総額
13 億 4,300 万円（平成 26 年３月 28 日（受渡日）の売出し）
クレディ・スイス・エイ・ジー 2017 年３月 28 日満期
期限前償還条項（トリガーステップダウン） ノックイン条項
ボーナスクーポン条項付 日経平均株価連動 円建社債
- 43 -

券面総額又は振替社債の総額

28 億円

合計額

110 億 8,300 万円- 44 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１

事業内容の概要
クレディ・スイス銀行の目的は銀行業を営むことである。クレディ・スイス銀行の業務は、スイス内外の関連するあらゆる種類の銀行業務、金融業務、コンサルタント業務、サービス及び取引活動を含んでいる。
クレディ・スイス銀行は、銀行、金融会社及びその他の種類の会社を設立することができる。
クレディ・スイス銀行はまた、当該銀行、金融会社及びその他の種類の会社の持分を保有し、経営を行うこともできる。さらに、クレディ・スイス銀行は、第三者にビジネス・サービスを提供するために当該銀行、金融会社及びその他の種類の会社と合弁事業を行うこともできる。
クレディ・スイス銀行は、スイス国内及び国外で不動産を取得し、抵当権を設定し、不動産を売却することができる。

２

主要な経営指標等の推移

最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移（12月31日現在）

純収益（百万スイス・フラン）
継続事業からの利益／（損失）（百万スイス・フラン）
当期純利益／（損失）（百万スイス・フラン）
株主に帰属する当期純利益／（損失）（百万スイス・フラン）
資本金（百万スイス・フラン）
発行済普通株式総数（株）
金庫株を除く発行済普通株式
総数（株）
株主資本
（百万スイス・フラン）
資産合計（百万スイス・フラン）

2011年度

2012年度

2013年度

2014年度

2015年度

25,006(2,793,170百万円)

22,976(2,566,419百万円)

25,314(2,827,574百万円)

25,589(2,858,291百万円)

23,211(2,592,669百万円)

2,156(240,825百万円)

1,414(157,944百万円)

2,484(277,463百万円)

1,662(185,645百万円)(3,377)((377,211)百万円)

2,131(238,033百万円)

1,374(153,476百万円)

2,629(293,659百万円)

1,764(197,039百万円)(3,377)((377,211)百万円)

1,230(137,391百万円)

1,041(116,280百万円)

1,960(218,932百万円)

1,319(147,332百万円)(3,370)((376,429)百万円)

4,400(491,480百万円)

4,400(491,480百万円)

4,400(491,480百万円)

4,400(491,480百万円)

4,400(491,480百万円)

43,996,652

43,996,652

4,399,665,200(注1)

4,399,680,200

4,399,680,200

43,996,652

43,996,652

4,399,665,200(注1)

4,399,680,200

4,399,680,200

30,386(3,394,116百万円)

34,704(3,876,437百万円)

39,467(4,408,464百万円)

42,895(4,791,372百万円)

43,406(4,848,450百万円)

1,034,784
907,436
854,429904,849
803,931(115,585,373百万円) (101,360,601百万円) (95,439,719百万円) (101,071,633百万円) (89,799,093百万円)

自己資本比率（％）

2.94%

3.82%

4.62%

4.74%

5.40%

一株当たり純資産額（スイス・フラン）

690.6(77,140円)
0.23
(26円)

788.8
(88,109円)
0.23
(26円)

9.0
(1,005円)
0.00
(0円)
(注3)

9.7
(1,083円)
0.00
(0円)
(注4)

9.9
(1,106円)
0.00
(0円)
(注5)

27.96
(3,123円)

23.66(2,643円)

0.45
(50円)

0.30
(34円)

(0.77)((86)円)

配当性向（％）

0.8

1.0

0.0

0.0

0.0

従業員総数(注7)

23,10023,20021,50020,40020,800

一株当たり配当額（スイス・フラン）(注2)
一株当たり当期利益／（損失）－基本（スイス・フラン）(注6)(注1) 株式数の増加は、2013年11月19日に実施された一株当たり価格を100スイス・フランから１ス
イス・フランにする株式分割を反映している。
(注2) 小数点第２位で四捨五入されている。

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(注3) 2014年５月９日に開催されたクレディ・スイス銀行の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。
(注4) 2015年４月24日に開催されたクレディ・スイス銀行の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。また、クレディ・スイス銀行は、当グループに対し70百万スイ
ス・フランの現物配当を分配した。当該現物配当は、クレジットカード及びチャージカード発
行事業を、当グループがかなりの株式持分を保有している事業体であるスイスカードAECS
GmbHへと譲渡したことに関連する金融資産及び負債で構成されていた。2015年４月24日に開催された年次株主総会において、当該現物配当が承認された。
(注5) 2016年４月29日に開催された年次株主総会において、最大10百万スイス・フランの配当金が承認された。
(注6) 四捨五入された数値に基づき計算されている。株主に帰属する当期純利益／（損失）を発行済
普通株式数の平均で除した数値。発行済普通株式数の平均とは、発行済株式数の期首残高及び期末残高の合計を２で除した数値である。
(注7) クレディ・スイス銀行及びその支店の従業員を含む。クレディ・スイス銀行の子会社の従業員は含まれない。クレディ・スイス銀行の従業員数は、当グループの従業員数と大きく異ならない。

- 46 -

無登録格付に関する説明書（S＆P グローバル・レーティング）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称： S＆P グローバル・レーティング

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号 ： スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャ
パン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ http://www.standardandpoors.co.jp ） の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティング（以下「S＆P」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した
指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S＆P は、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S＆P は、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります
この情報は、平成 28 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レー
ティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

無登録格付に関する説明書（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称： ムーディーズ・インベスターズ・サービス・イ
ンク

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号 ： ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク
及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用
格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 28 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

無登録格付に関する説明書（フィッチ・レーティングス）格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称： フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号 ： フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成28年5月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

早期償還条項付

他社株転換条項付

デジタルクーポン円建債券

商品内容確認書
特殊なリスクを内包する債券のご提供にあたり、ご確認いただくリスクおよびご留意事項
について、正しくご理解いただいていることを確認させていただく書面です。
本取引の内容等を十分ご理解の上、お取引いただきますようお願いいたします。
■ 投資経験について
本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しております。本債券の商品性を理解する
投資経験をお持ちであること。
■ リスクについて
信用リスク
本債券の発行者や、本債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減等がなされるリスクがあること。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があること。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があること。
価格変動リスク
償還前の本債券の価格は、金利および対象銘柄の株価水準の変動等の影響を受けるため、償還前に売却する場合には投資元本を割り込み、損失が生じるおそれがあること。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があること。
早期償還リスク
本債券は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本債券の額面でそのすべてについて償還され、当該償還の日から後のかかる満期償還日前の償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる場合があること。さらに、かかる満期償還日前の償還の時点での一般実勢レートで再投資した場合に、かかる満期償還
日前の償還がなされない場合に得られる本債券の利息と同等の利回りを得られない可能性があること。
中途売却リスク
本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還
金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性（換金性）が

低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却を受け付けていないこと。

元本リスク
本債券は、期中に早期償還の適用を受けず、かつ観察期間中の対象銘柄の株価が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が当初価格未満であった場合、満期償還時に現金でなく対象銘柄を受け取ることとなるため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る（最小でゼロとなる）可能性があること。
利率変動リスク
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されるが、次回利払日以降に支払われる利息については、対象銘柄の株価の水準により適用される利率が変動すること。

想定損失について本債券は、対象銘柄の株価の変動に連動して利金および償還金のお受取金額が変動する仕組みを組み入れております。
「満期償還時の想定損失額」および「中途売却時の想定損失額」について確認・理解し、特に以下に掲げる事項について、十分に理解したこと。
① 本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額② 想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があること③ 本商品を中途売却する場合の売却額（中途売却価格）の内容④ 実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額より下回る可能性があること■ 商品内容のご理解について本取引に関し、対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みやリスクについて、十分に理解したこと。
■ 資産運用に対する考え方について本取引により想定される損失額（中途売却した場合の中途売却価格を含む。）を踏まえ、許容できる損失額及び資産の状況への影響に照らして、取引できる契約内容であること。
■ お客様の投資目的・意向との適合性について
本債券は、上記の通り元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様については本債券は必ずしも適合するものではありません。本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていること。
以上