平成 28 年４月８日
各位
会社名

株式会社竹内製作所

代表者名

代表取締役社長（コード：6432

問合せ先

取締役経営管理部長
神山 輝夫（TEL 0268-81-1100（代表））竹内 明雄
東証第一部）

役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 28 年４月８日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止と業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給および本制度に関する議案を、平成 28 年５月 27 日開催予定の第 54 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
一．役員退職慰労金制度の廃止および打切り支給

当社はこのたび、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結時をもって廃止いたします。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役および監査役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議いたします。なお、退職慰労金の打切り支給時期は各取締役および監査役が当社の取締役および監査役を退任した時といたします。

二．本制度の導入

1.

本制度の導入（１）当社は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします（２）本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。また、本制度において取締役が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。

（３）本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて、取締役に当社株式および当社株式の換価処分
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金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が、取締役の退任時に交付および給付（以下「交付等」という。）される株式報酬型の役員報酬です。

（４）本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」および「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査等委員である取締役については、「基本報酬」のみで構成されます。

※当社は、本株主総会に、監査等委員会設置会社に移行することを内容とする「定款一部変更の件」を付議する予定です。

2.

本制度の概要⑧残余株式の無償譲渡・消去②株式交付規程の制定

【委託者】
当社
③信託設定

⑤配当

⑨残余財産の給付①本株主総会決議【受託者（共同受託）】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
株式市場

④当社株式

⑦当社株式交付【受益者】

および金銭給付取締役

日本マスタートラスト信託銀行（株）

本信託
当社株式、金銭④代金の支払⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬にかかる株式交付規程を制定します。
③当社は①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本件信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものとします。

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⑦信託期間中、毎事業年度における連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。
⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社に帰属する予定です。

（１）本制度の概要
本制度は、平成 29 年２月末日で終了する事業年度から平成 31 年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）※を対象として、各事業年度の連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
※下記（４）第２段落の本信託の継続が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

（２）制度導入手続
本株主総会では、本信託に拠出する金額の上限および取締役が付与を受けることができるポイント（下記（５）に定める。）の１年当たりの上限総数その他必要な事項を決議いたします。
なお、下記（４）第２段落の本信託の継続を行う場合には、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役には、その退任後に受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続を経た上で、退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）の累積ポイント数（下記（５）に定める。）に応じた数の当社株式等が本信託から交付等が行われます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に当社の取締役として在任していること（対象期間中に新たに取締役になった者を含む。）②取締役を退任していること※③在任中に一定の非違行為その他の禁止行為を行った者でないこと④正当な解任事由に基づき取締役を解任された者または取締役会による辞任勧告に従い辞任した者
でないこと⑤下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること⑥その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ただし、信託期間（下記（４）第３段落の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、取締役を退任していないとしても、当該対象者に対して当社株式等の交付等が行われることになります。
3※信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を、死亡後すみやかに当該取締役の相続人が受けるものとします。

（４）信託期間
平成 28 年７月 14 日（予定）から平成 31 年７月 31 日（予定）までの約３年間といたします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間（上記の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役が退任し、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。

（５）取締役に交付等が行われる当社株式等
取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年２月末日で終了した事業年度における連結営業利益率の目標達成度および役位に応じてポイントが付与されます。ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われます。
各取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定し、累積ポイント数に応じた当社株式等の交付等が、当該取締役に対して行われます。
１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

（６）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当社株式の上限株数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額は、１億円※を上限といたします。
本信託へ拠出する信託金の上限額は、従来の役員退職慰労金制度の下における取締役の退職慰労金引当額等を考慮し、信託報酬および信託費用を加算して算出しております。
本株主総会では、取締役が本信託から交付等が行われる当社株式等の１年当たりのポイントの総数の上限を 27,000 ポイントとして承認決議を得る予定であり、かかる決議がなされた場合、取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。また、対象期間において、本信託が取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）
は、かかる１年当たりのポイントの総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株数（81,000 株）を上限といたします。
※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
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（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しております。なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の株数が各取締役の累積ポイント数に対応した株数に不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭拠出し、当社株式を追加取得することがあります（８）当社の取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が給付されます。なお、信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を、死亡後すみやかに当該取締役の相続人が受けるものとします。

（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（５）により当社の取締役に交付等が行われる前の当社株式）の議決権は行使されません。

（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。

（11）信託終了時の取扱い
信託終了時に残余株式が生じた場合は、株主還元策として、信託期間（上記（４）第３段落の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の終了時に、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議により消却することを予定しております。

5（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社取締役に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成 28 年７月 14 日（予定）⑧信託の期間平成 28 年７月 14 日（予定）～平成 31 年７月 31 日（予定）⑨制度開始日平成 28 年７月 14 日（予定）⑩議決権行使しないものといたします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額１億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）⑬株式の取得時期

平成 28 年７月 15 日（予定）⑭株式の取得方法

株式市場より取得～平成 28 年７月 29 日（予定）⑮帰属権利者当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

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