2024 年６月 27 日
各

位
会

名

株式会社 GENDA

代 表 者 名社

代表取締役社長

申（コード番号：9166
問合わせ先取締役 CFO真衣

東証グロース市場）

渡邊 太樹（TEL. 03-6281-4781）

株式会社音通（証券コード：7647）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社 GENDA（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社音通（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：7647、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。

記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式及び後述する株式会社デジユニット（以下「デジユニッ
ト」といいます。）が所有する対象者株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、対象者の代表取締役社長であり第３位株主である岡村邦彦氏（以下「岡村邦彦氏」といいます。所有株式数：5,433,543 株（注１）、所有割合（注２）：2.67％）との間で、岡村邦彦氏に割当てられた譲渡制限付株式 2,232,000 株を除く 3,201,543 株
について、代表取締役副社長であり第３位株主である仲川進氏（以下「仲川進氏」といいます。所有
株式数：5,433,543 株（注３）、所有割合：2.67％）との間で、仲川進氏に割当てられた譲渡制限付株
式 2,232,000 株を除く 3,201,543 株について、対象者の専務取締役であり第６位株主である小林護氏（以下「小林護氏」といいます。所有株式数：4,027,500 株（注４）、所有割合：1.98％）（以下、岡村邦彦氏、仲川進氏及び小林護氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、小林護氏に割当てられた譲渡制限付株式 2,232,000 株を除く 1,795,500 株について、それぞれ公開買付応募契約書（以下、総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募合意株主が所有する対象者株
式 14,894,586 株（所有割合：7.33％）のうち、譲渡制限付株式を除く 8,198,586 株（所有割合：
4.03％、以下「本応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の1

「① 本応募契約」をご参照ください。
（注１）岡村邦彦氏の所有株式数には、同氏に割当てられた譲渡制限付株式 2,232,000 株（所有割
合：1.10％）が含まれていますが、当該譲渡制限付株式には譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としておりません。また、同氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分に相当する対象者株式 260,281 株（小数点以下切捨て）（所有割合：0.13％）を間接的に所有しておりますが、かかる対象者株式
は所有株式数には含まれておりません。
（注２）「所有割合」とは、対象者が 2024 年６月 21 日に提出した第 44 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（206,850,645 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410 株）を控除
した株式数（203,189,235 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいます。
（注３）仲川進氏の所有株式数には、同氏に割当てられた譲渡制限付株式 2,232,000 株（所有割
合：1.10％）が含まれていますが、当該譲渡制限付株式には譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としておりません。また、同氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分に相当する対象者株式 260,281 株（小数点以下切捨て）（所有割合：0.13％）を間接的に所有しておりますが、かかる対象者株式
は所有株式数には含まれておりません。
（注４）小林護氏の所有株式数には、同氏に割当てられた譲渡制限付株式 2,232,000 株（所有割
合：1.10％）が含まれていますが、当該譲渡制限付株式には譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としておりません。また、同氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分に相当する対象者株式 260,281 株（小数点以下切捨て）（所有割合：0.13％）を間接的に所有しておりますが、かかる対象者株式
は所有株式数には含まれておりません。

また、公開買付者は、本取引の一環として、岡村邦彦氏が発行済株式の 33.5％、仲川進氏が同33.5％、小林護氏が同 33.0％をそれぞれ所有する資産管理会社であって、対象者の筆頭株主かつ主要株主であり、対象者株式 50,443,500 株（所有割合：24.83％、以下「本不応募合意株式」といいます。）を所有するデジユニットに関し、本応募合意株主との間で、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの決済の開始日（以下「デジユニット株式譲渡日」といいます。）をもって、本応募合意株主からデジユニットの発行済株式の全て（以下「デジユニット株式」といいます。）を現金対価により譲り受けること（以下「本株式譲渡」といいます。）を合意しております。本応募合意株主は、公開買付者に対し、2024 年４月中旬、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて本不応募
合意株式を取得するのではなく、デジユニット株式を取得することを要請し、公開買付者においては、
デジユニット株式の取得によっても間接的に対象者株式の取得が可能であることから本取引の目的を達成できると考えました。また、本応募合意株主との間で、デジユニット株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、本応募合意株主に対して支払われるデジユニット株式の譲渡価額（以下「デジユニット株式譲渡価額」といいます。）が、(ⅰ)本不応募合意株式（50,443,500 株）に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）（１株につき 33 円）を乗じた金額（1,664,635,500 円）から、(ⅱ)デジユニット株式譲
渡日においてデジユニットが負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)デジユニット株式譲渡日におけるデ2ジユニットの資産の額を加算した額と設定される場合には、デジユニットが本日現在において対象者
株式、現預金及び未収税金以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえると、デジユニット株式譲渡価額は、デジユニットがその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならず、経済的な合理性が認められるだけでなく、法第 27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反せず、法律上も許容されると判断したことから、公開買付者及び本応募合意株主は、本日付でデジユニット株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結しております。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、本応募
合意株主が、デジユニットをして本不応募合意株式を応募させないこと、本公開買付けの成立等を条件に、デジユニット株式譲渡日において、本応募合意株主が所有するデジユニット株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記のデジユニット株式譲渡価額の算定方法を合意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②

本株式譲渡契約」をご参照ください。

＜本取引のストラクチャー図＞
Ⅰ．本公開買付けの実施前（現状）100.00％

本応募合意
デジユニット24.83％

少数株主
株主

7.33％

対象者

3

67.84％

Ⅱ．本公開買付け
公開買付者は、対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を対象とする本公開買付けを実施。
100.00％
本公開買付け本応募合意
デジユニット

少数株主
株主

24.83％

7.33％

公開買付者

67.84％

対象者

Ⅲ．本株式譲渡及び本スクイーズアウト手続（以下に定義します。
）
本公開買付け成立後に本株式譲渡及び本スクイーズアウト手続の実施により、対象者を非公開化。
本株式譲渡
100.00％

デジユニット本スクイーズ

本応募合意

24.83％

少数株主
株主

3.30％

対象者

Ⅳ．本取引実施後

デジユニット100.00％

公開買付者

24.83％

75.17％

対象者

4

アウト手続

公開買付者

公開買付者は、本公開買付けにおいて 78,320,000 株（所有割合：38.55％）（注５）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者及びデジユニットのみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定である
ところ、本スクイーズアウト手続として本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け成立後において公開買付者が所有する対象者の議決権の数並びに本不応募合意株式及び本応募
合意株主が所有する譲渡制限付株式に係る対象者の議決権の数の合計が、対象者の総株主の議決権の数の３分の２超となるようにするためです。
（注５）買付予定数の下限は、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（206,850,645 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410 株）を控除した株式数（203,189,235 株）に係る議決権の数（2,031,892 個）に３分の２を乗じた数（1,354,595 個、小数点以下切り上げ。）に対象者株式１単元（100 株）を乗じた株式数（135,459,500 株）から、本不応募合意株式（50,443,500 株）及び本応募合意株主が所有する譲渡制限付株式 6,696,000 株を控除した株式数（78,320,000 株）としております。
なお、本不応募合意株式については、公開買付者及び本応募合意株主の間で締結している
本株式譲渡契約に基づき本公開買付け成立後に本株式譲渡が実行される結果、本スクイー
ズアウト手続としての本株式併合の承認に係る対象者の株主総会においては、公開買付者が、その発行済株式の全てを所有することとなるデジユニットを通じて、本不応募合意株
式に係る議決権の行使を行うこととなるため、上記の議決権数の算定において控除しています。また、本応募合意株主が所有する譲渡制限付株式については、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」において記載のとおり、公開買付者及び本応募合意株主の間で、本取引について協議を重ねた上で本取引の実施に至っているものであり、本応募合意株主は、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続としての本株式併合の承認に係る対象者の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することが見込
まれるため、上記の議決権数の算定において控除しています。

また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行からの借入れによって賄うことを予定しており、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに資金調達を受けることを予定しております。

5なお、対象者が本日付で公表した「株式会社 GENDA による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議をしたとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者はアミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、2018 年５月に東京都千代田区九段南において株式会社ミダスエンターテイメントとして設立され、2020 年９月に株式会社
GENDA に社名変更し、2023 年７月に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。
公開買付者の企業集団は、純粋持株会社として経営指導等の経営管理を行う公開買付者及び株式会
社 GENDA GiGO Entertainment を中心とした連結子会社 23 社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成されております。公開買付者グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」という Aspiration（アスピレーション：大志）の実現のため、グローバルにエンターテイメン
トのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しており、「エンタメ・プラットフォーム事業」及び「エンタメ・コンテンツ事業」の２つのセグメントで事業運営を行っております。
「エンタメ・プラットフォーム事業」においては、「アミューズメント」「カラオケ」に加え、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとして「フード&ビバレッジ（F&B）」を展開
しております。「エンタメ・コンテンツ事業」においては、人気の IP（注１)に登場するキャラクター
や当該 IP の世界観や魅力等を活かした商品、イベント等を企画・提供する「キャラクター・マーチャ
ンダイジング（MD）」、アニメの制作や出版を含む IP の上流領域である「コンテンツ&プロモーション」を展開しております。
（注１）「IP」とは Intellectual Property の略称であり、キャラクター等に係る知的財産権を意味します。

一方で、対象者は、1981 年８月に設立され、レコード、テープ等の販売及びレンタル業を開始したとのことです。2000 年５月に株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）新市場部に株式を上場し、2003 年４月に行われた大阪証券取引所新市場部の廃止及び新市場部のグロース
市場への承継に伴い大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場しました。そして、2003 年８月に大阪証券取引所市場第二部に株式を上場したことに伴い、大阪証券取引所ヘラクレス市場の上場を廃止しているとのことです。その後、2013 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、
2022 年４月から東京証券取引所スタンダード市場に移行しているとのことです。
対象者は、対象者及び３社の関係会社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）で構成

6

されており、「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「IP 事業（注２）」を運営しているとのことです。対象者グループは、「気軽に楽しめる、時間と空間の提供、提案」をビジネスコンセプトのもと、日々の生活に欠かせないレジャーや健康の分野で、新しい文化創造の提案をすることを使命としており、その実現のため、社会における価値の変化に迅速に対応し、顧客満足度の最大化を目標として事業を展開しているとのことです。
「カラオケ関係事業」においては、業務用カラオケ分野の全メーカー商品を取扱い、カラオケボッ
クス・スナック・ホテル宴会向けにカラオケ機器の販売とレンタルを、「スポーツ事業」においては、
フィットネスクラブ「JOYFIT」･「FIT365」・「ホットヨガ LAVA」の経営を、「IP 事業」では、コイ
ンパーキング「T.O.P.24h」の経営等を行っているとのことです。
（注２）「IP 事業」とは Intelligence Project 事業を意味し、コインパーキングの経営等を行っています。

なお、対象者グループは、中長期的な成長のために上記の各事業について、以下の経営課題に早急に対応すべきと考えているとのことです。
（ⅰ）カラオケ関係事業
成熟期を迎えているカラオケ業界では、通信カラオケ機器を取り扱う事業者が多数存在するため、激しいシェア争いが続いているとのことです。また、対象者の顧客であるカラオケボックスや飲食店等のカラオケ関係施設を運営する事業者においても、人口減少や新型コロナウイルス感染症の影響により需要が減少したことで、厳しい経営環境が続いているとのことです。このような厳しい市場環境
においては、カラオケ関係事業者間での統合も行いつつ、いかに市場内でのシェアを拡大していくかが重要な経営課題であると認識しているとのことです。
また、カラオケ機器は、限定的な主要メーカーから中小事業者を含む多くのディーラーを介して、カラオケボックス等のデイ市場及びスナック等のナイト市場に流通しており、複雑な手続、コスト等が生じやすい流通経路となっているとのことです。そのため、ディーラーである対象者とメーカー側
及び店舗側双方との連携を向上させ、複雑な流通経路の解消や店舗側に対するコストメリットを提供するためにも、対象者としての市場シェアの拡大が重要であると認識しているとのことです。

（ⅱ）スポーツ事業
24 時間営業の小型ジムが著しく増加していることに伴い、新規店舗の出店場所を巡る競争が激しさを増しているとのことです。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前と比較して低調に推移していた、対象者が経営するフィットネスクラブ「JOYFIT」・「FIT365」・「ホットヨガ LAVA」の新規入会者数は、徐々に回復傾向にあるとのことです。今後は、新型コロナウイルス感染症の感染拡
大前とは異なる市場環境における変化を的確に捉えつつ、フィットネスクラブの会員数の更なる回復、
及び店舗数の増加による事業の拡大を図ることが重要な経営課題であると認識しているとのことです。

（ⅲ）IP 事業
コインパーキング業界は、近年市場規模が拡大し続けておりましたが、新規参入の増加、自動車需要の減少等により成長の鈍化が見込まれるとのことです。今後は、既存施設の価格戦略の見直し、新たな事業所の開発等、事業の拡大のための中長期的な計画を策定することが重要な課題であると認識しているとのことです。

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公開買付者グループでは成長戦略の柱として、M&A を通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指す公開買付者グループにおいて、M&A は、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。この成長戦略のもと、今後は既存事業の更なる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針を持っておりました。
このような状況の下、公開買付者グループは M&A を通じた更なる事業拡大を目指す中で、カラオケボックスの運営事業への進出を検討していたため、カラオケ機器流通を通じてユーザー体験の向上を図る対象者グループは、公開買付者グループとのシナジー創出を見据えた協業が可能であり、中長期的な企業価値向上に資するとの考えから、2023 年 11 月下旬から 2024 年３月下旬にかけて、対象者グループが属するカラオケ機器流通業界の事業環境や経営方針の方向性、公開買付者が実施するシナジ
ー施策の内容等について対象者との間で複数回にわたる意見交換を行ってまいりました。その結果、公開買付者は、2024 年３月下旬、対象者グループが公開買付者グループに参画することで具体的に以下のようなシナジーが実現できるとの考えに至りました。

（ⅰ）対象者グループによるカラオケ BanBan への機器導入の推進
公開買付者のグループ企業である株式会社シン・コーポレーションが運営するカラオケ BanBan
でのカラオケ機器の新規導入及び更新導入に際しては、カラオケ機器メーカー系列ではない、独立系のカラオケ機器ディーラーとして業界において一定のポジションを築いている対象者グループを通じた機器導入を行うことにより、対象者グループの取扱機器台数の増加を図ることが可能であると考えています。

（ⅱ）ナイト市場での規模の経済性
対象者は、カラオケ BanBan への新規レンタルを増やし、レンタル期間終了後のカラオケ機器の増加を図ります。また、デイ市場（カラオケボックス等の昼間から営業している店舗）での役務を終えた比較的年式の新しいレンタル機器は、ナイト市場（スナックやクラブなど夜間営業をメインとする店舗）でのレンタル機器として再流通させることが可能です。現状、ナイト市場では
古いカラオケ機器が多く流通していますが、今後は、カラオケ BanBan での役務を終えたばかりの年式の新しいカラオケ機器をナイト市場でのレンタルに投入します。対象者は、ナイト市場におけるカラオケ機器の設備年数の若返りを図ることで、カラオケ機器レンタルの取引条件の改善を図ります。

（ⅲ）ディーラーのロールアップ M&A に伴うネットワーク拡大および取扱台数増加
成熟期を迎えた経営環境下にあるカラオケ市場においては今後カラオケ機器流通企業同士による事業統合等の加速が見込まれると考えています。公開買付者グループは、これまでアミューズ
メント業界において積極的にロールアップ M&A を実施してきており、資金調達及び M&A について
一定のノウハウが蓄積されております。上述の環境のもと、対象者グループがカラオケ機器流通
企業のロールアップを図る際には、公開買付者グループが適切なサポートを行うことが可能であると考えております。それにより、対象者グループによる営業エリア及びメンテナンスネットワ
ークの拡大、取扱機器台数の増加を目指します。

8上記のような分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、本応募合意株主に対して、2024 年４月８日、本取引に関する意向表明書を提出した上で、同月上旬から下旬にかけて対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねました。また、公開買付者は、本取引について本格的に検討するため、2024 年４月中旬に、公開買付者、対象者、デジユニット及び本応募合意株主（以下、公開買付者、対象者、デジユニット及び本応募合意株主を総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任のうえ、本応募合意株主との協議の結果も踏まえ、対象者に対して、同年５月７日、本取引に関する意向表明書を提出するとともに、同年同月上旬から同年６月中旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、同時期に対象者との間で本取引の意義及び事業シナジー関して協議を行ってまいりました。
その結果、公開買付者は、多くの店舗や拠点を有する公開買付者グループとの協業に際しては、対象者の上場を維持したままでは、一般株主との利益相反が発生するため、迅速な意思決定が難しくな
り、より踏み込んだ施策の実施が困難になる可能性もあることから、上記のシナジーの実現には対象者を完全子会社とすることが必須であるとの考えに至りました。なお、公開買付者は対象者に対するデュー・ディリジェンスを通じ、今後の対象者の顧客・仕入先を含む取引先に対する影響、資金調達への影響、人材採用や既存の従業員に対する影響、ブランド力への影響などの観点で検討を行ってまいりましたが、結論として本取引により対象者の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。かかる検討を受けて、公開買付者は、2024 年５月 29 日、対象者及び本特別委員会（下記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。
）に対して、本公開買付価格を 29 円（提案実施日の前営業日である同月 28
日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 26 円に対して 11.54％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 26 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 11.54％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 7.41％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
27 円に対して 7.41％プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を提出したところ、2024 年５月 31 日、本特別委員会から、対象者作成の事業計画を踏まえた対象者
株式の本源的価値、対象者株式にかかる市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準（注３）等を考慮し、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を求められるとともに、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する公開買付者の議決権所有割合を 51％とする
買付予定数の下限の設定は対象者の一般株主に対して、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続のための株式併合に係る株主総会の結果によっては公開買付者の上場子会社としての対象者の株主となる可能性があることを懸念し、買付価格に不満があるにもかかわらず本公開買付けに応募させるような影響（以下「強圧性」といいます。）を与え得るものであり、買付予定数の下限について、議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年６月３日、本公開買付価格を 30 円（提案実施日の前営業日である 2024 年５月 31 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 11.11％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 26 円に対して 15.38％プレミアムを加えた金
額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 11.11％プレミアムを加えた金額、同

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日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 11.11％プレミアムを加えた金額となります。
）とし、買付予定数の下限について、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする
旨の条件提案書を再提出したところ、2024 年６月５日、本特別委員会から、対象者株式の本源的価値、対象者株式に係る市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準（注３）等を考慮し、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を求められるとともに、対象者の一般株主に対して強圧性を与え得るものであるとの考えから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年６月 10 日、本公開買付価格を 31円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者
株式の終値 27 円に対して 14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27円に対して 14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 14.81％プレミアムを加えた金額となります。）とし、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、買付予定数の下限については、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数に変更する必要がない旨の条件提案書を再度提出いたしました。なお、買付予定数の下限については、対象者株式の出来高水準が極端に高く、本公開買付け開始時点の対象者の株主が不明瞭であることから、本公開買付けの成立を安定的なものとすることを企図し、また、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されることを分析の上、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数を設定いたしました。これを受けて、公開買付者は、2024 年６月 11 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般
株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 38 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、
買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者
は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年
６月 12 日、本公開買付価格を 32 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 11 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 28 円に対して 14.29％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 18.52％プレミアムを加えた金額、同日までの
過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 18.52％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 18.52％プレミアムを加えた金額となります。
）とし、買付予定数の下限について、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること、万一、本株式併合に係る議案が可決できなかった場合、追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したところ、2024 年６月 13 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 38 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、
公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定する
ように再度要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年６月 18 日、本公開買付価10

格を 33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 17 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％
プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、再度、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したところ、2024 年６月 18 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 36 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進めましたが、金融機関との折衝状況及び公開買付者における M&A 検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となるため、本特別委員会に対して、2024 年６月 19 日、改めて本公開買付価格を 33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 18 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 28 円に対して17.86％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％
プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミ
アムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、再度、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を提出したところ、
2024 年６月 20 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 35 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限についてさらに慎重に検討を進めましたが、本公開買付価格については、金融機関との折衝状況及
び公開買付者における M&A 検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となるものの、買付予定数の下限については本特別委員会からの要請を踏まえ、本特別委員会に対して、2024 年６月 22 日、改めて本公開買付価格を 33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月
21 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額となります。
）とし、買付予定数の下限については、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超に相当する株式数にて設定することを応諾する旨の条件提案書を提出いたしましたが、2024 年６月 23日、本特別委員会から、対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、
本公開買付価格を 34 円とする旨の提案を受けるとともに、デジユニット株式譲渡価額については、対象者株式を１株当たり 33 円を基準として算定することも検討すべき旨の要請を受けました。本特別委
員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限についてさらに慎重に検11

討を進めましたが、2024 年６月 24 日、本特別委員会に対して、デジユニット株式譲渡価額に関する要請については、公開買付者としては株主間において対価は実質的に均一であるべきと考えており、検討は困難であることを伝えるとともに、本公開買付価格についても、金融機関との折衝状況及び公開
買付者における M&A 検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となることから、本公開買付価格を 33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 21 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純
平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額となります。
）とする旨の条件提案書を提出した
ところ、2024 年６月 26 日、本特別委員会から、本公開買付価格を１株当たり 33 円とすることを応諾する旨の回答を得ました。
（注３）経済産業省による「公正なＭ&Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（2019 年６月 28 日）（以下「M&A 指針」といいます。）公表日の 2019 年６月 28 日
から 2024 年４月 15 日までに公表された、第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事
例（但し、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件、REIT を対象とする案件及びマネジメント・バイアウト（MBO）（注４）取引を除きます。）27 件における、公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値は 39.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値は 40.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値は 41.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値は 43.84％となっています。
（注４）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が公開買付けの対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

また、公開買付者は、本応募合意株主に対して、2024 年４月８日、本取引に関する意向表明書を提出したところ、本応募合意株主は、公開買付者に対し、2024 年４月中旬、本応募合意株主が所有する対象者株式について本公開買付けへの応募を前向きに検討するとともに、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて本不応募合意株式を取得するのではなく、デジユニット株式を取得することの要請し、公開買付者においては、デジユニット株式の取得によっても間接的に対象者株式の取得が可能であることから本取引の目的を達成できると考えました。その後、公開買付者は、本応募合意
株主との間で、継続して本応募契約及びデジユニット株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果も踏まえ、2024 年６月下旬、本公開買付価格を 33 円とする本応募契約及び本株式譲渡契約について合意に至ったことから、本日、本応募合意株
主との間で本応募契約及び本株式譲渡契約を締結のうえ、最終的に本公開買付価格を 33 円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。

②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者は、上記「①

本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年４月上旬から同月下旬にかけて公開買付者と本取引の実施の可能性に関する協議が行12われたことを踏まえて、同月下旬に、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルティン
グ」といいます。）を、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。
）をそれぞれ選任したとのことです。
その後、対象者は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、西村あさひの助言も踏まえ、2024 年５月 10 日の取締役会決議に基づき、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置したとのことです。また、公開買付関連当事者から独立した社内検討体制を構築するため、本応募合意株主については、それぞれが直接的又は間接的に保有する対象者株式の割合が合計約 32％と大きいこと、本不応募合意株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていること等を踏まえると、一般株主との間は一定の利益相反関係が存在し、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、本取引に関連した対象者取締役会における審議及び決議には一切参加させず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には一切参加させないこととしているとのことです。このように、対象者は、本取引に関する提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてきたとのことです。
上記の体制の下、対象者及び本特別委員会は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、山田コンサルティング及び西村あさひの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねてきたとのことです。
対象者及び本特別委員会は、2024 年５月 29 日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり29 円とする旨の初回の価格提案を受けたとのことです。併せて、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51％となる株式数とする旨の提案を受けたとのことです。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格
は、対象者株式の本源的価値、対象者株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム
水準等を踏まえると、対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断したとのことです。また、本特別委員会は、本公開買付けの結果、公開買付けが成立したにもかかわらず、本スクイーズアウト手続のための株式併合に係る株主総会特別決議が成立しない可能性が残ることを踏まえると、上記のような下限の設定では、一般株主に対して強圧性を与え得るものであると判断したとのことです。そこで、本特別委員会は、山田コンサルティングから受けた対象者株式の株式価値評
価分析に係る報告の内容も踏まえた上で、同月 31 日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再考すべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行ったとのことです。
本特別委員会は、2024 年６月３日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 30 円とする
旨の価格提案を受けたとのことです。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、過去の対象者の株主総会における議決権行使比率を踏まえて公開買付者による直接又は間

13

接の議決権保有割合が 51％となる場合でも株式併合に係る株主総会特別決議が成立する可能性があること、及び仮に当該特別決議が成立しなかった場合でも、対象者株式を追加取得することで対象者を非公開化する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51％となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けたとのことです。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値、対象者株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者からの提案内容では、本応募合意株主及びデジユニットを除く対象者の一般株主が保有する株式数のうち、３割にも満たない応募数でも本公開買付けが成立してしまい、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものと評価できず、また、公開買付者からの説明を踏まえても公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続のための株式併合に係る株主総会特別決議が成立しない可能性は否定できないことから、公開買付者からの提案内容は依然として一般株主に対する強圧性を与え得るものであると判断したとのことです。そこで、本特別委員会は、同月５日、公開買付者に対して、本公開買付価格を再考すべき旨の要請、及び本公開買付け
における買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行ったとのことです。
本特別委員会は、2024 年６月 10 日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 31 円とする旨の価格提案を受けたとのことです。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51％となる場合でも株式併合に係る株主総会特別決議が成立する可能性が相応に高いと考えられること、及び当該特別決議が成立しなかった場合には、公開買付価格と比較して一般株主を不利益にならないような合理的な価格により対象者株式を追加取得する予定であることから、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を
公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51％となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けたとのことです。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、対象者
株式の本源的価値、対象者株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断したとのことです。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では、一般株主に対する強圧性が十分に排除されていないと判断したとのことです。そこで、本特別委員会は、
同月 11 日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり 38 円とすべき旨の要請、及び本公開
買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行ったとのことです。
本特別委員会は、2024 年６月 12 日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 32 円とする旨の価格提案を受けたとのことです。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51％としても一般株主の利益を確保することができる根拠等を公開買付届出書等で説明することから、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51％となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けたとのことです。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値、対象者株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断したとのことです。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものとは評価で14

きず、また、一般株主に対する強圧性が十分に排除されていないと判断したとのことです。そこで、
本特別委員会は、同月 13 日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり 38 円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行ったとのことです。
本特別委員会は、2024 年６月 18 日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 38 円とすることを受諾することは困難であるとして、本公開買付価格を１株当たり 33 円とする旨の価格提案を受けたとのことです。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、同月
12 日付の提案と同様の理由から、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者
による直接又は間接の議決権保有割合が 51％となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けたとのことです。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値、対象者株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断したとのことです。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものとは評価できず、また、一般株主に対する強圧性が十分に排除されていないと判断したとのことです。そこで、本特別委員会は、同月 18 日、公開
買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり 36 円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行ったとのことです。
本特別委員会は、2024 年６月 19 日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 36 円とすることを受諾することは困難であるとして、引き続き本公開買付価格を１株当たり 33 円とする旨の価格提案を受けたとのことです。併せて、本特別委員会は、公開買付者から、買付予定数の下限について、同月 18 日付の提案と同様の理由から、依然として、本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が 51％となる株式数に設定しても問題ないと考えている旨の提案を受けたとのことです。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値、対象者株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断したとのことです。また、本特別委員会は、買付予定数の下限については、公開買付者からの提案内容では、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映し得るものとは評価できず、また、一般株主に対する強圧性が十分に排除されていないと判断したとのことです。そこで、本特別委員会は、同月 20
日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり 35 円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行ったとのことです。本特別委員会は、2024 年６月 22 日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 35 円とすることを受諾することは困難であるとして、引き続き本公開買付価格を１株当たり 33 円とする旨の価格提案を受けたとのことです。併せて、本特別委員会は、
公開買付者から、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる株式数とすることを応諾する旨の回答を受けたとのことです。本特別委員会は、当該提案における本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値、対象者株式の市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえると依然として対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないと判断したとのことです。また、本特別委員会は、買付予定数の下限について
は、本公開買付けの成立に対して一般株主の意思を十分に反映することができ、また、一般株主に対する強圧性を排除することができる状態になっていると判断したとのことです。そこで、本特別委員

15

会は、同月 23 日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり 34 円とすべき旨の要請を行ったとのことです。また、本特別委員会は、本公開買付価格を 34 円とした上で、デジユニット株式譲渡
価額については、対象者株式を１株当たり 33 円を基準として算定することも検討すべき旨の要請を行ったとのことです。本特別委員会は、2024 年６月 24 日付で、公開買付者から、１株当たり 34 円とすることを受諾すること、及び本公開買付価格を 34 円とした上で、デジユニット株式譲渡価額について
対象者株式を１株当たり 33 円を基準として算定することを検討することは困難であるとして、本公開買付価格を 33 円から引き上げることは困難である旨の回答を受けたとのことです。本特別委員会は、
当該提案における本公開買付価格について慎重に協議を行ったところ、対象者が山田コンサルティン
グから 2024 年６月 26 日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）
による対象者株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）に基づく算定結果の上限値に達する水準であること、直近１年間における場中最高値 31 円を上回る価格であり、合理的な水準のプレミアムが付された価格であると認められること等を踏まえると、１株当たり 33 円という価格は対象者の一般株主が享受すべき利益に一定の配慮がなされた価格であると判断したとのことです。併せて、本特別委員会は、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。そこで、本特別委員会は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格
を１株当たり 33 円とすることを応諾したとのことです。
さらに、対象者は、西村あさひから、本取引に関する諸条件を含む対象者取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2024 年６月 26 日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要
及び本特別委員会の具体的な活動については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、対象者は、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び対象者株式価値算定書並びに西村あさひから受けた法的助言の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、上記「①

本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が対象
者グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。

（a）上記「①

本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のカラオ

ケ関係事業における事業環境の変化や対象者の経営課題を踏まえると、対象者グループが中長期的な成長を遂げるためには、「（ⅰ）対象者グループによるカラオケ BanBan への機器導入の推進」、「（ⅱ）ナイト市場での規模の経済性」並びに「（ⅲ）ディーラーのロールアップ M&A に伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加」といった各施策の実行を通じた抜本的な経営改革が必要であると考えていること（b）また、上記（a）に加え、上記「①

本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のスポーツ事業及び IP 事業における事業環境の変化や対象者の経営課題を踏まえると、対象者グループが中長期的な成長を遂げるためには、スポーツ事業における店舗16

数の増加等及び IP 事業における新たな事業所の開発等の各施策の実行を通じた抜本的な経営改革も必要であると考えていること（c）なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、（ⅰ）資本市場からのエクイティ・
ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、（ⅱ）知名度・対外信用力の低下といった上場会社として享受してきたメリットを今後享受できなくなることが挙げられます。もっとも、（ⅰ）については、対象者は上場以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、また、公開買付者グループを通じた資金調達が可能であると考えられること、（ⅱ）については、対象者グループは、これまでの事業活動を通じて、独立系のカラオケ機器ディーラーとして業界において一定のポジションを築いており、また、上場企業である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度・対外信用力の恩恵も得られると考えられることから、一般に予想されるような株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えていること

以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することは、対象者の企業価値の向上に資するものであり、結果として、これまで対象者を支えていただいた一般株主の皆様へ最大の利益還元の機会となるものと判断したとのことです。
また、対象者は、以下の点を考慮した結果、本公開買付価格は、対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに至ったとのことです。

（a）本公開買付価格は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載の対象者株式価値算定書における山田コンサルティングによる対象者株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF 法に基づく算定結果の上限値に達する水準であること（b）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2024 年６月 26 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値の 28 円に対して 17.86％、同日までの過去１ヶ月間（2024 年５月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％、同日までの過去３ヶ月間（2024 年３月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値
27 円に対して 22.22％、同日までの過去６ヶ月間（2023 年 12 月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、M&A 指針公表日の 2019 年６月 28 日から 2024 年４月 15 日までに公表された、本取引に類似する第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例（但し、自己株式の公開買付け案
件、いわゆるディスカウント公開買付け案件、REIT を対象とする案件及びマネジメント・バイ
アウト（MBO）取引を除きます。
）27 件におけるプレミアム水準（公開買付け公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が 39.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が 40.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が 41.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレ17

ミアムの平均値が 43.84％）と比較して必ずしも高い水準とは評価できないものの、直近１年間における場中最高値 31 円を上回る価格であると認められることを踏まえると、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められること（c）本公開買付価格の決定に際しては、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記
載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること（d）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、山田コンサルティングによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言等を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間で真摯な交渉が複数回行われた上で決定された価格であり、交渉の結果、本公開買付価格の有意な引上げが実現されていること（e）下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2024 年６月 26 日付で取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性が確保されている旨判断されていること

以上の理由により、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見」をご参照ください。

③

本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「①

本公開買付けを実施するに至った

背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を着実に実行していく予定です。また、本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、公開買付者が指名する者１名又は２名を対象者の取締役として派遣することを予定しておりますが、本日現在において未定であり、本公開
買付け後、対象者と協議しながら決定していく予定です。

（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
①

本応募契約

公開買付者は本日時点で、応募合意株主との間で、それぞれ本応募契約を締結し、岡村邦彦氏が所有する、対象者株式 5,433,543 株のうち、譲渡制限付株式 2,232,000 株を除く 3,201,543 株（所有割
合：1.58％）、仲川進氏が所有する 5,433,543 株のうち、譲渡制限付株式 2,232,000 株を除く対象者
株式 3,201,543 株（所有割合：1.58％）について、小林護氏が所有する対象者株式 4,027,500 株のう18

ち、譲渡制限付株式 2,232,000 株を除く 1,795,500 株（所有割合：0.88％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、応募合意株式は対象者株式 8,198,586 株であり、所有割合の合計は 4.03％となります。
なお、各応募合意株主との間の本応募契約においては、各応募合意株主による応募の前提条件は存在しません。

②

本株式譲渡契約（ア）本株式譲渡契約の概要
公開買付者及び本応募合意株主は、本日付で本株式譲渡契約を締結し、本公開買付けの成立及びその他一定の事項の充足を条件に、デジユニット株式譲渡日をもって、本応募合意株主がデジユニット
株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しております。なお、上記条件の詳細については下記（ウ）をご参照ください。

（イ）本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本応募合意株主は、本株式譲渡契約にて、本公開買付けに係る買付け等の期間の末日前（当該末日を含む。）において本株式譲渡契約の締結日からデジユニット株式譲渡日までの間、デジユニットをして、本不応募合意株式について、本公開買付けにおいてその全部又は一部を応募させないことを含め、売却、移転若しくは譲渡又は担保権等に服させることを行わせない旨を合意しております。
なお、公開買付者は、本株式譲渡契約上、デジユニット自身の財務状態、経営成績、キャッシュ・
フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに対する重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象（対象者株式に係る市場価格の変動を除く。）が発生し、又はその他本
応募合意株主が下記の本株式譲渡契約上の本応募合意株主の表明及び保証若しくは義務に重要な点において違反した場合には、本応募合意株主に対し、デジユニット株式の譲渡に代えて、デジユニット
をして対象者株式の全てを本公開買付けに応募させること、又は、本公開買付けの成立後、対象者が非公開化（株式の併合により対象者の株主を公開買付者又は公開買付者及びデジユニットのみとする
ことを含む。）するまでの間、デジユニットの運営等に係る義務を存続させ、その間に開催される全ての対象者の株主総会について、下記（オ）に記載された義務と同様の義務の履行を要求する権利を有しております。

（ウ）デジユニット株式の譲渡に関する前提条件
本株式譲渡契約に基づく本応募合意株主による公開買付者に対するデジユニット株式の譲渡を実行する義務の履行は、(i)本公開買付けが成立していることに加えて、(ii)本株式譲渡契約上の公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点で真実かつ正確であること、及び(iii)公開買付者が本株式譲渡
契約上の義務（注２）を重要な点で履行又は遵守していることが前提条件とされております。
（注１）公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びデジユニット株式
譲渡日において、(i)公開買付者の適法な設立、(ii)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる承諾又は許認可等の不存在、(iii)公開買付者の権利能力並びに本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等、公開買付者の社内規則及び司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、(v)公開買付者に対して倒産手続の開始の申立てが行われていないこと、

19

及び(ⅵ)公開買付者が反社会的勢力でないことを表明及び保証しております。
（注２）公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(i)デジユニット株式を譲り受ける義務のほか、(ii)本株式譲渡契約上の公開買付者の義務又は上記の注１に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は関連して本応募合意株主が被った損害等を補償する義務、及び(iii)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。

また、本株式譲渡契約に基づく公開買付者による本応募合意株主からのデジユニット株式の譲受けを実行する義務の履行は、(i)本公開買付けが成立していることに加えて、(ii)本株式譲渡契約上の本
応募合意株主の表明及び保証（注３）が重要な点で真実かつ正確であること、(iii)本応募合意株主が本株式譲渡契約上の義務（注４）を重要な点で履行していること、(iv)デジユニット株式の譲渡を承認する旨のデジユニットの取締役会決議並びにデジユニットの定款を変更する旨及びデジユニットの取締役及び監査役を新たに選任する株主総会決議が適法かつ有効に行われていること、(v)デジユニットの取締役及び監査役がデジユニット株式譲渡日をもって辞任する旨の辞任届を適法かつ有効に提出しており、これが撤回されていないこと、(vi)デジユニットの財務状態、経営成績、キャッシュ・フ
ロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明しておらず、そのおそれもないこと、並びに（vii)上記（iv）及び（v）に係る各書面の写し並びに公開買付者が合理的に要請する書類を公開買付者が受領していることが前提条件とされております。
（注３）本応募合意株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及びデジユニット
株式譲渡日において、(i)本応募合意株主の権利能力、行為能力及び意思能力、(ii)本株式譲渡契約の法的拘束力及び強制執行可能性、(iii)本応募合意株主による本株式譲渡契約の締結又は履行に必要となる許認可等を取得していること、(iv)本応募合意株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等、デジユニットの社内規定及び司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、(v)本応募合意株主に対する倒産手続の開始の申立てが行われていないこと、(vi)本応募合意株主が反社会的勢力でないこと、(vii)デジユニット株
式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存在、(viii)デジユニットの適法な設立及び権利能力、(ix)デジユニットにおいて本応募合意株主による本株式譲渡契約の締結及び履行のために必要とされる手続が履践されていること、(x)デジユニットにおいて本応募合意
株主による本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な許認可等を取得していること、(xi)デジユニットにおいて本応募合意株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等、デジユニットの社内規則及び司法・行政機関等の判断等に抵触し又はデジユニットが当事者となっている契約等に違反することがないこと、(xii)デジユニットに対する倒産手続の開始の申立てが行われていないこと、(xiii)デジユニットが反社会的勢力でないこと、(xiv)デジユニットの発行済株式は適法かつ有効に発行され、全額払込済みであり、これらを除き
デジユニットの株式は存在しないこと（xv）デジユニットの財務諸表及び会計帳簿等の内容の適正性、(xvi)デジユニットが所有する資産が現預金、未収税金及び本不応募合意株式以外に存在しないこと及び本不応募合意株式に係る権利の帰属及び担保権等の負担の不存
在、(xvii)本応募合意株主に対する借入債務、株式会社三菱 UFJ 銀行に対する借入債務並
びに 2023 年３月期の事業に伴う法人税、住民税、事業税その他の租税債務を除きデジユニットの負債が存在しないこと、(xviii)デジユニットが締結している契約等が取締役との間の委任契約及び本不応募合意株式の保有及び管理に係る契約を除き存在しないこと、(xix)20デジユニットにおいて取得している許認可等が存在しないこと、(xx)デジユニットが法令等及び司法・行政機関等の判断等を遵守していること、(xxi)デジユニットに従業員が存在しないこと、(xxii)デジユニットの税務申告及び支払いの適正性、(xxiii)デジユニットにおける訴訟又はクレーム等の不存在、並びに、(xxiv)重要な情報が開示されており、開示された情報が真実かつ正確なものであり、不正確な事実又は誤解を生じさせるような事実を含んでいないことを表明及び保証しております。
（注４）本応募合意株主は、本株式譲渡契約において、(i)デジユニット株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほか、(ii)本株式譲渡契約の締結日からデジユニット株式譲渡日までの間、
デジユニットをして、本不応募合意株式の保有を除く何らの事業をも行わせず、かつ、既存の資産及び負債を維持させる義務、(iii)本株式譲渡契約の締結日からデジユニット株式
譲渡日までの間、公開買付者に対して、デジユニットに係る情報への一定のアクセスを認める義務、(ⅳ)下記(オ)に記載した本不応募合意株式に係る議決権行使に関する義務、(v)
本株式譲渡契約上の本応募合意株主の義務又は本応募合意株主の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者及びその関係者が被った損害等を補償する義務、及び(vi)秘密保持義務その他の本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務その他一定の義務を負っております。

（エ）本株式譲渡契約に基づくデジユニット株式の譲渡価額等
本株式譲渡契約に基づき本応募合意株主に支払われるデジユニット株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されております。
すなわち、本株式譲渡契約上、デジユニット株式譲渡価額の総額は、(i)デジユニット株式譲渡日において本不応募合意株式の数に本公開買付価格を乗じた金額（1,664,635,500 円）から、(ii)デジユニ
ット株式譲渡日においてデジユニットが負担する一切の債務を控除し、(iii)デジユニット株式譲渡の時点におけるデジユニットの資産の額を加算した額とする旨が合意されており、デジユニットがその所有する対象者株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。

（オ）対象者株式に係る議決権行使に関する合意
本応募合意株主は、本公開買付けの開始日後に、その決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会（2024 年３月期に係る定時株主総会を含む。）が開催される場合、デジユニッ
トをして、当該株主総会における本不応募合意株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、
公開買付者の選択に従い、(i)全て公開買付者の指示に従って行わせるか、又は、(ii)公開買付者若し
くは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与させるとともに、かかる代理権の授与を撤回させない旨を合意しています。

（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はマネジメント・バイアウト（MBO）にも21

該当いたしません。

もっとも、公開買付者は、本日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、本応募合意株
主との間で本応募契約を、本応募合意株主との間で本株式譲渡契約を締結しており、対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施
いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下「ブリッジコンサルティンググループ」といいます。）に対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。なお、公開買付者は、本「（４）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、ブリッジコンサルティンググループから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「(４)買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。

②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者から独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2024 年６月 26 日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
山田コンサルティングは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、山田コンサルティング
から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
山田コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行や本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系も含まれていること等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コンサルティングを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングにつき、独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。

22

（ⅱ）算定の概要
山田コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF
法を算定手法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の算定を行い、対象者は、2024 年６月 26 日
付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこ
とです。

市場株価法

：27 円から 28 円

DCF 法

：27 円から 33 円

市場株価法では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議日の前営業日に当たる 2024 年６月 26 日
を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値 28 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 27 円から 28 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が本取引に際して作成した事業計画をもとに、2025 年３月期から 2029 年３月期
までの５期分の事業計画における収益や投資計画（以下「本事業計画」といいます。）、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2025 年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャ
ッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 27 円から 33 円と算定しているとのことです。
山田コンサルティングが DCF 法による算定に用いた本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025 年３月期に商圏拡大を企図した一過性の設備投資を計画しているため、2025 年３月期のフリー・キャッシュ・フローは 174 百万円（前年比△57.56％）になると見込まれているとのことです。また、2026 年３月期は同設備投資を見込んでいないことから、2026 年３月期においては、フリー・キャッシュ・フローは 260 百万円（前年比+49.43％）になると見込まれているとのことです。なお、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引後の具体的な施策及びその本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2024 年６月 26 日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測に含んでいないとのことです。

③

対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひは、公開

23

買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、
独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。

④

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者は、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として 2024 年５月 10日付の取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員としては、税理士として財務・税務に関する豊富な知識・経験を有する小椋榮和氏（対象者独立社外取締役）、前職において代表取締役として経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有する濵田達夫氏（対象者独立社外監査役）、本取引に類似する取引類型において弁護士としての豊富な経験を有する村上拓氏（外部有識者、弁護士法人御堂筋法律事務所

弁護士）、並びに本取引に類似する取引類型において公認会計士としての豊富な経験を有する大保政二氏（外部有識者、仰星コンサルティング株式会社

公認会計士）の４名を選定しているとのことです（本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本取引における手続の公正性、（ⅲ）本取引の条件の公正性・妥当性、（ⅳ）本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意
見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、並びに（ⅴ）（ⅰ）乃至（ⅳ）を踏まえて対象者が本取引に関する決定を行うことが対象者の少数株主にとって不利益ではないか（以下、（ⅰ）乃至（ⅴ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問しているとのことです。
また、対象者は、上記取締役会において、対象者取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ａ）取引条件の公正性が確保されるよう、本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件に関する交渉
過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限、（ｂ）本特別委員会が本諮問事項の検討等にあたり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、対象者による合理的費用負担の下、独自にアドバイザーを選任する権限、及び対象者のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として対象者のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求める権限、並びに（ｃ）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者又は対象者のアドバイザーに対して求める権限をそれぞれ付与しているとのことです。
本特別委員会は、2024 年５月 14 日より 2024 年６月 26 日までの間に合計 11 回、合計約 13 時間にわ24

たって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。
具体的には、まず、本特別委員会は、2024 年５月 14 日、対象者のファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関である山田コンサルティング並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、いずれも公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認しているとのことです。また、本特別委員会は、同日、必要に応じ対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しているとのことです。
その上で、本特別委員会は、山田コンサルティング及び西村あさひから受けた説明を踏まえ、本取
引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、対象者から、対象者の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサルテ
ィングによる株式価値算定の前提とした本事業計画の内容、公開買付者が本取引を検討するに至った
経緯、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する事項の説明を受け、質疑応答を実施しているとのことです。また、公開買付者から、本取引の背景・意義・目的、本取引により想定される影響、
本取引のストラクチャー・条件、本取引後の対象者の経営体制・経営方針について説明を受け、質疑応答を実施しているとのことです。さらに、本特別委員会は、本応募合意株主がデジユニットを通じて間接的に保有する対象者株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていることを踏
まえて、本応募合意株主に対して、本取引の背景・意義・目的、公開買付者以外の者からの買収提案に対する検討内容、本取引後の対象者の経営への関与方法等について書面にて質問を行い、当該質問に対する回答を得ているとのことです。
本特別委員会は、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、対象者をして、本特別委員会が承認した本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等に関する交渉方針に従って交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。また、
山田コンサルティングから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、公開買付者から提案された本公開買付価格が、対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を実施しているとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会
は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について、山田コンサルティ
ング及び西村あさひの説明を受け、公開買付者及び対象者が、それぞれのファイナンシャル・アドバ
イザー及びリーガル・アドバイザーの助言を得て充実した情報開示を行う予定であることを確認しているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024 年６月
26 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
（ⅰ）答申内容ⅰ

本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。
）

ⅱ

本取引における手続の公正性

25

ⅲ

本取引の条件の公正性・妥当性

ⅳ

本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

ⅴ

ⅰ乃至ⅳを踏まえて対象者が本取引に関する決定を行うことが対象者の少数株主にとって不利益ではないか（ⅱ）答申理由ⅰ「本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）」について以下の点より、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当且つ合理的であると考えられる。
・上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的なものであり、対象者における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、評価し得るものであると考えられる。すなわち、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のカラオケ関係事業における事業環境の変化や対象者の経営課題を踏まえると、対象者グループが中長期的な成長を遂げるためには、「（a）対象者グループによるカラオケ BanBan への機器導入の推進」、「（b）ナイト市場での規模の経済性」並びに「（c）ディーラーのロールアップ M&A に伴うネットワーク拡大及び取扱台数増加」といったシナジー施策は合理的なものであると考えられる。
・上記に加えて、「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のスポーツ事業及び IP 事業における事業環境の変化や対象者の経営課
題を踏まえると、対象者グループが中長期的な成長を遂げるためには、スポーツ事業における店舗数の増加等及び IP 事業における新たな事業所の開発等の各施策の実行を通じた抜本的な経営改革も必要であるところ、公開買付者グループが有する事業は直接これらと関連するものではないものの、公開買付者は、対象者グループがこれらの事業を継続することは問題ない旨述べており、少なくともこれらの事業の維持・成長に悪影響を及ぼすものとは考えられない。
・ なお、対象者グループが、上記のような中長期的な成長を遂げるための施策を機動的かつ柔軟に実施する上では、株式を非公開化する必要性が高いと考えられる一方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなることや、②知名度・対外信用力の低下といった上場会社として享受してきたメリットを今後享受できなくなることが挙げられる。もっとも、①については、対象者は上場以降、資本市場からの資金調達を行っておらず、また、公開買付者グループを通じた資金調達が可能であると考えられること、②については、対象者グループは、これまでの事
業活動を通じて、独立系のカラオケ機器ディーラーとして業界において一定のポジションを築いており、また、上場企業である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度・対外信用力の恩恵も得られると考えられることから、一般に予想されるような株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えられる。

26

ⅱ「本取引における手続の公正性」について以下の点より、本取引においては M&A 指針に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本取引の手続の公正性は確保されていると考えられる。
・以下の点より、本取引の検討に際しては、本特別委員会の実効性を高める工夫に関する M&A 指
針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する本特別委員会が設置されており、本特別委員会が有効に機能していたことが認められる。
① 本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が関与していたことが認められること② 本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確認されており、本取引を検討するに当たって必要な経験・識見を有していることを踏まえて選定されたものであることが認められること③ 本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、本特別委員会における協議、公開買付者との本取引に係る面談及び質疑応答、並びに公開買付者に対する本公開買付価格の増額の要請を通じて、公開買付者との交渉過程に実質的に関与してきたことが認められること④ 本特別委員会においては、本取引に関する検討過程において適時に山田コンサルティング及び西村あさひの専門的な助言・意見等を取得し、本取引の是非、取引条件の妥当性、手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められること⑤ 本特別委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制を整備していることが認められること⑥ 本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬が支払われることとなっており、本特別委員会の委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ、本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められること⑦ 本取引については取締役会が本特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められること⑧ 本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した社内検討体制、及び利害関係を有す
る取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められること・ 対象者は、公開買付関連当事者から独立し、本取引の類似の M&A 案件について豊富な経験を有し、高い専門性を有している西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、本取引の検討の初期段階から、必要な法的助言を受けていたことが認められる。
・ 対象者は、公開買付関連当事者から独立し、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の実態に即した株式価値評価を行い、公開買付者との価格交渉等に寄与するサービスについて豊富な経験があり、高い専門性を有している山田コンサルティングから取得した対象者株式価値算定書に基づき判断を行い、また、公開買付者との間の価格交渉等においては、適時に山田
コンサルティングの助言及び補助を得ている。
・ 本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）が 31 営業日と比較的長期に設定されているところ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募について適切な判断機会が確保されているとともに、対象者株式について公開買付者以外の者（以下「対抗27

的買収提案者」という。）にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されていること、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないことからすれば、本公開買付けにおいてはいわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる。また、対象者は、2018 年頃から、公開買付者の同業他社数社から買収提案を受けたが、買付価格等の取引条件が折り合わず、買収の実施までは至らなかった。かかる買収提案及び対象者による検討により、本公開買付け以外の選択肢も検討されているといえ、既にマーケット・チェックと類似の効果を得られていると評価できると考えられる。
・ 本公開買付けにおける買付予定数の下限は、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majorityof Minority）に相当する数を上回るように設定されており、本公開買付けの成立には、本公開買付けと重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同（応募）を要するため、一般株
主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることに資するものと認められる。
・ 対象者の開示資料において、M&A 指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報その他の情報は、十分に開示されるものと認められる。
・ 本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、本取引の手続の公正性の確保に資する対応が採られていると考えられる。

ⅲ「本取引の条件の公正性・妥当性」について以下の点より、本公開買付価格は公正かつ妥当なものであるといえる。本株式譲渡の取引条件を含む、その他の取引条件についても対象者の一般株主に不利益となる事情は認められないことから、本取引の条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。
（a）取引条件に関する協議・交渉過程
・ 本公開買付価格は、対象者のアドバイザーの助言を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、７回にわたる価格の引上げの要請が行われ、実際に公開買付者が当初提案した 29 円から 33 円にまで引き上げられているところ、これらの本特別委員会と公開買付者との本公開買付価格の交渉に係る経緯には不合理な点は認められない。また、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、対象者のアドバイザーの助言を踏まえて、本特別委員会と公開買付者との間の真摯な交渉の結果決定されており、本特別委員会と公開買付者との買付予定数の下限の交渉に係る経緯にも不合理な点は認められない。そのため、公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
（b）株式価値算定結果
・ 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付関連当事者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2024 年６月 26 日付で対象者株式価値算定書を取得した上で、本特別委員会は、対象者株式価値算定書の内容を検討するとともに、山田コンサルティングから、対象者株式価値算定書の内容について説明を受けた。
・ 本公開買付価格は、対象者株式価値算定書による対象者株式価値の算定結果のうち、市場株価28

法に基づく算定結果の上限を上回っており、かつ、DCF 法に基づく算定結果の上限値に達する水準である。
・ 本特別委員会は、対象者株式価値算定書による対象者株式の価値算定の基礎となった本事業計画について、対象者及び山田コンサルティングからの説明を踏まえ、本事業計画の作成経緯（本応募合意株主が本事業計画の作成に関与していないことを含む。）及び対象者の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。
・ 本特別委員会としては、対象者株式価値算定書の内容を検討するとともに、山田コンサルティ
ングから、対象者株式価値算定書の内容について説明を受けた結果、上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考えられる。
（c）プレミアムの水準
・ 本公開買付価格は、本答申書作成日である 2024 年６月 26 日の東京証券取引所スタンダード市
場における対象者株式の終値の 28 円に対して 17.86％、同日までの過去１ヶ月間（2024 年５月
27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％、同日までの過去
３ヶ月間（2024 年３月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値 27 円に対して22.22％、同日までの過去６ヶ月間（2023 年 12 月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、M&A 指針公表日の 2019 年６月 28 日から 2024 年４月 15 日までに公表された、本取引に類似する第三者による非公開化を前提とした公開買付けの事例（但し、自己株式の公開買付け案件、いわゆるディスカウント公開買付け案件、REIT を対象とする案件及びマネジメント・バイアウト（MBO）
取引を除きます。）27 件におけるプレミアム水準（公開買付け公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの平均値が 39.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が 40.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値が 41.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均
値が 43.84％）と比較して必ずしも高い水準とは評価できないものの、直近１年間における場
中最高値 31 円を上回る価格であると認められることを踏まえると、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められる。
（d）本取引の方法及び対価の種類
・本取引の方法は、本取引のような非公開化取引において一般的に採用されている方法であり、妥当であると考えられる。なお、本公開買付けにおける買収対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、公開買付者と対象者の事業範囲が異なること及び公開買付者の株価が下落するリスクを回避できることを踏まえると、本公開買付けにおける買収対価を、公開買付者の株式ではなく、金銭とすることは妥当であると考えられる。
・ 本スクイーズアウト手続の条件は、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。
（e）デジユニットの普通株式に係る取引
・ 上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と本応募合意株主との間の本株式譲渡に係る取引条件に関する協29

議・交渉過程に不合理な点は特段認められない。
・ 上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のデジユニット株式譲渡価額を含む、本株式譲渡契約で定められる本株式譲渡に係る取引条件は、金融商品取引法その他の法令に違反するものではなく、また、他の一般株主と比較して本応募合意株主のみを有利に取り扱うような内容となっていないと考えられるため、本株式譲渡が本取引の条件の公正性・妥当性を損なうものではな
いと認められる。

ⅳ「本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非」について
上記ⅰ乃至ⅲの検討のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的と考えられること、本取引における手続は公正なものであると考えられること、及び本取引の条件が公正かつ妥当なものであると考えられることからすると、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。

ⅴ「ⅰ乃至ⅳを踏まえて対象者が本取引に関する決定を行うことが対象者の少数株主にとって不利益ではないか」について
上記ⅰ乃至ⅳの検討のとおり、対象者が本取引に関する決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

⑤

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、対象者株式価値算定書の内容、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言

及び西村あさひから受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について対象者の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、取締役６名のうち本応募合意株主以外の審議及び決議に参加した３名の取締役全員の一致により、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することについて決議したとのことです。
また、上記の取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
対象者の取締役のうち、本応募合意株主である岡村邦彦氏、仲川進氏及び小林護氏の取締役３名は、それぞれが直接的又は間接的に保有する対象者株式の割合が合計約 32％と大きいこと、本不応募合意
株式については本公開買付けの手続外での売却が想定されていること等を踏まえると、一般株主との間に一定の利益相反関係が存在し、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場
において公開買付者との協議・交渉には一切参加していないとのことです。

⑥

マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を満たす買付予定数の下限の設定

30

本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に、公開買付者及び本スクイーズ
アウト手続に賛同すると見込まれる者が対象者の総議決権数の３分の２超となるように 78,320,000 株(所有割合 38.55 ％) に設定しております。本公開買付けが成立するためには、本応募合意株式(8,198,586 株、所有割合 4.03％)のほかに公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式から 70,121,414 株以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の水準(68,925,575 株。公開買付者と利害関係を有さない
対象者の株主の皆様が所有する対象者株式数は、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日
現在の発行済株式総数（206,850,645 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410
株、本不応募合意株式（50,443,500 株）及び本応募合意株主が所有する対象者株式 14,894,586 株を控除した数の過半数となる株式数。)を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majorityof Minority)」条件を満たしております。

⑦

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、31 営業日と設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を予定しております。

①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及びデジユニットが所有する対象者株式に係る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第 179 条に基づき、対象者の株主（公開買付者、対象者及びデジユニットを除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の31

全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②

株式併合

本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者及びデジユニットの所有する対象者株式に係る議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を 2024 年 10 月中旬から下旬を目処に開催することを対象者に要請する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主の皆様に対して、会社法第 235 条及び第 234 条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たな
い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者、対象者及びデジユニットを除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
うえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者、対象者及びデジユニットを除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる
予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法
令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場
合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。上記①及び②の各手続については、

32

関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（公開買付者、対象者及びデジユニットを除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者
は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、本公開買付けが成立した場
合には、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①
②
③
④
⑤
⑥

⑦

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
（2024 年３月 31 日現在）
設
立
年
月
日

大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）

株式会社音通
大阪市北区本庄東一丁目１番 10 号
代表取締役社長 岡村邦彦
「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「ＩＰ事業」
18 億 1,904 万円
1981 年８月 10 日
株式会社デジユニット
株式会社第一興商

24.38％
7.42％

岡村邦彦

2.67％

仲川進

2.67％

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO （常任代理人:株式会社三菱 UFJ 銀行）
小林護
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS MLSCB RD（常任代理人：株式会社三菱 UFJ 銀行）
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
伊澤三男

33

2.07％
1.98％
1.80％
0.95％
0.82％

⑧

公開買付者と対象者の関係

吉田友広
資 本 関
人 的 関

係
係

取

係

引

関

関連当事者への該 当 状 況0.76％
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付者グループである株式会社シン・コーポレーションと対象者グループである株式会社音通エン
タテイメントとの間に、機器購入等の取引がございます。
該当事項はありません。

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が2024年６月21日に提出した第44期有価証券報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等① 日程
取 締 役 会 決 議 日
公 開 買 付 開 始 公 告 日

公開買 付届出 書提出日

2024 年６月 27 日（木曜日）
2024 年６月 28 日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）2024 年６月 28 日（金曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2024 年６月 28 日（金曜日）から 2024 年８月 13 日（火曜日）まで（31 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

④ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 33 円

（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ブリッジコンサルティンググループは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
ブリッジコンサルティンググループは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するために DCF 法の各手法を用いて対象者株
式の株式価値の算定を行い、公開買付者はブリッジコンサルティンググループから 2024 年６月 26 日
付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取34

得しました。なお、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的」の「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、ブリッジコンサルティンググループから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ブリッジコンサルティンググループによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のと
おりです。

市場株価法

：26.78 円～27.30 円

類似会社比較法

：27.61 円～33.02 円

DCF 法：29.30 円～36.16 円

市場株価法では、算定基準日を 2024 年６月 26 日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2024 年５月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値 27.30 円、直近３ヶ月間（2024 年３月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値 26.83 円及び直近６ヶ月間（2023 年 12 月 27 日から 2024 年６月 26 日まで）の終値の単純平均値
26.78 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 26.78 円から 27.30 円と算定しております。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 27.61
円から 33.02 円と算定しております。
DCF 法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった 2025 年３月期から 2029 年３月期までの事業計画に基づき、2025 年３月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 29.30 円から 36.16 円と算定しております。なお、
DCF 法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、ブリッジコンサルティンググループが DCF 法に用いた 2025 年３月期から 2029 年３月
期までの５期分の対象者の事業計画案は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定される
シナジー効果を見込んでいます。
公開買付者は、ブリッジコンサルティンググループから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において 2024 年５月上旬から 2024 年６月中旬まで実施した対象者に対するデュー・
ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 33 円とすることを決議いたしました。
本公開買付価格 33 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年６月 26 日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値 28 円に対して 17.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
27 円に対して 22.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格となります。

35

② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的」の「(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、本応募合意株主に対して、2024 年４月８日、本取引に関する意向表明書を提出した上で、同月上旬から下旬にかけて対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねました。また、公開買付者は、本取引について本格的に検討するため、2024 年４月中旬に、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任のうえ、本応募合意株主との協議の結果も踏まえ、対象者に対して、同年５月７日、本取引に関する意向表明書を提出するとともに、同年同月上旬から同年６月中旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、同時期に対象者との間で本取引の意義及び事業シナジー関して協議を行ってまいりました。
かかる検討の結果、公開買付者は、対象者を完全子会社とすることで上記のシナジーが実現可能であるとの考えに至ったことから、2024 年５月 29 日、対象者に対して、本公開買付価格を 29 円（提案
実施日の前営業日である同月 28 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 26 円に対して 11.54％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 26 円に対して 11.54％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して7.41％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 7.41％プ
レミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を提出したところ、
2024 年５月 31 日、本特別委員会から、対象者作成の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値、対象者株式にかかる市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を考慮し、対象者の一般株主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を求められるとともに、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する公開買付者の議決権所有割合を 51％とする買付予定数の下限の設定は対象者の一般株主に対して強圧性を与え得るものであり、買付予定数の下限について、議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年６月３日、本公開買付価格を 30 円（提案実施日の前営業日である 2024 年５月 31 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 11.11％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 26 円に対して 15.38％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 11.11％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 11.11％プレミアムを加えた金額となります。
）とし、買付予定数の下限について、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、
公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件
提案書を再提出したところ、2024 年６月５日、本特別委員会から、対象者株式の本源的価値、対象者
株式に係る市場株価の動向や本取引の類似事例におけるプレミアム水準等を考慮し、対象者の一般株
主の利益保護の観点から、本公開買付価格の再検討を求められるとともに、対象者の一般株主に対して強圧性を与え得るものであるとの考えから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に

36

検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年６月 10 日、本公開買付価格を 31 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 14.81％
プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 14.81％プレミ
アムを加えた金額となります。）とし、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、買付予定数の下限については、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数に変更する必要がない旨の条件提案書を再度提出いたしました。なお、買付予定数の下限については、対象者株式の出来高水準が極端に高く、本公開買付け開始時点の対象者の株主が不明瞭であることから、本公開買付けの成立を安定的なものとすることを企図し、また、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されることを分析の上、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数を設定いたしました。これを受けて、公開買付者は、2024 年６月 11 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 38 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年６月 12 日、本公開買付
価格を 32 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 11 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 28 円に対して 14.29％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 18.52％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 18.52％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 27 円に対して 18.52％プレミアムを加えた金額となります。
）とし、買付予定数の下限について、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること、万一、本株式併合に係る議案が可決できなかった場合、追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したところ、2024 年６月
13 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 38 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、本特別委員会に対して、2024 年６月 18 日、本公開買付価格を 33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 17 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限について、再度、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したところ、2024
年６月 18 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 36 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対37

する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進めましたが、金融機関との折衝状況及び公開買付者における M&A 検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となるため、本特別委員会に対して、2024 年６月 19 日、改めて本公開買付価格を 33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 18 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 28 円に対して 17.86％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額となります。
）とし、買付予定数の下限について、再度、本株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が 51％となる株式数とする旨の条件提案書を提出したところ、2024 年６月 20 日、本特別委員会から、依然として対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、
本公開買付価格を 35 円とする旨の提案を受けるとともに、対象者の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価格及び買付予定数の下限についてさらに慎重に検討を進めましたが、本公開買付価格については、金融機関との折衝状況及び公開買付者における M&A
検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となるものの、買付予定数の下限については本特別委員会からの要請を踏まえ、2024 年６月 22 日、改めて本公開買付価格を33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 21 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額となります。）とし、買付予定数の下限については、公開買付者による直接又は間接の対象者に対する議決権所有割合が３分の２超に相当する株式数にて設定することを応諾する旨の条件提案書を提出いたしましたが、2024 年６月 23 日、本特別委員会から、対象者の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を 34 円とする旨の提案を受けるとともに、デジユニット株式譲渡価額については、対象者株式を１株当たり 33 円を基準として算定することも検討すべき旨の要請を受けました。本特別委員会からの要請を受け、公開買付者は本公開買付価
格及び買付予定数の下限についてさらに慎重に検討を進めましたが、2024 年６月 24 日、本特別委員会に対して、公開買付者としては株主間において対価は実質的に均一であるべきと考えており、検討は困難であることを伝えるとともに、本公開買付価格についても、金融機関との折衝状況及び公開買付者における M&A 検討時における社内基準に鑑み、公開買付者として受諾することが難しい水準となる
ことから、本公開買付価格を 33 円（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 21 日の東京証券取引所
スタンダード市場における対象者株式の終値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 27 円に対して 22.22％プレミアムを加えた金額となります。
）とする旨の条件提案書を提出したところ、2024 年６月 26 日、本特別委員会から、本公開買付価格を１株当たり 33 円とすることを応諾する

38

旨の回答を得ました。
また、公開買付者は、本応募合意株主に対して、2024 年４月８日、本取引に関する意向表明書を提出したところ、本応募合意株主は、公開買付者に対し、2024 年４月中旬、本応募合意株主が所有する対象者株式について本公開買付けへの応募を前向きに検討するとともに、本取引において、公開買付者が本公開買付けを通じて本不応募合意株式を取得するのではなく、デジユニット株式を取得することの要請し、公開買付者においては、デジユニット株式の取得によっても間接的に対象者株式の取得が可能であることから本取引の目的を達成できると考えました。その後、公開買付者は、本応募合意
株主との間で、継続して本応募契約及びデジユニット株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果も踏まえ、2024 年６月下旬、本公開買付価格を 33 円とする本応募契約及び本株式譲渡契約について合意に至ったことから、本日、本応募合意株
主との間で本応募契約及び本株式譲渡契約を締結のうえ、最終的に本公開買付価格を 33 円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。

（a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、ブリッジコンサルティンググループは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ブリッジコンサル
ティンググループから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（b）当該意見の概要
ブリッジコンサルティンググループは、市場株価法、類似会社比較法及び DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：26.78 円～27.30 円

類似会社比較法

：27.61 円～33.02 円

DCF 法：29.30 円～36.16 円（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ブリッジコンサルティンググループから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において 2024 年５月上旬から 2024 年６月中旬まで実施した対象者に対するデュー・
ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対す
る応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 33 円とすることを決議いたしました。
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

152,745,735（株）

78,320,000（株）

－（株）

合計

152,745,735（株）

78,320,000（株）

－（株）

39

（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）以上の場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（206,850,645 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410 株）を控除した株式数（203,189,235 株）から、本不応募合意株式（50,443,500 株）を控除した株式数（152,745,735 株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の０個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

661,186 個

1,527,457 個

504,435 個（買付け等前における株券等所有割合
０％）（買付け等前における株券等所有割合
32.54％）（買付け等後における株券等所有割合
75.17％）（買付け等後における株券等所有割合
24.83％）

2,031,715 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する対象者株式(但し、本不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は不応募合意株式に係る議決権の数（504,435 個）を記載しております。公開買付者
は、本日以後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正した内容を開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日
現在の総株主等の議決権の数です。但し、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（206,850,645 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410 株）を控除
した株式数（203,189,235 株）に係る議決権の数（2,031,892 個）を分母として計算しております。

40

（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

5,040,609,255 円（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（152,745,735 株）に、１株当たりの本公開買付価格（33 円）を乗じた金額です。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2024 年８月 19 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株
主（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージ
ートレード」といいます。
）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④ 株券等の返還方法
下記「(９)その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。

（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）以上の場合には、応募
株券等の全部の買付け等を行います。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に41提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付する等の方法
によりお手続ください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営
業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。
）。
日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(８)決済の方法」の「④⑤

株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

42

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

（10）公開買付開始公告日
2024 年６月 28 日（金曜日）43

（11）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し（１）本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

（２）今後の公開買付者の連結業績への影響及び見通し
本公開買付けによる公開買付者業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想の修
正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議をしたとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、上記「１．買付け等の目的」の「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

②

公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、本日付で本応募合意株主との間で本応募契約を、本応募合意株主との間で本株式譲渡契約を締結しております。本応募契約及び本株式譲渡契約の詳細については、上記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①「②

本応募契約」及び

本株式譲渡契約」をご参照ください。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報「2025 年３月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表対象者が、本日付で公表した「2025 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024 年５月 10日に公表した 2025 年３月期の配当予想を修正し、2025 年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと並びに 2025 年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。また、それに伴い、対象者は、2024 年 12 月中間期から株主優待品の決定・配送を行わない方針とのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参照ください。

以上

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