JACD 日本取締役協会
企業の持続的成長に向けた「攻めのコーポレートガバナンス」にむけて―コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）―
2014 年 10 月
日本取締役協会
コーポレートガバナンスは、企業が持続的に成長し、長期的な企業価値を最大化させるための基盤として極めて重要である。良質なコーポレートガバナンスは、国内外の投資家からの信頼を高め、資本コストを低下させることにより、企業の更なる成長を促進させるものである。
取締役会は、効率的かつ実効的な企業統治を実現し、それを通じて、企業を持続的に成長させ、新たな価値を創造し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて、株主を始めとするステークホルダーに対して責任を負っている。現在の日本の上場企業に必要なものは、不祥事等を防止する「守りの経営」だけでなく、グローバル競争を勝ち抜き、「稼ぐ力」を高めるための「攻めの経営」である。わが国上場企業は、国際的な競争に勝ち抜き、その社会的責任を果たしていくためにも、コーポレートガバナンスの質を高める努力を不断に継続していかなければならない。
このような観点から、本年 6 月に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂 2014」では、「持続的な企業価値の向上のための自律的な対応を促す」ためのアクションプランとして、コーポレートガバナンス・コードの策定が盛り込まれ、現在、金融庁及び東京証券取引所を共同事務局として、有識者会議において同コード策定に向けた検討が進められている。
当協会としても、このような状況を踏まえて、日本の企業経営を変革し、海外の投資家からも評価されるような、「攻めの経営」を可能とするための「攻めのコーポレートガバナンス」を実現させていく観点から、「コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）」を取りまとめたので、有識者会議での審議の参考に供すべく、ここに提案する。
「コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）」は、OECD のコーポレートガバナンス原則、各国のコーポレートガバナンス・コード及びグローバル企業のコーポレートガバナンス・ガイドラインを参考として、現時点におけるわが国上場企業の実情にも適宜配慮しつつ、東京証券取引所が上場規則の形で制定するものとしている「コーポレートガバナンス・コード」の内容について、日本取締役協会としての提案を取りまとめたものである。
「コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）」の全体の構成は、下記のとおりである。
第1章

監督機関としての取締役会の責任

第2章

有効性

第3章

説明責任

第4章

報酬制度-1-JACD 日本取締役協会
第5章

株主等との関係

これらのうち、主なポイントは下記のとおりである。
「第 1 章監督機関としての取締役会の責任」では、取締役会の基本的な役割を役員の選解任を中心とした業務執行の監督として捉える「モニタリング・モデル」の考えに基づき、指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置会社に移行することを推奨する立場から、監査役会設置会社を選択する場合はその理由を開示することを盛り込んでいる。
「第 2 章有効性」では、独立取締役の機能を有効にするために、その人数について言及するとともに、その任期及び兼任制限を設けている。また、独立取締役のみをメンバーとした会議体の設置を盛り込んでいる。
「第 3 章説明責任」では、持合株式に係る議決権行使の基本方針や少数株主の利益を害さないようにするための基本方針を開示することを盛り込んでいる。
「第 4 章

報酬制度」では、業務執行取締役等の報酬等が業務執行取締役等の意欲を高めるものでなければならない旨を示すとともに、個々の取締役に対して支払われた報酬等の額を開示することを盛り込んでいる。
「第 5 章株主等との関係」では、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境整備（株主総会の分散開催を含む）や、取締役議長等による株主との対話を盛り込んでいる。
「コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）」は、わが国上場企業のコーポレートガバナンスの在り方について、唯一絶対のモデルを提示することを企図したものではない。コーポレートガバナンスを実効化するための方法論にはさまざまなものがあり得、「最善の」コーポレートガバナンスを探求していくための努力には終わりがなく、その意味でコーポレートガバナンスの在り方に「完成形」はないと考えられるからである。ここに示された具体的内容は、今後の理論や実務の進展を踏まえ、必要に応じて随時見直しがなされなければならないことを付言する。

以-2-上JACD 日本取締役協会
コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）※

本案は、東京証券取引所が上場規則の形で制定するものとしている「コーポレートガバナンス・コード」の内容について、日本取締役協会としての提案を取りまとめたものである。

序文1

本コードは、企業の長期的な企業価値を最大化することを目的とする。

2

本コードは、いわゆる「従うか、従わない場合には説明責任を負う」（comply or explain）とのアプローチを採用する。すなわち、上場会社が、本コードを遵守しない場合には、取締役会は、東京証券取引所に提出する「コーポレートガバナンスに関する報告書」（以下「ガバナンス報告書」という。）への記載その他の方法により、本コードを遵守することが相当でない理由を説明しなければならない。説明は分かりやすく、適切かつ詳細でなければならない。

第1章

監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第1条

上場会社の取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的な企業統治を実現し、それを通じて、会社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

2

上場会社の取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、会社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに会社の重要な業務執行の決定等を通じて、会社のために最善の意思決定を行う。

（独立取締役の役割）
第2条

上場会社の独立取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主の観点から、現在の経営陣に会社の経営を委ねることの適否について判断することを、その主たる使命の一つとする。

（取締役会議長）
第3条
2

上場会社の取締役会議長は、代表権を持たない非業務執行取締役が務めなければならない。
上場会社の取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努めなければならない。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるようにしなければならない。

（監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社を選択しない場合の理由の開示）
第4条

上場会社が、機関設計として監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社を選択しない場-3-

JACD 日本取締役協会
合、その取締役会は、ガバナンス報告書に記載する方法により、その理由を開示するものとする。
第2章

有効性

（取締役会の構成）
第5条

上場会社の取締役会の人数は 3 名以上 20 名以下とし、そのうち 3 名又は取締役会の員数の 3分の 1 に相当する数のうちいずれか多い数以上は、独立取締役とする。

2

上場会社は、取締役会において、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、ガバナンス報告書及び会社のホームページにおいて開示するものとする。

3

上場会社が指名委員会等設置会社である場合は指名委員会、それ以外の会社である場合は指名諮問委員会（第 8 条に定める。以下同じ。）の勧告を受けた取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を定め、ガバナンス報告書及び会社のホームページにおいて開示するものとする。

（取締役の資格及び指名手続）
第6条

上場会社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

2

上場会社が指名委員会等設置会社でない場合においては、新任取締役の候補者は、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告を経た上で、取締役会で決定される。

3

上場会社は、取締役候補者を決定するに際し、性別、年齢、国籍、技能その他取締役の多様性に配慮するよう努めるものとする。上場会社は、取締役会の多様化に向けた測定可能な目標を設定し、適宜公表するよう努めるものとする。

4

上場会社の全ての取締役（監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。

（独立役員の任期及び兼任制限）
第7条

上場会社は、その独立性基準において、最初に就任してから 8 年を超えて就任している社外取締役及び社外監査役は、それぞれ独立取締役又は独立監査役の要件を満たさないものとする旨を定めなければならない。

2

上場会社の独立取締役及び独立監査役は、自らの会社以外に 3 社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。

（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置）
第8条

上場会社が指名委員会等設置会社でない場合、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会（両者を兼ねた委員会を含む。）を置くものとする。

2

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の議長は、独立取締役が務めなければならない。

-4-

JACD 日本取締役協会（指名諮問委員会）
第9条

指名諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告する。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。

2

指名諮問委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。

3

指名諮問委員会は、再任時において独立取締役の在任期間が 6 年を超えるような場合には、再任の当否を特に慎重に検討しなければならない。

（報酬諮問委員会）
第10条 報酬諮問委員会（第 8 条に定める。以下同じ。）は、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告する。
2

報酬諮問委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。

（業績評価の指標）
第11条 上場会社の取締役会は、中期経営計画において、取締役会、指名委員会又は指名諮問委員会及び報酬委員会又は報酬諮問委員会が社長（最高経営責任者）及び各取締役の業績評価をする際に用いるべき、ROE その他の経営指標及びその目標値を設定し、ガバナンス報告書及び会社のホームページにおいて公表する。
（承継プラン）
第12条 上場会社が指名委員会等設置会社である場合の指名委員会は自ら、それ以外の会社である場合の取締役会は指名諮問委員会と協議して、それぞれ、社長（最高経営責任者）の承継プラン（サクセッション・プラン）を随時策定し、定期的に見直すものとする。当該承継プランには、会社の経営戦略を踏まえた社長（最高経営責任者）の資質に関する要件を定めるものとする。
2

上場会社が指名委員会等設置会社である場合の指名委員会は自ら、それ以外の会社である場合の取締役会は指名諮問委員会の意見を徴した上で、それぞれ、社長（最高経営責任者）が退任するときは、前項の承継プランに基づき、社長（最高経営責任者）の後継者となるべき候補者を決定する。

（取締役の責務）
第13条 上場会社の取締役は、会社に対する善管注意義務を果たすため、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2

上場会社の取締役は、その期待される能力を発揮して、会社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。上場会社は、各社外取締役との間で締結する委任契約書の中で、想定される関与時間を定めるものとする。

3

上場会社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、会社の定款、取締役会規則その他の-5-JACD 日本取締役協会
会社の内部規程を理解し、その職責をよく理解するものとする。
（倫理及び利益相反）第14条 上場会社の取締役、執行役、執行役員及び従業員は、常に倫理的に行動しなければならない。
2

上場会社の取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

（取締役の研鑚及び研修）
第15条 上場会社の新任取締役（独立取締役を含む。）は、就任後 3 か月以内に、法務・コンプライアンス管掌取締役若しくは執行役又は外部弁護士による研修プログラムに参加し、また、会社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）又はその指名する業務執行取締役若しくは執行役から説明を受けるものとする。
2

上場会社の取締役は、その役割を果たすために、会社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないものとする。

（取締役会の議題の設定等）
第16条 上場会社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、会社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定めるものとする。
2

各回の取締役会に先立ち、上場会社の取締役会議長は、社長（最高経営責任者）と協議し、当該取締役会の議題を定める。

3

上場会社においては、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の議題及び議案に関する資料は、取締役会の会日に十分に先立って社外取締役を含む各取締役に配付されるものとする。但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。

（独立取締役による社内情報へのアクセス）第17条 上場会社の独立取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2

上場会社は、独立取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切なリソースを有する独立取締役事務局を設置する。

（独立取締役会議）
第18条 上場会社は、少なくとも年 2 回、独立取締役のみをメンバーとする独立取締役会議を開催し、会社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論する。上場会社が監査役会設置会社である場合、当該会議には独立監査役も出席する。
2

上場会社の独立取締役は、前項の会議に加えて、取締役会議長を入れずに、少なくとも年に 1-6-

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回、取締役会議長の評価を行うための会議を開催する。
3

上場会社の独立取締役は、その中から筆頭独立取締役を選定する。筆頭独立取締役は、前二項に定める独立取締役会議を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長及び社長（最高経営責任者）と定期的に協議する。

4

上場会社の独立取締役会議は、第 1 項の会議において、定期的に、内部監査部門長から会社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受けるものとする。

5

上場会社の独立取締役会議は、経営陣及び会社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを独自に会社の費用により利用することができる。

（自己評価）
第19条 上場会社の取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出するものとする。
第3章

説明責任

（リスク管理、内部統制システム等に関する会社の方針の開示）
第20条 上場会社の取締役会は、会社法に基づき、会社及び会社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する会社としての方針を決定し、開示するものとする。
2

上場会社の取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の関連法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ、平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示するものとする。

（持合株式に係る議決権行使の基本方針の開示）
第21条 上場会社の取締役会は、いわゆる持合株式の議決権行使に関する基本方針を決定し、開示する。この基本方針は、株式保有先企業の持続的成長にも資するものとなるよう工夫すべきである。
（少数株主の利益を害さないようにするための基本方針）
第22条 上場会社の子会社の株式が金融商品取引所に上場している場合には、当該上場会社の取締役会は、当該子会社において少数株主の利益を害さないようにするための基本方針を決定し、開示する。上場会社に親会社が存する場合には、当該上場会社の取締役会は、会社の少数株主の利益を害さないようにするための基本方針を決定し、開示する。
第4章

報酬制度

（取締役等の報酬等）
第23条 上場会社の業務執行取締役又は執行役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役又は執行役の上場会社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2

上場会社の独立取締役の報酬等は、各独立取締役が会社の業務に関与する時間と職責が反映さ-7-

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れたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。但し、株主総会の事前承認を取得した場合において、当該独立取締役の退任後 1 年間が経過するまでの間は行使又は売却することができない旨の条件を付したときは、独立取締役に株式関連報酬を付与することができる。
3

上場会社が指名委員会等設置会社でない場合、その取締役の報酬等については、第 10 条第 1項の規定に従い、報酬諮問委員会の公正な検討及び勧告を経て、取締役会が株主総会に提出すべき議案の内容及び個人別の報酬等の額を定める。

4

指名委員会等設置会社の報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額を決定する場
合、又はそれ以外の会社の報酬諮問委員会が第 10 条第 1 項の規定に従い取締役の個人別の報酬等の額について勧告をする場合には、業種を考慮し、他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断するものとする。

5

指名委員会等設置会社の報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額を決定する場
合、又はそれ以外の会社の報酬諮問委員会が第 10 条第 1 項の規定に従い取締役の個人別の報酬等の額について勧告をする場合には、会社における他の役職員の報酬等及び会社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮しなければならない。

6

上場会社の個々の取締役に対して支払われた報酬等の額は、個別に開示されるものとする。また、指名委員会等設置会社の報酬委員会が定めた、又はそれ以外の会社の報酬諮問委員会による第 10 条第 1 項の規定に基づく勧告に基づき取締役会が定めた、取締役の報酬等に関する方針も、ガバナンス報告書及び会社のホームページにおいて開示されるものとする。

第5章

株主等との関係（株主総会）
第24条 上場会社の定時株主総会の招集通知は、株主が適切に議決権を行使することができるよう、株主総会日の 3 週間前までに発送するものとする。
2

上場会社は、株主総会に出席する株主だけでなく、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（会社の株主総会をできる限り他社と異なる日に開催することを含む。）を整備する。

（株主の平等性の確保）
第25条 上場会社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（株主との対話）第26条 上場会社の取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努めなければならない。
2

上場会社の取締役会議長は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について議論するものとし、独立取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。

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JACD 日本取締役協会（ステークホルダーとの関係）
第27条 上場会社の取締役会は、長期的な企業価値の向上に向け、会社の株主及び従業員、顧客、取引先、地域社会その他のステークホルダーの利益を考慮する。
2

上場会社は、従業員を含むステークホルダーが、会社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会に伝えることができ、これによって会社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、就業規則その他の関係する社内規程に明記するものとする。

コーポレートガバナンス・コード（日本取締役協会案）

作成関与者
（敬称略）

日本取締役協会委員長：

コーポレートガバナンス委員会

副委員長：

株式会社大和証券グループ本社
西村あさひ法律事務所

名誉顧問

パートナー

原良也

弁護士

太田洋

オブザーバー：株式会社 経営共創基盤 代表取締役 CEO 冨山和彦
西村あさひ法律事務所

弁護士

髙木弘明

問い合わせ一般社団法人 日本取締役協会〒105-6106 東京都港区浜松町 2-4-1 世界貿易センタービル 6 階
電話：03-5425-2861 http://www.jacd.jp-9-