民間法制・税制調査会
報 告 書

２０２０年３月

公益財団法人

公益法人協会

20１９年度一般財団法人 MRA ハウス助成事業

目次

１．はじめに1

２．第１回調査会

5

資料４ 自由民主党公益法人・NPO 等小委員会ご説明資料 --- 6
資料５ 本調査会(第二ステージ)の検討の範囲と時期(案) --- 11
資料６ 民間法制・税制調査会第 1 回のご意見の概要(発言順) --- 12
資料８ 民間法制・税制調査会の英米視察団の派遣について(案) --- 14
資料 11 公益法人制度改正提言に関する報告書--- 16
資料 12 大会宣言--- 40
資料 13 公益法人、一般法人アンケート調査結果--- 44

３．第２回調査会

61

資料１ 公益法人制度改革による評議員制度の法定化に関する考察 --- 62
資料５ 英国における IFRS の導入とチャリティ会計への影響(公益法人誌より) --- 78

４．第３回調査会

86

資料１ 英国チャリティの会計－小規模チャリティと会計（レジュメ）--- 87
資料４ 英国チャリティ SORP と会計・提出書類等 --- 90
資料６ 代表的非営利法人の制度比較表(修正版) --- 93
資料７ 学校教育法等の一部を改正する法律案の概要 --- 103

５．第４回調査会

105

資料３ 自由民主党行政改革推進本部「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」（令和元年 6 月 28 日）に対する公益法人協会の考え方（案）--- 106
資料４ 「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」(令和元年 6 月 28 日)に対する公益法人協会の考え方 --- 108

資料５ 内閣府公益認定等委員会の『新公益法人制度 10 年を迎えての振り返り報告書』における現行の法律制度に対する問題意識―自民党のガバ
ナンス改革の提言との関連を主体に―（報告）--- 112

６．第５回調査会

117

資料１ 「小規模法人に対する現行法の一部非適用」要望の修正ないし廃止について（提案）--- 118
資料３ 「一般法人法改正要望案に関する意見」に対する公益法人協会の考え方 --- 122
資料５

小規模法人に対する新しい法人類型の創出について --- 133

資料６

小規模の法人の規律について --- 134

７．第６回調査会

135

資料１

訪英調査ミッションの目的 --- 136

資料４

英国における小規模法人対策とチャリティ会計(公益法人誌より) --- 137

８．第７回調査会
141
資料１ 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応（検討レジュメ）--- 142
資料６ 内閣府公益認定等委員会の『新公益法人制度 10 年を迎えての振り返り報告書』における現行の法律制度に対する問題意識（報告）--- 144
９．第８回調査会
149
資料４ 内閣府「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」ヒアリングにおける当協会の意見 --- 150
資料６ 公益法人ガバナンス・コード --- 157
１０．第９回調査会

170

資料１ 第 9 回調査会報告・検討事項 --- 171
資料２ 民間法制・税制調査会 第二期活動報告及び第三期活動計画 --- 173

１ はじめに(１)本報告書の目的
現在、一般法人法により設立された法人は 74,815 法人が存在するが、うち公益認定を取得している法人はわずか 9,594 法人(12.8％)(両数字は国税庁法人番号公表サイト調べ)である。一般法人数は増加傾向にあるものの公益法人数は低迷していることから、一般法人法により設立された全法人における公益法人の占める割合は年々低くなってきている(表１)。
そこで、公益認定法第 1 条「民による公益の増進」の目的達成が実現できる制度環境のあるべき姿を、2018 年度に新法施行 10 周年を迎えたのを機に、当局等に対して提案することが重要であると考え、その提案内容を検討する場として（公財）さわやか福祉財団、（公財）助成財団センター、（公財）公益法人協会の主催三団体が民間法制・税制調査会を設置した。
同調査会では、制度本来の目的に反し民間の担う公益の推進を阻害している要因の解明
および、その結果浮かび上がった課題の整理とその対応策の検討などを行い、最終的に次の公益認定法に関する以上の 3 つの改正の提言を関係方面に行った。
①財務三基準についての提言②公益目的事業等の変更等についての提言③情報公開の拡充と拡大についての提言
表１ 公益法人、一般法人基本統計
法人類型
公益法人

一般法人

法人数

社団

4,170

財団

5,424

社団

57,945

財団

7,276

9,594

65,221

合計

74,815

国税庁法人番号公表サイト(2020 年 3 月 17 日)より作成

しかしながら、2018 年度に実施した同調査会では、制度上の課題と認識しつつ十分に議論ができず、政策提言に繋げられなかった小規模法人対策や会計基準対策などの課題も山積しており、これらについても引き続き議論の余地があると考え、2019 年度も引き続き同調査会を継続し、制度的に解決が急がれる残された一般法人法等の課題の整理とその対応策を検討することとし、同調査会を 2019 年度においても継続開催することとした。
2019 年度においては、小規模法人対策と会計基準について英国の事例を調査する調査ミ
1

ッションを英国に派遣しており、この時の報告書は別途発行済みであり、併せて参考にされたい。
本報告書は、9 回にわたり調査会で配付した主要な資料を取りまとめたもので、2020 年
度で引き続き議論する予定の民間法制・税制調査会の参考資料となることも期待している。
また本報告書は、お忙しい中参加いただいた委員各位のご意見や提言の賜物であり、厚く御礼申し上げるとともに、引き続き 2020 年度の調査会へのご参加を切に希望する。

2020 年 3 月
民間法制・税制調査会
座長

雨宮 孝子

本調査プロジェクトは、一般財団法人 MRA ハウスのご理解と資金援助により実施することができた。ここに深甚なる謝意を表したい。

2

(２)検討スケジュール
民間法制・税制調査会は(公財)公益法人協会、(公財)さわやか福祉財団ならびに(公財)助成財団センターを主催団体として設置した研究会である。表２のスケジュールに示しているとおり、期間中に調査会を９回、訪英調査勉強会等を 6 回開催した。

表２ スケジュール
日程

会議名

内

容

05/27

第 1 回調査会 調査会で検討するテーマ等について

06/25

第 2 回調査会 評議員制度の法定化に関する考察の調査報告など

07/25

第 3 回調査会 英国のチャリティ会計－小規模チャリティと会計、私立学校法改正及びガバナンス・コードの動向

07/25

オ リ エ ン テ 調査日程と訪問先について、訪英調査に向けての確認事項
ーション

08/09

第 1 回勉強会 制度面からみた小規模法人対策の現況、小規模チャリティ

08/22

第 2 回勉強会 CC16b 収支計算書(receipts and payments accounts)の紹介、英国におけるチャリティ会計

09/19

第 3 回勉強会 CC16b の 紹 介 お よ び チ ャ リ テ ィ の 会 計 ・ 監 査 に 関 す る レ ポ ー ト 、Trustees’ annual report template (SORP FRS 102)

09/26

第 4 回調査会 自民党行革推進本部「公益法人等のガバナンス改革検討チーム」の提言
について

10/24

第 5 回調査会 「小規模法人に対する現行法の一部非適用」要望の修正ないし廃止につ
いて

11/07

第 4 回勉強会 訪英調査報告書の取りまとめについて

11/28

第 6 回調査会 英国調査ミッション-英国における小規模法人対策とチャリティ会計に関する実態調査の結果報告

01/14

第 7 回調査会 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応など

01/30

第 5 回勉強会 訪英調査報告書の内容確認

02/10

第 8 回調査会 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応など

03/16

第 9 回調査会 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応など

3

(３)委員名簿
同調査会は学識経験者 7 名、専門家 4 名、実務経験者 8 名の計 19 名で構成される。調
査会委員等の氏名と所属は表３のとおりである。

表３ 民間法制・税制調査会委員名簿
No

氏

名

1

名和田是彦

法政大学法学部 教授

2

深澤龍一郎

名古屋大学大学院法学研究科 教授

3

溜箭 将之

立教大学法学部 教授

4

中島 智人

産業能率大学経営学部 教授

5

金子 良太

國學院大学経済学部 教授

6鈴木

高崎商科大学商学部･大学院商学研究科 特任教授

7

山岡 義典

法政大学名誉教授、(公財)助成財団センター 理事長

8長

EY 新日本有限責任監査法人 シニアパートナー、公認会計士

9

出塚 清治

出塚会計事務所 公認会計士

10

濱口 博史

濱口博史法律事務所 弁護士

11小林

出塚会計事務所 公認会計士

12

片山 正夫

(公財)セゾン文化財団 理事長

13

堀田

会長、(公財)さわやか福祉財団 会長

14

清水 肇子

副座長、(公財)さわやか福祉財団 理事長

15田中(公財)助成財団センター 専務理事

16

太田 達男

(公財)公益法人協会 会長

17

雨宮 孝子

座長、(公財)公益法人協会 理事長

18

鈴木 勝治

(公財)公益法人協会 副理事長

19星田(公財)公益法人協会 専門委員

修
光雄

敬
力
皓

寛

所属・役職

オブザーバー
20

内田 信幸(公財)さわやか福祉財団 事務局長

21

関口 宏聡

特定非営利活動法人シーズ・市民活動を支える制度をつくる会 代表理事

事務局
22

長沼 良行

(公財)公益法人協会 事務局次長

23

白石 喜春

(公財)公益法人協会 調査部主任

4

2 第 1 回調査会
開催日：2019 年 5 月 27 日（月）18：30～20：30
場

所：公益法人協会 10 階会議室

次

第：

１．ご挨拶

(公財)公益法人協会理事長 雨宮孝子

２．委員の自己紹介
３．会長、座長、副座長の選任
４．座長、副座長 ご挨拶
５．民間法制・税制調査会の内規について
６．前年度から本会に至るまでの経緯について
７．本会で検討するテーマ等について
８．フリートーキング
９．今後のスケジュール

資料：

１．民間法制・税制調査会名簿(案)
２．民間法制・税制調査会に関する内規(案）
３．民間法制・税制調査会の報酬・費用等の支払内規(案）
４．自由民主党公益法人・NPO 等小委員会ご説明資料
５．本調査会(第二ステージ)の検討の範囲と時期(案)６．民間法制・税制調査会第 1 回のご意見の概要(発言順)７．
「中小企業の会計に関する基本要領」の概要
８．民間法制・税制調査会の英米視察団の派遣について(案)９．公益法人制度改正要望に関する報告書（平成 24 年 6 月）
10．小規模法人法制のあり方に関する調査研究（平成 25 年 6 月）
11．公益法人制度改正提言に関する報告書
12．大会宣言
13．公益法人、一般法人アンケート調査結果※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

5

資料４

スライド１

スライド２

スライド３
6

スライド４

スライド５

スライド６

7

スライド７

スライド８

スライド９

8

スライド 10

スライド 11

スライド 129

スライド 13

スライド 14

スライド 1510資料５2019(令和元)年 5 月 27 日

本調査会（第二ステージ）の検討の範囲と時期（案）１．非営利法人の基本問題等
項

目

時

期

共

① 一般社団・財団法人法の小規模法人への一部適用除外

元年 5 月～6 月

通② 小規模法人類型の創出

元年 6 月～9 月③ 非営利法人制度の一元化（一般法人の非営利型のあり方

第三ステージかを含む）
財 団 法 評議員制度のあり方の検討（制度としての正統性、ガバナン 元年 6 月
人

スの有効性、選任方法について法律の規定なし等）

社 団 法 基金制度の実体と活用ならびにその問題点

第三ステージか人

２．非営利法人会計の研究と実務項
研目

究 ① 日本における中小会社の会計の研究

時期

元年 9 月～10 月② 日本における NPO 法人の会計の実際

同上③ イギリスにおける非営利法人会計の理論と実務の研究

元年 10 月～12 月④ アメリカにおける非営利法人会計の理論と実務の研究

元年 12 月～1 月（第三ステージか）実

務 ⑤ 上記①②③の研究の 20 年基準への適用の可能性の検討⑥ 小規模法人類型創出の場合の会計のあり方

第三ステージか第三ステージか３．英米の中小非営利法人の実態調査
項 目
調

査 別添案の通り

時

期

元年 9 月～12 月

11

資料６
2018 年 3 月 29 日

民間法制・税制調査会第 1 回のご意見の概要（発言順）

発言者

政策的な問題点

対応案

名 和 田 委 社会福祉法人制度の改革が（公益）財団法 社会福祉法人制度の動向に必ず員人の制度にならって改正されたからといっ しも縛られず、公益法人は公益法て、問題があるならば、それはそれで検討し 人として検討する方向で如何か。
てよいのではないか。
山岡委員
１．公益目的支出計画の内容変更を柔軟に １．公益目的支出計画実施中の一行えるようにすべきであり、その公益性をど
般法人の問題は、公益法人と一う考えるか、また、このような縛りの中では般法人の間における常時移行を公益目的財産は非課税でよいのではない可とする問題の中で検討する方か。
向で如何か。
２．一般社団法人の基金制度についての実 ２．基金制度については実際には態把握と必要性についての検討は必要活用されていないと思われるが、か。
公益法人の資金調達の問題として第二ステージで検討すること
で如何か。
溜箭委員
１．公益信託の改正の中で、公益法人制度 １．公益信託の改正については、の収支相償などがディファクトスタンダード
公益法人の改正要望をするときとなっている部分があるので、これを問いに逆 に参考 になることもあるの直すことは意味がある。
で、両制度をにらみながら検討
２．評議員会と理事会の関係も、社会福祉法
する方向で如何か
人のみならず公益信託でも関係しており、 ２．財団法人における評議員会制
実効的なガバナンスとなっているかどうかを度の問題は一つのテーマとして検討する必要がある。
とりあげる方向で如何か。
出塚委員
この調査会の検討の範囲は、提案の２～６の 大勢がそのようであれば、まずこの範囲として要望するのがよいのではないか。 範囲の問題を先にとりあげるという方向で如何か。
雨宮
１．公益法人の会計の書類が小規模法人に副委員長
とって多すぎるので簡略化する必要がある。
２．収支相償は解釈レベルで緩和しつつある。完全に撤廃するには財務省と闘う必要あり。
３．制度の改正については、悪用されているものより、法人が困っているものをとりあげたい。
関口
一般法人の非営利型については実態が分 一般法人の非営利型の問題は非ｵﾌﾞｻﾞｰﾊﾞｰ かるような制度設計が望ましい。現在の一般 営利法人全体をとりあげる第二ス
法人の状態は、日本の非営利業界に悪影 テージで検討する方向で如何か。
12

田中委員

中島委員

溜箭委員

響を与えかねない。
１～７の項目全部を見直すのは時間がかかるので公益法人協会で２～５の問題を絞り込んで検討したら如何か。
新たに公益の増進を目指す法人にはハード
ルを低くすべきだが、現在の公益認定はハードルが高すぎる。公益の増進を抑える目
的でなければハードルを下げるべき。
１．世間では公益という認識の活動が認定で否認されると、それが判例となり制度の解釈で悪影響を与える。その事例のデータ化が必要ではないか。
２．寄附者等が必要な情報は現在開示されているか、その情報公開は法人の健全性を担保していると言えるか、その辺りの議論
は必要か。

出塚委員

現在、公益目的事業会計、収益事業等会
計、法人会計に区分する必要があるが、法人会計は廃止すべきでは。公益法人が運営面で維持できる仕組みに変えていく必要がある。
清水委員
１．変更認定申請は手続きが膨大かつ複雑で法人への負荷が大（公益目的支出計画においても同様）。
２．小規模法人に対応した制度的枠組みの検討は必要（小規模法人向け法人類型創
設等）。
名 和 田 委 １．地縁団体の制度設計は総務省で検討員中。小規模法人の検討をするよいタイミン
グと思われるが、第二ステージでも構わない。
２．収支相償の波が社会福祉法人にも押し寄せており（社会福祉充実計画）、他法人格も視野に入れる必要あるか。
３．法人制度を検討する際に無力と感じるのは税制部分。法・税制を統一的に検討できるのは民間サイドの強み。
鈴木（修）
医療法人には基金拠出型というが類型あ委員る。社会医療法人の税制も公益法人同様となっており、法人格を超えた検討が必要か。

13

その方向で如何か。

本調査会は全体としてその目的のためにあると理解しており、その方向で検討したい。
１．公益法人協会内では判例等研究会の中でとりあげているが、データ化まではしていない。今後その方向で同協会に期待することで如何か。
２．寄附白書等があるが詳細なものではなく、個別法人の情報も評価を行っている機関はない。今後の課題と考える。
選択制ではあるが、既に法人会計は必要とされていないが、公益法
人会計全体を取り上げる中で検討する方向で如何か。
１．現行の公益法人制度の問題の一つであり、本調査会でとりあげる
方向で如何か。
２．第二ステージで取り上げる方向で如何か。
１．第二ステージで小規模法人の問 題 は 取 り 上 げ る方 向で 如 何か。
２．収支相償の問題をとりあげる中で検討する方向で如何か。
３．現状税制全般をとりあげるのは難しいが、個々の問題を検討する中で税制が関連する場合にとりあげることで如何か。
その方向で広く浅くではあるが検討の方向となっている。

資料８
2019(令和元)年 5 月 27 日

民間法制・税制調査会の英米視察団の派遣について（案）
１．経緯・趣旨（１）日本においては、欧米の非営利法人制度（法律・税制・会計等）については、一定の水準の知識の蓄積があるが、実際の運用（例えば統轄庁と法人等の関係、法人等における法律等の遵守状況や会計処理の実際等）については、必ずしも知悉している訳ではなく、従って一般的には実感も乏しい。
（２）このため、日本の非営利法人制度の改正要望等にあたっては、制度そのものの改正のみならず、上記の欧米での実際の運用等を調査し、実感を保有していないと、改正要望に必要となる海外の事例の説明等において、実感を伴わない、形式的なものに終わる恐れがある。
（３）そこで、今般の小規模法人の改正要望或は立法要望するに当たっては、欧米の小規模法人の運用の実際を調査し、その実体を体感的に得ておく必要があると思われる。
従来の制度のみを主体とし、かつ大規模法人等を対象としてきた調査のほかに、現地の小規模法人の運用の実態について直接現地を訪問し、調査する必要があると考える。
２．検討点（１）上記１では「欧米の調査」として広く対象を捉えているが、とりあえずは英米を対象とすることが、時間的および資金的制約がある中では妥当と考えるが如何か？
（２）さらに言えば、英米両国を対象とするとしても、日本の制度にいちばん近いのは英国であり、とりあえずは英国に限定することが考えられる。米国も同様に行うことが出来ればよいが、それは更に次年度回しとすることで如何か？
（３）現地の訪問先としては、具体的な事項を調査するため小規模法人をメインとするが、全体的な視点を得る必要から、統轄する官庁や中間支援団体さらには会計基準作成主
体等もその対象とすることがベターと考えるが如何か？
（４）具体的な調査訪問者は、団長の他に法制と会計の専門家（学者・実務家等）ならびに、この調査に興味のある人々が考えられるが、この場合本調査会の調査員に限定す
るか、或は広く公募するか？
（５）資金的には本調査会の費用の一部を助成財団（ＭＲＡハウス）から得ているが、（調査の規模や delegation の人数等にもよるがそれだけでは不足が予想されることから、
14

他の助成団体へアプローチする（乃至は自己負担の）必要があるが如何か？等々
３．具体案（１）イメージをつかむ意味で、過去の公法協の調査例から想定すると別紙のような案が考えられる。
案としては①イギリス訪問案、②アメリカ訪問案を作成したが、両国へ、時間差はありつつも同時に実行する場合はこれを合計したものとなる。
（２）ただ、時間的な問題や資金的制約、さらには派遣する人材選定の問題等を考慮すると、本年度は英国のみとし、次年度以降米国その他に及ぶ方が現実的と考えられる。
（３）実施後の報告書については、訪問調査後可及的速やかに作成することとし、本調査会での報告事項とするとともに、提言をする場合はそれを参考資料として活用し、書類の添付等を行うものとする。

項目(1)実行時期(2)訪問地

イギリス訪問アメリカ訪問2019 年 9 月～10 月

同左

or11 月～12 月
ロンドン、イングランド周辺の
小規模法人等の所在地

備考
冬の訪問は季節的に避ける。

Ｎ.Ｙ.、ワシントンＤＣ、 (英)スコットランドは どうす
東部の小規模法人等の るか
所在地(米)西海岸はどうするか(3)訪問先チャリティ委員会、市民社会 Ｉ.Ｒ.Ｓ

非営利法人会計を統轄す

A.統轄庁

局、ＮＣＶＯる団体（？）の訪問はどうか

B.中間支援組織

5～6 団体（ＮＣＶＯ等より紹 5～6 団体（Ｉ.Ｓ.等より紹 スケジュールが可能なら 10

C.小規模法人介を受ける）(4)日程(実訪問日ベース)

Ｉ.Ｓ.(C.o.F.）
介を受ける）

９ 日 間 ( 土 曜 出 ①1～2 日 統轄庁、中間発、翌週日曜帰
国）

後）

同左

支援団体
②3～5 日 小規模法人①団(5)派遣者（5 名前

団体程度目標長

1名②調査員
法律・会計各 1 名以上
③希望者

1～2 名

④スタッフ

1名

同左

(6)事前学習2019 年 7～8 月

同左

(7)費用

２００万円前後同左
15

通訳はなしでどうか既往の取得した資料で賄うものとする。
助成財団の助成を仰ぐ
一部自己負担ありか資料１１

公益法人制度改正提言に関する報告書
平成 30 年 12 月

＜提言団体＞

公益財団法人公益法人協会

理事長

雨宮

孝子

公益財団法人さわやか福祉財団

会

長

堀田

力

公益財団法人助成財団センター

理事長

山岡

義典

【民間法制・税制調査会
座

メンバー】

長 公益財団法人さわやか福祉財団 会長

堀田力

副座長 公益財団法人公益法人協会 理事長

雨宮

孝子

委

佐久間 毅

員 同志社大学大学院司法研究科 教授
法政大学法学部 教授

名和田 是彦名古屋大学大学院法学研究科 教授

深澤

龍一郎

立教大学法学部 教授

溜箭将之

産業能率大学経営学部 教授

中島

智人

鈴木

修

出塚会計事務所 公認会計士

出塚清治

濱口博史法律事務所 弁護士

濱口博史

公益財団法人セゾン文化財団 理事長

片山正夫

公益財団法人さわやか福祉財団 理事長

清水肇子

公益財団法人助成財団センター 理事長

山岡義典

公益財団法人助成財団センター 専務理事

田中

皓

公益財団法人公益法人協会 会長

太田達男

公益財団法人公益法人協会 副理事長

鈴木勝治

公益財団法人公益法人協会 専門委員

星田寛

高崎商科大学商学部･大学院商学研究科

16

特任教授

公益法人制度改正提言に関する報告書
平成 30 年 12 月

新公益法人制度は、民間の団体による自発的な公益事業の実施が国民の福祉の増大に寄与するとの理念に基づき、公益の増進ならびに活力ある社会の実現のために一般の市民に開かれた制度として策定されたものである（公益認定法第１条）。
これによって①改正前の民法による主務官庁制の弊害が除去され、②公益法人のガバナンスが制度的に強化されたこと、③簡易な設立手続きと運営の容易さによって一般法人の数が増大したこと等は、評価に値すると考える。
他方、公益法人の基礎となる一般法人法による一般法人は、2018 年 11 月 1 日には 69,700 法人に達したが、2017 年 12 月 1 日現在の統計によると、うち公益認定をうけた法人は 639 法人にとどまり、改正前の民法による公益法人 24,317 法
人から公益認定を受けた 8,854 法人に加えても、全体として 9,493 法人にとどまっている。このように新制度施行 10 周年を迎えた現在において、新たな公益法人の伸び悩みがみられ、今後もこのような状況が続くのは、当初の構想である民間の公益増進ならびに活力ある社会の実現の観点からは好ましくない。
そこで（公財）公益法人協会では、新公益法人制度施行 10 周年を迎えるにあたり、これまでに 2 度実施した民間法制・税制調査会で明らかになった結果を踏まえつつ、①制度本来の目的に反し民間の担う公益の推進を阻害している要因の解明、②その結果浮かび上がった課題の整理とその対応策の検討および、③関係方面に対する制度改善の提言を目的に（公財）さわやか福祉財団ならびに（公財）
助成財団センター（以下主催三団体という）とともに民間法制・税制調査会（※）
を設置した。
公益法人協会が毎年実施しているアンケート調査によると、①40％を超える公益法人が収支相償等のいわゆる財務三基準により事業展開に制限を受けている実情、及び②変更認定申請や定期提出書類の作成等の事務負担で困難を覚えている
実情が明らかになっている。他方、③法人組織の健全性の確保のためには、当局による公益法人の情報のさらなる公開とならんで公益法人自らが情報を開示することが有効であることは英米等の例において実証済みである。従ってここ数年から 10 年を見据えて改善すべき事項として上記①～③の項目を中心に民間法制・税制調査会で対応を検討し、その結果関係方面に対し本調査会の主催三団体より制度改善を提言することとなった。具体的な改正提言としては別添資料のとおりであるが、要約すれば下記の三点である。
17

＜改正提言事項＞（1）財務三基準関係の是正の提言（2）申請・提出手続きの見直しと定期提出書類等の簡素化の要望（3）情報公開の課題とその改善提案（具体的には別添資料をご参照ください。
）※民間法制・税制調査会は（公財）公益法人協会、（公財）さわやか福祉財団ならびに（公財）助成財団センターを主催団体として設置した研究会であり、2018年度に本研究会を 8 回、ワーキンググループを 16 回開催している。構成メンバーは以下のとおり学者・専門家・実務家の 17 名である。
氏名

所属

1 佐久間

毅

同志社大学大学院司法研究科 教授

2 名和田

是彦

法政大学法学部 教授

3 深澤

龍一郎

名古屋大学大学院法学研究科 教授

4 溜箭

将之

立教大学法学部 教授

5 中島

智人

産業能率大学経営学部 教授

6 鈴木

修

高崎商科大学商学部･大学院商学研究科特任教授

7 出塚

清治

出塚会計事務所 公認会計士

8 濱口

博史

濱口博史法律事務所 弁護士（WG 兼務）

9 片山

正夫

（公財）セゾン文化財団

10 堀田

力（座長）

（公財）さわやか福祉財団 会長

11 清水

肇子

（公財）さわやか福祉財団 理事長

12 山岡

義典

（公財）助成財団センター 理事長

13 田中

皓

（公財）助成財団センター 専務理事

14 太田

達男

（公財）公益法人協会 会長

15 雨宮孝子（副座長） （公財）公益法人協会 理事長

16 鈴木

勝治

理事長

（公財）公益法人協会 副理事長（WG 兼務）

寛（公財）公益法人協会 専門委員（WG 兼務）
17 星田〈オブザーバー〉
関口宏聡 （特活）シーズ・市民活動を支える制度をつくる会 代表理事
〈事務局〉
白石喜春 （公財）公益法人協会 研究員（WG 兼務）
18

【資料】

平成３０年１２月４日

公益認定法の改正提言について
一

はじめに

Ⅰ

改正提言の趣旨

１ 今回の公益法人制度改革全体については、①公益法人のガバナンスが制度的に強化されたこと、②主務官庁制の廃止により、少なくとも旧制度における官民癒着現象は断ち切られ、法人の自主的運営が行われつつあること、③公益法人の土台となった一般法人制度については、法人設立の簡易さや運営の容易さにより、数的には盛行をみており、国民のニーズに応えていること等、評価に値すると考える。
一方「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」（平成 18 年 6 月
2 日法律第 49 号、以下単に「公益認定法」という。）の第 1 条は、「この法律は、内外の社会経済情勢の変化に伴い、民間の団体が自発的に行う公益を目的とする事業の実施が公益の増進のために重要となっていることにかんがみ、当該事業を適正に実施し得る公益法人を認定する制度を設けるとともに、公益法人による当該事業の適正な実施を確保するための措置等を定め、もって公益の増進及び活力ある社会の実現に資することを目的とする。」と規定している。（下線は提言者による。
）このように、公益認定法の究極の目的は、民間団体である公益法人による自発的な公益の増進であり、社会の活性化である。
２ 公益認定法をベースに、公益法人制度改革の施行 10 周年にあたる今日において振り返ると、新設の公益法人の数の増加が少なく、特例民法法人からの移行した公益法人を含めた全体の数も絶対数が少ない(別添資料１ご参照）。この観点からするならば、今回の公益法人制度改革は、公益法人については、失敗とまでは言えないとしても、少なくとも成功であったとは評価できない。
その原因は、各種のアンケート等によれば、〔1〕認定法第 14 条の収支相償原則を筆頭に、第 15 条の公益目的事業比率ならびに第 16 条の遊休財産額の保有制限等いわゆる財務三基準が、公益法人の日常の運営や将来の新たな公益活動の拡大等の制約となっていること。
〔2〕また公益法人の日常の事務手続きや行政庁への報告・届出、さらには変更認
定申請の手続きが、不必要と思われる程に詳細で複雑かつ難解であり、多数の
19

公益法人において事務面からの忌避や萎縮の現象が出ていること。
〔3〕さらに公益法人に移行した法人や新たに公益認定を取得した法人においては、
上記〔1〕〔2〕を主因として運営に困難をきたすものも多く、そのなかには公益認定を返上する動きも出ており、これらが世間一般に喧伝され、公益法人の新規設立の増大を押しとどめる要因となっていることにあると思われる（上記〔1〕～〔3〕についての現象については、別添資料２ご参照）。
３ 上述の現象に対しては、それを正すべく公益認定法等について、以下に述べる適切な改善を行わないと、公益法人の今後の成長を期待することが出来ず、ひいては、さらなる活力ある日本社会の実現を達成することも困難になると思われる。したがって、公益認定法等の基本となっている法律について、一日も早く策定し直すことが重要であり、民間の公益を目的とする事業によって公益を増進し、活力ある日本社会を構築するという視点から修正していく必要があると考える。
なお、既に施行後の運用において問題点が生じた場合を想定して、下記の通り
法律そのものの中に、さらに国会において次のような附帯決議が付されているところである。
① 一般法人法・公益認定法各附則３「政府は、この法律の施行後適当な時期において、この法律の施行の状況を勘案し、必要があるときは、この法律の規定について検討を加え、その結果に基づいて必要な措置を講ずるものとする。
」② 衆議院の附帯決議「この法律の状況に変化が生じたときは、広く国民の意見を聴き、直ちに見直しを行うこと。
③ 参議院の附帯決議「新制度への移行に際して混乱が生じないように配慮しつつ、本法の施行の状況に変化が生じたときは、広く国民の意見を聴き、直ちに見直しを行うこと。」
Ⅱ 再検討の方向
１ 公益法人制度の改正については、当調査会は平成 24 年 6 月に、「公益法人制度改正要望に関する報告書」を作成し、関係方面に要望を行っており、その一部については実現をみたところである。今回の改正並びに提言の再検討に当っては、①公益の基本的な意味や意義、②非営利法人制度一般の在り方、③他の特別法による非営利法人制度の実態等広く公益法人を巡る問題点を研究し、それらを踏まえて公益認定法を中心に改正すべき点の洗い出し作業を再度行った。
特に前回の検討時以降、現在までに法律改正のあった下記の法人類型（※）については、それが公益法人制度に及ぼす影響を含めて検討を行った。
（※）①認定特定非営利活動法人制度の改正（平成 24 年 4 月施行）
②社会福祉法における社会福祉法人制度の改正（平成 29 年 4 月施行）
20

２ 公益法人制度の基礎となっている一般法人法については、公益法人向けの適切な法制（ないしは新しい類型の創造等）の具体的姿の模索など、根本的な検討を要するが、とりあえず現在の段階では、不具合の指摘や抽象的な改正の必要性の検討にとどめ、引続き行われる平成 31 年度の民間法制・税制調査会において本格的な調査・検討を行うこととした。
３ また、新公益法人制度の法律施行 10 年を経た現在、上記１～２の活動以外の部分において、行政庁ならびにその担当官の認定審査（変更認定を含む）や、さらには立入検査を含む監督等に関して不適切な対応がある。これらについて
は、公益法人の運営や公益を目的とする事業の遂行に支障となるものであり、制度の発展のために適切な対応を切に要望する。具体的には以下の通りである。
〔１〕今回の法人制度改革は、平成 20 年 11 月 21 日の内閣府の監督の基本的考

え方においても、「法人自治を大前提としつつ、民による公益の増進のため新公益法人が新制度に適切に対応できるよう支援する視点を持つ。」とされており、民間の自由な活動が許容され、行政庁はそれを支援するという基本的立場をとるべきである。
〔２〕認定審査においては、法令やガイドラインに沿った取扱いが行われるべきであるにも拘らず、過去の実績を含む恣意的な書類の徴求や些末な事項の聴取等により、審査が遅延し、そのうえ認定否認に至る事例が散見される。10 年前の公益認定等委員会においては、その審査方法について「審議を「甘く」するということではなく、「暖かく」審議に臨む」とされていた筈であり、この審議方法が励行されるべきである。
〔３〕立入検査や日常の監督において、担当官による法律に基づかず、かつ必ずしも妥当でない各種の行政指導（特に会計面が著しい）等が行われており、法人運営に多大な悪影響を及ぼしている。担当官の研修等により、その水準の向上をはかり、「適切な法人運営の実施する観点から」（平成 21 年 12 月 24 日 内
閣府「立入検査の考え方」より）公益法人とともに公益を目的とする事業を活性化させる方向をとるべきである。
４ なお、ガイドラインについては、法令の改正と同じ場で検討したが、法令改正を要するものについては、要望書にとり入れたものの、法令と直接関係しな
いレベルの問題については、公益認定等委員会において改正が可能であり、今回の提言の問題としてとり扱わず、個別に行政庁等に改正・修正を提言するも
のとした。
21

Ⅲ 公益認定法の問題点
詳細は、次の二の具体的改正提言に記載のとおりであるが、その項目を一覧表に要約すれば次のとおりである。
＜公益認定法の問題項目一覧表＞
項目
１

該当法令

関連ガイドライン

財務の基準〔１〕収支相償の原則の撤廃

法第 5 条第 6 号、第 14 条

Ⅰ—５〔２〕公益目的事業比率―収益事業等の法第 5 条第 8 号、第 15 条、第 19 条

Ⅰ—７、Ⅰ—18

費用計算の特例―

規則第 13 条～第 19 条

〔３〕遊休財産の保有制限

法第 5 条第 9 号、第 16 条

Ⅰ—８

規則第 18 条、第 20 条～第 22 条
２

公益目的事業の変更等〔４〕公益認定申請手続および変更手続

法第 7 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条、 Ⅰ－２、
（1）

の簡素化

規則第 5 条第 3 項第 3 号・第 7 号、
第 7 条～第 11 条

〔５〕行政庁への提出書類の簡素化

法第 21 条、第 22 条、規則第 27 条、第 28 条３

情報の公開〔６〕公益認定申請書類等の情報公開の法第 7 条、第 11 条、第 21 条、第 22 条、

充実と拡大

第 44 条、第 48 条
規則第 38 条、第 39 条
一般法人法施行規則第 34 条

略語 法→公益認定法、規則→公益認定法施行規則、ガイドライン→公益認定等に関する運用について（公益認定等ガイドライン）
今回の提言対象外（一般法人関連）〔１〕小規模法人向の法人類型の創設な創設

いしは適用除外条項の法定〔２〕形式的な不備や立法の不適切なも

創設

のの修正

22

二

具体的改正提言事項

１

公益法人についての基本的認識〔１〕新しい公益法人制度については、公益認定法第 1 条に規定されているように、「（公益目的）事業を適正に実施し得る公益法人を認定する制度」のもとに、「当
該事業の適正な実施を確保するための措置等」が設けられている。したがって、
公益法人の行う公益目的事業は、行政庁の厳格な審査を経たうえで、民間団体が自発的に行っているものである。
〔２〕民間の自由な発想による新しい分野の公益目的事業の実施は、国民全体の福祉を拡大・充実させるものであること（同旨公益認定法第 1 条）
、また既存の事
業の深化・拡大のための原資となることからして、現在行っている公益目的事業の事業収益から得られた資金を、新しい公益目的事業の実施又は既存の事業の深化・拡大のために充当することは当然であり必須のことと考えられる。
〔３〕また、公益法人に対する寄附金（同質の会費、補助金、助成金等を含む）については、事業継続に必要な収益を得ることが困難な公益目的事業に対する支援的性格や慈善的な出捐の意味を持つものであり、それらは課税等において特別の扱いを受けている。さらに寄附そのものは、寄附者の公益法人ないしは公益目的事業に対する厚意をもった志であり、その意思が最優先されるべきものであって、欧米の先進国では多様な活用がなされており、日本においてもその増加や拡大による寄附文化の醸成が課題となっている。
〔４〕なお、公益法人のガバナンスについては、前記一のⅠの１に記載のとおり制度としては強化されているが、その運用に関して一層社会の信頼を高めるためには、個別の公益法人の情報を広く世間一般に公開し、パブリックによる監視を強めることが有効であると考える。その方法としては、①現時点の法令上必須とされている情報開示方法に対し、その範囲を拡大し、アプローチをし易くすること、②さらに行政庁が取得している現在未公開の情報をプライバシーの権利に留意しつつ最大限公開すること、ならびに③公益法人自らがホームページ等により、自ら積極的に実態を公開することが重要と考える。

23

２

具体的改正提言〔１〕 財務の基準（1）収支相償の原則① 収支相償の原則は、公益目的事業の持続的・安定的な運営を否定する発想であり、基本的考え方として撤廃する。
② そもそも対価たる収入ではない寄附金（同質の会費、補助金、助成金及び収益事業等の利益額の繰入れを含む。以下「寄附金等」という。
）及びその運用収益は、公益目的事業の収入に算入しないこととする。
（仮に①の撤廃を行わない場合は、これを公益認定法第 14 条を修正して法律上明記する。
）＜改正の理由＞（１）収支相償の原則の撤廃について①寄付金等を公益目的事業の収入から除外しない場合はもちろんのこと、これを除外した場合においても、次のような理由により、収支相償の原則は撤廃すべきである。
②一般的にいって、法人が事業活動を行う場合に、その費用を償って余りある
余剰がなければ、その法人及び事業に永続性を貫けないことはいうまでもない。
公益法人においても同様であることは、上記 1 の〔２〕で述べた通りである。
改正前の民法により設立された公益法人に対するいわゆる指導監督基準においても、「対価を伴う公益事業については、対価の引き下げ、対象の拡大等により収入、支出の均等を図り、当該法人の健全な運営に必要な額の利益」は、認められていたところである。
ところが、公益認定法第 14 条は、「公益法人は、その公益目的事業を行うに当たり、当該公益目的事業の実施に要する適正な費用を償う額を超える収入を得てはならない」として、利益を一切認めない規定振りである。これは、公益目的
事業の持続的・安定的な運営を否定する発想である。
（＊１）前記一のⅠの２で述べた通り、
これにより現在活動中の公益法人の事業活動に委縮現象が発生しているのみならず、公益法人の新設が出現しにくくなっている。このことは、民間の自由な発想による公益を目的とする事業の実施による国民全体の福祉の拡
大・充実という、公益認定法第 1 条の目的や精神に反している。
（＊１）事業資金を事業収入によってまかなう事業執行型公益法人においては、
もともとその事業収益を予め正確に想定することは困難である。そこで大幅な増益となった場合にそれを直ちに公益目的事業の支出に充てることは難しく、逆に少ない収益しかあげられない場合は、特別の留保金でもない限り、その赤字補填を行うことが不可能である。

24

なお、寄付金等によって事業資金を賄う公益法人については、後記(２)記載の通り、そもそも収支相償の原則になじまない。
③因みにアメリカにおいては、もともと収支相償の原則に相当するものは存在しない。また、上記の事業執行型の公益法人に対する公益性の判断においては受益者の支持の指標である、パブリック・サポート・テストを採用しているといわれており、資金助成型については、プライベートファウンデーションにおけるペイ・アウトルール（pay out rule）を除きこのような原則はない。
（詳細は別
添資料３ご参照）④従ってこのような問題を含んだ収支相償の原則は撤廃すべきと考える。
もっとも、撤廃した場合において、ア 公益目的事業等への支出が強制されな
い結果、財産を徒に蓄積する団体、 イ その蓄積を減少させるために公益目的事業以外への無駄な支出の増大を招くといった団体が出現する可能性が零とは言い切れない。これらに対しては、（ア）後で提言する遊休財産の保有制限の活用、（イ）後で提言する公益目的事業比率の計算において、公益目的事業以外への支出（とりわけ役員報酬、特定者への支出、社交費の支出等）をチェックする
ことによって対応可能である。
（２） 寄附金等及び運用収益の公益目的事業収入への不算入①寄附金等及び運用収益（＊２）は、事業の対価たる収入ではないので公益目的事業の収入に算入しないものとする。
そもそも、寄附金等は、公益法人が公益目的事業を行う際に、事業継続に必要な収益を得ることが困難な事業に対して事業の遂行を支援したり、慈善的に出捐
する性質のものであり、事業そのものからの収入ではないからである。
（＊２）助成財団等における公益目的事業遂行のための運用収益（株式等からの配当金等を含む、以下同じ。）は、寄附金等と同様、公益目的事業の対価たる収入ではないので、寄付金と同様に扱うべきである。そうしないと、実際上も困難な問題を生じる。例えば、基本財産として運用している株式に対する増配（や記念配当等）により収益が大幅に増加した場合、一時的にそれをもって公益目的事業の費用として支出することは困難である。またこのような収益は一過性のものであることから、永続的な公益目的事業の拡大を行うことも難しい。特に資金助成型事業において、この問題が惹起している。
②このこともあって、公益法人に対する法人税上の扱いは、収益事業から生じた
所得以外の所得については、法人税が課せられず（法人税法第４条１項、
第７条）、

25

従って公益法人が他の法人又は個人から財産の寄附を受けても税法上は収入として算入されず、法人税の課税問題は生じない。
加えて、公益法人に対して寄附等を行った法人又は個人に対しては、損金算入枠の拡大や、一定の所得控除や税額控除といった優遇が認められている（法人税法第 37 条 4 項、所得税法第 78 条 2 項、3 号等）。
にもかかわらず、収支相償の適用において寄附等を収入に算入すると、その原則の適用を回避するために、寄附等の受入を断ったり抑制したりする本末転倒の現象を招きかねない。
このことは日本社会にこれから必要とされる寄附文化の醸成を大きく阻害するものであり、看過できない。
③因みに平成 26 年 11 月 7 日の第 187 回国会の衆議院内閣委員会において、泉健太議員の公益認定法第 14 条の原則の読み方の質問に対し、政府参考人の高野修一内閣府大臣官房公益法人行政担当室長は以下のように答えている。
『～収支相償の原則といいますのは、公益法人の収支全体についてではございませんで、公益法人の収支のうち公益法人が行う公益目的事業、これについては、事業を行うことによりまして黒字を出す、つまり、もうけてしまうとい
うことは避けていただく必要があるだろうというのが法律の趣旨だというふうに考えてございます。～』
即ち、認定法第 14 条の収支相償の原則は、公益法人の収支のうち公益法人が行う公益目的事業については、事業を行うことにより黒字を出すことは避ける必要があるというのが法律の趣旨であるということであり、寄附金等は収入としないということが明白であると思われる。
④以上のとおり、寄附金等の収入は、事業の対価として収入でないことは明らかである。
従ってこの寄附金等を公益目的事業の収入としない提言は、解釈上当然のことであり、認定法第 14 条の改正の必要は本来ないものである。しかしながら、現在これを収入に算入するという誤った解釈に基づくガイドラインの制定及びこれに基づく FAQ による実務の運用がなされていることから、正しい解釈を確実にするため、認定法第 14 条の撤廃ないしはその修正の法改正を求めるものである。
＜参照法令＞
公益認定法 第５条第６号、第１４条
公益認定等ガイドライン Ⅰ－５26

（2）公益目的事業比率―収益事業等の費用計算―
収益事業等の費用について、その 50％（これを上回る割合で利益を投入した場合は、その割合）を公益目的事業の費用として計算する。
（例えば、利益の 80％を公益目的事業に繰り入れる法人にあっては、80％を公益目的事業の費用とし、20％を収益事業等の費用とみなして計算する。
）＜改正の理由＞（１）公益法人における収益事業は、そもそも公益目的事業の資金調達のために行われるものであり、公益認定法においても利益の 50％は公益目的事業に繰り入れることを強制しており、また 50％以上についても公益目的事業の赤字を埋めるために使用可能としている。この点で利益の 100％を自由に処分できる営
利企業の事業とは根本的に異なる。
したがって、公益目的事業比率の計算において、単純に収益事業等に属する費用を全額収益事業等の費用とするのではなく、公益目的事業に繰り入れた割合により、按分した計算を認めるべきである。
（２）（１）のケースとして、公益目的事業の財源を古くから収益事業に依存する公益法人があり、新制度により、その法人の公益目的事業比率が極めて達成しにくいという事例がある。例えば、戦前からの名望家が寄附した不動産を利用して、その利益でもって奨学金の貸与・給付等の公益目的事業を行っているよ
うな法人においては、収益事業の事業費が大きいために、公益目的事業比率が50％に到達しないことがある。収益事業の利益をどのように公益目的事業に使ったかという割合で、その収益事業の費用を公益目的事業が分担することとすべきである。
（３）なお、前記（１）④イに述べた無駄な支出の防止については、この公益目的事業比率の計算において、公益目的事業会計、収益事業等会計及び法人会計それぞれの支出項目を厳格にチェックすることにより、フローの動きを把握し、このような逸脱を防止する基準として活用もすべきと考える。
＜参照法令＞
公益認定法 第５条第８号、第１５条、第１９条
同法施行規則 第１３条～第１９条
公益認定等ガイドライン Ⅰ－７、Ⅰ－１８27

（3）遊休財産額の保有制限①公益認定法第 16 条は、遊休財産額の保有制限としては、1 年度分の事業費相当額となっているが、最低でも 3 年度分の事業費相当額程度が、安定した法人運営に必要であり、算定基準を見直す。
②なお、公益目的事業比率の計算において費用算入され、遊休財産の保有制限において控除項目となる特定費用準備資金や資産取得資金等は、要件等が厳格で使い勝手が悪いことから、その改善・改良を行う。

＜改正の理由＞（１）公益法人の場合は、寄付を受けた財産、補助金その他の財産，公益目的事
業による活動の対価として得た財産については、公益目的事業を行うために使用し、又は処分しなければならないこととされている（公益認定法第 18 条）。
これは、公益を実現するという社会的使命を果たすために認められた公益法人として、当然の規範であって，長期にわたって死蔵し、社会のために活用しないことは、その使命に反する。
（２）ただ、公益目的事業の遂行においては、大幅な赤字に陥ることもあることを考えると、現行の 1 年度分の事業費相当額程度では、安定した法人運営は到底できない。加えて、公益増進のため、社会が新たに必要とする事業を積極的に展開するためには、1 年度分の事業費相当額程度の額では責任を持った事業推進はおよそ難しい。そこで、安定した法人運営の原資として最低でも 3 年度分の事業費相当額程度の財産の保有を認めることが妥当だと考えられる。その理由は、①寄附者の立場から見て、寄附先の法人の安定的な運営は寄付の検討において不可欠な要素であり、加えて 3 年度分の事業費相当額程度の内部留保を保有していない場合は、その法人の経営が不安視され、寄附者から忌避され寄附の集まり具合が悪いということは欧米においては一般的に認識されていること、②社会的要請に基づく新たな事業の展開を行う場合等には、通常 3 年程度の期間が必要であること等による。
（３）また、遊休財産からの控除項目となる特定費用準備資金や資産取得資金等は、実際の運用において一部緩和されてきているが、未だ要件等が厳格で使い勝手が悪いことから、その改善・改良をすべきである。
特に近時、内閣府公益法人会計研究会の平成２９年度の検討結果により、これらの要件が狭められる答申が出され、それに沿った運用がなされる方向にあることは、大いに憂慮すべきことである。そもそもこうした改正は、法律的な28

根拠に基づいて行われるべきものであって、その場合も実態について公益法人関係者の意見を十分に取り入れ、手続的にも公開された適切な方法で行われるべきである。
＜参照法令＞
公益認定法 第５条第９号、第１６条
同法施行規則 第１８条、第２０条～第２２条
公益認定等ガイドライン Ⅰ－８

総じて、以上〔１〕の財務基準関係をめぐる法律等の条文・用語及び経理処理が錯綜して、難解をきわめており、分かりやすい形にすべきである。

〔２〕公益目的事業の変更等（１）公益認定申請および変更手続きの簡素化①認定申請または変更認定申請において、内閣府令に定める提出すべき書類が不明確であり、府令を見直し具体的に明示すべきである。
②変更認定申請か変更届出かそれとも不要かが、不明確になっている。迅速な公益活動を推進する視点から、認定法施行規則が、申請書「記載事項」そのものに拘って定めていること（第 7 条 3 号）を改めるとともに、申請等の事務の合理化・簡素化を図り、法人自治と自己責任による速やかな変更等ができる仕組みとすべく抜本的見直しを提案する。
＜改正の理由＞
公益認定申請および変更手続きの簡素化について①認定申請または変更認定申請に必要な情報、記載すべき事項について、公益性・不特定性の基準、公益目的事業の単位、法人の健全運営の視点にかかる府令の定めが不明確である。
施行規則では「必要な経理的基礎を有することを明らかにする」、「法第五条各号に掲げる基準に適合することを説明した書類」、「行政庁が必要と認める書類」と定めているが、提出する書類として不明確（＊）であり、行政の判断の幅が大きく制度として不明瞭な定めである。
（＊）ガイドラインでは、Ⅰ２．（１）に「今後の財務の見通しについて追加的に説明を」の記載があるが、申請および変更の手引きには、財源について記載する旨を示している。しかし具体的な例示としての記載例には

29

「いずれも、基本財産運用益、一般寄附金、賛助会費、収益事業収益を財源とする。また、研究助成（推薦）の外国人研究者への助成については寄附者により使途が定まっている『特定研究助成積立資産』を財源とする。
」との記述のみであり、明確とはいえない。
②認定申請書の記載事項には、その事業の公益性の判断に影響を与える必須な情報と、判断に影響しない参考となる情報（参考情報）と二通りの情報内容がある。
ところが、事業の変更等に際して、認定法施行規則第 7 条 3 号は、申請書の記載
事項そのものを公益目的事業の内容として扱う形式をとっていることから、無理が生じ不明確となっている。
また、認定法第 43 条では変更認定申請は諮問になるが、認定を要する変更に該当するかの判断は事実上行政庁に委ねている。また添付書類も申請時と同様のものを添付している。事業遂行の迅速化、事務の合理化から事業の性質が変わらな
い記載事項の明確化及び申請の簡素化が望まれる。
＜参照法令＞
公益認定法 第 7 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条、同法施行規則 第 5 条第 3 項第 3 号・同条第 7 号、第 7 条～第 11 条
公益認定等ガイドライン

Ⅰ－２．
（1）

（2）行政庁への提出書類の簡素化①機関決定された詳細な事業報告等があるにも拘らず、当局の監督のためにわざわざ認定申請書と同様のベースに転記・計算する意義を見いだせない。
監督に必要な提出すべき情報について、法令やその取扱いを抜本的に見直すべきである。
②計算書類等の作成段階において、事業報告の一部（別紙 4A３表ほか）は連動していることから、一層の ICT 化を検討し自動作成できることを提案する。

＜改正の理由＞
行政庁への提出書類の簡素化について①監督に必要な定期提出書類は何か
機関決定された詳細な事業報告書等があるのにも拘わらず、別紙 3（事業の概要とその実施状況）に改めて記載するのは、事業報告・付属明細書に記載すべき事
項が法令に具体的な定めがないからである。監督のためにわざわざ認定申請ベー30

スに転記・作り直す意義はなく、法人にとって事業報告の内容をさらに要約する
ので慎重さが求められ、法人に無用な作業を強いるものである。法人が作成すべき計算書類等を合理化すべきである。
公益法人においても担当者が数年ごとに代わりその都度その人材養成・能力開発に時間を要し、またこの交代により誤りが生じやすい一方、当局において毎年
適正な手続きのために説明会等を催す現実は、法令そのものにもなんらかの無理があると考えられるので検討を要望する。

②計算書類と定期提出書類別紙４の連動について
計算書類の作成段階において、別紙 4 のいくつかの情報と交錯する、Ａ3 表（収益事業等からのみなし寄附の他会計振替）、Ｆ表（共通費用の配賦）、Ｃ表（資産区分、特定資産計上）は連動させて作成している。
Ａ～Ｈの各別表は、詳細に規定された法令（認定法施行規則第 48 条）の内容に従って作表する様式なので、認定法にかかる複雑な法令を順守されているかを確認・検証しながら記述する必要(不要な部分はブランクにするが、内容確認してから判断することに時間を要する)があり、中小規模の法人では、日ごろ関係しない事項を読み解く必要が生じ、手引きの理解に相当時間を要するのが実情である。
特にＨ表の作成は、多くの法人は、直ちに勧告、取消し事由になるものではな
いので、年度末の公益目的増減差額が分かれば認識できる。
また、「行政庁が事業の適正な運営を確保するために必要と認める書類」については何が該当するのか明らかではないので、具体的に規定すべきである。
＜参照法令＞
公益認定法 第 21 条、第 22 条
同法施行規則 第 27 条、第 28 条、第 48 条

31

〔３〕公益認定申請書類等の情報公開の充実と拡大（1）認定申請・変更認定申請書類の公開
認定申請および変更認定申請(これらに係る添付書類)は社会、ステークホル
ダーにとっては、重要な定性的な情報である。これらの書類について個人情報を除き公開される仕組みの改正を提案する。
（2）毎年の情報公開ウェブサイトの見直し
ステークホルダーへの適正な分かりやすい情報の提供は、法人のガバナンスと運営の透明性を確保するため、また法人の持続性を明らかにするものであり、ひいては寄附文化の醸成に資することになる。ステークホルダーにとって分かりやすい公開の内容を見直すべきである。
①別紙 1「運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のう
ち重要なもの」を見直すべきである。また、別紙 2「法人の基本情報及び組織について」も見直して公開すべきである。
②掲載された個人情報を除けば、公開できない書類はないと考えるので、何時でも公益法人の情報が検索して入手できるようにすべきである。また、認定取消し又は解散された法人情報についても、過去の状況、贈与先等の情報は必要となるので一定期間は公開すべきである。
（3）開示する計算書類等の合理化
公益法人の活動と財務の状況を示す情報公開の視点からは、法人類型・規模ごとの情報公開のための簡潔で分かりやすい事業報告、正味財産増減計算書等の記載事項・様式の合理化を提案する。

＜改正の理由＞（１）認定申請・変更認定申請書類の開示
認定申請および変更認定申請(これらに係る添付書類)は法人の組織、事業運営が良くわかる定性面での重要な情報である。これらの書類は行政文書の開示請求（行政機関の保有する情報の公開に関する法律第 3 条）により入手できる。しかし、社会や一般のステークホルダーにとってはわざわざ請求することは第二の手段であるべきであり、公益法人の機関運営の透明性を示す認定・変更認定申請書類および定期提出書類は公開の対象外となっているが、他の公益法人やこれから公益認定を申請する法人に参考となることから公開すべきである。
因みに、認定特定非営利活動法人の場合、法人自ら入力できる情報欄があり、備置き書類である所轄庁の適合説明書類（特定非営利活動促進法第 54 条）「認定基
準等チェック表」も掲載が可能である。

32

（２）毎年の情報開示ウェブサイトの見直し①オンラインポータルサイト「公益法人 information」において法人の備置き書類の情報が得られる（認定法施行規則第 39 条。認定法施行規則第 38 条の別紙
2，3，4 等は閲覧できない）。
別紙 1「運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なもの」は、ウェブサイトでは１年間のみ掲載される(法人は５年備置き)が、５年分がすぐに見えず比較できない。
しかも法人の近況を示す事業活動は 100 字以内で記載し、収益事業等を扱っていなくても 50％にチェックをいれ、収支相償は第二段階のみ表示しているが、関係数値には何らの説明文もなく、また法人組織についての記載はないことか
ら、寄附者等への説明として不十分であり、公正に評価できる資料とはいえない。
また、委員会の毎年の活動報告として統計には法人の人員等を載せているが、なぜか個々の法人の別紙 2「法人の基本情報及び組織について」を開示していない。
②閲覧するための手順は煩雑（＊）であり、特定非営利活動法人のように簡単な操作により速やかに検索して法人の情報が容易に確認したいときにすぐに入手できず、大変な手間と時間がかかる。気軽に情報を参照できるよう改正を要望する。
（＊）
「法人情報」（別紙 1 が掲載されている）を検索して対象の法人コード（法人の認定番号）を確認したのち、「事業報告等の閲覧請求」の請求画面にて、
名前・メールアドレス・住所および電話番号等の個人情報を入力して、閲覧したい対象の１０法人を限度に、対象書類及び閲覧日（１か月以内）を指定
し、請求目的も記載する。指定したメールアドレスあてに指定日に送信されるので、閲覧・ダウンロードを指定日から 10 日間に限り行わなければならない。
（３）開示する計算書類等の合理化
ステークホルダーには法人組織・事業の運営状況の情報が基本的に必要である。
事業報告・附属明細書は、ガバナンスのために作成されるとともに、備え置き公開されている。
しかしその記載事項は、法人の状況に関する重要な事項、内部統制体制の整備とその運用状況、および補足する重要な事項の定め（法人法施行規則第 34 条）はあるが具体性を欠いており、また認定法上の定めもなく、法人ごとに個性的である。
また、計算書類は一応の統一表示基準が示されているが、勘定科目形態が簡略

33

化されているものもある。
情報開示（また定期提出）のため計算書類等の様式が合理化されればこれらの問題の解決につながるとともに、ＩＣＴ化により法人の作業負担および誤りを少なくして正確化・効率化を図ることができると考える。
＜参照法令＞
公益認定法 第 7 条、第 11 条、第 21 条、第 22 条、第 44 条、第 48 条
同法施行規則 第 38 条、第 39 条
一般法人法施行規則 第 34 条

以上

34

資料１

公益法人の現況（１）公益法人の設立・認定件数の推移
旧制度

新制度

年 設立件数

年 認定件数

1996

434

2009

24

1997

332

2010

43

1998

265

2011

66

1999

212

2012

74

2000

171

2013

94

2001

202

2014

84

2002

147

2015

85

2003

145

2016

87

2004

97

2017

82

2005

152

2018

58

2006

151

-

-

2007

115

-

-

2008

98

-

-

2008 年以前分は公益法人に関する年次報告（総務省）、2009 年以降分は第 405 回公益認定等委員会資料「新規認定数の推移」より作成。
2018 年分は公益法人 Information より作成。なお、期間は 4 月 1 日から 10 月 16 日。

（２）公益法人数の推移

公益法人：第 405 回公益認定等委員会資料「公益法人数の推移」
新規設立法人：第 405 回公益認定等委員会資料「新規認定数の推移」
特例民法法人：平成 25 年度特例民法法人に関する年次報告35

（３）公益法人の法人数、新設法人数、職員数、資産額の推移(うち新設公益法人)

法人数

設立

職員数(人)

総数

総数

資産額(百万円)

中央値

総

額

平均値

2009

88

(24)

(24)

-

-

-

-

2010

615

(43)

(67)

-

-

-

-

2011

2,273

(66)

(133)

-

-

-

-

2012

5,700

(74)

(207)

-

-

-

-

2013

8,628

(94)

(301)

226,985

518,709,863

3,412

2014

9,300

(84)

(385)

240,286

524,705,911

2,986

2015

9,397

(85)

(470)

245,247

528,287,767

3,044

2016

9,458

(87)

(557)

259,358

5

28,493,449

3,041

2017

9,516

(82)

(639)

262,5695

27,022,595

2,866

2018

9,528

(58)

(697)

-

-

-

-

公益法人の概況及び公益認定等委員会の活動報告より作成。
(百万円)（４）公益法人の公益目的事業費用額、公益目的事業収入、寄附金額
公益目的事業費用額
総額

平均値

公益目的事業収入
総

額

寄附金額

平均値

総

額

平均値

2013

2,585,687

471

1,824,956

333

215,67481

2014

3,946,080

477

2,787,314

337

181,67147

2015

4,451,439

570

3,267,311

352

221,38148

2016

4,397,169

469

3,308,100

353

209,90944

2017

4,580,548

486

3,316,402

352

300,87062

公益法人の概況及び公益認定等委員会の活動報告より作成。

(百万円)（５）公益法人の正味財産額、遊休財産額
正味財産額
総

遊休財産額

額

平均値

総 額

2013

8,224,231

1,500

600,987110

2014

11,058,498

1,336

930,326112

2015

13,138,480

1,414

997,116107

2016

13,566,577

1,448

1,034,804

110

2017

13,946,623

1,479

1,034,617

110

公益法人の概況及び公益認定等委員会の活動報告より作成。

36

平均値

資料２

公益法人・一般法人に対するアンケート調査結果（１）公益法人を選択して後悔している理由／困っている理由（複数回答可）
回 答

2017 年調査2018 年調査

1. 収支相償で事業活動が制限される

673（42.4%）

1,056（43.1%）

2. 公益目的事業比率の制限で事業活動が制限される

263（16.6%）363（14.8%）

3. 遊休財産の規制がある

301（19.0%）408（16.6%）

4. 立入検査など行政庁の監督が続く

305（19.2%）443（18.1%）

5. 毎年の事業報告・事業計画書の作成-

313（12.8%）

6．毎年の計算書類・予算書の作成-

251（10.2%）

7. 変更認定申請・変更届出の手続き-

533（21.7%）

8. 毎年の定期提出書類の作成事務負担が大きい

767（48.4%）

1,015（41.4%）

9. 適正な機関運営（社員総会／評議員会、理事会など）

191（12.0%）229 （9.3%）

10.特になし

446（28.1%）

689（28.1%）

出所：公益法人協会が毎年実施している「公益法人・一般法人の運営および寄附等に関するアンケー
ト調査結果報告書」より作成。
回答法人数：2017 年 1,586 法人、2018 年 2,452 法人（２）財務三基準に対する意見(2017 年調査より)・収支相償での一定額の黒字の容認。タコが自分の足を食べて生きていくのと同じ現状では、組織の拡大はおろか維持すら困難になる恐れがあると思います。当法人が公益を選択しない理由の一つです。
・施設運営での事業収益でこれまで維持管理等の費用に充ててきたが、収支相償が負担となり、維持管理に支障を来しはじめているため。
・厳しい認定要件を満たした公益増進法人に対して、さらに PST 要件を課す必要はあるのか。 現在の制度は民間による公益の増進を否定し、公益法人の破たんを強要する制度のように思える。
・収支相償の運用をもっと弾力的にして欲しい。当協会は公益事業がほとんどなので、収支の黒字が認められなければマイナスが嵩み、存続が危うくなる。
・公益法人が、基本的に寄付や補助により成り立つものとして収支相償の考えがあるが、実態的にはそれは親会社のひも付き法人などであり、不特定多数から補助や寄付をもらい運営する団
体はほとんどない。当方の事業は全て公益目的事業で、収支相償や公益事業の規制の中、厳しい経営を余儀なくされている。収支相償は、いずれ破たんを招くこととなると考えられる。
・公益事業のみを行う法人が収支相償の原則を維持することに無理がある。
・行政当局は、少しでも黒字が出ると指導に入ります。当法人は、公益目的事業のみ実施していることから、赤字がでると翌期の資金の確保に支障をきたすことになり、翌年度の運営が困難となります。これでは法人の運営意欲も減退します。いわゆる「法人としての事業報酬」（事
業規模に応じて一定の割合以下）を認められるよう、当局に働きかけをお願いすます。
・当協会の公益事業に災害復旧業務を含む設計積算の委託業務がありますが、年度により収支変37動があることから、収支相償を満たさないことがあります。そのような年度の決算において、過去の赤字を精算し、さらに利益が残る場合は特定資産に積み残して将来の赤字に備えることが出来るような制度を内閣府に提言いただければと思います。
・公益法人は内部留保を厳しく制限され財務体質が極めて脆弱なため、収益力が低下して赤字幅が拡大すると破産に陥り易い。公益性の高い法人が長期にわたり安定した運営を継続するには、一定の内部留保が必要である。この点を是非政府に申し入れて頂きたい。
・収支相償は問題が多いと思います。なぜ損益通算ができないのか。黒字年度の黒字分を一定期間で費消しなければならないのに対して赤字の場合には積立金を充当するしかなく、法人としての永続性が確保されていない。
収支相償制度が現状のままでは、いずれ倒産してしまいます。
・財務基準に適合するために事業拡大の制限に対するプレッシャーがある。

（３）定期提出書類を含む事務手続きに関する意見(2017 年調査より)・事務局職員１人で日々の業務と格闘中です。助成事業の業務の繁忙期と決算承認会議後の内閣府への報告がとても負担です。当方の HP で情報開示していますが、内閣府独自の分かりにく
いフォームでの数値入力や送信の義務の必要性が見いだせません。立ち入り検査前に、1 年前の入力数値の間違えを指摘されても、時間が経ちすぎて訂正作業に手間取りました。誰も内容を確認しないのなら、提出側の負担軽減のためにも、計算書類等は PDF か資料の提出のみにしてほしいと切に思います。
・現在の法制度は大規模の公益法人や収入の多い公益法人を想定しており、小規模で収入が少ない公益法人については、運用が難しい。小規模な公益法人についても運用しやすいように、その実態に合った制度とするよう国に対して働き掛けていただきたい。
・極小規模法人の制度簡略化に向けた取り組みに期待したい。
・予算規模が小さいのに複雑な決算書を作成する意味はない。
・遊休財産額の保有上限額の算出が厳格すぎるのではないか。提出書類は毎年膨大な内容で計算書類も難解である。同じ内容のものは省いたり、計算書類も簡略化できないか。

（４）変更認定申請に関する意見(2017 年調査より)・変更届や変更認定の事務手続が膨大で手間と時間がかかるため、社会情勢の変化への対応や事業改善ができない。
・公益目的事業の変更・追加などでの諸手続きの際に、説明する時に理解をしていただくのに多大な労力が生じ、必要な事業を迅速に始めることが難しい。
・公益目的事業であっても、従前と異なる事業を始めようとすると行政庁に伺いを立て変更届を出す必要があり、その手続きも複雑かつ膨大でかなりの負荷がかかる。
・事業の新設・変更・終了の手続きが必要なため、見直しや改革に時間を要する。
・公益目的事業の認定（変更認定含む）が難しいので、社会的ニーズに対して時宜に事業を開始できない。
・新たな事業を始めるのに膨大な申請書の作成、何回もの行政官庁とのやり取り、公益認定委員会によるヒアリングを経て変更認定を受ける必要があるが、このような煩雑な手続き踏んでまで社会的なニーズに沿った事業変更や新規事業を実施する気にはなれない。

38

資料３

米国における非営利団体の現況
米国における非営利団体（信託形式、法人形式、任意団体を含め）で、内国歳入庁（IRS）の登録団体で何らかの税制優遇を受けているものは、約１４１万団体ある。この中には、３４万５０００ある宗教団体は含まれておらず、年間収入５万ドル（５５０万円 １ドル＝１１０円換算）以下の民間非営利団体（以下 NPO という）は内国歳入庁（IRS)に登録をしなくてよいことになっているので、いわゆる NPO の数はもっと多いと思われる。
そのうちわが国の公益法人、公益信託、社会福祉法人、学校法人等いわゆる公益性のある非営利団体である内国歳入法（IRC）５０１条（c）（３）にあたる団体で、後述するより大きい税制優遇が認められているパブリック・チャリティは約９５万団体あるとされる。
財政的な数値では、民間非営利セクターの２０１３年の米国経済への貢献は 9059 億ドル（９９兆６４９０億円）で、米国のＧＤＰの 5.4％に当たる。IRC501 条（c）（３）に登録されているパブリック・チャリティ９５万団体は、登録 NPO の３分の２にあたり、総収入は、1 兆 7300 億ドル（190
兆 3000 億円）、総支出は 1 兆 6200 億ドル（178 兆 2000 億円）となっている。総資産額は 3 兆 2200
億ドル（354 兆 2000 億円）である。また個人や財団、企業等からの 2016 年の寄付金の総額は、3900億ドル（42 兆 9000 億円）と大変大きな額である。
１９６９年税制改正で、財団を、パブリック・サポート・テストによって、パブリック・チャリテ
ィとプライベート・ファウンデーションに分類し、プライベート・ファウンデーションに多くの規制を行うことになった。具体的には、①投資所得に対し一定の規制税を課す、②財団による企業支配を制限するために株式保有を制限する、③財団の肥大化を防止するために、総資産の一定割合（５％）
を毎年払い出す義務を課する（５％ペイアウトルール）、④自己取引の禁止、⑤徹底した情報公開の義務付けなどである。
なお、1996 年ユナイテッド・ウエイ事件をきっかけに、税法が改正され、IRC501 条（c）
（３）
のパブリック・チャリティの理事の過剰な報酬や、自己取引を行った場合などに、もらいすぎた報酬額に２５％の税金を課し、さらに一定期間内にもらいすぎた額を法人に返還しない場合は 200％課税するという税を懲罰的に使用する規制（いわゆる中間的制裁制度（Intermediate Sanction）が導入されることになった。
しかしながら、わが国の公益法人に課せられる収支相償という規制はない。公益事業にたくさん資源を払い出すという意味で、5％ペイアウトルールを取り入れるべきではないかと主張する者もいる
が、この規制はプライベートファウンデーションに関する規制であり、パブリック・チャリティの規制ではない。我が国の公益法人はパブリック・チャリティと考えられるので、このような規制は認めるべきではないとするのが、よいであろう。

39

資料 12

新公益法人制度施行 10 周年記念シンポジウム

大 会 宣 言私共公益法人三団体は、ここに参集した公益法人を代表して、新公益法人制度施行 10 周年に当たり、民間団体による公益の増進ならびに活力ある社会の実現を目的として（公益認定法第１条）、次の公益認定法に関する三つの改正の提言を行うとともに、それらの改正が可及的速やかに実現されることを、心から要望します。
平成 30 年 12 月 4 日

公益財団法人 公益法人協会

理事長 雨宮孝子

公益財団法人 さわやか福祉財団会

公益財団法人 助成財団センター

理事長 山岡義典

40

長 堀田

力

41

42

公益財団法人公益法人協会〒113-0021 東京都文京区本駒込 2-27-15
TEL 03-3945-1017
FAX 03-3945-1267
公益財団法人さわやか福祉財団〒105-0011 東京都港区芝公園 2-6-8
日本女子会館７階
TEL 03-5470-7751
FAX 03-5470-7755
公益財団法人助成財団センター〒160-0022 東京都新宿区新宿 1-26-9
ビリーヴ新宿 4F
TEL 03-3350-1857
FAX 03-3350-1858
43

資料 132019.05.27

公益法人、一般法人アンケート調査結果
１．公益法人、一般法人の概況と調査方法（１）公益法人、一般法人の概況
表１ 公益・一般法人数
公益法人
旧民法法人 1)
新設法人 1)
合 計
資料

法人数
8,893
655
9,548

割合(%)
一般法人
94.1 移行法人 2)
5.9 新設法人 3)
100 合 計 4)

法人数11,66750,85762,524

割合(%)
18.7
81.3
100

1) 第 405 回公益認定等委員会資料｢現在の公益法人数及び移行一般法人数｣(2018 年 7 月 31 日現在)
2) 新公益法人制度における全国申請状況(速報版)-2016 年 3 月
3) 新設法人数は、合計数から移行法人数を引いた数字。一般法人の新設法人数には、移行法人や転換法人の現在数を把握することが困難であるため、中間法人(有限責任、無限責任)(2008 年 12 月廃止)
からの移行法人(4,847 件)、任意団体や特定非営利活動法人等からの転換法人も含まれている。
4) 国税庁法人番号公表サイト(2019 年 4 月 3 日現在)

表２ 都道府県別公益法人、一般法人基本統計(2019 年 4 月 3 日現在、資料：国税庁法人番号公表サイト)
公益法人
一般法人
公益法人
1 万人当り 1 万人当り
行 政 庁
合 計
の割合(%)
公益法人数
一般法人数
%
%
北 海 道

267

2.8

1,916

3.2

2,183

12.2

0.5

4.1

青 森 県

111

1.2

405

0.7

516

21.5

0.8

3.9

岩 手 県

99

1.0

464

0.8

563

17.6

0.8

4.4

宮 城 県

169

1.8

1,009

1.7

1,178

14.3

0.7

5.0

秋 田 県

73

0.8

247

0.4

320

22.8

0.7

3.1

山 形 県

140

1.5

327

0.6

467

30.0

1.2

4.2

福 島 県

156

1.6

694

1.2

850

18.4

0.8

4.4

茨 城 県

145

1.5

762

1.3

907

16.0

0.5

3.1

栃 木 県

129

1.3

484

0.8

613

21.0

0.7

3.1

群 馬 県

123

1.3

504

0.9

627

19.6

0.6

3.2

埼 玉 県

225

2.4

1,522

2.6

1,747

12.9

0.3

2.4

千 葉 県

208

2.2

1,340

2.3

1,548

13.4

0.3

2.5

東 京 都

2,265

23.7

22,56538.2

24,830

9.1

1.7

18.4

神奈川県

354

3.7

2841

4.8

3,195

11.1

0.4

3.5

新 潟 県

192

2.0

652

1.1

844

22.7

0.8

3.7

富 山 県

140

1.5

352

0.6

492

28.5

1.3

4.6

石 川 県

150

1.6

481

0.8

631

23.8

1.3

5.5

福 井 県

110

1.2

352

0.6

462

23.8

1.4

5.9

山 梨 県

93

1.0

395

0.7

488

19.1

1.1

5.8

長 野 県

131

1.4

871

1.5

1,002

13.1

0.6

4.8

岐 阜 県

135

1.4

693

1.2

828

16.3

0.7

4.1

静 岡 県

194

2.0

1,193

2.0

1,387

14.0

0.5

3.7

44

愛 知 県

299

3.1

2,220

3.8

2,519

11.9

0.4

3.4

三 重 県

105

1.1

502

0.9

607

17.3

0.6

3.3

滋 賀 県

142

1.5

497

0.8

639

22.2

1.0

4.5

京 都 府

335

3.5

1,404

2.4

1,739

19.3

1.3

6.7

大 阪 府

412

4.3

4,624

7.8

5,036

8.2

0.5

5.7

兵 庫 県

277

2.9

2,187

3.7

2,464

11.2

0.5

4.5

奈 良 県

105

1.1

535

0.9

640

16.4

0.8

4.7

和歌山県

94

1.0

360

0.6

454

20.7

1.0

4.7

鳥 取 県

82

0.9

271

0.5

353

23.2

1.4

6.2

島 根 県

105

1.1

279

0.5

384

27.3

1.5

5.5

岡 山 県

162

1.7

709

1.2

871

18.6

0.8

4.5

広 島 県

184

1.9

952

1.6

1,136

16.2

0.6

4.0

山 口 県

105

1.1

435

0.7

540

19.4

0.7

3.8

徳 島 県

87

0.9

308

0.5

395

22.0

1.2

5.2

香 川 県

139

1.5

373

0.6

512

27.1

1.4

5.2

愛 媛 県

114

1.2

364

0.6

478

23.8

0.8

3.5

高 知 県

114

1.2

256

0.4

370

30.8

1.6

5.1

福 岡 県

326

3.4

2,039

3.5

2,365

13.8

0.6

4.6

佐 賀 県

68

0.7

351

0.6

419

16.2

0.8

5.0

長 崎 県

108

1.1

514

0.9

622

17.4

0.8

4.5

熊 本 県

89

0.9

867

1.5

956

9.3

0.5

5.4

大 分 県

110

1.2

485

0.8

595

18.5

0.9

5.1

宮 崎 県

89

0.9

365

0.6

454

19.6

0.8

4.1

鹿児島県

197

2.1

483

0.8

680

29.0

1.2

4.1

沖 縄 県

101

1.1

1,075

合

計

9,558

1.8

1,176

8.6

0.7

8.2

62,524

68,581

14.8

0.9

4.8

（２）調査方法①実施時期
平成 30 年８月 10 日～31 日②方法
公益財団法人公益法人協会によるアンケートの項目として実施③対象
・公益財団法人公益法人協会がメールアドレスを把握している公益法人及び一般法人計15,334 法人
・回答法人数 4,061 法人（回答率 26.5%）（内訳：公益法人 2,452（財団 1,256、社団 1,196）、一般法人 1,609（財団 597、社団 1,012））45

表３ アンケート調査回答数・回答率
法人種別

公益法人

一般法人

発信件数

15,334(想定到着件数)

4,061(回答率 26.5%)

回答件数

2,452

1,609

社団

財団

社団

財団

1,196

1,256

1,012

597

公益法人：行政庁

内閣府

都道府県

非営利型

共益型

普通型

一般法人：税法区分

669

1,783

854

384

371

社団・財団の別※一般法人は、非営利型および共益型の場合、法人税法上は公益法人等となるが、収益事業については課税となる。普通型は法人税法上、全所得課税となる。

表４ 2008 年度調査以降の回答数と回答率
調査
年
2008
2009
2010
2011
2012
2013

公益法人
回答数 回答率
2,079
21.5
3,148
33.6
2,955
32.5
4,416
31.6
3,441
28.1
1,623
24.2

一般法人
回答数 回答率
-

調査
年
2014
2015
2016
2017
2018

公益法人
回答数 回答率
2,103
30.9
1,583
22.0
1,548
24.0
1,586
23.3
2,452 (26.5)

一般法人
回答数 回答率
1,711
24.3
737
13.0
1,076
13.2
703
9.8
1,609 (26.5)※2018 年度調査は、法人形態別の発信件数(想定到着件数)を把握していないため、それぞれの回答率は不明。

２．公益法人（１）調査対象法人の概要
表５ 公益法人の移行形態
回答項目

社団

財団

合計

特例民法法人からの移行

849(71%)

1,043(83%)

1,892(77.2%)

特例民法法人から一般法人に移行後公益法人へ

37(3.1%)26(2.1%)63(2.6%)

新設(2008 年 12 月以降に一般法人設立)

29(2.4%)48(3.8%)77(3.1%)199(16.6%)76(6.1%)275(11.2%)

特定非営利活動法人から一般法人に転換

21(1.8%)17(1.4%)38(1.5%)

営利法人(株式会社等)から一般法人からの転換

2(0.2%)

2(0.2%)

4(0.2%)

その他法人から一般法人に転換

59(4.9%)44(3.5%)103(4.2%)

1,196

1,256

2,452

任意団体から一般法人に転換

合 計

46

表６ 公益法人の主な実施事業(複数選択)
回答項目

社団

財団

社会福祉関係182

41

福祉関係の助成2

健康維持・増進団体等

社団

財団

合計

223 動物愛護

4

1

5

16

18 生活･権利保護支援

73

17

90

28

30

58 人権・平和

3

11

14

医療施設、病院等

42

44

86 国際協力

17

60

77

教育関係

44

62

106 男女共同参画社会

1

9

10

学会・学術団体

67

13

80 情報化社会

1

1

2

研究・分析機関19

54

73 産業創造･企業経営、起業

助成・表彰

22

172

194 支援

33

41

74

奨 学

11

95

106 業界団体

62

7

69

児童・青少年の健全育成

243660 同一資格者団体

67

1

68

11

78

89

免許･資格付与･検査･検定

13

3

16

互助・共済、親睦団体

1

1

2

芸術・文化関係43145

188 精神修養団体

0

0

0

スポーツ関係32

79

111 祭祀・慰霊

1

12

13

趣味・愛好会・同好会

10

1 会館運営

1

11

12

地域社会貢献活動・団体

201

51

252 新聞その他メディア

1

2

3

環境保護

26

40

66 行政関連

109

99

208

災害・地域安全34

17

51 非営利活動支援団体

20

7

27

美術館・博物館・動物園・水族館・公園・庭園

合計

回答項目

合 計

1,196 1,256 2,452

表７ 2017 年度の主な収益(複数選択)
回答

社団

財団

合計

911(76.2%)

313(24.9%)

1,224(49.9%)

個人による寄附金

108(9%)

201(16%)309(12.6%)

親会社等による資金拠出

37(3.1%)

107(8.5%)

144(5.9%)

公益目的事業からの収益

609(50.9%)444(35.4%)

1,053(42.9%)

収益事業の実施による収益

160(13.4%)245(19.5%)309(12.6%)

民間機関からの助成金

101(8.4%)69(5.5%)170(6.9%)

行政機関からの補助金493(41.2%)

364(29%)857(35%)

委託費・指定管理料

216(18.1%)

312(24.8%)528(21.5%)

金融機関からの借り入れ

20(1.7%)6(0.5%)

26(1.1%)

資金運用益

77(6.4%)407(32.4%)484(19.7%)

その他

42(3.5%)94(7.5%)136(5.5%)

2,774

2,562

5,240

会費収入

合計
カッコ内は回答法人数(社団 1,196、財団 1,256)に占める割合。

47

（２）法人選択と認定選択の動向
表８ 公益法人を選択してよかった理由(複数回答可)
回答

社団

財団

合計

社会的な信用が一般法人よりも高い

930(77.8%)931(74.1%)

1,861(75.9%)

補助金・助成金・指定管理が受けやすい

293(24.5%)222(17.7%)515(21%)

公益目的事業が非課税

618(51.7%)

789(62.8%)

1,407(57.4%)53(4.4%)129(10.3%)

182(7.4%)

寄附金控除の優遇措置

152(12.7%)

312(24.8%)464(18.9%)

特になし

135(11.3%)90(7.2%)225(9.2%)

その他

6(0.5%)

8(0.6)

14(0.6%)

合計

2,453

2,481

4,934

公益目的事業以外の、法人本体に係る源泉分
離課税やみなし寄附金などの税制優遇措置が充実している

カッコ内は回答法人数(社団 1,196、財団 1,256)に占める割合。

表９

公益法人を選択して後悔している理由(複数回答可)
回答

社団

財団

合計

収支相償で事業活動が制限される

587(49.1%)

469(37.3%) 1,056(43.1%)

公益目的事業比率の制限で事業活動が制限される

235(19.6%)128(10.2%)363(14.8%)

遊休財産の規制がある

206(17.2%)

202(16.1%)

408(16.6%)

立入検査など行政庁の監督が続く

244(20.4%)

199(15.8%)443(18.1%)

毎年の事業報告・事業計画書の作成

190(15.9%)123(9.8%)313(12.8%)

毎年の計算書類・予算書の作成

142(11.9%)

109(8.7%)

251(10.2%)

変更認定申請・変更届出の手続

297(24.8%)235(18.7%)532(21.7%)

毎年の定期提出書類の作成事務負担が大きい

537(44.9%)478(38.1%) 1,015(41.4%)

適正な機関運営(社員総会／評議員会、理事会など)

88(7.4%)141(11.2%)

229(9.3%)

262(21.9%)431(34.3%)

693(28.3%)

その他

24(2%)

35(2.8%)59(2.4%)

合計

2,812

2,550

5,362

特になし

カッコ内は回答法人数(社団 1,196、財団 1,256)に占める割合。

48

表 10

困っている点の具体的内容
回答項目

公益法人

収支相償に関するもの

378(15.4%)

公益目的事業比率に関するもの

15(0.6%)

遊休財産規制に関するもの

60(2.4%)

定期提出書類の作成事務負担に関するもの

213(8.7%)

その他

422(17.2%)

・審査に関するもの(変更認定申請・届出等)

77(3.1%)

・監督に関するもの(定期提出書類を除く)

30(1.2%)

・財務・会計に関するもの(財務三基準を除く)

48(2%)

・機関運営に関するもの(職員人事等を含む)

91(3.7%)・システム(公益法人 information、電子申請等)に関するもの

58(2.4%)

・以外のもの118(4.8%)

合 計

1,510

カッコ内は回答法人数(N=2,452)に占める割合。

＜困っている具体的な内容（主なコメント内容）＞○収支相償に関するもの【378 件】
・剰余金を赤字年度及び災害等、将来の収支変動に備えた資金として積み立てることを可能にする見直しを要望。
・公益目的事業のみ行っている法人については、一定の割合の剰余金を認めるべき。
・黒字は翌年度以降に繰り越すが赤字は繰り越さない点を改善してほしい。
・３～５年の中期で収支相償を判定してほしい。
・剰余金の解消方法で参考事例があれば教えてもらいたい。
○公益目的事業比率に関するもの【15 件】
・公益目的事業比率を一律 50％以上とせず、年度により変更となるよう柔軟に考えてほしい。
・公益目的事業比率を維持するため、移行後、現員のままで事業を増やしているので負担が大きい。
○遊休財産規制に関するもの【60 件】
・遊休財産の保有制限について、公益目的事業費の１年分より多くしてほしい。
・収支を改善しようと支出を抑えると、遊休財産の保有上限（公益目的事業の支出額）が下がってしまう。
○定期提出書類（計算書類、予算書含む）の作成事務負担に関するもの【213 件】
・定期提出書類の分量を少なくしてほしい。
・（昨年度から）変更のない提出書類の削除等、提出書類の簡略化。小規模団体や収益事業を行っていない法人については、もう少し簡略化できないか。
・定期提出書類の大部分を既存の事業報告や財務諸表のみで足るようにできないか。
○その他（事業の変更認定申請・届出、立入検査、会計処理、システム等に関するもの）【422 件】
・事業の変更等に関し、申請が必要か確認が必要となり、申請する際の提出書類が多い。
・社会状況に合わせた事業の取り組みが求められるが、変更認定申請のハードルが高く、思い切った事業展開ができない。新規事業が変更届程度の作業負担で実施可能になることが望ましい。
・立入検査対応のための書類作成、整備の事務負担が大きい。

49

・立入検査は、一定以上の規模の法人を中心にやってほしい。
・財務的な専門知識がないと決算などの書類の作成が困難。
・特定費用準備資金の運用について、より明確になってほしい。
・公益法人の事務業務に通じている事務スタッフが少ないので負担が大きい。事務スタッフの確保も大きなテーマ。また、移行法人であるので自分たちの意識の改革も大切であると考えている。
・電子申請の操作方法がわかりにくい。
・「公益法人 information」（ホームページ）の使い勝手が悪い（操作がわかりにくい）。
表 11

行政庁別：公益法人を選択して後悔している法人の割合

行政庁

該当数

％

行政庁

該当数

％

行政庁

該当数

％

北海道

30

61.2 石川県

2369.7 岡山県

19

61.3

青森県

20

83.3 福井県

1372.2 広島県

36

69.2

岩手県

26

76.5 山梨県

1066.7 山口県

32

86.5

宮城県

26

78.8 長野県

1858.1 徳島県

18

81.8

秋田県

18

81.8 岐阜県

2259.5 香川県

21

65.6

山形県

14

56.0 静岡県

33

58.9 愛媛県

17

65.4

福島県

26

70.3 愛知県

5776.0 高知県

24

85.7

茨城県

25

71.4 三重県

2175.0 福岡県

57

82.6

栃木県

27

73.0 滋賀県

3177.5 佐賀県

13

72.2

群馬県

21

61.8 京都府

40

75.5 長崎県

11

55.0

埼玉県

41

75.9 大阪府

4272.4 熊本県

20

80.0

千葉県

29

80.6 兵庫県

3370.2 大分県

14

60.9

東京都

98

61.3 奈良県

1386.7 宮崎県

18

78.3

神奈川県

34

59.6 和歌山県

1789.5 鹿児島県

36

63.2

新潟県

35

74.5 鳥取県

2083.3 沖縄県

18

78.3

富山県

32

71.1 島根県

1263.2 内閣府

429

64.1

合
表 12

計

1,690(71.7%)

再度選択できた場合の法人格(公益法人)
回答

社団

財団

合計

やはり公益法人

924(77.3%)

1,123(89.4%)

2,047(83.5%)

一般法人

248(20.7%)103(8.2%)

351(14.3%)

特定非営利活動法人

2(0.2%)

4(0.3%)

6(0.2%)

認定特定非営利活動法人

2(0.2%)

3(0.2%)

5(0.2%)

社会福祉法人2(0.2%)

2(0.2%)

4(0.2%)

営利法人(株式会社、合同会社など)

4(0.3%)

7(0.6%)

11(0.4%)その他

14(1.2%)14(1.1%)28(1.1%)

合 計

1,196

1,256

2,452

50

表 13

行政庁別：公益法人を再度選択する法人の割合

行政庁

該当数

％

行政庁

該当数

％

行政庁

該当数

％

北海道

38

77.6 石川県

2472.7 岡山県

27

87.1

青森県

17

70.8 福井県

1583.3 広島県

39

75.0

岩手県

26

76.5 山梨県

1280.0 山口県

26

70.3

宮城県

28

84.8 長野県

2683.9 徳島県

18

81.8

秋田県

12

54.5 岐阜県

2670.3 香川県

29

90.6

山形県

22

88.0 静岡県

4682.1 愛媛県

22

84.6

福島県

29

78.4 愛知県

6688.0 高知県

21

75.0

茨城県

26

74.3 三重県

2382.1 福岡県

52

75.4

栃木県

27

73.0 滋賀県

3485.0 佐賀県

12

66.7

群馬県

24

70.6 京都府

4788.7 長崎県

19

95.0

埼玉県

44

81.5 大阪府

5187.9 熊本県

22

88.0

千葉県

28

77.8 兵庫県

4187.2 大分県

20

87.0

東京都

134

83.8 奈良県

1280.0 宮崎県

19

82.6

神奈川県

48

84.2 和歌山県

1684.2 鹿児島県

47

82.5

新潟県

39

83.0 鳥取県

2083.3 沖縄県

16

69.6

富山県

35

77.8 島根県

1263.2 内閣府

610

91.2

社団

財団

合計

０％

734(61.4%)

487(38.8%)

1,221(49.8%)

10％未満

324(27.1%)

430(34.2%)754(30.8%)

10％以上 20％未満

44(3.7%)57(4.5%)101(4.1%)

20％以上 30％未満

20(1.7%)40(3.2%)60(2.4%)30％以上 50％未満

28(2.3%)54(4.3%)82(3.3%)50％以上

46(3.8%)188(15.0%)234(9.5%)

1,196

1,256

2,452

社団
406(52.4%)398(51.4%)
109(14.1%)

財団322(58.0%)224(40.4%)75(13.5%)

合計728(54.7%)622(46.8%)
184(13.8%)

79(10.2%)40(7.2%)728(54.7%)

992

661

1,653

合

計

2,047(83.5%)（３）寄附と税制について
表 14 寄附金の総収入に占める割合
回答

合 計
表 15 寄附金を募集していない理由(複数回答可)
回答
事業収入や運用収入で間に合っている寄附を募集したことがなく、そのノウハウがない
寄附金を募集した後の事務負担が大きい
募集後に報告や説明責任の義務を果たさなければならない合 計
カッコ内は回答法人数(社団 775、財団 555)に占める割合。

51

表 16 資産寄附受入れ経験の有無
回答項目

社団

財団

合計

57(4.8%)202(16.1%)

259(10.6%)

ないが、今後検討する

355(29.7%)391(31.1%)

746(30.4%)

ないが、今後も受け入れない

747(62.5%)613(48.8%)

1,360(55.5%)

その他

36(3.1%)49(4%)

87(3.5%)

合 計

1,196

1,256

2,452

ある

表 17 税額控除証明の取得状況
回答

社団

財団

合計

取得済み(申請書提出済み・準備中を含む)

295(24.7%)384(30.6%)679(27.7%)

制度は知っているが、取得していない

528(44.1%)648(51.6%)

1,176(48%)

制度自体を知らない373(31.1%)

224(17.8%)597(24.3%)

1,196

1,256

2,452

合 計
表 18 税額控除証明を取得していない理由
回答

社団

財団

合計

PST 要件を満たすことが困難

185(35.0%)284(43.8%)469(39.9%)

当法人にとってはあまりメリットがない

101(19.1%)

105(16.2%)

206(17.5%)

手続が複雑で面倒

55(10.4%)47(7.3%)102(8.7%)

個人からの寄附は考えていない

188(35.6%)185(28.5%)373(31.7%)

所得控除のみで十分36(6.8%)33(5.1%)69(5.9%)その他

44(8.3%)59(9.1%)103(8.8%)

合 計

609

713

1,322

カッコ内は回答法人数(社団 528、財団 648)に占める割合。

（４）会計基準に対する意識など
表 19

会計制度
回答項目

社団

財団

合計

不便は感じない

950(79.4%)

1,052(83.8%)

2,002(81.6%)

不便を感じる

246(20.6%)204(16.2%)

450(18.4%)

1,196

1,256

2,452

合 計
表 20

事業の変更認定申請の経緯
回答項目

社団

財団

法人の自主的判断による

265(68.3%)

273(73.8%)538(71%)

行政庁からの指摘による

123(31.7%)

97(26.2%)

220(29%)

388

370

758

合 計

52

合計

表 21

行政庁別：事業の変更認定申請の経緯
回答項目

内閣府

都道府県

合計

法人の自主的判断による

137(76.1%)

401(69.4%)538(71%)

行政庁からの指摘による

43(23.9%)

177(30.6%)220(29%)

176

578

758

合 計
表 22

法人の情報公開の状況
回答項目

情報公開している

社団

財団

合計

1,192(99.7%)

1,241(98.8%)

2,433(99.2%)

4(0.3%)

15(1.2%)19(0.8%)

1,196

1,256

2,452

情報公開していない
合 計
表 23

情報公開の手段
回答項目

社団

財団

合計

1,061(88.7%)

1,100(87.6%)

2,161(88.1%)

419(35%)339(27%)758(30.9%)12(1%)

43(3.4%)55(2.2%)23(1.9%)79(6.3%)102(4.2%)

568(47.5%)543(43.2%)

1,111(45.3%)

機関誌・会報誌に掲載

5(0.4%)

3(0.2%)

8(0.3%)

情報公開をしていない

7(0.6%)

8(0.6%)

15(0.6%)

その他(記入欄)

27(2.3%)30(2.4%)57(2.3%)

2,122

2,145

4,267

社団

財団

合計

691(68.3%)473(79.2%)

1,164(72.3%)

新設(2008 年 12 月以降に一般法人設立)

47(4.6%)22(3.7%)69(4.3%)

任意団体から一般法人に転換

88(8.7%)17(2.8%)105(6.5%)

特定非営利活動法人から一般法人に転換

43(4.2%)25(4.2%)68(4.2%)

営利法人(株式会社など)から一般法人に転換

2(0.2%)0(0%)

2(0.1%)

141(13.9%)60(10.1%)

201(12.5%)

1,012

597

1,609

ホームページ
年次報告書
NOPODAS(非営利法人ﾃﾞｰﾀﾍﾞｰｽｼｽﾃﾑ)
共同サイト
事務所にパンフレット等を展示または備え置き

合 計
カッコ内は回答法人数(社団 1,196、財団 1,256)に占める割合。

３．一般法人（１）調査対象法人の概要
表 24

法人の形態
回答項目

特例民法法人からの移行

その他法人から一般法人に転換
合 計

53

表 25

法人の主な実施事業(複数選択)

回答項目
社団
社会福祉関係37
福祉関係の助成3
健康維持・増進団体等
13
医療施設、病院等
57
教育関係
38
学会・学術団体
66
研究・分析機関
22
助成・表彰
1
奨 学
1
児童・青少年の健全育成
7
美術館・博物館・動物園・
3
水族館・公園・庭園
芸術・文化関係
22
スポーツ関係21
趣味・愛好会・同好会
2
地域社会貢献活動・団体
104
環境保護
18
災害・地域安全
14
合 計
表 26

財団
24
8
10
36
46
16
48
26
16
5

合計
61
11
23
93
84
82
70
27
17
12

30

33

34
26
1
25
12
8

56
47
3
129
30
22

回答項目
動物愛護
生活･権利保護支援
人権・平和
国際協力
男女共同参画社会
情報化社会
産業創造･企業経営、起業支援
業界団体
同一資格者団体
免許･資格付与･検査･検定
互助・共済、親睦団体
精神修養団体
祭祀・慰霊
会館運営
新聞その他メディア
行政関連
非営利活動支援団体

社団
3
11
1
12
1
7

財団
2
13
1
12
0
4

合計
5
24
2
24
1
11

23

15

38

319
84
9
21
0
0
12
2
67
11
1,012

23
342
5
89
5
14
34
55
1
1
3
3
31
43
1
3
71
138
5
16
597 1,609

税制区分
回答項目

社団

財団

合計

非営利徹底法人

520(51.4%)334(55.9%)854(53.1%)

共益法人

281(27.8%)103(17.3%)

384(23.9%)

特定普通法人211(20.8%)160(26.8%)371(23.1%

1,012

597

1,609

合計

（２）法人選択と認定選択の動向
表 27 一般法人を選択してよかった理由(複数回答可)
回答

社団

財団

合計

行政による監督がなく実施事業に専念できる

267(26.4%)

193(32.3%)

460(28.6%)

収支相償の制限がない

161(15.9%)135(22.6%)296(18.4%)

243(24%)148(24.8%)

390(24.3%)

40(4%)

34(5.7%)86(4.6%)

毎年の定期提出書類が公益法人に比べ簡単

311(30.7%)240(40.2%)551(34.2%)

法人税は収益事業のみ課税

203(20.1%)

102(17.1%)

306(19.0%)

特になし

382(37.7%)

204(34.2%)

587(36.4%)

その他

17(1.7%)4(0.7%)

21(1.3%)

合 計

1,012

597

1,609

公益目的事業比率の制限がない
遊休財産の規制がない

カッコ内は回答法人数 1,609(社団 1,012、財団 597)に占める割合。

54

表 28

一般法人を選択して後悔している理由／困っている理由(複数回答可)
回答

社団

財団

合計

91(9%)

50(8.4%)141(8.8%)207(30%)183(38.7%)

390(33.5%※)

76(11%)

55(11.6%)

131(11.3%※)

相談する先がない

41(4.1%)29(4.9%)70(4.4%)

補助金・助成金・指定管理が受けにくい
税金の負担(非営利徹底型および共益型の場合は収益事

29(2.9%)16(2.7%)45(2.8%)

業から生じた所得のみ課税対象とされ、普通法人型の場合

90(8.9%)90(15.1%)

180(11.2%)

預金利子に対し源泉徴収課税がされる

37(3.7%)82(13.7%)

119(7.4%)

寄附者への寄附金控除の優遇措置がない
適正な機関運営(社員総会／評議員会、理事会など)が難しい

65(6.4%)56(9.4%)

121(7.5%)34(3.4%)28(4.7%)62(3.9%)612(60.5%)273(45.7%)889(55.0%)

その他

7(0.7%)

7(1.2%)

14(0.9%)

合 計

1289

869

2158

社会的な信用が公益法人よりも低いと感じる
公益目的支出計画の完了まで報告の義務および行政庁の監督が続く(公益目的支出計画を実施の法人)申請した事項の変更の認可と変更の届出手続(公益目的支出計画を実施の法人)はすべての所得が課税対象とされる)

特になし

カッコ内は回答法人数(社団 1,012、財団 597)に占める割合。
※特例民法法人からの移行法人 1,164 件(社団 691 件、財団 473 件)中の割合。

表 29

困っている点の具体的内容
回答項目

社団

財団

合計

社会的な信用7(0.7%)

3(0.5%)

10(0.6%)

公益目的支出計画の作成・提出

35(3.5%)19(3.2%)54(3.4%)

公益目的支出計画の実施事業・期間の変更

15(15%)6(1%)

24(1.5%)

公益目的支出計画の期間

7(0.7%)

10(1.7%)17(1.1%)

公益目的支出計画の運用ほか

21(2.1%)

18(3%)

39(2.4%)

理事会、評議員会等の機関運営

8(0.8%)

9(1.5%)

17(1.1%)

組織運営

6(0.6%)

9(1.5%)

16(1%)

寄附関係（税制含む）

20(2%)

10(1.7%)30(1.9%)

税制関係

18(1.8%)50(8.4%)68(4.2%)

会計関係

4(0.4%)

1(0.2%)

5(0.3%)

相談先がない7(0.7%)

4(0.7%)

11(0.7%)

行政、民間から受託や支援を受けにくい

3(0.3%)

1(0.2%)

4(0.2%)

特になし

8(0.8%)

6(1%)

14(0.9%)その他

12(1.2%)8(1.3%)

20(1.2%)

合 計

171(16.9%)154(25.8%)329(20.4%)

カッコ内は回答法人数(社団 1,012、財団 597)に占める割合。

55

＜困っている具体的な内容（主なコメント内容）＞○公益目的支出計画の作成・提出【54 件】
・公益目的支出計画が完了するまで県に対する報告が膨大かつ複雑でかなりの時間を取られる。
また、年度ごとに異なった視点からの指摘がある。
・限られた人員で、年１回の報告は負担である。
・少人数の団体では、繁忙期に計画書を作成するのは大変である。
・公益目的支出計画に係る事務処理が煩雑で大きな負担となっている。
・公益目的支出計画の実施報告等では、限られた人員の中でかなりの時間を取られている。
・実施報告の書式が一般の決算書式と異なり理解しにくい。
・制度を維持する為の事務が複雑で煩瑣。時代変化に対応した事業の新設・廃止が自由にできない。
・公益目的支出計画等のネット環境からでの報告は大変有り難いが、とても分かりづらい為、どの ように次の世代に引き継こうかと模索中である。
・事務量の増加によって本来業務の実施に影響が出てきている。
○公益目的支出計画の実施事業・期間の変更【24 件】
・会計上、継続１～３にあたる組織の運営内容は変化していくのが自然であると思うが、一般社団法人移行時に申請した内容に変化が生じたときの手続きが煩雑である。
・公益目的財産額の見直しができないこと。当初の判断ミスにより過大な金額を設定した場合
でも、修正ができない。随時見直しができると良い。
・①認定申請時の定款の内容が、実態にそぐわないことから変更したいと考えているが、当該変更手続きが煩雑である。②事業内容の変更。③税法上の普通法人への転換。
・公益目的支出計画の達成までの期間が長い。変更の認可、届け出手続きの要件を緩和し、法人の自主性を拡大いただきたい。
・公益目的支出計画は一般社団法人への移行時に作成したものであり、現時点では状況が変わっている。この計画を変更申請し、認可を受けるのに多大な労力を要し時間がかかる。
・社会や時代の流れ及び組織体制の変化に伴い、実施事業を計画通りに完了させることは難しい。かといって、計画の変更には大きな負担を伴うので安易に計画を変更できない。
・社会的ニーズに変化が生じるのは自然なことで、事業内容はその都度変更されるのが望ましい。しかし、計画変更に伴う業務負担を避けるために事業変更を躊躇う法人が数多く存在しているとすると、社会にとってはマイナスである。必要以上に規制して善良な非営利団体、その活動や意欲を潰そうとするのは立法趣旨に反する。公益法人制度はその典型例であると思われる。必要なときは個別に取り締まるのがよいと思う。
・公益目的支出計画における収支の多少の変動についてもその都度理由を付け説明を要する。
支出計画の先は長く、社会経済状況により必ずしも先が明確に見通せないため、常に気がかりである。
○公益目的支出計画の運用ほか【39 件】
・社団から一般社団に移行した時に提出した公益目的支出計画に基づきお金を使っているのですが、休日診療所という特殊な事業は利益損益がその年々で予想がつきにくく、なかなか予定通りにいかないのが現状である。
・年度の収入にばらつきがあるため、公益目的支出計画のコンスタントな実施にやや苦慮する。
・公益目的支出の年度においての増減が認められず、運営に不自由を感じる。また、事業の変
更、公益目的支出額の変更等もその都度認可申請する必要があり、大きな負担である。
・【公益目的支出計画について】当財団では、外部の助成金や補助金を得ることによって、公益目的支出額、実施事業収入額とも、公益目的支出計画以上の事業を実施するよう努めていますが、収支差額での達成率は現状で約５３％にとどまっています。公益目的支出計画は、

56

公益目的支出額の達成で見てほしいと考えています。【税制について】非営利型法人は、公益法人、普通法人のいずれよりも不利益な課税になっています。非営利型法人について、他の法人区分と均衡のとれた課税を確保するため、公益法人のみに認められている「みなし寄附金の損金算入」を適用されるよう要望しています。
・公益目的支出計画によるマイナスを収益事業で補うことが年々困難になっている。
・公益目的支出計画は毎年度赤字にして、公益目的財産額を「０」にするまで、公益目的支出計画に係る実施報告書を提出する必要がある。本事業団のように実施事業が一つしかなく、その他会計が無い団体は、ゆくゆくは資金ショートする。既に運転資金面で苦労をしており、本財団の存続を検討する必要が生じている。
・民法法人だった時の収益は、全額公益目的事業に支出するよう義務づけられているが、費用額に比して収益が伸びず法人の運営に苦慮している。
○理事会、評議員会等の機関運営【17 件】
・理事会の代理出席や書面評決ができない点(理事が 100 名以上いるため、運営に苦労している)。
・通常理事会から定時評議員会まで 14 日以上空けなければならないため、スケジュールが非常に難しい。
・支出計画完了まで行政庁の監督となっているが、事務内容(伝票仕分けや適切な書類整理等)の具体的な指導が無いので都度確認する手間がかかる。機関運営に関して、委任できないことから定例の評議員会・理事会の開催が困難(役員の日程調整、定足数の確保が難しい。)
・理事・評議員会時の出席委任ができない為、会議成立に苦慮する場合がある。
・① 収益事業の税負担の増が公益事業の運営に影響、② 特別決議が必要な評議員会で必要な出席数を確保するのが難しい。
・①評議員・理事交代時の手続きが煩雑、②評議員会・理事会で代理出席不可な点。
○会計関係【5 件】
・公益目的支出計画実施報告のため、公益法人会計平成 20 年基準を適用しているが、事業数が多い(実施事業 3、その他事業 4、法人会計 1)ため、会計処理が複雑。
・区分会計をしていないにも関わらず、正味財産増減計算書内訳書を作成するためだけに費用
配賦や資金移動等の会計処理をするのは大変煩雑であり、これに要する時間が無駄である。
・会計システムが複雑すぎる。小規模法人には重荷でありもっと簡素化を希望する。
表 30 再度選択できた場合の法人格(一般法人)
回答

社団

財団

合計

877(86.7%)492(82.4%)

1,369(85.1%)

公益法人

83(8.2%)65(10.9%)

148(9.2%)

特定非営利活動法人

13(1.3%)7(1.2%)

20(1.2%)

認定特定非営利活動法人

6(0.6%)

3(0.5%)

9(0.6%)

社会福祉法人5(0.5%)

3(0.5%)

8(0.5%)

営利法人(株式会社、合同会社など)

13(1.3%)11(1.8%)24(1.5%)

その他

15(1.5%)16(2.7%)31(1.9%)

合 計

1,012

597

1609

やはり一般法人57

表 31 寄附金の総収入に占める割合
回答

社団

財団

合計

０％

828(81.8%)439(73.5%)

1267(78.7%)

10％未満

156(15.4%)

104(17.4%)

260(16.2%)

10％以上 20％未満

11(1.1%)10(1.7%)21(1.3%)

20％以上 30％未満

5(0.5%)

7(1.2%)

12(0.7%)30％以上 50％未満

3(0.3%)

9(1.5%)

12(0.7%)50％以上

9(0.9%)

28(4.7%)37(2.3%)

1012

597

1609

合 計

58

3 第２回調査会
日時：2019 年 6 月 25 日（火）18：30～20：30

場

所：公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．評議員制度の法定化に関する考察の調査報告
２．訪英調査ミッションの実施について
３．フリートーキング

資料:

１．公益法人制度改革による評議員制度の法定化に関する考察
２．訪英調査ミッション日程表（案）３．訪問団体の概要
４．チャリティの事務手続き等の概要
５．英国における IFRS の導入とチャリティ会計への影響(公益法人誌より)
６．小規模の法人の規律について
７．英国のチャリティと税制優遇-チャリティショップにおけるギフト・エイド制度の活用(公益法人誌より)※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

59

2019 年度第２回民間法制・税制調査会

公益法人制度改革による評議員制度の法定化に関する考察
公益法人協会主任研究員
大 庭 竜 太Ⅰ 問題の所在および調査の目的
公益法人制度改革による評議員制度の法定化⇒ 一般財団法人における「最高議決機関」1 としての評議員・評議員会·理事・監事等の選任・解任（法人法 63 条 1 項、176 条、177 条）·定款の変更（同 200 条）·計算書類の承認（同 126 条 2 項、199 条）
旧制度下の財団法人における評議員・評議員会⇒ 「財団法人には、原則として、評議員を置き、また、理事及び監事の選任機関並びに当該法人の重要事項の諮問機関として評議員会を置くこと」2
新しい評議員制度の「創設」3（※）※旧法人の寄附行為における評議員・評議員会規定の無効化（整備法 89 条 4 項）
問題意識
·どのような経緯・考え方により新しい制度となったのか·評議員の選任方法はなぜ法定されなかったのか ⇒ 権限・役割の重要性にもかかわらず、選任方法は法定されず、定款の必要的記載事項とされた上で（法人法 153 条 1 項 8 号）
、認定庁のガイドライン 4 に具体例が提示されるにとどまった
目的
制度改革の前提となった「公益法人制度改革に関する有識者会議」および「非営利法人ワーキン
グ・グループ」の議事録・関係資料の解析、改革後の制度との比較による問題の解明
公益法人制度改革に関する有識者会議「公益法人制度の抜本的改革に関する基本方針」（平成 15 年 6 月 27 日閣議決定）を踏まえ、
公益法人制度改革についての具体的な提案を行うため、行政改革担当大臣の下、2003 年 11 月から 2004 年 11 月までの間に計 26 回開催。
非営利法人ワーキング・グループ「有識者会議」の下、公益法人制度の基礎としての一般的な非営利法人制度のあり方について、専門的観点から検討を行うために設置された。2003 年 12 月から 2004 年 10 月までの間に計 14回開催。
1

公益法人協会「評議員会（ 一般法人）」（ 公益法人関連用語集ウェブサイト http://www.kohokyo.or. jp/
kohokyo-weblog/yougo/2009/04/

post_38.html）、内閣府『平成25 年公益法人に関する概況（移行期間の総括）』

17 頁、2014 年などを参照。
2「公益法人の設立許可基準及び指導監督基準」4（ 4 ）①（平成 8 年 9 月 20 日閣議決定）

3

宇賀克也・野口宣大『新しい社団・財団法人制度のポイント』新日本法規出版、2006 年、77 頁

4

内閣府『移行認定のための「定款の変更の案」作成の案内』（平成 21 年 11 月改訂版）、内閣府『公益認定のための「定款」について』（平成 28 年 4 月改訂版） などを参照。

60

＜表１＞「有識者会議」および「ワーキング・グループ（ＷＧ）
」の構成
有識者
会議
○
○
○
○
○

ＷＧ

属性

氏名

所属・役職等（当時）

―
―
―
―
―

公益法人

石川 睦夫
勝又 英子
田中
清
東ヶ崎邦夫
関
幸子

座長
○
○

―
―
―

福原 義春
河野 光雄
加藤 秀樹

○
○
○
○
○
○
―
―
―

―
―
○
○
○
座長
○
○
○

財界・メセナ
メディア
政策シンク
タンク
大学研究者

（財）住友財団 専務理事・事務局長（財）日本国際交流センター 常務理事・事務局長（社）日本経済団体連合会 常務理事
（社）日本アイソトープ協会 総務部長（株）まちづくり三鷹 事業部
プロジェクトグループマネジャー（株）資生堂 名誉会長
内外情報研究会 会長 経済評論家
構想日本 代表

宇賀 克也
田中 弥生
岩原 紳作
金子
宏
中田 裕康
能見 善久
山田 誠一
山野目章夫
植垣 勝裕

東京大学 教授
東京大学 助教授
東京大学 教授
東京大学 名誉教授
一橋大学 教授
東京大学 教授
神戸大学 教授
早稲田大学 教授
法務省民事局 参事官

三セク

法務省

＜表２＞ 公益法人制度改革の主な流れ 5（行革事務局： 内閣官房行政改革推進本部事務局）

2000/12
2001/ 4
2001/ 7
2002/ 3
2002/ 4

「公益法人に対する行政の関与の在り方の改革」を閣議決定
行革事務局「行政委託型公益法人等の視点と課題」発表
行革事務局「公益法人制度についての問題意識― 抜本改革に向けて― 」発表「公益法人制度の抜本的改革に向けた取組みについて」閣議決定
行革事務局「公益法人制度の抜本的改革の視点と課題」発表
行革事務局による有識者からのヒアリング（ ～ 2002/6）
2002/ 8 行革事務局「公益法人制度の抜本的改革に向けて（論点整理）」発表
2002/11 「公益法人制度の抜本的改革に関する懇談会」開催（ ～ 2003/1）
2003/ 6 「公益法人制度の抜本的改革に関する基本方針」閣議決定
2003/11 「公益法人制度改革に関する有識者会議」開催（ ～ 2004/11）
2003/12 「非営利法人ワーキング・グループ」開催（ ～ 2004/10）
2004/ 3 有識者会議「議論の中間整理」発表
2004/11 有識者会議「報告書」発表
2004/12 「公益法人制度改革の基本的枠組み」閣議決定
2005/12 行革事務局「公益法人制度改革（新制度の概要）」発表
2006/ 3 公益法人制度改革関連３ 法案国会提出
2006/ 6 公益法人制度改革関連３ 法公布_________________________________________________________________________________________
5「公益法人制度の抜本的改革について」（ 旧内閣官房行政改革推進本部事務局ウェブサイト https://www.gyoukaku.go.jp/jimukyoku/koueki-bappon/index.html）、太田達男「制度改革の経緯」岡本仁宏編著『市民社会セクターの可能性―― 110 年ぶりの大改革の成果と課題』関西学院大学出版会、2015 年、37-78 頁などを参照。

61

Ⅱ 評議員制度に関する「有識者会議」および「ワーキング・グループ」の主な議論
１ 課題設定、問題意識
事務局による「検討課題」の提示 ⇒「評議員（会）制度の要否」（※）（第 1 回有識者会議）
非営利法人・公益法人におけるガバナンスの重要性に関する認識の共有（第 2 回有識者会議、第 1 回ＷＧ6）※ 2001 年７ 月「公益法人制度についての問題意識―抜本改革に向けて―」
民法が「公益法人の機関・組織、監査等について、詳細な規定を置いていない」ために、公益法人のガバナンスに関し、「適切な運営を確保するための内部管理機能が不十分なのではないか」「法人が自律性を持った責任ある運営を図るための方策を検討する必要はないか」といった批判が存在することを指摘※ 2002 年 4 月「公益法人制度の抜本的改革の視点と課題」
公益法人のガバナンスに関する規定が不十分であること、たとえば「財団法人について評議員（会）の設置が規定されていないこと」などを制度の見直しに当たっての留意点として提示
初期の有識者会議の認識「理事会へのアドバイザー機能としての評議員会の活用」（第 2 回有識者会議）
２ 議決機関としての評議員会事務局による問題提起：
・非営利財団法人のガバナンスを高めるために、評議員会を議決機関とするのか、諮問機関とするのかということを検討すべきではないか。
（第 6 回ＷＧ）
・評議員の選任について、理事の過半数の合意によるものとするのか、これに加えて評議員会の決議を要するものとするのか、その手続を寄附行為の記載事項とするのかといったことを検討すべきではないか。
（同上）
ＷＧの基本的な考え方：
・評議員の機能を設立者意思の担保と考えると、評議員が理事と互いに選び合う形には問題がある。
（同上）・新しい財団法人制度では、ガバナンスの権限を理事と評議員で分けるという発想が必要。評議員の役割を（設立者意思の体現者としての）意思決定と、執行者／代表者としての理事の監督とした上で、評議員会が評議員と理事の双方を選任するという仕組みがありうる。
（同上）
事務局による論点整理：・評議員会の位置づけ⇒設立者の意思を補完する機関および理事者を監督する機関（第 10 回ＷＧ）
・評議員会の権限 ⇒ 法律または寄附行為で定める事項（理事・監事の選任・解任、計算書類の承認、寄附行為の変更等）について決議を行う（株主総会のような）基本的意思決定機関（評議員の選任・解任については、評議員会の議決によるものとする方向で検討）（同上）
・評議員と法人の関係 ⇒ 単に委任の関係にあるとしてよいのか、法人・第三者に対する責任・義務はどうなるのか（同上）⇒ 財団における権限分配・役割分担、評議員会における設立者意思の担保機能、議決機関としての評議員会 ⇒「基本的意思決定機関」としての評議員会（法人との関係については要検討）

6

社団法人におけるガバナンスの問題に関しては、第 2 回および第 5 回ＷＧなどの議事録に議論が
見られる。

62

３ 諮問機関としての評議員会
有識者会議による異論：
・評議員会は諮問機関。権限は議決ではなく承認にとどめるべき。法人としての正式な議決は、理事の選任・解任を除き、理事会が行うべき。また、評議員が評議員を選任・解任するということは、理事に対して評議員を牽制機関として置いていることと矛盾するのではないか。
（第 17 回
有識者会議）
・評議員会が理事・監事を選び、さらに自らを選ぶことになると、オールマイティーな権限を持ってしまうことになる。
（第 19 回有識者会議）⇒権限分配の結果、評議員会が法人としての決定を行うこと、評議員の選解任を行うことを問題視
・評議員が理事を選び、理事が評議員を選ぶことによってチェック・アンド・バランスを保つことができるのではないか。（同上）⇒ 理事の選任・解任を評議員会の権限とすることには概ね合意→ ＷＧでは、理事会を監督する機関として評議員会を位置づけている。監督する機関を監督される側が選ぶことはありえない。
（同上）
・評議員会を監督機関とするのか、諮問機関と考えるのかは大きな分かれ道。社員総会に対応するものが必要という考えから、評議員会に監督機関、基 本的意思決定機関の役割を当てようという考えだと思うが、評議員会は本当 に社員総会に当たるものなのか。社員に当たるのは出捐者ではないか。（同上）⇒ 権限分配の妥当性の問題
評議員会は議決機関？ 諮問機関？
評議員を選任するのは評議員会？ 理事会？
４ 合意形成の努力
権限のバランスおよび理事会の主体性への配慮⇒ ＷＧの「妥協案」（第 21 回有識者会議、第 14 回ＷＧ）
① 理事の選任と解任をそれぞれ理事と評議員の権限として割当② 理事会により提出された候補者案から評議員会が理事を選任
いずれの場合にも評議員の選解任は評議員会の権限とされたが、有識者会議として特に議論はなく、最終報告書では①案を採用 7⇒ 評議員会が評議員を選任・解任することによりオールマイティーな権限を持つということが問題とされたはずだが、理事の選任権が理事会に付与されたことにより議論が収拾したか⇒ 結果的に、評議員会が議決・監督機関であるのか、あるいは諮問機関であるのか、また、評議員会が社団における社員総会に当たるものかどうかということは議論されなかった（ 最終報告
書では、評議員会は「理事の業務執行を牽制、監督する新たな機関」とされたが、意思決定機関であるかどうかということは論じられなかった）

7

ワーキング・グループの最終試案「非営利法人制度の創設に関する試案」では、理事の選解任は評議員会の権限とされた上で、両案が検討課題として提示された。

63

権限のバランスに関する多様な配慮（第 13・14 回ＷＧ）
・評議員会の権限を法律で定めるほかに、寄附行為で広げる可能性が提案されていたが、最終試案
では、評議員会について「法律で定める事項に限り、決議をすることができる」機関であるとした。
・理事の解任は評議員会の権限とされたが、但し「解任事由を法定し、当該事由がなければ解任の決議はできないものとする方向で検討する」こととした。
・評議員会の招集については、原則として、自律招集とせずに「理事会の決議により代表理事が招集する」こととした。
５ その他の論点(1)評議員・評議員会を必置としない可能性
・（事務局）評議員会という機関を設置せず、理事や監事の制度を拡充するという方法もあるかもしれない。
（第 6 回ＷＧ）
・家族世襲財団を認めるのであれば、評議員会を必置とする必要はないのではないか。
（同上）
・公益法人のガバナンスはある程度厳格にすべき。ただ、規模が小さい法人が多いので、コストを考慮し、規模の大小に応じた扱いの差が必要。
（第 6 回・13 回有識者会議）
・財団法人の事業の範囲に制限を設ける場合、評議員会や理事会などの規律を軽くできるかもしれない。小規模法人の負担が大きくなりすぎないかが心配。
（第 8 回ＷＧ）
・（事務局）小規模法人に関して「理事（１人以上）は必置とするが、評議員及び監事は任意とす
べきではないか」とする案を提示。
（第 9 回ＷＧ）
・最終報告書では、非営利法人における公益性の有無の判断要件および公益性を有する法人のガバ
ナンスに関する規律を考えるに当たっては、法人の規模等に配慮することが必要であるとした。
(2)寄附行為の変更
・財産処分の自由という観点から、寄附行為者の意思が貫徹すべき。変更のルールを法定（評議員会の特別多数など）せずに、寄附行為の記載事項とする方がよい。
（第 8 回ＷＧ）
・変更に関する規定を寄附行為の記載事項とすると、寄附行為の変更を不可とするような規定が認められるのかという問題がある。（第 14 回ＷＧ）
・変更に関する規律を強行法規とするほかはないと思うが、全体的に法人の自治が強調されているにもかかわらず、この点だけが非常に厳格であるという印象がある。
（同上）・最終報告書では、寄附行為の変更には「理事会の決議に基づく寄附行為の変更に関する議案について、評議員会の特別決議を要する」とした。
(3)最初の評議員の選任
・（事務局）設立時の評議員・理事・監事を寄附行為の必要的記載事項とする案を提示。（第 10 回ＷＧ）
・最初の評議員を誰が選ぶかということは非常に大きな問題。旧法人の理事が選ぶとすることに違和感もあるが、継続性の観点からそのようにせざるをえないか。
（第 14 回ＷＧ）
・設立者・出捐者としての旧法人を代表する理事が新しい財団の理事や評議員を選ぶということは、実質的にも理論的にも説明可能なのではないか。
（同上）・最終報告書では、設立時の評議員・理事・監事について、寄附行為の必要的記載事項とした。
(4)評議員構成の制限
・理事および評議員の選解任を評議員会の権限とする場合、評議員会でヘゲモニーを握ればすべてを支配できることになるので、諮問機関である現在の評議員会に対する規制よりも強い規制が必要ではないか。
（第 19 回有識者会議）
・公益法人における理事・評議員構成に関し、同一親族、特定企業関係者、特定官庁出身者の割合の制限を設けることの必要性を確認。
（第 25 回有識者会議）
・（事務局）理事・評議員構成における特定企業関係者、または同一業界関係者の制限に関しては、

64特に後者について、いろいろな実態を踏まえるべきという意見が委員からあった 8。
（第 26 回
有識者会議）
・最終報告書では、公益性を有する財団の場合、「その評議員構成について、例えば、同一親族等の特定関係者が評議員に占める割合を一定程度に制 限することが適当である」とした。
Ⅲ 新公益法人制度における評議員制度に関する考え方「新制度の概要」および新公益法人制度
2004 年 11 月 19 日 有識者会議「報告書」発表
2005 年 12 月 26 日 行革事務局「公益法人制度改革（新制度の概要）」発表
2006 年 6 月 2 日 公益法人制度改革関連３ 法公布
１ 権限の強化、規律の緩和
基本的性格の明確化
有識者会議：「理事会の業務執行を牽制、監督する新たな機関」→ 新制度の概要：「財団の重要な意思決定を行う機関として創設する」→ 新制度：「法人運営における重要事項の最終的な意思決定権」の付与
理事の選任・解任
有識者会議：権限のバランスおよび理事会の主体性への配慮から、理事の選任と解任をそれ
ぞれ理事会と評議員会の権限として割当→ 新制度： 評議員会による理事の選任・解任権の独占「業務執行の意思決定機関自らが執行機関の人選を行うことは、恣意的な法人運営を招くおそれがあり適切でない」9
評議員構成の制限
有識者会議： 公益性を有する財団の場合、「同一親族等の特定関係者」の割合を「一定程度に制限することが適当」（※）※役員構成に関しても、同一親族の割合等、一定の制限が必要としたが、特定企業関係者および同一業界関係者の場合には、「特定企業関係者等が理事会に占める割合のみをもって公益性の有無を判断するのでなく、法人が公益的な事業を実施しているかどうかで判断すべきであることから、特定企業関係者等に係る規律は不要であり、特に同一業界関係者に係る規律については、現行公益法人の実態も踏まえ、慎重に対応すべき、との意見があった」ことを付記→ 新制度： 同一親族、特定企業関係者等の制限に関する規律はなし（※）※（ＦＡＱ）評議員が「特定の団体や勢力の関係者によって占められる」場合には、「公正かつ適切な法人の業務運営を確保するために設けられた新制度の仕組みが有効に機能しな
いおそれ」がある

8

第 13 回有識者会議での役員構成の制限に関する意見のことではないかと思われる。

9

新制度の概要に対する意見募集の結果「御意見等の概要及び御意見等に対する考え方」（旧内閣官房行政改革推進本部事務局ウェブサイト https://www.gyoukaku.go.jp/siryou/koueki/pdf/ 060315_iken_b.pdf） を参照。

65

「評議員会は一般社団法人における理事会とは異なり、理事のような業務執行機関ではないこと
から、評議員に対してこのような規制を設ける必要はない」10
２ 権限の縮小、規律の強化
評議員の選任・解任
有識者会議： 評議員会の決議事項→ 新制度： 定款の必要的記載事項「評議員の選任方法については、設立者意思を尊重する観点から、設立時の定款で定めること」とした 11
評議員会の決議
ＷＧの試案： 評議員の過半数が出席した上で、出席した評議員の過半数による決議が必要→ 新制度： ＷＧの案と基本的に同じ規定（ 但し、出席の割合および決議の割合について、定款で過半数を超える割合を定めることが可能）
定款（ 寄附行為） の変更
有識者会議： 評議員会の特別決議により変更可能→ 新制度： 評議員会の特別決議で変更可能だが、法人の目的、評議員の選任・解任の方法等、重要事項については、限られた場合のみ変更可能
評議員の任期
新制度の概要：６年（但し、定款で 10 年まで伸長可能）→ 新制度：４年（但し、定款で６ 年まで伸長可能）⇒ 意見募集の結果への配慮 12
３ ま と め公益法人制度における評議員制度に関する考え方
・法人運営における重要事項の最終的な意思決定権
・理事の選任・解任権および評議員構成の制限についての考え方⇒ 執行機関としての理事による恣意的な権限行使の可能性の排除⇒ 評議員に関しては恣意的な権限行使の可能性を容認する考え方
・定款による評議員の選任・解任⇒ 設立者意思の尊重、オールマイティーな意思決定機関の排除
・評議員会の決議方法および定款の変更方法についての考え方⇒ 設立者意思を実現する仕組みの充実・強化

10

同上。
同上。
12
同上。
11

66

Ⅳ 結 論
評議員制度に関する考え方の推移
非営利法人ワーキング・グループ
財団における権限分配・役割分担、評議員における設立者意思の担保機能、議決・監督機関としての評議員会⇒ 評議員会は「基本的意思決定機関」、評議員の選任は評議員会の権限
有識者会議
権限のバランスおよび理事会の主体性への配慮⇒ 評議員会は「牽制・監督機関」、評議員の選任は評議員会の権限
新公益法人制度⇒ 評議員会は設立者意思を実現する仕組みにおける重要事項の決定機関、評議員の選任方法
は定款の必要的記載事項
研究上の課題・意思決定機関としての評議員会、評議員における設立者意思の担保機能という考え方の生成（第6 回ＷＧ、第 6・8 回有識者会議）
・最高議決機関としての評議員会に関する言説形成
新制度：評議員に「法人運営における重要事項の最終的な意思決定権」
ＷＧ：評議員会の方が上にあるようにも見えるが、基本的な考え方は、理事会を牽制・監督する役割を持たせようというもの。万能な意思決定機関ということではない。寄附行為の変更や合併・解散などの重要事項に限って意思決定にかかわるものと理解している。
（第 17 回有識者会議）＜表３＞ 評議員制度に関する「有識者会議」および「ワーキング・グループ」の議論（●：実施事項等、○： 議論の概要）
有識者会議
第1回
2003/
11/28

ワーキング・グループ（ＷＧ）●Ｗ Ｇ で 検 討 さ れ る べ き 財 団 関 係 の 課 題の一 つとして、行 革 事 務 局 より「評 議 員（会）制度の要否」を提示。
第1回
2003/
12/8

第2回
2003/
12/16

○評議員会は現実的には有効なチェック機能を持っていない。今後の公益法人には情報開示や第三者評価が必要 。（小松隆二東北公益文科大学学長からのヒアリング）○公益法人のガバナンスの強化が必要。ガバナ
ンスに関しては、たとえば「理事会へのアドバイザー機能としての評議員会の活用」などの方向が考えられる。
○公益法人に対する税の優遇措置が重要な課

67●「評議員（会）制度の要否、その位置づけ等」の検討が必要であることを確認。
○財団に関しては、 ガバナンスが中心的な問題。評議員会制度のほか、いろいろな問題をとりあげた方がよい。

第6回
2004/
2/23

題。優遇措置を受けるためには、ガバナンスなど
に関し、一般の非営利法人とは違った仕組みが必要かもしれない。
●ＷＧにおける検討状況の報告。非営利法人制
度を創設する意義・理念、非営利の概念の定義、非営利法人の事業の範囲、非営利社団法人に関する諸問題、非営利財団法人の要否の問題などに関する検討状況について、能見座長より報
告。
第６回
2004/
3/2

第6回
2004/
3/10

○公益法人のガバナンスはある程度厳格にすべき。ただ、規模が小さい法人が多いので、コストを考慮し、規模の大小による扱いの差が必要。
○ガバナンスには、社会的公正性という外の面と、運営が法人のミッションに照らして適当かという内部の面がある。２つの面を分解して考えなけ

68○財団法人のガバナンスを高めるため、評議員会を法定すること、議決機関とするのか、諮問機関とするのかを検討すべきではないか。評議員の選任に関しても、従来の指導監督基準に従い、理事会の過半数の合意によるものとするのか、これに加えて評議員会の決議を要するものとするのか、またはその手続を寄附行為の記載事項とするのかといったことを検討すべきではな
いか。評議員会という機関を設置せずに、理事や監事の制度を拡充するという考え方もあるかもしれない。（事務局）○評議員とは何かということを検討するためには、ガバナンスとは誰のためか、何のためか、すなわち評議員を設立者意思の担保のためのものと考えるのか、債権者との関係で財団の運営を適正化するためのものとするのか（ いずれか一方ということではない）という視点が必要。
○評議員の機能を設立者意思の担保と考えると、評議員が理事と互いに選び合う形には問題がある。
○新しい財団法人制度においては、ガバナンスの権限を理事と評議員で分けるという発想が必要。評議員会の役割を（設立者意思の体現者としての） 意識決定と執行者／代表者としての理事の監督とした上で、評議員と理事の選任をいずれも評議員会で行うという仕組みがありうる。
○理事を設立者意思の体現者かつ執行者として、理事会で代表理事をチェックするという形もありうるかもしれないが、権力分立の考え方に照らして適切ではないと考えられる。役割分担によって、より適切な判断が確保される。
○小規模財団法人の場合にも、最低３人の評議員を必置とするべきではないか。
○家族世襲財団を認める場合、評議員会を必置とする必要はないのではないか。
○財団の計算書類に関しては、第三者に見てもらうという意味で、評議員会に承認権限があるとするのがよい。

ればならない。

第7回
2004/
3/17

●これまでの議論のレビュー。財団法人制度に関する検討事項の一つとしてガバナンスの問題が重要であること、公益性を有する非営利法人において、ガバナンスに関し、一般の非営利法人に比べてしっかりした規律を確保する必要があること、そのために理事の責任や理事に対するコント
ロールのあり方などについて検討を行う必要があることなどを確認。

第8回
2004/
3/22

●ＷＧにおける検討状況の報告。非営利財団法
人の要否の問題、そのガバナンスの規律などに関する検討状況について、能見座長より報告。
○評議員は執行者である理事を監督する立場だが、実際には監督は難しい。公益を目的とする財団法人の場合には、情報公開を徹底することで、市民が活動を直接監視することができる制度を設けるのがよいと考えている。（能見委員）○評議員の監督機能には、設立者の意思を実現するという面の監督と、債権者との関係で適正に運営されているかという面の監督がある。
○評議員と理事の２つの機関があった方が活動や財産の運用が適切に行われると思う。ただ、評議員をどのように選ぶかということを突っ込んで考える必要がある。
●前回の議論のレビューを踏まえ、有識者会議としての「議論の中間整理」の取りまとめに向けた検討を実施。

議 論
の中間
整理
2004/
3/31

●「議論の中間整理」を発表。新たな非営利法人制度の創設に向け 、「公益性を要件としない財団法人制度の創設の適否、基本財産、ガバナン
ス、寄附行為の変更等」について、引き続き検討を行うこと、また、公益性を有する非営利法人における適正な運営の確保のために 、「公益性を有するに相応しい規律を前提とした法人の自律性の確保」といった視点を踏まえて方策を考える必要があることなどに言及。

69

第７回
2004/
3/16

●財団のあり方に関する「議論のたたき台」として、事務局より４つの案を提示。
Ａ 案： ① 法人の目的を限定しない、② 最低
基本財産は不要、③法定機関は理事のみ
Ｂ 案： ① 法人の目的を限定しない、② 最低基
本財産は必須、③評議員会を法定する
Ｃ 案： ① 法人の目的を他益に限定、② 最低
基本財産は不要、③法定機関は理事のみ
Ｄ 案： ① 法人の目的を他益に限定、② 最低
基本財産は必須、③評議員会を法定する

第８回
2004/
5/14

○財団法人の設立を（事業の制限のない社団法人に対して） 同窓会など「広い意味での公益」を目的とするものに限定する法制度がありうる。
○財団法人の事業に制限を設け、入口を狭める
場合、入った後は少し緩やかにしてもよいかもしれない。たとえば、評議員会や理事会に関する規律を軽くすることができるかもしれない。小規模

第９回
2004/
5/26

第 13 回
2004/
6/2

第 14 回
2004/
6/17

法人の負担が大きくなりすぎないかと心配している。
○寄附行為の変更については、財産処分の自由という観点から、基本的に寄附行為者の意思が貫徹するべき。変更のルールを法定（評議員会の特別多数など） せずに、寄附行為の記載事項とする方がよい。
●これまでの議論の整理として、財団における事業の範囲や解散時の残余財産の帰属などに関する複数の案を事務局より提示。機関について
は「理事（３名以上）、評議員（３名以上）、監事（１名以上）を必置とする」ことは共通。小規模法人の場合には「理事（１人以上） は必置とするが、評議員及び監事は任意とすべきではないか」という案も提示。

●「議論の中間整理」に対する意見募集の結果の確認。ガバナンス関係では、公益性を有する非営利法人のガバナンスの強化が重要であること、
但し法人の規模や実情に応じた制度とする必要があること、ガバナンスの規律を過度に強化した
場合には法人の活動を萎縮させる可能性があるということに留意すべきであることなどについての意見を確認。
○公益性を有する法人のガバナンスは厳しくやる必要があると思う。ただ規模が小さい場合、経済的な負担になり、実質的に活動ができなくなる恐れがあるので、厳密に分けて考えた方がよい。
○ガバナンスや情報開示の規律の強化によるコストや萎縮効果の増大については、現場の意見を踏まえて検討を行うべき。
●ＷＧにおける検討状況の報告。財産拠出型の非営利法人の類型および非営利財団法人の事業の範囲に関する検討状況について、能見座長より報告。
第 10 回
2004/
6/25

70

●「議論の中間整理」に対する意見募集の結果のうち、社団法人における残余財産の帰属の問題に関する意見について検討。
●最初の評議員・理事・監事を寄附行為の記載事項とする案を事務局より提示。
●これまでの議論の整理として、 評議員会について、３ 名以上の評議員による必置の機関とす
ること、その位置づけを「設立者の意思を補完する機関及び理事者を監督する機関」とすること、権限（理事・監事の選解任、計算書類の承認、寄附行為の変更など） を法律または寄附行為で定めること（寄附行為の変更に関しては、規定を寄附行為の必要的記載事項とする案も併記 ）、
評議員の選解任を評議員会の議決によるものとする方向で検討することなどをまとめた案を事務局より提示。
○評議員の位置づけについて、単に法人と委任の関係にあるとしてよいのか。法人または第三者に対する責任が（社団法人の社員には善管注意義務がないが） どうなるのかもわからない。権限に関しては、社員とほぼ同様に、株主総会のように「法令及び寄附行為で定めた事項についての意思決定を行う」基本的意思決定機関としてはどうかと考えている。（事務局）○評議員と理事・監事の兼任は禁止した方がよい。評議員と理事の兼任については、監督機関と業務執行機関を分けるべきという観点から禁止とするのが妥当。
第 16 回
2004/
7/15●非営利財団法人の評議員を「設立者意思を補完して法人の基本的意思決定を行うとともに、 執行機関の選解任を行う機関」と位置づけた案を事務局より提示。
○評議員会は実際には機能していないと思うが、法人の運営にかかわる人が多いとチェックが働き、また、応援団が増える。公益を目的としない財団法人の場合にも、理事会と共に評議員会を置くべきである。
○評議員会が理事、理事長を選任できる機関であるかどうかということについては、現在のやり方では疑わしい。
○評議員会を設立者の意向を受けた基本的意
思決定機関とすること、理事及び評議員の人事を評議員会が決するようになることで、評議員会が今までより重みのある機能を果たせるようになるのではないか。

第 17 回
2004/
7/23○あくまで評議員会は諮問機関。評議員会の権限は議決ではなく承認にとどめるべき。法人としての正式な議決は、理事の選解任を除き、理事会が行うべきではないか。評議員が評議員を選任・解任することは、理事に対して評議員を牽制機関として置いていることと矛盾するのではないか。
○ＷＧ の説明では、社団法人の社員総会とオー
バーラップさせたため、評議員会の位置づけが強くなっている。評議員会の方が上にあるようにも見えるが、ＷＧ としての基本的な考え方は、理事会を牽制・監督する役割を持たせようというもの。万能な意思決定機関ということではない。寄
附行為の変更や合併・解散などの重要事項に限って意思決定にかかわるもの と理解している。
理論的には、設立者意思を補完する形で理事会による執行を監督することに評議員会の意義があると言える。
第 12 回
2004/
7/28

71

○有識者会議において、評議員会を諮問機関とすべきという強い意見があった。単なる諮問機関
でよいとの意見はＷＧではないと思うが、どのように議論すべきか。
○有識者会議での意見には、やや感情的な反発があるのではないか。ただ、理事の選任・解任が評議員の権限であることは認めていたが、評議員が評議員を選んで永続的な機関になるということを最も問題にしていたと思う。

第 13 回
2004/
9/3

第 19 回
2004/
9/15○評議員会の構成について、ＷＧの案では評議員会でヘゲモニーを握ればすべてを支配できることになるため、諮問機関である現在の評議員会に対する規制よりも強い規制が必要ではないか。
但し、評議員会の位置づけを決めてからでないと判断は難しい。（公益性を有する 非営利法人の役員構成については、第 13 回・第 14 回・第 17回会議で議論。）○ＷＧでは、評議員会に理事会を超える権限を与えるということではなく、理事会との間でチェッ
ク・アンド・バランスを果たすための権限を与えたらよいだろうと考えている。そのため、社団法人
における社員総会とまったく同じではないが、理事の選任・解任権を有し、自らを選ぶ権限も持つ
ものとして位置づけている。日常的な業務については、理事会が自分たちで判断して行動することができる。
○評議員会が理事・監事を選び、さらに自らを選ぶということになるとオールマイティーな権限を持ってしまうことになる。理事会と評議員会が互いに選び合う形をどのように評価するかは難しいが、現状の方がよいのではないか。
○評議員が理事を選び、理事が評議員を選ぶことによってチェック・アンド・バランスを保つことができるのではないか。
○ＷＧとしては、評議員会について理事会を監督する機関と位置づけている。監督する機関を監督される側が選ぶというのはありえないと考え72○有識者会議での意見が、評議員会が幾ら反対しても最後は理事会が決められるというものであれば、ギャップは大きい。
●評議員会の権限等について整理した案を事務局より提示。評議員会の権限を法定し、① 理事・監事の選任・解任、② 計算書類の承認、③ 寄附行為の変更、④ 合併の承認とすることを提案、①～④の最終決定を理事会が行うことに問題があること、評議員会を社団法人における社員総会と同様の最高・万能の機関とすることが相当で はないことなどを説明。さらに、評議員会の権限を寄附行為で広げること、評議員会の招集を基本的に理事会の決議によるものとすること、評議員の選任・解任を評議員会の決議によるものとすること、評議員会による理事の解任事由（心身の故障、職務懈怠等）を法定することの可否などを検討課題とすることを提案。
○評議員会の権限は、法律で定められた内容に限定してもよいのではないか。ガバナンスの観点からも、権限のバランスを考え、ややパターナリ
スティックだが、それでよいのではないか。
○理事の解任事由を法定するということは、評議員の権限を法定するということや権限のバランスを図るという見地からは理解できるが、実際上の不都合はないか。

ている。
○評議員会を監督機関とするのか、諮問機関とするのかは大きな分かれ道である。社員総会に対応するものが必要という考えから、評議員会に監督機関、基本的意思決定機関の役割を当てようという考えだと思うが、評議員会は本当に社員総会に当たるものなのか。社員に当たるのは出捐者ではないか。評議員会については諮問機関にとどめるべきではないか。
第 14 回
2004/
10/1

73

○理事と評議員の権限分配に関し、有識者会議
において、特に実務に詳しい委員により、相当な懸念が表明されている。これに対し、理事の選任と解任をそれぞれ理事と評議員の権限として分けることが妥協案としてはありうるかと思うが、理論的にうまく説明できるかどうか。また、理事会が後任の理事の原案を評議員会に提示し、評議員会はそのなかから選ぶという形にすれば、オールマイティーとされる評議員会の性格を薄めることができるか。
○後者の方法を積極的に検討すべきではないか。また、有識者会議には、評議員会が権限を制約された機関であることに加え、その権限の発動が受動的なものであること、たとえば、召集は理事が行うこと、また、理事・監事の人選や計算書類など、原案を理事から提示された上で受動的に活動する機関であることを強調して説得するのがよいのではないか。
○現行の財団法人には主務官庁の監督があるが、新しい非営利法人にはその監督がなくなるということから、やはり評議員会の存在を強調すべき。
○移行法人の場合、最初の評議員を選ぶ権利を
旧法人の代表者としての理事に与えれば、法人のガバナンスが実質的に継続し、懸念は解消されるのではないか。
○最初の評議員を誰が選ぶかということは非常に大きな問題。旧法人の理事が選ぶということには違和感もあるが、継続性の観点からはそのようにせざるをえないのかもしれない。
○設立者・出捐者としての旧法人を代表 する理事が、新しい財団法人の理事や評議員を選ぶということは実質的にも理論的にも説明可能なのではないか。
○寄附行為の変更については、 変更に関する規定を寄附行為の必要的記載事項とすると、寄附行為の変更を不可とする規定が認められるのかという問題がある。
○寄附行為の変更については、変更に関する規律を強行法規とするほかはないと思うが、全体的に法人の自治が強調されているにもかかわらず、
この点だけが非常に厳格であるという印象がある。

第 21 回
2004/
10/12

第 22 回
2004/
10/25

第 25 回
2004/
11/9
第 26 回
2004/
11/16
報告書
2004/
11/19

○公益法人の新制度への移行に当たっては、基本的に公益性の判断等は新たな判断主体が行うべきだが、移行の手続が法人に負担とならないよ
うに、また、判断主体への業務の集中が移行の円滑な実施に支障を来たさないように、主務官庁の保有する情報を有効に活用する仕組みが考えられないか。（事務局）●ＷＧより「非営利法人制度の創設に関する試案」およびその骨子をまとめた資料を提出、能見座長より説明。
○評議員の権限について、ＷＧとして少し歩み寄った。理事の選任権は理事会が持ち、評議員会には理事の解任権を与えるという考え方がありう
るのではないか。または評議員会が理事の選任権を持つ場合にも、理事会が候補者の名簿を作成し、それに基づいて評議員会が決定を行うこと
により、評議員会がオールマイティーになることを防げるのではないか。（能見座長）○寄附行為の変更については、理事会の決議に基づく変更に関する議案を評議員会が特別多数で承認するという仕組みがよいのではないか。
（能見座長）●事務局作成のたたき台（配布資料は非公表）に基づき、最終報告書のとりまとめに向けた審議を開始。理事・評議員・監事の人事については、理事が理事を選任し、評議員が評議員および監事を選ぶようにした上で、理事の解任権を評議員に与えるとすることで決着。
●公益性を有する非営利法人の理事構成および評議員構成の制限についての検討を実施。同一
親族、特定企業関係者、特定官庁出身者に関する制限を設ける必要があることを確認。
○理事および評議員の構成における特定企業関係者、または同一業界関係者の制限に関して
は、特に後者について、いろいろな実態を踏まえるべきという意見が委員からあった。（事務局）●行政改革担当大臣に最終報告書を提出。ＷＧ
による「非営利法人制度の創設に関する試案」を別紙として添付。

74

＜表４＞ 評議員制度に関する主な論点の推移
非営利法人
ワーキング・グループ「非営利法人制度の創設に関する試案」
評 議 員 ・
評 議 員
会 の 基
本 的 性
格

—

最初の評
議員の選
任

評議員
の人 数

有識者会議
「報告書」

「理事の業務執行を牽制、監督する新たな機関を法定する」

寄附行為の必要的記載事項

寄附行為の必要的記載
事項

３人以上

３人以上

行革事務局
「公益法人制度改革（新制度の概要）」

新公益法人制度（法：一般法人法）（整：整備法）（FAQ：公益法人
information FAQ）

「理 事 の業 務 執 行 を監 督 し、かつ、財 団 の重 要 な意 思 決 定 を
行 う 機 関 （中 略 ） と し て
創 設 する」「 一 般 財団 法 人 の 運 営 がその目的から逸脱していな
いかを監 督する重要な立場」にあるため、「財団法人の運営の適性を確保するため」に「役員等の人事権を独占さ せ た 上 」 で 「 法 人
運 営 における重 要 事
項 の最 終 的 な意 思 決
定 権 」 を 付 与 （FAQ 問Ⅱ－２－①）

定款の必要的記載事項

定款の必要的記載
事項(法 153⑥)(※)※特例財団法人の場合、「旧主務官庁の認可を受けて理事が定めるところによる」（整 92）—

3 人以上（法 173 ③）—

公益性を有する財団の場
合、「同一親族等の特定関係者」の割合を「一定程度に制限することが適当」—評 議 員 が「特 定 の団
体 や勢 力 の関 係 者 によって占められる」 場 合には、「公正かつ適切な法人の業務運 営 を 確 保 す る
ために設 けられた新 制
度 の仕 組 みが有 効 に
機 能 し な い お そ れ 」 がある（FAQ 問Ⅱ－２－①）「法律で定める事項に限り、決議をすることができる」「法律で定める事項に限
り、決議を行う機関とする」「法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」「評議員会の決議によるものとする」

定款の必要的記載事項（※）※理 事 会 等 が評 議 員
を選 任 ・解 任 する旨の定 款 の定 めは無 効

理事会の決議による評議員会の決議による

評議員構
成

評議員会
の権限

評議員の
選解任

理事の選
任

理事の解
任

「評議員会の決議によるも の と す る方 向 で 検討する」

評議員会の決議による（※）※「 理事の選任 権は 、理事会が、理事の解任
権は、評議員会が持つとすること」および「 評議 員 会 は、理 事 会の決 議 に基 づき代
表 理 事 が提 出 した

評議員会の決議による

75—「法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をするこ とができる」（法 178 ② ）定款の必要的記載
事項(法 153①八)(※)※理 事 ・理 事 会 が評
議 員 を選 任 ・解 任する
旨 の 定 款 の 定 め は無効（法 153 ③）
評議員会の決議による（法63①、177）

評議員会の決議による（法176 ①）

理 事 、監 事 の選 解
任 に関 する議 案 についてのみ、決 議することができるものとすること」の「当 否に ついて、検討する」
監事の選
任
監事の解
任

評議員会の決議による（上記参照）

評議員会の決議による評議員会の決議による—評議員会の特別決議による（法 176 ① 、189 ② ）

兼任禁止

計算書類
の承認

「評議員は、理事又は監事を兼ねてはならな
い」

—

—

「評 議 員 は、一 般 財 団
法 人 又 はその子 法 人の理 事 、監 事 又 は使 用
人 を 兼 ね る こ と が できない」（ 法 173 ② ）評議員会の決議による評議員会の決議による「定時評議員会の終結後遅滞なく、貸借対照表等を公告しなければならない」「評議員会の承認を受けなければならない」（法 126 ②、199 ）評議員会の特別決議による「理事会の決議に基づく寄附行為の変更に関する議案について、評議員会の特別決議を要するものとする」「財 団 の目 的 及 び評
議 員 の選 任 等 に関 する変 更 は、その変 更 に関 する規 定 を定 款 に
定 めない限 り、変 更 でき な い も の と す る 」 （※）※ 規定がない場合の変更の可否について検討する

評議員会の決議による——評議員会の決議による（※）※「評 議 員 会 の特
別 多 数 の 決 議 （例えば、総 評 議 員 の ３
分 の２以 上 の 同 意 ）に よ る こと」などを検討
する

—

—

評議員会の特別決議による（法 113 ①、198 ）—「毎事業年度の終了後一定の時期に召集しなければならない」（法 179 ① ）「理事が召集する」（法 179③）「評 議 員 は、理 事 に対し、評 議 員 会 の目 的 である事 項 及 び招 集 の理 由 を示 して、評 議 員
会 の招 集 を請 求 することができる」（ ※）※ 理事が遅滞なく召集手
続を行わない等の場合、裁判所の許可を得て自ら招集できる（法 180①②）

定 款 寄
附 行 為
の変 更

合併の承
認
理事、監
事の法人
に対する
責任の免
除

評議員会
の召集

評議員会の決議による（法63 ① 、177）「原則として、理事会の決議に基づき、代表理事が招集」（※）※「理事会の決議によらずに評 議 員 会 を
招 集 できる場 合 について、検 討 する」「代 表 理 事 は、毎 年
１回 、一 定 の時 期 に
定 時 評 議 員 会 を招
集 しなければならない」「臨 時 評 議 員
会 の 招 集 について、
所 要 の規 定 を整 備
す る 方 向 で 検討す—76

評 議 員 会 の特 別 決 議による(法 200①)(※)※法 人 の目 的 、評 議
員 の 選 任 ・解 任 の 方 法
等 については、これらを変 更 することができる
旨 を定 款 で定 めた場
合 と 、 裁 判 所 の許可を得た場合にの み 、 変 更 が
可 能 （法 200 ②③）
評議員会の特別決議による（法 247、251①、257）

る」
評議員会
の決議

評議員の
任 期 、
法人との
関係等

解散を求
める訴え

—

—

「評 議 員 の過 半 数 が出 席 し、その過 半 数 をもって行 う」(※)※過 半 数 超 の割 合 を定款で定めることができる（法 189①）「任期、欠格事由、法人との関係等について、所要の規定を整備する
方向で検討する」—

任期：６年（※）※定款で 10 年まで伸長できる
法人との関係：「評議員会及び理事等と法人との関係（委任関係等）
に関する規定を設ける」

任期：４年（※）※ 定款で６年まで伸 長 できる（ 法 174① ）法人との関係：「委任に関する規定に従う」（法 172①）「評 議 員 は、法 人の解 散 を求 める訴
えを提 起 することができるものとする方向 で検 討 する」

—

—

—

—

公 益 性 の有 無 の判
断 要 件 および公 益
性 を有 する法 人 のガバナンスに関 する規律 を考 えるに当 たっては、法 人 の規 模 等に 配 慮 することが必要——「総評議員の過半数が出席し、出席した評議
員の過半数で決する」

小規模法
人等

77

78

79

80

81

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84

85

4 第３回調査会
日時： 2019 年７月 25 日（木）18：30～20：30

場

所： 公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．英国チャリティの会計－小規模チャリティと会計
２．私立学校法改正及びガバナンスコードの動向
３．フリートーキング

資料：

１．英国チャリティの会計－小規模チャリティと会計（レジュメ）
２．英国チャリティの会計－小規模チャリティと会計（スライド）
３．Charity reporting and accounting: the essentials – CC15d
４．英国チャリティ SORP と会計・提出書類等
添付資料１

Annual return 様式

添付資料２

Receipt and payment accounts 様式

５．Macintyre Hudson の月次ニュース（本年６月号）
６．代表的非営利法人の制度比較表(修正版)
７．学校教育法等の一部を改正する法律案の概要
８．公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

86

資料１

英国チャリティの会計－小規模チャリティと会計
立命館アジア太平洋大学
国際経営学部
准教授 上原優子
日 時： ２０１９年７月２５日（木）１８：００－２０：３０
場 所： 公益法人協会１０階会議室（東京都文京区本駒込 2-27-15）

1. 今回の報告の前提と報告内容●今回の報告の目的は、小規模法人における会計基準を検討するにあたり、英国のチャリティの会計の適用状況がどのようになっているかを参考とするため、その制度状況を確認することにある。
●また、本日の発表では明らかにできなかった事象や疑問点を抽出し、今秋に実施する英国現地における調査を有意義なものとするということも本日の趣旨であると理解している。
●さらに、公益法人協会副理事長の鈴木勝治様より、以下の内容についての説明を依頼されている。
(1) SORP の概要(できれば日本の公益法人会計との差異を含む）、(2) この会計原則の実際の適用状況（できればこの原則についての不満等を含む）、(3) (2)と絡んで、小規模の法人における対応の実際等について（ただし、これについて
は、秋の現地調査・検討のメイン・テーマ）●上記（1）～（3）について現在わかっていることについて簡単に触れておく。まず（1）についてであるが、本報告の中で SORP の概要については改めて説明するが、SORP は会計基準ではないため、公益法人会計との「差異」という形で述べることはできない。
●SORP は Statements of Recommended Practice（会計実務勧告書）であり、特定の業界・業種で一般的に取り込まれている会計実務を考慮し，会計基準および法規制の要件を補完する役割を担うものとして存在する。
●つまり、会計基準の大きな枠組みが英国にはあり、各業界・業種で慣行的に取り組まれているものとしてまとめているものが SORP である。これはわが国の会計基準のあり方と大きく異なる点である。このため、まず英国の会計基準の全体像をとらえた上で、チャリティの会計について焦点を当てる必要がある。
●また、SORP は各業界・業種に存在するものであるが、チャリティに対する SORP の発行
主体（SORP-making bodies）となるのがチャリティの監督局であるチャリティ委員会（Charity Commission）である。
●（2）の現実の適用状況、原則についての不満等については、単発的な意見が述べられているものは存在する。が、まとめられた形での資料（例えば論文など）については目にしたこ87

とがない。従って、この部分に関しては、現地で調査する意義にとして大きな点であると考えられる。
●一方で（2）（3）に関わるところであるが、英国では組織規模に応じた財務諸表の作成が認められている。この制度面については本日の報告の中で詳しく述べる。
●制度の内容については、チャリティ委員会が提示するガイダンス、CC15 チャリティの報告と会計の要点（Charity Reporting and Accounting：the essentials）の中に詳細が書かれている。
（CC15 は何度か改定されており、最も新しいものが CC15d である。このため、今回の資料として CC15d を使用する。）●上記の前提を踏まえた上で、今回の報告内容として以下のように進めたい。
(1) はじめに(2) 英国チャリティの現状(3) チャリティ委員会(4) 英国の会計基準(5) 英国のチャリティ会計と小規模チャリティ

2. 報告内容の概要
(1)

はじめに

●今回の報告を依頼された背景には、非営利の小規模法人に関して、会計基準が複雑で難しいと感じている法人が少なからずあり、その適用が負担となっているのではないかという認識があったと理解している。
●このため、まずわが国の非営利小規模法人と会計基準の適用の状況について、公益法人と特定非営利活動法人（NPO 法人）のデータから説明する。
(2)

英国チャリティの現状●今回の報告の中心となるのは非営利の小規模法人である。まずは英国のチャリティの小規模法人がどの程度存在するかなど、英国のチャリティ全体の概要について説明する。
(3)チャリティ委員会●チャリティ委員会はチャリティの監督局であり、チャリティのあり方に大きな影響を与える。
●チャリティ委員会そのものに関しては、すでに周知されているものと思われる。このため、今回の報告では近年のチャリティ委員会の状況と、会計に関連する部分についてのみ説明する。
(4)

英国の会計基準●英国の会計基準のあり方にはわが国のあり様と非常に異なる点がある。大まかに言えば、会計基準そのものについては、営利・非営利全体の枠組みが提示されているという点である（逆に、個別の根拠法ごとに会計基準が設定されているわが国の会計基準のあり方の方が、世界

88

全体で見た時には特異であると言える）●ここでは、①英国の会計基準の変遷の概要と、②国際財務報告基準（IFRS）を営利・非営利組織へと全面的に反映した近年の状況、について説明する。
●さらに、各業界・業種に存在する SORP がどのようなものであるかについても説明を加える。
(5)

英国のチャリティ会計と小規模チャリティ●チャリティでは、制度として組織規模に応じた段階的な適応というものが、さまざまなところで見られる。チャリティの財務諸表の作成においても段階的な制度が存在する。
●また、チャリティの設立自体は法人格の有無には縛られない。が、一方で会社法を設立根拠とするチャリティは会社法の枠組みにおける対応も必要となるため、組織規模だけで会計のあり方が決まるわけはない。
●ここでは CC15d を中心として、小規模チャリティどのような会計上の扱いを適用されるのかについて説明をする。
主な参考資料
Charity Commission
Charity reporting and accounting: the essentials November 2016 (CC15d)，（2016）
Receipts and payments accounts pack (CC16)，（https://www.gov.uk/government/collections/receipts-and-payments-accounts-pack-cc
16）
Financial Reporting Council
Statements of Recommended Practice (SORPs)，（https://www.frc.org.uk/accountants/accounting-and-reporting-policy/uk-accounting-standards/statements-of-recommended-practice-(sorps)

89

資料４

スライド１

スライド２

スライド３

90

スライド４

スライド５

スライド６

91

スライド７

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101

102

資料７

103

104

5 第４回調査会
日時： 2019 年 9 月 26 日（木）18：30～20：30

場

所： 公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．訪英調査ミッション実施に向けて
２．自民党行革推進本部「公益法人等のガバナンス改革検討チーム」の提言について
３．フリートーキング

資料：

１．訪英調査ミッション「英国における小規模法人対策とチャリティ会計に関する実態調査」
２．公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ
３．自由民主党行政改革推進本部「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」（令和元年 6 月 28 日）に対する公益法人協会の考え方（案）４．「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」(令和元年 6月 28 日)に対する公益法人協会の考え方
５．内閣府公益認定等委員会の『新公益法人制度 10 年を迎えての振り返り報告書』における現行の法律制度に対する問題意識―自民党のガバナンス改革の提言との関連を主体に―（報告）６．新公益法人制度 10 周年を迎えての振り返り報告書※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

105

資料３
2019 年 9 月 26 日

自由民主党行政改革推進本部「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」（令和元年 6 月 28 日）に対する公益法人協会の考え方（案）

項 目

意 見

是非

１．一定規模以上の公益財団法人に 評議員は、そもそも独立した監督・監視機関として制
対し、1 名以上の独立評議員の選 度設計されており、それにもかかわらず選任方法が法任の義務付について＊公益認定法の改正による（創設）

定されていないことが問題であり、まずそこを改善する

×ことが必要であり、それにより全評議員の独立性が担保されると考える。

２．評議員による役員等の責任追及の 評議員の選出の方法が法定されていないため、評議訴えを認め、評議員による監視体制 員の存在の正当性が確保されていないので、評議員を強化することについてに役員等の責任追及の訴えを認めることに反対であ×＊一般法人法又は公益認定法の改正 る。
による（創設）３．公益社団法人の社員及び公益財 社員及び評議員の数については、基本的にはそれぞ
団法人の評議員については、一定 れの法人において自由であるべきであるが、公益法人
数以上の人数（例えば６人以上）を に限り一定数の人数を必要とすることは、その人数が必要とすることについて○妥当なものであれば反対するものではない。

＊公益認定法の改正による（創設）
４．公益財団法人の評議員の資格に 提案の要件は、評議員の選任方法について評議員会
関し、「配偶者又は三親等内の親族 が選任する場合に内閣府公益認定等委員会がガイド
その他の各役員・各評議員と特殊 ラインに定めた基準であり、これが公益認定法の改正な関係のある者が含まれてはならな により公益認定基準となることに異論はない。ただし、い」旨の要件を定めることについて

その他の選任方法を採用している場合は、上記ガイド＊公益認定法の改正による（ガイドラ ラインの適用がされておらず、実際もこの要件を充足しインの立法化）○ているのは少ないと考えられるので法律の改正事項として、この要件を充足するまでの経過期間を設けることや変更のための手続等について簡易なものを規定することが必要と考える。

５．一定規模以上の公益法人に対して、１名以上の独立理事及び独立監事の選任を義務付けることについて

外部性・独立性については、過去に一般法人法において規定されていたものであり、現在再度必要とされる
理由を明確にされたい。

106△

＊公益認定法の改正による（創設）
６．独立役員の外部性・独立性につい 外部性・独立性の要件を会社法（上場企業の独立役て、上場企業の独立役員に求めら 員）に求めることは、公益目的事業を主として行う公益れる基準等を参考に基準を求める 法人の事業形態となじまないと思われる。

×

ことについて＊公益認定法の改正による（創設）
７．会計監査人の設置を義務付ける基 提言の趣旨において、一部の公益法人において会計
準を引き下げることについて

不正や補助金の不正受給等の問題が生じているとさ＊公益認定法の改正による（基準の れているが、その実態が明らかにされておらず、それ変更）如何によっては会計監査人の設置が必要であると考えられるが、それが唯一の解決策ではないとも思われ△る。従ってまずその実体を明らかにするとともに、会計監査人の設置基準の引き上げのみならず、各種対策等も考慮すべきである。
８．情報開示プラットフォームとなるオ 国民の目によるガバナンスとして有効であり全面的にンラインポータルサイトの利便性・検 賛成である。このために公益法人からの情報提供が増索性・網羅性を高めることで国民に 加することを厭わないし、例えば当協会と共同でシステ
よるガバナンスを強化することにつ ムを構築することを提案する。

◎

いて＊公益認定法の改正による（基準・運用の変更）
９．プリンシプルベースの行動準則（チ 賛成であるが、①ガバナンスコードはあくまで民間が自ャリティガバナンス・コード）の策定を 主的に策定すべきものであり、②行政庁の関与や支援推進することについて＊法律的には任意

は必要としないし、③行政サイドが推進を慫慂すること◎も控えるべきである。

１０．公益法人の解散等の際の残余財 現状の公益法人制度では、残余財産の帰属先につい産の帰属先等について＊公益認定法の改正による（創設）て若干でも問題が有るとすれば、それを予防するため◎に新しい仕組みを設けることに賛成である。

＜付言＞
本提言は、ガバナンス改革の提言という性格上、公益法人の行動をある意味でコントロール
するものとなっておりますが、公益認定法第１条に規定されているとおり、今般の制度改革は「公益法人による公益目的事業によって、公益の増進及び活力ある社会の実現に資することを目的」としているはずであり、この観点からのご支援を自由民主党行政改革推進本部におかれましても、是非ともお願い申し上げます。

107スライド１

スライド２

スライド３

108

スライド４

スライド５

スライド６

109

スライド７

スライド８

スライド９

110

スライド 10

スライド 11

スライド 12111

資料５
令和元年 9 月 26 日

内閣府公益認定等委員会の『新公益法人制度 10 年を迎えての振り返り報告書』
における現行の法律制度に対する問題意識―自民党のガバナンス改革の提言との関連を主体に―（報告）
１．法人の役員（理事・監事）、評議員、社員等について（１）現状（18 頁～19 頁）
理事が不適切な業務執行を行い、監事等がそれを認知できなかった、あるいは認知していたが理事・理事会が監事からの指摘を受け止めずに改善することが出来なかった事案がみられた。
（２）問題意識等（19 頁）①法人自らが適切な業務執行を行うため、役員等や社員が各々の権限や責務について
十分認識・自覚することが重要である。
②理事会や監事は理事の職務の執行を監督又は監査する権限を有しており、評議員会
又は社員総会は役員の選任・解任権を有していることから、適切な業務執行の確保に当っては理事会で各議案に対する審議を尽くす、適切な業務執行が行われているか評議員会又は社員総会が十分監視するなど、これらの機関による牽制効果が十分働くことが不可欠である。
③監事については、監査の実効性向上のため職務を全うできる知識や能力が必要とされることはもちろん、法人の自律的なガバナンスの確保と自浄作用の発揮に向けた役割が期待されることから、独立性が担保されることが重要である。
（３）自民党のガバナンス改革の 10 の提言（以下単に 10 の提言という）との関連
ア．上記（２）の問題意識等の①に対して10 の提言には直接的には含まれてはいないが、16 頁の別紙 3 のチャリティガバナ
ンスコードの規定事項の５のうちリスク管理体制及びコンプライアンス体制（役職員に対するコンプライアンス教育体制を含む）に規定されている。
イ．上記（２）の問題意識等の②に対して10 の提言のうち、（評議員・評議員会の職務等及び社員の人数について）の①～④、
ならびに⑤（2 頁～5 頁）に規定されている。
ウ．上記（２）の問題意識③に対して10 の提言のうち、（役員の職務等について）の⑤、⑥（4 頁から 5 頁）に規定され
ている。

112

２．役員等選任の在り方について（１）現状（20 頁）
公益法人の機関の選任については一般法人法においてそれぞれ次のように定められている。
ア．役員は、評議員会又は社員総会において選任される。
イ．評議員は、定款で定める方法により選任される。
一般法人法の規定に加え、公益認定法においては、いわゆる三分の一規制と呼ばれているものがあるが、その趣旨は、公益法人が特定の利害を代表する集団から支配される
ような場合には、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するという公益法人本来の目的に反した業務運営が行われるおそれがあることから、役員の構成について一定の制限を設けたものである。
（２）問題意識等（20 頁～22 頁）①グループ全体の財務諸表の作成の必要
株式会社については、連結子会社がある場合、当該子会社と親会社を含めた連結グ
ループ全体として財務諸表を作成する必要がある。一方で公益法人に対する三分の一
規制において同一の団体の判断に当っては、連結子会社は親会社と別の団体として取り扱われており、このような場合、実質的に三分の一規制への抵触と同様の問題が生じないか懸念される（※１）。
②公益社団法人に一定数の社員が必要
社員については、一般社団法人の設立時社員は２名以上必要とされているが、設立後に社員が１人になったとしても法人は解散せずに存続できる。この場合、社員総会は当該社員のみで構成されることとなるため、理事や監事の選任、ひいては法人全体の運営が恣意的に行われることが懸念される。また、社員が数名程度の公益社団法人も見られるところ、理事と社員が重複している場合については、理事の選任・解任権を有し、適切な業務執行が行われているか監視する役割を担っている社員総会が恣意的に運用され、理事に対する牽制効果が十分働かないことが懸念される。こうした点を踏まえ、公益法人として適正な運営を確保するためにも、公益法人の場合には一定以上の社員数を必要とすべきであるといった意見もある。
③社外理事の設置の必要性
株式会社については、会社法等において、社外取締役の設置が義務付けられている
場合が定められているところ、公益法人は税制上の優遇措置を受け、事業活動を行っている存在であることから、適切な業務執行が行われているかという点について、法人の外部からの視点、すなわち、国民による外部からの監視も重要である。
④専門家による外部監査の必要性
外部からの視点に関し、例えば、評議員を実質的に理事が選任するような状態になっている場合には、評議員・評議員会の理事に対する牽制効果が十分働かないことが懸念される。また、法人による不適切な会計処理・支出等の確認や防止には、外部の専門家による監視（外部監査）が有効と考えられる。
⑤独立役員等の選任の必要性

113

上述のような懸念を鑑みると、十分な牽制効果が働くよう、外部性（独立性）が担保される者が役員等に選任されることが望まれる（※２）。なお、株式会社における社外取締役と異なり、公益法人における外部性の範囲については現時点において明確に定まっているとは言えないことから、上場会社における独立役員に係る基準等も参考に、さらなる検討が必要と思われる。
（※１）公益法人においては株式会社のように、連結、あるいは親会社の子会社等の関連当事者という概念がないことから、公益法人が、持株会社とその子会社の株式を合算して過半数を超える株式を保有するなども起こりうるところ、ガバナンスの観点から問題ないか懸念されるとの意見もある。
（※２）独立性の高い評議員のほか、株式会社を参考に独立性の高い「社外理事（独立理事）」、「社外監事」のような理事や監事を置くことを義務付ける必要があ
るのではないかとの意見もある。
（３）自民党のガバナンス改革の提言との関連
上記（２）の問題意識①～⑤に対し、10 の提言においては①、③、④、⑤、⑥、⑦（2頁から 5 頁）において提言を規定している。
３．その他の項目について（１）現状
ア．公開性と透明性（7 頁～8 頁）
法人のディスクロージャーについては、法人の適正な運営を確保する観点から、広く国民に対する開示を求め、社会全体により法人の活動を監視することによって、法人の自律的なガバナンスの発揮を促すべきと考えられた。このような考えの下、新制度においては、一般法人法において、法人が主たる事務所に事業報告書や計算書類等を一定期間備置くことが定められたほか、社員（財団の場合は評議員）及び債権者による閲覧に係る規定が設けられた。その上で、公益法人に対しては、公益認定法において、事業計
画書、収支予算書、財産目録のほか、役員及び評議員（以下「役員等」という。）に対する報酬等の支給の基準を記載した書類や役員等名簿などを法人の主たる事務所に一定期間備置くことが定められた。さらに、これらの書類のほか、定款、社員名簿及び計算書類等について、何人も当該法人の閲覧の請求をすることができる旨も規定された。
こうした規程等に基づき、法人自らがその活動内容や財務状況等について開示することにより、法人の活動に対する国民の理解が深まり、活動への協力・参加が促進されることが期待される。
イ．小規模法人等に対する対応（49 頁）
事業規模については、公益目的事業費用が 10 億円以上の法人が約 750 法人存在する
一方で、1,000 万円以上 5,000 万円未満の法人が約 2,700 法人、1,000 万円未満の法人が約 1,500 法人存在する。
職員数については、100 人以上の法人が約 470 法人存在する一方で、9 人以下の法人が約 6,400 法人存在する。
また、公益法人全体の職員数は約 26 万人にのぼり、そのうち常勤職員は約 20 万人、114非常勤職員数は約 6 万人であり、常勤職員がいる法人は約 8,000 法人である。
新制度は事業規模や職員数等にかかわらず、全ての公益法人に一律に適用されている
ところ、比較的事業規模が小さい法人や職員数が少ないと思われる法人、あるいは、常勤職員が少なく、専任の職員が少ない（または零）など、事務局として十分な機能を有しているか懸念されるような法人（以下「小規模法人等」という。）について、定期提出書類の作成・提出等、行政庁への対応が過大な負担になっているため、小規模法人等について書類の簡略化を望む声や、立入検査や財務に関する規律について、小規模法人
等とその他の法人との取扱いは別にすることを求める声なども聞かれるところである。
ウ．法人の解散・認定取消時における対応（42 頁～43 頁）
解散した当該公益法人の残余財産については、公益認定法第５条第 17 号に規定する者に帰属させなければならない。
このため、解散した当該公益法人（清算人）は、残余財産の引渡の見込み（残余財産の見込み額、引き渡しを受ける法人又は国若しくは地方公共団体等）について行政庁に届け出なければならない。
このように、移行法人と異なる手続きが設けられている趣旨としては、公益法人においては、公益認定の基準として、清算する場合に残余財産を類似の事業を目的とする他の公益法人等に帰属させる旨を定款で定めていることが規定されているためであると考えられる。
（２）問題意識等①上記（１）のアについては特にはなし。
②上記（１）のイについて（40 頁）
新制度は、民間の団体によって自発的に行われる公益目的事業が適正に実施されることにより、公益の増進及び活力ある社会の実現に資することを目的としている。このような趣旨を鑑みると、小規模法人等においても事業が適正に実施されることは依然として必要であり、また、小規模法人等に対しても税制上の優遇措置が同様に講じられていることから、定期提出書類の作成・提出、立入検査や財務に関する規律等は
事業規模等にかかわらず必要なものであると考えられる。
小規模法人等に対する対応については、上記のような趣旨に鑑み、今後、制度の運用の観点も含め必要に応じ考慮されることが望まれる。
③上記（１）のウについて（43 頁）
本来、公益法人の財産は、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するため、公益目的事業が実施されることを期待した国民からの寄附等により取得、形成されたものであることから、法人が解散することを機関決定した後、解散に至るまでの期間においても財産を適正に保全する必要があり、また、解散後、残余財産がある場合には、
これを公益目的事業のために使用・処分することが、寄附者等の意思に沿うものと考えられる。
上述のような趣旨を鑑み、残余財産が確実に公益目的のために使用されることが担保されるよう、残余財産の帰属先について行政庁に対する申請・承認を必要とする仕組みを設ける等の対応を検討する必要性が高いのではないかとの意見もある。また、解散に115

至るまでの機関において、不正に財産が毀損された場合には、当該毀損行為に対する責任が問われるべきである。
（３）自民党のガバナンス改革の提言との関連
ア．行政側は上記（２）の①については問題意識等は特にないが、自民党のガバナンスの提言では、⑧（公益法人のガバナンスの自律性と透明性の確保について）に基づき、積極的な提言を行っている。さらに⑨でガバナンス・コードの提言を強力かつ具体的に行っている。（6 頁～7 頁）
イ．上記（２）の②の問題意識に対しては、自民党のガバナンスの提言においては、
特に提言は見られない。
ウ．上記（２）の③の問題意識等に対しては、自民党のガバナンスの提言においては、⑩で提言している。（8 頁）
以上について項目毎の簡単な対照表を末尾に添付している。
以上【 対 照 表 】
自民党のガバナンス改革の提言
内閣府新公益法人制度 10 年の振り返り報告書（評議員、評議員会の職務等及び社員
１．法人の役員（理事・監事）、評議員、社員の人数について）等について①独立評議員（1 名以上）の選任②評議員による役員等の責任追及の訴
左の①～⑤に該当
えの創設③公益社団法人の社員、公益財団法人の評議員の数④評議員の資格要件
２．役員等の選任のあり方について（役員等の職務等について）⑤独立理事、独立監事
左の①、③、④、⑤、⑥、⑦に該当⑥独立役員の資格要件（監査体制の徹底について）⑦会計監査人の設置義務の基準の引き下げ（ガバナンスの自律性と透明性の確保 ３．その他
左の⑧については積極的な提言はなし
について）⑧オンライン・ポータルサイトの活用、 左の⑨については全く提言なし
左の⑩に該当する規定あり
強化
但し小規模法人について言及あり（自民党⑨チャリティガバナンス・コードの策定の提言には含まれていない）。
（その他）⑩解散時の財産の保全

116

6

第５回調査会日時： 2019 年 10 月 24 日（木）18：30～20：30

場

所： 公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．訪英調査ミッション訪問報告（金子委員）
２．「小規模法人に対する現行法の一部非適用」要望の修正ないし廃止について（鈴木委員）
３．小規模法人に対する新しい法人類型の創出について（濱口委員）
４．フリートーキング

資料：

１．「小規模法人に対する現行法の一部非適用」要望の修正ないし廃止について（提案）（鈴木委員）
２．小規模法人法制の在り方に関する調査研究報告書（平成 25 年 6 月）
３．「一般法人法改正要望案に関する意見」に対する公益法人協会の考え方
４．公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ
５．小規模法人に対する新しい法人類型の創出について（濱口委員）
６．小規模の法人の規律について（濱口委員）※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

117

資料１
令和元年１０月２４日「小規模法人に対する現行法の一部非適用」要望の修正ないし廃止について（提案）
１．経緯（１）当調査会は、平成 25 年 6 月に「小規模法人法制のあり方に関する調査研究報告書」をとりまとめ、「小規模法人概念の創出」と「その小規模法人に対する現行法の一部非適用」の要望を関係方面に行うとともに、民間版パブリック・コメントを行った。
要望書並びにパブリック・コメントの経緯の概要については別添２平成 25 年 6 月「小規模法人法制のあり方に関する調査研究報告書」、別添３平成２５年９月のパブコメへの意見に対する公益法人協会の考え方をご参照。
うち小規模法人への現行法適用除外要望の理由と対象条項は下記の資料 1 の通りである。
資料 1 ＜具体的な対象条項＞
要望対象事項

規定箇所

規定箇所

(社団)

(財団)

・特別の利害関係がある社員§48①

を議決権なしの扱いとする。

§266①三適用除外等の個別理由
小規模法人では、事後救済より事前の除外が適当である。

・代表訴訟を不要とする。

小規模法人では、内部の議論を尽§278①

くすことで足り、訴訟制度までは不要である。

・社員総会の権限の限定不要

小規模法人では、社員総会が相対§35②的に重要であり、権限を限定すべきではない。

・社員総会（評議員会）の招集に理事会決議その他の要式
行為不要

§38～

§181～

§42

§182

・
（定時）社員総会（評議員会）
への社員（議題）提案権不要

小規模法人では、大げさな制度や要式行為は不要である。
小規模法人では、事前の議題提案

§43

§184

制度は不要であり、総会の場で提案し議論すれば足りる。

・内部管理の理事会決定不要
・計算書類の（定時総会（※）
2 週間前）備置き・閲覧不要
・付属明細書の作成不要

§90②五
§129①
§123②

§90②五

小規模法人では、執行部門が決定すれば足り、不要である。

§199（※） 小規模法人では、関係者が少なく
評議員会
§199

（注）規定箇所は一般法人法に規定された条文を指す（以下同じ）。

118

不要である。
小規模法人では、該当する者が（少）なく不要である。

＜今後の検討事項＞
検討対象条（事）項

規定箇所

規定箇所

(社団)

(財団)

・理事会への代理出席（委任状出席）の容認検討対象等の個別理由
小規模法人のガバナンス上本人

旧民法

旧民法

出席が本当に必要であるか、今後

§55

§55

の理事会制度の運用状況を待って検討する。

・評議員会への代理出席（委小規模法人のガバナンス上本人

任状出席）の容認

出席が本当に必要であるか、今後の評議員会制度の運用状況を待って検討する。

（２）要望書提出以降、その実現は政治家（※1）や法制関係当局（※2）の採りあげるところとならず、今日に至っている。（※３）（※1）当時の政権与党である民主党の枝野幹事長（当時）よりは、要望の内容は納得する
ものの、法律が施行されたばかりで、特例民法法人の移行期間中でもあることから、適当な時期にとりあげたいとの考え方の表明あり。
（その後自民党に政権が移ったため、この話は消失した。
）（※2）法制面とは異なるが内閣府の公益認定等委員会内に設置された公益法人会計研究会
における小規模法人の負担軽減策の検討においては、小規模法人の定義の困難性等を主因として小規模法人向け会計の提案は得られなかった。
（※3）若干の改正があったが、重要事項ではないため省略する。
その間、他の非営利法人の法制関係においては次のような改正があり、公益法人の法制が取り入れられていることから、一般法人法（公益認定法）が非営利法人の de fact standard となりつつある。
①特定非営利活動法人法改正

平成 24 年 4 月施行②社会福祉法の改正

平成 29 年 4 月施行③私立学校法人法の改正

平成 31 年 4 月改正（３）直近においては、令和元年 6 月 28 日に発表された自由民主党行政改革推進本部においては、公益法人等のガバナンス強化として次のような事項が提言されている。
（詳細は、令和元年６月２８日付け「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」
（別添４）
ご参照）
①評議員・評議員会


学校法人に評議員会を必置機関とする→（NPO 法人を除く非営利法人に共通する機関となる）



評議員に役員等の責任追及の訴えを認める。

119

→（公益法人と学校法人に対する提言。但し社会福祉法人に適用なし。）


独立評議員の設置義務→（同上）②理事・監事

独立理事・監事の設置義務
→（同上）



代表理事・執行理事の適格性の考え方→（但しガバナンス・コードの中での意見）



役員等の選任プロセスの透明化→（同上）③会計監査人

現行の一定規模の法人の設置義務における一定規模の水準の引下げ→社会福祉法人を見習い、学校法人にも適用

２．状況の変化に対する対応策
上記１の経緯のとおり、最近の非営利法人法制はガバナンス強化を目的としており、数年前の状況とは相当変化している。それぞれの機関毎の変化とそれに対する当調査会としての対応は以下の通りと考える。
（１）評議員（会）A．そもそも評議員は、その選出方法すら法定されていない正統性に疑問のある制度であるが、財団法人形式の最高の監督・議決機関として、さらなるガバナンスの中心として位置づけが行われている。その例としては、①学校法人における必置機関化、②公益財団法人における評議員による責任追及の訴えの許容、③独立評議員の設置等が挙げられる。
B．こうした中で、当調査会の要望である資料 1 記載の、①（小規模の社団法人に対してであるが）代表訴訟をそもそも不要とする、②評議員会の招集（特に定時の場合）に理事会決議その他の繁雑な手続きや要式行為は不要、③評議員会に対する評議員の議題提案権は不要等については、中々賛意を得られない可能性が高い。さらにいえば評議員会への代理出席（委任状出席）という実務的要請に対しても、現状の法律の方式に慣れ実務上その通り行われている現在
では、ガバナンスの観点からこれらの提案に拒否感が強いと思われる。
C．従って評議員（会）法制における小規模法人向の一部非適用については、逆風が吹いていることから、一時的にでも断念せざるを得ないと思われる。ただし、これらの要望に非常に拘りを持つ小規模法人については、新しい法人類型で別途考慮することとしたい。
また、自民党の要望である評議員に責任追及の訴えを認めることや、独立評議員の設置については、このような制度を必要とする実態がなく、理論的根拠も乏しいと思われることから、それらの創設に反対する考えが強い。従ってそれらを主張することは別途ありうることであり、公益法人協会では、現にそれを行っている。

120

（２）理事（会）・監事（会）
A．理事（会）・監事（会）に対しては、ガバナンスの実行部門としての期待が高いことから、その独立性への要求が強く、独立理事や独立監事設置の提言が自民党よりある。また、ガバナ
ンス・コードの制定提言の中においては、執行役員の適格性や役員等の選任プロセスの透明化
が、コードの内容として規定すべき事項とされている。
B．こうした状況において、当調査会の要望である資料１の、①理事会への代理出席（委任状出席）の容認や、②内部管理（ガバナンス）制度の理事会決定不要等の要望については、ガバ
ナンス強化の観点から消極とされる可能性が高い。
C．従ってこれらについては、上記（１）の場合と同じく一時的にでも断念せざるを得ないと考えられ、必要性が非常に高い小規模法人については、新しい法人類型で別途考慮することとしたい。
ただここでも独立理事や独立監事の設置が公益法人制度に相応しいかどうかという問題はあり、その制度創設に反対することは別途ありうる。現に公益法人協会においては、この制度創設提言に対して消極的である。

３．結論
上記２記載の検討の結果、下記の通りとすることで如何か。
（１）小規模法人への現行法適用除外要望については、当面その主張を断念し、情勢の変化を待って必要に応じて再度要望等を考慮する。
（２）上記（１）に代わるものとして、適用除外要望の強い小規模法人については、新しい法人類型で対応できるか否かについて、詳細を再検討する。なお当然のことながら新しい法人類
型は、小規模法人向のためだけの類型にとどまらない部分を含んでいるものであることから、新しい類型の考え方とのバランスを図ることが必要である。
（３）
本検討の契機の一つとなった自民党の公益法人に対するガバナンスの 10 の提言の中には、その提言自体が不合理、不適切なものが含まれており、その提言を単純に許容することはせず、それぞれの提言に対して是々非々の態度で臨むものとする。
以上

121

資料３

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

資料５
令和 1 年 10 月 24 日(濱口委員)

小規模法人に対する新しい法人類型の創出について
１

平成２５年６月「小規模法人法制のあり方に関する調査研究報告書」に記載の「合同会社等を参考にした簡便な新しい法人類型（Ａ）」についての考え方(1) 現在でも提言としての意味は大きいと考える。その内容と意味については同報告書を参考にしていただきたいが、環境の変化は見当たらないばかりか必要性は増大している。別紙の解説図
では、機関分離型に位置づけられる。
(2) もっとも、次の問題意識が生じてきており、これにこたえる必要もある。
ア 公益認定を受けることができるための要件との関係性の検討が未了である。本法人類型は、ガバナンスは簡易でありながら公益認定に対しても適切であるとみられるが、公益認定法での更なる規律が必要となるか、検討をする必要がある。
また、開示と計算関係については、計算書類の内容は貸借対照表と損益計算書の二種類に限定してはいるが、その他について、現在の一般法人法並びでよいか再検討が必要である。
イ 簡易化の方策として、機関が分離していないタイプを検討する必要があるのではないか。本
法人類型は、小規模社団法人においても社員総会と理事会という機関の分離は維持し、かつ、
規律を緩やかにしたものである。公益認定を受けることを予定している。これを予定しない法人では、さらに一層の簡便化を図ることが必要性なのではないか。たとえば、社員を業務執行社員とその他の社員に分け、前者に業務執行をさせるタイプが考えられる（監事は不要である。
）。別紙の解説図では、機関不分離型に位置づけられる。
２

現在の一般法人法と公益認定法を前提とした小規模の法人法制への改正の道筋は、別紙解説図の通りである。総論的には、公益認定法（二階）と一般法人法（一階）の双方で簡便化の議論をすべきであるといえる。そのうえで、技術的な規制内容の振り分けを試みるべきである。
なお、次の点が根本的に議論されるべきである。
ア 一階と二階の規律の趣旨ははどのように理解されているか。
イ 一階の簡易化の趣旨と二階の簡易化の趣旨は同じか異なるか
ウ

ア及びイを踏まえて一階の簡易化の事項と二階の簡易化の事項とはどこが共通でどこが異なるか。
エ 簡易化の対象事項によって、アないしウはどのように異なるか（たとえば、①機関 ②計算③開示 ④認定・監督でどのように異なるか、同じか。
）
。
以 上

133

134

7 第６回調査会
日時： 2019 年 11 月 28 日（木）18：30～20：30

場

所： 公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．訪英調査ミッション訪問報告（金子委員）
２．フリートーキング

資料：

１．訪英調査ミッションの目的
２．訪英調査ミッション：英国における小規模法人対策とチャリティ会計に関する実態調査３．訪英調査ミッション報告書の構成
４．英国における小規模法人対策とチャリティ会計(公益法人誌より)※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

135

資料１
20191128

訪英調査ミッションの目的
本調査の目的は、英国チャリティ、とりわけ小規模なチャリティにおける会計規制や会計実態について、現地訪問調査を通じてその制度や実態を明らかにし、我が国への示唆を得ることである。周知のとおり、英国チャリティは長い歴史を有している。スコットランド勅許会計士協会は世界最古の会
計職業専門家団体といわれており、イングランドやスコットランドは会計においても長い歴史を有している。
我が国の公益法人会計規制は、非常に緻密であるものの、規制内容が複雑で作成にコストがかかるものとなっている。このことは、特に小規模法人にとって公益法人格の取得をためらわせる原因となる。公益認定、その後の毎年の年次提出書類の作成、公益認定等委員会の立入検査等を考えると、小規模法人にとっては規制を遵守するためにかかるコストが公益認定に伴う課税の優遇等のメリットを上回ってしまう可能性が高くなる。また、小規模法人では会計専門家等へ報酬を支払って、公益認定に関連する専門的な知見を得ることが難しいことが多い。これにより小規模法人が公益法人格の取得をためらうことになれば、小規模法人は様々な課税の優遇を受けることが難しくなる。このことは、
公益法人制度の発展ひいては社会全体でみても公益活動の停滞につながる恐れがある。また、すでに存在している公益法人にとっても、毎期多くのコストを会計業務に割くこと、また収支相償をはじめとするさまざまな規制を遵守することは、本来公益活動に利用できるための資源を規制遵守のために費消してしまうことにもなりかねず、その分公益活動の縮小につながる恐れがある。
英国では、比較的小規模なチャリティが、課税の優遇を得て活動している。そして、小規模なチャ
リティに対しては大規模なチャリティが従うべき規制の一部が免除されている点もある。そこで、英国におけるチャリティの会計について、とりわけ小規模チャリティの会計について焦点を当てて訪問調査を行うことで、我が国への示唆を探ることが本調査の目的となる。現在は、インターネットの発達に伴って、英国のチャリティ委員会等が発行するさまざまな会計基準や様式等を閲覧することができる。しかしながら、英国チャリティ会計について包括的に述べた我が国における文献は限定的であり、訪問調査を通じて最近の規制の変化を含めたより包括的な情報を得られると考えた。
訪問調査においてより重視したのは、会計実態の把握である。諸外国の先行研究でも明らかなように、会計規制があっても、それが遵守されていない事例は多い。また、特に小規模な組織においては会計規制が遵守されていない例が多いが、その実態を示した文献は限定的であり、現場の人々の想いにまで言及したものはほとんどない。そこで、会計の実態（会計規制との乖離）や現場の人々の会計に対する意識を調査することは、英国チャリティの会計を理解するうえで不可欠、かつ非常に意義深
いものと考えている。
我々の訪英調査では、小規模なチャリティ、チャリティを規制するチャリティ委員会、チャリティの中間支援組織、会計事務所、会計専門家団体と多様な組織を訪問することができた。小規模チャリ
ティの会計は、会計情報の作成者、利用者、規制機関等様々な側面から考察すべきと考える。我々は、多様な側面からの情報を得ることができたと自負している。

136

資料４

137

138

139

140

8 第７回調査会
日時： 2020 年 1 月 14 日（火）18：30～20：30

場

所： 公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応
２．来年度以降の本会の検討事項(フリーディスカッション)
３．その他(本年度の本会の検討報告書の作成方法など)

資料：

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応（検討
レジュメ）
２．第 1 回「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」の開
催及び北村誠吾大臣の有識者会議出席について（内閣府）
３．第 1 回公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議関連資料
3-1 第 1 回公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議
3-2 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議委員名簿
3-3 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議運営要領(案)3-4 公益法人を巡る近年の状況について
3-5 検討スケジュール（案）3-6 想定される基本的な論点（たたき台）
3-7 今後ヒアリングを行う公益法人～対象法人選定の考え方～
3-8 第 1 回公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議議事概要
４．公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ
５．内閣府「新公益法人制度 10 年を迎えての振り返り」報告書について
６．内閣府公益認定等委員会の『新公益法人制度 10 年を迎えての振り返り報告書』における現行の法律制度に対する問題意識（報告）７．「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」に対する公益法人協会の考え方（案）８．本調査会の(第二ステージ)の検討の範囲と時期(実績見込み)９．民間法制・税制調査会の訪米調査団の派遣について(案)※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

141

資料１
令和 2 年 1 月 14 日

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応（検討レジュメ）
１．有識者会議発足をめぐる状況（報告）（1）令和元年 12 月 20 日内閣府大臣官房公益法人行政室より永田クラブの経済研究会への貼り出しされた（別添資料 2）。（公益法人協会へは 23 日に担当より連絡あり）（2）令和元年 12 月 24 日に第 1 回会議開催
当日配布資料および当日の議事概要については別添資料 3（3）参加有識者の一部から情報入手
参加者選任の経緯、第 1 回会議の模様等
２．有識者会議発足の経緯（1）経済財政運営の改革の基本方針（いわゆる骨太の方針、令和元年 6 月 21 日閣議決定）
行政改革の推進の一環として新制度発足から 10 年経過した公益法人の活動の状況等を踏
まえ、公益法人のガバナンスの更なる強化等について必要な検討を行うことが明記された。
（2）公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ（自由民主党行政改革推進本部、
令和元年 6 月 28 日片山大臣へ提出）
上記（１）とほぼ同時に 10 項目の具体的な提言が行われた（別添資料 4）。
（3）（2）の背景には、平成 31 年 3 月 27 日内閣府公益認定当委員会の「新公益法人制度 10 周
年を迎えての振り返り」報告書が存在する。その内容は、Ａ．一般論としては次の通り書かれている。
①各公益法人において自らの目的・理念に則って「自立」と「自律」を重視した法人運営が強く求められる。
②公益活動の拡大に向け、国民の関与が重要である。
③国民の公益法人（制度）に対する信頼の確保に向け、認定等委員会は審査や監督に努める。
Ｂ．上記一般論の他に個別の改正事項の提示が、事前の議論もなしに提出されている。
①社外理事（独立理事）や社外監事の設置義務付け②社会福祉法人制度改革事項（会計監査人の設置基準の引き下げ等）の取り入れ③基本的な規程（定款等をさすか）の行政庁への報告義務付け→この振り返りの概要については、2019 年 5 月の「公益法人」誌 4～8 頁を参照（別添資料 5）
また振り返りと自民党の提言の関係については、令和元年 9 月 26 日付報告書（別添資料
6）を参照

142

３．自民党の提言に対する公法協の対応（1）公益法人協会内での検討
別添 2019 年 8 月付けの「自民党の提言に対する公益法人協会の考え方（案）」を公法協内で検討（別添資料 7）
その結果を一覧表とし、〇×△の評価を加えて完成し 9 月 26 日の第 4 回民間法制・税制調査会で報告（別添資料 7）（2）自民党への要望書（Ｐ.Ｐ形式）の提出（別添資料 7）（9 月 2 日）
説明を行った担当の牧原議員よりは、いくつかの項目は法律改正を要するので、その審議会が開かれる場合は、公益法人協会から委員を出すことを確約された。
（但しその後、自民党行革推進本部公益法人ガバナンス改革 PT は解消。牧原議員は党行革担当から離れ、現在は経済産業副大臣となっている。）（3）内閣府への報告
上記（2）について、事務局長、企画課長宛に報告する。当局は自民党への対応に困惑している模様であった。
（10 月 18 日）
４．有識者会議への対応（ディスカッション）（1）有識者へのアプローチ
8 人の有識者のうち特に有力者に対するアプローチ（2）当局へのアプローチ
Ａ．ヒアリング対象法人として当協会を加える。
Ｂ．ヒアリング対象法人への lecture（3）自民党へのアプローチ
牧原氏の後任は存在せず、検討の小委員会も解散となったため、塩崎行革委員への直接アプローチとなる。
（4）その他へのアプローチ
Ａ．弁護士会
Ｂ．公認会計士協会
Ｃ．学者・学会（5）公益法人界あげての運動の組成
５．その他
自民党の１０の提言事項のうち、公益法人ガバナンス・コードの策定については、すでに当協会で実施済みであり、かつ普及のためのキャンペーン中であるため、有識者会議の議論や検討結
果如何に拘わらず、粛々と当協会の考えでその推進を続けるものとする。
以上

143

資料７
2019 年 8 月「公益法人等のガバナンス改革検討チームの提言とりまとめ」(自由民主党行政改革推進本部、公益法人等のガバナンス改革検討チーム令和元年 6 月 28 日-)に対する公益法人協会の考え方（案）
表題の提言とりまとめにおいては、「公益法人に対する 10 の提言」がなされているが、それに対する当協会の意見や疑問については以下の通りである。
１．評議員・評議員会の職務等及び社員の人数について＜意見＞
一定規模以上の公益財団法人に対し、1 名以上の独立評議員の選任の義務付について、以下の観点から各種の疑問があり、反対する。
（１）そもそも評議員制度は、社団法人の社員と同様の機能を発揮するように一般法人法では設計されており、評議員を社団法人の社員に匹敵するものと考えれば、そこにおいては社員に「利益相反を生ずる恐れがない」外部社員は存在しないこと。
（２）また評議員の選任方法については一般法人法には規定がなく、選任は各法人の定款で定めることとなっており、その定めによる選任方法次第（例えば充て職による選任等）では独立性のある人を制度的に選任することが難しいこと。
（３）独立性・外部性の要件として、理事と同様の基準とするとされているが、執行権を保有する理事と監督権はあっても議決権しか持たない評議員では自らその要件の判断基準が異なる筈であり、まして上場企業の独立役員の基準を参考にするというのは、株主等のステーク
ホルダーの存在する法人形態の役員と評議員においては考え方の基本が異なるのではないか。
（４）（独立）評議員に対しては報酬を与えることも考えているようであるが、現在の実務においては常勤の評議員はほとんど存在せず、年１～２回の評議員会に出席する評議員が大半であり、それに対しその都度お車代（数千円～数万円）程度の支払いをしている場合があるのみであり、全く無報酬の法人も多い。
（５）上記（４）の実情の中において、報酬の負担能力も考慮して一定規模以上の公益財団法人に限って独立評議員の選任を義務付けるとしているが、本当に独立評議員が必要であるとす
るならば規模の大小と関係なく、全ての財団法人が対象となるのではないか。
２．評議員による役員等の責任追及の訴えを認め、評議員による監視体制を強化することについて＜意見＞
評議員の選出の方法が法定されるなど、評議員の存在の正当性が下記の通り確保されたうえであるならば、役員等の責任追及の訴えを認めることに反対しない。
（１）社団法人の社員による理事・監事の責任追及の訴えは、社団法人の社員という組織の根源をなす機関が保有する権限である。しかしながら財団法人の評議員は理事・監事と同様に財

144

団法人から一定の権限や職務を委任された並列的な存在であり、財団法人の根源をなす機関
ではない。
（２）しかも評議員の選任については、前記１の（２）記載のとおり評議員の権限に相応しい選任方法が法定されておらず、各財団法人の定款において、いわば自由に定められることとなっている。
（３）以上のような状況において、評議員に理事・監事を特別に監視する権限として役員の責任追及の訴えを認めることは、評議員の存在が法人の根源をなす機関として法律等により位置付けられるならともかく、それ無しで強大な権限を与えることは理事・監事の行動を委縮させる可能性がある。
（４）新公益法人制度の創設の際における有識者会議において、理事・監事の選任・解任権限を評議員（会）に附与するにあたって、選任権はともかく解任権は認めないとい結論もあった
ところである。
（実際の立法の結果は解任権も認められている。
）（５）財団法人の運営は、理事（監事）により闊達に行われるべきことは欧米の実例をみても当然のことであり、それを委縮させる機関の存在は、公的機関等による法律に基づいた規制の場合を除きありえない。まして独立評議員を導入することにより、心理的抑止力を役員等に対して働かせるといった考えは制度論としてとるべきではない。
３．公益社団法人の社員及び公益財団法人の評議員については、一定数以上の人数（例えば６人以上）を必要とすることについて。
＜意見＞
社員及び評議員の数については、基本的にはそれぞれの法人において自由であるべきであるが、公益法人に限り一定数の人数を必要とすることは、その人数が妥当なものであれば反対するものではない。
（１）社団法人及び財団法人においては、その目的とする事業の遂行に賛同する人乃至は財産の集まりであり、憲法上の結社の自由とも絡み社員及び評議員の数は基本的にはその法人が自ら決定するものであり、その意味から自由であるべきである。
（２）ただ自然人とは異なる法人組織を法制上認めるに当たり、その活動の存続性、永続性を考えて必要最低限の人員や財産を法律が決めることは実例が多い。特に公益事業について認定を受け、各種の特権を保有する社会的存在である公益法人においては一定の縛りをかけることは理由があると考える。
（３）問題は一定数の具体的水準の問題であり、その公益法人の事業態様（資金助成型か事業遂
行型か）により差異がありうることから、事業形態により分けるか、一定の巾とするか等の考慮が必要と考えられる。因みに本提言では社会福祉法人の例をあげているが、それは事業遂行型の法人の場合であり、公益法人一般におしなべて適用されるべき水準では必ずしもないと思われる。

145

４．公益財団法人の評議員の資格に関し、「配偶者又は三親等内の親族その他の各役員・各評議員と特殊な関係のある者が含まれてはならない」旨の要件を定めることについて。
＜意見＞
提案の要件は、評議員の選任方法について評議員会が選任する場合に内閣府公益認定等委員会
がガイドラインに定めた基準であり、これが公益認定法の改正により公益認定基準となることに異論はない。
ただし、評議員の選任方法について選出委員会を設ける方法やその他の方法を採用している場
合は、上記ガイドラインの適用がされておらず、実際にもこの要件を充足しているのは少ないと考えられる。従って法律を改正して認定基準とする場合は、この要件を充足するまでの経過期間を設けることや変更のための手続等について簡易なものとすることが必要と考える。
５．一定規模以上の公益法人に対して、１名以上の独立理事及び独立監事の選任を義務付けることについて。
独立役員の外部性・独立性について、上場企業の独立役員に求められる基準等を参考に基準を求めることについて。
＜意見＞
独立役員の選任の義務付けや外部性・独立性の基準についての考え方のいずれについても下記の理由から反対である。
（１）本提言の趣旨における独立役員等の選任の義務付けは一般論としては首肯できるものの、①公益法人においては事業会社の場合と異なり、商取引やそれに伴う利益相反取引はほとん
どなく、②そのためもあってか、過去に一般法人法に規定されていた外部役員の制度は非業
務執行理事等の制度へ平成 27 年の法改正により一本化されて解消されており（一般法人法§115）、③新法施行後３年経過したが、この改正により何等の問題も生じていないと考えられる。
（２）こうした状況の中、またぞろ外部役員制を復活させ、しかも事業内容や法人構造等が基本的に異なる株式会社（上場企業に限る）の制度や考え方を導入することは、特別の問題や事例が発生しているならともかく、全く納得ができない。
（３）特に独立監事の概念については、従前の外部役員の制度においては「過去に理事又は使用人となったことがないもの」という要件があったが、現行の非業務執行理事等の制度においてはその要件も削除されているところであり、現行法ではその存在自体が独立性・外部性を保有しているものと考えられる。こうしたなか、独立監事の名称の下に新たな監事の概念を創設することは独立していない監事が別に存在しているかのような印象を与えるものであり、監事制度に対するある意味の冒瀆になりかねない。
６．会計監査人の設置を義務付ける基準を引き下げることについて＜意見＞
提言の趣旨において、一部の公益法人において会計の不正や補助金の不正受給等の問題が生じているとされているが、その実態が明らかにされておらず、それ如何によっては会計監査人の設置が必要であると考えられるが、それが唯一の解決策ではないとも思われる。従ってまずその実体を明らかにするとともに、会計監査人の設置基準の引き上げのみならず以下の様な各種対策等も考慮すべきであり、それによって設置の要・不要ならびに必要とする場合の水準等が決められるものと考えられる（※）。

146

（１）小規模法人や公益目的事業が単一の場合（例えば奨学金の給付のみ）においては、単純な会計であることから不正は直ちに判明するものであり、会計監査人を設置することが不正抑制の対策として一般論として有効であっても、そのコストとその抑制の成果の観点からベス
トかどうかの検証が必要である。
（２）監督にあたる行政庁において、毎年の定期提出書類の提出後の早急な精査による不正の発見や立入検査の頻度を上げることによる抑止効果の発揮の検討が行われるべきである。
（３）国・地方公共団体の助成金を受領する公益法人に対する会計の不正の検査は、一義的には助成した国や地方公共団体がその責任を負うべきであり、会計検査院等の公共検査機関も正面から或いは側面的にそれを援助すべきではないかと考える。
※新公益法人制度の発足時においては、現在の設置基準はそれなりの合理性をもって設定された筈であり、これとの対比調査は絶対必要な作業と思われる。
７．情報開示プラットフォームとなるオンラインポータルサイトの利便性・検索性・網羅性を高めることで国民によるガバナンスを強化することについて。
＜意見＞
公益法人のガバナンスの強化は、各種の機関や制度の創設・改正によることも必要であるが、最大の効果を発揮すると世界的にも認知されているのは本提言にある情報開示の拡大とその情報へのアクセスの簡易化であり、その結果として国民によるガバナンスの強化が図られることである。その意味から本提言にある下記の事項については全面的に賛成である。
（１）公益法人が作成・開示する事業報告書等における法人のガバナンスに関する認識を拡充させること。
（２）オンラインポータルサイトの利便性・検索性・網羅性を高めること。
（３）開示の在り方について、閲覧請求の有無に拘らずオンラインポータルサイトを通じて国民一般へ公表する仕組みに改めること。
８．プリンシプルベースの行動準則（チャリティガバナンス・コード）の策定を推進することに
ついて。
＜意見＞
本提言の言う通り、より望ましいガバナンスのあり方として、それぞれの公益法人において持続的な公益目的事業の遂行のために、自主的にプリンシプルベースの行動基準を定めることに賛成である。
しかしながら、次の諸点について留意が必要と考える。
（１）行動準則に定める原則は日本の公益法人をめぐる環境にあったものが採用されるべきであり、また策定された個々の行動準則はそれぞれの公益法人が自主的に判断して採用又は適用を考えるべきである。
（２）上記（１）の観点からすると、行政庁が行動準則の策定に関与したり策定されたコードの適用を強制乃至は推奨したり、さらにはその状況について報告や立入検査の対象としたりすることは厳に慎むべきである。

147

（３）特に本提言が推奨しているガバナンス・コードの策定にあたっては、内閣府の公益認定等委員会が「適切かつ限定的」とされているものの、関与することを具体的に提示している（会議へのオブサーバー参加、会議場所の提供、事業作業のサポート等）ことは民間による自主規制という考えに疑問を抱かせかねないので留保すべきである。
９．公益法人の解散等の際の残余財産の帰属先等について。
＜意見＞
現状の公益法人制度では、残余財産の帰属先について若干でも問題が有るとすれば、それを予防するために新しい仕組みを設けることに賛成である。
以上148

9 第８回調査会
日時： 2020 年 2 月 10 日（月）18：30～20：30

場

所： 公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．訪英調査ミッション報告書について
２．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応
３．その他

資

料：

１．訪英調査ミッション報告書「英国における小規模法人対策とチャリティ会
計」(案)
２．第 1 回「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」の関連資料
2-1 想定される基本的な論点（たたき台）〔資料６〕2-2 議事録
３．第 2 回「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」の関連資料
3-1 検討スケジュール（案）〔資料５〕3-2 想定される基本的な論点〔資料４〕４．内閣府「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」ヒアリングにおける当協会の意見
５．情報公開の課題と提案（2018 年度民間法制・税制調査会より）
６．公益法人ガバナンス・コード※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

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10 第９回調査会
日時： 2020 年 3 月 16 日（月）18：30～20：30

場

所： 公益法人協会 10 階会議室

次

第：１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応
２．本年度の成果と課題等
３．2020 年度の計画(フリーディスカッション)
４．その他（訪英調査報告書、民間法制・税制調査会報告書など）

資料：
１．第 9 回調査会報告・検討事項
２．民間法制・税制調査会 第二期活動報告及び第三期活動計画
３．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議第２回会議資料
3‐1 社会福祉法人制度改革について
3－2 有識者会議（第 2 回）議事録
４．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議第３回会議資料
4－1 想定される基本的な論点
4－2 公益法人協会提出資料
4－3 プラン・インターナショナル・ジャパン提出資料
4－4 助成財団センター提出資料
4－5 有識者会議（第 3 回）議事概要
５．訪英調査ミッション報告書「英国における小規模法人対策とチャリティ会計」
６．民間法制・税制調査会報告書(案)※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

170

資料１
2020 年 3 月 16 日

第９回調査会報告・検討事項
１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の報告
回
１
２

開催日
12 月 24 日
1 月 30 日

３

2 月 10 日

４

3 月 16 日

資料等

配布済み
・想定される基本的な論点
・社会福祉法人制度改革について
・公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議（第２回）議事録
・想定される基本的な論点
・公益法人協会提出資料
・プラン・インターナショナル・ジャパン提出資料
・助成財団センター提出資料
・公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議（第 3 回）議事録※未公開

２．本年度の成果と課題等
A. 当初計画との対比
a. 制度面一般社団・財団法人法の小規模法人への一部適用除外および小規模法人類型の創出についての検討を試みるも、有識者会議の出現などで計画の変更を余儀なくされる。成果としては、評議員制度についての有識者会
議での議論をまとめる。

b. 会計面

訪英調査により英国の中小法人の実情が相当程度解明された。
現在の基準の問題点の検討など NPO 会計、中小企業会計との対比などが未済。

B. 新たな状況
a. 有識者会議で一般法人、公益法人の 10 の論点を検討開始。
→これへの対応と、これを利用して制度改正巻き込みの検討。
b. 内閣府の公益法人会計研究会での令和元年度の検討が 2 月下旬に終了し、令和元年
度会計研究会報告書のとりまとめが行われているものと思われるが、公認会計士協
会の「非営利組織モデル会計基準」への鞘寄せが顕著。
→これへの対応と意見表明等の検討。

３．2020 年度の計画(フリーディスカッション)
第 3 期目として 2020 年度も昨年度の未済事項の検討、新たな状況への対応をするため、調査

171

会は継続したい。
A. 制度面
有識者会議での検討をフォローするとともに、そこでの議論等を活用して制度変更や改正に結び付ける。
(例)

評議員制度の問題点

基本的な検討と改正等。

情報公開

現行制度の拡大と修正への協力。

ガバナンスコード

これの活用等の示唆

B. 会計面
a. 内閣府の会計研究会の報告書を精査し、必要に応じて NPO 法人と共闘して、改正や修正に結び付ける。その前提として、NPO の会計や中小企業の会計等の検討を行う。
b. 米国の制度ならびに中小法人の会計調査団を派遣し(7 月下旬予定)、提言活動の基礎資料とする。
C. 調査会の組織のあり方
現在、アドホックな組織として、毎年組成し活動を行っているが、例えば学会的な組織に改組して継続的なものとすることの是非の検討を行う。因みに(公財)公益法人協会では 2022
年の創設 50 周年記念事業として、公益学会(仮称)の設立を検討しているが、それとの関連或は同一化の是非も検討する。
以上

172

資料２
2020 年 3 月 16 日

民間法制・税制調査会 第二期活動報告及び第三期活動計画
Ⅰ．本調査会（第二ステージ）の検討の範囲と時期
１．非営利法人の基本問題等
項 目
当初計画の時期
共 ①一般社団・財団法人法の小規模法人 元年 5 月～6 月
通への一部適用除外②小規模法人類型の創出
元年 6 月～9 月

財
団
社
団

③非営利法人制度の一元化（一般法人 第三期かの非営利型のあり方を含む）
評議員制度のあり方の検討（制度とし 元年 6 月ての正統性、ガバナンスの有効性、選任方法について法律の規定なし等）
基金制度の実体と活用ならびにその 第三期か
問題点

実績見込み
①ガバナンス強化の風の中で要検討（先延ばし）②ニーズの調査から始める
必要あり（第三期へ）③第三期以降へ
立法前の有識者会議での検討状況について、報告書作
成第三期へ

２．非営利法人会計の研究と実務項

目

研 ①日本における中小会社の会計の研究
究 ②日本における NPO 法人の会計の実際③イギリスにおける非営利法人会計の理論と実務の研究④アメリカにおける非営利法人会計の理論と実務の研究
実 ⑤上記①②③の研究の 20 年基準への適
務用の可能性の検討

時 期

実績見込み

元年 9 月～10 月
同上
元年 10 月～12 月①未実施（第三期か）②未実施（第三期か）③元年９月～１０月現地調査
実施済み、３月報告予定

元年 12 月～1 月（第三期か）
第三期か④ 第三期へ⑥小規模法人類型創出の場合の会計の 第三期かあり方

⑤未検討（但し上記③の報告書の中に提言記載あり）
第三期へ
⑥先延ばし

３．英米の中小非営利法人の実態調査
項
調 ①英国調査
査
②米国調査

目

時 期
元年 9 月～12 月

173

実績見込み
①英国は実施済み(上記 2．
③)
概要は次頁参照。
②米国は第三期へ

Ⅱ．第二期活動報告１．2019 年度民間法制・税制調査会（第 2 期）
（１）検討テーマ・英国における小規模法人対策と非営利法人会計の理論と実務
・公益法人のガバナンスの更なる強化等に対する対応
・非営利法人のガバナンス・コードの動向
・評議員制度のあり方の検討（制度としての正統性、ガバナンスの有効性、選任方法について法律の規定なし等）（２）民間法制・税制調査会委員名簿
No
氏 名
所属・役職
1 名和田是彦 法政大学法学部 教授
2 深澤龍一郎 名古屋大学大学院法学研究科 教授
3 溜箭 将之 立教大学法学部 教授
4 中島 智人 産業能率大学経営学部 教授
5 金子 良太 國學院大学経済学部 教授
6 鈴木
修 高崎商科大学大学院商学研究科特任教授(法制・会計 WG 兼務）
7 山岡 義典 法政大学名誉教授、（公財）助成財団センター 理事長
8 長
光雄 EY 新日本有限責任監査法人 公認会計士
9 出塚 清治 出塚会計事務所 公認会計士
10 濱口 博史 濱口博史法律事務所 弁護士
11 片山 正夫 （公財）セゾン文化財団 理事長
12 堀田
力 会長、（公財）さわやか福祉財団 会長
13 清水 肇子 副座長、
（公財）さわやか福祉財団 理事長
14 田中
皓 （公財）助成財団センター 専務理事
15 太田 達男 （公財）公益法人協会 会長
16 雨宮 孝子 座長、（公財）公益法人協会 理事長
17 鈴木 勝治 （公財）公益法人協会 副理事長
18 星田
寛 （公財）公益法人協会 専門委員
オブザーバー
19 小林
敬 出塚会計事務所 公認会計士
20 関口 宏聡 （特活）シーズ・市民活動を支える制度をつくる会代表理事
21 内田 信幸 （公財）さわやか福祉財団 事務局長
事務局
22 長沼 良行 （公財）公益法人協会 事務局次長
23 白石 喜春 （公財）公益法人協会 調査部主任（３）スケジュール2019 年 04 月 調査会設置準備、検討内容の整理、資料準備
05 月 第１回調査会(本会で検討するテーマ等について)
06 月 第２回調査会(評議員制度の法定化に関する考察の調査報告)
07 月 第３回調査会(英国のチャリティ会計、ガバナンスコードの動向)
09 月 第４回調査会(自民党によるガバナンス改革検討チームの提言)
10 月 第５回調査会(「小規模法人に対する現行法の一部非適用」要望の修正等)
11 月 第６回調査会(訪英調査ミッション訪問報告)2020 年 01 月 第７回調査会(公益法人のガバナンス強化等に関する有識者会議への対応)
02 月 第８回調査会(公益法人のガバナンス強化等に関する有識者会議への対応)
03 月 第９回調査会(公益法人のガバナンス強化等に関する有識者会議への対応)
04 月 報告書執筆、完成※期間中に WG を数十回実施。

174

２．訪英調査ミッション（１）調査テーマ
英国における小規模法人対策とチャリティ会計に関する実態調査（２）訪英調査のメンバー
１．上原優子※ 立命館アジア太平洋大学 准教授
２．金子良太※ 國學院大学経済学部 教授
３．長岡美奈※ 長岡公認会計士・税理士事務所 代表
４．中島智人※ 産業能率大学経営学部 教授
５．脇坂誠也※ 脇坂税務会計事務所 代表
６．雨宮孝子
公益財団法人公益法人協会 理事長
７．鈴木勝治
公益財団法人公益法人協会 副理事長
８．白石喜春※ 公益財団法人公益法人協会 調査部主任（事務局）※訪英調査ミッションの参加団員（３）スケジュール07 月 訪英調査ミッション・オリエンテーション
08 月 第１回勉強会
08 月 第２回勉強会
09 月 第３回勉強会
09 月 訪英調査ミッション（現地調査 9 月 28 日～10 月 6 日）
11 月 第４回勉強会
01 月 第５回勉強会
03 月 調査報告書の完成（４）訪問先・London Medical Orchestra (小規模団体)
・Greater London Forum for Older People（中間支援団体）
・Charity Commission for England and Wales（規制機関）
・London School of Mosaic（小規模団体）
・The Small Charities Coalition（中間支援団体）
・Azuki Foundation（小規模団体）
・Office for Civil Society（政府機関）
・Little Fish Theater（小規模団体）
・The National Council for Voluntary Organisations（中間支援団体）
・MHA Maclntyre Hudson（会計事務所）
・Prewired（小規模法人）
・Institute of Chartered Accountants in Scotland（公認会計士協会）
・Duddingston Conservation Society（小規模団体）
・MHA Maclntyre Hudson（会計事務所）
・Prewired（小規模法人）
・Institute of Chartered Accountants in Scotland（公認会計士協会）
・Duddingston Conservation Society（小規模団体）

175

Ⅲ．第三期活動計画
１．2020 年度民間法制・税制調査会（第 3 期）
（１）検討テーマ案
１．公益法人制度における小規模法人対策
２．日本における非営利法人会計の実際
３．米国における小規模法人対策と非営利法人会計の理論と実務
４．公益法人のガバナンスの更なる強化等に対する対応
５．非営利法人制度の一元化（一般法人の非営利型のあり方を含む）（２）民間法制・税制調査会委員名簿(案)
No

氏 名

所属・役職

1

名和田是彦

法政大学法学部 教授

2

深澤龍一郎

名古屋大学大学院法学研究科 教授

3

溜箭 将之

東京大学大学院法学政治学研究科 教授

4

中島 智人

産業能率大学経営学部 教授

5長

EY 新日本有限責任監査法人 公認会計士

6

金子 良太

國學院大学学経営学部経営学科 教授

7鈴木

高崎商科大学大学院商学研究科特任教授

8

山岡 義典

法政大学名誉教授、（公財）助成財団センター 理事長

9

出塚 清治

出塚会計事務所 公認会計士

10

濱口 博史

濱口博史法律事務所 弁護士

11

清水 肇子

（公財）さわやか福祉財団 理事長

12田中（公財）助成財団センター 専務理事

13

脇坂 誠也

脇坂税務会計事務所 税理士、行政書士

14

雨宮 孝子

（公財）公益法人協会 理事長

15

鈴木 勝治

（公財）公益法人協会 副理事長

16

星田

寛

（公財）公益法人協会 専門委員敬

出塚会計事務所 公認会計士

光雄
修

皓

オブザーバー
17

小林

18

関口 宏聡

（特活）シーズ・市民活動を支える制度をつくる会代表理事

19

内田 信幸

（公財）さわやか福祉財団 事務局長

事務局
20

長沼 良行

（公財）公益法人協会 事務局次長

21

白石 喜春

（公財）公益法人協会 調査部主任

176

（３）スケジュール
2020 年 04 月 調査会設置準備、検討内容の整理、資料準備
第１回調査会05 月 第２回調査会
06 月 第３回調査会
07 月 第４回調査会
訪米調査ミッション（現地調査 7 月 26 日～8 月 5 日予定）
09 月 第５回調査会
10 月 第６回調査会
11 月 第７回調査会
12 月 第８回調査会
2021 年 01 月 第９回調査会
02 月 第 10 回調査会
03 月 報告書の取りまとめ、完成

２．訪米調査ミッション（１）調査テーマ
１．米国の非営利法人の法制、税制及び会計
２．統轄庁、中間支援団体並びに非営利法人等の関係
３．非営利法人等における法制、税制、会計の実務とその実態（２）スケジュール05 月 オリエンテーション、第１回勉強会
06 月 第２回勉強会、第３回勉強会
07 月 第４回勉強会
訪米調査ミッション（現地調査 7 月 26 日～8 月 5 日予定）
09 月 第５回勉強会
12 月 調査報告書の完成（３）訪問先・現地非営利団体（US-Japan Council、BBB Wise Giving、United States-Japan Foundation、
New York Community Trust など数団体）
・政府機関（内国歳入庁(IRS)、デラウェア州規制当局、ニューヨーク州規制当局）
・中間支援団体（Independent Sector、Council on Foundation、Philanthropy New
York、Candid(GuideStar US & Foundation Center))
・研究機関（Urban Institute、Johns Hopkins University)
以上

177

178

民 間 法 制 ・ 税 制 調 査 会
報 告 書2020 年 3 月発行

発行 公益財団法人 公益法人協会〒113-0021 東京都文京区本駒込 2-27-15
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