コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYOKUTO SECURITIES CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

極東証券株式会社代表取締役社長 菊池一広
問合せ先：総務部 大代表 03-3667-9171
証券コード：8706
https://www.kyokuto-sec.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」という。）
を定め、当社ウェブサイトに開示しております。
（https://www.kyokuto-sec.co.jp/company/governance/）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「基本方針」第１条に記載のとおりであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−10−1 任意の諮問委員会（指名委員会）の設置】
当社は監査役設置会社であるため会社法上の指名委員会及び報酬委員会は設置しておりません。報酬委員会に相当する任意の諮問委員会のみを設置しており、指名委員会に相当する任意の諮問委員会は設置しておりません。
当社の取締役会の構成は、7名の取締役のうち、3名が独立社外取締役となっており、取締役や経営陣の選解任につきましては、代表取締役及び独立社外取締役との間で緊密に意見交換等を行うことにより、独立社外取締役によるジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与や助言を得る機会を確保しております。
当社における任意の諮問委員会（報酬委員会）の設置については、以下「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載のとおりであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社の「基本方針」、「定時株主総会招集ご通知」（以下「招集通知」という。）及び「有価証券報告書」（以下「有報」という。）は、当社ウェブサイトに開示しております。
「基本方針」：（https://www.kyokuto-sec.co.jp/company/governance/）「招集通知」：（https://www.kyokuto-sec.co.jp/ir/stockholder/）「有報」：（https://www.kyokuto-sec.co.jp/ir/library/report/）【原則１−４ 政策保有株式】「基本方針」第７条に記載のとおりであります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】「基本方針」第５条に記載のとおりであります。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】「有報」第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組に記載のとおりであります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、「確定給付企業年金（DB）」及び「確定拠出企業年金（DC）」の混合型制度を採用しております。
企業年金の健全な運用を行うため、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に運用を委託しており、運用状況等については、運用機関からの運用報告をもとに定期的にモニタリングしております。
また、当社自らが金融商品取引業者であることから、企業年金の運用に従事する人材は、相応の資質を保持していると考えております。更に、これらの人材については、各種研修会等への参加による企業年金に関する専門性の向上を図っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜会社の目指すところ（経営理念等）＞「基本方針」第９条に記載のとおりであります。
＜経営戦略＞（経営の基本方針）「第81回招集通知」23頁に記載のとおりであります。
（中長期の基本戦略）「第81回招集通知」23頁〜24頁に記載のとおりであります。
＜中期事業計画＞「第81回招集通知」26頁〜27頁に記載のとおりであります。

＜経営計画＞
当社の連結営業収益は、証券市場に係る受入手数料及びトレーディング損益を柱としており、その大半が株式市場及び債券市場を源泉としております。株式・債券市場の好・不調による業績への影響を緩和するため、収益源の多様化を通じて収益の安定性確保に努めておりますが、それでもなお、業績が証券市場の動向に左右され、大きく変動する可能性があります。このような事情を勘案し、毎年度末の取締役会において翌年度の収益計画や重点施策を決定し、その達成状況を四半期ごとに検証・総括し、翌四半期の計画・施策を決定するという機動的な対応を行っております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（3）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「基本方針」第20条に記載のとおりであります。
（4）取締役会が上記（3）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
社外役員に関する選任理由は、後述「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】及び【監査役関係】の会社との関係（２）のそれぞれに記載のとおりであります。また、社外役員を除く当社取締役・監査役それぞれの選任理由は、第79回招集通知18頁及び第81回招集通知7頁〜14頁に記載のとおりであります。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】「有報」第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組に記載のとおりであります。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】「基本方針」第16条に記載のとおりであります。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】「基本方針」第19条に記載のとおりであります。
【補充原則４−10−1 任意の諮問委員会（報酬委員会）の設置】
当社は監査役設置会社であるため会社法上の指名委員会及び報酬委員会は設置しておりませんが、報酬委員会に相当する任意の諮問委員会を設置しております。
報酬委員会に相当する任意の諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、説明責任の一層の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定又は変更に係る事項をジェンダー
等の多様性やスキルの観点を含めて審議し、取締役会に答申することとしております。
当該委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長及び全ての独立社外取締役で構成されており、独立性・客観性を担保するため、その過半数(
５名中３名)を独立社外取締役で構成しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方の策定、取締役の選任に関する方針・手続の開示】「基本方針」第19条から第21条に記載のとおりであります。
なお、取締役会は、当社の経営戦略に照らして当社取締役会が必要とするスキルを「企業経営」、「金融商品取引業」、「営業」、「財務会計」、「法務・リスク管理」、「情報通信」及び「監査」としております。
取締役及び監査役のスキルを一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは、下記「Vその他」の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 別紙」に記載のとおりであります。
【補充原則４−11−２ 独立社外取締役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、「第81回招集通知」7頁〜14頁及び34頁に記載のとおりであります。
【補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価・結果の概要の開示】
取締役会は、「基本方針」第25条に基づき、毎年、各取締役の自己評価に基づいて取締役会全体の実効性等の分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしております。
2022年度の実効性評価において、中期的な経営課題への対応については、必要に応じて執行部門との間で計画の追加、変更等の議論を継続しつつ、管理監督を行うことを確認しております。
そうした中、2023年度には、中長期的な経営課題への対応として、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた議論及び当社を取り巻く事
業環境を踏まえた中期事業計画（2024年度〜2026年度）についての議論を経営陣を交えて継続的に行うとともに、コンプライアンスやリスク管理等の重要な業務執行についても経営陣からの報告に基づいて闊達な議論を行いました。
2023年度の実行性評価においては、自己評価の分析・評価に際して、当社の取締役に「取締役会の規模・構成」、「取締役会の役割・機能」、「取締役会の運営」及び「取締役会の議論」等についてのアンケートを実施しております。
アンケートの結果により、当社の取締役会の規模・構成は適切であり、取締役会が担っている役割・機能についても問題はないということを確認しております。
一方、取締役会の運営や議論に関して、重要な議題についてより多くの審議時間を確保する必要性や、当社を取り巻く事業環境に関する更なる情報提供の必要性に関する意見をいただいております。
これらの意見を踏まえ、取締役会において、より一層充実した議論を行うことができるよう、環境整備を図ってまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】「基本方針」第32条に記載のとおりであります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】「基本方針」第33条に記載のとおりであります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
・当社は取締役会及び経営会議において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての検討を行いました。
・現状分析を行った結果、ROEを当社の重要な指標として位置付け、適切なリスク管理の下、株主資本の効率的・積極的な運用・活用により、更なる収益力の向上に取り組むこととしました。
・具体的な対応状況については、当社ホームページ（https://www.kyokuto-sec.co.jp/company/）に開示しております。
※英文（https://www.kyokuto-sec.co.jp/ir/english/message/）【株主との対話の実施状況等】
2023年度においては、株主・投資家との対話の実施状況は下記のとおりであります。今後もＩR活動を充実させ、株主・投資家との対話機会の拡充を図ってまいります。
対話を行った株主・投資家の概要 … 国内外の運用会社のファンドマネージャーやアナリスト
主な対応者… 執行役員を含むIR担当部署
面談社数
… ４社
対話の主なテーマ… 当社の経営方針及び独自のビジネスモデル、業績、配当、市場動向等

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,157,200

9.63

有限会社みつる2,640,000

8.05

株式会社七十七銀行

1,616,100

4.93

株式会社三井住友銀行

1,523,780

4.65

三井住友信託銀行株式会社

1,491,100

4.55

菊池廣之

981,458

2.99

菊池一広

967,3462.95

極東証券株式会社（自己株式）

877,595

2.68

菊池基之

875,092

2.67

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

760,800

2.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

堀川健次郎

他の会社の出身者

吉野貞雄

他の会社の出身者

菅谷貴子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

堀川健次郎

○

吉野貞雄

○

菅谷貴子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

堀川健次郎氏は、株式会社日本経済新聞社及び株式会社QUICKにおいて、経営者として長く会社経営に携わってまいりました。同氏は企業経営者としての豊富な経験と金融資本市場に関する知見を有しており、引き続き当該経験や知見を生かして経営陣の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと及び当社取締役会の機能強化を図ることが期待できると判断したた
めであります。
なお、東京証券取引所が独立役員として疑義のある判断要素として規定している項目及び属性情報の記載を必要とする項目に該当は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

―――

吉野貞雄氏は、株式会社東京証券取引所及び平和不動産株式会社において、経営者として長く会社経営に携わるとともに、政府や関連団体の委員を務めるなど証券市場に密接に関係する業務を幅広く経験しております。同氏は企業経営者としての豊富な経験と金融資本市場に関する知見を有しており、引き続き当該経験や知見を生かして経営陣の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと及び当社取締役会の機能強化を図ることが期待できると判断したためであります。
なお、東京証券取引所が独立役員として疑義のある判断要素として規定している項目及び属性情報の記載を必要とする項目に該当は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

―――

菅谷貴子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有するとともに、他の会社の社外取締役及び社外監査役としての経験を有しており、引き続き当該経験や知見を生かして経営陣の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと及び当社取締役会の機能強化を図ることが期待できると判断したためであります。
なお、東京証券取引所が独立役員として疑義のある判断要素として規定している項目及び属性情報の記載を必要とする項目に該当は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、説明責任の一層の充実を図ることを目的として設置いたしました。独立性・客観性を担保するため、その過半数を独立社外取締役で構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役監査は、社外を含む監査役３名が実施しております。監査役は、監査年度開始にあたり、取締役及び執行役員に対し、当該期の監
査方針・監査計画の概要を説明し、周知を図っております。
監査役は経営判断の公正・適法性等を確保するため、監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び経営会議への出席、代表取締役・業務執行取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査しております。
当社の内部監査の体制は、営業部店検査及び内部監査について、それぞれ検査部13名と業務監査部２名が所管実施しております。検査部及び業務監査部は、毎期初に策定する営業部店に対する検査実施計画並びに内部部門及びグループ会社に対する内部監査実施計画に基づき検査・監査を実施し、改善事項の徹底と併せて、検査（監査）報告を通じて関係部署との問題点の共有化を図っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の後藤秀洋氏及び吉野直志氏の２名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他3名であります。
当社は、監査役監査、内部監査及び会計監査の有効性と効率性の向上を図るため、各々の間、定期的に情報共有を行い、監査計画・結果の報
告、意見交換などの相互連携の強化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

倉井力

他の会社の出身者

津國伸郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

倉井力

津國伸郎

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

倉井力氏は、長年に亘る金融機関勤務経験に基づく幅広い知見を持ち、また、監査等委員を務めるなど、その経歴を通じて培った見識を生かして、客観性や中立性を重視した監査が期待できると判断したためであります。
なお、東京証券取引所が独立役員として疑義のある判断要素として規定している項目及び属性情報の記載を必要とする項目に該当は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

―――

津國伸郎氏は、長年にわたり金融機関における勤務経験があり、また、経営者として長く会社経営に携わってまいりました。2018年6月に当社社外監査役に就任し、監査役会の実効性向上に貢献してまいりました。同氏のこれまでの豊富な経験と知見は、監査役としての職務の適切な遂行に資するものと判断したためであります。
なお、東京証券取引所が独立役員として疑義のある判断要素として規定している項目及び属性情報の記載を必要とする項目に該当は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、連結業績向上に対する意欲・志気を高め、株主価値の向上を図ることを目的に、業績等連動型役員報酬制度を導入しております。
業績等連動型役員報酬制度…役員退職慰労金制度を廃止し、業績等に連動する報酬体系に移行しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額については、「2024年３月期（第81期）有報」48頁に記載のとおりであります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（1）基本方針
当社の取締役の報酬等は、当社の企業価値の持続的向上を図るため、取締役の経験や職責を踏まえ、かつ、当社への貢献度や当社の業績を反映したものとすることを基本方針とし、定期同額報酬と業績連動報酬を構成要素とする。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、定期同額報酬のみを支払うこととする。
（2）定期同額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
定期同額報酬は、役位、職位、在任年数に応じ、当社への貢献度も勘案した額を、月例の固定報酬として支払うこととする。
（3）業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
業績連動報酬は、金銭報酬とし、連結経常利益及び単体の特別損益の額を業績指標とし、それぞれの額の一定割合を合計したものを支払い原資として、取締役個人の担当部門の業績及び評価に基づき配分し、毎年一定時期に支払うこととする。
（4）定期同額報酬の額又は業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、個人別の報酬総額に対する一定の割合は予め定めず、各事業年度の業績指標の変動等に応じて、業績連動報酬の額及び定期同額報酬と業績連動報酬の割合が変動するものとする。
（5）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内
容は、各取締役の定期同額報酬の額及び各取締役（社外取締役を除く。）の担当業務の状況を踏まえた業績連動報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に対し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の適用方法の妥当性について諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定しなければならないこととする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役（社外監査役）の職務を補助すべき専従スタッフの配置はいたしておりませんが、必要に応じて関連部署と連携し、適宜対応
いたしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

その他の事項
当社には、相談役・顧問制度はありますが、現在該当するものはおりません。

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜当社の業務執行体制及び監視体制は、次のとおりであります＞（取締役会）
取締役会は、毎月１回以上開催しており、経営上の最高意思決定機関として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに法令・定款・社内規程に則った当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行うことを目的としております。
取締役会は、社外を含む全ての取締役で構成されております。また、社外を含む全ての監査役も出席しております。
取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定が可能な体制となっており、更に経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機動的に対応でき
る経営監督体制を確立するために、取締役の任期を１年としております。また、当社の取締役の定数につきましては、９名以内とする旨を定款に定めております。
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、説明責任の一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。
報酬委員会は必要に応じて開催しており、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定又は変更に係る事項等を審議し、取締役会に答申することとしております。
報酬委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長及び独立社外取締役（「基本方針」に定める独立社外取締役）の全員で構成され、独立性・客観性を担保するため、その過半数を独立社外取締役で構成しております。
（経営会議）
経営会議は、原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な業務に関する事項及び経営計画・営業計画に関する報告・協議等を行うことを目的としております。
経営会議は、業務執行取締役及び常務執行役員、執行役員で構成されております。また、社外を含む全ての監査役も出席しております。
（取締役会長）
取締役会の議長であり、会社の業務を総攬監督しております。
（取締役社長）経営の最高責任者として、当社業務の全般を指揮統轄しております。
（監査役）
監査役は経営判断の公正・適法性等を確保するため、監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び経営会議への出席、代表取締役・業務執行取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況について監査しております。

(監査役会)
監査役会は、原則として毎月１回開催しており、法令・定款及び監査役会規程に基づき、監査役の監査方針及び監査計画、監査役の職務執行に関する事項を決定するとともに、各監査役の監査報告に基づき、監査役会の監査報告を審議・作成することを目的としております。
監査役会は、社外を含む全ての監査役で構成されております。また、当社の監査役の定数につきましては、４名以内とする旨を定款に定めております。
（執行役員）
執行役員は、取締役会の経営方針に基づき、取締役の監督の下、各々の担当分野において業務を執行する責任を負い、その選任・解任及び担
当業務は取締役会で決定します。
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営確保を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図っております。
当社は「グループ会社管理規程」を制定するとともに、同規程に基づきグループ会社の適切な管理を行っております。また、当社の内部監査部門
及び当社監査役による監査によって、グループ会社の業務執行の適正性の確保を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会、監査役（監査役会）を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる取締役会の効率的運営確保を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会の「経営の意思決定及び執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、各々の機能強化を図っております。
これは、当社業務に精通した人物による会社経営及び取締役や監査役が果たす役割の完全な分離が、当社にとって最も適した形態であるとの考えに基づき、取締役会が経営の監督機能を、監査役会が取締役・執行役員の業務執行の監査機能を担っております。更に、当社は、取締役会において中長期的な企業価値向上を図ること及び経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役を３名選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆さまが株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知発送を、原則株主総会日の３週間前としております。
2024年6月27日（木）開催の第81回定時株主総会の招集通知に関しましては、2024年6月5日（水）に、当社ウェブサイト、東京証券取引所ウェブサイトにおいて電子提供を開始するとともに、同日付で発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2019年第76回定時株主総会より、電磁的方法（インターネット）による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2019年第76回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年第79回定時株主総会より、招集通知（要約）の英文を当社ウェブサイトに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

日本語版・英語版を、四半期ごとにデータ更新し当社ウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：総務部

その他

決算短信の英語版を当社ウェブサイトに掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「基本方針」第10条及び第11条に記載のとおりであります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方−コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 」に記載のとおりであります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「基本方針」第13条に記載のとおりであります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び関係法令に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、内部統制の充実を図っております。
（1）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「倫理コード」やコンプライアンスの基本原則を定めた「コンプライアンス・マニュアル」を定めるとともに、具体的な行動計画を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、その徹底を図っております。また、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の一段の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反行為の未然防止策の立案、社内の問題点の早期洗い出しと改善策の検討・具体化を行っております。
②職務執行の適正性を検証するため、内部監査部門による営業部店検査及びグループ会社を含む業務監査を定期的に実施し、検査（監査）結果については、都度報告会等を通じて問題点の共有と改善事項の徹底を図っております。また、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門が取締役会及び監査役会に対して、適切に直接報告を行う仕組みを構築しています。
③重要な会社情報に関しタイムリーかつ正確で公平な情報公開の確保及びそのための体制の構築を図るため、「ディスクロージャー規程」を定めております。また、取締役会、社長又はディスクロージャー統括責任者の諮問に応じて、当社のディスクロージャーに関する事項を審議し、意見を具申する役割を担う「ディスクロージャー委員会」を設置しております。
④財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制運用規程」を定め、財務報告に係る内部統制及び運用を行うための社内体制を整備しております。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき文書として作成しております。これらの情報は「文書取扱規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに管理規則を定めております。
リスク全般の管理に関しては、「リスク管理統括責任者」及びリスク管理部を設置し、統合的にリスク管理を行っております。また、全社的な事業リスクの管理強化を目的として、リスク管理委員会を設置し、事業リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議することとしています。
更に、経営情報や個人情報を含めた情報管理強化のため、当社が保有する全ての情報資産の安全対策を示す「情報セキュリティ方針」、情報資産を保護するための具体的対策や、適切な業務処理を行うために「情報セキュリティ規程」を定めております。更に、情報セキュリティ及びサイ
バーセキュリティ対策の維持管理を会社統一的な視点で行うため、「情報セキュリティ委員会」を設置しております。
事業継続計画（BCP）に関しては、「危機管理規則」及び「危機対応マニュアル」を定め、危機対応体制を整備しております。
（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役会を経営上の最高意思決定機関として位置付け、取締役会の適切かつ円滑な運営を図ることを目的として「取締役会規程」を定めており、取締役会は重要な意思決定及び業務執行状況の監督をしております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲することで、経営の効率化及び取締役による業務執行に対する監督機能を強化しております。また、「業務分掌・決裁権限規程」を定めることで、執行役員による業務執行権限と取締役会の権限を明確にし、取締役が効率的かつ適切に職務執行できる体制を整備しております。
（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため「グループ会社管理規程」を定め、営業成績・財務状況その他の重要情報の定期的な報告を求め、グループ会社の適切な管理を行っております。当社の内部監査部門及び監査役による監査によって、グループ会社の業
務執行の適正性の確保を図っております。
（6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、監査役と協議のうえ、専ら監査役の指揮命令に従う使用人を配置する等、必要な措置を講じております。
（7）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、子会社の取締役・監査役等・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社グループの取締役・使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、営業部店検査及び業務監査の実施状況、内部通報制度による通報内容等を速やかに報告する体制を整備しております。
（8）監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の「内部通報規程」の一部を準用することにより、当社の監査役に対して報告を行った取締役又は使用人について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
（9）当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役から、その職務の執行に要する又は要した費用等の請求があった場合、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応しております。
（10）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各種会議への出席、議事録等の閲覧、取締役との会合、会計監査人等との連携など、体制を整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署や担当者を設置するとともに、
警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要（1）適時開示に係る基本取組姿勢
当社は、金融商品取引法、その他の法令及び金融商品取引所の定める適時開示規則等を遵守し、株主及び投資者の皆さまの投資判断に影響を及ぼす重要な会社情報を適時、公平かつ正確に開示してまいります。
（2）適時開示に係る社内体制の状況
当社では、ディスクロージャー委員会を設置しております。また、会社情報の適時開示に係る責任者をディスクロージャー統括責任者(企画管理本部長)とし、事務局は総務部としております。会社の重要な情報はディスクロージャー統括責任者及び総務部に集約されております。
（3）開示手続
当社では「法定開示情報」、「適時開示情報」、「その他の開示情報」に分類し、それぞれ下記のとおりの手順で開示してまいります。
①「法定開示情報」
法令等で開示が求められる有価証券報告書、半期報告書、訂正報告書並びに臨時報告書等については、内容の正確性について、あらかじめディスクロージャー委員会の確認を受けた後、「稟議規程別紙決裁基準表」に定める承認を経て、開示を行います。
②「適時開示情報」
イ 決定事実に関する情報
取締役会で決定された事項については、ディスクロージャー統括責任者が適時開示規則に基づいて開示の必要性の有無を判断することとし、適時開示規則に判断に必要な明文規定がない場合は、直ちにディスクロージャー委員会の審議に付し、開示の是非の決定を行います。
ロ 発生事実に関する情報
経営上重大な事実が発生した際には、当該発生部署の責任者は直ちにディスクロージャー統括責任者にその旨を通知します。ディスクロージャー
統括責任者は、当該発生事実について、適時開示規則に基づいて開示の必要性の有無を判断することとし、適時開示規則に判断に必要な明文規定がない場合は、直ちにディスクロージャー委員会の審議に付し、開示の是非の決定を行います。ただし、緊急を要する場合には、ディスクロー
ジャー統括責任者の判断により開示の是非の決定を行うことができます。
ハ 決算に関する情報
適時開示規則により開示が求められる決算短信等については、内容の正確性について、あらかじめディスクロージャー委員会の確認を受けた後、取締役会決議を経て、開示を行います。
③「その他の開示情報」
ディスクロージャー委員会の審議への付託の是非を含め、ディスクロージャー統括責任者が開示の必要性の有無を決定します。