2024 年４月 24 日
各 位会社
名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 森下 將典( コード番号：9 9 7 3 S T A N D A R D )問 合 せ 先 取締役管理本部長
毛 利 謙 久(TEL．03-4586-1122)

当社連結子会社による株式譲渡契約締結（株式取得による子会社化）に関するお知らせ

当社及び当社の連結子会社であるアスラポート株式会社（本社：東京都中央区日本橋蛎殻町１-５-６、代表取締役：川上 英二、資本金：10 百万円、事業内容：飲食店の運営及び FC 事業）（以下「アスラポート」といいます。
）は、2024 年４月 24 日開催の当社及びアスラポートの取締役会において、株式会社 JFLAホールディングス（以下、「JFLAHD」といいます。
）の子会社である ASRAPPORT DINING USA, INC.（以下、「ADU」といいます。
）の株式を取得し、ADU 及び ADU の子会社である SUSHI BOY INC.（以下、「SUSHI
BOY」といいます。
）を子会社とすることを決議しましたので、お知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰り寿し店「小僧寿し」、鳥料理の居酒屋「とり鉄」「とりでん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、とんがつ業態の「キムカツ」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」など、18 の事業ブランド、全国に 547 店舗、12 カ所のの配送拠点を展開し、「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３つの事業セグメントによる事業ポートフォリオを構成しております。
連結子会社であるアスラポートでは、イートイン形式の飲食業態を中心として、国内に 308 店舗、海外に 11 店舗を展開し、2023 年７月には、餃子専門店「ぎょうざ歩兵」を欧州圏に展開する株式会社歩兵イン
ターナショナルを設立するなど、欧州・欧米における更なる新規出店展開を進め、海外事業規模の拡大を企図しております。その事業展開を想定する中で、ADU 社は、アメリカにおいて、飲食店や持ち帰り寿し店など、11 店舗の出店を行う SUSHI BOY を子会社に持ち、アスラポート社の進める海外事業規模の拡大や、展開ブランドの拡充など、新たな付加価値をもたらすことが可能であると考え、当社グループの連結業績への貢献が見通されることから、ADU の親会社である JFLAHD に対して株式取得の提案を行ったところ、同意に至ったため、JFLAHD が保有する同社の株式 9,000,000 株を取得し、子会社化することを決定いたしました。
２．異動する子会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 檜垣 周作

（４）

事

容

持株会社

（５）

資金10,000 米ドル

（６）

設

日

2014 年７月３日（７）発 行 済 み 株 式 数

9,060,100 株

（８）

決12 月

（９）

大株主及び持株比率

在業

内
本立年

算

月

称ASRAPPORT DINING USA, INC.

地3625 Del Amo Blvd Suite385 Torrance,CA 90503

期

株式会社 JFLA ホールディングス 99.34％
1

株式会社 SAKE アソシエイツ 0.66％（10）上場会社と当該会社との関係

資本関係該当事項はございません。

人的関係該当事項はございません。

取引関係該当事項はございません。

関連当事者への該当事項該当事項はございません。

（11）経営成績及び財政状態
決算

単位：千円
2021 年 12 月期

期

2022 年 12 月期

2023 年 12 月期
（※１）

純

資産

△23,128△102,247△153,934

総資産380,667

403,389

405,424

産△2.55 円△11.28 円△16.99 円高－－－1株

当た売り

純資上営業

利益

△1,794△2,2720経常利益△10,735△2,27824益△10,735△2,27824

1株 当 た り 当 期 純 利 益△1.18 円

△0.25 円

0.00 円

1株－－－

当期

当純た利り配当金※１ ADU 社の 2023 年 12 月期の通期業績に関しては、JFLAHD 社の監査が完了していないことから、当該監査が確定している 2023 年９月末までの９カ月間の業績を記載しております。
なお、ADU 及び同社の子会社である SUSHI BOY を単純合算した経営成績及び財政状態は次の通りです。
（2023 年 12 月期）
純資産△177,282 千円

総資産614,043 千円

売上高

1,159,782 千円

営業利益△41,423 千円

経常利益△42,451 千円

当期純利益△42,451 千円※２ 本件株式譲渡に先立ちまして、2024 年４月 30 日付で、JFLAHD が有する ADU に対する金銭債権のうち、248,809,361 円の債権を放棄頂く予定であります。そのため、ADU においては、同日付で 248，809,361 円の債務免除益を計上する予定です。
３．株式取得先（株式会社 JFLA ホールディングス）の概要(1) 名称株式会社 JFLA ホールディングス(2) 所在地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 檜垣 周作
外食フランチャイズ本部の運営並びに外食店舗の運営
海外加工卸及び小売(4) 事業内容

乳製品等食品の製造、仔牛や家畜用飼料及び乳製品生産
食材や飲料の輸出及び海外における販売事業
酒類、醤油、調味料、味噌、漬物、清涼飲料水の製造及び販売事業
高級料理食材・製菓材・小売食品・ワインの輸入販売事業
2業務用総合食品類卸売事業 等(5) 資本金

3,513 百万円

(6) 設立年月日

2007 年１月 12 日

(7) 発行済株式総数

47,964,636 株(8) 決算期

３月(9) 従業員数

69 名(10)主要取引先アサヒビール株式会社(11)主要取引銀行

株式会社東京スター銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行
HSI グローバル株式会社(12)大株主及び持株比率

23.66％

株式会社神明ホールディングス

6.76％

株式会社 SAKE アソシエイツ

4.80％

アサヒビール株式会社

3.66％(13)上場会社と当該会社の関係
2024 年４月 24 日現在において、当社普通株式を 1.44％保有しており、JFLAHD の子会社である株式会社アスラポート（以下「アスラ

資本関係ポート」といいます。
）を含めて株式の保有比率は 8.01％であります。

人的関係

該当事項はございません。

取引関係

JFLAHD より、食材、包材等を購入しております。

関連当事者への該当事項該当事項はございません。

(14) 経営成績及び財政状態

単位：百万円

決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

純資産

10,035

8,282

6,159

総資産

52,25848,452

41,394

１株当たり純資産（円）221.57151.47102.51

売上高69,619

70,37476,713

営業利益△1,185

△791

△400

経常利益

△1,503△827△750△2,558△1,884△2,197△61.05△43.55△47.59

4.0 円

4.0 円

－

親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
０株(1) 異動前の所有株式数（議決権所有割合：０％）（所有割合：０％）(2) 取得株式数

ADU ： 9,000,000 株(3) 取得価額

1 円（※１）9,000,000 株(4) 異動後の所有株式数（議決権所有割合：99.34％）（所有割合：99.34％）※１ 第三者機関の株価算定の結果、ADU 社の株式価値がゼロ円であることから、両社の協議により本件取得価額を１円としております。
５．日程
2024 年４月 24 日 株式譲渡契約の締結
2024 年５月１日

株式取得（予定）
3

６．今後の見通し
本株式譲渡契約の締結及び ADU 社の連結子会社化により、ADU 社の株式取得価額と純資産の差額について、負ののれん発生益が生じる可能性がございますが、ADU 社の業績動向及び会計基準の観点を踏まえ、決定してまいります。当該決定が完了した段階において、2024 年 12 月期の通期連結業績に与える影響に関して、開示すべき事項が発生しましたら速やかに開示致します。
以 上4