平成 17 年 7 月 15 日
各位
会

社

名 株式会社夢真ホールディングス

代表者名代表取締役社長（コード番号問合せ先（ＴＥＬ２３６２

財務経理部

鎌田 博史

大証ヘラクレス）部長

島田 健司

０３−３９８３−５６６４）

日本技術開発株式会社のプレスリリース（7 月 11 日）への当社対応について

日本技術開発株式会社（コード番号９６２６ ジャスダック、以下「日本技術開発」といいます）
は、７月 11 日付プレスリリース「当社株式に対する公開買付決議への対応について」において、当社に対し、以下の要請をしております（なお、日本技術開発は、7 月 12 日付内容証明郵便においても、当社に対し、同趣旨の要請をしております）。
（１） 日本技術開発が策定した「大規模買付ルール」に従い、十分な情報（5 年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策）を提供すること（２） 情報の提供から一定の評価期間（60 日又は 90 日間）が経過するまで公開買付けの開始を延期すること
しかし、当社は、以下の理由から、日本技術開発による上記要請には応じないことといたしました
のでお知らせします。
１． 日本技術開発による情報提供の要請は不合理である
日本技術開発は、当社の提携協議の申入れに対し、何ら明確な回答をすることなく、5 年間の事業計画その他の情報の提示を求めてきております。しかし、松下電器産業株式会社のような世界的規模の企業であり現経営陣も中長期の事業計画を立てている企業であればともかく、日本技術開発自身は、現在、5 年程度の中長期計画はもちろんのこと、単年度の計画すら市場に対して公表しておらず、また、過去 8 年間日本技術開発の株価は 1 株あたり純資産額を下回る価格で推移しています。このような日本技術開発の現経営陣から、なぜ、提携協議の申入れをする前提として、5 年間の事業計画、財務計画等を提出することを求められなければならないのか、当社としては理解しかねるところです。

当社は既に、日本技術開発に対して、5 月 26 日に公開買付けによる株式取得を通じた資本提携を申し入れたばかりか、7 月 7 日に両社経営陣の間で行われた面談において、次の具体的なビジョンを示した上で提携協議のテーブルにつくよう日本技術開発の経営陣に申入れを行っております。
・十分に活かしきれていなかった日本技術開発の非常に高い技術を活用していくこと
・日本技術開発を当社グループにおける技術面における核として位置付けること・協力して業務を遂行していくこと・グループ各社の技術を活かすことによるシナジー効果の発揮を目指すこと
・民需の取り込みにより日本技術開発の事業領域を拡大すること・将来における利益率を向上させること
上記 7 月 7 日における面談の際、日本技術開発の佐伯社長より、翌週末（7 月 15 日）までに回答したい旨申し出があり、当社会長の佐藤から、わかりましたと回答いたしました。にもかかわらず、翌 7 月 8 日、日本技術開発は、当社の提案について何ら回答しないまま、「大規模買付ルール」なる買収防衛策を公表し、それに基づき一方的に、理由のない膨大な書面の提出（5年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策）を求めてきております。
日本技術開発が、5 月 26 日に関係者を通じて行なった当社との折衝以降、一貫して理由なく頑なな態度をとっていることと考え合わせると、日本技術開発は、真に企業価値及び株主共同の利益の向上を目的として当社に情報提供を求めているのではなく、現経営陣の保身目的から、かかる要求をしていると考えざるを得ません。
当社は、日本技術開発との提携は両社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるとの確信をもって提携協議の申入れを行っており、その根拠については、株主の皆様に向けて逐次発表いたします。
しかしながら、当社との話し合いのテーブルにつくことを拒否するための方便ともいえる日本技術開発からの要請には応じる必要はないと考えております。
２．防衛策の発動が、現経営陣の恣意的判断に委ねられている
日本技術開発の「大規模買付ルール」では、買付行為が日本技術開発の「株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合」には、一定の対抗策をとるとしつつ、かかる場合に該当するか否かについては、取締役会が決定するとしています。
しかし、6 月 28 日現在の商業登記簿謄本によれば、日本技術開発の 6 名の取締役のうち社外取締役は 1 名も存在せず、また、外部の有識者の客観的な判断に拘束力をもたせるといった、取締役の恣意的判断を防止する仕組みもありません。ましてや具体的な判断の基準も一切示されておりません。
日本技術開発の現経営陣の経営能力が問われる企業買収の場面において、評価（すなわち、現経営陣と公開買付者のいずれが企業価値及び株主共同の利益に対して敵対的かどうかという評価）の対象たる経営陣が自己評価を行うに過ぎないといえます。これでは、現経営陣の自己保身目的ではなく、真に企業価値及び株主共同の利益の向上を図るための合理的な判断が下されることが担保されているとは到底考えられません。
このような日本技術開発のルールは、著しく不合理なものであり、当社としては、かかるルールに従うことが企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは考えておりません。
３．

公開買付けの開始を延期する理由が存在しない

日本技術開発は、当社に対し、現経営陣が 60 日又は 90 日間かけて自己評価を終了するまで、公開買付けの開始を延期するよう求めております。しかし、当社は、日本技術開発の株主が当社提案を判断するために必要な情報は、逐次公表していきます。また、当社は上場企業であり、当社自身に関する情報は有価証券報告書等により公開されております。このように日本技術開発の株主が当社提案を判断する十分な時間と情報は確保されていることから、当社は、7 月 20 日から予定している公開買付けの開始を延期する理由を何ら見出すことができません。
証券取引法は、公開買付者に対し、必要な情報は公告及び公開買付届出書により開示するよう求めているのみであって、公開買付の開始前に、一定の情報提供期間をおくことを義務付けていません。
この意味で、「大規模買付ルール」は、日本技術開発のルールは現経営陣が、自己に都合のよい立法を「後出しじゃんけん」で行うことに等しいものといえます。
４．

日本技術開発は、自ら設定したルールに違反して市場に不当な情報開示を行った

企業買収に関する事実は株価に大きな影響を与えるため、買収交渉は秘密裏に行われることが通常です。買収防衛策においても、買付者の提案に関して一定の検討プロセスが設定される場合には、市場に無用の混乱をもたらさないよう当該提案に関する事項は一般に開示されないことが不可欠な前提であります。にもかかわらず、本件においては、７月９日（土曜日）の日本経済新聞において、日本技術開発の役員談としてのリーク情報に基づき「夢真ＨＤの『大量保有』原因？日本技開が買収防衛策」と題する記事（朝刊 14 面）が掲載されました。日本技術開発は、自ら設定したルールに違反して、当社が日本技術開発の株式を大規模買付けしようとしていることを開示したのです。
この日本技術開発のリークにより、思惑買いで月曜日以降の市場に無用の混乱をもたらさないよう、当社は、やむなく 11 日月曜日午前 8 時 40 分（取引き開始前）、公開買付けに関する取締役会決議についてリリースすることに踏み切らざるを得ませんでした。このように、日本技術開発は、自ら、情報操作により当社を公開買付けの開始の発表に踏み切らせておきながら、他方で公開買付の開始の延期を求めるものであり、自ら設定したルールにも反して市場に混乱をもたらしかねない行為を行ったこととなります。

このように、公開買付けの開始を延期することは、何ら必要性を見出すことができないばかりでな
く、市場を混乱させ日本技術開発の企業価値に対する公正な評価を妨げる結果になるものであり、当社は、日本技術開発の要請に応じることはできないと考えております。
５．

当社の方針〜20 日に公開買付届出書を提出するという当社の方針に何ら変更はございません

上記の通り、日本技術開発の「大規模買付ルール」の内容及び本件をめぐっての日本技術開発の現経営陣の行動は著しく不当・不合理なものであり、当社は、日本技術開発の上記要請に応じる考えはありません。
なお、当社は、株式分割に対処するための希薄化条項を買付条件として定めることが適法であることを確信しており、20 日に公開買付届出書を提出するという当社の方針に何ら変更はございません。
以上