JACD日本取締役協会

日本取締役協会 委員会活動のご紹介（2024）
コーポレートガバナンスの実践におけるヒントや気付きを得ることを目的に、相互研さんを中心とした勉強会を開催しています。
各委員長の問題意識、関心分野からテーマを設定しシリーズで勉強会を開催しています。主に会員であるトップエグゼクティブからの事例発表、専門家による解説、機関投資家との意見交換など、コーポレートガバナンスをベースとしながらも幅広い分野を取り上げています。（★印はアウトプットを目的に活動、セミナー形式の会合は実施しておりません）
未上場企業のガバナンスを考える委員会 ★
委員長 マネジメントソリューションズ 取締役会長 髙橋 信也氏
副委員長 慶応義塾大学商学部 准教授 岩尾 俊兵氏
企業価値向上委員会
委員長 みさき投資 代表取締役社長 中神 康議氏
副委員長 三菱 UFJ モルガンスタンレー証券 取締役 副社長執行役員 別所 賢作氏
人的資本経営委員会 (第 2 期)
委員長 野村総合研究所 代表取締役専務執行役員 安齋 豪格氏
副委員長 学習院大学 経済学部 教授 守島 基博氏
人的資本に関わる情報開示が、2023 年 3 月期決算から大手企業などを対象に義務化され、また、その充実がコーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラムの一つとして取り上げられるなど、人的資本に対する関心が高まっています。
いわゆる、ヒト、モノ、カネ、情報といった経営資源の中でも、企業が価値を生み出す源泉としてヒトと情報の重要性がかつてなく大きくなっており、それらをいかに活用するかが企業の成否を左右すると言っても過言ではありません。
中でも、ヒトは他の経営資源と異なり心を持った資源である上、多様性が極めて高いことから、投資に対する育成の成果が見えづらく、力を最大限に引き出すための起用法がまちまちであるなど、非常に捉えづらいものでもあります。また、一口に人的資本の活用と言っても、国レベルの視点と企業経営の視点とでは見え方は必ずしも同じでありません。このようなことから、人的資本のマネジメントは今日の企業経営における最重点テーマの一つとなっています。
当委員会では、企業による中長期的で持続的な価値の創造を促す人的資本を多面的に捉えて、あまり開示項目や人事制度の議論に偏ることなく、人的資本経営の在り方について皆様と考えていきたいと思います。
リスク・ガバナンス委員会
委員長 プロティビティ LLC シニアマネージングディレクタ 神林 比洋雄氏
副委員長 明治大学 法学部 教授 柿﨑 環氏
現在、地政学リスクや、フェイクニュースなどの DX リスクがもたらす影響が、国内外の経営環境において、その重大性を増しています。さらに、従来その存在は認識していたものの、いつの間にか大きな影響

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日本取締役協会

力を持つようになるエマージングリスク発現のスピードの速さも経営者の大きな悩みとなっています。このような戦略の達成に大きな影響力を与える可能性＝リスクへの対処を通して価値創造を実現するために、果敢にリスクテイクを行い、負のリスクの影響力を極小化するための要点を、以下のテーマを中心に協議して参ります。
スタートアップ委員会 ★
委員長 日本取締役協会会長、経営共創基盤 IGPI グループ会長 冨山 和彦氏
副委員長 一橋ビジネススクール PDS 寄付講座特任教授 楠木 建氏
昨年度は、我が国のベンチャー・エコシステムをグローバル水準にアップデートし、日本経済のエンジンとなるべきグローバル・スタートアップを創出するための、スタートアップ経営の在り方及び VC 等ステークホルダーによる支援の在り方を提言として取りまとめ、これを公表した。本年度も、同提言の啓蒙活動を継続しつつ、提言項目の中から「VC 教育の必要性」や「公正価値評価の徹底」といった重点テーマを特定し、これらについて政府及び業界への働きかけを行っていくことを予定している。
取締役研修委員会 ★
委員長 ボードアドバイザーズ 代表取締役社長 佃 秀昭氏
副委員長 IGPI 弁護士法人 代表弁護士、経営共創基盤 ジェネラル・カウンシル 宮下 和昌氏
ガバナンスの担い手である、社外・社内取締役向け教育研修プログラムの拡充を目的に活動します。具体的には、既存の「社外取締役トレーニング BASIC」「経営幹部のためのＣＧ研修」をベースに自らの行動や判断に反映させる心構え、実践力を身に着けるための、研修プログラムをバージョンアップ。３段階のステップアッププログラムに生まれ変わりました。前述の情報提供型の基礎編に加え、ディスカッションを中心としたケースメソッドプログラム（応用編）、取締役会議長の議論の場として The Chair’s Program（特別編）を立案、実施しております。

サステナビリティ委員会 （第 2 期）
委員長 荏原製作所 取締役 代表執行役社長 CEO＆COO 浅見 正男氏
副委員長 BNP パリバ証券 グローバルマーケット統括本部 副会長 中空 麻奈氏
目下の株高の背景の一つに、日本におけるコーポレートガバナンスの進展がある、と言われています。現在の株価を日本企業のリアルな実力として定着させるためにも、経営におけるパーパスを見直し、拡充していくことが肝要である、と考えます。
世界は大きな転換点を迎え、気候変動対策を怠れば経営のリスクとなることもわかっています。そんな中、“トランジション”は重要なテーマとなりうるというのが我々の認識です。そこで、2024 年度の当委員会においては、トランジションについて様々な観点から捉えてみたいと思います。トランジション・ファイナンスの現状からカーボンプライシングまで、TNFD 開示の在り方から企業の具体的な取組事例についてまで、切り口を変えて、“トランジション”を軸にした企業価値創造を探っていけたら、と思っています。
コーポレートガバナンス委員会
委員長 三井化学 取締役会長 淡輪 敏氏
副委員長 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー 弁護士 太田 洋氏（オブザーバー 同 泰田 啓太氏、同 野澤 大和氏）

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日本取締役協会

2024 年は、コーポレートガバナンスに関する大きな制度改正等が予定されていないため、ここ数年行ってきた、制度改正やガイドライン策定に際して関係省庁・機関から講師をお呼びして内容について委員会にてご解説頂く、という方式をそのまま続けることはやや難しいものと思われる。
他方、委員会等設置会社制度を導入した商法平成 14 年改正、監査等委員会設置会社制度を導入した会
社法平成 26 年改正から、それぞれ 20 年余り・10 年が経過して、我が国の上場会社の機関設計の在り方についても、制度疲労が見えてきたことや、現在、有力な会社法改正のテーマがないことに鑑みて、このテーマを会
社法改正のアジェンダとして掲げる絶好のタイミングであると考えられる。
そこで、本年度は、TOB 規制・大量保有規制の改正など、いくつかの制度改正トピックにつき、折に触れて適宜行使をお呼びしてプレゼンを行うという活動は（引き続き行うものの）少しスローダウンした上で、WG を設置して、会社法上の株式会社の機関設計の在り方について再検討し、例えば、指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社との統合等といった制度改正の提言に繋げる活動に注力することとしたい。
”企業と“投資家との対話委員会
委員長 東京エレクトロンデバイス 取締役 常石 哲男氏
副委員長 森・濱田松本法律事務所 弁護士 澤口 実氏
過去 2 年間にわたり、機関投資家のスチュワードシップ活動の責任者などから、対話の動向や新たな展開についてヒアリングをするともに、経営者との議論を通じて、対話の深化の道筋を探ってきた。
本年度は、ヒアリングは一旦休止又は縮小するかわり、スチュワードシップ・コードの改訂の可能性があることから、機関投資家やスチュワードシップ・コードのあるべき姿について、パネル討議形式も含めて意見交換を行い、前記改訂に対しても一定の働きかけを行いたい。また、適切なスチュワードシップ活動を行う機関投資家をサポートするために、その表彰制度の研究も進めていきたい。
独立取締役委員会 (第 3 期)
委員長 NTT データグループ 社外取締役、リコー 社外取締役 石黒 成直氏
副委員長 積水ハウス 社外取締役、イオンフィナンシャルサービス 社外取締役 中島 好美氏
日本企業におけるガバナンス改革が進展し独立取締役の人数が急拡大しています。取締役
会の現場において、独立取締役の皆さんが何にご苦労され、どういった課題に直面されているのかというリアリティについては、取締役会という特殊性もあり表に出にくい話題です。今回は、特に比較的経験の浅い独立取締役に焦点を当て、現場の声やニーズを引き出すことにより「現場視点での的確な学びの場～あなたは何を価値観にしてどのように振る舞うべきか」を提供したいと考えています。また同時に、取締役会がその実効性を高め、企業ごとに異なる「固有の解」を引き出す力を備えるために、独立取締役であるあなたが目指すべき姿・理想形についても学べる場にしたいと考えています。
日本の金融の新しい動きを理解し戦略を考える委員会（通称 金融委員会）（第 3 期）
委員長 三井住友ＤＳアセットマネジメント 代表取締役社長兼 CEO 猿田 隆氏
副委員長 昭和女子大学 全学共通教育センター特命教授、オカムラ 社外取締役 狩野 麻里氏
政府は昨年 6 月に骨太の方針で「資産運用立国」を目指すと宣言し、12 月には金融庁が「資産運用立国実現プラン」を発表しました。同プランはそれ以前に策定された「資産所得倍増プラン」と「コーポレートガバナンス

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日本取締役協会改革の実質化に向けたアクション・プログラム」を内包するもので、我が国経済の成長と国民の資産所得の増加に不可欠なインベストメントチェーン全体の一層の強靭化を企図しています。
一連の政策の目的は、家計の半分以上を占める現預金や適切なリスクテイクが出来ていない機関投資家の資金が投資に向かい、企業価値向上の恩恵が投資家に還元され「成長と分配の好循環」を実現していくことです。
そのために、資産運用業とアセットオーナーシップの改革や投資家と企業との実効的なエンゲージメント促進など様々な課題に対するインベストメントチェーンの活性化施策が示されています。そうした新たな施策の内容、及びインベストメントチェーンを構成する各主体の現状と今後の取組みを理解することは、更にコーポレートガバナンスを進化させ、ひいては企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がると思料し、委員会の活動を進めて参ります。
企業経営と会計委員会
委 員 長 三井住友 DS アセットマネジメント 取締役 新井 純氏
副委員長 公認会計士 日本公認会計士協会 相談役 奥山 章雄氏
副委員長 トーマツ 監査・保証事業本部 第三事業部 パートナー 公認会計士 鈴木 泰司氏
会計情報は、経営者が企業の財政・収益状態を説明する際の、最も重要な定量情報のひとつであり、監査という保証プロセスを経て広くステークホルダーに開示される。
近年、開示情報のスコープが広がりつつある。地球環境や社会の持続可能性が大きな関心事になるのに伴い、これまで定性的な情報に留まっていた、気候変動が企業に与える影響、人権・人的資本に対する考え方や自然資本との関係などが、企業戦略にどのように組み込まれているのかに注目が集まっている。
財務情報とサステナビリティ情報が合理的に結節した情報が求められている。将来リスクや事業機会をどのように定量化し開示するかといった課題に関して、基準や信頼性確保に関する議論が進んでいる。これまで、企業会計・監査が築いてきた、信頼される情報を提供するフレームワークが、ステークホルダーの要望に応えるひとつの道であり、それは国際会計基準を司る組織が、サステナビリティ開示の基準策定の役割を負うことになったことにも現れている。
当委員会では、企業経営における会計の重要性や品質向上に挑む会計監査の取り組みと共に、サステナビリティ情報と会計の関係性や統合情報の開示要請の動向などに焦点をあて、議論を深めて参ります。

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