2024 年 6 月 18 日
各 位
会 社 名
代表者名

帝人株式会社代表取締役社長執行役員 内川 哲茂（コード番号 3401 東証プライム）

問合せ先

コーポレートコミュニケーション部長 浜島 直樹（TEL 03-3506-4395）

連結子会社の異動（株式譲渡）及び業績予想の修正に関するお知らせ

当社は、本日、当社取締役会において、ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社（以下、「公開買付者」といいます。
）との間で、①公開買付者が実施する当社の連結子会社であるインフォコム株式会社（以下、「インフォコム」といいます。
）の普通株式（以下、「インフォコム株式」といいます。
）及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）に、当社が保有するインフォコム株式の全てを応募しないこと、②本公開買付け成立後に、インフォコムの株主を当社及び公開買付者のみとするための手続（インフォコム株式の併合（以下、「本株式併合」といいます。
）を含みます。）を実施すること、並びに③インフォコムによる自己株式取得により、当社がその時点で保有するインフォコム株式の全てをインフォコムに譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、これらの取引その他これらに関連して必要となる一連の取引等を総称して「本取引」といいます。
）等に関する取引基本契約（以下、「本取引基本契約」といいます。
）を締結することを決議し、本取引基本契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本取引の完了後、インフォコムは当社の連結子会社から外れる予定です。本取引の詳細につきまして
は、インフォコムの本日付プレスリリース「ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
また、本取引に伴い、2024 年 5 月 13 日に公表しました 2025 年 3 月期通期（2024 年 4 月 1 日～2025 年 3 月31 日）の連結業績予想を修正いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．異動の理由及び方法
当社は、マテリアルセグメント、繊維・製品セグメント、ヘルスケアセグメント及び IT セグメントの事業を営んでおりますが、2024 年 5 月 13 日付「帝人グループ 中期経営計画 2024-2025」で公表したとおり、事業ポートフォリオ変革に取り組んでおります。当社は、連結子会社であるインフォコムにつきましても、更なるグループシナジーの模索と同時に、あらゆる選択肢の検討を進めてまいりましたが、今般、本取引を実施することが当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適であると判断し、本日付で、公開買付者との間で本取引基本契約を締結し、本取引を実施することといたしました。
本取引の実施に先立ち、当社は、当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適な候補者を選定するため、複数の事業会社及びブラックストーン（注）を含む複数の投資ファンドの合計13 社を対象として、インフォコム株式の 100％買収の提案を募る入札プロセスを実施いたしました。その後、当社は、ブラックストーンを含む複数の候補者から最終提案を受領し、各候補者との間で提案内容に関する協議を行った上で、それぞれの提案内容及び協議の内容を総合的に勘案した結果、公開買付者との間で本取引を実施することが最適であるとの結論に至り、公開買付者を最終候補者として選定いたしました。なお、本公開
1買付けにおける公開買付価格について、ブラックストーンが提示した条件と比べて、より有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。
なお、本取引においては、本株式譲渡について、当社において法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、インフォコムの株主への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、公開買付者において、(ⅰ)本株式譲渡が行われた場合の当社の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に当社が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるように、本公開買付けにおける公開買付価格と本株式譲渡における譲渡価額の設定を行っているとのことです。
本取引の完了後、インフォコムは当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社とインフォコムは、本取引の完了後も IT 分野における取引関係を従前通り継続してまいります。また、当社は、本取引で得られる資金については、今後の事業ポートフォリオ改革の進展も踏まえつつ、将来の成長投資や株主還元にも利用することを想定しております。
（注）Blackstone Inc.並びにその関係会社及びその他の関連事業体をいいます。
なお、ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドが公開買付者の発行済株式の全てを間接的に保有しています。
2．インフォコムの概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者 の役職・氏 名

在称

インフォコム株式会社地

東京都港区赤坂九丁目 7 番 2 号（４）

代表取締役社長 黒田 淳
一般消費者に対して、スマートフォン向けの電子コミック配信サービス

事業

内容を、また企業、医薬・医療機関、介護事業者や公共、教育研究機関等に対して、情報システムの企画・開発・運用・管理等の IT サービスを展開

（５）

資（６）

設

本立年

月

金

1,590 百万円(2024 年 3 月 31 日現在)

日1983 年 2 月 12 日

（７）

帝人㈱

57.87%

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

5.99%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

1.98%

インフォコムグループ従業員持株会

1.92%

大株主 及び持株比 率㈱日本カストディ銀行(信託口)1.65%(2024 年 3 月 31 日

MSIP CLIENT SECURITIES

1.50%

現在)(注)BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）

1.48%

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE
SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY

（８）

1.31%

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

1.30%㈱かんぽ生命保険

0.93%

当社との関係
資本関係

当社は、本日現在、インフォコム株式 31,760,000 株（持株比率：57.87％）を保有しております。
当社の取締役 1 名がインフォコムの取締役を兼任しており、当社の監査役人

的関係1 名がインフォコムの監査役を兼任しております。また、インフォコムの従業員 5 名が当社に、1 名が当社の完全子会社の帝人物流株式会社に出向しております。

取引関係

当社がインフォコムに情報通信システムの開発及びその運用サービス等の2委託をしております。
関 連 当 事 者 へ の該（９）当状況インフォコムは当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

インフォコムの最近 3 年間の連結財政状態及び連結経営成績

決算期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

純資産（百万円）

44,57945,194

49,158

総資産（百万円）

57,53160,28767,324

1 株当たり純資産（円）806.59817.96888.43

売上高（百万円）

64,58670,34284,453

営業利益（百万円）

10,098

8,526

9,784

経常利益（百万円）

10,196

8,5959,893

6,912

3,572

6,609

1 株当たり当期純利益（円）126.2065.20

120.501 株当たり配当金（円）

50.00

50.00

45.00

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）（注）「大株主及び持株比率（2024年3月31日現在）」は、インフォコムの第42回定時株主総会招集ご通知をもとに記載しております。以下本表において同じです。
3．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者 の役職・氏 名

（４）

事

在業

内（５）

資

本（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

立

年

月

称

ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社

地

東京都港区虎ノ門五丁目 1 番 4 号

容インフォコム株式を取得及び所有し、インフォコムの事業活動を支配及び管理すること等

金1円

日2024 年 5 月 13 日
ビー・エックス・ジェイ・シー・ワン・ホールディング株式（2024 年 6 月 18 日

会社（注）

現在）
（８）

代表取締役 坂本 篤彦

100.00%

当社との関係資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

該当事項はありません。

（注）本日現在、ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドがビー・エックス・ジェイ・シー・ワン・ホールディング株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有しているとのことです。
4．本取引による譲渡株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数
本取引前の所有株式数

31,760,000 株（議決権の数：317,600 個）（議決権所有割合：57.89％）（注 1）

本取引による譲渡株式数（予定）31,760,000 株（注 2）（議決権の数：317,600 個）（議決権所有割合：57.89％）

譲渡価額（予定）

約 134,377 百万円（注 3）3本取引後の所有株式数0株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）（注1）「議決権所有割合」については、インフォコムが2024年2月9日に提出した第42期第3四半期報告書に記載された総株主の議決権の数548,644個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しています。以下同じです。
（注2） 本株式譲渡における実際の譲渡株式数は、本株式併合により変動する予定です。
（注3） 譲渡価額は、本日現在において当社が保有するインフォコム株式の数（31,760,000株）に4,231円を乗じた金額を参考値として記載しております。本株式譲渡における実際の譲渡価額は、当該株式の数から本株式併合により1株未満の端数となる部分に相当する株式の数を控除した数に4,231円を乗じた金額となる予定です。
5．本取引の日程（１）

本取引基本契約の締結日：2024 年 6 月 18 日

（２）

本公開買付けに係る公開買付期間：2024 年 6 月 19 日から 2024 年 7 月 31 日（予定）（３）

本公開買付けに係る決済の開始日：2024 年 8 月 7 日（予定）（４）

本株式併合の効力発生日：2024 年 10 月上旬頃（予定）（５）

本株式譲渡の実行日：2024 年 10 月上旬頃（予定）6．今後の業績に与える影響
当社は、連結財務諸表について、2025 年 3 月期より国際財務報告基準（以下、「IFRS」といいます。
）を任意適用しております。本公開買付けが成立し、2025 年 3 月期中に本株式併合及び本株式譲渡が実施された場
合には、当社は、2025 年 3 月期の日本基準による個別決算において、特別利益（関係会社株式売却益）約1,320 億円を、同期の連結決算において、非継続事業からの利益約 1,050 億円を、それぞれ計上する見込みです。
7．連結業績予想の修正について（１）

2025 年 3 月期通期連結業績予想の修正（2024 年 4 月 1 日～2025 年 3 月 31 日）
売上収益

事業利益

営業利益

親会社の所有基本的 1 株当者に帰属するたり当期利益

当期利益
百万円

百万円

百万円

百万円円 銭前回発表予想(A)1,050,000

30,00026,00010,00051.93

今回発表予想(B)975,000

20,00016,000

未定

未定

増減額(B-A)△75,000△10,000△10,000――

増減率(%)△7.1%△33.3%△38.5%――(注)2025 年 3 月期第 1 四半期より IFRS を任意適用するため、連結業績予想は IFRS に基づき算出しております。
本取引基本契約の締結に伴い、今回発表の 2025 年 3 月期予想より、従来 IT 事業に含めていたインフォ
コム及びその子会社に係る事業を非継続事業に分類し、報告セグメントから除外しております。これに伴い、売上収益、事業利益、営業利益は非継続事業を除外した継続事業の金額のみを表示しています。
事業利益は、営業利益に持分法による投資損益を加算し、非経常的な要因により発生した損益を除いて算出しております。
（２） 修正の理由
本取引基本契約の締結に伴い、連結財務諸表において、インフォコム及びその子会社の事業は非継続事業に分類されます。これにより、2025 年 3 月期の売上収益、事業利益、営業利益は前回
4

発表予想を下回る見込みです。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益及び基本的 1 株当たり当期利益の予想については、精査中であり未定です。
以上

5