2019 年 8 月 27 日
各位
会 社 名 株式会社小僧寿し
代表者名 代表取締役社長 小林 剛
（JASDAQ コード：９９７３）
問合せ先 経営企画部室長 毛利 謙久（電話番号 03-4586-1122）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2019 年 9 月 26 日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１． 変更の理由
2019 年 8 月 27 日公表の「第三者割当による種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））、種類式の買取契約の締結、第 6 回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、2019 年 8 月 27 日開催の当社取締役会において、株式会社 JFLA ホールディングス（以下、「JFLAH」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による種類式（以下、「本種類式」といいます。）の発行並びに EVO FUND を割当予定先とする第三者割当による第 6 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しておりますが、当社定款において、種類株式である本種類式に係る規定を新設し、また、本種類式及び本新株予約権の行使により発行される可能性がある当社普通株式の発行可能株式数を増加させるため、必要な変更を行うものであります。

なお、以下に記載する定款変更のうち、Ａ種種類株式の新設及び当社の発行済株式総数を 158,707,060株に変更する変更については、本株主総会の終結と同時に効力を発生するものとします。また、本種類式及び本新株予約権が発行された場合、発行済株式及び潜在株式の数が大幅に増加することになるため、その後の機動的な資本政策を可能とするため、本種類式が発行されることを条件として、本種類式の発行と同時に、会社法第 113 条第 3 項第 1 号の範囲内で、さらに当社の発行済株式総数を増加させるものであります。
２．定款変更（１）
本株主総会の終結時に効力が発生する変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

1第２章 株式第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、７１，０１５，３００株とする。

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１５８,７０７,０６０株とし、各種類株式の発行可能総数は、次のとおりとする。
普通株式
１５８,７０７,０６０株
A 種種類株式 ４０，０００，０００株（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株とし、A 種種類株式につき１株とする。

第８条～第１０条（条文省略）

第８条～第１０条（現行どおり）（新設）

第２章の２ A 種種類株式（新設）（剰余金の配当）
第１０条の２ 当会社は、A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）及び A 種種類株式の登録株式質権者（以下「A 種種類登録株式質権者」という。
）に対しては、配当を行わない。

（新設）（残余財産の分配）
第１０条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A 種種類株式１株につき１０円を支払う。
２． A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３． 当会社が残余財産の分配を行う額が、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対する残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、A 種種類株主又は A 種種類登録株式質権者に対する残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

（新設）

（議決権）
第１０条の４ A 種種類株主は株主総会において議決権を有しない。

（新設）（種類株主総会の議決権）
第１０条の５ 当会社が、会社法第３２２条第１項各号

2に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A 種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（新設）（A 種種類株式の併合又は分割、募集新株、新株予約権の割当てを受ける権利等）
第１０条の６ 当会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び A 種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
２． 当会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び A 種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
３． 当会社は、当会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という｡）には普通株式を、A 種種類株主には A 種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
４． 当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
５． 当会社は、当会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
６． 当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

（新設）（Ａ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権）
第１０条の７ A 種種類株主は、A 種種類株式発行後、[2020]年[3]月[31]日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当会社社に対して、次項に定める算定方式に従って算出される数の当会社の普通株式を対価として、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
２． A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株
式の数は、取得請求に係る A 種種類株式の数に本条第3 項に定める取得比率（但し、本条第 4 項の規定により調整される。
）を乗じて得られる数とする。なお、A3

種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3項に定める金銭の交付はしない。
３． 取得比率は、当初、1 とする。
４． ①当会社は、A 種種類株式の発行日後、本項②号に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
既発行株式数＋新発行・処分株式数
調調
整整
既新発１株当後
前発行・たりの取＝取×行
処分 ×払込金
得得株株式額比比式
数率率数
時価＋②取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
（ア） 本項③（イ）に定める時価を下回る払込金額をもって当会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。
）（但し、当会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日
以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
（イ） 株式分割により当会社普通株式を発行する場
合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
（ウ） 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第③号（イ）に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第③号（イ）に定める時価を下回る価額をもって当会社

4普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場
合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（エ） 当会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに本項第③号（イ）に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
（オ） 本項第②号（ア）乃至（ウ）の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときは、本項第②号（ア）乃至（ウ）の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
（ア） 円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第3 位を四捨五入する。
（イ） 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。
）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
（ウ） 取得比率調整式で使用する当会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の 1 ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。また、本項第②号（イ）の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日5（新設）における当会社の有する当会社普通株式に割当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。
④ 本項②の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な取得比率の調整を行う。
（ア） 株式の併合、当会社を存続会社とする合併、当会社を承継会社とする吸収分割、当会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
（イ） その他当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
（ウ） 取得比率を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本号に定めるところにより取得比率の調整を行う
ときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに A 種種類株主に通知する。但し、本項第②号（イ）に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

第３章 株 主 総 会（Ａ種種類株式の譲渡の制限）
第１０条の８ 譲渡による A 種種類株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。

第１１条～第１６条（条文省略）（新設）

第３章 株 主 総 会
第１１条～第１６条（現行どおり）（種類株主総会）
第１６条の２ 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる種類株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 会社法第３２４条第２項の定めによる種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３． 第１２条、第１３条、第１４条及び第１６条の規定は種類株主総会に準用する。
４． 定時株主総会の決議事項のうち、当該決議のほか6（新設）

種類株主総会の決議を必要とするものがある場合における当該種類株主総会の議決権の基準日については、第１１条の規定を準用する。
附則
第１条 第６条及び第７条の変更、第 10 条の 2 乃至第10 条の 8 並びに第 16 条の 2 の新設については、令和元年９月 26 日をもって効力を生ずるものとする。なお、附則第 1 条は、これらの定款変更の効力発生日の経過をもってこれを削除する。

３．定款変更（２）本種類式の発行を条件とし、本種類式の発行と同時に行われる変更の内容は次のとおりであります。
変更前定款

変更案

第２章 株式第２章 株式（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１５８,７０７,０６０株とし、各種類株式の発行可能総数は、次のとおりとする。

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、３１８,７０７,０６０株とし、各種類株式の発行可能総数は、次のとおりとする。

普通株式
１５８,７０７,０６０株
A 種種類株式 ４０，０００，０００株

普通株式
３１８,７０７,０６０株
A 種種類株式 ４０，０００，０００株

４．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）2019 年９月 26 日

本株主総会の終結時に効力が発生する定款変更（上記定款変更（１））の効力発生日（予定）2019 年９月 26 日

本種類式の発行（予定）
本種類式の発行を条件とする定款変更（上記定款変更（２））の効力発生日（予定）2019 年９月 27 日
2019 年９月 27 日

以上7