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西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社(E33381)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2023年７月３日【会社名】

西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社【英訳名】

Nishimoto Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長ＣＥＯ【本店の所在の場所】

兵庫県神戸市中央区磯辺通四丁目１番38号

洲崎良朗(上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」において行っております。)【電話番号】―【事務連絡者氏名】

取締役社長執行役員ＣＯＯ兼ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号【電話番号】

03−6870−2015【事務連絡者氏名】

財務・経理統括部【縦覧に供する場所】

西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社日本橋本社

財務グループディレクター(東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号)

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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佐々祐史

半田久倫

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臨時報告書

１【提出理由】
当社は、当社の連結子会社であるWismettac Harro Foods Limitedを通じて、Uniontrade S.p.A.(本社：イタリア、以下「UT社」)及びUni Logistic S.r.l.(本社：イタリア、以下「UL社」)の株式を各々100％取得し、子会社化(当社の孫会社化)することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1)取得対象子会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
「UT社」
商号

： Uniontrade S.p.A.

本店の所在地： Via Enrico Mattei 1, Peschiera Borromeo, Milano

代表者の氏名： Jun Jie Sun

資本金の額： 800千ユーロ(2022年12月末時点)

純資産の額： 15,684千ユーロ(2022年12月末時点)

総資産の額： 47,310千ユーロ(2022年12月末時点)

事業の内容： 日本食等のアジア食の卸売、及びCash & Carryの運営[今後見込まれる重要な状況の変化]
下記「(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的」に記載のとおり、スピンオフに伴う有形固定資産、リース資産、リース債務の減少等により、総資産14,694千ユーロ、総負債3,920千ユーロ、純資産10,774千ユーロ減少する予定です。(金額は2022年度末時点の簿価になります。実際はスピンオフ時点の残高で減少いたします。)
「UL社」
商号

： Uni Logistic S.r.l.

本店の所在地： Via Enrico Mattei 1, Peschiera Borromeo, Milano

代表者の氏名： Jun Jie Sun

資本金の額： 10千ユーロ(2022年12月末時点)

純資産の額： 143千ユーロ(2022年12月末時点)

総資産の額： 269千ユーロ(2022年12月末時点)

事業の内容： UT社、及び同社の子会社であるPlaza Latina S.r.l.(以下「PL社」)に対する物流サービスの提供(参考)１ユーロ＝157円(2023年６月29日時点)②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益「UT社」（単位：千ユーロ)
決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

売上高

51,961

66,81785,676

税金等調整前当期純利益

1,173

4,383

2,750

794

2,809

1,743

当期純利益
「UL社」

（単位：千ユーロ)
決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

売上高547745986

税金等調整前当期純利益△45△36141

当期純利益△45△39120※ UT社、UL社は、イタリア会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「営業利益」、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。

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臨時報告書[参考]UT社とPL社の単純合算
決算期（単位：千ユーロ)
2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

売上高55,02970,32690,322

税金等調整前当期純利益

1,264

4,512

2,760

853

2,896

1,745

当期純利益
(参考)１ユーロ＝157円(2023年６月29日時点)③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係「UT社」、「UL社」
資本関係記載すべき該当事項はありません。

人的関係記載すべき該当事項はありません。

取引関係記載すべき該当事項はありません。なお、UT社は、当社グループ会社の販売先であります。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、欧州地域におけるアジア食グローバル事業として、英国、ドイツ、フランスを中心に日本食をはじめとするアジア食の輸入卸を展開しております。このたび、イタリアにて日本食及びアジア食卸売事業を展開するUT社の株式、及びその物流機能の一部を担うUL社の株式を各々100％取得し、当社の孫会社化することといたしまし
た。UT社を中心として計３社の事業会社があり、全て孫会社化いたします(下図)。株式取得会社はWismettac
Harro Foods Limited(以下「Harro Foods」)を予定していますが、今後株式譲渡実行日までに買い手企業を最終決定いたします。なお、戦略的な判断から、UT社が保有、賃借している倉庫等は株式譲渡実行日までに切り離し(以下「スピンオフ」)、株式取得後にUT社が賃借することを予定しています。
UT社は、イタリアを代表する日本食等のアジア食の卸売会社の一社です。レストランや小売業との長い取引関係を基盤に、水産品、コメ、調味料等の食品・食材を販売しているほか、レストラン向け業務用食品のCash & Carry事業(倉庫で購入、持ち帰る方式)も手掛けております。今後はWismettac Groupの持つ品揃えも活用し、お客様に対してより広範囲かつ付加価値の高い商材を提供してまいります。
当社グループのアジア食グローバル事業の成長戦略の一つに「北米以外の地域での事業基盤の拡充」があります。下図のとおり英国、ドイツ、フランス等の主要国における事業拠点のグループ化により、欧州における日本食を中心としたアジア食グローバル事業の事業基盤整備を進めてまいりましたが、このたび、UT社を通じてイタリア市場向け販路が加わることになりました。

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臨時報告書(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、株式取得の相手先の強い要望により非開示とさせていただきますが、取得価額の算定につきましては、第三者機関によるデューデリジェンスの結果を踏まえ、適正に決定しております。

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