店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株式転換条項付
円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書⾯は、⾦融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書⾯は、早期償還条項付 他社株式転換条項付 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を⾏っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた
だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により⾏います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が⾏使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現⾦調
整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券の取引の仕組みやリスクについて⼗分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、⾦融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を⾏って下さい。
⼿数料など諸費⽤について
本債券を売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対
価・売却対価）のみを受払いいただきます。

⾦利、⾦融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値
が⾏使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現⾦調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。また、対象株式の発⾏会社について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
■本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、⾦利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作⽤し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落：本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇：本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇：本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下：本債券の価格は上昇《⾦利》
円⾦利の上昇：本債券の価格は下落
円⾦利の低下：本債券の価格は上昇《配当利回りと株式保有コスト》
配当利回りの上昇、株式保有コストの下落：本債券の価格は下落
配当利回りの下落、株式保有コストの上昇：本債券の価格は上昇《本債券の発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒及び格付》
本債券の価格は、発⾏体等または対象株式の発⾏会社の信⽤⼒の一般的な評価により影響を受けると予想されます。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受けます。発⾏体等または対象株式の発⾏会社に付与された格付が下落すると、
本債券の価格は下落する可能性があります。

《早期償還判定》
本債券の価格は、早期償還判定日の前後で変動する場合が多いと考えられ、早期償還
判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。
債券の発⾏体⼜は元利⾦の⽀払いの保証者の業務⼜は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信⽤リスク)
本債券の発⾏体や、本債券の元利⾦の⽀払いを保証している者の業務、財産又は信⽤状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利⼦の⽀払いの停滞若しくは⽀払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、⾦融機関が発⾏する債券は、信⽤状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発⾏体の本拠所在地国の破綻処理制度が適⽤され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利⼦の削減や株式への転換等が⾏われる可能性があります。ただし、適⽤される制度は発⾏体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
その他のリスク(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、一般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利⾦を受領することができなくなります。この場合、その償還⾦額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、債券というよりは対象株式を現物で購入するのと同等の経済効果を持つこととなります。ただし、満期償還額が額⾯⾦額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券の保有期間中に、対象株式の配当⾦等を得ることもできません。

■本債券にかかわる発⾏条件（⾏使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準）は、本債券の受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発⾏条件決定時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を⾏った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
なお、決定した⾏使価格によっては、また、⾏使価格等の調整が⾏われた結果、もしくは対象株
式の単元株数が変更になった場合などには、額⾯⾦額を⾏使価格で除して求められる株式数
が単元株数に満たず、現⾦調整額のみで償還される場合があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に⾦融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適⽤はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
本債券に係る⾦融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の売出しの取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
満期償還が対象株式によってなされる場合、当該対象株式の取得日は満期償還日、取得価額は、原則として満期償還日の対象株式の後場終値となります。
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利⼦については、利⼦所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利⼦、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利⼦、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適⽤を受けることができます。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利⼦、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益⾦の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理⼠等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限国外で発⾏される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が⾏う⾦融商品取引業の内容及び⽅法の概要
当社が⾏う⾦融商品取引業は、主に⾦融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種⾦融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを⾏われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発⾏される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引⼝座の開設が必要となります。また、国内で発⾏される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り⼝座又は振替決済⼝座の開設が必要となります。
・ お取引のご注⽂は、原則として、あらかじめ当該ご注⽂に係る代⾦又は有価証券の全部又は一部(前受⾦等)をお預けいただいた上でお受けいたします。
・ 前受⾦等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注⽂に係る代⾦又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注⽂にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注⽂いただいたお取引が成⽴した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発⾏体が発⾏する債券のうち国内で募集・売出しが⾏われた債券については、⾦融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要について
商号

等株式会社 SBI 証券
⾦融商品取引業者 関東財務局⻑(⾦商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人⾦融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第⼆種⾦融商品取引業協会
資本

⾦48,323,132,501 円(2018 年 9 月 30 日現在)

主

な

事

業

⾦融商品取引業

設

⽴

年

月

1944 年 3 月

先「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

連絡

電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意⾒・苦情等に関するご連絡窓⼝
当社に対するご意⾒・苦情等に関しては、以下の窓⼝で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本⽊ 1-6-1

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分〜18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分〜17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

⾦融 ADR 制度のご案内
⾦融 ADR 制度とは、お客様と⾦融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
⾦融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、⾦融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・⾦融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利⽤することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町⼆丁目１番１号 第⼆証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日〜⾦曜日 9 時 00 分〜17 時 00 分（祝日を除く）

2019年10月

発行登録追補目論見書（）

「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額 」と 題 す る 書 面 を 含 む。

ソシエテ・ジェネラル
ソシエテ・ジェネラル 2021 年４月 30 日満期
早期償還条項付 / 他社株転換条項付 円建社債（株式会社丸井グループ）

− 売

出

人 −

株 式 会 社ＳＢＩ証 券

１. ソシエテ・ジェネラル 2021年４月30日満期 早期償還条項付 / 他社株転換条項付 円建社債（株式会社丸井グループ）（以下「本社債」といいます。）の償還額および償還時期は、対象株式の株価の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、日本
国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投資を行ってください。
２. この冊子に綴じ込まれている「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面は、売出人である株式会社SBI証券が作成したものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社である
ソシエテ・ジェネラルは、これらの書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。

(注) 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読みください。
償還決定方法①

額面100％早期償還②

早期償還判定水準
行使価格④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面÷行使価格=交付株式数＋現金調整額で償還

ノックイン判定水準
ノックイン事由
早期償還判定日①、②

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される交付株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「3 売出社債のその他の主要な事項、
Ⅲ 本社債の要項の概要、
（2）
償還および
買入れ」
をご確認ください。

最悪シナリオを想定した想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な⾦融指標の変化によって⽣じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。
1．ヒストリカルデータ
2000 年 1 月（又は対象株式等の取引所上場日等）以降の各日を起算日とした約 1 年半の期間での、最大の下落率及び最大の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える

起算日

起算日より約 1 年半後下落率又は上昇幅
下落率

対象株式
の株価
対象株式の
株価の変動率円⾦利

上昇幅

1,352.00 円

2007/9/4

406.00 円

2009/3/3▲69.97%29.54 ％

2007/12/28

61.14 ％

2009/6/26

31.60％

0.35 ％

2005/12/13

1.25 ％

2007/6/12

0.90％

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成（2019 年 10 月 4 日現在）

■対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。
期間は、260 日間としています。
■円⾦利：期間 2 年の円⾦利スワップレートを記載しております。
■対象株式の株価は下落率を、対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）及び円⾦利は上昇幅を記載しております。
2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が⾏使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現⾦調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が⽣じるおそれがあります。また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示したヒストリカルデータにおける対象株式の株価の下落率は▲69.97％でした。満期償還日における、対象株式の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発⽣します。なお、満期償還日に対象株式の株価が▲69.97％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発⾏体等の信⽤リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の株価の⾏使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還⾦額（円）

0.00％

0

500,000▲10.00%▲ 50,000

450,000▲20.00%▲ 100,000

400,000▲30.00%▲ 150,000

350,000▲40.00%▲ 200,000

300,000

▲50.00%▲ 250,000

250,000▲60.00%▲ 300,000

200,000▲69.97%▲ 349,850

150,150▲70.00%▲ 350,000

150,000▲80.00%▲ 400,000

100,000▲90.00%▲ 450,000

50,000▲100.00%▲ 500,0000※上記の想定損失額及び実質償還⾦額は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。また、受取利息、税⾦及びその他の諸費⽤等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が⼀度でもノックイン判定水準以下となった場合、満期償還⾦額が額⾯⾦
額を割り込み、損失（元本欠損）が⽣じるおそれがあります。また、本債券の満期償還⾦額は、額⾯⾦額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．に記載のヒストリカルデータを⽤いて、各⾦融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。ただし、発⾏体等の信⽤リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却額とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各⾦融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）を上回る（額⾯に対して 10％相当以上）可能性があります。
⾦融指標

下落率又は

の動き

上昇幅

対象株式の株価

下落▲69.97%

対象株式の株価の変動率

上昇＋31.60%円⾦利

上昇＋0.90%

⾦融指標

想定売却額

想定損失率

188,000 円▲62.40％

想定損失額
（試算額）
▲312,000 円■上記の想定売却額及び想定損失額（試算額）は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。
■本シミュレーションは、簡易な⼿法により⾏われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な⼿法によるものとは結果が異なる場合があります。
■本シミュレーションは、2019 年 10 月 7 日（試算日）の市場環境にて計算しております。
■試算日における想定損失額（試算額）であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■各⾦融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、⼀般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。
6．対象株式の株価推移
期間：1974/9/13〜2019/10/4（週足）
円
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成

【表紙】
【発行登録追補書類番号】

30－外２－48【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019 年 10 月 10 日

【会社名】

ソシエテ・ジェネラル(Société Générale)【代表者の役職氏名】

最高経営責任者 フレデリック・ウデア(Frédéric OUDÉA：Chief Executive Officer)【本店の所在の場所】

フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29(29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1000【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1077【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

300,000,000 円

黒 田

黒 田

康 之
大手町パークビルディング

康 之
大手町パークビルディング【発行登録書の内容】
提出日

2018年10月19日

効力発生日

2018年10月29日

有効期限2020年10月28日

発行登録番号30－外２

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

30－外２－１

2018年11月21日

30－外２－２

2018年11月28日

売出金額
1,300,000,000円
9,000,000トルコ・リラ（190,350,000円）

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし該当事項なし30－外２－３

2018年12月14日

1,162,000,000円

該当事項なし30－外２－４

2018年12月14日

347,000,000円

該当事項なし30－外２－５

2019年１月21日

363,000,000円

該当事項なし30－外２－６

2019年１月23日

309,600,000円

該当事項なし30－外２－７

2019年１月28日

1,376,000,000円

該当事項なし30－外２－８

2019年２月20日

500,000,000円

該当事項なし30－外２－９

2019年２月21日

534,000,000円

該当事項なし30－外２－10

2019年２月25日

1,880,000,000円

該当事項なし30－外２－11

2019年２月28日

535,000,000円

該当事項なし30－外２－12

2019年２月28日

840,000,000円

該当事項なし30－外２－13

2019年２月28日

912,000,000円

該当事項なし30－外２－14

2019年２月28日

518,000,000円

該当事項なし30－外２－15

2019年３月４日

3,000,000,000円

該当事項なし30－外２－16

2019年３月４日

677,000,000円

該当事項なし30－外２－17

2019年３月14日

600,000,000円

該当事項なし30－外２－18

2019年３月18日

4,514,000,000円

該当事項なし30－外２－19

2019年３月18日

2,223,000,000円

該当事項なし30－外２－20

2019年３月18日

715,000,000円

該当事項なし30－外２－21

2019年３月20日

925,000,000円

該当事項なし30－外２－22

2019年３月28日

30－外２－23

2019年４月11日

500,000,000円

該当事項なし30－外２－24

2019年４月18日

530,000,000円

該当事項なし30－外２－25

2019年５月23日

557,000,000円

該当事項なし30－外２－26

2019年６月21日

1,700,000,000円

該当事項なし30－外２－27

2019年６月25日

250,000,000円

該当事項なし30－外２－28

2019年７月９日

300,000,000円

該当事項なし30－外２－29

2019年７月12日

500,000,000円

該当事項なし30－外２－30

2019年７月12日

600,000,000円

該当事項なし30－外２－31

2019年７月18日

364,000,000円

該当事項なし30－外２－32

2019年７月22日

447,000,000円

該当事項なし30－外２－33

2019年７月23日

620,000,000円

該当事項なし2,000,000豪ドル（160,740,000円）

該当事項なし30－外２－34

2019年８月９日

300,000,000円

該当事項なし30－外２－35

2019年８月９日

30－外２－36

2019年８月19日

900,000,000円

該当事項なし30－外２－37

2019年８月19日

693,000,000円

該当事項なし30－外２－38

2019年８月22日

300,000,000円

該当事項なし30－外２－39

2019年８月28日

30－外２－40

2019年８月29日

400,000,000円

該当事項なし30－外２－41

2019年８月30日

300,000,000円

該当事項なし30－外２－42

2019年９月６日

1,000,000,000円

該当事項なし30－外２－43

2019年９月25日

300,000,000円

該当事項なし30－外２－44

2019年９月25日

962,000,000円

該当事項なし30－外２－45

2019年９月25日

653,000,000円

該当事項なし30－外２－46

2019年９月26日

400,000,000円

該当事項なし30－外２－47

2019年10月８日

300,000,000円

該当事項なし

6,840,000ニュージーランド・ドル（458,964,000円）

2,850,000米ドル（307,971,000円）

実績合計額

37,224,625,000円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

該当事項なし該当事項なし減額総額

０円

462,775,375,000 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当事項なし【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当事項なし目

次頁

第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………… １
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………… １
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………… １
１ 売出有価証券 ………………………………………………………………………………… １
２ 売出しの条件 ………………………………………………………………………………… ３
３ 売出社債のその他の主要な事項 …………………………………………………………… ４
募集又は売出しに関する特別記載事項 ………………………………………………………… 44
第３ 第三者割当の場合の特記事項 ……………………………………………………………… 47

第二部 公開買付けに関する情報 …………………………………………………………………… 48

第三部 参照情報 ……………………………………………………………………………………… 48
第１ 参照書類 ……………………………………………………………………………………… 48
第２ 参照書類の補完情報 ………………………………………………………………………… 49
第３ 参照書類を縦覧に供している場所 ………………………………………………………… 49

第四部 保証会社等の情報…………………………………………………………………………… 50

第１ 保証会社情報 ………………………………………………………………………………… 50
第２ 保証会社以外の会社の情報 ………………………………………………………………… 50
第３ 指数等の情報 ………………………………………………………………………………… 51

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ………………………………………………………… 52

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………… 53

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
該当事項なし。

第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】

銘柄
ソシエテ・ジェネラル
2021年４月30日満期 早期償還
条項付 / 他社株転換条項付 円
建社債（株式会社丸井グルー
プ）（以下「本社債」という。）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額

売出価額の総額

300,000,000円(注１)300,000,000円(注１)

売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称
株式会社SBI証券
東京都港区六本木一丁目６番
１号（以下「売出人」という。）

本社債は、無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は50万円である。
本社債の利率は年率5.50％であり、2019年10月31日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(1) 利息」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
2020年１月30日を初回として、満期日（同日を含む。）までの期間、毎年１月30日、４月30日、７月30日および10月30日（以下「利払日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）に係る利息を後払いする。
本社債の満期日は2021年４月30日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注２)「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。
本社債は、2019年10月30日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ・ジェネラル（以下「発行会社」または「ソシエテ・ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発行会社および財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト（以下「財務代理人」という。）その他の当事者により締結された2016年７月29日付変更改定済代理契約（以下「代理契約」という。）に基づき、ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌヴィ（以下「ユーロクリア」という。）および／または（場合により）クリアストリーム・バンキン
グ・エス・エー（以下「クリアストリーム」という。）によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名された2016年７月29日付約款（以下「約款」という。）の利益を享受する。本社債は、いずれの証
券取引所（有価証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同じ。）にも上場されない予定である。
(注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額である。
(注２) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」に従い、額面金額の支払いまたは現物決済額（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ 本書における定義」に定義する。）の交付によりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還され- 1 -る場合がある。期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ」の「(A) 早期償還」、「(B) 満期における償還」、「(C) 税制上の理由による期限前償還」、「(D) 特別税制償還」、「(E) 規制上の理由による期限前償還」および「(F)不可抗力事由による期限前償還」ならびに「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(5) 債務不履行事由」を参照のこと。
(注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）からA1の長期発行体格付を、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付を、またフィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）からAの長期発行体格付を各々取得している。
これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジ
ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載
されている「格付けの前提･意義･限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホーム
ページ（https://www.fitchratings.com/site/japan/）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。

- 2 -

２ 【売出しの条件】

売出価格

申込期間

額 面 金 額 の 2019年10月
100％10日から同年10月30日まで

申込単位
額面50万円単位

申込
証拠金なし

申込受付場所
売出人の日本における本店および各支店(注１)

売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称
該当事項なし売出しの委託契約の内容
該当事項なし本社債の受渡期日は2019年10月31日（日本時間）である。
(注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国
証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
本社債の償還が下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」に従い現物決済額の交付によりなされる場合は、現物決済額を構成する対象株式（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ 本書における定義」に定義する。）の受渡し
は売出人の定める「保護預り約款」または「振替決済口座管理約款」により各購入者が売出人との間に開設した保護預り口座または振替決済口座を通じて行われる。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
(注２) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づ
き、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
(注３) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令
2014／65／EU（その後の改正を含む。以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016／97／EU（その後の改正または全面改定を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令2003／71／EC（その後の改正または全面改定を含む。）において定義される
適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがあ
る。

- 3 -

３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本書における定義「対象株式発行会社」とは、株式会社丸井グループをいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「対象株式」とは、

対象株式発行会社が発行する普通株式（株式銘柄コー
ド：8252）をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「本取引所」とは、

東京証券取引所、その後継の取引市場もしくは相場シス
テムまたは対象株式の取引を一時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システム（ただし、計算代理人
が、対象株式に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システムにおいて、当初の本取引所と同等の流動性があると判断した場合に限る。）をいう。

「関連取引所」とは、そこにおける取引が、対象株式に関する先物取引およびオプション取引の全体的な市場に対して重大な影響（計算代理人が決定する。）を有する取引市場もしくは取引システム、その後継の取引市場もしくは相場システムまたは対象株式の先物取引もしくはオプション取引を一時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システム（ただし、計算代理人が、対象株式の先物取引またはオ
プション取引に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システムにおいて、当初の関連取引所と同等の流動性があると判断した場合に限る。）をいう。

「株価終値」とは、本取引所が表示した、当該日の対象株式１株あたりの最終取引価格をいう。ただし、本取引所が対象株式に係る特別気配値を公表している場合には、かかる相場を株価終値とみなす。また、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「判定日」とは、各利払日の５予定取引所営業日前の日をいう。ただし、当該日が障害日（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に
影 響を及ぼ す事由の 発生、 障害日の 発生」に 定義する。）である場合、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に- 4 -影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生」の規定に服する。疑義を避けるために、上記の５予定取引所営業日前の日は当該日において決定され、その後にかかる判定日と対応する利払日の間の予定取引所営業日の日数が変わった場合でも調整は行わないことを明記する。
「予定取引所営業日」とは、

本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッシ
ョンの間の取引のために営業を予定している日をいう。

「当初価格」とは、2019年10月31日における株価終値（計算代理人が適切であると考える情報を参照することにより、計算代理人の単独の完全な裁量により決定される。）をいう。同日が障害日である場合、当初価格はその直後の予定取引所営
業日における株価終値とする。ただし、かかる予定取引
所営業日も障害日である場合、かかる日が障害日である
ことにかかわらず、当該予定取引所営業日に、計算代理人は適切であると考える情報を参照して、その単独の完全な裁量により当初価格を決定する。なお、上記に従い決定された当初価格は、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「早期償還判定価格」とは、当初価格の105.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「早期償還判定日」とは、各早期償還日の直前の判定日をいう。

「早期償還日」とは、2020年１月30日（同日を含む。）以降の各利払日（ただし、満期日を除く。）をいう。

「ノックイン事由」とは、計算代理人がその単独の裁量により、株価終値が、観察期間中の予定取引所営業日に一度でもノックイン価格と同額であるか、またはそれを下回る金額であったと決定した場合をいう。

「ノックイン価格」とは、当初価格の70.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「観察期間」とは、2019年10月31日（同日を含む。）から最終判定日（同日を含む。）までの期間をいう。

- 5 -「最終判定日」とは、満期日の直前の判定日をいう。

「現物決済額」とは、交付株式数の対象株式および／または現金調整額（もしあれば）をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「交付株式数」とは、取引単位の整数倍の数で、確定株式数を超えない最大数をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「確定株式数」とは、計算代理人がその単独の裁量により下記の算式に従って算出する各本社債に対する株式数をいう。

額面金額 ÷ 転換価格

「取引単位」とは、決済機関を通じて決済することができ、かつ本取引所において取引可能な対象株式の最低株式数をいう。なお、
本書提出日現在の取引単位は100株である。

「現金調整額」とは、計算代理人がその単独の裁量により下記の算式に従って算出する各本社債に対する日本円の価額をいう。なお、算出額に端数が生じた場合、１円未満を四捨五入する。

最終価格 ×（確定株式数 － 交付株式数）「最終価格」とは、最終判定日における株価終値をいう。

「転換価格」とは、当初価格の100.00％に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「決済機関」とは、

ユーロクリアまたはクリアストリームをいう。

「計算代理人」とは、

ソシエテ・ジェネラルをいう。計算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会社および本社債権者に対して拘束力を有する。

Ⅱ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。したがって、株式投資に係るリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを- 6 -自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク
要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。

元本リスク
本社債の償還は、ノックイン事由が発生し、かつ、最終価格が転換価格を下回る金額であった場
合、原則として、現物決済額の交付をもって行われる（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還お
よび買入れ、(B) 満期における償還」を参照のこと。）。かかる場合、各本社債の満期償還額（同項に定義する。）は、対象株式の株価により直接影響を受け、当初投資された額面金額を大きく下回る可能性があり、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合等にはその価値が最小で０（ゼロ）となる可能性がある。また、特別事由（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」を参照のこと。）等が生じた場合、本社債は期限前に償還されることがあり、この場合の償還額は当初投資された額面金額を大きく下回る可能性がある。
投資家は、申込期間中を含め対象株式の株価の動向に常に留意すべきである。発行会社、売出人
およびそれらの関連会社は対象株式の株価に対して何ら保証をすることはなく、対象株式の株価とその動きに対して一切の責任を負わない。

早期償還による再運用リスク
本社債は、いずれかの早期償還判定日において、株価終値が早期償還判定価格と同額であるか、
またはそれを上回る金額である場合、その直後の早期償還日において、当該日に支払われるべき利息額を付して、その額面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還額を再投資した場合に、早期償還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られない可能性（再運用リスク）がある。

投資利回りリスク
上記「元本リスク」に記載のとおり、各本社債の満期償還が現物決済額の交付により行われる場
合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。
また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、いずれかの早期償還判
定日において株価終値が早期償還判定価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であった場
合、またはノックイン事由が発生しなかった場合、もしくはノックイン事由が発生したものの、最終価格が転換価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であった場合には、本社債の早期償還額（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(A) 早期償還」に定義する。）または満期償還額が額面金額の100％であるため、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することができない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もある。

- 7 -受渡リスク
本社債の満期償還は、現物決済額の交付により行われる場合があるが、発行会社は本社債の償還のために必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。当該株式につき流動性が欠如する場合には、株式市場から必要な対象株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じることもありうる。また、決済障害事由（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還お
よび買入れ、(B) 満期における償還」に定義する。）の発生により、その受渡決済ができない場合がありうる。

配当
本社債には利息が付されており、満期償還が対象株式の現物交付でなされた場合においても、その交付前に発生した対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りは、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。

信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社もしくは対象
株式発行会社の財政状態もしくは経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。

不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債を買い取る義務を負わない。そのため、本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）は、本社債を償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格は、対象株式の株価、発行会社の財政状態、一般
市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。

中途売却価格に影響する要因
本社債の償還方法は下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ」に記載の条項に従って決定される。満期日前の本社債の価値および売買価格は様々な要因に影響される。ただし、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定であり、ある要因のみが変動したと仮定した場合に予想される本社債の売買価格への影響を例示した。

① 対象株式の株価
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、対象株式の株価の上昇は本社債の価値に良い影響を与えると予想される。

- 8 -

② 配当利回りと株式保有コスト
一般的に、対象株式の配当利回りの上昇または株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、対象株式の配当利回りの下落または株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想される。

③ 対象株式の株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。多くの場合は対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の満期日までの期間によって変動する。

④ 金利
一般的に、円金利の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、円金利の下落は本社債の価値に良い影響を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価や本社債の満期日までの期間により変動する。

⑤ 発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

⑥ 発行会社の財政状態、経営成績および信用状況
発行会社の財政状態、経営成績または信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。

⑦ 早期償還判定日
早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本社債の価格が下落する傾向があると予想される。

対象株式発行会社の開示
発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、対象株式発行会社の開示された企業情報の正確性
および完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社の開示情報に虚偽記載等があった場合、対象株式の株価が下落し、その結果、本社債の財産的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

本社債と対象株式発行会社の関係
本社債権者は、対象株式の株主が得られる利益と同等の利益を、本社債の投資により得られることを期待してはならない。本社債権者は、対象株式の株価上昇による利益を直接享受することはな
く、満期償還が現物決済額の交付によってなされる場合であっても、交付前に発生した対象株式の配当金を受け取る権利はない。

- 9 -

対象株式発行会社に潜在調整事由（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B)
満期における償還」に定義する。）、特別事由等が生じた場合、早期償還の有無および満期償還の方法の決定基準となる値が調整され、対象株式が代替され、または本社債が期限前に償還されることがある。

本社債に影響を与える市場活動
発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客勘定で、株式現物、先物およびオプション市場での取引を経常的に行うことができる。発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バ
ランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の価格および対象株式の株価に影響を与える可能性がある。

潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職務を誠実に遂行する義務を負っている。

税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。
下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。

Ⅲ 本社債の要項の概要(1) 利息(A) 利率および利払日
本社債には、上記「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）」に記載の利率で、2019
年10月31日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、額面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、2020年１月30日を初回として、毎年１月30日、４月30日、７月30日および10月30日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（利息計算期間）について後払いされる。各利払日に支払われる利息額は、額面金額50万円の各本社債につき6,875円である。

- 10 -

利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は行われない。
(B) 利息の発生
各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いま
たは現物決済額の交付が不適切に留保または拒絶された場合（ただし、現物決済額の場合には、その交付が発行会社、財務代理人、計算代理人または決済代理人（下記「(3) 支払い、(I) 財務
代理人および支払代理人」に定義する。）のいずれかによるコントロールの及ばない状況を理由として遅延した場合には、かかる交付は不適切に留保または拒絶されたものとはみなされない。）、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
(ⅰ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日(ⅱ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対してなされた日の５日後の日(2) 償還および買入れ(A) 早期償還
計算代理人がその単独の裁量により、いずれかの早期償還判定日における株価終値が早期償還判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと決定した場合、本社債は、その直後の早期償還日に、発行会社により、その額面金額の100％（以下「早期償還額」という。）で早期償還される。この場合、当該日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
(B) 満期における償還
本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期日に、以下のいずれかの方法により償還される。ただし、下記「対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
(イ) 金銭償還(ⅰ)ノックイン事由が発生しなかった場合、または(ⅱ)ノックイン事由が発生したものの、計算代理人がその単独の裁量により、最終価格が転換価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であったと決定した場合、各本社債は、額面金額の100％で償還される。
(ロ) 現物交付
ノックイン事由が発生し、かつ、計算代理人がその単独の裁量により、最終価格が転換価格を下回る金額であったと決定した場合、各本社債は、現物決済額の交付により償還される。
上記(イ)または(ロ)に基づき本社債の償還の対価となる額面金額または現物決済額を「満期償還額」という。

対象株式に影響を及ぼす事由の発生・ 障害日の発生「障害日」とは、(a)本取引所または関連取引所がその通常取引セッションの間の取引のための営業を行わないか、または(b)市場障害事由（以下に定義する。）が発生している予定取引所営業日をいう。

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「市場障害事由」とは、評価時刻（以下に定義する。）直前の１時間の間に(ⅰ)取引障害（以下に定義する。）もしくは(ⅱ)取引所障害（以下に定義する。）が発生もしくは存在し、計算代理人が重要であると決定すること、または(ⅲ)早期終了（以下に定義する。）をいう。
「評価時刻」とは、予定終了時刻（以下に定義する。）または（本取引所が予定終了時刻よりも前に取引を終了した場合には）本取引所の実際の終了時刻をいう。
「予定終了時刻」とは、本取引所または関連取引所について、本取引所または関連取引所の平日の予定された終了時刻（時間外または通常取引セッション外の取引は考慮しない。）をいう。
「取引障害」とは、(a)本取引所における対象株式の取引または(b)関連取引所における対象株式の先物取引もしくはオプション取引に関する取引の停止または制限であって、本取引所または関連取引所の許容する限度を超える価格の変動その他の理由により、本取引所、関連取引所その他の者により行われたものをいう。
「取引所障害」とは、市場参加者が、一般に、(a)本取引所において対象株式について取引を行うこと、もしくは市場価格を取得すること、または(b)関連取引所において対象株式の先物取引もしくはオプション取引を行うこと、もしくはかかる取引の市場価格を取得することを阻害し、または損
なわせると計算代理人が決定した事由（ただし、早期終了を除く。）をいう。
「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日（以下に定義する。）において、本取引所または関連取引所が、その予定終了時刻よりも早く終了すること（ただし、本取引所または（場合により）関連取引所が、(x)当該取引所営業日における当該本取引所もしくは（場合により）関連取引所の通常取引セッションの実際の終了時刻または(y)当該取引所営業日の評価時刻に実行されるための本取引所もしくは関連取引所のシステムへの取引注文の入力の締切時刻のいずれか早い方の１時間以上前にかかる早期の終了を公表した場合を除く。）をいう。
「取引所営業日」とは、本取引所または関連取引所がその予定終了時刻よりも早く終了するか否かにかかわらず、本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッションの間の取引のために営業を行う予定取引所営業日をいう。
判定日として当初指定されていた日（以下「当初判定日」という。）が障害日である場合、判定日は、その直後の障害日ではない予定取引所営業日とする。ただし、当初判定日の直後の２予定取
引所営業日がいずれも障害日である場合は以下のとおりとする。
(ⅰ) 当初判定日の２予定取引所営業日後の日が、障害日であるにもかかわらず、判定日とみなされる。
(ⅱ) 計算代理人が、当該２予定取引所営業日後の日の評価時刻における対象株式の価値の誠実な見積額を決定し、そのように算定された対象株式の価値の誠実な見積額が株価終値であるとみなされる。
本要項のその他の規定にかかわらず、観察期間におけるいずれかの予定取引所営業日が障害日である場合、計算代理人は、当該障害日における株価終値の誠実な見積額を決定することができる（ただし、そのようにする義務は負わない。）。

・ 潜在調整事由の発生「潜在調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。

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(A) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、合併事由となる場合を除く。疑義を避けるため、株式分割または株式併合を含むことを明記する。）、またはボーナス、資本組入れもしくはこれに類似する発行による対象株式の既存株主に対する対象株式の無償の交付もしくは配当。
(B) (a)対象株式、(b)対象株式の保有者に対する支払いと同等の、もしくはかかる支払いに比例した、対象株式発行会社の配当および／もしくは残余財産分配金の支払いを受ける権利を付与
する他の株式もしくは有価証券、(c)スピンオフその他これに類似する取引の結果、対象株式発行会社によって（直接または間接に）取得もしくは保有された他の発行者の株式その他の有価証券、または(d)その他の種類の有価証券、権利、ワラントその他の資産の保有者に対する分配、発行または配当であって、それらの対価（金銭か否かを問わない。）が計算代理人の決定する市場実勢価格より低いもの。
(C) 計算代理人が決定する特別配当。
(D) 全額払込みがなされていない対象株式につき、対象株式発行会社によりなされる払込請求。
(E) 対象株式発行会社またはその子会社による対象株式の買戻し（その原資が利益によるものか
資本によるものかを問わず、また、当該買戻しの対価が金銭であるか、有価証券その他の資産であるかを問わない。）。
(F) 敵対的買収への対応策として定められた株主ライツ・プランその他の取決めであって、一定の事由の発生に伴い優先株、ワラント、債務証書または株式引受権を市場価値（計算代理人が決定する。）より低い価額で分配することを定めるものに従い、何らかの株主の権利が分配され、または対象株式発行会社の普通株式その他の株式から分離されることとなる事由（ただし、かかる事由が発生した結果行われた調整は、上記の権利の償還に伴って再調整される。）。
(G) 対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすと計算代理人が判断したその他の事由。
潜在調整事由が発生した後、計算代理人は、かかる事由を了知した後実務上合理的に可能な限り速やかに、当該潜在調整事由が対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、かかる希薄化または集中化が生じる場合には、計算代理人は、(a)本社債に基づく決済もしくは支払いに係る条件を決定するために用いられる対象株式に係る要素についてなされる、かかる希薄化または集中化に対応する調整（もしあれば）の算定を行い、また、その他の本社債の要項に関して、本社債に基づく発行会社の債務の経済的な同等性が維持されるために適切であると計算代理人が判断する調整を行い、(b)かかる調整の効力発生日を決定する。
計算代理人は、潜在調整事由により対象株式の理論的価値に希薄化または集中化が生じるか否か
およびその程度、ならびに本社債の要項についての関連する調整を決定するに当たって、当該潜在調整事由に関してオフショア投資家（以下に定義する。）に対して源泉徴収され、またはオフショ
ア投資家が支払いその他の方法により負担することとなると計算代理人が決定する現地租税（以下に定義する。）の金額を勘案する。
計算代理人は、関連取引所において取引される対象株式のオプションに関して当該潜在調整事由について行われる調整を参照して適切な調整を行うことができる（ただし、そのようにする義務は負わない。）。

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「オフショア投資家」とは、対象株式の保有者であり、日本の税法において非居住者とされる機関投資家をいい、疑義を避けるため、かかる機関投資家の居住国は計算代理人により決定され、ソ
シエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかの居住国である場合があることを明記する。
「現地租税」とは、いずれかの法域における課税当局により課される租税公課その他これに類する費用（それぞれの場合において、それに係る利息および罰金を含む。）であって、何らかの適用
ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）に関して仮想投資家（以下に定義する。）が源泉徴収を受け、支払い、またはその他の方法により負担することとなるもの（ただし、仮想投資家の純利益
全体について課される法人税を除く。）をいう。
「適用ヘッジ・ポジション」とは、商業上合理的な方法で行動する仮想投資家が、当該時点において本社債についてヘッジを行うために必要であると考えるであろうとソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが判断するヘッジ・ポジション（以下に定義する。）をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家による、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）満期日に支払期限を迎える本社債に基づく（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家の債務の一部についてヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、デリバ
ティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)
預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。
ただし、中間完全清算日（以下に定義する。）が満期日の４営業日前の日までに生じない場合、ヘッジ・ポジションは中間ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）を含む。なお、上記の「４営業日前」については、ユーロクリアおよびクリアストリームに適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。
「中間完全清算日」とは、各利払日について、中間ヘッジ・ポジションの清算金（特に、かかる
中間ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、かかる中間ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることによるものを含む。）が（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する日をいう。
「中間ヘッジ・ポジション」とは、（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家による、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）利払日に支払期限を迎える本社債に基づく（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家の債務の一部についてのヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、
デリバティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。
「仮想投資家」とは、(a)日本の租税に係る法令における日本の居住者または(b)適用ある租税条
約もしくは関連する法律もしくは取決めに基づいて現地租税に関して何らかの返金、クレジットその他の利益、免除もしくは減額が生じる可能性のある法域の居住者ではない仮想の機関投資家をいう。

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・ 特別事由の発生およびその帰結
Ａ 最終判定日以前のいずれかの時点において、対象株式発行会社または（場合により）対象株式発行会社による対象株式の発行に関し、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、倒産事由または国有化事由（いずれも以下に定義する。）に係るオファリング期間（以下に定義する。）が開始したと計算代理人が判断した場合、当該オファリング期間の間、計算代理人は、対象株式について代替措置（以下に定義する。）を適用することを誠実に決定することができる。
Ｂ 計算代理人がオファリング期間中に対象株式について代替措置を適用しないことを決定した場合
は、以下のとおりとする。
(a) 合併事由（または場合により公開買付事由）の場合、合併日（もしくは場合により公開買付日）から、および／または合併事由（もしくは場合により公開買付事由）の完了から、その60営
業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して、株式対株式、株式対その他および株式
対複合（いずれも以下に定義する。）について以下のいずれかを適用する。
(x) 計算代理人調整（以下に定義する。）および／または(y) 代替措置(b) 会社分割事由の場合、会社分割日から、および／または会社分割事由の完了の後、その60営業
日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行う。
(x) 対象株式を承継会社の株式または預託証券に置き換える。
(y) 代替措置に従って、当該会社分割事由から生じた１種類または複数種類の株式または預託証券への代替を行う。
(c) 上場廃止事由または国有化事由の場合、当該事由の効力発生日からその60営業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して代替措置を適用することができる。
(d) 倒産事由の場合、計算代理人は、誠実に以下のいずれかを行うことを決定する。
(x) 本社債に係る支払額または一定の条件の成就の有無を判定する際に用いられる算式における関連する要素（対象株式を表章するもの）の価値を、当該倒産事由の発生日から最終判定日
までのいずれかの時点で算定される対象株式の公正市場価値をもとに計算代理人が算出する。
かかる公正市場価値の算定は、算定の時点における対象株式に関する市場の流動性および取引の状況に基づいて行われる。
(y) 対象株式を代替措置に従って置き換える。
(e) 上記の(a)、(b)、(c)および(d)のそれぞれの場合において、計算代理人が、誠実に行為して、（場合により）(x)を適用せず、また、(y)の場合において代替措置に規定される基準を充足する
株式または預託証券が存在しない場合、計算代理人は、以下のいずれかを行うことを決定することができる。
(ⅰ) 下記「(J) 満期日までの金銭化」を適用する。
(ⅱ) 当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。この場合、発行会社
は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、上記(a)ないし(d)に記載のいずれかの事由の発生後可能な限り速やかに、各本社債権者に対して期限前償還額（下記「(C) 税制上の理由による期限前償還」に定義する。）を支払う。

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Ｃ 本「特別事由の発生およびその帰結」における定義「計算代理人調整」とは、合併事由（または場合により公開買付事由）に関し、計算代理人が、関連する合併日（または場合により公開買付日）以降に、(A)本社債の行使、決済、支払いその他の条項について、当該合併事由（または場合により公開買付事由）が本社債に及ぼす経済的な影響を反映するために適切であると考える調整（オプションの取引市場が、当該合併事由（または場合
により公開買付事由）に関して、当該取引市場において取引される対象株式に係るオプションについて行った調整を参照して決定することができるが、そのようにする必要はない。）を行い（ただし、対象株式または本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株料率または流動性の変動のみを反映するための調整は行わない。）、(B)当該調整の効力発生日を決定する。
「複合対価」とは、新対象株式とその他対価の組み合わせをいう。
「上場廃止事由」とは、(a)対象株式について本取引所における上場、取引もしくは値付けの公表が停止され、もしくは本取引所における上場区分から除外され（ただし、合併事由または公開買付事由を理由とするものを除く。）、直ちに本取引所と同一の国（本取引所が欧州連合の中にある
場合には、欧州連合の加盟国）の取引市場もしくは相場システムにおいて再上場、取引の再開もし
くは値付けの再開が行われないこと、または(b)対象株式が不適切な状態（流動性の欠如または対象株式の先物取引および／もしくはオプション取引が存在しなくなることを含むが、これに限られない。）で上場、取引もしくは値付けされていると計算代理人が判断することをいう。
「会社分割事由」とは、対象株式発行会社が会社分割（スピンオフ、分離その他これに類似の性質を有する行為を含むが、これに限られない。）の対象となることをいう。
「会社分割日」とは、会社分割事由の効力が発生する日をいう。
「固定期間」とは、(A)ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが対象株式、新対象株式および／または（場合により）その他対価を、本社債に関してソシエテ・ジェネラルまたは
その関連会社のいずれかが取引する関連する資産の終値（当該固定期間に観測されるもの）の加重
平均に基づいて売却し、(B)かかる売却の手取金が代替株式、代替ADRおよび／または新対象株式に、本社債に関してソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する当該代替株式、代替ADRおよび／または新対象株式の終値（当該固定期間に観測されるもの）の加重平均に基づいて再投資される、合併日、会社分割日、公開買付日または上場廃止事由、国有化事由もしくは倒産事
由の効力発生日の90営業日後の日までに終了する10取引所営業日以下の期間をいう。
「倒産事由」とは、対象株式発行会社の任意の、または強制的な清算、破産、支払不能、解散、閉鎖その他これに類似する対象株式発行会社に影響を与える手続が行われたと計算代理人が誠実に決定することをいう。
「合併日」とは、合併事由を構成するのに必要な数の対象株式（買収の申込みの場合における申込者が保有または支配する対象株式を除く。）の保有者が、その有する対象株式を合意により譲渡し、または取消不能の形で譲渡することが義務付けられる日をいう。
「合併事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
(A) 発行済みの対象株式のすべてを他の法人または自然人に対して譲渡することとなる、またはかかる譲渡を取消不能の形で確約することとなる対象株式の変更またはその種類の変更（対象株式の参照通貨の変更を含む。）。

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(B) 対象株式発行会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換（対象株式発行会社が存続会社となる合併であって、発行済みの対象株式すべての変更またはその種類の変更を生じないものを除く。）。
(C) 他の法人または自然人による、発行済みの対象株式の100％を買取りその他の方法により取得するためのその他の買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案
その他の事由であって、対象株式の全部または一部（当該他の法人または自然人が所有または支配しているものを除く。）が譲渡され、またはかかる譲渡が取消不能の形で確約されることとなるもの。
(D) 対象株式発行会社またはその子会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換であって、対象株式発行会社が存続会社となり、発行済みの対象株式すべての変更またはその種類の変更を生じないものの、当該事由の直前の発行済みの対象株式（当該他の法人が所有または支配する対象株式を除く。）が当該事由の直後の発行済みの対象株式の50％未満となるもの。
(E) 他の法人または自然人による買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株式発行会社の発行済みの議決権付株式の10％超、100％未満を買取りその他の方法で取得し、または転換その他の方法によりこれを取得する権利を有することとなるもの（計算代理人が、関連性を有すると判断す
る政府または自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。）。
「代替措置」とは、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、国有化事由または倒産事由（受領される対価の如何にかかわらない。）の場合、対象株式について、対象株式、新対象株式および／または（場合により）その他対価の全部もしくは一部が金銭に転換され、その手取金が(a)同一の経済的分野に属する新たな株式もしくは預託証券もしくは対象株式発行会社と類似の国際的認知度もしくは信用力を有する会社によって発行された株式もしくは預託証券（以下「代替株式」または（場合により）「代替預託証券」という。）または(b)（複合対価の場合には）新対象株式のいずれかに再投資されたと計算代理人がみなすことができることをいう。その他対価が将来金銭で受領される場合、計算代理人は、将来受領される金銭が割り引かれ、それによって求められる手取金が直ちに(a)または(b)に従って再投資されるとみなすことができる。
対象株式、新対象株式および／またはその他対価の売却は、固定期間の間に行われたとみなされる。代替株式または（場合により）代替預託証券および当該代替株式を発行している会社（または預託証券の場合には、当該預託証券に係る原有価証券を発行している会社）が、それぞれ対象株式
および対象株式発行会社とみなされ、計算代理人は、本社債に関する関連する要項を調整する。
なお、対象株式がある一定の日に代替株式または代替預託証券に置き換えられることとなる本社債の要項に定めるすべての場合において、本社債に係る支払額を決定するために用いられる算式における要素の価値は、当該日における代替株式または代替預託証券との代替による影響を受けず、当該日の本取引所における当該代替株式または代替預託証券の終値は、それが同日における対象株
式の終値と同額になるような適切な連結係数によって加重される。
「国有化事由」とは、対象株式のすべて、または対象株式発行会社のすべてもしくは実質的にすべての資産が国有化もしくは没収され、またはその他の方法でいずれかの政府機関、政府当局、政府系法人もしくはその下部機関にこれを譲渡するよう要求されることをいう。

- 17 -

「新対象株式」とは、計算代理人が誠実に決定する代替措置または計算代理人調整の適用に関連する、認知された取引市場に上場され、またはかかる取引市場において値付けされている株式または預託証券（申込者のものであるか、第三者のものであるかを問わない。）をいう。
「オファリング期間」とは、公開買付事由、合併事由、上場廃止事由、会社分割事由、倒産事由
または国有化事由が正式に公表された日（同日を含む。）から合併日、会社分割日、公開買付日または上場廃止事由、倒産事由もしくは国有化事由の効力発生日（同日を含まない。）までの期間をいう。
「その他対価」とは、金銭および／もしくは有価証券（新対象株式を除く。）または資産（申込者のものであるか、第三者のものであるかを問わない。）をいう。
「株式対複合」とは、合併事由または公開買付事由のうち、対象株式の対価が複合対価であるものをいう。
「株式対その他」とは、合併事由または公開買付事由のうち、対象株式の対価がその他対価であるものをいう。
「株式対株式」とは、合併事由または公開買付事由のうち、対象株式に対する対価が新対象株式のみであるもの（または対象株式の保有者の選択により、新対象株式のみとすることができるもの）をいう。
「公開買付事由」とは、他の法人または自然人による買収の申込み、公開買付け、エクスチェン
ジ・オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株式発行会社の発行済みの議決権付株式の10％超、100％未満を買取りその他の方法で取得し、または転換その他の方法によりこれを取得する権利を有することとなるもの（計算代理人が、関連性を有すると判断する政府または自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。）をいう。
「公開買付日」とは、適用される基準値である割合の量の議決権付株式が実際に買取りその他の方法により取得された日として計算代理人が決定するものをいう。

・ 株価終値の修正
本取引所が発表する対象株式の価格または水準であって、本社債に基づいて行われる計算または決定に用いられるものが事後的に修正され、かかる修正が当初の発表後（ただし、本社債に係る満期日その他の支払期日の４営業日前の日まで）に本取引所により発表され、公に入手可能なものとされた場合、計算代理人は、当該修正の結果支払われるべき金額を決定し、必要な範囲で当該修正を反映するために本社債の要項を調整する。ただし、上記の「４営業日前」については、ユーロク
リアおよびクリアストリームに適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。

・ 法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、保有制限事由および支払不能申請の発生ならびにその帰結「法律変更」とは、(a)発行日または(b)ヘッジ・ポジションの取引日のいずれか早い方の日以後に、(A)適用ある法令（租税、支払能力または自己資本規制に係る法令を含むが、これに限られない。）の採択もしくは改正が行われたこと、または(B)管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規- 18 -

制当局による適用ある法令の解釈が発表もしくは変更されたこと（課税当局による措置または管轄権を有する裁判所において行われた行為を含む。）により、対象株式に関して発行会社がソシエ
テ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかとの間で締結した契約をソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが維持することが法律に違反することになったと計算代理人が誠実に判断することをいう。
「ヘッジ障害」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、商業上合理的な努力を行った後も、(a)本社債もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスク
その他の関連する価格リスク（社債価格のリスク、信用価格のリスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、為替リスクおよびワラント価格のリスクを含むが、これらに限られない。）をヘッジするために必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約および／もしくは処分を行うこと、または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を（ヘッジ・ポジションの法域（以下「関連法域」という。）内の口座間において、もしくは関連
法域内の口座から関連法域外の口座に対して）自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転させることのいずれかができないことをいう。
「ヘッジ費用増加」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、(a)本社債も
しくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクその他の関連する価格リスク（社債価格のリスク、信用価格のリスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、為替リスクおよびワラント価格のリスクを含むが、これらに限られない。）をヘッジするために必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行い、
または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転するために、（ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に係るヘッジ・ポジションを取得した日における状況と比較して）著しく高額の公租公課、費用または手数料（委託手数料を除く。）を負担することとなることをいう。
「保有制限事由」とは、仮想投資家（以下に定義する。）が発行会社および／またはその関連会
社のいずれかであると仮定した場合、ソシエテ・ジェネラルおよびその関連会社が保有する制限対
象である対象株式に係る持分の合計が、対象株式またはその発行者のいずれかの種類の議決権付証券について、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第619節により改正された
1956年銀行持株会社法（以下「ヴォルカー・ルール」という。）（かかる法令に基づいて関係政府機関が定め、またはかかる法令との関係で関係政府機関が発行した要求、規制、規則、指針または指令を含む。）において許容され、またはヴォルカー・ルールとの関係で遵守することが望ましいとソシエテ・ジェネラルが判断する割合を超える（直接的または間接的な）所有、支配または議決権を構成し、または構成することが見込まれることをいう。
「支払不能申請」とは、対象株式発行会社が、破産法、支払不能法その他の債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律に基づいて支払不能、破産その他の救済措置の判決を求める手続の申立てを行- 19 -

い、対象株式発行会社の設立地もしくは組織地もしくはその本店の法域において対象株式発行会社
に対して一次的な支払不能、再生もしくは監督の管轄権を有する規制当局、監督当局その他これに類似する公的機関からかかる申立てを受け、対象株式発行会社がかかる手続に同意し、または対象
株式発行会社もしくはかかる規制当局、監督当局もしくは公的機関が対象株式発行会社の解散もし
くは清算の申立てを行い、もしくは対象株式発行会社がかかる申立てに同意することをいう。ただし、債権者によって申し立てられた手続もしくは行われた申立てであって、対象株式発行会社が同意していないものは支払不能申請とはみなされない。
対象株式について法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、保有制限事由または支払不能申請が生じ、または生じたと見込まれる場合には、計算代理人は、以下のいずれかの措置をとることができる。
(ⅰ) 対象株式を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな資産に置き換える。
(ⅱ) （ヘッジ費用増加の場合に限り）ヘッジ費用増加が発生した後の利払日において各本社債につき発生する利息額（もしあれば）から、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に基づく発行会社の支払義務をヘッジするヘッジ・ポジションに関して負担する新規のまたは追加的な租税公課、費用または手数料であって、ヘッジ費用増加を発生させたものの金額（かかる金額は未償還の本社債に比例的に割り当てられる。）（以下「控除額」という。）を控除する。ただし、控除額が利息額から控除されるべき利払日において、一つの本社債に係る控除額が当該利払日において一つの本社債につき発生する利息額（控除額を控除する
前のもの）を上回る場合、当該利息額は０円まで減額され、控除額と利息額（控除額を控除する前のもの）の差額は、それ以降の利払日（もしあれば）において発生する利息額から控除される。控除額の全部または一部が最終の利払日の到来後も控除されない場合、控除額の残額は、早期償還額、期限前償還額または満期償還額のうちいずれか最も早く到来したものから控除される（ただし、かかる控除の結果は０円を下限とする。）。
計算代理人が上記(ⅰ)に従った置き換え（またはヘッジ費用増加の場合に限り、上記(ⅱ)に従った控除）を行わない場合、計算代理人は、誠実に行為して、以下のいずれかを行うことができる。
(a) 当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由（以下「期限前償還事由」という。）とみなす。その場合、発行会社は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめる。
(b) 下記「(J) 満期日までの金銭化」の規定を適用する。

・ 決済障害事由の発生「決済障害事由」とは、発行会社のコントロールが及ばない事由であって、その結果、関連する決済機関が現物決済額の交付を決済することができなくなるものをいう。
決済障害事由により満期日に現物決済額の交付を行うことができない場合には、かかる交付は、関連する決済機関を通じて現物決済額の交付を行うことができることとなった最初の日（以下「償還決済日」という。）に行われる。ただし、決済障害事由により、当初償還決済日となるはずであった日の後８決済機関営業日（以下に定義する。）の間（以下「交付期間」という。）交付を行うことができない場合には、発行会社は、現物決済額の交付に代えて、各本社債につき、交付される- 20 -

べき株式数の対象株式の公正市場価格を支払う。かかる公正市場価格は、交付期間後の最初の営業
日の市場の状況をもとに計算代理人が決定する。
現物決済額を構成する対象株式の交付に係るすべての印紙税その他これに類似する公租公課は、本社債権者の負担とする。
「決済機関営業日」とは、各決済機関について、当該決済機関が決済の指示を受け、実行するために営業している日をいう。

・ 重大事由の発生
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、満期日またはそれよりも前に、発行会社による本社債に基づく債務の履行に重大な悪影響を及ぼしうる事由が発生したと判断した場合、発行会社は、本社債の全部（一部は不可。）を、かかる決定後可
能な限り速やかに、期限前償還額で償還する。

・ 通知
計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由または対象株式に影響を及ぼす特別な事由が生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について通知し、発行会社はそれを下記「(9) 通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社債権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求により入手することができる。

・ 管理者／対象ベンチマーク事由
発行日以後に対象株式について管理者／対象ベンチマーク事由（以下に定義する。）が生じた、または生じたと見込まれると計算代理人が判断した場合、計算代理人は以下のいずれかの措置をとることができる。
(A) 対象株式について、関連する事由または状況を考慮するために計算代理人が適切であると判断する調整を行う。かかる調整には、同一の経済的分野または地理的領域を反映する後継の株式の選定および本社債の要項のその他の変更または調整（場合により、当該後継の株式に対するエクスポージャーを提供する発行会社の費用の増加、および後継の株式が複数存在する場合は、後継の株式の間でのエクスポージャーの配分を行う発行会社の費用の増加を反映するための調整を含む。）が含まれる場合があるが、これらに限定されない。
(B) 計算代理人が上記(A)に基づく調整を行わなかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかの措置をとることができる。
(ⅰ) 当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。この場合、発行会
社は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わ
しめる。
(ⅱ) 下記「(J) 満期日までの金銭化」の規定を適用する。
「管理者／対象ベンチマーク事由」とは、いずれかの対象ベンチマーク（以下に定義する。）について、対象ベンチマーク修正／中止事由（以下に定義する。）、非承認事由（以下に定義す- 21 -る。）、拒絶事由（以下に定義する。）または停止／撤回事由（以下に定義する。）が発生したと計算代理人が判断することをいう。
「対象ベンチマーク」とは、BMR（以下に定義する。）に定義されるベンチマークに該当する数値であって、本社債に基づき支払われ、もしくは交付される金額または本社債の価値が当該数値の全部または一部を参照することにより決定されるものとして計算代理人が決定するものをいう。
「対象ベンチマーク修正／中止事由」とは、対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発生し、または将来発生することをいう。
(a) 当該対象ベンチマークの重要な変更(b) 当該対象ベンチマークの提供の恒久的な、または無期限の取消または中止(c) 規制当局その他の公的機関による当該対象ベンチマークの使用の禁止「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制（規則（EU）2016／1011号）をいう。
「非承認事由」とは、対象ベンチマークに係る以下のいずれかの事由をいう。
(a) 対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーについて、何らかの許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が取得されていない、または将来取得されな
いこと。
(b) 対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーが公式の登録簿に掲載されていない、または将来掲載されなくなること。
(c) 対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーが、本社債、発行会
社、計算代理人または対象ベンチマークについて適用される法律上または規制上の要件のいずれかを満たさない、または将来満たさなくなること。
いずれの場合も、発行会社、計算代理人その他の事業体のいずれかが本社債に関する債務を履行するための適用法令に基づく要件に従う。疑義を避けるため、対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーが、その許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が停止されたことを理由に、公式の登録簿に掲載されない、または将来掲載されなくなる場合であって、当該停止の時点で、本社債について、当該停止の期間中に対象ベンチマークを引き続き提供および使用することが適用法令上認められている場合には、非承認事由は発生しないことを明記する。
「拒絶事由」とは、対象ベンチマークについて、権限を有する関連当局その他の関連する公的機
関が、発行会社、計算代理人その他の事業体のいずれかが本社債に関する債務を履行するために適
用法令上求められる本社債、対象ベンチマークまたはベンチマークの管理者もしくはスポンサーに関する許可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への掲載に係る申請を拒絶
もしくは拒否し、または将来拒絶もしくは拒否することをいう。
「停止／撤回事由」とは、対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発生することをいう。
(a) 権限を有する関連当局その他の関連する公的機関が、発行会社、計算代理人その他の事業体のいずれかが本社債に関する債務を履行するために適用法令上求められる対象ベンチマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーに関する許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可を停止もしくは撤回し、または将来停止もしくは撤回すること。
(b) 発行会社、計算代理人その他の事業体のいずれかが本社債に関する債務を履行するために適
用法令上掲載されていることが要求され、または将来要求される公式の登録簿から、対象ベン- 22 -

チマークまたは対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーが抹消され、または将来抹消されること。
疑義を避けるため、当該許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が停止され、または将来停止された場合、または公式の登録簿への掲載が撤回され、または将来撤回された場合であって、当該停止または撤回の時点で、本社債について、当該停止または撤回の期間中に対象ベンチマーク
を引き続き提供および使用することが適用法令上認められている場合には、停止／撤回事由は発生しないことを明記する。
疑義を避けるため、上記は本社債のその他の規定に付加されるものであり、かかるその他の規定の効力を否定するものではないことを明記する。かかる規定に基づき、管理者／対象ベンチマーク
事由の対象となる事由の発生について、その他の帰結が適用されることになりうる場合、発行会社
がその単独の完全な裁量により、いずれの規定を適用すべきかを決定する。

対象株式の株価の過去の推移
下記の表は、表示期間中の各月の最終取引日の東京証券取引所における対象株式の終値（表示期
間中に株式分割または株式併合が実施されている場合は調整後の値）を表したものである。これは、様々な経済状況の下で対象株式の株価がどのように推移したかを参考のために記載するものであり、この対象株式の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本社債の判定日または満期日に同様に変動することを示唆するものではない。

株式会社丸井グループ
年月

終値（円）

年月

終値（円）

2016 年 10 月

1,4752018 年４月

2,275

2016 年 11 月

1,576

2018 年５月

2,2112016 年 12 月

1,707

2018 年６月

2,3342017 年１月

1,616

2018 年７月

2,216

2017 年２月

1,552

2018 年８月

2,4552017 年３月

1,513

2018 年９月

2,8042017 年４月

1,5262018 年 10 月

2,4302017 年５月

1,611

2018 年 11 月

2,4472017 年６月

1,6562018 年 12 月

2,1332017 年７月

1,5022019 年１月

2,2062017 年８月

1,539

2019 年２月

1,959

2017 年９月

1,611

2019 年３月

2,235

2017 年 10 月

1,7252019 年４月

2,2572017 年 11 月

1,9862019 年５月

2,2642017 年 12 月

2,0632019 年６月

2,1942018 年１月

1,986

2019 年７月

2,362- 23 -

2018 年２月

2,061

2019 年８月

2,1152018 年３月

2,1682019 年９月

2,282(注１) 対象株式の2019年10月８日の東京証券取引所における終値は、2,311円であった。
(注２) 上記の情報は、本書提出日前の近接日にブルームバーグの提供する情報より抜粋したものである。

(C) 税制上の理由による期限前償還
発行会社は、以下の場合、財務代理人および（下記「(9) 通知」に従って）本社債権者に対して、30日以上45日以内の事前の通知を行うことにより、(a)いつでも本社債の全部（一部は不可。）をその期限前償還額で償還し、または(b)下記「(J) 満期日までの金銭化」の規定を適用することを決定することができる。
(ⅰ) 租税法域（以下に定義する。）の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変更（発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が下記「(7) 租税上の取扱
い、フランスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合
であり、かつ、(ⅱ) 発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
「期限前償還額」とは、計算代理人が決定する本社債の償還の日における公正市場価額に相当する金額をいい、（本社債権者に対して公正市場価格を償還する上で回避することができない費用を考慮した後）かかる期限前償還がなければ当該期限前償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に関する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。疑義を避けるために、債務不履行事由（下記「(5) 債務不履行事由」に定義する。）の発生後における期限前償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する（この場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。）。計算代理人が上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還日（同日を含まない。）までの一切の経過利息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限
前償還額に含まれる利息のほかには、いかなる利息（経過利息であれ何であれ）またはその他何らの金額も支払う義務を負わない。かかる計算が１年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数（以下に定義する。）に基づいて行われる。
「日数調整係数」とは、直前の利払日または（先行する利払日が存在しない場合には）利息起算日（同日を含む。）から当該支払いの期日（同日を含まない。）までの期間の日数（かかる日
数は、１年が30日を１ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。）を360で除した数をいう。
(D) 特別税制償還発行会社が、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元利金の次回の支払いの際に、期限が到来した金額の全額を本社債権者または利札の所持人に支払うことを禁止される場合、発行会社
は、直ちに財務代理人に対しかかる事実を通知し、下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対し７日以上45日以内の事前の通知を行うことにより、下記のいずれかを行う。

- 24 -

(a) 本社債の全部（一部は不可。）を期限前償還額で発行会社が本社債または利札に関してその時点において期限の到来した金額の全額につき支払いを行うことが実務的に可能な最終の利払日（ただし、かかる利払日は、発行会社が本社債に関してその時点で期限が到来している全額の支払いを行うことが実務的に可能な最終日よりも前の日とすることはできない。）または（かかる日がすでに経過している場合には）その後実務上可能な限り速やかに償還する。
(b) 下記「(J) 満期日までの金銭化」の規定を適用する。
(E) 規制上の理由による期限前償還
本項に基づいて規制事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、本社債を償還することができる。
規制事由が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9) 通知」に従って）本社
債権者に対して、30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことにより、(a)本社債の全部（一部は不可。）をその期限前償還額で償還し、または(b)下記「(J) 満期日までの金銭化」の規定を適用することを決定する。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（本社債のマーケット・メーカーとしての立場を含むが、これに限られない。）におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラ
ルおよび規制事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。）のいずれかに関する法令変更（以下に定義する。）が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何にかかわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく増加すること（本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者のいずれかが、(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償還し、(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用しうるその他の取引に係る資産（もしくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行い、(c)
本社債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結された契約に関する義務を履行し、または(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分について保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行い、もしくは発行会社もしくは規制事由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有していない免許、承認、許可もしくは登録を政府もしくは政府間の、もしくは国際的な機関、組織、省庁もしくは部局から取得しなければならなくなり、または新たな規制を遵守するために定款を変更しなければならなくなること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があること。

- 25 -

「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明もしくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関（発行日時点で存在したものに追加され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もしくは取扱いが変更されることをいう。
(F) 不可抗力事由による期限前償還
不可抗力事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9) 通知」に従って）本社債権者に対して、30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行い、本社債の全部（一部は不可。）をその期限前償還額で償還する。
「不可効力事由」とは、発行日以後に、規制事由関係者の責めによらない事由の発生または国家の行為により、規制事由関係者が本社債に基づく義務を履行することが不可能になり、そのことにより本社債を存続させることが確定的に不可能になることをいう。
(G) 現物決済額の交付
本社債の決済が現物決済額の交付によって行われる場合、本社債に係る現物決済額（現物決済額を構成する対象株式の交付の費用に係る責任を含むが、これに限られない。）の交付は関連する決済機関を通じて行われる。
現物決済額を構成する対象株式は、かかる対象株式の交付について規定した受渡指示書（以下「受渡指示書」という。その様式が代理契約に別紙として添付されている。）に記載される方法
により、関連する本社債権者のリスクにおいて行われ、発行会社または決済代理人のいずれのコ
ントロールも及ばない状況においてその支払期限後に対象株式が交付された場合、本社債権者に対してはいかなる追加的な支払いまたは交付も行われない。受渡指示書は、関連する決済機関が当該時点において利用している交付手続により交付される。
本社債権者が有する現物決済額の交付を受ける権利は、関連する決済機関の記録上の当該本社
債権者の口座の残高によって証明される。
対象株式の交付は、適用ある証券関係法令を遵守する方法によってのみ行われる。
(H) 引受けおよび買入れ
発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額においても本社債を引き受け、かつ／または買い入れる権利を有する（ただし、確定社債券の場合はすべての期限未到来の付属利札も当該本社債とともに買い入れる。）。発行会社により引き受けられ、または買い入れられた本社債はすべて、フランスの通貨金融法典第L.213-0-1条および第D.213-0-1条に従って引き受け、または買い入れ、かつ保有することができる。

- 26 -

(I) 消却
発行会社により、または発行会社のために、消却のために買い入れられた本社債はすべて直ちに（確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限
未到来の利札すべてとともに）消却される。買入消却された本社債はすべて（確定社債券の場合には、本社債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに）財務代理人に引き渡され、再発行または再売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
(J) 満期日までの金銭化
上記「(C) 税制上の理由による期限前償還」、「(D) 特別税制償還」および「(E) 規制上の理由による期限前償還」との関係で発行会社が満期日までの金銭化を適用することを選択し、または上記「(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に基づいて計算代理人が本項に基づく金銭化を適用することを選択した場合、発行会社は、(1)当初利払日に支払うことが予定されていた利息額および／または(2)満期日における満期償還額の支払いを行う債務を負わず、それに代えて、その債務の完全かつ最終的な履行として、下記(イ)または(ロ)に定める金額の支払いを行う。
(イ) 発行会社は、利息額に関して、各本社債について、(1)各利払日において支払われるべき利息額を支払い、(2)満期日において、(ⅰ)(a)中間ヘッジ・ポジションを（特に、中間ヘッジ・ポジ
ションまたはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、中間ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより）清算した結果、中間完全清算日に（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家に残されることとなる
正の金額の純額（かかる金額または必要に応じてかかる金額を中間完全清算日における関連直物
為替レート（以下に定義する。）を用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法（以下に定義する。）との関係で「計算金額」という。）に、(b)(x)中間完全清算日（同日を含む。）から(y)満期日の４営業日前の日（同日を含まない。）までの期間（この規定および複利法との関係で「計算期間」という。）に計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額と(ⅱ)上記の利息額との正の差額（もしあれば）に等しい金額として計算代理人が決定した金額を支払う。ただし、上記の「４営業日前」については、ユーロクリアおよびクリアストリームに適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。
疑義を避けるため、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家
により中間ヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家について中間ヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任（もしあれば）を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額は最小で０（ゼロ）となりうることを明記する。
(ロ) 発行会社は、満期償還額に関して、各本社債について、満期日に、(a)ヘッジ・ポジションを（特に、ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、ヘ
ッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより）清算した結果、完全清算日（以下に定義する。）に（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家に残されることとなる正の金額の純額（かかる金額または必要に応じてかかる金額
を完全清算日における関連直物為替レートを用いて日本円に換算したものを、この規定および複- 27 -

利法との関係で「計算金額」という。）に、(b)(x)完全清算日（同日を含む。）から(y)満期日の４営業日前の日（同日を含まない。）までの期間（この規定および複利法との関係で「計算期間」という。）に、計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額に基づいて計算代理人が決定した金額を支払う。ただし、上記の「４営業日前」については、ユーロクリアおよび
クリアストリームに適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。
疑義を避けるため、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家
によりヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラルまたは
その関連会社のいずれかについてヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任（もしあれば）を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額は最小で０（ゼロ）となりうることを明記する。
「関連直物為替レート」とは、計算代理人が決定する、一定の金額を一定の日に日本円に換算するために用いられる当該金額の表示通貨の日本円への為替レートをいう。
「複利法」とは、利息の金額が、関連する計算期間における各複利期間（以下に定義する。）に係る複利期間金額（以下に定義する。）の合計額に等しいことをいう。
「複利期間」とは、ある計算期間における複利日（以下に定義する。）（同日を含む。）から
その直後の複利日（同日を含まない。）までの各期間をいう。
「複利日」とは、ある計算期間における各営業日をいう。
「複利期間金額」とは、ある複利期間に関し、(a)調整後計算金額（以下に定義する。）に(b)複利利率（以下に定義する。）および(c)日数係数（以下に定義する。）を乗じて得られた数値をいう。
「調整後計算金額」とは、(a)ある計算期間の最初の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額をいい、(b)当該計算期間におけるその後の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額と当該計算期間のそれに先立つ各複利期間に係る複利期間金額の合計に等しい金額をいう。
「複利利率」とは、ある複利期間金額について、発行会社が日本円について提示する年利率として計算代理人が関連する複利期間の初日に決定するものをいい、日本円に関して用いられる特定の複利利率は、計算期間の初日から計算代理人の事務所において提供される。
「日数係数」とは、複利法との関係において、複利期間の正確な日数（初日を含むが、最終日を含まない。）を360で除した数をいう。
「完全清算日」とは、ヘッジ・ポジションの清算金（特に、かかるヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、かかるヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることによるものを含む。）が（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算
代理人が決定する日をいう。

(3) 支払い
本「(3) 支払い」における元金の支払いその他これに類似する表現には、（文脈上そのように解釈される場合）現物決済額を構成する対象株式の交付を含む。

- 28 -

(A) 支払いの方法
本社債に係る金銭による支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛の円建て小切手により行われる。
現物決済額を構成する対象株式の交付は、受渡指示書（その様式が代理契約に別紙として添付されている。）に記載される方法により、本社債権者のリスクにおいて、当該本社債権者宛に、またはその指図により、適用ある証券関係法令を遵守して行われる。
(B) 本社債および利札の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法により当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは（下記の規定に従い）同様に利札の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによってのみ行われる。当該各支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特別区およびその属領を含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払いが、本社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該被支払人が指定する合衆国外の住所地へ郵送または送付することにより行われる。振込みによる支払いは、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行の口座に対して行われる。本社債に係る確定社債券または利札に係る支払いは、合衆国内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈示によっては行われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行われない。
本社債に係る確定社債券の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。本社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のために呈示された場合、当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償の提供との引換えによってのみ行われる。
本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日または（場合により）利息起算日（同日を含む。）より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと引換えによってのみ支払われる。
(C) 大券に関する支払い
大券により表章される本社債に関する元利金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関連する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記の規定に従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録
は、元金および利息の支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または（必要に応じて）ユーロクリアおよびクリアストリームの記録上になされる。
(D) 支払いに関する原則
本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる
所持人の指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリー- 29 -

ムの記録上に、大券により表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロクリアまたはクリアストリームに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して行われた、またはかかる所持人の指示により行われた各金額の支払いについてのかかる者の持分を請求することができる。大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
(E) 会計等に関する法令の遵守(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令（法の適用によるものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。）を遵守して行われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課についても責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、
また、すべての支払いは、(ⅱ)アメリカ合衆国1986年内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行われる源泉徴収または控除および(ⅲ)内国歳入法第871条(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債権者または利札の所持人に対して何らの手数料または費用も課されない。ただし、疑義を避けるために、計算代理人が上記「(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、保有制限事由および支払不能申請の発生ならびにその帰結」に規定されるヘッジ費用増加が発生した場合に(ⅱ)の規定を適用することを計算代理人が選択する権利は妨げられないことを明記する。
(F) 支払営業日
本社債または利札に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、かかる本社債または利札の所持人は、代わりに、当該地域における翌支払営業日（ただし、翌支払営業日が翌暦月になる場合は、当該地域における直前の支払営業日とする。）に支払いを受領することができる。支払期日についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債または利札に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京および（確定社債券の場合には）関連する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
(G) 元金および利息の解釈
本社債の要項において、本社債に係る「元金」という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の早期償還額、(ⅱ)本社債の満期償還額、(ⅲ)本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7) 租税上の取扱
い、フランスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額（利息を除く。）
を含む。
本社債の要項において、本社債に係る「利息」という表現には、必要に応じ、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
本社債の要項において、本社債に係る「経過利息」という表現には、「(1) 利息、(B) 利息の発生」に規定されるように支払いが停止されている利息の遅滞分を含む。

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本社債の償還が現物決済額の交付により行われる場合には、本社債の元金および現物決済額とは、当該金額から現物決済額について支払われるべき費用、手数料、印紙税、租税その他の金額（対象株式の交付により生じる公租公課を含むが、これに限られない。）を控除した金額をいう。
(H) 通貨が取得不可能な場合発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ばない理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債または利札の支払義務を、支払期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場の日本円によるユーロまたは（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポット為替レートが当該日に取得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）により換算したユーロ建てまたは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは（場合により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
(I) 財務代理人および支払代理人
当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとおりである。
また、財務代理人は、（発行会社の書面による事前の同意を得て）本社債に係る現物交付に係るその職務の一部を決済代理人（以下「決済代理人」という。）に委託することができる。
発行会社は、支払代理人もしくは決済代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人もしくは決済代理人を任命し、または支払代理人もしくは決済代理人が業務を行う
指定事務所の変更を承認することができる。ただし、(ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可されている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有す
る支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。
(ⅳ) 常に財務代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称

住所

ソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト（Société Générale Bank & Trust）（財務代理人）ルクセンブルグ ルクセンブルグ市
エミル ロイター アベニュー 11（11, avenue Emile Reuter 2420
Luxembourg, Luxembourg）

2420

ソシエテ・ジェネラル（Société Générale）

フランス共和国 パリ市９区 ブルバール
オスマン 29（29, boulevard Haussmann 75009
Paris, France）

いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力を生じる。

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代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札の所持人に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。

(4) 本社債の地位
本社債は、フランスの通貨金融法典（以下｢本法典｣という。）第L.613-30-3条第I-3°項に定義される上位優先債務に位置づけられる、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
本社債は、現在および将来において本社債相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的であり、また、(ⅰ) 法律第2016-1691号（以下｢本法律｣という。）の施行日である2016年12月11日時点で存在していた発行会社のその他すべての直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、(ⅱ) 本法律の施行日である2016年12月11日の後に発行された発行会社の現在または将来の直接、無条件、無担保かつ上位優先債務（本法典第L.613-30-3条第I-3°項に定義される。）であるすべての他の債務と同順位であり、(ⅲ) 法令上の優先権を付与する例外規定の適用を受ける発行会社の現在または将来のすべての債務に劣後し、(ⅳ) 発行会社の現在および将来のすべての非上位優先債務（本法典第L.613-30-3条第I-4°項に定義される。）に優先する。

(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債
権者は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の書面による通知を行うことができ、これにより本社債は期限の利益を喪失し、直ちに期限
前償還額により償還される。
(ⅰ) 本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）のいずれかに係る元金または利息の支払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。ただし、上記「(3) 支払い」に記載される状況での対象株式の交付の遅滞は債務不履行事由を構成しない。
(ⅱ) 発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）に基づく、またはこれに関するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間かかる不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないものである場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。）。
(ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設
立地もしくは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に- 32 -

対してかかる手続が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していないものは債務不履行事由を構成しない。

(6) 社債権者集会および修正代理契約は、本社債、利札または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決議」という。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係る規定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以上を保有する本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、
未償還額面総額の50％以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債および利札に関する一定の条項の変更（本社債の満期日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、
本社債の支払通貨の変更、特別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および／もしくは有価証券を対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本社債の消却を含むが、これに限られない（代理契約により詳細な規定がなされる。）。）を議事とする社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の３分の２以上を有する本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の３分の１以上を有する本社債権者またはその代理人とする。社
債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
財務代理人および発行会社は、本社債権者および利札の所持人の同意なくして、本社債、利札または代理契約の変更のうち、(ⅰ)本社債、利札もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕
疵のある規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、軽微
もしくは技術的なもの、(ⅱ)本社債権者および／もしくは利札の所持人の利益を著しく害しないもの（ただし、当該変更を検討する目的で本社債権者の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。）、(ⅲ)明らかな誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、または(ⅳ)法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することができる。かかる変更は本社債権者および利札の所持人を拘束し、またかかる変更は下記「(9) 通知」
に従い通知される。

(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日
付の改正議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な結果の要約である。

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以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法および租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在において、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものである。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制上の助言を受けるべきである。
本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフラン
ス 国 外 の フ ラ ン ス 一 般 租税 法 第 238-0 条 A に 定 め られ た 一 定 の 非 協 調 国 ま たは 地 域 （ Etats ou

territoires non coopératifs）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いがフラン
ス国外で、一定の非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75％の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協
調国に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または非協調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場合、発行会社の課税収益の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配当とされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、(ⅰ)税法上のフランス居住者ではない個人に対する支払いについては12.8％、(ⅱ)税法上のフランス居住者
ではない法人に対する支払いについては30％（2020年１月１日以降に開始する事業年度については、
フランス一般租税法第219-I条に定められる法人税の標準的な税率と同率となる。）、または(ⅲ)フランス国外での一定の非協調国において支払いについては75％の税率で、フランス一般租税法第119条第２項に基づいて定められる源泉徴収税が課される場合がある（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフランス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用 さ れ ない （以 下 「本 例外 」 と いう 。） 。 フラ ンス の 公 共財 政公 報 ‐税 務BOI-INT-DG-20-5020140211第550号および第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびにBOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320第10号に基づき、本社債が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行は、発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
(ⅰ) フランスの通貨金融法典第L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に相当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場
当局への勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
(ⅱ) フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されてお- 34 -り（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市場の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない
場合に限る。）。
(ⅲ) その発行時において、フランスの通貨金融法典第L.561-2条に定められる中央預託機関もしく
は証券の決済および受渡しならびに支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関もしくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運営機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債または利札に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金（性質の如何を問わない。）を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
本社債および利札に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課または政府課徴金（性質の如何を問わない。）に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会
社は、法律により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者または各利札の所持人が、当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の場合には、本社債または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
(a) 単なる本社債または利札の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債または利札に関するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が所持人である場合。
(b) 関連日（下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から30日を超える期間が経過した後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定して所持人がかかる日に支払いのために本社債または利札を呈示していたならばかかる追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474
条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行われ、(ⅱ)第871条(m)規則（以下に定義する。）に従って行われ、または(ⅲ)合衆国のその他の法律に基づき行われる源泉徴収または控除について、本社債または利札に関し、いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づいて課される源泉徴収額の決定に際し、一切の「配当同等物」（内国歳入法第871条(m)において定義される。）について、適用法令に基づき当該源泉徴収について適用されうる免除措置または減額措置にかかわらず、かかる支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行うことができる。
「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。

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日本国の租税居住者または内国法人である投資家および国内に恒久的施設を有しない非居住者または外国法人である投資家に対する本社債の課税上の一般的な取扱いは以下のとおりである。なお、本社債に投資する投資家は、各自の状況に応じて、本社債の課税関係、本社債に投資することによるリスクおよび本社債に投資することが適当か否かについては、各自の会計・税務専門家等に相談する必要がある。また、以下は日本の租税に関する本書提出日現在の現行法令に基づく本社債の課税上の取扱いを述べたものであり、将来、法令改正等が行われた場合には、取扱いが異なる可能性があることに留意が必要である。
現行法令上、本社債は、外国法人が日本国外で発行した租税特別措置法第37条の11第２項第11号に定める公社債として取り扱われるのが相当であると考えられるが、本社債の性格、投資家の状況
等から、日本の税務当局により上記と異なる取扱いをされた場合には、本社債の投資家に対する課
税上の取扱いは以下に述べるものと異なる可能性があることにご注意されたい。
(a) 居住者に対する課税上の取扱い(ⅰ) 利息に対する課税
本社債の利息については、居住者が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所得税が課されている場合には、その金額を控除した金額）につき、20％（所得税15％および地方税５％）の税率により源泉徴収が行われる。居住者は、申告不要制度または申告分離課税（上場株式等に係る配当所得等）を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、利子所得の金額に対し20％（所得税15％および地方税５％）の税率が適用される。なお、2037
年12月31日までの各年分の所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。また、個人投資家が申告分離課税を選択する場合には、本社債の利息と上場株式等の譲渡損失との損益通算が可能である。本社債の利息に外国所得税が課されている場合には、一定の条件のもと外国税額控除の対象とすることができる。
居住者が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、上場株式等に係る配当所得等として申告分離課税の対象となる。
(ⅱ) 譲渡に対する課税
本社債の譲渡による譲渡益については、原則として上場株式等に係る譲渡所得等として20％（所得税15％および地方税５％）の税率により申告分離課税の対象となる。なお、2037年12月31日までの各年分の上場株式等に係る譲渡所得等に課される所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。
本社債の譲渡を行うに際して譲渡損が生じた場合は、申告分離課税の適用上、他の上場株式等に係る譲渡所得等との相殺は認められるが、上場株式等に係る譲渡所得等の合計額が損失となった場合は、その損失は他の所得と相殺することはできない。ただし、以下の特例の対象となる。
(イ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、一定の条件のもとその年の翌年以後３年内の各年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額からの繰越控除が認められる。

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(ロ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、申告を要件に当該損失をその年分の上場株式等に係る配当所得等の金額（申告分離課税を選択したものに限る。）から控除することが認められる。
本社債は特定口座制度の対象であり、居住者が金融商品取引業者に特定口座を開設し、その特定口座に保管されている本社債を含む上場株式等の譲渡に係る譲渡所得等について「特定口座源泉徴収選択届出書」を提出した場合には、一定の要件の下に、本社債の譲渡に係る譲渡所
得等について譲渡対価の支払いの際に20％（所得税15％および地方税５％）の税率により源泉徴収が行われ、申告不要制度を選択することができる。なお、2037年12月31日までの各年分の所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。
(ⅲ) 償還に対する課税本社債の元金の償還により交付を受ける金額は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、
上記(ⅱ)に記載の取扱いと同様に課税される。なお、償還が発行会社以外の者の発行する株式
によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
(b) 内国法人に対する課税上の取扱い(ⅰ) 利息に対する課税内国法人が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所得税が課されている場合には、その金額を加算した金額）につき、所得税15％の税率により源泉徴収が行われる。
当該利息は、原則として発生主義により、内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入されることになる。内国法人は、上記で徴収された源泉税について所得税額控除の適用を受けることができる。外国所得税が課されている場合は、一定の要件の下で、外国税額控除の適用を受けることができる。
2037年12月31日までの間に生ずる利息に課される所得税の額（外国所得税が課されている場
合は、その金額を控除した金額）に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課され、所得税の額とあわせて源泉徴収されるが、この復興特別所得税は、内国法人の法人税の申告上、所得税の額とみなされて、法人税からの税額控除の対象となる。
内国法人が、一定の金融機関または公共法人等である場合には、一定の要件の下に、利息の金額について源泉徴収は行われない。
内国法人が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、当該内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入されることになる。
(ⅱ) 本社債の期末時の評価
本社債が売買目的有価証券に該当する場合は、期末時に本社債を時価評価する。当該金額と帳簿価額との差額に相当する金額は、課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入される。

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本社債が売買目的外有価証券に該当する場合で、会計上、本社債に係る取引を社債に係る取引とデリバティブ取引に区分せず、一括して処理している場合には、税務上もこの処理に従い、取得価額で評価する。一方、会計上、継続的に組込デリバティブ取引が普通社債部分から区分
して損益認識されるときは、税務上も、当該区分処理が認められる。
(ⅲ) 譲渡に対する課税内国法人が、本社債を譲渡した場合は、譲渡対価から本社債の帳簿価額および譲渡費用を控除して計算した差額が譲渡損益として、当該内国法人の譲渡の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
(ⅳ) 償還に対する課税
本社債の償還が行われた場合は、償還金額（現物決済による償還の場合は現物決済額の取得価額）から本社債の帳簿価額を控除して計算した差額（ただし、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は異なる可能性がある。）が、当該内国法人の償還の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入されることになる。なお、償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
(c) 非居住者および外国法人に対する課税上の取扱い
非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および償還差益ならびに本社債を譲渡したことにより生ずる所得については、当該非居住者および外国法人が国内に恒久的施設を有しない場合は、原則として日本において課税されないことになる。

(8) 準拠法および管轄裁判所(A) 準拠法
代理契約、約款、本社債および利札ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債および／または利札に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由として英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、本社債および利札ならびに本社債および利札に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続（以下「関連手続」と総称する。）について、管轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の提起または申立てを行うことができる。
発行会社は現在EC3N 4SG ロンドン、タワーヒル41 SGハウスに所在するソシエテ・ジェネラ
ル・ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。

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発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。

(9) 通

知

本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙（「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。）に掲載された場合に有効になされたものとみなされる。
確定社債券が発行されるまで、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている限り、かかる新聞における掲載は、それらの機関による本社
債権者への伝達のためのユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対する関連する通知の交付に代えることができる。
かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日において本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面により（確定社債券の場合には）当該本社債とともに財務代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、かかる通知は、本社債権者により財務代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリア
ストリームが当該目的のために同意する方法で、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリームを通じて財務代理人に対して行うことができる。

(10) 英国1999年契約（第三者権利）法
本社債は、本社債のいずれかの条項を強制する英国1999年契約（第三者権利）法に基づく権利を付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる
第三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。

(11) 相殺権の放棄
本社債または利札の所持人は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または間接的に有し、または取得した権利、請求権または責任（発生理由の如何を問わない。また、疑義を避けるために、本社債または利札に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づいて、もしくはこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記する。）に対して放棄対象相殺権（以下に定義する。）を行使し、または主張することはできず、かかる各所持人は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
疑義を避けるため、本「(11) 相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損
害賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈されるべきものでもなく、また、本「(11) 相殺権の放棄」がなければ本社債または利札の所持人のいずれかにかかる権利が認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
本「(11) 相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債もしくは利札に基づいて、またはこれらに関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を行う本社債または利札の所持人の一切の権利または請求権をいう。

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(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社債を取得することにより、関連破綻処理当局（以下に定義する。）による本社債に基づく発行会社の債務に関するベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束され、かかるベイルイン
権限の行使により、かかる債務の元金もしくは支払われるべき未償還金額および／もしくは利息の全部もしくは一部の減額もしくは消却ならびに／またはかかる債務の元金もしくは支払われるべき
未償還金額もしくは利息の全部もしくは一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券もしく
はその他の債務への転換（かかるベイルイン権限の行使を有効にするための本社債の要項の変更によるものを含む。）が生じることを承認し、承諾し、同意し、合意する。
「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループに属する会社、金融機関および／または投資会社の破綻処理に関連する法令、規則または要件（金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則に関連して施行され、採択され、または制定されたかかる法令、規則または要件を含むが、これらに限られない。）
またはその他の適用ある法律もしくは規則（その後の改正を含む。）等に基づいて随時存在する法律に基づく消却、減額および／または転換の権限であって、それらに基づいて銀行、銀行グループに属する会社、金融機関もしくは投資会社またはその関連会社の債務の減額、消却および／または債務者その他の者の株式その他の有価証券もしくは債務への転換が行われうるものをいう。
「MREL」とは、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年５月15日付の欧州議会および欧州連合理事会指令2014／59／EU（その随時の改正を含む。）に定義される自己資本および適格債務の最低基準をいう。
「関連破綻処理当局」とは、発行会社に対してベイルイン権限を行使する権限を有する当局をいう。
支払われるべき金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、支払われるべきいかなる金額の返済または支払いについても、関連破綻処理当局による発行会社に関するベイルイン権限の行使
後は、支払期限が到来せず、支払いが行われない。
本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、かかる
ベイルイン権限の行使について本社債権者に対して上記「(9) 通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付するが、財務代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、または通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、ベイルイン権限の有効性および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、支払われるべき金額の一部または全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、債務不履行事由に該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済- 40 -

（衡平法上の救済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
本項に基づき、関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質持分の保有者を含む。）は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同意する。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合（例えば、ベイルイン権限の行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）、英国法代理契約に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代
理契約の改定契約に従って合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払われるべき金額の総額未満の金額に関して行使された場合、財務代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受けた場合を除き、
ベイルイン権限に基づく本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社
債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するものを含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。

(13) その他(A) 代わり社債
本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者によるそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等を提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債または利札は代替物が発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替えは、ルクセンブルグの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月３日付の法律（その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服する。
(B) 消滅時効関連日の後、元金については10年間、利息については５年間、元金および／または利息に関する請求を行わない場合、本社債（および関連する利札）は無効となる。
1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債または利札について異議が申し立てられ、かつ(ⅱ)本社債が失権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した
場合、本社債または利札に基づいて支払われるべき（しかし、いまだ当該本社債または利札の所持人に支払われていない）金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルグの委託基金（Caisse des consignations）に対して行わなければならない。

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「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をいう。
(C) 追加発行
発行会社は随時本社債権者または利札の所持人の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項（発行日、利息起算日、発行価格ならびに／または初回利払いの金額および日付を除く。）で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式(イ) 大券
本社債は、当初仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアスト
リームの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは（場合により）クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
本社債が仮大券によって表章されている間は、本社債に関して交換日（以下に定義する。）
よりも前に支払期限を迎える元金、利息その他の金額の支払いは、本社債の持分の実質所有者
が米国人または米国人に再販売するために購入した者ではない旨の証明書（米国財務省規則により要求されるもの。様式が提供される。以下「非米国証明書」という。）をユーロクリアおよび／またはクリアストリームが受領し、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリア
ストリームが類似の証明書（当該機関が受領した非米国証明書に基づくもの）を財務代理人に対して交付している場合に限り、行われる。
交換日以降、本社債に係る仮大券の持分は、当該仮大券の要項に従い、米国財務省規則の要求に基づいて、上記の実質所有に係る非米国証明書と引換えに（ただし、かかる非米国証明書が上記の規定に従ってすでに交付されている場合を除く。）請求により（無料で）恒久大券の持分に交換することができる。本社債に係る仮大券の恒久大券の持分への交換は、本社債に係る確定社債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。本社債に係る確定社債券がすでに発行されている場合には、本社債に係る仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換することができる。本社債に係る仮大券の保有者は、適正に非米国証明書を提出したにもかかわらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に留保または拒絶された場
合を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の金額の支払いを受ける権利を有しない。
本社債に係る恒久大券に係る元金、利息その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリームを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指図により（当該恒久大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに）支払われる。ただし、非米国証明書の提出は要求されない。
以下のいずれかの事由（以下「交換事由」という。）が発生した場合（下記(ⅲ)の事由が発生した場合には発行会社により）、本社債に係る恒久大券の全部（一部は不可。）が（無料で）利札が付された確定社債券に交換される。

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(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日以上営業を停止し（休日、
法律上の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、もしくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行会社が受けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかかる支払いが不要であること。
交換事由が発生した場合、発行会社は上記「(9) 通知」に従って本社債権者に対して通知を行う。交換事由が発生した場合、（かかる恒久大券の持分の保有者の指示に従って行動する）
ユーロクリアおよび／またはクリアストリームは、財務代理人に対して交換を請求する通知を行うことができる。かかる交換は、財務代理人が最初にかかる通知を受領した日から10日以内に行われる。
「交換日」とは、(ⅰ)本社債に係る仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)本プログ
ラムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか
遅い方の直後の日をいう。
(ロ) 約款
本社債を表章し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている大券（またはその一部）の支払期限がその要項に従って到来した場合、または満期日が到来した場合であって、本社債の要項に従った全額の支払いが持参人に対して行われていないときには、当該大券は、その日の午後８時（ロンドン時間）に無効となる。
それと同時に、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームの口座において当該本社債（確定社債券を除く。）の口座記録が行われている口座保有者は、約款の規定に基づき、ユー
ロクリアおよび／またはクリアストリームが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接訴求する権利を取得する。

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ベイルイン規制金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定するBRRDが、2014年７月２日に施行された。BRRDは、指令であるため、フランス国内では直接適用されず、国内法化されなければならなかった。フランスの2015年８月20日付政令第2015-1024号により、BRRDはフランス法として国内法化され、それに伴いフランスの通貨金融法典も改正された。かかるフランスの政令は、BRRDの施行を明確化する規定も組み込んだ2016年12月９日付の法律第2016-1691号により承認された。
2019年５月20日付の指令（EU）2019／879（以下「BRRDⅡ」という。）は、金融機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力に関してBRRDを修正するものであり、2019年６月７日付欧州連合
官報において公表され、2019年６月27日に発効した。一定の例外を除き、加盟国は、BRRDⅡの発効
後18ヶ月で、これを国内法として施行する。
BRRDは、金融の安定性を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小化するために、銀行危機に先制的に対処すべく、ベイルイン権限を適用する能力を含む、信頼性のある手段および権限を、各EU加盟国が指定する当局（以下「破綻処理当局」という。）に与えることを目的に掲げている。
BRRDならびに欧州議会および欧州連合理事会の2014年７月15日付規則（EU）806／2014号（以下「SRM規則」という。）により破綻処理当局に付与されるベイルイン権限には、資本性証券（その他Tier１商品およびTier２商品を含む。）ならびに適格債務（本社債等の高順位の負債性証券を含む。）に、一定の優先順位に基づいて、破綻処理の対象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限が含まれている。したがって、BRRDは、破綻処理当局が当該資本性証券および適格債務の全額を恒久的に減額すること、またはその全額を普通株式等Tier１商品に転換することを要求することを意図している。BRRDは、とりわけ、破綻処理当局が一定の優先順位に基づいて、(ⅰ)まず、関連する損失に比例して普通株式等Tier１商品が減額され、(ⅱ)その後、その他の資本性証券（その他Tier１商品を含む。）の元本が減額されるか、または普通株式等Tier
１商品に転換され、そして(ⅲ)その後、適格債務（本社債等の高順位の負債性証券を含む。）が減額または転換される方法で、減額または転換する権限を行使することを規定する。かかる転換の後、結果として生じる普通株式等Tier１商品は、ベイルイン権限の適用を受ける可能性がある。
BRRDは、破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関についてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代替、負債性証券の要項の変更（満期日および／もしくは利息額の変更ならびに／または一時的な支払いの停止を含む。）、ならびに金融商品の上場および取引許可の停止が含まれるが、これらに限定されない。BRRDは、限定された期間中、一定の状況において、破綻処理当局が、金融機関が当事者である契約に基づく支払いおよび引渡しの義務を停止する権限を有することを規定しており、かかる一定の状況には、金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高い場合も含まれる。
破綻処理の条件が特定の金融機関により成就された場合、破綻処理当局は、経営陣の解任および暫定的な管理人の選任、破綻処理下にある金融機関の事業の売却、承継機関または資産運用ビーク- 44 -

ルの設置、ならびに重要な点としては、フランスの通貨金融法典第L.613-55-5条に規定された順位に従って、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）および適格債務（本社債等の高順位の負債性証券を含む。）を減額または転換する権限により構成されるベイルイン権限の適用等の破綻処理手段
を適用することができる。疑義を避けるために付言すると、ベイルイン権限を適用した場合、(ⅰ)
本社債の残高が減額され（ゼロまでの減額を含む。）、(ⅱ)本社債が普通株式その他の証券に転換され、また(ⅲ)条件が変更される可能性がある（例えば、満期日および／もしくは利息が変更され、
かつ／または一時的な支払いの停止が命じられる可能性がある。）。特別な公的財政支援は、ベイ
ルイン権限を含む破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、利用した後の最後の手段としてのみ行われるべきである。
フランスの通貨金融法典第L.613-49 Ⅱ条によると、(a) 金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと破綻処理当局または関連する監督当局が判断した場合、すなわち、(ⅰ) かかる金融機関が継続的な認可に係る要件を満たさないか、または近い将来に満たさなくなる場合、(ⅱ) かかる金融機関が、満期を迎える債務またはその他の負債を返済することができないか、または近い将来に返済することができなくなる場合、(ⅲ) かかる金融機関が特別な公的財政支援を必要とする場合（フランスの通貨金融法典第L.613-48 Ⅲ条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。）、(ⅳ) かかる金融機関の資産がその負債を下回るか、または近い将来に下回る場合、(b) 破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することができる合理的な見込みがない場合、かつ(c) 破綻処理の目的を達成するために破綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破綻処理の目的を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
また、破綻処理当局は、減額もしくは転換の権限が行使されない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得ないと判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としているとき（フランスの通貨金融法典第L.613-48 Ⅲ第３条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。）、破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、資本性証券（その他Tier１商
品およびTier２商品等の劣後債を含む。）を減額し、または普通株式その他の証券に転換することができる。
破綻処理当局は、破綻処理措置を実施する前、または関連する資本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるよう確保するものとする。
破綻処理当局は、破綻処理措置を講じる際に、(ⅰ)重要な機能の継続性を維持すること、(ⅱ)金融の安定性に対する重大な悪影響を回避すること、(ⅲ)特別な公的財政支援への依存を最小化する
ことにより公的資金を保護すること、ならびに(ⅳ)顧客の資金および資産、特に保証対象の預金者を保護することを目的としなければならない。

- 45 -

また、破綻処理当局の破綻処理に係る権限は、2016年１月１日以降、意思決定過程に関連するすべての点において、単一破綻処理理事会（以下「SRB」という。）が承継しており、BRRDに基づき指定された国内の破綻処理当局が、SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を引き続き実行することに留意されたい。SRBは、破綻処理当局と綿密に連携して行為する。
フランスのBRRDおよびBRRDⅡを実施する規定に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグルー
プに適用され、またはかかる適用が示唆された場合、投資家の権利および／または本社債への投資の価格もしくは価値、および／または本社債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影
響を及ぼす可能性があり、その結果、投資家はその投資全額を失う可能性がある。

- 46 -

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

- 47 -

第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】(

事業年度(2018年度)

自至

2018年１月１日
2018年12月31日)

2019年５月31日
関東財務局長に提出)

2019年９月24日
関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】(

事業年度(2019年度)

自至

2019年１月１日
2019年６月30日

３ 【臨時報告書】
該当事項なし。

４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

７ 【訂正報告書】
該当事項なし。

- 48 -

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、
有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

- 49 -

第四部 【保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
該当事項なし。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】(1) 対象株式の発行会社の名称および住所
株式会社丸井グループ
東京都中野区中野４丁目３番２号
(2) 理

由

本社債は、一定の場合、上記「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」に従い、当該会社の普通株式の交付をもって償還され、また、本社債に係る早期償還の有無が対象株式の株価水準により決定される。そのため、対象株式発行会社である株式会社丸井グループの普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 対象株式についての詳細
種

類：

普通株式

発 行 済 株 式 数 ：223,660,417株（2019年８月９日現在）

上 場金 融商 品取 引所 ：東京証券取引所 市場第一部

内

単元株式数 100 株

容：２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書およびその添付書類
第 83 期（自2018 年４月１日

至2019 年３月 31 日）

2019 年６月 20 日関東財務局長に提出。
ロ．四半期報告書または半期報告書
第 84 期第１四半期（自2019 年４月１日

至2019 年６月 30 日）

2019 年８月９日関東財務局長に提出。
ハ．臨時報告書
イの有価証券報告書提出後、本書提出日（2019 年 10 月 10 日）までに、金融商品取引法第24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を 2019 年６月 21 日に関東財務局長に提出。

- 50 -

ニ．訂正報告書
該当事項なし。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名称

所在地

株式会社丸井グループ 本店

東京都中野区中野４丁目３番２号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

第３ 【指数等の情報】
該当事項なし。

- 51 -

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名

ソシエテ・ジェネラル

代表者の役職氏名最高経営責任者

フレデリック・ウデア

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社の発行済株券は、指定外国金融商品取引所に上場しており、かつ、算定基準日（平成 30 年９月 18 日）における当該株券の基準時時価総額が 1,000 億円以上であります。
3,833,847,272,090 円（注）算定基準日における主要な一指定外国金融商品取引所であるユーロネクスト・パリの市場相場による株券の最終価格により算出しております。日本円への換算は、１ユーロ＝130.51 円の換算率（平成 30 年９月 18 日の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相
場の仲値）により行っており、１円未満は切り捨てております。

- 52 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要(1) 会社の目的
当行の定款第３条に当行の目的が記載されている。ソシエテ・ジェネラルは、金融機関に適用される法令の規定に定められる条件に基づき、フランス国内外において、個人および法人と以下の業務を行うことを会社の目的とする。
■

あらゆる銀行取引■銀行業務に関連するあらゆる取引（フランス通貨金融法典第L.321-1条および第L.321-2条に基づく投資サービスおよび提携サービスを含む。
）■

他の会社のあらゆる持分の取得

ソシエテ・ジェネラルは、フランス銀行・金融規制委員会（Comité de la réglementation bancaireet financière）に定められた条件に定義されている通り、上記以外のあらゆる取引（特に保険代理業務）を日常的に行うことができる。
一般に、ソシエテ・ジェネラルは、自己のため、第三者の代理として、または共同して、直接または間接に上記の業務に関連して、または遂行を容易にする目的で、あらゆる金融・商業・工業・農業・証券・不動産の取引業務を行うことができる。

(2) 事業の内容
ソシエテ・ジェネラルは、欧州において有数の金融サービスを行うグループの１つである。多様かつ総合的なバンキング モデルに基づき、当グループは、世界の建設的な変革に貢献する顧客にとって信頼あるパートナーとなることを目標とし、財政力および革新についての実績のある専
門知識を持続的な成長戦略と結びつける。
150年超にわたり実体経済で活動し、欧州における確固たるポジションおよび世界のその他の地域とのつながりを有し、ソシエテ・ジェネラルは67ヶ国に149,000人(１)を超える従業員を擁し、世界中で31百万人の個人顧客、企業および機関投資家(２)を日々支援している。当グループは、取引の安全確保、資産および貯蓄の保護および管理ならびに顧客の資金計画の支援のため幅広いアドバイザリー サービスおよび個々に合わせた財務ソリューションを提供している。ソシエテ・ジェ
ネラルは顧客が求める革新的なサービスおよびソリューションを提供し、顧客をプライベートおよびビジネスの両面から守ることを目的としている。当グループのミッションは、将来に向けて
ポジティブな影響を与えたいと願う一人ひとりに力を与えていくことである。
ソシエテ・ジェネラルは、責任ある成長戦略に従い、CSRへの取組みおよびすべての関係者（顧客、従業員、投資家、サプライヤー、規制当局、監督当局および市民の代表者）へのコミットメ
ントに全力を注いでいる。当グループは、事業を行うすべての国における文化および環境の尊重に努めている。

- 53 -

当グループは、３つの補完関係にある主要事業で構成されている。
■

ソシエテ・ジェネラル、クレディ デュ ノールおよびブルソラマのブランドを含む、フランス国内リテール バンキング部門。各ブランドは、あらゆる種類の金融サービスを、オムニチャネル商品と共にデジタル イノベーションの最前線で提供する。

■

アフリカ、ロシア、中欧および東欧におけるネットワークならびに各市場を先導する専門事業を有する国際リテール バンキング部門、保険事業および法人向け金融サービス部門。

■

広く認められている専門知識、重要な国際拠点および総合的なソリューションを提供する
グローバル バンキング＆インベスター ソリューションズ部門。

革新およびシナジーを促進し、また顧客の進化する要求および行動に最大限応えるため、当グループは、17の事業ユニット（事業部門、地域）および10のサービス ユニット（サポートおよび統制機能）に基づく機動的な組織を整備している。2018年に戦略計画である「成長への変革」を公表し、ソシエテ・ジェネラルは、今後３年間における５つの戦略上および事業上の優先事項を設定した。すなわち、成長、とりわけデジタル面での事業変革の加速、厳格なコスト管理の継続、
当グループの再焦点化の完了および会社のあらゆるレベルにおける責任の文化の育成である。急激に業界が変化している欧州の銀行部門において、当グループは発展および変革の新たな段階へ突入している。
(１) 臨時雇用者を除く、期末現在の従業員数である。
(２) 保険契約者を除く。

- 54 -

２．主要な経営指標等の推移(1) 最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移（単位：百万ユーロ）

2018年

2017年

2016年

2015年

2014年

1,010

1,010

1,010

1,008

1,007

807,917,739

807,917,739

807,713,534

806,239,713

805,207,646

30,74827,207

27,17428,365

25,119

(23)

1,678

5,884

5,809

2,823

年度末財政状態
株式資本（単位：百万ユーロ）
発行済株式数(１)

業績（単位：百万ユーロ）
税金を除く収益(２)税、減価償却費、償却費、引当金、従業員賞与および一般積立金控除前利益
従業員賞与

11

11

13

15

12

法人所得税

(616)

(109)

246

(214)

99

純利益

1,725

800

4,223

1,065

996

支払配当金合計

1,777

1,777

1,777

1,612

966

税引後、減価償却費、償却費および引当金
控除前利益

0.72

2.20

6.96

7.45

3.37

純利益

2.14

0.99

5.23

1.32

1.24

１株当たり支払配当金

2.20

2.20

2.20

2.00

1.20

46,942

46,80446,44546,39045,450

3,128

3,560

3,696

3,653

3,472

1,525

1,475

1,468

1,452

1,423

１株当たり利益（単位：ユーロ）

従業員
従業員数
給与総額

（単位：百万ユーロ）
従業員福利厚生費（社会保険その他）（単位：百万ユーロ）(１)

2018年12月31日現在のソシエテ・ジェネラルの1,009,897,173.75ユーロの払込済資本金は、額面1.25ユーロの株式807,917,739株から構成されている。
(２) 収益は、受取利息、受取配当金、受取手数料、金融取引利益およびその他の営業利益から構成されている。

- 55 -

(2) 最近５連結事業年度に係る主要な経営指標等の推移
2018年

2017年

2016年

2015年

2014年

25,20523,95425,29825,63923,561

7,860

8,131

8,403

8,550

8,275

8,317

8,070

7,572

7,329

7,456

8,846

8,887

9,309

9,442

8,726

182

(1,134)

14

318

(896)

売上総利益

7,274

6,116

8,481

8,746

7,545

経費率（自社の金融負債の再評
価およびDVAを除く。
）

71.1％

74.3％

65.6％

67.7％

67.7％

営業利益

6,269

4,767

6,390

5,681

4,578

グループ当期純利益

3,864

2,806

3,874

4,001

2,692

グループ株主資本

61.0

59.4

62.0

59.0

55.2

総連結資本

65.8

64.0

66.0

62.7

58.8

税引後ROE

7.1％

4.9％

7.3％

7.9％

5.3％

自己資本比率(１)

16.5％

17.0％

17.9％

16.3％

14.3％

顧客貸出金

389

374

373

358

330

顧客預金

399

394

397

360

328

業績

（単位：百万ユーロ）
銀行業務純利益
うちフランス国内リテール
バンキング部門
うち国際リテール バンキン
グ＆金融サービス部門
うちグローバル バンキング＆インベスター
ソリューションズ部門
うち企業部門

株主資本（単位：十億ユーロ）

貸出および預金（単位：十億ユーロ）(１) CRR／CRD４規制に基づく数値。
(注) それぞれの事業年度において公表された値である。定義および潜在的な調整については、2018年12月31日に終了した事業年度に係る有価証券報告書の「第３ 事業の状況、３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(1) 業績等の概要―定義および手法、代替的業績指標」に示されている。

- 56 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。ムーディーズ
は、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、
信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、令和元年 10 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。