2024 年１月 17 日

各

位
会
社
名
代 表 者 名問 合 せ 先株 式 会 社 小 僧 寿 し代表取締役社長森下將典
( コ ー ド 番 号 ： 9 9 7 3 S TA N D A R D )取締役管理本部長 毛 利 謙 久(TEL．03-4586-1122)

第三者割当による行使価額修正条項付第 14 回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 17 日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。
）を割当先とする第三者割当の方法による第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）
及び第１回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。
）の発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要＜本新株予約権＞(１)

割当日

2024 年２月２日(２)発行新株予約権数

340,000 個

(３)

発行価額

総額 5,100,000 円（新株予約権１個当たり 15 円）
34,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）(４)

当該発行による
潜在株式数

本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。
本新株予約権に係る下限行使価額は 10 円（以下「下限行使価額」といいます。
）ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数（新株予約権の目的となる株式の総数）は 34,000,000 株です。

(５)

調達資金の額

630,700,000 円（注）当初行使価額18.4 円

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。
）（以下「修正日」といいます。
）以降、各修正日の前取引日（以下に定義します。
但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替(６)

行使価額及び行使価額の修正条件

機構の株式等の振替に関する業務規程第 144 条に定義する株主確定日をいう。
）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。
）の東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。
「取引日」とは、東京証券

1

取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において
当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。
）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
合、行使価額は下限行使価額とします。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(７)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８)

割当予定先

マッコーリー・バンク・リミテッド(９)

権利行使期間2024年２月５日～2027年２月４日
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約（以下「本買取契約」という。
）を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要（本スキームの商品性）」に記載しております。
・当社による本新株予約権の取得に係る請求
本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求

(10)

その他

割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日
時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に
当該本新株予約権を取得することとされています。
また、当社は上記（９）に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新
株予約権の全部を取得いたします。
・本新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。

(注)

調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額（18.4 円）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

2

２． 募集の目的及び理由
当第３四半期連結累計期間（2023 年１月１日～2023 年９月 30 日）におけるわが国経済は、世界的な物価上昇
やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じ、新型コロ
ナウイルス感染症の影響が緩和される中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。
このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023 年 12月期～2025 年 12 月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各社・各事業セグメントにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。
現時点における当社グループの取組みは、下記となります。
[小売事業]
・「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進
・2023 年７月に「フードコート」に対応した新たな事業モデル店舗を出店[飲食事業]
・ラーメン業態の「どさん子らーめん」において、新業態「札幌タンメン ベジ達」の出店
・「TacoBell」による複数店舗の出店準備（2024 年２月以降 順次出店予定）
・2023 年 10 月１日付に、飲食事業会社の統合による経営体制の効率化及び中核事業会社の設立を目的とした、アスラポート株式会社（以下「アスラポート」といいます。）を存続会社とした、株式会社
Tlnaseair（以下「トランセア」といいます。
）との吸収合併[流通事業]
・2023 年５月１日付で、東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。
）及びモリヨシ株式会社（以下「モリヨシ」といいます。
）を完全子会社とし、旧 デリバリー事業セグメントでありましたデリズを含めて、当第３四半期連結会計期間より「流通事業」セグメントへと名称変更の実施
・デリズにおける、イベント需要などに多用される「お弁当」のデリバリーポータルサイト「くるめし弁
当」での販売強化、販売エリアの広域化
以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び、中食・外食業界における来店客数の増加等の影響により、「飲食事業」の売上高が増加しております。また、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減
少の影響が生じた一方で、東洋商事、モリヨシの収益連結の影響が生じたことから、当第３四半期連結累計期間における売上高は、85 億 42 百万円（前期比 7.5％増加）となりました。なお、当社グループは、2022
年６月以降に株式会社ミートクレスト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前第３四半期連結累計期間においては当該会社の売上高が 22 億 83 百万円含まれております。
営業利益及び経常利益におきましては、各事業の取組みの効果により、前第３四半期連結累計期間と比較し、各事業セグメントにおいて収益改善をしておりますが、原材料価格の高騰、エネルギーコストの増加等による収益圧迫要因が継続しており、「小売事業」「流通事業」において、営業損失を計上しております。
当社グループ全体として、前期と比較し大幅に収益改善が進んでいるものの、未だ利益創出には至っていないことから、営業損失は１億 42 百万円（前年同期は３億 88 百万円の営業損失）、経常損失は１億 34
百万円（前年同期は４億５百万円の経常損失）となりました。
また、特別利益として 2023 年５月１日付で完全子会社と致しました東洋商事、及び、モリヨシにおいて、当該株式の取得原価と両者の純資産の差額が生じ、負ののれん発生益を 82 百万円計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は、１億 17 百万円（前年同期は５億 30 百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の状況① 小売事業
小売事業は、株式会社小僧寿し、及び、食品スーパーマーケットを運営する、連結子会社の株式会社だ3

いまる（以下「だいまる」といいます。）によって構成されており、「持ち帰り寿し店

小僧寿し」「茶月」

を 163 店舗（直営 71 店舗、FC 店舗 92 店舗）（前年同期は直営 72 店舗、FC 店舗 96 店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるスーパー」を１店舗（前年同期は１店舗）展開しており、小売事業の店舗数は 164 店舗（前年同期比６店舗減少）となっております。
同セグメントの売上高は、既存店の売上高は前期比で増加したものの、直営店舗数の減少に伴い、30 億
61 百万円（前年同期比 7.8％減少）となりました。昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は大幅に改善しております。一方で、当初計画していた、小僧寿し直営店の 70 店舗超に対してデリバリー機能を付加する、デリバリー
販売網の拡充推進において、30 百万円/年の利益改善効果を想定しておりましたが、その成果が顕在化されるまでに一定の期間を要することから、セグメント損失は１億５百万円（前年同期は２億 69 百万円のセグメント損失）となりました。
②

飲食事業

飲食事業は、連結子会社であるトランセア、アスラポート、株式会社 TBJ（以下「TBJ」といいます。）、株式会社スパイシークリエイト（以下「スパイシークリエイト」といいます。
）において、外食・居酒屋業
態のチェーン展開を行っております。
（直営 35 店舗、FC 店舗 270 店舗）（前年同期は直営 29 店舗、FC 店舗
278 店舗）同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加した
ことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありました、アスラポート、ＴＢＪの業績も寄与したことから、売上高は 31 億 17 百万円（前年同期比 97.8％増加）と大幅な増収となりました。また、各社事業が堅調な推移を示しており、セグメント利益は 11 百万円（前年同期比 199.3％増加）となりました。
③

流通事業
流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋商事、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシによって、構成されております（総拠点数 90 拠点）（前年同期は 79 拠点）。フード・デリバリーのデリズに関しては、昨年度まで新規出店を積極的に実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響かにおいて競争が激化したフード・デリバリー業界に中において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社 WEB サイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進により、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。
2023 年第３四半期連結会計期間より収益連結を致しました、東洋商事においては堅調な事業推進のもと収益計上を果たしましたが、モリヨシにおいては、原材料価格の高騰によるコスト増加の影響が生じている状況であり、製品製造数に対する適切な製造人件費のコントロールを行う対応を進めるなど、収益改善の途上にあります。上記より、流通事業の売上高は 30 億 22 百万円、セグメント損失は 71 百万円となりました。
・財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は 53 億 73 百万円となり、前連結会計年度末に比べ 21 億 71 百万円の増加となりました。
主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、現金及び預金が４億 46 百万円、売掛金が６
億 48 百万円、商品が３億 72 百万円、有形固定資産が２億 70 百万円増加したことによるものです。
負債合計は 48 億 91 百万円となり、全連結会計年度末に比べ 21 億 36 百万円の増加となりました。
主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、買掛金が 12 億 56 百万円、長期借入金が７
億 19 百万円増加したことによるものです。
純資産合計は、新株予約権の行使等により、35 百万円増加し、４億 82 百万円となりました。
当社は、下記「(1)資金調達をしようとする理由」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した資金調達方法（以下、「本スキーム」といいます。）が、事業収益の改善に早期に着手を行う必要がある、現在の当社の資金ニーズを満たす最善な資金

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調達手法であると考えたため、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達をしようとする理由
当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰り寿しを含めた小売事業を 展開する「小僧寿し」、フード・デリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とした飲食業態の「とり鉄」「とりでん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、とんかつ業態の「キムカツ」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」等、全国でグループ総数 16 ブランド、565 店舗（2023 年 12 月 31 日現在）
を展開しております。
当社グループは、主力事業セグメントである「小売事業」「飲食事業」「流通事業」を中核とした事業
ポートフォリオの拡大を進める事で、収益の柱となる事業の創出、事業間のシナジーによる新機軸の事業の開発による、継続的な事業成長を果たすための取組みを進め、その方針に関して、2023 年１月 11 日に2025 年 12 月期を最終年とする中期経営計画を策定しております。当該中期経営計画においては、「① 主力３事業セグメントの改善と成長」として、前期までの損失要因の改善と、当社資源・人的リソースを当
該主力３事業に投下することによって、収益改善、事業成長を図るものであります。一方、成長事業と致しましては、「② ラスト・ワン・マイルとクイックコマースの融合」により、全国に 565 店舗を展開する
当社グループの店舗を一つの「配送拠点（ＤＥＰＯ）」とした、「ラスト・ワン・マイル（最終拠点から1.6km の商圏）」の商品配送におけるソリューションと、自社デリバリー機能を活用した「クイックコマー
ス（注文から 30 分以内の配送）」を融合したデリバリー事業を推進してまいります。中期経営計画において掲げる上記の取り組みにおいては、連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、各社単体では実現出来ない事業の開発を進めております。その工程において重要視している点は、①当社
グループの各事業と有機的に結合出来る事業ブランドを有している点、②デリバリー事業の展開を可能とする拠点・厨房機能を有している点、③当社ブランドに新たな付加価値をもたらす製品を有している点、④当社グループの事業全域に影響するインフラ機能の強化が図られる点、等であり、これらの機能を活用する事で、提供商品のバリエーションの豊かさの実現、自社流通・自社デリバリー機能を活用した提供方
法の豊かさの実現が可能となり、当社グループのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が可能であると考えております。
事業ポートフォリオが拡大した、現時点の当社グループのセグメント別業績は、下記となっております。
（2022 年 12 月期第３四半期 及び 2023 年 12 月期第３四半期累計期間の業績を参照）（2022 年 12 月期 第３四半期累計期間のセグメント別業績）（単位：千円）

売上高
セグメント利益又は損失（△）

障がい者福

食肉関連

内部取引調

祉事業

事業

整額

小売事業

流通事業

飲食事業

連結

3,113,618

998,219

1,796,048

1,595,329

688,138△247,068

7,944,286△269,486△86,323

11,473△32,306△11,81822△388,438（2023 年 12 月期 第３四半期累計期間のセグメント別業績）（単位：千円）
内部取引調

小売事業

流通事業

飲食事業

売上高

3,061,667

3,022,631

3,117,630△646,442

8,555,487

セグメント利益又は損失（△）△105,552△71,694

34,34720△142,879

整額

連結上記に記載するとおり、近年の積極的なM＆Aにより、「小売事業」「流通事業」「飲食事業」の主要３
事業セグメントを形成し、各事業が主力事業となる事業ポートフォリオの構築を図っております。（2022年12月期第３四半期累計期間において、「障がい者福祉事業」及び「食肉関連事業」は対象会社の株式譲渡により、2023年12月期第３四半期累計期間には記載しておりません）
上記の結果、当社グループの連結売上高は、2022年12月期第３四半期と比較し、107％と増加しておりま5す。
しかしながら、当社の主力事業である「小売事業」「流通事業」においては、2022年12月期と比較し大幅な損失圧縮を果たしておりますが、依然として収益化に至っておりません。この主要な損失要因には、海産物や商材などの原材料価格やエネルギーコストの増加に伴う支出増加による影響が依然として混在しており、結果として両事業セグメントの収益を圧迫しております。
この状況の改善を行う為、「流通事業」においては、既存事業であったフード・デリバリー事業のみならず、商材の卸売事業を主業とする東洋商事（及びその完全子会社であるモリヨシ）を完全子会社として、当社のデリバリー事業のポートフォリオを拡大することで商材を含めた統合的な食材の流通を含めた「流通事業」へと転換し、東洋商事の有する流通網及び配送機能を活用により、当社グループの流通機能のコスト効率の改善を進め、当社グループの各事業セグメントの流通インフラとしての機能を確立することで、当該事業及び当社グループの収益構造の改善に向けた取り組みを行っております。
一方で、「小売事業」においては、だいまるとの協業により、持ち帰り寿し店「小僧寿し」の直営店全店に対して、冷凍・冷蔵施設を用いた小売商材の販売を進め、小売事業店舗へと転換することで、持ち帰り寿しのみに依存しない、収益構造をもった店舗の開発を進めました。また、新たな販売チャネルである、「宅配寿し」の機能を付加するための取組みを進めるなどの施策を講じ、当該事業の収益構造の改善を進めておりますが、依然として収益転換が果たせていない状況にあります。
上記に記載するとおり、当社の事業ポートフォリオを形成する主要な３事業セグメントの概況は、堅調に収益創出を果たす「飲食事業」、東洋商事及びモリヨシを連結子会社として新たな事業ポートフォリオの構築を進める「飲食事業」、収益構造の改善に向けて、更なる取り組みを必要とする「小売事業」という構造になっております。
当社グループは、「2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画」の主題の一つとして、「主要３事業セグメントの改善と成長」を掲げ、この達成による利益創出を目指しております。
当社グループが利益創出に至るには、各事業セグメントの概要から、①赤字事業の収益改善②収益事業の更なる成長、が必要であり、その為には、「小売事業」及び「飲食事業」共に、より多くの収益店舗を開設することが必要となります。特に、「小僧寿し」ブランドに関しては、中期経営計画の施策として掲げた、近年の小売店舗化、デリバリー機能の拡充等により、店舗当たりの収益性は改善傾向にある一方で、当社が運営する直営店70店舗の中には、年間100万円を超過する赤字店舗が一定数、依然として存在しており、上記に記載する各施策の実施後においても、黒字創出には至っておりません。黒字創出に至っていな原因の一端が、出店地域（特に、テイクアウト寿しの提供機会が多いエリア）に帰属していることが想定される点、また同地域における「小僧寿しブランド」の需要が高くない事が想定されることから、当該赤字店舗の閉鎖と他地域への出店を行う「リプレイス（出店場所の転換）」が、抜本的な小売事業の収益改善に繋がる事を想定しております。出店対象地域に関しては、黒字創出を果たしているものの、商圏エリアを構築するドミナント戦略が構築出来ていない「飛び地」の店舗が多く存在しているため、商材の流通面や、地域におけるブランド認知力の向上に向けた取り組みに課題を残していることから、本資金調達により、小売事業の抜本的な収益改善を果たすための、新たな店舗の拠点開発費用に充当することを予定しております。
また、堅調な事業成長のもと、安定的に利益を創出する飲食事業におきましても、新たな店舗の開発を予定しております。当該事業は安定的に利益を創出しており、当該事業の新店出店費用に本件調達資金を充当することで、将来における安定的なキャッシュ・フローの確保が想定されることから、本件調達資金の投資に対するリスクマネジメントの観点からも、合理性が有ると考えております。
上記に記載するとおり、本新株予約権の資金使途は、下記に記載するとおりであります。
１．小売事業「小僧寿し」の新店出店費用
２．飲食事業店舗の新店出店費用
上記資金に充当することで、当社が課題として認識する事業の収益改善を進めて参ります。本件資金調達
を、現在の株価水準（発行決議時点において20円）の中で実施する主たる理由は、上記に記載する資金充当
による小売事業・飲食事業の収益改善が、当期以降の当社グループの安定的な業績確保の為に必要不可欠であると判断したためであり、可能な限り早期に、当該資金調達の実施及び設備投資による業績基盤を構築することが適切と判断したためであります。各店舗の出店に関しては、出店候補地の調査、決定、物件契約、出店に向けた工事や採用活動等、少なくとも出店検討から出店に至るまでに６カ月間は必要であることから、支出予定時期は2024年７月以降と想定しております。

6

なお、当社は、下記「ア 本スキームの特徴 ＜本社債＞」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して発行価額総額200,000,000円の無担保社債（私募債）である本社債を発行する予定です。そのため、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。なお、当社は、本社債による調達額を上記資金に充当し、本社債が償還された後は、本新株予約権により調達された資金を上記資金に充当する予定です。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由＜本新株予約権＞①

資金調達方法の概要
当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段について提案を受け、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「（他の資金調達方法との比較）」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また下記「（本スキームのメリット）」及び「（本スキームのデメリット）」を総合的に勘案した結果、新株予約権（本新株予約権）の発行を行う資金調達方法（以下「本スキーム」という。
）が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企業価値向上に資するものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていく
ことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。
なお、本スキームにより発行される本新株予約権（行使価額修正条項付）の特徴については、以下のとおりです。これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
ア 本スキームの特徴＜行使価額の修正条項＞
本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使価額は、当初 18.4 円（発行決議日前取引日の終値の 92％相当額）ですが、修正日に、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正され、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正されることになりますが、これは、本新株予約権の行使の蓋然性を高め（株価が当初行使価額を下回って推移する状況にあっても、新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権の行使が期待できます。）、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の増大が可能となることを企図したものです（新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初行使価額を上回る金額にも修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。
）。また、本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する 10 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行
使価額となります。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する 10 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する金額としております。
イ

本新株予約権の取得に係る請求

本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(i) いずれかの取引日において、その直前 20 連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2024 年１月 16 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（10 円）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。
）を下回った場合(ii) いずれかの取引日において、その直前 20 連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所

7における普通取引の平均日次売買代金が、2024 年１月 16 日（なお、同日を含む。
）に先立つ 20 連続取引日の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の 50％（7,600,760 円）を下回った場合(iii) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して 15 取引
日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
ウ 当社による本新株予約権の取得
本新株予約権について、本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新
株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされているため、資本政策の柔軟性を確保できます。
これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
また、当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換、株式交付若しく
は株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する
本新株予約権の全部を取得するものとします。加えて、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
エ 本新株予約権の譲渡
本買取契約に基づいて、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。
＜本社債＞
また、当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額 200,000,000 円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者である割当予定先の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といます。
）において、本社債権者は、本社債発行日より６カ月間は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の一部又は全部の期限前償還を請求することができるとされ、本社債発行日より６ヵ月を経過後は、償還金額の上限なく、本社債の償還を請求することができるとされております。
本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合も有り、その場合は本新株予約券の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、割当予定先にて新株予約権の行使を待たずに提供可能な限度額を踏まえて協議を行い、本新株予約権に加えて、上記額面総額の本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より、本新株予約権の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社
は別途手当する必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手元資金から充当する予定であります。

8

本社債の概要
１． 名称
２． 社債の総額

株式会社小僧寿し第１回無担保社債
金 200,000,000 円

３． 各社債の金額
４． 払込期日金 5,000,000 円
2024 年２月２日

５． 償還期日６． 利率2025 年２月３日
０％７． 発行価額
８． 償還価額

額面 100 円につき金 100 円
額面 100 円につき金 100 円

９・ 償還方法

本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、当社に対し遅く
とも５取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より６か月を経過後は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも 20 営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面 100 円につき金 100 円
で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約券の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。

10.

総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド（本スキームのメリット）
ア 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 34,000,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。
イ

株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「６．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えております。
ウ

資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること

本新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正されることになります。本新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることにより、当社は、株価下落時における本新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時における調達資金の最大化を図ることで、資金調達の柔軟性に配慮しております。
また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記「（本スキームの商品性）ウ 当社による新株予約権の取得」に記載のとおり、当社が割当予定先に対して本買取契約において定める債務以外のいかなる債務も負わない場合には、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部をいつでも、それぞれの払込金額にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保できます。
エその他

下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定

9

先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。
（本スキームのデメリット）
ア 本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する 10 円（但し、本新株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるものとします。
）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
イ

本新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

ウ

割当予定先は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有しておらず、取得する当社普通株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

エ

当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

オ

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

（他の資金調達方法との比較）
ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
イ

第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。
）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される CB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

ウ

第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと比較して、新株予約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分散させることが可能です。

エ

第三者割当型新株予約権（固定型）は権利行使価額が固定であるため、株価が権利行使価額を上回らない限
り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、資金調達の蓋然性を確保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を重視して固定の権利行使価額を低い金額に設定することは、発行条
件の合理性が問題となります。また、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価上昇時には当社はその株
価上昇メリットを享受できないことが考えられます。

オ

借入による資金調達は既に実施しており、今後の資金調達を借入による方法で継続することは利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。また、自己資本比率の改善や有利子
負債の削減という会社の目標とも合致しません。社債のみの資金調達も、借入による資金調達と同様、利払
い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれ、自己資本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。また、当社への資金提供にあたり、割当予定先には本新株予約権を伴わない本社債のみの買取を行う意向はないとのことで、社債のみの発行を検討する余地はありませ
んでした。

カ

当社は 2021 年 10 月 29 日付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」にて、2021 年 11 月 19 日付で 4,940,000 個（１個につき１株）の有償ストック・オプションを発行しております。
当該有償ストック・オプションの強制行使の発動条件である『当社の普通株式の株価終値の連続する 21 営業

10日の平均値が行使価額（47 円）に 50%を乗じた価額（23.5 円）を下回った場合』に抵触しており、新株予約権者は行使期間の終期（2031 年 10 月 29 日）までに行使価額 47 円で行使しなければならなくなっていることから、当該新株予約権の発行目的のひとつである株価の低下を招いた経営責任という観点から当社取締役会において強制行使による資金調達について検討いたしました。一方、上記に記載するとおり、当該資金調達の充当による、小売事業・飲食事業の収益改善が、当社グループの安定的な業績確保の為に、必要不可欠と判断する中で、対象とする有償ストック・オプションの設計上、行使期間末までの期間猶予を残していることから、現時点における行使を強制することが困難であり、資金調達の蓋然性の判断が困難であるため、有償
ストック・オプションの行使による資金調達は不確実性が高いと判断しております。
キ

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノ
ンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコ
ミットメント型のライツ・オファリングについては、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）①

本新株予約権に係る調達資金

630,700,000円

本新株予約権の払込金額の総額

5,100,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額②

発行諸費用の概算額②

差引手取概算額

625,600,000円
5,000,000円
625,700,000円（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額（5,100,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（625,600,000 円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する
可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計 625 百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

小売事業「小僧寿し」の新店出店費用

425

2024 年 7 月～
2026 年 12 月迄

②

飲食事業店舗の新店出店費用

200

2024 年 7 月～
2026 年 12 月迄

（注）１．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、200 百万円については、本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、本社債の発行により調達された資金は、上記①及び②のうち実施時期が早い事項に充当される予定ですので、上記においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記載しています。
２．上記資金使途は 2026 年 12 月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高等の動向等によっては、本新株予約権の全部又は一部が行使されず、その結果十分な資金を調達できない場合もあります。このように本新株予約権によって十分な資金を調11

達することができなかった場合には、上記①、②の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。なお、資金使途の内容や支出予定時期が変更となる際は、別途その詳細を開示する予定です。
３．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①

小売事業「小僧寿し」の新店出店費用
現時点において、「小僧寿し」の出店店舗数は158店舗（直営70店舗、FC店舗88店舗）となっており、前年同期比にして５店舗減少するなど、当該ブランドの店舗数は年々減少しております。当該ブランドの店舗は全国に展開しておりますが、出店店舗が年々減少する中で、複数の店舗において商圏エリアを構築するドミナント戦略が構築出来ていない「飛び地」の店舗が多く存在しております。そのため、商材の流通面や、地域におけるブランド認知力の向上に向けたマーケティング戦略に課題を残していることから、「飛び地」となっている店舗の近隣に出店を行い、ドミナント戦略が構築可能となるよう、新たな店舗の出店を予定しております。
当該新店出店費用としては、425百万円の投資を想定しており、2026年12月迄に、計13店舗の新店出店を行うことを想定しております。

②

飲食事業店舗の新店出店費用
現時点において、飲食事業の出店店舗数は、鳥料理の居酒屋「とり鉄」、ラーメン業態の「どさん子らーめん」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」など、10ブランド305店舗（直営35店
舗、FC270店舗）を展開しております。
同事業セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加し、売上高、収益共に堅調に推移しております。当該事業の更なる収益向上を企図して、飲食事業店舗の新規出店を想定しております。なお、対象事業店舗は、アスラポートにおいて展開する「とり鉄」及び「陳麻家」ブランドを想定しており、2026年12月迄に、当該新店出店費用
として200百万円の投資を行い、計４店舗の出店を予定しております。

４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集の目的」のとおり、本資金調達により調達する資金は、今後の当社の企業価値向上に資するものであり、係る⑦資金使途は合理的なものであると判断しております。従って、本資金
調達は、中長期的な当社の企業価値の向上により、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京
都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢元）に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権は１株当たり15円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、本新株予約権の評価額と同額としました。当
該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、発行決議日前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社普通株式の株価（20円）、当社普通株式のボラティリティ（34.19％）、予想配当率（０％）
、無リスク利子率（0.018％）、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算12定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
本新株予約権の行使価額は、当初18.4円（2024年１月16日（発行決議日前取引日）の終値の92％相当額）としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、近時の同種案件にみられるディスカウント水準も参考に割当予定先のリスク許容度を踏まえて、８％としました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、適法である旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、34,000,000 株（議決権数 340,000 個）であり、今回の資金調達により、2023 年 12 月 31 日現在の総議決権数 2,057,798 個に対して最大 16.52％（小数点以下第３位を切り捨て）の希薄化、及び 2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式数 205,821,340 株に対して最大 16.52％（小数点以下第３位を切り捨て）の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は当該資金調達により、上記「１募集の目的及び理由 （1）資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるものであることから、今回の資金調
達は、これに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数34,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は824,436株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本プレスリリース提出日現在におけるものであります。
（１）
マッコーリー・バンク・リミテッド
名称（Macquarie Bank Limited）（２） 所
在地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia（３） 代表者の役職・氏名 会長 G. R. スティーブン AC（G.R. Stevens AC）
CEO S. グリーン（S. Green）
（４） 事
業
内
容 商業銀行（５） 資
本
金 10,161 百万豪ドル（911,340 百万円）
（2023 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 696,603,664 株（2023 年３月 31 日現在）
（８） 決
算期 ３月 31 日（９） 従業
員
数 15,990 人（2023 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人（11） 主 要 取 引 銀 行 ―（12） 大 株 主 及 び
Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％
持株比率（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本
関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引
関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の

13

（14）

該
当
状
況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連

結

純

資

産

1,187,283 百万円

1,515,780 百万円

1,825,371 百万円

連

結

総

資

産

18,293,297 百万円

29,494,618 百万円

29,671,515 百万円

１株当たり連結純資産(円)1,466.28

1,759.74

2,620.39

連

結

純

収

益

590,098 百万円

805,975 百万円

1,147,225 百万円

連

結

営

業

利

益

193,859 百万円

309,348 百万円

485,313 百万円

連

結

当

期

利

益

141,387 百万円

229,206 百万円

350,239 百万円

１株当たり連結当期利益(円)222.88350.15510.77

１株当たり配当金(円)

66.49

0.00

353.94

上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、便宜上、2021年３月期は、2021年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝84.36円、2022年３月期は、2022年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝92.00円、2023年３月期は、2023年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪 ドル＝89.69円に換算し記載しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の証券会社に相談したところ、これらの証券会社から資本性調達手段の調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、比較検討した結果、2023年10月頃に割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、日本における代表者：渡邊 逐二）から割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、割当予定先が、同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。割当予定先と締結する本買取契約において、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。実際に譲渡が行われた際は、当社は当該事実の開示を行う方針であります。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される普通株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」）といいます。
）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと②

割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと③

割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること④

割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との14

間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること⑤⑥

当社が割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。
）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

また、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券等を発行してはなりません。但し、当社がストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合や、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合
等、一定の取引類型については適用されません。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の2023年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名： Corporations
Act 2001）に基づく資料）により、2023年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び 現金同等物が56,563百万豪ドル（円換算額：5,073,135百万円、参照為替レート：89.69円（株式会社 三菱UFJ銀行2023年３月31日時点仲値））
であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使 に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断 しております。
（５）株券貸借に関する契約
新株予約権の発行に伴い、当社大株主である阪神酒販株式会社（兵庫県神戸市兵庫区吉田町2-13-6、代表取締役
社長 檜垣 周作）は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間：
2024年２月３日～2027年２月３日、貸借株数：3,000,000株、貸借料：年率0.5％、担保：無し)。割当予定先は、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書において定めております。
（６）割当予定先の実態
割当予定先でありマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッ
ドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁 APRA（Australian
Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリン
グ及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証明する
書面を受領し確認しております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるTMR(東京都千代田区神田錦町３番15号 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先、並びに、G.R. Stevens AC氏、S. Green氏ついて調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年１月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

15

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年 12 月 31 日現在）
氏名

持株数（株）

持株比率（％）

株式会社アスラポート

13,512,000

5.63

HSI グローバル株式会社

9,097,000

3.79

阪神酒販株式会社

8,540,000

3.56

株式会社 JFLA ホールディングス

2,973,011

1.24

楽天証券株式会社

2,920,900

1.22

田中 秀夫

1,390,000

0.58

JP モルガン証券株式会社

1,290,200

0.54

高田 小弥太1,205,100

0.50

豊岡 幸治

1,124,700

0.47

佐々木 康晴1,054,700

0.44（注）1．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
2．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。また、今回の資金調達による 2024 年 12 月期の当社の業績に与える影響に関して、開示すべき事項が発生しましたら速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：千円）
2020年12月期

決算期
売上高(千円)

2021年12月期

2022年12月期

6,210,318

8,019,526

10,293,672

営業損益(千円)

61,689△38,499△613,958

経常損益(千円)

42,907△87,982△581,306

親会社株主に帰属する当期純損益(千円)

27,433△619,616△953,566

0.25

△4.31

△5.48

１株当たり配当金(円)

－

－

－7

１株当たり純資産額(円)

0.38

4.05

2.17

１株当たり当期純損益(円)（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 12 月 31 日現在）

発行済株式数

普通株式

16

株式数

発行済株式数に対する比率

205,821,340 株

100％現時点の転換価額(行使価額)
－株

－％

－

－

3,600,000 株

2.2％における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況（注） 各株価は、東京証券取引所(スタンダード)におけるものであります。
2021 年 12 月期②③

2023 年 12 月期

始

値

47 円

35 円

19 円

高

値

78 円

40 円

28 円

安

値

33 円

17 円

17 円

終

値

34 円

19 円

19 円

最近６ヶ月間の状況
６月(注)2022 年 12 月期

７月

８月

９月

10 月

11 月

12 月

始

値

19 円

20 円

21 円

20 円

19 円

18 円

19 円

高

値

28 円

23 円

21 円

20 円

20 円

21 円

23 円

安

値

18 円

19 円

18 円

18 円

18 円

18 円

18 円

終

値

20 円

21 円

19 円

20 円

19 円

19 円

19 円

１．各株価は、東京証券取引所(スタンダード)におけるものであります。
発行決議日前取引日における株価
2024 年１月 16 日
始

値

20 円

高

値

20 円

安

値

19 円

終

値

20 円

17

（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当（現物出資）による新株式の発行（2021 年７月１日割当実施）
割
発

当
行

発
調

達

上

新

株

行

価

資

金

記

対

割

式

の

当

日

2021 年７月１日

数

普通株式 7,471,000 株

額

１株につき 51 円

額

381,021,000 円

価株式会社 Tlanseair 株式 100 株

先株式会社アスラポート

募集時における発行
済

株

割
発

数

当
行

発
調

式

達

上

新

株

行

価

資

金

記

対

割

式

の

当

日

2021 年７月１日

数

普通株式 7,471,000 株

額

１株につき 51 円

額

381,021,000 円

価株式会社 Tlanseair 株式 100 株

先株式会社アスラポート

募集時における発行
済株

式

133,130,565 株

数133,130,565 株

第三者割当（現物出資）による新株式の発行（2021 年 12 月２日割当実施①）
割
発

当
行

発
調
上

達

新

株

行

価

資

金

記

対

割

当

式

の

日

2021 年 12 月２日

数

普通株式 9,091,000 株

額

１株につき 44 円

額

400,000,000 円

価株式会社ミートクレスト株式 727 株

先

ＨＳＩグローバル株式会社

募集時における発行
済

株

式

数

151,172,610 株

18

第三者割当（現物出資）による新株式の発行（2021 年 12 月２日割当実施②）
割
発

当
行

発
調

新

株

行

価

資

金

記

対

達

上
割

式

の

当

日

2021 年 12 月２日

数

普通株式 2,273,000 株

額

１株につき 44 円

額

100,000,000 円

価株式会社アニスピホールディングス株式 125 株

先

藤田英明

募集時における発行
済

株

式

数

151,172,610 株

第三者割当による新株式の発行
払
調

込

期

資

金

達

の

日

2022 年７月１日

額518,496,000 円
全額現物出資の方法によります。

発

行

価

額

募 集 時 に お け る
発

行

済

株

式

数

当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

1 株につき 33 円
164,851,765 株

15,712,000 株
募 集 後 に お け る

181,321,340 株

発 行 済 株 式 総 数（同日に発行致しました新株式

割

株式会社アスラポート

当先

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

757,575 株を含んだ株式数となります）

現物出資のため該当事項はありません。

現物出資のため該当事項はありません。

19

第三者割当による新株式の発行
払
調

込

期

資

金

達

の

日

2022 年７月１日

額24,999,975 円
全額現物出資（DES）の方法によります。

発

行

価

額

募 集 時 に お け る
発

行

済

株

式

数

当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

1 株につき 33 円
164,851,765 株

757,575 株
募 集 後 に お け る

181,321,340 株

発 行 済 株 式 総 数（同日に発行致しました新株式

割

檜垣周作氏

当

先

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

757,575 株を含んだ株式数となります）

現物出資のため該当事項はありません。

現物出資のため該当事項はありません。

20

第三者割当による第 12 回及び第 13 回株予約権の発行
割

当日

発 行 新 株 予 約 権 数

2022 年 11 月 21 日
245,000 個
第 12 回新株予約権：200,000 個
第 13 回新株予約権：45,000 個

発

行

価

額

総額 1,147,500 円（第 12 回新株予約権１個あたり 3.6 円、第 13 回新株予約権１個あたり 9.5 円）

発行時における調達
予

定

資

金

の

額

538,347,500 円

先

EVO FUND(差引手取概算額）
割

当

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株

式

181,321,340 株

24,500,000 株（新株予約権１個につき１株）
数

現時点における行使状

況245,000 個全ての新株予約権を行使済
現時点における調達した
資

金

の

額

417,797,975円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る①

当 初 の 資 金 使 途「2022年11月24日締結の無担保ローン契約により調達した借入金の返済」
250百万円②メキシカン・ファストフードブランド 「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用③
現時点における充当状況

250百万円小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備 投資費用

38百万円

現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、①に関しては充当を完了しております。②に関しては未充当の状況であり、2024年２月以降に、「TacoBell」の新店出店費用として充当を開始する予定であります。なお、上記に記載するとおり、第12回及び第13回新株予約権の調達資金が、当初予定を下回っております。当社と致しましては、②への資金充当を優先する予定であるとともに、不足資金に関しては、当該新店出店によって改善が見込まれるキャッシュ・フローの中で、不足資金の充当を進めることを検討しております。

以

21

上

（別紙）

株式会社小僧寿し第 14 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社小僧寿し第 14 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間2024 年２月２日
3．割当日
2024 年２月２日
4．払込期日2024 年２月２日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、以下の個数を割り当てる。
マッコーリー・バンク・リミテッド

340,000 個

6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 34,000,000 株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は 100 株とする。)。但し、本項第２号乃至第５号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数×

調整前行使価額＝調整後行使価額(4)

調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7．本新株予約権の総数
340,000 個
8．各本新株予約権の払込金額

22新株予約権 1 個当たり金 15 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
とする。

(2)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
当初金 18.4 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。

10.行使価額の修正(1)

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(2)

前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が 10 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

11．行使価額の調整(1)

当社は、本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
既発行株
式数

調整後

＝

行使価額

(2)

調整前
行使価額

割当株式数
＋

×

1 株当たりの払込金額

1 株当たりの時価

×
既発行株式数＋

割当株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社 普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並23

びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）
以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
×
行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
調整後行使
価額

時価－１株当たりの配当＝調整前行使価額

×
時価②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)その他24

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5)

上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
き③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)

行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使
価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間
2024 年２月５日から 2027 年２月４日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件(1)

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)

各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得(1)

当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株

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式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、
当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)

本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載の通りとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20．払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

本店営業部

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規26

定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号
23．その他(1)

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

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