2023 年８月８日
各位会 社 名 株式会社 安藤･間（呼称:安藤ハザマ）
代 表 者 名 代表取締役社長
国谷 一彦（コード番号 1719 東証プライム市場）
問 合 せ 先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ・ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 山田 英輔（ＴＥＬ．03 － 3575 － 6094）｢株式付与 ESOP 信託｣の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022 年度より導入している当社の従業員（以下、「従業員」という。
）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与 ESOP 信託」（以下「本制度」という。）の継続および一部改定について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、同日開催の取締役会において、本制度の継続に伴う自己株式の処分について決議を行いました。自己株式の処分にかかる詳細については、本日発表いたしました、「第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本制度の継続について
当社は、2020 年２月に公表した長期ビジョン「安藤ハザマ VISION2030」における４つの柱の１つとして、「従業員価値の創造」を掲げています。かかる長期ビジョンのもと、「中期経営計画（2021.3 期～2023.3 期）」においては、従業員の処遇改善および人財育成制度の拡充を通じた従業員の成長と会社の発展が一体となることを、「中期経営計画 2025」においては、積極的な人的資本投資による従業員価値の最大化を重点施策としております。
本制度は、これらの長期ビジョンや中期経営計画（以下、併せて「本中期経営計画等」という。
）の実現に向けた施策の一環として、従業員の処遇改善とともに、当社の中長期的な業績や株価への意識を高めることにより、持続的な企業価値向上を目指した業務遂行を一層促進すること、ならびに当社の将来的な経営人材の成長・成果と当社の発展・企業価値向上との関連性を強化することを目的としたインセンティブ・プランであり、当社が掲げる「従業員価値の創造」の実現に資することから、今般、本制度を一部改定のうえ継続することを決議いたしました。
２．ESOP 信託の概要について(1) 本制度の概要
ESOP 信託とは、米国の ESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定または延長します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場または当社から予め取得します。その後、

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当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤務状況や業績目標の達成度に応じて、当社株式を退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、従業員の経営参画を促す観点より、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとします。
なお、当社は、当社取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。
）への業績連動型株式報酬制度として「役員報酬 BIP 信託」を既に導入しており、このたびの ESOP 信託の継続により、引き続き、経営層および従業員が一丸となって、当社の持続的な企業価値向上を目指す体制を構築していきます。
(2) 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたっては、既に設定している信託の信託期間を延長するとともに、「役員報酬 BIP 信託」と連動する形で、本制度の内容の一部を改定しますが、改定内容は、本制度の実質的な内容の変更を伴うものではなく、上記記載の内容を除き、2022 年度に導入した本制度の内容を維持します。
(3) ESOP 信託の仕組み

⑨
残余
財産の帰属

⑧
無残償余
譲株
渡式
おのよ継び続消利却用
または

【委託者】
当社
③
信託設定

⑤
配
当

【受託者】
三菱 UFJ 信託銀行㈱

株式市場
または当社

②株
式
交付規程の制定④当社株式(共同受託日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱)⑦当社株式の交付【受益者】
当社従業員④代金の支払ESOP 信託⑥議決権行使の指図
当社株式及び金銭
信託管理人①

当社は、本制度の導入または延長に関して取締役会の決議を得ます。

②

当社は、取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定または改定します。

③

当社は、一定の金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定または延長します。

④

ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社から取得します。

⑤

ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥

ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じて、信託管理人の指図に従って議決権を行使します。
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⑦

信託期間中、役職や業績目標達成度等に応じて、従業員に一定のポイント数が付与され、累積します。一定の受益者要件を満たした従業員に対して、退職時に、累計ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、本制度もしくはこれと同種の株式交付制度としてESOP信託を継続利用するか、または、ESOP信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。

⑨ ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、一定の受益者要件を満たす従業員に対して分配された後、残額を当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
(注) 受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に ESOP 信託が終了いたします。なお、当社は、ESOP 信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、ESOP 信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

（ご参考）信託契約の内容（予定）
①

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託

②

信託の目的

従業員に対するインセンティブの付与

③

委託者

当社

④

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤

受益者

従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥

信託管理人

専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦

信託契約日

2022 年８月 10 日（2023 年８月 28 日付で変更予定）

⑧

信託の期間

2022 年８月 10 日 ～ 2023 年９月 30 日（2023 年８月 28 日付の信託契約の変更により、2026 年９月 30 日まで延長予定）

⑨

制度開始日

2022 年９月 1 日

⑩

議決権行使

受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪

取得株式の種類

当社普通株式⑫

取得株式の総額

1,638,819,000 円（予定）⑬

株式の取得方法

当社から取得⑭

株式の取得時期

2023 年８月 30 日

⑮

帰属権利者

当社

⑯

残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
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