コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nakamichi Leasing Co., Ltd.

最終更新日：2023年3月23日

中道リース株式会社代表取締役社長 関 崇博
問合せ先：経営主計室
証券コード：8594
https://www.nakamichi-leasing.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性および公正な企業行動の確立のため、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させていくことが重要課題と認識し、経営の監視体制およびコンプライアンスの充実を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称関寛所有株式数（株）

割合（％）

1,450,300

19.51

芙蓉総合リース株式会社

831,000

11.18

ノースパシフィック株式会社

823,000

11.07

株式会社北洋銀行410,728

5.53

関

327,200

4.40

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

293,000

3.94

株式会社北海道銀行

290,000

3.90

三井住友海上火災保険株式会社

253,000

3.40

北海道信用金庫

135,000

1.82

株式会社リアライズコ−ポレーション

100,600

1.35

崇博

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほかに自己株式が1,247,095株ありますが、明細より除いております。自己株式数には2022年12月31日現在、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式947,100株を含めております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

札幌 既存市場

決算期

12 月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

c

d

会社との関係(※)
e f
g hi

jk

中田美知子

他の会社の出身者○

日浅尚子

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

ijk

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

中田美知子

日浅尚子

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由・札幌大学客員教授・評議員
・イオン北海道株式会社社外取締役
・株式会社土屋ホールディングス社外取締役

株式会社エフエム北海道の常務取締役として培われた豊富な経験と幅広い視点から助言を得ることにより、当社の経営判断の客観性・適正性が高まるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、同氏は一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、当社の独立役員に指定しております。

・株式会社ホクリョウ社外取締役

北海道新聞社において要職を歴任し、高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を有しております。こうした知識や経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、、社外取締役として選任しております。
また、同氏は一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、当社の独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査と監査役監査の連携につきましては、内部監査上及び監査役監査上の指摘事項、改善状況を相互に定期報告しております。内部監
査、監査役監査、会計監査の連携につきましては、年４回の検討会の場において、意見・情報交換を行い、相互の連携を高めながらコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。また、監査役会は、会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な意見・情報交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

長野 実

他の会社の出身者

中村泰道

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm○○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

長野 実

中村泰道

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

・株式会社北洋銀行取締役副頭取

金融機関での豊富な経験と経営に関する高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
また、同氏は一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、当社の独立役員に指定しております。

○・中村泰道会計事務所所長
・株式会社プロパルジョン代表取締役社
長
・税理士法人北前会計統括代表社員・ＣＥＯ

公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
また、同氏は一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断し、当社の独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬(年次賞与)は、総受注高、経常利益及び各人の業績への貢献度等に応じて決定しております。総受注高は営業成績を、経常利益は企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であるため、業績連動報酬の指標としております。
各人の報酬額は取締役会において代表取締役社長（関崇博）に一任することを決議し、株主総会で決議された報酬限度額内で、代表取締役社長がそれぞれの能力、貢献度等を勘案して決定いたしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬は、1994年４月19日開催の定時株主総会において決議された報酬限度額の年額160百万円(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まず)、監査役報酬は2015年３月24日開催の定時株主総会において決議された報酬限度額の年額40百万円を限度額としております。
前事業年度に取締役及び監査役へ支払った報酬の内容は次のとおりであります。
取締役 ８名 150,548千円（うち社外取締役２名 9,311千円）
監査役 ４名 36,494千円（うち社外監査役２名 9,449千円）
取締役８名（うち社外取締役２名）には、それぞれ2022年３月17日に退任した和泉晶裕氏を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の報酬等の決定に関する方針を企業価値の向上を図るインセンティブとして機能するように定めており、その内容は基本報酬、業績連動報酬(年次賞与)及び株式取得報酬で構成されております。
基本報酬の水準や支給割合についての明確な定めは設けておりませんが、当社従業員報酬や会社の経営状態等を参考に決定しております。株
式取得報酬は、基本報酬に役位別の係数を乗じた額で、役員持株会を通じて自社株購入に充当しております。業績連動報酬(年次賞与)は、総受注高、経常利益及び各人の業績への貢献度等に応じて決定しております。総受注高は営業成績を、経常利益は企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であるため、業績連動報酬の指標としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社総務部が窓口になり、取締役会・監査役会が開催される都度、総務部が直接あるいは社外監査役に対しては常勤監査役を通して関係書類を送付すると共に、議事録の送付や、必要に応じて担当取締役が随時業務の執行状況等の説明を行うなどのサポートを実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であります。当社は法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役８名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議し、業務執行の状況を監督しております。また取締役会の意思決定に基づき業務の執行に専念する３名の執行役員を任命しております。
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、決定した監査方針等に基づき、監査役監査基準に則った業務監査や出先店往査等により、取締役の業務の執行などの経営全般を監視しております。監査役会は、原則として３か月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
経営会議は取締役会の補完機関として、本社勤務の常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則毎週月曜日に開催し、重要課題の執行について報告・連絡等を行うことで、問題意識の共有化と業務執行への連帯感を醸成し、業務全般において透明性と健全性の向上を図っております。
さらに各部門の業務執行状況については、内部監査・ＩＳＯ推進室により随時必要な内部業務監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、社外取締役および社外監査役の視点を入れての経営監督および監視機能の強化を図るとともに、情報開示および法令遵守に係る内部統制体制の整備を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考え、上記の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

株式に関する案内、決算・業績に関する情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報室、お客様相談室を設置しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

会社の「経営の理念」、「基本方針」を明確にし、「品質方針」、「環境方針」を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・カーボンオフセットに取り組み、下川町、足寄町、滝上町、美幌町の4町と「森林づくりパートナーズ基本協定」を、広尾町と「サンタの森づくりパートナーズ基本協定」を調印し、この協定により、当社が排出するCO2を毎年オフセットしています。
・2022年4月、芙蓉リースグループ（芙蓉総合リース株式会社、芙蓉オートリース株式会社）の提供する「芙蓉ゼロカーボンシティ・サポートプログラム」の推進について業務提携をいたしました。このプログラムは「2050 年までに温室効果ガス又は二酸化炭素の排出実質ゼロ」を目指すゼロカーボンシティ施策を後押しする目的で芙蓉リースグループが設立した寄付金付き優遇ファイナンスプログラムです。弊社の営業エリア内のお客様がゼロカーボンシティを宣言された自治体に対象物件を設置される際、希望するお客様との対象物件のリース契約等を通じて本プログラムをご提供いたします。本プログラムの取組推進は脱炭素を志向する地域の再エネ化をサポートし再生可能エネルギーの拡大に欠かせない「自立分散型エネルギーシステム」の推進及び地域社会への貢献をお客様とともに目指すものです。

その他

2023年度を初年度とする中期経営計画のスタートにあたり、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）計画を策定し、次の７つのマテリアリティを設定しております。
1.脱炭素・省エネ推進
2.資源循環・サーキュラーエコノミー実現
3.持続可能な地域への貢献
4.ガバナンス強化
5.ステークホルダーとの良好な関係の維持
6.人財育成・働きやすい環境づくり
7.新分野・新商品への取組み

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
1. 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たすため企業倫理方針並びに行動原則により規律ある企業風土を作り上げていくことを目指して努力してまいります。
・コンプライアンスマニュアルにおける行動規範により、社員行動の具体的指針を定め全役職員に周知徹底させると共に、定期的な自己点検を実施する等コンプライアンスに対する意識の啓蒙を図っております。
・内部通報制度に伴う相談窓口を社内外に設置し、従業員（派遣社員、契約社員、退職者を含む）からの相談および通報を幅広く受付ける体制を整えます。
2. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・取締役会における議事録をはじめとする稟議書など職務執行にかかわる重要な情報の保存は総務部が所管し、文書の作成・保存および廃棄に関しては文書管理規程により実施しております。
・取締役および監査役は、常時これらの文書を閲覧することができます。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を組織横断的に統括するリスク管理委員会を設置し、各業務部門におけるリスク担当を定めリスクコントロールを実施し損失の防止に努めております。
・リスク管理規程を定め各業務部門のリスク認識とその分析・評価などを実施する管理体制の構築および運用を行っております。
・ISO9001認証取得における品質マネジメントシステム（QMS）およびISO14001認証取得における環境マネジメントシステム（EMS）を品質・環境マニュアルに定め、業務の改善と品質向上、循環型社会の形成に寄与することに努めております。
・重要なリスクについては取締役会に対してリスク管理の状況を報告しております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行については、業務分掌規程および職務権限規程により担当業務と権限を明確にし、効率化を図っております。
・会社として達成すべき目標を明確化するために年次経営方針並びに中期経営計画を策定し、その経営目標を達成するため取締役の権限および意思決定ルールに基づく効率的かつ迅速な職務執行を図っております。
5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社を管理する部署には担当役員を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する体制とします。
・子会社を取締役会設置会社とし、当社の役員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。
・子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制とします。
・当社と子会社との取引（子会社間の取引を含む）については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制とします。
・当社は、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保します。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査役の職務遂行のために補助者を必要とする場合は、その求めに応じて速やかに補助すべき専任の使用人を置きます。又、専任の使用人は、他部署の従業員を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。
・当該使用人の人事異動・評価等については、監査役の事前の同意を得るものとします。
7. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役の要請に応じて、取締役会および使用人は、事業および内部統制の状況等の報告を行い、内部監査・ISO推進室は内部監査の結果等を報告しております。
・取締役および使用人は重要な報告すべき事項が生じたときは監査役へ報告する体制をとっております。又、監査役は取締役会のほかリスク管理委員会などに出席し意見具申が可能な体制を整えております。
・報告者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査・ISO推進室に内部監査担当を配置しており内部監査規程に基づき、監査役との連携および情報共有を図り監査を実施しております。
・重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他の重要な会議に出席しております。又、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにしております。
・代表取締役社長は監査役との意見交換を図りながら適切な意思疎通および効率的な監査業務の実施を図るため監査役監査の環境整備に努めます。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性の確保に関しては、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの整備を行いその仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備あれば必要な是正を行うことにより金融商品取引法およびその他関係法令等に対する適合性を確保してまいります。
11. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・「反社会的勢力の排除に係る規程」および「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
・反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とし、実施にあたって適正な業務運営を確保できるよう、「反社会的勢力の排除に係る規程」に「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力の排除に係る規程」および「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。また、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とし、実施にあたって適正な業務運営を確保できるよう、「反社会的勢力の排除に係る規程」に「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。
適時開示に係る会社情報につきましては、発生事実・決定事実に関する情報はその内容により総務部または経営主計室が、決算に関する情報は経営主計室がとりまとめ、情報取扱責任者を中心に適時開示の要否の検討及び開示資料の作成を行っております。
その後、代表取締役社長または取締役会に付議され、承認を得た上で、情報取扱責任者の指示により情報開示の手続きを行います。