店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株式転換条項付
円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、早期償還条項付 他社株式転換条項付 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた
だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準の変化や本債券の発行体等または対象株式の発行会社の格付（信用状況）に対応して価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じる
おそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券を購入する場合は、取引の仕組みやリスクについて十分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。

手数料など諸費用について本債券を募集・売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。

金融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。また、対象株式の発行会社について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
■本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準の変化や本債券の発行体等または対象株式の発行会社の格付（信用状況）に対応して価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落：本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇：本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇：本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下：本債券の価格は上昇《金利》
円金利の上昇：本債券の価格は下落
円金利の低下：本債券の価格は上昇《本債券の発行体等または対象株式の発行会社の格付》
格付の低下：本債券の価格は下落
格付の上昇：本債券の価格は上昇
債券の発行体又は元利金の支払いの保証者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信用リスク)
本債券の発行体や、本債券の元利金の支払いを保証している者の業務、財産又は信用状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能

性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、債券というよりは対象株式を現物で購入するのと同等の経済効果を持つこととなります。ただし、満期償還額が額面金額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券所有期間中に、対象株式の配当金等を得ることもできません。
■本債券にかかわる発行条件（行使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準）は、本債券の国内受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発行条件決定
時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を行った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
なお、決定した行使価格によっては、また、行使価格等の調整が行われた結果、もしくは対象
株式の単元株数が変更になった場合などには、額面金額を行使価格で除して求められる株
式数が単元株数に満たず、現金調整額のみで償還される場合があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、
外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 本債券の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要
商

号

等

株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１
電話番号：0120-64-5005
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)

資

本

金

48,323,132,501 円(平成 29 年 9 月 30 日現在)

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

昭和 19 年 3 月

先カスタマーサービスセンター(0120-104-214)又はお取引のある取扱店にご連絡くださ

連

絡

い。

以上

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、及び特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定及び裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図
ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-1 第二証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

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ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）ࢨ࣭࣍ࣥࢥ࣭ࣥ࢔ࣥࢻ࣭ࢩࣕࣥࣁ࢖࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢ࣭ࢥ࣮࣏ࣞ࢖ࢩ࣭࣑ࣙࣥࣜࢸࢵࢻ㸦㤶 ୖᾏ㖟⾜㸧ᖺ㸶᭶㸯᪥‶ᮇ᪩ᮇൾ㑏᮲㡯௜㸭௚♫ᰴ㌿᥮᮲㡯௜ࠉ෇ᘓ♫മ㸦➨୍⏕࿨࣮࣍ࣝࢹ࢕ࣥࢢࢫᰴᘧ఍♫㸧኎ࠉฟࠉேᰴᘧ఍♫6%,ドๆザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）
８月１日満期早期償還条項付／他社株転換条項付

2018 年円建社債（第一生命ホールディングス株式会社）（以下「本社債」といいます。）の 2018 年５月１日の利払日における早期償還は、第一生命ホールディングス株式会社の株価水準により決定され、また、本社債の満期償還は第一生命ホールディングス株式会社の株価水準によっては、償還株式数の対象株式および（もしあれば）現金調整額の交付をもって行われることがありますので、本社債は第一生命ホールディングス株式会社の株価動向により影響を受けます。詳細につきましては、本書「第一部
券情報

第２

売出要項

証

２. 償還および買入れ」をご参照ください。

なお第一生命ホールディングス株式会社につきましては、本書「第四部保証会社等の情報

第２ 保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対する投資を行ってください。

(注) 発行会社は、平成 29 年 12 月 14 日付で「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミ
テッド（香港上海銀行）2023 年１月 17 日満期 日米２指数参照 ステップダウン期限前償還条項付 日経平均株価・
S&P500 指数連動デジタルクーポン円建社債」、平成 29 年 12 月 26 日付で「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バン
キング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）2023 年１月 27 日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日欧２指数（日経平均株価、ユーロ・ストックス 50 指数）参照デジタル・クーポン円建社債」
ならびに平成 30 年１月９日付で「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）2019 年１月 30 日満期 他社株転換条項および早期償還条項付 円建社債（日本精工株式会社）」および「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（香港上海銀行）2021 年２月２日満期 期限前償還条項（トリガーステップダウン）ノックイン条項 ボーナスクーポン条項付 ２指数（日経平均株価・S&P500 指数）連動 円建社債」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る発行登録目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成および交付されます
ので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読 みください 。
償還決定方法① 額面100％早期償還②
早期償還判定水準
行使価格④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還

ノックイン判定水準⑤ 額額面÷行使価格=交付株式数＋現金調整額で償還

ノックイン事由
早期償還判定日①、②

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される交付株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「売出社債のその他の主要な事項」の「2.償還および買入れ」をご確認ください。

最 悪シナリオを想 定した想 定 損 失 額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。

1．ヒストリカルデータ
2000年1月（または対象株式の取引所上場日）以降の各日を起算日とした約半年の期間での、最大の下落率及び最大の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
起算日

起算日より約半年後

下落率

上昇幅

類似企業株式の株価

2,443円2015/8/13

1,193円2016/2/12▲51.19%

類似企業株式の株価の変動率

36.92％

2016/1/18

46.36%

2016/7/15

9.44％

円金利

0.69％

2007/2/23

1.14%

2007/8/22

0.45％

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2017年12月25日現在）

なお、対象株式については、上場日からの経過日数が少なく、上記の過去データでは、本債券の想定される損
失額を十分に説明できません。
このため、次のとおり、当社が対象株式の発行会社と類似すると推定する企業が発行する株式（以下「類似企業株式」といいます。）及び、対象株式の発行会社が属する保険業全体の株価の値動きを示す業種別株価指数の過去データを提示し、想定損失額のシミュレーションを行うものです（将来における実際の損失額を示すものではありません）。
類似企業株式 株式会社T&Dホールディングス
期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
起算日

起算日より約半年後

下落率

上昇幅

類似企業株式の株価

2,835円2008/8/18

1,003円2009/2/17▲64.64%

類似企業株式の株価の変動率

47.44％

2008/9/5

79.23%

2009/3/4

31.79％

円金利

0.69％

2007/2/23

1.14%

2007/8/22

0.45％

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2017年12月25日現在）

業種別株価指数（保険業）
期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
起算日

起算日より約半年後

下落率

上昇幅

業種別株価指数1,221

2008/6/5

568

2008/12/4▲53.52%

業種別株価指数の変動率

40.22％

2008/7/31

67.99%

2009/1/30

27.77％

円金利

0.69％

2007/2/23

1.14%

2007/8/22

0.45％

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2017年12月25日現在）■ 類似企業株式及び業種別株価指数の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：類似企業株式及び業種別株価指数の過去の変動から算出した変動率です。期間は、260日間としています。
■円金利：期間6ヵ月の円金利（6ヵ月LIBOR）
を記載しております。
■類似企業株式の株価及び業種別株価指数は下落率を、類似企業株式及び業種別株価指数の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）並びに円金利は上昇幅を記載しております。

2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示した過去の市場データにおける類似企業株式の株価の下落率は▲64.64％でした。最終償還判
定日における、対象株式の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発生します。
なお、最終償還判定日に対象株式の株価が▲64.64％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発行体
等の信用リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の株価の行使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還金額（円）

0.00％

0

500,000▲10.00%▲50,000

450,000▲20.00%▲100,000

400,000▲30.00%▲150,000

350,000▲40.00%▲200,000

300,000▲50.00%▲250,000

250,000▲60.00%▲300,000

200,000▲64.64%▲323,200

176,800▲70.00%▲350,000

150,000▲80.00%▲400,000

100,000▲90.00%▲450,000

50,000▲100.00%▲500,0000※上記の満期償還時の想定損失額については、
受取利息、税金及びその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が一度でもノックイン水準以下となった場合、満期償還額が額面金額を割り込み、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、本債券の満期償還額は、額面金額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。
満期償還額（対額面金額）
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

最終償還判定日における対象株式の終値（対行使価格）

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．
に記載の過去の市場データを用いて、各金融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。
ただし、発行体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却価格とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各金融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）
を上回る（額面に対して10％相当以上）可能性があります。

金融指標

金融指標の動き 下落率又は上昇幅 想定売却価格 想定損失率 想定損失額（試算額）

対象株式の株価

下落▲64.64％

対象株式の株価の予想変動率上昇＋31.79％円金利

上昇＋0.45％

186,850円▲62.63％▲313,150円■ 本シミュレーションは、簡易な手法により行われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な手法によるものとは結果が異なる場合があります。
■ 本シミュレーションは、2017年12月27日の市場環境にて計算しております。
■ 試算日における想定損失であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■ 各金融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、一般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

6．対象株式及び類似企業株式等の株価推移
第一生命ホールディングス株式会社（期間：2010/4/2〜2017/12/25
（週足））
円
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500

20
17
/4

20
16
/4

20
15
/4

20
14
/4

20
13
/4

20
12
/4

20
11
/4

20
10
/4

0

株式会社T&Dホールディングス（期間：2004/4/2〜2017/12/25（週足））

20
04
/4
20
05
/4
20
06
/4
20
07
/4
20
08
/4
20
09
/4
20
10
/4
20
11
/4
20
12
/4
20
13
/4
20
14
/4
20
15
/4
20
16
/4
20
17
/4

円
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0

業種別株価指数（保険業）（期間：1983/1/7〜2017/12/25
（週足））

19
83
/
19 1
85
/1
19
87
/
19 1
89
/1
19
91
/
19 1
93
/
19 1
95
/1
19
97
/
19 1
99
/
20 1
01
/
20 1
03
/
20 1
05
/
20 1
07
/
20 1
09
/1
20
11
/1
20
13
/1
20
15
/1
20
17
/1

2,000
1,800
1,600
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

【表紙】【発行登録追補書類番号】

28-外19-88【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年１月10日【会社名】

ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・
コーポレイション・リミテッド(The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Limited)【代表者の役職氏名】

副会長兼最高経営責任者
ピーター・ウォン・ツン・シュン(Peter Wong Tung Shun, Deputy Chairman andChief Executive)【本店の所在の場所】

香港、クイーンズ・ロード・セントラル１番(1 Queen's Road Central, Hong Kong)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-5873

小馬瀬

井 上

【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債【今回の売出金額】

600,000,000円

篤 史

貴美子

【発行登録書の内容】
提出日

平成28年６月13日

効力発生日

平成28年６月21日

有効期限

平成30年６月20日

発行登録番号

28-外19

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

減額による
訂正年月日

減額金額

28-外 19-１

平成 28 年６月 30 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-２

平成 28 年６月 30 日

150,000,000 円

該当なし

28-外 19-３

平成 28 年７月 21 日

1,965,000,000 円

該当なし

28-外 19-４

平成 28 年７月 21 日

1,400,000,000 円

該当なし

28-外 19-５

平成 28 年８月 31 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-６

平成 28 年９月２日

4,957,000,000 円

該当なし

28-外 19-７

平成 28 年９月８日

200,000,000 円

該当なし

28-外 19-８

平成 28 年９月 15 日

1,000,000,000 円

該当なし

28-外 19-９

平成 28 年９月 15 日

3,000,000,000 円

該当なし

28-外 19-10

平成 28 年９月 21 日

2,510,000,000 円

該当なし

28-外 19-11

平成 28 年９月 21 日

1,301,000,000 円

該当なし

28-外 19-12

平成 28 年９月 23 日

200,000,000 円

該当なし

28-外 19-13

平成 28 年 10 月４日

200,000,000 円

該当なし

28-外 19-14

平成 28 年 10 月５日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-15

平成 28 年 10 月 18 日

1,054,000,000 円

該当なし

28-外 19-16

平成 28 年 10 月 18 日

3,974,000,000 円

該当なし

28-外 19-17

平成 28 年 10 月 20 日

3,100,000,000 円

該当なし

28-外 19-18

平成 28 年 10 月 21 日

200,000,000 円

該当なし

28-外 19-19

平成 28 年 11 月１日

6,798,000,000 円

該当なし

28-外 19-20

平成 28 年 11 月１日

1,500,000,000 円

該当なし

28-外 19-21

平成 28 年 11 月 16 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-22

平成 28 年 11 月 17 日

1,000,000,000 円

該当なし

28-外 19-23

平成 28 年 11 月 17 日

700,000,000 円

該当なし

28-外 19-24

平成 28 年 11 月 24 日

250,000,000 円

該当なし

28-外 19-25

平成 28 年 11 月 30 日

400,000,000 円

該当なし

28-外 19-26

平成 28 年 12 月１日

1,000,000,000 円

該当なし

28-外 19-27

平成 28 年 12 月 14 日

2,530,000,000 円

該当なし

28-外 19-28

平成 28 年 12 月 19 日

6,100,000,000 円

該当なし

28-外 19-29

平成 28 年 12 月 19 日

3,800,000,000 円

該当なし

28-外 19-30

平成 28 年 12 月 19 日

2,400,000,000 円

該当なし

28-外 19-31

平成 29 年１月６日

500,000,000 円

該当なし

28-外 19-32

平成 29 年１月 23 日

1,890,000,000 円

該当なし

28-外 19-33

平成 29 年１月 26 日

5,405,000,000 円

該当なし

28-外 19-34

平成 29 年１月 31 日

6,223,000,000 円

該当なし

28-外 19-35

平成 29 年１月 31 日

12,627,000,000 円

該当なし

28-外 19-36

平成 29 年２月３日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-37

平成 29 年２月７日

510,000,000 円

該当なし

28-外 19-38

平成 29 年２月 13 日

500,000,000 円

該当なし

28-外 19-39

平成 29 年２月 28 日

510,000,000 円

該当なし

28-外 19-40

平成 29 年３月２日

2,260,000,000 円

該当なし

28-外 19-41

平成 29 年３月２日

2,270,000,000 円

該当なし

28-外 19-42

平成 29 年３月２日

5,832,000,000 円

該当なし

28-外 19-43

平成 29 年３月３日

1,090,000,000 円

該当なし

28-外 19-44

平成 29 年３月７日

7,778,000,000 円

該当なし

28-外 19-45

平成 29 年３月 10 日

1,745,000,000 円

該当なし

28-外 19-46

平成 29 年３月 22 日

1,122,000,000 円

該当なし

28-外 19-47

平成 29 年３月 22 日

2,313,000,000 円

該当なし

28-外 19-48

平成 29 年３月 22 日

6,411,000,000 円

該当なし

28-外 19-49

平成 29 年３月 22 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-50

平成 29 年３月 22 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-51

平成 29 年３月 22 日

200,000,000 円

該当なし

28-外 19-52

平成 29 年４月５日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-53

平成 29 年４月 18 日

5,538,000,000 円

該当なし

28-外 19-54

平成 29 年４月 25 日

400,000,000 円

該当なし

28-外 19-55

平成 29 年５月２日

310,000,000 円

該当なし

28-外 19-56

平成 29 年５月 23 日

2,800,000,000 円

該当なし

28-外 19-57

平成 29 年６月９日

640,000,000 円

該当なし

28-外 19-58

平成 29 年６月９日

500,000,000 円

該当なし

28-外 19-59

平成 29 年６月 20 日

650,000,000 円

該当なし

28-外 19-60

平成 29 年６月 20 日

7,000,000,000 円

該当なし

28-外 19-61

平成 29 年７月４日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-62

平成 29 年７月 19 日

6,834,000,000 円

該当なし

28-外 19-63

平成 29 年７月 20 日

5,340,000,000 円

該当なし

28-外 19-64

平成 29 年８月 14 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-65

平成 29 年８月 31 日

310,000,000 円

該当なし

28-外 19-66

平成 29 年９月 21 日

1,942,000,000 円

該当なし

28-外 19-67

平成 29 年９月 21 日

4,189,000,000 円

該当なし

28-外 19-68

平成 29 年９月 26 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-69

平成 29 年９月 26 日

200,000,000 円

該当なし

28-外 19-70

平成 29 年９月 29 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-71

平成 29 年 11 月６日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-72

平成 29 年 11 月８日

1,250,000,000 円

該当なし

28-外 19-73

平成 29 年 11 月９日

2,012,000,000 円

該当なし

28-外 19-74

平成 29 年 11 月９日

2,081,000,000 円

該当なし

28-外 19-75

平成 29 年 11 月９日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-76

平成 29 年 11 月 13 日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-77

平成 29 年 11 月 17 日

1,225,000,000 円

該当なし

28-外 19-78

平成 29 年 11 月 29 日

400,000,000 円

該当なし

28-外 19-79

平成 29 年 12 月１日

300,000,000 円

該当なし

28-外 19-80

平成 29 年 12 月４日

400,000,000 円

該当なし

28-外 19-81

平成 29 年 12 月５日

500,000,000 円

該当なし

28-外 19-82

平成 29 年 12 月８日

500,000,000 円

該当なし

28-外 19-83

平成 29 年 12 月 19 日

4,301,000,000 円

該当なし

28-外 19-84

平成 29 年 12 月 19 日

5,395,000,000 円

該当なし

28-外 19-85

平成 29 年 12 月 21 日

2,000,000,000 円

該当なし

28-外 19-86

平成 29 年 12 月 22 日

500,000,000 円

該当なし

28-外 19-87

平成 30 年１月 10 日

310,000,000 円

該当なし

実

績

合

計

額

173,202,000,000 円

減額総額

０円

減額による
訂正年月日

減額金額

減額総額

該当なし

【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額） 326,798,000,000 円（発行残高の上限を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

償還年月日 償還金額
該当なし

実

績

合 計

額

該当なし

償還総額

該当なし

【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当なし【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

(注)

当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

目

次
頁

第一部 証券情報··········································································

１

第１ 募集要項··········································································

１

第２ 売出要項··········································································

１

１ 売出有価証券······································································

売出社債（短期社債を除く。
）
２ 売出しの条件

１·······················································

１······································································

２

第３ 第三者割当の場合の特記事項························································

35····························································

36

第三部 参照情報··········································································

37

第１ 参照書類··········································································

37

第二部 公開買付けに関する情報

第２ 参照書類の補完情報································································

第３ 参照書類を縦覧に供している場所····················································

38··································································

39······································································

39

第四部 保証会社等の情報
第１ 保証会社情報

第２ 保証会社以外の会社の情報
第３ 指数等の情報

37··························································

39······································································

40

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

···

41

··················································

42

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘

柄

ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイショ
ン・リミテッド（香港上海銀行）
2018 年８月１日満期 早期償還条項付／他社株転換条項付
円建社債（第一生命ホールディングス株式会社）（以下「本社債」という。）（注１）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額600,000,000 円（注２）

売出価額の総額600,000,000 円

売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称

株式会社 SBI 証券（以下「売出人」という。
）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

500,000 円（以下「額面金額」という。）

利

年 5.00％（注３）率

東京都港区六本木一丁目６番１号

償還期限

2018 年８月１日（注４）摘(1)

本社債につき、個別の格付は取得していない。

(2)

本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

要

（注１）

本社債は、発行会社のミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「プログラム」という。）に基づ
き、2018年１月31日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2016年３月11日付誓約証書（以下「誓約証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、いずれも英文である、2017年３月13日付募集目論見書（その後に発行された補足を含み、以下「海外目論見書」という。）および本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）に記載されている。本社債
は、いかなる取引所にも上場されない予定である。

（注２）

本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は、600,000,000円である。本書において、「円」は、日本国の法定通貨である日本円をいう。

（注３）

本社債の付利は2018年２月１日より開始する。

（注４）

本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項
前に償還される可能性がある。

- 1 -２. 償還および買入れ」に記載するとおり、償還期限

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2018年１月10日から2018年１月31日まで

申込単位

500,000円

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の本店および日本国内の各支店（注１）

売出しの委託を受けた者の住所、氏名または名称該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘

2018年２月１日を受渡期日とする。

要

（注１）

本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。

（注２）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）に基づきまたは米国のいずれかの州もしくはその他の管轄域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。
また、そのように登録される場合を除き、米国内において、または米国人に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の勧誘または売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合または米国証券法の登録義務の免除もしくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３）

本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国内国歳入庁の規則により認められた場合を除き、米国もしくはその属領内において、または、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含
む。）およびそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

用語の定義
本書において以下の用語は以下の意味を有する。
「受渡障害事由」とは、対象株式の市場における流動性の欠如によって、発行会社が本社債に基づく償還株式数の受渡を満期償還日に行うことができないまたはその手配ができないと計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定した場合をいう。

「営業日」とは、

東京において商業銀行および外国為替市場が営業しており、かつ支払決済を行っている日（土曜日および日曜日を除く。）をいう。

「終値」とは、

東京証券取引所が公表する、関連する日における東京証券取引所の判定時における対象株式の円での価格をいう。当
該価格は、参照レベル調整事由が発生した場合、計算代理
人により調整される。下記「２. 償還および買入れ (5)
障害事由および調整事由」を参照のこと。

「合併日」とは、

合併事由（下記「２. 償還および買入れ (5) 障害事由および調整事由」に定義される。）のクロージング日をいう。当該合併事由に適用される現地法に基づきクロージン
グ日を決定できない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定するその他の日をいう。

「関連取引所」とは、対象株式に関連する先物取引またはオプション取引の市場全体に重大な影響を有する各取引所または相場システム（計算代理人が決定する。
）をいう。

- 2 -

「計算代理人」とは、ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポ
レイション・リミテッドをいう。

「現金調整額」とは、

下記「２. 償還および買入れ (1) 満期における償還」に定義される。

「公開買付日」とは、

公開買付事由（下記「２. 償還および買入れ (5) 障害事
由および調整事由」に定義される。）に関し、適用ある保有割合基準を満たす数の議決権付株式が実際に買い付けられたか、その他取得された日（計算代理人が決定する。）
をいう。

「行使価格」とは、当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、当初価格に行使レベルを乗じた金額（ただし、小数第３位を四捨五入する。
）をいう。

「行使レベル」とは、100％とする。

「交付費用」とは、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、譲渡人より該当する保有者のための償還株式数の購入、譲渡、交付その他処分によって生じるまたはそれらに関連するすべての費用、税金、負担および／または支出（印紙税、印紙保留税および／またはその他費用、負担または税金を含
む。
）をいう。

「最終価格」とは、最終判定日における対象株式の終値をいう。

「最終判定日」とは、最終の利払日（すなわち満期償還日）に係る判定日をいう。

「参照レベル調整事由」とは、

下記「２. 償還および買入れ (5) 障害事由および調整事
由」に定義される。

「市場障害事由」とは、

下記「２. 償還および買入れ (5) 障害事由および調整事
由」に定義される。

「障害日」とは、

東京証券取引所または関連取引所が通常の取引のために開設されないまたは市場障害事由が生じた予定取引日をいう。

「償還株式数」とは、

下記「２. 償還および買入れ (1) 満期における償還」に定義される。

「潜在的調整事由」とは、

下記「２. 償還および買入れ (5) 障害事由および調整事
由」に定義される。

「早期終了額」とは、裏付けとなるまたは関連するヘッジ取引および資金調達取決め（スワップまたはその他の手段を含むが、これらに限定されない。）を解消する際に発行会社（またはその関係者）に生じる損失、経費および費用を十分に斟酌して調整した、関連する早期償還直前の（当該早期償還に至った事
情は考慮に入れない。）本社債の公正市場価値に等しい金額（すべて計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定す
る。
）をいう。

- 3 -

「早期償還額（税務）」とは、裏付けとなるまたは関連するヘッジ取引および資金調達取決め（スワップまたはその他の手段を含むが、これらに限定されない。）を解消する際に発行会社（またはその関係者）に生じる損失、経費および費用を十分に斟酌して調整した、関連する早期償還直前の（当該早期償還に至った事
情は考慮に入れない。）本社債の公正市場価値に等しい金額（すべて計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定す
る。
）をいう。

「早期消滅決済額」とは、計算代理人の単独かつ絶対的裁量に基づく意見として定められる、本社債の消滅の代償としてその状況における公正な金額をいう。

「対象株式」とは、

第一生命ホールディングス株式会社（以下「対象会社」という。）の発行済み普通株式（証券コード：8750）をいう。

「追加障害事由」とは、

下記「２. 償還および買入れ (5) 障害事由および調整事
由」に定義される。

「東京証券取引所」とは、東京証券取引所、それを承継する取引もしくは相場システ
ム、またはそれを代替する取引もしくは相場システムで対象株式の取引が一時的に移転されているもの（ただし、計算代理人が、かかる一時的な代替取引または相場システム
における対象株式の流動性が東京証券取引所と相応するものと判断する場合に限る。
）をいう。

「当初価格」とは、当初価格決定日に計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、対象株式の当初価格決定日における終値をいう。

「当初価格決定日」とは、2018年２月１日（または同日が予定取引日に当たらない場
合、直後の予定取引日）をいう。ただし、計算代理人の意見として、障害日に当たらないことを条件とする。当該日が障害日とされる場合、当初価格決定日は障害日ではない
直後の予定取引日とする。ただし、予定した当初価格決定日（障害日とされる事由が生じていなければ当初価格決定日とされるはずであったもとの日をいう。以下同じ。）の直後の２予定取引日が連続して障害日とされる場合、(1)
予定した当初価格決定日の直後の２予定取引日目の日を、障害日であっても当初価格決定日とみなし（以下「みなし決定日」という。）、(2)計算代理人は誠実にみなし決定日の判定時における対象株式の価値を算定するものとする。

「特別配当」とは、計算代理人がその絶対的裁量で定める、対象会社が配当宣言し該当する対象株式の理論価値を希薄化する効果のある
対象株式１株あたりの金額をいう。疑義を避けるために付言すると、特別配当は、潜在的調整事由の発生のみに関係する。

「取引所営業日」とは、

東京証券取引所または関連取引所がその予定取引終了時の前に終了するか否かにかかわらず、東京証券取引所および各関連取引所がそれぞれの通常の取引のために開設されている予定取引日をいう。

- 4 -「ノックアウト価格」とは、当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、対象株式の当初価格の105％に相当する
金額（ただし、小数第３位を四捨五入する。
）をいう。

「ノックアウト早期償還額」とは、各本社債につき、額面金額の100％に相当する金額をいう。

「ノックアウト早期償還事由」とは、最終判定日を除く判定日において計算代理人がその単独かつ完全なる裁量で対象株式の終値がノックアウト価格と等しいかそれを超えると決定した場合、当該判定日において発生したとみなされるものをいう。

「ノックアウト早期償還日」とは、

ノックアウト早期償還事由が発生した判定日の直後の利払日をいう。当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。

「ノックイン価格」とは、当初価格決定日において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、当初価格にノックインレベルを乗じた金額（ただし、小数第３位を四捨五入する。
）をいう。

「ノックイン事由」とは、ノックイン事由観察期間において、いずれかの予定取引日における対象株式の終値がノックイン価格と等しいかこれを下回ると計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定した場合に発生したとみなされるものをいう。

「ノックイン事由観察期間」とは、2018年２月１日（同日を含む。）から最終判定日（同日を含む。）までの期間をいう。

「ノックインレベル」とは、80％とする。

「端数相当株」とは、

下記「２. 償還および買入れ (1) 満期における償還」に定義される。

「判定時」とは、対象株式の価格を決定する日における東京証券取引所の予定取引終了時をいう。ただし、東京証券取引所が予定取引終了時より前に終了した場合、かかる実際の終了時とする。

「判定日」とは、各利払日（当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前の営業日とする。））の５予定取引日前の日をいう。当該日が障害日とされる場合、障害日でない直後の予定取引日を判定日とする。ただし、予定した判定日（障害日とされる事由が生じていなければ判定日とされるはずであったもとの日をいう。以下同じ。）の直後の２予定取引日が連続して障害日とされる場合、(1)予定した判定日の直後の２予定取引日目の日を、障害日であっても、判定日とみなし（以下「みなし判定日」という。）、(2)計算代理人は誠実にみなし判定日の判定時における対象株式の価値を算定す
るものとする。

「振替決済障害事由」とは、発行会社の支配が及ばない事由によりJASDEC（下記「２.
償還および買入れ (5) 障害事由および調整事由」に定義- 5 -される。）またはその承継者が対象株式を振り替えることができないと、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する場合をいう。
「法の変更」とは、発行日以降、(A)適用される法律もしくは規則（税法を含
むが、これに限定されない。）の採用もしくは変更ゆえに、または(B)適用される法律もしくは規則の管轄権を有する裁判所、裁定機関もしくは規制当局による解釈の公布
もしくは変更ゆえに、(X)対象株式を保有、取得もしくは処分することが違法となったか、または(Y)本社債に基づく発行会社の義務を履行する費用が著しく増加する（租税債務の増加、税制上の優遇措置の縮小、または発行会社の税務ポジションに対するその他の悪影響によるものを含む
が、これらに限定されない。）、と発行会社が誠実に決定することをいう。

「満期償還日」とは、2018年８月１日をいう。

「予定取引終了時」とは、

東京証券取引所、関連取引所または予定取引日について、
予定取引日における東京証券取引所または関連取引所に係る平日の予定された終了時刻をいう。時間外または通常取
引外の他の取引は考慮しない。本書日付現在、東京証券取引所の予定取引終了時は、日本時間午後３時である。

「予定取引日」とは、

東京証券取引所および関連取引所がそれぞれ通常の取引のために開設を予定している日をいう。

「臨時事由」とは、合併事由、公開買付事由、国有化、倒産、倒産申立または上場廃止（国有化、倒産、倒産申立および上場廃止は、下記「２. 償還および買入れ (5) 障害事由および調整事
由」に定義される。）をいう。

「JASDEC営業日」とは、JASDECまたはその承継者が振替指示の受領および執行のため営業している日（または振替決済障害事由が発生しなければ営業していたはずの日）をいう。

売出社債のその他の主要な事項
１.

利

息

(1)

各本社債の利息は、額面金額 500,000 円の各本社債につき、年 5.00％の利率で、利息起算日である 2018 年２月１日（同日を含む。）から満期償還日（同日を含まない。）までこれを付す。利
息の支払は、2018 年５月１日および 2018 年８月１日（以下の営業日の処理規定に従うものとし、それぞれ「利払日」という。）に、利息起算日または直前の利払日（それぞれ同日を含む。）から
当該利払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息期間」という。）について、下記「３.
支払」の規定に従って後払いで支払われる。各利払日には、該当する利息期間について、額面金
額 500,000 円の各本社債につき 6,250 円が後払いされる。
利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、利息期間および支払われるべき金額の調整は、一切なされない。

- 6 -対象株式の終値の推移
下記の表は、2014 年から 2017 年までの各年および 2017 年１月から 2017 年 12 月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。ただし、かかる期間において対象会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もしくは株式分割が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。これは、投資家に対する参考のために対象会社についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものである。対象株式の終値の過去の推移は、対象株式の終値の将来の変動を示唆するものではなく、また本社債の価値を示すものでもない。下記の対象株式の終値の過去の推移は、本社債の満期まで対象株式の株価が同様に変動することを示すものではなく、本社債の市場価値を示すものでもない。

＜第一生命ホールディングス株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2014 年から 2017 年までの年次毎および 2017 年１月から 2017 年 12 月の月次毎）

年

月

年

最高値（円）

最安値（円）

2014 年

1,883.00

1,331.00

2015 年

2,556.00

1,545.00

2016 年

2,063.50

1,011.50

2017 年

2,409.00

1,701.50

最高値（円）

最安値（円）

2017 年１月

2,093.00

1,953.50

2017 年２月

2,241.002017 年３月

年月

最高値（円）

最安値（円）

2017 年７月

2,075.00

1,911.00

2,066.50

2017 年８月

1,937.00

1,748.50

2,343.00

1,996.50

2017 年９月

2,024.50

1,701.50

2017 年４月

1,947.50

1,781.50

2017 年 10 月

2,189.50

2,020.002017 年５月

2,001.50

1,767.002017 年 11 月

2,296.00

2,077.002017 年６月

2,026.50

1,852.50

2017 年 12 月

2,409.00

2,286.00

出典：ブルームバーグＬＰ（注）2017 年 12 月 29 日の東京証券取引所における第一生命ホールディングス株式会社の株価の終値は2,324.00 円であった。

(2)

利息の発生は、本社債が償還される日に停止する。ただし、本社債の適法な呈示または引渡し（必要である場合）がなされたにもかかわらず、償還額（場合により、満期償還額（下記「２.
償還および買入れ (1) 満期における償還」に記載する方法に従って決定される。）、早期償還額（税務）または早期終了額およびその他本社債の要項に規定するまたはそれに従って決定される
償還金額の性質を有するその他の金額を意味する。）の全額の支払が不当に留保、拒絶その他不払いとなった場合、支払が不当に留保、拒絶その他不払い（請求または判決の前後を含む。）となった元本に対し、当該本社債の適法な呈示または引渡しがなされ（必要である場合）、当該支払が行われた日まで、または、かかる日より早い場合（支払の前提条件として当該本社債の呈示
または引渡しが必要ではない場合を除く。）、発行支払代理人（下記「４. 支払代理人」に定義さ- 7 -れる。）が当該支払を行う資金を受領後、当該必要な資金を受領した旨を当該本社債の保有者（以下「本社債権者」という。）に対して下記「10. 通知」に従い通知した日の翌日より７日目の日まで（ただし、その後本社債権者に対する支払に不履行があった場合を除く。）、継続して適用ある利率による利息が発生する。
各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて適用ある利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、１円未満を四捨五入する。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝360
上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まない。
）までを計算する。
疑義を避けるために付言すると、ノックアウト早期償還事由が発生する判定日に関するノック
アウト早期償還日についても利息の金額（もしあれば）は支払われるが、それ以降に利息の金額が支払われることはない。
(3)

計算代理人が付与、表示、行為または取得するすべての証明、通信、意見、判定、計算、建値および決定は、故意、悪意または明白な誤りが無い限り、発行会社、発行支払代理人ならびに本社債および利札の保有者を拘束し、計算代理人はその権限、義務および裁量の行使または不行使についての責任を発行会社ならびに本社債および利札の保有者に負わない。
２.

償還および買入れ(1)

満期における償還
本社債が早期償還または買入消却されない限り、各本社債について満期償還日に支払われる満期償還額は、以下に記載する方法に従って計算代理人の単独かつ絶対的裁量で決定される。
(a)

ノックイン事由が発生しなかった場合：
額面金額×100％

- 8 -

(b)

ノックイン事由が発生し、対象株式の最終価格が行使価格と等しいかそれを超える場
合：
額面金額×100％(c)

ノックイン事由が発生し、対象株式の最終価格が行使価格未満の場合：発行会社（または関連会社、子会社その他発行会社グループの事業体）は、各本社債について、満期償還日において、本社債権者に対して、(a)償還株式数を交付し（振替決済障害事由が発生および継続していないことを条件とする。）、(b)現金調整額を支払わなけ
ればならない。
「償還株式数」とは、額面金額を行使価格で除した数をいう（売買単位（本書提出日現
在、100 株。売買単位は対象会社の定款変更その他により変更される場合がある。）に満たない数を切り捨てる。）。端数は現金決済の対象となり（下記(ⅲ)を参照のこと。）、参
照レベル調整事由に規定する事由が発生した場合、計算代理人による調整の対象となる。
(ⅰ)

満期償還日において振替決済障害事由が発生し継続している場合、償還株式数の交付は振替決済障害事由が消滅するまで延期される。

(ⅱ) 償還株式数は、額面金額毎に計算される。
(ⅲ)

疑義を避けるため付言すると、交付される償還株式数が、対象株式の売買単位（または売買単位の整数倍）に満たないか対象株式の端数を構成する場合、売買単位の最大整数倍が償還株式数として交付され、対象株式の売買単位に満たない
残りの端数（以下「端数相当株」という。小数第６位を四捨五入する。）は交付されない。端数相当株については、発行会社は本社債権者に対して、下記の計算に基づく現金（１円未満を四捨五入する。）（以下「現金調整額」という。）を交付しなければならない。
最終価格×端数相当株(ⅳ)

償還株式数の交付は、関連する本社債権者が、計算代理人および／またはディーラーに対して、すべての交付費用について計算代理人および／またはディーラーが満足する支払をするまでなされない。本社債権者は、計算代理人に対して、償還株式数を本社債権者に譲渡および交付する際に生じる印紙税その他の費用を支払わなければならない。

満期償還日が営業日に当たらない場合、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
(2)

ノックアウト早期償還
ノックアウト早期償還事由が発生した場合、本社債は償還され、発行会社により、ノックアウ

ト早期償還日において、ノックアウト早期償還額が支払われる。

- 9 -

(3)

税務上の理由による早期償還
本社債に関し、本社債の発行日以後に有効となった、香港、その下部行政主体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する当局もしくは機関の法令または決定の変更、あるいは、かかる法令または決定の解釈または運用の変更の結果として、発行会社が下記の「８. 課税上の取扱い」に基づき、追加額を支払うことを求められる場合、発行会社はその裁量により、本社債権者に対し、「10. 通知」に従い 30 日以上 60 日以下の通知（かかる通知は取消不能とする。
）をした上で、未償還の本社債のすべて（一部は不可）を、早期償還額（税務）で、経過利息（もしあれば）とともに、償還することができる。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期日が到来したと仮定すれば発行会社がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日の 90 日前より早く行うことはできない。
(4)

不可抗力を理由とする早期償還
本社債に基づく発行会社の義務（または本社債に関連して設定されたヘッジ取引もしくは資金調達取決めに基づく発行会社もしくは発行会社の関係者の義務）の履行の全部または一部が、違法または実務上不能（適用される現在もしくは将来の法律、規定、規則、判決、命令もしくは指令、または政府、行政、立法もしくは司法当局もしくは権限者の要件もしくは要請に従った結果である場合を含むが、これらに限定されない。）になったと計算代理人がその絶対的裁量で決定した場合、発行会社は、本社債に基づく発行会社の当該義務を解消する権利を有するものとする。
かかる状況において本社債は、発行会社の選択により、当該事由の結果として本社債に基づく発行会社の義務または関連するヘッジ取引もしくは資金調達取決め（本社債に基づく発行会社の義務をヘッジするあらゆる種類の原資産および／またはスワップもしくはその他の手段を保有することを含むが、これらに限定されない。）に関して発行会社および／またはその関係者に生じた合理的な経費および費用（かかる関連するヘッジ取引および資金調達取決めを解消する費用を含
むが、これらに限定されない。）を十分に斟酌して調整した、かかる早期償還直前の（当該早期償還に至った事情は考慮に入れない。）本社債の公正市場価値に等しい金額（計算代理人が決定する。）で、償還されることができる。
(5)

障害事由および調整事由
計算代理人は、随時、場合に応じて対象株式または対象会社に関し、参照レベル調整事由が発生したか否かを決定するものとする。計算代理人が、かかる事由が発生したと決定した場合、計算代理人が本社債の要項に従い行うことのできるその他の選択、調整または代替を損なうことな
く、計算代理人は、対象株式の当初価格、最終価格もしくは終値、または本社債のその他の諸条件に対し、その単独かつ絶対的裁量で適切とみなす調整を行うことができる。
本書において矛盾がある場合、計算代理人は、参照レベル調整事由、振替決済障害事由もしくは臨時事由、または本書に記載する各事由のいずれを適用するかを、その単独かつ絶対的裁量で決定することができる。
「参照レベル調整事由」とは、計算代理人の裁量により、本社債の要項（対象株式の当初価格、最終価格および／または終値を含むがこれらに限定されない。）を調整する結果となる市場障害
事由、潜在的調整事由、臨時事由または追加障害事由をいう。
(a)

市場障害事由「市場障害事由」とは、対象株式に関し、下記(Ⅰ)または(Ⅱ)に記載の事由をいう。
- 10 -

(Ⅰ)

関連する判定時までの１時間の間に、下記(ⅰ)または(ⅱ)の事由が発生または存在する
こと(ⅰ)

東京証券取引所または関連取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことその他の理由により、(A)東京証券取引所での対象株式の取引または(B)関連取引所での対象株式に関する先物もしくはオプション取引について、東京証券取引所または関連取引所その他による取引の停止または取引制限(ⅱ)

市場参加者により、(A)東京証券取引所で対象株式の取引を行うもしくは対象株式の市場価値を把握する、または(B)関連取引所で対象株式に関する先物もしくはオプション契約を行うもしくはかかる契約の市場価値を把握することが一般に障害される事由（計算代理人が決定する。）（下記(Ⅱ)の事由を除く。
）

上記いずれの場合も、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で重大と決定するときとする。
(Ⅱ)

取引所営業日において、東京証券取引所または関連取引所のいずれかが、その取引所の予定取引終了時よりも前に終了すること。ただし、(A)当該取引所営業日における当該取引所の通常取引が実際に終了した時点、または(B)当該取引所営業日の判定時における執行のため東京証券取引所もしくは関連取引所のシステムにおける注文の最終受付時
点のいずれか早い方の１時間以上前に、かかる早期終了が当該取引所により発表された
場合、この限りではない。

(b)

振替決済障害事由
計算代理人は、随時、その単独かつ絶対的裁量で、振替決済障害事由が発生したか否かを決定しなければならない。計算代理人が振替決済障害事由の発生を決定し、当該振替決済障害事由が発生しなければ決済日（すなわち満期償還日）となっていた日に対象株式を受け渡すことが障害された場合、株式会社証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）またはその承継者を介して対象株式の振替が可能となった最初の日を決済日とする。ただし、振替決済障害事由が発生していなければ決済日となっていた日から８JASDEC 営業日連続で、振替決済障害事由により決済が障害される場合、この限りではない。この場合、(a)他の商業上合理的な方法により対象株式を受け渡すことが可能と計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する場合、８JASDEC 営業日目の日に実行される対象株式の売却の決済が、計算代理人がその単独の絶対的裁量で決定する他の商業上合理的な受渡方法（受渡のかかる他の方法は、対象株式の受渡の目的において適用ある決済機関とみなされる。）を用いたときに一般的に行われるはずの最初の日を決済日とし、(b)他の商業上合理的な方法で対象株式を受け渡すことができないと計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する場合、JASDEC もしくはその承継者を介してまたは商業上合理的な他の方法で受渡が実施できるときまで、決済日は延期される。
(c)

受渡障害事由計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、受渡障害事由が発生したと決定した場合、計算代理人は発行会社に通知し、発行会社は速やかに該当する本社債権者に通知するものとし、発行会社は、下記のいずれかを行うことができる。

- 11 -

(ⅰ)

発行会社の単独かつ絶対的裁量で、償還株式数の受渡義務は消滅すると決定し、償還株
式数の受渡がなされない対価としてその状況において公正であると計算代理人が単独かつ絶対的裁量で判断する金額を支払う。この場合、各本社債権者の償還株式数の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は当該金額の支払がなされたときに完全に履行されたものとする。

(ⅱ)

償還株式数のうち、発行会社が満期償還日に受け渡すことのできる数（もしあれば）を満期償還日に受け渡し、残りの償還株式数の受渡がなされない対価としてその状況において公正であると計算代理人が単独かつ絶対的裁量で判断する金額を支払う。この場合、各本社債権者の償還株式数の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は当該金額の支払がなされたときに完全に履行されたものとする。

本項の適用がある場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で実務的と決定する限りにおいて、本項は本社債権者間において案分計算で適用されるものとする。ただし、切捨処理（支払額か受け渡される株式数かは問わない。）、かつ、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で、当該定めを実務的に実施するために適切と決定するその他の調整に服する。
(d)

対象株式に影響を与える調整および臨時事由(x)

調整
計算代理人は随時、その単独かつ絶対的裁量で、潜在的調整事由が発生したか否かを決定するものとし、かかる事由が発生したと計算代理人が決定した場合、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、当該潜在的調整事由が該当する対象株式の理論価値を希薄化または増大化する効果があるか否かを決定する。かかる効果を有すると決定した場合、計算代理人は、
その単独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場
合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、満期償還額を算出する式、各本社債が関係する対象株式の数、本社債または他の調整に従い受け渡され得る株式、その他の有価証券またはその他の財産の額、数または種類に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調
整（もしあれば）を行うことができ、いかなる場合も当該希薄化または増大化する効果を斟酌するために計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する、本社債の決済または支払条件に関連するその他の変動要素に対するその他の調整を行うことができ、かかる調整の効力発生日を、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定することができる。
計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債
は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、満期償還額を受け取る本社債権者の権利は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
「潜在的調整事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅶ)までのいずれかをいう。
(ⅰ)

対象株式の分割、併合もしくは種類変更（合併事由（以下に定義される。）による場
合を除く。
）、または無償、資本組入れ、もしくは類似の発行による既存株主に対する無償交付もしくは株式配当。

(ⅱ)(1)対象株式、(2)配当および／もしくは対象会社の清算分配金につき当該対象株式の株主に対する支払と同等もしくは比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式- 12 -

資本もしくは有価証券、(3)スピンオフその他類似の取引の結果として対象会社が直接的もしくは間接的に取得もしくは保有する他の発行会社の株式資本その他の有価証券、または(4)その他の種類の有価証券、権利、ワラントその他の資産のいずれかの、対象株式の既存株主に対する分配、発行または配当。いずれの場合もそれらに対する支払が、現金その他の対価によるかを問わず、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する市場価格を下回る場合に限るものとする。
(ⅲ) 特別配当。
(ⅳ) 全額払込済みでない対象株式に関する、対象会社による払込請求。
(ⅴ)

対象会社またはその子会社による対象株式の買戻し（利益または資本のいずれを原資とするか、買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。）。

(ⅵ)

対象会社に関し、一定の事由が発生した場合、計算代理人が決定する市場価格を下回る価格により優先株式、ワラント、債務証書または新株予約権を発行することを定める敵対的買収防衛策としての株主ライツプランその他の取決めに従い、対象会社の普通株式その他の資本から、株主権が分配または分離される結果となる事由。ただし、かかる事由の結果として実施する調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。

(ⅶ) 対象株式の理論価値を希薄化または増大化する効果のあるその他の事由。
(y)

合併事由および公開買付事由
合併日が満期償還日以前である合併事由の発生後、または公開買付日が満期償還日以前である公開買付事由の発生後に、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、(ⅰ)当該合併事由または公開買付事由の当該本社債に対する経済的影響（当該合併事由または公開買付事由に関してオプション市場により行われる、当該オプション市場で取引される対象株式についてのオプションに対する調整を参考にすることにより決定できるが、それに従う必要はない。）を斟酌し、計算代理人が適切と決定する本社債の行使、決済、支払その他の条件に対して、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整（もしあれば）を行う
ことができ（ただし、対象株式または当該本社債に関連するボラティリティ、予定配当、借株料または流動性の変化のみを斟酌した調整は行わない。）、(ⅱ)その調整の効力発生日を決定することができる。計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、本社債権者の償還株式数または満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
「合併事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかをいう。
(ⅰ)

すべての発行済の対象株式の他の事業体または第三者への譲渡または取消不能の譲渡約定を伴う対象株式の種類変更または変更。

(ⅱ)

対象会社の他の事業体または第三者との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換（対象会社が存続主体であり、すべての発行済の対象株式の種類変更または変更を生じない新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換の場合を除く。）。
- 13 -

(ⅲ)

他の事業体または第三者による買入れその他の方法による対象会社の発行済の対象株式の 100 パーセントを取得するための買収の申し出、公開買付、エクスチェンジオフ
ァー、勧誘、提案その他の事由で、対象株式（当該他の事業体または第三者が所有または支配している対象株式を除く。）の譲渡または取消不能の譲渡約定をもたらすもの。

(ⅳ)

対象会社またはその子会社と他の事業体との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換で、対象会社が存続主体であり、対象会社のすべての発行済の対象株式の種類
変更または変更を生じないものの、かかる事由の直前の発行済の対象株式（当該他の法人により所有または支配されている株式を除く。）の数が、かかる事由直後の発行済の対象株式の数の 50 パーセント未満となる新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換。ただし、いずれの場合も、合併日が判定日または満期償還日（本社債が対象株式または償還株式数の受渡により償還される場合）以前となる場合に限るものとする。

「公開買付事由」とは、政府もしくは自主規制機関への届出または計算代理人が関連するとみなすその他の情報に基づき、事業体または第三者が、対象会社の発行済議決権株式の10 パーセント超 100 パーセント未満を購入、または転換その他の方法により取得もしくは取得する権利を有する結果になると計算代理人が決定する当該事業体または第三者による買収の申し出、公開買付、エクスチェンジオファー、勧誘、提案その他の事由をいう。
(z)

国有化、倒産、倒産申立または上場廃止
計算代理人は、以下の場合に、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。
計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、当該国有化、倒産、倒産
申立または上場廃止の当該本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整を行うことができる。
(ⅰ)

対象株式のすべて、または対象会社の資産のすべてもしくは実質的にすべてが、国有化されるか、または、政府の機関、当局、主体もしくはこれらの外部機関に取得されるか、もしくは譲渡することを求められる場合（以下「国有化」という。）。

(ⅱ)

対象会社の任意的または強制的な解散、破産、倒産、整理もしくは清算、または類似の影響を与える手続のため、(a)対象会社の対象株式のすべてを、管財人、清算人その他類似の公職者に譲渡することを求められるか、または(b)対象株式の保有者が、それらを譲渡することを法により禁止されるようになる場合（以下「倒産」という。
）
。

(ⅲ)

対象会社が、倒産もしくは破産の判決、または破産法、倒産法もしくは債権者の権利に影響を与えるその他類似の法に基づくその他の救済を求める手続を開始するか、同社が設立された管轄区域もしくは同社の本社もしくは本店の管轄区域において倒産、再生もしくは規制に関する同社に対する主たる管轄権を有する規制者、監督者もしくは類似の公職者により同社に対するかかる手続が開始されるか、対象会社が、かかる手続に同意するか、対象会社の清算もしくは解散の申立てが、同社もしくは上記の規制者、監督者もしくは類似の公職者により提出されるか、または対象会社がかかる申立てに同意する場合（以下「倒産申立」という。ただし、債権者により開始される手続または提出される申立てで、対象会社が同意していないものは、倒産申立とみなさないものとする。）。

- 14 -

(ⅳ)

東京証券取引所が、当該取引所の規則に従い、対象株式が何らかの理由（合併事由または公開買付事由を除く。）で上場、取引または公開市場での値付けを中止され（または将来中止され）、日本国に所在する取引所または相場制度において直ちに上場、取引または公開市場での値付けが再開されない、と発表する場合（以下「上場廃止」という。
）。

計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債
は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、本社債
権者の償還株式数または満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
(e)

追加障害事由追加障害事由の発生後、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続させると決定した場合、計算代理人は、本社債に基づき譲渡され得る対象株式、その他の財産または有価証券の額、数または種類（上記の満期償還額の算出式を含むが、これに限定されない。）に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整（もしあれば）を行うことができ、また、当該追加障害事由の当該本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定するその他の調整を行うことができる。かかる変更または調整は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日に効力を生ずるものとする。計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、本社債権者の償還株式数または満期償還額（場合による）の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。追加障害事由の発生または継続の結果として、発行会社が本社債に関する支払または受渡を行う義務を一時停止しなければならないと計算代
理人が決定した限度で、本社債権者は、かかる一時停止に関し利息その他の代償を得る権利を有しないものとする。
本社債に関する「追加障害事由」は、法の変更を意味する。
(f)

その他調整
本社債の価値に影響を与えるまたはその可能性があると計算代理人が（その裁量で、ただし合理的に）決定する事由が発生した場合、計算代理人は、本社債が関係する対象株式の数
および／または種類、ならびに本社債のその他の行使、決済、支払その他の条件に対し、（計算代理人の裁量で、ただし合理的に）追加の調整（本社債に基づき譲渡され得る現金、株式、その他の有価証券または財産の金額、数または種類を含むが、これらに限定されない。）を行
い、当該調整の発効日を決定することができる。
(6)

交付通知
償還株式数を受領するためには、各社債権者は、満期償還日の最低３暦日以前に（または、発行会社、支払代理人、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク（それぞれ、下記「10.
通知」に定義される。）および／または他の該当する決済機関にとって、それぞれの本社債に基づく義務を履行するのに必要であると発行会社が判断し、直ちに支払代理人および本社債権者に- 15 -

当該事項を通知した場合、それより前の日）、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブル
クおよび／または他の該当する決済機関に対して、発行会社のその時々の承認を得た様式による、取消不能な形での通知（以下「交付通知」という。）を、発行支払代理人への写しとともに、送付しなければならない。交付通知には下記の事項を記載しなければならない。
(ⅰ) 本社債権者の氏名および住所(ⅱ) 本社債権者が保有する本社債の数(ⅲ)

本社債が借方記入されるユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関（場合による）における本社債権者の口座番号(ⅳ)(A)発行会社がオプションを行使した場合には決済日またはその他の場合においては満期償還日において、本社債権者の口座に本社債を借方記入することおよび(B)交付通知に記載されている本社債の譲渡を行わないことを、取消不能な形でユーロクリア、クリアスト
リーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関（場合による）に対して指図および授権すること(ⅴ)

交付通知に関連する本社債はいかなる先取特権、担保権、負担および第三者の権利の対象となっていない旨の本社債権者からの表明保証を含むこと(ⅵ) 対象株式の貸方記入を行うべき決済機関（JASDEC）の口座番号および口座名義(ⅶ)

交付費用（もしあれば）の取消不能な形での支払約束ならびに交付通知において指定されている本社債権者のユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関（場合による）における現金その他の口座から決済日以降に交付費用を借方記入する旨のユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関（場合による）に対する取消不能な形の指図(ⅷ) 発行会社が要求する様式での非米国人実質保有証明書(ⅸ) 行政手続または司法手続における交付通知の提出について授権すること
交付通知は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関に対して交付されると取消不能であり、発行会社の書面による同意なくして撤回できない。本社債権者は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関への当該交付通知の交付後は、交付通知の対象となる本社債を譲渡することはできない。交付通知は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関が交付通知の対象となる本社債に関して事前に矛盾する指示を受けていない限度においてのみ有効である。適切に交付通知を作成および交付しなかった場合、当該交付通知は無効とみなされることがある。当該通知が規定されたとおり適切に作成および交付されたか否かについての判断は発行支払代理人が行い、当該判断は発行会社および本社債権者を拘束する。発行支
払代理人は当該通知を受領後の現地銀行営業日において速やかに、発行会社または発行会社が事前に指定した者に対して、交付通知の写しを送付しなければならない。対象株式の各本社債権者に対する交付は決済機関を通じて行われる。対象株式の交付または譲渡は関連する本社債権者のリスクにおいて行われ、交付が可能な最短日よりも後に行われたとしても、発行会社により追加的な支払はなされない。

- 16 -

(7)買入れ
発行会社および発行会社に関連する子会社は、公開市場その他において随時いかなる価格でも本社債を買い入れることができる。ただし、本社債に付された期限未到来の利札もともに買い入れられなくてはならない。
(8)

消却
上記「(7) 買入れ」に従って買い入れられた本社債および利札は、保有、消却もしくは再発行のための引渡し、または再販売のいずれもなされ得る。再発行または再販売された社債は、いずれの目的においても、本社債と同一のシリーズを構成するものとみなされる。上記「(1) 満期における償還、(2) ノックアウト早期償還、(3) 税務上の理由による早期償還または(4) 不可抗力を理由とする早期償還」に従って償還された期限未到来の本社債と利札は直ちに消却され再発行
または再販売することができない。
３.

支払
本社債に関して支払うべき金額（利息以外）の支払は、支払代理人の指定事務所での本社債の呈示および（一部支払の場合は除き）引渡しと引換えに行う。
本社債に付く利息に関する金額の支払は、下記のとおり行う。
(ⅰ)

仮大券または恒久大券の場合、米国（仮大券または恒久大券において使用するときは、ア
メリカ合衆国およびその属領を意味する。）外の支払代理人の指定事務所での該当する仮大券または恒久大券の呈示に対して（以下の規定が適用される場合を除く。）、かつ、仮大券の場合、該当する仮大券において求められる適切な証明に対して、行う。

(ⅱ)

当初交付の時点で添付された利札とともに交付された確定社債券の場合、該当する利札の引渡しと引換えに、または利払いの予定日以外に支払うべき利息の場合、該当する確定社
債券の呈示に対して、いずれの場合も米国外の支払代理人のいずれかの指定事務所で行う（以下の規定が適用される場合を除く。）。

本社債の利息について支払われるべき金額の支払は、米国内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。ただし、(a)米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限が到来した当該本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払が違法であるか、または為替管理もしくはその他同様の制限により実質的に妨げられる場合、および(b)適用される米国法によりかかる支払が許容される場合を除く。かかる場合、発行会社は直ちに、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を任命するものとする。
本社債に関して支払うべき金額の支払期日が関連金融センター日でない場合、本社債権者は、翌関連金融センター日までその支払を受ける権利を有しない。本社債権者は、当該日以降、現地銀行営業日に小切手による支払を受ける権利を有し、また現地銀行営業日、関連金融センター日、かつ指定口座が置かれている場所の該当する通貨での支払を商業銀行および外国為替市場が決済する日である日において、該当する指定口座への振込みにより支払を受ける権利を有する。利息
その他を理由とするさらなる支払は、このように延期された支払に関しては行われないが、本社
債の要項に従う支払の不履行がその後発生した場合、利息は、上記「１. 利息」で定めるとおりに引き続き発生するものとする。

- 17 -

「関連金融センター日」とは、東京において商業銀行および外国為替市場が支払の決済を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本社債または場合により利札の呈示場所において営業（外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。）を行っている日（土曜日および日曜日を除く。
）をいう。
添付された利札とともに当初交付された各確定社債券は、最終償還のためには、呈示し、かつ、
期限未到来のすべての利札とともに引き渡す必要がある（償還額の一部支払の場合を除く。）。か
かる期限未到来のすべての利札の引渡しがない場合、以下の定めに従うことを条件として、期限未到来の欠缺利札の金額（または全額の支払でない場合、かかる欠缺利札の金額のうち、支払済
みとなる償還額の支払うべき総償還額に占める割合に相当する部分）は、当該最終償還において本来支払うべき金額から控除し、このように控除した金額は、当該償還額の支払に適用される関連日（下記「８. 課税上の取扱い 香港の租税」に定義される。）から 10 年以内にいつでも、支払代理人のいずれかの指定事務所で、該当する利札の引渡しと引換えに支払う。
上記にかかわらず、確定社債券が発行され、期限未到来の利札が添付されずまたは引き渡されずに当該確定社債券が支払のために提示されたときに、前段落により控除することを要する金額
が、本来支払うべき償還額より大きくなる場合、当該確定社債券の償還の期日に当該期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は無効となるものとする（それに関して支払は行
わないものとする。）が、無効となる範囲は、無効にならない利札に関して前段落の定めが適用されたときに、前段落により控除することを要する金額が、本来支払うべき償還額より大きくな
らないために要する範囲とする。前文を適用するにあたり、ある確定社債券に関する期限未到来の利札のすべてではなく一部を無効にすることを要する場合、該当する支払代理人は、期限未到
来の利札のいずれが無効になるかを決定するものとし、かかる目的においては、期日が早い方の利札に優先して期日が遅い方の利札を選択するものとする。
本社債に関する支払（元利金その他を問わない。
）は、支払期日が到来した金額に係る通貨で、同者の指定する当該通貨の口座への振込みによってなされる。
すべての支払は、支払地において適用のある財政その他の法規制に従うほか（ただし、「８. 課
税上の取扱い 香港の租税」の適用を排除するものではない。）、内国歳入法（下記「８. 課税上の取扱い 香港の租税」に定義される。）第 871 条(m)に基づき要求される源泉徴収または控除に服し、また、内国歳入法第 1471 条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項に関する公的解釈、もしくはかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収もしくは控除にも服する。
４.

支払代理人
発行支払代理人とその当初指定事務所は以下のとおりである。
名称:

ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド

住所:

香港、クイーンズ・ロード・セントラル１番 HSBC メインビルディング 30 階

発行会社はいつでも、支払代理人（発行支払代理人を含む。
）または計算代理人の任命を変更しまたは解任し、追加のもしくはその他の支払代理人または別の計算代理人を任命する権利を留保する。ただし、(ⅰ)発行支払代理人、(ⅱ)上記「３. 支払」の第３段落で述べる状況においては、
ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人、および(ⅲ)計算代理人が常に置かれることと- 18 -

する。支払代理人および計算代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権利を留保する。支払代理人、計算代理人またはそれらの指定事務所のすべての変更の通知は、下記「10. 通知」に従い発行会社が本社債権者に速やかに行う。
支払代理人および計算代理人は、プログラムに関する発行支払代理契約（以下「発行支払代理契約」という。）または自己の任命に関して締結するその他の契約に定める場合を除き、発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債または利札の保有者に対する義務またはかかる保有者のための代理もしくは信託関係を引き受けるものではない。支払代理人および計算代理人はそれぞれ、発行支払代理契約または自己の任命に関して締結するもしくはこれに付随するその他の契約において、自らに明示的に課される任務および義務の履行についてのみ責任を負うものとする。
５.

本社債の地位
本社債は、発行会社の直接かつ無条件の無担保非劣後債務を構成し、本社債間では相互に優先せず同順位であり、その発行日において発行会社の他の現在および将来の無担保非劣後債務すべてと同順位（強制的で一般的に適用される法の規定により優先されるべき債務を除く。）である。

６.

債務不履行事由および清算(1)

債務不履行事由
下記の事由または状況（以下「債務不履行事由」という。）は、本社債に関する期限の利益喪失事由とする。すなわち、本社債に関する元利金の支払において、その支払期日に不履行があり、当該不履行が 14 日間継続した場合である。ただし、かかる支払遅延または支払拒絶が、(ⅰ)財政その他の法律もしくは規則もしくは管轄裁判所の命令を遵守するためであるか、または(ⅱ)当該法律、規則もしくは命令の有効性もしくは適用可能性について疑義がある場合、当該 14 日間のいずれかの時点で得られた定評ある独立の法律顧問による有効性もしくは適用可能性についての助言に従うものであるときには、債務不履行事由とはならないものとする。
本社債に関して債務不履行事由が発生した場合、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているすべての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、呈示、請求、異議申立てその他の一切の通知（当該本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわらず、これらはすべて発行会社が明示的に放棄する。）を要求することなく、当該本社債について発生しているすべての利息（もしあれば）とともに、その早期終了額で直ちに支払われなければならない。ただし、それ以前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された場合、この限りではない。
(2)

清算
香港において発行会社を清算する命令が下されたか、またはかかる清算の有効な決議案が可決された場合（本社債権者の特別決議（発行支払代理契約に定義される。）によって事前に承認されている再建または合併の計画に関連して行う場合を除く。）、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているすべての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、早期終了額で直ちに支払われなければならない。

- 19 -

(3)他の救済の不存在
本社債もしくは利札について発行会社が負担する金額の回収または本社債、利札その他に基づ

く義務、条件もしくは条項の発行会社による違反について、本「６. 債務不履行事由および清算」に定められるものを除き、本社債権者および利札の保有者に認められる救済手段は存在しない。
７.

社債権者集会および修正社債権者集会
発行支払代理契約には、本社債の要項、誓約証書（当該本社債に適用され得る限りにおいて）を修正するための特別決議（かかる特別決議の定足数は、増加された定足数であることを要す
る。）を含むがこれらに限定されない、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている（かかる規定は、本書に組み込まれているかのように効力を有するものとする。）。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者および本社債の利札の保有者のすべてを拘束するものとする。
加えて、(ⅰ)社債権者集会の通知を受ける権利を当該時点において有するすべての保有者を代表して署名された書面による決議または(ⅱ)社債権者集会の通知を受領する権利を有するすべての本社債権者によるまたは本社債権者のための関連する決済機関を通しての電子的方法による同意（発行支払代理人が認めた様式による。）は、いずれも特別決議として効力を有する。書面によるかかる決議は、単一の文書または同一の様式による複数の文書によることができ、それぞれ１名以上の保有者によりまたは１名以上の保有者のために署名されるものとする。

修正
発行会社は、発行支払代理人の同意を得た上で、本社債権者または関連する利札（もしあれば）の保有者の同意なく、以下の事項を行うことができる。
(a)

本社債権者の利益に損害を及ぼさない本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約の修正（ただし、上述のとおり増加された定足数を要する修正を除く。）。

(b)

本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約の形式的、微細または技術的な修正、または明白な誤りを修正するためもしくは法律の強行規定を遵守するためになされる修正。

かかる修正は、本社債権者および利札保有者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
８.

課税上の取扱い
香港の租税(1)

本社債に関する発行会社による支払はすべて（元利金その他を問わない。）、香港、その下部行

政主体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する当局によりまたはそのために、賦課、取立、徴収、源泉徴収または査定される一切の税金、賦課金その他の公租公課の請求から免除され、これらを源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる源泉徴収または控除が要求される場合、この限りではない。かかる場合、発行会社は、当該源泉徴収または控- 20 -

除が求められなかったならば保有者が受け取るはずであった金額を当該保有者が受け取ることとなるように、追加額を支払う。ただし、以下のいずれかの支払のために呈示された本社債または利札に関しては、かかる追加額は支払われない。
(a) 本社債または利札の所持以外に香港と関係を有することを理由として、かかる本社債または利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される保有者によるまたはそのためである場合。
(b) 関連日後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、その保有者がかかる 30 日間の最終日に支払のためにかかる本社債または利札を呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
(c) 1986 年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第 871 条(m)に基づき要求される源
泉徴収もしくは控除、内国歳入法第 1471 条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項に関する公的解釈、もしくはかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収もしくは控除。
(2)

本書における「関連日」とは、(ⅰ)その支払について支払期日が最初に到来する日、または(ⅱ)発行支払代理契約に従い支払われるべき全額が当該期日もしくはその前に発行支払代理人に適切に支払われていない場合、かかる全額がそのように適切に支払われ、保有者への支払に充当できる状態となっており、その旨の通知が「10. 通知」に従い本社債権者に与えられた日の、いずれか遅い方を意味する。
(3)

発行会社が、いずれかの時点で香港以外の課税管轄域の対象となった場合、「２. 償還および買入れ (3) 税務上の理由による早期償還」および上記(1)における香港への言及は、香港および／またはかかるその他の課税管轄域への言及に読み替えられ、解釈される。
(4)

本社債の要項において、本社債に関する元本および／または利息への言及は、本項に基づいて支払われるべき追加額も指すとみなされる。文脈上別異に解される場合を除き、本書における「元本」への言及は、本社債の要項に従い支払われるべき額面超過金、償還額、および元本の性質を有するその他の金額を含むものとし、「利息」への言及は、「１. 利息」に従い支払われるべきすべての金額、および本社債の要項に従い支払われるべき利息の性質を有するその他の金額を含むものとする。
日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本国の税法上、本社債のように、社債の償還時において、社債が対象株式に交換されるものに関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式- 21 -

のような株式に交換される社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱い
が、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ) 本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上 20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上 15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ) 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課
税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当
該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本社債の元金の償還により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、償還差損益に係る課税がなされる。内国法人の場合には、当該償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成するが、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
(ⅳ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
(ⅴ) 本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
(ⅵ) 本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。

- 22 -

９.

準拠法

(a)

準拠法
本社債、利札、および本社債から生ずるまたは本社債に関連する非契約上の義務は、英国法に準拠し、同法に従い解釈される。
(b)

英国の裁判所
下記第三段落を除いて、英国裁判所は、本社債および／または利札から生ずるまたはこれらに関連する紛争（それらの存在、有効性、解釈、履行、違反もしくは消滅、またはそれらの無効性の結果についての紛争、ならびに本社債および／または利札から生ずるまたはこれらに関連する
契約外の義務に関する紛争を含めて、以下「紛争」という。）を解決する専属管轄権を有し、したがって、紛争に関係する発行会社および本社債または利札の保有者のそれぞれは、英国裁判所の専属管轄権に服する。
本項の目的において、発行会社は、いずれの紛争を解決するためにおいても英国裁判所が不便
宜または不適切管轄であると英国裁判所に異議を唱える権利を放棄する。
法により許容される限度内で、本社債権者および利札保有者は、いずれの紛争に関しても、(ⅰ)管轄権を有する他の裁判所で訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の管轄区域で同時に訴訟を提起することもできる。
発行会社は、紛争に関する英国裁判所での訴訟における自己の訴状送達代理人として、ロンドン市カナダスクエア８所在のエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーを取消不能の形で任命し、エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーが何らかの理由で代理人を務めることができないか、または務めようとしない場合、発行会社は直ちに、紛争に関する英国での自己の訴状送達代理人として別の者を任命することに同意する。発行会社は、訴状送達代
理人が訴状を発行会社に通知しなくとも送達が無効とならないことに同意する。本社債の要項のいずれの定めも、法が許容する他の方法で訴状を送達する権利に影響を与えないものとする。
10.

通

知

本社債権者への通知は、香港において広く配布されている有力な日刊新聞（サウス・チャイ
ナ・モーニング・ポストを予定）で発表する場合、かかる発表が実行可能でない場合はアジアにおいて広く配布されている英語の有力な日刊新聞で発表する場合、または仮大券もしくは恒久大券により表章される本社債についてはユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびクリアストリーム・バンキング・エスエー（以下「クリアストリー
ム・ルクセンブルク」という。）ならびに／または他の該当する決済機関の記録で本社債を有するとされる者へのそれらの機関による連絡のために当該機関に交付される場合、有効になされるものとみなす。このようになされる通知は、かかる最初の発表日（また複数の新聞で発表することを求められる場合、求められるすべての新聞で発表が行われた最初の日）、またはユーロクリ
アおよびクリアストリーム・ルクセンブルクならびに／または当該他の決済機関へのかかる交付日に、有効に与えられたとみなされる。利札保有者は、すべての目的において、本項に従い本社
債権者に与えられる通知の内容を知っているとみなされる。本項に従い与えられる各通知の写し
は、いかなる場合もユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび／または他の該当する決済機関に交付される。

- 23 -

11.

その他

(1)

本社債の様式、額面金額および権利(a)様式および額面金額
本社債は、無記名式で発行される。本社債は、仮大券により表章される。
仮大券は、恒久大券に規定される限定的な場合のみ確定社債券と交換可能な恒久大券へ交換される。恒久大券または確定社債券への交換は交換日以降になされる。「交換日」は、発行
日から 40 日目以降の日をいう。
本社債は、その額面金額で発行される。
確定社債券は、当初の交付時点で利札が添付され、利札の呈示は、一定の場合を除き利払いの前提条件となる。
(b)

権

利

本社債の権利は、交付により移転する。本書での本社債または利札の「保有者」への言及は、当該本社債または当該利札の所持人を指す。無記名式大券により表章される本社債は、
ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの規則および手順に従ってのみ譲渡可能である。
本社債または利札の保有者は、（適用される法律または規制上の要件により別段求められる場合を除き）すべての目的において（期日を過ぎているか否かを問わず、その所有権、信託
もしくはそれにおける権益の通知、そこに記載されている事項、またはその盗難もしくは紛
失にかかわらず）、その絶対的所有者として扱われ、何人も、かかる保有者をそのように扱うことについて責任を負わない。
本社債のいずれかが、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保有される大券により表章される限りにおいて、ユーロクリアまたはクリアストリー
ム・ルクセンブルクの記録（口座に記録される当該本社債の金額についてユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクにより発行された証明書その他の文書は、明白な誤りがある場合を除き、すべての目的において確定的で拘束力を有するものとする。）で当該本社債の特定の金額の保有者として示されている者（ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。）は、発行会社およびその代理人により、下記を除くすべての目的において当該本社債の当該金額の保有者として扱われるものとする。当該本社債の当該金額の元本または利息の支払に関しては、無記名式大券の所持人が、該当する大券の条件に従い発行会社およびその代理人により当該本社債の当該金額の保有者として扱われるものとし、「本社債権者」および「本社債の保有者」という表現ならびに関連する表現は、これに応じて解釈するものとする。
本社債は、「６. 債務不履行事由および清算」で述べる一定の状況においてその保有者により期限の利益を喪失させられることがある。かかる状況において、本社債が依然として大券により表章されており、その大券（またはその一部）が本社債の条件に従い支払うべきものとなり、支払うべき金額の全額支払が大券の規定に従い行われていない場合、大券は、当該日の午後６時（香港時間）をもって無効となる。同時に、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクにおける口座に貸記されている当該大券の保有者は、誓約証- 24 -

書の条件に従い、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクにより提供された明細書に基づき、発行会社に対し直接的に手続を行う権利を有するようになる。
(2)

時

効

本社債に関する元本および利息の支払の請求権は、その支払のための関連日から、元本であれ
ば 10 年以内、利息であれば５年以内に請求しない場合、時効が成立し、無効となる。
(3)

本社債の代替社債券
本社債または利札が、紛失、盗失、棄損、汚損または滅失した場合、代替に関連して生ずるす

べての経費を請求者が支払い、かつ、証拠、担保、補償その他について発行会社および発行支払
代理人が求める条件のもとで、適用ある一切の法に従って、発行支払代理人の指定事務所において代替券を発行できるものとする。棄損または汚損した本社債および利札は、代替券が交付される前に引き渡されなければならない。
(4)

追加発行
発行会社は、本社債または利札の保有者の承諾なく随時、追加の社債を、当該本社債とすべての点において（または、それらに付される利息（もしあれば）の最初の支払および／もしくはその額面金額以外のすべての点において）同じ条件で、本社債とともに同一のシリーズを構成する
ように、創設し発行することができる。
(5)

通貨補償
本社債が表示されるまたは支払をされるべき通貨（以下「契約通貨」という。
）は、本社債に関して発行会社が支払うべきすべての金額（損害賠償金を含む。）の計算および支払の唯一の通貨である。発行会社から本社債または利札の保有者に支払うと明示された金額に関し、当該保有者が契約通貨以外の通貨で受領または回収した（裁判所の判決または命令の結果としてか、それらの執行の結果としてか、その他かを問わない。）金額は、当該受領または回収の日に（または当該日に購入することが実務上可能でない場合、それが実務上可能となる最初の日に）当該他の通貨で受領または回収した金額によって当該保有者が購入できる契約通貨の金額の限度でのみ、発行会社に対する免責を構成するものとする。その金額が、本社債または利札に関し当該本社債または利札の保有者に支払うと明示された契約通貨の金額に満たない場合、発行会社は、その結果として当該保有者が被った損失につき当該保有者に補償をするものとする。いかなる場合も発行会社は、かかる購入の際に合理的に生ずる費用につき、当該保有者に補償をするものとする。こ
れらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個独立の義務を構成し、別個独立の請求原因を生じさせるものとし、本社債または利札の保有者により認められる履行猶予にかかわらず適用されるものとし、本社債に関して支払うべき金額についての損害賠償の判決、命令、請求もしくは証拠またはその他いずれの判決もしくは命令にもかかわらず、完全な効力を有し続けるものとする。
上述の損失は、本社債または利札の該当する保有者が被った損失を構成するとみなすものとし、実際の損失の証拠は発行会社により求められない。
(6)

権利放棄および救済措置
いずれかの本社債の保有者が本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと、またはその行使が遅延することは、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単一または部分的行使は、- 25 -

当該権利のその他のもしくは将来の行使または他の権利の行使を排除するものではない。本社債の要項に基づく権利は、法により規定されるその他のすべての権利に追加されるものである。い
かなる通知または請求も、同一、類似または他の場合において、その旨の通知または請求がない限り、その他の行為をなす権利の放棄を構成するものではない。
(7)

第三者の権利いかなる者も、英国 1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(8)

投資に関する留意点

購入予定者は、発行されるプログラム上の社債への投資を行う前に、海外目論見書に記載されている他の情報に加え、下記の留意点を慎重に検討すべきである。現時点で発行会社が把握していない追加の留意点および不確実性または発行会社が現時点では重要ではないとみなしている留意点および不確実性もプログラム上の社債への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に記載されている事由が発生すると、発行会社およびその子会社（以下「当グループ」という。）の事
業、財政状態もしくは経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
発行会社は、元本および／または利息が指数、計算式、証券、金利またはその他の要因（裏付けとなっている資産またはその他の資産を、以下「参照資産」という。）などの一つまたは複数の変数を参照することによって決定されるプログラム上の社債を発行することができる。プログ
ラム上の社債は投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を備えている。以下の記載は、プログ
ラム上の社債の購入予定者が購入に際して考慮すべきリスクの一部について説明したものである。
総論
プログラム上の社債への投資は投機的であり、重大なリスクを伴う可能性がある。社債権者は、場合により最低償還金額に従って投資の一部または全額を失うおそれがあることを理解する必要がある。参照資産のレベルおよび／または価値の変動を参照することによって決定されたプログ
ラム上の社債の投資リターンは変動によって左右され、伝統的な負債証券に投資することによって受け取る金額を下回る可能性がある。参照資産のレベルおよび／または価値の変動を予測することはできない。プログラム上の社債は参照資産のレベルおよび／または価値を参照することによって早期償還される可能性がある。本社債における償還は、本書に記載されている方法で償還される。

プログラム上の社債への投資がすべての投資家に適している訳ではない
プログラム上の社債の各購入予定者は、自身が置かれた状況に照らし、当該投資の適合性について判断しなければならない。とりわけ以下の点に留意すべきである。
(ⅰ) プログラム上の社債、プログラム上の社債に投資するメリットとリスクおよび海外目論見書または海外目論見書への修正において記載または組み込まれた情報を有意義に評価できる十分な知識と経験を有すること。
(ⅱ) 具体的な財務状況において、プログラム上の社債への投資およびかかる投資が投資ポート
フォリオ全体に及ぼす影響を評価する適切な分析ツールを利用できるとともに、かかる分
析ツールに関する知識を有すること。

- 26 -

(ⅲ) プログラム上の社債への投資に伴うすべてのリスク（一つの通貨または複数の通貨で元利金が支払われる場合、または元利金の支払通貨が購入予定者の自国通貨と異なっている場合を含む。
）に耐える十分な金融資産と流動性を保有していること。
(ⅳ) プログラム上の社債の要項を十分に理解すること、および関連する金融市場の動きに精通していること。
(ⅴ) 経済、金利、自身の投資およびそれに伴うリスク負担能力に影響を及ぼすその他の要因に関して予想されるシナリオについて（単独で、または財務顧問の助言を得て）評価できる
こと。

信用リスク
プログラム上の社債は、発行会社の直接の、無担保非劣後債務であり、その他いかなる者の債務でもない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある（発行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能またはプ
ログラム上の社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。
発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行
会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、売却または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正または撤回されることがある。

プログラム上の社債は無担保債務であるプログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行会
社の信用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる参照資産または担保権／担保財産に対しても訴求できず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく支払を一切受けられない可能性がある。

プログラム上の社債は通常の債務証券ではない
プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社
債は利息の支払がなされない可能性があり、償還の際には、参照資産のパフォーマンスによっては投資金額を下回る金額しか返還されないかまたは全額返還されない場合もあることから、プログラム上の社債の条件は通常の債務証券の条件とは異なっている。
プログラム上の社債への投資金額の償還額および投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証されない。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないかまたは全くない定期預金や類似の投資とは異なり、プログラム上の社債はより大きな収益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
プログラム上の社債は、裏付けになっている参照資産の価値またはレベルに連動するよう設計されている場合がある。参照資産は裏付けになっている価値またはレベルの変動または株式全般
およびその他市場の状況を反映する可能性があることから、参照資産の価値は激しく変動するおそれがある。したがって、裏付けとなっている参照資産が予想通りに変動しない場合には、プログラム上の社債から得られる収益は投資金額を下回るか、最悪の場合には全く収益をあげられな- 27 -

いリスクがある。かかる場合、投資家は投資金額の全額を失う可能性がある。さらに、裏付けとなる参照資産の発行会社が倒産した場合には当該参照資産の価値はゼロになるリスクがあることに留意する必要がある。その結果、プログラム上の社債の価値は悪影響を受け、最悪の場合にはゼロになり、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うことになる。

プログラム上の社債に関するキャピタル･リスクプログラム上の社債への投資金額の償還は完全に保証されるものではない。結果的に、投資家の資本は、当該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。

参照資産を所有していない
参照資産に関連するプログラム上の社債に対する投資は参照資産への投資と同じではなく、（プログラム上の社債と参照資産の交換決済する前に）参照資産の裏付けになる証券の保有者に付与される権利（議決権および配当受領権など）は社債権者には提供されない。

プログラム上の社債に関して活発な取引市場または流通市場に流動性が存在しない可能性がある
発行されるプログラム上の社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がない（ただし、ある特定のトランシェについて、そのトランシェは発行済みのト
ランシェと併合され、当該トランシェと単一のシリーズを構成する。）。プログラム上の社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料および発行会社の財政状態によっては、当初の価格よりも低い価格で取引される可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資に際して、投資家は取引が困難または不可能となるリスクに晒されている。
プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上の社債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プロ
グラム上の社債は上場されていないため、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのはより困難であり、プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上の社
債が償還または買入消却された場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の流動性の減少の原因となる。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上の社
債の価格のボラティリティの上昇を生じさせる可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資家は、プログラム上の社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプログラム上の社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラ
ム上の社債の償還まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきで
ある。

不可抗力
計算代理人が自らの絶対的裁量により、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務（またはこれに関連して行われた、ヘッジ取引もしくは資金調達取引に基づく発行会社の指定する関係者の義務）の履行がその一部またはすべてにおいて違法または実行不可能になると判断した場合、発行会社が計算代理人により決定される金額の支払と引き換えに、プログラム上の社債に基づく義務を終了するリスクに社債権者は晒されている。この金額は、当該終了直前のプログラム上の社債の公正市場価値に対して、かかる事由の結果、発行会社および／またはその関連会社がプログラム上の社債または関連するヘッジ契約もしくは資金調達取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して調整される。かかる早期償還の結果、社債権者はその投資の一部または全部を失うおそれがあり、その場合には、関連する参照資産の裏付けになる証券の将来の値上がりおよびプログラム上の社債に対する将来の支払利息を受け取れなくなる。
- 28 -

プログラム上の社債の価値および取引価格に影響を及ぼす一定の要因
満期前のプログラム上の社債の価値は、(ⅰ)プログラム上の社債の取引価格、(ⅱ)参照資産のレベルおよび／または価値およびボラティリティ、(ⅲ)満期までの残存期間、(ⅳ)金利および配当利回りの変動、(ⅴ)為替レートの変動、(ⅵ)市場の状況および参照資産の流動性、ならびに(ⅶ)関連する取引費用などの多くの要因に左右されることが予想される。これらの要因の結果として、社債権者が満期前にプログラム上の社債を売却できる価格は当初に投資した金額を下回る可能性がある。かかる各々の要因は複雑な形で相互に関連している（例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログラム上の社債の取引価値の増加額を相殺してしまう可能性がある。）。
投資家は、プログラム上の社債の価値が、以下の要因の一つまたは複数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されている。

(a) 参照資産のレベルまたは価値の変動
参照資産の価値またはレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。同時に、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債の満期または早期償還までの残存期間中における参照資産の価値またはレベルの変動についての予測が、プログラム上の社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。参照資産のレベルは時間と共に変化することがあり、企業行動、マクロ
経済の要因や投機等の各種要因を参照して増減する可能性がある。

(b) 金利金利の上昇によって参照資産の価値は低下し、ひいてはプログラム上の社債の価値の下落を招くおそれがある。金利の変動は参照資産の裏付けになっている証券が売買されている国の経済にも影響を及ぼすため、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれもある。

(c) 参照資産の変動性
参照資産の価値における市場変動の規模と頻度が増加または減少すると、プログラム
上の社債の取引価値は不利な影響を受ける可能性がある。

(d) 満期までの残存期間
プログラム上の社債は、金利のレベルおよび参照資産のレベルに基づいて予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前の期間における参照資産に関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。プログラム上の社債ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間の減少に伴い、このタイム・プレミアムはおそらく減少し、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。

(e) 配当率プログラム上の社債の投資家は、参照資産に対する配当率またはその他の分配率の変化によってプログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受けるリスクに晒されている。
参照資産における配当率またはその他の収益率が上昇すると、プログラム上の社債は、一般的には、償還時に支払われる金額の増加またはかかる配当のパススルー支払の方法
により配当の上昇を反映しないため、その取引価値は下落するおそれがある。

- 29 -

価格決定
判定過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時間および証券取引所その他の場所を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算されるかにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化することがある。したがって、プログラム上の社債の収益は、特に判定時間と判定方法の選択に敏感であり得ることに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、
ある特定の時間における原資産の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されていない可能性がある。これにより、プログラム上の社債の発行の判定に影響を与える
場合がある。例えば、証券取引所は始値または終値を設定するためにオークションを実施することがあり、営業時間外取引の特徴や取引参加者は、通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。

潜在的な利益相反
発行会社またはその関係者は、随時、(ⅰ)参照資産の発行会社もしくは参照資産に関する債務者が行う取引に関して当該発行会社もしくは債務者に助言する、(ⅱ)自己勘定もしくは管理下にある他の口座で参照資産が関係する取引に従事する、(ⅲ)プログラム上の社債に関し、参照資産を購入することによってヘッジ取引を実行する、または(ⅳ)一定の参照資産に関するリサーチ・レポートを公表する。かかる活動により、当該参照資産の価値、さらには参照資産が関連するプ
ログラム上の社債の価値は不利な影響を受ける可能性がある。
発行会社の一定の関係者または発行会社自体が、(ⅰ)プログラム上の社債の発行に基づく発行会社の義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性があり、(ⅱ)プログラム上の社債に関する決定および計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また(ⅲ)参照資産を参照するプログラム上の社債の購入または保有とは一致しない意見を表明するまたは推奨を行うリサーチ・レポートを発表する場合がある。したがって、発行会社とその関係者の間および発行会社またはその関係者の利益とプログラム上の社債保有者の利益の間の両方に、一定の利益相反が生じるリスクがある。

手数料およびヘッジ費用プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社および／またはその関係者が請求する販
売手数料または費用およびプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。したがって、発行により、発行会社またはその関係者が流通市場で投資家から購入したいとするプログラム上の社債の価格（もしあれば）は、当初の発行価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料およびヘッジ費用は、プログラム
上の社債の早期償還により支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格
は、当該補償その他の取引費用の結果として、発行会社または関係者が使用する価格決定モデル
により決定される価額とは異なることがある。

一般的な経済情勢がプログラム上の社債に及ぼす影響
債務証券市場は、アジアおよび他の地域や国における経済情勢と市況、金利、為替レートおよびインフレ率の影響を受ける。その他の地域で発生する事由が市場の変動を引き起こさないという保証、またはかかる市場の変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさないという保証、
または経済情勢と市況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はない。

- 30 -

発行会社および関係者のヘッジ取引
発行会社またはその関係者は、プログラム上の社債に関するヘッジ取引（参照資産の購入を含む。）を行うことができるが、ヘッジ取引を義務付けられることはない。発行会社の一部の関係者も証券業務の一環で定期的に参照資産を売買することがある。こうした取引は潜在的に参照資産の価値に影響を与える可能性があり、その結果、プログラム上の社債の価値にも影響を及ぼす
おそれがある。

計算代理人の裁量および評価
支払利息および／または償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン･レート、レベルまたは価額を参照することがあり、かかるレート、レベルまたは価額が関連する時間に表示されない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で善意に決定するレート、レベルまたは価額を（場合に応じて）参照することがある。プログラム上の社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。したがって、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債に基づく支払の計算およびその他の決定は、最終的には一当事者（発行会社自体またはその関係者の場合がある。）によって行
われ、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクに晒される。
計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許される場合があり、投資家にとっては、調整結果を前もって予測することが困難な場合がある。この場合、評価モデルの適用についての専門知識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払に行われた調整が正当であり、プログラム上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリス
クに晒される。
プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算および決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社およびすべてのプログラム上の社債権者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債権者に対する義務はなく、プログラム上の社債の要項に従って拘束されることが明示されている義務のみを有するものとする。

ヘッジに関する一定の留意点
参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入予定の投資家は、プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ずしも連動しないリスクがあることを認識する必要がある。プログラム上の社債の需要と供給は変化するため、プログラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式には上限が設定されることがある。こうした理由から、とりわけ、関係する参照
資産の価値を計算するために利用された価格ではポートフォリオに組み入れられている資産を購入または現金化できない可能性がある。したがって、ヘッジ手段としてプログラム上の社債に投資する投資家は、かかる価値の相違から生じるリスクに晒される可能性がある。

法の変更
プログラム上の社債の要項は、海外目論見書の日付時点で有効な英国法に基づいている。プロ
グラム上の社債の要項の解釈および／または効力がプログラム上の社債の保有者の契約上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム上の社債の価値も参照資産の上場場所もしくは設立場所の法律の変更によって影響を受けるおそれがある。
- 31 -

海外目論見書の日付より後に公表される可能性のある司法の判断または英国法もしくは行政上の慣行の変更による影響に関しては、保証の限りではない。

振替システムプログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する振替システムによって
またはそれに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連振替システムを通じてのみ取引することができ、譲渡、支払およびプログラム上の社債における支払を受けるための発行会社との情報のやりとりに関しては、振替システム等の手続に依拠しなければならない。
発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払の記録を行う責任や義務を負わない。
プログラム上の社債権者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関連する振替システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。

修正、権利放棄および債務引受けプログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債権者の同意なく行われることがある。
・

修正がプログラム上の社債権者に不利益をもたらすものではないこと

・プログラム上の社債の修正が、形式的、微細もしくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す場合または強行法規を遵守するために行われる場合

取引単位についての制限
関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上の社債の行使または売却を行う１回あたりの最小取引単位または対価の総額を指定して、これを提示または転売しなければならない。したがって、指定された最小取引単位または対価の総額を下回るプログラム上の社債を有する投資家は、自らの投資を現金化するために、いずれの場合も取引費用を負担した上で、かかる本社債を売却または追加購入しなければならない。また、かかる社債の投資家には、本社
債の取引価格と本社債の満期償還額または早期償還金額（場合による。）との間に差損が発生するリスクがある。

早期償還のリスク
本書に記載されている要項の一部（ノックアウト条項など）を満たしている場合には強制的に早期償還が行われる。そのため、投資家は、プログラム上の社債は定められた満期償還日前に終了する可能性があることを認識する必要がある。その結果、プログラム上の社債の投資家は将来の利息またはその他の支払だけでなく、裏付けとなっている参照資産の価値の上昇または下落（該当する場合）による利益その他支払を受け取れなくなる。

プログラム上の社債は早期償還されることがある
香港のいずれかの法律、規則または決定が変更された結果、発行会社がプログラム上の社債に関して支払う金額の増額を余儀なくされた場合、プログラム上の社債の要項に従って残存するプ
ログラム上のすべての社債を償還することができる。かかる場合に発行会社が支払う金額は、プ
ログラム上の社債に投資された金額、またはプログラム上の社債について当該償還が行われていなければそれに基づいて受領していたはずの金額を下回る可能性があるほか、投資家はプログラ- 32 -

ム上の社債に関するその後の利息の支払（もしあれば）をそれ以上受け取れなくなる。社債権者
は、当該償還後に生じる可能性のある参照資産の価値またはレベルの上昇による恩恵は享受できないことになる。

期限の利益喪失事由の発生により、支払が遅滞または減額される可能性がある
プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由（上記「６. 債務不履行事由および清算 (1)
債務不履行事由」で定義されている。）発生後、計算代理人がプログラム上の社債の支払期限が直ちに到来した旨の決定を行った場合には、投資家はプログラム上の社債の額面金額全額を得ることはできず、その権利は、補足条件書に記載されている元本金額の一部および（もしあれば）未払利息に限られる。

社債権者集会
プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債の保有者の利益全般に影響を及ぼす事項
について検討する社債権者集会の招集規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の過半数のプログラム上の社債の保有者の意思が、関連の社債権者集会に出席せず、議決権を行使しなかったプログラム上の社債の保有者および大多数とは異なる投票を行ったプログラム上の社債の保有者も含むプログラム上の社債のすべての保有者を拘束することを認めている。したがって、プログラム上の社債の投資家には、同意なくプログラム上の社債の要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。

確定利付債券に特有のリスクプログラム上の確定利付社債への投資には、その後の市場金利の変動によりプログラム上の確
定利付社債の価値が悪影響を受けるリスクが伴う。
投資家は、市場金利がプログラム上の社債に関して支払われる固定金利を上回っても、市場金利の増加による利益を得ることができない。

プログラム上の社債に対する金利の影響
プログラム上の社債への投資家は、その後の金利の変動がプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資には、プログ
ラム上の社債の額面通貨に関する金利リスクが伴う。マクロ経済、政府、投機および市場心理等の各種要因が金利に影響する。金利の変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼすおそれがある。

信用格付けはすべてのリスクを反映していないことがある
一つまたは複数の独立した格付会社が、プログラム上の社債の発行に格付けを付与する場合がある。格付けは、商品設計、市場および上記に述べた追加的な要因ならびにプログラム上の社債の価値に影響を与え得るその他要因に関連したすべてのリスクから生じ得る潜在的な影響を反映していない場合がある。信用格付けは、証券の購入、売却または保有を勧奨するものではなく、
当該格付けは、随時、修正または撤回されることがある。

投資に関する法規制により一部の投資は制限される場合がある
一部の投資家による投資活動は、投資に関する法律と規則、または一部の当局の審査や規制により制限を受ける。投資予定者は、自身の法律顧問に相談した上で、以下に該当するか否か、またはその範囲について判断する必要がある。(ⅰ)プログラム上の社債は合法的な投資であること、- 33 -

(ⅱ)プログラム上の社債が各種借入れの担保として利用できること、(ⅲ)プログラム上の社債の購入または質権の設定にはその他の規制が適用されること。投資家はそれぞれの法律顧問や適切な規制当局に相談した上で、適用されるリスク・ベースの自己資本ルールまたは類似のルールに基づくプログラム上の社債の適切な取扱いについて判断する必要がある。

プログラム上の社債に関する税制プログラム上の社債が関係する取引は、とりわけ購入予定者の地位および譲渡税と登録税に関する法律によっては課税を購入予定者にもたらす可能性がある。プログラム上の社債に基づく発行会社の債務が現物決済される場合、資産の譲渡または資産譲渡契約に関し、印紙税、印紙保留税および／または類似の譲渡税を課税される可能性がある。

情報プログラム上の社債の発行に関連し、参照資産の発行会社の財政状態や信用度に関する調査は行われていない。プログラム上の社債の投資家は、参照資産および当該発行会社に関し、参照資産に直接投資している場合と同様の情報を入手し、それを評価する必要がある。さらに、投資家
は、参照資産の過去のパフォーマンスを将来の結果を予測したものとみなしてはならないことを理解する必要がある。

証券の発行会社その他の作為または不作為一定の状況下において、プログラム上の社債に関連するまたはリンクしている証券の発行会社の作為もしくは不作為、または発行会社の支配が及ばないその他の者の作為もしくは不作為（プログラム上の社債に対する修正、または早期償還や期限前終了（該当する場合）を発生させる作為を含む。）は、社債権者の権利および／またはプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

市場障害事由プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関連して市場障害事由が発生するリスクに晒されている。計算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に関して
市場障害事由が発生する可能性がある。すなわち、関連する証券取引所が通知なく定時より早く閉場されること、取引に制限が課されること、取引が停止されること、および市場参加者による評価の入手または取引の実行が妨げられることである。
計算代理人により市場障害事由が発生したと判断された場合、その結果として、プログラム上の社債の価値は、かかる社債に定められる評価の延期や調整によって悪影響を受ける可能性がある。参照資産の最終レベルまたは終値は、関連する参照資産を構成している残りの証券を参照す
ることによって計算されることができる。

追加障害事由投資家は、プログラム上の社債に関し、本書に記載されている一定の状況下において追加障害事由が発生することに留意する必要がある。プログラム上の社債に関して追加障害事由が発生した場合、発行会社はその単独かつ絶対的裁量でプログラム上の社債を継続するか否かについて決定でき（継続を決定した場合には行われる調整を決定できる。）、または計算代理人はプログラム
上の社債に関して早期償還日を指定し、社債権者は計算代理人が状況により補償として公正であるという計算代理人の判断に基づいて「早期消滅決済額」を受け取る。

- 34 -

「法の変更」が補足条件書において追加障害事由として指定されている。「法の変更」は、法の変更により、発行会社がプログラム上の社債に基づく債務をヘッジすることは違法であるかもしくは違法になると判断した場合、または発行会社もしくは指定された関連会社がプログラム上の社債に基づく債務の履行するため重大な費用増加を負担する場合に発生しうる。
関連するプログラム上の社債に関し、当初に予定された満期償還日よりも前にかかる早期償還が発生すると、社債権者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、かかる償還後または終了後に発生する関連の参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。

臨時事由プログラム上の社債に関し、参照資産において一定の事由（合併、株式公開買付もしくは株式交換、上場廃止、国有化もしくは政府機関に対する譲渡、または参照資産の発行会社の倒産もし
くは破産など）が発生するリスクが存在する。かかる事由が発生した場合、計算代理人は社債の条件の調整およびプログラム上の社債の償還など一定の措置を講じることができる。
本社債が早期償還された場合、当該保有者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、かかる償還後または終了後に生じ得る参照資産の将来の値上がり益を享受できなくなる。

潜在的調整事由プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関して一定の状況（証券の分割、併合もしくは種
類変更、配当もしくは特別配当の分配、参照資産の発行会社による償還もしくは買戻し、または関連する参照資産の理論価値を希薄化もしくは増大化する効果のあるその他の事由など）が発生するリスクに晒されている。かかる状況が発生したと判断した場合、計算代理人はその単独かつ絶対的裁量で、プログラム上の社債が関連する参照資産の数、償還計算式、プログラム上の社債の他の決済、支払、その他の規定に対し、妥当と判断した関連する調整を行うとともに、かかる調整の効力発生日を決定することができる。かかる調整の結果としてプログラム上の社債の価値は悪影響を受けるおそれがあるほか、その保有者は結果的に投資の一部または全部を失う可能性がある。計算代理人は、自らの判断により、状況に照らし公正と判断した金額をプログラム上の社債の保有者に支払うことによりプログラム上の社債の終了を決定することもでき、かかる判断により社債の保有者は損失を被ることがある。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

- 35 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

- 36 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(平成28年12月期) 自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日

平成29年６月７日に、関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
平成29年６月中間期 自 平成29年１月１日

至

平成29年６月30日

平成29年９月19日に、関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を平成29年９月19日に関東財務局長に提出

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

７【訂正報告書】
該当事項なし。

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。

- 37 -

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出
日現在、当該事項に係る発行会社の判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

- 38 -

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】（1）当該会社の名称および住所
第一生命ホールディングス株式会社
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号（2）理由
本社債は、「第一部

証券情報

第２

売出要項

売出社債のその他の主要な事項

２. 償還

および買入れ (2) ノックアウト早期償還」に記載の条件に従い、関連ある判定日において、当該会社の普通株式の終値がノックアウト価格以上であると計算代理人が判断した場合、額面金額で早期償還され、本社債の満期における償還は、同「(1) 満期における償還」に記載の条件に従い、ノックイン事由が発生しており、かつ当該会社の普通株式の最終価格が行使価格未満である
場合、発行会社による償還株式数の受渡および（もしあれば）現金調整額の支払によりなされる。
したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社、ディーラー、売出人その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関し、いかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性および完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
（3）当該会社の普通株式の内容
上場金融商品取引所または発行済株式数種

類

登録認可金融商品（平成29年11月29日現在）

内

容

取引業協会名発行

完全議決権株式で済あり、権利内容に

株
式

普通株式

東京証券取引所

1,198,023,000株（市場第一部）

何ら限定のない、
当該会社にとって標準となる株式（１単元の株式数100株）- 39 -

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】（1）当該会社が提出した書類①

有価証券報告書およびその添付書類
事業年度（第 115 期）（自 平成 28 年４月１日

至 平成 29 年３月 31 日）

平成 29 年６月 26 日関東財務局長に提出②

四半期報告書または半期報告書
四半期報告書
四半期会計期間（第 116 期第２四半期）（自 平成 29 年７月１日

至 平成 29 年９月 30 日）

平成 29 年 11 月 29 日関東財務局長に提出③

臨時報告書①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成 29 年６月 28 日に、関東財務局長に提出①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を平成 29 年８月９日に、
関東財務局長に提出④

訂正報告書
上記③の平成 29 年８月９日付の臨時報告書につき、臨時報告書の訂正報告書を平成 29 年８月 24 日に、関東財務局長に提出（2）上記書類を縦覧に供している場所
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第３【指数等の情報】
該当事項なし。

- 40 -

2016 年６月 13 日現在

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名

ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・
バンキング・コーポレイション・リミテッド

代表者の役職氏名 副会長兼最高経営責任者
ピーター・ウォン・ツン・シュン

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 28 年６月 13 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。
（参考）（平成 28 年３月 30 日（受渡日）の売出し）
ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド
2021 年３月 29 日満期 円建 早期償還条項付 日経平均株価・NY ダウ工業株 30 種平均
株価 複数指数連動社債
券面総額又は振替社債の総額

101 億 3,000 万円- 41 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

１

事業内容の概要
ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド（以下「当行」という。）は、1865年に香港と上海で創立され、世界で最大級の銀行および金融サービス組織であるHSBCグループの創立メンバー企業である。当行は香港で設立された最大の銀行の１つであり、紙幣を発行している
香港の銀行３行のうちの１行である。
当行およびその子会社（以下「当行グループ」という。）の事業セグメントは、４つのグローバル事業部門およびコーポレートセンターにより編成されている。当行グループは、銀行業務および関連金融サー
ビスを、グローバル事業部門ごとに、顧客に幅広く提供している。
・リテール・バンキングおよびウェルス・マネジメントは個人顧客を担当している。当行グループは預金を受け入れ、トランザクション・バンキング・サービスを提供して、顧客の日常の資金管理および将来に備えた貯蓄を実現している。当行グループは、顧客の短期的または長期的な借入の必要性に対する支援を行うために、選択的に信用枠を提供することに加え、財務アドバイス、ブローキ
ング、保険および投資サービスを提供して顧客が資産を管理し、保護する手助けをしている。
・コマーシャル・バンキングは、高度な財務ニーズを有する法人および中堅企業の両方を担当するコーポレート・バンキングと、中小企業（SME）を担当するビジネス・バンキングの事業部門に分けることで、当行グループの対象顧客に応じて差別化されたサービスの提供を可能にしている。これにより、顧客企業が国内および海外の両方で成長する途上で継続的に支援を行うことが可能となり、また海外進出の意欲を持つ顧客に明確に焦点を絞ることを確保している。
・グローバル・バンキング・アンド・マーケッツは、顧客のニーズに合わせた財務ソリューションを、
世界的規模において、主要な政府、法人および機関顧客に提供する。グローバル・バンキング・ア
ンド・マーケッツは、顧客の財務ニーズを完全に理解するため、長期的な顧客関係管理アプローチを採用している。セクターに焦点を当てた顧客サービス・チームはリレーションシップ・マネージャーと商品スペシャリストで構成され、個別の顧客ニーズに応える財務ソリューションを策定する。
・グローバル・プライベート・バンキングは、富裕層顧客およびその家族に対し、投資運用サービス
および信託サービスを提供する。当行グループは、卓越した顧客サービスの提供、当行グループの全世界的な拠点の活用および包括的な一連のサービスの提供を通じて、顧客ニーズに応えることを目指している。
・2016年度において、当行グループの一部機能を編成するために、コーポレートセンターが設立された。コーポレートセンターには、バランスシート・マネジメント、関連会社およびジョイント・ベ
ンチャーにおける特定の持分のほか、当行グループの財務活動の結果や本部サポート費用とそれに関連する回収が含まれる。

- 42 -

当行グループの主要な子会社
2016年12月31日現在の当行の主要な子会社は、以下に示すとおりである。
2016年12月31日現在

社名
設立国
ハンセン・バンク・香港
リミテッド
エイチエスビーシー・
中華人民共和国
バンク（チャイナ）カンパニー・リミテッド
エイチエスビーシー・マレーシア
バンク・マレーシア・
ブルハド
エイチエスビーシー・
オーストラリアバンク・オーストラリア・ 連邦
リミテッド
エイチエスビーシー・
台湾
バンク（台湾）リミテッド
エイチエスビーシー・
シンガポールバンク（シンガポール）
リミテッド
バミューダ諸島
エイチエスビーシー・
ライフ（インターナショナル）リミテッド

保有割合（間接保有）
62.14％

主要な
事業の内容
バンキング

100％

バンキング

100％

バンキング

(100％)

バンキング(100％)

バンキング

100％

バンキング

(100％)

退職給付
および
生命保険

自己資本額
9,658百万香港ドル
15,400百万
人民元

連結または
非連結
会計目的上
連結
会計目的上
連結

115百万
マレーシア・
リンギット
811百万
豪ドル

会計目的上
連結

34,800百万
台湾ドル
1,530百万シンガポー
ル・ドル
4,178百万
香港ドル

会計目的上
連結
会計目的上
連結

会計目的上
連結

会計目的上
連結

2016年12月31日現在で、当行は上記の他に概ね117社の子会社を有していた。

当行の直接の親会社はオランダで設立された中間持株会社であるエイチエスビーシー・アジア・ホール
ディングス・ビーヴィであり、当行の全株式を所有している（株式の100％を直接保有している）。エイチ
エスビーシー・アジア・ホールディングス・ビーヴィの登録住所は、連合王国、E14 5HQ、ロンドン市カナ
ダ・スクエア８番である。
当行の最終持株会社は、HSBCグループの持株会社であるエイチエスビーシー・ホールディングス・ピー
エルシーであり、同社は英国で設立されている。エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー
は、４つの中間持株会社を通じて、当行の株式を保有している。
エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーの登録事務所の住所は、連合王国、E14 5HQ、ロンドン市カナダ・スクエア８番で、2016年12月31日現在の株主資本合計は175,386百万米ドルである。

- 43 -

２

主要な経営指標等の推移
連結2016 年2015 年

2014 年2013 年

2012 年

各事業年度（百万香港ドル）
正味営業収益（貸倒損失控除前）
税引前当期純利益
株主に帰属する利益

168,152
102,70778,646

183,514117,279
89,533

173,389
111,189
86,428

202,596
144,756
119,009

162,267
108,729
83,008

各年度末現在（百万香港ドル）
株主資本合計資本合計
自己資本合計
顧客からの預金資産合計

628,006
679,136
491,3024,900,004
7,548,952

584,201
635,886
468,863
4,640,076
6,953,683

557,835
608,346
425,037
4,479,992
6,876,746

480,809522,224
378,110
4,253,698
6,439,355

437,399
473,078
272,892
3,874,884 1
6,065,327

13.0
1.14
44.5
1.75
57.8

15.9
1.40
42.0
1.78
59.5

16.9
1.39
42.1
1.91
62.8

25.9
2.08
33.9
1.94
61.6

21.9
1.54
42.4
1.96
60.6

16.0
17.2
19.0
-

15.6
16.6
18.6
-

14.4
14.4
15.7
-

14.1
14.1
15.2
-

13.7
14.3

諸比率（％）
平均普通株主資本利益率
平均総資産の税引後利益率
費用対効果比率
純利ざや
預貸率
自己資本比率- 普通株式等 Tier１資本- Tier１資本- 総資本- 中核的自己資本- 自己資本充足度
1

2014年１月１日から非トレーディングのリバース・レポ取引およびレポ取引は、貸借対照表上の別項目にて表示されることとなり、2013年の比較対象数値は修正再表示されている。2012年までの数値は修正再表示されていない。

- 44 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。ムーディーズは、
信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について
常に独自の検証を行うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因

により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する
潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事
象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成 29 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。