2024 年８月 14 日
各位会

名株式会社 GENDA

代 表 者 名社

代表取締役社長

申（コード番号：9166
問合わせ先取締役 CFO真衣

東証グロース市場）

渡邊 太樹（TEL. 03-6281-4781）

株式会社音通（証券コード：7647）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ
株式会社 GENDA（以下、「公開買付者」）は、2024 年６月 27 日付「株式会社音通（証券コード：7647）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、2024 年６月 27 日付の取締役会決議により、株式会社音通（株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）スタンダード市場、証券コー
ド：7647、以下、「対象者」）の普通株式（以下、「対象者株式」）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下、「法」）に定める公開買付け（以下、「本公開買付け」）により取得することを決定し、2024 年６月 28 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年８月 13 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本公開買付け及び公開買付者による株式会社デジユニットの発行済株式全ての取得の結果、2024 年８月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定であり、また、特定子会社に該当することになりますので、併せてお知らせいたします。

記
Ⅰ. 本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社 GENDA

東京都港区東新橋１丁目９番１号東京汐留ビルディング 17 階（２）対象者の名称
株式会社音通（３）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数

1

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

152,745,735（株）

78,320,000（株）

－（株）

合計

152,745,735（株）

78,320,000（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下、「応募株券等」）の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が 2024 年６月 21 日に提出した第 44 期有価証券報告書（以下、「対象者有価証券報告書」）に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（206,850,645 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410 株）を控除した株式数（203,189,235 株）から、対象者の筆頭株主かつ主要株主である株式会社デジユニットが所有する対象者株式（50,443,500 株）を控除した株式数（152,745,735 株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「公開買付期間」）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2024 年６月 28 日（金曜日）から 2024 年８月 13 日（火曜日）まで（31 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 33 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（97,721,159 株）が買付予定数の下限（78,320,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

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（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下、「府令」）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年８月 14 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数株券

97,721,159（株）

97,721,159（株）

新株予約権証券－－－－－－－－

合計

97,721,159

97,721,159（潜在株券等の数の合計）－（－）

新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（株券等預託証券（））（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合０％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

661,186 個（買付け等前における株券等所有割合32.54％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

977,211 個（買付け等後における株券等所有割合48.09％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

571,395 個（買付け等後における株券等所有割合28.12％）

対象者の総株主等の議決権の数

2,031,715 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（206,850,645 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,661,410 株）を3控除した株式数（203,189,235 株）に係る議決権の数（2,031,892 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2024 年８月 19 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の手続を実施することを予定していますので、かかる手続が実行された場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。今後の具体的な手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社 GENDA

東京都港区東新橋１丁目９番１号東京汐留ビルディング 17 階

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

4Ⅱ. 子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付け及び公開買付者による株式会社デジユニットの発行済株式全ての取得の結果、対象者は2024 年８月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者の連結子会社となる予定です。なお、対象者の純資産額が公開買付者の純資産額の 100 分の 30 以上に相当し、また、対象者の資本金の額が公開買付者の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、対象者は、同日をもって公開買付者の特定子会社に該当することになります。

２．異動する子会社（対象者）の概要
①
②
③
④
⑤
⑥

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事
業
内容
資
本金
（2024 年３月 31 日現在）
設立年月日

株式会社音通
大阪市北区本庄東一丁目１番 10 号
代表取締役社長 岡村邦彦
「カラオケ関係事業」、「スポーツ事業」及び「ＩＰ事業」
18 億 1,904 万円

1981 年８月 10 日
24.83％
株式会社デジユニット
7.42％
株式会社第一興商
2.67％
岡村邦彦
仲川進
2.67％
JP JPMSE LUX RE BARCLAYS CAPITAL SEC LTD EQ CO （常任2.07％
大株主及び持株比率
代理人:株式会社三菱 UFJ 銀行）⑦（2024 年３月 31 日現在）
1.98％
小林護
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB
1.80％
RD（常任代理人：株式会社三菱 UFJ 銀行）
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
0.95％
0.82％
伊澤三男
0.76％
吉田知広
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
公開買付者グループである株式会社シン・コーポレーションと対象者グループである株式会社音通エン⑧
公開買付者と対象者の関係 取 引 関 係
タテイメントとの間に、機器購入等の取引がございます。
関連当事者への該当事項はありません。
該 当 状 況⑨
対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
連結純
資産2,869,388 千円
2,954,632 千円
3,129,980 千円
連
結総資産
5,983,791 千円
5,508,616 千円
6,073,563 千円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
13.95 円14.54 円
15.40 円連
結売
上高8,115,099 千円
4,082,621 千円
4,418,018 千円
連
結営
業
利益
160,653 千円
295,240 千円
460,876 千円
連結経
常利益
135,697 千円
281,340 千円
450,113 千円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る103,182 千円
169,481 千円
222,333 千円
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
0.51 円
0.83 円
1.09 円１ 株 当 た り 配 当 金
0.24 円
0.24 円
0.24 円5

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者有価証券報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（1）異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）148,164,659 株（議決権の数：1,481,646 個）（議決権所有割合：72.92％）
買収対価 4,889 百万円
148,164,659 株（議決権の数：1,481,646 個）（議決権所有割合：72.92％）（2）取得株式数（3）取得価額（4）異動後の所有株式数（注１）「取得株式数」及び「異動後の所有株式数」には、公開買付者の完全子会社である株式会社デジユニットを通じた間接所有分（対象者株式数：50,443,500株、議決権所有割合：24.83％）を含めております。
（注２）「議決権所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2024年３月31日現
在 の 発 行 済 株 式 総 数 （ 206,850,645 株 ） か ら 、 同 日 現 在 の 対 象 者 が 所 有 す る 自 己 株 式 数（3,661,410株）を控除した株式数（203,189,235株）に係る議決権の数（2,031,892個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」は百万円未満を切り捨てております。なお、公開買付者による株式会社デジユニットの発行済株式全ての取得価額相当分を含んでおりますが、アドバイザリー費用等は含まれておりません。

４.

異動の日程（予定）2024 年８月 19 日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

５.

今後の見通し当該子会社の異動が公開買付者の連結業績に与える影響については現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以6上