2021 年７月 13 日
各 位
会社名 帝人株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 鈴木 純
（コード番号 3401 東証第一部）
問合せ先 ＩＲ部長 鳥居 知子(TEL 03-3506-4395)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会決議において、下記のとおり、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１）

払込期

日

（２）

処分する株式の種2021 年８月４日
当社普通株式 95,921 株

類及び数

（３）

処分

価額

１株につき 1,649 円

（４）

処分

総額

158,173,729 円（５）

株式の割当ての対取締役（取締役会長、取締役相談役及び社外取締役を除き、以下、「対象取象者及びその人数締役」といいます。
） ６名 26,138 株

並びに割り当てる取締役を兼務しない帝人グループ執行役員及び帝人グループ理事 21 名

株49,584 株

式の数

海外グループ会社の役員 14 名 20,199 株
（６）

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、対象取締役、並びに当社の取締役を兼務しない帝人グループ執行役員及び帝人グループ理事並びに海外グループ会社の役員（以下、「RS 割当対象者」といいます。
）に対する当社の中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与するとともに、ステークホルダーとの一層の価値共有を進めることを目的として、2021 年６月 23 日開催の第 155 回定時株主総会、及び、同日開催の取締役会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。
）
を踏まえ、2021 年７月 13 日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、当社は、本制度に基づき、当社の第 156 期事業年度（2021 年４月１日～2022 年３月 31 日）（但し、日本国籍を有しない帝人グループ執行役員及び海外グループ会社の役員は 2021 年８月４日～2022 年８月３日までの期間）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭債権（以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として割当予定先である RS 割当対象者に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、本自己株式処分の対象となる当社普通株式を処分いたします。また、当社は、割当予定先である RS 割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。
）を締結する予定です。

３．対象取締役並びに日本国籍を有する帝人グループ執行役員及び帝人グループ理事との間の本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
RS割当対象者は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」という。）
について、2021年８月４日から当社の取締役、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与及び監査役の地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限の解除条件
RS割当対象者が2021年６月23日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前（但し、RS割当対象者が本日時点において取締役を兼務しない帝人グループ執行役員又は帝人グループ理事の場
合には、2021年４月１日から2022年３月31日と読み替える。以下、同じとする。）までの期間（以下、「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与及び監査役の地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、RS割当対象者が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（RS割当対象者の自己都合によるものはこれに含まれない。以下、同じとする。）により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
本役務提供期間の満了前に、RS割当対象者が、当社の取締役、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与及び監査役の地位のいずれの地位をも任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該RS割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日の属する月からRS割当対象者の退任又は退職の日の含む月までの月数（但し、在任日数が１カ月に満たない月は、１カ月とみなさない。）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、四捨五入する。）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間中において、RS割当対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、RS割当対象者について破産手続開始等の申立てがあった場
合、RS割当対象者が当社の書面による事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任・退職後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合（RS割当対象者がCEOである場合には、当社の取締役会が決議した場合。以下、同じとする。）、RS割当対象者において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、本割当株式の全部を当然に無償で取得することができる。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、RS割当対象者が証券会社において開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各RS割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結している。また、RS割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日の属する月から当該承認の日を含

む月までの月数（但し、在任日数が１カ月に満たない月は、１カ月とみなさない。
）を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、四捨五入する。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．日本国籍を有しない帝人グループ執行役員及び海外グループ会社の役員との間の本割当契約の概要
RS 割当対象者のうち日本国籍を有しない帝人グループ執行役員３名及び海外グループ会社の役員 14 名に付与する本割当株式については、上記３．の本割当契約の主要な項目に準ずる内容としますが、日本以外の各国における株式報酬制度の状況等も考慮し、譲渡制限期間は 2021 年８月４日から 2022 年８月３日までの１年間としており、この期間中、継続して、当社の取締役、帝人グループ執行役員、帝人グループ理事、帝人グループ参与、監査役及び海外グループ会社の役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。なお、譲渡制限期間中に、RS 割当対象者のうち日本国籍を有しない帝人グループ執行役員及び海外グループ会社の役員が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により上記地位のいずれをも退任又は退職した場合は、上記３．
（３）に準ずる取扱いとします。但し、日本以外の各国における納税時期も考慮し、本割当契約に基づき、本割当株式のうち納税額相当分について譲渡制限期間中に譲渡制限を解除することがあります。
なお、本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、株式保管・売買担当会社が証券会社において開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、当該口座の管理に関連し当該株式保管・売買担当会社及び当該証券会社との間において契約を締結しています。また、RS割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、RS割当対象者に対して本制度に基づく当社の第156期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,649円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

以 上