新株予約権発行に関する取締役会決議公告
2019 年７月 5 日

株 主 各 位
大阪府大阪市中央区上町一丁目３番１号
山 喜 株 式 会 社
代表取締役社長 白﨑 雅郎
当社は、２０１９年６月２６日開催の取締役会において、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを下記のとおり決議いたしましたので、会社法第２４０条第２項及び第３項の規定に基づき、公告いたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社取締役の報酬と当社株価の連動性を高めることにより、株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇及び中長期の企業価値向上への意欲や士気をより高めることを目的としております。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
山喜株式会社 第８回新株予約権（２）新株予約権の総数 １６０個
上記総数は、割当予定数であり、公正価値の変動などにより割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
付与日における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）３名に計１６０個を割り当てる。
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は１００ 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１ 株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
２０１９年７月２３日から２０４４年７月２２日まで（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７ 条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２ 分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（９）新株予約権の取得条項
以下のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（１０）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
（１１）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
（１２）その他の新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、上記（６）の期間内において、当社の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
（１３）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、ブラック･ショールズ･モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

C：コール・オプションの価値

e：自然対数の底q：原資産利回り（配当利回り）

T：満期までの期間

S：原資産時価N（・）：標準正規分布の累積分布関数r：安全利子率

X

：行使価額

σ

：原資産価格の騰落率のボラティリティ（年率ベースの標準偏差）

ln(・)

：自然対数

上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
また、新株予約権の割当を受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。
（１４）新株予約権を割り当てる日 ２０１９年７月２２日（１５）新株予約権証券
新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。

以上