2024 年８月 15 日
各 位
会 社 名
株式会社キットアライブ
代表者名の役職名 代表取締役社長 嘉屋 雄大（コード：5039、札証アンビシャス）
問合せ先
取締役管理部長 内田 みさと
電話番号011-727-3351

ストック・オプション（新株予約権）の付与及び取得・消却に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、会社法第 238 条及び第 240 条に基づきストック・オプションとして新株予約権を発行すること並びに同法第 273 条、第 274 条及び第 276 条に基づき当社が既に発行した新株予約権の一部について取得・消却することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、払込金額無償にて発行するものといたします。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、払込金額無償にて発行することは、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．ストック・オプション（新株予約権）の付与
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、当社部長職以上の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者
従業員人数
２名

割り当てる新株予約権の数
150 個（２）．新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 15,000 株を新株予約権の目的となる株式数とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
（３）．新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は、150 個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100 株とする。
（４）．新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
（５）．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される

当社株式 1 株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における札幌証券取引所における当社普通株式の取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の札幌証券取引所における当社普通株式の取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。

調整後
行使価額＝調整前
行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場
合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
（６）．新株予約権の権利行使期間2026 年８月 16 日から 2034 年８月 15 日までとする。ただし権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日とする。
（７）．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（ただし、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。
（ⅰ） 2026 年８月 16 日から 2027 年８月 15 日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
（ⅱ） 2027 年８月 16 日から 2028 年８月 15 日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その 2 分の 1 に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅲ） 2028 年８月 16 日から 2029 年８月 15 日までは、割当を受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。
（ⅳ） 2029 年８月 16 日以降、割当を受けた新株予約権の目的である株式数の全部（ただし、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
（８）．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）．新株予約権の取得に関する事項① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（10）．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（５）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（６）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（７）に準じて決定する。
①

増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（８）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（９）に準じて決定する。
⑦（12）．新株予約権の割当日2024 年９月 14 日
（13）．新株予約権証券を発行する場合の取扱い
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

Ⅱ．ストック・オプション（新株予約権）の取得・消却
１．新株予約権を取得及び消却する理由
当社が既に発行している新株予約権のうち、第３回新株予約権については、付与対象者の辞任により、第３回新株予約権の発行要項中の無償取得事由に該当することとなったものがございますので、当該発行要項の規定に基づき、下記のとおり、合計 50 個の新株予約権（その目的である株式は、普通株式 25,000 株）について、当社にて無償取得する上、消却することを決議しました。
２．新株予約権の取得日2024 年７月 12 日
３．新株予約権の消却日2024 年８月 15 日
４．取得及び消却の対象となる新株予約権
第３回新株予約権
新株予約権の割当日
新株予約権の発行総数
新株予約権の目的である株式の種類と数
新株予約権の行使価額取得する新株予約権の数
新株予約権の取得価額消却する新株予約権の数

2021 年９月 30 日
170 個
普通株式 85,000 株
1,668 円50 個無償50 個

５．業績に与える影響
業績に与える影響はありません。
以上