2024 年５月 15 日
各位

会社名

株式会社エスライングループ本社

代表者名

代表取締役社長 山 口 嘉 彦(コード番号：9078
東証スタンダード・名証プレミア)
問合せ先

専務取締役

白木武

(℡ 058-245-3131)
会社名

トモエ株式会社

代表者名

代表取締役 山 口 嘉 彦

トモエ株式会社による株式会社エスライングループ本社株式（証券コード：9078）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
トモエ株式会社は、本日、株式会社エスライングループ本社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上

本資料は、トモエ株式会社（公開買付者）が、株式会社エスライングループ本社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024 年５月 15 日付「株式会社エスライングループ本社株式（証券コード：9078）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2024 年５月 15 日
各 位
会 社 名

トモエ株式会社代表者名

代表取締役

山口 嘉彦

株式会社エスライングループ本社株式（証券コード：9078）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

トモエ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、株式会社エスライングループ本社（証券コード：9078、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）プレミア市場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、2024 年５月２日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長かつ株主である山口嘉彦氏がその発行済株式の全てを所有し、代表取締役を務めております。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、山口嘉彦氏は、対象者株式 67,714 株（所有割合（注１）：0.62％）を所有しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（11,095,203 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（118,576 株）（なお、対象者が所有する自己株式数には、対象者の業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する対象者株式（54,200 株）及び株式会社エスラインギフの従業員向け株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する対象者株式（71,200 株）を含んでいません。以下、対象者が所有する自己株式について同じです。
）を控除した株式数（10,976,627 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する不応募株式を除きます。
）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、山口嘉彦氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
（注２）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024 年５月 15 日付で、山口嘉彦氏及びその親族が発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対象者の筆頭株主（本日現在）である有限会社美美興産より、その所有する対象者株式 1,323,240 株（所有割合：12.05％。以下「不応募株式」といいます。
）の全てについて本公開買付けに応募しない意向を確認しております。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年５月 15 日付で、（ⅰ）対象者の第２位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社大垣共立銀行（以下「大垣共立銀行」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 500,880 株（所有割合：4.56％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅱ）対象者の第３位株主（2024 年３月 31 日現在）であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信1託銀行」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 500,000 株（所有割合：4.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅲ）対象者の第４位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社十六銀行（以下「十六銀行」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 493,989 株（所有割合：4.50％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅳ）対象者の第５位株主（2024 年３月31 日現在）である株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 385,000 株（所有割合：3.51％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅴ）対象者の第６位株主（2024 年３月 31 日現在）である明治安田生命保険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 363,863 株（所有割合：3.31％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅵ）対象者の第 10 位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社市川工務店（以下「市川工務店」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 320,500 株（所有割合：2.92％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅶ）三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそうトラック・バス」といいます。）との間で、その所有する対象者株式 119,750 株（所有割合：1.09％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅷ）南九州日野自動車株式会社（以下「南九州日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 112,500 株（所有割合：1.02％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅸ）株式会社マキタ（以下「マキタ」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 62,000 株（所有割合：0.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅹ）日米ユナイテッド株式会社（以下「日米ユナイテッド」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 61,000 株（所有割合：0.56％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅰ）
東京窯業株式会社（以下「東京窯業」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 57,500 株（所有割合：0.52％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅱ）日野自動車株式会社（以下「日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 52,272 株（所有割合：0.48％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅲ）ＵＤトラックス株式会社（以下「ＵＤトラックス」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 30,034 株（所有割合：0.27％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅳ）大阪商運株式会社（以下「大阪商運」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 30,000 株（所有割合：0.27％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅴ）株式会社文渓堂（以下「文渓堂」といいます。）との間で、その所有する対象者株式 26,000 株（所有割合：0.24％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅵ）株式会社宇佐美共栄社（以下「宇佐美共栄社」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 23,760 株（所有割合：0.22％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅶ）共友リース株式会社（以下「共友リース」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 21,500 株（所有割合：0.20％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅷ）棚橋工業株式会社（以下「棚橋工業」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式21,000 株（所有割合：0.19％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xⅸ）いすゞ自動車株式会社（以下「いすゞ自動車」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 19,885 株（所有割合：0.18％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xx）いすゞ自動車中部株式会社（以下「いすゞ自動車中部」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 18,000 株（所有割合：0.16％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅰ）株式会社カンチ（以下「カンチ」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 17,500 株（所有割合：0.16％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅱ）共立コンピューターサービス株式会社（以下「共立コンピューターサービス」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 15,000 株（所有割合：0.14％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅲ）富士通Ｊａｐａｎ株式会社（以下「富士通Ｊａｐａｎ」といいます。
）との間で、
その所有する対象者株式 13,068 株（所有割合：0.12％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅳ）正和商事株式会社（以下「正和商事」といいます。）との間で、その所有する対象者株式13,000 株（所有割合：0.12％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅴ）岐阜日野自動車株式会社（以下「岐阜日野自動車」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 12,960 株（所有割合：0.12％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅵ）株式会社ＯＫＢ信用保証（以下「ＯＫＢ信用保証」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 7,500 株（所有割合：0.07％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅶ）ブリヂストンはぎの株式会社（以下「ブリヂストンはぎの」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 7,000 株（所有割合：0.06％）の全てについ2

て本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅷ）株式会社宇佐美（以下「宇佐美」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 5,940 株（所有割合：0.05％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（xxⅸ）株式会社西日本宇佐美（以下「西日本宇佐美」といい、市川工務店、三菱ふそうトラック・バス、南九州日野自動車、マキタ、日米ユナイテッド、東京窯業、ＵＤトラックス、大阪商運、文渓堂、宇佐美共栄社、棚橋工業、いすゞ自動車、いすゞ自動車中部、カンチ、岐阜日野自動車、ブリヂストンはぎの、宇佐美及び西日本宇佐美を総称して「本応募株主（法人株主）」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 653 株（所有割合：0.01％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約（本応募株主（法人株主）との間で締結した公開買付応募契約を総称して、以下「本応募契約（法人株主）」といいます。
）をそれぞれ締結し、大垣共立銀行、みずほ信託銀行、十六銀行、三菱ＵＦＪ銀行、日野自動車、明治安田生命、共友リース、共立コンピューターサービス、富士通Ｊａｐａｎ、正和商事、ＯＫＢ信用保証及び本応募株主（法人株主）が所有する対象者株式 3,298,986 株（所有割合：30.05％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年５月 15 日付で、（ⅰ）山口嘉彦氏の配偶者及び実子を含む親族等８名（以下「山口嘉彦氏親族」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式189,817 株（所有割合：1.73％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅱ）対象者の取締役である青木浩一氏、対象者の元役員及びその親族等 16 名（以下「対象者役員・元役員とその親族等」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 1,241,667 株（所有割合：11.31％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を、（ⅲ）取引先の個人株主３名（以下「取引先個人株主」といい、山口嘉彦氏親族、対象者役員・元役員とその親族等及び取引先個人株主を総称して「本応募株主（個人株主）」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式 58,200 株（所有割合：0.53％）の全てについて本公開買付けへ応募する旨の契約を締結（以下「本応募契約（個人株主）」といいます。
）し、本応募株主（個人株主）が所有する対象者株式 1,489,684 株（所有割合：13.57％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
その結果、公開買付者は、大垣共立銀行、みずほ信託銀行、十六銀行、三菱ＵＦＪ銀行、日野自動車、明治安田生命、共友リース、共立コンピューターサービス、富士通Ｊａｐａｎ、正和商事、ＯＫＢ信用保証、本応募株主（法人株主）及び本応募株主（個人株主）（以下、大垣共立銀行、みずほ信託銀行、十六銀行、三菱ＵＦＪ銀行、日野自動車、明治安田生命、共友リース、共立コンピューターサービス、富士通Ｊａｐａｎ、正和商事、ＯＫＢ信用保証、本応募株主（法人株主）及び本応募株主（個人株主）を総称して「本応募合意株主」といいます。
）が所有する対象者株式 4,801,738 株（所有割合：43.75％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、本応募合意株主の概要については下表をご参照ください。
No

株主名

所有株式数（株）

所有割合（％）

1

大垣共立銀行

500,880

4.56

2

みずほ信託銀行

500,000

4.56

3

十六銀行

493,989

4.50

4三菱ＵＦＪ銀行

385,000

3.51

5

明治安田生命363,863

3.31

6

市川工務店

320,500

2.92

7三菱ふそうトラック・バス

119,7501.09

8南九州日野自動車

112,500

1.02

9

マキタ

62,0000.56

10

日米ユナイテッド

61,000

0.56

11

東京窯業

57,500

0.52

3

12

日野自動車

52,2720.48

13

ＵＤトラックス

30,034

0.27

14

大阪商運

30,000

0.27

15

文渓堂

26,0000.24

16

宇佐美共栄社

23,760

0.22

17

共友リース

21,500

0.20

18

棚橋工業

21,0000.19

19

いすゞ自動車19,8850.18

20

いすゞ自動車中部

18,000

0.16

21

カンチ

17,5000.16

22

共立コンピューターサービス

15,0000.14

23

富士通Ｊａｐａｎ

13,068

0.12

24

正和商事

13,0000.12

25

岐阜日野自動車

12,9600.12

26

ＯＫＢ信用保証

7,500

0.07

27

ブリヂストンはぎの

7,000

0.06

28

宇佐美

5,940

0.05

29

西日本宇佐美

653

0.01

30

山口嘉彦氏の配偶者及び実子を含む親族等８名

189,817

1.73

31

青木浩一氏、対象者の元役員及びその親族等 16 名

1,241,667

11.31

32

取引先の個人株主３名

58,2000.53

4,801,738

43.75

合計

本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社エスライングループ本社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2024年５月16日（木曜日）から2024年６月26日（水曜日）まで（30営業日）（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,460円

4（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

9,653,387 株

5,958,360 株

― 株

合計

9,653,387 株

5,958,360 株― 株（６）決済の開始日
2024年７月３日（水曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
楽天証券株式会社（復代理人） 東京都港区南青山二丁目６番21号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2024年５月16日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以 上5