平成 30 年８月 21 日
各

位
会 社 名

児 玉 化 学 工 業 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

豊 島（コード番号：4222

東証第二部）

経 理 財 務 部 長

大 洞

問合せ先

（ T E L哲 郎
豪 将

0 3 - 3 2 7 9 - 4 9 0 0 ）第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリテ
ィ契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 募集の概要

（１）

割

当

（２）

発行新株予約権数

9,000 個（３）

発

本新株予約権１個当たり 826 円（総額 7,434,000 円）（４）

当該発行による

潜在株式数：9,000,000 株

潜 在 株 式 数

上限行使価額はありません。

行

日

価

額

平成 30 年９月６日

下限行使価額は 63 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、9,000,000 株です。
（５）

資金調達の額（新1,130,434,000 円（差引手取概算額）（注）

株予約権の行使に際して出資される財産の価額）（６）

行 使 価 額 及 び

当初行使価額 126 円

行使価額の修正条

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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件

は別紙「児玉化学工業株式会社第２回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項」第 16 項をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。
）の 90％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８）割 当 予 定 先

ＳＭＢＣ日興証券（９）

そ当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の他の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興
証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）等について取り決めた本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」
をご参照ください。
（注）１

資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間（本新株予約権の発行
要項第 12 項に定める行使期間をいいます。以下同じです。
）内に行使が行われない場合
又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少いたします。

２

当社は、平成 30 年６月 27 日開催の定時株主総会において、平成 30 年 10 月１日付で単元株式数を 1,000 株から 100 株に変更し、また、平成 30 年９月 30 日を基準日、平成 30
年 10 月１日を効力発生日として、当社普通株式 10 株につき１株の割合で併合することを決議しております（以下「本株式併合」といいます。）。本株式併合に伴い、本新株予約権の目的である株式の数並びに行使価額及び下限行使価額は、本新株予約権の発行要ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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項に従い、それぞれ本株式併合の割合に応じて調整されます。
２．募集の目的及び理由
当社は、時代のニーズに速やかに応えるための機敏な対応と、グローバルな視点で独創的な開発システムにより、プラスチックの可能性を追求し、いつもお客様の信頼に値する製品づくりに徹し、全てのステークホルダーに対し魅力ある企業であり続けることを経営理念とし、自動車部
品事業、住宅設備・冷機部品事業、エンターテイメント事業の３部門に関係する事業を行っております。
① 自動車部品事業

乗用車、トラック、建機の内外装部品を各メーカーに供給。高品位フィルムによる三次
元加飾工法や、ガラス繊維マットプレス工法、塗装による高付加価値製品の提供。開発・設計から量産までの一貫体制で対応。
② 住宅設備・冷機部品事業

洗面化粧キャビネット、洗濯機パン、浴室天井やトイレ関連部品などの住宅設備製品、および冷蔵庫やエアコン等の冷機部品を提供。
③ エンターテイメント事業

ゲームソフト用パッケージ、ＤＶＤ・ブルーレイのケースなどの樹脂製品を提供。
当社は、平成 27 年 11 月 13 日に中期経営計画を策定し、①ASEAN 地域での収益拡大と財務基盤強化、②モノづくり構造改革による収益力強化、③ダイバーシティ推進及びグローバル人材育成とグローバル運営体制の３つを重点方針とし、次なる成長に向けた事業展開を推進してまいりました。その後インドネシアにおける自動車部品事業の撤退や、中国子会社における事業構造転換がありましたが、タイ、ベトナムでの事業は概ね計画通り進捗しております。
また、当社では、もの造り収益力強化策として、基盤となる自動車部品分野の高付加価値製品の開発に注力してまいりました。取り組みの成果として、当社の強みである真空成形やプレス成形技術を応用した三次元加飾工法やガラス繊維マットプレス新工法等による高付加価値製品を開発、いずれも平成 29 年度に量産化され、更なる販売拡大に向けた生産体制強化の検討を進めております。三次元加飾工法は、印刷模様付けされた高品位フィルムをプラスチック部品と均一に貼合することで質感の高い加飾内装部品を製造する技術であり、当該工法による内装部品が平成 29 年７月に日系自動車メーカーの新型車へ採用されたことを受け、製品の本格的な量産を開始し、他車種や自動車以外の分野への展開など、適応範囲の広がりが期待されております。
また、ガラス繊維マットプレス新工法は、ガラス長繊維の分散を維持しつつプラスチックを成形することで軽量ながら金属並みの剛性を持つプラスチック部品の製造を可能にする技術であり、金属代替部材としてのプラスチック部品の採用拡大に伴う需要の増大が見込まれております。平成 29 年 10 月、日系自動車メーカーの新車種においてガラス繊維マットプレス新工法による部品が後部座席構造材として採用され、製品の工業化に成功しております。
海外では、平成 30 年６月、タイ子会社である Echo Autoparts(Thailand) Co.,Ltd においても、
ガラス繊維マットプレス工法により製造したバッテリートレーが日系自動車メーカーに採用さご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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れ、また今後の受注も既に獲得するなど、更なる生産拡大が見込まれております。
国内における高付加価値製品の製造設備は、足元では常に高稼働の状態にあり、今後見込まれる需要増大に対応するためには製造設備の増強が喫緊の課題となっております。また、その他の国内の製造設備においては一部老朽化した設備が存在し、足元の需要増大に伴う高稼働状況に対応するため、設備更新の必要に迫られている状況であります。
当社は、このような設備投資需要に対して、顧客と生産拠点の地理的関係および稼働状況等を総合的に判断し、全体最適の観点で設備配置を考えております。また、国内事業での高付加価値製品の受注拡大と高付加価値製品の海外展開を進め、事業規模の拡大、及び収益拡大を通じた企
業価値の向上に努めていく所存であり、財務戦略の柔軟性の確保、並びに自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化を図ることを目的に、本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、多様な比較検討を行った結果、急激な希薄化を回避しつつ、当社の資金需要や株価動向に合わせた資本調達が可能であり、また、当該資金調達により、財務戦略の柔軟性の確保、及び自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化という目的も達成することができるものと考え、本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
今回の調達資金は袋井工場における三次元加飾工法による製造ラインの新設資金、西湘工場におけるガラス繊維マットプレス新工法による製造ラインの拡充資金、射出成形設備の購入資金、プレス成形設備の購入資金、金型設備の購入資金及び埼玉工場における射出成形設備の購入資金に充当する予定です。さらに、株価推移により調達する資金の額が現在の想定を上回った場合には、西湘工場における金型設備の購入資金への追加充当を予定しております。具体的な調達する資金の使途は、下記｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上につながることで既存株主を始めとするステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別紙「児玉化学工業株式会社第２回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項」第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、平成 30 年９月７日から平成 33 年６月４日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」といいます。）において、下記②の場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。なお、約３年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、ＳＭＢＣ日興証券は、その保有する本新株予約権を自社の裁量で行使することができます。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）

ＳＭＢＣ日興証券は、ファシリティ特約期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、ファシリティ特約期間の間の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日は、ファシリティ特約期間の間の取引日のいずれかの日とし、当社による直近の行使停止要請通知に係る行使停止要請通知（以下「直前行使停止要請通知」といいます。）がある場合にあっては、行使停止期間開始日は、直前行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日（以下の撤回通知があった場合は、かかる撤回通知による当該直前行使停止要請通知の失効日）の翌月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日後最初に到来する取引日）以降の日付とします。
・行使停止期間の終了日は、ファシリティ特約期間の間の取引日のいずれかの日とし、行使停止要請通知に記載される行使停止期間開始日の翌々月の応当日（応当日が取引日でない場
合にあっては応当日前最後の取引日）までのいずれかの取引日を指定するものとします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請撤回通知対象となる行使停止要請通知について、行使停止要請撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使停止要
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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請通知に係る行使停止期間の終了日（当日を含みます。）までの期間が２取引日未満である
場合を除きます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の過度な希薄化の抑制や株価への影響を軽減すると共に、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び長期的に安定した財務基盤を維持することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、各事業の事業規模拡大及び財務戦略の柔軟性の確保、並びに自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化を目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、エクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた調達が可能な手法として、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約のご提案をいただきました。
上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」記載のとおり、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の VWAP の 90％に相当する金額に修正されます（なお、
当社普通株式の市場価格の動向に拘わらず、本新株予約権の行使価額が下限行使価額（63 円）を下回ることはありません。）。また、本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、ファシリティ特約期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調
達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 9,000,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら財務戦略の柔軟性の確保、及び自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの提案内容並びに以下に記載する「本資金調達方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達方法の特徴】
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使価額の修正条項

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の VWAP の 90％に相当する金額に修正されます。したがって、本新株予約権の行使時点における当社普通株式の市場価格が上昇する場合にはより多くの資金調達が可能となる一方で、同時点における当社普通株式の市場価格が下落する場合には、当社の資金調達額が低くなります（なお、下限行使価額については下記④をご参照ください。）。
② 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、ファシリティ特約期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社
は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
③ 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 9,000,000 株で一定であるため、本新株予約権の行使時点における株価動向によらず、当該行使の結果交付されることとなる当社普通株
式数の上限は一定であること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権
数 37,165 個（平成 30 年３月 31 日現在）に対する希薄化率は 24.22％）により、希薄化の割合の上限が予め固定されており、既存株主の利益に配慮しています。なお、本新株予約権には下限行使価額が設定されておりますが、上限行使価額は設定されていないため、株価上昇時には希薄化の割合の上限は一定であるものの調達金額は増大します。
④ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における本新株予約権の行使に伴う当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できる
ことで、既存株主の利益に配慮しています。なお、本新株予約権の下限行使価額を 63 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に設定いたしました。
⑤ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)平成 33 年９月６日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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られません。
）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することに係る公表を行わないことに合意する予定であります。
⑥ 譲渡制限ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定であります。
⑦ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由として以下の事由が定められる予定です。
(ア)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(イ) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）等で承認決議をした場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(ウ) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(エ)当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（ただし、終値のない日数を除きます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）が下限行使価額を下回った場合、当該 20 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行
営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑧ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権の行使による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場
合に限り行われるものであり、また、下記「７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載の行使制限措置等の行使に係る制限があるた

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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め、上記「１．募集の概要 （５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難し
く、また本新株予約権の全部が行使される保証はありません。
(イ) 本新株予約権は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に上記「１．募集の概要 （６）
行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、修正後の行使価額の水準によっては、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要 （５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された資金調達の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する義務を負ってはおらず、株価や出来高等の状況によっては本新株予約権の行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおり達成されない可能性があります。
(オ) 本新株予約権による希薄化の割合の上限は予め固定されておりますが、本新株予約権の全てが行使された時点、又は本新株予約権の全てが行使できなくなった時点まで、最終的な希薄化の割合を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではある
ものの、同時に１株当たり利益の希薄化や株式の需給状況への影響も短期間に大きく引き起
こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされる（また、当社普通株式の割当てを受けた者の保有方針によっては、株式の需給状況への影響も短期間に大きく引き起こされる）ため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート
ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債は、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換により交付される株
式総数が転換終了まで未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-9-ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率の見込み等によっては、引受手数料等のコストを当社が満足する水準に抑えつつ、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であることから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールする余地がなく、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上
昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には新株予約権の行使が進
まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、財務戦略の柔軟性の確保、及び自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化という目的を達成することが困難となることが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金

1,141,434,000 円

本新株予約権の払込金額の総額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
・ 発行諸費用の概算額

7,434,000 円
1,134,000,000 円
11,000,000 円

・ 差引手取概算額

1,130,434,000 円（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 10 -

（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は上記（１）に記載のとおり1,130,434,000円です。
具体的な使途については、袋井工場における三次元加飾工法による製造ラインの新設資金として平成30年12月までに100,000,000円、西湘工場におけるガラス繊維マットプレス新工法による製造ラインの拡充資金、射出成形設備の購入資金、プレス成形設備の購入資金、及び増産に伴う金型設備の購入資金として平成33年３月までに860,434,000円、埼玉工場における射出成形設備の購入資金として平成31年８月までに170,000,000円を充当する予定であります。
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に想定どおりの資金調達ができなかった場合には、現預金からの充当、銀行借入金、債権流動化等による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、支出時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、現預金からの充当、銀行借入金、債権流動化等による資金調達の実施、事業収入や既存の調達資金の資金使途を変更し活用すること等を検討する可能性があります。
なお、資金使途及びその内訳の変更等を行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、資金の需要状況等を考慮した上で、西湘工場における金型設備の購入資金に追加充当する予定です。
なお、当社グループの設備投資計画は、平成 30 年８月 21 日現在、以下のとおりとなっており
ます。
投資予定額
事業所名

セグメント

設備の

会社名
（所在地）

の名称

（千円）

内容
総額

着手

完了予定

年月

年月

平成 30 年

平成 30 年

９月

12 月

平成 31 年

平成 31 年

８月

10 月

資金調達方法

増加能力

既支払額

三次元加
袋井工場
提出

新株予約権の自動車部品

飾フィル（静岡県袋井
会社

100,000
事業－行使による調

ム成形設

市）

（注）

達資金
備
ガラス繊

西湘工場
提出

新株予約権の自動車部品

維マット（神奈川県小会社

150,000
事業－行使による調

プレス成

田原市）

（注）

達資金
形設備

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 11 -

西湘工場
提出

新株予約権の
自動車部品

大型射出（神奈川県小会社

170,000
事業

－

12 月

10 月

平成 30 年

平成 31 年

９月

２月

株予約権の行

平成 30 年

平成 33 年使による調達10 月

３月

平成 30 年

平成 31 年

９月

８月

（注）

達資金

西湘工場

新株予約権の自動車部品

プレス成（神奈川県小会社

平成 31 年

成形機

田原市）

提出

平成 30 年行使による調50,000
事業－行使による調

形機

田原市）

（注）

達資金
自己資金・新

西湘工場
提出

自動車部品
（神奈川県小会社

金型設備

950,000

－

事業

（注）

田原市）
資金
埼玉工場
提出

新株予約権の
自動車部品

大型射出（埼玉県本庄会社

170,000
事業行使による調

成形設備

市）

（注）

－

（注）

達資金

完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、自動車部品事業の事業規模拡大と当社の企業価値の向上を図ることができる
と共に、財務戦略の柔軟性の確保及び自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化が期待されるため、当該資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表者 黒崎知岳）
が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 826 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向
並びに株式処分コスト等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって
一様に分散的に発生すること、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による任意取得が実施されないこと等を含みます。）を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．
資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 12 -

これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本
新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式の株式数は 9,000,000 株（議決権数 9,000 個）であり、当社の発行済株式総数 37,389,411 株（平成 30 年３月 31 日現在）に
対して 24.07％、当社の総議決権数 37,165 個（平成 30 年３月 31 日現在）に対して 24.22％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、各事業の事業規模拡大及び財務戦略の柔軟性の確保、並びに自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化を実現するものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数
量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（平成 27 年８月から平成 30 年７月まで）の１日当たりの平均出来高は 1,392,762 株であり、直近６か月間（平成 30 年２月から平成 30 年７月まで）の同出
来高においても 1,094,992 株となっており、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 9,000,000 株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 12,312 株となるため、当社普通株式の上記の流動性の状況を踏まえると、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事

容

金融商品取引業等

（５）

資

金

100 億円

（６）

設

立

月

日

平成 21 年６月 15 日

（７）

発

行

式

数

200,001 株

（８）

決

期

３月 31 日

在

業

内
本
年

済

株
算

称

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

地

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
清水喜彦

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 13 -

（９）

従

業

員

（10）

主

要

（11）

主

要

（12）

大株主及び持株比率（13）

当 事 会 社 間 の 関 係

取
取数

10,574 人（平成 30 年３月 31 日現在）

引先投資家及び発行体

銀行

株式会社三井住友銀行

引

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％

当該会社が当社の株式 60,000 株（平成 30 年７月 31 日現在。
平成 30 年３月 31 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の
資

本

関

係

0.16％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ

人

的

関

係

ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ

取

引

関

係

ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
せん。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）

決

算

期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

連

結

純

資

産

697,808544,248

818,734

連

結

総

資

産

10,479,163

11,687,428

10,691,674

１株当たり連結純資産（円）3,489,023

2,721,226

4,093,650

連

結

営

業

収

益

318,791

361,232

397,405

連

結

営

業

利

益

51,35075,80489,690

連

結

経

常

利

益

55,82680,064

94,982

親会社株主に帰属する当期純利益

42,106

46,94363,705

１株当たり連結当期純利益（円）210,529

234,714

318,523

１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）―1,059,145

86,600（注）ＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、
特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 14 -

当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢ
Ｃ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制すると共に、各事業の事業規模拡大及び財務戦略の柔軟性の確保、並びに自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化という当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要
及び選択理由」に記載の本資金調達方法の特徴その他の商品性全般に関する知識を有していることに加え、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳ
ＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)平成 33 年９月６日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢ
Ｃ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権
利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 15 -

（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することに係る公表を行わないことに合意する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、会社法に基づく有限責任あずさ監査法人による監査を受けた同社の平成 30 年３月
31 日現在の貸借対照表から十分な現金・預金及びその他流動資産を保有していること（平成 30
年３月 31 日現在、現金・預金 883,338 百万円を含み流動資産計 10,289,385 百万円）を確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の社員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年３月 31 日現在）
三菱ケミカル株式会社

16.66％

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

3.93％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

2.61％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2.47％

須田

忠雄

1.87％

松井証券株式会社

1.45％

東京海上日動火災保険株式会社

1.18％

野村證券株式会社

1.17％

西

1.11％

美恵子

日本証券金融株式会社

0.64％（注）１．上記のほか、発行済株式総数に対する比率 0.07％の自己株式を保有しております。
２．上表は、平成 30 年３月 31 日現在の株主名簿上に基づき記載しております。なお、「株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行」は平成 30 年４月１日より「株式会社三菱ＵＦＪ銀行」に名称を変更しております。
３．今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、その他に新株式発行・
自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、かかる行使後の割当予定先
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 16 -

の所有株式数は 9,000,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は 19.50％となります（平成 30 年７月 31 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。
）。
９．今後の見通し
平成 30 年８月９日付「平成 31 年３月期第１四半期 決算短信」にて公表いたしました平成 31年３月期の業績予想に変更はありません。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図れることから、当社の企業価値を最大化させることにつながるものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行
決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数で除して算出した希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結)（単位：百万円）
平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

22,383

21,331

19,966

△12

△96

117

△511

△315

△276

△710

349

△213

△24.11

11.79

△6.01

１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）

－

－

－

１株当たり連結純資産額（円）

△0.34

19.52

24.30

連
連

結
結

営

売
業

上
利

益

高
又

は

連 結 営 業 損 失 （ △ ）
連

結

経

常

利

益

又

は

連 結 経 常 損 失 （ △ ）親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する
当

期

純

損

失

（

△

）

１株当たり連結当期純利益又は１
株当たり連結当期純損失（△）（円）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年３月 31 日現在）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 17 -

株
発

行

済

株

式

総

式

数

数

発行済株式総数に対する比率

37,389,411 株

100％

－

－

－

－

－

－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

平成 31 年３月期

始

値

81 円

64 円

74 円

161 円

高

値

106 円

75 円

283 円

200 円

安

値

49 円

43 円

56 円

120 円

終

値

65 円

71 円

156 円

126 円

（注） 平成 31 年３月期の株価については、平成 30 年８月 20 日現在で表示しております。
②

最近６か月間の状況
平成 30 年

平成 30 年

平成 30 年

平成 30 年

平成 30 年

平成 30 年

３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

183 円

161 円

136 円

134 円

145 円

149 円

高

値

184 円

162 円

149 円

200 円

156 円

155 円

安

値

136 円

125 円

130 円

131 円

133 円

120 円

終

値

156 円

136 円

134 円

145 円

147 円

126 円

（注） 平成 30 年８月の株価については、平成 30 年８月 20 日現在で表示しております。
③

発行決議前営業日における株価
平成 30 年８月 20 日現在
始

値

128 円

高

値

128 円

安

値

125 円

終

値

126 円

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割当日

平成 28 年 11 月 30 日

発行新株予約権数

7,235 個（本新株予約権１個につき普通株式 1,000 株）

発行価額

本新株予約権１個当たり 530 円（総額：3,834,550 円）

発行時における調達予定資金の額

384,324,550 円（差引手取概算額）

割当先

株式会社アドバンテッジアドバイザーズ

募集時における発行済株式総数

30,154,411 株

当該発行による潜在株式数

7,235,000 株

現時点における行使状況

7,235,000 株

現時点における調達した資金の額

423 百万円（差引手取概算額）

発行時における当初の資金使途・インドネシアにおける自動車部品事業の生産準備資金として 165 百万円、及び運転資金として 89 万円、並びに中国における住宅設備・冷機部品事業の構造改革資金として 115 百万円を平成 30 年 12 月までに、中国における農機向け部品事業のリストラ資金として 15 百万円を平成 29 年６月までに充当予定

支出予定時期

現時点における充当状況

発行時における資金使途に充当しております。

・第三者割当による自己株式の処分
処分期日

平成 27 年８月 27 日

調達資金の額26,599,650 円（差引手取概算額：26,599,650 円）

処分価額

1 株につき 94 円

募集時における発行済株式総数

30,154,411 株

処分株式数

282,975 株

処分先

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

発行時における当初の資金使途

運転資金等

発行時における支出予定時期

平成 27 年８月 27 日以降

現時点における充当状況

発行時における資金使途に充当しております。
以

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- 19 -上（別紙）児玉化学工業株式会社
第２回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称

児玉化学工業株式会社第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２. 本新株予約権の払込金額の総額

金 7,434,000 円

３. 申込期日平成 30 年９月６日

４. 割当日及び払込期日

平成 30 年９月６日

５. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 9,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、1,000 株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 本新株予約権の発行後、第 11 項第(２)号及び第(４)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 9,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額
金 826 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり金0.826 円）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初金 126 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場
合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷ
ＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金 63 円
（以下「下限行使価額」という。但し、第 11 項による調整を受ける。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。

新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数
調整後

＋
時

調整前
＝

行使価額

価

×
行使価額

既発行普通株式数＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する
場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 21 -

用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。
）をする場合調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③

本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。
）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。
）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場
合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新
株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。
）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④

本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株

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式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わな
い。
(３) ①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④

行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。（但し、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である

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場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
平成 30 年９月７日から平成 33 年９月６日（但し、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金 826 円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金 826 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり金 826 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４) 当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が行使価額の下限を下回った
場合、当該 20 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金 826 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記 20 連続取引日の間に第 11 項にご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該 20 連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権の行使は、行使期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店営業部
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを基礎として、当社普通株式の株価、ボラティリティ、当社普通株式の流動性、配当利
回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要、割当先の権利行使行動、株式保有動向並びに株式処分コスト等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、割当先が市場出来高の一定割合の範囲内で権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による任意取得が実施されないこと等を含む。）を想定して評
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を評価結果と同額の金 826 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、平成 30 年８月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以上

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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