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（注）発行会社は、平成 24 年 11 月 30 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー
年 6 月 20 日満期

複数株式参照型

期限前償還条項

ノックイン条項2014

他社株転換条項付

円建社債（東芝、丸紅、ソフトバンク）」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録追補目論見書には記載されておりません。

1.

本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーショ
ン S により定義された意味を有しております。

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities
Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within
the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except incertain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act.
Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under
the Securities Act.

2.

本社債の元利金はメキシコ・ペソで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

23－外18－101【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年12月17日【会社名】

バークレイズ・バンク・ピーエルシー(Barclays Bank PLC)【代表者の役職氏名】

グループ財務担当取締役(Group Finance Director)
クリストファー・ルーカス(Christopher Lucas)【本店の所在の場所】

英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区六本木一丁目6番1号
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【事務連絡者氏名】

弁護士
同

平

川

福 田
長谷川

修

淳
敬

洋

【連絡場所】

東京都港区六本木一丁目6番1号
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1000【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

60,480,000メキシコ・ペソ（円貨換算額392,515,200円）（上記円換算額は1メキシコ・ペソ＝6.49円の換算率（2012年12月12日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。）【発行登録書の内容】
提出日

平成23年8月2日

効力発生日

平成23年8月10日

有効期限

平成25年8月9日

発行登録番号

23-外18

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

10,000億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

23－外18－1

平成23年8月26日

500,000,000円

23－外18－2

平成23年8月29日

357,265,394円

23－外18－3

平成23年8月31日

587,100,000円

23－外18－4

平成23年9月2日

81,210,121円

23－外18－5

平成23年9月2日

220,022,002円

23－外18－6

平成23年9月2日

226,358,636円

23－外18－7

平成23年9月9日

828,103,995円

23－外18－8

平成23年9月29日

300,000,000円

23－外18－9

平成23年9月30日

558,600,000円

23－外18－10

平成23年9月30日

500,000,000円

23－外18－11

平成23年10月3日

182,261,447円

23－外18－12

平成23年10月7日

4,973,452,000円

23－外18－13

平成23年10月7日

1,006,393,203円

23－外18－14

平成23年10月21日

500,000,000円

23－外18－15

平成23年10月28日

4,966,505,000円

23－外18－16

平成23年11月4日

1,000,000,000円

23－外18－17

平成23年11月8日

494,010,000円

23－外18－18

平成23年11月15日

296,779,800円

23－外18－19

平成23年11月15日

156,365,040円

23－外18－20

平成23年11月18日

600,000,000円

23－外18－21

平成23年11月18日

201,798,908円

23－外18－22

平成23年11月24日

35,000,000,000円

23－外18－23

平成23年11月25日

6,868,559,880円

23－外18－24

平成23年12月6日

500,000,000円

23－外18－25

平成23年12月6日

800,000,000円

23－外18－26

平成23年12月7日

300,000,000円

23－外18－27

平成23年12月12日

2,904,499,200円

23－外18－28

平成23年12月16日

464,734,597円

23－外18－29

平成23年12月21日

1,000,000,000円

減額による
訂正年月日

該当なし。

減額金額

23－外18－30

平成23年12月21日

1,000,000,000円

23－外18－31

平成23年12月28日

10,029,358,080円

23－外18－32

平成24年1月12日

125,000,000,000円

23－外18－33

平成24年1月12日

206,036,881円

23－外18－34

平成24年1月13日

300,000,000円

23－外18－35

平成24年1月16日

1,500,000,000円

23－外18－36

平成24年1月17日

1,701,472,259円

23－外18－37

平成24年1月18日

500,000,000円

23－外18－38

平成24年1月19日

500,000,000円

23－外18－39

平成24年1月20日

1,750,000,000円

23－外18－40

平成24年2月27日

2,000,000,000円

23－外18－41

平成24年2月29日

981,618,906円

23－外18－42

平成24年3月9日

273,529,211円

23－外18－43

平成24年3月12日

2,000,000,000円

23－外18－44

平成24年3月14日

500,000,000円

23－外18－45

平成24年3月14日

1,017,943,335円

23－外18－46

平成24年3月16日

448,703,600円

23－外18－47

平成24年3月27日

900,000,000円

23－外18－48

平成24年3月30日

1,110,000,000円

23－外18－49

平成24年3月30日

1,450,000,000円

23－外18－50

平成24年3月30日

690,000,000円

23－外18－51

平成24年4月4日

400,000,000円

23－外18－52

平成24年4月6日

500,000,000円

23－外18－53

平成24年4月10日

463,500,000円

23－外18－54

平成24年4月10日

276,421,266円

23－外18－55

平成24年4月11日

168,066,464円

23－外18－56

平成24年4月12日

900,000,000円

23－外18－57

平成24年4月12日

890,000,000円

23－外18－58

平成24年4月13日

46,000,000,000円

23－外18－59

平成24年4月19日

1,000,000,000円

23－外18－60

平成24年4月23日

600,000,000円

23－外18－61

平成24年5月2日

594,843,167円

23－外18－62

平成24年5月2日

337,200,000円

23－外18－63

平成24年5月8日

1,006,657,668円

23－外18－64

平成24年5月11日

2,500,000,000円

23－外18－65

平成24年5月11日

2,451,648,052円

23－外18－66

平成24年5月17日

589,755,545円

23－外18－67

平成24年5月23日

344,000,000円

23－外18－68

平成24年5月25日

979,000,000円

23－外18－69

平成24年5月29日

699,000,000円

23－外18－70

平成24年6月1日

1,000,000,000円

23－外18－71

平成24年6月12日

400,000,000円

23－外18－72

平成24年6月15日

324,000,000円

23－外18－73

平成24年6月28日

600,000,000円

23－外18－74

平成24年6月29日

230,000,000円

23－外18－75

平成24年6月29日

430,000,000円

23－外18－76

平成24年6月29日

1,805,000,000円

23－外18－77

平成24年6月29日

191,616,504円

23－外18－78

平成24年7月3日

2,150,373,314円

23－外18－79

平成24年7月5日

500,000,000円

23－外18－80

平成24年7月6日

10,500,000,000円

23－外18－81

平成24年7月12日

500,000,000円

23－外18－82

平成24年8月15日

800,000,000円

23－外18－83

平成24年8月15日

581,030,589円

23－外18－84

平成24年8月27日

500,000,000円

23－外18－85

平成24年9月11日

123,630,000円

23－外18－86

平成24年10月15日

700,000,000円

23－外18－87

平成24年10月19日

500,000,000円

23－外18－88

平成24年10月25日

742,500,000円

23－外18－89

平成24年10月29日

1,500,000,000円

23－外18－90

平成24年10月31日

225,600,000円

23－外18－91

平成24年10月31日

806,400,000円

23－外18－91

平成24年10月31日

806,400,000円

23－外 18－92

平成 24 年 11 月 2 日

387,240,000 円

23－外 18－93

平成 24 年 11 月 6 日

230,000,000 円

23－外 18－94

平成 24 年 11 月 14 日

500,000,000 円

23－外 18－95

平成 24 年 11 月 14 日

500,000,000 円

23－外 18－96

平成 24 年 11 月 16 日

600,000,000 円

23－外 18－97

平成 24 年 11 月 16 日

300,000,000 円

23－外 18－98

平成 24 年 11 月 16 日

707,717,425 円

23－外 18－99

平成 24 年 12 月 5 日

600,000,000 円

23－外 18－100

平成 24 年 12 月 14 日

393,000,000 円

実績合計額

310,260,881,489円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

減額総額

0円

689,739,118,511円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

実績合計額

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし。

該当なし。
償還総額

該当なし。

減額総額

該当なし。

【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）【安定操作に関する事項】

該当なし。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

該当なし。

目

次
頁

第一部

証券情報

·································································

1

第１

募集要項

·································································

1

第２

売出要項

·································································

1

１

売出有価証券·····························································

1

２

売出しの条件·····························································

3

第３

第三者割当の場合の特記事項··············································· 14

第二部

公開買付けに関する情報··················································· 15

第三部

参照情報

································································· 15

第１

参照書類

································································· 15１

有価証券報告書及びその添付書類

２

四半期報告書又は半期報告書

３

臨時報告書

４

外国会社報告書及びその補足書類

５

外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

６

外国会社臨時報告書

７

訂正報告書

··············································· 15······························································· 15··········································· 15· 15······················································· 15······························································· 15

第２参照書類の補完情報

第３参照書類を縦覧に供している場所

第四部··········································· 15

保証会社等の情報······················································· 16··········································· 16························································· 16「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面··························· 17

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移··········· 18········································· 19

注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は「計算代理人」
バークレイズ・バンク・ピーエルシー「英国」又は「連合王国」
グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国「円」又は「円貨」
日本の法定通貨「メキシコ・ペソ」又は「センターボ」 メキシコ合衆国の法定通貨

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘柄

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額
記名・無記名の別
償還期限
利

バークレイズ・バンク・ピーエルシー2020年1月22日満期メキシコ・ペソ建ディスカウント社債（以下「本社債」という。）（注1）
80,000,000メキシコ・ペソ

売出価額の総額

60,480,000メキシコ・ペソ

無記名式

各社債の金額50,000メキシコ・ペソ

2020年1月22日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）（注2）

率売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

年率0.50％
株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目6番1号(1) 利払日
利息は2013年1月22日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間について、上記利率を付し、2014年1月22日を初回として、満期日（その日を含む。）までの期間、毎年1月22日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、メキシコ・ペソで後払いする。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は「修正翌営業日調整」（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
摘要(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
なお、発行会社の長期債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）によりA2の格付が、スタンダード＆プ
アーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「S&P」という。）によりA+の格付が、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズ及びS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業- 1 -等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第2号）及びスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、
インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説
明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」及びスタンダード＆プアー
ズ ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.standardandpoors.com/home/jp/jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.com/ratings/unregistered/jp/jp）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
(3) その他
その他の本社債の条件については、「２

売出しの条件」を参照のこと。

（注1）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2012年6月14日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ
ティーズ・プログラム及び下記（注3）に記載のマスター代理人契約に基づき、2013年1月21日に発行される予定である。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注2）満期日は、修正翌営業日調整により調整される場合がある。
（注3）本社債は、発行会社、保証会社、計算代理人としてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行会社としてのバークレイズ・
キャピタル（ケイマン）リミテッド、発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下において定義する。）、
フランクフルト代理人（以下において定義する。）及び特定のシリーズの本社債の発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク代理人（以下において定義する。）及び特定のシリーズの本社債の発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニュー
ヨークにおける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼米国における主たるワラント代理人（以下「米国における主たるワラント代理人」という。）兼ニューヨーク市における代理人（以下「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バン
ク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト代理人」という。）としてのザ・バン
ク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルク
における登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）
としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク（ルクセンブルク）エスエー、並びに計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・
セキュリティーズ・リミテッドの間において2012年6月14日付で締結された代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時更新又は補足される代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある最終条件書に規定する。）、(ⅱ)
包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある最終条件書の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「2 売出しの条件」「社債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2012年6月14日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）の利益を享受する権利を有する。

「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込
む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられる。）調整方法をいう。

- 2 -２【売出しの条件】

売出価格

申込単位

申込受付場所

額面金額の75.60％

申込期間

（注1）

額面50,000メキシコ・ペソ以上

売出人の日本における受渡期日

本店及び所定の営業所（注2）

売出しの委託を受けた者の住所

申込証拠金

額面50,000メキシコ・ペソ単位

売出しの委託契約の

該当なし

内容

及び氏名又は名称2012年12月17日から
2013年1月21日までなし

2013年1月22日（日本時間）

該当なし（注1）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格をメキシコ・ペソ又は相当する円貨額にて支払う。
（注2）本社債の申込及び払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（注3）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S.
Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この（注3）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。

社債の要項の概要
１．利息(1) 本社債には、年率0.50％の利率で、2013年1月22日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間について、額面に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が以下に規定されるとおり期限前に償還されない限り、2014年1月22日（その日を含む。）から満期日（その日を含む。）までの各
年1月22日（ロンドン時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）
について後払いされる。額面金額50,000メキシコ・ペソの各本社債における利息額は、利息開始日（その日を含む。）
から満期日（その日を含まない。）までの各利息計算期間について、250.00メキシコ・ペソとする。利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク及びメキシコシティにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日をいう。
(2) 利息は、毎月30日の12か月で構成される1年360日を基準として計算されるものとし、1か月に満たない期間は、実際に経過した日数による。但し、1センターボ未満は四捨五入する。
(3) 利息は本要項第3項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限り
でない。

- 3 -

２．償還及び買入れ(1) 満期償還
後記の規定に従い期限前に期限前償還、買入れ又は消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に、その額面金額でメキシコ・ペソにより償還される。
(2) 法の変更、通貨障害事由、発行会社課税事由、ヘッジ障害及びヘッジ費用の増加の発生後の期限前償還又は調整発行会社は、「法の変更」（以下に定義される。）及び/又は「通貨障害事由」（以下に定義される。）及び/又は「発行会社課税事由」（本要項第5項に定義される。）及び/又は「ヘッジ障害」（以下に定義される。）及び/又は「ヘッジ費用の増加」（以下に定義される。）が発生した場合、その単独かつ絶対的な裁量により、以下を行うことができる。
(a) 計算代理人に、計算代理人の単独かつ絶対的な裁量により、かかる事由が本社債に及ぼす経済的効果を考慮す
るため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持するために本要項及び本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断するよう要請すること。計算
代理人が、かかる調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整の発効日を決定し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。発行会社は、調整の内容及び発効日が決定された後、合理的な範囲で可及的速やかに、本要項第10項に従いかかる調整について社債権者に通知する。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はその旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。計算代理人、発行会社又はその他の当事者のいずれも、計算代理人及び/又は発行会社によりなされた判断及び/又は調整につき所持人、社債権者又はその他の者に対して責任を負わない。
(b) 本要項第10項に従い本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）取消不能の通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、期限前償還通
知期間の最終日において「期限前償還額」（以下に定義される。）により当該シリーズの本社債のすべてを償還すること。
「法の変更」とは、本社債の約定日（2012年12月7日）以降、(a)適用される法律若しくは規則（税法を含むがこれに限らない。）の採択若しくは公布若しくは変更により、又は(b)正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局による適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）により、発行会社が、その単独かつ絶対的な裁量にて(ⅰ)約定日においてヘッジ当事者が想定していた発行会社及び/若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジションの保有、取得、取引、若しくは処分が、30暦日以内（但し、満期日前とする。）に違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は(ⅱ)発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が本社債に基づく自身の義務を履行する上で負担する費用が著しく増加することになる（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を含むがこれらに限らない。）か、又は(ⅲ)発行
会社若しくはそのいずれかの関連会社が、約定日時点で本社債及び関連するヘッジ・ポジションに適用される規制
上の資本の取扱いに比べて、本社債及び関連するヘッジ・ポジションに関して著しく不利な規制上の資本の取扱いの適用を受けると判断した場合をいう。疑義を避けるために付言すれば、前文における「適用される法律若しくは規則」には2010年ドッド・フランク・ウォールストリート改革及び消費者保護法、同法に基づき発布される規則及び規制、並びにそれらに類する法律又は規制（以下総称して「ウォールストリート関連法」という。）が含まれ、本書に記載の法の変更の影響は、かかる法、規則又は規制により生じる法の変更にもあてはまる。さらに、ウォー
ルストリート関連法に関連して課される追加の資本費用又はその他の規制上の自己資本要件は、それが重大なものである場合、本定義の(b)(ⅱ)における「本社債に基づく自身の義務を履行する上で負担する費用が著しく増加することになる」場合に該当する。

- 4 -「通貨障害事由」とは、任意のシリーズの本社債に関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの本社債の支払・決済又はヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損われると発行会社がその単独かつ絶対的な裁量により判断するものをいう。
「ヘッジ障害」とは、発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くした上で、(A)
本社債に関する発行及び自身の債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は(B)かかる
取引若しくは資産による利益を換価、回収若しくは送金することができない事態をいう。
「ヘッジ費用の増加」とは、発行会社及び/又はそのいずれかの関連会社が(A)本社債に関する発行及び自身の債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分を行うため、又は(B)かかる取引若しくは資産による利益を換価、回収若しくは送金するために負担する税金、課徴金、費用又は料金（委託売買手数料を除く。）の金額が（本社債の約定日において存在する状況と比較して）著しく増加することになる場合をいう。但し、発行会社の信用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の増加は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。
「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後の当該社債の時価の比例按分額に対して、本社債の期限前償還又は消却にあたり発行会社により（又は発行会社に代わって）負担される（又は負担されることが予想される）すべての費用、損失、経費及びその他の経費（ヘッジ
解除費用及び期限前返済手数料を含むが、これにより前記を反復又は制限するものではない。）を考慮した調整を行った金額として計算代理人が決定した額面金額をいう。計算代理人は、期限前償還額の決定にあたり、実勢市場
価格及び/若しくは独自の価格決定モデルを使用することができ、又は（これらの価格決定方法により商業上合理的な結果が得られないと思われる場合には、）かかる期限前償還額を商業上合理的な方法により見積もることができる。期限前償還額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後、合理的な範囲で可及的速やかに、計算代理人により決定される。計算代理人は、「債務不履行事由」（以下に定義される。）の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、かかる債務不履行事由が本社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
(3) 買入れ及び消却
発行会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社により又は発行会社に代わって買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出することにより消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来していない一切の利札とともに）消却される。
前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社及び保証会社の義務は免除される。
３．支払
本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の事務取扱店舗において（元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受取可能資産の一部の支払若しくは交付の場合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、（該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住- 5 -者に対する円貨での支払の場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによりかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場
所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(The Bank of New York Mellon)
英国

ロンドン

E14 5AL ワン・カナダ・スクエア(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)

４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本
社債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債
務（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社又は保証会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決済金額及び/若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切の租税を支払わなければならない。発行会社又は保証会社（該当する場合）のいずれも、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関）により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
かかる源泉徴収又は控除が法律により要求される場合、本社債に関する支払に対する源泉徴収又は控除の適用は、それが発行会社により、若しくは発行会社のために行われる場合は「発行会社課税事由」とみなされる。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び本要項第1項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅲ)「元本」及び/又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。

- 6 -６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由が発生し継続している場合、本社債のいずれかの所持人は、かかる社債が、期限前償還額にて償還されるべき旨を発行・支払代理人に対してその指定事務取扱店舗宛てに通知することができ、かかる社債はそれにより直ちに償還期限が到来する。
(a) 本社債の利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額（以下「留保金額」という。）が強制的な法律、規則又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
(b) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債の所持人の利益を実質的に損なう方法によるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも10分の1を保有し、違反の治癒を要請する社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(c) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（かかる社債の所持人の特別決議により事前に承認された条件での再建、合併又は吸収合併の計画に関連する場合を除く。）。
７．時効
発行会社及び/又は保証会社（該当する場合）に対する、本社債及び/又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払又は交付に関する請求は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消滅し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のために指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用されるあらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それらとともに一つのシリーズを構成する。
10．通知(1) 社債権者に対する通知社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみなされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場
合。この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又はその他の関連当局により取引を認められている場合は）関連証券取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することができるが、適用ある場合には、前(b)項に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。

- 7 -前(a)項又は(b)項に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主
要な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみなされる。
上記にかかわらず、本社債に関連する事象の発生後に発行会社による調整又は消却の公告又は通知がなされなかったとしても、それらはかかる調整又は消却の有効性又は効力に影響しない。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズの本社債について、発行会社及び/又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び/又は代理人が指定するその他の者又は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）が別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者の権利を損なうものではない。
発行会社、発行代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全又は適切な様式でないと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作
為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
11．変更及び集会(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しく
は発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、本要項第10項に従ってその後可及的速やかに社債権者に通知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）
前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により、招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議（以下において定義する。）を可決するための集会の場合を除く。）は、本社債の過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(ⅰ)乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(ⅰ)本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関す- 8 -

る利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更する
こと、(ⅳ)適用ある最終条件書に、利率の上限及び/若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び/若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び/若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額
若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社
債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること、又は(ⅷ)保証契約を変更若しくは解除すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席していたか否かにかかわらず、償還されていない本社債を除いて、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人(1) 諸代理人の任命発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社及び（該当する場合は）保証会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者に対していかなる義務も負わず、また社債権者のために或いは社債権者との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行会社及び（該当する場合は）保証会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有す
る支払代理人、(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の代理人、及び(g)（（e）又は（f）に従って条件が既に満たされている場合を除き）EC理事会指令（2003/48/EC）若しくは2000年11月26日から27日に開催されたECOFIN理事会の決定を実施するその他の指令又はかかる指令を施行若しくは遵守する法律若しくはかかる指令に従うために導入される法律に従って税金の源泉徴収又は控除を行う義務を負わない、欧州連合加盟国内に指定事務取扱店舗を有する支払代理人1名を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取
扱店舗の変更に関する通知は、本要項第10項に従って社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社若しくは保証会社が判断した場合、又はかかる変更が形式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに本要項第10項に従って社債権者に通知される。
但し、かかる通知が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすものではない。

- 9 -(3) 発行会社、保証会社及び諸代理人の責任
発行・支払代理人及び計算代理人（場合に応じて）は、本要項に基づいて行なわれた計算及び決定又は行為の誤り又は懈怠について、いかなる者に対しても責任又は債務を負わず、かかる計算及び決定はすべて（明白な誤りの場合を除く。）、発行会社、保証会社、諸代理人及び社債権者に対して最終的で拘束力を有するものとする。
発行会社、保証会社又はいずれの代理人も、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、スト
ライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社、保証会社又は代理人はいかなる場合
でも（自身の側に詐欺行為があった場合を除く。）、社債権者が被った損失、損害、債務、費用、請求、訴訟又は要求につき、社債権者に損害賠償金を支払う義務を負わない。また、発行会社、保証会社又は代理人はいかなる場合でも、逸失利益、間接的損失若しくは損害、又は結果的損失若しくは損害につき、（かかる損失が生じる可能性について事前に通知を受けていたか否かにかかわらず）社債権者に対して責任を負わない。
発行会社、保証会社又は諸代理人のいずれかが、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況により支払又は交付の実施を妨げられる
場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄(1) 関連する別紙の規定に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(2) 関連する別紙の規定に従うことを条件として、本社債、利札及び/又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面50,000メキシコ・ペソの無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することができ、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会
社は本要項第10項に従って迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令を受けた場合を除き）あらゆる社債券又は利札の所持人（以下において定義される。）を、あらゆる目的上（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括無記名式社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されている者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されているものをいう。

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(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。

課税上の取扱い
課税一般について以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する取引（購入、譲渡、償還、消却及び/又は行使を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領、受領可能資産の交付及び本社債の所持人の死亡は、潜在的な買主に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影
響は、とりわけ潜在的な買主の税務上の居住地及び/又は地位によって異なりうる。それゆえ本社債の潜在的な買主は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は買主が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課
税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び/又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の税の支払を要求される可能性がある。
１．英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する特定の側面のみに関連して、
当行が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。
下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社又は保証会社と関係を有する者）に対しては適用されない。
本社債の保有者になろうとする者で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の助言を受けるべきである。
(1) 本社債に対する利息の支払(ⅰ) 発行会社による利息の支払発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限り、
かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(ⅱ) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信できる場合には、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(a) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税の課税対象となっていること。
(b) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこの限りではない。
(ⅲ) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。

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さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しないものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
(2) 報告要件
英国内の者で、個人である他者に利息を支払うか又はかかる他者に代わって利息を受領する者は、受取人又は利息を受領する権利を有する者の身元に関して英国歳入税関庁に一定の情報を提供することを要求される可能性がある。特定の状況においては、かかる情報が他国の税務当局との間で交換される場合がある。
上記の規定は、特定の状況においては、「割引率の高い有価証券」（2005年所得税（取引その他の収入）法第4部第8章に定義される。）に該当する本社債の償還時に支払われるべき金額の支払にも適用される可能性がある。しかしながら、英国歳入税関庁の公表済みの実務によれば、かかる情報は、2011年4月5日より前に支払われたかかる償還金額については必要とされないことになっている。
本社債の見込み所持人においては、貯蓄所得に対する課税に関するEU指令に関する下記の開示も参照されたい。

貯蓄所得に対する課税に関するEU指令
貯蓄所得に対する課税に関する欧州理事会指令（2003/48/EC）（以下「本件指令」という。）に基づき、EUの各
加盟国は、その法域内の者から別の加盟国に居住する個人に対して行われた利息若しくはこれに類する所得の支払、又はその法域内の者が別の加盟国に居住する個人のために回収した支払について、その支払の詳細をかかる別の加盟国の税務当局に提供することを要求される。但し移行期間中は、オーストリア及びルクセンブルグは、（それぞれが別途の選択を行わない限り）この要件に代えて、かかる支払について時の経過に伴い35％まで増加する率にて税額を差し引く源泉徴収制度を適用する。移行期間は、一定の非EU 地域がかかる支払に関して情報の交換に同意した後、最初の12カ月間の会計年度が終了した時点で終了する予定である。
また、多数の非EU加盟国（スイスを含む。）及び特定の加盟国内の独立した地域又は特定の加盟国に関係する地域が、その法域内の者から加盟国内の個人若しくは加盟国内の一定のその他の者に対して行われた支払、又はその法域内の者が加盟国内の個人若しくは加盟国内の一定のその他の者のために回収した支払に関して、同様の手法（情報の提供又は移行的な源泉徴収のいずれか）を採用している。さらに、加盟国は、かかる独立した地域又は関係する地域の一部との間で、加盟国内の者からかかる地域の一つに居住する個人に対して行われた支払、又は加盟国内の者がかかる地域の一つに居住する個人のために回収した支払に関して、情報の相互提供又は移行的な源泉徴収に関する取り決めを行った。
本社債の見込み所持人においては、欧州委員会が本件指令を改正する提案を公表済みである点に留意されたい。
提案されている改正が実施された場合、とりわけ、本件指令の適用範囲が(ⅰ)EU加盟国に居住する個人を最終的な受益者とする一定の中間的組織（加盟国において設立された組織であるか否かを問わない。）を通じて行われた支払及び(ⅱ)利息に類するより広範囲の所得、に拡大される可能性がある。
２．日本国の租税本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の居住者及び内国法人が支払を受ける本社債の利息及び本社債の償還により支払を受ける金額が本社債の発行価額を超える場合の差額は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
なお、本社債の譲渡により生ずる所得については、譲渡人が法人である場合は益金となるが、個人である場合には（一定の例外を除き）日本国の租税は課されない。

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日本国の非居住者及び外国法人が本社債を日本国内において譲渡したことにより生ずる所得については、譲渡人が日本国内に恒久的施設を有する外国法人である場合を除いて、原則として日本国の租税は課されない。ただし、かかる外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定され又は免除されることがある。

本社債に関するリスク要因
本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、以下に記載されるリスク要因及びその他のリスク要因を検討すべきである。但し、以下の記載は本社債に関連するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
本社債につき支払われる金額
本社債の元金及び利息はメキシコ・ペソにより支払われる。かかる支払額の日本円相当額は、支払日に有効な日本円・
メキシコ・ペソ間の為替レートにより異なる。そのため、元金及び利息の支払額の日本円建での相当価値は変動する場
合があり、日本円により投資を行った者は、本社債に対する日本円による投資額を全額回収することができない場合がある。メキシコ・ペソは米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、外国為替レートの変動幅が大きく、円で換算した場合の支払額も、米ドル、ユーロ等の主要通貨の場合と比べ、より大きく変動する可能性が高いといえる。したがって、日本
円・メキシコ・ペソ間の為替レートなど外国為替レートの変動に関連したリスクを理解し、かつかかるリスクに耐えることができ、さらにかかる変動が本社債の価値にどのような影響を及ぼしうるかを理解する投資家に限り、本社債の購入を検討すべきである。
日本円・メキシコ・ペソ間の為替レート
上述のとおり、日本円・メキシコ・ペソ間の為替レートの変動は、メキシコ・ペソによる利息支払額及び元金支払額の日本円相当額に影響を及ぼし、したがって、利息支払の日又は償還期限前の本社債の価値にも影響を及ぼす。通常の状況のもとでは、本社債の日本円建での相当価値は、メキシコ・ペソが日本円に対し強くなる場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
金利
本社債については、メキシコ・ペソによる一連の固定利息の支払が行われる。したがって、各本社債の価値はメキシ
コ・ペソの金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債の価値は、メキシコ・ペソの金利が低下する場
合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
発行会社の格付、財務状況及び業績
発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合、本社債の市場価値に影響を及ぼすことがある。
信用リスク
本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠する。発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した
投資家に投資元本割れ等の損失が生じる可能性がある。

- 13 -

カントリーリスク
メキシコ合衆国における、政治・経済・社会情勢の変動や天変地異等により、途中売却やメキシコ・ペソの日本円への交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。
流動性及び市場性
本社債についてその流通性や市場性は必ずしも保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
時価評価
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれに伴う外部信用評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下するため、時価評価の対象とされている場合、本社債の時価が投資元本を下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投資元本を割り込むことがある。
発行会社の格付け
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。
税制
将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようとする者
は、本社債の購入、所有若しくは売却に関する税金面での取扱いにつき、必要に応じて税務顧問の助言を受けることが望ましい。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。

- 14 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

2011年度（自平成23年1月1日

平成24年6月27日

至平成23年12月31日）

EDINETにより関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

2012年度中（自平成24年1月1日

平成24年9月28日

至平成24年6月30日）

半期報告書をEDINETにより関東財務局長に提出

３【臨時報告書】(1) １の有価証券報告書提出後、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を
平成24年7月5日に関東財務局長に提出(2) １の有価証券報告書提出後、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を
平成24年9月3日に関東財務局長に提出

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当なし。

６【外国会社臨時報告書】
該当なし。

７【訂正報告書】
該当なし。

- 15 -

第２【参照書類の補完情報】
該当なし。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

第四部【保証会社等の情報】
該当なし。

- 16 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 グループ財務担当取締役 クリストファー・ルーカス

1

当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出しております。

2

当社は、本邦において本発行登録書の提出日（平成 23 年 8 月 2 日）以前 5 年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。

（参考）（平成 21 年 7 月 14 日（発行日）の募集）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー第 3 回円貨社債(2009)
券面総額又は振替社債の総額- 17 -

192 億円

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

バークレイズ・バンク・ピーエルシー、監督当局と和解

2012年6月27日に、バークレイズは、英金融サービス機構（FSA）、米商品先物取引委員会（CFTC）及び米司法省（DOJ）詐欺局（以上をまとめて「監督当局」とする）がバークレイズ及びその他の参加金融機関を対象に行った各種銀行間取引金利の設定に関する調査について、監督当局との和解案に合意したことを発表しました。

この解決は、銀行業界全体にわたる調査の一部であり、当調査は各通貨の指標となる銀行間取引金利の設定が対象となりました。本件の解決条件として、バークレイズは、FSAとの和解協定、DOJとの非訴追協定及びCFTCとの和解命令協定を締結、罰金総額2億9,000万ポンド（ポンド相当額）の支払いに同意しました。また、欧州銀行間取引金利（EURIBOR）を参照する金融商品については、独禁法違反の可能性に関連して米司法省反トラスト局から条件付で制裁措置の減免を受けております。

バークレイズは監督当局による当調査に対して全面的に協力しており、その質と内容、また解決に至った過去の問題点に対処すべく強化されたシステム及び管理体制は、監督当局から相応の評価を得ています。

バークレイズ・グループ最高責任者であるボブ・ダイアモンドは次のようにコメントしています。
「この日解決に至った出来事は、バークレイズが事業を行う上で目指している基準に遠く及ばない、過去の行動に起因しています。バークレイズではこれらの問題を認識すると同時に、解決に向け迅速に行動を起こし、監督
当局と広範囲にわたり積極的に協力してまいりました。私はバークレイズで強く受け継がれてきた振る舞い方や高い精神性といったグループの文化を何よりも大切にしています。一部従業員がグループの文化及び価値観に一致しない行動を取ったことを大変遺憾に思います。経営にあたる者の責任として、グループの財務担当取締役であるクリス・ルーカス、最高執行責任者であるジェリー・デル・ミシエ、コーポーレート・アンド・インベストメント・バ
ンキング部門最高責任者であるリッチ・リッチー及び私は本年の年間賞与を自主的に辞退する旨、取締役会と同意いたしました」。

バークレイズ・グループ会長を務めるマーカス・アギウスは次のように述べています。
「グループ取締役会では本日の発表に関わる問題を極めて深刻に受け止め、まことに遺憾であると考えています。
監督当局にも認めて頂いたとおり、グループでは本件が発覚して以降、経営陣主導の下、監督当局の調査に全面的に協力してまいりました。また、問題点の是正のために迅速かつ断固たる行動を取ってまいりました。取締役会では、ボブ・ダイアモンド、クリス・ルーカス、ジェリー・デル・ミシエ、リッチ・リッチー各氏がバークレイズ首脳陣としての共同責任を認め、範を示したと受けとめています」。

- 18 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
以下は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーの事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移である。
なお、以下の情報は、2012年３月９日に公表されたバークレイズ・バンク・ピーエルシーの2011年度年次報告書（アニュアル・レポート）からの抜粋である。

１．事業内容の概要

ＵＫリテール・アンド・ビジネス・バンキング
ＵＫリテール・アンド・ビジネス・バンキング（以下「ＵＫ RBB」という。）は、当座預金、貯蓄預金及びウールウィッチブランドのモーゲージを提供する英国における有数の大手銀行である。ＵＫ
RBBはまた、無担保ローン、一般保険、バンキング及び送金サービスを中小企業に提供している。

ヨーロッパ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング
ヨーロッパ・リテール・アンド・ビジネス・バンキングは、スペイン、イタリア、ポルトガル及びフランスにおいてクレジットカードを含むリテール・サービスを提供し、様々な販売網を通じて中小企業に事業者向け貸付を提供している。

アフリカ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング
アフリカ・リテール・アンド・ビジネス・バンキング（以下「アフリカRBB」という。）は、アフ
リカ及びインド洋の各地でリテール、コーポレート及びクレジットカードのサービスを提供している。アフリカRBBは、かつてバークレイズ・アフリカ及びアブサとして報告されていた事業を統合したものである。

バークレイカードバークレイカードは、消費者及び法人顧客に対し、クレジットカード及び消費者向貸付を含む国
際的な決済サービスを提供している。

バークレイズ・キャピタル
バークレイズ・キャピタルは、バークレイズの投資銀行業務部門であり、大企業、各国政府及び機関投資家に対し戦略的アドバイス、資金調達及びリスク管理のニーズに応じたあらゆる分野のソ
リューションを提供している。

- 19 -

バークレイズ・コーポレート
バークレイズ・コーポレートは、英国及び世界各地で、大企業、金融機関及び多国籍企業を対象に総合的なバンキング・ソリューションを提供している。

バークレイズ・ウェルス
バークレイズ・ウェルスは、バークレイズの資産管理部門である。当事業部門は、世界各国のプライベート顧客及び仲介代理店顧客に焦点を合わせ、インターナショナル・バンキング及びプライ
ベート・バンキング、投資運用、信託業務、並びに委託売買業務を提供している。

インベストメント・マネジメント
インベストメント・マネジメントは、当グループのブラックロック・インクに対する経済的持分、及び2009年12月１日に売却されたバークレイズ・グローバル・インベスターズに関連する残務を管理している。

本社機能及びその他の事業本社機能及びその他の事業は、本社機能及び本部サポート機能、移行事業及び連結調整から構成される。

- 20 -

２．主要な経営指標等の推移
別紙に記載。

- 21 -

（別紙）
過去５年間の主要な経営指標【主要な経営指標等の推移】
2007年度、2008年度、2009年度、2010年度及び2011年度の主要な経営指標（IFRSに基づく）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
当グループ
2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）保険金控除後の収益合計

32,382

31,45029,09423,06923,031

税引前利益（注２）

5,974

6,079

4,559

6,035

7,107

税引後利益（注２）

4,046

4,563

10,289

5,249

5,126

貸借対照表からの抜粋データ
非支配持分を除く
株主資本62,07859,17455,925

41,202

29,872

1,563,402

1,490,038

1,379,148

2,053,029

1,227,583

28,86817,722

41,42132,870(10,198)(1,912)(5,627)

12,260(8,755)

10,016(5,750)

1,123

(610)

13,117

3,512

149,673

131,400

114,340

64,50933,078

149,700

151,300

153,800

151,500

128,900

損益計算書からの抜粋データ（注１）

資産合計キャッシュフロー計算書からの抜粋データ
営業活動からのキャッシュ純額
投資活動からのキャッシュ純額
財務活動からのキャッシュ純額
現金及び現金同等物
─期末現在
その他
平均従業員数（注３）- 22 -

（続き）
当行
2011年

2010年

2009年

2008年

2007年

（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）（百万ポンド）50,75950,04547,83133,87922,917

1,602,603

1,536,290

1,399,428

1,987,542

1,105,807

26,25013,075

26,95341,436(12,878)(475)(5,422)

24,287(20,840)

7,950(4,215)

1,942

(533)

9,194

2,979

128,572

109,009

96,35748,044

21,876

損益計算書からの抜粋データ（注１）
保険金控除後の収益合計
税引前利益（注２）
税引後利益（注２）
貸借対照表からの抜粋データ
非支配持分を除く
株主資本
資産合計
キャッシュフロー計算書からの抜粋データ
営業活動からのキャッシュ純額
投資活動からのキャッシュ純額
財務活動からのキャッシュ純額
現金及び現金同等物
─期末現在
その他
平均従業員数（注３）
(注１)
(注２)
(注３)

2006年会社法第408条(3)に基づき、2007年度、2008年度、2009年度、2010年度及び2011年度について親会社の損益計算書は表示されていない。
2009年度に売却された事業による税引後利益（売却益を含む）は、2009年度の税引後利益に含まれている。
2009年度より前の当該事業による税引前利益は、税引前利益に含まれている。
従業員数には臨時社員及び派遣職員を含まない。当行の従業員数は不明である。従業員数については、当グループの従業員数を参照のこと。

- 23 -