2022 年６月 15 日
各 位
会
社
名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長
良本 宜之(コード：9973 STANDARD)
問 合 せ 先 経営企画部室長
毛利 謙久(TEL．03-4586-1122)

特定子会社の異動を伴う新設会社であるアスラポート株式会社の株式の取得及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2022 年６月 15 日開催の取締役会において、株式会社アスラポート（以下、「現・アスラポート」という。
）より 2022 年７月１日付に新設分割される予定である、アスラポート株式会社（以下、「新・アスラポート」という。
）の株式を取得することで特定子会社とすること（以下、「本株式取得」という。
）及び現物出資による第三者割当増資を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式取得の方法は、新・アスラポートの親会社である現・アスラポートから、現・アスラポートが保有する新・アスラポー
トの株式を現物出資する方法にて、現・アスラポートを割当先とする第三者割当増資（以下、「本件割当増資①」という。）を行う事により実施致します。また、当社の取締役である檜垣周作氏の金銭債権を株式に振り替える
デット・エクイティ・スワップ（以下、「DES」という。
）の方法による第三者割当増資（以下、「本件割当増資②」という。）を行うことを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。並びに、本件割当増資①により、
現・アスラポートは、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主となり、本件割当増資（本件割当増資①及び②を総称して「本件割当増資」といいます。
）により、株式会社 JFLA ホールディングス（以下「JFLAHD」といいます。
）は、当社のその他の関係会社に異動することを、お知らせいたします。
１）新・アスラポートの株式取得について
１．株式取得の理由
当社グループは、持ち帰り寿し店を運営する「小僧寿し」、フードデリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とした飲食業態の「とり鉄」「とりでん」等、全国で 350 店舗（2022 年５月 31 日現在）を展開しております。
当社グループは、持ち帰り寿し事業「小僧寿し」を中核とした、事業ポートフォリオの拡大を進めており、収益の柱となる事業の構築、及び、事業間のシナジーにより新たな事業の開発を行う事で、継続的な事業成長を果たしていく事を企図しております。その一連の取組みにおきまして、2021 年 12 月期においては、小売事業である
食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」という。
）の完全子会社化、鳥料理を中心とした居酒屋、外食業態の「とり鉄」「とりでん」を運営する株式会社 Tlanseair（以下「トランセア」という。
）の完全子会社化、「牛・豚・鶏」の食肉原料調達、食肉生産加工の事業機能を有する株式会社ミートクレスト（以下「ミートクレスト」という。
）を完全子会社化、障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」を展開する株式会社アニスピホールディングス（以下「AHD」といいます。
）を連結子会社化するなど、積極的な M&A の実施により、新たなる収益の柱となる事業の構築を推進しております。
また、連結子会社とした各社との取組みにおいては、各社単体では行えない、以下に記載する事業の取組みも推進しております。
1. 小僧寿しとだいまるの協業による、小僧寿し店舗の総合小売事業化の推進
だいまるの小売商品、物流機能を活用して、関東を中心とした小僧寿しに食品小売事業の機能、商品を付加する取組みを推進しております。
2. デリズとトランセアの協業による、フードデリバリー店「デリズ」の出店推進
トランセアの各店舗の厨房機能を活用して、フードデリバリー店「デリズ」の出店推進を行う事で、イートイ
1

ン＆デリバリーの機能を備えた店舗を開発し、多層的な収益構造を有した店舗を開発しております。
3. AHD との協業による、店舗の就労継続支援事業化の推進
社会福祉関連事業を推進する AHD との協業により、小僧寿しの店舗を中心とした、障がい者の方への「就労継続支援事業所化」を進め、社会福祉領域の事業を新たに推進しております。
上記に記載するとおり、各社各事業の機能を有機的に結合する事で、新たな事業の開発と推進を行い、当社グループの事業成長を図っております。その工程において重要視している点は、「拠点を有している点」や「厨房機能を有している点」であり、両機能が備わる事で、当社グループが有する、提供商品のバリエーションの豊かさ、そして、自社物流・自社デリバリー機能を有した提供方法の豊かさを最大限に活用した事業開発が可能になると考えております。その一方で、上記の利点を最大限に活用した主軸事業、及び、そこから生み出される新たな種益性を創出する事業にむけて経営資源を集中させるために、2022 年５月 23 日付「特定子会社の異動（株式譲渡）及び特別損失の計上に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、食肉原料調達、食肉清算加工の事業機能を有す
るミートクレスの株式譲渡を行い、財務基盤の強化を図りました。
一方で、新・アスラポートは、飲食店の運営や FC 事業を展開する現・アスラポートより、2022 年７月１日に新設分割により設立される予定の企業です。同社は、北海道ラーメンの「どさん子」、九州薩摩の鳥料理に起源を持
つ「ぢどり亭」、ミルフィーユかつ専門店の「キムカツ」など、運営しており、ＦＣ加盟店を含めた総店舗数は
261 店舗（直営店 17 店舗、ＦＣ店 244 店舗）となっております。
当社は、収益の柱となる事業の創出を行う為、事業ポートフォリオの拡大を進めてまいりました。新・アスラ
ポートの株式取得にあたっては、上記に記載する「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」等の全国的にチェーン展開を行う歴史の有るブランドの展開が可能であり、当社グループにおいても収益性の高い外食事業セグメントの更なる強化を図る事が可能と考えます。
また、事業ポートフォリオの拡大を進める当社グループにおいて、新たな協業の可能性が検討され、以下に記載する事業展開が想定されます。
① 当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と、「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」とのシナジーにより、多層的な商品の提供が可能な業態の開発や、デリバリー機能を付加する事による「イートイン」「テイクアウト」「デリバリー」といった、多様な商品提供方法の確立、多層的な収益力を備えた業態の開発が可能となります。
② 新・アスラポートが運営する FC 事業の店舗数 244 店舗が新たに加わる事で、当社グループの FC 事業の展開を大きく拡大させることが可能となります。
新・アスラポートの連結子会社化により、上記のメリットが生じることが考えられます。一方で、現・アスラ
ポートの親会社であり、当社の主要株主である JFLAHD が、2022 年５月 13 日付「経営改善計画の策定に関するお知らせ」を公表し、販売事業部門の撤退・売却の実施を進めております。当該販売事業部門の事業の一部を承継した新・アスラポートの 2023 年３月期における EBIITDA は 19 百万円の創出が見込まれ、フリー・キャッシュ・フ
ローは 31 百万円が見込まれております。当社の連結子会社となる事で、収益性及び資金面においてもメリットが生じると判断したことから、販売事業部門を有する現・アスラポートに対して、2022 年５月に、当社代表取締役である良本宜之より、現・アスラポートの代表取締役である檜垣周作氏に対して、同社が所有する「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛同を頂き、当該事業の譲渡を前提とした新設分割会社新・アスラポートを７月１日に設立し、同社の全株式を譲渡することの提案を受けましたので、
新・アスラポートの株式を取得することを決定いたしました。
本株式取得においては、本日時点において、対象会社である新・アスラポートは設立されておりませんが、割当予定先である現・アスラポートにおいて、新・アスラポート会社化に関して、会計上の整理が与し易い 2022 年
７月１日付けの設立及び同日付での株式譲渡の提案を受けたことによるものでございます。当社と致しましても、先の事業成長を想定する際に、可能な限り最短の日程で本株式取得の成立を目指している事から、本有価証券届出書の効力が発生する期日以降かつ、割当予定先の提案される７月１日付で本株式取得を行う事が適切であると考えましたので、新・アスラポートの設立前の段階ではありますが、本件割当増資①を行うものでございます。
なお、本株式取得の方法は、本件割当増資を行う事により実施致しますが、当該方法を選択した目的は、当社の資金繰りへの影響を抑えることにあります。2022 年第２四半期末時点における当社連結の現預金は６億 69 百万
2円でありますが、新・アスラポートの株式の取得価額である５億 18 百万円は、現預金の 77％超に相当することから、現預金から拠出する事が困難な状況でありますので、本株式の取得方法を、本件割当増資によって行う事を決定いたしました。なお、本件割当増資による希薄化率は 10％以内に収まる範囲であり、希薄化の影響は限定的であります
２．異動する子会社(新・アスラポート)の概要（1）名称

アスラポート株式会社（新・アスラポート）（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 良本 宜之（4）事業内容

飲食店の運営、及び、FC 事業（5）資本金1,000 千円

（6）設立年月日

2022 年７月１日（7）大株主及び持株比率

現・アスラポート 100.0％（8）上場会社と当該会社の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

当社代表取締役社長の良本宜之は、新・アスラポートの代表取締役に就任する予定です。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当事項

人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当しま
す。

（9）経営成績及び財政状態（※）
決算期

単位：百万円
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

純資産

693

489

500

総資産

2,016

1,999

2,148

売上高

5,608

2,624

2,305

営業利益

379

△169

△109

経常利益

386

△171

△109

当期純利益

5,859

△354

△60

※ 会社設立が 2022 年７月１日であるため、参考として譲受対象事業の過年度経営成績及び財政状態を記載しております。なお、１株当たり純資産及び１株当たり純利益につきましては、対象が事業部門でありますので、記載を割愛させて頂いております。
３．株式取得の相手方の概要
本件割当増資①（現・アスラポート）（1）名称

株式会社アスラポート（現・アスラポート）（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 檜垣周作

（4）事業内容

飲食店の直営、及び、ＦＣ事業（5）資本金100 百万円（6）設立年月日

2007 年７月４日（7）発行済株式総数

11,489 株（8）決算期

３月（9）従業員数

123 名（10）主要取引先

アサヒビール株式会社（11）主要取引銀行

株式会社東京スター銀行（12）大株主及び持株比率

株式会社 JFLA ホールディングス 98.8％（13）上場会社と当該会社の関係
資本関係

該当事項はありません。
3

人的関係

当社代表取締役社長の良本宜之は、割当予定先の取締役を兼任しております。
当社取締役の三浦孝幸は、割当予定先の取締役を兼任しております。
当社取締役の檜垣周作は、割当予定先の代表取締役及び親会社である JFLAHD の代表取締役社長を兼任しております。
当社取締役の森下將典は、割当予定先の親会社である
JFLAHD の取締役を兼任しております。
当社監査役の尾﨑富彦は、割当予定先の監査役を兼任しております。
当社監査役の齊藤隆光は、割当予定先の親会社である
JFLAHD の取締役を兼任しております。

取引関係

割当予定先から、広告・販促物、食材等を購入しております。

関連当事者への該当事項

人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当します。

（14）経営成績及び財政状態
決算期

単位：百万円
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

純資産

8,143

7,544

6,104

総資産

10,683

10,036

7,602

708,845,80 円

656,637.22 円

531,325.42 円

売上高

7,568

3,676

2,416

営業利益

406

▲313

▲164

経常利益

429

▲236

▲1,377

当期純利益

5,117

▲600

▲1,222445,442,86 円▲52,234.42 円▲106,429.11 円

－

－

－

１株当たり純資産（円）

１株当たり当期純利益（円）
１株あたり配当金（円）
本件割当増資②（檜垣周作氏）
（1）氏名

檜垣周作

（2）住所

東京都千代田区（3）職業の内容

会社経営者（4）資本関係

該当事項はありません。

（5）人的関係

当社の取締役であります。

（6）取引等関係（7）関連当事者への該当事項

同氏との間で、2022年５月31日付に金銭消費貸借契約書を締結し、金銭25,000,000円を借り受けております。
人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当します

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（1）異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個）（所有割合：0.0％）（2）取得株式数

10 株（3）取得価額

新・アスラポートの普通株式

518 百万円（内訳：現物出資分として 518 百万円）
合計

518 百万円
4（4）異動後の所有株式数

10 株（議決権の数：10 個）（所有割合：100.0％）

５．本株式取得の取得価額の算定根拠について
本株式取得の取得価額の算定については、その公正性、妥当性を確保するため、当社、新・アスラポート、
現・アスラポートから独立した第三者算定機関ある東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京
フィナンシャル」という。
）に株式価値の算定を依頼しました。
新・アスラポート株式の価値算定について、東京フィナンシャルは、次の理由により、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）及び修正簿価純資産法の併用法を採用しております。すな
わち、一般的な評価方法としては、「インカム・アプローチ」、「マーケット・アプローチ」及び「ネットアセッ
ト・アプローチ」の三つがあるところ、下記の通り、「マーケット・アプローチ」は適切ではないと判断し、「イ
ンカム・アプローチ」である DCF 法を採用したとのことです。
（1）インカム・アプローチ「インカム・アプローチ」は、同等の資産利用による将来期待収益、キャッシュ・フローをもって評価する手法であり、多くの株式や資産価値評価に適用可能であるが、判断、見積もりの要素が大きいケースが多いと考えられる。
しかしながら、事業価値の算定上貨幣の時間価値を反映できる手法であること、投資におけるリスク概念を反映させることができること、投資価値算出における一般的な手法であることから、本算定方式の適用が適当であると判断したため、「インカム・アプローチ」を採用した。
（2）マーケット・アプローチ「マーケット・アプローチ」は、同等の資産の取引事例価格をもって評価する手法であり、類似する資産の売買市場が存在する場合には有効（ライセンス権等）である。
しかしながら、対象事業は取引事例が少なく、あっても非公開あるいは詳細な情報が入手できない場合が多いと考えられるため、本算定方式の適用は不適当であると判断したため、「マーケット・アプローチ」は採用していない。
（3）ネットアセット・アプローチ
主として評価対象事業の想定される貸借対対照表上の純資産に注目したアプローチである。帳簿上の純資産を基礎として、一定の時価評価等に基づく修正を行うため、一時点の純資産に基づいた価値評価を前提とすることから、客観性に優れた手法であり、本算定方式の適用が適当であると判断したため「ネットアセット・アプロー
チ」を採用した。
東京フィナンシャルが DCF 法に基づき算定した対象会社の事業価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
算定方法

新・アスラポートの事業価値の評価レンジ

DCF 法

454,598 千円 ～ 555,178 千円

この DCF 法においては、現・アスラポートが作成した新・アスラポートにおける、2023 年３月期から 2025 年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、事業リスク等を勘案した一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を分析し、新・アスラポートの事業価値の範囲を 454,598 千円～555,178 千円と算定しております。割引率は 12.091％を採用しております。
東京フィナンシャルがその DCF 法による算定の基礎とした対象会社財務予測は以下のとおりです。
（単位：千円）
2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

2025 年 3 月期

継続価値

営業利益

△28,035

1,142

1,165

1,165

減価償却費

47,99347,99347,99347,993

EBITDA

19,95849,135

49,15849,1585また、東京フィナンシャルが、修正簿価純資産方式に基づき算定した対象会社の事業価値は以下のとおりです。
簿価純資産額純資産修正額505,725 千円

修正簿価純資産額△1,018 千円

504,707 千円

上記のDCF 法及び修正簿価純資産法の算定結果を受け、公平且つ立場で交渉・協議するように努め、その結果、本株式取得に係る新・アスラポートの事業価値を 518,496 千円（小数点以下第３位を切り捨てて記載）とすることで合意いたしました。この金額は、第三者算定期間の対象会社の事業価値の評価レンジ（454,598 千円～
555,178 千円）内の金額となります。
以上のことから、当社といたしましては、本割当の内容は当社株主の利益を害するものではなく、合理性を有すると判断いたしました。
なお、当社取締役会は、東京フィナンシャルより対象会社普通株式の価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、東京フィナンシャルによる上記算定結果の合理性を確認しております。
６．日程（1）取締役会決議

2022 年６月 15 日

（2）契約締結日2022 年６月 15 日

（3）株式取得実行日

2022 年７月１日（予定）

７．今後の見通し
本株式取得が当社の 2022 年 12 月期に与える影響は、現在精査中です。2022 年７月１日より当社の連結決算に組み込まれますが、当社の売上高及び利益への影響額については精査中であります。なお、本件は、2022 年 12 月期の業績予想に織り込んでおらず、業績への影響に関する精査が完了次第、直ちに開示させていただく予定です。
２）現物出資による第三者割当増資について
１．本件割当増資の概要
本件割当増資①（現・アスラポート）（1）払込期日2022 年７月１日（2）発行新株式数

普通株式 15,712,000 株（3）発行価額

１株につき 33 円

（4）調達資金の額

金 518,496,000 円（5）募集又は割当方法

第三者割当による（6）割当先

現・アスラポート（7）その他

上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）本件割当増資は、金銭以外の現物出資による第三者割当増資の方法によります。
本件割当増資②（檜垣周作氏）（1）払込期日2022 年７月１日（2）発行新株式数

普通株式 757,575 株（3）発行価額

１株につき 33 円

（4）調達資金の額

金 24,999,975 円（5）募集又は割当方法

第三者割当による（6）割当先檜垣周作氏（7）その他

上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
6

２．割当の目的及び理由
本件割当増資①（現・アスラポートへの割当）
割当の目的につきましては、「１）新・アスラポートの株式取得について １．株式取得の理由」をご参照下さい。
本件割当増資①における具体的な内容としては、有価証券届出書の効力が発生することを前提に、2022 年６月
15 日に割当予定先である現・アスラポートと総数引受契約書を締結後、払込期日（2022 年７月１日）に現・アス
ラポートが保有する現物出資の目的となる新・アスラポートの普通株式 10 株が、当社に割当られる予定です。
なお、現物出資の目的となる新・アスラポートの普通株式の評価額については、当社、現・アスラポート及び新・アスラポートから独立した第三者である東京フィナンシャルから株式評価報告書を取得し、同社の評価額に基づき、交渉の結果、合意したものであります。
本件割当増資②（檜垣周作氏への割当）
当社は 2022 年 12 月期第１四半期連結会計期間におきまして、52 百万円の営業損失、54 百万円の経常損失、１億３百万円の親会社株主に帰属する純損失を計上しております。主要な損失要因は、下記に記載するとおりであります。
・「持ち帰り寿し事業」において、既存の持ち帰り寿し事業の売上高は堅調に推移したものの、海産物の原料価格の高騰による仕入原価の上昇の影響が大きく、また、商品販売価格への転嫁等による収益性の改善に至っていない事から、営業損失を計上している点、及び、前期より推進する、小僧寿し店舗における「総合小売事業」の推進が一部店舗に限定されており、導入を実施した一部店舗における「総合小売事業」の販売手法、提供商品の決定など、テストマーケティングの実施から販売戦略の策定までに時間を要したとから、営業損失を計上している点。
・「デリバリー事業」において、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、事業収益構造の改善を進めた事で損失額は圧縮された一方で、収益化に至るまでの適正な事業モデルを確立するまでには時間を要し、営業損失を計上している点。
上記要因に起因する損失の発生による資金繰りの悪化から、当社資金繰りの強化、小僧寿店舗における「総合小売事業」の推進の為の、冷凍・冷蔵設備の導入など、新たなる成長事業への設備投資を目的として、当社取締役である檜垣周作氏より、資金融資の申入れが有り、2022 年５月 31 日時点において、下記概要の金銭消費貸借契約書の締結を行っております。
[ 檜垣周作氏と締結した金銭消費貸借契約の概要]
借入日 ： 2022 年５月 31 日
借入金額 ： 25,000,000 円
借入利率 ： 年利 1.2％
※ 上記契約概要にて、檜垣周作氏双方との金銭消費貸借契約書を締結しております。
当該金銭消費貸借契約の締結以後、檜垣周作氏より、取締役として当社に資本算入する事で、株主として経営に対する責任感を有し、経営改善に努めたいとの申入れが有り、当該金銭債権を資本に振り替える DES の提案を頂きました。これを受け、当社は檜垣氏の意志を尊重すると共に、当社の経営に対して、より責任感を持って経営に従事頂く事が、当社の中長期における成長を促し、株主様の利益に資すると判断したことから、DES の申入れを受け入れる事とし、合意したものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額① 払込金額の総額－円② 発行諸費用の概算額

2,000,000 円③ 差引手数料の概算額－円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、株式価値の算定報告書作成費用、本有価証券届出書の書類作成費用、反社会的勢力の調査に係る費用であります。
7

（2）調達する資金の具体的な使途
現・アスラポートが所有する、新・アスラポートの普通株式の現物出資、及び、檜垣周作氏が有する金銭債
権の現物出資による払込みのため、該当する事項はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件割当増資により、新・アスラポートの普通株式を取得することで、当社グループの基幹事業である持ち帰り寿し事業、主力事業であるデリバリー事業及び FC 事業における拠点の拡大に伴ない、商品購買力の拡大がもたらす商品価格の低減、また管理人員増による体制強化等を実施してまいります。左記に記載する仕入価格の抑制及び管理体制による収益構造の改善に加え、現・アスラポートの販売事業部門の事業の一部を承継した
新・アスラポートの 2023 年３月期における EBIITDA は 19 百万円の創出が見込まれ、フリー・キャッシュ・フ
ローは 31 百万円が見込まれていることから、収益性の拡大に寄与することが想定され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、合理性があると判断しております。
５．割当条件の算定根拠及びその具体的内容（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額の決定に際しては、本件割当増資関する取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の直前取引日である 2022 年６月 14 日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値
33 円といたしました。
なお、当該価額については、本取締役会決議日の直近１ヵ月（2022 年 5 月 16 日から 2022 年 6 月 14 日まで）における当社普通株式の終値平均 29 円（円未満切り捨て）に対しては 113.79％（小数点以下第３位を四捨五入）となっており、同直近３ヵ月間（2022 年 3 月 15 日から 2022 年 6 月 14 日まで）における当社普通株式の終値平均値 28 円（円未満切り捨て）に対しては 117.86％（小数点以下第３位を四捨五入）であり、直近６カ月（2021
年 12 月 15 日から 2022 年 6 月 14 日まで）における当社普通株式の終値平均値 30 円（円未満切り捨て）に対しては 110.00％（小数点以第３位を四捨五入）のディスカウントとなります。
また、当該発行価額については、当社が上場されており、本取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の市場価額であることや、日本証券取引業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。
新・アスラポート社の普通株式の株式価値（当社の取得する新・アスラポート社株式１株の価値）33 円の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者である東京フィナンシャルに対し、価値算定を依頼し、2022 年６月 14 日付けで株式価値算定書を取得しております。
東京フィナンシャルは、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、新・アスラポート
社普通株式の価値を算定しています。当該株式価値算定において、DCF 法及び修正簿価純資産表の併用法を採用
しておりますが、DCF 法では、新・アスラポート社の 2023 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮し新・アスラポート社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引いて新・アスラポート社の企業価値や株式価値を分析し、事業価値の範囲
を 454,598 千円～555,178 千円と決定しております。また、修正簿価純資産法においては、事業価値は 505,109千円と決定しております。
当社は東京フィナンシャルによる新・アスラポート社の株式価値の算定結果を参考に、新・アスラポート社の株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、新・アスラポートの事業価値について 518,496,000 円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本件割当増資の取締役会決議に際し、当社監査役である尾崎富彦は、現・アスラポートの監査役を兼職していることから、また、当社監査役の齊藤隆光は、現・アスラポートの親会社である JFLAHD の役員を兼職していることから、関連当事者に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当該取締役会に参加しておりません。当該取締役会決議に参加した当社監査役の村田聡より、当該発行価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしていること、また参考とした市場価額は本取締役会
決議日の前取引日の終値であり、当社の直近状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記
8

算定根拠による発行価額は、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件割当増資に係る株式数は、16,469,575 株（議決権数 164,695 個）であり、これは 2022 年６月 15 日現在の当社発行済株式,総数 164,851,765 株に対して 9.9％（2022 年６月 15 日現在の総議決権数 1,648,853 個の9.9％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、割当予定先より、割当予定先が取得する当社株式については、中長期的な保有方針であるものの、場合によって売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがな
いように配慮する旨の意向を確認しておりますので、当該新株式が市場に流通した場合でも株価に与える影響は限定的であると判断しております。
さらに、新・アスラポートの普通株式を取得して子会社化することで、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
(3) 本件割当増資及び本株式取得に関する取締役会の承認に関して
当社取締役の檜垣周作は、割当予定先の親会社である JFLAHD の代表取締役社長及び割当予定先の現・アスラ
ポートの代表取締役を兼任しており、また、本件割当増資②の割当先であることから、また、当社取締役の森下將典は、割当予定先の親会社である JFLAHD の取締役を兼任していることから、会社法第 369 条第 2 項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。
）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、当社取締役会に係る本件割当増資及び本株式取得に関する議案の審議及び決議に参加していません。
さらに、当社代表取締役社長の良本宜之は割当予定先の取締役を、当社取締役の三浦孝幸は割当予定先の取締役をそれぞれ兼任しておりますことから、会社法第 369 条第 2 項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。
）に該当する可能性が否定できず、から、当社取締役会に係る本件割当増資及び本株式取得に関する議案の審議及び決議に参加していません。
これらの者が必ずしも特別利害関係取締役に該当するとは限りませんが、利益相反を回避する観点から、取締役６名中、上記に記載する４名が、当社取締役会に係る同議案の審議及び決議には参加せず、取締役の藤田
英明、独立役員である吉田光一郎の２名により決議をいたしました。一方で、上記４名の取締役が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記取締役会に参加した藤田英明、吉田光一郎に加えて、当社取締役６名によって改めて審議を行い、その全会一致により、本割当予定先に対する本件割当増資及び本株式取得に関する議案を承認いたしま
した。
６．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要「１．新・アスラポートの株式取得について ３．株式取得の相手方の概要」をご参照下さい。
なお、割当予定先は、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断することを確約しており、また、第三者機関である株式会社 TMR（住所：東京都千代田区神田錦町３番 15 号、代表取締役 高橋 新治）の調査により、割当予定先が、反社会勢力とは関係がないものと判断しており、当社は、当該確認書を東京証券取引所に提出しております。
（2）割当予定先を選定した理由「２．割当の目的及び理由」をご参照下さい。
（3）割当予定先の保有方針
割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図しているものの、場合によっては当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。なお、当社は、現・アスラポート及び檜垣周作
氏より、払込期日から２年以内に、本件割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
9

（4）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容①現・アスラポートに対する割当
金銭以外の財産の現物出資により払込みによるため、割当予定先に対する聞き取り調査及び対象会社である
新・アスラポートの 2022 年 7 月 1 日時点における株主名簿の確認を実施することで、割当予定先が現物出資の目的となる新・アスラポートの普通株式を保有していることを確認する予定です。
②檜垣周作氏に対する割当
金銭以外の財産の現物出資による払込であり、当該現物出資の財産に関しては、2022 年 5 月 31 日付で締結をいたしました金銭消費貸借契約により借入をいたしました、25,000,000 円のうち、24,999,975 円を現物出資財産といたします。
７．本件割当増資前後の大株主及び持株比率（単位：％）
本件割当増資前（2022 年６月 15 日現在）
株式会社ＪＦＬＡホールディングス

9.90

本件割当増資後（2022 年７月１日現在）
12.78

株式会社アスラポート（現・アスラポート）

ＨＳＩグローバル株式会社

5.52

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

9.00

阪神酒販株式会社

5.18

ＨＳＩグローバル株式会社

5.01

株式会社アスラポート

4.53

阪神酒販株式会社

4.71

藤田 英明

1.38

藤田 英明

1.25

クレディ・スイス証券株式会社

1.33

クレディ・スイス証券株式会社

1.21

ＪＰモルガン証券株式会社

1.03

ＪＰモルガン証券株式会社

0.93

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1.02

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

0.92

大家 功司

0.91

大家 功司

0.82

野村證券株式会社

0.72

野村證券株式会社

0.65（注）１ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
」については、2021年12月31日現在の株主名簿を基準
として、JFLAHDの保有株式数は、2022年４月11日付けでEDINETに提出された変更報告書に記載される保有株券等の数を参考に記載しております。
２ 上記のほか、当社は2022年６月15日現在で、6,816株の自己株式を所有しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月31日現在の株主名簿を基準として、JFLAHDの保有株式数は、2022年４月11日付けでEDINETに提出された変更報告書に記載される保有株券等の数を参考に記載しております。また、2022年６月10日付で、保有しておりましたA種
種類株式2,315,155株の内、普通株式への行使請求により、普通株式2,315,155株を取得しており、当該普通株式を加算して記載しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
８．今後の見通し
今後の見通しは、１）．新・アスラポートの株式取得について ７．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近３年間の業績（連結）2019 年 12 月期
102020 年 12 月期

2021 年 12 月期

売上高5,804,616 千円

6,210,318 千円

8,019,526 千円

営業利益又は営業損失（△）△195,989 千円

61,689 千円△38,499 千円

経常利益又は経常損失（△）△217,043 千円

42,907 千円△87,982 千円

当期純利益又は当期純損失（△）△116,941 千円

27,433 千円△619,616 千円△2.49 円

0.25 円△4.31 円

１株当たり配当金－－－

１株当たり純資産△4.29 円

0.38 円

4.05 円

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（2）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2022 年６月 15 日現在）
発行済株式総数

株式数
発行済株式総数に対する比率164,851,765 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

3,600,000 株

2.2％（3）最近の株価の状況① 最近３年の状況
2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

始値

45 円

24 円

47 円

高値

72 円

108 円

78 円

安値

21 円

16 円

33 円

終値

23 円

47 円

34 円

② 最近６ヵ月の状況
１月

２月

３月

４月

５月

６月（※）

始値

35 円

30 円

30 円

27 円

28 円

34 円

高値

36 円

35 円

31 円

29 円

38 円

38 円

安値

29 円

27 円

26 円

26 円

26 円

30 円

終値

30 円

30 円

27 円

28 円

35 円

33 円

※2022 年６月の株価の状況につきましては、本届出書提出日の前取引である６月 14 日現在の数値となっております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年６月 14 日
始値

32 円

高値

33 円

安値

32 円

終値

33 円

11

（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による A 種種類株式の発行
払

込

期

日

調 達 資 金 の 額
発

行

価

額

募集時における発行
済

株

式

数

当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

2019 年９月 27 日
400,000,000 円
全額現物出資(DES)の方法によります。
1 株につき 10 円
36,926,765 株
40,000,000 株

募 集 後 に お け る

普通株式 36,926,765 株

発 行 済 株 式 総 数

A 種種類株式 40,000,000 株

割株式会社 JFLA ホールディングス

当先

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

金銭債権の現物出資(DES)
現物出資のため該当事項はありません。

現物出資のため該当事項はありません。

12

第三者割当による第６回新株予約権の発行割

当日2019 年９月 27 日

発 行 新 株 予 約 権 数

520,000 個

発

1 個当たり金 10 円

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

572,200 千円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況EVO FUND
36,926,765 株
52,000,000 株(新株予約権１個につき 100 株)
行使済新株予約権数：520,000 個

現時点における調達した
資

金

の

額

572,200 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る①

有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済

当 初 の 資 金 使 途②

持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用③

複合型宅配事業店舗の新規出店費用④

店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

現 時 点 に お け る

現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなって

充

おります。

当

状

況

・「① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」に対し、当初予定額の170
百万円のうち、170百万円を充当。
・「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」に対し、当初予定額の70百万円のうち、19百万円を充当。
・「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」に対し、当初予定額の250百万円のうち、1百万円を充当。
・「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」に対し、当初予定
額の82百万円のうち、３百万円を充当。
上記の資金充当状況となっており、現時点におきまして、資金使途572百万円のうち、203百万円を充当しておりますが、2019年12月期における業績減退の影響
及び、2020年１月以降における、営業苦戦、おせち商材仕入代金支払いの一括支
出、コロナウイルスの蔓延に端を発した、連結子会社であるスパイシークリエイ
ト社のレストラン事業の収益性の減退等による資金繰りの悪化に伴い、当初資金使途には予定していない、運転資金として306百万円を充当いたしました。この結果、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により調達した資金の残額は63百万円となり、当該残額の63百万円につきましては、「③店舗機能増
設、インフラ整備のための設備投資資金」に充当いたしました。

13

・第三者割当による第７回新株予約権の発行割

当日2020 年５月 14 日

発 行 新 株 予 約 権 数

5,800,000 個発

総額 336,400 円（新株予約権１個あたり 0.058 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

101,336,400 円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況EVO FUND
102,916,765 株
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済

現時点における調達した
資

金

の

額

112,936,400 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

当 初 の 資 金 使 途② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなっております。（第８回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の充当状況として記載）① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、

現 時 点 に お け る
充

当

状

況

当初予定の75百万円のうち、35百万円を充当② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127
百万円のうち、19百万円を充当
上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,336,400円から、11,600,000千円の資金を超過して調達しておりますが、当該調達資金につきましては、① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資金に追加充当いたしました。

14

第三者割当による第 8 回新株予約権の発行割

当日2020 年５月 14 日

発 行 新 株 予 約 権 数

5,800,000 個発

総額 319,000 円（新株予約権１個あたり 0.055 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

101,319,000 円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況

阪神酒販株式会社
102,916,765 株
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済

現時点における調達した
資

金

の

額

129,019,700 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

当 初 の 資 金 使 途② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用

現 時 点 に お け る

現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、下記の通りとなって充おります。（第７回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の

当

状

況

充当状況として記載）① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、当初予定の75百万円のうち、35百万円を充当② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127
百万円のうち、19百万円を充当
上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,319,000円から、27,700,700千円の資金を超過して調達しておりますが、当該調達資金につきましては、① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資金に追加充当いたしました。

15

第三者割当による第 10 回新株予約権の発行割

当日2020 年８月 31 日

発 行 新 株 予 約 権 数

2,740,000 個発

総額 2,657,800 円（新株予約権１個あたり 0.97 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

199,937,800 円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況

阪神酒販株式会社
114,516,765 株
2,740,000 株(新株予約権１個につき１株)
現時点における新株予約権の行使個数 2,740,000 個

現時点における調達した
資

金

の

額

121,025,800 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る

複合型宅配事業拠点の新規開設費用 195 百万円

当 初 の 資 金 使 途（支出予定時期 2021 年１月～12 月）

現 時 点 に お け る

現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、充

複合型宅配事業店舗の新設開設として、取得した資金121百万円のうち、2021年

当

状

況

４月～2022年1月までに121百万円を充当いたしました。
11.本件割当増資 要項[本件割当増資① 要項]（1）株式の種類及び数

普通株式 15,712,000 株（2）発行価額

１株につき 33 円

（3）発行価額の総額

518,496,000 円（4）発行方法

第三者割当による新株発行（5）申込期日2022 年７月１日（金）（6）払込期日2022 年７月１日（金）（7）割当先

現・アスラポート 15,712,000 株（8）上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
[本件割当増資② 要項]（1）株式の種類及び数

普通株式 757,575 株（2）発行価額

１株につき 33 円

（3）発行価額の総額

24,999,975 円（4）発行方法

第三者割当による新株発行（5）申込期日2022 年７月１日（金）（6）払込期日2022 年７月１日（金）（7）割当先檜垣周作氏 757,575 株（8）上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
３）主要株主及び筆頭株主である主要株主の異動について
１．異動が生じた経緯
本件割当増資により割当先である現・アスラポートが当社の株式を取得した段階において、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に以下の異動がございますので、お知らせいたします。
16

２．異動する株主の概要
１）新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要① 名 称

株式会社アスラポート（現・アスラポート）② 所 在 地東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号③ 異 動 日2022年７月１日④ 代表者の役職・氏名

代表取締役 檜垣 周作⑤ 事 業 内 容

飲食店の直営、及び、ＦＣ事業⑥ 資 本 金100百万円

３．異動前後における株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
１）新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主
現・アスラポート
議決権の数

総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合

異動前

74,710 個（2022 年６月 15 日時点）

（7,471,000 株）

異動後

231,830 個（23,183,000 株）

大株主順位

4.53 ％

第４位

12.78％

第１位（注）１ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 33,510 株
２ 2022 年６月 15 時点の発行済株式総数 164,851,765 株
３ 2022 年７月１日時点の発行済株式総数 181,321,340 株
４ 2022 年６月 15 日時点の議決権総数 1,648,853 個
５ 2022 年７月１日時点の議決権総数 1,812,877 個
４． 今後の見通し
今回の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動による当社業績への影響はございません。
４）その他の関係会社の異動について
１．異動が生じた経緯
本件割当増資により割当先である現・アスラポートが当社の株式を取得した段階において、現・アスラポートの親会社である JFLAHD がその他の関係会社に異動致します。
２．その他の関係会社に該当する株主の概要
名 称

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

住 所

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

異 動 日

2022 年７月１日

代表者の役職・氏名

代表取締役 檜垣 周作

事業内容

外食ＦＣ本部の運営及び店舗運営など

資本金

3,513 百万円

設立年月日

2007 年１月

連結純資産（2022 年３月 31 日現在）

8,282 百万円

連結総資産（2022 年３月 31 日現在）

48,452 百万円

大株主及びHSI グローバル株式会社 株式会社

23.88％

持株比率

神明ホールディングス

7.04％

株式会社 SAKE アソシエイツ

5.00％
17

上場会社とアサヒビール株式会社

3.82％

株式会社 M&T

1.66％

資本関係

2022 年 6 月 15 日現在のにおいて、当社普通株

当社の関係

式を 9.90％保有しており、JFLAHD の子会社である現・アスラポートを含めた株式の保有比率は、14.43％であります。
人的関係

当社代表取締役社長の良本宜之は、JFLAHD の子会社である現・アスラポートの取締役を兼任しております。
当社取締役の檜垣周作は、JFLAHD の代表取締役社長を兼任しております。
当社取締役の三浦孝幸は、JFLAHD の子会社である現・アスラポートの取締役を兼任しております。
当社取締役の森下將典は、JFLAHD の取締役を兼任しております。
当社監査役の齊藤隆光は、JFLAHD の取締役を兼任しております。

取引関係

JFLAHD、食材、包材等 を購入しております。

関連当事者への該当事項

人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当し ます。

３．その他の関係会社の異動前後における所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
異動前（2022 年６月 15

－

日時点）
異動後
（2022 年７月１日

その他の関係会社

時点）

議決権の数
直接所有分

合算対象分

計

163,261 個

74,710 個

237,971 個（9.90％）（4.53％）（14.43％）

163,261 個

231,830 個

395,091 個（9.00％）（12.78％）（21.79％）（注）１ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 33,510 株
２ 2022 年６月 15 時点の発行済株式総数 164,851,765 株
３ 2022 年７月１日時点の発行済株式総数 181,321,340 株
４ 2022 年６月 15 日時点の議決権総数 1,648,853 個
５ 2022 年７月１日時点の議決権総数 1,812,877 個
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はございません。
５．今後の見通し
今回のその他の関係会社の異動による当社業績への影響はございません。

以 上18