コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Shinsei Bank, Limited

最終更新日：2022年10月26日

株式会社 新生銀行
代表取締役社長 川島 克哉
問合せ先：グループIR・広報部 03-6880-7000
証券コード：8303
https://www.shinseibank.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
株式会社新生銀行（以下、「当行」という。）は、経営理念の実現に向けて、当行グループのコーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、監査役会設置会社としてコーポレートガバナンス体制を構築しています。この体制により、(1) 経営の最高意思決定機関である取締役会が中期経営計画や年度計画等経営の基本方針をはじめとする会社の重要な業務執行を決定することで、当行の向かう大きな方向性を示すとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備などを実施し、(2) 業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定及び業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレートガバナン
ス体制の確立を目指しています。
また、2015年6月から適用された、国内の取引所に上場する会社を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」に対しては、当行は、実効的なコー
ポレートガバナンスの実現に向けて本コードを適切に実践し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図ることで、ステークホルダーの方々、ひいては経済全体の発展にも寄与するという考え方に賛同し、各基本原則に対しては次の基本方針で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
コーポレートガバナンスに関する基本方針(1) 当行は、持続的な成長の実現において株主・投資家の皆さまを含むステークホルダーの方々との適切な協働は不可欠であり、株主はコーポ
レートガバナンスの規律における主要な起点であるとの認識のもと、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。また、株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。
(2) 当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主・投資家の皆さまに加え、従業員、お客さま、地域社会をはじめとするさまざまな
ステークホルダーによるリソースの提供及び貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
(3) 当行は、経営の透明性を高め、お客さまや株主・投資家の皆さまに当行の経営状況・経営方針について正確なご理解をいただくとともに市場
及び広く社会からの適切な評価を得るため、経営に関するさまざまな情報を積極的に開示してまいります。法令に基づくディスクロージャーはもとより、お客さまや株主・投資家の皆さまからの開示要請に応えるべく、自主的、迅速、継続的かつ公平で有用性の高い情報開示に努めてまいります。
また、株主総会の場以外における株主の皆さまとの建設的な対話の実施に努め、株主の皆さまを含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、それを踏まえた適切な対応に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当行は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
各原則への取り組み状況や取り組み方針はこちらをご参照ください。
「コーポレートガバナンス・コード」に関する取組方針について
https://www.shinseibank.com/corporate/policy/governance/pdf/governance̲code̲j.pdf（特定の事項を開示すべきとする原則に基づく開示）【原則1-4 政策保有株式】（1） 政策保有株式の縮減に関する方針
当行では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、新規事業や業務提携に伴い戦略的に保有するものを除き、保有しないことを原則としています。その上で、取引関係の維持強化等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した上場株式については、所定の手続に基づき取得及び保有の適切性を検証するとともに、有価証券報告書において、特定投資株式として個別の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的を開示しています。
新規に政策株式を保有するときは、新規事業や業務提携に伴い保有するものについてはグループ経営会議、それ以外で保有するものについて
は取引を主管する総括担当役員、審査総括担当役員及びグループ経営企画担当役員の三者合議により承認されます。また重要な新規事業や業務提携に関わる保有については取締役会により承認されます。
（2） 保有意義・経済合理性の検証
保有している政策株式については、案件のリスク判断を担う社内委員会に一定の頻度で定期的に報告され、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通しを検証するとともに、保有意義・保有方針を議論し、この結果を取締役会に定期的に報告しております。取締役会は、執行側からの報告をもとに、保有が当行の戦略に適ったものであるか、保有により得られる便益が保有するリスクを踏まえても優先されるべきものか等の観点から、個別銘柄の保有の適否を検証して、必要な場合には適切な措置を執行側に求めることにしています。具体的には、保有している全ての上場銘柄について、保有目的、財務及びリスクの状況、相手先との取引及びそれに伴う収益の状況、含み損益やその他総合的な取引を展開することによって得られる間接的なメリット等を取引主管部署、リスク管理部署及び経営企画部署で精査した上で、縮減を含めた対応方針を明確化し当該方針の履行状況を年次で確認しています。
（3） 議決権の行使に関する基準
政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、対象議案について長期的な株主価値の向上に寄与するか、株主として不利益を被る可能性はないか、新規事業や業務提携に伴う保有の場合には保有意義を損なわないか、必要に応じて対象議案についての説明が十分になされているか、等を基本として、所定の社内手続に基づき、賛否を判断します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当行では、取締役等関連当事者との取引については、社内規程に基づいて、主に当行グループとの利益相反及び取引の公正性の観点から判断し、必要に応じて常勤監査役が出席する特定取引審査会において利益相反及び取引の公正性に係る審議を行った上で取締役会の承認を受けるプロセスを設けています。また、主要株主との関係において銀行法で求められる独立性の確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じる可能性があると判断された取引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しています。取締役会で承認した取締役等関連当事者との取引及び銀行主要株主等との取引については、取引後に当該取引についての重要な事実を取締役会に報告するとともに、特定取引審査会において定期的に当該取引のモニタリングを行い、必要なときは取締役会の判断を求めることで、適切なモニタリング態勢を確保するなど、客観的な判断に基づきステークホルダーの利益を確保する体制を整備し実践しています。さらに、親法人であるSBIグループとの取引については、「親法人取引諮問委員会」において少数株主の利益保護の観点から事前の審査及び事後のモニタリングを行うとともに、SBIグループの社内取締役又は従業員、およびそれらの経歴を有する等、SBIグループと関係の深い役員は決議に加わらないこととしております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当行グループでは、組織として多様な視点や価値観を確保し、その多様な視点や価値観が健全に衝突し、融合しながら有機的に共存すること、すなわち、ダイバーシティ＆インクルージョンを実現することが、新しい価値を創出し、当行グループの持続的な成長及び経営理念の実現をすることに繋がり、さらにはグループの競争力の源泉となると考えています。
・ 当行グループは、健康経営とウェルビーイングを礎に、従業員一人ひとりが、ジェンダーや年齢や国籍、障がいの有無、性的指向又は性自認などの属性、キャリア、強み・特性の違いをポジティブに捉え、活躍する組織風土の醸成と職場環境の構築に取り組んでいます。
・ ダイバーシティ＆インクルージョンの推進にあたっては、ダイバーシティ推進室をグループ人事部内に設置するとともに、グループにおける女性活躍推進の実効性を高めるため、ビジネス部門のトップが委員長を務めるグループ女性活躍推進委員会を設置しています。また、各部署に即した取り組みを推進することを目的に、2020年度より管理職の業績目標にはダイバーシティ推進に関する目標を含めて設定するようにしています。さらに、こうした姿勢を明確に示すため、代表取締役社長は、「輝く女性の活躍を加速する男性リーダーの会」行動宣言、「女性のエンパワーメント原則(WEPs)」等に賛同しております。
・ 当行グループは、重要な意思決定に関わる中核人材の多様性を重視しており、女性活躍推進については、グループおよび各社ごとに女性管理職比率（課長職以上）の目標を定めて公表しています。なお、外国人、中途採用者の登用について、中途採用者は半数を超え、管理職の６割を占める等、外国人、中途採用者についても新卒から当行に勤務する社員と差なく中核人材として活躍していることから、特定の目標値を定めておりません。また、新卒採用にあたっては日本語を母国語としない外国人が不利にならないよう配慮した留学生コースを設置しています。中途採用のほか、一度退職した後、異なるカルチャーで経験を積み、知識やスキルを向上させたり、新たな知見を深めたりした人材の再雇用も積極的に行っており、退職者とのつながりを継続するアルムナイを設けています。
・ 次世代の経営を担う多様な人材の計画的育成を進めるとともに、多様な人材のスキルアップや社外ネットワークの拡大、視野の拡がり、経験の幅を拡げることを目的とし、兼業・副業を認めています。
・ 多様なバックグラウンドをもつ人材がライフステージ、ライフイベントなどの制約を受けず、時間や場所に縛られることなく働けるよう、在宅勤務の拡充など、働き方の多様な選択肢を提供する体制整備を進めています。
・ こうした取り組みを通じた当行グループの社内の多様性の確保の状況については、女性管理職比率をはじめ、各年度における中途採用者の人数および当行における中途採用者の比率、再入社者の人数等、当行ウェブサイト、統合報告書等において、定期的に公表しています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当行は、確定給付企業年金制度を採用し、加入者、受給者等に対する給付を将来にわたり確実に行うため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目指して資産運用を行っています。そのために、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、厚生労働省「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」を踏まえ、以下の通り対応しています。
当行では、金融市場の動向、リスク管理、年金制度に精通した者で構成される年金資産運用委員会を設置し、運用の基本方針、運用ガイドライン
並びに政策的資産構成割合の策定及び見直しを行っております。
年金資産運用委員会は、運用目標ならびに政策的資産構成割合のもと、運用受託機関及びファンドを選定し、運用受託機関については、スチュ
ワードシップ・コードの受け入れを表明している機関を選定しており、四半期ごとの運用報告において、これら運用受託機関の定量的・定性的な評価の実施を行っています。これら、運用の基本方針等の検討にあたっては、運用コンサルタント会社や年金（資産管理）総幹事/信託銀行を活用し、その専門性、信頼性、利益相反の観点から、継続的かつ適切に対応し得るよう体制を整備しています。なお、年金資産の管理ならびに運用の状況を、人事及び労務に関する重要事項の協議を行う人材委員会に、定期的に報告しています。
【原則3-1 情報開示の充実】
当行グループでは、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、次の事項について公表し、主体的な情報発信に努めています。その際には、それぞれの事項の利用者にとって付加価値の高い記載となるよう努めています。
（1） 経営理念と経営計画
当行グループでは、中期経営計画においてグループの目指すべき姿として「中期ビジョン」（「連結純利益700億円の達成と更なる成長への基盤の確立」、「先駆的・先進的金融を提供するリーディングバンキンググループ」、「公的資金返済に向けた道筋を示す」）を示し、その実現のために、「グループ内外の価値共創の追求」、「強みの深化とフルラインナップ化」、「事業を通じたサステナビリティの実現」の３つの基本戦略定めています。また、その進捗については、統合報告書等において、定期的に公表してまいります。
（2） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当行では、当行のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレートガバナンス・コードの5つの基本原則を踏まえた当行の対応方
針を、本稿「1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」及び「コーポレートガバナンスに関する基本方針」にて述べています。
（3） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、履行中である経営健全化計画の内容を前提に、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、指名・報酬委員会にて審議を行い、最終的に取締役会において報酬額を決定しています。報酬額の決定は、指名・報酬委員会において審議を行ったうえで取締役会において定めた報酬の構成割合や各報酬の報酬額の決定方針に基づいて行うこととしております。また、業務執行取締役を含む執行役員の報酬については、以下の方針に基づき決定しております。

・グループ経営の推進、中長期的なグループ経営理念の実現に向けた適切なインセンティブ付けを行います。
・各役員が担う役割・責任を反映し、自社株式の長期保有による株主価値との共有化を図ります。
・過度なリスクテイクは抑え、金融機関としての健全性維持に資する制度とします。
・株価を意識し、より企業価値向上に向けたインセンティブが働く報酬制度を組み込みます。
（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当行では、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名について、当行の定める社内規程に基づき、最終的に取締役会が決定しています。
詳細については以下のとおり。
執行役員の選任：一定の対象者の中からその評価や業績等を踏まえて選定し、候補者を決定する透明性の高い手続を策定しています。
取締役候補者：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当行の規模を踏まえ、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会において決定しています。
監査役候補者：当行取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を持っていること等を踏まえ、監査役会の同意を得て決定しています。
（5） 取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当行では、業務執行取締役である経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名については、その理由を株主総会参考資料の中で説明しています。また、代表取締役の選解任については、証券取引所の適時開示制度に則り開示しております。
【補充原則3-1③】＜サステナビリティに関する方針と取り組み＞
当行グループのサステナビリティに関する方針や取り組みについては、「原則 2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題」及
び、以下の当行ウェブサイトや統合報告書に開示しています。当行グループではこれらの開示情報を、投資家を始めとするステークホルダーの皆さまとの対話においても積極的に活用し、建設的な対話に努めています。
サステナビリティサイト： https://www.shinseibank.com/corporate/policy/esg/
統合報告書： https://www.shinseibank.com/corporate/ir/arir/＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
当行グループは、2020年1月に賛同した気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）提言の枠組みに沿って、気候変動に係るリスクや収益への影響の分析を行っています。また、その内容については当行ウェブサイトや統合報告書にて開示を行っています。
＜人的資本及び知的財産への投資等＞
持続的な企業価値向上の源泉は、当行グループで働く人材であることから、人的資本への取り組みはサステナビリティ経営における重要な戦略であると考えています。また、中期経営計画「新生銀行グループの中期ビジョン」における基本戦略のうち、成長と変革のための組織能力（人材・ガバナンス・財務）強化の一環として、働き方改革を通じた多様な人材確保、高度な人材の育成を通じた高付加価値の創出を掲げています。当行グループ全体で競争力の向上に向けた組織風土の醸成や人材育成を図るため、ダイバーシティ＆インクルージョン、コンプライアンス、人権・ハラス
メント研修といった共通研修、また従業員のキャリアに合わせ、所属する部署や担当する職務に応じて選択的に受講する専門研修、さらには、管理職および管理職候補者に向けてチーム運営能力の開発やリーダーの育成をはじめとするさまざまな研修を拡充しています。これらの具体的な取り組みについては当行ウェブサイトや統合報告書にて開示を行っています。
【補充原則4‐1① 経営陣に対する委任の範囲】
当行の取締役会は、業務執行を行う4名の業務執行取締役及び業務の監督を行う5名の社外取締役で構成され、経営の客観性及び透明性を確保しつつ、適切な意思決定を実現しています。また、法令により取締役会の決定事項として定められた事項を除く通常の業務執行については、取締役社長に委任されています。また、取締役社長の指揮のもと、取締役会から委任された執行役員担当役員としてそれぞれの担当部署を管掌する体制を構築し、業務執行の機動性を確保しています。具体的な委任の範囲等は、取締役会規則、社内規程等に定めています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当行は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して判断しています。
また、社外取締役の選任にあたっては、指名・報酬委員会での十分な議論を通じ、取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当行の規模を踏まえ、各分野において実績を有する人物を候補者として、最終的に取締役会で選定しています。
【補充原則4-10①】
当行では、全取締役9名中、独立社外取締役が5名と取締役会の過半数を占めており、取締役や経営陣幹部の指名・報酬の決定について、客観性と透明性のある議論が可能な体制となっています。また、指名・報酬委員会は、委員長を含めて全委員を社外取締役で構成し、取締役会の諮問を受け、取締役の選任・解任に関する株主総会議案の内容、代表取締役社長の選定・解任に関する事項及び取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う体制となっております。
【補充原則4-11① 取締役の選任に関する方針・手続】
取締役候補の選任に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当行の規模を踏まえ、指名・報酬委員会において十分議論の上、最終的に取締役会で決定しています。候補者検討にあたり、社外取締役については、他社での経営陣幹部としての経験を含めることも考慮しています。また、当行グループの経営戦略を実現する上で取締役会に必要とされるスキルを可視化するため、取締役のスキ
ル・マトリックスを策定し、株主総会招集通知に掲載していることに加えて、社外取締役及び監査役のスキル・マトリックスを統合報告書に開示しています。
株主総会招集通知：https://www.shinseibank.com/corporate/stock/shareholdersmtg/
統合報告書：https://www.shinseibank.com/corporate/ir/arir【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任の状況】
取締役及び監査役の他社との主な兼任状況は、従来から事業報告等において適切に開示を行っており、また、その兼任状況は取締役会または監査役会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えています。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性の分析・評価】
当行は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体に対する実効性評価・分析を定期的に行うことと定めております。
2021年度は、以下の概要で自己評価を実施しました。
(1)目的：取締役会が自らに求められる役割・責務を果たしているかを自己評価し、PDCAサイクルを回すことにより、その機能向上に役立てること(2)分析・評価対象：取締役会の活動及び当該活動を効率的・効果的に行うための運営・支援体制(3)実施主体：取締役会出席者全員（取締役、監査役、その他の計11名（*））による評価。例年同様、監査役のみを対象とした質問を実施。（*）うち、取締役6名は2022年2月8日付退任(4)分析・評価項目：取締役会での議論の内容、執行側による取締役会の議題・運営、取締役会の構成・多様性、執行側からの取締役会への情報提供、ストラテジーセッションでの議論の内容、執行側によるストラテジーセッションの運営、コミュニケーション、取締役会実効性第三者評価、指名・報酬委員会、監査役からの評価等(5)分析・評価手段：取締役会議長の指示に基づき取締役会事務局によるアンケート調査（選択回答及び自由回答）(6)結果のフィードバック：選択結果および自由回答を取締役会に報告。アンケート結果は以下のとおり。
① 取締役会の議論の内容
中長期的なビジネスビジョン、企業価値向上及び持続的成長のためのビジネスモデルに関する議論が建設的になされており、企業価値の向上や持続的成長に貢献しているとの一定の評価を得られました。
②取締役会の議題・運営
昨年度の結果と大差はなく総体的に高い評価であり、事前質問の取り組みや議題のカテゴリー分けなどの運用についても会議運営の効率化につながっていることが確認できた一方、議題の選定については取締役会で議論すべき事項や共有すべき情報、またその優先順位を執行側でさらに検討する必要があることを確認しました。
③ 取締役会の構成・多様性
2022年2月8日以降の体制における取締役会の規模、スキル等のバランス、多様性について確認しました。規模に関しては、少ないという意見も一部あったものの概ね適切との回答でした。スキルや多様性に関しては、「適切である」との回答もある一方、スキルバランスやダイバーシティ（国際性）という観点においては「偏りがある」「適切であるが引き続き検討が必要」との回答が半数近くであることを確認しました。
④ 執行側から取締役会への説明及び情報提供
会議資料や執行側の説明については、アンケートの回答において年々改善しているとことが確認できるものの、資料の構成やボリューム、及び取締役会への情報提供の面ではその方法や内容について改善の余地があることを確認しました。
⑤ストラテジーセッション、エグゼクティブセッション及び指名・報酬委員会
ストラテジーセッションは、今年は中期経営計画にテーマを絞り開催しましたが、戦略を検討する上で概ね有益な機会であったこと、エグゼクティブ
セッションは社外役員の情報共有の場として非常に有益であったこと、また、指名・報酬委員会についても、構成や運用面において委員全員からは高い評価であり、これらの会議体が引き続き有益なものであることを確認しました。
⑥ コミュニケーション
社外役員間の情報共有等については、概ね良好な環境であるとともに、社外役員のみで構成するエグゼクティブセッションの有効性についても確認しました。他方、取締役会への主要なステークホルダー（株主、従業員等）に関する情報のフィードバックについては、概ね適切との評価ではあったが、より内容の充実に努める必要があることを確認しました。
⑦ 第三者による実効性評価の実施「実施が必要」または「中長期的に実施の検討が必要」という回答が大半を占める結果でした。
⑧ 監査役を対象にした質問全般として取締役は期待されている責務を適切に遂行しているとの監査役による評価を確認しました。
同アンケートの結果から、全般的に昨年の結果と大差はなく、総じて高めの評価が多かったことから、効率性・実効性について概ね確保できていると評価しています。2022年2月より取締役会の構成員及び体制も大きく変わったことから、新しい取締役会の意向や意見も確認しながら、更なる取締役会の実効性及び機能の向上に取り組んでまいります。
【補充原則4‐14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当行では、十分な知見を有した取締役・監査役がその任についていると考えています。さらに、取締役・監査役が職務執行のために必要なときは、必要な知識の習得等のための機会の提供・斡旋を行い、費用の支援を行うこととしています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当行では、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する対話の機会をより多くの投資家・アナリスト・株主等の市場参加者と持つため、積極的に対話の機会を設ける努力をしています。当行経営幹部が、市場参加者と中長期的な企業価値の向上について対話できる機会をより多く実現するため、グループIR・広報部は可能な限り多くの市場参加者との事前の面談を重ね、当行の経営方針及び財務状況についての理解を深めた上で、当行経営幹部との面談につなげるような体制整備を進めています。
なお、当行では、「IR・SRポリシー」を定め、Investor Relations（IR）及びShareholder Relations（SR）を中長期的な企業価値の持続的な向上を達成するための重要な経営ツールの一つとして活用し、市場参加者との建設的な対話を積極的に促進する姿勢を表明しております。
また、株主との建設的な対話促進のための体制整備・取り組み方や方策等、詳細については本稿【IRに関する活動状況】をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社

99,659,999

48.55

預金保険機構

26,912,888

13.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

20,491,800

9.98

株式会社整理回収機構 整理回収銀行口20,000,000

9.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,228,200

2.54

ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ

4,127,699

2.01

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３

3,185,565

1.55

ＣＨＡＲＬＥＳ ＳＣＨＷＡＢ ＦＢＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ

1,069,253

0.52

ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳ ＬＵＸ ＵＣＩＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ １

1,051,200

0.51

868,299

0.42

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無SBIホールディングス株式会社 （上場：東京） （コード） 8473

補足説明
「2.大株主の状況」に関する補足説明は、以下の通りです。
1. 2022年3月31日現在で、当行の知り得る範囲で、実質保有により記載しております。
2. 割合は、自己株式（53,802,453株）を控除し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当行の取締役会は独立社外取締役が過半数を占め、主要株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行い、事前の審査及び事後のモニタリングを実施しております。また、独立社外取締役全員で構成される「親法人取引諮問委員会」を設置し、親法人との取引について利益相反の管理と少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行っております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
日本国内にて免許を受けた銀行として、関係法令・ガイドライン等に基づき、子会社を含めた当行グループ全体としての適切な法令遵守・リスク管理等の確保義務を負っており、その点での親子間での密接な連携等は不可欠であります。
インサイダー情報の管理や情報セキュリティについては、グループ内で適切な手続・連絡体制を整備する等、法令違反が生じないようにグループ全体として意を用いております。
取締役等関連当事者との取引については、前述の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」内、【原則1-7 関連当事者間の取引】をご参照ください。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

早﨑 保浩

他の会社の出身者

道 あゆみ

弁護士

寺田 昌弘

弁護士

藤崎 圭

他の会社の出身者

瀧口 友里奈

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

早﨑 保浩

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
日本銀行で要職を歴任するなど、金融に関する豊富な知識と経験を有しており、それらを当行経営に反映していただくため。当該役員は社外取締役として経営陣から独立しているとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として届け出ております。

道 あゆみ

○

寺田 昌弘

○

藤崎 圭

○

瀧口 友里奈○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

弁護士としての専門的な知識・経験に加え、
ジェンダーを含めたダイバーシティにおける幅広い知見を当行経営に反映していただくため。
当該役員は社外取締役として経営陣から独立しているとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立
役員として届け出ております。

―――

弁護士としての専門的な知識・経験に加え、金融機関における社内弁護士としての経験や他社での社外役員としての経験等を当行経営に反映していただくため。当該役員は社外取締役として経営陣から独立しているとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として届け出ております。

―――

金融機関において要職を歴任し、金融に関する豊富な知識と経験を有しており、それらを当行経営に反映していただくため。当該役員は社外取締役として経営陣から独立していると共に、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として届け出ております。

―――

経済番組のキャスターを含めたマスメディアにおける豊富な経験を当行経営に反映していただくため。当該役員は社外取締役として経営陣から独立していると共に、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として届け出ております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

5

0

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

5

0

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当行は、取締役候補の指名および取締役の報酬の決定に係る取締役会機能の客観性と透明性のさらなる向上を目的として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しました。
当行の取締役会は現在、社外取締役が過半を占める（取締役9名中、社外取締役が5名）構成となっており、取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬制度や個別報酬額の決定について、客観性と透明性のある議論が可能な体制となっています。また、それを補完するものとして、社外役員がそれぞれの持つさまざまな知見や業務執行に関する情報を共有することを目的に、社外役員で構成する定期的な会合（エグゼクティブセッション）を設けています。
一方で、ESG 経営の「G」の観点から、国内企業において指名委員会等設置会社への移行や、任意の指名委員会、報酬委員会の設置が進むな
か、株主を含むステークホルダーの皆さまへの説明責任を向上させるためには、取締役候補の指名および取締役の報酬の決定に係る取締役会
機能の客観性と透明性をさらに向上させる必要があると考え、社外取締役のみを委員とする任意の諮問委員会を設置しました。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選任・解任に関する株主総会議案の内容や、代表取締役社長の選定・解任に関する事
項、および取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申します。
当行では引き続き、ステークホルダーの皆さまへの説明責任を果たすべく、意思決定プロセスの客観性と透明性の向上によるコーポレート・ガバ
ナンス体制の強化を図ってまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人を監査役会に招請し、会計監査人の立場での当行およびグループ会社に関する内部統制の検証状況や会計監査報告の内容の説明を受け、意見交換を行うほか、会計監査人の独立性および監査の方法の相当性を監査するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。
監査役は内部監査を担当するグループ監査部およびリスク管理や与信管理など内部統制システムに関与する各部署より定期的に状況報告を受けることとしております。特にグループ監査部については、内部監査計画について監査役会の承認を得て定めることとしているほか、監査役会に取締役社長に対する報告と同内容の報告を直接行う義務も負っております。定期的な内部監査のほか、監査役会はグループ監査部に個別の監査活動を要請することができます。これらを通じて効率的な監査の実施に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

赤松 育子

公認会計士

中川 深雪

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

赤松 育子

中川 深雪

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士及び公認不正検査士としての専門
赤松育子氏は、当行の総合口座パワーフ
的な知識・経験に加え、コンプライアンス、ガバ
レックスのサービスをご利用いただいておナンス等に関する知見及びそれらに基づくコン
ります。各独立役員の総合口座パワーフ
サルタントとしての豊富な経験を当行監査に反レックスでのお取引については、一般消費映していただくため。当該役員は社外監査役と者としての通常取引であり、独立性に影して経営陣から独立しているとともに、一般株
響を与えるおそれはないことから、取引の主との利益相反が生じるおそれがないと判断さ
概要の記載は省略いたします。
れることから独立役員として届け出ております。

○

検事および弁護士としての専門的な知識と経験、特に法律・コーポレートガバナンスに関する知見、また上場会社での社外取締役、社外監査役としての豊富な経験を当行監査に反映していただくため。当該役員は社外監査役として経営陣から独立していると共に、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として届け出ております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
役員の報酬は、定額報酬の他、ストックオプション制度および譲渡制限付株式報酬を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明
社外取締役を除く取締役に付与しております。

社内取締役

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、当行ウェブサイトに掲載しております事業報告（「投資家の皆さまへ」-「株主総会」）および有価証券報告書にてその報酬額を開示しております。なお、有価証券報告書にて開示している2021年度の報酬額は以下のとおりとなっております。
取締役に対する報酬121百万円(社外取締役を除く。支給人数は6名、うち退任済み3名。)
うち、固定報酬74百万円、株式報酬型ストックオプション33百万円、譲渡制限付株式報酬13百万円、非金銭報酬等46百万円。
監査役に対する報酬 21百万円(社外監査役を除く。支給人数は1名。)
うち、固定報酬21百万円。
社外役員に対する報酬 88百万円(支給人数は11名、うち退任済み5名。)
うち、固定報酬69百万円、譲渡制限付株式報酬11百万円、退職慰労金8百万円、非金銭報酬等11百万円。
(注)
1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 執行役員を兼務している取締役が6名（うち退任済み3名）おります。
3. 2015年6月17日開催の第15期定時株主総会決議において、取締役（当時7名）の報酬等の限度額は年額180百万円以内（うち社外取締役（当時5名）60百万円）、2010年6月23日開催の第10期定時株主総会において、監査役（当時3名）の報酬等の限度額は年額60百万円以内と決議されております。また、2022年6月22日開催の第22期定時株主総会において、取締役（当時9名）の報酬等の限度額は年額230百万円以内と決議されております。ただし、報酬等の限度額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
4. 2015年5月12日開催の取締役会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止し、2015年6月17日開催の第15期定時株主総会の決議により、常勤取締役（当時2名）を対象とした株式報酬型ストックオプションを導入しました。株式報酬型ストックオプションに関する役員報酬限度額は、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠として、年額50百万円以内と決議されております。2022年6月22日開催の第22期定時株主総会において、常勤取締役（当時４名）を対象とした株式報酬型ストック・オプション制度に関する役員報酬限度額は、取締役の報酬等の限度額とは別枠として、年額75百万円以内と決議されております。
5. 2018年6月20日開催の第18期定時株主総会の決議により、常勤取締役（当時2名）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬の金額については、3.記載の取締役の報酬等の限度額である年額180百万円の範囲内において、年額20百万円以内としております。また、会社法改正に伴い、2021年6月23日開催の第21期定時株主総会において、常勤取締役（当時2名）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の継続を決議されております。2022年6月22日開催の第22期定時株主総会において、常勤取締役（当時4名）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に関する
役員報酬限度額は、取締役の報酬等の限度額の範囲内において、年額25百万円以内と決議されております。
6. 2020年6月17日開催の第20期定時株主総会の決議により、社外取締役（当時5名）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬の金額については、3．記載の社外取締役の報酬等の限度額である年額60百万円の範囲内において、年額15百万円以内としております。また、
会社法改正に伴い、2021年6月23日開催の第21期定時株主総会において、社外取締役（当時5名）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の継続を決議されております。
7. 非金銭報酬等には、取締役に付与した株式報酬型ストック・オプション報酬額及び譲渡制限付株式報酬をそれぞれに含めて記載しております。
8. 当行の取締役の報酬は、経営健全化計画の内容を前提に、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において個別の報酬額を決定しています。なお、常勤取締役に対しては、株主との一層の価値の共有を進めるとともに、業務執行において、中長期的な企業価値の向上や株価上昇への貢献意欲を高めるため、中長期インセンティブ報酬を導入しております。また、過度に短期的なリスクテイクへのインセンティブを抑制するために、取締役に対し役員賞与の支給はしておりません。
9． 2015年6月17日開催の第15期定時株主総会決議に基づき、2022年2月8日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役3名に対し、退職慰労金として8百万円を支払いました。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣の報酬については、公的資金注入行として経営健全化計画を履行中である立場を踏まえて、成果主義の理念のもと、職責や業績貢献度を適正に評価した上で、銀行の業績、マーケット水準等を考慮して適切な運営を行っています。また、取締役の報酬については、履行中である経営健全化計画の内容を前提に、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、社外取締役で構成される指名・報酬委員会の審議を経て、最終的に取締役会において報酬額を決定しています。報酬額の決定は、指名・報酬委員会において審議を行ったうえで取締役会において定めた報酬の構成割合や各報酬の報酬額の決定方針に基づいて行うこととしております。
基本報酬については、指名・報酬委員会において、同業他社水準を参考にし、公的資金注入行としての適正な水準について審議を行ったうえ
で、常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬としています。
常勤取締役を対象とする株式報酬型ストック・オプション については、役員が株価変動のリスクとメリットを株主と共有し、中長期的な企業価値向
上と株価上昇への貢献意欲を高めるために、取締役会において決定した内規に基づいて、前年度における、当行の株価の変動率、当行株価の銀行業の株価と対比したパフォーマンス、当行の純資産の変動率を考慮した計算式「月額基本報酬×４×√（当行株価変動率×当行株価変動率のTOPIX銀行業株価指数対比パフォーマンス×当行純資産変動率）」によって算定し（ただし、月額基本報酬の１倍〜12倍の範囲内とする）、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において支給金額を決定しており、取締役に一定の事由が発生した時には、当該取締役は付与された新株予約権を放棄する規定等を設けています。ただし、計算式に用いられる指標は市場において決定される指標等の結果に基づいて算定することとしており、業績目標として定めておりません。
常勤取締役及び社外取締役を対象に、当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入していますが、常勤、非常勤取締役のそれぞれについて株主総会において授権された報酬枠のうち一定の割合において、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、役職及び職責に応じて付与金額を決定し、普通株式を付与しており、取締役に一定の事由が発生した時には、当行が当該取締役に付与した全株式を無償で取得する規定等を設けています。
常勤取締役については、基本報酬を総報酬の60％、譲渡制限付株式報酬を総報酬の15〜20％、株式報酬型ストック・オプションを総報酬の20〜25％とすることを目安とし、社外取締役については、基本報酬を総報酬の80％、譲渡制限付株式報酬を総報酬の20％とすることを目安としたう
えで、指名・報酬委員会における審議を行ったうえで、取締役会において具体的割合を決定することとしています。
なお、報酬等の額の決定の委任は行っておりません。また、過度に短期的なリスクテイクへのインセンティブを抑制するために、取締役に対し役員賞与の支給はしておりません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の事務局が取締役の職務執行に必要な情報を提供する体制としております。取締役会の開催に当たっては、十分に時間的な余裕を持って事前に議案書を送付するなど、各取締役が取締役会において適切な判断を行うためのサポート体制を確保しております。
監査役の監査についても監査役の求めに応じて、その職務を補助する職務補助者を設置し、必要なサポートを行う体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会
当行は、2000年以降、経営の透明性と客観性を確保したうえで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、一貫して社外取締役の監督機能を重視した経営を行っております。現在は、監査役会設置会社としてのコーポレートガバナンス形態のもと、日常の業務執行を担う取締役4名に対して、社外取締役5名（男性3名、女性2名）を配し、社外取締役が過半数を占める取締役会の構成をとっております。社外取締役は、それぞれ、国内外の金融業務や法務・ガバナンス、リスク管理、不動産事業及びマスメディアの分野等について豊富な経験と高い専門知識を有するメン
バーでバランスよく構成しており、各取締役の持つ経験と専門知識を背景に、中立的かつ客観的な立場から当行の経営に対する意見を述べ、業務執行取締役に対する監督・助言機能を果たしております。
定例の取締役会は年6回開催され、また、必要がある場合には臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、メンバー全員が自由に発言し、活発な議論が展開されております。各社外取締役は、各々のバックグラウンドでの知見や経験をもとに、当行経営に対して積極的に意見し、それぞれの経営課題について、大局的な見地から最適な戦略を展開しているか、リスクとリターンのバランスはとれているか、ビジネスの成長に資するものであるか、といった点についての監督を行っております。これらの議論を通じて会社の方針を決定することで、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、株主の皆さまやお客さまをはじめとするさまざまなステークホルダーの利益を確保し、適切な業務推進体制を維持しております。さらに、重要な経営課題や中長期的かつ持続的な成長のために重要な事項について重点的に議論できるように、取締役会の実効性の改善にも取り組んでおります。
当行では、非常勤である社外役員が、それぞれの持つさまざまな知見や業務執行に関する情報を共有することを目的に、社外役員で構成する定期的な会合を設けております。各社外役員は、この機会を活用することで、業務執行取締役の職務や当行グループの業務に対するより実効性のある監督、助言、監査に役立てております。
取締役や主要株主などとの取引については、利益相反を回避し、取引の公正性を維持するためのチェックを行っており、必要に応じて取締役会で審議する体制や事後フォローの体制を整備し、実践しております。うち、親法人との取引については「親法人取引諮問委員会」において少数株主の利益保護の観点から事前の審査及び事後のモニタリングを行っております。また、取締役の任期は、当行定款で1年と定められています。取締役候補者の選定および株主総会で決められた上限枠の中での個別取締役の報酬については、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定します。
執行役員とグループ経営会議、経営会議
当行では日常の業務執行の機動性を確保するため、業務運営の基本単位を「部」とするとともに、取締役社長をはじめとする業務執行取締役による指揮のもと、取締役会から委任された執行役員が担当役員として各部の業務を管掌する体制を構築しております。
人事、財務等の間接機能については、銀行法及び会社法その他法令上可能な範囲で各グループ会社の機能を当行内に設置した「グループ本社」に集約し、連結ベースでの運営の高度化と生産性の向上を図っております。
また、取締役社長が業務執行に関する決定を行う機関として、業務執行取締役、総括担当役員、グループ本社の担当役員等から構成する経営会
議及びグループ経営会議を設置し、グループ全体で最適かつ効率的な意思決定を行う体制を整えております。経営会議及びグループ経営会議については、毎週定期的に開催しており、当行及び当行グループの業務運営に関する事項を審議しておりますが、そこでの議論を通じて、各業務の担当部署は当行及び当行グループの経営戦略や目指す方向性を会議の都度確認し、業務担当部署間で共有し、実行しております。
さらに、業務の専門化、複雑化に伴って発生する事項に適切かつ機動的に対応するため、経営会議やグループ経営会議の傘下に、総括担当役
員やグループ本社の担当役員を中心に組織横断的な各種の委員会を設置しております。（グループALM委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスクポリシー委員会、グループIT委員会、グループ業務継続体制管理委員会、グループバーゼル委員会、グループ人材委員会、グループ新規事業・商品委員会、グループサステナビリティ委員会、債権管理委員会、中小企業向け貸出取引推進委員会など）

監査役／監査役会
当行の監査役会は、当行での業務経験が長く、財務・会計に関する知見を有する常勤監査役1名と、弁護士、公認会計士である社外監査役2名（女性2名）で構成され、それぞれの持つ専門性とコーポレートガバナンス、ダイバーシティなどに関する知見をもとに、取締役会から独立した立場
で取締役の職務執行を適切に監査しています。さらに、社外監査役は、他社における社外役員やコンサルタントとしての経験を活かし、より独立的、客観的な立場から意見表明などを行い、監査役監査活動の実効性を高めております。
常勤監査役は、取締役会のほか経営会議やグループ経営会議などの重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役、執行役員、会計監査人など

からの報告聴取などの監査活動を自ら行うことに加え、グループ監査部などの内部統制部署との連携ならびに監査役室（専任スタッフ3名）の活用を通じ、当行および子会社を含め当行グループの業務執行状況を組織的かつ効率的に監査しております。

内部監査
当行のグループ監査部は、取締役社長と監査役会に監査結果及びグループ監査部の活動状況を定期的に直接報告します。グループ監査部は、取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐するとともに、監査役の職務の遂行、特に監査役監査として行われる内部統制システムの構築及び運用状況の監視検証を補佐します。グループ監査部はリスク管理およびガバナンス体制の有
効性、情報およびITシステムの信頼性ならびに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場から評価するとともに、経営のためのソ
リューションを提供します。
グループ監査部は、監査対象となるすべての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務および内部管理プロセスから独立しています。監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行グループが直面するリスクを全行的視点からとらえたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別にとらえたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っています。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しております。
内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部署の情報収集が重要です。グループ監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧および各業務部署のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させております。
グループ監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チームおよび品質管理・企画チームで構成されております。グループ監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っております。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っています。グループ監査部は、当行および主要な子会社の内部監査機能を統合し、これらの内部監査の活動を当行グループ内で統一して実施しています。また、当行グループの内部監査活動に対する第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでいます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
委員会設置会社においては、通常の業務執行の任は執行役が担い、取締役は業務執行の監督を主な責務とするなど、業務執行とその監督機能が明確に分かれていました。しかしながら、近時、従来以上に、取締役会による内部統制システムの整備やリスク管理等に対する積極的な関与が求められてきており、また、常勤監査役による日常の業務執行監査活動と、業務執行および取締役の活動に対する取締役から独立した監査役／
監査役会による牽制などの監査機能の充実を図る必要性が高まっている、との認識のもと、2010年6月以降、監査役会設置会社としてコーポレー
トガバナンス体制を構築しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2022年6月開催の第22期定時株主総会招集通知は、株主総会日の3週間前に発送いたしました。また、発送に先立ち、当行ウェブサイトでの株主総会招集通知の電子データの掲載を行いました。

集中日を回避した株主総会の設定

第22期定時株主総会は、2022年6月22日(水)に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットおよびスマートフォンによる電子投票制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版も作成し日本語版とともに、当行ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当行のディスクロージャーに対する方針を「新生銀行IR・SRポリシー」に記載
し、当行ウェブサイトに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算発表後に、社長やIR担当役員による説明会や電話会議を決
算発表日の当日または翌日以降に開催しております。定期的にスモールグ
ループミーティングを開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算発表後に、社長やIR担当役員による説明会の英語同時通訳
ライブ配信ならび動画オンデマンド配信、IR担当役員による電話会議を決算発
表日の当日に開催しております。
海外イベント参加を含め、社長およびIR担当役員が機関投資家とのIRミーティ
ングを開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

定期的に開催するアナリスト・機関投資家向け説明会や電話会議の資料に加え、臨時で開催する会社説明会の資料なども日本語と英語で同時に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

グループIR・広報部を設置、IRについては、5名の担当者が配置されております。

その他

1. 中期経営計画
2022年度から始まる中期経営計画について、国内・海外のアナリスト・投資家向けに会社説明会や電話会議などを実施しております。
（代表者自身による説明：有り）
2. 統合報告書
新生銀行グループの持続的な価値創造に向けた戦略やESGの取組などをまとめた統合報告書を発行し、当行ウェブサイトに掲載しております。
（代表者自身による説明：有り）
3. フェアディスクロージャーに向けた取り組み
説明会はインターネットを通じてライブ配信（日本語、英語）を実施しています。
時差の大きい投資家に合わせた英語による説明会も開催しております。
（代表者自身による説明：有り）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当行は、「SBIグループ・コンプライアンス行動規範」に則り、「新生銀行グループ行動憲章」
において、「1.安定した収益力を持ち、国内外産業経済の発展に貢献し、お客さまにもとめられる銀行グループ、2.経験・歴史を踏まえた上で、多様な才能・文化を評価し、新たな変化に挑戦し続ける銀行グループ、3.透明性の高い経営を志向し、お客さま、投資家の皆様、従業員などすべてのステークホルダーを大切にし、また信頼される銀行グループ、を経
営理念として掲げ、その実現のために、業務の遂行に当たり、常に適用されるすべての法
令や社会的規範を厳格に遵守するとともに、あらゆる人の基本的人権を尊重しつつ、緻密な分析と柔軟な思考をもって、迅速に意思決定し実行する。」という当行の決意を述べております。
新生銀行グループは、社会の健全な発展がグループの存続基盤であることを自覚し、持続可能な社会の発展に貢献する良き企業市民としての役割を果たすことが重要と考えています。社会貢献活動を弊行グループの従業者が共感を持って参画できる持続可能な社会の創出にポジティブなインパクトを与える活動と位置づけ、「次世代の育成を含む社会の多様性推進」「環境保全」「地域貢献」をテーマとした活動に優先的に取り組んでおり、支援先・協働先と連携した価値共創も念頭に置きながら、社会貢献活動を積極的に推進しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

新生銀行グループの強みを活かした活動としては、子会社の新生フィナンシャルが2006年に若者の就労支援を行う認定NPO法人育て上げネットと共同開発した金銭基礎教育プロ
グラム「MoneyConnection」を2012年度より当行グループの社会貢献活動の重要な取組みと位置付け、同団体を支援しながら協働して展開しています。このプログラムは若年の無業化や孤立の予防を目指し、主に高校生を対象に全国で実施されており、2022年3月現
在、高等学校での累計実施校数は1,329校、受講生徒数（累計）は166,888人に達しました。
地域社会と連携し、関係強化を通じてプログラムの定着を推進する一方、リモートでのプログラム提供やweb アプリの開発といった提供方法の拡充にも取り組んでいます。
新生銀行グループでは、今後も地域社会への貢献を強化することを目指してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当行は、経営の透明性を高め、お客さまや株主・投資家の皆さまに当行の経営状況・経営方針について正確なご理解を頂くとともに市場ならびに広く社会からの適切な評価を得る
ため、経営に関するさまざまな情報を積極的に開示しております。法令に基づくディスク
ロージャーはもとより、お客さま等からの開示要請に応えるべく、自主的・迅速・継続的かつ公平な情報開示に努めております。

その他

新生銀行グループは、サステナビリティ経営、環境および社会課題への取り組みに関する基本的な考え方と方向性を示す「グループサステナビリティ経営ポリシー」を制定し、当行
ウェブサイトへ掲載しています。
新生銀行グループでは、組織として多様な視点や価値観を確保し、その多様な視点や価値観が健全に衝突し、融合しながら有機的に共存すること、すなわち、ダイバーシティ＆イ
ンクルージョンを実現することが、新しい価値を創出し、当行グループの持続的な成長及び経営理念の実現をすることに繋がり、さらにはグループの競争力の源泉となると考えのもと、各種取り組みを進めています。
ダイバーシティ＆インクルージョンの推進にあたっては、ダイバーシティ推進室をグループ
人事部内に設置するとともに、グループにおける女性活躍推進の実効性を高めるため、ビ
ジネス部門のトップが委員長を務めるグループ女性活躍推進委員会を設置しています。また、各部署に即した取り組みを推進することを目的に、2020年度より管理職の業績目標にはダイバーシティ推進に関する目標を含めて設定するようにしています。さらに、こうした姿
勢を明確に示すため、代表取締役社長は、「輝く女性の活躍を加速する男性リーダーの会」行動宣言、「女性のエンパワーメント原則(WEPs)」等に賛同しております。
女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画では、2020年度から3か年の共通目標として『女性管理職比率の向上』を掲げ、グループ5社の管理職層に占める女性の割合の目標値を18%と設定しました。取組の結果、2021年3月末日時点での実績値は19％となりました。2022年6月に公表した「新生銀行のサステナビリティ目標」では、2030年に30％以上を目標値としています。
また、性別による偏りなく、育児とキャリア形成の両立を理解・支援する風土醸成のため『育児関連休暇の取得率の向上』を掲げています。
その他、継続的な価値創造を実現するための多様な働き方の推進を助ける制度の一例として、2018年4月より、在宅勤務制度の導入や副業・兼業の解禁を実施し、2021年度からは、上司と部下が定期的に個々の成長に通じる対話の機会を持つ「1on1ミーティング」を推進しております。当行の女性社員の活躍を含む社内の多様性の確保の状況については、
統合報告書等において、定期的に公表しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
コーポレートガバナンスが正しく機能するためには、取締役会を中心とした業務執行の監督と意思決定の仕組みを整備することに加え、内部監
査、法務・コンプライアンス機能が適切に働くための体制づくりが必要になります。また、会社法で求められる内部統制システムの構築、あるいは
金融商品取引法で求められる財務報告の正確性を担保するための内部統制の確保も、コーポレートガバナンスが正しく機能するための重要な要
素となります。これら内部統制の確保は、経営の責任において行うものですが、実際の業務を行う各部署において、具体的な内部統制を確保する
手段を講じることによって、全体の内部統制が有効に機能します。
日常の業務を適切かつ効率的に遂行するための内部統制システムの基本方針は、取締役会で決定した「内部統制規程」に定めており、また、取締役会において毎年、内部統制システムの整備状況の確認を行っております。「内部統制規程」では、（1）内部統制システムは、現場の業務執行ラインにおける自律的統制機能（一線機能）、現場の業務執行ラインから独立したコンプライアンス等の管理機能（二線機能）およびこれらの機能から独立した内部監査機能（三線機能）を構成要素とすること、（2）取締役会は、重大なリスクおよび問題を適切に把握し対処するため、二線および三線機能から適時適切な報告を受けるとともに、主要な方針およびコントロールを定期的に検証することが明文化されております。また、本規程のもとで、ＳＢＩグループ・コンプライアンス行動規範、グループリスクガバナンスポリシー、グループリスクマネジメントポリシー、グループ情報セキュ
リティポリシー、業務執行規程、子会社・関連会社ポリシー、グループ本社組織管理規程および内部監査規程を基礎となる規程として定め、それに加え監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備することにより、子会社を含む当行グループ全体を通じた業務の適正・透明性・効率性の確保に努めております。
さらに、新生銀行グループ行動憲章において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止し、業務の適正を確保する体制の整備を図っております。
グループ会社に対する内部統制に関しては、2017年4月以降、グループ各社の間接機能を「グループ本社」に集約し統合・一体運営する体制を構築しております。この体制の下で、子会社・関連会社の事業活動や内部管理に関する事項は定期的にグループ経営会議に報告されるとともに、子会社・関連会社の経営に関する重要事項についてグループ経営会議やグループ本社が主催する重要委員会に付議・報告されております。また、近年増加しつつあるジョントベンチャーや海外グループ会社に対しても必要な管理が確保されるよう、2021年4月に子会社・関連会社ポリシーを改正し、グループ会社を分類するとともに、ビジネス部署やグループ本社を含めた関係部署の役割と責任を明確化しました。
こうした体制整備を通じて、子会社・関連会社を含めたグループ全体としての管理体制の向上を一段と進めてまいります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当行グループは、反社会的勢力排除に向けた取り組み姿勢をより明確にするため「内部統制規程」に「反社会的勢力との関係遮断」を明示し、これに基づき「新生銀行グループ行動憲章」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然かつ断固とした態度をもって対応し、その不当な介入を常に妨げるとともに反社会的勢力の活動基盤を与えないため、反社会的勢力との関係を一切遮断します」と宣言しております。
さらに、体制面においては、反社会的勢力との取引防止等に関する統轄・企画管理機能を担う部署としてグループ法務・コンプライアンス統括部金融情報管理室を指定しております。同室は、主に現場対応を行うグループ総務部と緊密に連携しながら反社会的勢力との関係遮断に向けた各種取り組みに努めております。具体的には、グループ会社を含め反社会的勢力との接触の有無とその状況を定期的に把握し、当行経営陣に報告する等のモニタリング体制を確保するとともに、当行および主要子会社においては、対応統轄部署を設置し、不当要求防止責任者を営業拠点に配置するなどの対応をしております。
また、取引開始前および取引開始後の定期的な反社会的勢力のチェックを行うとともに、原則として全ての契約においていわゆる暴排条項を盛り込むこととし、反社会的勢力と判明した場合は、必要に応じ、警察・顧問弁護士・外部機関等の専門家とも連携し、取引を解消するなど、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。グループ会社においても、当行の保有する反社会的勢力に関する情報をグループ内で共有し、当行と同じレベルでのチェック体制および取引排除体制を構築しております。
なお、グループ総務部では、反社会的勢力排除に向けた現場対応として、警察や外部専門機関への適時訪問により反社会的勢力の関連情報収集や積極的に外部専門機関主催の反社会的勢力対策の研修会等への参加により、当行グループ会社を含めた適時情報配信のほか、情勢等に応じた対応マニュアルの改訂や危機管理研修を実施するとともに、全役職員を対象としたe-Learning研修なども行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当行では、買収防衛の効果をもたらすことを企図した方策を導入しておらず、また導入の予定もありません。仮に導入・運用するときには、取締役
会及び監査役会においてその必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主の皆さまに対しても十分な説明を行ってまいります。
また、当行の株式が公開買付けに付されたときは、当該公開買付けに対する当行の意見表明を開示してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当行の適時開示体制の状況は以下のとおりです。
当行では、「SBIグループ・コンプライアンス行動規範」において、以下に関し、全役職員で共有しています。
「SBIグループ・コンプライアンス行動規範」
2. 株主等の信頼を得るための行動規範
・ 株主、顧客、社会を重視した経営を行い、積極的かつ公正に情報開示を行います。
また、上場有価証券の発行者として、投資者に対して重要な会社情報を適時・適切に開示するため、社内規程として「適時開示を含む会社情報の開示に関する手続」を定め、全役職員に周知徹底するとともに、情報取扱責任者となる執行役員およびグループIR・広報部が中心となって、適時開示情報の管理および適時開示を行なっています。
適時開示の具体的体制は以下のとおりです。
（1）有価証券の投資判断に重要な影響を与える、当行の業務、運営、または業績等に関する情報である適時開示情報を所管する部室店長を「適時開示情報の管理責任者」と定めています。管理責任者である部室店長は、適時開示情報の認定・伝達・管理について責任を負っており、適時開示情報が発生した場合、速やかにグループIR・広報部に連絡することとされています。
（2）適時開示情報が「インサイダー情報」に該当する場合は、グループ法務・コンプライアンス統括部にも連絡することとされており、グループ法務・
コンプライアンス統括部は、インサイダー情報の管理を行ないます。さらに、適時開示情報が臨時報告書等の提出が必要な事実に該当する場合
は、グループ財務管理部に連絡されます。
（3）情報取扱責任者が、適時開示情報の管理および開示に責任を負っており、グループIR・広報部が東京証券取引所への公表を担当しています。
（4）適時開示すべき情報については、経営陣に対して速やかに報告されます。
（5）グループ財務管理部は、有価証券報告書、臨時報告書等の関東財務局長宛の提出を行います。これらの書類の作成にあたっては、会計監査人による財務諸表の監査に加え、必要に応じて社外の弁護士によるレビューを受けています。
（6）グループIR・広報部はまた、有価証券報告書等の本支店における縦覧などを担当しています。
適時開示の適時性・適切性を確保する体制は以下のとおりです。
（1）重要な業務執行事項については、経営会議に付議・報告されます。また、2017年4月のグループ本社体制移行に合わせ、グループの経営全般
に関する重要事項を決定する場として、グループ経営会議が設置されております。情報取扱責任者は経営会議およびグループ経営会議に正式メンバーとして参加し、開示すべき事項の把握に遺漏がないよう努めています。
（2）グループIR・広報部は、各部室店との情報交換を緊密に行い、適時開示すべき重要情報の早期把握、適切な管理、適切な開示資料の作成など、各部室店との連携を緊密に行い、適時・適切な開示に努めています。
（3）有価証券報告書などの開示項目や、適時開示に該当しない事象の開示判断を議論し、社長への意見具申を行う機関として、グループ経営企
画部、グループ法務・コンプライアンス統括部などを常任委員とする開示委員会を設置、必要に応じて随時開催しています。