平成 27 年２月 12 日
各 位
会 社 名

夢

展

望

株

代表者名

代表取締役社長

式
岡

会

社

隆 宏

（コード番号：3185 東証マザーズ）
問合せ先

取締役管理本部長 阪田貴郁（TEL．072-761-9293）

資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動、決算期（事業年度の末日）、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する定款の一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、平成 27 年２月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、健康コーポレーション株式会社（以下「健康コーポレーション」といいます。
）との間で資本業務提携契約締結及び第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関す
る定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、本第三者割当増資については、平成 27 年３月 30 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において承認されること及び公正取引委員会による承認が得られることを条件とするとともに、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少については、本臨時株主総会における承認に加え、本第三者割当増資が承認されることを条件としており、本第三者割当増資にかかる払込みについては、本臨時株主総会において健康コーポ
レーションの指定する者を社外取締役に選任する旨の議案及び上記定款の一部変更にかかる議案が承認されることを条件としております。
併せて、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動が見込まれますのでお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由（１）資本業務提携の必要性
当社は、平成 10 年５月に雑貨の企画製造管理を目的として大阪府箕面市にドリームビジョン株式会社として設立されました。その後、平成 17 年９月に大阪府池田市に移転し、衣料品販売に特化したインターネット
通信販売事業を継続してまいりました。その中で、当社店舗名として知名度の高かった「夢展望」を社名に採用し、平成 20 年６月に夢展望株式会社に社名変更し、平成 25 年７月には東京証券取引所マザーズに上場いたしました。低価格路線で夢展望でしか買えない独自性の高い商品を、ヤングレディースをメインターゲットに販売しております。衣料品販売に加え、アパレル商品よりもトレンドや季節的な影響を受けにくく安定的な収益が見込める美容健康商品の分野にも商品展開しております。このような販売活動を行ってきた結果、現在では約 160 万人の会員を抱えるまでに至っております。
しかしながら、当社が属する低価格帯アパレル小売事業におきましては、大型ベーシックブランドや外資系
ファストファッションの市場規模拡大に伴い、競合関係が厳しい状況となっております。また、円安による原材料価格の高騰も継続しており、引き続き厳しい経営環境となっております。
1

このような市場環境のもと、当社におきましては、持続的成長のため、新規ブランド開発を積極的に進めてまいりましたが、新規顧客開拓が進展せず、新規ブランドの業績は、想定を大きく下回るものとなりました。
また、当社の既存顧客層をターゲットとする主要ブランドに関しましても、ヤングレディースアパレルのトレンドが大きく変化し、当社のブランドイメージとトレンドとの間に乖離が生じたこと、さらには、円安で仕入原価が高騰したことに伴い価格転嫁を行ったことも影響し、売上が想定を大きく下回る結果となりました。
その結果、新旧ブランド商品の販売不振に伴い生じた過剰在庫を消化するために、セール販売を多く実施したことや、売れ残り在庫商品の評価損失を計上したことにより、売上総利益率も大きく低下いたしました。平
成 27 年９月期第１四半期においても引き続き、トレンドの変化による売上低迷から脱しきれず、在庫過剰な状況が継続しており、セール販売や値入率の引下げ等により、売上総利益率が低い水準が継続しております。
当社は厳しい市場環境を打開するため、自助努力として上記施策を実施してきたものの、平成 26 年９月期の業績は当初予想よりも著しく落ち込み、今期においても、既存顧客向けのカジュアルブランド等の新ブランドの展開を強化しておりますが、当社はギャル特化のヤングレディース向けアパレル企業として成長してきたため、トレンドの変化により当社のブランドイメージが現在のトレンドとギャップがあるような印象が強く残り、能動的に当社サイトにアクセスして商品を確認しなければならないＥＣチャネルにおいては購入動機を引き下げる効果が働いていると考えられ、直近の売上も想定を下回って推移している状況です。また、当社のブランディングの逆作用や円安傾向は当面持続することが見込まれます。
上記のような事業環境に対応するために、より一層の合理化策の実施が不可欠であると判断し、役員報酬の削減、ブランドの統廃合に伴うリストラクチャリングを実行、さらに、別途本日開示しております「人員削減
等の経営合理化の取り組みに関するお知らせ」に記載のとおり、希望退職者の募集による大幅な人件費の削減、事業所の閉鎖、在庫圧縮による倉庫費用の削減等、各種経営合理化案を計画しておりますが、それでもなお、
上記で述べたような市場環境の変化に耐えられる財務基盤の確立に加え、業績の回復に向けた業務上の課題であるブランドイメージ刷新と新規顧客開発を行うことの必要性に迫られています。
まず、財務基盤の観点では、平成 26 年９月期の業績悪化により、自己資本比率が平成 25 年９月末の38.4％から平成 26 年９月末の 9.9％と大幅に減少しております。売上高も平成 27 年９月期第１四半期連結会
計期間において当初予算比 93.2％(推定値)、平成 27 年１月も当初予算比 71.0％(推定値)と予定を下回る状況に陥っております。業績の悪化のため自己資本が減少し続けており、このままの業績が続く場合、債務超過となる可能性もあります。
当社は、金融機関と継続的に金融支援に関して交渉を継続しておりますが、上記記載のとおり、年末年始商戦においても想定を下回っており、金融機関の融資スタンスは消極的にならざるを得ず、平成 26 年３月には金融機関より６億円の資金調達を実行していることと相まって、追加の融資は期待できない状況となっており、
また、平成 27 年３月末に返済期日を迎える短期借入金の借換えにおいても、金融機関の融資継続の賛同が得られない可能性が高いと判断しており、当社資金繰りが破綻し、当社が事業継続することが困難な状況に陥る可能性があります。
また、当社が平成 24 年３月 27 日に締結したシンジケートローンに関する契約の財務制限条項には「借入人の連結の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと」「平成 27 年 9 月末日における連結事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成 26 年 9 月期末日または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の 75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること」が借入人の義務とされ、これにいずれかに抵触した場合は、期限の利益を喪失するという内容となっております。当社は平成 26 年９月期の単体及び連結損益計算書において経常損失を計上しており、平成 27 年９月期に関しては黒字を見込んでいたものの、同日に開示しており
ます「連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」の通り、平成 27 年３月期通期連結業績の当期純損失を 803 百万円見込んでおります。また、上記財務制限条項の判断となる期日が、決算期の変更に伴い、平成 27 年 3 月末日となります。純資産の部の合計金額に関しましては、当第三者割当増資により、200
百万円程度となると見込んでおり、純資産の部に関する財務制限条項には抵触しない見込みですが、経常損益に関しましては、平成 26 年 9 月期に引き続き 2 期連続の損失となり財務制限条項に抵触する可能性が高い状
2況となります。当社としましては、当該財務制限条項により期限の利益を喪失し、一括返済を求められる事態を回避するよう金融機関と交渉を行っており、今回の抵触に関しては条件の変更等により、左記のような状況は回避できると考えております。
さらに、当社の在庫商品には同シンジケートローンのために担保権が設定されており、担保権設定契約では、在庫評価金額が 2.5 億円未満になる場合、2.5 億円と在庫評価額の差額をリザーブ口座に入金することが条項として定められており、今後、在庫商品の収益性の低下により評価金額が低下した場合、当社資金繰りが圧迫される可能性があります。
このような状況のもと、企業の継続性の観点から金融機関以外からの資金調達が喫緊の課題となっております。
成長投資の観点では、直近の売上が想定を下回る状況から脱することが出来ておらず、ブランドイメージを刷新するプロモーションの強化に関わる投資が捻出できず、苦境を脱する施策が実行できない状況となっております。
こうした喫緊の課題に対処し、ブランドイメージを刷新するためのプロモーションを行い、ブランドイメー
ジの刷新による新規顧客開拓を行える体制をより早期に確立することはもとより、事業継続性の確保、及び、業務の安定的運営のためのキャッシュ・フローを確保することが急務であると考え、当社は、社債発行、公募
増資等の資金調達方法を検討いたしましたが、当社の財務状況の健全性や上場来、当社株価が下落を続けたまま回復することなく推移している状況を踏まえると、これらの方法による資金調達は困難と考え、最終的には第三者割当増資の方法による資金調達方法の検討を行ってまいりました。
その検討のため、ファイナンシャルアドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）より 20 社程度の引受候補先の紹介を受けましたが、紹介された引受候補先からの案件自体がいずれも子会社化を前提とした内容のみであり、当社としましては子会社化を伴う第三者割当増資しか検討できない状況でありました。その紹介先の中の一つが健康コーポレーションであり、唯一具体的な条件面の提示がされた同社との検討を進めてまいりました。
健康コーポレーションは、平成 15 年４月に健康食品の通信販売を目的として設立された株式会社で、平成
18 年５月に札幌証券取引所アンビシャス市場に上場しています。健康コーポレーションは、家庭用美顔器「エステナードソニック」を主力商品とする美容関連商品をインターネット通信販売等を通じて販売・提供し、「美容」と「健康」をキーワードに、「夢・驚き・感動」のある商品・サービスを提供することで、健康を願う全ての人々の健康に貢献したいという考えのもと、業容を拡大してきました。そして、平成 23 年 12 月には、化粧品類の開発、製造販売を行うミウ・コスメティックス株式会社や、サプリメントやコスメティック商材の企画・卸売を行う株式会社アスティなどを子会社化し、主力事業である美容商品の更なる拡充を図りました。平成 24 年２月にはプライベートジム「ＲＩＺＡＰ」を出店し、ボディメイクを経て「健康的な体と心、気持ちの変化、輝く未来」を提供すべく新規事業となるボディメイク事業を立ち上げました。また、平成 24
年４月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化し、アパレル事業へ進出し、
平成 26 年５月には株式会社アンティローザを子会社化し、アパレル事業のターゲット年齢層を 10 代にまで拡大するなど、すべてのライフステージで商品・サービスを提供する総合健康企業としての基盤強化とグループ
内シナジーの創出によるグループ総合力の向上を推進しています。
健康コーポレーションが出資をするに当たり、両社の事業に対して意見交換をする中で健康コーポレーショ
ンの商材の当社会員への販売や当社のブランドイメージを刷新するためのプロモーションの実施などシナジー（相乗効果）が発揮されると考え、当社より資本業務提携契約締結の提案を行い、健康コーポレーションとの検討の結果、下記のような業務上のシナジーも見込まれるため、資本業務提携契約の締結に至った次第です。
当社は、スマートフォン等を通じたＥＣ（電子商取引）運営のノウハウ活用と 160 万人の会員資産を有効活用することを企図しており、反面、インターネット以外のプロモーション広告の経験はなく、また、美容機器などアパレル商品以外の開発の経験も少ない状況です。健康コーポレーションは美容機器、美容商品、ダイエット商品、サプリメント等の顧客訴求力のある商材の企画、開発及び各種広告などを活用したプロモーショ
ン活動に強みを有しているため、両社が融合することで健康コーポレーションの商材の当社会員への販売や当社のブランドイメージを刷新するためのプロモーションの実施などシナジー（相乗効果）が発揮されると考え3

られます。また、当社が培ってきたアパレル事業におけるＥＣ運営ノウハウを健康コーポレーショングループのアパレル会社から業務委託を受ける形式で供与し、当社の収益拡大及び健康コーポレーションのアパレル事
業におけるＥＣ売上の増大の双方を実現することが可能となると考え、両社で協議を重ねてきました。
健康コーポレーションは資本業務提携の前提として、連結子会社化によるグループへの当社の取り込みを前提として考えており、当社の資金の必要性の観点から当社としては単なる業務提携に止まらず子会社となることで、健康コーポレーションの要望を実現でき、当社の資金調達も可能となる上に、当社の課題であるブランドイメージの払拭においても貢献いただけることから両社にとって上記シナジーの発揮も併せて期待できることから、両社にとって最善であるとの決断に至りました。
（２）第三者割当増資による資金調達を選択した理由
前述のとおり、追加の融資を取引金融機関から得るのは難しい状況の中、当社の財務状況の健全性や上場来、当社株価が下落を続けたまま回復することなく推移している状況を踏まえると社債発行、公募増資や株主割当増資による資金調達も困難と考えられ、当社の資金需要に対応できる第三者割当による新株式の引受先を模索しておりました。当社は平成 26 年８月頃にＳＭＢＣ日興証券より紹介を受け、平成 26 年８月頃から 10 月頃
にかけ、ＳＭＢＣ日興証券を通し、20 社程度に打診を行い、引受先を模索したものの健康コーポレーション
のみが、具体的な条件面での提示を表明したため、同社との間で協議を進めることとなりました。他の候補先に関しては、具体的な条件面の提示にまで至らない結果でありました。
このような状況のなかで迅速に資金の拠出が可能であり、当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのプロモーション及びアパレル事業における実店舗展開のノウハウを有し、かつ、ＥＣ事業の運営面で事業シナジーを創出できる健康コーポレーションとの取り組みは、企業価値を高めることができると判断いたしました。
２．提携の内容等（１）業務提携の内容について
健康コーポレーション及び当社は、本資本業務提携契約において、①健康コーポレーションの商材を当社会員に販売すること、②当社のブランドイメージを刷新するため健康コーポレーションが同社の強みであるマス広告を活用したプロモーションの当社による実施を支援すること、③商品企画開発、写真撮影、ＥＣサイト運営まで一貫して行ってきた、当社のＥＣ運営ノウハウを当社が健康コーポレーションに提供することにより、健康コーポレーションはアパレル事業におけるＥＣ販売の進展、当社はブランドイメージの刷新による業績回
復、商材の拡大による新たな売上機会の創出を目的としております。
上記基本方針のもと、両社は商品等の共同開発及び共同仕入、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販促活動、人材の相互交流などでの各種施策について、協業を進める中で、検討を進めて参ります。
なお、協業をスムーズに進める観点から、資本業務提携契約書において、健康コーポレーションの指定する２名を社外取締役として選任する旨の議案を平成 27 年３月 30 日開催の臨時株主総会に上程することを合意しております。なお、これにより当社の取締役会構成の支配状況には変更はございません。
（２）資本提携の内容について
当社は、第三者割当の方法により健康コーポレーションに対して当社株式の割当てを行います。本第三者割
当増資の具体的内容については、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集」をご参照ください。
３．提携の相手先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

在

業

内
本

称

健康コーポレーション株式会社地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

容
金代表取締役社長 瀬戸 健
化粧品・美容機器販売事業・カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業100 百万円
4（６）発 行 済 株 式 数

30,859,000株（７）

設

平成15年４月10日（８）

大株主及び持株比率

（９）

決

（10）

従

立

年

月

算
業

員

日

瀬戸 健 43.79％
ＣＢＭ株式会社 35.92％

期

３月 31 日数（連結）709人（11）

株式会社博報堂
主

要

取

引

先

株式会社ファンコミュニケーションズ
株式会社トライステージ
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行（12）

主 要 取 引 銀 行

株式会社りそな銀行
株式会社三菱東京UFJ銀行
株式会社商工組合中央金庫（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

況

該当事項はありません。

最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期

2012 年３月期

2013 年３月期

2014 年３月期

連

結

純

資

産

2,278,181千円

2,652,999千円

5,675,540千円

連

結

総

資

産

9,159,197千円

11,469,316千円

27,948,697千円

１株当たり連結純資 産

71.61円80.83円166.65円

連

結

売

上

高

13,445,812千円

17,840,436千円

23,910,298千円

連

結

営

業

利

益

909,754千円

832,032千円

1,127,512千円

連

結

経

常

利

益

938,140千円

941,312千円

1,303,928千円

連 結 当 期 純 利 益

887,841千円

402,109千円

2,698,305千円

１株当たり連結当期純利益

28.77円13.03円87.44円１ 株 当 た り 配当金

2.35円

1.35円

7.00円

※ 健康コーポレーションが札幌証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、反社会的勢力の排除を宣言していること等、同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況をTDnet にて確認することにより、同社の役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
４．日程
（１）

取 締 役 会 決 議 日

平成 27 年２月 12 日

（２）契

平成 27 年２月 12 日

（３）

業 務 提 携 開 始 日

約

締

結

日

平成 27 年３月 31 日（予定）

５．今後の見通し
今後の見通しにつきましては、資本業務提携による効果が判明し、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに開示いたします。
5

Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集
１．募集の概要
（１）

払

込

期

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式 3,900,000 株（３）

発１株につき金 192 円（４）

調 達 資 金 の 額

748,800,000 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当ての方法により、その全てを健康コーポレーションに割り当て（ 割 当 予 定 先 ）

ます。

行

価

日
額

（６）

平成 27 年３月 31 日

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、平成 27 年３月 30 日開催予定の臨時株主総会の特別決議による承認が得られること、及び、割当予定先による独占禁止法第 10 条第２項に基づ
く届出についての法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会により排除措置命令等本第三者割当増資による新株式の発行を妨げる措置又は手その他続がとられていないことが条件となります。なお、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資にかかる払込みについては、当該臨時株主総会において、健康コーポレーションの指定する者２名を社外取締役に選任する旨の議案、並びに、決算期、発行可能株式総数、取締役の任期及び目的の変更に関する後記定款の一部変更にかかる議案が承認されることを条件とすることを合意しております。

２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ 資本業務提携の概要、１．資本業務提携の理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）①

払 込 金 額 の 総 額

748,800,000 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

49,000,000 円③

差 引 手 取 概 算 額

699,800,000 円（注）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー・フィー38 百万円、登録免許税３百万円、弁護士費用７百万円、及び臨時株主総会開催費用等 1 百万円の合計 49 百万円を予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

運転資金

206 百万円

平成 27 年３月②

短期借入金の返済

200 百万円

平成 27 年３月③

経営合理化費用

105 百万円

平成 27 年３月～平成 27 年４月④

広告費

188 百万円

平成 27 年３月～平成 29 年４月（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 運転資金 人件費、管理経費、及び、商品仕入のため 206 百万円を運転資金に充当いたします。当社では、平均的な月末の仕入、販売費及び一般管理費の経費支払額が 350 百万円程度ですが、シーズンによる仕入
金額変動等を勘案し、約 1.5 ヶ月分に相当する約 500 百万円を運転資金として確保しております。そのため、当社は追加の融資を取引金融機関から得るのは難しい状況の中で上記金額を確保するための運転資金の充当が必要となっております。さらに、平成 27 年 1 月の業績が想定よりも下回っており、当面の間、想定している計画より下回るリスクが存在すると考えております。そのため運転資金の余裕部分として約6

50 百万円を追加的に運転資金に充当し、運転資金を厚くしておくことにより業績の変動に備える予定です。業績が安定し、運転資金の余裕分が不要な状況となった場合は、広告費の強化に充当する予定です。
② 短期借入金の返済 平成 27 年３月に返済予定の短期借入金 200 百万円の返済に充当する予定です。
③ 経営合理化費用 希望退職の実施などの経営合理化案実施のためにかかる一時的な損失に 105 百万円充当する予定です。なお、余剰資金が発生した場合は運転資金に充当いたします。
④ 広告費 現在のブランドイメージを払拭するため、タレントの起用や、新規顧客開拓のためのマス広告媒体への広告、WEB 広告の強化などに 188 百万円充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
人件費、管理経費、及び、商品仕入に要する運転資金の確保、平成 27 年３月に予定している短期借入金の返済、希望退職の実施などの経営合理化案実施のためにかかる経営合理化費用、並びに、タレントの起用や、新規顧客開拓のためのマス広告媒体への広告、WEB 広告の強化など、現在のブランドイメージを払拭するために必要な広告費は、当社の成長戦略及び事業継続のために必要不可欠であることから、前記の資金使途は合理性があるものと判断しております。
５．発行の条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、上記「Ⅰ 資本業務提携の概要、１．資本業務提携の理由」、「２．募集の目的及び理由」及び「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」で記載のとおり、財務体質の改善及び成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、当社が必要とする多額の資金を一括して充足できる割当先が限られている点等を勘案し、割当予定先との間で交渉を重ねました。健康コーポレーションより、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデュー・デリジェンスの結果、及び、当社の平成 27 年１月の売上総利益率が在庫処分により当社の平均的水準を下回ったことを踏まえて、発行価額を１株 192 円として提案されました。
これに対して当社は、市場価格からかい離していることから条件面について交渉はしましたが、健康コーポ
レーションより提案している発行価額以外の検討の余地はない旨回答を受け、現状の財務状況を勘案した結果、健康コーポレーションの提案を受けざるを得ないと判断いたしました。当社取締役会においては、当該発行価額による本第三者割当増資の実行について審議を重ね、①財務状況を改善し企業継続性を維持するため及び将来の発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②中長期的な観点からは、本第三者割当増資の実行によって健康コーポレーションの子会社になること及び同社との業務提携によるシナジー
効果が当社の企業価値向上に資すると見込まれること、並びに③第三者機関の株価算定結果を考慮すると上記の発行価額が当社にとって本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有することを総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと考えております。上記の発行価額による本第三者割当増資の実行には合理性があるものと判断し、１株 192 円を発行価額と決定しました。
当該発行価額（192 円）は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日（以下「直前営業日」）である平成 27 年２月 10 日の東京証券取引所における当社株式の終値（以下「終値」）（606 円）に対しては68.32％のディスカウント、直前営業日から１ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（589 円）に対しては67.40％のディスカウント、直前営業日から３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（595 円）に対しては67.73％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（655 円）に対しては70.69％のディスカウントを行った金額となります。
上記発行価額による本第三者割当増資の実行は、会社法第 199 条第３項及び日本証券業協会が「第三者割当
増資等の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、
平成 27 年３月 30 日開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を 192 円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。なお、当該発行価額は、市場価格から乖離した価格となるため、当社は、健康コーポレーションからの提示価格の妥当性の判断の基準として参考とするため、当社及び健康コーポレーションから独立した第三者機関である株式会社プルータス・
コンサルティングに株式価値の評価を依頼し、当社が提供したスタンドアローン・ベース（第三者割当増資の7

実行により事業継続性、及び、リストラクチャリング・コスト資金が確保される前提で、健康コーポレーショ
ンとの事業シナジー効果による売上増加は織り込まない場合）の事業計画等(予測 1 年目税引後営業利益 59 百万円並びにフリーキャッシュフロー103 百万円、同２年目税引後営業利益 68 百万円並びにフリーキャッシュ
フロー74 百万円、同３年目以降税引後営業利益 109 百万円並びにフリーキャッシュフロー122 百万円)に基づいたＤＣＦ法による評価結果として、当社の普通株式１株当たりの株式価値を 131 円～277 円とする算定書（注）を取得いたしました。なお、評価結果に幅があるのは、フリー・キャッシュ・フローを現在価値に換算するための割引率につき、一定の幅を持った見積もりが採用されているためであり、１株 192 円とする発行価額は、当該評価結果の範囲に該当するものであります。業務上のシナジーは今後の両社協議により構築されていくものと考えられるため、当社の提供した事業計画等は当該資本業務提携を前提としておりません。当該算定書によれば、企業価値を評価するには、その企業の収益力を評価することが原則であることから、まずは、将来の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカム・アプローチを採用するものとされており、また、当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も理論的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるＤＣＦ法を採用するものとされております。
（注）株式会社プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

なお、当該取締役会において、株式会社東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております社
外監査役２名を含む監査役全員から、本第三者割当増資は株主総会における承認を必要とする特に有利な価格による発行に該当し、大きな希薄化を伴うものの、当社の平成 27 年９月期第１四半期の業績、直近の財務内
容、それらにより、金融機関からの追加の融資が得られない可能性が高い状況の中、前述のとおり、現状のままでは、当社の存続は困難と考えられ、本第三者割当増資はやむを得ないものであり、発行の目的及び理由、
資金調達、資金使途、希薄化率、割当予定先の選定、発行条件、その他、上記「Ⅰ 資本業務提携の概要、１．
資本業務提携の理由」、「２．募集の目的及び理由」及び「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」において記載した内容等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資を上記の条件で行うことについては、株主総会の承認を得ることにより、その必要性、相当性を認めるとの意見を確認しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は 3,900,000 株（議決権数 39,000 個）であり、取締役会決
議前における発行済株式に係る議決権の数の 278.0％（小数第二位四捨五入）となり、既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。当社としましては、中長期的に企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。また、本第三者割当増資に係る発行数量は、割当予定先である健康コーポレーションの当社
親会社として経営に関与する意向がある中で、純資産の充実という観点から本第三者割当増資後の純資産を200 百万円程度とするため、及び、当社の資金需要に対応する資金を確保できるよう、決定したものであります。
このような希薄化は伴いますが、「Ⅰ 資本業務提携の概要、１．資本業務提携の理由」、「２．募集の目的及び理由」及び「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」で記載いたしましたとおり、財務基盤の改善
等、プロモーションによるブランドイメージ刷新、オムニチャネルの推進及び運転資金の確保等が見込まれ、
本第三者割当増資は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、「２．募集の目的及び理由」に記載いたしましたとおり、割当予定先である健康コーポレーションとの間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本第三者割当増資は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容であると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。
しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25%以上となる大規模な希薄化
8を生じさせることを内容としているため、平成 27 年３月 30 日開催予定の当社の臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
６．割当先の選定理由等（１）割当先の概要
割当先の概要は、上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ３．提携の相手先の概要」記載のとおりです。
（２）割当先を選定した理由
当社は、当社及びアパレル業界を取り巻く極めて厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主の皆様を含むステークホルダーの利益を高めるため、当社の課題である①財務の改善並びにキャッシュフローの確保及び②ブランドの刷新や営業コストの削減などによる売上及び売上総利益の大幅向上を図ることが喫緊の課題であると考えております。
資金需要を確保するため、金融機関からの間接金融による調達も検討してまいりましたが、当社を取り巻く事業環境は厳しく、自己資本比率の低下、並びに平成 26 年 10 月、11 月、12 月、及び平成 27 年１月及び、2月初旬の売上が予想を下回り、年末年始商戦においても想定を下回っておる状況に陥っております。そのような状況においては、平成 27 年３月末の短期借入金の借換えにおいて、金融機関の継続の賛同が得られない可能性があります。また、直接金融による資金調達を検討する中、当社の財務状況の健全性や上場来、当社株価が下落を続けたまま回復することなく推移している状況を踏まえると、公募増資による資金調達は厳しい状況にあります。
当社は、平成 26 年８月頃から 10 月頃にかけ、20 社程度に打診を行い、引受先を模索したものの健康コー
ポレーション以外の先に引受の意思確定をいただくまでには至りませんでした。
このような状況のなかで迅速に資金の拠出が可能であり、当社が必要としているブランドイメージの刷新を図るためのプロモーション及びアパレル事業における実店舗展開のノウハウを有し、かつ、ブランディングのためのマス広告を活用したプロモーション活動により事業シナジーを創出できる健康コーポレーションとの取り組みが企業価値を高めることができると判断いたしました。
（３）割当先の保有方針
当社は、健康コーポレーションから、本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であることを口頭で確認しております。また、健康コーポレーションが、当社を連結子会社化し、グループ運営することにより、両社事業の人材やインフラ等のリソースの連携をより強固に図り、両社の強みを活かすことで、両社の事業上のシナジーを早期かつ持続的に実現する共通の方針を有していることからも、当社は、健康コーポレーションは本第三者割当増資により取得する株式を安定株主として長期保有する方針であると認識しております。
なお、当社は、割当予定先である健康コーポレーションから、割当日より２年以内に当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社へ書面により報告すること及び当社が当該内容を東京証券取引所へ報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき同意する旨の確約書を取得する予定です。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
健康コーポレーションが平成 26 年 11 月 14 日付で関東財務局長宛に提出している第 12 期第２四半期報告書（平成 26 年７月１日乃至平成 26 年９月 30 日）に記載の四半期連結貸借対照表において資金全額を含む相当の資金が確保されていることを確認しております。

9

７．発行後の大株主及び持株比率（議決権比率）
発行前（平成 26 年９月 30 日現在）

発行後

岡 隆宏

38.20％

健康コーポレーション株式会社

73.54％

西薗 仁

10.71％

岡 隆宏

10.11％

田中 啓晴

5.13％

西薗 仁

2.83％

岡 美香

2.57％

田中 啓晴

1.36％

日本証券金融株式会社

1.47％

岡 美香

0.68％

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＷＥＡＬＴ

1.43％

日本証券金融株式会社

0.39％

1.28％

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＷＥＡＬＴ

0.38％

Ｈ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲＡＮＣＨ
岡 諒一郎

Ｈ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲＡＮＣＨ
岡 駿志郎 親権者 岡隆宏

1.28％

岡 諒一郎

0.34％

三菱ＵＦＪキャピタル２号投資事業

0.86％

岡 駿志郎 親権者 岡隆宏

0.34％

0.81％

三菱ＵＦＪキャピタル２号投資事業

0.23％

有限責任組合吉岡 智也

有限責任組合（注）平成 26 年９月 30 日時点の株主名簿を基にして作成しております。募集後の議決権比率は、平成 26 年
９月 30 日時点の議決権個数に本第三者割当増資により増加する株式にかかる議決権の総数 39,000 個を加えて算定しております。議決権所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入し、記載しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資は当社の財務体質の改善及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、具体的に当社の業績に与える影響については精査中であります。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資による希薄化率は 278.0％となり、希薄化率が 25％以上となります。既存株主の皆様に大きな影響が生じることに鑑み、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。
具体的には、当社は、平成 27 年３月 30 日開催予定の当社臨時株主総会において、「株主以外の第三者に有利な払込金額で募集株式を発行する件」を上程し、会社法上の特別決議による株主の皆様のご承認を得ることを予定しております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 24 年９月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

平成 25 年９月期

平成 26 年９月期

上高6,200,937 千円

6,764,051 千円

6,539,867 千円

業

利

益

162,050 千円

167,810 千円△751,850 千円

常

利

益

102,145 千円

106,463 千円△790,646 千円

利益

27,735 千円

74,147 千円△908,447 千円

１株当たり連結当期純利益

26.57 円

66.07 円△647.04 円

１ 株 当 た り 配 当 金

－

－

－

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

176.39 円

808.98 円

165.44 円

当

期

純

10

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年２月 12 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

1,404,000 株

100％

152,700 株

10.9％

下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

－株

－％

－株

－％

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 24 年９月期

平成 25 年９月期

平成 26 年９月期

始

値

－円

5,210 円

1,793 円

高値

－円

5,900 円

1,840 円

安値

－円

1,700 円

689 円

終

値

－円

1,802 円

758 円

（注）平成 24 年９月期の株価に関しては、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。
② 最近６か月間の状況
８月

９月

10 月

11 月

12 月

１月

始

値

792 円

731 円

728 円

660 円

624 円

578 円

高

値

792 円

955 円

729 円

685 円

625 円

669 円

安

値

701 円

723 円

638 円

620 円

518 円

545 円

終

値

731 円

758 円

660 円

624 円

578 円

615 円

③ 発行決議日の前営業日における株価
平成 27 年２月 10 日
始

値

599 円

高

値

606 円

安

値

599 円

終

値

606 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①公募増資
払

込

期

日

平成 25 年７月９日

調 達 資 金 の 額

707,600,000 円（差引手取概算額）

発2,600 円行

価格

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
発 行 時 に お け る

1,044,000 株
300,000 株
1,344,000 株
自社サイトの改修、マーチャンダイジングシステム導入費用、販売管理・棚卸資産
11当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

管理等の基幹システムの改修、広告宣伝、借入金返済及び運転資金
平成 25 年から平成 27 年

現 時 点 に お け る

当初の資金使途に従い充当しており、現時点において未充当の資金については、今充況

期の予算に計上済みであります。

日

平成 25 年８月６日

当状②第三者割当増資
払込

期

調 達 資 金 の 額

143,020,000 円（差引手取概算額）

発2,600 円行

価格

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
割

当先1,344,000 株
60,000 株
1,404,000 株
野村證券株式会社

発 行 時 に お け る

自社サイトの改修、マーチャンダイジングシステム導入費用、販売管理・棚卸資産

当 初 の 資 金 使 途

管理等の基幹システムの改修、広告宣伝、借入金返済及び運転資金

発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

平成 25 年から平成 27 年

現 時 点 に お け る

当初の資金使途に従い充当しており、現時点において未充当の資金については、今充期の予算に計上済みであります。

当

状

況

（注）上記公募増資と同時に行われたオーバーアロットメントによる売出しに伴うものです。
11．発行要項（１）発行新株式数

普通株式

3,900,000 株（２）発行価額

１株につき金（３）発行価額の総額

192 円

748,800,000 円（４）資本組入額

１株につき

金

96 円

（５）資本組入額の総額

374,400,000 円（６）調達資金の額

748,800,000 円（７）募集又は割当方法

第三者割当の方法による（８）申込期日平成 27 年３月 31 日（予定）（９）払込期日平成 27 年３月 31 日（予定）（10）割当先及び割当株数

健康コーポレーション 3,900,000 株※前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
Ⅲ．主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動
１．異動が生じた経緯
今回の第三者割当増資により発行される新株式3,900,000株の全てを健康コーポレーションに割り当てます。
この結果、下記のとおり当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社に異動が生じることが見込まれます。
２．異動する株主の概要
12

（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる予定の株主
新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる予定の株主 健康コーポレーション株式会社
同社の概要につきましては、上記「Ⅰ．３．提携の相手先の概要」をご参照ください。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる予定の株主
氏名

岡 隆宏

住所

大阪府池田市上場会社と当該株主の関係

当社代表取締役社長（３）主要株主に該当しなくなる予定の株主
氏名

西薗 仁

住所

埼玉県さいたま市

上場会社と当該個人との間の関係

該当事項はありません。

（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる予定の株主
議決権の数（議決権所有割合）
属性

合算対象分

合計

（所有株式数）（所有株式数）（所有株式数）

０個

０個

０個

（0.00％）（0.00％）（0.00％）

（０株）

（０株）

（０株）

39,000 個

０個

39,000 個（73.54％）（0.00％）（73.54％）（3,900,000 株）（０株）（3,900,000 株）

異動前（平成 26 年９月－

30 日現在）
親会社及
異動後

び主要株
主である
筆頭株主

大株主順位

直接所有分

－

第１位

（注１）異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合及び議決権所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注２）異動前の議決権所有割合は、平成 26 年 12 月 28 日付けで提出した当社の有価証券報告書に記載された平成 26 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数 14,030 個を分母とし、異動後の議決権所有割合は、平成 26
年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数 14,030 個に、本第三者割当に伴い増加する議決権の数（39,000 個）を加えた議決権の数（53,030 個）を分母としております。
（注３）当社の単元株式数は 100 株となっております。
以下、同じです。
② 主要株主である筆頭株主に該当しなくなる予定の株主
議決権の数（所有株式数）異動前（平成26年９月30日
現在）
異動後総株主の議決権に対する割合

大株主順位38.18％

第１位

10.11％

第２位

5,360個（536,000株）
5,360個（536,000株）

13

③ 主要株主に該当しなくなる予定の株主
議決権の数（所有株式数）
異動前

総株主の議決権に対する割合

大株主順位10.71％

第２位

2.83％

第３位

1,503個（平成26年９月30日（150,300株）

現在）

1,503個異動後（150,300株）（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
（６）今後の見通し
健康コーポレーションは安定株主として当社株式を長期保有するとしております。
Ⅳ. 決算期変更に関する定款の一部変更
１． 変更の理由・目的
当社の事業年度は、10 月１日から９月 30 日までの１年としておりますが、今回の第三者割当増資により当社の親会社となる健康コーポレーション株式会社と決算期を統一することにより、経営及び事業運営の効率化を図るため、当社の事業年度を毎年４月１日から３月 31 日までに変更するものであります。これに伴い、現
行定款に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
２． 決算期変更の内容（下線は変更部分）
現行定款

変 更 案

第 13 条（定時株主総会の基準日）

第 13 条（定時株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 30 日とする。

月 31 日とする。

第 44 条（事業年度）

第 44 条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年 10 月１日から翌年９月 30

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31

日までの１年とする。

日までの１年とする。

第 45 条（剰余金の配当の基準日）

第 45 条（剰余金の配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は、毎年９月 30 日とす

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

る。

第 46 条（中間配当）

第 46 条（中間配当）

当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月 31 日

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。

を基準日として中間配当をすることができる。

（注）決算期変更の経過期間となる第 18 期は、平成 26 年 10 月１日から平成 27 年３月 31 日の６ヶ月決算となる予定です。
（注）連結子会社についても、同様の変更を行う予定です。
３．定款一部変更の日程
臨時株主総会開催日：平成 27 年３月 30 日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成 27 年３月 30 日（予定）14

４．今後の見通し
決算期変更の経過期間となる第 18 期(平成 26 年 10 月１日から平成 27 年３月 31 日)の連結の業績予想につきましては、本日別途開示しております｢連結業績予想の修正及び決算期変更後の業績予想に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅴ．発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更
１．発行可能株式総数の増加
当社株式の流動性の向上及び将来の機動的な資金調達を可能とするために、発行可能株式総数を増加することを目的として、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、3,936,000 株から 5,616,000 株に変更するものであります。また、当該定款の一部変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
２. 定款の一部変更の件（１） 変更の内容（下線は変更部分）
現行定款

変 更 案

第６条（発行可能株式総数）

第６条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、3,936,000 株とする。

当会社の発行可能株式総数は、5,616,000 株とする。

（２） 日程臨時株主総会開催日：平成 27 年３月 30 日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成 27 年３月 30 日（予定）Ⅵ．取締役の任期の変更に関する定款の一部変更
１．変更の理由・目的
本資本業務提携を受け、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更するとともに、任期の調整規定を削除するものであります。また、当該定款の一部変
更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
２. 変更の内容（下線は変更部分）
現行定款

変 更 案

第 21 条（任期）第 21 条（任期）

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株

度のうち最終のものに関する定時株

主総会の終結の時までとする。

主総会の終結の時までとする。

２ 増員または補欠として選任された取締役の任期（削除）

は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（２） 日程臨時株主総会開催日：平成 27 年３月 30 日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成 27 年３月 30 日（予定）Ⅶ．目的の変更に関する定款の一部変更
15

１．変更の理由・目的
本資本業務提携による、当社における事業の多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）につきまして、
事業目的を追加するとともに、号数の繰り下げを行うものであります。また、当該定款の一部変更については、
本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
２. 変更の内容（下線は変更部分）
現行定款

変 更 案

第２条（目 的）第２条（目 的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（１）～（８）（省略）（１）～（８）（現行どおり）（９）上記各号に付帯関連する一切の業務（９）ＷＥＢサイトの運営・コンサルティング（10）上記各号に付帯関連する一切の業務（２） 日程臨時株主総会開催日：平成 27 年３月 30 日（予定）

定款変更の効力発生日 ：平成 27 年３月 30 日（予定）Ⅷ. 資本金及び資本準備金の額の減少
１．資本金及び資本準備金の額の減少の理由
柔軟な資本政策の実現等を踏まえ、総合的な財務戦略における見地から勘案いたしまして、当社の資本金及び資本準備金を減少させるものであります。また、当該資本金及び資本準備金の額の減少については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資が承認されることを条件としております。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容（1）減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 966,585,000 円（現時点の資本金 592,185,000 円に、本第三者割当増資による増加予定資本金
374,400,000 円を加えた額）のうち 866,585,000 円を減少させ、100,000,000 円といたします。
また、資本準備金 804,960,000 円（現時点の資本準備金 430,560,000 円に、本第三者割当増資による増加予
定資本準備金 374,400,000 円を加えた額）の全額を減少させます。
（2）資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額 866,585,000 円及び減少する資本準備金の額
804,960,000 円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日
臨時株主総会開催日：平成 27 年２月 12 日
：平成 27 年３月 30 日（予定）

債権者異議申述公告（官報公告及び電子公告）: 平成 27 年４月１日（予定）
債権者異議申述最終期日：平成 27 年５月１日（予定）
減資の効力発生日:平成 27 年５月２日（予定）４．今後の見通し
今後の見通しにつきましては、連結業績予想に与える影響は軽微です。今後、当社において連結業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上16