コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASANUMA CORPORATION

最終更新日：2022年6月28日

株式会社 淺沼組
代表取締役社長 浅沼 誠
問合せ先：コーポレート・コミュニケーション部
証券コード：1852
https://www.asanuma.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めております。
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により企業の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うために取締役会の役割、責任の適切な遂行に努める。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに定められている原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、2022年3月末時点で、政策保有株式として3,754百万円（連結貸借対照表計上額）の上場株式を保有しておりますが、政策保有株式について継続して縮減する方針であり、毎期首の定例取締役会において、個別銘柄毎の保有の適否を検証しております。その残高は、2020年３月末時点で連結純資産比17.6％、2021年3月末時点で同13.3％、2022年３月末時点で同8.8％であります。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、発行会社の企業価値向上に資するかどうかを検討した上で実施しております。剰余金処分に係る議案につきましては、配当性向を、また、その他の議案については、株主利益及び当社の経済的利益を損なうか否か等を判断基準としております。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社は、会社法等に基づき、 「取締役会規則」 において、取締役の競業及び利益相反取引に関しては、取締役会の承認を得る旨、定めております。また、主要株主等との取引を行う場合も、 「取締役会規則」 において、重要性の高い取引については、取締役会の承認を得る旨、定めております。
【補充原則2-4-1】（中核人材の多様性確保と人材育成方針等）
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用など中核人材の登用における多様性の確保は、社内取締役及び執行役員の多様性の確保に繋がるものと考えております。
当社では、一定の職能等級到達者を管理職としておりますが、2022年3月末現在、女性の管理職の女性総合職に占める割合は3.75％、中途採用者の管理職の中途採用者に占める割合は47.62％であります（なお、外国人の管理職の該当はありません）。それに対し、次々期中期3ヵ年計画が完了する2029年度末における当該割合の目標については、女性の管理職について6％とし、中途採用者の管理職について現状と同水準以上を維持し、外国人の管理職の外国人総合職に占める割合について3％といたします。
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針として、雇用や処遇について、
国籍・性別・信条などによるいかなる差別や不当な取扱いを行わず、多様な人材が個々の能力を十分に発揮できる人事処遇を行い、個性を尊重した人材育成に努めております。また、社内環境整備方針として、多様な人材が個々の能力を十分に発揮することができるよう、柔軟な働き方や
ワークライフバランスのとれた働き方が実現できる制度を整備するとともに、その制度を十分に生かせるよう、社員意識や社内風土の醸成に資する研修制度の充実を図っております。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の企業年金は、将来に亘り、受益者への年金給付を確実に行うため、総合収益を長期的に確保することを目的として運用しております。
当社では、企業年金の運営において、企業年金の運用機関から意見を聴取した上で、人事・財務部門責任者等、スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コードに関する知識を有した者で構成する資産運用委員会において年金資産構成割合を策定・見直し、並びに適宜モニタリングを行なっております。
また、当社の年金資産は、銀行・信託銀行・生命保険会社等に運用を一任しており、議決権の行使に直接関与しないため、議決権の行使に関連して利益相反が生じることはございません。
【原則3-1】（情報開示の充実）（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、創業理念「和の精神」「誠意、熱意、創意」のもと、人と環境を大切にする創環境企業として、事業活動を通じ社会の安全と幸福の増進に貢献することを基本理念としております。経営戦略及び経営計画につきましては、2021年度を初年度とする「中期3ヵ年計画」を策定しております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
〔当社ウェブサイトのアドレス〕
企業理念・経営方針
https://www.asanuma.co.jp/company/environment.html#01
ビジョン
https://www.asanuma.co.jp/company/vision.html
中期経営計画https://www.asanuma.co.jp/ir/middle.html（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ１.「基本的な考え方」に記載の通りです。
（3）取締役会が代表取締役・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社は、役員の報酬等の決定に関する方針と手続について、以下の通り定めております。その内容については、今後も、環境の変化に応じた見直しを行ってまいります。
①取締役の報酬等
a.基本方針当社の取締役の報酬等は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するため、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とするものといたします。
社内取締役（社外取締役以外の取締役をいいます。）の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、他方、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めている社外取締役には、その職務に鑑み固定報酬のみを付与するものといたします。
具体的な固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額については、決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会における審議の上、取締役会の決議により決定するものといたします。
b. 確定金額報酬の総額と固定報酬
当社は、2021年6月25日開催の株主総会の決議において、取締役に付与する確定金額の報酬等の総枠を月額20百万円以内（うち社外取締役
分は月額4百万円以内）と定めております。当該総枠には、固定報酬の額及び業績連動報酬等の額が含まれ、その合計額を以下「確定金額報酬の総額」といいます。
基本方針に基づき、各社内取締役の固定報酬の額は、従業員の平均給与とのバランスを考慮の上決定し、各社外取締役の固定報酬の額は、その職務に鑑み決定いたします。
c.業績連動報酬等
業績連動報酬等における業績指標の内容として、連結計算書類の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の計画達成状況を主な指標といたします。各業績指標の目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しをするものといたします。
業績連動報酬等は、基本方針に基づき各社内取締役に付与することとし、その額は、業績指標の達成度合いに応じて、また、従業員の平均賞
与とのバランスを考慮の上決定いたします。
d.非金銭報酬等
当社は、2021年6月25日開催の株主総会の決議において、固定報酬及び業績連動報酬等の総額である確定金額の報酬等の総枠とは別枠で、取締役に付与する事前・無償交付型の譲渡制限付株式の上限を、各事業年度当たり40,000株（譲渡制限付株式の発行又は処分の決議日の前営
業日の終値を基礎として各事業年度当たり70百万円）と定めております。譲渡制限付株式は、役位に応じて決定された数の当社普通株式を、毎年一定の時期に付与するものとし、その譲渡制限期間は、株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、株式交付日から取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの期間といたします。
譲渡制限付株式は、基本方針に基づき各社内取締役に付与することとし、その数は、業績指標の達成度合いに応じて決定いたします。
e.固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の割合
業績連動報酬等の額の割合は、固定報酬の額に対して30％程度を上限といたします。非金銭報酬等の数は、原則として譲渡制限付株式の発行又は処分の決議日の前営業日の終値に、譲渡制限付株式の数を乗じた金額が、確定金額報酬の総額の20％程度となるように設定いたします。当該設定により、社内取締役に対して報酬等を付与した場合（業績連動報酬等を上限まで付与した場合）、付与する報酬全体に占める額の割合
は、概ね、固定報酬が64％、業績連動報酬等が19％、非金銭報酬等が17％となります。
f.取締役に対し報酬等を付与する時期又は条件
固定報酬及び業績連動報酬等は、毎月25日に付与いたします。非金銭報酬等は、毎年定時株主総会後に譲渡制限付株式を付与し、譲渡制限
期間の満了その他の事由に該当した場合、譲渡制限を解除いたします。
g.報酬等の内容決定の委任に関する事項
当社は、取締役会の決議により、固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の数について、各報酬等の決定方針に基づき、各社
内取締役に対する配分を決定すること、並びに各社外取締役に対する固定報酬の額の配分を決定することについて、代表取締役社長 社長執行役員に委任することを決定するものといたします。
当該配分については、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に対して諮問し、その答申を得るものとし、当該答申の内容に従って、代表取締役社長 社長執行役員は決定するものといたします。
②監査役の報酬等
当社は、1994年6月29日開催の株主総会の決議において、監査役に付与する確定金額の報酬等の総枠を月額6百万円以内と定めております。
当該総枠の範囲内で、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するため、監査役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう、監査役の報酬等は、固定報酬のみといたします。
各監査役の固定報酬の額につきましては、監査役の協議により決定いたします。
（4）代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
当社は、取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役会における代表取締役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名（株主総会の議案として付議を決定する）の方針と手続について、次のとおりとしております。
①選任と指名について
a.取締役と監査役共通
取締役会は、指名・報酬委員会における審議の上、取締役及び監査役として、優れた人格・見識・経験を有し、経営に関する判断・監督を的確に行うことができる者の中から、次の基準を満たす者を選任又は指名しております。
なお、監査役については、監査役会の同意を要し、常勤監査役については、監査役会の決議を要するものとしております。
b.代表取締役
当社の経営の基本方針（経営戦略・経営計画を含む）を強く推進し、当社の経営理念を体現するとともに、全社的な統轄者（その補佐者を含む）
であること
c.代表取締役以外の取締役
業務分担に応じた専門能力と適確・機敏に業務を執行する能力を有するとともに、当社及び業界の業務全般に精通し、コーポレート・ガバナンスに関する十分な知見を有すること
d.独立社外取締役
広範囲の知識と能力を備え、当社の独立性判断基準（【原則4-9】）を満たすとともに、客観的かつ中立的な助言能力と、当社の持続的な成長と

中長期的な企業価値向上を図る能力を有すること
e.常勤監査役
当社の業務に精通し、社内における十分な情報収集能力と客観的かつ中立的な助言能力を有するとともに、適法性を確保するための監視能力を有することf.独立社外監査役
財務、会計及び法務に関する広範囲の知識と能力を備え、当社の独立性判断基準（【原則4-9】）を満たすとともに、客観的かつ中立的な助言能力と、適法性を確保するための監視能力を有すること②解任について取締役会は、指名・報酬委員会における審議の上、代表取締役が上記①b.の基準等を満たさないと判断するときは、その職責を解くものとしております。
（5）個々の選解任と指名についての説明
取締役会は、指名・報酬委員会における審議の上、上記（4）の方針に照らし、具体的な状況に応じて、個々の代表取締役を選任又は解任し、個々の取締役・監査役候補を指名しております（株主総会の議案として付議を決定しております）。
【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み）
当社は、サステナビリティについて、積極的に取り組むとともに適切に開示しております（後記当社ウェブサイトの「サステナビリティ基本方針」をご参照下さい）。
気候変動などの地球環境問題への配慮と自然災害等への危機管理について「エコフレンドリーASANUMA21」を定め、脱炭素化の推進、資源の循環及び自然・社会との共生の3つの課題に取り組んでおります。また、2021年4月より、リニューアル事業コンセプト「ReQuality」（つくるのは、よりよい循環です）を掲げ、建物の年間エネルギー消費量収支ゼロを目指す建築物認証（ZEB）の取得、環境配慮型提案力の強化等を推進しております。特に、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、必要なデータの収集と分析を行い、開示の質と量の充実を図るため、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明するとともに、TCFDに基づく開示を行っております（後記当社ウェブサイトの「エコフレンドリーASANUMA21」および「TCFD」をご参照下さい）。
建設分野における生産労働人口の減少を外部環境の大きな変化と捉え、生産性向上に資する取組みを強化するため、女性社員・外国人社員の採用強化、雇用形態（シニア社員・地域限定社員等）の多様化、ICTを活用した社員研修の充実の3本の柱により、人的資本としての人材確保・人材育成に注力しております。また、連携強化を目的とした協力会社との協働による作業所生産性向上策表彰制度の活性化、CCUS（建設キャリ
アアップシステム）の推進拡充、特定技能外国人労働者受入れ支援等に取り組んでおります（後記当社ウェブサイトの「中期3ヵ年計画」及び本報告書の【補充原則2-4-1】をご参照下さい）。
競争力(コスト・品質・提案)を強化するため、ICT（3次元データを設計・施工・保守に連携活用するBIM・CIM等）の活用、施工管理手法及び検査体制（全店統一ASANUMA品質）の強化、積算・施工部門によるコストデータの蓄積・活用を拡充しております。
社会貢献として、「淺沼組 社会貢献基本方針」を定め、地域貢献活動、防災と災害復旧支援、環境への配慮及び文化・芸術・スポーツ活動支援に積極的に取り組んでおります（後記当社ウェブサイトの「淺沼組 社会貢献基本方針」をご参照下さい）。
〔各ウェブサイトのアドレス〕
サステナビリティ基本方針
エコフレンドリーASANUMA21
TCFD
中期3ヵ年計画
淺沼組 社会貢献基本方針

https://www.asanuma.co.jp/csr/basicpolicy.html
https://www.asanuma.co.jp/csr/ecofriendly.html
https://www.asanuma.co.jp/csr/tcfd.html
https://www.asanuma.co.jp/ir/pdf/middle/20210401̲1.pdf
https://www.asanuma.co.jp/csr/society.html#basicpolicy【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
当社は、「取締役会規則」において、定款及び法令で定められた事項、並びに重要な業務に関する事項について、取締役会で決議すべきと定めております。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外役員の独立性に関する基準は、東京証券取引所の定める、独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
独立社外取締役候補者の指名に当たっては、会社法や証券取引所が定める基準に準拠すると共に、企業経営等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に寄与できることを要件としております。
【補充原則4-10-1】（指名・報酬の決定に関与する委員会）
当社は、代表取締役の選定、取締役の指名及び報酬等の内容の決定に係る判断は不可分なものと考え、それらの決定に共通して関与する独立の指名・報酬委員会を設け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
指名・報酬委員会の構成員は、過半数を独立社外取締役とし、委員長には、筆頭独立社外取締役が当たるものとしております。なお、筆頭独立
社外取締役は、独立社外取締役の互選により選定されます。
〔指名・報酬委員会の権限と役割等〕
・会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しております。
・各事業年度の報酬等のうち固定報酬の額及び業績連動報酬等の額並びに非金銭報酬等の数の原案について、指名・報酬委員会が当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行うとともに、決定プロセスの透明性、公正性を確保するため、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しております。
・取締役の選任議案（代表取締役の選定を含む。）及び報酬等議案について、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しております。
・代表取締役の後継者計画について、指名・報酬委員会において関与するとともに、当該計画の進捗状況等を審議しております。
・指名・報酬委員会は、上記の権限と役割を適切に果たすため、各事業年度当たり6回開催することを基本としております。
【補充原則4-11-1】（取締役会の構成、取締役の選任に関する方針・手続）
当社の取締役会の構成に関する考え方は、次の通りです。
〔社内取締役〕
代表取締役社長のほか、建築部門の統括責任者である建築事業本部長、大阪本店管轄建築部門の責任者である大阪本店長、東京本店管轄
建築部門の責任者である東京本店長、土木部門の統括責任者である土木事業本部長、管理部門の統括責任者である社長室長の6名体制としております。
〔独立社外取締役〕
経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、3名体制とし、取締役会における独立社外取締役の員数割合を3分の1以
上としております。また、女性1名、他社での経営経験者を1名選任しております。
〔全体〕

上記の各取締役のスキル等により、当社の取締役会は、中期経営計画等経営戦略における役割と責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるとともに、多様性と適正規模を両立させております。その具体的な内容は、本報告書末尾記載のスキル・マトリックスの通りです。
取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書の【原則3-1】（4）①をご参照下さい。
【補充原則4-11-2】（取締役、監査役の兼任状況）
社外取締役及び社外監査役の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ開示しております。
また、株主総会招集通知に取締役会及び監査役会への出席回数を開示しており、その出席率から、兼任数については合理的な範囲内と考えております。
【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性分析、評価）
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について、分析・評価を実施しております。当該分析・評価については、外部機関を活用し、次の方法で行っております。
・2021年9月〜10月に、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。
回答方法は、外部機関に直接回答する方法により匿名性を確保いたしました。
・2021年11月に、上記のアンケート結果に基づき、外部機関によるインタビューを実施いたしました。
上記に対する回答からは、取締役会におけるプレゼンテーションの質、政策保有株式の具体的検証、経営計画の進捗状況のフォローアップ、役員と内部監査部門との連携、役員向けトレーニングの機会、株主との対話状況のフィードバック等について肯定的な評価が得られ、取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。
他方、役員に対する情報提供の体制整備の改善に向けた意見が出され、取締役会の機能のさらなる向上、議論の活性化に向けた課題について共有しております。
今後、取締役会では、実効性の分析・評価を踏まえ、課題についての十分な検討を行った上で、取締役会の機能を高める取組みを継続的に実施してまいります。
【原則4-14-2】（取締役、監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役、監査役の就任にあたり、その役割を果たす上で必要な関連法令及び社内規程（定款、取締役会規則、監査役会規則等）に関し研修を実施しております。加えて社外役員に対しては、当社の事業内容についての説明を行っております。
また、就任後において、個々の取締役、監査役は、必要な知識、情報を取得するために、自ら外部セミナー、外部団体や他社との交流会に積極的に参加しており、その費用については全て会社負担としております。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの対話は重要と認識しており、そのための方針「ＩＲポリシー」を定めております。
アナリスト・機関投資家向け決算説明会を年4回（四半期決算時）開催しております。
個人投資家向け説明会を2022年5月に開催いたしました。
詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.asanuma.co.jp/ir/index.html）をご参照下さい。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

896,900

11.11

ＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ ＴＲＵＳＴＥＥＳ （ＣＡＹＭＡＮ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＳＯＬＥＬＹ ＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩＴＹＡＳ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＪＡＰＡＮ−ＵＰ

528,200

6.54

淺沼組弥生会持株会

385,778

4.78

株式会社三井住友銀行

377,557

4.68

平和株式会社

303,000

3.75

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

254,416

3.15

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

228,400

2.83

住友不動産株式会社

183,000

2.27

浅沼 誠

139,851

1.73

三井住友海上火災保険株式会社

124,400

1.54

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明上記【大株主の状況】は、2022年3月31日現在の株主名簿によって記載しております。
発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

福田昌史

その他

船本美和子

弁護士

森川卓也

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

福田昌史

森川卓也

選任の理由

―――

福田昌史氏は、長年建設分野に携わってきた
ことによる豊富な知識・経験を有しており、公正、中立的、客観的な立場から職務を遂行していただけること、また上記のいずれの要件にも該当ぜず、独立性を有すると判断したため、独立役員に指定しております。

○―――

船本美和子氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門的知見並びに企業法務に関する豊富な経験を有しており、公正、中立的、客観的な立場から職務を遂行していただけること、また上記のいずれの要件にも該当ぜず、独立性を有すると判断したため、独立役員に指定しております。

○

森川卓也氏は、長年国内大手文具・家具メーカーの経営に携わってきたことによる豊富な知識
森川卓也氏は、コクヨ株式会社の出身者
・経験を有しており、公正・中立・客観的な立場であり、同社とは、営業上の取引がありまで職務を遂行していただけること、また同氏はす。
、取引先（コクヨ株式会社）の出身者ですが、直なお、直近事業年度における連結売上高
近事業年度における連結売上高に対する取引に対する取引金額の割合は、双方から見金額の割合は、双方から見て1％未満と軽微でて1％未満です。
あり、独立性を有すると判断したため、独立役員に指定しております。

○

船本美和子

適合項目に関する補足説明

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
決定プロセスの透明性、公正性を確保するため、筆頭独立社外取締役を「指名・報酬委員会」の委員長としております。
事務局は本社総務部が担当しております。

2021年度には、指名・報酬委員会を7回開催し、役員報酬体系、第87期定時株主総会に上程する役員候補者の選定ならびに後継者計画を議題として審議しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人より監査計画や実施状況について説明を受け、毎四半期の期中、期末の監査に立会い、情報の共有化や意見の交換を行うことにより会計監査人との連携をとっております。
また、取締役、監査役、会計監査人による監査報告会を1年に1回以上開催し、連携を取るようにしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

中川能亨

他の会社の出身者

木村知子

弁護士

大工舎宏

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

中川能亨

木村知子

大工舎宏

○

中川能亨氏は、長年国内大手電気機器メーカーの経営に携わってきたことによる豊富な知識中川能亨氏は、パナソニック株式会社の・経験を有しており、公正・中立・客観的な立場出身者であり、同社とは、2012年度から20で職務を遂行していただけることから独立役員
15年度まで営業上の取引がありました。ま
に指定しております。
た、2021年より綜合警備保障株式会社のなお、同氏は、取引先（パナソニック株式会社）社外監査役であり、同社とは、営業上のの出身者であり、取引先（綜合警備保障株式取引があります。
会社）の社外監査役でありますが、直近事業年
なお、いずれにおいても、連結売上高に対度における連結売上高に対する取引金額の割する取引金額の割合は、双方から見て1
合は、いずれにおいても、双方から見て1％未％未満です。
満と軽微であり、独立性を有すると判断してお
ります。

○

―――

木村知子氏は、弁護士の資格を有し、専門分野における豊富な知識・経験並びに弁護士としての専門的知見並びに企業法務に関する経験を有しており、公正、中立的、客観的な立場か
ら職務を遂行していただけること、また上記のいずれの要件にも該当ぜず、独立性を有すると判断したため、独立役員に指定しております。

○

大工舎宏氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な専門的知識を持ち、企業経営に関する豊富な知識・経験を有して
大工舎宏氏は、株式会社アットストリーム
おり、公正、中立的、客観的な立場から職務をの代表取締役、大研医器株式会社の社遂行していただけること、また同氏は、株式会外取締役ですが、各社とは、営業上の取社アットストリームの代表取締役、大研医器株
引はありません。
式会社の社外取締役ですが、各社とは営業上の取引が無く、独立性を有すると判断したため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度の他、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本報告書のⅠ１.【原則3-1】(3)①c.〜e.に記載の通りです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、全取締役報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書のⅠ１．【原則3-1】(3)①.に記載の通りです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社のコーポレート・ガバナンス事務局(本社総務部)や内部監査担当者との連携を図るとともに、適切な情報伝達等に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項制度はありますが、現在対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．取締役会
取締役全員9名（うち社外取締役3名）で構成され、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。
原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しており、経営方針及び取締役会規則に規定された決議事項を審議するとともに決議しております。監査役も出席しており、積極的に監査役の意見を求め、関係法令等の遵守や運営の透明性を高めております。
また、代表取締役の諮問機関として経営会議を組織し、原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の原案を作成し、社長に提言を行っております。なお、経営上の意思決定の迅速化と業務執行の明確化を目指して、2004年6月より執行役員制度を導入しております。
2．監査役会
監査役全員4名（うち社外監査役3名）で構成され、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しており、監査方針や監査計画等の監査に関わる重要事項を審議し、決議を行っております。
また、取締役会に出席し取締役の職務執行に関する監査を行うとともに、会計監査人と適時意見交換を行い、監査室及びコンプライ
アンス室から報告を受けるなど、ヒアリングの場を設け監査の効率化を目指しております。
3．会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人の監査の品質を確保するため、十分な監査時間を確保するとともに監査役及び監査室が会計監査人と連携を取り、会計における適正性の確保を図っております。
2021年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、林由佳氏、小林雅史氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他19名であります。
なお、EY新日本有限責任監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に7会計期間（筆頭業務執行社員は5会計期間）を超えて関与することのないよう措置を講じております。
4．内部監査・ コンプライアンス体制
社長直属の監査室を設け、企業内活動におけるプロセスの有効性についての評価・検証・是正指導等を行っており、監査時に得た情報

を有効に活用するため、監査役や会計監査人と情報交換を行っております。
また、社長直属のコンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を設け、法令遵守の基本的施策の作成、研修等を行い、企業行動規範
やコンプライアンス宣言に基づいた法令遵守、並びに誠実な事業活動の徹底に努めております。
業務の実態を正確に把握し、経営の健全化に資するため、監査室及びコンプライアンス室の体制を整備し、経営監視の強化に努めております。
5．指名・報酬委員会
代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制（上記 2．参照）のとおり、実行性のある経営監視体制が充分に整い、機能しているとの認識から、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2022年6月開催の第87期定時株主総会に係る招集通知は、6月1日(法定期日より4営業日早期）に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2018年6月開催の第83期定時株主総会より電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年6月開催の第83期定時株主総会より、従来の議決権の書面行使に加えて、株主
名簿管理人が提供する議決権電子行使環境の導入及び株式会社ICJの提供する議決権
電子行使プラットフォームへの参加により、株主の議決権行使の利便性を高めております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会に係る招集通知の英訳版を作成し、東京証券取引所に提出するとともに、当社ホームページに掲載しております。

その他

早期情報開示を目的として、株主総会招集通知を発送前に東京証券取引所へ提出するとともに、当社ホームページに掲載しております。
事業報告等をより判りやすくご理解頂くために、ビジュアル（画像）によるご説明を実施しております。
また、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて「IRポリシー」を公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2022年5月に個人投資家向けに説明会を開催いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算時に説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、その他の適時開示資料並びに主要なIR資料につきましては英文も併せて当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート・コミュニケーション部が担当しております。

その他

各四半期及び通期決算補足資料を作成公表しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「コンプライアンス宣言」「経営方針」において、ステークホルダーから信頼されるよう、コンプライアンスの徹底を宣言しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は「人と環境を大切にする創環境企業」として、持続的成長を目指し、積極的にＣＳＲに取り組んでおります。
「ＣＳＲ報告書」において、当社の環境保全活動等について、年１回の開示を行っております。
2021年11月より、取締役会の下に社長執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委
員会を設置し、サステナビリティ関連の課題に積極的に取り組んでおります。特に、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集と分析を行い、開示の質と量の充実を図るため、気候関連財務情報開示タスク
フォース（ＴＣＦＤ）の提言への賛同を表明するとともに、ＴＣＦＤに基づく開示を行っております。
また、女性・外国人・中途採用者の中核人材への登用等の状況とその自主的かつ測定可能な目標を開示しております。
前記Ⅰ１．【補充原則2-4-1】・【補充原則3-1-3】をご参照下さい。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1 企業行動規範、コンプライアンス宣言を基本としたコンプライアンス規程、取締役会規則、執行役員規則等を整備する。
2 コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を設置し、内部通報制度を構築する。
3 内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
4 監査室を設置し、業務活動が法令等に準拠しているか等を客観的に評価し、改善・提言を行うことを目的とする内部監査を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規則、稟議規程等に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて検証、規程等の見直しを行う。
(3) 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業推進に伴う損失の危険の管理については、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行い、業務に係る最適な管理体制を構築する。
1 日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる。
2 突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づき対応する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1 取締役会は原則月1回開催し、また必要に応じて随時開催する。なお、開催困難な場合は、書面決議ができるものとする。
重要案件については社長の諮問機関である経営会議に諮り、事前に検討し取締役会に上程する。
2 経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して執行役員制度を採用する。
(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 関係会社にも当社の企業行動規範、コンプライアンス宣言を基本としたコンプライアンス規程等を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についてもその通報窓口を関係会社にも開放し、これを関係会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。
2 当社は、関係会社管理規程に基づき関係会社の業務執行を管理し、関係会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとする。
3 関係会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築する。
4 当社と関係会社との間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査役補助者」という）を置くことを求めた場合における監査役補助者に関する事項
取締役会は監査役会と協議し、職務を補助すべき監査役補助者を置く。
(7) 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者を置く場合は、監査役補助者の任免・評価等について常勤監査役の同意を得るものとする。
(8) 監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者を置く場合は、監査役補助者に、監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。
(9) 監査役への報告に関する体制
1 代表取締役及び取締役は、取締役会において担当業務の執行状況について監査役に報告する。
2 取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす

恐れのある事実や、監査室が実施した内部監査結果、内部通報があった法令等の違反については、速やかに監査役に報告する。
(10) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保する。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談をすることができ、その費用は会社が負担するものとする。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 監査役は、監査役監査基準に基づき適切な運営を行うとともに、業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席する。
2 監査役は、業務執行に関する重要な文書を随時閲覧し、必要に応じ取締役、使用人に対し説明を求めることができる。
3 監査役と会計監査人及び監査室は相互に連携し、必要に応じて意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本的考え方
1 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たない。
2 反社会的勢力からの不当な要求には妥協せず、毅然とした態度で対応する。
3 反社会的勢力へは組織として対応する。
整備状況
企業行動規範において「危機管理体制の確立」として定めている。
また、大阪、東京、名古屋の各本支店に専門の担当者を配置して情報の収集に努め、企業防衛協議会に加盟して研修会等にも参加している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に関する社内体制の状況は、以下のとおりです。
1 会社情報の開示に関しては、社内規程（内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則）に基づいて、代表取締役社長から委任を受けた「社長室長」が主管しており、社長室を主管部署と定めております。
2 有価証券上場規則等に基づく「情報取扱責任者」を「社長室次長兼経理部長兼コーポレート・コミュニケーション部長」と定めております。
3 本社社長室（総務部、人事部、経理部、法務部、企画部、コーポレート・コミュニケーション部、戦略事業推進部）は、常に当社本支店（各部署）及び子会社から、内部情報（決定事実、発生事実及び決算情報）に関する情報の収集に努めております。
4 「社長室長」及び「情報取扱責任者」は、上場証券取引所規則及び金融商品取引法をはじめとする関係法令、規則、ガイドライン等に基づき個々の情報について開示判断を行っております。
5 開示すべき重要情報については、「社長室長」及び「情報取扱責任者」は代表取締役社長に報告するとともに、決定事実に関する情報は取締役会へ上程、決議後速やかに、発生事実に関する情報又は決算に関する情報は遅滞無く開示手続を行うこととしております。

取締役に期待する分野（スキル・マトリックス）
法務・
企業経営 財務・会計 コンプライ サステナ
人事・人材 建築事業 土木事業 海外事業 技術・IT
経営戦略 資本政策 アンス・リ ビリティ
スク管理

氏 名

浅

沼

誠

●

山

腰

守

夫

●

植

芝

幸

擴

森

山

起

宏

豊

田

彰

啓

●

藤

沢

正

宏

●

福

田

昌

史

●

船 本
森

●

卓

也

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

美 和 子

川

●

●
●

●

●

●

●

●
●

●

●

監査役に期待する分野（スキル・マトリックス）
法務・
企業経営 財務・会計 コンプライ サステナ
人事・人材 建築事業 土木事業 海外事業 技術・IT
経営戦略 資本政策 アンス・リ ビリティ
スク管理

氏 名

佐 々 木

勇 一

中

川

能

亨

木

村

知

子

大

工

舎

宏

●
●

●

●

●

●

●
●

●

●

（注） 各監査役に分担はありませんが（独任制）、取締役と同様、当社の企業価値を高めるために必要なスキル等を備えております。