店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容
商品内容やや想定される想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

早期償還条項付 他社株式転換条項付
円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、早期償還条項付 他社株式転換条項付 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた
だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券の取引の仕組みやリスクについて十分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。
手数料など諸費用について
本債券を売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対
価・売却対価）のみを受払いいただきます。

金利、金融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値
が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。また、対象株式の発行会社について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
■本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落：本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇：本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇：本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下：本債券の価格は上昇《金利》
円金利の上昇：本債券の価格は下落
円金利の低下：本債券の価格は上昇《配当利回りと株式保有コスト》
配当利回りの上昇、株式保有コストの下落：本債券の価格は下落
配当利回りの下落、株式保有コストの上昇：本債券の価格は上昇《本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付》
本債券の価格は、発行体等または対象株式の発行会社の信用力の一般的な評価により影響を受けると予想されます。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受けます。発行体等または対象株式の発行会社に付与された格付が下落すると、
本債券の価格は下落する可能性があります。

《早期償還判定》
本債券の価格は、早期償還判定日の前後で変動する場合が多いと考えられ、早期償還
判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。
債券の発行体又は元利金の支払いの保証者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信用リスク)
本債券の発行体や、本債券の元利金の支払いを保証している者の業務、財産又は信用状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
その他のリスク(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、債券というよりは対象株式を現物で購入するのと同等の経済効果を持つこととなります。ただし、満期償還額が額面金額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券の保有期間中に、対象株式の配当金等を得ることもできません。

■本債券にかかわる発行条件（行使価格、早期償還判定水準、ノックイン判定水準）は、本債券の受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発行条件決定時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を行った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
なお、決定した行使価格によっては、また、行使価格等の調整が行われた結果、もしくは対象株
式の単元株数が変更になった場合などには、額面金額を行使価格で除して求められる株式数
が単元株数に満たず、現金調整額のみで償還される場合があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の売出しの取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
満期償還が対象株式によってなされる場合、当該対象株式の取得日は満期償還日、取得価額は、原則として満期償還日の対象株式の後場終値となります。
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
本債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文は、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上でお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shijyo/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要商号等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

資

金48,323,132,501 円(2020 年 9 月 30 日現在)

本

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

1944 年 3 月

先「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

連絡

電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

2021年３月

発行登録追補目論見書（）

「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額 」と 題 す る 書 面 を 含 む。

クレディ・スイス・エイ・ジー
クレディ・スイス・エイ・ジー 2022 年 10 月７日満期早期償還条項付 他社株転換条項付 円建社債
（パナソニック株式会社）

− 売

出

人 −

株 式 会 社ＳＢＩ証 券

クレディ・スイス・エイ・ジー 2022年10月７日満期早期償還条項付

他社株転換条項付

円建社債（パナソニック株式会社）（以下「本社債」といいます。
）の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
本社債の早期償還（もしあれば）は、パナソニック株式会社の株式の価格の変動により決定されます。
また、本社債の償還は、パナソニック株式会社の株式の価格の変動により、対象株式及び現金調整額（もしあれば）の交付をもって行われることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報 第２ 売出
要項 ２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入」をご参照ください。なお、パナソニック
株式会社につきましては、本書「第四部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有しております（下記はその英文です。
）。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933
(as amended; the "Securities Act") and may not be offered or sold within the United States or to,or for the account or benefit of, U.S. persons, except in certain transactions exempt from theregistration requirements of the Securities Act.

Terms used in this paragraph have the meanings

given to them by Regulation S under the Securities Act.
この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「償還について」と題する書面及び「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面は、本社債の売出人である株式会社ＳＢＩ証券のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。
（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読みください。
償還決定方法①

額面100％早期償還②

早期償還判定水準
行使価格④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面÷行使価格=交付株式数＋現金調整額で償還

ノックイン判定水準
ノックイン事由
早期償還判定日①、②

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「 対象株式終値＜行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される交付株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「4.償還及び買入」の「4.1. 満期償還」
をご確認ください。

最悪シナリオを想定した想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な⾦融指標の変化によって⽣じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。
1．ヒストリカルデータ
2000 年 1 月（または対象株式等の取引所上場日等）以降の各日を起算日とした約 1 年半の期間での、最⼤の下落率および最⼤の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える

起算日

起算日より約 1 年半後下落率または上昇幅
下落率

対象株式
の株価
対象株式の
株価の変動率円⾦利

上昇幅

1,005.00 円

2011/5/6

388.00 円

2012/11/5▲61.39%21.28 ％

2007/8/7

58.24 ％

2009/2/6

36.96％

0.33 ％

2006/1/17

1.23 ％

2007/7/13

0.90％

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成（2021 年 3 月 10 日現在）

■対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。
期間は、260 日間としています。
■円⾦利：期間 2 年の円⾦利スワップレートを記載しております。
■対象株式の株価は下落率を、対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）および円⾦利は上昇幅を記載しております。
2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日の対象株式終値が⾏使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象株式の現物および現⾦調整額の交付によってなされるため、対象株式の株価水準
によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示したヒストリカルデータにおける対象株式の株価の下落率は▲61.39％でした。満期償還日における、対象株式の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発⽣します。なお、満期償還日に対象株式の株価が▲61.39％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発⾏体等の信⽤リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象株式の株価の⾏使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還⾦額（円）

0.00％

0

500,000▲ 10.00%▲ 50,000

450,000▲ 20.00%▲ 100,000

400,000▲ 30.00%▲ 150,000

350,000▲ 40.00%▲ 200,000

300,000

▲ 50.00%▲ 250,000

250,000▲ 60.00%▲ 300,000

200,000▲ 61.39%▲ 306,950

193,050▲ 70.00%▲ 350,000

150,000▲ 80.00%▲ 400,000

100,000▲ 90.00%▲ 450,000

50,000▲ 100.00%▲ 500,0000※上記の想定損失額および実質償還⾦額は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。また、受取利息、税⾦およびその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象株式の後場終値が⼀度でもノックイン判定水準以下となった場合、満期償還⾦額が額⾯⾦
額を割り込み、損失（元本欠損）が⽣じるおそれがあります。また、本債券の満期償還⾦額は、額⾯⾦額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性および購入時の価格を⼤きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．に記載のヒストリカルデータを用いて、各⾦融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。ただし、発⾏体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却額とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各⾦融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）を上回る可能性があります。
⾦融指標

下落率またはの動き

上昇幅

対象株式の株価

下落▲61.39%対象株式の株価の変動率

上昇＋36.96%円⾦利

上昇＋0.90%

⾦融指標

想定売却額

想定損失率

242,250 円▲51.55％

想定損失額
（試算額）
▲257,750 円■上記の想定売却額および想定損失額（試算額）は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。
■本シミュレーションは、簡易な⼿法により⾏われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な⼿法によるものとは結果が異なる場合があります。
■本シミュレーションは、2021 年 3 月 11 日（試算日）の市場環境にて計算しております。
■試算日における想定損失額（試算額）であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■各⾦融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、⼀般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。
6．対象株式の株価推移
期間：1974/9/13〜2021/3/5（週足）
円
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成

【表紙】
【発行登録追補書類番号】

２－外１－24【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021 年３月 17 日

【会社名】

クレディ・スイス・エイ・ジー（Credit Suisse AG）【代表者の役職氏名】

ディレクター フラヴィオ・ラルデリ(Flavio Lardelli, Director)【本店の所在の場所】

スイス チューリッヒ CH-8001
パラデプラッツ８番地（Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland）【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-6775-1000【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-6775-1000【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

５億円

岡

知

岡

知

敬

敬

【発行登録書の内容】
提出日2020 年 10 月 29 日

効力発生日2020 年 11 月６日

有効期限

2022 年 11 月５日

発行登録番号２-外１

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
提出年月日

２－外１－１2020 年 11 月６日

250,000,000 円

該当事項なし２－外１－２2020 年 11 月６日

400,000,000 円

該当事項なし２－外１－３2020 年 11 月６日

197,298,600 円

該当事項なし２－外１－４2020 年 11 月 19 日

410,000,000 円

該当事項なし２－外１－５2020 年 12 月２日

3,008,000,000 円

該当事項なし２－外１－６2020 年 12 月８日

500,000,000 円

該当事項なし２－外１－７2020 年 12 月 16 日

769,000,000 円

該当事項なし２－外１－８2020 年 12 月 18 日

2,220,000,000 円

該当事項なし２－外１－９2020 年 12 月 28 日

300,000,000 円

該当事項なし２－外１－102021 年１月 13 日

500,000,000 円

該当事項なし２－外１－112021 年１月 15 日

541,000,000 円

該当事項なし２－外１－122021 年１月 15 日

660,000,000 円

該当事項なし２－外１－132021 年１月 22 日

300,000,000 円

該当事項なし２－外１－142021 年１月 22 日

2,000,000,000 円

該当事項なし２－外１－152021 年１月 25 日

700,000,000 円

該当事項なし２－外１－162021 年１月 25 日

250,000,000 円

該当事項なし２－外１－172021 年２月４日

580,000,000 円

該当事項なし２－外１－182021 年２月５日

3,770,000,000 円

該当事項なし２－外１－192021 年３月２日

500,000,000 円

該当事項なし２－外１－202021 年３月３日

500,000,000 円

該当事項なし２－外１－212021 年３月５日

２－外１－222021 年３月 12 日

1,265,000,000 円

該当事項なし２－外１－232021 年３月 15 日

660,000,000 円

該当事項なし

実績合計額

売出金額

減額による
訂正年月日

番号

343,400,000 インド・ルピー（497,930,000 円）（注１）

20,778,228,600 円（注２）

減額金額

該当事項なし

減額総額

０円

（注１）

本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2021 年３月 26 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された円貨換算額は１インド・ルピー＝1.45 円の換算率（2021 年３月１日
現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）で換算している。

（注２）

実績合計額は、日本円による金額の合計額である。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

479,221,771,400 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当事項なし該当事項なし目

次頁··································································

1

第１ 募集要項······························································································

1

第２ 売出要項······························································································

1

１

売出有価証券 ························································································

1

２

売出しの条件·····················································································

3···································································

40

第一部

証

券

情

報

第３ 第三者割当の場合の特記事項
第二部

公開買付けに関する情報···································································

41

第三部

参

··································································

42·····························································································

42··············································································

42·····························································

43···································································

44·······················································································

44·····································································

44························································································

45····················

46··············

47···························································

69

照第１ 参照書類

情第２ 参照書類の補完情報

報第３ 参照書類を縦覧に供している場所
第四部

保 証 会 社 等 の 情 報

第１ 保証会社情報

第２ 保証会社以外の会社の情報
第３ 指数等の情報

金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘

柄

クレディ・スイス・エイ・ジー 2022年10月７日満期早期償還条項付 他社株転換条項付 円建社債（パナソニック株式会社）（以下「本社債」という。）（注１）

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額５億円（注２）

売出価額の総額５億円（注２）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

50万円

償還期限

2022年10月７日（以下「満期償還日」という。）（注３）

利率

年率 6.00％

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目６番１号

利払日

2021年７月７日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎年１月 ７ 日 、 ４ 月 ７ 日 、 ７ 月 ７ 日 及 び 10月 ７ 日 （ 以 下 、 そ れ ぞ れ 「 利 払 日 」 と いう。）。利払日が営業日（以下に定義する。）でない場合、修正翌営業日調整（以下に定義する。）に従った調整が行われる。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。

摘要(1) 早期償還
早期償還判定日（以下に定義する。）の対象株式終値（以下に定義する。）が早期償還判定価格（以下に定義する。）以上であると計算代理人（以下に定義する。）によって決定された場合、各本社債は直後の利払日に直ちに償還される。
下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.2. 対象株式の価格による早期償還」を参照のこと。（注４）（注５）(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付けはない。
本書日付現在、発行会社（以下に定義する。）は、ムーディーズ・インベス
ターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からAa3の、S&Pグローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からA+の、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」という。）からAの長期格付を取得している。
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書の日付
現在、いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項
第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・
ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レー
ティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語
ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・- 1 -レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株
式会社のホームページ(https://www.fitchratings.com/ja)の「規制関連」セクションに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
(3) その他
本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこと。
（注１） 本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー（ロンドン支店を通じて行為する。以
下「発行会社」という。）の2020年11月27日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づき発行会社によって2021年４月６日（以下「発行日」という。）に発行され、ユーロ市場において販売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。
本社債はいずれの証券取引所にも上場される予定はない。
（注２） 日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額である。
（注３） 満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還日は修正翌営業日調整に従った調整が行われる。
（注４） 本社債の満期償還は、満期償還日において、下記「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還
及び買入 - 4.1. 満期償還」に従い、額面金額の支払、又は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）をもって行われる。
（注５） 満期償還日前のその他の償還については、下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還
及び買入 - 4.1. (8) 特別事由」、「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 4.3. 違法事由による償還」、「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.6. 追加的混乱事由」及び「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 7. 債務不履行事由」を参照のこと。

- 2 -２【売出しの条件】
売出価格

申込期間

申込単位

申込証拠金

申込受付場所

額面金額の100.00％

2021年３月17日から
同年４月６日まで

額面金額
50万円

なし

売出人の日本における本店及び各支店等

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称

売出しの委託契約の内容

該当事項なし該当事項なし摘要（1）

本社債の日本における受渡期日は、2021年４月７日である。

（2）

本社債のすべての申込人は2021年４月７日に売出価格を日本円にて支払う。

（3）

本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に
従ってなされる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わ
ない。

（4）

本社債は1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。

（5）

本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とするべきではない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)2018年欧州連合（離脱）法（以下「EUWA」という。）に基づき国内法の一部を構成する規則（EU）2017／565号の第２条第８号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)2000年金融サービス・市場法（改正済。以下「FSMA」という。）の規定
および指令（EU）2016／97を施行するためにFSMAに基づき制定された規定または規則の意味における顧客であって、EUWAに基づき国内法の一部を構成する規則（EU）600／2014号の第２(1)条第８号において定義される専門家顧客の資格を有していないもの又は(ⅲ)EUWAに基づき国内法の一部を構成する規則（EU）2017／1129号の第２条において定義される適格投資家ではない者のいずれか（又はこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることに関して、EUWAに基づき国内法の一部を構成する規則（EU）1286／2014号（以下「英国PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって英国におけるリテール投資家に対して当該本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることは、英国PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。

- 3 -リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
下記に記載する若しくはその他の１つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額（以下に定義する。）又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債の要項の概要

17. 定義」の各項に規定される定義を参照のこと。

発行会社及び対象株式発行会社の信用度に関するリスク
本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者（以下に定義する。）は、発行会社の信用リスクにさらされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利／為替レート、キャピタルリスク、流動性リス
ク、市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボー
ダー及び外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これらのリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリ
スクを評価する上で、本社債にとって重要なリスク要因である。
発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、本社債の償還が交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により行われる場合、対象株式発行会社の信用低下により、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。

元本リスク
各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生し、かつ評価価格が行使価格を下回った場合、原則として、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）をもって行われる。かかる場合、本社債について交付日（以下に定義する。）に受領される財産的価値は、対象株式の株価により直接影響を受けることから、対象株式の株価によっては当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で０（ゼロ）となる可能性がある。

配当
各本社債の償還が交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）によりなされた場合においても、その交付前に支払われた対象株式に係る配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回
りも、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。

- 4 -流通市場の欠如
本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債権者は、対象株式の株価、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社
債に投資されたい。

発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある
本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通じて本社債を購入することを希望する場合の価格（もしあれば）を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されている。

早期償還リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることがある。本
社債が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受け取るが、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる。このため早期償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる償還額を再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。

投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）
本社債の満期償還日又は早期償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債と償還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、
その機会費用に見合わないことがある。

本社債の価格に影響を与える市場活動
発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及びオプション市場での取引を定期的に行うことができる。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー及びオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その影響を通じて、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、また、その影響を通じて、当初価格、償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。

- 5 -受渡リスク
本社債の満期償還は、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により行われる場合があるが、発行会社は、本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在確保していない。このため、対象株式の流動性が低い場合には、株式市場から償還に必要な株式が迅速に調達できずに、本社債の償還に支障が生じることもあり得る。また、受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。

中途売却価格に影響する要因
上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。
以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
①

対象株式の価格
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上
昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。

②

対象株式の価格の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。

③

配当利回りと保有コスト
対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想される。

④

金利
一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の満期償還日までの期間によって変動する。

⑤

発行会社の格付
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。

対象株式発行会社の情報開示
本社債の発行会社、売出人、それらの関連会社及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対
象株式発行会社による企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。

- 6 -本社債に基づく計算及び決定
本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合がある。本要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理人、発行会社及びその関連会社は、他の立場（他の契約上の関係や活動等）で利害関係を有することがある。計算代理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきである。

租税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。

投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一
部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を行うべきである。

- 7 -

社債の要項の概要
本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、ロンドン支店を通じて行為するザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2020年７月17日付の代理契約（その後の修正、改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。）並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2020年７月17日付の約款捺印証書（発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。）に従って発行される。
以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人（もしいれば）をそれぞれ「財務代理人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」という。
その時々における本社債の所有者（以下「本社債権者」という。）は、適用される代理契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払代理人の指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
以下の社債の要項（以下「本要項」という。）は、本社債に適用される本プログラムの条項である。

1.

様式、額面及び所有権
本社債は無記名式で発行され（以下「無記名式社債券」という。）、額面金額は50万円とする。
無記名式社債券は無記名式大券（以下「大券」という。）に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要求された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、
信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず、あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキ
ング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）（以下、それぞれ「決済システム」という。）によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定の額面金額の当該本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者（別の決済システムの記録に表示されている限度で当該決済システムを除く。）（当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。）（明らかな誤りがある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又はその他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。）は、当該本社債の当該額面金額又は利息（もしあれば）の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社
及び各代理人によって当該本社債の当該額面金額についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持される本社債についての権利は、当該時点で適用される決済シ
ステムの規則及び手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ル
クセンブルグの代理の共通預託機関に寄託することができる。
決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システムへの言及を含むものとみなされる。

- 8 -

2.

本社債の地位
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行す

る他の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。

3.
3.1.

利息
固定利息
本社債には2021年４月７日（以下「利息開始日」という。）（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）までの期間について、（以下に定める早期償還の対象とならない限り）額面金額に対して年6.00％の利息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか該当する日（いずれも当日を含む。）から翌
利払日（当日を含まない。）までの期間（それぞれ「利息期間」という。）について、2021年７月７日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎年１月７日、４月７日、７月７日及び10月７日に四半期分を後払いする。各利払日について、額面金額当たり7,500円の利息が支払われるものとする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあらゆる調整に関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了（適宜）する。
利払日が営業日でない場合、修正翌営業日調整に従った調整が行われる。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
利息期間以外のすべての期間（以下「計算期間」という。）について、各本社債について支払われるべき利息を計算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づき当該計算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることにより計算される。

[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日数計算＝
360

上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数
字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日（当日を含む。）から当該計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入するものとする。

- 9 -

3.2.

利息の発生
支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、満期償還日に終了し、支払が不適切に留保又は拒否された場合には、本第３項に定める方法で関連日（本要項第６項に定義する。）まで引き続き（判断の前後を含めて）利息は発生する。

4.

償還及び買入4.1.

満期償還(1) 満期償還金額
満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以下に従って計算代理人によって計算される金額（以下「満期償還金額」という。）で償還されるものとする。
①

ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は 50 万円とする。

②

ノックイン事由が発生し、かつ評価価格が行使価格と等しいか又はこれを上回った場合、本社債の額面
金額当たりの満期償還金額は 50 万円とする。

③

ノックイン事由が発生し、かつ評価価格が行使価格を下回った場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は、交付日における交付株式数の対象株式の交付及び満期償還日における現金調整額の支払（もしあれば）によって支払われたものとする。
但し、現金調整額は１円未満を四捨五入するものとする。
疑義を避けるために付言すると、本社債に関し、交付株式数の対象株式は下記の規定並びに適用される決済システムの規則及び手順に従って交付される。

(2)

交付株式数の対象株式の交付
本要項第4.1項(1)③に該当する事由が発生した場合、発行会社は、決済システムに対する現物交付通知（以下に定義する。）に従い、日本証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）の振替制度を通じて、満期償還日（満期償還日が営業日又はJASDEC営業日ではない場合はJASDEC営業日である翌営業日）に対象株式を本社債権者に対し交付するものとする。発行会社が、その単独かつ完全な裁量により、受渡混乱事由が満期償還日に発生していると判断した場合、対象株式の交付は、いかなる受渡混乱事由も発生していない日まで延期されるものとする（但し、満期償還日後８JASDEC営業日間に受渡混乱事由が発生しない日がある場合に限る。）。満期償還日後８JASDEC営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が発生している場合、（ⅰ）発行会社は、当該８JASDEC営業日目の日に、単独かつ完全な裁量により、合理的な期間内の日において対象株式を商業的に合理的な他の方法により交付可能か否かを決定し、当該決定につき計算代理人に対し通知し、（ⅱ）（x）交付できると決定した場合、発行会社は、その決定した方法及び日に、対象株式を本社債権者に交付し、（y）交付できないと決定した場合、発行会社は、本社債に係る対象株式の交付に代えて、計算
代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した、上記（ⅰ）に従って発行会社が計算代理人に通知した日
現在における、交付可能な交付株式数の対象株式の公正な市場価値に等しい額及び本要項第4.1項(1)③に基づく現金調整額の合計金額から、関連するヘッジ契約の解消又は修正のために発行会社が負担した費用を比例按分して差し引いた金額を日本円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。
かかる償還は、合理的な期間内の計算代理人により決定された日に行われるものとする。本項に基づき対象株式を交付すべき日付を本書において「交付日」という。
発行会社は、本要項第10項に従い、受渡混乱事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するものとする。

- 10 -

(3)

非流動性
本要項第4.1項(1)③の規定にかかわらず、また上記の規定に従い、計算代理人が、満期償還日以前に、その単独かつ完全な裁量により、対象株式の市場が流動性に乏しいため、本要項第4.1項(1)③に基づく交付日に、発行会社が必要数の対象株式を全本社債権者に交付することができないと判断した場合、発行会社は、本社債に係る対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により判断する、かかる非流動性を考慮に入れた最終評価日現在における、交付可能な交付株式数の対象株式の公正な経済価値に等しい
額及び本要項第4.1項(1)③に基づく現金調整額の合計金額を日本円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。発行会社は、本要項第10項に従い、本項に基づく事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するものとする。

(4)

現物交付通知交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還の場合、各本社債権者は、支払代理人及び決済システム（該当する場合）に対する対象株式の交付による償還の通知が最終評価日又はその後直ちに発行会社を代理した計算代理人により行われることを条件として、満期償還日の２営業日前（以下「現物交付通知日」という。）（又はこれより早い日で、発行会社及び決済システム（該当する場合）が本社債に基づく各々の義務を履行するために必要であると計算代理人が単独の裁量により判断し、かつ発行会社及び本社
債権者に対し通知された日）までに、決済システムに対し、（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容された伝達手段に従って）各本社債権者が決済システム又はJASDECに有する、交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払による償還のための証券及び現金の口座並びにその口座の詳細を指定した取消不能の通知を送付するものとする（以下「現物交付通知」という。）。
疑義を避けるために付言すると、決済システムが現物交付通知日に（又は該当する場合はそれ以前に）本社債権者から現物交付通知を受領していない場合又は（その時点で適用のあるオペレーション手続及び許容された伝達手段によるものであるか否かにかかわらず）何らかの理由により決済システムが発行会社による通知若しくは発行会社を代理して行う通知を参加者に送付できない若しくは関連する期間において送付できない場合に限り、発行会社は本社債権者に対し、発行会社による交付日における本社債権者に対する交付株
式数の対象株式の交付若しくは交付の手配及び／又は満期償還日における現金調整額の支払若しくは支払の手配に関するいかなる遅延及び不履行についても賠償又は補償する義務を負わない。前文及び本項の定めにかかわらず、決済システムが満期償還日後10営業日以内に本社債権者から現物交付通知を受領しない場合、発行会社は、本社債に基づく義務の完全な履行として、当該日以降実務上合理的に可能な限り速やかに、かかる本社債権者に対し、計算代理人が単独かつ完全な裁量により決定し、当該決定の直後に発行会社、支払代理人及び決済システム（これらの者から当該本社債権者に伝達される）に書面により通知した、計算代理人が発行会社を代理して誠実に決定した日における交付株式数の対象株式の公正な市場価値に等しい額及び／又は現金調整額を支払うことができるものとする（義務ではない）。
一度決済システムに交付された現物交付通知は取消不能となり、発行会社の書面による同意なしにこれを撤回できない。本社債権者は、決済システムに対する現物交付通知の交付後、当該現物交付通知の対象であるすべての本社債を譲渡できないものとする。
現物交付通知は、決済システムが、現物交付通知の対象である本社債に係る相反する事前の指示を受けていない限り有効とする。適切かつ適時に現物交付通知が提供されない場合、当該通知は無効とみなされる可- 11 -

能性がある。当該通知が適切に提供されたか否かの判断は、発行会社との協議の上、決済システムにより行
われ、当該判断は最終的なものであり、かつ発行会社及び該当する本社債権者に対し拘束力を有するものとする。現物交付通知が適切かつ適時に提供されなかった場合、発行会社は、現物交付通知の対象である本社
債に係る一切の支払及び交付を行う義務を負わない。
決済システムが有効な現物交付通知を受領した場合は、（ⅰ）当該通知において指定された決済システム
及び／又はJASDECの口座を選択することについて、関連する本社債権者は取消不能な形で決定し、かつ約束したことを書面により確認したものとみなされ、並びに（ⅱ）当該本社債権者は、決済システム若しくはJASDECの口座に対する交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払を理由とする費用、適用ある付加価値税、消費税、譲渡税、印紙税その他の支払うべき税金及び賦課金を支払うこと又は決済システム若しくはJASDECに対してこれらの費用若しくは税金を補填することを約束したものとみなされる。
本社債が決済システムを代理して保有される大券により表章されない場合、発行会社は、JASDECの口座を
本社債権者のために取消不能な形で指定する方法及びかかる指定が発行会社及び当該本社債権者に対し拘束力を有するものであることを記載した、本要項第10項に基づく通知がかかる本社債権者に提供されるよう手配するものとする。
上記現物交付通知の受領以後、決済システムは、（a）現物交付通知において本社債権者として指定された者が、記録上、本社債の特定された元本金額についての保有者であることを確認し（但し、かかる確認により、当該保有者が記録上の本社債権者でないことが判明した場合、現物交付通知は無効とする。）、かつ（b）当該時点で適用のあるオペレーション手続に従い、現物交付通知の写しを発行会社又は発行会社が事前に指定したその他の者に送付するものとする。
同一の本社債権者が有する本社債の額面価額は、かかる対象株式の交付による本社債の償還に関して交付される対象株式の数を決定する場合、合計されないものとする。
対象株式の交付は、適用されるすべての法律、規則及び慣行に服するものとし、また、発行会社は、かかる法律、規則及び慣行に起因して本社債権者に対して当該対象株式の交付又は交付の手配をできないことにつき、いかなる義務も負わないものとする。いかなる場合も、発行会社は、本社債に係る義務の履行に関す
る決済システム及び／又はJASDECの履行又は不履行（本社債権者に対する対象株式の交付を含むがこれに限定されない。）に関する責任を負わない。
発行会社による決済システム及び／又はJASDECを介した本社債権者に対する対象株式（該当する場合）の交付後で、かつ発行会社又はその代理人若しくは名義人がいずれかの決済機関又はその他に対象株式の保有者として登録される期間（以下「介在期間」という。）において、発行会社又はその代理人若しくは名義人
は、いずれも、（a）

本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者に対し、発行会社又はその代理人若しくは名義人がその保有者としての権限により受領した書簡、証明書、通知、回状、配当又はその他のいかなる文書若しくは支払（いずれもその種類を問わない）を交付する義務を負わず、（b）

介在期間中、本社債権者の書面による同意なしに、対象株式又はその一部に付随するすべての権利（議決権を含む。）を行使せず（但し、介在期間中に発行会社又はその代理人若しくは名義人がいかなる権利も行使する義務を負っていない場合に限る。）、又は（c）

介在期間中に決済機関又はその他の機関に発行会社又はその代理人若しくは名義人が対象株式の法的な所有者として登録されていることにより、本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的- 12 -

な所有者が直接又は間接に受ける又は被る可能性のあるすべての損失又は損害に関し、当該本社債権者又は当該実質的な所有者に対して一切責任を負わないものとする。
発行会社は、本社債権者若しくはかかる本社債権者の代理人として行為するその他の者又はそれ以外の者を、かかる本社債に係る対象株式の登録所有者として登録する又はその登録を手配することにつき一切の義務を負わない。
交付日前において、本社債権者は、対象株式に関していかなる配当権も有しない。

(5)

対象株式の株価の訂正
本取引所より公表され、本社債に関連する計算又は決定に使用されるいずれかの日の対象株式の株価がその後訂正され、かつ当該訂正が当初の公表の日の翌日までに本取引所により発表された場合、発行会社は、
当該訂正を考慮して、誠意をもってかつ商業的に合理的な方法で、本社債に関連する支払又は交付の可能な額の決定、又はその他の判断を行うことができ、また、必要な場合に限り、当該訂正を考慮して本社債の関連する条件を調整することができる。

(6)

計算の拘束力計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、見積り及び判定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、支払代理人及び本社債権者を拘束し、（明らかな誤りがない限り）本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人
は本社債権者に対して責任を負わない。

(7)

潜在的調整事由
対象株式について、潜在的調整事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は当該潜在的調整事

由が対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断する。かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合、発行会社は、(ⅰ)潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために適切であると計算代理人が判断する、本社債の行使、決済、支払又はその他の条件に関連する変数の調整（もしあれば）を行い（但し、対象株式に関するボラティリティ、予想配当、貸株率又は流動性の変更に対応することのみを理由とした調整は行わない。）、(ⅱ)当該調整の効力発生日を決定する。発行会社は、対象株式に関するオプションが取引されているオプション取引所が当該オプションについて行った潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整方法を決定することができる（但し、義務ではない。）。上記にかかわらず、かかる調整後の交付可能な対象株式数は、常に単元株式数の整数倍とし、また、発行会社は本社債権者に対し、１単元株式数に満たない対象株式の市場価値総額（計算代理人の単独かつ完全な裁量により決定される。）に等しい現金の調整額を日本円で支払うものとする。文脈により別段に解釈される場合を除き、本項における対象株式の交付の記載には、かかる現金の調整額の支払を含むものとする。

(8)

特別事由
対象株式について特別事由が発生したと発行会社が決定した場合、その後、該当する合併日、公開買付日

又は公表日以降、発行会社はその裁量で、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、以下のことを行うことができる。

- 13 -

(a)(ⅰ)

かかる特別事由が本社債に与える経済的効果を反映するために適切であると発行会社が判断する、本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整（かかる調整には、対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）することができる。かかる調整は、対象株式に関するオプションが取引されているオプション取引所が行った当該特別事由に関する調整を参照して決定することができる（但し、義務ではない。）。及び(ⅱ) 当該調整の効力発生日を決定することができる。

(b)

発行会社は、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、新たに対象となる株式を選択することができ（該当する特別事由に関し、「代替株式」という。）、当該特別事由以降は代替株式が発行会社によって変更された対象株式とみなされ（代替株式の発行会社が代替された対象株式の発行会社に代わる。）、発行会社は、かかる特別事由及び／又は代替株式による対象株式の代替が本社債に与える経済的効果を反映するために発行会社が適切であると判断する、
本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整することができる（対象株式若し
くは本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）。代替株式は、実務上可能な限りにおいて、経済上の同じ業種から選択され、同一の通貨建ての株式とし、代替対象となる対象株式と同規模の時価総額のものから選択される。又は(c)

本社債の条件の調整により商業的に合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合には、本要項に従って本社債権者に対して 15 日以上 30 日以下の事前の通知を行うことにより、発行会社は本社債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、その単独かつ完全な裁量により選択した、合併日、公開買付日若しくは公表日以降の日に、各本社債権者が保有する各本社債について予定外期限前償還額（以下に定義する。）に相当する金額を支払うことができる。

計算代理人は、可及的速やかに、本項に従って行われた決定及び／又は調整（場合による）の詳細を、発行会社及び支払代理人に提供するものとする。かかる詳細の通知は、支払代理人から本社債権者に対し、本
要項第10項に従って行われるものとする。但し、当該通知の懈怠は、潜在的調整事由及びその他の実行された行為の効力に影響を与えない。

(9)

対象株式の過去の推移
下記の表は、2018年から2020年までの各年及び2020年４月から2021年３月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、2020年３月10日
から2021年３月10日までの対象株式の株価終値の推移を表したものである。但し、かかる期間において対象
株式発行会社について合併などの事由が生じている場合、又は対象株式について株式分割若しくは株式併合が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている場合がある。これらは、様々な経済状況の下で対象株式の株価終値がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の- 14 -

時価の動向を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式が本社債の存続期間中同様に推移することを示唆するものではない。

＜パナソニック株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2018年から2020年までの年次毎及び2020年４月から2021年３月までの月次毎）
最高値（円）

年

最安値（円）

2018年

1,738.5

920.0

2019年

1,093.5

801.0

2020年

1,251.5

700.0

最高値（円）

最安値（円）

年

2020年４月

839.1

739.5

2020年10月

960.7

862.9

2020年５月

979.2

781.0

2020年11月

1,126.5

978.4

2020年６月

1,008.0

909.9

2020年12月

1,198.0

1,138.0

2020年７月

1,058.5

900.0

2021年１月

1,464.0

1,192.0

2020年８月

977.9

889.8

2021年２月

1,498.0

1,339.5

2020年９月

994.1

888.8

2021年３月

1,435.5

1,329.5

年月

月

最高値（円）

最安値（円）

出典：ブルームバーグ・エルピー（注）但し、2021年３月は2021年３月10日まで。2021年３月10日の東京証券取引所における対象株式の株価終値は1,332.5円であった。

パナソニック 株価の推移（過去1年間）
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0

出典：ブルームバーグ・エルピー- 15 -

4.2.

対象株式の株価による早期償還
以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。
計算代理人が、早期償還判定日における対象株式終値が早期償還判定価格と等しいか又はこれを上回ると判断した場合、各本社債は、直後の利払日（早期償還日）において、当該日における当該本社債について発生し、支払われるべき利息とともに、額面あたり日本円の現金50万円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノックイン事由の発生は上記の早期償還に影響を与えない。

4.3.

違法事由による償還（ⅰ）本社債に基づく発行会社の債務の履行（発行会社により行われる計算又は決定を含む。）、又は（ⅱ）

本社債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関係の当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、
許可要件、方針若しくは要請（法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っているものに限る。）に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違反している、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場合（以下「違法事由」という。）、発行会社は、本要項第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲において、本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、予定外期限前償還額で本社債を償還することができる。この場合、当該通知後に満期償還額（又は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば））又は利息等のその他の金額の支払は行われない。
本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択した償還期限より前の日において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。

4.4.

買入
発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本社債を買入、所有、再販又は消却することができる（但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受けるすべての権利とともに買入れられることを条件とする。）。

4.5.

元本
「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除くすべての金額を意味する。

4.6.

追加的混乱事由
追加的混乱事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は、以下のことを行うことができる（但し、義務ではない。）。
(a)

かかる追加的混乱事由が本社債に与える経済的効果を反映するため、また本社債の本来の経済的目的及び合理性を維持するために適切であると発行会社が判断する、本社債に係る条件（本社債に係る決済若しくは支払の条件に関する変数又は条件の変更を含むが、これらに限定されない。）の調整（かかる調整には、対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）を行い、当該調整の効力発生日を決定することができ- 16 -

る。発行会社は、当該調整を行う際には、社債権者に対し、本社債に基づき支払われる金額及び／又はその他の関連する条件を調整する旨を記載し、追加的混乱事由の詳細を簡潔に説明した通知を可及的速やかに送付する。但し、当該通知の懈怠は、追加的混乱事由又はその他の実行された行為の効力に影響を与え
ない。又は

(b)

本社債の条件の調整により商業的な合理的な結果を達成することができないと発行会社が判断した場合には、本要項に従って本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、発行会社は本社債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場合、発行会社は、償還期限において、各本社債権者が保有する各本社債について予定外期限前償還額に相当する金額を支払うことができる。疑義を避けるために付言すると、発行会社による当該判断の後は、本社債に関し、利息等のその他の金額の支払は行われな
い。

5.
5.1.

支払
無記名式社債券
本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後追加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融センターに所在する銀行に開設された円建口座への振り込みにより行われる。

5.2.

債務の支払
大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の所有者に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責される。該当する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての所有者として表示された各人は、当該支払についての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して支払われるべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。

5.3.

支払に対する法及び繰り上げの適用
すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。
本社債に関して支払われるべき金額は０未満にはならない。本要項に従って決定された当該金額が負の金額である場合には、当該金額は０に繰り上げられたものとみなされる。

5.4.

代理人の任命諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者としての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は代わりの代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。

- 17 -

5.5.

商業銀行取引日以外の日
本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはできず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。本項に限り「商業銀行取引日」とは、①ロンドン及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所において、商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日を意味する。なお、満期償還日及び利払日については、上記「第２売出要項 – １

売出有価証券（注３）」及び本要項

第3.1項に記載した各支払日に関する調整に服する。

6.

時効
発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年（元本の場合）又は５年（利息の場合）以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払について、（a）当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は（b）当該日までに財務代理人によって全額の支払が受領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対してその旨の通知が行われた日を意味する。

7.

債務不履行事由
以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払われるべき旨を宣言することができ、それにより、当該本社債は、予定外期限前償還額にて償還されるべきものとなる。但し、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
(a) 発行会社が本社債についての未払金を支払期日から 30 日以内に支払わない場合。
(b)

発行会社が(ⅰ)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合（法律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。）、(ⅱ)債務の全部若しくは重要な一部（若しくは特定の種類の債務）について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止
する虞がある場合、(ⅲ)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自身に関する手続を開始し若しくはその対象となった場合、(ⅳ)当該負債に関して関連する債権者との間で若しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若し
くは行った場合、又は(ⅴ)発行会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の種類）に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場合。

本第７項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。

8.

課税
本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク（スイスにおける課税に関するリスクを含む。）及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び／又は税務顧問に相談する必要がある。

- 18 -

8.1.

スイスにおける課税

一般的注意事項
本項のスイスにおける課税に関する下記の考察は、本書の日付現在において有効なスイスの法律に基づく、社債及び１つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品に分類される社債（下記「スイス所得税 - Ⅱ. スイスの居住者である保有者が私有資産として保有する社債 – A. 分類」を参照のこと。）の投資家に影響を与える可能性がある一定の課税に関する予測の概要にすぎない。本概要は、一般的な性質のものであり、包括的であることを意図しておらず、とりわけ、本社債が純粋なデリバティブ又は投資ファンド類似の社債に分類される場合に適用される所得税に関する規則は含んでいない。一般的に、投資家は、個別の状況に鑑み、独自の専門家に相談することが推奨される。
スイス源泉徴収税
社債に関する支払及び社債の元本の返済は、スイス源泉徴収税の課税対象とはならない。但し、発行会社がそのロンドン支店、ナッソー支店又はシンガポール支店を通じて発行した社債については、当該支店を通じて発行した社債が存続する限りにおいて、(ⅰ)発行会社が当該指定支店の法域において銀行業務を行う許可を受けており、当該指定支店がスイス国外に所在し有効に運営されている恒久的施設であること、かつ(ⅱ)当該指定支店が社債の発行により得た資金をスイス国外で使用することを条件とする（但し、その時々において有効なスイス税法上、スイス国内でのかかる資金の使用が認められている場合には、そのように認められている範囲において、発行会社による社債に関する支払が、スイス国内でのかかる資金の使用を理由としてスイス源泉
徴収税の徴収又は控除の対象とならない場合にはこの限りではない。）。発行会社は、指定支店が発行する社債が存続する限り、当該指定支店がこれらの条件に従うことを確認する。

スイス連邦源泉徴収税法の改正の可能性
2020年４月３日、スイス連邦参事会は、社債の利息について適用されるスイスの源泉徴収制度の改革に係る協議草案を公開した。当該協議草案の一環として、利息の支払について適用されている現行の債務者ベースのスイス源泉徴収制度に代わり、支払代理人ベースの制度が採用されている。かかる支払代理人ベースの制度は、一般的に、(ⅰ)スイス国外で行為する支払代理人から税務上の目的のためにスイス国内に居住する個人の居住者に対する利息の支払に分類されるあらゆる支払（社債に関する一切の支払（社債の税分類については、下記「スイス所得税 - Ⅱ. スイスの居住者である保有者が私有資産として保有する社債 – A. 分類」を参照のこと。）を含む。）をスイス源泉徴収税の対象とする一方、(ⅱ)その他一切の者に支払われる利息（外国投資家（集団投資ファンド又は類似の商品を通じて支払われる場合を除く。）を含む。）についてはスイス源泉徴収
税の対象から除外する。但し、協議の結果、見解の一致は得られなかった。これを受けて、2020年９月11日、スイス連邦参事会は、スイスの源泉徴収制度の改革について、社債の利息の支払に関するスイス源泉徴収税の廃止について規定する新しい草案を作成することを決定し、2021年上半期にスイス連邦議会に提出することを予定している。仮にそれにもかかわらず2020年４月３日に公開された協議草案で予定される新たな支払代理人
ベースの制度が制定された場合、スイス国外で行為する支払代理人は、利息として分類される一切の支払（割引発行、返済プレミアム若しくは発生利息を考慮した支払を含む。）又は社債に関するその他の分配について
35％の源泉徴収税の控除又は徴収の適用を受ける場合がある。
スイス連邦証券取引高税
発行会社による発行日における社債の発行及び販売（発行市場における取引）並びに発行会社による社債の償還は、スイス連邦証券取引高税を免除される。

- 19 -

流通市場における社債の取引及び原資産の交付には、購入価格の0.30％を上限とするスイス連邦証券取引高税が課される可能性がある。但し、スイスの国内銀行又はスイスの国内証券業者（スイス連邦印紙税法に定義される。）が、かかる取引又は場合により交付の当事者又は仲介業者である場合に限る。
スイス所得税Ⅰ. スイス非居住者である保有者
税法上スイスの居住者ではなく、課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて実施された社債に関する取引又は事業に従事していない社債権者は、その保有する社債についてスイスの所得税を課されることはない。
利払いとみなされる支払に係るスイス源泉徴収税については、上記「スイス源泉徴収税」を参照し、スイスの支払代理人の口座又は預託場所に保有される金融資産に関する国家間の自動的な情報交換については、下記「スイスによる課税における自動的な情報交換」を参照し、スイスにおけるFATCAの実施の促進については、下記「スイスにおけるFATCAの実施の促進」を参照されたい。

Ⅱ. スイス居住者である保有者が私有資産として保有する社債
A. 分類
社債は、プレーン・バニラ型社債、又は社債及び原資産（指数や通貨等）に係る１つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される可能性がある。社債が、社債及び１つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される場合、課税されるか否かは、税法上、当該社債が以下のいずれに分類されるかによる。
－

社債とオプションが別々に開示されているか又はそれらの価値が分析的に決定できるか否かにより、透明性のある社債又は透明性のない社債（下記B.参照）。

－

また、当該社債の最終利回りが１回のみの利払いによるものか、若しくは複数回の利払いがある場合
で、その大部分が割引発行若しくは返済プレミアムによるものであることから、支配的一括利払いを行う社債（intérêt unique prédominant、又はIUP）、又は最終利回りが定期的な利払いによるものであることから、支配的一括利払いを行わない社債（sans intérêt unique prédominant又はnon-IUP）（下記C.参照）。

B. 透明性のある社債及び透明性のない社債
税法上、社債及び１つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品である社債
は、組込社債及び組込オプションの価値が、条件書、仮目論見書若しくは最終目論見書に別々に開示されている場合、又はそうではない場合でも、社債が標準的な社債であり、かつ社債及びその組込オプションの価値がとりわけスイス連邦税務局（スイス、ベルン）の「債券下限価格設定モデル」等の評価モデルを使用し、常に分析的に決定できる場合、税法上、透明性のある社債に分類される。
下記「C. 支配的一括利払いを行わない社債及び支配的一括利払いを行う社債」に記載される課税原則に基づ
き、透明性のある社債又は透明性のない社債としての分類は以下の所得税効果を有する。
－

透明性のある社債：社債が、課税上透明性があると分類される場合、すなわち組込社債が、組込オプ
ションとは別に開示されている場合、又は上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定のための条件がそろう場合には、債券の構成要素に関連する支払についてのみ課税され、組込オプションに関連する支払については、非課税である。

－

透明性のない社債：組込社債が組込オプションとは別に開示されていない場合、及び、上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定の条件がそろわない場合には、当該社債は透明性のないストラクチャード社債に分類され、初期投資に紐づくあらゆる収益が課税対象の利払いに分類される。

- 20 -

C. 支配的一括利払いを行わない社債及び支配的一括利払いを行う社債
a. 支配的一括利払いを行わない社債（sans intérêt unique prédominant又はnon-IUP）
社債は、透明性の有無にかかわらず、その発行時の最終利回りの大部分が、１回のみの利払いではなく定期的な利払いによるものである場合、又は複数回の利払いがある場合で、その大部分が割引発行又は返済プレミ
アムによるものではない場合、支配的一括利払いを行わない社債（以下、本項において「Non-IUP社債」という。）に分類される。
スイス居住の個人であり、Non-IUP社債を私有資産として保有する者は、下記の所得項目を課税所得として、それぞれの場合によって、支払時、償還若しくは売却時又は発行若しくは購入時の実勢為替レートにより外貨からスイス・フランに換算し、当該個人がかかる所得項目を受領又は実現した課税年度おける当該個人の所得
税申告に含めるよう義務付けられている。
(ⅰ) 定期的な利払い(ⅱ) １回のみの利払い(ⅲ) 社債が、－透明性がないと分類された場合は、(a)Non-IUP社債の償還時又は売却時に受領する金額（該当する方）と(b)発行市場における購入時の発行価格又は流通市場における購入価格（該当する方）の正の差に相当する額（すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金利水準の変動に関する利益を含む。）（いわゆる、直接的不均一課税（reine Differenzbesteuerung）（以下、本項において「直接的不均一課税」という。））。

－

透明性があると分類された場合は、オプションに係るプレミアムの支払及びNon-IUP社債の売却若しくはその他の処分又は償還により実現された利益（オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金
利水準の変動に関する利益を含む。）は、非課税のプライベート・キャピタルゲインである。かかる
Non-IUP社債の売却又はその他の処分により実現された損失は、税控除不可のプライベート・キャピタ
ルロスである。

b. 支配的一括利払いを行う社債（intérêt unique prédominant、又はIUP）
社債は、その発行時における最終利回りの全部若しくは大部分が、定期的な利払いによるものではなく、割引発行又は返済プレミアムによるものである場合、支配的一括利払いを行う社債（以下、本項において「IUP社債」という。）に分類される。
スイス居住の個人であり、IUP社債を私有資産として保有する者は、下記の所得項目を、それぞれの場合によって、支払時、償還若しくは売却時又は発行若しくは購入時の実勢為替レートにより外貨からスイス・フランに換算し、当該所得項目を受領又は実現した課税年度における当該個人の所得税申告において課税所得として申告しなければならない。
(ⅰ)

IUP社債に関し受領した定期的な利払い(ⅱ) 社債が、－透明性がないと分類された場合、直接的不均一課税（上記に定義される。）の方法を適用して決定された償還時又は売却時に実現した正の金額（すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国為替レート若しくは金利水準の変動に関する支払又は利益を含む。）。

－

透明性があると分類された場合、IUP社債の債券の構成要素の償還時又は売却時の価値（該当する方）と、発行市場又は流通市場（該当する方）における購入価値との正の差に相当する金額。これらの価値- 21 -

は、例えば、スイス連邦税務局（スイス、ベルン）により使用される「債券下限価格設定モデル」等の評価モデルを適用して決定される（以下、本項において「修正不均一課税」という。）。その結果、オプションに係るプレミアムの支払及びオプションに関する利益を含むその他の収益は、非課税のプライ
ベート・キャピタルゲインに分類され、かかる項目に関して実現された損失は、税控除不可のプライ
ベート・キャピタルロスに分類される。
保有者は、同じ課税年度内にIUP社債の売却又は償還により実現され、それぞれの課税方法により計算されたIUP社債の債券の構成要素に係る損失と、支配的一括利払いを行うその他の商品から保有者により実現された利益（定期的な利払いを含む。）とを相殺することができる。

Ⅲ. スイスの事業資産として保有される社債及び専門証券業者に分類される個人により保有される社債
スイス国内における事業の一環として社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居住する法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて実施される取引又は事業の一環として社債を保有する者は、各課税年度の損益計算書において、かかる社債の売却その他の処分により実現された利払い及びキャピタルゲイン又はロスを認識するよう義務付けられており、当該課税年度における課税所得の純額について課税対象となる。スイス居住者である個人で、所得税法上、とりわけ頻繁な証券の取引又はレバレッジをかけた証券への投資を理由に「専門証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
スイスによる課税における自動的な情報交換
スイスは、欧州連合（以下「EU」という。）との間で課税における国家間の自動的な情報交換（以下「AEOI」という。）に関する多国間協定を締結した。当該協定は、全EU加盟国において適用されている。また、スイス
は、金融口座情報の自動的交換に関する多国間の管轄当局間協定（以下「MCAA」という。）、及びその他の国々との間で多数の二国間AEOI協定（そのほとんどがMCAAに基づくものである。）を締結した。当該協定及びスイスの施行法に基づき、スイスは、EU加盟国又は他の締結国の居住者である個人の利益に資するため、スイスの支払代理人の口座又は預託場所に保有される金融資産、及びこれから派生し、かつ当該口座又は預託場所に入金される所得（場合により、かかる口座又は預託場所に保有される社債を含む。）に関するデータについて、収集及び交換を行っている。スイスが当事者であるAEOI協定で有効なもの又は署名済みであるがまだ効力が発生していないものの最新の一覧は、スイス連邦財務省（SIF）のウェブサイトで閲覧することができる。
スイスにおけるFATCAの実施の促進
スイスは、米国外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）の実施を促進するため、米国との間で政府間協定を締結した。この協定は、米国とスイスとの間の二重課税回避協定（以下、「本条約という。）に基づき、米国人がスイスの金融機関に保有する口座（本社債が保有される口座を含む。）が、当該口座の所有者の同意を得た上で、又は行政執行共助の範囲内の一括請求により、米国の税務当局に開示されることを確約するものである。2019年に改正された本条約には、スイス及び米国間で、請求に応じて租税に係る事項の情報交換を行う
国際基準に沿った仕組みが含まれ、2014年６月30日以降の不同意米国口座及び不同意不参加外国金融機関に関して米国がFATCAに基づく一括請求を行うことが可能になっている。さらに、2014年10月８日、スイス連邦議会
は、現在の直接通知制から、スイス連邦税務当局に関連情報を送付し、同税務当局が米国税務当局に情報を提供する体制への変更に関する米国との交渉の権限を承認した。交渉がいつまで続くのか、新しい体制がいつ発効するのかは未だ不確定である。

- 22 -

8.2.

日本における課税（a）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる
場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記（b）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記（c）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。但し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があ
ること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得
は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。但し、一回に支払を受けるべ
き利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴
収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所
得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額（本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に交付される株式数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含む。）に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。なお、本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及び限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失（償還差損を含む。）につ
いては、一定の条件及び限度で、翌年以後３年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得及び譲渡所得等からの繰越控除を行うことができる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、上記と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。

- 23 -

（c）内国法人
内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、一定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人
は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。なお、本社債の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者である個人と同様に、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価
額となる。

8.3.

米国における課税
以下は、本社債を保有していること以外に米国となんら関わりのない非米国人保有者による本社債の取得、保有及び処分に関して、米国連邦所得税上の重大な影響の一部について述べるものである。本概要は、例えば、本社債の現物決済に係る原資産の保有又は所有に関する米国連邦所得税上の影響等については言及していない。
本項において、「非米国人保有者」とは、①米国連邦所得税の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的における外国法人、又は③その利益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本社債の実質的保有者をいう。組合（米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。）が本社債を保有する場合、組合員に対する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の活動に左右される。非米国人保有者ではない投資家又は組合である投資家は、本社債への投資に関する米国連邦
所得税上の留意点について、各自の税務顧問に相談するべきである。
本概略は、1986年米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現在有効な（又は場合により提案されている）判決及び決定の解釈（いずれも変更される可能性がある。）に基づいている。それらの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影響を及ぼす可能性がある。本社債に投資しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦
所得税法の適用について、またその他の課税管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響について、各自の税務顧問に相談するべきである。
投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響について、各自の税務顧問に相談するべきである。

第871条(m)に基づく配当同等物の源泉徴収
歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。かかる支払金には、原則として税率30％の米国の源泉徴収税が課される。
最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②「指定想定元本契約」（以下「指定NPC」という。）による原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品（以下「指定ELI」という。）による原有価証券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参- 24 -

照する支払又はみなし支払であると規定されている。当該規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的であるか黙示的であるかにかかわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業体に対する持分を有しており、財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能性がある場合において、かかる持分をいう。NPCとは、財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本契約（以下「NPC」という。）をいう。エクイティ・リンク商品（以下「ELI」という。）とは、１つ又は複数の銘柄の原有価証券の価値を参照する（有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC以外の）金融商品であり、これには先物契約、先渡契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。
最終規則及び行政指針は、2017年１月１日以降2023年１月１日より前に発行される取引については、原有価証券に関するデルタが１であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとすると規定している。2023年１月１日以降に発行された取引については、（a）原有価証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また（b）原有価証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた「複雑」NPC又は「複雑」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定
及び複雑契約の実質的同等性テストの実施は、行われる可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性のある第871条(m)取引が発行される日のいずれか早い方の日に行われる。但し、行われる可能性のある第871条(m)取引が、その発行時点の14暦日前より前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、投資家への販売前に在庫として保有される本社債のデルタ又は実質的同等性については、一定の場合において、在庫から販売又は処分される時点で再テストが要求されることがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引に該当するものと決定され、発行時に販売された同一シリーズの本社債
は第871条(m)取引に該当しないと決定されていた場合、発行時に販売された本社債の保有者は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された本社債を特定して、これを在庫から販売された本社債と区別することをしない又はすることができない場合に、悪影響を受ける可能性がある。
当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券として発行されたものとみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランスに関して裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本社債のみなし発行であるとの主張が米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）によりなされる可能性がある。また、保有者が原エクイティ又は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場
合は、これらの規則に基づき米国の源泉徴収税が本社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結し又は既に締結している保有者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第871条(m)の適用について、各自の税務顧問に相談するべきである。
支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされている場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加えて、原有価証券の配当額を反映するための支払について定めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくものとする。本社債の発行が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能性のある第871条(m)取引のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適用するために必要な情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示される。源泉徴収税は、保有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の- 25 -

支払を受領しない場合においても適用される場合がある。米国の租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分（適切である場合、購入価格の支払を含む。）について徴収される。
源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満たしていたとしても、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。但し、租税条約に基づき低税率の源泉徴収の適用を受ける権利を有する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求を行うことができる場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金額について適切に還付請求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求の目的上、保有者に対して、本社債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有者の居住税務管轄地域において、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴
収税の還付請求が認められていない可能性がある。発行会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加
金額の支払も行わない。
本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連ある発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債（他の取引は考慮しない。）は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則として保有者を拘束するものであるが、IRSを拘束するものではない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかかわらず、本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非常に複雑なものとなっている。保有者は、第871条(m)及び同条に基づく規則が米国連
邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及び本社債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問に相談するべきである。

米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点
保 有 者 は 、 財 務 省 規 則 第 1.897-1 条 (c) に お い て 定 義 さ れ る 「 米 国 不 動 産 持 分 （ U.S. real property
interest）」（以下「米国不動産持分」という。）の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性がある。
当該処分による一切の収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているものとして取り扱われ、処分により実現した利益に対する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法第897条に定める意味においての米国不動産を所有する企業（以下「米国不動産所有
企業」という。）に対する持分により構成され得る。但し、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常取引される株式の５％以下である場合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
発行会社は、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業であるか否かの決定を行う意思はない。
原有価証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が米国不動産持分に対する所有持分又は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性がある。また、当該原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と解される各原有価証券の持分の５％超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したものとみなされる。発行会社及び一切の源泉徴収代理人は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明において、財務省
規則第1.897-1条(d)に定める意味における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り扱われる。発行会社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券について源泉徴収を行わない保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務（も- 26 -

しあれば）を負う可能性がある。発行会社は、歳入法第897条に起因する源泉徴収額又は税制上の義務について、
いかなる追加金額の支払も行わない。
保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影響、及び前段落に記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきである。

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づく報告及び源泉徴収
一般的に「FATCA」と称される特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」（当該金融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該金融機関とIRSとの間で締結された合意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合）並びに②発行会社又は仲介金融機関からの保有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者又は実質的保有者に対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30％の源泉徴収税が課される。
「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しくは公式な解
釈、歳入法1471条(b)に基づき締結された合意、又は歳入法の同条の施行に関して締結された政府間の合意に基づき採択された米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣行をいう。「源泉徴収可能な支払」には、一般に、米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得（以下「FDAP」という。）の支払（歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含む。）が含まれる。「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」（現在のところ、当該用語の定義はなされていない。）をいう。
発行会社及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付けられる場合がある。また、発行会社又はその他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供しない場合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適
合外国金融機関を通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払に対して30％の税率で源泉徴収を行うことを義務付けられる場合がある。発行会社はFATCAに基づく源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
下記の例外規定の適用を除き、FATCAに基づく源泉徴収は、源泉徴収可能な支払に対して現在適用されており、また外国パススルー支払については、「外国パススルー支払」を定義する米国財務省規則の最終版の公表日か
ら２年後の日以降に適用される。
以上の説明は、最近提出された米国財務省規則案を反映している。米国財務省は、当該規則の最終版が公布されるまでの間、納税者が前述の規則案に依拠することを認めており、上記の説明は、当該規則案が現在の内容で最終版となることを前提としている。
本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとす
る者は、自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼすかの判断について、各自の税務顧問に相談するべきである。

- 27 -

9.

追加の発行
発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件（最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支払日並びに発行価格を除く。）で本社債を随時追加設定し、発行することができ（疑義を避けるために付言すると、本要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。）、これを本社債と統合し、１つのシリーズを構成することができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。

10. 通知決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済シス
テムに対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該通知を関連する大券の所有者に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定する一般に刊行されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日に行われたものとみなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異なる日に公告された場合には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
本社債権者による通知は（本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているものではない場合）書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決済システムが当該目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨の確認書も添える。
本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済システムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することによって、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨の、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。

11. 社債権者集会代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時点において本社債の未償還
額面総額の10％以上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足数は、本社債の過半数（当該時点において本社債の未償還額面総額を基準として）を保有又は代表する２名以上の者とする。延会についての定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、
本社債権者であり又は本社債権者を代表する２名以上の者とする。但し、当該集会の議事に（とりわけ）下記（a）ないし（g）の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債の未償還額面総額の75％以上（又は延会の場合は25％以上）を保有又は代表する２名以上の者とする。（a）本社債に関する支払日を変更すること、（b）本社債の額面金額若しくは本社債の償還において支払われ若しくは交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、（c）本社債に関する利率を引き下げること、（d）本社債について支払われ若しくは交付される金額の算定方法若しくは計算基準を変更すること、（e）本社債の支払通貨若しくは表示
通貨を変更すること、（f）特別定足数の規定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続を行うこと、又は（g）社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する（当該決議が可決された集会における当該社債権者の出欠席を問わない。）。

- 28 -

代理契約には、本社債の未償還額面総額の90％以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された
特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は１つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は１名又は複数名の本社債権者により又はかかる本社債権者に代わって署名されるものとする。
「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75％以上の多数により可決された決議をいう。

12. 変更
発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、（a）曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含まれる規定
を発行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため（但し、かかる変更が、発行会社の判断において本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。）、又は（b）明白な誤りを訂正するために、本要項、CS捺印証書及び（その他の当事者と共同で）代理契約の規定を変更することができる。
かかる変更があった場合、本要項第10項に従ってその旨が本社債権者に通知される。

13. 計算及び決定
当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。
支払代理人：

ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドン E14 5AL
カナダ・スクエア１

財務代理人：

ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドン E14 5AL
カナダ・スクエア１

計算代理人：

クレディ・スイス・インターナショナルロンドン E14 4QJ
カボット・スクエア１

本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、それぞれの場合、当該要項に定められた基準（もしあれば）に従い、また（該当する場合には）発行会社
又は計算代理人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行われる。
本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因（いずれかの時点で本社債に関して発行会社（及び／又はその関係会社）が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。）を考慮に入れることができる。
本要項に規定されている場合、発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要- 29 -

項に定められた情報、価格ソース又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報を取得できないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上で、またかかる計算に関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算代理人は、（合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合）かかる計算を行う際に、当該情報、価格ソース又は要因について（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて）予想を用いることを認められる。
発行会社又は計算代理人による、本要項に基づくすべての計算、決定及び裁量の行使（該当するものとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。）は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるものとし、（それに伴い適用される規制上の義務がある場合には）適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及び裁量の行使により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なものであり、本社債権者を拘束する。
発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責務又は責任を除外又は制限するものではない。

14. 発行会社の代替
発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の(a)ないし(c)のすべての条件に従う限り、本社債権者の承諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産の全部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方の会社（以下「代替会社」と総称する。）に、本社債に基づく主債務者として自らを代替させることができる。
(a)

代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・
サービス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー（若しくは発行会社の格付を付与するムーディーズのその他の機関）から取得した格付以上の無担保長期債格付（若しくは世界的に認められた別の格付機関からの同等の格付）を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会
社若しくは発行会社の別の関係会社から保証を受けていること。

(b)

本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべ
きすべての手続、条件及び事項（必要な承諾を得ることを含む。）が履践、充足及び完了されており、完全な効力を有していること。

(c)

発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関する通知を行っていること。

発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解釈される。
以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支配している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事
務所を変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行
うまでは当該変更を行うことはできないものとする。

- 30 -

15. 第三者
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。

16. 準拠法及び管轄
本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、英国の裁判所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続（以下、総称して「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判地において法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条件に放棄し、これらを行わないことに同意し、英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、他の法域における裁判所において強制力を有することに取消不能の形で無条件に同意する。本第16項は、発行会社及び関連する支店に対して他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権
利を制限するものではなく、１箇所以上の法域における法的手続の提起は、（同時か否かを問わず）他の法域における法的手続の提起を排除するものではない。
発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。

17. 定義「受渡混乱事由」とは、①発行会社の制御不能な事由であって（本社債をヘッジするために発行会社が締結したヘッジ契約の相手方当事者による受渡の不履行を含むが、これに限定されない。）その結果発行会社が、対象株式を本社債権者に交付できなくなるもの、及び②発行会社の制御不能な事由であって、これによりJASDEC又は関連する決済システムが対象株式の譲渡を決済できないことになる事由をいう。

「営業日」とは、

土曜日及び日曜日を除く日のうち、(a)ロンドン及び東京において商業銀行が外国為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、(b)ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日をいう。

「合併事由」とは、以下の事由をいう。
①

発行済対象株式全部を他の事業体若しくは他者に譲渡することとなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなる、対象株式の種類変更（reclassification）その他の変更。

②

当該対象株式発行会社と他の事業体若しくは他者との新設合併、合併、吸収合併若しくは拘束力のある株式交換（対象株式発行会社が存続会社とな- 31 -

る統合、合併、吸収合併又は拘束力のある株式交換で、発行済対象株式全部につき種類変更（reclassification）その他の変更を生じさせないものを除く。）。
③

他の事業体又は他者による、対象株式発行会社の発行済対象株式の100％の購入又はその他による取得のための買収提案、公開買付の申入れ、交換の申入れ、勧誘、提案又はその他の事由であって、発行済対象株式全部（当該他の事業体又は他者が所有又は支配する対象株式を除く。）を譲渡することとなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなるもの。

④

当該対象株式発行会社又はその子会社と他の事業体との新設合併、合併、吸収合併若しくは拘束力のある株式交換で対象株式発行会社が存続会社となり、結果として発行済み対象株式全部の種類変更その他の変更が生じさせないが、当該事由の発生直前における発行済対象株式（当該他社が所有又は支配する対象株式を除く。）の合計が、当該事由発生直後における発行済対象株式の50％未満に相当することとなるもの。

「合併日」とは、合併事由のクロージング日をいい、当該合併事由に適用される現地法上クロージング日を決定することができない場合、発行会社が定めるその他の日をいう。

「観察期間」とは、当初価格決定日（当日を含む。）から、最終評価日（当日を含む。）までの期間をいう。

「観察日」とは、観察期間中の各予定取引所営業日をいう。

「現金調整額」とは、計算代理人が下記計算式に従って計算する現金額をいう。

（固定株式部分 - 交付株式数） × 評価価格算出される金額は、１円未満を四捨五入する。
「公開買付」とは、法人又は自然人による買収の申入れ（takeover offer）、公開買付の申込み（tender offer）若しくは株式交換の申込み（exchange offer）又はそれらの勧誘、提案又はその他の事由であって、当該法人又は自然人が転換対象銘柄発
行会社の発行済議決権付き株式総数の10％超100％未満を買付け、又は転換その他の方法により取得し若しくは取得する権利を有する結果となるものであると、発行会社が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他発行会社が関連性を認める情報に基づき決定したものをいう。

「公開買付日」とは、公開買付について、該当するパーセンテージの範囲内の数の議決権付き株式が実際に買い付けられ、又はその他の方法で取得される日（発行会社により決定される）をいう。

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「行使価格」とは、当初価格の100.00％をいう（小数第三位を四捨五入する。）。

「公表日」とは、①合併事由に関しては、合併事由につながる取引の実行の確実な意思の最初の公表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
②公開買付に関しては、公開買付につながる、必要な数の議決権付き株式の購入又はその他の方法による取得の確実な意思の最初の公表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
③国有化に関しては、国有化につながる国有化の最初の公表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
④支払不能に関しては、支払不能につながる手続の開始の申立、申立の実施又は決議があったこと（又はあらゆる法域におけるこれらに類する手続）の最初の公表日をいう。
⑤上場廃止に関しては、対象株式が上場廃止の定義に記載された方法に従い上場、取引又は値付けをされなくなることの本取引所による最初の公表日をいう。
いずれかの特別事由に関しては、当該特別事由の発表が関連する本取引所の通常取引セッションの実際の終了時間後に行われた場合には、時間外取引その他のいかなる通常取引セッション時間外の取引等を考慮することなく、公表日は翌予定取引所営業日とみなされる。

「交付株式数」とは、固定株式部分と同数以下である１単元株式数の最大整数倍に相当する、対象株式の数をいう。

「国有化」とは、

対象株式発行会社の対象株式全部又は当該対象株式発行会社の資産の全部若し
くは実質的に全部が国有化、公用徴収又はその他により政府機関、政府当局、
政府組織又は政府の代行機関に対し譲渡することが要求されることをいう。

「固定株式部分」とは、計算代理人が最終評価日に下記計算式に従って計算する対象株式の株式数をいう。

額面金額 ÷ 行使価格算出される数値は、小数第六位を四捨五入する。
「最終評価日」とは、最終の評価日（以下に定義する。）をいう。

「市場混乱事由」とは、予定取引所営業日において、取引障害又は取引所障害で、いずれの場合においても発行会社が重大であると判断するものが、評価時刻又は早期終了に終了す
る１時間の間に発生若しくは存在していること又は早期終了が発生若しくは存在していることをいう。

- 33 -

「支払不能」とは、対象株式発行会社の任意若しくは強制的な整理、清算、解散、破産、若しくは支払不能又は対象株式発行会社に影響を与えるこれらに類する手続により、①
対象株式全部につき管財人、清算人若しくはこれに類するその他の公務員に対する譲渡が強制され、又は②対象株式の保有者が譲渡を法律上禁じられることをいう。

「支払不能の届出」とは、対象株式発行会社が、破産、若しくは支払不能に関する法律若しくは債権者の権利に影響を与えるその他の同様の法律に基づき、支払不能若しくは破産の決定その他の救済を求める手続きの開始を申し立てたこと、若しくは対象株式発行会社が設立若しくは組織された地域若しくはその本社若しくは本店の管轄地に所在し、対象株式発行会社に対する倒産、会社更生若しくは規制に関して主たる管轄権を有する規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、これらが申し立てられたこと、若しくは対象株式発行会社がこれらに同意したこと、又は対象株式発行会社自ら若しくはかかる規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、解散若しくは清算の申立がなされたこと、若しくは対象株式発行会社がかかる申立に同意したと、発行会社が決定した場合をいう。但し、これらの救済手続きの開始の申立又は解散等の申立を債権者が行った場合で、対象株式発行会社が同意していないものを除く。

「JASDEC営業日」とは、JASDECが決済指示の受領及び実行のために営業している日（又は受渡混乱事由の定義の②に定める事由の発生がなければ営業していたであろう日）をいう。

「修正翌営業日調整」とは、利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期によって翌暦月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方法をいう。

「障害日」とは、①本取引所が通常取引セッションの間に取引を行うことができない予定取引所
営業日、又は②市場混乱事由が生じている予定取引所営業日をいう。

「上場廃止」とは、該当する本取引所が、対象株式が当該本取引所において（合併事由又は公開買付以外の）何らかの理由により上場、取引又は値付されず（又は将来的にされなくなり）、当該本取引所が所在する国（取引所が欧州連合内にある場合、他の欧州連合加盟国）の取引所又は相場システムにおいて、直ちに上場、取引又
は値付が行われない旨を当該本取引所の規則に従って発表することをいう。

「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
①

対象株式の分割（subdivision)、併合(consolidation)若しくは種類変更（reclassification）（但し、合併事由に至るものを除く。）、又は対象株式の既存株主に対するボーナスによる無償発行若しくは無償交付、資本組入れ発行若しくはその他の類似の発行。

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②

対象株式の既存株主に対する（a）対象株式、（b）対象株式を所有する者に対する支払と同順位若しくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当及び／若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式若しくは有価証券、（c）会社分割その他同様の取引により対象株式発行会社が取得若しくは所有する（直接的か間接的かを問わない。）他の発行者の株式若しくはその他の有価証券、又は（d）その他の有価証券、権利若しくはワラント若しくはその他の資産の分配、発行若しくは配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金銭かどうかを問わない。）
が発行会社の決定する実勢の市場価格を下回る場合。

③

特別配当の宣言又は支払。

④

全額払込のなされていない対象株式に関する対象株式発行会社による払込催告。

⑤

その原資が利益又は資本からによるか、及び買戻しの対価が金銭、有価証
券その他であるかを問わない、対象株式発行会社又はその子会社による対象株式の買戻し。

⑥

対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に、優先株式、ワラント、
債務証書若しくは株式受領権を発行会社が決定した市場価値を下回る価格で分配することを定めた、敵対的買収に対抗するための株主ライツプラン
若しくは取決めに基づき、何らかの株主権が分配されるか、又は対象株式発行会社の普通株式若しくはその他の資本株式から何らかの株主権が分離されることとなる事由。但し、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。

⑦

対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する可能性があるその他の事由。

「早期終了」とは、いずれかの本取引所が、その取引所営業日の予定終了時刻前に取引を終了することをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日における本取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻、と②当該取引所営業日の評価時刻における取引執行のために本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出締め
切り時刻のいずれか早い時間から少なくとも１時間前までに、当該早期終了時
刻の発表をした場合を除く。

「早期償還判定価格」とは、当初価格の105.00％をいう（小数第三位を四捨五入する。）。

「早期償還判定日」とは、各評価日（最終評価日を除く。）をいう。

「対象株式」とは、

対象株式発行会社（パナソニック株式会社）の普通株式をいう。但し、本社債の条件に従って調整又は置き換えられるものとする。

- 35 -

「対象株式終値」とは、計算代理人が決定する、関連する日の評価時刻の本取引所における対象株式の価格をいう。本定義においては特別気配を考慮しないものとする。

「対象株式発行会社」とは、

パナソニック株式会社をいう。但し、本社債の条件に従い調整又は置き換えられるものとする。

「単元株式数」とは、すべての日付における対象株式に関して、適用のある決済システム及び対象株式発行会社の定款に従って取引可能な、対象株式の最小株式数をいう。

「追加的混乱事由」とは、法の変更、支払不能の届出、ヘッジ障害、及びヘッジ費用の増加をいう。

「当初価格」とは、計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法に基づき決定する、当初価格決定日の対象株式終値をいう。

「当初価格決定日」とは、2021年４月７日をいう。計算代理人が当該日が障害日であると判断した場合、当初価格決定日は、発行会社が障害日ではないと判断する翌予定取引所営業日とする。但し、予定されていた当初価格決定日に続く予定取引所営業日が、２予定取引所営業日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではない。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引所営業日が当初価格決定日とみなされ、発行会社は、誠意をもって当初価格を決定する。

「特別気配」とは、相場価格がない場合、又は１つの市場注文を執行するために必要な値幅が制限
値幅を上回る場合に、公表される本取引所が定める気配値段をいう。

「特別事由」とは、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止又は支払不能をいう。

「特別配当」とは、発行会社が特別配当と定めた配当又はその一部をいう。

「取引障害」とは、①該当する本取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とするか否かを問わず、本取引所その他における、又は②対象株式に関連する先物若しくはオプション契約に関しての取引の停止若しくは当該取引に課せられた制限をいう。

「取引所営業日」とは、本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取引所営
業日をいい、本取引所における取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。

「取引所障害」とは、市場参加者が全般的に①本取引所における対象株式の取引を実行し、若しくはその時価を取得する、又は②本取引所における対象株式に関する先物若しくはオプションの取引を実行し、若しくはその時価を取得する機能を失い、又は毀損すると発行会社が決定する事由（但し、早期終了を除く。）をいう。

- 36 -

「取引日」とは、2021年３月10日をいう。

「ノックイン価格」とは、当初価格の70.00％をいう（小数第三位を四捨五入する。）。

「ノックイン事由」とは、計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理的な方法に基づき、観察期間中のいずれかの観察日（但し、障害日を除く。）において、対象株式終値がノックイン価格を下回るか、又はそれと等しいと判断した場合、発生したものとみなされる。

「評価価格」とは、最終評価日の対象株式終値をいう。

「評価時刻」とは、関連する本取引所の予定終了時刻をいう。当該取引所が予定終了時刻より早く終了する場合で、当該評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻より後の時刻である場合には、評価時刻は、実際の終了時刻とする。

「評価日」とは、各利払日の５予定取引所営業日前の日をいう。計算代理人が、当該日が障害日であると判断した場合、評価日は、発行会社が障害日でないと判断した翌予定
取引所営業日とする。但し、予定されていた評価日に続く予定取引所営業日が、２予定取引所営業日連続してすべて障害日であると発行会社が判断する場合はこの限りではない。その場合、当該日が障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引所営業日が評価日とみなされ、発行会社は、誠意をもって当該障害日に係る対象株式終値を決定する。疑義を避けるために付言すると、上記のとおり決定された日とその直後の利払日の間の予定取引所営業日の日数が事後的に変わった場合でも、評価日の調整は行わないものとする。

「ヘッジ契約」とは、発行会社（及び／又はその関連会社）が、本社債について随時締結するヘッジ取引を意味し、証券、オプション又は当該証券の先物、当該証券の預託証券、及び関連する外国為替取引の購入及び/又は売却を含むが、これらに限らない。

「ヘッジ障害」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くしたにもかかわらず、①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金をすることができない事態をいう。

「ヘッジ費用の増加」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が①本社債に関する義務を引受けかつ履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、構築、再構築、差替え、維持、解約若しくは処分を行うため、又は②かかる取引若しくは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金するために負担する税金、公租公課、費用若しくは手数料（仲- 37 -

介委託手数料を除く。）の金額が（本社債の取引日において存在する状況と比較して）著しく増加することになる場合をいう。但し、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社の信用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の増
加は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。
「ヘッジ・ポジション」とは、本社債に関する義務を引受けかつ履行するリスクを個別又はポートフォリオ・
ベースでヘッジするために、①証券、オプション、先物、デリバティブ若しく
は外国為替に関するポジション若しくは契約、②貸株取引、又は③その他の契約若しくは取引（名称を問わない）のいずれか１つ又は複数を、発行会社及び／又はその関連会社が購入、売却、締結若しくは維持することをいう。

「法の変更」とは、関連する本社債の取引日以後、①適用される法律（税法を含むがこれに限定されない。）、規則、規制若しくは命令、その他規制当局若しくは税務当局の規制、規則若しくは命令、又はあらゆる取引所の規制、規則若しくは手続（以下「適用規則等」という。）の採択若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する
裁判所、裁定機関、若しくは規制当局により適用される法律若しくは規則（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）の解釈の公表若しくは解釈の変更により、発行会社が(A)発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる当事者が、ヘッジ・ポジションを保有、取得、若しくは処分することが違法である若しくは違法になる若しくは適用規則等に違反している若しくは違反することになると判断した場合、(B)本社債に関する義務を履行する上で負担する費用が著しく増加する（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少若しく
はその他の当該会社の課税状況に対する不利な影響がある場合を含むが、これらに限らない。）と判断した場合、若しくは準備金、特別な保証金、保険額に関する何らかの要請若しくはその他の要請が発生すると判断した場合、又は(C)発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる当事者が、本社債、ヘッジ契約若しくはヘッジ・ポジションに関して重大な追加的な自己資本規制に服することになると判断した場合をいう。

「本取引所」とは、

東京証券取引所、若しくは発行会社が（誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により）選択し、本社債権者に対し本要項に従い通知した当該対象株式の取引若しくは相場付けが行われるその他の取引所若しくは相場システム又はこれらの譲受人若しくは承継取引所をいう。

「予定外期限前償還額」とは、

本要項第７項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他の全ての場合においては発行会社による本社債の早期償還の決定直後（実務上合理的に可能な限り）の本社債の価額（計算代理人がその時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又はそれらを考慮の上決定する。）に相当する円金額（ゼロを上回る場
合も、ゼロになる場合もある。）をいう。

- 38 -

① 本社債の満期までの残存期間② 銀行間の貸付金利③ (A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）の直前から、債務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無（但し、これに限らない。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社（若しくはその関係会社）が現金の借入れの際に適用を受ける金利、又は(B)その他の全ての場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算す
る時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社（若しくはその関係会社）が現金の借入れの際に適用を受ける金利（いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法により決定する。）④ 本社債が１つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産の価額、予想される将来のパフォーマンス及び／又はボラティリティ⑤ (A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）の直前から、債務不履行事由の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無（但し、これに限らない。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社の信用度を考慮した減額（発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）、又は(B)その他の全ての場合に
おいては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社の信用度を考慮した減額（発行会
社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）（いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法によりその時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算する。）、並びに、⑥ 計算代理人が関係すると考えるその他の情報（かかる償還の原因となった事由を生じさせた状況を含むが、これに限らない。）
なお、以下の(A)及び(B)が適用される。
(A) 予定外期限前償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを解消、設定、再設定及び／又は調整した結果として発行会社及び／又はその関係会社が負担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した金額とする。）を考慮して調整される。

- 39 -

(B) 本要項第７項に従った償還の場合、予定外期限前償還額の計算は、当該債務不履行事由自体による発行会社の信用度に対する追加の又は直後の影響（発行会社の信用格付の実際の又は予想される格下げを含むが、これに限らない。）は考慮しない。
「予定終了時刻」とは、

本取引所及び予定取引所営業日について、当該予定取引所営業日における当該本取引所の平日の予定された終了時刻をいう。時間外又はその他の通常取引
セッション取引時間外の取引は考慮しない。

「予定取引所営業日」とは、本取引所がそれぞれその通常取引セッションのために取引を行う予定の日をいう。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし- 40 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし- 41 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2019年度）（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

2020年６月30日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書及びその添付書類
事業年度（2020年度中）（自2020年１月１日

至

2020年６月30日）

2020年９月30日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
該当事項なし

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし７【訂正報告書】
該当事項なし

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日（2021年３月17日）までの間において生じた重大な変更その他の事由は存在しない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、本発行登録追補書類の提出日（2021年３月17日）現在においてもその判断に変更はない。

- 42 -

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし- 43 -

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし

第２【保証会社以外の会社の情報】
１. 当該会社の情報の開示を必要とする理由(1) 対象株式発行会社の名称及び住所
パナソニック株式会社
大阪府門真市大字門真1006番地
(2) 理

由

パナソニック株式会社は対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部２

証券情報 - 第２売出要項 -

売出しの条件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入 - 4.1. 満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事

由が発生し、かつ評価価格が行使価格を下回った場合には、各本社債は交付株式数の対象株式の交付及び現金調整額の支払（もしあれば）により償還される。さらに、本社債に関してノックイン事由の発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式の価格に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債の発行会社、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の株式の内容
種類：

普通株式

発行済株式数（2021年２月12日現在）：

2,453,563,397株

上場金融商品取引所名又は東京証券取引所（市場第一部）

登録認可金融商品取引業協会名：名古屋証券取引所（市場第一部）

内容：

一単元の株式数は100株である。

２. 継続開示会社たる当該会社に関する事項(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第113期）（自2020年６月26日

2019年４月１日

至

2020年３月31日）

関東財務局長に提出

ロ．四半期報告書又は半期報告書
四半期会計期間（第114期第３四半期）（自2021年２月12日

2020年10月１日

至

2020年12月31日）

関東財務局長に提出

ハ．臨時報告書
上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日に関東財務局長に提出
ニ．訂正報告書
訂正報告書（2020年６月26日に関東財務局長に提出した上記ハ.の臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月２日に関東財務局長に提出- 44 -

(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所

名

称

所

在

地

東京都港区東新橋一丁目５番１号（パナソニック
パナソニック株式会社

渉外本部
東京汐留ビル）

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

株式会社名古屋証券取引所

名古屋市中区栄三丁目８番20号

第３【指数等の情報】
該当事項なし- 45 -

金融商品取引法第５条第４項に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名: クレディ・スイス・エイ・ジー(Credit Suisse AG）

代表者の氏名および役職: ディレクター フラヴィオ・ラルデリ(Flavio Lardelli, Director)

1. クレディ・スイス・エイ・ジー（以下「当社」という。）は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

2. 当社が本邦において発行登録書の提出日（2020 年 10 月 29 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額は 100 億円以上である。
（参考）（2015 年 12 月 18 日（発行日）の募集）
クレディ・スイス・エイ・ジー 第９回円貨社債（2015）
券面総額又は振替社債の総額271 億円- 46 -

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
以下は、基本的に、クレディ・スイス・エイ・ジーが米国証券取引委員会に提出した、2020年12月31日に終了した2020年度第４四半期に係る2021年２月18日付の様式６－Ｋ及び2020年９月30日に終了した
2020年度第３四半期に係る2020年10月29日付の様式６－Ｋからの抜粋の和訳である。
Ⅰ. 2020 年度第４四半期に係る様式６－Ｋ
クレディ・スイス
2020年度第４四半期において、クレディ・スイス・グループAG及びその連結子会社（以下、「当グループ」又は「クレディ・スイス」という。）は、353百万スイス・フランの株主に帰属する当期純損失を計上した。株主資本利益率及び有形自己資本利益率は、それぞれマイナス3.2％及びマイナス3.5％であった。2020年度第４四半期末現在、当グループの普通株式等ティア１（以下、「CET1」という。）比率
は12.9％であった。
業績
期中／期末
2020年度
2020年度
2019年度
第４四半期 第３四半期 第４四半期
損益計算書（百万スイス・フラン）
純利息収益
手数料収益
トレーディング収益 1
その他の収益
純収益
貸倒引当金繰入額
報酬費用
一般管理費
支払手数料
リストラクチャリング費用
その他営業費用合計
営業費用合計法人税等控除前利益／（損失）
法人税等費用
当期純利益／（損失）
非支配持分に帰属する当期純利益／（損失）
株主に帰属する当期純利益／（損失）増減率（％）
前
前年度四半期比 同期比

期中／期末
2020年度

2019年度

増減率
（％）
前年度
同期比

1,448
3,191
484
98
5,221
138
2,539
2,279
303
50
2,632
5,171
(88)
262
(350)

1,396
2,855
630
317
5,198
94
2,441
1,458
295
107
1,860
4,301
803
258
545

1,702
2,865
568
1,055
6,190
146
2,590
1,916
324
–
2,240
4,830
1,214
361
853

4
12
(23)
(69)
0
47
4
56
3
(53)
42
20
–
2
–

(15)
11
(15)
(91)
(16)
(5)
(2)
19
(6)
–
18
7
–
(27)
–

5,948
11,853
3,295
1,293
22,389
1,096
9,890
6,523
1,256
157
7,936
17,826
3,467
801
2,666

7,017
11,1581,739
2,570
22,484324
10,036
6,128
1,276
–
7,404
17,440
4,720
1,295
3,425

(15)
6
89
(50)
0
238
(1)
6
(2)
–
7
2
(27)
(38)
(22)

3

(1)

1

–

200

(3)

6

–

(353)

546

852

–

–

2,669

3,419

(22)

(0.9)
99.0
–

8.3
82.7
32.1

11.0
78.0
29.7

–
–
–

–
–
–

8.9
79.6
23.1

10.9
77.6
27.4

–
–
–

(0.15)

0.22

0.34

–

–

1.09

1.35

(19)

(0.15)

0.22

0.33

–

–

1.06

1.32

(20)

株主資本利益率（％、年率換算）
株主資本利益率
有形自己資本利益率 2

(3.2)
(3.5)

4.8
5.4

7.6
8.6

–
–

–
–

5.9
6.6

7.7
8.7

–
–

一株当たり純資産（スイス・フラン）
一株当たり純資産
一株当たり有形純資産 2

17.74
15.80

18.89
16.89

17.91
15.88

(6)
(6)

(1)
(1)

17.74
15.80

17.91
15.88

(1)
(1)

貸借対照表統計（百万スイス・フラン）
資産合計
805,822
リスク加重資産275,084
レバレッジ・エクスポージャー
799,853821,296285,216
824,420

787,295
290,463
909,994

(2)
(4)
(3)

2
(5)
(12)

805,822275,084
799,853787,295
290,463
909,994

2
(5)
(12)

損益計算書評価指標（％）
規制資本利益率
費用／収入比率
実効税率
一株当たり利益（スイス・フラン）
基本的一株当たり利益／（損失）
希薄化後一株当たり利益／（損失）- 47 -

従業員数（フルタイム換算）
従業員数（人）48,77048,80047,8600

248,77047,8602(注1)

商品ごとの収益を示しており、セグメント別の業績には様々な商品の種類にわたる金融商品が考慮されているため、この収益は当グループの事業セグメントにおける業績を表すものではない。
(注2) 非GAAPの財務指標である有形株主持分に基づいており、貸借対照表上に記載された株主持分合計からのれん及びその他の無形資産を控除して計算している。業界アナリスト及び投資家が評価額及び自己資本の妥当性を判断するために使用し依拠している指標であるため、経営陣はこれらの指標が有意義であると考え
ている。

業績の要約
2020年度第４四半期の業績
クレディ・スイスは、2019年度第４四半期及び2020年度第３四半期においては852百万スイス・フラン
及び546百万スイス・フランの株主に帰属する当期純利益を計上したのに対し、2020年度第４四半期において353百万スイス・フランの株主に帰属する当期純損失を計上した。クレディ・スイスは、2019年度第４四半期及び2020年度第３四半期においては1,214百万スイス・フラン及び803百万スイス・フランの法
人税等控除前利益を計上したのに対し、2020年度第４四半期において88百万スイス・フランの法人税等控除前損失を計上した。
2020年度第４四半期の業績には、コーポレート・センターで計上した、主に抵当貸付関連の問題に関する822百万スイス・フランの訴訟引当金純額、及びインターナショナル・ウェルス・マネジメント部門で計上したヨーク・キャピタル・マネジメント（以下、「ヨーク」という。）に関する414百万スイス・フランの減損が含まれていた。2020年度第４四半期において、当グループは、SIXスイス取引所（以下、「SIX」という。）グループAGに対する持分投資の再評価を行った結果、158百万スイス・フランの法人税等控除前利益が生じ、これはスイス・ユニバーサル・バンク部門及びインターナショナル・ウェル
ス・マネジメント部門の部門業績において計上された。また、当グループは、オールファンズ・グルー
プに対する持分投資の再評価を行った結果、127百万スイス・フランの法人税等控除前利益が生じ、これはスイス・ユニバーサル・バンク部門、インターナショナル・ウェルス・マネジメント部門及びアジア太平洋部門の部門業績において計上された。
2020年度の業績
クレディ・スイスは、2019年度においては3,419百万スイス・フランの株主に帰属する当期純利益を計上したのに対し、2020年度において2,669百万スイス・フランの株主に帰属する当期純利益を計上した。
法人税等控除前利益は、2019年度の4,720百万スイス・フランに対して3,467百万スイス・フランであった。2020年度の業績は、純収益が横ばいであったこと及び営業費用合計が２％増加したことを反映したものであった。貸倒引当金繰入額は、2019年度の324百万スイス・フランに対して1,096百万スイス・フランであった。これは、当グループのコーポレート貸付ポートフォリオのマイナスの動向及び現在予想
信用損失（CECL）手法の適用によるものであった。2020年度における営業費用合計には、主に抵当貸付関連の問題に関する1,227百万スイス・フランの訴訟引当金純額及び157百万スイス・フランのリストラ
クチャリング費用が含まれていた。2019年度における営業費用合計には、主に抵当貸付関連の問題に関する623百万スイス・フランの訴訟引当金純額が含まれていた。2020年度の業績は、スイス・フランに対する米ドルの平均レートが下がったことにより収益が重大な影響を受けたが、費用にはプラスの影響を及ぼした。

- 48 -COVID-19（新型コロナウイルス）のパンデミック並びに市場及び世界経済に対する影響は、当グルー
プの2020年度第４四半期及び2020年度の財務業績に影響を及ぼした。これには、貸倒引当金繰入額及びトレーディング収益に対する重大な影響に加え、外国為替の変動及び米ドル金利の急激な引下げによる純利息収益に対する重大な影響が含まれる。当グループは、引き続きCOVID-19のパンデミック並びに当グループの運営及び事業に対する影響を注視している。現在の経済状況が続くか又は悪化し続けた場合、マクロ経済情勢は、当グループの事業、運営及び財務業績の上記の側面及び顧客取引又は当グループの商品に対する需要の減少を含むその他の側面に悪影響を及ぼす可能性がある。
業績の詳細
純収益
当グループは、2020年度第４四半期において、2019年度第４四半期に比べ16％減の5,221百万スイス・フランの純収益を計上した。これは主に、インターナショナル・ウェルス・マネジメント部門及びスイ
ス・ユニバーサル・バンク部門における純収益の減少並びにコーポレート・センターにおけるマイナスの純収益が、インベストメント・バンク部門における純収益の増加により一部相殺されたことを反映したものであった。インターナショナル・ウェルス・マネジメント部門における純収益の減少は、その他の収益に反映されたヨークからの減損損失によるものであった。スイス・ユニバーサル・バンク部門における収益の減少は、主に、その他の収益の大幅な減少、純利息収益の減少及び経常手数料収益の減少によるものであった。インベストメント・バンク部門における収益の増加は、主にキャピタル・マーケ
ット活動が堅調だったことを反映したものであった。
純収益は、2020年度第３四半期に比べ横ばいであった。これは主に、スイス・ユニバーサル・バンク
部門、インベストメント・バンク部門及びアジア太平洋部門における純収益の増加が、インターナショ
ナル・ウェルス・マネジメント部門における純収益の減少により相殺されたことを反映したものであった。スイス・ユニバーサル・バンク部門における純収益の増加は、SIXグループAG及びオールファンズ・
グループに対する持分投資の再評価益並びに不動産売却益を反映したその他の収益の大幅な増加が、ト
ランザクション・ベースの収益の減少及び経常手数料収益の減少により一部相殺されたことによるものであった。インベストメント・バンク部門における純収益の増加は、キャピタル・マーケッツ及びアドバイザリー収益の増加が、販売及び取引収益の減少により一部相殺されたことによるものであった。アジア太平洋部門における純収益の増加は、主にオールファンズ・グループに対する持分投資の再評価益
及びトランザクション・ベースの収益の増加が、純利息収益の減少により一部相殺されたことによるものであった。インターナショナル・ウェルス・マネジメント部門における純収益の減少は、主にヨークからの減損損失が、トランザクション・ベースの収益及びパフォーマンス・ベースの収益の増加、SIXグ
ループAG及びオールファンズ・グループに対する投資の再評価益並びに経常手数料収益の増加により一部相殺されたことを反映したものであった。
ヨーク・キャピタル・マネジメントに対する投資
2020年度第４四半期において、ヨークは、戦略の大幅な変更について投資家に通知した。その結果、
ヨークは、プライベート・エクイティ、プライベート・デット及び担保付ローン債務等のより長期的な資産に重点を置くようになる一方、ヨーロッパのヘッジファンド事業を段階的に縮小し、主にマルチ・ストラテジー・ファンドの内部資本を運用するようになる。ヨークのアジア太平洋事業は、2021年度に- 49 -

新たな別個のヘッジファンドとして独立させる予定であり、当グループは引き続き持分を維持する方針である。この発表の結果、当グループは、2010年度から保有してきた非支配持分の評価に414百万スイ
ス・フラン（458百万米ドル）の減損を計上した。
貸倒引当金繰入額
2020年度第４四半期における貸倒引当金繰入額138百万スイス・フランは、主にスイス・ユニバーサ
ル・バンク部門における66百万スイス・フラン、インベストメント・バンク部門における38百万スイ
ス・フラン及びインターナショナル・ウェルス・マネジメント部門における25百万スイス・フランの引当金純額に関連していた。貸倒引当金繰入額は、106百万スイス・フランの個別引当金及びCECL手法の適用に関する32百万スイス・フランを反映していた。
訴訟
クレディ・スイスとMBIAインシュランス・コープ（以下、「MBIA」という。）は、2007年に発行された米国RMBS証券に関する保証について2009年からニューヨークで民事訴訟を係争中である。これまでに公表したとおり、本件に関する2020年11月30日付の判決を受け、当グループは、本件及びその他のRMBS関連の訴訟に関する追加の引当金の必要性について評価を行った。2021年２月11日、600百万米ドル（クレディ・スイスは全額を準備済み）での和解を受け、ニューヨーク州ニューヨーク郡高位裁判所は、クレディ・スイスに対するすべての請求を再訴不可な形で棄却した。
当グループは、2020年度第４四半期において822百万スイス・フランの主に抵当貸付関連の問題に関する訴訟引当金純額を計上した。一部の訴訟等に関する既存の引当金の対象外である合理的に発生し得る損失のうち、当グループが見積り可能と考えているもののすべての範囲についての当グループの見積りは、2020年度第４四半期末現在はゼロから0.9十億スイス・フランであった。
営業費用合計営業費用合計は、2019年度第４四半期に比べ７％増の5,171百万スイス・フランであった。これは主に、抵当貸付関連の問題に関する過去の訴訟引当金の増加及び法人税等以外の税金の増加に主に起因した一般管理費の19％の増加が、旅費・交際費の減少、専門家費用の減少及び50百万スイス・フランのリスト
ラクチャリング費用により一部相殺されたことを反映したものであった。これらの増加は、給与費用及び変動報酬費用の減少に主に関連した報酬費用の２％の減少により一部相殺された。
営業費用合計は、2020年度第３四半期に比べ20％増加した。これは主に、抵当貸付関連の問題に関する過去の訴訟引当金の増加に主に起因した一般管理費の56％の増加及び給与費用及び変動報酬費用の増加に主に関連した報酬費用の４％の増加が、リストラクチャリング費用の減少により一部相殺されたことを反映したものであった。
法人税等
2020年度第４四半期における法人税等費用262百万スイス・フランは、主に、繰延税金資産の年次再評
価252百万スイス・フランのマイナスの影響が、前年度の調整により一部相殺されたことを反映したものであった。また、SIXグループAG及びオールファンズ・グループに対する持分投資の再評価に計上された法人税等費用は最小であった。2020年度第４四半期における税金費用には、業績の地域別構成及び損金- 50 -

不算入の資金調達コストによる影響も反映されていた。全体として、繰延税金資産純額は、2020年度第４四半期において92百万スイス・フラン減の3,137百万スイス・フランであった。これは主に、繰延税金の年次再評価を受けた評価性引当金の増加及び外国為替の影響が、当四半期における訴訟引当金の増加、ヨークの減損並びに年金資産及び利益の変動の影響により一部相殺されたことによるものであった。
規制資本
2020年度第４四半期末現在、当グループの国際決済銀行（以下、「BIS」という。）のCET1比率は12.9％、リスク加重資産（以下、「RWA」という。）は275.1十億スイス・フランであった。
地域別の純収益期中
2020年度
2020年度
2019年度
第４四半期 第３四半期 第４四半期
純収益（百万スイス・フラン）
スイス
EMEA
南北アメリカ
アジア太平洋コーポレート・センター
純収益

1,682
1,057
1,462
1,037
(17)
5,221

1,424
1,001
1,736
1,050
(13)
5,198

2,110
1,211
1,770
976
123
6,190

増減率（％）
前
前年度四半期比 同期比
18
6
(16)
(1)
31
0

(20)
(13)
(17)
6
(16)

期中
2020年度

2019年度

6,502
4,803
7,116
4,284
(316)
22,389

6,774
5,149
7,276
3,712
(427)
22,484

増減率
（％）
前年度
同期比
(4)
(7)
(2)
15
(26)
0

当グループの事業の大部分は、顧客の需要に応えるため地域間調整が必要である。業績を地域ごとに配分する手法
は、経営陣の判断に左右される。ウェルス・マネジメント事業については、リレーションシップ・マネージャー組
織の経営報告構造に基づき業績が配分されている。インベストメント・バンキング事業については、主にリスクを管理する場所に基づき取引業績を配分しているが、関連するセールス・チーム及び顧客の居住地への一定の収益移転も反映している。

COVID-19のパンデミック及び関連する規制措置
2020年度初頭にCOVID-19のパンデミックが世界中に急速に拡大したことにより、政府による厳しい規制及び渡航禁止措置並びにその他規制が導入され、それにより活動が急速に停止し、世界経済の混乱が拡大した。世界市場は深刻な影響を受け、エネルギー、産業、小売、レジャーなど複数の産業が大きな影響を受けた。パンデミックのアウトブレイクに対処するために導入された封じ込め措置は、2020年度
上半期に世界経済を深刻な不況に追い込んだ。しかし、世界の主要な中央銀行及び政府は、前例のない
金融・財政政策による景気刺激策を実施した。ヨーロッパや米国、アジアにおいて、COVID-19のパンデミックに起因するロックダウンやソーシャルディスタンス規制が緩和されたことにより、５月から８月には世界市場及び世界経済が大幅に回復したものの、高い失業率や企業の借入債務の増加により、2020
年度最後の数ヶ月間及び2021年度初頭の数ヶ月間の回復の規模は横ばいとなった。さらに、ヨーロッパ、
米国、アジアの一部の国において2020年９月に始まったCOVID-19感染症の急増により、新たに局所的又は一部においては国家的な経済活動の制限が導入され、2021年度第１四半期まで延長された。12月に始まったCOVID-19ワクチンの当局による承認と集団接種プログラムの開始により、2021年度第２四半期以降、社会経済活動が正常化する見通しが強まっている。しかし、現在のワクチンでは効果が不十分な可能性のあるCOVID-19感染症の新たな変異株の出現を抑制するために、COVID-19の感染率を短期的に抑える必要があることを考えると、状況は依然として厳しい。
パンデミック並びに市場及び世界経済への影響は、当グループの財務業績に影響を与え、これには貸倒損失の見積額並びに取引収益、純利息収益及びのれんの評価に対する重大な影響を含む。当グループ- 51 -

は継続して、COVID-19のパンデミック並びに当グループの経営及び事業に対する影響を、財務計画の見直しや潜在的で追加的な悪影響を考慮した複数のストレス・シナリオの策定等を通じて注意深く監視している。
スイス政府、スイス国立銀行及びスイス金融市場監督当局（以下、「FINMA」という。）は、経済及び金融システムへの影響を緩和するため、既に様々な措置を講じている。当グループが事業を展開しているその他の法域における政府及び規制当局もまた、COVID-19のパンデミックから生じる金融及び経済上の圧力を対処するため、多くの緊急措置及び一時的措置を講じている。
その他の情報株式買戻し
2020年12月、当グループは、2020年１月６日に開始し、2020年３月にはCOVID-19のパンデミックにより停止していた2020年度の株式買戻しプログラムを完了した。2020年度の株式買戻しプログラムの下、当グループは、2020年度第１四半期に合計325百万スイス・フランで28.5百万株の買戻しを実施した。買
い戻した株式は、2020年度の年次株主総会（AGM）において減資による消却が承認され、2020年７月に消却された。
2020年10月29日に公表したとおり、取締役会は、1.5十億スイス・フランを上限とする2021年度における追加の株式買戻しプログラムを承認した。当グループは、市場及び経済の状況次第であるが、2021年度に少なくとも1.0十億スイス・フラン相当の株式を買い戻す予定である。当グループは、2021年度の株式買戻しプログラムを2021年１月12日に開始し、適用されるスイス連邦源泉所得税の控除を条件として、
SIXスイス取引所のセカンドトレーディングラインにおいて当グループの自己株式を取得している。2021
年度に買い戻した株式は、将来の年次株主総会において提案される減資により消却される予定である。
取締役の変更クレディ・スイス・グループAGの取締役会は、2021年４月30日に開催される年次株主総会において、
アントニオ・オルタ－オソリオ氏を取締役会会長候補として提案する予定である。取締役会はまた、クレア・ブレイディ氏及びブライス・マスターズ氏を新たな非執行取締役として提案する予定である。ウルス・ローナー氏、ホアキン・リベイオ氏及びジョン・タイナー氏は、年次株主総会において再任に向け立候補しない。また、その他の取締役会構成員全員が、１年を追加の任期として再任のため立候補する予定である。
臨時株主総会2020年４月９日、COVID-19のパンデミック及びFINMAの要請を受け、取締役会は、2020年度の年次株主総会の承認を得るために、当グループの株主に対して修正資本分配案を提出した。2019会計年度に関して一株当たりの配当金総額を0.2776スイス・フランとする代わりに、取締役会は、一株当たり0.1388ス
イス・フランの現金配当を提案した。2020年４月30日開催の2020年度の年次株主総会で、当グループの株主はこの提案を承認した。
当初の提案のとおり0.2776スイス・フランの配当額のすべてを株主に配当するため、取締役会は、一株当たり0.1388スイス・フランの第１回配当と同等の第２回配当を提案し、2020年11月27日開催の臨時株主総会において株主の承認を得た。

- 52 -

かかる分配において、50％は資本拠出準備金を原資とし、スイス源泉所得税の課税対象外であり、個人投資として株式を保有するスイス個人居住者に対する所得税も課されなかった。残りの50％は利益剰余金を原資とし、35％のスイスの源泉徴収税が控除された。
資本分配案
当グループの取締役会は、2021年４月30日に開催される年次株主総会において、2020会計年度に関して一株当たり0.2926スイス・フランの現金分配を行う旨を株主に提案する予定である。かかる分配の50％は、資本拠出準備金を原資とし、スイス源泉所得税の課税対象外であり、個人投資として株式を保有するスイス個人居住者に対する所得税も課されない。残りの50％は利益剰余金を原資とし、35％のス
イスの源泉徴収税が控除される。
追加の財務指標
貸借対照表
2020年度第４四半期末現在の資産合計は805.8十億スイス・フランで、2020年度第３四半期と比べ２％減少した。これは、外国為替換算のマイナスの影響が営業活動の増加により一部相殺されたことを反映したものであった。外国為替換算の影響を除外すると、資産合計は5.5十億スイス・フラン増加した。
株主持分合計
クレディ・スイスの株主持分合計は、2020年度第３四半期末現在は45.7十億スイス・フランであったのに対して、2020年度第４四半期末現在は42.7十億スイス・フランであった。株主持分合計は、累積的外貨換算調整に係る外国為替関連の変動、信用リスクに関連する公正価値が選択されている債務における損失、２回目の配当金支払、株主に帰属する純損失並びに当グループの確定給付型年金制度資産及び負債の年度末の再測定による保険数理損失によりマイナスの影響を受けたが、株式報酬債務の増加によって一部相殺された。
流動性カバレッジ比率
当グループの平均流動性カバレッジ比率は、2020年度第３四半期末対比で安定的であり、2020年度第４四半期末現在は190％であった。この比率は、当グループの支店及び子会社による適用ある現地の流動性要件の充足を確保すること及びCOVID-19のパンデミックの期間中流動性管理に対して慎重に対応することを含む保守的な流動性ポジションを反映している。
資本指標
CET1比率は、2020年度第３四半期末現在は13.0％であったのに対して、2020年度第４四半期末現在は12.9％であった。クレディ・スイスのティア１比率は、2020年度第３四半期末現在は18.3％であったのに対して、2020年度第４四半期末現在は18.6％であった。自己資本比率合計は、2020年度第３四半期末
現在は18.7％であったのに対して、2020年度第４四半期末現在は19.0％であった。
CET1資本は、2020年度第３四半期末現在の37.1十億スイス・フランから５％減少して、2020年度第４四半期末現在は35.4十億スイス・フランであった。これは、外貨換算のマイナスの影響及び株主に帰属する純損失を主に反映したものであった。CET1資本はまた、CET1として認識されるための適格性を満たさない一部の投資に係る未実現利益の戻入れ、確定給付型年金制度資産の規制上の調整、及び配当金の- 53 -

発生による影響を受けたが、繰延税金資産の規制上の調整により一部相殺された。適格資本合計は、2020年度第３四半期末現在の53.3十億スイス・フランから２％減少して、2020年度第４四半期末現在は52.2十億スイス・フランであった。これは、CET1資本の減少を主に反映したものであった。
RWAは、2020年度第３四半期末現在の285.2十億スイス・フランから４％減少し、2020年度第４四半期
末現在では275.1十億スイス・フランとなった。RWAの減少は主に、外国為替の変動、信用リスクにおけるリスクレベルの変動及び信用リスクに関連した内部のモデル及びパラメーターの更新に関連するものであった。これらの減少は、信用リスクに関する手法及び方針の変更並びに市場リスクのリスクレベルの変動によって一部相殺された。手法及び方針の変更による変動は、主にインターナショナル・ウェル
ス・マネジメント部門におけるデリバティブに関するカウンターパーティ信用リスクに対する標準的ア
プローチ（SA-CCR）、ファンドに対する持分投資及び中央清算機関のデフォルト・ファンドへの拠出を含む信用リスクに関するバーゼルⅢの一部改定の段階的導入を反映したものであった。
レバレッジ指標
2020年度第４四半期末現在のBISのティア１レバレッジ比率は6.4％で、うち4.4％はBISのCET1で構成
されていた。
レバレッジ・エクスポージャーは、2020年度第３四半期末現在の824.4十億スイス・フランから３％減
少して、2020年度第４四半期末現在は799.9十億スイス・フランであった。レバレッジ・エクスポージャーの減少は、主に外国為替のマイナスの影響による連結貸借対照表の減少によるものであったが、営業活動の増加により一部相殺された。2020年度第４四半期のレバレッジ・エクスポージャーは、COVID-19のパンデミックに対応してFINMAが認めたとおり、2020年度に支払われた配当額を調整した後、中央銀行が保有する現金110.7十億スイス・フランを除外している。
BIS資本指標及びレバレッジ指標
期末
資本指標
リスク加重資産（十億スイス・フラン）
CET1比率（％）
ティア１比率（％）
資本比率合計（％）
レバレッジ指標
レバレッジ・エクスポージャー（十億スイス・フラン）
CET1レバレッジ比率（％）
ティア１レバレッジ比率（％）- 54 -

2020年度
第４四半期

2020年度
第３四半期

2019年度
第４四半期

275.1
12.9
18.6
19.0

285.2
13.0
18.3
18.7

290.5
12.7
17.1
18.2

799.9
4.4
6.4

824.4
4.5
6.3

910.0
4.0
5.5

重要な情報当グループは、2020年度のアニュアル・レポートの最終版を確定させておらず、また、当グループの独立した公認会計事務所も当該年度の連結財務書類の監査を完了していない。そのため、本書に含まれる財務情報は年度末手続の完了を条件としており、結果的に当該財務情報が変更される場合がある。現
在の表示と一致させるため、過年度に対しては一定の分類変更が行われている。
クレディ・スイスは、スイスにおいて実施されているバーゼルⅢの枠組みと、システム上重要な銀行に対するスイスの法令（以下、「スイス国内要件」という。）の適用を受けている（いずれの場合も、一定の段階的導入期間に服する。）。これには、資本、流動性、レバレッジ及び大規模なエクスポージ
ャーに係る要件並びに破産のおそれがある場合においてもシステム上関連する機能を維持するよう策定された緊急計画に関する規定が含まれる。クレディ・スイスは、バーゼル銀行監督委員会（BCBS）により公表されFINMAによりスイス国内で実施されたBISのレバレッジ比率の枠組みを採用した。
本書において、段階的導入及びルックスルーとの記述がある場合は、バーゼルⅢの要件及びスイス国
内要件について述べている。段階的導入は、2013年度から2022年度について、一定の資本性商品の段階的廃止を行うことを反映するものである。ルックスルーは、一定の資本性商品の完全な段階的廃止を前提としている。
別段の注記のない限り、レバレッジ・エクスポージャーは、BISのレバレッジ比率の枠組みに基づいており、期末の貸借対照表上の資産及び所定の規制上の調整額により構成されている。ティア１レバレッ
ジ比率及びCET1レバレッジ比率は、それぞれ、BISのティア１資本及びCET1資本を期末のレバレッジ・エ
クスポージャーにより除して算出されている。スイス国内レバレッジ比率は、BISのレバレッジ比率のレ
バレッジ・エクスポージャーと同一の期末ベースで測定されている。
2020年度第３四半期より前には、規制資本はRWAの最低10％及びレバレッジ・エクスポージャーの3.5％の最低値として算出され、規制資本利益率（非GAAPの財務指標）は、税引後利益／（損失）を使用
して計算され、税率を30％と仮定していた。2020年度第３四半期に、当グループは計算手法を更新し、それを受け、規制資本はRWAの10％及びレバレッジ・エクスポージャーの3.5％の平均値として算出され、非GAAPの財務指標である規制資本利益率は、税引後利益／（損失）を使用して計算され、2020年度より前については税率を30％と仮定し、2020年度以降については25％と仮定する。2020年度の期間については、当グループの規制資本利益率を算定する目的上、レバレッジ・エクスポージャーは、2020年度に支払われた配当額を調整した後、中央銀行が保有する現金を除外している。インベストメント・バンク部門については、規制資本利益率は米ドル建ての数値に基づいている。調整後規制資本利益率は、規制資本利益率を算出するのに用いられる測定手法と同一の手法を適用して、調整後業績に基づき算出されている。
当グループは、当グループの戦略的イニシアチブによる予想利益のすべてを達成できない可能性がある。当グループが制御不能な要因（当グループの開示文書に記載されている市況及び経済状況（例えばCOVID-19のパンデミックに起因するマクロ経済及びその他の課題並びに不確実性を含む。）、法律、規則又は規制の変更並びにその他の困難を含むが、これらに限定されない。）により、これらのイニシアチブから予想される一部又はすべての利益を達成する当グループの能力が制限される可能性がある。
上述される当グループの既存の引当金の対象外である合理的に発生し得る損失の全体的な範囲の見積りは、当グループが見積り可能と考えている訴訟等であって、かつクレディ・スイス・エイ・ジーの- 55 -

2020年６月30日提出の有価証券報告書の第一部
提出の半期報告書の第一部

第６第６３（２）「訴訟」で説明され、2020年９月30日

２（２）「訴訟」及びその後の「有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面」により更新され、更に2021年３月に開示予定の「有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面」で更新される予定である訴訟等のみに関連するものである。当グループの多くの訴訟等に関して、損失が生じる可能性が高いか若し
くは合理的に生じる可能性があるかを判断すること又は損失若しくは損失範囲の金額を見積ることは、本質的に困難である。当グループの訴訟引当金総額には、損失が発生する可能性がありかつ当該損失を合理的に見積ることのできる訴訟等に関する損失、追加損失又はその損失範囲の見積りが含まれている。
当グループは、訴訟等の複雑さ、一部の請求の新規性、訴訟等が初期の段階にあること、既に行われた証拠開示範囲が限られていること及び／又はその他の要因により、一部の訴訟等に関し合理的に発生し得る損失のすべての範囲を見積もることは難しいと考えている。詳細については、上記有価証券報告書
の第一部

第６

３（２）「訴訟」、半期報告書の第一部

第６２（２）「訴訟」及びその後の「有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面」の訴訟の注記を参照のこと。

- 56 -

将来予想に関する情報に係る注意事項
本書には、将来予想に関する記述が含まれている。また、将来において当グループ及び当グループの代理人が将来予想に関する記述を含む発表を行う可能性がある。将来予想に関する記述には、以下に関連する記述が含まれる可能性があるが、これに限定されない。
・当グループの計画、標的又は目標
・当グループの将来の経済活動又は見通し
・偶発事象が当グループの将来の業績に与える可能性のある影響
・かかる記述に基づく想定
本書において、「考える」、「予想する」、「期待する」、「意図する」及び「計画する」といった用語並びにこれらに類似する表現が将来予想に関する記述を明示するために使用されているが、かかる記述を明示するための手段は、これらに限定されない。当グループは、これらの将来予想に関する記述の更新を行わない。
将来予想に関する記述は、その性質上、一般的及び限定的な固有のリスク及び不確実性を含んでおり、将来予想に関する記述において記載されたか又は暗示された予測、予想、見通し及びその他の結果が達成されないリスクが存在する。多数の重要な要素によって、将来予想に関する記述において提示された計画、標的、目標、期待、予想及び意図から大きく異なる結果が生じる可能性があること、また、一般
的に当グループの事業に影響を及ぼす要素に加え、COVID-19のパンデミックにより将来予想に関する記
述の不確実性が大幅に増大することに留意されたい。かかる要素には以下が含まれる。
・十分な流動性を維持し、資本市場を利用する能力
・市場のボラティリティ及び金利の変動並びに金利の水準に影響を及ぼす出来事（低金利又はマイナ
ス金利の環境の持続を含む。）
・世界経済全体の強さ、及び当グループが事業を行う国の経済の強さ（とりわけ世界経済及び金融市
場に対するCOVID-19の悪影響に係るリスク、並びに2021年以降のEU、米国若しくはその他の先進国
又は新興市場における経済回復の遅れ又は低迷に係るリスク）
・COVID-19のような広範囲に及ぶ健康危機、感染症又はパンデミックの発生、及びアウトブレイクを抑制し又はかかる影響に対抗するために政府当局により講じられ得る措置
・COVID-19による影響の深刻さ及びパンデミックの持続に関連する潜在的なリスク及び不確実性（当グループの事業、財政状態及び業績に対する重大な悪影響の可能性を含む。）
・住宅及び商業不動産市場の低迷又は回復の遅れによる、直接的及び間接的な影響
・当グループ、ソブリン債の発行体、ストラクチャード信用商品、その他の信用に関連するエクスポージャーに関する、格付機関による格付の引下げ
・当グループの標的、抱負及び財務目標に関連するものを含む、当グループの戦略的目標を達成する
能力
・取引先の当グループに対する債務履行能力及び当グループの貸倒引当金の妥当性
・財政、金融、為替レート、通商及び税金に関する政策の影響及びその変更
・為替変動の影響（為替レートの変動による当グループの事業、財政状態及び業績への関連する影響を含む。）
・戦争、内乱又はテロリスト活動及び気候変動を含む、政治的、社会的及び環境的な動向- 57 -

・当グループの事業活動から発生する可能性のある社会的、環境的及び持続可能性の懸念に適切に対応する能力
・英国のEU離脱の影響及びそれにより生じる不確実性
・当グループが事業を行う国における資産に係る、外国為替管理、収用、国有化又は没収の可能性
・システム障害、人為ミス又は手続の適切な実施の失敗といった運営上の要素
・当グループの評判、事業又は経営に対するサイバー攻撃、情報若しくはセキュリティの侵害又は技
術的障害のリスク、当グループの従業員の大多数がリモート勤務をする際に増大するリスク
・訴訟、規制上の手続及びその他の偶発事象の不利な形での解決
・当グループが事業を行う国家における、当グループの事業及び慣行に関連する規制機関の措置並びにその結果生じる当グループの事業構造、慣行及び方針の変更
・当グループが事業を行う国家における法律、規制、又は会計上若しくは課税上の基準、方針若しくは慣行の変更による影響
・予想されるLIBOR（ロンドン銀行間取引金利）及びその他の銀行間取引金利の廃止並びに代替参照金利への移行
・当グループの法人構造の変更による潜在的影響
・当グループが事業を行う地域及び事業分野における競争又は当グループの競争上の地位の変更
・有能な人材を維持し、これを採用する能力
・当グループの評判を維持し、ブランドを強化する能力
・市場シェアを拡大し、費用を削減する能力
・当グループ、契約相手先又は競合他社により実施されるテクノロジーの革新
・新商品及び新サービスの時宜を得た開発及び採用、並びにかかる商品及びサービスの顧客にとっての価値の認識・買収（買収した事業を成功裏に統合する能力を含む。）及び事業の売却（非中核資産を売却する能力を含む。）
・その他の予想又は予期しない事由、並びにこれら及び上記に含まれるリスクの管理の成功
重要な要素は、上記のリストに示したものに限定されないことに注意する必要がある。将来予想に関する記述を評価する際には、上記の要素、並びにその他の不確実性及び事象（クレディ・スイス・エイ・ジーの2020年６月30日提出の有価証券報告書の第一部 第３ ２「事業等のリスク」に記載される情報を含む。）を入念に考慮されたい。

- 58 -

2020年度第４四半期及び／又は１-12月期に関するクレディ・スイス・グループAGの連結財務書類(1) 連結損益計算書
連結損益計算書2020 年度第４四半期

2020 年度第３四半期

2019 年度第４四半期

2020 年度１-12 月期

2019 年度１-12 月期(百万スイス・(百万円)
フラン)(百万スイス・(百万円)
フラン)(百万スイス・(百万円)
フラン)(百万スイス・(百万円)
フラン)(百万スイス・(百万円)
フラン)

利息及び配当金収益

2,790

328,495

3,245

382,066

4,384

516,172

13,9191,638,823

20,184

支払利息(1,342)(158,007)(1,849)(217,701)(2,682)(315,779)(7,971)(938,506)(13,167) (1,550,283)

純利息収益

1,448

170,488

1,396

164,365

1,702

200,3935,948

700,318

7,017

826,182

手数料収益

3,191

375,708

2,855

336,148

2,865

337,325

11,853

1,395,572

11,1581,313,743

トレーディング収益484

56,986630

74,176568

66,876

3,295

387,953

1,739

204,750

その他の収益98

11,539317

37,324

1,055

124,216

1,293

152,238

2,570

302,592

5,221

614,7215,198

612,0136,190

728,811

22,3892,636,081

22,484

2,647,266

138

16,24894

11,068146

17,1901,096

129,043

324

38,148

報酬費用

2,539

298,9422,441

287,403

2,590

304,947

9,890

1,164,449

10,036

1,181,639

一般管理費

2,279

268,329

1,458

171,665

1,916

225,590

6,523

768,018

6,128

721,511

支払手数料

303

35,675295

34,733324

38,1481,256

147,8811,276

150,236

リストラクチャリング費用

50

5,887

107

12,59800

157

18,48500

純収益
貸倒引当金繰入額

2,376,464

その他営業費用合計

2,632

309,892

1,860

218,9962,240

263,738

7,936

934,3857,404

871,747

営業費用合計5,171

608,834

4,301

506,400

4,830

568,684

17,826

2,098,833

17,4402,053,386

法人税等控除前利益/(損失）(88)(10,361)803

94,545

1,214

142,9363,467

408,205

4,720

555,733

法人税等費用262

30,848258

30,377361

42,504801

94,310

1,295

152,473

当期純利益/(損失）(350)(41,209)545

64,168853

100,432

2,666

313,895

3,425

403,260

3

353

(1)

(118)

1

118

(3)

(353)

6

706

(353)

(41,562)546

64,286852

100,3142,669

314,248

3,419

402,553

非支配持分に帰属する
当期純利益/(損失)株主に帰属する当期純利益/(損失）

一株当たり利益/(損失）

(スイス・
フラン)

(円)

(スイス・
フラン)

(円)

(スイス・
フラン)

(円)

(スイス・
フラン)

(円)

(スイス・
フラン)

(円)

基本的一株当たり利益/(損失)(0.15)(17.66)

0.22

25.90

0.34

40.03

1.09

128.341.35

158.95

希薄化後一株当たり利益/(損失)(0.15)(17.66)

0.22

25.90

0.33

38.85

1.06

124.801.32

155.42- 59 -

(2) 連結貸借対照表
2020 年 12 月 31 日現在(百万スイス・
フラン)

(百万円)

2020 年９月 30 日現在(百万スイス・
フラン)

(百万円)

2019 年 12 月 31 日現在(百万スイス・
フラン)

(百万円)

資産
現金及び銀行に対する預け金

139,112

16,379,047

137,821

16,227,045

101,879

11,995,233

利付銀行預け金

1,298

152,827

1,231

144,938

741

87,245中央銀行ファンド貸出金、売戻条件付
買入有価証券及び借入有価証券

79,133

9,317,119

97,32811,459,399

106,997

12,597,827

担保受入有価証券(公正価値報告分）

50,773

5,978,013

45,0645,305,835

40,2194,735,385

トレーディング資産（公正価値報告分）

157,338

18,524,976

157,786

18,577,724

153,797

18,108,059

投資有価証券607

71,468466

54,867

1,006

118,446

その他の投資5,412

637,209

5,777

680,184

5,666

667,115

貸出金、純額291,908

34,369,248

291,263

34,293,306

296,779

34,942,759

4,426

521,117

4,577

538,896

4,663

549,022237

27,904

256

30,141291

34,262

未収仲介料

35,9414,231,693

40,227

4,736,327

35,6484,197,196

その他資産

39,637

4,666,860

39,5004,650,730

39,6094,663,564

資産合計

805,822

94,877,482

821,296

96,699,391

787,295

92,696,113

銀行からの預り金

16,423

1,933,644

19,1092,249,894

16,744

1,971,439

顧客の預金

390,92146,027,039

388,264

45,714,203

383,783

45,186,610

中央銀行ファンド借入金、買戻条件付
売渡有価証券及び貸付有価証券

23,851

2,808,217

30,6673,610,733

27,5333,241,735

担保受入有価証券返還義務(公正価値報告分）

50,773

5,978,013

45,0645,305,835

40,2194,735,385

トレーディング負債（公正価値報告分）

45,8715,400,852

46,192

5,438,646

38,186

4,496,020

短期借入金

20,8682,456,998

22,2452,619,126

28,385

3,342,050

長期債務

161,087

18,966,383

164,396

19,355,985

152,005

17,897,069

未払仲介料

21,6532,549,424

29,131

3,429,884

25,683

3,023,916

その他負債

31,434

3,701,039

30,2283,559,045

31,0433,655,003

負債合計

762,881

89,821,609

775,296

91,283,351

743,581

87,549,227

普通株式

98

11,53998

11,539102

12,009

払込剰余金

33,323

3,923,450

33,246

3,914,384

34,661

4,080,986

利益剰余金32,834

3,865,875

33,354

3,927,100

30,634

3,606,847(428)(50,393)(259)(30,495)(1,484)(174,726)

その他包括利益/(損失)累計額(23,150)(2,725,681)(20,699)(2,437,100)(20,269)(2,386,472)

株主持分合計42,677

5,024,790

45,7405,385,428

43,644

5,138,645

264

31,083260

30,612

70

8,242

持分合計

42,941

5,055,873

46,0005,416,040

43,714

5,146,886

負債及び持分合計

805,822

94,877,482

821,296

96,699,391

787,295

92,696,113

のれん
その他の無形資産

負債及び持分自己株式(原価)

非支配持分- 60 -

(3) 連結株主持分変動計算書
株主に帰属
自己株式
(原価)
(百万スイス・(百万スイス・フラン）
フラン）

その他包括利益/(損失)累計額(百万スイス・フラン）

株主持分合計

非支配持分

持分合計

(百万スイス・フラン）(百万スイス・フラン）(百万スイス・
フラン）

(259)

(20,699)

45,740260

46,000

-

-

-

-

(10)

(10)

-

-

-

-

-

9

9

-

-

(353)

-

-

(353)

3

(350)

-

-

-

-

(2,451)(2,451)(3)(2,454)

自己株式の売却

-

2

-

6,150

-

6,152

-

6,152

自己株式の買戻し---(6,329)-(6,329)-(6,329)株式報酬(税引後)

-

261

-

10

-

271

-

271

配当金支払

-

(191) 3

(167)

-

-

(358)

-

(358)

連結範囲の変更、純額

-

-

-

-

-

-

5

5

その他

-

5

-

-

-

5

-

5

期末残高

98

33,323

32,834(428)(23,150)

42,677264

42,941

その他包括利益/(損失)累計額

株主持分合計

非支配持分

持分合計

(百万円）

(百万円）

(百万円）

(百万円）

普通株式

払込剰余金

(百万スイス・フラン）(百万スイス・
フラン)

期首残高

98

33,24633,354

所有権の変更を伴わない非支配持分からの子会社株式の購入 1,2--

所有権の変更を伴わない非支配持分への子会社株式の売却 2-

当期純利益/(損失)その他包括利益/(損失)合計（税引後）

2020 年度第４四半期

2020 年度第４四半期
期首残高

利益剰余金

株主に帰属
自己株式
利益剰余金
(原価)

普通株式

払込剰余金

(百万円）

(百万円）

(百万円)

(百万円）

11,5393,914,384

3,927,100(30,495)(2,437,100)

5,385,428

30,612

5,416,040

所有権の変更を伴わない非支配持分からの子会社株式の購入 1,2

-

-

-

-

-

-

(1,177)(1,177)

所有権の変更を伴わない非支配持分への子会社株式の売却 2

-

-

-

-

-

-

1,060

1,060

当期純利益/(損失)--(41,562)--(41,562)353(41,209)

その他包括利益/(損失)合計
（税引後）

-

-

-

-

(288,581)(288,581)(353)(288,934)

自己株式の売却-

235-

724,101-

724,336-

724,336

自己株式の買戻し---(745,176)-(745,176)-(745,176)

株式報酬(税引後)-

30,730

-

1,177

-

31,908-31,908(19,663)--(42,151)-(42,151)

3

配当金支払

-

(22,488)

連結範囲の変更、純額

-

-

-

-

-

-

589

589

その他

-

589

-

-

-

589

-

589

11,5393,923,450

3,865,875(50,393)(2,725,681)

5,024,790

31,083

5,055,873

期末残高

1

ファンドの所有者への分配は、出資元本の返済及び関連する配当金の支払を含む。

2

ファンドの活動に関連する所有権の変更を伴う取引及び伴わない取引はすべて、「所有権の変更を伴わないもの」として表示している。

3

資本拠出準備金から支払われた。

- 61 -

2020 年度１-12 月期
期首残高

普通株式

払込剰余金

(百万スイス・フラン）(百万スイス・
フラン）

株主に帰属
自己株式
利益剰余金
(原価)
(百万スイス・(百万スイス・フラン）
フラン）

その他包括利益/(損失)累計額(百万スイス・フラン）

株主持分合計

非支配持分

持分合計

(百万スイス・フラン）(百万スイス・フラン）(百万スイス・フラン）

102

34,661

30,634(1,484)(20,269)

43,64470

43,714

所有権の変更を伴わない非支配持分からの子会社株式の購入 1,2

-

-

-

-

-

-

(20)

(20)

所有権の変更を伴わない非支配持分への子会社株式の売却 2

-

-

-

-

-

-

19

19

当期純利益/(損失)

-

-

2,669

-

-

2,669

(3)

2,666

会計方針の変更による累積影響額
(税引後)

-

-

(132)

-

-

(132)

-

(132)

その他包括利益/(損失)合計
(税引後)

-

-

-

-

(2,881)(2,881)(6)(2,887)

買い戻した株式の消却(4)(1,321)

-

1,325

-

-

-

-

自己株式の売却

-

(35)

-

12,399-12,364-

12,364

自己株式の買戻し---(13,253)-(13,253)-(13,253)

株式報酬(税引後)

-

377

-

585

-

962

-

962

(337)

-

-

(716)

-

(716)

3

配当金支払

-

(379)

連結範囲の変更、純額

-

-

-

-

-

-

198

198

その他

-

20

-

-

-

20

6

26

期末残高

98

33,323

32,834(428)(23,150)

42,677264

42,941

普通株式

払込剰余金

利益剰余金

その他包括利益/(損失)累計額

株主持分合計

非支配持分

持分合計

(百万円)

(百万円)

(百万円)

2020 年度１-12 月期

株主に帰属
自己株式
(原価)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

12,0094,080,986

3,606,847(174,726)(2,386,472)

5,138,645

8,242

5,146,886

所有権の変更を伴わない非支配持分からの子会社株式の購入 1,2

-

-

-

-

-

-

(2,355)(2,355)

所有権の変更を伴わない非支配持分への子会社株式の売却 2

-

-

-

-

-

-

2,237

2,237

当期純利益/(損失)--314,248--314,248(353)

313,895

会計方針の変更による累積影響額
(税引後)

-

-

(15,542)--(15,542)-(15,542)

その他包括利益/(損失)合計
(税引後)

-

-

-

-

(339,209)(339,209)(706)(339,915)(471)(155,535)-

156,006

-

-

-

-

自己株式の売却-(4,121)-

1,459,858-

1,455,737-

1,455,737

自己株式の買戻し---(1,560,408)-(1,560,408)-(1,560,408)

株式報酬(税引後)-

44,388-68,878-113,266-

113,266

配当金支払-(44,623) 3(39,678)--(84,302)-(84,302)

連結範囲の変更、純額

-

-

-

-

-

-

23,31323,313

その他

-

2,355

-

-

-

2,355

706

3,061

11,5393,923,450

3,865,875(50,393)(2,725,681)

5,024,790

31,083

5,055,873

期首残高買い戻した株式の消却

期末残高

(百万円)

1

ファンドの所有者への分配は、出資元本の返済及び関連する配当金の支払を含む。

2

ファンドの活動に関連する所有権の変更を伴う取引及び伴わない取引はすべて、「所有権の変更を伴わないもの」として表示し3

資本拠出準備金から支払われた。

ている。

- 62 -

上記において、「円」で表示されている金額は、主要な計数について2021年２月18日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物相場仲値である、１スイス・フラン＝117.74円で換算したものであり、百万円単位（四捨五入）で表示されている。日本円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。

- 63 -

財務データ（一部）- クレディ・スイス・エイ・ジー
要約連結損益計算書
2020 年度第４四半期
要約連結損益計算書

2019 年度第４四半期

増減率2020 年度１-12 月期

2019 年度１-12 月期

増減率(百万スイス・(百万スイス・
(百万円)
(百万円)
フラン)
フラン)

（％）

(百万スイス・(百万円)
フラン)(百万スイス・
(百万円)
フラン)

（％）

利息及び配当金収益

2,777

支払利息

515,230(37)

13,878

1,633,996

20,1802,375,993(31)(1,324) (155,888)(2,669) (314,248)(50)(7,918)(932,265)(13,131) (1,546,044)

(40)

純利息収益

1,453

171,076

1,707

200,982

(15)

5,960

701,730

7,049

829,949

(15)

手数料収益

3,185

375,002

2,834

333,675

12

11,8501,395,219

11,071

1,303,500

7

トレーディング収益468

55,102558

65,699

(16)

3,178

374,178

1,773

208,75379

その他の収益154

18,132

1,107

130,338

(86)

1,515

178,376

2,793

328,848

(46)

5,260

619,3126,206

730,694(15)

22,5032,649,503

22,686

2,671,050

(1)

138

16,248146

17,190(5)

1,092

128,572

324

38,148

237

報酬費用

2,286

269,154

2,342

275,747

(2)

8,860

1,043,176

9,105

1,072,023

(3)

一般管理費

2,643

311,187

2,297

270,449

15

7,962

937,446

7,588

893,411

5

支払手数料

303

35,675324

38,148(6)

1,256

147,8811,276

150,236(2)

リストラクチャリング費用

51

6,005

-

-

-

122

14,364---

その他営業費用合計

2,997

352,867

2,621

308,597

14

9,340

1,099,692

8,864

1,043,647

5

営業費用合計5,283

622,020

4,963

584,344

6

18,2002,142,868

17,9692,115,670

1

法人税等控除前利益
/(損失）

(161)

(18,956)

1,097

129,161-

3,211

378,063

4,393

517,232(27)

法人税等費用203

23,901

370

43,564(45)

697

82,065

1,298

152,827(46)

当期純利益/(損失）(364)(42,857)

727

85,597-2,514

295,998

3,095

364,405

(19)

1

118

(1)

(118)

-

3

353

14

1,648

(79)

(365)

(42,975)728

85,715-

2,511

295,645

3,081

362,757(19)

純収益
貸倒引当金繰入額

非支配持分に帰属する当期純利益/(損失)
株主に帰属する当期純利益/(損失）326,964

4,376- 64 -

財務データ（一部）－クレディ・スイス・エイ・ジー（続き）
要約連結貸借対照表
2020 年 12 月 31 日現在(百万スイス・
フラン)

(百万円)

2019 年 12 月 31 日現在(百万スイス・
フラン)

(百万円)

増減率
（％）

資産
現金及び銀行に対する預け金

138,207

16,272,492

101,044

11,896,921

37

利付銀行預け金

1,230

144,820

673

79,23983

中央銀行ファンド貸出金、売戻条件付買入有価証券及び借入有価証券79,133

9,317,119

106,997

12,597,827(26)

担保受入有価証券

50,773

5,978,013

40,2194,735,385

26

トレーディング資産

157,51118,545,345

153,895

18,119,597

2

投資有価証券605

71,233

1,004

118,211(40)

その他の投資5,379

633,323

5,634

663,347(5)

貸出金、純額300,341

35,362,149

304,025

35,795,904

(1)

3,755

442,1143,960

466,250(5)237

27,904291

34,262

(19)

未収仲介料

35,9434,231,929

35,6484,197,196

1

その他資産

36,5744,306,223

37,0694,364,504

(1)

資産合計

809,688

95,332,665

790,459

93,068,643

2

銀行からの預り金

16,4201,933,291

16,742

1,971,203

(2)

顧客の預金

392,039

46,158,672

384,950

45,324,013

2

中央銀行ファンド借入金、買戻条件付売渡有価証券及び貸付有価証券

23,944

2,819,167

27,641

3,254,451(13)

担保受入有価証券返還義務

50,773

5,978,013

40,2194,735,385

26

トレーディング負債

45,8715,400,852

38,186

4,496,020

20

短期借入金

21,3082,508,804

28,8693,399,036

(26)

長期債務

160,279

18,871,249

151,000

17,778,740

6

未払仲介料

21,6552,549,660

25,683

3,023,916

(16)

その他負債

30,3403,572,232

30,406

3,580,002

0

負債合計

762,629

89,791,938

743,696

87,562,767

3

株主持分合計46,264

5,447,123

46,1205,430,169

0795

93,603643

75,70724

持分合計47,0595,540,727

46,763

5,505,8761

負債及び持分合計

809,688

95,332,665

790,459

93,068,643

2

のれん
その他の無形資産

負債及び持分非支配持分

上記において、「円」で表示されている金額は、主要な計数について 2021 年２月 18 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物相場仲値である、１スイス・フラン＝117.74 円で換算したものであり、百万円単位（四捨五入）で表示されている。日本円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。

- 65 -

Ⅱ. 2020 年度第３四半期に係る様式６－Ｋ
訴訟
当グループは、当グループの事業の遂行に関連して生じた事項について、様々な訴訟手続、規制上の手続及び仲裁手続の対象となっている。当グループの重大な訴訟等、関連引当金及び既存の引当金の対象外である合理的に発生し得る損失の全体的な範囲の見積りは、クレディ・スイス・エイ・ジーの2020
年６月30日提出の有価証券報告書の第一部 第６ ３（２）「訴訟」に記載され、かつその後の「有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面」（以下に記載されるものを含む。）で更新されている。これらの訴訟等の一部は様々な集団の原告を代表して提起されたものであり、多額及び／又は不確定な金額の損害賠償を求める内容である。
当グループは、損失、追加の損失又は損失の範囲の蓋然性が高く、かつ合理的に見積り可能である場
合、特定の訴訟等に係る偶発損失訴訟引当金を繰り入れ、収益から控除している。また、偶発損失引当
金を積み立てていない案件を含め、当グループは当該訴訟等に係る外部弁護士及びその他のサービス提供者の報酬及び費用の見積額についての訴訟引当金を積み立てる。当該報酬及び費用が発生する可能性が高く、合理的に見積り可能である場合、当グループは当該報酬及び費用について訴訟引当金を繰り入れ、収益から控除している。当グループは、訴訟引当金の妥当性を判断するため、訴訟等を四半期ごとに検討しており、経営陣の判断及び弁護士の助言に基づき引当金を増加又は取り崩す場合がある。かかる訴訟等の進展によっては、今後さらなる引当金の追加又は訴訟引当金の取崩しが必要となる可能性もある。
記載されている詳細な内容には（a）損失を被る可能性が高く、その損失額が合理的に見積ることができる場合において、当グループが偶発損失引当金を計上している訴訟等、及び（b）関連する損失額を合理的に見積ることができない等の理由により、偶発損失引当金を計上していない訴訟等が含まれる。一部の事項では、当グループが偶発損失引当金を計上していることの記述が含まれ、当該引当金の金額を開示しているが、その他の事項については当該記述はない。当該記述のないものについては、（a）当グ
ループが偶発損失引当金を設定しておらず、該当事項が適用される会計基準に基づき偶発債務として取り扱われる場合、又は（b）当グループは当該引当金を設定しているが、当該事実の開示が当グループに適用される守秘義務違反に該当すると判断した場合、弁護士・依頼者間の秘匿特権、職務活動成果の保護、若しくはその他の開示に対する保護を損なう場合、又はその事項についての当グループの管理を損なうと判断した場合である。当グループが偶発損失引当金を計上した事項について将来発生する流出額
は、現在入手可能な情報に基づき確実性をもって見積ることは不可能であり、したがって、最終的に当グループの貸借対照表に反映されている引当金を大きく上回る（又は下回る）場合がある。
当グループの多くの訴訟等に関して、損失が生じる可能性が高いか若しくは合理的に生じる可能性があるかを判断すること又は損失若しくは損失範囲の金額を見積ることは、本質的に困難である。見積り
は、その性質上、判断及び現在入手可能な情報に基づいて行われ、多様な要素が影響を与える。当該要素には、訴訟等の種類及び性質、事案の進展状況、弁護士の助言、当グループの抗弁及び類似の事案における経験、並びに類似の又は関連する訴訟等におけるその他の被告も関与した事案（和解を含む。）の評価が含まれるが、これに限定されるものではない。訴訟等に係る損失、追加の損失又は損失範囲の合理的な見積りが可能となる前に、多くの場合複雑な事実認定及び法的な評価を行わなければならない。
当グループに対して係属中であるほぼすべての事案は、不確定な金額の損害賠償を求めるものである。

- 66 -

請求金額を明示する事案も存在するが、かかる請求金額は当グループの合理的に発生し得る損失額を示すものではない可能性がある。一部の訴訟等については、当グループは請求された賠償金額及び一般的に入手可能なその他の定量化可能な情報を公表している。
当グループの訴訟引当金総額には、損失が発生する可能性がありかつ当該損失を合理的に見積ることのできる訴訟等に関する損失、追加損失又はその損失範囲の見積りが含まれている。当グループは、訴訟等の複雑さ、一部の請求の新規性、訴訟等が初期の段階にあること、既に行われた証拠開示範囲が限られていること及び／又はその他の要因により、一部の訴訟等に関し合理的に発生し得る損失のすべての範囲を見積ることは難しいと考えている。上記で言及した有価証券報告書の項目において説明され、かつその後の「有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面」（以下の記載を含む。）で更新されている訴訟等に関する既存の引当金の対象外である合理的に発生し得る損
失のうち、当グループが見積り可能と考えているもののすべての範囲についての当グループの見積りは、ゼロから1.2十億スイス・フランである。
2020年度第３四半期、当グループは、219百万スイス・フランの訴訟引当金純額を計上した。当グループは、訴訟引当金を考慮の上、現在入手可能な情報及び弁護士の助言に基づき、かかる訴訟等の結果が総合的に、当グループの財政状況に重大な悪影響を及ぼすことはないと判断している。ただし、規制機関又はその他の政府当局により提起された訴訟等を含む、かかる訴訟の潜在的な不確定要素を鑑みると、かかる訴訟を解決するために当グループが最終的に負担するコストは、現在の訴訟引当金を超過する可能性があり、当該超過額が、特定の期間における当グループの業績によっては、当該期間の業績に重大な影響を与える可能性がある。
銀行の貸付に関する訴訟
2020年10月２日、ハイランド・キャピタル・マネジメントLP（以下、「ハイランド」という。）に関連する事業体によりCSS LLC及びその関連会社の一部に対して提起されたテキサス州裁判所での訴訟において、テキサス州最高裁判所はハイランドによる再審理を求める申立てを棄却した。
レート関連の問題

民事訴訟
米ドルICE LIBORに関する訴訟
2020年８月18日、クレディ・スイス・グループAG及びその関連会社の一部を含む米ドルのインターコ
ンチネンタル取引所（ICE）LIBORのパネル行の一部に対し、パネル行が変動利付貸付及びクレジットカードから利益を得るためにICE LIBORを操作したとして、米国カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に民事訴訟が提起された。

政府系金融機関の債券に関する訴訟
2020年７月31日、一定の政府系金融機関が発行した無担保債券の価格を固定するために金融機関の間で共謀したとして、米国ルイジアナ州東部地区連邦地方裁判所に提起された民事訴訟において、CSS LLC
及びその他の被告の一部は、ルイジアナ州不公正取引慣行法に基づいて提起された州法に基づく請求の原告による最初の修正訴状に対する一部棄却申立てを行った。

- 67 -

2020年９月21日、クレディ・スイス・エイ・ジー及びその関連会社は、他の金融機関とともに、ニューオーリンズ市、ニューオーリンズ市職員退職制度及びニューオーリンズ航空委員会が米国ルイジアナ
州東部地区連邦地方裁判所に提起した民事訴訟の被告とされ、またこの訴訟において、原告は、一定の政府系金融機関が発行した無担保債券の価格を固定するために被告と金融機関との間で共謀したとも主張している。
店頭取引に関する訴訟
2020年９月10日、電子取引プラットフォームをボイコットし、オッドロット社債の流通市場において価格を固定するためにCSS LLC及びその他の金融機関の間で共謀したとして米国ニューヨーク州南部地区
連邦地方裁判所（以下、「SDNY」という。）に提起された適格性認定前の集団訴訟において、被告は、棄却申立てを行った。
モザンビークに関する問題
クレディ・スイスは、モザンビークの国営企業が関与する取引へのクレディ・スイスの一部の事業体の参加に関する規制当局及び執行当局からの要請に引き続き対応しており、これらの当局の一部との間で継続的に対話を行っている。
プライベート・バンキング業務のクロスボーダーに関する問題
各地にあるクレディ・スイスの事務所は、国境を越え、一部は現地の支店や銀行を通じて、当グループの過去のプライベート・バンキングのサービス調査に関する記録や情報を求める規制当局や法執行当局に協力している。クレディ・スイスは、これらの問題について検討を行ったが、英国の問題については、銀行に対して何らの措置も取られずにクローズされており、当局との協力を継続している。これとは別に、現在進行中の検討と同様の調査がベルギーで開始された。
ETN関連の訴訟
2020年10月１日、2030年12月４日満期S&P 500 VIX短期先物指数連動型ベロシティシェアーズ・デイリ
ー・インバースVIX短期上場投資証券（以下、「XIV ETN」という。）に関連して2018年４月17日にアラ
バマ州北部においてクレディ・スイス・エイ・ジー及びジャナス・インデックス・アンド・カルキュレーション・サービシズLLCに対して提起された個別の民事訴訟において、原告はクレディ・スイス・エイ・ジーに対するその訴えを再訴不可な形で自発的に取り下げた。

- 68 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 事業内容の概要
クレディ・スイス・エイ・ジーの目的は銀行業を営むことである。クレディ・スイス・エイ・ジーの業務は、スイス内外の関連するあらゆる種類の銀行業務、金融業務、コンサルタント業務、サービス及び取引活動を含んでいる。
クレディ・スイス・エイ・ジーは、銀行、金融会社及びその他の種類の会社を設立することができる。
クレディ・スイス・エイ・ジーはまた、当該銀行、金融会社及びその他の種類の会社の持分を保有し、経営を行うこともできる。さらに、クレディ・スイス・エイ・ジーは、第三者にビジネス・サービスを提供するために当該銀行、金融会社及びその他の種類の会社と合弁事業を行うこともできる。
クレディ・スイス・エイ・ジーは、スイス国内及び国外で不動産を取得し、抵当権を設定し、不動産を売却することができる。

２ 主要な経営指標等の推移
最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移（12月31日現在）
2015年度純収益
当期純利益／（損失）
株主に帰属する
当期純利益／（損失）2017年度

2018年度

2019年度

23,811

20,393

20,96520,82022,686

百万円

2,667,308

2,284,424

2,348,499

2,332,256

2,541,286

百万スイ
ス・フラン

(3,137)(2,889)(1,228)

1,722

3,095

百万円

(351,407)(323,626)(137,561)

192,898

346,702

百万スイ
ス・フラン

(3,130)(2,883)(1,255)

1,729

3,081

百万円

(350,623)(322,954)(140,585)

193,683

345,134

4,400

4,400

4,400

4,400

4,400

百万スイ
ス・フラン

株式資本

2016年度百万スイ
ス・フラン

492,888492,888492,888492,888492,888

発行済株式総数

株

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

自己株式を除く
発行済株式総数

株

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

4,399,680,200

百万円

株主持分

百万スイ
ス・フラン

45,412

42,78942,67045,296

46,120百万円

5,087,052

4,793,224

4,779,893

5,074,058

5,166,362

資産合計

百万スイ
ス・フラン

822,736

822,065

798,372

772,069

790,459

百万円

92,162,887

92,087,721

89,433,631

86,487,169

88,547,217

自己資本比率1

一株当たり純資
産額
一株当たり配当額 2
一株当たり当期利益／（損失）－
基本 8

％

5.5

5.2

5.3

5.9

5.8

スイス・
フラン

10.3

9.7

9.7

10.3

10.5

円

1,154

1,087

1,087

1,154

1,176

0.0023 30.0023 40.0023 5

0.0023 6

0.0023 7

0.26

0.26

0.26

0.26

0.26

(0.71)(0.66)(0.29)

0.39

0.70

スイス・
フラン
円
スイス・
フラン
円

(80)

(74)

(32)

44

78

配当性向

％

-

-

-

0.6

0.3

従業員総数 9人

20,77013,89010,620

9,400

9,050

- 69 -

(注1) 株主持分を資産合計で除した割合。
(注2) 小数点第４位に四捨五入されている。
(注3) 2016年４月29日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。
(注4) 2017年４月28日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。
(注5) 2018年４月27日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。
(注6) 2019年４月26日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。また、提出会社の年次株主総会は、一定の従業員並びに関連する資産及び負債のクレディ・スイス・サービシズAGへの移管計画に関連して資本拠出準備金を原資とする２百万スイス・フランの処分を承認した。
(注7) 2020年４月30日に開催された提出会社の年次株主総会において、10百万スイス・フランの配当金が承認された。
(注8) 四捨五入された数値に基づき計算されている。株主に帰属する当期純利益／（損失）を、自己株式を除く発行済普通株式総数の平均で除した数値。自己株式を除く発行済普通株式総数の平均とは、自己株式を除く発行済株式総数の期首残高及び期末残高の合計を２で除した数値である。
(注9) 提出会社及びその支店の従業員を含む。提出会社の子会社の従業員は含まれない。当行の従業員数は、当グループの従業員数と大きく異ならない。

- 70 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、⾦融商品取引法に基づく信⽤格付業者の登録制が導⼊されております。これに伴い、⾦融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利⽤して勧誘を⾏う場合には、⾦融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信⽤格付業者は、①誠実義務、②利益相反防⽌・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁⽌、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・⽴⼊検査、業務改善命令等の⾦融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称︓ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信⽤格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利⽤」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信⽤格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信⽤リスクについての、現時点の意⾒です。ムーディーズは、信⽤リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履⾏できないリスク及びデフォルト事由が発⽣した場合に⾒込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信⽤格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて⾔及するものではありません。また、信⽤格付は、投資又は財務に関する助⾔を構成するものではなく、特定の証券の購⼊、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意⾒又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も⾏っていません。ムーディーズ
は、信⽤格付に関する信⽤評価を、発⾏体から取得した情報、公表情報を基礎として⾏っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を⾏う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独⾃の検証を⾏うことはできません。
格付会社グループの呼称︓S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信⽤格付は、発⾏体または特定の債務の将来の信⽤⼒に関する現時点における意⾒であり、発⾏体または特定の債務が債務不履⾏に陥る確率を示した指標ではなく、信⽤⼒を保証するものでもありません。また、信⽤格付は、証券の購⼊、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信⽤格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信⽤⼒変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利⽤して格付分析を⾏っており、格付意⾒に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信⽤格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発⾏体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジェ
ンスまたは独⾃の検証を⾏っておらず、また、格付付与に利⽤した情報や、かかる情報の利⽤により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信⽤格付によっては、利⽤可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称︓フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・⼿法に基づく意⾒です。格付はそれ⾃体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信⽤格付は、信⽤リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意⾒を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同⼀カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信⽤格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意⾒であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発⾏体等信頼に⾜ると判断する情報源から⼊⼿する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利⽤できる場合は独⽴した情報源による検証を、合理的な範囲で⾏いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使⽤結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信⽤格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意⾒に関する定義」をご参照ください。
この情報は、2020 年 12 月 14 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

⾦融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局⻑（⾦商）第 44 号
加⼊協会/日本証券業協会、⼀般社団法⼈⾦融先物取引業協会、⼀般社団法⼈第⼆種⾦融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。