平成 24 年 4 月 9 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
福岡市博多区住吉 1 丁目 2 番 25 号
福岡リート投資法人
代表者名 執行役員 茶木 正安（コード番号：8968）
資産運用会社名
福岡市博多区住吉 1 丁目 2 番 25 号
株式会社福岡リアルティ
代表者名 代表取締役社長 茶木 正安
問い合わせ先常務取締役 西尾 陽一
TEL．092-272-3900

規約変更及び役員選任に関するお知らせ
本投資法人は、平成 24 年 3 月 6 日付日本経済新聞にて公告の通り、平成 24 年 5 月 23 日に第 5 回投資主総会（以下、「本投資主総会」といいます。）を開催する予定であり、本日開催の役員会において、下記の規約変更及び役員選任について本投資主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、下記の記載事項は、本投資主総会での承認可決をもって有効となります。
記① 規約変更の主な内容及び理由(1) 「租税特別措置法」（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）に定められる投資法人が課税の特例の適用を受けるための要件のうち、投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件を定める「租税特別措置法施行令」（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。）が改正されたことに伴い、必要な字句の修正等を行うものであります（変更案第５条第２項関係）。
(2) 補欠役員の選任に係る決議が効力を有する期間に関し、原則として被補欠者である執行役員又は監督役員の任期と同一とするため、必要な規定の新設を行うものであります（変更案第 23 条第２項関係）。
(3) 会計監査人に対する報酬の支払時期について、当該決算期の監査業務が全て終了した後に支払うことを明確化するための変更を行うものであります（変更案第 41 条関係）。
(4) 現行規約別紙に定められる資産運用会社に対する資産運用報酬のうち、運用報酬２及び運用報酬３の支払時期について、決算確定日の属する月の翌月末までに支払うものとするための変更を行うものであります（変更案別紙関係）。
(5) 上記のほか、表現の変更、統一及び明確化その他の整備、字句の修正並びに条文の整備等のために所要の変更を行うものであります。
（規約変更に関する詳細につきましては、別紙「第 5 回投資主総会招集ご通知」をご参照下さい。）② 役員選任について執行役員茶木正安、監督役員新道弘康及び篠原俊の各氏は、平成 24 年 5 月 28 日をもって任期満了となるため、執行役員 1 名及び監督役員 2 名の選任（再任）についての議案を提出するものであります。
また、執行役員及び監督役員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠執行役員 1 名及び補欠監督役員 1 名の選任（再任）にかかる議案を提出いたします。
（役員選任に関する詳細につきましては、別紙「第 5 回投資主総会招集ご通知」をご参照下さい。
）③ 本投資主総会に関する日程
平成 24 年 4 月 9 日

本投資主総会提出議案の役員会承認

平成 24 年 5 月 2 日

本投資主総会招集ご通知の発送（予定）

平成 24 年 5 月 23 日

本投資主総会（予定）
以上【別紙】第 5 回投資主総会招集ご通知※本資料の配布先
兜クラブ、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会、福岡経済記者クラブ、福岡証券金融記者クラブ※本投資法人のホームページアドレス

http://www.fukuoka-reit.jp

（証券コード 8968）
平成24年５月２日

投 資 主 各 位
福岡市博多区住吉一丁目２番25号

福 岡 リ ー ト 投 資 法 人
執行役員

茶木正安

第５回投資主総会招集ご通知
拝啓 投資主の皆様におかれましては、ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、本投資法人の第５回投資主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の投資主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行使書面に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年５月22日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご送付くださいますようお願い申しあげます。
また、本投資法人においては、投資信託及び投資法人に関する法律第93条第１項に基づき、現行規約第18条において、「みなし賛成」に関する規定を次のとおり定めております。従いまして、当日ご出席になられず、かつ、議決権行使書面による議決権の行使をなされない場合、本投資主総会における各議案について、賛成されるものとみなされ、かつ、かかる投資主様の有する議決権の数は、出席した投資主様の議決権の数に算入してお取り扱いすることになりますので、ご留意くださいますようお願い申しあげます。

＜本投資法人現行規約抜粋＞
現行規約第18条（みなし賛成）
投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。
２．前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
敬具以上記
１．日
２．場

時
所

平成24年５月23日（水曜日）午前10時
福岡市博多区住吉一丁目２番82号
グランド・ハイアット・福岡 ３階
３．投資主総会の目的である事項
決 議 事 項
第１号議案 規約一部変更の件
第２号議案 執行役員１名選任の件
第３号議案 監督役員２名選任の件
第４号議案 補欠執行役員１名選任の件
第５号議案 補欠監督役員１名選任の件

ザ・グランド・ボールルーム◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書面を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の投資主の方１名を代理人として投資主総会にご出席いただくことが可能ですので、代理権を証する書面を議決権行使書面とともに会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎投資主総会参考書類に記載すべき事項について、本投資主総会の前日までの間に修正する必要が生じた場合は、修正事項を本投資法人のホームページ（http://www.fukuoka-reit.jp/）に掲載いたしますので、ご了承ください。
◎当日は本投資主総会終了後、引き続き同会場において、本投資法人の資産運用会社である株式会社福岡リアルティによる「運用状況報告会」を開催いたしますので、あわせてご参加くださいますようお願い申しあげます。

－ 2 －投資主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 規約一部変更の件
１．変更の理由(1) 「租税特別措置法」（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）に定められる投資法人が課税の特例の適用を受けるための要件のうち、投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件を定める「租税特別措置法施行令」（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）が改正されたことに伴い、必要な字句の修正等を行うものであります（変更案第５条第２項関係）。
(2) 補欠役員の選任に係る決議が効力を有する期間に関し、原則として被補欠者である執行役員又は監督役員の任期と同一とするため、必要な規定の新設を行うものであります（変更案第23条第２項関係）。
(3) 会計監査人に対する報酬の支払時期について、当該決算期の監査業務が全て終了した後に支払うことを明確化するための変更を行うものであります（変更案第41条関係）。
(4) 現行規約別紙に定められる資産運用会社に対する資産運用報酬のうち、運用報酬２及び運用報酬３の支払時期について、決算確定日の属する月の翌月末までに支払うものとするための変更を行うものであります（変更案別紙関係）。
(5) 上記のほか、表現の変更、統一及び明確化その他の整備、字句の修正並びに条文の整備等のために所要の変更を行うものであります。

－ 3 －２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示します。）
現行規約
第2章

変更案

投資口

第2章

（発行可能投資口総口数）（発行可能投資口総口数）

第5条

第5条

（記載省略）

投資口（現行どおり）

2．本投資法人が発行する投資口の発行価額の総額のう

2． 本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国ち、国内において募集される投資口の発行価額の占内において募集される投資口の発行価額の占める割める割合は、100 分の 50 を超えることとする。
3.

合は、100 分の 50 を超えることとする。

（記載省略）

3.

第4章

役員及び役員会

第4章（役員の任期）
第 23 条（現行どおり）
役員及び役員会（役員の任期）（記載省略）

第 23 条（新設）

2.

（現行どおり）

補欠役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会（当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、役員が選任された直近の投資主総会）において選任された役員の任期が満了するときまでとする。ただし、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
第6章

資産評価

第6章

資産評価

（資産評価の方法、基準、基準日）（資産評価の方法、基準、基準日）

第 34 条

第 34 条（記載省略）（現行どおり）

2． 資産運用報告書等に価格を記載する目的で、前項と2． 資産運用報告等に価格を記載する目的で、前項と異なる方法で評価する場合には、以下のように評価異なる方法で評価する場合には、以下のように評価するものとする。

するものとする。
(1)～(2)
3.

(1)～(2)（記載省略）（記載省略）
第7章

3.

（現行どおり）（現行どおり）
第7章

借入れ及び投資法人債の発行借入れ及び投資法人債の発行（借入れ及び投資法人債の発行）（借入れ及び投資法人債の発行）

第 36 条

第 36 条2.

（記載省略）（記載省略）

2.

（現行どおり）（現行どおり）

3. 資金を借入れる場合、金融商品取引法第 2 条第 3 項

3． 借入れを行う場合、金融商品取引法第 2 条第 3 項

第 1 号に規定する適格機関投資家（ただし、租税特第 1 号に規定する適格機関投資家（ただし、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号、その後の改正を別措置法（昭和 32 年法律第 26 号、その後の改正を含む。以下同じ。）第 67 条の 15 に規定する機関投含む。以下同じ。）第 67 条の 15 に規定する機関投資家に限る。）からの借入れに限るものとする。
4.

資家に限る。）からの借入れに限るものとする。

（記載省略）

4．

（現行どおり）（金銭の分配の方針）（金銭の分配の方針）

第 38 条（記載省略）

第 38 条（現行どおり）(1)～(4)（記載省略）(1)～(4)（現行どおり）

(5)

その他

(5)

その他

本投資法人は、上記第 1 号から第 4 号までのほか、金銭本投資法人は、第 1 号から第 4 号までのほか、金銭のの分配にあたっては、投信協会の定める規則等に従うも分配にあたっては、投信協会の定める規則等に従うものとする。のとする。
第9章

会計監査人

第9章

会計監査人

（会計監査人に対する報酬）（会計監査人に対する報酬）

第 41 条

第 41 条

会計監査人に対する報酬は、各営業期間につ会計監査人に対する報酬は、監査の対象となき 1,500 万円を上限として、この範囲内で役員会にてる各営業期間につき 1,500 万円を上限として、この定める金額を、当該決算期後 3 か月以内に支払う。

範囲内で役員会にて定める金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受－ 4 －領後 1 か月以内に支払う。
第 10 章業務及び事務の委託

第 10 章業務及び事務の委託（業務及び事務の委託）（業務及び事務の委託）

第 42 条

第 42 条2.

（記載省略）

本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外

2.

（現行どおり）

本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以に係る事務であって、投信法第 117 条に定める事務外に係る事務であって、投信法第 117 条に定める事（以下「一般事務」という。）については第三者に委務については第三者に委託する。

託する。
（別紙）

（別紙）

（記載省略）（現行どおり）①（記載省略）①（現行どおり）

②

運用報酬２

②

運用報酬２

本投資法人の直前の決算期毎に算定される本投資

本投資法人の直前の決算期毎に算定される本投資法人の運用資産から生じる賃料、共益費、駐車場使用

法人の運用資産から生じる賃料、共益費、駐車場使料、付帯収益、施設利用料、施設設置料、遅延損害金、用料、付帯収益、施設利用料、施設設置料、遅延損

賃貸借契約解約に伴う解約違約金又はそれに類する害金、賃貸借契約解約に伴う解約違約金又はそれに金銭その他賃貸業務から生じる収益の額（ただし、運類する金銭その他賃貸業務から生じる収益の額（た用資産中の不動産その他の資産の売却による収益をだし、運用資産中の不動産その他の資産の売却によ除く。以下「賃貸収益」という。）の 2％に相当するる収益を除く。以下「賃貸収益」という。）の 2％に金額（1 円未満切捨）とし、決算確定後 1 か月以内に相当する金額（1 円未満切捨）とし、決算確定日の属支払うものとする。なお、報酬の対応する期間が営業する月の翌月末までに支払うものとする。なお、報期間に満たない場合については、日割計算により精算

酬の対応する期間が営業期間に満たない場合についするものとする。
③ては、日割計算により精算するものとする。

運用報酬３

③

本投資法人の直前の決算期毎に算定される、運用資産から生じる賃貸収益に運用資産の売買損益及び資産から生じる賃貸収益に運用資産の売買損益及び償還差益を加減し、諸経費（減価償却費を含む。）、償還差益を加減し、諸経費（減価償却費を含む。）、支払利息、運用報酬１、運用報酬２、運用報酬４を支払利息、運用報酬１、運用報酬２、運用報酬４を控除した金額（以下「分配可能金額」という。）の 2％控除した金額の 2％に相当する金額（1 円未満切捨）に相当する金額（1 円未満切捨）とし、決算確定後 1とし、決算確定日の属する月の翌月末までに支払うか月以内に支払うものとする。なお、報酬の対応すものとする。なお、報酬の対応する期間が営業期間る期間が営業期間に満たない場合については、日割に満たない場合については、日割計算により精算す計算により精算するものとする。
④

運用報酬３

本投資法人の直前の決算期毎に算定される、運用（記載省略）るものとする。
④（現行どおり）－ 5 －第２号議案 執行役員１名選任の件
執行役員の茶木正安は、平成24年５月28日をもって任期満了となります。つきましては、平成24年５月29日付で執行役員１名の選任をお願いするものであります。本議案は、平成24年４月９日開催の役員会において、監督役員全員の同意によって提出された議案であります。
なお、本議案において、執行役員の任期は、現行規約第23条の定めにより、選任される平成24年５月29日より２年間となります。
執行役員候補者は、次のとおりであります。
氏名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 重 要 な 兼 職 、 並 び に
本 投 資 法 人 に お け る 地 位 及 び 担 当
昭和44年４月

株式会社日本不動産銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
昭和60年４月
昭和62年６月

同行ロンドン支店副支店長
ニッポン・クレジット・インターナショナル（英国証券現地法人）社長

平成４年６月株式会社日本不動産銀行（現株式会社あおぞら銀行）取締役東京支店長

茶木正安(昭和21年７月17日生)

平成６年２月同行取締役金融開発部長

平成７年６月同行取締役営業企画第二部長

平成８年６月

同行常務取締役

平成10年６月

同行専務取締役

平成11年11月

株式会社CSK理事

平成12年11月 三洋信販株式会社専務執行役員
平成15年７月

フィッチ･レーティングス･ジャパンCEO（最高経営責任者）

平成18年４月

株式会社福岡リアルティ顧問

平成18年６月 株式会社福岡リアルティ 代表取締役社長（現職）
平成18年７月

本投資法人執行役員（現職）

・執行役員候補者茶木正安は、本投資法人が資産運用委託契約を締結している株式会社福岡リアルテ
ィの代表取締役を兼務しております。
・本投資法人との特別の利害関係当該兼職を除き該当なし。
・本投資法人の投資口保有該当なし。

－ 6 －第３号議案
監督役員２名選任の件
監督役員新道弘康及び篠原俊の両氏は、平成24年５月28日をもって任期満了となります。
つきましては、平成24年５月29日付で監督役員２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案において、監督役員の任期は、現行規約第23条の定めにより、選任される平成24年５月29日より２年間となります。
監督役員候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号氏名（生年月日）略 歴 、 重 要 な 兼 職 及 び
本 投 資 法 人 に お け る 地 位
昭和48年４月

弁護士登録

福岡県弁護士会会員(現職)
昭和60年４月
１

新 道 弘 康(昭和20年３月6日生)

九州弁護士連合会事務局長

昭和61年４月

新道法律事務所開設(現職)

平成２年４月九州弁護士連合会広報委員長

平成８年４月福岡県弁護士会懲戒委員

平成16年７月

本投資法人監督役員

平成18年７月

本投資法人監督役員退任

平成22年11月 本投資法人監督役員（現職）
昭和55年３月

公認会計士登録

昭和57年１月 公認会計士篠原俊事務所開設(現職)昭和59年５月

税理士登録

篠原俊税理士事務所開設
平成19年５月
２

篠 原俊(昭和29年12月7日生)株式会社ベスト電器監査役(現職)

平成19年10月

本投資法人監督役員(現職)

平成22年１月

篠原・植田税理士法人設立代表社

平成22年６月

日本公認会計士協会北部九州会

平成22年６月

三井松島産業株式会社取締役（現平成22年７月

日本公認会計士協会常務理事（現員（現職）会長(現職)職）
職）

・本投資法人との特別の利害関係
・本投資法人の投資口保有

該当なし。
該当なし。

－ 7 －

第４号議案 補欠執行役員１名選任の件
補欠執行役員八木聖二の選任に係る決議は、本投資主総会の開始の時をもって効力を失うことから、執行役員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠執行役員１名の選任をお願いするものであります。本議案は、平成24年４月９日開催の役員会において、監督役員全員の同意によって提出された議案であります。
補欠執行役員候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴昭和43年４月 株式会社 日本不動産銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行

八木聖二(昭和20年７月３日生)

平成３年６月

同行取締役

平成８年６月

同行常務取締役

平成10年６月

福岡地所株式会社入社

平成10年８月

同社専務取締役

平成13年６月

株式会社福岡シティ銀行（現ティ銀行）入行

株式会社西日本シ

同行取締役

平成14年７月

福岡地所株式会社入社

平成14年８月

同社専務取締役

平成15年８月 同社代表取締役社長
平成23年８月

同社取締役副会長（現職）・補欠執行役員候補者八木聖二は、福岡地所株式会社の取締役を兼務しております。
・本投資法人との特別の利害関係当該兼職を除き該当なし。
・本投資法人の投資口保有該当なし。

－ 8 －第５号議案 補欠監督役員１名選任の件
補欠監督役員三嶋良英の選任に係る決議は、本投資主総会の開始の時をもって効力を失うことから、監督役員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監督役員１名の選任をお願いするものであります。
補欠監督役員候補者は、次のとおりであります。
氏名（ 生 年 月 日 ）略
平成６年10月

歴センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所
平成10年８月 アーサーアンダーセン宇野紘一税理士事務所(現KPMG税理士法人)入所
平成11年11月 山田＆パートナーズ会計事務所(現三嶋良英(昭和44年４月12日生)税理士法人

山田＆パートナーズ)入所
平成12年５月

公認会計士登録

平成19年５月

公認会計士三嶋良英事務所開設（現職）

平成19年８月 税理士登録
平成21年６月

株式会社ジャルコ監査役

平成22年６月

同社取締役（現職）

平成22年12月 株式会社アスコット監査役（現職）

・本投資法人との特別の利害関係
・本投資法人の投資口保有

該当なし。
該当なし。

＜参考事項＞
本投資主総会に提出される議案のうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれにも、投資信託及び投資法人に関する法律第93条第1項及び本投資法人の現行規約第18条に定める「みなし賛成」の規定は適用されません。なお、上記の第１号議案から第５号議案までの各議案については、いずれも相反する趣旨の議案には該当いたしておりません。
以上－ 9 －