2019 年８月 27 日
各

位
会 社 名
代表者の
役職氏名
問合せ先
電話番号

株

式

会

社

小

代表取締役社長

僧

寿

し

小林

剛

（JASDAQ コード番号：9973）
経営企画部室長
毛利謙久(TEL. 03-4586-1122)

第三者割当による A 種種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））、A 種種類株式の買取契約の締結、第６回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ

当社は、2019 年８月 27 日開催の当社取締役会において、株式会社 JFLA ホールディングス（以下、「JFLAH」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による A 種種類株式（以下、「本種類株式」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本種類株式の総数引受契約（以下、「本種類株式買取契約」といいます。）を JFLAH との間で締結すること並びに EVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行
及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約（以下、「本新株予約権買取契約」といいます。）を EVO FUND との間で締結することを決議しましたので、その概要につき
以下の通りお知らせいたします（以下、本種類株式の発行及び本種類株式買取契約の締結、並びに本新
株予約権の発行及び本新株予約権買取契約の締結を総称して「本件」といい、本種類株式の発行、本新
株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。
なお、本種類株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイティ・スワップ（以下、「DES」といいます。）の方法により行うこととします。また、本件は、2019 年９月 26 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、定款の変更（種類株式の新設に係る変更及び発行可能株式総数の変更。詳細については、本日付で公表の「定款の一部変更に関するお知らせ」
をご参照ください。）及び本件による大規模な希薄化及び有利発行（本種類株式及び本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に係る議案が承認されることを条件としています。
なお、当社が EVO FUND に対して 2019 年４月に発行した第５回新株予約権については、本日付で公表の「第三者割当による第５回新株予約権の取得及び消却並びに第５回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、取得及び消却予定です。

１． 募集の概要＜本種類株式の発行の概要＞
（１）

払

込

期

日

（２）

発 行 種 類 株 式 数

2019 年９月 27 日
A 種種類株式 40,000,000 株

1

（３）

発

行

価

額

1 株につき 10 円

（４）

発 行 価 額 の 総 額

400,000,000 円
全額現物出資（DES）の方法によります。

（５）

出資の目的とする財出資の目的とする財産は、JFLAH が保有する株式会社小僧寿し

産の内容及び価額

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額 400,000,000 円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。
債権の表示

:

株式会社小僧寿し第１回無担保転換社
債型新株予約権付社債（額面総額400,000,000 円）

社債権者

:

株式会社 JFLA ホールディングス

額面総額

:

400,000,000 円

担保の有無

:

無し

償還期日

:

2023 年５月９日

利

息

:

無し

償還方法

:

償還期日に一括償還（６）

募集又は割当方法

第三者割当によります。

（７）割

第三者割当の方法により、全ての本種類株式を JFLAH に割り当

当

予

定

先

てます。
（８）

そ

の

他

上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること、並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本種類株式買取契約を締結する予定です。
なお、本種類株式には議決権は付されておりません。
本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本種類株主は、2020 年３月 31 日以降、当社に対し、本種類株式 1 株に対し普通株式 1 株を交付することにより、本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することが可能であります。また、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。詳細は別紙「A 種種類株式発行要項」をご参照下さい。

＜本新株予約権の発行の概要＞
（１）

割

当

日

2019 年９月 27 日

2

（２）

新株予約権の総数

520,000 個（新株予約権１個につき 100 株）（３）

発

新株予約権 1 個当たり 10 円

（４）

行

価

額

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

52,000,000 株
577,200,000 円（５）

資 金 調 達 の 額

（６）

行

使

（７）

募集又は割当て方法

（８）

割

当

価

予

定

額

先

（内訳）
新株予約権発行分

5,200,000 円

新株予約権行使分

572,000,000 円

１株当たり 11 円
第三者割当によります。
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てます。
上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案、及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議

（９）

そ

の

他

案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本新株予約権買取契約を締結する予定です。

２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的
当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」等のブランドを中心に、全国で 251 店舗（2019 年７月
31 日現在）を展開しておりますが、第 43 期（2010 年 12 月期）以降第 51 期（2018 年 12 月期）まで継続して売上高が減少し、第 49 期（2016 年 12 月期）以降第 51 期（2018 年 12 月期）の期間において営業損失を計上しております。また、第 43 期（2010 年 12 月期）以降第 51 期（2018 年 12 月期）の期間において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。第 51 期（2018 年 12 月期）連結会
計年度においては、2018 年６月１日に株式交換により連結子会社化した「株式会社デリズ」（以下、「デリズ」という。
）に係るのれんの減損計上 790 百万円及び業務統合システムの減損計上 38 百万円が大きく影響し、また、「持ち帰り寿し事業等」においては、一部の店舗において開始をした「唐揚げ」業
態の併設による効果はあったものの、寄与は限定的であり、持ち帰り寿司事業全体の売上高の減少による減益の他、当社の主力商品であるマグロ等の海産物原材料の高騰による仕入原価の上昇等の影響が想定以上であった点、仕入原価の上昇を売上高の減少により吸収出来なかった点、最低賃金の上昇による人件費率の増加が想定以上であった点、期初に想定していた以上の不採算店舗の撤退費用等の発生に伴い費用が増加した点が減益要因となり、「デリバリー事業」においては、出店候補地における物件取得が計画通りに進まずに新規出店が計画を下回ると共に、適正な店舗運営に必要な人員数が確保できず想定の店舗収益が悪化致しました。この結果、連結売上高は 55 億 1,745 万円（前期比１億 597

3

万円の増収）となったものの、営業損失は５億 9,167 万円（前期比２億 3,925 万円の減益）となり、親会社株主に帰属する当期純損失 16 億 7,890 万円（前期比 11 億 9,628 万円の減益）を計上し、10 億
5,790 万円の債務超過となっております。
また、キャッシュ・フローの状況についても、上記の影響を受けた結果、第 51 期の連結営業キャッシュ・フローは４億 3,252 万円（前期比２億 692 万円の減少）のマイナスを計上致しました。連結営
業キャッシュ・フローにつきましては、第 50 期（2017 年 12 月期）以降第 51 期（2018 年 12 月期）の期間において、２期連続のマイナスとなり、同期末日現在の預金及び預金残高（連結）は、２億 100 万円となりました。
これらの状況により、当社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、有価証券上場規程第 604 条の２第１項第３号（関連規則は
同 601 条第１項第５号）（債務超過）に該当するため、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。
また、第 52 期（2019 年 12 月期）第２四半期累計期間における売上高は 29 億 3,805 万円（前期比４億 5,845 万円の増収）、営業損失は 9,553 万円（前期は２億 3,034 万円の営業損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は 1,644 万円（前期は４億 919 万円の損失）となり、９億 5,391 万円の債務超過の状況となっております。一方で、第 52 期（2019 年 12 月期）第２四半期会計期間末における現預金
残高は 9,389 万円となり、前連結会計年度末より 4,450 万円の減少となっております。
当社グループでは、これらの事象又は状況を改善するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を改善していくとともに、財務基盤の強化を図っております。
１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進
３）本部機能の統合による経費削減「１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト」については、現在の消費者のラ
イフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めております。具体的には、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第一段階としての、「唐揚げ」ブランドの併設を行った、「お寿司＋唐揚げ」のテイクアウト店
舗の開発を実施致しました。この結果、「唐揚げ」ブランドを導入した 45 店舗（前年同期は未実施）に
おいて、2018 年 12 月期の店舗売上高は前年比 120％超、月間の店舗当たり平均売上高は 27 万円の売上増加となり、リブランド推進による改善効果を確認しております。当期においては、更に 30 店舗超の「お寿司＋唐揚げ」店舗への転換を予定する一方で、唐揚げブランドのみならず、リブランド推進の取組みの第２段階として、「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」等の複合ブランドを併設した店舗の開発を進め、お寿司以外の中食需要に適う店舗への移行を進めております。この結果、当該複合ブランド併設店
舗を導入した３店舗（前年同期は未実施）における店舗売上高は、前年比 150％超、月間の店舗当たり
平均売上高は 69 万円の売上増加となり、リブランドによる収益の改善効果を確認しております。
また、資本業務提携先である JFLAH の運営するブランドの連携により、JFLAH の商品を活用した新ブランドの既存店舗における併設等の開発に取組み、幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化して参ります。
「２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進」については、（１）小僧寿し既存店舗を活用した

4

デリバリー店舗の展開、（２）JFLAH が運営するブランドの導入によるデリバリーメニューの充実、（３）
人気レストラン及びシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めております。
その推進の結果として、2019 年１月には、JFLAH が運営する「どさん子」ラーメンブランドを導入しております。また、複合宅配事業の推進による事業再編を進めており、連結子会社であるデリズでは、現在 26 店舗の複合型宅配事業店舗を開設しております。すなわち、デリズにおいては、ＷＥＢを主体として広告を展開し、イートイン形式の提供機能を持たない宅配専門店である「バーチャル・レストラン」の運営に加えて、自社の宅配店舗を基点として、近隣に出店されている牛丼チェーンやハンバーガーチェーン、その他個人経営の飲食店等の商品を当社グループにて宅配代行を行う「宅配代行」の事業を営んでおり、当社グループにおける複合型宅配事業店舗とは、かかる「バーチャル・レストラン」の運営拠点としての機能と「宅配代行」の機能の双方を有する宅配店舗の総称になります。当社は、複合型宅配事業店舗を 2018 年 12 月期において 15 店舗開設し、デリバリーエリアの拡大を図っております
が、更なる当該事業の推進として、売上高が減退している「小僧寿し」「茶月」の持ち帰り寿し店について、高い売上高の創出が見込まれる複合型宅配事業店舗への業態転換を進めること、デリバリーエ
リアの更なる拡大を図る複合型宅配事業店舗の新規出店を進めることで、収益力の向上を図って参ります。
「３）本部機能の結合による経費削減」については、一部子会社の本部機能を統合することによるコスト削減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
以上の施策を通じて、当社グループは、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り、債務超過解消に努めております。
当社は、上記の施策を進める中で、当社グループの収益性改善に大きく寄与する事が想定される、複合型宅配事業店舗の新規出店を中心施策として考えており、当該新規出店資金を確保するため、2018
年５月９日を払込期日として、JFLAH を割当先とした転換社債を発行し、395 百万円の資金調達を実施致しました。その資金使途の内訳は「２）デリバリー事業の推進」にて記載をいたしました、複合型宅配事業店舗の出店費用として、下記の資金使途を計画致しました。

（2018 年５月９日発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金の使途）

5

金額
№

具体的な使途

現時点の支出（百万

支出予定時期

円）
①

②

③

④

⑤

宅配事業拠点物件確保費用（敷金等）
宅配事業拠点造作関連費用
宅配事業拠点

厨房設

備費用
宅配事業拠点

初期備

品関連費用
宅配事業拠点

人材採

用費
合計額

額

実績の支出時期

（百万円）
81

28

88

33

180

2018 年５月～
2021 年２月

27

14

10

32

24

395

122

2018 年５月～
2019 年 7 月

上記の資金充当により、2021 年２月までに、30 店舗超の新規出店を計画しておりましたが、適正な営業が出来る人員確保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかかる費用が当初想定を超える費用となった事に起因し、2018 年 12 月末時点における新規出店予
定数 19 店舗を下回る 15 店舗の出店実施で推移致しました。また、2019 年 7 月末時点の新規出店予定
数は 23 店舗でありますが、2019 年３月 26 日公表の「第三者割当により発行される第５回新株予約権
行使価額修正条項付きの発行及び 新株予約権の第三者割当契約コミット・イシュー・プラスの締結に関するお知らせ」（以下：「2019 年３月 26 日公表のお知らせ」といいます。
）において資金使途として記載した、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の不採算店舗を中心とした、複合型宅配事業店舗への業態転換を新たに実施した事により、実績としての出店店舗数は 26 店舗となり、計画の遅滞を取り戻
す出店状況となっております。
宅配事業拠点の物件確保費用、厨房設備費用等の新規出店にかかる資金充当額は、2019 年７月末時
点においては、122 百万円の資金充当を行っております。当該新規出店は、現時点において進行中の計画であるものの、2018 年 12 月期において、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかかる費用が当初想定を超える費用となった事に起因し当初計画を上回る資金充当となっております。また一方で、2018 年 12 月期の業績の減退に伴い、転換社債の発行による資金調達を実施した以前の自己資金のみでは運転資金の支払いが不足する状況となったため、2019 年４月時点において、当初計画の資金使途には予定していない、208 百万円を運転資金へと充当致しました。この結果、当該資金調達である 395 百万円の内、330 百万円を充当し、65 百万円が未充当資金となりました。
なお、2018 年５月９日発行の転換社債による調達資金の、2019 年３月 26 日時点の資金残額である
74 百万円につきまして、当該残額の資金について、①宅配事業拠点の物件確保費用として９百万円、②宅配事業拠点の造作関連費用として 42 百万円、③宅配事業拠点の厨房設備費用として 20 百万円、④宅配事業拠点の初期備品関連費用として３百万円を充当する旨、公表しておりました。当社は 20196

年７月末時点において、当該資金使途に対して、①宅配事業拠点の物件確保費用として４百万円、②宅配事業拠点の造作関連費用として５百万円を新たに資金として充当致しました。
今後業績が改善せず、営業キャッシュ・フローが悪化する場合において、追加で運転資金に充当されることも想定される状況下にあったため、当社は EVO FUND を割当先とする第５回新株予約権の発行を行いました。発行決議日時点における資金調達予定額は 376 百万円であり、その資金使途及び 2019 年
７月末時点の資金充当状況は、下記のとおりであります。
2019 年４月 11 日に第５回新株予約権の払込完了に関して公表を行いましたが、2018 年 12 月期の業
績減退に引き続き、2019 年 12 月期の業績の減退が続き、運転資金の支払いが不足する状況となりました。そのため、当社は 2019 年５月時点において、不足する運転資金へと充当するため、本転換社債の資金調達における未充当資金の 65 百万円について、運転資金へと充当を致しました。
この結果、当該資金調達である 395 百万円の内、資金使途の計画に沿って、122 百万円を充当し、273百万円を運転資金へと充当しております。

（2019 年４月 11 日発行の第５回新株予約権の発行による調達資金の使途及び充当状況）

NO

具体的な使途

金

額

(百万円)

「茶月」の複合型宅配事業店

42

舗への業態転換費用「茶月」の複合ブランド併設

支出額

実績の支出時期（百万円）

月～2019 年

322019 年４月～2019 年５月

５月
2019 年４

持ち帰り寿し店「小僧寿し」
②

時期

現時点の

2019 年４

持ち帰り寿し店「小僧寿し」
①

支出予定

70

費用

月
～2021 年

0

－

0

－

４月
2019 年５③

複合型宅配事業店舗の新店出
店費用

265

月
～2021 年６月

上記のとおり、当社は、2019 年４月 11 日発行の第５回新株予約権による資金調達の実施に伴い、当初計画の資金使途である 395 百万円に対して、資金不足が生じている複合型宅配事業店舗の新規出店に資金充当を行い、当初予定していた 2021 年２月までに 30 店舗超の新規出店について、計画通りに推進することを決定致しました。また、「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第２段階である「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」等の複合ブランド併設の実施を推進する事で、当社グループの抜本的7

な業績改善への取組みを計画致しました。
しかしながら、2018 年 12 月期の業績の減退に続き、2019 年 12 月期においても継続的に業績が減退していることから、本転換社債の調達資金の未充当資金であった 65 百万円について、2019 年５月時点において運転資金へと充当致しました。また、当該運転資金の資金充当以降、運転資金の支払に不足が生じたため、第５回新株予約権の調達資金のうち、2019 年７月までに、新たに 87 百万円を運転資金へと充当致しました。
この結果、第５回新株予約権の発行に伴う調達資金のうち、32 百万円を①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用に充当し、調達資金の一部である 87 百万円について、運転資金へと充当致しました。
2019 年７月末時点の資金使途及び資金充当状況は、下記のとおりとなっております。

（2018 年５月９日発行の本転換社債の発行による調達資金 及び 2019 年４月 11 日発行の第５回新株予約権の発行による調達資金の使途及び充当状況）
現時点の過去の資金調達

当初計画外の資金使途資金充当内容（百万円）

当初計画の資金使途

資金充当

内容

（百万円）
宅配事業拠点物件確保費用（敷金等）

－

81

28

宅配事業拠点 造作関連費用

－

88

33

宅配事業拠点 厨房設備費用

－

180

27

宅配事業拠点 初期備品関連費用

－

14

10

宅配事業拠点 人材採用費

－

32

24

2018 年５月発行
転換社債による資金
調達－

運転資金への充当

－

273
395

合計

395
（-）

（残額）
持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複
－

42

32

－

70

０

－

264

０

376

32

合型宅配事業店舗への業態転換費用
持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用
2019 年４月発行
複合型宅配事業店舗の新店出店費用
第５回新株予約権（2018 年 4 月公表の資金使途からの継続）

合計

（344）

（残額）

2019 年４月発行の第５回新株予約権は、2019 年８月 26 日時点で行使金額累積 198 百万円、行使株
数累計 6,430,000 株となっておりますが、残りの 1,870,000 株については、EVO FUND が本新株予約権を引き受ける条件である当社による 2019 年４月発行の第５回新株予約権の取得消却について、当社が8合意したため本日別途開示している「第三者割当による第５回新株予約権の取得及び消却並びに第５回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、本日付で取得・消却する予定です。そのため、2019 年４月発行の第５回新株予約権による資金調達の使途、376 百万円に対して、現時点における累積の行使金額 198 百万円の差額 178 百万円が不足する状況であり、資金使
途への影響が生じる状況となっております。
当社は、当社グループの収益構造を改善し、安定的な利益の確保を行うために、当初計画の資金使途を計画通りに推進する必要があり、また、現在の財務基盤の改善のため、有利子負債の圧縮を行い、健全な財務体質へと改善する必要があると考えております。また、中期的に安定的な成長を果たしていくために、現在の老朽化した店舗のメンテナンスを実施し、当社グループの収益の源泉である「小僧寿し」「茶月」の店舗における、リブランド及びインフラの整備を実施する必要が有ると考えております。
上記の問題を解消すると同時に、当期期初時点の 10 億 5,790 万円の債務超過の状態であり、2019 年
12 月期第２四半期時点において、９億 5,391 万円の債務超過を解消するために、本資金調達を計画致しました。現在、第５回新株予約権の行使額の合計額は、１億 98 百万円（上記、2019 年 12 月期第２四半期時点においては、１億２百万円の行使）であり、現時点の債務超過額は約８億 57 百万円となっております。当社は、現在までに推進する施策の効果により、2019 年 12 月第２四半期累計期間における業績は、前年度より損失額を大幅に圧縮する、親会社株主に帰属する四半期純損失 1,644 万円 となりました。しかしながら、現時点において純損失を計上しており、キャッシュ・フローが改善されていない現状においては、当初計画の資金使途の不足額を捻出する事は難しく、また企業の継続性や上場廃止の懸念を払拭し、お客様や取引先等との信頼関係を維持するためにも、可及的速やかに資本増強を行うことが必要な状況であります。
本資金調達により、当社グル―プの脆弱な財務体質の改善を図ると共に債務超過の状態を解消し、調達資金を活用することにより、本転換社債及び第５回新株予約権の発行によって調達した資金において、運転資金へと充当したため未充当となった業績改善の為の設備投資費用を確保し、当初計画に沿った設備投資を行い安定的な事業成長の基盤を確保してまいります。
本資金調達により既存株主の皆様には相当の株式価値の希薄化が生じることとなりますが、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進及び複合型宅配事業店舗の開発による、当社グループの収益構造の改善ができれば、当社グループの企業規模も拡大し、中長期的には企業価値の向上を通じて株主の皆様の利益に資するものと考えております。しかしながら、大規模な希薄化・発行価額が割
当予定先に対して有利なものとなりうると考えられるため、本資金調達は本臨時株主総会において、株主の皆様から特別決議に必要なご承認を得た上でのみ実行することといたしました。なお、当社は本資金調達において、上記の本転換社債を、JFLAH から払込の対価として現物出資いただく予定です。
転換価額は現在の株価水準より相当高水準であるため、JFLAH が転換することは期待ができない状況において、喫緊に当社の財務体質を改善するため、このようなスキームでの実施を決定しました。
なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合、また、当初想定の業績改善が進まない場合は、本新株予約権の資金使途として予定している、借入金の返済資金、資金使途の充当、及び業績改善に向けた設備投資費に充当する手元資金が不足するため、必要に応じて追加での資金調達により資金使途の充当及び債務超過解消に向けた増資を行う事を検討する予定で

9

す。

（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、JFLAH を割当予定先として本種類株式を上記「１．募集の概要＜本種類株式の発行の概要＞ （３）発行価額」に記載の金額にて割当てその払込みを「１．募集の概要＜

本種類株式の発行の概要＞ （５）出資の目的とする財産の内容及び価額」に記載の財産の現物出資により受けること、及び当社が EVO FUND を割当予定先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
なお、本種類株式については、発行後即座に資本増強がなされ、本新株予約権についても、条件付行使確約条項が付されているため、高い蓋然性にて資本の増強がなされます。
（３）資金調達方法の選択理由
上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、当社が 2019 年４月に新株予約権を発行した際のアレンジャーである EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号

代表取締役

ショーン・ローソン、以下「EVOLUTION JAPAN証券」という。）から本種類株式及び本新株予約権の発行による資金調達方法である本スキームの提案を受けました。当初、EVOLUTION JAPAN 証券からは、新株予約権のみによる調達の提案を受けましたが、当社内で検討の上、大株主である JFLAH にも打診したところ、当社の普通株式の株価水準に鑑みて、同社が保有する本転換社債を普通株式に転換することが困難な状況であったことから、同時のタイミ
ングにての DES を引き受ける用意がある旨を聞き、双方摺合せの結果、DES と新株予約権を組み合わせたスキームにて合意いたしました。当初、現物出資に普通株式発行によるスキームを想定しておりま
したが、JFLAH の森下將典取締役から、当社の山﨑豊取締役に対して口頭で大規模な普通株式の発行がなされることによる当社普通株式の株価への影響を少しでも避けるべきであり、普通株式に代えて種類株式の発行の方が望ましいとの要望があり、EVOLUTION JAPAN 証券及び JFLAH と摺り合わせを行った
結果、本スキームにて合意いたしました。そして、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが上記「（１）資金調達の目的」に記載の当社の財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択であると判断しました。なお、既存株主の皆様に対する本種類株式及び本新株予約権発行にかかる影響につきましては、希薄化の規模が大きいことから相当の影響があるものと考えられるものの、本件による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図るうえで避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えております。

（４）本資金調達の特徴＜本種類株式＞
当社は DES により 400,000,000 円の債務が削減され、同額の種類株式発行により資本が増強されます。DES により財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。ただし、本種類株式の発行は、JFLAH が当社に対して有する本転換社債の現物出資によるものであるため、手取額はありません。また、本種類株式買取契約において、本種類株式の譲渡に関し当社の取締役会による事

10

前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、JFLAH から第三者へは譲渡されません。なお、JFLAH から本種類株式の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の属性を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとします。
＜本新株予約権＞
本新株予約権は調達資金の総額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。なお、下記の内容につき規定された本新株予約権買取契約を EVO FUND との間で締結する予定であります。
①

行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として 11 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません（ただし、時価を下回る払込価額での株式の発行等により、当社普通株式が交付され、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 52,000,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません（行使価額の調整により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。）。

②

当社の株価水準を条件とした行使の確約
EVO FUND は、2019 年 10 月 24 日から 2019 年 10 月 30 日までの期間（以下、「前半参照期間」といいます。）に属する各取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）において、取引所の発表する当社普通株
式の普通取引の終値の単純平均値が 16 円以上である場合には 100,000 個以上、18 円以上である
場合には 160,000 個以上、20 円以上である場合には 220,000 個以上、25 円以上である場合には
300,000 個以上の本新株予約権を、2019 年 10 月 31 日までに行使することを約します（以下、「前半行使確約」といいます。）。同様に、EVO FUND は、2019 年 12 月 18 日から 2019 年 12 月
24 日までの期間（以下、「後半参照期間」といいます。）に属する各取引日において、取引所の発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が 14 円以上である限り、2019 年 12 月 25
日までに、残存する全ての本新株予約権を行使することを約します（以下、「後半行使確約」といいます。）。なお、前半参照期間において以下に定義する市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記平均株価の算出の対象から除外し、代わりに 2019 年 10 月 31 日を平均株価の算出の対象としたうえでかかる平均株価が 16 円以上である限り、EVO FUND は 2019年 11 月１日に 100,000 個以上の本新株予約権を行使します。同様に、後半参照期間において市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記平均株価の算出の対象から除外
し、代わりに 2019 年 12 月 25 日の終値を平均株価の算出の対象としたうえでかかる平均株価が14 円以上である限り、EVO FUND は、2019 年 12 月 26 日に残存する全ての本新株予約権を行使します。なお前半参照期間において市場混乱事由が 2 回以上発生した場合には前半行使確約は発生せず、後半参照期間において市場混乱事由が 2 回以上発生した場合には後半行使確約は発生

11

しません。
上記において市場混乱事由とは当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合をいいます。
(a) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(b) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）(c) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のま
ま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）③

本新株予約権買取契約上の譲渡制限
本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、EVO FUND から第三者へは譲渡されません。なお、EVO FUND から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の属性等を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとします。

（５）他の資金調達方法
当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えております。

① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。

② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直ちに悪化する
ため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、当社の状況等を勘案するとライツ・オファリングを引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられ

12

ることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

④ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
①

払

込

金

額

の

総

額

577,200,000 円

本種類株式の払込金額の総額--円

本新株予約権の払込金額の総額5,200,000 円

本新株予約権の行使に際して出資され
る
②
④

財

発

行

差

引

諸

産

の

費

用

の

手

取

概

概

572,000,000 円

額
算額

5,000,000 円

算額

572,200,000 円（注）１．本種類株式の第三者割当は、債務の株式化（DES）の手法を採用するため、資金の調達はな
く、本種類株式の払込金額の総額である 400,000,000 円の当社の負債が減少することになります。
２．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額5,200,000 円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額

572,000,000 円

３．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、臨時株主総会開催関係費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額
は増加又は減少します。なお、本新株予約権は無条件で行使を確約する新株予約権ではないことから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。

（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び EVO FUND による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約572 百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
なお、資金投下を開始する期日を前提に優先順位を記載致しますと、① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 170 百万円は、行使確約の第２回目（2019 年 12 月 24 日）の段階で取得される資金を得た後でなければ、借入金全額の返済が行えない想定でおります。そのため、資金支出の期日到来日を優先支出の前提とする場合、②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用への資金充当を最優先としており、次いで、③複合型宅配事業店舗の新規出店費用

13④

店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金、①

有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済の順に資金充当を計画しております。なお、借入金の返済期日につきましては、本新株予約権の発行が確定した時点
で、当初支払期限の延長申請を行う予定であり、その返済日については、本新株予約権の第１回目の行
使確約日が到来する 2019 年 10 月、第２回目の行使確約日が到来する 2019 年 12 月を予定しております。

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途額（百万円）

有利子負債の圧縮を目的とした①

170

借入金の返済持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶②

支出予定時期2019 年 10 月～12 月
2019 年 10 月～

70月」の複合ブランド併設費用

③

④

金

複合型宅配事業店舗の新規出店

2021 年４月
2019 年 10 月～

250

費用
店舗機能増設、インフラ整備のた2021 年４月
2019 年 11 月～

82

めの設備投資資金

2021 年 12 月

具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。

① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済
当社グループの業績減退に伴う運転資金の借入を目的として JFLAH との間で、下記の金銭消費貸借契約を締結しております。

金額（百万円）
１）

20

２）

80

３）

70

期間
2018 年２月 22 日 ～2019 年８月 30 日
2018 年４月 10 日 ～2019 年８月 30 日
2018 年 10 月 30 日 ～2019 年９月 29 日

金利

担保

借入時期

1.5％

無

2018 年 2 月

1.5％

無

2018 年 4 月

1.5％

無

2018 年 10 月

当社は、当該金銭債権について、有利子負債の圧縮による財務状況の改善を目的に、債権総額である
170 百万円全額を返済に充当致します。なお、当該借入金の中で、１）２）に記載する借入金返済の到来日が 2019 年８月 30 日であるため、当該返済期日につきましては、2019 年 10 月 31 日へと期間延長の申請を行う予定であり、また、３）に記載する借入金の返済の到来日が 2019 年９月 29 日であるため、当該返済期日につきましては、2019 年 12 月 31 日へと期間延長の申請を行う予定です。なお、2019
年８月 27 日時点において、上記の期間延長の合意には至っておりません。

14

② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用
当社グループの主力事業である持ち帰り寿司店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第２段階である「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」等の複合ブランドの併設を推進致します。
2019 年３月 26 日公表のお知らせにおいて、2019 年４月～2021 年４月の期間において、70 百万円の資金を充当する計画でございましたが、2019 年７月末時点において、当該資金は未充当となっております。
当初計画に対して遅滞が生じている事由と致しましては、現時点において、当該モデル店舗は既に３店舗を開設しており、前年比 150％超の売上高改善を示しているものの、併設されるブランドは全て自社開発のブランドであり、より集客力を見据えたリブランド開発を検討するために、資本業務提携関係のある JFLAH の運営する既存ブランドとのコラボレーション店舗の検討を進めており、現在のモデル店舗以上の収益性を実現するリブランド店舗の開発に着手しております。
そのため、現在は一時的に出店計画を停止し、改めて 2019 年９月度よりリブランド展開を進めて参ります。
また一方で、2019 年４月 11 日に払込が完了した第５回新株予約権の行使数は、2019 年７月末時点
において、6,480,000 個となっております。当該行使により調達した資金 198 百万円のうち、2019 年
７月末までに 87 百万円を運転資金に充当し、当初資金使途の計画通りに支出を行った持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用 32 百万円を除く、未充当資金 79 百万円
については、同調達資金の資金使途である複合型宅配事業店舗の新規出店費用へと充当を行うため、当該資金使途に充当する資金が不足する状況にあります。当該資金使途は、当社の主力事業である持ち帰り寿司事業の業績改善の為に、必要不可欠な設備投資であると判断しており、当社は本件資金調達において取得した資金を、改めて持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用に充当することと致しました。

③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
当社は、2018 年５月に発行した本転換社債の調達資金 395 百万円について、複合型宅配事業店舗の出店費用として充当をしておりました。当該調達資金により、2021 年２月までに、合計 30 店舗超の新規出店を計画しておりましたが、2019 年３月 26 日公表のお知らせにて記載の通り、新規出店を行った
店舗の人員確保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、および新規出店にかかる費用が当初想定を超える費用となったため、2018 年 12 月末時点で 19 店舗の新規出店を計画していた当初想定を下回る 15 店舗の出店実施で推移を致しました。当社は、当初計画の資金使途 395 百万円に対して、上記に記載する要因による新規出店費用の超過及び 2018 年 12 月期の業績の悪化に伴い、本転換社債の資金調達を実施した以前の自己資金のみでは、運転資金の支払が不足する状況となり、2019 年４月時点において、当初計画の資金使途には予定していない、運転資金への一部充当を行った事を、お知らせ致しました。なお、2019 年４月時点の当該調達資金の運転資金への充当額は 208 百万円であり、未充当資金である 74 百万円については、宅配事業拠点の物件確保費用として４百万円、宅配事業拠点の造作関連費用として５百万円を充当し、残額である 65 百万円については、運転資金に充15当いたしました。
当社は、上記理由により、複合型宅配事業店舗の新規出店費用が不足したため、2019 年３月 26 日公
表のお知らせにて、第５回新株予約権の発行による調達資金によって、計画の遅滞が生じている複合型宅配事業店舗について、2021 年６月までに政令指定都市を中心に、基点となる店舗の半径２ キロメ
ートル圏内に６万世帯以上存在する地域を対象として 13 店舗の実施を予定し、複合型宅配事業店舗の新規出店費用に充当する計画を進めました。
当社は、第５回新株予約権の発行による調達額のうち、264,860 千円を充当させていただき、その 他の残額については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としておりました。
各店舗毎の費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として１店舗当 たり、造作工事費用 15,000 千円、厨房設備費用 4,000 千円、物件取得費用 2,500 千円程
度を見込んでおり、その資金使途額は下記の通りでありました。

・ 新店出店にかかる造作工事費用 195,000 千円
・ 厨房設備設置費用 52,000 千円
・ 物件取得費用 32,500 千円

しかしながら、2019 年 12 月期の業績減退の影響により、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019 年 7 月までに、新たに第５回新株予約権の発行による調達額の 198 百万円のうち、87 百万円を運転資金に充当致しました。この結果、複合型宅配事業店舗の新規出店にかかる未充当資金の合計額は、下記の通りとなりました。

・

本転換社債の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用

65

百万円
・

第５回新株予約権の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費

用

185 百万円

当社は、本新株予約権の調達資金を、上記に記載する複合型宅配事業店舗の出店費用として 250 百万円を充当し、当初計画でありました、2021 年６月までに 30 店舗超の新規出店を行う計画を推進致します。

④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金
当社グループの主力事業である持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の直営店は、店舗開設より長く
お客様に愛されており、地域に根付いた店舗運営を重ねてきました。その一方で、運営期間の長期化に伴い、運営期間に比例する形で、店舗周辺設備、空調、給排水設備の老朽化が進んでおります。また、
最長で 30 年以上の運営実績を持つ店舗も存在し、老朽化に伴う営業不可の対策検討を実施する必要が生じております。
当社グループの収益改善の骨子は、前述するとおり、

16

1）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
2）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進の成功可否が重要であり、収益改善の中心事業である「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進は、当社
グループの安定的な成長を実現するために必要不可欠な要素と考えております。

そのため当社は、「小僧寿し」「茶月」の直営店 67 店舗に対して、2021 年 12 月までに、老朽化したインフラ機能（空調・給排水設備）や店舗の付属設備の改修（改修費用として 82 百万円を予定）を実施すると共に、店舗のアイキャッチ強化を目的としたファサード（店舗正面の看板）の新設（新設費用として 35 百万円を予定）を実施し、店舗集客力の強化による収益性の改善を見据えた、設備投資を実施致します。

本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、追加での資金調達により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、引き続き持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の実施、既存店舗に新たな宅配機能を備えた「テイク＆デリバリー」機能を増設する事で、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済を実施することで、財務基盤の安定を図る
方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様を含む当社の利害関係者の利益にも資するものと考えております。

５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠
本新株予約権の行使価額及び発行価額については、当社が 2018 年 12 月末において債務超過となっていること、かかる状況が 2019 年 12 月末まで続いた場合には、上場廃止となるリスクが十分に存在すること等を踏まえ、割当予定先である EVO FUND との複数回の協議の上、１株あたりの払込金額を 11.1 円（１株当たり発行価額及び行使価額の合計）として決定致しました。EVO FUND
からは、１株あたりの払込金額 11.1 円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の１株あたり純資産はマイナスであることなどを鑑み、当該金額が EVO FUND として本スキームを受けるにあたり、上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の状況を考慮すると本スキーム以上の払込金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。なお、その後、JFLAH による DES を同時に実施することとなり、この際の発行価額についても、同様に 10 円とすることを決定致しました。
JFLAH への割当については、当社取締役である檜垣周作は JFLAH の代表取締役を務めているた
め会社法第 369 条第 2 項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」

17

といいます。）に該当する可能性が否定できず、利益相反を回避する観点から、JFLAH に対する本種類株式の割当等に関する議案の審議及び決議に参加していません。また、JFLAH の取締役を兼務している当社代表取締役

小林剛、当社取締役

森下將典及び西澤淳については、必ずしも特別

利害関係取締役に該当するとは限りませんが、利益相反を回避する観点から、同議案の審議及び決議には参加しておりません。一方で、小林剛、森下將典及び西澤淳が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記取締役会に参加した良本宜之、山﨑豊及び吉田光一郎に加えて、小林剛、森下將
典及び西澤淳を含む当社取締役６名全員によって改めて審議を行い、その全会一致により、JFLAHに対する本種類株式の割当等に関する議案を承認いたしました。
本種類株式の払込価額 10 円は、本種類株式及び本新株予約権の第三者割当に係る取締役会決
議日の直前営業日における当社普通株式の終値 29 円に対して、65.5%のディスカウントとなり、同様に本新株予約権の行使価額 11 円は、62.1%のディスカウントとなります。
かかるディスカウント率にて本種類株式及び本新株予約権を発行する事は、割当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、本臨時株主総会にて、発行可能株式総数の増加を含む当社定款の変更並びに大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当増資に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。
当社は現在、財務体質の改善を早急に図る必要があり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数の潜在的な投資家と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けて頂ける投資家は他に見つかりませんでした。しかしながら、当社としては、本資金調達によって、持ち帰り寿司店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進、インフラ整備のための設備投資及び財務体質の改善のための有利負債の圧縮を目的とした借入金の返済に資金を充当する事で、当社の再生に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本種類株式転換による新規発行株式数 40,000,000 株（議決権数 400,000 個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 52,000,000 株（議決権数 520,000 個）、及び 2019 年
３月 26 日に決議、2019 年４月 11 日に第三者割当により発行された新株予約権による潜在株式数
8,300,000 株を合算し、本日付で取得・消却を開示している 1,870,000 株を控除した総数は98,430,000 株（議決権数 984,300 個）となり、2019 年４月 11 日時点の当社発行済株式総数
33,246,765 株及び議決権数 332,290 個を分母とする希薄化率は 296.1％（議決権ベースの希薄化
率は 296.2％）に相当します。そのため、本種類株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株
式に大規模な希薄化が生じることになります。そのため、取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、2019 年９月 26 日開催予定の本臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を取らせていただくことといたしました。
参考までに直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高 998,445 株は、今回の増資により発行される最大交付株式数 92,000,000 株（潜在株式を含む。）の約 1.1％程度であります。
しかしながら、当社は、本種類株式及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上18

記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載

した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の財務基盤を安定させ、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①

株式会社 JFLA ホールディングス
(１)

名

(２)

所

(３)

代

在
表

者

称

株式会社 JFLA ホールディングス

地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号の役 職 ・ 氏 名
内

檜垣

周作

(４)

事

(５)

資

(６)

設 立 年 月 日

2007 年 1 月 12 日

(７)

発行済株式数

41,915,123 株（自己株式 14,813 株除く）

(８)

決

期

３月 31 日(９)従数2,041 名（連結）(10)主 要 取 引 先

株式会社レインズインターナショナル(11)

主要取引銀行

株式会社東京スター銀行

(12)

業

代表取締役

本

算
業

員

容

外食フランチャイズ本部の運営及び店舗運営など

金

2,910 百万円

ＨＳＩグローバル株式会社

27.29％

株式会社神明ホールディングス

6.98％

株式会社ＳＡＫＥアソシエイツ

5.37％

アサヒビール株式会社

3.41％

大 株 主 及 び

株式会社Ｍ＆Ｔ

1.82％

持

檜垣 周作

1.10％

川上 統一

0.98％

鈴木 成和

0.96％

オリエントビルデベロップメント６号株式会社

0.53％

ワイエスフード株式会社

0.47％

株

比

率

割当予定先が保有している当社の株式の数：(13)

当事会社間の関

資

本

関

係

4,093,211 株（2019 年３月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：０株（2019 年６月 30 日現在）

係
人

的

関

係

割当予定先の代表取締役社長である檜垣周作が当社の取締役を兼務しております。割当予定先の

19

取締役である小林剛が当社の代表取締役社長を兼務しております。割当予定先の取締役である森
下將典、西澤淳及び従業員である良本宜之がそれぞれ当社の取締役を兼務しております。また、割当予定先の取締役である齊藤隆光及び従業員である尾崎富彦が当社の監査役をそれぞれ兼務しております。
割当予定先は当社に対して本転換社債のほか、金銭の貸付けを行っており、元本残高は 170 百万円
取引関です。また、当社と割当予定先とは本社事務所の係

賃貸借取引があります。割当予定先は当社に対して食材等の供給や従業員の出向を行っております。

関 連 当 事 者

該当事項はありません。

へ の 該 当 状 況（注）JFLAH は、東京証券取引市場 JASDAQ スタンダード市場に上場しており、同社が 2019 年６月 28
日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を日本取引所グループのホームページにて確認することにより、JFLAH 又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。

②

EVO FUND

（１）

名

称

EVO FUND
（エボ

ファンド）

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
（２）

所

在

地

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands

（３）

設

立

根

拠

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

（４）

組

成

目

的

投資目的

（５）

組

日

2006 年 12 月

（６）

出

成
資

の

総

額

払込資本金：１米ドル
純資産：約 39.1 百万米ドル
払込資本金：マイケル・ラーチ

（７）

約 50％

出資者・出資比率・出EVOLUTION JAPAN 株式会社

資

（上記合計は 100％であり、EVOLUTION JAPAN 株式会社の最終受益

者

の

概

要

約 50％

者はマイケル・ラーチ 100％です。
）

20

純資産：自己資本
（８）

代

表

職

･

者

の
氏

100％

役

代表取締役

マイケル・ラーチ

名代表取締役

リチャード・チゾム

EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（９）

国内代理人の概要

東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長

ショーン・ローソン

上場会社と当該ファン
上
（10）

場

会

社

と

当該ファンドの
関

係

ド

と

の

関

係

当社と当該ファンド
代表者との間の関係
当社と国内代理人と の 間 の 関 係

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(注)割当予定先の概要の欄は、2019 年５月 31 日現在におけるものです。
当社は、EVOLUTION JAPAN 証券により紹介された割当予定先である EVO FUND 並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び EVO FUND の役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、EVO FUND からは、
反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関
である株式会社 TMR（東京都千代田区神田錦町３番 15 号、代表取締役 高橋 新治）に EVO FUND 並
びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ
氏及び EVO FUND の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は 2019 年４月 11 日に EVO FUND を割当先として、第５回新株予約権 8,300,000 個を発行し、以降 2019 年８月 26 日までに累計 6,430,000 個の行使がなされております。しかしながら、上記の調達による資本増強を含めても、当社は 2018 年 12 月末以降、継続的に債務超過の状態であり、2019
年の上場廃止の猶予期間に入っているため、喫緊で財務体質の強化が必要な状況にあります。かかる状況において、資本増強の手段を EVOLUTION JAPAN 証券に相談した結果、EVO FUND を割当予定先とする本新株予約権による調達の提案を受けました。EVO FUND は、上述の通り、当社の新株予約権を引受けて頂き、その大部分を行使して頂いた経緯があるため、割当予定先として適当であると判断いたしました。

21

その後、複数回の議論を重ね、当社大株主である JFLAH とも相談をした結果、JFLAH も同じタイミ
ングにて DES による本種類株式の発行を受けたい旨を表明頂きました。JFLAH についても、当社内で検討した結果、割当予定先として適当であると判断いたしました。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針
①

JFLAH

JFLAH の保有方針は、中長期的な保有を意図しているものの、場合によっては本種類株式に付された取得請求権を行使することにより取得する当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。なお、当社は、JFLAH から、JFLAH が発行日より２年以内に本種類株式又は本種類株式の転換により交付された普通株式の全部もしくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該報告内容を取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
②

EVO FUNDEVO FUND の保有方針に関しましては、純投資とのことであり、今回発行する本新株予約権を行使することにより取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとのことであります。
なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
①

JFLAH

債務の株式化（DES）の手法を採用するため、JFLAH からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、JFLAH が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。
②

EVO FUNDEVO FUND の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2019 年７月 31 日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

（５）株式貸借に関する契約

22

本新株予約権の発行に伴い、JFLAH は、その有する当社普通株式の一部について EVO FUND への貸株を行う予定です。

７．募集後の大株主及び持株比率

株主名

募集前持株比率

募集後持株比率㈱JFLA ホールディングス

11.1%

33.9%

JP モルガン証券㈱

1.9%

0.5%

㈱ラックランド

1.8%

0.5%

一般社団法人 YSJ アセットマネジメント

1.7%

0.5%

田籠 鶴己

0.8%

0.2%

鈴木 富八

0.7%

0.2%

吉沢 強

0.7%

0.2%

小僧寿し本部取引先持株会

0.6%

0.2%

大山一男

0.6%

0.2%

松井証券㈱

0.6%

0.2%

(注) １．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主構成は、2019 年６月 30 日時点の株主名簿を基に記載しております。
３．EVO FUND の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、EVO FUND は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、
EVO FUND による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、募集後の持株比率に記載はしておりません。
４.募集後の持株比率は、本種類株式が普通株式に転換された場合及び本新株予約権が全て行使された場合の割合を記載しております。

８．今後の見通し
本資金調達による今期業績への影響については、今後判明し次第速やかにお知らせいたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件は、希薄化率が 25％以上であることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。つきましては、本臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本件の必要性及び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。

23

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

売 上 高 （ 百 万 円 ）5,461,918

5,411,482

5,517,458

営業損失（△）（百万円）△83,580△352,413△591,672

経常損失（△）（百万円）△73,554△358,938△607,136

親会社株主に帰属する当期純損△150,833△482,623△1,678,908△5.07△16.22△52.81

１株当たり配当金（円）

－

－

－

１株当たり純資産（円）

25.06

8.84

△31.88失 （ △ ） （ 百 万 円 ）１株当たり当期純損失（△）（円）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月 26 日現在）
株
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

式数

発行済株式数に対する比率

39,676,765 株

100.00％7,203,333 株

18.1％

0株

0.00％

0株

0.00％

下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

始

値

95 円

93 円

80 円

高

値

158 円

99 円

161 円

安

値

70 円

78 円

43 円

終

値

93 円

80 円

46 円

（注）

各株価は、東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

24

②

最近６か月間の状況
2019 年３
月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

47 円

44 円

37 円

34 円

32 円

32 円

高

値

72 円

48 円

41 円

35 円

43 円

33 円

安

値

43 円

35 円

32 円

30 円

30 円

28 円

終

値

45 円

36 円

35 円

32 円

33 円

29 円

(注) １．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．2019 年８月の株価については、2019 年８月 26 日現在で表示しております。

③

発行決議日前営業日における株価2019 年８月 26 日

始

値

29 円

高

値

30 円

安

値

28 円

終

値

29 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

25

第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払

込

期

日

2018 年５月９日

調 達 資 金 の 額

395,000 千円(差引手取概算額)

転

75 円

換

価

額

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
割

当先

29,754,342 株株式会社 JFLA ホールディングス（旧社名：株式会社アスラポート・ダイニング）

当 該 募 集 に よ る
潜

在

株

式

数

潜在株式数：5,333,333 株

現 時 点 に お け る

転換済株式数：０株

転(残高 400,000,000 円)

換

状

況

発 行 時 に お け る①

宅配事業拠点

物件確保費用(敷金等)

当 初 の 資 金 使 途②

宅配事業拠点

造作関連費用(88 百万円)③

宅配事業拠点

厨房設備費用(180 百万円)④

宅配事業拠点

初期備品関連費用⑤

宅配事業拠点

人材採用費

発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期(81 百万円)(14 百万円)(32 百万円)

2018 年５月～2021 年２月

現 時 点 に お け る

現時点において当初の資金使途とした出店計画（2021 年２月までに 33 店

充舗且つ 2018 年 12 月末日時点において 19 店舗）より、４店舗の計画未達

当

状

況

の状況となっております。本計画未達については、適正な営業が出来る人
員確保が困難となり、人員の採用コストが高騰した点、新規出店にかかる費用が当初想定を超える費用となったため、当初想定を下回る出店実施となっております。
当社は当初計画の資金使途 395 百万円について、2019 年３月時点において既に 113 百万円を充当しておりますが、上記に記載する出店費用の超過、及び、当期業績の減退に伴い当初資金使途には予定していない、運転資金への 144 百万円の充当を行っております。そのため、新たな資金調達を実施する必要が生じております。当社は、新たな資金調達を実施し、計画の遅滞が生じている複合型宅配事業店舗の開発を、当初計画通りに推進する
予定です。

26

・第三者割当による第 5 回新株予約権の発行割

当日2019 年 4 月 11 日

発行新株予約権数

8,300,000 個

発

1 個当たり金 0.20 円

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

376,860 千円(差引手取概算額)割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

EVO FUND
33,246,765 株

当該募集による潜在8,300,000 株(新株予約権１個につき１株)株

行使価額修正条項が付されており、下限行使価額は 26 円ですが、下式

数

限行使価額においても、潜在株式数は 8,300,000 株です。
現時点における行使状

況

行使済新株予約権数：6,430,000 個

現時点における調達し た 資 金 の 額

185,580,000 円(差引手取概算額）
発行時における当初①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態

の

転換費用

資

金

使

途

②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用③複合型宅配事業店舗の新店出店費用
現時点における充当

現時点において当初の資金使途とした出店計画の中で、①持ち帰り寿状

し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換予定の６

況

店舗につき、完了し、当初予定額の 42 百万円を充当しております。
一方、2019 年４月以降に計画を行っている② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設については、導入ブランドの開発と既存ブランドの改善による、収益力の高いモデル店舗開発を優先して進め、開発完了と共に出店展開を再開する事を予定しております。
また、③複合型宅配事業店舗の資金出店については、①持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換店舗の収益改善をデリバリー事業部門の主要課題として取り組んでまいりました。そのため、社内の人的リソースの不足により、当初計画の 2019年４月以降の出店検討について、約３ヵ月の遅滞が生じております
が、出店用地の検討は進めており、当初スケジュール通りの出店計画へと調整を行い、推進してまいります。

27

上記事由による、資金使途②及び③については計画に記載する 2019年４月から現時点までの資金充当額はゼロとなっております。

28

11．発行要項
株式会社小僧寿し
種類株式発行要項

１．募集株式の種類及び数A 種種類株式 40,000,000 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 10 円とする。
３．払込金額の総額
400,000,000 円
４．申込期日2019 年 9 月 27 日
５．払込期日2019 年 9 月 27 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金：200,000,000 円

資本準備金：200,000,000 円
７．単元株式数A 種種類株式につき 1 株とする。
８．配当金
発行会社は、A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。
）及び A 種種類株式の登録株式質権者（以下「A 種種類登録株式質権者」という。）に対しては、配当を行わない。
９．残余財産の分配
発行会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主に対し、下記 14．(1)に定める支払順位
に従い、A 種類株式 1 株につき、払込金相当額の金銭を支払う。

10．議決権A 種種類株主は、発行会社の株主総会において議決権を有しない。
11．種類株主総会
発行会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、A 種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
12．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び A 種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び A 種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通29株主」という｡）には普通株式を、A 種種類株主には A 種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株
式の割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
13．普通株式を対価とする取得請求権(1) 取得時期
A 種種類株主は、A 種種類株式発行後、2020 年 3 月 31 日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以
降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係る A 種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A 種種類株
式の取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、1 とする。
(4) 取得比率の調整(a) 発行会社は、A 種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
調 整

調 整

後 取

前 取

得

＝

比率

得
比率

既発行株式数＋新発行・処分株式数
新発行・
×

既発行株式
数＋

処分株式

１株当たり
×

数

の
払込金額

時価

(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株30

予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②

株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行
会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④

発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。

②

取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直
前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、
基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の 1 ヵ月前の日における発行会社の発行済
普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。
また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
①

株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社

31

を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
②

その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③

取得比率を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに A 種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

14．優先順位(1) A 種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式に係る残余財産の分配を第 1 順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(2) 発行会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
15．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての種類株式を株式会社 JFLA ホールディングスに割り当てる。
16．出資の目的となる財産の内容及び価額
金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、現物出資財産の内容及び価額は以下のとおりとする。
割当先が保有する当社の株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本転換社債」という。）のうち額面総額 400,000,000 円に相当する本転換社債
債権の表示

:

株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額400,000,000 円）

社債権者

:

株式会社 JFLA ホールディングス

額面総額

:

400,000,000 円

担保の有無

:

無し

償還期日

:

2023 年 5 月 9 日

利息

:

無し

償還方法

:

償還期日に一括償還

17．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

32

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生、2019 年 9 月 26 日に開催予定の臨時株主総会における、種類株式の内容の新設、発行株式総数の変更、及び発行可能種類株式総数の新設等を内容とする定款の一部変更による議案の承認、並びに上記臨時株主総会における A
種種類株式及び新株予約権の発行による大規模な希薄化及び第三者割当による A 種種類株式及び新株予約権の有利発行に関する議案の承認を条件とする。
(3) その他本種類株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以

33

上

株式会社小僧寿し第 6 回新株予約権
発行要項

１．

新株予約権の名称

株式会社小僧寿し第 6 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 5,200,000 円

３．

申込期日

2019 年 9 月 27 日

４．

割当日及び払込期日2019 年 9 月 27 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に
割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 52,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

520,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金 10 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。) は、11 円とする。

１０．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により算出される額又は本項第(2)号に掲げる各事由（ただし、本項第(2)号②の事由を除く。）により、行使価額の調整が行われる場合の 1 株当たりの払込金額のうち、いずれか低い価額に行使価額を調整する。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行普通株式数×

既発行普通株式数＋交付普通株式数

34

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場
合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株
式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含
む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない
場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

35

（調整前行使価額－調整後行使価額）

調整前行使価額により当該期間内

株式数 ＝×に交付された株式数調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.01 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(4)①

円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）又は、調整後行使価額を適用する日の直
前取引日の終値のいずれかの高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他
適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
１１．

本新株予約権の行使期間362019 年 9 月 30 日（当日を含む。）から 2020 年 9 月 25 日（当日を含む。）までとする。
１２．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

１３．

新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。

１４．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

１５．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額を増加する資本準備金の額とする。

１６．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、第 11 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱
場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に行使請求必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

１７．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

１８．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

１９．

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

２０．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

２１．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号

２２．

その他
(4) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(5) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

37

(6) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する

38