2019 年 11 月６日
各位
本社所在地
会 社 名
代 表 者
コード番号
問合せ先
電話番号
Ｕ Ｒ Ｌ

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号
RIZAP グループ株式会社
代表取締役社長
瀬 戸健
2928 札幌証券取引所アンビシャス
執行役員 経営企画本部長 鎌 谷 賢 之03-5337-1337
https://www.rizapgroup.com/

株式会社ぱどの公開買付への応募に関するお知らせ～当社グループの構造改革の一環として「ぱど」の公開買付応募契約を締結～
当社は、当社グループの持続的成長に向けた構造改革の一環として、当社の連結子会社である株式会社ぱど（以下「ぱど」といいます。
）の普通株式に対して、畑野幸治氏（以下、「公開買付者」といいます。
）が行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に、当社及び当社子会社が保有するぱどの普通株式すべてを応募する旨の公開買付応募契約（以下「本契約」といいます。
）締結について、本日開催の取締役会において決議するとともに、公開買付者との間で本契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本契約の締結理由
ぱどは、1987 年の設立以来、情報サービス業、主として地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行事業を営んできました。Personal ADvertising（個人広告）の頭文字をとって名づけられた「ぱど」
は、「譲ります」「買います」など誰でも気軽に安価に情報を発信でき、受信者は無料で情報を受け取れる双方向メディアとして誕生して以降、個人広告のみならず販売促進広告、求人広告及びイベント情報など多様な顧客ニーズに応えてきました。
しかしながら、ぱどの属するフリーペーパー・フリーマガジン市場では、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化する等、厳しい経営環境にあり 2017 年３月期第３四半期時点では、ぱどの自己資本比率は 2.3％まで低下する等、財務的にも非常に厳しい状況となっていました。そのような状況のなか、当社は、ぱどの各種媒体を通じた当社グループの商品・サービスの広告及び販売促進の展開や、当社の営業・マーケティングノウハウを活用することでぱどの営業基盤を拡大し収益を向上させること等を目的に、2017 年３月 31 日付で、第三者割当増資及び資本業務提携契約を締結し、ぱどを連結子会社化しております。
その後、既存媒体の媒体価値の向上、富裕層向け・シニア向け等の新規媒体の立上げや配布・流通部門を中心とした経営合理化等による収益性向上の取り組みを行ったことにより、2018 年３月期において、ぱどの営業利益は対前年で約５億円改善し、数年続いていた赤字から子会社後１年で黒字に転換する等の経営再建を実行いたしました。
一方で、2015 年３月期より５期連続で営業キャッシュフローがマイナスになるとともに、2019 年３月期において再び重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、資本業務提携契約の内容として、①当社グループからの広告出稿、②当社のマーケティング・営業ノウハウの活用、③物販ビジネスを営む当社の子会社との人材・ノウハウの交流による物販ビジネスの立ち上げや当社及びその子会社の製品、商品の共同販売 がありましたが、①が 2018 年３月期の業績回復には貢献したものの、いずれも継続的に大きな効果をもたらすことはできなかったと認識しております。
このように、同第三者割当増資及び資本業務提携等はぱどの財務の安定と企業の存続に寄与するとともに、業績面では特に 2018 年３月期に一定の効果は上げたものの、継続的にぱどの業績を大きく改善で1

きたとはいえないと考えております。
一方、当社は、2019 年３月期の連結経営成績において大きく赤字を計上しております。これは、過去１年以内に同社グループ入りした企業・事業を中心に経営再建が当初の見込みより遅れていたこと、また、在庫や不採算事業の減損等、構造改革関連費用を含む非経常的損失等を計上したことが主な理由です。そのような状況を受け、当社はその企業集団全体の持続的成長に向けた抜本的な構造改革を実施しております。その一つとして事業の選択と集中に着手しており、美容・ヘルスケア分野を中心とした成長事業に経営資源を集中させること、当初想定していたグループシナジーが見込めない、また、短期的な収益改善が難しい企業・事業については、事業の縮小・撤退、もしくは売却等を進めております。
ぱどについては、当社グループの中で企業集団全体に共通の経営基盤を担うプラットフォームセグメ
ントの中核企業であるものの、当社が今後の中心に据える美容・ヘルスケア分野とビジネスモデルが異なるためシナジー効果が必ずしも高くなく、短期的な収益改善は難しいと判断し、事業の整理・売却等を検討しておりました。
そのようななか、公開買付者よりぱど株式の公開買付に関する提案があり、検討を重ねてまいりました。当社としては、当社グループの構造改革を積極的な推進に寄与するとともに、ぱどの中長期的な成長の実現には、本提案を受け入れることが最善であるとの結論に達し、本契約を締結することといたしました。
２．ぱどの概要(1)名称

株式会社ぱど(2)所在地東京都千代田区紀尾井町 3-23

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 小澤 康二「情報誌ぱど」等の発行、配布折込チラシなどの配布事業(4)事業内容

各種の地域情報の提供
インターネット・モバイル関連事業
宣伝・広告物・催事の企画、制作、運営及び代理店業務(5)資本金1,026 百万円

(6)設立年月日

1987 年８月 20 日

(7)大株主及び持株比率RIZAP グループ㈱67.56％(2019 年３月 31 日現㈲日本デザイン研究所

6.86％

在。小数点第 3 位を四㈱サンケイリビング新聞社

5.00％

捨五入しております)

倉橋 泰

4.22％

ぱど社員持株会

0.85％

資本関係

当社は当該会社の株式を 67.56％保有しております。
また、当社子会社である㈱サンケイリビング新聞社は、当該会社の株式を 5.00％保有しております。

(8)上場会社と当該会社との間の関係

人的関係

当社執行役員、従業員が当該会社の取締役に就任しております。

取引関係

当社グループは当該会社の発行する媒体への広告掲載等の取引があります。

(9)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

連

結純

資産

1,067 百万円

1,272 百万円

1,751 百万円

連

結総資産

3,512 百万円

3,570 百万円

4,348 百万円

１株当たり連結純資産

53.56 円

64.07 円84.80 円高6,997 百万円

7,198 百万円

7,997 百万円

連 結 営 業 利 益△311 百万円

234 百万円△197 百万円

連 結 経 常 利 益△338 百万円

236 百万円△172 百万円

連結売上2親会社株主に帰属する△561 百万円

192 百万円△523 百万円

１株当たり連結当期純利益△84.82 円

10.12 円△26.98 円

１株当たり配当金---

当期

純利益

３．公開買付者の概要
(1)氏名

畑野 幸治

(2)所在地

東京都渋谷区(3)上場会社と当該会社

資本関係該当事項はありません。の関係

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

４．本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、受取配当金及び本公開買付け前後の所有株式数(1)本公開買付け前の所有株式数(2)本公開買付けへの応募
予定株式数(3)譲渡価額

13,513,515 株
2,467 百万円（１株あたり 170 円、当社子会社保有分も含む）(4)本公開買付け後の所有株式数（予定）13,513,515株（所有割合：67.56％）- 株（所有割合：- ％）※上記は当社が保有する株式数を記載しております。当社子会社である㈱サンケイリビング新聞社も前述の通り 1,000,000 株（所有割合 5.00％）を保有しており、その全てについて本公開買付けへ応募することに合意しております。なお、(3)譲渡価額については、同社分も合わせた金額を表示しております。
５．日程(1)本契約締結日

2019 年 11 月６日(2)公開買付期間

2019 年 11 月７日から 12 月４日（法令等に従い公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の期間まで）(3)決済開始日

2019 年 12 月 11 日
（法令等に従い公開買付期間が延長された場合には、変更後の決済の開始日）

６．今後の見通し
ぱどの公開買付が成立した場合、ぱどは当社の連結子会社より除外されますが、こちらに関して今期（2020 年３月期）の当社連結業績予想に与える影響は軽微であります。
また、本件が予定通り成立した後には、当社は売却益約 1,000 百万円を認識する見込みでありますが、当社は本件以外にも、来期以降の持続的成長基盤の構築のため、子会社の売却や事業の整理等に取り組んでおり、それに伴い発生する損益は未だ見通せない状況です。よって、現時点において、連結業績予想は変更ございません。今後見通しが発表できる状況になった際には、速やかに開示いたします。
以 上3