コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NADEX CO., LTD.

最終更新日：2024年8月9日

株式会社ナ・デックス
代表取締役社長 進藤 大資
問合せ先：経営管理部長 丸山 哲男
証券コード：7435
http://www.nadex.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、長期的な企業業績の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要であるとの認識のもとに、迅速、公正な経営判断、経営の透明性を高めるための経営チェック機能の充実や経営状況についてのスピーディな情報開示を重要課題としております。
現代はスピードと変革が激しい時代であり、時代に適合した経営システムを採り入れ、法令遵守、透明化、公平性を高め、コーポレート・ガバナンスを常に意識した経営体制を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２④】
当社は、インターネットによる議決権行使制度を採用しておりますが、議決権電子行使プラットフォーム制度については採用しておりません。今後については、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、導入を検討してまいります。
なお、招集通知の一部について英訳を行っており、当社ウェブサイトに掲載しております。
【補充原則４−１③】
当社は、現在、代表取締役社長等に関する後継者計画は策定しておりませんが、代表取締役社長が社外取締役の適切な関与のもと、後継者候補を経験・能力・人格等の各視点から評価し、責任を持ってその指名に当たることとしております。
また、後継者候補の育成に関しては、代表取締役社長による上記評価および各階層において人事評価制度に基づき選抜した従業員に対する研修等を通じて、十分な時間と資源をかけて計画的に行うこととしております。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は１名でありますが、弁護士としての専門的見地から取締役の職務執行の監督を行い、また、取締役会において客観的・独立的な立場からの発言を行うなど、独立社外取締役としての役割・責務を十分に果たしております。また、独立社外監査役を２名選任しており、経営に対する監督・監査は十分になされていると考えておりますが、持続的な成長のためにはガバナンスの更なる強化は重要課題と認識しており、独立社外取締役の増員については、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−10①】
当社は、任意の指名委員会および報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬等の検討に当たっては、独立社外取締役から必要に応じて意見を得るなど、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
なお、より一層、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図る観点から、任意の指名委員会および報酬委員会の設置に関しては、今後、必要に応じ検討してまいります。
【補充原則４−11①】
当社の取締役会は、当社の取締役として相応しい知識・経験・能力を有する者であることを前提に、企業価値の向上に貢献できる者で構成され、多様性と適切な規模が確保されるべきであると考えております。
上記に基づき、当社は、定款で取締役の員数を12名以内と定め、現在、取締役は５名(男性４名、女性１名)を選任し、多様性を確保しつつ少人数による活発な議論が可能な体制としております。
また、当社の取締役会が経営戦略に照らして備えるべきスキル等は、①経営経験、②事業戦略、③技術・生産、④財務・会計、⑤法務・法規制等、⑥リスクマネジメント、⑦多様性と考え、これに基づき各取締役および監査役の有するスキル等の組合わせをスキル・マトリックスに一覧化し、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。
なお、現在、当社の独立社外取締役には他社での経営経験を有する者は含まれておらず、その選任は今後の課題と認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、当社の企業価値の向上に資する取引先の株式を、中長期的な視点で検討し保有しておりますが、今後の事業戦略上の重要性、取引先との関係性および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し、保有の意義が希薄化したと判断された株式については、できる限り速やかに売却を進めていくこととしております。
上記方針に基づき取締役会は、年１回、個別の政策保有株式について保有を継続するか否かを検証しております。
また、当社は、政策保有株式の議決権行使に当たり、上程される各議案を精査し、当社および発行会社の企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】

当社は、取締役や関連当事者との間で取引を行う際には、法令および当社の取締役会規則に基づき、事前に取締役会でその取引の重要性や内容・規模等の妥当性について十分検討し、承認を得た場合のみ行うこととしております。
【補充原則２−４①】
当社は、中核人材の多様性の確保について、社是「企業の発展を通じて社員の幸福と社会の繁栄につくす」および経営基本方針「『安心』をつなぐ企業グループへ」に基づき、中長期的な企業価値の向上には、社員に対する「安心」の提供は必須と考え、その一環として、女性・外国人・中途採用者等の多様な人財の確保に努めております。
また、当社は、中核人材の多様性の確保に向けて、「NADEXグループ中期経営計画(2024〜2026)」のコンセプトに「(4) 人的資本経営による社員エンゲージメントの向上」を掲げております。本コンセプトのもと、社員のスキルの見える化および能力を発揮することができる土壌の醸成による「人財のグループ内最適活用」、社員のキャリアの将来像の明確化による「事業と社員の成長ベクトルの連動」、様々な働き方を実現するための制度を構築し社員の安心とエンゲージメント向上による「多様な働き方」の３施策をグループ方針として、個人の能力を最大限に引き出し事業の成長と個人の成長の両輪の推進力で顧客価値創造を図るとともに、事業の成長を通じて社員の安心とエンゲージメント向上を実現していくことを人的資本の考え方としております。
なお、中核人材の多様性確保における測定可能な目標等については、有価証券報告書にて開示しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型確定給付企業年金制度および企業型確定拠出年金制度を設けております。
規約型確定給付企業年金制度においては、総務部が企業年金の積立金の運用を担当し、運用について基本的知識を有する担当者を配置しております。企業年金の積立金は、「日本版スチュワードシップ・コード」の受入れを表明している運用受託機関に運用を委託するとともに、運用受託機関に対するモニタリングを通じて、運用状況を適切に管理しております。
また、企業型確定拠出年金制度においては、当社グループ社員に対して継続教育を実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の企業理念(社是)および中期経営計画は、当社ウェブサイトにて開示しております。
(ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(ⅲ) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載のとおりであります。
(ⅳ) 取締役会が取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役会が取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、次のとおりであります。
(方針)
取締役候補の指名に当たっては、当社の取締役として相応しい知識・経験・能力を有し、企業価値の向上に貢献できる者であることを前提に、社内取締役の場合、当社の各事業あるいは各業務等に精通している者、社外取締役の場合、企業経営経験あるいは法務または会計・税務等に精通している者を指名することとしております。
また、監査役候補の指名に当たっては、当社の監査役として相応しい知識・経験・能力を有し、企業価値の向上に貢献できる者であることを前提に、社内監査役の場合、当社や当社が属する業界の実情に通じ、かつ当社社員等に対する情報収集能力および監査能力が高い者、社外監査役の場合、企業経営経験あるいは法務または会計・税務等に精通している者を指名することとしております。
(手続)
取締役候補の指名は、取締役会の決議事項とされており、当該手続は、独立社外取締役の適切な関与のもと、当社の業績等の評価を踏まえ適切に行われております。
また、監査役候補の指名も、取締役会の決議事項とされており、監査役会が監査役候補者の原案を作成、決議のうえ、取締役会において決議しております。
(ⅴ) 個々の取締役および監査役候補者の選任理由
当社は、株主総会招集通知に個々の取締役および監査役候補者の選任理由を開示しております。
【補充原則３−１③】
当社は、企業行動規範、社員行動規範、環境方針および品質方針を定めるとともに、「NADEXグループ中期経営計画(2024〜2026)」において「顧客課題へのソリューション提供を通じた社会課題への貢献」および「ESG視点によるサステナビリティ経営の推進」を掲げ、サステナビリティ問題への取組みを当社ウェブサイトにて開示しております。
「顧客課題へのソリューション提供を通じた社会課題への貢献」においては、E：CO2削減に寄与するソリューションの提案、製品・工法の開発
および環境関連商品の提案・販売、S：省人化・自動化ソリューションの提案、G：各種法令に則った公正な取引の推進および経営の透明性向上に資する情報開示の拡充を、また、「ESG視点によるサステナビリティ経営の推進」においては、E：事業活動における省資源・省エネルギー化およびグループCO2排出量削減に向けた取組みの推進、S：多様な人財が能力を最大限に発揮できる環境の構築および多様な働き方を実現する
ワークスタイルの変革、G：・グローバルでのコンプライアンス、製品品質、安全品質の推進、取締役会の実効性強化およびコンプライアンス研修会の開催をそれぞれ掲げ、これらの具体的な取組みによるESG経営の推進が、当社経営基本方針 「『安心』をつなぐ企業グループへ」に繋がり、さらには社会問題解決に貢献するものと考えております。
また、当社は、環境方針に基づき環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001認証を、品質方針に基づき品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001認証を取得しております。
人的資本への投資等については、【補充原則２−４①】に記載した施策に取組んでおります。
知的財産への投資等については、当社は「NADEXグループ中期経営計画(2024〜2026)」に掲げたコンセプト「(１） 変化する社会顧客課題に合致する『トータル・ソリューション』の深化」の推進に向けて、戦略的開発に寄与する知財管理体制の構築に取組んでおります。
【補充原則４−１①】
当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規則において定めております。その他の業務執行の決定については、社内取締役および常勤監査役で構成される常務会に委嘱しており、その内容は常務会規程において明確に定めております。
また、当社は、日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が各規程に基づき業務を遂行しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の独立性に関する判断基準に加えて、独立社外取締役候補者の兼職先等と当社との関係性、候補者が有する財務および会計または法務等の知見並びに他社での経営経験等を総合的に検討することとしております。
【補充原則４−11②】
当社の社内取締役および社内監査役は当社グループ以外の上場会社等の役員を兼任しておらず、また、社外取締役および社外監査役の兼任の状況は合理的な範囲であると考えており、当社の監督および監査の役割・責任を適切に果たすことができるものと考えております。
なお、当社の取締役および監査役の兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書にて毎年開示しております。
【補充原則４−11③】
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年１回、全取締役および全監査役を対象に、取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、評価・分析を行うこととしております。
アンケートは、外部機関または当社内により「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク・危機管理」、「株主等との対話」の５項目について、全30問の設問に５段階による評価および自由コメント欄を設ける形で実施し、その評価・分析の結果について、取締役会において審議を行い、実効性は概ね確保されていると判断いたしました。
なお、実効性評価で抽出された課題につきましては取締役会で共有されており、今後改善に向けた取組みを図り、更なる機能の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14②】
当社は、新任の社内取締役および社内監査役に対して、外部機関主催の役員研修会参加の機会を設けており、社外取締役および社外監査役については、原則として他社での役員経験のある人物を採用し、就任時には当社の事業内容の概要説明を受ける機会を設けております。
また、取締役および監査役は、各人の判断により必要な知識の習得等の研鑽に努めており、研鑽にあたって必要となる費用は当社が負担しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家等との建設的な対話が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する有効な手段のひとつと考えており、株主からの建設的な対話の申込みには、経営管理部が窓口となり適切に対応する方針であります。
具体的な対応体制・方策等は、以下のとおりであります。
(ⅰ) 当社は、IR担当取締役を選任し株主との対話全般について統括しております。
(ⅱ) 当社は、IR担当部署を経営管理部とし、総務部とのミーティングなどにより、随時連携を図る体制を構築しております。
(ⅲ) 当社は、当社ウェブサイトにおいて株主・投資家からの質問を専用メールフォームで受付けるなど、株主とのコミュニケーション機会を重視しております。
(ⅳ) 当社は、株主・投資家等との対話において把握した意見や懸念については、取締役会に適宜報告し、検討を行う体制を構築しております。
(ⅴ) 当社は、内部者取引管理規程を制定し、当規程に基づく適切な情報管理体制を構築しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、自社の資本コスト、資本収益性および市場評価などの現状分析を行い、改善に向けた今後の検討の方向性について決議し、2023年12月７日付で「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関するお知らせ」を開示しております。
現状分析で認識した当社の課題を踏まえ、事業の成長、資本収益性の向上ならびに株主資本コストを上回るROEを継続的に実現することによる株価向上などを念頭に置き、2025年４月期を初年度とする「NADEXグループ中期経営計画(2024〜2026)」を策定し、2024年６月11日に開示いたしました。
詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照願います。
https://www.nadex.co.jp/wp-content/uploads/2024/06/20240611mid1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社アート・ギャラリー富士見

所有株式数（株）

割合（％）

1,685,600

19.16

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

749,163

8.51

ナ・デックス社員持株会

248,927

2.83

株式会社日本カストディ銀行(信託口)246,800

2.80

吉田 知広

242,700

2.75

古川 雅隆

228,603

2.59

古川 佳明

222,000

2.52

青柳 和洋

186,800

2.12

株式会社三井住友銀行

152,000

1.72

中山 美和子

144,000

1.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか当社所有の自己株式268,909株があります。
自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式89,000株は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

4月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名属性

野口 葉子(現姓：春馬)

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk

弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明
株式会社壱番屋(当社と特別な関係はありません)の社外取締役(監査等委員)
株式会社浜木綿(当社と特別な関係はありません)の社外取締役(監査等委員)

野口 葉子(現姓：春馬)○
学校法人市邨学園(当社と特別な関係はありません)の理事
愛知県信用保証協会(当社と特別な関係はありません)の監事

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

選任の理由
野口葉子氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監督を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。
同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、株式会社壱番屋、株式会社浜木綿の社外取締役(監査等委員)、学校法人市邨学園の理事および愛知県信用保証協会の監事を兼務しておりますが、各社、同学園および同協会と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法および結果等について報告が行なわれております。また、内部監査室は監査役会と連携を密にして定期的に情報交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

仙田 正典

他の会社の出身者

横井 陽子

公認会計士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
mその他会社との関係(2)
氏名

仙田 正典

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

仙田正典氏は、企業経営経験者の見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。
同氏と当社との間には、人的関係、資本的関
元 愛三工業株式会社の取締役および常 係または取引関係その他の利害関係はありま
勤監査役
せん。
同氏は、愛三工業株式会社の取締役および常勤監査役などに2018年６月まで就任しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

元 有限責任監査法人トーマツの職員
横井 陽子

○

株式会社ヤマナカの社外監査役
栄監査法人の統括代表社員

横井陽子氏は、公認会計士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。
同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、当社が会計監査を依頼している有限責任監査法人トーマツに2000年７月まで在籍しておりましたが、当社の会計監査業務には従事しておらず、かつ、同監査法人の売上高に占める当社の報酬は僅少であり、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。
また、同氏は、株式会社ヤマナカの社外監査役および栄監査法人の統括代表社員を兼務しておりますが、同社および同監査法人と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の要件に合致する社外役員(社外取締役および社外監査役)は、その全員を独立役員として届出ることとしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての賞与および長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第74期(2023年５月１日から2024年４月30日まで)に係る報酬等の額は、次のとおりであります。
取締役(社外取締役を除く５名)の報酬等の総額 132,759千円《報酬等の種類別の総額》
固定報酬 78,718千円、業績連動報酬(賞与) 40,010千円、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬) 14,031千円

監査役(社外監査役を除く１名)の報酬等の総額 14,229千円《報酬等の種類別の総額》
固定報酬 12,489千円、業績連動報酬(賞与) 1,740千円
社外役員(４名)の報酬等の総額 12,045千円《報酬等の種類別の総額》
固定報酬 10,305千円、業績連動報酬(賞与) 1,740千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(１) 基本方針① 当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての賞与および長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成いたします。
② 当社の社外取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および短期インセンティブとしての賞与とで構成いたします。
(２) 取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)① 基本報酬(金銭報酬)
月例の金銭支給とし、取締役会の決議により定める役位に基づく基準額を基に、予め定められた一定の範囲で代表取締役社長が必要に応じ加減算を行い決定いたします。
なお、取締役に対する固定報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は、2006年７月25日開催の第56期定時株主総会において、年額１億５千万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち社外取締役は０名)であります。
また、役位に基づく基準額につきましては、優秀な人財を確保する観点から、他企業の報酬水準および当社従業員の給料水準などを勘案し決定しております。
② 賞与(業績連動報酬等)
毎年、一定の時期(定時株主総会の終了後１ヶ月以内)の金銭支給とし、株主との価値共有の観点から株主への配当の算定基礎となる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出された額を、従業員分賞与が支給される取締役については当該賞与の支給額を勘案しつつ各取締役の基本報酬の金額に応じて各取締役に配分した額を基に、予め定められた一定の範囲で代表取締役社長が必要に応じ加減算を行い決定いたします。
なお、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、目標10億８千万円に対し実績は８億７千４百万円となりました。
③ 譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
毎年、一定の時期(８月の定時取締役会の終了後１ヶ月以内)に譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給することとし、当該金銭報酬債権の額は、取締役会の決議により定める役位に基づく基準額によるものといたします。譲渡制限付株式の付与につきましては、当該金銭報酬債権の付与から１ヶ月以内に行うことといたします。
なお、譲渡制限付株式報酬は、長期安定的な当社株式の保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬限度額は、2017年７月25日開催の第67期定時株主総会において、年額３千万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年47,000株以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は６名で、譲渡制限付株式割当契約書に基づく株式の譲渡制限期間は10年間であります。
また、2023年９月４日を払込期日として行った譲渡制限付株式報酬の概要は、当社の取締役(社外取締役を除く)４名に対し当社普通株式12,196株、総額１千３百万円の自己株式の処分を行っております。
(３) 金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く。)に関する基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬の支給割合の方針については、業績等により変動する可能性はあるものの、概ね７：２：１の水準といたします。当社の社外取締役に関する基本報酬および賞与の支給割合の方針については、業績等により変動する可能性はあるものの、その職責に鑑み、概ね９：１の水準といたします。
(４) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項① 取締役の個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 進藤大資がその決定の委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬および賞与の決定としております。
② ①の権限が適切に行使されるよう、当該権限に基づく加減算の裁量の範囲については、取締役会がこれを定めます。また、代表取締役社
長は、独立社外取締役から、報酬水準の妥当性等についての助言を取得し、当該助言を踏まえて当該権限に基づく決定を行うものとします。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役は、取締役会が代表取締役に権限を委任した内容・理由に基づいて取締役の個人別の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の監査役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および短期インセンティブとしての賞与とで構成いたします。各監査役の報酬等の額は、監査役会の協議により決定しております。
なお、監査役に対する固定報酬限度額は、1991年７月23日開催の第41期定時株主総会において、年額２千万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち社外監査役は１名)であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対し、取締役会に関する開催案内、その参考資料および内容などについて事前に送付するなどの情報提供を行っております。
取締役および使用人は、監査役会規則その他監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況、業績および業績見込の発表内容および重要開示書類の内容などの必要な報告および情報提供を行っております。

なお、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は監査役会と協議のうえ、必要な使用人を置くこととしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であり、取締役会によって業務執行の監督を行い、監査役会によって監査を行っております。
取締役会は、取締役５名で構成されており、社外取締役は１名を選任しております。原則として毎月１回、定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款および取締役会規則に定められた重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社は、社外の視点から取締役の業務執行を監査するため、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
監査役会における具体的な検討内容としましては、監査方針および監査計画の策定、監査業務の分担、取締役の業務執行状況、経営状態、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法・結果の相当性および報酬ならびに再任、定時株主総会の議案の内容、取締役会への監査結果の報告等であります。なお、常勤監査役の活動につきましては、年間の監査計画に基づき、取締役会および常務会等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および連結子会社の主要な事業所における業務・財産状況の調査等ならびに内部監査室および会計監査人との情報交換等を実施しております。
このほか、社内取締役と常勤監査役で構成される常務会を毎月１回開催しております。常務会では、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項などについて審議・決議しております。
内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立した組織として３名で構成され、年間計画により子会社を含む各部門の業務実施状況を監査するとともに、商品、製品等の在庫水準、長期滞留の監査を定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るよう取組んでおります。監査結果については、個別あるいは年間内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、個別内部監査報告書は該当部門長および常任監査役に、年間内部監査報告書は取締役会および監査役会に、配付および報告することとしております。
弁護士、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けております。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時確認を行うほか改善などの提案を受け、会計処理の適正に努めております。
第74期(2023年５月１日から2024年４月30日まで)における継続監査期間、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・継続監査期間1988年以降・業務を執行した公認会計士
神野 敦生
水越徹
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名
その他 22名
なお、監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示されました監査計画の内容・所要日数および従事する人員数などを勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会によって業務執行の監督を行い、監査役会によって監査を行っております。
社外役員として社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しており、取締役会などにおいて独立した立場から業務執行の監督または監査を行うことで、公正な経営判断、経営の透明性を高めており、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載した経営体制により、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と判断し、監査役制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が総会議案について十分な検討時間を確保頂けるよう、招集通知の早期発送に努めております。
株主総会開催日：2024年７月23日
招集通知発送日：2024年７月４日
招集通知ウェブサイト掲載日：2024年６月27日

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、「定款」にて定時株主総会の招集時期を７月と定めております。
なお、2024年４月期の定時株主総会は、2024年７月23日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、インターネットによる議決権行使制度を採用しており、パソコンまたはスマートフォンにて議決権を行使頂けます。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、定時株主総会招集通知(要約)の英訳を実施し、当社および東京証券取引所ウェブサイトにおいて和文の定時株主総会招集通知と同時に開示しております。

その他

当社は、ウェブサイトに招集通知、決議通知および議決権行使結果を掲載しております。
また、株主総会では、ナレーション音声を入れたパワーポイント資料を活用するなどビジュアル化を進めており、株主の皆様に分かりやすい事業報告に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、ディスクロージャー・ポリシーを制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.nadex.co.jp/wp-content/uploads/2024/07/disclosure̲policy.pdf

IR資料のホームページ掲載

URL ： http://www.nadex.co.jp/
ＩＲ資料、決算短信など、業績の推移をご確認頂けます。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員 常務取締役経営企画室長 横地 克典
IR事務連絡責任者 経営管理部長 丸山 哲男
IR担当部署名 経営管理部

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、CSR活動の一環として「ナ・デックスグループ企業行動規範」および「ナ・デックスグ
ループ社員行動規範」を策定し、人権の尊重や各種法令、社内規則等の遵守などを推進しております。
また、「ナ・デックスグループ人権方針」を策定し、あらゆる事業活動の範囲において、従業員を「人財」と認識し、「個」として各々の多様性や人格、個性を尊重しております。
さらに、ISO9001およびISO14001の認証を取得しており、ISO9001では、製品、商品およびサービスの品質向上および法令順守などに、ISO14001では、地球環境に及ぼす影響に配慮した事業活動などに取組んでおります。
いずれの取組みも継続的な改善を行い、顧客満足度の向上、地域社会との調和を図ることで社会に貢献してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「ナ・デックスグループ企業行動規範」にて企業情報の適時・適切な開示を行い、経営の透明性を確保する旨を定めております。

その他

当社は、女性社員の活躍促進の一環としてより働きやすい職場環境づくりに取組んでおり、出産・育児などに関する各種規程の整備を行っております。
なお、本報告書提出日現在の女性の取締役および監査役は各１名であり、管理職に任命されている者は３名であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。
(１) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は、取締役および使用人に、当社グループ共通の経営理念のもと、ナ・デックスグループ企業行動規範、ナ・デックスグループ社員行動規範を遵守させるため、取締役がこれを率先して全使用人に周知、浸透させております。さらに、当社はこれを全社に徹底するために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部署にも責任者を配置し、コンプライアンス体制を整備し、維持、推進しております。
② 当社は、取締役および使用人が、コンプライアンス違反を行い、または行われようとしていることに気づいたときの報告ルートを定めるとともに、通常の報告ルートとは別に内部通報制度を設け、周知徹底を図っております。
(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、当社社内規程およびそれに関する内規などに従い適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。担当取締役は、これらの状況について、定期的に取締役会に報告しております。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、事業目標の達成を阻害するリスクの識別、分類、評価をし、リスク発生時には適切な対応を行い、会社および社会に対する有形・無形の損害を最小限に止めることを目的に、ナ・デックスグループリスク管理規程を制定し、具体的な活動を規定したナ・デックスグループ
リスク管理ガイドラインに基づき、組織的な活動を展開しております。
② 当社は、リスク管理を推進する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクを網羅的、統括的に管理し、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行っております。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、経営計画のマネジメントについて、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画および３ヶ年ごとの中期経営計画に基づき、各業務執行部署において目標達成のために活動することとしております。また、担当取締役は、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ毎月定期的に検査を行っております。
② 当社は、業務執行のマネジメントについて、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて毎月１回開催の取締役会に、また、取締役会の委嘱を受けた事項およびその他経営に関する重要な事項については毎月１回開催の常務会に付議することを遵守し、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行体制をとっております。
③ 当社は、日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が各規程に基づき業務を遂行しております。
(５) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 内部監査室は、子会社のリスク情報の有無および当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査を行っております。
② 内部監査室長は、子会社に損失の危険が発生しその把握をした場合、当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を発見した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、代表取締役社長に報告することとしております。
③ 当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社および主要な関連会社に対して、適切な経営管理を行っております。
④ 当社の取締役、監査役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務しており、定期的に開催される子会社の取締役会などに出席し、経営成績、財政状態その他の重要な情報について報告を受けております。
⑤ 当社の各担当部署は、子会社の業務が適正に行われるよう定期的に支援・指導を行っております。
(６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は監査役会と協議のうえ、必要な使用人を置くこととしています。
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の同意を得られた場合を除き、当社の業務には従事せず、監査役の指揮命令権のもと職務を遂行することとしています。
③ 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分などの決定については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。
(７) 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会規則その他監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況、業績および業績見込の発表内容および重要開示書類の内容などの必要な報告および情報提供を行っております。
② 監査役は、当社の取締役会および各重要会議への出席や業務執行状況、経営状況の調査等を通じ、取締役または使用人に説明を求めております。
③ 監査役は、内部監査室が実施する内部監査の計画およびその結果を内部監査室長から報告を受けております。
④ 監査役は、取締役および使用人と意見交換を行うため、適宜会合を行っております。
⑤ 監査役は、内部監査室および会計監査人とも情報の交換を行い、連携を密に図っております。
(８) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、ナ・デックスグループ内部通報制度運用規程において、通報者等が相談または通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないとしております。
(９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を構築し、継続的な運用、評価を行うとともに必要な改善、是正処置を講じております。
(11) 反社会的勢力排除に向けた体制
ナ・デックスグループ企業行動規範およびナ・デックスグループ社員行動規範を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で対応いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ナ・デックスグループ企業行動規範」および「ナ・デックスグループ社員行動規範」にて反社会的勢力に対する姿勢について次のとおり定めております。
・ナ・デックスグループ企業行動規範

反社会的勢力に対する姿勢
ナ・デックスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で対応します。
・ナ・デックスグループ社員行動規範
私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で対応します。
(１) 総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易に金銭等で解決するのではなく、毅然とした態度で対応します。
(２) 反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引もしません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――