証券コード 9973

株 主 各 位

2023年３月14日

東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 一 丁 目 ５ 番 ６ 号

代表取締役社長 檜垣周

作

第55期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第55期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電 子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブ サイトにアクセスのうえ、
ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://kozosushi.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「企業情報」「IR情報」「IRリリース」「第55期定時株主総会招集ご通知」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」「小僧寿し」又は「コード」に当社証券コード「9973」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することが できますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年3月28日（火曜日）午後5時までに 議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

－1－[インターネットによる議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、本招集 ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」を ご利用の上、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を上記の行使期限までにご入力ください。 インタ
ーネットによる議決権行使に際しましては、後記の「インターネットによる議決権行使のご案内」 をご確認くださいますようお願い申しあげます。
[書面（郵送）により議決権行使の場合]議決権行使用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までにご到着するようご返送ください。
敬 具

－2－

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

2023年３月29日（水曜日）午前９時
東京都中央区日本橋箱崎町42番1号
東京シティエアターミナル1階 T-CATホール
１. 第55期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第55期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役12名選任の件
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）（１）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の 表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
（２）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有 効なものとしてお取り扱いいたします。
（３）インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合
は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なもの
としてお取り扱いいたします（４）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として 株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります のでご了承ください（４）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として 株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります のでご了承ください（５）議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合には、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.kozosushi.co.jp/）に掲載させていただきます。

－3－インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事
項をご了承いただきますよう、お願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェ
ブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net
２．議決権行使の方法について⑴ パソコンをご利用の方
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
⑵ スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェ
ブサイトログインQRコード®」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使
ウェブサイトから議決権を行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコード®を読み取り、議決権行使
書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく必要があります。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
３．議決権行使のお取扱いについて⑴ 議決権の行使期限は、2023年3月28日（火曜日）午後5時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
⑵ 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数またはパソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
⑶ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
⑷ パソコンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサ
イトがご利用いただけない場合があります。

－4－４．パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて⑴ パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
⑵ パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
⑶ 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について⑴ 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、以下にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120(652)031（受付時間 ９：00～21：00）⑵ その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わ
せください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ 0120（782）031（受付時間 ９：00～17：00 土日祝日を
除く）

－5－

（添付書類）事 業 報 告1 月 1 日から（2022年
2022年12月31日まで）

１．企業集団の現況⑴ 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果（当期の経営成績）
連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大によるまん延防止等重点措置の適用や、オミクロン株の再拡大など、依然として厳しい状況となっております。
当社の主たる事業が属する中食業界、外食業界におきましては、外出機会の減少に伴う利用機会の減少、デリバリー参入企業の増加に伴う顧客獲得競争が激しさを増す一方で、海産物の原料価格やエネルギーコスト、電気料金の高騰等が収まる兆候が無く、先行きの見通しが困難であり、予断を許さない状況が続いております。
このような環境下において、当社グループは、持ち帰り寿し事業「小僧寿し」を中核とした、事業ポートフォリオの拡大を進めております。当社の主たる事業ポートフォリオは、「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」「飲食事業」「障がい者福祉事業」であり、各事業においては、前連結会計年度までのM＆Aの実施により各連結子会社を各事業の中核会社としております。なお、2022年10月17日付で「障がい者福祉事業」に属していた株式会社アニスピ
ホールディングス（以下「AHD」といいます。）の保有全株式を売却したため、現時点においては「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」「飲食事業」の３事業により、事業ポートフォリオを形成しております。
現時点における当社グループの取組みとして、小売事業である食品スーパー
マーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）のリソースを活用した「小売事業」の推進、デリバリー事業における、持ち帰り寿し店「小僧寿し」とのシナジーによる「宅配寿し」導入店舗の開発推進、「とり鉄」「とりでん」等の飲食店を展開する株式会社Tlanseair（以下「トランセア」といいます。）の運営機能に「デリバリー」「テイクアウト」の業態を付加するなど、多層的な収益力を備えた業態の開発推進等を行っております。

また、事業ポートフォリオの拡大及び当社グループにおける提供商品バリエー
ションの拡大を目的として、2022年７月１日には、「どさん子」「キムカツ」「ぢどり亭」等の外食ブランドを展開するアスラポート株式会社（以下「アス－6－

ラポート」といいます。）を完全子会社とし、2022年10月３日には、メキシ

カン・ファストフードのブランド「TacoBell」を展開する株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）を完全子会社とするなど、M＆Aの積極推進により、更なる事業の拡大を進めております。

上記の事業推進による取組は、当連結会計年度の当社業績に対しての影響が限定的であるものの、前連結会計年度及び当連結会計年度において連結子会社とした各社の売上高が寄与したため、当連結会計年度における売上高は10,293百万円（前期比28.4％）となりました。
営業利益に関しまして、「飲食事業」におきましては堅調な事業推進のもと、営業利益を計上いたしましたが、その一方で、下記の影響に伴い営業損失及び経常損失を計上しております。
・「持ち帰り寿し事業」においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が生じる中で、外出自粛等の影響により、既存店の売上高が前期と比較して減少いたしました。また、海産物の原料価格の高騰による仕入原価の上昇の影響が大きく、営業損失を計上した点、及び、前期より実施いたしました、
だいまるの小売商品、物流機能を活用して、小僧寿しのショーケースに食品小売り事業の機能・商品を付加する「小売事業化」の推進が、当連結会計年度においては限定的であり、事業の拡大に時間を要している点、小僧寿しが有する流動資産のうち、回収期間が長期間に至る債権に関して、回収可能性の一定の減額評価を実施したため、貸倒引当金繰入額を計上した点、等の理由により、営業損失を計上いたしました。
・「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前期と比較して減少しており、事業収益構造の改善を進めた事で、損失額は圧縮された一方で、収益化に至るまでの適正な事業モデルを確立するまでには時間を要し、営業損失を計上いたしました。

上記の損失計上要因が発生したため、営業損失は613百万円（前期は38百万円の営業損失）経常損失は581百万円（前期は87百万円の経常損失）となりました。
上記の損失要因に加え、特別損失として減損損失233百万円、店舗閉鎖損失

76百万円等を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は953
百万円（前期は619百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

－7－

① 持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を73店舗（前期は77店舗）、その他飲食店事業として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を７店
舗（前期は７店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケットを１店舗展開しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は合計81店舗（前期比４店舗減少）となっております。
同セグメントの売上高は4,456百万円（前期比9.0％減少）となり、また、中核事業である持ち帰り寿し事業における、海産物の原料価格の高騰を始め、商材価格の高騰が想定を上回り、かつ長期間に及んでいることで、想定以上の収益減退に繋がり、セグメント損失は453百万円（前期は３百万円のセグメン
ト損失）となるなど、損失が増加しております。同セグメントにおいては、
2022年７月以降に、「小売事業化」を推進するための「冷凍・冷蔵ショーケース」を導入いたしました。これにより、従来の持ち帰り寿し事業としての売上高に、小売商材の売上高を付加することで、店舗収益を改善してまいります。
また、新たに宅配寿しの販売機能を付加する事を進め、「持ち帰り寿し」「宅配寿し」「小売商材の販売」を主軸とした、複合的な収益構造を備える店舗へと、改善を進めてまいります。
② デリバリー事業
デリバリー事業は、主に宅配ポータルサイトの「出前館」「UberEats」及び
株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）の自社WEBサイトを通じて受注した商品を調理、宅配する事業です。デリズでは、自宅やオフィスにお届けするデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や人気店、著名シェ
フとのコラボレーションの実施など、「デリズでしか食べられない商品」の開発を進める一方で、フランチャイズ加盟社を含めた積極的な出店展開を進めております。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、デリバリー業界の競争激化に伴い、店舗あたりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、同セグメントの売上高は1,330
百万円（前期比30.3％の減少）となりました。同セグメントにおいては、前期より事業収益構造の改善に着手し、店舗当たりの収益率の改善を進めております。当該収益性の改善に一定の効果が生じている一方で、一方で、商材価格の高騰による収益性の減退やエネルギーコストの増加により、同事業が有する
自社デリバリー機能維持のための固定費増加など、収益性を圧迫しております。そのため、セグメント損失は160百万円（前期は144百万円のセグメント－8－損失）となりました。

同セグメントにおいては、店舗当たりの売上高の増加、コスト構造の改善により、店舗収益性を改善していく事が必要であります。同セグメントでは、自社のデリバリー機能を有しておりますが、商品のデリバリーに対する外部の配送機能（UberEatsや出前館等の宅配代行機能）を並行活用していることから、配送委託にかかる手数料コストが収益を圧迫している状態にあります。そのため、自社で有する配送機能の活用比重を増加し、配送委託コストを抑え、店舗収益力の改善を進めてまいります。

③ 飲食事業
飲食事業は、子会社であるトランセア、アスラポート、TBJにおいて展開する飲食事業、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」や、ラーメン業態の「どさん子」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」などの、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。
同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が生じているものの、売上高は堅調に推移しており、また、当期連結子会社とした
アスラポート、TBJの売上高も寄与したため、売上高は2,520百万円（前期比195.2％の増加）であり、セグメント利益は41百万円（前期比43.2％の減少）となりました。同セグメントにおいては、引き続き安定的な収益を確保出来るよう、各ブランドの事業展開に加え、各店舗で有する「厨房・拠点」としての機能を活用し、デリズのフードデリバリー事業を付加していくなど、店内売上のみに依存しない、多層的な売上を生み出す事業展開を進めてまいります。
④ 食肉関連事業
食肉関連事業は、株式会社ミートクレスト（以下「ミートクレスト」といいます。）において展開する、「牛・豚・鶏」の食肉原料調達から、消費者が購入される商品へと加工を行う「食肉生産加工」を主要な事業としております。当該事業セグメントは、2022年３月にミートクレスト及び関連会社１社の株式を譲渡したことにより、2022年12月期第２四半期連結会計期間より同社の業績は含まれておらず、売上高は688百万円、セグメント損失は11百万円とな
りました。

－9－

⑤ 障がい者福祉事業

障がい者福祉事業は、AHDにおいて展開する「ペット共生型障がい者グループホーム」の展開、障がい者福祉関連サービスの展開を主要な事業としております、当該事業セグメントは、2022年10月にAHD及び関連会社５社の株式を譲渡したことにより、2022年12月期第４四半期連結会計期間より同社の業績は含まれておらず、売上高は1,595百万円、セグメント損失は29百万円となりました。
報告セグメント別の売上状況（

セグメント別（単位：千円）

第54期
2021年１月１日から2021年12月31日まで
金 額

） （

構成比
％

第55期
2022年１月１日から2022年12月31日まで
金 額

）

構成比
％

持 ち 帰 り 寿 し 事 業 等

4,897,313

61.1

4,312,034

41.9

デ

業

1,765,849

22.0

1,182,448

11.5

業

805,078

10.0

2,515,721

24.4

業

378,716

4.7

688,138

6.7

障 が い 者 福 祉 事 業

172,570

2.2

1,595,329

15.5

8,019,526

100.0

10,293,672

100.0

リ

飲

バ

リ

食

食

肉

ー

事

事

関

連

事

合

計

（注）１. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２.第55期におきまして、「食肉関連事業」に属する株式会社ミートクレストを、2022年
３月31日付で株式譲渡いたしました。また、「障がい者福祉事業」に属する株式会社
アニスピホールディングスを、2022年10月17日付で株式譲渡いたしました。
3.第55期におきまして、2022年７月１日付でアスラポート株式会社の株式を取得し、2022年10月３日付で株式会社TBJの株式を取得いたしました。これにより、両社の業
績を「飲食事業」に反映させております。

② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資は、総額１億円であり、その主な状況は次の通りであります。
株 式 会 社 小 僧 寿 し店 舗 設 備 の 導 入 等

53百万円

株

店 舗 設 備 の 導 入 等

40百万円

株 式 会 社 T l a n s e a i r

店

等

14百万円

株式会社スパイシークリエイト

シ ス テ ム の 導 入 等

1百万円

式

会

社

デ

リ

ズ

舗

の

改

－ 10 －

装③ 資金調達の状況
当社が2022年11月４日に発行した第12回新株予約権（行使価額修正条項付）につきまして、発行された新株予約権200,000個のうち、当連結会計年度末時点において、118,000個の権利行使と払込が完了し、２億９百万円の資金調達を実施いたしました。
また当社連結子会社におきまして2022年５月31日に60百万円及び2022年8月25日に40百万円の外部借入を実施いたしました。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
・当社は、2022年３月に、株式会社ミートクレストの株式100％を譲
渡いたしました。これにより、同社は譲渡日以降、連結対象外となっております。
・当社は、2022年７月に、当社株式を対価としてアスラポート㈱の株
式100％を譲り受けました。これにより同社及びその子会社２社を連結子会社化いたしました。
・当社は、2022年10月に、金銭の払込により、株式会社TBJの株式100％を譲り受けました。これにより同社を連結子会社化いたしました。
・当社は、2022年10月に、株式会社アニスピホールディングスの保有全株式である、総発行株式の95％の株式を譲渡致しました。これにより、同社及びその子会社６社は譲渡日以降、連結対象外となっております。

－ 11 －

⑵ 直前３事業年度の財産および損益の状況
区

第52期

分

（単位：百万円）

第53期

第54期

第55期

(2019年12月期)(2020年12月期)(2021年12月期)(当連結会計年度)(2022年12月期)

高

5,898

6,210

8,019

10,293

経常利益又は経常損失（△）

△217

42

△87

△581

△116

27

△619

△953

△２円49銭

０円25銭△4円31銭△5円48銭売

上

親会社株主に帰属する
当期純利益又は純損失（△）
１株当たり当期純利益
又 は 純 損 失 （ △ ）
総

資

産

1,408

1,687

6,198

3,201

純

資

産

9

306

685

446

１ 株 当 た り 純 資 産 額△4円29銭

０円38銭

4円05銭

2円17銭

(注) １. 第52、53期の売上高につきましては、表示方法の変更による遡及処理後の数値であります。
2.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結
会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等につては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
3. 第55期（当連結会計年度）の概況につきましては、前記「⑴ 当連結会計年度の事業の状況 ①事業の経過および成果」に記載しております。

⑶ 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
金

当社の議決権
比率（％）

ズ

82百万円

100.0

飲食デリバリー

株 式 会 社 T l a n e a i r

10百万円

100.0

飲食店の運営、及びFC事業

アスラポート株式会社（注）２

1百万円

100.0

飲食店の運営、及びFC事業

株 式 会 社 ス パ イ シ ー
ク
リ
エ
イ
ト

10百万円

77.17

株式会社TBJ (注)3

1百万円

100.0

38千米ドル

100.0

フランチャイズ事業

株式会社だいまる

10百万円

100.0

食品スーパー

株式会社けあらぶ （注)5

12百万円

50.0

－

－

介護・福祉設備の運営およびコンサルティング業

名
株

称
式

会

社

デ

リ

資

KOZO SUSHI AMERICA, INC.

その他３社 （注)２,4

本

主 要 な 事 業 内 容

お寿司の製造販売・宅配・イートイン形式の飲食店の運営
メキシカン・ファストフード
店の運営（注）1.当期におきまして、株式会社ミートクレスト及び株式会社アニスピホールディングスの－ 12 －

株式を譲渡し、当該譲渡日以降、株式会社ミートクレスト及び株式会社アニスピホール
ディングス並びにその子会社6社が連結対象外となりました。
2.アスラポート株式会社及びその子会社２社は2022年7月に株式を取得したため連結範囲に含めております。
3.株式会社ＴＢＪは2022年10月に株式を取得したため連結の範囲に含めております。
4.アスラポート株式会社の子会社１社は2022年9月に設立したため連結範囲に含めております。
5.株式会社けあらぶは休眠会社であります。
２．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称
アスラポート株式会社
特定完全子会社の住所
東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
当社及び当社の完全子会社における519百万円特定完全子会社の株式の帳簿価額
当社の総資産額
2,191百万円⑷ 対処すべき課題

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化に及ぶ中で、商材価格の高騰による収益力の低下、エネルギーコストの上昇による費用増加等の影響が複合的に生じたため、主力事業である「持ち帰り寿し事業等」「デリバリー事業」の収益は大きく減退し、採算性の低い一部店舗の閉鎖を実施し、当連結会計年度においては、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属す
る当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループではこのような事象を解消するために、主力事業セグメントの損失因子の改善、事業成長により、キャッシュ・フローを改善する必要がある
ことから、以下の施策を継続的に進め、収益構造の抜本的な改善に努めてまいります。

１）小売事業（旧 持ち帰り寿し事業等）における多層的な収益事業の確立「小売事業」において、既存の持ち帰り寿し店「小僧寿し」の店舗売上高
は、１年間を通して堅調に推移したものの、当連結会計年度において大きな影響が生じた、食材価格の高騰による収益力の減退を早期に改善する必要があります。かかる外部環境の中で、当連結会計年度より、幾度かの商品価格の改善、品質の改善を繰り返し、収益性と商品力を向上させる取り組みを進め、
2021年12月期と同等の収益力の確保、そして、商品力の向上に一定の成果が表れております。また、当連結会計年度においては、「小僧寿し」における小売商品販売の売上高増加を目標に、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーを更に強化し、小売商品のバリエーションの増加、小売販売機能を有した店舗の増加を果たしました。一方で、今後の取組みとして、収益性の確－ 13 －

保が難しい店舗に関して、「厨房設置型の無人販売店」へと展開する検討を進めており、店舗運営コストの圧縮、デリバリー販売機能付加による多層的な収益力を有する店舗へと転換する事で、収益力の改善を図ってまいります。

２）デリバリー事業の推進「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、既存店の店舗売上高が前連結会計年度と比較して減少しております。売上高の改善を図るために、「デリズでしか食べられない商品」を提供するべく、著名シェフとのコラボレーシ
ョン商品の開発、当社グループの各ブランドや著名店との共同により、新たな商品の開発を進め、商品力の向上を進めてまいります。
一方で、前連結会計年度より推進する、店舗収益性の改善と並行し、自社Ｗ
ＥＢサイトからの受注率の向上による、配送手数料の圧縮を進める事で、デリバリー事業の収益性を改善してまいります。
また、デリズの有する自社デリバリー機能を有効活用し、中期経営計画（2023年12月期-2025年12月期）にて策定した「ラスト・ワン・マイル」と「クイック・コマース」の実現による、新機軸のデリバリー事業の推進を果たしてまいります。
３）適正なキャッシュ・フローの確立
当連結会計年度においては、複数の子会社の売却、また、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、税金や社会保険料の支払いに充てることで、未払の税金等を解消し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。来期においても、必要に応じて資金調達を行い、中期経営計画を着実に遂行し、適正なキャッシュ・フロ
ーを確立に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後も一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 14 －

⑸ 主要な事業内容（2022年12月31日現在）
区

分

事

業

内

容

持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿司等の製造および販売並びにお寿司、弁当の製造および販売に関する加盟者への経営指導と食材の供給

デ リ バ リ ー 事 業

飲食デリバリー

飲飲食店の運営及びFC事業

食

事

業

障 が い 者 福 祉 事 業

ペット共生型共同生活援助施設の運営等

食

食肉関連事業

肉

関

連

事

業

（注）1 「食肉関連事業」に属していた株式会社ミートクレストの保有全株式を、2022年３月に譲渡いたしましたので、当該株式譲渡日以降、「食肉関連事業」に関しては、当社の当連結会計年度の業績に影響しておりません。
2 「障がい者福祉事業」に属していた株式会社アニスピホールディングスの保有全株式を、2022年10月に譲渡いたしましたので、当該株式譲渡日以降、「障がい者福祉事業」に関しては、当社の当連結会計年度の業績に影響しておりません。

⑹ 主要な営業所および工場（2022年12月31日現在）
本社
株式会社デリズ

株式会社けあらぶ
株式会社スパイシークリエイト

株式会社トランセア
アスラポート株式会社
株式会社TBJ
直営店舗【持ち帰り寿し店舗】
計75店【その他飲食店店舗】
計6店【デリバリー店舗】
計15店【飲食事業】

計30店

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目４番17号

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
大阪府大阪市北区錦町４番82号

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

栃木県
千葉県
福井県
兵庫県
大阪府

3店
12店
2店
1店
2店

群馬県
東京都
山梨県
岡山県
京都府

東京都

14店

神奈川県 1店

東京都

18店

神奈川県 2店

京都府
鹿児島県

1店
1店

－ 15 －

兵庫県

3店
12店
11店
2店
2店

2店

埼玉県 17店
神奈川県 10店
長野県
1店
滋賀県
1店
兵庫県
2店

大阪府
宮城県

5店
1店

⑺ 使用人の状況（2022年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況

事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

持 ち 帰 り 寿 し 事 業 等

30 名（405 名）

6 名減

デ

業

19 名

（82 名）

9 名減 （318 名減）

業

90 名

（137名）

49 名増（72名減）

）

13 名

（4 名）

1 名増

（－）

152 名

（628名）

リ

バ

飲

リ

ー

食

全

社

事

事

（

共

通

合

計

（45 名減）

35 名増 （435 名減）（注）１. 上記使用人数の（ ）内は、パートタイマーの年間平均雇用人数（１ヶ月170時間換算）を記載しております。
２. 全社（共通）として、記載されている使用人数およびパートタイマー人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

32名

平

7名増

均

年

49.2歳

齢

平均勤続年数
10.8年⑻ 主要な借入先の状況（2022年12月31日現在）

連結子会社の主要な借入先および借入残高
借入先

借 入 残 高株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

160,000千円

株行

128,000千円

株式会社アニスピホールディングス

220,416千円

式

会

社

足

利

銀

⑼ その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 16 －

２．会社の現況⑴ 株式の状況（2022年12月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式
318,707,060株
Ａ種種類株式40,000,000株② 発行済株式の総数
普通株式
193,121,340株
Ａ種種類株式
－株
③ 株主数
普通株式
31,860名
Ａ種種類株式－名④ 大株主 普通株式（上位10名）
株

主

名

所

有

株

式

数

持

株

比

率

株 式 会 社 ア ス ラ ポ ー ト

千株
12,512

6.4

H S I グ ロ ー バ ル 株 式 会 社

9,097

4.7

阪

神

酒

販

株

式

会

社

8,540

4.4

楽

天

証

券

株

式

会

社

3,572

1.8

株式会社JFLAホールディングス
BNP PARIBAS LONDON BRANCHFOR PRIME BROKERAGE
CLEARANCE ACC FOR THIRD
P
A
R
T
Y
株 式 会 社 S B I 証 券

2,973

1.5

2,526

1.3

1,635

0.8

田

夫

1,390

0.7

J P モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社
MLI FOR CLIENT GENERALT R E A T Y － P B

1,236

0.6

1,005

0.5

中

秀

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、自己株式（6,816株）を控除して計算しております。

－ 17 －％

⑵ 新株予約権等の状況（2022年12月31日現在）【第４回新株予約権】
2017年３月31日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
1,190個・新株予約権の目的となる株式の数
119,000株（新株予約権１個につき100株）
・新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しない
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個あたり9,500円（１株あたり95円）
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める資本金の額を減じた額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
2019年４月17日から2023年４月16日まで（ただし、2023年４月16日
が銀行営業日ではない場合にはその前銀行営業日）
・新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 18 －

【第９回新株予約権】
2020年８月14日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
3,600,000個
・新株予約権の目的となる株式の数
3,600,000株（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり金0.057円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個あたり80円（１株あたり80円）
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める資本金の額を減じた額とする。
・新株予約権を行使することができる期間2022年８月15日から2030年８月14日まで（ただし、2030年８月14日
が銀行営業日ではない場合にはその前銀行営業日）
・新株予約権の行使の条件(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）
は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３)

本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には

この限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）－ 19 －

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件
新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
(５) 本新株予約権者は、上記（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但
し、本新株予約権者が上記（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベ

スティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベステ
ィングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日：5分の1

2. 2022年12月末日：5分の1
3. 2023年12月末日：5分の1
4. 2024年12月末日：5分の1
5. 2025年12月末日：5分の1－ 20 －

【第11回新株予約権】

2021年10月29日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
4,940,000個

・新株予約権の目的となる株式の数
4,940,000株（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり金0.1円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個あたり47円（１株あたり47円）
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める資本金の額を減じた額とする。

・新株予約権を行使することができる期間2023年10月30日から2031年10月29日まで（但し、2031年10月29日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
・新株予約権の行使の条件(１)

本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(２) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には
この限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合－ 21 －

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(３) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行
使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が上記に定める事実に該当するに至った場
合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベス
ティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のう
ちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティング
されるものとする。
1. 2022年12月末日：5分の1
2. 2023年12月末日：5分の1
3. 2024年12月末日：5分の1

4. 2025年12月末日：5分の1
5. 2026年12月末日：5分の1－ 22 －

【第12回新株予約権】

2022年11月4日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
200,000個

・新株予約権の目的となる株式の数
20,000,000株（新株予約権１個につき１00株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり金3.6円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
720,000円（新株予約権1個あたりの発行価額に200,000を乗じた金額）
なお、新株予約権1個につき3.6円（新株予約権の目的である株式100株につき3.6円）
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項（1）各本新株予約券の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株

式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初22.0円とする。
・新株予約権を行使することができる期間2022年11月22日（当日を含む。）から2023年7月5日（当日を含む。）
までとする。
・新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使は出来ない。

－ 23 －

【第13回新株予約権】

2022年11月4日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
45,000個・新株予約権の目的となる株式の数
4,500,000株（新株予約権１個につき１00株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり金9.5円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
427,500円（新株予約権1個あたりの発行価額に45,000を乗じた金額）
なお、新株予約権1個につき9.5円（新株予約権の目的である株式100株につき9.5円）
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項（1）各本新株予約券の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株
式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初22.0円とする。
・新株予約権を行使することができる期間2022年11月22日 （ 当 日 を 含 む 。 ） か ら2024年11月21日 （ 当 日 を 含

む。）までとする。
・新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使は出来ない。

－ 24 －

⑶ 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2022年12月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役

良

本

宜

之

株式会社スパイシークリエイト 代表取締役
株式会社デリズ 代表取締役
株式会社Tlanseair 代表取締役
アスラポート株式会社 代表取締役
株式会社TBJ 取締役

取

締

役

三

浦

孝

幸

株式会社アスラポート 取締役
株式会社十徳 代表取締役社長
アスラポート株式会社 取締役

取

締

役

藤

田

英

明

株式会社アニスピホールディングス 代表取締役

典

株式会社スパイシークリエイト 取締役
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 取締役
株式会社デリズ 取締役
株式会社ルパンコティディアンジャパン 取締役
株式会社DAH 取締役

作

阪神酒販株式会社 代表取締役社長
HSIグローバル株式会社 代表取締役社長
株式会社アルテゴ 代表取締役社長
九州乳業株式会社 代表取締役社長
茨城乳業株式会社 取締役
盛田株式会社 代表取締役社長
株式会社アルカン 代表取締役社長
株式会社アスラポート 代表取締役社長
株式会社ＪＦＬＡホールディングス 代表取締役社長
株式会社菊家 代表取締役会長
株式会社十徳 取締役
株式会社TBジャパン 代表取締役社長
株式会社ハイピース 代表取締役社長
株式会社DAH 代表取締役社長

取

締

役

森

下

將

取

締

役

檜

垣

周

取

締

役

吉

田

光一郎

カーネリアン税理士法人 社員－ 25 －

地位

氏

常 勤 監 査 役

監

監

査

査

役

役

尾

村

齊

名

﨑

富

田

藤

隆

担当および重要な兼職の状況

彦

株式会社アスラポート 監査役
株式会社アルテゴ 監査役
株式会社弘乳舎 監査役
株式会社菊家 監査役
株式会社十徳 監査役
株式会社TBジャパン 監査役
株式会社平戸屋 監査役
琉球ビバレッジ株式会社 監査役

聡

盛田株式会社 監査役
阿櫻酒造株式会社 監査役
株式会社ハイピース 監査役
モリヨシ株式会社 取締役

光

株式会社ＪＦＬＡホールディングス 取締役
株式会社アルテゴ 取締役
株式会社弘乳舎 代表取締役社長
九州乳業株式会社 取締役
茨城乳業株式会社 監査役
株式会社十徳 取締役
株式会社TBジャパン 取締役
株式会社フジタコーポレーション 取締役
株式会社ASOジャパン 代表取締役（注）１. 藤田英明氏、三浦孝之氏、檜垣周作氏、吉田光一郎氏の４名は、社外取締役であります。
２ 尾﨑富彦氏、村田聡氏、齊藤隆光氏の３名は、社外監査役であります。
３ 取締役檜垣周作氏、監査役村田聡氏、監査役齊藤隆光氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３ 2022年2月18日をもって小林剛氏は代表取締役及び取締役を辞任しました。
４ 2022年2月23日をもって山崎豊氏は取締役を辞任しました。
５ 2023年１月４日をもって森下將典氏は取締役を辞任しました。

② 取締役および監査役の報酬等
イ. 取締役報酬決定の基本方針
当社の取締役報酬については、取締役会の決議により、業務分掌の内容

及び業績への貢献度など求められる能力及び責任に見合った水準を勘案し、決定しております。

－ 26 －

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
区 分

報酬等の総額（百万円)

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（名）

業績連動
非金銭
報酬等
報酬等
取 締 役
22
22
－
－
５
（うち社外取締役）
(9)
(9)
(－)
(－)
(2)
監 査 役
－
－
－
－
－
（うち社外監査役）
(－)
(－)
(－)
(－)
(－)
22
22
－
－
５
合 計
(9)
(9)
(－)
(－)
(2)
（注）１. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第47期定時株主総会において年額70
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（内、社外取締役は１名）であります。
３. 監査役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第47期定時株主総会において年額12百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
４. 当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により委任された代表取締役社長の良本宜之が決定することとしております。取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役に委任した理由は、各取締役の個別報酬額の決定を行うには、各取締役の業績貢献度を把握している代表取締役が最も適していると考えられるためであります。監査役の個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
基本報酬⑷ 社外役員に関する事項① 取締役 三浦 孝幸
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社アスラポートの取締役、株式会社十徳の代表取締役社長を兼務しております。当社と株式会社十徳の間に商品販売の取引がありますが、同社との取引実績は、
当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当社取締役に就任した2022年3月以降に開催された取締役会には10回全てに出席し、豊富な経験および幅広い見識等に基づいて、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。

－ 27 －

② 取締役 藤田 英明
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社アニスピホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。当社と株式会社アニスピホールディングスの間に出向社受入、商品販売の取引があります
が、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費
および一般管理費の合計額の10％未満であります。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当社取締役に就任した2022年3月以降に開催された取締役会には10回のうち7回出席し、豊富な経験および幅広い見識等に基づいて、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会
を除いております。
③ 取締役 檜垣 周作
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社ＪＦＬＡホールディングスの代表取締役社長、阪神酒販株式会社の代表取締役社長、HSIグローバル株式会社の代表取締役社長、株式会社アスラポートの代表取締役社長、九州乳業株式会社の代表取締役社長、茨城乳業株式会社の取締役、盛田
株式会社の代表取締役社長、株式会社アルカンの代表取締役社長、株式会社菊家の代
表取締役会長、株式会社TBジャパンの代表取締役社長、株式会社十徳の取締役、株
式会社アルテゴの代表取締役社長、株式会社ハイピースの代表取締役社長、株式会社
DAHの代表取締役社長を兼務しております。当社と株式会社ＪＦＬＡホールディン
グスの間に商品販売・出向者受入の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。また、当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売
上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回全てに出席し、豊富な経験および幅広い見識等に基づいて、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開
催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
④ 取締役 吉田 光一郎
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回のうち11回出席し、豊富な経験および幅広い
見識等に基づいて、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。

－ 28 －

⑤ 監査役 尾﨑 富彦
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社アスラポートの監査役、株式会社アルテゴの監査役、株式会社弘乳舎の監査役、株式会社菊家の監査役、株式会社十徳の監査役、株式会社TBジャパンの監査役、株式会社平戸屋の監査役、琉球ビバレッジ㈱会社の監査役を兼務しております。
当社と株式会社アスラポートの間に、広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回全てに出席し、監査役会12回全てに出席いたしました。これまでの豊富な経験や見識を活かして、取締役会および監査役会において、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
⑥ 監査役 村田 聡
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
盛田株式会社の監査役、阿櫻酒造株式会社の監査役、株式会社ハイピースの監査役、モリヨシ株式会社の取締役を兼務しております。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回全てに出席し、監査役会12回全てに出席いたしました。これまでの豊富な経験や見識を活かして、取締役会および監査役会において、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
⑦ 監査役 齊藤 隆光
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役、株式会社アルテゴの取締役、株式会
社弘乳舎の代表取締役社長、茨城乳業株式会社の監査役、九州乳業株式会社の取締役、株式会社十徳の取締役、株式会社TBジャパンの取締役、株式会社フジタコーポ
レーションの取締役、株式会社ASOジャパンの代表取締役を兼務しております。当社と株式会社ＪＦＬＡホールディングスの間に商品販売・出向者受入の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。

－ 29 －

ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回全てに出席し、監査役会12回全てに出席いたしました。これまでの豊富な験や見識を活かして、取締役会および監査役会において、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

－ 30 －

⑸ 会計監査人の状況① 名
称

監査法人アリア② 報酬等の額
監査法人アリア
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

30百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

30百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任
に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 31 －

⑹ 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
① 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社および当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役および幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております。
ロ. 当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社
取締役を構成員、常勤監査役および当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事
務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努
めております。
ハ. 内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役および監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については｢情報セキュリティ規程｣「情報システム業務管理規程」
等により対応します。
③ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアン
ス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リ
スク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。
ロ. 大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。

－ 32 －

④ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
ロ. 経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。
⑤ 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ. 当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事
項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社
長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。
ロ. 子会社において、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク
管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役および使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。
⑧ 当社の取締役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業－ 33 －

員にその説明を求めます。
ロ. 役員・社員および内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長
は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長および子会社
社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。
ハ. 全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や｢内部監査状況・結果｣｢法令・定款違反｣｢内部通報の状況｣等、必要に応じ監査役に報告します。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課
題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。
ロ. 監査役は、必要に応じ会計監査人および外部法律事務所などと意見
および情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。
ハ. 常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。
ニ. 監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。
⑩ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
イ. 当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
ロ. 財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。
⑺ 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
注記１．千円単位および百万円単位の記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．売上等の金額には、消費税および地方消費税は含まれておりません。

－ 34 －

連結貸借対照表（2022年12月31日現在）
科

流

資

産

の

目

動
資
産
現 金 及 び 預 金

金

部

額

1,237,491
425,598

受取手形及び売掛金

468,763

商品

173,207他

299,767

金△129,844

そ
貸
固

の
倒

引

当

定

資

産

448,928

建 物 及 び 構 築 物

120,530

機械装置及び運搬具

4,385

工具、器具及び備品

50,727

リ

産

22,885

地

250,399ス

資土
無 形 固 定 資 産

400,948

ソ フ ト ウ ェ ア
れん

399,799

そ

の

他

441

投資その他の資産繰

1,114,293

投 資 有 価 証 券

1,110

敷 金 及 び 保 証 金

1,066,970

破産債権等に準ずる債権

248,903

繰 延 税 金 資 産

1,607

貸

の
倒
延

そ
資

引
資

当
産

の
産

他

207,698

金△411,996
313

他
合

買

計

313

3,201,976

負

債
負

債

期

借

入

掛

の

目

動

短

額

1,579,052

金

525,462
40,600

一年内返済長期借入金

62,572

未

金484,823

債

121,820

未 払 法 人 税 等

54,160

未 払 消 費 税 等

51,927

そ237,685

固

払
約

負

の

他

定

負

借

入

金

ー

ス

債

務

73,328

資 産 除 去 債 務

321,612そ他

324,401

計

2,755,145

長

期

リ

負

合

純

資

債

の
債

株

資

主

資

本

資

本

自

己

利

剰

益

剰

産

本

株

式

約

権

非支配株主持分純資975,348△7,434△28,728－△28,728
1,317

24,989446,831

負 債 ・ 純 資 産 合 計

3,201,976－ 35 －

合449,252

計（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

産部△1,406,394

為替換算調整勘定
予の金

その他有価証券評価差額金株456,750

887,733

金余

1,176,092

金余その他の包括利益累計額

新

金

部

金

契

707

の

そ

流

1,964,170

有 形 固 定 資 産

ー

科（単位：千円）

連結損益計算書

1 月 1 日から（2022年
2022年12月31日まで）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

10,293,672

価5,190,631

総利

益

5,103,040

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

5,716,999

損収失613,958

益

受

取

利

息

7,384

為

替

差

益

48,095

他

53,671

息28,490他

48,009

そ
営

の
業

外

支

費

払
の

経
特

常
別

固

損

利

定

失

益
産

4,703

入

8,009

投 資 有 価 証 券 売 却 益

1,000

関 係 会 社 株 式 売 却 益

36,663

負 の の れ ん 発 生 益

15,971

償

成

売

金

債

権

却
収

立

益

2,970

損

失

76,560失233,841

新 型 コ ロ ナ 関 連 損 失16,550固損

18,323

関 係 会 社 株 式 売 却 損

39,854

そ

3,590

特

却

取

別

損

失

舗

閉

鎖

店
減

損
定

資

76,499581,306

益助

資109,152

用利そ（単位：千円）

損
産

除

却

の

他

69,318

388,720

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失900,708

法人税、住民税及び事業税

42,573

法

額11,238

失954,520

非支配株主に帰属する当期純利益954

親会社株主に帰属する当期純損失

953,566

当

人

税
期

等
純

調

整
損

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

連結株主資本等変動計算書
1 月 1 日から（2022年
2022年12月31日まで）

2 0
期

2

2
首

年

１

残

月

１

日
高

株
資
資 本 金
剰
511,023

余

主
本 利
金 剰

598,638

余

連
変

株

の

発

行

株 式 交 換 に よ る 増 加
自 己 株 式 の 取 得
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結
会計年度中の変動額（純額）
結

会
動

計

額

年

度 中
合

の
計

2 0 2 2 年 1 2 月 3 1 日
期
末残高511,023598,638△452,828△7,434

117,462259,248

117,462259,248

684,925△35,527△7,434649,3970△953,566
234,924
518,4960△953,566－
376,710

376,710△953,566

0△200,145

887,733

975,348△1,406,394△7,434449,252

新
株
予約権

非支配株
主 持 分

純 資 産
合
計

2,681

993

685,042

その他の包括利益累計額

2 0 2 2 年 １ 月 １ 日
期
首残高会計方針の変更による累積的影響額
会 計 方 針 の 変 更 を 反 映 し た
当
期
首
残
高
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純損失
新
株
の
発
行
株 式 交 換 に よ る 増 加
自 己 株 式 の 取 得
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中 の
変
動
額
合
計
2 0 2 2 年 1 2 月 3 1 日
期
末
残
高

本
株 主 資 本自 己 株 式合計△35,527

親会社株主に帰属する当期純損失
新

益
金

資

△417,301

会計方針の変更による累積的影響額
会 計 方 針 の 変 更 を 反 映 し た
当
期
首
残
高
連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額（単位：千円）

その他有価 為替換算
証券評価差 調整勘定額

△3,952

その他の包
括利益累計
額合計

394

△3,558△35,527△3,952394△3,5582,681

993

649,514△953,566
234,924
518,496
0

3,952△29,122△25,170△1,36423,995△2,538

3,952△29,122△25,170△1,36423,995△202,683－△28,728△28,728

1,317

24,989446,831（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記⑴ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
イ．連結子会社の数
ロ．連結子会社の名称

ハ．連結の範囲の変更

１１社
株式会社デリズ
株式会社Tlanseair
アスラポート株式会社
及びその子会社３社
株式会社スパイシークリエイト
株式会社TBJ
KOZO SUSHI AMERICA, INC.
株式会社だいまる
株式会社けあらぶ
すべての子会社を連結の範囲に含めております。
アスラポート株式会社及びその子会社２社
は2022年7月に株式を取得したため連結範囲に含めております。
アスラポート株式会社の子会社１社は2022年9月に設立したため連結範囲に含
めております。
株式会社TBJは2022年10月に株式を取得したため連結の範囲に含めております。
連結子会社であった株式会社ミートクレス
ト及びその子会社は2022年6月、株式会
社アニスピホールディングス及びその子会
社は2022年10月に全株式を譲渡したために連結の範囲から除外しております。

⑵ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
⑶ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社けあらぶの決算日は３月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

－ 38 －

⑷ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
・その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げ
る方法）
・貯蔵品
最終仕入原価法
・販売用不動産個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く） 定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物
３～20年
工具、器具及び備品
３～13年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く） 定額法
ハ．長期前払費用
定額法③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、当事業
年度末における支給見込額に基づき計上しております。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
持ち帰り寿し事業等では持ち帰り寿司等の製造及び販売並びにFC事業、デリバリー事業では飲食デリバリー及びFC事業、飲食事業では飲食店の運営及びFC事業、障がい者福祉事業ではペット共生型共同生活支援の運営
等、食肉関連事業では食肉関連事業をそれぞれ行っており、商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。

－ 39 －

(５)会計方針の変更に関する注記①収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
従来、当社子会社が加盟店に対してブランドやノウハウの供与又は経営指導等の提供を目的としたフランチャイズ加盟金につきまして、受領時に一括で売上計上しておりましたが、契約期間で均等に収益認識する方法に変更いたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は従来の会計処理と比較して2,209千
円増加し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整当期純利益もそれぞれ同額増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は35,527千
円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、流動負債で表示しておりました「前受金」および「その他」科目で開示しておりました「前受収益」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めることといたしました。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

②時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

－ 40 －

なお、時価算定会計基準等の適用による連結計算書類に与える影響はありません。

(６)表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
(7)追加情報に関する注記（新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社グループでは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルスの収束時期等には不確定要素が多く、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
2．会計上の見積りに関する注記(固定資産の減損)(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
減損損失

233,841千円

有形固定資産448,928千円

無形固定資産400,948千円(2)会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者に理解に資するその他の情報
当社グループは、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。資産グルー
プの収益性の低下により減損の兆候があると認められた場合には、回収可能価額と帳簿価額を比較し減損損失の要否を検討しております。

減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場

合、翌連結会計年度の連結計算書類において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
3．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

1,461,130千円－ 41 －

4．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 発行済株、式の種類及び総数に関する事項

株 式 の 種 類

当連結会計年度
期 首 株 式 数（株）

当連結会計年度
増 加 株 式 数（株）

当連結会計年度
減 少 株 式 数（株）

当連結会計年度末
株
式
数（株）

普 通 株 式（注）

162,536,610

30,584,730－

193,121,340

2,315,155－

2,315,155－

A種種類株式(注)(注) 普通株式の発行済株式の増加は新株予約権の行使による増加及び第三者割
当による新株発行による増加、A種種類株式の行使による増加であります。
⑵ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期 首 株 式 数（株）

当連結会計年度
増 加 株 式 数（株）

当連結会計年度
減 少 株 式 数（株）

当連結会計年度末
株
式
数（株）

普 通 株 式

6,816

－

－

6,816

⑶ 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 21,359,000株

5．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は自己資金をもって賄っております。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金並びに敷金保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに－ 42 －

財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場
合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
⑵ 金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

(1)

敷金及び保証金

連結貸借対照表
計上
額（ 千 円 ）
1,066,970

資産計

1,066,970

1,036,298△30,672時
価（ 千 円 ）

差額
（ 千 円 ）

1,036,298△30,672(2)

リース債務 （※2）

92,79487,998△4,795(3)

長期借入金 （※3）

519,322517,944△1,377

負債計

612,117605,943△6,173(※1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「破産債権に準ずる債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されること、貸倒引当金控除後の時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※2）リース債務には１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（※3）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※4）市場価格のない株式等は、上記には含まれておりません。
当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

当連結会計年度（2022年12月31日）（千円）

投資有価証券（非上場株式等）※

1,110（3） 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル
１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価－ 43 －

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項ございません。
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金－

1,036,298－

1,036,298

資産計－

1,036,298－

1,036,298－

87,998－87,998－517,944－

517,944－605,943－

605,943

リース債務（1年内含む）
長期借入金(1年内含む)
負債計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
これらの時価については、将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務、長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行、借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

－ 44 －

6. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
(単位:千円）
報告セグメント
持ち帰り寿 デリバリー
司事業等
事業
商品販売

障がい者福 食肉関連事
祉事業
業

飲食事業

3,503,842 1,161888

－

－

－

4665,731－－－

703,941－－

124,809－－2,515,721－

1,595,329

688,138

688,138

食材販売

703,941－

ロイヤリティ収入

104,250

20,559

居酒屋運営等収入－－ 2,515,721－－－ 1,595,329

－

－

－

グループホーム運営等収入
食肉加工販売合計－

顧客との契約から生じる収益

4,312,034 1,182,448 2,515,721 1,595,329

その他の収益－－－－外部顧客への売上高 4,312,034 1,182,448 2,515,721 1,595,329

688,138 10,293,672－－

688,138 10,293,672(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (4)会計方針に関する事項 ④重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高

当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

1,075,608

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

468,763

契約負債（期首残高）

35,527

契約負債（期末残高）

26,900－ 45 －

(4) 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は以下のとおりであります。
当連結会計年度（千円）
１年内

15,020

１年超

11,880

合計

26,9007．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純損失

2円17銭
5円48銭

－ 46 －

貸 借 対 照 表（2022年12月31日現在）
資

産

科
流

の
目

動

資

金

産

現 金 及 び 預 金
売

掛

商
未

収

そ
貸

当

定

資

産

額
616,974

債

の

科
流

目
動

128,351

買金

105,362短品

104,185

金

部

負

金

債

掛

額
950,140

金

266,809金

110,500

1年内返済予定の長期借入金

38,333期

借未

入267,040

203,837

未 払 法 人 税 等

46,191

他

89,255そ221,265

金△14,018

の
引

負

金

入

倒

部

（単位：千円）

固

払
の

他

定

負

債

期

借

入

1,574,368

金

182,083

資 産 除 去 債 務

169,176

有 形 固 定 資 産

75,178

関係会社事業損失引当金

316,786

建 物 及 び 構 築 物

43,819機 械 及 び 装 置

220

工具、器具及び備品

16,746

リ

14,391

固

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

120

ソ フ ト ウ ェ ア

120

投資その他の資産

1,110

関 係 会 社 株 式

952,089

敷 金 及 び 保 証 金547,440

破産債権等に準じる債権

1,553,747

貸
資

の
倒
産

引

合

当

繰

他

56,600金
計△1,611,917
2,191,343

延

税

そ

金

負

の

負

債

合

債

263

他

110,705

計

1,729,155

純

資

産

主

資

本

460,869

金

887,733

資 本 剰 余 金

975,348株
資

本資1,499,070

投 資 有 価 証 券

そ長779,015

本

準

備

の

部

金

877,733

その他資本剰余金

97,614利 益 剰 余 金

△1,394,777

その他利益剰余金△1,394,777

繰越利益剰余金△1,394,777

自

己

株

式

△7,434

新

株

予

約

権

1,317

純

資

産

合

計

462,187

負 債 ・ 純 資 産 合 計

2,191,343（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 47 －

損 益 計 算 書

（
科

目

売

上

売

上
売

2022年 1 月 1 日から
2022年12月31日まで

原

上

）

（単位：千円）

金額

高3,600,872

価2,032,613

総利益

1,568,258

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

利
の

業

外

支

費

利
の

経

常

特

損

別
資

利
価

息

425

他

10,192

息

1,868

他

9,499

失

事 業 損 失 引 当 金 戻 入 益

13,328

固

定

店

舗

貸

倒

証

売

却

14,328

失

産
閉

引

減

券

損
資

11,368

益1,000

別10,617

323,572益特有322,822

用

払

そ

投

失

益

取

そ
営

1,891,080

除
鎖

当

損

却

損

2,006

損

失

10,664繰

入332,017

失100,736

金
損

関

係

会

社

株

式

評

価

損

55,630

関

係

会

社

株

式

売

却

損

35,500

引

前

当

損

失

845,799

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

32,756

当

878,555

税

期

期
純

純
損

失

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

536,555

株主資本等変動計算書
1 月 1 日から（2022年
2022年12月31日まで）

資
資
2 0 2 2 年 １ 月 １ 日
期
首残高事 業 年 度 中 の変動
額
当 期 純 損 失
新

株

の

発

本

株

主

本

剰

（単位：千円）

資

余

本

金

その他利益
そ の 他 資 本 資本剰余金 剰 余 金
資本準備金
剰 余 金 合計 繰越利益剰余
金

金

511,023

501,023

97,614

598,638△516,222－△878,555

行

117,462

117,462

117,462

株式交換による増加

259,248259,248259,248

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期
変 動 額 （ 純 額 ）－－事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計

2022年12月31日
期
末
残
高
株

2 0 2 2 年 １ 月 １ 日
期
首残高事 業 年 度 中 の変動
額
当 期 純 損 失

新 株 の 発 行
株式交換による増加
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の当期
変 動 額 （ 純 額 ）利益剰余金376,710

376,710―

877,733

877,733

97,614

主本

資376,710975,348 △1,394,777

評価・換算差額等

自己株式

その他有 評価・換 新 株 予
株主資本権
価証券評 算差額等 約合
計
価 差 額 合計

△7,434

586,004 △3,281 △3,281

2,681△878,555

０△878,555

純
合

資

産
計

585,404△878,555

234,924
518,496
０234,924
518,496
０

－

3,281

3,281

△1,3640 △125,136

3,281

3,281

△1,364 △123,217

2 0 2 2 年 1 2 月 3 1 日 △7,434 460,869
－
期
末
残
高
（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－

事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計－ 49 －

1,317

1,917

462,187

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
イ．関係会社株式
移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ．商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づき簿価を切下げる方法）
ロ．貯蔵品
最終仕入原価法⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
イ．建物附属設備
３～15年
ロ．工具、器具及び備品
３～８ 年② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法③ 長期前払費用
定額法⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社では持ち帰り寿司等の製造及び販売、FC事業を行っており商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。
(5) 表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。

－ 50 －

(6) 会計方針の変更に関する注記① 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
なお、時価算定会計基準等の適用による計算書類に与える影響はありま
せん。

(7) 追加情報に関する注記連結注記表「追加情報に関する注記」に記載しているため、注記を省略しております。
2．会計上の見積りに関する注記(固定資産の減損)(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
減損損失

100,736千円

有形固定資産75,178千円

無形固定資産120千円(2)会計上の見積りの内容について計算書類利用者に理解に資するその他の情報
当社は、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。資産グループの収益性の低下により減損の兆候があると認められた場合には、回収可能価額と帳簿価額を比較し減損損失の要否を検討しております。

減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場

合、翌事業年度の計算書類において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

－ 51 －

3．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額

986,672 千円⑵ 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権143,530 千円
長期金銭債権1,308,104 千円
短期金銭債務278,995 千円
長期金銭債務－ 千円

4．損益計算書に関する注記
関係会社との取引
売上高
営業取引以外の取引高

113,973千円
1,200千円

5．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当 事 業 年 度
期首株式数(株)当 事 業 年 度
増加株式数(株)当 事 業 年 度
減少株式数(株)当事業年度末
株 式 数 ( 株 )

6,816

－

－

6,816

6．税効果会計に関する注記繰延税金資産の主な発生原因は，貸倒引当金、繰越欠損金などであり評
価性引当額を控除しております。繰延税金負債の主な発生原因は，資産除去債務などであります。

－ 52 －

7．関連当事者との取引に関する注記⑴ 親会社及び法人主要株主等
議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

株式会社ＪＦ
法人主要
ＬＡホールディング
株主等
ス

被所有(直接)12.2

食材の購入
経費負担額の立替

保証金の差入
食材の仕入等
経費負担額の立替

法人主要株主等 東洋商事株式会社の子会社

被所有(直接)ー

食材の購入
運搬費の支払商品の販売

法人主要 株式会社アスラポー
株主等の子会社 ト （注）2

被所有(直接)
4.5

株式の譲受

種類

会社等の名称

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

400,000
368,264
48,632

差入保証金
買掛金
未収入金

200,000
35,317
46,582

食材の購入
運搬費の支払商品の販売

1,310,376
207,621
223,712

買掛金
未払金
売掛金

157,360
24,106
22,670

保有株式の譲渡

518,496

関係会社株式518,496

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2. 株 式 会 社 ア ス ラ ポ ー ト 保 有 株 式 譲 受 の 対 価 と し て 、 当 社 の 新 株 式518,496 千 円（15,712,000株）をもって支払いを行っております。

⑵ 役員及び役員が議決権の過半数を所有する会社等
会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員が
議決権の
阪神酒販株式会
過半数を
社
所有する
会社

被所有(直接)
5.2

新株の発行
食材の購入

食材の仕入等

47,070

買掛金

32,034

資金の借入

25,000－

第三者割当増資(注)2

24,999資本金
資本準備金

25,000－－230,000

－

－

種類

役員

役員

檜垣周作

被所有(直接)0.3

藤田英明

被所有(直接)－当社取締役

資金の借入及び返済
当社取締役

子会社株式の譲渡(注)3

取引条件及び取引条件の決定方針等－
12,49912,499（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2. 当社が行った第三者割当による新株の発行は１株につき33円で行ったものであります。
3. 当社の100％子会社であった株式会社アニスピホールディングスの全株式を譲渡したものであります。取引価額は当社が算定した対価に基づき決定しております。

－ 53 －

⑶ 子会社及び関連会社
種類
子会社

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者
との関係

株式会社デ
リズ

所有(直接)
100.0

資金の貸付
食材の供給

株式会社ト
ランセア

所有(直接)
100.0

資金の借入
経営指導料
資金の預り

資金の借入
経営指導料等
資金の預り－ 短期貸付金
破産債権等に準ずる債権(注)２
42,736 売掛金
70,000 短期借入金
66,154 未収入金
329,818 預り金

株式会社
スパイシー
クリエイト

所有(直接)
77.1

資金の貸付
食材の供給
役員の兼任

資金の貸付等

41,000

株式会社
だいまる

所有(直接)
100.0

食材の仕入

食材の仕入

77,796 買掛金

株式会社
けあらぶ

所有(直接)
50.0

資金の貸付

資金の貸付等

－

株式会社ア
ニスピホー
ルディング
ス

所有（直接）
95.0％

資金の借入

資金の借入
資金の返済

取引の内容
資金の貸付等
食材の供給

取引金額
(千円)

科目

破産債権等に準ずる債権(注)２

破産債権等に準ずる債権(注)２

300,000 長期借入金
203,194 （注）3

期末残高
(千円)
－
954,14724
70,00078,909127,214306,445

28,84747,512

226,805

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２. 上記子会社への債権に対し、合計1,308,104千円の貸倒引当金を計上しております。
３．株式会社アニスピホールディングスの議決権の95.0％を保有しておりましたが、当連結会計年度において、株式譲渡を行ったことにより、関連当事者（子会社）ではなくなりました。取引金額は関連当事者であった期間の金額を、議決権の所有（被所有）割合及び期末残高には関連当事者ではなくなった時点の数値及び金額をそれぞれ記載しております。

８．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結注記表「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しておりますので注記を省略しております。
9．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純損失

２円39銭
５円05銭

－ 54 －

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 小僧寿し
取 締 役 会

御 中

監

査

法

東京都港区

人

ア

2023年３月１日

リア

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

茂 木 秀 俊㊞

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

山 中 康 之㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社小僧寿しの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 55 －

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 56 －

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 小僧寿し
取 締 役 会

御 中

監

査

法

東京都港区

人

ア

2023年３月１日

リア

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

茂 木 秀 俊㊞

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

山 中 康 之㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社小僧寿しの2022年１月１日から2022年12月31日までの第55期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 57 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 58 －

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2022年１月１日から2022年12月31日までの第55期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決議事項等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施している
かを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）
およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討致しました。

－ 59 －

２．監査の結果
１）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法および結果は相当であると認めます。
３）連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法および結果は相当であると認めます。

2023年３月１日

株式会社小僧寿し 監査役会
常勤社外監査役
尾
﨑
社外監査役
齊
藤
社外監査役
村
田

富
隆

彦 ㊞
光 ㊞
聡 ㊞
以 上

－ 60 －

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件

１．提案の理由① 当社は、今後の事業領域の拡大に備え、想定される事業目的を新設するものであります。

② 当社は、拡大している事業領域に備えた経営体制を構築するため、取締役の上限員数を10名から15名に拡大するものであります。
２．変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（目的）
（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むこと 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
を目的とする。
①～㉞（条文省略）①～㉞（条文省略）㉟ 前各号に付帯する一切の業務。

㉟ 貨物利用運送事業（新設）㊱ 配送センターの管理、運営業務。

（新設）㊲ 農園の経営及び農作物の各販売（新設）㊳ 前各号に付帯する一切の業務。
（略）

（略）

（取締役の員数）（取締役の員数）
第１７条 当会社の取締役は、１０名以 第１７条 当会社の取締役は、１５名以
内とする。
内とする。

－ 61 －

第２号議案 取締役12名選任の件
当社は本定時株主総会の終結の時を以て、現取締役は任期満了となります。
今後の事業領域の拡大に備えた経営体制の構築のため、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1990年４月
2000年11月
2005年６月
2009年２月
2012年10月
2014年６月

もり

１

森

した

下

まさ

將

のり

典

(昭和42年４月１日) 2015年４月
2016年２月
2016年３月
2016年４月
2017年６月
2017年６月
2018年８月
2019年２月
2005年４月
2010年３月

２

み
うら
たか
ゆき
2011年11月
三 浦 孝 幸(昭和54年7月16日)（社外取締役） 2017年４月
2018年６月
2022年３月
2022年３月

2016年８月

ふじ

た

ひで

藤 田 英

３

あき

明

(昭和50年11月2日)（社外取締役）

2019年４月
2019年５月
2020年10月
2021年６月
2022年１月
2022年３月

所有する当社の株式の数㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行
メリルリンチ日本証券㈱入社
アセットインベスターズ㈱取締役（現マーチャント・バンカーズ㈱）同社代表取締役社長㈱どさん子 代表取締役社長㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）取締役
海外戦略本部長
Pacific Paradise Foods Inc. 取締役（現任）
同社 取締役海外戦略本部長兼経営企画室長
Atariya Foods Limited 取締役（現任）
当社 代表取締役社長㈱どさん子代表取締役会長㈱アスラポート・ダイニング代表
取締役社長
当社取締役
㈱JFLAホールディングス取締役（現任）㈱デリズ取締役－株

スタイル㈱ 入社
レゾナンスダイニング㈱（現 ㈱アスラポート） MD部 部長
レゾナンスダイニング㈱（現 ㈱アスラポート） 取締役 副社長㈱アスラポート 取締役（現任）㈱十徳 代表取締役（現任）
当社取締役（現任）
アスラポート㈱ 取締役（現任）－株㈱アニスピホールディングス（旧社名 ㈱CARE PETS）設立
代表取締役（現任）社団法人サービス管理責任者
理事（現任）
医療法人杏林会 理事（現任）社団法人グラミン日本
アドバイザリー・ボードメンバー（現任）
社団法人全国障害者福祉事業者連
名 理事長（現任）
NPO法人いきば 理事長（現任）
当社取締役（現任）－株－ 62 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1999年４月
2001年11月
2009年３月
2009年６月

アサヒビール㈱入社
阪神酒販㈱代表取締役社長（現任）
HSIグローバル㈱代表取締役社長（現任）㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）取締役㈱プライム・リンク取締役㈱とり鉄取締役㈱アスラポート・ダイニング代表取締役社長㈱プライム・リンク代表取締役会長
同社代表取締役社長㈱フードインターナショナル代表
取締役（現任）九州乳業㈱代表取締役社長（現任）㈱弘乳舎代表取締役（現任）㈱どさん子取締役
茨城乳業㈱取締役（現任）
ジャパン・フード＆リカー・アラ
イアンス㈱代表取締役㈱アスラポート・ダイニング代表
取締役会長
当社取締役（現任）㈱JFLAホールディングス代表取締役社長（現任）㈱アルテゴ代表取締役社長（現任）㈱ハイピース代表取締役社長（現任）㈱DAH代表取締役社長（現任）
東洋商事㈱ 取締役（現任）㈱栄喜堂 代表取締役（現任）㈱TBJ 代表取締役（現任）757,575株

1989年１月
1991年10月
吉田 光 一 郎
1999年12月(昭和34年2月26日) 2001年５月
2005年５月（社外取締役） 2007年５月
2012年８月
2018年４月
2018年９月

監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
東陽監査法人 入社
税理士吉田光一郎事務所 社長
東陽監査法人 代表社員
東陽監査法人 理事
東陽監査法人 専務理事
あかつき税理士法人 代表社員
東陽監査法人 副理事長
当社取締役（現任）
カーネリアン税理士法人社員（現任）－株2002年２月
2005年４月
中 島 孝 成 2010年４月
2018年４月(昭和44年6月24日) 2020年10月
2021年７月㈱プライム・リンク（現㈱アスラポート）入社㈱プライム・リンク ソリューション部部長㈱プライム・リンク マーケティング部部長㈱アスラポート プライム事業本部 本部長代理㈱アスラポート プライム事業本部 本部長㈱Tlanseair マーケティング部部長代理（現任）－株2009年６月
2009年６月
2009年10月
2009年10月
2011年６月
2012年１月
2013年４月
檜 垣 周 作 2013年９月
2015年４月（昭和51年１月13日）
2015年４月
2016年２月
ひ

４

がき

しゅう

さく

2016年２月
2016年３月
2018年８月
2019年10月
2020年８月
2021年１月
2021年６月
2022年３月
2022年10月
1982年11月
よし だ

5

なか

６

所有する当社の株式の数

しま

こういちろうたかなり－ 63 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2002年４月
2011年５月
2015年４月㈱ちゃんと 入社
豊田産業㈱ 入社㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）入社㈱アスラポート・ダイニングから当社へ出向㈱デリズ 取締役（現任）当社 商品マーケティング部部長㈱だいまる 取締役（現任）㈱Tlanseair 取締役（現任）
アスラポート㈱ 取締役（現任）㈱スパイシークリエイト 取締役（現任）－株

スタイル㈱ 入社
レゾナンスダイニング㈱（現アス
ラポート㈱）FC本部部長（現任）㈱デリズ 社外取締役㈱デリズ 取締役営業本部長（現任）－株㈱光通信 入社㈱JT 取締役㈱グローバルテレマーケティング 取締役
Simon Partners Consulting B.V.
入社（オランダ）コンサルティン
グ本部 事業部長
Globaladpro BV 設 立 （ オ ラ ンダ）代表取締役
阪神酒販㈱ SD事業部 事業本部長（現任）㈱オアシスリンク 代表取締役（現任）㈱エバービジョン 取締役㈱阿櫻酒造 取締役㈱富士高砂酒造 取締役㈱SAKEアソシエイツ 取締役（現任）
東洋商事㈱ 取締役（現任）
モリヨシ㈱ 取締役（現任）
栄喜堂㈱ 取締役（現任）－株－株

2021年７月
2022年７月㈱タスコシステム 入社㈱とり鉄 取締役営業本部長
同社 代表取締役社長㈱アスラポート 取締役
ASRAPPORT France SAS 代表取締役社長（現任）㈱Tlanseair 取締役（現任）
アスラポート㈱ 取締役（現任）2007年４月
2016年３月
もうりよしひさ2018年４月
毛 利 謙 久2020年３月(昭和57年6月16日) 2021年４月
2021年７月
2022年７月㈱夢真ホールディングス 入社
当社 入社
当社 経営企画部室長（現任）
当社 管理本部副本部長（現任）㈱だいまる 監査役（現任）㈱Tlanseair 監査役（現任）
アスラポート㈱ 監査役（現任）

－株

こ

７

小

ばやし

林

なお

き

直 樹

2017年４月

2019年１月(昭和54年10月７日) 2020年４月
2021年４月
2021年７月
2022年７月
2023年１月
こ

８

みや

古 宮

しげ

と

成 人

2004年５月
2010年３月(昭和56年６月３日) 2021年５月
2022年４月
2002年９月
2005年１月
2005年８月
2007年10月
なか お

中尾

９

11

2008年12月

わたる

亘(昭和55年３月21日) 2009年７月
2010年４月（社外取締役） 2011年１月
2018年４月
2018年４月
2018年４月
2021年４月
2021年４月
2022年３月

かわ

10

所有する当社
の株式の数

川

かみ

上

えい

じ

英 二

(昭和52年12月27日)

2003年４月
2013年６月
2016年３月
2017年４月
2019年４月－ 64 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）
うえ

上

12

はら

原

みち

通

あき

彰

略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2011年６月
2020年９月(昭和47年９月29日 ) 2022年９月
2022年10月（社外取締役）㈱但馬寿 入社㈱アニスピホールディングス 入社
同社 経営企画部部長（現任）㈱福祉アセットマネジメント 代表取締役（現任）㈱アニスピホールディングス 取締役（現任）

所有する当社の株式の数－株（注）１. 各取締役候補者と当社の間に、特別な利害関係はありません。
２. 当社と各社外取締役との間に、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。本議案をご承認いただいた場合、各社外取締役との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
３. 三浦孝幸氏、藤田英明氏、中尾亘氏、上原通彰氏を社外取締役候補者とした理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見解をもとに、当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナ
ンス強化に寄与して頂くため、社外取締役として選任するものであります。
４．吉田光一郎氏を社外取締役候補とした理由は、会計士としての豊富な会見と幅広い見解をもとに、当社の経営・会計機能を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため、社外取締役として選任するものであります。

－ 65 －以 上

第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を解消し、中期経営計
画の達成による利益の創出に基づく、将来における剰余金の配当などの株主還元策の実現を可能にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いたいと存じます。
具体的には、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填を行うものであります。
なお、本議案は払戻を行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様の保有株式数に影響を与えるものではありません。また、本議案は、当社の純資産に変更を生じるものでもございません。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の内容（１）減少する資本金及び資本準備金の額
2022年12月31日時点における当社の資本金の額887,733,788円のうち、877,733,788円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
また、当社の資本準備金の額877,733,787円のうち517,043,775円を減少して、360,690,012円とし、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
（２）増加するその他資本剰余金の額
当社のその他資本剰余金の額97,614,626円を、1,394,777,563円増加さ
せ、1,492,392,189円としたいと存じます。
（３）資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2023年５月１日を予定しております。

－ 66 －

２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金のうち1,394,777,563円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当したいと存じます。
これにより、繰越利益剰余金は０円となる予定であります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,394,777,563円（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
1,394,777,563円（３）剰余金の処分が効力を生じる日
2023年５月１日を予定しております。

－ 67 －

メ

モ

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モ

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モ

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モ

株主総会会場ご案内図
会 場

東京都中央区日本橋箱崎町42番１号
T-CATホール１階
至上野

号線
高速１

至新宿
速

浅

営
都
Ａ3

線

1
Ａ

水天宮

駅
町
形
人

半蔵門

Ａ5

高

６

2
Ａ
り
通

橋
大
新

橋
洲
清

駅
前
宮
天
水

ロイヤル
パークホテル

東京証券
取引所

都営新宿線

川
隅田

線
草

座
治
明
り
通
橋
洲
清

浜町駅

線

号

茅
場
町駅

東京シティエアターミナル
高

東西

日比谷線

線

速
９

号
線

交通 地下鉄半蔵門線水天宮前駅 1a出口より直結
地下鉄日比谷線人形町駅
A1出口より徒歩約５分