〆≠●000_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/23 16:55:00印刷 1/1

証券コード 6292
平成25年６月11日

株 主 各 位
大阪市西区阿波座１丁目15番15号

取締役社長

湯

川

直

人

第64期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は、格別のご高配を賜りありがたく御礼申しあげます。
さて、当社第64期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使していただくことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年６月26日（水曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成25年６月27日（木曜日）午前10時
2. 場
所
大阪市北区梅田３丁目１番１号
ホテルグランヴィア大阪 20階「鳳凰｣(末尾記載の会場ご案内図をご参照ください)
3. 目 的 事 項
平成24年４月１日から
報 告 事 項 1. 第64期
事業報告および連結計算書
平成25年３月31日まで
類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結
果報告の件
平成24年４月１日から
2. 第64期
計算書類報告の件
平成25年３月31日まで
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役８名選任の件
第３号議案
退任取締役に対する退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金
制度廃止に伴う打ち切り支給の件
第４号議案
取締役および監査役の報酬額改定の件
第５号議案
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、
株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ホームページ(http://www.kawata.cc/）において掲載することにより、お知らせいたしま
す。

(

)

(

)

― 1 ―

〆≠●0

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類

事

業

報

告

(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
世界経済は一部持ち直しの動きもあるものの、全体としては減速感が広がり、弱い回復となっております。先進国におきましては、欧州の債務問題、
米国の財政問題、高水準の失業率等、先行きに対するリスクが存在しております。一方、新興国の経済成長率も高水準ではありますが、その拡大テンポは鈍化しております。
わが国経済は、復興需要を背景として緩やかな回復を続けておりましたが、世界経済の減速、領土を巡る近隣諸国との緊張の長期化等の景気の下押し要因が発生し、年明け以降は円安・株高傾向等、明るい兆しも見え始めてはいるものの、企業の業況判断には慎重さが見られます。また、設備投資の動向を知るうえで先行指標の一つである機械受注統計の推移を見ても、製造業の機械受注額は11月が前月比3.9％増、12月が前月比3.0％増となった後、１月が前月比13.2％減と大きく落ち込み、２月で前月比8.6％増と持ち直したものの、弱含んだ動きとなっております。
このような環境下、当社グループは、プラスチック成形関連のコアビジネ
スにおきまして、品質の向上、納期の確守、新製品の開発等、競争力強化によるマーケットシェアの拡大を図るとともに、電池、食品、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大に注力してまいりました。
この結果、売上高は前年好調であったフイルム、シート等の液晶・電子部
品関連の需要に一服感が出てきたものの、中国、東南アジアの需要が総じて堅調に推移し、中でもタイの洪水被害からの復興需要に着実に対応したことにより、前年同期比15億９千９百万円増（同11.9％増）の150億５千８百万円となりました。
損益面では、売上高の増加に伴う売上総利益の増加に加え、材料費を中心とした原価低減や諸経費の低減努力を継続したこと等により、営業利益は前年同期比１億６千６百万円増（同30.9％増）の７億７百万円、経常利益は前年同期比２億２千２百万円増（同48.2％増）の６億８千２百万円となりました。
しかしながら、特別損益では前年度はマレーシア生産子会社の清算手続きに伴う固定資産売却益４千７百万円を特別利益に計上していたのに対し、当年度は同社の資本金を95％有償減資したことによる為替換算調整勘定取崩額
９千５百万円を特別損失に計上し、法人税、住民税及び事業税も前年同期比
１億９百万円増の２億７千３百万円となったこと等により、当期純利益は前年同期比１億２千８百万円減（同39.9％減）の１億９千２百万円となりまし
た。
― 2 ―

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(2) 当社グループのセグメント別売上高の内訳
期
区

別

分

第63期
(平成24年３月期)
売上高
百万円

日

第64期(当連結会計年度)(平成25年３月期)

構成比
％

売上高
百万円

構成比
％

増減額
百万円

本

10,483

77.9

9,736

64.7

△747

ア

3,022

22.5

4,210

28.0

1,187

ア

1,205

8.9

2,521

16.7

1,316

米

201

1.5

352

2.3

150

セグメント間の取引消去△1,454△10.8△1,761

△11.7

△306

13,459100.0

15,058

100.0

1,599

東
東

ア
南

ジ
ア

ジ

北
合

計

(3) 資金調達等についての状況① 資金調達当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社と総額15億円のコミットメントライン（特定融資枠契約）を締結しております。
この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は15億円であります。
②

設備投資
当社グループは、当連結会計年度において総額４億４千９百万円の設備投資を実施いたしました。主なものは、当社における新工場（大阪市西成区）建設費用２億３千３百万円、三田工場のテスト設備９百万円、販売促
進用の貸出機６百万円、㈱サーモテックにおける新工場生産設備１億６百万円、川田機械製造（上海）有限公司における工場整備投資１千３百万円
等であります。

― 3 ―

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(4) 財産及び損益の状況の推移
期
区 分
売
上

別

第61期
第62期
第63期
第64期(当連結会計年度)(平成22年３月期) (平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期)

高(百万円)

8,730

12,59813,459

経 常 利 益(百万円)

△704

504

460

15,058682

当 期 純 利 益(百万円)△1,149

229

321

192

１株当たり当期純利益(円)△161.89

32.38

45.28

27.23

10,577

11,906

13,591

14,570

総資産(百万円)

純

資産(百万円)

5,042

5,189

5,426

5,832

１株当たり純資産(円)692.23711.65743.37808.03(注)△は損失を示しております。

(5) 対処すべき課題
世界経済は一部持ち直しの動きもあるものの、全体としては減速しております。わが国経済も円安・株高傾向等、明るい兆しも見え始めてはおりますが、一方では原油、食品等の輸入価格の上昇要因もあり、実体経済および設
備投資の回復は現時点では予測が困難な状況であります。
当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点（日本、中国、東南アジア）および営業・サービス拠点（日本、中国、台湾、東南アジア、米国）相互の連携を強固にし品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマーケ
ットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や電池、食品、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大にも積極的に
経営資源を投下することにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの整備・運用と改善の継続、人材の育成と強化により、経営体質の一層の強化を図ってまいる所存であります。
株主の皆様におかれましては今後とも一層のご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

― 4 ―

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(6) 企業集団の主要な事業内容(平成25年３月31日現在）
事

業

事業内容

主要製品

プラスチック材料等の貯蔵、輸送、混練、計量、乾燥、着色等の各工程の合理化機器の自動化
システム及び金型の温度調節機
器(金型温度調節機及び金型冷
プラスチック 却機)及び粉砕機、環境保全関製 品 製 造 連の各工程の合理化機器の製
機 器 事 業 造・販売・保守サービス

輸送機(オートローダー)
輸送・計量・混合機(オートカラー)
高速混合機(スーパーミキサー)
金型温度調節機器(ジャストサー
モ、ダイナサーモ、ダイナクール)
乾燥機(チャレンジャー)
大型乾燥機
原料受入貯蔵システム
原料自動分配供給システム
原料計量混合システム
廃プラ破砕・造粒・減容システム(スーパーアドオンミキサー)
プラスチック粉砕機(7) 主要な営業所及び工場並びに従業員の状況(平成25年３月31日現在）① 主要な営業所及び工場(イ)当社の主要な営業所及び工場
名

称

本

社

所
阪

在
市

地
西

名

称

所

在

地

区

名古屋営業所

名 古 屋 市 東 区

仙台営業所

仙 台 市 太 白 区

大阪営業所

大

阪

市

西

区

北関東営業所

栃 木 県 小 山 市

広島営業所

広

島

市

南

区

高崎営業所

群 馬 県 高 崎 市

九州営業所

福 岡 市 博 多 区

東京営業所

東 京 都 中 央 区

三 田 工 場兵 庫 県 三 田 市

南関東営業所神 奈 川 県 厚 木 市

ECOテクニカルセンター

兵 庫 県 三 田 市

静岡営業所

静 岡 市 駿 河 区(注)大上記のほか大阪工場は子会社である株式会社カワタテクノサービスおよび株式
会社サーモテックへ、東京工場は子会社である株式会社カワタテクノサービス
へ賃貸しております。

― 5 ―

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(ロ)子会社の主要な事業所
名

称

所

在

地

名

称

所

在

地

カワタU.S.A. INC.
カワタパシフィック
P T E . L T D .
カワタタイランド
C O . , L T D .
カワタマーケティング
S D N . B H D .

米国ペンシルバニア州

川田機械香港有限公司

中華人民共和国香港特別行政区

シ ン ガ ポ ー ル 国

川田國際股份有限公司

中華民国台湾省新竹市

タイ国バンコク市

株式会社カワタテクノサービス

大マレーシア国ネゲリセムビラン州

株式会社サーモテック

大 阪 市 西 成 区

PT.カワタインドネシア

インドネシア共和国西ジャワ州

エム・エルエンジニア
リング株式会社

静 岡 県 藤 枝 市

中華人民共和国上海市

株式会社レイケン

東 京 都 中 央 区

中華人民共和国上海市

株式会社カンゲン

東 京 都 中 央 区

川田機械製造(上海)有限公司
冷研(上海)貿易
有 限 公 司

②
従

阪

市

西

区

従業員の状況(イ)企業集団の従業員の状況
業

員

数

720名

前 期 末 比 増 減(増) 69名(ロ)当社の従業員の状況
従

業

員
169名

(注)

数

前 期 末 比 増 減平(増) 11名

均

年

41.1歳

齢

平 均 勤 続 年 数
13.0年

従業員数には使用人兼務取締役、出向社員、パートタイマーおよび嘱託は含んでおりません。

― 6 ―

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(8) 重要な子会社の状況(平成25年３月31日現在）
名

称

カワタ U.S.A. INC.
(KAWATA U.S.A.

INC.)

カワタ パシフィック PTE. LTD.
(KAWATA PACIFIC PTE. LTD.)
カワタ タイランド CO., LTD.
(KAWATA (THAILAND) CO., LTD.)
カワタエンジ MFG. SDN. BHD.
(KAWATA ENGE MFG. SDN. BHD.)
カワタマーケティング SDN.BHD.
(KAWATA MARKETING SDN.BHD.)
PT.カワタインドネシア(PT. KAWATA INDONESIA)
川田機械製造(上海)有限公司
冷研(上海)貿易有限公司
川 田 機 械 香 港 有 限 公 司
川 田 國 際 股 份 有 限 公 司
株式会社カワタテクノサービス
株 式 会 社 サ ー モ テ ッ ク
エム・エルエンジニアリング株式会社
株

式

会

社

レ

イ

ケ

ン

株

式

会

社

カ

ン

ゲ

ン

出資比率
主要な事業内容(％) ア メ リ カ 合 衆 国 に お け る100
パートナーシップに対する投 資 ( 持 分 50 ％ )プラスチック製品製造機器の100販売およびサービス業務
プラスチック製品製造機器の60.00
販売およびサービス業務
プラスチック製品製造機器の100
製 造 お よ び 販 売
プラスチック製品製造機器の100販売およびサービス業務
プラスチック製品製造機器の100
製造、販売およびサービス業務
プラスチック製品製造機器の100
製造、販売およびサービス業務
金型温度調節機器、水関連機器
100の販売およびサービス業務
プラスチック製品製造機器の100販売およびサービス業務
プラスチック製品製造機器の100販売およびサービス業務
プラスチック製品製造機器の設計・
100
保守・サービス・据付工事、販売
金型温度調節機器、水関連機器
100の 製 造 お よ び 販 売
プラスチック製品製造機器の100
製造、販売およびサービス業務
金型温度調節機器、水関連機器
100の販売およびサービス業務100(注) 1.

水関連機器の製造および販売

カワタエンジMFG.SDN.BHD.につきましては、平成23年５月13日開催の当社
取締役会において解散することを決議し、現在手続中であります。
2. PT.カワタインドネシアの出資比率は川田機械製造（上海）有限公司の出資に係る間接出資割合40.00％を、冷研（上海）貿易有限公司の出資比率は株式会社レイケンの出資に係る間接出資割合100.00％を、株式会社サーモテ
ックの出資比率は株式会社レイケンの出資に係る間接出資割合35.00％を、
株式会社カンゲンの出資比率は株式会社レイケンの出資に係る間接出資割
合100.00％を含んでおります。
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(9) 主要な借入先及び借入額(平成25年３月31日現在）
借

入

先

借

入

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株

式

会

株

式

会

日

本

生

社
命

り

そ

社

南

保

険

残

高
1,451 百万円

な

銀

行

730

都

銀

行

400

会

社

300

相

互

2.

株式に関する事項(平成25年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
20,000,000株(2) 発行済株式の総数
(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

株

主

カ

名

数

持株比率
10.82％

539

7.62

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

351

4.95

髙

塚

雅

博

350

4.94

太

田

敏

正

318

4.49

川

田

昌

美

184

2.60

森

川

順

150

2.11

川

田

弘

144

2.04

社

137

1.94

有 限 会 社 エ ス テ ー ト カ ワ タ

119

1.67

日

本

生

従

命

業

伸

株

767千株

タ

共

持

会

ワ

タ

1,049名会

カワ

7,210,000株（自己株式125,062株)

員

持

株

修
保

険

相

互

会

(注) 1.
2.

持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
当社は、自己株式を125,062株所有しておりますが、上記大株主からは除外
しております。
3. 持株比率は自己株式（125,062株）を控除して計算しております。
4. 持株比率のパーセントは、小数点第３位以下を切り捨てて表示しておりま
す。

― 8 ―

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3.

会社役員に関する事項(1) 当社の会社役員に関する事項(平成25年３月31日現在）

地

位

氏

代表取締役
湯
取締役社長

川

代表取締役
尾
常務取締役

崎

名

直

担

当

人

彰

執 行 役 員管 理 部 門 統 括
経営企画・品質保証部 門 担 当重要な兼職の状況
株式会社カワタテクノサービス 取締役
エム・エルエンジニアリング株式会社 取締役
カワタU.S.A.INC. 代表取締役社長
カワタタイランドCO.,LTD. 取締役
PT.カワタインドネシア 取締役
川田機械製造（上海）有限公司 董事長
川田國際股份有限公司 董事長
株式会社サーモテック 取締役
株式会社レイケン 監査役
エム･エルエンジニアリング株式会社 監査役
カワタU.S.A.INC. 取締役
PT.カワタインドネシア コミサリス
川田機械製造（上海）有限公司 副董事長
川田機械香港有限公司 董事長

執 行 役 員則 設計・製造・開発部門統括執 行 役 員
取 締 役 柴孝 幸
営 業 統 括執 行 役 員 株式会社カワタテクノサービス 取締役
取 締 役 藤 坂 祐 宏
営 業 部 門 統 括 株式会社レイケン 取締役
取 締 役 荒 川 愼 一
株式会社レイケン 代表取締役社長
株式会社カンゲン 代表取締役社長
取 締 役 髙 塚 雅 博
冷研（上海）貿易有限公司 董事長
株式会社サーモテック 取締役
常勤監査役 城豊 治
監 査 役 内 田 重 胤
監 査 役 軸 丸 欣 哉
弁護士(注) 1. 取締役荒川愼一氏は、社外取締役であります。
2. 監査役城 豊治氏、内田重胤氏及び軸丸欣哉氏は、社外監査役であります。
3. 監査役城 豊治氏及び内田重胤氏は、長年にわたり企業にて管理部門の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査役軸丸欣哉氏は弁護士の資格を有しており、弁護士法人 淀屋橋・山上合同に所属しております。
5. 当社と取締役荒川愼一氏及び監査役内田重胤氏、軸丸欣哉氏とは、会社法第425条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づ
く賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
6. 当社は執行役員制度を導入しており、平成25年３月31日現在の執行役員は９名（うち、取締役との兼務者は４名）であります。
取

締

役 森

畑

秀

― 9 ―

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(2) 取締役および監査役ごとの報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の総額

摘

要

取

締

役

７名

58,118千円(うち社外取締役１名 3,800千円)

監

査

役

４名

17,200千円(うち社外監査役４名17,200千円)

11名

75,318千円

計(注) 1.

上記には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額を含んでおります。
2. 上記には、平成24年６月28日開催の第63期定時株主総会において退任した
監査役１名を含んでおります。
3. 上記のほか、平成24年６月28日開催の第63期定時株主総会において退任した社外監査役１名に対しまして、役員退職慰労引当金を取り崩して役員退職慰労金3,600千円を支払っております。
4. 上記のほか、使用人兼務取締役（３名）の使用人給与相当額37,201千円(賞与を含む）を支払っております。

(3) 各社外役員の主な活動状況
区

分

取

締

役 荒

監

査

役 城

監

査

役 内

監

査

役 軸

氏
川

名

主

愼

一

豊

治

田

重

胤

丸

欣

哉

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会のすべてに出席し、取締役の立場で適宜意見を述べております。
平成24年６月28日就任以降に開催の取締役会及び監査役会のすべてに出席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会及び監査役会のすべてに出席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会には15回中14回、監査役会には13回中12回出席し、監査役の立場で適宜意見を述べております。

4.

会計監査人に関する事項(1) 名称新日本有限責任監査法人(2) 会計監査人に対する報酬等の額① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

31,000千円② 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額―千円

当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計③
額

31,000千円(注)

当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬とを区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

― 10 ―

〆≠●0

01_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:05:00印刷 10/16(3) 責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行対価としての財産上の利益額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額を損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
5.

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要(1) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は
企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役会
はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努めることとする。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、取締役会議事録、決裁後の稟議書など重要な意思決定の記録については、文書管理規程および稟議規程などの社内規程に則り作成、保存し管理する。各取締役および各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

― 11 ―

〆≠●0

01_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:05:00印刷 11/16(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応するためにリスク審査委員会を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、カワタグループ全体のリスクを統括的に管理する。
また、緊急事態が発生した際の対応については、その連絡体制・行動指針などを明確にする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、予実統制の執行状況を監督するため、｢販売会議」｢業績検討会議」を月次に開催するものとする。
②

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳
細について定めるものとする。

③｢経営企画室」は、中期経営計画および年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定し、取締役会にて決定する。社長は、各部門より業績のレビュ
ーと改善策を「業績検討会議」にて報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。

(5) 事業報告作成会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ各社の経営管理および内部統制に関し、グループ各社の事業を所管する事業部門と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社への指導・支援を行うものとする。
②

関係会社管理規程を定め、同規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。

― 12 ―

〆≠●0

01_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:05:00印刷 12/16(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、監査・内部統制室が、適宜、監査役の補助体制をとることとする。当社の使用人については、その独立性を確保するために、任命および解任ならびに人事異動については、監査役会の同意を必要とする。
(7) 取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項① 取締役が報告すべき事項およびその体制
取締役は、業務執行の決議機関である取締役会において決議した事項な
らびに法令、定款に違反するおそれのある場合、会社に著しい損害をおよ
ぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を監査役会に報告するものとする。
また、法令の定めに従い、監査役は取締役会および重要な会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
②

執行役員および使用人が報告すべき事項およびその体制｢企業倫理ヘルプラインに関する規程」により、法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正、通報者の保護を図る。重大な法令違反、社内規程違反あるいは社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査役会に通報する。

(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項の定めのない事項においても取締役および使用人ならびに会計監査人に対して報告を求めることができることとしている。

― 13 ―

〆≠●0

01_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:05:00印刷 13/16

6.

株式会社の支配に関する基本方針に関する事項(1) 基本方針の内容の概要
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねております。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。
当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する者であれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価
値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式買付等の提案をした者による買付後の当社の企
業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業
価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
(2) 基本方針の実現及び企業価値向上のための施策(a) 当社グループの経営の基本方針
当社グループは、プラスチック成形工場における合理化機器システムの製造販売に長年携わっております。製造工程の省力化と加工材料のロス低減による環境への負荷軽減を理念とし、CES（低コスト（C)、省エネ（E)、省スペース（S)）を合言葉に、当業界のリーディングカンパニーとして、
高機能かつ操作性に優れた独自製品を開発し新技術を世界に発信し続けるとともに、現場力を一層強化し収益力の向上を図っております。更に、プラスチック成形関連分野で培った技術、ノウハウを応用して、環境、電池、食品、化粧品等の新規販売分野を開拓・拡大していくことにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めていくことを基本方針としております。
― 14 ―

〆≠●0

01_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:05:00印刷 14/16(b) 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあります。
当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点(日本、中国、東南アジア）および営業・サービス拠点（日本、中国、台湾、
東南アジア、米国）相互の連携を強固にし品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマーケットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や新規販売分野の開拓・拡大にも積極的に経営資源を投下することにより、安定した事業成長と高収益事業構造の構築を中長期的に目指してまいります。
また、当社グループは、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することを経営上の重点課題のひとつとして位置づけ、組織体制や仕組みの整備に努め、当社グループ全社員に対して、強いコンプライアン
ス意識を持たせるように努めております。
以上により、企業価値を向上するとともに株主価値を持続的に増大させることを中長期的な目標としております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22年５月14日の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、｢本プラン」といいます｡）を、株主総会において株主の皆様からご承認を受けることを条件として導入することを決議し、平成22年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において、本プランを導入することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する買付が行われた際、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、上記基本方針に反し、当社の企業価
値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付等、(ⅱ)当社が発行者である株式等について、
公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、｢買付等」と総称します｡)
を対象とします。
― 15 ―

〆≠●0

01_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:05:00印刷 15/16

当社の株式等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付者等の買付内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば)が、当社経営陣から独立した者（現時点においては社外取締役、社外監査役、社外有識者各１名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当
し新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規程に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償
割当ての実施又は不実施の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成25年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、当該有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない
場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません｡)。

― 16 ―

〆≠●0

01_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:05:00印刷 16/16(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記(2)(b)に記載した当社の中長期的な企業価値向上のための取組みは、
当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(3)に記載のとおり当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として独立性の高い者のみから構成
される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委
員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会により何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主
共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(注)

本事業報告中の記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 17 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 1/23

連結貸借対照表(平成25年３月31日現在)
科

目

金

額

(資

産

の

動

資

産

10,598,901

現 金 及 び 預 金

3,772,388

受取手形及び売掛金

4,660,039

商 品 及 び 製 品

583,228

仕品

388,614

原材料及び貯蔵品

854,008流部)掛

繰 延 税 金 資 産

71,934

そ他

318,782

金△ 50,095

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

2,916,457

建 物 及 び 構 築 物

1,313,853

機械装置及び運搬具
土174,307地

1,322,399

リ

ー

ス

資

産

47,707

建

設

仮

勘

定

3,050

他

55,139そ

固3,972,067

有形固定資産の456,753

無形固定資産のれん

135,342

その他

321,411(単位：千円)科目(負 債 の 部)流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年以内償還予定社債
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
製 品 保 証 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他

株

金

額

5,385,311
1,709,590
1,740,878
692,800
15,051
117,991
136,773
32,902
939,324

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金負 の の れ ん
その他

3,353,399
640,000
1,841,093
32,656125,133
463,860
245,728
3,741
1,186

負

計

8,738,711(純 資 産 の 部)
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式5,682,991
977,142
1,069,391
3,678,912△ 42,455

債合41,848

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
為替換算調整勘定△ 10,749

少数株主持分

107,417

52,598

投資その他の資産

598,856

投 資 有 価 証 券

263,677繰 延 税 金 資 産

35,993そ他

315,820

金△ 16,634

純 資 産 合 計

5,832,257

14,570,969

負債及び純資産合計

14,570,969

の

貸

倒

引

資

産

合

当
計

― 18 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 2/23

連結損益計算書(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受取利息及び配当金為替
差益
負 の の れ ん 償 却 額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
コミットメントライン手数料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投資有価証券売却益
債 務 勘 定 整 理 益
特別損
失固 定 資 産 除 売 却 損
投資有価証券売却損会 員 権 評 価 損
為替換算調整勘定取崩額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 利 益
当
期
純
利
益

― 19 ―

額
15,058,895
10,567,896
4,490,998
3,783,225
707,772

21,39868,4892,137
30,80791,725
10,21945,676

1,938
2,288
4,001
20,978452
35
95,539273,470
43,131

122,833

147,621682,984

8,228

117,006
574,207
316,602257,605
64,658
192,946〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 3/23

連結株主資本等変動計算書(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)株
平成24年４月１日残高

主

資

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

977,142

1,069,391

3,539,126

本
自 己 株 式 株主資本合計△41,3715,544,288

連結会計年度変動額
剰余金の配当△53,161

当 期 純 利 益

192,946△53,161
192,946

自己株式の取得△1,083△1,083

自己株式の処分

136,142

136,142

連結範囲の変動
株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額（純額)
連結会計年度変動額合計△136,142△136,142――

139,785△1,083

138,702平成25年３月31日残高

977,142

1,069,391

3,678,912△42,455

5,682,991(単位：千円)その他の包括利益累計額
その他有価証 為 替 換 算 そ の 他 の 包 括 少数株主持分 純資産合計
券評価差額金 調 整 勘 定 利益累計額合計
平成24年４月１日残高
21,217△296,422△275,204
157,856 5,426,941
連結会計年度変動額
剰余金の配当△53,161

当 期 純 利 益

192,946

自己株式の取得△1,083

自己株式の処分

136,142

連結範囲の変動
株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額（純額)
連結会計年度変動額合計△136,142
31,380平成25年３月31日残高

285,672

317,052△50,438

31,380285,672

317,052△50,438

405,316

52,598△10,749

41,848

107,417

5,832,257― 20 ―

266,614〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 4/23

(連結注記表)1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
子会社はカワタU.S.A.INC.、カワタパシフィックPTE.LTD.、カワタタイランド
CO.,LTD.、カワタエンジMFG.SDN.BHD.、カワタマーケティングSDN.BHD.、PT.
カワタインドネシア、川田機械製造（上海）有限公司、冷研（上海）貿易有限公司、川田機械香港有限公司、川田國際股份有限公司、㈱カワタテクノサービ
ス、㈱サーモテック、エム・エルエンジニアリング㈱、㈱レイケン及び㈱カンゲンの15社であり、すべて連結しております。
なお、当連結会計年度において、㈱レイケンの発行済株式の100％を取得した
ことにより、同社並びに同社が議決権の100％を所有する同社子会社の㈱カンゲン及び冷研（上海）貿易有限公司の３社を新たに連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
子会社の決算日は、エム・エルエンジニアリング㈱を除き、いずれも12月31日
であり、差異が３カ月を超えないため当該決算日現在の計算書類によっており
ますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結計算書類作成
上必要な調整を行っております。なお、エム・エルエンジニアリング㈱の決算
日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 資産の評価基準及び評価方法(ｲ) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定することにしております｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(ﾛ) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品・仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(ﾊ) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法② 固定資産の減価償却の方法(ｲ) 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内子会社
定率法
但し、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）につい
ては定額法
在外子会社
定額法
― 21 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 5/23

(ﾛ) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(ﾊ) 無形固定資産定額法。但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法③ 引当金の計上基準(ｲ) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については信用リスクのランクごとに区分した貸倒実績を勘案した率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(ﾛ) 製品保証引当金
販売した製品のアフターサービス費用・クレーム費用の支出に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当連結会計年度に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しております。
(ﾊ) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計
年度負担額を計上しております。
(ﾆ) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。
(ﾎ) 役員退職慰労引当金
役員の退職により支給する退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額の100％を計上しております。
④ 収益及び費用の計上基準(ｲ) 完成工事高の計上基準
請負工事に係る収益の計上については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
⑤ のれんの償却方法及び償却期間に関する事項
のれんについては、発生した都度、かつ子会社ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、子会社の実態に基づいた適切な償却期間において定額法により償却することとしております。
⑥ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(ｲ) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

― 22 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 6/23

(ﾛ) ヘッジ会計の処理
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっており、金利スワップ
取引については、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象(ヘッジ手段)(ヘッジ対象)
為替予約
外貨建売掛金・買掛金
金利スワップ
借入金
ヘッジ方針
為替予約取引については、輸出・輸入に係る為替変動リスクに備えるため、その残高は外貨建売掛金・買掛金の期中平均残高を超えない方針をとっております。金利スワップ取引については、金利変動リスクを低減するため、借入金残高の範囲内で行う方針をとっております。
ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、為替予約取引の振当処理および金利スワップ取引の特例処理については有効性の評価の判定を省略しております。
(ﾊ) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
2.

会計方針の変更｢会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更｣
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ12,268千円増加しております。

― 23 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 7/23

3.

連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
建 物 及 び 構 築 物 1,023,187千円
土
地 1,052,657千円
計
2,075,844千円② 担保に係る債務
短期
借入金
250,000千円
長期
借入
金 1,559,400千円
社債に対する銀行保証
300,000千円
計
2,109,400千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額 2,170,535千円(3) 期末日満期手形の処理
連結会計年度末日満期手形は、手形交換日をもって決済処理しております。従って、当連結会計年度末は金融機関の休日であったため、連結会計年度末日満期手形が受取手形に78,409千円含まれております。
(4) コミットメントライン（特定融資枠契約)
運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社と総額1,500,000千円のコミットメントライン（特定融資枠契約）を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は1,500,000千円であります。

4.

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株
式
7,210,000株(2) 配当に関する事項① 配当支払額
株式の 配当金の総額 １株当たり
決
議
種 類
(千円)
配当額(円)
平成24年６月28日 普通
53,1617.50
定時株主総会
株式
②

基

準

日

効力発生日

平成24年
３月31日

平成24年
６月29日

基準日が当連結会計年度に属する配当金のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度となるもの

株式の配当金の １株当たり配当の原資
基 準 日 効力発生日
種 類
総額(千円) 配当額(円)平成25年６月27日 普通
平成25年 平成25年
利益剰余金53,1377.50
定時株主総会
株式
３月31日 ６月28日
決議予定― 24 ―

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2013/05/27 17:11:00印刷 8/23

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入及び社債による方針です。デリバティブ取引
は、将来の為替変動および借入金の金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行いません。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、グループ各社の基準（与信管理規程等）に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日です。
借入金及び社債については、事業投資資金は社債や長期借入金により調達し、運転資金は短期借入金により調達することを基本方針としております。短期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
デリバティブ取引につきましては、外貨建の営業債権、営業債務の為替の変動リスクを回避するために為替予約取引を行っており、契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。グループ各社毎の決裁基準に基づいて取引の執行を行い、当該取引状況については毎月子会社から親会社へ報告する体制にしております。また、借入金の金利変動リスクを回避するため、親会社の長期借入金の一部で金利スワップ取引を行っており、契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッ
ジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、1. ｢連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記」(4) ｢会計処理基準に関する事項」⑥ ｢その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項」に記載されている（ﾛ) ｢ヘッジ会計の処理」をご覧下さい。
当社グループでは、各社からの報告に基づき資金計画を適時に作成・更新を行い、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

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〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 9/23

(2) 金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(単位：千円)
連結貸借対照表
計上額
3,772,388
4,609,944

時価差額(1) 現金及び預金
3,772,388―(2) 受取手形及び売掛金
4,609,944―(3) 投資有価証券
その他有価証券259,677
259,677―(4) 支払手形及び買掛金(1,709,590)(1,709,590)―(5) 短期借入金(1,212,484)(1,212,484)―(6) 社債(1,332,800)(1,343,984)
11,184(7) 長期借入金(2,369,487)(2,386,827)
17,340(注) 負債に計上されているものについては、( ）で示しております。受取手形及び売掛金は対応する貸倒引当金を控除しております。また、社債及び長期借入
金には１年以内償還予定社債及び１年以内返済予定長期借入金をそれぞれ含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事
項(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債
当社の発行する社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

― 26 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 10/23(8) デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

主なヘッジ
対象

当連結会計年度（平成25年３月31日）
契約額等の
契約額等
時価
うち１年超
(千円)
(千円)
(千円)

金利スワップ
金利スワップ 取引
長期借入金
815,000
780,000
(注)
の特例処理
支払固定
受取変動
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金に含めて記載しております。
(注２) 非上場株式（連結貸借対照表計上額4,000千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため､「(3) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
6. １株当たり情報に関する注記
１ 株 当 た り 純 資 産
808円03銭
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
27円23銭7. 重要な後発事象に関する注記(1) 重要な資産の譲渡
当社は、平成25年４月17日開催の取締役会において、下記の通り固定資産の譲渡を決議し、平成25年４月24日に譲渡を完了しております。
① 譲渡の理由
平成24年５月に、業容拡大を目的として大阪工場を新築移転したことに伴い、旧工場を閉鎖しておりましたが、今般、旧工場の譲渡につき譲渡先との合意・決定に至ったものであります。
② 譲渡資産の内容(ｲ) 種類 土地（面積2,507㎡)(ﾛ) 所 在 地 大阪市西成区松
(ﾊ) 現
状 閉鎖中
③ 譲渡の相手先の名称
社会福祉法人 ほしの会
④ 譲渡価額
譲渡価額
289,142千円
なお、第65期（平成26年３月期）において、当該譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に伴う諸経費を差し引いた102,916千円を、固定資産売却益として特別利益に計上する見込みであります。

― 27 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 11/23

8. 企業結合（取得による企業結合）に関する注記(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容(ｲ) 被取得企業の名称 株式会社レイケン(ﾛ) 事業の内容
チラー・冷温調機、温水循環装置、熱媒体循環装置の製造、販売② 企業結合を行った主な理由
今回の株式取得により、プラスチック加工関連業界だけではなく、同社の熱管理技術や水処理技術を生かした太陽光発電、環境等のエネルギー関連、半導体関連業界へのアプローチ強化を図ることが出来ます。また、規模的な優位性に加え、それぞれが得意とする事業分野への注力、技術交流による技術力強化、営業網や製造拠点の相互活用等、効率的なグループ事業経営を行うことにより、更なる競争力・収益力の強化等のシナジー効果も期待され、業界内でのリーディングポジションをより強固なものとすることが可能と考えております。
③ 企業結合日
平成24年４月２日④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得⑤ 企業結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を取得したためであります。
(2) 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成24年４月１日から平成24年12月31日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
625,000千円
取得に直接要した費用
デューデリジェンス費用等
5,305
取得原価
630,305(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法① 発生したのれんの金額
159,226千円② 発生原因今後の事業展開・シナジー効果によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
9. 本連結計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 12/23

貸

借

対

照

表

(平成25年３月31日現在)
科
目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
材
料
仕
掛
品
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固金

額

5,038,229
1,270,188922,369
2,114,606
114,005
372,43196,857
16,77910,738120,337
△
83

固

物
物
置
具
品
地
産
定

4,937,045
2,392,558
1,026,480
31,67265,7400
16,0271,208,909
42,401
1,326

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
施 設 利 用 権

635
635
0

株

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
従業員長期貸付金
関係会社長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
積 立 保 険 金会員
権
差 入 保 証 金
貸 倒 引 当 金

2,543,852
235,705
1,403,600
686,079
5,025
94,8103,826
3,110
52,153
10,80063,370△ 14,629

資9,975,275

定 資 産
有形固定資産建構
築機
械装
車 両 運 搬工 具 器 具 備土
リ ー ス 資建 設 仮 勘産

合

計

(単位：千円)科目(負 債 の 部)流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
１年以内償還予定社債
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
製 品 保 証 引 当 金

金

額2,870,966
643,823
1,127,800
692,800
13,63783,041130,164
16,931
65,585
14,048
83,134

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
長 期 預 り 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金

2,698,155
640,000
1,662,900
78,00028,764
24,696
197,195
66,600負5,569,122

債

合計(純 資 産 の 部)
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金4,349,655
977,142
1,069,391
1,069,391
2,345,577
128,660
2,216,917
1,790,000
426,917△ 42,455
56,49856,498

純 資 産 合 計

4,406,153

負債及び純資産合計

9,975,275― 29 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 13/23

損

益

計

算

書

(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受取利息及び配当金固 定 資 産 賃 貸 料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
コミットメントライン手数料
固 定 資 産 賃 貸 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
子会社有償減資払戻差益
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
当
期
純
利
益

― 30 ―

額
6,780,691
5,442,592
1,338,099
1,487,096
148,996

209,463
79,32593,88470,083
10,21968,78536,684

124,692
24,075

382,672

185,772
47,903
124,692
172,595
24,075
148,519〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 14/23

株主資本等変動計算書(平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )(単位：千円)
株
資本剰余金

本

資本準備金

△53,161 △53,161
50,000 △50,000
148,519 148,519△53,161△1,083―――
977,142 1,069,391 1,069,391―
50,000128,660 1,790,000(単位：千円)
評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算 純資産合計
券評価差額金 差額等合計
平成24年４月１日残高
21,444
21,444 4,276,825
当 期 変 動 額
剰余金の配当△53,161
別途積立金の積立
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変 動 額（純 額)
当期変動額合計
平成25年３月31日残高資

利 益 剰 余 金

株主資本
その他利益剰余金
資本剰余金
利益剰余金 自己株式 合
計
利益準備金
繰越利益 合
合
計
計
別途積立金
剰余金
977,142 1,069,391 1,069,391 128,660 1,740,000 381,558 2,250,218 △41,371 4,255,380

資本金

平成24年４月１日残高
当 期 変 動 額
剰余金の配当別途積立金の積立
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変 動 額（純 額)
当期変動額合計
平成25年３月31日残高

主148,519△1,08335,05335,05335,05335,05356,49835,053 129,328
56,498 4,406,153― 31 ―

148,519△1,08345,35895,358 △1,083
94,274426,917 2,345,577 △42,455 4,349,655

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 15/23(個別注記表)1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 ： 移動平均法による原価法
そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの ： 期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定することにしております｡)
時価のないもの ： 移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
製 品 ・ 仕 掛 品 ： 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
材
料 ： 移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）③ デリバティブの評価基準及び評価方法 ： 時価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産 (リース資産を除く）
定率法
但し、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）について
は定額法
② リ
ー
ス
資
産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法③ 無 形 固 定 資 産 ：定額法。但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法④ 長 期 前 払 費 用 ： 均等償却によっております。
(3) 引当金の計上基準
① 貸
倒
引
当
金 ： 売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については信用リスクのランクごとに区分した貸倒実績を勘案した率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 製 品 保 証 引 当 金 ： 販売した製品のアフターサービス費用・クレーム費用の支出に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当期に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しております。
③ 役 員 賞 与 引 当 金 ： 役員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額の当期負担額を計上しております。
④ 退 職 給 付 引 当 金 ： 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。

― 32 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 16/23⑤

役 員 退 職 慰 労 引 当 金 ： 役員の退職により支給する退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額の100％を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準① 完成工事高の計上基準
請負工事に係る収益の計上については、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
② ヘッジ会計の処理
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっており、金利スワップ
取引については、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象(ヘッジ手段)(ヘッジ対象)
為替予約
外貨建売掛金・買掛金
金利スワップ
借入金
ヘッジ方針
為替予約取引については、輸出・輸入に係る為替変動リスクに備えるため、その残高は外貨建売掛金・買掛金の期中平均残高を超えない方針をとっております。金利スワップ取引については、金利変動リスクを低減するため、借入金残高の範囲内で行う方針をとっております。
ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、為替予約の振当処理および金利スワップ取引の特例処理については有効性の評価の判定を省略しております。
③ 消費税等の処理方法 ： 税抜方式によっております。
2. 会計方針の変更｢会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更｣
当社は法人税法の改正に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより、従来の方法に比べて、当期の営業損失は8,945千円減少し、経常利益、税引前当期純利益はそれぞれ8,945千円増加しております。

― 33 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 17/233.

貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担 保 に 供 し て い る 資 産
建物
991,514千円
構
築物
31,672千円
土
地 1,052,657千円
計
2,075,844千円② 担 保 に 係 る 債 務
短
期
借
入
金
250,000千円
長期
借入
金 1,559,400千円
社債に対する銀行保証
300,000千円
計
2,109,400千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
1,707,108千円(3) 有形固定資産の圧縮記帳額
固定資産のうち、国庫補助金による圧縮記帳額は工具器具備品5,967千円で、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
(4) 保証債務
子会社の金融機関からの借入金に対する債務保証378,057千円(5) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短 期 金 銭 債 権
469,321千円
短 期 金 銭 債 務
184,031千円
長 期 金 銭 債 務
78,000千円(6) 期末日満期手形の処理期末日満期手形は、手形交換日をもって決済処理しております。従って、当期末は金融機関の休日であったため、期末日満期手形が受取手形に73,353千円含まれております。
(7) コミットメントライン（特定融資枠契約）
運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４社と総額1,500,000千円のコミットメントライン（特定融資枠契約）を締結しております。この契約に基づく当期末の借入未実行残高1,500,000千円であります。
4. 損益計算書に関する注記
関 係 会 社 と の 取 引 高売上
高 1,234,968千円
仕入
高 1,882,084千円
販売費及び一般管理費
16,268千円
営業取引以外の取引高
318,058千円
5. 株主資本等変動計算書に関する注記
事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株
式
125,062株― 34 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集6.

2013/05/27 17:11:00印刷 18/23

税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
未払賞
与棚 卸 資 産 評 価 損 否 認
製
品
保
証
引
当
金
貸倒引当金損金算入限度超過額
株
式
評
価
損
否
認
関 係 会 社 株 式 等 評 価 損 否 認会 員 権 評 価 損 否 認
退
職
給
付
引
当
金
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
減
損
損
失
繰
越
欠
損
金
そ
の
他
繰 延 税 金 資 産 小 計
評
価
性
引
当
額
繰 延 税 金 資 産 合 計

27,484千円
35,776千円
29,628千円
4,592千円
21,691千円
34,169千円
11,704千円
70,280千円
23,736千円
6,464千円
321,060千円
27,833千円
614,423千円△614,423千円―千円

そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金
繰 延 税 金 負 債 合 計△24,696千円△24,696千円

繰△24,696千円

延

税

金

負

債

純

額

― 35 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 19/23

7. 関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金

議決権等
関係内容
事業の
の所有
内容
事業上
(被所有) 役員の又は職業の関係割合(％) 兼任等

取引の
内容

取引金額
期末残高
科目
(千円)
(千円)

プラスチ
(所有)
ック製品
プラスチ
1,119,290 買掛金 130,165
直接㈱サーモ 大阪市
33,400 ック製品
兼任３名 当社製品の 製造機器
子会社
65.0
の仕入
テック
西成区
千円 製造機器転籍２名 製造
間接
事業
固定資産
35.0
63,370 ―
―
賃貸料
当社製品の
金融機関
プラスチ
製造・販
川田機械 中華人民(所有)からの借7,025千 ック製品
兼任３名 売・据付工
子会社 製造(上海) 共和国
直接入金に対 378,057 ――
米ドル 製造機器
出向２名 事及びアフ有限公司 上海市
100.0
する債務
事業
ターサービ
保証
ス

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 売買価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示
し、価格交渉の上で決定しております。
2. 固定資産賃貸料については、一般取引条件と同様に決定しております。
3. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
8.

１株当たり情報に関する注記
１ 株 当 た り 純 資 産
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

621円90銭
20円96銭― 36 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 20/23

9.

重要な後発事象に関する注記(1) 重要な資産の譲渡
当社は、平成25年４月17日開催の取締役会において、下記の通り固定資産の譲渡を決議し、平成25年４月24日に譲渡を完了しております。
① 譲渡の理由
平成24年５月に、業容拡大を目的として大阪工場を新築移転したことに伴い、旧工場を閉鎖しておりましたが、今般、旧工場の譲渡につき譲渡先との合意・決定に至ったものであります。
② 譲渡資産の内容(ｲ) 種類 土地（面積2,507㎡)(ﾛ) 所 在 地 大阪市西成区松
(ﾊ) 現
状 閉鎖中
③ 譲渡の相手先の名称
社会福祉法人 ほしの会
④ 譲渡価額
譲渡価額
289,142千円
なお、第65期（平成26年３月期）において、当該譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に伴う諸経費を差し引いた102,916千円を、固定資産売却益として特別利益に計上する見込みであります。
10. 本計算書類中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 37 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 21/23

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月30日
株式会社 カ ワ
取締役会 御中タ
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 増業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 村業 務 執 行 社 員

田
上

豊 ㊞
和

久 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社カワタの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カワタ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 38 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/27 17:11:00印刷 22/23

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月30日
株式会社 カ ワ
取締役会 御中タ
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 増業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 村業 務 執 行 社 員

田
上

豊 ㊞
和

久 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社カワタの平成24年
４月１日から平成25年３月31日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 39 ―

〆≠●002_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集監査役会の監査報告書

2013/05/27 17:11:00印刷 23/23

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第64期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
更に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年６月７日

株式会社カワタ監査役会
常勤監査役 (社外監査役)

城

豊 治 ㊞

監

査

役 (社外監査役) 内 田 重 胤 ㊞監

査役 (社外監査役) 軸 丸 欣 哉 ㊞
以― 40 ―

上〆≠●003_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 1/27

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、安定的な配当維持と業績向上に伴った株主の皆様への配当（利益還元）を充実させることを経営の重要政策のひとつとして位置付けるとともに、中長期的には安定した事業成長を図り株主価値を持続的に向上させるため、事業の進展状況等を勘案し研究開発、市場開発、戦略投資等に
内部留保資金を投下していくことを基本方針としております。
1. 期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき
７円50銭
配当総額
53,137,035円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年６月28日
2. 剰余金の処分に関する事項(1) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
50,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額別途積立金
50,000,000円― 41 ―

〆≠●0

03_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 2/27

第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員が任期満了となりますので、新任の２名を含め取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和41年４月

お

１

ざき

あきら

尾 崎
彰
(昭和17年９月12日生)

株式会社三菱銀行 (現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行
平成３年10月 同行今里支店長
平成７年４月 当社入社 社長室長
平成８年６月 取締役社長室長
平成８年12月 取締役管理部門統括兼管理・総務部長兼社長室長
平成14年４月 取締役西日本営業部門統括兼管理部門統括兼管理部長
平成18年６月 代表取締役 常務取締役管理部門統括兼管理部長
平成18年11月 代表取締役 常務取締役兼執行役員管理部門統括兼管理部長
平成21年10月 代表取締役 常務取締役兼執行役員管理部門統括兼総務人事部長
平成23年４月 代表取締役 常務取締役兼執行役員管理部門統括
平成23年６月 代表取締役 常務取締役兼執行役員経営企画・品質保証部
門担当
平成24年12月 代表取締役 常務取締役兼執行役員管理部門統括経営企
画・品質保証部門担当(現在に至る)(重要な兼職の状況)
株式会社サーモテック取締役
株式会社レイケン監査役
エム・エルエンジニアリング株式会社監査役
カワタU.S.A.INC.取締役
PT.カワタインドネシアコミサリス
川田機械製造（上海）有限公司副董事長
川田機械香港有限公司董事長

所有する当
社株式の数

― 42 ―

20,000株

〆≠●003_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

もり

２

はた

のり

たか

ゆき

柴
孝 幸
(昭和31年９月15日生)

ふじ

４

ひで

森 畑 秀 則(昭和31年９月28日生)

しば３

2013/05/28 13:16:00印刷 3/27

さか

つね

ひろ

藤 坂 祐 宏(昭和35年２月26日生)

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和58年４月 当社入社
平成16年６月 設計部長
平成17年９月 三田工場長兼設計部長
平成18年６月 取締役設計・製造部門統括兼設計部長
平成18年11月 取締役兼執行役員設計・製造部門統括兼設計一部長
平成21年10月 取締役兼執行役員設計・製造・開発部門統括(現在に至る)
昭和54年４月 当社入社
平成14年10月 西日本営業部長
平成16年６月 川田（上海）有限公司副総経
理
平成17年10月 東日本営業部長
平成18年６月 執行役員営業部門統括兼東日本営業部長
平成23年６月 取締役兼執行役員営業部門統括兼東日本営業部長
平成25年３月 取締役兼執行役員営業統括(現在に至る)
昭和57年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行
平成20年５月 同行渋谷支店長
平成22年７月 当社入社
平成22年８月 執行役員管理部門担当
平成23年６月 取締役兼執行役員管理部門統括
平成24年12月 取締役執行役員営業支援部門担当
平成25年３月 取締役兼執行役員営業部門統括(現在に至る)(重要な兼職の状況)
株式会社カワタテクノサービス取締役
株式会社レイケン取締役― 43 ―

所有する当
社株式の数

10,000株

13,000株

10,000株

〆≠●003_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

あら

５

かわ

しん

いち

荒 川 愼 一(昭和17年５月１日生)

たか６

2013/05/28 13:16:00印刷 4/27

つか

まさ

ひろ

髙 塚 雅 博(昭和21年10月１日生)

※
しら

７

い

ひで

のり

白 井 英 徳(昭和41年３月17日生)

※
しら

８

いし

わたる

白 石
亙
(昭和38年12月25日生)

略歴、地位、担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和42年４月 住友化学工業株式会社入社
平成８年６月 同社大分工場副工場長
平成10年６月 大分ゼネラルサービス株式会
社取締役社長平成15年６月 西部化成株式会社取締役社長
平成16年４月 合併により住化アグロ製造株
式会社取締役副社長
平成17年６月 同社退職
平成21年６月 当社取締役(現在に至る)
昭和45年４月 秋元産業株式会社（現東芝機
械株式会社）入社
昭和62年４月 株式会社レイケン設立
代表取締役社長
平成24年６月 当社取締役(現在に至る)(重要な兼職の状況)
株式会社レイケン代表取締役社長
株式会社カンゲン代表取締役社長
冷研（上海）貿易有限公司董事長
株式会社サーモテック取締役
昭和61年４月 当社入社
平成24年４月 設計二部長
平成25年３月 執行役員設計部門担当兼設計二部長(現在に至る)
昭和61年４月 三洋電機株式会社入社
平成２年３月 同社退社
平成２年４月 積水化学工業株式会社入社
平成15年８月 同社退社
平成15年９月 当社入社
平成21年10月 財務経理部長
平成24年６月 執行役員財務経理部門担当兼財務経理部長(現在に至る)― 44 ―

所有する当
社株式の数

―株

350,000株

4,000株

4,000株〆≠●003_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 5/27

(注) 1. ※印は、新任の取締役候補者であります。
2. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 荒川愼一氏は、社外取締役候補者であります。
4. 荒川愼一氏を社外取締役候補者とした理由は、異業種での経営者としての豊富な経験を活かし、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の経営体制が更に強化できるものと判断したものであります。同氏が社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって４年となります。
5. 荒川愼一氏の再任が承認された場合、当社と荒川愼一氏との間で締結しております会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を継続する予定です。

第３号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈ならびに役員退職慰労金制
度廃止に伴う打ち切り支給の件
本総会終結の時をもって退任される取締役湯川直人氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。

氏
ゆ

名
かわ

なお

と

湯 川 直 人略歴平成16年６月 当社取締役
平成18年６月 当社代表取締役取締役社長（現任）

当社は、本総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止することを、平成25年５月14日の当社取締役会において決議いたしました。
これに伴い、現在、在任中の取締役５名及び監査役３名に対し、それぞれの就任時から本総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
また、贈呈の時期は、取締役及び監査役を退任する時といたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、支給の方法等につきましては、取締役
在任期間分については取締役会に、監査役在任期間分については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

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打ち切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は、次のとおりであ
ります。
氏
お

名
ざき

あきら

尾 崎
もり

はた

彰
ひで

のり

森 畑 秀 則
しば

たか

柴

孝 幸

ふじ

さか

つね

ゆき

ひろ

藤 坂 祐 宏
あら

かわ

しん

いち

荒 川 愼 一
じょう

とよ

城

豊 治

うち

だ

しげ

はる

たね

内 田 重 胤
じく

まる

きん

や

軸 丸 欣 哉略歴

平成８年６月 当社取締役
平成18年６月 当社代表取締役常務取締役（現任）
平成18年６月 当社取締役（現任）
平成23年６月 当社取締役（現任）
平成23年６月 当社取締役（現任）
平成21年６月 当社社外取締役（現任）
平成24年６月 当社監査役（現任）
平成19年６月 当社監査役（現任）
平成18年６月 当社監査役（現任）

第４号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
当社の取締役および監査役の報酬額は、平成３年６月27日開催の第42期
定時株主総会において、取締役については月額15百万円以内、監査役については月額４百万円以内とご決議いただき、その後22年間の月日が経ちましたので、この間の経済情勢の変化や、今般の役員報酬体系見直しによる
役員退職慰労金制度の廃止等、諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額の基準を現行の月額から役員賞与を含めた年額に改めるとともに、取締役の報酬額を年額240百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）に、監査役の報酬額を年額60百万円以内に改定させていただきたいと存じます。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は含まないものといたしたいと存じます。
対象となる取締役の員数は、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、８名（うち社外取締役は１名）となり、また対象となる監査役については３名でございます。

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当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針（以下「基本方針」といいます｡）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策 (以下「本プラン」といいます｡）を継続することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
現プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、平成25年５月14日開催の取締役会にて、現プランを一部修正したうえで、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを決定したものであります（継続後の対応策を、以下「本プラン」といいます｡)。本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、平成28年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
本プランの継続を決定した取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、本プランは当社株式の大量取得行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見が表明されています。
なお、本プランを継続するにあたり、大量買付者等出現時の手続きの明
確化、および形式的な文言の修正を行っておりますが、実質的な内容に変更はございません。

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当社株式の大量取得行為に関する対応策
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねております。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判
断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれ
ば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定する
ものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為や買付提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、対象会社の企業価値・株
主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくないことから、当社株式の大規模な買付行為や買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらす可能性も否定できません。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適
切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

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Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 当社グループの経営の基本方針
当社グループは、プラスチック成形工場における合理化機器システムの製造販売に長年携わっております。製造工程の省力化と加工材料ロス低減による環境への負荷軽減を理念とし、ＣＥＳ（低コスト（Ｃ)、省エネ（Ｅ)、省スペース（Ｓ)）を合言葉に、当業界のリーディングカンパニーとして、高機能かつ操作性に優れた独自製品を開発し新技術を世界に発信し続けるとともに、現場力を一層強化し収益力の向上を図っております。更に、プラスチッ
ク成形関連分野で培った技術、ノウハウを応用して、環境、電池、食品、医薬、化粧品等の新規販売分野を開拓・拡大していくことにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めていくことを基本方針としております。
(2) 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあります。
当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点（日本、中国、東南アジア）および営業・サービス拠点（日本、中国、台湾、東南アジア、米国）相互の連携を強固にして品質、コスト、納期面での競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマー
ケットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。一方、高付加価値製品の開発や新規販売分野の開拓にも積極的に経営資源を投下することにより、安定した事業成長と高収益事業構造の構築を中長期的に目指してまいります。
また、当社グループは、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することを経営上の重点課題の一つとして位置づけ、組織体制や仕組みの整備に努め、当社グループ全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるように努めております。
以上により、企業価値を向上するとともに株主価値を持続的に増大させる
ことを中長期的な目標としております。

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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの導入目的と必要性
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止する取組みの一つとして、当社株式の大規模な買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、当社取締役会が大規模な買付行為を行う者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為を評価・検討する期間を確保し、株主の皆様への代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、本プランの導入が必要であるとの結論に至りました。
なお、平成25年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙４「当社大株主の株式保有状況」のとおりです。また、当社は現時点において当社株式の大量買付に係る提案を受けているわけではありません。
2.

本プランの基本的考え方
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、
上記Ｉ．で述べた基本方針に沿った具体的な対応策の導入を実施し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式の大規模な買付行為を行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに当該買付が手続きを遵守せず行われた場合、および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような買付であった場合、対抗措置を発動することで大規模な買付行為を行う者に損害が発生することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

3.

独立委員会の設置
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙１ご参照）に従い、(1)当社社外監査役、(2)当社社外取締役または(3)社外有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２のとおり３氏が就任する予定です。

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4.

本プランの内容について(1) 本プランに係る手続き(a) 対象となる買付等
本プランは下記①または②に該当する当社株式の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を以下「大量買付等」という｡）がなされる場合を適用対象とする。大量買付等を行う者または提案する者（以下「大量買付者等」という｡）は、
予め本プランに定められる手続きに従うこととする。
① 当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付② 当社が発行者である株式等４について、公開買付５にかかる株式等の株式等所有割合６およびその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付(b) ｢買付意向表明書」の当社への事前提出
大量買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大量買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付意向表明書」という｡）を当社の定める書式により日本語で提出する。具体的な買付意向表明書の記載事項は以下の通
りとする。

１

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとする。以下
別段の定めがない限り同じ。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む｡）があった場合には、本プ
ランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとする。
２
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下同じ。
３
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下同じ。
４
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとする。
以下②において同じ。
５
金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。
６
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものする。以下同じ。
７
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。

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大量買付者等の概要(ｲ) 氏名または名称および住所または所在地(ﾛ) 代表者の役職および氏名(ﾊ) 会社等の目的および事業の内容(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法② 大量買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および買付意向説
明書提出前60日間における大量買付者等の当社の株式等の取引状況③ 大量買付者等が提案する大量買付等の概要（大量買付者等が大量買付等による取得を予定する当社の株式等の種類および数、並びに大量買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等８その他の目的がある場合には、その旨および内容。
なお、目的が複数ある場合にはそのすべて｡）を含む｡）④ 本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約(c) 大量買付者等に対する情報提供の要求
上記(b)の「買付意向表明書」の提出後、大量買付者等は、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」という｡）を日本語で提供する。
まず、当社は、買付者等に対して、｢買付意向表明書」を受領した日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(b)①(ﾎ)の国内連絡先に発送するので、大量買付者等は、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出する。
また、上記の「情報リスト」に従い大量買付者等から提供された情報では、大量買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、大量買付者等は当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供するものとする。
８

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいう。
９
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいう。
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なお、大量買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとする。
① 大量買付者等およびそのグループ（共同保有者10、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含む）② 大量買付等の目的、方法および内容（経営参画の意思の有無、大量買付等の対価の価額・種類、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、大量買付予定の株式等の数および大量買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性を含む）③ 大量買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含む）④ 大量買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む）⑤ 大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要⑥ 大量買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め (以下「担保契約等」という｡）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦ 大量買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧ 大量買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑨ 大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑪ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
10

金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。以下同じ。
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当社取締役会は、大量買付者等から本必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。当該買付説明書の記載内
容が株主および投資家の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために本必要情報として不十分であると当社取締役会および独立委
員会が合理的に判断した場合には、当社取締役会は、大量買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、追加的に情報を提供するよう求めることがある。この場合、大量買付者等においては、かかる情報を追加的に提供する。
当社取締役会および独立委員会は、大量買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大量買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」という｡）し、速やかにその旨を開示する。
なお、独立委員会は、大量買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大量買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付意向表明書および本必要情報の提出を求めて大量買付者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(e)①に記載のとおり、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告する。
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大量買付等の評価の難易度等に応じ、対価を円価現金のみとする当社全株式等を対象とする
公開買付の場合は60日間を超えない期間、その他の大量買付等の場合は90日間を超えない期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という)として設定する。ただし、当社取締役会は、評価・検討等のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合にのみ、当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとするが、その期間は最長30日間とする。延長する場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者等に通知するとともに、株主および投資家の皆様に開示する。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において大量買付者等から提供された本必要情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者等の大量買付等の内容の検討を行う。当社取締役会は、これらの検討を通じ、大量買付等に関する意見を慎重にとりまとめ、大量買付者等に通知するとともに、独立委員会の承認を経て、適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示する。また、必要に応じ、大量買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、株主および投資家の皆様に代替案を提示することもある。
なお、当社取締役会は、大量買付者等から大量買付等の提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要等のうち、取締役会および独立委
員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。
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03_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 15/27(e) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大量買付者等が出現した場合において、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記に定める勧告を行った場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができるものとする。
① 大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合は、当該大量買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、
当該大量買付等に対する対抗措置の発動を勧告する。
② 大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した
場合には、原則として当社取締役会に対して、当該大量買付等に対する対抗措置の不発動を勧告する。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下(ⅰ)～(ⅴ)に掲げる行為等が意図されており、当該大量買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する買付である場合には、例外的措置として、独立委員会は対抗措置の発動を勧告することがある。
(ⅰ)大量買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(ⅱ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合― 55 ―

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03_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 16/27(ⅲ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ⅳ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会
社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ⅴ)大量買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう｡）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記(ⅰ)～(ⅴ)に掲げる行為等が意図されており、対抗措置の発動が相当であると判断するにいたった場合には、これを当社取締役会に勧告することができるものとする。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重
して最終的に速やかに対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行う。
なお、大量買付者等は、取締役会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならない。

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03_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 17/27(g) 対抗措置の発動の停止
当社取締役会が上記(f)の手続きに従い、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、以下のいずれかの状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を十分尊重した上で、対抗措置発動の停止の決議を行うものとする。
① 大量買付者等が大量買付等を撤回した場合、その他大量買付等が存しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記(e)②に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場合(2) 対抗措置の具体的内容
本プランに基づき発動する対抗措置は、別紙３に定める条件・内容の新株予約権（以下「本新株予約権」という）の無償割当てとする。
また当社取締役会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の決議をした後も、上記(1)(g)に記載の通り、対抗措置発動の停止を決議することがある。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新
株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得等の方法
で、対抗措置の発動を停止することができるものとする。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を平成28年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとし、以降についても、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む)については株主総会の承認を経ることとする。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとする。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。なお、会社法、金融商品取引法、その他法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更等に伴う形式的な修正が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会にて修正することがある。
当社は、本プランを廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行う。
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5.

本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した｢企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、株式会社大阪証券取引所の「企業行動規範に関する規則」第11条に定める遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）を全て充足しています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式等に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業
価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは当社の本定時株主総会で株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記4．(3)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、株主の皆様の意思に基づくことになっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断および対応の客観性・合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役、社外取締役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、上記4．(1)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
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03_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 19/27(6) 第三者専門家の意見の取得
上記4．(1)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、大量買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記4．(3)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量買付者等が当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。(取締役の解任要件を加重しておりません｡）
6.

株主および投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利
および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、大量買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大量買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、本新株予約権の無償割当を行う場合には、別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償で割当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、大量買付者等につきましては、
この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
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なお、一旦本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、上記4．
(1)「本プランに係る手続き」(g)に記載の手続き等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じ、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株
主および投資家の皆様は不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者
等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当に伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付することになるため、株主の皆様におかれましては当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する
当社取締役会の決議が行われた後、当社は株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以― 60 ―

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別紙１
独立委員会規程の概要
1.

独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

2.

独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、(1)当社の社外監査役、(2)当社の社外取締役または(3)社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者
またはこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。

3.

独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外
取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。

4.

独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認めるものを出席させ、その意見または説明を求めることができる。

5.

独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむをえない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

6.

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容
を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、勧告の事
実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(1) 本プランの対象となる大量買付等の該当性の判断(2) 本プランに係る対抗措置の発動または不発動(3) 本プランに係る対抗措置発動の停止(4) 本プランの廃止または変更(5) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項

7.

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。
以― 61 ―

上〆≠●003_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 22/27

別紙２
独立委員会委員の氏名および略歴（五十音順）
荒川

愼

一（あらかわ しんいち）(略歴)
昭和42年４月
住友化学工業株式会社 入社
平成８年６月
同社大分工場副工場長
平成10年６月
大分ゼネラルサービス株式会社取締役社長
平成15年６月
西部化成株式会社取締役社長
平成16年４月
合併により住化アグロ製造株式会社取締役副社長
平成21年６月
株式会社カワタ 取締役（現在)※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。また、当社
は、金融商品取引所に対して、同氏を独立役員として届け出ておりま
す。
軸

丸

欣

哉（じくまる きんや）
(略歴)
平成10年４月
弁護士登録
平成10年４月
淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合
同）入所（現在）
平成18年６月
株式会社カワタ 非常勤監査役（現在）※同氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
野

村

剛

司（のむら
(略歴)
平成10年４月
平成15年10月

つよし）
弁護士登録
なのはな法律事務所（現在）

上記三氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
以― 62 ―

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別紙３
新株予約権無償割当ての要項
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下､「本新株予約権無償割当決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下､「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます｡）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。

2.

割当対象株主割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます｡)
１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下､「対象株式数」といいます｡）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める額とします。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下､「非適格者」といいます｡）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

11

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価
値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします｡）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。
以下本注において同じとします｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます｡）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます｡)
をいいます。

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8.

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する
本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

9.

対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割
当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
以― 65 ―

上〆≠●003_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集2013/05/28 13:16:00印刷 26/27

別紙４
当社大株主の株式保有状況（平成25年３月31日現在）
1.

発行可能株式総数

20,000,000株

2.

発行済株式総数

7,210,000株

3.

株

4.

大株主（上位10名）

主数

1,049名所有株式数(株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

会

767,000

10.63

会

539,880

7.48

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

351,000

4.86

髙

塚

雅

博

350,000

4.85

太

田

敏

正

318,300

4.41

川

田

昌

美

184,842

2.56

森

川

順

150,000

2.08

川

田

弘

144,774

2.00

社

137,700

1.90

タ125,062

1.73

株
カ
カ

日
株

主

ワ
ワ

本

タ

生
式

タ
従

命
会

名
共

業

伸

員

持

株

修
保

険
社

相
カ

互

会
ワ

以

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上〆≠●003_0133501102506.docx㈱カワタ様 招集【メ

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第64期定時株主総会会場ご案内図

会場：大阪市北区梅田３丁目１番１号
ホテルグランヴィア大阪 20階 ｢鳳凰」
TEL 06-6344-1235
交通 ＪＲ大阪駅 中央改札口出て右手すぐ― 1 ―