民間法制・ 税制調 査会
生回

幸限

圭

2021年 3月
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ム｀
益財団法人

ノ
ム｀
益法人協会

2020年 度 一般財団法人 MRAハ ウス助成事業

次

目
1.は じめに

2.第 1回 調 査 会5
資料 5 制度的、実務的観点 か らの 日英制度比較表 ――‑6
資料 6 統計 に見 る米 国チ ャ リテ ィ ーーー 7
資料 7 NPO法 人会計基準について 一―‑16
資料 8 公益法人 の会計 と 「会計基準」 上の 問題点 一―‑37

3.第 2回 調査 会
資料 2 公益法人に よる不祥事案 の例 一‑68
資料 5 内閣府 「公益法人 のガバ ナ ンスの更 なる強化等に関す る
有識者会議」 ヒア リングにお ける当協会 の意見 ―‑71
資料 6 「公益法人 による不祥事案 の例」 の検討 メモ ーー 78
4.第 3回 調査 会6780

資料 1‑3公 益法人 のガバナンスの更なる強化等のために‑81(中 間 とりま とめ)【 素案】一
資料 4

「公益法人のガバナ ンスの更なる強化等のために (中 間
とりま とめ)素 案」 に対す る個別 コメン ト(修 正版)一 ‑105

資料 5 公益法人 のガバナ ンスの更なる強化等に関す る有識者
一‑111
会議 の (中 間 とりま とめ)[素 案]に 関す る意見 ―資料 6「公益法人 のガバナンスの更なる強化等のために (中 間
とりま とめ)【 素案】」検討 メモ ーー ■3

5.第 4回 調査 会
資料 1

「公益法人 のガバ ナ ンスの更な る強化等 の ために」中間 と りま とめ 8/5版 (素 案 )― パ ブ コメ版
新 旧対照表 一‑116

資料 5

公益法人 のガバ ナ ンスの更な る強化等 に関す る有識者
会議 の (中 間 とりま とめ)[案 ]に 関す る意見 (再 意見)(案 )一 ‑142

115

資料 6

「公益法人のガバ ナ ンスの更なる強化等 のために (中 間と りま とめ)」 に対す る意見 (案 )一 ‑145

6.第 5回 調査 会
資料 1

153

公益法人のガバ ナ ンスの更なる強化等 のために (最 終
とりま とめ案 )※ 中間 とりま とめか らの見え消 し ―一‑154

資料 5「公益法人のガバ ナ ンスの更なる強化等 の ために (最 終資料 6

とりま とめ)」 の発表 につい て (声 明)一 ‑182
訪米調査 ミッシ ョンの状況 と検討 一一‑185

7.第 6回 調査 会
資料 3 公益法人のガバナ ンスの更なる強化等 のために
‑188
(最 終 と りま とめ)一 ―
資料 4「公益法人 の ガバ ナ ンスの更なる強化等 の ために (最 終資料 5

とりま とめ)」 の発表 につい て (声 明)一 ―‑216
社会福祉法人会計基準 。学校法人会計基準・ 公益法人会計
基準 の比較 一‑220187

１ はじめに(１)本報告書の目的2008 年 12 月に施行された新公益法人制度は、民間による公益の増進ならびに活力ある社会の実現のために一般の市民に開かれた制度として策定されたものである。しかし、実際にはその制度の目的が十分には達成されないまま 12 年が経過し、その解決に向けた制度改善が求められているところである。
現在の状況を統計数値でみると、一般法人の場合は前年から 5,034 法人増加し、2021 年 3 月に 7 万を超えた(表 1)。一方で、公益事業を主目的とする公益法人の数は、経済の悪化や行き過ぎた規制等もあって伸び悩みが続いており、前年比で僅か 27 法人の増加、社団に至っては 3 法人が減少した。一般法人法により設立された 79,876 法人(公益法人＋一般法人)に占める公益法
人の割合は 12.0%と極めて低く、前年比では 0.8 ポイント減少しており、公益法人の占める割合
が減少傾向にある。長らく続いたこのような状況に対する制度改善は未だに図られることはなく、現在に至っている。
表１ 公益法人、一般法人基本統計(2021 年 3 月 18 日現在)
法人格

法人数

前年比

公益法人

9,621

＋27

一般法人

70,255＋5,034

法人種別

法人数

前年比

社 団

4,167

－3

財 団

5,454

＋30

社 団

62,857＋4,912

財 団

7,398

＋122

79,876＋5,061

合 計

国税庁法人番号公表サイト(認定特定非営利活動法人数は内閣府 NPO ホームページ)より作成
前年比は、2020 年 3 月 17 日現在の法人数との対比。

これを深刻な状況と捉え、2018 年 4 月に(公財)さわやか福祉財団ならびに(公財)助成財団センターとともに民間法制・税制調査会を再発足し、民間の担う公益の推進を阻害している要因の解明および、その結果浮かび上がった課題の整理とその対応策の検討などを行い、必要に応じて当局に対し制度改善に向けた政策提言を行うこととした。
これまでの本調査会の検討事項および成果は表２のとおりである。2018 年度調査会では、公益法人の発展拡大を阻害する大きな要因ともなっている「財務三基準」および「煩雑な事務・申請手続きおよび提出書類等」の実態と問題点について検討し、これに「情報公開の拡充と拡大」を加えた 3 本柱で政策提言を展開することとなった。
2019 年度は訪英調査ミッションを派遣し、①英国の小規模法人対策および会計基準を詳細に調査した。並行して、②日本の小規模法人対策および会計基準の実態と問題点について検討を行ったが、2019 年 12 月に自民党によって公益法人に対する更なるガバナンス強化の提言がなされたことから、②の検討を一旦中断し、応急的に③公益法人のガバナンス強化策への対応を図ることとなった。

1

表２ 2018 年度以降の民間法制・税制調査会の検討事項と成果
年 度

検討事項と成果

2018 年度 ・財務三基準の実態と問題点
・公益認定法による提出書類等の実態と問題点
・情報公開の課題→シンポジウムの開催、議員及び行政庁に対する政策提言の展開
2019 年度 ・英国の小規模法人対策および会計基準に関する調査
・日本の小規模法人対策および会計基準の実態と問題点
・公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応→『訪英調査ミッション報告書－英国における小規模法人対策とチャリティ
会計』の発行および議員、行政庁への送付
2020 年度 ・日本の非営利セクターの会計基準の実態と問題点
・公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応→公益法人の更なるガバナンス強化策に係る政策提言を展開
今年度(2020 年度)は、前年度に続き公益法人のガバナンス強化策に対する対応を行い、並行して、2019 年度で検討ができなかった日本の非営利セクターの会計基準(実務)の事態と問題点について検討した。公益法人のガバナンス強化策に関しては、期間中に意見書やパブコメ等を提出するなどの措置を取り一定の成果を残したものの、新型コロナウイルスの感染拡大により当初予定していた調査会の回数を大幅に減すこととなり、公益法人の小規模法人対策に関する検討ができず、訪米調査ミッション「米国における小規模法人対策と非営利法人会計の実務」の派遣も来年度に延期することとなった。
このような状況下ではあったが、本報告書を取りまとめられたのも、ひとえに資金支援下さった(一財)MRA ハウス、並びにお忙しい中参加いただいた委員各位のご支援およびご協力があったからであり、ここに深甚なる謝意を表したい。

本報告書は、6 回に渡り調査会で配付した主要な資料を取りまとめたもので、2021 年度で引き続き議論する予定の民間法制・税制調査会の参考資料となることも期待している。

2021 年 3 月
民間法制・税制調査会
座長

2

雨宮 孝子

(２)検討スケジュール
2020 年度は、表２のスケジュールに示しているとおり、期間中に調査会を６回、訪米調査勉
強会等を２回開催した。

表２ 調査会等開催実績
日 程

会議名

内 容

06/22 第 1 回調査会

NPO 法人会計について、公益法人の会計と「会計基準」上の問題点

07/30 第 2 回調査会

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応

08/24 第 3 回調査会

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応

09/28 第 4 回調査会

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応

11/30 第 5 回調査会

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応

01/18 第 6 回調査会

社会福祉法人・学校法人・公益法人会計基準の比較
公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応

01/18 オリエンテー 調査日程と訪問先について
ション
訪米調査に向けての確認事項
02/15 第 1 回勉強会

米国の非営利組織の概要
米国の非営利組織会計の特徴および会計の観点からの論点出し

訪米調査ミッション事前勉強会は、同ミッションの派遣が 2021 年度に延期となったことから、第 2 回以降は 2021 年度に開催することとなった。

(３)構成メンバー
同調査会は学識経験者７名、専門家３名、実務経験者６名の計 16 名で構成される。調査会委
員等の氏名と所属は表３のとおりである。

表３ 民間法制・税制調査会委員名簿
No
1
2
3
4
5
6
7
8
9

氏 名
名和田是彦
深澤龍一郎
溜箭 将之
中島 智人
金子 良太
鈴木
修
山岡 義典
出塚 清治
濱口 博史

法政大学法学部 教授
名古屋大学大学院法学研究科 教授
東京大学大学院法学政治学研究科 教授
産業能率大学経営学部 教授
國學院大学経済学部 教授
高崎商科大学大学院商学研究科 特任教授
法政大学名誉教授、(公財)助成財団センター
出塚会計事務所 公認会計士
濱口博史法律事務所 弁護士

10
11
12
13
14
15

脇坂
堀田
清水
田中
雨宮
鈴木

脇坂税務会計事務所 税理士、行政書士(公財)さわやか福祉財団 会長(公財)さわやか福祉財団 理事長(公財)助成財団センター 専務理事
(公財)公益法人協会 理事長(公財)公益法人協会 副理事長

誠也
力
肇子
皓
孝子
勝治

所属・役職

3

理事長

16 星田寛
オブザーバー
17 小林
敬
18 関口 宏聡
19 内田 信幸
事務局
20 長沼 良行
21 白石 喜春

(公財)公益法人協会

専門委員

出塚会計事務所 公認会計士(特活)シーズ・市民活動を支える制度をつくる会代(公財)さわやか福祉財団 理事・事務局長(公財)公益法人協会(公財)公益法人協会

理事
調査部主任

4

表理事

2 第 1 回調査会
１日時

2020 年 6 月 22 日(月)18：30～20：30

２

場

所

公益法人協会 10 階会議室

３

次

第

１．ご挨拶 (公財)公益法人協会理事長 雨宮孝子
２．会長、座長、副座長の選任
３．座長、副座長 ご挨拶
４．民間法制・税制調査会の内規について
５．訪米調査の状況と検討
６．NPO 法人会計について
７．公益法人の会計と「会計基準」上の問題点 出塚清治委員
８．今後のスケジュール

４

資

料

１．民間法制・税制調査会名簿(案)
２．民間法制・税制調査会に関する内規(案)３．民間法制・税制調査会の報酬・費用等の支払内規(案)４．訪米調査の状況と検討
５．制度的、実務的観点からの日英制度比較表
６．統計に見る米国チャリティ
７．NPO 法人会計基準について(中田ちず子先生)
８．公益法人の会計と「会計基準」上の問題点(出塚委員)
９．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議検討スケジュール
10．公益法人、一般法人アンケート結果報告書※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

5

資料５

制度的、実務的観点からの日英制度比較表

制
度
全
般

日 本
公益法人や特定非営利活動法人など
法人格
非営利の法人類型ごとに規制が行われている。
営利と非営利、営利と公益の中間にあ
社会的企業制 る法人制度は存在しない。営利、非営
度利どちらかの制度を基本として設立するしかない。
公益認定法(基準)で支配的な株式を保事業子会社の有することは不可とされているが、それ設立以下であれば設立は可能。
特定費用準備資金の制度はあるが、これは特定目的のための積み立て制度。
公益法人の事業が中断することによる受益者の不利益や社会的なダメージは
資金積立制度全く考慮されていない。

規制要件
小
規
模
対
策

会
計
制
度
・
実
務

そ
の
他

会計監査制度組織規模に関係なく一律に統一した規制要件が課せられている。
財務諸表監査の義務はないが、監事の制度はある。

公益法人は、規模に関わらず発生主義
財務諸表会計であり、一律に統一した財務諸表の作成が求められる。
公益法人、特定非営利活動法人ともに費用の部の表
形態別分類となっている。事業費と管示
理費は必ず分ける。
財務諸表本体以外の注記は、定型的会計の開示な基準の様式に従って最低限の内容に止める傾向あり。
行政庁のニーズに対応。不正がないかを証明するための書類。一般市民のニ
会計報告ーズに対応する場合は、別途会計資料を作成する必要あり。
資 金 調 達 費 の ファンドレイジング費用は分けない。
区分
役員報酬の総額のみ記載。
役員報酬の記載
会計分野の専門家が少なく、かけられ会計基準の設る資源にも限界があり、会計基準の設定
定に関する議論は限定的。
「社会的価値」に対する議論が未成熟。
政府調達にお 休眠預金制度でソーシャルインパクトのける「社会的価 議論はあるが、社会的価値よりも、社会値」の考慮的投資に関連して、政府支出の削減に焦点があてられる傾向あり。

6

英 国
ベースとなる法人格は各種あるが、公益活動については、チャリティという 1 つの概念でくくられている。
社会的価値を追求する企業の制度、「コミュニティ利益会社(CIC)」がある。

事業活動を行う子会社を設立できる。子
会社の利益を親チャリティに寄附した場
合、100％損金算入できる。
チャリティの事業継続とレジリエンス獲得を目的とした制度あり。Reserves policy は
要策定、要公表、Reserves は要保有。
Reserves は特定の目的のために積み立てられた資金ではなく、チャリティが突発的な環境変化に対しても事業が継続できるようにする仕組みであり、チャリティのレジリエンス獲得のためのもの。
組織規模による段階的な制度(比例原則)が取り入れられている。
£2.5 万～£100 万：独立検査(independent
examination)、£100 万以上：独立した監査人による監査。
現金主義と発生主義の 2 段階があり、小規模チャリティは簡易的な現金主義の採用を制度として認めている。
年間収入が£50 万以下のチャリティは形
態別分類、活動別分類の選択制。事業費と管理費の区分けはない。
関連当事者との利益相反取引、チャリティのミッションなど、財務諸表本表以外の情報が充実している。
一般市民のニーズに対応。会計の使命
は、財務諸表を通して実施事業の内容を一般に発信し、利害関係者との信頼を築くことである。
活動別分類の場合には、ファンドレイジン
グ費用と活動費用を分類し計上する。
個人別に報酬額を記載。理事は基本的に無報酬。支払う場合はチャリティ委員会の許可が必要。
会計基準の設定にあたって、基準の内容だけでなく、対象組織、設定方法なども議論の対象となっている。
Public Services (Social Value) Act 2012 により、政府調達において「社会的価値」を考慮する制度が発行されている。

資料６
2019 年 6 月 13 日

統計に見る米国チャリティ
はじめに
本報告は、主として米国内国歳入庁が、IRC501(C)(3)の団体から毎年次ごとに受領した定期提出書類に基づき発表している“SOI Tax Stats - Charitable & Exempt Organizations Statistics”を分析加工してまとめたもので、米国チャリティを統計面から瞥見するものである。
なお、余談にはなるが、本報告書執筆にあたり内閣府により発表されている我国公益法人の統計は米国に比べ不完全で、両者の正確な比較は困難である。早急に改善を求めたいところである。
１．非課税組織の数 1
2017 年現在、IRC501(C)に該当する非課税組織(法人、任意団体、信託)の総数は 1,646,650、うちIRC501(C)(3)の公益団体は 1,286,181 団体である。これに IRS 非課税部門が所管する課税公益信託(Nonexempt Charitable Trusts2)及び課税分割信託(Nonexempt Split-interest Trusts2)も加えたものが表 1 である。
表 1 非課税組織等一覧表
非課税組織等件

501(c)(1) 特別法による法人(2)他の単一非課税団体のために不動産管理･運用権限を有する組織(3) 公益組織(4)市民団体、社会福祉団体、地域被用者団体(5)労働、農業、園芸団体(6)企業団体、商工会所、不動産団体(7)社交、リクリエーションクラブ
(8)友愛共済団体(9)被用者互助団体(10)地域友愛団体組織(12)博愛生命保険、困窮者･移民救済などの地域の組織(13)墓苑経営団体(14)州認可信用組合、共済基金(15)生命保険相互会社(17)失業者付加給付信託基金(19)退役軍人組織(25)年金給付のための持ち株会社、その他の組織
その他 501(C)subsection〔3］該当組織
非課税組織小計501(d)に該当する宗教、信仰団体
527 条による政治団体
課税公益信託及び課税受益者分割信託
所管組織件数

数
651
4,477
1,286,181
81,93546,66063,62149,17544,0606,330
16,390
5,334
9,243
1,808
690
94
29,167763
71
1,646,650
220
34,748
117,783
1,799,401

1 出所 Internal Revenue Service Data Book 2017
2 課税公益信託及び課税分割信託の所得については課税対象であるが、公益団体等に信託から寄附をする場合、寄附金控除が受けられる場合があり、私的財団(private foundation)と一部同様の規制をかけているため、IRS の中でも非課税部門が所管している。

7

２．501(c)(3)公益組織の定期提出書類
１)定期提出書類の種類と内容
表 2 のとおり、年間収入や資産規模によって事業年度末にかかわる IRS への提出書類の内容が異なる。
わが国の公益法人定期提出書類と較べ、その特徴として①大、中、小の規模に応じて提出書類の内容が定められていること、②記載内容の多くがチェックリストの yes 又は no 欄にチェック(✔)を入れるものであること。
表 2 501(c)(3)公益組織の IRS 定期提出書類
税法上の区分
定期提出書類提出要件
Public Charity
年間収入原則 5 万ドル以下
同
年間収入 20 万ドル未満でかつ、総資産 50 万ドル未満
同
年間収入 20 万ドル以上又は、総資産 50 万以上
Private Foundation 収入・資産の額にかかわらず

書類の区分
Form990N
Form990EZ(又は 990)
Form9902015 年の提出件数 3(70 万～80 万)
89,495Form990PF

99,6834

208,945

3 出所 SOI Tax Stats - Charitable & Exempt Organizations Statistics「Table 1. Form 990 Returns of 501(c)(3)Organizations: Balance Sheet and Income Statement Items, by Asset Size, Tax Year 2015」及び「Table 4. Form
990-EZ Returns of 501(c)(3)-(9) Organizations: Selected Items, by Code Section, Tax Year 2015」
4 出所 SOI Tax Stats - Domestic Private Foundation and Charitable Trust Statistics、「Historical Table 16(expanded version) Nonprofit Charitable Organization and Domestic Private Foundation Information Returns,
and Exempt

Organization Business Income Tax Returns: Selected Financial Data, 1985-2015」【Form990N】
e-Postcard と呼ばれ、下記の簡単な質問に対する回答をインターネットで送信、郵送は認められていない。初心者スタッフでも 20 分もあれば応えられるもの。
① 従業員雇用ナンバー② 事業年度③ 組織名及び住所④ 他の名称を使用している場合はその名称⑤ 主たる事務所の名称及び住所⑥ ウェブサイト開設の場合はそのアドレス⑦ 年間収入が 5 万ドル以下かどうか⑧ 組織がすでに消滅したか消滅手続き中の場合はその発表文書【Form990EZ】
属性、財務(損益、資産・負債)、公益目的事業の内容及び成果、役職員の報酬、契約先への支払い
代金を記入するなどを含め 50 問程度の質問(定款を変更したか、外国に事務所を移転したかなどのチェックリスト)の yes 又は no にチェックを入れる、全体で様式上は 4 枚(必要に応じて記入する別表は除く、以下同じ)。なお、詳細は最終頁掲載の表を参照。
【Form 990】
記入内容はほぼ EZ 同様であるが、質問数が全体で約 100 問を超え、全体的に質問内容及び補記入させる内容が EZ に比べ詳細。合計で 12 枚(必要に応じて提出する別紙を除く)。
【Form 990PF】
記入内容はほぼ 990 と同様であるが、private foundation 特有の規制(5%ペイアウトルール、ロビ
ー活動禁止等の intermediary sanction)に関連する質問が追加される。
全体で 13 枚。
以上のように米国では規模に応じた proportionate な取り扱いをしており、日本のように収入が 10
億円超も 1000 万円未満も同様の書類提出を求めていることには、改善要望をしたいところ。

8２)収入規模別の割合
表 2 の最右欄には、各提出書類の区分ごとに実際に 2015 年度分として提出された件数を記載しているが、これをグラフ化したものが図 1 である。これによると先ずわが国で言う財団 5 に当たるもの
が全体の 8.4%、社団に当たるもの 91.6％となる。また、収入規模別では、年間収入 20 万ドル(2.2億円)以上又は総資産 50 万ドル(5 億円)以上の大規模に該当するものが 17.6％、年間収入 5 万ドル(550 万円)超で 20 万ドル(2.2 億円)未満かつ資産 50 万ドル未満の中規模が 7.6％となる。
最も小規模な区分(年間収入原則 5 万ドル以下)である Form990N の件数が見つからないため、その他の 3 区分に該当するチャリティがすべて所定期限までに遅滞なく提出していると仮定して、2015
年度の 501(C)(3)件数 1,184,547 件から 3 区分合計(398,123)を控除すると、Form990N に該当するチ
ャリティの数は 786,424 件、66.4％と推計される。
5 財団はさらに 8,984 件の operating foundation(事業型)と 90,699 件の non-operating foundation(非事業型、大半がわが国の助成・奨学財団に該当する)に分かれ、前者は public charity 同内様の税法上の優遇がある。

図 1 米国チャリティの規模別区分

３．定期提出書類から見るパブリックチャリティの財務内容
１)Form990 提出チャリティの純資産
表 3 は、Form990 を純資産規模別に 6 段階(①～⑥)に区分し、さらに Form990EZ を加えてそれぞれの件数シェア(割合)及び純資産シェアを比較したものである。
これによると、米国パブリックチャリティの保有する純資産(総資産より負債を控除)は、
2 兆 3035 億ドル(邦貨約 253 兆円、換算レート 1＄＝￥110 以下同様)に上り、またその 82%は件数では 2.6%の超大規模パブリックチャリティ(⑥)が保有していることが分かる。
また１団体当たりの平均純資産額は 7.7 百万ドル(約 8 億 5 千万円)とかなり多額に見えるが、超大規模及び準大規模(⑤)を除くパブリックチャリティ(①～④及び EZ)は件数ベースでは、274,237 件、
表３

米国パブリックチャリティの資産階層別純資産

区分
件数
件数シェア
純資産

純資産シェア %平均純資産額
投資国公債券
投資国公債以外
投資有価証券合計(単位 1,000 ドル)

①

②

③

④

33,23952,93330,70667,864

16,5907,613

0430,154
0.019

17.7%
10,319,691
0.45

10.3%
22.7%
16,483,528 142,215,337
0.72
6.17

5.6%
227,558,178
9.88

2.6%
1,899,240,124
82.45

13

195
774,373
235,343537
2,096
2,330,031 37,489,857
886,696
8,478,827

13,71778,688,828
22,766,636

249,473
799,028,777
685,438,214

3,216,727 45,968,684 101,455,464

1,484,466,991

1,008
1,126
2,134

1,009,716⑤⑥

EZ
89,49530.0%

合計298,440
100.0%

7,329,047

2,303,576,059

0.32

7,719

82

-

918,312,874
717,806,842
1,636,119,716

注 ① 10 万ドル未満、② 10 以上 50 万ドル未満、③ 50 以上 100 万ドル未満、④ 100 以上 1000 万ドル未満、⑤ 1000 以上 5000 万ドル未満、⑥ 5000 万ドル以上

991.8%を占めるが、その平均純資産額は 644 千ドル(約 7,084 万円)である。ここで注意しなければならないことは、前記のとおり定期提出書類の提出が免除されている年間収入 5 万ドル以下の小規模パ
ブリックチャリティ約 78 万団体は表３に含まれていないので、パブリックチャリティ全体である約
128 万団体の純資産は 644 千ドルより大幅に少ない額となることである。
２)投資有価証券
投資有価証券は国債・公債が 9,183 億ドル(約 100 兆円)、その他の有価証券が 7,178 億ドル(約 79兆円)と巨額であり、その総額は、日本の公的年金の運用機関である年金積立金管理運用独立行政法
人(GPIF)の運用額約 134 兆円(平成 27 年度)を凌駕するものであり、また超大規模チャリティ⑥の平均有価証券投資額は、1.94 億ドル(約 213 億円)と米国における機関投資家としての存在感も大きいといえよう。
３)収入内訳
次に図 2 及び表 4 により収入内訳を見てゆくと、全収入(2 兆 46 億ドル、約 220 兆円)の 73%は事業収入で、次いで寄附金、会費、助成金などのいわば「もらう収入」の 21%を加えると 94%になり、投資収入、資産売却収入、その他収入は各 2%となる。ただ米国の場合、私立大学や病院の多くがパブリックチャリティであるために、事業収入の割合が極めて大きい。
そこで、超大規模(⑥)大規模(⑤)及び、本来 Form990 で提出の義務がなく Form990-N 若しくは Form
990-EZ で簡易な申告で済ませることができるが、何らかの事情で敢えて Form 990 提出を選択した 10万ドル以下のパブリックチャリティ(①)を除く小・中規模(②、③、④)だ
けで収入割合を見ると、かなり様相が異なってくる。すなわち、②区分では寄附金、会費、助成金が 58%、事業収入が 36%、③区分でも 55%、39%、④では夫々48%と、寄附金等の割合が多くなる。
さらに年間収入 20 万ドル未満でかつ、総資産 50 万ドル未満の小規模チャ
リティを対象とする Form990EZ で同様に収入内訳を見ると、寄附金、会費、助成金等の全収入に占める割合は 3 分の 2(64%)であること、またその収入平均額は 94,000 ドル(円価 1034 万円)に過ぎないことが分かる。
図 2 米国パブリックチャリティの収入内訳
表 4 米国パブリックチャリティの資産階層別収入内訳(単位 1,000 ドル)

区分
総数
①
②
③
④
⑤
⑥
ＥＺ
団体数
298,440
33,23952,93330,70667,864
16,5907,613
89,495
収入総額
2,013,037,503
27,545,686
24,057,673
24,091,118 183,846,932 236,242,944 1,508,838,040
8,415,110
寄附会費助成金等
431,151,777
6,155,361
13,926,906
13,210,355
87,906,052
82,879,944
221,698,352
5,374,807
事業収入
1,467,959,592
19,944,140
8,624,179
9,451,407
88,670,124 142,419,049 1,196,886,784
1,963,909
投資収入
32,682,711
9,033
52,000110,259
1,615,319
3,003,556
27,848,554
43,990
無体財産権収入
3,931,461
62
10,478589
143,173367,241
3,409,918
賃貸収入
3,952,274
17,31054,36094,746586,353628,5312,570,974
資産売却収入35,981,212
814,371
37,160151,447
1,040,773
1,970,943
31,827,019
139,499
その他収入
37,378,476
605,409
1,352,590
1,072,315
3,885,138
4,973,680
24,596,439
892,905
１団体平均収入
6,745
829
454
785
2,709
14,240
198,1929410４)支出内訳
次に図 3 及び表 5 により支出面を見てみよう。事業費の総収入に占める割合は全体で 82%、
各資産階層別でも概ね同様に 80%台をキープしている。また、管理費の割合は
なべて 10%強、募金経費が 1％～2%という傾向である。残りが剰余金 5%ということになる。

図 3 米国パブリックチャリティの支出内訳
表 5 米国パブリックチャリティの資産階層別支出内訳
総収入
総費用
事業費
管理費
募金経費
１団体平均総費用
剰余金
１団体平均剰余金
総収入比事業費比率
総収入比管理費比率
総収入比募金経費
剰余金比率

資産階層
208,945
2,004,622,394
1,900,648,260
1,645,006,546
235,378,581
20,263,133
9,096
103,974,134
498
82.1%
11.7%
1.0%
5.2%

①
33,23927,545,686
27,041,104
24,004,100
2,882,179
154,825
814
504,582
15
87.1%
10.5%
0.6%
1.8%

②

(単位 1,000 ドル)③

52,93324,057,673
23,257,278
19,981,321
2,678,387
597,569439
800,395
15
83.1%
11.1%
2.5%
3.3%

30,70624,091,118
23,258,201
20,294,317
2,487,350
476,535
757
832,916
27
84.2%
10.3%
2.0%
3.5%

④
67,864
183,846,932
178,662,604
152,198,316
22,676,622
3,787,666
2,633
5,184,328
76
82.8%
12.3%
2.1%
2.8%

⑤
16,590236,242,944
229,092,186
197,980,893
27,426,396
3,684,897
13,8097,150,759
431
83.8%
11.6%
1.6%
3.0%

⑥
7,613
1,508,838,040
1,419,336,887
1,230,547,599
177,227,647
11,561,641
186,436
89,501,153
11,756
81.6%
11.7%
0.8%
5.9%

４．定期提出書類から見るプライベートファンデーションの財務内容
１)概観
表 6 の通り、プライベートファンデーション(以下 PF)は事業型と非事業型に分かれ、非事業型は我が国のいわゆる助成財団・奨学財団に相当するが、財団全体の 91%は非事業型である。なお、非事業型には、助成事業とその他の事業を併営するものも約 5 千が含まれているがここでは、事業型に含めている。
平均年間収入は事業型・非事業型合計で約 112 万ドル、総費用平均が約 84 万ドルで約 24%の剰余金を計上していることが注目される。過去に遡っても同様の傾向が見られる。又 1 団体当たりの純資
産は事業型で 620 万ドル(約 6.8 億円)、非事業型で約 8.4 億円)となる。
表６ 米国プライベートファンデーションの財務内容(パターン別)
件数
総収入
総費用
事業型財団
8,132
13,315,882
10,628,581
（平均）
1,637
1,307
非事業型財団
87,62993,676,574
70,379,592
（平均）
1,069
803
合計
95,761
106,992,456
81,008,173
（平均）
1,117
846

11

(単位 1,000 ドル)

剰余金
2,637,301
324
23,296,982
266
25,934,283
271

純資産
50,412,130
6,199
679,671,020
7,756
730,083,150
7,624

２)大きな規模の格差
表 7 は、資産規模別に財務内容を見るものである。先ず、⑧超大規模(純資産 1 億ドル以上)PF を見てみよう。団体数で全体の 1.03%であるが純資産では 62.5%を占め、その平均は 4 億 4 千 3 百万ドル(約 487 億円)に上る。収入の平均は 5564 万ドル(約 61 億円)、平均 1466 万ドル(約 16 億円)の剰余金を次年度に繰り越している。
一方総資産 0 又は定期提出書類未提出の①を除いて最小規模に該当する②(総資産 10 万ドル、11百万円)は全体団体数の 25%を占めるが、その純資産平均額は 3 万 8 千ドル(約 420 万円)、収入平均
額は 6 万 3 千ドル(約 690 万円)、次年度繰り越し剰余金はマイナス(つまり純資産を食いつぶし)である。
この二つの両極端の中に大多数のＰＦが存在するわけであるが、単純に純資産１千万ドルを境に「中小規模(①～④)」と「大規模⑤～⑧」に区分して、夫々の平均額を算出したものが表 8 である。
これによると、平均収入は中小規模で 196 千ドル(2150 万円)、大規模は 1053 万ドル(11 億円)、平均
純資産が中小規模で 105 万ドル(1 億 1 千万円)、大規模で 7 千 5 百万ドル(約 82 億円)と、夫々50～
80 倍の格差がある。
米国の PF を統計的に語るとき、団体数では 91%を占める中小規模 PB が、代表的な PF のイメージであることを忘れてはならない。
表７ 米国プライベートファンデーションの財務内容(資産規模別)
団体数
総収入
総費用
剰余金
純資産
平均収入
平均費用
平均剰余金
平均純資産

合計
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
99,683
3,205
24,95834,43328,625
4,580
1,851
1,001
1,030
106,992,456 140,442 1,567,252 3,348,299 12,835,809 10,233,496 10,351,976 11,203,354 57,311,829
81,005,174 520,074 1,582,760 3,381,881 9,872,214 7,247,740 7,531,851 8,659,329 42,212,325
25,984,283 -379,632-15,508-33,583 2,963,595 2,985,757 2,820,125 2,544,025 15,099,504
730,083,150-5,706959,270 13,774,781 80,900,301 61,856,467 55,690,247 60,660,783 456,247,007
1,073
44
63
97
448
2,234
5,593
11,19255,643
813
162
63
98
345
1,582
4,069
8,651
40,983
261
-118
-1
-1
104
652
1,524
2,541
14,660
7,324
-2
38
400
2,826
13,50630,08760,600442,958(記号説明)①総資産 0 以下又は未提出、②10 万ドル未満、③100 万ドル未満、④1000 万ドル未満、⑤2500 万ドル未満、⑥5000 万ドル未満、⑦1 億ドル未満、⑧1 億ドル以上

表８

米国プライベートファンデーションの規模別平均比較
合 計①～④小計（中小規模）
団体数
99,68391,221
総収入
106,992,456
17,891,802
総費用
81,005,174
15,356,929
剰余金
25,984,283
2,534,872
純資産
730,083,150
95,628,646
平均収入
1,073
196
平均費用
813
168
平均剰余金
261
28
平均純資産
7,324
1,048

⑤～⑧小計（大規模）8,462
89,100,655
65,651,245
23,449,411
634,454,504
10,5307,758
2,771
74,977３)ＰＦの投資対象等
表 9 は PF の規模別(小・中及び大規模)に投資対象の内訳を見るもので、それをグラフ化したもの
がグラフ 4 及び 5 である。
これによれば、出捐財産を基に助成事業を実施するという PF の財務上の性格を反映して、総資産の 80%以上が投資運用に投下されていること、またその運用対象及び割合(アッセットアロケーション)は、大規模で株式が 50%、国・公債及び社債を合計した債券運用が 10%、その他が 38%、小・中規
模も株式 68%、債券 13%その他が 17%であり、株式投資が中心である点が、我国財団法人の運用と大12きく異なるところである 6。
なお、「その他の投資」という区分が大規模で 38%、中小規模でも 17%とかなりの比率を占めるが、これについては当該統計において説明が不十分であるため正確なところは不明であるが、特定の PFを受益者とする信託の受益権や無体財産権が含まれるのではないかと推量する。
6 公法協が 2017 年 12 月に実施したアンケート(有効回答 220 件、回答率 36.6％)によれば株式(株式運用投資信託を含む)への運用比率は 2.5％、債券(債券運用の投資信託を含む)は 34.5％、預金 43.8％と大きな相違が見られる。

表 9 米国プライベートファンデーションの投資対象・割合
投資対象
合 計
団体数
99,683
総資産（時価）829,438,006
投資資産
合 計
722,082,761
投資資産の割合87.1%
国公債
30,014,104
株 式
375,789,763
社 債
45,937,087
投資資産内訳
土地、建物、設備
13,077,681
抵当証券
812,547
その他の投資256,451,579

図 4 米国ＰＦの投資割合(大規模)①～④
91,221
108,157,627
86,963,377
80.4%
2,426,420
58,776,841
8,703,459
1,962,826
205,788
14,888,043

⑤～⑧
8,462
721,280,379
635,119,383
88.1%
27,587,683
317,012,922
37,233,629
11,114,855
606,759
241,563,537

図 5 米国ＰＦの投資割合(中小規模)

５．定期提出書類に見る受益者分割型信託
IRS では次の 4 種類の受益者分割型信託(Split-interest Trust)を所管し、毎年度 Form5227 を提出させている。
① Charitable remainder annuity trusts(CRAT)
一定期間非公益受益者に定額を給付、期間終了後公益団体に残余財産を帰属させるタイプ② Charitable remainder unitrusts(CRU)
一定期間非公益受益者に資産(時価)の一定割合を給付、期間終了後公益団体に残余財産を帰属させるタイプ③ Charitable lead trusts(CLT)
一定期間公益団体に定額又は定率を寄付し、一定期間終了後は非公益受益者に帰属させるタイプ④ Pooled income funds(PIF)
公益団体に一定の資産を最初に寄附し、公益団体が他の同様の寄附金と合同運用、その収益を持分割合により寄付者が毎年受取り、死後は元利とも完全にその公益団体のものとなるタイプ。

13

表 97 は上記 4 種類の信託の件数資産・収入を示すものであるが、CRU が件数で 80%、資産額でも 73%を占めていることが分かる。
表９

米国受益権分割型信託の現状
CRAT
件 数
14,616
純資産
6,447,093
総収入
361,445

CRU
91,25085,240,003
6,636,295

CLT
6,498
23,705,416
1,963,724

PIF
1,324
1,254,989
30,756

7 Pooled Income Funds: End-of-Year Book Value Balance Sheet Information, by Size of End-of-Year Book Valueof Total Assets, Filing Year 2012

【参考：日本の非営利組織統計について】
最後に本報告に用いた米国統計と我が国の公益法人及び特定非営利活動法人の財務等統計資料を比較し、彼我の財務的実態比較を試みたが、わが国の統計が整備されておらず、以下の理由により多面的かつ正確な比較は不可能であることが分かった。
わが国公益法人及び特定非営利活動法人統計の不備な点は以下の通りである。
(公益法人)
内閣府の毎年度の「公益法人の概況及び公益認定等委員会の活動報告」が最も網羅的なものであるが、残念ながら次の 3 点で重要な計数が公開されていない。結論的には認定・遵守要件チェックする
ため、行政が必要とする計数のみをまとめて公表しているという点である。
① 公益目的事業会計全体の収入額が分からない。寄附金、会費、事業対価収入(それも公益目的事
業会計のみ)を個別に公表するだけで、助成金、補助金、財産運用収益等を含めた合計収入が把握できないこと。したがって例えば寄附金が全体収入の何パーセントを占めるのか分からない。
② 法人会計の収入及び費用については何の計数もないこと。
③ 収益事業についてはその有無のみで、収入・費用についての数字がないこと。
以上から、法人のフロー損益(収支)全体及びその内訳(事業収入、寄附金、会費、その他)を米国と正確に比較することができない。単に日米比較という観点だけでなく、わが国公益法人の財務構造を把握する計数としては甚だ不十分である。旧民法法人時代に公表されていたいわゆる「公益法人白書」の集計表計数の方がはるかに詳細である。公法協としても、公益認定法第５７条(行政庁による情報提供)の趣旨に基づき抜本的改善を求めたいところである。
(特定非営利活動法人)
内閣府 NPO ホームページに掲載される毎年度の「特定非営利活動法人に関する実態調査」が最も信頼できかつ網羅的な統計と思われるが、以下の通りこれも不十分である。
① 収入・費用は特定非営利活動に係るものだけで それ以外の収支は集計されていないため全体の収支がつかめないこと。
② 資産科目については全く統計がないこと負債も、借入金のみ。
③ また何よりも、米国や、わが国公益法人計数と異なり、全件調査(つまり定期提出書類による集計)でなくアンケート集計であるため、全体を表すものでないこと(平成 29 年度、アンケート発
送数 6,452 団体、有効回答数 3,471 と認証・認定特活法人約 5 万の 7%程度)。

14

(別紙)

Form 990 EZ の記載内容

属性

PartⅠ
収支

PartⅡ
資産・負債
PartⅢ
プログラ
ム
PartⅣ
役職員報
酬・給与等

PartⅤ.
その他の情報

Part 6

署名欄

事業年度、法人名称、住所、従業員雇用ナンバー、電話、非課税グループか否か
採用する会計主義、E アドレス、非課税該当条 NO. 組織の類型、（収入） 1.寄附・助成金等 2.事業収入 3.会費 4.運用収益５.固定資産売却損益 6.
ビンゴなどゲーム収入 7.商品売上げ 8.その他収入 9.収入合計（費用）10.助成金等 11.会員への給付 12.給与等 13.委託契約費用 14.賃借料等 15.印
刷費用 16.その他費用 17 費用合計
（純資産変動）18.（9－17）19.期首純資産 20.その他の変動要素 21 期末純資産（18－19－20）22.現預金 23.土地・建物 24.その他資産 25.資産合計（22+23+24）
26.負債総額 27.純資産
実施した主たるプログラム内容（金額ベースの上位３事業）
28.～30 金額（外国への給付がある場合は✔）31.その他事業費合計額 32.プログラム費用合計
次の項目による一覧表（役員及び幹部職員氏名、平均週勤務時間、給与・報酬、健康保険料負担、その他の付加給付）
以下の 14 項目についてその有無を✔。有の場合は指示に従いそれぞれ指定される欄に補記入する
33.IRS 報告済み事業以外の重要な事業 34.定款の重要な変更 35.千ドル以上の公益目
的非関連事業 36.破産、解散、終了、その他 重要資産の処分 37 政治活動支出.38.役
員及び主要職員との間の借入れ、貸付 39. 501（C）（4）団体のみ適用 40.第 4911 条
により納付した税金 41.子の書類の写しを届け出る州 42.関与する会計事務所、外国金融機関等、米国外事務所 43.第 4947 条の公益信託 44.Donor Advised Fund の運営 45.
支配する組織 46.政治活動参加
47.ロビー活動 48.法令上の学校 49.他の非課税非公益団体への財産移転
50.次の項目による一覧表（PartⅣ掲載のものを除き、10 万ドル以上の給与等を支払う職員）のリスト（氏名、平均週勤務時間、給与・報酬、健康保険料負担、その他の付加給付）51. 10 万ドル以上の委託料を支払う委託先の名称、契約内容 報酬一覧表
52.添付資料 A を貼付したかどうか
作成責任者（Officer）署名
関与会計士等があれば名称、住所、記名

15

資料７

スライド１

スライド２

16

スライド３スライド４17

スライド５スライド６18

スライド７スライド８

19

スライド９スライド 1020

スライド 11

スライド 1221

スライド 13

スライド 1422

スライド 15

スライド 1623

スライド 17

スライド 1824

スライド 19

スライド 2025

スライド 21

スライド 22

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

資料８

公益法人の会計と「会計基準」上の問題点
出塚会計事務所
公認会計士

出塚清治

「会計基準」上の問題点の要約
１

公益法人の会計のまとめ
公益法人は寄附者等の意思を受け不特定多数の者のために公益目的事業を行う法人である。これに対し、営利法人は特定の出資者のために営利事業を行い獲得した利益を特定の出資者に分配する法人である。このように公益法人と営利法人の目的が根本的に異なっている点について、公益法人の概要を第一部にまとめた。

２

第一部の全体を受けて、公益法人の「会計基準」について税務との調整、小規模法人の事務処理能力を考慮して簡便な会計を求めるべきではないかとの意図から、第二部をまとめた。

３

第二部においては、「会計基準」上の問題点について次のようにまとめた。
１

一般法人法において「損益計算書」という用語が用いられているが、「損益計算書」という用語は、特定の出資者に利益を分配するために営利事業を行う営利法人において使われている用語であるため、寄附者等の意思を受け不特定多数の者のために公益目的事業を行っている公益法人にはなじまないのではないか(公益法人においては、寄附者のために営利活動を行い寄附者に分配することはない。)

２

公益法人が公益事業を行うためには、管理運営費用が必ず生じるが、事業会計区分とは、別に独立した「法人会計」区分を設ける必要性あるのか

３

法人が事業活動を行うに際して、合理的に事業を適正に執行するためには、できる限り恣意性を排除するため、予算・決算の考え方が必要ではないか

４

一般法人法における「しん酌」規定をどう考えるか「しん酌」規定は、順守規定とはなっていないが、「企業会計」が変更されると同時に、公益法人の会計についても「しん酌」規定を前提にして会計処理を行うこととすることについては、どう考えるか
特に小規模法人にとっては、事務負担を強いることになるのではないか

37

公益法人の会計と「会計基準」上の問題点
目

次

第一部 公益法人の会計
Ⅰ 公益法人の事業と会計
１ 公益法人の事業
２ 公益法人の会計①会計の意義②公益法人会計の位置づけ
３ 公益法人の持続可能性
Ⅱ 公益法人の会計
１ 公益法人会計の実態①現状②簡便化するための会計
２ 公益法人の財源
３ 受託財産の会計
４ 収益事業の会計
５ 剰余金の処分の禁止
６ 「会計基準」における「法人会計」について
Ⅲ 小規模法人における計算例
１ 計算例(一)(「収益事業」を行っている場合)
Ⅰ 前提
Ⅱ 取引例と仕訳
Ⅲ 元帳への転記
Ⅳ 精算表の作成
Ⅴ 財務諸表の作成
Ⅵ 財務諸表の注記の作成
Ⅶ 附属明細書の作成
Ⅷ 財産目録の作成
２ 計算例(二)(「収益事業」を行っていない場合)
Ⅰ 前提
Ⅱ 取引例と仕訳
Ⅲ 元帳への転記
Ⅳ 精算表の作成
Ⅴ 財務諸表の作成
Ⅵ 財務諸表の注記の作成
Ⅶ 附属明細書の作成
Ⅷ 財産目録の作成
第二部 「会計基準」上の問題点
問題点１ 会計慣行としん酌規定について
問題点２ 正味財産増減計算書(損益計算書)の用語について(計算書類等における損益計算書の用語について)
問題点３ 「会計基準」における「法人会計」について
問題点４ 予算対応計算書について

38

第一部

公益法人の会計Ⅰ公益法人の事業と会計
１ 公益法人の事業
公益法人(注)は、営利を主目的としてはならず、主として公益目的事業を行う法人である。(以下、公益法人とは、一般法人が公益認定を得た法人をいう。)

認定法上、公益目的事業とは「学術、技芸、慈善その他の公益に関する別表各号に掲げる種類の事業であって、不特定かつ多数の者の利益の増進に寄与するものをいう。」(認定法２四)として、「別表」(第２条関係)に具体的に２３の事業を掲記している。
新しい公益法人にとっての具体的な公益目的事業とは、定款において目的・事業として定められたもので、次のようである。
公益目的事業
定款に定めた事業
事業

収益事業等
定款に定めていない事業(目的外事業)(注)当該法人にとって、定款に定めていない事業(目的外事業)は、行ってはならないものであが、この定款に定めていない事業を行うには、定款を変更する必要がある。
なお、収益事業等の事業の「等」については、認定法上、その他の事業(相互扶助等事業)として位置付けしているが、「指導基準」においては、積極的に不特定多数の者の利益を実現するという観点から適当ではないとしていた。

営利法人は、自己の利益を獲得することを第一の目的として社会に物やサービスを提供することに対して、公益法人は社会公共のためにする公益目的事業を行うが、それによって何等自己の利益を求めようとしない点が本質的に異なっている。
公益法人は、もっぱら公益目的事業を行うものでなければならず、事業の一部として付随的に公益目的事業の財源を得る目益で収益事業を行うことがあるが、「指導基準」では、収益事業は次の事項のすべてに適合しなければならないとしていた。
①収益事業の規模は、全体の総支出の２分の１以下であること②収益事業の業種は、風俗関連事業、高利の融資事業、経営が投機的に行われる事業等の社会的信用を傷つけてはならないこと③収益事業の利益の使用は、可能な限り公益事業のために２分の１以上とすることこれらの要件は、おおむね新しい公益法人制度において認定法で取り入れられている。

２

公益法人の会計①

会計の意味
会計とは、公益法人や営利法人を問わず事業活動主体の経済活動を貨幣額で記録・計算して、その結果である情報を利害関係者に提供することをいい、経済活動の報告と受託財産についての報告についての会計責任を果たすためのものである。
公益法人の場合には、営利を目的としない公益事業活動の状況及びその結果について、明らかにするものである。

②

公益法人会計の位置づけ
法人は、経済活動を営む主体により、営利を目的とする活動を行う営利法人と非営利を目的とす

39

る活動を行う非営利法人に区分され、その会計についても営利法人の会計と非営利法人の会計に分けられる。
非営利法人には、公益認定法により認定された公益社団・財団法人、一般法人法により設立された一般社団・財団法人、私立学校法により設立された学校法人、宗教法人法の定めにより設立された宗教法人、社会福祉法の定めにより設立された社会福祉法人その他の法律の定めにより設立された独立行政法人、日本赤十字社、日本育英会、日本放送協会などがある。
以上の会計主体とその会計は次のように分類される。
営利法人の会計・・・企業会計
会計

官庁会計(公会計)
非営利法人の会計
非営利法人の会計(公益法人会計、NPO 法人会計、学校法人会計、社会福祉法人会計、宗教法人会計、独立行政法人会
計など)

営利法人は、出資者の出資を元手にして物やサービスの提供が行われ、元手を超える利益を獲得することを目的にしている。その獲得した利益は、投資機会があれば拡大再生産のために再投下され、投資機会がない場合には出資者に利益が分配される。このような資本循環を行うことによって法人の維持・存続・発展が図られている。この営利法人は出資者の利益を獲得するために経済活動が行われているため、営利法人の財務状態や経営成績などの経済活動情報を出資者等の利害関係者に提供されている。この営利法人の会計は、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」として永い間にわたり整備充実が図られてきている。
これに対し、公益法人の活動においては、寄附者等から受け入れた寄附金等は、寄附者以外の者の公益目的事業のために使用されることとなる。つまり、営利法人は出資者のために活動し、その利益は出資者に還元されるが、公益法人は、公益目的事業において利益の獲得は行われず、寄附者等からの寄附金等は、寄附者等に還元されず、寄附者以外の者に給付されることとなる。また、寄附者等からの寄附金等は基本的に元手とならず、維持すべき資本の概念が存在していない。ただし、公益法人においては、貸借対照表上の借方概念である基本財産は法人格のもととなるものとして存在するが、その取崩しには、厳格な規定が設けられていた。
このような公益法人の経済活動の結果の報告と受託財産の管理の報告を寄附者や寄附者以外の者に明らかにすることによって受託責任を果たすために行われる会計が、公益法人の会計である。
公益法人が保有する受託財産は、公益目的事業に使用するためのものであるから、法人の関係者(役職員、会員、寄附者等)に分配したり、特別の利益を与えることが禁止されている。

３

公益法人の持続可能性

公益法人が、事業活動を行うには、基本財産の果実や寄附金の受入れ、会費収入や収益事業の利
益からの繰入金などの持続可能な財源が必要である。
公益法人は、その事業を行うために維持・存続を図りながら最小の限られた財源をもって最大の効果を上げる経済原則が支配していると考えなければならず、法人には、合理的・計画的な活動が求められている。
公益法人が、将来の永きにわたって積極的に公益目的事業を行うため、維持・存続を図ると考え40

たとき支出が収入財源を超える状況は考えにくい。
公益法人は、将来に予測する事業に対応するために必要な資金を積み立てる必要があり、収入財源を全部使用すれば、破産に陥ってしまうことになる。つまり、たとえば、固定資産の更新などの目的で積立を行う場合があり、法人の将来の予測されるニーズに対応するために必要な積立ては、行うべきものであり、公益法人には、営利という利益を獲得する意思はないが、収益の額が費用の額を上回ることがなければ、基本財産等の財産を取り崩さなければならず、生き残ることは容易ではないと考えられる。
したがって、法人が将来の永きにわたって継続的に事業を続けていくためには、必要な財産を有しながら、その事業運営を図ることが重要であり、そのための予算や具体的な事業計画を策定しておく必要がある。

Ⅱ１

公益法人の会計公益法人会計の実態
公益法人は、主として不特定多数の者のために公益目的事業を行うが、継続的に不特定多数の者に対し公益目的事業を行うための財源を確保するため、付随的に利益獲得を行ったとしても、法人の関係者である特定の者(役職員、会員、寄附者等)に対し、その利益を分配するという営利目的は有していない。
これに対し、営利法人は、特定の構成員のために利益を獲得し、その利益は特定の構成員等に分配するという営利目的を有している。
このように、公益法人における公益とは、社会における不特定かつ多数の者の利益であり、特定のあるいは特定のグループのための利益に相対する概念であり、公益法人と営利法人の営む行為は、根本的に異なるものとなる。
公益法人は、基本的に寄附者等の意思を受けて、寄附金等の財源で専ら公益目的事業に費消するといった活動を行う法人であり、その保有する財産は、すべて受託財産として、公正な管理・運営に資するものでなければならない。
公益法人は、財政基盤が弱く、限られた財源を補うために、付随的に収益事業を行ってその利益を公益目的事業の財源の一部とする場合がある。
この行為は付随的な事業としての行為であり、営利法人が行う営利を目的とするものではない。
①

現状

一般法人法において、公益法人が会計処理を行うにあたっては、その事業を行う際に、「一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする」(一般法１１９)とし、「会計基準」の全文において「会計基準」の性格について、この基準は、「公益法人会計に関する一般的・標準的な基準を示しているものであり、公益法人会計の理論及び実務の進展に即して、今後、更に、改善を図っていこうとするものである。」としている。
したがって、一般的・標準的な基準であり、法人の会計処理にあたって、公益法人における実務への実行可能性を考慮した上で判断すべきものが多く、画一的に一律の基準を示したものではないと解されるが、「会計基準」の運用指針を見る限り、一律に適用される基準となっている。
しかし、小規模法人の実態を考慮すると、公益法人に過大な事務負担とならない簡易な会計が求められるべきものである。
２０年「会計基準」は、会社法を範としている企業会計に依拠しているため、小規模法人に対する特則はないものの、企業会計が変更されると「実務指針」等において当該変更に対応してい41

るが、小規模法人の実態を考慮した簡便な会計が求められる。
②

簡便化するための会計
公益法人の会計の任務は、受託資産の的確な管理・運営をすべきものであり、その規模は大部分が比較的規模の小さい法人である。財政的な基盤が脆弱で、かつ、限ら得た人員で事業を行っており、事業内容も単純な法人であることが多いことから簡便な会計とすべきものである。
簡便な会計といっても、一般に公正妥当と認められる会計の慣行には,複式簿記と発生主義を前提として会計処理が行われることは当然であり、法人の事業内容と財政状態について正確で明瞭な報告を提供するものでなければならないものである。
事業内容

事業規模

事業内容が単純な法人

小規模な法人

簡便な会計とすべきもの

事業内容が多様で複雑な法人

大規模な法人(注１)小規模な法人とは、次のように考えられる。
①会計担当者が、大規模法人に対して複数存在するに対して、少ない人数であり、財政基盤が脆弱であること等、過重な負担を課させられない法人②大規模法人は、利害関係者の範囲が広いが、小規模法人はその範囲が債権者や資金提供者の要求を満たし、事業活動を維持・存続ができる法人③事業活動が理解しやすく、その内容の把握に役立つ会計・税制と調和を図る法人④会計監査人設置以外の法人(注２)大規模な法人でも業内容が単純な法人もある。

以上の簡便な会計とすべきものとして、実務上、次の点を考慮する。
ⅰ

事業費と管理費の区分
正味財産増減計算書における費用科目は、活動別分類(機能別分類)による予算に対応することが望ましい。
正味財産増減計算書における費用額の計算は、公益法人の実態を考慮して、事業費と管理費を区分するができる限り簡便な方法を採用すべきである。
小規模法人にとって、事業活動の表示については、事業が単純で一つか二つと考えられ、「会計基準」が求める内訳表において表示する程のことはなく、事業費の中で活動別分類で十分と考えられる。
「事業費」には、法人の定款で定めた目的・事業を行うために法人の事業に直接に関連する人
件費や賃借料その他の直接費」があり、「管理費」には、法人の事業を管理するために直接に関連する直接費で理事会、社員総会、評議員会、管理部に係る人件費や賃借料その他の直接費」がある。
さらに、「事業費」及び「管理費」の両者に関連して発生する共通費があり、複数の事業活動に関連する共通費は、合理的な配賦基準により、「事業費」及び「管理費」に配賦して表示されるものである。
合理的な配賦基準による共通費の配賦については、実務上、困難を伴うものであり、できるだ
け単純な基準を設定、たとえば、すべての共通費用について一つの配賦基準として直接費割合や従事割合により配賦している事例が多い。
その関係は、次のようである。

42

直接事業費
直接経費(注１)
直接管理費
経費配賦された共通事業費
共通費(注２) 配賦
配賦された共通管理費(注１)直接経費とは、事業費及び管理費に直接関連する経費で、それぞれの活動別・形態別の費目に直課する。
(注２)共通費とは、事業費(一つの事業及び複数の事業に関連する事業費)及び管理費の両者に関連して発生する共通経費であり、合理的な配賦基準によりそれぞれの事業における活動別・形態別の費目に配賦する。この配賦する時期は、発生の都度、一定の期間に集計した金額を配賦する方法があるが、法人が事務の簡便性を考慮して決めればよい。配賦が困難な場合には、管理費に計上することができるとしている(認定法規則１９)。

事業費と管理費を区分する場合のイメージ図は、次のようである。
理事会

監事

理事長
管理費
事務局長
事業費
管理部
総務

事業部
経理

○○事業

××事業

(＝事業区分)ⅱ

事業区分の単純化
法人が設定する事業区分は、事業区分を多くに分ければ分けるほど難しい会計処理を求めることになるので、会計処理を簡便化するために事業の実態を考慮して、できる限り、類似、関連する複数の事業区分をまとめて事業区分を少なくすることが望ましい。

ⅲ

重要性の原則「会計基準」第１の２「一般原則(４)」において、重要性の原則について「重要性の乏しいものについては、会計処理の原則及び手続並びに財務諸表の表示方法の適用に際して、本来の厳密な方法によらず、他の簡便な方法によることができる。」としている。
これは、小規模法人についても計算書類の作成する際に、「正規の簿記の原則」に従って正しく記帳された会計帳簿に基づくことを求めているが、この正規の簿記の原則は、複式簿記の方法を意図したものであるが、「重要性の原則」を適用して、できるだけ簡便な方法での作成ができるように配慮しているものである。
この原則は、公益法人の財務内容について、利害関係者の判断を誤らせないようするためにも大切であり、簡便な会計の適用を容認する原則である。この重要性の原則の適用については、「注解」(注１)に例示しているが、その例示にかかわらず、公益法人の事業活動を表現するときに、特に、小規模法人にとって明瞭に表示し、利害関係者が求める会計情報を提供することができる限り諒と43

すべきである。
この重要性の原則の適用は、特に小規模法人にとって簡便な会計処理を行う際に、重要な意味を持つもつものである。
重要性の判断基準については、「会計基準」において何らその基準を示していないが、法人自らが判断することでよいと考えている。
(注)企業会計において、中小企業に限定した「中小企業の会計に関する基本要領」(平成２４年２月、中小企業の会計に関する検討会)が公表されている。この中小企業に限定した状況は、公益法人の小規模法人においても同様である。つまり、「基本要領」によれば、次のように、その目的を掲記しているが、そのまま小規
模法人の会計に適用できるものである。

①経営者が活用しようと思えるよう、理解しやすく、自社の経営状況の把握に役立つ会計②利害関係者(金融機関、取引先、株主等)への情報提供に資する会計③実務における会計慣行を十分考慮し、会計と税制の調和を図った上で、会社計算規定に準拠した会計④計算書類等の作成負担は最小限にとどめ、中小企業に過重な負担を課さない
会計２

公益法人の財源
公益法人が公益目的事業を行うためには、次に掲げる①～④のような財源が必要である。財団
法人には、基本財産として拠出された財産の果実や寄附金等、社団法人には、社員からの会費等であるが、基本財産として拠出された財産や社員から納付された会費等は、営利法人における出資とは全く性質の異なるものである。
営利法人の出資者のように利益を配当したり、自己の持分の主張はなし得ないものである。つ
まり、寄附金等の財源をもとにした消費経済体の法人であり、物やサービスの提供を通して利益を獲得して活動する営利法人のような生産経済体の法人とは基本的にその目的を異にしている。
①基本財産からの果実②法人の事業の主旨に賛同した人々からの寄附金、官公庁からの補助金等③社員(会員)からの会費④収益事業から生じた利益の繰入金等

３

受託財産の会計公益法人の会計は、寄附者等から受け入れた受託財産についての管理・運営を明らかにする受託資金の会計であると称されている。
受託財産は、寄附者等の意思を受けて管理・運営するが、その管理・運営は、寄附者等の意思や法人の意思により受託財産の性格により区分管理され、その増減内容と残高を明らかにする。
以上の寄附者等からの受け入れた財産は、その使途に①制約がある場合と②ない場合があり、③さらに、法人の意思で基本財産又は特定資産に組み入れする場合がり、その態様は次のようである。
①寄附者等の意思によりその使途に制約がある場合
ア

法人の事業に充てることを予定していない基本財産等として受け入れた場合(その受入時の会計処理)
基本財産－定期預金

××× 受取寄附金(指定) ×××

44

(注)この受取寄附金(指定)は、貸借対照表上、指定正味財産の中で「(うち基本財産への充当額)」として記載し、基本財産との対応を明らかにする。

イ

特定の事業に充てることに使途が制約されている場合(その受入時の会計処理)
特定資産－○○引当預金

××× 受取寄附金(指定) ×××(注)この受取寄附金(指定)は、貸借対照表上、指定正味財産の中で「(うち特定資産への充当額)」として記載し、特定資産との対応を明らかにする。

(特定の事業に充てた場合の会計処理)○○事業費(一般)××× 特定資産－○○引当預金

×××

一般正味財産への振替額(指定)×××受取寄附金振替額(一般)×××②寄附金等が寄附者等の意思によりその使途について制約がない場合(その会計処理)
現金預金

××× 受取寄附金(一般) ×××③法人の意思で、剰余金の中から基本財産等に組み入れられた場合(組み入れを決議した時の会計処理)
基本財産－定期預金
特定資産－○○引当預金

×××

現金預金

×××

×××

現金預金

×××

(注)この基本財産及び特定資産への組み入れは、貸借対照表上、一般正味財産の中で「(うち基本財産への充当額)又は(うち特定資産への充当額)」として記載し、基本財産又は特定資産との対応を明らかにする。

４

収益事業の会計公益法人は、公益目的事業を積極的に行うものであるが、法人の健全な運営を維持し、十分な公益活動を行うため、収入財源を獲得するため収益事業を行うことができる。
認定法では、(収益事業等の区分経理)について、「収益事業に関する会計は、公益目的事業に関する会計から区分し、収益事業等ごとに特別の会計として経理しなければならない。」としている(認定法１９)。

収益事業等は、公益目的事業を実現するために、付随的に行われるものであり、その収益事業等
は、公益目的事業の実施に支障を及ぼすおそれがないものであり、収益事業等から生じた利益の１
００分の５０以上は積極的に公益目的事業に使用しなければならないものである(認定法５七、八)。
(注)以下、認定法における「公益事業等」の用語は、単に、収益事業と称する。

この場合において、収益事業から生ずる利益の額の計算における事業費には、一般的に利益を上げることを事業の性格とすることから法人の事業を管理するための管理費は含まれるものである(ガイドラインⅠ－１８(１)(注))。

「会計基準」における会計区分には、公益法人の場合においては、「公益目的事業会計」、「収益事業等会計」、「法人会計」及び一般法人の場合においては、「実施事業等会計「、「その他会計」、「法人会計」それぞれの三つに区分している。「法人会計」の区分は、管理業務に関するものやその他の法人全般に係るものを収容するとしているが、収益事業から生ずる利益の額を計算するには、収益の額と事業費及び管理費の額を含めて計算される。
つまり、「会計基準」上の「収益事業等会計」に計上される収益事業の事業収益の額(収益)と収益事業等に係る費用の額(費用)との差額には、管理費が含まれていないので、収益事業の利益の額を計算するためには、「法人会計」に収容された管理費については、収益事業に係る管理費の額を配賦しなければ、正確な利益の額が計算されないことになる。

45

この収益事業において計算された利益の額は、「公益目的事業会計」に繰入れて積極的に公益目的事業に使用すべきものである。その関係は、次のようである。
公益目的事業会計
寄附金収入等

収益事業等会計
事業費(収益事業費)

事業費(管理費)(注１)(公益目的事業費)

収益事業収益他会計振替額(注２)(管理費)(注１)
他会計振替額(注１)公益目的事業管理費および収益事業管理費は、「法人会計」の管理費の額を配賦したものである。
(注２)認定法上、収益事業業等において生じた利益の額は、公益目的事業のために使用すべきものであり、他会計振替額の科目
で「公益目的事業会計」で５０％又は５０％超１００％までを繰入れて使用すべきものとしている。

なお、収益事業は、公益目的事業に貢献するためのものであり、利益が生ずることが必要で、恒常的に赤字となる場合は、特別な場合を除き、公益目的事業を阻害・圧迫することになるので中止
すべきものである。

５

剰余金の処分の禁止
公益法人は、その法人の性格から、剰余金の処分は行われない。これが、公益法人にとって、一つの重要な要素である。
剰余金の処分には、一会計年度の剰余金の処分と法人の存続する全期間の剰余金の処分の問題がある。後者は、残余財産の処分といわれるものである。
営利法人における剰余金は、法人へ出資者に対しての利益の配当を行うにあたって、その対象とすべき利益は、物やサービス提供により獲得した利益の額であるが、公益法人は、公益目的事業を行う法人であり、このような利益の配当を行ってはならないものである。
公益法人の場合には、剰余金は、公益目的事業のために使用する性質をもつものであり長期的な維
持存続と管理運営を図りながら留保する必要があり、これを分配したり、単なる蓄積の目的で積み立てることは許されない性質のものである。
なお、法人を解散する時における残余財産は、定款の定めにより処分される。

６

会計区分における「法人会計」について「会計基準」の一般原則では、公益法人は、貸借対照表及び正味財財産増減計算書等を作成し、法人の事業活動の内容と結果を明らかにすべきものとしている。
さらに、「会計基準」の運用指針においては、貸借対照表及び正味財財産増減計算書の内訳表で、公益法人の場合には、「公益目的事業会計」、「収益事業等会計」及び「法人会計」の三つに、移行法人の場合には、「実施事業等会計」、「その他会計」及び「法人会計」の三つに会計区分を設定することにしている。
公益法人における「公益目的会計」及び「収益事業等会計」並びに移行法人における「実施事業等会計」及び「その他会計」は、法人の事業活動の内容を明らかにするが、「法人会計」は、事業を有しない会計区分であり、法人の事業運営するために必要とされる管理費は、事業活動を行うに常に発生する費用であり、事業費と管理費を含めて事業活動を明らかにする。そのためには、事業

46

活動の費用とは別に管理費(法人会計)を分離して把握する理由は存在しない。
以上のように公益法人の事業活動を表示するには、事業区分ごとの事業費と管理費が一体をなすものであり、管理費については事業活動に連動して表示することにより法人の事業活動を明確にすることから、「法人会計」は、廃止すべきものである。

Ⅲ

小規模法人における計算例
公益法人は、事業内容や規模等により多種多様であるが、「会計基準」は、すべての公益法人に対して、一律な会計処理を求めている。
小規模法人においては、複雑な「会計基準」による会計処理があり、その対応に苦慮している。
この計算例は、事業内容が単純で財政基盤が脆弱で職員の少ない小規模法人が、執行した公益目的事業を如何に簡便な会計方式により財務諸表を作成するかが求められている。
以下の計算例は、①計算例(一)(「収益事業」を行っている場合)、②計算例(二)(「収益事業」
を行っていない場合、又は「収益事業」に重要性の乏しい場合等を想定して、一つの会計区分で処理した例)である。
(注)一般法人法上の一般法人は、認定法上の公益法人は法律の上において、区別しているが、会計の手法は、同様である。

１

計算例(一)(「収益事業」を行っている場合)
Ⅰ

前提①収益事業を「特別の会計」として公益目的事業と区分している。
②公益目的事業会計及び収益事業会計の区分においてイ、貸借対照表上、公益目的事業会計及び収益事業会計の両者に共用するものは、公益目的事業会計に計上し、収益事業に専用する資産・負債及び正味財産は、収益事業会計に計上している。
ロ、正味財産増減計書上、活動別に直接関連付けられるものはそれぞれに計上し、「法人会計」に収容される共通費等は合理的な配賦基準(⑥)により配賦する。
(注１)「公益認定等ガイドライン」においては、「配賦基準」について、適正な配賦基準として、建物
面積比、職員数比、従事割合、使用割合について参考として例示しているが、法人は、できる限り単純に考えるべきものである。
(注２)収益事業について公益目的事業と区分しないで一つの会計としている場合には、収益事業に係る法人税額等に係る所得の計算が求められる。
法人税法上、収益事業に関する経理は、区分経理を前提としている。つまり、収益事業から生じる所得に関する経理と収益事業以外の事業から生ずる所得に関する経理を区分しければならないとしていることから、区分経理表を作成して対応することになる。

③法人税等及び消費税等は考慮していない。
④公益法人において行われる収益事業会計において、計算された利益の額は、全額、公益目的事業会計に繰り入れて使用すべきものであることから、この計算例では、収益事業会計における現金残高の全額を「他会計振替額」として公益目的事業会計へ繰入れている。
「他会計振替額」は、法人税法上の「みなし寄附金」に該当するので、損金算入限度額の計算が必要となる。
⑤会計区分

47

イ、

公益目的事業会計(＝奨学給付事業)

ロ、

収益事業会計(＝不動産賃貸業)⑥共通費の配賦基準
公益目的事業会計

収益事業会計奨学給付事業

不動産賃貸業

５０％

５０％

従事割合

Ⅱ

合 計
１００％

取引例と仕訳１

期首貸借対照表
期首貸借対照表(略式)
令和×１年４月１日現在(単位：円)
科目

公益目的事業会計

資産
現金預金
未収会費
未収受取賃借料
基本財産－定期預金
特定資産－建物〃－奨学給付引当預金〃－減価償却引当預金〃－退職給付引当預金
資産合計
負債・正味財産
退職給付引当金
指定正味財産受取寄附金(うち基本財産への充当額)(うち特定資産への充当額)
一般正味財産(うち特定資産への充当額)
負債・正味財産合計

２

収益事業会計

２,１３０
１００
１６０
４５,０００２０,０００
５,０００
５,０００
５００
５２,９００２５,１６０

合計
２,１３０
１００
１６０
４５,０００２０,０００
５,０００
５,０００
５００
７８,０６０５００

５００

５０,０００(４５,０００)(５,０００)２,４００

５０,０００(４５,０００)(５,０００)２７,５６０(２５,０００)７８,０６０

５２,９００２５,１６０(２５,０００)２５,１６０期中取引と仕訳(公益目的事業会計)①未収会費１００円を現金預金で回収した。
借方
現金預金
１００

貸方
未収会費

１００

②奨学給付引当預金５,０００円を取崩して現金預金１０,０００円とともに奨学給付金を支給した。
借方
奨学給付事業
奨学給付金

貸方
１５,０００

奨学給付引当預金
現金預金③受取会費１,０００円を現金預金で受け取った。
借方
現金預金
１,０００ 受取会費

48

５,０００
１０,０００貸方
１,０００④使途の制約のない受取寄附金５,０００円を現金預金で受け取った。
借方
貸方
現金預金
５,０００ 受取寄附金

５,０００⑤給料手当６,０００円を現金預金で支払い、従事割合により奨学給付事業及び管理費に配賦している。
借方
奨学給付事業－給料手当
管理費－給料手当

貸方
３,０００
３,０００

現金預金

６,０００

⑥管理費としての旅費交通費１００円を現金預金で支払った。
借方
管理費－給料手当
１００ 現金預金

貸方⑦退職給付引当預金２００円を現金預金から積立てた。
借方
退職給付引当預金
２００ 現金預金

貸方

３

１００

２００

決算整理事項(公益目的事業会計)⑧受取会費の未収額１２０円を計上する。
借方
未収会費
１２０

貸方
受取会費

１２０

⑨当年度に発生した退職給付の見積額２００円を管理費に計上する。
借方
貸方
管理費－退職給付費用
２００ 退職給付引当金

２００⑩使途に制約のある奨学給付引当預金５,０００円を奨学給付金に充てたので、指定から一般に振り替える(②に対応する)。
借方
一般正味財産への振替額
(指定)

貸方
５,０００

受取寄附金振替額
(一般)

５,０００

⑪収益事業会計から他会計振替額１０,０６０円を公益目的事業のために現金預金で受け入れた。
借方
貸方
現金預金
１０,０６０ 他会計振替額
１０,０６０４

期中取引と仕訳(収益事業会計)①未収受取賃借料１６０円を現金預金で回収した。
借方
現金預金
１６０ 未収賃借料

貸方②受取賃借料３０,０００円を現金預金で受け取った。
借方
現金預金
３０,０００ 受取賃借料

貸方

49

１６０

３０,０００③給料手当６,０００円(従事割合により不動産賃貸業５０％、管理費に５０％)を支払った。
借方
不動産賃貸業－給料手当
管理費－給料手当

貸方
３,０００
３,０００

現金預金

６,０００

④不動産賃貸業に係る委託管理料９,０００円を現金預金で支払った。
借方
貸方
不動産賃貸業－委託管理 ９、０００ 現金預金
料

６,０００

⑤管理費としての旅費交通費１００円を現金預金で支払った。
借方
貸方
管理費－給料手当
１００ 現金預金⑥減価償却引当預金５,０００円を現金預金から積立てた。
借方
減価償却引当預金
５,０００ 現金預金
５

１００

貸方
５,０００

決算整理事項(収益事業会計)⑦未収受取賃貸料２５０円を計上する。
借方
未収受取賃貸料
２５０

貸方
受取賃貸料

⑧建物の減価償却費５,０００円を計上する。
借方
不動産賃貸業－減価償却費
５,０００ 建物

２５０

貸方
５,０００

(注)減価償却費の計算
取得価額２５,０００円、帳簿価額２０,０００円、耐用年数５０年
定額法による償却率０．０２
１２ヶ月
２５,０００円
× ０．０２ ×＝
５,０００円
１２ヶ月⑨公益目的事業会計へ公益目的事業にために現金預金の残高１０,０６０円を繰入れた。
借方
貸方
他会計振替額
１０,０６０ 現金預金
１０,０６０Ⅲ

元帳への転記・・・省略

50

Ⅳ

精算表の作成(１)公益目的事業会計
精

科目

期首Ｂ／Ｓ

現金預金
未収会費
基本財産－定期預金

借方
2,300
100
45,000

奨学給付金引当預金

5,000

退職給付引当預金500

退職給付引当金

貸方

期中取引
借方
6,100

貸方
16,300100

算表

決算整理事項借方
10,060120

貸方

正味財産増減計算書
一般正味財産増 指定正味財産
減
増減
借方
貸方
借方
貸方

5,000

貸借対照表
借方
2,160
120
45,000

貸方

0

200

700

500

200

700

指定正味財産(期首)50,00050,000

一般正味財産(期首)

2,400

2,400

52,90052,900(一般正味財産増減
額)
(収益)
受取会費

1,000

受取寄附金

5,000

120

1,120
5,000

受取寄附金振替額

5,000

5,000

(費用)
事業費
(奨学給付事業)
奨学給付金

15,00015,000

給料手当

3,000

3,000

3,000

3,000

管理費
給料手当
退職給付費用
旅費交通費

200

200

100

100

他会計振替額(指定正味財産増減額)
一般正味財産増減額

10,06010,060120

指定正味財産増減額
一般正味財産への振替額

5,000
27,40027,40015,380

51

120
5,000

5,000

5,000

53,1005,000
15,38021,30021,3005,000

53,100(２)収益事業会計
精
科目

期首Ｂ／Ｓ
借方

貸方

現金預金
未収受取賃借料
特定資産－建物〃 －減価償却引
当預金
一般正味財産(期首)

期中取引
借方

貸方
20,100160

借方

貸方

正味財産増減計算書
一般正味財産増 指定正味財産
減
増減
借方
貸方
借方
貸方

貸借対照表
借方

貸方

10,0600

5,000

15,000250

20,0005,000

表

決算整理事項

30,160
160

算

250

5,000

10,00025,16025,16025,16025,160(一般正味財産増減)
(収益)
受取賃借料

30,000250

30,250(費用)
事業費(不動産賃貸業)
減価償却費

5,000

5,000

管理委託料

9,000

9,000

給料手当

3,000

3,000

給料手当

3,000

3,000

旅費交通費

100

100

(管理費)

他会計振替額10,06010,060

一般正味財産増減額

90
50,26050,26015,31052

15,31030,2509030,2500

025,25025,250Ⅴ

財務諸表の作成

(１)

貸借対照表
貸借対照表
令和×２年３月３１日現在(単位：円)
科 目

Ⅰ資産の部
１．流動資産
現金預金
未収会費
未収受取賃借料
流動資産合計
２．固定資産(１)基本財産
定期預金
基本財産合計公益目的事業

2,160
120
2,280

収益事業

合 計

0
250

2,160
120
250

250

2,530

45,00045,00045,00045,000(２)特定資産
建物
減価償却引当預金
退職給付引当預金

15,00010,00015,00010,000700

700

特定資産合計700

25,00025,700000

固定資産合計45,70025,00070,700

資産合計

47,98025,25073,230(３)その他固定資産
その他固定資産合計

Ⅱ負債の部
１．流動負債
流動負債合計000２．固定負債
退職給付引当金

700

0

700

固定負債合計

700

0

700

負債合計

700

0

700

45,0000

Ⅲ正味財産の部
１．指定正味財産
受取寄附金
指定正味財産合計(うち基本財産への充当額)
２．一般正味財産

45,000(45,000)
2,280(うち特定資産への充当額)

45,00045,000(45,000)

25,25027,530(25,000)(25,000)

正味財産合計47,28025,25072,530

負債及び正味財産合計

47,98025,25073,23053

(２)正味財産増減計算書
令和×１年４月１日から令和２年３月３１日まで
科 目
Ⅰ 一般正味財産増減の部
１．経常増減の部(１)経常収益
受取寄附金
受取会費
受取寄附金振替額
受取賃貸料
経常収益計
(２)経常費用
事業費
奨学給付事業
奨学給付金
給料手当
奨学給付事業費計
賃貸事業
給料手当(直接費)
委託管理料
減価償却費
賃貸事業費計
事業費計
管理費
給料手当
退職給付費用
旅費交通費
管理費計
経常費用計
当期経常増減額
２．経常外増減の部(１)経常外収益
経常外収益計(２)経常外費用
経常外費用計
当期経常外増減額
他会計振替額
当期一般正味財産増減額
一般正味財産期首残高
一般正味財産期末残高
Ⅱ指定正味財産増減の部
一般正味財産への振替額
指定正味財産増減額
指定正味財産期首残高
指定正味財産期末残高
Ⅲ正味財産期末残高

Ⅵ

公益目的事業会計(単位：円)
合 計

収益事業会計

5000
1120
5000
11120

30250
30250

5000
1120
5000
30250
41370

15000

15000

3000

3000

18000

18000

18000

3000
9000
5000
17000
17000

3000
9000
5000
17000
35000

3000

3000
200
100
3300
21300
-10180

100
3100
20100
10150

6000
200
200
6400
41400
-30

0

0

0

0
0
10060
-120
2400
2400

0
0
-10060
90
25160
25160

0
0
0
-30
27560
27560

0
25160

5000
5000
50000
45000
72560

5000
5000
50000
45000
47400

財務諸表の注記の作成
財務諸表に対する注記は、財務諸表に記載された科目や重要な会計事実について、補足的に説明を加えるためのものであり、「会計基準」が注記の事項として列挙している項目に該当しない
場合には、記載を要しない。

54

財務諸表に対する注記
１．重要な会計方針(１)有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券・・・・・(２)固定資産の減価償却の方法
建物の減価償却の方法は、定額法によっている。
(３)引当金の計上基準
退職給付引当金・・・職員の退職給付に備えるため、期末退職給与の自己都合要支給額に相当する金額を計上している。
(４)消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、
・・・・・
２．基本財産及び特定資産の増減額およびその残高
基本財産及び特定資産の増減額およびその残高は、次のとおりである。
科目
基本財産
定期預金
小計
特定資産
建物
奨学給付引当預金
減価償却引当預金
退職給付引当預金
小計
合計

前期末残高

当期増加額

(単位：円)
当期末残高

当期減少額

４５,００００

０

４５,０００２０,０００
５,０００
５,０００
５００
３０,５００
７５,５００

０
０
５,０００
２００
５,２００
５,２００

５,０００
５,０００
０
０
１０,０００１０,０００

１５,００００
１０,０００
７００
２５,７００
７０,７００３．基本財産及び特定資産の財源等の内訳
基本財産及び特定資産の財源等の内訳は、次のとおりである。
科目

当期末残高

小計

４５,０００４５,０００

基本財産
定期預金
特定資産
建物
減価償却引当預金
退職給付引当預金
小計
合計(うち指定正味財
産からの充当額)(うち一般正味財
産からの充当額)(単位：円)
うち負債額に対応する額)(４５,０００)(４５,０００)(１５,０００)(１０,０００)

１５,０００１０,０００
７００
２５,７００
７０,７００(４５,０００)(４５,０００)(２５,０００)(２５,０００)

(７００)
(７００)
(７００)

４．固定資産の取得価額、減価償却累計額及び当期末残高
固定資産の取得価額、減価償却累計額及び当期末残高は、次のとおりである。
科 目
特定資産
建物
合 計

取得価額

減価償却累計額

２５,０００２５,０００１０,０００１０,０００55(単位：円)
当期末残高
１５,０００
１５,０００Ⅶ

附属明細書の作成
附属明細書
１．基本財産及び特定資産の明細「基本財産及び特定資産の明細は、財務諸表の注記に記載している。」ので、省略している。
２．引当金の明細科 目(単位：円)
期首残高

退職給与引当金

Ⅷ

当期増加額

５００

２００

当期減少額
目的使用
その他
０
０

期末残高
７００

財産目録の作成
財産目録・・・省略

２

計算例(二)(「収益事業」を行っていない場合)

Ⅰ

前提①○○支援事業(公益目的事業)のみを行っている法人である。
②消費税等は考慮していない。
③共通費の配賦基準○○支援事業と管理費に共通して発生する費用については、会計処理上、その区分は、困難を伴うものであるので、ここでは、すべて従事割合により配賦する。
○○支援事業
管理費
合計
従事割合
３分の２
３分の１
１００％
Ⅱ

取引例と仕訳１

期首貸借対照表
期首貸借対照表(略式)
科目

資産の部
現金預金
基本財産－定期預金○○事業引当預金
減価償却引当預金
退職給付引当預金
建物
什器備品

資産合計

２

金額

科目

３,０００
１００,０００
５００
１１,２００
５００
５８,８００５,４００

１７９,４００

負債の部
預り金
前受会費
退職給付引当金
負債合計
正味財産の部
指定正味財産(うち基本財産への充当額)
一般正味財産(うち特定資産への充当額)
正味財産合計
負債及び正味財産合計(単位：円)
金額
１００
５０
５００
６５０
１００,０００(１００,０００)
７８,７５０(１１,７００)
１７８,７５０
１７９,４００期中取引と仕訳①正会員の会費６,４００円(当期分６,３００円、次期分１００円)を現金預金で受け入れた。
借方
貸方
現金預金
６,４００ 受取会費
６,３００
前受会費
１００

56

②前年度の受け入れた正会員の前受会費５０円を受取会費に振り替えた。
借方
貸方
前受会費
５０ 受取会費③源泉所得税の預り金１００円を現金預金で納付した。
借方
預り金
１００ 現金預金

貸方④使途の制約のない寄附金１２,０００円を現金預金で受け取る。
借方
現金預金
１２,０００ 受取寄附金

貸方

５０

１００

１２,０００⑤○○支援事業－○○支援金１０,０００円を現金預金で支給する。
借方
貸方○○支援事業－○○支援金
１０,０００ 現金預金

１０,０００⑥○○支援事業に直接係る給料手当７００円及び支援金決定の選定委員会の費用５００円を現金預金で支払った。
借方○○支援事業－給料手当〃－選定委員会費

貸方
７００
５００

現金預金

８００

⑦基本財産－定期預金の利息３６０円を現金預金で受け入れた。
借方
貸方
現金預金
３６０ 基本財産受取利息

３６０⑧○○支援事業及び管理費に共通して発生した給料手当１,５００円(従事割合により配賦、うち、
源泉所得税は１２０円)及び旅費交通費９００円(従事割合により配賦)を現金預金で支払った。
借方
貸方○○支援事業－給料手当
１,０００ 現金預金
２,２８０〃
－旅費交通費
６００ 預り金
１２０
管理費－給料手当
５００〃 －旅費交通費
３００〃 －管理費⑨退職金１００円を退職給付引当預金から引出して支払った。
借方
貸方
退職給付引当金
１００ 退職給付引当預金

１００⑩退職給付引当金の見積増加額６００円を現金預金から積立てた。
借方
貸方
退職給付引当預金
６００ 現金預金

６００⑪減価償却引当預金に３,０００円(建物部分１,２００円、什器備品部分１,８００円)を積立てた。
借方
貸方
減価償却引当預金
３,０００ 現金預金
３,０００(注)減価償却累計額
科目
前期までに減価償却費
建物
５,８００
什器備品
５,４００
合計
１１,２００

当期の減価償却費
１,２００
１,８００
３,０００

57

(単位：円)
減価償却累計額
７,０００
７,２００
１４,２００

３

決算整理事項⑫正会員の会費の未収分２００円を計上する。
借方
未収会費
２００

貸方
受取会費

２００

⑬減価償却費２１０円(建物１,２００円、什器備品１,８００円)を計上する。○○支援事業と管理費への配賦基準は、使用割合による。
借方○○支援事業－減価償却費
２,０００
管理費－減価償却費
１,０００

貸方
建物
什器備品

(注)減価償却費の計算
建物 取得価額６０,０００円、帳簿価額５８,８００円、耐用年数５０年
定額法による償却率 ０,０２０
什器備品 取得価額９,０００円、帳簿価額５,４００円、耐用年数５年
定額法による償却率 ０,２００
１２ヶ月
建物
６０,０００
×
０,０２０
×
１２ヶ月
１２ヶ月
什器備品
９,０００
×
０,２００
×
１２ヶ月

１,２００
１,８００

＝

１,２００

＝

１,８００

⑬退職給付引当金６００円を繰入れた。○○支援事業と管理費への配賦基準は、使用割合による。
借方
貸方○○支援事業－退職給付費用
４００ 退職給付引当金
６００
管理費－退職給付費用
２００
Ⅲ

元帳への転記・・・省略

58

Ⅳ

精算表の作成
精 算 表

科目
現金預金
未収会費
基本財産－定期預金

期首Ｂ／Ｓ
借方
3,000

期中取引

貸方

借方
18,260

決算整理事項貸方
17,180

借方

貸方

正味財産
増減計算書
借方
貸方

貸借対照表
借方
4,080
200
100,000

200
100,000○○事業引当預金

500

減価償却引当預金
退職給付引当預金建物

11,200500
58,800

什器備品

5,400

貸方

500
3,000
600

1,200

14200
1,000
57,600

1,800

3,600

100

預り金

100

100

120

120

前受会費

50

50

100

100

500

100

退職給付引当金
指定正味財産(期首)
一般正味財産(期首)179,400

600

1,000

100,000

100,000

78,75078,750179,400

受取会費

6,350

受取寄附金

11,50011,500360360

基本財産受取利息

200

6,550

(○○支援事業)○○支援金
選定委員会費用
給料手当

10,00010,000

500

500

1,700

1,700

退職給付費用
旅費交通費

400

400

600

600

減価償却費

2,000

2,000

200

200
300
1,000

(管理費)
給料手当
退職給付費用
旅費交通費
減価償却費

500

500

300
1,000

指定正味財産増減額
一般正味財産増減額

0

018,410181,180

1,210
35,71035,710

59

3,800

3,800

18,410

1,210
0

Ⅴ

財務諸表の作成(１)貸借対照表
貸借対照表
令和×２年３月３１日現在
科目

当年度

Ⅰ資産の部
１．流動資産
現金預金
未収会費

前年度

(単位：円)
増減

4,080
200

流動資産合計4,280

２．固定資産(１)基本財産
定期預金

100,000

基本財産合計100,000(２)特定資産○○事業引当預金
減価償却引当預金
退職給付引当預金500
14,2001,000

特定資産合計15,700(３)その他固定資産
建物
什器備品

57,6003,600

その他固定資産合計

61,200

固定資産合計176,900

資産合計

181,180

Ⅱ負債の部
１．流動負債
預り金
前受会費

120
100

流動負債合計220

２．固定負債
退職給付引当金

1,000

固定負債合計

1,000

負債合計

1,220

Ⅲ正味財産の部
１．指定正味財産受取寄附金

100,000

指定正味財産合計(うち基本財産への充当額)

100,000(100,000)

２．一般正味財産(うち特定資産への充当額)

79,960(14,500)

正味財産合計179,960

資産及び正味財産合計

181,18060

0(２)正味財産増減計算書
正味財産増減計算書
令和×１年４月１日から令和×２年３月３１日まで(単位：円)
科目

当年度

Ⅰ一般正味財産増減の部
１．経常増減の部(１)経常収益
受取会費
受取寄附金
基本財産受取利息

前年度

6,550
11,500360

経常収益計

18,410(２)経常費用○○支援事業費○○支援金
選定委員会費用
給料手当
退職給付費用

10,000
500
1,700
400

旅費交通費
減価償却費

600
2,000

事業費計

15,200

管理費
給料手当
退職給付費用
旅費交通費
減価償却費

500
200
300
1,000

管理費計

2,000

経常費用計

17,200

当期経常増減額

1,210

２．経常外増減額(１)経常外収益
経常外収益計0(２)経常外費用
経常外費用計0

当期経常外増減額0

一般正味財産期首残高

78,750

一般正味財産期末残高

79,960

Ⅱ指定正味財産増減の部
指定正味財産増減

0

当期指定正味財産増減額

0

指定正味財産期首残高

100,000

指定正味財産期首末高100,000

Ⅲ正味財産期末残高

179,960

61

増減

Ⅵ

財務諸表の注記の作成
財務諸表に対する注記・・・省略

Ⅶ

附属明細書の作成
附属明細書・・・省略

Ⅷ

財産目録の作成
財産目録・・・省略

62

第二部 「会計基準」上の問題点
問題点１ 会計慣行と「しん酌」規定「会計基準」は、すべての公益法人に一律に適用すべ基準として示しているが、公益法人には、
小規模法人が多く、その適用が困難な場合が多い。
公益法人の会計は、その計算書類の作成に過度な負担をかけずに、実態を考慮して、簡便化する必要があるのではないか。
一般法人法においては、「会計の原則」として、「一般社団法人の会計は、その行う事業に応じて一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。」としている(一般法１１９)。また、一般財団法人については、この規定を読替えている(一般法１９９)。
この準拠すべき会計の慣行の解釈及び規定の適用に関しては、施行規則において、①「一般に公正妥当の認められる会計の基準」と、②その他の会計の慣行をしん酌しなければならないとしている。」としている(規則２１)。
①の規定は、「会計基準」を意味しているが、②の「しん酌」規定は、しん酌しなければならないとし、「遵守」しなければならない規定とはなっていない。
「しん酌」規定は、法人の実態を考慮して判断すべきことで、必ずしも、他の会計基準を遵守す
ることを強制しているとは考えられない。「しん酌」して適用するのは、公益法人が行う公益目的事業に関連して、その会計情報がより当該法人の実態を表示する場合に限るべきである。
公益法人が公益目的事業を行うに際して、事業に関係しない事項については、この「しん酌」
規定は、実行可能性を考慮して、事務負担をかけない簡便な会計とするためのものと解釈すべきものである。
たとえば、(１)「税効果会計」「税効果会計」は、公益法人が法人税法上の収益事業を営んでいる場合において、重要性がある場合に適用される。
公益法人が、法人税法上の収益事業を行う場合、会計上の収益・費用及び法人税法上の益金・損金を計上する認識の時点の違いにより、法人税等の額が異なることがあるので適切に期間配分するための会計である。
公益法人の場合における収益事業は、公益目的事業を積極的に行うために付随事業として営まれるが、通常、その収益事業から生じた利益は１００％公益目的事業へ繰出(他会計振替額)すと考えるべきで、収益事業の課税上において重要性が生ずるとは考えにくいことから、「税効果会計」は、適用しないことができることになるのではないか。
(２)「国際会計基準」
会計制度の国際化が進展する中で、「中小企業に会計に関する研究会」(２０１０年２月)非上場会社の会計基準に関する懇談会」(同年３月)によれば、中小企業の実態を考慮して、「…非上場会社、とりわけ中小企業に適用される会計基準又は指針は国際会計基準の影響を受けず、安定的なものにすべきである…」とし、「国際会計基準」の影響を受けないものとするとしている。
したがって、公益法人の場合においても、「国際会計基準」は、特に、小規模法人においては、適用すべきものではない。

63

問題点２

損益計算書の用語について

公益法人は、公益を目的とする法人であり、営利を目的にする法人ではない。損益計算書は、法人の目的にそって損益計算を行うことは、当然のことであるが、公益法人は、営利活動を通して利益を獲得する意図はない。このような法人に対して「損益計算書」の用語はなじめないことから、損益計算書の用語が廃止すべきである。
営利法人は、経済的な合理性を求めて営利活動をする組織体であり、最小の犠牲で最大の効果を上げる経済原則のもとに活動する。この活動の結果については、収益の額と費用の額を計算して利益の額を計算する費用収益対応の原則が企業会計の全般に通ずる会計処理の原則があり、営利活動の結果を財政状態と経営成績として把握して分配可能利益を記録・測定・報告をする。
このように獲得した利益を出資者に分配することを目的としていることから収益の額及び費用の額を計算して利益を計算する「損益計算書」の用語は、理解される。
一方、公益法人は、営利活動に基づいて利益を獲得する意図はなく寄附金や会費等を財源として公益目的事業を行う組織体である。つまり、損益を目的とする損益計算を行う組織体ではなく、寄附金や会費等の財源をもとに不特定かつ多数の者のためにする法人であり、営利法人とは基本的にその目的を異にしている。
したがって、公益法人の活動を表現する場合に、一般法法人法がいう「損益計算書」の用語はなじ
めないものである。
正味財産増減計算書と損益計算書についての比較
公益目的・公益事業
営利目的・営利事業↓↓①主に寄附金、会費等対価性のない収入 ①主に対価性のある収益が財源となる(収入)②費用②公益目的事業(支出)①－②利益①－②剰余金(費用と収益は対応する)(収入と費用は対応しない)↓↓
正味財産増減計算書
損益計算書↓↓
剰余金は、翌年度以降に公益目的事業に 利益は、株主等に分配、拡大再生産のため
使用
に再投下

64

問題点３

「会計基準」における「法人会計」について

公益法人の会計は、当該法人が行った事業を分かりやすく表示すべきものである。
「会計基準」では、公益法人及び一般法人の内訳表において会計区分において「法人会計」
を独立した会計区分を設置することにしている。
「法人会計」は、主に管理運営費用(以下、管理費という。)を収容する会計区分であるが、法人が事業を行うには、必ず、管理費が発生するものであることから、事業を行うに、管理費を含めて経理すべきものである。
管理費を「法人会計」として独立した会計区分として設置するとその事業内容には、管理費を除いた事業活動を表示することになることから、事業活動を表示するためには事業費及び管理費として経理すべきものである。
「会計基準」の一般原則では、貸借対照表及び正味財財産増減計算書等を作成し、法人の事業活動の内容と結果を明らかにすべきものとしている。
さらに、「会計基準」の運用指針においては、貸借対照表及び正味財財産増減計算書の内訳表の作成を求めているおり、公益法人の場合には、「公益目的事業会計」、「収益事業等会計」及び「法人会計」の三つに、移行法人の場合には、「実施事業等会計」、「その他会計」及び「法人会計」の三つに会計区分を設定することにしている。
公益法人における「公益目的会計」及び「収益事業等会計」並びに移行法人における「実施事業等会計」及び「その他会計」は、法人の事業活動の内容を明らかにするが、「法人会計」は、事業を有しない会計区分であり、法人の事業活動を表現するためには、必要とされる管理費は、事業活動を行うに常に発生する費用であり、事業費と管理費を含めて事業区分ごとに事業活動を明らかにすべきものである。そのためには、事業活動の費用(公益目的事業会計と収益事業会等会計又は実施事業会計とその他の会計)と管理費(法人会計)を分離して「法人会計」として把握する理由は存在しないのであり、「法人会計」は、廃止すべきものである。
以上のように公益法人の事業活動を表示するには、事業費と管理費が一体をなすものであり、管理費については事業活動に連動して表示することにより法人の事業活動を明確にすることになる。

65

問題点４

予算対応計算書について

公益法人は、その公益目的事業を行うにあたり、事前に事業計画及び予算を策定し、それに基づいて執行される。この事業計画及び予算は、法人の内部管理事項として位置づけをしていたが、事業計画及び予算は、法人が事業の執行を恣意的に行われないようにするためのものであり、拘束的な性格を有するが、事業執行状況は、利害関係者に対して報告をするため、事業計画及び予算に基づいた計算書が、必要ではないか。
たとえば、収支計算書のような予算決算書等。
公益法人は、法人の事業の運営にあたり、自主的な内部管理の手法として、予算とその執行状況を明らかにするため、予算に対応する決算を行うこととしていた。
「会計基準」では、予算に関する規定を置いていないが、事業の執行について、恣意的に行われないように事業計画及び予算に基づいて執行した結果を利害関係者に報告するため、その執行状況示す
予算対応計算書のような情報を提供すべきではないか。
１６年「会計基準」において、「内部管理事項について」の収支計算書について、「①事業活動の部」、「②投資活動の部」、「③財務活動の部」に区分するとしたが、「会計基準」では、資金調達・設備投資に関しては、「資金調達及び設備投資に見込み」としている。
事業計画書(事前)①予算書(事前)②資金調達及び設備投資に見込み(事前)事業
事業報告書(事後)①正味財産増減計算書(事後)②資金調達及び設備投資の実績(事後)66

3 第２回調査会
１日時

2020 年 7 月 30 日（木）18：30～20：30

２

場

所

公益法人協会 10 階会議室

３

次

第

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応
２．その他

４

資

料

１．第 7 回公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議
資料一式
２．公益法人による不祥事案の例（第 7 回有識者会議の補足資料）
３．各論点及びヒアリング等における主な発言（発言者名前入り）
４．
「各論点及びヒアリング等における主な発言（未定稿）」一覧
５．内閣府「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」ヒア
リングにおける当協会の意見
６．
「公益法人による不祥事案の例」の検討メモ(溜箭委員)

以上

67

資料２
2020.07.30
第 7 回有識者会議の補足資料

公益法人による不祥事案の例（法人名称は、内閣府による公示等の公表資料をもとに当協会で推測したもの）【組織運営に関するもの】

A（公財）日本アイスホッケー連盟【報告要求・勧告 H25 年 11 月 19 日】〇評議員から提案された役員候補者が選任され たにもかかわらず、この決議に基づく役員交代 が行われず、法人運営が不正常に陥った。
〇旅行会社と合意した上で旅費の申請額を上乗 せして助成金を不正受給していた疑いがあり、助成金は自主的に返還した。

B（公財）日本プロスポーツ協会【報告要求・勧告 R1 年 11 月 22 日・命令】〇評議員の過大な人数や自覚の欠如のため、評議員会が開催できない。
〇評議員会が、２か年度にわたり計算書類を承認しない。
〇加盟団体から指摘された組織運営やコンプライアンス上の改善が不十分。

C（公社）全日本テコンドー協会【勧告 H26 年 4 月 16 日・認定取消】〇理事会が制定した賞罰規程に基づき社員の資格を停止し、社員総会における議決権行使を妨げた（一般法人法第 48 条違反）。
〇５年間の長期にわたり、他の公益法人から法人関係者が受領した謝金を代表理事が集金し、法人の簿外の資金として使用。

D（公社）Ｄ法人【報告要求 H31 年 2 月 18 日】○定款に違反し、本来社員資格のある相当数の者を「準会員」として扱い、議決権を恣意的に付与しなかった。
○職員による横領や、会計帳簿とシステムとの 売掛金残額の不一致が判明。
【財務に関するもの】

E（公財）Ｅ法人【報告要求 H31 年 1 月 23 日】○使用目的不明の経費や、元常務理事が私的に使用したと思われる経費が判明。また、法人名義の簿外口座も多数見つかり、この元常務理事の私的使用が疑われた。
○定足数不足で実際には開催されなかった評議員会と理事会を、開催したと事業報告に記載。
○認定を受けたのと異なる事業を実施。

68

F（公財）日本ライフ協会【報告要求・勧告 H28 年 1 月 15 日・認定取消】○サービスを提供するために集めた預託金について、ずさんな管理、執務室の家賃の増額、役員への多種の手当の支給などによって、多額の不足額を生じさせた。

G（公社）日本近代五種協会【報告要求・勧告 H28 年 4 月 22 日】○専務理事及び理事兼事務局長による補助金の 不正受給を原因とする債務や会費収入の減少等のため、債務超過に陥った。

H（公社）危機管理協会【報告要求・認定取消 H29 年 4 月 17 日】〇公益認定を受けて以降、正味財産合計額が赤字（債務超過）の状態が５年以上継続。

I（公社）Ｉ法人【報告要求 H29 年 1 月 26 日】○業務執行理事らが接待交際費等を、法人会 計・公益目的事業会計へ不適正に計上。

J（公社）Ｊ法人【報告要求 H29 年 9 月 6 日】
○公益認定申請以降の計算書類等に不整合。
○経理処理・財産管理の適正性に疑義。 ○債務超過が継続。

K（公財）Ｋ法人【報告要求 H30 年 9 月 26 日】○寄附を受けた財産を公益目的事業に使用せず、この法人の評議員が代表を務める一般財団法人に無償で貸与（特別の利益の供与）。
【暴力などへの対処が不十分なもの】

L（公財）全日本柔道連盟【報告要求・勧告 H25 年 7 月 23 日】○法人関係者による暴力問題に組織として対処しない。
〇法人スタッフが活動実態なく他法人から受給した助成金などを拠出させ、法人の簿外で管理していた不適正・不透明な会計慣行も漫然と放 置。

M（公社）日本プロゴルフ協会【報告要求・勧告 H26 年 4 月 1 日】
〇複数の現職役員が指定暴力団会長等と交際し、繰り返し金員を受け取った重大な事案について、以下のとおり事実解明と厳正な処分がなく、再発防止策も講じられなかった。
・内閣府からの慫慂にもかかわらず第三者委員会の必要性を再三否定。
・内部調査委員会の調査の過程や結果、他の役 員の反社会的勢力との交際に関する確認結果等について、法人内外への説明を怠った。
・処分対象者の所属地区からの陳情やその後の復帰可能性を考慮し、処分を軽減。

N（公社）日本ポニーベースボール協会 【報告要求・勧告 H28 年 2 月 26 日・認定取消】〇法人関係者による暴言・暴力事案に対応せず、加害者だった事務局職員も放置。
〇公益認定以来４か年度にわたり社員総会を開催せず、行政庁には開催していると虚偽報告。

69

〇代表理事が、特定の理事の退任届や、開催していない理事会・社員総会の議事録を偽造。
〇社員資格の得喪を理事会が恣意的に運用。

O（公財）日本レスリング協会【報告要求 H30 年 4 月 20 日】〇法人関係者による個人の人格への配慮を欠いた言動や、公平・公正を欠いた選考など、不適切な事
業運営が継続。
〇事案が報道された直後、第三者による事実の調査も経ず、一部の関係者からヒアリングしたのみで、報道の一切を否定する文書を発表し、拙速・不適切に初動対応。
【行政庁への申請・報告の虚偽・懈怠が疑われるもの】

P（公社）Ｐ法人【報告要求・認定取消】○公益認定申請時には利益相反とならない者と行うとしていた取引を、理事会の承認なく利益相反となる者と行っており、虚偽申請の疑い。
〇変更認定申請していない事業のための借入により、債務超過に陥った。

Q（公社）Ｑ法人【報告要求・認定取消 H29 年 5 月 17 日】○法人の事業として申請されていない事業を実施していた疑いがあり、当初は法人の事業ではないと説明したにもかかわらず、その後、法人の事業であることを認めた。

R（公社）Ｒ法人【報告要求・認定取消】〇定期提出書類が未提出。
○変更認定申請の懈怠。
○会計書類の記載の証拠書類となる請求書・領収書の提示を求めても一部の資料しか提示されない、
公益認定法第 21 条に規定する書類が主たる事務所に備え置かれていないなど、経理処理・財産管理の適正性に疑義。

S（公社）Ｓ法人【報告要求 H30 年 4 月 20 日】〇事業報告書等が未提出。
以上70

2020（令和 2）年 2 月 10 日

資料５

内閣府「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」
ヒアリングにおける当協会の意見
公益財団法人公益法人協会
理事長
Ⅰ

雨宮

孝子

はじめに
公益法人は、地域に根差したコミュニティ活動からグローバルな地球的課題まで、積極的に民間の知恵と財源を集め、今ある問題の解決から将来起こりうる問題を視野に入れ積極的に活動している。その法的根拠は認定法 1 条に示されているように「民間の団体が自発的に行う公益を目的とする事業の実施」である。
組織におけるガバナンスの強化に対しては反対を唱えるものではないが、今回の有識者会議の目的の中に「新公益法人制度改革から 10 年が経過し、複数の不祥事が発生し、法人の運営上ガ
バナンスが機能していないところがみられる。そこで公益法人のガバナンスをより強化し、公益活動をより推進できるようにする」と説明するが、どのような不祥事を対象にしているのか分析がなされていない。ガバナンスを強化するために営利法人に倣い、有償の独立評議員等を置くとするが、それで不祥事が防げるか疑問であると言わざるを得ない。
民間の非営利組織は自発的で、自由な発想のもとで、民間ならではのフットワークの良さで、社会の中で潤いのある活動をおこなっている。このような自発的な組織に対しては、以下のような考え方が有益である。
①公益法人自らがガバナンス強化等を自発的に行うことを原則とすること②法制や税制ならびに関係する行政庁等はそれを支援するというスタンスを常にとるべきこと③民間の公益活動を委縮しかねない行政庁等による強権的な指導はすべきでないこと
民間公益活動は、自らの努力で高い志と規範意識をもって組織を運営し、未来の人々の持続的生存を可能とすべく行動することが、もっともよいことだと考える。もっと自由な発想を奨励し、たとえば民間ならではの地域の活性化の支援、世界規模への支援など将来への投資という配慮も必要なのではないだろうか。

71

Ⅱ「基本的な論点」に対する意見
本有識者会議開催の趣旨として「新公益法人制度の発足から 10 年が経過する中、複数の不祥事が発生するなどの公益法人の活動の状況等を踏まえ」とある。「複数の不祥事が発生」というならば、まずその検証が先であり、その事例を分析し、評議員なり理事・監事なりの機能のどこに問題があるのか明らかにされたい。
その上で「独立評議員」なり「独立理事」「独立監事」を新設するというならば、この新設によりどのような不祥事が防げるのか、不祥事の実態を整理し、その対応策や予防策をまず提示されることを望むものである。
「想定される基本的な論点（たたき台）」では、大項目として５点提示されているが、それに対する当協会の意見や疑問については以下のとおりである。
１．
「評議員・社員のあり方」について(ア) 一定規模以上の公益財団法人に、法人と利益相反が生ずるおそれがない「独立評議員」の選任を義務づけること、仮に義務づける場合、その規模、外部性・独立性の基準について、どう考えるか。
＜意見＞
以下の観点から各種の疑問があり、反対する。
①

法人と利益相反が生ずる恐れがない「独立評議員」の選任を義務づけるというが、そもそも独立の定義もなされておらず、その存在によりガバナンスの強化が図られるという関係性や必然性も明確ではない。
②

評議員は、そもそも独立した監督・監視機関として制度設計されており、それにもかかわらず選任方法については一般法人法には規定がなく、その選任は各法人の定款で定めることとなっている。その定めによる選任において外部性や独立性のある人を制度的に選任することは、外部性や独立性について明確な基準が導入されない限り難しい。
③

上記②の独立性・外部性の要件を考えるときにあたっても、監督権はあっても議決権しか持たない評議員においては、利害関係の生ずる場面は原則として存在しないことから、法人と利益相反が生ずる恐れがないようにするための具体的な基準や要件を決めることが困難である。

④

報酬の負担能力を考慮して一定規模以上の公益財団法人に限って独立評議員の選任を義務づけることも考えているようであるが、ガバナンス上本当に独立評議員が必要であるとす
るならば、規模の大小とガバナンスの強化の必要性は関係なく、すべての財団法人が対象となるのではないか。

72

⑤ 評議員は、社団法人の社員と同様の機能を発揮するように一般法人法では設計されているが、その存在の正当性の根拠となる選任方法が法定されていないことが問題であり、仮に評議員にガバナンスの強化を一層期待するならば、まずそこを改正することが行われるべきであり、その結果ガバナンスの強化がはかられる可能性が生じると考える。
(イ) 財団の評議員も、社団の社員と同様に、役員等の責任追及の訴えが提起できるようにすべきか。その場合、どのような仕組みとすべきか。
＜意見＞
評議員の選出の方法が法定されるなど、評議員の存在の正当性が下記の通り確保された上であるならば、役員等の責任追及の訴えを認めることに反対しないが、現状のままで認めることに反対である。
① 社団法人の社員による理事・監事の責任追及の訴えは、社団法人の社員という組織の根源をなす機関が保有する権限である。しかしながら財団法人の評議員は理事・監事と同様に財団法人から一定の権限や職務を委任された並立的な存在であり、財団法人の根源をなす機関ではない。しかも評議員の選任については、評議員の権限に相応しい選任方法が法定されておらず、各財団の定款において、いわば自由に定められることとなっている。
② 以上のような状況において、評議員に理事・監事を特別に監視する権限として役員の責任追及の訴えを認めることは、評議員の存在が法人の根源をなす機関として法律等により位置付けられるならともかく、それが行われないにも拘らず強大な権限を与えることは理事・監事の行動を委縮させ、ひいては法人の自治や活発な公益活動を損なう可能性がある。因みに新公益法人制度の創設の際における有識者会議において、理事・監事の選任・解任権限を評議員（会）に付与するにあたって、選任権はともかく解任権は認めないという結論もあった
ところである。
（実際の立法の結果は解任権も認められている。）③ 財団法人の運営は、出捐者から事業執行の信託を受けた理事により闊達に行われるべきことは欧米の実例を見ても当然のことであり、それを委縮させる機関の存在は、公的機関等による法律に基づいた規制・監督の場合を除きありえない。まして少数の独立評議員制を導入することにより、心理的抑止力を役員等に対して働かせるといった考え方は、制度論としてとるべきではない。
さらに言えば、評議員による役員等の責任追及の訴えを、公益法人にのみ認めるという考えがあるとすれば、公益法人の基礎となっている一般法人にその制度が存在しないことは、今般の公益法人制度改革の改正の根幹にかかわることであり、公益法人と一般法人の制度間競争にも影響することから、ガバナンスの問題の観点からのみ判断すべきではない。

73

(ウ) 評議員資格に、役員と同様に一定の制約を設けるべきか。
＜意見＞
評議員の選任方法について評議員会が選任する場合に内閣府の公益認定等委員会がガイド
ラインに定めた基準と同様のものであれば、これを公益認定法の改正により公益認定基準とすることに異論はない。
(エ) 社員や評議員について、一定数以上を必要とすべきか。仮に必要とする場合、何人以上と
すべきか。
＜意見＞
社員及び評議員の数については、下記の通り基本的にはそれぞれの法人において自由である
べきであるが、公益法人に限り一定数の人数を必要とすることは、その人数が妥当なものであれば反対するものではない。
① 社団法人及び財団法人においては、その目的とする事業の遂行に賛同する人乃至は財産の集まりであり、憲法上の結社の自由とも絡み社員及び評議員の数は基本的にその法人が自ら決定するものであり、その意味から自由であるべきである。
② ただ自然人とは異なる法人組織を法制上認めるにあたり、その活動の存続性、永続性を考えて必要最低限の人員や財産を法律が決めることは他の法令においても実例がある。特に公益事業について認定を受け、各種の特権を保有する社会的存在である公益法人においては一定の縛りをかけることは、理由があると考える。
③ 問題は一定数の具体的水準であり、その公益法人の事業態様（資金助成型か事業遂行型か）
により差異がありうることから、事業形態により分けるか、一定の巾とするか等の考慮が必要と考えられる。
２．
「役員のあり方」について(ア) 一定規模以上の公益法人に、法人と利益相反が生ずるおそれがない「独立理事」及び「独立監事」の選任を義務づけることについて、どう考えるか。
(イ) 仮に義務づける場合、その規模、外部性・独立性の基準について、どう考えるか。
＜意見＞
独立役員の選任の義務付けや外部性・独立性の基準についての考え方のいずれについても下記の理由から反対である。
①

本提言の趣旨における独立役員等の選任の義務付けは一般論としては首肯できるものの、

74

㋐公益法人においては事業会社の場合と異なり、商取引やそれに伴う利益相反取引はほとん
どなく、㋑そのためもあってか、過去に一般法人法に規定されていた外部役員の制度は非業
務執行理事等の制度へ平成 27 年の法改正により一本化されて解消されており（一般法人法§115）、㋒この新法施行後 3 年が経過したが、この制度改正により何等の問題も生じていないと考えられる。こうした状況のなか、またぞろ外部役員制を復活させることは、特別の問題や事例が発生しているならともかく、全く納得的ではない。
② 特に独立監事の概念については、従前の外部役員の制度においては「過去に理事又は使用人となったことがないもの」という要件があったが、現行の非業務執行理事等の制度においてはその要件も削除されているところであり、現行法はその存在自体が独立性・外部性を保有しているものと考えられていると思われる。こうしたなか、独立監事の名称の下に新たな監事の概念を創設することは、独立していない監事が別に存在しているかのような印象を与えるものであり、現行の監事制度に対するある意味の冒瀆になりかねない。
③

また独立監事の概念については、その定義をどうするかにもよるが、事業会社における独立監査役の事例をみると、その監査行為や不祥事の追求等については、その監査役の学識・経験や資質によることが大きく、形式的な外部性や独立性を求めるだけでは、実効性に欠けると考えられる。

３．
「外部監査体制の徹底」について(ア) 現行の会計監査人設置基準についてどう考えるか。その改正が必要な場合、どのような基準とすべきか。
(イ) 例えば、一定規模以上の補助金等を受給している場合には、上記の基準に達していなくとも外部監査を求めることとするなど、新たな基準が必要か。必要な場合、どのような基準が考えられるか。
＜意見＞
一部の公益法人において会計の不正や補助金の不正受給等の問題が生じているとされているが、その実態が明らかにされていない。それ如何によっては会計監査人の設置が必要である
とも考えられるが、それが唯一の解決策ではないと思われる。従ってまずその実体を明らかにするとともに、会計監査人の設置基準の引き上げのみならず以下のような各種対策等も考慮すべきであり、それによって設置の要・不要ならびに必要とする場合の基準等が決められるものと考えられる。
① 小規模法人や大規模法人であっても公益目的事業が単一の法人の場合（例えば奨学金の給付のみ）においては、不正が仮に行われても直ちに判明するような単純なものであり、それにも拘らず不正抑制の対策として会計監査人を設置することが、そのコストとその成果の観点から有効かどうかの検証が必要である。

75

② 公益法人の監督にあたる行政庁において、毎年の定期提出書類の提出後の早急な精査による不正の発見や立入検査の頻度を上げることによる抑止効果の発揮の検討が行われるべきである。
③ 国・地方公共団体の助成金を受領する公益法人に対する会計の不正の検査は、一義的には助成した国や地方公共団体がその責任を負うべきであり、会計検査院等の公共検査機関も正面から或いは側面的にそれを援助すべきではないか。
④ 新公益法人制度の発足時においては、現在の設置基準はそれなりの合理性をもって設定された筈であり、これと現状の実態との対比においてどの基準が現在妥当かどうかの調査・研究が必要と考える。
４．
「ガバナンスの自律性と透明性の確保」について(ア) 公益法人等による情報開示について、国民によるガバナンスの実効性を高めるために、どのような方策が考えられるか。
＜意見＞
公益法人のガバナンスの強化は、各種の機関や制度の創設・改正によることも必要であるが、最大の効果を発揮すると世界的にも認知されているのは、本提言にある情報開示の拡大とその情報へのアクセスの簡易化であり、その結果として国民からの目線によるガバナンスの強化が図られることである。その意味から本提言にある下記の事項については全面的に賛成である。
因みに平成 30 年 12 月 4 日の当協会主催による「新公益法人制度施行 10 周年記念シンポジウ
ム

市民社会へのインパクトと今後の展望」における大会宣言において、公益法人について当局ならびに法人そのものが積極的に情報公開をすべきことを提言している（別添資料「情報公開の課題と提案」※参照）。
(※)2018 民間法制・税制調査会第８回資料より。

① 公益法人が作成・開示する事業報告書等における法人のガバナンスに関する記載を拡充させること。
② 開示の在り方について、閲覧請求は不要とし、その有無に拘らずオンラインポータルサイ
トを通じて国民一般へ公表する仕組みに改めること。
③ オンラインポータルサイトの利便性・検索性・網羅性は現状不十分であり、それを高めること。

76

(イ) 法人の自主基準である「ガバナンス・コード」の策定について。
＜意見＞① 法人のガバナンスの自律性と透明性を確保するため、それぞれの公益法人において、持続的な公益目的事業の遂行のために、自主的に行動基準を定めることに賛成である。因みに（公財）公益法人協会においては、公益法人一般向に「公益法人ガバナンス・コード」を令和元
年 9 月に策定済みであり（別添資料「公益法人ガバナンス・コード」参照）、現在各公益法人にその検討や採用を勧奨しているところである。
②

行動基準に定める原則は日本の公益法人をめぐる環境にあったものが採用されるべきであり、また策定された個々の行動基準はそれぞれの公益法人が自主的に判断して採用又は適用を考えるべきである。
③ 上記②の観点からすると、行政庁が行動基準の策定に関与したり、策定されたコードの適用を強制乃至は推奨したり、さらにはその状況について報告や立入検査の対象としたりすることは厳に慎むべきである。
５．その他(ア) 法人の解散時に、残余財産の帰属先等について行政庁が関与する仕組みについて、どう考
えるか。
＜意見＞
現状の公益法人制度では、残余財産の帰属先について若干でも問題があるとすれば、それを予防するために新しい仕組みを設けることに賛成である。
個別の論点についての意見は以下の通りである。
①

公益法人の解散は、公益法人の自由な判断によるものであり、残余財産の引き渡しの見込
みも行政庁への届け出で足りると考える。

②

法人の解散に伴って支出された費用等を開示することは、上記①の届出の中で行われるべ
きである。
以上

77

資料６
2020.07.29 溜箭「公益法人による不祥事案の例」の検討メモ
１．19 法人 A～S の分類
・スポーツ団体 A～C、G、L～O 8 団体
・日本ライフ協会：F・危機管理協会：H
・報告段階で名称不明 D、E、I、J、K、S 6 団体
・認定取消にもかかわらず名称不明 P、Q、R

3 団体

２．既に行われた対応① スポーツ団体のガバナンス（A～C、G、L～O 8 団体）「スポーツ界のガバナンスに関する委員会」
文部科学省スポーツ庁「スポーツ・インテグリティの確保に向けたアクションプラン」（平成 30年 12 月）、「スポーツ団体ガバナンス・コード」（令和元年）―――ステークホルダーの取組みと連携し、成果を検証するのでよいのではないか。
② 外部の関与を導入
理事の追加選任・役員選出プロセスの見直し：日本アイスホッケー協会（A）
外部理事及び外部評議員：日本プロスポーツ協会（B）
公認会計士と顧問契約：E
外部理事、弁護士・公認会計士と顧問契約：日本ライフ（F）
外部理事、不定期の外部監査：I
外部理事、評議会の構成見直し：日本柔道連盟（L）
外部理事・監事・参与（暴力団問題）：プロゴルフ協会（M）
外部評議員・外部理事の規定：日本レスリング協会（O）―――グッド・プラクティスだが、専門家登用の費用や法人運営の効率性を考えると、すべての公益法人に適用するよりは、法令違反、注意義務違反、忠実義務違反が疑われる法人について導入するのが有効ではないか。
③ 認定取消にもかかわらず不明の事例（P、Q、R 3 団体）
経緯が不明のまま認定取消となるのは問題ではないか。
―――認定取消の前に善管注意義務違反・忠実義務違反の責任を追及する手続きを確保する手続きが必要ではないか。
④ 対応が不明
D：横領された金銭の回収、注意義務・忠実義務違反による損害賠償請求が可能だが？
日本ライフ協会（F）：被害者は救済されたのか？役員の責任は追及されたのか？

78

危機管理協会（H）：泡沫？
J：善管注意義務違反？
K：忠実義務違反、特別の利益供与（公益認定法 5 条 4 号の取消事由）？
S：「独善」？
―――事後的な責任追及の手続を明確化してはどうか。外部理事への授権、公益認定委員会の責
任追及、清算・破産手続？
３．検討① 既存の取組みの活用
・スポーツ団体のガバナンスの取組み：連携と検証
・法令違反が疑われる団体への外部理事、評議員、監事、顧問の任命② 既存の法制度に基づいた法的対応の徹底
・役員や職員に対する横領された金銭の返還請求
・役員に対する善管注意義務違反・忠実義務違反の訴え・清算・破産手続による役員責任追及と債権者の救済・暴力団対策法、暴力団排除条例③ 法改正の可能性
・公益認定法 5 条 10 号を精緻化――公益認定法にガバナンスについての規定はない。
・公益認定委員会の勧告（28 条 1 項「必要な措置」、29 条 2 項）：外部理事・評議員の選任、改善行為の公表など具体化
・役員の義務違反が疑われる場合に、違反に関与しない専門知識を有する理事・評議員を選任。必要であれば過半数。
・・・一般に独立理事・評議員を義務付けるより明確化が可能。
・認定取消にあたって、善管注意義務・忠実義務違反の追及、公表を可能とする規定の創設。
・公益認定委員会に破産申立権？

・一般法人法？

④ 事前規制よりも事後規制が望ましい
・公益法人の大幅減少（2008 年 2 万 4317 法人から 2018 年 9561 法人）
・財務要件（特に収支相償要件）の負担がすでに大きい・蔓延する「不適切な事業運営」から特定の「不祥事事案」へ

cf. 総務庁行政監察局「公益法人等の指導監督に関する行政監察結果報告書」（平成 4 年 6 月）抽
出 923 法人のうち 171 法人（延べ 200 法人）で事業運営が不適切と指摘。

79

4 第３回調査会
１日時

2020 年 8 月 24 日(月)18：30～20：30

２

場

所

公益法人協会 10 階会議室

３

次

第

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応
２．その他

４

資

料

１．第８回公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議資料一式※資料 1－3 公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)【素案】のみ掲載

２．各論点及びヒアリング等における主な発言(発言者名前入り)
３．
「各論点及びヒアリング等における主な発言(未定稿)」一覧
４．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)素案」
に対する個別コメント(修正版)
５．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の(中間とりまとめ)[素案]に関する意見
６．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)【素案】」
検討メモ(溜箭委員)※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

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資料 1－3

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資料４
令和２年８月 20 日

「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)［素案］」に対する個別コメント
公益財団法人公益法人協会
理事長

雨宮孝子

公益法人法制委員会
公益法人コンプライアンス委員会

1. 基本認識(P5～P8)について＜前置き＞そもそもこの基本認識の部分について、今まで公表された議事録を見る限り、特別に取りあげて議論がされた形跡がない。全員の議論を経ずに執筆者の個人的な意見や思い入れを前提に、総論部分が導かれるのは如何なものかと考える。
なお、その他の部分においても本素案では同様の傾向がみられるが、委員による十分な議論を踏
まえた提言等であるべきである。

(1) 「ガバナンス」とは何か(P5～P7)について「ガバナンスが効いている」ことについての三つの要素について分析しているが、表現等が好ましくないものがある。
A 「ガバナンス」の「形式面」といっているが(P5)、一般的には、この部分は、「コンプライアンス」といわれていることを注記すべきである。
B 「ガバナンス」の「実質面」について(P5～P6)は、次の表現上の問題がある。
・事例として交際費の例があげられているが、公益法人においては例外的な事象であり、このよ
うな取りあげ方は、それが公益法人界において一般化しているととられかねない。
・「妥当性」が問題となる場面では、「胸を張って説明できる」という感覚的表現が使われているが、公益法人における会議等においては、ほとんどの説明は、他の法人の場合と同様に、淡々と説明しており、それでなんら問題がなく、公益法人の場合を例外とする理由がない。このよ
うな感覚的表現は、公益法人においては胸を張って説明できないことが多々あることを思わせるような表現であり、世間に誤解を招きかねない。
C 「不祥事への対応の仕組みの確立」について(P6～P7)・まず不祥事の発生がないようにする仕組みの確立がガバナンスの中心であるべきであり、したがって、それがまず先に書かれるべきであること。
・発生した後の対応の一つとして、「第三者から構成される組織の関与が望ましい」としているが、第三者委員会の有効性が疑問視されている中、例示としてであってもこのような提言の仕方はすべきものではない。

105

(2) なぜ今ガバナンスの強化が必要か(P7～P8)について
A より積極的な意味においてのくだりにおいて、社会福祉にむける資源の限界のことに言及しているが、これは最近の事情である。より根本的には、第三セクターの果たす役割が重要という公益認定法第１条の精神があり(このことは、「はじめに」の P3 も記載されている)、また公益法人
は社会福祉や救貧のためだけではなく、学術・文化の向上や国際交流の発展、さらには自然や環境の保護等のためにあることの認識がすっぽり抜けている。
B 次のくだりでは、公益法人のガバナンスと寄附の増加の関係に言及しているが、このような関係については概念的には言えても、実証的には何の証明もされていない。逆に日本における寄附の増加が伸びず、なかなか困難であることが、公益法人セクターのガバナンスの欠如が原因であるといった裏読みされるような表現となっているのは遺憾である。
C「その一方で」以下のくだりでは、「個別の法人によってはガバナンスの不全を来している事
態も後を絶たないのが実態である。」として、あたかもガバナンスの欠如によって不祥事が続出しているが如き表現となっており、これが本「素案」を覆うトーンとなっている。しかしながら、具体的な不祥事のまとまった分析がなく、個別の論点において、該当すると考えたであろう事例
が恣意的に引用されるのみであり、全体として不祥事とガバナンスの関係が明らかではない。
不祥事の再発防止が、本有識者会議での最大の問題の一つであるとするならば、不祥事の全体の発生率やその法人の規模や類型ごとの事例分類等の統計的な調査・分析がなされるべきであり、それなくしては再発防止策の検討が困難であると思われる。

D またガバナンスの強化の必要性について、他の法人類型との比較を、その背景を無視して形式的に述べているが、それぞれの例は事情が異なることへの言及がなされていない。あたかも、公益法人制度が時流から遅れているような表現振りであって遺憾である。
E 結論的に、公益法人のガバナンスに関する制度の改善と、法人の自主的な取組みを促す運用の工夫が必要であるとしているが、本来的に重要である後者については、各論で十分に検討されていないと思われる。
最後に付け足し的に、上記二つの取組みによって法人の自主的、自律的な運営が損われることがないよう十分配慮しなければならないとしているが、新しい公益法人制度は法人の自主的・自律的な運営を前提としていた筈であり、この基本的考えが最初にかつもっと深く検討されるべきである。

2. 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する論点(P9～P24)について(1) 役員や評議員の牽制機能の強化(P9～P15)について
A ① 役員や評議員における多様な視点の確保(P9～P14)＜前段の分析(P9～P12)について＞(a) 最初に基本的認識が示されている(P9)が、これについては「ガバナンスの不全を来している法人が後を絶たないのが実態である。」(P9 下から７行目)という過剰な表現があり、これは、はしがき(P4)や基本認識(P8)にも見られるもので、前述のと106

おり問題である。
(b) しかも[事例１]から[事例４](P9～P11)の事例については、特別な人間による例外的な行為であって、「理事や評議員などが本来の役割を果たしていれば」このようなことは起きなかったとする論調(P11 上から 2 行目～5 行目)は、実体とは思われず凡例の意味を持たない。
(c) また、「理事会・評議員会が(中略)、「身内」ばかりで占められていることが、その原因である」かのような論調(P11 上から８行目から 11 行目)も、外部から人が入ったらこれを防止できたかという点は、その立証もなくその効果が疑わしい。
(d) さらに、「内部体制に十分な資力を充てることが難しい公益法人においては、(中略)特定の者に業務執行が委ねられがちで、そうなると、日常的な牽制機能が働きにくくなってガバナンス不全に陥りかねない」(P11 上から 11 行目～15 行目)とい
うくだりは、後半のどの提言と結びつくのか明らかではない。
(e) 理事会や監事、評議員会の構成についても言及があるが(P11～P12)、これらは特別の業種や業界団体の例と思われるが、それなりの必然があって組成されていると思われ、一般的に否定すべきものではないと思われる(なお、[事例７]については、行政庁の監督不行き届きの例であって、凡例の意味はないのではないか)。
＜後段の提案(P12～P15)について＞(f)理事や監事、評議員のうち、それぞれ少なくとも 1 人については、法人外部の人材から選任することが有効である(P12 上から 9 行目～12 行目)とする提案については、(ア)外部からの人材の有効性についてその証明がなされていないこと、(イ)それぞれの機関に 1 人が必要である理由に乏しいこと、(ウ)適当な人材が一般的には乏しいこと等からリクルートの問題を含んでいる。
(g)「法制上の措置としては、公益認定基準の一つに追加することも一案である(P12 上から
12 行～13 行目)」としているが、一般法人に適用されないものを公益法人にのみ適用
することは、それが有効かつ必然のものであるならばともかく、法人の器として使い勝
手を悪くし、一般法人制度の隆盛、公益法人制度の衰退を招くことから問題である。
(h)また、「評議員は第三者が関与して選任する方法を採るべきとする(P12 上から 12 行目～
13 行目)」考えも示されているが、もともと評議員の選任方法が法定されていない中、それをどういう形*で実行すべきかの議論がまず行われるべきである。
＊一般法人法か公益認定法の改正を行うのか、ガイドラインで示すのか、定款で規定す
る自由的なものとするのか等が考えられる。
(i)外部性の要件については、5 つの要件が記載されている(P13)が、うちニ)については、「その法人の事業分野に長期間携わってきた者ではない。」といった曖昧な表現が入っており、このように要件を加重する場合には、もっと明確な指標が示されるべきである。
(j)また、「外部人材活用の仕組みは、(中略)一定規模以上の法人に限り求めること」とされている(P13 上から 12 行目～16 行目)が、規模の定義もなされておらず(会計監査人の設置

107義務付け範囲と関連づけようとしているようであるが)、曖昧さが否めない。
(k)最後に「外部性のある理事等について、固有の役職名、権限、責任を設けること、報酬を必須とすることまでを求めるものでもなく、これらは法人の判断に委ねられるべきである」とされている(P13 下から 5 行目から 3 行目)。
制度を導入する場合において、法人の判断に委ねられるということは、一見自主的・自律的な行動を尊重するようにみえるが、当局からの要請ないしは法制が曖昧であることは、当局(特に担当)の恣意的な行政指導につながるものであり、公益法人制度改革前の状態に戻る恐れなしとしない。新公益法人制度が改革の狙いとした、明確な法律等による規律が行われるべきである。
B ② 理事・社員・評議員の人数(P14～P15)(a)社会福祉法人の制度を模範例として持ってきているが、内容的にも、また時系列的にも新しい社会福祉法人制度は、公益法人制度を模倣したものであり、それを先例ないしは比較対象とすることがおかしい。
(b)特に何の検証や分析もなしに、「社員及び評議員の数を定款で定めた理事の員数を超える数とすることは有効であり」と断言している(P14 下から 5 行目～4 行目)ことは、独断以外の何ものでもない。
(c)しかも、「法制上の措置としては、この点を公益認定基準の一つに追加することも一案であると考えられる」としている(P14 下から 4 行目～3 行目)が、本来基本的に自由であるべきものを公益法人のみに法制化すること自体がおかしい。ただし書(P14 下から 3行目)にあるように、公益法人の規模、様態はさまざまであることからしても、法人の自由である筈であり、仮にこのような措置がどうしても必要であるにしても、実際の公益認定の審査等において個々の法人の実情に応じて考慮されるべきことと思われる。
(2) 会計監査の義務付け範囲の拡大(P15～P19)について
A ①会計監査人による監査の有益性(P15～P17)(a) 会計監査人による監査の有益性を全面的に否定するものではないが、[事例8](P15)のケースは、代表者の特異なワンマン経営によるものであり、仮に会計監
査人の設置により、それが防止できたかどうかは疑問である。
(b) [事例 9]～[事例 12](P16～P17)のケースは、監事の監査でも十分発見できたものであり、会計監査人からの助言や監査を受けなければ防止できないものとは考えられない。
(c) 「会計監査人を設置していた法人で、会計処理に関して内閣府から報告徴収や勧告を受けたのは 2 法人と極めて少数」としている(P17 上から 6 目～9 行目)が、む
しろ公益法人のように、会計監査人を設置している法人数が比較的少ない中で、勧告等を受けた法人が 2 法人もあったということのほうが驚きである。

108

B ② 会計監査人の義務付け範囲(P17～P18)(a) 義務付け範囲拡大の理由として、他の非営利法人との権衡も考慮すべきとしている(P18 上から 10 行目～11 行目)が、例示されている社会福祉法人や学校法人は、国又は都道府県から助成金を受けているのがほとんどであり、公益法人とは事情が異なっていることを考慮すべきである。
(b) 義務付け範囲の拡大は、公認会計士協会などでの関係者と協議しながら、段階的に図っていくことが必要であるとしている(P18 上から 15 行目～17 行目)が、制度変更についてその業界団体との協議が必要というのはおかしい。
(c) 現在の基準は、新公益法人制度の発足時に、それなりの合理性をもって決定された筈であり、それを変更するというならば、現状の実態との対比を行い、公益法人としての独自かつ妥当な基準を調査研究することがまず必要である。
C③ 補助金等の受給と外部監査(P18～P19)について
地方公共団体から財政的援助を受けている法人については、既に各種の監査等を受けており(P18 下から 3 行目～1 行目)、屋上屋となる外部監査は検討する必要もなく、不要とすべきである。

(3) 評議員による役員等の責任追及の訴えの提起(P19～P20)について
A 評議員は、法人の人的な構成要素である社団の社員とは性格を異にする(P19 上から 13 行目～14 行目)ことから責任追及の訴えまで認めることは、財団法人との間には委任関係しかない
評議員に他の役員と対比して強大な権限を与える懸念がある。特に評議員の選任方法が法定されておらず、その存在の正統性に法律的な疑問のある評議員にこのような権限を与えることは、評議員による他の役員等に対する恣意的な運用も考えられることから、基本的にはその正統性が納得できる法律改正等を前提としない限り反対である。
B 現行の法制における社員と評議員の権限を対比して、法人の業務執行を牽制・監督する役割
として、両者に共通しているとしている(P19 下から 5 行目～4 行目)が、立法政策として便宜上共通化を行ったものであり、評議員に責任追及の訴えを認める根拠となるものではない。
C

社員による責任追及の訴えと同様のものを認めることが法律上困難であることを考慮してか、「法人が定款によって、役員等の責任を追及する訴訟の追行権を評議員に授権することを公益認定基準の一つに追加することも、一案と考えられる。
」としている(P20 上から 8 行目～10行目)が、制度の詳細が不明であり、社員による責任追及の訴えとは法律の性格は別物であるとすると、公益法人の制度として社団法人と財団法人で別の制度が存在することにより、わかり
にくくかつ複雑となることから、このような制度は採用すべきではないと考える。
(4)透明性の推進(P20～P21)について

透明性をはかることは、国民や受益者の目線によるチェックを受けることにより、公益法人の機関の改正・改革をはかるよりも、はるかにガバナンスの向上に資するというのは、世界的に109認められた考え方であり、提言されている全ての施策に賛同する。
(5)残余財産への行政庁の関与(P21～P23)について
公益法人の解散は、公益法人の自由な判断によるものであり、残余財産の引渡しの見込みも行
政庁への届出で足りると考えるが、その帰属先について問題が生じているとするならば、それを予防するために新しい仕組みを設けることに賛同する。
(6) 法人による自主的な取組の促進・支援(P23～P24)について
A

新しい公益法人制度の改革の主旨は、「民間の団体が自発的に行う公益を目的とする事業の実施」であり(公益認定法第 1 条)、公益法人のガバナンスも自発的に行うことがその中に含まれている。従って、理事、監事、評議員等の法人の個々の担い手の自主性が、制度としてビルトインされており、「その気」以前の問題である(因みに、本素案では職員を「その気」の筆頭にしているが、法人の制度議論では、その運営責任者である役員等が真っ先に来るべきものである。同様の書きぶりは、基本認識(P5 の 17 行目)にも見られており、改められたい)。
B

このビルトインされている自主性や自律性を伸長していくためには、｢行政庁や他の主体からの「押付け」ではない」(P23 上から 14 行目～15 行目)ことが必要であるのは当然のことと考える。

C

行政庁による自主的な取組みを支援すべき方法として、イ)からニ)まで示されている(P23～

P24)が、個々の方法について若干の疑問はありつつも、基本的には賛成である。
３. おわりに本素案の作成の方法について、全体として次のような傾向があるので留意されたい。
(1)１.の基本認識の部分に顕著であるが、前述の通り該当部分について特別にとりあげて議論された形跡が、議事録をみても見当たらないものがある。個人的見解や思い入れを前提として、会議体の意見として提出されるのは如何なものかと思われる。
(2)提案の正当化の理由として、個人の思いつきやアイデアをベースにしたものがあり、他方歴史的経緯や個々の法人の制度の事情を考慮に入れないで比較がなされているのは、正当性の論拠にかけるのではないかと考える。
(3)事実の調査が十分にはなされず、また効果が客観的に立証されていない仮説が提案の根拠とされているのは、結論が先にある事を疑わせる恐れがあるのではないかと思料される。
以上を要するに、有識者会議の提案が、公益認定法第 1 条に基づく、真の民間公益活動の推進
による公益の増進並びに活力ある社会の実現に資する目的を達するものであるためには、①委員全員が基本に立ち戻った議論を行うこと、②提言の前提となる事実や効果をしっかり調査し公開すること、③他の法人制度との安易な比較や思いつき的な提言、感覚的な言葉使いでない説明を行うことが、提案の信頼性を高めるためにも必要と思われる。
以上

110

資料５
令和 2 年 8 月 20 日

公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の(中間とりまとめ)［素案］に関する意見

公益財団法人公益法人協会
公益財団法人さわやか福祉財団
公益財団法人助成財団センター(以下、公益法人協会内検討委員会)
公益法人法制委員会
公益法人コンプライアンス委員会＜はじめに＞
公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議(以下「有識者会議」という)は、去る令和元年 12 月 24 日の第 1 回会合を皮切りに、令和 2 年 7 月 13 日まで 7 回にわたる各界ならびに公益法人からのヒアリングを含む検討を行っている。去る 8 月 5日には、中間とりまとめ(素案)が提出され、それについて委員による意見交換が行われたと聞いている。
内閣府の公益認定等委員会のホームページに掲載されたこの中間とりまとめ(素案)(以下「素案」という)については、私共が見る限り、十分な資料に基づいた十分な議論が行われたとみることができない内容のものが含まれており、独断的と思われる提言がなされている。また公益法人の運営を行っている立場からみて、ヒアリング時における意見や提言が考慮されていない憾みも散見されているところである。
このままこの素案が有識者会議の意見として答申され、その一部であっても法改正等により実現された暁には、新制度で期待された「民による公益の増進」の促進が実現されず、むしろ民間公益活動が委縮しかねないと危惧する。
私共は、公益法人として民間公益を担う重要な役割に鑑み、この素案の問題点を下記に指摘し、まだ数回予定されていると聞く有識者会議において、これらの再検討を申し入れるとともに、公益法人の将来に希望を持たせる内容の提言となることを強く要望するものである。
記
１．本来法人のガバナンスというものは、法人の持続的成長や社会における組織の存在意義の向上のため法人自ら考えて、自ら行うべき性格の問題であるにもかかわらず、
そのことが十分認識・考慮されておらず、公益法人の不祥事への対応のみが取り上げられ、それへの対処方法として他の法人制度をその趣旨や経緯を考慮せずに模倣して取り入れることを前提とした提言となっている(素案の１．基本認識(5～8 頁)をご参
照)。

111

ガバナンスの本来の意味に立ち返った提言として、不祥事対策以外の、各種のガバ
ナンス・コード等において、ベスト・プラクティスといわれる単なる法律や規律を越えた積極的な行動等がまず検討されるべきである。
２．仮に不祥事への対策にフォーカスを当てる場合であっても、その前提として不祥事の実態の調査・分析がなされるべきであるが、それが十分になされておらず、また対処方法として有効とされる提言についても、それが有効であったことの証拠もなく、証明もなされていない。素案の各論点(9～24 頁)においては、その論点に事例が示されているが、全体として事例数も 13 件と少なく、またそのとりあげ方も恣意的であり、実態の調査・分析とはいえない。
こうした提言においては、EBPM(エビデンス・ベース・ポリシー・メーキング)が前提として取り入れられるべきであり、またこうした不祥事といわれるものの中には、特殊なトップが特別の場合に行った行為も含まれることも多く、それらは特殊事例として認識して扱うことが必要と考える。
３．法人のガバナンスにおいて、各種の制度の変更や改正よりは効果があるとされている、透明性の推進や法人による自主的な取組の促進・支援については、その取りあげ
る順序は第一番であるべきであり、またその内容も充実したものとすべきである(素案では 20～21 頁と 23～24 頁に簡単な記載があるのみ)。特に法人による自主的な取組の促進・支援は重要であり、それぞれの公益法人においてガバナンス・コードを策定してそれを実行することなど、行政の押しつけとならない範囲でそれらを行うべきことを強調すべきである。
４．素案の提言や考え方の中には、現在まで公開された議事録を見る限り、委員間において議論が行われていないものがあり、また公益法人から行われたヒアリングにおける意見がほとんど反映されていないように見える。
委員全員の議論をベースとして生まれた提言や考え方、そして公益法人の意見を参考としたものであるべきである。
５．最後に素案の文章についてであるが、一部において感覚的であったり過剰であった
りするものが散見される。公式の会議の結果の提言である限り、感情移入しない、淡々とした事実や意見の表明であるべきと考える(例 6 頁「胸を張って説明できる」、8 頁「ガバナンスの不全を来している事態も後を絶たないのが実態である」等)。
なお、素案全体にわたる詳細の検討については、別添の『「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)[素案]」に対する個別コメント』をご参照
されたい。
以上

112

資料６
2021.08.24 溜箭「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（中間とりまとめ）【素案】」
検討メモ
１．現状認識の歪み
・公益法人の大幅減少：2008 年 2 万 4317 法人から 2018 年 9561 法人・財務要件（特に収支相償要件）の負担がすでに大きい。コロナの課題。
・蔓延する「不適切な事業運営」から特定の「不祥事事案」へ

cf. 総務庁行政監察局「公益法人等の指導監督に関する行政監察結果報告書」（平成 4 年 6 月）抽
出 923 法人のうち 171 法人（延べ 200 法人）で事業運営が不適切と指摘。
２．ガバナンスの定義の貧弱さ
・法令順守に終始したガバナンス観念：法令順守は出発点だがこれに終始すべきでない；不祥事対応と法令順守はガバナンスとどのような関係に立つのか・「誰（何）のためのガバナンスか」の視点の欠落：「胸を張ったガバナンス」は誰に対して胸を張るのか
・営利法人のためのガバナンスとの違いについて検討が欠落：株主（所有者）の利益最大化、従業員の福利・雇用の維持を中心とした理論が、公益法人にどうあてはまるのかが不明
・スポーツ団体のガバナンスの特殊性をどこまで一般化できるか検討が欠落：選手・コーチ・観客というステークホルダーが見えやすい；競技成績が上下関係につながる構造；暴力というコンプ
ライアンス問題；補助金とオリンピック
・「外部」性の基準(素案 13 頁)の曖昧さ・・・「不正行為に関与していない者」なら定義しやすい
３．公益法人のガバナンスを考えるにあたって見落とすべきではない観点
・公益の多様さ、公益に仕える人の多様さ、公益事業の多様さ、ガバナンスの試みの多様さ
・公益法人に支出された財産が、公益のため効率的かつ効果的に用いられることの重要性
・不正行為に対する説明責任・情報公開と公益法人に対する信頼の醸成
・事前規制よりも事後規制が望ましい
４．既存のイニシアティブの検証
・「スポーツ団体ガバナンス・コード」（令和元年）の検証
・不祥事からの立ち直りが図られた事例（例えば日本漢字能力検定協会？）の検証
・外部の理事、評議員、監事、顧問の任命の成果の検証
５．法改正の可能性
・理事の親族制限（公益認定法 5 条 10 号）の精緻化：評議員、監事も含める
・公益認定委員会の勧告（28 条 1 項「必要な措置」、29 条 2 項）の具体化：外部理事・評議員の選

113

任、改善行為の公表など。
・役員の義務違反が疑われる場合に、違反に関与しない専門知識を有する理事を選任。必要であれ
ば理事会の過半数。
・・・一般に独立理事・評議員を義務付けるより明確化が可能。
・勧告・命令の後に、善管注意義務・忠実義務違反の追及、不正行為の公表を可能とする規定の創設。
・役員の義務違反が疑われる場合の認定の取り下げに対応する規律の具体化：認定取消、外部役員を中心とした公益団体の存続
参考：
公益法人協会『公益法人ガバナンス・コードの解説』（2020 年）15 頁
公益法人のガバナンスとは、大きく分けて次の要素になると考えられています。
① 公益法人の経営基盤にかかわる運営のルールが明確化され、② それがその役職員により遵守されること、③ その結果、公益法人の目的が持続的に達成されること。
National Council of Voluntary Organizations (NCVO), An Introduction to Governancehttps://knowhow.ncvo.org.uk/governance/getting-started-in-governance/getting-started-in-g
overnance-1
Governance is the systems and processes concerned with ensuring the overall direction,effectiveness, supervision and accountability of an organisation.
Good governance ensures:

‐
‐
‐
‐
‐

compliance with law and regulationthat an organisation is well run and efficientthat problems are identified early and dealt with appropriately
the preservation of the reputation and integrity of the sector
that charities make a difference and the objects of the charity are advanced

Charity Commission, Charity Governance Code for larger charities
https://www.charitygovernancecode.org/en
1. Organisational purpose
The board is clear about the charity’s aims and ensures that these are being delivered
effectively and sustainably.
2. Leadership
Every charity is led by an effective board that provides strategic leadership in line withthe charity’s aims and values.
3. Integrity
The board acts with integrity, adopting values and creating a culture which help achieve
the organisation’s charitable purposes. The board is aware of the importance of the
public’s confidence and trust in charities, and trustees undertake their duties
accordingly.
4. Decision-making, risk and control
The board makes sure that its decision-making processes are informed, rigorous and timely
and that effective delegation, control and risk assessment and management systems are set
up and monitored.
5. Board effectivenessThe board works as an effective team, using the appropriate balance of skills, experience,
backgrounds and knowledge to make informed decisions.
6. Diversity
The board’s approach to diversity supports its effectiveness, leadership anddecision-making.
7. Openness and accountability
The board leads the organisation in being transparent and accountable. The charity is open
in its work, unless there is good reason for it not to be.

114

5 第４回調査会
１日時

2020 年 9 月 28 日(月)18：30～20：30

２

場

所

公益法人協会 10 階会議室

３

次

第

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応
２．訪米調査ミッションの状況と検討

４

資

料

１．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために」中間とりまとめ 8/5 版(素案)－パブコメ版 新旧対照表
２．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の(中間とりまとめ)[素案]に関する意見(8 月 20 日付)
３．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)【素案】」
に対する個別コメント
４．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)素案」
に対する個別コメント「中間とりまとめ」パブリックコメントにおける反映状況
５．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の(中間とりまとめ)［案］に関する意見(再意見)(案)６．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)」に対する意見(案)
７．「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)」の提言についての検討(案)８．内閣府「有識者会議の動向」について
９．訪米調査ミッションの状況と検討

115

資料１

公益法人のガバナンスの更なる強化等のために
中間とりまとめ(案)8/5 版‐パブコメ版新旧対照表
中間とりまとめ素案（8 月 5 日版）

2020.9.28

中間とりまとめ(パブコメ版)

―３頁―

―1 頁―

はじめに

はじめに

個人の価値観が多様化し、社会のニーズが多岐

個人の価値観が多様化し、社会のニーズが多岐にわたる中、行政部門や民間営利部門だけでは社にわたる中、行政部門や民間営利部門だけでは社会のニーズを満たし、課題に対応することが難し

会のニーズを満たし、課題に対応することが難しくなっている。そうした状況に対応し、多様なサくなっている。そうした状況に対応し、多様なサービスを提供することができる存在として、民間ービスを提供することができる存在として、自由非営利部門が我が国の社会経済システムの中でで自発的な活動に根差す民間非営利部門が、我が果たすべき役割は重要さを増している。

国の社会経済システムの中で果たすべき役割は重要さを増している。

このような中、現行の公益法人制度は、いわゆ

このような中、現行の公益法人制度は、いわゆる「公益法人制度改革関連三法」（一般社団法人

る「公益法人制度改革関連三法」（一般社団法人

及び一般財団法人に関する法律（平成 18 年法律及び一般財団法人に関する法律（平成 18 年法律第 48 号。以下「一般法人法」という。）、公益社

第 48 号。以下「一般法人法」という。）、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律

団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成 18 年法律第 49 号。以下「公益認定法」 （平成 18 年法律第 49 号。以下「公益認定法」という。）及び一般社団法人及び一般財団法人にという。）及び一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人

関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律のの認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 18 年法律第 50 号。 整備等に関する法律（平成 18 年法律第 50 号。
以下「整備法」という。
））が平成 20 年 12 月に

以下「整備法」という。
））が平成 20 年 12 月に施行されて導入された。

施行されて導入された。

これ以前、公益法人の根拠規定は民法（明治 29

これより前、旧公益法人の根拠規定は民法（明年法律第 89 号） に置かれており、法人の設立

治 29 年法律第 89 号）に置かれており、法人の許可と指導監督は各主務官庁が担うとされてい設立許可と指導監督は各主務官庁が担うとされたが、不適切に運営されている法人の存在や、公ていたが、不適切に運営されている法人の存在益性の判断基準の不明確さと不統一が指摘されや、公益性の判断基準の不明確さと不統一が指摘るようになった。

されるようになった。

このような問題点を是正し、公益の増進と活力

このような問題点を是正し、公益の増進と活力ある社会の実現に資することを目的として、法人ある社会の実現に資することを目的として、法人は登記により「一般法人」として簡便に設立できは登記により「一般法人」として簡便に設立できることとし、これらのうち法定された基準や要件ることとし、これらのうち法定された基準を満たを満たすものを、民間有識者からなる合議制の第すものを、民間有識者からなる合議制の第三者機

三者機関の関与の下で「公益法人」として認定し関の関与の下で「公益法人」として認定し監督す監督するという、新たな制度が導入されたのであるという、新たな制度が導入されたのである。

116

る。
―４頁―

―2 頁―

それ以来 10 年以上が経過し、現行制度が安定

それ以来 10 年以上が経過し、現行制度が安定して運用され社会に定着していく一方で、法人運して運用され、一定の定着が進んでいる。一方で、営におけるガバナンスが適切に機能しないためガバナンスの不全を来している法人による不祥に不祥事案が絶えない実態も、残念ながらみられ事も複数発生しており、こうした事態により、公るところである。

益法人制度が持つ高い社会的信用が失われ、他の公益法人に影響が及ぶ事態も懸念される。

本有識者会議の構成員は、このような状況の本有識者会議の構成員は、このような状況の中、内閣府特命担当大臣のもとに参集し、令和元

中、内閣府特命担当大臣のもとに参集し、令和元年 12 月 24 日以来、公益法人のガバナンスの更年 12 月 24 日以来、公益法人のガバナンスの更なる強化等について鋭意検討を重ねてきた。このなる強化等について鋭意検討を重ねてきた。この報告書は、公益法人のガバナンスに関する基本認報告書は、公益法人のガバナンスに関する基本認

識を明らかにするとともに、その改善の方向性を

識を明らかにするとともに、その改善の方向性を提言するものである。

提言するものである。

今後、この提言を踏まえた制度・運用の見直し方

今後、この提言を踏まえた制度・運用の見直し策が実現し、公益法人の組織体制と事業活動の改方策が実現し、公益法人の組織体制と事業活動の善・充実につながり、「民による公益の増進」が改善・充実につながり、「民による公益の増進」

一層促進されることを期待する。

が一層促進されることを期待する。

―５頁―
１．基本認識―３頁―
１．基本認識現行の公益法人制度の導入から 10 年以上が経過し、制度が安定して運用され、一定の定着が進んでいる。一方で、ガバナンスに関する課題も指摘されるようになっている。また、近年、株式会社や社会福祉法人においても、ガバナンスの強化に向けた制度改正が行われている。これらを踏
まえ、国民の公益法人への信頼をより一層高める
観点で、公益法人のガバナンスに関する制度の更なる改善や、法人の自主的・自律的な取組を一層促す運用の工夫などについて検討を行うものである。

（１）「ガバナンス」とは何か（１）公益法人に求められる「ガバナンス」とは何か
公益認定法は、民間の団体が自発的に行う公益を目的とする事業の実施が公益の増進のために重要となっていることにかんがみ、当該事業を適117

正に実施し得る公益法人を認定する制度を設けるとともに、公益法人による当該事業の適正な実施を確保するための措置等を定め、もって公益の増進及び活力ある社会の実現に資することを目的としている。
公益法人は、税制上の優遇措置や国民からの寄附を受け、不特定かつ多数の人々の利益のために
公益目的事業を実施する存在であり、社会的な信頼確保が特に重要である。そのため、各法人が自らの活動について国民全体に向けて積極的に説明や情報開示を行うことで透明性を確保することや、「公益法人としてのガバナンス」を確保することが求められている。
「ガバナンス」という外来語については、明確

ここで、「ガバナンス」については、明確な定な定義や、われわれ邦人の語感にしっくり当ては

義・説明が、必ずしも確立されていないことから、まる説明が、必ずしも確立されていないことか

公益法人のガバナンスを考える上では、この点をら、公益法人のガバナンスを考える上では、この明らかにすることが先決である。

点を明らかにすることが先決である。
―4 頁―
この有識者会議は、公益法人の運営に「ガバナ本有識者会議は、公益法人の運営に「ガバナンンスが効いている」とは、三つの要素から成り立スが効いている」とは、以下の三つの要素から成つと考えた。

り立つと考えた。

その第一は、規範を守るという点である。「規その第一は、法令遵守を当然の前提として、自範」には、法令はもとより、定款や法人運営のたらに相応しい規範を定め、明らかにし、これを守めの各種の規程（例えば役職員報酬規程、助成対るという点である。ここに言う「規範」とは、定象選考規程など）、法人個々の担い手がガバナン

款や法人運営のための各種規程（例えば役職員報スの確保を図るための行動準則（チャリティ・ガ

酬規程、助成対象選考規程）、法人における個々

バナンス・コード）など、法人自らが定めるものの担い手の行動準則（チャリティ・ガバナンス・も含まれている。これら法人自らによる規範は、 コード）などがあるが、これらは、法令に則って法令に則っているとともに、時代の変化等に応じいることは当然として、時代の変化やその時々のた適切なものであることが、常に求められる。

社会の要請等に応じた適切なものであることが、常に求められる。

法人を適切に運営するためには、実務の担当者

その上で、社員・評議員や役員から実務担当者

から役員、社員、評議員に至るまでの法人の構成に至るまでの法人の担い手全員が、それぞれの役

員の全員が、各々の役割を果たす上でこれらの規割を果たす上で、常にこれら規範に立ち返る必要

範の規定に立ち返るとともに、仮に明文の規定ががある。これが、「ガバナンス」の言わば「形式見当たらない場合には、これらの趣旨を適切に踏面」である。

まえた解釈により対応することが不可欠である。

118

「ガバナンス」の「形式面」である。
一方で、これらの規範さえ守ってさえいれば一方で、規範を定め、明らかにし、これを形式「ガバナンスが効いている」とは、必ずしも言え的に守ってさえいれば「ガバナンスが効いていない。

る」とは、必ずしも言えない。例えば、特定の理―６頁―

事によって野放図に支出された交際費が、その理

例えば、特定の理事によって野放図に支出され事に指示された職員により計算書類に計上され、た交際費が、その理事に指示された職員により会交際費の恩恵にあずかった理事らから成る理事

計基準に従って計算書類に計上され、交際費の恩会を経て、通り一遍の説明だけで社員総会・評議

恵に与った理事たちや、事情に通じていない監事

員会で承認されてしまった場合、一般法人法や公の甘いチェックにより理事会を通り、通り一遍の益認定法に基づく法人運営の手続規定など規範説明だけで社員総会や評議員会で承認されてしそのものに直ちに反しているとまでは必ずしもまった場合、一般法人法や公益認定法に基づく法

言えないものの、このような法人に「ガバナンス

人運営の手続規定や、公益法人が従うべき会計基が効いている」と言えないことは、衆目が一致す

準など規範そのものは守られているが、このようるところであろう。

な法人に「ガバナンスが効いている」といえない
ことは、衆目が一致するであろう。

―5 頁―

このように、「合法性」ではなく「妥当性」がこのように、「合規性」だけではなく「妥当性」問題になる場面で「ガバナンスが効いている」状が問題になる場面で「ガバナンスが効いている」

態とは、様々な見解もあろうが、結局は「胸を張状態とは、規範を守ることは大前提としつつ、法って説明できる」ことに尽きるのではないか。

人の担い手全員が、それぞれの役割を適切に担う

例えば、「この事業は〇〇の点で有意義だからとともに、法人の内外において説明責任を十分に企画した」、「この委託事業者は〇〇の点で優れて果たしていることではないか。これが、「ガバナいるから選定した」、「この交際費は〇〇のためにンス」の言わば「実質面」である。

必要であり、金額も〇〇円と妥当なものだ」など、法人運営の全体的な方針から細部の運用に亘る
いずれの事がらについても、担当者は上司や理事に対し、理事は監事や社員、評議員に対して、胸を張って説明できる。社員や評議員も、これらが妥当であると判断し承認したことを、胸を張って表明できる。このように、規範を守ることを大前提としつつ、全ての構成員が各々の果たした役割
を「胸を張って説明できる」法人であってこそ、初めて「ガバナンスが効いている」といえるのではないか。「ガバナンス」の「実質面」である。
―７頁―
三つ目の要素は、不祥事への対応の仕組みが確

三つ目の要素は、不祥事の予防・発見・事後対応

立されていることである。上記二つの要素が徹底の仕組みが確立されていることである。このことされていても、それでもなお不祥事が発生した場

は、上記二つとの関係で言えば、規範を整備して119

合、惹き起こされた違法・不適切な状態の解消、 これを守り、又は説明責任を十分に果たすための関係者の処分、役員を含めた責任の所在の明確仕組みを確立することを意味する。すなわち、ま化、再発防止の一連の措置が速やかに講じられる

ずは自己点検と是正により、不祥事の予防・発見

仕組みが不可欠であり、事案の深刻度や重要度にを期すとともに、それでもなお不祥事が起きた場

応じて、第三者から構成される組織の関与が望ま合、違法・不当な状態の解消、事実関係の把握・しい。

原因の究明、関係者の処分、役員を含めた責任の所在の明確化、再発防止といった一連の措置を速やかに講じることが不可欠である。このような日常の業務運営から不祥事の際の対応といった一連の対応を国民全体の信頼を得て適切に行うた
めには、より積極的に外部の視点を導入していくことが求められる。

この有識者会議は「ガバナンス」をこのように

本有識者会議は「ガバナンス」を以上のように捉え、公益法人が形式面、実質面いずれにおいて捉え、公益法人が形式面、実質面及び不祥事に係も「ガバナンス」を確保することができるよう、 る対応のいずれにおいても「ガバナンス」を確保
制度や運用の工夫について検討を重ねた。

することができるよう、制度や運用の工夫について検討を重ねた。

（２）なぜ今ガバナンスの強化が必要か（２）なぜ今ガバナンスの強化が必要か
公益法人は、「民による公益」を担う中心的な存在であり、高い志を持ち、不特定かつ多数の人々の利益につながるような様々な活動を展開することが期待されている存在であり、公益法人
制度は、そうした法人を国民全体で支援しようとするものと言える。
―6 頁―
すなわち、公益認定を受けることにより、公益法人は税制上の優遇措置の適用を受けることができ、また、「公益社団法人」又は「公益財団法人」という名称を独占的に使用することとなり、公益認定を受けていない法人と明確に区別されることから、寄附等の社会的支援が受けやすくな
るものである。
こうした制度において、公益法人は、国民全体の支援を受けるにふさわしい存在として、事業の実施、組織運営、情報開示等について一定の事項を遵守することが求められているとともに、行政庁は、必要な限度において監督措置を講ずること120

とされている。
公益法人にガバナンスが求められるのは、寄附公益法人にガバナンスが効いてこそ、国民は安や税制優遇を受けている以上「清く正しい」運営

んじて寄附その他の支援を法人にすることがでが求められるという側面は当然あるが、より積極

き、法人においてその支援が適正かつ有効に活か的な意味において、社会全体の中で行政や企業がされることで更なる支援を呼び込む、という好循

担いきれない役割を公益法人が担っており、少子環がもたらされ、公益認定法が目指す「民による高齢化が進行し、行政が公共の福祉増進のために

公益の増進」による「活力ある社会の実現」に資振り向ける資源にも限界がある中、その役割がますることができるとともに、更には社会におけるすます期待されている点を上げることができる。 寄附文化の醸成に寄与することもできる。反対
このように「公益法人セクター」とも呼ぶべきに、公益法人のガバナンスが損なわれた場合、寄部門がより大きく成長していくためには、国民か附者や支援者、事業によるサービスの利用者・受らの寄附や様々な支援、信頼が大きな糧であり、 益者など法人外部の関係者を始め社会全般からこれらを得る上で、法人のガバナンスがしっかりの信頼を失い、法人そのものの存続に関わる事態効いていることが不可欠である。法人にガバナンに陥るばかりか、サービスの利用者・受益者に大スが効いていれば安心して寄附することができ、 きな損害をもたらすことにもなりかねず、さらに寄附が有効に使われて効果を上げれば、それが更は、公益法人制度の持つ高い社会的信用が失わなる寄附を呼び込む、という好循環をもたらしれ、他の公益法人に影響が及ぶ事態も懸念されて、寄附文化の醸成に寄与することも期待できる。法人の運営が適正に行われることは、それぞる。逆に、ガバナンスが損なわれた場合、寄附者れの法人だけの問題ではなく、公益法人制度に対や支援者、事業によるサービスの利用者など関係する信頼性が確保されるためにも重要である。

者を始め社会全般の信頼を失い、法人そのものの存続にかかわる事態に陥るばかりか、関係者に大きな損害をもたらすことにもなりかねない。
―８頁―
平成 20 年度に導入された現行の公益法人制
度は、法人の自主的・自律的な運営を促し、行政庁の監督は必要最小限のものとするように設計されており、大部分の法人においては、このような適切な運営が定着してきた。
その一方で、後述する様々な事例にもみられる
ように、個別の法人によってはガバナンスの不全を来している事態も後を絶たないのが実態であ
る。

―7 頁―

また、近年、公益法人の組織運営の根拠となる

また、近年、公益法人の組織運営の基盤となる一般法人法と同じ基礎に立脚している株式会社

一般法人法が参考としている会社法（平成 17 年

や、公益法人と同様に非営利法人類型である社会法律第 86 号）に基づく株式会社や、公益法人と福祉法人などについても、社外取締役の設置の義同様に非営利法人である社会福祉法人において務付け、一定規模以上の社会福祉法人への会計監も、上場会社等への社外取締役の選任の義務付

121

査人による監査の義務付けなどガバナンスの強け、一定の事業規模以上の社会福祉法人への会計化に向けた制度改正が行われており、公益法人に監査人(注 1)による監査の義務付けなどガバナン

ついても、このような動向を踏まえることが必要

スの強化に向けた制度改正が行われており、公益である。

法人においても、国民の公益法人への信頼をより一層高める観点で、このような動向を踏まえることが必要である。

この有識者会議は、このような公益法人の実態

本有識者会議は、このような公益法人の実態やや他の法人類型における動向も踏まえ、国民の公関連する他の法人類型における動向も踏まえ、高益法人への信頼がより一層高められるよう、以下い志を持つ公益法人が、国民全体の理解・支援にのとおり、公益法人のガバナンスに関する制度の支えられて、持続的に事業を実施することができ改善や、法人の自主的な取組を促す運用の工夫がるよう、以下のとおり、公益法人のガバナンスに必要である、との結論に達した。

関する制度の更なる改善や、法人の自主的・自律的な取組を一層促す運用の工夫が必要である、との結論に達した。

これを実効あらしめるためには、公益法人制度

これを実効あらしめるためには、公益法人制度の改善と運用の工夫を車の両輪として取り組むの改善と運用の工夫を車の両輪として取り組む

とともに、これらの取組によって法人の自主的・ とともに、これらによって法人の自主性が損なわ
自律的な運営が損なわれることがないよう、十分れることがないよう、十分に配慮しなければならに配慮しなければならない。

ない。

―９頁―

―8 頁―

２．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関す

２．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する論点

る論点と取組の方向性（１）役員や評議員の牽制機能の強化（１）役員や社員・評議員のより一層の機能発揮①役員や評議員における多様な視点の確保①役員や評議員における多様な視点の確保

公益法人において、理事は法人を代表し、法令、

これまで述べてきたようなガバナンスの効い

定款、社員総会の決議を遵守し、法人のため忠実

た法人運営を行っていくためには、公益法人に設にその職務を行わなければならず（一般法人法第置される各機関がそれぞれの役割(注 2)と責任を77 条、第 83 条及び第 197 条）、監事は、理事

きちんと認識し、これを果たすことが不可欠であ及び職員に事業の報告を求め、業務・財産の状況

り、行政庁は、この点について、あらゆる機会をを調査し、理事の職務の執行を監査することとさ捉えて周知・啓発を続ける必要がある。

れている。また、財団法人に置かれる評議員は、評議員会による理事の選解任（一般法人法第 63条第一項、第 176 条及び第 177 条）を通じ、理事の業務の執行を監督・牽制する役割が求められている。(注 2 へ移動)
ガバナンスが適正に機能するためには、理事、監事、評議員に求められるこれらの役割と責任を、それぞれがしっかりと認識し、自らこれを果122

たすことが不可欠であり、行政庁は、引き続きこのことについて、機会を捉えては周知・啓発を続けることが必要である。
しかしながら、現行の公益法人制度のもとでしかしながら、現行の公益法人制度の下で、以は、これらの役割と責任が十分果たされず、行政下のとおり、これらの役割と責任が十分果たされ庁が監督措置を講じた以下の事例にみられるよずにガバナンスが損なわれ、行政庁が監督措置をうに、ガバナンスの不全を来している法人が後を講じるに至った事例が見られる。

絶たないのが実態である。
【事例１】

【事例１】

事業の関係者を中心に構成されていた理事会

事業の関係者を中心に構成されていた理事会の判断で社員の資格を停止して社員総会での議の判断で社員の資格を停止して社員総会での議決権行使を妨げるとともに、長期にわたり、法人決権行使を妨げるとともに、長期にわたり、法人関係者が他法人から受給した謝金を、代表理事が関係者が他法人から受給した謝金を、代表理事が集金して簿外の資金として使用しており、他の理集金して簿外の資金として使用しており、他の理事や監事も承知しながら放置していた。その結事や監事も承知しながら放置していた。その結果、法人は公益認定を取り消された。

果、法人は公益認定を取り消された。

―10 頁―

―9 頁―

【事例２】

【事例２】

法人化以前から事業の関係者である同一メン

法人化以前から事業の関係者である同一メンバ

バーでのみ理事会を構成し、法人運営を代表理事

ーでのみ理事会を構成し、法人運営を代表理事にに一任しており、イ）関係者への暴言・暴力事案

一任しており、イ）関係者への暴言・暴力事案にに対応しない、ロ）公益認定以来複数年度にわた

対応しない、ロ）公益認定以来、複数年度にわたり社員総会を開催せず、行政庁には開催している

り社員総会を開催せず、行政庁には開催しているとの虚偽の報告を提出、ハ）代表理事が、開催しとの虚偽の報告を提出、ハ）代表理事が、開催していない理事会・社員総会の議事録を偽造、などていない理事会・社員総会の議事録を偽造、などの不適切な運用に及んだ。その結果、法人は公益の不適切な運用に及んだ。その結果、法人は公益認定を取り消された。

認定を取り消された。

【事例３】

【事例３】

理事が複数選任されていたものの、長年にわた理事が複数選任されていたものの、長年にわたっって業務を特定の理事に一任して責任を放棄して業務を特定の理事に一任して責任を放棄しててきたため、定足数不足で実際には開催されなかきたため、定足数不足で実際には開催されなかっった理事会・評議員会を開催したものとして事業た理事会・評議員会を開催したものとして事業報報告に記載したほか、経費を私的に使用するなど

告に記載したほか、経費を私的に使用するなどのの不適切な運用に及んだ。

不適切な運用に及んだものであり、法人に対して、報告要求がされた。

【事例４】

【事例４】

理事も監事も自らを「仲間・お友達の団体の世理事も監事も自らを仲間内の団体の世話人と認

話人」と認識しており、職員による横領事件が起識しており、職員による横領事件が起きたにもか123きたにもかかわらず、損失補てん計画も再発防止

かわらず、損失補てん計画も再発防止策も満足に

策も満足にできず、また、一部の職員が、本来社策定できず、また、一部の職員が、本来社員であ員であるはずの相当数の者を議決権のない「準会るはずの相当数の者を議決権のない「準会員」と員」として取り扱っていることを、代表理事を含して取り扱っていることを、代表理事を含め複数

め複数の理事が承知していたにもかかわらず、この理事が承知していたにもかかわらず、これを放れを放置していた。

置していたものであり、法人に対して、報告要求がされた。

―11 頁―
これらの事例に共通してみられる要因としては、

これらの事例に共通して見られる要因として特定の者による違法・不当な行為に対して、効果は、特定の者による違法・不当な行為に対して、的な牽制が働かなかった点が挙げられる。複数任

効果的な牽制が働かなかった点が挙げられる。複命されている理事や評議員などが本来の役割を数任命されている理事や評議員などが本来の役果たしていれば、適正な業務執行を促す牽制とし割を果たしていれば、違法・不当な行為を予防して作用し、仮に不正に及んだ場合でも、事態に適得たと考えられ、仮に不正が行われた場合でも、切に対処するとともに再発を防止することによ

事態に適切に対処するとともに再発を防止する

り、行政庁の監督に至ることはなかったはずであことにより、行政庁が監督措置を講じるに至るこる。

とはなかったはずである。
―10 頁―

公益法人制度における理事会や評議員会には、

上記のような事例において、理事会や評議員会

本来、このような 機能の発揮が期待されているに期待される効果的な牽制が働かなかった要因

が、上記のような事例においてこれが 機能しなとしては、理事や評議員が、法人の組織やその事かった要因として、理事会、評議員会が、法人の業に関わってきた「身内」ばかりで占められ、違組織やその事業に関わってきた「身内」ばかりで法・不当な行為の適否を、客観的・第三者的な視占められ、違法・不当な行為の適否を、客観的・ 点から判断することがなかったことが大きいも第三者的な視点から判断することがなかったこのと考えられる。また、一定以上の規模を有するとが大きいと考えられる。内部体制に十分な資力法人であっても、常勤である職員や理事が少数でを充てることが 難しい公益法人においては、常あり、代表理事や事務局長など特定の者に業務執勤である職員や理事が少数となるた め、代表理行が委ねられ、日常的な牽制機能が働きにくくな事や事務局長など特定の者に業務執行が委ねらるような場合には、ガバナンスが損なわれることれがちで、そうなると、日常的な牽制機能が働きも考えられる。

にくくなって、ガバナンス不全に陥りかねないのが現状である。
また、公益法人の理事会や監事、評議員会の構

また、公益法人の理事や監事、評議員が事実上成については、以下のとおり、適切な監督・牽制

関係者を中心に構成されていた法人において、事機能が働くのかが疑わしい実例もみられる。

例１～４に加えて以下のような事例も見られた。

【事例５】

【事例５】

理事には各加盟団体の代表者が、評議員には各団体の事務職員などが選任されている。

理事には各加盟団体の代表者が、評議員には各団体の事務職員などが選任されており、評議員会が理事会を牽制・監督できなかった。この法人は、124

評議員会が開催できない事態や、加盟団体から指摘された組織運営やコンプライアンス上の改善が不十分であったことが問題となり、法人は外部の理事及び外部の評議員を選任した。
【事例６】

【事例６】

評議員は都道府県の加盟団体代表で構成され、評議員は都道府県の加盟団体代表で構成され、法人の活動分野以外の者が入っていない。この法法人の活動分野以外の者が入っていない。

人は、法人関係者による暴力問題に組織として対処できなかったことや、不適正・不透明な会計慣行を放置したことが問題となり、法人は外部の理事の選任や評議員会の構成の見直しを行った。

―12 頁―

【事例７】

【事例７】
公益認定申請時に法人の監事であった者が、配公益認定申請時に法人の監事であった者が、配偶者を後任の監事とし、自らは法人の理事に就任

偶者を後任の監事とし、自らは法人の理事に就任している。

している。この法人は、寄附を受けた財産を公益目的事業に使用せず、法人の評議員が代表を務め
る他法人に無償で貸与していたことが問題とな
り、法人に対して、報告要求がされた。
【参考事例】（一方、行政庁の監督措置を受けた法人におい行政庁の監督措置を受けた法人において、唯一て、唯一学識経験者として選任されていた評議員

学識経験者として選任されていた評議員が当該がガバナンスの回復に尽力した事例もみられ

法人のガバナンスの回復に尽力した。

る。）―11 頁―

以上のことから、公益法人の組織構造に特有の以上の事例から、公益法人の各機関が期待され脆弱性を補い、法人内部の牽制機能を高める方策

る機能を一層発揮する上で、法人外部からの視点

として、理事や監事、評議員といった、業務執行を取り入れることの重要性を改めて確認するこへの監督・監査・牽制機能を担う者のうち、それとができる。こうしたことから、公益法人が、そぞれ少なくとも一人については、法人外部の人材の内部の牽制機能を高め、ガバナンスを効かせたから選任することが有効であり、法制上の措置と運営や事業活動を行う方策としては、業務執行へしては、この点を公益認定基準の一つに追加するの牽制・監督・監査の機能を担う理事、監事及びことも一案であると考えられる。また、評議員は評議員のうち、それぞれ、少なくとも一人につい第三者が関与して選任する方法を採るべきとすては、法人外部の人材から選任することが有効でることや、理事及び監事と同様に、評議員に占めあり、法制上の措置としては、この点を公益認定

る同一親族等関係者又は同一団体関係者の割合

基準の一つに追加することも一案と考えられる。

について制限を設けることについても、検討に値

また 、評議員は第三者が関与して選任する方法

する。私立学校法は、学校法人の理事又は監事にを採るべきとすることや、理事及び監事と同様

は、その法人の役員又は職員でない者が含まれるに、評議員に占める同一親族等関係者又は同一団ようにしなければならないこととしている（私立体関係者の割合について制限を設けることにつ125

学校法第 38 条第 5 項）
。もちろん、法人のガバ

いて、検討することも考えられる。

ナンスは、このような外部人材を選任すれば直ち

なお、現行の公益法人制度では、理事・監事のに確立される訳ではなく、上記１（１）で記載しそれぞれについて、 同一親族等関係者又は同一たように、法人の職員に至るまでの個々の担い手

団体関係者の割合に係る制限が設けられているの自覚が不可欠であることから、上記のような外が、将来的には、理事、監事及び評議員の合計数

部人材の活用は、２（６）に後述する法人の自主に占める割合について同様の制限を設けること的な取組と相まって効果が発揮されることに留についても、検討することが考えられる。もちろ

意を要する。

ん、法人のガバナンスは、このような外部人材を選任すれば直ちに確立される訳ではなく、上記１（１）のとおり、 評議員や役員から実務担当者に至るまでの法人の担い手全員の自覚が不可欠であることから、上記のような外部人材の活用
は、２（４）に後述する法人の自主的な取組とあいまって効果が発揮されることは言うまでもない。

いかなる人材であれば法人の「外部」といえる

また、いかなる人材であれば「法人外部の人材」

かについては、株式会社東京証券取引所の「有価と言えるかについては、私立学校法（昭和 24 年

証券上場規程」（平成 19 年 11 月１ 日）やスポ

法律第 270 号）の理事又は監事に係る規定（第ーツ庁の「スポーツ団体ガバナンスコード＜中央

38 条第５項）や会社法の社外取締役の定義（第競技団体向け＞」（令和元年６月 10 日）も参考

２条第 15 号）、株式会社東京証券取引所の「有に、次の考え方に沿ってその具体化を図るべきで

価証券上場規程」（平成 19 年 11 月１日）やスポある。

ーツ庁の「スポーツ団体ガバナンスコード＜中央
競技団体向け＞」（令和元年６月 10 日）も参考に検討するべきである(注 3)。
―13 頁―

イ）過去の一定期間から現在に至るまで、法人（又はその子法人など法人と関係の強い主体）の業務
執行役員・従業員ではない。
ロ）その法人を主要な顧客とする者（又はその者の業務執行者）ではない。
ハ） その法人の主要な顧客（又はその者の業務執行者）ではない。
ニ）その法人の事業分野に長期間携わってきた者ではない。
ホ）上記に該当する者の近親者ではない。(注３へ移動)―12 頁―

このような外部人材活用の仕組みは、本来は、このような外部人材活用の仕組みは、本来は、法人の規模の大小に関わらず必要と考えられる法人の規模の大小に関わらず必要と考えられる

126

が、小規模な法人の事業範囲や人脈の広さなどをが、小規模な法人の事業や運営の実態なども踏ま考慮して、先ずは、会計監査人の設置義務付け範え、まずは、一定規模以上の法人に限り求めるこ

囲を踏まえた一定規模以上の法人に限り求めるととし、この範囲は、その後の監督状況等を踏まこととし、この範囲は、その後の監督状況等を踏えて見直すこととすべきである。また、この範囲

まえて見直すこととすべきである。

については、「外部からの視点の導入」という観点から、後述する会計監査人の設置義務付け範囲を踏まえて設定することも考えられる。

なお、この仕組みは、上記の基準を満たす者を、

なお、この仕組みは、上記の基準を満たす者を、理事、監事、評議員としてそれぞれ少なくとも一理事、監事又は評議員としてそれぞれ少なくとも人を選任し、業務執行の監督・監査・牽制に外部一人を選任し、業務執行の牽制・監督・監査に外の視点を入れようとする趣旨である。このため、 部の視点を入れようとする趣旨である。このた既に多くの法人にみられるように、現在でもこのめ、将来的に、例えば、理事、監事及び評議員の基準を充たしている法人に、更にもう一人の選任員数の合計の一定割合を外部人材とすることにを求めるものではない。また、これら外部性のあついて検討することまでを否定するものではなる理事等について、固有の役職名、権限、責任をい。また、現在でも上記要件を既に充たしている設けること、報酬を必須とすることまでを求める

多くの法人に、更に追加で一人を選任することをものでもなく、これらは法人の判断に委ねられる

求めるものではない。さらに、これら外部性のあべきである。さらに、社団の社員については、こる理事等については、他の理事等と同様、固有のれが法人格を構成する要素であり、どのような者

役職名、権限、責任を設けるか否か、報酬の有無

が法人を構成するかは、純粋に私的自治に関わるなどついては、法人の判断に委ねられるべきであものであることから、その資格に何らかの規制をる。

かけることはそもそも馴染まない点にも留意を要する。
―14 頁――1３頁―②理事・社員・評議員の人数②役員に対する社員・評議員の牽制機能の強化
社員・評議員のより一層の機能発揮のためには、上記①のように役員や評議員に外部からの視点を確保することに加え、社員・評議員について、役員に対する牽制機能を強化することも有効であるものと考えられる。

現行制度においては、一般財団法人には、３名社員については、設立時は２名以上必要とされ以上の評議員を置くことが義務付けられているている（一般法人法第 10 条第１項参照）が、設（一般法人法第 170 条第１項及び第 173 条第３

立後に１名になったとしても、法人は解散しない項）。

ものとされ、評議員については、３名以上でなければならない（一般法人法第 173 条第３項）。

また、公益法人においては、全理事で構成する

また、公益法人においては、全理事で構成する理事会は必置の機関であり（一般法人法第 90 条

理事会は必置の機関であり（一般法人法第 90 条

第１項及び第 170 条並びに公益認定法第５条第第１項及び第 170 条並びに公益認定法第５条第127

14 号ハ）、理事は３名以上でなければならない

14 号ハ）、理事会設置法人においては、理事は３（一般法人法第 65 条第３項及び第 177 条）。

名以上でなければならない（一般法人法第 65 条
第３項及び第 177 条）。
公益法人のガバナンスが有効に機能するためには、社員総会又は評議員会において、それぞれに属させられた役員の選任及び解任の権限などを適切に行使し、役員に対する牽制機能を発揮す
ることにより、法人の適正な運営を確保する必要がある。
―14 頁―

この点について、現行の社会福祉法人制度におこの点に関連して、現行の社会福祉法人制度にいては、評議員の数は定款で定めた理事の員数をおいては、評議員の人数は定款で定めた理事の人超える数でなければならないとされ（社会福祉法

数を超える数でなければならないとされ（社会福（昭和 26 年法律第 45 号）第 40 条第３項）、

祉法（昭和 26 年法律第 45 号）第 40 条第３

理事は６人以上でなければならないとされてい項）、理事は６名以上でなければならないとされる（同法第 44 条第３項）。また、社会福祉法人ている（同法第 44 条第３項）(注 4)。また、社の理事については、かつては定数が３名以上と法会福祉法人の理事については、かつては定数が３定され、通知において６名以上という取扱とされ名以上と法定され、通知において６名以上というていたところ、社会福祉法人の適正な運営を確保取扱いとされていたところ、社会福祉法等の一部する観点から、内部統制を実効性あるものとするを改正する法律（平成 28 年法律第 21 号）によ必要性を考慮し、社会福祉法等の一部を改正する

り、法律において、６名以上と規定されたもので法律（平成 28 年法律第 21 号）により、法定のあるが、これは、社会福祉法人の適正な運営を確

最低人数が６人とされた。

保する観点から、内部統制を実効性あるものとする必要性が考慮されたものである。

これらに照らし、公益法人内部の牽制機能を高これらのことに照らし、公益法人内部の牽制機める方策として、社員及び評議員の数を定款で定能を高める方策として、国民の公益法人への信頼めた理事の員数を超える数とすることは有効でをより一層高める観点で、社員及び評議員の人数あり、法制上の措置としては、この点を公益認定

を定款で定めた理事の人数を超えるものとする

基準の一つに追加することも一案であると考えことは有効であり、法制上の措置としては、このられる。

点を公益認定基準の一つに追加することも一案と考えられる。

ただし、公益法人の規模・様態はさまざまであただし、公益法人の規模・様態は様々であり、り、こうした基準を設けることで、法人によって

例えば、元々多くの理事を擁する法人にあっては、評議員にふさわしい人材の確保に苦慮するこは、「理事の人数を超えること」を絶対的な要件とも考えられる。そのため、そうした法人に対すとすることで、むしろ、社員総会・評議員会の運る配慮も必要である。

営が困難となるなど、役員に対する牽制機能を発揮するという本来の目的が果たされないおそれがあることに留意する必要がある。

128

なお、社員の役員に対する牽制機能の強化という観点からは、社員そのものの在り方についての議論もあり得るが、社団の社員については、法人格を構成する要素であり、「内部」「外部」という
考え方には、そもそも馴染まない点に留意を要する。
―19 頁――15 頁―（３）評議員による役員等の責任追及の訴えの提③評議員による役員等の責任追及の訴えの提起

起(15 頁へ移動)
社団については、社員が法人を代表して役員等役員に対する社員・評議員の牽制機能に関し（理事、監事、会計監査人）の責任を追及する訴て、②に加えて、社団については、社員が法人をえを提起することができるとされており（一般法

代表して役員等（理事、監事又は会計監査人）の人法第 278 条）、その目的は、これらによる違法責任を追及する訴えを提起することができると行為を抑制して法人の自律的なガバナンスを高されている（一般法人法第 278 条）。その目的は、める点にある。

これらの者による違法行為を抑制して法人の自律的なガバナンスを高める点にある。

一方で、財団の評議員については、この仕組み

一方で、財団の評議員については、この仕組みは設けられていない。その理由としては、社団が、 は設けられていない。その理由としては、社団が、社員から構成された団体に法人格が付与された社員から構成された団体に法人格が付与されたものであるのに対し、財団は、一定の財産に法人ものであるのに対し、財団は、一定の財産に法人格が付与されたものであり、財団の評議員と法人格が付与されたものであり、財団の評議員と法人との間には委任関係があるに過ぎず、評議員が、 との間には委任関係があるに過ぎず、評議員が、法人の人的な構成要素である社団の社員とは性法人の人的な構成要素である社団の社員とは性格を異にするためであるとされている。

格を異にするためであるとされている。

社員と評議員には、このような、社団と財団の社員と評議員には、このような、社団と財団の成立ちに由来する性格上の差異はあるものの、そ成り立ちに由来する性格上の差異はあるものの、れぞれにより構成される社員総会、評議員会はいそれぞれにより構成される社員総会、評議員会はずれも、定款変更の決議（法第 146 条、第 200 条

いずれも、定款変更の決議（一般法人法第 146

第 1 項）、理事・監事の選解任（法第 63 条第１条、第 200 条第 1 項）、理事・監事の選解任（同項、第 70 条第１項、第 177 条）、計算書類の承法第 63 条第１項、第 70 条第１項、第 177 条）、認（法第 126 条第 2 項、第 199 条）、理事の法計算書類の承認（同法第 126 条第 2 項、第 199

令・定款違反に対する差止請求（法第 88 条第 1条）、理事の法令・定款違反に対する差止請求（同項、第 197 条） などの権限が付与されており、 法第 88 条第 1 項、第 197 条）などの権限が付
これらを通じて法人の業務執行を牽制・監督する

与されており、これらを通じて法人の業務執行を役割としては、両者に共通している。

牽制・監督する役割としては、両者に共通してい―20 頁―

る。

公益法人は、公益目的事業を通じて社会におけ公益法人は、公益目的事業を通じて社会における公益を増進することが期待され、税制優遇も認る公益を増進することが期待され、税制優遇も認129

められていることから、一般社団法人や一般財団

められていることから、一般社団法人や一般財団法人と比べより高い水準の自律的なガバナンス

法人と比べより高い水準の自律的なガバナンスが求められている。このような公益法人にあっが求められている。このような公益法人にあって、社員総会、評議員会いずれも、業務執行の牽て、社員総会と評議員会がいずれも、業務執行の制・監督という同様の役割を担う以上、社員と評

牽制・監督という同様の役割を担う以上、社員と議員との間には上記のような性格上の差異があ

評議員との間には上記のような性格上の差異がることを踏まえつつ、公益財団法人の評議員にあることを踏まえつつ、公益財団法人の評議員にも、公益社団法人の社員と同様に、役員等の責任も、公益社団法人の社員と同様に、役員等の責任追及の訴えを提起することができる権限が付与

追及の訴えを提起することができる権限が付与される方向で検討すべきである。

される方向で検討すべきである。
―16 頁―

検討に当たっては、評議員と法人が委任関係に検討に当たっては、評議員と法人が委任関係に立つことを踏まえ、法人が定款によって、役員等立つことを踏まえ、法人が定款によって、役員等の責任を追及する訴訟の追行権を評議員に授権の責任を追及する訴訟の追行権を評議員に授権することを公益認定基準の一つに追加することすることを公益認定基準の一つに追加することも、一案と考えられる。

も、一案と考えられる。

―15 頁―（２）会計監査の義務付け範囲の拡大（２）会計監査人の設置義務付け範囲の拡大①会計監査人による監査の有益性①会計監査人による監査の意義
上記２（１）のとおり、公益法人は、税制上の優遇措置や国民からの寄附を受け、不特定かつ多数の者の利益のために公益目的事業を実施する存在である。そのため、公益法人が、公益目的事
業実施のために国民から寄附等を受けて取得、形成した財産は、公益目的事業のために使用、処分される必要があり（公益認定法第 18 条）、公益目的事業に関する会計と収益事業等に関する会
計は区分して経理することとされ（同法第 19条）、公益目的事業に使用すべき財産が適正に使用されていることを確認できるように措置されている。
公益目的事業に使用すべき財産の使用及び会計処理が適切に行われているか、厳正なチェックを行うことは、国民に対する説明責任を果たし、公益目的事業の受益者を保護するために特に重要である。このため、一般法人とは異なり(注 5)、
会計監査人を置いていることが公益認定の基準とされている（公益認定法第５条第 12 号）。

130

―17 頁―
公益法人は、負債 50 億円以上、収益 1,000 億

しかしながら、会計監査人を置いていることを円以上、費用・損失 1,000 億円以上のいずれか認定基準とするとしても、一定の費用負担を伴うに該当する場合、会計監査人の設置が義務付けら会計監査人の監査を全ての法人に義務付けるこれている（公益認定法第 5 条第 12 号、同施行とは適当ではなく、一定の基準に達する法人のみ

令第 6 条）。

に義務付けることが適当とされ、法人の規模、監査費用の負担とその管理費としての性質から生じる公益目的事業比率への影響などが考慮され、
収益 1,000 億円以上、費用・損失 1,000 億円以
上、負債 50 億円以上のいずれかに該当する公益法人については、会計監査人の設置が義務付けられることとなった(注 6)（公益認定法第 5 条第12 号ただし書、同施行令第 6 条）。

上記１に記載したように、内部組織の整備に十一方で、会計監査人が置かれていない法人にお分な資力を充てることが難しい公益法人においいて、会計事務が特定の理事や職員に委ねられ、ては、特に会計事務に関しては、その担い手の確

また、実務に関する知見の不足や監事が十分機能保に苦労するとともに、この事務が特定の理事やしない場合など日常的な牽制機能の欠如もあり、職員に委ねられると、実務に関する知見の不足や不適切な処理や不正が発生したことにより、法人

日常的な牽制機能の欠如から、不適切な処理や不が経理的基礎を失って公益認定が取り消される

正が発生しやすくなるのが課題である。このたばかりでなく、社会的信用が失墜して多数の利用

め、次のとおり、法人が経理的基礎を失って公益者に損害を与える事態にまで発展した事例も生認定が取り消されるばかりでなく、社会的信用がじている。

失墜して多数の利用者に損害を与える事態にまで発展した事例も生じている。
【事例８】

【事例８】

遺族に代わって死亡後の葬儀や納骨を支援す

遺族に代わって葬儀や納骨を支援するサービ

るサービスなどを提供する法人において、このよスなどを提供する法人において、このようなサーうなサービスのために利用者から予め払い込ま

ビスのために利用者から予め払い込まれた預託れた預託金を、弁護士など第三者が管理するとし金を、弁護士など第三者が管理するとして公益認て公益認定を受けていたにもかかわらず、法人自定を受けていたにもかかわらず、法人自らが管理らが管理し、しかもこれを高額な執務室の賃料やし、しかもこれを高額な執務室の賃料や役員への

役員への各種手当などに流用して、多額の不足額

各種手当などに流用して、多額の不足額を生じさを生じさせた。その結果、法人は経理的基礎を失せた。その結果、法人は経理的基礎を失って公益って公益認定を取り消され、サービスが受けられ認定を取り消され、サービスが受けられなくなっなくなった利用者には、高額な預託金を返還する

た利用者に対し、高額な預託金を返還することもこともできなくなって大きな損害を与えた。

できなくなり、大きな損害を与えた。

―16 頁――18 頁―

この事例では、一連の不適切な運用が代表理事

この事例では、一連の不適切な運用が代表理事

131

の恣意的な判断で主導されたものであることかの恣意的な判断で主導されたものであることから、職員による牽制は全く期待できず、日常的にら、職員による対処は全く期待できず、日常的に業務に関わらない非常勤理事や評議員では、計算業務に関わらない非常勤理事や、監事・評議員で書類の中に埋没した個々の運用を見抜くこともは、計算書類の中に埋没した個々の運用を見抜く困難であった。このため、この代表理事にとってことも困難であった。このほか、会計処理を巡っは、専門的な知見を持つ会計監査人の監査が実ては、以下のような不適切な事例も発生してい質的に唯一の牽制機能であったと考えられるが、 る。
法令の要件に達していなかったため、この法人には会計監査人は設置されていなかった。
このほか、会計処理を巡っては、次のとおり不適切な事例も発生している。
【事例９】

【事例９】

寄附を受けた財産を公益目的事業に使用せず、寄附を受けた財産を公益目的事業に使用せず、法人の評議員が代表を務める他法人に無償で貸法人の評議員が代表を務める他法人に無償で貸与していた。

与していたことが問題となり、法人に対して、報告要求がされた。

【事例１０】【事例１０】

使途不明の経費や特定の理事が私的に使用と使途不明の経費や特定の理事が私的に使用としたとみられる経費があり、この理事が法人名義したと見られる経費があり、この理事が法人名義の多数の簿外口座を開設して個人的に使用しての多数の簿外口座を開設して個人的に使用していた。

いたことが問題となり、法人に対して、報告要求がされた。

【事例１１】【事例１１】

特定の理事が接待交際費等に要した費用を、法特定の理事が接待交際費等に要した費用を、法人会計・公益目的事業会計に不適正に計上してい人会計・公益目的事業会計に不適正に計上していた。

たことが問題となり、法人に対して、報告要求がされた。

【事例１２】【事例１２】

支出を一任されていた代表理事夫婦が、計算書支出を一任されていた代表理事夫婦が、計算書類の作成を会計事務所に丸投げし、誤った書類作類の作成を会計事務所に「丸投げ」し、誤った書成の責任をこの事務所に転嫁していた。

類作成の責任をこの事務所に転嫁していたものであり、計算書類等の不整合等について、法人に対して、報告要求がされた。

―17 頁―
これらの事例はいずれも、会計監査人からの助これらの事例は、いずれも、会計監査人からの言や、その監査を受けなければならないという牽

指導や、その監査を受けなければならないという制効果により防止できたものと考えられる。

牽制効果により防止できた可能性もあったもの

一方、行政庁の監督と会計監査人の設置状況のと考えられる(注 7)。

132

関係をみると、平成 27 年４月以降、会計監査人を設置していた法人で、会計処理に関して内閣府から報告徴収や勧告を受けたのは２法人と極めて少数となっている。(注 7 へ移動)
―19 頁―②会計監査人の義務付け範囲②会計監査人の設置義務付け範囲

現行の会計監査人の義務付け範囲は、法人の規

上記①のとおり、現行の会計監査人の設置義務

模、監査費用の負担とその管理費としての性質か付け範囲は、法人の規模、監査費用の負担とそのら生じる公益目的事業比率への影響、地方におけ管理費としての性質から生じる公益目的事業比る会計監査人の利用可能性を考慮して定められ率への影響などを考慮して定められたものであ

たものである。

る。

平成 30 年時点で、会計監査人を設置している

平成 30 年時点で、会計監査人を設置しているのは 350 法人、全 9,561 法人に占める比率は約のは 350 法人、全 9,561 法人に占める比率は約3.7％と、極めて限定的となっている。

3.7％となっている。このうち、義務付け要件に

このうち、義務付け要件に該当する法人は 164

該当する法人は 164 法人で、全法人のうち約法人で、全法人のうち約 1.7％となっている。ま

1.7％となっている。また、この設置割合を経年た、この設置割合を経年でみると、ほぼ変わらずでみると、ほぼ変わらずに推移している。

に推移している。
会計監査人の義務付け要件を他の非営利法人

会計監査人の設置義務付け範囲を他の非営利法類型についてみると、社会福祉法人については、 人類型について見てみると、社会福祉法人につい現在、収益 30 億円超又は負債 60 億円超とされては、現在、収益 30 億円超又は負債 60 億円超ているが、この基準は制度の円滑な導入を図るたとされているが（社会福祉法第 37 条、同施行令めに置かれたものであり、関係者の制度への理解

第 13 条の３）、この基準は、制度の円滑な導入が進み、体制が整備されるのに伴い、収益 10 億を図るために置かれたものであり、関係者の制度

円超又は負債 20 億円超にまで段階的に引き下への理解が進み、体制が整備されるのに伴い、収げられることとされている（社会福祉法等の一部

益 10 億円超又は負債 20 億円超にまで段階的を改正する法律の施行に伴う関係政令の整備等に引き下げられることとされている（社会福祉法

及び経過措置に関する政令等の公布について（平等の一部を改正する法律の施行に伴う関係政令成 28 年 11 月 11 日厚生労働省社会・援護局長の整備等及び経過措置に関する政令等の公布に通知））。学校法人には、国又は都道府県から一定ついて（平成 28 年 11 月 11 日付け厚生労働省

額以上の助成を受けている場合に会計監査人が社会・援護局長通知））。

求められており、現在、９割超の法人がこれに該当している。
―18 頁――20 頁―

以上みてきたように、上記①に記載した不適切以上見てきたように、会計監査人による監査な事例の再発防止が必要なこと、会計監査人の設は、法人の説明責任の履行を支援し、強化する等

置割合がほぼ変わらずに推移している一方で、上の効力を有しているものと考えられること、上記記 1．（２）に記載したとおり、より積極的な意①のような不適切な事例も発生し、国民に対する133

味において公益法人の役割がますます期待され、 説明責任の重要性も増していること、上記 1（２）
その社会的な信頼を一層高めることが求められのとおり、高い志を持つ公益法人が、引き続き国ること、他の非営利法人との権衡も考慮すべきこ

民全体の理解・支援に支えられて活動を担うこととから、会計監査人の義務付け範囲を拡大すべきが重要であり、国民の公益法人への信頼をより一である。

層高める観点で、他の非営利法人の動向も考慮して、会計監査人の設置義務付け範囲を拡大すべきである。

一方で、範囲の拡大に当たっては、会計監査人

一方で、会計監査人の設置には一定の費用を要の設置が法人の財務規模によっては相当の費用することも事実であり、会計監査人の設置義務付負担を伴うこと、公認会計士の確保が困難な地域

け範囲の拡大については、社会福祉法人におけるもみられることにも配慮しなければならない。

動向も注視するとともに、公認会計士協会など関このため、会計監査人の義務付け範囲の拡大
は、社会福祉法人の動向も注視するとともに、公係者と協議しつつ、段階的に対応していく必要がある。

認会計士協会など関係者とも協議しながら、段階的に図っていくことが必要である。

なお、現行の義務付け範囲に係る基準について
は、上記のとおり収益、費用・損失及び負債とされているところ、公益法人の特性を踏まえた新たな基準を検討・設定できないかとの指摘もあった。ただし、その際は、他の非営利法人の基準との関係や、現行の基準との関係性などについての整理が求められることにも留意が必要である。

③補助金等の受給と外部監査③補助金等の受給と外部監査

一定規模以上の補助金等を受給している場合

国等から一定規模以上の補助金等を受給してには、義務付け要件に達していなくても会計監査いる場合には、義務付け要件に達していなくても人の設置を義務付けるか否かについては、ヒアリ

会計監査人の設置を義務付けるか否か(注 8)につングにおいて、義務付け要件に関わらず任意監査

いては、ヒアリングにおいて、義務付け要件に関も含め何らかの外部監査を受けるのは当然と考わらず任意監査も含め何らかの外部監査を受けえている公益法人も見られた一方で、地方公共団

るのは当然と考えている公益法人も見られた一体から財政的援助を受けている法人については、 方で、地方公共団体から財政的援助を受けている
既に補助金検査や所管課の監査等を受けている法人については、既に補助金検査や所管課の監査という指摘もあった。今後とも、公益法人による等を受けているという指摘もあった。補助金等を補助金の受給動向を注視し、問題の発生状況に応受給している場合の外部監査については、補助金

じ、このような場合の会計監査人の設置の義務付を受ける場合の要件とすることや、補助金等の性けについて検討することとすべきである。

質に応じて義務付けるといった方法も考えられるところ、公益法人による補助金の受給動向を注視し、問題の発生状況に応じ、このような場合の会計監査人の設置の義務付けについて、引き続き検討することとすべきである。

134

―21 頁――20 頁―（３）透明性の確保の推進（４）透明性の推進
公益目的事業を通じて社会における公益を増

公益法人は、税制上の優遇措置や国民からの寄進することが期待され、税制優遇も認められてい附を受け、不特定かつ多数の者の利益のために公る公益法人は、その運営の透明性を高めるため、 益目的事業を実施する存在であることから、法人
定款、社員・評議員・理事・監事の名簿、事業報

自らが適切な情報開示を行い、その透明性を高め

告書、計算書類、事業計画書、収支予算書などのることは、公益法人制度の基本の一つとして位置

書類を法人の事務所に備え置き、何人からの閲覧付けることができる。具体的には、公益法人は、請求にも応じるとともに、行政庁に提出しなけれ

定款、社員・評議員・理事・監事の名簿、事業報ばならず（公益認定法第 21 条及び第 22 条第１

告書、計算書類、事業計画書、収支予算書などの項）、行政庁は、提出を受けたこれらの書類につ書類(注 9)を法人の事務所に備え置き、何人からいて請求があった場合には、閲覧又は謄写させなの閲覧請求にも応じるとともに、行政庁に提出しければならない（公益認定法第 22 条第 2 項）

なければならず（公益認定法第 21 条及び第 22とされている。

条第１項）、行政庁は、提出を受けたこれらの書類について請求があった場合には、閲覧又は謄写させなければならない（公益認定法第 22 条第 2項）とされている。

これらの書類については、閲覧者にとって法人

これらの書類については、閲覧者にとって法人の事業や財務の状況が理解しやすいものとなるの事業や財務の状況が理解しやすいものとなる

よう、「定期提出書類の手引き」を法人に示すこよう、「定期提出書類の手引き」を法人に示すことによりその透明性の向上を図っている。このとによりその透明性の向上を図っている。この「手引き」は、今後とも引き続き、法人の監督状「手引き」は、今後とも、法人の監督状況等を踏況等を踏まえ、必要な改善に取り組むべきであ

まえ、必要な改善に取り組むべきである。

る。
―21 頁――22 頁―

また、これらの情報は、現在、内閣府のホーム

また、これらの情報は、現在、内閣府のホームページ上で設置・運営されているポータルサイト

ページ上で設置・運営されているポータルサイト「公益法人 information」を通じて請求すれば誰「公益法人 information」を通じて請求すれば誰でも閲覧することができるが、利用者からの個々でも閲覧することができるが、利用者からの個々の請求について閲覧の可否を判断することなく、 の請求について閲覧の可否を判断することなく、請求があれば直ちに閲覧させている。公益法人の請求があれば直ちに閲覧させている。公益法人の運営の透明性と利用者の利便性を考慮すれば、 運営の透明性と利用者の利便性を考慮すれば、「請求」という手続を経なくても上記のポータル「請求」という手続を経なくても上記のポータルサイトで直ちに閲覧できるようにすべきであり、 サイトで直ちに閲覧できるようにすべきであり、そのための所要の法制上の措置を講ずることがそのための所要の法制上の措置を講ずることが必要である。併せて、このためにはポータルサイ

必要である。併せて、このためにはポータルサイ

トのシステム変更が必要となるため、ポータルサ

トのシステム変更が必要となるため、開始時期にイトの次期更新の予定時期も念頭に開始時期については留意が必要である。

135

ついて検討すべきである。
さらに、法人への信頼を高めるため積極的にガ

さらに、法人への信頼を高めるため積極的にガバナンスの向上を目指す法人独自の取組を本ポ

バナンスの向上を目指す法人が自主的に行う取ータルサイトに記載できるようにするなど、ポー組を本ポータルサイトに記載できるようにする

タルサイトの記載内容の充実を図ることが有益など、ポータルサイトの記載内容の充実を図るこである。

とが有益である。法人が自主的に行う取組の記載として、例えば、行動準則（チャリティ・ガバナ
ンス・コード）の策定状況や、その自己点検結果
といったものが考えられる。

以上の情報は、法人においても、それぞれのホ以上の情報は、法人においても、それぞれのホームページ等により公表を進めていくことが望ームページ等により公表を進めていくことが望

ましいと考える。

ましいと考える(注 10)。

（６）法人による自主的な取組の促進・支援（25（４）法人による自主的な取組の促進・支援

頁へ移動）
これまで、公益法人のガバナンスを強化するた

これまで、公益法人のガバナンスを強化するために必要と考えられる法令上の制度を中心につめに必要と考えられる法令上の制度を中心について述べてきたが、これらが措置されれば直ちにいて述べてきたが、これらが措置されれば直ちにガバナンスが強化される訳では決してない。法人

ガバナンスが強化されるわけでは決してない。ガにガバナンスを効かせるためには、職員から理バナンス強化の成否は、社員・評議員や役員から事、監事、社員、評議員に至るまでの法人の個々

実務担当者に至るまでの法人の担い手全員が、その担い手が、それぞれの立場で「その気」になる

れぞれの立場で、役割と責任を自覚し、これらをかどうかにかかっている。

実践するかどうかにかかっている。
―23 頁―

これらの担い手による「その気」を喚起するた

そのためには、行政庁において、例えば以下のめには、行政庁や他の主体からの「押付け」では方法により、法人のガバナンス強化に向けた自主ない、法人自らによる自主的な取組が不可欠であ的な取組を支援すべきである。

る。行政庁としては、例えば以下の方法により、このような自主的な取組を支援すべきである。
イ）法人個々の担い手がガバナンスの確保を図る

イ）法人個々の担い手がガバナンスの確保を図るための行動準則（チャリティ・ガバナンス・コー

ための行動準則（チャリティ・ガバナンス・コード）の策定に法人が率先して取り組むことを促すド）の策定に法人が率先して取り組むことを促す

よう、優良事例を収集・紹介するとともに、策定

よう、優良事例を収集・紹介するとともに、策定のための会議へのオブザーバ参加、実務上の助のための会議へのオブザーバ参加、実務上の助言、会議場所の提供など、法人からの求めに積極

言、会議場所の提供など、法人からの求めに積極的に対応する。

的に対応する。

ロ）義務がなくても自主的に会計監査人を設置すロ）義務がなくても自主的に会計監査人を設置す136

る法人への立入検査の頻度を減らすなど、その動る法人については、そうした事情も勘案して立入機づけを図る。

検査の必要性を判断するなど、その動機づけを図る。
―24 頁―

ハ）評議員会や社員総会といった法律上の手続とハ）評議員会や社員総会といった法律上の手続とは別に、評議員・社員と日常的に意見交換する機は別に、評議員・社員と日常的に意見交換する機会を設けるなど、法人運営についての執行部と評会を設けるなど、法人運営についての執行部と評議員等の円滑な意思疎通を図る優良な取組事例

議員等の円滑な意思疎通を図る優良な取組事例を収集し、紹介する。

を収集し、紹介する。

二）外部人材から選任された者も含め、理事や評ニ）外部人材として選任された者も含め、理事や議員（上記２．
（１））と監事が連携して適切なガ評議員と監事が連携して適切なガバナンスの確バナンスの確保を図っている優良な取組事例を保を図っている優良な取組事例を収集し、紹介す収集し、紹介する。

る。
ホ）行動準則（チャリティ・ガバナンス・コード）の策定状況や、自己点検結果及び不遵守の理由、今後の取組への姿勢等についてポータルサイトに公表する仕組みを整備する。さらに、そうした公表を行った法人について、一定の評価を行うな
ど、その動機づけを図る。
―24 頁―（５）残余財産への行政庁の関与（５）残余の財産への行政庁の関与

公益法人の財産は、公益目的事業を通じた公益公益法人の財産は、公益目的事業を通じた公益増進に活用されることが期待され、国民からの寄増進に活用されることが期待され、国民からの寄附や税制優遇などによって取得・形成されたもの

附や税制優遇などによって取得・形成されたものであることから、法人が公益認定を取り消されたであることから、法人が公益認定を取り消され、り、解散することとなった場合には、その残余財又は解散することとなった場合には、その残余の産は、理事など特定の者に不当に分配されること

財産は、理事など特定の者に不当に分配されるこ

なく、引き続き公益増進のために活用されることとなく、引き続き公益増進のために活用されるこが担保されなければならない。

とが担保されなければならない。

―22 頁―
このため、公益認定法は、公益認定基準の一つ

そこで、現行の公益法人制度においては、公益として、公益認定取消しの場合などには、残余財認定の取消し等の場合、又は解散に伴い清算する産相当額を他の類似の公益法人等に贈与する旨場合に残余の財産があるときは、その贈与・帰属を定款で定めることとする（公益認定法第 5 条第先については、国、地方公共団体のほか、類似の17 号） とともに、公益法人が解散した場合、残事業を目的とする一定の法人とする旨を定款で余財産の見込み額や引渡しを受ける主体（法人又定めていることを公益認定の基準としている（公は国若しくは地方公共団体）などについて、行政益認定法第５条第 17 号・第 18 号）。

庁に届け出なければならないとしている（公益認137

また、①公益認定の取消し等の場合、「定款の定法第 26 条第 2 項）。この点に関しては、かつ定めに従い」「贈与に係る書面による契約が成立て以下のような事例がみられた。

しないとき」は、国又は地方公共団体との間で贈与契約が成立したものとみなされること（公益認定法第 30 条）等とされ、②解散に伴う清算の場
合、清算人は、債権者に対する公告等の期間が経過したときは、遅滞なく、残余財産の引渡しの見込みを行政庁に届け出なければならない（公益認定法第 26 条第２項）とされている。この点に関しては、以下のような事例が見られた。

【事例１３】【事例１３】

広い土地を利用した施設の運営を目的とする

広い土地を利用した施設の運営を目的とするＡ公益法人が行政庁から公益認定取消処分を受Ａ公益法人が行政庁から公益認定取消処分を受けたところ、Ａは、引き続き事実上自ら施設を運けたところ、Ａは、引き続き事実上自ら施設を運営することを目論んで、全く異なる事業を目的と営することを目論んで、全く異なる事業を目的とするＢ公益法人（ＡとＢとは理事同士が旧知のするＢ公益法人（ＡとＢの理事同士は旧知の仲）仲）に、Ａ の残余財産である土地を移転登記しに、Ａの残余の財産である土地の所有権移転登記てしまった。

を行ってしまった。
―25 頁―

この事例では、事業に不可欠であった残余財産

この事例では、事業に不可欠であった残余の財の土地を、公益認定取消しに及んで「類似の事業

産の土地を、公益認定取消処分を受けた際に、「類を目的」としない他の法人に贈与しようとしてい似の事業を目的」としない他の法人に贈与しようた点で、Ａの行為は明らかに公益認定法の趣旨をとしていた点で、Ａの行為は明らかに公益認定法逸脱していたが、行政庁がこれを阻止する法律上の趣旨を逸脱していたが、法律上、行政庁がこれの措置はなかった（Ａ、Ｂそれぞれの行政庁が事を阻止する方策は規定されていない（Ａ及びＢそ実上説得し、結果的にこの移転登記は抹消されれぞれの行政庁の行政指導により、結果的にこのた）。

移転登記は抹消された）。

一方で、一般法人である「移行法人」（旧公益

一方で、一般法人である「移行法人」（旧公益法人から一般法人への移行時の純資産相当額を法人から一般法人への移行時の純資産相当額を原資に公益目的支出計画を実施して、行政庁の監

原資に公益目的支出計画を実施して、行政庁の監督を受けている法人）が解散時に保有している残督を受けている法人）が解散時に保有している残余財産の他法人への帰属については、認可行政庁

余財産の他法人への帰属については、認可行政庁の承認を受けなければならないとされている（整の承認を受けなければならないとされている（整備法第 130 条）。

備法第 130 条）。
―23 頁―

上記のような事例や移行法人についての規定

上記のような事例や移行法人についての規定、との権衡を考慮すれば、公益認定の取消し・解散

さらに、残余の財産が引き続き公益増進のためにの際の残余財産の額や帰属先については、行政庁活用されることが公益法人制度にとって極めてが承認することとするなど、不適切な処理に行政重要であることを考慮すれば、公益認定の取消し

138

庁が法律上関与できる仕組みを導入すること(注等や解散の際の残余の財産の額や帰属先につい11 へ移動)が必要である。

ては、現行の届出のままで良いか、新たな措置が必要か、検討が必要である(注 11)。
【脚注】
１．会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならないとされている（社会福祉法人に加え、公益法人、一般法人、株式会社等においても同じ。）。
２．理事は、法人を代表し、法令、定款、社員総会の決議を遵守し、法人のため忠実にその職務を行わなければならず（一般法人法第 77 条、第 83条及び第 197 条）、理事会の構成員として、法人の業務上の意思決定に参画し、代表理事等の業務執行を監視する役割を担う。監事は、理事及び職
員に事業の報告を求め、業務・財産の状況を調査し、理事の職務の執行を監査することとされている（一般法人法第 99 条及び第 197 条）。また、評議員は、財団法人において定款の下で法人の基本的意思を決定する機関である評議員会の構成員であり、評議員会による法人の基本的な業務執行体制（理事・監事等の選解任（一般法人法第 63条第 1 項、第 176 条及び第 177 条））や業務運営の基本ルール（定款の変更（一般法人法第 200条））の決定等を通じ、理事や監事の業務執行を牽制・監督する役割が求められている。(9 頁から移動)
３．例えば、以下の観点などが考えられる。
・過去の一定期間から現在に至るまで、法人（又はその子法人など法人と関係の強い主体）の業務
執行役員・従業員ではない。
・その法人を主要な顧客とする者（又はその者の業務執行者）ではない。
・その法人の主要な顧客（又はその者の業務執行者）ではない。
・その法人の事業分野に長期間携わってきた者で139はない。（法人の事業分野との関係に係る観点であり、当該法人そのものとの関係ではないことに鑑み、パブリックコメントを踏まえて、運用に必
要な留意点等について更に検討を行う必要がある。）
・上記に該当する者の近親者ではない。(13 頁から移動)
４．学校法人制度においては、評議員は理事の定数の二倍を超える数でなければならないとされ（私立学校法第 41 条第２項）、理事は５名以上でなければならないとされている（同法第 35 条第１項）。
５．一般法人は、最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が 200 億円以上である大規模一般法人に、会計監査人による監査が義務付けられている。なお、会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならないとされている（一般法人に加え、公益法人、社会福祉法人、株式会社等においても同じ。）。
６．旧公益法人制度においては、資産額が 100 億円以上若しくは負債額が 50 億円以上又は収支決算額が 10 億円以上の公益法人は、公認会計士
等による監査を受けることが要請されていた（公益法人の監督体制の充実等について（平成 13 年２月９日公益法人等の指導監督等に関する関係
閣僚会議幹事会申合せ））。
７．会計監査人の設置と行政庁の監督との関係を見てみると、平成 27 年４月から令和２年３月までに、会計処理に関し内閣府から報告要求や勧告を受けた法人は 24 法人で、このうち、会計監査人を設置していた法人は１法人であった。(17 頁から移動)
８．学校法人においては、財務計算に関する書類

140

に、公認会計士又は監査法人の監査報告書を添付しなければならないものとされているが、補助金の額が 1,000 万円に満たない場合であって所轄庁の許可を受けたときは、この限りでないとされている（私立学校振興助成法（昭和 50 年法律第61 号）第 14 条第３項、昭和 51 年４月８日付
け文部事務次官通達）。
９．会計監査人の監査を受けている場合には、会計監査報告などが附属明細書として含まれる。
10．それぞれのホームページ等での公表だけではなく、複数の法人の情報を確認できる共同サイト
を法人が立ち上げるといった動きも見られる。
11．検討に当たっては、上記の移行法人に係る残余の財産のように行政庁が確認するとともに、透明性の向上を図るなど、不適切な処理を防ぐために行政庁が法律上関与する仕組みの導入も考えられる。(25 頁から移動)

141

資料５

令和 2 年９月○○日
公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の（中間とりまとめ）［案］に関する意見(再意見)(案)
公益財団法人公益法人協会 理事長 雨宮 孝子
公益財団法人さわやか福祉財団 理事長 清水肇子
公益財団法人助成財団センター 理事長 山岡義典
(以下公益法人協会内検討委員会)
公益法人法制委員会 委員長 片山 正夫
公益法人コンプライアンス委員会 委員長 田中 晧
＜はじめに＞
公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議（以下単に「有識者会議」という）は、令和 2 年８月５日まで８回にわたる各界ならびに公益法人からのヒアリングを含む検討を行っており、去る 8 月３１日には、
第 9 回(最終回)として中間とりまとめ【案】(以下単に「案」という)が提出され、それについて委員による意見交換が行われたと聞いている。
この間、さる 8 月５に行われた第 8 回の有識者会議においては、中間とりまとめ（素案）（以下単に「素案」という。）が提出されたが、これに対しては、去る 8 月 30 日に私共の意見を公開表明したところである。第 9 回の「案」については、私共が見る限り、「素案」に比べれば、その内容や表現において改善を見ているところではあるが、それでもなお十分な資料に基づいた議論が行われたとみることができない内容のものが含まれており、また独断的と思われる提言がなされている。
第 9 回の有識者会議の意見が反映されるとしても、この「案」を原型として、有識者会議の意見として最終的に答申され、その一部であっても法改正等により実現された暁には、新制度で期待された「民による公益の増進」の促進が実現されず、むしろ民間公益活動が委縮しかねないと危惧する。
私共は、公益法人として民間公益活動を担う重要な役割に鑑み、再度この「案」の問題点を下記に指摘し、これらの再検討を申し入れるとともに、公益法人の将来に希望を持たせる内容の最終提言となることを強く要望するものである。
記
１．本来法人のガバナンスというものは、法人の持続的成長や社会におけ142

る組織の存在意義の向上のため法人自ら考えて、自ら行うべき性格の問題であるにもかかわらず、そのことが十分認識・考慮されておらず、「案」
においては、税制上の優遇措置や国民からの寄附を受け入れという観点からのみガバナンスが必要とされている（「案」の１．基本認識（5 頁）参照）。その結果、公益法人の不祥事への対応のみが取り上げられ、それへの対処方法として他の法人制度をその趣旨や経緯を考慮せずに模倣して取り入れることを前提とした提言（＊）となっている（同基本認識（８～９頁）。
ガバナンスの本来の意味に立ち返った提言として、不祥事対策以外の、各種のガバナンス・コード等において、ベスト・プラクティスといわれる単なる法律や規律を越えた公益法人の積極的な行動等がまず検討されるべきである。
(＊)具体的には、①理事、監事及び評議員の一部に外部人材の導入、②社員及び評議員の人数、③評議員への責任追及の訴えの容認、④会計監査人設置義務付け範囲の拡大(同 2．論点と取り組みの方向性（１０～２３頁）参照）。
２．仮に不祥事への対策にフォーカスを当てる場合であっても、その前提として不祥事の実態の調査・分析がなされるべきであるが、それが十分になされておらず、また対処方法として有効とされる提言についても、それが有効であったことの証拠もなく、証明もなされていない。
「案」の各論点（１０～２３頁）においては、その論点に事例が示されているが、全体として事例数も１２件と少なく、またそのとりあげ方も恣意的であり、実態の調査・分析の結果とはとはいえないと思われる。
こうした提言においては、EBPM（エビデンス・ベースト・ポリシー・
メーキング）が前提として取り入れられるべきであり、またこうした不祥事といわれるものの中には、特異なトップが特別の場合に行った行為も含まれることも多く、それらは特殊事例として認識して扱うことが必要と考える。
３．法人のガバナンスにおいて、各種の制度の変更や改正よりは効果のあるとされている、「透明性の確保の推進」や「法人による自主的な取組の促進・支援」については、そのとりあげる順序は第一番であるべきであり、またその内容も充実したものとすべきである。（「案」では２３～２６頁に「素案」よりはやや充実した記載がされている。）
なかでも法人による自主的な取組みの促進・支援は重要であり、それぞれの公益法人においてガバナンス・コードを策定してそれを実行することなど、行政の押しつけとならない範囲で（＊）それらを行うべきことを143強調すべきである。
（＊）自主的な取組みであることから、行政の強制や推進にはなじまない点は特に留意が必要である。
４．
「案」の提言や考え方の中には、現在まで公開された議事録を見る限り、委員間において議論が行われていないものがあり、また公益法人から行われたヒアリングにおける意見がほとんど反映されていないように見える。
委員全員の議論をベースとして生まれた提言や考え方、そして公益法人の意見を参考としたものであるべきである。
５．最後に「案」の提言する内容についてであるが、その評価は別途意見として表明する予定であるが、その前提として、①言葉の定義の曖昧なものが散見されること(例えば法人の規模の基準)、②法律の改正によるのかガイドラインによるのか不明のものがあること、③また法律を改正する場合であっても、一般法人法によるのか、認定法によるのかが明確でないものがあること等、一義的に理解できないものが多い。
特にパブリック・コメントにかけて、国民の意思を聞くとするならば、以上の諸点は明確にされることを希望する。
なお、「案」全体にわたる詳細の検討については、別添の『「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（中間とりまとめ）【案】」に対する個別コメント』をご参照されたい。
以上

144

資料６
令和２年 10 月○日「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)」に対する意見(案)(公財)公益法人協会
理事長

雨宮孝子

3. 基本認識(P.3～P.7)について(1) 公益法人に求められる「ガバナンス」とは何か(P.3～P.5)について「ガバナンスが効いている」ことについての三つの要素について分析しているが、考え方や表現等において不適切乃至は好ましくないものがある。
Ａ 「ガバナンス」の「形式面」といっているが(P.4)、一般的には、この部分は、「コンプライアンス」といわれているものであり、それと同じものであるか否かを注記すべきである。
Ｂ 「ガバナンス」の「実質面」について(P.4～P.5)は、次の例示や表現上の問題がある。
・事例として交際費の例があげられているが、公益法人においては例外的な事象であり、このよ
うなとりあげ方は、それが公益法人界において一般化しているととられかねない。
・「妥当性」が問題となる場面では、「説明責任を十分果たしている」という文言が入っているが、説明する以前にそれに値する行動をすることが重要であり、行動こそが実質であり、説明は事後の報告の形式の問題である。実質と形式を取り違えていると思われる。
Ｃ 「不祥事への対応の仕組みの確立」について(P.5)
・不祥事への対応の一つとして、「積極的に外部の視点を導入していくことが求められる。
」という考えが唐突に出てくるが、求められるのは、不祥事等の発生した最終の時点であるべきであり、仕組みの確立の段階から外部の視点を取り入れることは、仕組みの確立は本来それぞれの法人が自由に行うべきものであることから、その必要は必ずしもない。

(2)
Ａ

なぜ今ガバナンスの強化が必要か(P.5～P.7)について
第三セクターの果す役割が重要という公益認定法第１条の精神が最初に書かれた点は評価する。しかしながら、公益法人は社会福祉や救貧のためだけではなく、学術・文化の向上や国際交流の発展、さらには自然や環境の保護等のためにあることの認識がすっぽり抜けているのは遺憾である。

Ｂ

次のくだりでは、公益法人のガバナンスと寄附の増加の関係に言及しているが、このような関係については概念的には言えても、実証的には何の証明もされていない。逆に日本における寄附の増加が伸びず、なかなか困難であることが、公益法人セクターのガバナンスの欠如が原因であるといった裏読みされるような表現となっているのは遺憾である。

Ｃ

具体的な不祥事のまとまった分析がなく、個別の論点において、該当すると考えたであろう事
例が恣意的に引用されるのみであり、全体として不祥事とガバナンスの関係が明らかではない。

145

不祥事の再発防止が、本有識者会議での最大の問題の一つであるとするならば、不祥事の全体の発生率やその法人の規模や類型ごとの事例分類等の統計的な調査・分析がなされるべきであり、それなくしては再発防止策の検討が困難であると思われる。
Ｄ

またガバナンスの強化の必要性について、他の法人類型との比較を、その背景を無視して形式的に述べているが、それぞれの例は事情が異なることへの言及がなされていない。あたかも、公益法人制度が時流から遅れているような表現振りであって遺憾である。

Ｅ

結論的に、公益法人のガバナンスに関する制度の改善と、法人の自主的な取組みを促す運用の工夫が必要であるとしているが、本来的に重要である後者については、各論で十分に検討されていないと思われる。最後に付け足し的に、上記二つの取組みによって法人の自主的、自律的な運営が損われることがないよう十分配慮しなければならないとしているが、新しい公益法人制度は法人の自主的・自律的な運営を前提としていた筈であり、この基本的考えが最初にかつもっと深く検討されるべきである。

4. 公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する論点と取組の方向性(P.8～P.25)について(4) 役員や評議員のより一層の機能発揮(P.8～P.16)について① 役員や評議員における多様な視点の確保(P.8～P.13)＜前段の分析(P.8～P.10)について＞

Ａ[事例１]から[事例４](P.8～P.9)の事例については、特別な人間による例外的な行為であって、「理事や評議員などが本来の役割を果していれば」このよ
うなことは起きなかったとする論調(P.9)は、実体とは思われず凡例の意味を持たない。
さらに進んで、「違法・不当な行為を予防し得たものであり,(P.9」とまで言い切っているのは、如何なものかと思われる。
Ｂ また、「理事会・評議員会が、「身内」ばかりで占められていることが、その原因である」かのような論調は（P.９～P.10）、外部から人が入ったらこれを防止できたかという点は、その立証もなくその効果もが疑わしい。
Ｃ さらに、「一定以上の規模を有する法人であっても、常勤である職員や理事が少数であり、代表理事や事務局長など特定の者に業務執行が委ねられ、日常的な牽制機能が働きにくくなるような場合には、ガバナンスが損なわれることも考えられる」というくだりは（P.10）、後半のどの提言とどう結びつくのか
明らかではない。
Ｄ 理事会や監事、評議員会の構成についても言及があるが（事例５～６、P.10）、
これらは特別の業種や業界団体の例と思われ、それを一般化して不祥事と結びつけるのは如何なものかと思われる。なお、[事例７]については、所詮は行政庁の監督不行届きの例であって、凡例の意味はないのではないか。
＜後段の提案(P.11～P.13)について＞Ｅ

理事や監事、評議員のうち、それぞれ少なくとも 1 人については、法人外部の人材から選146

任することが有効であるとされているが（P.11）、(ア)外部からの人材の有効性についてその証明がなされていないこと、(イ)それぞれの機関に 1 人が必要である理由に乏しいこと、(ウ)適当な人材が一般的には乏しいこと等からその選任等において各種の問題を含んでいる。
Ｆ 「法制上の措置としては、公益認定基準の一つに追加することも一案である」とされているが（P.11）、一般法人に適用されないものを公益法人にのみ適用することは、それが有効かつ必然のものであるならばともかく、公益法人の器として使い勝手を悪くし、一般法人制
度の隆盛、公益法人制度の衰退を招く制度上の可能性があることから問題である。
Ｇ

また、「評議員は第三者が関与して選任する方法を採るべきとされているが（P.11）、もともと評議員の選任方法が法定されていない中、それをどういう形(＊)で実行すべきかの議論がまず行われるべきである。
＊一般法人法か公益認定法等の法律改正を行うのか、ガイドラインで示すのか、定款で規定する自由的なものとするのか等が考えられる。
Ｈ

なお、「将来的には、理事、監事及び評議員の合計数に占める割合について同様の制限を設けることについても、検討することが考えられる」（P.11）という提案があり、この考えは外部人材の導入についても入れられている（P.12）。この考えについては、役員等並びに評議員の特性を無視して、ひとくくりにする議論であり、その狙いや効果も明らかではない。
単に規制をすればよいというものではないことから、思い付きではなく真剣な議論を経てから提言すべきものと考える。

Ｉ

外部性の要件については、5 つの要件が注記されている（P.12）が、うち４項目めについては、「その法人の事業分野に長期間携わってきた者ではない。」といった曖昧な表現が入っており、カッコ書きで説明はあるものの、このように要件を加重する場合には、自らが十分な検討を加えたうえで明確な指標が示されるべきである。

Ｊ

また、「外部人材活用の仕組みは、（中略）一定規模以上の法人に限り求めることとし」ているが（P.12）が、規模の定義もなされておらず（会計監査人の設置義務付け範囲と関連づ
けようとしているようであるが）、曖昧さが否めない。

Ｋ

最後に、「外部性のある理事等については、他の理事等と同様、固有の役職名、権限、責任を設けるか否か、報酬の有無などについては、法人の判断に委ねられるべきである」とされている（P.12～P.13）。
制度を導入する場合において、法人の判断に委ねられるということは、一見自主的・自律的な行動を尊重するようにみえるが、当局からの要請乃至は法制が曖昧であることは、当局（特に担当）の恣意的な行政指導につながるものであり、公益法人制度改革前の状態に戻る
恐れなしとしない。もし、規制が必要であるとするならば、新公益法人制度が改革の狙いとした、明確な法律等による規律が行われるべきである。

②
Ａ

役員に対する社員・評議員の牽制機能の強化（P.13～P.14）
社員・評議員の役員に対する牽制機能へと視点が置かれたことは評価できるが、具体的提言は、理事・社員・評議員の人数の提言のみであり、羊頭狗肉の感がある。

Ｂ

評議員と理事の人数について、社会福祉法人の制度を模範例として持ってきており、内容147

的にも、また時系列的にも新しい社会福祉法人制度は、公益法人制度を模倣したものであり、それを先例ないしは比較対象とすることはおかしい。
Ｃ

特に何の検証や分析もなしに、「社員及び評議員の数を定款で定めた理事の員数を超える数とすることは有効であり」と断言している（P.14）が、このことが、ガバナンス上有効ということを意味するならば、その検証も行われていないことから独断以外の何ものでもない。
また、社団法人の社員というものは法人格を構成する要素であり(P.14)、数をガバナンスを理由に勝手に増減することに馴染まない点にも留意すべきであろう。

Ｄ

しかも、上記 C の人数について、「法制上の措置としては、この点を公益認定基準の一つに追加することも一案であると考えられる」としているが（P.14）、本来基本的に自由であるべきものを公益法人のみに法制化すること自体がおかしい。ただし書（P.14、上から 12行目）にあるように、「公益法人の規模、様態は様々である」ことからしても、社員及び評議員の数は法人の自由である筈であり、仮にこのような措置がどうしても必要であるにしても、実際の公益認定の審査等において個々の法人の実情に応じて考慮されるべきことと思われる。

③ 評議員による役員等の責任追及の訴えの提起(P.14～P.16)について
Ａ 「評議員にも公益社団法人の社員と同様に、役員等の責任追及の訴えを提起する権限が付与される方向で検討すべき」とされている(P.15～P.16)。しかし、評議員は、法人の人的な構成要素である社団の社員とは性格を異にする（P.15）ことから責任追及の訴えまで認めることは、財団法人との間には委任関係しかない評議員に他の役員と対比して強大な権限を与える懸念がある。特に評議員の選任方法が法定されておらず、その存在の正統性に法律的な疑問のある評議員にこのような権限を与えることは、評議員による他の役員等に対する恣意的な運用も考えられることから、基本的にはその正統性が納得できる法律改正等を前提としな
い限り反対である。
Ｂ

現行の法制における社員と評議員の権限を対比して、法人の業務執行を牽制・監督する役割
として、両者に共通しているとしている(P.15)が、立法政策として便宜上共通化を行ったものであり、評議員に責任追及の訴えを認める根拠となるものではない。

Ｃ

社員による責任追及の訴えと同様のものを認めることが法律上困難であることを考慮してか、「法人が定款によって役員等の責任を追及する訴訟の追行権を評議員に授権することを公益認定基準の一つに追加することも、一案と考えられる。」としている（P.16）。これについては、制度の詳細が不明であり、社員による責任追及の訴えとは法律性格は別物であるとす
ると、公益法人の制度として社団法人と財団法人で別の制度が存在することにより、わかり
にくくかつ複雑となることから、このような制度は採用すべきではないと考える。

(２) 会計監査の義務付け範囲の拡大(P.16～P.21)について① 会計監査人による監査の意義（P.16～P.18）

148

Ａ

会計監査人による監査の有益性を全面的に否定するものではないが、[事例8](P.17)のケースは、代表者の特異なワンマン経営によるものであり、仮に会
計監査人の設置により、それが防止できたかどうかは疑問である。
Ｂ [事例 9]～[事例 12](P.18)のケースは、監事の監査でも十分発見できたものであり、会計監査人からの助言や監査を受けなければ防止できないものとは考えられない。
② 会計監査人の義務付け範囲（P.19～P.20）

Ａ

義務付け範囲拡大の理由として、他の非営利法人の動向も考慮すべきとしている(P.20)が、例示されている社会福祉法人は、国又は都道府県から助成金を受けているのがほとんどであり、公益法人とは事情が異なっていることを考慮すべきである。
Ｂ 義務付け範囲の拡大は、公認会計士協会などでの関係者と協議しながら、段階的に図っていくことが必要であるとしている(P.20)が、制度変更についてその業界団体との協議が必要というのはおかしい。
Ｃ 現在の基準は、新公益法人制度の発足時に、それなりの合理性をもって決定された筈であり、それを変更するというならば、現状の実態との対比を行い、公益法人としての独自かつ妥当な基準を調査研究することがまず必要である。
③ 補助金等の受給と外部監査（P.20～P.21）について
地方公共団体等から財政的援助を受けている法人については、既に各種の監査等を受けており（P.20）、問題が発生しているならともかく、屋上屋となる外部監査は検討する必要もな
く、不要とすべきである。
（３）透明性の確保の推進（P.21～P.22）について

透明性をはかることは、国民や受益者の目線によるチェックを受けることにより、公益法人の機関の改正・改革をはかるよりも、はるかにガバナンスの向上に資するというのは、世界的に認められた考え方であり、提言されている全ての施策に賛同する。
特に法人が自主的に行う取組みの記載の事例として、例えば行動基準（チャリティ・ガバナンス・コード)の策定状況や、自己点検結果といったものが考えられるという記述（P.22）は、法人サイドの自主性が担保される限り好ましいと考える。
（４） 法人による自主的な取組の促進・支援（P.22～P.23）について
Ａ

今回の公益法人制度の改革は、「民間の団体が自発的に行う公益を目的とする事業の実施」
であり（公益認定法第 1 条）、公益法人のガバナンスも自発的に行うことがその中に含まれている。従って、理事、監事、評議員等の法人の個々の担い手の自主性が必要であることはいうまでもない。

Ｂ

この自主性や自律性を伸長していくためには、行政庁の支援が必要であると思われる。

149

Ｃ

行政庁による自主的な取組みを支援すべき方法として、イ）からホ）まで示されている（P.23）
が、個々の方法について若干の疑問はありつつも、基本的には賛成であるが、イ）及びホ）において、行政庁が主導することは、自主性を損なうことから賛成できない。

（５）残余財産への行政庁の関与（P.24～P.25）について
公益法人の解散は、公益法人の自由な判断によるものであり、残余財産の引き渡しの見込みも行政庁への届け出で足りると考えるが、その帰属先について問題が生じているとするならば、それを予防するために新しい仕組みを設けることに賛同する。
以上

150

資料７
2020.9.28(公益法人協会)「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)」の提言についての検討(案)
提言内容

具体的な方法

問題点等

評価

1．役員や社員・評議員のより一層の機
能発揮(1) 役員や社員・評議員における多様な視点の確保① 1-1 理事、監事及び評議員のうち、それぞ ・一般法人法の改正れ、少なくとも一人については、法人外部 によるのか（？）の人材から選任することが有効であり、
（11頁）

××

② 1-2 法制上の措置としては、この点を公益認定基準の一つに追加することも一案と考えられる。（11頁）

××③ 2-1 また 、評議員は第三者が関与して選任する方法を採るべきとすることや、（11頁）④ 2-2 理事及び監事と同様に、評議員に占める同一親族等関係者又は同一団体
関係者の割合について制限を設けることについて、検討することも考えられる。（11頁）⑤ 役員・評議員合計数による制限も検討する。（11・12頁）

・外部性の定義は、
p.12 の注の５項目によるか
・小規模法人には不適用(p.12)の意味は
何か・認定法の改正か、ガ ・前者→一般
イドラインによるか
法人有利
・後者→登記等の外形
表示は、どうなるか
・一般法人法か認定法 ・そもそも選任方法をかガイドラインか方 法定することが先決
法が未定
・一般法人法か認定法 ・評議員会が選任するかガイドラインか方 場合は、現行でもガイ
法が未定
ドラインで実施中

・(思いつき提案のせいか、具体的方法が不明)・意義や意味が不明

×

△

××

(2) 役員に対する社員・評議員の牽制機
能の強化① 社員及び評議員の人数を定款で定 ・一般法人法の改正に ・社員・評議員の数は、 △めた理事の人数を超えるものとす よるのか（？）、有権 本来その法人の自由
解釈によるのか（？） であると思われるがることは有効である、（14頁）
如何か。特に社員について制約することが社団の法的性格上、許されるか。
・認定法の改正か、ガ ・認定法の改正による ×② 上の措置としては、この点を公益認
イドラインによるかとすると、一般法人に定基準の一つに追加することも一有利となる。
案と考えられる。（14頁）

151

(3) 評議員による役員等の責任追及の訴えの提起① 公益財団法人の評議員にも、公益社団法
人の社員と同様に、役員等の責任追及の訴えを提起することができる権限が付与される方向で検討すべきである。(15～16頁)

・公益財団法人に限定 ・認定法の改正によるするということは、公 とすると、一般法人に益認定法の改正によ 有利となる。
るのか（？）② 法人が定款によって、役員等の責任を追及する訴訟の追行権を評議 員に授権することを公益認定基準の一つに追加することも、一案と 考えられる。(16頁)

・（①の責任追及の訴 ・法律の改正なしで、 ××
えと異なり、）法人の このような授権がで役員の損害賠償責任 きるか（？）
を追及する権利を、評 ・①と②の訴えが異な議員に授権すること る も の で あ る と す るができるようにする と、このような訴えのということか、またそ 共存は混乱を招く。
れをガイドラインで行うのか（？）

×

2.会計監査人の設置義務付け範囲の拡大(1) 会計監査人による監査の意義→提言なし(2) 会計監査人の設置義務付けの範囲
・認定法の改正によ
会計監査人の設置義務付けの範囲を拡大 り、段階的施行とする
すべきである。(20頁)のか。
(3) 補助金等の需給と外部監査→引き続き検討
3．透明性の確保の推進「請求」という手続を経なくても上記のポータルサイトで直ちに閲覧できるようにすべきであり、そのための所要の法制上の措置を講ずることが必要である。（22頁）

× or △◎

・ガバナンス・コードの策定や運用に行政が過大にコミットす
ることは、自主性を損なうことに留意。

4．法人による自主的な取り組の促進・支援
例えば以下の方法により、法人のガバナン
ス強化に向けた自主的な取組を支援すべきである。(23頁)
5．残余財産への行政庁の関与
現行の届出のままで良いか、新たな措置が必要か。検討が必要である。(25頁)
注として、「…不適切な処理を防ぐた
めに行政庁が法律上関与する仕組みの導入も考えられる。」

◎

△

152

6 第５回調査会
１日時

2020 年 11 月 30 日(月)18：30～20：30

２

場

所

公益法人協会 10 階会議室

３

次

第

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議への対応
２．訪米調査ミッションの状況と検討

４

資

料

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(最終とりまとめ案)※中間とりまとめからの見え消し
２．公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(最終とりまとめ案)-パブコメ版との新旧対照表
３．公法協の意見と内閣府側の対応案
４．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ案)」に対する意見(2020.10.14)に関する「最終とりまとめ案」への反映状況
５．
「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(最終とりまとめ)」の発表について(声明)６．訪米調査ミッションの状況と検討※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

153

資料１

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172

173

174

175

176

177

178

179

180

181

資料５
令和２年 12 月 日「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（最終とりまとめ）」の発表について（声明）
公益財団法人公益法人協会
理事長

雨宮

孝子

１．本年 12 月 日、公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議は、「公益法人のガバ
ナンスの更なる強化等のために（最終とりまとめ）」を発表した。
本有識者会議は、去る令和元年 12 月 24 日を第１回として令和２年 11 月 30 日の第 10 回会議まで、都合 10 回の会議を開催し、本最終とりまとめに至ったものであり、まずこの間の関係者の労を多としたい。
特に本年初より発生したコロナウィルス禍の中にあって、略々当初計画通り審議を行い、その間に公益法人関係者等のヒアリング、本年 9 月から 10 月にかけて中間とりまとめについてのパブリックコメントを行うなど、一定の手順を尽くしており、その点は評価に値すると考える。
２．しかしながら、そのとりまとめの内容については、令和元年６月 21 日の閣議決定「経済財政運営と改革の基本方針 2019」（別添）を受けたこともあってか、「公益法人のガバナンスの更なる強化等についての検討」が中心であって、その検討の前提となる「新公益法人制度の発足から 10 年が経過したことを機とした、公益法人の活動の状況等を踏まえ」た問題点についての全般的な調査
研究を欠いたことが惜しまれる。
特に上記閣議決定においては、「ＥＢＰＭをはじめとする行政改革の推進」をうたっているだけに、これを十分に取り入れていない本とりまとめは、表面的な個別の不祥事の例をベースにその対処方法等の議論が性急に行われており、至極残念に思われる。
３．そもそも新公益法人制度は、「民間の団体が自発的に行う公益事業の実施が公益の増進のために重要である」（認定法第 1 条）ことから発足したものであり、ここでは公益法人自らがその責任において公益目的事業を行い、その成果等を世間に公表し、その支援を得るという、自発的なものであった筈である。また自律的・自発的であることがガバナンスの強化にとって一番有効であるという理念に基いて設計されたものでもある。従ってこの理念がまずあって、それを阻害するものがあるとしたら、それへの対処方法がまず検討されるべきであって、結果としての不祥事やそれへの個別の対処方法から検討をはじめるのは、本末転倒であったと思われる。
４．さらに公益目的事業の全き執行に必要なガバナンスの強化のためには、法人の内部管理の人材の充実や外部の専門家の指導や協力等が必要であり、その結果その費用が必要となることも事実である。それに対応するためには、公益法人の収益増強や内部留保を中心とした財務の充実が必要であり、そのために制約となっている現在の法令上の問題点の解決も望まれる。

182

本とりまとめでは、２．の(１)の①において、「一定以上の規模を有する法人であっても、常勤である職員や理事が少数であり、代表理事や事務局長など特定のものに業務執行が委ねられ、日常的な牽制機能が働きにくくなるような場合には、ガバナンスが損なわれることも考えられる。」と指摘しているが、これへの対処方法が何等示されていない。
当協会では、このことも含意して、かねてより、いわゆる財務三基準の改正を要望している※。
本とりまとめで認識しているこの問題を解決するためにも、この財務三基準の改正の要望の実現が切に望まれるところであり、これにより公益法人が人的ならびに財務的にガバナンスに傾注する余裕ができるような体質となれるよう関係各位に強くお願いしたい。
※下記の改正要望を 2018 年の新公益法人制度施行 10 周年記念シンポジウムで公表している。
１．財務三基準関係の是正と提言①収支相償の原則の撤廃、寄附金等の収入不算入②公益目的事業比率－収益事業等の費用計算の一部算入の容認－③遊休財産額の保有制限－最低３年度分の事業費相当額の容認－
ちなみに、上記改正要望においては、「３．情報公開の拡充と拡大について」を提言しているが、これについては本とりまとめの「透明性の確保と推進」の中で同趣旨の提言がなされている。
５．以上のとおり、（１）今般の取りまとめは、①検討の範囲が公益法人制度全般の問題に及んでおらず、検討のその順序も手順が前後していること。
②個々の問題の検討において、必ずしも十分なエビデンスに基づいたものとなっていないこと。
③検討が細部にわたって十分に詰め切ったものとなっていないこと等の問題を内包している。
（２）しかしながら、今般の取りまとめは公益法人制度施行 10 年を経て、はじめての大規模な見直し検討であったことは事実であり、これを端緒として、本格的な制度全体の再検討に繋がることが期待される。
（３）特に今般のコロナ禍において、次の問題が顕在化しており、早急な対策が必要と考えられることから、ガバナンスの問題ではないが、公益法人制度全体の問題として関係者の真摯な対応を切に望みたい。
①事業執行型公益法人の収益悪化→収支相償原則や遊休財産規制の改正・改善により、長・短期的な対応ができるようにする。
②財団法人における一般法人法の純資産規制による法人の強制解散制度→一般法人法の改正ないしは運用緩和、又は劣後ローンの取り入れ容認③公益法人の煩雑な事務手続きや各種規制の存在による新たな公益法人の伸び悩み。
以上

183

【別添】
（参考資料１）「経済財政運営と改革の基本方針 2019」（令和元年６月 21 日閣議決定）（抄）第３章

経済再生と財政健全化の好循環

２．経済・財政一体改革の推進等（１）次世代型行政サービスを通じた効率と質の高い行財政改革③ＥＢＰＭをはじめとする行政改革の推進
また、新公益法人制度の発足から 10 年が経過したことから、公益法人の活動の状況等を踏まえ、公益法人のガバナンスの更なる強化等について必要な検討を行う。公益法人としての学校法人制度についても、社会福祉法人制度改革や公益社団・財団法人制度の改革を十分踏まえ、同等のガバナンス機能が発揮できる制度改正のため、速やかに検討を行う。
「経済財政運営と改革の基本方針 2020」（令和 2 年７月 17 日閣議決定）（抄）「経済財政運営と改革の基本方針 2020」は、現下の情勢下では政府として新型コ
ロナウイルス感染症への対応が喫緊の課題であることから、令和３年度概算要求の仕組みや手続をできる限り簡素なものとすることと歩調を合わせ、記載内容を絞り込
み、今後の政策対応の大きな方向性に重点を置いたものとしている。「経済財政運営と改革の基本方針 2019」（令和元年６月 21 日閣議決定）のうち、本基本方針に記載がない項目についても、引き続き着実に実施する。

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資料６
2020 年 11 月 30 日

訪米調査ミッションの状況と検討
１．訪米調査ミッションの概要
テーマ：① 米国における小規模法人対策② 統轄庁、中間支援団体並びに非営利法人等との関係③ 非営利法人等における法制、税制、会計の実務とその実態④ その他ガバナンスおよびコロナ対策について
訪問地：ワシントン DC、ニューヨーク
訪問期間：1 週間
団 員：＜法学＞

溜箭将之（東京大学大学院法学政治学研究科教授）＜社会学＞

中島智人（産業能率大学経営学部教授）＜会計学＞

金子良太（國學院大学経済学部教授）
上原優子（立命館アジア太平洋大学准教授）＜専門家＞

脇坂誠也（脇坂税務会計事務所税理士）＜事務局＞

白石喜春（公益法人協会調査部主任）

助成協力：（公財）トヨタ財団、（一財）MRA ハウス
２．訪米調査ミッション派遣の 8 月への延期
当初予定していた訪米調査ミッションの 2020 年 7 月の派遣を、新型コロナウイルス感染拡大の影響で、2021 年 3 月に延期する措置と取ったが、図に示されているように米国では現在、第３波に見舞われており、①出入国時のそれぞれ 2 週間の自己隔離の必要性、②現地法人の感染予防のための視察団の受入自粛、③団員の安全性考慮を理由に、2021 年 8 月への更なる延期を決定しました。

３．訪米調査の日程
2021 年 8 月 28 日(土)～9 月 5 日(日)185

４．訪問先(案)＜ワシントン DC＞
規制当局：Internal Revenue Service
研究機関：Urban Institute、Johns Hopkins University
中間支援団体：Independent Sector、Council on Foundation
現場団体：US-Japan Council、BBB Wise Giving、United States-Japan Foundation、Japanese American Association、Humentum ほか＜ニューヨーク＞
中間支援団体：Candid(GuideStar US & Foundation Center)
現場団体：Philanthropy New York、United States-Japan Foundation、Carnegie Hall、New York Community Trust、Robin Hood Foundation ほか
５．今後のスケジュール
2021 年 1 月 オリエンテーション(日程、訪問先の確認、勉強会の内容等について検討)
2月

第１回勉強会(団員による文献紹介・調査報告)
訪問先候補に対するアポ取り開始

4月

第２回勉強会(準備の進捗状況報告、団員による文献紹介・調査報告)

6月

第３回勉強会(準備の進捗状況報告、団員による文献紹介・調査報告)

7月

第４回勉強会(準備の進捗状況報告、団員による文献紹介・調査報告)

8月

第５回勉強会(訪英調査最終調整、団員による文献紹介・調査報告)

9月

訪米調査ミッションの派遣(ワシントン DC、ニューヨーク)
第６回勉強会(調査報告書の内容、執筆分担等について検討)

12 月

訪米調査ミッション調査報告書完成・配布

６．訪米調査報告書の構成(案)
第1部
第1章

調査テーマ別小規模法人対策

・米国の非営利法人制度の概要
・制度的にみた小規模法人対策の現況
・小規模法人の制度的・実務的課題
第2章

非営利法人会計の状況

・非営利法人会計の概要
・非営利法人会計の実務
・非営利法人会計における小規模法人の特徴
第3章

コロナウイルスへの対応と対策

第2部

米国現地調査訪問記

第3部

資料
以上

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7

第６回調査会１日時

2021 年 1 月 18 日(月)17:00～19:00

２

場

所

公益法人協会 10 階会議室

３

次

第

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の動向
２．社会福祉法人・学校法人・公益法人会計基準の比較 (中田ちず子先生)

４

資

料

１．公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(中間とりまとめ)に対する意見募集の結果について(概要)２．パブリックコメントの内容
３．公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(最終とりまとめ)
４．「公益法人のガバナンスの更なる強化等のために(最終とりまとめ)」の発表について(声明)５．社会福祉法人会計基準・学校法人会計基準・公益法人会計基準の比較※下線箇所は本報告書にバインドされている資料を指します。

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資料３

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民 間 法 制 ・ 税 制 調 査 会
報 告 書
2021 年 3 月発行

発行

公益財団法人 公益法人協会〒113-0021

東京都文京区本駒込 2-27-15

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