コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HOKKAIDO CHUO BUS CO.,LTD.

最終更新日：2021年6月30日

北海道中央バス株式会社
代表取締役社長 二階堂 恭仁
問合せ先：0134-24-1111
証券コード：9085
https://ｗｗｗ.chuo-bus.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、バス事業にあっては「安全輸送と旅客サービスの提供」、その他の事業においても「安全・安心な商品・サービスの提供」を通じて地域社会と共に歩み貢献する企業集団として、連携し発展を図ることを、グループ経営の基本方針としており、変化する経営環境に対応し企業価値を向上させるため、経営判断の迅速化、経営の透明化及び公正な経営システムの強化により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を遵守しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
中央バス総業株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,073,245

37.02

株式会社北洋銀行

144,000

4.96

株式会社北海道銀行

143,942

4.96

北海道中央バス社員持株会

94,974

3.27

中央振興株式会社

81,3002.80

株式会社昭和総業

58,9192.03

東京海上日動火災保険株式会社

39,662

1.36

株式会社菱友34,1001.17

極東建設株式会社

30,0001.03

明治安田生命保険相互会社

27,9330.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

札幌 既存市場

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名属性

杉江 俊太郎abcd

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

杉江 俊太郎

杉江俊太郎氏は、杉商株式会社の代表取締役社長を務めており、当社は、同社経営者として専門的な知識及び経験を有してから車両燃料等を購入しておりますが、取おり、独立性をもって経営の監視を遂行するに引の性質、規模に照らして株主・投資者の適任でありますので、社外取締役として選任し判断に影響を及ぼすおそれはないと判断ております。
することから、その概要の記載を省略いたします。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人のEY新日本有限責任監査法人と監査情報の交換を行い連携を図っております。
また、コーポレートガバナンスに関する取り組みの強化及び内部監査機能の強化を図るため、取締役会に直属する部署として「内部監査室」を設置し、監査役との間で監査計画や監査結果などの情報を共有し連携をとりながら、より一層の体制の整備に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e f g h i j

森川 潤一

公認会計士

△冨岡 公治弁護士○klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

森川 潤一

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公認会計士として培われた財務、会計に関する知識及び経験に基づき、社外の立場から当森川潤一氏は公認会計士であり、平成22社の経営全般に対し助言・提言を行うことによ
年まで当社の会計監査人である新日本有り、経営監視機能の客観性及び中立性が確保限責任監査法人（現 EY新日本有限責任されると考え、同氏を社外監査役として選任し監査法人）に在籍しておりましたが、取引 ております。の性質、規模に照らして株主・投資者の判【独立役員の指定理由】
断に影響を及ぼすおそれはないと判断す
札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反ることから、その概要の記載を省略いたしが生じるおそれがあるとされる事項に該当してます。
おらず、独立性を有しております。

冨岡 公治冨岡公治氏は弁護士であり、当社は同氏弁護士として培われた企業法務に関する知識が所属する「冨岡公治法律事務所」と個別及び経験に基づき、社外の立場から当社の経の法律業務上の取引がありますが、取引営全般に対し助言・提言を行うことにより、経営の性質、規模に照らして株主・投資者の判監視機能の客観性及び中立性が確保されると断に影響を及ぼすおそれはないと判断す
考え、同氏を社外監査役として選任しておりまることから、その概要の記載を省略いたしす。
ます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ付与に関して、当社の主要な事業である旅客自動車運送事業は極めて公共性の高い事業であり、安定した業績の確保が求められるなか、取締役報酬を業績に連動させることが必ずしも効果的と判断できないため、また、ストックオプションについては株価の影響を受けるなど各種の利害得失があり、一定の安定的な現金報酬がある方が取締役として職務に専念できるものと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬の内容(令和2年度)
取締役12名106,630千円 役員退職引当金繰入額を含む報酬等の合計額 120,830千円
監査役3名
16,560千円 役員退職引当金繰入額を含む報酬等の合計額 18,160千円
合計15名
123,190千円 役員退職引当金繰入額を含む報酬等の合計額 138,990千円(うち社外役員3名) (12,600千円) (役員退職引当金繰入額を含む報酬等の合計額 13,500千円)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
基本報酬は、株主総会で承認された範囲内で、役位、職責に応じて当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
また、退職慰労金は、株主総会の決議を経たうえで、当社における一定の基準に従い決定するものとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、監査役会からの要請により必要に応じてその職務を補助する社員を配置できる体制となっております。
また、社外監査役は、常勤監査役と連絡を密にとるとともに、必要に応じて取締役、執行役員及びその他の社員から必要な報告及び情報を入手できる体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

業務執行、監査・監督の方法
・業務執行の方法
執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図っております。
取締役会は、取締役12名で構成されており、年4回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催し、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と職務執行状況に対する監督機能の充実を期しております。
また、取締役常務執行役員以上の役員で構成される常務会及び経営改革会議を随時開催し、常務会においては、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行い、重要事項の決定等に反映させ、経営改革会議では、経営方針・事業計画その他職務執行に関する重要事項が円滑に合意できるよう横断的な討議を行っております。
・監査・監督の方法
監査役会は、監査役3名で構成されており、社外監査役のうち1名を独立役員として指名しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し経営監視に努めるとともに、会計監査人と監査情報の交換を行い、さらに内部監査室との連携を図ることにより、監査機能を強化しております。また業務の適正な運営・実施状況の調査及び業務効率の改善を図ることを目的とした監査を適宜実施しております。
内部監査については、内部監査室(人員構成4名、うち専任3名)が、各部門から独立した立場で法令、定款、社内規程等に基づく業務処理の遵守状況及び危機管理体制(輸送の安全確保を含む)を定期的に監査しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。令和2年度の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藤原明氏、萩原靖之氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名で構成されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
また、取締役会を経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置付けて運用を図っております。
さらに、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図るとともに、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身による説明の有無決算短信及び株主優待制度の概要を当社ホームページに掲載しております。
(https://www.chuo-bus.co.jp/)

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、中央バスグループ企業倫理規範を制定し、ステークホルダーの尊重の理念を明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、地域の一員として環境負荷の低減に努め、企業と社会が共生し持続的に発展を遂げるため、環境方針の制定や環境委員会の設置により、環境保全活動に積極的に取り組んでおります。また、企業の社会的責任を果たすため、企業倫理並びに危機管理委員会を設置し、企業倫理体制の確立、周知、定着を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 社長を委員長とし、取締役、執行役員、部長及びグループ会社社長で構成する企業倫理並びに危機管理委員会を設置し、年間活動計画に基づき、企業倫理と危機管理に係る社内体制・社内規程等の整備及び運用状況の確認、社員等への教育・啓発活動等を実施する。
(2) 企業行動指針として制定した「中央バスグループ企業倫理規範」に基づく教育を実施し、法令・定款・社内規程等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図る。
(3) 取締役会に直属の部署として「内部監査室」を設置し、各部署及びグループ会社における法令・定款・社内規程の遵守状況及び危機管理体制（輸送の安全確保を含む）を定期的に監査する。
(4) 内部通報制度を設け、当社及びグループ会社における法令違反行為等、企業倫理に反する行為の未然防止、早期発見及び是正に努める。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これに毅然とした態度で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、稟議規程等に従って議事録、稟議書、その他定められた文書を作成し、文書管理規程等に基づいて定められた期間保存するなど適切に管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 各部署及びグループ会社は、それぞれの業務に関する損失の危険の把握、マニュアル等の整備、経営危機発生時の緊急体制の整備等、危機ごとの対応策及び防止策を、危機管理規程に基づき講じる。
(2) 危機管理規程及び関連する個別規程に関し、企業倫理並びに危機管理委員会において経営環境等の変化に応じて整備するとともに、運用状況の確認を行う。また、危機管理に関する事項について、年間活動計画に基づき、社員等に対する教育・訓練を行う。
(3) 輸送の安全確保が事業の根幹であることを公共交通事業者として深く認識し、法令に基づき輸送安全管理規程等を整備するとともに「輸送安全管理委員会」を設置し、積極的に輸送の安全確保に取り組む。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図る。
(2) 取締役会は年４回四半期毎に開催する他、必要に応じ随時開催する。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と職務執行状況の監督等を行う。
(3) 取締役常務執行役員以上の役員で構成される常務会を随時開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行い、重要事項の決定等に反映させる。
(4) また、取締役常務執行役員以上の役員で構成される経営改革会議を随時開催し、経営方針・事業計画その他職務執行に関する重要事項が円滑に合意できるよう横断的な討議を行う。
(5) 効率的な事業運営を行うため、各年度の収支目標や中長期計画を策定し、その達成に向けて具体的な施策を実行する。取締役は、それらの進捗管理と課題の把握に努め、取締役会等の的確かつ迅速な意思決定を図る。
5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 企業倫理並びに危機管理委員会において、グループ全体の企業倫理や危機管理の基本的な方針等を定め、グループ全体における業務の適正を確保する。また、グループ会社においても、各社社長の権限と責任のもと、「中央バスグループ企業倫理規範」に基づく教育の推進や社内体制・社内規程の整備等に取り組む。
(2) 当社の取締役常務執行役員以上の役員及びグループ会社の社長で構成される社長会のほか、業種別に構成される常設の部会、共通の経営課題に関する委員会を随時開催し、グループ会社の経営上の重要事項等に関して協議及び報告を行う。
(3) 当社の経営企画室は、当社経営トップの指示のもとで、統括管理部門として関係会社管理規程等に基づきグループ会社の管理及び指導を行う。グループ会社における経営上の重要な事項は、グループ会社が、事前に当社経営トップに上申したうえで、必要な手続きを経て実施する。
(4) 当社の役員等がグループ会社の取締役、監査役に就任するとともに、定期的に開催される経営会議に出席し、職務執行状況の監督等を行い、業務の適正を確保する。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
当社は、監査役会からの要請により必要に応じてその職務を補助する社員を置くこととし、その人事については、取締役と監査役会が協議し決定する。
7. 取締役・使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制
取締役は、監査役会に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその内容を速やかに報告する。また、取締役、執行役員及びその他の社員は、監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行う。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べることができる。
(2) 監査役は、当社の会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、内部監査室との連携を図る。
(3) 監査役会は、社長と定期的に会議を開催し、意見や情報の交換を行う。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、「財務報告の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を整備するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うことで、財務報告の信頼性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、平成19年3月1日制定の「中央バスグループ企業倫理規範」において、反社会的な勢力や団体に対して毅然たる態度で対応する旨を定めております。
・当社は、不当要求防止責任者講習受講を推進し、グループ会社も含め、事業所単位で反社会的勢力排除のための組織づくりを進めています。
・当社では、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、不当要求に対して毅然とした態度で対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要については、別紙のとおりであります。

(別紙)コーポレート・ガバナンス体制について

株 主 総 会

選任・解任

顧問 助言・指導弁
護士

選任・解任

取締役会
監査

選定・解職・監督

代表取締役社長

監査各部門

内部
監
査室

会計監査

監査

経営指導

報告

グループ関係会社

選任・解任

会
監
計
監査情報の交換
査監
役
査会人

(別紙)

適時開示に係る社内体制について

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、下記のとおりです。
記
1. 決算関連情報
開示の根拠となる財務諸表等は、取締役専務執行役員（財務・総務担当）が決裁した後、代表取締役に提出し、取締役会の承認を得て確定する。

総務部

取締役専務執行役員(財務・総務担当)

代表取締役

取締役会

これらの決算情報は、下図に示す手順で開示している。決算関係部署（総務部）での情報をもとに総務部長が開示案を取りまとめ、取締役専務執行役員（財務・総務担当）が審査の上、代表取締役に提案し、取締役会決議後の開示について承認を得る。
決算関係部署総務部長

取締役専務執行役員(総務部情報)(取りまとめ)(財務・総務担当)

代表取締役

外部発表

2. 有価証券報告書等の提出
有価証券報告書等は、下図に示す手順を経て、届出・開示している。関係部署・関係会社からの情報を総務部において審議・確認しながら総務部長が取りまとめ、取締役専務執行役員（財務・総務担当）が審査の上、代表取締役が承認する。
関係部署

総務部長

取締役専務執行役員

関係会社(取りまとめ)(財務・総務担当)

代表取締役

届出

3. 上記 1. 2.以外の会社情報
当該情報は下図に示す手順を経て開示している。総務部は、日常、開示対象となる情報を収集し、取締役専務執行役員（財務・総務担当）に報告する。また、社内各組織が情報を感知、保有した時は総務部に通知する。なお、各関係会社の重要な情報については各社の所管部が、速やかに関係会社を主管する経営企画室へ情報を提供し、経営企画室が社内各組織と協議の上、開示が必要となる場合には、速やかに総務部へ報告する。
取締役専務執行役員（財務・総務担当）は、受領した情報、並びに取締役会、常務会をはじめとする会議等から得た情報について、開示の適否を審査し、関係役員と協議して開示期日と実行手順を定め、代表取締役に承認を求める。開示の実務は総務部が担い、取締役専務執行役員（財務・総務担当）が法規並びに札幌証券取引所ガイドラインに準拠した適時・適切な開示を監理する。

社内各組織

総務部

取締役専務執行役員(財務・総務担当)

代表取締役

外部発表

経営企画室
（関係会社情報）

以上