2023 年 2 月 22 日
一般社団法人 日本取締役協会

関係各位■日本取締役協会によるコーポレートガバナンスに関する提言
ジェンダー・ダイバーシティの向上を通じた取締役会の更なる機能発揮に向けて【 最初に 】
日本取締役協会（以下 JACD）は、正会員企業 190 社/217 名及び個人会員・専門家などの総勢約４50 名のメンバーから構成される、コーポレートガバナンス（CG）の普及を通じて日本企業の稼ぐ力を取り戻すことを目指す団体です。2001 年 11 月の設立以来、20 年以上の歴史を有します。多くの独立社外取締役が個人会員として加盟して、CG に関する学びを深め、議論や研修参加を通じて、研鑽に努めています。
国内上場企業の女性役員数の変遷を振り返りますと、2012 年から 2022 年の 10 年間で 5.8倍に増加してきており、投資家が要望する取締役会の多様性を着実に実現してきております。
しかし、その割合は 9.1％（2022 年７月末時点）と低く、諸外国の女性役員割合と比較しても依然として低い水準にとどまっています。*1
プライム上場企業に限定しても、全取締役に占める女性比率は未だ 11.9%にとどまります。
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この度 JACD では、日本の上場企業におけるジェンダー・ダイバーシティの向上を通じた取締役会の更なる機能発揮を議論するため、社外取締役をつとめている JACD 女性会員有志２８名をメンバーとする女性ワーキング・グループを立ち上げました。本書面は、この課題に対して、当協会女性ワーキング・グループにて議論した内容に、会長・副会長による意見を併せた見解と提言をお伝えするものです。
同時に、アジア・コーポレートガバナンス協会（ACGA）による 2022 年 10 月 19 日付け「東証プライム市場上場企業取締役会におけるジェンダー・ダイバーシティ推進の提言（公開書簡）」、及び国際コーポレートガバナンスネットワーク（ICGN）による 2022 年 10 月 4 日に公表された「ICGN ジャパン・ガバナンスの優先事項草案」に対する、当協会の意見を示すものでもあります。

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【 主要な主張点 】
今回の ACGA 及び ICGN の両提言に接し、日本取締役協会（JACD）からの主な 3 つの主張点を記載します。
内容は、ACGA「取締役のジェンダー・ダイバーシティ向上に向けた 2 つの方策」、ICGN「取締役会の独立性」に、特に関するものとなります。
同時に、2021 年 6 月 11 日に東京証券取引所が公表した「改定コーポレートガバナンスコード」における、【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 【原則４－７．
独立社外取締役の役割・責務】 【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】に、関するものでもあります。

・企業内における取締役会の多様性をより具現化していくためには、女性は 1 名だけではなく２名以上の複数名を選任すべきである。日本の人口での男女比がおおむね１：１であるため、将来的には取締役会の構成比もそれに近くなるのがより自然な姿だと考える。
当協会では、女性取締役を 1 名以上必ず置くことを会員企業に対して推奨し、イニシアティブを取りながら当協会自らが範を示していく。
・取締役会において、取締役会の意思決定の質向上のためには、外部の様々な視点を持ち、監督を担う“独立社外取締役”が果たす役割がとりわけ重要であることから、独立社外取締役の人数は更に増加させるべきである。
・年々高度化するコーポレートガバナンス（CG）に対して、各取締役は継続的に学びを深めていかねばならない。当協会では最新の CG に関する学びの機会を、研修等を通じて、今後も積極的に広く提供していく。

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【 背景ならびに論旨 】
・東証プライム市場上場企業の半数（1837 社中 922 社、50％*3）が PBR1 倍割れである事実
が示すように、企業価値を満足に向上できていない日本の閉塞した現状を打破するためには、柔軟な思考や多様な視座をもち、積極的にリスクをとりながら、企業自らが変革していく必要がある。従来のやりかたを踏襲するのではなく、思い切った新しい試みが必要なことは、誰もが認識するところである。
・取締役会が、企業の進むべき道を決める。外部の様々な視点を持つ“独立社外取締役”の役割がとりわけ重要であり、意思決定の質を高める。独立社外取締役の人数は更に増加させるべきである。
・独立社外取締役の果たすべき役割は、執行ではなく、監督である。
・参画している会社の業務細部に精通しておらずとも、自らが体得した他社でのビジネス知識・経験や多様な思考法などを用いることにより、独立社外取締役としての監督は可能である。
・日本の人口での男女比がおおむね１：１であるならば、将来的には取締役会の構成比もそれに近くなるのがより自然な姿であろう。
・監督を果たすべき独立社外取締役として求められる必要なコーポレートガバナンス（CG）に関する基礎知識は、時代に応じて年々高度化してきている。ゆえに、取締役の全員が等しく、継続的に学びを深めていかねばならない。
・日本取締役協会（JACD）では、多くの独立社外取締役が個人会員として加盟して、CG に関する学びを深め、議論を通じた相互研鑽を積んでいる。JACD には個人会員を中心として、女性会員が 80 名以上と多数加盟している（2022 年 11 月末時点）。
・これらの当協会女性会員を活用することは、海外機関投資家が求めるジェンダー問題の即効性のある解決策になりうる。
・多様性をより具現化していくためには、女性は 1 名だけではなく２名以上の複数名を選任すべきだ。
・JACD では、女性取締役を 1 名以上必ず置くことを会員企業に対して推奨し、イニシアティブを取りながら当協会自らが範を示していく。
・経営方針からの要請に従った、より幅広い多様性あるメンバーによる意思決定が、企業のパフォーマンスを上げ、リスク耐性を高め、持続的な成長を実現する。
・JACD では、上記をここに提言として国内外に発信していく。
出典＊1： https://www.gender.go.jp/policy/mieruka/company/yakuin.html*2： https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCD125860S2A810C2000000/*3： https://www.jpx.co.jp/equities/improvements/follow-up/nlsgeu000006gevo-att/nlsgeu000006j7nb.pdf, 16p

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■共同署名者 （敬称略）
冨山 和彦
日本取締役協会 会長
株式会社経営共創基盤 IGPI グループ会長
中神 康議
日本取締役協会 副会長 及び 独立取締役委員会 委員長
みさき投資株式会社 社長
橘・フクシマ・咲江
日本取締役協会 副会長 及び 指名委員会 委員
G＆S Global Advisors Inc. 社長＜女性ワーキング・グループ 代表者 3 名＞
中島 好美
積水ハウス株式会社 社外取締役
イオンフィナンシャルサービス株式会社 社外取締役
大里 真理子株式会社アークコミュニケーションズ 代表取締役
ユニデンホールディングス株式会社 社外取締役
黒田 佳奈子株式会社 WOMAN COLLEGE 代表取締役
ミヨシ油脂株式会社 社外取締役＜事務局・主作成者＞
丸尾 英二
日本取締役協会 執務室長
＜問い合わせ先＞
日本取締役協会 電話：03-5425-2861
以上4