証券コード：6412

第51 回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開催日時 令和元年６月27日（木曜日）午前10時

目

開催場所 東京都文京区後楽一丁目３番61号

第51回定時株主総会招集ご通知 ………………

1

株主総会参考書類…………………………………

5

東京ドームホテル 地下１階「天空」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照く
ださい。）

決議事項 第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案
第３号議案

取締役１名選任の件
監査役１名選任の件

次（提供書面）

事業報告……………………………………………

9

連結計算書類……………………………………… 26
計算書類…………………………………………… 29
監査報告…………………………………………… 32

株主総会にご出席の株主さまへのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。

株式会社平和証券コード 6412
令和元年６月６日

株主のみなさまへ

東京都台東区東上野一丁目16番１号

株 式 会 社平 和
代表取締役社長 嶺井勝也

第51回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたくお礼申しあげます。

さて、当社第51回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、令和元年６月26日（水曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

敬

具

議決権の行使についてのご案内
株主総会への出席により議決権を行使していただく場合

書面により議決権を行使していただく場合

インターネットにより議決権を行使していただく場合

1

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場▶ 受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、▶ 令和元年６月26日（水曜日）午後６時までに到着するようにご返送ください。

インターネットにより議決権を行使される場合には「インターネットによる議決権行使のご案内」（３ページをご参照ください。）をご確認のうえ、▶ 令和元年６月26日（水曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。

招集ご通知記時

令和元年６月27日（木曜日）午前10時

2場

所

東京都文京区後楽一丁目３番61号
東京ドームホテル 地下１階「天空」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項

2．第51期（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項

剰余金処分の件
取締役１名選任の件
監査役１名選任の件
以

上

計算書類
監査報告

◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主さま１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。代理人ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
◦ 連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表は、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.heiwanet.co.jp/ir/finance5.php）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、当社ウェブサイトに掲載している連結
注記表及び個別注記表を含みます。
◦ 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.heiwanet.co.jp/ir/finance5.php）に掲載させていただきます。

連結計算書類

第１号議案
第２号議案
第３号議案

事業報告

1．第51期（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件

株主総会参考書類

1日

2インターネットによる議決権行使のご案内
行使
期限

令和元年６月26日（水曜日）
午後６時入力完了分まで

QRコードを読み取る方法
議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

1 議決権行使書副票（右側）に記載のQRコー
ドを読み取ってください。

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

決

権

の

数

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

XX 個

XX 株
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
ログイン用QRコード

ログイン用QRコード

見本

ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○

2 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

三菱UFJ信託銀行㈱証券代行部

ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前９時〜午後９時）

機関投資家のみなさまへ
機関投資家のみなさまにつきましては、㈱ICJが運営する
機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

株主総会参考書類

ログインID・仮パスワードを入力する方法https://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「ログインID・仮パスワード」を入力しクリック「ログイン」をクリック「新しいパスワード」
を入力

計算書類

3 新しいパスワードを登録する「ログインID・仮パス
ワード」を入力

連結計算書類

2 議決権行使書副票（右側）に記載された

事業報告

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

「送信」を
クリック

ください。

監査報告

4 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力
パソコンやスマートフォン、携帯電話のインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

4

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、企業価値の増大を図りながら、株主のみなさまに利益還元を図ることを経営の最重要課題と考えております。具体的には事業計画、財政状態、経営成績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案し、安定配当を行うことを基本方針としております。
第51期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき、次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類

金銭といたします。
当社普通株式１株につき金40円といたしたいと存じます。

２．配当財産の割当てに関する事項
及びその総額

なお、この場合の配当総額は3,945,547,320円となります。
(これにより年間配当金は、１株につき中間配当金40円を含め、合計80円となります。)

３．剰余金の配当が効力を生じる日

5

令和元年６月28日といたしたいと存じます。

招集ご通知第２号議案

取締役１名選任の件

なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款第22条第２項の定めにより、在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。

氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当
社の株式数

株主総会参考書類

経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。

平成 ６ 年 ７月 当社入社

水

しま

島

ゆう

勇

じ

治

＜新任＞

平成 17 年 ７月 当社開発生産事業部管理室室長
平成 18 年 ４月 当社開発生産本部管理室室長－株平成 20 年 ２月 当社開発本部開発推進室室長
平成 26 年 ４月 当社執行役員開発本部開発推進室室長
平成 30 年 ６月 ㈱アムテックス代表取締役社長(現任)
平成 31 年 ４月 当社執行役員開発本部副本部長兼企画グループ担当兼デザイングループ担当(現任)

計算書類【取締役候補者とした理由】
水島勇治氏は、これまで営業部門、管理部門及び開発部門の業務に従事し、平成31年４月からは開発本部副本部長を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験と実績は、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしました。

連結計算書類(昭和37年４月９日生)

事業報告

みず

平成 17 年 １月 当社開発生産事業部商品戦略本部商品戦略推進室室長兼トータルマーケティンググループリー
ダー(注) 水島勇治氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査報告6

第３号議案監査役１名選任の件

監査役３名のうち江口雄一郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

氏
名（ 生 年 月 日 ）
え

江

ぐち

口

ゆう

雄

いち

一

ろう

郎

(昭和49年７月22日生)
＜再任＞
＜社外＞
＜独立＞

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当
社の株式数

平成 11 年 ４月 弁護士登録
東京永和法律事務所入所
平成 20 年 ７月 TMI総合法律事務所入所－株平成 26 年 １月 同所パートナー(現任)
平成 27 年 ６月 当社社外監査役(現任)【社外監査役候補者とした理由】
江口雄一郎氏は、社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
(注)１．江口雄一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．江口雄一郎氏は社外監査役候補者であります。
３．江口雄一郎氏の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
４．江口雄一郎氏は、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、同氏の再任が承認された場合には、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、江口雄一郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」(８ページをご参照ください。)を満たして
おります。
以上

7

招集ご通知＜ご参考＞

社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役又は社外監査役が以下に掲げる事項に該当する場合には、独立性を有していないと判断する。

使用人(以下あわせて「業務執行者」という。)
２．過去において当社グループの業務執行者であった者
３．当社グループの業務執行者の二親等内の親族

株主総会参考書類

１．当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び４．当社の主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を有する者。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、
５．当社の主要株主の二親等内の親族
６．当社グループの主要な取引先(直近事業年度において連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた事業報告

当該団体に所属する業務執行者をいう。)

者。または、直近事業年度において連結売上高の２％以上の支払いを当社グループへ行った者。当該取引先が会社である場合には、その会社の業務執行者をいう。)
役員報酬を除く。)を受け取っている専門的サービス提供を行っている者
８．当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、団体等である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)

連結計算書類

７．当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の報酬等(当社グループからの９．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)の業務執行者
計算書類

10．過去３年間において、大口債権者等の業務執行者であった者
11．前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
以上

監査報告
8

（提供書面）

事業報告（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）

1 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得情勢の改善を背景に個人消費も回復基調で継続する一方、世界経済は米中の貿易摩擦等の影響により不透明感が高まり、先行きが懸念されております。
遊技機業界におきましては、平成30年２月１日を施行期日として改正された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」及び「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」（以下、あわせて「新規則」といいます。）の影響により、遊技機市場は低調に推移いたしました。新たな遊技環境へ移行しつつあるなか、遊技機メーカー各社は、引き続き新規則に則した遊技機の開発を積極的に進めています。
ゴルフ業界におきましては、ゴルフプレー人口の減少や自然災害による消費マインドの冷え込み等により、厳しい経営環境が継続しており、若年層や女性プレーヤーの獲得、多様なプレースタイルへの対応及びゴルフ場運営の効率化等がより一層求められています。
このような環境下、遊技機事業におきましては「ヒット機種の開発に向けた発案の強化」及び「コスト削減・業務効率化の推進」を、ゴルフ事業におきましては「商品価値の向上」、「中長期視点での安定的な運営」及び「ゴルフ場運営の自動化・効率化の推進」を基本方針とし、各施策を推進いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高144,980百万円（前期比9.2％増）、営業利益28,014百万円（前期比101.1％増）、経常利益27,451百万円（前期比109.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益16,341
百万円（前期比140.3％増）となりました。
なお、当社連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱の子会社間の吸収合併に係る税務処理に対して、東京国税局より更正を受ける見込みが高くなったため、現時点において見込まれる法人税等負担額（1,917百万円）を「過年度法人税等」として見積り計上しております。このたび、当局より指摘を受けた吸収合併に係る税務処理は、当社グループとして適正であると考えておりますが、今後正式に更正通知を受けた場合の対応につきましては検討中であります。

9

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

部翌期にずれ込んだことによる販売費及び一般管理費の減少などにより、増収増益となりました。
以上の結果、売上高62,407百万円（前期比21.1％増）、営業利益20,791百万円（前期比190.8％増）となりました。
（ゴルフ事業）
ゴルフ事業におきましては、平成29年７月に立ち上げたハイグレードゴルフ場ブランド「GRAND PGM(グラン ピージーエム)」に、平成30年６月から桂ゴルフ倶楽部、利府ゴルフ倶楽部を、平成31年２月にPGM総成ゴ
ルフクラブを追加し、合計12ゴルフ場として展開しております。また、新たな取り組みとして、すべてのゴルフ
ァーの要望に対応できることを運営コンセプトとしたインドアゴルフ施設「PGMゴルフアカデミー銀座」の運営を平成30年10月１日より開始いたしました。
ゴルフ場のＭ＆Ａにおきましては、平成30年11月に２ゴルフ場と株式譲渡契約を締結し、平成31年２月より運営を開始しております。また、平成31年３月にポートフォリオの見直しにより１ゴルフ場を譲渡するための株式売買に関する基本合意契約を締結しております。
売上高及び利益面につきましては、第２四半期に発生した「平成30年７月豪雨」等の自然災害による影響があった一方で、補充会員募集の奏効、前期取得したゴルフ場の貢献や下期において好天に恵まれたことなどにより、前期より微増となりました。
以上の結果、売上高82,573百万円（前期比1.7％増）、営業利益10,599百万円（前期比6.7％増）となりまし
た。

招集ご通知

セグメント別の業績は次のとおりであります。
（遊技機事業）
遊技機事業におきましては、パチンコ機は「ルパン三世〜LAST GOLD〜」、「JAWS再臨-SHARK PANICAGAIN-」及び「戦国乙女５〜10th Anniversary〜」等を発売し、販売台数は118千台（前期比１千台増）、パ
チスロ機は「パチスロルパン三世 世界解剖」、「パチスロ不二子 TYPE A+」及び「パチスロ黄門ちゃまV」
等を発売し、販売台数は47千台（前期比26千台増）となりました。
売上高及び利益面につきましては、パチスロ機の販売台数が前期に比べ増加したことや、研究開発費の計上が一

監査報告
10

当社グループの当連結会計年度の業績（単位：百万円）

当連結会計年度（自 平成30年 4 月 1 日
至 平成31年 3 月31日）
売上高

増減率

144,980

9.2％

遊技機事業

62,407

21.1％

ゴルフ事業

82,5731.7％

営業利益

28,014101.1％

経常利益

27,451109.5％

親会社株主に帰属する当期純利益

16,341140.3％② 設備投資等の状況
当連結会計年度における設備投資額は、7,091百万円であります。その主なものは、遊技機製造設備等1,060百万円、ゴルフ場設備等6,027百万円であります。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度においては、ゴルフ事業で新規に設備投資･Ｍ＆Ａ資金として10,000百万円の長期借入を実施いたしました。

④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社の連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱は、平成30年10月１日付でパシフィックゴルフマ
ネージメント㈱を存続会社とする吸収合併により、当社の連結子会社であるＰＧＭホールディングス㈱の権利義務を承継いたしました。また、同日付で、パシフィックゴルフマネージメント㈱を存続会社とする吸収合併により、当社の連結子会社であるパシフィックゴルフプロパティーズ㈱の権利義務を承継いたしました。

11

招集ご通知⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
株式取得の状況は以下のとおりです。
大多喜ゴルフ㈱の全株式を取得いたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

第48期

分

第49期

第50期

（平成27年 4 月 1 日～
平成28年 3 月31日）（平成28年 4 月 1 日～
平成29年 3 月31日）（平成29年 4 月 1 日～
平成30年 3 月31日）

第51期（当連結会計年度）（平成30年 4 月 1 日～
平成31年 3 月31日）

214,954

186,218

132,765

144,980

営業利益

（百万円）

38,96736,59913,93128,014

経常利益

（百万円）

37,44435,655

13,10527,451

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

28,14327,058

6,799

16,341

１株当たり当期純利益（円）

298.64274.76

69.00

165.68

総資産（百万円）

450,715

449,152

430,287

442,845

純資産

（百万円）

198,873

217,405

216,701

225,052（円）

2,019.56

2,206.80

2,197.75

2,281.58

１株当たり純資産額

連結計算書類

（百万円）

事業報告

売上高

株主総会参考書類

当社の連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱は、平成31年２月１日付で総成ゴルフ㈱及び千葉（注）１.１株当たり当期純利益は自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、１株当たり純資産額は自己株式数を控除した期末発行済
株式総数に基づき算出しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用してお計算書類

り、前連結会計年度（第50期）の総資産の金額については、当該会計基準を遡って適用した場合の金額となっております。

監査報告
12

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
平成31年３月31日現在における当社の連結子会社は16社であり、そのうち重要な子会社は、以下のとおりです。
会社名㈱オリンピア

資本金

当社の議決権比率

4,077

100.0

遊技機の開発及び製造
ゴルフ事業の経営管理、ゴルフ事業に係る子会社の株式保有、ゴルフ場の運営及び運営受託（百万円）

主要な事業内容（％）

パシフィックゴルフマネージメント㈱

100

100.0

PGMプロパティーズ㈱

100

100.0
（100.0）

ゴルフ場の保有（注）１．議決権比率の（ ）内は、間接保有によるものです。
２．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称

パシフィックゴルフマネージメント㈱特定完全子会社の住所

東京都台東区東上野一丁目14番７号

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

84,669百万円

当社の総資産額

258,042百万円

３．当社の連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱は、平成30年10月１日付でＰＧＭホールディングス㈱を消滅会社とする
吸収合併を行いました。また、同日付でパシフィックゴルフマネージメント㈱は、パシフィックゴルフプロパティーズ㈱を消滅会社とする吸収合併を行いました。

13

招集ご通知(4) 対処すべき課題
遊技機業界におきましては、規制環境の変化に伴い市場規模は減少傾向にあります。また、娯楽の多様化が進

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

み遊技機にも新たな魅力の創出が求められるなか、新規則機への入替・旧規則機の撤去等、遊技環境は新たな局
面を迎えております。
このような環境下、遊技機事業におきましては、遊技機業界におけるシェア拡大とその確保を目標とし、今期の基本方針に「競争力の高い商品の創出」、「ブランドイメージの維持・向上」及び「コスト削減・業務効率化の推進」を掲げ、その施策に取り組んでまいります。
「競争力の高い商品の創出」につきましては、変化する市場環境や規制環境に柔軟に対応できる組織体系を確立するとともに、開発スケジュールを徹底し、他社と差別化され、かつ厳しい環境を勝ち抜くヒット商品の創出を追求してまいります。
「ブランドイメージの維持・向上」につきましては、新規則機へ完全に移行した新しい市場環境を見据えた販売戦略を策定し、市場における平和グループのブランドイメージの維持・向上を追求してまいります。
「コスト削減・業務効率化の推進」につきましては、引き続き３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）の効果の最大化を図り、また、部門間協力・連携をより強固なものとし、業務効率化を推し進めることでコスト削減に取り組み、利益水準の向上に尽力してまいります。
ゴルフ業界におきましては、ゴルフプレー人口の減少、労働力不足等の課題を引き続き内包しており、また近年の異常気象や災害によるリスクも加わり、厳しい状況が続くことが予想されます。
このような環境下、ゴルフ事業におきましては、中長期的な視点で経営の基盤を構築することを目的として重点方針に「商品価値の向上」及び「収益力の強化」を掲げ、その施策に取り組んでまいります。
「商品価値の向上」につきましては、適切かつ効果的な設備投資を引き続き実施し、多様化するニーズに適応できるサービスの提供に努め、他社との差別化を図ります。また、「GRAND PGM（グラン ピージーエム）」
ブランドをはじめとして顧客ロイヤルティーの向上及びブランドを生かした集客力の強化を推進してまいります。
「収益力の強化」につきましては、ゴルフ場のＭ＆Ａ及び補充会員の募集に注力いたします。ゴルフ場のＭ＆Ａにつきましては、良質なゴルフ場の取得を継続し、現状に適したポートフォリオの構成になるよう見直しや入れ替えを随時検討してまいります。

監査報告
14

(5) 主要な事業内容（平成31年３月31日現在）
事業区分

主要な事業内容

遊技機事業

遊技機の開発、製造及び販売

ゴルフ事業

ゴルフ場の運営（全国141コース）(6) 主要な営業所及び工場（平成31年３月31日現在）
・当社① 平和本社ビル

東京都台東区② 管理本部ビル

東京都台東区③ 営業本部ビル

東京都台東区④ 赤堀工場群馬県伊勢崎市⑤ 営業所

東京都台東区、他27拠点

・子会社

15

① ㈱オリンピア

東京都台東区② パシフィックゴルフマネージメント㈱東京都台東区③ PGMプロパティーズ㈱東京都台東区

招集ご通知(7) 使用人の状況（平成31年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
前連結会計年度末比増減

5,189 名
（5,148）名

株主総会参考書類

使用人数

44 名増
（46）名増（注）使用人数は就業人員であり、臨時雇用者は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与

785名

27名減

41.8歳

15.0年

5,811,667円（注）１．使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。臨時雇用者はその総数が使用人数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

事業報告

使用人数

(8) 主要な借入先の状況（平成31年３月31日現在）
借入額（百万円）㈱みずほ銀行

36,200シンジケートローン（注）１

19,000シンジケートローン（注）２

15,000連結計算書類

借入先（注）１．㈱三井住友銀行をエージェントとする計６行からの協調融資によるものです。
２．㈱三井住友銀行をエージェントとする計６行からの協調融資によるものです。

該当事項はありません。

計算書類(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

監査報告
16

２ 会社の現況(1) 株式の状況（平成31年３月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数
③ 株主数
④ 大株主

228,903,400株
99,809,060株
73,237名
持株数

持株比率㈱石原ホールディングス

株主名38,250,000株

38.78％

石原慎也

2,994,000株

3.04％

石原昌幸

2,994,000株

3.04％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

2,434,790株

2.47％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

2,368,500株

2.40％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）1,234,900株

1.25％

JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING ACCOUNT（常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）

1,225,200株

1.24％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）

1,098,700株

1.11％

杉山由梨

1,000,000株

1.01％

848,400株

0.86％

資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口）（注）１．持株比率は自己株式（当社保有分1,170,377株）を控除して計算しております。
２．持株比率は小数第３位を四捨五入しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

17

招集ご通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成31年３月31日現在）
氏

名

担

当

井

勝

也

諸見里

敏

啓

管理本部 本部長

常務取締役

宮

良

幹

男

営業本部 本部長

常務取締役

提

箸

隆

開発本部 本部長

取締役

太

田

裕

管理本部 副本部長

取締役

吉

野

敏

男

営業本部 副本部長 営業部門担当

取締役

中

田

勝

昌

開発本部 技術グループ担当

取締役

勝

又

伸

樹

開発本部 パチスロ企画グループ担当

取締役

新

井

久

男

営業本部 営業支援部門担当

取締役

兼

次

民

喜

取締役

山

口

孝

太

常勤監査役

池

本

泰

章

監査役

遠

藤

明

哲

監査役

江

口

雄一郎

連結計算書類嶺代表取締役副社長

事業報告

代表取締役社長

株主総会参考書類会社における地位（注）１．取締役のうち、山口孝太は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、遠藤明哲及び江口雄一郎は、社外監査役であります。
３．平成30年6月28日付で、宮良幹男及び提箸隆は取締役から常務取締役に就任いたしました。

計算書類
監査報告

４．当該事業年度に係る役員の重要な兼職状況は、以下のとおりであります。
・代表取締役社長嶺井勝也及び代表取締役副社長諸見里敏啓は、㈱オリンピア及びパシフィックゴルフマネージメント㈱の取締役を兼務しております。
・常務取締役宮良幹男は、㈱オリンピアの常務取締役を兼務しております。また、㈱ジャパンセットアップサービスの取締役を兼務しております。
・取締役太田裕は、パシフィックゴルフサービス㈱の取締役を兼務しております。
・取締役中田勝昌及び勝又伸樹は、㈱オリンピアの取締役を兼務しております。
・取締役兼次民喜は、㈱オリンピア及び㈱オリンピアエステートの代表取締役社長を兼務しております。また、パシフィックゴルフマ
ネージメント㈱の取締役を兼務しております。
・取締役山口孝太は、GLP投資法人の監督役員を兼務しております。また、木村・多久島・山口法律事務所のパートナーを兼務しております。
・監査役池本泰章は、㈱オリンピアの監査役を兼務しております。
・監査役遠藤明哲は、北光監査法人の代表社員を兼務しております。

18

・監査役江口雄一郎は、TMI総合法律事務所のパートナーを兼務しております。
５．取締役山口孝太及び監査役江口雄一郎は、弁護士の資格を有しております。
６．監査役遠藤明哲は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
７．当社は、取締役山口孝太、監査役遠藤明哲及び江口雄一郎を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と常勤監査役及び各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める
最低責任限度額としております。

③ 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

支給人員

基本報酬

賞

取締役
（うち社外取締役）

10名
（１名）

300百万円（６百万円）

49百万円（－）

350百万円（６百万円）

監査役（うち社外監査役）

３名
（２名）

27百万円
（９百万円）

１百万円
（－）

29百万円
（９百万円）

13名

328百万円

51百万円

379百万円合分計

与報酬等の総額（注）１．取締役の報酬限度額は、昭和63年２月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内、また左記金額とは別枠で平成20
年６月27日開催の第40回定時株主総会においてストック・オプションによる報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成６年３月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
３．当事業年度末日現在の取締役は11名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が１名存在しているためであります。

19

招集ご通知④ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係
取締役山口孝太は、木村・多久島・山口法律事務所のパートナーを兼務しております。当社と兼職先とのまた、監査役遠藤明哲は、北光監査法人の代表社員を兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
また、監査役江口雄一郎は、TMI総合法律事務所のパートナーを兼務しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

株主総会参考書類

間には特別の関係はありません。

ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
事業報告

該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（16回開催）

監査役会（６回開催）

出席率

出席回数

出席率

－

－

取締役

山

口

孝

太

15回

94％

監査役

遠

藤

明

哲

16回

100％

６回

100％

監査役

江

口

雄一郎

15回

94％

６回

100％

連結計算書類

出席回数・取締役会及び監査役会における発言状況
門的見地から、それぞれ議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

計算書類

取締役山口孝太及び監査役江口雄一郎は主に弁護士として、監査役遠藤明哲は主に公認会計士としての専

監査報告
20

(4) 会計監査人の状況① 名称

有限責任監査法人トーマツ② 報酬等の額
支払額
・当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

78百万円

・当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

169百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 非監査業務の内容
当社は、統合型リゾートビジネス参入推進に向けた情報提供・助言業務を、有限責任監査法人トーマツに委託しております。

④ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社監査役会が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認める場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に上程する方針です。

21

招集ご通知３ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要(1) 業務の適正を確保するための体制

めの体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプラ
イアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。

株主総会参考書類

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するた

コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営す② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁事業報告る。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。

的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。
リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務部門が各部門の連結計算書類

覧できるものとする。

対応をまとめ、リスク管理を実行する。
当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会をはじめ、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。
各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課

計算書類④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

題等について協議し、具体的な対策を決定する。
監査報告22

⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。
当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役
スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

⑦ 監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。
また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

⑧ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。

23

招集ご通知⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかる。

⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。

株主総会参考書類に当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意す「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。

事業報告⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 取締役の職務執行について

取締役は、取締役会において、年度計画達成のため、取組み内容や進捗状況を月次で報告し、重要な課題等に対しては具体的な対策を検討・決定しております。また、取締役は「職務権限規程」に基づいた権限委譲を行い、各連結計算書類

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

階層において意思決定をさせることで、職務執行を効率的に行っております。

② コンプライアンスについてため、イントラネット等を通じて、当社のルール（経営理念、経営方針、行動準則、社内規程等）の徹底を図っております。また、子会社においても同様の体制を整えております。

計算書類

当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、コンプライアンス意識を醸成させる

当事業年度においては、前事業年度に引き続き、コンプライアンス意識をさらに高めることを目的として管理職等を対象にeラーニングを実施し、新たに入社した使用人に対しては入社時コンプライアンス研修、インサイダー
監査報告

取引防止研修等を実施いたしました。

24

③ リスク管理について
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理、実践が可能となるよう体制を整えております。
当事業年度においては、会社に重大な影響を及ぼすリスクの収集、再評価を実施いたしました。また、継続的に予防策の検討、リスク発生時の対応策を検討しております。子会社については、子会社からのリスク情報の収集及びその対応策の確認を実施いたしました。
内部監査部門は、リスク管理の状況をモニタリングし、その結果を代表取締役等に報告しております。

④ グループ管理体制について
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項については事前協議することとし、それ以外の事項については月次で報告を受ける体制を整えております。

⑤ 監査役の職務執行について
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従って監査を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人、取締役、内部監査部門と定期的に会合をもち、情報交換を行うことで、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備状況やその運用状況を確認しております。子会社については、子会社の取締役、監査役等と情報交換を行うほか、必要に応じて子会社の使用人からも事業の報告を受けております。

25

連結貸借対照表
科

目（単位：百万円）

第51期

負債の部

121,492
42,461

受取手形及び売掛金

8,493

電子記録債権

1,834

有価証券

50,719

商品及び製品

3,408

原材料及び貯蔵品

5,189

未収還付法人税等

0

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産9,856△472
321,353
285,377
65,866

機械装置及び運搬具

5,557

工具、器具及び備品

4,283

土地

207,012
2,308

建設仮勘定

350

無形固定資産

9,853

のれん

5,357

その他

4,496

投資その他の資産

26,121

投資有価証券13,612

長期貸付金

1454,8943,442

電子記録債務7,480

1年内返済予定の長期借入金

13,668

未払法人税等

9,264

賞与引当金

1,210

役員賞与引当金

63

株主優待引当金

2,006

災害損失引当金
その他
固定負債

45
17,711
162,898

長期借入金

107,088

繰延税金負債

17,384

退職給付に係る負債

4,846

会員預り金

29,888

その他
負債合計
純資産の部
株主資本

3,691
217,793
224,924

資本金

16,755

資本剰余金

54,863

利益剰余金

154,638

自己株式△1,332

その他の包括利益累計額

127

その他有価証券評価差額金282

退職給付に係る調整累計額

△154

7,751

その他

5,278

非支配株主持分

△535

純資産合計

225,052

負債純資産合計

442,845

貸倒引当金

442,8450

監査報告繰延税金資産

資産合計

計算書類

リース資産

支払手形及び買掛金

連結計算書類

建物及び構築物

流動負債

第51期

平成31年３月31日現在

事業報告

現金及び預金その他

目

株主総会参考書類

資産の部
流動資産

科

平成31年３月31日現在

招集ご通知

連結計算書類26

連結損益計算書（単位：百万円）

科

目

売上高

売上原価

売上総利益

販売費及び一般管理費
営業利益

営業外収益
受取利息

受取配当金

144,980
89,143
55,83627,82228,014

1,178

185
43

有価証券償還益

331

原材料売却益

61

売電収入
その他

営業外費用
支払利息

支払手数料

固定資産除却損
災害復旧費用
その他

経常利益

特別利益

新株予約権戻入益

特別損失

投資有価証券評価損
税金等調整前当期純利益

法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等

158
398

1,741

527
247
253
488
224

27,4514

4

0

0

27,456

9,620
1,917

法人税等調整額

△422

当期純利益

16,341

親会社株主に帰属する当期純利益

16,341

非支配株主に帰属する当期純利益

27

第51期

平成30年 4 月 1 日から
平成31年 3 月31日まで

0（単位：百万円）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）
株主資本
当連結会計年度期首残高

資本剰余金

16,755

利益剰余金

54,858

自己株式

146,187

株主資本合計

△1,377

216,423

当連結会計年度変動額
剰余金の配当△7,889△7,889

親会社株主に帰属する当期純利益

16,341

16,341

自己株式の取得
4

△6

51

55

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計
当連結会計年度末残高

－

4

8,451

44

8,500

16,75554,863

154,638△1,332

224,924

その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
評 価 差 額 金 調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
当連結会計年度期首残高

519

△253

266

新株予約権
11

非支配株主持分0

純資産合計
216,701

剰余金の配当△7,889

親会社株主に帰属する当期純利益

16,341

自己株式の取得△6

自己株式の処分

55
△237

99

△138

△11

－

△149

当連結会計年度変動額合計

△237

99

△138

△11

－

8,351

282

△154

127

－

0

225,052

監査報告

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

計算書類

当連結会計年度変動額

当連結会計年度末残高

連結計算書類

その他の包括利益累計額

事業報告

自己株式の処分△6

株主総会参考書類

資本金

28

計算書類
貸借対照表
科

（単位：百万円）

目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

29

第51期

平成31年３月31日現在

科目

99,861
17,380
2,770
1,834
1,479
42,739
1,600
4,371
5,365
101
20,0002,228△12158,180
22,586
5,305
117
493
20
1,769
14,880197
171
25
135,396
13,441
116,616
13
414
4,075
1,249
△414
258,042

負債の部
流動負債
電子記録債務
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
株主優待引当金
その他
固定負債
退職給付引当金
長期借入金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

第51期

平成31年３月31日現在

26,355
7,480
2,442
6,000
1,551
234
4,553
847
51
2,006
1,189
14,215367
13,000848
40,571
217,244
16,75537,432
16,67520,757
164,377
3,468
160,908
7,512
153,396△1,319225
225
217,470258,042（単位：百万円）

科

目

第51期

62,357

売上原価

30,273

売上総利益

32,084
18,584
13,499

営業外収益

2,106

受取利息

8

有価証券利息

169

受取配当金

1,227
701
175

支払利息

70

減価償却費

55

支払手数料

7

売電費用

23

その他

17

経常利益
新株予約権戻入益
特別損失

15,43044－

税引前当期純利益

15,435

法人税、住民税及び事業税

4,821

法人税等調整額△93
10,707

監査報告

当期純利益

計算書類

特別利益

連結計算書類

その他
営業外費用

事業報告

営業利益

株主総会参考書類

平成30年 4 月 1 日から
平成31年 3 月31日まで

売上高

販売費及び一般管理費

招集ご通知

損益計算書

30

株主資本等変動計算書（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）（単位：百万円）

株主資本

当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

資本金

資 本 その他資本 資本剰余金 利 益
剰余金
合 計
準備金
準備金

16,755

16,67520,75237,4273,468

その他利益剰余金 利益剰余金 自己株式
別途積立金 繰越利益剰余金 合 計
7,512 150,578 161,559

株主資本
合 計

△1,364 214,377

事業年度中の変動額
剰余金の配当△7,889△7,889△7,889当期純利益

10,707

10,707

10,707

自己株式の取得
自己株式の処分

4

4

△6

△6

50

55

44

2,866

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

－

－

4

4

－

16,755

16,67520,75737,432

3,468

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

2,817

2,817

7,512 153,396 164,377

新株予約権

評価・換算
差額等合計
226

－

226

△1,319 217,244

純資産合計
11

214,615

事業年度中の変動額

31

剰余金の配当△7,889当期純利益

10,707

自己株式の取得△6

自己株式の処分55

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

△1

△1

△11

△12

事業年度中の変動額合計

△1

△1

△11

2,854

当期末残高

225

225

－

217,470

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

株式会社
取締役会

平

令和元年５月９日

和御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

平野

満㊞

公認会計士

末村あおぎ ㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

上

監査報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社平和及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社平和の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

32

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社
取締役会

平

令和元年５月９日

和御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

平野

満㊞

公認会計士

末村あおぎ ㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社平和の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第51期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

33

上

招集ご通知監査役会の監査報告
査

報

告

書

当監査役会は、平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第51期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

連結計算書類以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

監

計算書類
監査報告
34

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和元年５月10日
株式会社

平

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

和

監査役会

池本泰章 ㊞遠藤明哲 ㊞
江口雄一郎 ㊞
以

以

35

上

上

モ
メ

招集ご通知

株主総会参考書類
事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告
36

メ

37

モ

第51回定時株主総会
会場ご案内図

←都庁前

都営地下鉄

東京メトロ
南北線
丸ノ内線 後楽園駅 ２番←池袋

６番 大江戸線 春日駅
出口

上野御徒町→

都営地下鉄
三田線 春日駅

東京→

出口

ＬａＱｕａ(ラクーア)

会場

東京ドームシティ
アトラクションズ

東京ドームホテル
地下１階「天空」

白
山
通
り

東京ドーム

東京都文京区後楽一丁目３番61号
電話番号（03）5805－2111（代表）東京ドームシティ
アトラクションズ
↑巣鴨交通のご案内▪J

R

後楽園ホールビル

中央線・総武線

水道橋駅東口より徒歩約２分
水道橋駅西口より徒歩約１分▪ 都営地下鉄東京ドームホテル
黄色いビル

三田線

２Ｆへ

水道橋駅Ａ２出口より徒歩約１分▪ 都営地下鉄ＭＥＥＴＳ ＰＯＲＴ

大江戸線

春日駅６番出口より徒歩約６分▪ 東京メトロ

１Ｆロビーへ

外堀通り

丸ノ内線・南北線

後楽園駅２番出口より徒歩約５分

都
営
地
下
鉄
三
田
線
水
道
橋
駅

神
保
町
↓

神田川

西口
←新宿

ＪＲ 水道橋駅

Ａ２
出口

東口
御茶ノ水→

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