2024 年 5 月 30 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
福岡市博多区住吉 1 丁目 2 番 25 号
福岡リート投資法人
代表者名
執行役員
小原 千尚
（コード番号：8968）
資産運用会社名
福岡市博多区住吉 1 丁目 2 番 25 号
株式会社福岡リアルティ
代表者名
代表取締役社長
古池 善司
問い合わせ先 執行役員 財務部長 綾部 博之
TEL．092-272-3900
福岡地所株式会社による本投資法人投資口の追加取得
及び福岡地所株式会社とのパイプライン・サポートに関する契約の締結に関するお知らせ

福岡リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）は、本投資法人の資産運用会社である株式会社福岡リアルティ（以下「本資産運用会社」といいます。）のメインスポンサーである福岡地所株式会社（以下「福岡地所」といいます。）より、本投資法人の投資口を追加取得する（以下「本件取組」といいます。
）
旨の通知を本日受領し、また、福岡地所との間で新たにパイプライン・サポートに関する契約の締結を、本日決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 福岡地所より通知を受けた本件取組の主要な内容（1）投資口の取得総額取得総額上限 30 億円。
ただし、2024 年 5 月 31 日に証券会社と締結する売買取引に関する契約に基づく出来高等の条件によって取得総額が上限に達せず、又は取得が全く行われない場合がある。

（2）取得期間2024 年 6 月 3 日から 2025 年 1 月 10 日までの予定とする。
ただし、取得総額が上限額に至った場合等においては、期間中に終了する場合がある。

（3）取得方法

2024 年 5 月 31 日に証券会社と締結する売買取引に関する契約に基づき取得する。

２. 本件取組の意義
福岡地所は、オフィスビル、商業施設、ホテル、物流施設、分譲住宅等の豊富な開発を行っています。
本投資法人は、福岡地所の開発案件のうち収益の安定性・成長性が見込まれる物件について、これまで継続的に取得をしてきました。
本件取組は本投資法人のメインスポンサーである福岡地所による優良な物件拠出に留まらない、力強いサポート姿勢を改めて明確化するものです。福岡地所が本投資法人の投資口を追加取得することにより本投資法人の投資主の利益と福岡地所の利益が更に一致することで、本投資法人の中長期的な成長に寄与する更なるスポンサーサポートを期待しています。

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福岡地所は、2024 年 5 月 30 日時点において、本投資法人の発行済み投資口総数の 9.81%、78,136 口を保有しています。
４．パイプライン・サポートに関する契約の締結
本投資法人及び本資産運用会社は、福岡地所との間で新たなパイプライン・サポートに関する契約を2024 年 8 月 28 日付で締結することを、本日決定しました。
【新たなパイプライン・サポートに関する契約の概要】
福岡地所が、第三者から不動産資産を購入する機会（以下「投資機会」という。
）に関する第三者からの 情報を得た際、福岡地所が投資機会の追求を放棄し、かつ本投資法人の投資基準に適合する不動産資産の 可能性があると福岡地所が判断したときは、福岡地所は、当該不動産資産について入手した情報を、遅滞なく本資産運用会社に対し提供するものとする。ただし、当該不動産資産の所取得（注1）
有者、仲介業者等の情報提供元の事前の承諾が得られない場合は、この限りではない。
福岡地所が、本資産運用会社の運用ガイドラインの投資方針及び投資基準に合致し本投資法福岡地所から人が投資することができる不動産資産（以下「投資適格資産」という。
）を売却しようとす第三者への資る場合において、本投資法人に売却することが適当であると判断したときは、当該投資適格産の売却資産についての情報を本資産運用会社に提供し、本資産運用会社を通じて本投資法人に対し（注2）て優先的に売却を申し入れるものとする。
本投資法人から第三者への資産の売却（注3）
福岡地所への協力要請（注1）

期間及び見直し（注1）

本資産運用会社は、本投資法人が保有する不動産のうち、福岡地所及び福岡地所の関係会社（あわせて以下「福岡地所等」という。）が開発したもの又は福岡地所等から取得したもの（本契約締結前に開発又は取得されたものを含む。以下「スポンサー関連資産」という。
）
を売却しようとする場合、当該スポンサー関連資産についての情報を福岡地所に提供し、福岡地所又は福岡地所が指定する者に対して優先的に売却を申し入れるものとする。
本資産運用会社が、福岡地所の関係会社に対して、本契約の趣旨に従い、本投資法人及び本資産運用会社に協力するよう要請する場合には、福岡地所は、本資産運用会社が必要とする協力を行わせることができるものとする。
本契約の有効期間（以下「契約期間」という。）は本契約締結日から5年とする。ただし、本資産運用会社が、本投資法人についての資産運用会社ではなくなった場合、本契約は、本投資法人から第三者への資産の売却に関する規定及び機密保持に関する規定を除き、直ちに終了するものとする。
福岡地所、本投資法人及び本資産運用会社は、各々、契約期間満了の6ヶ月前までに、見直しのための協議の要請を他の本契約当事者に対して書面により求めることができる。6ヶ月前までに、当事者から見直しのための協議の要請がない場合には、契約期間はさらに5年更新するものとし、その後の期間満了についても同様とする。
上記にかかわらず、本契約の有効期間内であっても、福岡地所等と本投資法人との協働体制に対する市場の評価の変化、福岡地所の業務方針並びに本投資法人及び本資産運用会社の投資方針（運用ガイドラインを含む。
）の変更等の状況の重大な変化が生じた場合には、福岡地所、本投資法人及び本資産運用会社は、各々、見直しのための協議の要請を他の本契約当事者に対して書面により求めることができる。

＊2009 年 8 月 28 日付「パイプライン・サポートに関する契約」との変更点は以下の注記の通りです。
（注 1）実務等に即した文言の軽微な修正となります。
（注 2）スポンサーが本投資法人の投資方針の理解を深めたため、「本投資法人に売却することが適当であると判断したとき」と明記しています。
（注 3）本投資法人がスポンサー関連資産を売却する場合、取得する場合と同様、スポンサーに対して取得の機会を付与する新設の条項となります。
なお、本投資法人は 2009 年 8 月 28 日付「パイプライン・サポートに関する契約」を締結しております
が、その概要については、2024 年 5 月 30 日付「不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書」１．基本情報（６）スポンサーに関する事項②スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況 福岡地所株式会社との「パイプライン・サポートに関する契約書」及び、後記＜ご参考＞をご参照ください。
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以上
＊本投資法人ウェブ
サイトの URL

https://www.fukuoka-reit.jp＜ご参考＞【2009 年 8 月 28 日付パイプライン・サポートに関する契約の概要】

第三者からの不動産資産の取得

福岡地所から第三者への資産の売却

福岡地所への協力要請

期間及び見直し福岡地所株式会社が、第三者から不動産資産を購入する機会（以下、「投資機会」という。
）に関する情報を得た場合、福岡地所株式会社は、独自の裁量でその情報の取扱いについて決定することができる。福岡地所株式会社が独自の判断により投資機会の追求を放棄した場合であり、かつ本投資法人の投資基準に適合する可能性があると福岡地所株式会社が合理的に判断した場合、福岡地所株式会社は、当該不動産資産について入手した情報を、可能な限り速やかに、資産運用会社に対し、提供するものとする。ただし、当該不動産資産の所有者、仲介業者等の情報提供元の事前の承諾が得られない場合は、この限りではない。
福岡地所株式会社が運用ガイドラインの投資方針及び投資基準に合致し本投資法人が投資することができる不動産資産（以下、「投資適格資産」という。
）を売却しようとする場合、福岡地所株式会社は、まず優先的に資産運用会社を通じて本投資法人に対して売却を申し入れるものとする。福岡地所株式会社は、当該投資適格資産についてその知る限りの情報を資産運用会社に提供するものとする。
資産運用会社が、福岡地所グループ各社に対して、本契約書の趣旨に従い、本投資法人及び資産運用会社に協力するよう要請する場合には、福岡地所株式会社は、各々福岡地所グループ各社につき、資産運用会社が必要とする協力を行うものとする。
福岡地所株式会社は、その他、各々福岡地所グループ各社に対して、本契約書の趣旨が実現できるよう最大限努力するものとする。
本契約書の有効期間は本契約書を取り交わした日から5年とする。ただし、資産運用会社が、本投資法人についての資産運用会社ではなくなった場合、本契約書は、所定の場合を除き、直ちに終了するものとする。
福岡地所株式会社、本投資法人及び資産運用会社は、各々、契約期間満了の6ヶ月前までに、見直しのための協議の要請を他の本契約書当事者に対して書面により求めることができる。6ヶ月前までに、当事者から見直しのための協議の要請がない場合には、契約期間はさらに5年更新するものとし、その後の期間満了についても同様とする旨の自動更新となる。
上記にかかわらず、本契約書の有効期間内であっても、福岡地所グループ各社と本投資法人との協働体制に対する市場の評価の変化、福岡地所株式会社の業務方針並びに本投資法人及び資産運用会社の投資方針（運用ガイドラインを含む。）の変更等の状況の重大な変化が生じた場合には、福岡地所株式会社、本投資法人並びに資産運用会社は、各々、見直しのための協議の要請を他の本契約書当事者に対して書面により求めることができる。

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