平成 27 年 11 月 30 日
各位
会 社 名 株式会社小僧寿し
代表者名 代表取締役社長

磯村明彦（ＪＡＳＤＡＱコード９９７３）
問合せ先 取締役財務経理部長 片野裕之
（電話番号 03-6226-4400）

調査委員会からの最終報告書の受領について
当社は、平成 27 年 10 月 2 日付「調査委員会設置に関するお知らせ」の開示においてお知らせしましたとおり、当社におきまして、不適切な会計処理が行われた可能性があることが判明
し、事実関係の詳細および経緯などの調査を厳格に行うことを目的として、外部の専門家を含む「調査委員会」を平成 27 年 10 月 5 日に設置し、事実関係の確認・原因究明等を進めてまいりました。
平成 27 年 11 月 13 日に、同日付「調査委員会からの中間報告書の受領について」の開示においてお知らせしましたとおり、調査委員会より中間報告書を受領いたしましたが、この度、下記のとおり最終報告書を受領致しましたのでお知らせ致します。

記
１. 調査委員会の目的
当社は、平成 27 年 6 月度および 7 月度の月次処理の過程において、商品仕入高に異常な変動が認められたため、取引業者からの仕入金について調査を行ったところ、一部の取引業者との仕入取引において、同取引先より当社に出向していた者が架空取引による不適切な仕入高の計上および支払処理を行っていた可能性があり、その影響が平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月までの複数年に及んでいる事が判明しました。
調査委員会の目的は、今回の事象に対して、下記を行う事を目的としております。
(1) 今回の事象に関する事実関係の調査(2) 本件の他に同様の事象が存在しないかの調査(3) 今回の事象により発生した損害額に関する会計処理方法の提言(4) 今回の事象が発生した要因と再発防止策の策定・提言(5) 関係者への責任追及、及び処分に関する提言

２. 最終報告書について
最終報告書の内容につきましては、添付「最終報告書」をご覧下さい。
なお、最終報告書にて中間報告書の内容から追加となりました事項は、以下のとおりとなります。
(1) B 社の関与の有無及び認識についての調査結果（調査目的(1)の報告未了部分）(2) 今回の事象が発生した要因及び再発防止策の策定・提言（調査目的(4)の報告未了部分）＜今回の事象が発生した要因＞


小僧寿し外部の要因について＜再発防止策の策定・提言＞① 発注の業務フローの見直し② 支払の業務フローの見直し及び他部門による牽制強化③ 現システムの運用等の見直し④ 人事配置の見直し⑤ 取引先による外部的チェック機能の強化⑥ 出向者受入れ体制の見直し⑦ 役職員のリスク感覚及びコンプライアンス意識の改善(3) 関係者への責任追及、及び処分に関する提言（調査目的(5)）① 役員の責任について② 従業員の責任について
３. 今後の対応について
当社では、最終報告書に記載される調査結果を真摯に受け止め、調査報告書に指摘されている再発防止策の提言に沿って改善に取り組み、必要な措置を講じてまいります。
なお、再発防止策の詳細及び関係者の処分につきましては、平成 27 年 12 月開催予定の当社取締役会にて決定する予定でございますので、決定次第速やかに開示させていただきます。
また、本件架空発注によって当社から B 社へ根拠なく支払われた金員等については、現在弁護士を交え協議し、返還請求等の法的措置を含めた対応を検討しております。

株主の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。
信頼回復に誠心誠意努めてまいりますので、引き続きのご理解、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。

以 上最終報告書株式会社小僧寿し

調査委員会

平成 27 年 11 月 30 日

目 次
第１ 調査に至る経緯、調査目的及び調査方法 .................................... 4１ 調査に至る経緯 ......................................................................................................................4
２ 調査の目的 ..............................................................................................................................5
３ 調査の方法 ..............................................................................................................................6
４ 調査の限界 ..............................................................................................................................7
第２ 今回の事象に関する事実関係及び本委員会で必要と考えた事項の調査の調査結果 . 7
１ 小僧寿しの事業内容、業績及び人員体制 ...........................................................................7
２ 小僧寿しの商材に関する商流・物流のスキーム ...............................................................8(1) 商流（商材に関する売買契約の関係） ..........................................................................8(2) 物流 ......................................................................................................................................9ア

直送及びセンター出し...................................................................................................9イ

寄託在庫（消化仕入）及び買取在庫（買取仕入） ...................................................9(3) 発注から支払までの業務フロー .................................................................................... 11ア

前提‐現システム......................................................................................................... 11

イ

受発注・配送の業務フロー......................................................................................... 11(ｱ) 直送の場合の受発注・配送の業務フロー ................................................................ 11(ｲ) 買取仕入の場合の受発注・配送の業務フロー ........................................................13(ｳ) 消化仕入の場合の受発注・配送の業務フロー ........................................................14
ウ

検品の業務フロー.........................................................................................................14エ支払の業務フロー.........................................................................................................15

３ A 氏による架空発注の経緯、スキーム等 .........................................................................16(1) B 社との間の出向契約 ....................................................................................................16(2) B 社との商材取引及び A 氏の業務................................................................................17ア

小僧寿しと B 社との間の商材取引 ............................................................................17

イ

小僧寿しにおける A 氏の業務 ....................................................................................17(3) A 氏による架空発注のスキーム等 ................................................................................18
ア

スキームの概要.............................................................................................................18イ

本件架空発注に関する支払額.....................................................................................19ウ

本件架空発注の発覚の経緯.........................................................................................20(4) 本件架空発注に関する B 社の関与の有無及び認識について....................................21
ア B 社に対する質問状の送付及びヒアリングの実施 .................................................21
イ B 社の回答要旨 .............................................................................................................21
ウ B 社回答書に関する検討 .............................................................................................22(ｱ) B 社の回答要旨①（B 社から A 氏への本件架空発注に関する指示等）について................................................................................................................................................22(ｲ) B 社の回答要旨②（小僧寿し出向期間中の A 氏への指示命令）について ........231

(ｳ) B 社の回答要旨③（B 社における「イナリ皮」の受発注業務）について .........23(ｴ) B 社の回答要旨④（小僧寿しからの過払金に対する認識の有無）について .....24(ｵ) B 社の回答要旨⑤（小僧寿し発行の「イナリ皮 30 枚」に関する支払通知書の存否）について ........................................................................................................................25オ

結論 ................................................................................................................................25(5) 本件架空発注に関する会計処理 ....................................................................................26
ア

会計処理に関する調査及び調査事項 .........................................................................26

イ

調査項目に関する調査手続及び調査結果 .................................................................26(ｱ) 本件架空発注が会計システムに仕入取引として反映されていることの確認 ....26(ｲ) 本件架空発注による仕入代金が B 社に支払われていることの確認 ....................27(ｳ) 本件架空発注に伴って売上が計上されていないことの確認 ................................27
ウ

小括 ................................................................................................................................28

４ その他（マグロスライスの件）.........................................................................................28(1) 調査の背景 ........................................................................................................................28(2) B 社の主張 ........................................................................................................................28(3) 本委員会の判断 ................................................................................................................30
第３ 本件の他に同様の事象が存在しないかの調査結果 ........................... 30
１ 調査対象範囲の選定.............................................................................................................30(1) 調査対象範囲の検討 ........................................................................................................30(2) 仕入取引の形態に関するリスクの検討 ........................................................................30
ア

センター出し.................................................................................................................31

イ

直送 ................................................................................................................................31(3) 基幹システムの変更に伴う新旧システムの運用状況及びリスクの検討 ................32(4) 調査対象範囲の選定 ........................................................................................................32
２ 架空発注取引の特定.............................................................................................................33(1) 現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社との直送取引 ........................................................................................................................................33(2) B 社との仕入取引開始以降現システム正式稼働前まで（平成 24 年 7 月から平成 25
年 9 月まで）の B 社との直送取引 ........................................................................................34(3) 現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社とのセンター出し取引 ........................................................................................................................35(4) 小括 ....................................................................................................................................36
第４ 今回の事象により発生した損害額に関する会計処理方法の提言 ............... 36
１ 架空発注に関する会計処理.................................................................................................36(1) B 社に対する仕入の取消と未収入金の計上 ................................................................36(2) B 社に対する未収入金の回収可能性の検討 ................................................................36
２ マグロスライスに関する会計処理.....................................................................................362

３ 過年度決算訂正の内容及び影響額.....................................................................................37(1) 決算訂正の内容 ................................................................................................................37(2) 主要な連結財務諸表項目への影響額 ............................................................................37
第５ 今回の事象が発生した要因分析........................................... 37
１ 小僧寿し内部の要因について.............................................................................................37(1) 発注、支払の業務フロー上の問題点 ............................................................................37ア

発注における問題点.....................................................................................................37

イ

支払における問題点.....................................................................................................38(2) B 社との取引業務における問題点 ................................................................................39(3) 小僧寿し役職員の購買をめぐる不正行為に対するリスク感覚の不十分さ ............39
２ 小僧寿し外部の要因について.............................................................................................39
３ まとめ ....................................................................................................................................40
第６ 再発防止策の策定・提言 ................................................ 40
１ 発注の業務フローの見直し.................................................................................................40
２ 支払の業務フローの見直し及び他部門による牽制強化 .................................................40
３ 現システムの運用等の見直し.............................................................................................41
４ 人事配置の見直し.................................................................................................................41
５ 取引先による外部的チェック機能の強化 .........................................................................41
６ 出向者受入れ体制の見直し.................................................................................................42
７ 役職員のリスク感覚及びコンプライアンス意識の改善 .................................................42
第７ 関係者への責任追及、及び処分に関する提言 ............................... 42
１ 役員の責任について.............................................................................................................42(1) 問題の所在 ........................................................................................................................42(2) ①本件架空発注への積極的関与による善管注意義務違反について ........................43(3) ②監視義務違反について ................................................................................................43(4) ③内部統制システム構築義務違反について ................................................................45ア

通常想定される不正行為を防止しうる程度の管理体制を整えていたか否か .....45イ

実際に発生した不正行為が通常容易に想定しがたい不正行為であったか否か .46

ウ

当該不正行為の発生を予見すべき特別な事情が存在したか否か .........................47

エ

管理体制が機能していなかった事情が認められるか否か .....................................47オ

まとめ ............................................................................................................................47(5) ④本件に関する道義的・社会的責任について ............................................................48
２ 従業員の責任について.........................................................................................................48

3

最終報告書平成 27 年 11 月 30 日
株式会社小僧寿し取締役会

御中
株式会社小僧寿し調査委員会
委員長

能 勢

元

委員

高 谷 裕 介同

楠 原 正 人同藤 戸 久 寿同

松 本 幸 夫

平成 27 年 10 月 2 日に株式会社小僧寿し（以下「小僧寿し」という。）取締役会の決議により設置された、株式会社小僧寿し調査委員会（以下「本委員会」という。
）の調査結果について、下記のとおり、報告する。
なお、本委員会は、平成 27 年 11 月 13 日付にて、その時点までの調査で明らかになった
事実を取りまとめて「中間報告書」として公表したが、その後も継続して調査を実施した。
本報告書は、それらの調査を含めたすべての調査結果を反映した、本委員会における最終の報告書であり、本委員会の平成 27 年 11 月 13 日付「中間報告書」と異なる記述がある場
合には、本報告書の記載が優先されることに留意されたい。
記第１ 調査に至る経緯、調査目的及び調査方法
１ 調査に至る経緯
小僧寿しは、平成 27 年 6 月度および 7 月度の月次処理の過程において、商品仕入高4

に異常な変動が認められたため、取引業者からの仕入金額について調査を行ったところ、B社との仕入取引において、B 社より小僧寿しに出向していた A 氏が架空取引による不適切な仕入高の計上および支払処理を行っていた可能性があり、その影響が平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月までの複数年に及んでいることが判明した（以下「本件」という。）。
小僧寿しは、今回の不適切な会計処理が行われた可能性が発覚した直後から、監査役 3名（楠原常勤監査役、藤戸社外監査役及び松本社外監査役）を含む社内調査チームを設置
して全容解明に向けた調査を行っていたが、事実経緯について更に詳細を調査する必要があること、そのような調査に基づき過年度の会計処理に与える影響も精査をする必要があることから、平成 27 年 10 月 2 日開催の取締役会において、外部の弁護士・公認会計士を含む本委員会の設置を決議し、その調査結果を開示することとした。
本委員会の委員は、外部の公認会計士 1 名及び弁護士 1 名と監査役 3 名で構成される。
各委員の詳細については以下のとおりである。
元

公認会計士（税理士法人東京フィナンシャル会計事務所

委員長

能勢

委 員

高谷 裕介

弁護士（二重橋法律事務所パートナー）

委 員

楠原 正人

常勤監査役・社外監査役

委 員

藤戸 久寿

弁護士・社外監査役

委 員

松本 幸夫

社外監査役

統括代表社員）1

また、本委員会は、調査の必要に応じて、外部の弁護士及び公認会計士の補助を得ている。
２ 調査の目的
本委員会の目的は、以下のとおりである。
(1) 今回の事象に関する事実関係の調査2(2) 本件の他に同様の事象が存在しないかの調査(3) 今回の事象により発生した損害額に関する会計処理方法の提言(4) 今回の事象が発生した要因と再発防止策の策定・提言(5) 関係者への責任追及、及び処分に関する提言

1 なお、能勢氏は、公認会計士のほか、調理師の免許を持ち、自ら飲食店を経営するなど飲食業態の経営に対する知見がある。
2 なお、下記第２,４（28 頁）のマグロスライスの件は、本件に関連して B 社から指摘がなされた事象であることから、あわせて調査対象としている。

5

３ 調査の方法
本委員会は、以下の方法による調査を行った（以下、本委員会による調査を「本件調査」という。
）。
① 資料検討
本委員会は、本件調査の目的を達成するため、組織図、座席表、社内規程、業務記
述一覧・発注書・請求書・支払通知書その他の業務書類、小僧寿しにおいて導入されている受発注・在庫管理・物流管理に関するシステム画面のスクリーンショット、会計帳簿その他の決算関係資料、取締役会議事録、関連する契約書、B 社に関する資料、A 氏等のパソコンデータ等の収集、分析及び検討を行った。
なお、会計処理に関する調査方法の詳細については、第２（8 頁）及び第３（30 頁）の該当箇所に記載している。
② 関係者からのヒアリング
ヒアリングを実施した人物は、以下のとおりである。
氏名

役職等

実施日

C1 氏

小僧寿し代表取締役社長

平成 27 年 11 月 11 日

C2 氏

小僧寿し代表取締役会長

平成 27 年 11 月 11 日

C3 氏

小僧寿し取締役財務経理部長

平成 27 年 10 月 8 日、22 日

C4 氏

小僧寿し取締役店舗教育部長

平成 27 年 10 月 13 日、29 日

C5 氏

小僧寿し従業員営業管理部

平成 27 年 10 月 8 日、22 日、29 日、11 月 7 日

C6 氏

小僧寿し従業員営業管理部

平成 27 年 10 月 8 日

C7 氏

小僧寿し従業員財務経理部

平成 27 年 10 月 9 日

C8 氏

小僧寿し従業員店舗教育部

平成 27 年 10 月 13 日、26 日

C9 氏

小僧寿し従業員総務人事部システム

平成 27 年 10 月 9 日、13 日、14 日、担当

20 日、29 日、11 月 7 日

C10 氏

小僧寿し従業員営業管理部

平成 27 年 10 月 26 日

D1 氏

小僧寿し元取締役商品本部長

平成 27 年 10 月 29 日

D2 氏

小僧寿し元従業員物流担当

平成 27 年 10 月 17 日、29 日

D3 氏

小僧寿し元従業員物流システム担当

平成 27 年 10 月 19 日

E1 氏

E 社従業員、元 B 社から小僧寿しへ

平成 27 年 10 月 15 日

の出向社員
B1 氏

B 社執行役員

平成 27 年 10 月 26 日（5 名同時に実B2 氏

B 社代理人弁護士

施）

B3 氏

B 社代理人弁護士

B4 氏

B 社代理人弁護士
6B5 氏

B 社監査役

F1 氏

A 氏の妻・小僧寿し元従業員

平成 27 年 11 月 2 日

F2 氏

A 氏の父

平成 27 年 11 月 24 日

なお、A 氏は、本件が発覚した後である平成 27 年 8 月 12 日に死去している。
③ B 社への書面による質問に対する回答書の受領
本委員会から B 社に対し、平成 27 年 10 月 21 日付けで本件に関する質問事項書を送付し、これに対し、B 社から同月 30 日付けで回答書（以下「B 社回答書」という。）を受領した。また、本委員会から B 社回答書の回答内容等に関連して、同年 11 月 4 日付
けで質問事項書(2)を送付したが、これに対する B 社からの回答書等は届いていない。
④ 従業員に対するアンケート等
本委員会は、小僧寿しの従業員に対し、本件及び本件類似の行為の有無等についてのアンケートを実施した。なお、小僧寿しの従業員に対して小僧寿し関係者を一切介在することなく本委員会の委員と直接連絡を取ることができる電話番号及びメールア
ドレスを周知し、小僧寿しの従業員が小僧寿しに内容を知られないようアンケートに回答できるようにして、広く情報の収集に努めた。
４ 調査の限界
本報告書は、平成 27 年 11 月 30 日現在、本委員会が取得している情報に基づいて作成されているが、本報告書に係る調査は、あくまで任意の調査であり、資料収集等に関し任意調査によることの限界が存在している。特に本件では、架空発注を行っていた A 氏が平成
27 年 8 月に死去し、また、A 氏が所属していた購買部門や物流部門において長年担当部長だった D5 氏も平成 27 年 1 月に死去しており3、本件の事実関係等を解明するために重要な両名からのヒアリングができなかったことなどによる限界も存在している4。

第２ 今回の事象に関する事実関係及び本委員会で必要と考えた事項の調査の調査結果
１ 小僧寿しの事業内容、業績及び人員体制
小僧寿しは、子会社における持ち帰り寿司等の直営による店舗展開と、「小僧寿し」チェーン等のフランチャイザーとしてフランチャイジー（以下「FC」という。）である持ち帰り
3 A 氏の妻等に対するヒアリング等から、A 氏及び D5 氏の死去に事件性はないと見られる。
4

本委員会は、架空発注が開始された当時、小僧寿し代表取締役社長であった D4 氏に対しても、ヒアリン
グを試みたが、同氏と連絡を取ることができなかった。

7

寿司等の店舗に対する商材の供給及び経営指導を主たる事業とする株式会社である。
小僧寿しの直近 5 期の主な連結経営指標は以下のとおりである。
事業年度

第 43 期

第 44 期

第 45 期

第 46 期

第 47 期

決算年月

平成 22 年 12 月

平成 23 年 12 月

平成 24 年 12 月

平成 25 年 12 月

平成 26 年 12 月

（千円）

22,354,644

20,447,319

20,199,562

15,694,555

12,068,191

経常損益 （ 〃 ）△314,909△91,210△611,767△632,225△996,316

当期純損益（ 〃 ）△766,186△907,603△878,113△1,684,151△1,584,258

包括利益 （ 〃 ）‐△920,205△876,597△1,684,151△1,584,258

純資産額 （ 〃 ）3,299,687

2,379,311

1,864,353

1,019,416

929,102

総資産額 （ 〃 ）7,443,173

6,416,740

7,352,802

4,237,642

3,699,026

売上高

また、小僧寿しの従業員は、直近の 5 期で見ると、平成 22 年 12 月期には、連結で 408
名、単体で 215 名であったものが、平成 25 年 1 月及び平成 26 年 8 月の希望退職者の募集
等の人員削減の結果、平成 25 年 12 月期には、連結で 93 名、単体で 47 名に減少し、さらに、平成 26 年 12 月期には連結で 74 名、単体で 27 名に減少している。
２ 小僧寿しの商材に関する商流・物流のスキーム(1) 商流（商材に関する売買契約の関係）
小僧寿しは、商社又は商材メーカーから商材を仕入れて、小僧寿しの連結子会社である
株式会社東京小僧寿し（主に「小僧寿し」ブランドの店舗を運営）及び株式会社茶月東日
本（「茶月」ブランドの店舗を運営）が直接運営する直営店（以下「直営店」という。）並びに FC に商材を販売している。
商流（商材に関する売買契約の関係）を図にすると、以下のようになる。

8

……

商材に関する売買契約
小僧寿しグループ
東京小僧寿し商材メーカー

商材メーカー

（直営店）

商

社

小僧寿し

茶月東日本
（直営店）

FC
※ なお、FC は、小僧寿しから全ての商材を仕入れているわけではなく、直接、商社や商材メーカーとも仕入取引をしている。

商流に商社を介在させる主な理由は、小僧寿しからの発注業務を商社に集約することで小僧寿しの発注に関する作業量を減らす点と、商材メーカーの中には取引にあたって小僧
寿しに買掛金を担保するための保証金の差し入れを求める業者もいるところ、そのような保証金を求めない商社を商流に介入させることで、当該商材メーカーへの保証金の差し入れを回避することができる点にある。B 社も、このような商社の一つである。
なお、小僧寿しは店舗を持っているわけではないため、小僧寿しの本社（東京都中央区
築地三丁目 9 番 9 号 ラウンドクロス築地 9 階所在）に商材が配送されることは、試供品の配送等極めて限定的な場合以外にはない。
(2) 物流ア 直送及びセンター出し
小僧寿しの物流については、直送とセンター出しの 2 パターンがある。
直送とは、商材の仕入先である商材メーカー又は商社から、小僧寿しの施設、直営店及び FC に直接商材が配送されることをいう。
センター出しとは、商材メーカー又は商社から、一旦、小僧寿し又は外部業者の運営する物流センターや倉庫に商材が配送され、その後、各店舗等に商材が配送されることをいう。ただし、平成 25 年 10 月以降は、小僧寿しの運営する物流センターは全て廃止されている。
イ 寄託在庫（消化仕入）及び買取在庫（買取仕入）
小僧寿しは、G1 社に商材の在庫管理及び配送業務を委託し、これらの業務は G1 社の物
9流センターにて行われている。また、一部の冷凍商材等（例えば、超低温での保管が必要なマグロ等）については、G2 社に商材の在庫管理業務を委託し、この業務は G2 社の倉庫にて行われている。
G1 社及び G2 社が管理している商材在庫の種類や数量については、小僧寿しから G1 社の物流管理システムである G1 システムや、G2 社の物流管理システムである G2 システムにアクセスして、確認することができるようになっている。
G1 社の物流センター及び G2 社の倉庫に保管されている在庫の種類には、以下の 2 パターンがある。
① 寄託在庫（消化仕入に基づく在庫）
商材の仕入先である業者の所有物である在庫であり、消化仕入と呼ばれる形態で小僧寿しへの仕入がなされる。消化仕入は、在庫として保管されている期間は業者の所有物だが、小僧寿しが発注を行った際に当該発注数だけが小僧寿しの所有物に切り替
わり発送される。在庫の保管コストは業者が負担し、小僧寿しに在庫の保管コストがかからない形態である。
② 買取在庫（買取仕入に基づく在庫）
小僧寿しが商材の仕入先である業者から買い取った小僧寿しの所有物である在庫であり、買取仕入と呼ばれる形態で小僧寿しへの仕入がなされる。買取仕入は、業者から買い取った商材を小僧寿しが物流センターや倉庫に保管する仕入形態であり、小僧寿しに在庫の保管コストがかかる形態である。

G1 社

小僧寿しグループ

G2 社
センター出し

小僧寿し

寄託

買取

在庫

在庫

商材メーカー

直営店

直送

又は商社
FC

10

(3) 発注から支払までの業務フロー
ア 前提‐現システム
現システムは、小僧寿しにおいて導入されている H 社製の商材の受発注、買掛金管理、在庫管理、物流管理等に関する IT システムであり、平成 25 年 2 月から試験的に導入され、同年 10 月以降、正式に導入された。
現システムにアクセスするための ID とパスワードは、小僧寿しの物流・購買・システム・経理等を担当する各従業員にそれぞれ交付され、どのパソコンからでも、ブラウザを使用
して現システムにアクセスし、ID とパスワードを入力することで、現システムを使用することが可能である。
現システムでは、小僧寿しから商材メーカーや商社に対し、発注を行うためのシステム上の登録（「発注登録」と呼ばれている。）の権限、仕入先からの商材の仕入単価を設定・変更するための権限（「マスター変更登録権限」と呼ばれている。）等の各種の権限を誰に付与するか、設定することができ、これらの設定は関係する部門長の決裁を経て、小僧寿しの総務人事部等が行っていた。マスター変更登録権限は、A 氏をはじめ、購買部門の従業員には付与されておらず、商材の仕入単価を変更するためには、購買部門の部長の決裁手続を経て、マスター変更登録権限を有するシステム担当者による変更手続を経る必要がある。
なお、現システムが導入される以前における小僧寿しの受発注、買掛金管理、在庫管理、物流管理等に関して、小僧寿しは、旧システムを使用していたが、旧システムは、ブラウ
ザを使用してアクセスするシステムではなく、特定のパソコンのみにシステムが導入されており、そのパソコンを使用する者しかシステムにアクセスすることができず、また、各種登録を行うことができなかった。
イ 受発注・配送の業務フロー(ｱ) 直送の場合の受発注・配送の業務フロー
直送の場合の受発注・配送の業務フローは、以下のとおりである。
① 発注書の作成及び仕入先への発注書の送付
直営店や FC からファックスで商材の発注を受けると、小僧寿しの購買担当者（商材数は 100 種類を超えるため、商材ごとに担当者が決められている。）は一定の書式に従い発注書を作成し、仕入先である商材メーカー又は商社にファックスする。
ただし、一部の米及びマグロについては、直営店や FC が直接、仕入先に発注するため、小僧寿しの本社の担当者が発注書を作成することはない。
② リファックスの受領

11

小僧寿しからファックスされた上記発注書に、仕入先が記名等をして小僧寿しにリファックス（受注連絡のファックス）をすると、発注が完了する。
③ リファックスされた発注書の確認及び承認
仕入先からリファックスされた発注書について、物流購買部長及び本部長（ただし、肩書等は時期によって異なる。
）が確認し、承認印を押す。なお、平成 26 年 11 月から
平成 27 年 3 月までの期間においては、不良在庫解消を目的として、物流購買部長及び本部長が、上記①の仕入先に発注書を送付する前に、発注書を確認していた。
④ 現システムへの発注登録
小僧寿しの担当者が、上記①の発注内容を、現システムに手入力で入力し、発注登録を行う。直送の発注登録では、現システムの画面上、以下の項目の入力を行う。
(a) 「本部仕入」（直送を示すコード）の選択
仕入方式を入力する必要があり、「本部仕入」・「本部自動配送」という情報を選択して入力する。直送の場合には、主として「本部仕入」を選択する（なお、センター出しの場合には、主として「本部自動配送」を選択する。）。
(b) 店舗コードの入力
発注元店舗の店舗コードを入力する。第２,２,(1)（8 頁）のとおり、通常、小僧寿しの本社は商材を購入することはないが、現システムでは、部門別の費用分担の計算目的などから、小僧寿しの本社に所在する購買部門や物流部門が商材を発注したことを示す「購買関係」、「物流関係」といった店舗コードによる発注もできるようになっている。
(c) 発注分類の入力(d) 商材の品目の入力(e) 商材の単価の入力(f) 納品営業日の入力
なお、現システム導入以来、当該発注登録は購買担当者が行い、これを物流担当者が手伝っていたが、平成 26 年 8 月頃から購買担当者の負担軽減の観点から、物流部門が担当することとなった。物流部門は、購買部門から提出された発注書に基づいて発注登録を行っていた。発注登録権限は、購買物流部所属の従業員全員に付与され、発注登録の業務が物流部門担当になって以降も、購買担当者にも発注登録の権限が付与されたままになっている。
また、現システムの設定上、発注登録の権限を有する者であれば、発注書や上長等の承認がなくても、発注登録をすることができる。
⑤ 店舗への配送注文を受けた商材メーカー又は商社は、納期までに商材を直営店や FC に配送する。

12

(ｲ) 買取仕入の場合の受発注・配送の業務フロー
買取仕入の場合の受発注・配送の業務フローは、以下のとおりである。
買取仕入の場合には、小僧寿しの本社の担当者が、仕入先から買取仕入により一定数の在庫を倉庫に確保し（①～④）
、店舗からの発注を受けるとこれを店舗に配送しており（⑤～⑥）
、店舗からの発注と小僧寿しから仕入先への発注が直接的には紐付いていない。
【仕入先⇒倉庫（物流センター）】① 発注書の作成及び送付
小僧寿しの購買担当者（商材ごとに担当者が決められている。）は一定の書式に従い発注書を作成し、仕入先である商材メーカー又は商社にファックスする。
② リファックスの受領
小僧寿しからファックスされた上記発注書に、仕入先が記名等をして小僧寿しにリファックス（受注連絡のファックス）をすると、発注が完了する。
③ リファックスされた発注書の確認及び承認
仕入先からリファックスされた発注書について、物流購買部長及び本部長が確認し、承認印を押す。なお、平成 26 年 11 月から平成 27 年 3 月までの期間において、不良在庫解消を目的として、部長及び本部長が、仕入先に発注書を送付する前に、発注書を確認していた。
④ 現システムへの発注登録
小僧寿しの担当者が仕入先への発注の内容（配送予定日も含む。
）を現システムに入力する。入力された発注情報は、自動的に現システムから G1 社の G1 システムに送信されて同期される。G2 社在庫分の発注に関しては、G1 システムと同期した現システムの情報を、小僧寿しの担当者が G2 社に FAX にて発注し、その情報が G2 社の G2 シス
テムに同期される。なお、所定期限までに入力がなく配送予定が登録されていない商材については、G1 社や G2 社から受取りを拒否される。
【倉庫（物流センター）⇒店舗】⑤ 現システムへの発注登録
現システム端末が導入されている直営店や一部の FC では、同店舗においてパソコン
から直接現システムにアクセスして発注登録を行う。
現システム端末が導入されていない店舗では、小僧寿しの本社にファックスで発注書を送り、小僧寿しの担当者がその内容を現システムに入力する。発注登録の項目は、
第２,２,(3),イ,(ｱ),④,(a)（12 頁）の仕入方式の入力の際に「本部自動配送」を選択する
以外は、第２,２,(3),イ,(ｱ),④（12 頁）と同じである。入力された発注情報は、自動的に現システムから G1 社の G1 システムに送信されて同期される。G2 社在庫分の発注に関しては、G1 システムと同期した現システムの情報を、小僧寿しの担当者が G2 社に FAXにて発注し、その情報が G2 社の G2 システムに同期される。
⑥ 店舗への配送

13

G1 社は、受信した発注情報に基づき、商材を配送する。
G2 社は、発注情報に基づき商材を G1 社に配送し、同社が商材を店舗に配送する。
このように、直送の場合と異なり、買取仕入の場合は、現システム上の発注登録をす
ると、G1 社による配送まで自動的に行われる仕組みとなっている。
(ｳ) 消化仕入の場合の受発注・配送の業務フロー
消化仕入の場合の受発注・配送の業務フローは、以下のとおりである。
消化仕入の場合には、商材メーカー又は商社が、G1 社や G2 社の倉庫に自社在庫を確保しておき、小僧寿しが発注した時に（G1 社や G2 社へ配送依頼をした時に）、自動的に売買成立及び所有権移転がなされる仕組みである。
【仕入先⇒倉庫（物流センター）】
買取仕入の場合とは異なり、小僧寿しから商材メーカー又は商社への発注の手続（第２,２,(3),イ,(ｲ),①～④（13 頁））は不要である。
【倉庫（物流センター）⇒店舗】① 現システムへの発注登録
現システム端末が導入されている直営店や一部の FC では、同店舗においてパソコン
から直接現システムにアクセスして発注登録を行う。
現システム端末が導入されていない店舗では、小僧寿しの本社にファックスで発注書を送り、小僧寿しの担当者がその内容を現システムに入力する。発注登録の項目は、
第２,２,(3),イ,(ｱ),④,(a)（12 頁）の仕入方式の入力の際に「本部自動配送」を選択する
以外は、第２,２,(3),イ,(ｱ),④（12 頁）と同じである。入力された発注情報は、自動的に現システムから G1 社の G1 システムに送信されて同期される。G2 社在庫分の発注に関しては、G1 システムと同期した現システムの情報を、小僧寿しの担当者が G2 社に FAXにて発注し、その情報が G2 社の G2 システムに同期される。消化在庫の商材の所有権は、この時点で商材メーカー又は商社から小僧寿しに移転する。
② 店舗への配送
G1 社は、受信した発注情報に基づき商材を配送する。
G2 社は、発注情報に基づき商材を G1 社に配送し、同社が商材を店舗に配送する。
このように、消化仕入の場合にも、現システム上の発注登録をすると、G1 社による配送まで自動的に行われる仕組みとなっている。
ウ 検品の業務フロー
配送先の直営店及び FC による、配送された商材の検品及び管理については、現システム
端末の導入店では現システム上の検品欄にチェックを入れるという操作が必要となり、これにより現システムでは検品済みの商材として認識され、当該データに基づいて仕入先に対する支払通知書等のデータ（第２,２,(3),エ（15 頁））を生成する。

14

一方、現システム端末の未導入店では、検品作業の結果が現システムに反映されないた
め、毎月の請求の際に月間発注品目のリストを添付し納品の状況を確認させ、当該リストと実際の納品の内容に差異があれば物流部門に報告し、物流部門では差異の調査を行い、必要に応じて現システムで修正登録を行う運用になっている。
エ 支払の業務フロー
支払の業務フローは、以下のとおりである。
① 支払通知書及び買掛明細書の出力
毎月の月初に、経理部門が前月の買掛金の仮締めを行い、物流部門が現システムから支払通知書及び買掛明細書を出力する。
支払通知書とは、仕入先との 1 か月分の取引の明細が記載された書面であり、第２,２,(3),ウ（14 頁）に記載したとおり、現システム端末の導入店では検品情報に基づいて作成され、現システム端末の未導入店では現システムに記録された発注登録情報に基づいて自動作成される。そのため、後者の場合には、実際には発注されていない商材であっても、店舗から納品されていないという報告がない場合、発注登録さえしていれば支払通知書に記載されることになる。
なお、現システムの小僧寿し内における設定では、発注登録権限保有者が発注登録を行えば、自動的に支払通知書に記載されるという設定を変更することはできず、例
えば、上長等の承認がなければ、正式に発注登録できず、支払通知書にも反映されないことにするなど、ダブルチェックをシステム上、不可欠とすることはできない。
支払通知書には、取引ごとに発注日、商品名称、数量、単価、単位、金額、入数、納品先、取引形態等と、月合計の仕入額、消費税、手数料、支払予定金額等が表示される。なお、納品先の表示について、現システム上の「本部自動配送」（センター出し）で登録した場合には G1 社の倉庫などと、配送される物流センターが表示される。他方、「本部仕入」（直送）で登録した場合には「店舗」とのみ表示され（これは「購買関係」、「物流関係」で発注登録をした場合であっても同様である。）、納品先の具体的な店舗名は表示されない。
買掛明細書とは、消化仕入の日ごとの明細である。支払通知書には直送と買取仕入は日次の明細が表示されるが、消化仕入については日次の明細が表示されず、月次の情報しか表示されないので、消化仕入について日次の明細を把握するため、別途買掛明細書が必要となる。
② 支払通知書及び買掛明細書の仕入先への送付及び仕入先による確認
物流部門は、翌月 2 日までに全仕入先に対し、支払通知書ないし買掛明細書を郵送し、内容の確認を求める。
仕入先は、支払通知書等の内容を確認し、修正点等があれば、毎月 4 日までに支払通知書所定の通信欄に修正点等を記載して、小僧寿しにリファックスする。特に仕入15

先から連絡がない場合には、小僧寿しでは、支払通知書等の内容に問題がないものとして処理される。
小僧寿しにおいては、新たな仕入先との取引を開始する際には、担当者から仕入先に対し、支払に先立って、小僧寿しから支払通知書を送付すること、支払通知書記載の内容について疑義があるときには、支払金額の多寡を問わず、毎月 4 日までに支払通知書所定の通信欄に修正点等を記載して、小僧寿しへリファックスすることを依頼している。また、毎月送付される支払通知書にも、「左記のとおり支払通知書を提示致しましたが、ご不明な点がございましたら、『毎月 4 日の午前中』までに、お問い合わ
せ内容を下記通信欄にご記入、FAX の上、ご連絡下さるようお願い致します。
」との記
載がある。
③ 現システムへの修正登録及び支払通知書の承認
物流部門は、仕入先から支払通知書の修正点等の連絡があれば、発注書等と照合して確認し、必要であれば現システムで修正登録を行い、支払通知書の修正をした上で、支払通知書を物流購買部長に提出し、物流購買部長が同書を確認し、承認する。
④ 財務経理担当に対する債務支払データの送付
物流購買部長の承認後、物流部門は現システムの「月締め処理（仕入／返品）」を実行して買掛金の本締めを行い、現システムから債務支払データを抽出し、財務経理担
当に送付する。
⑤ 金融機関への振込依頼データの作成及び支払処理
財務経理担当者は、受領した債務支払データを元に金融機関への振込依頼データの作成を行い、財務経理部長の承認を受ける。そして、当該データに基づき、金融機関から振込により仕入先に仕入代金が支払われる。
３ A 氏による架空発注の経緯、スキーム等(1) B 社との間の出向契約
小僧寿しは、平成 24 年 4 月 27 日、B 社との間で小僧寿しの購買物流情報改善業務に関す
る業務委託契約（以下「本件業務委託契約」という。）を締結し、本件業務委託契約に基づ
いて、B 社から、月額 150 万円で A 氏及び E1 氏の 2 名の出向を受けていた。E1 氏は、当時から包材等の商社である E 社に所属していたが、B 社に出向し、更に B 社から小僧寿しに再出向していた。なお、両名は、小僧寿しとの間で、雇用契約は締結されておらず、両名の出向は、B 社の従業員として、本件業務委託契約の履行補助者として小僧寿しに出向する在籍型出向だった。
その後、小僧寿しは、平成 25 年 2 月 28 日、B 社との間で A 氏及び E1 氏の出向に係る無償の出向契約を再締結し、B 社から無償で A 氏及び E1 氏の出向を受けることとなった。小16

僧寿しが無償で両氏の出向を受けることになった経緯については、小僧寿しの（元）役職員に対するヒアリングや関連資料によっても解明することができなかった。この点、B 社回答書によれば、本件業務委託契約の期間満了後、小僧寿しから出向継続の要請があり、B 社
としても、業務委託期間中に小僧寿しとの取引規模が拡大し、一定量の取引量を継続できていたため、小僧寿しとの良好な取引関係継続を考慮し、小僧寿しの要請に応じ、給与は B
社負担のままで出向を継続されたとのことである。
なお、その後、平成 27 年になってから、小僧寿し内において、B 社からの出向者を無償で受けるということ、さらに、その人物を B 社の担当者にすべきではないとの指摘があり、小僧寿しは、本件発覚前の平成 27 年 7 月頃、A 氏及び E1 氏に関する B 社との無償の出向
契約を終了させた。当該出向期間中、（後に発覚した本件を除いては）A 氏及び E1 氏の勤務態度について特に問題はなく、商材に関する専門知識もあったため、小僧寿し社内でも両名に対しては一定の信頼感があった。
(2) B 社との商材取引及び A 氏の業務
ア 小僧寿しと B 社との間の商材取引
小僧寿しは、平成 24 年 7 月から、B 社との間で商材の売買取引を開始した。B 社は、L社も出資している、商材商社とのことであった。
当初は、小僧寿しにおける B 社からの仕入高は少額だった。その後、小僧寿しの与信が悪化し、小僧寿しは商材メーカーの一部と直接取引をすることができなくなった。代わりに、これら商材メーカーの商材について、B 社が商流に介入することによって取引をするようになったことから、小僧寿しから B 社への発注額は増加していった。イナリ皮についても、従来は主に I 社等から仕入れていたものを、平成 25 年 9 月頃から、B 社に仕入先をシフトさせた。
小僧寿しにおける B 社からの具体的な仕入高の推移は第２,３,(3),イ（20 頁）の「B 社との取引推移」の項目①のとおりである。
イ 小僧寿しにおける A 氏の業務
A 氏は、B 社からの出向社員として、小僧寿しの購買部門に所属し、第２,２,(3)（11 頁）で記載する業務フローのうち、発注業務（発注書の作成、仕入先である商材メーカー又は商社へのファックス送付及び仕入先からのリファックスの受領）、現システムへの発注登録を行っていた。
また、A 氏は、小僧寿しの B 社に対する支払通知書の内容を確認した上で、B 社に持参し、B 社の経理処理の担当者に交付していた。
なお、A 氏と E1 氏に対しても、現システム導入時に、現システムの ID とパスワードが付与され、発注登録権限も付与されたが、A 氏と E1 氏に B 社の担当を任せること、現シス
17

テムの発注登録権限を付与することについて、購買物流部門担当者及びその上長において、問題意識を持つ者はいなかった。
(3) A 氏による架空発注のスキーム等
ア スキームの概要
A 氏の行った架空発注のスキームは、以下のとおりである（以下、A 氏の行った架空発注を「本件架空発注」という。
）。
① 前提として A 氏が現システムの発注登録権限を有していること
A 氏は、B 社からの出向者であったが、購買部門に所属し、現システムの発注登録権限を有していた（第２,３,(2),イ（17 頁））。
② 現システムへの発注登録
A 氏は、現システムにアクセスし、B 社を仕入先として、発注登録の入力項目（第２,２,(3),イ,(ｱ),④（12 頁））のうち、商材を「イナリ皮 30 枚」、仕入方式を「本部仕入」（直送）とし、この「イナリ皮 30 枚」を 1 単位として数量に適当な数値を入力することで、実際には直営店や FC から受注していないイナリ皮を大量に発注した。
また、店舗コードは小僧寿しの購買部門又は物流部門を意味する「購買関係」又は「物流関係」を入力した。これは、B 社から小僧寿しの本社に所在する購買部門又は物流部門が「イナリ皮 30 枚」を購入することを意味するが、第２,２,(1)（8 頁）のとおり、小僧寿し本体は店舗を持っているわけではないため、小僧寿しの本社に商材が配送されることは、試供品の配送等極めて限定的な場合以外にはなく、「イナリ皮 30 枚」を小僧寿しの本社の購買部門又は物流部門が大量に購入することは、通常はあり得ないことである。
なお、正規の商材の発注であれば、発注書の作成及び送付、リファックスの受領並
びにリファックスされた発注書の確認及び承認という手続を経ることになるが、A 氏はこれらを行わなかった。
③ 支払通知書の出力及び B 社への送付②の発注登録に基づいて物流部門により、支払通知書が作成された（第２,２,(3),エ,①（15 頁））。通常であれば、支払通知書は仕入先に郵送されるが（第２,２,(3),エ,②（15頁））、B 社に対する支払通知書及び買掛明細書は、B 社との取引量が増加していたことから、途中から A 氏が持ち帰って同社に持参することとなっていた（第２,３,(2),イ（17頁））。そして、実際に、A 氏から B 社の経理処理の担当者に対し、当該支払通知書等が交付されていた。この点、本来、支払通知書の内容に齟齬があれば、取引先から連絡があり、支払通知書の内容の齟齬の連絡及び修正がされることになっていたが（第２,２,(3),エ,②・③（15 頁））、B 社から小僧寿しに対し、イナリ皮の納品実績がない旨の連絡がなされたことは一度もない。

18

④ 財務経理担当に対する債務支払データの送付及び金融機関への振込依頼データの作成及び支払処理
実際には直営店や FC から受注していない②の「イナリ皮 30 枚」については、B 社
から小僧寿しへの納品実績はなかったが、小僧寿しから B 社へのこれらの「イナリ皮30 枚」の発注については、支払通知書の発行等の通常の支払フロー（第２,２,(3),エ,④・⑤（16 頁））を経て、B 社に対し、代金が支払われていた。
B 社から小僧寿しに対してこのような納品実績のない商品の代金支払について、支払根拠の照会等がなされたことも一度もない。この点について、B 社回答書によれば、B
社は、A 氏以外の役職員は、個別の商品の納品と支払を発注書等で突合していない旨回答している。
イ 本件架空発注に関する支払額
小僧寿しは、B 社に対し、以下の B 社との取引推移表のとおり「イナリ皮 30 枚」の発注を行っているが、そのうち A 氏の本件架空発注によって、小僧寿しが発注や納品実績がな
いにもかかわらず支払った代金合計額は、8276 万 1750 円（税込）である。

19

B社 と の 取 引 推 移B社からの仕入金額は買掛金元帳より抽出、「イナリ皮30枚」の仕入金額は買掛集計表または支払通知書から抽出(単位：千円)③：②のうち、架⑤：正規に発注さ②：①のうち、 空発注と特定されれた「イナリ皮30①：仕入合計「イナリ皮30枚」 た「イナリ皮30 ④：③の税込金額
年月
(税抜)
枚」
(税抜)
枚」
(税抜)（②-③）
(税抜)
7月
67
8月
748
9月
2,740
平成24年
10月
6,247
11月
11,06712月
18,3001月
14,0522月
19,3763月
32,971
4月
24,2635月
28,5906月
22,583
平成25年
7月
18,3388月
19,219368
368
9月
23,478
3,358
3,358
10月
29,782
5,118
603
633
4,515
11月
25,605
4,684
402
422
4,282
12月
38,382
6,108
2,814
2,954
3,294
1月
29,817
5,971
3,216
3,376
2,755
2月
23,133
3,957
2,412
2,532
1,545
3月
30,884
5,299
3,216
3,376
2,083
4月
29,609
4,928
3,216
3,473
1,712
5月
34,100
5,794
3,216
3,473
2,578
6月
28,685
5,166
3,216
3,473
1,950
平成26年
7月
29,178
6,005
3,216
3,473
2,789
8月
24,304
6,602
3,216
3,473
3,386
9月
20,577
7,108
3,216
3,473
3,892
10月
31,324
7,206
3,216
3,473
3,990
11月
47,005
6,365
3,216
3,473
3,149
12月
67,594
7,634
3,216
3,473
4,418
1月
37,838
9,207
6,432
6,946
2,775
2月
35,984
8,527
6,432
6,946
2,095
平成27年 3月
39,425
9,982
8,040
8,683
1,942
4月
40,726
9,575
7,236
7,814
2,339
5月
39,194
9,383
7,236
7,814
2,147
925,202138,353
76,98382,761
61,370
合計

ウ 本件架空発注の発覚の経緯
小僧寿しの C3 氏が、平成 27 年 7 月中旬頃、平成 27 年 6 月の月次決算処理を行っていた
ところ、原価率に異常値を認めたため、C5 氏に調査を依頼した。
C5 氏が、平成 27 年 6 月分の取引について調査したところ、B 社から仕入れたことになっている「イナリ皮 30 枚」について入荷実績がないことが判明したため、同社担当者であった A 氏を呼び出し、事情を確認したところ、平成 27 年 6 月の処理が誤っていることが発覚した（なお、この際には出向契約は終了しており、A 氏は B 社に復帰していた。）。
平成 27 年 8 月中旬頃、平成 27 年 7 月の月次決算処理を行っていたところ、再度、原価率に異常値を認めたため、これを調査することになったが、平成 27 年 6 月分と同様の処理
20

がなされていることが発覚し、さらに、C5 氏が、過去に遡って「イナリ皮 30 枚」の調査をしたところ、架空発注の疑義が生じた。
そこで、小僧寿しは、社外監査役 3 名から構成される社内調査チームを設置し、事実関係の調査を開始した。
(4) 本件架空発注に関する B 社の関与の有無及び認識について
ア B 社に対する質問状の送付及びヒアリングの実施
B 社関係者から A 氏に対して本件架空発注に関する具体的な指示を示す資料等は、本件調査によっても、発見されていない。
他方で、小僧寿しは、本件架空発注の結果、B 社に対し、約 1 年半にわたり、納品実績のない「イナリ皮 30 枚」の代金として合計 8276 万 1750 円（税込）の金銭を支払っていたが、この間、B 社から小僧寿しに対して納品実績の不存在や過払いである旨の通知がなされることは一度もなく（第２,３,(3),ア,④（19 頁））、この事実からは、B 社関係者が本件架空発注に何らかの関与をしている可能性を一切否定することはできないと思われる。
そこで、本委員会は、B 社に対し、関係者へのヒアリング及び質問状の送付の方法により、架空発注に係る B 社の認識及び B 社の業務フローその他架空発注に関する事項について確
認調査を実施することとした。
具体的には、第１,３,③（7 頁）に記載のとおり、本委員会は、B 社に対し、平成 27 年 10月 21 日付けで本件に関する質問事項書を送付し、平成 27 年 10 月 26 日に B 社役員等へのヒアリングを実施した上、B 社から同月 30 日付けで B 社回答書を受領した。なお、本委員
会から B 社回答書の回答内容等に関連して、平成 27 年 11 月 4 日付けで質問事項書(2)を送付したが、これに対する B 社からの回答書等は届いていない。
イ B 社の回答要旨
B 社から書面・口頭での回答により得られた情報のうち、本件架空発注への B 社の関与の有無及び認識に関するものは、大要、以下のとおりである。
① B 社から A 氏への本件架空発注についての指示等について
B 社やその関係者が A 氏に対し、本件架空発注を指示した事実はなく、A 氏からそのような報告を受けたこともなく、B 社は、本件架空発注の事実を認識していなかった。
B 社は、架空発注の認識がないまま代金支払を受けていた。
B 社やその関係者から、A 氏やその親族、その他の第三者に対し、架空発注に対する報酬、謝礼その他の利益が還流されている事実もない。
② 小僧寿し出向期間中の A 氏への指示命令について
B 社は、出向期間中の A 氏の小僧寿しにおける業務に関して指示命令を行う立場に
21

なく、B 社に A 氏に対して具体的な指示命令を行っていた者はいない。また、A 氏は、出向期間中、小僧寿しの業務のみに専念しており、B 社の業務を行っていた事実はない。
A 氏からは、B 社事業部内で、適宜、小僧寿しとの売上・利益見込額の報告を受けていた。
③ B 社における「イナリ皮」の受発注業務について「イナリ皮」の受発注業務について、G1 社の物流センター入庫分は、倉庫から出庫された分を新たに入庫する方法によってセンター在庫を補充し、その他の分は、小僧寿しから個別に発注を受け、倉庫に入庫していた。
G1 社入庫分、その他の倉庫入庫分ともに、小僧寿し（A 氏）から、B 社業務チームに仕入先への発注の指示がなされていた。また、G1 社入庫分の「イナリ皮」の在庫数量の確認・補充が必要な数量の確定は A 氏が行っており、A 氏以外の B 社従業員は、小僧寿しから発注を受けた後の仕入先に対する発注等を担当していた。
④ 小僧寿しからの過払金に対する認識の有無について
B 社は、小僧寿しから、A 氏が持参する方法によって、支払通知書を受領していたものの、A 氏以外の B 社従業員が個別の商品の納品と支払を発注書等で突合することは行っていなかった。B 社は、支払通知書は小僧寿しの適切な社内手続を経て発行されたものであるから、小僧寿しと A 氏を信頼し、支払通知書の記載の支払総額を正しいものとして認識し、これをそのまま売上計上しており、小僧寿しからの過払金の存在については認識していなかった。
⑤ 小僧寿し発行の「イナリ皮 30 枚」に関する支払通知書の存否について支払通知書は、A 氏が B 社に支払通知書を交付した後、小僧寿しにおいて必要であると述べて小僧寿しに持ち帰っていたため、B 社において一切残っていない。
ウ B 社回答書に関する検討
上記イの B 社の回答要旨ごと、本委員会は、その合理性や、裏付けとなる事実等について調査をし、以下のとおり検討を加えた。
(ｱ) B 社の回答要旨①（B 社から A 氏への本件架空発注に関する指示等）について
本件調査においては、B 社関係者から A 氏に対して本件架空発注に関する具体的な指示を示す資料等の存在は明らかにならなかった。
他方で、A 氏が B 社に対し、一切報告をせずに、本件架空発注を行ったのであれば、A氏のそのような行動の動機について合理的に説明をすることは難しいと思われる。
すなわち、A 氏が B 社に一切報告をすることなく、本件架空発注を行ったのであれば、B社がこれに気づき、受注も配送もしていない「イナリ皮 30 枚」の代金が振り込まれていると小僧寿しに連絡し、本件架空発注の事実が直ちに発覚してしまうおそれがあった。また、
本件架空発注による小僧寿しの金銭の送金先は B 社であるから、本件架空発注で利益を得
22

るのは A 氏ではなく B 社である。
そうだとすると、A 氏が B 社に一切報告をせずに本件架空発注を行っていたと仮定した
場合、A 氏は、小僧寿し（又は B 社）から民事上又は刑事上の責任追及を受ける極めて高いリスクを負いながら、長期間にわたり、B 社のみに利益が帰属し、A 氏自身には何らのメリットもない（金銭の回収可能性も通常はない）本件架空発注を行っていたことになる。
B 社からの回答を含む、本件調査では、A 氏がそのような極めて不合理な架空発注行為を長期間にわたり行っていた動機を解明することはできなかった。
(ｲ) B 社の回答要旨②（小僧寿し出向期間中の A 氏への指示命令）について
第２,３,(1)（16 頁）に記載したとおり、本件業務委託契約に基づき無償で（B 社が全額賃金を負担して）小僧寿しに出向していた A 氏が、B 社の指揮命令に全く服さず、単に小僧寿しの業務にのみ専念していたとすれば、B 社からすればメリットが少なく、経済合理性の観点から見て、通常は考えにくいところである。
本委員会においては、小僧寿し出向期間中における A 氏の業務について調査を実施した
ところ、少なくとも B 社の回答要旨②に反する以下の各事実が認められた。
① B 社の業務への従事
A 氏は、自動販売機の営業、寿司ネタの営業、飲食店等に対する商材提案等の B 社
プロパーの業務にも、頻繁に従事していた。
② B 社で開催されていた会議への出席
会議体の詳細は不明であるものの、A 氏は、B 社で開催されていた、週 2 回程度午前中に開催される会議と、月 1 回開催される会議に出席していた。
③ 業務日報の作成及び B 社への報告
A 氏は、業務日報と題するメールを作成して、B 社の役職員に対し、業務報告を行っていた。
④ 出向業務報告書の作成及び B 社への報告
A 氏は、小僧寿しにおける毎日の業務内容について記載した、B 社代表取締役宛ての「出向業務報告書」を作成しており、当該報告書は、B 社に報告されていたものと思われる。
⑤ B 社従業員による A 氏に対する小僧寿し内部資料入手依頼
B 社従業員は、A 氏に対し、小僧寿しのユニフォームに関する仕入先との契約書等の資料の入手を依頼する旨のメールを送付していた。
(ｳ) B 社の回答要旨③（B 社における「イナリ皮」の受発注業務）について
B 社における「イナリ皮」の受発注業務について、B 社が、いつ、どのように仕入先への発注の指示を出すかは、当然のことながら B 社の業務である。そのため、A 氏が B 社の業務チームに対し、小僧寿しからの発注を受けて、さらに B 社から仕入先への発注の指示ま23

で出していたとすれば、A 氏が、小僧寿しの業務にのみ専念していたとの B 社の主張と整合しないものと思われる。
また、G1 社の倉庫に保管されている B 社所有商材の在庫数量の確認等も B 社の業務である。そのため、A 氏が、G1 社入庫分の（すなわち B 社の所有に属する）「イナリ皮」の在庫数量の確認・補充が必要な数量の確定を行っていたとすれば、この点についても、A 氏が小僧寿しの業務にのみ専念していたとの B 社の主張と整合しないものと思われる。
(ｴ) B 社の回答要旨④（小僧寿しからの過払金に対する認識の有無）について
B 社は、小僧寿しの発行する支払通知書の存在については認識している一方で、小僧寿し
内の支払通知書の作成から支払処理に至るまでの業務フローについて本委員会に質問をしてきており、支払通知書の発行作業がどのように行われているか把握していないようである。そのため、B 社は、支配通知書の記載内容の正確性の程度については、何ら情報を持っていなかったようである。
むしろ、小僧寿しの支払通知書には、B 社を含む取引先に対し、支払通知書の記載内容について確認を求め、訂正等があれば連絡するように求める記載があり（第２,２,(3),エ,②（15頁））、小僧寿しは、B 社に対し、小僧寿しが発行する支払通知書に誤記等があり得るので、確認してほしい旨を伝えている。
そのため、B 社から見れば、支払通知書の記載内容は、それがどのように作成されたか不明であり、小僧寿しからも内容の確認を求められている、不正確性のリスクのある帳票であるということができる。
そして、B 社の主張を前提とすれば、A 氏は、小僧寿しの業務にのみ専念し、B 社の指揮命令を受けていなかったというのであるから、A 氏による支払通知書の確認作業は、小僧寿
し側における支払通知書の発行作業の一部にすぎないことになり、通常であれば、別途、B社の担当者による確認作業が必要となるはずである。実際、A 氏は小僧寿しで B 社に対する支払通知書の発行作業を行っていたので、A 氏が B 社サイドでの支払通知書の内容確認作業も行うという運用にしてしまうと、B 社に対する支払通知書は、A 氏一人しか確認しないという運用になってしまい、支払通知書の発行者（小僧寿し）と受領者（B 社）のダブルチェックによる過誤防止が困難になる。
それにもかかわらず、B 社は小僧寿し発行の支払通知書について、A 氏以外の B 社従業員が個別の商品の納品と支払を発注書等で突合することは行っておらず、小僧寿しの適切な社内手続を経て発行されたものであるから、小僧寿しと A 氏を信頼し、その内容をそのまま売上計上していたと回答している。
しかし、月の取引額が数千万円にも及ぶ取引先である小僧寿しからの支払通知書の記載
内容の正確性や、支払通知書に基づく支払額の正確性について、B 社が自社内で長期間にわたり、一切確認をしていないということは、にわかには信じがたいところである。
また、特に B 社は商材商社であり、そのビジネスモデルは、仕入先からの仕入価格と納24

入先の支払額の差額の口銭を得て収益を上げるものであるから、月額の取引額が数百万円にも及んでいた小僧寿しとのイナリ皮の取引について、原価率の異常さに長期間にわたり気づかなかったことについて、合理的な説明はなされていないと考えざるを得ない。
以上に照らせば、小僧寿しから B 社に対し、約 1 年半にわたり、納品実績のない「イナリ皮 30 枚」の代金として合計 8276 万 1750 円（税込）が支払われ、それにもかかわらず、B 社から小僧寿しに対し、納品実績の不存在や過払いの事実が通知されることがなかったことについて、B 社から合理的な説明がなされているとは言い難いと思われる。
(ｵ) B 社の回答要旨⑤（小僧寿し発行の「イナリ皮 30 枚」に関する支払通知書の存否）について法人は、法人税法及び同法施行規則上、取引に関する証憑書類を 7 年間保存する義務があり、B 社は、小僧寿しに対する売上を支払通知書に基づいて計上している以上（回答要旨④）、当該支払通知書を保存する法令上の義務があると考えられる。また、小僧寿しと B 社との取引は数年にわたるものであるから、小僧寿しから B 社に交付された支払通知書も膨大なものとなっているものと考えられる。
にもかかわらず、B 社が、小僧寿しから発行を受けた支払通知書について、写しもとらずに A 氏に返還したとの回答をにわかに信用できない。また、仮に、そのような出来事が稀にあったとしても、そのような理由のみから、小僧寿しから B 社に対し、数年にわたり継続的に交付され続けていた支払通知書が一切残っていないとも考えにくい。
そのため、B 社の回答要旨⑤は、通常の企業の経理活動に照らせば、不自然であるといわざるを得ない。
オ 結論
以上のとおり、B 社のヒアリング及び B 社回答書によって得られた B 社の回答は、本委員会の調査の結果判明した事実と矛盾する点があり、また、その内容に不合理、不自然であるといわざるを得ない点もあるため、本委員会としては、B 社の回答をそのまま信用することはできず、同回答に依拠して事実を認定することはできないとの判断に至った。
もっとも、本委員会からの質問に対する B 社からの回答が完全にはなされていない状況（第１,３,③（7 頁））に加え、本委員会による調査には限界がある（第１,４（7 頁））。
そのため、本委員会としては、本件架空発注について、現状の限定的な資料に基づく事
実認定を行うことは、不正確な事実認定に陥る可能性を完全に否定することはできず、また、本報告書では匿名であっても業界内では B 社であると特定される可能性があるため、認定した事実の内容によっては、B 社の名誉・信用を不当に毀損するおそれも否定できない。
さらに、本委員会において、本件架空発注への B 社の関与や認識の有無について事実認定をすることは、必ずしも本件架空発注に関する原因分析や再発防止策の策定において、不可欠な事項であるとまではいえない。

25むしろ、小僧寿しと B 社の間において、今後、本件架空発注によって小僧寿しから B 社
へ根拠なく支払われた金員等について、尋問や文書提出命令等の法定の証拠収集手続が確保されている民事訴訟手続による解決が図られる可能性もあり、本委員会としては、本件架空発注への B 社の関与や認識の有無については、当該訴訟手続における裁判所の事実認定に委ねることが適切であると判断し、本報告書において、意見を述べることは差し控えることとする。
(5) 本件架空発注に関する会計処理
ア 会計処理に関する調査及び調査事項
本件架空発注によって過年度の会計処理に与える影響を精査するに当たっては、これまでの本件架空発注に関する会計処理を確認する必要があるため、本件架空発注に関する会
計処理に関して、以下の事項を確認した。
① 本件架空発注が会計システムに仕入取引として反映されていることの確認② 本件架空発注による仕入代金が B 社に支払われていることの確認③ 本件架空発注に伴って売上が計上されていないことの確認
イ 調査項目に関する調査手続及び調査結果(ｱ) 本件架空発注が会計システムに仕入取引として反映されていることの確認
本件架空発注が会計システムに仕入取引として反映されていることの確認に当たって行った調査手続及び調査結果は以下のとおりである。
① 調査手続現システムより出力された B 社に対する「支払通知書」に、架空発注と特定された「イナリ皮 30 枚」が計上されているかについて確認作業を行った。
また、総勘定元帳の平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月までの「MD 仕入高」及び「買掛金」のデータを入手し、B 社に対する MD 仕入高と買掛金が「支払通知書」の金額と一致しているかについて確認作業を行った。
② 調査結果平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月までに行われた架空発注と特定された「イナリ皮30 枚」は、B 社に対する「支払通知書」に全件計上されていることが確認できた。
平成 25 年 10 月の仕入（平成 25 年 11 月支払）は、「支払通知書」のほうが会計シス
テムに記録された計上額よりも 29 円多かったものの、それ以外の調査対象期間については、会計システムに計上されている MD 仕入高と買掛金の金額が「支払通知書」の金額と一致していることが確認できた。

26

以上のとおり、「支払通知書」のほうが会計システム計上額よりも 29 円多い月があるものの、本件架空発注が会計システムに仕入取引として反映されていることが確認できた。
(ｲ) 本件架空発注による仕入代金が B 社に支払われていることの確認
本件架空発注による仕入代金が B 社に支払われていることの確認に当たって行った調査
手続及び調査結果は以下のとおりである。
① 調査手続
第２,３,(5),イ,(ｱ)（26 頁）で確認した B 社に対する毎月の買掛金計上額と、銀行の振込データの金額が一致しているかについて確認作業を行った。
② 調査結果平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月まで確認したところ、下記の月以外は B 社に対す
る買掛金計上額と銀行作成の振込を証明する書類（「振込受付明細表」、「総合振込精査表」又は「総合振込書」）の金額が一致した。
平成 26 年 1 月支払（平成 25 年 12 月仕入）
、平成 26 年 2 月支払（平成 26 年 1 月仕入）
、平成 26 年 3 月支払（平成 26 年 2 月仕入）については、銀行作成の証憑が保管されていなかったため、小僧寿しの当時の会計システムから出力された「送信プルーフリスト」（銀行に送信される振込依頼に関するデータ）にて金額の一致を確認した。
平成 26 年 5 月支払（平成 26 年 4 月仕入）については、銀行作成の証憑が保管されていなかったため、小僧寿しの当時の会計システムで作成された「全銀データ」（銀行に送信される振込依頼に関するデータ）にて金額の一致を確認した。
以上のとおり、
本件架空発注による仕入代金が B 社に支払われていることが確認できた。
(ｳ) 本件架空発注に伴って売上が計上されていないことの確認
本件架空発注と特定された取引は全て物流センターを経由しない直送取引である。
直送取引の場合、現システム端末の未導入店では、検品作業の結果が現システムに反映されず、原則として、出荷手配の情報に基づいて仕入と同時に売上が計上される仕組みになっているため、本件架空発注に伴った仕入の計上により、同時に売上が計上されていないことを確認する必要がある。
本件架空発注に伴って売上が計上されていないことの確認に当たって行った調査手続及び調査結果は以下のとおりである。
① 調査手続現システムに登録された「イナリ皮 30 枚」が含まれる発注データ 1 件の仕訳データを入手し、現システムの仕訳科目がどのように設定されているかについて確認作業を行った。
② 調査結果27

現システムの仕訳科目の設定を確認したところ、下記のとおりであった。
（借方）MD 仕入高/（貸方）買掛金（借方）その他仕入高/（貸方）MD 仕入高

なお、本来的には下段の仕訳は不要であるものの、現システムの設定上上記のような仕訳科目が設定されている。
財務経理担当の C7 氏によると、当該仕訳は不要なため、会計システムには取り込んでいないとのことである。仮に、当該仕訳が会計システムに取り込まれていたとしても、仕入勘定の内訳の入繰なので、有価証券報告書及び四半期報告書の開示には影響がない。
以上のとおり、本件架空発注に伴う売上は計上されていなかった。
ウ 小括
以上の調査の結果、本件架空発注は、商材仕入として会計処理が行われていることが確認できた。
４ その他（マグロスライスの件）(1) 調査の背景
B 社は、小僧寿しのために G2 社に 3343 万 8008 円分のマグロスライスを入庫したと主張し、同額の支払を求めている。この点、事実関係如何によっては、過年度の会計処理に影響を与える可能性があるため、事実関係及び B 社の主張の合理性を確認する必要があるた
め、本委員会で以下のとおり検討した。
(2) B 社の主張
本委員会は、B 社から、平成 27 年 10 月 30 日付け要請書を受領したところ、同要請書によれば、B 社としては、概ね以下のとおり事実関係を認識しているとのことである。

①

平成 25 年 7 月 3 日

小僧寿し購買部長である D5 氏と B 社担当者との間で、直接、～8 月 7 日

面談、電子メール等により、マグロスライス及びその容器、外装の規格に関する協議を行った。

②

8月9日

B 社の指示により、マグロスライスを小僧寿し指定の G2 社の倉庫に入庫した。

28

③

8 月 22 日

D5 氏から B 社担当者に対し、面談で、マグロスライスに関して直営店でテストトライアルを実施し、問題がなければ導入する旨の方針が伝えられた。

④

8 月 27 日

小僧寿しの指示により、G2 社の倉庫に入庫されたマグロスラ
イスの全部について、小僧寿しの物流窓口であった J 社に名義変更された。

⑤

9月6日

A 氏が、B 社担当者に対し、テストトライアルを実施する店
舗のリスト等を送付するとともに、「……何事も無ければ OKとなり、」「3～4 日程度で消化見込で」ある旨を伝えた。

⑥

10 月 7 日

A 氏が、B 社に対し、小僧寿しの購買部長と協議した結果、「10
店舗テスト導入の結果特に問題無い為、5t を基準に正式導入
数量を検討」する旨の方針を伝えた。

⑦

10 月 21 日

B 社担当者が、マグロ業者に対して小僧寿しにおいてマグロスライスを初回 12 月から導入し、5t / 月で納品する旨の方針
を伝えた。

⑧

10 月 25 日～29 日

A 氏、B 社担当者及びマグロ業者との間で、最終仕入価格等に関する協議をした。

⑨

11 月 21 日

A 氏が、B 社営業会議において、マグロスライスに関し、「12月中旬以降で初回納品がある」旨の報告をした。

⑩

平成 25 年 12 月 27 日

5 回に分けて、合計 7,843kg のマグロスライスを G2 社に入庫

～平成 26 年 9 月 5 日した。うち 1.1kg が小僧寿し購買部宛てに出庫された。
A 氏と B 社担当者との間で同倉庫への入庫日程の調整のための連絡が行われた。
A 氏が、B 社担当者に対し、マグロスライスに関し、「出荷については増量調整中で……増量予定です」との連絡をした。

⑪

平成 26 年 8 月 24 日

小僧寿しによる抜き打ち検査等のために、小僧寿しの指示に～10 月 7 日より、G2 社に入庫された倉庫から、K 社、小僧寿し購買部及び小僧寿し昭島フレッシュセンターに出庫された。

⑫

10 月 9 日

A 氏が B 社担当者に対し、マグロスライスに関して、「自然解
凍・冷蔵庫解凍でも……と比較して同様の発色状態でした。
とりあえず、予定通り 5t / 月で動かします。」との連絡をした。

⑬

11 月 5 日～6 日

A 氏が B 社担当者に対し、生菌検査の結果問題がなかった旨の連絡があり、検査機関による検査結果書の交付を受けた。

⑭

平成 27 年 1 月 16 日

3 回に分けて、マグロスライス合計 4,510kg を G2 社の倉庫に

～30 日

入庫した。
29

以上を前提に、B 社としては、上記の期間、小僧寿しから、マグロスライスの取引を中止
する又は中止したとの話を受けていない旨認識しているとのことである。
そのため、B 社としては、遅くとも初回の入庫がなされる平成 25 年 12 月 27 日より前に、小僧寿しの引取義務を前提とした継続的供給契約が小僧寿しと B 社との間で成立しており、同契約に基づいて小僧寿しにマグロスライスの引取義務があり、小僧寿しは B 社に対して3343 万 8008 円を支払う義務があると考えているとのことである。
(3) 本委員会の判断
しかしながら、本委員会が調査した結果、少なくとも B 社と小僧寿しとの間で B 社の主張するマグロスライスに関する売買契約書や発注書は存在せず、また、関係者に対するヒアリング等によっても小僧寿しが B 社に対して同社の主張するようなマグロスライス購入の申込みをした事実を認めるに足りる資料を得ることはできなかった。
したがって、本委員会としては、小僧寿しが、B 社に対して 3343 万 8008 円を支払う義務はないものと判断した。

第３ 本件の他に同様の事象が存在しないかの調査結果
１ 調査対象範囲の選定(1) 調査対象範囲の検討
本件と同様の事象を網羅的に抽出するため、まず、どのような場合に本件と同様の事象が起こりうるリスクが高いのかを検討した。本件架空発注は、仕入取引のなかでも直送の仕組みを利用して行われたものであり、かつ、現システムに移行してから行われたものであるため、本委員会は、仕入取引の形態及び基幹システムの変更に伴う新旧システムの運用状況に着目した。
(2) 仕入取引の形態に関するリスクの検討
小僧寿しにおける仕入取引の形態については、「センター出し」と「直送」の 2 形態に大別されるため、各取引形態について、架空発注が起こりうるリスクの高さについて検討した。

30

＜商材仕入の流れ＞
物流業務委託会社(G1 社)（荷受・出荷）センター出し

仕入業者

直営店
FC

直送

ア センター出し
センター出しでは、小僧寿しが物流業務を委託している、G1 社の倉庫に商材が入庫され、当該倉庫から各店舗（FC 含む）に配送される仕組みとなっている。
仕入業者から G1 社に入庫された際における入庫処理と、出庫された際の出庫処理については、G1 社は G1 システムにて管理しており、小僧寿しが G1 システムの情報を改変することはできない。そして、小僧寿しでは、この G1 システムの情報を基幹システムに同期し、当該情報に基づいて仕入を計上している。
また、小僧寿しは、半期に一度（6 月末、12 月末）実地棚卸を行い、商品毎の実在庫数が帳簿上の在庫数と合致しているか確認している。
したがって、物流センターを経由している商材については、小僧寿しの発注担当者のみ
で架空発注を行うのは難しく、架空発注のリスクは低いと考えられる。
イ 直送
直送については、直営店又は FC からの発注依頼に基づいて小僧寿し本社の購買部門及び物流部門の担当者が発注書を作成して基幹システムに発注登録をしている。
入庫処理に関して、小僧寿しは、現システム端末の導入店（主に直営店）に対しては各店舗の検品処理をさせることで、現システム端末の未導入店（主に FC）に対しては小僧寿
しから FC への請求書に添付されている月間発注品目のリストを確認させることで、納品の事実の有無を、直営店及び FC によって確認させる仕組みになっている。
しかしながら、直営店又は FC から発注内容と納品内容の差異についての報告がない場合
は、小僧寿し本社で登録された発注情報に基づいて仕入が計上される仕組みになっている
ため、実際には納品されなくても仕入を計上することは可能である。
また、小僧寿しは、各店舗の検品処理実績や月間発注品目の合計と、直送品の合計数値の突合作業を実施していないため、発注した直送品が漏れなく直営店及び FC に納品されているかの確認が行われていない。
したがって、仕入業者から直接発送される商材については、架空発注のリスクが高いと考えられる。

31

(3) 基幹システムの変更に伴う新旧システムの運用状況及びリスクの検討

年
月

事
象

平成24年

平成25年

平成26年

平成27年

4月

7月

2月

10月

6月

7月

B A
社氏
と 、
業 E
務 1
委氏
託
契出
約向
締開
結始

B
社
か
ら
の
仕
入
取
引
開
始

現 B
シ社
スと
テ無
ム償
のに
テよ
スる
ト出
運向
用契
を約
開締
始結

現「
シイ
スナ
テリ
ム皮
正 3
式 0
稼枚
働」
架
空
発
注
開
始

E
1
氏

A 次値 「氏 処が イ
理認 ナ
出 をめ リ
向 修ら 皮解 正れ 3
、 0
除
平枚
成 」
2 の
7 仕
年入
6 額
月に
の異
月常

ス基
テ幹
ムシ

出
向
解
除

旧システム

現システム

本件架空発注は、仕入業者である B 社からの出向者が、出向元の B 社に対して行った架空発注であるため、B 社と仕入取引が始まった平成 24 年 7 月以降の取引について、同様の事象が存在しないかを調査するのが妥当と考えられるが、関係者に対するヒアリングにより、旧システムと現システムとでは、発注登録に関するアクセス権限の付与の方法が異なることが判明したため、各システムの運用時期別に架空発注のリスクの高さを検討した。
旧システムは、発注登録担当者のパソコンのみに導入されており、登録方法も登録担当者しか知らなかった。
他方、現システムでは、B 社からの出向者 2 名を含む購買物流部門に所属の従業員全員にID、パスワードと、発注登録権限が付与され、ID とパスワードがあれば、どのパソコンからでもブラウザでアクセスが可能だった。
したがって、旧システム運用時においては、発注登録担当者に架空の発注情報の登録を依頼して架空発注を行うことは可能であるが、相対的に架空発注のリスクは低いと考えられる。一方、現システム正式稼働後の平成 25 年 10 月以降は、B 社からの出向者が自ら発注登録を行える環境になったため、架空発注のリスクが高くなったと考えられる。
(4) 調査対象範囲の選定
架空発注が起こりうるリスクの高さを考慮し、本件の他に同様の事象が存在していないかの調査対象範囲として、下記の 3 領域を選定した。


現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社との直送取引

B 社との仕入取引開始以降現システム正式稼働前まで（平成 24 年 7 月から平成 25 年 9月まで）の B 社との直送取引
32



現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社とのセンター出し取引

２ 架空発注取引の特定
以下、第３,１,(4)（32 頁）で選定した 3 領域について、本件と同様の架空発注取引が行われていないかを調査した。
(1) 現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社との直送取引現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社との直送取引における架空発注の有無の確認に当たって行った調査手続及び調査結果は以下のとおりである。
① 調査手続
平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月までに現システムに登録された B 社に対する発注
データのうち、仕入取引の形態が直送の時に用いられる「本部仕入」で登録されている全データを入手し、そのうち、更新者名が B 社からの出向者である A 氏又は E1 氏となっているデータを抽出し、異常な発注入力が行われていないかの確認作業を行った。
② 調査結果E1 氏の発注分については、納品先の登録が店舗となっているものと、小僧寿し本社となっているもの（現システムの入力項目上、「物流関係」「購買関係」「総務人事部」「商品・購買部」「商品販売」と入力されている）があった。
納品先の登録が店舗となっているものについては、店舗での検品や請求書等の確認が行われるため、そのような確認手続が行われない、納品先の登録が小僧寿し本社となっているものについて、その内容を確認した。
この点、納品先の登録が小僧寿し本社となっているものについては、数千円～十数万円程度の容器や包材の発注であり、毎月決まった商品について多額の発注が行われている等の異常点は見受けられなかった。
A 氏の発注分についても、納品先の登録が店舗となっているものと、小僧寿し本社となっているものがあった。
納品先の登録が小僧寿し本社となっているものの詳細は下記のとおりであり、「イナ
リ皮 30 枚」以外については、金額等に鑑みて、正規に発注した発注登録のデータであると見受けられる。
「 物 流 関 係 」 ： 「イナリ皮 30 枚」の発注と、おしぼりやクッキングペーパーなど

33

の発注（数千円～数万円）「 購 買 関 係 」 ： 全て「イナリ皮 30 枚」の発注「総務人事部」 ： ペーパータオル事務所用（3800 円）の 1 回のみ
以上のとおり、現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B社との直送取引において、「イナリ皮 30 枚」以外に、架空発注と特定された取引はなかった。
(2) B 社との仕入取引開始以降現システム正式稼働前まで（平成 24 年 7 月から平成 25 年 9月まで）の B 社との直送取引
B 社との仕入取引開始以降現システム正式稼働前まで（平成 24 年 7 月から平成 25 年 9月まで）の B 社との直送取引における架空発注の有無の確認に当たって行った調査手続及び調査結果は以下のとおりである。
① 調査手続旧システムで生成された平成 24 年 7 月から平成 25 年 9 月までの B 社に対する「買掛金明細」を入手し、本部仕入の取引を抽出して異常な発注入力が行われていないかの確認作業を行った。
なお、旧システムには、現システムのようにデータの更新者名は登録されていない
ものの、小僧寿しでは商材ごとに担当者が決まっていること、E1 氏については、より架空発注のリスクの高い現システム正式稼働以降の直送取引で架空発注の形跡がなかったことから、A 氏が担当していた食材を中心に調査を行った。
また、B 社とイナリ皮の仕入取引が開始されたのが、平成 25 年 8 月であることから、
旧システムに登録されているイナリ皮の仕入取引について架空発注の可能性はないかを検討した。
② 調査結果A 氏が担当していた食材のうち、本部仕入となっているものは平成 25 年 6 月以降に取引が発生している「もち米 10Kg」「弁当用米 5kg」
「小僧米 B 社 4.2kg」のみであった。
元物流担当の D2 氏によると、当時は、米については本部仕入としていたとのことである。
また、イナリ皮の発注情報を確認したところ、平成 25 年 8 月と平成 25 年 9 月に行われた取引は、全てセンター出し取引であった。平成 25 年 8 月と平成 25 年 9 月のイ
ナリ皮の発注額は下記のとおりである。
金額等に鑑みれば、正規に発注した発注登録のデータであると見受けられ、架空発注ではないと考えられる。
平成 25 年 8 月 ： 発注額の合計は 36 万 8031 円。
34

全て、1 回あたりの発注額は数百円～数万円であった。
平成 25 年 9 月 ： 発注額の合計は 335 万 8074 円。
平成 25 年 9 月 4 日と 13 日には 40 万 2000 円、入荷日が平成 25 年 9月 9 日、14 日、19 日、及び 21 日には 20 万 1000 円の入荷があったが、小僧寿しの担当者にヒアリングをした結果、正規に発注したものと見受けられた。
また、それ以外については 1 回あたりの発注額は数百円～10 万円程
度であった。
以上のとおり、B 社からの仕入取引開始以降現システム正式稼働前まで（平成 24 年 7 月
から平成 25 年 9 月まで）の B 社との直送取引において、架空発注と特定された取引はなかった。
(3) 現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社とのセンタ
ー出し取引
現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B 社とのセンター出し取引における架空発注の有無の確認に当たって行った調査手続及び調査結果は以下のとおりである。
① 調査手続センター出し取引については、架空発注のリスクが低いと考えられることから、全
件調査ではなくサンプリング調査をすることとし、現システムから出力された B 社に対する「支払通知書」から、A 氏が発注を担当していた食材のうち、消費仕入と買取仕入について任意に各 25 件を抽出し、消化仕入については、オンライン上で共有されている G1 社の G1 システムのデータと照合し、買取仕入については「発注書」と突合することで、取引の実在性についての確認作業を行った。
② 調査結果消化仕入については、G1 システムのデータは直近 3 か月分しか閲覧することができないため、調査時点（平成 27 年 10 月）では平成 27 年 6 月以前のデータを確認することができなかった。そのため、代替手続として、現システムが取り込んだ G1 システムの情報である消化仕入日ごとの明細を示した「買掛明細書」をレビューし、日々の消化仕入数量について顕著な変動や不自然な変動がないことを確認した。
買取仕入については、25 件のうち、23 件は「発注書」を確認できた。残りの 2 件は、仕入業者から小僧寿しに名義変更がされた商材であり、「発注書」はなかった。このよ
うな場合、小僧寿しでは「名義変更依頼」を作成して G1 社に送付し、その控えは保管されるべきだが、保管されていなかった。そのため、現システムにより作成された小35

僧寿しの在庫管理データの一覧表である「入庫予実一覧」を入手し、「支払通知書」の数量と「入庫予実一覧」の【入庫】欄に入力されている数量が一致していることを確認した。
「入庫予実一覧」の【入庫】欄には、G1 社で実際に入庫された数量が表示され、小僧寿しからは入力や修正ができない。
以上のとおり、現システム正式稼働以降（平成 25 年 10 月から平成 27 年 6 月まで）の B
社とのセンター出し取引において、架空発注と特定された取引はなかった。
(4) 小括以上のとおり、本件「イナリ皮 30 枚」以外に架空発注と特定された取引はなかった。

第４ 今回の事象により発生した損害額に関する会計処理方法の提言
１ 架空発注に関する会計処理(1) B 社に対する仕入の取消と未収入金の計上
第２,３,(5)（26 頁）に記載したとおり、平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月までに架空発注された「イナリ皮 30 枚」については、商材仕入として会計処理が行われていたため、これを取り消し、B 社に仕入代金として支払った金額については、未収入金として計上することが妥当であると考える。
(2) B 社に対する未収入金の回収可能性の検討
B 社に関し得られた資料を検討した結果、第４,１,(1)（36 頁）において計上する未収入金は全額回収可能性があると考えられる。
２ マグロスライスに関する会計処理
第２,４,(3)（30 頁）に記載したとおり、本委員会は、B 社が主張するマグロスライスの在庫に関する 3343 万 8008 円を支払う義務はないものと判断したため、会計処理は何ら要しないと考える。

36

３ 過年度決算訂正の内容及び影響額(1) 決算訂正の内容① 架空発注に関する不適切な会計処理の訂正
第４,１,(1)（36 頁）に記載のとおり、平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月にわたって計上されていた架空の仕入取引を取り消し、当該取引の仕入代金として支払った金額については、未収入金として計上した。
② その他の訂正
平成 27 年 12 月期第 1 四半期及び平成 27 年 12 月期第 2 四半期において、貸倒引当金戻入額を営業外収益に計上していたが、関連する会計基準等に則り、貸倒引当金戻入額の性質を見直した結果、販売費及び一般管理費に計上区分を訂正した。
(2) 主要な連結財務諸表項目への影響額
本件架空発注による不適切な会計処理に関連し、過年度決算訂正による純資産への影響
額は 7629 万 9000 円となった。第４,３,(1)（37 頁）の決算訂正による主要な連結財務諸表項
目への影響額は別紙のとおりである。

第５ 今回の事象が発生した要因分析
本委員会では、本件調査により判明した事実に基づいて、本件架空発注が発生した要因について検討し、以下のとおり分析した。
１ 小僧寿し内部の要因について(1) 発注、支払の業務フロー上の問題点
ア 発注における問題点
現システムでは、発注登録権限保有者は、「本部仕入」（直送）を入力して発注登録をすることで、実体のない発注を支払通知書まで反映させることができた（第２,２,(3),エ,①（15頁））。発注の業務フローにおいて、発注前後に上長による承認手続が定められていたものの（第２,２,(3),イ,(ｱ),③（12 頁）、同(ｲ),③（13 頁））、このような上長承認を経なくても、
現システム上は発注登録及び支払通知書への反映が可能であり、上長承認が現システム上、不可欠なプロセスとはなっていなかった。

37

この点、現システムの小僧寿し内における設定では、発注登録権限保有者が発注登録を行えば、自動的に支払通知書に記載されるという設定を変更することはできず、例えば、上長等の承認がなければ、正式に発注登録できず、支払通知書にも反映されないことにするなど、ダブルチェックをシステム上、不可欠とすることはできない（第２,２,(3),エ,①（15頁））。この現システムの設定の問題は、同システムの導入時、小僧寿し内での要件定義の検討が不十分だったことに起因すると考えられる。
また、現システム導入時に、購買物流部門担当者に広く ID、パスワードと発注登録権限が付与された（第２,２,(3),ア（11 頁）及び同イ,(ｱ),④（12 頁））。このような発注登録の権限保有者の増加は、発注における不正行為発生のリスク増大につながるものであり、小僧寿しでは、発注登録権限を付与する者の選択において慎重なチェックをすべきであったが、そのような手続が採られることはなかった。
イ 支払における問題点
小僧寿しでは、仕入先である商材メーカーや商社に対し、毎月の支払額について、一般的な発注書の受領によるチェックではなく、小僧寿しから仕入先に対し、支払通知書の形式で仕入代金を通知し、誤りがないかを確認させるという仕組みを採用していた。また、小僧寿しでは、購買物流部門担当者以外の経理部門等による支払通知書の記載内容の確認は行われていなかった（第２,２,(3),エ,②・③（15 頁））。
過大な支払を防止する観点からは、このような支払通知書による支払額チェックの仕組
み自体にも問題がある。すなわち、仕入先である商材メーカーや商社に対する仕入代金の支払額の確認について、一般的に、仕入先から仕入元に対し、請求書を発行し、仕入元が請求書を確認した上で、仕入代金を支払うという請求書方式がとられている。これは、代金を請求する仕入先が請求書を発行し、代金を支払う仕入元が請求書の過誤をチェックすることで、支払額の過誤を二重にチェックする仕組みである。請求書方式では、仕入先は、自ら請求金額を記載し、請求書を作成する以上、請求書に正確な金額を記載しなければならないとする誘因が働くことが通常であり、仕入先及び仕入元による二重チェックが機能し、過大な請求が発見されやすいと考えられる。
しかし、小僧寿しの採用する支払通知書の方式では、支払通知書に誤記があっても、小僧寿しが発行する支払通知書の内容を仕入先が信用してそのチェックを怠り、また、支払通知書が仕入先にとって有利なものであった場合には、仕入先がそれに気づきつつコメン
トをしないことで、過大な支払が看過されるリスクがある。
このようなリスクがあるにも関わらず、小僧寿しでは、現行の支払通知書による支払額
チェックの仕組みが続けられていた。

38

(2) B 社との取引業務における問題点
本来的に、出向者には出向元と出向先との間での利益相反という構造的問題があるにもかかわらず、小僧寿しは、B 社からの出向者である A 氏に対し、B 社との取引の担当を任せ、B 社との交渉、B 社への発注、支払通知書の確認等を全て任せていた。
また、A 氏に対しても、現システムの ID とパスワードが付与され、発注登録権限も付与されており、担当商材について発注登録を行わせていた（第２,３,(2),イ（17 頁））。
そして、小僧寿しにおいては、B 社の取引についても、通常の業務フローのとおりに発注から支払までの業務が行われており、出向者である A 氏には出向元である B 社の利益になるように業務を遂行するという誘因が働きかねない構造的な問題を孕んでいたにもかかわらず、これに対するチェック体制が構築されることはなかった。
(3) 小僧寿し役職員の購買をめぐる不正行為に対するリスク感覚の不十分さ
小僧寿しの役職員は、支払における問題点（第５,１（37 頁））及び B 社との取引業務における問題点（第５,２（39 頁））を見過ごしてきたが、この背景には、近年の業績悪化に伴い人的資源が不足しつつある状況において（第２,１（7 頁））、役職員らの注意は、主に誤発注防止や、在庫の適正数確保といった効率性確保に偏っており、意図的な不正行為に対するリスク感覚が不十分であったことが認められる。
２ 小僧寿し外部の要因について
小僧寿しは、取引先に対し、翌月 2 日までに支払通知書を送付し、修正点等があれば、毎月 4 日までに支払通知書所定の通信欄に修正点等を記載して、小僧寿しにリファックスするように依頼していた（第２,２,(3),エ②（16 頁））。
小僧寿しが取引先に対して支払通知書の確認作業を依頼しているのは、支払通知書の記
載内容について、小僧寿しの内部的な確認作業だけではなく、実際に商材を受注し、発送を行っている取引先による外部的な確認作業を経ることで、支払代金の正確性の確保を目的としているからであって、取引先による支払通知書の確認作業は、仕入代金支払における重要な業務フローの一つであると位置付けられる。
しかしながら、B 社回答書によれば、B 社は、A 氏以外の役職員が、個別の商品の納品と支払を発注書等で突合することは行っていないとのことである（第２,３,(4),イ,④（22 頁））。
B 社回答書の信用性に疑義があることは既に述べたが（第２,３,(4),ウ,(ｴ)（24 頁））、いず
れにせよ、本件架空発注が行われていた期間、B 社から小僧寿しに対して架空発注又は過払いの事実が伝達されることはなかったことからすれば、取引先による支払通知書の確認作

39

業という、仕入代金支払における重要な業務フローの一つが機能していなかったといわざるを得ない。
３ まとめ
上記のとおり、小僧寿しでは、本件架空発注が発生した当時から、発注から支払に至る
業務フローに問題を抱えており、また、B 社との取引業務には利益相反の問題があった。また、小僧寿しの役職員は不正行為発生に対するリスク感覚が不十分であった。
本件架空発注は、これら小僧寿し内部における要因に加え、B 社による支払通知書の確認作業という仕入代金支払における重要な業務フローの一つが機能していなかった外部的要因が相重なって生じたものであると認められる。

第６ 再発防止策の策定・提言
本委員会は、本件架空発注のような不正行為防止のため、以下の施策の実施を再発防止策として提言する。
１ 発注の業務フローの見直し
小僧寿しにおける発注の業務フローには、一時期、発注前後に上長による承認手続が定められていたが（第２,２,(3),イ,(ｱ),③（12 頁））、今後は、事前牽制を徹底する観点から、発注前の上長による承認手続を原則とし、緊急の発注時など、発注前の上長による承認手続が難しい場合でも、発注担当者以外の従業員による確認手続及び発注後速やかな上長の承認手続を経る仕組みにするなど、発注の業務フローにおける確認手続の厳格化を図るべきである。
２ 支払の業務フローの見直し及び他部門による牽制強化
小僧寿しの採用する支払通知書を送付して取引先に支払額の確認をさせる方式では、支払通知書に誤記があっても、小僧寿しが発行する支払通知書の内容を仕入先が信用してそのチェックを怠り、また、過大な支払が看過されるリスクがある（第５,１,(1),イ（38 頁））。
そのため、現行の支払通知書方式を撤廃し、取引先から請求書を受領して、その請求書の金額の確認を行う仕組み（請求書方式）に切り替えることが望ましい。
そして、請求書方式に変更する場合でも、さらに購買物流部門担当者以外の部門担当者、例えば、経理部門等による請求書の記載内容の確認手続を業務フローに組み込む等、他部
門による牽制が可能な仕組みを検討すべきである。
40

なお、もし仮に支払通知書方式を維持する場合には、小僧寿し内での支払通知書の記載
内容の確認手続を厳格にすることが不可欠であり、さらに購買物流部門担当者以外の部門
担当者、例えば、経理部門等による支払通知書の記載内容の確認手続を業務フローに組み込む等、他部門による牽制が可能な仕組みを検討すべきである。
３ 現システムの運用等の見直し
現システムの小僧寿し内における現状の設定では、発注登録権限保有者が発注登録を行
えば、自動的に支払通知書に記載されるという設定になっており、小僧寿し内における発注登録を行った者以外の者による、ダブルチェックがなされない仕組みとなっている（第５,１,(1)（37 頁））。
そのため、この現状の設定を変更し、例えば、上長の承認がなければ、正式に発注登録できず、支払通知書にも反映されないことにするなど、システム上もダブルチェックが不可欠な設定とすることが望ましい。
もっとも、現システムの小僧寿し内における現状の設定を変更するには多額の費用を要することも考えられ、そのような費用負担の観点から現状の設定を維持せざるを得ない場
合には、少なくとも現システムの各種登録権限保有者を見直すべきである。
すなわち、現状の設定では、購買物流部門担当者に広く ID、パスワードと発注登録権限が付与されており（第５,１,(1)（37 頁））、これらの付与者の限定による牽制は効いていない。
そこで、ID、パスワード及び発注登録権限の保有者を限定し、発注業務担当者と登録業務担当者を峻別する等、現システム上の発注登録手続の厳格化を図るべきである。
なお、登録業務におけるその他の不正防止の観点からは、発注登録業務に限らず、各種
登録権限保有者についても抜本的な見直しを行うべきである。
４ 人事配置の見直し
架空発注によって直接利益を得るのは取引先であるところ、本件架空発注は、当該取引先からの出向者によって実施されたものであったが、そのような出向者ではなくとも、小僧寿しの役職員が、取引先から何らかの利益を得ることの見返りに架空発注等の不正行為を行うリスクの存在は否定できないところである。
そこで、定期的な人事異動や担当業務変更を実施する等、特定の小僧寿し関係者と特定の取引先において、長期間、相互に担当者としての関係が継続することで、不正行為に発展するような関係構築がなされることを防止する方策を採るべきである。
５ 取引先による外部的チェック機能の強化
今後、請求書方式に変更する場合、取引先による請求書の確認手続の徹底を遵守させる41

必要がある。また、支払通知書方式を維持する場合であっても、取引先による支払通知書の確認手続の徹底を遵守させ、取引先による外部的チェック機能の強化を図る必要がある。
そこで、取引先から、定期的に、請求書を適切に作成しているか、又は支払通知書の内容を適切に確認しているかなど、支払額の確認手続実施に関する確認書を提出させて、確認手続の徹底を遵守させるとともに、当該確認書をもって架空発注等を行っている痕跡がないか精査し、架空発注等を予防することを検討すべきである。
６ 出向者受入れ体制の見直し
本件では、B 社からの出向者である A 氏に、B 社との取引を任せていたという問題があったため（第５,２（39 頁））、今後は、小僧寿しが他社からの出向者の受入れを行う際には、出向の要否、出向に伴うリスク、出向者に行わせる業務等について、慎重に検討すべきである。
７ 役職員のリスク感覚及びコンプライアンス意識の改善
小僧寿しの役職員は、意図的な不正行為に対するリスク感覚が不十分であったことが認められるため（第５,３（40 頁））、小僧寿しの役職員のリスク感覚及びコンプライアンス意
識の改善を図るための方策を採るべきである。
具体的には、以下の方策が考えられる。


取締役会や役職員間における議論に基づく、再発防止策の策定

代表取締役から従業員や取引先に対する、コンプライアンス体制再構築のメッセー
ジの発信

規程類やマニュアルの見直しと役職員への周知徹底

役職員からのコンプライアンス遵守に関する誓約書の徴収



役職員への教育・研修の定期的な実施



内部通報制度の再整備

第７ 関係者への責任追及、及び処分に関する提言
以下では、小僧寿し関係者の責任及び処分について、検討を加える。
１ 役員の責任について(1) 問題の所在
本件に関する小僧寿し役員の責任の有無については、
42

① 本件架空発注に積極的に関与した善管注意義務違反が認められるか② 本件架空発注を看過した監視義務違反の善管注意義務違反が認められるか③

内部統制システム（リスク管理体制）の構築を怠った善管注意義務違反が認められるか④ 本件に関する道義的・社会的責任は認められるかの 4 点が問題となり得るため、それぞれについて検討する。
(2) ①本件架空発注への積極的関与による善管注意義務違反について
本件調査の結果、小僧寿しの役員が本件架空発注に関与した事実は認められなかった。
したがって、小僧寿しの役員について、本件架空発注に積極的に関与したことによる善管注意義務違反は認められない。
(3) ②監視義務違反について
取締役会設置会社の取締役は、取締役会を通じて支配人らの業務執行を監督すべき権利義務を有し5、特に業務執行取締役は、担当する部門・部署における従業員の監督を行う義務を負い6、具体的には、従業員の違法・不当な行為を発見し、あるいはこれを未然に防止することなど従業員に対する指導監督をすべき義務を負っているものと解される7。
この点、本件架空発注については、平成 25 年 10 月から平成 27 年 5 月までの約 1 年半の期間に、小僧寿しの購買物流部門で発生しているところ、当時、購買部門を担当していた役職員は、以下のとおりである。
代表取締役

時期

購買・物流の上層部署

購買部門

D4 氏

H25. 9. 1

商品本部

購買物流部

D6 氏

H25.12.3（取締役本部長（部長 D5 氏）

D1 氏）
H26. 3. 1

営業推進本部（取締役本部長 D7 氏、取締役副本部長 D1 氏）

H26. 4. 1

ビジネス推進本部（取締役本部長 D7 氏、取締役副本部長 C4 氏）

最判昭和 37 年 8 月 28 日民集 27 巻 5 号。
東京高判平成 14 年 4 月 25 日判時 1791 号 148 頁等。
7 東京地判平成 11 年 3 月 4 日判タ 1017 号 215 頁。
5
6

43

物流部門

H26.4.18

H26. 7. 1C2 氏

H26. 8. 7

MD 本部

購買部

物流・システム部（取締役本部長（部長 D5 氏）（部長 D3 氏）

C4 氏）

商品・購買部

物流・情報システム部（部長 D5 氏）（部長 D3 氏）

MD 本部

商品・購買部

物流・情報システム部（取締役本部長（部長 D5）（部長 D3 氏）

MD 本部

商品・購買部

物流・情報システム部（取締役本部長（部長 C8 氏）（部長 D3 氏）

エンターテイメント本部

フ ー ド コ ーデ ィ ネ イ

フードオペレーション部（取締役本部長ト部（部長 D3 氏）

C4 氏）（部長 C8 氏）

C4 氏）
H26. 9. 1

C4 氏）
H26.11.17

C1 氏

H27. 4. 1

営業管理部（部長 D8 氏）※代表取締役である C1 氏の直轄

このうち、C4 氏については平成 26 年 4 月 18 日から購買部（MD 本部）の部門長に就任し、一時期、支払通知書を自ら確認していた時期があったことから、その時期に、B 社向けの支払通知書の記載内容から、本件架空発注に気づくことができた可能性はある。
もっとも、本件架空発注のように、現システム上、直送で「購買関係」や「物流関係」
を納品先として発注登録をした場合であっても、支払通知書には、これら納品先の記載はなされず、単に「店舗」とのみ記載されるだけである。そのため、現システム上、通常、想定されていない「購買関係」や「物流関係」を納品先として発注登録をしたからといって、支払通知書からその事実を把握することはできない。
また、支払通知書に記載された、「イナリ皮 30 枚」の数量が納品実績に照らして、過大であることから、本件架空発注を発見することは可能であったと思われる。しかし、支払通知書は、取引先ごと毎月膨大な量が作成され、また、小僧寿しで扱う商材数も 100 種類を超えることから、支払通知書の決裁をしていた C4 氏が、自己が直接担当していた商材ではない「イナリ皮 30 枚」の数量が納品実績と比較して多いことに気づかなかったからといって、直ちに取締役としての監視義務違反が認められるとまでは言えないと思われる。
そして、本件架空発注については、①同種の不正行為が過去に小僧寿しで発生したことはないこと、②小僧寿しへの出向期間中、A 氏の勤務態度に特に問題はなく、商材に関する専門知識もあったため、小僧寿し社内でも一定の信頼感があったこと、③他の役職員も含めて本件架空発注の手法により、架空発注が行われる可能性を全く想定していなかったことなどの諸事情にも照らせば、C4 氏について、取締役としての監督義務違反があったとまでは言えないものと思われる。
また、その他の小僧寿しの役員において、本件架空発注を知り又は知り得たという事情は認められず、本件架空発注を看過したことを理由とする善管注意義務違反は認められないと考える。
44

(4) ③内部統制システム構築義務違反について小僧寿しの役員について、本件架空発注の発生防止について、内部統制システムの構築義務違反が認められるかについて検討する。
この点、会社役員の内部統制システム構築義務については、あくまで事例判断ではあるが、日本システム技術事件最高裁判決（最一小判平成 21 年 7 月 9 日判時 2055 号 147 頁）
が、従業員による架空売上計上の不正行為について、代表取締役のリスク管理体制を構築すべき義務違反の有無が問われた事案において、ア．通常想定される不正行為を防止しうる程度の管理体制を整えていたか否か、イ．実際に発生した不正行為が通常容易に想定しがたい不正行為であったか否か、ウ．当該不正行為の発生を予見すべき特別な事情が存在したか否か、エ．管理体制が機能していなかった事情が認められるか否か、という判断枠組みにより検討を加えており、本件における小僧寿し役員の内部統制システム構築義務違反の有無を検討するにあたっても、当該判断枠組みは参考になると思われる。
ア 通常想定される不正行為を防止しうる程度の管理体制を整えていたか否か
まず、本件架空発注が実行された期間の小僧寿しにおいて、商材の発注から代金支払までの業務フローに関して通常想定される不正行為を防止しうる程度の管理体制が整えられていたか否かについて検討する。この点、同業務フローにおいて小僧寿しが整備していた
内部統制システムとしては、以下が挙げられる。
(a) 発注書のダブルチェック
小僧寿しでは、購買部門の担当者が作成した発注書に関し、仕入先にファックスし、その後、仕入先から押印がなされリファックスされた段階で、物流購買部長及び本部長（ただし、肩書等は時期によって異なる。
）が確認し、承認印を押す運用により、発注書に関するダブルチェックがなされていた。なお、平成 26 年 11 月から平成 27 年 3月までの期間においては、不良在庫解消を目的として、物流購買部長及び本部長が、仕入先に発注書を送付する前に、発注書を確認していた。（第２,２,(3),イ（11 頁））(b) 配送された商材の検品及び管理の体制
小僧寿しでは、配送先の直営店及び FC による、配送された商材の検品及び管理については、現システム端末の導入店では現システム上の検品欄にチェックを入れるという操作が必要となり、これにより現システムでは検品済みの商材として認識され、当該データに基づいて仕入先に対する支払通知書等のデータ（第２,２,(3),エ（15 頁））を生成することとされていた。一方、現システム端末の未導入店では、検品作業の結果が現システムに反映されないため、毎月の請求の際に月間発注品目のリストを添付し納品の状況を確認させ、当該リストと実際の納品の内容に差異があれば物流部門に報告し、物流部門では差異の調査を行い、必要に応じて現システムで修正登録を行う運45

用になっていた。
（第２,２,(3),ウ（14 頁））(c) 支払通知書の仕入先における確認
物流部門は、翌月 2 日までに全仕入先に対し、支払通知書ないし買掛明細書を郵送し、内容の確認を求めていた。そして、仕入先は、支払通知書等の内容を確認し、修正点等があれば、毎月 4 日までに支払通知書所定の通信欄に修正点等を記載して、小僧寿しにリファックスすることとされ、特に仕入先から連絡がない場合には、小僧寿
しでは、支払通知書等の内容に問題がないものとして処理されていた。また、小僧寿
しにおいては、新たな仕入先との取引を開始する際には、担当者から仕入先に対し、支払に先立って、小僧寿しから支払通知書を送付すること、支払通知書記載の内容について疑義があるときには、支払金額の多寡を問わず、毎月 4 日までに支払通知書所
定の通信欄に修正点等を記載して、小僧寿しへリファックスすることを依頼していた。
さらに、毎月送付される支払通知書にも、「左記のとおり支払通知書を提示致しましたが、ご不明な点がございましたら、『毎月 4 日の午前中』までに、お問い合わせ内容を下記通信欄にご記入、FAX の上、ご連絡下さるようお願い致します。
」との記載がある。
（第２,２,(3),エ（15 頁））。このような取引先による支払通知書の確認は、仕入代金の正確性に関する外部者による確認機能を持っている。
(d) 商材の仕入単価変更時の手続
小僧寿しでは、商材の仕入単価による不正を防止するため、商材の仕入単価を現システム上で変更する権限であるマスター変更登録権限は、A 氏をはじめ購買部門の従業員には付与されておらず、商材の仕入単価を変更するためには、物流購買部長の決裁手続を経て、マスター変更登録権限を有するシステム担当者等による変更手続を経る必要があった（第２,２,(3),エ（15 頁））。これにより、商材の仕入単価を不当に高くする等の方法による不正は防止されていた。
以上の(a)～(d)の内部統制システムについては、本件調査における各役職員へのヒアリン
グを踏まえると、やや誤発注防止や在庫の適正数確保に偏っていたきらいはあるものの、いずれも通常想定される不正行為（発注書に関連した不正、納品欠如に関連した不正、支払に関する不正、商材の仕入単価を操作する不正など）に対するチェック機能を有するものといえ、小僧寿しでは、通常想定される不正行為を防止しうる程度の管理体制が整っていなかったとまではいえないものと思われる。
イ 実際に発生した不正行為が通常容易に想定しがたい不正行為であったか否か
本件架空発注は、A 氏が現システム上の直送の発注登録を行う際、店舗コードについて小僧寿しの購買部門又は物流部門を意味する「購買関係」又は「物流関係」を入力するという、現システムの小僧寿し内における設定の構造的欠陥を突いたものである。しかし、小僧寿しでは、現システム導入以降、システム担当者、購買部門及び物流部門の担当者及び46

その上長らにおいて、誰もそのような構造的欠陥に気づいていなかったことが認められる。
また、本件架空発注は、上記第２,３,(4),ウ,(ｱ)（22 頁）のとおり、A 氏が B 社に一切報告
せず実行していたとすれば、B 社が納品実績のない代金支払に気づいて発覚するリスクが極めて高い不正行為であるといえる。他方、もし仮に B 社が A 氏に指示して本件架空発注を行っていたとすれば、上記第２,３,(2),ア（17 頁）及び同(3),イ（19 頁）のとおり、L 社という大手商社も出資しているという B 社が、平成 25 年以降、毎月数千万円の取引高がある小僧寿しとの取引関係を失い、また、社会的信用をも失う高いリスクの下で、本件架空発注を指示したことになる。このように本件架空発注は、その主体として想定される A 氏及びB 社のいずれにとっても、リスクの高い不正行為であり、そのような高いリスクを負って A
氏及び B 社が本件架空発注を行うことは、本件架空発注が行われていた当時の状況に照らし、通常は容易に想定し得たとまでは言えないと思われる。
したがって、以上の諸事情に照らせば、本件架空発注は、通常容易に想定しがたい不正行為であったことが認められる。
ウ 当該不正行為の発生を予見すべき特別な事情が存在したか否か
本件架空発注の発生を予見すべき特別な事情が存在したか否かについては、小僧寿しにおいては、過去に架空発注その他購買に関する不正行為が問題になった事例は存在せず、また、現システムを悪用した不正行為が行われた事例もなかったことが認められる。
また、A 氏が小僧寿しへの出向期間中、本件の他に不正行為を行った事実はなく、その勤務態度に特に問題はなく、商材に関する専門知識もあったため、小僧寿し社内でも一定の信頼感があったことが認められる。
これら諸事情に照らせば、小僧寿しの役員において、本件架空発注の発生を予見すべき
特別な事情があったとまでは認めることはできない。
エ 管理体制が機能していなかった事情が認められるか否か
そして、上記アの小僧寿しの管理体制が機能していなかった何らかの事情も認められない。
オ まとめ
以上に照らせば、当委員会としては、小僧寿しが構築していた内部統制システムについては、本件架空発注をはじめ、不正を完全に防止しうるものでなかったことは確かではあるが、通常想定される不正行為を防止しうる程度の管理体制は整えられていたということができ、その他の事情を勘案しても、本件架空発注について、小僧寿しの役員に内部統制システムの整備義務違反の善管注意義務違反があるとまでは認められないと考える。

47

(5) ④本件に関する道義的・社会的責任について
上記(4)のとおり、小僧寿しの役員については、法的な責任についてまで認めることは困難であると思われるが、他方で、本件架空発注が実行され、1 年半以上の期間にわたり継続されていた事実は、重大であると言わざるを得ない。また、本件架空発注により小僧寿しに発生した損失も、本件架空発注に関する代金額 8276 万 1750 円（税込）のほか、過年度決算修正の費用、調査費用、人的リソースの負担、対外的な信用の低下、株主や取引先をはじめとするステークホルダーに与えた懸念など、いずれも看過することはできないものである。
そのため、法的な責任は格別、内部統制システムの構築義務の第一義的な責任を負うべ
き、本件架空発注の継続していた期間の歴代の代表取締役や、本件架空発注が発生した購買物流部門の担当取締役を始めとする小僧寿しの役員については、少なくとも道義的・社会的責任を免れることはできないと解され、当該責任に対応した一定の社内的な処分を課すことも検討すべきと思われる。
２ 従業員の責任について小僧寿しの従業員の責任については、本件架空発注に加担した従業員の存在は認められず、また、上記１のとおり、役員の法的責任も否定される中で、購買物流部門の管理者その他従業員について、本件架空発注について損害賠償責任を問うことは困難であると考える。
もっとも、購買物流部門の上長による支払通知書の精査により本件架空発注を発見する可能性があったこと、本件架空発注が小僧寿しに与えた損失・悪影響の大きさ、再発防止の必要性等に照らせば、本件架空発注の行われていた期間中、購買物流部門の管理者の地
位に一定期間在任していた従業員（現在、小僧寿しに在籍しているのは、C4 氏及び C8 氏）
について、一定の人事上の処分（就業規則第 61 条及び第 62 条に基づく懲戒処分など）を課すことも検討すべきであると考える。
以

48

上

未収入金

総資産

買掛金

その他流
動負債

連結貸借対照表
負債計

訂正前113,009 4,237,642 1,057,843 197,557 3,218,225
平成25年12
訂正①
1,055
1,055
△ 2,954
190 △ 2,763
46期 月期
影響額合計
1,055
1,055
△ 2,954
190 △ 2,763
第4四半期
訂正後
114,064 4,238,697 1,054,889 197,748 3,215,461
訂正前
58,716 3,259,093
521,436 155,381 2,400,283
平成26年12
訂正①
9,919
9,919
△ 3,376633 △ 2,743
月期
影響額合計
9,919
9,919
△ 3,376633 △ 2,743
第1四半期
訂正後
68,635 3,269,013
518,059 156,014 2,397,539
訂正前
140,746 4,086,319
529,294 142,868 2,153,366
平成26年12
訂正①
20,242
20,242△ 3,473
1,404 △ 2,068
月期
影響額合計
20,242
20,242△ 3,473
1,404 △ 2,068
第2四半期
訂正後
160,989 4,106,562
525,821 144,273 2,151,298
47期
訂正前
142,989 3,679,151
493,905 125,104 1,933,136
平成26年12 訂正①30,662
30,662△ 3,473
2,176 △ 1,296
月期
影響額合計
30,662
30,662△ 3,473
2,176 △ 1,296
第3四半期 科目振替
△ 2,176- △ 2,176 △ 2,176
訂正後
173,651 3,707,637
490,431 125,104 1,929,663
訂正前240,520 3,699,026
509,731 190,141 2,769,924
平成26年12
訂正①
41,082
41,082△ 3,473
2,948
△ 524
月期
影響額合計
41,082
41,082△ 3,473
2,948
△ 524
第4四半期
訂正後
281,602 3,740,109
506,258 193,089 2,769,399
訂正前
156,980 2,802,576
234,597 157,541 1,964,832
平成27年12 訂正①58,44858,448△ 8,683
4,620 △ 4,062
月期
訂正②
第1四半期 影響額合計
58,44858,448△ 8,683
4,620 △ 4,062
訂正後
215,429 2,861,025
225,914 162,162 1,960,770
48期
訂正前
139,479 2,466,792
161,096 102,816 1,629,424
平成27年12 訂正①82,761
82,761
738
5,724
6,462
月期
訂正②
第2四半期 影響額合計
82,761
82,761
738
5,724
6,462
訂正後
222,241 2,549,554
161,835 108,540 1,635,886(注)訂正①は架空発注に関する不適切な会計処理の訂正、訂正②はその他の訂正である。
また、平成26年12月期第3四半期の科目振替は消費税等に関する債権債務の相殺である。

連結会計年度

主要な連結財務諸表項目への影響額

1,019,416
3,819
3,819
1,023,235
858,810
12,663
12,663
871,473
1,932,952
22,311
22,311
1,955,263
1,746,015
31,95931,9591,777,974
929,10241,60741,607970,709837,744
62,511
62,511
900,255
837,368
76,29976,299913,667

純資産
7,675,058△ 3,819△ 3,819
7,671,239
1,671,519△ 8,844△ 8,844
1,662,675
3,315,043△ 18,492△ 18,492
3,296,551
4,812,482△ 28,140△ 28,140
4,784,342
6,377,688△ 37,788△ 37,788
6,339,900
883,474△ 20,904△ 20,904
862,570
1,517,973△ 34,692△ 34,692
1,483,281

売上原価△ 614,768
3,819
3,819
△ 610,949△ 181,789
8,844
8,844
△ 172,945△ 458,131
18,492
18,492△ 439,639△ 558,221
28,14028,140△ 530,081△ 923,715
37,78837,788△ 885,927△ 63,207
20,904
21,291
42,195△ 21,011△ 40,266
34,692
21,291
55,983
15,717

営業損益△ 632,225
3,819
3,819
△ 628,406△ 153,809
8,844
8,844
△ 144,965△ 472,291
18,492
18,492△ 453,799△ 599,555
28,14028,140△ 571,415△ 996,316
37,78837,788△ 958,528△ 51,547
20,90420,904△ 30,643△ 43,932
34,692
34,692△ 9,240

経常損益

連結損益計算書△ 1,684,151
3,819
3,819
△ 1,680,332△ 156,468
8,844
8,844
△ 147,624△ 582,360
18,492
18,492△ 563,868△ 769,288
28,14028,140△ 741,148△ 1,584,258
37,78837,788△ 1,546,470△ 91,358
20,90420,904△ 70,454△ 91,725
34,692
34,692△ 57,033

当期純損益(単位：千円)（別紙）

49