コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hokkai Electrical Construction Company, Incorporated

最終更新日：2019年7月9日

北海電気工事株式会社取締役社長 阿部 幹司
問合せ先：法務室 TEL（011）811-9421
証券コード：1832
http://www.hokkaidenki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けております。経営環境の大きな変化にも柔軟かつ迅速に対応し、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営の効率性・透明性の向上、業務執行の管理・監督機能の強化に向け必要な体制・仕組みの整備に取り組んでおります。
また、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

北海道電力株式会社

10,078,733

52.27

北海電工協力会持株会

1,443,550

7.49

北海電工従業員持株会

943,774

4.89

美和電気工業株式会社

284,032

1.47

株式会社ザイエンス

258,2111.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口4）

164,000

0.85

株式会社野村商店

161,2120.84

石垣電材株式会社

154,000

0.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社ダイヘン
退職給付信託口）

154,000

0.80

共和電気工業株式会社

111,000

0.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無北海道電力株式会社 （上場：東京、札幌） （コード） 9509

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

札幌 既存市場

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社である北海道電力株式会社から配電線・送電線・発変電所等の電気工事などを受注しており、当社において同社および同社企業グループは重要な取引先であります。
当該取引をするに当たっては、取引条件が他の第三者との取引と著しく相違しないこと等に留意し、当該取引の必要性および合理的な根拠に基づき、価格交渉のうえ決定するなど、少数株主に不利益を与えることがないよう公正かつ適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、北海道電力株式会社を中心とした同社企業グループに属しており、同社の連結子会社であります。
当社の売上高に占める同社の割合は約7割と高いものの、当該取引をするに当たっては、取引条件が他の第三者との取引と著しく相違しないこと等に留意し、当該取引の必要性および合理的な根拠に基づき、価格交渉のうえ決定しており、また、取締役会において当該取引の必要性および合理的な根拠を計画時および定期的に確認しております。
当社は同社および同社企業グループとの協力関係を保ちながら事業展開を図っていく方針でありますが、同社兼任取締役の就任状況や出向者の状況は、独自の経営判断を妨げるほどのものではなく、一定の独立性が確保されているものと認識しており、経営方針・事業計画については、当社が主体的に決定しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村 栄作

abcd

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者

ijk△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

中村 栄作

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明2015年まで株式会社北洋銀行の常務取締役でありました。
同社と当社の間には資金の借入等の取引があります。

なし

選任の理由
金融機関の常務取締役およびシンクタンクの代表取締役会長など企業経営者としての豊富な経験および地域経済に関する知見をもとに、取締役会において独立した客観的かつ専門的見地から有益かつ適切な意見および助言をいただき、当社経営判断の客観性、適正性を高めるため、社外取締役に選任しております。
また、中村栄作氏と一般株主の間には、利益相反が生じるおそれがないものと判断し、当社の独立役員として指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況定期的な情報交換を実施しております。また内部監査の結果について、監査役に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

丸 一郎

他の会社の出身者

遠藤 雅人

他の会社の出身者

山本 剛司

他の会社の出身者abc

d会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

丸 一郎

遠藤 雅人

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

当社親会社の北海道電力株式会社において経理部長のほか、執行役員企画部部長を務めるなど、財務および会計に関する知見をはじめ経営に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、専門的見地および客観的な立場から当社の適切な監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断し、社外監査役に選任しております。

―――

当社親会社の北海道電力株式会社において支店長を務めた後、同社の子会社であるほくでんサービス株式会社取締役として同社の経営に携わっており、その経営および監査業務に関する知見をもとに、客観的な立場から当社の適切な監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断し、社外監査役に選任しております。

山本 剛司○公認会計士として、豊富な経験と優れた識見ならびに財務および会計に関する高い知見を有しており、専門的見地かつ客観的な立場から当社の適切な監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、山本剛司氏と一般株主との間には、利益相反が生じるおそれがないものと判断し、当社の独立役員として指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の任期が１年であり、現時点では、業績連動型報酬制度やストックオプション制度の導入が必ずしも効果的と判断できないため。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告においては、取締役、監査役別に支給人員、報酬等の総額を開示しております。
有価証券報告書においては、社内取締役、社内監査役、社外役員の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬
賞与
退職慰労金

・取締役
（社外取締役を除く。）

8749

20

17

対象となる
役員の員数
（名）
10・監査役（社外監査役を除く。）

1717−

−

1・社外役員2222−−

3

ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の額については、経営内容、当該役員の職責、従業員給与とのバランス等を考慮し決定しております。
基本報酬については、株主総会において決議された範囲内で、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の賞与については、株主総会において、当該年度の業績等を勘案して総額を決議し、取締役会で各取締役の支給額を決定しております。
なお、取締役の退職慰労金については、株主総会において一定の基準に従い相当額の範囲内で贈呈することを決議し、取締役会で支給額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役室に専任担当者を2名配置し、社外監査役の業務を支援しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）□ 現状の体制の概要
取締役会を原則として毎月１回開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督しております。また、会長、社長、常務取締役等で構成する常務会を原則として毎週１回開催し、経営の全般に関する方針、計画および業務執行に関する重要事項を審議しております。
このほか、全社的なコンプライアンスおよびリスク管理に関する事項を審議、決定する機関として企業行動委員会を設置し、委員会で審議、決定した重要な事項については取締役会に付議、報告しております。
業務の執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士から適宜、助言などを得る体制としております。
業務執行の効率性、適法性については、考査室に専任担当者５名を配置し内部監査を行う体制としており、内部監査結果は、社長に報告するほか、監査役へ報告を行っております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、通常の会計監査を受けるとともに、会計監査の過程で発見された内部統制上の課題等について適宜、助言などを受けております。
2019年3月期に係る会計監査業務を執行した公認会計士は、藤原明氏、藤森允浩氏の２名であり、継続監査年数は、いずれも７年以内であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１３名であります。
□ 監査役の機能強化に向けた取組状況
監査役４名（うち社外監査役３名）体制で、中立・公平な立場を保持しております。また、監査役に加え、監査役室に監査業務を支援するための専任担当者を２名配置して監査を行っており、監査役は会計監査人および内部監査部門（考査室）と連携を密にして、監査の質的充実に努めております。
□ 社外取締役に関する事項
当社は、経営判断の客観性、適正性を高めることを目的として、社外取締役１名を選任しております。
優れた見識と豊富な経験を有する社外取締役が取締役会に参加し、客観的な立場から経営判断を行うことで、その目的を果たせるものと判断しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役制度を採用し、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。社外監査役３名を含む４名体制で経営に対する監査機能を高めており、また社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2019年6月27日開催の株主総会の招集通知は、法定期限より5日早い6月7日に発送しています。

その他

招集通知については、株主さまへの早期の情報提供の観点から、発送前に、札幌証券取引所に開示するとともに当社ホームページに掲載しています。2019年6月27日開催の株主総会の招集通知は、発送日より４日早い2019年6月3日に開示しています。
株主総会では事業報告等の報告において、パワーポイントによる映像やナレーションを導入し、わかりやすい説明に努めています。また、招集通知の全文を当社ホームページに掲載し、議決権行使の円滑化に努めています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無・ＩＲに関するＵＲＬ
http://www.hokkaidenki.co.jp/ir/

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置・掲載している投資家向け情報
業績報告（業績の推移、株主通信、決算短信等、）、株式情報（株価情報、株式状況、株主メモ等）
ＩＲ担当部署名 ： 法務室
ＩＲ担当役員： 常務取締役（法務室担当）
ＩＲ事務連絡者 ： 法務室長

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動指針」において、「公正・誠実な企業活動を推進するうえで、協力会社や取引先とは、透明かつ公正な取引をすること」を規定

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社における内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を次のとおり定め、この基本方針に従い内部統制システムを整備・運用しております。
「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」
会社法および会社法施行規則に基づき「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を次のとおり定め、この方針に基づき、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進する。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月１回開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督する。
・社長、専務取締役、常務取締役等で構成する常務会を原則として毎週１回開催し、経営の全般に関する方針、計画および業務執行に関する重要事項を審議する。
・コンプライアンスに関する方針や行動規範を定め、取締役自ら率先して実践する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報について、保存期間・場所および管理方法等を定めた社内規範に基づき、適切に保存・管理する。
３．リスク管理に関する規程その他の体制
・事業運営に関するリスクについて、業務運営方針やこれに基づく業務運営計画等に反映し、方針管理サイクルのなかで適切に管理する。
・リスク管理に関する委員会を置き、各部門等におけるリスクやその対応状況を把握するとともに、指導・調整を行い、全社におけるリスクを横断的に管理する。
・非常災害等の発生に備え、対応組織・情報連絡体制等について社内規範に定めるとともに、防災訓練等を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会等において、経営方針等を定め、方針管理サイクルのもとで業務を執行する。
・迅速な意思決定や効率的な業務執行を図るため、指揮命令系統や各職位の責任・権限、業務処理の手続き等を社内規範において明確化するとともに、情報システムを適切に活用する。
・効率性向上の観点から業務執行の状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施する。
５．従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに関する委員会を置き、従業員教育・研修の実施等を通じて方針や行動規範の徹底を図るとともに、法令および企業倫理等の遵守、不正防止の全社的活動を推進する。また、内部通報制度の適切な運用を行う。
・法令等遵守の観点から業務執行の状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施する。
６．当社ならびにその親会社および子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・親会社が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて親会社およびグループ各社との密接な連携のもと業務を執行する。
・親会社が定めるグループのコンプライアンス等に関する方針のもと、業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、適切に運用する。
・当社と子会社は、子会社の管理に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行する。
・当社が定めるコンプライアンス等に関する社内規範を子会社にも適用する。また、子会社は、リスク管理、取締役の職務の執行が効率的に行われること、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合すること等、業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、適切に運用する。
７．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役の職務を補助するため、必要な人員を配置する。
８．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する従業員は、監査役の指揮命令のもとで職務を執行するものとし、その人事異動等については、事前に監査役と協議する。
９．当社の取締役および従業員ならびに子会社の取締役、監査役および従業員が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役および従業員は、法令に定められる事項に加え、当社の社内規範に基づき、重要な業務執行に関する事項について、当社の監査役に定期的もしくは都度報告する。
・子会社の取締役、監査役および従業員は、法令に定められる事項に加え、当社と子会社間で共有する規範に基づき、重要な業務執行に関する事項について、当社の監査役に定期的もしくは都度報告する。
・当社および親会社の監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう適切に対応する。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役から取締役等の職務執行状況の聴取や重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。
・監査役からその職務の執行について生ずる費用等の請求を受けた場合は、その費用等が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
・内部監査部門は、内部監査結果の報告等、監査役への情報提供を適切に行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

「行動指針」のなかで、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で対応することとしているほか、適宜、外部の専門機関等との連携を図るなど、反社会的勢力排除に向けた取り組みを行っております。
また、親会社が制定した「ほくでんグループＣＳＲ憲章」においても、同様の対応をとることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
監査

取締役会
（取締役）

監査役会
（監査役）

連携報告
監督付議・報告（重要事項）

社長（代表取締役）指示

連携

監査役室

報告
監査

常務会
（重要事項の審議）

考査室（内部監査部門）

会計監査人
連携

指示・監督

企業行動委員会

内部監査
本店各室・部支店等

顧問弁護士

管理

内部監査

助言

関係会社

当社は、コンプライアンスおよびリスク管理の充実・強化を図るため、社長を委員長とする「企業行動委員会」を設置しております。

【参考資料：適時開示体制の概要】

適 時 開 示 体 制 の 概 要
当社は、会社情報の適時開示について、法務室長が情報取扱責任者として統括する体制としており、適時開示が必要と考えられる情報については、本店各室・部、支店等から法務室に連絡され、法務室が当該本店各室・部、支店等と確認・協議を行ったうえ証券取引所に適時開示を行います。
また、インサイダー取引防止のため制定した「インサイダー取引防止規程」に従い、本店各室・部長、支店長等の情報管理責任者は重要情報を法務室長に報告することとしており、これによっても適時開示が必要となる情報は法務室に集約されます。

適 時 開 示 に 係 る 社 内 体 制

法 務 室 長

法 務 室
適時開示

（情報取扱責任者）

証券取引所

・各種情報の取りまとめ
・適時開示情報に該当するか否かの判断

重要情報の報告

適時開示が必要と確認・協議考えられる情報の連絡

本店各室・部長、支店長等（情報管理責任者）

本店各室・部、支店等

報告

子会社に係る情報

以 上