■ 国際会計研究学会 年報 2019 年度第 1・2 合併号

Ⅱ

東日本部会・統一論題報告

ガバナンス改革と財務会計・報告の新たな役割

中 條 祐 介横浜市立大学要

旨

本稿では，コーポレートガバナンス・コード制定以後の“ガバナンス改革”に焦点を当て，この改革を通じて財務会計・報告の機能に変化はみられるのか，また課題は何かを考察している。ガバナンス改革という文脈でとらえた
場合，現在，主流となっている情報提供機能という役割にとどまることなく，
ガバナンスの状態を確認・検証しうる情報システム（ガバナンス支援機能）へと拡張していく必要があるのではないかと指摘している。また，財務報告やガバナンス・メカニズムへの Non-GAAP 指標の浸透についても指摘している。特に，役員報酬決定スキームと Non-GAAP 指標の関係を取り上げ，
GAAP 指標を大きく上回る Non-GAAP 指標を報告している企業の役員報酬
は，そうでない企業に比べて多めとなっていることを報告している。IFRSへの移行目的を財務情報の国際的な比較可能性を高めることとする一方で，役員報酬においては Non-GAAP 指標を採用する企業行動の妥当性について問題提起している。また，情報提供機能に軸足をおいた会計基準がガバナン
ス支援機能と不適合を起こす場合，経営者は Non-GAAP 指標を生産するイ
ンセンティブを持つ可能性があり，これが拡大すれば会計制度の脆弱性につながりかねず，ガバナンス支援機能に資する会計を検討する時期に来ているのではないかと問題提起している。

95

Ⅰ

はじめに

が指摘されたのは周知のところである。
投資家の行動の規律づけ，投資家と企業とのコーポレートガバナンスに対する意識が高関係構築のあり方が示され，最後に残ったのがまっている。その発端は，2015 年 6 月に適用

企業の行動の規律づけである。これが前述のコが開始された「コーポレートガバナンス・コー

ーポレートガバナンス・コードである。これにド」にあると考えられる。では，このコーポレ

より，日本再興戦略の枠組みが完成したといえートガバナンス・コードはいかなる目的で設定る。なお，スチュワードシップ・コードについされたのだろうか。これは第 2 次安倍政権によては 2017 年 5 月，コーポレートガバナンス・り設置された日本経済再生本部が 2013 年 6 月

コードについては 2018 年 6 月にそれぞれ改訂に公表した「日本再興戦略-JAPAN is BACK-」されている。本稿のタイトルにある“ガバナンを出発点としている。そこでは，成長への道筋

ス改革”とは，主に上記の一連の政策決定を指の 1 つとして，「企業経営者に大胆な新陳代謝している。

や新たな起業を促し，それを後押しするため，

本稿では，コーポレートガバナンスを「利害設備投資促進策や新事業の創出を従来の発想関係者の利益を守り，経営者の行動を規律づけを超えたスピードと規模感で大胆かつ強力にる仕組み」と捉えている。これは，コーポレー推進する。加えて，株主等が企業経営者の前向

トガバナンス・コードで述べられている「株主きな取組を積極的に後押しするようコーポレ

をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏ートガバナンスを見直し，日本企業を国際競争まえた上で，透明・公正かつ迅速・果断な意思に勝てる体質に変革する」ことが謳われた。

決定を行うための仕組み」とも大きく乖離する

この方針を受けて，2014 年 2 月に日本版ス

ものではないと考える。

チュワードシップ・コード「責任ある機関投資

また，本稿の問題意識は，ガバナンス改革を家の諸原則」が制定された。また，2014 年 6

通じて財務会計・報告の機能に変化はみられる

月には「「日本再興戦略」改訂 2014」が公表さのか，というものである。たとえば，「討議資れ，「コーポレートガバナンスの強化により，料 財務会計の概念フレームワーク」において経営者のマインドを変革し，グローバル水準のは，財務報告の目的を「投資家による企業成果

ROE の達成等を一つの目安に，グローバル競の予測と企業価値の評価に役立つような，企業争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕の財務状況の開示にある」としている。これは組みを強化していく」ことが盛り込まれた。こ情報提供機能に重点をおいた制度設計を志向の仕組みを構築・強化するための提言として，しているといえ，IFRS をはじめとするグルー2014 年 8 月に「持続的成長への競争力とイン

バル・スタンダードと平仄を合わせたものとな

センティブ ～企業と投資家の望ましい関係構っている。しかしながら，情報提供機能に主軸

築～」プロジェクト最終報告書」いわゆる「伊をおいた会計制度で，現在進行中のガバナンス

藤レポート」が公表された。投資家と企業が建改革を進めるうえでの死角はないのだろうか。

設的な対話を通じて持続的な成長を促し，経済

ガバナンス改革における財務会計・報告の課題の好循環を生み出そうとするものである。投資についても併せて考察していきたい。

家と企業との対話の材料として，ROE の改善

96

ガバナンス改革と財務会計・報告の新たな役割

Ⅱ

日本企業のガバナンス改善の変遷と財務会計・報告の役割を通じてガバナンスを働かせてきたのである。
この他にも，会計数値を用いたガバナンス・メカニズムとして，資金調達に際しての財務制

わが国においてコーポレートガバナンスあ

限条項や監督官庁による各種規制などがあげ

るいは企業統治という用語が登場するのは 1990

られる。財務制限条項については，財務諸表の年頃からであるが，それ以前から日本企業の行数字をそのまま使用する場合もあれば，一定の動原理を解明しようとする試みは行われてい調整を加える場合もある(2)。官庁による規制のた。特に，1990 年前後は日本企業が世界を席方法は多様であるが，料金規制においては総括巻していたということもあってか，日本企業の原価方式と呼ばれるスキームに会計情報が利強さの源泉を探ろうとする試みが多方面から用されている。また，公共工事への入札参加資行われた。米国企業などと比較した場合に特異格における経営事項の審査項目として，財務比な終身雇用制，系列取引，株式持ち合い，メイ率が用いられている。

ンバンクなどが分析の俎上に載せられた(1)。こ欧米企業とは異なる進化を遂げた日本企業

れらはいずれも経営者の行動を規律づけるものガバナンス・システムであったが，1989 年のであり，まさに日本企業のガバナンス・シスの内部者取引規制（インサイダー取引規制）のテムであったといえる。

導入を皮切りに，国際化，グローバル化の要請

このような特質を持つわが国のガバナンス

によって変化していくことになる。これらの動構造に対して，企業会計制度も一定の関与を果

きは資本市場の公正性，透明性，効率性を高めたしてきた。たとえば，取得原価を基礎とした

ることにつながるものの，導入の時期によって資産評価は，株式持ち合いというガバナンス・

その動機は異なっている。たとえば，1990 年

メカニズムを維持するうえで有益であったとの大量保有報告制度，1991 年の関連当事者といえる。なぜなら，保有株式の価格変動に伴いの取引の開示（いわゆる系列情報の開示）は，発生する，特に評価損の計上を先送りすること

日米構造協議を通じた，いわゆる外圧による開ができるので，当期損益に着目した場合の保有示強化であった。銀行業に限定されたものではコストが極めて小さいからである。

あるが，1998 年の大蔵省による自己資本比率

また，財務諸表を直接使用したガバナンスもによる早期是正措置の導入は，バブル崩壊とそ働いていた。商法における配当可能利益の計算れに伴う不良債権への対処が眼目であった。

がその代表である。「利益なければ配当なし」

1998 年に始まる連結財務諸表を中心とした報という配当規制の考え方に立脚し，株主に対し告制度への切り替えは，低迷する株式市場に外て配当したとしても，維持すべき資本は保全で国人投資家を呼び込むための施策であったし，きることを担保する仕組みといえる。これによ2003 年の有価証券報告書への「コーポレー

り，企業経営者と株主，株主と債権者の利害調

ト・ガバナンスの状況」の記載要求や 2008 年

整を支援していたと考えられる。同様の仕掛けの内部統制報告書の導入は，粉飾決算，虚偽記は，役員賞与についてもみられた。かつては役載など企業不正・会計不正への対処であった。

員賞与は利益処分項目とされており，「利益がこのように，1990 年代以降のガバナンス改革

なければ，役員賞与はない」という規律が働いは，個々に発生する課題に対し，対症療法的にていた。このように，財務会計は利害調整機能

取り組まれてきたといえる。
97

財務会計・報告に対しては，国際化の要請がンバージェンス作業により，わが国の会計制度の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
．．．．．．．．．．．
その際，取締役会は，開示・提供される情報が．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
株主との間で建設的な対話を行う上での基盤を大きく変換することとなった。具体的には，となることも踏まえ，そうした情報（とりわけ前述のように情報提供機能を主たる機能とし，

非財務情報）が，正確で利用者にとって分かり

利害調整機能については副次的なものと位置

やすく，情報として有用性の高いものとなるよ付けられたのである。このような位置づけにようにすべきである」とされている。

とみに強まり，現在に続く国際会計基準とのコ

り，見積もりの要素を大胆に取り入れ，数字の2018 年 6 月に改訂されたコーポレートガバ

硬度よりも意思決定有用性を重視した計算・報

ナンス・コードにおいて注目すべき点は，【原告システムへと変化していった。

則１－４．政策保有株式】において，「・・・

さて，従来の対症療法的ガバナンス改革に対し，今般のガバナンス改革は，日本再興戦略という国家的大方針を実現するための枠組みの政策保有株式の縮減に関する方針・考え方な．．．．．．．．．．．．．
ど，政策保有に関する方針を開示 すべきであ料として ROE という財務指標が取り入れられる。また，毎年，取締役会で，個別の政策保有．．．．．．．．．．．．．．
株式について，保有目的が適切か，保有に伴う．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
便益やリスクが資本コストに見合っているか．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
等を具体的に精査し，保有の適否を検証すると．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
ともに，そうした検証の内容について開示すべるなど，会計もこの大きなガバナンス改革の一きである」としている。

中に組み込まれている点に特徴が見てとれる。
その枠組みは，「はじめに」で述べたところであるが，企業と機関投資家の建設的な対話の材翼を担っているといえる。

Ⅲ

現行ガバナンス改革と財務会計の機能の拡張

また，【補充原則４－２①】では，「取締役会
は，経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全．．
なインセンティブとして機能するよう，客観．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
性・透明性ある手続に従い，報酬制度を設計し，．．．．．．．．．．
具体的な報酬額を決定すべきである。その際，それではここで，現行のガバナンス改革の枠中長期的な業績と連動する報酬の割合や，現金組みを支えるコーポレートガバナンス・コード

報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべにおいて，会計が関わる項目について見てみよきである」としている。

う。まず，同コードの【原則１－３．資本政策

さらに，【原則５－２．経営戦略や経営計画の基本的な方針】では，「上場会社は，資本政の策定・公表】では，「経営戦略や経営計画の．．．．．．．．．
策定・公表に当たっては，自社の資本コストを．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
的確に把握した上で，収益計画や資本政策の基．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
本的な方針を示すとともに，収益力・資本効率．．．．．．．．．．
等に関する目標を提示し，その実現のために，策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得．．．．．．．．
ることを踏まえ，資本政策の基本的な方針につ．．．．
いて説明を行うべきである」ことが求められている（傍点筆者。以下同じ）。

．
また，【基本原則３】では，「上場会社は，会．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
社の財政状態・経営成績等の財務情報や，経営．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
戦略・経営課題，リスクやガバナンスに係る情．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
報等の非財務情報について，法令に基づく開示．．．．．．
を適切に行うとともに，法令に基づく開示以外
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事業ポートフォリオの見直しや，設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて，
株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」ことを求めている。

ガバナンス改革と財務会計・報告の新たな役割

このように，会社の方針を示し，具体的な目けではなく，方針を示し，具体的な目標を定め，標を定め，何を実行していくのかを説明し，開何を実行し，その結果どのような成果に至った

示することが求められている。財務会計の役割のか，というプロセス全体の情報開示が求めらは，受託責任機能，利害調整機能，情報提供機

れているのである。それゆえ，財務情報だけで能を中心に議論されてきた。受託責任機能は，はなく，非財務情報の積極的な開示が求められ主として出資者・株主に対して受託財産の顛末ていると考えられる。これは従来の財務会計の報告によって責任が解除されるという考え方

役割を超えたものであり，財務会計・報告がガである。また，利害調整については，あらかじ

バナンス改革に関わっていこうとするのであ

め決められたルールに従って，財務諸表数字をれば，その機能の拡張が求められるのである。

使って利益の分配を行うというものである。こ

財務会計・報告が企業行動のプロセスの報告にれら 2 つの機能は，結果の報告に重きをおく過関わり，企業行動の規律づけに貢献できるとす

去志向的な会計といえる。そして現在，世界のれば，これはガバナンス支援機能と呼ぶことが財務会計の主流である情報提供機能は，意思決できるだろう。財務会計・報告がガバナンス支

定有用性を重視し，予測価値も重視されてい援機能を果たしていくためには，各種方針の妥る。その点で，将来志向の要素が認められる。

当性の確認（事前のガバナンス），その成果のとりわけ近年の国際的な会計基準はこの傾向

確認（事後のガバナンス）のより良い理解に貢が強まっている。

献することが不可欠である。以上述べてきた財

さて，それでは今般のガバナンス改革で財務
会計・報告に求められている役割は何だろう．
か。単なる過去あるいは将来という点の情報だ

務会計・報告の機能の変遷を図示したものが図表 1 である。

図表 1 財務会計・報告の機能の変遷と拡張の可能性

受託責任機能（stewardship）

過去志向

受託財産の顛末報告
情報提供機能財務会計

利害調整機能意思決定に有用な情報の提供

会計情報が役割の中心

ガバナンス評価に資する情報のビルトイン

ガバナンス支援機能

将来志向
会計情報は
ガバナンス改善を支援

各種方針の妥当性の確認
成果の確認

99

Ⅳ

ガバナンス支援における財務会計の揺らぎ～Non-GAAP 指標の利用

社内取締役及び執行役員の報酬については，
その職責に応じた固定額の「基本報酬」，中期経営計画に基づき設定する年次経営計画と，それに基づく個人目標を期初に設定し，期末にそ金融審議会は，コーポレートガバナンス改革の達成状況を所定の基準・プロセスに従って評が進められていることなどを背景に，「ディス価のうえ決定する「業績連動報酬」，中長期的クロージャーワーキング・グループ」報告（2018

な企業価値向上への貢献意欲を高め，株主の皆年 6 月 28 日）で，(1)「財務情報」及び「記述様と価値を共有することを目的として，平成情報（非財務情報）」の充実，（2）「建設的な対28 年 6 月 28 日開催の第 150 回定時株主総会に話の促進に向けたガバナンス情報の提供」，（3）

おいて決議し導入した「株式報酬型ストックオ「情報の信頼性・適時性の確保」などの観点かプション」で構成します。

ら有価証券報告書等の記載事項の改正を提言

改正後：マツダ（株）2019 年 3 月期有価証券報告書より一部抜粋した。これを受け，2019 年 1 月 31 日「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正す

業績連動報酬に係る指標は，当社の業績及びる内閣府令」が公布された。本稿で特に注目す

経営計画の達成状況を客観的に確認できる指るのは，(2) 建設的な対話の促進に向けた情報標として，主に親会社株主に帰属する連結当期の提供の一つとして改正された「役員の報酬」

純利益，グローバル販売台数を用いています。

についてである。その理由は，役員報酬の決定

事業年度の期初に公表する業績見通しにおけと支給は，コーポレートガバナンスの根幹と考る連結当期純利益及びグローバル販売台数をえるからである。当該改正では，「報酬プログ

目標値とし，その目標値に応じて当該事業年度

ラムの説明（業績連動報酬に関する情報や役職に係る業績連動報酬の基準額を設定します。まごとの方針等），プログラムに基づく報酬実績

た，基準額は，役位，職責に応じて設定します。

等の記載」が指示された。

業績連動報酬の支給額は，当該事業年度の実績

この改正により，役員報酬スキームがより明をもって目標の達成度を評価，達成度に応じて確に説明されるようになった。その一例とし基準額を 0～200％の範囲で調整して決定しまて，以下にマツダ（株）の有価証券報告書におす。

ける記載を紹介する。

改正前：マツダ（株）2018 年 3 月期有価証券

なお，当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

報告書より一部抜粋
目標

実績

親会社株主に帰属する連結当期純利益

800 億円

635 億円グローバル販売台数

1,662 千台

1,561 千台

改正前は，報酬体系を説明するにとどまってれるようになった。このように，目標数値が明いた記載が，改正後は報酬スキームが具体的な示されることで，事前の確認と事後の評価がよ

会計数値や非財務指標等を示しながら，記載さり良く行われると考えられる。

100

ガバナンス改革と財務会計・報告の新たな役割

このようなガバナンス関連情報の改善が進はどのようなものなのだろうか。比較的多く利

む中，現在，IFRS 適用企業において，「事業利用されている事業利益の定義は，「売上収益－売益」という利益を表示する事例が散見されるよ

上原価－販売費及び一般管理費」である。このうになっている。この認識は取引所においても定義の意味を理解するにあたっては，日本基準

なされており，決算短信のサマリー情報に「日と IFRS による損益計算書（金融庁（2016））(4)

本基準の営業利益に相当する指標を追加しての基本的なひな形をイメージしてみるとわかいる会社」の存在が指摘されている（東京証券

りやすいだろう（図表 2）。周知のように，IFRS

取引所［2019］）。

による損益計算書では，経常利益の表示を求め役員報酬との関連では，味の素（株）が短期ていないこと，日本基準でいうところの特別損

業績連動報酬の決定スキームについて，「単年益というとらえ方が存在しないこと，それによ度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメ

り「営業利益」の定義が日本基準と異なるなどントを促すインセンティブとして，事業年度終の特徴がある。そのような考え方の相違を前提

了後に全社および部門別の業績評価に応じてに，日本基準の営業利益に近似させた利益が，支払われる金銭報酬です。・・・（中略）・・・

IFRS 適用企業の用いている事業利益と考えら

全社業績は，年度決算の主要な指標である売上．．．．
高および事業利益に加え，親会社の所有者に帰れる。実際，これらの企業では，事業利益を「恒常的な事業の業績を測る利益指標」（アサヒグ

属する当期利益および親会社所有者帰属持分

ループホールディングス），「事業活動を通じて当期利益率（ROE）（いずれも連結ベース）を獲得する利益」（ニッポンハムグループ）と位

評価指標としています。部門別業績は，各取締置付けている。

役の担当の部門，組織および法人の業績を評価

このように，IFRS と日本基準の損益計算書

2019の考え方の相違を調整するために考案された

年 3 月期より抜粋）とし，報酬スキームにも事と考えられる事業利益であるが，各社において業利益を使用している。

同じ定義式が用いられているわけではなく，い指標としています。」（有価証券報告書

事業利益といえば，財務諸表分析の分野で広くつかのバリエーションが存在している。たとく 普 及し てい た概 念で ある 。 たと えば 伊藤

えば，味の素（株）では「売上高－売上原価－（2018）では，事業利益を「営業利益＋受取利

販売費－研究開発費－一般管理費＋持分法に

息＋配当金＋持分法による投資損益」（p.664）

よる損益」と定義している。また，AGC（株）と説明され，他の代表的な教科書でも同様の説では，「営業利益＋その他収益－その他費用」

明がされている(3)。わが国においては，このよとし，営業利益は「売上高－人件費－減価償却

うな概念で事業利益が広く理解されていると費及び償却費」と計算式を示したうえで，「金考えられる。

融収益，金融費用，法人所得税費用を除くすべ

では，IFRS 適用企業で使用される事業利益ての収益と費用が算入」と説明されている。

101

図表 2

日本基準と IFRS における損益計算書のひな形

日本基準
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
営業外費用
経常利益
特別利益
特別損失
税金等調整前当期純利益

IFRS
売上収益
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
その他の収益その他の費用
営業利益
金融収益
金融費用
持分法による投資損益
税引前利益

このように，「事業利益」といっても各社に額のプラス調整をした Non-GAAP 利益を報告おいて同一の定義により表示されているわけ

した企業では，同期の投資収益率が低く，将来ではないことに留意する必要がある。GAAP にの業績が大きく低下している，ことを明らかに準拠せずに企業が独自に定義した方法によりしている。このような実態を踏まえ，Kothari

計算されているという点で事業利益は Non-

（2019）は，「経営者報酬が GAAP による業績

GAAP 指標(5)といえる。さらに留意すべきは，と一致しないため，コーポレートガバナンスが従 来 ， Non-GAAP 指 標 の 代 表 格 で あ っ た

問題になる」と指摘している。

EBITDA などは，財務諸表本体に表示されることはなかったが，事業利益については連結損益計算書の中に表示されているケースが見られⅤることである。

役員報酬方針の説明と評価指標

Non-GAAP 指標に関する研究は，これまで

Kothari（2019）の指摘した Non-GAAP 指はその情報効果が議論の中心であったが，最近標の利用による経営者報酬の歪みの問題は，コはガバナンス面での論点が提示されるようにーポレートガバナンスを改善させていくうえなっている。その代表的なものに，Kothari

で重要な論点といえる。そこで本稿でも，2019（2019），Guest, Kothari, and Pozen（2019）年 9 月末時点における IFRS 適用企業を対象にがある。Guest, Kothari, and Pozen（2019）

調査することとした。なお，比較対象として日は，2010 年から 2015 年までの S&P 500 企業

経 225 採用銘柄についても併せて調査する。

の GAAP および Non-GAAP 利益と CEO 報酬
を分析し，（1）Non-GAAP 利益は GAAP 利益

調査項目は次の 4 点である。
①

役員報酬方針における会計数値の明示の状況を大きく上回っていること，（2）Non-GAAP
利益が CEO への報酬と有意な正の関連がある

役員報酬の決定における Non-GAAP②

指標の利用状況こと，（3）Non-GAAP 利益で大幅なプラスの調整を行っている企業の CEO には平均 190 万ドルの超過報酬が支払われていること，
（4）巨
102

③

Non-GAAP 指標と GAAP 指標（営業利益）の差異ガバナンス改革と財務会計・報告の新たな役割④

上記③の大きさと役員報酬額の相関

最初に，「①役員報酬方針における会計数値の明示の状況」と「②役員報酬の決定における

一方で，IFRS&225 の企業群は，56 社（80.00%）と全体よりも 10 ポイントほど高いことが分かる。

Non-GAAP 指標の利用状況」を示すことにす

比較対象である日経 225 採用銘柄についてる（図表 3 参照）。図表 3 は，IFRS 適用企業

は，170 社（83.33％）が会計数値を明示し，（190 社）と日経 225 採用銘柄（204 社）に大さらに IFRS 非適用企業群については 114 社

きく分けている。その上で，IFRS 適用企業に（85.07％）が会計数値を明示していることがついて，非日経 225 採用銘柄（IFRS のみ；120分かった。このことから，役員報酬の算定方針社）と日経 225 採用銘柄（IFRS＆225；70 社）

において会計数値を明示し，より透明性を高めに区分している。同様に，日経 225 採用銘柄にているのは日経 225 採用銘柄であることが分ついても，IFRS 適用企業（IFRS＆225；70 社）

かった。

と IFRS 非適用企業（225 のみ；134 社）に区

次に，「②役員報酬の決定における Non-分している。なお，IFRS 適用企業の「IFRSGAAP 指標の利用状況」について見てみよう。

＆225」の企業群と日経 225 採用銘柄の「IFRS

Non-GAAP 指標を利用している企業は，全体＆225」の企業群は同一であるため，同一の値

では 48 社（14.81％），非利用は 276 社（85.19%）となっている。これらの調査対象企業についであり，ほとんどの企業は Non-GAAP 指標をて，役員報酬算定方針に会計数値を明示してい

利用していないといえよう。これを IFRS 適用

るか否か（左側の列），また役員報酬算定方針

企業に絞ってみると，35 社（18.42％）が Non-に Non-GAAP 指標を利用しているか否か（右GAAP 指標を利用しており，全体よりも 4 ポイ側の列）を示している。

ントほど上昇する。さらに IFRS のみと IFRS&

まず，役員報酬の算定方針について，会計数225 に分けてみると，IFRS のみの企業群は 18

値 を 明 示 し て い る 企 業 は ， 全 体 で 225 社

社（15.00％）と全体の傾向と同様であるのに（69.44％），会計数値の利用を明示していない

対し，IFRS&225 の企業群は，17 社（24.29%）

企業が 99 社（30.56％）であった。このことかと全体よりも 10 ポイントほど高いことが分か

ら，調査対象企業の約 7 割が，役員報酬の算定る。

方針に会計数値を明示して報告していること

比較対象である日経 225 採用銘柄についてが分かった。これを IFRS 適用企業について見は，30 社（14.71％）が Non-GAAP 指標を利てみると，明示企業が 111 社（58.42％），非明

用しており，これは全体の傾向とほぼ同様であ示企業が 79 社（41.58％）と全体の明示状況よる。これが IFRS 非適用企業群となると 13 社

りも 10 ポイントほど低いことが分かる。さら（9.70％）と最も低い割合となった。このことに，これを IFRS のみと IFRS&225 に分けてか ら ， 役 員 報 酬 の 算 定 方 針 に お け る N o n-

みると，IFRS のみの企業群は明示企業が 55

GAAP 指標の利用は，IFRS 適用企業の中でも社（45.83％），非明示企業が 65 社（54.17％）

比較的規模の大きな企業において利用されてとさらに 10 ポイントほど低いことが分かった。

いると推測される。

103

図表 3

分析対象企業の役員報酬算定方針と Non-GAAP 指標の利用状況

IFRS適用企業
IFRSのみIFRS&225
日経225
IFRS&225
225のみ
全体

役員報酬算定方針（社） 会計数値の明示
明示なし
190
111
79
58.42%
41.58%
120
55
65
45.83%
54.17%
70
56
14
80.00%
20.00%
204170
34
83.33%
16.67%
70
56
14
80.00%
20.00%
134
114
20
85.07%
14.93%
324
225
99

69.44%

図表 430.56%

Non-GAAP 指標の利用
あり

なし

35
18.42%
18
15.00%
1724.29%
30
14.71%
1724.29%
13
9.70%
48

155
81.58%
102
85.00%
53
75.71%
174
85.29%
53
75.71%
121
90.30%
276

14.81%

85.19%

Non-GAAP 指標の種類と利用の傾向
IFR S適用企業

事業利益

8

コア営業利益8

調整後営業利益5

コア・アーニングス

1

売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益

1

当期連結税引前利益（役員賞与控除前）

1

EBITDA

2

EBIT

2

日経225

6

営業利益＋受取利息＋配当

1

のれん等償却前営業利益率

1

税引前利益＋支払利息

1

連結売上高営業利益率の実績値は、減損損失の影響を含めて算出

1

連結経常利益（燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額）

1
28件

11件

ここで，Non-GAAP 指標として利用されて次に，3 つ目の調査事項である「③Non-いる利益を見てみよう（図表 4）。図表 4 では，

GAAP 指標と GAAP 指標（営業利益）の差異」

IFRS 適用企業と非 IFRS 適用企業で日経 225について見てみよう（図表 5 の Non-GAAP と採用銘柄とに分けて整理している。傾向としの差額参照）。ここでは，2017 年度，2018 年て，IFRS 適用企業は，業種を問わず事業利益度において Non-GAAP 指標を開示している 73がもっとも利用され，製薬業界ではコア営業利

サンプルを対象に，営業利益との差異を計算益が利用されている。これに対して，非 IFRS

し，差異の大きさにより，Low（n=25。うち，適用企業で日経 225 に採用されている企業で

IFRS 適用 23），Mid（23。うち IFRS 適用 16），

は，EBITDA の利用が目立つ。

High（n=25。うち IFRS 適用 16）に分割して104

ガバナンス改革と財務会計・報告の新たな役割

り，残りの 56 サンプル（76.7%）は Non-GAAPいる。

指標の方が GAAP 指標よりも良い業績となっまず，73 サンプルのうち，③の差異がマイナスであるものは 17 サンプルにとどまってお
図表 5

ている。

Non-GAAP 指標と GAAP 指標の差異，1 人当たり役員報酬額の分布(n＝73）

Non-GAAPとの差額

平均値

最小値

25%

中央値

75%

最大値

標準偏差

Low(n=25)-0.004-0.025-0.007-0.002

0.000

0.001

0.006

Mid(n=23)

0.009

0.003

0.005

0.008

0.014

0.017

0.005

High(n=25)
1人当たり役員報酬

0.038
平均値

0.018

0.025

最小値

25%

0.036
中央値

Low(n=25)

59.96623.75034.43847.333Mid(n=23)

54.17315.90040.614High(n=25)

93.48016.00035.667

産業調整後1人当たり報酬

平均値

最小値

25%

0.044
75%

0.077
最大値

0.016
標準偏差

90.541130.000

32.68553.09168.050155.000

28.53762.875

119.333

397.600

中央値

75%

最大値

90.690
標準偏差

Low(n=25)

13.488-60.793-5.012

12.61318.30495.91235.761Mid(n=23)

5.648-36.919-8.6662.830

18.907135.58735.08457.836-33.775

1.525

26.17578.132347.884

88.737High(n=25)

non-GAAPとの差額

1人当たり役員報酬

平均値

平均値

中央値

中央値

産業調整後1人当たり報酬
平均値

中央値

① Low-Midの差

0.000

0.000

0.518

0.910

0.448

0.337

② Low-Highの差

0.000

0.000

0.089

0.388

0.025

0.082

③ Mid-Highの差

0.000

0.000

0.053

0.307

0.011

0.009

*平均値はt検定，中央値はWilcoxonの順位和検定，値はp値

次に，「④差異の大きさと役員報酬額の相関」

人当たり報酬」参照）。これは，当該企業の所については，「1 人当たり役員報酬」を見てみ属する産業平均の 1 人当たり報酬額を控除しると，（1）Loｗと Mid の間には大きな差は見て求めている。この場合，（1）Loｗと Mid のられない，（2）Low と High の間では，平均値間には大きな差は見られない，（2）Low と High（p 値＝0.089）でやや差は認められるが，中の間では，平均値（p 値＝0.025）で統計的に央値では統計的な差は認められない，（3）Mid

有意な差が認められ，中央値（p 値＝0.089）と High の間では，平均値（p 値＝0.053）でやでもやや差は認められる，（3）Mid と High のや差は認められるが，中央値では統計的な差は間では，平均値（p 値＝0.011），中央値（p 値

認められない，という結果であった。決定的な＝0.009）のいずれも統計的に有意な差が認め差は認められないが，Non-GAAP 指標と GAAPられる，という結果となった。

指標とで差異の大きなグループにおいては，1

このように，GAAP 指標と Non-GAAP 指標

人当たり役員報酬が多くなる傾向はあるようの差が大きいグループ（High）においては，だ。

Low，Mid のグループに比べて，多めの報酬を次に，産業平均を調整した場合の 1 人当たり

受け取っている可能性がある。

役員報酬で比較してみよう（「産業平均調整後 1
105

Ⅷ

おわりに

軸足をおいた会計基準であるが，この会計基準とのコンバージェンスが深化・定着していくな

わが国で始まったガバナンス改革を題材に，かで，利害調整を含めたガバナンス支援という財務会計・報告の果たしうる役割について考察

機能においても有効性を持つのか検証する必してきた。ガバナンス改革という文脈でとらえ要があるのではないだろうか。IFRS に移行した場合，現在，主流となっている情報提供機能

たものの，経営目標や業績評価には事業利益とから，ガバナンスの状態を確認・検証しうる情

いった Non-GAAP 指標を使用する事例という報システムとして役割を拡張していく必要がのは，経営者が IFRS のガバナンス支援機能にあるのではないかと指摘した。このような役割ついて問題を認識していることを示しているが果たせるとすれば，それは財務会計・報告ののではないだろうか。仮に情報提供機能に軸足

ガバナンス支援機能ということができるだろをおいた会計基準がガバナンス支援機能と不う。

適合を起こすような場合，経営者は Non-GAAP

その場合，どのような情報がガバナンス支援

指標を生産するインセンティブを持つ可能性に資するのかは議論の余地がある。少なくとがある。このような動きが広がると，十分な信も，非財務情報の体系化は必要であろう。その頼性のない会計情報の使用が進み，会計制度のほかの課題として，本稿では Non-GAAP 指標

脆弱性につながりかねない。ガバナンス支援機の利用を取り上げた。具体的には，GAAP 指標

能に資する会計とは何か，検討する時期に来てを大きく上回る Non-GAAP 指標を報告していいると思われる。

る企業の役員報酬は，そうでない企業に比べて多めの役員報酬を得ている可能性があることを指摘した。
また，わが国においても 200 社前後の上場企業が IFRS を適用している。IFRS 適用企業の多くが，「資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を図るため」といった目的を掲げている。しかしながら，IFRS 適用後に，事業利益その他の Non-GAAP 指標を採用し，これを役員賞与のスキームにも取り入れている例が見られる。事業利益は日本基準の営業利益に近似したのもので，IFRS の損益計算書で開示が求められている利益指標とは異なるものである。これが「国際的な比較可能性の向上」につながるのか，あるいは国際的資本市場と国内向け業績評価指標を二段構えで用いる二重基準ガバナンスとなるのか，注視する必要があろう。
この問題に関連し，IFRS は情報提供機能に106

注（1）これらを考察したものとして，たとえば，年功制度，終身雇用，非流動的な労働市場など日本
的雇用慣行における合理性の検討（伊藤秀史（1993）など），系列取引に代表される中間組
織のメリットの検討（伊丹（1992）など），メ
インバンクの機能を論じたもの（堀内・福田（1987）など），株式持ち合いの生成過程とその合理性を論じたもの（伊藤・三隅・市村（1990）など），投資行動と資本コストの問題を論じたもの（伊藤・蜂谷（1993）など）などがある。
（2）財務制限条項に関する包括的な研究は，中村・河内山（2018）がある。
（3）桜井（2017）でも事業利益を「営業利益＋持分法利益＋受取利息・配当金」としている（p.169）。また，「証券アナリスト通信教育講座
第 1 次レベル通信教育テキスト」（証券アナリスト協会）においても，「事業利益は「営業利益＋受取利息・配当金＋持分法による投資損益」（音
川［2019］，p.19）と定義している。
（4）金融庁（2016）での開示例を参照。そこでは，費用を機能別に分類して表示する例として示されている。
（5）Non-GAAP 指標に関する議論は，中條（2019a）（2019b）など参照。

ガバナンス改革と財務会計・報告の新たな役割

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Cliffs, New Jesey.（須田一幸訳（1991）『実証理論としての会計学』白桃書房）。

（付記）本稿は，国際会計研究学会第 10 回東日本部会（明海大学）の統一論題における筆者の報告に基づいている。報告に当たっては，座長の倉田幸路先生（立教大学名誉教授）はじめ，統一論題報告者の内山哲彦先生（千葉大学），町田祥弘先生（青山学院大学），伊澤賢司先生（ＥＹ新日本有限監査法人），大会準備委員長の川村文子先生，顧問の中嶋隆一先生
より多くのご助言をいただいた。また，
市川紀子先生（駿河台大学），大沼宏先生（中央大学），増田宏一先生（公認会計士），三原園子先生（関東学院大学）
107

108

より有益なご指摘をいただいた。記して日本学術振興会科学研究費助成事業課

感謝申し上げる。あり得べき誤謬は筆者

題番号 16K03992 による研究成果の一個人に帰するものである。なお，本稿は，部である。