令和元年 9 月 9 日
各 位
会 社 名
代表者名

株式会社平山ホールディングス
代表取締役社長
平山善一（コード番号：7781 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 グ ル ー プ 戦 略 本 部（TEL：03-5769-4680）

第三者委員会の調査報告書公表等に関するお知らせ
当社は、令和元年 9 月 6 日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせ
しましたとおり、当社の連結子会社である FUNtoFUN 株式会社が行ったコンサルティング業務に係る売上取引の実在性に係る疑義に関し、第三者委員会より「調査報告書」を受領いたしました。
この度、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非公表措置（略称の変更を含みます。）が施された「調査報告書（公表版）」を受領いたしましたので、添付のとおり、公表いたします。
記
1. 第三者委員会の調査結果
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（公表版）」のとおりです。
2. 第三者委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
当社は、第三者委員会が認定した事実と原因分析に基づいた実行するべき再発防止策の提言を真摯に受け止め、再発防止策に沿った運用を実行するとともに、企業基盤の見直しを図ってまいります。

なお、過年度の決算短信および四半期決算短信の訂正が生じるような事案はございません。
また、発表を延期させていただいていた「第 53 期（令和元年 6 月期）決算短信」についても、本日開示いたします。
当社がこの度の不適切行為を未然に防止することができなかったことを厳粛に受け止め、深く反省するとともに、株主・投資家をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおか
けいたしますことを深くお詫び申し上げます。
今後は、全社一丸となって再発防止策を実行し改善に努め信頼の回復をはかってまいりますので、ご理解とご支援・ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
以上

調査報告書2019 年 9 月 6 日（公表版）

株式会社平山ホールディングス 第三者委員会

株式会社平山ホールディングス

御中

株式会社平山ホールディングス

第三者委員会

委員長

増

田

健

一

委

員

岩

田

知

孝

委

員

三

宅

英

貴

目

次

第１

調査の概要 ......................................................................................................... 1

１

第三者委員会を設置した経緯 ............................................................................. 1

２

調査の目的・範囲 .............................................................................................. 1

３

調査体制等 ......................................................................................................... 2⑴

当委員会の構成 ............................................................................................ 2⑵

当委員会の運営に係る方針及び準則 ............................................................ 2

第２調査手続の概要 .................................................................................................. 4１

調査実施期間 ..................................................................................................... 4２

調査対象期間 ..................................................................................................... 4３

実施した調査手続の概要 .................................................................................... 4⑴

関係資料の確認・精査 ................................................................................. 4⑵

関係者に対するインタビュー ...................................................................... 4⑶

会計分析・調査等 ........................................................................................ 5⑷

デジタル・フォレンジック調査 ................................................................... 5⑸

アンケート調査 ............................................................................................ 6⑹

会計監査人との情報交換 ............................................................................. 6

４

前提事項 ............................................................................................................ 6５

制限事項 ............................................................................................................ 7

第３

当社グループの概要 ........................................................................................... 8１

当社グループの沿革・事業内容等...................................................................... 8２

当社グループのガバナンス体制 ......................................................................... 9⑴

取締役会及び業務執行体制の概要 ............................................................... 9⑵

監査役会の活動状況................................................................................... 10⑶

内部監査室の活動状況 ............................................................................... 10⑷グループ・コンプライアンスの状況 .......................................................... 10⑸

関係会社の管理体制................................................................................... 10⑹

外部監査の状況 .......................................................................................... 11

第４

FTF 社の概要................................................................................................... 12１

FTF 社の事業内容等 ........................................................................................ 12２

FTF 社の業務執行体制及びガバナンス体制..................................................... 13⑴

業務執行体制の概要................................................................................... 13⑵

ガバナンス体制の概要 ............................................................................... 14第５本件調査対象取引に係る事実関係の概要 ......................................................... 15１

本件調査対象取引の前提事実 ........................................................................... 15⑴

大松自動車の民事再生手続の経過 ............................................................. 15⑵

民事再生手続中の当社の大松自動車に対する支援..................................... 16⑶

FTF 社が大松自動車の再生に関与した経緯・状況 .................................... 17
FTF 社が本件調査対象取引で売上計上した経緯・状況 ................................... 18２⑴

本件当初派遣取引で売上計上した経緯 ...................................................... 18⑵

本件職業紹介取引で売上計上した経緯 ...................................................... 19⑶

本件転籍派遣取引で売上計上した経緯 ...................................................... 20⑷

本件コンサル取引で売上計上した状況 ...................................................... 21⑸

FTF 社のれんの減損に関するトーマツとの協議の状況 ............................. 24
本件調査対象取引の法的問題点及び会計処理の妥当性についての検証 ........... 27

３⑴

本件当初派遣取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について ............... 27

ア

取引内容及び関連事実 ............................................................................... 27

イ

法的問題点の検討 ...................................................................................... 27

ウ

適用される会計基準 .................................................................................. 28

エ

会計処理の妥当性に関する判断................................................................. 29⑵
ア

本件職業紹介取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について ............... 29
取引内容及び関連事実 ............................................................................... 29

イ

法的問題点の検討 ...................................................................................... 29

ウ

適用される会計基準 .................................................................................. 30エ

会計処理の妥当性に関する判断................................................................. 30
本件転籍派遣取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について ............... 31⑶ア

取引内容及び関連事実 ............................................................................... 31

イ

法的問題点の検討 ...................................................................................... 31

ウ

適用される会計基準 .................................................................................. 31

エ

会計処理の妥当性に関する判断................................................................. 32
本件コンサル取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について ............... 32⑷
ア

取引内容及び関連事実 ............................................................................... 32

イ

法的問題点の検討 ...................................................................................... 33

ウ

適用される会計基準 .................................................................................. 33

エ

会計処理の妥当性に関する判断................................................................. 33
本件コンサル取引の意図性・動機について ............................................... 34⑸ア

M 氏の説明内容 ......................................................................................... 34イ

本件コンサル取引実行時の M 氏の意図 .................................................... 34ウ

本件コンサル取引を実行した動機 ............................................................. 35

第６類似事象の有無の調査 ..................................................................................... 38

１

実施した調査の概要 ......................................................................................... 38

２

関係会社間取引及び FTF 社の売上取引の検証 ................................................ 38

３

業務フロー・職務権限の検証 ........................................................................... 38

４

アンケート調査 ................................................................................................ 38

５

デジタル・フォレンジック調査 ....................................................................... 39第７本件の発生原因の分析 ..................................................................................... 40

１

グループ戦略本部に対する牽制機能の問題 ..................................................... 40

２

FTF 社におけるコンプライアンス態勢の問題 ................................................. 40３

人材不足による脆弱な管理体制 ....................................................................... 41

第８再発防止策の提言 ............................................................................................ 42１

グループ管理体制の強化 .................................................................................. 42

２

FTF 社におけるコンプライアンス態勢の強化 ................................................. 42３会計監査人とのコミュニケーションの円滑化 .................................................. 42４

中長期的な人材育成プランの策定・実行 ......................................................... 43

第９結語.................................................................................................................. 44

別紙

連結グループ加入前の役務提供取引が与える影響 ........................................... 45

略語集
略語

正式名称等

当社

株式会社平山ホールディングス

FTF 社

FUNtoFUN 株式会社

大松自動車

株式会社大松自動車（2019 年 7 月 18 日付商号変更後の「大松サービシーズ」）

平山社

株式会社平山トーマツ

有限責任監査法人トーマツ

労働者派遣法

労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律

第１
１

調査の概要
第三者委員会を設置した経緯
当社は、2018 年 7 月に FTF 社の全株式を取得して連結子会社化し、2019 年 7 月以
降に大松自動車についても民事再生手続のスポンサーとして全株式を取得して連結子会社化を予定していたところ、2019 年 6 月期決算の過程において、会計監査人である
トーマツから、FTF 社が 2018 年 9 月から 2019 年 6 月までを役務提供期間として行ったコンサルティング業務に係る売上取引（以下「本件コンサル取引」という。
）の実在性に係る疑義の指摘を受けた。
FTF 社は、2019 年 6 月に本件コンサル取引の売上 40 百万円を一括計上していたが、トーマツからの指摘を受けて当社が本件コンサル取引の事実関係等の確認を行った結果、本件コンサル取引は、FTF 社において稟議書による決裁手続がとられておらず、実在性に疑義があることが判明した。
こうした状況を踏まえ、当社は、2019 年 8 月 2 日開催の臨時取締役会の決議により、当社と利害関係のない外部専門家によって構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）を設置し、同日、「第三者委員会の設置のお知らせ」と題する適時開示を行った1。

２

調査の目的・範囲
当委員会は、以下の各項目を委嘱事項として調査を実施した。
①

FTF 社が大松自動車に対して 2019 年 4 月から 6 月にかけて売上計上した本件コンサル取引、有料職業紹介取引及び労働者派遣取引（総称して、以下「本件調査対象取引」という。）の事実関係の解明②

本件調査対象取引に係る会計処理の妥当性に関する検証③

類似事象の確認④

原因の分析と再発防止策に関する提言⑤

その他、当委員会が必要と認めた事項

なお、当委員会は、初動時の情報収集により、本件コンサル取引以外にも会計処理の妥当性に疑義がある取引があることを把握し、調査スコープとして上記①を設定した。また、当委員会は、初動時の情報収集により、本件調査対象取引は、当社の執行役員グループ戦略本部長（2019 年 7 月 1 日付人事異動まではグループ管理本部長を兼務）であるとともに FTF 社の取締役も兼務する M 氏2の主導によるものとの仮説を

なお、当社の 2019 年 8 月 2 日付適時開示では、
本件コンサル取引に係る売上として 2019年 6 月に約 60 百万円を一括計上した旨開示されているものの、本件コンサル取引の売上として同年 6 月に一括計上された金額は実際には 40 百万円（税抜）である。
2 なお、M 氏は、2019 年 7 月 18 日以降、大松自動車の取締役を兼務する。
1

1

想定し、こうした仮説を検証するアプローチで上記①及び②の調査を実施することと
した。
３

調査体制等
⑴ 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりであり、委員長及び両委員は、いずれも当社から業務を受任したことはなく、当社と利害関係を有しない外部専門家として選任され
た。

委員長

増田

健一

（弁護士

アンダーソン・毛利・友常法律事務所）

委

員

岩田

知孝

（弁護士・公認会計士

委

員

三宅

英貴

（弁護士

株式会社 KPMG FAS）

アンダーソン・毛利・友常法律事務所）

当委員会は、以下の外部専門家を調査補助者として選定し、当委員会の実施する各種の調査手続に活用した。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
弁護士

池田

彩穂里

弁護士

髙田

将寛

弁護士

森

佳苗

弁護士

天野

里美

株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG」という。
）
公認会計士

見越

敬夫

公認会計士

山口

孝之

山田

昴輝

ほか 11 名
また、当委員会は、当社及び FTF 社に関する資料の入手やインタビューのスケ
ジュール調整等の事務的作業については当社の完全子会社である平山社の管理部
長兼人事課長を当委員会の事務局として活用した。
⑵ 当委員会の運営に係る方針及び準則
当委員会は、日本弁護士連合会の定める「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」の趣旨を最大限尊重し、その調査の独立性・中立性・客観性を担保するために、委員長と当社との間で締結された業務委託契約で以下の事項を合意し、
2

かつ、これらの事項を完全に遵守した。
①

調査手続を立案・決定する権限は当委員会にあること②

当委員会の成果物である調査報告書の起案権は当委員会にあること③

当社、FTF 社及びそれらの役職員には当委員会の調査に誠実に協力する義務があり、当委員会に不当な影響を与える行為が禁じられること

3

第２

調査手続の概要

１

調査実施期間
当委員会は、2019 年 8 月 2 日に設置され、同年 9 月 5 日までの間、調査及び調査
結果に基づく検討を実施した。

２

調査対象期間
当社は、2017 年 3 月に「株式会社平山」から現商号に商号変更して持株会社に移行
しているが、本件調査対象取引を主導したと想定される M 氏が持株会社制移行前の当社に入社した 2016 年 9 月以降を調査対象期間として設定し、主として当該期間における事実関係の調査を実施した。

３

実施した調査手続の概要
当委員会は、大要、以下の調査手続を実施するとともに、当委員会の全委員が一同に会した会議又は電話会議による委員会を合計 9 回開催し、さらにはインタビューの際に委員間で協議して問題点や調査結果等の検討を行った。
⑴ 関係資料の確認・精査
当委員会は、当社その他の関係者から入手した関係資料を確認・精査した。そのうち、主たる関係資料は以下のとおりである。
①

当社、FTF 社及び大松自動車の組織図等②

当社及び FTF 社の社内規程類及び取締役会議事録③

本件調査対象取引その他 FTF 社と大松自動車間の取引に係る契約書等の証
憑類④

FTF 社の稟議書管理簿及び押印申請管理簿⑤

大松自動車の民事再生手続に関する書類一式⑥

当社が大松自動車を買収する際の関連資料及びスポンサー契約書案⑦

当社の直近 5 年分の決算書、勘定明細、期末・四半期連結精算表、月次残高試算表及び関連会社間の取引明細等⑧

FTF 社の直近 5 年分の決算書、勘定明細、月次残高試算表及び仕訳日記帳等⑨

大松自動車の 2018 年 9 月以降の月次残高試算表及び仕訳日記帳等⑩

トーマツが当社に対して発行した 2017 年 6 月期以降のマネジメント・レタ
ー、監査役会への報告資料等⑵ 関係者に対するインタビュー
当委員会は、本件調査対象取引について関与した可能性のある当社、FTF 社及び大松自動車の役職員その他の関係者に対し、下表のとおり、面談あるいは電話会議
4

の方法によるインタビューを実施した。
実施日

対象者（敬称略）（実施当時の肩書）
P 弁護士（O 法律事務所

8/5
8/6、8/22

弁護士）

A 氏（FTF 社

代表取締役社長）

B 氏（FTF 社

常務取締役

C 氏（FTF 社

管理本部経理財務部長）

H 氏（大松サービシーズ

8/6

ップエンジニアリング
8/7、8/26

8/13

M 氏（当社

8/15

面談
面談

FE 事業本部長）
代表取締役

面談
面談

兼

株式会社ト

取締役兼経理部長）3

執行役員グループ戦略本部長

兼

FTF 社

取締役）
E 氏（大松自動車

元代表取締役）F 氏（大松自動車

元取締役）

※

面談
面談

面談

インタビュー実施時点では両名とも FTF 社に所属

Q 弁護士（O 法律事務所
8/14

実施方法

J 氏（当社弁護士）

グループ管理本部グループ管理本部長代理）

S 会計士（R コンサルティング
K 氏（当社

公認会計士・税理士）

グループ管理本部グループ財務経理）

面談
面談
面談
電話会議

D氏

（FTF 社

総務人事部長）高橋

博良（当社常勤監査役）

住友

千良（当社

監査役）

8/27

平山

惠一（当社

専務取締役）

面談

8/28

平山

善一（当社

代表取締役社長）

面談

8/23
8/26

電話会議
面談

⑶ 会計分析・調査等
当委員会は、調査補助者である KPMG に指示して、2018 年 7 月から 2019 年 6月までの間の FTF 社の売上分析等の調査を実施した。
また、大松自動車と当社の関連会社との取引の有無を確認する調査も実施した。
⑷ デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、調査補助者である KPMG に指示して、本件調査対象取引への関与が想定される当社、FTF 社、大松自動車その他当社の関連会社 4 社の役職員全 37
名のメールデータ、PC 及び貸与携帯の電子データを保全した。

3

なお、H 氏は、従前から当社の連結子会社である株式会社トップエンジニアリングに所属しており、2019 年 2 月以降は当社に出向してグループ戦略本部副部長も兼務している。
5

そのうち、本件調査対象取引への関与が特に疑われるなどの理由により優先順位の高い 15 名について、2016 年 6 月以降のメールデータをキーワード検索により絞り込んだ 50,934 件のレビューを実施し、本件調査対象取引に関連する重要メールとして抽出された 135 件を証拠として活用した。
⑸ アンケート調査
当委員会は、本件調査対象取引の類似事象の調査の一環として、当社、平山社及び FTF 社を含む当社グループ 8 社の役職員 170 名を対象として、本件コンサル取引以外で、本来必要となる決裁手続を経ないで実行された売上又は利益を増加させる取引などへの関与の有無等を質問する内容のアンケート調査を実施した。
当該アンケート調査は、2019 年 8 月 13 日から同月 20 日までの間、当委員会が設置した専用の Web ページに各対象者がアクセスして回答する方法により、回答者が特定される形で回答内容が当社グループに共有されることはない旨及び回答者自身
が故意に不適切な行為を行っていると認められるような場合を除いて回答内容を理由として回答者に不利益を課すことはない旨を告知した上で実施した。
当該アンケート調査の結果、対象者 170 名のうち全員（回収率 100％）から回答を得て当委員会の調査に活用するとともに、当委員会が必要と判断したものについてはフォローアップの調査を実施した。
⑹ 会計監査人との情報交換
当委員会は、
当社が 2019 年 6 月期決算を早期に確定する必要がある状況を踏まえ、当社の会計監査人であるトーマツとの間で、当委員会の調査の進捗状況とトーマツの監査の進捗状況の情報交換を目的とした面談を複数回実施した。
また、トーマツからは、当社が FTF 社の買収により計上したのれんの評価について、2019 年 6 月期の期末決算に向けて当社とトーマツの間で行われた議論の事実経過等についての情報提供があり、当委員会の調査に活用した。
４

前提事項
当委員会の調査は、以下の各事項を前提としている。
①

当社、FTF 社その他の関係者が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであること②

当委員会の調査は強制的な調査権に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること③

当委員会の調査結果は、調査実施期間内に当委員会が収集することができた関係資料や関係者の供述等に基づくものであり、調査の目的に関係する資料や関係者の供述等の全てを網羅的に収集したものではないこと
6

④

当委員会の調査は、本件調査対象取引に関与した関係者の法的責任の追及や社内処分を目的とするものではなく、本調査報告書はそのような目的で使用されることを想定していないこと

５

制限事項
当委員会が計画した調査手続は概ね実施することができたが、以下の各事項について制限が生じた。
①

当委員会は 2019 年 8 月 2 日に設置されて調査を開始したものの、当社の定時株主総会を予定通り開催するためには、調査範囲が拡大する必要が生じないことを前提として 2019 年 9 月初旬までに調査を終了させる必要があり、当委員会の調査はこうした極めて切迫した時間的制約のなかで実施されたこと②

当社の元財務経理部長については、当委員会のインタビューを実施するために調査協力を求めたものの、同人からの協力が得られず、インタビューの実施に至らなかったこと③

本調査報告書は、上記 4 記載の前提事項のもと、当社その他の関係者から提出された関係資料や関係者の供述等を検討して作成されたものであり、当委員会の調査終了後、当委員会が検討しなかった関係資料や関係者の供述等により新たな事実が判明した場合には本調査報告書と異なる結論に至ることもあり得ること7

第３当社グループの概要
当委員会の調査実施時点における当社グループの概要は以下のとおりである。

１

当社グループの沿革・事業内容等
当社グループは、創業者である平山上一氏が 1955 年 12 月に山口県下関市にて個人創業した日用品の卸売業が業容を拡大することにより 1967 年 5 月に設立された有限会社平山商店に起源を有する。
1989 年には製造業の製造工程に対する請負業務（現在のインソーシング・派遣事業）を開始し、1992 年に株式会社に組織変更後、1999 年には一般労働者派遣事業の許可を、2003 年には有料職業紹介事業の許可をそれぞれ取得して業容を拡大するとともに、2004 年には東京本社を開設した（東京本社は 2010 年に中央区から港区に移転した。
）。
その後、2015 年 7 月に東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）に株式を上場した。
当社グループは、グループ経営の意思決定と各事業における業務執行体制を分離することにより、グループの各事業が環境変化に迅速に対応できる体制構築と責任・権限の明確化を図り、ガバナンスの徹底と意思決定の迅速化による企業競争力の強化を目的として 2017 年 3 月に持株会社体制へ移行し、それに伴って、当社は、「株式会社
平山」から「株式会社平山ホールディングス」に商号変更し、グループ会社の経営管理等を業務内容とする持株会社となった。また、平山社は、2016 年 12 月に事業承継会社として設立された「平山分割準備株式会社」を前身としており、持株会社体制への移行時に「株式会社平山」に商号変更されて現在の平山社となった。
2018 年 6 月末時点において、当社グループは、当社、連結子会社 9 社、非連結子会社 1 社及び持分法適用関連会社 1 社により構成されており、主な事業として、①顧
客企業内の製造工程等における製造請負・製造派遣を中心とするインソーシング・派
遣事業、②エンジニアリング分野への技術者派遣に特化した技術者派遣事業、③海外における製造派遣を中心とした海外事業を営んでいる。
最近の経営戦略では、グループ売上高 200 億円の早期達成に向け、主力事業である
国内製造業向けインソーシング・派遣事業の市場拡大による増収を見込んだ取組みなどを行っている。また、経営指標としては、売上高総利益率及び販売管理費率を重視
し、売上高営業利益率を中期的に 5％、長期的に 8％を経営目標として掲げている。
当社の事業年度は、毎年 7 月 1 日から翌年 6 月 30 日までの 1 年間とされており、
最近 5 会計年度の連結経営指標は下表のとおりである。

8

（百万円）
2014 年 6 月期 2015 年 6 月期 2016 年 6 月期 2017 年 6 月期 2018 年 6 月期
売上高

8,250

8,995

9,747

11,642

13,593

営業利益

319

378

128

39

214

経常利益

325

380

64

87

214

182

193

14

147

348

1,283

1,507

2,144

2,185

2,529

親会社株主に帰属する当期純利益
純資産額

当委員会の調査実施時点において、当社の資本金は 435 百万円、連結での従業員数
は 2018 年 6 月期で 1,511 名（その他、臨時雇用者数は年間平均で 4,625 名）である。
２

当社グループのガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社であり、ガバナンスの状況や主要な機関の活動状況等は以下のとおりである。

⑴ 取締役会及び業務執行体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役である平山善一氏（以下「平山社長」という。
）及び専務取締役である平山惠一氏（以下「平山専務」という。）の他、事業会社での経験が豊富で独立役員として指定された社外取締役 2 名を含む取締役 4 名で構成されている。毎月 1 回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督している。
また、業務執行については、M 氏を含む 2 名を執行役員として選任し、権限移譲による組織運営を行っている。そして、常勤取締役である平山社長と平山専務のほか、子会社の取締役及び執行役員で構成される経営会議が毎月 1 回開催され、取締役会への付議事項の事前討議、取締役会からの委嘱事項について審議・決議を行っている。
なお、M 氏は、持株会社化前の当社、すなわち当時の「株式会社平山」に管理本部長代理として 2016 年 9 月に入社し、当社が持株会社化した 2017 年 3 月に当社のグループ戦略本部長兼 IR 推進室長に就任し、2018 年 9 月に執行役員に選任された。
グループ戦略本部は上場維持、適時開示、IR、広報及び中期経営計画に関する業務や資本政策の立案、新規事業その他経営企画に関する事項を業務分掌とする組織であり、IR 推進室はグループ戦略本部内に設置された組織で、上場維持、適時開示及び IR に関する業務を主な業務分掌としていた。これらの職務に加え、M 氏は、2018
年 4 月から 2019 年 7 月 1 日までの間、当社のグループ管理本部長も兼務した。グル
9

ープ管理本部は人事、労務、総務、コンプライアンス、内部統制の整備・運用、経理及び財務に関する業務を業務分掌とする組織であり、M 氏が当社グループの経営
企画部門と管理部門の責任者を兼務する状況が一定期間継続し、本件調査対象取引
はこうした期間に発生した。
⑵ 監査役会の活動状況
当社の監査役会は、常勤監査役 1 名及び非常勤監査役 3 名で構成されているが、そのうち 3 名（税理士 2 名及び厚生労働省出身者 1 名）は独立役員として指定された社外監査役である。毎月 1 回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行を監視している。また、取締役会には全監査役が出席し、経営会議には常勤監査役が出席して必要に応じて意見陳述を行うなどの活動を行っている。
⑶ 内部監査室の活動状況
当社には代表取締役社長直轄の組織として内部監査室が設置されており、専任者 1名のみが配置されている。内部監査室の業務分掌は、①内部監査に関する業務、②
内部統制の評価とされ、当社及び子会社を対象として、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、代表取締役社長に報告することで不正や誤謬の防止及び業務改善に資する取組みを行っている。
⑷ グループ・コンプライアンスの状況
当社は、「企業倫理規程」を整備・運用するとともに、「コンプライアンス規程」
を整備し、当社の取締役会をコンプライアンス管理組織としてコンプライアンス違反の予防と対応策の検討・決定、コンプライアンス推進への啓発・教育、コンプラ
イアンス違反に対する再発防止策の検討・実施指示等の業務を行うとしている。
そして、当社の各本部長をコンプライアンス責任者として担当部門のコンプライ
アンスの取組みを行う体制を構築している。
また、当社には、「内部通報規程」に基づき、外部業者を通報窓口及び相談窓口として、電話と電子メールで利用することができる内部通報窓口が設置されており、当社及び売上規模の大きい一部のグループ会社の役職員を対象として運用されている。なお、FTF 社についても 2018 年 11 月に上記の内部通報窓口が周知され、運用が開始されている模様である。
⑸ 関係会社の管理体制
当社は、「関係会社管理規程」を整備し、関係会社の指導・育成、人事、予算及び決算に係る業務などを関係会社業務として規定するとともに、これらの業務は「総10務に準ずる部門」が担当する旨規定している。
他方、当社の取締役会規程では、関連会社から当社の取締役会に付議すべき事前協議事項及び報告事項が規定されており、当社の取締役会で当社グループの経営計画を決議し、管理本部財務経理部からその進捗状況の報告を毎月受けて把握している。また、子会社の社長からも適宜状況報告を受けており、2018 年 7 月に買収した
ものの実績が計画値を下回る状況で推移した FTF 社についても 2019 年 1 月以降社長から財務数値の報告や営業報告を受ける形で直接的な監督を行っている。
⑹ 外部監査の状況
本調査対象期間において、当社の金融商品取引法及び会社法に基づく監査・四半期レビューはトーマツが実施していた。

11

第４
１

FTF 社の概要
FTF 社の事業内容等
FTF 社は 2005 年に創業し、①アウトソーシング事業、②有料職業紹介事業、③労働者派遣事業、④労務コンサルティング業、⑤営業コンサルティング業を主な事業内
容としている。
東京に本社を置き、全国 16 か所の営業所や採用センターを拠点として、業界・分野に特化した以下の事業本部制を敷いて事業展開している。
事業本部
食品事業本部

事業概要
食に関連する企業に特化した人財サービスを提供している。
FE とは「ファクトリー・エンジニアリング（Factory

FE 事業本部

Engineering）」の略であり、ものづくりの根幹となる技術・技能分野に特化した人財を提供している。
スーパーマーケットなどの流通・小売・サービス業界の流通事業本部

顧客に対して接客・販売・レジ・品出し等のスタッフの派遣・店舗請負等のサービスを提供している。
外国人労働者の採用に関するコンサルティングサービ

グローバル事業本部

ス、外国人スタッフ研修などの教育サービス及び行政サービスを提供している。

人財紹介事業本部※

主にバックオフィス業務や営業職を中心に人財を提供している。

その他、管理本部も置かれているが、管理部門としての業務を行っており、顧客に対する業務提供は行わない。

FTF 社は、創業後、数度にわたってオーナーが変遷したが、2018 年 7 月に当社の傘下に入って当社グループの一員となった。すなわち、当時、FTF 社は、投資ファンドの支配下にあり、SPC として活用された株式会社 NCI1（以下「NCI1 社」という。）とその完全子会社である FUNtoFUN 株式会社（以下「旧 FTF 社」という。）で構成
されていたが、当社は、2018 年 6 月 29 日付株式譲渡契約に基づき、同年 7 月 2 日付
で NCI1 社の全株式を 465 百万円で取得した。その後、2018 年 10 月 1 日付で NCI1
社を存続会社、旧 FTF 社を消滅会社とする吸収合併が行われるとともに、同日付でNCI1 社が「FUNtoFUN 株式会社」に商号変更されたことにより現在の FTF 社に至っている。
当社は、2018 年 9 月末に終了する 2019 年 6 月期第 1 四半期において、期首をみなし取得日として NCI1 社と旧 FTF 社を連結の範囲に含め、同第 1 四半期において暫定12

的に算定された金額として 567 百万円ののれん（以下「FTF 社のれん」という。）を計上して 5 年間の均等償却を行う旨の開示を行っている。その後、当社は、2018 年
12 月末に終了する 2019 年 6 月期第 2 四半期において、両社の合併に伴い、消滅会社
であった旧 FTF 社を連結の範囲から除外している。
また、当社の 2018 年 9 月末に終了する 2019 年 6 月期第 1 四半期において、FTF
社の決算日は 1 月 31 日から 9 月 30 日に変更されている。
FTF 社の直近業績（未監査数値）は下表のとおりである。
（百万円）
2015 年 1 月期 2016 年 1 月期 2017 年 1 月期 2018 年 1 月期 2018 年 9 月期
売上高

1,762

2,354

3,160

3,912

2,956

営業利益

20

53

57

63

8

経常利益

18

51

58

59

7

当期純利益

△22

27

30

40

5

純資産額

58

86

116

156

162

FTF 社の資本金は 100 百万円、役職員数は非正規社員を含めて 146 名（2019 年 3
月 1 日現在）である。
２

FTF 社の業務執行体制及びガバナンス体制
当社グループに入って以降の FTF 社の業務執行体制やガバナンス体制の概要は以下のとおりである。

⑴ 業務執行体制の概要
FTF 社は、当社による買収前の旧 FTF 社の時期から既に上記第 4 の 1 記載の事業
本部制を採用して事業展開していたが、当社による買収後もそうした従前の業務執行体制は基本的に維持されている。
まず、旧 FTF 社の時期の 2006 年から経営トップを務める A 氏が FTF 社でも代表取締役を務め、食品事業本部長、グローバル事業本部長、流通事業本部長及び管理本部長を兼務するとともに、各事業本部とは別に組織されたイノベーション推進
グループ（経営企画室、営業企画室及び人財育成事業室で構成される。）を管掌している。
また、常務取締役の B 氏は、FE 事業本部長を兼務して FE 事業本部の事業を統括している。
管理本部には、経理財務部及び総務人事部が置かれているが、経理財務を所管す
る経理財務部は C 氏が部長として統括している。
13

他方、総務人事部は、D 氏が部長として統括しているが、D 氏は、各本部と別に組織されたコーポレートガバナンスグループ（コンプライアンス室、法務室、安全衛生管理室及び内部監査室で構成される。）を管掌するとともに、コンプライアンス室長を兼務している。
⑵ ガバナンス体制の概要
FTF 社の取締役会は、旧 FTF 社の時期から経営に関与してきた A 氏及び B 氏を含む取締役 4 名に加え、当社の平山専務及び M 氏が FTF 社の取締役を兼務することにより全 6 名で構成されている。また、毎月開催される定時取締役会では、当社の平山社長もオブザーバーとして出席していた。
その他、経営会議も設置されており、予算の達成状況等の管理は主として経営会
議で議論されている。
また、FTF 社には、監査役 1 名が置かれているが、当社の内部監査室長が兼務している。
当社による FTF 社の管理・監督は、こうした平山社長や平山専務が取締役会に直接出席することによる監督のほか、M 氏による日常的な業務執行の管理も行われていた。すなわち、M 氏は、当社が FTF 社を買収する際の取引に深く関与していたが、買収後はほぼ毎営業日 FTF 社の本社に赴いて FTF 社の稟議書を確認し、A 氏をはじめとする FTF 社の役職員からの相談事項に対応するなどして日常的な管理を実施
していた。

14

第５

本件調査対象取引に係る事実関係の概要
上記第 1 の 1 記載のとおり、当委員会は、FTF 社と大松自動車間の本件コンサル取引、すなわち 2018 年 9 月から 2019 年 6 月までを役務提供期間として行ったコンサル
ティング業務に係る売上取引 40 百万円に対するトーマツの指摘に端を発するものであった。
しかし、当委員会の初動時の情報収集により、FTF 社が大松自動車に対して 2019
年 4 月から 6 月にかけて売上計上した以下の取引についても会計処理の妥当性に疑義あることが判明した。
① 大松自動車の元取締役である E 氏と F 氏を FTF 社で雇用して大松自動車に労働者派遣したとして 2019 年 4 月から 6 月にかけて FTF 社が売上計上した
派遣売上 2.2 百万円（以下「本件当初派遣取引」という。）② FTF 社に在籍していた G 氏が FTF 社を退社して大松自動車に入社する際にFTF 社が大松自動車に紹介したとして 2019 年 6 月に FTF 社が売上計上した
有料職業紹介売上 1.4 百万円（以下「本件職業紹介取引」という。）③ 大松自動車の全従業員約 60 名が FTF 社に転籍すると同時に大松自動車に労働者派遣したとして 2019 年 6 月に FTF 社が売上計上した労働者派遣売上 10．
9 百万円（以下「本件転籍派遣取引」という。）
上記第 1 の 2 記載のとおり、当委員会の調査スコープとして設定した本件調査対象
取引は、本件コンサル取引のほか上記①から③の取引も含むものであり、本件調査対
象取引の売上金額の合計は 54.5 百万円（税抜）である。

１

本件調査対象取引の前提事実⑴ 大松自動車の民事再生手続の経過
大松自動車は三重県を拠点とし、主として工場設備を保有して自動車整備事業を営むとともに「大樹の里」と称するサービス付き高齢者住宅を運営する介護施設事業などを営んでいたが、新規事業の失敗等により資金繰りに窮し、介護施設の売却を企図していた。平山社長はこうした状況を把握し、2018 年 7 月、M 氏に対して当社が大松自動車の介護施設を買収する取引の検討を指示した。
平山社長の指示を受け、M 氏は、弁護士や公認会計士などの専門家と相談しながら検討を進めた結果、当社をスポンサー候補とするプレパッケージ型の民事再生手続を実施することを大松自動車に提案した。そして、大松自動車は、当社のこうした提案を受け、O 法律事務所の P 弁護士及び Q 弁護士を代理人として 2018 年 8 月
31 日付で東京地方裁判所に民事再生手続の開始申立てを行い、同日付で監督命令・
15

保全命令を受けた。
なお、同日付の監督命令により、「民事再生法により監督委員の同意を得なければすることができない行為（ただし、再生計画認可決定があった後は、この限りではない。）」として、「(1)再生債務者が所有又は占有する財産に係る権利の譲渡、担保権の設定、賃貸その他一切の処分（常務に属する取引に関する場合を除く。）」や「(8)事業の維持再生の支援に関する契約及び当該支援をする者の選定業務に関する契約の締結」を含む全 8 項目の行為が指定された。
その後、大松自動車の負債総額が当初の想定よりも大幅に増加したことから手続の進捗が滞ったものの、大松自動車の民事再生手続は以下のとおり推移した。
2018 年 9 月 7 日

民事再生手続の開始決定

2019 年 5 月 22 日

再生計画の認可決定

2019 年 6 月 18 日

再生計画の認可決定の確定

そして、当社が 2019 年 7 月 18 日に出資した資金等を原資として、2019 年 9 月
30 日に再生債権に対する弁済が予定されている。
⑵ 民事再生手続中の当社の大松自動車に対する支援
大松自動車の民事再生手続の開始後、当社は、2018 年 9 月 4 日付で大松自動車に対して 5 百万円、同年 10 月 30 日付で 1.5 百万円をそれぞれ貸し付けるとともに、スポンサー候補として大松自動車との間でスポンサー契約の締結に向けて準備を進めていた。
また、それと並行して、大松自動車の経営管理体制全般が極めて脆弱であった状況を踏まえ、Q 弁護士を通じて大松自動車の監督委員の同意を得た上、当社は、大松自動車のシステム、人事総務及び経理財務の業務を当社が受託する以下の内容の2018 年 9 月 7 日付業務受委託契約（以下「本件業務受委託契約」という。）を大松
自動車との間で締結した。
項目

契約内容の概要
契約別紙として、「システム業務」、「総務労務業務」、「経理財務業務」、「採用業務」についてそれぞれ複数の具体的な業務が列挙されている。

受託業務の内容

例えば、「経理財務業務」には、以下の具体的な業務などが列挙されている。
①

支払に関する業務②

資金の計画、使途管理に関する事項
16

③ 現預金の出納及び管理に関する事項
2018 年 9 月 10 日から 2019 年 6 月末日までとし、期間満了 3
契約期間か月前までに当事者のいずれからも意思表示がない場合には 1
年延長し、その後も同様と規定されている。
業務委託料については以下で構成されると規定されている。
① 月額 86,400 円（消費税込）とする。

業務委託料② 当社の決算月については、①の金額に金 216,000 円が加算される。
③ 業務委託料の内容は、売上実績及び経済情勢の変化、その他にもとづき、当事者の協議の上、変更することができる。

本件業務受委託契約の締結前後から、当社は、大松自動車の倒産を回避するとともに、大松自動車に対する債権を保全して万が一倒産した場合の当社の損失を最小限に抑えるため、M 氏や当社の H 氏が中心となって大松自動車の日常的な業務執行に対する極めて厳格な管理を行った。例えば、売上が見込まれる仕入れは、大松自動車に起案書（稟議書）及び受注書をメールで送信させて M 氏らによる承認を要す
るとし、さらに、支払いについても同様に支払依頼書、起案書（稟議書）及び請求書をメールで送信させて M 氏らによる承認を必要とする方法での管理を行った。
また、2018 年 9 月から、当社は、大松自動車の代表印兼銀行取引印と預金通帳を預かって保管・管理し、大松自動車が作成した稟議書を審査して問題のない書面についてのみ M 氏や H 氏が押印して大松自動車に送付する方法で日々の入出金などの銀行取引や日常的な業務を管理していた。さらに、大松自動車の売掛金の管理や郵送物を当社に転送して逐一チェックするなどの管理も行っていた。
こうした厳格な管理を継続しながら、当社は、将来的に大松自動車を完全子会社
化して介護人材や整備士人材の育成を行って、紹介及び派遣事業を展開することを見据え、大松自動車の再建を目的として大松自動車が当社を唯一かつ単独のスポンサーとして選任し、民事再生手続におけるスポンサーとしての当社の支援義務等を規定した 2019 年 2 月 16 日付スポンサー契約を大松自動車との間で締結した。
なお、上記スポンサー契約締結後の 2019 年 7 月 18 日に当社が大松自動車の全株式を取得したことにともない、同日付で大松自動車は「大松サービシーズ」に商号変更され、当社の平山社長、M 氏及び H 氏が新たな取締役に就任するとともに、H氏が代表取締役に就任している。
⑶ FTF 社が大松自動車の再生に関与した経緯・状況
当社は、2018 年 7 月に FTF 社を買収後、当社グループとのシナジーを発揮させ17

るための営業施策などは平山専務が担当し、買収取引の実務を担った M 氏は、FTF社の取締役に就任するとともに、FTF 社本社に毎営業日赴いて決裁済みの稟議書の確認などの管理面を主に担当した。
こうした状況のなか、大松自動車の再建と当社の子会社化に向けた活動を主導していた M 氏は、大松自動車の再生後の事業展開を見据え、特に自動車整備工場の有効活用を図るため、三重県周辺に拠点をもたない FTF 社が上記自動車整備工場で教育研修した人材を顧客に派遣するといった連携の可能性を検討することを A 氏に提案した。A 氏は、M 氏のこうした提案を受け、2018 年 9 月に三重県に赴いて大松自動車の本社や自動車整備工場を訪問し、さらに 2019 年 2 月にも大松自動車の介護施設の視察や大松自動車の顧客への訪問などを行った。
さらに、FTF 社は、大松自動車が将来的には人材の紹介・派遣事業を行うことを見据え、2019 年 2 月に E 氏に対して派遣労働者の採用面接や営業など労働者派遣事
業の全般的なノウハウを習得するための研修を実施した。
こうした経緯により、FTF 社は、自社の事業拡大を視野に入れた形で大松自動車の再生に関与することとなった。
２

FTF 社が本件調査対象取引で売上計上した経緯・状況⑴ 本件当初派遣取引で売上計上した経緯
当社による買収後の FTF 社の業績は、買収時の事業計画から乖離し、2018 年 7月から同年 12 月までの上期は予算を達成することができなかった。従来から当社グ
ループはボトムアップ型で堅実な事業計画を策定して着実に遂行することを重視する傾向があり、計画が実行できない場合には役員報酬を減額して経営者が責任をとった前例があったが、こうした前例に倣い、2019 年 1 月 22 日開催の FTF 社の定時取締役会では、取締役 3 名の 1 年間の役員報酬の減額が決議された。また、2019 年
1 月以降の当社の取締役会では A 氏が直接出席して財務数値の報告や営業報告を行うようになった。
他方、こうした FTF 社の業績の推移はトーマツからも注視されていた。
すなわち、当社が連結貸借対照表で計上した FTF のれんの金額が高額であったことから、FTF社の計画が達成できるか否かが 2019 年 6 月期決算の重要な論点とされていたところ、人件費等の管理コストの増加等による収益性の悪化により、2018 年 9 月末に終了する第 1 四半期は FTF 社の計画利益が未達となり、2018 年 11 月のトーマツのレビュ
ーの指摘事項として、改善施策が実行されない場合や達成されない場合には計画の実現可能性が低いと判断され、のれんの評価に影響を与える可能性があることが指摘されていた。また、2018 年 12 月末に終了する第 2 四半期も FTF 社の業績は芳し
くなく、上期実績は予算を大幅に下回り、2019 年 2 月にはトーマツから下期の進捗次第ではのれんの減損が必要な状況との指摘を受けるに至った。
18

こうした状況を受け、M 氏は、2019 年 3 月頃から、FTF 社の業績を改善するための様々なアイデアを発案して A 氏に提案し、A 氏はそうした M 氏の提案を盛り込
んで FTF 社の営業利益改善策を策定するようになった。本件当初派遣取引は、こうした状況で M 氏からの提案を A 氏が受け入れて FTF 社が取引を実行するに至っている。すなわち、E 氏及び F 氏は、大松自動車の民事再生の過程で 2018 年 11 月 30
日付で取締役を辞任していたところ、M 氏は、両名の雇用を確保するとともに、大松自動車の自動車整備工場と介護施設の実務的な運営を両名に委ねる観点から E 氏
及び F 氏を FTF 社で雇用して大松自動車に労働者派遣することを提案した。そして、
FTF 社の雛形により作成された 2019 年 3 月 28 日付労働者派遣及び紹介予定派遣基
本契約書が締結され、2019 年 4 月 1 日付で E 氏及び F 氏が FTF 社に採用される（2019年 3 月 31 日付転籍契約書）と同時に大松自動車に労働者派遣された。また、この際、E 氏及び F 氏に加え、大松自動車で新規採用予定のパート勤務者 3 名を FTF 社で新規採用し、2019 年 4 月 4 日付で大松自動車に労働者派遣している。
こうした経緯により、本件当初派遣取引で FTF 社から大松自動車に労働者派遣された E 氏及び F 氏は大松自動車にて実際に稼働し、FTF 社は、2019 年 4 月から 6月にかけて労働者派遣売上合計 2.2 百万円を計上した。
なお、本件当初派遣取引が開始された同じ頃、当社と大松自動車間の本件業務受委託契約について、当社、大松自動車及び FTF 社間で 2019 年 4 月 1 日付「契約上の地位承継の覚書」が締結され、同日をもって当社の契約上の地位が FTF 社に承継されている。そして、その後は、FTF 社が大松自動車に在籍する従業員の給与計算代行業務等を提供するようになったが、FTF 社は、業務委託料毎月 8 万円を大松自動車ではなく当社から支払いを受けており、資金決済の形態としては、これらの業
務が当社から FTF 社に再委託されたかのような実態となっている。
⑵ 本件職業紹介取引で売上計上した経緯
本件職業紹介取引は、FTF 社の従業員であった G 氏が FTF 社を退職して 2019 年
5 月 27 日付で大松自動車に入社したことにより FTF 社の職業紹介手数料 1.4 百万円が発生したとされている。しかし、そのわずか数日後に同年 6 月 1 日付で G 氏も含む大松自動車の全従業員約 60 名が FTF 社に転籍すると同時に大松自動車に労働者派遣される取引が実行されている。
まず、FE 事業部次長として FTF 社に勤務していた G 氏は 2019 年 4 月上旬に退職の意向を表明し、2019 年 5 月 15 日を退職日として FTF 社を退職することが決まったが、M 氏は、G 氏が退職することを把握し、同人を当社グループの他の企業に19

転籍させるための働きかけを行った。その結果、G 氏は FTF 社を退社して大松自動車に入社して介護事業に従事することとなり、2019 年 4 月 26 日付退職届を提出した。同日、M 氏が G 氏に対して、「G さん

5 月 16 日入社にしますか？少し休んで

6 月 1 日入社にしますか？」と確認しているメールのやりとりがあるが、G 氏が提出した 2019 年 4 月 26 日付退職届では、退職日は 2019 年 5 月 26 日と記載されており、退職日が 5 月 15 日から 5 月 26 日に変更された経緯は明らかではない。そして、M
氏は、G 氏が退職届を提出した 4 月 26 日、G 氏の職業紹介料を大松自動車から FTF社に支払ってもらうため、FTF 社と大松自動車間の有料職業紹介契約の作成を A 氏に指示するとともに、C 氏に対し、FTF 社の 2019 年 4 月から 6 月の損益見込みに「5 月に G 氏の紹介料」を盛り込むようにメールで指示した。
そして、FTF 社と大松自動車間の 2019 年 5 月 1 日付「有料職業紹介に関する基本契約書」及び同日付「有料職業紹介（日本人）に関する覚書」（基本契約書と覚書を総称して、以下「本件有料職業紹介契約」という。）が締結され、FTF 社が紹介した求職者が大松自動車に採用され、「本人が入社した場合」に求職者の初年度標準年
収の 25％の紹介手数料を大松自動車が支払う旨の契約が締結された。
その後、G 氏は、実際に 2019 年 5 月 26 日に FTF 社を退社し、翌 5 月 27 日に大松自動車に入社した。
こうした経緯により、本件職業紹介取引は、M 氏の発案により FTF 社が実行し、FTF 社は、2019 年 6 月 1 日付で大松自動車に対する G 氏の職業紹介料 1.4 百万円を売上計上した。
⑶ 本件転籍派遣取引で売上計上した経緯
他方、G 氏を大松自動車に紹介する本件職業紹介取引が実行された頃、FTF 社では、M 氏の発案により、主として大松自動車の給与計算の事務負担をなくすための方策として、大松自動車の全従業員を FTF 社に転籍させると同時に大松自動車に労働者派遣する取引の検討が進められていた。具体的には、E 氏とともに FTF 社の B
氏が 2019 年 5 月 27 日に三重県の行政当局に赴いて、全員転籍した状態での大松自動車の自動車整備事業や介護事業の事業継続の可否を確認するなどの対応を行っていた。その結果、三重県の行政当局からは事業継続に支障がない旨の感触を得たが、労働者派遣法上の確認事項があり、B 氏が、東京の行政当局に対して匿名の確認を実施したところ、同法 40 条の 9 第 1 項が規定する離職した労働者派遣の役務の提供の受入れを離職日から 1 年間禁止する規定4に抵触する可能性があるとして在籍出向
労働者派遣法 40 条の 9 第 1 項は、「派遣先は、労働者派遣の役務の提供を受けようとする場合において、当該労働者派遣に係る派遣労働者が当該派遣先を離職した者であるときは、当該離職の日から起算して一年を経過する日までの間は、当該派遣労働者（雇用の機会の確保が特に困難であり、その雇用の継続等を図る必要があると認められる者として厚生労働省令で定める者を除く。）に係る労働者派遣の役務の提供を受けてはならない。」と
4

20

など他の対応を行うよう指導された。こうした指導を受け、FTF 社と大松自動車との間で業務委託契約を 2019 年 6 月 1 日から始める方針を固めた上、B 氏は、2019
年 5 月 28 日に M 氏にメールで当該方針を伝えて確認を求めた。
これに対し、M 氏は、同日、以下の労働者派遣法の業務取扱要領の情報を引用した上、「グループ企業であれば、以下の③に該当し、問題ないかと思料しておりまし
たがいかがでしょうか？」と B 氏に返信した。
③ 「派遣先」は、「事業者」単位で捉えられます。例えば、甲会社の A 事業所を離職した労働者を同じ甲会社の B 事業所へ派遣することは、同じ「事業者」に該当しませんので、禁止対象とはなりません。また、グループ企業への派遣については、同一の「事業者」に該当しませんので、禁止対象とはなりません。
B 氏は、M 氏からの上記メールの内容から、当社が子会社化してグループ会社となる予定の大松自動車の従業員を FTF 社に転籍させて大松自動車に労働者派遣する取引はグループ企業への派遣であるから労働者派遣法上の上記禁止規定の対象外と誤解し、受信後わずか 30 分も経たないうちに、「頂いた内容について、③に確かに該当します。ご助言、有難うございます。頂きました通り、派遣契約にて進めて参ります。」と M 氏に返信した。その結果、FTF 社側では、行政当局に対する再確認や弁護士への相談などそれ以上の確認を実施することのないまま、2019 年 6 月 1 日
付で大松自動車の従業員約 60 名を FTF 社に転籍させ、大松自動車に労働者派遣す
る本件転籍派遣取引を実行して労働者派遣売上 10.9 百万円を計上した。
そして、本件転籍派遣取引において 2019 年 6 月 1 日付で FTF 社に転籍した大松自動車の従業員には、本件職業紹介取引によって FTF 社の紹介により 2019 年 5 月
27 日付で大松自動車に入社した G 氏も含むこととし、G 氏に対する説明は 2019 年
6 月 10 日頃に事後的に行われ、同人の承諾を得て FTF 社への 2019 年 6 月 1 日付での転籍が実現した。以上の経緯により、G 氏は大松自動車に入社したわずか数日後にもともと在籍していた FTF 社に転籍することとなった。
こうして、G 氏は、2019 年 6 月以降、FTF 社からの派遣労働者として大松自動車で稼働した。
⑷ 本件コンサル取引で売上計上した状況
FTF 社は、当社の決算期末である 2019 年 6 月 30 日に本件コンサル取引による売上 40 百万円を計上した。
本件コンサル取引による売上はそれまで FTF 社の事業計画や月次予測等には全く
規定する。
21

盛り込まれておらず、大松自動車の民事再生計画にも対応する費用が含まれていな
かった。しかし、FTF 社が大松自動車の事業再生支援を目的として、日常の経営に関する人材の教育訓練、指導及び育成のための研修や助言等を行う以下の内容の両社間の 2018 年 9 月 8 日付「コンサルティング基本契約書」（以下「本件コンサル契約書」という。）に基づき、FTF 社は、本件コンサル契約書のみを根拠として売上計上する会計処理を行った。
項目

FTF 社の業務内容

契約内容の概要①

人材育成を含めた包括的な経営指導（財務・その他）②

円滑な業務遂行のための営業管理全般と改善③

円滑な業務遂行のための労務管理全般と改善④

上記に付随する業務の一切

基本対価として、民事再生計画確定までは月額 4 百万円（税別）とする。ただし、対価支払の条件は、民事再生法におけ対価る民事再生計画確定を条件とする。


民事再生計画確定以後、1 年間は、基本対価として月額 1 百円（税別）とする。

本件コンサル契約書では FTF 社が収受する対価の発生は大松自動車の民事再生計
画の確定を条件とするが、上記第 5 の 1⑴記載のとおり、東京地方裁判所が行った大松自動車の民事再生計画の認可決定は 2019 年 6 月 18 日に確定しており、FTF 社は、
本件コンサル契約書の締結日以降、2019 年 6 月までの業務提供の対価として、月額4 百万円で 10 か月間分の合計 40 百万円を売上計上した。
しかし、本件コンサル契約書は、M 氏がバックデートで作成し、FTF 社と大松自動車の押印を得たものであった。すなわち、M 氏は、大松自動車の民事再生計画が確定した後、2019 年 6 月 24 日前後に、締結日を 2018 年 9 月 8 日に遡った日付の本件コンサル契約書を作成し、FTF 社と大松自動車の押印を取得した。
M 氏は、2019 年 6 月 24 日から 26 日頃に FTF 社の押印を得る際、A 氏に本件コンサル契約書を示した上、大松自動車の民事再生計画の確定後にコンサル料を回収できることになっていた旨を A 氏に対して説明した。一方、A 氏は、FTF 社が本件コンサル契約書に基づいて大松自動車に業務提供した認識は全くなかったが、常日頃から親会社の立場で FTF 社を管理・監督していた M 氏から持ち込まれた話であり、FTF 社が 40 百万円もの高額な対価を受領することができる取引であったことから、契約内容やバックデートで締結することの問題の有無等をことさら検討することなく、担当者に回付して本件コンサル契約書の押印を行った。本件コンサル取引
は、FTF 社として業務提供を担う FTF 社の事業部門が担当して稟議をあげる取引で22

はなく、M 氏が FTF 社の A 氏に直接持ち込んだ案件であったことから FTF 社の稟議による決裁が行われておらず、本件コンサル取引の売上は、管理本部の売上として計上された。上記第 5 の 1⑶記載のとおり、FTF 社は大松自動車の再生支援に一定程度関与していたが、FTF 社にとっては、自社の事業拡大に向けて大松自動車と連携するための活動として実施しており、大松自動車に対してコンサルティング業
務を提供した認識がなかったことから、FTF 社において役務提供を実施した記録や工数の管理は全く行われていなかった。
他方、大松自動車の押印については、上記第 5 の 1⑵記載のとおり、当社は既に大松自動車の代表印を預かって管理していたことから、M 氏は、当社が預かっていた
代表印を利用して本件コンサル契約書の押印を得た上、締結済みの契約書を持参して大松自動車に赴き、2019 年 6 月 24 日から 26 日頃にこれを E 氏に示して説明をしている。E 氏は、当社が大松自動車の再生を支援するために費やした実費は後で回収する旨を M 氏から以前に聞いていた模様であるが、M 氏から調印済みの本件コ
ンサル契約書の内容の説明を受けた際、毎月 4 百万円もの金額であることを初めて認識した。E 氏は、高額との印象をもったものの、自身は大松自動車の役員を既に辞任しており、民事再生計画が確定して資金繰りや業務執行は全てスポンサーである当社に委ねられた状況にあったことから、何ら交渉等を行うことなく、本件コンサル契約書の原本の 1 部を受け取って大松自動車で保管した。なお、この時点での
大松自動車の代表取締役が、本件コンサル契約書の内容について、FTF 社との間で交渉等を行った形跡は全くない。
こうした経緯で本件コンサル契約書を作成・締結した後、M 氏は、FTF 社に対して本件コンサル取引の売上を 2019 年 6 月の実績に盛り込むことを指示する前に、当社の会計顧問である S 公認会計士（以下「S 会計士」という。）と Q 弁護士に本件コンサル契約書を提示して確認を行った。まず、M 氏は、2019 年 6 月 26 日午前に、
S 会計士に対し、締結済みの本件コンサル契約書の PDF を添付したメールを送信し、さらに電話で本件コンサル取引について口頭で説明を行った。S 会計士は、M 氏からの依頼によりかねてから FTF 社の事業計画のシミュレーションを行っていたが、本件コンサル取引についてはその時点で初めて知り、実態があるのか M 氏に確認したところ、M 氏から実態がある旨の回答を得たが、民事再生手続中である大松自動車の監督委員の同意の要否の検討の必要性を指摘した。こうした指摘を受け、M 氏
は、同日、直ちに Q 弁護士に締結済みの本件コンサル契約の PDF を添付したメールを送信した上で、同弁護士に電話をかけてごく短時間の協議を行った結果、既に民事再生計画認可決定が確定しているので、監督委員の同意は不要である旨の見解をQ 弁護士から得た。この際、Q 弁護士が受信したメールにはバックデートで作成された本件コンサル契約書が添付されていたものの、Q 弁護士は、時間的余裕のない
23

中でバックデートの契約であることを確認せず、監督委員の同意の必要性について
のみ見解を述べており、バックデートで締結する契約の法的問題の有無については明示的に M 氏から質問されていなかったことから見解を述べなかった。Q 弁護士との間でこうしたやり取りを行った後、同日午後、M 氏は、S 会計士に「Q 先生から問題ないとのことです。
」と記載したメールを送信した。それとほぼ同じ頃、M 氏は、
FTF 社の A 氏と C 氏にメールを送信し、本件コンサル取引を加えた FTF 社の 2019年 6 月の着地見込みの作成を指示した。
その後、同日夕刻になって、M 氏は、S 会計士から「Q 先生の方で法的に問題ないということであればあとは会計処理を入れることになります。
（今まで聞いていな
かった契約なので、大丈夫か否かの判断は当方では出来ません）」とのメールの返信を受けた。しかし、M 氏は、会計上、売上計上ができるか否かはそれ以上検討することなく、FTF 社に対して指示した 2019 年 6 月の着地見込みに本件コンサル取引を織り込む指示の修正等は行わなかった。
そして、FTF 社は、2019 年 6 月 30 日に本件コンサル取引による売上 40 百万円を計上するとともに、本件コンサル契約書に基づいて支払期限を同年 7 月 31 日とする大松自動車宛請求書を作成した。しかし、民事再生手続中で再生債権者への弁済も未了の大松自動車に 40 百万円もの金額を FTF 社に支払う余裕資金はなかった。
M 氏も、大松自動車からの回収資金をどのように工面するかについては何ら対応を行っておらず、現時点でも FTF 社の売掛金は回収されていない。
⑸ FTF 社のれんの減損に関するトーマツとの協議の状況
上記⑴記載のとおり、トーマツは従前よりのれんの減損処理の要否の検討を監査上の重点項目としていたところ、当社は、FTF 社の買収を実行する前から、減損処理に関する透明性を確保する趣旨から経理規程に以下の条項（以下「経理規程基準」という。）を定めていた。
（のれんの評価）
第 51 条のれんの評価は、次の方法で行うものとする。

（１）

減損兆候

のれんの評価にあたっては累積 EBITDA が計画比で 30％超下落した
場合に減損の兆候を識別する。（定量評価）
この経理規程基準では 2 期連続といった要件はないことから、買収後の初年度であっても累積 EBITDA が計画比で 30％超下回れば減損の兆候が識別される規定となっていた。当社は、FTF 社の買収時に当社の決算期である 6 月期に合わせた FTF社の事業計画を策定していたが、FTF 社では、2018 年 7 月から 12 月までの上期で24

の事業計画数値が未達となり、2019 年 3 月頃には、通期で事業計画数値が未達となる可能性があることが明らかになった。
こうした状況を受け、M 氏は、上記⑴記載のとおり、業績回復のための施策を提案してその実行を A 氏に指示するとともに、経理規程基準に基づいて減損の兆候を識別する必要がある水準を意識しながら、2019 年 4 月から 6 月にかけての FTF 社の実績と 6 月の着地見込みを注視していた。
その後、M 氏は、2019 年 5 月 15 日開催の当社の取締役会において、株式取得時の計画と比較した FTF 社の 2019 年 3 月までの累計 EBITDA がマイナス 30％超となっているが、期末ではマイナス 30％超以内の見込みであるため減損不要である旨
経理規程基準に基づいた見通しを報告した。他方、トーマツは、2019 年 3 月に終了
する第 3 四半期のレビュー結果報告のなかで、期末までに状況が改善せず回復可能性が見込めない場合には減損が必要となる可能性が高い旨の指摘を行った。
その後、2019 年 6 月 10 日に行われた当社とトーマツとの打ち合わせやその前後のメールのやりとりのなかで、M 氏とトーマツとの間で減損の兆候の認識方法、判断基準について見解の相違が明らかになった。M 氏は、経理規程基準はトーマツとの協議を経て当社において策定されたものと認識していたこともあり、外部専門家の見解を引用するなどして経理規程基準に従って減損の兆候の有無を判断すべきと主張した。一方、トーマツは、単に経理規程基準のみならず、公表されている会計基準及び実務指針の条項を摘示した上で当該条項に従って判断すべきとの見解を示していた。トーマツが指摘した会計基準・実務指針の条項（以下「適用指針」という。）は以下のとおりである。
（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第 77 項）
のれんの未償却残高は、減損処理の対象となる（「固定資産の減損に係る会計基準」（以下「減損会計基準」という。）一 及び 二 8.）。特に、次の場合には、企業結合年度においても減損の兆候が存在すると考えられるときがあるとされている（企業結合会計基準第 109 項）。
(1) 取得原価のうち、のれんやのれん以外の無形資産に配分された金額が相対的に多額になる場合(2) 被取得企業の時価総額を超えて多額のプレミアムが支払われた場合や、取得時に明らかに識別可能なオークション又は入札プロセスが存在していた場合
トーマツは、FTF 社のれんが相対的に多額であることを指摘するとともに、FTF社の実績が取得時ののれんの根拠となる事業計画を下回っている事実を指摘した上
25

で適用指針に基づき減損の兆候が存在するとの見解を示していた。こうしたトーマ
ツの見解に従うと、当社は、経理規程基準をベースにした累積 EBITDA のマイナス30％超というレベルではなく、2019 年 6 月の着地で事業計画を概ね達成したというレベルまで FTF 社の業績が回復しないと減損の兆候がないと主張するのが困難な状況に陥った。
その後、当社とトーマツとの間で主としてメールのやり取りを通じて意見調整が行われたが、結局、決算作業が開始する 2019 年 7 月になっても両者の見解の相違が解消することはなかった。その間、FTF 社のれんについてトーマツと M 氏らが協議する電話会議が 2019 年 6 月 27 日に設定され、そこでは、当社が提出予定の FTF
社の 2019 年 6 月実績（着地見込み）数値（以下「19/6 着地見込み」という。）が協議される予定となっていたが、突如として 2019 年 6 月の着地が予算達成に近い実績
値が当社からトーマツに提示されるに至った。
すなわち、2019 年 6 月 27 日、当社とトーマツとの間で FTF 社ののれんの減損処理に関する電話会議が行われた際、FTF 社の 19/6 着地見込みと、修正後の事業計画とが、当社からトーマツにメールで送付された。19/6 着地見込みでは、FTF 社の 6
月の月次売上高は前月対比で 64 百万円増加（17%増）し、それまでの見込みとは一変して予算を達成する見込みとなっていた。
同年 7 月 1 日、こうした状況を把握したトーマツは、M 氏及び J 氏に対して 6 月の増収原因についてメールで質問をした。M 氏はトーマツからのこうした質問に対して自ら回答することなく、翌 7 月 2 日、J 氏に対し、6 月の増収要因について下記の内容でトーマツに説明するよう指示した。
①

稼働日が多くなったこと。

②

成果報酬型で契約していた人材労務コンサルクライアントからの売上計上③

転籍者 26 名の物流派遣売上

同年 7 月 5 日、J 氏は、M 氏から連絡を受けた回答にその他の質問回答を追加した上でトーマツに回答を送信したところ、トーマツは、同年 7 月 10 日、当社の回答
内容について、「成果報酬型で契約していた人材労務コンサルクライアントからの売上計上」の 5 月と 6 月の顧客別売上明細の提出を求めるなどして詳細を求める再質
問のメールを J 氏宛に送付した。J 氏は、トーマツからの再質問への対応を M 氏に依頼したものの、M 氏は、FTF 社の C 氏に対応を依頼するよう J 氏に指示して自ら対応せず、その後、トーマツとのメールによるやり取りは一旦途絶えた。
その後、同年 7 月 16 日には FTF 社の取締役会、翌 7 月 17 日には当社の取締役会があり、19/6 着地見込みに基づく FTF 社の業績数値が報告され、本件コンサル取引や本件転籍派遣取引が 6 月の主な増収要因であることが平山社長、平山専務その他の当社の取締役や監査役に明らかになり、平山社長から本件コンサル取引の内容確26

認を行うよう指示が出された。
その間、トーマツは、同年 7 月 16 日、監査手続のなかで FTF 社の C 氏から本件コンサル取引の相手方が大松自動車であることを把握し、翌 7 月 17 日に FTF 社のA 氏に質問を行った結果、本件コンサル取引の実在性に疑義を持つ状況となった。
３

本件調査対象取引の法的問題点及び会計処理の妥当性についての検証
本件調査対象取引は、連結グループ加入前の時期に、当社グループ会社を役務提供者、被取得会社である大松自動車を被役務提供者として行われた。別紙「連結グループ加入前の役務提供取引が与える影響」記載のとおり、連結グループ加入前に、当社グループと被取得会社間で役務提供取引が行われた場合、連結グループの観点からは
現金預金残高に変化がないにも関わらず、関係会社間取引として相殺消去されず、当該役務提供取引金額に相当する金額だけ収益が多く計上される。
なお、こうした影響があること自体問題となる訳ではないが、恣意的に行われた場

合には不適切取引と認定され得る点に留意が必要である。
⑴ 本件当初派遣取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について
ア

取引内容及び関連事実

本件当初派遣取引は、2019 年 4 月から 6 月に E 氏及び F 氏を FTF 社で雇用して大松自動車に労働者派遣した取引である。本件当初派遣取引が実行された結果、E氏及び F 氏は FTF 社の従業員となり、会社と個人との間の役務提供に関する契約関係は大松自動車の取締役時の委任契約から労働契約に変化している。ただし、E 氏及び F 氏は派遣契約により 2019 年 4 月以降も実質的な現地事業責任者として就業しており、勤務実態に実質的な変化がないにもかかわらず FTF 社で売上高が計上されていることになる。また、大松自動車及び FTF 社間の取引は、いずれも大松自動車が当社連結グループに加入する直前の時期に実行されており、当社は事実上、会社の常務に関しては監督委員の同意なしで大松自動車の経営上の意思決定を行いうる立場にあったもので、実質的に当社グループ内の関係会社間取引としての性質を有していると会計上は評価できる。
イ

法的問題点の検討

本件当初派遣取引については M 氏の主導で取引の内容で決まっているが、調印手続等の問題はなく、契約成立の合意がなかったとまではいえない。しかし、E 氏及び F 氏の雇用を確保する必要があったとはいえ、それぞれ自動車整備事業と介護事業の責任者として事業運営を統括する E 氏及び F 氏が派遣労働者として大松自動車
で稼働する実態には違和感が残るといわざるを得ない。とはいえ、Q 弁護士を通じて監督委員の意見も確認した上で進められていること、及び、E 氏及び F 氏は民事27

再生手続の中で既に大松自動車の取締役を退任していたことも考慮すると、民事再生の個別状況の下においては、大松自動車の取締役を退任した E 氏及び F 氏を引き続き大松自動車の事業に従事させる手段としてやむを得ないものであり、是認しうるものと思われる。
ウ

適用される会計基準

本件当初派遣取引は FTF 社の売上高として計上されており、その妥当性の検討に際して、強制適用は 2021 年 4 月以降であるものの企業会計基準第 29 号「収益認識に関する会計基準」（以下「収益認識基準」という。）を適用して判断する。
収益認識基準によれば、収益認識が可能となる取引に関しては当事者間に契約関係が成立していなければならない。そして契約が成立すると認められるためには以下の要件（以下「契約成立 5 要件」という。）が充足される必要がある。
①

当事者が、書面、口頭、取引慣行等により契約を承認し、それぞれの義務の履行を約束していること（以下「①契約要件」という。）②

移転される財又はサービスに関する各当事者の権利を識別できること③

移転される財又はサービスの支払条件を識別できること④

契約に経済的実質があること、すなわち、契約の結果として、企業の将来キャッシュ・フローのリスク、時期又は金額が変動すると見込まれること（以下「④経済的実質要件」という。）⑤

顧客に移転する財又はサービスと交換に企業が権利を得ることとなる対価を回収する可能性が高いこと（以下「⑤回収可能性要件」という。）

また、本件当初派遣取引では、大松自動車の役員の契約上の地位の変化がありな
がら実質的な勤務実態に変化がないことから、セールアンドリースバック取引・不動産流動化取引と類似する特徴がある。そのため会計制度委員会報告第 15 号「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（以下「不動産流動化指針」という。）を類推適用して検討する。
不動産流動化指針によれば、譲渡人による不動産の譲渡について売却処理が認められるためには、不動産が特別目的会社に適正な価額で譲渡されており、かつ、当
該不動産に係るリスクと経済価値のほとんど全てが、譲受人である特別目的会社を通じて他の者に移転している必要がある（リスク・経済価値アプローチ）。
さらに、本件当初派遣取引は、実質的な関係会社間取引としての性質がある。関係会社間の役務提供取引の妥当性について直接的に規制する会計基準は存在していないが、関係会社間の利益操作目的の恣意的な会計処理を排除する趣旨から制定されている監査委員会報告第 27 号「関係会社間の取引に係る土地・設備等の売却益の計上についての監査上の取扱い」（以下「関係会社間不動産取引基準」という。）が28

類推適用される場合がある。
関係会社間不動産取引基準によれば、関係会社間の土地・設備等の取引について、会計上の利益が実現したかどうかの判定にあたっては、その譲渡価額に客観的な妥当性があることのほか、次の諸観点（以下「関係会社間不動産取引要件」という。）
より総合的に判断してなすものとされている。
①

合理的な経営計画の一環として取引がなされていること②

買戻し条件付売買又は再売買予約付売買でないこと③

資産譲渡取引に関する法律的要件を備えていること④

譲受会社において、その資産の取得に合理性があり、かつ、その資産の運用につき、主体性があると認められること⑤

引渡しがなされていること、または、所有権移転の登記がなされていること⑥

代金回収条件が明確かつ妥当であり、回収可能な債権であること⑦

売主が譲渡資産を引続き使用しているときは、それに合理性が認められることエ

会計処理の妥当性に関する判断

本件当初派遣取引について、収益認識基準、不動産流動化指針及び関係会社間不動産取引基準に照らして、形式的には売上計上が認められない事実関係は存在していない。ただし、取引実行時点において大松自動車がすでに当社の支配・影響下にあるとみなした場合、当社グループ全体の観点から経済的な実態（現金預金残高）に変化がないにもかかわらず、収益計上が行われていると認定される可能性があり、収益認識基準の④経済的実質要件に抵触し、収益計上が認められないと判断される可能性もある。
⑵ 本件職業紹介取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について
ア

取引内容及び関連事実
本件職業紹介取引は、関東地域の営業担当者として FTF 社に在籍していた G 氏が 2019 年 5 月 27 日に大松自動車に転籍する際に、FTF 社が大松自動車から職業紹介の対価として 1.4 百万円を受領した取引である。
G 氏は大松自動車に入社直後の 2019 年 6 月 1 日に本件転籍派遣取引の対象者として FTF 社に再度転籍しており、FTF 社からの派遣労働者として大松自動車で稼働している。
イ

法的問題点の検討
本件職業紹介取引については M 氏の主導で取引の内容が決まっているが、調印手続等の問題はなく、契約成立の合意がなかったとまではいえない。しかし、FTF
29

社の紹介により G 氏は 2019 年 5 月 27 日に大松自動車に入社したものの、わずか5 暦日で FTF 社に再び転籍となったものであり、にもかかわらず、年収の 25％もの職業紹介料を FTF 社が収受する取引であり、FTF 社が職業紹介料を大松自動車に返還すべき義務がないかが問題となる。
この点、本件職業紹介契約には、入社より 3 か月以内に採用決定者（この場合には G 氏）の自己都合又は大松自動車の就業規則に基づいて解雇に至った場合には職業紹介料を返還する規定があるものの、本件職業紹介取引における G 氏のFTF 社への転籍はいずれの事由にも該当せず、FTF 社は、職業紹介料を大松自動車に返還すべき契約上の義務を負うものではない。
しかし、本件職業紹介取引は、最終的に G 氏が大松自動車に入社する時点では既に大松自動車の全従業員を転籍させる本件転籍派遣取引が FTF 社において検討されているなかで行われたもので、G 氏が 2019 年 6 月 1 日には FTF 社に転籍となることが想定されていた状況のもとで実行されていると思われる。そうすると、G 氏の大松自動車における稼働について、FTF 社が職業紹介料と労働者派遣料を実質的に二重取りするものであり、大松自動車にとって著しく経済合理性の乏しい取引といわざるを得ない。
大松自動車としては、2019 年 5 月 22 日に民事再生計画の認可決定がなされたこともあって、民事再生のスポンサーである当社を代弁する立場にあった M 氏に
あえて異を唱える動機づけなど全く存しない状況にあり、FTF 社との間でこうした著しく経済合理性の乏しい取引を実行するに至ったものと認められる。
ウ

適用される会計基準
本件職業紹介取引は FTF 社の売上高として計上されており、その妥当性の検討に際しては収益認識基準を適用して判断する。
また、本件職業紹介取引は、実質的な関係会社間取引としての性質があることから、関係会社間不動産取引基準を類推適用した場合についても併せて検討することとする。
エ

会計処理の妥当性に関する判断
本件職業紹介取引について、収益認識基準、関係会社間不動産取引基準に照らして、形式的には売上計上が認められない事実関係は存在していない。
ただし、G 氏の大松自動車における在籍期間がわずか 5 暦日で FTF 社に復籍していることから、関係会社間不動産取引要件②（買戻し条件付売買又は再売買予約付売買でないこと）との関係で収益計上に疑義が生ずる場合がある。また、当社及び FTF 社では、派遣社員として勤務する者が、派遣先にそのまま転籍する場
合に紹介料売上を計上することは通常であるものの、本部間接人員が転職する場
30

合に紹介料売上を計上することは極めて少ないことなどの点から、収益認識基準の④経済的実質要件に抵触し、収益計上が認められないと判断される可能性もある。
⑶ 本件転籍派遣取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について
ア

取引内容及び関連事実

本件転籍派遣取引は、2019 年 6 月に大松自動車の全従業員約 60 名が FTF 社に転籍し、その直後に大松自動車に労働者派遣された取引である。大松自動車で就業していた従業員の勤務実態に実質的に変化がないにもかかわらず FTF 社で売上高が計上されていること、大松自動車及び FTF 社間の取引は実質的に当社グループ内の関係会社間取引としての性質を有していることなど、本件当初派遣取引と共通の特徴がある。一方、本件当初派遣取引と異なり、会社と個人との間の役務提供に関する契約関係は労働契約のままであり、その点に関して取引の前後で変化がない。
イ

法的問題点の検討

本件転籍派遣取引についても M 氏の主導で取引の内容が決まっているが、調印手続等の問題はなく、契約成立の合意がなかったとまではいえない。
しかし、本件転籍派遣取引は、そもそも給与計算等の事務負担を FTF 社に委ねることを目的としたもので本来給与計算等の業務委託契約で足りるにもかかわらず、事業実態のある大松自動車が FTF 社からの派遣労働者のみで構成されるという意味
で違和感のある取引であり、当初の目的に照らして経済合理性に疑問のある取引といえる。
また、派遣料について FTF 社と大松自動車間の真摯な交渉が行われていた形跡はなく、M 氏の一存で決まっていることに加え、2019 年 7 月以降の派遣料については、M 氏は給与計算等の委託料相当額のみに減額して請求するよう FTF 社に伝えていた模様である。他方で、大松自動車としては、民事再生のスポンサーである当社を代弁する立場にあった M 氏の意向にあえて異を唱える動機づけなど全く存しない状況にあり、FTF 社と大松自動車間で経済合理性に疑問のある取引が行われるに至った
背景としてはこうした事情も指摘することができる。
ウ

適用される会計基準

本件転籍派遣取引は FTF 社の売上高として計上されており、その妥当性の検討に際しては収益認識基準を適用して判断する。
また、本件転籍派遣取引では、大松自動車の従業員の契約上の地位の移転・変化がありながら実質的な勤務実態に変化がないことから、セールアンドリースバック
取引・不動産流動化取引と類似する特徴がある。そのため不動産流動化指針を類推
31適用して検討する。
さらに、前述のとおり、本件転籍派遣取引は、実質的な関係会社間取引としての性質があることから、関係会社間不動産取引基準を類推適用した場合についても併せて検討することとする。
エ

会計処理の妥当性に関する判断

本件転籍派遣取引については、本件当初派遣取引と同様に形式的には売上計上が認められない事実関係は存在していない。
しかしながら、前述のとおり、大松自動車の従業員の契約上の地位の移転・変化がありながら実質的な勤務実態に変化がなく、関係会社間不動産取引要件③（資産譲渡取引に関する法律的要件を備えていること）に照らして、本件転籍派遣取引を会計上有効とみなすことに疑義が生じる。
また、同様に、セールアンドリースバック取引類似の取引として経済実質に変化がなく、リスクの移転もないため、この点においても、収益認識基準及び不動産流動化指針に照らし、FTF 社の収益計上根拠に疑義が生じることになる。
以上から、本件転籍派遣取引に関して収益計上は認められないものと考える。
⑷ 本件コンサル取引の法的問題点及び会計処理の妥当性について
ア

取引内容及び関連事実

本件コンサル取引は、FTF 社が大松自動車に対して 2018 年 9 月から 2019 年 6月までを役務提供期間として行ったコンサルティング業務の対価 40 百万円を売上高として計上した取引である。
また、本件コンサル取引に関して、大松自動車は FTF 社に対して 2019 年 7 月末に 40 百万円を支払うこととされているが、大松自動車は、民事再生手続中であり、下表のとおり、本件コンサル取引に係る 40 百万円の支払能力がない状況にある。
（2019 年 7 月要約資金繰り表）
項目

（百万円）
収入

支出

残高
4

前月残高
介護事業収入9－13

自動車事業収入

6

－

19

54

ᇞ35

経費支出
当社からの増資収入

80

－

45

当社からの借入収入

80

－

125

その他収支

－

1

124

（2019 年 7 月末時点の大松自動車の資金余力）
32

（百万円）

項目

イ

金額

①

一般債権弁済予定額

35②

別除権弁済予定額

111③

弁済予定総額（①＋②）

146④

2019 年 7 月末資金残高

124⑤

差し引き資金余力（④－③）△22

法的問題点の検討

本件コンサル取引の売上計上の根拠となった本件コンサル契約書は、上記第 5 の 2⑷記載のとおり、M 氏によってバックデートで作成され、FTF 社と大松自動車間で対価の金額を含め契約条件等の交渉は一切行われていない。
また、M 氏は、大松自動車の再生のために支援に費やした実費は回収する旨の意
向を従来から示していた模様であるが、単に意向を示した以上に業務内容と対価についての当事者間の交渉が行われた形跡はなく、口頭による合意が成立したとも言い難い。
さらに、M 氏が大松自動車の再生に向けて多大な労力を費やした事実は認められるものの、中心的な役割を担ったのは M 氏のほか、H 氏らをはじめとする当社の従業員であり、FTF 社は大松自動車の視察や E 氏に対する労働者派遣業務の研修を実施するなどの貢献がみられるものの、自社の業容拡大の取組みの側面が大きく、大松自動車に対する業務提供として行われたものが 40 百万円相当にのぼるとは到底認められない。
そうすると、本件コンサル契約書は合意の成立が認められないことに加え、大松自動車に対する支援の実態も反映されておらず、FTF 社と大松自動車との間で、コンサルティング業務の提供についての契約が成立したとは到底いえない。
ウ適用される会計基準

本件コンサル取引は FTF 社の売上高として計上されており、収益認識基準を適用して当該取引の妥当性を判断する。
エ

会計処理の妥当性に関する判断

本件コンサル取引について、収益認識基準の契約成立 5 要件の成否が問題となる。
前述のとおり、本件コンサル取引は、契約の成立が認められないことから、①契約要件は充足しない。
また、上記のとおり大松自動車に 40 百万円の支払余力はなく、回収が見込めない
ことから⑤回収可能性要件は成立しない。なお、当社から資金の追加投入を行う方法もあり得るが、グループ内の資金移動により収益取引を計上する取引は経済合理
33

性が認められないから、④経済的実質要件が認められない。
以上の点から本件コンサル取引に関して契約成立 5 要件は充足せず、収益計上は認められないものと思料する。
⑸ 本件コンサル取引の意図性・動機についてア

M 氏の説明内容

上記第 5 の 3⑷記載のとおり、本件コンサル取引は、FTF 社による収益計上が認められないものであるが、本件コンサル取引を単独で企図して実行した M 氏は、当委員会のインタビューにおいて、取引を実行した意図や動機について、大要、以下の説明をしている。
大松自動車は、2018 年 9 月以降の 10 か月間、取締役である私を含む FTF 社が中心となって大変な労力と時間をかけて再生しているが、経営面の諸問題を解決し適正化するために支援工数が増加した。2018 年 9 月に当社と大松自動車間で締結して2019 年 4 月 1 日に当社の契約上の地位が FTF 社に承継された本件業務受委託契約の業務委託料毎月 8 万円は大松自動車の記帳代行をしていた税理士事務所の料金をベースとしていたが、同契約には、「業務委託料の内容は、売上実績および経済情勢の変化、その他にもとづき、当事者の協議の上、変更することができる。」との規定があり、当該規定の「その他」として本件コンサル契約書を締結した。月額 4 百万円は、大松自動車の支援に携わった当社及び FTF 社の人員の人件費を基準にして、粗利 50％程度で計算したものである。
これだけ大幅にコストが増加したのであるから大松自動車からコンサルティング
料を受領しなければステークホルダーからお叱りを受けると思って売上計上した。
民事再生中の大松自動車から 40 百万円もの売掛金をどうやって回収するかは考えていなかったが、大松自動車はやがて当社グループに入る会社であり、何とかなると思った。とりあえず大松自動車に対する支援の原価が発生していたので期間帰属をあわせるためには遅滞なく FTF 社で売上を計上する必要があると思った。
本件コンサル契約書は、Q 弁護士と S 会計士に確認してもらっており、了解をもらったもので私としては必要な手続は尽くしており、役務提供の実態もあるので正当な売上と考えている。
当社が計上している FTF 社のれんの減損の要否については、のれんの減損を阻止
したいという思いはなく、必要であれば粛々と減損を計上すればよいと考えていた。
FTF 社の業績については A 氏の責任であり、私の責任ではない。
イ

本件コンサル取引実行時の M 氏の意図

M 氏は本件コンサル取引による売上を正当なものと説明していることから、取引34

実行時の M 氏の意図を検討する。
確かに、M 氏は、実際にバックデートで締結済みの本件コンサル契約書を 2019年 6 月 26 日に Q 弁護士と S 会計士にそれぞれメールで送付した上で、メールや電話で確認をとっている事実は認められる。しかし、Q 弁護士は、監督委員の同意が必要な契約か否かという照会を受け、既に民事再生計画の認可決定が確定したことから監督委員の同意は不要と回答したのみであり、バックデートの契約の有効性等についての回答は行ってはいない。また、仮に M 氏が、Q 弁護士の回答により本件コンサル契約書は法的に問題ないと判断したとしても、S 会計士からは会計上の売上計上の可否について十分な確認をとったとは言い難い。すなわち、Q 弁護士の回答
結果を S 会計士に報告した際、M 氏は、S 会計士から「FTF とのコンサル契約については、Q 先生の方で法的に問題ないということであればあとは会計処理を追加で入れることになります。
（今まで聞いていなかった契約なので、大丈夫か否かの判断は当方では出来ません）」とのメールの返信を受けていることに加え、M 氏は、本件
コンサル契約書がバックデートで締結された点を S 会計士には伝えておらず、これをもって会計上、問題なく売上計上が認められることを確認できたとは言い難い。
また、M 氏は、本件コンサル取引の売上を織り込んだ 19/6 着地見込みの数字をトーマツに提出後、トーマツからの質問に対し、本件コンサル取引の内容を説明する機会が幾度もあったにもかかわらず、J 氏や A 氏に説明を委ねていた。また、当委員会のインタビューにおいて、「バックデートをしたので後ろめたい気持ちがあった。」旨説明している。
加えて、M 氏は、本件コンサル取引の役務提供の実態はあった旨説明するものの、その対価として売上計上する 40 百万円の回収については現実的な回収を見込んでおらず、回収されるとしても当社グループからの資金提供がなければ回収が困難であろうとの認識をもっており、⑤回収可能性要件を満たさない対価としての実態のない売上と認識していたことがうかがえる。
M 氏をはじめとする当社と FTF 社の役職員が大松自動車の経営改善に向けて多大な労力を費やしたことは事実と思われ、FTF 社がその対価を収受するのは正当な取引と M 氏が認識していた側面はある。しかしながら、上記の点からすると、M 氏は、
少なくとも当社の連結決算の期末直前にバックデートで作成した本件コンサル契約
書で売上計上するうしろめたさを感じつつも、そのような取引を実行する意図で本
件コンサル取引を行ったと認められる。
ウ

本件コンサル取引を実行した動機

次に、M 氏がこうした意図で本件コンサル取引を実行した動機について検討するに、M 氏は、大松自動車から対価の回収を見込んでおらず、単に FTF 社に会計上の売上 40 百万円を計上するために取引を実行していることがうかがわれる。
35

この点、M 氏自身は、多大な役務を提供した以上、対価をもらわなければステー
クホルダーの観点から問題となる旨の説明をしているが、民事再生手続中の大松自動車にはスポンサーである当社から提供する以外に弁済資金を工面する術がなく、当社グループ外からのキャッシュ・フローの流入を見込んでいなかった以上、ステークホルダーのためという説明に合理性はない。また、会計上の原価と利益の期間
帰属をあわせるという点についても結局回収が見込めない以上、翌期以降での貸倒引当金の計上等による損失処理が避けがたい状況に陥ることは容易に想像できることからステークホルダーのためという説明は説得力が乏しい。
M 氏自身の説明に合理性が乏しい状況を踏まえ、M 氏が置かれた当時の状況や売上計上前後の M 氏の言動等の状況証拠から動機を推認するべく各種の調査を実施したが、当委員会は、本件コンサル取引の動機となりうる複数の要因を特定したものの、そのうちの単一の要因が確定的な動機と推認するには至らなかった。
まず、当社が 2018 年 7 月に FTF 社を買収後、同社が買収時の事業計画を達成できない状況が継続し、トーマツから FTF 社のれんの減損の可能性の指摘を継続的に受けていた状況があったことからすると、M 氏は当社の FTF 社のれんの減損を回避するために本件コンサル取引を実行した可能性が考えられる。実際、M 氏は、2019
年 6 月 24 日頃に本件コンサル契約書をバックデートで作成し、同月 26 日に S 会計士と Q 弁護士に立て続けに確認を行った直後に、FTF 社の A 氏と C 氏に対し、本
件コンサル取引の売上を盛り込むことによりほぼ計画どおりの業績となる 19/6 着地
見込みの作成を指示し、翌 27 日のトーマツとの FTF 社のれんをアジェンダとする
電話会議の資料として利用するとともに、翌 28 日には、平山社長と平山専務に対して FTF 社が 2019 年 6 月に予算を上回った利益が確保でき、買収時の計画に近くなったとして減損の兆候がなくなった旨報告するメールを送信している。本件コンサ
ル契約書作成直後の M 氏のこうした行動に加え、M 氏の A 氏に対するメールのなかには、FTF 社の業績が悪化すると FTF 社のれんの減損により当社グループ全体に影響が及ぶことを指摘しているものが散見されることなどからすると、本件コンサル
取引の実行にあたって M 氏が FTF 社のれんの減損の回避を念頭に置いていたことは認められる。しかしながら、M 氏の報酬形態は当社や FTF 社の業績に連動しない
形で 2 年間毎に見直しが行われる固定報酬であり、自己の報酬のために当社や FTF社の業績に固執すべき状況がないことに加え、FTF 社の業績に責任を負うのは A 氏ら FTF 社の経営陣であることについては当社グループの共通認識があり、親会社の立場で管理する M 氏に対して平山社長や平山専務その他の当社の役職員から FTF社の業績についての期待やプレッシャーがあったことはうかがわれない。また、平山社長や平山専務が当社の FTF 社に対するのれんの減損回避を M 氏に指示あるいは期待した形跡はなく、むしろ必要であればのれんの減損処理は粛々と実行する共36

通認識が醸成されていたといえる。こうした状況からすると、当社の FTF 社に対するのれんの減損回避が M 氏の確定的な動機であったとは認められない。
動機として考え得る他の要因としては、買収時の取引から買収後の管理まで一貫して FTF 社に関与してきた M 氏が FTF 社の業績を計画通りに着地させるために本件コンサル取引を実行した可能性はある。実際、当社側で FTF 社を担当していた役員である平山専務はボトムアップ型で策定した事業計画の着実な遂行を重視する方
針のもと FTF 社の取締役会で計画の未達を指摘して改善を促すことがあり、2019
年 5 月 29 日には M 氏が平山社長と平山専務に対して、FTF 社の改善が不十分で今後は自ら顧客別の改善まで進めて「6 月には黒字転換をさせます。」と FTF 社の業績についてのコメットメントともとれる内容のメールを送信している。こうした事情に加え、本件コンサル取引による売上計上により 19/6 着地見込みがほぼ予算どおりに着地する結果となることからすると、M 氏が FTF 社の予算達成を意識していた可能性は相当程度うかがえる。しかしながら、前述のとおり、FTF 社の業績に責任を負うのは A 氏らであることは当社グループ内での共通認識であり、親会社の立場で管理を担当するに過ぎない M 氏に対して平山社長らが FTF 社の業績悪化の責任を負わせ、あるいは予算達成を期待する言動はなく、FTF 社の業績悪化により M 氏が信頼を失う事態も想定されていなかったといえる。したがって、FTF 社の予算達成
も M 氏の確定的な動機とは認めがたい。
これらの他、当時の M 氏は、FTF 社のれんの減損の要否の判断基準に関する議論
を巡り、トーマツの説明が首尾一貫しないとして納得できないと考えていた模様であり、減損の計上回避に拘るというよりも、いかなる判断基準を用いても減損が不要であるとトーマツに対して説明するために突発的に本件コンサル取引を思いつき実行した可能性も考えられる。その他、大松自動車に多額のコンサル費用を発生させることにより大松自動車の繰越欠損金を翌期以降で利用する当社グループの税務対策で本件コンサル取引を実行した可能性なども考えられるが、いずれも当委員会が本件コンサル取引の確定的な動機との心証を形成するには至らなかった。
調査の過程で M 氏に接し、当委員会は、M 氏が経営企画部門の能力に長けた仕事
熱心な優秀な人物との印象を受けたが、そのような M 氏がバックデートで作成した契約書で期末間際に回収見込みのない多額の売上を計上する明らかに非通例的な取引をあえて実行した真意については理解することができなかった。

37

第６

類似事象の有無の調査

１

実施した調査の概要
当社及びそれ以外の当社グループにおける本件と類似の事象の有無を確認するため、当委員会は、大要、以下の調査を実施した。

２①

関係会社間取引及び FTF 社の売上取引の検証②

業務フロー・職務権限の検証③

アンケート調査④

デジタル・フォレンジック調査

関係会社間取引及び FTF 社の売上取引の検証
当委員会は、調査補助者である KPMG に指示して、下記の会計分析・調査を実施した。
① 2018 年 9 月から 2019 年 6 月までの間に実行された大松自動車と当社グループ関係会社との取引のうち金額 20 万円以上の損益取引全件について、実在性を検証するため証憑突合を実施② 2018 年 7 月から 2019 年 6 月までの間に FTF 社と契約した新規得意先のうち、月額 100 万円以上の売上高となった相手先について、売上取引の実在性を検証するため、稟議書、契約書を閲覧した上で、証憑突合を実施
当該調査の結果、新たな不正や誤謬の具体的な証拠となる不適切な取引については発見されなかった。
３

業務フロー・職務権限の検証
当委員会は、調査補助者である KPMG に指示して、当社関係会社（FTF 社及び大松自動車を除く）における M 氏の役職・稟議決裁権限の状況調査を行った。当該状況

調査の結果、M 氏が稟議決裁権限を有する会社に関しては、2018 年 7 月から 2019 年
6 月までの稟議書全件を通査し、不正の兆候の存否を確認した。
当該調査の結果、新たな不正の兆候については発見されなかった。
４

アンケート調査
当委員会は、当社、平山社及び FTF 社を含む当社グループ 8 社の役職員 170 名に対し、架空取引その他の不適切な取引に関するアンケート調査を実施したところ、対象者全員から回答が得られた。
しかし、新たな不正や誤謬の具体的な証拠となる本件調査対象取引に類似した不適切な取引についての申告は得られなかった。
38

５

デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、調査補助者である KPMG に指示して、M 氏、A 氏及び B 氏等のメー
ルデータ等に対するフォレンジック調査を実施し、当委員会で必要と認めたキーワー
ドによりメール等を抽出し、本件以外の不正や誤謬も視野に入れた確認作業を実施した。
その結果、M 氏による本件調査対象取引の実行及び動機を推認させるメールが検出されたが、新たな不正や誤謬の発見につながる具体的な証拠は検出されなかった。

39

第７

本件の発生原因の分析
本件は、2019 年 6 月期の第 4 四半期に取引が実行されているところ、財務情報を掲載した決算短信の公表や有価証券報告書等の開示が行われる前に発覚しており、当社
としては市場に誤った情報を開示する前に検討・是正する機会を得ている。
しかしながら、本件を未然に防止し、あるいはより早期に発見されて是正された可能性があることを踏まえ、当委員会は、当社グループの組織体制の問題の有無に焦点を当てて、以下のとおり、本件の発生原因の分析を行った。
１

グループ戦略本部に対する牽制機能の問題
本件は、いずれも FTF 社と大松自動車の間で行われた FTF 社に売上を計上する取引であり、M 氏が主導したものであった。すなわち、2018 年 7 月に当社が子会社化した FTF 社と 2019 年 2 月に当社がスポンサー契約を締結して子会社化する予定であった大松自動車との間で M 氏の発案・指示で行われた取引に問題が生じたものである。
M 氏は、当社のグループ戦略本部長として、グループ全体の企業価値の向上のために
各種の施策を立案・提案し、その実行を親会社の立場からモニタリングに徹すべき立場にあったが、これら 2 社についてはいずれも子会社化される前から M 氏が深く関与した経緯から、各稟議書の確認を行うなどして M 氏が日常的な取引のレベルまで管理・監督を行うだけではなく、各種施策を事実上指示する体制となっていた。
加えて、FTF 社は当社グループに新たに加入したグループ会社として、親会社の声を代弁する存在として M 氏の指示に盲目的に従い、大松自動車に至っては代表印兼銀行印を預かって M 氏が思うがままに取引を行うことが可能な状況にあったことから、
M 氏の考案した施策は何の支障・検証もなく実行され、その活動は親会社としてのモニタリングの域を超えるものとなっていた。
しかしながら、この間、M 氏が当社のグループ戦略本部長とグループ管理本部長を兼務する体制となっていたこともあり、少なくとも FTF 社や大松自動車に関する M氏の活動に対する日常的な牽制機能を発揮する組織や機関が存在しなかった。
平山社長や平山専務も出席して毎月開催される当社や FTF 社の取締役会は FTF 社の業務執行に対する監督機能を発揮しており、2019 年 7 月 16 日に開催された FTF社の取締役会においても期末に多額の売上を計上した本件コンサル取引は指摘を受けていたことから、本件コンサル取引の売上も早晩是正された可能性が高いが、グルー
プ管理本部その他による日常的な牽制が機能していれば、本件コンサル取引を含む本件調査対象取引が未然に防止され、あるいは、より早期に発見された可能性がある。
２

FTF 社におけるコンプライアンス態勢の問題
本件調査対象取引は、当社の傘下に入って以降、計画を達成しない業績で推移してきた FTF 社に対して、M 氏が業績改善のアイデアとして提示した取引が実行され40たものである。上場会社グループの傘下に初めて入った FTF 社にとって、親会社である当社の声を代弁する存在ともいえる M 氏の提案を重視するのはある意味当然ともいえるが、あくまでも取引の主体は FTF 社であり、FTF 社として適切な判断を行
うための検討の必要性があったにもかかわらず、そうした検討が十分だったとは言い難い。
例えば、本件転籍派遣取引では、FTF 社として労働者派遣法上の問題を把握したにもかかわらず、M 氏からメールを受信してグループ企業間取引として許されると誤解し、行政当局への再確認や弁護士への相談などコンプライアンスに万全を期すための対応を行っていない。
また、本件職業紹介取引については契約条件に違反するものとまではいえないものの、わずか数日後に転籍して FTF 社に戻ってくる労働者を紹介したとして大松自動車から職業紹介料を受領するとともに労働者派遣料も受け取るという二重取りのような取引で経済合理性にも疑問の残るものであるにもかかわらず、FTF 社は、M氏の指示を受けてなんら検討を行うことなく実行に移している。
さらに、本件コンサル取引については、2019 年 6 月まで FTF 社では取引の存在を全く認識していなかったものの、A 氏は、M 氏からの説明を受けてバックデートで作成された本件コンサル契約書の押印を安易に実行している。
一連の本件調査対象取引はいずれも M 氏が主導したものではあるが、FTF 社のコンプライアンス態勢が的確に機能していれば、未然に防止できた可能性があり、本件の原因の 1 つとして指摘せざるを得ない。
３

人材不足による脆弱な管理体制
本件で問題となった一連の取引について、平山社長や平山専務といった当社の経営陣の関与は認められず、当社の経営陣が FTF 社をはじめとするグループ会社に過度な収益プレッシャーをかけていた形跡はなく、上記２で指摘した FTF 社の問題を除き、当社グループでは健全な企業風土が醸成されている様子がうかがえた。
他方、ガバナンスの問題については、上記１記載のとおり、FTF 社と大松自動車における M 氏の活動に対する牽制機能の問題があるが、その根本原因としては、当社グループ全体で複数の役職を兼務するケースが多く、人材不足により管理体制が脆弱化していることが挙げられる。

41

第８

再発防止策の提言
上記第７で行った本件の発生原因の分析を踏まえ、当委員会は、以下のとおり、再発防止策を提言する。
１

グループ管理体制の強化
上記第７の１記載のとおり、本件の発生原因の１つとして、M 氏がグループ戦略本部長とグループ管理本部長を兼務していたことにより FTF 社と大松自動車においてM 氏の活動に対する牽制機能が発揮されていなかったことが挙げられる。
こうした M 氏の兼務の状況は既に解消されているが、本件の原因となったことを真摯に反省し、当社グループの経営企画部門として企業価値の向上に向けた攻めの活動を行うグループ戦略本部長と管理部門として守りの活動を行うグループ管理本部長を兼務する人事異動は今後も禁止あるいは制限した上で、適切な人材をグループ管理本
部長として選任し、グループ戦略本部の業務に対する牽制機能を発揮させるべきである。
また、M 氏については、自身では本件コンサル取引は正当な取引と認識しているものの、会計上問題のある取引を実行したことを踏まえ、少なくとも財務経理業務に関与せず、経営企画などの業務に専任するような処遇を検討するべきである。

２

FTF 社におけるコンプライアンス態勢の強化
上記第７の２記載のとおり、FTF 社は、経営陣が不十分な検討で一連の取引の実行に至ったことを踏まえ、上場会社のグループ会社としてふさわしいコンプライアンス
意識の醸成や態勢の強化に努めるべきである。
具体的には、改めて企業倫理やコンプライアンスの研修の実施、コンプライアンス
室や法務室の体制強化などの方策を検討すべきである。
３

会計監査人とのコミュニケーションの円滑化
本件コンサル取引を実行した M 氏の動機は明確ではない。しかし、本件の発生原因とまではいえないものの、M 氏は、のれんの減損の基準等のやりとりをするなかで会
計監査人の対応に不満を抱き、こうした会計監査人との関係が背景となって M 氏の動機となった可能性がある。
こうした M 氏の不満はコミュニケーションの行き違いの問題と思われ、その発生原因は当社と会計監査人のいずれか一方の責めに帰すべきものではないと思われるが、本件のような事象の再発を防止するためには、当社と会計監査人のコミュニケーショ
ンを今後一層円滑にするための取組みを相互に行うことが望ましいと思われる。

42

４

中長期的な人材育成プランの策定・実行
当社グループは、最近の急激な事業の拡大に伴って多くのグループ企業で役職の兼務がみられる状況にあり、人材の不足が見受けられる。
今後も M&A 等による事業の成長を見込むのであれば、中長期的な人材確保や人材育成のプランを策定し、実行に移すことも検討に値するであろう。

43

第９

結語
本調査報告書に記載したとおり、本件調査対象取引の売上計上には不適切と思われる点が見つかったものの、その影響は限定的であり、その他の類似事象は見当たらなかった。この結果を踏まえ、当社の定時株主総会が法令定款に基づき適時におこなわれるよう期待するところである。
さらに、今回の件を糧として、当社グループが一層の発展を遂げるよう願ってやま
ない。
以上

44

別紙

連結グループ加入前の役務提供取引が与える影響
本件調査対象取引は、連結グループ加入前の時期に、当社グループ会社を役務提供者、被取得会社である大松自動車を被役務提供者として行われた。連結グループ加入
前に被取得会社と当社連結グループ間で行われた役務提供取引が連結グループに与える影響を明らかにするため、以下、単純化及び簡略化した設例により、影響要因及び影響金額のシミュレーションを行う。
①

設例
被取得会社連結加入前連結 BS：現金 30、資本金 30
被取得会社個別 BS：現金 10、負債 20、資本金 －（減資後）、剰余金△10
役務提供取引の対価：被取得会社から当社グループに対する支払 10 を実施
資本取引：当社グループから被取得会社に対して第三者割当増資 30 を実行②

連結グループ加入前に役務提供取引が存在した場合（ア）【役務提供前】（連結 BS：被取得会社加入前）
現金（個別 BS：被取得会社）

30

現金

10

負債

20

資本金

30

資本金

－

剰余金

－

剰余金

△10

現金

10

（イ）【役務提供取引実行】
現金

10

収益

10

費用

10

（ウ）【役務提供後】（連結 BS：被取得会社加入前）
現金（個別 BS：被取得会社）

40

現金

－

負債

20

資本金

30

資本金

－

剰余金

10

剰余金

△20

資本金

30

（エ）【第三者割当増資実行】
子会社株式

30

現金

30

現金

45

30

（オ）【第三者割当増資後】（連結 BS：被取得会社加入前）
現金

10

子会社株式

30

（個別 BS：被取得会社）
30

現金

負債

20

資本金

30

資本金

30

剰余金

10

剰余金

△20

（カ）【連結：資本連結仕訳】
資本金

30

子会社株式

30

のれん※

20

剰余金

20

※第三者割当増資が追加取得として処理された場合、勘定科目は資本剰余金となる。
（キ）【被取得会社加入後連結 BS】（連結 BS）

③

現金

40

負債

20

のれん

20

資本金

30

剰余金

10

連結グループ加入前に役務提供取引が存在しなかった場合（ア）【役務提供前】（連結 BS：被取得会社加入前）
現金（個別 BS：被取得会社）

30

現金

10

負債

20

資本金

30

資本金

－

剰余金

－

剰余金

△10

現金

－

（イ）【役務提供取引実行】
現金

－

収益

－

費用

－

【役務提供後】（連結 BS：被取得会社加入前）
現金（個別 BS：被取得会社）

30

現金

10

負債

20

資本金

30

資本金

－

剰余金

－

剰余金

△10

資本金

30

（ウ）【第三者割当増資実行】
子会社株式

30

現金

30

現金

46

30

（エ）【第三者割当増資後】（連結 BS：被取得会社加入前）（個別 BS：被取得会社）

現金

－

現金

子会社株式

30

40

負債

20

資本金

30

資本金

30

剰余金

－

剰余金

△10

（オ）【連結：資本連結仕訳】
資本金

30

子会社株式

30

のれん

10

剰余金

10

現金

40

負債

20

のれん

10

資本金

30

剰余金

－

（カ）【被取得会社加入後連結 BS】（連結 BS）④

役務提供取引の有無による異動【被取得会社加入後連結 BS】（ⅱ）役務提供取引なし（ⅰ）役務提供取引あり
現金

40

負債

20

現金

40

負債

20

のれん

20

資本金

30

のれん

10

資本金

30

剰余金

10

剰余金

－

【役務提供取引を実行した場合の影響（ⅰ）－（ⅱ）】のれん10

収益（剰余金）10

連結グループ加入前に当社グループと被取得会社間で役務提供取引が行われた場合、連結グループの観点からは現金預金残高に変化がないにも関わらず、当該役務提供取引金額に相当する金額だけ収益が多く計上され、その相手勘定はのれん（第三者割当増資が追加取得として処理された場合、相手勘定は「のれん」ではなく「資本剰余金」。）となる。
なお、こうした影響があること自体問題となる訳ではないが、恣意的に行われる場
合には不適切取引と認定され得る点に留意が必要である。

47