2024 年 5 月 22 日
各位会 社 名 スズデン株式会社
代 表 者 代表取締役会長兼社長 鈴木 敏雄（コード：７４８０）
問 合 せ 先 執行役員経営企画部門担当 中野 諭
電 話 番 号 ０３－６９１０－６８０１

業績連動型株式報酬制度改定に関するお知らせ

当社は、2016 年６月 24 日開催の第 64 回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、その後、2021 年６月 25 日開催の第 69 回定時株主総会において本制度の継続について改めてご承認をいただき（以下、第 69 回定時株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っておりますが、本日開催の取締役会において、本制度を改定することを決議し、改定に関する議案を 2024 年６月 24 日開催の第 72 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．改定の背景及び目的
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入しておりますが、今般、当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるとともに、株主の皆様との価値共有を進めるという本制度の目的により一層沿うように、本制度の改定に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。具体的には、本株主総会にて付議する予定の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の金銭による報酬額に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として、上記目的に鑑み、本制度による業績連動型株式報酬を取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の金銭による報酬額とは別枠とするとともに、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭についての金額の上限を設けず、取締役等に給付される当社株式等の数の上限及び具体的な算定方法を定めること、並びにこれに伴い対象期間（下記２．
（４）において定義します。
）に所要の変更を加えるものであります。

２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
本制度改定後も、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させることとします。

＜本制度の仕組み＞
【委託者】
当社

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

取締役等を退任した者のうち⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

受給権取得

③株式取得

取締役等

④ポイントの付与⑤議決権不行使②金銭の信託①役員株式給付規程の制定

（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。
）及び執行役員（３）信託期間2016 年８月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
当社は、2017 年３月末日で終了した事業年度から 2021 年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。
）及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、115,920,000円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本
信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式 126,000 株を取得しております。
本株主総会で、本制度改定をご承認いただくことを条件として、本制度の対象期間を次のとおり変更することとします（以下、変更後の対象期間を「対象期間」といいます。）。
変更前の対象期間2017年３月末日で終了した事業年度から2021年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度の期間（当初対象期間）

変更後の対象期間2017年３月末日で終了した事業年度から2021年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度の期間（当初対象期間）2022年３月末日で終了した事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度の期間

2022年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度の期間

以降５事業年度ごとの期間

2025年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度の期間
以降５事業年度ごとの期間

2025 年３月末日で終了する事業年度から 2029 年３月末日で終了する事業年度までの対象期間以降の対象期間について、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に算定し、本信託が先行して当社株式を取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う
場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。なお、当社は、2022 年３月末日で終了した事業年度から 2024 年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度の対象期間に関しては、本信託内の残存株式等を充当することにより対応されたため、本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金の追加拠出を行っておりません。

（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、2025 年３月末日で終了する事業年度から 2029 年３月末日で終了する事業年度までの対象期間以降の各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 160,000 株となります。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
本株主総会で、本制度改定をご承認いただくことを条件として、取締役等に付与されるポイント数の合計（上限）を次のとおり変更することとします。2022 年３月末日で終了した事業年度から 2024 年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度の期間に係る対象期間については、変更の前後で対象期間が５事業年度から３事業年度に短縮されることに伴い、取締役等に付与されるポイント数の合計（上限）を５分の３に相当する数に減少させるものです。また、これより後の対象期間について、取締役に付与されるポイント数の合計（上限）は、５事業年度ごとの数として原決議から変更はなく、執行役員に付与されるポイント数の合計（上限）は、執行役員の員数の増加を考慮し、５事業年度ごとの数を増加させています。このように、取締役に付与されるポイント数の合計（上限）は、原決議を実質的に変更するものではなく、また、取締役等に付与されるポイント数の合計（上限）につきましても、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
（変更前）
変更前の対象期間2017年３月末日で終了した事業年度
から2021年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度の期間（当初対象期間）2022年３月末日で終了した事業年度
から2026年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度の期間
以降５事業年度ごとの期間

取締役執行役員

合計76,000ポイント

合計54,000ポイント

同上

同上

同上

同上

取締役

執行役員

合計76,000ポイント

合計54,000ポイント

合計45,600ポイント

合計32,400ポイント

合計76,000ポイント

合計84,000ポイント

同上

同上

（変更後）
変更後の対象期間2017年３月末日で終了した事業年度
から2021年３月末日で終了した事業年度までの５事業年度の期間（当初対象期間）2022年３月末日で終了した事業年度
から2024年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度の期間
2025年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度の期間
以降５事業年度ごとの期間

取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。
）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載するところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会等において解任の決議をなされた場合、又は、当社の役員就業規則に定める職務、義務、服務に違背、懈怠等したことを理由に退任した場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：2016 年８月 31 日
⑧金銭を信託した日：2016 年８月 31 日

⑨信託の期間：2016 年８月 31 日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上