証券コード 9973

株 主 各 位

2024年３月12日

東 京 都 中 央 区 日 本 橋 蛎 殻 町 一 丁 目 ５ 番 ６ 号

代表取締役社長 森

下將典

第56期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。さて、当社第56期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://kozosushi-gr.com/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「企業情報」「IR情報」「IRリリース」「第56期定時株主総会招集ご通知」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」「小僧寿し」又は「コード」に当社証券コード「9973」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討の上、2024年3月26日（火曜日）午後5時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

－1－[インターネットによる議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用の上、画面の案内に従って、議案に対する賛否を上記の行使期限までにご入力ください。インターネット
による議決権行使に際しましては、後記の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
[書面（郵送）による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までにご到着するようご返送ください。
敬 具

－2－

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

記
2024年３月27日（水曜日）午前9時
東京都中央区日本橋箱崎町42番1号
東京シティエアターミナル1階 T-CATホール
１. 第56期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第56期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
計算書類報告の件
吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役9名選任の件
監査役3名選任の件

４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）（１）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
（２）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
（３）インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合
は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なもの
としてお取り扱いいたします。
（４）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
（５）議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
(https://kozosushi-gr.com/)に掲載させていただきます。

－3－インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェ
ブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net
２．議決権行使の方法について⑴ パソコンをご利用の方
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
⑵ スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェ
ブサイトログインQRコード®」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使
ウェブサイトから議決権を行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコード®を読み取り、議決権行使
書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく必要があります。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
３．議決権行使のお取扱いについて⑴ 議決権の行使期限は、2024年3月26日（火曜日）午後5時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
⑵ 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数又はパソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
⑶ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
⑷ パソコンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサ
イトがご利用いただけない場合があります。

－4－４．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて⑴ パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
⑵ パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
⑶ 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について⑴ 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、以下にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120(652)031［受付時間］ ９：00～21：00⑵ その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
お取引先の証券会社宛にお問い合わせください。
イ．証券会社に口座をお持ちではない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ 0120(782)031［受付時間］ ９：00～17：00（土日祝日を除く）－5－

（添付書類）事 業 報 告1 月 1 日から（2023年
2023年12月31日まで）

１．企業集団の現況⑴ 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果（当期の経営成績）
当連結会計年度における我が国経済は、世界的な物価上昇やインフレの進
行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除
等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。
このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、
各社・各事業セグメントにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。
現時点における当社グループの取組みは、下記のとおりです。
[小売事業]「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進する一方で、2023年７月には「フードコート」に対応した新たな事業モデル店舗を出店するなど、更なる新事業モデルの開発及び推進を図っております。また、当第４四半期連結会計期
間におきましては、地方圏におけるドミナント拠点とするべく、鳥取県に出店するFC加盟店３店舗を直営店舗に移管致しました。今後、地方圏において「飛び地」となっている直営店をドミナント化すべく、新たな出店戦略を構築し、更なる出店を企図しております。
[飲食事業]
飲食事業会社の統合による経営体制の効率化、将来にわたり中核となる事業会社を構築する事を目的に、2023年10月１日付で、株式会社Tlanseair
を、アスラポート株式会社（以下「アスラポート」）といいます。）に吸収合併致しました。

－6－

[流通事業]2023年５月１日付で、東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）及び同社完全子会社のモリヨシ株式会社（以下「モリヨシ」といいます。）を完全子会社とし、株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）を含めて、当第３四半期連結会計期間より「デリバリー事業」から「流通事業」へとセグメントの名称を変更致しました。
フード・デリバリーの新たな取り組みとして、イベント需要などに多用される「お弁当」のデリバリーポータルサイト「くるめし弁当」での販売強化、販売エリアの広域化などを進めております。
また、モリヨシで製造する和惣菜の、グループブランド各社への供給や、東洋商事の「配送機能」を活用した、流通コストの削減など、収益性の改善に向けた取り組みを推進しております。
以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び中食・外食業界における来店客数の増加等の影響により、「飲食事業」の売上高が増加しております。また、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減少の影響が生じた一方で、東洋商事、モリヨシの収益連結の影響が生じたことから、当連結会計年度における売上高は、130億54百万円（前期比26.8％増加）となりました。なお、当社グループは、2022年６月以降に株式会社ミートクレス

ト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前連結会計年度においては、当該会社の売上高が22億83百万円含まれております。
営業利益及び経常利益につきましては、各事業の取組みの効果により前連
結会計年度から比較し、大幅に改善しておりますが、原材料価格の高騰、エ

ネルギーコストの増加等による収益圧迫要因が継続していることから、「小売事業」「流通事業」において、営業損失を計上しております。また、「飲食事業」におきましては、営業利益を計上しているものの、当第４四半期連結

会計期間におきまして、海外の新規出店店舗において、オペレーションの最適化を含めて収益化に至るまでに一定の期間を要した点などの一過性の要因により、当第４四半期連結会計期間においては損失を計上しております。以上の結果、営業損失は２億37百万円（前期は６億13百万円の営業損失）、経常損失は２億13百万円（前期は５億81百万円の経常損失）となりました。
また、特別利益として2023年５月１日付で完全子会社と致しました東洋
商事及びモリヨシにおいて、当該株式の取得原価と両社の純資産の差額が生じ、負ののれん発生を84百万円計上致しました。一方、当第４四半期連結
会計期間において、近年の原状回復工事費の実態から、資産除去債務の追加計上を行い当該資産除去債務を減損した点、収益性の減退した事業及び店舗－7－

の資産価値をゼロと評価した点により、「小売事業」「流通事業」において、減損損失79百万円を計上致しました。また、飲食事業等において、店舗の閉鎖及び長期間休業した店舗の固定費に関して、店舗閉鎖損失62百万円を計上致しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は３億38百万円（前期は９億53百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各事業セグメントの状況は以下のとおりです。

セグメント別の状況
１）小売事業
小売事業は、株式会社小僧寿し及び食品スーパーマーケットを運営する
株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）によって構成されており、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」を154店舗（直営75店舗、FC
店舗82店舗）（前年同期は直営73店舗、FC店舗96店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるストアー」を１店舗（同前年同期）
展開しており、小売事業の店舗数は158店舗（前年同期比12店舗減少）となっております。
同セグメントの売上高は、既存店の売上高は前期比で増加したものの、店舗数の減少に伴い、41億71百万円（前年同期比0.3％減少）となりました。セグメント利益に関しましては、昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は大幅に改善しております。一方で、当初計画していた、小僧寿し店舗における、デリバリー販売網の拡充において、その成果が顕在化されるまでに一定の期間を要することから、セグメント損失は１億56百万円（前年同期は４億29百万円のセグメント損失）となりました。
２）飲食事業

飲食事業は、連結子会社であるアスラポート、株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）、株式会社スパイシークリエイト（以下「スパイシークリエイト」といいます。）において、外食・居酒屋業態のチェーン展
開を行っております。（直営36店舗、FC店舗272店舗）（前年同期は直営
29店舗、FC店舗278店舗）

同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加したことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありましたアスラポートの各ブランド店舗、－8－

TBJの業績も寄与したことから、売上高は42億78百万円（前年同期比

52.2％増加）と大幅な増収となりました。収益に関しても堅調に推移しておりますが、当第４四半期連結会計期間におきまして、「（１）当連結会
計年度の事業の概要」に記載のとおり、「店舗閉鎖時の資産除去債務との履行差額の発生」「海外新規出店店舗のオペレーション最適化までのコストの発生」などの突発要因が発生したことにより、セグメント利益は４百万円（前年同期比73.5％減少）となりました。

３）流通事業
流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋商事、和惣菜の製造販売を主業とするモリ
ヨシによって、構成されております。（総拠点数 86拠点）（前年同期は
79拠点）
フード・デリバリーのデリズに関しては、昨年度まで新規出店を積極的に実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響下において競争が激化したフード・デリバリー業界において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当
該取組みの推進により、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。

当第３四半期連結会計期間より収益連結を行いました東洋商事は堅調な事業推進のもと収益計上を果たしましたが、モリヨシは、原材料価格の高騰によるコスト増加の影響が生じている状況であり、収益改善の途上にあります。上記により、流通事業の売上高は56億64百万円、セグメント損

失は85百万円となりました。

－9－

報告セグメント別の売上状況（

セグメント別（単位：千円）

第55期
2022年１月１日から2022年12月31日まで
金 額

） （

構成比
％

第56期
2023年１月１日から2023年12月31日まで
金 額

）

構成比
％

小

売

事

業

4,041,565

39.3

3,979,126

30.5

飲

食

事

業

2,786,189

27.0

4,245,431

32.5

流

通

事

業

1,182,448

11.5

4,829,621

37.0

業

688,138

6.7－－

障 が い 者 福 祉 事 業

1,595,329

15.5

－

－

10,293,672

100.0

13,054,179

100.0

食

肉

関

連

事

合

計

（注）１. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２. 第55期におきまして、「食肉関連事業」に属する株式会社ミートクレストを、2022
年３月31日付で株式譲渡致しました。また、「障がい者福祉事業」に属する株式会社
アニスピホールディングスを、2022年10月17日付で株式譲渡致しました。
3. 第55期におきまして、2022年７月１日付でアスラポート株式会社の株式を取得し、2022年10月３日付で株式会社TBJの株式を取得致しました。これにより、両社の業績を「飲食事業」に反映させております。
4. 第56期におきまして、2023年５月１日付で東洋商事株式会社の株式を取得し、同社及び同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社を完全子会社と致しました。これにより、「デリバリー事業」を「流通事業」に名称変更を行うと共に、両社の業績を「流通事業」に反映させております。

② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施致しました設備投資は、総額20百万円であり、その主な状況は次の通りであります。
株 式 会 社 小 僧 寿 し店 舗 設 備 の 導 入 等

1百万円

株

店 舗 設 備 の 導 入 等

5百万円

店

14百万円

式

会

社

デ

リ

ズ

アスラポート株式会社

舗

の

改

－ 10 －

装等

③ 資金調達の状況
当社が2022年11月４日に発行した第12回新株予約権（行使価額修正条項付）につきまして、発行された新株予約権200,000個のうち、当連結会計年度末時点において、82,000個の権利行使と払込が完了し、１億35百万円の資金調達を実施致しました。
また、2022年11月４日に発行した第13回新株予約権（行使価額修正条項付）につきまして、発行された新株予約権45,000個のうち、当連結会計年度末時点において、45,000個の権利行使と払込が完了し、73百万円の資金調達を実施致しました。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2023年５月に、金銭の払込により、東洋商事株式会社の株式100％を譲り受けました。これにより、同社及び同社の完全子会社のモリ
ヨシ株式会社を連結子会社と致しました。

－ 11 －

⑵ 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

第53期

分

（単位：百万円）

第54期

第55期

第56期

(2020年12月期)(2021年12月期)(2022年12月期)(当連結会計年度)(2023年12月期)

高

6,210

8,019

10,293

13,054

経常利益又は経常損失（△）

42

△87

△581

△213

27

△619

△953

△338

０円25銭

△4円31銭△5円48銭

△1円66

売

上

親会社株主に帰属する
当期純利益又は純損失（△）
１株当たり当期純利益
又 は 純 損 失 （ △ ）
総

資

産

1,687

6,198

3,201

5,631

純

資

産

306

685

446

292

１ 株 当 た り 純 資 産 額

０円38銭

4円05銭

2円17銭

1円30銭

(注) １. 第53期の売上高につきましては、表示方法の変更による遡及処理後の数値であります。
２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標等につては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３. 第56期（当連結会計年度）の概況につきましては、前記「⑴ 当連結会計年度の事業の状況 ①事業の経過及び成果」に記載しております。

⑶ 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
金

当社の議決権比率（％）

株 式 会 社 デ リ ズ

82百万円

100.0

飲食デリバリーアスラポート株式会社（注）1

10百万円

100.0

飲食店の運営、及びFC事業

株 式 会 社 ス パ イ シ ー
ク
リ
エ
イ
ト

10百万円

77.17

株

J

1百万円

100.0

KOZO SUSHI AMERICA, INC.

38千米ドル

100.0

フランチャイズ事業

株 式 会 社 だ い ま る

10百万円

100.0

食品スーパー

東 洋 商 事 株 式 会 社（注）2

10百万円

100.0

業務用食材の卸売事業等

モ リ ヨ シ 株 式 会 社（注）3

40百万円

100.0

和惣菜の製造・販売

名

称

式

会

社

T

B

資

本

主 要 な 事 業 内 容

お寿司の製造販売・宅配・イートイン形式の飲食店の運営
メキシカン・ファストフード
店の運営（注）1. 当期におきまして、株式会社Tlanseairを吸収合併致しました。
2. 東洋商事株式会社は、2023年５月に株式を取得したため連結の範囲に含めておりま－ 12 －す。
3. モリヨシ株式会社は、2023年５月に東洋商事株式会社の株式を取得したため、同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社を連結の範囲に含めております。
4. 当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
(1) アスラポート株式会社
特定完全子会社の名称
特定完全子会社の住所
当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額
当社の総資産額

アスラポート株式会社
東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
903百万円
1,956百万円(2) 東洋商事株式会社
特定完全子会社の名称
特定完全子会社の住所
当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額
当社の総資産額

東洋商事株式会社
東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
１百万円
2,685百万円⑷ 対処すべき課題

当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。
当社グループにおきましては、この影響が生じていることから、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出と「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにおいて、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。
その結果、18の事業ブランド、547店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。
現時点において、「小売事業」「流通事業」の損失が続いておりますが、当期の取り組みにおいて、大幅な業績改善を果たしております。一方で、利益創出に向けては、更なる収益性の改善が必要であり、当連結会計年度において損失を計上した「海外における飲食事業」、及び和惣菜の製造販売を主業とするモ
リヨシの業績改善を含めて、以下の施策を実施致します。
・小売事業における多層的な収益の確立－ 13 －

「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進し、スーパーマーケットを運営する

だいまるとのシナジーを活用した小売商品のバリエーションの強化を行う事
で、顧客にとって付加価値の高い商品の提供を可能とする店舗を開発致しいます。
・海外における飲食事業の拡充
欧州・欧米において更なる新店出店による事業規模の拡大を企図し、また、並行して海外事業を統括する本部の形成により、本部コストの最適化を図る事で収益化を果たしてまいります。
・流通事業の拡充
2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事、及び、その完全子会社であるモリヨシを連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。モリヨシにおいては、原材料価格の高騰の影響及び新規顧客獲得へ向けた営業展開の遅れから、製造数が減少致しましたが、外食産業店舗を対象とした営業を推進し、同社の有する商品供給力の最大効率化を図ります。また一方で、当社グループの外食事業店舗においても、同社の商品を活用するなど、事業間シナジーを高めることで、当社グループにおける和惣菜の製造拠点としての機能を付加してまいります。

・適正なキャッシュ・フローの確立
前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保
し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。また2024年１月には、第14回新株予約権の発行決議を行うなど、当社グループの収益改善を推進するための設備投資資金を確保し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
株主の皆様におかれましては、今後も一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 14 －

⑸ 主要な事業内容（2023年12月31日現在）
区

分

事

業

内

容

小

売

事

業

持ち帰り寿司の製造及び小売商品の販売並びにお寿司、弁当の製造及び販売に関する加盟者への経営指導と食材の供給

飲

食

事

業

飲食店の運営及びFC事業

流

通

事

業

フードデリバリーの展開及び業務用卸売り食材の販売等（注） 2023年５月１日付で、東洋商事株式会社及び同社完全子会社のモリヨシ株式会社を完全子会社とし、株式会社デリズを含めて、当第３四半期連結会計期間より「デリバリー事業」から「流通事業」へとセグメントの名称を変更致しました。

⑹ 主要な営業所及び工場（2023年12月31日現在）
株式会社小僧寿し
株式会社デリズ
株式会社スパイシークリエイト
株式会社だいまる

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目４番17号

大阪府大阪市北区錦町４番82号
栃木県宇都宮市双葉三丁目８番３号

アスラポート株式会社
株式会社TBJ

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

モリヨシ株式会社

群馬県邑楽郡板倉町除川936番地1

東洋商事株式会社

直営店舗・営業所【小売事業】
計76【飲食事業】
計36【流通事業】
計29

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

栃木県

千葉県
福井県
兵庫県
鳥取県
宮城県
京都府
兵庫県
宮城県
石川県
東京都
大阪府

3

11
2
1
3
1
2
5
1
1
13
4

－ 15 －

群馬県

東京都
山梨県
岡山県

3

11
11
2

埼玉県

17

埼玉県
奈良県
鹿児島県
福島県
群馬県
神奈川県
兵庫県

2
1
1
1
2
2
1

東京都
大阪府

20
4

新潟県
埼玉県
愛知県
広島県

1
1
1
1

神奈川県
長野県
滋賀県

10
1
1

⑺ 使用人の状況（2023年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況

事

業

区

小

売

事

業

28 名

（388 名）

2 名減

飲

食

事

業

93 名

（147 名）

3 名増 （246 名減）

流

通

事

業

226 名

（176 名）

207 名増（94 名増）

）

8名

（2 名）

5 名減

（2 名減）

355 名（713 名）

全

社

（

共

分

通

使

合

計

用

人

数

前連結会計年度末比増減（17 名減）203 名増 （171 名減）（注）１. 上記使用人数の（ ）内は、パートタイマーの年間平均雇用人数（１ヶ月170時間換算）を記載しております。
２. 全社（共通）として、記載されている使用人数及びパートタイマー人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減

32名

平

ー

均

年

齢

平均勤続年数

50.1歳

9.5年

⑻ 主要な借入先の状況（2023年12月31日現在）

当社及び連結子会社の主要な借入先及び借入残高
借入先

借 入 残 高株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

373,370千円

株式会社アニスピホールディングス

204,444千円

株

式

会

株

式

会

社

武

株

式

会

社

り

社

足

利

銀

行

170,984千円

蔵

野

銀

行

143,322千円

そ

な

銀

行

126,273千円

タ カ ノ フ ー ズ 株 式 会 社

102,489千円

株

式

会

社

群

馬

銀

行

24,940千円

東

京

ベ

イ

信

用

金

庫

23,000千円⑼ その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 16 －

２．会社の現況⑴ 株式の状況（2023年12月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式
318,707,060株
Ａ種種類株式40,000,000株② 発行済株式の総数
普通株式
205,821,340株
Ａ種種類株式
－株
③ 株主数
普通株式
43,331名Ａ種種類株式－名④ 大株主 普通株式（上位10名）
株

主

名

所

有

株

式

数

持

千株

株

比

率

株 式 会 社 ア ス ラ ポ ー ト

13,512H S I グ ロ ー バ ル 株 式 会 社

9,097

4.4

阪

社

8,540

4.1

株式会社JFLAホールディングス

2,973

1.4

楽

社

2,920

1.4

夫

1,390

0.6

J P モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社

1,290

0.6

高

太

1,205

0.5

治

1,124

0.5

晴

1,054

0.5

神
天

酒
証

田

株

券

株

中
田

豊
佐

販

式
秀

小
岡

々

式

弥
幸

木

康

会
会

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、自己株式（6,866株）を控除して計算しております。

－ 17 －

6.5％

⑵ 新株予約権等の状況（2023年12月31日現在）【第９回新株予約権】
2020年８月14日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
816,313個・新株予約権の目的となる株式の数
816,313株（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり金0.057円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個あたり80円（１株あたり80円）
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める資本金の額を減じた額とする。
・新株予約権を行使することができる期間2022年８月15日から2030年８月14日まで（ただし、2030年８月14日
が銀行営業日ではない場合にはその前銀行営業日）
・新株予約権の行使の条件(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）
は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３)

本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には

この限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除－ 18 －

く。）③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件
新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
(５) 本新株予約権者は、上記（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但
し、本新株予約権者が上記（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベ
スティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベステ

ィングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日：5分の1
2. 2022年12月末日：5分の1
3. 2023年12月末日：5分の1
4. 2024年12月末日：5分の1
5. 2025年12月末日：5分の1－ 19 －

【第11回新株予約権】

2021年10月29日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
4,940,000個

・新株予約権の目的となる株式の数
4,940,000株（新株予約権１個につき１株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり金0.1円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個あたり47円（１株あたり47円）
・新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める資本金の額を減じた額とする。

・新株予約権を行使することができる期間2023年10月30日から2031年10月29日まで（但し、2031年10月29日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
・新株予約権の行使の条件(１)

本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(２) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には
この限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）－ 20 －

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(３) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行
使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が上記に定める事実に該当するに至った場
合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベス
ティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のう
ちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティング
されるものとする。
1. 2022年12月末日：5分の1
2. 2023年12月末日：5分の1
3. 2024年12月末日：5分の1
4. 2025年12月末日：5分の1
5. 2026年12月末日：5分の1－ 21 －

⑶ 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2023年12月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役

森

下

將

典

株式会社TBJ 取締役

取

川

上

英

二

管理本部副本部長
株式会社スパイシークリエイト 代表取締役社長
アスラポート株式会社 代表取締役社長

締

役

取

締

役

毛

利

謙

久

管理本部本部長
株式会社スパイシークリエイト 監査役
株式会社だいまる 監査役
株式会社デリズ 監査役
アスラポート株式会社 監査役

取

締

役

中

島

孝

成

アスラポート株式会社 取締役事業開発本部長

取

締

役

古

宮

成

人

株式会社デリズ 代表取締役社長
株式会社TBJ 取締役

取

締

役

小

林

直

樹

営業本部本部長
株式会社デリズ 取締役
株式会社だいまる 取締役
アスラポート株式会社 取締役

取

締

役

三

浦

孝

幸

株式会社十徳 代表取締役社長
アスラポート株式会社 取締役副社長

取

締

役

吉 田 光 一 郎

カーネリアン税理士法人 社員中亘

株式会社オアシスリンク 代表取締役社長
株式会社SAKEアソシエイツ 取締役
東洋商事株式会社 取締役
モリヨシ株式会社 取締役

彦

株式会社アルテゴ 監査役
株式会社弘乳舎 監査役
株式会社菊家 監査役
株式会社十徳 監査役
株式会社平戸屋 監査役
琉球ビバレッジ株式会社 監査役
九州乳業株式会社 監査役
茨城乳業株式会社 監査役
株式会社ASOジャパン 監査役
株式会社栄喜堂 監査役
株式会社ウェルサーブ 監査役

光株式会社ＪＦＬＡホールディングス 取締役
茨城乳業株式会社 監査役
株式会社フジタコーポレーション 取締役
株式会社ASOジャパン 代表取締役
盛田株式会社 取締役
株式会社アルカン 取締役
株式会社LCAD 取締役

取

締

役

常 勤 監 査 役

監

査

役

尾

齊

尾

﨑

藤

富

隆

（注）１. 吉田光一郎氏は、社外取締役であります。
２. 尾﨑富彦氏、村田聡氏、齊藤隆光氏の３氏は、社外監査役であります。

－ 22 －

3.
4.
5.

監査役村田聡氏、監査役齊藤隆光氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2023年6月28日をもって檜垣周作氏は取締役を辞任しました。
2023年6月30日をもって藤田英明氏、上原通彰氏は取締役を辞任しました。

② 取締役及び監査役の報酬等
イ. 取締役報酬決定の基本方針
当社の取締役報酬については、取締役会の決議により、業務分掌の内容
及び業績への貢献度など求められる能力及び責任に見合った水準を勘案し、決定しております。
ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
区 分

報酬等の総額（百万円)

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（名）

業績連動
非金銭
報酬等
報酬等
取 締 役
23
23
－
－
4
（うち社外取締役）
(4)
(4)
(－)
(－)
(1)
監 査 役
－
－
－
－
－
（うち社外監査役）
(－)
(－)
(－)
(－)
(－)
23
23
－
－
4
合 計
(4)
(4)
(－)
(－)
(1)
（注）１. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第47期定時株主総会において年額70
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名（内、社外取締役は１名）であります。
３. 監査役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第47期定時株主総会において年額12百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
４. 当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により委任された代表取締役社長が決定することとしております。取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役に委任した理由は、各取締役の個別報酬額の決定を行うには、各取締役の業績貢献度を把握している代表取締役が最も適していると考えられるためであります。監査役の個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
基本報酬⑷ 社外役員に関する事項① 取締役 吉田 光一郎
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回のうち11回出席し、豊富な経験及び幅広い見識等に基づいて、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開－ 23 －

催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
② 監査役 尾﨑 富彦
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社アルテゴの監査役、株式会社弘乳舎の監査役、株式会社菊家の監査役、株式会社十徳の監査役、株式会社平戸屋の監査役、琉球ビバレッジ株式会社の監査役、九
州乳業株式会社の監査役、茨城乳業株式会社の監査役、株式会社ASOジャパンの監
査役、株式会社栄喜堂の監査役、株式会社ウェルサーブの監査役を兼務しております。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回のうち11回出席し、監査役会11回に出席致しました。これまでの豊富な経験や見識を活かして、取締役会及び監査役会において、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
③ 監査役 村田 聡
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
盛田株式会社の監査役、阿櫻酒造株式会社の監査役、株式会社ハイピースの監査役を兼務しております。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
当事業年度開催の取締役会には12回全てに出席し、監査役会12回全てに出席致しました。これまでの豊富な経験や見識を活かして、取締役会及び監査役会において、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
④ 監査役 齊藤 隆光
イ．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役、株式会社アルテゴの取締役、株式会社
弘乳舎の代表取締役社長、茨城乳業株式会社の監査役、九州乳業株式会社の取締役、株式会社十徳の取締役、株式会社TBジャパンの取締役、株式会社フジタコーポレー
ションの取締役、株式会社ASOジャパンの代表取締役を兼務しております。当社と株式会社ＪＦＬＡホールディングスの間に商品販売・出向者受入の取引があります
が、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費
及び一般管理費の合計額の10％未満であります。
ロ．他の法人等の社外役員等との重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．主要取引先など特定関係事業者の業務執行者又は役員との関係
該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会には12回のうち10回出席し、監査役会10回に出席致しま－ 24 －した。これまでの豊富な経験や見識を活かして、取締役会及び監査役会において、適切な助言・提言等を適宜行っております。なお、当該取締役会の開催回数については、書面決議による取締役会を除いております。
責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

－ 25 －

⑸ 会計監査人の状況① 名
称

監査法人アリア② 報酬等の額
監査法人アリア
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

32百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

32百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
④ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 26 －

⑹ 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
① 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社及び当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役及び幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております。
ロ. 当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社
取締役を構成員、常勤監査役及び当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。
ハ. 内部通報制度（ヘルプライン）については、「株式会社小僧寿しヘ
ルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については｢情報セキュリティ規程｣「情報システム業務管理規程」等により対応します。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアン
ス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リ
スク管理責任者として当該部門のリスク管理にあたります。
ロ. 大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。

－ 27 －

④ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
ロ. 経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。
⑤ 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ. 当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事
項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタ
リングします。取締役は、子会社において、不正の行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コン
プライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。
ロ. 子会社において、不正の行為又は法令及び定款、社内規程に違反す
る重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会又はその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委
員会は、直ちに代表取締役社長並びに監査役にこれを報告します。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲
げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、
総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関
等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発を行います。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。
⑧ 当社の取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めます。

－ 28 －

ロ. 役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長
は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社
長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。
さらに、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。
ハ. 全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や｢内部監査状況・結果｣｢法令・定款違反｣｢内部通報の状況｣等、必要に応じ監査役に報告します。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課
題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。
ロ. 監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。
ハ. 常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。
ニ. 監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。
⑩ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
イ. 当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
ロ. 財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。
⑺ 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
注記１．千円単位及び百万円単位の記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．売上等の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

－ 29 －

連結貸借対照表（2023年12月31日現在）

流

科

資

産

の

目

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金

商
短

期

そ
貸
固

貸

付

の
倒

引

当

定

資

産

金

部

額

3,401,039
997,444品

629,391

金

211,308

他

406,446

金△139,833

建 物 及 び 構 築 物

152,620

機械装置及び運搬具

44,607

工具、器具及び備品

42,928

リ

産30,761

地

407,399

資土
無 形 固 定 資 産

359,443

ソ フ ト ウ ェ ア
れん

355,404

そ

の

他

1,243

投資その他の資産繰

1,192,028

投 資 有 価 証 券

25,783

敷 金 及 び 保 証 金807,523

破産債権等に準ずる債権

252,817繰 延 税 金 資 産

1,607

貸

の
倒
延

そ
資

引
資

当
産

の
産

他

515,437

金△411,140
313

他
合

計

313

5,631,143

負

債
負

債

期

借

入

掛

の

目

動

短

額

3,572,952

金2,101,661

5,463

一年内返済長期借入金

222,915未

金545,424

債

73,247

未 払 法 人 税 等

36,602

未 払 消 費 税 等

110,034

賞

金

10,437

他

467,165

そ

固

払
約

与

負

引

当

の

定

負

借

入

金

ー

ス

債

務

78,092

資 産 除 去 債 務

378,609そ他

339,046

計5,339,048

長

期

リ

負
株

資

債

の
債

合

純

資

主

資

本

資

本

自

己

利

剰

益

剰

産

本

株

式

約

権

非支配株主持分純

資563,148△7,435△53,130
1,261△54,391
699

24,112

292,094

負 債 ・ 純 資 産 合 計

5,631,143－ 30 －

合320,414

計（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

産部△350,143

為替換算調整勘定
予の金

その他有価証券評価差額金株

970,348

114,844金

余1,766,096

金余その他の包括利益累計額

新

金

部

金

契

2,795

の

そ

買

2,229,790
678,317ス

流

1,296,282

有 形 固 定 資 産

ー

科（単位：千円）

連結損益計算書

1 月 1 日から（2023年
2023年12月31日まで）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

13,054,179

価

7,880,200

総利益

5,173,978

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

5,411,128

損
収失237,150

益

受

取

利

息

7,646

為

替

差

益

28,974

他

20,170息

14,689

投 資 有 価 証 券 売 却 損

2,004

そ

16,564

そ
営

の
業

外

支

払

利

常
別

他
損

利

失

益

別

損

失

舗

閉

鎖

店
減

損

33,259213,619

負 の の れ ん 発 生 益
特56,790

用

の

経
特

費

（単位：千円）損

損84,270失62,868

失79,19584,270142,064

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失271,412

法人税、住民税及び事業税

69,240法

額△1,250失339,403

非支配株主に帰属する当期純損失△877

親会社株主に帰属する当期純損失

338,526

当

人

税
期

等
純

調

整
損

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

連結株主資本等変動計算書
1 月 1 日から（2023年
2023年12月31日まで）

2 0 2 3 年 １ 月 １ 日
期
首残高連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額

株
資
資 本 金
剰
887,733

余

主
本 利
金 剰

975,348

親会社株主に帰属する当期純損失
資本金から剰余金への振替
欠損填

△877,733

補新 株 予 約 権 の 行 使

104,844877,733△1,394,777
104,844余（単位：千円）益
金資

本株 主 資 本自 己 株 式合計

△1,406,394△7,434△338,526△338,526

1,394,777

209,688

新 株 予 約 権 の 発 行
自 己 株 式 の 取 得
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中 の
変
動
額
合
計
2 0 2 3 年 1 2 月 3 1 日
期
末
残
高

△1

△1

△772,889△412,199

1,056,251△1△128,838

114,844563,148△350,143△7,435

320,414

新
株
予約権

非支配株
主 持 分

純 資 産
合
計

1,317

24,989446,831その他の包括利益累計額

2 0 2 3 年 １ 月 １ 日
期
首残高連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純損失
資本金から剰余金への振替
欠損填
補
新 株 予 約 権 の 行 使
新 株 予 約 権 の 発 行
自 己 株 式 の 取 得
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中 の
変
動
額
合
計
2 0 2 3 年 1 2 月 3 1 日
期
末残高449,252

その他有価 為替換算
証券評価差 調整勘定
額金

－

その他の包
括利益累計
額合計

△28,728△28,728△338,526
△722
104
1,261

△25,663△24,402

1,261△25,663△24,4021,261△54,391△53,130（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

208,966
104
△1
△877

△25,279

△618

△877

△154,736

699

24,112

292,094１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記⑴ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
イ．連結子会社の数
ロ．連結子会社の名称

ハ．連結の範囲の変更

１２社
株式会社デリズ
アスラポート株式会社
及びその子会社３社
株式会社スパイシークリエイト
株式会社TBJ
KOZO SUSHI AMERICA, INC.
株式会社だいまる
東洋商事株式会社
モリヨシ株式会社
株式会社けあらぶ
すべての子会社を連結の範囲に含めております。
東洋商事株式会社及びその完全子会社であるモリヨシ株式会社は2023年5月に株式を取得したため連結の範囲に含めております。
当社の連結子会社であった株式会社
Tlanseairは2023年10月１日を効力発生日として、同じく当社の連結子会社である
アスラポート株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

⑵ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
⑶ 連結子会社の事業年度等に関する事項
JFLA EUROPE S.A.SとASRAPPORT France S.A.Sの決算日は12月31日でありますが、連結計算書類の作成にあたっては、９月30日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っております。
連結子会社である株式会社けあらぶの決算日は３月31日であり、連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

－ 33 －

⑷ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
・その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げ
る方法）
・貯蔵品
最終仕入原価法
・販売用不動産個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く） 定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物
３～20年
工具、器具及び備品
３～13年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く） 定額法
ハ．長期前払費用
定額法③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、当事業
年度末における支給見込額に基づき計上しております。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
小売事業では持ち帰り寿司等の製造及び販売並びにFC事業、流通事業では食品卸事業及び和惣菜の製造販売事業並びに飲食デリバリー及びFC事
業、飲食事業では飲食店の運営及びFC事業をそれぞれ行っており、商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。

－ 34 －

⑤ 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑸ 会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当
連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
⑹ 表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
⑺ 追加情報に関する注記（会計上の見積りの不確実性について）
当社グループでは、連結計算書類作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。当連結会計年度末においては、物価の上昇や世界的なインフレによる原材料価格や人件費の上昇等先行きが不透明な状況が続いております。今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

2．会計上の見積りに関する注記(固定資産の減損)⑴ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
減損損失

79,195千円

有形固定資産678,317千円

無形固定資産359,443千円⑵ 会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者に理解に資するその他の情報
当社グループは、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。資産グルー
プの収益性の低下により減損の兆候があると認められた場合には、回収可能価額と帳簿価額を比較し減損損失の要否を検討しております。

－ 35 －

減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場
合、翌連結会計年度の連結計算書類において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

3．連結貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額

1,881,430千円⑵ 保証債務以下の会社金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
株式会社JFLAホールディングス
5,197,727千円
4．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 発行済株、式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期 首 株 式 数（株）

当連結会計年度
増 加 株 式 数（株）

当連結会計年度
減 少 株 式 数（株）

当連結会計年度末
株
式
数（株）

普 通 株 式（注）

193,121,340

12,700,000－

205,821,340(注) 普通株式の発行済株式の増加は新株予約権の行使による増加であります。
⑵ 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度
期 首 株 式 数（株）

当連結会計年度
増 加 株 式 数（株）

当連結会計年度
減 少 株 式 数（株）

当連結会計年度末
株
式
数（株）

普 通 株 式

6,816

50

－

6,866

⑶ 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 5,756,313株

5．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針－ 36 －

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は自己資金をもって賄っております。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金並びに敷金保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場
合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
⑵ 金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表
計上
額（ 千 円 ）
807,523時
価（ 千 円 ）

差額
（ 千 円 ）

762,230

45,293

9,773

9,773

－

資産計

817,297772,004

45,293(3)

リース債務 （※2）

98,62588,481

10,144(4)

長期借入金 （※3）

1,193,264

1,153,137

40,126

負債計

1,291,889

1,241,618

50,270(1)

敷金及び保証金(2) 投資有価証券 （※4）(※1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「破産債権に準ずる債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されること、貸倒引当金控除後の時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※2）リース債務には１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（※3）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※4）市場価格のない株式等は、上記には含まれておりません。

－ 37 －

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区

当連結会計年度（2023年12月31日）（千円）

分

投資有価証券（非上場株式等）

16,010（3） 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル
１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品（単位：千円）

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
株式
資産計

9,773

－

－

9,773

9,773

－

－

9,773

② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（単位：千円）
時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金－762,230－

762,230

資産計－762,230－

762,230

リース債務－

88,481－

88,481－ 38 －

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

（1年内含む）
長期借入金(1年内含む)
負債計－

1,153,137－

1,153,137－

1,241,618－

1,241,618（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価については、将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務、長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行、借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
6. 収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
(単位:千円）

報告セグメント
商品販売
食材販売

ロイヤリティ収入
居酒屋運営等収入
顧客との契約から生じる収益

その他の収益小売事業

流通事業

3,282,149
603,748

4,820,154
－

飲食事業

合計

9,466
－

－
－

－
4,245,431

8,102,304
603,748

3,979,126

4,829,621

4,245,431

13,054,179

－

－

－

－

93,228－－ 39 －

102,694
4,245,431

外部顧客への売上

高3,979,126

4,829,621

4,245,431

13,054,179(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (4)会計方針に関する事項 ④重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高

当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

468,763

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

1,296,282

契約負債（期首残高）

121,820

契約負債（期末残高）

110,114(4) 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は以下のとおりであります。
当連結会計年度（千円）
１年内

100,814

１年超

9,299

合計

110,1147．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純損失

1円30銭△1円66銭８．企業結合等関係（取得による企業結合）
１．取引の概要(1) 被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業①
名
称
東洋商事株式会社－ 40 －

事業の内容業務用食材の卸売事業被合併企業②
名
称
モリヨシ株式会社
事業の内容
和惣菜の製造販売(2) 企業結合を行った理由
東洋商事は、業務用総合食品卸事業を主業務とし、同社が備える全国
15か所の拠点を介した物流機能を有しております。当社グループでは、各店舗への商品配送の一部を東洋商事に委託しておりますが、同社を完全子会社とすることで、同社が有する全国の配送拠点と、60台超の配送車を介した、自社物流機能を構築することを想定しております。
一方、同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社は、和惣菜を中心とした製造及び販売、食料品の卸売業を主業務とし、徹底した生産管理・衛生管理のもと、手作りで製造された商品は、安心・安全かつ美味しいお惣菜を、チルド、冷凍など多くの温度形態にて提供を行っております。
両社を完全子会社とすることで、当社ブランドに新たな付加価値をもたらし、また、当社グループの事業全域において、物流機能の改善に繋がることにより当社グループの連結業績への貢献が見通されることから
企業結合を致しました。
(3) 企業結合日
2023年５月１日(4) 企業結合の法的形式
東洋商事株式会社の株式100％を取得したことにより、同社及び同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社を完全子会社と致しました。
(5) 企業結合後の名称
被合併企業① 東洋商事株式会社
被合併企業② モリヨシ株式会社(6) 取得した議決権比率
100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年７月1日から2023年12月31日まで
3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
1,000円4．主要な取得関連費用の内訳
デューディリジェンス費用等 3,250千円
5．負ののれん発生益の金額、発生原因(1) 発生したのれんの金額
84,270千円－ 41 －

(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
９．重要な後発事象に関する注記① 第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債（私募債）の発行、買取契約の締結
当社は、2024年１月17日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、次の事項について決議致しました。
１）マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」といいます。）を割当先とする第14回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。
２）割当先との間で、無担保社債（私募債）契約（以下「本社債契約」といいます、）の発行並びに本社債契約の買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。
第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び、無担保社債（私募債）の発行の概要は以下の通りです。
＜本新株予約権の概要＞(１)
割当日
2024年２月２日(２)発行新株予約権数340,000個

(３)

発行価額

総額5,100,000円（新株予約権１個当たり15円）
34,000,000株（本新株予約権１個につき100株）

本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が(４)

当該発行による潜在株式数修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。

本新株予約権に係る下限行使価額は10円（以下「下限行使価額」といいます。）ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数（新株予約権の目的となる株式の総数）は34,000,000株です。
(５)

調達資金の額

630,700,000円（注）(６)

行使価額及び

当初行使価額 18.4円－ 42 －

行使価額の修

正条件

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。）（以下「修正日」といいます。）以降、各修正日の前取引日（以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主
確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新
株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。）の東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。

また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(７)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８)

割当予定先

マッコーリー・バンク・リミテッド(９)

権利行使期間2024年２月５日～2027年２月４日

(10)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基－ 43 －

づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要（本スキームの商品性）」に記載しております。
・当社による本新株予約権の取得に係る請求
本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社
法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場
合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代

金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。
また、当社は上記（９）に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得致します。
・本新株予約権の譲渡制限

割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株－ 44 －

予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額（18.4円）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
＜本社債発行の概要＞(１)

名称

株式会社小僧寿し第１回無担保社債

(２)

社債の総額

金200,000,000円

(３)

各社債の金
額

金5,000,000円

(４)

払込期日

2024年２月２日

(５)

償還期日

2025年２月３日

(６)

利率

０％

(７)

発行価額

額面100円につき金100円

(８)

償還価額

額面100円につき金100円
本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還
(９)

償還方法

することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より６か月を経過後は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をする
ことで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社－ 45 －

債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約券の買取請求を受けた
場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された
場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされておりま
す。
(10)

総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド② 持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的）の決議
当社は、本日開催の取締役会において、2024年７月１日付で持株会社体制へ移行すべく分割準備会社として当社の100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立すること、並びに同年３月27日
開催予定の第56期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、同年７月１日付で当社が営む小売事業及びFC事業を吸収分割により準備会社に承継することを内容とする準備会社との吸収分割契約の締結、定款の一部
変更（商号、事業目的の変更）等を付議することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
これに伴い、当社は、本定時株主総会の承認を条件として、当社が営む小売事
業及びＦＣ事業を、2024年７月１日付で準備会社に承継（以下「本吸収分割」といいます。）させるとともに、「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
１）会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは1964年に創業し、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を直営・FC店
合わせて1987年には2,300店舗を展開し、寿司並びに持ち帰り業態のパイオニ
アとして、我が国の同業態の発展に貢献してきました。しかしながら、1,990年
代以降、回転すしやスーパーの小売事業が急速な成長を遂げる中で、小僧寿しの店舗は徐々に縮小、撤退を余儀なくされ、2023年12月末現在で163店舗となっております。
この状況を踏まえて、当社グループは2023年１月度に、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を新しいグループ理念
として、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」を目指し、当社グ－ 46 －

ループの事業ポートフォリオの再構築に取り組んでまいりました。この結果、2023年12月期末におきましては、小売事業部門は３社、４ブランド、164店
舗、飲食事業部門は、６社、13ブランド、305店舗、流通事業は３社、90拠点を国内外で展開するグループ企業で構成されるまでに至りました。

今回、当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、ＫＯＺＯホールディングス株式会社を持株会社とするグループ再編を行う事が最適であると判断致しました。
２）持株会社体制への移行の要旨について（1）移行方法
当社を分割会社とし、2024年２月26日付で当社の完全子会社として設立される予定である準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）となります。本吸収分割により、2024年７月１日付で持株会社体制へ移行する予定です。
（2）本吸収分割の日程
取締役会（準備会社設立及び分割契約の承認）

2024年２月22日

準備会社設立2024年２月26日（予定）

吸収分割契約締結

2024年３月１日（予定）

吸収分割契約承認株主総会

2024年３月27日（予定）

吸収分割の効力発生日

2024年７月１日（予定）（注）本吸収分割の手続き上の必要性その他事由により、日程を変更する事があります。
（3）本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません。
（4）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。

（5）本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、当社が有する小売事業（小売店舗「小僧寿し」の運営）－ 47 －

及びFC事業に関する権利義務を、準備会社へ承継します。
（7）債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社である準備会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しています。

３）本吸収分割により新たに設立する会社（準備会社）の概要（予定）(1)準備会社の概要（1）名称

株式会社小僧寿し準備会社(2024年７月１日付で株式会社小僧寿しに商号変更予定）（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 森下 將典（4）事業内容

小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事
業（5）資本金10百万円（6）設立年月日

2024年２月26日（7）発行済株式総数

10株（8）決算期

12月31日（9）大株主及び持株比率

当社 100％(2)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2023年12月末時点）
資産

負債

流動資産

514百万円

流動負債

526百万円

固定資産299百万円

固定負債

277百万円

合計

813百万円

合計

804百万円

４）会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。

－ 48 －

貸 借 対 照 表（2023年12月31日現在）
資

産

科
流

の
目

動

資

金

産

現 金 及 び 預 金
売

掛

商
未

収

そ
貸
固

の
引

当

定

資

産

負
額

632,572

117,629

短品

78,391

金

10,000

1年内返済予定の長期借入金

38,333

借入そ236,889

金△17,394

産

163

ソ フ ト ウ ェ ア

163

投資その他の資産

固16,010

関 係 会 社 株 式

913,340

敷 金 及 び 保 証 金292,645

破産債権等に準じる債権

1,727,330

他

55,757

金
計△1,776,738
1,895,214

払
の

他

定

負

債

期

借

入

長

780,733
金

166,111

資 産 除 去 債 務

184,635

関係会社事業損失引当金

336,816

繰

延

税

金

そ

負

の

負

債

合

債

263

他

92,906

計

1,658,369

純

資

産

主

資

本

236,146

金

114,844

資 本 剰 余 金

563,148株
資

本資

1,228,345

投 資 有 価 証 券

合

金

期

80,642無 形 固 定 資 産

資267,371

他

6,686

当

金

40,635

リ

引

掛877,636

未 払 法 人 税 等

5,587

倒
産

債

額

181,589

工具、器具及び備品

貸金284,406

21,858の

負未

1,262,641

資

部

目
動

金

建 物 及 び 構 築 物

そ流
買34,132

スの科

191,713

有 形 固 定 資 産

ー

債

金

入

倒

部

（単位：千円）

本

準

備

の

部

金

465,534

その他資本剰余金

97,614利 益 剰 余 金

△434,411

その他利益剰余金△434,411

繰越利益剰余金△434,411

自

己

株

式

△7,435

新

株

予

約

権

699

純

資

産

合

計

236,845

負 債 ・ 純 資 産 合 計

1,895,214（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 49 －

損 益 計 算 書

（
科

目

売

上

売

上
売

2023年 1 月 1 日から
2023年12月31日まで

原

上

）

（単位：千円）

金額

高3,631,239

価

1,898,636

総利益

1,732,603

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

失

利
の

業

外

支

費

利
の

経

常

特

損

別
店

舗

貸

倒

事

業

息

395

他

9,762

息

3,190

他

6,887

10,161

用払そ108,641

益取そ営

1,841,244

損

失10,078
108,557

失損

失10,248繰

入173,583繰入20,029

失47,881価

損41,999損

失402,301

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

32,110当

434,411

損

減
関
税

閉

鎖

引

当

金

失

引

当

損

損

係

会

社

引

前

当

期

金

株
期
純

式

評
純
損

失

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 50 －

293,743

株主資本等変動計算書
1 月 1 日から（2023年
2023年12月31日まで）

資
資
2 0 2 3 年 １ 月 １ 日
期
首残高事 業 年 度 中 の変動
額
当 期 純 損 失
資本金から剰余金へ
の
振
替
欠
損
填
補

事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計

2023年12月31日
期
末
残
高

本

剰

資

余

本

金

利益剰余金

877,733

97,614

975,348 △1,394,777△434,411△877,733 △517,043
104,844

1,394,777

877,733－△1,394,777 △1,394,777

1,394,777

104,844

104,844－－△772,889 △412,199
114,844株

2 0 2 3 年 １ 月 １ 日
期
首残高事 業 年 度 中 の変動
額
当 期 純 損 失
資本金から剰余金へ
の
振
替
欠
損
填
補
新株予約権の行使
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期
変 動 額 （ 純 額 ）

主

その他利益
その他資本 資本剰余金 剰 余 金
資本準備金
剰 余 金 合計 繰越利益剰余
金

金887,733

新株予約権の行使
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期
変 動 額 （ 純 額 ）本

株（単位：千円）

465,534

主資―△412,200

960,366

97,614563,148△434,411

本

自 己 株 式株 主 資 本合計

新 株 予 約 権

△7,434

460,869

1,317

△1

純
合

資

産
計

462,187△434,411△434,411－－

209,688△1－
209,688
△1

－

△618

△618

△224,724△618△225,342

2023年12月31日△7,435
236,146期
末残高（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

699

236,845

事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計△1－ 51 －

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
イ．関係会社株式
移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ．商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づき簿価を切下げる方法）
ロ．貯蔵品
最終仕入原価法⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
イ．建物附属設備
３～15年
ロ．工具、器具及び備品
３～８ 年② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法③ 長期前払費用
定額法⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社では持ち帰り寿司等の製造及び販売、FC事業を行っており商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。
(5) 表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。

－ 52 －

(6) 会計方針の変更に関する注記(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。なお、計算書類に与える影響はありません。

(7) 追加情報に関する注記連結注記表「追加情報に関する注記」に記載しているため、注記を省略しております。
2．会計上の見積りに関する注記(固定資産の減損)(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
減損損失

47,881千円

有形固定資産34,132千円

無形固定資産163千円(2)会計上の見積りの内容について計算書類利用者に理解に資するその他の情報
当社は、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。資産グループの収益性の低下により減損の兆候があると認められた場合には、回収可能価額と帳簿価額を比較し減損損失の要否を検討しております。
減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場

合、翌事業年度の計算書類において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

－ 53 －

3．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額

996,675 千円⑵ 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
155,208 千円
長期金銭債権
1,481,688 千円
短期金銭債務
421,089 千円
長期金銭債務－ 千円(3) 保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
株式会社だいまる
89,464 千円
4．損益計算書に関する注記
関係会社との取引
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

265,270千円
788,639千円
7,085千円

5．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当 事 業 年 度
期首株式数(株)当 事 業 年 度
増加株式数(株)当 事 業 年 度
減少株式数(株)当事業年度末
株 式 数 ( 株 )

6,816

50

－

6,866

6．税効果会計に関する注記繰延税金資産の主な発生原因は、貸倒引当金、繰越欠損金などであり評
価性引当額を控除しております。繰延税金負債の主な発生原因は、資産除去債務などであります。

－ 54 －

7．関連当事者との取引に関する注記⑴ 親会社及び法人主要株主等
会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

株式会社ＪＦ
筆頭株主
ＬＡホールディング等ス

被所有(直接)
1.4
(間接)
6.5

食材の購入
経費負担額の立替
株式の譲渡保証金の差入
食材の仕入等
立替金の返済保有株式の譲渡

200,000 差入保証金
286,791
買掛金
19,194
未収入金
1 関係会社株式－
42,867
27,388
3,251

筆頭株主
等
東洋商事株式会社の子会社

被所有(直接)ー

食材の購入
運搬費の支払
商品の販売

食材の購入
運搬費の支払商品の販売

545,208
74,11282,592

98,296
16,78013,055

種類

取引金額
(千円)

科目

買掛金
未払金
売掛金

期末残高
(千円)

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2. 東洋商事株式会社は、同社の筆頭株主等である株式会社JFLAホールディングスより、2023年５月１日付で同社の株式の譲受を行いました。当社は、同社の業績連結を2023年７月１日より行ったため、上記に記載する筆頭株主等の子会社としての取引は、2023年１月１日～2023年６月30日の期間の取引金額を表示しております。

⑵ 役員及び役員が議決権の過半数を所有する会社等
会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員が
議決権の
阪神酒販株式会
過半数を
社
所有する
会社

被所有(直接)
4.1

新株の発行
食材の購入

食材の仕入等

7,698

買掛金

1,496

資金の借入

100,000

種類

役員

檜垣周作

被所有(直接)
0.3

当社取締役

資金の返済

取引条件及び取引条件の決定方針等

100,000

短期借入金－（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２. 当社取締役であった檜垣周作が議決権の過半数を所有する阪神酒販株式会社との取引であります。当事業年度中に当社取締役を辞任し関連当事者に該当しなくなりましたため、取引は関連当事者であった期間の取引を記載しております。

－ 55 －

⑶ 子会社及び関連会社
種類
子会社

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者
との関係

株式会社
デリズ

所有(直接)
100.0

資金の貸付
食材の供給
役員の兼任

資金の貸付等

資金の借入

資金の借入
資金の返済
経営指導料等
広告宣伝費等の
支払
資金の預り

アスラポー
ト株式会社

所有(直接)
100.0

株式会社
スパイシー
クリエイト

経営指導料
広告宣伝費等
資金の預り
役員の兼任

所有(直接)
77.1

資金の貸付

株式会社
だいまる

所有(直接)
100.0

株式会社TBJ

取引の内容

食材の供給

取引金額
(千円)

科目

155,531 短期貸付金
破産債権等に準ずる債権(注)２
42,489 売掛金
10,00015,00062,40016,907
603

期末残高
(千円)
－
1,108,226
－

短期借入金
未収入金
未払金
預り金

10,00078,47850,938
127,565

破産債権等に準ずる債権(注)２

325,949

資金の貸付等

19,503

食材の仕入
役員の兼任

食材の仕入

61,503 買掛金

27,945

所有(直接)
100.0

経営指導料
役員の兼任

経営指導料等

19,218 未収入金

2,340

株式会社
けあらぶ

所有(直接)
50.0

資金の貸付

資金の貸付等

－

東洋商
株式会社

所有（直
接）
100.0

食材の仕入
役員の兼任

食材の仕入
運搬費の支払商品の販売

633,336
95,837
91,145

役員の兼任

破産債権等に準ずる債権(注)２

47,512

買掛金
未払金
売掛金
差入保証金

151,171
24,64823,15640,000

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２. 上記子会社への債権に対し、合計1,481,688千円の貸倒引当金を計上しております。
３. 東洋商事株式会社は、同社の筆頭株主等である株式会社JFLAホールディングスより、2023年５月１日付で同社の株式の譲受を行いました。当社は、同社の業績連結を2023年７月１日より行ったため、上記に記載する子会社としての取引は、2023年７月１日～2023年12月31日の期間の取引金額を表示しております。

８．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結注記表「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しておりますので注記を省略しております。
9．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純損失

1円15銭
2円14銭

－ 56 －

10．企業結合等関係
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 「８．企業結合等関係」で、同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
11．重要な後発事象に関する注記
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 「９．重要な後発事象に関する注記」で、同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

－ 57 －

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 小僧寿し
取 締 役 会

御 中

監

査

法

東京都港区

人

ア

2024年２月28日

リア

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

茂 木 秀 俊㊞

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

山 中 康 之㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社小僧寿しの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記①に記載されているとおり、会社は、2024年１月17日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債(私募債)の発行、買取契約の締結について決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 58 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成
及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 59 －

会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社 小僧寿し
取 締 役 会

御 中

監

査

法

東京都港区

人

ア

2024年２月28日

リア

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

茂 木 秀 俊㊞

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

山 中 康 之㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社小僧寿しの2023年１月１日から2023年12月31日までの第56期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記①に記載されているとおり、会社は、2024年１月17日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債(私募債)の発行、買取契約の締結について決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 60 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成
及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 61 －

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第56期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告致します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施致しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決議事項等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査致しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明致しました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討致しました。

－ 62 －

２．監査の結果
１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３）連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年２月28日

株式会社小僧寿し 監査役会
常勤社外監査役
尾
﨑
社外監査役
村
田
社外監査役
齊
藤

富
隆

彦 ㊞
聡 ㊞
光 ㊞
以 上

－ 63 －

株主総会参考書類
第１号議案 吸収分割契約承認の件
１．吸収分割を行う理由

当社グループは1964年に創業し、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を直営・FC店合わせて1987年には2,300店舗を展開し、寿司並びに持ち帰り業態のパイオニアとして、我が国の同業態の発展に貢献してきました。しかしながら、1,990年代以降、回転すしやスーパーの小売事業が急速な成長を遂げる中で、小僧寿しの店舗は徐々に縮小、撤退を余儀なくされ、2023年
12月末現在で157店舗となっております。
この状況を踏まえて、当社グループは2023年１月度に、各事業セグメン
トの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を新しいグループ理念として、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」を目指し、当社グループの事業ポートフォリオの再構築に取り組ん
でまいりました。この結果、2023年12月期末におきましては、小売事業部門は３社、４ブランド、158店舗、飲食事業部門は、６社、13ブランド、308店舗、流通事業は３社、89拠点を国内外で展開するグループ企業で構成されるまでに至りました。
今回、当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、2024年７月１日をもって、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制への移行のため、2024年２月26日に当社100％出資の株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立し、2024年７月１日を効力発生日として、当社を分割会社、準備会社を分割承継会社として、当社が営む一切の事業を準備会社に承継させる旨の吸収分
割（以下「本吸収分割）といいます。）を行うこととし、2024年３月１日付で、吸収分割契約を締結しました。

本議案は、上記吸収分割契約の内容についてご承認をお願いするものであります。

なお、本吸収分割の効力発生日である2024年７月１日をもって、当社は「KOZOホールディングス株式会社」に、分割会社は「株式会社小僧寿し」にそれぞれ商号を変更する予定であります。

－ 64 －

２．吸収分割契約の内容の概要

吸収分割契約書の内容は次の通りであります。

吸収分割契約書（写し）
株式会社小僧寿し（以下「分割会社」という。）及び株式会社小僧寿し準備会
社（以下「承継会社」という。）は、分割会社が対象事業（第1条に定義する。）に関して有する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」という。）について、以下のとおり吸収分割契約（以下「本分割契約」という。）を締結する。
第1条（吸収分割）
分割会社は、本分割契約の定めに従い、本効力発生日（第3条に定義する。）をもって、分割会社が営む小売事業、及びFC事業（以下「対象事業」という。）に関して有する第4条第1項に規定する権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第2条（分割当事会社の商号及び住所）
本会社分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商 号
株式会社小僧寿し
住 所
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号(2) 吸収分割承継会社
商 号
株式会社小僧寿し準備会社
住 所
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

第3条（効力発生）

本会社分割が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024
年7月1日とする。ただし、本会社分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、変更することができる。

－ 65 －

第4条（承継する権利義務）
1. 本会社分割により分割会社から承継会社に承継される資産、債務、契約その他の権利義務は、本効力発生日において対象事業に属する別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務とする。
2.

承継会社が分割会社から承継する全ての債務及び義務は、重畳的債務引受の方法により承継される。ただし、この場合における両社間の最終的な債
務及び義務の負担者は承継会社とし、当該承継される債務及び義務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分割会社は承継会社に対してその負担の全部を求償することができる。

第5条（分割対価）
承継会社は、本会社分割に際し、分割会社に対して株式、金銭その他の対価を交付しない。
第6条（資本金及び準備金）
承継会社は、本会社分割により、資本金及び準備金の額を増加しない。
第7条（株主総会承認）
分割会社及び承継会社は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他本会社分割に必要な事項に関する決議を求める。
第8条（善管注意義務）
分割会社は、本分割契約締結後、本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって対象事業に係る業務の執行及び財産の管理を行うものとし、対象事業に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ承継会
社の承諾を得て行うものとする。

第9条（競業避止義務）

分割会社は、本会社分割に関して、競業避止義務を負わない。

第10条（本分割契約の変更等）
分割会社及び承継会社は、本分割契約の締結後、本効力発生日に至る間に、分割会社又は承継会社の財産その他の権利義務又は経営状況に重大な悪影響が生じたときには、分割会社及び承継会社の合意により、本分割契約に定める条件を変更し、又は本分割契約を解除することができる。

－ 66 －

第11条（本分割契約の効力）

2024年7月1日までに第7条に定める分割会社及び承継会社の株主総会における本契約の承認並びに関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合、本分割契約は効力を失う。

第12条（協議事項）
本分割契約に定める事項のほか、本会社分割に関し必要な事項は、本分割契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上定める。

以上を証するため、本契約書2通を作成し、本分割契約の当事者が各1通を保有する。
2024年３月１日
分割会社

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
株式会社小僧寿し代表取締役社長 森下 將典 ㊞

承継会社

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
株式会社小僧寿し準備会社
代表取締役社長 森下 將典 ㊞

－ 67 －

承継権利義務明細表

別紙

承継会社が、分割会社から承継する対象事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は次のとおりとする。
なお、承継会社が分割会社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は2023年12月末現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本効力発生日までの増減を加除したものを本効力発生日において承継会社に承継する。
1.

承継する資産(1) 対象事業に属する売掛金等の流動資産
514,121,118円(2) 対象事業に属する土地、建物、附属設備その他の固定資産
299,181,032円

2.

承継する債務(1) 対象事業に属する前受金、その他の流動負債
526,972,158円(2) 対象事業に属するその他固定負債
277,778,075円

3.

承継する雇用契約
分割会社が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有す

る、対象事業に従事する分割会社の従業員と分割会社との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
4.

雇用契約以外の契約
分割会社が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する全ての契約（当該契約に関して締結された変更契約、覚書その他これらに類する一切の合意を含む。）に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、企業グループの運営及び管理に関する次に掲げる契約を除く。

(1) 弁護士、監査法人、金融機関、コンサルタント会社、税理士法人、税理士、司法書士その他外部委託業者との間で締結された委任契約(2) M&Aに関連する契約(3) 分割会社の本社建物に関する賃貸借契約及びこれに関連する契約、分割－ 68 －

会社が所有又は賃借する従業員寮等の施設に関する賃貸借契約及び保守管理等に関する契約(4) 管理業務に係るシステムに関する契約(5) その他上記の契約に関連する一切の契約

なお、承継対象となる契約上の地位及びこれに付随する権利義務を承継会社に承継させるために、当該契約において必要とされる手続を分割会社が本効力発生日の前日時点において履行できる見込みがない場合その他当該契約上の地
位及びこれに付随する権利義務を承継会社に承継させることにより分割会社又は承継会社に重大な不利益が発生する場合には、分割会社及び承継会社は協議し合意の上、当該契約上の地位及びこれに付随する権利義務を、承継対象から除外することができる。
5.

許認可・商標登録等
本効力発生日において、当社が保有している対象事業に関する許認可、商標登録等のうち、法令上承継が可能であり、分割会社が承継会社へ承継する必要があると判断したもの。
以 上－ 69 －

３．会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項①交付する金銭等に関する事項

吸収分割承継会社は、本吸収分割の効力発生日時点において当社の完全子会社であるため、本吸収分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
②吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金等の額に関する事項
本吸収分割に際して吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金は増加致しません。

(2) 新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はございません。

(3) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表の内容

吸収分割承継会社は、2024年２月26日に成立した会社であるため、確定した事業年度は存在しません。同社の成立の日における貸借対照表は次のとおりです。
（単位：百万円）
流動資産

資産の部

固定資産

10

流動負債

－

固定負債
負債合計
資本金

負債の部

－
純資産の部

資本準備金
資産合計

10

純資産合計

－

負債純資産合計

－
10
－
10
10

(4) 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
該当事項はございません。

(5) 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分等に関する事
項

該当事項はございません。

－ 70 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由

当社グループは、第１号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、2024年７月１日（予定）をもって、当社を持株会社とする持株会社体制に移行致します。これに伴い、当社の商号の変更及び目的の変更について、ご承認をお願いするものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則

（商号）

（商号）

第１条 当会社は、株式会社小僧寿しと称し、英第１条

文ではKozosushi Co., Ltd.と表示する。

ス株式会社と称し、英文ではKOZO Holdings

当会社は、ＫＯＺＯホールディング

Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目

的とする。

第２条

当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他
これに準じる事業体の株式又は持株を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

① ～ ㊳（条文省略）① ～ ㊳（現行どおり）（新設）

２ 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。

第３条～第35条（条文省略）

第３条～第35条（現行どおり）
附則
１

第1条及び第2条の変更は、当会社と株式会
社小僧寿し準備会社との間で締結された2024

年３月１日付け吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として効力を生ずるものとする。
２

本附則は、当該吸収分割の効力発生日の経過により、自動的に削除されるものとする。

－ 71 －

第３号議案 取締役９名選任の件
当社は本定時株主総会の終結の時を以て、現取締役は任期満了となります。
つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1990年４月
2000年11月
2005年６月

もり

１

森

した

下

まさ

將

のり

典

(昭和42年４月１日)

2009年２月
2014年６月
2016年３月
2017年６月
2018年８月
2023年３月

かわ

2

川

かみ

上

えい

じ

英 二

(昭和52年12月27日)

2003年４月
2013年６月
2016年３月
2017年４月
2019年４月

2021年７月
2022年７月
2023年３月
2023年３月
2023年３月

2007年４月
2016年３月
2017年11月
2018年４月
2020年３月
2021年３月(昭和57年6月16日) 2021年３月
2021年７月
もう

3

り

よし

毛 利 謙

ひさ

久

2022年７月
2023年３月㈱日本長期信用銀行（現㈱SBI新生銀行）入行
メリルリンチ日本証券㈱入社
アセットインベスターズ㈱（現マーチャント・バンカーズ㈱）取締役
同社代表取締役社長㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）取締役
海外戦略本部長
当社代表取締役社長㈱アスラポート・ダイニング代表取締役社長㈱JFLAホールディングス取締役
当社代表取締役社長（現任）㈱タスコシステム入社㈱とり鉄取締役営業本部長
同社代表取締役社長㈱アスラポート取締役
ASRAPPORT France SAS 代表取締役社長（現任）㈱Tlanseair（現アスラポート㈱）取締役
アスラポート㈱ 取締役
同社代表取締役社長（現任）㈱スパイシークリエイト代表取締役社長（現任）
当社取締役管理本部副本部長（現任）㈱夢真ホールディングス入社
当社入社㈱スパイシークリエイト監査役（現任）
当社経営企画部室長（現任）
当社管理本部副本部長㈱だいまる監査役（現任）㈱デリズ監査役（現任）㈱Tlanseair （現アスラポート㈱）監査役
アスラポート㈱ 監査役（現任）
当社取締役管理本部長（現任）－ 72 －

所有する当社の 株 式 の 数

－株

－株

－株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2002年２月

なか

4

中

しま

島

たか

孝

なり

成

2005年４月
2010年４月
2018年４月

2020年10月(昭和44年6月24日) 2021年７月
2023年３月
2023年10月
2004年５月
2010年３月
こ

5

みや

古 宮

しげ

と

成 人

2021年５月
2022年４月(昭和56年６月３日) 2023年３月
2023年３月
2023年３月
2002年４月
2011年５月
2015年４月

2019年１月
2020年４月
小 林 直 樹2021年４月(昭和54年10月７日) 2021年７月
こ

6

ばやし

なお

き

2022年７月
2023年１月
2023年３月

2005年４月
2010年３月

2011年11月
2017年４月(昭和54年7月16日) 2018年６月
2022年３月
2022年７月
2023年３月
み

7

うら

三 浦

たか

孝

ゆき

幸

㈱プライム・リンク（現㈱アスラポート）入社
同社ソリューション部部長
同社マーケティング部部長㈱アスラポートプライム事業本部
本部長代理
同社プライム事業本部本部長㈱Tlanseair （ 現 ア ス ラ ポ ー ト㈱）マーケティング部部長代理
当社取締役（現任）
アスラポート㈱取締役事業開発本部長（現任）
スタイル㈱入社
レゾナンスダイニング㈱（現アス
ラポート㈱）FC本部部長㈱デリズ取締役
同社取締役営業本部長
同社代表取締役社長（現任）㈱TBJ取締役（現任）
当社取締役（現任）㈱ちゃんと入社
豊田産業㈱入社㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）入社㈱デリズ取締役（現任）
当社商品マーケティング部部長㈱だいまる取締役（現任）㈱Tlanseair(現アスラポート㈱）取締役
アスラポート㈱取締役（現任）㈱スパイシークリエイト取締役（現任）
当社取締役営業本部長（現任）
スタイル㈱ 入社
レゾナンスダイニング㈱（現アス
ラポート㈱） MD部部長
同社取締役副社長㈱アスラポート取締役㈱十徳 代表取締役（現任）
当社取締役（現任）
アスラポート㈱ 取締役
同社取締役副社長（現任）－ 73 －

所有する当社の 株 式 の 数

－株

－株

－株

－株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1982年11月

8

1989年１月
1991年10月
よし だ
こういちろう吉田 光 一 郎
1999年12月
2001年５月(昭和34年2月26日) 2005年５月
2007年５月（社外取締役） 2012年８月
2018年４月
2018年９月
2002年９月
2005年１月
2005年８月
2009年７月
なか お

中尾

9

わたる

亘

2010年４月(昭和55年３月21日) 2011年１月
2018年４月
2018年４月
2018年４月
2021年４月
2021年４月
2022年３月
2023年３月

監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
東陽監査法人入社
税理士吉田光一郎事務所社長
東陽監査法人代表社員
東陽監査法人理事
東陽監査法人専務理事
あかつき税理士法人代表社員
東陽監査法人副理事長
当社取締役（現任）
カーネリアン税理士法人社員（現任）㈱光通信入社㈱JT取締役㈱グローバルテレマーケティング取締役
阪神酒販㈱SD事業部事業本部長（現任）㈱オアシスリンク 代表取締役（現任）㈱エバービジョン取締役㈱阿櫻酒造取締役㈱富士高砂酒造取締役㈱SAKEアソシエイツ取締役（現任）
東洋商事㈱取締役（現任）
モリヨシ㈱取締役（現任）
栄喜堂㈱取締役（現任）
当社取締役（現任）所有する当社の 株 式 の 数－株－株（注）１. 各取締役候補者と当社の間に、特別な利害関係はありません。
２. 当社と各社外取締役との間に、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。本議案をご承認いただいた場合、各社外取締役との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
３. 吉田光一郎氏を社外取締役候補とした理由は、会計士としての豊富な会見と幅広い見解をもとに、当社の経営・会計機能を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任するものであります。

－ 74 －

第４号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社の 株 式 の 数

1978年４月 ㈱春陽堂入社
伴 田 昭 彦 2004年10月 ㈱スパイシー取締役営業本部長
１－(昭和31年3月29日) 2009年10月 ㈱スパイシークリエイト設立 代表
取締役
1986年10月 海外企業サービスセンター㈱入社
1998年10月 同社取締役社長室長
2002年９月 ロイヤルフォートスウェーデン㈱入社
2004年４月 同社管理本部部長
さい
とう
まさ
ゆき
齋 藤 昌 之 2009年５月 アルゼ㈱（現㈱ユニバーサルエンタ
２ーテインメント）入社 管理本部長－(昭和40年３月５日)
2009年12月㈱アスラポート･ダイニング（現㈱（社外監査役）
JFLAホールディングス）入社 経
理財務部長
2017年４月 ㈱スティルフーズ取締役
2018年８月 ㈱JFLAホールディングス管理本部
副本部長
1988年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱SBI新生銀行）入行
2006年７月 住友信託銀行㈱（現三井住友信託銀
行㈱）入行
なか
ね
とし
かつ
2007年12月
弁護士登録（東京弁護士会）
中 根 敏 勝３－
(昭和38年５月23日) 2012年２月 中根法律事務所開設
2013年６月
ミナトホールディングス㈱監査役（社外監査役）
2015年12月 弁護士法人サクセスト設立 代表社員（現任）
2023年６月 ミナトホールディングス㈱取締役監
査等委員（現任）（注）１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．齋藤昌之、中根敏勝の両氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者とした理由について⑴ 齋藤昌之、中根敏勝の両氏は、これまでの豊富な経験や見識を活かして、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、選任いただいた場合は、齋藤昌之、中根敏勝の両氏を、独立役員として届け出る予定です。
４．当社は３氏が原案どおり選任された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。
以上
はん

だ

あき

ひこ

－ 75 －

メ

モ

メ

モ

メ

モ

メ

モ

株主総会会場ご案内図
会 場

東京都中央区日本橋箱崎町42番１号
東京シティエアターミナル1階 T-CATホール
至上野

号線
高速１

至新宿
速

浅

営
都
Ａ3

線

1
Ａ

水天宮

駅
町
形
人

半蔵門

Ａ5

高

６

2
Ａ
り
通

橋
大
新

橋
洲
清

駅
前
宮
天
水

ロイヤル
パークホテル

東京証券
取引所

都営新宿線

川
隅田

線
草

座
治
明
り
通
橋
洲
清

浜町駅

線

号

茅
場
町駅

東京シティエアターミナル
高

東西

日比谷線

線

速
９

号
線

交通 地下鉄半蔵門線水天宮前駅 1a出口より直結
地下鉄日比谷線人形町駅
A1出口より徒歩約５分