店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 他社株転換条項付
デジタルクーポン円建債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、円貨建て外国仕組み債券であるビー・エヌ・ピー・
パリバ 2017 年 8 月 3 日満期 早期償還条項付 他社株転換条項付デジタルクーポン円建社債（富士重工業株式会社）(以下｢本債券｣といいます。)のお取引について、そのリスクや留意点等をご理解いただくため、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定に従い説明する｢契約締結前交付書面｣です。下記の内容をあらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に募集・売出しや当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、早期償還判定日の対象銘柄の後場終値が早期償還判定
水準以上の場合はその直後の利払日に額面金額１００％で早期償還されます。さらに、早期償還されず、かつ観測期間中の対象銘
柄の後場終値が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が当初価格未満であった場
合、満期償還時に現金ではなく、対象銘柄を受け取ることとなる
ため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る可能性があります。
○ 本債券は、対象銘柄の株価水準や金利水準の変化、本債券の発行
者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがあります。
○ 本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却は受付けておりません。そのため、本債券保有者がその希望する時期に、本債券をその満期償還日前に売却することが困難となるおそれがあります。

1

○ 本債券を購入する場合は、取引の仕組みやリスクについて十分ご
理解のうえ、自らの投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみご自身の責任においてお取引を行って下さい。
手数料など諸費用について
・お取引に際しては、購入対価のみをお支払いただきます。
本債券のお取引は、金利、金融商品市場における相場その他の指標の変動を直接の原因として損失が生じるおそれがあります(早期償還リスク)・本債券は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本債券の額面でそのすべてについて償還されることがあります。本債券が満期償還日より前に償還された場合、当該償還の日までの利息を受け取ることができますが、
当該償還の日から後のかかる満期償還日前の償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなります。さらに、かかる満期償還
日前の償還の時点での一般実勢レートで再投資した場合に、かかる満期償還日前の償還がなされない場合に得られる本債券の利息と同等の利回りを得られない可能性があります。
(元本リスク)・期中に早期償還の適用を受けず、かつ観測期間中の対象銘柄の後場終値が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が当初価格未満であった場合、満期償還時に現金ではなく対象銘柄を受け取ることとなるため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る（最小でゼロとなる）可能性があります。また、満期償還額は額面金額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。さらに、本債券所有期間中に、対象銘柄の配当を得ることはできません。
(価格変動リスク)・本債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準および対象銘柄の株価の水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇する傾向があります。また、対象銘
柄の株価水準が上昇する過程では債券価格は上昇し、逆に対象銘柄の株価が低下する過程では債券価格は下落することが予想されます。さらに、対象銘柄の株価の予想変動率（ある期間に予想される価格変動の幅と頻度）の上昇は債券
2

価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は債券価格を上げる方向に作用します。また、評価日の前後で本債券の価格が変動する場合が多いと考えられ、評価日に早期償還されないことが決定した場合は本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。ただし、対象銘柄の株価、円金利水準、対象銘柄の株価の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もあります。償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、投資元本を割り込み、損失（元本毀損）が生じるおそれがあります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。
・金利水準は、中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
(信用リスク)・本債券の発行者であるビー・エヌ・ピー・パリバの業務、財産の状況又は信用状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元利金の支払停止や遅延などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結
果、お客様に損失（元本毀損）が生じるおそれがあります。
(中途売却リスク)・本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性(換金性)が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却は受付けておりません。そのため、本債券保有者がその希望する時期に、本債券をその満期償還日前に売却することが困難となるおそれがあります。
(利率変動リスク)
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されますが、次回利払日以降に支払われる利息については、対象銘柄の株価の水準により適用される利率が変動します。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・ 本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はあ
りません。

3

本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・本債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・当社が自己で直接の相手方となる売買・本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、以下によります。
・本債券の利子については、利子所得として課税されます。
・本債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。
・本債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。

平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）
・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。
法人のお客様に対する課税は、以下によります。
・本債券の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国外で発行される円貨建て債券の利子については、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合せください。

譲渡の制限
国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。)のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有4

価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ご注文いただいたお取引が成立した場合には，取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要
商

号

等

株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号

本店所在地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加 入 協 会

日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人〒103-0025

証券・金融商品あっせん相談センター

東京都中央区日本橋茅場町２-１-１３

電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)
資本

金47,937,928,501 円(平成 25 年 3 月 31 日現在)

主 な 事 業

金融商品取引業

設 立 年 月昭和 19 年 3 月

連カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引の絡先ある取扱店にご連絡ください。

以上

5

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決
あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円
から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速か
つ透明度の高い解決を図ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）

6

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2017 年 8 月 3 日満期早期償還条項付／他社株転換条

項付 デジタルクーポン円建社債（富士重工業株式会社）（以下「本社債」といいます。）の利率および償還時期は、本社債の要項に従い、対象株式の相場の変動により影響を受けることがあります。また、本社債の償還は、本社債の要項に従い、一定の場合、対象株式および現金調整額（もしあれば）の受渡しによってなされます（「第一部 証
券情報、第 2 売出要項、3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.
償還および買入れ」をご参照下さい。)。本社債の償還が金銭の支払によってなされるか対象株式および現金調整額の受渡しによってなされるかは、対象株式の相場（かかる相場には上下動があります。）の変動によって左右されます。上記償還が対象株式の受渡しによってなされた場合、受渡された対象株式についてさらに株式相場の変動により影響を受けることがあります。投資家の皆様におかれましては、株式相場の変動によって本社債の償還の方法に差異が生じることを理解され、かかるリスクに耐えうる場合に限り、本社債への投資を行われるべきです（リスク要因については「第一部 証券情報、第 2 売出要項、3 売出社債に関するその他の条件等、売出社債に関するリスク要因」をご参照下さい。)。なお、対象株式の発行会社につきましては、「第四部 保証会社等の情報」をご参照下さい。

この書面は、目論見書の一部を構成するものではなく、発行会社であるビー・エヌ・ピー・パリバは、
この書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。

償還について以下の記載は、本債券の仕組みをご検討いただく際の補足資料として作成したものです。あくま
で参考資料としてお読みください。

償還決定方法①
早期償還判定水準

額面100％早期償還

②

当初価格

④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還⑤

額面÷行使価格=償還株式数＋現金調整額で償還

ノックイン判定水準
ノックイン事由
早期償還判定日

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日①、② 額面100％で早期償還
ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象株式終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象株式終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「対象株式終値≧当初価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象株式終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定日において、「対象株式終値 ＜ 当初価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される償還株式数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「社債の要項の概要」の「2.償還および買入れ」をご確認ください。

<富士重工業（7270 JT）参考株価動向>
（円）
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
10/1 10/4 10/7 10/10 11/1 11/4 11/7 11/10 12/1 12/4 12/7 12/10 13/1 13/4 13/7 13/10 14/1 14/4 14/7 14/10 15/1
出所：Bloomberg、2010年1月4日から2015年1月8日

この書面は、目論見書の一部を構成するものではなく、発行会社であるビー・エヌ・ピー・パリバは、
この書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。

最悪シナリオを想定した想定損失額
満期償還時の想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標（富士重工業株式会社（銘柄コード：7270 JT））の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」という）のシミュレーションです（将来における実際の損失額を示すものではありません。）。

<想定損失額（過去データ）>
以下の観測期間における富士重工業の株価の想定最大下落率（期間中の最高値（終値）と最安値（終値）の比較を示したものであり、時間的推移は考慮していません。
）
は、以下の通りです。
観測期間

期間

富士重工業株価
最大値

最小値

最大下落率

2013/1/4〜2014/12/30

2年

4,584.50

1,086.00−76.32%

2012/7/2〜2014/12/30

2.5年

4,584.50

563.90−87.70%2012/1/4〜2014/12/30

3年

4,584.50

469.10−89.77%

本債券の満期償還時における富士重工業の株価が上記の過去データでの最大下落率と同様に89.77％下落したと想定した場合、満期償還時における本債券の想定損失額は額面に対して89.77％相当になります。
上記想定最大下落率を超えて最終評価価格が更に下落した場合、損失額は上記想定損失額を上回る可能性があります。
ただし、投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。
富士重工業の株価が0になった場
合、本債券の想定損失額は額面に対して100％相当になります。
ただし、
投資元本金額を上回る損失が発生することはありません。

<満期償還時の想定損失額>
・下記シミュレーションは、
ノックイン事由が発生した場合の、対象株式のパフォーマンスと償還時における損益の関係を示したものです。
・本債券は、
ノックイン事由が発生した場合で、かつ、評価日の対象株式終値がその当初価格未満であった場合には、対象株式の交付および現金
調整額（もしあれば）の支払により償還されます。なお、
ノックイン事由が発生した場合であっても、評価日の終値が当初価格以上となった場合
は額面金額での償還となります。
対象株式の当初価格からの下落率

実質償還金額（円）

想定損失額（円）0%500,0000−10%

450,000−50,000−20%

400,000−100,000−30%

350,000−150,000−40%

300,000−200,000−50%

250,000−250,000−60%

200,000−300,000−70%

150,000−350,000−80%

100,000−400,000−90%

50,000−450,000−100%

0−500,000

中途売却時の想定損失額
本債券の流通市場は確立されておらず、原則、中途売却はできません。仮に売却出来た場合でも本債券の市場価格は、主として富士重工業の株価および円金利の変動や発行者等の信用状況の悪化等の要因により影響を受けて下落しますので、売却損が生じる場合があります。
なお、投資元本の全額を毀損する可能性はありますが、投資元本を上回る損失が発生することはありません。

■過去における富士重工業株価の最大下落率から想定される中途売却損失について
本債券の中途売却時における富士重工業の株価が、上記「満期償還時の想定損失額」の最大下落率と同様に89.77％下落した場合の本債券の売却価格は、中途売却価格に伴い発生する費用やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、額面に対して89.77％を上回る中途売却損失額が発生する可能性があります。

■上記の損失額を超える中途売却損失額について
中途売却時における損失額は、富士重工業の株価が上記最大下落率を超えて更に下落する可能性がある事に加え、中途売却に伴い発生する費用
やその他の金融指標の変化等により影響を受けて変動しますので、
上記中途売却損失額を更に上回る可能性があります。

ご注意事項
想定損失額は、あくまでも過去における対象株式株価の変化によって生じる、本債券の想定される損失額のシミュレーション結果です。将来において対象株式株価が上記の過去データに基づく最大下落率を超えて下落した場合、
または、発行体のデフォルト等の信用リスク要因、もしくは、その他の要因により、本債券の満期償還時における実際の損失額は、上記の過去データに基づく想定損失額から更に拡大する可能性があります。
想定損失額については受取利息は考慮していません。

*上記はいずれも税金については考慮しておりませんので、ご留意ください。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

26－外 13－47【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成 27 年 1 月 16 日

【会社名】

ビー・エヌ・ピー・パリバ(BNP PARIBAS)【代表者の役職氏名】

最高財務責任者(Chief Financial Officer)
ラルス・マシュニル(Lars Machenil)
投資家向け広報および財務情報の責任者(Head of Investor Relations and Financial Information)
ステファン・ドゥ・マルニャック(Stéphane de Marnhac)
BNPパリバ証券株式会社
代表取締役CEO(CEO and Representative Director of
BNP Paribas Securities (Japan) Limited)フィリップ・アヴリル(Philippe Avril)【本店の所在の場所】

フランス国パリ市 9 区イタリア通り 16 番地(16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, France)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区元赤坂一丁目 2 番 7 号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1182【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都港区元赤坂一丁目 2 番 7 号 赤坂Ｋタワー
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6888-1197【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

3 億円

柴 田

舩 越

弘 典

輝

【発行登録書の内容】
提出日

平成 26 年 3 月 14 日

効力発生日

平成 26 年 3 月 22 日

有効期限

平成 28 年 3 月 21 日

発行登録番号

26－外 13

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
売出金額

減額による
訂正年月日

番号

提出年月日

減額金額

26－外 13－1

平成 26 年 3 月 27 日

320,740,000 円

該当事項なし26－外 13－2

平成 26 年 4 月 4 日

289,500,000 円

該当事項なし26－外 13－3

平成 26 年 4 月 4 日

201,526,000 円

該当事項なし26－外 13－4

平成 26 年 4 月 8 日

1,850,000,000 円

該当事項なし26－外 13－5

平成 26 年 4 月 8 日

320,740,000 円

該当事項なし26－外 13－6

平成 26 年 4 月 11 日

580,000,000 円

該当事項なし26－外 13－7

平成 26 年 4 月 15 日

1,900,000,000 円

該当事項なし26－外 13－8

平成 26 年 4 月 17 日

326,000,000 円

該当事項なし26－外 13－9

平成 26 年 5 月 9 日

1,000,000,000 円

該当事項なし26－外 13－10

平成 26 年 5 月 9 日

401,037,500 円

該当事項なし26－外 13－11

平成 26 年 5 月 9 日

386,410,000 円

該当事項なし26－外 13－12

平成 26 年 5 月 9 日

572,418,000 円

該当事項なし26－外 13－13

平成 26 年 5 月 12 日

2,450,000,000 円

該当事項なし26－外 13－14

平成 26 年 5 月 20 日

405,000,000 円

該当事項なし26－外 13－15

平成 26 年 5 月 23 日

3,239,000,000 円

該当事項なし26－外 13－16

平成 26 年 8 月 8 日

308,826,000 円

該当事項なし26－外 13－17

平成 26 年 8 月 12 日

406,350,000 円

該当事項なし26－外 13－18

平成 26 年 8 月 15 日

890,000,000 円

該当事項なし26－外 13－19

平成 26 年 8 月 15 日

1,400,000,000 円

該当事項なし26－外 13－20

平成 26 年 8 月 15 日

430,000,000 円

該当事項なし26－外 13－21

平成 26 年 8 月 20 日

1,150,000,000 円

該当事項なし26－外 13－22

平成 26 年 9 月 5 日

17,348,000,000 円

該当事項なし26－外 13－23

平成 26 年 9 月 5 日

1,000,000,000 円

該当事項なし26－外 13－24

平成 26 年 9 月 5 日

543,180,000 円

該当事項なし26－外 13－25

平成 26 年 9 月 5 日

375,499,500 円

該当事項なし26－外 13－26

平成 26 年 9 月 8 日

5,506,305,000 円

該当事項なし26－外 13－27

平成 26 年 9 月 8 日

2,930,310,000 円

該当事項なし26－外 13－28

平成 26 年 9 月 12 日

600,000,000 円

該当事項なし26－外 13－29

平成 26 年 9 月 19 日

680,672,882 円

該当事項なし26－外 13－30

平成 26 年 10 月 1 日

150,000,000 円

該当事項なし26－外 13－31

平成 26 年 10 月 3 日

230,418,000 円

該当事項なし26－外 13－32

平成 26 年 10 月 3 日

456,571,000 円

該当事項なし26－外 13－33

平成 26 年 11 月 7 日

536,920,000 円

該当事項なし26－外 13－34

平成 26 年 11 月 7 日

356,896,000 円

該当事項なし26－外 13－35 平成 26 年 11 月 14 日

6,161,000,000 円

該当事項なし26－外 13－36 平成 26 年 11 月 14 日

9,073,000,000 円

該当事項なし26－外 13－37 平成 26 年 11 月 14 日

3,729,000,000 円

該当事項なし26－外 13－38 平成 26 年 11 月 14 日

202,635,000 円

該当事項なし26－外 13－39 平成 26 年 11 月 25 日

200,000,000 円

該当事項なし26－外 13－40 平成 26 年 11 月 25 日

313,950,000 円

該当事項なし26－外 13－41

平成 26 年 12 月 2 日

296,010,000 円

該当事項なし26－外 13－42 平成 26 年 12 月 15 日

990,000,000 円

該当事項なし26－外 13－43 平成 26 年 12 月 22 日

300,000,000 円

該当事項なし1,300,000,000 インド・ルピー(2,678,000,000 円）（注）

26－外 13－44

平成 27 年 1 月 6 日

26－外 13－45

平成 27 年 1 月 8 日

300,000,000 円

該当事項なし26－外 13－46

平成 27 年 1 月 8 日

300,000,000 円

該当事項なし

実績合計額

74,085,914,882 円

該当事項なし減額総額0円（注）本欄に記載された社債の日本国内における受渡しは 2015 年 1 月 30 日に行われる予定でまだ完了していない。本欄に記載された邦貨換算額は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した 2014 年 12 月 30 日現
在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売相場 1 インド・ルピー＝2.06 円の換算レートで換算さ
れている。
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額）

425,914,085,118 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当事項なし。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし。

【縦覧に供する場所】

ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
グラントウキョウ ノースタワー

目

次
頁

第一部【証券情報】 ··········································································

1

第１【募集要項】 ··········································································

1

第２【売出要項】 ··········································································

1

１【売出有価証券】 ······································································

1

２【売出しの条件】 ······································································

2

３【売出社債に関するその他の条件等】 ····················································

3【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ·················································· 34
第３【第三者割当の場合の特記事項】 ························································ 37
第二部【公開買付けに関する情報】 ···························································· 37
第三部【参照情報】 ·········································································· 38
第１【参照書類】 ·········································································· 38
第２【参照書類の補完情報】 ································································ 38
第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ···················································· 39
第四部【保証会社等の情報】 ·································································· 40

発行登録書の提出者が金融商品取引法第 5 条第 4 項
各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ·············································· 42

有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類 ··························· 43

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移 ·················································· 70

第一部【証券情報】

第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】（1）【売出社債（短期社債を除く。）】

銘

柄

ビー・エヌ・ピー・パリバ 2017 年 8 月 3 日満期早期償還条項付／他社株転換条項付 デジタルクーポン円建社債（富士重工業株式会社）（以下「本社債」という。）（注 1）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額3 億円（注 2）

売出価額の総額

3 億円（注 2）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

50 万円

償還期限

2017 年 8 月 3 日（ロンドン時間）（注 3）
額面金額に対して2015 年 2 月 4 日（同日を含む。）から 2015 年 5 月 3 日（同日を含まない。
）まで
年 8.90％2015 年 5 月 3 日（同日を含む。）以降 2017 年 8 月 3 日（同日を含まない。
）まで

利

率

利率決定日における対象株価終値により以下のとおり変動する。
利率決定日における対象株価終値が利率決定価格以上の場合
年 8.90％
利率決定日における対象株価終値が利率決定価格未満の場合
年 0.10％

売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称

摘要株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号

ビー・エヌ・ピー・パリバ（以下「発行会社」という。）により発行される非劣後長期社債について下記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス・インクより「A1」、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・
サービシズより「A+」の格付がそれぞれ付与されている。本社債に関するその他の条件等については下記「3 売出社債に関するその他の条件等」を参照のこと。

（注１）本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび下記注 4 に記載の代理人契約に基づき、2015 年 2 月 3 日に発行される予定である。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社
債が金融商品取引所に上場される予定はない。
（注２）ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、3 億円である。
（注３）本社債の償還は、計算代理人が(ⅰ)「観測期間」中、「対象株価終値」が「ノックイン価格」を常に上回っていたと決定した場合には金銭の支払により、(ⅱ)「観測期間」中のいずれかの日において、「対象株価終値」が「ノックイン価格」以下となり、かつ「最終評価日」における「対象株価終値」が「行使価格」以上となったと決定した場合には金銭の支払により、(ⅲ)「観測期間」中のいずれかの日において、「対象株価終値」が「ノックイン価格」以下となり、かつ「最終評価日」における「対象株価終値」が「行使価格」未満となったと決定した場合には対象株式および現金調整額（もしあれば）の受渡しにより、それぞれなされる。本注記に使用されている用語は下記「3 売出社
債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」に定義されている。また、期限前償還および早期償還についても同項を参照のこと。
本社債の償還が金銭の支払によってなされるか対象株式および現金調整額の受渡しによってなされるかは、対象株式の相場（かかる相場には上下動がある。）の変動によって左右される。申込人は、株式相場の変動によるリスクおよび株式相場の変動によって本社債の償還の方法に差異が生じることを理解し、かかるリスクに耐え得る場合に限り、- 1 -本社債への投資を行うべきである。なお、リスクの詳細については、下記「3 売出社債に関するその他の条件等、売出社債に関するリスク要因」を参照のこと。また、対象株式の発行会社については下記「第四部 保証会社等の情報」
を参照のこと。
（注４）本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義
書換代理人としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（以下「主支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。）、登録機関としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセン
ブルク支店（以下「登録機関」という。この用語には、登録機関の承継人を含むものとする。）ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人（主支払代理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人である支払代理人または名義書換代理人を含むものとする。）の間で 2014 年 6 月 5 日頃に締結された改訂書換代理人契約（以下「代理人契約」という。この用語には、
随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。）に従い、代理人契約の利益を享受して発行会社により発行される社債券（以下「本社債券」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある最終条件書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（または一部交換）により発行される確定社債券、および(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの 1 つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、代理人契約および適用ある最終条件書の諸条項のすべてについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」における記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。代理人契約、英文目論見書（これには最終条件書の様式を含む。）および本社債の最終条件書の写しは、当該「社債の要項の概要、3.支払」に所定の主支払代理人の本店および支払代理人において入手することができる。
本社債権者および利札所持人は、2014 年 6 月 5 日頃に発行会社により発行された改訂書換約款（Deed of Covenant）を享受する権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）およびルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ル
クセンブルク」という。）を代表して共通預託機関により保管されている。
（注５）本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）より「A1」、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング
ズ・サービシズ（以下「S&P」という。）より「A+」の格付がそれぞれ付与されている。これらの格付は直ちに上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではない。
ムーディーズおよび S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていない。
無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第 3 項第 3 号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよび S&P については、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株
式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第 2 号）およびスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第 5 号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびスタンダード＆プ
アーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付の前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の 100％

申込期間

2015 年 1 月 16 日から2015 年 2 月 3 日まで

申込単位

50 万円

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店
および各支店（注）受渡期日2015 年 2 月 4 日（日本時間）

売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称

該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし- 2 -（注）本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。
各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。

３【売出社債に関するその他の条件等】
売出社債に関するリスク要因
本社債への投資には、一定のリスクが伴う。各申込人は、本社債へ投資することが適当か否か判断するにあたり、以下に掲げるリスク要因その他のリスク要因を検討する必要がある。ただし、以下の記載は本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではないことに注意を要する。

価格変動リスク
本社債の市場価格は、金利の動向およびその水準の変化ならびに金利の変動性（ボラティリティ）によって変動する。このため、本社債を途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。

対象株式による償還のリスク
本社債は、計算代理人が、観測期間中のいずれかの日において、対象株価終値がノックイン価格以下となり、かつ最終評価日における対象株価終値が行使価格未満となったと決定した場合には、対象株式および現金調整額（もしあれば）の受渡しにより償還される（現物決済)。したがって、額面金額の金銭の代わりに、対象株式の交付により償還されるリスクを有している。かかるリスクは、後述する対象株式の株価の予想変動率が高い程高くなる。また、現物決済により償還された後も、この株式を保有している限り、株式保有にかかるすべてのリスクを負い続けることとなる。

信用リスク
本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もし
くは財務状況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払
いまたは償還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

利率変動リスク
一定の期間経過後の本社債の利率は、一定の条件に従って決定される。場合によっては、低い利率（0.10
パーセント）での運用が継続する可能性があるほか、当初期待した金利収益を得られないことがある。

投資利回りリスク
本社債は類似する満期と信用度の普通社債と比較して高い利金が得られるが、現物決済により償還されることが決定した場合において、本社債の評価損を考慮した後の所有期間利回りは普通社債を下回る（場- 3 -合によってはマイナスになる）可能性がある。また、金利水準等の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の社債が、発行会社から発行される可能性もある。
一方、本社債を購入する投資家は、対象株式に投資した場合と比較して、償還までの間における対象株
式の株価上昇による利益を享受することはできず、額面金額による償還を受けることができるに過ぎない。

期限前償還または早期償還における受取利息に関するリスク
下記「社債の要項の概要、2. 償還および買入れ」または「社債の要項の概要、6. 債務不履行事由」に記載の事由が発生した場合には、本社債は期限前償還または早期償還される場合がある。当該事由の発生により期限前償還または早期償還がなされた場合には、期限前償還または早期償還の日までの利息しか支払われないため、本社債権者が受領する利息金額は本社債を満期償還日まで保有したならば受領したであろう金額を下回る。

受渡しリスク
本社債の償還は、対象株式および現金調整額の受渡しにより行われる場合がある。この場合、対象株式
は、発行会社に代わり、本社債の決済代理人であるＢＮＰパリバ証券株式会社（以下「決済代理人」という。）により受渡しが行われる。発行会社は、対象株式につき流動性が欠如する場合には、株式市場より償還のために必要な数の対象株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じる
こともありえる。また、下記「社債の要項の概要、3. 支払」に記載の決済障害事由の発生により、対象株式の受渡しが満期償還日より後に延期される場合がありえる。

不確実な流通市場
本社債の流通市場は整備されていない。また整備されたとしても十分な市場流動性を備えている保証はない。また、流通市場における途中売却価格は、対象株式の株価等の市場環境、発行会社の経済状況やその他の要因に大きく影響を受ける。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への一般的な影響を例示した。ただし、以下の要因だけが途中売却価格に影響を及ぼす要因とは限らない。また、ある特殊の条件のもとでは、一般論とは逆の作用を及ぼす可能性もある。発行会社および日本国における売出人は本書に基づいて売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。
・株価水準
一般的に、対象株式の株価が上昇した場合、本社債の価値は増加し、同株価が下落した場合、本社債の価値も減少することが予想される。本社債の償還日が近づくにつれ、本社債の価値は対象株式の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。

- 4 -・対象株式の株価の予想変動率
対象株式の予想変動率とは一定の期間における株価の変動の頻度および変動幅を示す。一般的に、対象株式の株価の予想変動率が上昇すると、本社債の価値が減少し、予想変動率が下落すると、本社債の価値が上昇する傾向が予想される。ただし、対象株式の株価水準、本社債の残存期間等によって、その影響度は左右される。
・円金利
一般的には、円金利が上昇すれば本社債の価値が下落し、円金利が下落すると、本社債の価値が上昇する傾向が予想される。
・発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。
通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が低下すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

本社債に影響を与える市場活動
発行会社、ＢＮＰパリバ証券株式会社その他発行会社の関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定
または顧客勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことができる。発行会社、ＢＮＰパリバ証券株式会社その他発行会社の関連会社は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、
また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる
取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場における価格、したがって、本社債の価値に影響を与える可能性がある。

流動性リスク
流動性リスクとは、有価証券を売却（購入）しようとするとき、需要（供給）がないため、有価証券を希望する時期または価格で売却（購入）することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希
望時に直ちに売却換金することが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力または
知名度や市場環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。

税務上の取扱い日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取扱い、(2)日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税務顧問に相談する必要がある。

- 5 -潜在的利益相反計算代理人であるビー・エヌ・ピー・パリバ ＵＫリミテッドは、発行会社の関連会社である。場合によっては、発行会社の関連会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。例えば、混乱事由発生日の有無に関する計算代理人の決定やその他の計算代理人の判断に関して、そのような場合が起こりうる。ビー・エヌ・ピー・パリバ ＵＫリミテッドは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。

社債の要項の概要
１．利息（ａ）各本社債は、2015 年 2 月 4 日（同日を含む。）から 2015 年 5 月 3 日（同日を含まない。）までの利
息期間につきその額面金額に対し年 8.90 パーセントの利率による利息が発生し、額面金額 50 万円の各
本社債につき、2015 年 5 月 3 日の利払期日に 11,001 円が支払われる。
（ｂ）2015 年 5 月 3 日（同日を含む。）から 2017 年 8 月 3 日（同日を含まない。）までの各利息期間に関する利率は、計算代理人により以下のとおり決定され、各利払期日に、後払いで支払われる。
（ⅰ）各利率決定日における対象株価終値が利率決定価格以上である場合には、額面金額に対し年 8.90
パーセントの割合で利息が付され、各利率決定日の直後の利払期日に、額面金額 50 万円の各本社債につき、11,125 円が支払われる。
（ⅱ）各利率決定日における対象株価終値が利率決定価格未満の場合には、額面金額に対し年 0.10 パー
セントの割合で利息が付され、各利率決定日の直後の利払期日に、額面金額 50 万円の各本社債につき、125 円が支払われる。
「利息期間」とは、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払期日（同日を含む。）
から当該利払期日（同日を含まない。）までの期間をいう。
「利払期日」とは、2015 年 5 月 3 日（同日を含む。）から 2017 年 8 月 3 日（同日を含む。）までの各年の 2 月 3 日、5 月 3 日、8 月 3 日および 11 月 3 日をいう。なお、利払期日が営業日でない場合には、当該利払期日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。なお、いかなる場合にも当該利払期日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。
「営業日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ欧州自動即時グロス決済システム（Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2)
System）（以下「TARGET2 システム」という。）が稼動している日をいう。

- 6 -「計算代理人」とは、ビー・エヌ・ピー・パリバＵＫリミテッド（BNP Paribas UK Limited）をいう。本社債に関する一切の決定は、計算代理人がその単独の絶対的裁量により、誠実に行為し、商業的に合理的な方法により行うものとし、明白な誤謬がない限り本社債権者を拘束するものとする。
「利率決定日」とは、2015 年 8 月 3 日（同日を含む。）から 2017 年 8 月 3 日（同日を含む。）までの各利払期日の 5 予定取引日前の日をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、下記「2.
償還および買入れ、(ｂ)最終償還、(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。
「対象株価終値」とは、本取引所の対象株式の公式な終値に相当する金額をいう。また、かかる公式
な終値をかかる方法により決定することができないと計算代理人が判断した場合で、かつ、当該日が混乱事由発生日に該当しない場合には、対象株式の取引に従事している 2 社以上の金融機関（計算代理人により選定される。）により提供された取引終了時における対象株式の公正な買値および売値の平均値
もしくは仲値のいずれか（計算代理人の裁量により決定される。）または計算代理人が決定するその他の要因に基づき計算代理人により決定される対象株式の取引終了時における公正な買値および売値の平均値をいう。
「対象株式」とは、富士重工業株式会社の普通株式（証券コード：7270）をいう。
「混乱事由発生日」とは、予定取引日のうち、本取引所もしくは関連取引所が通常の取引時間内に取引のため開設されなかった日または市場混乱事由が発生した日をいう。
計算代理人は、ある特定の日が混乱事由発生日に該当した場合は、本要項第 10 項に基づき実行可能な限り速やかに本社債権者に対してその発生を通知するものとする。
「市場混乱事由」とは、対象株式に関して、本取引所の予定取引終了時までの 1 時間の間に、(ⅰ)計算代理人が重大なものであると判断する取引混乱事由、(ⅱ)計算代理人が重大なものであると判断する
取引所混乱事由、または(ⅲ)取引早期終了事由が発生しまたは存在することをいう。
「取引混乱事由」とは、本取引所もしくは関連取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことまたはその他の理由により、(ⅰ)本取引所における対象株式の取引または(ⅱ)関連取引所における対象株式に関連する先物もしくはオプションの取引につき、本取引所もしくは関連取引所その他により取引が停止されまたは取引に制限が課されることをいう。
「取引所混乱事由」とは、市場参加者による(ⅰ)本取引所における対象株式の取引もしくは市場価値の把握または(ⅱ)関連取引所における対象株式に関連する先物もしくはオプションの取引もしくは市場
価値の把握の一般的な障害となると計算代理人が判断する事由（取引早期終了事由を除く。）をいう。
「取引早期終了事由」とは、取引所営業日において、本取引所または関連取引所における取引が予定
取引終了時よりも前に終了することをいう。ただし、(ⅰ)当該取引所営業日における本取引所もしくは関連取引所の通常取引が実際に終了した時点または(ⅱ)当該取引所営業日の予定取引終了時における執行のための本取引所もしくは関連取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の 1- 7 -時間以上前に、本取引所または関連取引所によりかかる早期終了が発表された場合には、この限りでない。
「予定取引終了時」とは、本取引所または関連取引所および予定取引日に関しては、かかる予定取引日における本取引所または関連取引所の平日の取引終了予定時刻（取引時間終了後の取引または通常の取引時間外に行われるその他の取引を考慮しない。）をいう。
「本取引所」とは、東京証券取引所、その承継の取引所もしくは取引システムまたは対象株式の取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム（ただし、かかる暫定的な代替の取引所または取引システムが、当該対象株式について、本取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。）をいう。
「関連取引所」とは、対象株式に関連するオプション取引もしくは先物取引が行われる取引所もしくは取引システム、その承継の取引所もしくは取引システムまたは対象株式に関するオプション取引もし
くは先物取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム（ただし、かかる暫定的な代替の取引所または取引システムが、当該対象株式に関するオプション取引または先物取引について、関連取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。）をいう。
「取引所営業日」とは、本取引所または関連取引所における取引がそれぞれの予定取引終了時より前に終了するか否かにかかわらず、本取引所および関連取引所が、それぞれ通常の取引のため開設する予定取引日をいう。
「予定取引日」とは、本取引所および関連取引所が、それぞれ通常の取引のため開設する予定の日をいう。
「利率決定価格」とは、当初価格の 85 パーセントに相当する金額（小数点第 3 位を四捨五入する。）
をいう。
「当初価格」とは、当初価格決定日における対象株価終値をいう。
「当初価格決定日」とは、2015 年 2 月 4 日をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、
下記「2.償還および買入れ、(ｂ)最終償還、(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。
（ｃ）利息は、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360 日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、1 円未満は四捨五入する。
（ｄ）利息は本要項第 3 項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでないものとし、かかる場合には、(ⅰ)当該本社債に対して支払われるべき全額および／または交付されるべき資産が当該本社債の所持人またはその代理人により受領された日、ならびに(ⅱ)主支払代理人
または当該資産を本社債権者に対し交付するために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し（本要項第 10 項に従い、または個別に）当該本社債に関して支払われるべき全額および／も- 8 -しくは交付されるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来した日まで（判決の前後を問わず）償還時に適用される利率による利息が引き続き発生する。
２．償還および買入れ（ａ）対象株式の株価の水準による期限前償還
計算代理人がその単独の裁量により各早期償還判定日における対象株価終値が早期償還判定価格以上であると決定した場合（以下「早期償還事由」という。）、各本社債はかかる早期償還事由の発生した各早期償還判定日の直後の利払期日（2017 年 8 月 3 日を除く。）（以下「早期償還日」という。）において、額面金額に早期償還日までの利息を付して早期償還される。
「早期償還判定日」とは、2015 年 5 月 3 日（同日を含む。）から 2017 年 5 月 3 日（同日を含む。）
までの各利払期日の 5 予定取引日前の日をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、下記「(ｂ)最終償還、(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。
「早期償還判定価格」とは、対象株式につき、当初価格の 105 パーセントに相当する金額（小数点第3 位を四捨五入する。）をいう。
（ｂ）最終償還（Ａ）満期における償還
本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は発行会社により以下のとおり償還される。
（ⅰ）計算代理人が、ノックイン事由が発生しなかったと決定した場合には、本社債は、額面金額で償還されるものとする。
（ⅱ）計算代理人が、ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日における対象株価終値が行使価格以上となったと決定した場合には、本社債は、額面金額で償還されるものとする。
（ⅲ）計算代理人が、ノックイン事由が発生し、かつ最終評価日における対象株価終値が行使価格未満となったと決定した場合には、本社債は、額面金額 50 万円の各本社債につき、償還株式数の対象株
式および現金調整額をもって償還されるものとする。
「満期償還日」とは、2017 年 8 月 3 日をいい、当該日が営業日でない場合には、当該満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。
「ノックイン事由」とは、いずれかのノックイン事由決定日において、対象株価終値がノックイン
価格と等しいかまたはこれを下回ることをいう。
「ノックイン事由決定日」とは、観測期間中のいずれかの予定取引日をいう。いずれかのノックイ
ン事由決定日において、対象株式の株価がノックイン価格以下となった評価時刻前後の 1 時間の間に、取引混乱事由、取引所混乱事由または取引早期終了事由が発生しまたは存在する場合、ノックイン事
由は発生しなかったものとみなされる。ただし、かかる規定の適用により、観測期間中にノックイン事由決定日が存在しないものとなった場合、観測期間終了日が最終評価日とみなされ、計算代理人は、- 9 -下記「(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整に従い、ノックイン評価時刻に対象株式の株価を決定するものとする。
「観測期間」とは、受渡期日（2015 年 2 月 4 日）（同日を含む。）から満期償還日の 5 予定取引日前の日（同日を含む。）までの期間をいう。
「評価時刻」とは、予定取引終了時をいう。
「観測期間終了日」とは、満期償還日の 5 予定取引日前の日をいう。
「ノックイン評価時刻」とは、評価時刻をいう。
「ノックイン価格」とは、当初価格の 70 パーセントに相当する金額（小数点第 3 位を四捨五入する。）
をいう。
「償還株式数」とは、本社債の額面金額を行使価格で除した数以下の取引単位の最大整数倍をいう。
「取引単位」とは、本取引所における対象株式の取引単位（100 株）をいう。
「端株数」とは、本社債の額面金額を行使価格で除した数（小数点第 9 位を四捨五入する。）から
償還株式数を引いた数をいう。
「行使価格」とは、当初価格の 100 パーセントに相当する金額をいう。
「現金調整額」とは、最終評価日における対象株価終値に端株数を乗じた金額（1 円未満を四捨五入する。）をいう。
「現物決済額」とは、償還株式数の対象株式および現金調整額をいう。
「最終評価日」とは、満期償還日の 5 予定取引日前の日をいう。ただし、当該日が混乱事由発生日である場合には、下記「(Ｅ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。
（Ｂ）潜在的調整事由および特別事由（ⅰ）潜在的調整事由「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
（１）対象株式の分割、併合もしくは種類変更（合併事由による場合を除く。)、または特別配当、資本組入れもしくは類似の発行による既存株主に対する対象株式の無償交付または株式配当。
（２）①対象株式、または②配当もしくは対象株式の発行会社の清算代り金につき当該対象株式の株主に対する支払と等価もしくはこれに比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式資本もしくは有価証券、または③スピンオフもしくはその他類似の取引の結果、対象株式の発行会社が取得もしくは(直接的もしくは間接的に）保有する他の会社の株式資本もしくはその他の有価証券、
または④その他の種類の有価証券、権利もしくはワラントもしくはその他の資産の対象株式の既存株主に対する分配、発行または配当。いずれの（現金またはその他の対価による）支払の場合
も、支払は計算代理人により決定される市場価格を下回る場合とする。
（３）計算代理人により決定される特別配当。
（４）全額払込済でない対象株式に関する対象株式の発行会社による払込請求。

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（５）対象株式の発行会社またはその子会社による対象株式の買戻し（利益または資本のいずれを原資とするか、およびその買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。）。
（６）対象株式の発行会社に関して、一定の事由が発生した場合に、計算代理人が決定する市場価値を下回る価格により優先株式、証書、債務証書または新株予約権を発行することを定める敵対的買収防衛策としての株主ライツプランまたはその他の取決めに従い、対象株式の発行会社の普通株式またはその他の株式資本から株主権が分配または分離される結果となる事由。
（７）計算代理人の判断により、対象株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果のあるその他の事由。
「潜在的調整事由発生日」とは、計算代理人がその単独の絶対的裁量により決定する潜在的調整事由が対象株式の発行会社により発表された日をいう。
対象株式の発行会社により潜在的調整事由の条件が発表された後、計算代理人は、その単独の絶対的裁量により対象株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果がその潜在的調整事由にあるかどうかを判断する。その場合、計算代理人は(ⅰ)希釈化または増大化する効果を反映させるために適切であるとその単独の絶対的裁量により判断する対象株式および／もしくは現物決済額および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき相応の調整（もしあれば）を計算する（ただし、対象株式に関するボラティリティ、予想配当率、貸株料率または流動性の変更に対応するためだけの調整は行われない。）ものとし、かつ(ⅱ)
その調整の発効日を決定するものとする。計算代理人は、オプションの取引所において対象株式に関して取引されるオプションについて当該取引所が行う当該潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整を決定することができる（ただし、義務ではない。)。
計算代理人がこれらの調整を行う際、計算代理人は、本要項第 10 項に従い本社債権者に対し、対
象株式および／もしくは現物決済額および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／
または本要項のその他の条件に対する調整を記載し、潜在的調整事由の概要および潜在的調整事由発生日を説明した通知を、実行可能な限り速やかに行うものとする。
（ⅱ）特別事由（ア）上場廃止、破産、合併事由または国有化の発生は特別事由とみなされ、下記(イ)に記載の手続が実施される。
「上場廃止」とは、対象株式に関し、本取引所の規則に従い、かかる対象株式の本取引所における上場、取引または相場形成が何らかの理由（合併事由を除く。）で停止された（または停止される）ことおよびその後本取引所の管轄区域にある他の類似のいかなる証券取引所または取引システ
ムにおいても上場、取引または相場形成が行われないことを本取引所が発表することをいう。
「破産」とは、対象株式の発行会社の自主的もしくは強制的な清算、倒産、破産、解散もしくは閉鎖、または対象株式の発行会社に影響する類似の手続により、(１)当該対象株式の発行会社のす- 11 -

べての株式を管財人、清算人またはその他の類似の公職者に対して譲渡することを要求される場合、
または(２)対象株式の株主が法律上その保有する株式の譲渡を禁止される場合をいう。
「合併事由」とは、対象株式に関し、(１)すべての発行済の対象株式の他の法人もしくは個人への譲渡もしくは取消不能の譲渡約定を伴う対象株式の種類変更もしくは変更、(２)対象株式の発行
会社と他の法人もしくは個人との新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換（対象株式の発行会社が存続会社であり、対象株式の発行会社のすべての発行済株式の種類変更または変更を生じない新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換の場合を除く。)、(３)対象株式の発行会
社の株式（他の法人もしくは個人により所有もしくは支配されている株式を除く。）の譲渡もしくは取消不能の譲渡約定を伴う他の法人もしくは個人による買入れもしくはその他の方法による対象
株式の発行会社の発行済株式の 100 パーセントを取得するための買収の申し出、公開買付、エクス
チェンジ・オファー、勧誘、提案もしくはその他の事由、または(４)対象株式の発行会社もしくはその子会社と他の法人との新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換で、対象株式の発行会
社が存続会社であり、対象株式の発行会社のすべての発行済株式の種類変更または変更を生じず、かかる事由の直前の発行済株式（当該他の法人により所有または支配されている株式を除く。）の数が、かかる事由の直後の発行済株式の数の 50 パーセント未満となる新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換を意味し、いずれの場合も関連する特別事由発生日が満期償還日以前となる場
合に限るものとする。
「特別事由発生日」とは、特別事由が発生したと計算代理人がその単独の絶対的裁量により決定
した日をいう。
「国有化」とは、対象株式の発行会社のすべての株式または対象株式の発行会社のすべての資産
もしくは実質的にすべての資産を、国有化、収用またはその他の方法で政府関係機関、政府当局、
政府関係法人もしくはその補助機関に譲渡することをいう。
（イ）特別事由発生時の手続対象株式に関して、特別事由が生じた場合は、発行会社は、単独の絶対的裁量により、以下の(１)、(２)または(３)に記載する手続を行うことができる。
（１）関連する特別事由を反映させるために適切であると判断する対象株式および／もしくは現物決済額および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき適切な調整（もしあれば）を、計算代理人にその単独の絶対的裁量により決定させ、かつ、その調整の発効日を決定させる。適切な調整には、対象株式または本社債に関する
ボラティリティ、予想配当率、貸株料率もしくは流動性の変更に対応するための調整が含まれることがあるが、これらに限られない。計算代理人は、オプションの取引所において対象株式に関して取引されるオプションについて当該取引所が行う関連する特別事由に関する調整を参照して、適切な調整を決定することができる（ただし、義務ではない。)。

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（２）本要項第 10 項に従い本社債権者に対する通知を行ったうえ、本社債の全部（一部のみは不可。）
を、関連する特別事由を考慮した各本社債の公正市場価格から、関連の原資となるヘッジ取引の解消のため発行会社またはその関連会社に生じた費用を差し引いた額（これらはすべて計算代理
人が単独の絶対的裁量により決定するものとする。）に相当する金額で償還する。かかる償還金額の支払は、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。
（３）発行会社が単独の裁量により選択する取引所または取引システム（以下「オプション取引所」という。）において取引される対象株式に関するオプションの決済条件の調整後、対象株式および／もしくは現物決済額および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき相応の調整を計算代理人に行わせる（かかる調整は、オプション取引所による相応の調整の発効日として計算代理人が決定する日において、効力が発生す
るものとする。）。オプション取引所において対象株式に関するオプションが取引されない場合には、オプションがオプション取引所において取引された場合にオプション取引所による調整が行われると計算代理人が判断する関連する特別事由を考慮するために、計算代理人は、その単独の絶対的裁量により、オプション取引所が設定する規則および先例（もしあれば）を参照して、対象株式および／もしくは現物決済額および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件に対してなすべき適切な調整（もしあれば）を行うものとする。
「関連会社」とは、ある法人（以下「当該法人」という。）により直接的もしくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的もしくは間接的に支配している法人または当該法人と直接的もしくは間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。
（ⅲ）特別事由が生じ、上記の規定に基づく調整が必要と計算代理人が判断した場合、計算代理人は、発行会社に対して、実行可能な限り速やかにこれを通知し、また、本要項第 10 項に従って、それぞれの場合に応じ、特別事由の発生およびその詳細ならびにかかる特別事由の発生に伴いとるべき行
動を本社債権者に対して実行可能な限り速やかに通知するものとする。
（Ｃ）株価の訂正
満期償還日の 3 取引所営業日前の日より後に訂正が公表された場合を除き、ある特定の日に公表され、最終償還額を決定するために計算代理人が使用する株価が同日より後に訂正され、株価が当初公表された日から対象株式の株価の訂正期間に相当する日数以内にかかる訂正が本取引所または（場合により）関連取引所により公表された場合、訂正された当該株価を計算代理人が使用する株価とする。
満期償還日の 3 取引所営業日前の日より後に公表された訂正については、最終償還額の決定において、計算代理人によりなかったものとしてみなされる。
「対象株式の株価の訂正期間」とは、1 決済周期をいう。

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「決済周期」とは、対象株式に関して、本取引所において、かかる本取引所の規則に従った決済に通常要する決済機関営業日の日数をいう。
「決済機関」とは、対象株式の取引の決済に通常使用される主要な国内の決済機関をいう。
「決済機関営業日」とは、決済機関が決済指示の受領および実行のために開業している日（または決済機関が対象株式の譲渡の決済を行うことができない結果を招く事象がなければ開業していたであろう日）をいう。
（Ｄ）追加混乱事由（ⅰ）追加混乱事由が発生した場合、発行会社は、その単独かつ絶対的な裁量により、下記(１)または(２)の行為を行うことができる。
（１）計算代理人に対して、その単独かつ絶対的な裁量により、追加混乱事由の発生に対応するための対象株式および／もしくは現物決済額および／もしくはその計算に関連するその他の変数ならびに／または本要項のその他の条件の適切な調整ならびにかかる調整の発効日の決定を行うように要求する。
（２）本要項第 10 項に従って本社債権者に対する通知を行うことにより、本社債を償還する。本社債が償還された場合、発行会社は、各本社債権者に対して、追加混乱事由を考慮した本社債の公正市場価格から発行会社または発行会社の関連会社が負担するヘッジ取引に係る費用を差し引いた金額（計算代理人の単独かつ絶対的な裁量により決定される。）を支払うものとする。かかる支払は、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。
（ⅱ）追加混乱事由が発生し、上記の規定に基づく調整が必要と計算代理人が判断した場合、計算代理
人は、発行会社に対して、実行可能な限り速やかにこれを通知し、また、本要項第 10 項に従って、追加混乱事由の発生およびその詳細ならびにかかる追加混乱事由の発生に伴いとるべき行動を本社
債権者に対して実行可能な限り速やかに通知するものとする。
「追加混乱事由」とは、法令変更およびヘッジ混乱事由をいう。
「法令変更」とは、発行日以後に、(Ａ)適用ある法令の採択もしくは変更（税法、支払能力もし
くは資本の要件を含むが、これらに限られない。）により、または(Ｂ)適用ある法令の公布もしくは管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈の変更（税務当局
または金融当局による措置を含む。）により、もしくは複数回発生する場合はこれらの相乗効果により、発行会社がその単独の絶対的裁量により以下のとおり決定することをいう。
（ａ）発行会社またはその関連会社による対象株式に関連するヘッジポジションの保有、取得または処分が違法となったこと。
（ｂ）発行会社またはその関連会社が、発行済みの本社債についてまたは対象株式に関連するヘッジ
ポジションの保有、取得もしくは処分において、費用の著しい増加（租税、支払能力、規制または資本の要件に関連する費用を含むが、これらに限られない。）を被ることとなること。

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「ヘッジ混乱事由」とは、発行会社および／またはその関連会社が、商業的に合理的な努力を行ったにもかかわらず、(Ａ)発行会社が本社債を発行し本社債に関する義務を履行するにあたっての
株価リスクもしくはその他の価格リスク（通貨リスクを含むが、これに限られない。）をヘッジするために必要とみなす取引、資産もしくは先物取引もしくはオプション取引の取得、設定、再設定、代替、維持、解消もしくは処分を行うことができないこと、または(Ｂ)かかる取引、資産もしくは先物取引もしくはオプション取引による収益もしくは対象株式に関連するヘッジポジションによる収益の自由な実現、回収、送金、受領、本国送金もしくは移転を行うことができないことをいう。
（Ｅ）混乱事由発生による調整
ある特定の日（以下「判定日」という。）が混乱事由発生日に該当した場合には、混乱事由発生日でなければ判定日となるはずであった日の直後の 2 連続予定取引日の各日が混乱事由発生日である場
合を除き、混乱事由発生日に該当した日の直後に最初に到来する混乱事由発生日に該当しない予定取引日が判定日になるものとする。混乱事由発生日でなければ判定日となるはずであった日の直後の 2
連続予定取引日の各日が混乱事由発生日である場合、(ⅰ)連続する予定取引日の最終日が混乱事由発生日であるにもかかわらず、かかる最終日が判定日であるとみなされ、また、(ⅱ)計算代理人は、かかる連続する予定取引日の最終日の評価時刻における誠実に推定される対象株価終値を用いて、対象
株価終値を決定するものとする。
（ｃ）税務上の理由による償還（Ａ）発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もしくは適用の変更の結果、本要項第 5 項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、
その選択により（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し 30 日以上 45 日前までに通知することにより（ただし、この通知は取消不能とする。）、期限前償還金額（以下に定義される。）に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近の日よりも前であってはならない。
（Ｂ）本要項第 5 項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日において、フランス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代理人に事前に通知し、また、（本要項第 10 項に従い）本社債権者に対し 7 日以上 45 日前までに通知することにより、期限前償還金額に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部（一部のみは不可。）を償還するものとする。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関して支払われるべき額の全額を支払うことができる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直近の日が既に経過している場合には、その日より後のできる限り早い日でなければならない。

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（ｄ）期限前償還
上記(ｃ)項および本要項第 6 項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格から関連費用を控除して決定する金額（以下「期限前償還金額」という。）で償還されるものとする。
1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月 30 日の 12 ヶ月で構成される 1 年 360日を基準として計算されるものとし、1 ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。
（ｅ）買入れ
発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債（ならびにそれに付された期日未到来の利札）を買入れることができる。
発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い本社債の流動性を高める目的で保有もしくは再販売するか、または消却することができる。
（ｆ）消却
償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債（および確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札）は直ちに消却されるものとし、その後は再発行または再販売されないものとする。
３．支払
本要項第 3 項において、元本および／または利息の（それぞれの場合に応じ）支払という場合およびその他の類似の表現は、文脈により可能な場合は、現物決済額を構成する対象株式の引渡しをも意味するものとする。
（ａ）支払方法
確定社債券に関する元本および（もしあれば）利息の支払は（以下の規定に従い）当該本社債券または（場合により）利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。
本社債に関するすべての利息および元本の支払は、米国（本要項において、この用語はアメリカ合衆国（州およびコロンビア地区およびその領地）を意味する。）外における当該本社債または利札の呈示または提出に対してのみ行われる。本社債に関する支払は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への送金の方法では行われない。
確定社債券に関する支払は（以下の規定に従い）所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人の選択により、および主支払代理人への 15 日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融センターにおける銀行に保有する指定通貨の口座への送金により行われる。
包括社債券により表章される本社債に関する元本および（もしあれば）利息の支払は、上記に特定した方法、およびその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事務所への呈示または（場合により）提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本の支払と利息の支払を区別した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払- 16 -

代理人により、当該包括社債券に対して記録され、その記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。
該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を有する唯一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、支払われた各金額につき支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの場合に応じ、発行会社から当該包括社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の割当分について、専らユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセン
ブルクに対してのみ請求しなければならない。当該包括社債券の所持人以外のいかなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支払に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとする。
現金の方法で決済される本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期
日未到来の利札は（添付の有無を問わず）無効となり、これらに関して支払はなされない。現金の方法で決済される本社債券がそれらに付されたすべての期日未到来の利札を添えることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべての金員の支払は、発行会社の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。
いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその直後の支払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいかなる利息その他の金員の支払を受ける権利も有しないものとする。
本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所ならびにロンドンおよび東京において、（本要項第 7 項に従うことを条件として）商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引（外国
為替および外貨預金の取扱いを含む。）のため開業しており、かつ TARGET2 システムが稼動している日を意味する。
利払期日、早期償還日または満期償還日（以下「支払予定日」という。）において本社債に関して支払われるべき金額（元本、利息その他）が、ある参照指標の評価数値を参照して算出することにより決定される場合で、かつ、かかる評価を行う日が支払予定日の 2 営業日前の日より後の日（以下「延期日」という。）に延期された場合には、利払期日、早期償還日または満期償還日は、延期日の 2 営業日後の日に延期されるものとし、かかる延期に関してはいかなる利息その他の金員も支払われないものとする。
当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載するとおりである。

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主支払代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店（BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch）
ルクセンブルク、ルクセンブルク市 2085、ホワルド－ヘスペランゲ、ガスペリッヒ通り 33（33, rue de Gasperich, Howald - Hesperange, 2085 Luxembourg, Luxembourg）

その他の支払代理人

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ（BNP Paribas Securities Services）
フランス、パンタン 93500、デバルカデール通り 9 番地、レ・グラン・ムーラン・ド・パンタン（Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France）

ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、香港支店（BNP Paribas Securities Services, Hong Kong Branch）
香港、クォーリー・ベイ、キングス・ロード 979、タイクー・プレイス、PCCW タワー21 階（21/F, PCCW Tower, Taikoo Place, 979 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong）

発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、および／またはいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件とする。
（ⅰ）常に主支払代理人および登録機関が存在すること。
（ⅱ）発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。
（ⅲ）発行会社は、理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律により源泉徴収または控除が要求されることのない支払代理人を欧州連合加盟国内に維持すること。
いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も 30 日以上 45 日以内の事前通知が本要項第 10
項に従い本社債権者に対して行われた後にのみ効力を生ずるものとする（ただし、支払不能の場合を除くものとし、その場合は直ちに効力を生ずる。）。
本社債に関する支払は、常に(ⅰ)支払場所におけるこれに適用される（本要項第 5 項の規定に影響しない）財務またはその他の法律および規則、(ⅱ)1986 年米国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）
第 871 条(m)に従い要求される源泉徴収または控除ならびに（ⅲ）内国歳入法第 1471 条(b)に記載の契約- 18 -

に従い要求されるか、または内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定、かかる条項に基づく規則
もしくは合意、かかる条項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する（本要項
第 5 項の規定に影響しない）法律に従って課される源泉徴収または控除に従うものとする。
（ｂ）現物決済債（Ａ）現物決済（１）譲渡通知現物決済額を構成する対象株式の引渡しを得るためには、保有者は、以下に従うものとする。
（Ｘ）包括社債券により表章される本社債の場合は、遅くとも交付期日（以下に定義される。）の 3 営業日前の日（以下「締切日」という。）の交付を受ける場所における営業終了時までに、ユーロクリアまたは（場合に応じて）クリアストリーム・ルクセンブルクに対し、代理人契約に定める様式による適式な記載がなされた譲渡通知（以下「譲渡通知」という。）
を交付し、その写しを主支払代理人に交付するものとする。
本項において、「営業日」とは、東京およびロンドンにおける銀行ならびにユーロクリア
およびクリアストリーム・ルクセンブルクが営業している日を意味する。
（Ｙ）確定社債券により表章される本社債の場合は、遅くとも締切日の交付を受ける場所における営業終了時までに、いずれかの支払代理人に対し、代理人契約に定める様式による適式な記載がなされた譲渡通知を交付し、その写しを主支払代理人に交付するものとする。
譲渡通知の様式の写しは通常の営業時間中に支払代理人の所定の事務所から入手することができる。
譲渡通知は、(ⅰ)包括社債券により表章される本社債の場合は、ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルクの認める方法によってのみ交付され、(ⅱ)確定社債券により表章される本社債の場合は、書面によってのみ交付することができる。
確定社債券により表章される本社債の場合は、本社債は、適式な記載がなされた譲渡通知とともに交付するものとする。
「保管振替機構」とは、クリアストリーム・ルクセンブルク、ユーロクリア、株式会社証券保管振替機構またはかかる保管振替機構の後継者をいう。保管振替機構が対象株式の決済を行わないこととなった場合には、当事者は別の受渡方法について合意するため誠実に交渉する。
譲渡通知には、代理人契約に定めるとおり、以下の記載を要するものとする。
（ⅰ）保有者および発行会社に対して現物決済額を構成する対象株式の交付に関する詳細を提供する者の名称、住所および連絡先電話番号。
（ⅱ）本社債のシリーズ番号およびかかる譲渡通知の対象となる本社債の数。
（ⅲ）包括社債券により表章される本社債の場合は、かかる譲渡通知の対象となる本社債の額面金額およびかかる本社債が差し引かれる保管振替機構における保有者の口座の番号ならびに交- 19 -

付期日以前に保有者の口座から当該本社債を差し引く旨の保管振替機構への取消不能の形での指示および授権。
（ⅳ）すべての費用（以下に定義される。）を支払う旨の約束、また、包括社債券により表章される本社債の場合は、保管振替機構における保有者の所定の口座から差し引くことおよびかかる費用を支払うことに関する保管振替機構への授権。
（ⅴ）現物決済額を構成する対象株式の保有者として登録される者の口座情報ならびに／もしくは名称および住所、ならびに／または現物決済額を構成する対象株式の保有を証明する書類が交付されるべき銀行、ブローカーもしくはその他の者の名称および住所を含む現物決済額を構成する対象株式の交付に要する詳細、ならびに発行会社により支払われる現金(現金調整額
もしくは現物決済額を構成する対象株式に関連する配当金、または決済障害事由もしくは受渡不履行の結果として発行会社が決済障害現金償還額もしくは（場合に応じて）受渡不履行
償還額（以下に定義される。）を支払うことを選択した場合の現金もしくは発行会社が代替
現金償還額を支払うことを選択した場合の現金）が入金される保有者の口座の名称および番号。
（ⅵ）各本社債の実質的所有者が米国人（譲渡通知に定義される。）でなく、本社債が米国内においてまたは米国人のために償還されず、その償還に関連して米国内において米国人に対して
もしくは米国人の名義でもしくは米国人のために、いかなる現金、証券その他の資産も交付されなかった旨または将来も交付されない旨の証明。
（ⅶ）適用ある行政または法律上の手続における当該証明書の提出の授権。
（２）保有者に関する確認
包括社債券により表章される本社債の場合は、保管振替機構は、譲渡通知の受領と同時に、かかる譲渡通知を交付する者が、かかる譲渡通知に記載された本社債の保有者であることをその帳簿に従い確認するものとする。保管振替機構は、主支払代理人に対し、かかる譲渡通知の対象となる本社債のシリーズ番号および数、口座情報ならびに各本社債の現物決済額を構成する対象株式の交付に関する詳細につき確認するものとする。かかる確認の受領後、主支払代理人はかかる確認内容につき発行会社に報告するものとする。保管振替機構は、交付期日までに当該保有者の証券取引口座から当該本社債を差し引くものとする。
（３）決定および交付
譲渡通知が適切に記載され適式であるかどうかの決定は、包括社債券により表章される本社債の場合は保管振替機構により、確定社債券により表章される本社債の場合は支払代理人により、いずれの場合も主支払代理人との協議のうえ行われるものとし、かかる決定は、最終的かつ発行会社、主支払代理人および保有者を拘束するものとする。適切に記載されておらず適式でないと決定され- 20 -

た譲渡通知、または上記(1)の規定に従い交付もしくは送付された直後に主支払代理人に写しが交付されなかった譲渡通知は、下記に従い、無効として取り扱われるものとする。
かかる譲渡通知が、主支払代理人との協議のうえ、包括社債券により表章される本社債の場合は保管振替機構の、確定社債券により表章される本社債の場合は支払代理人の、それぞれ満足する様
式にその後訂正された場合には、かかる譲渡通知はかかる訂正が交付された時に提出された新たな譲渡通知とみなされるものとする。
上記記載のとおり、保管振替機構または（場合により）支払代理人によって譲渡通知が受領された後は、いずれの譲渡通知も撤回することはできない。譲渡通知の交付後は、保有者はかかる譲渡通知の対象となる本社債を譲渡することはできない。
現物決済額を構成する対象株式は、下記の方法により、満期償還日に保有者の危険負担にて交付される（以下、かかる交付の日を「交付期日」といい、本項に従い調整される。）ものとする。ただし、譲渡通知は、上記のとおり、締切日までに適式に交付されることを条件とする。
保有者が、本項に記載のとおり、譲渡通知を締切日までに主支払代理人への写しとともに交付できなかった場合には、現物決済額を構成する対象株式は、満期償還日以降で実行可能な限り速やかに（かかる場合、当該交付の日が交付期日となる。)、下記記載の方法により、保有者の危険負担にて交付されるものとする。疑義を避けるため、かかる状況下では、保有者は、交付期日が満期償還日後となった場合にも、利息その他を問わず何らの支払を受ける権利も有さないものとし、これに関して発行会社には何らの責任も発生しないものとする。
発行会社は、保有者の危険負担にて、計算代理人がその単独の裁量で決定し、当該譲渡通知において保有者により指名される者に通知する商業的に合理的な方法により、各本社債に関する現物決済額を構成する対象株式を交付するかまたは交付させるものとする。かかる本社債に関する現物決済額を構成する対象株式の交付から生じる印紙税、印紙税引当金および／もしくはその他の経費または税金を含むすべての経費、税金および／もしくはその他の費用（以下「費用」という。）は、保有者により負担され、すべての費用が発行会社の満足する形で保有者により支払われるまでは、
現物決済額を構成する対象株式の交付は行われないものとする。
（４）一般的事項
対象株式の交付期日後、交付される当該対象株式に関するすべての配当は、交付期日において実行される対象株式の売買の市場慣行に従って、当該配当を受領すべき者に対して、対象株式と同様の方法により支払われるものとする。保有者に対して支払われる配当は、保有者が上記の譲渡通知において指定する口座に支払われるものとする。
現物決済額を構成する対象株式の交付後に、発行会社または発行会社のために行為する者が現物決済額を構成する対象株式の法律上の株主として登録されている期間（以下「介在期間」という。）
中は、いつでも、発行会社、支払代理人またはその他のいかなる者も、(ⅰ)保有者に対し、当該対- 21 -

象株式の所持人としてその者が受領した書簡、証明書、通知、回覧もしくはその他の書類または（本項に規定される場合を除き）支払を交付しまたは交付の手配をする義務を負わず、(ⅱ)対象株式に付随するすべての権利を行使しまたは行使を手配する義務を負わず、かつ(ⅲ)保有者が、直接または間接を問わず、その者が介在期間中に対象株式の法律上の株主として登録されていることにより被るいかなる損失または損害に関しても、保有者に対し責任を負わないものとする。
（５）決済障害計算代理人の判断により、計算代理人が決定する商業的に合理的な受渡方法による現物決済額を構成する対象株式の交付が、決済障害事由（以下に定義される。）が交付期日に発生し存続しているために実行可能でない場合、交付期日はかかる決済障害事由が存在しない翌決済営業日まで延期
されるものとする。ただし、発行会社は、発行会社が選択するその他の商業的に合理的な受渡方法
で現物決済額を構成する対象株式を交付することにより当該本社債に関する義務を履行することを、その単独の裁量により選択することができ、その場合には、交付期日は、かかるその他の商業的に合理的な受渡方法による現物決済額を構成する対象株式の交付に関し、発行会社が適切と判断する日とする。疑義を避けるため、決済障害事由が現物決済額を構成する対象株式の全部でなく一部に影響を及ぼす場合は、決済障害事由により影響を被らない対象株式の交付期日は、当初指定された交付期日とする。現物決済額を構成する対象株式の交付が決済障害事由により実行可能でない限り、現物決済に代えて、また、本項のその他の規定にもかかわらず、発行会社は、当該本社債権者に対し、当該本社債に関する義務を決済障害現金償還額（以下に定義される。）を支払うことにより履行することを、その単独の裁量により選択することができ、かかる決済障害現金償還額は、かかる選択を本要項第 10 項に従い当該本社債権者に通知した日の 5 営業日後に支払われるものとする。決済障害現金償還額の支払は、本要項第 10 項に従い本社債権者に通知された方法により行われるものとする。計算代理人は、決済障害事由が発生したことを、本要項第 10 項に基づき実行可能な限り速やかに本社債権者に対して通知するものとする。本社債権者は、決済障害事由の発生により現物決済額を構成する対象株式の交付が遅延した場合も、当該本社債に関するいかなる支払をも受ける権利を有するものではなく、これに関して発行会社には何らの責任も発生しないものとする。
「決済障害現金償還額」とは、本社債に関し、本社債の公正市場価格（決済障害事由が現物決済額を構成する対象株式の全部でなく一部に影響を及ぼし、影響を被らない対象株式が上記のとおり交付された場合に、当該対象株式の価格を考慮する。）から、関連の原資となるヘッジ取引の解消のため発行会社または関連会社に生じた費用を差し引いた額（これらはすべて発行会社が単独の絶対的裁量により決定するものとする。）を意味する。
「決済営業日」とは、クリアストリーム・ルクセンブルク、ユーロクリアまたはかかる保管振替機構の後継者が決済指示の受入れおよび実行を行っている日をいう。

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「決済障害事由」とは、計算代理人の判断により、発行会社の支配の及ばない事由で、その結果として、発行会社が対象株式を本要項に記載する方法により本社債権者に対して交付する手配ができない事由を意味する。
（６）流動性の欠如による受渡不履行
現物決済額を構成する対象株式の一部または全部（以下「受渡不能株式」という。）の交付が、期限の到来にもかかわらず実行不可能となったと計算代理人が判断した場合で、受渡不履行が対象
株式の市場における流動性の欠如による場合、（ⅰ）本要項の規定に従い、受渡不能株式以外の対象株式は、当初定められた満期償還日に交付されるものとし、また、（ⅱ）本要項の他の規定にもかかわらず、発行会社は、当該本社債権者に対し、受渡不能株式に関し、現物決済に代えて、当該本社債に関する義務を受渡不履行償還額を支払うことにより履行することを、その単独の裁量により選択することができ、かかる受渡不履行償還額は、かかる選択を本要項第 10 項に従い当該本社債権者に通知した日の 5 営業日後に支払われるものとする。受渡不履行償還額の支払は、本要項第 10 項に従い本社債権者に通知された方法により行われるものとする。計算代理人は、本項の規定が適用されることを、本要項第 10 項に従い実行可能な限り速やかに本社債権者に対して通知するものとする。
本項において「受渡不履行償還額」とは、当該本社債に関し、本社債の公正市場価格（現物決済額を構成する対象株式が上記のとおり正式に交付された場合に、当該対象株式の価格を考慮する。）から、関連の原資となるヘッジ取引の解消のため発行会社または関連会社に生じた費用を差し引いた額（これらはすべて発行会社が単独の絶対的裁量により決定するものとする。）を意
味する。
（Ｂ）資産の代替または代替現金償還額の支払に関する発行会社の選択
本要項の他の規定にかかわらず、計算代理人がその単独の絶対的裁量により対象株式が自由に取引可能でない株式であると決定した場合、発行会社は、その単独の絶対的裁量により、かかる本社債に関し、(ⅰ)対象株式に代えて、計算代理人がその単独の絶対的裁量により自由に取引可能であると決定するその他の株式の（計算代理人がその単独の絶対的裁量により決定する）相当価値（以下「代替資産」という。）と交換するか、または(ⅱ)当該本社債権者に対し対象株式または代替資産の交付ま
たは交付の手配を行わず、これに代えて、当該本社債権者に対し、計算代理人が適切と判断する情報を参照してその単独の絶対的裁量により決定する最終評価日における対象株式の公正市場価格に相当する金額（以下「代替現金償還額」という。）を満期償還日に支払うかを選択することができるものとする。かかる選択は、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知されるものとし、発行会社が代替現金償還額を支払うことを選択した場合には、かかる通知にはかかる金額の支払方法に関する詳細を記載するものとする。

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本項において、「自由に取引可能」な株式とは、日本における譲渡に関する法的規制を受けない株式を意味する。
（Ｃ）本社債権者の権利および計算発行会社、計算代理人または代理人のいずれも、本社債に関する計算または決定における過失について責任を負わないものとする。
本社債の買入れは、かかる本社債の所持人に対し、（議決権、配当その他を問わず）対象株式に付随する権利を付与するものではない。
４．本社債の地位
本社債および（該当する場合は）関連する利札は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、これらの間において現在および将来も同順位であり、発行会社の現在および将来におけるその他
すべての直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と少なくとも同順位である（ただし、法律上優先する例
外を除く。）。
５．課税（ａ）源泉徴収税
発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する元本、利息およびその他の収益の支払は、フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課され、徴収され、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課を控除または源泉徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
（ｂ）追加額課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発行会社は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本来本社債権者または（場合により）利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよ
う必要な追加額を支払うものとする。ただしかかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または（場合により）利札に関しては支払われないものとする。
（ⅰ）その他の関連性がある場合
本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由
で当該本社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは（場合により）利
札所持人またはその代理人により呈示された場合。
（ⅱ）関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合関連日から 30 日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または（場合により）利札所持人が関連日から 30 日目の日（かかる 30 日目の日が支払日であった場合）に本社債または利札を呈示すれば追加額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

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（ⅲ）フランス法に基づく個人への支払の場合
理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律に従い、個人への支払に関し源泉徴収または控除が要求される場合。
（ⅳ）別の支払代理人による支払の場合
当該本社債または利札を欧州連合加盟国内に所在する別の支払代理人に呈示すれば当該源泉徴収または控除を回避することができたであろう本社債権者もしくは（場合により）利札所持人またはその代理人により呈示された場合。
本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をいう。
本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支払期日の到来した日もしくは（支払われるべき金員が不当に留保もしくは拒否された場合）未払金額の全額が支払われた日、または社債券の発行された本社債の場合（他の日より早く到来する場合には）本社債権者に対し、本要項に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなされる旨（ただし、かかる支払が実際に行われた場合に限る。）が正式に通知された日から 7 日を経過した日をいう。
本要項における元本および／または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むとみなされる。
（ｃ）フランスの非居住者である証明書
各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、（支払代理人の所定の事務所で入手可能な様式によるまたはフランスの税務当局が随時指定するその他の様式による）フランスの非居住者である旨の証明書を提出するものとする。
（ｄ）情報の提供
各本社債権者は、理事会指令 2003／48／EC または当該指令を実施もしくは遵守する法律もしくは当該指令に適合するために導入された法律に基づく証明義務および報告義務を遵守するために必要な情報を適宜提供する責任を有する。
６．債務不履行事由
本社債権者は、以下の事由が生じた場合（以下「債務不履行事由」という。）には、発行会社および主
支払代理人に対し、本社債は、その期限前償還金額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができる。
（ａ）発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日から 30 日を経過してもなおその支払が行われない場合。
（ｂ）発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき主支払代理人に対して通知した後 45 日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。

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（ｃ）発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算（liquidation judiciaire）もしくはその事業の全部の譲渡（cession totale de l'entreprise）を命じる判決が下された場合、もしくは発行会社が同様の手続の対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲渡もしくはその他の取決めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算もしくは解散の決議がなされた場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行われ、これにより発行会社のすべての資産が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社のすべての債務および負債（本社債を含む。）が当該法人によって引受けられる場合を除く。
７．時効
本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より 10 年を経過した時に時効により無効となり、（もしあれば）本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より 5 年を経過した時に時効により無効となるものとする。
８．本社債券および利札の代り券の発行
本社債券（包括社債券を含む。）または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の発行に関連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に従い、主支払代理人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債
券または利札については代り券が発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却およ
び代り券の発行は、適用ある法律により要求される手続を遵守して行われるものとする。
９．追加発行
発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発行日、発行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに／もしくは利息が発生する日を除くすべての点において同一の条件を有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することができるものとする。フランス法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた
場合、本社債と統合（assimilables）されるものとする。
10．公告（ａ）本社債に関するすべての公告は、(ⅰ)ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞（ファイナンシャル・タイムズであることが予定されている。）において、または(ⅱ)金融市場機関の一般
規則第 221-3 条および第 221-4 条に従って、一度掲載された場合に有効となる。当該公告は、その掲載日に行われたものとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、その最初の掲載日に行われたものとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズの本社債権者に対して行われた公告の内容を通知されたものとみなされる。
（ｂ）確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券（上場の有無を問わない。）の全部がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズに関してのみ、上記本項(ａ)に記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ル- 26 -

クセンブルクに対し、これらが本社債権者に対して連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付された日の2 日後に本社債権者に対して行われたものとみなされる。
（ｃ）いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による通知は、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルク
を通じて主支払代理人に対し、主支払代理人およびユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ル
クセンブルクが承認する方法によって行われるものとする。
（ｄ）（通知の方法を問わず）本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・
ルクセンブルクに対しても書面にて交付されるものとする。
11．社債権者集会、変更および放棄
代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社
債権者の利益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の 5 パーセント以上を保有する本社債権者により招集することができる。社債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、本社債の未償還額面総額の 50 パーセント以上を所持または代表する 1 名以上の者、またはその延会においては額面総額の割合を問わずそのように所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。ただし、本社債または利札の条項の変更（本社債の満期償還日もしくは利払期日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の利率の引下げもしくは消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。）がその議題に含まれる会議においては、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の 3 分の 2、またはその延会においては 3 分の 1 を所持または代表する 1 名以上の者であるものとする。いずれの社債権者集会において可決された特別決議も、集会に出席したかどうかを問わず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。また、特別決議は、本社債の額面総額の 90 パーセント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面により可決することができるものとする。
主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意することができる。
（ａ）本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。
（ｂ）形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白な誤謬もしくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立された法域における法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。
これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その後実施可能な限り速やかに、本要項第 10 項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

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12．代理人
代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札所持人に対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではない。ただし、（発行会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行う義務に影響することなく）本要項第 7 項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社
債の元本もしくはそれに対する利息の支払のために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および／または利札所持人のために信託として保管することを除く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課される義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約には、支払代理人の補償および一定の状況における責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社およびその子会社と取引を行う権利を有し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につき説明する責任を負うものではない。
13．1999 年契約（第三者の権利）法
本社債は、本社債の条項を執行するための 1999 年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利も付与するものではないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響する
ものではない。
14．準拠法および管轄裁判所（ａ）準拠法
代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
（ｂ）管轄裁判所
本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して（直接的または間接的に）生じるすべての紛争（本社債および／もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争を含む。）（以下「紛争」という。）の解決には英国の裁判所が管轄権を有し、発行会社は英国の裁判所の管轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は（本社債の取得により）英国の裁判所の管轄権を受け入れたものとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁判所に提起されたとの英国の裁判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は（本社債の取得により）かかる主張を放棄したものとみなされる。
（ｃ）送達代理人の任命発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市 NW1 6AA、ヘアウッド・アヴェニュー10（10 Harewood

Avenue, London NW1 6AA）に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店（BNP Paribas,
London branch）（Loan Administration Department 気付）を任命し、またビー・エヌ・ピー・パリ
バ、ロンドン支店が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、いかなる訴訟手続に関しても英国における送達代理人として別の者を任命し、本要項第 10 項に従い直ちに本社債- 28 -

権者に対して通知することを約束する。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法による送達手続の権利にも影響を及ぼさないものとする。
15．包括社債券
本社債は、当初は無記名式包括仮社債券（以下「無記名式包括仮社債券」という。）の様式にて発行され、それはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発行日と同日またはそれ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券により表章されている間は、交換日（以下に定義される。）以前に行われるべき元本、（もしあれば）利息またはその他の金員の支払は、当該社債券における利益の実質的所有者が米国人でないまたは米国人に対する売却のために本社債を買入れた者でない旨の証明書（規定される様式に従う。）が、米国財務省規則に基づき、ユー
ロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付されており、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクが、（受領した当該証明書に基づく）類似証明書を主支払代理人に対して交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われる。
無記名式包括仮社債券が発行された後 40 日目以降の日（以下「交換日」という。）に、その無記名式包括仮社債券の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の実質的所有者が米国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式恒久包括社債券（以下「無記名式恒久包括社債券」という。）における利益と交換することができる。
無記名式恒久包括社債券に対する元本、（もしあれば）利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の必要なく無記名式恒久包括社債券の（それぞれの場合に応じ）呈示または提出に対してユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。
無記名式恒久包括社債券は、(ⅰ)(当該無記名式恒久包括社債券における利益の所持人の指示により行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクから、当該社債券に記載されているように主支払代理人に対する遅くとも 60 日前の書面による通知がなされた場合、または(ⅱ)交換事由が発生した場合に限り、（無償にて）全部（一部は不可。）につき、相当する場合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは(ⅰ)債務不履行事由（本要項第 6 項に定義される。）が発生し継続した場合、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの双方が連続する 14 日間以上営業を行っていない（法定またはその他の休日による場合を除く。）、または事業を永久に停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社が受けた場合、または(ⅲ)無記名式恒久包括社債券により表章される本社債券が確定様式であれば生じなかったような税務上の悪影響を受けた場合を意味する。発行会社は、交換事由が発生した場合は本要項第 10 項に従い速やかに本社債権者に対して通知するものとする。交換事由が発生した場合、（当該無記名式恒久包括社債券における利益の所持人の指示により行為する）ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対して通知して交換を要求することができ、上記(ⅲ)に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代理人に対して通知して交換を要求- 29 -

することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した日から 45 日以内に行われるものとする。
無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指定券面額でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有する本社債権者は、交換日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入
または売却する必要性が生じる可能性がある。
本社債券のいずれかがユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管される無記名式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
クの帳簿において、当該本社債券の特定の額面金額の所有者として（この点に関し、ユーロクリアまたは
クリアストリーム・ルクセンブルクにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額に関する証明書またはその他の文書は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を有するものとする。）記帳されている者（ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブ
ルクを除く。）はそれぞれ、発行会社および代理人により、当該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金額の所有者として取り扱われるものとする。元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会社およびいずれの代理人によっても、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り扱われるものとする。
包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブ
ルクまたは発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ移転することができる。
16．様式、券面額、権原および移転
本社債は、各本社債の額面 50 万円の無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号が付される。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第 15 項に記載のとおり一定の場合を除き発行されない。
以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利札が本社債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべての条項に従うものとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および支払代理人は、適用ある法律により許容される限りにおいて、いかなる本社債券または利札の所持人をも（それらの本社債券または利札の支払期限が過ぎたか否かに関わらず、また本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失または盗難の通知に関わらず）すべての目的のためにその最終的所有者として取り扱うことができる。

- 30 -

課税上の取扱い（１）フランスの租税
以下は、本社債の保有に関する一定のフランス税効果の概要である。
この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のあるフランス税務上の留意事項のすべてを網羅的に記載したものではない。この概要は、本発行登録追補書類の提出日（平成 27
年 1 月 16 日）現在において有効な法令に基づいており、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変更により影響を受ける可能性がある。
源泉徴収税
以下は、発行会社の株式を現在保有していないか、または発行会社とのその他の関係を有しない
本社債権者に関連する可能性のある一定の源泉徴収税の留意事項についての概要である。
フランス共和国の 2009 年第 3 号改正金融法（loi de finances rectificative pour 2009 no.3）（2009 年 12 月 30 日付 2009-1674 法）（以下「本法」という。）の導入後、2010 年 3 月 1 日以後に発行された社債について発行会社によってなされる利息およびその他の収入の支払には、当該支払がフランス国外における、フランス一般租税法第 238-0 条 A に定められた意味における非協調的な国または属領（Etat ou territoire non coopératif）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第 125 条 AⅢに定められる源泉徴収税は課されない。当該社
債の当該支払が非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第 125 条 AⅢに基づいて 75 パーセントの源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。）。
さらに、フランス一般租税法第 238 条 A に基づき、当該社債の利息およびその他の収入は、それらが非協調国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場
合または非協調国において支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない。一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法第 109条に基づいてみなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およ
びその他の収入には、フランス一般租税法第 119 条の 2 に基づいて定められる 30 パーセントまたは 75 パーセント（ただし、適用される二重課税防止条約のより有利な条項の対象となる。）の源
泉徴収税が課される場合がある。
上記にかかわらず、本法では、ある社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息またはその他の収入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行にはフランス一般租税法第 125 条 AⅢに定められる 75 パーセントの源泉徴収税の規定およびフランス一般租税法第 238 条 A に定められる不控除に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている（以下「本例外」という。）。フランスの税務公報（Bulletin Officiel des Finances

Publiques-Impôts ） （ BOI-INT-DG-20-50-20140211- 31 -

no.

550

お

よ

び

990

、

BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211 no. 70 および 80 ならびに BOI-ANNX-000364-20120912）に基づき、社債が下記のいずれかに該当する場合、発行会社はかかる社債の発行の目的および効果に係る証拠を提示することなく、かかる社債の発行について本例外が適用される。
（ⅰ）フランス財政金融法 L.411-1 条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または
非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するもの」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。
（ⅱ）規制市場またはフランス共和国もしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認されている場合（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運営が取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行されている場合に限る。（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティ
が非協調国に所在しない場合に限る。））。
（ⅲ）その発行時において、フランス財政金融法 L.561-2 条に定められた意味における中央預託機関
もしくは証券の決済および受渡しのためのシステムの運用機関または 1 以上の類似の外国預託機関もしくは運用機関の提供する決済業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運用機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて決済されるため、適用ある規則に基づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける源泉徴収税および控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。
一定の限られた例外を除き、フランス一般租税法第 125 条 A に従い、税務上のフランスの居住者（domiciliés fiscalement）である個人が受け取る利息および類似の収入には 24 パーセントの源泉徴収
税が課され、これはかかる支払がなされた年度に係る個人の所得税額から控除される。社会税（一般社会拠出金、社会保障債務返済拠出金およびその他関連する拠出金）もまた、税務上のフランスの居住者である個人が受け取る利息および類似の収入に対し、合計 15.5 パーセントの源泉徴収税として課される。
（２）日本国の租税本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。日本
国の税法上、本社債のような社債についての課税上の取扱いは必ずしも明確とはいえず、また日本国の税務当局もその取扱いを明確にしていない点注意を要する。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本社債は普通社債として取扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に、日本国の税法上、本社債が普通社債として取扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。

- 32 -

さらに、日本国の税法上、本社債のように、社債の償還時において、社債が、他社の発行する株式に強制的に交換されるものに関して、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本国の税務当局が他社の発行する株式に強制的に交換される社債に関する取扱いを新たに取決めたり、または日本国の税務当局が日本国の税法について新たな解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱い
が、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上 20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセン
トの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）の税率となる。）の源泉所得税を課される（平成 25 年法律第 5 号による改正前の租税特別措置法第 3 条の 3、平成 25 年法律第 5 号附則第 20 条、地方税法第 71 条の 5 および 6）。居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限のもとで、日本国の所得に関する租税から控除することができる。上記にかかわらず、2016 年 1
月 1 日以後に日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、日本国の税法上 20 パーセント（15 パー
セントの国税と 5 パーセントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセ
ントの国税と 5 パーセントの地方税）の税率となる。）の申告分離課税の対象となる（租税特別措置法
第 8 条の 4、地方税法第 71 条の 5 および 6）。
本社債の満期償還により対象株式を受取る場合、当該株式の取得価額（当該取得価額については、「上場株式等償還特約付社債の償還により取得した上場株式等の取得価額は、当該上場株式等償還特約付社
債の償還の日における当該上場株式等の価額によるものとし、その価額については、上記と同様とする（租税特別措置法（所得税関係）通達 37 の 10-9 の 3）。」に従って求められる。）およびその他対象
株式に関連して交付される現金がある場合には当該取得価額にこれを加えた額が本社債の取得価額を超える場合のその差額については、明確な規定がないため、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われるものと思われる。償還差益として取り扱われ、かつ、所得が日本国の居住者に帰属する場
合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる（所得税法第 35 条第 1 項、所得税基本通達 35-1(3)）
。
また当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。また本社債の償還金額または当該株式の取得価額に交付される現金（もしあれば）を加えた額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損を日常的な家庭内の事項に関して生じた損失または利子所得を得るための支出と解する見解がみられるが、それによると、個人投資家に発生した償還差損は課税上ないものとみなされることとなる。上記にかかわらず、2016 年 1 月 1 日以
後に日本国の居住者に発生した償還差益は、20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税））- 33 -

の税率による申告分離課税の対象となる（租税特別措置法第 37 条の 11 第 1 項、第 2 項第 14 号、第 3項）。償還差損については、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。
内国法人投資家が本社債を譲渡した場合および外国法人投資家が本社債を国内の営業所を通じて譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額または損金の額として課税所得に算入され法人税および地方税が課される。
個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益に関する課税関係については、2 つの見解が考えられうる。1 つめの見解は、本社債の利率が 0.10 パーセントとなる可能性がある以上、社債の利子の利率のうち最も高いものを最も低いもので除した割合が 100 分の 150 以上である社債（利子を付さない期間があるものを含む。）に関する課税関係を定めた平成 25 年法律第 5 号による改正前の租税特別措置法第 37 条の 16 第 1 項第 2 号および租税特別措置法施行令第 25 条の 15 第 2 項第 4 号が適用され、本社債の譲渡益は総合課税の対象となるという見解である。2 つめの見解は、上記の租税特別措置法等の規定は、実際に本社債に 0.10 パーセントの利率が適用された場合にのみ適用されるという見解であり、かかる見解に従った場合には、本社債の譲渡益には原則として所得税および地方税は課されず、本社債
につき 0.10 パーセントの利率が適用される場合に限り、上記の租税特別措置法等の規定に基づき、その譲渡益が総合課税の対象となることとなる。上記にかかわらず、日本国の居住者である個人が 2016 年 1
月 1 日以後に本社債を譲渡した場合には、その譲渡益は、20 パーセント（15 パーセントの国税と 5 パー
セントの地方税）（2037 年 12 月 31 日までは 20.315 パーセント（15.315 パーセントの国税と 5 パーセントの地方税））の税率による申告分離課税の対象となる（租税特別措置法第 37 条の 11 第 1 項、第 2
項第 14 号）。その場合、譲渡損については、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得等と損益通算を行うことができる。
外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国の非居住者および日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者および日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、
日本国の所得に関する租税は課されない。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
発行会社の発行する社債に関するリスク要因
BRRD（以下に定義する。）の施行を前提として制定された銀行業務の分離および規制に関する 2013 年 7月 26 日付フランス法（loi de séparation et de régulation des activités bancaires）（以下「SRAB 法」という。）は、金融健全性監督・破綻処理機構（Autorité de contrôle prudentiel et de résolution）（ACPR）に名称変更されたフランスの金融健全性規制監督機構の新たな破綻処理委員会に破綻処理の権限を付与する- 34 -

ことを内容とするフランスの信用機関および投資会社に適用される破綻処理制度に関する枠組を設定した。
SRAB 法は、フランスの信用機関または投資会社が健全でない状態に至った場合には、フランスの破綻処理委
員会が、その裁量により、取得者または承継銀行にその株式または資産を譲渡する等の方法による破綻処理を行うことができる旨を定めている。同委員会はさらに、株式資本を消却または減額し、続いて必要であれ
ば、超劣後債、持分証券（titres participatifs）および継続企業ベースで生じる損失を吸収することを条件とするその他の優先順位の低い劣後債を減額もしくは消却し、またはこれらを株式に転換し、その後、その他の劣後性金融商品についても同様の処理を行うことができる。
2014 年 5 月 15 日に、欧州連合理事会は、信用機関および投資会社の再建および破綻処理制度に関する枠組を設定する欧州議会および欧州連合理事会の指令 2014／59／EU（以下「BRRD」という。）を採択した。BRRD
は、欧州連合の 2014 年 6 月 12 日付官報において公表され、フランス国内において施行されることとなった。
これは、経営状態の悪化した金融機関の重要な金融機能および経済機能の継続を確保するために十分に早期かつ迅速な介入を行うための確かな手法を当局に提供する一方で、経済および金融システムにおけるこれらの金融機関の破綻の影響の最小化を図ることを企図している。
BRRD には、以下に記載する 4 つの破綻処理手法および権限が含まれており、関連ある破綻処理当局が、(ａ)金融機関が破綻に陥っているかまたは陥る可能性が高く、(ｂ)民間による代替手段または管理手続によって金融機関の破綻を合理的な期間内に回避できる合理的な見込みがなく、かつ(ｃ)破綻処理措置が公の利益になるとみなした場合、当該破綻処理当局はこれらの手法を単独でまたは組み合わせて採用することができる。
（ⅰ）事業の売却－

破綻処理当局は、企業の売却またはその事業の全部もしくは一部の売却を商業的条件で行うことを命じることができる。
（ⅱ）承継金融機関の設置および利用－

破綻処理当局は、企業の事業の全部または一部を「承継金融機関」（かかる目的のために設立された全部または一部が公の支配下にある企業）に譲渡することができる。
（ⅲ）資産分離－

破綻処理当局は、減損資産または問題のある資産を、最終的に売却または計画的に縮小することを通じてその価値を最大化させることを目的として管理するために、1 つまたは複数の公の資産運用会社に譲渡することができる（この手法は、別の手法と組み合わせてのみ採用することができる。）。
（ⅳ）ベイルイン－

破綻処理当局に、破綻金融機関の無担保債権者の請求権を減額し、本社債を含む一部の無担保債の請求権を株式へ転換する権限を付与する。かかる株式は、さらに将来採用されるベイル
イン・ツールの対象となり得る。
BRRD は、また、加盟国に対し、財政的安定を確保した上で上記の破綻処理手法を可能な範囲で最大限に評価し活用した後の最後の手段として、追加的財政安定手法を通じた特別の公的な財政支援を行う権利を付与しており、これには公的な資本支援および一時的な国有化の手法が含まれる。かかる特別の財政支援は、欧州連合の加盟国援助の枠組に従って提供されなければならない。

- 35 -

金融機関は、継続的な許認可の要件に違反しているかもしくは近い将来に違反する可能性がある場合、資産が負債を下回っているかもしくは近い将来に下回る可能性がある場合、期限が到来した債務の支払ができないかもしくは近い将来に支払ができなくなる可能性がある場合、または臨時の公的な財政支援を必要としている場合において（一定の限られた状況を除く。）、破綻に陥っているかまたは陥る可能性が高いとみなされる。
破綻処理当局は、ベイルインを適用する場合、まず最初にエクイティ・ティア 1 金融商品を減額または消却しなくてはならず、その後、ティア 1 金融商品を追加で減額、消却または転換し、さらに、ティア 2 金融
商品およびその他の劣後債を、必要な範囲において、かつ、可能な限度において減額、消却または転換しな
くてはならない。破綻処理当局は、優先債のベイルインが有効となり、これによる減少額の総額が必要額を下回っている場合に限り、通常の破綻手続における請求権の優先順位に従い、無担保債権者に対して支払うべき元本金額または未払金額を必要な範囲において減額または転換する。
BRRD は、遅くとも 2016 年 1 月 1 日から適用される優先債ベイルイン・ツールを除き、2015 年 1 月 1 日から加盟国により適用される旨を規定している。BRRD に含まれる規定の多くは、SRAB 法に既に含まれている規定と同様の効果を有する。
SRAB 法はフランス国内において既に有効となっているが、SRAB 法の規定は、将来 BRRD の最終版を反映させるために改定される必要がある。BRRD を反映させるために今後行われる改定については、現時点では明らかになっていない。
BRRD に規定された権限および SRAB 法で既に一定の範囲で規定された権限は、信用機関および投資会社の運営方法のみならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影響を及ぼす。
BRRD が、フランス法に基づき、現在有効である SRAB 法に代えてまたは SRAB 法に加えて施行された場合、本社債は、ベイルイン・ツールの適用を受けて減額または株式転換されることがあり、本社債権者はその投資の全額または一部を失う結果となることがある。BRRD および SRAB 法に基づく権限の行使またはその行使の示唆は、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

対象株式の株価の過去の推移
下記のグラフは、2014 年 1 月 14 日から 2015 年 1 月 14 日までの東京証券取引所における対象株価終値の推移を表したものである。これは、様々な経済状況の下で対象株式の株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この対象株式の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではな
く、また本社債の時価を示すものでもない。過去の下記の期間において対象株式の株価が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本社債の償還までに同様に推移することも示唆するものではない。

- 36 -

（注）2015 年 1 月 14 日の東京証券取引所における対象株式の終値は、4,153 円であった。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

- 37 -

第三部【参照情報】

第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2013 年度）（自平成 25 年 1 月 1 日

至

平成 25 年 12 月 31 日）

平成 26 年 6 月 2 日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書及びその添付書類
事業年度（2014 年度中）（自平成 26 年 1 月 1 日

至

平成 26 年 6 月 30 日）

平成 26 年 9 月 30 日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
上記 1 の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 27 年 1 月 16 日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 12 号の規定に基づき、臨時報告書を平成 26 年 7 月 11 日に関東財務局長に提出

４【訂正報告書】
訂正報告書（上記 1 の有価証券報告書の訂正報告書）を平成 26 年 9 月 1 日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日
以後、本発行登録追補書類提出日（平成 27 年 1 月 16 日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、
当該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はない。

- 38 -

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
グラントウキョウ

ノースタワー- 39 -

第四部【保証会社等の情報】

第１ 保証会社情報
該当事項なし。

第２ 保証会社以外の会社の情報
１

当該会社の情報の開示を必要とする理由（1）当該会社の名称および住所
富士重工業株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目 20 番 8 号（2）理由
本社債の償還は、上記「第一部

証券情報、第 2 売出要項

3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ」に記載の条件に従い、一定の場合当該会社の普通株式の受渡しによりなされる。したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。

（3）当該会社の普通株式の内容
発行済株式

発行済株式数種（平成 26 年 11 月 10 日現在）
普通株式

２

上場金融商品取引所または登録認可金融商品取引業協会名

類

単元株式数は東京証券取引所（市場第一部）

782,865,873 株

内容

100 株である。

継続開示会社たる当該会社に関する事項（1）当該会社が提出した書類①

有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第 83 期）（自平成 25 年 4 月 1 日

至

平成 26 年 3 月 31 日)

平成 26 年 6 月 25 日関東財務局長に提出②

四半期報告書又は半期報告書
四半期報告書
四半期会計期間（第 84 期第 2 四半期）（自平成 26 年 7 月 1 日

平成 26 年 11 月 10 日関東財務局長に提出- 40 -

至

平成 26 年 9 月 30 日）

③

臨時報告書
①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 27 年 1 月 16 日）までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 9 号の 2 の規定に基づき臨時報告書を平成 26 年 6 月 25 日に関東財務局長に提出（2）上記書類を縦覧に供している場所
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号

第３ 指数等の情報
該当事項なし。

- 41 -

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28,940-19,104
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7,051
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Financiers㸧ࡢ୍⯡つ๎➨ 222-1 ᮲௨㝆ࡢつᐃ࡟ᚑ࠸ࠊBNP ࣃࣜࣂࡀබ⾲ࡋ࡚࠸ࡲࡍࠋ

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2,160
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2,278

2,030

2,207

2,315

2,339

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-841

-821

-962

-873

-755

-827

-817

Ⴀᴗ฼┈

1,548

1,461

1,316

1,157

1,452

1,488

1,522

Ⴀᴗእᦆ┈

53

49

51

17

55

179

60

⛯ᘬ๓฼┈

1,601

1,510

1,367

1,174

1,507

1,667

1,582

-61

-63

-68

-51

-56

-53

-59

ࣜࢸ࣮ࣝࣂࣥ࢟ࣥࢢ⛯ᘬ๓฼┈

1,540

1,447

1,299

1,123

1,451

1,614

1,523

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

29.6

29.6

29.7

30.1

30.3

30.4

30.4

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

࢖ࣥ࣋ࢫࢺ࣓ࣥࢺ࣭ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥࢬᖐᒓ⣧฼┈㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧䝸䝔䞊䝹䝞䞁䜻䞁䜾䠄ᅜෆᕷሙ䚸Ḣᕞ䞉ᆅ୰ᾏἢᓊㅖᅜ䚸䝞䞁䜽䜴䜵䝇䝖䛾䝥䝷䜲䝧䞊䝖䞉䝞䞁䜻䞁䜾䛾 2/3 䜢ྵ䜐䠅
5,941
5,725
5,682
Ⴀᴗ཰┈

5,667

5,722

5,873

5,799

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-3,659-3,511-3,473-3,686-3,562-3,567-3,512

Ⴀᴗ⥲฼┈

2,282

2,214

2,209

1,981

2,160

2,306

2,287

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-839

-820

-962

-872

-754

-826

-815

Ⴀᴗ฼┈

1,443

1,394

1,247

1,109

1,406

1,480

1,472

Ⴀᴗእᦆ┈

52

49

51

18

54

179

60

⛯ᘬ๓฼┈

1,495

1,443

1,298

1,127

1,460

1,659

1,532

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

29.6

29.6

29.7

30.1

30.3

30.4

30.4

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧ᅜෆᕷሙ䠄䝣䝷䞁䝇䚸䜲䝍䝸䜰䚸䝧䝹䜼䞊䚸䝹䜽䝉䞁䝤䝹䜽䛾䝥䝷䜲䝧䞊䝖䞉䝞䞁䜻䞁䜾䛾 100%䜢ྵ䜐䠅* PEL/CEL 䛾ᙳ㡪䜢㝖䛟
3,923
3,907
3,929
3,864
Ⴀᴗ཰┈

3,889

3,878

3,862

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-2,508-2,445-2,425-2,598-2,505-2,460-2,416

Ⴀᴗ⥲฼┈

1,415

1,462

1,504

1,266

1,384

1,418

1,446

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-493

-506

-569

-525

-442

-460

-421

Ⴀᴗ฼┈

922

956

935

741

942

958

1,025

㛵㐃఍♫ᦆ┈

-4

-10

7

-2

13

25

19

ࡑࡢ௚Ⴀᴗእ㡯┠

3

1

0

-2

-1

-2

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921

947

942

737

954

981

1,045

⛯ᘬ๓฼┈
࢖ࣥ࣋ࢫࢺ࣓ࣥࢺ࣭ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥࢬᖐᒓ⣧฼┈

-59

-60

-67

-50

-56

-53

-57

ᅜෆᕷሙ⛯ᘬ๓฼┈

862

887

875

687

898

928

988

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

18.6

18.7

18.8

19.0

19.2

19.3

19.5

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧ᅜෆᕷሙ䠄䝣䝷䞁䝇䚸䜲䝍䝸䜰䚸䝧䝹䜼䞊䚸䝹䜽䝉䞁䝤䝹䜽䛾䝥䝷䜲䝧䞊䝖䞉䝞䞁䜻䞁䜾䛾 2/3 䜢ྵ䜐䠅
3,758
3,781
3,803
Ⴀᴗ཰┈

3,755

3,784

3,809

3,756

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-2,448-2,384-2,367-2,537-2,447-2,400-2,360

Ⴀᴗ⥲฼┈

1,310

1,397

1,436

1,218

1,337

1,409

1,396

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-491

-505

-569

-524

-441

-459

-419

Ⴀᴗ฼┈

819

892

867

694

896

950

977

㛵㐃఍♫ᦆ┈

-5

-10

7

-1

12

25

19

ࡑࡢ௚Ⴀᴗእ㡯┠

3

1

0

-2

-1

-2

1

⛯ᘬ๓฼┈

817

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691

907

973

997

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

18.6

18.7

18.8

19.0

19.2

19.3

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3Q14

2Q14

1Q14

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1,662
1,700
1,711
Ⴀᴗ཰┈

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979

1,031

1,005

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

1,698

1,755

1,757

1,712

1,025

1,055

1,055

1,010

683

669

706

673

700

702

702

-1,147-1,086-1,078-1,200-1,162-1,097-1,084
628

Ⴀᴗ⥲฼┈

515

614

633

498

593

660

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-85

-103

-108

-86

-90

-88

-79

Ⴀᴗ฼┈

430

511

525

412

503

572

549

Ⴀᴗእᦆ┈

1

1

1

0

1

1

2

⛯ᘬ๓฼┈

431

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504

573

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-35

-32

-40

-27

-35

-32

-35

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396

480

486

385

469

541

516

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

6.7

6.7

6.8

6.9

7.0

7.0

7.0

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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1,707
1,704
1,712
1,694
Ⴀᴗ཰┈

࠺ࡕཷྲྀ฼ᜥ⣧㢠࠺ࡕᡭᩘᩱႠᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

1,024

1,035

1,006

1,021

1,746

1,712

1,703

1,046

1,010

1,001

683

669

706

673

700

702

702

-1,147-1,086-1,078-1,200-1,162-1,097-1,084
619

Ⴀᴗ⥲฼┈

560

618

634

494

584

615

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-85

-103

-108

-86

-90

-88

-79

Ⴀᴗ฼┈

475

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526

408

494

527

540

Ⴀᴗእᦆ┈

1

1

1

0

1

1

2

⛯ᘬ๓฼┈

476

516

527

408

495

528

542

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-35

-32

-40

-27

-35

-32

-35

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441

484

487

381

460

496

507

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

6.7

6.7

6.8

6.9

7.0

7.0

7.0

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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1,598
1,637
1,642
Ⴀᴗ཰┈
Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-1,117-1,056

1,640

1,692

1,695

1,648

-1,049-1,171-1,133-1,067-1,056
592

Ⴀᴗ⥲฼┈

481

581

593

469

559

628

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-85

-102

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-85

-90

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396

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469

540

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0

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0

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2

⛯ᘬ๓฼┈

396

480

486

385

469

541

516

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

6.7

6.7

6.8

6.9

7.0

7.0

7.0

* ࣉࣛ࢖࣮࣋ࢺ࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢࡢႠᴗ཰┈࠿ࡽ⛯ᘬ๓฼┈࡟⮳ࡿ⾲♧㡯┠ࡢ 100%ࢆྵࡴࠋ

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3Q14

2Q14

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790
812
Ⴀᴗ཰┈
Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-432

-439

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

819

817

793

811

818

-432

-467

-435

-441

-438

Ⴀᴗ⥲฼┈

358

373

387

350

358

370

380

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-348

-364

-364

-327

-287

-295

-296
84

Ⴀᴗ฼┈

10

9

23

23

71

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0

0

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0

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10

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-7

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-4

-5

-5

-5

BNL bc ⛯ᘬ๓฼┈

3

1

16

19

66

70

79

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

5.7

5.8

5.9

6.0

6.1

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3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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BNL ࣂ࣭ࣥ࢝ࢥ࣓ࣝࢩ࢔࣮ࣞ㸦࢖ࢱࣜ࢔ᅜෆࣉࣛ࢖࣮࣋ࢺ࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢࡢ 2/3 ࢆྵࡴ㸧
774
796
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Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-424

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805

780

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-425

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-431

Ⴀᴗ⥲฼┈

350

365

380

345

353

365

375

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-347

-364

-364

-326

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3

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16

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66

70

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0

0

0

0

0

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⛯ᘬ๓฼┈

3

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Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

5.7

5.8

5.9

6.0

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21

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3Q14

2Q14

1Q14

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847
822
841
Ⴀᴗ཰┈

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

805

817

805

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-606

-602

-604

-602

-612

-588

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235

216

239

201

215

193

222

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-36

-15

-52

-48

-30

-43

-21

Ⴀᴗ฼┈

199

201

187

153

185

150

201

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2

3

-1

4

10

3

ࡑࡢ௚Ⴀᴗእ㡯┠

3

1

0

0

-1

-3

1

204

204

190

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188

157

205

⛯ᘬ๓฼┈
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-17

-18

-19

-19

-14

-15

-16

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187

186

171

133

174

142

189

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

3.5

3.4

3.4

3.3

3.3

3.3

3.4

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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809
782
802
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765

782

767

774

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-592

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-582

-582

-582

-590

-569

Ⴀᴗ⥲฼┈

217

198

220

183

200

177

205

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-35

-15

-52

-49

-29

-42

-20

Ⴀᴗ฼┈

182

183

168

134

171

135

185

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2

2

3

-1

4

10

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3

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0

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1

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187

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171

133

174

142

189

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

3.5

3.4

3.4

3.3

3.3

3.3

3.4

3Q14

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3Q13

2Q13

1Q13

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579
569
557
548
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533

550

531

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-317

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-313

-327

-306

-310

-306

Ⴀᴗ⥲฼┈

262

255

244

221

227

240

225

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-24

-24

-45

-64

-35

-34

-25

Ⴀᴗ฼┈

238

231

199

157

192

206

200

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-7

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3

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8

14

14

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0

0

0

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0

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231

218

202

154

200

221

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0

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231

216

201

154

198

220

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Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

2.7

2.7

2.7

2.8

2.8

2.9

2.9

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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577
566
554
545
Ⴀᴗ཰┈

530

548

528

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-315

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-305

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-304

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262

253

243

221

225

239

224

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-24

-24

-45

-64

-35

-34

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Ⴀᴗ฼┈

238

229

198

157

190

205

199

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-7

-13

3

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8

14

14

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0

0

0

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231

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201

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Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

2.7

2.7

2.7

2.8

2.8

2.9

2.9

* ࣉࣛ࢖࣮࣋ࢺ࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢࡢႠᴗ཰┈࠿ࡽ⛯ᘬ๓฼┈࡟⮳ࡿ⾲♧㡯┠ࡢ 100%ࢆྵࡴࠋ

22

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3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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Ⴀᴗ཰┈

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926

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Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

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-446

-436

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578

484

493

465

499

495

493

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-276

-249

-277

-268

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-293

-283

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302

235

216

197

245

202

210

㛵㐃఍♫ᦆ┈

13

22

15

9

19

17

18

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15

6

0

-11

-1

3

1

⛯ᘬ๓฼┈

330

263

231

195

263

222

229

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

3.2

3.2

3.2

3.2

3.2

3.2

3.2

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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Ⴀᴗ཰┈

543

489

451

476

476

572

562

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-355

-348

-335

-364

-359

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-375

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188

141

116

112

117

191

187

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-66

-50

-105

-64

-59

-62

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Ⴀᴗ฼┈

122

91

11

48

58

129

100

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24

28

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21

24

25

19

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1

1

0

1

0

110

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147

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37

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264

118

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0

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0

1

0

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147

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37

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265

116

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

3.5

3.5

3.5

3.7

3.7

3.8

3.6

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

࢖ࣥ࣋ࢫࢺ࣓ࣥࢺ࣭ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥࢬᖐᒓ⣧฼┈㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧Ḣᕞ࣭ᆅ୰ᾏἢᓊㅖᅜ㸦ࢺࣝࢥࡢࣉࣛ࢖࣮࣋ࢺ࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢࡢ 2/3 ࢆྵࡴ㸧
Ⴀᴗ཰┈

541

487

450

475

475

571

559

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-353

-347

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-362

-358

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188

140

116

113

117

192

185

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-66

-50

-105

-64

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Ⴀᴗ฼┈

122

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11

49

58

130

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24

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24

25

19

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1

1

0

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0

110

-1

⛯ᘬ๓฼┈

147

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265

116

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

3.5

3.5

3.5

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3.8

3.6

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

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Ⴀᴗ཰┈

566

537

514

532

556

557

559

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-358

-342

-349

-345

-349

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-346

Ⴀᴗ⥲฼┈

208

195

165

187

207

211

213

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-6

-16

-11

-16

0

-12

-26

Ⴀᴗ฼┈

202

179

154

171

207

199

187

㛵㐃఍♫ᦆ┈

0

0

0

0

0

0

0

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1

1

3

1

1

1

3

203

180

157

172

208

200

190

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࢖ࣥ࣋ࢫࢺ࣓ࣥࢺ࣭ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥࢬᖐᒓ⣧฼┈

-2

-2

-1

-2

0

-1

0

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201

178

156

170

208

199

190

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

4.2

4.2

4.2

4.2

4.2

4.2

4.1

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧ࣂࣥࢡ࢙࢘ࢫࢺ㸦⡿ᅜࣉࣛ࢖࣮࣋ࢺ࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢࡢ 2/3 ࢆྵࡴ㸧
Ⴀᴗ཰┈

559

531

508

526

551

552

555

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-353

-338

-344

-341

-344

-342

-342

Ⴀᴗ⥲฼┈

206

193

164

185

207

210

213

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-6

-16

-11

-16

0

-12

-26

Ⴀᴗ฼┈

200

177

153

169

207

198

187

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1

1

3

1

1

1

3

⛯ᘬ๓฼┈

201

178

156

170

208

199

190

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

4.2

4.2

4.2

4.2

4.2

4.2

4.1

* ࣉࣛ࢖࣮࣋ࢺ࣭ࣂࣥ࢟ࣥࢢࡢႠᴗ཰┈࠿ࡽ⛯ᘬ๓฼┈࡟⮳ࡿ⾲♧㡯┠ࡢ 100%ࢆྵࡴࠋ

23

㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

࢖ࣥ࣋ࢫࢺ࣓ࣥࢺ࣭ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥࢬ
Ⴀᴗ཰┈

1,638

1,660

1,579

1,635

1,539

1,593

1,558

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝-1,146-1,105-1,075-1,181-1,078-1,068-1,058

Ⴀᴗ⥲฼┈

492

555

504

454

461

525

500

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-3

-3

-6

18

1

-14

-7

Ⴀᴗ฼┈

489

552

498

472

462

511

493

㛵㐃఍♫ᦆ┈

48

50

49

26

40

44

40

ࡑࡢ௚Ⴀᴗእ㡯┠

1

1

-2

-8

1

8

4

⛯ᘬ๓฼┈

538

603

545

490

503

563

537

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

8.4

8.4

8.3

8.1

8.1

8.2

8.2

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧ᐩ⿱ᒙྥࡅ࠾ࡼࡧ㈨⏘㐠⏝
Ⴀᴗ཰┈

700

710

679

723

665

696

696

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-549

-529

-518

-563

-525

-518

-513

Ⴀᴗ⥲฼┈

151

181

161

160

140

178

183

ࣜࢫࢡ㈝⏝

0

-4

-3

3

0

-14

-3

Ⴀᴗ฼┈

151

177

158

163

140

164

180

㛵㐃఍♫ᦆ┈

11

18

12

15

12

15

13

ࡑࡢ௚Ⴀᴗእ㡯┠

2

1

0

-5

1

6

0

⛯ᘬ๓฼┈

164

196

170

173

153

185

193

Allocated
Equity (€bn, year to date)㓄㈿㈨ᮏ㸦༑൨࣮ࣘࣟࠊᖺึ᮶㸧

1.7

1.7

1.7

1.5

1.6

1.6

1.7

3Q14

2Q14

1Q14

4Q13

3Q13

2Q13

1Q13

㸦༢఩㸸ⓒ୓࣮ࣘࣟ㸧
ಖ㝤
Ⴀᴗ཰┈

541

538

533

571

517

510

538

Ⴀᴗ㈝⏝࠾ࡼࡧῶ౯ൾ༷㈝

-270

-267

-253

-307

-257

-255

-257

Ⴀᴗ⥲฼┈

271

271

280

264

260

255

281

ࣜࢫࢡ㈝⏝

-4

0

-3

5

1

0

-4

Ⴀᴗ฼┈

267

271

277

269

261

255

277
28

㛵㐃఍♫ᦆ┈

38

32

37

11

28

29

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事業内容の概要および主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
ビー・エヌ・ピー・パリバは、財政金融法第５款第１章（Code Monétaire et Financier, Livre
V, Titre 1er）により金融業務を行うことを許可されているフランスの株式会社である。
ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループの業務の概要は以下の通りである。
リテール・バンキング事業
リテール・バンキング事業は、国内市場部門、海外リテール・バンキング事業（IRB）およびパーソナル・ファイナンス（PF）に分類される。
国内市場部門
国内市場部門は、フランス（フランス国内リテール・バンキング）、イタリア（BNL バ
ンカ・コメルシアーレ）、ベルギー（ビー・エヌ・ピー・パリバ・フォルティス・ブラン
ドのベルギー国内リテール・バンキング）およびルクセンブルク（BGL ビー・エヌ・ピー・
パリバ・ブランドのルクセンブルク国内リテール・バンキング）からなるビー・エヌ・ピー・パリバのリテール・バンキング・ネットワークならびに３つの専門事業部門（アルバル（業務用車両の長期リース（サービスを含む。））、ビー・エヌ・ピー・パリバ・リー
シング・ソリューションおよびビー・エヌ・ピー・パリバ・パーソナル・インベスターズ（オンライン貯蓄および専門仲介業））を含んでいる。
キャッシュ・マネジメントおよびファクタリング部門は、コーポレート・バンキング事業および投資銀行事業のコーポレート・バンキング・セグメントと協働して、「欧州内外の企業にとって唯一の銀行」というコンセプトの下で法人顧客に提供されるサービスの最終段階を担っている。また、富裕層向け資産管理業務部門は、国内市場におけるプライベ
ート・バンキング・モデルを展開している。
６つの横断的部門（流通、マーケットおよびソリューションズ部門（DMS）、リテール・
バンキング業務部門（RBO）、リテール・バンキング情報システム部門（RBIS）、ハロー・
バンク！グローバル・ディベロップメント部門、人事部門ならびにコミュニケーションズ部門）がリテール・ネットワークの発展を支えている。これらの部門の任務は、専門知識の蓄積、イノベーションの促進、事業に関する共通ビジョンの浸透の支援ならびに最大限の資源の共有および事業化を行うことである。
国内市場部門は、ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループにおいて戦略的役割を果たしている。国内市場部門は、預金およびオフバランスシート貯蓄の広範な基盤を提供しており、また、リテール・バンキング事業における事業環境、組織および消費方法の転換に向けた道を開いている。国内市場部門はまた、すべての市場におけるビー・エヌ・ピー・パリバのすべての商品およびサービスにデジタル・バンキングを導入することをサポートする。

- 70 -

インベストメント・ソリューションズ事業
インベストメント・ソリューションズ事業は、顧客の貯蓄および資産の収集、運用、開発、保護および管理に関するビー・エヌ・ピー・パリバの活動を統合する。
インベストメント・ソリューションズ事業は、一般投資家、法人投資家および機関投資家のあらゆる要望に応えるために設計された、広範な商品およびサービスを世界中に提供する。
インベストメント・ソリューションズ事業は、顧客に対し、専門分野の相補性、包括的ビジョンの共有ならびに顧客の資産および投資の価値の増加という確固たる目的を基盤とする統合されたビジネス・モデルを提供する。
インベストメント・ソリューションズ事業には、相補的な専門知識を有する５つに再編成された事業部門がある。
・保険事業：ビー・エヌ・ピー・パリバ・カーディフ・証券管理事業：ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ
・プライベート・バンキング：ビー・エヌ・ピー・パリバ・ウェルス・マネジメント
・資産運用事業：ビー・エヌ・ピー・パリバ・インベストメント・パートナーズ
・不動産サービス：ビー・エヌ・ピー・パリバ・リアル・エステート
すべてのインベストメント・ソリューションズ事業は、ビー・エヌ・ピー・パリバ・グ
ループの主要な国内市場であるフランス、イタリア、ベルギーおよびルクセンブルク、ならびにスイスおよび英国を含むヨーロッパにおいて事業を展開し、主導的な地位を有している。ドイツもまた、インベストメント・ソリューションズ事業にとって重要な市場である。さらに、インベストメント・ソリューションズ事業は、特にアジア太平洋、ラテンア
メリカおよび中東といった高成長地域において海外展開を強化するために積極的に活動しており、かかる地域で新たな事業、買収、合弁事業および業務提携を通じて事業を拡大している。

コーポレート・バンキング事業および投資銀行事業
ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業（CIB）
は、コーポレート・バンキング業務、アドバイザリー業務およびキャピタル・マーケット
業務を顧客に提供している。
ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業の顧客
は、事業会社、金融機関および投資ファンドにより構成され、当該事業の戦略およびビジネス・モデルの中核をなす。職員の主要な目的は、顧客との長期的関係を構築および維持し、顧客の拡大戦略または投資戦略を支援して、その資金調達、アドバイザリーおよびリ
スク管理に関する需要に応えるためのグローバルなソリューションを提供することにある。
欧州において強固な基盤を有し、アジアおよび北アメリカでの事業拡大を企図するビー・
エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業は、世界中の事
業会社および金融機関にとって有力な欧州所在のビジネス・パートナーである。

- 71 -ビー・エヌ・ピー・パリバのコーポレート・バンキング事業および投資銀行事業のチー
ムは、ビー・エヌ・ピー・パリバの広範なソリューションの提供を通じてこれまで以上に顧客へのサービスに貢献している。
２．主要な経営指標等の推移（１）ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ（単位：百万ユーロ）

営業収益

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

38,822

39,07242,38443,88040,191（単位：百万ユーロ）

営業総利益

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

12,684

12,52916,26817,363

16,851（単位：百万ユーロ）

純利益（ビー・エヌ・ピー・
パリバ・グループ）

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

4,832

6,564

6,050

7,843

5,832

（単位：％）

株主資本利益率(注１)

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

6.1

8.9

8.8

12.3

10.8

（単位：十億ユーロ）
2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

時価総額
70.5
53.4
36.7
57.1
66.2
（12月31日現在）
出典：ブルームバーグ(注１) 株主資本利益率は、純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・グループ）（ビー・エヌ・ピー・パリバにより発行された優先株式と同順位であり、会計上、配当として扱われる永久最劣後債の利息に関する調整が行われる。
）を、関連期間の１月１日および12月31日の平均株主資本（配当後の数値であり、かつビー・エヌ・ピー・パリバにより発行された優先株式と同順位である永久最劣後債を除く。
）で除して算出される。

- 72 -

（単位：ユーロ）
2013年
１株当たり純利益(注１)(注５)
１株当たり純資産(注２)(注５)
１株当たり配当金純額(注５)
配当率(％)
(注３)

2012年

2011年

2010年

2009年

3.69

5.16

4.82

6.33

5.20

63.58

60.46(注６)

58.25

55.48

50.93

1.50

1.50

1.20

2.10

1.50

40.8

29.7

25.1

33.4

32.3

最高値(注４)(注５)

56.72

44.83

59.93

60.38

58.58

最低値(注４)(注５)

37.47

24.54

22.72

40.81

20.08

年度末(注５)

56.65

42.61

30.35

47.61

55.90

株価

CAC 40インデックス
4,295.95
3,641.07
3,159.81
3,804.78
3,936.33（12月31日現在）(注１) 期中発行済平均株式数に基づく。
(注２) 配当前。年度末における発行済株式数に基づく純帳簿価額。
(注３) １株当たり純利益に対する割合で表示され、定時株主総会において提案された配当金。
(注４) 取引中に記録された数値を示している。
(注５) 上記のデータは、2009年９月30日から10月13日までの優先的新株引受権の行使による新株発行を反映し、調整されている（調整係数＝0.971895）。
(注６) 改訂されたIAS第19号の適用による修正再表示。

- 73 -

最近中間連結会計期間の業績等(単位：百万ユーロ)
活動

2014年
６月30日

資産合計

1,906,625

顧客預金

572,863

顧客貸出金および債権

623,703

株主資本合計(注１)

84,600

ティア１およびティア２資本比率

12.1％

ティア１資本比率

11.3％（注１）利益処分前。

(単位：百万ユーロ)
2014年度
上半期

利益
営業収益

19,481

営業総利益

6,582

営業利益

(1,307)

税引前当期純利益(1,053)純利益（ビー・エヌ・ピー・パリバ・
グループ）(2,649)- 74 -

（２）ビー・エヌ・ピー・パリバ

2013年

2012年

2011年

2010年

2009年

資本金（ユーロ）

2,490,325,618

2,484,523,922

2,415,491,972

2,397,320,312

2,370,563,528

発行済株式数

1,245,162,809

1,242,261,961

1,207,745,986

1,198,660,156

1,185,281,764

なし

なし

なし

なし

なし

収益合計（付加価値税を除く。
）

26,70430,01531,03328,426

33,104

税金、減価償却費および減損控除前利益

6,183

6,349

7,366

7,193

7,581

法人税費用

(466)

(1,273)

300

(118)

(540)

税金、減価償却費および減損控除後利益

4,996

5,812

3,466

3,465

4,009

総配当支払額

1,868

1,863

1,449

2,518

1,778

税引後利益（減価償却費および減損控除前）

4.59

4.09

6.35

5.90

5.94

税金、減価償却費および減損控除後利益

4.01

4.68

2.87

2.89

3.38

１株当たり配当金

1.50

1.50

1.20

2.10

1.50

年度末被雇用者数

47,562

48,89649,784

49,67146,801

給与合計（百万ユーロ）

3,772

3,915

3,829

3,977

3,812

社会保障および従業員
給付金合計（百万ユー
ロ）

1,359

1,488

1,212

1,141

1,750

年度末資本金

発行済転換社債の数
年度業績（百万ユーロ）

１株当たり利益

人件費- 75 -

無登録格付に関する説明書（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク
及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用
格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上
金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

無登録格付に関する説明書（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、
業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン
株式会社（金融庁長官（格付）第５号）○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ http://www.standardandpoors.co.jp ） の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について
スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体
または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリ
カルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要がありますこの情報は、平成 26 年 4 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レー
ティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
以 上

金融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局長（金商）第 44 号
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

早期償還条項付

他社株転換条項付

デジタルクーポン円建債券

商品内容確認書
特殊なリスクを内包する債券のご提供にあたり、ご確認いただくリスクおよびご留意事項
について、正しくご理解いただいていることを確認させていただく書面です。
本取引の内容等を十分ご理解の上、お取引いただきますようお願いいたします。
■ 投資経験について
本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しております。本債券の商品性を理解する
投資経験をお持ちであること。
■ リスクについて
信用リスク
本債券の発行者の経営・財務状況の悪化やそれらに関する外部評価の低下等により、投資元本を割り込み、損失が生じるおそれがあること。
価格変動リスク
償還前の本債券の価格は、金利および対象銘柄の株価水準の変動等の影響を受けるため、償還前に売却する場合には投資元本を割り込み、損失が生じるおそれがあること。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があること。
早期償還リスク
本債券は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本債券の額面でそのすべてについて償還され、当該償還の日から後のかかる満期償還日前の償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる場合があること。さらに、かかる満期償還日前の償還の時点での一般実勢レートで再投資した場合に、かかる満期償還
日前の償還がなされない場合に得られる本債券の利息と同等の利回りを得られない可能性があること。
中途売却リスク
本債券は金融商品取引所その他の日本国内外の取引所に上場されておらず、また満期償還
金額及び売却金額は償還対象株式の市場価格に連動すること等から、流動性（換金性）が低く、本債券の買手を見つけることが困難であるため、当社は原則として本債券の償還期日前の途中売却を受け付けていないこと。

元本リスク
本債券は、期中に早期償還の適用を受けず、かつ観察期間中の対象銘柄の株価が一度でもノックイン判定水準以下になり、最終償還判定日における対象銘柄の後場終値が行使価格未満であった場合、満期償還時に現金でなく対象銘柄を受け取ることとなるため、満期償還額は当初投資された額面金額を下回る（最小でゼロとなる）可能性があること。
利率変動リスク
本債券の利率は、初回利払日に支払われる利息については固定利率が適用されるが、次回利払日以降に支払われる利息については、対象銘柄の株価の水準により適用される利率が変動すること。

想定損失について本債券は、対象銘柄の株価の変動に連動して利金および償還金のお受取金額が変動する仕組みを組み入れております。
「満期償還時の想定損失額」および「中途売却時の想定損失額」について確認・理解し、特に以下に掲げる事項について、十分に理解したこと。
① 本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額② 想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があること③ 本商品を中途売却する場合の売却額（中途売却価格）の内容④ 実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額より下回る可能性があること■ 商品内容のご理解について本取引に関し、対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みやリスクについて、十分に理解したこと。
■ 資産運用に対する考え方について本取引により想定される損失額（中途売却した場合の中途売却価格を含む。）を踏まえ、許容できる損失額及び資産の状況への影響に照らして、取引できる契約内容であること。
■ お客様の投資目的・意向との適合性について
本債券は、上記の通り元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様については本債券は必ずしも適合するものではありません。本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていること。

以上