2023 年６月 23 日
各位
会 社 名
代 表 者 名
ｺｰﾄﾞ番号
問 合 せ 先電 話 番 号株式会社 淺沼組代表取締役社長 浅沼 誠
1852(東証プライム)
執行役員
コーポレート・コミュニケーション部長
浅沼 真里香06(6585)5500

譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．取締役に対する処分の概要（1）払込期日2023年７月21日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式7,061株（3）処分先及びその人数並びに処分株式の数

当社の取締役５名（4）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。（※）※本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法第202条の2）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議日の前営業日（2023年６月22日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（3,205円）に上記の処分する株式数を乗じた金額（22,630,505円）を発行価額として、臨時報告書を提出しております。

7,061株２．執行役員に対する処分の概要（1）払込期日2023年７月21日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式（3）処分価額

1 株につき 3,205 円（4）処分総額

37,219,665円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数

当社の取締役を兼務しない執行役員（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

11,613株

17名

11,613株

３．従業員に対する処分の概要（1）払込期日2024年２月29日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式（3）処分価額

1 株につき 3,205 円（4）処分総額

136,404,800円（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数

当社の従業員（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

42,560株

1,330名42,560株

４．処分の目的及び理由
当社は、2021年２月25日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、同日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役への新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2021年６月25日開催の第86期定時株主総会において、本制度に基づき、（ⅰ）対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行又は処分を受け、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、各事業年度当たり80,000株以内とすること（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）、（ⅱ）譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠とは別枠にて、各事業年度当たり70百万円以内とすること（譲渡制限付株式の付与に際しては、対象取締役の報酬等として発行又は処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）、及び、（ⅲ）これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、2021年２月25日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」では、「譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、各事業年度当たり200百万円以内」としておりましたが、2021年５月14日付「「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」の内容の一部変更について」にてお知らせしたとおり、「各事業年度当たり70百万円以内」に変更しております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分を受けるものですが、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、対象取締役のほか、当社の執行役員及び従業員に対しても、対象取締役と概ね同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。ただし、当社の執行役員及び従業員向けの譲渡

制限付株式付与制度においては、当社の執行役員及び従業員に対して金銭報酬債権（金銭債権）を支給し、当社の執行役員及び従業員が、当該金銭報酬債権（当該金銭債権）の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとしております。
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の当社取締役会の決議に基づき対象取締役５名に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計7,061株を、当社の執行役員17名（以下「対象執行役員」といいます。）に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計37,219,665円を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,205円）、当社の普通株式合計11,613株を、また、当社の従業員1,330名（以下、「対象従業員」といい、対象取締役及び対象執行役員と併せて「割当対象者」といいます。）に付与される当社に対する金銭債権の合計136,404,800円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,205円）、当社の普通株式合計42,560株（以下、取締役及び執行役員に対する付与分と併せて「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本自己株式処分の割当予定先である対象執行役員及び対象従業員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2023年７月21日（割当日）から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失する日（ただし、当該喪失の日が2024年７月１日よりも前の日である場合には2024年７月1日の到来時）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2023年７月21日（割当日）から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2023年７月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2023年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2024年７月１日以前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社が、すべての本割当株式について、当然に無償で取得する。
５．対象執行役員及び対象従業員に対する自己株式処分における払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記のとおり、対象執行役員及び対象従業員に対する本自己株式処分は、当社の取締役会決議に基づき、割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である１株当たり金3,205円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

以上