平成 28 年５月 30 日
各 位会 社 名 木 村 化 工 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小林 康眞（コード番号 6378 東証 第１部）
問合せ先 常務取締役管理部門長 谷本 周平（TEL.06-6488-2501）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年４月 28 日付け「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示をしておりますとおり、平成 28 年６月 24 日開催予定の第 69 期定時株主総会にてご承認いただくことを前提に、監査等委員会設置会社への移行を予定しております。
本日開催の取締役会において、定款一部変更の件を平成 28 年６月 24 日開催予定の第 69 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(１)当社は、取締役会の監査・監督機能をより強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の透明性と健全性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することといたしたく存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
(２)平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により、業務執行を行わない取締役につきましても責任限定契約の締結が可能となった等の理由により、規定の変更を行うものであります。当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(３)その他、上記の変更等に伴う条数の修正および字句の変更等所要の変更を行うものであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
現行
定第１章 総 則款

（下線は変更部分を示しております。
）
変更案
第１章 総 則第１条〜第２条 （条文省略）

第１条〜第２条 （現行どおり）(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を尼崎市に置く。

(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を兵庫県尼崎市に置く。

現行定
款
変
更案
(機 関)
(機 関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役の 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
ほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(１)取締役会(２)監査役(２)監査等委員会(３)監査役会（削除）(３)会計監査人(４)会計監査人
第５条 （条文省略）

第２章 株 式第６条 （条文省略）(自己株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。

第５条 （現行どおり）

第２章 株 式第６条 （現行どおり）(削除)

第８条〜第11条 （条文省略）

第７条〜第10条 （現行どおり）

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第12条〜第17条 （条文省略）

第11条〜第16条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会(取締役の員数)(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする｡ 第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、15名以内とする｡（新設）
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
(取締役の選任)(取締役の選任)第19条 取締役は、株主総会において選任す 第18条 取締役は、株主総会において選任する｡
る｡ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３ （条文省略）
３ （現行どおり）

現行定款
変
更案
(取締役の任期)(取締役の任期)第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第19条 取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のものに関す除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとする｡
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２ 増員または補欠として選任された取締役（削除）の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）(補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間）
第20条 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

(代表取締役、役付取締役および相談役)(代表取締役、役付取締役および相談役)
第21条 当会社を代表する取締役は、取締役 第21条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める｡
会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から選定する｡
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３ （条文省略）
３ （現行どおり）４ （条文省略）
４ （現行どおり）第22条 （条文省略）（新設）

第23条 （条文省略）

第22条 （現行どおり）(重要な業務執行の決定の委任)
第23条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第24条 （現行どおり）

現行定款
変
更案
(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を発する。ただし、緊急の必要があるとき短縮することができる｡
は、この期間を短縮することができる｡
第25条 （条文省略）

第26条 （現行どおり）

(報酬等)
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総 利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議により定める。
会の決議により定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定める。
第27条 （条文省略）

第28条 （現行どおり）(社外取締役の責任限定契約)
第28条 （新設）(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
当会社は、会社法第427条第１項の規定に ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったより、取締役（業務執行取締役等であるもことによる損害賠償責任を限定する契約をのを除く。
）との間で、任務を怠ったことに締結することができる。ただし、当該契約よる損害賠償責任を限定する契約を締結すに基づく賠償責任の限度額は、法令の定めることができる。ただし、当該契約に基づる額とする。
く賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章 監査役および監査役会（削除）(監査役の員数)
第29条 当社の監査役は、４名以内とする。

（削除）

現行定款
(監査役の選任および補欠監査役の予選)
第30条 監査役は、株主総会において選任する｡
２ 監査役が法令または定款の定める員数を欠いたときに備え、予め定時株主総会において補欠監査役を選任することができる。
３ 前２項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
４ 補欠監査役の選任の効力は、当該選任決議後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

変更（削除）(監査役の任期)第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。
３ 前条第２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（削除）(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する｡（削除）(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡（削除）(監査役会の決議の方法)
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う｡

（削除）

(報酬等)
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議により定める。

（削除）

案

現行定
款
(監査役会規則)第36条 監査役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会で定める監査役会規則による｡(社外監査役の責任限定契約)
第37条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

（新設）

変更（削除）

案（削除）第５章 監査等委員会（新設）(監査等委員会の招集通知)
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（新設）(常勤の監査等委員)
第31条 監査等委員会は、その決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）(監査等委員会規則)
第32条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場
合のほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第38条〜第39条 （条文省略）

第33条〜第34条 （現行どおり）(会計監査人の報酬等)(会計監査人の報酬等)第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
が監査等委員会の同意を得て定める。

現行定第７章 計 算第41条〜第43条 （条文省略）

第８章 買収防衛策
第44条〜第45条 （条文省略）
（新設）

款変

更
第７章 計 算案

第36条〜第38条 （現行どおり）

第８章 買収防衛策
第39条〜第40条 （現行どおり）
附 則(社外監査役の責任限定契約に関する経過措置)第69期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。
）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。
以 上