2022 年６月 29 日
各 位
上場会社名
代表者
コード番号
問合せ先

株式会社ニコン代表取締役 兼 社長執行役員
馬立 稔和
7731（東証プライム）
財務・経理本部長 奥村 徹也(TEL03--6433-3626)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2022 年６月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１） 処

分期日

2022 年７月 28 日

（２） 処分する株式の種類及び数

当社普通株式 114,932 株（３） 処

１株につき 1,643 円

分

価額（４） 処 分 価 額 の 総 額

188,833,276 円

（５） 処

先

監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く) ３名 36,865 株
執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、国内非居住者を除く) 15 名 78,067 株

他

本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

（６） そ分

予の定

２. 処分の目的及び理由
当社は、2022 年４月 7 日に新たな中期経営計画を公表したことに併せ、2022 年５月 20 日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ）に対し、当該中期経営計画で掲げる目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的として、従来の株式報酬制度（株式報酬型ストックオプション及び BIP 信託を用いた業績連動型株式報酬）に代え、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）及び新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。

また、2022 年６月 29 日開催の定時株主総会において、本制度に基づき一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という）取得の出資財産とするための報酬として、取締役に対する金銭報酬枠とは別枠で監査等委員以外の取締役に対し、原則として毎年、年額１億円以内の金銭報酬債権を付与すること、監査等委員以外の取締役は、当社による当社普通株式の発行又は自己株式処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより譲渡制限付株式を取得すること、譲限制限期間として、譲渡制限付株式を取得した日から監査等委員以外の取締役が当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む)、執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任するまでの期間を定めること等につき、ご承認をいただいております。またこの際に、執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）に対しても、同様の譲渡制限付株式を交付する旨ご報告しております。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
監査等委員以外の取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、国内非居住者を除く。以下、監査等委員以外の取締役と合わせて「対象取締役等」という）は、本制度に基づき、当社による当社普通株式の発行又は処分に際し、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することにより譲渡制限付株式を取得することとなります。
本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、対象取締役等は当社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間で譲渡制限付株式割当契約兼口座管理契約（以下「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により取得した当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
当社は、本日、取締役会決議により、対象取締役等 18 名に対し金銭報酬債権合計 188,833,276円（以下「本金銭報酬債権」という）を支給し、対象取締役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資することにより譲渡制限付株式として当社普通株式 114,932 株を割り当てることといたしました。対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、対象取締役等の役位、職務執行の内容及び責任等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象取締役等が以下の内容を含む本割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要① 譲渡制限期間
2022 年７月 28 日から取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。以下同じ)、執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下同じ）のいずれの地位からも退任するまでの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という）において、対象取締役等は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、原則として、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されます（以下「譲渡制限」という）。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式を取得した対象取締役等が、2022 年４月１日から翌年３月 31 日までの期間（以下「役務提供期間」という）、継続して、取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

2

なお、対象取締役等が役務提供期間中に正当な理由により取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合（死亡による場合を含む）には、役務提供期間の開始日から退任までの期間を踏まえて譲渡制限を解除する株式数を合理的に調整します。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式のうち、上記②に従い譲渡制限が解除されなかった残余株式については、当社が無償で取得します。
また、譲渡制限解除時までに、対象取締役等が、正当な理由なく取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合、その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、譲渡制限付株式の全てにつき、当社が無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認（以下「組織再編等に関する承認」という）された場合には、当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。但し、本譲渡制限期間中であっても、組織再編等に関する承認が役務提供期間中に行われた場合には、役務提供期間の開始日から当該承認の日までの期間を踏まえて決定する株式数について譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役等は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。
４. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年６月 28 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,643 円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上

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