2024 年 8 月 5 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人
代表者名 執行役員 浅井 裕史（コード番号：3471）
資産運用会社名
三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
坂ノ下 忍
問合せ先 取締役財務本部長 山本 賢二
ＴＥＬ. 03-6327-5160
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地
アドバンス・ロジスティクス投資法人
代表者名 執行役員 髙坂 健司（コード番号：3493）
資産運用会社名
伊藤忠リート・マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
東海林 淳一
問合せ先 物流戦略部長 篠田 弘
ＴＥＬ. 0120-300-780

資産運用会社である三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社及び伊藤忠リート・マネジメント株式会社の吸収分割契約締結、並びに三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社における主要株主の異動に関するお知らせ
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人（以下「MFLP」といいます。
）が資産の運用を委託する資産運用会社である三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社（以下「MFLM」といいます。
）及びアドバンス・ロジスティクス投資法人（以下「ADL」といい、MFLP と併せて「両投資法人」といいます。
）が資産の運用を委託する資産運用会社である伊藤忠リート・マネジメント株式会社（以下「IRM」といいます。
）は、それぞれ、本日開催の取締役会において、下記のとおり、MFLP 及び ADL による合併契約の締結に伴い、2024 年
11 月 1 日を吸収分割の効力発生日として、吸収分割承継会社である MFLM が吸収分割会社である IRM から IRMが ADL から受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業を承継する吸収分割を行うこと（以下「本吸収分割」といいます。
）を決定し、本日付で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。また、本吸収分割の効力発生に伴い MFLM の主要株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、MFLM 及び IRM に係るものであり、MFLP 及び IRM が資産運用を受託する各投資法人に係るものではありません。
Ⅰ．本吸収分割について
1．本吸収分割の目的
本日付「三井不動産ロジスティクスパーク投資法人及びアドバンス・ロジスティクス投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、MFLP 及び ADL は、本日付で合併契約を締結しており、20241

年 11 月 1 日を合併の効力発生日として、MFLP を吸収合併存続法人、ADL を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行う予定です。
本吸収分割は本合併に伴い実施されるものです。ADL と IRM との間の資産運用委託契約は、本合併及び本吸収分割の効力発生日において、本合併により ADL から MFLP へ、また本吸収分割により IRM から MFLM へそれぞれ承継されます（ただし、当該資産運用委託契約は、既存の MFLP と MFLM の間の資産運用委託契約と重複する
ため、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で解約される予定です。
）。
本合併及び本吸収分割の結果、IRM は分割対価として MFLM の株式を取得して MFLM の株主（保有議決権割合23％）となり、MFLM が MFLP（MFLP と ADL による本合併後の MFLP）から資産運用の委託を受けるという体制となります。
2．利益相反に関する考え方
上記のとおり、本吸収分割後、IRM は MFLM の株主となりますが、IRM は、賃貸住宅を主たる投資対象とする上場投資法人であるアドバンス・レジデンス投資法人（以下「ADR」といいます。
）と、投資対象を特定の用途に係る不動産に限定しない総合型の私募リートであるアドバンス・プライベート投資法人（以下「ADP」といいます。
）の資産の運用を受託しており、また、投資法人以外の不動産私募ファンド（以下「IRM 私募ファンド」といい、ADR 及び ADP と併せて以下「IRM 受託ファンド等」といいます。
）の資産の運用又は投資助言業務を受託しております。本合併後の MFLP は物流不動産を主な投資対象としているため、賃貸住宅を主な投資対象とする ADR とはその投資対象が異なっていますが、ADP 及び IRM 私募ファンドとは投資対象が競合する関係にあり、また、IRM は本吸収分割後の MFLM 株式を保有する予定であるため、物件取得等において、本合併後の MFLP との間の利益が相反する可能性があります。したがって、MFLM が保有する MFLP の資産運用に関する情報並びに IRM が保有する ADP 及び IRM 私募ファンドの資産運用及び投資助言に関する情報がこのような利益相反を防止する観点から適正に用いられるよう、MFLM 及び IRM のそれぞれにおける適切な情報管理体制の整備に向け、双方で協議していく予定です。
本合併に伴い、本合併の効力発生を停止条件として、MFLM は、IRM の親会社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）及びその子会社かつ IRM の株主である伊藤忠都市開発株式会社（以下「伊藤忠都市開発」といいます。
）との間で、それぞれ優先情報提供に関する契約を締結しています（かかる契約の詳細については、後記「4．今後の見通し/（6）スポンサー等との契約の変更内容」をご参照ください。
）。かかる契約に基づき、伊藤忠商事及び伊藤忠都市開発から MFLP に対して物件情報の提供等が行われますが、伊藤忠商事及び伊藤忠都市開発は、MFLP の資産運用ガイドライン及びそれに定める投資基準における投資対象に合致する不動産について、原則として、IRM 受託ファンド等に優先して、MFLM に対して情報提供等を行うものとされます。
なお、IRM は、MFLM 及び MFLP に対して物件情報の提供を行いませんので、IRM において、MFLP と IRM 受託ファンド等の間で物件情報の配分に係る利益相反は生じません。
MFLM 及び IRM は、相互に独立して資産運用を行うことを前提としつつ、上記のとおり、本合併及び本吸収分割後において MFLP と IRM 受託ファンド等との間で利益相反が生じることを防止する予定です。
3．本吸収分割の概要（1）本吸収分割の日程
MFLM
本 吸 収 分 割 承 認 取 締 役 会
本 吸 収 分 割 契 約 締 結 日

2024 年 8 月 5 日

株主による本吸収分割契約の承認日2024 年 8 月 23 日（予定）

本 吸 収 分 割 効 力 発 生 日

2024 年 11 月 1 日（予定）吸日

2024 年 11 月上旬（予定）

内 閣 総 理 大 臣 へ の 届 出 日

2024 年 11 月上旬（予定）

収分割

登記

2

IRM
本 吸 収 分 割 承 認 取 締 役 会
本 吸 収 分 割 契 約 締 結 日

2024 年 8 月 5 日

本 吸 収 分 割 効 力 発 生 日

2024 年 11 月 1 日（予定）吸日

2024 年 11 月上旬（予定）

内 閣 総 理 大 臣 へ の 届 出 日

2024 年 11 月上旬（予定）

収分割

登記

（注 1） 本吸収分割の手続の進行等に応じて必要がある場合には、本吸収分割の日程は、MFLM 及び IRM の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（注 2）IRM においては、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易吸収分割の手続により本吸収分割を行う予定です。

（2）本吸収分割の方式等① 本吸収分割の方式
本吸収分割は、IRM を吸収分割会社、MFLM を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、IRM においては、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易吸収分割の手続により、また、MFLM においては、2024 年 8 月 23 日に開催予定の株主総会の決議（会社法第319 条第1 項の規定に基づく書面決議を含みます。
）による本吸収分割契約の承認を受けた上で、2024 年 11 月 1 日を効力発生日として行う予定です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、MFLM は普通株式 2,389 株を発行し、その全てを本吸収分割により承継する事業の対価として、IRM に割当交付します。
③ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による MFLP 及び IRM の資本金の増減はありません。
④ 承継会社が承継する事業部門の概要及び権利義務
MFLM は、IRM より、IRM が ADL から受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約に定める権利義務を承継します。なお、本吸収分割後も IRM はその他の事業を継続して行います。
（3）本吸収分割当事者の概要

称

吸収分割会社

吸収分割承継会社

伊藤忠リート・マネジメント株式

三井不動産ロジスティクスリートマ会社

ネジメント株式会社

（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 東海林 淳一

代表取締役社長 坂ノ下 忍

（4）

事

容

投資運用業等

投資運用業

（5）

資金

3 億円

2 億円

（6）

設

日

2005 年 2 月 2 日

2015 年 8 月 24 日

（7）純

資産

3,599 百万円

2,779 百万円

（2024 年 3 月 31 日現在）

（2024 年 3 月 31 日現在）

（8）

総資産

5,143 百万円

3,226 百万円

（2024 年 3 月 31 日現在）

（2024 年 3 月 31 日現在）

（9）

大株主及び持株比率

在業

地内
本

立

年

月

東京都千代田区神田神保町一丁目
105 番地伊藤忠商事株式会社（80%）
伊藤忠都市開発株式会社（20%）
3東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号

三井不動産株式会社（100%）（10）当事者間の関係
資本関係

本吸収分割当事者の間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

本吸収分割当事者の間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

本吸収分割当事者の間には、記載すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
（11）

当状

本吸収分割当事者は、関連当事者に該当しません。

況

最近 1 年間の経営成績及び財務状況
決算期

2024 年 3 月期

2024 年 3 月期

純資産

3,599 百万円

2,779 百万円

総資産

5,143 百万円

3,226 百万円

売上高5,121 百万円

2,377 百万円

営業利益2,505 百万円

1,756 百万円

経常利

益

2,517 百万円

1,759 百万円

益

1,758 百万円

1,222 百万円

当期

純利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（4）分割後の資産運用会社の状況
本吸収分割後の MFLP（本合併後）の資産運用会社（吸収分割承継会社）である MFLM の概要は以下のとおりです。
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 坂ノ下 忍

（4）

事容

投資運用業

（5）資本金

2 億円

（6）

純資産

未定

（7）

総資産

未定

（8）

決算

期

3月

在業

内

称

三井不動産ロジスティクスリートマネジメント株式会社地

東京都中央区銀座六丁目 8 番 7 号

4．今後の見通し（1）投資法人の資産運用委託契約の変更内容
MFLP は、本合併後においても、現在 MFLP が資産運用を委託している MFLM に、引き続き資産の運用に係る業務を委託する予定です。なお、現在 MFLP と MFLM の間で締結されている資産運用委託契約については、本合併に伴う営業期間の変更及び資産運用報酬に関する規定の調整等を内容とする規約変更(以下「本規約変更」といいます。)を予定しており、MFLP の投資主総会による承認及び本合併の効力発生を条件として、本規約変更を行う予定です。
ADL は、IRM との間の資産運用委託契約を、ADL の投資主総会の承認を得た上で、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で解約する予定です。なお、解約までの間に、現在 ADL と IRM の間で締結されている資産運用委託契約の変更は予定していません。
（2）資産運用会社の機構の変更内容
本吸収分割後に伴う資産運用会社の機構の変更内容については、本吸収分割の効力発生までに MFLM 及び IRM の双方においてそれぞれ決定する予定です。具体的な変更内容については、確定次第お知らせいたします。

4

（3）投資運用の意思決定機構の変更内容変更がある場合には、確定次第お知らせいたします。
（4）コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容
本吸収分割後、IRM は MFLM の株主となりますが、IRM の親会社である伊藤忠商事及びその子会社かつIRM の株主である伊藤忠都市開発が MFLP に対してスポンサーサポートを提供することが予定されているなど、MFLP と伊藤忠商事、伊藤忠都市開発又は伊藤忠商事のグループ会社との間で MFLP の資産運用に関し一定の取引が生じることが見込まれます。これらの取引における利益相反のおそれを適切に管理するため、MFLM は、コンプライアンス・利害関係者等に関するルールを変更する予定です。具体的な変更内容については、確定次第お知らせいたします。
（5）投資方針の変更内容
MFLM は、本合併後も現在の MFLP の投資方針を維持することを基本としつつ、MFLP の運用ガイドラインについて、本合併の効力発生を条件として、一部変更を行うことを検討しています。具体的な変更の内容については、確定次第お知らせいたします。
（6）スポンサー等との契約の変更内容
MFLM は、伊藤忠商事から MFLP に対して提供されるスポンサーサポートに関して、本日、本合併の効力発生を条件として、伊藤忠商事との間で、優先情報提供に関する契約を締結しました。また、MFLM は、伊藤忠都市開発から MFLP に対して提供されるスポンサーサポートに関して、本日、本合併の効力発生を条件として、伊藤忠都市開発との間で、優先情報提供に関する契約を締結しました。かかる契約の内容については、本日付「三井不動産ロジスティクスパーク投資法人及びアドバンス・ロジスティクス投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。なお、ADL 及び IRM が本書の日付現在そのスポンサーである伊藤忠商事及び伊藤忠都市開発との間で締結している既存のサポート契約については、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で解約される予定です。
また、MFLP が本書の日付現在そのスポンサー等との間で締結している契約については、変更の予定はありません。
（7）投資法人の上場の継続の見込み
本吸収分割は本合併に伴い行われますが、両投資法人による本合併は、MFLP を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行うことを予定しており、ADL は投信法第 143 条第 4 号に基づき解散し、ADL の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の 2 営業日前である 2024 年 10 月 30 日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際し ADL の投資主は各々の保有口数に応じた MFLP の新投資口を割当交付され、MFLP の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所 J-REIT 市場に上場されていますので、引き続き東京証券取引所 J-REIT 市場において取引を行う機会が確保されています。
（8）今後の方針等
本吸収分割に関しては、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含みます。
）、宅地建物取引業法（昭和 27 年法律第 176 号、その後の改正を含みます。
）、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。
）その他適用ある法令・規則に従い、必要な届出等の手続を行います。なお、現時点における未決定事項のうち、開示が必要なものについては、確定次第開示いたします。

5

Ⅱ．MFLM における主要株主の異動について
1．異動予定年月日
2024 年 11 月 1 日（本吸収分割の効力発生日）
2．異動が見込まれるに至った経緯
MFLMは、上記「Ⅰ.本吸収分割について」に記載のとおり、2024年11月1日を効力発生日として、IRMとの間で本吸収分割を実施する予定であり、本吸収分割により、その効力発生をもって、IRMがMFLMの発行済株式を取得して議決権割合23％を保有する株主となるため、新たにIRMがMFLMの主要株主に該当することとなります。
3．異動する株主の概要
新たに MFLM の主要株主となる IRM の概要については、上記「Ⅰ.本吸収分割について/3．本吸収分割の概要/（3）本吸収分割当事者の概要」をご参照ください。
4．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
IRM
属性
異動前

該当なし

異動後

主要株主

議決権の数
直接所有分

間接所有分

計

0個

0個

0個

（0%）

（0%）

（0%）

2,389個

0個

2,389個

（23%）

（0%）

（23%）

大株主順位
該当なし
2位

5．今後の見通し
上記「Ⅰ.本吸収分割について/4．今後の見通し」をご参照ください。
以 上＊ 両投資法人のホームページアドレス
三井不動産ロジスティクスパーク投資法人：https://www.mflp-r.co.jp/
アドバンス・ロジスティクス投資法人：https://www.adl-reit.com/

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