OECD 贈賄勧告改訂に伴う制度改正に関する Q&A＜誓約・申告に関する Q＆A＞
Q1. 誓約に関する様式が誓約欄と申告欄に分かれました。これまでと何が違いますか。また誓約欄と申告欄とは、どのような違いがありますか。
A1. 2019 年 3 月に OECD 贈賄勧告が改訂され、誓約内容・贈賄関与に関する申告の対象が拡大し、贈賄防止への取組内容が強化されました。これに基づき NEXI の誓約様式についても誓約内容の拡大及び申告事項が追加されました。
誓約欄は、付保対象取引（「本件」）について、不正競争防止法に違反する外国公務員に対する贈賄行為及び刑法に違反する国内公務員に対する贈賄行為について、これまで関与していないこと、また将来にわたっても関与しないことなどを誓約いただくものです。誓約欄に記載されている内容について誓約いただけない場合、保険の申し込みができません（包括保険の特約書の締結に先立ち誓約が必要な場合については、当該特約書の締結ができません。
）。
申告欄は、本件以外の取引について、あらゆる国の贈賄行為（民間間贈賄を禁止する国においては民間間贈賄も含まれます。）を対象とし、現在起訴等されているかどうかや過去 5 年間に有罪判決を受けた等の贈賄関与の事実があるかどうかを確認するものです。贈賄関与がある場合、NEXI がお客様に対して厳格なデューデリジェンスを実施し、適切な内部の是正措置や予防措置がとられていること、その措置が維持されていること、文書によるルール化が行われていることなど（「適切な内部の是正措置等」といいます。
）を確認します。適切な内部の是正措置等が確認されるまでの間、本件の保険申し込みをしていただくことはできません。適切な内部の是正措置等が実施され本件の引受に問題のないことが確認できましたら、その他要件を満たす範囲内において、本件の保険申込みが可能となります。
Q2. 誓約及び申告書の提出者について従来からの変更はありますか。
A2. ありません。従来の誓約書の提出者と同じく、保険契約者・被保険者となるお客様にご提出いただきます。また貿易代金貸付保険については、貸付に係る輸出契約等の当事者である輸出者等からも誓約書のご提出が必要となるのも従来同様です。
Q3. 誓約及び申告の対象となる「当社」に子会社やグループ会社は含まれますか。また海外支店は含まれますか。
A3. 法人格が同一であれば「当社」に含まれます。子会社やグループ会社であり法人格が異なる場合は「当社」には含まれません。一方、海外支店等、法人格が同じ場合は「当社」に含まれます。なお、当社に含まれない場合でも、当社に代わり輸出取引等を行うような場合は「代理人」にあたります。
1

Q4. 「代理人」とはどのような者をいいますか。従来からの変更はありますか。
A4.

2019 年 3 月改訂の OECD 贈賄勧告では、代理人について、“any natural or legal
person acting on their behalf in connection with the transaction, such asagents”としており、NEXI は、輸出契約等の付保対象取引に関する代理権が与えられた者と解釈しています。代理人との間の契約書の有無に関わらず、実態的にお客様に代わって又はお客様の名の下に取引活動を行う者であれば代理人にあたると解されます。

Q5. 誓約内容に、代理人に対して支払う報酬は合法的なサービスの対価に限定していること及び今後も限定することとありますが、「合法的なサービスの対価」とはどのようなものをいいますか。報酬に関するエビデンスの提出は必要ですか。
A5. 「合法的なサービスの対価」とは、法令違反とならない形で提供される各種サービス（例えば、情報収集、契約交渉、契約締結等）の対価として代理人に対して支払う手数料や報酬等のことです。よって、代理人が法令違反となる贈賄行為を行ったことに対して手数料や報酬等を支払うことは認められません。合法的なサービスの対価であることについてはお客様に誓約いただくことをもって確認しますので、報酬に関するエビデンスの提出は原則不要です。
Q6. 申告事項として、直近 1 年以内に厳格なデューデリジェンスで指定されたスクリーニングフォームを提出していないことなどが、申告欄に記載されています。このスクリーニングフォームとは何ですか。どのような場合に提出するのでしょうか。
A6. スクリーニングフォームは、お客様において贈賄を禁止する法令（外国の法令を含む。）に違反した罪により現在起訴等され又は過去 5 年間に有罪判決等を受けた等の事実があり、NEXI による厳格なデューデリジェンスが実施された場合に、以後の保険申込みの際、厳格なデューデリジェンス時に報告いただいた贈賄防止に関する取組内容について縮小・取り止め等の変更がないかどうかを報告いただく書類です。
スクリーニングフォームは、厳格なデューデリジェンス実施後の保険申込みの際に提出いただきますが、2 件目以降の申込みについては、贈賄防止に関する取組内容に変更がない限り、前回のスクリーニングフォーム提出後 1 年以内であれば、提出不要です。
前回提出から 1 年が経過している場合は、再度提出いただきます。
なお、スクリーニングフォームは事案の内容に応じて作成されるため、様式のひな形はありません。
＜贈賄違反の場合の保険契約の取扱いに関する Q&A＞
Q7. 不正競争防止法又は刑法の贈賄に関する規定に違反した場合に保険契約が免責や解除となりますが、「違反した場合」とはどのような場合をいいますか。
A7. 有罪判決が確定した場合や、当事者の自白や客観的な資料等から「違反した場合」に該当することが確認できる場合をいいます。当局に捜査された又は起訴されたという事実のみをもって直ちに「違反した場合」に該当すると判断するものではありません。

2

Q8. 付保済み案件で不正競争防止法や刑法の贈賄に関する規定に違反した罪により有罪となった場合、その他の案件についても保険の申込みが一切できなくなるのでしょうか。
A8. 付保済み案件か否かにかかわらず、お客様が行った取引に関連して贈賄法令違反で有罪となった場合、NEXI による厳格なデューデリジェンスを実施し、引受に問題がないことが確認されるまで、その他の案件についても保険の申込みは行えません。ただし、厳格なデューデリジェンスを実施した結果、NEXI が問題ないと確認できれば、保険の申込みが可能となります（保険申込み時の申告に関して Q1 ご参照）。
＜その他手続き等＞
Q9. WEB サービスを利用して保険の申込みをする場合も誓約・申告は必要ですか。
A9. WEB サービスによる保険申込みの場合、WEB サービス画面にて贈賄防止に関する誓約をいただいた上でお申し込みいただきます。付保対象取引以外の取引について贈賄を禁止する法令（外国の法令を含む。）に違反した罪により現在起訴等され又は過去 5 年間に有罪判決等を受けたなどの申告事項に該当する事実がある場合、WEB サービスでの保険の申込みはできません（貿易一般保険（個別）、中小企業・農林水産業輸出代金保険）。
その場合は、保険の申込みに関する各担当窓口にお問い合わせ下さい。
Q10. 本制度改正はいつから実施されますか。
A10. 本制度改正の実施日は、2020 年 4 月 1 日の予定です。保険契約の締結日が制度改正の実施日以降となる保険申込みについて適用されます。実施日前に締結した保険契約については、改正前の内容が適用されます。
以上

3