業 務 委 託 契 約 条 項（契約の目的）第１条 甲（発注者）は、本契約条項（以下、「本契約条項」という。要綱と合わせて「本契約」という。）に定めるところにより、甲のウェブサイトやアプリケーション、プログラム、システム、デザイン等の構築・開発・制作に関し、要綱「１．本件業務の名称」及び「２．
本件業務の内訳」所定の業務を乙（株式会社メテオリレイ）に委託し、乙はこれを受託する。
２．甲は乙に対し、本件業務委託の対価として、要綱「３．委託料」所定の金額を支払う。
３．甲及び乙は、本件業務の遂行には甲乙双方の共同作業及び分担作業が必要とされることを認識し、互いに役割分担に従い分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。

（定 義）
第２条 本契約で用いる用語の意義は、次の通りとする。
「サービス仕様書」とは、本件業務に関して甲が要求する事項に基づき乙がその実現方法・制約条件等をとりまとめたヒアリングシートや構成資料や見積書のことであり、本契約の前提となったものをいう。

（甲が乙に委託する本件業務の内容）
第３条 甲が乙に委託する本件業務は、「サービス仕様書」に基づいた要綱「１．本件業務の名称」及び「２．本件業務の内訳」所定の業務をいう。

（甲の役割分担）第４条 本件業務の遂行に当たり、甲は、本契約の各条項の定めに従い、次の各号に定める役割を分担するものとする。
①

本件業務における乙から要請された契約や作業の実施②

本件業務におけるデザイン案および本件業務におけるデモ版の確認並びに、検収及び納入物の納入への協力③

その他、本契約の他の条項で定める事項及び乙が要請した文章作成、写真画像等の提出（納入物）
第５条 納入物は要綱「６．納入物」に定める通りとする。
２．納入物の納入を受けた場合、甲は乙に対し、Eメールにて受領を直ちに通知し、検収を開始するものとする。
３．納入物を納入した後の危険は甲がこれを負担するものとする。

（委託料の支払時期及び支払方法）
第６条 甲は、本件業務の委託料として要綱「３．委託料」所定の金額を、契約締結時に乙の指定する方法で支払うこととする。
２．前一項にかかる消費税等相当額及び振込手数料は甲の負担とする。
３．要綱「３．委託料」所定の金額の支払いの完済および第9条所定の検収完了をもって、納入物の所有権が乙から甲に移転されるものとする。

（作業期間及び納入予定日）
第７条 本件業務の作業期間並びに納入予定日・業務完了予定日は、要綱「５．本件業務の作業期間」及び「７．納入予定日・業務完了予定日」の通りとする。
２．乙は、甲に起因する提出物の遅れなどの乙の責に帰さざる事由により、本件業務が要綱「５．本件業務の作業期間」所定の期間内に終了できず又は要綱「７．納入予定日・業務完了予定日」所定の予定通りに納入物を納入（または業務完了）できないと判断した場合は、本件業務の作業期間および納入予定日・業務完了予定日を変更することができるものとする。この場合、乙の責に帰さざる事由により、当該納入予定日・業務完了予定日が変更され、要綱「３．委託料」所定の金額が不相当となった場合も同様とする。

（納入物の納入）
第８条 要綱「６．納入物」に納入物の規定がある場合は、乙が納入物を乙の指定する動作環境下において、甲が閲覧可能な状態にすることをもって納入（以下、「納入物の納入」という。）とするものとする。甲による第９条所定の検収が完了した場合、乙は事前に決められた本番サービス環境で甲が閲覧可能な状態にするものとする。ただし、本番サービス環境が存しない場合は、Eメールにて送信するものとする。
２．前項所定の納入物の納入に際し、乙は甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合にはすみやかにこれに応ずるものとする。

（本件業務の検収）第９条 甲は、乙よりEメールにて納入物の納入または業務完了の通知を受けた日から10日以内（以下「検査期間」という。）に検査し、本件業務の正常性を確認しなければならない。本件業務が検査に合格した場合、FAXもしくは郵送もしくはEメールにて直ちに通知する。同検査により検査に合格しない場合、甲は乙に対しその旨を直ちに通知し、補正を求めるものとする。
２．検査合格が通知されない場合であっても、検査期間の満了をもって検査に合格したものとする。
３．前二項の検査合格をもって、本件業務の検収完了とする。

（資料等の提供及び返還）第１０条 乙から甲に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、甲乙協議の上、甲は乙に対し、無償でこれらの提供を行う。
２．本件業務遂行上、甲の事務所等で乙が作業を実施する必要がある場合、甲は当該作業実施場所（当該作業実施場所における必要な機器、設備等作業環境を含む。）を無償で乙に提供するものとする。
３．甲が前各項により乙に提供する資料等又は作業実施場所につき、内容等の誤り又は甲の提供遅延によって生じた乙の本件業務の履行遅滞、納入物の契約不適合等の結果については、乙はその責を免れるものとする。
４．甲から提供を受けた資料等（次条第１項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となった場合は、乙は遅滞なくこれらを甲に返還又は甲の指示に従った処置を行うものとする。
５．甲及び乙は、前各項における資料等の提供、返還その他処置等について、書面もしくはEメールをもってこれを行うものとする。

（資料等の管理）第１１条 乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
２．乙は甲から提供された本件業務に関する資料等を善良なる管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。

（秘密情報の取扱い）
第１２条 甲及び乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に秘密である旨書面で指定した情報（以下「秘密情報」という。）を、当事者が本件業務について相談する必要がある弁護士、公認会計士、税理士等を除く第三者に開示又は漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。
① 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報② 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報③ 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報④ 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報⑤ 相手方から次項に従った秘密情報である旨の表示がなされず提供された情報
２．甲及び乙は、秘密情報を相手方に提供する場合、秘密情報の範囲を特定し、秘密情報である旨の表示を明記して行うものとする。
３．秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該秘密情報を第三者に開示する場合は、事前に相手方からの書面による承諾を受けなければならない。但し、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合、紛争処理のため裁判所等の紛争処理を目的とする機関に提出する場合はこの限りでない。
４．甲及び乙は、第２項に基づき相手方より提供を受けた秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場合は、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
５．秘密情報の提供、返却等授受については、第１０条第５項を準用する。
６．本条の規定は、本契約終了後、1年間存続する。
７．秘密情報のうち個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条に優先して適用されるものとする。

（個人情報の取扱い）
第１３条 甲は乙に対し、甲の有する個人情報（特定の個人を識別できる情報をいう。以下同じ。）を委託する場合、当該個人情報を特定し、個人情報である旨を明示しなければならない。
２．乙は個人情報の委託を受けた場合、当該個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとし、当該個人情報を第三者に提供してはならない。
３．乙は、第１項に基づき甲より委託を受けた個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場
合は、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
４．乙は甲より委託を受けた個人情報を再委託してはならない。但し、再委託につき、甲の事前の承諾を得た場合はこの限りでない。
５．個人情報の委託、返却等授受については、第１０条第５項を準用する。

（知的財産権）
第１４条 本契約の締結は、甲乙がそれぞれ保有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、技術上若しくは営業上のノウハウその他の権利、又はこれらの権利に基づく実施権等の権利（以下総称して「知的財産権等」という）を、相手方に対して、一切許諾するものではない。

２. 本件業務の過程で提供される著作物（コンテンツ、データベース、プログラム、デザイン、画像、コード、ドキュメント及びその他資料を含む。以下、「著作物」という。）及び納入物に結合された著作物の知的財産権等は、既に甲、乙の権利として存する場合は、それぞれ甲、乙にその権利が留保されるものとする。
３. 本件業務の過程で新たに作成した著作物の知的財産権等は、当該著作を甲が行った場合は甲に、乙が行った場合は乙に帰属するものとする。
４. 甲は、本契約に基づき納入物を自己利用するために必要な範囲でこれらを著作権法、特許法、実用新案法、意匠法及び商標法に従って利用できる。

（保証及び責任の範囲）
第１５条 第８条に基づく納入物の納入（納入物が存しない場合は業務完了報告）後、納入物の品質に関する契約不適合が発見された場合、甲及び乙はその原因について協議・調査を行うものとする。協議・調査の結果、当該契約不適合が乙の責に帰すべきものであると認められた場合、乙は無償で補修・追完を行うものとし、乙の責に帰すべきものでないと認められた場合には、甲は協議・調査によって乙に生じた費用を乙に支払うものとする。但し、本項による乙の責任は納入物の納入の日（納入物が存しない場合は業務完了報告日）から1ヶ月以内に請求があった場合に限るものとする。
２. 前項にかかわらず、契約不適合が軽微であって、納入物の補修・追完に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の補修・追完責任を負わないものとする。
３. 本条第1項に基づく調査・補修・追完の繰り返し実施が、本契約の契約不適合に関して乙が甲に負う責任の全てとする。
４．本契約に関する乙の損害賠償その他の保証及び責任は、第１９条及び前各項に定めた範囲のものに限られる。

（保守等）
第１６条 甲及び乙は、次の各号に掲げる乙が実施した業務の保守等に係る契約を別途締結することができる。
①

第１５条第１項所定の期間経過後に発見された乙が実施した業務の不具合の修補②

乙の責に帰さざる事由により発生した乙が実施した業務についての障害対応サービス（権利義務譲渡の禁止）
第１７条 甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約の地位を第三者に承継させ、あるいは本契約から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは引き受けさせ又は担保に供してはならない。

（解 除）第１８条 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
① 重大な過失又は背信行為があった場合② 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始の申立があった場合③ 手形交換所の取引停止処分を受けた場合④ 公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合

２．甲又は乙は、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
３. 甲又は乙は、前各項のいずれかまたは第20条3項に該当する場合に限り、本契約の全部又は一部を解除することができる。
４．甲又は乙は、前各項により相手方より本契約の全部又は一部が解除された場合は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

（損害賠償）
第１９条 甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方（以下「被請求者」という）の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害（逸失利益及び第三者からの請求に基づく損害は含まれない）に限り、被請求者に対して損害賠償を請求することができるものとする。
２．前項の損害賠償請求は、納入物の納入の日（納入物が存しない場合は業務完了報告日）から３ヶ月以内に行わなければ、請求権を行使することができない。
３．前２項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の契約不適合、瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、要綱「３．委託料」所定の金額を限度とする。
４. 甲及び乙は、甲乙がそれぞれ保有する知的財産権等に対する相手方による権利の侵害の結果として被った損害については、前各項の制限の適用はないものとし、損害賠償（逸失利益を含む）を請求することができるものとする。本項は、本契約終了後も、存続する。

（反社会的勢力の排除）
第２０条 甲及び乙は、自己、自社、自社の役員等が、本契約の締結交渉開始時から本契約の履行完了時までのいつの時点においても、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１）暴力団（２）暴力団員（３）暴力団準構成員（４）暴力団関係企業・団体又はその関係者（５）総会屋その他企業を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者（以下、「総会屋等」という。）（６）社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者（以下、「社会運動等標ぼうゴロ」という。）（７）暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的な繋がりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人（以下「特殊知能暴力集団」という。）（８）その他の反社会勢力又はその所属員（以下、（１）から（７）までを総称して「暴力団等反社会勢力」という。）（９）自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に暴力団等反社会勢力を利用していると認められる関係を有する者（１０）暴力団等反社会勢力に対して資金等を供与し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有している者（１１）その他前各号に準ずる者
２．甲及び乙は、本契約の締結交渉開始時から本契約の履行完了時までのいつの時点においても、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
（１）暴力的な要求行為（２）法的な責任を超えた不当な要求行為（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて信用を毀損し、又は業務を妨害する行為（５）その他前各号に準ずる行為
３．甲及び乙は、相手方が前各項の確約に反し、又は反していると合理的に疑われている場合、催告その他何らの手続きを要す
ることなく、ただちに本契約第3条所定に定める業務の全部若しくは一部を中止し、又は、本契約又は個別契約の全部若しくは一部を解除することができるものとする。
４．甲及び乙は、本条第一項又は第二項の確約に違反したことにより相手方に損害を与えた場合には、その損害を賠償する義務を負うことを確約する。また、甲及び乙は、本条第三項に基づき相手方から本契約又は個別契約の全部若しくは一部を解除されたことにより、損害が生じたとしても、相手方に対してその賠償を求めることができないことに合意する。

（輸出関連法令の遵守）
第２１条 甲は、乙から納入された納入物を輸出する場合には、外国為替及び外国貿易法その他輸出関連法令を遵守し、所定の手続きをとるものとする。なお、米国輸出関連法等外国の輸出関連法令の適用を受け、所定の手続きが必要な場合も同様とする。

（存続条項）
第２２条 本契約が満了または解除された場合でも第１４条、第１５条、第１６条、第１９条、第２０条、第２２条、第２３条及び第２４条の規定は依然として有効とする。

（準拠法・管轄裁判所）
第２３条 本契約は、日本法に準拠するものとする。
２. 甲及び乙は、本契約及び個別契約に関する一切の紛争については、その訴額に応じて、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意するものとする。

（協 議）第２４条 本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。 なお、要綱と契約条項に齟齬がある場合は、要項の内容を優先する。

以 上
第10版 令和2年4月1日制定
株式会社メテオリレイ