2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

第

62 期

定時株主総会
招集ご通知
日時

目次

2024年5月29日（水曜日）午前10時

招集ご通知
第62期定時株主総会招集ご通知 ………………………………
議決権行使等についてのご案内 …………………………………

それ以前は入館できませんのでご注意願います。）

株主総会参考書類
第1号議案 剰余金処分の件 ……………………………………
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
6名選任の件 ………………………………………
第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件 …………
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件……

（受付開始：午前9時15分）（会場である「サントミューゼ」は、午前9時に開場されます。
場所
長野県上田市天神三丁目15番15号
サントミューゼ（上田市交流文化芸術センター）
大ホール

1
3
5
6
10
15

招集通知

株主総会のお土産はご用意しておりません。
予めご了承願います。

証券コード：6432

表紙

事業報告
1．企業集団の現況 ………………………………………………
2．会社の株式の状況 ……………………………………………
3．新株予約権等の状況 …………………………………………
4．会社役員の状況 ………………………………………………
5．会計監査人の状況 ……………………………………………
6．「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要 …………………
連結計算書類 ……………………………………………………
計算書類 …………………………………………………………
監査報告 …………………………………………………………

18
27
27
28
34
35
41
44
47

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株主各位

証券コード 6432
（発送日）2024年5月7日（電子提供措置の開始日）2024年4月24日
長野県埴科郡坂城町大字上平205番地

代表取締役社長

竹内敏也

第62期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第62期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
なお、本招集ご通知につきましては、法令および定款の定めに基づき書面交付請求をされた株主様に送付する交付書面を、すべての株主様に対して送付しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.takeuchi-mfg.co.jp/ir/event/event_03.html【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/6432/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（会社名）に「竹内製作所」または証券コードに「6432」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。）

また、当日ご出席されない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただき、3頁のご案内にしたがって、2024年5月28日（火曜日）午後5時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

1

招集ご通知

具

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

記
1 日
■

時

2024年5月29日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時15分）（会場である「サントミューゼ」は、午前9時に開場されます。それ以前は入館できませんのでご注意願います。）
所

3 目的事項■

長野県上田市天神三丁目15番15号
サントミューゼ（上田市交流文化芸術センター）大ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
報告事項

連結計算書類

4 議決権行使等に■ついてのご案内

1. 第62期（2023年3月1日から2024年2月29日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算
書類監査結果報告の件
2. 第62期（2023年3月1日から2024年2月29日まで）計算書類の内容報告の件第1号議案 剰余金処分の件
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

事業報告

決議事項

株主総会参考書類

2 場■

3頁に記載の【議決権行使等についてのご案内】をご参照ください。

以

上

計算書類

● 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、株主

監査報告ではない代理人および同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけませんので、ご注意ください。
● 電子提供措置事項のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款第15条第2項に基づき、本招集ご通知には記載しておりません。
したがいまして、本招集ご通知は、会計監査人および監査等委員会が会計監査報告および監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、1頁記載のインターネット上の各ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

2

招集ご通知

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議決権行使等についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

当日ご出席の際は、お手数ながら、議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内にしたがって、議案の賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2024年5月29日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時15分）

2024年5月28日（火曜日）
午後5時到着分まで

2024年5月28日（火曜日）
午後5時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書株式会社竹内製作所
株 主 総 会 日

御中
議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第1、4号議案◦ 賛成の場合

1.
2.

◦ 反対する場合
第2、3号議案
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合

XXXXX

株式会社竹内製作所※議決権行使書はイメージです。

◦

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
ご返送いただいた議決権行使書において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱わせていただきます。

3

議決権行使等についてのご案内2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
1

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書株式会社竹内製作所
株 主 総 会 日

御中
議 決 権 の 数
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

議決権行使
ウェブサイト

株主総会参考書類

議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリック

事業報告1

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX

株式会社竹内製作所

連結計算書類※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
株式会社竹内製作所

3

計算書類「ログインID・
仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

以降は、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

監査報告※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン等の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

議決権行使等についてのご案内2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。経営体質の強化な
らびに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％を目安として、安定した配当の継続に努めることを基本方針としております。
このような方針のもと当事業年度の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
配当財産の種類

金銭といたします。

配当財産の割当て

当社普通株式1株につき153円の普通配当に、創業60周年記念配当5円を加え、1株にびその総額

なお、この場合の配当総額は7,543,710,790円となります。

に関する事項およ

剰余金の配当が効力を生じる日

つき金158円といたしたいと存じます。

2024年5月30日といたしたいと存じます。

158.0

■ 期末
■ 記念配当

（ご参考）

１株当たり
配当金の推移5

剰余金処分議案

98.0

50.0

53.0

第58期
2020年2月期

第59期
2021年2月期

68.0

第60期
2022年2月期

153.0

第61期
2023年2月期

第62期
2024年2月期（予定）（単位：円）

5.0

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役6名の選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役候補者の指名については、指名諮問委員会の答申を経て、取締役会で決定しております。また、本議案については、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はないとの結論に至っておりま
す。
候補者番号

再任

2

3
再任

再任

5
再任

再任

わ た なべ

渡辺

ク レ イ

とし や

敏也

た か ひこ孝彦

ユ ー バ ン ク ス

Clay Eubanks

こ ばやし

おさむ

よ こ やま

ひろし

小林

横山

修

浩

男性

代表取締役会長

16回/16回（100％）

男性

代表取締役社長
監査室担当

16回/16回（100％）

男性

取締役管理購買部長
品質部、戸倉工場担当

16回/16回（100％）

男性

取締役営業部長兼アフターセールスサポート部長

16回/16回（100％）

男性

取締役経営管理部長
総務部、人事部、情報システム部担当

16回/16回（100％）

男性

取締役開発一部長
開発二部、本社工場、青木工場、生産技術部担当

16回/16回（100％）

監査報告

6

た け うち竹内

取締役会出席状況

計算書類

4

あき お

竹内 明雄

現在の当社における地位・担当

連結計算書類

再任

たけ うち

性別

事業報告

1

氏名

6

取締役選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1
再任

氏名・性別（生年月日）

たけ うち

あき お

竹内 明雄

男性
（1933年11月3日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1963年 8月

当社設立、代表取締役社長

2019年 5月

当社代表取締役会長（現任）

所有する当社株式の数（重要な兼職の状況）
TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.取締役会長
TAKEUCHI MFG.（U.K.）LTD.取締役社長

0株

TAKEUCHI FRANCE S.A.S.取締役社長
竹内工程機械（青島）有限公司董事長
公益財団法人TAKEUCHI育英奨学会代表理事【取締役候補者とした理由】

竹内明雄氏は、1963年に当社を設立して以来、創業者として長らく当社を成長発展させてきた実績を有し、企業経営の長い経験と豊富な実績に基づいた優れた経営能力を有しております。これまでの豊富な経験と実績、知見を活かした経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
再任

氏名・性別（生年月日）

たけ う ち

竹内

とし や

敏也

男性

（1963年1月9日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年 4 月

当社入社

2004年 5 月

当社取締役村上工場長

2008年 5 月

当社取締役副社長

2011年 5 月

当社取締役副社長

2014年 5 月

当社取締役副社長

2016年 5 月

当社取締役副社長

2017年 5 月

当社取締役副社長

2018年 5 月

当社取締役副社長

2019年 5 月

当社代表取締役社長

監査室、営業部、本社工場、戸倉工場担当

2020年 5 月

当社代表取締役社長

監査室、本社工場、戸倉工場担当

2021年 6 月

当社代表取締役社長

監査室、本社工場、戸倉工場、生産技術部担当

2022年 5 月

当社代表取締役社長

監査室担当（現任）所有する当社株
式の数製造、品質、調達部門統括
生産、開発、品質部門管掌
生産、品質、総務、経営管理、情報システム部門管掌
2,655,925株（重要な兼職の状況）
TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.取締役
TAKEUCHI MFG.（U.K.）LTD.取締役
TAKEUCHI FRANCE S.A.S.取締役
竹内工程機械（青島）有限公司董事【取締役候補者とした理由】
竹内敏也氏は、生産部門を中心に製造および品質強化を主導してまいりました。2019年５月に代表取締役社長に就任後は、不透明な事業環境の中、強力なリーダーシップを発揮し、果敢に経営課題の解決に取り組み、成果をあげてまいりました。また中期経営計画の策定を主導し、事業の拡大および強化を推進しております。これらの経験と実績、知見を活かした経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

7

取締役選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

氏名・性別（生年月日）

再任（1960年4月28日生）

わた なべ

たか ひこ

男性

2006年 4 月

当社入社

2016年 5 月

当社執行役員管理購買部長

2016年 6 月

当社執行役員購買部長

2018年 5 月

当社取締役購買部長

生産管理部管掌

2019年 5 月

当社取締役購買部長

品質部、生産管理部担当

2021年 6 月

当社取締役管理購買部長

品質部担当

2022年 5 月

当社取締役管理購買部長

品質部、戸倉工場担当（現任）所有する当社株
式の数

2,960株

株主総会参考書類3渡辺 孝彦

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

【取締役候補者とした理由】

渡辺孝彦氏は、2006年に入社して以来、一貫して調達部門に所属し、適正な品質の部材を最適なコストで安定的に調達することに尽力し実績を残してきたことで、当社の業績向上に大きく貢献してまいりました。これらの経験と実績、知見を活かした経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
氏名・性別（生年月日）

Clay Eubanks

再任（1964年11月16日生）

ユ ー バ ン ク ス

男性1984年 9 月

TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.入社 セントラルリージョンセールスマネージャー

2000年 1 月

同社副社長ゼネラルマネージャー

2003年 1 月

同社取締役社長

2018年 5 月

当社常務執行役員

2019年 5 月

当社取締役

2020年 5 月

当社取締役営業部長

2021年 5 月

当社取締役営業部長兼部品部長

2023年 3 月

当社取締役営業部長兼アフターセールスサポート部長（現任）グローバル営業推進担当
部品部担当

所有する当社株
式の数

3,223株

連結計算書類4

ク レ イ

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

事業報告

候補者番号

（重要な兼職の状況）
TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.取締役副会長

計算書類【取締役候補者とした理由】
クレイ・ユーバンクス氏は、米国販売子会社の社長として、また2019年からは当社の販売部門の取締役として、市場開拓と販売拡大に大きく貢献
してまいりました。これらの経験と実績、知見を活かした経営の意思決定と監督の遂行を期待し、また取締役会の国際性と多様性が図られることから、取締役候補者といたしました。

監査報告
8

取締役選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5
再任

氏名・性別（生年月日）

こ ばやし

小林

男性

おさむ

修

（1959年5月14日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2015年10月

当社入社、内部監査室長

2016年 6 月

当社生産管理部長

2017年 5 月

当社経営管理部長

2018年 5 月

当社執行役員経営管理部長

2019年 5 月

当社取締役経営管理部長

2021年 1 月

当社取締役経営管理部長兼総務部長

2023年 1 月

当社取締役経営管理部長

所有する当社株
式の数

2,345株総務部、情報システム部担当
情報システム部担当

総務部、人事部、情報システム部担当（現任）【取締役候補者とした理由】
小林修氏は、前勤務先の上場会社で管理部門担当取締役としての業務経験を有し、2015年に入社後は内部監査室長、生産管理部長、経営管理部長
および総務部長を歴任し、経営体制の整備面で大きく貢献しております。これらの経験と実績、知見を活かした経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
候補者番号

6
再任

氏名・性別（生年月日）

よ こ やま

横山

男性

ひろし

浩

（1962年1月17日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年 4 月

当社入社

2016年 5 月

当社開発部長2018年 5 月

当社執行役員開発部長

2020年 5 月

当社取締役開発部長

2022年 6 月

当社取締役開発一部長

2023年 6 月

当社取締役開発一部長 開発二部、本社工場、青木工場、生産技術部担当（現任）所有する当社株
式の数

29,689株
開発二部、本社工場、生産技術部担当【取締役候補者とした理由】
横山浩氏は、1985年に入社して以来、一貫して開発部門に所属し、現在は開発部門の取締役として、各種新製品開発プロジェクトを推進統括し、新製品をタイムリーに市場に送り出し続けることで、当社の業績拡大に大きく貢献してまいりました。これらの経験と実績、知見を活かした経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者竹内明雄氏の所有する当社株式の数は0株となっておりますが、同氏が所有していた当社株式の数2,702,100株を、2017年1月31日付で、同氏が代表理事を務める公益財団法人TAKEUCHI育英奨学会に寄付された旨の報告を受けております。
3. 各候補者の所有する当社株式の数は、役員持株会における持分を含んでおります。（1株未満切捨て表示）
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。本議案において各候補者の選任が承認可決された場合、各氏は引き続き被保険者となります。ただし、当該保険契約には、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求により生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

9

取締役選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第3号議案

監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役4名のうち、草間稔氏、小林明彦氏、岩渕道男氏の3名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、経営の監査・監督体制の強化および中長期的な企業価値向上を図るため1名増員し、監査等

株主総会参考書類委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案が承認されますと、本総会終結時における監査等委員である取締役は5名となります。

1
再任

氏名

くさ ま

草間

性別

みのる

稔

現在の当社における地位・担当

取締役会

監査等委員会

出席状況

出席状況

社外取締役

常勤監査等委員

16回/16回（100％）

16回/16回（100％）

男性

社外取締役

監査等委員

16回/16回（100％）

16回/16回（100％）

男性

社外取締役

監査等委員

16回/16回（100％）

16回/16回（100％）

女性

―

―

―

連結計算書類

男性

事業報告

候補者番号

2
再任
社外

こ ばやし

あ き ひこ

小林

明彦

いわ ぶち

みち お

独立

再任
社外

岩渕 道男

計算書類

3

独立

新任
社外

おり

織

えい こ

英子

監査報告

4

独立

10

監査等委員である取締役選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

再任

氏名（生年月日）
くさ ま

草間

みのる

稔

男性
（1955年7月13日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 4月

所有する当社株式の数

株式会社八十二銀行入行

2003年10月

同行茅野駅前支店長

2008年 3月

同行監査役室長

2012年 5月

当社常勤監査役

2016年 5月

当社社外取締役＜常勤監査等委員＞（現任）2,679株【監査等委員である取締役候補者とした理由】

草間稔氏は、長年勤務した銀行で培われた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な実務経験を活かして今後も当社の経営の監査・監督をしていただくことおよび中立的な立場から、役員候補者の選定や役員報酬の決定について関与いただくことを期待し、取締役として選任をお願いするものであります。
同氏は、これまで長年当社の社外取締役をお務めになられていることから、社外の観点から当社のことを良く理解いただいております。今後は、社内取締役として引き続きの支援を期待しております。
【監査等委員である取締役との責任限定契約】
当社は、草間稔氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。

11

監査等委員である取締役選任議案

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2
再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年 4月

所有する当社株式の数

弁護士登録（東京弁護士会）
片岡義広法律事務所入所

こ ばやし

小林

あ き ひこ明彦

男性（1959年11月29日生）

独立

1990年 6月

片岡総合法律事務所パートナー（現任）2007年 4月

中央大学法科大学院特任教授

2015年 5月

当社社外取締役

2016年 4月

中央大学法科大学院教授（現任）2016年 5月

当社社外取締役＜監査等委員＞（現任）

1,311株

株主総会参考書類

社外

氏名（生年月日）

招集ご通知

候補者番号

（重要な兼職の状況）
片岡総合法律事務所パートナー
中央大学法科大学院教授

小林明彦氏は、社外取締役候補者であります。

事業報告
連結計算書類【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
小林明彦氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、法科大学院教授としても活躍しておられます。その知見を活かして今後も当社の経営の監査・監督をしていただくことおよび中立的な立場から、役員候補者の選定や役員報酬の決定について関与いただくことを期待し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
同氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって9年（監査等委員会設置会社へ移行する以前の社外取締役1年を含む）となります。
【独立役員の届出について】
小林明彦氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件、および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件も満たしております。また、当社では、同氏および同氏が所属する組織・団体との取引はないことから社外取締役としての独立性を十分有していると判断しております。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
【監査等委員である社外取締役との責任限定契約】
当社は、小林明彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。

計算書類
監査報告
12

監査等委員である取締役選任議案

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候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年10月

クーパース・アンド・ライブランド（のち所有する当社株式の数
監査法人中央会計事務所）入社

3
再任
社外

いわ ぶち

みち お

岩渕 道男

男性
（1955年12月15日生）

独立

1983年 8 月

公認会計士登録1984年 9 月

監査法人中央会計事務所（のち1992年 8 月

中央新光監査法人（のち2007年 7 月

新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員就任

2017年 7 月

岩渕道男公認会計士事務所代表（現任）2018年 5 月

当社社外取締役＜監査等委員＞（現任）2018年 6 月

学校法人松商学園常務理事（現任）2020年 6 月

キッセイ薬品工業株式会社社外監査役（現任）

中央新光監査法人）入社

みすず監査法人）社員就任

948株

株式会社R＆Ｃホールディングス社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
学校法人松商学園常務理事
株式会社Ｒ＆Ｃホールディングス社外監査役
キッセイ薬品工業株式会社社外監査役
岩渕道男公認会計士事務所代表

岩渕道男氏は、社外取締役候補者であります。
【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
岩渕道男氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的知識を有しており、その知見を活かして今後も当社の経営の監査・監督をしていただくことおよび中立的な立場から、役員候補者の選定や役員報酬の決定について関与いただくことを期待し、社外取締役の選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
同氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。
【独立役員の届出について】
岩渕道男氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件、および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件も満たしております。また、当社では、同氏および同氏が所属する組織・団体との取引はないことから社外取締役としての独立性を十分有していると判断しております。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
【監査等委員である社外取締役との責任限定契約】
当社は、岩渕道男氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。

13

監査等委員である取締役選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2000年 4 月

弁護士登録（長野県弁護士会）

2002年10月

神田法律事務所代表（現任）2006年 4 月

信州大学大学院法曹法務研究科講師

2011年 4 月

長野県弁護士会副会長

2014年 4 月

長野地方裁判所上田支部民事調停委員（現任）2018年 4 月

長野産業保健総合支援センター相談員（現任）2019年 6 月

株式会社カネテック非常勤監査役（現任）

2021年 4 月

公立大学法人長野大学理事（現任）

2022年 4 月

長野県労働委員会公益委員（現任）

招集ご通知

候補者番号

所有する当社株式の数

中山法律事務所入所

新任
社外

おり

織

えい こ

英子

女性
（1972年1月10日生）

独立

株主総会参考書類

40株（重要な兼職の状況）
神田法律事務所代表

事業報告

株式会社カネテック非常勤監査役
織英子氏は、社外取締役候補者であります。

連結計算書類【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
織英子氏は、長野県弁護士会副会長などを歴任し、弁護士として特に労働安全衛生・職場環境等に豊富な経験と深い見識を有しており、公的な委員としても活躍しておられます。その知見を活かして、当社の経営の監査・監督をしていただくこと、および中立的な立場から当社が取り組むガバ
ナンス・コンプライアンスの強化、人的資本経営の推進に関して有効な助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
【独立役員の届出について】
織英子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件、および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件も満たしております。
また、当社では、同氏および同氏が所属する組織・団体との取引はないことから社外取締役としての独立性を十分有していると判断しております。
当社は、同氏の選任が承認された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
【監査等委員である社外取締役との責任限定契約】
織英子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

計算書類（注）1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者のうち、草間稔氏、小林明彦氏および岩渕道男氏は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。本議案において候補者のうち、草間稔氏、小林明彦
氏および岩渕道男氏の選任が承認可決された場合、各氏は引き続き被保険者となります。また、候補者のうち、織英子氏が監査等委員であ

監査報告

る取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、その保険料は全額当社が負担する予定であります。ただし、当該保険契約には、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求により生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

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監査等委員である取締役選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

第4号議案

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1994年 4月

社外
独立

うち やま

内山

よ し たか義隆

男性（1965年8月7日生）

所有する当社株式の数

弁護士登録（東京弁護士会）
片岡総合法律事務所入所

2004年 7月

内山義隆法律事務所代表（現任）2013年 3月

中央債権回収株式会社社外取締役就任

0株（重要な兼職の状況）
内山義隆法律事務所代表

内山義隆氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
内山義隆氏は、弁護士としての豊富な経験を有し、企業法務を中心として民事・商事全般において精通しております。また、社外取締役としての経験があります。その知見を活かして当社の経営の監査・監督をしていただくことおよび中立的な立場から、役員候補者の選定や役員報酬の決定について関与いただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
【独立役員の届出について】
内山義隆氏は、内山義隆法律事務所の代表であり、当社は同法律事務所との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当事業年度における取引額は100万円未満と、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件、および東京証券取引所が定めに基づく独立役員の要件も満たしており、社外取締役としての独立性を十分有していると判断しております。
当社は、同氏の選任が承認されかつ同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
【監査等委員である社外取締役との責任限定契約】
内山義隆氏の選任が承認されかつ同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

（注）1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。内山義隆氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、その保険料は全額当社が負担する予定であります。ただし、当該保険契約には、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求により生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

15

補欠監査等委員選任議案

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知＜ご参考＞取締役会の構成
以下の取締役会の構成は本株主総会における第2号議案、第3号議案が原案どおり、ご承認いただけた場合を前提に作成しております。
企

研

業
営
氏名

役職

社外

究

営

業

造

・

・

マ

調
達

・
経

製

開

・

テ

品

ィ

質

ン

管

略

発

グ

理

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン

務
・
会

国

サ

際

ス

性

テ

・

ナ

海

ビ

外

リ

経

テ

人

財

戦

ス

計

験

ィ

略

●

●

●

●

●

●

●

●

●

竹内

明雄

代表取締役会長

●

●

●

●

竹内

敏也

代表取締役社長

●

●

●

●

渡辺

孝彦

取締役

Clay Eubanks

取締役

小林

修

取締役

横山

浩

取締役

草間

稔

取締役

常勤監査等委員

小林

明彦

取締役

監査等委員

●

●

岩渕

道男

取締役

監査等委員

●

●

宮田

裕子

取締役

監査等委員

●

取締役

監査等委員

●

●
●
経営管理部長

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

監査報告

●

●

計算書類

●

連結計算書類

織 英子

財

事業報告

戦

ケ

法
務
・

株主総会参考書類

経営●※上記一覧表は、特に活躍を期待する分野を示しており、対象者の全ての知見を表すものではありません。

16〈ご参考〉取締役会の構成

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用＜ご参考＞

株式会社竹内製作所

社外取締役の独立性判断基準

当社は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準を定め、社外取締役（その候補者を含む）が以下のいずれの項目にも該当しないと判断される場合に、十分な独立性を有しているものと判断する。
１. 現在または過去10年間のいずれかに、当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者
２. 現在または過去3年間のいずれかに、以下の(1)～(10)のいずれかに該当する者（１）当社を主要な取引先とする者（＊1）またはその業務執行者（２）当社の主要な取引先（＊2）またはその業務執行者（３）当社の主要な借入先（＊3）またはその業務執行者（４）当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（５）当社の会計監査人である監査法人に所属していた者（６）当社の主幹事証券の業務執行者（７）当社の主要株主（＊5）またはその業務執行者（８）当社が主要株主（＊5）である会社の業務執行者（９）当社から多額の寄付等（＊6）を受ける者またはその業務執行者(10) 当社との間で相互派遣している会社の業務執行者
３. 現在または過去1年間のいずれかに、次の（１）または（２）に該当する者の配偶者または２親等内の親族（１）当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人（２）上記２（１）～(10）のいずれかに該当する者が重要な者（＊7）である場合＊1：当社を主要な取引先とする者とは、過去3事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高2％を超える者をいう＊2：当社の主要な取引先とは、過去3事業年度のいずれかの年度において、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の2％を超える者をいう＊3：当社の主要な借入先とは、過去3事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の2％を超える者をいう＊4：多額の金銭とは、過去3事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう＊5：主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう＊6：多額の寄付等とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える額をいう＊7：重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう
以 上
17

社外取締役の独立性判断基準

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

事業報告（2023年３月１日から2024年２月29日まで）
1 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況

株主総会参考書類① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の世界経済は、ウクライナ情勢の長期化や世界的なインフレ、各国の政策金利の引き上げによる金融不安等の影響により、先行き不透明な状況が続いているものの、米国では良好な雇用情勢と賃金上昇により、個人消費が堅調に推移しました。欧州ではインフレ率が足元で低下しており、実質所得の改善と個人消費の回復が期待されるなど、最悪期からの改善の兆候は見られるものの、景事業報告

気動向は依然として低調に推移しました。
このような環境のもと、当社グループの販売状況は欧米ともに好調に推移しており、主要製品であるミニショベ
ル、油圧ショベル及びクローラーローダーの販売台数は、いずれも前連結会計年度を上回りました。また、2023
年３月にはミニショベル「TB350R」及びホイール式油圧ショベル「TB395W」を、2023年10月にはミニショ
ベル「TB320」を市場投入しました。これら新製品を加えた豊富な製品ラインナップで、市場シェアの拡大を図

連結計算書類っております。
当社グループは第三次中期経営計画（2023年２月期から2025年２月期）において、生産能力の増強に取り組んでおります。2022年９月からセミノックダウン方式によりクローラーローダーの生産を開始した米国サウスカ
ロライナ州の工場に続き、2023年９月には長野県小県郡青木村の青木工場におきまして、４トンから９トンのミドルクラスのショベル生産を順次開始しております。両工場ともに、中期経営計画での生産能力目標の達成は2024年８月末を見込んでおり、既存の本社工場と合わせた生産能力は概ね1.5倍となる見込みです。当連結会計

計算書類

年度の受注高は1,507億７千７百万円（前連結会計年度比36.1％減）となり、当連結会計年度末の受注残高は、前連結会計年度末に比べ618億５千万円減少し、1,288億９千７百万円となりました。受注高が前連結会計年度に比べて大きく減少しておりますが、これは積み上がった受注残高の正常化に向けて、お客様と当社グループの双方で引き続き受発注が調整されていること、及び米国の大手レンタル会社からの従来の受注タイミングが翌期にずれこんだためであります。

監査報告

以上により、当連結会計年度の売上高は過去最高の2,126億２千７百万円（前連結会計年度比18.8％増）とな
り、利益面におきましても、各段階利益はそれぞれ過去最高となりました。原材料価格の高騰や2022年９月に稼働開始した米国工場、及び2023年9月に稼働開始した青木工場の減価償却費や労務費等の減益要因はあったものの、売上高の増加、製品価格の値上げ、運搬費の減少、及び円安影響等により、営業利益は352億９千６百万円（同66.3％増）となり、経常利益は354億５千５百万円（同65.8％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、税金費用を93億６百万円計上したため、261億４千９百万円（同63.6％増）となりました。
18

事業の状況

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、セグメント利益は営業利益ベースの数値であります。

日本
売上高75,404百万円（前連結会計年度比24.3%増）

米国
売上高

115,183百万円（前連結会計年度比16.9%増）

英国
売上高

12,131百万円（前連結会計年度比0.0%増）

19

事業の状況

日本セグメントは、売上高のほとんどが欧州ディストリビュー
ター向けの販売で占められております。欧州では、住宅ローン金利の上昇とエネルギー価格をはじめとした生活費の高騰が住宅需
要を押し下げているものの、生活インフラ工事や建設投資などの非住宅関連の建設工事が堅調で、製品販売は好調に推移しました。欧州ディストリビューター向けの販売台数が増加したことに加えて、製品価格の値上げ及び円安影響等により、売上高は754
億４百万円（前連結会計年度比24.3％増）となりました。セグメ
ント利益は、原材料価格の高騰等の減益要因はあったものの、販売台数の増加、運搬費の減少、及び円安影響等により、307億２
千４百万円（同132.6％増）となりました。
米国セグメントでは、住宅市場において住宅ローン金利と住宅価格の高止まり等により、住宅着工件数は調整局面が継続していますが、住宅に対する潜在需要は根強く、また、生活インフラ工
事や建設投資などの非住宅関連の建設工事が旺盛で、製品販売は好調に推移しました。販売台数が増加したことに加えて、製品価格の値上げ及び円安影響等により、売上高は1,151億８千３百万円（前連結会計年度比16.9％増）となり、セグメント利益は2022年９月に稼働開始した米国工場の減価償却費や労務費等の減益要因はあったものの、販売台数の増加及び円安影響等により、108億７千万円（同9.8％増）となりました。
英国セグメントでは、住宅ローン金利の上昇とエネルギー価格をはじめとした生活費の高騰が住宅需要を押し下げており、３トン以下のショベル販売がディーラーでの在庫調整により軟化したため、販売台数は前連結会計年度に比べて減少しましたが、製品価格の値上げ及び円安影響等により、売上高は121億３千１百万円（前連結会計年度比0.0％増）となり、セグメント利益は９億１千２百万円（同17.2％減）となりました。

売上高60,658（単位：百万円）

75,404

第61期
第62期（2023年2月期） （2024年2月期）

売上高

98,506（単位：百万円）

115,183

第61期
第62期（2023年2月期） （2024年2月期）

売上高

12,130（単位：百万円）

12,131

第61期
第62期（2023年2月期） （2024年2月期）

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

売上高

9,794百万円（前連結会計年度比30.2%増）

売上高

中国セグメントは、日本セグメントに向けた建設機械の部品の製造・販売が事業の大半であり、外部顧客への売上高は１億１千３百万円（前連結会計年度比23.1％減）となり、セグメント利益
は１億３千９百万円（同587.4％増）となりました。

7,523（単位：百万円）

9,794

第61期
第62期
（2023年2月期） （2024年2月期）

売上高

147

（単位：百万円）

113

事業報告

113百万円

(前連結会計年度比23.1%減)

売上高

株主総会参考書類

中国

フランスセグメントでは、住宅ローン金利の上昇とエネルギー
価格をはじめとした生活費の高騰が住宅需要を押し下げているものの、生活インフラ工事や建設投資などの非住宅関連の建設工事が堅調で、製品販売は好調に推移しました。この結果、販売台数
が前連結会計年度に比べて増加したことに加えて、製品価格の値上げ及び円安影響等により、売上高は97億９千４百万円（前連結
会計年度比30.2％増）となり、セグメント利益は９億７千２百万円（同42.5％増）となりました。

招集ご通知

フランス

第61期
第62期
（2023年2月期） （2024年2月期）② 設備投資の状況
当連結会計年度における企業集団の設備投資の総額は、80億7千万円であり、主なものは日本において、生産能連結計算書類力の増強を図るための工場の新設に50億7千6百万円、人材確保を目的とした社員寮の新設に9億4千5百万円、米国において、太陽光発電パネルの新設に3億5千3百万円であります。

③ 資金調達の状況
該当事項はありません。

計算書類
監査報告
20

事業の状況

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
売上高（単位：百万円）

経常利益（単位：百万円）

212,627

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）

35,455

26,149178,966
140,892

112,254

13,29818,08021,3799,765

15,97913,348

第59期
第60期
第61期
第62期
（2021年2月期）（2022年2月期）（2023年2月期）（2024年2月期）

第59期
第60期
第61期
第62期
（2021年2月期）（2022年2月期）（2023年2月期）（2024年2月期）

第59期
第60期
第61期
第62期
（2021年2月期）（2022年2月期）（2023年2月期）（2024年2月期）

総資産/純資産1株当たり当期純利益

1株当たり純資産額（単位：百万円）（単位：円）

198,153

115,525

137,201

89,9083,096.99

158,785

104,083

121,802（単位：円）

548.58

147,625204.78

第59期
第60期
第61期
第62期
（2021年2月期）（2022年2月期）（2023年2月期）（2024年2月期）

279.91

1,885.41

335.19

第59期
第60期
第61期
第62期
（2021年2月期）（2022年2月期）（2023年2月期）（2024年2月期）

第59期（2021年２月期）

第60期（2022年２月期）

2,182.68

2,555.26

第59期
第60期
第61期
第62期
（2021年2月期）（2022年2月期）（2023年2月期）（2024年2月期）

第61期（2023年２月期）

第62期（当連結会計年度）（2024年２月期）

売上高

(百万円)

112,254

経常利益

(百万円)

13,29818,08021,37935,455

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

9,765

13,34815,97926,149１株当たり当期純利益

140,892

178,966

212,627(円)

204.78279.91

335.19548.58

総資産(百万円)

115,525

137,201

158,785

198,153

純資産

(百万円)

89,908104,083

121,802

147,625(円)

1,885.41

2,182.68

2,555.26

3,096.99

１株当たり純資産額（注）1. １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株
式総数により算出しております。
2. 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
3.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

21

財産及び損益の状況

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率
（％）

主要な事業内容

3,177千米ドル

100.0

建設機械の製造・販売

TAKEUCHI MFG.（U.K.）LTD.

2,211千英ポンド

100.0

建設機械の販売

TAKEUCHI FRANCE S.A.S.

2,280千ユーロ

100.0

建設機械の販売

竹内工程機械（青島）有限公司

16,000千米ドル

100.0

建設機械の製造・販売

株主総会参考書類

TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.

(4) 対処すべき課題
当社グループでは３年間（2023年２月期～2025年２月期）の第三次中期経営計画を策定し、以下の課題に取り事業報告組んでおります。

① 人的資本への投資「人財こそが企業力の源泉」「人への分配はコストではなく未来への投資」との基本認識のもと、従業員一人ひとりの力を最大限に引き出し、活躍の場を創るための施策を強力に推し進めます。従業員が意欲的に

連結計算書類活躍するための人事・給与制度の構築、教育研修の強化、健康経営の実践、ワークライフバランスの向上等に取り組むことにより、従業員のモチベーション向上、優秀な人財の獲得、さらには企業としての競争力の向上につなげてまいります。

② 製品開発のスピードアップイ）パワフル、耐久性、操作性、快適性といった当社製品の強みを発展させつつ、電池式建設機械のラインナッ

計算書類

プ拡充に向け、製品開発を加速いたします。
ロ）各国の建設工事現場では人手不足が進んでおり、建設機械のオペレーターの人手不足、さらには技量不足が問題視されています。そこで当社では、一定の作業を機械が自動的に行う開発に取り組んでおり、その製品化を推し進めてまいります。
ハ）電動化や自動化に向けた先進技術の研究開発にあたっては、他社連携、産学連携を視野に入れ、取り組んで監査報告

おり、なお、当事業年度におきましては、当社の電池式ミニショベルが国土交通省の「GX建設機械認定制度」の認定を受けました。

22

重要な子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用③ 生産能力の増強
イ）衣食住の「住」に深く関わり、社会インフラを支えるエッセンシャル事業に必要不可欠な当社製品の需要は、今後も安定拡大が見込めると考えており、日本国内と米国に新工場を立ち上げ、生産能力を強化しております。両工場ともに中期経営計画での生産能力目標の達成は2024年８月末を見込んでおり、既存の本社工場と合わせた生産能力は148％となる見込みです。
2022年2月期を100％とした2025年2月期の生産能力
機種

生産能力

増加要因

ミニショベル・油圧ショベル150％

青木工場（2023年9月に稼働開始）

クローラーローダー140％

米国工場（2022年9月に稼働開始）

合計

148％

ロ）省力化設備や自動化設備、ITを生産現場に取り入れることにより、より安全で効率的な工場であると同時に、多様な人材が活躍し、働きやすい工場を目指します。

④ 販売網の拡充とアフターパーツの拡販
イ）生産能力の増強に呼応して、主要市場の欧米を中心とした販売網の拡充に取り組み、積極的な販売活動を展開しております。
ロ）米国子会社及び欧州パーツセンターを起点としたアフターパーツの拡販により、より安定的な収益基盤の確立を目指します。

23

重要な子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知⑤ サステナビリティ経営の推進
当社グループは、国連サミットで採択された“持続可能な開発目標（SDGs）”を念頭に、地球に優しく豊
かな社会の実現に貢献したいと考えております。目指すべき持続可能な社会の実現に向け、以下の７項目の目標を設定し、主に以下の施策に取り組んでおります。
何を1．製品からのCO2排出量

2030年度（2010年度比）

30％削減

2．工場からのCO2排出量

2030年度（2015年度比）

50％削減

3．１日以上の休業を要する労働災害

毎年度

ゼロ件

4．１人あたりの研修時間

毎年度

開示

5．育児休業の取得率（男女別）

毎年度

開示

6．CSR調達方針の同意書回収率

毎年度

95％以上

7．女性取締役（※）

2023年度

１名選任

女性管理職比率2030年度

男女同率

毎年度

開示

子会社の管理職のローカル比率

事業報告

どうするか
株主総会参考書類

いつまでに※女性取締役につきましては、現任の宮田裕子氏に加え、本総会の第3号議案にて織英子氏の選任を上程し連結計算書類ております。
イ）住み続けられるまちづくりを（SDGsの目標11）
当社グループの事業領域そのものであり、より安全で、より効率的で、よりクリーンな建設機械の開発、製造、販売を通じて、目標達成に貢献してまいります。

計算書類ロ）気候変動に具体的な対策を（SDGsの目標13）
地球温暖化が事業にもたらすリスクと機会を評価し、シナリオ分析を通じた長期的な経営戦略の策定が急務と認識しております。TCFD提言に即した活動推進に努めるとともに、TCFDが推奨する情報開示に向けて取り組んでまいります。
ハ）働きがいも経済成長も（SDGsの目標８）
安全で健康的な職場環境の維持・向上に努めるとともに、従業員が意欲的に活躍するための制度改革を推監査報告進します。また、サプライチェーン全体で人権尊重に取り組み、国際的な社会問題となっている児童労働や強制労働等の不当な労働慣行は、断固として認めません。
ニ）ジェンダー平等を実現しよう（SDGsの目標５）
取締役や管理職、あるいは一般職の従業員に至るまで、女性の割合が低いため、男女比のバランスを中長期で是正してまいります。ジェンダーや国際性の面を含む多様な人財登用を推進します。

24

重要な子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

なお、第三次中期経営計画の最終年度（2025年２月期）の数値目標を以下のとおり定めています。
2024年2月期
実績
2,126億円

売上高

2025年2月期
業績予想
2,240億円

2025年2月期
数値目標
2,400億円

営業利益

352億円

385億円

240億円

1株当たり当期純利益

548.58円

576.91円

377.00円

19.4％

17.0～18.0％

14.0％

143.25円
177.55円
155.05円
19.87円

140.00円
180.00円
153.00円
19.50円

115.00円
152.00円
127.00円
18.00円

自己資本利益率（ROE)
米ドル
英ポンド
ユーロ
人民元

為替レート

※2024年2月期の為替レートは、12ヶ月間の期中平均レートを表示しております。
※以下のCAPM算定式を基準として、当社は株主資本コストを８％と認識しております。
リスクフリーレート（１％）＋ベータ値（1.2）×マーケットリスクプレミアム（６％）

株主の皆様のご厚情に心より感謝申し上げますとともに、これからも皆様のご期待にお応えできるよう努力してまいりますので、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

(5) 主要な事業内容（2024年２月29日現在）
事業区分
建設機械事業

主要製品
ミニショベル・油圧ショベル・クローラーローダー等(6) 主要な営業所及び工場（2024年２月29日現在）
① 当社
本

社

長野県埴科郡坂城町

工場

長野県埴科郡坂城町、長野県小県郡青木村、長野県千曲市

営業所等
パーツセンター

東京都港区
オランダヘルダーラント州（注）長野県小県郡青木村の工場は2023年9月に稼働を開始いたしました。

25

重要な子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

② 子会社
本 社
工 場

米国ジョージア州
米国サウスカロライナ州

TAKEUCHI MFG.（U.K.）LTD.

本 社

英国ランカシャー州

TAKEUCHI FRANCE S.A.S.

本 社

フランスバルドワーズ県

竹内工程機械（青島）有限公司

本 社

中国山東省青島市

株主総会参考書類

TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.

(7) 従業員の状況（2024年２月29日現在）① 企業集団の従業員の状況

前連結会計年度末比増減

1,198（521）名

事業報告

従業員数

145名増

（注）従業員数は、就業人員であります。なお、臨時雇用者数（常用パート、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節従業員を含みます。）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

② 当社の従業員の状況
前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

674（495）名

62名増

37.30歳10.49年

連結計算書類

従業員数（注）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数（常用パート、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節従業員を含みます。）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2024年２月29日現在）
該当事項はありません。

計算書類(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

監査報告
26

重要な子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

2 会社の株式の状況（2024年2月29日現在）(1) 発行可能株式総数

138,000,000株(2) 発行済株式の総数

48,999,000株(自己株式1,253,995株を含む。)(3) 株主数

15,692名(4) 大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

5,911

12.38

株式会社テイク

5,159

10.80

株式会社日本カストディ銀行

3,013

6.31

竹内敏也

2,655

5.56

東京中小企業投資育成株式会社

1,803

3.77

公益財団法人TAKEUCHI育英奨学会

1,503

3.14

竹内好敏

1,500

3.14

株式会社八十二銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

1,440

3.01

SMBC日興証券株式会社

989

2.07

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

804

1.68

（注）1. 当社は、自己株式を1,253,995株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の持株数5,911千株には、「役員報酬BIP信託」が所有する当社株77千株が含まれておりますが、自己株式に含めておりません。

3 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

27

会社の株式の状況、新株予約権等の状況

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

4 会社役員の状況(1) 取締役の状況（2024年２月29日現在）
会社における地位

氏名担当

代表取締役社長

竹

内

敏

也

取締役

渡

辺

孝

彦

取締役

Clay

取締役

小

林

修

取締役

横

山

浩

草

間

稔

小

林

明

彦

取締役
（監査等委員）

岩

渕

道

男

取締役
（監査等委員）

宮

田

裕

子

取締役
（常勤監査等委員）
取締役（監査等委員）

（注）1.
2.
3.
4.
5.

Eubanks

監査室担当

管理購買部長
品質部、戸倉工場担当
営業部長兼
アフターセールスサポート部長
経営管理部長
総務部、人事部、
情報システム部担当
開発一部長
開発二部、本社工場、青木工場、生産技術部担当※TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.
取締役副会長片岡総合法律事務所パートナー
中央大学法科大学院教授
岩渕道男公認会計士事務所代表
学校法人松商学園常務理事
株式会社Ｒ＆Ｃホールディングス社外監査役
キッセイ薬品工業株式会社社外監査役
人事コンサルタント（個人事業主）
株式会社ローソン社外監査役

監査報告

雄

計算書類

明

連結計算書類

内

事業報告

竹

株主総会参考書類

代表取締役会長

重要な兼職の状況※TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.
取締役会長※TAKEUCHI MFG.（U.K.）LTD.
取締役社長※TAKEUCHI FRANCE S.A.S.
取締役社長※竹内工程機械（青島）有限公司
董事長
公益財団法人TAKEUCHI育英奨学会
代表理事※TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.
取締役※TAKEUCHI MFG.（U.K.）LTD.
取締役※TAKEUCHI FRANCE S.A.S.
取締役※竹内工程機械（青島）有限公司
董事

取締役（監査等委員）の草間稔、小林明彦、岩渕道男及び宮田裕子の各氏は、社外取締役であります。
当社は、監査等委員全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役（常勤監査等委員）草間稔氏は、永年勤務した銀行で培われた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役（監査等委員）岩渕道男氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的知識を有しております。
情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために草間稔氏を常勤の監査等委員として選定しております。
6. ※は、当社の100％子会社であり、当社と同一の事業を営んでおります。
7. 取締役（監査等委員）宮田裕子の戸籍上の氏名は、矢嶋裕子であります。

28

会社役員の状況2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員及び執行役員であり、その保険料は全額当社が負担しております。
被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、当該保険契約には、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求により生じた損害は填補されな
いなど、一定の免責事由があります。
なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

(4) 取締役の報酬等① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ）基本方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責を踏まえた適正な水準とすることを目的として「固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役については、 業務執行から独立した立場であるため、「固定報酬」のみで構成されます。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会といたします。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会で選任された取締役及び独立社外取締役全員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置いたします。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、報酬諮問委員会での審議を経て、答申を受けた議案に基づき、取締役会において決議いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受け決定しております。
ロ）個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬は、月例とし、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、役位、職務、在任年数、会社業績、従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定いたします。

29

会社役員の状況2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知ハ）個人別の固定報酬の額に関する決定方法及び委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の「固定報酬」の内容については、取締役会の決議により委任を受けた報酬諮問委員会が審議・決定しております。委任を受けた同委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について、取締役会で決定した方針に従い、株主総会で決議された
報酬額の範囲内で決定する権限を有しております。当事業年度における同委員会の構成員は、次の通りです。
議長：社外取締役（常勤監査等委員）

構成員：社外取締役（監査等委員）
社外取締役（監査等委員）

株主総会参考書類

報酬諮問委員会
草間 稔

小林 明彦、社外取締役（監査等委員）
宮田 裕子、代表取締役社長

岩渕 道男、

竹内 敏也

報酬諮問委員会は、独立社外取締役が議長を務め、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。独

事業報告

立社外取締役は、各取締役の職務執行の状況を客観的に評価できる立場にあります。また、同委員会の構成員である代表取締役社長は、職責上、当社の業績及び事業環境等を俯瞰し、各取締役の職務執行の状況を把握しております。このため、個人別の報酬額の決定プロセスにおいて、客観性及び透明性が確保され、公正かつ十分な審議ができることから、取締役会が同委員会に個人別の報酬額の決定を委任しております。

連結計算書類ニ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、業務執行から独立した立場にある社外取締役全員と当社の業績及び事業環境等を俯瞰し、各取締役の職務執行の状況を把握している代
表取締役社長をメンバーとする報酬諮問委員会で審議・決定しており、手続の客観性及び透明性が確保されているため、取締役会としては、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

計算書類ホ）監査等委員である取締役の報酬等に関する事項
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、監査等委員会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

監査報告
30

会社役員の状況2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

ヘ）非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等として、「業績連動型株式報酬」を採用しております。
「業績連動型株式報酬」については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP」信託という。）を導入しております。
なお、BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、連結営業利益率の目標達成度及び役位に応じて、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。
「業績連動型株式報酬」は、連結営業利益率の実績に応じて、33％から150％の範囲で報酬を決定しております。また、報酬は役位に応じて差を設けており、代表取締役社長を1.00として1.00から0.25の範囲で決定
しております。
連結営業利益率を「業績連動型株式報酬」に係る指標として選択した理由は、連結営業利益率が本業によって得た売上高に対し、どの程度利益を得ることができたかを示す指標であり、経営効率性を評価するものとして適当と判断しているためであります。
なお、当事業年度の連結営業利益率は、16.6％となりました。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬と業績連動型株式報酬の割合については、固定報酬を主としております。当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）における固定報酬と業績連動型株式報酬の支給割合は、おおむね、14：１となっています。

31

会社役員の状況2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知② 当事業年度に係る報酬等の総額
区分

報酬等の額
（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動型
株式報酬

対象となる
役員の員数
（名）

非金銭報酬等

289
（－）

270
（－）

19
（－）

6
（－）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

41
（41）

41
（41）

－
（－）

4
（4）

合 計
（うち社外役員）

331
（41）

311
（41）

19
（－）

10
（4）

株主総会参考書類

金銭報酬

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）（注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

事業報告

2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役の該当者はおりません。
3. 業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。
4. 取締役の報酬限度額は、2023年５月25日開催の第61期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた取締役の員数は６名）。なお、別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について2016年５月27日開催の第54期定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として３事業年度を対象として、合計100百万円以内と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名）。また、2023年５月25日開催の第連結計算書類

61期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた監査等委員である取締役の員数は4名）。

計算書類
監査報告
32

会社役員の状況2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役（監査等委員）小林明彦氏は、片岡総合法律事務所パートナー及び中央大学法科大学院教授であります。当社と両兼職先との間に特別な関係はありません。
・取締役（監査等委員）岩渕道男氏は、岩渕道男公認会計士事務所代表及び学校法人松商学園常務理事、株式会社Ｒ＆Ｃホールディングス社外監査役、キッセイ薬品工業株式会社社外監査役であります。当社と各兼職先との間に特別な関係はありません。
・取締役（監査等委員）宮田裕子氏は、人事コンサルタント（個人事業主）及び株式会社ローソン社外監査役であります。当社と両兼職先との間に特別な関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

33

会社役員の状況

取締役（常勤監査等委員）
草間 稔

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回、監査等委員会16回のうち16回に出席いたしました。主に法令や定款の遵守に係る見地から発言し、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。また、監査等委員会や指名・報酬諮問委員会の審議において委員長を務めるなど、経営の監査・監督の主導的な役割を果たしました。

取締役（監査等委員）
小林 明彦

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回、監査等委員会16回のうち16回に出席いたしました。主に法律専門家としての法律等の専門的見地から発言し、取締役会
及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。また、監査等委員会において、監査等委員の職務の執行に関する事項について発言を行うとともに、指名・報酬諮問委員会において役員候補者の選定や役員報酬について発言を行うなど、経営の監査・監督の役割を果たしました。

取締役（監査等委員）
岩渕 道男

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回、監査等委員会16回のうち16回に出席いたしました。主に公認会計士としての財務及び会計に関する専門的見地から発言
し、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。また、監査等委員会において、監査等委員の職務の執行に関する事項について発言を行うとともに、指名・報酬諮問委員会において役員候補者の選定や役員報酬について発言を行うなど、経営の監査・監督の役割を果たしました。

取締役（監査等委員）
宮田 裕子

2023年５月25日就任以降に開催された取締役会13回のうち13回、監査等委員会13回のうち13回に出席いたしました。主に人事コンサルタントとしての人的資本経営に関する専門的見地から発言し、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。また、監査等委員会において、監査等委員の職務の執行に関する事項について発言を行うとともに、指名・報酬諮問委員会において役員候補者の選定や役員報酬について発言を行うなど、経営の監査・監督の役割を果たしました。

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

5 会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39

株主総会参考書類

支払額（百万円）（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

事業報告(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 連結子会社の監査
当社の以下の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれら
連結計算書類の資格に相当する資格を有するものを含む。）の監査を受けております。
法人名
TAKEUCHI MFG.（U.S.）,LTD.
TAKEUCHI MFG.（U.K.）LTD.
TAKEUCHI FRANCE S.A.S.
竹内工程機械（青島）有限公司

計算書類(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解監査報告

任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

34

会計監査人の状況

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6 「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要(1) 「業務の適正を確保するための体制」についての決定内容の概要

当社における取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
（最終改定

2018年3月28日取締役会決議）① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」、「行動規範」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
ロ）コンプライアンス担当役員を選定し、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスマニュアル」を定めるとともに、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度」を整備する。
ハ）コンプライアンスに関する重要な事態が発生した場合には、取締役がコンプライアンス担当役員を通じて取締役会、監査等委員会（又は監査等委員）に報告する体制を整備する。
ニ）コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に従い、各部門にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ「コンプライアンスマニュアル」の実施状況を管理・監督し、取締役及び使用人に対して適切な研修体制を整備する。
ホ）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、コンプライアンスの状況を監査する。
ヘ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶する。また、同勢力対応部署を定め、同勢力との関係を遮断する体制を整備する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
ロ）取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。

35「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理のための体制を整備する。
・法務に関するリスク
・財務報告に関するリスク
・商品の品質に関するリスク

株主総会参考書類・情報システムに関するリスク
・災害・事故等に関するリスク
・その他事業活動に関するリスクロ）「リスク管理規程」を定め、個々のリスク毎にリスク管理担当役員を選定し、リスク管理担当役員は個別規程の制定などリスク管理体制を整備する。

事業報告ハ）リスク管理に関する重要な事態が発生した場合には、リスク管理担当役員が取締役会、監査等委員会（又は監査等委員）に報告する体制を整備する。
ニ）リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う体制を整備する。
ホ）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし必要な人員で組織する対連結計算書類策本部を設置する等、危機対応のための規程、組織を整備する。
ヘ）内部監査部門は、リスク管理の状況も監査する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、月1回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、各業務執行担当者が「業務分掌・職務権限規程」に基づき業務執行を行う。

計算書類ロ）取締役会は中期経営計画及び年度計画を策定する。また、定期的に各業務執行部門より年度計画に対する進捗状況及び以後の対応を報告させる。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」、「行動規範」を、子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

監査報告ロ）「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備する。
ハ）当社の内部監査部門は、リスク管理状況を含めた子会社の内部監査を実施し、取締役会に監査結果を報告する。

36「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用ニ）子会社においても「内部通報制度」を整備するとともに、コンプライアンスに関する重要な事態が発生した
場合には、取締役がコンプライアンス担当役員を通じて取締役会、監査等委員会（又は監査等委員）に報告する体制を整備する。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ）監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
ロ）当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
ハ）当該使用人は、監査等委員会（又は監査等委員）の指揮命令下で職務を遂行する。

⑦ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会（又は監査等委員）に報告するための体制イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、以下に定める事項について、速やかに監査等委
員会（又は監査等委員）に対し報告を行う。
・当社及び子会社等に著しい損害を及ぼす恐れがある事実
・取締役・使用人による不正行為又は法令・定款違反行為の事実・内部通報制度の通報の内容
・その他監査等委員会で定めた事項
ロ）監査等委員は重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に報告を求めることができる。

⑧ 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会（又は監査等委員）に報告をするための体制
イ）子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会（又は監査等委員）から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ）子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第直に当社の子会社を管理する部門へ報告し、報告を受けた子会社を管理する部門
は直に監査等委員会（又は監査等委員）へ報告する。

37「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知⑨ 監査等委員会（又は監査等委員）へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
使用人が監査等委員会（又は監査等委員）への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを内部通報に関する規程に定める。

株主総会参考書類⑩ 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処
理する。

事業報告

⑪ その他監査等委員会（又は監査等委員）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員会の過半数は社外取締役とし、客観性の高い監査を実施する体制を整備する。
ロ）監査等委員会（又は監査等委員）は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
ハ）監査等委員会（又は監査等委員）は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見・情報交換を行うとともに、

連結計算書類

必要に応じて会計監査人に報告を求める。

⑫ 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ）財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従った内部統制システムを構築する。
ロ）上記の内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

計算書類ハ）金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告書の適正な提出を行う。

監査報告
38

「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用(2) 「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要
当事業年度における「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

① 内部統制システムに関する内部監査の運用状況
イ）内部監査部門は｢内部統制システム構築の基本方針｣および｢監査規程｣に基づいて、定期業務監査、特別監査およびモニタリングを実施しております。当期の定期業務監査では、子会社を含め20部門に対して監査を実施。また、監査で指摘事項が検証された際には是正・改善処置に関するフォローアップを実施し、それらの結果を四半期毎に取締役会に報告しました。
ロ）内部監査部門は、財務報告の信頼性を確保するため｢内部統制計画書｣に基づいて当社および重要な子会社の内部統制システムの整備および運用評価を行っております。また、その整備･運用に不備が存在し、是正・改善の必要があるときは、内部統制システムの整備･運用に責任を有する部署により速やかに是正措置を講じています。

② コンプライアンスに関する取組みの運用状況
イ）当社は、社是・企業理念・行動規範を記載した「私たちの約束」カードを全社員に配付し、この内容を良く理解して良識と責任ある行動をとり、企業の社会的責任を果たすよう徹底しております。
ロ）コンプライアンス意識の徹底を図るべく、入社時及びその他の社内教育の一環でのコンプライアンス研修、
コンプライアンス便り及びメールマガジンの発信（年12回）、理解度テスト（年4回）、フォロー研修の必要に応じた実施等、啓蒙活動を行い法令及び社内規程を遵守し、倫理や良識ある行動をするための取組みを継続的に行っております。
ハ）当社の業務に関連する法令については、外部の専門家等を活用することにより改正内容の把握に努め、社内規程等を必要に応じて整備しております。
ニ）内部通報制度の社内窓口は総務部、社外窓口は外部弁護士事務所としており、全従業員に周知徹底するとともに、通報に関する事実確認後、速やかに対応しております。

③ リスクマネジメントに関する取組みの運用状況
イ）個々のリスク毎に選定されたリスク担当役員が、「リスク管理規程」に基づき、体制整備、未然防止等の各種施策を実行しております。また、企業活動を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、速やかに関係者の招集を図り、組織的・集中的かつ的確に対応し、被害の最小化を図る
体制を整備しております。

39「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知ロ）地震・水害等の大規模災害に備えるため、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、緊急時連絡網システム及び災害時初動対応マニュアルを整備して、随時、訓練を実施しております。

④ 取締役の職務執行の運用状況
イ）取締役は当事業年度に取締役会を16回開催し、経営方針の策定等、経営に関する重要事項を決定するとと株主総会参考書類

もに、中期経営計画の進捗確認、月次損益の検討、業務執行状況の監督を行いました。また、法令・定款等への適合性及び業務の適正等の観点から審議いたしました。
ロ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、自己の職務の執行状況を四半期毎に報告しております。

事業報告ハ）取締役会全体の実効性の分析・評価を取締役全員がアンケートによる自己評価を毎年、年度末に実施し、そのアンケートの集計結果をもとに取締役会において分析・評価を行います。その結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると本年度も評価いたしました。

⑤ 監査等委員の職務執行の運用状況
監査等委員は当事業年度に監査等委員会を16回開催し、監査方針、監査計画を協議決定しました。また、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務及び財産の状況の監査、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職
連結計算書類

務執行の監査、法令・定款等の遵守について監査を行い、内部監査部門、会計監査人等との情報交換を随時行っております。

⑥ 当社グループ会社における業務の適正化
子会社の重要事項の決定については「関係会社管理規程」に従い、当社が事前承認を行い業務の適正を確保して計算書類おります。また、子会社からの定期報告及び子会社とのWeb会議等を通じて、子会社の実態を把握しております。
（注）本事業報告中に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額については、小数点以下第３位を四捨五入しております。

監査報告
40

「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要

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連結計算書類
連結貸借対照表
科目（単位：百万円)
第62期
2024年２月29日現在

資産の部
流動資産

負債の部
161,920

流動負債

49,872

55,175

買掛金

36,381

受取手形及び売掛金

44,572

未払法人税等

6,558

商品及び製品29,820

賞与引当金

675

仕掛品

12,216

製品保証引当金

2,247

原材料及び貯蔵品

16,226

その他

4,009

その他

5,101

固定資産
有形固定資産固定負債655△1,192

役員株式給付引当金

11336,233

退職給付に係る負債

102

28,196

その他

439

建物及び構築物

17,660

負債合計

機械装置及び運搬具

4,765

純資産の部

工具、器具及び備品

1,192

株主資本

135,879

土地

3,940

資本金

3,632

50,527

建設仮勘定

637

資本剰余金

3,631

無形固定資産829

利益剰余金130,648

投資その他の資産

7,206

自己株式

△2,032

投資有価証券767

繰延税金資産5,190

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

退職給付に係る資産329

為替換算調整勘定

その他

941

退職給付に係る調整累計額

貸倒引当金

△21

資産合計

連結貸借対照表

第62期
2024年２月29日現在

現金及び預金

貸倒引当金

41

科目

198,153

11,74557
11,60484

純資産合計147,625

負債純資産合計

198,1532024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

連結損益計算書(単位：百万円)
科目

212,627

売上原価

160,481

売上総利益

52,146

販売費及び一般管理費

16,849営業利益

35,296
614

受取利息

513

受取配当金

3

その他

97

営業外費用

455

為替差損

341

デリバティブ評価損

99

その他

0

経常利益

35,455

税金等調整前当期純利益

35,455

法人税、住民税及び事業税

11,663

法人税等調整額△2,357

当期純利益

26,149

親会社株主に帰属する当期純利益

26,149

監査報告

13

計算書類

固定資産除却損

連結計算書類

営業外収益

事業報告

売上高

株主総会参考書類

第62期
2023年３月 １日から2024年２月29日まで

42

連結損益計算書

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書
第62期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）(単位：百万円)
株主資本

資本金
2023年３月１日残高

資本剰余金

利益剰余金

3,631

109,177

3,632

自己株式
△2,032

株主資本合計114,409連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△4,679△4,679

親会社株主に帰属する当期純利益

26,14926,149

自己株式の取得△0△0

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2024年２月29日残高－－

21,470△021,470

3,632

3,631

130,648△2,032

135,879

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
2023年３月１日残高

16

為
調

替
整

算
定

退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括
利益累計額合計

純資産合計

7,387

△11

7,392

121,802

換勘

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△4,679

親会社株主に帰属する当期純利益

26,149

自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

△0
40

4,216

95

4,352

4,352

連結会計年度中の変動額合計

40

4,216

95

4,352

25,822

2024年２月29日残高

57

11,60484

11,745

147,62543

連結株主資本等変動計算書

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表
科目

招集ご通知

計算書類
(単位：百万円)
第62期
2024年２月29日現在

43,288

買掛金

32,218

未払金

2,080

未払費用

231

未払法人税等

6,417

賞与引当金

675

製品保証引当金

913

その他

751

固定負債

493

役員株式給付引当金

113

資産除去債務

121

その他

258

負債合計

43,782

純資産の部
株主資本96,661

資本金

3,632

資本剰余金

3,631

資本準備金
利益剰余金
利益準備金

3,631
91,42922

その他利益剰余金

91,407

別途積立金

18,060

繰越利益剰余金
自己株式
その他有価証券評価差額金

73,347△2,03257

監査報告

評価・換算差額等

計算書類

140,500

流動負債

連結計算書類

資産合計

負債の部

事業報告

110,459
34,75330
45,045
10,994
1,471
13,672
179
3,837
474
△0
30,041
17,84810,359
1,397
2,971
106
836
2,046
132
695
126
568
1
11,496
767
7,397
432
950
21
406
208
191
821
321
△21

第62期
2024年２月29日現在

株主総会参考書類

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置車輌及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
前払年金費用
保険積立金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

科目

57

純資産合計

96,718

負債純資産合計

140,50044

貸借対照表

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書(単位：百万円)
科目

売上高

192,847

売上原価

152,197

売上総利益

40,650

販売費及び一般管理費

12,156

営業利益

28,493

営業外収益

84

その他

75

営業外費用

467
7

為替差損

359

デリバティブ評価損

99

その他

0

経常利益

28,186

税引前当期純利益

28,186

法人税、住民税及び事業税

7,914

法人税等調整額
当期純利益

損益計算書

160

受取利息及び配当金

固定資産除却損

45

第62期
2023年３月 １日から2024年２月29日まで

61
20,2102024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

株主資本等変動計算書
第62期（2023年３月1日から2024年２月29日まで）(単位：百万円)
利益剰余金
その他利益剰余金
繰 越 利 益
別途積立金
剰 余 金

利益剰余金
合
計

57,81675,898

剰余金の配当△4,679△4,679当期純利益

20,21020,210

資本金
2023年３月1日残高

資本準備金

資本剰余金
合
計

利益準備金

3,631

3,631

22

3,632

株主総会参考書類

株主資本
資本剰余金

18,060

事業年度中の変動額

－

－

－

－

15,531

15,531

3,632

3,631

3,631

22

18,06073,34791,429

株主資本
自2023年３月1日残高

己

株

式

株 主 資 本 合 計△2,032

81,130

評価・換算差額等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金 差 額 等 合 計
1616

連結計算書類2024年２月29日残高

－

事業報告

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

純資産合計
81,147

剰余金の配当
当期純利益
△0

△0

2024年２月29日残高△2,032△4,67920,21020,210

△0

△0
40

40

40

15,53140

40

15,571

96,661

57

57

96,718

監査報告

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計△4,679

計算書類

事業年度中の変動額

46

株主資本等変動計算書

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2024年4月12日

株式会社竹内製作所
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
長 野 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中安

正

公認会計士

小堀一英

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社竹内製作所の2023年3月1日から2024年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社竹内製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

47

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

連結計算書類
計算書類
監査報告
48

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以

49

連結計算書類に係る会計監査報告上2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告

株式会社竹内製作所
取 締 役 会 御中

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書
2024年4月12日

有限責任監査法人トーマツ
長 野 事 務 所
公認会計士

中安

正

公認会計士

小堀一英

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社竹内製作所の2023年3月1日から2024年2月29日までの第62期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告
50

計算書類に係る会計監査報告

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない
場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準までに軽減するためにセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以51

計算書類に係る会計監査報告上2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査等委員会の監査報告
査

報

告

書

株主総会参考書類監

当監査等委員会は、2023年３月１日から2024年２月29日までの第62期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

1. 監査の方法及びその内容

事業報告

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施
いたしました。
①

監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、監査の方針、重点監査項目に従い、会社の内部統連結計算書類

制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監

計算書類

査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めま
した。

監査報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

52

監査等委員会の監査報告

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年４月19日
株式会社竹内製作所

監査等委員会

常勤監査等委員

草間稔 ㊞
小林明彦 ㊞
岩渕道男 ㊞
宮田裕子 ㊞

監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員（注）監査等委員草間稔、小林明彦、岩渕道男及び宮田裕子は、会社法第２条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以53

監査等委員会の監査報告上2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

定時株主総会会場ご案内図
会場

電車の場合

サントミューゼ（上田市交流文化芸術センター）大ホール〒386-0025 長野県上田市天神三丁目15番15号
TEL：0268-27-2000 FAX：0268-27-2310

北陸新幹線・しなの鉄道・上田電鉄別所線「上田駅」温泉口から徒歩約7分
徒歩でお越しの株主様は「上田駅エントランス」からご入場ください。
天神２丁目

駅お城口

ファミリーマート
至長野

お城口

しなの鉄道・北陸新幹線
上田駅

至東京

温泉口

上田東急REIホテル
TOHOシネマズ アリオイトーヨーカドー

上田警察署入口

上田駅温泉口アリオ
イトーヨーカドー
駐車場

上田市交流文化
芸術センター（サントミューゼ）上田警察署
サントミューゼ入口交差点
上田駅エントランス
上田城エントランス

千曲川

上田駅方面

小ホール

美術館

大ホール

正面エントランス

サントミューゼ駐車場

54

地図（電車）

2024/04/20 11:24:54 / 23064612̲株式会社竹内製作所̲招集通知̲電子提供措置用

定時株主総会会場ご案内図
会場
お車の場合

サントミューゼ（上田市交流文化芸術センター）大ホール〒386-0025 長野県上田市天神三丁目15番15号
TEL：0268-27-2000 FAX：0268-27-2310

上信越自動車道「上田菅平I.C」から約15分

駐車場ご利用の株主様は「正面エントランス」からご入場ください。
上信越自動車道
上田菅平 I.C

上田バイパス

至東御

至長野

上田郵便局

住吉

上田城跡
公園入口
中央東

上田城跡公園

上田駅

北陸新幹線

アリオ上田

上田電鉄
別所線

しなの鉄道

サント
ミューゼ

上田警察署入口
上田警察署
千曲川

天神２丁目
至上田駅

アリオ上田店

天神の杜

上田城エントランス

美術館

上田駅エントランス 上田駅方面

上田警察署入口

小ホール

大ホール

正面エントランス

サントミューゼ駐車場
サントミューゼ入口

千曲川

警察署

至東京

至長野

天神２丁目

上田
市役所

サントミューゼ
周辺拡大地図〜駐車場のご案内〜

サントミューゼ無料駐車場（390台）をご利用ください。
サントミューゼ駐車場には、
上田橋北 地図中の２カ所の矢印から入場できます。

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地図（自動車）