NEWS RELEASE
2023 年５月 15 日
各 位
会社名 株式会社 SBI 新生銀行
代表者名 代表取締役社長 川島 克哉（コード番号 ： 8303 東証スタンダード市場）（訂正）「支配株主である SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について
当行は、2023 年５月 12 日開催の取締役会において、当行の支配株主（親会社）である SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨を 2023 年５月 12 日付の「支配株主である SBI 地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」で公表いたしましたが、記載事項の一部について訂正するべき箇所がありましたので、以下のとおり訂正いたします。
訂正箇所には下線を付しております。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（３）算定に関する事項① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(ii) 算定の概要（訂正前）
シティグループ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当行の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当行の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当行と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当行株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当行が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル DDM 法を用いて当行株式の価値算定を行い、SBIHD らは、2023 年５月 11 日付でシティグループ証券から株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、SBIHD らは、以下に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当行との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定する予定であるため、シティグループ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（後略）
（訂正後）
シティグループ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当行の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当行の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当行と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当行株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当行が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル DDM 法を用いて当行株式の価値算定を行い、SBIHD らは、2023 年５月 12 日付でシティグループ証券から株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、SBIHD らは、以下に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当行との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定する予定であるため、シティグループ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（後略）（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（訂正前）
SBIHD らは、本公開買付価格を決定するに際して、SBIHD ら、預金保険機構、整理回収機構及び当行から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるシティグループ証券に対し、当行の株式価値の算定を依頼したとのことです。シティグループ証券は、SBIHD らの関連当事者には該当しないとのことです。
シティグループ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当行の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当行の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当行と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当行株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当行が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される DDM 法を用いて当行株式の価値算定を行い、SBIHD らは、2023 年５月 11 日付でシティグループ証券から公開買付者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、SBIHD らは、上記「（３）算定に関する事項」の「③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当行との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定する予定であるため、シティグループ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（訂正後）
SBIHD らは、本公開買付価格を決定するに際して、SBIHD ら、預金保険機構、整理回収機構及び当行から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるシティグループ証券に対し、当行の株式価値の算定を依頼したとのことです。シティグループ証券は、SBIHD らの関連当事者には該当しないとのことです。
シティグループ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当行の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当行の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当行と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当行株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当行が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される DDM 法を用いて当行株式の価値算定を行い、SBIHD らは、2023 年５月 12 日付でシティグループ証券から公開買付者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、SBIHD らは、上記「（３）算定に関する事項」の「③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当行との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定する予定であるため、シティグループ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置② 当行における独立した特別委員会の設置（ii） 検討の経緯
（訂正前）
（前略）
加えて、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当行における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「② 特別委員会におけ2る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、当行のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び本特別委員会の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、本事業計画を前提とした当行株式の価値算定をそれぞれ実施しておりますが、本特別委員会は、当行の依頼により三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、当行株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、フロンティア・マネジメントから、当行株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、当行が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認しております。
上記に加えて、本特別委員会は、当行の公開買付者との交渉について、随時、当行並びに当行のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から報告を受け、当行の交渉方針につき、フロンティア・マネジメントから受けた助言を踏まえつつ審議及び検討を行った後、適宜、必要な意見を述べました。
具体的には、本特別委員会は、公開買付者からの本公開買付価格に関する提案を受領次第、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当行が聴取した対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行いました。その上で、本特別委員会は、当行に対して、公開買付者に本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの当行の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、当行としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当行と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたしました。
その結果、当行は、2023 年５月 11 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,800 円とすることを含む提案を受け、結果として、合計５回の提案を受け、最初の価格提案から 7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っております。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、当行が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、少数株主に対して十分な情報開示がなされる予定であることを確認しました。
（訂正後）
（前略）
加えて、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当行における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、当行のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び本特別委員会の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、本事業計画を前提とした当行株式の価値算定をそれぞれ実施しておりますが、本特別委員会は、当行の依頼により三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、当行株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、フロンティア・マネジメントから、当行株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
上記に加えて、本特別委員会は、当行の公開買付者との交渉について、随時、当行並びに当行のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から報告を受け、当行の交渉方針につき、フロンティア・マネジメントから受けた助言を踏まえつつ審議及び検討を行った後、適宜、必要な意見を述べました。
具体的には、本特別委員会は、公開買付者からの本公開買付価格に関する提案を受領次第、三3菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当行が聴取した対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分析・意見、並びにフロンティア・マネジメントから受けた財務的見地からの助言を踏まえて、検討を行いました。その上で、本特別委員会は、当行に対して、公開買付者に本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの当行の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、当行としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当行と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いたしました。
その結果、当行は、2023 年５月 11 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,800 円とすることを含む提案を受け、結果として、合計５回の提案を受け、最初の価格提案から 7.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至っております。
さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、当行が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、少数株主に対して十分な情報開示がなされる予定であることを確認しました。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置② 当行における独立した特別委員会の設置（ｖ） 答申理由
３ 諮問事項（ウ）について(1) 当行における独立した特別委員会の設置について
ア. 特別委員会の設置等の経緯（訂正前）
当行は、2023 年３月９日開催の取締役会の決議により本特別委員会を設置した。
（後略）
（訂正後）
当行は、2023 年３月９日付の取締役会の決議により本特別委員会を設置した。
（後略）（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置② 当行における独立した特別委員会の設置（ｖ） 答申理由
５ 諮問事項（オ）について(2) 預金保険機構及び整理回収機構と少数株主との平等性の観点からの検討（訂正前）
前述のとおり、本四者間契約第２項において、要回収額について、可能な限り早期に預金保険機構及び整理回収機構に返済すべき努力義務が定められている。しかしながら、当該返済の前提として、会社法その他の法令を遵守し、当行の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、という制限が付されている。また、本四者間契約第３項においては、確定返済スキーム
及びこれに基づく要回収額の返済は、株主平等原則を含む法令の遵守、当行の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性、並びに当行の各株主の権利を勘案したものでなければならないとされている。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、少数株主に比して預金保険機構及び整理回収機構が著しく有利に取り扱われることになるとはならない想定し難いと解される。
（訂正後）
前述のとおり、本四者間契約第２項において、要回収額について、可能な限り早期に預金保険機構及び整理回収機構に返済すべき努力義務が定められている。しかしながら、当該返済の前提として、会社法その他の法令を遵守し、当行の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、という制限が付されている。また、本四者間契約第３項においては、確定返済スキーム及びこれに基づく要回収額の返済は、株主平等原則を含む法令の遵守、当行の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性、並びに当行の各株主の権利を勘案したものでなければならないとされ4ている。
こうした点に鑑みると、本四者間契約を締結することにより、少数株主に比して預金保険機構及び整理回収機構が著しく有利に取り扱われることになるとは想定し難いと解される。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項② 本株主間覚書（訂正前）
SBIHD は、預金保険機構及び整理回収機構との間で、本日付で、本株主間覚書を締結しているとのことです。
本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、①当行の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するために当行の株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しているとのことです。
なお、本株主間覚書は、2025 年８月 31 日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされているとのことです。
（訂正後）
SBIHD は、預金保険機構及び整理回収機構との間で、本日付で、本株主間覚書を締結しているとのことです。
本株主間覚書において、SBIHD、預金保険機構及び整理回収機構は、本四者間契約が締結されることを条件として本株主間覚書を締結するものであることを確認し、本四者間契約の規定を遵守することを互いに約するとともに、預金保険機構及び整理回収機構が、本公開買付けについて、当行の取締役会が賛同及び株主に対する応募の推奨の意見を決議及び公表しており、これが撤回又は変更されていないことを条件として、①本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、及び②本スクイーズアウト手続を実施するために当行の株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対して賛成の議決権を行使することについて合意しているとのことです。
なお、本株主間覚書は、2025 年８月 31 日までに本公開買付けが成立しない場合には失効することとされているとのことです。
以 上
お問い合わせ先
SBI新生銀行 グループ IR・広報部
報道機関のみなさま： SBIShinsei_PR@sbishinseibank.co.jp
株主・投資家のみなさま： SBIShinsei_IR@sbishinseibank.co.jp

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