コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYAMAKI CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

山喜株式会社代表取締役会長 宮本 惠史
問合せ先：執行役員管理部門長 中田 一裕
証券コード：3598
https://www.e-yamaki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、堅実な経営体質の実現に向けて中期経営計画を策定しており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を進めてまいります。
また利益配分に関する基本方針として当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けており、今後とも効率的な業
務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図り、長期的な経営基盤の安定に努めるとともに、業績を勘案しながら利益還元を目指していく方
針であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
現在、当社の株主における機関投資家および海外投資家の比率は少ないため、今後増加してくる場合に招集通知の英訳を検討してまいります。
議決権の行使方法につきましては、WEBによる議決権行使システムを利用しております。
【補充原則1-2-5】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されているものが有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めていません。但し実質株主より株主総会への出席の申し出があった場合、実質株主であると確認できることを前提に、当該実質株主の総会出席の目的等も勘案の上対応することとしています。
今後、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が増加してきた場合に、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しながら実質株主の株主総会への出席等の対応について検討してまいります。
【原則1-5】
当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを最重要課題と認識しており現段階では買収防衛策の導入の予定はありません。
【補充原則3-1-2】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は少ないため、今後増加してくる場合に、 英語での情報の開示・提供を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】(１)投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
(２)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(a）保有方針
当社は、相手企業との関係・提携強化、事業の円滑な推進を図る目的で、政策保有株式を保有しております。保有目的や経済合理性が薄れた銘
柄に関しては適時売却を検討し、また、政策保有株式の総量について適切に管理しております。
(b)保有の合理性を検証する方法
個別銘柄毎に、政策保有株式の保有状況を確認し、配当利回りや当社との関係性等を総合的に勘案し、現時点で継続保有が経済合理性に適うかどうか判断しております。
(c)保有の適否に関する取締役会における検証の内容
取締役会にて、上記検証方法により検証し、保有の適否を判断しております。
(３)保有株式に係る議決権の行使
保有株式に係る議決権の行使にあたっては、上記に照らし議案への賛否を判断します。ただし、株主価値が大きく毀損されるおそれやコーポレー
ト・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じるおそれがある場合は除きます。
【原則1-7】
関連当事者取引については、内容の適否を事前に社外取締役（監査等委員）に照会するとともに、取締役会における議決に際しては、関連当事者は議決に参加させないで審議を行います。また関連当事者取引を行った取締役はその実施状況を取締役会に報告いたします。
【補充原則2-3-1】
サスティナビリティへの取り組みとして、プラスチック素材製の副資材ゼロによるシャツ包装、オーガニックコットンやリサイクルポリエステル素材の使用、エコ台紙使用商品の拡大、一部商品でバイオマス袋を使用、裁断くずのアップサイクルで混抄紙として名刺用紙に使用するなど環境に配慮した製品開発やリサイクルに取り組んでおります。
【補充原則2-4-1】
当社では、正社員141名中女性の管理職は1名、管理職候補者である準管理職の女性は5名です。外国人の管理職はおりません。中途採用者の管理職登用につきましては、17名の実績があります。海外子会社では、外国人正社員448名中58名（うち50名は女性）を管理職に登用しております。以前より、海外自社工場の女性幹部候補社員を、国内自社工場の実習制度により、数年間の現場教育を実施し、帰国後、管理職に登用する育成方法を実施しております。当社では、国籍、性別等に囚われず、その能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。現在
は人数等による目標設定までには至っておりませんが、今後も引き続きOJTや教育研修による人材育成及び多様性の確保に向けた社内環境整備を進めてまいります。
【原則2-6】
当社は、従業員の退職金支払いに備えるため、規約型確定給付企業年金を運用しております。資産運用に当たる十分な資質を備えた人材の配置といった面では現時点で十分とは言えませんが、担当部門が運用実績等を適切にモニタリングしており、運用成績によって、複数の運用委託先のシェアを見直したり、経済情勢によりリスクの高い資産の比率を見直すなど、ポートフォリオの変更を柔軟に行い、年金資産の維持増大に努めております。
【原則3-1】（１）当社は、法令に基く開示を行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、経営理念や経営戦略を当社ホームページで開示しております。また、中期経営計画については、主要政策や数値目標を決算短信および当社ホームページで開示しており、目標に向けた定性的、定量的な根拠を日常のＩＲ活動を通じて説明するよう努めてまいります。
（２）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのより良いコーポーレートガバナンスを追求するため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にし、株主の皆様への説明責任を果たすためコーポレートガバナンスの基本方針を開示していきます。
（３）取締役（監査等委員を除く。）の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、および
ストックオプションにより構成しております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じた額を翌年の月例の固定報酬に加算し支給しております。なお、業績連動報酬は定額の現金報酬とストックオプションによる支給額の合計の30%以内とし、詳細額については事前に監査等委員会に諮問した上で、取締役会で決議を行い、その決議に基づいて代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その内容は、各取締役の基本報酬の額および連結純利益の達成額を踏まえた報
酬としております。なお、ストックオプションは、監査等委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で定額の基本報酬のみとし、詳細額については事前に監査等委員である取締役を含む取締役の合議によって決定することといたしております。
（４）経営陣幹部の選解任に当たっては、候補者の当社業績及び企業価値の向上に対する貢献度、担当部門に関する経験と成果等を考慮し取締役会で決定いたします。その際、新任や退任の対象者がある場合は監査等委員会に諮問した上で、該当者の氏名や当社の選任についての方針を取締役会終了後に適時開示しております。
(５)取締役候補者及び社外取締役候補者の個々の選任理由については株主総会招集通知にて開示しています。
【補充原則3-1-3】
当社は、持続可能な社会の実現のため、地球環境に貢献するとともに、さまざまな社会課題に取組んでおります。サステナビリティの課題に取組
むことは、リスク対応のみならず、企業価値を向上させる重要な事業機会として認識した上で、「持続可能な社会に繋がる貢献」を続けることを方
針としております。具体的には、気候変動などの地球環境問題への対応として、プラスチック素材製の副資材ゼロによるシャツ包装、オーガニック
コットンやリサイクルポリエステル素材の使用、衿・カフス取替などのリフォームサービス事業など環境に配慮した取組を進めており、事業を通じての更なる貢献を目指してまいります。
・人的資本への投資
中期経営計画では、シャツの広がりを創造する楽しさ、お客様の生活文化の向上に貢献できる楽しさ、お客様の幸せな笑顔を感じる楽しさを追求
し、その結果、全社員が楽しみながら仕事をし、生活を豊かにしていくことで、従業員がより働き甲斐を感じることのできる会社を目指しています。
また、EC事業の拡大などBtoC戦略をより強固なものとするため、専門分野の経験者の雇用促進に取り組んでおります。
・知的財産への投資
当社グループでは、価値創造の基盤である企画力および生産技術力が必要不可欠な「知的財産」であることを認識し、既存事業で培ったこれら技

術力を新たな受注拡大や発展につなげ、持続的なイノベーションの創出に挑戦してまいります。なお、中期経営計画の中でも、収益機会とリスク低減を総合的に検討し、ＳＤＧｓ目標を含む２０３０年を展望した企業価値向上について事業戦略を策定し取組んでおります。
【補充原則3-2-1】
当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任及び不再任の判断において、会計監査人の適格性、監査の計画、方法及び実施状況の妥当性、
監査結果の相当性に関する評価基準を策定し、当該基準に基づき、適切に判断を行っています。また、会計監査人に求められる独立性及び専門性についても確認を行うこととしています。その際、当社の監査等委員会は、年間を通じ た会計監査人とのコミュニケーションに加え、各部門から聴取した意見等を参考にしています。
【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令ならびに定款にて定める事項のほか、重要な意思決定の項目として「取締役会規程」を設けて運用しています。
取締役会は、迅速・果断な意思決定を行うため、法令、定款、「取締役会規程」に記載する事項以外の業務執行の委任事項を「経営会議規程」に定めており、被委任事項を取締役に委任しています。
【補充原則4-2-2】
当社は、サステナビリティを巡る課題についての基本方針として、サステナビリティの課題に取組むことは、リスク対応のみならず、企業価値を向上させる重要な事業機会として認識した上で、「持続可能な社会に繋がる貢献」を続けることとしております。
【補充原則4-3-2】
代表取締役の選任に際しては、複数の独立社外取締役を含む取締役会において，適切に審議をした上で，資質を備えた者を選任しております。
【補充原則4-3-3】
当社は代表取締役の解任についてその手続きを定めておりませんが、万一，代表取締役が法令・定款等に違反し，当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど，客観的に解任が相当と判断される場合には，複数の独立社外取締役を含む取締役会において，十分な審議を尽くした上で，決議することになります。
【補充原則4-3-4】
当社は関係会社管理規程を制定し、業務執行の一定事項について親会社の承認または報告を求めるとともに、各社においてリスク管理規程を定めることを義務付けております。また、グループ各社に対し内部監査を定期的に実施することやグループ各社において内部通報窓口を設置することも行っております。監査等委員からは、監査報告書に記載されております通り、当社監査等委員が子会社の取締役や監査役と意思疎通を図り、事業報告を受ける方法により監査を実施しております。以上のような施策をとることで当社グループ全体のコンプライアンス体制をとっております。
【原則4-4】社外取締役につきましては、取締役会や監査等委員会に出席し、長年専門的分野で培った識見に基づく指摘や意見を述べ、またその独立性に鑑
み、取締役に忌憚の無い意見を述べることにより、コーポレート・ガバナンスをより充実させる役割を果たしているものと考えております。また、重要な案件につきましては、事前に法務・会計面および、合理的でない経営判断がないかを確認しております。
【補充原則4-8-3】
当社は支配株主を有しておりません。
【原則4-9】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の独立性の判断を行っております。
【補充原則4-10-1】
当社は指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。取締役報酬の変更や取締役の選解任など、重要な事項に関する検討に当たり、事前に監査等委員会の意見を徴求するなど、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られる機会を確保しております。
【原則4-11】
監査等委員である取締役に、公認会計士として、財務・会計に適切な所見を有している社外取締役を1名,、弁護士として法務分野における専門的な知識を有する社外取締役を1名専任しております。うち１名は女性であります。
【補充原則4-11-1】
取締役及び監査等委員候補の指名にあたっては、業務執行における善管注意義務及び忠実義務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、当社の経営を適切に遂行する能力（監査等委員でない取締役候補）または経営の健全性確保に貢献する能力（監査等委員である取締役候補）を有する者であることを指名の基準としております。取締役の選任については、その基準に照らし、各取締役の知識・経験・能力等に応じて、事業領域、事業規模を踏まえた上で、取締役会が決定いたします。
現在、当社取締役会の構成人員は６名（うち監査等委員である取締役は３名）で、経営全般、経理・財務・人事総務関係、営業・商品関係、生産技術関係、海外業務それぞれに知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、監査等委員である取締役３名も、そのうち２名が独立性のある公認会計士、弁護士である社外監査等委員であって、多様性が保たれております。今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせは開示しております。
【補充原則4-11-2】
社外取締役の他社での兼任状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じ、毎年開示しています。
【補充原則4-11-3】＜当社の実効性の評価の考え方＞
当社では、下記の要領で取締役会全体の実効性を分析・評価し、その結果の概要を開示しています。
１）取締役会は、毎年、取締役の自己評価などを参考にしつつ取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
２）取締役会評価にあたっては、代表取締役会長を実施責任者、人事総務部長を実施担当者とし、評価を行う。
３）監査等委員会は、毎年、取締役会の監督機能ならびに業務執行機能について、ビジネス、ガバナンス、リスク管理に関する事項等を含む取締役会全体の実効性について、監査等委員会としての分析・評価を行い意見を述べる。

＜取締役会の実効性の評価の概要＞
2024年５月22日開催の取締役会において、2024年３月期における当社取締役会の実効性について分析・評価を行い、以下のとおり承認しました。
１．当社取締役会は、主に以下の点について、取締役会の実効性が十分に確保できていると評価しました。
１）中長期的な企業価値の向上に寄与できる資質を備えた独立社外取締役が十分な人数確保されている。
２）社外取締役の意見を積極的に聞き入れるとともに、活発な議論を重視する雰囲気が形成されている。
３）取締役会に付議される事項の範囲は適切である。（機動的な業務執行の観点から、各取締役から、各取締役や下位の会議体等に委任すべき事項が、適切に委任されている。）
４）取締役会の開催頻度は適切に設定されている。
５）各業務執行役員等に対する実効的な監督の視点から、十分な範囲・内容の事項が取締役会における報告事項とされている。
２．以下の点について、取締役会で引き続き議論を重ね、更なる改善に取り組んでいくことといたしました。
１）取締役の適切な員数の確保。
【補充原則4-13-3】
当社では、社外取締役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡調整にあたる者として、常勤監査等委員1名を選任しております。
【補充原則4-14-2】
取締役・経営幹部に対するトレーニングとして、社外役員や社外講師による幹部研修を実施する方針としております。
【原則5-1】
株主との対話については、人事総務部・財経部が窓口となり、事前協議し連携して対応することになっております。また、社長自ら出席する投資家向け説明会の再開も検討しております。株主からの意見や要望については、当社経営に資すると判断されるものは全て取締役会にて適切かつ効
果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに対応します。
【補充原則5-1-1】
株主との対話全般については、管理部門が統括しており、決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、 建設的な対話が実現できるよう積
極的な対応を心掛けています。
【原則5-2】
2025年度３月を最終年度とする中期経営計画（FAN FUN 150）を実行中で、売上高、経常利益、純利益の目標値を定め、当社ホームページ等で開示しています。合わせて、ＩＲ説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明していきます。
また、中期経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、ＩＲ説明会や株主総会等で説明を行っています。
【補充原則5-2-1】
当社では取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針を検討いたします２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
宮本 惠史

所有株式数（株）

割合（％）

1,504,214

10.61

日清紡ホールディングス株式会社

703,490

4.96

山喜共伸会

558,957

3.94

丸紅株式会社

385,660

2.72

株式会社オフィスサポート

203,900

1.43

カンダコーポレーション株式会社

149,800

1.05

山喜従業員持株会

125,1380.88

楽天証券株式会社

115,200

0.81

株式会社三井住友銀行

109,065

0.76

住友生命保険相互会社

100,000

0.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は自己株式を781,883株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
持株比率は発行済株式総数から自己株式数を除いた数に基づき、算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

溝端 浩人

公認会計士

今枝 史絵

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

溝端 浩人

今枝 史絵

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
溝端浩人氏は、東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反の生じるおそれがある場合の判断要素に該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であるため、当社独立役員に指定しております。

―――

今枝史絵氏は、東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反の生じるおそれがある場合の判断要素に該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であるため、当社独立役員に指定しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、業務監査室所属の職員に、監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができ、業務監査室は監査等委員会、会計監査人の監査にかかるサポートを行います。なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応いたします。
当該職員の人事異動・人事考課については、監査等委員会の意見を聞いております。
監査等委員会より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および所属長の指揮命令を受けないもの
としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は監査等委員３名のうち、２名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、１名を常勤監査等委員として選任しております。
各監査等委員は監査等委員会において、監査に関する重要な報告を受け、協議、決議を行い、また、取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人、並びに業務監査室との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって、証券取引所の定めるコーポレートガバナンス報告
書記載要領における独立役員の要件等を参考にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は定額の現金報酬とストックオプションによる支給額の合計の30％以内としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
付与対象者は、取締役(監査等委員である取締役を除く)とし、その理由は、当社の株価や業績との連動性を高め、株価の上昇・下落によるメリット・リスクを株主と共有することにより、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることにあります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（監査等委員を除く。）および監査等委員である取締役に支払った報酬は、・取締役（監査等委員である取締役を除く）３名に対して29百万円
・取締役（監査等委員）３名に対して10百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等に関しては、2015年６月25日開催の第63回定時株主総会において、取締役（監査等委員で ない取締役）の報酬の額は、年額２億円以内（使用人兼務の場合の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額は、5,000万円以内と決議されております。 当社では、経営陣の報酬については、取締役会により一任された代表取締役社長が規則に基づき、株主総会で 決議された報酬の範囲内
で、各取締役の職務遂行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案して、他の取締役と協議の上決定しております。 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬としており ます。業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1.5億円以上を条件とし、利益に応じた加算率を設定し、基本報酬に乗じた金額を翌年の月例の固定報酬に加算し支給しております。当事業年度においては、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1.5億円 未満で未達成であるため支給しておりません。なお、業績連動報酬は定額の現金報酬とストックオプションによ る支給額の合計の30％以内としております。 この指標を選択した理由といたしましては、従業員に対しては、中期経営計画目標であるＲＯＥ５％を達成出来れば、年間賞与付与４ヶ月（夏
冬２ヶ月ずつ）を付与出来る旨説明しており、年間賞与が月額給与に対して 33.3％に相当し、役員についてもこれに準じた付与があるという考えからであります。 また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容はストックオプションとしての新株予約権でありま す。 算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。 詳細額については事前に監査等委員会に諮問したうえで、取締役会で決定することといたしておりま
すが、当事業年度においては上述の通り指標の基準を満たしていないため、取締役会における決議は行っておりません。 なお、ストックオプション
は、監査等委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決定しております。 監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で定額の基本報酬のみとし、詳細額については取締役会および監査等委員である取締役の協議により決定することといたしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へは、適宜関係部署から情報提供を行うとともに、業務監査に際しては、社外取締役の求めにより業務監査室がサポートにあたります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会の状況
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、業務を執行する社内取締役３名、宮本惠史、白﨑雅郎、樫本光弘、および監査等委員である
取締役３名、野瀬和良、溝端浩人、今枝史絵で構成されております。監査等委員の野瀬和良は常勤監査等委員、溝端浩人、今枝史絵は社外取締役であります。
代表取締役会長 宮本惠史を議長とし、毎月１回開催、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。
（２）監査等委員会の状況
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役および監査役と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
（３）業務監査室の状況
内部監査部門で、２名のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。

（４）会計監査の状況
会計監査人は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から会計監査が実施されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外取締役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営が実現出来る体制になっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

ホームページにて早期にご案内いたしております。

集中日を回避した株主総会の設定

第72回定時株主総会を2024年６月27日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットを利用した議決権の電子行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算内容や事業戦略に関するQ&Aを掲載しています。
(https://www.e-yamaki.co.jp/ir/irqa.php)

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部門が担当しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、以下の経営理念を経営の拠り所としております。
我社は、服飾美の創造によって、より豊かな生活文化の向上に貢献します。
我社は、顧客をはじめとした、我社に関わる全ての人々の繁栄と幸福に寄与します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（a）内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、会社法の一部を改正する法律（2014年法律第90号）および会社法施行規則等の一部を改正する省令（2015年法務省第６号）が施行されたことに基づき、内部統制システム構築に関する基本方針について、次のとおり決議しております。
１．業務運営の基本方針
当社では、以下の経営理念を経営の拠り所としております。
【経営理念】
１、我社は、服飾美の創造によって、より豊かな生活文化の向上に貢献します。
２、我社は、顧客をはじめとした、我社に係る全ての人々の繁栄と幸福に寄与します。
また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動理念」を日ごろの業務運営の指針としております。
【行動理念】
CREATIVE（創造）
常に豊かな感性をもち、大胆な発想の転換を試み、次の世代を作る創造的プロセスに挑みます。
SERVICE（最善のサービス）

新しい商品の開発を通じて、消費者とのより良いコミュニケーションを計り、新たな生活提案をもって最善のサービスを提供します。
INFORMATION（情報）常に時代の変化に対応し、すべての情報を有機的に結合させるトータルマーケティングシステムを作ります。
HUMANITY（人間尊重）
人間性の尊重とは、個性と独自性を育て、人間としてのよろこびと働き甲斐を創造し、生活の向上に努めるものでなければならない。
ABILITY（能力開発）「人間としての平等」「能力の公平な評価」のもとに、個人の能力が効果的に発揮できる環境を作り、能力の開発に努めます。
MANAGEMENT（経営）合理的、且つ効果的な経営管理により、企業の収益構造を確立し、最良の企業への道に向って歩みつづけます。
２．当社および当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、および同法施行規則第100条第１項第４号）
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。
社内電子掲示板により定款等社内規程類を社員はだれでも容易に閲覧できる体制を構築しており、職務権限、決裁規程等の周知を図っております。
また、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。
当社は、コンプライアンスに関する相談・通報制度を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、人事総務部長、監査等委員会、又は、社外弁護士等に通報（匿名も可）しなければならないことを定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。

３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）
当社は、当社グループの環境・安全リスクを専管する組織として、人事総務部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し危機管理にあたることとしております。なお、平時においては個別発生案
件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組むとともに、有事においては「有事対応マニュアル」に従い、会社全体で対応いたします。
また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しております。

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。これとは別に、月１回子会社担当役員を含む部門別の担当役員ヒアリングを行い、経営課題等についてより深い議論、検討を行っております。業務の運営については、
将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画および、各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。
営業状況については、毎週木曜日に開催する部長会議で報告され、計画数値からの乖離等を継続的に管理しております。

５．当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）
当社および当社子会社は、法令・社内規程に基づき、取締役会他重要な会議の議事録や、取締役の職務の執行を記録する文書の保存・管理を行っております。
また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。
６．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号）
当社は、当社および、連結業績に大きな影響を与える子会社の資金調達・管理および、経理業務を本社が一括して受託し、子会社経営の管理を行っております。
当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に親会社への承認・報告が必要な事項を定め、経営の管理指導を行っており、また、その業務執行状況について、定期的に経営会議、又は、取締役会において担当役員が報告を行っております。
また、法令遵守体制やリスク管理体制については、当社とともに横断的に運用し、業務の適正を確保しております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号及び第2号）
監査等委員会は、業務監査室所属の職員に、監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができ、業務監査室は監査等委員会、会計監査人の監査にかかるサポートを行います。なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応いたします。
当該職員の人事異動・人事考課については、監査等委員会の意見を聞いております。
監査等委員会より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および所属長の指揮命令を受けないものとしております。
８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者およびこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第3項第3号及び第4号）
取締役は、取締役会において、随時その担当する職務の執行の報告を行うものとしております。当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および、社員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は、業務および財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員等は、法令等の違反行為等、当社、および当社
子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。業務監査室は定期的に監査等委員会に対し、当社および当社子会社における内部監査の結果、その他監査等委員会に対して報告を行うものとしております。

９．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第5号）
当社の取締役および社員等は、監査等委員会に直接報告を行うことが出来るものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程において禁止しております。
１０．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第６号）
当社は、監査等委員がその業務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求した時は、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
監査等委員会が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めております。
業務の適正を確保するための体制の運用状況
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① 当社および当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社内電子掲示板の定款等社内規程類について、規程の改訂等に伴い、随時更新を行いました。
新入社員および他の社員に対して、コンプライアンスの研修を実施しました。
② 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
品質会議は、各工場単位で毎日行い、品質状況や技術情報を共有し、品質改善、品質不良の防止を図りました。さらに、工場長会議を７回行
い、情報の共有を行いました。
③ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当事業年度は定例の取締役会を16回、臨時取締役会を２回開催し、臨時取締役会経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。
経営会議は定例を含め15回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づき、経営に関する重要事項の具体的な執行方針を決定しました。
その決定事項および業務の執行状況は、毎月開催される取締役会で報告されております。
また、子会社担当役員を含む部門別の担当役員・部長ヒアリングを月次開催し、経営成績のレビューと経営課題について議論、検討を行いました。
④ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録や稟議書等をはじめとする取締役の職務執行上の各種情報について、法令・社内規程に基づき、適切に記録・保存を行いました。
⑤ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社の取締役等の職務の執行状況について、経営会議および取締役会において担当役員が報告しております。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会の業務を補助する使用人として、業務監査室に配置している社員は、監査等委員会に出席し、監査等委員からの指示に基づき、内部監査報告や議事録の作成を行っております。
⑦ 監査等委員の監査が実効的に行われることの確保に関する事項
当事業年度は監査等委員会を７回開催し、社外取締役を含む監査等委員は、監査に関する重要な報告を受け、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監
査人並びに業務監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。
整備状況(ⅰ)取締役会、監査等委員会、経営会議等、当社の意思決定、内部統制に係る定例的な会議の運営に関する規程、基準を整備しております。
(ⅱ)内部監査を執行し、監査等委員会を補佐する社員を業務監査室に配置しております。
(ⅲ)コンプライアンスに関する相談・通報制度として、業務監査室および監査等委員である取締役を窓口とする「山喜ホットライン」を制定するとともに、通報者保護規程を定め、通報者の権利の保護を図っております。
(b) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
(d) 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査等委員である取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。
(e) 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議については、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(f) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
② 剰余金配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うこととする旨定款に定めております。
③ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、株式会社の支配に関する基本方針については、特に定めておりません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応する」ことを基本方針にしています。
２．整備状況
（１）反社会的勢力排除に向けては「反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、取締役、従業員がマニュアルで定めた内容等を遵守するよう、周知徹底に努めています。
（２）不当な要求があった場合は、社内対応部署（人事総務部）に速やかに報告される体制をとっております。
また警察をはじめとする外部専門機関とも連携の上、適切に対応していきます。
（３）平素から反社会的勢力に関する情報の収集を行い、関係部門に連絡しております.
また企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟し、講習会への参加を通じて連携を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は金融商品取引法、関連法規および証券取引所の諸規則を遵守し、正確な情報開示を確実に実行できるよう社内体制の充実に努めております。決算事項は、財経担当部門で財務諸表を作成の上、管理部門長を経て、代表取締役に報告し、取締役会の決定後速やかに開示しております。
その他の機関決定が必要な事実は、人事総務部長が内容を確認の上、管理部門長を経て代表取締役に報告し、会社規定に基づいた決裁手続
きを経て速やかに開示しております。
なお、開示情報の内容および開示時期の適切性については、財経担当部門において確認を行っております。また、必要に応じて会計監査人や外部機関とも連携し、迅速な情報取集と正確な情報判断に努めるとともに、適時助言や指導を受けております。