2022 年 11 月４日
各 位
会
社
名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長
良本 宜之( コード番号：9 973 STANDA RD)
問 合 せ 先 経営企画部室長 毛利 謙久(TEL．03-4586-1122)
第三者割当による第 12 回及び第 13 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行、
新株予約権の買取契約(第 12 回新株予約権につきコミット・イシュー※)の締結並びに無担保ローン契約の締結に関するお知らせ
当社は、2022 年 11 月４日（以下「発行決議日」といいます。
）付の取締役会において、次の事項について
決議致しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。
①

EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする第 12 回新株予約権(以下「第 12 回新株予約権」といいます。)及び第 13 回新株予約権（以下「第 13 回新株予約権」といい、第 12 回新株予約権とあわせて「本新株予約権」といいます。
）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結すること②

EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：宮下 和子、以下「EJAM」といいます。
）との間で無担保ローン契約（以下「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入を以下「本借入」といいます。
）を締結すること

以下、本買取契約の締結、本新株予約権の発行及び本借入契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及び行使並びに本借入による資金調達を「本スキーム」といいます。
１．募集の概要＜本新株予約権発行の概要＞
(１)

割当日

2022 年 11 月 21 日
245,000 個(２)

新株予約権の総数

第 12 回新株予約権：200,000 個
第 13 回新株予約権：45,000 個

(３)

発行価額

総額 1,147,500 円（第 12 回新株予約権１個当たり 3.6 円、第 13 回新株予約権１個あたり 9.5 円）
24,500,000 株(新株予約権１個につき 100 株)(４)

当該発行による

上限行使価額はありません。

潜在株式数

下限行使価額は、12.0 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 24,500,000 株です。

(５)

調達資金の額538,347,500 円(注)当初行使価額：22.0 円
本新株予約権の行使価額は、2022 年 11 月 22 日に初回の修正がされ、以後３(６)

行使価額及び行使価額の修正条件

取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。
）において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。
）が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。
）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。
）に、修正日に先立つ３連続取引日

（以下「価格算定期間」といいます。
）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。
）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」
記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。
）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場
合には、行使価額の修正は行われません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する
当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
(７)

募集又は割当方法

第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割当てま(割当予定先)す。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由 (１)
資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、(８)

割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要その他すること等を規定する本買取契約を締結します。
また、第 13 回新株予約権の行使については当社の許可（以下「行使許可」といいます。
）に従ってのみ行使が可能となる旨を本買取契約において規定します。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第 13 回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※第 12 回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が第 12 回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(20,000,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、第 12 回新株予約権の発行日の翌取引日以降、
原則として 133 取引日以内に、割当予定先が必ず第 12 回新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。
発数

200,000 個

発 行 価 額 の 総 額

720,000 円

行 使 価 額 の 総 額

440,000,000 円(注)

コ

行

ミ

ッ

ト

期

間

修 正 回 数 ( 原 則 )
行

使

価

額

全

部

コ

ミ

ッ

ト

下

限

行

使

価

額

原則約 6.5 ヶ月(コミット期間延長事由発生時を除く)
通算で 45 回(予定)(３取引日毎に修正、計 45 回)
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の３取引日間における平均値の 92％
133 取引日以内における第 12 回新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット
12.0 円2

(注１) 発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。
(注) 行使価額の総額は、全ての第 12 回新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
２．募集の目的及び理由
当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰りすし店「小僧寿し」、株式会
社デリズ（以下「デリズ」といいます。
）の運営するフードデリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とした飲食業態の「とり鉄」「とりでん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、揚げ物業態の「キムカツ」、メキシ
カン・ファストフードの「Taco Bell（タコベル）」等のブランドを中心に、全国で 620 店舗（2022 年 11 月４日時点）を展開しております。
当社グループは、持ち帰りすし事業「小僧寿し」を中核として、事業ポートフォリオの拡大を進めており、収益の柱となる事業の創出、各事業間のシナジーによる、新たな事業の開発を進め、継続的な事業成長を果た
すための取組みを進めております。
上記の取組みにおきましては、2021 年６月に小売り事業の食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。
）の完全子会社化、2021 年７月に、鳥料理を中心とした居酒屋・外食業態の「とり鉄」「とりでん」を運営する株式会社 Tlanseair（以下「トランセア」といいます。
）の完全子会
社化、2021 年12 月に障がい者グループホーム「おわん」「にゃおん」を展開する株式会社アニスピホールディ
ングス（以下「AHD」といいます。
）の連結子会社化、及び、食肉関連事業を展開する株式会社ミートクレスト（以下「ミートクレスト」といいます。
）の完全子会社化、2022 年７月に、飲食業態の「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」を展開するアスラポート株式会社（以下「アスラポート」といいます。
）の完全子会社化をいたしました。
また、2022 年 10 月３日に、株式会社 JFLA ホールディングス（以下「JFLAHD」といいます。
）の連結子会社
である株式会社 TB ジャパン（以下「TB ジャパン」といいます。
）において、メキシカン・ファストフードの「Taco Bell（タコベル）」事業を新設分割して設立された株式会社 TBJ（以下「TBJ」といいます。
）を完全子会社化いたしました。TB ジャパンは、全世界で 7,000 店舗を超えるアメリカ発のメキシカン・ファストフー
ド「Taco Bell」の、日本国内における出店を目的としたフランチャイズ契約を Taco Bell Corp.と締結し、当該事業を展開していた企業です。TBJ は新設分割により、Taco Bell Corp.とのフランチャイズ契約を承継し、引き続き、日本国内の「Taco Bell」事業の展開を行っております。
TBJ の株式取得にあたっては、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」を介して、当社グループに「ファストフード」のブランドが加わる事で、国内における「Taco Bell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考えております。また、TBJ の完全子会社化においては、当社グループのスローガンである、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に基づく事業ポートフォリオの拡大戦略を更に加速させる事が可能であり、収益事業として当社グループの連結業績への貢献が見通されます。
上記に記載するとおり、積極的なＭ＆Ａの実施により、当社グループの新たなる収益の柱となる事業の創出を目指し、事業のポートフォリオを拡大しております。なお、食肉関連事業のミートクレストに関しては、
2022 年６月に当社グループの事業の選択と手中の観点から、主軸事業及び収益性の高い事業に経営資源を集中させる事が適切であると判断した事から、当社グループの財務基盤の強化を図る事で、当社グループの更なる事業成長を果たすため、保有全株式を譲渡したため、当社の連結子会社から離脱しております。加えて、2022 年 10 月には、当社の財務基盤の強化を図る事を目的に、障がい者グループホームを運営する AHD の保有全株式を譲渡したため、当社の連結子会社から離脱しております。
当社の連結子会社とした各社の取組みにおいても、各社各事業間のシナジーを生み出し、新たなる事業領域を開発するため、下記の取組を推進しております。
１． 小僧寿しとだいまるの協業による、小僧寿し店舗の総合小売事業化
だいまるの小売商品、物流機能を活用して、小僧寿しのショーケースに食品小売り事業の機能・商品を付加する取組を進め、2022 年７月時点において、直営店全店に、小売商品販売用の冷凍・冷蔵を3導入し、当社がセレクトする小売食品、冷凍食品や、卵などの生鮮食品の販売を開始しております。
当該事業においては、だいまるが有する小売商品の提供先に、新たに「小僧寿し」の店舗が加わる
こと、倉庫を活用した物流拠点（ＤＥＰＯ）としての機能を活用し、自社流通が可能となるなどのシナジーが生じております。
２． 当社グループの各店舗における、フードデリバリー店「デリズ」の出店推進
当社グループの各事業ブランド・各店舗の厨房機能を活用して、フードデリバリー店「デリズ」の機能を付加した店舗を開発し、出店推進を行っております。
当該事業においては、ブランド・各店舗の厨房機能を、フードデリバリー店「デリズ」の機能を付加することにより、運営を行っていたブランドに「デリズ」のフードデリバリーの販売による収益力の向上が見込まれ、当該事業を、「元々備えている厨房機能を活用することで行える」といった、資産の効率的活用が可能となる点において、シナジーが生じております。
３． AHD との協業による、店舗の就労継続支援事業所化の推進
社会福祉関連事業を推進する AHD との協業により、当社グループ店舗を、障がい者の方々への就労継続支援事業所化を進め、社会福祉事業領域の推進を図ります。2022 年７月時点において、千葉県市川市、神奈川県相模原市の認可を受け、持ち帰り寿し店「小僧寿し」にて、就労継続支援事業所を開設
しております。
当該事業の推進により、持ち帰り寿し店「小僧寿し」において、就労継続支援事業所としての収益が加算されることとなり、「小僧寿し」の店舗を活用した収益向上が見込まれます。

上記に記載するとおり、連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、各社単体では実現し得ない事業の開発を進めております。当社のＭ＆Ａ戦略において重要視している点は、当社グループの各事業と有機的に結合出来る「事業ブランドを有している点」及び各社・各事業のブランドを展開する事が出来る「拠点・厨房機能を有している点」であり、これらの機能を当社グループの資産として活用することで、提供商品のバリエーションの豊かさの実現、自社物流・自社デリバリー機能を活用した提供方法の豊かさの実現が可能となり、ひいては当社グループのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が実現されると考えております。
事業ポートフォリオが拡大した、現時点の当社グループのセグメント別業績は、下記となっております。
（2021 年 12 月期第２四半期 及び 2022 年 12 月期第２四半期累計期間の業績を参照）（2021 年 12 月期 第２四半期累計期間のセグメント別業績）（単位：千円）
持ち帰り寿し事業等

売上高
セグメント利益又は損失（△）

デリバリー事業

内部取引調整額

連結2,218,494

983,042△900

3,200,637

28,456△18,517－9,939（2022 年 12 月期 第２四半期累計期間のセグメント別業績）（単位：千円）

売上高
セグメント利益又は損失（△）※

持ち帰り寿し

デリバリー

事業等

事業

2,265,480

666,526

838,0121,027,234

688,138△168,531

5,316,861△148,906△59,682

20,442△6,216△11,818

23△206,157

飲食事業

障がい者福
祉事業

持ち帰り寿し事業等 セグメントには、下記企業が含まれております。

4

食肉関連事業

内部取引調整額

連結（株式会社小僧寿し、だいまる、株式会社スパイシークリエイト）※

飲食事業 セグメントには、トランセアが含まれており、2022 年 12 月期第３四半期連結会計期間より、アスラポートが、2022 年 12 月
期第４四半期連結会計期間より、TBJ が含まれる予定です。

※

食肉関連事業には、ミートクレストが含まれますが、当該会社は2022 年３月31日に保有全株式を譲渡致しましたため、計上額は2022
年３月 31 日時点の業績となります。

上記に記載するとおり、2021 年 12 月期以降の M＆A により、当社の事業セグメントは大きく拡大しており、現時点における当社グループを形成する企業数も、８社となっております。当社グループの連結売上高は、2021 年 12 月期第２四半期と比較し、166％と大きく増加しております。
一方、2022 年 12 月期第２四半期連結累計期間における各事業のセグメント利益に関しては、新型コロナウ
イルスのオミクロン株の感染拡大によるまん延防止等重点措置が適用、及び、当該ウイルスの再拡大が続くな
ど、非常に厳しい外部環境であり、当社の主たる事業が属する中食業界、外食業界において、外出機械の減少に伴う店舗の利用機会の減少、デリバリー参入企業の増加に伴う顧客獲得競争が激化する一方で、海産物の原材料価格やエネルギーコストの増加等、当社の各事業の支出増加を招き、当社グループの収益を圧迫しております。
「飲食事業」におきましては堅調な事業推進のもと、セグメント利益を計上しておりますが、「障がい者福祉事業」「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」におきましては、セグメント損失を計上しております。
その中においても、「持ち帰り寿し事業」及び「デリバリー事業」のセグメント損失が大きく、早期の収益性の改善を必要としております。
上記に記載する収益性の改善として、「持ち帰り寿し事業」においては、だいまるとの協業により、小僧寿
しの直営店全店において、冷凍・冷蔵施設を用いた、小売商材の販売を進める、小僧寿し店舗の総合小売事業化の推進を図り、2022 年７月には、直営店全店に対し、小売事業用の冷凍・冷蔵ショーケースの導入を完了しております。当該事業の推進を行いつつ、収益性が減退している小僧寿しに店舗において、新たなる販売
チャネルである「宅配寿し」の機能を付加するための取組を進め、収益性の改善に向けた取り組みを進めてまいります。
「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバ
リー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前期と比較して減少しております。当社のデリバリー事業
は、UberEats や出前館に代表される外部委託を並行して活用するものの、自社配達員の活用、配自社達システムの構築、自社によるバイクリーシングなど、主として自社に帰属する資産を活用するデリバリーを事業軸とした展開を進めております。自社のデリバリー機能を活用することで、制約の少ない、フレキシブルな配送サービスの展開が可能である点、及び、配送の外部委託にかかる手数料等のコスト圧縮等の効果がもたらされますが、その一方で、自社デリバリー機能の維持にかかる固定費が増加することから、事業の収益化においては、収益と支出の最善のバランスを整える必要があります。デリバリー事業においては、2021 年 12 月期より、最適な収益バランスを見出すための事業構造の改善を進めており、店舗当たりの損失額は圧縮されましたが、未だ収益化に至っておりません。デリバリー事業においては、店舗当たりの売上高の上昇に向けた事業改善が必要とされます。このような状況下において、2022 年 12 月期の当社グループの業績に関しまして、未だ収益性の改善が果たされていないことから、当連結累計期間における連結業績予想について、2022 年 10 月 28 日に、下方修正をいたしました。なお、当社は 2022 年 10 月３日に、TBJ の全株式を取得し、完全子会社といたしました。これにより、TBJ は当社の 2022 年 12 月期第４四半期連結会計期間より連結業績に加算されることとなりますが、当期連結業績における業績への影響は軽微であります。
上記に記載するとおり、現時点において利益創出が実現出来ていない事業セグメントの収益改善と共に、今後事業成長を果たし、当社の収益の柱となる事業の創出が必要とされます。
当社グループは、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のスローガンのもとに、当社グループが有する重要な事業資産である「グループブランドの拠点」「各拠点に備わる厨房機能」「自社デリバリー機能」を有効活用した、デリバリー事業における新たな事業戦略を構築し、継続的な事業成長を果たしてまいりたいと考
えております。当該事業戦略の一環として、全国のグループブランドの各店舗を「一つの DEPO（物流拠点）」「一つの厨房」として位置付け、当社のスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」の取組

5

を推進してまいります。
当社がスローガンとして掲げる「多様な食」という点において、TBJ が展開する「TacoBell」が当社グルー
プブランドに加入したことで、新たにファストフードという「日常食」の提供が可能となりました。将来的には、更なる多様性の実現のため、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食（機能食、健康食、医療食等）の提供も検討し、かつ、自社デリバリー機能を活用する事で、クイックコマース（注文から 30 分以内の配送）が実現されるデリバリー事業を構築してまいりたいと思います。また、ヘルスケア食の提供にとどまらず、オントップのサービスとして、医療用薬品やサプリメント等の提供もクイックコマースで行うなどの将来展望も検討されます。
上記の将来展望を想定した際に、「拠点」「厨房機能」「自社デリバリー機能」の事業資産を有している事が、デリバリー事業の成長には不可欠の要素となります。当社グループでは、当該事業資産を活用し、また、新たに設備投資を進めることで、デリバリー事業の収益改善を進めてまいります。また、「ヘルスケア食・メディ
カル領域のデリバリー事業」も、新たなる事業ポートフォリオとして見定め、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のスローガンの実現に向けて推進してまいります。
第 12 回新株予約権の発行による資金調達及び第 13 回新株予約権の発行による資金調達（以下「本資金調達」といいます。
）に関しましては、上記に記載する、現在の事業課題を改善するため、また、当社の収益の柱となる事業を創出するための拠点開設費用として、充当を予定しております。その具体的な内容としては、下記に記載するとおりであります。
１． メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell（タコベル）」及び「デリバリーの DEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用
２． 自社デリバリー機能に連動した「TacoBell」POS レジシステムの導入費用
３． 小僧寿しの「宅配寿し」機能の付加のための設備投資費用
上記資金に充当することで、当社が課題として認識する事業の収益改善を進めてまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由(１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、その行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることになり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに取得できるよう、2022年11月29
日に、割当予定先の関連会社であるEJAMとの間で、下記に記載する本借入契約を締結する予定です。当社は、本借入契約において、割当予定先が本新株予約権を行使することにより当社が調達する資金を、本借入の返済に充当することを合意しております。したがって、本新株予約権の行使により調達する資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入の返済に充当されることとなります。
（本借入契約の概要）
（１）

借入先

EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社

（２）

締結日

2022年11月29日（予定）

（３）

借入額

250,000,000円（予定）

（４）

貸付実行日

2022年11月29日（予定）

（５）

貸付期間

2023年７月５日（６）金利

年率1.0％
当社が本借入を行った後に本新株予約権につき行使がなされ

（７）

期限前返済

た場合、当該行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含む。）中に、当該行使により当社が調達した資金の全額を本借入の弁済資金に用いて、借入先に弁済する。
6

取引所の発表する当社普通株式の普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、借入先は当社に対して、その時点で残存する本借入に係る元本及び経過利息
その他本借入契約に基づき当社が支払義務を負担する全ての金員の返済を要請することができる。
（８）

担保の有無

無担保
本新株予約権の払込期日において取引所の発表する当社普通

（９）

その他

株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を上回っていることが本借入実行の前提条件。当該条件を満たさない場
合には、別途借入先と協議のうえ調整する。

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項＜コミット条項＞
割当予定先は、第12回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その133取引日目の日(当日を含みます。)(以下「第12回新株予約権全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「第12回新株予約権全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する第12回新株予約権の全てを行使す
ることを約します。133という日数は、44価格算定期間に１取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、第12回新株予約権全部コ
ミット期限は2023年６月７日(第12回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して133取引日目の日)とな
りますが、第12回新株予約権全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとします。）、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤割当予定先に起因する場合を除き、なんらかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、①乃至⑤の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、第12回新株予約権全部コミット期間について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット
期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
第12回新株予約権全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第12回新株予約権
全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、第12回新株予約権全部のコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の第12回新株予約権を行使することができます。
③

行使価額の修正

第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。３
取引日毎という頻度については、一定期間において平準化された株価を用いること、及び一定の頻度で修正
7

が行われることを目的として、割当予定先から提案を受け、当社で吟味した結果、他社における同様の新株予約権の第三者割当案件において、前日終値を参照する案件から概ね５取引日間の平均値を参照する案件が存在し、３取引日間は違和感の無い水準であると判断し、採用することとしました。ディスカウントの水準については、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。なお、修正後の行使価額は、上記のとおり３取引日間の平均値の92％となることから、修正日前取引日終値の90％を下回る可能性があります。しかしながら、下記「６.発行条件等の合理性 (1) 発行条件が合理的であると判断した理由及びその具体的内容」のとおり、本新株予約権の払込金額は割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないものと判断しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、当初 12.0 円としますが、本新株予約権の発行要項第 11 項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③ 行使許可条項
第 13 回新株予約権は、当社が割当予定先に対して行使を許可した場合に限り、当社が指定した期間内に指定した数しか行使することができません。
(２)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討しておりましたところ、本年９月中旬にEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代
表取締役 ショーン・ローソン、以下「EJS」といいます。
）から、本新株予約権の発行及び本借入による資金調達の提案を受け、当社は本新株予約権の発行及び本借入を組み合わせた本スキームを採用することを検討いたしました。本スキームは、本借入により、早期の段階で一定の資金を調達できるとともに、本新株予約権に係る資金調達を組み合わせることで、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、第12回新株予約権は「コミット・イシュー」と呼ばれる、一定の条件のもと、割当予定先が契約上の行使義務を負う資金調達手法であり、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっております。また、行使が許可された場合にのみ行使が可能となる第13回新株予約権と組み合わせることにより、当社が一定の裁量権を確保したうえで将来的な資金需要にも対応することが可能な設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、当社が必要とする資金を新株予約権の第三者割当によって調達でき、かつ本借入により本新株予約権の行使を待たずに一定の資金を調達することのできる本スキームが下記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性をもって、かつ速やかに調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、３取引日毎に行使価額が修正（８％のディスカウント）される行使価額修正条項付新株予約権ですが、かかる条件は、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する事で、当社の既存事業とシナジーのある新規店舗展開等により、収益性を改善し、

8

中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(３)本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］①

短期間における確実な資金調達
第12回新株予約権(対象となる普通株式数20,000,000株)は、原則として2023年５月31日までに全部行使(全部コミット)されます。但し、当社株価が下限行使価額を下回って推移するなど、一定の条件下においては全部コミットが消滅し、全部行使されない場合もあります。

②

即座の資金調達
本借入により、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金を予め調達することができます。

③

資金調達コストの削減④

将来的に必要になる資金の手当てとして、第13回新株予約権を第12回新株予約権と同時に発行決議する
ことで、２回に分けて資金調達の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、第12回新株予約権と第13回新株予約権をあわせて24,500,000株で固定されており、株価動向に係わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。また、第13回新株予約権については、当社が行使許可しない限り行使が進まないため、行使がなされない場合があります。

⑤

株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正され、かつ行使価額に上限がないことから、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥

株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している24,500,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑦

行使許可
第13回新株予約権は当社の許可がない限り行使することができません。かかる許可を通じて当社は希薄化を一定程度コントロールすることができます。

⑧

取得条項
当社は、第13回新株予約権に付された取得条項を、当社の裁量により行使することができるため、第13回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、第13回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第13回新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。

［デメリット］①

当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本借入により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではあ
りません。

②

株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、
発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、第12回新株予約権にかかる全部行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価9額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
③

株価の下落リスクがあること
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(４)他の資金調達方法①

新株式発行による増資(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、引受証券会社を見つけることは困難であると考えており、
現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、
参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、新株式の引受先を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。

②

新株予約権（行使コミット条項なし）
新株予約権の場合は、権利行使の状況に応じて即時の希薄化の発生を避けることはできますが、新株予約権による資金調達は当該新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達となります。行使価額が固定された新株予約権の場合、株価動向次第では資金調達が進まない可能性があります。一方で、行使価額が変動する新株予約権の場合については、株価動向に関わらず、一定の行使を期待できますが、コ
ミット条項が無い場合には、行使は割当予定先の裁量となるため、調達の蓋然性とタイミングについて
不透明となります。そのため、第12回新株予約権については、資金調達の確実性を高めるため本買取契約において行使コミット条項を設定しました。

③

新株予約権付社債(ＣＢ)
ＣＢは、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となるため、財務健全性が低下し、今後の当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、その後の転換状況も株価に依拠するため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

④

新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先

10である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４．本スキームにより調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１)本借入契約により調達する資金の額①

本借入契約による借入

250,000 千円(注)１．本借入契約に関しましては、「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」に記載をいたします。
(２)本新株予約権の発行で調達する資金の額(差引手取概算額)①

払込金額の総額

540,147 千円

第 12 回新株予約権の払込金額の総額720 千円第 12 回新株予約権の行使に際して出資される財産の額

440,000 千円

第 13 回新株予約権の払込金額の総額427 千円第 13 回新株予約権の行使に際して出資される財産の額

99,000 千円④ 発行諸費用の概算額

1,800 千円

⑤ 差引手取概算額

538,347 千円(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として1,000,000円、新株予約権評価費用として、
500,000円、割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途① 本借入契約により調達する資金の具体的な使途
本借入による調達する資金の額は、250百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途について
は、以下のとおりです。
具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期
2023 年 4 月～

① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」の自社デリバリー機能に連動した

50

POS レジシステムの導入費用

2023 年 12 月迄
2023 年 4 月～

② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーの DEPO（物流拠200点）」となる店舗の開設費用

2027 年 7 月迄

合 計

250

11

－

③

本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途

本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計538百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期
2022 年 12 月～①

本借入契約により調達した借入金の返済

250
2023 年３月②

及び「デリバリーの DEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用③

2023 年 4 月～
2502027 年 7 月迄小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備
投資費用

合 計

38

2023 年 1 月～12 月迄

538－

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
本借入契約により調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に資金を充当する予定です。
① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に連動したPOSレジシステムの導
入費用② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用
また、本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に充当する予定です。
① 本借入契約により調達した借入金の返済② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用
2022年10月より当社の連結子会社であるTBJが展開するメキシカン・ファストフード「TacoBell」は、現在日本国内にて９店舗を出店しております。TBJにおいては、現在店舗で使用しているPOSレジシステムが、
UberEatsや出前館を介したデリバリーの受注に対して、連動をしていないことから、店舗オペレーションの効率が著しく減退する状態にあります。UberEatsや出前館等、デリバリー受注の主要な販売チャネルとシステム連携が図られることにより、時間当たりの受注対応件数が増加し、店舗の売上増、収益性向上に大きく影響を与える事が想定されますので、調達した資金の中から、50百万円を、直営店９店舗に対して順次、新たなPOS
レジシステムを導入することを予定しております。
２点目に、2027年７月迄に、「TacoBell」及び当社のデリバリー事業の推進において「DEPO（物流拠点）」となる店舗の開設を９店舗、実施することを予定しております。当社グループには、デリバリー事業を行う「デリズ」という会社がございますが、前述したとおり、デリズは自社配送機能を有します。デリバリー事業の収益性を向上させるためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となります。そのため、デリズが出店する地域に「TacoBell」を新規出店することで、当社グループの資産である「デリズの自社配送機能」を活用することが可能であり、配送時点において発生する外部委託手数料が極小化されることになります。また、開発された店舗を、ファストフード等の「日常食」のみならず、将来的に12

は、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食（機能食、健康食、医療食等）や、オントップのサービスとして、医療用薬品の提供もクイックコマースで行える「DEPO（物流拠点）」として位置付けております。
当社と致しましては、①POSレジシステムの改善による人時接客数の増加 ②当社グループの資産である自社配送機能の活用による、デリバリーコストの極小化 ③クイックコマースを実現出来るDEPO（物流拠点）
この３点を掛け合わせた「TacoBell」店舗を開発し、2023年４月～2027年７月までに、年間約２店舗、累計９店舗の新規出店を予定しております。調達した資金の中から、450百万円を充当する予定であります。
当該店舗開発に関しては、出店店舗の機能・同線を含めた店舗構造、出店エリア、出店後の将来収支計画
等、次期以降の業績見通し、当社グループの事業計画の策定に向けて、その具体的な計画の策定を進めている段階にあります。その中で、当該店舗開発に調達した資金を投資する目的としては、2022年10月28日に当社連結業績予想の下方修正を致しましたが、当社が主力事業とする「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」セグ
メントにおいて、想定以上の赤字を創出するなど、厳しい経営環境が続く中で、新たに収益創出を実現できる事業の開発、そして、デリバリー事業の新たな成長戦略の取組みが、当社が継続的な事業成長を果たすためには不可欠の要素であるためです。
当社の今後の事業戦略には、「拠点機能」「厨房機能」「自社デリバリー機能」が重要な事業資産として位置付けられます。当該資産を活用し、店舗収益に「デリバリー事業」としての事業収益を加算した、複合的な収益構造を有する事業を確立することで、当社グループの収益改善を進めてまいる予定であり、当該店舗開発
は、その推進の重要な取り組みの一環として位置付けられることから、本資金調達が当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
３点目に、小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資として、現在デリバリー機能を有しない直営店の中から、33店舗を選定して、自社デリバリー機能付加のためのバイクを導入する予定です。
現時点においても、UberEatsや出前館を介して、宅配寿しの提供を実施しておりますが、自社デリバリー資産を有しないため、デリバリーは外部委託が中心となっております。前述するように、デリバリー段階の収益性を改善するためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となります。システム面では、デリズの配送システムを活用することが可能であるため、デリバリーの移動手段であるバイクを導入することで、小僧寿しの直営店33店舗に、自社デリバリー機能を付加することを予定しております。当該費用は、調達した資金の中から、38百万円を充当する予定であります。
当該費用は、2023年１月以降に速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 133 取引日以内に全ての第 12 回新株予約権を行使することを約していますが(全部コミット)、かかる全部コミットは第 12 回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事
由に伴う全部コミット期間の延長が 20 回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第 13回新株予約権の行使は当社が行使を許可した場合であっても割当予定先の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、【①、②、③】の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には③の資金として充当することを想定しております。③の総投資額は、62 百万円を想定しており、その投資計画の一部に、本資金調達を充当する想定であります。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、
上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、今回調達する資金は今後の当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定に資するものであることから、
13

本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性(１)発行条件が合理的であると判断した理由及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都
港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番 701)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の第 12 回新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第 12 回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 3.6 円、第 13 回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 9.5 円とし、第 12 回新株予約権及び第 13 回新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、2022 年 11 月２日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率８％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。
・ 茄子評価株式会社は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・ 本新株予約権の評価額の算定にあたり、茄子評価株式会社は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同額であること(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

14

本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 24,500,000 株(議決権数 245,000 個)であり、2022 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 164,851,765 株及び議決権数 1,648,164
個を分母とする希薄化率は 14.86％(小数第３位を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は 14.87％（小数第３位を四捨五入))に相当します。また、当社は、2022 年７月１日に 16,469,575 株（議決権数 164,695 個）を発行しており、当該普通株式を加算した場合、増加する株式数は 40,969,575 株（議決権数 409,695 個）となり、2022 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 164,851,765 株及び議決権数 1,648,164 個を分母とする希薄化率
としては 24.85%％(小数第３位を四捨五入)（議決権ベースの希薄化率は 24.86%％）(小数第３位を四捨五入)となります。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定化に資するものであることから当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 1,135,151 株であって、十分な流動性を有しております。また、
本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 24,500,000 株を、割当予定先の第 12 回新株予約権全部コミット期間である 133 取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数
は約 184,211 株(直近６ヶ月平均出来高の約 16.23％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等(１)割当予定先の概要
①

名

②

所

称

EVO FUND(エボ ファンド)c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

在地

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出

立

根

成

拠
目

成
資

の

総

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資目的

日

2006 年 12 月
払込資本金：１米ドル

額

議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.
⑦

出 資 者 ・ 出 資 比 率・ 出 資 者 の 概 要(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％マイケル・ラーチが保有)
純資産：約 86.9 百万米ドル
払込資本金：１米ドル

⑧

⑨

代
役

表
職

者
・

氏

の

代表取締役 マイケル・ラーチ

名代表取締役 リチャード・チゾム

国 内 代 理 人 の 概 要

名称

EVOLUTION JAPAN 証券株式会社

所在地

東京都千代田区紀尾井町４番１号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 ショーン・ローソン

事業内容

金融商品取引業

当社と当該ファンドとの間の関係

該当事項はありません。

当社と当該ファンド代表者との間の関係

該当事項はありません。

当社と国内代理人との間の関係
割当予定先の概要の欄は、2021 年 12 月 31 日現在におけるものです。

該当事項はありません。

⑩

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係※当社は、EJS により紹介された割当予定先並びに間接にその 100％を出資しており、かつ役員であるマイ15

ケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である TMR(東京都千代田区神田錦町３番 15 号 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・
チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2022 年 10 月７日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調
達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の割当先である割当予定先の関連会社である EJS に資金調達方法を相談した結果、2022 年９月中旬に EJS の専務執行役員である上村啓之氏から本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権割当予定先として割当予定先を選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づ
く免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権
増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社である EJS が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレ
ンジャー業務を担当しました。EJS は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライ
ズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権の割当予定先に対する割当ては、日本証券業協会会員である EJS の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は
16

制限超過行使を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて慎重に確認を行うため、割当予定先及び当社の双方の確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受人の本
人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社は割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプ
ライム・ブローカーの 2022 年９月 30 日時点における現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込
期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行
為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予
定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社大株主である株式会社アスラポート（東京都中央区蠣殻町１丁目５－６、代表取締役社長 檜垣 周作）は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定
です(契約期間：2022 年 11 月４日～2024 年 12 月３日、貸借株数：1,000,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し)。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書において定めております。
８．大株主及び持株比率
株主名

持株比率（％）

株式会社 JFLA ホールディングス

6.66

HSI グローバル株式会社

5.52

阪神酒販株式会社

5.18

株式会社アスラポート

4.53

藤田 英明

1.38

西本 誠治

1.09

田中 秀夫

0.84

JP モルガン証券株式会社

0.75

有限会社平山商会

0.55

関根 俊雄

0.46
17

(注)１．
「持株比率」は、2022 年６月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、募集後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。
３．
「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による当期(2022 年 12 月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１)最近３年間の業績(連結)2019年12月期

決算期

2020年12月期

2021年12月期

売上高(千円)

5,804,616

6,210,318

8,019,526

営業損益(千円)△195,989

61,689△38,499

経常損益(千円)△217,043

42,907△87,982

親会社株主に帰属する当期純損益(千円)△116,941

27,433△619,616

△2.49

0.25

△4.31

―

―

―

△4.29

0.38

4.05

１株当たり当期純損益(円)
１株当たり配当金(円)
１株当たり純資産額(円)(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2022 年 11 月４日現在)
発行済株式数普通株式

現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

181,321,340 株

100％

－株

－％

－

－

3,600,000 株

2.2％(３)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

始

値

45 円

24 円

47 円

高

値

72 円

108 円

78 円

安

値

21 円

16 円

33 円

18

終

値

23 円

47 円

34 円

(注) 各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
５月

６月

７月

８月

９月

10 月

11 月

始

値

28 円

34 円

30 円

28 円

29 円

26 円

24 円

高

値

38 円

40 円

31 円

30 円

29 円

28 円

25 円

安

値

26 円

29 円

27 円

27 円

26 円

23 円

23 円

終

値

35 円

30 円

28 円

29 円

26 円

24 円

24 円

(注) １．各株価は、東京証券取引所(スタンダード)におけるものであります。
２．2022 年 11 月の株価については、2022 年 11 月２日現在で表示しております。
④

発行決議日前営業日における株価
2022 年 11 月２日
始

値

24 円

高

値

25 円

安

値

23 円

終

値

24 円

19

(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第７回新株予約権の発行割

当日2020 年５月 14 日

発行新株予約権数

5,800,000 個発

総額 336,400 円（新株予約権 1 個当たり金 0.058 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

101,336,400 円(差引手取概算額)割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況EVO FUND
102,916,765 株
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済

現時点における調達した
資

金

の

額

112,936,400 円(差引手取概算額 ）発 行 時 に お け る①

店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

当 初 の 資 金 使 途②

複合型宅配事業店舗の新規出店費用

調の資金使途に対する充当状況につきましては、下記のとおりとなっております。

況（第 8 回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の充当状況

充

達
当

資

金
状

として記載）①

店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、当初予定の 75 百万円のうち、75 百万円を充当②

複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127 百万円のうち、127 百万円を充当

上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,336,400 円から、11,600,000 千円の資金を超過して調達しておりますが、
当該調達資金につきましては、①店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金に追加充当したため、充当額は 86 百万円となりました。この悔過、未充
当残高はゼロとなっております。

20

第三者割当による第８回新株予約権の発行割

当日2020 年５月 14 日

発行新株予約権数

5,800,000 個発

総額 319,000 円（新株予約権 1 個当たり金 0.055 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

101,319,000 円(差引手取概算額)割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況

阪神酒販株式会社
102,916,765 株
5,800,000 株(新株予約権１個につき１株)
5,800,000 個全ての新株予約権を行使済

現時点における調達した
資

金

の

額

129,019,700 円(差引手取概算額 ）発 行 時 に お け る①

店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

当 初 の 資 金 使 途②

複合型宅配事業店舗の新規出店費用

調達資金の充資金使途に対する充当状況につきましては、下記のとおりとなっております。

況

当

状

（第７回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の充当状況として記載）①

店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 の資金使途に対して、当初予定の 75 百万円のうち、75 百万円を充当②

複合型宅配事業店舗の新規出店費用 の資金使途に対して、当初予定の127 百万円のうち、127 百万円を充当

上記の資金充当状況となっております。なお、当初想定していた調達資金
101,319,000 円から、27,700,700 千円の資金を超過して調達しておりますが、
当該調達資金につきましては、①店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金に追加充当したため、充当額は 114 百万円となりました。この結果、未充当残高はゼロとなっております。
（第７回新株予約権の発行により調達した資金と合算した調達資金の充当状況として記載）

21

第三者割当による第 10 回新株予約権の発行割

当日2020 年８月 31 日

発行新株予約権数

2,740,000 個発

総額 2,657,800 円（新株予約権１個あたり 0.97 円）

行

価

額

発行時における調達
予 定 資 金 の 額

199,937,800 円(差引手取概算額）
割

当

先

募集時における発行
済

株

式

数

当該募集による潜在株式

数

現時点における行使状

況

阪神酒販株式会社
114,516,765 株
2,740,000 株（新株予約権１個につき１株）
2,740,000 個全ての新株予約権を行使済

現時点における調達した
資

金

の

額

121,025,800 円(差引手取概算額）
発 行 時 に お け る

複合型宅配事業拠点の新規開設費用 195 百万円

当 初 の 資 金 使 途（支出予定時期 2021 年１月～12 月）

現時点における充当状況

現時点における、資金使途対する充当状況につきましては、複合型宅配事業店
舗の新規開設費用として、取得した資金121百万円のうち、2021年４月～2022年１月までに121百万円を充いたしました。
この結果、未充当残高はゼロとなっております。

22

第三者割当（現物出資）による新株式の発行（2021 年７月１日割当実施）
割当日

2021 年７月１日

発 行 新 株 式 数

普通株式 7,471,000 株

発１株につき 51 円

行

価

額

調 達 資 金 の 額

381,021,000 円

上価株式会社 Tlanseair 株式 100 株

先株式会社アスラポート

記

割

対
当

募集時における発行
済

株

式

数

133,130,565 株

第三者割当（現物出資）による新株式の発行（2021 年 12 月２日割当実施①）
割

当日

2021 年 12 月２日

発 行 新 株 式 数

普通株式 9,091,000 株

発１株につき 44 円

行

価

額

調 達 資 金 の 額

400,000,000 円

上価

株式会社ミートクレスト株式 727 株

先

ＨＳＩグローバル株式会社

記

割

対
当

募集時における発行
済

株

式

数

151,172,610 株

第三者割当（現物出資）による新株式の発行（2021 年 12 月２日割当実施②）割

当日

2021 年 12 月２日

発 行 新 株 式 数

普通株式 2,273,000 株

発１株につき 44 円

行

価

額

調 達 資 金 の 額

100,000,000 円

上価

株式会社アニスピホールディングス株式 125 株

先

藤田英明

記

割

対
当

募集時における発行
済

株

式

数

151,172,610 株w
23

第三者割当による新株式の発行
払

込

期

日

2022 年７月１日

調 達 資 金 の 額

518,496,000 円
全額現物出資の方法によります。

発

行

価

額

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

1 株につき 33 円
164,851,765 株
15,712,000 株

募 集 後 に お け る

181,321,340 株

発 行 済 株 式 総 数（同日に発行致しました新株式 757,575 株を含んだ株式数となります）

割

株式会社アスラポート

当先

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

現物出資のため該当事項はありません。
現物出資のため該当事項はありません。

第三者割当による新株式の発行
払

込

期

日

調 達 資 金 の 額

2022 年７月１日
24,999,975 円
全額現物出資（DES）の方法によります。

発

行

価

額

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

数

1 株につき 33 円
164,851,765 株
757,575 株

募 集 後 に お け る

181,321,340 株

発 行 済 株 式 総 数（同日に発行致しました新株式 757,575 株を含んだ株式数となります）

割

檜垣周作氏

当

先

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
現 時 点 に お け る
充

当

状

況

現物出資のため該当事項はありません。
現物出資のため該当事項はありません。

24

別紙１
＜株式会社小僧寿し第 12 回新株予約権発行要項＞

１．

新株予約権の名称

株式会社小僧寿し第 12 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 720,000 円

３．

申込期日

2022 年 11 月 21 日

４．

割当日及び払込期日

2022 年 11 月 21 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割り当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 20,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下、「割当株式数」といいます。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

200,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金 3.6 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初、22.0 円とする。

１０．

行使価額の修正(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3 取引日（株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して 3 取引日目の日の翌取引日(以下、「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ 3 連続取引日(以下、「価格算定期間」といいます。)の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は 12.0 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。

１１．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、25「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

普通株式数

調整前
行使価額

×

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若し
くは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は
本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第 13 回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる
限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発26

生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２．

本新株予約権の行使期間2022 年 11 月 22 日（当日を含む。）から 2023 年 7 月５日（当日を含む。）までとする。

１３．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

１４．

新株予約権の取得事由
該当事項なし。

１５．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

１６．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円
未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

１７．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

27

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１８．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

１９．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

２０．

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

２１．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

２２．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

２３．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号

２４．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

28

別紙２
＜株式会社小僧寿し第 13 回新株予約権発行要項＞

１．

新株予約権の名称

株式会社小僧寿し第 13 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 427,500 円

３．

申込期日

2022 年 11 月 21 日

４．

割当日及び払込期日

2022 年 11 月 21 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割り当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 4,500,000 株（本新株予約権 1 個当たり 1 株（以下、「割当株式数」といいます。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

45,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金 9.5 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。
）に割
当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初、22.0 円とする。

１０．

行使価額の修正(3) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後3 取引日（株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して 3 取引日目の日の翌取引日(以下、「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ 3 連続取引日(以下、「価格算定期間」といいます。)の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(1) 「下限行使価額」は 12.0 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。

１１．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、29

発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

普通株式数

調整前
行使価額

×

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する
場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社
普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）
又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第 12 回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額
又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当
日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
30

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる
限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２．

本新株予約権の行使期間2022 年 11 月 22 日（当日を含む。）から 2024 年 11 月 21 日（当日を含む。）までとする。

１３．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

１４．

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。
）の 10 取引日以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

１５．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

１６．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円
未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資31

本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１７．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。

１８．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

１９．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

２０．

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

２１．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

２２．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

２３．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号

２４．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

32