平成 28 年４月 18 日
各位
会社名

株式会社竹内製作所

代表者名

代表取締役社長(コード：6432

問合せ先

取締役経営管理部長
神山 輝夫（TEL 0268-81-1100（代表））竹内 明雄
東証第一部）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年４月 18 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 28 年５月 27 日開催予定の第 54 期定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.

定款変更の理由(１)「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
(２)その他字句の修正ならびに上記条文の新設、変更および削除に伴う条文の繰り下げ等所要の変更を行うものであります。

２.

定款変更の内容行定
款第１章 総 訓第１条～第３条 （条文省略）（新設）（下線は変更部分を示します。）
変更案
第１章 総 訓（現行どおり）

現第４条（条文省略）

第２章 株 式第５条～第８条 （条文省略）（株主名簿管理人）
第９条 （条文省略）

第１条～第３条（機関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査等委員会(３) 会計監査人
第５条（現行どおり）

第２章 株 式第６条～第９条 （現行どおり）（株主名簿管理人）
第 10 条 （現行どおり）

1

２.

現
行定
款
株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。
（新設）

第 10 条～第 11 条

（条文省略）

第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条 （条文省略）

２.

変
更案
株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議をもって定め、公告する。

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第 11 条～第 12 条 （現行どおり）
３.

第 13 条～第 18 条

第３章 株主総会（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会（取締役会の設置）（削除）
第 18 条
当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）（取締役の員数）
第 19 条当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 19 条
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。
（新設）
２.
当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）（取締役の選任）
第 20 条取締役は、監査等委員である取締役とそれ取締役は、株主総会の決議によって 第 20 条以外の取締役とを区別して、株主総会の決議選任する。
によって選任する。
２. （条文省略）
２. （現行どおり）
３. （条文省略）
３. （現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）
第 21 条取締役の任期は、選任後２年以内に 第 21 条
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
終了する事業年度のうち最終のものにの任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終関する定時株主総会終結の時までとす結の時までとする。
る。
２.
２.
増員または補欠として選任された取監査等委員である取締役の任期は、選任後締役の任期は、他の在任取締役の任期２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの満了する時までとする。のに関する定時株主総会終結の時までとする。
(新設)
任期の満了前に退任した監査等委員である
３.
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(新設)
会社法第 329 条第３項に基づき選任された
４.
補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第 22 条当会社は、取締役会の決議によって、 第 22 条
当会社は、取締役会の決議によって、取締代表取締役を選定する。
役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

2

現行定款
変
更案
２. （条文省略）
２. （現行どおり）
３. （条文省略）
３. （現行どおり）
第 23 条 （条文省略）
第 23 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 24 条取締役会の招集通知は、各取締役お 第 24 条
取締役会の招集通知は、各取締役に対し、よび各監査役に対し、会日の３日前ま会日の３日前までに発する。ただし、緊急のでに発する。ただし、緊急の場合には、場合には、この期間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
(新設)
取締役全員の同意があるときは、招集の手
２.
続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第 25 条取締役の決議は、取締役の過半数が 第 26 条
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席出席し、出席した取締役の過半数をもし、出席した取締役の過半数をもってこれをってこれを行う。
行う。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第 26 条当会社は、取締役の全員が取締役会 第 27 条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議の決議事項について書面または電磁的事項について書面または電磁的記録により同記録により同意した場合には、当該決意した場合には、当該決議事項を可決する旨議事項を可決する旨の取締役会の決議の取締役会の決議があったものとみなす。
があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第 27 条取締役会における議事の経過の要領 第 28 条
取締役会における議事の経過の要領およびおよびその結果ならびにその他法令でその結果ならびにその他法令で定める事項
定める事項は、議事録に記載または記は、議事録に記載または記録し、出席した取録し、出席した取締役および監査役が締役がこれに記名押印または電子署名する。
これに記名押印または電子署名する。
第 28 条～第 30 条 （条文省略）
第 29 条～第 31 条 （現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第 31 条取締役の報酬、賞与、その他職務執 第 32 条
取締役の報酬、その他職務執行の対価とし行の対価として当会社から受ける財産て当会社から受ける財産上の利益（以下「報上の利益（以下「報酬等」という。）は、酬等」という。）は、監査等委員である取締役株主総会の決議によって定める。とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第 32 条
当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 33 条当会社の監査役は、３名以上とする。

（削除）
（削除）

（削除）

3

現行定
款
（監査役の選任）
第 34 条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２.
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 35 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２.
任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 36 条監査役会は、その決議により、常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 37 条監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２.
監査役会は、監査役全員の同意により、招集の手続を経ないで開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第 38 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役全員の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条監査役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役の責任免除）
第 40 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２.
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

変更案
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

4

現行定款
（監査役会規程）
第 41 条監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 42 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

変

更案
（削除）

（削除）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
第 33 条に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２.
監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第 34 条
監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領お第 35 条よびその結果ならびにその他法令で定める事
項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が、これに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規程）
第 36 条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 43 条
当会社は会計監査人を置く。
第 44 条～第 45 条 （条文省略）（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役
第 46 条が監査役会の同意を得て定める。

第 37 条～第 38 条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第 39 条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計 算第 47 条～第 50 条 （条文省略）

第 40 条～第 43 条

（新設）

第６章 会計監査人（削除）

第７章 計 算（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）

5現行定款
１.

２.

３.

変
更案
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 54 期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の同法第423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
第 54 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社
法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条第２項の定めるところによる。

日程
取締役会決議日

平成 28 年４月 18 日

定款変更のための定時株主総会開催日

平成 28 年５月 27 日（予定）

定款変更の効力発生日

平成 28 年５月 27 日（予定）以上6