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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年６月27日【事業年度】

第20期（自【会社名】

株式会社エムアップホールディングス【英訳名】

m-up holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号【電話番号】

03-5467-7125【事務連絡者氏名】

取締役総務経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号【電話番号】

03-5467-7125【事務連絡者氏名】

取締役総務経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2023年４月１日

美藤

1/93

至

2024年３月31日）

宏一郎

藤池

藤池

季樹

季樹

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高

（百万円）

11,061

12,325

13,574

15,936

18,574

経常利益

（百万円）

924

1,168

1,717

2,068

2,867

親会社株主に帰属する当期
（百万円）
純利益

470

633

976

1,093

1,481

包括利益

（百万円）

324

30

1,125

1,407

1,071

純資産額

（百万円）

4,808

4,454

5,396

6,657

7,141

総資産額

（百万円）

10,66011,761

14,185

16,442

19,549１株当たり純資産額（円）

131.88117.79141.01

170.49176.60

１株当たり当期純利益

（円）

12.94

17.39

27.02

30.25

41.06

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

12.91

17.38

26.82

29.87

40.51

自己資本比率

（％）

43.2

36.2

35.9

37.5

32.5

自己資本利益率

（％）

10.5

14.3

20.9

19.4

23.7

株価収益率

（倍）

41.1

42.2

38.2

37.6

30.2

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

128

1,975

2,569

1,457

2,992

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

△685

△1,656△459△1,069△604

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円）

104

△403

△191

△149

△586

現金及び現金同等物の期末
（百万円）
残高

4,904

4,820

6,742

6,978

8,780

211

224

249

246

283

〔13〕

〔13〕

〔16〕

〔22〕

〔15〕

従業員数
（人）
〔外、平均臨時雇用人員〕（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
２．2022年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第19期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第16期から第18期についても百万円単位に変更しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高

（百万円）

3,455

−

−

153

335

営業収益

（百万円）

−

1,447

1,670

879

1,041

経常利益

（百万円）

1,148

694

1,206

290

412

当期純利益

（百万円）

662

672

1,193

271

305

資本金

（百万円）

308

310

317

317

317

9,115,697

9,117,097

36,496,388

36,496,388

36,496,388

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

4,677

4,534

5,558

5,677

4,832

総資産額

（百万円）

5,898

6,710

7,380

8,816

9,759

（円）

128.29125.37

153.76157.02134.38

22.00

23.00

7.00

10.00

13.50

（−）

（−）

（−）

（−）

（−）

１株当たり純資産額
１株当たり配当額(うち、１株当たり中間配当額)（円）

１株当たり当期純利益

（円）

18.21

18.48

33.03

7.50

8.47

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

18.17

18.47

33.02

-

-

自己資本比率

（％）

79.2

67.5

75.3

64.4

49.5

自己資本利益率

（％）

15.1

14.6

23.7

4.8

5.8

株価収益率

（倍）

29.2

39.7

31.3

151.7

146.5

配当性向

（％）

30.2

31.1

21.2

133.3

159.4

従業員数
〔外、平均臨時雇用人員〕

（人）

64

−

−

−

−

〔7〕

〔−〕

〔−〕

〔−〕

〔−〕

株主総利回り

（％）

79.0

109.6

154.7

171.6

188.7

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(117.7)(132.7)(129.5)(166.1)(196.2)

最高株価

（円）

3,305

3,975

1,845

1,523

最低株価

（円）

1,660

2,078

938

962

1,148
(4,860)711(2,411)（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
３．最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
４．第19期及び第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．当社は、2020年４月１日付で持株会社に移行しました。このため第17期の経営指標等は第16期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示致しております。なお、第19期及び第20期は営業収益に加え売上高（配信権収入）を計上しております。
６．2022年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．当社は2022年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載
しております。
８．第19期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第16期から第18期についても百万円単位に変更しております。

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２【沿革】
当社は、レコード会社である株式会社アンリミテッドグループにおける、音楽を中心としたコンテンツ配信を行う
インターネット関連事業部として発足いたしました。その後、2004年12月14日に東京都渋谷区において、携帯電話端末及びＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で当社を設立し、株式会社アンリミ
テッドグループから営業譲渡を受けて事業を開始いたしました。現在では、コンテンツ事業、電子チケット事業及びその他事業を行っております。
当社設立後の主要な沿革は以下のとおりです。
年月事項

2004年12月

携帯電話端末及びＰＣ端末向けの有料コンテンツの提供及び通信販売を主事業とする目的で、東京都
渋谷区神宮前に株式会社エムアップを設立

2005年１月

株式会社アンリミテッドグループから携帯コンテンツ配信事業、ＰＣコンテンツ配信事業及びｅコマース事業の営業譲受

2005年10月

ｅコマース事業において、アパレル商品のセレクトショップである「ROYAL Roc（ロイヤルロッシュ）」を開設

2006年９月

本社を東京都渋谷区渋谷に移転

2006年10月

携帯コンテンツ配信事業において、自社がコンテンツプロバイダーとなる携帯電話キャリア公式サイトとして、メロディコールを提供する「アーティスト公式コール」を開設

2007年２月「ROYAL Roc（ロイヤルロッシュ）」の携帯電話キャリア公式サイトを開設し、携帯電話端末を通じたｅコマース事業を開始

2007年７月「アーティスト公式デコメ」をキャリア公式サイトとして開設し、音楽以外のコンテンツ分野へ進出

2008年９月「GLAY MOBILE」をキャリア公式サイトとして開設。携帯コンテンツ事業において、ファンクラブサ

2011年８月

イトの運営を開始
ｅコマース事業において、GLAYオフィシャルストアG-DIRECTを開設し、ＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイ

2012年３月

といった音楽映像商品の直販事業を本格的に開始
東京証券取引所マザーズ市場へ上場

2012年５月
2013年５月

株式会社アドウェイズより、株式会社アドウェイズ・エンタテインメント（株式会社エムアップＡＥ
へ商号変更）の全株式を取得し、子会社化
株式会社エムアップＡＥを吸収合併

2013年９月
2014年11月
2015年12月
2016年１月

東京証券取引所市場第一部に市場変更
株式会社ハンアップ設立（現株式会社THE STAR ASIA JAPAN、連結子会社）

2016年６月
2016年６月

株式会社WEARE設立（連結子会社）
株式会社ハンアップを、株式会社THE STAR JAPANへと商号変更し、株式会社スターニュース及び株式

2017年９月

会社ザ・スター・アジアと資本提携を締結
株式会社WateRを、株式会社Roen Japanへと商号変更

2018年３月
2018年３月
2018年９月
2018年12月

株式会社FREE設立（連結子会社）
株式会社WateR設立（現株式会社Roen Japan、連結子会社）

2019年２月

株式会社VRMODE設立（連結子会社）
株式会社KAKUZO設立（連結子会社）
EMTG株式会社の全株式を取得し、子会社化（現株式会社Fanplus、連結子会社）
株式会社エンターテイメント・ミュージック・チケットガード設立（現株式会社Tixplus、連結子会
社）
一般社団法人 日本経済団体連合会（経団連）入会

2019年４月

株式会社エムアップ分割準備会社設立（現株式会社Creative Plus、連結子会社）

2020年４月
2022年４月
2023年５月
2023年５月

持株会社体制へと移行、株式会社エムアップホールディングスへと商号変更
東京証券取引所プライム市場へ移行
株式会社エムアップアセットマネジメント設立（連結子会社）
株式会社Dear U plus設立（連結子会社）

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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エムアップホールディングス）、子会社10社により構成されており、スマートフォン等のモバイル端末及びＰＣ端末向けサイトの企画・制作・運営及びコンテンツの提供を主な事業としております。
また、当社の事業は、コンテンツ事業、電子チケット事業及びその他の事業に分類され、「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表等 (1)連結財務諸表

注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）事業の概要
当社グループは、「日本のエンタテインメント市場の活性化」及び「新たなエンタテインメントビジネスの流通・販売形態の創造」を経営理念とし、コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツと、その流通のためのシステムを提供することを経営方針としております。
それらの経営理念、方針を実現するため、当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ向けの有料コンテンツの提供及びスマートフォン向けアプリ配信ならびに、スマートフォンなどの携帯端末並びにＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じて主にアーティストグッズ及びＣＤ等パッケージ商品の販売を行うＥＣをあわせて「コンテンツ事業」、スマートフォン向けに電子チケット及びトレードサービス並びにそれに付随する各種サービスを提供する「電子チケット事業」、及び主に新規事業からなる「その他事業」の３つの事業で構成されております。
当社グループ事業における主な特徴は以下のとおりです。
① 企画力主導のコンテンツ及びサイトの運営
当社グループでは、技術主導でのサイト運営を行うのではなく、レコード会社をはじめとする音楽業界等のコンテンツホルダー出身者が、利用者にとって、より魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置
き、サイト運営を行っております。また、これまでのコンテンツ制作に携わってきた経験に基づき、今後の流行の兆しをいち早く察知し、流行前にコンテンツ獲得することにより、様々なコンテンツを取り揃えることに注力し、かつコンテンツ獲得費用の抑制を図っております。
② 幅広いコンテンツ分野での事業展開
当社グループは、事業を展開するコンテンツ分野を絞り込むのではなく、複数のコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開しております。各コンテンツ分野に、様々なサイトやサービスを複合的に展開してきたノウハウを生かし、サイト間での相互リンクやコンテンツ・サービスの相互提供などにより、当社グループのサービス利用者の回遊性を高め、収益機会の増大を図っております。また、複数のコンテンツ分野に対応していることは、コンテンツホルダーよりコンテンツを獲得する際の強みであるとも考えております。
具体的な例といたしましては、当社グループの運営する着うたサイトにおいて楽曲を取り扱うアーティスト
について、当該アーティストのファンクラブサイトも運営することにより、利用者に対してファンクラブサイ
トを通じたアーティストグッズの購入やコンサートチケットの先行予約等のサービスも提供しております。このようにアーティストとサイト利用者であるファンの距離を縮め、ファンが一つのコンテンツ分野に限定されず、当社グループの運営する各サイト内で複数のコンテンツサービスが利用できる機会を提供しております。
その他の事業においても同様に、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを事業の展開方針としております。
③ 集客力の高いアーティスト等の獲得
当社グループは、安定的に高い集客が見込まれるアーティスト、タレント等を取り扱うことにより、新規会員の獲得を進めております。また、１つのアーティストを軸として、様々な活動のサポートを行うことを事業方針としていることから、集客力だけではなく、アーティストやタレント等の芸術活動の多様性にも着目し、コンテンツホルダーの獲得活動を行っております。それにより、サービスやシステムの陳腐化に伴う会員数の減少を極力抑え、息の長いサイト運営に注力しております。
④ コンテンツホルダーとのネットワーク
当社グループにはレコード会社等のコンテンツホルダー出身者が多く在籍しており、コンテンツホルダーへの収益還元や、コンテンツホルダーとそのファンとの懸け橋となることで、良好で強固な関係を構築しております。そうした関係が、新規コンテンツ獲得の強みとなっており、またチケット事業のトレードサービスなどの実現にも繋がっております。
また、当社グループの報告別セグメントは次のとおりであります。
(ア）コンテンツ事業

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有価証券報告書コンテンツ事業は、スマートフォンやＰＣ向けに、有料コンテンツの提供やアプリの配信を行う事業であり、提供するコンテンツやサービスは、その種類に応じて、「音楽」「エンタテインメント」及び「ファンクラブ」、また、それらのコンテンツから顧客を誘導するＥＣ事業の４つに大別されます。
（ⅰ）コンテンツ事業に係るファンクラブ・ファンサイト事業
有料コンテンツは、主に株式会社ＮＴＴドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総称：NTTdocomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）などのキャリア各社の公式サイトやサービスやスマートフォン向けアプリを通じて、利用者に提供され、その利用料の一部が当社の収益となります。
システム開発を伴うサイトやアプリを提供する場合には、多額のシステム開発費用が発生する場合がありますが、当社グループではサイトやアプリの提供開始以後に発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配する方式を採用することによって、サービス開発時点におけるシステム業者に対する開発費を抑制しております。これは、サービス開発に伴うリスクを最小限に抑えるとともに、その時々に最適なシステムを提供しているシステム業者を、利用者の視点をもって選択し、利用者に対して最適なシステムを提供しサイト収益の最大化を図ることや、日進月歩の技術に対して機動的に対応することを目的としております。また、サイトやアプリからの収益をシステム業者に対して分配することにより、システム業者の最大限の技術を受けられると考えております。
なお、当事業においては、当社グループが保有・管理するコンテンツの同業他社への有償提供なども行っております。
(ⅱ）コンテンツ事業に係るＥＣ事業
ＥＣ事業は、スマートフォン及びＰＣ端末の利用者に対し、インターネットを通じてＣＤ/ＤＶＤ等のパッケージ商品やアーティストグッズ等の販売を行う事業であります。
当事業の特徴といたしましては、当社グループが運営するファンクラブサイトの会員であるコアなファン層をターゲットとしたパッケージ商品及びグッズの販売を行っている点や、大手アーティストからインディーズ流通のアーティストまで対応し、パッケージ商品をｅコマースによってファンへ直接販売するという新たな流通経路を開拓している点であります。また、アーティストグッズ等も取り扱うことから、パッケージ商品の販売に際しては、オリジナル特典を付与することができ、販売の促進を図れる点も当事業の特徴であると考えております。
加えて、アーティスト等のファンクラブでしか入手できないオリジナルグッズに対するファン層からの需要や、パッケージ商品の発売日に商品を入手したいというファン心理、収益の多様化を図るべく物販の強化に注力するプロダクション等のニーズがあると考え、そのそれぞれを汲み取りアーティストのｅコマースサ
イトを開設しており、ファンクラブサイトを通じたコンテンツ配信だけではなく、パッケージ商品やグッズの販売までを行っている点が当事業における当社グループの強みであると考えております。
ＥＣ事業では、アーティスト関連商品のほか、人気アニメーションの公式eコマースサイトの運営管理も行っております。
販売の形態は、アーティストの事務所等からの委託による販売が中心です。委託による販売は当社グループの受け取る手数料のみが売上高として計上されます。
(イ）電子チケット事業
電子チケット事業は、アーティストのライブやコンサート、プロ野球やフィギュアスケートといったス
ポーツイベント、レジャー施設等で使用するチケットを、スマートフォンを利用した電子チケットの形式で提供する事業であり、電子チケットのサービス利用料が当社の収益となります。また、当事業では電子チケットの提供だけではなく、権利者に許諾を受けたチケットのトレード機能も提供していることが大きな特徴であり強みでもあります。
加えて、例えばプロ野球選手のカードコレクションアプリなど、電子チケットに付随するサービスも提供
し、収益を計上しております。
(ウ）その他事業
その他事業には、上記２つのセグメントに含まれない事業によって構成され、主に新規事業がこれに該当いたします。

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有価証券報告書(2）事業系統図
事業の全体的な系統図は、次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】

名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有(被所有)割合（％）

関係内容（連結子会社）㈱THE STAR JAPAN

東京都渋谷区

20㈱FREE（注）1

東京都渋谷区

55㈱Roen Japan

東京都渋谷区10

韓流ファンクラブサイトの営

韓流ファンクラブサイト

50.0

の運営

業。
役員の兼務あり。

ファンクラブサイトの運

100.0

営

役員の兼務あり。

越境ECによるメーカーとの仲介業務及び企画、営

100.0

業、制作

役員の兼務あり。

WEBデザイン・イラスト
制作、スマートフォン向
東京都渋谷区㈱WEARE（注）1

66

けゲーム配信、

86.7

役員の兼務あり。

63.5

役員の兼務あり100.0

役員の兼務あり

54.6

役員の兼務あり100.0

役員の兼務あり100.0

役員の兼務あり51.0

役員の兼務ありアプリ制作および運営、
VR・AR製作事業
東京都渋谷区㈱VRMODE

61

VR企画・制作、営業
スマートフォン・携帯向
けアーティストファンサ㈱Fanplus

東京都渋谷区

10

イトの企画・開発・運営
ファンクラブの企画・開発・運営㈱Tixplus（注）１、
２

電子チケット、チケット
東京都渋谷区

114

トレード及びその付随サービス
スマートフォンなどの携㈱Creative Plus

東京都渋谷区

10

帯端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供を行うコンテンツ事業㈱エムアップアセッ
トマネジメント

東京都渋谷区

10

企業、ファンド等への投資「DearU bubbleプラット㈱社Dear U plus

東京都渋谷区

50

フォームサービス」の日
本事業の運営及び管理（注）１．特定子会社に該当しております。
２．㈱Fanplus、㈱Tixplusについては、売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等㈱Fanplus㈱Tixplus

売上高13,780

3,057

経常利益

1,941

904

当期純利益

1,223

629

純資産額

2,791

1,542

総資産額

11,137

5,103

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2024年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

コンテンツ事業

178[7]

電子チケット事業

76[8]

その他（子会社）

3

[-]

257

[15]

26

[-]

283

[15]

報告セグメント計
全社（共通）
合計（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社（共通）の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。

(2）提出会社の状況
2024年３月31日現在、従業員はおりません。
(注)当社は持株会社であり、管理・経理事務処理業務等に関しては、株式会社Fanplusに委託しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当連結会計年度
管理職に占める
男性労働者の
女性労働者の割合（％） 育児休業取得率（％）
34.1

労働者の男女の賃金の差異（％）
全労働者

50.0

正規雇用労働者
89.1

9/93

81.3

パート・有期労働者
108.8

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
１) 経営の基本理念
当社グループは、以下の経営理念を掲げ、インターネットを通じて、コンテンツ、商品、サービスを提供し、人々が人生を楽しく過ごせるために貢献したいと考えています。
・「日本のエンタテイメント市場の活性化」
・「新たなエンタテイメントビジネスの流通・販売形態の創造」
２) 経営方針
・コンテンツホルダーから利用者に至るまでのエンタテインメントビジネスに関わる全ての方々に対して、最適なコンテンツとその流通のためのシステムを提供
・コンテンツホルダー出身者が、より利用者にとって魅力的なコンテンツ、商品を提供することに主眼を置いてサイトを運営
以上により、コンテンツホルダーと利用者の関係性を重視し、両者をより密接に繋げることを意識
３) 事業展開方針
当社グループは、これまでに培ってきたレコード会社をはじめとする様々なコンテンツホルダーとの良好な関係と、権利ビジネスにおける経験を十分に活用し、また、コンテンツホルダーとサイト収益を分配する方針をもって、事業の起点となった音楽コンテンツだけではなく、キャラクターなどのエンタテインメントコンテンツ
や、アーティスト及びタレント等のファンクラブサイトなど、取り扱うコンテンツ数やその分野、並びに運営するサイト数を増加させ、事業規模の拡大を図ってまいりました。
一方、システム業者に対してもサイト収益を分配するビジネスモデルを採用し、サイト運営に係る協業体制を確立することにより、サイトやサービス開始時における開発費用を抑制し、新規コンテンツ分野への進出時のリスク低減を図るとともに、日進月歩の携帯技術への迅速な対応を行うことのできる体制の整備も進めてまいりました。
今後につきましても、幅広いコンテンツ分野においてサイトやサービスを展開できる強みを生かし、コンテンツホルダーに対して様々なコンテンツの利用機会を提供し、より多くのコンテンツの獲得に注力するとともに、その結果として得られる豊富なコンテンツを背景とし、収益力の高いサービス運営を行うことによりシステム業者の更なる開拓とその関係の深化に努めるなど、コンテンツ獲得力とシステム業者とのネットワークを両輪に、それらを乗数的に活用できるビジネス展開を行ってまいります。
また、当社グループは、現代の「音楽ビジネス」の形は、多様化するユーザーのニーズに合ったフレキシブル
なサービスを提供することであり、従来の「音楽ビジネス」に、当社の持つＩＴ技術のインフラを加えること
で、さらなるアーティストとユーザーの掛け橋となることが出来ると考えており、新たな「音楽ビジネス」の可能性を創造・具現化することで、レコード会社やプロダクションとのパートナーシップ構築を推進し、サービスの向上を継続していく方針です。
(2) 経営戦略の現状と見通し
当社グループでは、中期的にコンテンツ事業、電子チケット事業及び新規事業からなるその他事業それぞれが成長することを目指すとともに、それぞれの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組みを行ってまいります。
各事業は、特定の消費者のニーズに対応したコンテンツや商品の提供を、他社に先駆けて実現するとともに、サイトやサービス数の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなサイトやサービスの運営にあたっては、既存サイト及びサービスの運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、サ
イト及びサービス毎の収益性をより高めてまいります。
相乗効果を生み出す事業といたしましては、当社グループが運営するサイト間での相互リンクにより他サイトからの導線を確保し、ユーザーの回遊性の向上とユーザー獲得のための間口の拡大を図っております。また、事業セグメントの垣根を越え、例えばコンテンツ事業のファンクラブサイトを取り扱うアーティスト、タレントのグッズ付き電子チケットの販売・チケットトレードサービスの導入、チケット事業導線からのイベント用グッズやギフト等の事前EC販売等、サイトを通じたコンテンツ配信による収益だけでなく、多角的に収益を獲得し、収益機会を増大させることなども計画しております。
当社グループの新規事業へ向けた取り組みといたしましては、積極的に子会社を展開することで、様々な視点をもって、かつ機動的に事業展開を実施していく方針であり、子会社を通じた他社との事業提携、新規事業領域の開拓などを行ってまいります。

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有価証券報告書(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定的な事業成長を通じて企業価値を拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益を経営の重点指標としております。業容の拡大により売上高の更なる成長を図ると同時に、高収益事業の開発、ビジネスモデルの確立により、収益力を高めることで営業利益を増加させることで、これらの指標の向上を図ってまいります。
(4) 経営環境
当社グループの事業領域であるインターネット関連市場は、第5世代移動通信システムの商用化が始まり、今後の新たな市場の創生と拡大への期待が高まっております。また、近年の行動変容により自宅をはじめインターネッ
トの利用頻度や時間は顕著に高まっております。また、社会のデジタル化やエンタテインメントの分野をはじめとした各種サービスのデジタルシフトも急速に進んでおります。
こうしたテクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化
しております。
音楽やアーティスト関連の市場では、新型コロナウイルス感染症に伴う各種制限からの回復の兆しが見られております。
(5) 対処すべき課題
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響があったものの、沈静化の動きもあり、緩やかではありますが持ち直しの動きが見られました。一方で、急激な為替変動、資源・エネルギー価格の高騰などによる物価上昇等もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況です。
このような経営環境のもと、当社グループの継続的かつ安定的な成長とそれに伴う収益基盤の拡大のためには、変化に富むユーザーの嗜好を的確に捉えた魅力的なコンテンツや商品の提供を行うとともに、新規の顧客層を開拓していくことが必要であると認識しております。そのため当社グループは、以下のような課題に取り組んでまいります。
(a) 新規事業の開発
スマートフォンの普及が進み、またテクノロジーが進歩するに伴い、スマートフォン向けアプリやコンテンツ、サービスの提供や新たな事業を開発すること、それらを通じた収益の拡大が課題であると考えております。これに対し当社グループでは、よりスマートフォンに適したサイト展開やコンテンツの高付加価値化に努めております。
また、アーティスト等を題材としたアプリ、電子書籍などの配信、動画サービスの提供にも注力しております。加えて、ＶＲや電子チケットなどの新規事業の積極的な開拓を行っております。今後についても、スマートフォン向
けの有料サイトやコンテンツ、アプリを拡大していく方針であります。
また、新規事業につきましては、積極的な新規子会社の展開や、子会社を通じた他社との事業提携、並びに新規事業の開発とビジネスモデルの確立にも取り組んでおります。
(b) 有力コンテンツの獲得推進と認知度の向上並びに他社との差別化
コンテンツ事業においては、競合や市場環境はより一層厳しさを増すものと予想されます。当社グループが今後も優位性を保つためには、他社にはない有力コンテンツの獲得によるサイトの認知度の向上と、サイト内容の差別化、スマートフォン向けの新規コンテンツサービスや技術への迅速な対応が課題であると認識しております。
これに対して当社グループでは、各種メディアや業界動向などから幅広く情報収集を行うとともに、これまでに培った音楽業界での経験から、今後の流行が予想されるコンテンツの目利きを行っております。また、それと同時にこれまで構築してきた業界内でのネットワークを活用し、同業他社に先駆けそれらコンテンツの獲得を行うことができるよう営業活動に努めてまいります。
また、サイト運営にあたっては、技術力の高いシステム開発会社を選定の上、収益をあらかじめ定められた料率で分配する方式を採用することにより、固定的な開発費用の発生を抑制すると同時に、日進月歩のテクノロジーの進歩に対して機動的に対応する体制を構築しております。
(c) 顧客基盤の拡大
当社グループの継続的かつ安定的な成長のためには、顧客基盤の拡大が重要であると認識しております。このため、当社グループでは、今後の利用者の拡大が見込まれる新規コンテンツ分野については、より多くの利用者の目に触れることのできるよう、いち早く市場に参入することにより、サイトやサービス注目度と集客力を上昇させ、新規会員の獲得を推進しております。
また、様々なコンテンツカテゴリーにおいて様々なサイトやサービスを提供するノウハウや、有力なコンテンツを多数保有するという強みを生かし、コンテンツやサービスの相互利用などによって、新規会員獲得を推進するとともに、既存会員の当社グループサイトの利用継続性の向上、収益力の向上も図っております。
(d) 優秀な人材の確保
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上記の課題に対応していくためには、優秀な人材の確保が重要であると認識しております。当社グループは、潜在顧客の求める魅力あるコンテンツを企画出来る能力、商品ライフサイクルにわたって利用者を引き付けるサイトを運営できる能力、ニーズの高いコンテンツを発掘できる能力、外注先を含めた人的資源をマネジメントできる能力等を有する優れた人材を確保するために、新卒も含めた採用活動の強化、社内教育の充実による人材の育成に注力していく方針であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。
１．サステナビリティ全般及び気候変動に関する取り組み
当社グループは、環境・社会・経済における多様な問題が発生している中で、世界的にESG（環境・社会・ガバ
ナンス）に対応した経営が求められており、経済的価値の創出のみならず、社会的な貢献・責任を果たしながら、持続的に企業価値を向上させることが重要であると認識しています。
また、気候変動に関連する影響は様々な形で社会・経済活動に影響を与えており、これらの影響は今後ますます大きくなると考えられます。当社グループは、気候変動関連問題はサステナビリティに影響を与える重要な要素であると考えており、ＦＳＢ（金融安定理事会）により設立されたＴＣＦＤ（気候変動関連財務情報開示タスク
フォース）による提言に賛同し、同提言に則った開示を行っていく方針です。今後においては、開示の充実を図る
とともに、同提言の理念に寄り添った活動を推進してまいります。
(1）ガバナンス
当社グループは、地球環境問題をはじめとして、人権の尊重、従業員の健康や労働環境への配慮及び公正で適切な処遇を実現するための啓蒙活動など、サステナビリティを巡るあらゆる課題に対して、グループ全体で取り組む
ために、取締役全員で構成され取締役監査等委員長を議長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会はグループ全体のサステナビリティ全般に関する方針やその目標及び活動計画、取り組みテーマなどを定期的に討議し、立案及び実行します。また、取締役会はサステナビリティ委員会より活動状況
や重要事項についての報告を受け、気候関連課題への対応方針及び実行計画等について審議・監督を行います。
(2）リスク管理
当社グループのリスク管理体制は、「リスク管理委員会」が中心となり、「リスク管理規程」に基づき、気候変動リスクを含めたグループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては適切な予防対策を講じています。特定したリスクについては、サステナビリティ委員会を中心に議論を行い、重要度の高いものについては「リスク管理委員会」へと報告されるほか、リスク管理の状況や重大なリスクの判断に関しては取締役会へと報告されます。
(3）戦略・指標及び目標
当社グループが策定した温室効果ガス長期削減目標は、2023年５月に科学的根拠に基づいた目標 （SBT：
Science Based Targets）として認定されました。認定は、SBTイニシアティブ（SBTi）によるものです。 SBTi
は、2015年に国連グローバル・コンパクト、CDP（機関投資家と協働して、企業が環境影響について情報開示と管理をすることを促す英国のNGO）、WRI（世界資源研究所）、WWF（世界自然保護基金）の４団体が、産業革命前からの気温上昇を２℃未満に抑えるための科学的根拠に基づいた温室効果ガスの排出削減目標を推進するために設立されたイニシアティブです。2018年10月に、IPCC（国連気候変動に関する政府間パネル）から、世界の平均気温の上昇幅の1.5℃と２℃との間には生じる影響に大きな違いがあることが報告され、2019年９月の国連気候行動サミットで1.5℃目標への流れが決定的になると、SBTiも1.5℃基準の承認基準へ移行しました。これを受け、当社グループも目標を1.5℃基準に見直し各種取り組みを進めてまいります。なお、当社グループとしては、SBT SCOPE
１、２（注１，２）について、2030年までに温室効果ガス排出量を、2021年比で42％削減することを目標としています。
なお、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言については、重要な課題と認識しており、今後において諸状況を鑑みつつ、サステナビリティに係る基本方針の策定と共に取組方法について検討してまいります。
（注）１．SCOPE１とは、自社での燃料使用等による温室効果ガスの直接排出量を意味します。（例：社有車のガソリン使用に伴うCO2排出量）
２．SCOPE２とは、購入した電力・熱による温室効果ガスの間接排出量を意味します。（例：オフィスの電力使用に伴うCO2排出量）
２．人的資本・多様性に関する取り組み

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当社グループは、事業を推進していく上で最も重要な経営資源は人材であり、従業員一人ひとりの能力の向上が
事業の持続的発展に必要不可欠なものであると考え、優秀な人材を確保、育成させることを最重要戦略と位置づけております。
また、従業員を尊重し、個々人の成長も支援しており、均等な雇用機会を提供することはもちろんのこと、従業員の多様性を確保し、社内環境の整備による職場力の強化にも努めております。
（１）人材の育成に関する方針
人材育成については、社員一人ひとりが自己のキャリアビジョンを確立し、実現に向けたキャリアデザインを明確化の上で、社員が自律的、主体的に目標とする専門性の向上に取り組むとともに、会社はそれらを積極的にサポートすることを基本に取り組んでおります。
研修体系としては、企業倫理、人権啓発、情報セキュリティ等の全社員共通的に必要な基礎知識やスキルを取得する研修等を実施するとともに、社員の専門性向上に向けた社内研修及び能力開発支援施策の実施に加え、各階層において求められる役割意識の醸成に向けた各種研修等を実施しています。
人材の評価については、年齢・性別・国籍は一切関係なく、完全実力主義となっておりますが、各人の置かれた状
況を合理的に配慮し、勤続年数を問わず「仕事の成果と質」で評価を決定しております。
女性に特化した育成に関しては、将来の女性経営人材の創出に向けて、女性社員のキャリア意識やビジネススキルの向上に向けた各種研修を実施しているほか、育児と仕事の両立支援に向けて、育児事情を抱える社員及びその上長向けの研修等を実施しています。
（２）社内環境整備に関する方針
社内環境については、ワークインライフの実現に向け、柔軟にリモートワークへも対応し、フレックスタイム等も活用した多種多様な働き方ができる仕組みを整備しています。また、健康経営の実現に向けた各種施策を各職場と連携して展開しております。さらに、女性・障がい者・ＬＧＢＴＱ等、属性のマイノリティや子育て・介護等の制約を持つ社員にとって働きやすい職場環境を構築するため、周囲（特に上司）の知識習得・マインド改革・風土醸成のための研修等を実施しているほか、男性の育児参画についても積極的に推進しています。
（３）指標及び目標
当社グループでは、次世代育成支援対策推進法、女性活躍推進法施行に基づき、社員の仕事と子育ての両立と女性が活躍できる職場環境作りを目的に、以下のとおり行動計画を策定しております。
指標

目標

実績（当連結会計年度）

男性社員の育児事由休暇取得率

2025年までに100％

50.0％

女性管理者比率

2025年までに35％以上

34.1％

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３【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、以下の記載は、当社グループの株式投資に関する全てのリスクを網羅しているわけではないことをご留意く
ださい。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(a) 事業内容について①

コンテンツサービスの企画開発力等について
当社グループが事業領域とするモバイルコンテンツ市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及、通信技術等の高度化、利用者の嗜好・ニーズの多様化に伴い、需要の拡大と業界内での競争激化が顕著になってきております。
このような中で、当社グループは利用者の嗜好・ニーズを捉えた魅力あるコンテンツサービスを、より早く企画・提供することを主眼に置いた事業展開を図っております。加えて、同じ嗜好や趣味を持つ利用者に対して、多様なコンテンツサービスを複合的に提供することで、サイトの差別化を図るとともに、利用者の当社グループのサイト間における回遊性の向上を図っております。
しかしながら、モバイルコンテンツ市場の急激な変化や、当社グループの企画力の低下、サービス提供の遅延等により利用者の嗜好やニーズに対応できない場合、あるいは競合他社による優位性の高いサービスの提供等が著しい場合、利用者数の減少等により、当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
②

キャリア及びインターネットサービスプロバイダーへの依存について
当社グループのコンテンツ事業においては、株式会社NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの総
称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI株式会社（au）及びソフトバンクモバイル株式会社（SoftBank）といったキャリアの公式サイトとして、コンテンツを提供し、それらキャリアを通じて利用料の回収を行っております。そのため、当社グループの売上高に占める各キャリアを通じた売上高比率が高い状態にあります。
また、当社グループは、各キャリアとの間でコンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに係る契約を締結しており、これら契約は自動更新されることとなっております。しかしながら、各キャリアの経営方針が変更された場合や、当社と各キャリアとの関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場
合、当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

③

債権の回収について
当社グループは、コンテンツ配信により生じる情報料の回収について、キャリアとの間で情報料回収代行
サービスに関する契約を締結し、当該業務を委託しております。このうち、株式会社NTTドコモ及びKDDI株式
会社との回収代行の契約においては、情報料の回収が行えないまま代行回収が終了した場合、それら回収代行
業務は免責されることと定められております。その場合、当社グループには料金未納者に関する情報が提供され、当社グループは未納者に情報料を直接請求することができますが、１件当たりの金額並びにそれらの合計
金額のいずれも少額であり、諸経費を鑑みれば経済的合理性が乏しいことから、未納者からの直接料金回収は行っておりません。今後、このような未納者数及び未納額等が増加した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、取引先に対する売掛金の回収不能という事態を未然に防ぐべく、情報収集・与信管理、担保権の設定等によって債権保全に努めておりますが、取引先の経営破綻等が発生した場合には、債権の一部又は全部の回収が困難になるほか、法律に基づき清算や再生手続きが行われることにより、当社グループが想定する以上に回収までの期間や手続きに時間を要することになり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④

競合及びモバイルコンテンツの市場動向について
当社グループは、システム業者の協力のもと、NTT docomo、au、並びにSoftBankのそれぞれの公式サイトを通じて、利用者に対する各種コンテンツの提供を行っております。しかしながら、スマートフォンの普及に伴い、コンテンツ配信の方法や提供されるコンテンツの種類は多種多様化しております。加えて、コンテンツの獲得競争も激化し、権利者へ支払われるコンテンツの利用料も上昇傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社グループが迅速かつ優勢的に事業展開できない場合、当社グループの経営成績、
財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、スマートフォンの普及が進み、コンテンツの流通やその課金形態も多様化するなどモバイルコンテン
ツ配信市場を取り巻く環境は大きな転換点を迎えていると考えられます。当社グループは、今後もスマートフォン向けアプリなどのコンテンツ、サービスを充実させていくとともに、新たなテクノロジーには柔軟に対
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応していく方針であります。しかしながら、急激な技術革新などにより新たなコンテンツ分野が創出され、既存のコンテンツ分野が急速に衰退した場合、あるいは当社グループのコンテンツ、サービスの提供が計画通りに進まず、収益の確保ができなかった場合等には、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フ
ローに重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑤

システムトラブルについて
当社グループの各事業は、インターネットにより、利用者にコンテンツサービス・商品を提供していることから、コンピュータシステムに相当程度依拠しております。そのため、当社グループでは、利用するホスティ
ングサービス業者のサーバー設置場所の安全性やセキュリティ機能等について、定期的な監査等を通じて確認するとともに、システム上の不具合の有無を必要に応じて確認しております。しかしながら、予期しない急激なアクセスの増加に伴う一時的な過負荷、不正アクセスによるサイトの改ざん、コンピュータウイルスの侵入、自然災害、不慮の事故等によるシステムトラブル及び想定していないシステム上の不具合等に起因して、コンテンツサービス・商品の提供が困難になった場合、コンテンツホルダー、提携先及び利用者から当社グループに対する信用が低下するほか、システムの改善、修復費用やコンテンツホルダーからの損害賠償請求等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥

ファンクラブサイトの利用者について
当社グループの運営するファンクラブサイトにおいて、利用者は、匿名性を確保したまま、当社グループが制作、提供するアーティスト、タレントのファンクラブサイトを介し、自由に他の会員と情報交換を行うことが可能です。そのため、利用者同士の意見や情報の交換において、名誉毀損、他人の著作権、知的財産権、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。
当社グループは、安心して利用できるファンクラブサイトを提供することが、利用者数の維持・拡大やコン
テンツホルダーからの信用獲得に繋がるものと考え、ファンクラブサイトの運営方針や利用者の強制退会の措置等を入会規約へ明記して、利用者からも同意を得ております。
しかしながら、今後、ファンクラブサイトの利用を通じて、利用者間でのトラブルが発生する可能性があり、アーティスト等のブランドイメージの悪化、当社グループの企業・サイトイメージの悪化が発生した場合
は、ファンクラブサイトの利用者が減少し、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦

著作権料及び著作隣接権料について
当社グループは、コンテンツ事業において、コンテンツホルダーとの間で、音楽原盤や映像・画像原版等に係る著作権及び著作隣接権に関する使用許諾契約を締結した上で、コンテンツを配信し、その対価として著作権料及び著作隣接権料の支払いを行っております。また、著作権料及び著作隣接権料の一部に関して、将来の利用料の前払いが発生する場合があります。当社グループは、現在のところ著作権及び著作隣接権の保有者と良好な関係を構築しておりますが、将来において何らかの理由により使用許諾契約が継続されない場合、利用料率の上昇など当社グループにとって不利な許諾条件の改定が行われた場合、または前払費用が著作権料及び著作隣接権料より回収されなかった場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、新たなコンテンツサービス・商品の提供を開始するにあたっては、コンテンツホルダーに対して最低保証額（ミニマムギャランティ）を支払う場合もあります。したがって、新規コンテンツサービス・商品の提供開始に伴って、利用者数が予測を下回り最低保証額が回収されない場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑧

コンテンツホルダーとの関係について
当社グループは、ファンクラブ・ファンサイト事業において、コンテンツホルダーとの契約に基づきアー
ティスト、タレント等のファンクラブサイトを運営しております。それらファンクラブサイトの会員数は、
アーティスト、タレント等の活動状況やその人気の趨勢による影響を受けることとなります。万一、ファンク
ラブサイトにおいて取り扱うアーティスト、タレント等について、グループの解散や活動の停止等が発生した
場合、コンテンツホルダーが消滅してしまい、ファンクラブサイトが閉鎖に追い込まれる可能性があります。
そのような状況が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
ＥＣ事業においては、アーティストグッズやＣＤ及びＤＶＤ等のパッケージ商品の販売を行っております。
それら商品の発売やそのタイミングは、アーティストをはじめとするコンテンツホルダーの意向により決定されます。そのため、何らかの理由で商品の発売が延期または中止された場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
また、チケット事業では、コンテンツホルダーとの契約に基づき、アーティスト等のライブやコンサート、イベントにおける電子チケットサービス及びチケットトレードサービス、並びにそれに付随する各種サービス
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有価証券報告書を提供しています。そのため、何らかの理由でライブやコンサート、イベントが延期または中止された場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑨

物流について
当社グループは、ＥＣ事業において取り扱う商品の在庫管理に係る業務を外部の倉庫業者に委託しており、内部監査等を通じて定期的に適切な在庫管理が行われていることを確認しております。当社グループのＥＣ事
業の商品取扱いの規模は年々拡大するなか、在庫管理業務は主に１社に委託している状況にあります。そのため、万が一、外部倉庫において自然災害等の被害が発生した場合や、在庫の紛失が発生した場合、商品の配送に遅延が生じ当社グループに対する顧客の信用が低下することにより、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(b) 人材について①

特定人物への依存について
当社の代表取締役である美藤宏一郎は、音楽事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。
当社グループは、今後の業容・人員拡大も視野に入れ、執行役員制度の導入と経営管理組織の強化を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、または十分な業務執行が困難となった
場合には、今後の当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②

人材の確保、育成について
2024年３月末における当社は取締役６名（うち監査等委員３名）、当社グループ従業員283名と規模が比較的小さい人員構成となっており、営業部門、事業部門及び管理部門もこの規模に応じたものとなっております。
しかしながら、今後の事業の進展に伴い、要員拡充の必要性は高まってくると予想され、新たなコンテンツ
サービスや商品を企画・運営出来る人材につきましては、特に必要性が高いと認識しております。
したがって、このような人材の採用が適時に行えなかった場合、人材育成が十分に行えなかった場合、または必要な人材の流出があった場合は、今後の当社グループの事業展開並びに経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c) 法的規制について
当社グループが事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」並びに「個人情報の保護に関する法律」「特定興行入場券の不正転売の禁止等による興行入場券の適正な流通の確保に関する法律」の規制の対象となり、それら法令に対する遵守体制を構築しております。
しかしながら、法令等が改正され規制強化が行われた場合、または新たに当社グループの事業活動に係る法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社グループの経営成
績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
①

知的財産権について
コンテンツ事業を展開する上で、当社グループは音楽原盤や映像・画像原版に係る著作権及び著作隣接権等の知的財産権を、保有者から使用許諾を受け使用しておりますが、第三者から意図せずに権利侵害を受ける、
または、第三者の権利を意図せずに侵害してしまう可能性も否定できません。当社グループでは、このような権利侵害等に備え、当該権利の保有者からの事前の情報収集、当社グループの権利確保のための契約条項の明示等に努めております。
しかしながら、万一、損害賠償責任問題等の事態が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の保護について
ＥＣ事業及び電子チケット事業を展開するにあたり、当社グループは個人情報を取り扱う場合があります。
そのため、当社グループでは、利用者及び従業員等の個人情報の取り扱いを社内規程に定めるとともに、社外
セミナー等への参加による遵法意識の喚起、社内ネットワークシステム及びオフィスのセキュリティの強化等に努めております。
しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できず、当社グループに対する信用の失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、または、個人情報の保護に関する法律の改正によって規制
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有価証券報告書強化が行われた場合は、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(d) 機密情報の取り扱いについて
コンテンツ事業においては、アーティスト、音楽事務所及びレコード会社等のコンテンツホルダーから、著作権法で保護される音楽原盤や画像・映像原版を取得、加工し、利用者に提供しております。そのため、当社グ
ループは、コンテンツホルダーとの契約において機密保持に関する規定を定めるとともに、全ての当社グループ
従業員からも当該機密保持に関する誓約書を得ております。
しかしながら、故意または過失により、使用許諾契約に関連し知り得たコンテンツホルダーの業務上の秘密、ノウハウ等が流出した場合、当社グループに対する信用失墜、損害賠償の請求、訴訟による責任追及等が発生する場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(e) 外部経営環境に関するリスクについて
電子チケット事業では、アーティスト、スポーツ等のライブ、コンサート又はイベント等のチケットを、一次流通及び二次流通の各段階において取り扱っており、取扱手数料が当社グループの収益となります。そのため、
それらコンサート等が、感染症の発生や流行、天災または悪天候、テロ攻撃等により中止または延期となった場
合、当社グループの電子チケット事業の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、コンサート等が中止または延期となった場合、払い戻しに係る手数料を当社グループが負担する場合があり、今後も感染症等の流行によりコンサート等が開催されない場合は、その影響が拡大する可能性があります。
(f) 営業権について当社グループは、営業権を350百万円計上しており、総資産の1.8％を占めております。営業権は、アーティス
トの商標権等を使用する権利及び関連する業務受託権の取得を目的として協賛契約に基づき対価を支出した際に発生したものであります。
営業権は、主として当該アーティストに関連するファンクラブ・ファンサイト及びECの運営から生じる将来
キャッシュ・フローを源泉としております。減損の兆候が認められ、かつ、割引前将来キャッシュ・フローの総額が営業権の帳簿価額を下回った場合には、減損損失が認識され、営業権の価値を減少させることがあります。
2024年3月31日現在において、当初想定した計画から乖離が見られるため減損の兆候はあるものの、今後のファンクラブ会員数などを前提とした割引前将来キャッシュ・フローの総額が営業権の帳簿価額を下回らないため、
当連結会計年度には減損損失を認識しておりません。しかしながら、今後当社グループが想定したファンクラブ
会員数の水準を下回るなどの状況が続く場合、減損損失を計上する可能性があります。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、消費者マインドが改善し、雇用所得環境に持ち直しの動きが見られており、個人消費など一部に足踏みが見られるものの景気は緩やかな回復が続いております。一方で今後の先行きについては、為替相場の変動や物価高、それに伴う消費者マインドの動向など、景気を下押しするリスクが依然として残っております。
当社グループの事業領域であるインターネット関連市場は、通信インフラの高度化やデジタルサービスの多様化が進む中で、今後の新たなビジネスの創生とさらなる市場拡大への期待が高まっております。また、社会のデジタル化やエンタテインメントの分野をはじめとした各種サービスのデジタルシフトも急速に進んでおります。
こうしたテクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化
しております。
音楽やアーティスト関連の市場について、2023年の音楽ソフト（オーディオレコード及び音楽ビデオ合計）の生産金額は2,207億円（前年同期比9.1％増）と、引き続き増加しております（出所：一般社団法人日本レコード協会）。加えて、ストリーミングサービスの利用の増加に牽引され音楽配信も拡大を続けており、堅調な音楽需要に支えられ市場は拡大しております。
ライブ、コンサート市場は、2023年の公演回数が34,545回（前年同期比6.8％増）、動員数は5,632万人（前年同期比16.6％増）といずれもコロナ禍以前の水準を超えており、新設会場の稼働や海外アーティストの公演の拡大もあり、再び成長軌道へと回帰しております（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。
音楽市場の中でも特にライブ、コンサートを筆頭とした従来からのエンタテインメントのフォーマットにおいては、デジタルシフトが急速に進み事業環境は変化しております。今後は、そうした事業環境の変化を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。
このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストを中心としたエンタテインメント全般を事業領域とし、ファンクラブサイトを事業の軸に据えファンという強固な事業基盤を構築し、電子チケットやeコマース、キャラクター、音楽などの多岐にわたるデジタルコンテンツの配信など複合的な事業展開を行うとともに、ファン
エンゲージメントの強化によって事業を拡張させてまいりました。
加えて、エンタテインメントのデジタル化、ＤＸ化など事業環境の変化に対応すべく、子会社等を通じた他社との事業提携による新規サービスの開発、並びにファンダムビジネスへの挑戦など新たな事業領域の開拓にも積極的に取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は18,574百万円(前連結会計年度比16.6％増)、営業利益は2,825百万円(前連結会計年度比36.2％増)、経常利益は2,867百万円(前連結会計年度比38.7％増)、親会社株主に帰属する
当期純利益は1,481百万円(前連結会計年度比35.5％増)となりました。

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有価証券報告書セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。
１）コンテンツ事業①コンテンツ事業に係るファンクラブ・ファンサイト事業等
ファンクラブ・ファンサイト事業等では、主にスマートフォン向けにファンクラブサイト運営や各種デジ
タルコンテンツ配信、動画サービス、アプリの提供などを行っております。
当連結会計年度におきましては、営業体制を強化したことで大型アーティストを獲得できたことや、コン
テンツの充実とチケット先行など好調なライブ・コンサートとの連動施策の実施により、事業の基盤となる
ファンクラブ/ファンサイトの有料会員数を大きく増加させることができました。また、「Fanpla Kit」にてファンクラブのプラットフォーム化を進め、堅調に新規アーティストも獲得してまいりました。
また、エンタテインメントのＤＸ化や将来のファンダムビジネスを見据えた新たな価値の創出やファンエ
ンゲージメントの強化によるアーティスト活動の支援を実現するため、ファン活動の発着点となるサービス
開発も積極的に実施してまいりました。
加えて、日本市場で活躍するKPOPアーティストのファンビジネスを活性化することを目的とし、提携する韓国企業との間でのファンプラットフォーム事業の準備を進めるとともに、中国でのファンクラブ展開も開始するなど今後のグローバル展開へ向けた取り組みも進めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度におけるコンテンツ事業に係るファンクラブ・ファンサイト事業等の売上高
は13,867百万円(前年同期比15.8％増)となりました。
②コンテンツ事業に係るＥＣ事業
ＥＣ事業につきましては、主に当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じて、アーティスト
グッズとＣＤ、ＤＶＤ及びブルーレイといった音楽映像商品の販売やオンラインくじの提供を行っております。
当連結会計年度においては、大規模公演の販売が拡大したこと、様々な会員特典企画を実施したことにより商品取扱高を増加させ、販売は好調に推移いたしました。加えて、事業基盤を拡大させるべくファンクラ
ブ向けのオンラインくじ「Fanpla Chance」やオンラインフォトサービスなど、新たなファン体験を提供する
サービスの利用拡大にも取り組んでまいりました。
また、ファンニーズに寄り添った新たなコンサートグッズの販売方法として、コンサート会場での電子決済や事前販売・会場受取サービスなどを充実させ、その需要の高まりも引き続き見られました。
以上の結果、当連結会計年度におけるコンテンツ事業に係るＥＣ事業の売上高は1,648百万円(同20.4％増)となりました。
以上より、当連結会計年度におけるコンテンツ事業全体の売上高は15,515百万円(同16.3％増)、セグメント利益は2,619百万円(同23.9％増)となりました。
２）電子チケット事業
電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収益により構成されております。音楽のライブはもちろんのこと、プロ野球やフィギュアスケートといったス
ポーツ、遊園地などのレジャー施設まで幅広く電子チケットサービスを提供しております。
当連結会計年度におきましては、ライブ、イベントが増加していく中で、取り扱いアーティストを着実に増加させ、電子チケットの発券枚数を増加させることができました。また、電子チケット機能の外部提供も導入を拡大させることで電子チケットの普及にも努めてまいりました。チケットトレードに関しましては、音楽にだけではなく演劇やイベント等への拡大や、紙チケットの出品対応を実施し、新規案件を着実に増加させることができました。加えて、プロ野球球団の公式チケット二次流通のサービスや、バレーボールＶリーグの電子
チケットの取り扱いも開始するなど、スポーツ領域でのチケット取り扱い拡大に向けた取り組みも本格化させてまいりました。
アーティストのサイン入りのグッズなどの商品を提供するオンラインくじ「くじプラ」といったチケット１枚あたりのサービス単価の上昇を目的としたライブ/チケットと連動する施策やサービスについても継続的に提供を行いました。
電子チケット周辺領域のサービスといたしましては、プロ野球等のスポーツのカードコレクションアプリにおいて、新たに卓球ＴリーグやＪリーグクラブを対象としたサービスの提供を開始し、主力のプロ野球以外のスポーツでの展開にも注力してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における電子チケット事業の売上高は3,028百万円(前年同期比18.0％増)、セ
グメント利益は904百万円(前年同期比57.8％増)となりました。
３）その他事業
その他事業には、上記３つのセグメントに属さない連結子会社の収益等が計上されており、主にキャラク
ターグッズやアパレルなどが含まれております。
当連結会計年度におきましても、将来の収益獲得に向けた事業育成を行い、売上高は30百万円（同13.4％増）、セグメント損失は38百万円（前連結会計年度は35百万円の損失）となりました。
②キャッシュ・フローの状況（a）キャッシュ・フロー及び流動性の状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,801百万円増加し、8,780百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは、2,992百万円のプラス（前連結会計年度は
1,457百万円のプラス）となりました。
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主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,798百万円の計上、売上債権の増加694百万円、前払金の増加562百万円、未収入金の増加55百万円、仕入債務の増加282百万円、契約負債の増加634百万円、未払金の増加1,211百万円、法人税等の支払1,036百万円、法人税等の還付60百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローは604百万円のマイナス（前連結会計年度は
1,069百万円のマイナス）となりました。
主な減少要因は投資有価証券の取得による支出577百万円及び投資有価証券の売却による収入265百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローは586百万円のマイナス（前連結会計年度は149百万円のマイナス）となりました。
増加要因は非支配株主からの払込みによる収入24百万円であり、減少要因は配当金の支払360百万円、自己株式の取得による支出239百万円であります。
（b）資本の財源及び資金の流動性
1）財務戦略の基本的な考え方
当社グループは、強固な財務体質のもとで、高い資本効率を追求し、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。財務体質に関しては、2019年３月期において会計上の手続きによる特別損失を計上したことで自己資本比率が一時的に低下いたしておりますが、2019年３月期以前の70％程度の水準に回復、維持することを目指し、リスク耐性の強化を図ります。資本効率に関しても同様に2019年３月期に一時的な低下が見られましたが、ROE（自己資本利益率）を10％以上の水準とする
ことを目安といたします。
設備及び新規事業への投資に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資を積極的に推進してまいります。一方で健全な財務体質を維持することも念頭に、各事業年度における投資額は営業キャッシュ・
フローの範囲内とすることを原則とし、十分な水準の手元流動性を確保してまいります。
2）資金需要の主な内容
当社グループの営業活動に係る資金支出は、販売に比例し発生するアーティスト等へのロイヤリティや販売手数料などがありますが、収益の認識後に生じるものが多く、資金が先行して支出されることはありません。この他、新規事業やサービス開発のための費用、人件費などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、企業価値向上に資する企業への投資やM&Aに投じることも計画しております。
3）資金調達当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金については、内部資金にて賄うことを原則としており、
創業以来、金融機関からの借入や社債の発行等の有利子負債はございません。今後についても同様の方針で
す。

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有価証券報告書③生産、受注及び販売の実績(1）生産実績
当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
(2）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

仕入高（百万円）

前連結会計年度比（％）

コンテンツ事業

8,255

16.5

電子チケット事業

516

△9.6

8,771

14.5

31

111.8

8,802

14.7

報告セグメント計
その他
合計（注）１．金額は、仕入価格によっております。

(3）受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
(4）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高（百万円）

前連結会計年度比（％）

コンテンツ事業

15,51516.3

電子チケット事業

3,028

18.0

18,544

16.6

30

13.4

18,57416.6

報告セグメント計
その他
合計（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。

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有価証券報告書①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（a）財政状態の分析（資産の部）
当連結会計年度末の総資産は19,549百万円(前連結会計年度末比18.9％増)となりました。
流動資産は14,861百万円(同30.0％増)となりました。主な内訳は現金及び預金8,780百万円(同26.7％増)、売掛金2,561百万円（同37.2％増）、前払金1,755百万円（同47.2％増）となっております。
固定資産は4,687百万円(同6.4％減)となりました。主な内訳は建物987百万円(同80.7％増)、のれん109百万円（同66.7％減）、顧客関連資産180百万円（同22.2％減）、営業権350百万円（同22.2％減）、投資有価証券
1,846百万円(同9.8％減)となっております。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債は12,407百万円（前連結会計年度末比26.8％増）となりました。
流動負債は12,196百万円(同26.4％増)となりました。主な内訳は買掛金4,853百万円(6.2％増)、契約負債
4,177百万円(17.9％増)であります。
固定負債は211百万円(同51.4％増)となりました。主な内訳は資産除去債務124百万円（同213.8％増）、繰延
税金負債77百万円（同14.7％減）であります。
（純資産の部）
当連結会計年度の純資産の合計は7,141百万円(前連結会計年度末比7.3％増)となりました。主な内訳は資本金317百万円(同-％)、資本剰余金3,815百万円(同0.0％減)、利益剰余金3,776百万円(同42.2％増)であります。
(b）経営成績の分析（売上高）
当連結会計年度における売上高は18,574百万円（前連結会計年度比16.6％増）となりました。これは、株式会
社Fanplusが、通期で収益貢献したことにより、コンテンツ事業売上が増加したことによるものであります。
（売上原価）
売上原価は12,519百万円（前連結会計年度比14.8％増）となりました。主な増加要因はコンテンツ事業売上の増加に伴う費用増加によるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、3,228百万円（前連結会計年度比9.1％増）となりました。
これは主に、広告宣伝費、及びコンテンツ事業における売上高に応じて発生する販売手数料を計上したものです。この結果、営業利益は2,825百万円（同36.2％増）となりました。
（営業外損益）当連結会計年度における営業外収益は46百万円（前連結会計年度比87.9％増）となりました。主な内訳は、受取手数料14百万円であります。営業外費用は3百万円（同87.8％減）となりました。主な内訳は支払手数料3百万円であります。この結果、経常利益は2,867百万円（同38.7％増）となりました。
（特別損益）
当連結会計年度における特別損失は68百万円（前年同期は計上なし）となりました。主な内訳は減損損失68百万円であります。この結果、税金等調整前当期純利益は2,798百万円（前連結会計年度比35.3％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は1,034百万円となり、非支配株主に帰属する当期純利益は283百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,481百万円（前連結会計年度比35.5％増）となりました。
(c）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要
記載しております。
(d）資本の財源及び資金の流動性についての分析
1) 資金需要
22/93②キャッシュ・フローの状況」に

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当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした当社グループ全体の販売費及び一般管理費
や、売上高に応じて発生するコンテンツホルダーに対するロイヤリティ及び販売手数料、新規事業開発のための人件費です。売上高に応じて発生する費用の多くは、販売代金の回収後に支払いが行われるため、販売が拡大する局面にあっても運転資金が増加することはありません。
2) 財務政策
当社グループは、事業活動を適切に維持するための資金確保、及び資金の流動性の維持を図るため、営業活動で得られた自己資金により事業活動の維持、設備投資の資金を賄うことを基本にしており、資金の借り入れは行っておりません。今後においても、当社グループの事業拡大に必要な運転、設備資金は自己資金で充当可能であると考えております。
②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】(1）移動体通信事業者との契約
相手方の名称

契約内容

契約締結日・期間

株式会社ＮＴＴ 「ｉモード情報サービス提
ドコモ
供者契約」

当社がｉモードにコンテンツを提供するための契約。提供するコンテンツの権利は当社に帰属し、著作権の紛争等
コンテンツに関する紛争は当社の責任にて解決する。

2006年10月12日
ｉモードサービス開始日より
2007年３月31日までとする。
（自動更新：１ヶ月前、１年間延長）「ｉモード情報サービスに関する料金収納代行回収契約」

当社が提供するコンテンツの情報料を、株式会社ＮＴＴドコモが当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。

2006年10月12日
ｉモードサービス開始日より
2007年３月31日までとする。
（自動更新：１ヶ月前、１年間
延長）「EZWebディレクトリ設
定・登録サービス利用規約」

当社がKDDI株式会社の指定プログラムを利用してコンテンツを提供するための契約。

2006年12月14日
契約当事者どちらかの通知により終了。

「EZWeb情報料回収代行
サービス利用規約」

当社が提供するコンテンツの情報料
を、KDDI株式会社が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。

2006年12月26日
契約当事者どちらかの通知により終了。

「まとめてau支払い利用規約」（まとめてau支払い利用申込書）

当社が提供するコンテンツの情報料
を、KDDI株式会社が当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。

2006年12月26日
契約当事者どちらかの通知により終了。

ソフトバンクモ 「オフィシャルコンテンツ
バイル株式会社 プロバイダ申込規約」（オフィシャルコンテンツプロ
バイダ申請書）

当社がソフトバンクモバイル株式会社にコンテンツを提供する申請。

2006年５月15日
契約締結年度末までとする。
（自動更新：３ヶ月前、６ヶ月間延長）「オフィシャルコンテンツ
提供規約」

当社がソフトバンクモバイル株式会社に当社が提供するコンテンツの情報料を、当社に代わって利用者より回収することを目的とする契約。

2006年５月15日
契約締結年度末までとする。
（自動更新：３ヶ月前、６ヶ月間延長）

KDDI株式会社

契約名称

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有価証券報告書(2）コンテンツ事業におけるＥＣ業務委託先との契約
相手方の名称

契約品目

契約内容

契約締結日・期間

株式会社ウイニ 「業務委託契約書」
ングコーポレーション

当社が商品受入・保管・発送及び在庫管理を委託する契約。

2008年３月１日
2008年３月１日から2009年２月28日まで。（自動更新：１ヶ月
前、１年間延長）ヤマトフィナン 「商品代金集金委託契約
シャル株式会社 書」

ヤマト運輸株式会社へ委託した商品の代金集金業務を再委託する契約。

2005年３月３日
契約締結の日から１年間。（自動更新：３ヶ月前、１年間延長）

ヤマト運輸株式 「運送契約書」
会社

当社が発送及び商品の代金集金業務を委託する契約。

2008年３月１日
2008年３月１日から2009年２月28日まで。（自動更新：１ヶ月
前、１年間延長）６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は181百万円であり、全て全社（共通）における設備投資であります。なお、重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】
(1)

提出会社
2024年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名
（所在地）

セグメン
設備の内容
トの名称

本社

全社

(東京都渋谷区)

（共通）

車両運搬
具

建物

船舶

工具、器
具及び備
品

土地
(面積㎡)

ソフトウエ
ア

-

1

235

-

60

-

42

-

154

-

287

-

341

本社事務
所開発拠

194

9

-

30

37

-

-

-

35

-

-

-

90

-

0

-

272

-

-

-

293

-

-

-

点

保養所

全社

福利厚生

(長野県北佐久郡)

（共通）

施設

保養所

全社

福利厚生

(沖縄県那覇市)

（共通）

施設

保養所

全社

福利厚生
施設

(神奈川県横須賀市) （共有）
保養所

全社

福利厚生

(北海道虻田郡)

(共有)

施設

保養所

全社

福利厚生

(北海道虻田郡)

(共有)

施設

23
(236.8)
6(108.9)63(100.4)15(196.0)48(56.5)（注）１ 現在休止中の設備はありません。
２ 上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(2)

合計

事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（東京都渋谷区）

業務施設

賃借床面積
（㎡）
1,770.81

国内子会社
該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

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年間賃借料
（百万円）
100

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

96,000,000

計

96,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2024年３月31日）

提出日現在発行数（株）（2024年６月27日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

普通株式

36,496,388

36,496,388

東京証券取引所
プライム市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株となっております。

計

36,496,388

36,496,388−−（２）【新株予約権等の状況】①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

2019年６月27日(注)２

−

−

−

−

△3,0001,795

2019年４月１日〜
2020年３月31日(注)１89,3009,115,697

55

308

55

1,850

2020年４月１日〜
2021年３月31日(注)１1,400

9,117,097

1

310

1

1,851

2021年４月１日〜
2022年３月31日(注)⒊27,379,291

36,496,388

7

317

7

1,858

年月日

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
３．普通株式の株式数の増加27,379,291株は、2022年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによる増加27,351,291株、新株予約権の行使による増加28,000株によるものであります。
（５）【所有者別状況】
2024年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人その
他

計

単元未満
株式の状
況（株）

株主数（人）

−

11

23

33

104

17

3,755

3,943

−

所有株式数
（単元）

−

149,696

8,715

5,452

94,45780

106,454364,854

10,988

所有株式数の割合
（％）

−

41.03

2.39

1.49

25.89

0.02

29.18

100.00−（注）自己株式537,272株は、「個人その他」に5,372単元、「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。

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有価証券報告書（６）【大株主の状況】

氏名又は名称

住所2024年３月31日現在
発 行 済 株 式
（自己株式を所有株式数除く。）の総（千株）数に対する所
有株式数の割合(％)

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海1-8-12

7,926

22.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区赤坂1-8-1

5,833

16.22

美藤

東京都目黒区

5,063

14.08

743

2.07

692

1.92

568

1.58

東京都千代田区大手町2丁目2-2

558

1.55

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA(東京都港区六本木6-10-1)

555

1.54

502

1.40

497

1.38

22,937

63.79

宏一郎

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-PETERBOROUGH COURT 133 F LEET

AC)
(常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

STREET LONDON EC4A 2BB UK

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-

1 ANGEL LANE,LOND ON, EC4R3AB,
UK(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

MARGIN(CASHPB)(常任代理人：野村證券株式会社）(東京都千代田区丸の内2-7-1)

GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ BANKPLASSEN 2,0107 NORWAY
東京支店ダイレクト・カストディ・クリア (東京都新宿区新宿6-27-30)
リング業務部)
野村信託銀行株式会社(投信口)
GOLDMAN, SACHS & CO. REG(常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社）THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC

AVENUE DES ARTS,35KUNSTLAAN,1040

ACCOUNT(常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

BRUSSELS,BELGIUM(東京都千代田区丸の内2-7-1)

J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON
BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT

25 BANK STREET, CANARY WHARFASSETS-SETT ACCTLONDON E14 5JP UK(常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

東京支店

カストディ業務部）
計−（注）１．2024年５月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＢＮＹメロン・イ
ンベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が、2024年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
住所
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号
所有株数
2,949千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 8.08％
２．2023年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ⅮＳアセットマネジメン
ト株式会社が、2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
住所
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
所有株数
1,562千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 4.28％
３．2023年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社
他２社（連名）が、2023年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
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有価証券報告書て2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 野村證券株式会社他２社（連名）住所
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
所有株数
1,202千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 3.99％
４．2024年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信
株式会社が、2024年１月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024
年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 フィデリティ投信株式会社
住所
東京都港区六本木七丁目７番７号
所有株数
2,987千株
発行済株式総数に対する所有株数の割合 8.18％（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

537,200−−

完全議決権株式（自己株式等） 普通株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 35,948,200

単元未満株式

普通株式

359,482

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。

10,988−−

発行済株式総数

36,496,388−−

総株主の議決権−

359,482−②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

2024年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社エムアップホールディングス

東京都渋谷区渋谷3-12-18

537,200−

537,200

1.47−

537,200−

537,200

1.47

計

29/93

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有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

取締役会（2023年８月15日）での決議状況（取得期間 2023年８月16日）

価額の総額（円）

100,000

100,000,000−−

100,000

139,829,800

残存決議株式の総数及び価額の総額−−

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)−−

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合(％)−−

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式

区分

株式数（株）

取締役会（2024年２月14日）での決議状況（取得期間2024年２月15日〜2024年２月16日）

価額の総額（円）

100,000

100,000,000−−

97,90099,966,300

残存決議株式の総数及び価額の総額−−

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)−−

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合(％)−−

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

27

34,302

当期間における取得自己株式--（注）当期間における取得自己株式においては、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

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有価証券報告書（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
引き受ける者の募集を行った取得自己株
式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数

当期間

株式数（株）

処分価額の
総額（円）

株式数（株）

処分価額の
総額（円）

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

537,272−

699,072−（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。
当社グループは剰余金について、配当性向30％以上を目安とする、業績に連動した配当の実施を基本方針としております。当連結会計年度（2024年３月期）の期末配当につきましては、１株当たり13円50銭の配当を実施させていただきます。次期（2025年３月期）以降につきましても、上記の基本方針に基づき、利益還元をさせていただく予定であります。
内部留保資金につきましては、将来における当社の業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として活用していく方針です。
なお、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
（注）

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（百万円）

2024年５月30日
取締役会決議１株当たり配当額（円）
485

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13.50

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有価証券報告書

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価
値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。
具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内
取締役２名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外
取締役４名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い
視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。
また、当社では社外取締役４名からなる監査等委員会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査等委員３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体
制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
イ．取締役会
当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は６名で構成されており、そのうち４名は業務執行に携わらない社外取締役であります。取締役会の議長は美藤宏一郎が務めており、その他の構成員は取締役藤池季樹、社外取締役後藤豊、社外取締役（監査等委員）永田友純、社外取締役（監査等委員）沖一雄および社外取締役（監査等委員）キャスリン H. コネリーであります。各社外取締役は、経営管理の経験や、管理体制に係る知見、大学経営における経験や研究に関する高度な専門知識、およびダイバーシ
ティ推進、ならびにグローバルな観点から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。
ロ．監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ随時開催することとしております。監査等委員はその経験や知識に基づき独立の立場
から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。なお、
監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員）キャスリン H. コネリーが務めており、他の構成員は社外取締役（監査等委員）永田友純、および社外取締役（監査等委員）沖一雄であります。
取締役会、監査等委員会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。
名

取締役会

氏

代表取締役

美藤

宏一郎

◎

〇

取締役

藤池

季樹

〇

〇

社外取締役

後藤

豊

〇

〇

〇

社外取締役

キャスリンH.コネリー

〇

◎

〇

〇

社外取締役

永田

〇

〇

◎

〇

社外取締役

沖

〇

〇

〇

◎

友純
一雄

◎は議長、〇は出席者を示しております。

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監査等委員会

指名・報酬委員会

サステナ
ビリティ委員会

地位

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有価証券報告書③

企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築
し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2009年12月16日及び2016年６月29日開催の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(2）コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。
(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受け、監査等
委員は監査等委員でない取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。
(5）社長直属部門として内部監査業務を選任所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて選任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
(6）事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。
(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。
(3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(3）リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体
制の強化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。
(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社における業務執行の状況を把握し、業務の適正性の確保、リスク管理の徹底を図るため、当社
取締役、監査等委員である取締役及び従業員が、必要に応じて各子会社の取締役及び監査等委員である取締役または監査役を兼任するとともに、重要な事項については、事前に当社取締役会において協議する。
(2) 子会社管理に関する規程、マニュアル等を整備し、子会社における法令遵守及びコンプライアンスの徹底を図るための指導、支援を実施する。また、内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、子会社の内部統制の整備に資する。

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有価証券報告書(3) 当社が策定した経営方針・事業計画を子会社にも周知徹底するとともに、当社の取締役会への報告体制を確立することにより、子会社に対する当社の経営管理体制を整備する。
(4) 子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の決定は、当社の事前承認事項とする。
６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1）当社の内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。
(2）監査等委員である取締役が補助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定する。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(1）監査等委員である取締役より監査等委員を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
８．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制(1）監査等委員会委員長は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。
(2）取締役及び従業員は、監査等委員である取締役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(3）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取締役に報告する。
９．その他の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員には法令に従い監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2）監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(3）代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。
(4）当社監査等委員である取締役が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士
等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。
10．反社会的勢力を排除するための体制(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2）当社は、「反社会的勢力および団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。
ロ．コンプライアンス体制
当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライア
ンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。
ハ．リスク管理体制
法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護
士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。
当社では、コンテンツ事業、ＥＣ事業電子チケット事業及びその他事業から構成される事業を展開しており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営上の課題であると認識しております。
ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社の管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、事業や、業績及び財務状況その他の重要な情報について、当社に対して事前または事後の説明及び報告が行われるよう、社内規則を整備しており、当社では、当該規則に従った指導及び管理を行っております。
当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。

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有価証券報告書

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有価証券報告書ホ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ．株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項①．取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
②．中間配当の決定
当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）が行える旨を定款に定めております。
ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、定めておりません。
ル．取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会の活動状況①取締役会の活動状況
当事業年度の活動状況は以下のとおりです。
地位

氏名

出席状況

代表取締役

美藤宏一郎

100％（21/21回）

取締役

藤池

季樹

100％（21/21回）

社外取締役

後藤

豊

100％（21/21回）

社外取締役

織原

新一

100％（５/５回）

社外取締役

キャスリンH.コネリー

100％（21/21回）

社外取締役

富澤

100％（21/21回）

社外取締役

沖

一誠
一雄

100％（21/21回）（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は21回であり、
２. 社外取締役織原新一氏は、2023年６月29日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
2024年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。
〇取締役会のあり方
取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。
当社の取締役会は、子会社の業務執行について大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、取締役会によるリスク管理と、子会社の迅速な意思決定を促していきます。特に、経営資源や戦略の実行が子会社経営陣により適切に行われていることを実効的に監督しております。また、リスク管理を始めとした内部統制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用
していきます。
これを踏まえ、以下の内容についても審議しました。
・取締役会付議基準の改定
・全子会社に関する当期事業計画の進捗と課題のモニタリング
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有価証券報告書

・取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論〇M&A戦略
事業環境・競合状況を踏まえた経営戦略と事業変革の方向性を示した上で、事業ポートフォリオ強化を図るためにM&Aにより獲得すべき領域と要素、想定規模等について議論しました。今後も、戦略の有効性と計画の進捗について、引き続き確認していきます。
〇サステナビリティ（気候変動リスク・人権等）
気候変動リスクや生物多様性等、ESGの主要課題について最新動向ならびに当社グループの取組みについて報告を受け、推進状況を確認しております。また、ESGが当社グループの成長戦略や収益性に反映される必要があること等を議論いたしました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認してまいります。
②指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、主に社外取締役で構成し、議長は互選により独立社外取締役を選出しております。本委員会は、取締役の新任及び再任の際に、その適正性につき、事前に審査を行い、取締役会に意見をするものです。なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行う
ことで審査の充実を図っております。
また、取締役の報酬水準についての検討を行い、取締役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査しております。
当事業年度の活動状況は以下のとおりです。
地位

氏名

出席状況

社外取締役

後藤

豊

100％（4/4回）

社外取締役

織原

新一

100％（1/1回）

社外取締役

キャスリンH.コネリー

100％（4/4回）

社外取締役

富澤

100％（4/4回）

社外取締役

沖

一誠
一雄

100％（4/4回）〇主な審議内容
2024年３月度は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長の人材要件を確認し、その要件に基づき候補者を選定したうえで、スキルマトリックスを活用し育成計画の妥当性について審議しました。また、2025年3月以降の取締役・監査等委員の体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性 5名女性 1名（役員のうち女性の比率17％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
1984年２月

任期

所有株式数
（千株）

ビクター音楽産業株式会社（現ビクターエンタ
テインメント株式会社）入社

代表取締役

取締役
管理担当兼
総務経理部長

取締役

美藤

藤池

宏一郎

後藤

季樹

豊

1990年８月

東芝イーエムアイ株式会社（現株式会社ＥＭＩ

1997年６月

ミュージック・ジャパン）入社
株式会社ボーダレス・コネクション

1998年７月（現株式会社アンリミテッドグループ）入社（注）３
株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション

2003年８月

取締役
株式会社アンリミテッドグループ取締役

2004年12月

当社設立、取締役

2005年10月

当社代表取締役（現任）1987年４月
1992年９月
1996年３月
1998年４月
2001年１月
2004年12月
2007年７月
2007年８月

株式会社神洋信販入社
ＡＳＴリサーチジャパン株式会社入社
アキア株式会社入社
日本サイテックス株式会社入社
株式会社コマースセンター入社
株式会社アプリックス入社
当社入社、経理部長
当社取締役経理部長

2009年10月

当社取締役管理担当（現任）1972年４月
1972年５月

株式会社ユイ音楽出版設立、代表取締役
株式会社ユイ音楽工房設立、代表取締役

1975年６月

株式会社フォーライフレコード設立、代表取締役副社長

1982年６月
1985年３月

株式会社フォーライフレコード代表取締役社長
社団法人日本レコード協会理事

1986年10月
1993年３月

社団法人音楽制作者連盟設立、理事長
財団法人音楽産業・文化振興財団（現一般財団

1958年８月12日

1964年６月24日

1949年３月28日

法人日本音楽産業・文化振興財団）設立、副理事長
2001年10月

株式会社ユイミュージック代表取締役（現任）2001年11月

株式会社フォーライフミュージックエンタテイ

2013年４月

ンメント代表取締役社長（現任）
一般財団法人日本音楽産業・文化振興財団理事

5,063

（注）３

460

（注）３

-

長（現任）

取締役
（監査等委員）永田友純

1955年７月26日

2019年６月

当社取締役（現任）1973年９月
1975年９月

株式会社グラス入社
株式会社アイエスプランニングセンター（現 株式会社アイエス）入社

1978年８月

株式会社ホットスタッフ・プロモーション設立

2000年６月

代表取締役（現任）社団法人全国コンサートツアー事業者協会（現 一般社団法人

2019年４月

学校法人片柳学園

コンサートプロモーターズ協会）会長
理事会・評議員会理事（現任）
2023年10月

株式会社スマッシュ取締役副社長就任（現任）

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(注)４

-

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役職名

氏名

取締役

キャスリン
H．コネリー(監査等委員)

生年月日

1957年８月12日

略歴任期

1979年４月

株式会社SMSレコード入社

1984年４月

株式会社テックスエージェンシー設立
代表取締役就任（現任）

2022年６月

所有株式数
（千株）

（注）４

-

（注）4

-

当社取締役（監査等委員）（現任）

1997年４月 環境庁国立環境研究所
1997年７月

重点研究支援協力員

群馬大学工学部 助手

1999年９月 東京大学大学院農学生命科学研究科 講師
2003年11月 European Commission, Joint Research Centre,(Ispra, Italy) 文科省在外研究員
2009年３月 東京大学生産技術研究所 講師
2009年４月 内閣府総合科学技術会議事務局
取締役(監査等委員)沖一雄

1968年５月23日

政策調査員

2012年１月 東京大学生産技術研究所 准教授
2012年６月 内閣府総合科学技術・イノベーション会議事務局 上席政策調査員
2018年４月 東京大学生産技術研究所 特任准教授
2019年４月 京都先端科学大学ナガモリアクチュエータ研究
所教授

2019年４月 東京大学生産技術研究所特任教授（現任）

2020年４月 京都先端科学大学工学部教授（現任）

2021年６月

当社取締役（監査等委員）（現任）

計

5,523

（注）１．取締役後藤豊、永田友純、沖一雄及びキャスリン H. コネリーは、社外取締役であります。
２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 キャスリン H. コネリー、委員 永田友純、委員

沖一雄、

なお、キャスリン H. コネリーは常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を実施するためであります。
３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．取締役後藤豊、キャスリン H. コネリー、永田友純及び沖一雄を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
②

社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、このうち３名が監査等委員であります。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役の全員を、取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役後藤豊は、レコード会社等の代表取締役として長年にわたり経営に携わるとともに、音楽やその製作者、権利者のための業界団体での活動統括に携わるなど、音楽業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役（監査等委員）永田友純は、エンターテイメント業界におけるマネジメント経験を持ち、サステ
ナビリティに関する深い知見や実務経験に基づく高い見識を有しております。
社外取締役（監査等委員）沖一雄は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、東京大学生産技術研
究所及び京都先端科学大学の教授として研究・指導に従事されるなど、高度な専門知識を有しており、当社グ
ループの経営に対して、特に技術面から適切な監督と助言をいただけるものと考えております。
社外取締役（監査等委員）キャスリンH.コネリー氏は、エンタテインメント業界において、長年に渡る経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため、特にダイバーシティ推進の観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しております。
なお、全ての社外取締役と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

③

社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状
況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交
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換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。
（３）【監査の状況】① 監査等委員監査の状況
監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、コーポレート・ガバナンスのあり方や当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。
当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。
氏名

出席状況

織原

新一

100％（５/５回）

富澤

一誠

100％（21/21回）

キャスリン H.コネリー

100％（21/21回）

沖

100％（21/21回）

一雄（注）織原 新一氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。
監査等委員は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、常勤の監査等委
員は、監査等委員会において内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を行うほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。
②

内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。内部監査室
長は、内部監査報告書ならびに改善状況報告書を代表取締役に提出すると同時に、取締役会へ陪席し、その内容を報告しております。
また、内部監査室は、監査の充実、効率化及び実効性を確保する目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報または意見交換を実施しております。

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有価証券報告書③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 高雄
指定有限責任社員 業務執行社員 千足 幸男
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他13名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、2024年３月期の当社会計監査人としてEY新日本有限責任監査法
人の選任致しております。

④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

71

-

84

-

連結子会社

15

-

18

-

計

86

-

102

-

(注)1.当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が10百万円あります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、現金報酬による基本報酬、業績と直接連動する業績連動報酬で構成されております。社外取締役並びに監査等委員については、その役割に照らし現金による基本報酬で構成されております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議
いただいております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額150百万円（ただし使用人分給与を含まない）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額20百万円以内と、2016年６月29日開催の定時株主総会において決議しております。
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
（イ）方針の決定の方法
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。
（ロ）方針の内容と概要
当社の取締役の報酬は、透明性・客観性が高く、役割・責任・成果に応じたものであり、業績と連動し、中長期的な企業価値の向上に資するものであるものとしております。その内容は「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「その他報酬（株式報酬）」で構成され、「基本報酬」は職責等に基づく基準の範囲内で役割や経験年数等を考慮したものであること、「業績連動報酬」は単年度の業績に連動するものであること、「その他報酬（株式報酬）」は中長期的な経営指標等の達成度合いに連動するものであることとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万基本報酬等の
対象となる
円）
総額
役員の員数
（百万円）
（名）
固定報酬
業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く）
取締役(監査等委員）（社外監査等委員を除く）

社外役員

142

142

-

3

-

-

-

-

15

15

-

4

(注)１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．当事業年度末日現在の取締役の員数は３名、監査等委員の員数は３名であります。
③

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

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有価証券報告書（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会において中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の合計額（百万円）

銘柄数
非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

1406

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

銘柄数

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

銘柄数

非上場株式

4

1,003

5

1,069

非上場株式以外の株式

-

-

-

-

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当該財団の行う研修等への参加を実施しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
仕掛品
貯蔵品
前払金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
船舶
減価償却累計額
船舶（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
顧客関連資産ソフトウエア
営業権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

45/93

当連結会計年度(2024年３月31日)

6,929
1,866
11
1
15
1,192
809
607
△0
11,432

8,780
2,561
21
1
19
1,755
865
858
△0
14,861

651
△104
546
39
△33
6
98
△77
21
88
△87
1
108
309
993

1,118
△130
987
55
△37
18
130
△88
41
88
△88
0
156
1,204

327
231
217
450
1,226

109
180
48
350
11
699

※１ 2,046※１ 1,846

126
363
329
△75
2,790
5,010
16,442

111
418
469
△61
2,783
4,687
19,549EDINET提出書類
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有価証券報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
預り金
契約負債
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

46/93

当連結会計年度(2024年３月31日)

4,571
376
571
106
3,542
61
170
244
9,646

4,853
1,785
659
243
4,177
54
179
243
12,196

39
90
9
139
9,785

124
77
9
211
12,407

317
3,816
2,656
△200
6,589

317
3,815
3,776
△440
7,468

△425
△425
30
461
6,657
16,442△1,118△1,11830
760
7,141
19,549EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
投資有価証券売却益
為替差益
受取賃貸料
受取手数料
貸倒引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
投資有価証券売却損
支払手数料
為替差損
営業外費用合計
経常利益
特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

47/93

(自
至

15,936
10,9025,033※１ 2,959

18,574
12,5196,054※１ 3,228

2,074

2,825

8
14
1
24

4
0
11
14
10
5
46

23
6
1
31
2,068

3
3
2,867

※２ -

※２ 68

2,068
917
△140
777
1,290
197
1,093

68
2,798
1,085
△51
1,034
1,764
283
1,481

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

(自
至
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

48/93

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

(自
至

1,290

1,764

116
※１ 116△693※１ △693

1,407

1,071

1,210
197

788
283

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本金

資本剰余金

当期首残高

317

利益剰余金

3,709

自己株式

1,816

株主資本合計

△202

5,640

当期変動額
連結子会社の増資による持分の増減

103

103

剰余金の配当△253△253

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,093

1,093

自己株式の処分

3

2

6

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

106

840

2

949

317

3,816

2,656

△200

6,589

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

新株予約権

その他の包括利益
累計額合計

△542

△542

非支配株主持分

33

264

純資産合計

5,396

当期変動額
連結子会社の増資による持分の増減

103

剰余金の配当△253

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,093

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

6
116

116

△2

197

311

116

116

△2

197

1,260

△425

△425

30

461

6,657

49/93

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本金

資本剰余金

当期首残高

317

利益剰余金

3,816

自己株式

2,656

株主資本合計

△200

6,589

当期変動額
連結子会社株式の取得による持分の増減△0△0

剰余金の配当△361△361

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,481

1,481

自己株式の取得

△239

△239

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

317

△0

1,119

△239

879

3,815

3,776

△440

7,468

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

△425

新株予約権

その他の包括利益
累計額合計
△425

非支配株主持分

30

純資産合計

461

6,657

当期変動額
連結子会社株式の取得による持分の増減△0

剰余金の配当△361

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,481

自己株式の取得△239

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△693

△693

298

△394

△693

△693

298

484

△1,118△1,118

760

7,141

30

50/93

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
為替差損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
前払金の増減額（△は増加）
立替金の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
貸付金の回収による収入貸付けによる支出
敷金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額
非支配株主からの払込みによる収入連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

51/93

(自
至

2,068
276
218
△6
16
19
1
23
83
△8
24
△1,192
△10
△386
121
163
△4
△135
683
66
2,023
0
△785
219
1,457

2,798
296
218
68
△14
△7
8
△0
△4
△694
△14
△35
△562
△26
△55
△293
282
1,211
136
634
19
3,968
0
△1,036
60
2,992

△5
△635
△3,556
3,023
135
△31
0
△1,069

△171
1
△9
△577
265
14
△2
△136
11
△604

△252
103

△360
24

-

△9

△149
△1
236
6,742
6,978

△239
△586
0
1,801
6,978
8,780

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数 10社
連結子会社の名称
株式会社THE STAR JAPAN、株式会社FREE、株式会社Roen Japan、株式会社WEARE、株式会社VRMODE、
株式会社Fanplus、株式会社Tixplus、株式会社Creative Plus、
株式会社エムアップアセットマネジメント、株式会社Dear U plus
当連結会計年度より、株式会社エムアップアセットマネジメント及び株式会社DearUplusを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の数及び名称
非連結子会社の数 1社
非連結子会社の名称
株式会社HOODIES(連結範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
株式会社HOODIES(持分法を適用しない理由)
上記の持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産商品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

52/93

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６〜50年
車両運搬具
５年
工具、器具及び備品
２〜15年
船舶
２年
② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３〜５年）に、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（９年）に、営業権も効果の及ぶ期間（５年）に基づいて償却しております。
(3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
コンテンツ事業
コンテンツ事業に係る収益は、公式サイトやスマートフォンアプリを通じて有料コンテンツが利用者に提供された時点で、サービスが提供されたと判断し、収益と認識しております。
EC事業
商品の販売に係る収益は、委託販売に係る収益であり、顧客との契約内容並びに国内における出荷及び配送に要する日数に照らして、商品を出荷した時点で財の引渡しが完了し、かつ、対価が成立したと判断し、収益を認識しております。
電子チケット事業
電子チケットの委託販売に係る収益は、公演開催日にサービス提供が完了したとして売上高を認識しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間（６年）にわたって均等償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。

53/93

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、以下のとおりであります。
営業権の評価１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額(単位：百万円)
前連結会計年度
営業権

当連結会計年度
450

350

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①金額の算定方法
営業権は、アーティストの商標権等を使用する権利及び関連する業務受託権の取得を目的として協賛契約に基づきグループを代表して当社が対価を支出した際に発生したものであり、連結グループ全体に対してその効果が及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、未償却残高は減損処理の対象となります。
減損の兆候が認められ、かつ、割引前将来キャッシュ・フローの総額が営業権の帳簿価額を下回った場
合には、減損損失が認識され、営業権の価値を減少させることがあります。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
営業権の算定の基礎となる計画には、主に当社グループの過去の経験と利用可能な情報により設定した
当該アーティストに関連するファンクラブ会員数が勘案されており、これを主要な仮定としております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表における影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定にあたっては慎重に検討しておりますが、見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じるおそれがあるなど、不確実性が伴います。そのため実績が計画から著し
く下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。

54/93

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
投資有価証券(株式)当連結会計年度（2024年３月31日）
1百万円

1百万円

（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

(自
至
役員報酬

(自
至

給与手当

318百万円
166

321百万円
191

販売手数料

868

953

広告宣伝費

376

353

役員賞与引当金繰入額

154

178

-

2

賞与引当金繰入額※２減損損失前連結会計年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。

至2023年３月31日）

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上致しました。
場所

セグメントの名称

用途種類

東京都渋谷区

コンテンツ事業

事業用資産

ソフトウェア

減損損失(百万円)
68

当社グループは、継続的な収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。
当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュフローが見込めないため、使用価値は零として算定をしております。
（連結包括利益計算書関係）※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日）（自至

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

113百万円23△685百万円
△4

税効果額

136
△19

△689
△3

その他有価証券評価差額金

116

△693

その他の包括利益合計

116

△693

税効果調整前55/93

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

36,496,388--

36,496,388

合計

36,496,388--

36,496,388

普通株式(注)343,345-

4,000

339,345

合計

343,345-

4,000

339,345

発行済株式
普通株式

自己株式

(注) 自己株式の減少4,000株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

連結子会社

ストック・オプション
としての新株予約権

普通株式

−

−

−

−

30

−

−

−

−

−

30

合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末残高
当連結会計
（百万円）
年度末

３．配当に関する事項(１）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2022年５月13日
取締役会

配当金の総額（百万円）

普通株式

１株当たり配当額
（円）

253

7.00

基準日

効力発生日

2022年３月31日

2022年６月30日(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
2023年６月１日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配
当額（円）

普通株式

361

利益剰余金

10.00

56/93

基準日

効力発生日

2023年３月31日

2023年６月30日

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

36,496,388--

36,496,388

合計

36,496,388--

36,496,388

普通株式(注)

339,345

197,927-

537,272

合計

339,345

197,927-

537,272

発行済株式
普通株式

自己株式

(注) 普通株式の自己株式の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得197,900株及び単元未満株式の買取り27
株による増加分であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

連結子会社

ストック・オプション
としての新株予約権

普通株式

−

−

−

−

30

−

−

−

−

−

30

合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末残高
当連結会計
（百万円）
年度末

３．配当に関する事項(１）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2023年６月１日
取締役会

配当金の総額（百万円）

普通株式

１株当たり配当額
（円）

361

10.00

基準日

効力発生日

2023年３月31日

2023年６月30日(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり配
当額（円）

普通株式

485

利益剰余金

13.50

2024年５月30日
取締役会

基準日

効力発生日

2024年３月31日

2024年６月28日（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日）（自至

現金及び預金勘定
前渡金に含まれる返金用デポジット

6,929百万円
49

8,780百万円-

現金及び現金同等物

6,978

8,780

57/93

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、流動性の高い金融資産で余資運用しております。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
イ.売掛金、未収入金並びに長期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクについては、当社与信管理規程に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。
ロ.投資有価証券は、主に投資信託であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクを有しておりますが、定期的に時価を把握し、リスク管理を行っております。
ハ.買掛金、未払金、未払法人税等並びに預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社ではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年３月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1）投資有価証券
その他有価証券

2,045

2,045

−

126

126

−

△72

△72

−

53

53

−

(2）長期貸付金
貸倒引当金(※２)
小計
当連結会計年度（2024年３月31日）

連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1）投資有価証券
その他有価証券

1,845

1,845

−

111

111

−

△60

△60

−

50

50

−

(2）長期貸付金
貸倒引当金(※２)
小計（※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※３）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券 その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

前連結会計年度（百万円）

非上場株式

当連結会計年度（百万円）
1

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1

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

現金及び預金

6,929

−

−

−

売掛金

1,866

−

−

−

−

13

12

100

8,795

13

12

100

長期貸付金
合計
当連結会計年度（2024年３月31日）

１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

現金及び預金

8,780

−

−

−

売掛金

2,561

−

−

−

−

9

12

90

11,341

9

12

90

長期貸付金
合計

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年3月31日)
時価（百万円）
区分
レベル１
投資有価証券
その他有価証券
資産計

レベル２

レベル３

合計

564

1,481

−

2,045

564

1,481

−

2,045

当連結会計年度(2024年3月31日)
時価（百万円）
区分
レベル１
投資有価証券
その他有価証券
資産計

レベル２

レベル３

合計

406

1,438

−

1,845

406

1,438

−

1,845

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書②時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
時価（百万円）
区分
レベル１
長期貸付金
資産計

レベル２

レベル３

合計

−

126

−

126

−

126

−

126

当連結会計年度（2024年３月31日）
時価（百万円）
区分
レベル１
長期貸付金
資産計
（注）

レベル２

レベル３

合計

−

111

−

111

−

111

−

111

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。一方で、当社が保有している投資信託は、取引金融機関から提示された基準価額を用いて評価しており、その時価をレベル2の時価に分類しております。
長期貸付金
これらの時価は、元利金の合計額と新規貸付を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
また貸倒懸念債権の時価は同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値または担保および保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年３月31日）
種類

連結貸借対照表
計上額（百万円）

取得原価（百万円）

564

499

64

(1）株式

差額（百万円）(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

54

50

4

618

549

68

−

−

−

(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

1,427

1,899

△472

1,427

1,899

△472

2,045

2,449

△404

(3）その他
小計
合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1百万円）については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
種類

連結貸借対照表
計上額（百万円）

取得原価（百万円）

−

−

−

(1）株式

差額（百万円）(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

60

50

10

60

50

10

406

499

△93

(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

1,377

2,409

△1,031

1,784

2,909

△1,124

1,845

2,959

△1,113(3）その他
小計
合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1百万円）については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日
種類至

2023年３月31日）
売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）(1）株式売却損の合計額
（百万円）

−

−

−

(2）債券
①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

3,023

−

23

3,023

−

23

(3）その他合計
当連結会計年度（自2023年４月１日

種類
(1）株式

至

2024年３月31日）
売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

−

−

−

(2）債券
①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

265

4

−

265

4

−

(3）その他
合計
３．減損処理を行った有価証券

減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30〜50％程度下落した場合には回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
連結子会社
会社名
（株式会社Tixplus）
決議年月日

2019年５月23日

付与対象者の区分及び人数（注）２

当社取締役１名
当社監査役１名
当社従業員43名
外部協力者２名

株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１

普通株式29,010株

付与日

2019年５月23日

権利確定条件（注）３

対象勤務期間自至

2019年５月24日
2021年５月23日

権利行使期間自至2021年５月24日
2029年２月28日（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．付与対象者の区分及び人数は付与日時点のものであります。
３．付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）時点で、当社または当社子会社の取締役、監査役、
または従業員（執行役員及び出向社員を含む）であることを要します。その他の条件については、「新株予約権付与契約書」に定めるところによります。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
連結子会社（株式会社Tixplus）

会社名
権利確定前

（株）

前連結会計年度末

−

付与

−

失効

−

権利確定

−

未確定残

−

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

27,870

権利確定

−

権利行使

−

失効

−

未行使残
②

27,870単価情報
連結子会社（株式会社Tixplus）

権利行使価格（円）100

行使時平均株価（円）−

付与日における公正な評価単価（円）1,100

４．ストック・オプションの公正な評価額の見積方法
2019年５月23日に付与した連結子会社（株式会社Tixplus）のストック・オプションについては、同社がその付与時点において未公開企業であるため、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算出した評価額に基づく単位当たりの本源的価値によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計
額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
連結子会社（株式会社Tixplus）(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額

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30百万円
−百万円

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

繰延税金資産
減価償却超過額

129百万円

144百万円

投資有価証券評価損

76

75

のれんの減損損失815

815

税務上の繰越欠損金(注)

63

113

その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)

494

639

1,581

1,788

△63

△113

△1,122△1,254

評価性引当額小計△1,186△1,367

繰延税金資産合計

394

421

負債調整勘定27-

顧客関連資産

70

55

その他

23

24

繰延税金負債合計

12180

繰延税金資産負債の純額

273

340

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金負債（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年３月31日）
法定実効税率

当連結会計年度（2024年３月31日）

30.6

30.6

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.9

0.7

住民税均等割等

0.2

0.1

（調整）

評価性引当額の増減

△1.5

0.2

のれん償却額3.2

2.4

顧客関連資産の償却

0.8

0.6

連結子会社との税率差異

2.8

2.1

その他

0.7

0.3

37.6

36.9

税効果会計適用後の法人税等の負担率（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（収益認識関係）(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要なサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（単位：百万円）

報告セグメント
その他（注）

合計

コンテンツ
事業

電子チケット事業

ファンクラブ・ファンサイト
事業等

11,974-

11,974-

11,974

ＥＣ事業

1,368

-

1,368

-

1,368

電子チケット
事業

-

2,566

2,566

-

2,566

その他

-

-

-

26

26

13,343

2,566

15,90926

15,936

その他の収益

-

-

-

-

-

外部顧客への売上高

13,343

2,566

15,90926

15,936

顧客との契約から生じる収益計(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、アパレルやプロダクション事業が含まれております。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：百万円）

報告セグメント
その他（注）

合計

コンテンツ
事業

電子チケット事業

ファンクラブ・ファンサイト
事業等

13,867-

13,867-

13,867

ＥＣ事業

1,648

-

1,648

-

1,648

電子チケット
事業

-

3,028

3,028

-

3,028

その他

-

-

-

30

30

15,515

3,028

18,54430

18,574

その他の収益

-

-

-

-

-

外部顧客への売上高

15,515

3,028

18,54430

18,574

顧客との契約から生じる収益計(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、アパレルやプロダクション事業が含まれております。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項（4）収益及び費用の計上基準」の記載のとおりであります。
(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約負債の残高
前連結会計年度

当連結会計年度

契約負債(期首残高)

2,859百万円

3,542百万円

契約負債(期末残高)

3,542

4,177

契約負債は主に顧客からの前受金に関するものであります。また、契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,355百万円
であります。
また、前連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,771百万円
であります。
また、当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
②履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末において、未充足の履行義務に配分した取引価格の金額及びそのうち将来認識されると見込まれる金額が１年を超える重要な取引はありません。

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有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービス・製品についての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「コンテンツ事業」、「電子チケット事業」の２つを報告セグメントとしております。
「コンテンツ事業」は携帯端末向け配信事業及び携帯・PCによる通信販売をしております。「電子チケット事業」は電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（単位：百万円）
報告セグメント
コンテンツ 電子チケッ
事業
ト事業

その他
(注)１

計

連結財務諸
表計上額
（注）３

調整額
（注）２

合計

売上高
外部顧客への売上高

13,343

2,566

15,90926

15,936-

15,936セグメント間の内部売上高又は振替高

56

28

84

3

88

△88

-

計

13,3992,594

15,99430

16,024△88

15,936セグメント利益又は損
失（△）

2,113

572

2,686

△35

2,650

△575

2,074

セグメント資産13,193

2,724

15,918489

16,40735

16,442

減価償却費

192

2

195

0

195

80

276

のれん償却額

218

-

218

-

218

-

218

-

-

-

-

-

-

-

636

1

637

-

637

3

641

その他の項目

減損損失
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△575百万円には、セグメント間取引消去30百万円、各報
告セグメントに配分していない全社費用△606百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般経費であります。
(2) セグメント資産の調整額35百万円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部
門に係る資産等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：百万円）

報告セグメント
コンテンツ 電子チケッ
事業
ト事業

その他
(注)１

計

連結財務諸
表計上額
（注）３

調整額
（注）２

合計

売上高
外部顧客への売上高

15,515

3,028

18,54430

18,574-

18,574セグメント間の内部売上高又は振替高

44

28

72

6

79

△79

-

計

15,5593,057

18,61636

18,653△79

18,574セグメント利益又は損
失（△）

2,619

904

3,523

△38

3,485

△659

2,825

セグメント資産14,875

5,171

20,047581

20,628△1,07919,549

減価償却費

259

3

262

7

270

26

296

のれん償却額

218

-

218

-

218

-

218

減損損失

68

-

68

-

68

-

68

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

51

0

51

-

51

246

298

その他の項目（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△659百万円には、セグメント間取引消去△4百万円、各
報告セグメントに配分していない全社費用△655百万円が含まれております。全社費用は主に報告
セグメントに帰属しない一般経費であります。
(2) セグメント資産の調整額△1,079百万円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報（収益認識関係）に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社および在外支店がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報（収益認識関係）に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社および在外支店がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：百万円）

コンテンツ事業

電子チケット事業

68

-

減損損失

その他

合計
68

-

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（単位：百万円）
コンテンツ事業

電子チケット事業

当期償却額

218

-

-

218

当期末残高

327

-

-

327

当連結会計年度（自2023年４月１日

至

その他

合計

2024年３月31日）（単位：百万円）

コンテンツ事業

電子チケット事業

その他

合計

当期償却額

218

-

-

218

当期末残高

109

-

-

109

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日
該当事項はありません。

至2024年３月31日）【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日
該当事項はありません。

至2024年３月31日）（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日
該当事項はありません。

至

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2024年３月31日）

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日）（自至

１株当たり純資産額

170.49円

176.60円

１株当たり当期純利益

30.25円

41.06円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

29.87円40.51円（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日）（自至

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

1,093

1,481

1,093

1,481

36,155,399

36,082,306

△13

△19

-

-

（-）

（-）

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）
期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
の概要

―

―

（重要な後発事象）(自己株式の取得)
１.当社は2024年５月16日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条第１項の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項を決議し、取得しました。
（1）自己株式の取得は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすること、並びに株主還元の拡充および資本効率の向上のためを目的とするものであります。
（2）自己株式取得に係る事項の内容①取得対象株式の種類 当社普通株式②取得する株式の総数 100,000株(上限)③株式取得価額の総額 100,000,000円(上限)④自己株式取得の期間 2024年５月17日〜2024年５月31日⑤取得方法
東京証券取引所における市場買付（3）自己株式取得の状況①取得した株式の種類 当社普通株式②取得した株式の総数 82,300株③株式取得価額の総額 99,955,700円④自己株式の取得期間 2024年５月17日〜2024年５月20日⑤取得方法
東京証券取引所における市場買付
２.当社は2024年５月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条第１項の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項を決議し、取得しました。
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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（1）自己株式の取得は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすること、並びに株主還元の拡充および資本効率の向上のためを目的とするものであります。
（2）自己株式取得に係る事項の内容①取得対象株式の種類 当社普通株式②取得する株式の総数 100,000株(上限)③株式取得価額の総額 100,000,000円(上限)④自己株式取得の期間 2024年５月22日〜2024年５月31日⑤取得方法
東京証券取引所における市場買付（3）自己株式取得の状況①取得した株式の種類 当社普通株式②取得した株式の総数 79,500株③株式取得価額の総額 99,901,900円④自己株式の取得期間 2024年５月22日⑤取得方法
東京証券取引所における市場買付

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（百万円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

4,393

8,865

13,527

18,574

税金等調整前四半期（当期）
純利益（百万円）

786

1,472

2,199

2,798

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円）

430

795

1,168

1,481

１株当たり四半期（当期）純
利益（円）

11.91

22.02

32.37

41.06

（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期

11.91

10.11

74/93

第３四半期
10.35

第４四半期
8.67

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払金
前払費用
未収入金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
船舶
減価償却累計額
船舶（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
営業権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
関係会社長期貸付金
敷金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

75/93

当事業年度
(2024年３月31日)

517

671

※１ 346※１ 377

1,189
24
※１ 16
36
※１ 44
△11
2,164

1,755
56
※１ 80
※１ 113

△11
3,043

588
△88
500
39
△33
6
59
△44
14
88
△87
1
108
309
941

1,034
△110
924
45
△36
9
81
△50
30
88
△88
0
156
1,122

2
450
452

1
350
351

1,634
2,819
126
627
272
13
△234
5,259
6,652
8,816

1,411
2,863
111
829
409
10
△394
5,242
6,715
9,759

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書(単位：百万円)
前事業年度(2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等前受金
預り金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期預り敷金保証金
資産除去債務繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

76/93

当事業年度
(2024年３月31日)

643※１ 2,790※１ 4,090※１ 32※１ 259

20
※１ 46
29
38
4
2,967

45
101
※１ 14
5
38
5
4,602

142
21
8
172
3,139

230
86
7
324
4,927

317

317

1,858
1,863
3,722

1,858
1,863
3,722

2,137
2,137
△200
5,977

2,082
2,082
△440
5,681

△299
△299
5,677
8,816

△849
△849
4,832
9,759

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：百万円)
(自
至

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

売上高
営業収益

(自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

153

335

※１ 879※１ 1,041

売上高及び営業収益合計

1,033

1,376

売上原価

※１ 37

※１ 29

995
49
※１,※２ 633

1,347
99
※１,※２ 655

683
311

755
591

※１ 6

※１ 8

0
8
0
16

10
11
1
32

※１ 28

※１ 36

売上総利益
販売費及び一般管理費
営業費用
販売費及び一般管理費並びに営業費用合計
営業利益
営業外収益
受取利息
貸倒引当金戻入額
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
投資有価証券売却損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

8
37
290
290
17
1
18
271

77/93

※１ 173

0
211
412
412
91
15
106
305

EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

317

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

1,859

3,718

1,858

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

△202

5,953

2,120

2,120

剰余金の配当

△253

△253

△253

当期純利益

271

271

271

当期変動額

自己株式の処分

3

3

2

6

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

3

3

17

17

2

23

317

1,858

1,863

3,722

2,137

2,137

△200

5,977

評価・換算差額等
その他有価
証券評価差額金
当期首残高

△394

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△394

5,558

当期変動額
剰余金の配当

△253

当期純利益

271

自己株式の処分

6

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

94

94

94

当期変動額合計

94

94

118

△299

△299

5,677

当期末残高

78/93

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

当事業年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

317

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

1,863

3,722

1,858

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

△200

5,977

2,137

2,137

剰余金の配当

△361

△361

△361

当期純利益

305

305

305

当期変動額

自己株式の取得

△239

△239

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

-

-

△55

△55

△239

△295

317

1,858

1,863

3,722

2,082

2,082

△440

5,681

評価・換算差額等
その他有価
証券評価差額金
当期首残高

△299

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△299

5,677

当期変動額
剰余金の配当

△361

当期純利益

305

自己株式の取得△239

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△549

△549

△549

当期変動額合計

△549

△549

△845

△849

△849

4,832

当期末残高

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６〜50年
車両運搬具
５年
工具、器具及び備品
２〜10年
船舶
２年
(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用）
営業権

５年
５年

３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
営業収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが、履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。売上高（配信権収入）は、当社が保有する独占配信権に基づき、有料コンテンツが利用者に提供された時点で、サービスが提供されたと判断し、収益と認識しておりま
す。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、以下のとおりであります。
営業権の評価１．当事業年度の財務諸表に計上した金額(単位：百万円)
前事業年度
営業権

当事業年度
450

350

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断については、「１連結財務諸表等見積り）営業権の評価」の内容と同一であります。

注記事項（重要な会計上の（貸借対照表関係）※１ 関係会社に対する金銭債権及び債務（区分掲記されたものを除く）

短期金銭債権
短期金銭債務

前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

135百万円
2,819

330百万円
4,146（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自至営業取引による取引高
営業収益
売上原価
営業費用
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益
営業外費用

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

879百万円
30
56

1,041百万円
27
84

6百万円
28

8百万円
210

※２営業費用の主なもののうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
（自
至
地代家賃

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日）

支払報酬料

68百万円
111

107百万円
139

業務委託費

81

85

貸倒引当金繰入額

27

-

役員報酬

117

119

役員賞与引当金繰入額

38

38

減価償却費

81

36

営業権償却費

49

99

1.1％
98.9％

1.1％
98.9％

おおよその割合
販売費
一般管理費

81/93

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書（有価証券関係）
前事業年度(自2022年4月1日至2023年３月31日)
関係会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式2,819百万円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
当事業年度(自2023年4月1日至2024年３月31日)
関係会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式2,863百万円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2023年３月31日）

当事業年度（2024年３月31日）

繰延税金資産
減価償却超過額

15百万円

14百万円

投資有価証券評価損76

75

関係会社株式評価損

916

916

-

26

その他有価証券評価差額金

106

267

その他

106

146

資産除去債務繰延税金資産小計

1,222

1,447

△1,211△1,4321014

資産除去債務-18

その他有価証券評価差額金

193

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

繰延税金負債合計

19

21

繰延税金資産負債の純額△8△7２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年３月31日）
法定実効税率

当事業年度（2024年３月31日）

30.6％

30.6％

0.3

3.0

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目

△31.7

△22.3

住民税均等割

0.3

0.2

評価性引当額の増減

2.9

14.3

その他

4.1

0.0

税効果会計適用後の法人税等の負担率

6.6

25.9

（収益認識関係）(顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）（自己株式の取得）
自己株式の取得については、「１連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）(自己株式の取得)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価
償却累計額
又は償却
累計額
（百万円）

当期償却額
（百万円）

差引当期
末残高
（百万円）

建物

588

446

−

1,034

110

22

924

車両運搬具

39

9

3

45

36

5

9

工具、器具及び備品

59

22

−

81

50

6

30

船舶

88

−

−

88

88

1

0

土地

108

48

−

156

−

−

156

建設仮勘定

309

−

309

−

−

−

−

1,194

526

313

1,407

285

35

1,122

5

−

−

5

3

1

1

営業権

500

−

−

500

149

99

350

無形固定資産計

505

−

−

505

153

101

351

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア(注)１．当期増加額の主な内容は以下のとおりであります。
建 物 本社増床による増加
150百万円建 物 保養所の完成による増加
295百万円土 地 保養所の完成による増加
48百万円
２．当期減少額の主な内容は以下のとおりであります。
建設仮勘定 保養所の完成による振替 309百万円
３．当期首残額及び当期末残高につきましては、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
区分

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

245

173

13

405

役員賞与引当金

38

38

38

38

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎年６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

−

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは以下の通りです。
http://www.m-upholdings.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定される親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)

有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第19期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月29日関東財務局長に提出(2)

内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月29日関東財務局長に提出(3)

四半期報告書及び確認書
第20期第１四半期（自 2023年４月１日
第20期第２四半期（自 2023年７月１日
第20期第３四半期（自 2023年10月１日

至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出

(4）

臨時報告書
2023年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。

2023年５月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書であります。
(5）

自己株券買付状況報告書
2023年９月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の６第１項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく自己株券買付状況報告書であります。
2024年３月12日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の６第１項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく自己株券買付状況報告書であります。
2024年６月13日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の６第１項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく自己株券買付状況報告書であります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
２０２４年６月２７日

株式会社エムアップホールディングス

取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

丸

山

高

雄

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

千

足

幸

男

＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップホールディングスの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エムアップホールディングス及び連結子会社の２０２４年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
営業権の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、２０２４年３月３１日現在、連結貸借対照表上、営業権を３５０百万円計上しており、総資産の約１.８％を占めている。
上記営業権は、アーティストの商標権等を使用する権利及び関連する業務受託権の取得を目的として協賛契約に基づき対価を支出した際に発生したものである。
営業権は、減損の兆候が認められ、かつ、割引前将来
キャッシュ・フローの総額が営業権の帳簿価額を下回った
場合には、減損損失が認識され、営業権の価値を減少させることがある。
営業権に関しては、当初想定した計画から乖離が見られるため減損の兆候はあるものの、今後のファンクラブ会員
数などを前提とした割引前将来キャッシュ・フローの総額が営業権の帳簿価額を下回らないため、当連結会計年度には減損損失を認識していない。
減損損失の認識の要否の判定に用いられる将来キャッシュ・フローの見積りは、主に当社グループの過去の経験と利用可能な情報により設定した当該アーティストに関連するファンクラブ会員数が勘案されており、これを主要な仮定としている。上記仮定は不確実性が高く、経営者の主観性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。

当監査法人は、営業権に対する減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りについて、主として以下の監査手続を実施した。
・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な資産の経済的残存使用年数と比較した。
・将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承認された計画との整合性を検討した。
・主要な仮定であるファンクラブ会員数について、会員数の増加施策を含めて経営者と協議するとともに、過去実
績からの趨勢分析を実施した。
・主要な仮定に対する感応度分析を実施し、将来キャッシュ・フローの見積りの不確実性に関する経営者の評価について検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
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有価証券報告書

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・
経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・
連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エムアップホール
ディングスの２０２４年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エムアップホールディングスが２０２４年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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有価証券報告書

内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １

上記は監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

２

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書
２０２４年６月２７日

株式会社エムアップホールディングス

取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

丸

山

高

雄

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

千

足

幸

男

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムアップホールディングスの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エムアップホールディングスの２０２４年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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有価証券報告書

営業権の評価連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（営業権の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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EDINET提出書類
株式会社エムアップホールディングス(E26332)
有価証券報告書＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

(注) １

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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