わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

四

三

二

一

わが国会社法へのベネフィット・コーポレーション制度の導入の可否

現行会社法における検討

オーストラリアにおけるベネフィット・コーポレーション制度導入に関する議論

Ｂコーポレーションとベネフィット・コーポレーション

新しい資本主義実現会議における検討の意図

はじめに

田

祥

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

五
おわりに

藤

六

はじめに

七

一

（

（

（

子

167

ベネフィット・コーポレーション （ Benefit Corporation）は、利益に加えて社会的な責任ある目的を追求する（（ことができる法人形態であり、アメリカで最初に法制化された。現在、アメリカ （三五州、ワシントンＤＣ、プエ

ルトリコ）、イタリア、エクアドル、コロンビア、ブリティッシュ・コロンビア州 （カナダ）で法制化されている。

（

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

岸田首相が提唱する「新しい資本主義」において民間で公的役割を担う新たな法人形態を創設する必要性について検討する方針が示されている。この法人形態について参考とされているのがベネフィット・コーポレーションである。そこで、本稿では、わが国会社法におけるそのような法人形態の導入の可否を検討する。検討にあたっては、まず、新しい資本主義実現会議でベネフィット・コーポレーションが取り上げられた意図について確

TMとベネフィット・コーポレーションについて概観する。Ｂ認する。次にＢコーポレーション （ B Corporation）

コーポレーションを取り上げるのは、新しい資本主義実現会議でも出席委員より日本版Ｂコーポレーションの検討が主張されており、また、ベネフィット・コーポレーションという法人形態は、後述する B LabTM
が自治体で導入してもらうためのロビー活動をしたことにより法制化されたものであって両者が密接な関係にあるからである。本稿では、日本におけるベネフィット・コーポレーションの法制化についてオーストラリアにおける議論を参考とする。オーストラリアと同様にイギリス法系であるカナダのブリティッシュ・コロンビア州が州会社法においてベネフィット・コーポレーションを法制化した二〇二〇年にオーストラリアは法制化を断念している。

そして、わが国の現行会社法において解釈上、ベネフィット・コーポレーションと同様の仕組みを達成できるかを考察する。最後にオーストラリアにおける議論を基にわが国会社法へのベネフィット・コーポレーション制度

新しい資本主義実現会議における検討の意図の導入の可否について検討することとする。

二

令和三年一〇月一五日、「成長と分配の好循環」と「コロナ後の新しい社会の開拓」をコンセプトとした新しい資本主義を実現していくため、内閣に、新しい資本主義実現本部を設置するという閣議決定がなされた。新し168

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション（（

い資本主義実現会議による二〇二一年一一月八日の「緊急提言～未来を切り拓く「新しい資本主義」とその起動

我が国企業のダイナミズムの復活、イノベーションに向けて～」（以下、「緊急提言」という）では、ベネフィット・コーポレーションについて取り上げられていなかった。関連しそうなものを挙げるとすれば緊急提言「（）コロナ後に向けた経済システムの再構築①スの担い手であるスタートアップの徹底支援」である。会議の中で最初に取り上げられたのは、Ｂコーポレーショ
（

1

（

（

そして、ベネフィット・コーポレーションについては、二〇二二年四月二八日第六回会議の議事に（ ）民間（

ションと言っているところが特徴である。

ン パ ク ト 投 資 と い っ た こ と を 御 提 示 い た だ き た い 」 と い う 意 見 が あ っ た。 両 者 と も、「 日 本 版 」 Ｂ コ ー ポ レ ー

会課題に向きあうスタートアップ：筆者注）を具体的に支援する策、例えば、日本版Ｂコープや官民ファンド、イの検討も重要」という意見があった。次に、米良はるか委員から「社会課題先進国の日本だからこそ、彼ら （社

向の革新的なビジネスモデルを持つソーシャルスタートアップを認証する仕組み、いわゆる日本版Ｂコープなど

タートアップとされており、以下の意見があった。まず、翁百合委員から「社会的課題解決というミッション志ン で あ る。 二 〇 二 二 年 四 月 一 二 日 第 五 回 会 議 の 議 事 で は、（（であった。なお、翁百合委員は、社会的起業家の広がりに向けた法人形態の検討は重要としつつ、ベネフィッ

るか委員、柳川範之委員）がベネフィット・コーポレーション制度の検討につき言及し、いずれも肯定的な意見…）という形で取り上げられた。六人の委員 （富山和彦委員、平野未来委員、松尾豊委員、村上由美子委員、米良はによる公的役割 （新たな法人形態又は既存の法人形態の改革、ベネフィット・コーポレーション制度、社会的起業家、

2

ト・コーポレーションの他、イギリス、フランスの制度についても言及していたので、ベネフィット・コーポ（（

レーションに限定した意見ではないと判断した。

169

2

（

第六回会議の基礎資料の一六頁から二一頁に民間による公的役割 （新たな法人形態の検討）についての資料が（

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）（（

民 間 で 公 的 役 割 を 担 う 新 た な 法 人 形 態・ 既 存 の 法 人 形 態 の 改 革 の 検 討 」 に おいて、金銭的リスク・リターンに加え社会面・環境面のインパクトを考えるマルチステークホルダー型企業社会を推進するとする。そして、「レーション制度をあげて、新たな官民連携の形として、このような新たな法制度の必要の有無について検討する

寄付文化やベンチャー・フィランソロフィーの促進など社会的起業家への支援とする。主に投資について言及されており、第六回会議の基礎資料と同じもの （一八、一九頁を除く）が基礎資料にあがっている。また、「強化」においても、上述の新たな法人形態の創設を検討するとしている。

以上、新しい資本主義実現会議では、「日本版」Ｂコーポレーションとベネフィット・コーポレーションの両方が委員から支持されていたが、結論としてベネフィット・コーポレーション制度の検討を採用している。

170ある。そのうち一六頁から二〇頁までがベネフィット・コーポレーションに関する資料となっている。この資料の特徴としては、制度の概要の他、アメリカ国内のベネフィット・コーポレーション制度のある州について設立（

割合や、州別の数といったアメリカ国内全体的なものに続いて一八頁から二〇頁まで全てがデラウェア州の情報（

新しい資本主義実現会議による二〇二二年六月七日の「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画～かは疑問である。

の多数が本籍を置くところであって、スタートアップや中小企業支援を考えるときに参照される州会社法であるる。アメリカ会社法の研究にあたっては、必ずデラウェア州会社法も参照されるが、デラウェア州は、上場企業として資料を作成していることによる。また、情報の内容としては、投資に関するものであることも特徴的であになっていることである。これは、デラウェア州のベネフィット・コーポレーションに関する一つの論文を出所（

人・技術・スタートアップへの投資の実現～」では、「Ⅳ社会的課題を解決する経済社会システムの構築」にお（いて、従来の株式会社や非営利組織では資金調達の柔軟性が低いことを指摘した上で、ベネフィット・コーポ

13

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

第六回会議で渋澤健委員が「民間による公的役割が一番足りないところは、財源である」と発言しているように、会議資料等を見るに、ベネフィット・コーポレーション制度の検討は、株式会社とすることにより投資とい（Ｂコーポレーションとベネフィット・コーポレーション

う形の資金調達を得る手段としての意図が主たるものではないかと思われる。

三（

Ｂコーポレーション

きる。この評価において重要なのは、アカウンタビリティ、透明性、そして独立した第三者機関が参加しているという五つの分野に分けて当該企業のベネフィットへの取り組みを評価するものであり、無料で受けることがで

TM以下、である。まず、認証を取得するためには、 B LabTMが提供する B Impact Assessment（「ＢＩＡ」という）で二〇〇スコア中八〇以上を獲得する必要がある。ＢＩＡは、ガバナンス、従業員、コミュニティ、環境、顧客ても等しく利益を生み出すことを企業の成功と定義することで、企業の社会的役割を変革していこうとする試み

Ｂコーポレーションは、企業の社会問題解決能力を信じ、株主だけではなくその他のステークホルダーに対し）なども含まれる。
Partnership

れ て お ら ず、 組 合 （ partnership）、 協 同 組 合 （ for-profit cooperative）、 有 限 責 任 事 業 組 合 （ LLP: Limited Liability

体 B LabTM
によって認証された企業であり、正確には Certified B Corporation
を 指 す。 事 業 活 動 に お け る 社 会
や環境への配慮に対する国際的な認証制度である。認証の対象となる企業は、わが国の会社法上の会社に限定さＢコーポレーションは、オーガニック、フェアトレードのような民間認証で二〇〇六年に設立された非営利団（

かどうかである。ＢＩＡの内容は企業の規模や組織形態や地域などにより異なり、社会動向や世界のサステナビ

1711法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

リティ基準の更新などに伴い改訂を繰り返している。ＢＩＡを実施し、八〇スコア以上を獲得して B LabTMのレビューを受ける。ＢＩＡの結果は、インパクト・リポートとしてＢコーポレーションのホームページに表示さ（（れる。その他、Ｂコーポレーションになるには企業の定款をＢコーポレーションの理念に沿った形に変更する必

（

（1

（ （

シ ョ ン で は、 法 的 要 件 （ legal requirement）と な っ て お り、 ア ウ ト ド ア ブ ラ ン ド の patagonia（ パ タ ゴ ニ ア ）は、
二〇一一年にＢコーポレーションの認証を取得した後、二〇一二年、カリフォルニア州のベネフィット・コーポ

持するためにベネフィット・コーポレーションになる必要がある。例えば、カリフォルニア州のＢコーポレー

ない。ベネフィット・コーポレーションが法制化されている国や州によっては、Ｂコーポレーションの認証を保ポレーションは、後述するベネフィット・コーポレーションと同様に配当に関する制限はなく、税制上の優遇もる必要がある。現在、認証要件の大幅な見直しが行われており、二〇二三年内にテスト完了予定である。Ｂコー（

じて年会費を B LabTMに支払わなければならない。
認証を維持するためには三年に一度、ＢＩＡを受け、初回と同様に最低でも二〇〇スコア中八〇以上を取得すフィット・コーポレーションである企業については、この手続きは必要ない。認証取得した場合、年間売上に応

義 す る こ と、 す べ て の ス テ ー ク ホ ル ダ ー を 等 し く 扱 う こ と な ど を 明 記 す る 必 要 が あ る。 た だ し、 す で に ベ ネ

ダーの利益を配慮すること、ステークホルダーを従業員、コミュニティ、環境、サプライヤー、顧客、株主と定要がある。具体的な変更要件の詳細は企業の組織形態や国 （州）によって異なるが、定款の中にステークホル（1

Ｂコーポレーションは二〇二二年一〇月五日現在、八五か国、一五八業種 （ Industries）五八四五社にのぼる。

レーションになっている。

（1

172

（

ベネフィット・コーポレーション

（

（

（1

TM
リーランド州において初めて法制化された。
は、新たな立法をする場合の基礎として B LabTM
が主導し
B
Lab
（ （
て策定したモデル法案 （ Model Benefit Corporation Legislation）を利用することを推奨している。ベネフィット・

負っており、株主第一主義 （ shareholder primacy）という。ベネフィット・コーポレーションは、二〇一〇年メ（

法律の保護が必要であると考えたことによる。アメリカの場合、取締役が株主の利益を第一に追求する義務をめのロビー活動をしている。これは、 B LabTMの創設者が経営者だった頃に営利目的の株式会社である以上、株主の利益を優先しなければならないという法律上の制限が足かせになったという経験から、新しい企業形態には

は、Ｂコーポレーションの認証の他にベネフィット・コーポレーションを自治体で導入してもらうた
B LabTM（1

コーポレーションに関する制定法は、一般的にアメリカの場合、各州の会社法の中に規定されている。各州法の

（1

（

（

規 定 は モ デ ル 法 案 に 倣 っ て い る も の が 多 い が、 ア メ リ カ の 上 場 企 業 の 多 数 が 本 籍 を 置 く デ ラ ウ ェ ア 州 会 社 法（1

上述したようにアメリカでは会社法の特則としてベネフィット・コーポレーションの規定を置いているため、特則が設けられていない事項については、一般の株式会社に関する規定が適用されるので、ベネフィット・コーポ
レーションは、剰余金の配当について制限されておらず、税制優遇はない。

（ ）定款の記載事項）の目的 （general public benefit）を有する
purposeモデル法案においては、定款にベネフィット・コーポレーションであることを記載しなければならない （一〇1三条）。ベネフィット・コーポレーションは、一般的な公益 （173

2（ Delaware General Corporation Law）では、 Public Benefit Corporationというタイトルで規定しており、内容も若干異なるため、ベネフィット・コーポレーション制度の概要を両者を使って以下で見ていくこととする。なお、

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

ことを要件されている （二〇一条（ａ））
。特定の公益 （ specific public benefit）については選択的に目的とすることができるとする （二〇一条（ｂ））
。一般的な公益とは、ベネフィット・コーポレーションの経営や業務全体から生じる物質的なプラスのインパクトであって、報告されたインパクトを考慮して、第三者機関による基準に照らして評価されるものである （一〇二条）。また、特定の公益には、①低所得者または公共サービスを十分に受けていない個人もしくはコミュニティに有益な製品またはサービスを提供すること、②通常業務の流れにおける雇用創出を超えて個人またはコミュニティのために経済的機会を促進させること、③環境の保護または回復、④

ヒューマンヘルスの改善、⑤芸術、科学または知識の進歩を促進させること、⑥社会や環境に利益を与える目的を持った組織体への資本の流れを増大すること、⑦社会や環境に関するその他の特有な利益を与えることが含まれる （一〇二条）。

一方、デラウェア州会社法においては、一つ以上の特定の公益を定款に記載しなければならないところが大きく異なる点である （三六二条（ａ）（ ））。デラウェア州会社法によれば、公益とは、団体を含む株主以外の者に）取締役の義務ばならないとする （三〇一条（ａ））
。

期的および長期的利益、⑥ベネフィット・コーポレーションの公益を達成する能力を考慮 （ consider）しなけれ②顧客、③コミュニティおよび社会的要因、④地域および世界の環境、⑤ベネフィット・コーポレーションの短（

他の性質の効果も含むプラスの効果 （または、マイナスの効果の削減）であるとする （三六二条（ｂ））
。

対する、芸術的、慈善的、文化的、経済的、教育的、環境的、文学的、医学的、宗教的、化学的、技術的、その1

モデル法案において、取締役は、株主の利益の他、①会社、子会社およびサプライヤーの従業員および労働力、

2

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

174一方、デラウェア州会社法においては、取締役は、株主の金銭的利益、会社の活動によって重要な影響を受ける者の最善の利益および定款に規定された特定の公益の間で均衡をはかりながら （ balance）業務を執行しければならないとする （三六五条（ａ））
。この均衡をはかるというところが特徴である。
（ （（1

基づいて行われることが要求される （四〇二条（ａ）（ ））。また、インターネットのウェブサイトがある場合、〇 一 条（ ａ ））、報告されたインパクトを考慮して決定されたパフォーマンスの評価は、第三者機関による基準にモデル法案においては、年次ベネフィット・リポート （ Annual Benefit Report）を作成しなければならず （四）ベネフィット・リポートの作成

3

評価し公表されるのに対し、デラウェア会社法の場合は、二年に一度で第三者機関による基準を用いることも義モデル法案のベネフィット・リポート作成が毎年であり、第三者機関による基準に基づいてパフォーマンスをり、第三者機関による基準を用いることも義務とされていない （三六六条（ｃ））
。

一方、デラウェア州会社法においては、ベネフィット・リポートは、二年に一度作成して株主に提供すれば足

二条（ｃ）
）
。

ピーを要求する全ての者に無料で最新の年次ベネフィット・リポートを提供しなければならないとされる （四〇全 て の 年 次 ベ ネ フ ィ ッ ト・ リ ポ ー ト を 掲 載 し な け れ ば な ら ず （ 四 〇 二 条（ ｂ ））、 ウ ェ ブ サ イ ト が な い 場 合、 コ

2

務とされず、株主に提供すれば良いとなっていて透明性に問題がある。

175（

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

四

オーストラリアにおけるベネフィット・コーポレーション制度導入に関する議論

オーストラリアでは、二〇一三年に（（の支部であるB LabTM

が概ねカバーしている （以下、「会社法」という）。

（1

二〇一五年初頭、 B Lab ANZは、ベネフィット・カンパニー制度の改正草案 （以下、「草案」という）を作成（ （するため、学者、弁護士、経営者やガバナンスの専門家からなるワーキンググループを招集した。ワーキンググ

ト・カンパニー （ Benefit Company）という名称が使われている。

」という）が設立されて以来、 B Lab ANZ
によりベネフィット・コーポレーション法制化のため会社法のANZ改正が強力に主張された。なお、オーストラリアでは、ベネフィット・コーポレーションではなく、ベネフィッ（以下、「 B Lab
B Lab Australia and New Zealandアの会社に関する法的事項は、二〇〇一年に連邦議会が制定した二〇〇一年連邦会社法 （ Corporation Act 2001）

オーストラリアは連邦国家であり、連邦レベルと州レベルの二つの法制度が存在する。そして、オーストラリ

法制化への経緯

1
法制化の理由プのメンバーであったメルボルン・ロースクール・メルボルン大学教授（（2の論文を参照した。
Ian Ramsay（

ループは、二〇一六年に草案を完成させた。なお、オーストラリアにおける議論に関しては、ワーキンググルー（1

係者の利益を考慮する （ consider）ことは会社法上、課されていないことに注目した。もし、取締役が株主以外

がベネフィット・カンパニーを法制化しようとした理由として法的必要性がある。 B Lab ANZは、
B Lab ANZ
取締役が意思決定を会社のためにするとき、労働者や顧客、契約者やコミュニティのような株主ではない利害関2176

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション（ （の利害関係者の利益を考慮することを選択した場合、取締役は自身の義務を適切に履行したか否かに関して法的（ （トさせることをアシストする。

主旨である。最後に、増大する外部性の負担 （ burden of externalities）を公的セクターから私的セクターへシフ

きたいと考えているからである。第五に、提案されている法制化はコンプライアンスなどの規制を最低限加える

将来に向かって従事する働く力を作る助けとなる。なぜなら、ミレニアル世代の半数はエシカルなビジネスで働

フィットを作ろうと努力するムーブメントが育つ助けとなる。第三に、インパクト投資を引き付ける。第四に、ミッションに従った場合、取締役を法的に保護する枠組みを作る。第二として、経営者が、社会的環境的ベネ

まず、第一に、ミッションの羅列があげられる。法制化は、会社のミッションを定款に具体化させることができ、な不明確さに直面すると B Lab ANZは論じた。また、 B Lab ANZは、ベネフィット・カンパニーを紹介する
ことは、株主ではない利害関係者の利益を追求する取締役を保護する他にも多くのベネフィットを有するとする。

（2）とオーストラリア慈善団体・非public company limited by shares

営利団体委員会 （ Australian Charities and Not-For-Profit Commission）に登録していない公開会社である有限責任）、公開会社である有限責任株式会社 （sharesフ ィ ッ ト・ カ ン パ ニ ー に な れ る の は、 非 公 開 会 社 で あ る 有 限 責 任 株 式 会 社 （ proprietary company limited by

いう新たな地位 （ new status of benefit company）を 創 設 し て い る 点 で ア メ リ カ の モ デ ル 法 案 と は 異 な る。 ベ ネのである。ただし、草案は、会社の新たな種類 （ new type of company）ではなく、ベネフィット・カンパニーとベネフィット・カンパニーの草案は、上述したアメリカのモデル法案を基にそれをいくつかの点で修正したも草案 の概要（2

保証会社 （ public company limited by guarantee）である （四五条Ｃ（ ）（ａ））
。有限責任株式会社は、オースト
1

177

3

）（ａ）ⅰ～ⅶに記載される事柄、例えば、従業員の利益、サプライヤーや

2

サイトがない場合、年次ベネフィット・リポートを株主に郵送しなければならない （三〇〇条Ｃ（ ））。また、

年次ベネフィット・リポートを毎年作成しなければならず、それを自社のウェブサイトに掲載するか、ウェブらない。

顧客等との関係を促進させる必要性やコミュニティおよび環境に関する会社の働きの影響等を考慮しなければな

取締役等は、草案一九〇条Ｃ（ることを届け出なければならない （四五条Ｃ（ ））。

リア証券投資委員会 （ Australian Securities and Investments Commission: ASIC）にベネフィット・カンパニーであ

3

1

各界の反応

）政界の反応（（（（パフォーマンスの評価は、第三者機関による基準に基づいて行われることが要求される （三〇〇条（ ）（ｂ））
。

1

2

た。

ニー制度を導入することについて支持を表明した。しかしながら、連立政権や財務省からの支持は得られなかっ

（

（2

178

ラリアで最も一般的に用いられる会社形態で、日本の会社法上の株式会社と法的に最も近いものである。

）を選んで定款に記載することがで
specific public benefit

定款には、一般的な公益 （ general public benefit）の目的 （ purpose）を記載していることが要件とされる （四五
条Ｃ（ ）
（ｃ）
）
。それに加えて一つ以上の特定の公益 （権利義務を負うとする （四五条Ｃ（ ））。ベネフィット・コーポーレーションの登記をした会社は、オーストラきる。草案において、ベネフィット・コーポレーションは、別段の規定がある場合を除き、会社法上のすべての

1

オーストラリア労働党 （ Australian Labor Party:ALP）と緑の党 （ Greens）は、会社法にベネフィット・カンパ

（2

4
1

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

（）経済界の反応（）やインパクト投資オーストラリア （Association of Australasia:RIAA）からは強く支持Impact Investing Australia）は、原則として法改正を支持するというより慎重な表現をした。しかし、オーストラリア経営者協会
Australia）は、ベネフィット・カンパニー改正の目的は、現行法において達成
Australian Institute of Company Directors）学界の反応することができ、それゆえに変更は必要ないという見解であった。

（

ク 管 理 の 健 全 な 実 践 を 促 進 す る 専 門 家 団 体 で あ る ガ バ ナ ン ス・ イ ン ス テ ィ テ ュ ー ト （ Governance Institute ofされた。また、Ｂコーポレーションとなったいくつかの会社からも法改正につき支持を得た。ガバナンスとリス（（2

経 済 界 か ら の 広 い 支 持 を 得 る こ と は で き な か っ た。 オ ー ス ト ラ リ ア 責 任 投 資 協 会 （ Responsible Investment

2

（ （

（

命 （ social mission）に取り組み、認証スキームを使用して利害関係者にその意図を知らせることができるため、は不必要、または、少なくとも必須ではないとする。 Klettner
は、取締役が意思決定の際に社会的環境的要因を考慮したとしても取締役が訴訟を提起される危険にさらされることはないとする。会社は、自発的に社会的使（

何人かの学者は、現行オーストラリア会社法は利益以外のパーパスを採用することを許容しているため法改正

3（2

早急な法制化は必要ないとする。 Baumfield
も、伝統的な （ traditional）会社は、現実的に責任を問われる危険なく社会的責任を負い、サステナブルであることができるとする。

179

（2

（

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

（

法制化の断念（）法制化断念の理由（2

フィット・カンパニー導入のための法改正が必要ない、あるいは、潜在的に役に立たないと思われている理由は共通しており、二つあげられる。まず、第一に、現行法は、ベネフィット・カンパニーモデルの要素を会社が採用することを許容するのに十分な柔軟性がある。第二に、取締役はすでに彼らが意思決定の際に株主ではない利害関係者を考慮することを期待されていると信じている。

が、二〇一三年に初めて法改正に動きだしたときと現在では大きく状況が変わってしまっている。
B Lab ANZ
つまり、以前よりも非財務リスク （特に気候変動リスク）について投資家やコミュニティからの圧力が増え、非財務リスクに関する規制 （ Regulatory）が増加している。

もう一つ注目すべき点がある。それは、オーストラリアにおけるＢコーポレーションの数が二〇一三年の一二から二〇二一年一月の二五七まで急激に増加していることである。オーストラリアとニュージーランドが世界でＢコーポレーションの人口あたりの成長率が最も高くなったのである。急激なＢコーポレーションの増加がベネ

フィット・カンパニーの法制化の必要性を減じた可能性がある。提案された法制化の目的の多くは、Ｂコーポ

レーションの認証を取得する過程において成し遂げられているということを数の増加が示している可能性がある。

オーストラリアのＢコーポレーションの大半は、閉鎖会社の中小企業で従業員の数が二五〇人以下である。オー（ Unilever Australia &Unilever ANZ

ストラリアにおけるＢコーポレーションの数は増え続けており、二〇二二年一〇月五日現在、三八九社にのぼる。
そ の 中 で 注 目 す べ き は、 二 〇 二 二 年 八 月 に Ｂ コ ー ポ レ ー シ ョ ン に な っ た

180

5
1

二〇一九年、 B Lab ANZ
は、法制化への支持を得るため、国会議員、弁護士、経営者、学者、ガバナンスの専 門 家 や 公 務 員 と 一 〇 〇 以 上 の 相 談 を し た が、 は か ば か し い 結 果 は 得 ら れ な か っ た。 オ ー ス ト ラ リ ア で ベ ネ（

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

（（）で あ る。
New Zealand（ ユ ニ リ ー バ ）は、 サ ス テ ナ ブ ル 経 営 で 有 名 な 会 社 で あ り、 す で に 傘 下 の 八 社
Unilever’ s, Seventh Generation, Sir Kensington’ s, Mae Terra, Sundial, Olly Nutrition, Pukka Herbs, T2）がＢコー
Ben & Jerry）Ｂコーポレーション認証取得に関する法的要件の追加

ポレーションの認証を取得している。

（

（2

（

（3

現行会社法における検討

中心に検討してみることとする。

会社の営利性（（3

2

会社は営利法人とされ、営利の意味は対外的活動により得た利益を構成員に分配することとするのが通説の考（

わが国現行会社法下でベネフィット・コーポレーションと同様のことができるのか、上述の二 の概要三点を五

主以外の利害関係者の利益に考慮することである。

は、社会と環境に関する積極的なインパクトを有すると同時に株主に利益を分配すること、第二に、取締役は株レーション認証を得るために定款に以下の二つの条項をいれることを要求した。まず、第一に、会社のパーパス（

二〇二〇年九月、 B Lab ANZは、ベネフィット・カンパニーの法制化を断念し、Ｂコーポレーション認証取
得 に つ き 法 的 要 件 （ legal requirement）を 追 加 す る と い う 新 し い ア プ ロ ー チ に 置 き 換 え た。 つ ま り、 Ｂ コ ー ポ

21

え方である。平成一七年会社法により平成一七年改正前商法五二条の営利を示すとされる条文は削除された。立181（

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

（

（ （

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（

一方、通説に立ちながらも株式会社の営利性は、会社法一〇五条により肯定されるが、持分会社には、そのよう（会社の営利性を表す規定は、会社法六二一条 （利益配当）と会社法六六六条 （残余財産分配）であると考えられる。

（3

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通説のように営利の意味を考えると、明文上の規定はないが、株式会社においては、対外的経済活動における財産に対する持分を有するかという点にあるとする説もある。

（

までは要求されないとしながら、公益法人と営利法人の決定的な差異は、社員が法人の実質的所有者として法人とするのは会社法五条の規定によるとする。なお、会社の営利は、社員が積極的に利益の分配を目的とすること（

いとする説もある。この説によると一〇五条二項は営利性を根拠づける規定ではないとする。また、営利を目的（ （通説と異なり、会社の営利を利益の獲得目的であり、社員に対する利益の分配までは営利性の内容にはならなの要件を要求する根拠と解することができるとする。

の中に、営利性がその前提として定められていると解釈できるため、会社法五条の存在をもって会社法が営利性な規定はないとする見解もある。この見解を述べている論者によれば、商行為をなすことを目的とするとの要件

（3

（

182

案担当者によれば、「営利を目的とする社団」であることを定めていないのは、会社法上、会社の株主・社員には、利益配当請求権・残余財産分配請求権が認められていることは明らかであり、会社が対外的活動を通じてあ（げた利益を社員に分配することを意味する「営利を目的とする」という用語を用いる必要がないという理由によ（3るとする。そして、会社法一〇五条二項が株式会社の営利性を表す規定であるという。この説明からすると持分（3（3

利潤最大化を始めとする「株主の利益最大化」が会社を取り巻く関係者の利害調整の原則になると考えられてい
る。

（
（4

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

定款の目的

会社の目的は、登記事項のため、登記実務における運用により形づけられる。わが国の商業登記実務では、この目的の適格性は、「具体性」、「明確性」、「営利性」および「適法性」の基準により判断されていた。目的の具体性に関しては、平成一七年改正前商法一九条 （類似商号規制）が存在していたため、相当程度具体的な目的を定める必要があるという運用がされていた。しかしながら、会社法で規定を廃止したため、登記の通達上も「目的の具体性につき審査を要しないものとする」とされた （平成一八年三月三一日法務省民商七八二号法務省民事局長

通達第七部第二）。目的の明確性は、目的の意義が明確であって何人にも理解できることを要する。

平成一七年改正前商法の登記実務における定款に記載される目的は、営利事業に限定されると解されていた。

その理由は、株式会社が営利法人であることに求められていた。そして、同じく株式会社の営利性の概念が維持されている会社法の下でも、定款の目的は営利事業に限定されると解する見解が少なくない。これに対して、会
（

（

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社法の下では会社の営利性の概念は相対化されており、株式会社形態を用いて、共益的あるいは慈善的・利他的
（4

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（

（4

二〇二一年八月二六日に開催した臨時株主総会 （日本初のバーチャルオンリー株主総会）において定款の目的をＳを活用し、主に食品や化粧品の販売、バイオ燃料の研究等をおこなっているバイオテクノロジー企業であるが、例えば、プライム市場に上場している株式会社ユーグレナは、藻の一種であるミドリムシ （学名：ユーグレナ）

七年改正前商法五二条の廃止により、会社の目的に営利性を要求しないこととする見解がある。

（

保全・病院や学校法人の経営等も株式会社の目的にできるとするが、その理由を会社の営利性を規定した平成一立案担当者は、福祉事業その他の公益事業を掲げることは可能であるとする。なお、公益事業、例えば、環境（な目的を追求することもできると説く見解があり、その結論を支持する見解もある。

（4

ＤＧｓを反映した内容に変更した。内容としては、持続可能な社会の実現を目指して、次の事業及びこれに付帯

183

2

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）（ （反の責任が生じることはない （最判昭和四五年六月二四日民集二四巻六号六二五頁）。 つ ま り、 株 主 の 利 益 に 寄 与 しるものであり、かつ、会社の規模、経営実績、相手方等を考慮し応分の金額のものである限り、取締役に義務違を生じないことは、一般的に認められている。例えば、株式会社のなす寄附は、それが社会の期待・要請に応え

（4

（

（4

（

（4

（

見解もある。

（のガバナンス機構外で、企業と当該ステークホルダーとの間の契約や個別の法的規制によって確保すべきとする定している。なお、株式会社がステークホルダーの利益も配慮すべきであることを肯定しながらも、それは企業る。いずれの見解も現行会社法の下、取締役が株主の他、ステークホルダーの利益も考慮すべきであることを肯を負う、あるいは、サステナビリティ活動をしなかったことによって責任を負うことはまずないとする見解もあ（た、ある程度の範囲であればサステナビリティ活動は当然にすることができ、それによって取締役が法的な責任にはならず、持続可能性に配慮した経営を実行することも取締役の義務に沿うこととなるとする見解もある。ま（え、それを配慮したことによって株主価値が減じたとしてもそれだけで取締役の義務に違反するなどということない寄附を取締役はなし得る。市民に共通の価値観となった社会的な要請を配慮することは取締役の義務となり

（4

184

する一切の事業を営むことを目的とするとし、ＳＤＧｓの一七の目標に沿って一七書いてあるが、どのような事業をしているかについては、一切書かれていない。

取締役の義務（ （締役等による「企業の社会的責任」への配慮が原則として経営判断の問題であり、善管注意義務・忠実義務違反

責任・企業の社会貢献への要請は、近時ますます強まっており、この面に関する取締役の裁量の幅は大きい。取取締役の善管注意義務・忠実義務とは、株主利益最大化を図る義務を意味する。しかしながら、企業の社会的3（5

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

開示義務

公益事業に関する開示義務については、現行会社法に規定はない。しかしながら、上場会社に関しては、東京

証券取引所の有価証券上場規程の別添に定められているコーポレートガバナンスコードの原則につきコーポレー

トガバナンスに関する報告書を作成し、東京証券取引所に提出しなければならない。この報告書は、提出後、公衆の縦覧に供されるものである。二〇二一年の改訂により、社会・環境課題をはじめとするサステナビリティ課③では、経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての題へのより一層の積極的・能動的な対応が求められている。例えば、グロース市場上場会社は開示対象となっていないが、新設された補充原則 ―
1

（

（5

庁は、二〇二一年一一月七日、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案を公表した。改正後の「企業価証券報告書において、サステナビリティ情報の「記載欄」を新設することを提言した。この提言を受けて金融

キング・グループ報告―中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて―」を公表し、その中で有（金融審議会ディスクロージャーワーキンググループは、二〇二二年六月一三日報告書「ディスクロージャーワーて、記述情報 （非財務情報）の開示の拡充があげられる。有価証券報告書も誰でも閲覧できる。なお、金融庁の証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないと規定されている。有価証券報告書の記載事項の特徴とし

また、上場会社等は、金融商品取引法二四条一項において事業年度ごとに内閣府令の定めるところにより有価の改訂により、コーポレートガバナンスに関する報告書の更新が必要となった （有価証券上場規程四一九条）。

枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めることを要求している。こ自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の取組みを適切に開示すべきとされており、特にプライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が3

内容等の内閣府令」等の規定は、二〇二三年三月三一日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用

185

4

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）（

186

予定とされている。

わが国会社法へのベネフィット・コーポレーション制度の導入の可否

その他、統合報告書、サステナビリティ報告書という名称で任意開示を行なっている会社もある。

六

オーストラリアでは、 B Lab ANZが法制化について強い働きかけをしている点でわが国とは異なるが、最終的に法制化を断念したこと、そして、その理由が非常に興味深いものとなっている。オーストラリアにおいて、

ベネフィット・カンパニーの法制化の最初にあげられていた理由は、株主以外の利害関係者の利益を考慮する取締 役 の 法 的 保 護 で あ っ た。 ア メ リ カ で は、 株 主 第 一 主 義 （株主利益最大化原則）を 厳 格 に 捉 え る 考 え 方 も 強 く、

具体的な法制化のニーズが強かったため、法律家の議論は、ベネフィット・コーポレーションを法制化する方向（になっていった。しかしながら、株主最大化原則はオーストラリアや日本にもあるが、アメリカほど厳格ではなとになる。このように法律上問題がないと考えるというのはオーストラリアと日本で共通する。

社の場合、問題があるかもしれないが、例えば、Ｂコーポレーションの認証を取得すれば、自ずと開示をするこ

主以外の利害関係者の利益を考慮した決定をすることも可能であると解されている。開示については、非上場会てはまることであって、五で検討したようにわが国会社法の下でも定款に公益事業を記載すること、取締役が株慮しても取締役は責任を問われないという認識が一般的になっているということである。これは、わが国でも当採用するのに十分な柔軟性があるということだった。つまり、現行法において株主以外の利害関係者の利益を考

オーストラリアで法制化を支持しなかった理由の一つが、現行法はベネフィット・カンパニーの要素を会社がく、わが国に関しては、何らかの限界の設定ないし修正を行う必要があるとする見解もある。

（5

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

次に法制化を支持しない理由として、取締役はすでに彼らが意思決定の際に株主ではない利害関係者を考慮することを期待されていると信じていることがあげられていた。この結果として、非常に影響力のあるオーストラリア経営者協会の支持を得られなかったのではないかと思われる。わが国では、ベネフィット・コーポレーションに対する関心が低かったと言われている。関心が低い理由は、ステークホルダーを重視することに関心がない（（

からではなく、むしろ、わが国の会社は通常の株式会社の仕組みの中で従業員や取引先等の利害関係者を重視す：金融安定理事会）は、ＴＣＦＤ （Financial Stability Board

（ （

Task

務等の会社経営の基本的規範を「会社ごと」に別異に解釈することを要する可能性を残すため、解釈論に委ねる

お、会社の目的に照らして個別的に株主・社員利益の最大化原則の修正を図るのは、極端に言えば、取締役の義以上のことから、わが国会社法にベネフィット・コーポレーション制度を導入する必要性はないと考える。ないる。

：気候変動関連財務省情報開示タスクフォース）最終報告書を公表してForce on Climate-related Financial Disclousure標）が採択された。また、二〇一七年、ＦＳＢ （パリ協定が採択され、同年九月には、国連サミットでＳＤＧｓ （ Sustainable Development Goals:
持続可能な開発目は世界的な傾向である。二〇一五年、ＣＯＰ （第二一回気候変動枠組条約締約国会議）で地球温暖化防止のためのストラリアで法制化を主張し始めた時から状況が大きく変わってきているということがあげられていたが、これそうであれば、わが国においても経済界からの支持を得ることは難しいのではないかと考えられる。また、オーる た め に あ え て 特 別 の 仕 組 み を 取 り 入 れ る 必 要 性 が あ る と 考 え ら れ て い な い か ら で は な い か と い う 指 摘 が あ る。

（5

あり方が適切であるかどうかは、別途検討の必要があるという指摘がある。また、弁護士からは、法改正等による政府主導の改革も重要であるが、ベネフィット・コーポレーション制度、特に、上場企業を念頭に置いた同制度の成否は、結局、市場 （投資家）からの評価次第であって、その意味でもまずは現行法下において、定款等で

187

（5

（

（

ドの確立だったのかもしれない。投資をしてもらうためのブランドあるいはラベルとしての機能は、Ｂコーポ

レーションであっても果たしうる。そうであれば、更なるブランドあるいはラベルを投資のため法制化する必要はない。新しい資本主義実現会議では、二人の委員が「日本版」Ｂコーポレーションの検討を主張していたが、広がっており、知名度があることを考えれば、世界とつながるにはＢコーポレーションそのものの認証を取得する方がはるかにメリットがあるからである。Ｂコーポレーションの認証は中小企業やスタートアップが取得する（（ことも多い。認証取得することにより日本国内からだけではなく世界からも資金調達することができる可能性がおわりに本 稿 で は、 新 し い 資 本 主 義 実 現 会 議 に お い て 取 り 上 げ ら れ た こ と を 契 機 と し て 、 わ が 国 会 社 法 に お け る ベ ネ

七中の会社が増えている。認証を取得した会社は、プライム上場の株式会社から合同会社まで含まれている。

しながら、二〇二一年六月二〇日の六社から二〇二二年一〇月五日現在、一五社となり、更に申請中、取得準備増える。現在、Ｂコーポレーションは、地域的な結びつきの他、 B Beauty
といった業種の結びつきも出来てきている。日本のＢコーポレーションの認証を取得している会社の数は多くなく、取得活動は停滞していた。しか

（5

188

ステークホルダー利益への配慮等を定めることの法的な意義や効果などを明確化し、各社が事業内容等に応じて市場主導型で対応していく方が望ましいとする見解もある。
（ （別の法人形態を定めることは当該形態の採用により社会的企業であることを内外に表明しうる「ブランド」の（5確立として意義をもつとすれば、新しい資本主義実現会議が意図したところは、投資をしてもらうためのブラン（5「日本版」を作る必要はない。なぜなら、Ｂコーポレーションの認証を取得している会社は、すでに八五か国に法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

フィット・コーポレーション制度の導入の可否について検討した。その結果として、現行法においても解釈によって同様のことをすることができるため、導入の必要はないという結論を得た。投資を受けるためのブランド

あるいはラベルとしては、Ｂコーポレーションがそのような役割を果たし得るとしたが、このことは必ずＢコー

ポ レ ー シ ョ ン 認 証 を 取 得 す べ き と い う 考 え 方 に は 結 び つ か な い。 今 回 は、 オ ー ス ト ラ リ ア の 議 論 を 取 り 上 げ、

オーストラリアのＢコーポレーションの認証を取得した会社の数が多くあること等からＢコーポレーションに言及したが、どのようなやり方をとるかは経営者の判断次第であり、一つの例としてあげたに過ぎない。

（（

法 制 と し て は、 サ ス テ ナ ブ ル 経 営 で 有 名 な（ダノン）が選択したことで注目を浴びたフランス版ベネ
Danone（ （フィット・コーポレーションと言われるミッションを有する会社 （ société à mission）といったやり方もある。ま（（6の役割とは何かを今一度考えてみる必要がある。

していくという、もう少しきめ細かな対応が日本では具体的に議論されたほうがいいという見解がある。会社法（

個別具体的な形で、それぞれの個別分野の法律を改正ないし制定するなり、その法律の下での政省令なりで対応

サステナビリティについては、必要なことについては、あまりガイドラインやソフトローを多発するのではなく、上述のように解釈論に委ねるあり方が適切であるかどうかは、別途検討の必要があるとの指摘もある。また、国もある。

た、台湾のように法制化せずに行政による社会イノベーションプラットフォームの設置という方法をとっている（5

本稿は、二〇二二年九月三日に拓殖大学で開催されたシンポジウム「ＳＤＧｓ時代のベネフィット・コーポレー

〔付記〕

189

（5

ション制度の国際比較」（拓殖大学経営経理研究一二三号（二〇二三年）掲載予定）で報告したものを基にオースト

1法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

による研究成果の一部である。
17K03515である。
Società Benefit

についてはSocietà Benefit

以下のサイト参照。
https://www.societabenefit.netを運営しているイタリ
わが国において、株式会社プロントコーポレーションが業務提携し、 espressamenete illy

ア の 食 品 関 連 企 業 で あ る illycaffe S.p.A.
は、 二 〇 一 九 年、 Società Benefitに な り、 二 〇 二 一 年 四 月、 Ｂ コ ー ポ レ ーシ ョ ン の 認 証 を 取 得 し た。 https://www.illy.com/en-us/company/store-events/press/press-releases/illycaffe-

カナダ法」拓殖大学経営経理研究一二三号

benefit-corporation（ ） ブリティッシュ・コロンビア州のベネフィット・コーポレーション制度については、長畑周史「シンポジウム「 SDGs時代のベネフィット・コーポレーション制度の国際比較」報告（二〇二三年）掲載予定参照。

（ ）https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/pdf/kinkyuteigen_gaiyou_set.pdf（ ） 新しい資本主義実現会議第五回会議議事要旨
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/kaigi/

https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/kaigi/

dai5/gijiyousi.pdf（ ） 新しい資本主義実現会議第六回会議議事要旨

https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/kaig/

dai6/shiryou1.pdf） Michael B. Dorff, James Hicks and Steven Davidoff Solomon, The future or fancy? An empirical study of） .
public benefit corporations, Harvard Business Law Review vol. （11‌ 2021（ ）https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/pdf/ap2022.pdf（ ） Ｂコーポレーションについては、以下参照。 http://www.bcorporation.net/（

dai6/gijiyousi.pdf（ ） 新しい資本主義実現会議第六回会議基礎資料

5190

ラリアの議論を入れて大幅に加筆・修正したものである。
本稿は、ＪＳＰＳ科研費（ ） イタリアでは、二〇一六年一月一日に法制化され、名称は、

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1

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わが国会社法とベネフィット・コーポレーション（ Berrett-Koehler Publishers, Inc, 2019）日
Ryan Honeyman and Tiffany Jana, The B Corp Handbook 2d ed.
. 本語訳として、鳥居希＝矢代真也＝若林恵監訳『 B Corp
ハンドブック よいビジネスの計測・実践・改善』（バリューブックス・パブリッシング、二〇二二年）。

（ Yale University
Christopher Marquis, Better Business: How the B Corp Movement Is Remarking Capitalism入門』（ニュートン、二〇B Corp

認証取得」拓殖大学経営経理研究一二〇号（二〇二一年）
B Corp）日. 本語訳として、土肥将敦監修＝保科京子翻訳『ビジネスの新形態
Press, 2020二二年）。
拙稿「わが国におけるＥＳＧ投資と上場会社の―」日本ベンチャー学会誌四〇号（二〇二二年）九七頁以下。

五一頁以下、拙稿「サステナビリティと B Corp
認証」ＮＢＬ一二一八号（二〇二二年）一頁、鈴木勘一郎＝小澤朋
之＝大和田誠太郎「日本におけるＢコープ認証の意義と課題―質的研究におけるＢコープ認証プロセスの仮説モデル（ ） わが国に関しては、認証取得の要件とはなっていない。 https://www.bcorporation.net/en-us/legal-requirement/
country/japan（ ）https://www.bcorporation.net/en-us/news/blog/share-your-feedback-draft-new-standards-b-corp-certification（ ） カ リ フ ォ ル ニ ア 州 の 法 的 要 件 と し て 以 下 参 照。 https://www.bcorporation.net/en-us/legal-requirement/
country/united-states/province/california/corporate-structure/corporation（ ） ベネフィット・コーポレーションについては、以下参照。

（ BerrettFrederick H. Alexander, Benefit Corporation Law and Governance: Pursuing Profit with Purpose

アメリカ法」拓殖大学経営経理研究一二三号（二〇） .
Koehler Publishers, Inc, 2017
畠田公明『社会的営利会社の立法とガバナンス』（中央経済社、二〇二二年）、畠田公明「シンポジウム「ＳＤＧｓ

時代のベネフィット・コーポレーション制度の国際比較」報告

二三年）掲載予定、河野昭三訳・解説『ベネフィット・コーポレーション入門―さらば株主資本主義―』（文眞堂、金融・資本市場リサーチ七号（二〇二二年）一七五頁以下。

二〇二二年）、田村俊夫「日本版ベネフィット・コーポレーションの課題―ステークホルダー主義と株主価値の関係」

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13

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）（ ） 日本では、株主第一主義ではなく、株主利益最大化原則と呼ぶことが多い。株主第一主義をとる有名な判例とし（（ 1919）Dodge v. Ford Motor Co., 204 Mich.459, 170 N W.668） 本 稿 で は、 二 〇 一 七 年 四 月 一 七 日 版 を 参 照 し て お り、 以 前 は、 ベ ネ フ ィ ッ ト・ コ ー ポ レ ー シ ョ ン の サ イ トて、以下がある。

）参照）、

https://drive.google.com/file/d/1QyMrBS9_6fC9guMYotZ5D）に掲載されていたが（畠田・前掲社会的営利会社の立法とガバナンス八三頁注（https://benefitcorp.net
現在はサイト自体が見当たらない。

（
モデル法案二〇一三年一月一八日版は、以下参照。

ElsTxuD16K9/view
本稿で取り上げている条文のうち、二〇一三年版と文面が異なるものを以下にあげる。

determined taking into account the impacts of the benefit corporation reported against a third-party standard:（ ）https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc15/§
401.
Preparationof annual benefit report.
（ ）a（ ）2‌ An assessment of the overall social and environment performance of the benefit corporation

as reported against a third-party standard.

business and operation of a benefit corporation assessed taking into account the impacts of the benefit corporation§ 102. Definitions.
” A material positive impact on society and the environment, taken as a whole, from the“ General public benefit.

モデル法案二〇一七年四月一七日版

11

）

」という）
Discussion Paper

https://treasury.gov.au/sites/default/files/2019-03/c2017-

Attachiment B: B Lab Australia and New Zealand Submission Social Impact Investing Discussion Paper

頁以下参照。

（ ） ベネフィット・リポートの実例については、以下のサイト参照。 https://usca.bcorporation.net/benefit-corporation/（ ） オーストラリア会社法については、加納寛之『オーストラリア会社法概説〔第二版〕』（信山社、二〇一九年）一（183167-B-Lab.pdf（ 以 下、「February 2017

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18 17 1619

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション

Attachment C: Discussion Paper.

Ian Ramsay and Mihika Upadhyaya, The Failed Attempt to Enact Benefit Company Legislation in Australia

（ ）

（

20

（ ）
）

）
2018 National Platform

sites/default/files/resource-files/2019-02/apo-nid219056.pdf） Australian Greens, Innovation Nation: the Bridge to the New Economy（

sites/default/files/2018-06/20160521_Innovation%20Nation%20Final.pdf

at 2. https://greens.org.au/［ 102］ . https://apo.org.au/
at 26‌
）
2016

（ ）
Supra
note
20‌
at
13.
（ ）
Alice
Klettner,
FindingtheBalancebetweenProfitandPurpose:Should Australia Create a Legal Structure（ 2019） at 335, 348.
for Social Enterprise?, （47‌）5‌ Australian Business Law Review（（
Australian Labor Party, A Fair Go for Australia（ 2021） . https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3795039
and the Rise of B Corps,（ ）Discussion Paper at 6.

（

23 22 21）
Victoria
SchureBaumfield,
How
ChangeHappens:
The
BenefitCorporationin the United States and（ eds.
） , Creating Corporate Sustainability:
Considerations for Australia in Beate Sj fjell and Irene Lynch Fannon（ Canbridge University Press 2018
） at 212.
Gender as an Agent for Change（ ）B Lab ANZ The evolution of benefit company reform in Australia https://bcorporation.com.au/blog/benefit-åhttps://bcorporation.com.au/legal-requirement/

company-australia/（ ）https://www.unilever.com.au/news/press-releases/2022/unilever-anz-become-a-certified-b-corporation（ ）https://www.bcorporation.net/en-us/legal-requirement/country/australia（ ） 神田秀樹『会社法〔第二四版〕』（弘文堂、二〇二二年）六頁、江頭憲治郎『株式会社法〔第八版〕』（有斐閣、二〇二一年）二二頁、伊藤靖史＝大杉謙一＝田中亘＝松井秀征『リーガルクエスト会社法〔第五版〕』（有斐閣、二〇二新・会社法〔改訂版〕』（商事法務、二〇〇九年）二三頁。

一年）一二頁、高橋美加＝笠原武朗＝久保大作＝久保田安彦『会社法〔第三版〕』（弘文堂、二〇二〇年）四頁。
（ ） 相澤哲編著『一問一答

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26 25

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32

法学研究 96 巻 1 号（2023：1）

企業法の理論（上巻）』（商事法務、二〇〇七年）） 山本爲三郎「会社法における株式の規整」法学政治学論究一一八号（二〇一八年）一二頁。

社法』（弘文堂、二〇二〇年）三頁。

） 山本・前掲「株式会社とは何か」六頁、宮島・前掲会社法二頁は会社法五条を忖度するとする。

） 来住野究「法人の営利性」『商法の歴史と論理（倉澤康一郎先生古稀記念）』（新青出版、二〇〇五年）二二四頁。

） 江頭・前掲株式会社法二二、二三頁。

』（中央経済社、二〇〇八年）三三頁。

） 神作裕之「商法総則・疑似外国会社」ジュリスト一二九五号（二〇〇五年）一三八、一四一頁。

総則

設立［

］』
（商事法務、二〇〇八年）八八頁。

） 中村直人「公開会社法の今後の進展―持続可能な世界の構築のために」『公開会社法と資本市場の法理（上村達サステナビリティを深く理解する」商事法務二三〇二号（二〇二二年）二七頁

194（ ） 相澤哲編著『立案担当者による新・会社法の解説』別冊商事法務二九五号（二〇〇六年）二二頁。

（
（
（
（

巻株式・

新・会社法』（商事法務、二〇〇六年）一一頁。

） 酒巻俊雄＝龍田節編（森淳二朗執筆）『逐条解説会社法第（ ） 相澤哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔『論点解説1巻』（青林書院、二〇〇八年）一一一頁。

（ ） 江頭憲治郎＝門口正人編（葉玉匡美執筆）『会社法大系第（） 神田秀樹＝久保田安彦「対談

男先生古稀記念）』（商事法務、二〇一九年）二九頁。

） 宮島・前掲会社法一二〇、一二一頁。

〔神田発言〕。

（） 江頭・前掲株式会社法二三、二四頁。

（ ）https://www.euglena.jp/news/20210805-2/（ ） 江頭憲治郎編（江頭憲治郎執筆）『会社法コンメンタール

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（

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（

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（

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（

（ ） 山本爲三郎「株式会社とは何か」『新会社法の基本問題』（慶應義塾大学出版会、二〇〇六年）六頁、宮島司『会二三、二四頁。

『江頭憲治郎先生還暦記念（ ） 落合誠一「会社の営利性について」

社法四頁は、会社法六一一条一項二項、会社法六二一条一項とする。

（ ） 田中亘『会社法〔第三版〕』（東京大学出版会、二〇二一年）三六頁。なお、高橋＝笠原＝久保＝久保田・前掲会

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48 47 46 45 44 43 42 41 40 39 38 37

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50

わが国会社法とベネフィット・コーポレーション（ ）https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220613/01.pdf（ ） 田中亘「株主第一主義の合理性と限界（下）」法律時報九二巻七号（二〇二〇年）八五頁。

・完）―英米におけるハイブリッド型法人の検討と日（ ） 松元暢子「会社の目的」法学教室四九三号（二〇二一年）一四頁。
（ ） 高橋真弓「営利法人形態による社会的企業の法的課題（」商事法務メルマガＳＨ四〇五） 近澤涼＝川本健「上場会社のベネフィット・コーポレーション化の可能性（下）

本法への示唆―」一橋法学一五巻三号（二〇一六年）一〇九一頁。

六号（二〇二二年）四頁。なお、澤口実＝中尾匡利「上場ベネフィットコーポレーションの増加と日本法への示唆」

商事法務二三一〇号（二〇二二年）九、一〇頁は、わが国現行会社法に、取締役がステークホルダーや公益に配慮す

る明文の規定がない以上、一定の不確実性が残るといわざるを得ず、一定のブランディング効果を期待する企業にとってもＢコーポレーションの認証よりも立法によりベネフィット・コーポレーション制度を創設することが必要でフランス法」拓殖大学経営経理研究一二三号（二〇二三年）掲載予定。石川真衣「サステナビリティ・ガバナンスをめぐるフ（ ）https://www.bcorpbeauty.org/（ ） 石川真衣「シンポジウム「ＳＤＧｓ時代のベネフィット・コーポレーション制度の国際比較」報告

Supra note 27‌at 212.

あるとする。
（ ）（2

ランス企業法制の最新動向―‌ ‌ ‌年ＰＡＣＴＥ法とその後―」商事法務二三〇〇号（二〇二二年）二四頁以下。
（ ） 林欣蓉「シンポジウム「ＳＤＧｓ時代のベネフィット・コーポレーション制度の国際比較」 台湾法」拓殖大学
（

2
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） 神田発言・前掲対談二六頁。

経営経理研究一二三号（二〇二三年）掲載予定。

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58 57 5659

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