コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPEGASUS CO., LTD.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社ＰＥＧＡＳＵＳ
代表取締役社長 美馬 成望
問合せ先：上席執行役員管理本部副本部長 金子 貴司 06-6451-1351
証券コード：6262
https://www.pegasus.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社企業グループは、コンプライアンスとリスクマネジメントの重要性を認識し、収益の極大化と併せて株主の皆様をはじめ、すべてのステークホ
ルダーとの信頼関係にお応えするため、コーポレートガバナンス体制の確立を最も重要な経営課題として、整備・拡充に努めております。
さらに、株主の皆様をはじめ各ステークホルダーに対して、積極的な情報開示をすることにより、経営内容の透明性を高め、長期的な信頼関係を構築していく考えであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み等】
当社企業グループは「人と技術を通じて、よりよい製品・サービス・品質の提供に取り組み、社会の発展に貢献する」を経営理念として、株主をはじめ当社をとりまくすべてのステークホルダーからの信用を得ながら、継続的な企業価値の向上を目指しております。 サステナビリティへの対応
は、経営の重要課題の一つとして捉え、紙削減を筆頭に資源・環境への対応はもちろんのこと、ユーザーフレンドリーを重視した開発・生産に取り組んでおります。
人的資本への投資に関しては、グローバルな企業展開に必要とする人材を積極的に採用し、新入社員研修、階層別・職能別研修に積極的に投資し、必要時は海外での研修も実施しております。
知的財産権への投資については、当社の主力事業である工業用ミシンにおいて当社製品や開発成果の特許を保護するために申請・取得に 努
めています。近年は縫製の自動化やデジタル・ネットワーク化のための技術に対して市場のニーズが高まっており、これらの技術に関する開発 成果についての特許申請・取得を継続的に進めております。また、当社のハウスマークが当社ミシン製品のブランドマークとして広く周知されていることから、当該ハウスマークを世界の80を超える国や地域で商標登録しており、現在も計画的に申請を進めて登録国を拡大しています。
当社企業グループでは、地球の有限性を配慮したうえで、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ(持続可能性)をめぐる課題についての積極的な関与を「ペガサスグループ行動指針」で定め、その考え方に基づき、環境保全活動、CSR活動等に取り組んで参ります。
なお、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）について、事業活動及び収益等に与える影響に対する分析ができておりません。サステナ
ビリティ委員会にて、TCFD組織運営の中核的要素である「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４テーマの観点から、引き続き検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしております。ただし、当社との協業や業務提携など、事業上の関係において必要と判断した場合は、例外的に政策保有株式として保有していく方針であります。
保有した個別の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的の必要性及び適正性、取引状況ならびに政策保有株式から得られるリターンを検証するなど、資本コストの観点から総合的に検証を行います。その結果、保有の合理性が認められない場合は、適宜削減を図ってまいります。
当社の政策保有株式に係る、議決権行使基準は次のとおりです。
（１）政策保有株式の発行会社（以下、「政策保有先」という。）の経営状況等を勘案し、政策保有先及び当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案ごとの賛否を総合的に勘案し、議決権を行使する。
（２）政策保有先の業績等の長期低迷、組織再編もしくは重大なコンプライアンス違反等の発生により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する場合には、政策保有先との対話を含む様々な方法により、十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を検討して、取締役会にて審議する。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、会社法で定められた手続きを順守するとともに、以下に定める「関連当事者間取引ルール」に則り対応いたします。
「関連当事者間取引ルール」
当社は、当社と取締役、監査役または主要株主等との間で取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、公正かつ適正に行うものとし、法令及び社内の規則に基づき事前に取締役会の承認を得たうえで、当該取引の終了後にはその実績を取締役会に報告するものとする。
【補充原則２−４−１．企業の中核人材における多様性の確保】
当社企業グループの全従業員のうち、８割強が海外関連会社の従業員である当社は、一人ひとりの個性を尊重するとともに性別や国籍に関係なく、国際性を持ち備えた能力・実績を重視する人物本位の人材登用を行っております。
採用方法及び管理職登用についても、新卒・キャリア入社、性別、国籍関係なく、当社の人事評価制度に基づき能力・成果に応じて登用しております。
女性の管理職登用については、現時点での当社の実績は12％でありますが、次世代の次期管理職候補者が多く実在しているなか、さらなる教育育成計画のもと登用していく方針であります。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は従業員の安定的な資産形成のため、規約型確定給付企業年金ならびに企業型確定拠出年金制度を導入しています。
当社はスチュワードシップコードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。
企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状況に影響を与える場合もあることを踏まえ、運用にあたる適切な能力を有する社内担当部門が、運用機関から運用方針やスチュワードシップ活動への取組などを定期的に報告を受けるなど、モニタリングを実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社は、企業理念や経営基本方針、中期的な経営に関する考え方を当社ホームページで開示しておりますので、ご参照ください。
URL https://www.pegasus.co.jp（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を含めた総合的な観点から必要な対応をおこない、前記の基本的な考え方に基づく当社のコーポレートガバナンス体制について、当社を取り巻く環境の変化に応じ適切に整備していくことをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。
（３）取締役及び執行役員の報酬等の決定に関する方針を本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び有価証券報告書に記載しております。
（４）取締役候補者の指名及び執行役員の選任にあたっては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しており、当社のペガサスマインドを理解・実践し、将来に亘る持続的成長に貢献できる人材を中心とすることが必要だと考えており、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成している「指名・報酬委員会」にて審議したのち、取締役会に上程、決定しております。
また、監査役候補者の指名にあたっては、「指名・報酬委員会」にて審議したのち、監査役会に諮り同意を得たうえで、取締役会に上程、決定しております。
（５）取締役・監査役候補の指名理由及び取締役の解任理由については、「定時株主総会招集ご通知」において開示しております。
【補充原則４−１−１．取締役会の役割・責務（１）】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、各事業分野の最高執行責
任者・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
その概要については、以下のとおりです。
当社では、次の事項は取締役会の決議を経るものとしております。
（１）会社法及び他の法令に規定された事項（２）定款に規定された事項（３）株主総会の決議により委任された事項（４）その他経営上の重要な事項
また、次の事項は取締役会に報告するものとしております。
（１）業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項（２）その他取締役会が必要と認めた事項
経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各事業本部の最高執行責任者及び社長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。
経営会議の結果は、取締役・監査役を始め必要に応じ社内に報告され、現場の具体的な課題・問題の対応にあたる仕組みとしております。
最高執行責任者には、「アパレルマシナリー事業本部」「オートモーティヴ事業本部」「管理本部」の各事業分野における担当本部長が選任され、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っております。
執行役員は、各事業分野内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」の概要については、本報告書の「Ⅱ 【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」において、記載しておりますので、ご参照下さい。
【原則４−１０−１．委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役等の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬委員会」を設置しております。
当委員会は、代表取締役社長が委員長となり、独立社外取締役３名の合計４名で構成し、委員会構成員の過半数以上を独立社外取締役として任命し、取締役会に助言・提言をしております。
【補充原則４−１１−１．取締役会の全体としての能力・多様性の考え方】
当社取締役会の体制は、当社経営に必要な機械メーカーとしての知識・経験・専門能力等のバランス、ならびにグローバルな視点からのグルー
プ経営の経験を有する取締役候補者を指名する方針としています。
その候補者に対して、指名・報酬委員会に諮問し、その助言・提言をうけて、取締役会で審議のうえ、取締役候補者の決定をしております。
当社役員の有するスキル等のマトリックスについては、本報告書の別紙に記載しております。
【補充原則４−１１−２．取締役・監査役の兼任状況】
当社取締役、常勤監査役、社外取締役及び社外監査役の、ほかの上場会社の役員との兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１−３．取締役会の実効性自己評価】
当社は、全ての取締役会出席メンバーを対象に、取締役会の運営に関するアンケートを実施しており、その結果を取締役会に報告しております。同アンケート結果をもとにして、取締役会の実効性を分析・評価したところ、概ね肯定的な自己評価となっており、特に、「取締役および監査役
が、戦略・事業計画等の主要課題に対する評価を理解したうえで取締役会に参画し、社外役員や社外監査役からも各事案について積極的・主体的な発言が行われ、常に率直な議論がなされている」が高評価でした。
一方で、「役員のトレーニング」及び「資料の提供時期」といった項目については改善の余地があると思われます。
今後も、実効性向上のために、定期的な自己評価を実施し改善してまいります。
【補充原則４−１４−２．取締役・監査役のトレーニング】
当社では取締役・監査役の全員を対象として、コーポレートガバナンス、企業倫理、危機対応及び組織マネジメント等をテーマとした研修や活動の機会を適宜設定しております。
また、新任取締役・監査役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得すべく、総務部・経営戦略部等による説明会等を実施しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長のために、株主との建設的な対話が重要と認識しており、次の方針に基づき努めております。
（１）管理本部の傘下である経営戦略部がＩＲを統括しており、管理本部を担当する役員が株主との対話全般を統括しております。
また、株主との対話を補助するため、財務経理関係部署ならびに販売・製造関係部署と協力し、資料作成及び必要な情報の共有など、積極的に連携を図っております。
（２）投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材ならびにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会の開催もしくは決算説明会資料の開示を適宜行うなど、当社に対する理解を深める機会を提供しております。
（３）ＩＲの結果については、適宜取締役及び監査役へフィードバックを行い、情報共有を図っております。
（４）内部情報の管理を規制したインサイダー管理規程を制定し、インサイダー情報の管理を行っております。
また、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、決算発表前の一定期間をサイレント期間として投資家等との対話は自粛しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、2025年３月期から2027年３月期の３か年における中期経営企画を2024年５月20日に公表いたしました。
中期経営企画においては、「Beyond the Limits〜限界を超えてみせる〜」をスローガンに、製品・サービス・品質の３つの差別化を常に実現し、お客様の想像・自分の限界・社会の常識を超えるために成長戦略ならびに重点施策を実行します。2027年３月期までに、重要業績評価指標である
ＫＰＩ（売上高300億円、営業利益32億円、ＲＯＥ8.6％、配当性向30％以上）の達成を目指すことにより、資本コストや株価を意識した経営の実現を目指してまいります。
さらには、当社の企業理念である「人と技術を通じて、よりよい製品・サービス・品質の提供に取り組み、社会の発展に貢献すること」に基づき、社会や地球環境の持続可能性の重要性を踏まえたうえで経営基本方針を策定しており、これからも企業理念の精神に基づいた事業活動を通じて、サステナブルな社会の発展につなげてまいります。
詳細については、「中期経営計画の策定ならびに 「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関するお知らせ」をご参照ください。
https://www.pegasus.co.jp/ja/news/wp-content/uploads/2024/05/news̲20240520.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,270,000

9.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,786,000

7.20

株式会社美馬

1,553,400

6.26

ＪＵＫＩ株式会社

869,100

3.50

板東 敬三

741,800

2.99

吉田 隆子

709,900

2.86

美馬 成望

637,300

2.57

株式会社三井住友銀行

581,000

2.34

美馬正道

475,900

1.92

野村證券株式会社

475,6491.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記「２．資本構成 【大株主の状況】」につきましては、2024年３月末での情報を記載しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特になし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大西 宏尚

他の会社の出身者

小高 得央

他の会社の出身者

田中 知加

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

大西 宏尚

小高 得央

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――大西宏尚氏は、経営者として豊富な経験及び深い見識を有しており、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただいてまいりました。また経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反問題の回避についての客観的な提言ができる人物であると判断しております。
なお、同氏は当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、また、
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、ならびに当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。

―――

小高得央氏は、国内外における製造業の経営に関する経験及び深い見識を有しており、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただいてまいりました。また経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反問題の回避についての客観的な提言ができる人物であると判断しております。
なお、同氏は当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、また、
人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係、ならびに当社から多額の報酬等
その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。

株式会社ワーク 代表取締役社長
田中 知加

選任の理由

○
パテック株式会社 代表取締役

田中知加氏は、国内外における製造業の経営に関する経験及び深い見識を有しており、当社取締役会において客観的な立場で的確な指導・助言をいただいてまいりました。また経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反問題の回避についての客観的な提言ができる人物であると判断しております。
なお、同氏は当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、また、
人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係、ならびに当社から多額の報酬等
その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役等の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬委員会」を設置しております。
なお「指名・報酬委員会」は、代表取締役社長が委員長となり、社外取締役３名で構成しております。また、2024年３月期は「指名・報酬委員会」
を年間３回開催いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、重要な事項があれば個別に打ち合わせを行うなど、随時連絡を取っております。また、会計監査の内容について、定期的に説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
内部監査部門である内部監査室は、当社各部署ならびに各子会社への監査時に可能な限り同行するなど、逐一綿密な打ち合わせを行っております。特に子会社への監査時は、監査の範囲が広いことから事前に監査内容について打ち合わせを行い、連携しながら取り組んでおります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉山 清和

税理士

武本 夕香子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

税理士法人神戸合同会計事務所 代表
社員
杉山 清和

○

株式会社宗杉興産 代表取締役
株式会社神戸経営管理センター 取締役

武本 夕香子○ウェリタス法律事務所 主宰

選任の理由
杉山清和氏は、税理士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査やコンプライアンス体制の構築、維持に適切な助言、提言をいただいてまいりました。また経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反問題の回避についての客観的な提言ができる人物であると判断しております。
なお、同氏は当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、また、
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、ならびに当社から多額の報酬等
その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。
武本夕香子氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社業務執行の監査ならびに適法性確保のための適切な助言、提言をいただいてまいりました。また経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反問題の回避についての客観的な提言ができる人物であると判断しております。
なお、同氏は当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、また、
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、ならびに当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の独立性判断基準を策定しており、その基準に基づいた独立役員である社外取締役を選任しております。

また、独立社外取締役の選任に際しては、「指名・報酬委員会」にて人選を重ね、取締役会にて独立した中立な立場で、建設的な意見を展開できる人物を候補に選定しております。
当社独自の独立性基準は以下のとおりです。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。
１．現在において、次の（１）〜（８）のいずれかに該当する者（１）当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者（２）当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の２％を超える取引先又はその業務執行者（３）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の２％を超えるもの又はその業務執行者（４）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者（５）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）（６）当社から、直近事業年度において1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者（７）弁護士、公認会計士又は税理上その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去３事業年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（８）法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、その年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）
２．過去３年間のいずれかの時点において、上記（１）〜（６）のいずれかに該当していた者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員報酬に関しては、直近の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）の一定割合を業績連動報酬としております。業績連動報酬の支給総額
は業績に応じて変動するため、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払割合については定めておりません。
また、業績連動報酬に係る指標は、分配可能な資金として考えられる当社親会社株主に帰属する当期純利益（連結）としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動した報酬体系としております。具体的には、月額報酬として支払われる固定報酬及び連結業績の達成度により変動する業績連動報酬(以下「賞与」)によって構成されております。なお、業務執行に従事しない社外取締役の報酬は、経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、月額報酬のみとしております。
取締役の月額報酬水準及び賞与ファンドの算定基準ならびに総額等の変更や決定をするにあたり、報酬及び賞与の水準及び総額の妥当性ならびに決定プロセスの透明性を担保するために、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名による「指名・報酬委員会」の答申を受けて、取締役会が決定しております。
さらに毎年「指名・報酬委員会」のなかで、報酬の内容について、上記の決定方針と整合性がとれているか多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当社の監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。
②月額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
月額報酬については、外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にし、報酬水準の客観性を確保したうえで、「役割・責任度合い」ならびに「会社業績への貢献度」に基づいて、職位ごとに月額報酬水準を設定しております。
月額報酬については中長期的な観点も踏まえ、「担当領域の規模及び複雑性」に加え「会社業績への寄与度」などを含めた役員考課を毎年実施し、考課結果を勘案のうえで金額を決定することとし、一定のインセンティブとしての機能を設けております。
ただし、会社業績の著しい悪化等により、通常の方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることがあります。
また、月額報酬のうち、役位ごとに定めた一定額以上を株式累積投資に拠出することとし、この拠出により取得した持分については、在任期間中の売買を禁止しております。これにより、中長期的に株価上昇へのインセンティブを付与しております。
③賞与の内容及び額の算定方式の決定に関する方針
賞与は現金報酬とし、直近の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に対し、内規で定められた一定割合をベースとして、「配当」「従業員の賞与水準」「他社の動向」「中長期業績及び過去の支給実績」などを総合的に勘案のうえ決定し、一定の時期に支給しております。
従って、賞与の支給総額は業績に応じて変動するため、総支給額における賞与の支給割合については変動いたします。
なお、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）は、当社企業グループにおける最終的な業績結果であり、かつ分配可能な資金として考えていることから同利益を賞与に係る指標の選定理由としており、当事業年度の実績は72百万円の損失となっております。
④取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第62期定時株主総会において、年額３億50百万円以内（決議当時の取締役：６名）と決議
しております。
また、当社監査役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第61期定時株主総会において、年額30百万円以内（決議当時の監査役：３名）と決議しております。
⑤取締役の個人別報酬等の内容決定に係る委任に関する事項
当社取締役の個人別報酬等の内容決定については、月額報酬及び賞与において、代表取締役社長美馬成望に一任することを取締役会で決議しております。
代表取締役社長に委任する理由は、当社企業グループを取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、また各取締役の実績を把握したうえ
で合理的に各報酬額を判断できるためであります。
なお、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名で構成した「指名・報酬委員会」を設置しており、同委員会で支給総額の審議を経たのち、取締役会に上程したうえで決定しております。
2024年３月期における、当社の取締役に対する年間報酬総額は、１億40百万円となっております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、取締役会事務局である総務部担当役員が中心となり、また社外監査役については常勤監査役が適宜情報の交換を行い、それぞれサポートしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

板東 敬三

顧問

経済団体活動、社会貢献活動等（経営非関与）非常勤
報酬有2008/3/31

定めなし

清水 盛明

顧問

当社からの要請に応じた助言（経
営非関与）

非常勤
報酬有

2020/3/31

定めなし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
―――2名

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【業務執行】
原則月１回開催の取締役会及び原則週１回開催の経営会議にて重要事項の決定や審議を行うほか、その他の項目につきましては、「決裁規程」に基づき必要な決裁手続きを経て、業務の執行を行っております。
原則月１回開催される取締役会は、代表取締役社長が議長となり、専務取締役１名、社外取締役３名、監査役、社外監査役２名の合計８名で構成され、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
2024年３月期（2023年４月１日から2024年３月31日）の取締役・監査役の取締役会の活動状況につきましては、第78期有価証券報告書にて開示
しております。
原則週１回開催される経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各事業本部の最高執行責任者及び社長が指名した執行役員等で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、取締役・監査役をはじめ必要に応じ社内に報告され、現場の具体的な課題・問題の対応にあたる仕組みとしております。
2024年３月期（2023年４月１日から2024年３月31日）においては、計44回開催しております。
【監査・監督】常勤監査役が原則毎週開催される経営会議に出席し、また、常勤監査役、社外監査役が原則毎月開催される取締役会に出席することにより、重要事項の執行状況の監査・監督を行っております。
内部監査室は、当社子会社を含め全部署の内部監査を行うことにより、各部署の業務執行状況を具体的かつ個別的に監査・監督しております。
【会計監査の状況】(1) 監査法人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査人に対して正しい経営情報を提供し公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備すると同時に会計監査人は監査役と定期的に会合を持つ等意見を交換し、連携して監査を行っております。
(2) 業務を執行した公認会計士の氏名及び 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下井田晶代氏、高木秀明氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士14名、その他18名※であります。
※2024年６月26日現在の状況です。
【取締役の指名】経営陣幹部の選任や取締役候補の指名にあたっては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しており、当社の企業理念を理解・実践し、将来に亘る持続的成長に貢献できる人材を中心とすることが必要だと考えております。
取締役及び執行役員の選任にあたっては、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名で構成している「指名・報酬委員会」にて審議したのち、取締役会に上程、決定しております。
また、監査役候補者の指名にあたっては、「指名・報酬委員会」にて審議したのち、監査役会に諮り同意を得たうえで、取締役会に上程、決定しております。
【取締役・執行役員の報酬決定】
取締役及び執行役員の報酬は、月額と賞与により構成しており、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。賞与は、毎年の連結経営成績をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、決定しております。また、社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はありません。
取締役及び執行役員の報酬については、代表取締役社長及び社外取締役３名の合計４名で構成している「指名・報酬委員会」にて審議したのち、取締役会に上程、決定しております。
【責任限定契約】
当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間において会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める最低責任限度額を限度として、責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく適切な業務執行を目的とした執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図っております。加えて、社外取締役３名と社外監査役
２名の計５名の独立役員を選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の確立を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主の皆線が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めております。
招集通知を法定期日より以前に発送するとともに、発送日の前日までには当社ホームページ「株式情報・株主総会」及び東京証券取引所のホームページ「東証上場会社情報サービス」に開示を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

電磁的方法による議決権の行使

株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多<の株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきと考えており、総会の日時につきましては、集中日を避けて設定しております。
・2021年６月の定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

・2022年６月の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文資料の提供を行っており、日本語の招集通知と同じタイミングで開示を行っております。

その他

株主を対象として、株主総会の様子についてインターネットによる同時中継を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材ならびにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会の開催もしくは決算説明会資料の開示を適宜行うなど、当社に対する理解を深める機会を提供しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

IR資料として、決算短信（英語版含む）、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、招集通知（英語版含む）、事業報告書及び決算説明会資料（英語版含む）を当社ホームページ「ＩＲライブラリ」に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では、経営戦略部をIR担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「コンプライアンス規程」、「ペガサスグループ行動指針」、「インサイダー管理規程」、「情報セキュリティ・ポリシー」、「個人情報保護規程」、「ＰＬ（製造物責任）委員会規
程」、「販売管理規程」、「購買・外注管理規程」を施行、実施ならびに周知徹底することにより、ステークホルダーの立場の尊重に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社企業グループでは、地球の有限性を配慮したうえで、社会・環境問題をはじめとする
サステナビリティをめぐる課題についての積極的な関与を「ペガサスグループ行動指針」で定め、その考えに基づき、環境保全活動、CSR活動等に取り組んでいます。
活動の状況については、中期経営計画ならびに決算説明資料内で「ペガサス・サスティ
ナブル・プラン」として、ESGに紐づけた活動を記載しております。

その他

女性の社外取締役を１名、社外監査役を１名選任しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行の法令・定款への適合ならびに業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。
１． 業務運営の基本方針
当社では、以下を経営基本方針といたします。

(1) 世界の人々と交流を深め、信頼される企業活動を展開します。
(2) ペガサス・テクノロジーを究め、世界品質のものづくりを目指します。
(3) 常にお客様から学び、ニーズを形にし、サービスや情報の提供に最善をつくします。
(4) 関係先、社員との信頼関係を築き、互いの成長発展のために努力します。
２．取締役の職務執行に係る文書及び情報の保存・管理（会社法施行規則第100条第１項第１号）(1) 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録ならびに取締役が「決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書等管理規程」に基づき、保存・管理いたします。
(2) 当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規程の整備ならびにパソコン、データ、ネットワ
ーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施いたします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(1) 当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。
(2) 不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害拡大を防止する体制を構築いたします。
４．取締役の職務執行の効率性の確保（会社法施行規則第100条第１項第３号）(1) 当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督などを行っていきます。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、原則毎週１回、各取締役を含めた経営会議を実施いたします。
(2) 業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則毎月１回、取締役会で報告いたします。
５．取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性の確保（会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）(1) 当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範を示した「ペガサスグループ行動指針」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役
及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努めていきます。また、コンプライア
ンス体制の充実・強化を推進するため、「コンプライアンス規程」に基づいたコンプライアンス委員会を設置することで相談・通報体制を確立いたします。
(2) 業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長及び取締役会に報告するとともに被監査部署へフィードバックいたします。
(3) 当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁
及び関連団体と協力し、その排除に努めるとともに、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。
(4) 当社は、当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行っていきます。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。
６．企業集団の業務の適正確保（会社法施行規則第100条第１項第５号）(1) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営意思を尊重しつつ、円滑な情報交換とグループ活動を推進するための定期的な報告ならびに重要案件については、事前協議を行っていきます。さらに、当社及び各子会社と一体となった「コンプライアンス規程」を子会社ごとに制定し、同時にコ
ンプライアンス推進担当者を設置することで相談・通報体制を確立いたします。
(2) 当社は、当社が定める「リスク管理規程」その他関連規定を定め、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社企業グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理いたします。
(3) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営分析及び指導全般、その他関係会社よりの協議事項ならびに関係会社の指導、育成上必要と思われる事項を実施し、また、業務の運営については、
中期経営計画及び年度予算を立案し、各部門及び子会社を含めた全社的な目標を設定すると同時に、重要な事業計画の進捗や予算の実績管理を行うため、各部門及び子会社の経営数値等を原則毎月１回、取締役会で報告することにより、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保する体制を確立いたします。
(4) 内部監査室は、各子会社について定期的に内部監査を実施するとともに、主要な子会社については、当社監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を確立いたします。
７．監査役の補助使用人（会社法施行規則第100条第３項第１号）
当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおいていませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフをおくこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行っていきます。
８．監査役の補助使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保（会社法施行規則第100条第３項第２号及び第３号）
当社は、必要に応じて監査役スタッフを設置する場合において、当該監査役スタッフは業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものといたします。また、必要に応じて内部監査室を中心とした関係部門がサポートいたします。
９．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の監査役への報告（会社法施行規則第100条第３項第４号及び第５号）(1) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、法令に従い監査役に報告いたします。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願及びその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めていきます。
(2) 当社の監査役は、当社の会計監査人や内部監査室から会計監査や業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。
(3) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社又は子会社のコンプライアン
ス委員会もしくは当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、これらの委員会もしくは部門は当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告を行っていきます。
(4) 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っていきます。
(5) 当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社企業グループの役員及び従業員に周知徹底いたします。
10．その他監査の実効性の確保（会社法施行規則第100条第３項第６号及び第７号）(1) 監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換ができる体制を確立いたします。
(2) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、所轄官庁
及び関連団体と協力し、その排除に努めるとともに、不当要求等に対しても組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底いたします。その旨を「ペガサスグループ行動指針」に定め、当社の全役員・従業員に周知徹底しております。
万が一、事案が発生したときは、顧問弁護士及び警察等と緊密な連携のもと、速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――