2024 年６月 27 日
各位
会社名

株式会社エスライングループ本社

代表者名

代表取締役社長 山 口 嘉 彦(コード番号：9078
東証スタンダード・名証プレミア)
問合せ先

専務取締役

白木武

(℡ 058-245-3131)

トモエ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ
トモエ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2024年５月16日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2024年６月26日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024年７月３日（本公開買付けの決済の開始日）付で下記のとおり当社の親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社エスライングループ本社株式（証券コード：9078）
に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限（5,958,360 株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について（１）異動予定年月日
2024年７月３日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,941,920株の応募があり、買付予定数の下限以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年７月３日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。

1

また、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の有限会社美美興産（以下「美美興産」といいます。）は、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年７月３日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、当社の主要株主に該当することになります。
３．異動する株主の概要
①

概要

（１）

名称 トモエ株式会社

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 山口 嘉彦

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率 山口 嘉彦（８）

当社と公開買付者の関係

在業

地 岐阜県岐阜市正木 1552 番地 18
内

本立年

容 当社株式を取得及び所有すること
金 10,000 円

月日 2024 年５月２日
100.00％

公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役かつ株主である山口嘉彦

資

本

関係人

的関係

取

引

関係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該

当状況

氏は、当社株式 67,714 株（所有割合（注）：0.62％）を所有しております。
当社の代表取締役社長である山口嘉彦氏が公開買付者の代表取締役を兼務しております。
公開買付者は、当社の代表取締役社長である山口嘉彦氏が議決権の 100.00％を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

（注）「所有割合」とは、当社が 2024 年５月 15 日に公表した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（11,095,203 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（118,576 株）（なお、当社が所有する自己株式数には、当社の業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式（54,200 株）及び株式会社エスラインギフの従業員向け株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式（71,200 株）を含んでいません。以下、当社が所有する自己株式数について同じです。
）を控除した株式数（10,976,627 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
②

主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要（１）

名称 有限会社美美興産

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 山口 嘉彦

（４）

事

（５）

資在業

地 岐阜県岐阜市正木 1552 番地の 18
内本

容 山口嘉彦氏及びその親族の資産管理
金 3,000,000 円

2４．異動前後における移動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合①

トモエ株式会社（公開買付者）
属性

直接所有分合算対象分

合計

--

-

-

親会社及び主要株主で69,419 個ある筆頭株主（63.24％）

異動前
異動後②議決権の数（議決権所有割合）-

69,419 個（63.24％）

大株主順位
第１位

有限会社美美興産
属性

異動前

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

主要株主である

13,232 個

筆頭株主（12.05％）

異動後

主要株主

13,232 個（12.05％）-

合計
13,232 個（12.05％）
13,232 個（12.05％）

大株主順位
第１位
第２位

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式6,941,920株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び美美興産が所有する当社株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が2024年５月15日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2024年５月16日付の「（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2024年５月31日付の「（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含みます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び美美興産のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以 上3

2024 年６月 27 日
各 位
会 社 名

トモエ株式会社

代表者名

代表取締役

山口

嘉彦

株式会社エスライングループ本社株式（証券コード：9078）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
トモエ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年５月 15 日、株式会社エスライング
ループ本社（証券コード：9078、株式会社東京証券取引所スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2024 年５月 16日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年６月 26 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
トモエ株式会社
岐阜県岐阜市正木 1552 番地 18（２）対象者の名称
株式会社エスライングループ本社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

9,653,387（株）

5,958,360（株）

― (株)

合計

9,653,387（株）

5,958,360（株）― (株)（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（5,958,360 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,958,360 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である9,653,387 株を記載しております。これは、対象者が 2024 年５月 15 日に公表した「2024年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数（11,095,203 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（118,576 株）（なお、対象者が所有する自己株式数には、対象者の業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する対象者株式（54,200 株）及び株式会社エスライ
ンギフの従業員向け株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する対象者株式（71,200 株）を含んでいません。）を控除した株式数

1

（10,976,627 株、以下「本基準株式数」といいます。）から、有限会社美美興産が所有する対象者株式の数（1,323,240 株）を控除した株式数（9,653,387 株）です。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2024 年５月 16 日（木曜日）から 2024 年６月 26 日（水曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,460 円

２． 買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,958,360 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（6,941,920 株）が買付予定数の下限（5,958,360 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2024 年５月 31 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30 条の２に規定する方法により、2024 年６月 27 日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

6,941,920 株

6,941,920 株

券

― 株

― 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

― 株

― 株

株 券 等 信 託 受 益 証 券
（）

― 株

― 株

株
（株
新株

券

予等

約

預権

託証証券）

― 株

― 株合

計

6,941,920 株

6,941,920 株

2

（潜在株券等の数の合計）

―

（― 株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数― 個
1,132 個69,419 個― 個（買付け等前における株券等所有割合― ％）（買付け等前における株券等所有割合1.03％）（買付け等後における株券等所有割合63.24％）（買付け等後における株券等所有割合― ％）109,555 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2024 年２月 13 日に提出した第 85 期第３四半期報告書に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（10,976,627 株）に係る議決権の数（109,766 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
楽天証券株式会社（復代理人） 東京都港区南青山二丁目６番 21 号
② 決済の開始日
2024 年７月３日（水曜日）③ 決済の方法（みずほ証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。
以下「外国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（楽天証券株式会社から応募される場合）

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公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等が復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座へお支払いいたします。

３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、公開買付者が 2024 年５月 16 日付で提出した公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
トモエ株式会社（岐阜県岐阜市正木 1552 番地 18）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄３丁目８番 20 号）
以

4上