コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI CORPORATION

最終更新日： 2 0 2 2 年6 月2 9 日

株式会社ＦＵＪＩ

代表取締役会長兼社長 曽我 信之
問合せ先：取締役執行役員コーポレート本部本部長 加納 淳一
証券コード：6134
https://www.fuji.co.jp/

当社のコーポレ ート ・ ガ バナンス の状況は以下のとおりで す。

Ⅰコーポレ ート ・ ガ バナンス に関する基本的な 考え 方及び資本構成、企業属性そ の他の基本情報
１ ．基本的な考え方
当グループは、株主、顧客、取引先及び社員にとってより高い企業価値の創造に努めることを最重要課題と認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と公正かつ透明性のある経営システムの構築・充実ならびにリスク・コンプライアンス体制の強化を図ることに努めています。
(1) 株主の権利・平等性の確保のための環境整備に努めます。
(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4) 取締役会等の責務に応えるため適切な遂行に努めます。
(5) 株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本欄に記載すべき事項はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】
1. 政策保有に関する方針
当社は、事業の拡大・発展及び安定化・効率化に資する取引関係の構築・強化を目的とした企業の株式を保有しています。保有の合理性及び個別銘柄の保有適否に関しては、資本効率性の観点から当社の資本コスト水準と対象会社のROE水準を確認し総合的に判断する方針であり、毎年、取締役会において、当社事業との関連、将来的な当社事業の方向性への貢献等も含め、保有適否を検討・確認しています。
2. 議決権行使に関する基本方針
政策保有株式の議決権の行使については、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、議案が株主価値を棄損するものか確認し、また保有先の業況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引を行う場合には、当社取締役会にてその内容及び性質に応じた適切な手続きを実施し、有価証券報告書等に開示することとしています。また、関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき評価を行なっています。
【原則2-4. 女性の活躍促進 を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、様々な価値観や考えを持った多様な人材が個性や能力を存分に発揮し、活躍できる組織になることを目指しています。多様な価値観を持った社員から生まれる新たなアイデアを大切にし、社員一人ひとりの個性を尊重していくことが更なるイノベーションに繋がると確信しており、性別・年齢・国籍、障がいの有無、経験、価値観なども含め、多様な人材が活躍できる環境・組織風土の実現に向けて取り組んでいます。
これまで、本基本方針に沿って、女性技術者、中途採用者や外国人材の採用を積極的に行ってきました。今後も、多様な人材が活躍できる環境とすべく、女性管理職数についての目標設定や、それを踏まえた女性活躍機会の拡大に向けた活動、女性採用の強化、職種転換などに取り組んでいきます。また、中途採用者が能力発揮できる環境の整備にも注力しており、管理職にも一定水準の中途採用者が登用されています。今後も、性別や国籍にとらわれず、当社の中長期的な経営戦略の実現に寄与する多様な人材の採用、活用に向けて取り組んでいきます。
2022年3月末の当社の女性管理職比率は2.7％、外国人管理職は0.5%、中途採用者管理職比率は25.9％です。中核人材の多様性確保に向け、階層別教育ではスキルや経験等により選ばれた中核人材向けのマネジメント研修を行い、多様な人材が十分に能力を発揮できる環境の構築を進めています。2025年に女性管理職を4.3％、外国人管理職と中途採用者管理職は現状以上となるよう目標を設定し、人材の採用・育成および社内環境整備に努めます。
参考情報 ダイバーシティについて（https://www.fuji.co.jp/sustainability/diversity）【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、経理財務担当役員である年金運用責任者の下、資産運用に知見のある委員で構成される「資産運用委員会」を設置しています。委員会
は健全な年金制度を維持し、必要な運用目標を達成するために、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、運用ガイドラインや政策的資産構成割合の制定および見直しを行っています。運用商品・運用機関の選定については外部アドバイザーの知見も活用の上、同委員会で審議・決定しており、また、定期的に運用状況のモニタリングも行っています。
【原則3-1. 情報開示の充実】
1. 経営理念等や経営戦略、経営計画
当社は経営の基本理念を以下のように定め、有価証券報告書、ホームページ(https://www.fuji.co.jp/sustainability/philosophy)に開示しています。
①職務遂行の全ての場面において、法令・社会規範・定款・社内規則を遵守します。

②たゆまぬ技術開発と品質向上で、より便利で快適な社会づくりに貢献する商品・サービスを提供します。
③個人を尊重し、強いチームワークを育む明るい職場をつくります。
④グローバルで革新的な経営により、未来への新たな事業フィールドを拓きます。
⑤地球環境の保護が人類共通のテーマと認識し環境に配慮した企業活動を行います。
⑥児童労働や強制労働の排除はもとより、あらゆる差別を禁止し人権・多様性を尊重します。
また、経営戦略、経営計画として2021年度からの中期経営計画（3ヵ年）をホームページ(https://www.fuji.co.jp/ir/mtp/)に開示しています。
2. コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
本報告書冒頭の「1.基本的な考え方」に記載しています。
3. 経営陣幹部・取締役の報酬
本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「取締役報酬関係」に記載しています。
4. 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名
当社では、経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員への権限委譲を行なうとともに業務の執行責任を持たせています。
執行役員の選定にあたっては指名・報酬諮問委員会で審議され、取締役会に対する答申を経て、取締役会での承認を以て執行役員として決定しています。
当社の取締役候補者及び監査役候補者の選任及び指名の説明については、株主総会招集通知に個々の略歴を記載しており、また、社外取締役
候補者及び社外監査役候補者については、個々の選任理由も記載しています。
また、取締役の経営責任を重視し、株主の皆様から毎年取締役としての信任をお諮りするため、定款により取締役の任期を1年と定めています。
なお、迅速かつ効率的な取締役会運営のため、定款により取締役の人数は10名以内と定めています。
(1) 経営陣幹部及び取締役候補者の選定
当社では、経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しています。
(2) 監査役候補者の選定
監査役候補指名につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しています。
(3) 諮問委員会による答申
取締役、執行役員、監査役の指名・ 報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため 、
取締役会の諮問機関として2021年4月に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員、監査役の指名と報酬について審議し、答申しています。
補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み
当社は、サステナビリティについての取り組みをホームページ（https://www.fuji.co.jp/sustainability/）に開示しています。
＜人的資本への投資＞企業として成長するための原動力は人材であると捉え、充実した人材育成に努めています。 なかでも、リーダー育成、技術者育成、グローバル人材育成を、事業成長のための重要な人材育成と位置づけており、管理者やリーダー層への教育、新人技術者向けの創開塾、若手・中堅技術者のレベルアップ活動、海外留学やオンライン英語教育など、各種育成活動に取り組んできました。引き続きこれらの内容の拡充を図るとともに、今後の持続的な企業発展に不可欠となるDX人材の育成や、個々の社員のキャリア形成支援に注力していきます。
＜知的財産への投資＞
当社は、事業戦略・技術戦略・知財戦略が三位一体となった知財活動を進めており、海外にも積極的に特許出願を行っています。
その結果、2022年3月期の登録特許件数は900件を超えました。今後は、さらに質の高い特許ポートフォリオの構築や模倣品などに対する知財リスクの低減に取り組み、継続して競争力強化に繋がる知財戦略を展開していきます。
＜TCFDに基づく開示＞
当社はCO2排出量削減による気候変動対応が、持続可能な社会構築における重要課題の1つと捉え、環境中期目標として当社の2030年度のCO2
排出量を2013年比46％減を掲げています。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集や分析などを行い、ホームページ（https://www.fuji.co.jp/sustainability/environment）に開示しています。
【原則4-1. 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲とその概要
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行等の決定を行います。また、経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行なうとともに業務の執行責任を持たせており、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務執行の報告及び方針の決定を行なっています。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所及び当社の定める独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。
【原則4-10. 任意の仕組みの活用】
補充原則
4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置
取締役、執行役員、監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。その構成は、取締役3名以上とし、独立性を確保するため過半数は独立社外取締役としています。
委員会は次の事項について審議し、取締役会に対し答申しています。
(1)取締役会の構成についての考え方(2)取締役、執行役員、監査役の選任及び解任に関する事項(3)社外取締役の選任基準（独立性判断基準、在任期間、資質条件等）(4)代表取締役の選定及び解職に関する事項(5)役付取締役の選定及び解職に関する事項(6)取締役、執行役員、監査役の報酬体系、報酬決定方針、及び個人別の報酬等の内容(7)後継者計画の策定・運用に関する事項(8)その他、取締役会が必要と判断した事項【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模

当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定が行われるよう努めています。その実現のため、当社取締役会は、当社業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を社外取締役に複数選任しています。また、取締役会の多様性
及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めています。また、定款にて取締役の数を10名までと定め、迅速かつ効率的な意思決定を行うよう努めています。
取締役のスキルマトリックスはホームページ（https://www.fuji.co.jp/sustainability/governance）に開示しています。
補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況
当社は、取締役及び監査役について毎年4月に兼任状況を確認し、有価証券報告書に開示しています。
補充原則4-11③ 取締役会の実効性についての分析・評価
取締役会の実効性評価については、2022年4月に取締役会の実効性評価のアンケートを取締役・監査役全員を対象に実施しました。アンケートの設問は毎年見直しており、今年度は気候変動による環境問題への対応や、人権尊重などのサステナビリティを巡る課題に関する設問も取り入れております。アンケートを分析・評価した結果、取締役会の構成や機能、業績のモニタリング、リスク管理等については実効性が確保されているという結果となりましたが、一方で、多様性の確保を含めた人材戦略のあり方には深耕が必要との結果が得られました。これを踏まえ、グループ各社も含め、人材戦略についてこれまで以上に議論を深めることで、取締役会の実効性を一層高めていくよう努めていきます。
【原則4-14. 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニング
当社新任役員は、外部機関開催の法令上の権限と義務等に関する研修を受講しています。また、取締役はマネジメントに求められるリーダーシッ
プや経営スキルに関する研修等、適宜外部機関開催の研修を活用し受講しています。監査役は監査役協会開催の講習等を受講しています。また、社外役員については一層会社の理解を深められるよう製品や市場動向等についてのトレーニングも実施し、重要課題については担当執行役員を含んだ担当者と議論しています。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話を目的に窓口を設け、代表取締役、担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略、事業部戦略、財務情報等について、公平性、正確性、継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るＩＲ活動を展開し、建設的な対話が実現できるよう努めています。
(1) 決算期末、第2四半期の決算説明は代表取締役及び担当役員が対応し、第1四半期、第3四半期の決算説明は担当役員が対応することを基本としています。その他にも代表取締役または担当役員による各種カンファレンスへの参加、海外IRの実施など様々な機会を通じて、株主・投資家とのコミュニケーションを図っています。
(2) 情報の収集及び管理、開示を統括する部署が関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に情報開示を行っています。
(3) 経営に株主意見を反映するため、重要なフィードバック事項が発生した場合は、取締役会へ報告しています。
(4) 決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレント期間を設定し、この期間中の決算に係るお問い合わせへの回答やコメントを控えさせていただいています。また、内部情報管理規程にて情報の統括管理を実施し、インサイダー情報の管理に努めています。
(5) 当社ホームページでは、事業概要や財務情報など、タイムリーにわかりやすい情報開示を心がけています。

２ ．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（ 株）割合（ ％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,966,300

13.44

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,010,700

5.19

大同生命保険株式会社

4,811,200

4.98

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,416,014

3.54

FUJI取引先持株会

2,974,900

3.08

株式会社名古屋銀行

1,554,586

1.61

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

1,502,196

1.55

三菱UFJ信託銀行株式会社

1,483,200

1.53

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,389,494

1.44

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

1,366,600

1.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社所有の自己株式（1,378,045株）については、上記上位10名の株主から除外しております。
割合は自己株式を控除して計算し小数点第3位以下を切り捨てしております。

３ ．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４ ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５ ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織そ の他のコーポレ ート ・ ガ バナンス 体制の状況
１ ．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されて
いる人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

川合 伸子

弁護士

玉田 秀彰

他の会社の出身者

水野 象司

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
efgh※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

川合 伸子

独立
役員

○

玉田 秀彰

○

水野 象司

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

適合項目に関する補足説明

選任の理由

---

川合氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門知識・経験等を活かし、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任いたします。
また、同氏は、東京証券取引所及び当社が定める独立役員要件を満たしているため、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定いたします。

---

玉田氏は、国内及び海外での豊富な営業経験と経営者としての知見を得ております。その経験を活かし、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただ
けるものと判断し、社外取締役として選任いたします。
また、同氏は、東京証券取引所及び当社が定める独立役員要件を満たしているため、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定いたします。

---

水野氏は、豊富な営業経験と経営者としての知見を得ております。その経験を活かし、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任いたします。
また、同氏は、東京証券取引所及び当社が定める独立役員要件を満たしているため、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定いたします。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）（名）（名）（名）

委員長（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

2

2

3

0

0

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

同上

5

2

2

3

0

0

社内取締役

補足説明
取締役、執行役員、監査役の指名・ 報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため 、取締役会の諮問機関として2021年4月に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員、監査役の指名と報酬について審議し、答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定例的な報告会、往査の立会、口頭又は文書による情報交換のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に意見や情報の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査業務の品質の向上に努め、効果的な改善を図っております。
監査役の職務補助の対応は、監査役の要求の都度監査部スタッフが対応する体制としております。また、監査部は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、監査役からの情報開示要求があった場合はその結果を提供することとしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されて
いる人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

松田 茂樹

公認会計士

山下 佳代子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i
j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名
松田 茂樹

独立
役員
○

適合項目に関する補足説明
---

選任の理由
松田氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任いたします。
また、同氏は、東京証券取引所及び当社が定める独立役員要件を満たしているため、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定いたします。

山下 佳代子○---山下氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任いたします。
また、同氏は、東京証券取引所及び当社が定める独立役員要件を満たしているため、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【イ ンセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度は社外取締役以外の取締役を対象としており、連結営業利益、連結ROEの前年度実績を考慮し、各年度で増減させる業績に応じた報酬である「業績連動給(全社)」と、各役員の個人業績評価である「業績連動給(個人)」から構成されております。「業績連動給(全社)」
は、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、役位が大きくなるほど配分が大きくなるよう設定することで、高い役位に対してより高い
成果・業績責任を求める内容になっております。一方、「業績連動給(個人)」とは、全社課題、部門課題における各役員の個人業績に対する成果・貢献について評価をするもので、役員自らが中期経営計画や事業部方針、部門方針等を鑑み設定した課題の達成度に加え、戦略、業務、人・組織の視点から業務執行能力を代表取締役が評価しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示しております。
2021年度における取締役の年間報酬総額は333百万円（うち社外取締役24百万円）としております。
上記の年間報酬総額には、取締役（社外取締役を除く）向けの譲渡制限付株式報酬 26百万円を含んでおります。

当社の役員報酬制度（金銭報酬）は、各役位に対する「固定報酬」に、全社及び個人に対する「業績連動給」をそれぞれ加味して最終的な報酬を決定し、定期同額給与としております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1．基本方針取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、各役位に対する「固定報酬」、全社及び個人に対する「業績連動報酬」を支給しております。
なお、2021年6月29日開催の第75期定時株主総会において「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されたので、「固定報酬」の一部を代えて「譲渡制限付株式報酬」にて支給することとしております。
社外取締役については、その職務に鑑み「固定報酬」のみとし「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」は支給しません。
2．取締役の個人別の「固定報酬」の額、「業績連動報酬」の額、及び「譲渡制限付株式報酬」の額または株式数に対する割当の決定に関する方
針取締役の「固定報酬」については、役位、職責、在任年数、当社の業績、さらには従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。取締役の「業績連動報酬」については、当社が経営指標として重視している「連結営業利益」・「連結ROE」の前年度実績を考慮し、業績に応じた「業績連動給（全社）」と、各取締役の個人業績評価に基づく「業績連動給（個人）」から構成されます。
なお、2021年6月29日開催の第75期定時株主総会において「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されたので、第62期定時株主総会（2008年6月27日開催）で承認可決された取締役報酬額である年額450百万円の20％に相当す
る90百万円を上限に「譲渡制限付株式報酬」にて支給することとしております。
「譲渡制限付株式報酬」についての概要は以下のとおりです。
・譲渡制限付株式報酬の上限
総額90百万円（１年間あたり）
・付与する株式数の上限
50,000株（１年間あたり）
・付与開始時期
2021年7月以降
・譲渡制限期間
退任日まで
譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に対し中長期的な視点での企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、2021年度より、取締役の個人別の報酬については、2021年4月に新設した取締役会の任意の諮問機関である諮問委員会における答申の内容を踏まえ、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、取締役会により「固定報酬」の額、「業績連動報酬」の額、「譲渡制限付株式報酬」の額ならびに割当株式数を決定しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は毎月支給し、「譲渡制限付株式報酬」は毎年一定の時期に支給しております。取締役の種類別の報酬割合については、諮問委員会における答申の内容を踏まえ、取締役会が決定することとしております。
3．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第62期定時株主総会で承認可決された年額450百万円以内としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役及び使用人は、社外監査役の要求に応じて会社の業務の執行状況を報告いたします。また、社外監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行っております。

２ ．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会にて法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。
経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委
譲を行うとともに業務の執行責任を持たせ、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務執行の報告及び方針の決定を行っております。
業務の執行に当たっては、毎年度「経営方針」、「年間（中間）利益計画」を策定し、経営目標を明確にするとともに、各部門で達成管理を行っております。
また子会社を含めた経営業務執行会議も定期的に開催し、グループ各社の経営状況の確認とコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
監査役は取締役会に出席し、毎月及び必要な都度監査役会を開催し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。その他、会計監査人と定例的な報告会、往査の立合、口頭または文書による情報交換のほか、常に緊密な連帯・協調を保ち、積極的に意見や情報の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査業務の品質の向上に努め、効果的な改善を図っております。
会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社
は同監査法人から独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。2021年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
＜監査業務を執行した公認会計士の氏名＞（継続監査年数）

指定有限責任社員 業務執行社員 新家 德子（3年）
指定有限責任社員 業務執行社員 金原 正英（2年）＜監査業務に係る主な補助者の構成＞
公認会計士7名、その他16名

３ ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、少数の取締役により迅速な意志決定と取締役会の活性化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより経営のスピード化と責任の明確化を図り、効率的な経営システムの確立に努めております。また、内部統制会議の開催やリスク・コンプライアンス委員会の運営を通じて、経営の公正性及び透明性を高めるための体制整備にも取り組んでおります。
社外取締役は取締役会において、それぞれの経験や専門的見地から助言・提言を行っております。
監査役会は社外監査役を含んだ体制として監査役制度の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。

Ⅲ株主そ の他の利害関係者に関する施策の実施状況
１ ．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会より3週間以上前に発送するようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

書面による議決権行使のほかインターネットによる議決権行使も可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームに参加し、海外を含めた機関投資家の議決権行使環境の向上を図っております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英語版を上場証券取引所に提出するとともに、当社ホームページに掲載しており
ます。

その他

招集通知の日本語版・英語版を招集通知の発送日前から当社ホームページに掲載しております。

２ ．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身
による説明
の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

例年は個人投資家向けの説明会を実施しております。
2021年度は9月に個人投資家向けIRイベントに参加予定でしたが、イベントが中止となりました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

例年は本決算、第1四半期決算、第2四半期決算、第3四半期決算後の年4回定期的に決算説明会を実施しております。
本決算、第2四半期決算説明会は代表取締役が説明しており、第1四半期決算、第3四半期決算は担当役員が説明しております。
2021年度は本決算、第2四半期決算後に決算説明動画を当社ホームページに掲載しました。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

例年は海外の機関投資家を訪問し、経営状況全般について説明を行っております。
また、日本で開催される海外投資家向けコンファレンス（オンライン含む）に参加し、海外投資家との面談を実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

中期経営計画、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料等を掲載しております。
https://www.fuji.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署 経営管理部

３ ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動憲章を定め、ステークホルダーの立場を尊重し、その期待と信頼に応えるべく企業活動を行うことを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ISO14001による環境マネジメントシステムに則り、環境基本方針と行動指針を掲げそれに適合するような企業活動を展開しております。なお、当社の社会、環境、SDGsへの取り組
みについては、当社ホームページ（https://www.fuji.co.jp/sustainability/）に公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

機関投資家等に対して定期的にIR活動を実施し、企業情報の開示と情報の提供に努めております。

Ⅳ内部統制シス テム 等に関する事項
１ ．内部統制シ ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）
当社は、株主、顧客、取引先、及び社員からの期待に応え、より高い企業価値の創造に努めるためには、業務の有効性・効率性、財務報告の信
頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全に関わるシステムを構築し、経営の質を高めることが重要と考えております。そのために「企業行動憲章」を定め取締役自らによる率先垂範と使用人への徹底を図るとともに、以下のように内部統制システムを整備しております。
（内部統制システムの整備状況）
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全という統制目的を達成するため、企業行動憲章を定め、取締役は自ら率先垂範して、使用人への周知徹底を図る。
(2)コンプライアンスの全社的な統括推進組織として、代表取締役を最高責任者とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
(3)財務報告に係る内部統制の構築、整備、運用、評価を統括することを目的に、代表取締役を最高責任者とする「内部統制会議」を設置する。
(4)監査部は、各部門の業務の執行状況が法令、定款及び社内諸規程に基づき、適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役に報告する。
(5)取締役及び使用人の職務の執行に係るコンプライアンス違反について通報窓口を設ける。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が常時、閲覧可能な状態に管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援し、全社的な視点から部門横断的なリスク管理体制の整備を推進する。
(2)各部門は「リスク管理基本規程」に基づき、経営活動の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に整理したうえで、それらの発生予防と発生時の損害を最小限にする。
(3)監査部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
(4)企業の社会的責任に係る環境及び安全衛生等のリスクについては、「環境管理委員会」、「安全衛生委員会」等を設置して、リスク管理に努める。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入して、執行役員は代表取締役から権限委譲を受け、業務の執行責任を果たす。
(2)取締役の職務の執行については、組織、職務権限及び業務分掌に関する規程等により、役割・責任の範囲及び職務の執行手続を定める。
(3)業務の執行に当たっては、年度の「経営方針」、「年間(中間)利益計画」を策定し、経営目標を明確にするとともに、各部門は達成管理を行う。
5．当企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社を含めた経営業務執行会議を定期的に開催し、子会社の経営及び業務が適正に行われていることを確認する。
(2)監査部は、子会社の業務の執行が適正に行われ、子会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制が適正に運営されていることを監査し、その結果を代表取締役に報告する。
6．監査役の職務の補助をすべき使用人及び当該使用人の独立性に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人は設定しない。ただし、監査役の要求があれば、その都度、代表取締役は監査部スタッフを対応させる。
(2)監査役を補助する使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事異動・考課については、監査役の同意を得る。
7．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて会社の業務の執行状況を監査役に報告する。また取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。
(2)監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(3)監査役は会計監査人と定例的な報告会、往査の立会、口頭又は文書による情報交換のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に意見や情報の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査業務の品質の向上に努め、効果的な改善を図る。
(4)取締役及び使用人はコンプライアンス違反に係る通報を監査役に速やかに報告する。

２ ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、「企業行動憲章」において、市民社会や企業活動の秩序と安全に悪影響や脅威を与える反社会的勢力とは一切関わらない旨規定しております。
・当社は、反社会的勢力排除の対応を行う統括部門を定め、警察等の外部の専門機関と連携を図りつつ対応するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び役職員への周知により対応力の向上を図っております。

ⅤⅤそ の他
１ ．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特段の買収防衛策を導入する予定はありません。

２ ．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社は重要な企業情報の適時適切な開示を実施するため、企業の透明性や情報開示の重要性を会社全体で認識しております。重要な企業情報の発生時点において迅速な情報管理・統制を図り、企業の社会的責任を果たすため、的確な経営判断のもと適時適切な開示を行っております。
1．企業情報の開示(1)情報開示担当者
上場証券取引所「有価証券上場規程」により情報取扱責任者を設置し、厳格な管理のもと適時適切な開示を実施するため、情報取扱責任者が企
業情報の開示を行っております。
(2)情報開示の方法「有価証券上場規程」に該当する情報の開示は、同規程に従い、上場証券取引所への事前説明の後、ＴＤｎｅｔ（適時開示情報伝達システム）にて開示いたします。また、開示情報につきましては、ＴＤｎｅｔへの登録後、当社ホームページへも掲載することといたしております。
2．重要な企業情報に関する管理体制(1)社内情報管理
当社は重要な企業情報を管理する目的で「内部情報管理規程」を定め、役職員は同規程を遵守し、適時適切な社内情報管理を行っております。
(2)重要な企業情報の適時適切な開示に関する管理体制
重要な企業情報については、遅滞なく情報取扱責任者および関係者が開示の要否を協議し、決定情報に関しては取締役会の承認後、情報取扱責任者を中心に当該情報を適時適切に開示する体制を構築しております。また、発生情報に関しては発生時点において情報取扱責任者が代表取締役と協議し、情報取扱責任者を中心に当該情報を適時適切に開示する体制を構築しております。
(3)開示処理
開示が決定された重要な企業情報につきましては、「有価証券上場規程」により、適時適切な開示処理を行っております。
なお、開示の要否について判断が困難・不明確なものは、上場証券取引所等に事前相談いたしております。
3．重要な企業情報の適時適切な開示に関する知識の習得
当社は、上場証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」により、適時適切な開示に関する教育を行っております。