2020 年６月５日
各 位会社
名 夢 展 望 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
濱 中 眞紀夫( コード：3 1 8 5 東証マザーズ)
問 合 せ 先 取締役 管理本部長 田 上 昌 義(TEL．072-761-9293)
第三者割当による第８回乃至第 10 回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行価額の払込完了に関するお知らせ

当社は、2020 年５月 15 日付及び同月 20 日付の取締役会において決議いたしました、EVO FUND を割当先とする第８回乃至第 10 回新株予約権(以下それぞれを「第８回新株予約権」、「第９回新株予約権」及び「第 10回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行に関して、この度、同年６月５日に発行価額の総額の払込みが完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2020 年５月 15 日公表の「第三者割当により発行される第８回乃至第 10 回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)の締結に関するお知らせ」及び同月 20 日公表の「第三者割当による第８回乃至第10 回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。

募集の概要＜新株予約権発行の概要＞
(１)

割

当日

2020 年６月５日
2,900,000 個
第８回新株予約権：1,000,000 個(２)

新 株 予 約 権 の 総 数
第９回新株予約権：1,000,000 個
第 10 回新株予約権：900,000 個
総額 1,771,000 円
第８回新株予約権１個当たり 0.70 円

(３)

発行

価額
第９回新株予約権１個当たり 0.63 円
第 10 回新株予約権１個当たり 0.49 円

(４)
(５)

当 該 発 行 に よ る
潜在株式
数
資 金 調 達 の 額

2,900,000 株(新株予約権１個につき１株)
788,787,660 円(注)当初行使価額は、275 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(取引所において売買立会が行われる日をいいます。)が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に行使価額及び(６)相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(但し、当該金額が下行使価額の修正条件限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。
また、いずれかの取引日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
1

募 集 又 は 割 当 方 法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り( 割 当 予 定 先 )当てます。

(７)
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本新株予約権の第三者割当契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結します。
(８)

そ の 他
また、第９回新株予約権の行使については 2021 年６月７日以降、第 10 回新株予約権の行使については 2022 年６月６日以降に行使が可能となります(但し、本新株予約権につき、当社の指示により前倒しての行使が可能である旨を本買取契約にて規定することとします。
）。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。

【ご参考】※本新株予約権の特徴＜コミット・イシュー＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第８回新株予約権：1,000,000 株、第９回新株予約権：1,000,000 株、第 10 回新株予約権：900,000 株)をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行使が割当予定先によりコミットされている設計です。第８回新株予約権については、払込期日の翌取引日より行使期間が開始し、行使期間中における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として払込期日の１年後の応当日の前日までの期間に、割当予定先が第８回新株予約権の全て(1,000,000 株)を行使します(全部コミット)。またそれに加えて、第８回新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として払込期日の６カ月後の応当日の前日(ただし、取引日でない場合は、直前の取引日をいいます。)までの期間に、400,000 株相当分以上の第８回新株予約権を行使することを約しております(前半コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
なお、「全部コミット期間」とは、原則として、第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、払込期日の１年後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年後の応当日の前日までの期間及び第 10 回新株予約権については第 10 回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から、払込期日の３年後の応当日の前日までの期間(いずれも当日を含みます。)を個別に又は総称していい、「前半コミット期間」とは、原則として、第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、払込期日の６カ月後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から、払込期日の１年６カ月後の応当日の前日までの期間及び第 10 回新株予約権については第 10 回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から、払込期日の２年６カ月後の応当日の前日までの期間(いずれも当日を含みます。)を個別に又は総称していいます。但し、後述の行使前倒し指示が行われた際には、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権に係る「全部コミット期間」ならびに「前半コミット期間」は上記の日程とは異なることとなります。

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＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴であり、第８回新株予約権と同様に、第９回新株予約権については 2021 年６月７日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)、第 10 回新株予約権については 2022 年６月６日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、原則として 12 カ月後の応当日の前日（当日を含みます。）までの期間の全部コミット及び原則として６カ月後の応当日の前日（当日を含みます。
）までの期間の前半コミットをしております。第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後３年間にわたって蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金需要状況によっては、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができます。ただし、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合は、この限りではありません。なお、第９回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新株予約権が残存している場合は、第９回新株予約権に関する全部コミット及び前半コミットは生じず、また、第 10 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第９回新株予約権又は第８回新株予約権が残存している場合は、第 10 回新株予約権に関する全部コミット及び前半コミットは生じません。
第８回新株予約権

第９回新株予約権

第 10 回新株予約権数

1,000,000 個

1,000,000 個

900,000 個

発行価額の総額

700,000 円

630,000 円

441,000 円

行使価額の総額275,000,000 円

275,000,000 円

247,500,000 円

原則発行後

原則発行１年後原則発行２年後

約 12 カ月間

から約 12 カ月間

から約 12 カ月間

前取引日終値の前取引日終値の前取引日終値の91％

91％

91％

発

行

行使想定期間行 使 価 額12 カ月以内における本新 12 カ月以内における本新株 12 カ月以内における本新株
全部コミット

株予約権の発行数全ての予約権の発行数全ての行使 予約権の発行数全ての行使行使を原則コミット

を原則コミット

６カ月以内における本新を原則コミット
６カ月以内における本新株６カ月以内における本新株株予約権の発行数の前半コミット

予約権の発行数の 400,000
予約権の発行数の 400,000

400,000 個以上の行使を個以上の行使を原則コミッ個の行使を原則コミット※

原則コミットト※

当 初 行 使2020 年６月８日

2021 年６月７日

2022 年６月６日

2021 年６月３日

2022 年６月３日

2023 年６月２日

ありあり

あり

開 始 予 定 日
全部コミット
完 了 予 定 日
取 得 条 項

(注１) 上記行使価額の総額は、2020 年 5 月 19 日における終値の 91％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で対象となる新株予約権全てが行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(注２) 上記の予定日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性がございます。
(注３) 本新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当社の選択により、かかる本新株予約権を取得・消却する可能性があります。
以 上3