17．イギリス法におけるシンジケート・ローン
東部部会報告シラバス（2015年度・2016年度）

イギリス法におけるシンジケート・ローン～アレンジャー責任を中心に～
鬼頭俊泰

日本大学商学部 准教授

Ⅰく、解明すべき論点が多く残されている。

はじめにそこで本報告では、この分野で議論が進んでいるイギリスにおけるシ・ローンの実務的本報告は、イギリス法におけるシンジケーな発展及び運用状況につき紹介・検討したい。

ト・ローン（以下、「シ・ローン」という）

日本法とイギリス法を比較することで、アの運用を日本法と比較し、わが国におけるシ・レンジャーがシ・ローンを組成するにあたっローンのさらなる発展のための比較法的手掛て、アレンジャーと借入人・各貸付人との間かりを得ることを目的とする。にいかなる法的関係があるか（又はないか）

シ・ローンは、複数の金融機関が協調して等をみた上、シ・ローンに関する法的規制のシンジケート団を組成し、一つの契約書に基「空白」をいかにして埋めるか（又は埋めなづき同一条件で同一の借入人に対して融資をいか）を検討したい。

行うための手法である。そのため、シ・ローン全体のとりまとめを行うアレンジャーと呼ばれる金融機関が必要となる。ただし、アレ

Ⅱシンジケート・ローンの意
義と概要

ンジャーは、借入人との間ではシ・ローンを組成するにあたって委任または準委任の関係

シ・ローンとは、複数の金融機関が協調しとなるものの、各貸付人との間には特段の契てシンジケート団を組成し、一つの契約書に約関係は発生しないとされている。つまり、基づき同一条件で同一の借入人に対して融資参加を検討している金融機関は、適宜必要とを行うための手法である。そのため、シ・ロー判断する情報の追加開示をアレンジャーに求ン全体のとりまとめを行うアレンジャーと呼めるなどしたうえで、アレンジャーから伝達ばれる金融機関が必要となる。ただし、アレされた情報を基に、自己の責任でシ・ローンンジャーは、借入人との間ではシ・ローンをへの参加決定を行うこととなる。
このように、組成するにあたって委任または準委任の関係

業法によって雁字搦めに規制されている金融となるものの、各貸付人との間には特段の契業界にあって、シ・ローンだけがあたかも「エ約関係は発生しないとされている。つまり、アポケット」のように法的規制の空白地帯と参加を検討している金融機関は、適宜必要となっており、日本ローン債権市場協会（JSLA）判断する情報の追加開示をアレンジャーに求によって作成されたいわゆる自主規制によっめるなどしたうえで、アレンジャーから伝達て運用がなされている。また、実務上の指針された情報を基に、自己の責任でシ・ローンとなるべき国内裁判例の蓄積は現状では乏しへの参加決定を行うこととなる。

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国際商取引学会年報 2017vol.19鬼頭俊泰

わが国におけるシ・ローンのアレンジャー損害賠償を求めたものである。東京地裁は、の責任に関する議論状況について、学説・裁詳 細 に 事 実 認 定 を 行 っ た う え で、 ア レ ン

判例を中心に交通整理を行いたい。

ジャーが融資前提情報調査確認義務を一般的シ・ローンのアレンジャーの責任が問題となった公刊裁判例は 2 件のみである。
1 件目は、最判平成24年11月27日・集民に負っていたとは認めず、また信義則上の情報提供義務違反についても認めず、アレンジャーの不法行為責任を認めなかった。

242号 1 頁（控訴審：名古屋高判平成23年

2 つの事件は、アレンジャーが参加金融

4 月14日、一審：名古屋地判平成22年 3 月

機関に対して適切な情報を提供しなかった、26日）であり、アレンジャーが他の貸付人という点で共通する。しかし、前者は必要情に対し、信義則上の情報提供義務を負うか否報を知っていたにもかかわらずその提供自体かが問題となった事案である。同事案は、アが無かったのに対して、後者は必要情報の提レンジャーである被告が借入人の粉飾決算に供はあったものの当該情報が借入人によって関するネガティブ情報を得ていたにもかかわ偽造されており、そのことを知らずに提供しらず、原告である参加金融機関らに当該情報た点で異なる。

を提供しなかったというものである。かかる

前述した通り、借入人とアレンジャーとの事案につき、最高裁は、事例判決としてでは間では、シ・ローンを組成することを内容とあるが、アレンジャーの参加金融機関に対すする委任ないし準委任契約が締結される 。

る信義則上の情報提供義務を肯定し、この義他方、アレンジャーと他の参加金融機関との務に違反して情報を提供しなかったアレン間には特段の契約関係は存在しないとされてジャーに不法行為責任を認めた。

いる 2 。そのため、アレンジャーが他の参加

1

2 件目は、東京地判平成25年11月26日・金融機関に対して融資に必要な借入人の情報

金判1433号51頁であり、アレンジャーが他を提供する義務を負うのか否かが問題となの貸付人に対し、融資前提情報調査確認義務る。シ・ローンにおけるアレンジャーの参加および信義則上の情報提供義務を負うか否か

金融機関に対する情報提供義務については、が問題となった事案である。同事案は、融資学説上様々な見解が述べられおり議論百出の実行後に借受人が貸付前に提出していた資料状況であるといってよい。次に、こうした状が偽造されたものであることが判明した場合況を整理したい。

において、アレンジャーである被告に対し、まず、アレンジャーと参加金融機関との間他の貸付人らが貸付金の回収不能にかかる損に契約関係あるいは契約類似の関係を認め害がシ・ローンのアレンジャー（またはエーて、アレンジャーの情報提供義務を肯定的にジェント）としての義務を被告が怠ったため捉える見解がある。たとえば、「参加金融機に生じたものであるなどと主張して、主位的関とアレンジャーとは、シンジケートローンに債務不履行、予備的に不法行為にもとづき組成という合意形成に向けた信頼関係の下に

1

2

長谷川貞之『担保権信託の法理』（勁草書房、2011年）167頁（注82）は、アレンジャー自身も貸付人である場合には、単に借入人を委任者とする委任契約の受任者というより組合の業務執行組合員に近いともいえる、とする。
日本ローン債権市場協会（JSLA）「ローン・シンジケーション取引における行為規範」（2003年） 4 頁。

国際商取引学会年報 2017vol.19175

17．イギリス法におけるシンジケート・ローン接触しているのであるから、……契約責任と3ジャーの情報提供義務を信義則上の義務と位「シンジ構成するのが妥当」とする見解 、置付けている。なお、最判平成24年11月27

ケートローン契約成立により参加金融機関相

日は、アレンジャーの責任について一般的な互に組合契約が成立するということを想定す基準を示すことは避け、田原裁判官の補足意

4「シ・ローることができる」とする見解 、見においてアレンジャーとシ・ローンへの参ンのアレンジャーは、報酬請求権を前提に信加を希望する金融機関との間には、契約関係認義務を負担する商事仲立人とまでは言えなが存在しないと述べている 9 。

いとしても、民事仲立人として、契約当事者

こうしたわが国における多くの学説・判例でない参加人に対して重要情報の提供義務をの態度は、あくまでアレンジャーと参加金融含む善管注意義務を負担し、アレンジャーが機関との間には直接の契約関係がないことをこれに違反して相手に損害を与えた場合は不前提としつつ、借入人に対する与信判断はあ5「い法行為責任を負担する」とする見解 、

くまで融資の専門家である各金融機関が個別わば、債務者と履行補助者の関係と同様に、に行うべきであるとしていると評価でき契約主体である借入人が、招聘金融機関と消る10。

費貸借契約を締結するのを補助するアレン

このように、そもそもわが国においてはシ・ジャーは、借入人との（準）委任契約に基づローンにおけるアレンジャーの責任が争われいて果たすべき必要な義務を果たさないことた裁判例自体が少なく、また、シ・ローンにによって参加金融機関に損害を与える場合おけるアレンジャーの法的位置づけが明確でに、直接の契約関係にない招聘金融機関に対あるとも言い難い。本稿で取り上げた裁判例

して、不法行為責任を負うと考えるべき」とは一貫して、アレンジャーと参加金融機関と67する見解 などがある 。の間に直接の契約関係を認めず、不法行為法判例、すなわち最判平成24年11月27日[田上の情報提供義務のみを認めている。ただ、

原裁判官補足意見]および下級審判決）そし情報提供義務の中核をなす重要情報について

8て多数説 は、アレンジャーと参加金融機関は一定の枠組みが示されたものの、個別具体との間の契約関係を否定したうえで、アレン的な事案においてアレンジャーから提供され345678910176近江幸治「判批」判評630号27頁。
大西邦弘「シンジケートローンにおける参加金融機関相互の法律関係」金法1773号23頁。
大垣尚司「情報提供に係る注意義務の内容を規定する要素」金法59巻 9 号（2011年）59頁。
北居功「シンジケート・ローンにおけるアレンジャーとエージェントの免責」ジュリ1471号（2014年）33頁。
本文に述べた見解のほか、牛嶋將二ほか「座談会 シンジケートローン実務の法的側面」金法1591号（2000年）30頁[棚橋元発言]は、黙示の委任契約の成立を認定する可能性を指摘する。
日本ローン債権市場協会・前掲註⑵ 4 頁。
森下哲朗「シンジケートローンにおけるアレンジャーの責任」銀法732号（2011年）13頁（注14）、同「シンジケートローンにおけるアレンジャーの責任に関する最高裁判決」金法1968号（2013年）14頁では、故意・重過失は民法709条でいう不法行為の要件を指すものではなく、アレンジャーは重要な情報であると知りながら（故意）、当然知るべきである状態にありながら（重過失）、当該情報を参加金融機関に伝えないまま、シンジケート・ローンの組成を進めてはならないという注意義務を信義則上負い、そうした注意義務に反した場合には、不法行為責任を負う、というかたちで説明されるべきもの、とする。
道垣内弘人「アレンジャー、エージェントの法的責任⑴」ジュリ1368号（2008年）99頁は、インフォメーション・メ
モランダムの交付時において、内容の正確性については各銀行が自分で責任を負って調査する、という約定が取り交わされることが通常であるようだが、現実には、銀行といえども、特に国際的な貸付けに際しては調査能力の差が著しいことに鑑みると、小規模な銀行もプロとして完全な自己責任を負うとするのも妥当でない場合があるように思われる、とする。

国際商取引学会年報 2017vol.19鬼頭

た情報が重要情報に該当するか否かについて俊泰である12。

はやはり不透明性が残るうえ、学説上、シ・しかし、アレンジャーの信認義務は否定さローンにおけるアレンジャーの法的位置づけれているものの、そのことがアレンジャーのについては前述のとおり議論百出の状況であ情報提供義務の存在を否定するわけではなり、結論が固まっているとは言い難い状況にい。アレンジャーは、参加金融機関に対してある。

提供した情報が虚偽であった場合や参加金融では次に、視点を変えて、イギリス法にお機関が当該情報を信頼して参加を決定した場

いてシ・ローンがどのように運用されている合 に、 責 任 を 負 う 可 能 性 が あ る か ら で あのかについて、アレンジャーの情報提供義務る13。その際、当該情報が、故意または過失の観点から検討を加えたい。

によって参加金融機関に対して提供された場

Ⅲ

イギリス法におけるシンジケート・ローン

合、アレンジャーに対して損害賠償を請求することができる。
イギリスのコモンローでは、開示義務の有無と不実表示の有無との間に直接の関係性はイギリス法においてもわが国と同様に、アない。つまり、開示義務がなくとも何らかのレンジャーの情報提供義務が問題となってお誤った表示をすれば不実表示になる可能性がり、そこでは借入人の破たんによって損失を発生することとなる。また、不実表示自体は、

被 っ た シ・ ロ ー ン 参 加 金 融 機 関 は ア レ ン

基本的に契約法の枠組みの中で論じられるもジャーに対して、主に不実表示、注意義務違のの、不実表示による損害賠償責任の性質は反そして信認義務違反といった理由で責任を不法行為責任とされている。そのうえで表示

11

追及している 。

をする者の対応によって、不実表示を、詐欺近時のシ・ローンに関するイギリスの裁判的 に な さ れ た 詐 欺 的 不 実 表 示（fraudulent

例において、アレンジャーの参加金融機関にmisrepresentation）、過失があってなされた対する信認義務は認められていないが、アレ過失不実表示（negligent misrepresentation）、ンジャーと参加金融機関との間に信認関係がそして過失なく不実表示がなされた善意不実存在する場合や信認義務に位置づけられるよ表 示（innocent misrepresentation） の 3 つうな特別な義務に違反する場合には、アレンに分けている。

ジャーの信認義務違反が認められる可能性が詐欺的不実表示および過失不実表示が認めある。ただ、アレンジャーの信認義務についられた場合は、契約の取消しあるいは損害賠ては、シ・ローン取引が独立当事者間取引で償請求が認められることとなる。なお、善意あることや、そもそもシ・ローン市場がアレ不実表示の場合は、契約の取消しだけが認めンジャーに信認義務が課されることを望んでられることになる。

いないことなどを理由に否定する見解が有力
111213

それらに加えて、立証責任の所在などを理AGASHA MUGASHA, THE LAW OF MULTI-BANK FINANCING: Syndicated Loans and the Secondary Loan Market, 2007,
p.137.
Leo Clarke & Stanley F. Farrar, Rights and Duties of Managing and Agent Banks in Syndicated Loans to Government
Borrowers, 1982 U. ILL. J.L. REV. 269（2005）.
AGASHA MUGASHA, supra note 11, p.137.

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17．イギリス法におけるシンジケート・ローン

由に裁判所による救済が困難であるというコ情報を提供しなければ注意義務も問題となモンロー上の制約を克服するため、不実表示

14る 。

に関する制定法として、1967年不実表示法

次に、シ・ローンのアレンジャーに関するが整備されている。1967年不実表示法 2 条

近時のイギリスの裁判例を見てみると、アレ

1 項は、ある者が契約の相手方によって不ンジャーと参加金融機関との間に信認関係を実表示がなされた後に契約を結び、その結果認めず、もっぱらアレンジャーが参加金融機として損害を被ったときは、その不実表示が関に提出した情報が不正確あるいは誤解を招詐欺的になされていたならば不実表示者がそくものであったかどうか、正確な情報がアレれに関する損害賠償の責任を負ったであろう

ンジャーから提供されていれば参加金融機関場合に、不実表示者は、契約締結時まで表示は参加していたかどうか、といった点が問題された事実が真実であると信じるにつき合理とされている15。以下では、アレンジャーの的な理由を持ち、かつ、現実にそう信じてい情報提供義務に関する 4 つの裁判例に焦点たことを証明しない限り、表示が詐欺的になを当てて検討したい。

されたものではなくとも、責任を負う、と規①UBAF Ltd. v European American Banking

定している。これは、相手方による不実表示

Corp事件16。同事件は、アレンジャーである（misrepresentation）がなされた後に契約を被告が原告である船会社に対して二つのロー締結し、その結果として当事者が損失を被っンを勧誘した際、被告が原告に対して当該た場合、当該不実表示が 詐欺的になされたローンが健全で収益の多いグループにおけるものでなくとも、相手方は、契約締結の際に企業に対する魅力的な融資であると表明し、真実が表示されていると信ずる合理的理由をまた原告もその表明を信頼していたところ、有していたことを立証しない限り、賠償責任後に係るローンがデフォルトしたことを受を負う旨を規定している。また、
同法 3 条は、け、1967年不実表示法 2 条 1 項による不実契約が ①契約締結以前に契約当事者によっ表示および過失ある不実表示に基づき原告がてなされた不実表示を理由としてその当事者被告に対して損害賠償を請求した事案であが負うかもしれない責任、または、②そのよる。裁判所は、原告が参加を勧誘され参加しうな不実表示を理由として契約の相手方が利た取引はシ・ローンへの貢献であり、極めて用しうる救済手段を排除または制限するよう明確に被告はすべての他の参加人のため受任な条項を含んでいる場合に、一定の例外を除者の資格で行動していたとして、ある時点でき、当該条項自体を無効であると規定していもし原告の安全が確保されないという事実をる。

認識したならば、原告にその事実を伝達する

なお、過失による不実表示に関する一般的のは明らかに被告の義務であり、そのようななケースにおいては、アレンジャーが参加金状態を放置し続けることは信認義務に違反す

融機関の要請に従って正確で誤解を招かないることとなると判示した。

141516178

Id. at 157.
AGASHA MUGASHA, THE LAW OF MULTI-BANK FINANCING: Syndicated Loans and the Secondary Loan Market, 2007,
p.137.
UBAF Ltd. v European American Banking Group（[1984]QB 713）.

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鬼頭②Sumitomo Bank Ltd v Banque Bruxelles
17

俊泰

シ・ローンが、エンロンのデフォルトに伴いLambert SA事件 。同事件は、原告である銀完全に返済されなくなったところ、被告であ行が、アレンジャーである被告銀行の招聘にる銀行による不実表示にもとづき取引に誘わよってシ・ローンに参加し、不動産ローン損れたとして、かかる被告銀行に対して損害賠失補償保険（Mortgage indemnity guarantee）償を請求した事案である。裁判所は、原告がをつけたうえで貸し付けたところ、借入人デ主張するような事実はインフォメーション・フォルト後に当該シ・ローン組成額がそもそメモランダムから黙示に合意がなされたものも補償対象額を超えていたことが判明し、保と解することができないとし、貸し手は、契険会社からの支払いを原告が拒絶されたた

約上、不実表示または虚偽表示を主張するこめ、アレンジャーである被告銀行に対し損害とが禁反言で禁じられると判示し、原告の請賠償を請求した事案である。裁判所は、不動求を斥けた。

産ローン損失補償保険の存在が原告のシ・

このように、イギリスにおいてもわが国とローン参加決定につき不可欠なものであった

同様に、アレンジャーの情報提供義務が問題ことを認め、被告が招聘に際して不動産ローとなっている。また、そこでなされている議ン損失補償保険の存在を説明していなかった論も、アレンジャーのシ・ローンにおける法ことが注意義務違反に当たると判示した。

的位置付けや、アレンジャーの個別具体的な③IFE Fund SA v Goldman Sachs International18

事件 。同事件は、投資ファンドである原告行為内容が、不実表示や注意義務違反に当たるか否かというものである。

が、フランスの会社がイギリスの会社の買収

まず、本報告で取り上げたイギリスの裁判の一環として発行した債券への投資によって例①から④のうち、唯一①事件だけがアレン発生した損失に関し、買収のために組成されジャーの信認義務違反を認めている。ただ、たシ・ローンのアレンジャーである銀行に対同事件はアレンジャーの責任ではなく裁判管し、不当表示や過失ある不実表示を理由に損轄に関して争われている事案であるため、そ害賠償を請求した事案である。裁判所は、被こで下された判決内容を受けて一般的にアレ告が提供したインフォメーション・メモラン

ンジャーに対して信認義務が認められると結ダムには明示的にも黙示的にも情報の正確性論付けるには疑義が残る。現状イギリスにおについて表明しておらず、また、明示的またける裁判例や通説的な見解では、シ・ローンは黙示的な情報開示義務を被告に課すことはにおけるアレンジャーと他の参加金融機関とシ・ローン市場関係者がそもそも念頭に置いの間の関係は、独立当事者間（arm’s-length）ていないことなどを理由に衡平でないとしの契約上の合意であるとされているため、アた。

レンジャーがかかる関係に基づいて信認義務④Raiffeisen Zentralebank Österreich AG v
19や情報提供義務を課すことに否定的であるとRoyal Bank of Scotland plc事件 。同事件は、20されている 。つまり、シ・ローンの組成に原告も参加して組成された1000万ユーロの当たって当事者間で締結された契約の文言に

171819Sumitomo Bank Ltd v Banque Bruxelles Lambert SA（[1997]1 Lloyd’s Rep. 487）.
IFE Fund SA v Goldman Sachs International（[2007]EWCA Civ 811）.
Raiffeisen Zentralebank Österreich AG v Royal Bank of Scotland plc（[2010]EWHC 1392（Comm））.

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17．イギリス法におけるシンジケート・ローン

よりアレンジャーに信認義務を課す場合は別さないことを知った場合にだけ、ミスリーであるが、アレンジャーという地位から信認ディングな情報であった旨の情報を提供する義務が認められるわけではない。なお、現在責任を負うとしている。のイギリスの契約書作成実務においては、契このように、日本・イギリス両国間におい約の中に「他者の受託者として（エージェンては、司法制度において違いは見られるが、トあるいは）アレンジャーとならない」といアレンジャーと参加金融機関との間に契約関21う文言が記載されている 。

係を認めず、借入人と各金融機関との間に個次に②事件は、アレンジャーがシ・ローン別の契約関係が発生するとするシ・ローンのの組成に当たって義務を引き受けており、ま法的構成や、シ・ローンの組成・実行の際にた、シ・ローンに参加した金融機関がアレンなされた個別具体的なアレンジャーの行為ジャーを信頼していることをアレンジャー自が、不実表示や注意義務違反に当たるか否か身が知っていたという状況のもとで、アレンによってアレンジャーの法的責任を判定するジャーは不法行為法上の注意義務を負うと判という点で共通する。とりわけ、アレンジャー示されたものである。通常、アレンジャーがと参加金融機関との間に信認関係とそれに伴参加を検討している金融機関に送付するイン

う信認義務については両国ともに否定的な見フォメーション・メモランダムに対しては情解が多数を占めているので、個別事例的に、報の正確性等、責任を引き受けるということ不実表示といったアレンジャーの不法行為がはなされていないが、仮に同事件のように、認められる場合に一般法原則に基づく責任がアレンジャーが責任を引き受けた場合には、課されている。そのため、シ・ローンにおけ一般法原則に従い、信義則上の損害賠償義務るアレンジャーの法的責任に関するイギリスが発生することとなる。学説上も、アレン法の議論はわが国の議論にとっても有益であジャーは他の参加金融機関に対して一般法原り、場合によっては影響を与えるものである。

22

則に基づき注意義務を負うとしている 。
そして、③事件および④事件は、アレンⅣおわりにジャーがインフォメーション・メモランダムを参加を検討している金融機関に送付する際に、 誠 実 に 行 動 し て い る こ と（acting in

最後に、これまでの検討内容を踏まえて、まとめを行いたい。

good faith）、すなわち、誤解を招くことをア

まず、イギリス法においては、シ・ローンレンジャーが実際に知りながら同メモランダのアレンジャーという資格に基づく開示義務ムを送付していないという黙示の表明があっはそもそも存在しない。それは、シ・ローン

たこと、そして、それが継続的になされてい契約の貸付人相互間に直接の契約関係、たとたこと、つまりアレンジャーがそれらを満たえば組合契約を当事者間で認めていないこと

202122180

たとえば、ELLINGER LOMNICKA & HOOLEY, ELLINGER’S MODERN BANKING LAW, 2011, 787、AGASHA MUGASHA,
supra note 14, p.137. ALASTAIR HUDSON, THE LAW OF FINANCE, p.1005は単なる“promotor”であるとしている。なお、
シ・ローン契約を組合契約であるか否かという議論もイギリスにおいてなされているものの、シ・ローン契約を組合契
約 で あ る と す る 主 張 は 見 受 け ら れ な い（JOANNA BENJAMIN, FINANCIAL LAW, 2013, p.162, ROSS CRANSTON,PRINCIPLES OF BANKING LAW, 2009, p.57.）。
LMA. MTR.03.
ELLINGER LOMNICKA & HOOLEY, supra note 20, p.783、AGASHA MUGASHA, supra note 14, p.144.

国際商取引学会年報 2017vol.19鬼頭俊泰

からも明らかである。この点については、わ関との間に契約関係がないにもかかわらず、が国においても同じであるといってよい。かアレンジャーといういわば資格に基づいて情かる存在を認める学説は存在するものの、判報提供義務を認めるということは困難であ

例や実務の運用状況に鑑みると、シ・ローンり、不法行為法による対応が現実的である。

契約における貸付人間は独立当事者関係であり、個別に借受人との間で融資のための金銭消費貸借が締結されるとされている。ただ、わが国においては、裁判例の中で述べられているように、アレンジャーに対して、契約締結に至る個別の状況や個別の契約内容に応じて、信義則に基づき、説明義務が課される余地があるとしている点で、開示義務が基本的にないとするイギリスの状況と異なる。つまり、アレンジャーに対する基本的スタンスとして、イギリス法においては作為の不法行為を問題としているのに対して、日本法では不作為の不法行為にまで踏み込んで問題としている点に違いがみられる。
しかし、開示義務の存在を基本的に否定するイギリス法においても、不実表示がなされた多くの場合には1967年不実表示法に基づいて過失による不法行為が問題となっており、結局のところ、不法行為法によって問題を解決している点でわが国と共通する。
なお、イギリス法において、シ・ローンのアレンジャーに契約の締結や契約条件の確定のために有用な情報を積極的に明らかにすべきとする情報提供義務が課されていない理由に、融資のプロである金融機関の間での契約であることもあると思われる。結局、イギリ
ス法におけるシ・ローンの運用が、銀行間の合意（interbank agreement）によって規律されている、とするイギリスの指摘もその証
23
左となろう 。

アレンジャーと参加を検討している金融機
23

PARKER HOOD, PRINCIPLES OF LENDER LIABILITY, 2012, p.266.

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