CSRD 適用対象日系企業のための
ESRS 適用実務ガイダンス

2024 年 5 月
日本貿易振興機構（ジェトロ）
調査部
ブリュッセル事務所

【免責条項】
本レポートで提供している情報は、ご利用される方のご判断・責任においてご使用下
さい。ジェトロでは、できるだけ正確な情報の提供を心掛けておりますが、本レポートで提供した内容に関連して、ご利用される方が不利益等を被る事態が生じたとしても、ジェトロおよび執筆者は一切の責任を負いかねますので、ご了承下さい。
禁無断転載 Copyright (C) 2024 JETRO. All rights reserved.

〈目次〉
はじめに（ユーザーガイド）............................................................................................................1

Ⅰ. EU における持続可能性（サステナビリティ）報告の概要 ......................................................3

Ⅱ. 企業持続可能性報告指令（CSRD）の概要................................................................................4
１．企業持続可能性報告指令（CSRD）とは ..............................................................................4
２．適用対象・適用時期・第三者保証 ........................................................................................4
３．免除規定と報告オプション ....................................................................................................6
４．サステナビリティ報告書の開示・保証単位と導入プロジェクトの主導者 ...........................8
５．CSRD と ESRS の関係 ........................................................................................................11

Ⅲ. 欧州持続可能性報告基準（ESRS）の内容とその対応 ............................................................12
１．欧州持続可能性報告基準（ESRS）の体系と留意すべき表現 ............................................12
２．ESRS 適用プロセス と最低限理解すべき ESRS ................................................................15
３．横断的 ESRS とトピック別 ESRS の解説 ...........................................................................17（1）ESRS 1 全般的開示要求事項 .............................................................................................17（2）ESRS 1 ダブル・マテリアリティについて .......................................................................21（3）ESRS 2

全般的開示事項....................................................................................................25（4）ESRS E1 気候変動 ............................................................................................................32（5）ESRS E2 汚染 ....................................................................................................................38（6）ESRS E3 水および海洋資源 ..............................................................................................43（7）ESRS E4 生物多様性および生態系 ...................................................................................48（8）ESRS E5 資源利用および循環経済 ...................................................................................54（9）ESRS S1 自社の従業員 .....................................................................................................59（10）ESRS S2 バリューチェーン内の労働者 ..........................................................................68（11）ESRS S3 影響を受けるコミュニティ..............................................................................73（12）ESRS S4 消費者およびエンドユーザー ..........................................................................78（13）ESRS G1 事業活動（の実践） ........................................................................................83
４．移行規定 ...............................................................................................................................88
５．セクター特有の基準、上場中小企業向け基準、EU 域外企業向け基準 ..............................90

Ⅳ. ISSB 基準の開発状況および各加盟国における CSRD の国内法化 .........................................93
１．ESRS に基づく情報開示準備にあたって留意すべき ISSB 基準の開発状況 ......................93
２．各 EU 加盟国における CSRD 国内法制化の流れ ................................................................93

Ⅴ. EU タクソノミー ......................................................................................................................95
１．EU タクソノミーとは ..........................................................................................................95
２．EU タクソノミー適合性に関する分類基準 .........................................................................95
３．適用対象と適用時期（CSRD との関係含む）.....................................................................97
４．EU タクソノミー適用にあたっての具体的な手順...............................................................97

別紙： 欧州委員会「 TAXONOMY USER GUIDE」部分翻訳

はじめに（ユーザーガイド）
本実務ガイダンスは、企業持続可能性報告指令（CSRD：Corporate Sustainability Reporting
Directive ） 適 用 対 象 企 業 が 欧 州 持 続 可 能 性 報 告 基 準 （ ESRS ： European Sustainability
Reporting Standards）に基づいた持続可能性（サステナビリティ）報告書を作成するにあたっての実務上の留意点や基準の要約情報を提供するものである。利用者としては、日本企業本社のサステナビリティ開示担当部署やグループ内の CSRD 適用対象となる在 EU 日系子会社の担当者を想定している。
本実務ガイダンスは、全体で 102 ページと文量も多いため、本書が部分的に利用されることも想定し、以下のような目次と内容の対応表を掲載した。自身の保有する知識や CSRD 導入ステッ
プの進捗状況と合わせて利用して頂きたい。また、各章各節の中で完結できるよう同じような文
書表現を意図的に繰り返し使用している。
加えて、本実務ガイダンスは 2023 年 12 月時点で執筆を行っているため、その後の法改正の状
況等については、利用者において確認する必要がある。
【表―目次と想定する利用者】
章と節想定する主な利用者

Ⅰ．EU における持続可能性（サステナビリティ）報•
告の概要

CSRD の導入背景を理解したい利用者

Ⅱ．企業持続可能性報告指令（CSRD）の概要
１．企業持続可能性報告指令（CSRD）とは•
２．適用対象・適用時期・第三者保証
３．免除規定と報告オプション
４．サステナビリティ報告書の開示・保証単位と導入プロジェクトの主導者
５．CSRD と ESRS の関係

適用対象企業と、適用開始時期を理解したい利用者(連結サステナビリティ報告書およびサブ連結サス
テナビリティ報告書の報告オプションについても扱っている。)

Ⅲ．欧州持続可能性報告基準（ESRS）の内容とその対応•
１．欧州持続可能性報告基準（ESRS）の体系と •留意すべき表現
２．ESRS 適用プロセスと最低限理解すべき ESRSESRS の適用プロセスの全体像を理解したい利用者
ESRS に関し、自社に関連するパートがどこになるかを理解したい利用者•

CSRD の下でサステナビリティ報告書を作成する際に適用される必須の概念と原則を理解したい利用者•

サステナビリティ報告書の中で、開示すべき項目
や、省略が可能となる項目に関するマテリアリティ（重要性）判断の考え方を理解したい利用者•

ESRS の開示に関する枠組みを概括的に理解したい
利用者•

環 境 （ E1~E5 ） 、 社 会 （ S1~S4 ） 、 ガ バ ナ ン ス（G1）に関するトピック別 ESRS の概要を理解し
たい利用者

•

開示負担軽減に利用できる移行規定とその利用上の留意事項について理解したい利用者

５．セクター特有の基準、上場中小企業向け •基準、EU 域外企業向け基準

今後採択される予定の ESRS と将来の開示負担について理解したい利用者

３．横断的 ESRS とトピック別 ESRS の解説（1）ESRS 1 全般的開示要求事項（2）ESRS 1

ダブル・マテリアリティについて（3）ESRS 2

全般的開示事項（4）~（13） トピック別 ESRS

４．移行規定• ISSB 基準の開発の進捗状況を理解したい利用者

Ⅳ．ISSB 基準の開発状況および各加盟国における•
CSRD の国内法化•
Ⅴ． EU タクソノミー

1

EU 加盟国ごとの国内法制化がサステナビリティ
報告書の作成に与える影響を理解したい利用者
CSRD 適用対象会社が合わせて順守しなければいけない EU タクソノミー規則の概要を理解したい利用者

また、ESRS 内で意味が定義された上で使用されている用語のうち、当該定義を意識して読み進めないと誤った理解に繋がるも可能性のある用語もある。このため、本実務ガイダン
スを読む上で、特に定義を意識する必要のある用語を以下表に記載したため、各項目を読む
上での前提情報として参照して欲しい。
【本実務ガイダンスで頻繁に使用される用語の定義】
用語

定義

詳細な解説

インパクト

インパクトとは、企業が、直接操業ならびに上流および下流のバリューチェーン（製品およびサービス、ならびに取引関係を含む）に関連
して、環境や人々（人権への影響を含む）に及ぼす、または及ぼす可能性のある影響を言う。インパクトは、実際のまたは潜在的な、負または正の、意図的または意図的でない、および可逆的または不可逆的になりうる。これらは短期、中期、または長期にわたって発生する可能性がある。インパクトは、正であるか負であるかを問わず、持続可能な開発に対する企業の貢献を示す。

Ⅲ．３．（2）

財務的影響

財務的影響とは、短期、中期または長期にわたって、企業の財政状
態、経営成績に影響を及ぼすリスクおよび機会から生じる影響を言う。

Ⅲ．３．（2）

企業が意思決定のために使用する、全般的な目的と経営理念のセット
または枠組みである。方針は、重要なサステナビリティ項目に関連する企業の戦略または経営上の決定を実装化する。各方針は、定められた担当者の責任の下にあり、適用範囲を特定し、かつ 1 つ以上の目的（該当する場合は測定可能な目標と連動される）を含むものである。
方針は、企業の適用されるガバナンス規則に従って検証され、見直される。方針は、行動または行動計画を通じて実施される。

Ⅲ．３．（3）

行動は以下を意味する。
•
設定された目標を確実に達成するために企業が実施し、企業が重要なインパクト、リスクおよび機会に対応するための行動および行動計画（移行計画を含む）。
•
財政、人材、技術的リソースでこれらを支援するという決定。

Ⅲ．３．（3）

方針（ポリシー）

行動（アクション）（出所）ESRS「用語の定義」に基づき作成

なお、本書は EY グローバルネットワーク（EY 新日本有限責任監査法人 CCaSS、EY ベルギ
ーJBS）に委託して作成した。本書の内容は、2023 年 12 月に入手した情報に基づくものであり、その後の法律改正などによって変わる場合がある。掲載した情報・コメントは委託先の執筆者の判断によるものだが、一般的な情報・解釈がこのとおりであることを保証するものではない。また、本書はあくまでも参考情報の提供を目的としており、法的助言を構成するものではないため、実施に当たっては、個別の事案に沿った具体的な法的助言を別途求めることを推奨するものである。
2024 年 5 月
日本貿易振興機構（ジェトロ）
調査部 欧州課
ブリュッセル事務所

2

Ⅰ．EU における持続可能性（サステナビリティ）報告の概要
企業持続可能性報告指令（CSRD：Corporate Sustainability Reporting Directive）1導入の背景は欧州グリーン・ディールの達成という観点から説明される。欧州グリーン・ディールとは2050 年までに EU で温室効果ガス（GHG）のネット排出をゼロ（カーボンニュートラル:「図 1―カーボンニュートラルとは」参照）とし、近代的で資源効率の高い競争力のある経済社会を目指す取り組みである。このカーボンニュートラルを達成するためには技術革新等を目的とした大規模な公共投資と民間投資が必要である。これらの投資判断には、サステナビリティ項目に関するリスクや企業が人々と環境に及ぼすインパクトに関する十分な情報（開示）が必要となる。結果として、従前の非財務情報開示制度である非財務情報開示指令（ NFRD：Non-Financial
Reporting Directive） 2 の比較可能性を向上させ、開示範囲の拡大を目的に導入されたのがCSRD である。
【図 1: カーボンニュートラルとは】
カーボンニュートラル：温室効果ガスの排出量と吸収量を均衡させることを意味する。

（出所）環境省 （env.go.jp）ウェブサイト「カーボンニュートラルとは -」より引用

この目的の達成のために、CSRD では次のように機能する。
••

比較可能性の向上：持続可能性（サステナビリティ）報告書を作成するための報告基準である欧州持続可能性報告基準（ESRS：European Sustainability Reporting Standards）3を策定、また CSRD に基づいて発行されるサステナビリティ報告書に対して監査法人等による第三者保証を要求
開示範囲の拡大：CSRD の適用対象となる企業の閾値等を変更することにより、NFRD 適
用対象企業であった約 1 万 1,600 社から、対象企業が約 5 万社まで拡大

次の第Ⅱ章では、適用対象・適用時期・第三者保証など、具体的な CSRD の概要について解説していく。

1 EU 官報、企業持続可能性報告指令（2022/2464/EU）https://eur-lex.europa.eu/legal-

content/EN/TXT/?uri=CELEX:32022L2464
2EU 官報、非財務情報開示指令（ 2014/95/EU） https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/EN/TXT/?uri=CELEX:32014L0095
3EU 官報、持続可能性報告基準に関する欧州委任規則（2023/2772/EU）https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/en/TXT/?uri=CELEX:32023R2772

3

Ⅱ．企業持続可能性報告指令（CSRD）の概要
１．企業持続可能性報告指令（CSRD）とは
企業持続可能性報告指令（CSRD：Corporate Sustainability Reporting Directive)とは、サス
テナビリティ情報（ESG 情報とも呼ばれる）の開示を求める EU 指令であり、2022 年 11 月に欧州議会と EU 理事会（閣僚理事会）にて正式に採択された。CSRD の導入により、非上場企業も含む在欧州の大規模会社や非欧州企業グループは、投資家だけでなく消費者や地域社会も含むス
テークホルダーを対象とする比較可能で信頼性の高いサステナビリティ情報の開示が必須となる。
EU で企業活動を展開する日系企業も条件を満たせば CSRD の対象になることから、Ⅱ．においては、適用対象およびその時期を中心に解説する。
特に最終親会社が EU 域外の日本にある日系企業の場合、CSRD の適用対象範囲の検討が複雑になりやすい。このため、後工程での手戻りを防ぐためにも、本実務ガイダンスだけでなく評価対象を規定する会計指令 2013/34EU（CSRD により改訂）や今後導入される各 EU 加盟国の国
内法（「Ⅳ．２．各 EU 加盟国における CSRD 国内法制化の流れ」参照）を確認し対象範囲を確実なものとしていく必要がある。

２．適用対象・適用時期・第三者保証（1）CSRD の適用対象
まずは、自社が CSRD の適用対象となるのかが、最初の検討点となる。主な適用対象は、以下の【表 2-1】の条件を満たす企業（または、企業グループ）である。
【表 2-1: CSRD 適用対象区分】
区分

定義（CSRD の適用対象となる条件）① EU の全ての大企業(および
大規模グループ)

大企業（および大規模グループ4）とは② EU 域内で上場している企業

零細企業に該当しない EU 域内の上場企業が CSRD の対象となる。

③ EU 域外企業

EU 域内での純売上高が 1 億 5,000 万ユーロを超え、EU 域内に特定の閾値（EU 子会社
が 大企業、もしくは EU 域内上場企業（零細企業を除く）に該当するか、EU 支店が EU
域内において純売上高 4,000 万ユーロ超であること)を超える少なくとも 1 つの子会社もしくは支店がある EU 域外企業が CSRD の対象となる。

•••

総資産残高 2,500 万ユーロ超、純売上高 5,000 万ユーロ超、
従業員数 250 人超、
上記 3 条件のうち、2 つ以上の条件を満たす企業（または、企業グループ）が、CSRDの適用対象となる。これらの判定は、EU 域内法人単位 （以下、「EU 子会社単位」）と、EU 域内中間親会社を頂点とする連結単位（以下、「EU サブ連結単位」）の両方で行う必要がある。なお、EU サブ連結単位には傘下にある EU 域外子会社を含む。
零細企業とは、• 総資産残高 45 万ユーロ
• 純売上高 90 万ユーロ
• 従業員数 10 人
上記 3 条件のうち、2 条件を超えない企業をいう。

なお、当該報告義務は策定中の EU 域外企業向け ESRS に基づく必要があるが、ESRS ま
たは同等とみなされる報告基準に基づいた報告によることもできる。（ただし、欧州委
員会は、2023 年 12 月時点で、同等とみなされる報告基準の要件、および、どの報告基準
が ESRS と同等とみなされるかを決定していない。）（出所）会計指令 2013/34（EU）に基づき作成

4

親会社およびその子会社を含む連結単位で記載の 3 条件のうち、2 つ以上の条件を満たすかを判断する。

4特に日系企業およびグループについては、①「EU の全ての 大企業（および大規模グループ）」
および③「EU 域外企業」の規定について理解することが重要である。これは①に該当すれば、日系企業の EU 域内子会社に報告義務が生じ、加えて、③に該当すれば日本の最終親会社を頂点とするグループで報告義務が生じるためである。
また、 大企業（および大規模グループ）の閾値については、従前は、総資産残高 2,000 万ユー
ロ超、純売上高 4,000 万ユーロ超、従業員数 250 人超の 3 条件のうち 2 つを満たすことであったが、EU における物価上昇の影響を受けて、現在の数値へ引き上げられている。このように閾値
については変化する可能性も考慮した上で、継続的に CSRD の適用対象について識別していくことが必要となる。

（2）適用時期
CSRD の適用は、次の 4 段階で行われる。
① 既に非財務情報開示指令（NFRD：Non-Financial Reporting Directive）の対象となっている従業員 500 人超の上場企業や銀行などは 2024 年 1 月 1 日以降開始する会計年度から適用となり、その報告を 2025 年から行う。
② NFRD の対象でない上場企業（中小企業除く）および 大企業は 2025 年 1 月 1 日以降開始する会計年度からの適用となり、その報告を 2026 年から行う。（→在欧日系子会社が対象になる可能性が高い）③ 零細企業を除く EU 域内で上場している中小企業や、小規模かつ複雑でない信用機関、およびキャプティブ保険会社は 2026 年 1 月 1 日以降開始する会計年度からの適用となり、その報
告を 2027 年から行う。
④ 一定規模の EU 域内子会社または支店等を通じて EU において重要な活動（純売上高＞1 億5,000 万ユーロ）を行っている EU 域外企業は 2028 年 1 月 1 日以降開始する会計年度から適用となり、その報告を 2029 年から行う。（→日本の最終親会社を頂点とする連結グループが対象になる可能性が高い）
3 月決算会社を例に取れば、多くの在欧日系子会社は 2026 年 3 月期から開示が必要となり、日本の最終親会社を頂点とする連結グループは 2029 年 3 月期から開示が必須となる。
【図 2-1: 適用対象と適用時期】（出所）会計指令 2013/34（EU）に基づき作成（3）開示時期
CSRD に基づくサステナビリティ情報の開示は、マネジメントレポートの中で公表することが求められる。このマネジメントレポートの開示時期は、会計指令 2013/34EU（30 条）において、

5

12 カ月以内に財務諸表とともに公表すべきことが記載されているが、具体的なタイミングは EU
加盟国による CSRD の国内法制化の中で確認する必要がある。実際、マネジメントレポートの提出のタイミングは、加盟国により異なっている場合があるので留意されたい。

（4）第三者保証
CSRD に基づくサステナビリティ情報は、監査法人等の外部の第三者による限定的な保証を受ける必要がある。2023 年 12 月時点においては、日本の開示規則はサステナビリティ情報の第三者保証は必須としていないため、非財務情報に係る内部統制が脆弱である可能性がある。このため、CSRD の適用にあたっては、多くの日系企業にとってサステナビリティ情報が保証に耐えられる情報の品質を確保できているかを検討する必要がある。この検討過程では、保証における検証作業のための情報の可視性、追跡可能性や内部統制の構築など第三者保証が要求されることに伴う実務負担も現実的な課題となると予想される。また、CSRD の保証の実施主体が誰かは、各EU 加盟国において CSRD を国内法制化していく中で決まっていくこととなる。
なお、本制度導入後、限定的な保証よりも保証水準の高い合理的な保証への移行が予定されている。

３．免除規定と報告オプション（1）免除規定
日系企業のような EU 域外企業は、その EU 子会社が CSRD の適用対象であると判断した場
合、どの会社が報告書を発行し、その報告書の範囲にどの会社までを含めるかを評価する必要がある。これは、連結単位で持続可能性（サステナビリティ）報告書を作成し、第三者保証を受け、開示することにより当該連結サステナビリティ報告書に含まれる EU サブ連結単位 と EU 子会社
単位に対して免除規定が適用できるためである。
以下に日系企業に関係性の高い免除規定を記載したが、免除規定の適用にあたっては、後工程で手戻りが生じないよう会計指令 2013/34EU（CSRD により改訂）や今後導入される各 EU 加盟国の国内法（「Ⅳ．２．各 EU 加盟国における CSRD 国内法制化の流れ」参照）の規定を確認し慎重な検討を行うことが必要となる。なお、【表 2-2】に出てくる欧州持続可能性報告基準（ESRS：European Sustainability Reporting Standards）は CSRD 適用会社が順守すべき報告基準であり、詳細は「Ⅲ． ESRS の内容とその対応」の中で解説している。
【表 2-2: 日系企業に関連する主な免除規定】種類
子会社免除規定（会計指令
2013/34/EU
19a 参照）

免除のための条件
EU 域内の親会社が ESRS に完全に準拠した
連結サステナビリティ報告書に、適用対象となる EU 子会社を含める場合、当該 EU
子会社単位の個別のサステナビリティ報告書が免除できる。

非上場 EU 子
会社の EU 域
外親会社による連結報告（会計指令
2013/34/EU
29a 参照）

CSRD 適用対象である EU 子会社が、EU 域
外親会社の連結サステナビリティ報告書に含まれており、ESRS または同等とみなされる報告基準に完全に準拠している場合、独立したサステナビリティ報告書が免除できる。
ただし、欧州委員会は、2023 年 12 月時点
で、同等とみなされる報告基準の要件、および、どの報告基準が ESRS と同等とみなされるかを決定していない。

6

日系企業へのあてはめ
EU 地域統括会社が ESRS に完全に準拠した（サブ）連結サステナビリティ報告書を作成し、第三者保証を受け、開示することにより、その連結サステナビリティ報告書に含まれる EU 子会社単位の個別のサステナビリテ
ィ報告書の免除規定を利用する。
日本連結単位で、任意で ESRS または同等とみなされる報告基準に完全に準拠した連結サ
ステナビリティ報告書を作成し、第三者保証を受け、開示することにより、その傘下にある EU サブ連結単位 と EU 子会社単位のサス
テナビリティ報告書の免除規定を利用する。

また、当該報告書が第三者保証を受けている こ と も 免 除 規 定 適 用 の ため の 条 件 で ある。
非上場 EU 子 2030 年までの暫定的な経過措置として、会社の EU 域 EU 域外親会社は、CSRD に基づく報告の目
外親会社によ 的上、1 つの EU 子会社を選択し、CSRD のる疑似連結報 適用対象となるすべての EU 子会社（当該子
告会社の EU 域内および域外の子会社を含む）（ 会 計 指 令 を疑似的に連結し報告することにより、当2013/34/EU
該報告に含められた EU サブ連結単位と EU
48i 参照）
子会社単位の独立したサステナビリティ報告書が免除できる。
また、当該報告書が第三者保証を受けている こ と も 免 除 規 定 適 用 の ため の 条 件 で ある。
（出所）会計指令 2013/34（EU）に基づき作成

資本構成上は日本の親会社が直接に持分を有し、並列的に存在している EU 子会社群（またはグループ）を擬似連結したサステナビリ
ティ報告書を作成し、第三者保証を受け、開示することにより、その中に含まれる EU サ
ブ連結単位 と EU 子会社単位のサステナビリ
ティ報告書の免除規定を利用する。

（2）報告オプション
免除規定の内容のより良い理解のために、次の【設例 2-1】は、これまでの報告オプションが比較的単純な資本構成を持つ EU 域外企業グループにどのように適用されるかを示している。
【設例 2-1：免除規定の適用例】
前提:•
A 社 は、日本に本社を置く親会社で、A 社グループの資本構成は次の通りである。なお、記載された会社の他に子会社は存在せず、報告にあたっては必要な第三者保証を受けるものとする。

A社（日本親会社）

B社

C社

F社

（EU子会社）（EU持株会社）（米国会社）D社

E社（EU子会社）（アジア子会社）••••

B 社： 大企業
C 社：単体では 大企業ではないが、連結ベースでは大規模グループ
D 社： 大企業
E 社、F 社：EU 域外企業
C 社は、過去 5 会計年度で少なくとも 1 度以上、EU で最大の年間売上高を計上した EU 子会社の 1 つである。
分析
CSRD の適用対象にある連結グループ内の EU を拠点とする企業は、報告義務に関して順守方針の選択をすることができる。以下の各シナリオは、選択した方針に応じて A 社グループが報告義務をどのように順守できているかを示している。

7

•

•

•

独立した単位での報告を選択する場合: この報告オプションでは、免除規定を使用せずに B 社、C 社（C社の子会社である D 社、E 社を含む）、D 社は、独立したサステナビリティ報告書を提出する必要がある。
EU 内連結（EU サブ連結単位）での報告を選択し免除規定を利用する場合: この報告オプションでは、
B 社と C 社（C 社の子会社である D 社、E 社を含む）は、独立したサステナビリティ報告書を提出する必要がある。ただし、D 社は親会社である C 社の連結サステナビリティ報告書に含まれているため、独立した報告義務を免除できる。
EU 域外親会社レベルでの連結（日本連結単位）での報告を選択し免除規定を利用する場合: 日本の親会社である A 社（その子会社を含む）は、ESRS（または同等と認められる報告基準）に完全に準拠した連結サステナビリティ報告書を提出することができる。この報告オプションでは、B 社、C 社（単独または連結ベース）および D 社は、A 社の連結サステナビリティ報告書に含まれているため、独立した報告義
務を免除できる。ただし、米国を拠点とする子会社である F 社は、CSRD 適用対象ではないが、A 社の連結サステナビリティ報告書に含める必要がある。

•

疑似連結報告を選択し免除規定を利用する場合: 2030 年まで、C 社（C 社の子会社である D 社、E 社を含む）は B 社を擬似連結した上でサステナビリティ報告書を提出することができる。この報告オプショ
ンは、財務報告目的のサブ連結財務諸表で B 社が C 社の連結の範囲に含まれていなくても採用可能である。この報告オプションでは、B 社、および D 社は、C 社の疑似連結サステナビリティ報告書に含まれているため、独立した報告義務は免除できる。同オプションは移行規定であり時限的なものであるた
め、2030 年以降は、別の報告オプションを選択する必要がある。
（出所）会計指令 2013/34（EU）に基づき作成

４．サステナビリティ報告書の開示・保証単位と導入プロジェクトの主導者（1）開示・保証単位の選択
上記の「２．免除規定と報告オプション」にて述べたように、企業は開示・保証の報告単位については対応方針を選択することになる。疑似連結など応用的な選択肢もあるが、まずは EU 域
外に親会社を持つ日系企業にとって、最も基礎的な２つの選択肢の内容および留意事項について確認していく。

① 選択肢１：CSRD が求める必須の開示書類について順を追って対応する方法
１つ目の基礎的な選択肢は CSRD が求める必須の開示書類を以下のように順を追って対応する方法である。
•

2025 年 1 月１日以降に開始する事業年度からは、大規模（大規模グループ）に該当す
れば、EU 子会社単位（EU サブ連結単位）で ESRS を完全に順守したサステナビリテ
ィ報告書を作成し、第三者保証を受け、開示する•

2028 年１月１日以降開始する事業年度からは、一定規模の EU 域内子会社または支店等を通じて EU において重要な活動（純売上高が 1 億 5,000 万ユーロ超）を行っている
EU 域外企業に該当すれば、日本連結単位で EU 域外企業向け ESRS を順守したサステ
ナビリティ報告書を作成し、第三者保証を受け、追加で開示する（適用対象の詳細は【表 2-1: CSRD 適用対象区分】③EU 域外企業を参照）

8

【図 2-2: ３月決算の例（選択肢 1）】

選択肢1:

CSRDが求める必須の開示書類を順を追って対応する方法

最初の報告

必須の開示

3年の差異

2026年3月期
EU子会社単体
EUサブ連結（ESRSフル順守）

2029年3月期
EU子会社単体
EUサブ連結（ESRSフル順守）

29年3月期から追加開示

日本連結単位（EU域外企業向けESRS順守）（出所）会計指令 2013/34（EU）に基づき作成② 選択肢２：任意で日本連結単位で開示・保証を行い、免除規程を利用する方法
２つ目の基礎的な選択肢として 2025 年１月１日以降に開始する事業年度から日本連結単位で任意で ESRS または同等と認められる基準に完全に準拠した連結サステナビリティ報告書の第三者保証を受け、開示することにより、その下の EU サブ連結単位 と EU 子会社単位のサス
テナビリティ報告書の開示義務を免除する方法である。
【図 2-3: 3 月決算の例（選択肢 2）】

選択肢2:

任意に日本連結単位で保証・開示を行い免除規程を使用する方法

最初の報告

2026年3月期
日本連結単位3年の差異

2029年3月期
日本連結単位

任意の開示（ESRSまたは同等の基準フル順守） （ESRSまたは同等の基準フル順守）

必須の開示

EU子会社単体
EUサブ連結（ESRSフル順守）

EU子会社単体
EUサブ連結（ESRSフル順守）

日本連結単位（EU域外企業向けESRS順守）（出所）会計指令 2013/34（EU）に基づき作成（2） 開示・保証単位選択にあたっての考慮事項
次に各々の方法の採用可能性について検討していくことになるが、選択肢２の「任意で日本連
結単位で保証・開示を行い免除規程を使用する方法」のメリット・デメリットから見ていくと整理がつけやすいであろう。まず、メリットであるが、日本企業においては一般に連結単位でサス
テナビリティ戦略や目標を策定しているため、日本連結での開示は戦略策定単位と整合しており、開示情報の説明可能性が高いということがある。一方で、実務負担が大きなデメリットとなる。
すなわち、2025 年 1 月 1 日以降に開始する事業年度から EU 域外も含めて全ての子会社を対象とした連結グループで ESRS もしくは同等と認められる基準を順守しサステナビリティ報告書を作成し、第三者保証を受ける必要があり、選択肢１に比して非常に大きな費用・工数負担が生じる。このため、多くの日系企業の適用開始年度の開始まで約 1 年となる 2023 年 12 月時点においては、導入に費やすことのできる期間を考えて、実務的な観点から、採用可能な選択肢となりうるのかという検討をしなければならない。特に、EU 域内の比重が低い日系企業においては、連9結グループに含まれる EU 域外の関係者の巻き込みや実務慣行の理解などが実務的な大きな弊害になると予想される。
以下の【表 2-3】に、各選択肢の一般的な日系企業におけるメリット・デメリットを記載する
ので、自社の検討にあたって参考にされたい。
【表 2-3: 開示・保証単位について考慮事項】
選択肢１「CSRD が求める必須の開示書類について順を追って対応する方法」

選択肢２「任意で日本連結単位で開示・保証を行い、免除規程を利用する方法」

メリット

メリット

• EU サブ連結、EU 子会社単位では基本的にはグループの EU 域内の活動が対象となるため、EU 域
外の全子会社を含めた日本連結単位に比して開示・保証のための対応工数が小さい。
なお、対応工数の検討にあたっては、EU 域内の
既存のデータ収集システム、プロセス、および統制の範囲などを検討する必要がある。

• 日本企業においては一般に日本連結単位でサステナビリティ戦略や目標を策定しているため、開示・保証単位と整合しており、読み手にとって理解しやすい開示情報を作成できる 。
• 一貫して日本連結単位でサステナビリティ報告書を開示するため、開示情報が単一である。
デメリット

デメリット
• 日本企業においては一般に日本連結単位でサステ
ナビリティ戦略や目標を策定しているため、EU
サブ連結、EU 子会社単位での開示情報の作成にあたっては独自の観点で再検討が必要となる。
• EU サブ連結・EU 子会社単位の開示に加えて、2028 年１月１日以降開始する事業年度から日本連結単位で EU 域外企業向け ESRS に基づいた追加
開示必要となるため、２つ以上の情報が公表されることになり、開示情報間の不整合の解消が課題となる。

• EU 域外の全子会社を含めて日本連結単位での対応が必要であるため、開示・保証のための対応工数が EU
サブ連結・EU 子会社単位に比べて著しく大きい。
なお、対応工数の検討にあたっては、グローバルでの既存のデータ収集システム、プロセス、および統制の範囲などを検討する必要がある。
• EU の規制に準拠し、提供したい情報、公に提供することに抵抗のない情報の日本連結単位での検討が必要になる。（状況により企業は開示を EU 子会社の情報に限定したいと考える場合がある。）（出所）EY の経験等に基づき作成（3）ESRS 適用プロジェクトの主導者の配置
上記のように、CSRD は EU 指令ではあるものの、少なくとも 2028 年１月１日以降に開始する事業年度以降は、日本の最終親会社を頂点とする連結単位でのサステナビリティ報告書を作成し、第三者保証を受ける必要がある。このためは、遅かれ早かれ、日本の最終親会社で ESRS 導
入プロジェクトに関与していく必要がある。このため、誰が、いつから、ESRS 適用を主導していくべきかを決める上での考慮要素を以下に記載する。

① 選択肢１「CSRD が求める必須の開示書類について順を追って対応する方法」の場合
この場合には、EU サブ連結・EU 子会社単位での開示に比して日本連結単位での開示が３年遅れとなるため、先行する EU サブ連結・EU 子会社単位での ESRS 適用プロジェクトを親会社で主導するか、EU 子会社側で主導するかという点で対応が分かれることになる。
どちらの方法もメリット・デメリットが存在し、例えば、親会社でプロジェクトを主導した
場合には開示書類の精度が高まる一方で、EU 実務・子会社実務への不慣れなためプロジェク
トのコントロールが難しくなるという課題が予想される。また、EU 子会社が主導した場合には、逆のことが起こりうる。このように、両者のメリット・デメリットを勘案しながら親会
社・子会社の双方から担当者を出し合う折衷案のような形でプロジェクトを進めていくことも視野にプロジェクトチームを立ち上げる必要がある。

10

【表 2-4: 先行する EU サブ連結・EU 子会社単位での ESRS の導入プロジェクトの主導者】
EU 子会社がプロジェクトを主導

日本の親会社がプロジェクトを主導
メリット

メリット

• EU サブ連結、EU 子会社で作成する ESRS フル順
守の開示書類作成と、3 年後に連結単位で作成する
EU 域外企業向け ESRS 順守した開示書類作成の双方を日本親会社で主導していくため、両書類間で整合性を取ることができる。
• EU サブ連結、EU 子会社単位で実施している事業
活動が日本連結単位のものに比して、限定的であるため、両者で判断結果が異なりうる項目（ダブル・マテリアリティの評価など）について、担当者が同じであるため適切な補正を行うことができる。
• 日本連結単位で開示している既存のサステナビリ
ティ情報の根拠資料や判断過程にアクセスしやす
く、導入プロセスのいくつかのステップを効率的に実施できる。

• EU サブ連結、EU 子会社の実務に精通している
ため、適切な担当者の巻き込みなど、実際のプ
ロジェクト遂行を現場レベルでコントロールできる。
• EU 指令であるため、EU で蓄積されやすい最新の実務や洞察に容易にアクセスができる。

デメリット• EU サブ連結、EU 子会社と地理的・時差的に遠隔にあり、実務に精通していないため、適切な担当者の巻き込みなど、実際のプロジェクト遂行が難しい場合がある。
• EU 指令であるため、EU で蓄積されやすい最新の実務や洞察にアクセスが難しい場合がある。

デメリット• EU サブ連結、EU 子会社で作成する ESRS フル
順守した開示書類作成を EU 子会社が主導し、３年後に日本連結単位で作成する EU 域外企業向け
ESRS 順守の開示書類作成を日本親会社が主導することになるため、両書類間で整合性の取り方が課題となる。
• EU サブ連結、EU 子会社単位で実施している事
業活動が日本連結単位のものに比して限定的で
あ る ため 、 両者 で判 断 結果が 異 なり う る項 目
（ダブル・マテリアリティの評価など）について、担当者が異なるため適切な補正が難しい場
合がある。
• EU サブ連結、EU 子会社単位ではサステナビリ
ティ情報の開示を行っていない、もしくは、行っていても極めて限定的であるため、導入プロ
セスをゼロから進めていく必要がある。

（出所）EY の経験等に基づき作成② 選択肢２「任意で日本連結単位で開示・保証を行い、免除規程を利用する方法」の場合
この場合には、EU 子会社は日本親会社の情報へのアクセスが限られることから、日本親会
社で導入プロジェクトを主導していくことになると予想される。日本企業の多くは、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」5対応等で既にサステナビリティ情報を開示しているため、既存の開示を確認し ESRS に照らして足りない部分がどこであるかを順序立てて確認していくことになる。

５．CSRD と ESRS の関係
ここまでは、適用対象や適用時期について規定する CSRD の内容を見てきたため、最後に詳細な開示規則がどこに規定されているかを確認していく。CSRD に基づくサステナビリティ報告書
は 、 欧 州 委 員 会 が 別 途 委 任 法 で 規 定 す る 欧 州 持 続 可 能 性 報 告 基 準 （ ESRS ： European
Sustainability Reporting Standards）に従う必要がある。
ここで、欧州委員会は CSRD に基づくサステナビリティ報告書を作成するための報告基準である ESRS に つ い て 欧 州 財 務 報 告 諮 問 グ ル ー プ （ EFRAG： European Financial Reporting
Advisory Group）に開発を委任している。この EFRAG が開発準備した ESRS の第 1 弾（セクターにかかわらずに適用される ESRS）を欧州委員会は 2023 年 7 月に委任規則案として発表し、当該第 1 弾は 2023 年 12 月から施行されている。なお、欧州委員会は、今後、CSRD に基づき報5 2015 年に G20 からの要請を受け、金融安定理事会（FSB）により設置され、企業の年次財務報告において、財務に影響のある気候関連情報の開示を推奨する報告書を 2017 年 6 月に公表。

11

告義務の対象となる上場している中小企業向けのほか、セクター特有の基準や EU 域外企業向けの ESRS に関する委任規則案についても別途策定を予定している。（詳細は「Ⅲ．５．セクター
特有の基準、上場中小企業向け基準、EU 域外企業向け基準」参照）
Ⅲ．からより具体的な開示要求を定めた ESRS の内容について解説をしていく。

12

Ⅲ．欧州持続可能性報告基準（ESRS）の内容とその対応
１．欧州持続可能性報告基準（ESRS）の体系と留意すべき表現（1）ESRS の全体像（4 つの報告領域✕3 つのトピックス✕3 層の開示要求）
欧州持続可能性報告基準（ESRS：European Sustainability Reporting Standards）は、企業
持続可能性報告指令（CSRD：Corporate Sustainability Reporting Directive）の適用対象となる企業に対して従うことが義務づけられている報告基準であり、欧州委員会が委任した欧州財務
報告諮問グループ（EFRAG：European Financial Reporting Advisory Group）によって開発されている。ESRS は、サステナビリティ情報（ESG 情報）が以下の構図に基づき、明確化された方法で報告されることを確実にするように設計されている。
【図 3-1: ESRS の全体像】
３層の開示要求

４つの報告領域①ガバナンス③インパクト、リス
クおよび機会の管理②戦略（1）セクターに係わらずに適用される基準④指標と目標３つのトピックス

開示事項を （2） セクター特有の
特定基準

環境（Environment）
社会（Social）（3）企業特有の開示

ガバナンス（Governance）（出所）ESRS に基づき作成

CSRD が ESG 情報の開示拡充を目的としていることから、3 つのトピックスとして環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）が定められており、トピック
ごとに 4 つの報告領域、①ガバナンス（GOV）、②戦略（strategy and business model, SBM）、③インパクト、リスクおよび機会の管理（impact, risk and opportunity management, IRO）、④指標と目標（metrics and targets, MT）を開示する必要がある。では、何を具体的に記載するかについては、階層化されていて、（1）セクターに関わらず適用される基準、（2）セクター特有の基準、（3）企業特有の開示という 3 層に分かれている。実務上は、この 3 層の開示要求のうち、（1）セクターに係わらず適用される基準（公表済）、（2）セクター特有の基準（2023
年 12 月時点で策定中）の内容を確認しながら開示項目を特定していくこととなるが、その内訳
は【図 3-2】のようになる。
【図 3-2: 公表済の ESRS と開発中の ESRS】
公表済のESRS（セクターに係わらず適用される基準）

開発中のESRS

横断的開示要求（横断的ESRS）
セクター特有の基準

ESRS 1ESRS 2

全般的開示要求事項

全般的開示事項
トピック別ESRS

環境

社会

ガバナンス

ESRS E1
気候変動
ESRS E2汚染
ESRS E3
水および海洋資源
ESRS E4
生物多様性および生態系

ESRS S1
自社従業員
ESRS S2
バリューチェーン内の労働者
ESRS S3
影響を受けるコミュニティ
ESRS S4
消費者およびエンドユーザー

ESRS G1
事業活動(の実践)

ESRS E5
資源利用および循環経済（出所）ESRS に基づき作成

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上場中小企業向け基準

EU域外企業向け基準（e,g 日本親会社向け）

【図 3-2】の解説ⅰ． 公表済の ESRS（横断的 ESRS とトピック別 ESRS）
EFRAG が開発準備した ESRS の第 1 弾（セクターにかかわらずに適用される業種横断的なESRS）を欧州委員会は 2023 年 7 月に委任規則案として発表し、当該基準は 2023 年 12 月から施行されている。詳細な説明は「Ⅲ．３．横断的 ESRS とトピック別 ESRS の解説」の中で触れていくが、横断的 ESRS である ESRS 1「全般的開示要求事項」と ESRS 2「全般的開示事項」
は全てのサステナビリティ項目に関して必須なものとして適用される。また、トピック別 ESRS
は、環境（ESRS E1～E5）、社会（ESRS S1～S4）およびガバナンス（ESRS G1）の基準から構成されており、トピック別のより具体的な開示要件（Disclosure Requirements, DR）が含まれている。
【図 3-2】の解説ⅱ． 開発中の ESRS（セクター特有の基準・上場中小企業向け基準・EU 域外
企業向け基準）
上記に加えて、欧州委員会は、上場中小企業向け基準、セクター特有の基準や EU 域外企業向けの基準に関する委任規則案についても別途策定を予定している。詳細な説明は「Ⅲ．5．セク
ター特有の基準、上場中小企業向け基準、EU 域外企業向け基準」の中で触れていくが、第 1 弾の横断的 ESRS およびトピック別 ESRS が適用された後も、セクター特有の開示要求の適用に伴う新たな開示要件（DR）が追加され、開示負担が増加して可能性があることに留意が必要である。なお、セクター特有の基準および EU 域外企業向け基準は、EFRAG が草案を起草し、欧州委員会により、2024 年 6 月を期限として委任法として採択されることが予定されていた。しかし、EU 理事会（閣僚理事会）と欧州議会は 2024 年 2 月 7 日、この採択期限を 2 年間延期する
ことで暫定合意した。正式に採択されればセクター別および EU 域外企業向け基準の採択期限は2026 年 6 月末となる（2024 年 2 月 13 日付ビジネス短信参照）。

（２）横断的 ESRS とトピック別 ESRS の関係性を理解することの重要性
欧州委員会より委任規則として発行された第 1 弾の ESRS は、2 つの横断的 ESRS と 10 のト
ピック別 ESRS の中には 82 の開示要件（DR）と 1,000 以上のデータポイントが規定されている。ここで、開示要件（DR）は、ESRS 内で性質ごとに区切られた開示単位を意味しており、
データポイントとは、具体的に開示すべき情報の単位である。ESRS E1「気候変動」を例にとれ
ば、開示要件（DR）E1-1～E1-9 まで定められている。この開示要件（DR）のうち、例えば、
E1-5「エネルギー消費量と構成」の中に詳細な要求事項が規定されており、「化石資源からのエ
ネルギー総消費量」「原子力からの総エネルギー消費量」「再生可能エネルギーからの総エネル
ギー消費量」などの開示が求められるが、これらがデータポイントである。
【図 3-3: 開示要件（DR）とデータポイントの関係（ESRS E1 による例示）】
気候変動の開示要件
E1-1:気候変動の緩和への移行計画
開示要件1-5に含まれるデータポイントの例示
・化石資源からのエネルギー総消費量
・原子力からの総エネルギー消費量
・再生可能エネルギーからの総エネルギー消費量

E1-2:気候変動の緩和と適応に関する方針
E1-3:気候変動方針に関連する行動とリソース
E1-4:気候変動の緩和と気候変動への適応に関する目標

等

E1-5:エネルギー消費量と構成
E1-6:GHGのスコープ1、2、3および総排出量E1-7:カーボンクレジットによるGHG除去・GHG緩和プロジェクト
E1-8:内部炭素価格制度
E1-9:重要な物理的・移行リスクおよび潜在的な気候関連機会から予想される財務的影響（出所）ESRS E1「気候変動」に基づき作成

それでは、上記の横断的 ESRS のうち、まずは ESRS 1「全般的要求事項」についてみていく。
ESRS 1 はサステナビリティ報告書の作成および報告にあたっての原則を定めた基準である。具13

体的な開示要件（DR）は含まれていないが、ダブル・マリアリティ評価に関する考え方など、
何をどのように開示するかを特定するにあたって、重要な概念が記載されている。
次に、ESRS 2 は「作成の基礎（BP）」および 4 つの報告領域①ガバナンス（GOV）、②戦
略（SBM）、③インパクト、リスクおよび機会の管理（IRO）、④指標と目標（MT）、に関する開示要件（DR）を定めており、各報告領域の開示要件（DR）が網羅的に定められているため、開示枠組みを描く基準と言っても差し支えないであろう。
この ESRS 2 で規定された開示枠組みに具体的なトピック別開示要件（DR）を追加しているのがトピック別 ESRS である。以下の【図 3-4】は ESRS E4「生物多様性および生態系」の解説で使用しているものであるが、緑で記載された ESRS 2 の枠組みに対して、赤字の箇所は ESRS
E4 でトピック別の具体的な開示要件（DR）の定めにより補足されていると理解すればわかりや
すいであろう。このように ESRS 2 を理解することなくトピック別 ESRS を理解しようとすると木を見て森を見ずとなってしまう可能性があるため留意が必要である。
【図 3-4: ESRS 2 と ESRS E4 の関係性のイメージ図（緑：ESRS 2、赤字：ESRS E4）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1(★ESRS E4で補足)
SBM-2
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1 +E4-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +E4-2

SBM-3 (★ESRS E4で補足)
IROと相互関連方針
MDR-A +E4-3
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M +E4-5, E4-6
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +E4-4
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS E4「生物多様性および生態系」に基づき作成（3）ESRS で使われている表現についての留意事項（必須開示事項と任意開示事項）
ESRS の中では、開示が必須となる事項については「shall disclose」、任意開示事項について
は「may disclose」、また、考慮することが期待される事項については「shall consider」が使用されている。このため、翻訳ツールなどを使用して ESRS を読む場合には、上記表現が誤った意
味で訳されてしまう可能性もあるため、開示要件（DR）が必須なのか任意なのかを確認することも含めて、基準原文に遡って確認作業を行うことは重要である。

14

２．ESRS 適用プロセスと最低限理解すべき ESRSESRS を理解するに当たっては、横断的 ESRS（ESRS 1 と ESRS 2）およびトピック別 ESRS（ESRS E1-5、S1-4, G1）だけでも約 250 ページあるため、闇雲に基準を読み進めても実務と結びつかずに円滑に内容が理解をすることができない可能性が高い。このため、当セクションの目
的は、導入プロセスの「どの時点」で、「どの基準」を、「どの粒度」で読むべきかを解説し、効率的な ESRS の理解促進を図ることである。

（1）一般的な ESRS の適用プロセスの全体像（「どの時点」で）基準の構成については「Ⅲ．１．ESRS の体系と留意すべき表現」で記載したため、ここでは、
まずは、「どの時点」で、を理解するために一般的な ESRS 適用プロセスの全体像から解説をしていく。
CSRD の適用範囲に入れば、適用初年度までに ESRS に基づいたサステナビリティ情報開示の準備・適用に向けたプロジェクトを社内で立ち上げ対応をしていく必要がある。以下が一般的な適用に向けての初期～中期フェーズの例である。
【表 3-1: 適用プロセス_一般的な初期～中期フェーズ】
フェーズの概要• CSRD に基づく適用時期および適用範囲並びに ESRS の具体的な開示要件（DR）について、ワークショップなどを通じて理解する。
• 連結グループの中で CSRD の対象となる子会社等の特定を行う。
• プロジェクトの主導者の決定（日本親会社か EU 子会社か）、プロジェクト担当者の決定、適用までのスケジュールや進捗測定のためのマイルストーンの設定など、プロジェク
ト遂行に係る事項を関係者間で合意する。
② ハ イ レ ベ ル な • 自社の現在の状況を大局的な観点から理解する。具体的には以下のような情報を参照す（大局的な）
る。
ギャップ分析
✓ 日本の親会社が外部に公表している非財務情報（例：サステナビリティレポート、
統合報告書 等）
✓ サステナビリティ項目に係る内部規程類✓ 各 EU 加盟国やセクターごとの関連規制への対応結果✓ 納品先からのサステナビリティ項目の質問票✓ 企業内部の関係者へのアンケート・インタビュー結果、等• 上記の理解を元に、ESRS への適用にあたってのハイレベルなギャップ分析（出来ている
こと／出来ていないことの明瞭化）を開示要件（DR）単位など詳細すぎない粒度で行う。
③ ダ ブ ル ・ マ テ • ダブル・マテリアリティの観点から、自社にとって重要である項目を特定し、開示対象とリアリティ評価
なるサステナビリティ項目／開示要件（DR）／データポイントを特定する。（詳細は「Ⅲ．３．（2）ESRS 1 ②ダブル・マテリアリティについて」参照）• ダブル・マテリアリティ評価のプロセスの記述は ESRS 2 において開示が求められるた
め、当プロセスの説明可能性を高めるために文書化を行う。また、第三者保証の提供先とダブル・マテリアリティ評価に関して暫定的な議論を行う。
③ 詳 細 な • ダブル・マテリアリティ評価の結果として、「重要であると判断したトピック」について
ギャッ
詳細なギャップ分析を行う。この詳細なギャップ分析は、以下の事項の確認を含む。
プ分析✓ 方針が策定されているか／方針の内容は基準の開示要件（DR）に照らして網羅的か✓ 開示対象の数値が集計されているか／どのように集計されているか／集計方法が基準に照らして妥当か✓ 目標が定められているか／目標は達成のために十分に可視的で細分化されているか、等⑤ ロ ー ド マ ッ プ • 詳細なギャップ分析の結果に基づき、責任部署または責任者、実施時期、優先順位 等をの策定含めたロードマップ案を策定する。
（出所）EY の経験等に基づき作成
①

フェーズ
制度概要の
理解

15

（2）ESRS 適用プロセスと理解すべき ESRS との関係（「どの基準」を、「どの粒度」で）一般的な ESRS 適用プロセスが分かれば、次にどのフェーズで「どの基準」を、「どの粒度」
で理解しておくべきかを把握することが有用である。以下の例示は最低限理解すべき事項を一般化して記載しているが、企業固有の状況に合わせて理解すべき事項が異なる点に留意が必要である。

フェーズ①：制度概要の理解
フェー ズ①に おいては 、重要 になる のは CSRD によっ て変更 が加え られた 会計指 令2013/34EU の内容理解である。特に、関係者を特定しプロジェクトチームを組成していく上では、適用対象企業、連結免除規程の適用や適用開始年度などの理解は必須である。
一方で、ESRS については、初歩的な内容から理解していくことになるため、まずは全体構
成や基準の趣旨に絞って基準を読み進めていくとよいだろう。この観点からは、横断的 ESRS（ESRS 1 と ESRS 2）およびトピック別 ESRS（E1～5、S1～4, G1）が冒頭に記載している
開示目的を読むことが有用である。また、目的の理解にあたって、具体的なイメージを持つことが出来ない場合には、トピック別 ESRS が開示要件（DR）を定める指標を確認した上で、自社や他社のサステナビリティ情報を参照することが考えられる。
例えば ESRS E1 気候変動であれば、指標として温室効果ガス（GHG）のスコープ 1～3 の排出量といった数値情報の開示を求めているが、最終的に開示することになる数値情報を先に見ることにより、具体的なイメージをもつことができる。

フェーズ②：ハイレベルな（大局的な）ギャップ分析
この段階においては、横断的 ESRS （ESRS 1 と ESRS 2）およびトピック別 ESRS （E1～5、S1～4, G1）の定める 82 の開示要件（DR）が概ねどのような開示を求めているか、という
大局的・全体的な理解が最低限必要になる。これは、次のフェーズ③「ダブル・マテリアリテ
ィ評価」の結果として、自社にとって重要性がないトピック別 ESRS については、開示を省略することができるため、このフェーズから開示要求であるすべてのデータポイントを詳細に理解する必要性が乏しいためである。

フェーズ③：ダブル・マテリアリティ評価
ダブル・マテリアリティ評価にあたっては、ESRS 1 の中にダブル・マテリアリティ評価についての記載があるため、適用要件（Application Requirements, AR）を含めて詳細に ESRS
１の内容を理解する必要がある（詳細は「Ⅲ．３．（2）ESRS 1 ②ダブル・マテリアリティについて」参照）。また、企業固有の事情によっては、評価過程においてトピック別 ESRS についての深い理解が必要になるケースもある。
なお、企業の状況や経営環境、規制環境等は常に変化するため、ダブル・マテリアリティ評
価を細かい粒度で適用初年度の 2～3 年前に事前に実施したとしても、適用開始年度においては、状況が変化し評価結果が異なってくる可能性がある。また、経営戦略へサステナビリティ
項目への対応を有効に反映するために、単なる開示目的ではなく、企業経営の観点から時間を掛けてダブル・マテリアリティ評価を行いたいとする企業も出てくると予想される。このため、企業によっては、導入プロジェクトの初期段階においては、ダブル・マテリアリティ評価をト
ピック単位・サブトピック単位で行い、開示要件（DR）やデータポイントといった細かい粒
度のマテリアリティについて暫定的に評価するなど、先を見据えた対応が必要になる場合もある。

16フェーズ④：詳細なギャップ分析
フェーズ④においては、企業が開示すべき重要なサステナビリティ項目／開示要件（DR）／データポイントについて、現状で何が出来ていて、何が出来ていないかを識別しギャップの洗い出しを行う。このため、「重要であると判断したトピック」に係る ESRS の各開示要件（DR）をデータポイントレベルで理解する必要がある。

フェーズ⑤：ロードマップの策定
詳細なギャップ分析の結果として、CSRD の適用範囲に多くの欧州子会社が含まれる場合など、各子会社における作業の重複を避けるためにもシステム導入などの非常に工数が掛かる後工程が設定される可能性がある。このため、対応計画の中で、重要なインパクト、リスクおよ
び機会に係る定量情報収集に係る複雑性、定性的な情報開示に対応するための方針作成の必要性、それらに掛かる対応工数などを考慮して、優先順位つけて対応を行っていくこととなる。
この際に、ESRS の内容だけでなく関連する指針／法令などを理解する必要がでてくる。例
えば、GHG 排出量の算定にあたっては、ESRS E1 適用要件（AR）で GHG プロトコル コー
ポレート基準に従うべき旨が規定されており、このような ESRS 外の関連指針／法令を理解しないことには、適切な開示対応計画を策定することができないであろう。
【表 3-2: まとめ

ESRS の適用プロセスと最低限理解すべき基準の内容】

フェーズ① 制度概要の理解•••② ハイレベルな（大局的な）ギャップ分析③ ダブル・マテリアリテ
ィ評価

理解すべき ESRS の粒度（最低限）CSRD（適用対象企業、連結免除規程、適用開始年度など）
横断的 ESRS （ESRS 1 と ESRS 2）およびトピック別 ESRS （E1～5、S1～4, G1）の冒頭に記載している開示目的
親会社サステナビリティレポートや他社事例等の開示事例• 横断的 ESRS およびトピック別 ESRS の定める 82 の開示要件（DR）の概要• ESRS 1 の中にダブル・マテリアリティ評価• 企業固有の事情によっては、トピック別 ESRS の深い理解• 「重要であると判断したトピック」に係る ESRS の各開示要件（DR）のデー
タポイントレベルでの理解⑤ ロードマップの策定• 必要な場合には、ESRS が参照している他の法令などの理解（出所）EY の経験等に基づき作成④

詳細なギャップ分析

３．横断的 ESRS とトピック別 ESRS の解説（1）ESRS 1 全般的開示要求事項① ESRS 1 全般的開示要求事項 の概要と構成
ESRS 1「全般的開示要求事項」では、CSRD の下でサステナビリティ報告書を作成する際に適用される必須の概念と原則を規定している。
企業は、適用される ESRS に従って、サステナビリティ項目に関するインパクト、リスクおよび機会に関する全ての重要な情報を開示しなければならない。このような背景から CSRD の対象企業に対して、4 つの報告領域である①ガバナンス（GOV）、②戦略（SBM）、③インパ
クト、リスクおよび機会の管理（IRO）、④指標と目標（MT）、を開示することを求めているが、開示要件（DR）の目的を果たす範囲において、開示を省略することができる。この省略に関するプロセスはダブル・マテリアリティ評価と呼ばれ ESRS 1 の中で詳細な規定があり、適用を控える多くの日系企業にとって直近の課題になりうるため、別途項目を設けて解説をしている。（「 （2）ESRS 1 ②ダブル・マテリアリティ」参照）

17

また、この他にも ESRS の適用にあたって重要な概念や原則が ESRS 1 の中には記載されており、例えば、以下の【表 3-3】の「6.1 報告期間」で記載される報告期間は財務諸表と一致すべきであるという直感的に当然のものとして受け取れる規定から、「7.4 作成方法の変更、表示方法の変更」など、該当することになって初めて深い内容の理解が必要となる規定など、内容については様々である。このように、ESRS 1 は、企業によって参考すべきトピックが異なるため、自社の状況との関連性を理解することが重要である。

② ESRS 1 の構成と要約
以下の【表 3-3】は、ESRS 1「全般的開示要求事項」の主要な項目を要約した表である。より詳細に内容を把握するためには、当実務ガイダンス を利用者自身で ESRS 1 の基準原文を適用要件（AR）を含めて確認する必要がある。
【表 3-3: ESRS 1 の構成と要約】セクション
セクション別規定の要約
1. ESRS の分類、 1.1 ESRS の分類
報 告 領 域 、 起 • ESRS は以下の 3 つに分類される。
草規則✓ 横断的 ESRS
✓ トピック別 ESRS
✓ セクター特有の ESRS
ただし、2023 年 12 月時点においては、セクター特有の ESRS は未だ採択されていな
い。
• 上記 3 つの ESRS でカバーされていないが、企業固有の事実と状況に応じて重要であると結論付ける場合には、追加的に企業固有の開示を行わなければならない。
1.2 報告領域と方針および行動、指標と目標に関する最低限必要な開示要件（Minimum
Disclosure Requirements, MDR）
• ESRS は 4 つの報告領域（①ガバナンス（GOV） ②戦略（SBM） ③インパクト、
リスクおよび機会の管理（IRO） ④指標と目標（MT））から構成される。
• ESRS 2 の方針（MDR-P）と行動（MDR-A）、指標（MDR-M）と目標（MDR-T）に関する最低限の開示要件は、トピック別 ESRS の開示要件（DR）と合わせて適用しなければならない。
1.3 起草規則• インパクト、リスクおよび機会が定義されている。（「Ⅲ．３．（2）ESRS 1 ②ダブ
ル・マテリアリティ」参照）• 開示要件（DR）は、複数の 1 つ以上の明確なデータポイントから構成される。データ
ポイントは、開示要件（DR）の説明的な小要素を指す。
• ESRS は開示要件（DR）に加えて適用要件（AR）を含む。
• 「shall disclose」は必須開示項目、「may disclose」は任意開示項目を指す。また、考慮することが期待される事項については「shall consider」が使用される。
2. 情報の質的特性 • サステナビリティ報告書の作成に当たっては、以下の質的特性を具備すべきである。
✓ 情報の基本的な質的特性として、関連性および忠実な表現✓ 情報の高度な質的特性として、比較可能性、検証可能性および理解可能性
3. ダブル・マテリ 「Ⅲ．３．（2）ESRS 1 ②ダブル・マテリアリティ」参照
アリティ
4. デューデリジェ • 企業のサステナビリティ項目に関するデューデリジェンスの結果は、インパクト、リス
ンス
クおよび機会の評価に反映される。
• ESRS の中では、デューデリジェンスに関する行動要件は課しておらず、そのプロセス
は国連「ビジネスと人権に関する指導原則」および OECD「多国籍企業行動指針」のよ
うな国際文書が参照される。
5. バリューチェー 5.1 報告企業とバリューチェーンン• サステナビリティ報告書を作成する報告企業（「Ⅱ．企業持続可能性報告指令（CSRD）の概要）参照）

18

セクションセクション別規定の要約
サステナビリティ報告書は、上流および（または）下流のバリューチェーンにおける直接的および間接的な取引関係を通じて、企業に関連する重要なインパクト、リスクおよび機会に関する情報を含めなければならない。
• 一方で、バリューチェーンの全ての関係者に関する情報を要求しているわけではなく、上流および下流の重要な情報に限定されている。
5.2 セクター平均や代替情報を用いた推定値• バリューチェーンに関する情報の入手が合理的な労力を費やしても困難である場合には、セクター平均やその他指標などの合理的かつ裏付け可能なあらゆる情報を用いて推定しなければならない。
6. 時間軸6.1 報告期間• サステナビリティ報告書の報告期間は、財務諸表の報告期間と一致しなければならな
い。
6.2 過去、現在および将来のつながり• 関連する場合には、過去情報と将来予測情報との間に適切な関連性を持たせなければならない。
6.3 基準年度に対する進捗状況の報告• 基準年度とは、情報が入手可能で、その後の経時的変化を比較することのできる過去の基準日または期間のことである。
6.4 短期、中期、長期の定義• 企業はサステナビリティ報告書の作成にあたって、以下の時間軸を採用しなければならない。ただし、他の ESRS において、異なる中期または長期の時間軸が要求されている
場合は、他の ESRS を優先する。
✓ 短期：財務諸表において報告期間として採用した期間✓ 中期：短期の報告期間の終わりから 5 年✓ 長期：5 年以上（必要があれば、長期の時間軸の内訳を追加開示）• 上記の定義と異なる時間軸を企業独自に設定することができるが、この場合に ESRS 2の BP-2「特定の状況に関連した開示」に従う。
7. サステナビリテ 7.1 比較情報の表示
ィ 情 報 の 作 成 • 当期に開示するすべての定量的指標および金額について、前期との比較情報を開示しなと表示ければならない。
• 当期のサステナビリティ報告書の理解に関連する場合、定性情報についても比較情報を開示しなければならない。
• 表示方法を変更した場合には、前期に報告された数値および修正後数値の差額および修正した理由を開示しなければならない。
7.2 推定と結果の不確実性の要因• 定量的指標と金額に影響を与える最も重要な不確実性をサステナビリティ報告書の利用者が理解できるように、情報を開示しなければならない。
• シナリオ分析や感応度分析を含む合理的な仮定や見積りの使用は、関連するサステナビ
リティ情報を作成する上で不可欠な要素であり、仮定や見積りが正確に記述され説明されていれば、その情報の有用性を損なうものではない。
• 報告の作成に使用されるデータおよび仮定は、企業の財務諸表に使用される財務データ
および仮定と一致させなければならない。
7.3 報告期間末以降の事象に関する開示の更新• 報告期間後、マネジメントレポートの発行が承認される前に、企業が追加の情報を入手することがある。そのような情報が報告期間末時点の状況に関する証拠や見解を提供
し、かつ、適切な場合には、新たな情報に照らして、見積りやサステナビリティ報告書の開示を更新しなければならない。
• そのような情報が、報告期間末以降に発生する重要な取引、その他の事象および状況に関する証拠または見解を提供し、かつ、適切な場合には、これらの事象の存在、性質および潜在的な結果を示す説明的情報を提供しなければならない。
7.4 作成方法の変更、表示方法の変更• 指標の定義と計算は、目標設定とその進捗状況の監視に使用されるものを含め、長期的に一貫していなければならない。
•

19

セクションセクション別規定の要約
指標または目標を再定義した場合、もしくは、前期に開示された見積数値に関する新情報が特定され、その情報が前期に存在した状況の証拠となる場合、それが実務上不可能な場合を除き修正再表示した比較数値を開示しなければばらない。
7.5 過年度の誤謬• 企業は、開示された過年度の比較金額を修正再表示することにより、重要な過年度の誤謬を訂正しなければならない。
• 企業は、実務上可能な限り過去に遡って誤謬を修正し、比較情報を修正再表示しなければならない。ただし、この要求事項は、企業の ESRS 適用初年度より前の報告期間には適用されない。
7.6 連結での報告および免除対象となる子会社• 連結単位での報告を行う場合には、グループの法的な構造に係わらず、連結グループ全
体でインパクト、リスクおよび機会の評価を実施しなければならない。この際には評価に偏りが出ないよう、全ての子会社が対象となるようにしなければならない。
7.7 機密情報、知的財産およびノウハウやイノベーションの成果に関する情報• 機密情報、知的財産およびノウハウやイノベーションの成果に関する情報は、たとえそのような情報が重要であるとみなされる場合でも、開示する必要はない。
7.8 機会の報告• 機会について開示する場合、その開示は、サステナビリティ報告書の利用者が企業またはセクター全体の機会を理解できるような情報で構成されなければならない。
8. サステナビリテ 8.1 全般的表示要件
ィ 報 告 書 の 構 • ESRS に従って開示される情報は、マネジメントレポートに含まれるその他情報と区別
成可能なように表示しなければならない。
• 人間および機械ともに読解可能な形式で、理解およびアクセスが容易になる構造の下で表示しなければならない。
8.2 サステナビリティ報告書の内容と構成• ESRS に従って作成される情報は、マネジメントレポートに専用のセクションを設けて開示しなければばらない。（9.1「参照方式」の場合を除く）• 企業にサステナビリティ情報の開示を求める他の法令や他の基準設定機関のガイダンスなどを含む、一般に認められたサステナビリティ報告基準および枠組みから派生する追加的な情報を ESRS に基づく開示に含める場合、法律等を適切に参照し、情報の質的特性を満たさなければならない。
• サステナビリティ報告書は、全般的情報、環境情報、社会情報、ガバナンス情報の４部構成としなければならない。
• セクター特有の ESRS で要求される開示は、ESRS 2 およびトピック別 ESRS で要求される開示と並行して開示しなければならない。
• 重要な企業特有のサステナビリティ情報の開示を行う場合には、最も関連性の高い開示項目とともに報告しなければならない。
9. 他の企業報告と 9.1 参照方式による組込
関 連 情 報 と の • 条件を満たす場合には、ESRS に従って開示される情報をマネジメントレポートの他のつながりセクションまたは財務諸表、コーポレート・ガバナンス報告書等の情報への参照によりサステナビリティ報告書へ組み込むことができる。
• 参照により引用される開示は、以下の条件等を満たす場合に限られる。
✓ マネジメントレポートの前、または同時に公表される。
✓ サステナビリティ報告書と同一言語である。
✓ サステナビリティ報告書と同レベルの保証対象である。
9.2 関連情報と財務諸表との関連性• 関連性を説明する開示は、明確かつ簡潔に記載しなければならない。
• サステナビリティ報告書の情報と直接的・間接的に関連する財務諸表の情報ついては、対応する情報を見つけることができるように、参照情報を含まなければならない。
• サステナビリティ報告書の作成と財務諸表の作成に用いられている重要なデータ、仮定、定性的情報の整合性について説明しなければならない。両者が整合していない場合には、その事実と理由を記載しなければならない。
10. 移行規定（「Ⅲ．４．移行規定」参照）（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」に基づき作成•

20

（2）ESRS 1

ダブル・マテリアリティについて① ダブル・マテリアリティ評価とは
ESRS で規定される開示要件（DR）は項目別で 82 あり、その中に 1,000 以上のデータポイン
トが規定されており、単純にこれらの数値を見ただけでも開示量が非常に多いことがわかる。ただし、ESRS は「重要な（Material）」サステナビリティ項目を開示することを求めており、これらの開示要件（DR）、データポイントのすべてをサステナビリティ報告書で開示しなければいけないという訳ではない。この重要性（マテリアリティ）の判断は、インパクト・マテリアリ
ティまたは財務マテリアリティという 2 つの観点から行う必要があるため、ESRS に基づくサス
テナビリティ項目の重要性判断プロセスは、ダブル・マテリアリティ評価と呼ばれている。

② ダブル・マテリアリティ評価の判断粒度
ダブル・マテリアリティ評価は、ESRS 1.21～57 および適用要件（AR） 6～16 を参考に進めていくことになり、複数の粒度（階層）での判断が必要になる。すなわち、ⅰ. トピック／サブ
トピック／サブサブトピック単位、ⅱ. 開示要件（DR）単位、ⅲ. データポイント単位、とトップダウン型に粒度の粗い方から細かい方へという順序で判断をしていくことになる。
具体的な判断順序は、以下の【図 3-5】が参考にできる。このフローを見ていく際に、開示するかの判断が定性情報か定量情報かで枝分かれしている点についても留意が必要である。
【図 3-5: ダブル・マテリアリティ評価の判断フロー】
マテリアリティの評価結果に関わらず開示は義務→ESRS 2 全般的開示要件 に含まれる開示要件(DR)ⅰ. サステナビリティ項目（トピック／サブトピック／サブサブトピック） 別判断 （→ 粒度については【表3-4】参照）

重要でない

そのサステナビリティ項目は、会社のマテリアリティ評価に照らして重要か？
重要である

定性

定量

サステナビリティ項目（サブ）トピックに関連する方針、
行動、目標を定めてているか？
定めている

重要である

ⅱ．開示要件（DR）レベル
指標（定量情報）の報告の場合:
DRは会社にとって重要か？

定めていない

重要でない

重要である

（サブ）トピックに関連する以下のすべてを開示する▪ トピック別ESRSの全ての開示要件（DR）で規定されている情報▪ ESRS 2で要求されている方針・行動・目標に関する対応するDR

左記ボックスの内容を開示できない場合は、ⅲ．データポイントレベル

重要でない

開示要件（DR）に含まれる個々のデータポイントは重要であるか？

▪ その旨を開示しなければならない。
▪ 対応時期について（データポイントを含む）は任意で報告することができる。

重要である

データポイントに含まれる情報を開示（必須）

開示省略可（任意で理由の説明）（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」付録 E に基づき作成

まずは、最も粗い粒度であるトピック／サブトピック／サブサブトピックは何かという点であるが、ESRS 1.適用要件（AR） 16 の中にある以下の【表 3-4】を考慮しなければならない。ただし、ESRS 1.適用要件（AR） 16 の中で、当該表はマテリアリティ評価を支援するツールに過ぎない点が言及されているため、当該リストに加えて自社の特定の状況を考慮する必要がある点に留意が必要である。
なお、企業は、重要性がない場合には、トピック別 ESRS の開示要件（DR）を全て省略することができるが、ESRS E1「気候変動」の場合は、気候変動のトピックが重要でない理由の詳細

21

な説明を開示しなければならない 。また、他のトピック別 ESRS を省略する場合は、簡潔な説
明を開示することができる（ESRS 1.32）。
【表 3-4: サブトピックの例示（ESRS 1.適用要件（AR） 16 からの抜粋）】
E1 気候変動

E2 汚染• 気候変動への適応• 気候変動の緩和• エネルギー• 大気汚染• 水汚染• 土壌汚染• 生物および農産物への汚染• 懸念物質• 高懸念物質• マイクロプラスチ
ック

S1 自社の従業員• 労働条件• 全ての人への平等な待遇と機会• その他の労働関連の権利

S2 バリューチェーン
内の労働者• 労働条件• 全ての人への平等な待遇と機会• その他の労働関連
の権利

E3 水
および海洋資源• 水• 海洋資源S3 影響を受ける
コミュニティ
• 経済的・社会的・
文化的権利• 市民的・政治的権
利• 先住民の権利

E4 生物多様性
および生態系• 生物多様性損失への直接的イン
パクト要因• 種の状態へのイ
ンパクト• 生態系の範囲と状態へのインパクト• 生態系サービスへのインパクトと依存
S4 消費者およびエンドユーザー• 情報提供関連のインパクト• 身の安全• 社会的包摂E5 資源利用および循環経済• 資源の利用を含む資源の流入• 製品やサービスに関連する資源の流出• 廃棄物

G1 事業活動（の実践）• 企業文化• 内部通報者の保護• 動物福祉
• 政治的関与• 支払慣行を含むサ
プライヤーとの関係管理• 汚職と贈収賄（注）上記に加え ESRS 1.適用要件（AR）16 の中ではサブサブトピックも例示を挙げており、考慮が必要になる。
（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」に基づき作成

次に開示要件（DR）単位で重要性の判断を行う。開示要件（DR）は、ESRS 内で性質ごとに区切られた開示単位である。ESRS E1「気候変動」を例にとれば、開示要件 E1-1～E1-9 として定められている。
最後に、最も細かい評価粒度であるデータポイント単位で重要性の判断を行う。データポイン
トは、具体的に開示すべき情報の単位である。ESRS E1「気候変動」を例にとれば、E1-5「エネルギー消費量と構成」の中に詳細な要求事項が規定されており、「化石資源からのエネルギー
総消費量」「原子力からの総エネルギー消費量」「再生可能エネルギーからの総エネルギー消費量」などの開示が求められるが、これらがデータポイントである。

③

インパクト・マテリアリティと財務マテリアリティ

次に、この開示するか否か（重要であるか否か）の判断指標であるインパクト・マテリアリテ
ィと財務マテリアリティについて解説していく。まず、インパクト・マテリアリティと財務マテ
リアリティの定義は、以下の【表 3-5】の通りである。
【表 3-5: インパクト・マテリアリティと財務マテリアリティ】
判断指標の定義

インパクト・マテリアリティ

財務マテリアリティ

インパクトとは、企業が、直接操業ならびに上流および下流のバリューチェーン（製品およびサービス、ならびに取引関係を含む）に関連して、環境や人々（人権への影
響を含む）に及ぼす、または及ぼす可能性

財務的影響とは、短期、中期または長期にわたって、企業の財政状態、経営成績に影響を及ぼすリスクおよび機会から生じる影
響を言う。

22

のある影響を言う。インパクトは、実際のまたは潜在的な、負または正の、意図的ま
たは意図的でない、および可逆的または不可逆的になりうる。これらは短期、中期、または長期にわたって発生する可能性がある。インパクトは、正であるか負であるかを問わず、持続可能な開発に対する企業の貢献を示す。
マテリアリティの インパクト・マテリアリティは、サステナ
考え方
ビリティ項目が、短期、中期または長期にわたって、企業が環境や人々に対して及ぼしている、実際のまたは潜在的な正のまたは負のインパクトが大きければ重要であるという考え方である。
（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」に基づき作成

財務マテリアリティは、サステナビリティ
項目が、短期、中期または長期にわたって、企業の発展、財政状態および、経営成績、キャッシュ・フロー、資金調達、資本コスト等への財務的影響が大きければ重要であるという考え方である。

ESRS においては、インパクト・マテリアリティが重要である、または、財務マテリアリティが重要であると判断すれば開示が必要である。（「かつ」ではなく「または」である点に留意が必要である）。

ⅰ．インパクト・マテリアリティ（a）評価が必要な範囲
企業は、その事業活動を行う上で、様々なステークホルダーに与えるインパクトを考えながら経営をしている。これらのインパクトのうち、「サステナビリティ項目に関連するもの」
が ESRS で規定されるインパクト・マテリアリティの評価対象となる。また、「自社の活動だけでなく、上流および下流のバリューチェーンに渡って」インパクトの検討が必要となる。
【図 3-7: イメージ:ESRSで対象となるインパクト
ESRS で検討対象となるインパクト】
短
期

企業経営で
検討が必要

中
期

正

負

具体例（ESRS 1 AR12 より）

長
期 時間軸

・
生活の質の向上

及企
ぼ業
すが
事環
項境
（や
イ人
ン類
パに
ク影
ト響
）を

サ
ス
テ
ィ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
項
目

技術革新への貢献
・・・

気候変動
汚染
・・・

児童労働の例
企業が児童労働によって採掘されたコバルトを製品に使用している場合、負のインパクト（すなわち児童労働）は、上流のバリューチェーンにおける事業上の関係を通じて、企業の製品と関連している。これらの関係には、製錬業者や鉱物取引業者、児童労働を使用する採掘企業などが含まれる。

ESRSの検討範囲（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」に基づき作成（b）インパクトの識別
上記のようにインパクトの識別をする際に、企業活動自体を理解する必要があるため、最初のステップは事業活動、事業上の関係、ステークホルダーを含めたインパクトに関する状
況を理解することである。次にステークホルダーおよび専門家の関与を通じて、実際のおよび潜在的なインパクトを識別する。この時に、科学的・分析的研究に依拠することができる。
23

（c）インパクトの重要性判断識別されたインパクトが重要であるか否かの判断を行うこととなるが、負のインパクトは大きさ（スケール・スコープ・修復可能性）と発生可能性、正のインパクトは大きさ（スケール・スコープ）と発生可能性を考慮して各インパクトを評点付けしていく。最後に企業として重要であるとする閾値を定め、評点付けの結果に基づき、閾値を上回るインパクトに関連するサステナビリティ項目・開示要件（DR）・データポイントが重要となり、開示が必須となる。

ⅱ．財務マテリアリティ（a）評価が必要な範囲
財務マテリアリティで考慮する財務的影響は、リスクおよび機会から生じるものである。
このリスクおよび機会は、あらゆるものから生じる。例えば、急激な円安という外部要因により企業は為替リスクを負うし、企業活動が天然資源に依存していれば資源枯渇による操業停止リスクを負うことになる。このようなリスクおよび機会のうち、「サステナビリティ項
目に関連するもの」が ESRS で規定される財務マテリアリティの評価対象になる。また、「自社の活動だけでなく上流および下流のバリューチェーンに渡って」リスクおよび機会の検討が必要となる。
【図 3-8: ESRS で検討対象となるリスクと機会】
具体例（ESRS 1 AR13 より）

イメージ:ESRSで対象となるインパクト
企業経営で
検討が必要

短
期

中
期

長
期

正

・

時間軸

負

資源依存から生じるリスク
ビジネスモデルが、例えば水などの天
然資源に依存している場合、その資源の品質、入手可能性、価格の変化によって企業はリスクを負うことがある。

為替変動
財
務
リ的
ス影
ク響
とを
機も
会た
ら
す

サ
ス
テ
ィ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
項
目

競合他社の躍進
・・・

気候変動
汚染
・・・

地域コミュニティへのインパクトから生じるリスク
事業活動の結果、例えば地域コミュニ
ティに負のインパクトが生じた場合、その活動が政府の規制強化の対象となる可能性、および（または）そのインパクトが風評的な影響を引き起こす可能性がある。これらのリスクは、企業のブランドを悪化させ採用費用の増加につながるリ
スクがある。

ESRSの検討範囲（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」に基づき作成（b）リスクと機会の識別
財務マテリアリティの評価の出発点はリスクと機会の抽出であるが、上述のように企業にとってのリスクと機会は企業内外のあらゆる事象から生じることとなる。このため、ESRS 1の中でリスクと機会の特定について、以下の【表 3-6】に記載された事項を考慮すべきと記載されている。

24

【表 3-6: リスクと機会の源泉】
発生要因
自然および社会的資源への依存（ESRS 1.適用要件（AR）14（a））
将来キャッシュ・インフローの減少予想、将来キャッ シュ・アウトフローの増加予想、財務諸表に認識されていない資産（または負債）の負の変動予想（ESRS 1.適用要件（AR）14（b）i）
将来キャッシュ・インフローの増加予想、将来キャッシュ・アウトフローの減少予想、財務諸表で認識されない資産（または負債）の正の変動予想（ESRS 1.適用要件（AR）
14（b）ii）（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」に基づき作成

リスク／機会リスク／機会リスク

機会（c）リスクおよび機会から生じた財務的影響の重要性判断
リスクおよび機会が識別されれば、重要であるか否かの判断を行うこととなるが、発生可
能性および潜在的な財務的影響（閾値加味後）を考慮して評点付けを行っていく。最後に企業として重要であるとする閾値を定め、評点付けの結果に基づき、閾値を上回る財務的影響に関連するサステナビリティ項目・開示要件（DR）・データポイントは重要となり、開示が必須となる。

④ ダブル・マテリアリティ評価の実施時期と留意事項
企業の状況や経営環境、規制環境等は常に変化するため、ダブル・マテリアリティ評価を細かい粒度で適用初年度の 2～3 年前に事前に実施したとしても、適用開始年度においては、状況が変化し評価結果が異なってくる可能性がある。また、経営戦略へサステナビリティ項目への対応を有効に反映するために、単なる開示目的ではなく、企業経営の観点から時間を掛けてダブル・
マテリアリティ評価を行いたいとする企業も出てくると予想される。このため、企業によっては、導入プロジェクトの初期段階においては、ダブル・マテリアリティ評価をトピック単位・サブト
ッピク単位で行い、開示要件（DR）やデータポイントといった細かい粒度のマテリアリティについて暫定的評価にするなど、先を見据えた対応が必要になる場合もある。

（3）ESRS 2 全般的開示事項① ESRS 2 全般的開示事項の概要と構成「１．（1）ESRS の全体像（4 つの報告領域✕3 つのトピック✕3 層の開示要求）」の中でも述べたが、ESRS は、①ガバナンス（GOV）、②戦略（SBM）、③インパクト、リスクおよび機会の管理（IRO）、④指標と目標（MT）、の 4 つの報告領域に分かれている。これら 4 つの報告領域に加えて「作成の基礎（BP）」を含めた横断的・全般的な開示要件（DR）を定めているのがESRS 2 である。ESRS 2 の開示要件（DR）は、全ての企業に必須で適用される。また、後述するトピック別 ESRS と相互補完的な関係にあるため、トピック別 ESRS を理解する前提として
ESRS 2 の理解が必要となる点にも留意が必要である。
以下の【表 3-7】は、ESRS 2 の開示要件（DR）の一覧である。
【表 3-7: ESRS 2 の開示要件（DR）】
BP 作成の基礎
BP-1：サステナビリティ報告書の作成にあたって基礎となる全般的事項
BP-2：特定の状況に関連した開示
GOV ガバナンス
GOV-1：管理、経営および監督機関の役割

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
4.1 重要性の評価プロセスに関する開示
IRO-1 : 重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述

25

GOV-2：企業の管理、経営および監督機関に提供される情報、ならびに当該機関が対処するサステ
ナビリティに関する事項
GOV-3：インセンティブ制度におけるサステナビ
リティ関連実績の組込
GOV-4：サステナビリティ・デューデリジェンス
に関する記述GOV-5：サステナビリティ報告に関するリスクマ
ネジメントと内部統制

IRO-2 : 企業のサステナビリティ報告書によってカバーされる ESRS の開示要件（DR）
4.2 方針と行動に関する最低限の開示要件
MDR-P : 最低限の開示要件-重要なサステナビリテ
ィ項目を管理するために採用した企業方針
MDR-A : 最低限の開示要件-重要なサステナビリテ
ィ項目に関する行動とリソース

SBM 戦略SBM-1：戦略、ビジネスモデル、バリューチェー
ン
SBM-2：ステークホルダーの関心と見解
SBM-3：重要なインパクト、リスクおよび機会と企業の戦略およびビジネスモデルとの相互関連性（出所）ESRS 2「全般的開示事項」に基づき作成

MT 指標と目標
指標
MDR-M : 最低限の開示要件-重要なサステナビリテ
ィ項目に関する指標
目標
MDR-T : 最低限の開示要件-目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡② ESRS 2 の具体的な開示要件（DR）
ⅰ．BP-作成の基礎（a）概要
ESRS 2.3～17 に規定される「BP-作成の基礎」では、企業がサステナビリティ報告書をどのように作成しているかを利用者が理解できるようにするための開示要件（DR）が規定されている。BP-1「サステナビリティ報告書の作成にあたって全般的基礎事項」（ESRS 2.3～5）が作成の単位（連結か単体か）、連結の範囲、カバーされるバリューチェーンなど、
BP-2「特定の状況に関連した開示」（ESRS 2.6～17）が特定の状況における開示、例えば、
表示方法の変更や誤謬の過年度遡及修正の取り扱いを定めており、4 つの報告領域を記載す
る前段階の内容であり、各規定を独立して読むことができる。

（b）具体的な開示要件（DR）の概要
BP

作成の基礎

BP-1「サステナビリティ報告書の作成にあたって全般的基礎事項」（ESRS 2.3～5）は、連結の範囲、バリューチェーンの情報など、企業がサステナビリティ報告書をどのように作成しているかを理解できるように、主に以下の事項の開示を求めている。
••••

サステナビリティ報告書の範囲（連結ベースか、個別ベースか）連結の範囲に関する事項および連結免除規定
サステナビリティ報告書がカバーするバリューチェーンの範囲
知的財産、ノウハウ、イノベーションの成果に関する省略オプションの使用有無

BP-2「特定の状況に関連した開示」（ESRS 2.6～17）はサステナビリティ報告書の作成にあたって特定の状況が与える結果を理解できるように、主に以下の事項の開示を求めている。
•

ESRS 1 セクション 6.4 の定める短期、中期、長期の時間軸の定義から逸脱し、企業独自のものを定めている場合には、その時間軸と当該時間軸を適用する理由

26

•
•
•
•
•
•
•

指標がセクター別平均データなど間接的な情報源を用いて推定したバリューチェーンの情報などを含む場合、推定した指標の明示とその根拠および正確性の程度高い不確実性を伴って開示する定量的指標および金額を明示し、不確実性の原因と測定にあたって使用した仮定、近似計算および判断
表示方法の変更が生じた場合、その理由と変更箇所の説明。また、実務的に不可能な場
合を除き過年度遡及修正を行い、前年度に開示した情報との差額
重要な過年度の誤謬が生じた場合、その内容と過年度遡及修正に対する対応
他の法令、または他の一般に認められたサステナビリティ報告基準および枠組みに基づく情報を開示する場合、その事実参照方式により開示を行う場合には、各開示要件（DR）およびデータポイントの開示箇所の一覧
移行規程（「Ⅲ.４．移行規定」参照）の使用有無

ⅱ．4 つの報告領域（a）概要―各報告領域の関連性
前項の「BP-作成の基礎」では、各々の規定間の関連性がなく、独立して読んでも内容を理解できたが、一方で、ESRS 2.18 以降に規定される①ガバナンス（GOV）、②戦略（SBM）、③インパクト、リスクおよび機会の管理（IRO）、④指標と目標（MT）は、各報告領域の開示要件（DR）が網羅的に定められており、ESRS に基づく開示の枠組みを描いていると言っても差し支えないであろう。
また、4 つの報告領域の開示要件（DR）は相互に関連性があり、ストーリー立った理解も必要となる。参考までに【図 3-9】では、この関係性を図示したが、関係性を意識しながら
ESRS 2 を読んでいくと、基準の包括的な理解が進みより実践的な知識が身につくであろう。
【図 3-9: ESRS 2 が描く開示枠組みのイメージ図】③インパクト、リスクと機会の管理（IRO)
IR0-１
重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

IRO-２
開示すべき開示要件（DR）②戦略（SBM)
SBM-２
ステークホルダーの関心と見解

SBM-１

戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

MDR-P
方針
MDR-A

SBM-３
IROと相互関連

行動とリソース④指標と目標（MT)
MDR-M
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV)

下支え

下支え

GOV １～５（注）上記の図は、あくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。

27

（出所）ESRS 2「全般的開示事項」に基づき作成

なお、サステナビリティ情報の開示に慣れていない場合には、基準の記載順である①ガバ
ナンス（GOV）→②戦略（SBM）→③インパクト、リスクおよび機会の管理（IRO）→④指標と目標（MT）と読むと、冒頭からガバナンス構造等から読んでいくことになり理解が難
しくなることがある。このため、読む順番を並び替えるなどの工夫も理解を促進するための
1 つの手段である。例えば、③インパクト、リスクおよび機会の管理 （IRO）→②戦略（SBM）→④指標と目標（MT）→①ガバナンス（GOV）の順とすると企業経営上、必要となるプロセスを経てサステナビリティ項目への方針、行動とリソース配分、戦略が決まっていくというストーリー立った理解ができるであろう。以下の【表 3-8】に、例示とともに各開示要件（DR）のつながりを示したため、全体像を掴む上で参考にして頂きたい。
【表 3-8: ESRS 2 の開示要件（DR）と企業経営上のステップとのつながり（例示）】
報告
領域

③
イ
ン
パ
ク
ト
、
リ
ス
ク
お
よ
び
機
会
の
管
理
（
IRO
）

②
戦
略
（
SBM
）

ESRS 2 の開示要件（DR）（③→②→④→①の順）

企業経営上のステップ

サステナビリティ項目とのつながり（例示）

企業にとってのサステナビリティ 自動車製造業は、気候変動の観点
項目に関連するインパクト、リス から、自動車からの CO2 排出によIRO-1「重要なインパクト、
クおよび機会を評価し重要なもの る地球温暖化という負のインパク
リスクおよび機会を特定し、を識別するプロセスをデザイン・ ト、内燃機関車販売の規制強化と評価するプロセスの記述 」
運 用 す る 。 （ マ テ リ ア リ テ ィ 評 いうリスクや消費者の電気自動車
価）
志向という機会などを識別する。
IRO-2 「企業のサステナビリ
上記の結果として、気候変動へのティ報告書によってカバーさ 上記プロセスの結果として、企業対応および気候変動の緩和は重要
れ る ESRS の 開 示 要 件 にとって重要なものを特定する。
であるという結論に至る。
（DR）」
IRO-MDR-P「最低限の-重要なサステナビリティ項目を管理するために採用した企業方 当該重要なインパクト、リスクお 電気自動車の製造に重きを置く方
針」
よび機会に対する方針を定める、 針を持つようになり、電気自動車
IRO-MDR-A 「最低限の開示 当該方針に従った行動およびリソ の販売比率の引き上げを目標に行動やリソースの配分を行う。
要件-重要なサステナビリティ ースの配分を行う。
項目に関する行動とリソース」
企業全体としてのビジネスモデ
中期経営計画において、電気自動
ル・バリューチェーンを描き、上車の販売台数を対外的な目標とし
SBM-1「戦略、ビジネスモデ 記のサステナビリティ項目に関すて定め、期間を定めて製造工程のル、バリューチェーン」
る方針・行動およびリソース配分
変更をする等の経営戦略を策定すを組み込む目標と戦略を策定する。
る。
気候変動緩和の目標は投資家だけ事業戦略をより実行的なものにす
SBM-2「ステークホルダーのでなく、規制当局や最終消費者なるため、ステークホルダーの視点
関心と見解 」
どステークホルダーの意見と矛盾を取り入れる。
が生じていないかを確認する。
SBM-3「重要なインパクト、イ ン パ ク ト 、 リ ス ク お よ び 機 会 インパクト、リスクおよび機会にリスクおよび機会と企業の戦（IRO）と戦略（SBM）の相互関 ついて戦略との間で矛盾が生じて略およびビジネスモデルとの連性（整合性）を整理する。
いないかを確認する。
相互関連性」

28

ESRS 2 の開示要件（DR）（③→②→④→①の順）

④
指
標
と
目
標
（

指標と目標-MDR-M「最低限戦略として定めた電気自動車の販の開示要件-重要なサステナビ 目標を具体化し達成されているか
売台数目標が達成されているかを
リ テ ィ 項 目 に 関 す る 指 標 」 について、モニタリング方法を定確認し、進捗状況を把握する。
め進捗状況を把握する。
この進捗確認のためにバリューチ
指標と目標-MDR-T 「最低限 サ ス テ ナ ビ リ テ ィ 項 目 に 関 す るェーン全体から生じる GHG 排出の開示要件-目標を通じた、方 KPI を定め、数値を測定・集計す
量を集計し、環境に対するインパ
針 お よ び 行 動 の 有 効 性 の 追 る。
クトを把握する。
跡」

MT

報告
領域

）

①
ガ
バ
ナ
ン
ス
（
GOV
）

企業経営上のステップ

サステナビリティ項目とのつながり（例示）GOV-1： 管理、経営および監
督機関の役割GOV-2：企業の管理、経営および監督機関に提供される情報ならびに当該機関が対処す
るサステナビリティに関する事項
上記のステップが有効に機能する 取締役会への適時の報告や販売台
GOV-3：インセンティブ制度
ように、ガバナンス機能を発揮す 数達成に伴う役員報酬インセンテにおけるサステナビリティ関る。
ィブの設定等。
連実績の組込GOV-4：サステナビリティ・
デューデリジェンスに関する記述
GOV-5：サステナビリティ報告に関するリスクマネジメン
トと内部統制（出所）ESRS 2「全般的開示事項」に基づき作成（b）具体的な開示要件（DR）の概要
次に、４つの報告領域に関する具体的な開示要件（DR）について、報告領域ごとに記載
していく。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

IRO 1「重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述」（ESRS 2.51～53）においては、ESRS 1 の解説で記載したダブル・マテリアリティの評価（「Ⅲ．３．（2）ESRS 1 ②ダブル・マテリアリティについて」参照）に基づいたインパ
クト、リスクおよび機会を特定し、重要性を評価したプロセスを開示することを求めている。
このプロセスの結果として、重要性がない開示要件（DR）が生じることになるが、IRO2「企業のサステナビリティ報告書によってカバーされる ESRS の開示要件（DR）」（ESRS
2.54～59）は、利用者が、どの項目が省略されたかを理解できるように、企業のサステナビ
リティ報告書によってカバーされる ESRS の開示要件（DR）が何かを開示することを求めている。
なお、識別された重要なインパクト、リスクおよび機会に対する方針、行動とリソースについては、横断的基準である ESRS 2 の中では、【表 3-9】のように最低限の開示要件（MDR）のみを置き、具体的な（DR）はトピック別 ESRS に委ねている。なお、方針と行動を定めていない場合には、その旨と理由を開示しなければならない。
ここで、ESRS の中では、方針と行動については以下のように定義が定められているため、一般用語ではなく特別な意味を持って基準の中で当該用語が使用されている点に留意が必要である（ESRS「 用語の定義」より）。
29

イ． 方針（ポリシー）の定義
企業が意思決定のために使用する、全般的な目的と経営理念のセットまたは枠組みである。方針は、重要なサステナビリティ項目に関連する企業の戦略または経営上の決定を実装化する。各方針は、定められた担当者の責任の下にあり、適用範囲を特定し、かつ 1 つ以上の目的（該当する場合は、測定可能な目標と連動される）を含むものである。方針は、企業の適用されるガバナンス規則に従って検証され、見直される。
方針は、行動または行動計画を通じて実施される。
ロ． 行動（アクション）の定義
行動は以下を意味する。
••

設定された目標を確実に達成するために企業が実施し、企業が重要なインパクト、
リスクおよび機会に対応するための行動および行動計画（移行計画を含む）。
財政、人材、技術的リソースでこれらを支援するという決定。

【表 3-9: MDR-P および MDR-A の開示要件要約】
MDR-P: 最低限の開示要件-重要なサステナビリテ
ィ項目を管理するために採用した企業方針 （ESRS
2.63～65）• 方針の目的、方針が関連する重要なインパクト、リスクまたは機会、およびモニタリングプロセス
を含む、方針の主な内容の記述• 企業活動、バリューチェーン、地理、該当する場
合にはインパクトを受けるステークホルダーのグ
ループを含む、方針の適用範囲• 方針の実施に責任を負う企業の組織の最上位レベル• 関連する場合には、企業が方針を通じて誓約している第三者基準や取り組みへの言及• 該当する場合には、方針の設定にあたって主要な
ステークホルダーの利害に関する考慮の説明• 該当する場合には、潜在的にインパクトを受ける
ステークホルダーや方針の導入に協力する必要のあるステークホルダーに対して方針を利用可能にしているか

MDR-A: 最低限の開示要件-重要なサステナビリ
ティ項目に関する行動とリソース（ESRS 2.66～
69）• 報告年度中に実行された、または将来計画されている主要な行動の一覧とその期待される結果、および関連する場合には、方針の目的と目標の達成に当該行動がどのように寄与するか• 主要な行動の範囲（企業活動、バリューチェー
ン、地理、該当する場合にはインパクトを受けるステークホルダーのグループ）• 各主要な行動が遂行される想定期間• 該当する場合には、重要なインパクトを受け被害を受けた人々に対する救済支援策のための主な行動• 該当する場合には、過年度に開示した行動およびその計画の進捗に関する定性的・定量的情報• 行動計画・実行に際して多額の資本的支出（設備投資）および収益的支出（修繕費）が必要であれば、資金調達に関する事項（出所）ESRS 2「全般的開示事項」に基づき作成

SBM 戦略SBM-1「戦略、ビジネスモデル、バリューチェーン」（ESRS 2.38～42）において、企業
は戦略、ビジネスモデルおよびバリューチェーンの開示が求められている。戦略については、
サステナビリティ項目に影響を与える戦略の要素の開示が求められている一方で、ビジネス
モデルおよびバリューチェーンについては、サステナビリティ項目に限定していない。このことから、企業経営の概要をベースとしてサステナビリティ項目に対する戦略が理解できる
形での情報開示が求められている点がうかがえる。
SBM-2「ステークホルダーの関心と見解」（ESRS 2.43～45）においては、広範にわたる
主要なステークホルダーに関する事項（企業にとっての主要なステークホルダー、関わり方
等）と戦略やビジネスモデルへどのように反映されているかを開示することが求められている。
SBM-3「重要なインパクト、リスクおよび機会と企業の戦略およびビジネスモデルとの相互関連性」（ESRS 2.46～49）においては、重要なインパクト、リスクおよび機会が企業の30

戦略およびビジネスモデルに由来しているか、また、戦略およびビジネスモデルを採用する
きっかけとなっているかの理解に資する開示が求められている。

MT 指標と目標
指標と目標についても各トピックの性質により対応方法が大きく異なるため、横断的な基準である ESRS 2 の中では以下の【表 3-10】のように最低限の開示要件（MDR）のみを置き
具体的な開示要件（DR）はトピック別 ESRS に委ねている。なお、関連するサステナビリ
ティ項目の目標を定めていない場合には、その旨と理由を開示しなければならない。
【表 3-10: MDR-M および MDR-T の開示要件要約】
MDR-M: 最低限の開示要件-重要なサステナビリテ
ィ項目に関する指標（ESRS 2.73～77）• 指標算定の方法と重要な仮定（適用した方法の限界を含む）の開示• 指標の測定が ESRS に基づいた報告書の保証先以外の外部機関によって検証されているか、検証されている場合には、どの機関によるものか• 有意義かつ明瞭、正確な名称および説明を用いて指標を表示し定義する• 測定単位が通貨である場合には、財務諸表で使用している表示通貨を使用する

MDR-T: 最低限の開示要件-目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡（ESRS 2.78～81）• 目標と方針の目的との関係の記述• 該当する場合、絶対的目標か相対的目標か、またどの単位で測定されるかを含む、達成すべき
目標レベルの定義• 目標の範囲• 基準値および基準年• 目標が適用される期間と、該当する場合はマイルストーンまたは中間目標• 目標を定義するために使用した方法論および重要な仮定• 環境項目に関連する企業の目標が、決定的な科学的証拠に基づいているかどうか• 各重要なサステナビリティ項目の目標設定にス
テークホルダーが関与したかどうか、またどのように関与したか• 目標および対応する指標、または基礎となる測定方法論、重要な仮定、制限、源泉、および定義された時間軸内で採用されたデータ収集プロ
セスにおけるあらゆる変更• 開示された目標に対する実績（出所）ESRS 2「全般的開示事項」に基づき作成

GOV ガバナンス
GOV-1「管理、経営および監督機関の役割」（ESRS 2.19～23）において、企業は管理・経営・監督機関の構成、その役割と責任、サステナビリティ項目に関する事項の専門知識とスキルへのアクセスについて開示しなければならない。
GOV-2「企業の管理、経営および監督機関に提供される情報ならびに当該機関が対処する
サステナビリティに関する事項」（ESRS 2.24～26）において、企業はサステナビリティ項
目に関する情報について当該機関がどのように報告を受けているか、また、報告期間中にこれらの項目にどのように対処したかを開示しなければならない。
GOV-3「インセンティブ制度におけるサステナビリティ関連実績の組込」（ESRS 2.27～
29）において、サステナビリティ項目に関連するインセンティブ制度および報酬方針が存在する場合には、制度の主な特徴の説明やインセンティブ測定に含まれる指標などの開示をしなければならない。
GOV-4「サステナビリティ・デューデリジェンスに関する記述」（ESRS 2.30～33）において、企業が実施したデューデリジェンスのプロセスと、サステナビリティ報告書に記載されている情報のマッピングを開示しなければならない。ただし、当開示要件（DR）はデューデリジェンス行動に関するいかなる特定の行動要件も義務付けるものではなく、また、他
31

の法律や規制によって義務付けられた管理・経営・監督機関の役割を拡張したり変更したりするものではない。
GOV-5「サステナビリティ報告に関するリスクマネジメントと内部統制」（ESRS 2.34～
36）において、サステナビリティ報告プロセスに関連するリスク管理および内部統制プロセ
ス並びにシステムの範囲、主な特徴、構成要素等を開示しなければならない。

（4）ESRS E1 気候変動
① 気候変動とは
気候変動とは、気温および気象のパターンの長期的な変化を指す。これらの変化は自然現象によって引き起こされる場合もあるが、2021 年に気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が発表
した第 6 次評価報告書（AR6：Assessment Report 6）によると、人間の影響が大気、海洋および陸域を温暖化させてきたことには疑う余地はない、とした。人間の影響とは、主に我々の生活や企業の事業活動における化石燃料（石炭、石油、ガスなど）の燃焼による温室効果ガス（GHG：Greenhouse Gas）によって地球温暖化が引き起こしていることであり、2011～2020
年の地球の表面度は 1850～1900 年と比べて 1.09℃上昇していると言われている。このまま気温が上昇し続けると異常気象の頻繁な発生や深刻化により、人間の生命や企業の事業活動を脅かすこととなる。一方でパリ協定（「世界的な平均気温上昇を産業革命以前 に比べて 2℃より十分低く保つとともに、1.5℃に抑える努力を追求すること」）を始めとした温暖化を抑制するためのルールや制度が確立され、企業も事業活動から排出される温室効果ガスの削減に努めながら事業を推進することが経営の中心となりつつある。
ESRS E1「気候変動」では温暖化が進む中で企業が人々や環境に与えるインパクトと企業が影響を受ける事項（気候変動への適応）、また GHG を削減し脱炭素化を進めていく中で企業が人々や環境に与えるインパクトと企業が受ける影響（気候変動の緩和）を開示することが求められている。
なお、ESRS E1「気候変動」が記載を求める気候変動の適用・緩和等は範囲が非常に広いため、
サブトピックに分けて考えるなど、基準の全体感を掴む上では工夫が必要である。以下の【表 311】にサブトピックごとに想定しうる一般的なインパクト・依存およびリスクを例示したため、気候変動とは何か、また、なぜ重要であるかを理解する上で参考として使用してほしい。
【表 3-11: 気候変動のサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（注 1）

インパクト（企業から環境）および依存

リスク（環境から企業）

・異常気象の増加や深刻化によるサプラ・企業の CO2 排出により地球温暖化によイチェーンの寸断による操業停止リスク
気候変動への適応
る異常気象の増加や深刻化
・猛暑による労働生産性が低下するリス
・化石燃料の枯渇
ク・低/脱炭素技術の進展による温暖化の抑 ・炭素税（課金）の導入による追加コス
制トの発生リスク
気候変動の緩和・低/脱炭素関連事業における新たな雇用 ・脱炭素化への対応を行わないことによの創出と既存事業における雇用の削減
るステークホルダーからの風評リスク
・化石燃料から再生可能エネルギーへの・排出量規制の強化による事業転換など
エネルギー変換による温暖化の抑制
事業継続リスク（注 1） 上記の表では ESRS 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。
（出所）EY の経験等に基づき作成② ESRS E1 の具体的な内容
ⅰ．ESRS E1 の開示目的
ESRS E1 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。

32

ESRS E1.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が、以下の事項を理解できる開示要件（DR）を規定することである：（a）実際のまたは潜在的な重要な正のまたは負のインパクトの観点から、企業が気候変
動へどのような影響を与えているか（b）パリ協定 （または気候変動に関する更新された国際協定） に沿い、かつ地球温暖化
を 1.5℃に抑えるための企業の過去、現在、および将来の気候変動の緩和への取り組
み（c）持続可能な経済への移行に沿い、企業の戦略とビジネスモデルを適応させ、地球温暖化を 1.5℃に抑えることに貢献するための企業の計画と能力（d）実際の、または潜在的な重要な負のインパクトを防止または緩和、是正し、リスクおよび機会に対処するためにとったその他行動とその結果（e）気候変動から生じる企業のインパクトおよび依存に関連する重要なリスクおよび機会の性質、種類、程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（f）気候変動に対する企業のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび機会が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS E1 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じようにインパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさ並びに対応策の記載が求められている。また、ESRS E1.1（b）に記載のある企業が歩調を合わすべき気候変動関連の協定、ルール、制度等との整合性についても考慮することが求められている点が特徴的である。特に 2015 年の国連気候変動枠組み条
約締約国会議（COP21）で採択されたパリ協定では、世界共通の目標として掲げられており、企業として方針と行動並びに目標を決める上で、参照し、順守すべきものが存在している。このため、ESRS E1 を理解して行く上では、背景にある関連法令や取り組みなどを意識することが有用である。
ⅱ．ESRS E1 の構成
ESRS E1「気候変動」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．（3）ESRS 2 全般
的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、
ESRS E1 を含むトピック別 ESRS は ESRS 2 の基準と合わせることにより報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に ESRS E1 が求める開示要件（DR）は、次の【表 3-12】のとおりである。
【表 3-12: ESRS E1「気候変動」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・ESRS 2 IRO-1: 重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するためのプロセスの記述
・E1-2: 気候変動の緩和と適応に関する方針
・E1-3: 気候変動方針に関連する行動とリソース

・ESRS 2 GOV-3: インセンティブ制度におけるサステナビリティ関連実績の組込

SBM 戦略MT 指標と目標
・E1-4: 気候変動の緩和と気候変動への適応に関する目標
・E1-5: エネルギー消費量と構成
・E1-6: GHG のスコープ 1、2、3 および総排出量
・E1-7: カーボンクレジットによる GHG 除去・
GHG 緩和プロジェクト
・E1-8: 内部炭素価格制度

・E1-1: 気候変動の緩和への移行計画
・ESRS 2 SBM-3: 重要なインパクト、リスクおよび機会と戦略およびビジネスモデルとの
相互作用

33

・E1-9: 重要な物理的・移行リスクおよび潜在的な気候関連機会から予想される財務的影響（出所）ESRS E1「気候変動」に基づき作成

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ねた合わせた時には、以下のようになる。
【図 3-10: ESRS 2 と ESRS E1 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS E1）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1 (★ESRS E1で補足)
SBM-2
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1 +E1-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）
MDR-P +E1-2

SBM-3 (★ESRS E1で補足)
IROと相互関連方針
MDR-A +E1-3
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M +E1-5, E1-6, E1-7, E1-8, E1-9
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +E1-4
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5 (★ESRS E1で補足)（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS E1「気候変動」に基づき作成

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRS
E1 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと、基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS E1 の開示要件（DR）の概要
最後に、4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、当実務ガ
イダンス の目的は概括的な理解促進であるため内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

ESRS E1 では気候変動に関連して ESRS 2 IRO 1「重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述」（ESRS E1.20, 21）へ補足が加えられているが、以下の点が特徴的である。
•

企業が気候変動へのインパクトについて、特に GHG 排出量（E1-6 参照）に係る情報の記載を求めている。
34

•

企業の直接操業および上流および下流のバリューチェーン上における気候シナリオ分析を前提とした物理的リスクおよび移行リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記載を求めている。

また、ESRS 2 は方針とそれに対応する行動とリソースについて最低限の開示要件（MDR-P
および MDR-A）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E1-2「気候変動の緩和と適応に関する方針」および E1-3「気候変動方針に関連する行動とリソース」が定められている。
E1-2「気候変動の緩和と適応に関する方針」（ESRS E1.22～25）の開示要件（DR）は、企業が気候変動関連の重要なインパクト、リスクおよび機会の特定、評価、管理、および （または）改善へ取り組む方針を、どの程度備えている理解できるようにすることを目的としており、気候変動の緩和、気候変動への適応、エネルギー効率性、再生エネルギーの導入、その他の分野に対応しているか、および、どのように対応しているかを開示しなければならない。
E1-3「気候変動方針に関連する行動とリソース」（ESRS E1.26～29）では、気候変動の緩和と適応に関連する方針の目的と目標を達成するために実行または計画されている主要な行動を開示し利用者が理解できるようにすることである。この目的を達成するために ESRS 2
MDR-A「最低限の開示要件-重要なサステナビリティ項目に関する行動とリソース」の最低限の開示要件に加えて、以下の対応が求められる。
(a) 報告年度に実施された、および今後計画される主要な行動を記載する場合には、自然に基づく解決策を含む、脱炭素化手段による気候変動の緩和に対する行動を記載する。
(b) 気候変動の緩和のための行動の成果を記述する場合には、達成された GHG 排出量削減および期待される GHG 排出量削減を含める。
(c) 実行または計画された行動のために必要となる資本的支出（設備投資）および収益的支出（修繕費）の重要な金額を財務諸表項目（または注記）および委任規則（EU） 2021/2178
によって求められる KPI、並びに、該当する場合には委任規則 （EU） 2021/2178 によって求められる資本的支出（設備投資）の計画を記載する。

SBM 戦略ESRS E1 では気候変動に関連して ESRS 2 SBM 3「重要なインパクト、リスクおよび機会と企業の戦略およびビジネスモデルとの相互関連性」（ESRS E1.18, 19）へも補足が加えられている。特定した重要な気候変動リスクごとに、物理的リスクであるか移行リスクであるかを説明しなければならない。また、レジリエンス分析を行った範囲および時期、気候シナリオ分
析の使用を含むその方法、結果を開示しなければならない。
次に、E1-1「気候変動の緩和への移行計画」（ESRS E1.14～17）が追加の開示要件（DR）として設けられており、企業は気候変動の緩和への移行計画について、以下の事項を含めて開示しなければならない。
（a） GHG 排出削減目標（E1-4 で要求）を参照にしつつ、企業の目標がパリ協定に沿った地
球温暖化の 1.5℃までに抑制することとどのように整合しているかの説明（b） GHG 排出削減目標（E1-4 で要求）および気候変動の緩和のための行動（E1-3 で要求）を参照しつつ、特定した脱炭素化手段、企業の製品およびサービスのポートフォリオの変更や企業の直接操業または上流および（または）下流のバリューチェーンにおける新技術の採用を含む計画された主要な行動の説明（c） 気候変動の緩和のための行動（E1-3 で要求）を参照しつつ、EU タクソノミーに適合（Aligned）する資本的支出（設備投資）の KPI の参照とともに、移行計画の実施を支援する企業の投資および資金調達の説明および定量化、また、関連する場合には、委任規則（EU）2021/2178 に従って開示する資本的支出（設備投資）の説明（d） 主要な資産および製品からの潜在的な固定的に発生する GHG 排出量の定性的評価

35

（e） EU タクソノミー規則に基づく気候変動への適応または緩和に関する委任規則の対象となる経済活動を行う企業は、委任規則（EU）2021/2139 で確立された基準に経済活動（収益、資本的支出（設備投資）、収益的支出（修繕費）） を適合（Aligned）させるための企業の目的または計画（資本的支出（設備投資）、設備投資計画、収益的支出（修繕費））の説明（f） 該当する場合、石炭、石油、ガス関連の経済活動に関連する、報告期間中に投資した重要な資本的支出（設備投資）の開示（g） 企業がパリ協定に整合したベンチマークから除外されているかどうかの開示（h） 企業の全体的な経営戦略および財務計画に移行計画がどのように組み込まれ、整合しているかの説明（i） 移行計画が管理、経営、監督機関により承認されているかどうか（j） 企業が導入した移行計画の進捗状況の説明
なお、企業が移行計画を策定していない場合、移行計画を採用予定があるか、および採用する場合にはその時期を示さなければならない

MT 指標と目標
ESRS 2 は指標と目標について最低限の開示要件（MDR-M および MDR-T）しか定めていな
いため、当該事項を補足する形で、E1-4～E1-9 が定められている。特に指標に係る開示要件（E1-5～E1-9）は、他の環境トピック別 ESRS（E2～E5）に比して数が多いことから、相対的に開示量が多くなりやすいトピックであると言える。
また、ESRS E1 の適用要件（AR）には他の ESRS に比して多くの図や表が挿入されており、他の国際的な取り組みの作成する基準・フレームワークなどを含めて参照可能な情報が多い。
このため、企業として十分な開示を行う上で、他のトピック別 ESRS に比して、実務的に準備作業を行いやすいという特徴がある。
なお、指標と目標については、定量的な開示要件（DR）が多いため、一覧性の観点から必須開示事項と任意開示事項に分けて、主な開示事項を以下に羅列している。
E1-4: 気候変動の緩和と気候変動への適応に関する目標（ESRS E1.30～34）
A. 必須開示項目•

企業は GHG 排出削減目標および（または）その他の重要な気候関連のインパクト、リス
ク および機会（例えば、 再生可能エネルギーの導入、エネルギー効率、気候変動への適応、
物理的リスクまたは移行リスク）を管理するための目標を設定しているかどうか、および、
どのように設定したかを開示• GHG 排出削減目標を設定している場合、以下の項目を開示(a) GHG 排出削減目標は、絶対値（CO2 換算トンまたは基準年の排出量の割合のいずれか）を使用し、関連する場合は原単位で開示(b) スコープ 1、2、3 の GHG 排出量については GHG 排出削減目標を個別、または合算で開示(c) 現在の基準年および基準値を開示し、2030 年以降はその後 5 年ごとに GHG 排出削減目
標の基準年を更新(d) 排出削減目標には、少なくとも 2030 年、可能であれば 2050 年の目標値を設定(e) GHG 排出削減目標が科学的根拠に基づいており、地球温暖化を 1.5℃までに抑えることに適合するものであるかどうかを明記するとともに、これらの目標を決定するのにどのような枠組と手法が用いられたかを明記(f) GHG 排出削減目標を達成するために期待される脱炭素化手段とその全体的な定量的貢献の説明
36

E1-5: エネルギー消費量と構成（ESRS E1.35～43）
A. 必須開示項目•

直接操業に関する、以下を含むエネルギー消費と構成に係る情報を開示（a） 化石資源からの総エネルギー消費量（b） 原子力からの総エネルギー消費量（c） 再生可能エネルギーからの総エネルギー消費量• 該当する場合、企業は非再生可能エネルギー生産と再生可能エネルギー生産（MWh）を区分して、独立して開示• 気候へのインパクトの大きいセクターでの企業が事業活動を行う場合✓ 追加で化石資源からの総エネルギー消費量を以下の項目に細分化して開示(a) 石炭および石炭製品からの燃料消費量(b) 原油および石油製品からの燃料消費量(c) 天然ガスからの燃料消費量(d) 他の化石資源からの燃料消費量(e) 化石資源由来の購入または取得した電気、熱、蒸気、または冷却の消費量✓ 気候へのインパクトの大きいセクターでの企業の事業活動に関する純収益に基づくエ
ネルギー原単位の開示（なお、当計算の分母となる純収益との 財務諸表の関連する項
目または注記との 調整も合わせて開示）
E1-6: GHG のスコープ 1、2、3 排出量および総排出量（ESRS E1.44～55）
A. 必須開示項目
•
•
•
•
•

GHG のスコープ 1、2、3 排出量および総排出量は CO2 換算トン単位で開示
スコープ１の総 GHG 排出量は CO2 換算トン単位で、かつ、規制対象排出権取引制度からの割合を開示スコープ 2 の総 GHG 排出量は CO2 換算トン単位で、地理的基準および市場基準で各々開示
スコープ 3 の総 GHG 排出量は CO2 換算トン単位で、各重要なスコープ 3 を開示
純収益に基づく GHG 原単位の開示（なお、当計算の分母となる純収益との 財務諸表の関連する項目または注記との 調整も合わせて開示）

E1-7: カーボンクレジットによる GHG 除去・GHG 緩和プロジェクト（ESRS E1.56～61）
A. 必須開示項目•••

企業が直接操業において開発したプロジェクト、または上流および下流のバリューチェー
ン上で貢献したプロジェクトに起因した GHG 除去および貯留量（CO2 換算トン単位）
カーボンクレジットの購入を通じて資金を提供した、または資金を提供する予定のあるバ
リューチェーン外の気候変動の緩和プロジェクトからの GHG 排出削減または除去量
E1-4 においてネットゼロ 目標を開示している場合には、適用範囲、方法、枠組み、および
残留 GHG 排出量がどのように中立化（ニュートラル化）されるかの説明

E1-8: 内部炭素価格制度（ESRS E1.62, 63）
A. 必須開示項目•

企業は、内部炭素価格制度の枠組を適用しているか、適用している場合には、それが企業の意思決定および気候関連の方針・目標の実行をどのように支援するかを開示

37

E1-9: 重要な物理的・移行リスクおよび潜在的な気候関連機会から予想される財務的影響（ESRS E1.64～70）
A. 必須開示事項•••

重要な物理的リスクから予想される財務的影響
重要な移行リスクから予想される財務的影響
重要な気候変動関連の機会から便益を得る可能性

GOV ガバナンス
ESRS E1 では気候変動に関連して ESRS 2 GOV-3「インセンティブ制度におけるサステナ
ビリティ関連実績の組込」（ESRS E1.13）へ補足が加えられており、管理、経営および監督機関の構成員の報酬に気候関連の検討事項が考慮されているか、またどのように考慮されているかを開示しなければならない（開示要件 E1-4 に基づいて報告された GHG 排出削減目標に対する実績が評価対象か、および気候関連検討事項に関連して認識された報酬割合を含む）。

（5）ESRS E2 汚染① ESRS が対象とする汚染とは企業が事業活動を行う際、例えば製造過程や事務所の活動において廃棄物が発生しそれが適正に廃棄されない場合に汚染が発生する、また、エネルギーの使用によって大気汚染物質が排出される、薬品などの適正処理が行われない場合に水、土壌が汚染される、といった環境影響が生じることがある。そのため、企業が事業を行う際、汚染への対策が必要となり、多くの国では法律等で汚染防止が定められている。汚染対策を行っていない場合、その企業には法律上の罰則や過料を科せられ、場合によっては業務停止命令措置が取られることがある。また、投資家や取引先が離れる、市民社会からの批判にさらされるなど、風評リスクに繋がる場合もある。
汚染に関しては、例えば、公害事件を思い出せば、環境や人々への負のインパクトについて考えることができるであろう。このように、どのようなインパクト・依存およびリスクを【表 3-13】に例示しており、汚染がなぜ重要であるかを理解する上で参考として使用してほしい。
【表 3-13: 汚染のサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（注 1）

インパクト（企業から環境）および依存

リスク（環境から企業）

・工場等の操業による大気汚染物質の排出 ・大気汚染に伴う業務停止命令よる事業
による健康被害
停止リスク
・水の汚染による原状回復コストが発生
・工場等での水使用に伴い発生する汚染水
するリスク
水の汚染
または薬品等を含んだ水の排出による健・地域住民への健康被害による訴訟リス
康被害
クや事業停止リスク
・土壌の汚染による原状回復コストが発・工場等の操業、土壌発掘、廃棄物の不適 生するリスク
土壌汚染
正保管などによる土壌汚染の発生
・地域住民への健康被害による訴訟リス
クや事業停止リスク（注 1） 上記の表では ESRS 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。その他サブトピックの例示としては、生物および食料資源の汚染、懸念物質、高懸念物質、マイクロプラスチッ
クなど（出所）EY の経験等に基づき作成
大気汚染② ESRS E2 の具体的な内容
ⅰ．ESRS E2 の開示目的

38

ESRS E2 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS E2.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告の利用者が以下の事項を理解できるように開示要件（DR）を規定することである。
（a）実際のまたは潜在的な重要な正のまたは負のインパクトの観点から、企業が大気、水および土壌汚染へどのような影響を与えているか（b）実際のまたは潜在的な重要な負のインパクトを防止または緩和し、リスクおよび機会に対処するためにとった行動とその結果（c）持続可能な経済への移行と汚染を防止、管理、除去する必要性に沿って、その戦略とビジネスモデルを適応させる企業の計画と能力
これは、EU 行動計画「大気、水、土壌の汚染ゼロに向けて」を支援し、汚染ゼロの有害物質のない環境を作ることを目的としている。
（d）企業の汚染関連のインパクトおよび依存並びに汚染の防止、管理、除去、または削減（規制によるものを含む）に関連する重要なリスクおよび機会の性質、種類、程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（e）企業の汚染関連のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび機会が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS E2 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じようにインパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められている。特に、関連する企業にとっては経営課題とも密接に関連するサステナビリティ項目である大気汚染、水汚染、土壌汚染、汚染度の高い高懸念物質（例：水銀、試薬など）の排出防止、管理削減などの開示が求められている。

ⅱ．ESRS E2 の構成
ESRS E2「汚染」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．（3）ESRS 2 全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS
E2 を含むトピック別 ESRS は ESRS 2 の基準と合わさることにより、報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に ESRS E2 が求める開示要件（DR）は次の【表 3-14】のとおりである。
【表 3-14: ESRS E2 の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・ESRS 2 IRO-1:重要なインパクト、リスクおよ
び機会を特定し、評価するためのプロセスの記述
・E2-1: 汚染に関連する方針
・E2-2: 汚染に関連する行動とリソース

・特定の開示要件（DR）なし

SBM 戦略MT 指標と目標
・E2-3: 汚染に関連する目標
・E2-4: 大気・水・土壌の汚染
・E2-5: 懸念物質・高懸念物質
・E2-6: 汚染に関連するリスクおよび機会から予想される財務的影響

・特定の開示要件（DR）なし（出所）ESRS E2「汚染」に基づき作成

39

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ね合わせた時には、以下のようになる。
【図 3-11: ESRS 2 と ESRS E2 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS E2）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1(★ESRS E2で補足)
SBM-2
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +E2-1

SBM-3
IROと相互関連方針
MDR-A +E2-2
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M +E2-4, E2-5, E2-6
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +E2-3
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS E2「汚染」に基づき作成

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRS
E2 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと、基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS E2 の開示要件（DR）の概要
次に、ESRS E2 における開示要件（DR）について確認していく。なお、当実務ガイダンス
は基準原文の要約版であり、より網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認いただ
きたい。また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

ESRS E2 では汚染に関連して ESRS 2 IRO 1「重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述」（ESRS E2.11）へ補足が加えられており、以下の情報開示が求められている。
•

企業の直接操業と上流および下流のバリューチェーンにおける実際のおよび潜在的な汚染に関連するインパクト、リスク、機会を特定するために、その資産と事業活動をスクリーニングしたかどうか、またスクリーニングした場合は、スクリーニングに使用した方法論、
仮定、ツール40

•

特に影響を受けるコミュニティとの協議を実施したか、および、どのように実施したか

なお、適用要件（AR）の中ではインパクト、リスクおよび機会を特定する方法として
LEAP アプローチ6についても触れられているため、参考にすることができる。
また、ESRS 2 は方針とそれに対応する行動とリソースについて最低限の開示要件（MDR-P
および MDR-A）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E2-1「汚染に関連する方針」および E2-2「汚染に関連する行動とリソース」が規定されている。
E2-1「汚染に関連する方針」（ESRS E2.12～15）では、企業の直接操業および上流および下流のバリューチェーン上の重要なインパクト、リスクおよび機会に対処するための方針として、以下のような項目の開示を求めている。
•

重要な場合、以下の問題について対処するかどうか、またどのように対処するか(a) 大気、水、土壌の汚染に関連する負のインパクトの緩和（予防と管理を含む）(b) 特に社会的に必要でない用途や消費者製品において、懸念物質の代替と使用の最小化、および高懸念物質の段階的廃止(c) 事故や緊急事態の回避（発生した場合は、環境や社会へのインパクトを制御および制限すること）

次に E2-2「汚染に関連する行動とリソース」（ESRS E2.16～19）では、汚染関連の方針の目的と目標を達成するために実行または計画されている主要な行動を開示し、利用者が理解できるようにすることである。この目的を達成するために ESRS 2 MDR-A「最低限の開示要件重要なサステナビリティ項目に関する行動とリソース」の最低限の開示要件に加えて、任意開示事項ではあるが、企業は、次の緩和ヒエラルキーのどの層に行動とリソースの配分をしているかを指定することができる。
(a) 汚染の回避(b) 汚染の低減(c) 汚染が発生した生態系の回復、再生、転換

SBM 戦略
特定の開示要件（DR）なし。

MT 指標と目標
ESRS 2 は指標および目標について最低限の開示要件（MDR-M および MDR-T）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E2-3、E2-4、 E2-5、E2-6 が規定されている。なお、
指標と目標については、定量的な開示要件（DR）が多いため、一覧性の観点から、必須開示
事項と任意開示事項に分けて主な開示事項を以下に羅列している。
E2-3: 汚染に関連する目標（ESRS E2.20～25）
A. 必須開示事項•

汚染関連の目標が以下の事項の予防と管理に関連しているかどうか、またどのように関連しているか(a) 大気汚染物質およびそれぞれの具体的な負荷(b) 水の排出およびそれぞれの具体的な負荷(c) 土壌汚染およびそれぞれの具体的な負荷

6 自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）が策定した自然との接点、自然との依存関係、インパクト、

リスク、機会など、自然関連課題の評価のための統合的なアプローチ。LEAP は、Locate（発見する）、
Evaluate（診断する）、Assess（評価する）、Prepare（準備する）の 4 つの行動および関連する計 16 の分析要素で構成される。

41

(d) 懸念物質および高懸念物質• 設定および提示した目標が必須（法律上）か自発的なものであるか
B. 任意開示事項•

生態学的閾値や閾値の個別企業への割当が、目標設定時に考慮されたかどうか

E2-4: 大気・水・土壌の汚染（ESRS E2.26～31）
A .必須開示事項••••

企業の直接操業を通じて排出する汚染物質量
企業が生成または使用するマイクロプラスチック量
情報開示の背景（時間の経過に伴う変化、測定方法、データの種類や情報源など）
排出量を定量化するために、排出量の直接測定と比較して劣った方法が選択される場合、この劣った方法論を選択する理由の概要（なお、企業が見積りを使用する場合、その見積りの基礎となる基準、セクターにおける研究、また見積の基礎となる情報源、ならびに不確実性の程度および測定の不確実性を反映した見積りの範囲を開示）

E2-5: 懸念物質・高懸念物質（ESRS E2.32～35）
A. 必須開示事項••

懸念物質および高懸念物質の製造、使用、流通、商業化および輸出入に関する情報を、単体、混合物、成形品で開示
高懸念物質に関する情報の個別開示

E2-6: 汚染に関連するリスクおよび機会から予想される財務的影響（ESRS E2.36～41）
A. 必須開示事項•

以下を含む、汚染に関連する重要なリスクと機会から予想される財務的影響(a) 汚染に関連する行動がなかった場合に予想される財務的影響を金銭的に定量化した開示、または過度なコストや労力をかけなければ不可能な場合は、定性的な情報を開示（重要な機会から生じる財務的影響については、情報の質的特性を満たさない開示となる場合には、定量化は要求されない）(b) 考慮された財務的影響およびインパクトおよび依存関係、並びにそれらの重要性が高まる時間軸の記述(c) 予測される財務上の影響を定量化するために使用される重要な仮定、およびそれらの仮定の不確実性の源泉と不確実性の程度•

汚染が環境に負のインパクトを及ぼした、および（または）企業の財務キャッシュ・フロ
ー、財政状態、経営成績に短期、中期、長期の期間で負の財務的影響を及ぼした、または与えることが予想される重要な事故および堆積物の説明を含む背景情報

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。

42

（6）ESRS E3 水および海洋資源① 水および海洋資源とは
ESRS E3 では、水および海洋資源に関連する開示要件（DR）を定めている。水に関しては、
地表水と地下水を対象としており、これには、企業の事業活動、製品、サービスにおける水の消費量、また取水や排水に関する関連情報の開示要件（DR）が含まれ（ESRS E3.2）、海洋資源に関しては、その採取と利用、および関連する経済活動が開示の対象となっている（ESRS E3.3） 。
水および海洋生物を始めとした海洋資源は我々の生命を維持するために必要不可欠な要素であるとともに、企業にとっても事業活動において直接または間接的に必要な要素であることは想像できるであろう。近年、人間の活動から排出されるプラスチックをはじめとしたゴミの不法投棄、排水・化学染料の河川や海洋への流出による汚染や、人間の活動に起因した二酸化炭素排出の増加による海洋の酸性化によって生物の生態系の変化を引き起こし、ひいては水産資源の減少につながる可能性がある。
陸上活動に由来する汚染への対処や海洋酸性化の影響に配慮しつつ河川や海洋の生態系の持続可能性を管理するためには自社の事業活動にとどまらず、バリューチェーン上での水および海洋資源との関わりも考慮することが重要である。この関わりを理解するために以下の【表 3-15】に
水および海洋資源から生じるインパクトとリスクを例示したため、ESRS E3 を理解する上で参考として使用してほしい。
【表 3-15: 水および海洋資源のサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（注 1）

インパクト（企業から環境）および依存

リスク（環境から企業）

・水需要の高まりによる水不足から事業活動が停止
・企業から排出される汚染による生態系 ・生態系の変化による海洋資源の減少に
海洋資源の変化よる事業活動の停滞（注 1） 上記の表では ESRS 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。
（出所）EY の経験等に基づき作成
水・水の大量消費による干ばつ② ESRS E3 の具体的な内容
ⅰ．ESRS E3 の開示目的
ESRS E3 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS E3.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が以下の事項を理解できるように、開示要件（DR）を規定することである：（a）実際のまたは潜在的な重要な正のまたは負のインパクトの観点から、企業が水および海洋資源にどのような影響を与えるか（b）水消費量の削減への言及も含め、実際のまたは潜在的な重要な負のインパクトを防止
または緩和し、水および海洋資源を保護し、リスクおよび機会に対処するためにとった行動とその結果（c）企業が、新鮮な空気、清潔な水、健全な土壌、生物多様性に関する欧州グリーン・デ
ィールの目標と、ブルーエコノミーと漁業セクターの持続可能性に貢献するかどうか、どのように、またどの程度貢献するか（d）利用可能な水資源の長期的な保護、水界生態系の保護、淡水と海洋生息環境の復元に基づく持続可能な水利用の推進に沿って、その戦略とビジネスモデルを適応させる企
業の計画と能力43

（e）水および海洋資源に対する企業のインパクトと依存により発生する企業の重要なリス
クおよび機会の性質、種類および程度、ならびに企業によるこれらの管理方法（f）水および海洋資源に対する企業のインパクトと依存から生じる重要なリスクと機会が、短期、中期、および長期にわたって企業に及ぼす財務的影響
ESRS E3 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じようにインパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められている。また、目的に適合するために、ESRS E3.1（c）では企業と水および海洋資源の関係について EU 水枠組み指令、EU 海洋
戦略枠組み指令、EU 海洋空間計画指令、持続可能な開発目標（特に SDG6「安全な水とトイ
レを世界中に」、14「海の豊かさを守ろう」）、地球環境限界の尊重などを考慮に入れることを求めているため、これらの国際的な取り組み等に対する企業の対応を理解した上で開示項目を検討することになる。
ⅱ．ESRS E3 の構成
ESRS E3「水および海洋資源」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．（3）ESRS 2 全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS E3 を含むトピック別 ESRS は ESRS 2 の基準と合わせることにより、報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に ESRS E3 が求める開示要件（DR）は、次の【表 3-16】のとおりである。
【表 3-16: ESRS E3 水および海洋資源の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・ESRS 2 IRO-1:重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するためのプロセ
スの記述
・E3-1:水および海洋資源に関連する方針
・E3-2:水および海洋資源に関連する行動とリソース

・特定の開示要件（DR）なし

SBM 戦略MT 指標と目標
・E3-3:水および海洋資源に関連する目標
・E3-4:水消費量
・E3-5:水および海洋資源関連の重要なリスクおよび機会から予想される財務的影響

・特定の開示要件（DR）なし（出所）ESRS E3「水および海洋資源」に基づき作成

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ね合わせた時には、以下のようになる。

44

【図 3-12: ESRS 2 と ESRS E3 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS E3）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1(★ESRS E3で補足)
SBM-2
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +E3-1

SBM-3
IROと相互関連方針
MDR-A +E3-2
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M +E3-4 E3-5, E3-6
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +E3-3
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS E3「水および海洋資源」に基づき作成

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに、ESRS
E3 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS E3 の開示要件（DR）の概要
最後に、4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、当実務ガ
イダンス の目的は、概括的な理解促進であるため内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

ESRS E3 では水および海洋資源に関連して ESRS 2 IRO-1「重要なインパクト、リスクおよ
び機会を特定し、評価するためのプロセスの記述」（ESRS E3.11）へ補足が加えられており、以下の情報開示が求められている。
• 企業の直接操業と上流および下流のバリューチェーンにおける実際のおよび潜在的な水および海洋資源に関連するインパクト、リスクおよび機会を特定するために、その資産と事業活動をスクリーニングしたかどうか、またスクリーニングした場合は、スクリーニングに使用した方法論、仮定、ツール• 企業が、特に影響を受けるコミュニティとの協議を行ったかどうか、またどのように実施したか45なお、適用要件（AR）の中ではインパクト、リスクおよび機会を特定する方法として
LEAP アプローチについても触れられているため、参考にすることができる。
また、ESRS 2 は方針とそれに対応する行動とリソースについて最低限の開示要件（MDR-P
および MDR-A）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E3-1「水および海洋資源に関連する方針」および E3-2「水および海洋資源に関連する行動とリソース」が規定されている。
E3-1「水および海洋資源に関連する方針」（ESRE E3.9～14）では、企業は関連する企業の直接操業および上流および下流のバリューチェーン上の重要なインパクト、リスクおよび機会に対処するための方針として、以下のような項目の開示を求めている。
•

重要な場合、以下の問題について対処するかどうか、またどのように対処するか(a) 以下を含む水の管理：
i. 企業の直接操業における水および海洋資源の利用と調達
ii. より持続可能な水の調達に向けたステップとしての水処理
iii. 企業の事業活動に起因する水汚濁の防止と軽減(b) 水に関連する問題や海洋資源の保護を考慮した製品やサービスのデザイン(c) 企業の直接操業および上流および下流のバリューチェーンにおいて、水リスクのある地
域での水の消費量を削減することへの誓約• 企業の少なくとも 1 つの拠点が深刻な水問題を抱えた地域に位置し、その拠点が企業の方針の対象となっていない場合、企業はその旨を明記し、そのような方針を採用していない
理由を開示• 企業は、持続可能な海洋に関する方針または慣行を採用しているかどうかについて開示
次に、E3-2「水および海洋資源に関連する行動とリソース」（ESRS E3.15～18）の目的は、水および海洋資源関連の方針の目的と目標を達成するために実行または計画されている主要な行動を開示し、利用者が理解できるようにすることである。この目的を達成するために ESRS
2 MDR-A「最低限の開示要件-重要なサステナビリティ項目に関する行動とリソース」の最低限の開示要件に加えて、任意開示事項ではあるが、企業は、次の緩和ヒエラルキーのどの層に行動とリソースを配分しているかを指定することができる。
(a) 水および海洋資源の使用の回避(b) 効率化対策などを通じて、水および海洋資源の使用を削減(c) 水の再生と再利用(d) 水界生態系と水域の回復と再生

SBM 戦略
特定の開示要件（DR）なし。

MT 指標と目標
ESRS 2 は指標および目標について最低限の開示要件（MDR-M および MDR-T）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E3-3、E3-4、 E3-5 が規定されている。なお、指標と目標については、定量的な開示要件（DR）が多いため、一覧性の観点から、必須開示事項と任意開示事項に分けて主な開示事項を以下に羅列している。

46

E3-3: 水および海洋資源に関連する目標 （ESRS E3.20～25）
A. 必須開示項目•

水および海洋資源の目標が以下に関連しているかどうか、またどのように関連しているか(a) 水質の改善を含む、水リスクのある地域に関連する重要なインパクト、リスクおよび機会の管理(b) 企業が使用する海洋資源関連商品（砂利、深海鉱物、水産物など）の性質と量を含む、海洋資源へのインパクト、リスクおよび機会の責任ある管理(c) その目標が、深刻な水問題を抱えた地域を含む、水リスクのある地域とどのように関連しているかに関する説明を含む、水消費量の削減• 設定および提示した目標が必須（法律上）か自発的なものであるか
B. 任意開示事項•

生態学的閾値や閾値の個別企業への割当が、目標設定時に考慮されたかどうか

E3-4:水消費量 （ESRS E3.26～29）
A. 必須開示項目•

企業の水消費量と、目標に対する企業の施策の進捗状況について、以下を含めて開示(a) 総水使用量 （単位：㎥）(b) 深刻な水問題を抱えた地域を含む、水リスクのある地域での総水消費量（単位：㎥）(c) リサイクルおよび再利用された水の総量 （単位：㎥）(d) 総貯水量および貯水量の変化 （単位：㎥）(e) （a）から（d）の項目に関して、必要なあらゆる背景情報。
• 純収益 1 百万ユーロ当たりの企業の直接操業における水使用量原単位（㎥）で開示

E3-5: 水および海洋資源関連の重要なリスクおよび機会から予想される財務的影響 （ESRS
E3.30～33）
A. 必須開示項目•

以下を含む、水および海洋資源に関連する重要なリスクおよび機会から予想される財務的影響(a) 水および海洋資源に関連する行動を考慮する前に予想される財務的影響を金銭的に定量化した開示、または過度なコストや労力をかけなければ不可能な場合は、定性的な情報を開示（重要な機会から生じる財務的影響については、情報の質的特性を満たさない開示となる場合には、定量化は要求されない）(b) 考慮された財務的影響およびインパクトおよび依存、並びにそれらの重要性が高まる時
間軸の記述(c) 予想される財務的影響を定量化するために使用された重要な仮定、およびそれらの仮定の不確実性の源泉と不確実性の程度

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。

47

（7）ESRS E4 生物多様性および生態系① 生物多様性および生態系とは
生物多様性とは、「陸上生態系、海洋その他の水界生態系、これらが複合した生態系などのあらゆる生息地に存在するあらゆる生物の間の変異性」と定義されている（ESRS「用語の定義」
より）。世界経済フォーラムによると、世界の国内総生産の半分以上が⾃然（生態系サービス）に依存しているなど、人々および企業活動は自然に大きく頼るとともに、生物多様性と生態系に大きな変化をもたらすため、損失および劣化の大きな要因となっている。このため、企業がどのような行動を取るかは自然にとって重要であり、当該事項を理解できるよう ESRS E4 として生
物多様性および生態系のトピックが設けられている。
なお、ESRS E4 は自然全般を対象とし考慮すべき範囲が非常に広いため、サブトピックに分けて考えるなど、基準の全体感を掴む上では工夫が必要である。以下の【表 3-17】にサブトピッ
クごとに想定しうる一般的なインパクト・依存およびリスクを例示したため、生物多様性および生態系とは何か、また、なぜ重要であるかを理解する上で、参考として使用してほしい。
【表 3-17: 生物多様性および生態系サブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（注 1）

インパクト（企業から環境）および依存

リスク（環境から企業）

・企業の CO2 排出に伴う地球温暖化による水温上昇による魚の生息地変化
生物多様性損失への直・工場設立のための土地利用変化
接的インパクト要因
・林業における木材の採取
・輸入に伴う侵略的外来種の持ち込み

・水温の上昇による天然水産資源の枯渇に伴う操業停止リスク
・自然破壊により地域コミュニティからの苦情等による風評リスク
・土地保護の強化などの規制リスク
・病気または害虫による企業が依存する作種の状態へのインパク ・工場運営等に伴う周辺森林における生物の種または品種の不作による供給リス
ト
物の種類の数の減少
ク・異常な干ばつなど異常気象に伴う操業停
生態系の範囲と状態へ ・過剰な伐採による土地の劣化および砂止リスクのインパクト
漠化
・企業活動に伴う土地劣化に関するメディ
ア報道による風評リスク
・製造過程で水を使用している場合、そ・生態系サービスが失われたことによる企の水を浄化し保水する自然からのサー業への天然資源の流入のストップによるビス（調整サービス）を担う森林への生態系サービスへのイ
操業停止リスク（左記例で言えば、森林依存
ンパクトと依存
伐採による浄化、保水の調整サービスが・土壌浸食や森林伐採による浄化、保水
失われた結果として、安定した水の供給の自然からのサービス（調整サービができなくなり操業停止となる。）
ス）の損失（注 1） 上記の表では ESRS 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。
（出所）EY の経験等に基づき作成② ESRS E4 の具体的な内容
ⅰ．ESRS E4 の開示目的
ESRS E4 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS E4.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が、以下の事項を理解できるように開示要件（DR）を規定することである：（a）実際のまたは潜在的な重要な正のまたは負のインパクトの観点から、生物多様性および生態系の損失および劣化の要因にどの程度関与しているかを含め、企業が生物多様性および生態系へどのような影響を与えているか48

（b）実際のまたは潜在的な重要な負のインパクトを防止または緩和し、生物多様性および生態系を保護・回復し、リスクおよび機会に対処するためにとった行動とその結果（c）以下の事項と企業の戦略とビジネスモデルを適応させる企業の計画と能力
i. 生物圏の完全性と土地システムの変化に関連する地球の限界（Planetary
boundaries）を尊重すること
ii. 昆明-モントリオール生物多様性枠組のビジョンと、その関連するゴールと目標
iii. EU2030 年生物多様性戦略の関連側面
iv. EU 野鳥指令および EU 生息地指令
v. EU 海洋戦略枠組み指令（d）生物多様性および生態系に関連する企業の重要なリスク、依存、機会の性質、種類、程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（e）生物多様性および生態系関連のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび機会
が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS E4 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じように、インパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められていることと合わせて、ESRS
E4.1（c）に記載のある企業が歩調を合わすべき関連法令が多く存在していることが特徴的である。特に 2022 年 12 月の国連生物多様性条約の第 15 回締約国会議（COP15）で、2030 年までの新たな世界目標「昆明・モントリオール生物多様性枠組」ではネイチャーポジティブに向けた 2050 年ゴールと 2030 年目標が策定されているなど、企業として方針・行動・目標を決める上で、参照・順守すべきものが存在している。このため、ESRS E4 を理解して行く上では、背景にある関連法令や取り組みなどを意識することも重要である。

ⅱ．ESRS E4 の構成
ESRS E4「生物多様性および生態系」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．（3）ESRS 2 全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS E4 を含むトピック別 ESRS は、ESRS 2 の基準と合わさることにより報告
書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に ESRS E4 が求める開示要件（DR）は、次の【表 3-18】のとおりである。
【表 3-18: ESRS E4「生物多様性および生態系」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

・特定の開示要件（DR）なし

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・ESRS 2 IRO-1:重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述
・E4-2: 生物多様性および生態系に関連する方針
・E4-3: 生物多様性および生態系に関連する行動とリソース

SBM 戦略MT 指標と目標
・E4-1: 移行計画と戦略およびビジネモデルに・E4-4: 生物多様性および生態系に関連する目標
おける生物多様性および生態系の考慮
・E4-5: 生物多様性および生態系の変化に関連するイ・ESRS 2 SBM-3: 重要なインパクト、リスク
ンパクトの指標
および機会と企業の戦略
・E4-6: 生物多様性および生態系に関連する重要なリおよびビジネスモデルとのスクおよび機会から生じると予想される財務
相互関連性
的影響
（出所）ESRS E4「生物多様性および生態系」に基づき作成

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ね合わせた時には、以下のようになる。

49

【図 3-13: ESRS 2 と ESRS E4 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS E4）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1(★ESRS E4で補足)
SBM-2
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1 +E4-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +E4-2

SBM-3 (★ESRS E4で補足)
IROと相互関連方針
MDR-A +E4-3
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M +E4-5, E4-6
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +E4-4
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS E4「生物多様性および生態系」に基づき作成

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRS
E4 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと基準の理解を深めることができる。
ⅲ．ESRS E4 の開示要件（DR）の概要
最後に 4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、本実務ガ
イダンス の目的は概括的な理解促進であるため内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

ESRS E4 では、生物多様性および生態系に関して ESRS 2 IRO-1「重要なインパクト、リス
クおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述」（ESRS E4.17～19）へ補足が加えられており、生物多様性および生態系に係る重要なインパクト、依存、リスクおよび機会を特定するプロセスの説明の中で、以下の事項を行っているか、また、どのように行っているかを開示しなければならない。
•

企業自身の拠点および上流および下流のバリューチェーンにおける生物多様性および生態系に関連する実際のまたは潜在的なインパクトの評価と特定（採用した評価基準を含む）

50

•

•
•
•

企業自身の拠点および上流および下流のバリューチェーンにおける生物多様性および生態系並びに生態系サービスへの依存の評価と特定（採用した評価基準を含む）と当該評価が破壊されるまたは破壊される可能性のある生態系サービスを含んでいるか
生物多様性および生態系に関連する移行リスクおよび物理的リスク並びに機会を評価と特定（インパクトと依存に基づき採用した評価基準を含む）
システミック・リスクの検討
共有生物資源と生態系の持続可能性評価に係る影響を受けるコミュニティ（ESRS S3 参照）との協議
加えて、企業は以下の事項を開示しなければならない。

•

生物多様性の影響を受けやすい地域またはその周辺に拠点を設けているか、また、これらの拠点に関連する活動が、自然の生息地や種の生息地の悪化、保護区が指定されている種の撹乱につながることにより、これらの地域に負のインパクトを及ぼすかどうか• 国際的な関連法令や取り組みの中で指定された生物多様性緩和対策を実施する必要があると結論付けられたかどうか
なお、任意開示事項ではあるが、重要なリスクおよび機会の特定と評価に生物多様性および生態系のシナリオ分析を用いたかどうか、またどのように用いたかを開示することができる。
また、適用要件（AR）の中ではインパクト、リスクおよび機会を特定する方法として LEAP
アプローチについても触れられているため参考にすることができる。
また、ESRS 2 は方針とそれに対応する行動とリソースについて最低限の開示要件（MDR-P
および MDR-A）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E4-2「生物多様性および生態系に関連する方針」および E4-3「生物多様性および生態系に関連する行動とリソース」が規定されている。
E4-2「生物多様性および生態系に関連する方針」（ESRS E4.20～24）においては、企業の方針が、生物多様性損失への直接関与、重要なインパクトおよび依存、重要な移行リスクおよび物理的リスク並びに機会、製品・部品・原料の追跡可能性、生態系からの生産・調達・消費への取り組み、社会的影響への対処、などに対応しているか、および、どのように対応しているかを開示しなければならない。また、生物多様性の影響を受けやすい地域またはその周辺の拠点の保護方針、持続可能な土地／農業／海／海洋の慣行および方針、森林破壊への対処方針を持っているか具体的に開示しなければならない。
E4-3「生物多様性および生態系に関連する行動とリソース」（ESRS E4.25～28）においては、行動とリソースについて、行動の緩和ヒエラルキー（回避、最小化、修復/再生、補償またはオフセット）をどのように適用したかを開示することができ、生物多様性オフセット、先住
民および地域の知識、自然に基づく解決策に関して行動の観点から言及することが求められている。

SBM 戦略E4-1「移行計画と戦略およびビジネモデルにおける生物多様性および生態系の考慮」（ESRS E4.11～15）が追加の開示要件（DR）として設けられており、企業は生物多様性および生態系に係る企業の戦略とビジネスモデルのレジリエンスについて以下の事項を説明しなけ
ればならない。
(a) 生物多様性および生態系に関連する物理的リスク、移行リスク、システミック・リスク
に対する現在のビジネスモデルと戦略のレジリエンスの評価(b) 企業の直接操業とバリューチェーンに関連するレジリエンス分析の範囲と、その分析で考慮されたリスクの範囲(c) 主な仮定(d) 使用された時間軸
51

(e) レジリエンスの分析結果(f) 適切な場合には、先住民および地域の知識保有者を含むステークホルダーの関与
なお、任意開示事項ではあるものの関連法令（「Ⅲ．3．（7）②ⅰ.ESRS E4 の開示目的」
ESRS E4.1 項（c）参照）と企業の戦略とビジネスモデルの整合性を改善し最終的に達成する
ための移行計画を開示することができるとされている。
ESRS 2 SBM 3「重要なインパクト、リスクおよび機会と企業の戦略およびビジネスモデルとの相互関連性」（ESRS E4.16）へ補足が加えられているが、以下の開示が求められている。
(a) 重要な拠点のリスト（リストは次の事項を考慮する）
i. 生物多様性の影響を受けやすい地域に負のインパクトを与える活動
ii. 特定されたインパクトおよび依存関係、拠点が位置する地域の生態学的な状態による拠点の内訳
iii. 利用者が特定された活動に関する地理情報と責任所轄官庁がわかるように生物多様性の影響を受けやすい地域を明記(b) 土地の劣化、砂漠化、土地封鎖に関して負のインパクトを識別したか(c) 絶滅危惧種にインパクトを与える事業を行っているかどうか

MT 指標と目標
ESRS 2 は指標および目標について最低限の開示要件（MDR-M および MDR-T）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E4-4、E4-5、E4-6 が規定されている。
実績として集計すべき指標において、土地被覆（森林伐採や採掘など）の経年変化の開示、生態系の管理（農業管理の強化、より良い管理手法の適用や林業伐採など）の経時的変化の記載が求められるなど、人々（企業）が自然に介入することにより生じてしまう生態系の変化の開示を求めている。
なお、指標と目標については、定量的な開示要件（DR）が多いため、一覧性の観点から必須開示事項と任意開示事項に分けて主な開示事項を以下に羅列している。
E4-4: 生物多様性および生態系に関連する目標（ESRS E4.29～32）
A. 必須開示事項
以下を含む、企業自らが設定した生物多様性および生態系に関連する目標を開示(a) 生態学的閾値や閾値の個別企業への割当が、目標設定時に考慮されたかどうか(b) 目標が、昆明・モントリオール生物多様性枠組、2030 年 EU 生物多様性戦略の関連側面、その他の生物多様性および生態系に関連する国内政策および法律からの情報に基づいて
いるか、およびそれらと整合しているか(c) 直接操業とバリューチェーンに関連して識別された生物多様性および生態系へのインパ
クト、依存、リスクおよび機会が目標とどのように関連するか(d) 関連がある場合、目標の地理的範囲(e) 企業がその目標を設定する際に、生物多様性オフセットを利用したか(f) 目標をどの緩和ヒエラルキー（回避、最小化、修復/再生、補償またはオフセット）に割
り当てるか

52

E4-5: 生物多様性および生態系の変化に関連するインパクトの指標（ESRS E4.33～41）
A. 必須開示事項••

企業が負のインパクトを与えている生物多様性の影響を受けやすい地域内またはその周辺にある拠点を特定した場合、これらの保護地域または主要な生物多様性地域またはその周辺に所有、賃借、または管理している拠点の数と面積（ヘクタール）
企業が土地利用変化、淡水利用変化、および（または）海洋利用変化のインパクトの要因に直接関与していると結論づけた場合、関連する指標

B. 任意開示事項••••

企業が土地利用変化または生態系の範囲と状態に重要なインパクトを識別した場合、ライ
フサイクルアセスメント（Life Cycle Assessment）に基づく土地利用
企業が侵略的外来種の偶発的または自発的な持込に直接関与していると結論づけた場合、侵略的外来種の持ち込みと拡散の経路、および侵略的外来種によってもたらされるリスクを管理するために使用する指標
企業が種の状態に関連する重要なインパクトを識別した場合、関連する指標
企業が生態系に関する重要なインパクトを識別した場合、関連する指標

E4-6: 生物多様性および生態系に関連する重要なリスクおよび機会から生じると予想される財務的影響（ESRS E4.42～45）
A. 必須開示事項
以下を含む、生物多様性および生態系に関連する重要なリスクと機会から予想される財務的影響(a) 生物多様性および生態系に関連する行動を考慮する前に予想される財務的影響を金銭的に定量化した開示、または過度なコストや労力をかけなければ不可能な場合は、定性的な情報を開示（重要な機会から生じる財務的影響については、情報の質的特性を満たさない開示となる場合には、定量化は要求されない）(b) 考慮された財務的影響およびインパクトおよび依存関係、並びにそれらの重要性が高まる時間軸の記述(c) 予測される財務上の影響を定量化するために使用される重要な仮定、およびそれらの仮定の不確実性の源泉と不確実性の程度

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。

53

（8）ESRS E5 資源利用および循環経済① 資源利用および循環経済とは循環経済とは、「経済における製品、材料、その他の資源の価値を可能な限り長期間維持し、生産と消費における効率的な利用を促進することで、ライフサイクルのあらゆる段階において、それらの使用による環境へのインパクトを低減し、廃棄物や有害物質の放出を最小限に抑える（廃棄物ヒエラルキーの適用を通じて行うことを含む）経済システム」（ESRS E5.3）を意味する。
この循環経済は、産業革命以降の経済の発展により、資源の大量消費が進み、現在では資源の枯渇が懸念されていることを背景に、資源を適切に利用・再利用すること、またリサイクルしやすい製品の開発といった、循環型（サーキュラー型）資源経済への移行が必要となり、従前の直線型（リニア型）の使い捨て社会との比較で出てきた概念である（【図 3-14】参照）。
【図 3-14: 直線型経済と循環経済】
直線型（リニア型）経済循環（サーキュラー型）経済

原材料

原材料

製品
利用

リサ
イク
ル

再
設
計

製品

利用

廃棄

（出所）環境省_令和 3 年版 環境・循環型社会・生物多様性白書（env.go.jp）

を編集加工

この資源利用および循環経済の観点からはどのようなトピックがインパクト・依存およびリス
クになりうるかを【表 3-19】に例示したため、資源利用および循環経済が、なぜ重要であるかを理解する上で参考として使用していただきたい。
【表 3-19: 資源利用および循環経済のサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（*1）

インパクト（企業から環境）および依存

リスク（環境から企業）

・資源枯渇による生産停止
・再生不可能な資源の採取および使用への規制に伴うサプライチェーンへの影響
製品やサービスに関連 ・循環原則に沿っていない製品の生産に ・生産者拡大責任制度の導入に伴う追加コする資源の流出伴う資源の枯渇
ストの発生・プラスチック等の有害物質廃棄に伴う ・廃棄物管理規制の導入に伴う追加コスト
廃棄物
汚染
の発生
（注 1）上記の表では ESRS 1 中で例示されているものから引用しているがこれらに限定されない。
（出所）EY の経験等に基づき作成
資源利用を含む資源の・一次原料の大量消費による資源の枯渇
流入② ESRS E5 の具体的な内容
ⅰ．ESRS E5 の開示目的
ESRS E5 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS E5.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が以下の事項を理解できるように開示要件を規定することである。

54

（a）実際のまたは潜在的な重要な正のまたは負のインパクトの観点から、資源効率、資源の枯渇の回避、再生可能資源の持続可能な調達と使用（「資源利用および循環経済」）を含む資源利用に、企業がどのような影響を与えているか（b）企業の経済成長と資源利用を切り離すことに資する手段を含め、実際のまたは潜在的な重要な負のインパクトを防止または緩和しリスクおよび機会に対処するためにとった行動とその結果（c）廃棄物の最小化、製品、材料、その他の資源の価値を最大限に維持し、生産と消費における効率的な使用を強化することを含む（これらに限定されるものではない）、循環経済の原則に沿って企業の戦略とビジネスモデルを適応させる企業の計画と能力（d）資源利用および循環経済から生じる企業のインパクトおよび依存に関連する重要なリス
クおよび機会の性質、種類、程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（e）資源利用および循環経済に対する企業のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび機会が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS E5 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じように、インパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められている。資源枯渇、効率的な資源利用や再利用は喫緊の課題であり、循環経済に対応しない企業は投資家などからの支援も受けにくくなることが予想されるため、企業全体の取組を見直しつつ、社会的な要請に応えた形
で開示が望ましいと言える。なお、ESRS E5 は、EU 循環経済行動計画、EU 廃棄物枠組指令、EU 産業戦略などの EU の法令や政策等に基づいているため、関連法令等の理解も必要に応じて求められる。

ⅱ．ESRS E5 の構成
ESRS E5「資源利用および循環経済」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．（3）ESRS 2 全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS E5 を含むトピック別 ESRS は、ESRS 2 の基準と合わさることにより報告
書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に、ESRS E5 が求める開示要件（DR）は次の【表 3-20】のとおりである。
【表 3-20: ESRS E5「資源利用および循環経済」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

・特定の開示要件（DR）なし

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・ESRS 2 IRO 1：重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述
・E5-1: 資源利用および循環経済に関連する方針
・E5-2: 資源利用および循環経済に関連する行動とリソース

SBM 戦略MT 指標と目標
・E5-3: 資源利用および循環経済に関連する目標
・E5-4: 資源流入
・特定の開示要件（DR）なし
・E5-5: 資源流出
・E5-6: 資源の使用と循環経済関連のインパクト、
リスクおよび機会から予想される財務的影響（出所）ESRS E5「資源利用および循環経済」に基づき作成

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ね合わせた時には、以下のようになる。

55

【図 3-15: ESRS 2 と ESRS E5 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS E5）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1(★ESRS E5で補足)
SBM-2
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +E5-1

SBM-3
IROと相互関連方針
MDR-A +E5-2
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M +E5-4 E5-5, E5-6
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +E5-3
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS E5「資源利用および循環経済」に基づき作成。

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRS E5により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS E5 の開示要件（DR）の概要
次に、ESRS E5 における開示要件（DR）について確認していく。なお、当実務ガイダンス は
基準原文の要約版であり、より網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認いただきたい。また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

ESRS E5 では資源利用および循環経済に関連して ESRS 2 IRO 1「重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述」（ESRS E5.11）へ補足が加えられており、以下の情報開示が求められている。
••

企業の直接操業と上流および下流のバリューチェーンにおける実際のおよび潜在的な資源利用および循環経済に関連するインパクト、リスクおよび機会を特定するために、その資産と事業活動をスクリーニングしたかどうか、またスクリーニングした場合は、スクリー
ニングに使用した方法論、仮定、ツール
特に影響を受けるコミュニティとの協議を実施したか、および、どのように実施したか

なお、適用要件（AR）の中では、インパクト、リスクおよび機会を特定する方法として
LEAP アプローチについても触れられているため、参考にすることができる。

56

また、ESRS 2 は方針とそれに対応する行動とリソースについて最低限の開示要件（MDR-P
および MDR-A）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E5-1「資源利用と循環経
済に関連する方針」および E5-2「資源利用と循環経済に関連する行動とリソース」が規定されている。
E5-1「資源使用と循環経済に関連する方針」（ESRS E5.12～16）では、企業は関連する直接操業および上流および下流のバリューチェーン上の重要なインパクト、リスクおよび機会の対処するための方針として以下のような項目の開示を求めている。
•

重要な場合、以下の問題について対処するかどうか、またどのように対処するか(a) 二次資源（リサイクル資源）の使用を相対的に増やすといった、バージン資源の使用からの移行(b) 再生可能資源の持続可能な調達と利用

次に E5-2「資源使用と循環経済に関連する行動とリソース」（ESRS E5.17～20）の目的は、資源使用と循環経済関連の方針の目的と目標を達成するために実行または計画されている主要な行動を開示し、利用者が理解できるようにすることである。この目的を達成するために
ESRS 2 MDR-A「最低限の開示要件-重要なサステナビリティ項目に関する行動とリソース」の最低限の開示要件に加えて、任意開示事項であるが行動とリソースが以下に対応しているか、
またどのように対応しているかを指定することができる。
(a) 技術的・生物学的原材料と水使用における資源効率をより高いレベルに引き上げること(b) 二次資源（リサイクル資源）の使用率の向上(c) 循環型デザインの応用により製品の耐久性が向上し、再使用、再生、再製造、再利用、リサイクルといった製品の使用が最適化されること(d) 循環型企業経営の実践（i. 製品の価値保持のための行動, ii 価値を最大化するための行動、iii. 使用済み製品に関する行動、iv. システム効率化のための行動）(e) 企業の上流および下流のバリューチェーンにおける廃棄物発生を防止するために取られた行動の説明(f) 廃棄物の階層に沿った廃棄物管理の最適化

SBM 戦略
特定の開示要件（DR）なし。

MT 指標と目標
ESRS 2 は、指標および目標について最低限の開示要件（MDR-M および MDR-T）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、E5-3、E5-4、 E5-5、E5-6 が規定されており、資源の流入・流出を定量的な情報を持って理解できるように求めている。実務的には、目標の記述と合わせて流入と流出の関係性について図などを用いて解説するなど、フローが可視的になるような工夫をした上での開示が望ましいと言える。
なお、指標と目標については、定量的な開示要件（DR）が多いため、一覧性の観点から、
必須開示事項と任意開示事項に分けて主な開示事項を以下に羅列している。
E5-3: 資源使用と循環経済に関連する目標（ESRS E5.21～27）
A. 必須開示事項•

企業の目標が廃棄物、製品、材料を含む流入および流出に関連しているかどうか、またどのように関連しているか(a) 循環型デザイン（例えば耐久性、分解のしやすさ、修理可能性、リサイクル可能性などのデザインを含む）の増加(b) 循環型材料の使用率の増加
57

(c) 一次原材料を最小限に抑えること(d) 再生可能な資源の持続可能な調達と使用(e) 適切な処理の準備などを含む廃棄物管理(f) 資源利用または循環経済に関連するその他の事項• 企業の目標が廃棄物ヒエラルキーのどの層に関連するか• 設定および提示した目標が必須（法律上）か自発的なものであるか
B. 任意開示事項•

生態学的閾値や閾値の個別企業への割当が、目標設定時に考慮されたかどうか

E5-4: 資源流入（ESRS E5.28～32）
A. 必須開示事項•

企業の直接操業および上流のバリューチェーンに沿って使用される製品（包装を含む）と材料（重要な原材料とレアアース）、水、固定資産などの企業への資源の流入の説明• 企業が資源の流入に関する重要なサステナビリティ項目であると評価する場合、報告期間
中に企業の製品およびサービスの製造に使用された材料に関して、以下の情報をトンまたはキログラム単位で開示(a) 報告期間中に使用された製品および材料の総重量(b) 企業の製品およびサービス（パッケージを含む）の製造に使用される生物学的材料（および非エネルギー目的で使用されるバイオ燃料）のうち、持続可能な方法で調達されたものの割合、および使用される認証スキームおよびカスケード原則の適用に関する情報(c) 企業の製品およびサービス（パッケージを含む）の製造に使用される二次再利用またはリサイクル部品、二次中間製品、および二次材料の絶対値と割合の両方の重量• データの計算に使用される方法に関する情報、およびデータが直接測定または推定のいずれに基づいているか、および使用された主要な仮定
E5-5: 資源流出（ESRS E5.33～40）
E5-5 では「製品・材料」および「廃棄」に分けた上で開示要求が規定されている。
製品・材料
A. 必須開示事項•

企業は、製品の製造プロセスから生産された、循環原則に沿って設計された主要な製品および材料の説明• 資源の流出が重要な企業においては、以下の開示が必要となる。
(a) 各製品グループの平均に関する市場に投入された製品に期待される耐久性(b) 可能な場合、確立された評価システムによる、製品の修復可能性(c) 製品およびそのパッケージに含まれるリサイクル可能な成分割合
廃棄A. 必須開示事項•

企業の直接操業からの廃棄物の総量（トンまたはキログラム）に関する以下の情報(a) 廃棄物の総発生量(b) 廃棄から転換された総重量（有害廃棄物と非有害廃棄物の内訳、および回収作業の種類
別（i.再利用の準備、ii. リサイクル、iii.その他回収作業）の内訳）(c) 廃棄物処理の種類別の処分量および、有害廃棄物と非有害廃棄物の内訳を示す 3 種類（i.
焼却、ii.埋立、iii.その他の廃棄作業）の合計量
58

(d) 非リサイクル廃棄物の総量と割合• 廃棄物の組成を報告する場合、以下の開示(a) 企業のセクターまたは活動に関連する廃棄物の流れ(b) 廃棄物に含まれる材料• 有害廃棄物および放射性廃棄物の総量• データの計算に使用される方法に関する情報、およびデータが直接測定または推定のいずれに基づいているか、および使用された主要な仮定
E5-6: 資源使用と循環経済に関連する重要なリスクおよび機会から生じると予想される財務的影響（ESRS E5.41～43）
A. 必須開示事項•

以下を含む、資源利用と循環経済に関連する重要なリスクおよび機会から予想される財務的影響(a) 資源利用と循環経済を考慮する前に予想される財務的影響を金銭的に定量化した開示、または過度なコストや労力をかけなければ不可能な場合は、定性的な情報を開示（重要な機会から生じる財務的影響については、情報の質的特性を満たさない開示となる場合には、定量化は要求されない）(b) 考慮された財務的影響およびインパクトおよび依存関係、並びにそれらの重要性が高まる時間軸の記述(c) 予測される財務上の影響を定量化するために使用される重要な仮定、およびそれらの仮定の不確実性の源泉と不確実性の程度

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。

（9）ESRS S1 自社の従業員① 自社の従業員とは従業員が提供する労働力は、言うまでもなく企業の事業活動に不可欠な要素である。一方で、企業は事業活動の中で労働力を提供する者が生まれながら当然に持つべき自由や権利といった人権を侵してしまう可能性がある。1948 年に世界人権宣言が国連総会にて採択され、国際的な人権規範がつくられたものの、1990 年代後半以降、多国籍企業による途上国を中心としたグローバル
なサプライチェーンにおいて、労働者の人権侵害や労働問題に対して国際人権団体や NGO から厳しい批判を受ける事例が継続的に起きた背景から、1998 年に労働における基本的原則および権利に関する ILO 宣言の採択、2011 年に国連ビジネスと人権に関する指導原則の採択や OECD 多
国籍企業行動指針の策定があり、近年、企業には人権に関して責任ある行動が求められている。
ESRS S1「自社の従業員」を理解する上で重要なことは、従業員も ESRS が対象とするステー
クホルダーであることを意識することである。例えば、自身が労働をする上で、労働環境から負の印象を受けていれば、それは企業が自社の従業員へ及ぼす負のインパクトとして開示範囲に入る可能性がある。以下の【表 3-21】に、サブトピックごとに想定しうる一般的なインパクトおよび依存・リスクを例示した。自社の従業員への人権の配慮がなぜ重要であるかを理解する上で参考とされたい。

59

【表 3-21: 自社の従業員のサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（注 1）

インパクト（企業から人々）および依存リスク（人々から企業）・劣悪な労働環境から引き起こされる労働災害による労働日数の損失
すべての人への平等な待遇
・不当な賃金格差による優秀な人材の・差別的対応と機会獲得の困難性・児童労働や強制労働の発覚によるその他の労働関連の権利・児童労働、強制労働
自社の風評リスク（注 1）上記の表では ESRS 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。
（出所）EY の経験等に基づき作成
労働条件

・劣悪な労働環境② ESRS S1 の具体的な内容
ⅰ．ESRS S1 の開示目的
ESRS S1 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS S1.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が、以下の事項を理解できるように開示要件（DR）を規定することである：（a）実際のまたは潜在的に重要な正のまたは負のインパクトの観点から、企業が自社の従業員へどのような影響を与えているか（b）実際のまたは潜在的な負のインパクトを防止または緩和、是正し、リスクおよび機会に対処するためにとった行動とその結果（c）自社の従業員へのインパクトおよび依存に関連する重要なリスクおよび機会の性質、種類および程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（d）自社の従業員に対する企業のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび機会
が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS S1 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じように、インパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められている。また、目的には記載されていないものの、基準の中では国際的な人権に係る原則や宣言（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、ILO「労働における基本的原則および権利に関する宣言」、OECD「多国籍企業ガイドライン」など）について言及されており、その順守状況についてもサステナビリテ
ィ報告書の利用者が理解できるような配慮が必要となる。なお、ESRS S1 は、企業の自社の従業員を対象としているが、企業と直接の雇用関係にある従業員だけでなく、企業に労働力を提供する非従業員労働者の両方を含むと理解されている。

ⅱ．ESRS S1 の構成
ESRS S1「自社の労働者」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．（3）ESRS 2
全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS S1 を含むトピック別 ESRS は、ESRS 2 の基準と合わせることにより報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に、ESRS S1 が求める開示要件（DR）は次の【表 3-22】のとおりである。
【表 3-22: ESRS S1「自社の従業員」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
S1-1: 自社の従業員に関連する方針
S1-2: 自社の従業員および従業員の代表者とインパクトについて対話するためのプロセス

60

S1-3: 負のインパクトを是正するプロセスと自社の従業員が懸念を表明するための手段
S1-4: 自社の労働者への重要なインパクトに対する行動を講じ、重要なリスクを緩和し、自社の労働者に関連する重要な機会を追求するための対応方
法、およびそれらの行動の有効性
SBM 戦略ESRS 2 SBM-2: ステークホルダーの関心と見解
ESRS 2 SBM-3: 重要なインパクト、リスクおよび機会と戦略およびビジネスモデルとの相互作用

MT 指標と目標
S1-5: 重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクおよび機会の管理に関連する目標
S1-6: 自社の従業員の特徴
S1-7: 自社の労働者における非従業員労働者の特徴
S1-8: 団体交渉の範囲と社会的対話
S1-9: 多様性の指標
S1-10: 適正賃金
S1-11: 社会的保護
S1-12: 障害者
S1-13: 研修およびスキル開発の指標
S1-14: 安全衛生の指標
S1-15: ワークライフバランスの指標
S1-16: 報酬の指標（賃金格差と報酬総額）
S1-17: 事故、苦情、および重大な人権へのインパ
クト（出所）ESRS S1「自社の従業員」に基づき作成。

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ねた合わせた時には、以下のようになる。
【図 3-16: ESRS 2 と ESRS S1 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS S1）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1 +S1-2
SBM-2 (★ESRS S1で補足)
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +S1-1

SBM-3 (★ESRS S1で補足)
IROと相互関連方針
MDR-A +S1-3, S1-4
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M +S1-6～S1-17
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +S1-5
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。

61

（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS S1「自社の従業員」に基づき作成。

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRSS1 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS S1 の開示要件（DR）の概要
最後に 4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、当実務ガ
イダンス の目的は概括的な理解促進であるため内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

S1-1「自社の労働者に関連する方針」（ESRS S1.17～24）の目的は、関連するインパクト、
リスクおよび機会を管理する企業の方針をサステナビリティ報告書の利用者が理解できるようにすることである。このため、方針がどの自社の従業員を対象にしているかを明記し、国際的な人権に係る原則や宣言（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、ILO「労働における基
本的原則および権利に関する宣言」、OECD「多国籍企業ガイドライン」など）を順守しているかの確認プロセスと仕組みを含めた人権方針における誓約の開示を求めている。結果として、その方針が国際的な人権に係る原則や宣言と整合しているかを開示しなければならない。また、自社の従業員に関する方針が、人身売買、強制労働、児童労働に明確に対処しているかどうかを明記しなければならない。また、企業は、自社の従業員のための労働災害防止、ハラスメン
トを含む差別、機会均等の促進、多様性と包摂の具体的な方針や脆弱性のリスクのある人々の包摂または正の行動に関する誓約を有しているか、およびそれらがどのような手順で実施されているかを開示しなければならない。
企業が社会（S）の項目に関連してインパクトを与える対象は、主に人々である。このため、人々からの意見や見解を受け取るという観点が、環境（E）のトピックと異なり、開示要件（DR）として追加されている。このことは、S1-2「自社の従業員および従業員の代表者とイン
パクトについて対話するためのプロセス」（ESRS S1.25～29）や S1-3「負のインパクトを是正するプロセスと自社の従業員が懸念を表明するための手段」（ESRS S1.30～34） のような対話を目的とした仕組みについて開示が求められているという形で表現されている。
IRO の最後に、S1-4「自社の労働者への重要なインパクトに対する行動を講じ、重要なリスクを緩和し、自社の労働者に関連する重要な機会を追求するための対応方法、およびそれらの行動の有効性」（ESRS S1.35～43）が開示要件（DR）として定められており、方針に基づいた行動を講じているかについての開示が求められている。この開示の目的は、企業が自社の従業員への正のまたは負のインパクトに対して実行している行動や取り組み、重要なリスクへの対処および機会の追求方法を理解できることにある。なお、以下の【表 3-23】は、S1-4 からの主な開示要求の抜粋である。
【表 3-23: S1-4 の主な開示要求の抜粋】
重要なインパクト
ESRS S1.38(a) 自社の従業員への重要な負のインパクトを防止または緩和するために、実施、計画、または進行中の行動(b) 実際の重要なインパクトに関して、救済策を提供または可能にするための行動をとったかどうか、またどのようにとったか(c) 自社の従業員に正のインパクトをもたらすことを主目的とした、追加的な行動や取り組み

62

(d) 自社の従業員に意図した成果をもたらすために、そのような行動や取り組みの有効性をどのように追跡し、評価しているか
ESRS S1.39
自社の従業員に対する特定の実際のまたは潜在的な負のインパクトに対し、どのような行動が必要であ
り適切であるかを特定するプロセス
ESRS S1.41
企業は、関連する場合、調達、販売、データ利用を含め、自らの実務を通じて、自社の従業員への重要な負のインパクトを引き起こしたり、その一因となったりすることを回避するための 行動をとっているか
どうか、また、どのようにとっているか
ESRS S1.43
重要なインパクトの管理方法に関する情報およびどのようなリソースが配分されているか重要なリスクと機会
ESRS S1.40(a) 自社の従業員へのインパクトと依存から生じる企業の重要なリスクを軽減するために、どのような行動が計画されているか、または進行中であるか、また、実際にどのように有効性を追跡しているか(b) 自社の従業員に関連する企業にとっての重要な機会を追求するために、どのような行動が計画され、または進行中であるか（出所）ESRS S1「自社の従業員」に基づき作成。

SBM 戦略ESRS S1 では、ESRS 2 SBM 2「ステークホルダーの関心と見解」（ESRS S1.12）へ補足が加えられているが、自社の従業員は企業からインパクトを受ける重要なステークホルダーであることから、人権の尊重を含む、自社の従業員の利害、見解、権利が、企業の戦略とビジネ
スモデルにどのように反映されているかについて開示しなければならない。
同様に ESRS 2 SBM 3「重要なインパクト、リスクおよび機会と戦略およびビジネスモデルとの相互作用」（ESRS S1,13～16）へも補足が加えられている。自社の労働者への実際のまたは潜在的なインパクトが i．企業の戦略やビジネスモデルに起因または関連するものである
か、ii．企業の戦略やビジネスモデルに情報を提供し、その適応に貢献しているか、そうであればどのように提供・貢献しているかを開示しなければならない。また、自社の従業員へのイ
ンパクトと依存から生じる重大なリスクと機会に関しては、企業の戦略およびビジネスモデルとの関係を開示しなければならない。加えて、企業によって重要な影響を受ける可能性のある
自社の従業員全員が、ESRS 2 の開示範囲に含まれているかどうかを開示しなければならない。

MT 指標と目標
ESRS 2 を補足する形で、目標に関しては S1-5 の 1 つの開示要件（DR）が定められている。
一方で、指標に関しては S1-6～S1-17 と 12 個の開示要件（DR）が定められており、開示要求事項の文量が多いため、既存の自社の開示情報や移行規定（Ⅲ．４．移行規定参照）などもうまく利用しながら開示すべき事項を特定していく必要がある。
なお、指標と目標については、定量的な開示要件（DR）が多いため、一覧性の観点から、
必須開示事項と任意開示事項に分けて主な開示事項を以下に羅列している。
S1-5: 重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクおよび機会の管理に関連する目標（ESRS S1.44～47）
A. 必須開示項目•

以下の事項に関連して、企業が設定した期限付きで成果志向の目標(a) 自社の従業員への負のインパクトの削減(b) 自社の従業員に対する正のインパクトの促進
63

(c) 自社の従業員に関する重要なリスクおよび機会の管理• 以下の事項について、企業が自社の労働者または労働者の代表者と直接関わったかどうか、およびどのように関わったかを含め、目標設定のプロセスを開示(a) 目標の設定(b) 設定した目標に対する企業の実績の追跡(c) 企業の実績から得られた教訓または改善点の特定
S1-6:自社の従業員の特徴（ESRS S1.48～52）
A. 必須開示項目•

企業は自社の従業員の主要な特徴について、ESRS 2.40（a）ⅲ．で求められる情報に追加
で以下の項目についても開示(a) 総従業員数、性別の内訳および国別の内訳（従業員が総従業員数の 10%以上を占め、かつ 50 人以上いる場合）(b) 以下の人員またはフルタイム換算による総数
i. 正社員、およびその性別内訳
ii. 臨時従業員、およびその性別内訳
iii. 労働時間に保証のない従業員、およびその性別内訳(c) 報告期間中に企業を退職した従業員の総数と報告期間中の従業員の離職率(d) 以下を基礎とした従業員数が報告されているかどうかを含む、データ集計に使用された方法論および仮定の説明
i. 人数またはフルタイム換算
ii. 報告期間の終了時、報告期間全体の平均値、またはその他の方法によるもの(e) 該当する場合、データを理解するために必要な背景情報の提供（たとえば、報告期間中の従業員数の変動がわかる情報）(f) 上記（a）に基づいて報告された情報と財務諸表の最も代表的な数値との相互参照

B. 任意開示事項••

上記の（b）に規定されるフルタイム換算に関する情報についての地域別の内訳
以下の情報を人数またはフルタイム換算で開示(a) 正社員、およびその性別・地域別の内訳(b) パートタイム従業員と、その性別・地域別の内訳

S1-7:自社の労働者における非従業員労働者の特徴（ESRS S1.53～57）
A. 必須開示項目•

企業は自社の非従業員労働者の特徴について、以下を開示(a) 企業は自社の従業員における、非従業員労働者総数、すなわち、労働力を供給するために企業と契約を結んでいる労働者（「個人事業主」）または主に「雇用活動」（NACE
コード N78）に従事する企業によって提供される労働者(b) 以下を基礎とした非従業員労働者の数が報告されているかどうかを含む、データ集計に使用された方法論および仮定の説明
i. 人数またはフルタイム換算
ii. 報告期間の終了時、報告期間全体の平均値、またはその他の方法によるもの(c) データを理解するために必要な背景情報の提供• データが入手できず企業が推定を行う場合、推定の作成根拠

64

B. 任意開示事項•

上記の（a）に規定される非従業員労働者総数に関する情報について、最も一般的な非従業員労働者の種類および企業との関係並びに担当する業務の種類

S1-8:団体交渉の範囲と社会的対話（ESRS S1.56～63）
A. 必須開示項目•

企業は、従業員の労働条件や雇用形態が団体交渉協定によって、どの程度決定され、または影響を受けているか、並びに、欧州経済領域（EEA：European Economic Area）における拠点および欧州レベルでの社会的対話において、従業員がどの程度代表されているかに関する情報を開示• 企業は要件を満たすために以下の情報を開示(a) 団体交渉協定の対象となる全従業員の割合(b) EEA において、1 つ以上の団体交渉協定を締結しているか否か、締結している場合は、当該協定の対象となる従業員のうち、当該労働組合が重要な雇用（従業員総数の少なくとも総従業員数の 10%に相当かつ 50 人以上の従業員と定義される）を有する各国の従業員の割合(c) EEA 外で、団体交渉協定の対象となる自社の従業員の地域別割合• 企業は社会的対話に関連して、以下の情報を開示(a) 労働者代表が代表する世界全体での割合を、企業が重要な雇用を有する EEA 加盟国ごとに国レベルで報告(b) 欧州労使協議会、ソシエタス・ヨーロッパ 労使協議会 、またはソシエタス・ コーペラティバ・ヨーロッパ労使協議会による労働者代表との協定の存在
B. 任意開示事項••

団体交渉協定の対象外の従業員については、他の従業員を対象とする団体交渉協定に基づいて、または他の企業の団体交渉協定に基づいて、労働条件と雇用形態を決定しているかどうか
非従業員労働者の労働条件や雇用形態が、団体交渉協定によってどの程度決定されているか、または影響を受けているか（適用率の推定値を含む）

S1-9:多様性の指標（ESRS S1.64～66）
A. 必須開示項目•

企業は要件を満たすために、以下の情報を開示(a) 経営上位層の性別分布を人数と割合(b) 年齢別従業員分布: 30 歳未満、30 歳以上～50 歳以下、50 歳超S1-10:適正賃金（ESRS S1.67-71）
A. 必須開示項目••

適用すべきベンチマークに沿って、適切な賃金がすべての従業員へ支払われているかどうかを開示適用すべきベンチマークに沿って、適切な賃金がすべての従業員へ支払われていない場合、当該ベンチマークを下回る賃金を受け取っている従業員がいる国と、それらの国ごとに当該ベンチマークを下回る賃金を受け取っている従業員の割合を開示

65B. 任意開示事項•

自社の従業員のうちの非従業員労働者に関する上記のデータポイントで指定された情報

S1-11:社会的保護（ESRS S1.72～76）
A. 必須開示項目•

すべての従業員が、公的または企業が提供する福利厚生を通じて、以下の重大なライフイ
ベントによる収入損失に対して社会的保護の対象となっているかどうかを開示(a) 病気(b) 自社の従業員が、自社のために働いているときに生じる失業(c) 労働傷害および後天性障害(d) 育児休暇(e) 退職• すべての従業員が社会的保護の対象となっていない場合、上記（a）～（e）のうち 1 つ以上の事象に関して社会的保護を受けていない国、およびそれらの国ごとに該当する各重大なライフイベントに関して、社会的保護を受けていない従業員の種類を開示
B. 任意開示事項•

自社の従業員のうちの非従業員労働者に関する上記のデータポイントで指定された情報

S1-12:障害者（ESRS S1.77～80）
A. 必須開示項目•

データ収集に関する法的制限の条件下で、障害者の割合を開示

B. 任意開示事項•

障害を持つ従業員の性別ごとの割合

S1-13:研修およびスキル開発の指標（ESRS S1.81～85）
A. 必須開示項目•

企業は要件を満たすために、以下の情報を開示(a) 定期的な実績評価およびキャリア開発に参加した従業員の性別ごとの割合(b) 従業員一人当たりおよび性別ごとの平均研修時間数

B. 任意開示事項••

上記（a）（b）に関する従業員の種類別内訳
自社の従業員のうちの非従業員労働者に関する上記のデータポイントで指定された情報

S1-14:安全衛生の指標（ESRS S1.86～90）
A. 必須開示項目•

企業は要件を満たすために、以下の情報を開示(a) 法的要件および（または）認められた基準やガイドラインに基づいた企業の安全衛生管理制度の対象となる自社の従業員の割合(b) 労働関連の負傷および労働関連の疾患による死亡者数(c) 記録可能な労働関連災害件数と発生率(d) データの収集に関する法的制限の条件下で、記録可能な労働関連疾患の件数(e) 企業の従業員に関して、労働関連災害、労働関連災害による死亡、労働関連疾患および労働関連疾患による死亡による損失日数66B. 任意開示事項••

自社の従業員のうち、非従業員労働者に関する上記の（d）（e）で指定された情報
法的要件および（または）認められた基準またはガイドラインに基づき、内部監査および（または）外部機関による監査または認証を受けた安全衛生管理制度の対象となっている
自社の従業員の割合

S1-15:ワークライフバランスの指標（ESRS S1.91～94）
A. 必須開示項目•

企業は要件を満たすために以下の情報を開示(a) 家族関連休暇を取得する資格のある従業員の割合(b) 取得資格のある従業員のうち、家族関連休暇を取得した割合、および性別の内訳

S1-16:報酬の指標（賃金格差と報酬総額）（ESRS S1.95～99）
A. 必須開示項目•

企業は要件を満たすために、以下の情報を開示(a) 男女賃金格差を女性従業員と男性従業員の平均賃金水準として定義したときの、男性従業員の平均賃金水準に対する女性従業員の平均賃金水準の比率(b) すべての従業員（最高報酬取得者を除く）の年間報酬総額の中央値に対する最高報酬取
得者の年間報酬総額比率(c) 該当する場合、データを理解するために必要な背景情報、データの編集方法、 および考慮すべき基礎データに対するその他の変更

B. 任意開示事項••

上記（a）に関する従業員の種類別および（または）国別／セグメント別の内訳
上記（b）に関して国間の購買力の差を調整した数値（この数値を開示する場合には、調整方法も合わせて開示）

S1-17:事故、苦情、および重大な人権へのインパクト（ESRS S1.100～104）
A. 必須開示項目•

企業は要件を満たすために、以下の情報を開示(a) 報告期間に報告されたハラスメントを含む差別事例の総数(b) 自社の従業員が懸念を表明するための手段（苦情処理方法を含む）や、該当する場合（a）で開示した総数を除く OECD 多国籍企業連絡窓口に報告された苦情の件数(c) 上記で開示された案件および苦情の結果としての罰金、制裁金、および損害賠償の総額、ならびに開示された当該金額と財務諸表に開示された最も関連性の高い金額との調整(d) 該当する場合、データを理解するために必要な背景情報、およびデータの編集方法• 特定された深刻な人権侵害事象（例えば、強制労働、人身売買または児童労働）に関する以下の情報を開示(a) 報告期間中の自社の労働者に関連する深刻な人権侵害事象の件数（そのうちの何件が国連のビジネスと人権に関する指導原則、労働における基本的原則と権利に関する ILO 宣言、または OECD 多国籍企業ガイドラインを準拠していない事例であるかの表示を含む）。そのような案件が発生していない場合、その旨(b) 上記（a） に記載された案件に対する罰金、制裁金および損害賠償の総額、および財務諸表に開示された最も関連性の高い金額との調整

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。
67

（10）ESRS S2 バリューチェーン内の労働者① バリューチェーン内の労働者とは
労働条件や待遇と機会の平等性などについてタイトルの通り自社の従業員を対象として記載を求められていた ESRS S1「自社の従業員」とは異なり、ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」は、企業と雇用契約を結ぶ従業員以外を指すことから、その範囲については、特定が難しい
ことが予想される。このため、ESRS S2 を理解する上では「誰が」対象なのかという観点での検討が重要となる。ここで、ESRS S2.適用要件（AR）3 の中ではバリューチェーン内の労働者として次のようなものを例示しており、その範囲が広範になることが理解できる。
•
•
•
•
•

企業の職場で働く外部委託サービスの労働者（例:第三者のケータリング、警備員）
企業が契約するサプライヤーの労働者で、サプライヤーの拠点でサプライヤーの作業方法を用いて働く労働者
企業が商品またはサービスを購入するバリューチェーンの下流にある企業の労働者
企業が管理する拠点で、機器サプライヤーと企業との間の契約に規定に従い、サプライヤーの機器（コピー機など）の定期的なメンテナンスを行う労働者
企業の製品に使用される部品に加工される原料をサプライチェーンのより深い部分で採掘している労働者

このようなバリューチェーン内の労働者に対して企業がどのようなインパクトを与えリスクを負っているかについて理解することが、ESRS S2 を理解する上での出発点となるが、以下の【表 3-24】にサブトピックごとに想定しうる一般的なインパクト・依存およびリスクを例示した
ため、ESRS S2 を理解する上で参考として使用してほしい。
【表 3-24: バリューチェーン内の労働者サブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（注 1）

インパクト（企業から人々）および依存リスク（人々から企業）

・パンデミックやその他の深刻な健康危機が発生した場合、病気療養や健康手当を
・メディアの反発や消費者の嗜好がよりほとんど利用できない臨時労働者への依
持続可能なサプライチェーンに依存す労働環境・条件
存る製品に移行することで高まる風評リ・低技能、低賃金労働者の保護が整備されスクていない地域での事業運営による労働環
境の悪化への加担
・女性労働者が、労働条件において日常的 ・雇用均等に関する法律の策定に伴う契全ての人への平等な待に差別されている取引先との契約による約先の雇用の見直し等による人事関連
遇と機会不平等な待遇への加担
費用の増加
・企業が強制労働で作られた疑いのある・労働法を順守しないバリューチェーン上
その他の労働関連の権
輸入品を規制している国への製品を輸流の物流会社との契約による労働環境の利出していることから生じる操業停止リ
悪化への加担スク（注 1）上記の表では ESRS 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。
（出所）EY の経験等に基づき作成。

② ESRS S2 の具体的な内容
ⅰ．ESRS S2 の開示目的
ESRS S2 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS S2.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が、以下の事項を理解できるように、開示要件（DR）を規定することである：

68

（a）実際のまたは潜在的に重要な正のまたは負のインパクトの観点から、企業がバリュー
チェーン内の労働者にどのような影響を与えているか（b）実際のまたは潜在的に重要な負のインパクトを防止または緩和、是正し、リスクおよび機会に対処するためにとった行動とその結果（c）バリューチェーン内の労働者に関連する企業の重要なリスク、依存、機会の性質、種類、程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（d）バリューチェーン内の労働者関連のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび
機会が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS S2 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じように、インパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められている。目的には記載されていないものの、基準の中では国際的な人権に係る原則や宣言（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、ILO「労働における基本的原則および権利に関する宣言」、OECD「多国籍企業ガイドライン」など）について言及されており、順守状況についてもサステナビリティ報告書の利用者が理解できるような配慮が必要となる。

ⅱ．ESRS S2 の構成
ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．
（3）ESRS 2 全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS S2 を含むトピック別 ESRS は、ESRS 2 の基準と合わせることにより報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に、ESRS S2 が求める開示要件（DR）は次の【表 3-25】のとおりである。
【表 3-25: ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理･S2-1： バリューチェーン内の労働者に関する方針･S2-2：インパクトについてバリューチェーン内の労働者と対話するためのプロセス･S2-3：負のインパクトを是正するプロセスと、バリューチェーン内の労働者が懸念を表明するための手段･S2-4：バリューチェーン内の労働者に対する重要なインパクトに対する行動、重要なリスクを軽減し、バリューチェーン内の労働者に関する重要な機会を追求するための対応方法、
およびそれらの行動の有効性･特定の開示要件（DR）なし

SBM 戦略MT 指標と目標･ESRS 2 SBM-2：ステークホルダーの関心とS2-5：重要な負のインパクトの管理、正のインパク
見解トの推進、および重要なリスクおよび機会の･ESRS 2 SBM-3：重要なインパクト、リスク管理に関連する目標
および機会と企業の戦略
およびビジネスモデルとの相互関連性（出所）ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」に基づき作成

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ねた合わせた時には、以下のようになる。

69

【図 3-17: ESRS 2 と ESRS S2 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS S2）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1 +S2-2
SBM-2 (★ESRS S2で補足)
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +S2-1

SBM-3 (★ESRS S2で補足)
IROと相互関連方針
MDR-A +S2-3, S2-4
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +S2-5
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」に基づき作成。

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRSS2 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと、基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS S2 の開示要件（DR）の概要
最後に 4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、当実務ガ
イダンス の目的は、概括的な理解促進であるため内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

S2-1「 バリューチェーン内の労働者に関連する方針」（ESRS S2.14～19）の目的は、関連するインパクト、リスクおよび機会を管理する企業の方針をサステナビリティ報告書の利用者が理解できるようにすることである。このため、方針がどのバリューチェーン内の労働者を対象にしているかを明記し、国際的な人権に係る原則や宣言（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、ILO「労働における基本的原則および権利に関する宣言」、OECD「多国籍企業ガイドライン」など）を順守しているかの確認プロセスと仕組みを含めた人権方針における誓約の開示を求めている。結果として、その方針が国際的な人権に係る原則や宣言と整合しているかを開示にしなければならない。また、バリューチェーン内の労働者に関する方針が、人身売
買、強制労働、児童労働に明確に対処しているかどうかを明記しなければならない。また、企業がサプライヤー行動規範を有しているかどうかも記載しなければならない。

70

企業が社会（S）の項目に関連してインパクトを与える対象は主に人々である。このため、人々からの意見や見解を受け取るという観点が、環境（E）のトピックと異なり、開示要件（DR）として追加されている。このことは、S2-2「インパクトについてバリューチェーン内の労働者と対話するためのプロセス」（ESRS S2.20～24）や S2-3「負のインパクトを是正するプロセスと、バリューチェーン内の労働者が懸念を表明するための手段」（ESRS S2.25～
29）のような対話を目的とした仕組みについて開示が求められているという形で表現されている。
IRO の最後に S2-4「バリューチェーン内の労働者に対する重要なインパクトに対する行動、重要なリスクを軽減し、バリューチェーン内の労働者に関連する重要な機会を追求するための対応方法、およびそれらの行動の有効性」（ESRS S2.30～38）が開示要件（DR）として設けられている。この開示の目的は、企業がバリューチェーン内の労働者への正または負のインパクトに対して実行している行動や取り組み、重要なリスクへの対処および機会の追求方法を理解できることにある。なお、以下の【表 3-26】は S2-4 からの主な開示要求の抜粋であるが、リスクおよび機会よりもインパクト関連の開示要求が多く設定されている点が特徴的である。
【表 3-26: S2-4 の主な開示要求の抜粋】
重要なインパクト
ESRS S2.32(a) バリューチェーン内の労働者への重要な負のインパクトを防止または緩和するために、実施、計画、
または進行中の行動(b) 実際の重要なインパクトに関して、救済策を提供または可能にするための行動をとったかどうか、またどのようにとったか(c) バリューチェーン内の労働者に負のインパクトをもたらすことを主目的とした、追加的な行動や取り組み(d) バリューチェーン内の労働者に意図した成果をもたらすために、そのような行動や取り組みの有効性をどのように追跡し、評価しているか
ESRS S2.33(a) バリューチェーン内の労働者に対する特定の実際のまたは潜在的な負のインパクトに対し、どのような行動が必要であり適切であるかを特定するプロセス(b) バリューチェーン内の労働者に対する特定の重要なインパクトに関連して実行される行動に対する企業の対応方法(c) 重要な負のインパクトが発生した場合に、救済策を提供または可能にするプロセスが利用可能であり、その実施と結果が効果的であることをどのように確保するか
ESRS S2.35
企業は、関連する場合、調達、販売、データ利用を含め、自らの実務を通じて、バリューチェー ン内の労働者への重要な負のインパクトを引き起こしたり、その一因となったりすることを回避するための行動をとっているかどうか、また、どのようにとっているか
ESRS S2.36
企業は、上流および下流のバリューチェーンに関連する深刻な人権問題や事件が報告されているかどうか
ESRS S2.38
重要なインパクトの管理方法に関する情報およびどのようなリソースが配分されているか重要なリスクと機会
ESRS S2.34(a) バリューチェーン内の労働者へのインパクトと依存から生じる企業の重要なリスクを軽減するために、どのような行動が計画されているか、または進行中であるか、また、実際にどのように有効性を追跡しているか(b) バリューチェーン内の労働者に関連する企業にとっての重要な機会を追求するために、どのような行動が計画され、または進行中であるか71

（出所）ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」に基づき作成

SBM 戦略ESRS S2 では、ESRS 2 SBM 2「ステークホルダーの関心と見解」（ESRS S2.9）へ補足が加えられているが、バリューチェーン内の労働者は、企業からインパクトを受ける重要なステークホルダーであることから、人権の尊重を含む、バリューチェーン内の労働者の利害、見解、権利が、企業の戦略とビジネスモデルにどのように反映されているかについて開示しなければならない。
同様に ESRS 2 SBM 3「重要なインパクト、リスクおよび機会と企業の戦略およびビジネスモデルとの相互関連性」（ESRS S2.10～13）へも補足が加えられている。バリューチェーン
内の労働者に対する実際のまたは潜在的なインパクトに関しては（i）企業の戦略やビジネスモデルに起因または関連するものであるか、（ii）企業の戦略やビジネスモデルに情報を提供し、その適応に貢献しているか、そうであればどのように提供・貢献しているか、について開示しなければならない。また、バリューチェーン内の労働者へのインパクトと依存から生じる
重要なリスクおよび機会に関しては、企業の戦略およびビジネスモデルとの関係を開示しなけ
ればならない。この際に、重要なインパクトを受ける可能性があるバリューチェーン内の労働者の種類などの簡潔な説明を合わせて開示することが求められており、「誰が」バリューチェーン内の労働者であるかという企業外部からは把握が難しい事項への配慮がなされている。

MT 指標と目標
ESRS 2 を補足する形で、目標に関しては S2-5「重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクと機会の管理に関連する目標」（ESRS S2.39～42）が定められている。一方で、指標については特に追加の開示要件（DR）が定められておらず、ESRS
2 の最低限の開示要件のみしかない点が特徴的である。これは ESRS S3「影響を受けるコミュ
ニティ」および ESRS S4「消費者およびエンドユーザー」においても同様である。
この開示要件（DR）の目的は、インパクト、リスクおよび機会の管理への対応に関して、
どの程度、期限付きで成果志向の目標を使用しているかを理解できるようにすることにある。
なお、指標と目標については、一覧性の観点から、主な開示事項を以下に羅列している。
S2-5: 重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクと機会の管理に関連する目標（ESRS S2.39～42）
A. 必須開示事項•

以下の事項に関連して企業が設定した期限付きで成果志向の目標(a) バリューチェーン内の労働者への負のインパクトの削減(b) バリューチェーン内の労働者に対する正のインパクトの促進(c) バリューチェーン内の労働者に関する重大なリスクおよび機会の管理• 以下の事項について、企業がバリューチェーン内の労働者、その正当な代表者、または労働者の状況を把握する信頼できる代理人と直接関わったかどうか、およびどのように関わったかを含め、目標設定のプロセスを開示(a) 目標の設定(b) 設定した目標に対する企業の実績の追跡(c) 企業の実績から得られた教訓または改善点の特定

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。

72

（11）ESRS S3 影響を受けるコミュニティ① 影響を受けるコミュニティとは影響を受けるコミュニティとは「報告企業の直接操業またはその上流・下流のバリューチェー
ンを通じて、影響を受けている、または受ける可能性のある、同じ地域で居住や就労している
人々やグループ」と定義されている（ESRS「用語の定義」より）。この定義からもわかるように、影響を受けるコミュニティは、単純な距離的に隣接して住む人々だけを指すわけではなく、遠隔の場所に住む人々も含めて影響を受ける様々な人々やグループである。また、実際のまたは潜在的に影響を受ける先住民も対象に含まれることが示されている。
企業は、自社の従業員とは違い、影響を受けるコミュニティと雇用関係などの拘束性のある法的な関係を有しているわけではなく、インパクトや依存を通じて関係が構築されているため、必ずしも関係性が明示的であるとは限らない。したがって、サステナビリティ報告書に記載される影響を受けるコミュニティが「誰か」ということについて説明が必要となる。このため ESRS
S3.9 においては、直接操業や上流・下流のバリューチェーンを通じて、重要な影響を受けるコミ
ュニティの種類を簡単に説明することが求められている。以下は ESRS S3.9 の中で用いられている例示である。
• 企業の工場の周辺に住む、または働くコミュニティ、下流の水質汚染によって影響を受けるよ
り遠隔地のコミュニティ• サプライヤーの施設の運営や物流・流通業者の活動によって影響を受けるコミュニティ• 金属や鉱物の採掘や商品の収穫、または廃棄物やリサイクルの現場周辺のコミュニティ• 先住民のコミュニティ
このような影響を受けるコミュニティに対して企業がどのようなインパクトを与え、リスクを負っているかを理解することが ESRS S3 を理解する上での出発点となるが、以下の【表 3-27】にサブトピックごとに想定しうる一般的なインパクト・依存およびリスクを例示したため、
ESRS S3 を理解する上で参考として使用してほしい。
【表 3-27: 影響を受けるコミュニティのサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（*1）

インパクト（企業から人々）および依存リスク（人々から企業）

・工場運営が大気汚染をもたらすことによるコミュニティの健康被害・影響を受けるコミュ ニティからの企業
経済的・社会的・文化 ・企業の工場での活動が集中的な採水に依の存在への抵抗、企業の現地慣行への的権利存しており、水質源が汚染された結果コ
反対等による追加費用の発生リスク
ミュニティが清潔な飲料水を入手するこ ・訴訟リスクとが困難となる・工場建設による先住民の立ち退き・人権侵害による評判の低下に伴う購買
先住民の権利・企業 の許 可なき 進出 によ り、先 住民にボイコットや風評リスク
とって意味のある伝統的な建築物の破壊（注 1）上記の表では ERSR 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。その他サブトピックの例示として市民的・政治的権利など（出所）EY の経験等に基づき作成② ESRS S3 の具体的な内容
ⅰ．ESRS S3 の開示目的
ESRS S3 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS S3.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が、以下の事項を理解できるように開示要件（DR）を規定することである：
73

（a）実際のまたは潜在的に重要な正または負のインパクトの観点から、インパクトが存在する可能性が非常に高く深刻な影響を受けるコミュニティへ、企業がどのような影響を与えているか（b）実際のまたは潜在的に重要な負のインパクトを防止または緩和、是正し、リスクと機会に対処するためにとった行動とその結果（c）影響を受けるコミュニティに関連する企業の重要なリスク、依存、機会の性質、種類、程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（d）影響を受けるコミュニティ関連のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび機会が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS S3 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じように、インパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められている。目的には記載されていないものの、基準の中では国際的な人権に係る原則や宣言（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、ILO「労働における基本的原則および権利に関する宣言」、OECD「多国籍企業ガイドライン」など）について言及されており、順守状況についてもサステナビリティ報告書の利用者が理解できるような配慮が必要となる。

ⅱ．ESRS S3 の構成
ESRS S3「影響を受けるコミュニティ」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．
（3）ESRS 2 全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS S3 を含むトピック別 ESRS は、ESRS 2 の基準と合わさることにより報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に、ESRS S3 が求める開示要件（DR）は次の【表 3-28】のとおりである。
【表 3-28: ESRS S3「影響を受けるコミュニティ」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

・特定の開示要件（DR）なし

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・S3-1: 影響を受けるコミュニティに関連する方針
・S3-2: インパクトについて影響を受けるコミュニテ
ィと対話するためのプロセス
・S3-3: 負のインパクトを是正するプロセスと、影響を受けるコミュニティが懸念を表明するための手段
・S3-4: 影響を受けるコミュニティに対する重要なイ
ンパクトに対する行動、重要なリスクを軽減
し、影響を受けるコミュニティに関連する重要な機会を追求するための対応方法、および
それらの行動の有効性

SBM 戦略IRO 指標と目標
・ESRS 2 SBM-2：ステークホルダーの関心と・S3-5: 重要な負のインパクトの管理、正のインパク
見解トの推進、および重要なリスクと機会の管理
・ESRS 2 SBM-3: 重要なインパクト、リスクに関連する目標
および機会と企業の戦略
およびビジネスモデルとの相互関連性（出所）ESRS S3「影響を受けるコミュニティ」に基づき作成

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ね合わせた時には、以下のようになる。

74

【図 3-18: ESRS 2 と ESRS S3 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS S3）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1 +S3-2
SBM-2 (★ESRS S3で補足)
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +S3-1

SBM-3 (★ESRS S3で補足)
IROと相互関連方針
MDR-A +S3-3, S3-4
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +S3-5
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS S3「影響を受けるコミュニティ」に基づき作成

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRS
S3 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと、基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS S3 の開示要件（DR）の概要
最後に 4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、当実務ガ
イダンス の目的は、概括的な理解促進であるため内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

S3-1「 影響を受けるコミュニティに関連する方針」（ESRS S3.12～18）の目的は、関連するインパクト、リスクおよび機会を管理する企業の方針をサステナビリティ報告書の利用者が理解できるようにすることである。このため、全ての影響を受けるコミュニティを対象にしているか、特定の影響を受けるコミュニティの対象にしているかを明記した上で、方針の内容を記載しなければならない。合わせて、先住民へのインパクトを防止し、対処する特別な方針を開示しなければならない。また、国際的な人権に係る原則や宣言（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、ILO「労働における基本的原則および権利に関する宣言」、OECD「多国籍企業ガイドライン」など）を順守しているかの確認プロセスと仕組みを含めた人権方針における誓約の開示を求めている。結果として、その方針がコミュニティと先住民に関して国際的に認知された基準と整合しているかを開示しなければならない。

75

企業が社会（S）の項目に関連してインパクトを与える対象は主に人々である。このため、人々からの意見や見解を受け取るという観点が、環境（E）のトピックと異なり、開示要件（DR）として追加されている。このことは、S3-2「インパクトについて影響を受けるコミュ
ニティと対話するためのプロセス」（ESRS S3.19～24）や S3-3「負のインパクトを是正するプロセスと、影響を受けるコミュニティが懸念を表明するための手段」（ESRS S3.25～29）のような対話を目的とした仕組みについて開示が求められるという形で表現されている。
IRO として、最後に S3-4「影響を受けるコミュニティに対する重要なインパクトに対する行動、重要なリスクを軽減し、影響を受けるコミュニティに関連する重要な機会を追求するための対応方法、およびそれらの行動の有効性」（ESRS S3.30～38）が開示要件（DR）として設けられている。この開示の目的は、企業が影響を受けるコミュニティへの正または負のイン
パクトに対して実行している行動や取り組み、重要なリスクへの対処および機会の追求方法を理解できることにある。なお、以下の【表 3-29】は S3-4 からの主な開示要求の抜粋であるが、リスクおよび機会よりもインパクト関連の開示要求が多く設定されている点が特徴的である。
【表 3-29: S3-4 の主な開示要求の抜粋】
重要なインパクト
ESRS S3.32(a) 影響を受けるコミュニティへの重要な負のインパクトを防止または緩和するために、実施、計画、または進行中の行動(b) 実際の重要なインパクトに関して、救済策を提供または可能にするための行動をとったかどうか、またどのようにとったか(c) 影響を受けるコミュニティに正のインパクトをもたらすことを主目的とした、追加的な行動や取り組
み(d) 影響を受けるコミュニティに意図した成果をもたらすために、そのような行動や取り組みの有効性をどのように追跡し、評価しているか
ESRS S3.33(a) 影響を受けるコミュニティに対する特定の実際のまたは潜在的な負のインパクトに対し、どのような行動が必要であり適切であるかを特定するプロセス(b) 土地の取得、計画、建設、操業または閉鎖に関する企業自身の実務に関する行動、並びに、より広範な業界または他の関連当事者との共同行動が必要とされるか否かを含む、影響を受けるコミュニティ
に対する特定の重要なインパクトに関連して実行される行動に対する企業の対応方法(c) 重要な負のインパクトが発生した場合に、救済策を提供または可能にするプロセスが利用可能であり、その実施と結果が効果的であることをどのように確保するか
ESRS S3.35
企業は、関連する場合、計画、土地の取得と開発、資金、原材料の採掘または生産、天然資源の利用、
環境影響の管理に関するものを含め、自らの実務を通じて、影響を受けるコミュニティへの重要な負のインパクトを引き起こしたり、その一因となったりすることを回避するための 行動をとっているかどうか、
また、どのようにとっているか
ESRS S3.36
企業は、影響を受けるコミュニティに関連する深刻な人権問題や事件が報告されているかどうか
ESRS S3.38
重要なインパクトの管理方法に関する情報およびどのようなリソースが配分されているか重要なリスクと機会
ESRS S3.34(a) 影響を受けるコミュニティへのインパクトと依存から生じる企業の重要なリスクを軽減するために、どのような行動が計画されているか、または進行中であるか、また、実際にどのように有効性を追跡しているか(b) 影響を受けるコミュニティに関連する企業にとっての重要な機会を追求するために、どのような行動が計画され、または進行中であるか76

（出所）ESRS S3「影響を受けるコミュニティ」に基づき作成

SBM 戦略ESRS S3 では ESRS 2 SBM 2「ステークホルダーの関心と見解」（ESRS S3.7）へ補足が加えられているが、影響を受けるコミュニティは企業からインパクトを受ける重要なステークホ
ルダーであることから、人権の尊重を含む、影響を受けるコミュニティの利害、見解、権利が、企業の戦略とビジネスモデルにどのように反映されているかについて開示しなければならない。
同様に ESRS 2 SBM 3「重要なインパクト、リスクおよび機会と企業の戦略およびビジネスモデルとの相互関連性」（ESRS S3.8～11）へも補足が加えられている。影響を受けるコミュ
ニティに対する実際のまたは潜在的なインパクトに関しては、i．企業の戦略やビジネスモデ
ルに起因または関連するものであるか、ii．企業の戦略やビジネスモデルに情報を提供し、その適応に貢献しているか、そうであればどのように提供・貢献しているか、を開示しなければならない。また、影響を受けるコミュニティへのインパクトと依存から生じる重要なリスクと機会に関しては、企業の戦略およびビジネスモデルとの関係を開示しなければならない。この際に、重要なインパクトを受ける可能性がある影響を受けるコミュニティの種類などの簡潔な説明を合わせて開示することが求められており、「誰が」影響を受けるコミュニティであるかという企業外部からは把握が難しい事項への配慮がなされている。

MT 指標と目標
ESRS 2 を補足する形で、目標に関しては S3-5「重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクと機会の管理に関連する目標」（ESRS S3.39～42）が定められている。一方で、指標については特に追加の開示要件（DR）が定められておらず、ESRS
2 の最低限の開示要件のみしかない点が特徴的である。これは ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」および ESRS S4「消費者およびエンドユーザー」においても同様である。
この開示要件（DR）の目的は、インパクト、リスクおよび機会の管理への対応に関して、
どの程度、期限付きで成果志向の目標を使用しているかを理解できるようにすることにある。
なお、指標と目標については、一覧性の観点から、主な開示事項を以下に羅列している。
S3-5: 重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクと機会の管理に関連する目標（ESRS S3.39～42）
A. 必須開示事項•

以下の事項に関連して、企業が設定した期限付きで成果志向の目標(a) 影響を受けるコミュニティへの負のインパクトの削減(b) 影響を受けるコミュニティに対する正のインパクトの促進(c) 影響を受けるコミュニティに関する重大なリスクおよび機会の管理• 以下の事項について、企業が影響を受けるコミュニティ、その正当な代表者、またはコミ
ュニティの状況を把握する信頼できる代理人と直接関わったかどうか、およびどのように関わったかを含め、目標設定のプロセスを開示(a) 目標の設定(b) 設定した目標に対する企業の実績の追跡(c) 企業の実績から得られた教訓または改善点の特定

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。

77

（12）ESRS S4 消費者およびエンドユーザー① 消費者およびエンドユーザーとは
消費者とは「転売、商業、貿易、事業、工芸、職業目的ではなく、個人的な使用のために、自分自身または他人のために、商品やサービスを取得、消費、使用する個人」を言い、エンドユーザーとは「特定の製品またはサービスを利用する、もしくは利用することが最終的に意図されている個人」と定義されている（ESRS「 用語の定義」より）。通常、企業は、消費者およびエンドユーザーは個人的・商業的な理由により企業の製品またはサービスを利用しているため、サステナビリティ関連のインパクトが、どの種類の消費者およびエンドユーザーに、どのように及ぶのかを特定することが難しい場合もある。このため ESRS S4.10 においては、直接操業や上流・下流のバリューチェーンを通じて、重要な消費者およびエンドユーザーの種類を簡単に説明し、それらが以下のいずれかに該当するかを明記することが求められている。
• 人々に対して本質的に有害および（または）慢性疾患のリスクを増大させる製品の消費者および（または）エンドユーザー• プライバシー権、個人情報保護権、表現の自由、非差別権に負のインパクトを受ける可能性のあるサービスの消費者および（または）エンドユーザー• 製品やサービスの有害な使用を避けるための取扱説明書や製品ラベルなど、製品・サービスに関連する正確でアクセス可能な情報に依存している消費者および（または）エンドユーザー• 健康やプライバシーへのインパクト、あるいはマーケティングや販売戦略によるインパクトに対して、特に弱い立場にある消費者および（または）エンドユーザー（子どもや経済的に弱い立場にある人など）
このような消費者およびエンドユーザーに対して、企業がどのようなインパクトを与えリスクを負っているかを理解することが ESRS S4 を理解する上での出発点となるが、以下の【表 3-30】にサブトピックごとに想定しうる一般的なインパクト・依存およびリスクを例示し ており、
ESRS S4 を理解する上での参考とされたい。
【表 3-30: 消費者およびエンドユーザーのサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
サブトピック（注 1）

インパクト（企業から人々）および依存リスク（人々から企業）

・オンラインおよびオフラインで危害（情報流出、差別の助長など）を及ぼ ・データ流出に伴う風評リスク
す可能性のあるオンラインプラットフ ・訴訟リスクォームサービスの提供
・健康および安全性に対するリスクを伴・製品の欠陥が発覚することによりう製品の販売またはサービスの提供
個人の安全（健康と安全、
リコールの発生・売上インセンティブを与えることによ
人々の安全）
・製品やサービスの規制に伴う流通り消費者をリスクに晒す製品（e,g 副作
業務の停止
用の大きい薬など）の流通（注 1）上記の表では ERSR 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。その他サブトピックの例示として社会的包摂など（出所）EY の経験等に基づき作成
情報提供関連のインパクト（データプライバシー、表現の自由）② ESRS S4 の具体的な内容
ⅰ．ESRS S4 の開示目的
ESRS S4 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS S4.1 参照
本基準の目的は、サステナビリティ報告書の利用者が、以下の事項を理解できるように開示要件（DR）を規定することである：
78

（a）実際のまたは潜在的に重要な正または負のインパクトの観点から、企業が企業の製品および（または）サービスの消費者および（または）エンドユーザーへどのような影響を与えているか（b）実際のまたは潜在的に重要な負のインパクトを防止または緩和、是正し、リスクおよび機会に対処するためにとった行動とその結果（c）消費者およびエンドユーザーに関連する企業の重要なリスク、依存、機会の性質、種類、程度、および企業がそれらをどのように管理しているか（d）消費者およびエンドユーザー関連のインパクトと依存から生じる重要なリスクおよび機会が、短期、中期、長期にわたって及ぼす財務的影響
ESRS S4 の目的は、他のトピック別 ESRS と同じようにインパクト、リスクおよび機会（および依存）の内容および大きさや対応策の記載が求められている。なお、消費者およびエンド
ユーザーにおける企業の製品およびサービスの違法な使用、誤用などは ESRS S4 の対象外である点には留意が必要である。
ⅱ．ESRS S4 の構成
ESRS S4「消費者およびエンドユーザー」に係るガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．
（3）ESRS 2 全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS S4 を含むトピック別 ESRS は、ESRS 2 の基準と合わさることにより報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に、ESRS S4 が求める開示要件（DR）は次の【表 3-31】のとおりである。
【表 3-31: ESRS S4「消費者およびエンドユーザー」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

・特定の開示要件（DR）なし

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・S4-1: 消費者およびエンドユーザーに関連する方針
・S4-2: インパクトについて消費者およびエンドユーザ
ーと対話するためのプロセス
・S4-3: 負のインパクトを是正するプロセスと、消費者
およびエンドユーザーが懸念を表明するための手段
・S4-4: 消費者およびエンドユーザーに対する重要なイ
ンパクトに対する行動、重要なリスクを軽減
し、消費者およびエンドユーザーに関連する
重要な機会を追求するための対応方法、およびそれらの行動の有効性

SBM 戦略MT 指標と目標
・ESRS 2 SBM-2：ステークホルダーの関心
・S4-5: 重要な負のインパクトの管理、正のインパクトと見解の推進、および重要なリスクと機会の管理に・ESRS 2 SBM-3：重要なインパクト、リス
関連する目標クおよび機会 と企業の戦略およびビ ジネスモ
デルとの相互関連性（出所）ESRS S4「消費者とエンドユーザー」に基づき作成

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ね合わせた時には、以下のようになる。

79

【図 3-19: ESRS 2 と ESRS S4 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS S4）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）②戦略（SBM）

IRO-1 +S4-2
SBM-2 (★ESRS S4で補足)
ステークホルダーの関心と見解

重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン

IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +S4-1

SBM-3 (★ESRS S4で補足)
IROと相互関連方針
MDR-A +S4-3, S4-4
行動とリソース④指標と目標（MT）
MDR-M
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +S4-5
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS S4「消費者およびエンドユーザー」に基づき作成

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRS
S4 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと、基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS S4 の開示要件（DR）の概要
最後に 4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、当実務ガ
イダンス の目的は概括的な理解促進であるため、内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

S4-1「 消費者およびエンドユーザーに関連する方針」（ESRS S4.13～17）の目的は、関連するインパクト、リスクおよび機会を管理する企業の方針をサステナビリティ報告書の利用者が理解できるようにすることである。このため、全ての消費者およびエンドユーザーを対象にしているか、特定の消費者およびエンドユーザーの対象としているかを明記し、国際的な人権に係る原則や宣言（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」、ILO「労働における基本的原
則および権利に関する宣言」、OECD「多国籍企業ガイドライン」など）を順守しているかの確認プロセスと仕組みを含めた人権方針における誓約の開示を求めている。結果として、その方針が国際的な人権に係る原則や宣言と整合しているかを開示しなければならない。
企業が社会（S）の項目に関連してインパクトを与える対象は、主に人々である。このため、人々からの意見や見解を受け取るという観点が、環境（E）のトピックと異なり、開示要件
80（DR）として追加されている。このことは、S4-2「インパクトについて消費者およびエンド
ユーザーと対話するためのプロセス」（ESRS S4.18～22）や S4-3「負のインパクトを是正するプロセスと、消費者およびエンドユーザーが懸念を表明するための手段」（ESRS S4.23～
27）のような対話を目的とした仕組みについて、開示が求められるという形で表現されている。
IRO として、最後に S4-4「消費者およびエンドユーザーに対する重要なインパクトに対する行動、重要なリスクを軽減し、消費者およびエンドユーザーに関連する重要な機会を追求するための対応方法、およびそれらの行動の有効性」（ESRS S4.28～37）が開示要件（DR）として設けられている。この開示の目的は、企業が消費者およびエンドユーザーへの正または負のインパクトに対して実行している行動や取り組み、重要なリスクへの対処および機会の追求
方法を理解できることにある。なお、以下の【表 3-32】は S4-4 からの主な開示要求の抜粋であるが、リスクおよび機会よりもインパクト関連の開示要求が多く設定されている点が特徴的である。
【表 3-32: S4-4 の主な開示要求の抜粋】
重要なインパクト
ESRS S4.31(a) 消費者および（または）エンドユーザーへの重要な負のインパクトを防止または緩和するために、
実施、計画、または進行中の行動(b) 実際の重要なインパクトに関して、救済策を提供または可能にするための行動をとったかどうか、
またどのようにとったか(c) 消費者および（または）エンドユーザーに社会的成果の改善に前向きに貢献することを主目的とした、追加的な行動や取り組み(d) 消費者および（または）エンドユーザーに意図した成果をもたらすために、そのような行動や取り組みの有効性をどのように追跡し、評価しているか
ESRS S4.32(a) 消費者および（または）エンドユーザーに対する特定の実際のまたは潜在的な負のインパクトに対し、どのような行動が必要であり適切であるかを特定するプロセス(b) 製品設計、マーケティングまたは販売に関する企業自身の実務に関する行動、並びに、より広範な業界または他の関連当事者との共同行動が必要とされるか否かを含む、消費者および（または）エンドユーザーに対する特定の重要なインパクトに関連して実行される行動に対する企業の対応方法(c) 重要な負のインパクトが発生した場合に、救済策を提供または可能にするプロセスが利用可能であり、その実施と結果が効果的であることをどのように確保するか
ESRS S4.34
企業は、関連する場合、マーケティング、販売、データ利用に関するものを含め、自らの実務を通じて、消費者および（または）エンドユーザーへの重要な負のインパクトを引き起こしたり、その一因となったりすることを回避するための 行動をとっているかどうか、また、どのようにとっているか。
ESRS S4.35
企業は、消費者および（または）エンドユーザーに関連する深刻な人権問題や事件が報告されている
かどうか
ESRS S4.37
重要なインパクトの管理方法に関する情報およびどのようなリソースが配分されているか重要なリスクと機会
ESRS S4.33(a) 消費者および（または）エンドユーザーへのインパクトと依存から生じる企業の重要なリスクを軽減するために、どのような行動が計画されているか、または進行中であるか、また、実際にどのように有効性を追跡しているか(b) 消費者および（または）エンドユーザーに関連する企業にとっての重要な機会を追求するために、どのような行動が計画され、または進行中であるか（出所）ESRS S4「消費者とエンドユーザー」に基づき作成

81

SBM 戦略ESRS S4 では、ESRS 2 SBM 2「ステークホルダーの関心と見解」（ESRS S4.8）へ補足が加えられているが、消費者およびエンドユーザーは、企業からインパクトを受ける重要なステークホルダーであることから、人権の尊重を含む、消費者およびエンドユーザーの利害、見解、権利が、企業の戦略とビジネスモデルにどのように反映されているかについて、開示しなければならない。
同様に ESRS 2 SBM 3「重要なインパクト、リスクおよび機会と企業の戦略およびビジネスモデルとの相互関連性」（ESRS S4.9～12）へも補足が加えられている。消費者およびエンド
ユーザーに対する実際のまたは潜在的なインパクトに関しては（i）企業の戦略やビジネスモ
デルに起因または関連するものであるか、（ii）企業の戦略やビジネスモデルに情報を提供し、その適応に貢献しているか、そうであればどのように提供・貢献しているか、を開示しなければならない。また、消費者およびエンドユーザーへのインパクトと依存から生じる重要なリス
クと機会に関しては、企業の戦略およびビジネスモデルとの関係を開示しなければならない。
この際に、重要なインパクトを受ける可能性がある消費者およびエンドユーザーの種類などの簡潔な説明を合わせて開示することが求められているが、「誰が」重要なインパクトを受ける
消費者およびエンドユーザーであるかという企業外部からは把握が難しい事項への配慮がなされている。

MT 指標と目標
ESRS 2 を補足する形で、目標に関しては S4-5「重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクと機会の管理に関連する目標」（ESRS S4.38～41）が定められている。一方で、指標については特に追加の開示要件（DR）が定められておらず、ESRS
2 の最低限の開示要件のみしかない点が特徴的である。これは ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」および ESRS S3「影響を受けるコミュニティ」においても同様である。
この開示要件（DR）の目的は、インパクト、リスクおよび機会の管理への対応に関して、
どの程度、期限付きで成果志向の目標を使用しているかを理解できるようにすることにある。
なお、指標と目標については、一覧性の観点から、主な開示事項を以下に羅列している。
S4-5: 重要な負のインパクトの管理、正のインパクトの推進、および重要なリスクと機会の管理に関連する目標（ESRS S4.38～41）
A. 必須開示事項•

以下の事項に関連して、企業が設定した期限付きで成果志向の目標(a) 消費者およびエンドユーザーへの負のインパクトの削減(b) 消費者およびエンドユーザーに対する正のインパクトの促進(c) 消費者およびエンドユーザーに関する重大なリスクおよび機会の管理• 以下の事項について、企業が消費者およびエンドユーザー、その正当な代表者、または消費者およびエンドユーザーの状況を把握する信頼できる代理人と直接関わったかどうか、およびどのように関わったかを含め、目標設定のプロセスを開示(a) 目標の設定(b) 設定した目標に対する企業の実績の追跡(c) 企業の実績から得られた教訓または改善点の特定

GOV ガバナンス
特定の開示要件（DR）なし。

82

（13）ESRS G1 事業活動（の実践）① ESRS が開示対象とする事業活動（の実践）とは企業が事業活動に取り組むにあたっては、その企業文化を反映した企業行動方針、指針、戦略、
行動目標、特定したリスクおよび機会に対する評価・対応を行い、PDCA を回すといった管理体
制、すなわちガバナンスが事業活動の根幹にある。このガバナンスを企業が構築していない場合、
そもそもビジネスとして何を目指しているのか不明瞭となり、継続的な取り組みや企業成長は望むことが難しくなる。また、関係者や投資家にとっても信頼に足りうる企業かどうか判断ができないことになるため、適切なガバナンスは必須である。このガバナンス活動のうち、ESRS G1で焦点を当て開示を求めているのは、以下の点である（ESRS G1.2） 。
（a） 汚職防止、贈収賄防止、内部通報者の保護、動物愛護を含む企業倫理と企業文化（b） 支払慣行、特に中小企業への支払い遅延に関するものなど、サプライヤーとの関係の管理（c） ロビー活動を含む、企業の政治的影響力の行使に関する活動および誓約
ここで、ESRS G1 において、「事業活動」という言葉を上記（a）～（c）に焦点を当てた形で使用していることを意識しないと、基準を理解しづらい設計になっているため留意が必要である。
なお、ガバナンスに関しては、制度としての形式はあっても適切に運用されないことで事案が発生することもある。このような事業活動に係るガバナンスの不備が、結果としてどのようなインパクト・依存およびリスクが生じるかを【表 3-33】に例示した。事業活動（の実践）の開示が、なぜ重要であるかを理解する上で参考とされたい。
【表 3-33: 事業活動のサブトピックごとのインパクトやリスクの例】
インパクト（企業から環境およびリスク（環境および人々から企業）
人々）および依存・汚職に関する適切な社内モニタリン ・汚職に対する適切な社内対応が行われグの強化、実施等を行わなかった結なかったことによって生じる罰金や社汚職と贈収賄果として生じる環境、社会にとって内外からの企業評価低下に関する風評不利益な事業活動の遂行
リスク・内部通報者からの訴訟リスク
・法令に基づく適切な取り扱いをしな
内部通報者の保護
・EU 内部通報者保護指令の不順守に伴ういことによる内部通報者への不利益
罰金
・不適切な支払慣行による癒着など不正支払慣行を含むサプライヤ ・サプライヤーに対する不当な圧力にな追加費用の発生
ーとの関係管理よる持続可能でない競争環境の創造 ・下請法等の法律違反、罰金を含む罰則
・企業の風評リスク
・社内外からの企業評価低下に関する風・不適切な政治的な関与による社会に
政治的関与
評リスク
とって不利益な法案の通過・罰則などによるコストの増加（注 1）上記の表では ERSR 1 中で例示されているものから引用しているが、これらに限定されない。その他サブトピックの例示として動物福祉、企業文化など（出所）EY の経験等に基づき作成
サブトピック（注 1）② ESRS G1 の具体的な内容
ⅰ．ESRS G1 の開示目的
ESRS G1 の全体像を理解する上では、最初に開示目的を理解していくことが有用である。
ESRS G1.1 参照

83

本基準の目的は、企業のサステナビリティ報告書の利用者が、事業活動に関する企業の戦略と対応方法、プロセスと手続、並びに実績を理解できるための開示要件を規定することである。
ESRS G1 で求められる開示は、企業がリスクや機会、指標や目標に取り組む際の根幹にあるガバナンスについての開示が求められている。ESRS G1 に取り組む上では、開示要求が気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）や GRI（Global Reporting Initiative）スタンダ
ード7と似たものとなっているため、有価証券報告書や統合報告書における記載など既存の開示を参照しつつ、ESRS の要求事項に沿って開示をしていく方法が有用である。

ⅱ．ESRS G1 の構成
ESRS G1「事業活動（の実践）」のガイダンスを読むにあたっては「Ⅲ．３．（3）ESRS 2
全般的開示事項」を読んでいることを前提としている。これは、Ⅲ．３．（3）で記載した通り、ESRS G1 を含むトピック別 ESRS は ESRS 2 の基準と合わさることにより報告書の利用者がトピックに対する企業の考え・行動・管理方法などが理解できる設計になっているためである。
最初に、ESRS G1 で求める開示要件（DR）は次の【表 3-34】のとおりである。
【表 3-34: ESRS G1「事業活動（の実践）」の開示要件（DR）】
GOV ガバナンス

IRO インパクト・リスクおよび機会の管理
・ESRS 2 IRO-1: 重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するためのプロセスの記述
・G1-1: 事業活動方針と企業文化
・G1-2: サプライヤーとの関係の管理
・G1-3: 汚職および贈収賄の防止と発見

・ESRS 2 GOV-1: 管理、経営および監督機関の役割

SBM 戦略MT 指標と目標
・G1-4: 汚職または贈収賄の確認された事案
・特定の開示要件（DR）なし
・G1-5: 政治的影響力とロビー活動
・G1-6: 支払慣行
（出所）ESRS G1「事業活動（の実践）」に基づき作成。

また、これらの開示要件（DR）を ESRS 2 と重ね合わせた時には、以下のようになる。

7 組織が経済、環境、社会に与える様々なインパクトについて開示する際の、国際的なベストプラクティスを反映した規準。GRI スタンダードウェブサイト: https://www.globalreporting.org/how-to-use-the-gri-standards/gri-standards-japanese-translations/84

【図 3-20: ESRS 2 と ESRS G1 の関係性のイメージ図（赤字が ESRS G1）】
③インパクト、リスクと機会の管理（IRO）
IRO-1 (★ESRS G1で補足)
重要なインパクト、リスク及び機会を特定し、評価するプ
ロセス
IRO-2
開示すべき開示要件（DR）

MDR-P +G1-1
方針
MDR-A +G1-2, G1-3
行動とリソース②戦略（SBM）
SBM-2
ステークホルダーの関心と見解

SBM-1
戦略、ビジネスモデル、バリュー
チェーン
SBM-3
IROと相互関連④指標と目標（MT）
MDR-M
重要なサステナビリティ項目に関する指標
MDR-T +G1-4, G1-5,G1-6
目標を通じた、方針および行動の有効性の追跡
下支え①ガバナンス（GOV）

下支え

下支え

GOV 1～5 (★ESRS G1で補足)（注）上記の図はあくまでイメージを持つために挿入しているものであり、ESRS の中で公式に採用されているものではない。
（出所）ESRS 2「全般的開示事項」および ESRS G1「事業活動（の実践）」に基づき作成

上記の図の中で赤字の箇所は、ESRS 2 が規定する全体に渡って適用される枠組みに ESRS
G1 により具体化・特定化がなされている箇所とも言い換えられる。このため、何故、赤字の項目が必要になったかの背景を目的と合わせて考えていくと、基準の理解を深めることができる。

ⅲ．ESRS G1 の開示要件（DR）の概要
最後に、4 つの報告領域ごとに具体的な開示要件（DR）について記載する。なお、当実務ガ
イダンス の目的は概括的な理解促進であるため、内容を抜粋・要約して記載しており、開示要件（DR）についてより網羅的かつ詳細に知りたい場合には、基準原文を確認する必要がある。
また、付録 A の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが望ましい。

IRO

インパクト・リスクおよび機会の管理

ESRS G1 では、事業活動に関連して、ESRS 2 IRO 1「重要なインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するプロセスの記述」（ESRS G1.6）へ補足が加えられており、事業活動に関連する重要なインパクト、リスクおよび機会を特定するプロセスを説明する際、場所、活動、
セクター、取引の構造などを含む当該プロセスで使用したすべての関連する評価基準を開示しなければならない。
また、ESRS 2 は方針とそれに対応する行動とリソースについて最低限の開示要件（MDR-P
および MDR-A）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、G1-1「事業活動方針と企業文化」、G1-2「サプライヤーとの関係の管理」および G1-3「汚職および贈収賄の防止と発見」が規定されている。

85

G1-1「事業活動方針と企業文化」ESRS G1.7～11）では、企業がどのように企業文化を確立し、発展させ、促進し、評価するかを含めた、事業活動に関する方針および企業文化の醸成
方法についての開示を求められている。また、開示においては、企業の事業活動に関する方針の以下の側面を網羅する必要がある。
(a) 違法行為、または行動規範もしくは類似の社内規則に反する行為に関する懸念を特定し、報告し、調査する仕組みの説明、および社内外のステークホルダーからの報告に対応しているかどうか(b) 企業が、国連腐敗防止条約に合致した汚職防止または贈収賄防止に関する方針を持たな
い場合、その旨を明記し、そういった方針の実施計画の有無、および実施スケジュールの明記(c) 以下を含め、内部通報者をどのように保護するか
i. 内部通報手段の確立に関する詳細
ii. EU 内部通報者保護指令に基づく国内法に従い、内部通報者である自社の従業員を報復から保護するための行動(d) 企業が内部通報者の保護に関する方針を定めていない場合、その旨を明記し、そういった方針の導入計画の有無、および導入スケジュールの明記(e) EU 内部通報者保護指令に基づく国内法に従い、内部通報者による通報をフォローアップ
する手続を超えて、企業が、汚職 ・贈収賄事案を含む事業活動に係る事案を迅速、独立的かつ客観的に調査する手続を有しているかどうか(f) 該当する場合、企業が動物愛護に関する方針を定めているかどうか(g) 対象者、頻度、対象範囲の深度を含む、事業活動に関する組織内の研修に関する企業の方針(h) 企業内で、汚職や贈収賄に関して最もリスクの高い職務
次に G1-2「サプライヤーとの関係の管理」（ESRS G1.12～15）の開示目的は、サプライヤ
ーとの公正な行動を含む、企業の調達プロセスの管理についての理解を提供することであり、特に中小企業に対する、支払遅延を防止するための方針の説明が必要である。また、開示には以下を含むものとする。
(a) サプライチェーンに関連する企業のリスクとサステナビリティ項目へのインパクトを考慮した、サプライヤーとの関係に対する企業の対応方法(b) サプライヤーの選定において、社会的および環境的基準を考慮しているかどうか、また、どのように考慮しているかG1-3「汚職および贈収賄の防止と発見」（ESRS G1.16～21）では、汚職や贈収賄に関する疑惑や事案を防止・発見し、調査し、対応するための制度に関する情報を、関連する研修に係
る情報を含めて提供する必要がある。これには従業員向け研修またはサプライヤーに提供される情報も含まれる。また、開示には以下の情報を含める必要がある。
(a) 汚職および贈収賄の疑惑または事案を防止・発見し、対応するために整備されている手続の説明(b) 調査員または調査委員会が、当該問題に関与する経営陣から独立しているかどうか(c) 管理、経営および監督機関に結果を報告するプロセス（プロセスがある場合）
上記のような手続が社内にない場合、その旨の開示と今後の導入計画の開示も求められている。
また、方針が関係者にとって利用可能かつ理解可能であるかことを確認するため、企業がその方針を関係者へどのように伝えているかの情報も含める必要がある。
なお、研修に関する開示には、以下の情報を含むものとする。

86

(a) 企業が提供または要求する汚職防止および贈収賄防止研修プログラムの性質、範囲、深度(b) 研修プログラムが対象とするリスクのある職務の割合(c) 管理、経営および監督機関の構成員に提供される研修の程度

SBM 戦略
特定の開示要件（DR）なし。

MT 指標と目標
ESRS 2 は指標および目標について最低限の開示要件（MDR-M および MDR-T）しか定めていないため、当該事項を補足する形で、G1-4、G1-5、 G1-6 が規定されている。なお、指標と目標については、定量的な開示要件（DR）が多いため、一覧性の観点から、必須開示事項と任意開示事項に分けて主な開示事項を以下に羅列している。
G1-4:汚職または贈収賄の確認された事案（ESRS G1. 22～26 ）A. 必須開示事項•

企業の汚職または贈収賄の事案に関連した以下の開示(a) 汚職・贈収賄防止法違反に対する有罪判決件数と罰金額(b) 汚職・贈収賄防止の手続および基準違反に対処するために取られた行動

B. 任意開示事項•

企業の汚職または贈収賄の事案に関連した以下の開示(a) 汚職または贈収賄の該当事案の総件数と性質(b) 汚職または贈収賄に関連した事案により、自社の従業員が解雇または懲戒処分を受けた該当事案の件数(c) 汚職や贈収賄に関連する違反行為により打ち切られた、あるいは更新されなかった企業
取引先との契約に関連する該当事案の件数(d) 報告期間中に企業およびその従業員に対して起こされた汚職または贈収賄に関する公的な訴訟の詳細、およびその訴訟の結果。これには、過年度に開始され、当報告期間に初めて結果が確定した訴訟も含まれる。

G1-5: 政治的影響力とロビー活動（ESRS G1.27～30）
A. 必須開示事項•

企業の政治的影響力とロビー活動に関連する以下の開示(a) 該当する場合、これらの活動を監督する管理、経営および監督機関の代表者(b) 金銭または現物での政治献金に関して：
i. 企業が直接的および間接的に行った金銭および現物での政治献金の合計金額（該当する場合は、国または地域別に合計）。また、受領者/受益者の種類
ii. 適切な場合には、現物での政治献金の金銭的価値をどのように見積もったか(c) ロビー活動で扱われる主なトピックと、これらに関する企業の主な立場に関する簡単な説明。
(d) 企業が EU 透明性登録簿または加盟国の同等の透明性登録簿に登録されている場合は、そのような登録簿の名称および登録簿の識別番号

G1-6: 支払慣行（ESRS G1.31～33）
A. 必須開示事項
87•

企業の支払慣行に関連する以下の開示(a) 契約上または法定上の支払期間の計算が開始された日から、企業が請求書の支払いに要する平均日数(b) サプライヤーの主な種類ごとの、企業の標準的な支払条件（日数）、およびこれらの標準的な支払条件に沿った支払いの割合に関する説明(c) 現在未解決の支払遅延に関する訴訟手続きの件数(d) 十分な背景を提供するために必要な補完的情報。企業が（a）で要求される情報を算出するために代表サンプリングを使用した場合は、その旨を明記し、使用した方法論を簡潔
に記述

GOV

ガバナンス

ESRS G1 では事業活動に関連して、ESRS 2 GOV-1「管理、経営および監督機関の役割」（ESRS G1.5）へ補足が加えられており、以下の情報開示が求められている。
(a) 事業活動に関する管理、経営および監督機関の役割(b) 事業活動関連項目に関する管理、経営および監督機関の専門知識

４．移行規定（1）移行規定とは
ESRS では適用対象企業の過度の負担を減らし、円滑な導入を可能とするための移行規定として、時限的な救済措置をいくつか設けている。移行規定を採用するか否かは企業の任意であるが、その趣旨を理解し移行規定の全体像を把握した上で、実務負担や開示戦略の観点から、どの規定を使用するかの検討が必要である。

（2）移行規定の概要
以下のⅰ～ⅲに主な移行規定の概要を記載しているが、従業員数に係る条件を勘案した上で適用可能な移行規定を差配して行く必要がある。なお、移行規定は ESRS 1 セクション 10「移行規定」（ESRS 1.130～137）の中で記載されているため、必要に応じて詳細確認のために基準原文を確認する必要がある。また、付録の適用要件（AR）も適用に当たって考慮すべき事
項の詳細が書かれているため、合わせて確認することが必要である。
ⅰ．バリューチェーンに関する移行規定 - ESRS 1 セクション 10.2
企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度から 3 年間は、その上流および下流のバリューチェーンに関する必要な情報が全て入手できない場合、上流および下流のバリューチェーンに関する必要な情報を入手するために費やした労力、必要な情報が全て入手できなかった理由、
今後必要な情報を入手するための計画を説明しなければならない。
また、企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度から 3 年間は、バリューチェーン全体の関係者から情報を収集する際に遭遇する可能性のある困難を考慮し、以下の移行規定が設けられている。
（a）ESRS 2 や他の ESRS に従って方針、行動、目標に関する情報を開示する際、企業は、上流および下流のバリューチェーン情報を、企業が既に入手可能なデータや公開されている情報など、社内で入手可能な情報に限定することができる。
（b）指標を開示する場合、企業は上流および下流のバリューチェーン情報を含める必要はない（ただし、ESRS 2. Appendix B に記載されているような、他の EU 法に由来する
データポイントを除く）。

88

ⅱ．比較情報の表示に関する移行規定 - ESRS 1 セクション 10.3
企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度において、ESRS 1 セクション 7.1「比較情報の表示」で要求される比較情報の開示を省略することができる。
ⅲ．段階的に導入される開示（フェーズインアプローチ）
び付録 C- ESRS 1 セクション 10.4 およ（a）すべての企業
イ．セクター別情報
企業は、会計指令 2013／34（EU）の 29b 条（1）に定めるセクター別 ESRS の適用日から、ESRS 2.40（b）が規定する重要なセクター別売上および ESRS 2.40（c）が規定する追加の重要な ESRS セクターのリストを開示しなければならない。
ロ．財務的影響企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度において、ESRS 2「全般的開示事
項」、ESRS E1「気候変動」、ESRS E2「汚染」、ESRS E3「水および海洋資源」、
ESRS E4「生物多様性および生態系」、ESRS E5「資源利用および循環経済」に規定される財務的影響（ESRS 2.48（e）、ESRS E1-9、 ESRS E2-6、ESRS E3-5、 ESRS
E4-6、ESRS E5-6）の情報を省略することができる。また、当該初年度から３年間は、
定量的情報の開示が実務上不可能な場合、定性的情報の開示のみをもって ESRS 2.48（e）、ESRS E1-9、ESRS E2-6、ESRS E3-5、ESRS E4-6、ESRS E5-6 に準拠しているものとみなすことができる。
ハ．ESRS S1「自社従業員」
企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度において、ESRS S1「自社従業員」の開示要件（DR）である S1-7「自社の労働者における非従業員労働者の特徴」、S1-8「団体交渉の範囲と社会的対話」、S1-11「社会的保護」、S1-12「障害者」、S1-13「研修およびスキル開発の指標」、S1-14「安全衛生の指標」、S1-15「ワークライフ
バランスの指標」の全部または一部の開示要求を省略することができる。
（b）平均従業員数 750 名未満の企業（または連結グループ）
イ．GHG のスコープ３排出量および総排出量
企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度において、スコープ 3 排出量と GHG
総排出量に関するデータポイントを省略することができる。
ロ．ESRS S1「自社従業員」
企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度において、ESRS S1 で規定される全ての情報を省略することができる。
ハ．ESRS E4「生物多様性および生態系」、ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」、
ESRS S3「影響を受けるコミュニティ」、ESRS S4「消費者とエンドユーザー」
企業は、サステナビリティ報告書の作成初年度から２年間は、ESRS E4「生物多様性
および生態系」、ESRS S2「バリューチェーン内の労働者」、ESRS S3「影響を受ける
コミュニティ」、ESRS S4「消費者とエンドユーザー」の開示要件（DR）で規定される全ての情報を省略することができる。

89

【表 3-35: 主な移行規定のまとめ】
対象すべての企業（または連結グループ）

適用から 2 年間

適用初年度• ESRS S1「自社従業員」のS1-7、S1-8、S1-11、S112、S1-13、S1-14、S1-15の全部または一部の開示免除• 財務的影響（ESRS 2.48（e）、ESRS E1-9、
ESRS E2-6、ESRS E3-5、
ESRS E4-6、ESRS E5-6）の開示免除• ESRS 1 セクション 7.1「比較情報の表示」の開示免除適用から 3 年間• 定量的情報の開示が実務上不可能な場合、定性的情報の開示のみをもって財務的影響（ESRS 2.48（e）、
ESRS E1-9、ESRS
E2-6、ESRS E3-5、
ESRS E4-6、ESRS
E5-6）の開示要求に準拠しているものとみなすことができる。
• バリューチェーンに関する情報開示の緩和• ESRS E4「生物多様性および生態系」の開示免除• ESRS S2「バリューチェー
ン内の労働者」の開示免除• ESRS S3「影響を受けるコ
ミュニティ」の開示免除• ESRS S4「消費者およびエンドユーザー」の開示免除（出所）ESRS 1「全般的開示要求事項」に基づき作成
750 名未満の企業（または連結
グループ）• ESRS S1「自社従業員」の開示免除• ESRS E1「気候変動」の
GHG のスコープ 3 排出量と総排出量に関するデータ
ポイントの開示免除（3）移行規定の適用に当たっての考慮事項
移行規定については、適用可能という理由で全ての規定を適用すると企業開示情報との不整合が生じる可能性もあるため留意が必要である。
例えば、在 EU 子会社単位もしくは在 EU サブ連結単位（以下、EU 単位）での ESRS に基づ
くサステナビリティ報告書の作成のために上記の「Ⅲ．４．（2）ⅱ．比較情報の表示に関する移行規定 - ESRS 1 セクション 10.3」の移行規定を採用して適用前年度の開示情報の省略を考えるとする。ここで、日系企業の場合には、日本の親会社を頂点とする連結単位（以下、日本連結単位）で何らかのサステナビリティ情報の開示を行っており、これには GHG 排出量や自社従業員の定量的な開示を比較年度情報も含めて開示を行っているケースが多い。このため、日本連結
単位では、連結子会社の数値も含めた比較情報を開示しているが、EU 単位では比較情報を開示しないことになる。これは、サステナビリティ報告書の利用者からすれば、整合していないように映る可能性もあり、企業として当該方針を採用した場合のサステナビリティ報告書の利用者への影響を考慮する必要がある。企業によっては、EU 単位で比較情報の開示を行うという結論に至ることもあろう。
このように、移行規定について採用するか否かは、単に条件を満たしているかどうか以上に慎重な検討事項がある点には留意しておくべきである。

５．セクター特有の基準、上場中小企業向け基準、EU 域外企業向け基準（1）後日公表予定の 3 つの ESRSESRS では、適用対象企業が順守すべき ESRS として、「Ⅲ．１．ESRS の体系と留意すべき表現」の中で記載した通り、２つの横断的 ESRS（ESRS 1 と ESRS 2）および 10 のトピック別
ESRS（環境（ESRS E1～E5）、社会（ESRS S1～S4）およびガバナンス（ESRS G１）が欧州委員会より 2023 年 7 月に委任規則案として発表され、2023 年 12 月から施行されている。また、
90欧州委員会は、CSRD に基づき報告義務の対象となる上場している中小企業向けのほか、セクタ
ー特有の基準や EU 域外企業向けの ESRS に関する委任規則案についても別途策定を予定している。これらの策定途上の基準については、何を開示すべきなのかという点が不明瞭であるため、
ESRS に基づくサステナビリティ報告を行う上での課題検討が 2023 年 12 月時点では難しい状況にある。一方で、将来的に CSRD 適用対象企業が順守すべき基準が追加で策定される以上は、企業にとって追加の開示負担が増えることは間違いない。このため、策定途上の ESRS の目的や趣旨を理解し、将来生じうる追加作業についてイメージを膨らませておくことが、企業の CSRD 開
示対応関連予算（コスト）の編成などを考える上で有用である。

（2）セクター特有の基準、上場中小企業向け基準、EU 域外企業向け基準の内容と採択時期
ⅰ．セクター特有の基準（a）内容
セクター特有の基準は、「セクター内の全ての企業に適用される。特定のセクターの全ての企業にとって重要である可能性が高く、トピック別 ESRS が対象としていない、
或いは十分に対象としていないインパクト、リスクおよび機会を取り上げている。セクター特有の基準は、複数のトピックで構成され、当該セクターに最も関連性の高いトピックが含まれている。」（ESRS 1.10）と記載されている通り、セクターに係わらず適用される ESRS ではカバーしきれていないセクター特有の補足または強調すべき事項について開示を求める基準である。
この趣旨を鑑みた時に、既に採択されている横断的 ESRS およびトピック別 ESRS の内容に追加して開示要件（DR）を定めるものであり、企業にとって開示負担を増加させる基準であることは明白である。
（b）採択のタイミング
セクター特有の基準は、欧州財務報告諮問グループ（EFRAG：European Financial
Reporting Advisory Group ）が草案を起草し、欧州委員会により、2024 年 6 月を期限として委任法として採択されることが予定されていた。しかし、EU 理事会（閣僚理事会）と欧州議会は 2024 年 2 月 7 日、その採択期限を 2 年間延期することで暫定合意しており、正式に採択されれば、2026 年 6 月が採択期限となる。なお、採択延期の趣旨は、開示初期において横断的 ESRS およびトピック別 ESRS への対応に集中できるようにし、企業の開示負担を減らすことだと言われている。
ⅱ．EU 域外企業向け基準（a）内容
EU 域内での純売上高が 1 億 5,000 万ユーロを超え、EU 域内に特定の閾値を超える少なくとも 1 つの子会社もしくは支店がある EU 域外企業が CSRD の対象となる。EU 域
外企業の開示が必須となるタイミングは 2028 年 1 月 1 日以降に開始する会計年度からであり、多くの日系企業の EU 子会社において開示が必須となる EU 域内 大企業の適用開始年度（2025 年 1 月 1 日以降に開始する会計年度）からは 3 年遅れの適用となる（詳細は「Ⅱ．１．適用対象・適用時期・第三者保証」参照）。
この EU 域外企業が順守すべき基準は、EU 域内で重要な活動を行う EU 域外企業についても、企業が環境や人々に与えるインパクトについて説明責任を課し、EU 域内市場で活動する企業にとって公平な競争条件を確保することを目的として設定されるものである。なお、開示すべき項目は EU 域内企業が開示すべき ESRS の内容とどの程度合わせられるかは、2023 年 12 月時点では不明である。ただし、「Ⅱ．４．サステナビリティ

91報告書の開示・保証単位と導入プロジェクトの主導者」などを参考に将来を見据えた対応が望まれる。
（b）採択のタイミング
EU 域外企業向け基準は、EFRAG が草案を起草し、欧州委員会により、2024 年 6 月を期限として委任法として採択されることが予定されていた。しかし、EU 理事会（閣僚理事会）と欧州議会は 2024 年 2 月 7 日、その採択期限を 2 年間延期することで暫定合意しており、正式に採択されれば、2026 年 6 月が採択期限となる。
ⅲ．上場中小企業向け基準（a）内容
零細企業を除く EU 域内で上場している中小企業については、2026 年 1 月 1 日以降開始する会計年度からの適用となり、その報告を 2027 年から行う。これらの上場中小企業については、その能力、リソース、活動の規模と複雑性に見合った基準に従って報告する可能性が与えられるべきとされ、上場中小企業向け基準の設定が予定されている。な
お、多くの日系企業は EU 域内上場中小企業を子会社に持っておらず、当該基準を参考にすべき場面は、同業他社比較等の限られた場合になると想定される。
（b）採択のタイミング
上場中小企業向け基準は、EFRAG が草案を起草し、欧州委員会により、2024 年 6 月を期限として委任法として採択されることが予定されている。

92

Ⅳ．ISSB 基準の開発状況および各加盟国における CSRD の国内法化
１．ESRS に基づく情報開示準備にあたって留意すべき ISSB 基準の開発状況
ここまで欧州持続可能性報告基準（ESRS：European Sustainability Reporting Standards)について解説をしてきたが、国際会計基準（IFRS：International Financial Reporting Standards）
を適用している日系企業は連結グループ全体で国際サステナビリティ基準審議会（ ISSB：International Sustainability Standards Board）が公表した IFRS サステナビリティ開示基準による開示を検討していることも想定される。このため、Ⅳ．では ESRS と ISSB 基準との関係について見ていきたい。
ESRS と ISSB 基準にはいくつかの相違がある。例えば、ESRS では企業財務や企業価値に影響を与える事象（財務マテリアリティ）だけでなく、企業が環境や人々へのインパクトを与える
事象（インパクト・マテリアリティ）についても考慮するダブル・マテリアリティを採用している一方で、ISSB 基準では企業財務や企業価値への影響（財務マテリアリティ）のみを考慮する
シングル・マテリアリティを採用しており、マテリアリティの考え方が異なる。また、2023 年
12 月時点では、ESRS が２つの横断的基準（ESRS 1「全般的開示要求事項」と ESRS 2「全般的開示事項」）および 10 のトピック別基準（E1~E5、S1~S4、G1：セクター別基準は策定中）を公表している一方で、ISSB 基準は S1「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」および S2「気候関連開示」（セクター別開示要求含む）の 2 つのみを公表しており、策定状況も異なっている。
このような相違に起因して、ESRS と ISSB 基準との両方を適用しようとする企業にとっては複雑性および重複性といった課題が生じると想定される。このため、ESRS の開発主体である欧州財務報告諮問グループ（EFRAG：European Financial Reporting Advisory Group）と ISSB
は、ESRS と ISSB 基準の整合性と相互運用可能性に関する議論を実施している。この中で、EFRAG からは ESRS と ISSB 基準の相互運用に関する文書（Interoperability between ESRS
and ISSB standards EFRAG assessment at this stage and mapping table）が 2023 年 8 月に出されており、同文書の中で ESRS 2 および ESRS E1「気候変動」と IFRS S1 および S2 のマッ
ピングテーブルを提供した上で、両者は非常に高い確度で相互運用性があると述べている。しかし、両者の策定主体が違うこともあり、両基準間には必ず差異が生じるため、両基準ともに適用可能性がある企業は策定状況を確認しながら、報告基準を選択していくことが求められるであろう。
実務上は、在 EU 日系子会社を有する日系企業グループにおいては、連結ベースでの持続可能性（サステナビリティ）報告書の作成にあたって、どの報告基準を使用するかという観点から、
ESRS の策定状況だけでなく、ISSB による生物多様性や人的資本、人権等の新たなサステナビ
リティ基準の策定状況を追うとともに、対応する ESRS トピックとの相互運用性に関しても留意していく必要がある。
なお、2023 年 12 月時点で、ISSB 基準の強制適用が予定されている EU 加盟国はない。

２．各 EU 加盟国における CSRD 国内法制化の流れ
企業持続可能性報告指令（CSRD：Corporate Sustainability Reporting Directive）は、EU 指
令であることから、2023 年 1 月の発効から 18 カ月以内に各 EU 加盟国において国内法制化する必要がある。
この国内法制化は CSRD をベースにする必要があるが、「Ⅱ．企業持続可能性報告指令（CSRD）の概要」の中で解説した適用対象、適用時期、第三者保証や免除規定について各 EU
加盟国における会社法形態（会社法との調和)や既存の報告制度（会計報告制度との調和）に整合する形で調整が加わることとなる。このため、最終的な報告要件を確認する上では、各 EU 加盟国の国内法を確認し適用対象、適用時期、第三者保証や免除規定に認識の相違がないかを確認
93

する必要がある。
なお、2023 年 12 月時点においては、フランスが EU 加盟国の中で初めて CSRD の国内法制化を完了させており、オランダが国内法制化の草案を行っているが、日系企業が多く進出している
ドイツの国内法制化のタイムラインはまだ決まっていない、など各加盟国で法制化の状況に違いがある。このため、在 EU 日系子会社が存在する各加盟国の国内法制化の動向を随時確認し、報告対象や免除規定の適用に誤解をなくし、大きな手戻りが後工程で生じないように努めることが重要である。

94

Ⅴ．EU タクソノミー
１．EU タクソノミーとはEU が 2050 年までに温室効果ガス排出実質ゼロ（気候中立）を達成するという目標に掲げる
欧州グリーン・ディール（「Ⅰ．EU における持続可能性（サステナビリティ）報告の概要」参照）を達成する上で、企業持続可能性報告指令（CSRD：Corporate Sustainability Reporting
Directive)と同様に、企業に対して適用を求められるのが EU タクソノミー規則である。
欧州グリーン・ディールの目的を達成するためには、民間投資を通じて持続可能な技術の進歩やビジネスの成長に向けて長期的かつ安定的な方法で資金調達を実施していくことが重要である。
このため、気候や環境に実質的に正のインパクトを与えるプロジェクトや経済活動に投資する際に投資家が使用できる共通言語が必要となり、企業の経済活動の分類システム（タクソノミー）となる EU レベルでの枠組みを定めた EU タクソノミー規則が制定された。すなわち、この共通言語をもって投資家や他の関係者は、その経済活動が「環境面で持続可能であるかどうか」を評価することができ、気候や環境の課題の対処に適切な資金の流れが確保できることになる。

２．EU タクソノミー適合性に関する分類基準（1）EU タクソノミーに適合する経済活動（環境面で持続可能な経済活動）の分類
企業の経済活動が EU タクソノミー基準に適合した（aligned）場合に、「環境面で持続可能」
な経済活動として分類できる。企業の経済活動が以下の要件を満たす場合に「適合している」とみなされることとなる。
１

実質的な貢献6 つの環境目的のうち、1 つ以上は実質的な貢献があること

2

著しい害を与えない

3

最低限のセーフガード 社会とガバナンスに関する最低限のセーフガードの順守

他の環境目的に著しく害を与えないこと(DNSH)

上記のうち、①「実質的な貢献」と②「著しい害を与えない」については環境目標を理解する
ことが出発点となる。ここで、EU タクソノミー規則では、以下の【図 5-1】のように 6 つの環
境目標に関する活動類型の定義が導入されている。
【図 5-1: 6 つの環境目標】

気候変動の緩和

気候変動への適応

水および海洋資源の持続可能な利用と保護

循環経済への移行

汚染の防止と管理

生物多様性と生態系の保全と修復（出所）EU タクソノミー規則に基づき作成

EU タクソノミー規則では、上述の 6 つの環境目標を 1 つ以上達成することに十分に貢献する活動を「実質的な貢献」として定義している。①「実質的な貢献」があるかを評価する基準は、
欧州グリーン・ディールの目標と整合するように設定されている。ある活動が、EU タクソノミ
95

ーの環境目標のいずれかに実質的な貢献をしている場合、その活動を「環境面で持続可能」（＝EU タクソノミーに適合している）と分類できる可能性がある。
また、他の環境目的に②「著しく害を与えない」の基準は、経済活動が他の環境目標の達成を妨げないこと、つまり他の環境目標に重大な負のインパクトを与えないことを適合性のための条件としている。なお、EU タクソノミー規則は、以下の活動が著しい害を与えると規定している。
1. 気候変動の緩和
その活動が、温室効果ガス（GHG）の大量排出につながる場合。
2. 気候変動への適応
その活動自体または人、自然、資産に対して、その活動が現在の気候および予想される将来の気候の負のインパクトの増加につながる場合。
3. 水および海洋資源の持続可能な利用と保護その活動が、地表水および地下水を含む水域の良好な状態や良好な生態学的な潜在力、または、海洋水域の良好な環境状態に有害な場合。
4. 循環経済への移行（廃棄物の防止およびリサイクルを含む）
その活動が、材料の使用や天然資源の直接的または間接的な使用において著しい非効率をもたらす場合、または、廃棄物の発生、焼却、処分を著しく増加させる場合、または、廃棄物の長期処分が重大かつ長期的な環境被害をもたらす可能性がある場合。
5. 汚染の防止と管理
その活動が、大気、水、土地への汚染物質の排出を著しく増加させる場合（その活動は、「利用可能な最良の技術」（BAT）原則に基づく環境パフォーマンスのレベルと比較して排出量が下回らなければならない）。
6. 生物多様性と生態系の保全と修復
生態系の良好な状態やレジリエンスに著しく有害な場合、または EU の利害があるものを含む生息地や種の保存状態に有害な場合。
（出所） 別紙「欧州委員会「 TAXONOMY USER GUIDE」部分翻訳」から引用編集

委任法は、環境目標に係る委任法の中で挙げられている経済活動の１つ以上に①「実質的な貢献」があり、他の 5 つの環境目標のいずれにも②「著しい害を与えない」ことを技術的スクリー
ニング基準として規定している。このため、当該基準への準拠には、何が要求されるかを理解し自社の活動を評価していくことになる。
評価の結果として、上述の技術的スクリーニング基準を満たしていれば、経済活動がタクソノ
ミー規則に規定されている③「最低限のセーフガード」を順守しているかを評価することになる。
EU タクソノミー規則第 18 条（1）は、「最低限のセーフガード」を、OECD「多国籍企業行動指針」および国連「ビジネスと人権に関する指導原則」との整合性を確保するために、企業または金融機関が実施する手続であると定めている。これには、「国際人権章典」、「労働における基本的原則および権利に関する国際労働機関（ILO）宣言」および ILO の 8 つの基本条約に定められた原則と権利が含まれる。
上述の①～③の条件を満たした時に、企業の経済活動を EU タクソノミー基準に適合した「環境面で持続可能」なものとして分類できることとなる。

96

（2）環境パフォーマンスの財務数値への置き換え
このように「環境面で持続可能」な経済活動が特定されれば、当該経済活動の環境パフォーマ
ンスを開示することとなる。ここで、EU タクソノミーの目的の１つが経済活動の環境に関する情報を投資家等に提供し、資金調達の意思決定を行えるようにすることであるため、環境パフォ
ーマンスを財務数値へ置き換える必要がある。
この手段として、EU タクソノミーに適合している①売上高、②資本的支出（CapEx）、③収益的支出（OpEx）の割合の開示が求められている。

３．適用対象と適用時期（CSRD との関係含む）
従前の EU タクソノミーの適用対象は、主に非財務情報開示指令（NFRD ：Non-Financial
Reporting Directive）適用対象企業であったが、NFRD が CSRD に置き換えられたことにより、
CSRD 適用対象企業にもその範囲が拡大している。このため、多くの日系企業にとっては、
CSRD の適用をきっかけに EU タクソノミーが必須で適用されることになると予想される。このように、CSRD の導入にあたっては、EU タクソノミーへの対応も合わせて考慮する必要がある。
具体的な適用対象と適用時期は、次の【表 5-1】のとおりである。
【表 5-1: EU タクソノミーの適用時期と適用対象企業】
適用時期2022 年（報告期間 2021 年）
2023 年（報告期間 2022 年）

適用対象企業NFRD の適用範囲に含まれる企業は、EU のタクソノミーで適格（注）とされる活動の割合と、適格でない活動（すなわち EU タクソノミーの対象外）の割合を報告する必要がある。この段階では、当該企業はこれらの活動の EU タクソノミーとの適合性の評価は要求されていない。
NFRD の適用範囲に含まれる金融機関以外の企業は、EU タクソノミーの環境目標に適合していると考えられる活動を報告する必要がある。

大規模金融機関（NFRD の基準を満たす金融機関（銀行）、資産運用会社、保険会
社および再保険会社）は、環境目標に適合していると考えられる活動を報告する必2024 年（報告期間 2023 年） 要がある（2026 年まで適用が見送られる信用機関のトレーディング勘定と非銀行活動による報酬および手数料を除く）。
2026 年（報告期間 2025 年）

NFRD の対象外であった 大企業が、（NFRD を置き換えた）CSRD の適用対象初年
度となり EU タクソノミーに従った対応が必要となる。

（注）「４．4.（1）ステップ１：EU タクソノミーの対象となる活動を特定する（「タクソノミー適格」）」参照。
（出所）EＵタクソノミー規則に基づき作成

４ ． EU タ ク ソ ノ ミ ー 適 用 に あ た っ て の 具 体 的 な 手 順 （ 別 紙 ： 欧 州 委 員 会「 TAXONOMY USER GUIDE」部分翻訳の要約）
EU タ ク ソ ノ ミ ー の 適 用 に 当 た っ て は 、 欧 州 持 続 可 能 性 報 告 基 準 （ ESRS ： European
Sustainability Reporting Standards）に基づく開示要求への対応と同様に、実務的には多くの作業が生じることとなる。当該作業に対して欧州委員会はタクソノミーユーザーガイドを作成し、ウェブサイトで公表している。詳細は「別紙：欧州委員会「 TAXONOMY USER GUIDE」部分
翻訳」を参照のこと。ここではタクソノミーユーザーガイドのうち、企業が歩むべき典型的なス
テップについて要約する。
なお、「TAXONOMY USER GUIDE」は、記述時点（2023 年 6 月）では、気候委任法・補
完的気候委任法のみが施行されており、2 つの気候目標について中心的に記載されている。その後、残りの 4 つの環境目標に関する環境委任法についても同様に施行されているため、当該事項に留意の上で参照する必要がある。
97

（1）ステップ１: EU タクソノミーの対象となる活動を特定する（「タクソノミー適格」）
最初のステップは、評価対象企業の事業活動のうち、EU タクソノミーにおける「タクソノミ
ー適格」に該当する活動を特定することである。これらの活動は、欧州委員会が採択する委任法の中で各環境目標に対して設定されるものである。
このため、関連する委任法が規定するリストと照らし合わせてスクリーニングを行い、どの活動が EU タクソノミーの範囲に入るかの概要を把握し、自社の活動が「タクソノミー適格」に該当するかを判定していくこととなる。
なお、実務的には、該当する活動がどの環境目標に該当するのかを欧州委員会の EU タクソノ
ミ ー 規 則 に関 す る専 用ウ ェ ブ サ イト 「 EU Taxonomy Navigator 」に ある 「 EU Taxonomy
Compass」などのツールを用いて確かめていくことになるだろう（【図 5-2】参照)。
また、この分類は、規則（（EC）1893/2006 によって確立された経済活動の統計分類に従って、いくつかの NACE コード（EU における産業分類コード）に関連付けられる可能性があるた
め、在 EU 日系子会社などの NACE コード登録をしている企業は、経済活動の分類を行う上で参照することができる。
【図 5-2 : 「EU Taxonomy Compass」を用いた経済活動分類確認の例示】（出所）欧州委員会「EU Taxonomy Compass」から抜粋、https://ec.europa.eu/sustainable-financetaxonomy/taxonomy-compass（2）ステップ２: 活動が技術的スクリーニング基準を満たしているかを評価する（「タクソノミー適合」）
次のステップは、ステップ１で特定された経済活動が、委任法で定められた「技術的スクリー
ニング基準」に照らして環境目標に①「実質的な貢献」をし、②「著しい害を与えない」ことを評価し、EU タクソノミーに適合したものとみなすことができるかを評価することである。
このためには、まず、特定された経済活動が１つ以上の環境目標に対して①「実質的な貢献」
をするための技術的スクリーニング基準に準拠するために何が要求されるかを理解する必要がある。当該基準へ準拠しているかの判断にあたっては、特定のデータや情報収集が必要になる場合もある。したがって、評価のために必要な作業（例えば、データ要件の特定、データソースの特98

定、責任者の決定やタイムラインの設定、データ品質チェックなど）を把握し行動計画を策定し、対応する必要がある。
例えば、「別紙：欧州委員会「 TAXONOMY USER GUIDE」部分翻訳」に記載されている使用 例 2 の 「 エ ネ ルギ ー効 率 向 上 設 備 の 設 置 、保 守 、 修 理 」 に つ い て 、 「 EU Taxonomy
Navigator」から、気候変動の緩和に対してどのような活動が「実質的な貢献」に該当するかを見ていくと、次のように表示される（【図 5-3】参照）。
【図 5-3 : 「エネルギー効率向上設備の設置、保守、修理」の「実質的な貢献」の要件の表示例 】（出所）EU Taxonomy Navigator の Activities by sector から抜粋、https://ec.europa.eu/sustainable-financetaxonomy/activities/activity/352/view

次に、環境目標の少なくとも 1 つに実質的に貢献しているとみなされる特定の活動が、②「著しい害を与えない」の基準も同様に満たすかを確認する。このためには、経済活動が他の 5 つの環境目標のいずれにも害を及ぼさないために満たすべき要件を理解する必要がある。なお、「著しい害を与えない」の基準を満たせないと、その活動は自動的に「環境面で持続可能」とはみなされないこととなる。
なお、技術的スクリーニング基準に定められた要件との適合性を検証するには、企業による詳細な評価が必要になる場合がある。また、環境規則の順守要件を伴う「著しい害を与えない」の基準が設定されている場合もあり、要件を満たすために関連所轄当局による評価手続とその後の許可が必要とされるかを確認することも重要である。
このため、「著しい害を与えない」の基準への準拠状況を評価するためには、現地の事情や関連所轄当局の要求事項を確認した上で、必要なデータと情報（証憑）を定義し収集する必要がある。
また、例えば、「別紙：欧州委員会「 TAXONOMY USER GUIDE」部分翻訳」に記載されている使用例２の「エネルギー効率向上設備の設置、保守、修理」について 「EU Taxonomy

99Navigator」で「著しい害を与えない」ための要件を見ていくと、次のように表示される（【図5-4】参照）。
【図 5-4 : 「エネルギー効率向上設備の設置、保守、修理」の「著しい害を与えない」要件の表
示例】（出所）EU Taxonomy Navigator の Activities by sector から抜粋、https://ec.europa.eu/sustainable-financetaxonomy/activities/activity/352/view（3）ステップ３: 最低限のセーフガードを伴う活動の順守状況を確認する
EU タクソノミーに適合するためには、環境目標に対して①「実質的な貢献」および②「著しい害を与えない」の条件に加えて、社会およびガバナンスに対して③「最低限のセーフガードの順守」が求められる。
「最低限のセーフガード」とは、経済活動を行う企業が、人権と労働者の権利の国際的な基準の関連性を認識した上で、OECD「多国籍企業行動指針」および国連「ビジネスと人権に関する指導原則」との整合性を確保するために実施する手続である。国連「ビジネスと人権に関する指導原則」が規定する尊重すべき人権には、「国際人権章典」、「労働における基本的原則および権利に関する ILO 宣言」および ILO の 8 つの基本条約が規定する基本的権利が含まれる。ILOの 8 つの基本条約は以下のとおりである。

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強制労働に関する条約（第 29 号）
結社の自由および団結権の保護に関する条約（第 87 号）
団結権および団体交渉権についての原則の適用に関する条約（第 98 号）
同一価値の労働についての男女労働者に対する同一報酬に関する条約（第 100 号）
強制労働の廃止に関する条約（第 105 号）
雇用および職業についての差別待遇に関する条約（第 111 号）
就業が認められるための最低年齢に関する条約（第 138 号）
最悪の形態の児童労働の禁止および撤廃のための即時の行動に関する条約（第 182 号）

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最低限のセーフガードを自社が順守していることを実証するためには、上述の OECD「多国籍企業行動指針」および国連「ビジネスと人権に関する指導原則」を順守するために必要な関連方
針、手続、システム、および指標を規定しているかどうかを確認する必要がある。

（4）ステップ４: 関連する報告規則を適用する（環境パフォーマンスを財務数値に変換）
EU タクソノミー規則は、CSRD の適用範囲に該当する企業は、EU タクソノミー基準に適合した「環境面で持続可能」な経済活動の割合を開示しなければならないと規定している。
EU タクソノミーの報告要件は、開示委任法において規定されている。同法は非金融企業に対して、環境面で持続可能な経済活動に対する売上高、資本的支出（CapEx：設備投資）、および収益的支出（OpEx：修繕費用）に関連する主要業績評価指標（KPI）の割合の算定方法を定義した上で、以下の各比率の開示を求めている。
① 環境面で持続可能な経済活動に係る売上高の比率
環境面で持続可能な経済活動に係る売上高の比率 は、EU タクソノミーに適合した製品またはサービスから得られる売上高を、会計指令 2013/34（EU）第 2 条第 5 項に定義する純売
上高（分母）で除して計算する。
② 環境面で持続可能な経済活動に係る資本的支出の比率
環境面で持続可能な経済活動に係る資本的支出（CapEx：設備投資）の比率は、EU タク
ソノミーに適合した経済活動、または、環境的に持続可能な経済活動を拡大または達成するための確度の高い計画の一部である経済活動に係る資本的支出を、資本的支出の全体で除して計算する。
なお、この計算に使用する資本的支出には、当会計年度の減価償却費、償却費、再評価や減損によるものを含む再測定を考慮する前、かつ、公正価値変動を除外した有形固定資産および無形固定資産の増加額を対象とする。また、企業結合から生じる有形固定資産および無形固定資産の増加額も対象とする。
③ 環境面で持続可能な経済活動に係る収益的支出の比率
環境面で持続可能な経済活動に係る収益的支出（OpEx：修繕費用）の比率は、資産の継続的かつ効果的な使用を確保するために必要な企業の資産（工場、設備）の保守とサービスに関連する収益的支出（修繕費用）を収益的支出の全体で除して計算する。
なお、この計算に使用する収益的支出には、研究開発、建物の改修、短期リース、保守と修繕および、企業または業務委託先の第三者による有形固定資産の日常的な保守に関連する
その他の直接的な支出で、当該資産の継続的かつ効果的な機能を確保するために必要な直接の収益的支出（修繕費用）を対象とする。
上述の各比率を計算するにあたっては、財務諸表作成のために整備・運用されている既存のプロセスでは収集していない情報を財務情報に付加する必要があるかもしれない。例えば、資本的支出（CapEx：設備投資）、および収益的支出（OpEx：修繕費用）には、支出の都度、EU タ
クソノミーに適合する否かについてフラグ立てをするために、システム改修や内部統制の変更が必要になる可能性がある。
このような導入にあたっての実務的な負担を考慮した上で、EU タクソノミーの適用プロセスを計画し人員や予算といったリソースの配分を行い、十分な準備を進めていく必要がある。

101

（5）各種参照可能ウェブサイトへのリンク「TAXONOMY USER GUIDE」の中には、各種ウェブサイトが多く参照されているため、本
実務ガイダンスの利用者の利便性も鑑みて以下に主な参照先 URL リンクを一覧にしている。な
お、「TAXONOMY USER GUIDE」の作成時点（2023 年 6 月）では、気候委任法・補完的気候委任法のみが施行されており、その後、残りの 4 つの環境目標に関する環境委任法についても同様に施行されているため、以下の【表 5-2】に合わせて環境委任法の URL リンクを掲載している。
【表 5-2: TAXONOMY USER GUIDE に掲載されている主な参照サイト】
URL リンク

分類
EU タクソノミー規則（および報告要件）•••

EU タクソノミー規則
開示委任法
欧州委員会スタッフ作業文書

環境目標関連

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気候委任法
補完的気候委任法
環境委任法

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国際的な人権に係る宣言や原則•（出所）「TAXONOMY USER GUIDE」の引用先等を要約開示支援サイト102

EU Taxonomy Compass
EU Taxonomy Calculator
FAQs repository
OECD「多国籍企業行動指針」
国連「ビジネスと人権に関する指導原則」

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