2024 年５月 17 日
各 位
上場会社名
代表者
コード番号
問合せ先

株式会社ニコン代表取締役 兼 会長執行役員
馬立 稔和
7731（東証プライム）
執行役員 財務・経理本部長 松本武史
(TEL.03-6433-3626)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分（Ⅰ）
」という）及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分（Ⅱ）
」という）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要(1) 【譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の内容】
（１）処分

期日

2024 年６月 17 日

（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 129,679 株（３）処１株につき 1,686.5 円

分

価額（４）処 分 価 額 の 総 額

218,703,624 円（５）処

先監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く) ２名 38,182 株
執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、国内非居住者を除く) 18 名 91,497 株

他

本自己株式処分（Ⅰ）については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

（６）そ分

予の定

(2) 【業績連動型株式報酬としての自己株式の処分の内容】
（１）処分

期日

2024 年６月 17 日

（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 19,443 株（３）処１株につき 1,686.5 円

分

価額（４）処 分 価 額 の 総 額

32,790,617 円（５）処

先監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く) ２名 6,907 株
執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、国内非居住者を除く) 13 名 12,536 株

他

本自己株式処分（Ⅱ）については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

（６）そ分

予の定

２. 処分の目的及び理由
当社は、2022 年４月７日に新たな中期経営計画を公表したことに併せ、2022 年５月 20 日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ）に対し、当該中期経営計画で掲げる目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的として、従来の株式報酬制度（BIP 信託を用いた業績連動型株式報酬及び株式報酬型ストックオプション）に代え、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という）及び新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと合わせて「本制度」と総称する）を導入することを決議しております。
また、2022 年６月 29 日開催の第 158 期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役に対する金銭報酬枠とは別枠で、本制度に基づく一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という）の交付のための現物出資に充てるため、監査等委員以外の取締役に対する金銭報酬債権を付与すること、付与する金銭報酬債
権の上限は、本制度Ⅰについては１事業年度当たり 1 億円以内、本制度Ⅱについては各評価対象事業年度当たりの譲渡制限付株式の上限交付株数 11 万株に、本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「１株あたりの払込価額」という）を乗じた金額とすること、監査等委員以外の取締役は、当社による当社普通株式の発行又は自己株式処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより譲渡制限付株式を取得すること、譲限制限期間として譲渡制限付株式の交付を受けた日から監査等委員以外の取締役が当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む)、執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任するまでの期間を定めること等につき、ご承認をいただいております。またこの際に、執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給する旨ご報告しております。
本自己株式処分（Ⅰ）は、本制度Ⅰに基づき、2024 年４月１日から始まり 2025 年３月 31 日に終了する事業年度を役務提供期間（Ⅰ）（下記【本制度Ⅰの概要等】（二）②に定める）とし、監2

査等委員以外の取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含み、国内非居住者を除く。以下、監査等委員以外の取締役と合わせて「対象取締役等」という）に対して下記【本制度Ⅰの概要等】（ハ）にて計算される交付株数の譲渡制限付株式を交付するため、本日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本自己株式処分（Ⅰ）の対象となる譲渡制限付株式は、対象取締役等に対して付与した金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分により交付されます。なお、今回、処分予定先である対象取締役等に本制度Ⅰに基づき付与される金銭報酬債権の額及び譲渡制限付株式の数については、下記【本制度Ⅰの概要等】（ハ）の算定方法に従い、対象取締役等の役位、職務執行の内容及び責任等諸般の事情を総合的に勘案の上、報酬審議委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において、金銭報酬債権合計 218,703,624 円、譲渡制限付株式合計 129,679 株を付与することを決定いたしました。
本自己株式処分（Ⅱ）は、本制度Ⅱに基づき、2023 年４月１日から始まり 2024 年３月 31 日に終了した事業年度を評価対象事業年度（下記【本制度Ⅱの概要等】（ロ）に定める）及び役務提供期間（Ⅱ）（下記【本制度Ⅱの概要等】（ホ）に定める）とし、対象取締役等に対して下記【本制度Ⅱの概要等】（チ）にて計算される交付株数の譲渡制限付株式を交付するため、本日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本自己株式処分（Ⅱ）の対象となる譲渡制限付株式は、対象取締役等に対して付与した金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分により交付されます。なお、今回、処分予定先である対象取締役等に付与される金銭報酬債権の額及び譲渡制限付株式の数については、下記【本制度Ⅱの概要等】（チ）にて計算した結果に応じ、報酬審議委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において、金銭報酬債権合計 32,790,617円、譲渡制限付株式合計 19,443 株を付与することを決定いたしました。
本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、対象取締役等は当社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間で譲渡制限付株式割当契約兼口座管理契約（以下「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により取得した当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、本制度に基づき付与される金銭報酬債権は、対象取締役等が本割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度Ⅰの概要等】（イ）概要
本制度Ⅰは、対象取締役等に一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式（Ⅰ）
」という）を交付する報酬制度です。
（ロ）報酬金額及び交付株式数の上限等
当社は、原則として毎年、取締役会決議に基づき、対象取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役等は、当社による譲渡制限付株式（Ⅰ）の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、譲渡制限付株式（Ⅰ）を取得します。当社が、対象取締役等に対して付与する金銭報酬債権の金額については、譲渡制限付株式（Ⅰ）を取得する対象取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、対象取締役に付与する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、１事業年度当たり１億円以内とし、交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の数は、１事業年度当たり15万株以内とします。但し、当社株式の発行済株式数が、株式の併合、株式の分割、株式3無償割当て等（以下「株式分割等」という）によって増減した場合は、当該上限は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整されます。
（ハ）対象取締役等が取得する当社普通株式の数の算定方法
当社は、各事業年度において、各対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付株数は、以下の算定式により決定します。
【各事業年度に交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付株数の算定式】
交付株数＝役位別基本基準金額（※１）÷ 参照価格（※２）※１ 役位別基本基準金額は、各対象取締役等の役位、職務執行の内容及び責任等に応じて決定します。
※２ 参照価格は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会において、特に有利な金額とはならない範囲で決定します。
（ニ）譲渡制限及び譲渡制限解除の内容① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付を受けた日から取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任するまでの期間中（以下「譲渡制限期間（Ⅰ）
」という）、当社、対象取締役等及び譲渡制限付株式（Ⅰ）の口座を管理する金融商品取引業者の間の契約に基づき、原則として、譲渡制限付株式（Ⅰ）の譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されます。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付を受けた対象取締役等が、取締役会が定める期間（以下「役務提供期間（Ⅰ）
」という）、継続して、取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）又は執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全部について、譲渡制限期間（Ⅰ）が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
なお、対象取締役等が役務提供期間（Ⅰ）中に正当な理由により取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任した場合（死亡した場合を含む）には、役務提供期間（Ⅰ）の開始日から退任までの期間を踏まえて譲渡制限を解除する株式数を合理的に調整します。
③ 無償取得
譲渡制限付株式（Ⅰ）のうち、上記②に従い譲渡制限が解除されなかった残余株式について
は、当社が無償で取得します。
また、譲渡制限解除時までに、対象取締役等が、正当な理由なく取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全てにつき、当社が無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間（Ⅰ）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が株主総会（但し、当該組織再4

編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認（以下「組織再編等に関する承認」という）された場合、当社は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全部について、譲渡制限を解除します。但し、譲渡制限期間（Ⅰ）中であっても、組織再編等に関する承認が役務提供期間（Ⅰ）中に行われた場合には、役務提供期間（Ⅰ）の開始日から当該承認の日までの期間を踏まえて決定する株式数について譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていな
い株式について無償で取得します。

【本制度Ⅱの概要等】（イ）概要
本制度Ⅱは、）対象取締役等に対して、評価対象事業年度における業績目標等の達成度等に応じて算定した数の当社普通株式又は当社普通株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を交付する報酬制度です。
（ロ）評価対象事業年度
本制度Ⅱの評価対象事業年度は、支給対象中期経営計画の対象期間（当初は 2022 年度から2025 年度までの４事業年度とし、以後、当初の対象期間終了後も新たな中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる、取締役会が別途定める連続した複数事業年度（以下「対象期間」という）を対象とする）における、各事業年度とします。
（ハ）報酬金額の上限等
当社は、各評価対象事業年度における業績目標の達成度等に応じて、対象取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役等は、当社による一定の株式譲渡制限期間及び当社の無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式（Ⅱ）
」という）の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、譲渡制限付株式（Ⅱ）を取得します。なお、当該金銭報酬債権の金額については、対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株数に、１株あたりの払込価額を乗じた金額といたします。
また、当社が本制度Ⅱに基づき対象取締役に交付する金銭報酬債権及び金銭の合計額は、下記（チ）で示す各評価対象事業年度当たりの対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の数の上限 11 万株に、１株あたりの払込価額を乗じた金額を上限とします。
（ニ）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付を受けた日から取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任するまでの期間中（以下「譲渡制限期間（Ⅱ）
」という）、当社、対象取締役等及び譲渡制限付株式の口座を管理する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の間の契約に基づき、原則として、譲渡制限付株式（Ⅱ）の譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されます。
（ホ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付を受けた対象取締役等が、取締役会が定める期間（以下「役務提供期間（Ⅱ）
」という）、継続して、取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）又は執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限付株式（Ⅱ）の全部について、譲渡制限期5間（Ⅱ）が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
なお、役務提供期間（Ⅱ）は各評価対象事業年度開始日から終了日までとすることを予定しておりますが、役務提供期間（Ⅱ）中の対象取締役等への期中就任等のため、役務提供期間（Ⅱ）の全期間よりも役務提供期間（Ⅱ）中の在任期間が短い場合、交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の株式数を合理的に調整します。
（へ）無償取得
譲渡制限付株式（Ⅱ）のうち、上記（ホ）に従い譲渡制限が解除されなかった残余株式については、当社が無償で取得します。
また、譲渡制限解除時までに、対象取締役等が、正当な理由なく取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、譲渡制限付株式（Ⅱ）の全てにつき、当社が無償で取得します。
（ト）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間（Ⅱ）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が株主総会（但し、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認（以下、「組織再編等に関する承認」という）された場合、当社は、譲渡制限付株式（Ⅱ）の全部について、譲渡制限を解除します。
（チ）対象取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法
当社は、対象期間中の各評価対象事業年度において、業績目標の達成度及び各対象取締役等の役位等に応じて算出される数の譲渡制限付株式（Ⅱ）を個人別に交付します。各対象取締役
等に各評価対象事業年度当たりに交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株数は、以下の算定式により決定します。
【評価対象事業年度当たりに交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株数の算定式】
交付株数＝役位別基本交付株数（※１）×業績連動係数（※２）※１ 役位別基本交付株数は、各対象取締役等の役位、職務執行の内容及び責任等に鑑み、報酬審議委員会で審議の上、取締役会において決定します。
※２ 業績連動係数は、中期経営計画で掲げる財務目標（売上収益、営業利益率、ROE の達成度）に加え、戦略目標（成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額並びに経営基盤強化に向けた取り組み）の各評価指標について、社外取締役が委員長を務め、委員の半数以上を社外取締役が占める報酬審議委員会において達成度（０～150％）を審議し、各評価指標のウェイトを乗じた数値を合計して算出します（０～150％）。なお、上記により算出された業績連動係数については、各評価対象事業年度の経済情勢等、後発事象等の当社の特殊事情等を鑑みて、報酬審議委員会及び取締役会の決定により 25ポイント以内で加点又は減点を行う場合があります。但し、この場合でも０～150％の範囲内とします。

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各評価指標のウェイト及び 2025 年度における目標は以下の通りです。
評価指標
財 売上収益務目 営業利益率
標ROE（2025年度のみ）
戦 成長ドライバーの営業利益額
略
目 サービス・コンポーネントの営業利益額
標
経営基盤強化に向けた取組み

ウェイト

2025年度の目標

25～30％

7,000億円

25～30％

10％

20％

８％

10～20％

310億円

10～20％

460億円

10％

サステナビリティ戦略や人的資本経営等の取組みを総合的に評価

各評価指標の内、ROE は最終事業年度の評価にのみ用います。また、2022 年度から 2024 年度における各評価指標のウェイト及び目標値につきましては、各事業年度の開始にあたり、その時点での当社の状況等を鑑み、2025 年度の目標達成に向けて適切な水準を報酬審議委員会にて審議の上、その審議結果に従い取締役会にて決定いたします。
当社が対象取締役等に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の数は、各評価対象事業年度当たり 11万株を上限とします。但し、当社株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、当該上限は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整されます。
（リ）対象取締役等に対する当社株式等の交付
当社は、各評価対象事業年度に在任する対象取締役等に対して、所定の手続に従い、各評価対象事業年度終了後に、上記（チ）にて計算される交付株数の譲渡制限付株式（Ⅱ）を、上記（ハ）記載の方法により交付します。
但し、対象取締役等が譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付日前に退任した場合（死亡による場合を含む）には、上記（チ）にて計算される交付株数を各評価対象事業年度開始から退任までの各評価対象事業年度期間中の在任期間に応じて案分した数の当社普通株式の時価相当額の金銭の交付を行います（死亡の場合には、当該対象取締役等の株式の交付等の権利を承継する者に対して交付します）。
なお、対象取締役等が交付時に日本国籍を有しない非居住者である場合、上記（チ）にて計算される交付株数の当社普通株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
３. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年５月 16 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,686.5 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、且つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上

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