知財 Cutting Edge

コーポレートガバナンス・
コードと知的財産
企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために弁理士

1 はじめに行動をとる必要があり、これに違反しスに関して、「 知的財産投資の監督」とると、ガバナンスに問題がある会社とこれまで、日本企業の経営と知財との大きく損なわれるおそれがあります。

経営）ができていないことが、バブル崩壊後の日本経済低迷の一つの要因では

3 守 りのガバナンスと攻めのガバナンス

このような分析を踏まえ、経営層に知で企業の粉飾決算などの不祥事を防止の重要性に鑑み、これらをはじめとする財経営を企業に普及させるための切りバナンス」に主眼がありました。しかに関する戦略の実行が、企業の持続的な捉えられる可能性があり、企業価値が距離は遠く、知財を駆使する経営（知財とも分析されています2。

財に対する関心をより高めてもらい、知札として、CGCが改訂されています。

本稿では、CGCの基礎と今回の改訂における知財の内容がどのようなものか、簡単に解説します。

2 CGCとはCGCは、金融庁と東京証券取引所がコーポレートガバナンスは、これまし、株主の利益を守るという「守りのガし、不祥事を防止できても企業が利益を上げて成長して行けるものではありません。

そこで、2015年6月、成長と企業価値向上に重きを置く「攻めのガバナンス」を推進すべくCGCが導入されました。
CGCでは、社外取締役が取締役会にお策定した、上場企業が守るべき企業統いて意思決定の客観性と合理性を担保

CGCは、東証の上場企業に自律的な対クテイクができるような体制づくり、的拘束力は無いものの、守るべき規範

うに、監督・監査機能を高めて守りを固ル ー ル を 詳 細 に 規 定 す る「 ル ー ル

イクを促し積極的な攻めに転じさせ、ではなく、基本原則を示した「プリンシ

今回のCGCの改訂では、知財に関す治に関する行動規範です。

応を求めるものであり（ソフトロー）、法

することにより、経営陣が適切なリス環境整備が求められています。このよています。

（1）知的財産投資の監督
第4章

取締役会等の責務

補充原則4-2②

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティをめぐる取組みについて基本的な方針を策定すべきである。

また、人的資本・知的財産への投資等経営資源の配分や、事業ポートフォリオ成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

事業において他社の知財権を侵害しないよう侵害性調査を社内でルール化することは、「 守り」の知財でありその体制整備は既になされていることが多いと思われます。

一方で、知財情報を分析・活用し、経営資源を効率的に配分して、練られた事業戦略を着実に実行して行くといったベース・アプローチ」を採用するもの企業の成長を図ろうとしています。

近年、「 IPランドスケープ」が注目されプルベース・アプローチ」が採用される内容を盛り込んで、知財を経営に生用語の定義などは無いため、趣旨を踏進し、各企業に成長戦略を描いてもらすることが求められます。

上場企業は、CGCを「順守する（コンプライ）」か「順守しない理由を説明す8おうとしています。

4 CGC改訂と知的財産
今回のCGC改訂では、知財ガバナン

ここで「知財情報の分析・活用」では、ています。IPランドスケープは、事業戦略にこれまで十分に加味されていなかった知財の観点を加えることで、事業戦略（ひいては経営戦略）と知財戦略を一体化させるものです。IPランドス
ケープでは、特許権や商標権といった知財権に限られず、技術、ブランド、デザイン、コンテンツ、データ、ノウハウ、ア）企業のコア技術に関する概略ウ）基本特許の期限、法的訴訟の顛末等め」の調査だけではなく、「 知的財産権の創出」は企業価値に与える影響が大きいとされており、国内外で知的財産権を取得し参入障壁を設けることは、事業においてリスクテイクを支える基盤となります。

上場企業の取締役会は、本改訂で知財経営に責任を持つことが明確にされ、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督することが求められます。

（2）知的財産投資の情報開示
第3章

適切な情報開示と透明性の確保

補充原則3-1③

上場会社は、経営戦略の開示に当たって自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、上が全売上高に占める比率ての経営者の分析と討議

5 企業に求められる対応れることになり、今後は知財部門と経する必要があります。各企業は、自らののため、知的財産投資を実効的に監督るか、「 実施していない理由を説明（エして企業自体が強くなることが求めら択できます。しかし、本格的な知財・無訂を、知財の重要性を内外に示す絶好に至っていないのに「実施（コンプラ活動を見直し、体制を再構築して各企な姿勢とみなされ、かえってネガティと願っています。

対応について「実施（コンプライ）」とすする体制作りが重要であり、これを通クスプレイン）」とするかは、自由に選れていると考えます。今回のCGCの改形資産の投資・活用戦略の監督・開示の機会と捉え、自社のこれまでの知財イ）」とするのは、投資家からは不誠実

業がさらに飛躍するきっかけとなればブな評価に繋がるおそれがあります。

したがって、改訂されたCGCに沿った体制が整っていない企業は、年末までに提出する報告書では、今後検討を自社の知財への投資を、経営戦略やているものも見られます。

報を開示・提供すべきである。

を見ても、2-3行の簡単な説明で済まし今後、知的財産投資の開示や監督をりやすく具体的に情報開示することがいかに進めるのか、さらにその前提とました。特許を〇件持っています。」と状を整理し、それらをいかに戦略的になる知財・無形資産の投資・活用の現実践して行くのか、来年度に向けて時間を掛けて検討される企業も多いのではと思います。

なお、これから知財・無形資産の投える知財・無形資産の維持・強化をど資・活用戦略の構築に本格的に取り組くのか、こういった説明が望まれます。

活用戦略の有効な開示及びガバナンス

2004年に経済産業省から公表され今回のCGCの改訂により、経営陣には知的財産投資の開示や監督が求めら企業の持続的成長と企業価値の向上に、既に提出されている各社の報告書た「知的財産情報開示指針」3には、投資6 おわりにナンス報告書を東京証券取引所へ提出レイン）することも考えられます。実際のように実現して企業価値を高めて行制の構築要になってきます。

性を意識しつつ分かりやすく具体的に情ビジネスモデルを示し、競争優位を支維持・強化に向けた戦略の構築されたCGCに沿ったコーポレートガバ

も、自社の経営戦略・経営課題との整合産を有し、それを活用した持続可能なブルなビジネスモデルの検討営陣との密なコミュニケーションが重進めていく旨を簡単に説明（エクスプり、どのような強みとなる知財・無形資②知財・無形資産を活用したサステナ

上場企業は、2021年末までに、改訂

人的資本や知的財産への投資等についていった抽象的な開示では不十分であ社の現状のビジネスモデルと、強みとなる知財・無形資産の把握・分析④戦略を着実に実行するガバナンス体ウ）
企業のビジネスモデル（事業モデル）

さらに、上記したような「守り」と「攻①IPランドスケープなどを活用した、自ア）主 要製品（及び基本特許）による売②要望の高い項目

適切にリスクテイクしていたことのエビデンスにもなります。

提案されています4。

③競争優位を支える知財・無形資産のイ）技 術の市場性・市場優位性についあるため、経営陣が意思決定した際にロセスを進めて行くことが一例として

知的財産にかかわるリスク情報

した知財・無形資産情報は客観情報で求められます。単に「特許を〇件出願しに浸透していないものと思われます。

まえて各企業は自ら詳細を考えて行動

イ）企業・事業の戦略経営課題との整合を図りながら、分か践されているようですが、まだまだ十分めることで、経営陣に適切なリスクテています。各原則について、適用される提携などを含めたアライアンス候補探「攻め」の体制は、一部の企業では既に実として実質的に機能しています。

かして「攻めのガバナンス」をさらに推①要望が特に高い項目

事業開発、新規用途開発や、M&A・業務

一方で、IPランドスケープで収集・分析改訂され、「 知的財産」に関する内容が初めて盛り込まれました1。て行きます。IPランドスケープは、新規上に繋げることを目的としています。

た企業名は公表できるとされています。違反企業として企業名が公表されたって参考になるものと思われます。

知財・無形資産を考慮して戦略を練っなるものであり、企業の成長と価値向「知的財産投資の情報開示」が追加され家が開示を望む情報として以下のものが挙げられており、開示情報の検討に当これらを生み出す組織力など、幅広くうな「攻め」の知財を実践するベースとコー ポレ ートガ バ ナン ス・コード（CGC：企業統治指針）が2021年6月にバリューチェーン、サプライチェーン、索などに用いられていますが、このよ

黒木 義樹る（エクスプレイン）」かのどちらかの顧客ネットワーク、レピュテーション、んで行こうとする企業は、「知財投資・に関する検討会」が策定を進めている
ガイドラインに沿って、次のようなプ【出典】※いずれもウェブサイトより入手可能
1）日本取引所グループ「コーポレート・ガバナンス」（https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/）
2）日経新聞「リーガルのつぼ」（2021年5月25日）（https://www.nikkei.com/article/
DGXZQODL230SS0T20C21A5000000/）3）経済産業省「知的財産情報開示指針」（2004年1月）（https://www.meti.go.jp/policy/intellectual_assets/
pdf/2shishin.pdf）
4）知 財投資・活用戦略の有効な開示及びガバナンスに関する検討会「今後の知財・無形資産の投資・活用戦略の構築に向けた取組について」（ 2021年9月24日）（https://www.kantei.go.jp/jp/singi/titeki2/tyousakai/
tousi_kentokai/pdf/corporate_governance.pdf）○この記事に関するお問合せ先知財情報戦略室：ipstrategy@soei-patent.co.jp○最新情報・バックナンバー
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