ＮＨＫ経営委員長

浜田健一郎殿意見書
ＮＨＫのガバナンスと監査委員会の機能について
経営委員

上村達男

監査委員・委員長職務代行としての経験、そしてガバナンス問題を専門とする立場から、かねてよりＮＨＫのガバナンス問題とその中核を担うべき監査委員会の機能と役割について、たびたび文書による意見を提出すると言いながら実現してこなかった。このたび任期満了を前にして、その約束を履行したい。この文書は私の専門性に由来する一種の学術論文の意味合いがあるので、対外的にも個人的見解として示されていくことになると思われる。しかし、この意見書は経営委員長に対して提出するものであり、活用できるところがあればＮＨＫの内部文書として扱っていただくことをむしろ意図している。具体的に、これがどのように扱われても異存はない。
なお、この意見書はＮＨＫのガバナンスの将来のあり方に関するものであり、過去・現在のあり方やそこに携わってこられた方々を批判するためのものではない。むしろ、困難な状況をなんとか凌いでこられた人々への敬意を踏まえたものであることを確認しておきたい。
１

ＮＨＫガバナンスの特色と監査委員会に期待される機能（１）

ＮＨＫの機関構造において、理事会は「協会の重要業務の執行について審議する」機関であり（放送法＜以下「法」として引用＞50 条２項）、会長は「協会を代表し、経営委員会の定めるところに従い、その業務を総理する」（法 51 条１項）とされている。他方で経営委員会は重要事項（法 29 条１項１号に列挙）の議決機関であると同時に、役員の職務の執行の監督機関（同項２号）
でもある。
この三者の関係については、従来より次のように理解されてきた。第一に業務執行の決定機関は経営委員会である（金澤薫「放送法逐条解説＜改訂版＞」158 頁は、「業務の執行とは、経営委員会が決定した事項の執行だけではなく」との表現を用いているが、このことは業務執行を決定と執行に分けて、経営委員会はこうした業務執行の決定機関であるとの認識によるものと思われる）。第二に、重要業務以外の決定権限は会長が独自に行使できる（金澤・前掲書）。第三に理事会は審議機関であるが決議機関ではないものの重要事項については理事会の審議を経ずして会長が自由に決定することはできない。しかし、会長は理事会の審議結果を尊重することは当然であるが、その審議結果に拘束されることはない（金澤・前掲書）。
この従来の取扱には次のような疑問が生じうる。第一に、経営委員会が重要事項の議決機関であることと、役員の職務執行の監督機関であることとの関係である。これについては、会社法において、業務執行の決定機関としての取締役会の性格とその監督機関としての性格との関係についても類似の問題がある。取締役会はあくまでも業務執行の決定権限を有するのであり、業務執行の執行- 1 -権限を有する代表取締役を選任した主体として監督権限を有するという発想（本人が代理人を監督するに近い）が一方にあり、他方で、取締役会は監督機関（モニタリング機関）であるから重要な業務執行事項について、そうした監視・監督の観点から重要事項の決定に関与する、というものである。会社法は業務執行の「決定」と「執行」という世界的にも類のない分け方で両者を区別しているが（世界的には「監督」と「執行」という分け方が普通－日本の発想は沿革的理由による）、業務執行をしてはならないことが明白なＮＨＫ経営委員会（法 32 条 1 項経営委員は「個別の放送番
組の編集『その他の協会の業務を執行することができない』」との明文規定がある）については、業務を執行できないにもかかわらず、業務の執行の決定はできるという発想は不自然である。この点、会社法上、取締役会は明白に「業務執行の決定」を行う（会社法 362 条 2 項 1 号、416 条 1 項 1号）とされているのとは状況が異なる。放送法が定める経営委員会の権限とは、「次に掲げる事項の議決」（放送法 29 条 1 項 1 号）であり、それが業務執行の決定という位置づけはなされていないのである。会社法上の取締役が、取締役会構成員であると同時に、専務取締役、常務取締役、代表取締役という具合に、業務執行自体を行ってきたという沿革（その是非については争いがあるが）を背景にしているのに対して、放送法上の経営委員は業務執行をしてはならないと定められているのであるから、経営委員会の権限を会社法と同列に論じ、経営委員会は業務執行の決定機関であると理解することは放送法の基本構造に反している。
では、そこでいう議決とはどのような趣旨のものと理解されるべきなのか。これについては、放送法 29 条１項２号が、経営委員会の職務として「役員の職務の執行の監督」を掲げていることとの関係で理解されなければならない。つまり、放送法が列挙する議決事項とは、経営委員会が役員の職務の執行の監督機関であるが故に、重要事項の決定に関与するのである。ここでいう経営委員会の職責としての議決事項とは、経営委員会による経営の監督を要請する必要がある事項として列挙されているものとして理解されるべきである。すなわち、放送法は 29 条１項２号で経営委員会の一般的権限として業務執行の監督を示すとともに、その１号でそうした監督権限行使の具体的な事項を列挙しているものとして理解されるべきである。
このように、経営委員会の権限を経営監督権限として理解する以上、経営委員会自身が理事会の権限である「業務執行の審議」を行ったり、主体的に業務執行事項を提案することはできない。それは業務執行そのものだからである。経営の業務執行への関与は、あくまでも経営委員会の監視・監督機関としての機能である。もとより、業務執行の重要事項の監督機関として議決権限を有していること自体は変わらないから、経営委員会が決定権限を有する重要事項について、執行部の提案を否決することができるのは当然であるが、そのことは経営委員会が業務執行機関として機能して良いことを意味しない。
この点は、理事選任にかかる経営委員会の同意について、各理事の担務は会長マターであり、経営委員会に知らせる必要はないとされたことが近時問題になった。理事の選任について適材適所が貫かれているかを判断するに際して担務を明らかにすることは当然であるが、そうなると担務について経営委員会が提案できることになるのではないかとの疑問が提示されたためである。しかし、
この点は、経営委員会の監視監督機関としての性格から、担務の提案はできないが諾否の判断はできる、そしてその諾否の判断のために担務に関する情報提供がなされることは当然、という理解が共有されたと考えている。

- 2 -

(２)

疑問の第二は、理事会の審議機関としての性格に関する。従来の見解では理事会は単なる審議機関にすぎず、会長はその判断を極端に言えば無視しうる。それほどに会長の権限は強大であると理解されてきた。しかし、ＮＨＫのような公共性のきわめて高い事業に対して監督官庁である
総務省は、ＮＨＫの独自性・自律性を最大に尊重する観点から介入を避ける姿勢を堅持してきた。
それはＮＨＫ予算が多くの場合与野党一致で承認されるに相応しい事柄であることにも深く関係する。同じく公益性の高い事業である、金融・証券・電力・原子力のような事業の場合であれば、規制当局・監督当局による業務の改善命令や厳しい検査等の対象になることは当然とされており（規制当局の性格が国家行政組織法３条の独立行政委員会であることが望ましいか、といった議論は事柄に応じてありうる）、規制当局・監督当局はこれら業態の人事についても法律上、事実上大きな影響力を有している。ＮＨＫの場合、設備の改善命令のような技術的な問題について総務省に命令権限が認められているが（法 114 条）、ＮＨＫの一般的な業務に関する改善命令の発出は、特殊な問題（法 141 条）を除いては認められておらず、一般的にはＮＨＫの自律的運営に委ねられている。
会長権限強大論を前提にこうした監督当局の謙抑的な姿勢を前提にすると、ＮＨＫの経営姿勢等を正すべきガバナンス・システムとは何かがあらためて問われることとなる。こうしたガバナンス・システムとして放送法の平成 22 年改正が強調したのが新たな経営委員会制度等であるが、経営委員会の構成員は全員がいわば社外取締役的な存在であり、理事会での審議とも隔絶されているため、その広範な決議事項にも関わらず、経営に関する情報に接する可能性は低い。経営委員は一般企業の社外取締役以上に、経歴の多様性＜教育、文化、科学、産業その他の各分野＞、地域の多様性が法によって求められており＜放送法 31 条＞、一般企業の社外取締役が全体として経営者経験者その他企業経営に対して一定のリテラシーを有する人材が登用されることが多いのに比べても、「経営」という観点でみるとその専門性が相対的に低いことは否めない。経営委員が経営事項に関して知見を有しうるのは、経営委員会での理事や担当部長による勉強会が中心であり、あとは月２回の会長・理事と合同の経営委員会が存在するのみである（この会合は従来単に経営委員会と呼ばれ、経営委
員のみによる会合を「のみ委員会」と呼んできたが、正確にはのみ委員会こそが経営委員会であり、月２回の会長・理事との会合は、経営委員会・理事会合同会議と呼ぶべきものである）。この合同会議は、放送法が定める重要事項について会長・理事会による説明を経て決議を行うが、そこは関連団体合わせて１万 6,000 人程の職員と専門部局を擁する会長・理事会と、全員が上記のように一般企業以上に経営に関する専門性を有さない社外取締役的な 12 名の経営委員と 10 名を切る経営委
員会事務局との間のやりとりであるから、大きな情報格差が厳然と存在している中での決定となる。
経営委員会事務局はこうした情報格差を埋めるべく、少ない人数で日々情報収集を行っており、その努力は大いに評価されるべきであるが、事務局員のＮＨＫ内での人事がＮＨＫ本体を中心に行われることもあり（経営委員長の意見が反映される余地はあり得るが）、経営委員会がその本来の経営監視監督機能を十分に果たすに足りる条件が整備されているとは言えない。また、経営委員会には広報機能がないため、経営委員会の立場をブリーフィングの場などで質疑を行う委員長と委員長
職務代行者の負担が非常に大きい。個々の経営委員の発言については、その身分保障の厚さから見てもその自由は広範であるが、強力な執行部とマスコミを相手にＮＨＫのあり方について、放送法に則った形で責任を持って意見表明を行い、情報発信を行うことには事実上の壁が存在している。
ＮＨＫのように公共性が極めて高い事業について、規制当局が介入せず、経営委員会の機能に事- 3 -実上の限界があり、理事会が単なる審議機関ということになると、ＮＨＫの会長制度とはおよそ近代国家ではあり得ないほどの独裁的地位に陥りやすい構造と言われても仕方ない面がある。
(３)

そこで、真剣に検討されるべきは、理事会と経営委員会との関係である。会長は重要事項

については単独では決められない（金澤・前掲書は、「重要業務以外の業務の執行は会長がその権限を有し」とする）とされていることからすると、会長は理事会の審議なしに重要事項を決定してはならないことになるが、審議さえ経れば、会長にその審議を尊重すべきではあっても拘束されない（金澤・前掲書）とされていることとの関係が明らかでない。ここでの立法担当者の説明は自家撞着に陥っているように見える。
私見によると、第一に会長は重要事項については理事会に諮りその審議を受け、提案を受けるべ
き責務があり、重要事項について理事会に諮らずに実施することは放送法違反である。このことは立法担当者の説明にも合致する。しかし、第二に審議を経さえすればその結論を一切無視しても問題ないかというと、そうはならない。つまり、重要事項とは経営委員会の決議事項であるのが普通であり、理事会での審議が充実したものであり、かつその審議を踏まえた決定が会長によってなされているという信頼なしには経営委員会の議決をなしうる前提が存在しなくなってしまうのである。
理事会の審議の状況や審議の結果の取扱について、経営委員会としてもっとも注目していかなければ、経営委員会による議決の判断に困難を来すはずである。この問題の評価は事実上は、経営委員会が選任した会長と、経営委員会が会長による指名に同意した理事との間に信頼関係が確立し、理事会において周到な審議がなされ、その結果を会長が当然に尊重するという前提があるのと、理事会による審議に会長は拘束されないといった状況があるという前提に立つのでは、経営委員会としての対応の仕方は当然に異なってくる。最大の問題は、そうした理事会と会長の関係等に関する情報がきちんと経営委員会に届くかどうかにかかっている。特に理事会の見解と異なる判断を会長がする場合には、その情報自体が確実に経営委員会に届いている必要がある。経営委員会と会長・理事の合同会議の場で確認することは容易ではなく、特に基本的に会長の人事権の下にある理事が、会長がいる場で公然と会長と異なる見解を披瀝しなければならないとすることにもかなり無理がある。
では、ＮＨＫのガバナンスの根幹を担うべき、理事会の審議情報等を経営委員会に確実に繋ぐルートとは何か。私見によるとそうした機能を果たすべきは、第一に理事会自体による経営委員会への説明責任であり、第二に監査委員会の役割と機能である。このうち前者は、こうした明確な問題意識に基づくとまでは言えないまでも、担当理事による経営委員会委員長・委員長代行・常勤監査委員に対する事前打ち合わせでの説明、経営委員のみによる会合での担当理事による説明・勉強会、経営委員会事務局を通じた理事会の状況把握等により、相当程度実施されているとはいえる。もっともこのようなＮＨＫのガバナンス構造の下における理事会による経営委員会への説明責任という概念が確立しているとまでは言えない。
問題は、監査委員会の役割と機能である。監査委員会は、ＮＨＫの不祥事等への臨機の対応に追われてきた経緯があり、また以上に述べたようなＮＨＫのガバナンスに対する明確な問題意識が共有されてこなかったこともあり、以下に述べるようなあるべき機能と役割を十分に果たすべき条件に恵まれず、その場での問題対応に終始してきたことは同情に値する。この間の困難な状況の下で- 4 -監査委員会が問題に真摯に対応してきたこと自体は正しく評価されるべきであり、監査委員会の過去のあり方を批判するという姿勢を有すべきではない。しかし、今後のＮＨＫガバナンスのあり方を根本的に考えていくうえで、この問題は最大の課題として受け止めるべきであり、決して避けて通れない問題であると考える。私は監査委員の頃から以下のような主張を繰り返してきたが、それはどこまでもガバナンス論を専門とするものとしての使命感に基づくものである。
２

監査委員会の放送法の位置づけと期待について(１)

監査委員は経営委員とは異なる独自の権限を有しており、その意味において独立機関といって良い面があるが、他方で監査委員は経営委員の中から経営委員会において選任され、したがって経営委員会において解任されると解しうること、および経営委員会の運営に資するため監査委員会が選定する監査委員は監査委員会の職務の執行の状況を経営委員会に報告しなければならないとの一般的報告義務の規定（法 39 条５項）と、監査委員には役員の不正等を認めるときの遅滞なき経営委員会への特殊報告義務（法 45 条）が規定されていることから見ても、監査委員会は経営委員会の運営に資するために機能する経営委員会の内部機関という性格を有することも明らかである。経営委員会は経営の重要事項の議決機関でありかつ役員の監督機関であるが（法 29 条 1 項－具体的な議決事項も監督権限の表現であることについては前述した）、個々の経営委員は経営委員会という会議体の構成員としての立場を有するものの、独自の権限に関する定めはない。しかし、個々の経営委員が、会議体としての経営委員会（および理事会との合同会議）での質疑を通じて会長・理事に対して質問をしうることは当然だが、個々の経営委員が経営委員会での問題提起のための準備として事前に執行部に対して質問等の調査等を行うことが妨げられているわけではない。そうした調
査・質問等は経営委員会事務局を通じて行うことができるが、直接関係理事等に質問することも事
実上はあり得る。しかし、個々の経営委員の調査権は監査委員の調査権のように法定されてはいな
いため、執行部が質問に対する対応を拒否するような場合には、監査委員に依頼して監査委員の調査権行使を待って、経営委員としての職務遂行に役立たせることは可能である。監査委員はそうした場合には、その調査事項を妥当と考えた場合にはこうした調査依頼に対して応えるべきである。
もっとも、会社法上、個々の平取締役に調査権があるかについては、会社法に規定はないにもかかわらず解釈論上の論点の一つになっていることからすると（江頭憲治郎・株式会社法＜第５版＞410頁）、放送法上も個々の経営委員にＮＨＫの業務執行に関する調査権が存在すると解する余地もな
いではない（もとより調査事項に一定の合理性が存在しなければならないことは当然である）。経営委員会はその職務の執行を委員に委任することができないとされているのは（法 29 条２項）、経営委員会の権限としての決議事項を特定の経営委員に委ねることがあってはならないことを意味するものであり（１人１人の経営委員の選任について国会の同意を要していることの意義を失わせる）、
会議体としての経営委員会の十全な機能発揮のために個々の経営委員が質問・調査等を行うこととは矛盾しない。
他方、監査委員は、個々に役員および職員に対して情報収集権、業務財産調査権を有し、子会社に対してもＮＨＫ役員の職務を執行するために必要があるときには同様の権限を個々に有していることが法定されている（法 44 条１・２項－ただし、監査委員会の決議がある場合にはこれに従う必要がある＜同条４項＞）。また、監査委員は個々に役員の行為の差止請求権を有しており、この権限には監査委員会の多数による拘束は係らない。このように監査委員会ないし監査委員には経営委- 5 -員とは別個の独立性が認められていることは確かである。経営委員はこの点で会社法の監査役にも似た独任機関としての性格も有している。もっとも、会社法上監査役制度は委員会設置会社（平成26 年改正会社法の下では指名委員会等設置会社）では廃止されており、平成 26 年改正会社法の下で新設された監査等委員会設置会社にあっても廃止されている。さらに監査役設置会社でも証券取引所上場規程により１名以上の取締役たる独立役員選任の努力義務が課されており、近時提案されているコーポレート・ガバナンス・コードでは２名以上の選任が求められようとしている。また監査役設置会社の多くが事実上多くの社外取締役を選任している。こうした動向から見ても、理論的にも（後述）、ＮＨＫの監査委員を会社法の監査役（株主総会で取締役とは別個に選任される－監査
委員は経営委員会が選任する）と同視することの根拠はきわめて薄弱であり、むしろ社外取締役のみから成るとも言える経営委員会の機能強化のために資するべき監査委員会の役割こそが重要である（さらに後述）。
(２) ところで、このような監査委員会の独立性・自律性は「役員の職務の執行を監査する」（法43 条）ために認められているのであり、その目的と経営委員会が「役員の職務の執行の監督」（法29 条１項２号）をその目的としていることとの関係を確認しておく必要がある。監査と監督の違いについては、監査論の世界で様々な議論があるが、ここでの議論は完全に放送法の解釈問題である。
第一に、監査委員会による監査とは監査委員が同時に経営委員として、役員の職務の執行を監督する主体でもあること、および監査委員は、教育・文化・科学・産業その他の各分野から、しかも地域的公平に配慮して選任される者としての経営委員であり（法 31 条１項）、もとより会計・監査の専門性を欠いている。株式会社法上、監査役会設置会社には１名以上の常勤監査役が置かれるが、監査報告を作成すべき主体としての監査役会の常勤は通常会社の経理経験者が就任するのが普通であり、国際的にも例えばアメリカの取締役会内の監査委員会（audit committee）の構成員には一定の専門性が要求される傾向にある。ＮＨＫにあっては最低３名の監査委員のうち、１名以上を常勤としなければならないとされているが（法 42 条３項）、株式会社の監査役のように経理部門での経験ないし財務担当役員としての経歴を背景に常勤監査委員に就任するというようなことは通常あり得ず、もとより専門性は要求されていない。むしろなまじに専門性を有する者が常勤監査委員に就任することで、以下に述べるような監査委員会としての本来の意義が忘れられ、会社法上の監査役
類似の機能に固執するようなことがあればむしろ本末転倒である。
他方で第二に、ＮＨＫの財務諸表については、会計監査人という会計専門家による監査（法 75 条）の他に、会計検査院による検査も必要とされる（法 79 条）。ここで会計監査人による監査とは、財務諸表の真実性を確保するためのものであり、会計検査院による検査は、ＮＨＫの会計を、正確性、合理性、経済性、効率性および有効性の観点その他検査場必要な観点からの検査で国費によるものである（金澤・前掲書 199 頁）。そこで、こうした万全の体制の下で、監査委員会による財務諸表の監査（法 75 条）とは、職業会計人である会計監査人の監査を前提とすることが望ましいとされているように（金澤・前掲）、会計専門家たる会計監査人による監査・証明（公認会計士法 2 条 1 項）とは全く別個の概念である。第三にしたがって会計監査人は定型的な監査報告書を作成することがその職務の中心となるのに対して、監査委員会には監査報告書の作成が義務づけられていない。この点、会社法上の監査役には監査報告の作成義務があり、その記載内容も法定されている（会計監
査人設置会社の監査役会の監査報告については、会社法計算規則 128 条）のと対照的である。

- 6 -

(３)

監査委員会は役員の職務の執行を「監査せよ」とは言われているが、監査報告は求められていないのであるから、そこでの監査とは経営委員としての業務執行の監督を、監査の観点に重点を置いて補完することが中心であり、私見によるとそれは制度の趣旨に鑑みて、公認会計士の選任・解任、内部監査・内部統制の状況の把握、会計監査人・内部監査部門による定期的説明の聴取等、会計・監査・内部統制に傾斜した業務監査というべき性格のものである。こうした機能はアメリカの監査委員会に課せられている機能と類似するものであり、会計・監査・内部統制の体制とプロセスを見る機能というべきものである。そこで求められているのは、財務諸表の適正意見ないし相当性意見のような会計（監査）専門家による監査意見に相当するものではない。そもそも意見の表明自体を求められていないのである（執行部による業務報告書に対する意見付記については後述）。
もともと会計監査も業務監査も業務の監査・監督には違いなく、ただ業務の監査・監督をする際には会計事項から入るのが適切であるという経験則から会計監査が独自の地位を占めてきたものであるから、ＮＨＫの監査委員会の監査という語が、そのような経営委員としての経営監督機能を自ら有しつつ、会計・監査・内部統制に傾斜した観点から業務監査ないし業務監督を担うべき存在として位置づけられていると解することはむしろ放送法全体の趣旨に合致する。少なくとも、監査の語を放送法の各規定と離れて、会計監査の意味において理解することにはまったく根拠がないことを確認する必要がある。業務執行の監督をしようとすれば、それは会計数値から入るのが常道であるとは言えるが、会計監査だけに独自の意味がある訳ではない。そこに意味があるとすれば法が会計
監査報告を求めることで、それを業務監督に生かすという目的が優先される。諸外国のように、取締役会と経営者の関係を業務執行の監督と執行と分けるのが当たり前の国々で、会計監査とは公認会計士による専門家監査を意味する。日本の監査役制度は監督と監査を兼ねるような言い方になっているが、そうしたあり方の方が極めて異例である。まして、そうした監査役監査のあり方を放送
法上の監査委員会の性格に重ねることは（以下に詳述）、放送法の目的ミッションの放棄に他ならない。
監査委員会の監査には妥当性監査を含むとの見解が立法担当者によって示されているが（金澤・
前掲書 148 頁）、ここでも会社法上の監査役の権限に関する議論として有名な、それは違法性監査
か妥当性監査かという議論がここに当てはまるわけではない。なぜなら会社法で議論する場合に想定されているのは、監査報告としてどこまで報告しうるか、あるいは報告すべきかという観点であり、調査権限等については、調べてみないと分からないのであるから、違法性も妥当性もない。この点ＮＨＫの監査委員会については、そもそも監査意見の表明自体が求められていないのであるか
ら、そこに存在する調査権限について妥当性監査が含まれるのは当たり前なのである。上記のように、監査委員会にあっては会計・監査・内部統制に傾斜した監査ないし監督プロセスの充実こそが求められているのであるから、そこでは妥当性も含める形で調査等を行うのでなければ放送法の趣旨に合致しない。とくに、監査委員も経営委員として業務の執行に対する監督権限を有しているのであるから、監査委員としての監査権限を格別狭く解する実益もないのである。
(４) ところで、監査委員会に関する以上のような理解とは異なり、従来の監査委員会の理解は、その過度な独立性の強調と過度な監査役制度との類似性の強調にあったと言える。しかし、その根拠とされていることは、以下に述べるように単なる条文の不当な形式解釈に拠るものであり、制度の目的を見失ったものと言わざるを得ない。すなわち、放送法上の「役員」の意義について、「協- 7 -会に役員として、経営委員会の委員のほか、会長 1 人、副会長１人および理事７人以上 10 人以内を置く」（法 49 条）との規定を形式的に理解し、経営委員も役員であるから監査委員会の職責である役員の職務の執行の監督にいう役員には経営委員が含まれるとし、経営委員を監督するのであるから経営委員会から独立した地位を監査委員会は有しているというものである。こうした見解は経営委員会の場でたびたび披瀝されてきた。
しかしこのような理解は誤りである。第一に、役員一般の定義の中に経営委員が入っていても、放送法上の個々の制度にとって役員とは何かは、個々の制度の趣旨に照らして判断しなければならない（会社法上の取締役概念についても同じであることについては後述）。例えば、経営委員会が「役員の職務の執行を監督する」（法 29 条１項２号）とされているときの役員に経営委員が入らな
いことはあまりに当然である。経営委員会内部で様々な問題が生じた場合でもそれは独立機関である経営委員会内部の問題として自律的・自治的に解決されることは期待されているが、経営委員会の監督対象が経営委員ということはありえない。経営委員は協会の業務を執行できないと明文で定められている（法 32 条１項）ことからも、経営委員としての職務の執行という概念に、役員としての職務の執行が入らないことは明らかである。ここでいう役員に経営委員は入らない。仮に監査委
員会による経営委員という役員の職務の執行の監査という観念がありうるとすると、会長等の役員の業務執行を監督すべき経営委員会の職責に対する監査、すなわち監督の監査を担うのが監査委員会だというのであろうか。監査委員は自身が同時に経営委員として会長等の業務執行を監督する立場にあるのであるから、監査委員は自分が行う「監督」を自分が「監査」するということになってしまう。これこそ監査の世界でもっとも忌避される自己監査ないし自己監督であり、そのようなことを想定すること自体が極めて不合理である。監査委員は経営委員会が選任し解任できるという機関関係上からもそのような理解はあり得ない。監査論に言う監査にとってもっとも重要とされているのは監査対象からの独立性であるはずであるが、このような理解によると、監査委員は監査対象たる経営委員によって解任されうるため、監査対象からの独立性をまったく欠いた職責を想定することになってしまう。
経営委員会の決議事項には、例えば「協会の業務の適正を確保するために必要な体制の整備が上げられているが（法 29 条 1 項 1 号ハ）、そこには、「会長、副会長および理事の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（（1）」とか「会長、副会長および理事の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（2）」とか「会長、副会長および理事の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（4）」といった定めがあるが、ここで言う職務の執行の主体は「会長、副会長および理事」であり、当然ながら経営委員は含まれていない。このことは、こうしたＮＨＫの職務の執行の主体には経営委員が想定されていないことを意味するものである。
他方で、「役員の報酬、退職金および交際費」（法 29 条１項１号レ）という場合の役員に経営委員が含まれるのは、経営委員も報酬を受けている以上、当然である。
このように、「役員」の意義は各規定ごとにその制度の趣旨に照らして理解・解釈されるべきである。そしてそうした解釈態度は放送法が参考にしたとされる会社法の取締役概念について、まさに妥当している。詳細は省き簡単に述べておく。会社法上、たとえば取締役という概念は、各規定- 8 -ごとにその取締役とは代表取締役なのか平取締役を含むのか、社外取締役も含むのかを判断することになっている。これは、戦前に代表取締役、取締役会といった概念がない時代に、取締役概念だ
けですべてを賄っていたのを、昭和 25 年改正に際して、代表取締役・取締役会概念が入った際に、各規定ごとに取締役の意義を書き分けることができず、すべてを各規定の解釈問題に委ねたことが遠因である。もとより代表取締役の選任や権限のように、代表取締役でないと困る場合には、代表取締役という言葉を使用せざるをえないことも当然である。例えば取締役の報酬とか責任と言えばすべての取締役を意味し、計算書類を作成し、株主総会に提出する取締役（会社法 437、438 条他）といえば代表取締役に決まっているという具合である。取締役といえば株主総会で選任された取締役を意味するが、取締役会で選任された代表取締役も取締役概念に含まれうるのである。一つどこかで定義をすればどこでも通用するというようなことはないのである。あるいは、会社法上「役員」とは、取締役・会計参与・監査役をいうが（会社法 329 条１項）、役員という概念が一般的に使用されるのは、会社と役員との関係が委任であるとか（会社法 330 条）、役員に欠員が生じた場合の対応とか（会社法 329 条２項、346 条）、選任解任手続（会社法 339 条、341 条）といった、役員のすべてに共通する事項のみについてであり、あとは取締役なら取締役、監査役なら監査役という具合に個々の制度ごとにそれに相応しい規定を用意している。
放送法上の役員概念についても、ある規定の役員概念に経営委員が入っているから、経営委員は監査委員会の監査対象たる役員であるのは当然、というようなことは決してない。実質論から見てそのような結論があり得ないことについては既述したが、形式論としても成り立ち得ないのである。
まずは制度の趣旨に鑑みてそこでいう役員とは何かを検討する姿勢が必要なのである。この点につき、立法担当者の解説には「監査委員会の監査対象に経営委員会の委員の職務執行も含まれる」（金澤・前掲書 150 頁）との記述があるが、これについては、前述のようにＮＨＫ不祥事が国会で問題になった際に、一部の経営委員の行動について監査委員会が対応する形を取らざるを得なかったという過去の危機管理的対応を踏まえて書かれたものと推察されるが、その後ガバナンスに関する理論も理解も深まっている現在、こうした自己監督・自己監査を肯定するかの議論に拠るべきではない。当然のことながら立法担当者の見解は法が制定された後には一個の資料にすぎず、本書も「はしがき」で、「本書に示した解釈は、改正に当たっての解釈や国会答弁をもとに記述しているが、逐条解釈の文責は…筆者が負うべきものであり、政府の見解でないことを付言する」と述べている。
(５)

それでは仮に経営委員に疑問の行動があるような場合にはどのように対応すべきなのか。

これについては、第一に、国会の同意人事を経て選任されるという強い独立性が保証された経営委員の立場に鑑みると、外部からの干渉によって行動が律せられることは望ましくなく、経営委員の自律的な対応こそが基本に据えられるべきである。現に、経営委員会では、しばしば経営委員の行動規範について申し合わせを行う等の対応をとってきている。あるいは経営委員会の合意に基づいて経営委員長が注意を促すと言った対応もとってきている。しかし、第二に、宣誓書の保管その他、
経営委員会の自律的な意思に基づいて、具体的な対応や措置を監査委員会ないし監査委員に委ねることも当然にありうる。しかし、そうした対応は決して監査委員会の独自の権限としての監査の対象に経営委員が役員として包含されるためと理解すべきではなく、経営委員会として「監査委員である経営委員」に任せるという経営委員会の自律的意思の表現に他ならない。
３

監査委員会活動の現状と改善策- 9 -以上のようなＮＨＫのガバナンスに関する論理と現状に対する認識を踏まえるならば、現在の監査委員会の活動のあり方については、次のような改善点を認めることができる。
第一に、監査委員会の日常的な業務の状況を毎回経営委員会に対して報告することを慣行化すべきである。監査委員会は日常的に執行と接触を持ち、ヒヤリング等により経営幹部と直接交渉を持っている。会長・理事との定期的な会見、地方放送局への実地監査、公認会計士・内部監査部門からの定期的な情報提供と意見交換、監査委員会事務局による部局長ヒヤリング等々である。海外支局への監査もときに実施されている。関連団体に対するヒヤリングもときに実施されている。監査委員のこれに関する権限は、調査対象が非協力であっても協力させるだけの強力な権限を背景にしている。問題はこうして得られた知見を何のために、誰のために活用すべきなのか、というところにある。ＮＨＫのガバナンス体制の本質的な理解からすると、監査委員会は、本来はこうしたプロ
セスで得られた感触や知見を経営委員会に常に反映させ、経営委員会の本来の機能が十分に発揮されるべく機能しなければならない。そうした機能のために独自の権限が認められているものと理解すべきである。経営委員会の経営監督機能を発揮させるためのほぼ唯一の頼りは監査委員会である。
とりわけ、上述のように会長が理事会の審議に対していかなる姿勢で臨んでいるかはとくに重要な視点である。放送法は「監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務の執行の状況を経営委員会に報告しなければならない」（法 39 条５項－監査委員会が選定する監査委員は現在は監査委
員全員）としているが、この報告は本来は、まずは経営委員会の度ごとに経営委員会に対して行われるべきであり、特に報告すべき事柄がなくてもどのような調査を行ったかの報告は毎回確実に行われるべきである（最低限内部監査部門による報告の概要等は報告できる－特に指摘すべき事項がなければそのことの報告でも良い）。
この点、現在の運用では四半期報告（活動結果報告書）がこの放送法 39 条５項に基づく経営委員会に対する報告の原則として位置付けられている（二ヶ月ごとの報告の場合もある）。しかしこの放送法 39 条５項には、監査委員会による経営委員会への報告を四半期ないし二か月毎に限定する趣
旨はどこにもなく、むしろ現在の運用は放送法の精神に著しく反している。しかも、この経営委員会への報告は執行部との合同会議の場で初めて披歴され、事前に経営委員のみによる会合（これが本来の経営委員会）に対しては報告されず、合同会議の場で始めて知るのが通例である。むしろ、この四半期報告は規定の文言に反して、監査委員会が執行部に対して報告しているかの様相をすら呈しているのである。今後は、経営委員会ごとになされる報告を踏まえて、それを四半期ないし二カ月に一度集約する文書として報告するという運用に直ちに変えていくことが必要である。そのうえで、その内容自体も、まさしく監査の結果報告という実質に相応しい内容へと改善されるべきである。こうした改善は、監査委員会および監査委員会事務局の意義と役割を現状に比較して著しく高めるものであり、ＮＨＫのガバナンスの中核としての監査委員会の意義を改めて認識する必要がある。監査委員会の経営委員に対する監査とか独立性というような無内容な概念に拘泥することで、もっとも果たさなければならない使命が忘れられているように思われる。
第二に、監査委員会は、会長・理事会が業務報告書を作成した際には意見を付記することとされているが（法 72 条１項）、この業務報告書の記載事項は放送法施行規則 30 条に記載されているよ
うな客観的な事実の記載がほぼすべてと言って良く、対処すべき課題がわずかに記載されているに- 10 -

すぎない（近時、経営委員会の指摘により若干記載が増えたが、もともとは項目の記載のみであった）。しかるにこうしたほぼ無味乾燥な業務報告に対する監査委員会の意見書には、業務報告書には何も書かれていない経営事項に関する説明に近い記載が大量になされている。しかも、意見書の記載の方式は、業務報告への付意見であるにもかかわらず、「監査の方法」「監査の内容」「重点監査事項」「監査の結果」「付記事項」という具合に、まるで監査役のそれも会計事項に関する監査報告書のような形式と内容になっている。そこでは、監査の結果として、業務報告書は協会の状
況との間に重大な齟齬は認められないとか、不正の行為や法令・定款に違反する重大な事実は認められない、といった何も聞かれていない事柄について（執行部の了解を得ながら）、まるで監査基
準を拠り所にしているかの記載がなされている。もともと業務報告書の記載のほぼすべては疑いよ
うのない事実の羅列であり、不正を問題にしうるような余地もほぼ存在しない。現在の監査委員会の運営のあり方は、あまりに監査論的な監査の観点に偏っており、その業務も監査基準ないし監査実施準則に従ってなされるべきであるかの誤解に基づいた運営がなされていると言わざるを得ない。
監査役協会で監査基準が改定されると付意見の書き方も変えなければならないかの発想が従来は認められたが、そうした発想にも全く根拠がない。こうした運用は、監査委員会が本来果たすべき放送法上の重要な役割とは無関係、というより逆行するものと言うべきである（執行部への報告であるかの運用になっている点で）。
私見によると、この業務報告書に対する付意見は、基本的には業務報告書の記載に沿った最小限の無味乾燥なもので良く（意見を付すべき対象が無味乾燥である以上、付意見も無味乾燥になるのが当然であろう）、対処すべき課題について書くべきことがあれば記載するという程度の簡単なものであるべきであり、監査基準に準じたような記載方法も直ちに止めるべきである。しかし、他方で経営委員会に対する定例化された報告を踏まえた四半期報告や半期報告、年次報告においてこそ、監査委員会が果たしてきた役割について詳細に報告すべきである。それは決して監査基準を準拠とするような性格の報告であってはならない。監査委員会には会社法の監査役のような監査報告書作成義務はないが、このような、年間を通じて実施してきた業務が経営委員会の監督機能に対していかに貢献してきたか、を中心とする監査委員会自身の業務報告書の作成こそが重要であり、放送法が予定するガバナンス構造を担うに相応しい運用と言うべきである。
第三に、監査委員会は協会が作成した財務諸表に対して、会計監査人とともに監査委員会の意見書を付すことが求められている（法 74 条１項）。ここで監査委員会に求められているのは前述のように会計専門家である会計監査人による監査を踏まえた、監査委員会として年間を通じて行ってきた業務を前提とした意見を述べれば足りるのであり（特に違和感を感ずる事象がなければ、監査委
員会の業務全般を通じて財務諸表の評価について特記すべき事項がないことを述べれば足りる）、
監査委員会自身が会計監査人による監査の結果の相当性意見などを述べるべき立場にはない。会計監査人も意見を付すという点では同じように見えるかもしれないが、会計監査人には公認会計士法に基づく職業上の責務がかかっているのであり、監査委員会の意見とはその意義をまったく異にしている。さらにこの財務諸表は会計検査院の検査を経て国会に提出されるのであり（法 74 条３項）、
監査委員会に課せられているのは日常的な経営監視のための業務を十分に履行するプロセスを前提とした意見付記をもって足りる。プロである会計監査人の監査の結果についてあれこれ意見を述べる立場にはないのである。

- 11 -

なお、放送法上連結財務諸表の作成は義務づけられていないが、ＮＨＫは連結財務諸表を任意で作成している。このことは当然のことであるが、それならこの任意の連結財務諸表についても、任意の意見を監査委員会として付するのが当然であろう。
以上
2015 年２月 24 日
http://bit.ly/1CfjIMr- 12 -