【特集】経営戦略に資する知財情報分析・活用

コーポレートガバナンス・コードと知的財産
金沢工業大学大学院教授  Ph.D.

杉光 一成（Kazunari Sugimitsu）〈要約〉2021 年 6 月、コーポレートガバナンス・コード（以下、CG コード）が改訂されて「知的財産」の文言が入った。
そこで CG コードについての基礎的事項を解説するとともに、その目的が主に長期投資家に向けられたものである点を示し、長期投資の対象となる企業の特徴について解説した。その点を踏まえて CG コード改訂の内容の解釈について先行研究を踏まえて論じた。

1．はじめにする。おそらくこの CG コードの内容をいきなり読2021 年 6 月、コーポレートガバナンス・コード

んでもそのコードの狙いを正確に把握するのは難し（以下、CG コード、あるいは単にコード）が改訂さいと思われる。それはある法律を理解しようとする

1

れて「知的財産」の文言が入った 。これは CG コー

ときにいきなり条文を読んでも理解するのが困難でドが創設された 2015 年 3 月以来、史上初のことである。

あるのと同様である。

コーポレートガバナンスと知的財産の両者はもとそもそも CG コードは、上場企業が守るべき企業

もと密接に関係するもの（あるいは少なくとも関係

統治に関する行動規範 2 のことを指し、金融庁と東するものとして取り扱うべき）であったが、そのよ

京証券取引所が策定したものである。有価証券上場

うな点について論じる論文がほとんど存在しなかっ規程 436 条の 3 では上場企業は同コードを「遵守すたことから、今回の改訂について「突然の出来事」

る」（コンプライ）か、さもなければ「遵守しないと感じる関係者も多いようである。

理由を説明する」（エクスプレイン）かのどちらか

そこで、本稿では、この CG コードの基礎知識をの行動を取る必要がある、としており、さらに違反紹介するとともに、CG コードにおける知的財産のした企業名は公表できるとされている（同規程 508

改訂についてどのように理解・解釈すべきかについ条 1 項 1 号）
。仮に公表された場合、「コーポレートて論じることとした。

ガバナンスに問題のある会社」という烙印を押されたに等しく、結果としてブランドが棄損し、企業価2．CG コードの基礎知識（1）CG コードとは何か

まず、CG コードとはそもそも何かについて解説

値を大きく損なうことになることから、法的拘束力はないものの、東証の上場企業にとっては事実上の規範 3 として機能しているといえよう。

杉光 一成（Kazunari Sugimitsu） 東京大学大学院・修士（法学）、東北大学大学院・博士（工学）
電機メーカーの知的財産部などを経て、金沢工業大学大学院・教授。一般財団法人知的財産研究教育財団・専務理事。日本
知財学会・理事。日本マーケティング学会・理事。2009 年に経済産業省「知財功労賞」（特許庁長官表彰）受賞。

1
2
3

既に報道されているので公知の事実として記載するが、筆者はこの CG コードに知的財産という文言を入れるための一種のロ
ビイング活動に関わった。この点については日経新聞 5 月 25 日「リーガルのつぼ」参照（https://www.nikkei.com/article/
DGXZQODL230SS0T20C21A5000000/）。
詳細に規定する「ルールベース・アプローチ」を取らず、各企業が状況に応じて対応できるように基本原則を示す「プリンシプル・ベース」を採用している。したがって単に「守るべきルール」と捉えて対応するのでは投資家からの評価は低くなろう。
通常の法律をハード・ローというのに対し、このような法的拘束力のない規範はソフト・ローと呼ばれる。

22 ｜ IP ジャーナル 18 号（2021.9）

特集「経営戦略に資する知財情報分析・活用」

実際、2018 年の CG コード改訂では、いわゆる株益の追求を企業に求めるのではなく、コードの各所

式の持ち合いの解消を求める内容が盛り込まれた結に繰り返し明記されているように、「会社の持続的果、政策保有目的の株の売却が進んだといわれておな成長と中長期的な企業価値の向上 7」を図るため

り、さらに役員のジェンダーの多様性を求めたことのものであり、そのための「迅速・果断な意思決により、女性取締役がかなりの程度まで増加したと定」（つまり「リスクテイク」）を求めるものである。

いわれている。

その意味で、コーポレートガバナンスのかつての中心であった「守りのガバナンス」ではなく、「攻め（2）CG コードの目的のガバナンス」に重点がある点を明確に意識する必ではこのような行動規範がなぜ設けられているの要がある。

か、という CG コードの目的・制定趣旨が重要である。そもそも「コーポレートガバナンス」（企業統（3）投資家の種類治）という考え方は「コンプライアンス」（法令遵

CG コードは、短期投資家ではなく、むしろ長期守）の「体制化」から生まれており、企業の粉飾決的（持続的）な観点から企業価値の向上を期待する算などの「不祥事を防止」することで企業に出資し投資家（以下、長期投資家 8、という）の保護を目ている「株主（投資家）の利益」を守る、というこ的としている 9。この点は決定的に重要である。なとに主眼があった 4 ことは知っている人も多いであぜならば、短期投資家と長期投資家というのは実はろう（これは昨今では「守りのガバナンス」といわ全く同じ「投資家」という括りであるにもかかわられているものに該当する）。

ず、実際の企業への投資判断においては相反する場

しかし、不祥事を起こさないでおとなしくしてい面が多いからである。例えば、当然のことながら短れば企業が利益を生み出すことができるわけではな

期的な利益を確保するためだけの意思決定（リスト

いのは当然であり、守りのガバナンスだけでは「企ラによる人件費削減等）あるいは長期的な視点での業の成長」が見込めないのは明らかである。その企業価値向上のための研究開発投資の増減について

後、主に短期的利益を目的とする投資家（以下、短は両者の評価は逆となることも多く 10、長期志向の期投資家）の存在が企業の中長期的な成長を妨げて機関投資家、特に大きな持ち株比率の株主は、足元

5いる、という問題意識も生じた 。
そのような中で生まれたのが、この CG コードである 6。 つまり、CG コードの目的は、短期的な利（任期中の利益）だけを見ているような「短期の視野しかない経営者は罰することになる 11」ともいわ
れている。

4

浦野倫平「アメリカにおけるコーポレート・ガバナンスの歴史的変遷：外部監視を中心として」『九州産業大学経営学会経営学論集』18.1（2007）。
5 青木崇「日本のコーポレート・ガバナンス改革と経営者の自己統治」『現代社会研究』東洋大学現代社会総合研究所 15（2018）。
6 伊藤邦雄「コーポレートガバナンス改革の PDCA： 何を企図し、何が変わり、今後の課題は何なのか（特集 コーポレートガ『一橋ビジネスレビュー』65.3（2017）。
バナンス：「形式」から「実質」へ変われるか）」
7 この文言は「コーポレートガバナンス・コード」の副題にも用いられている。
8 このような期待をする投資家は分散投資するのではなく少数の企業を厳選して長期の投資をすることになるたため、長期厳選
投資家という方がより正確である。
9 株主に限らず、従業員、顧客等のステークホルダー全ての利益を志向しているかのように記載されている（第 2 章参照）が、それは株主以外のステークホルダーの利益を損なうことで、最終的には株主の利益を損なう可能性があるからに過ぎない。あくまでも株主の利益が「究極」の目的であると理解すべきである。だからこそ厚生労働省でも消費者庁でもなく金融庁が CG
コードを所管しているといえる。
10 例えばアクティビストは、長期的に企業の利益成長率を変えることよりも、「遊休資産の売却」、「過小評価されている事業の売却」等を要求し、短期的な PBR の上昇を狙い、株価上昇後にすぐに売却するなどを行うことが多いといわれている（泉田良輔「機関投資家だけが知っている予想のいらない株式投資法」（ダイヤモンド、2021）150-151 頁）。短期投資家は株価チャートを重視し、キャピタルゲイン（売却利益）を見るが、長期投資家はファンダメンタル（財務情報等）を重視し、インカムゲイ
ン（配当利益）を見る傾向があるなどとも言われている。
11 ジョナサン・ハスケル； スティアン・ウェストレイク； 山形浩生「無形資産が経済を支配する―資本のない資本主義の正体―」（東洋経済新報、2020）258 頁。

IP ジャーナル 18 号（2021.9）｜ 23

3．長期投資の対象となる企業

的な競争優位」のある企業であるといえる。その理

では持続的な企業価値の向上を期待し、そのよう由は以下の通り経済学と経営学の理論から導かれる。

な企業を厳選して投資を行う長期投資家はどのよう

まず、経営学においては、自社の事業を少しでもな企業を投資適格のある対象として見ているのか。

「完全競争」から離れた状態にできる企業が安定しまず、比較可能な形で公開されている財務情報にて 高 い 超 過 利 潤 を あ げ ら れ る、 と 考 え ら れ て い

よってある程度まで企業をスクリーニングできるこる 13。理由は明解で、「完全競争」の市場では超過とはいうまでもない 12。問題は財務情報としては問利潤は発生しない、とする経済学における著名な定

題のない企業群からどのように長期投資の対象とな

説 14 があるからである。ここで「完全競争」市場とる企業を選別するのかである。

いうのは後述する条件を満たす（理論的な）市場の以下の図 1 を見ていただきたい。
「企業価値」の向上が CG コードの目的の 1 つであるが、その価値ことを指すが、平易にいえば、誰もが参加可能な自由市場という言葉に近い。

に占める割合が有形資産から無形資産へシフトして換言すれば、自社の事業を少しでも「独占」に近きており、現在はむしろその無形資産の方が大半だ

づけた企業が安定して高い超過利潤をあげられるととまでいわれている。このような「無形資産」はまいうことを意味する。したがって、いかなる方法をさに「非財務情報」の一種とされており、従来、ほ用いて「完全競争」の状態から離れるか 15 が企業経

とんど開示がなされてこなかった。逆にいえば、営にとって極めて重要といえる。その暗黙の前提「財務情報」に基づく企業価値の説明力が低下しては、「収益性のあるビジネスあるいはビジネスモデいるといわれている。

ルは必ず模倣の対象となる」という経験則である 16。

図1

ではその「完全競争」から離れるにはどのような方法があるかといえば、完全競争の以下の 4 つの条
件それぞれから具体的な方法が導出できる。
条件 1 「無数の取引主体」がいて市場価格に影響を与えられない。
ここから離れるには、取引主体が少ないニッチ市
場にフォーカスすることが考えらえる。
条件 2 「参入の障壁」がない。
ここから離れる方法は、いうまでもなく何らかの「参入の障壁」17 を作ることである。経営学者の間ではなぜか使用されていない言葉であるが、長期投資

では、長期投資の対象となる企業の「非財務情専門家はこれを「経済的な堀」と呼んでいることが報」の観点から見た特徴とはいかなるものであろうか。

多 い。 例 え ば、 著 名 な 投 資 家 の ウ ォ ー レ ン・ バ

結論から先に述べれば、長期投資の対象は「持続フェット氏は“wide moat”という言葉を用い、12 例えば、ROIC（投下資本利益率）がそもそも低ければ、投資適格はなく、非財務情報を見るまでもないと考えられる。
13 Bain, Joe S. Barriers to new competition. Harvard University Press, 2013.
14 経済学の初歩的な本であれば必ず出てくる著名な理論であるが、本稿の内容の理解に適した本としては入山章栄『世界標準の経営理論』（ダイヤモンド社、2019）の 37-44 頁を参照することを推奨する。
15 入山・前掲 42 頁参照。
16 例えば著名な大手投資調査会社の米国モーニングスターのパット・ドーシーは「事業を守ってくれる経済的な堀がなければ、ライバル企業がすぐに押し寄せて利益を侵食していく」（『千年投資の公理』（パンローリング、2009）36 頁）とし、みさき投資の中神康議も「市場経済は自由競争ですから「あの会社は儲かっているな」と思われれば、すかさず参入してきて、熾烈な競争になってしまうのが世の常です。」（『三位一体の経営』（ダイヤモンド社、2020）110 頁）としている。
17 長期厳選投資家の奥野一成は「経営は参入障壁を作るゲームであると思える」としている（『教養としての投資』（ダイヤモンド社、2020）163 頁）

24 ｜ IP ジャーナル 18 号（2021.9）

特集「経営戦略に資する知財情報分析・活用」

モーニングスターでは“economic moat”という言

以上から理解できるように、財務情報以外の非財

葉を用いている。
「経済的な堀」には、原料に輸送

務情報（特に知的財産との関係）で重要なのは「経コストを伴わないでアクセスできるという場所によ

済的な堀」の有無 21 である。例えば、事業に必要なる「堀」の場合、大規模な配送ネットワークを持っ知財を確保するコストをカットして今期の黒字を確ているという「堀」など様々な種類の堀があるもの保しても「経済的な堀」をなくしてしまった結果、の、ここで特に注目していただきたいのは堀の代表

5 年後に価格競争の果ての大赤字では長期に投資す例として特許、ブランドという知的財産があげられる意味はない。

18ている点である 。
条件 3

製品・サービスが「同質」である。

ここから離れる方法がマイケル・ポーターのいう
19

4．CG コード改訂の内容と知的財産
冒頭でも述べたが、CG コードが改訂され、知的「差別化戦略」 そのものである。しかし、注意点は財産の文言が 2 か所に入った。内容を検討するうえ

単なる「差別化」では「競争優位」は築けないといで注意すべき点は 2 つある。1 つ目は、先行研究及20

う有力な主張がなされている点である 。その理由

び記載された「文言」だけでなく CG コード全体のは例えば、他社製品と機能的に「差別化」した製品

中での記載の「位置」（特に、基本原則－原則－補を出しても、それを容易に模倣されては結局すぐに

充原則という 3 階層の構造になっている点）、CG製品が「同質」となってしまうためである。した

コードとセットとして公開されている付属資料（「投がって、他社が模倣困難な差別化であることが必要

資家と企業の対話ガイドライン」（以下、ガイドラ

であり、その方法には様々あるものの、その中に知イン）、「コーポレートガバナンス・コードと投資家的財産権が含まれていることはいうまでもない。

と企業の対話ガイドラインの改訂について」（2021

条件 4 「完全な情報」を顧客・他社が持っている。

年 4 月 6 日）
（以下、フォローアップ会議））も併せここから離れる方法は「情報の非対称性」があるて考慮すべきこと。2 つ目は、前述した CG コード

こと、なければ作ることである。サービス業でいえの目的（リスクテイクを推奨、中長期視点等）、誰ば、コンサルタントが専門的で特殊な知見を磨くこのためのものなのか（持続的な成長・企業価値向上とがこれに当てはまる。知的財産という観点では、を期待する長期投資家 22）という視点に立って解釈

コカ・コーラのレシピ等に代表される「営業秘密」

すべき点である。

が典型例であることは明らかであろう。つまり、自社の営業秘密によって他社と異なるもの、あるいは他社よりも高機能の製品を製造できるのであればそれは完全競争から離れられることを意味するからで以上を前提に、知的財産投資の監督、知的財産投資の情報開示の 2 つに大別して説明する。
なお、両者は合わせて「知財ガバナンス」と呼ばれ始めている 23。

ある。
18 例えば、モーニングスターでは、知的財産について以下のように解説している。“Intangible assets are things such as patents,
government licenses, and brand identity that keep competitors at bay.”（https://www.morningstar.com/articles/735365/themorningstar-economic-moat-rating）
19 Porter, Michael E. "Competitive strategy." Measuring business excellence（1997）.
20 Greenwald BC and J. Kahn（2005）Competition Demystified, Portfolio.（辻 谷一美訳『競争戦略の謎を解く』（ダイヤモンド社、
2012）30-31 頁参照。
21 なお、本稿では紙面の都合から SCP 理論のみ論じ、同じ経営学における理論である RBV 及びダイナミック・ケイパビリティについて述べていないが、これらの観点から「経済的な堀」を評価することも実際上は可能である。詳細は別稿で論じる予定である。
22 CG コードは企業の持続的な成長を目的とした結果、そのような期待をする長期投資家のみならず、当然のことながら当該企業のためにもなることが期待されていることはいうまでもない。
23 企業の知財責任者や知財有識者等をメンバーとする「知財ガバナンス研究会」（事務局：HR ガバナンスリーダー株式会社）（https://www.hrgl.jp/info/info-1990/）が 2021 年 4 月 1 日に発足しており、日経新聞の見出しなどでも「知財ガバナンス」の文字が用いられている（例えば、日経新聞（2021 年 6 月 21 日）朝刊「強まる知財ガバナンス、企業統治コード改訂、取締役会が監督、現場と情報交換密に」）。

IP ジャーナル 18 号（2021.9）｜ 25

（1）知的財産投資の 24 監督（基本原則 4、4－ 2、4 － 2 ②）

等の「リスクテイク」を行う前の手続の 1 つとして位置づけられる。したがって、このような知的財産「取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点権の調査を行う社内ルールの構築等、それ自体がから、自社のサステナビリティを巡る取り組みにつ「適切なリスクテイクを支える環境整備」に当たる

いて基本的な方針を策定すべきである。

と解される。」

また、人的資本・知的財産への投資等の重要性にもっとも、このような「守り」については上場企

鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業においては既に体制整備が済んでいるところが多業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持いであろう。

続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
」（下線部・太字は筆者）

さらに本先行研究には IP ランドスケープについて以下のように記載されている。具体的には「近年このように知的財産という文言（下線部参照）のになって注目されている「IP ランドスケープ」は入った 4 － 2 ②は補充原則であるため、何を「補どうか。IP ランドスケープとはおおむね「自社を25充 」しているのか（ここでは原則 4 － 2 とさらに含めた他社の知的財産の調査の結果を分析して経営

その上の基本原則 4）という大元から考える必要が戦略に活用すること」をいい、自社特許の新規用途ある。

開発を中心とした新規事業候補の提案、特定の技術

そもそも基本原則 4 には「会社の持続的成長と中領域の強化・補塡を目的とした M ＆ A・アライア

長期的な企業価値の向上を促」（柱書）すために、ンス先候補企業の提案などに用いられている。他社「適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」の知的財産権を侵害しないようにという消極目的で（2）が記載されており、
原則 4 － 2 はまさにその（2）はなく、むしろ成長戦略のための積極目的で行われに特化した規定ぶりとなっている。

る点が特徴である。つまり、「守りの知財」ではな

実はこの補充原則に「知的財産」が明記される前く、「攻めの知財」の一種といえる。これは、上記から、基本原則 4 には例えば新規事業を開始する前

基本原則 4 の柱書にある「会社の持続的成長と中長の知的財産権の調査体制や IP ランドスケープの実期的な企業価値の向上を促」すためのものといえ、施体制等が含まれるはずであることが既に先行研

同時に、様々な情報を収集・分析した資料であるた26

究 において指摘されていた。すなわち、この補充

め、「適切なリスクテイク」という果断な意思決定原則は先行研究で指摘されていた点を明確化した規のエビデンスとして十分に利用可能なものといえ定と基本的には考えられる。

る。
」27。これは知的財産の文言が明記される改訂前

先行研究には次のように記載されている。例えば、「仮に他社の知的財産権を侵害する可能性を認の CG コードの解釈であるが、当然のことながら改訂後にも妥当するといえよう。

識しつつあえて新規事業を開始する場合には「適切

しかし、この補充原則の対象は知財の「調査」になリスクテイク」とは言い難い。つまり、他社の知はとどまらないと解される。なぜならば付属資料の的財産権の調査を行うことは、新規事業を開始する「フォローアップ会議」の 4 頁では「知的財産の創24 「監督」という用語の定義は会社法にもないが、業務執行を「監督」するのであるから、執行そのものは当然に含まれず、執行状況について随時報告を受けてその内容の妥当性について「評価」することを指すと考えられる。王原生「会社法制の見直
しと取締役会の監督機能の充実」『松山大学論集、2012』24（3）、145-170 頁参照。分かりやすくは、知的財産（の投資）が取締役会の「議題」になることを意味すると捉えても良いであろう。
25 「補充」原則だから基本原則よりも重要度が低い、という意味ではない点に注意が必要である。補充原則はプライム市場とス
タンダード市場に適用され、グロース市場には適用がされない、という適用市場の違いに関係するのみだからである。なお、私見ではグロース市場では成長ドライバーとなる知的財産が重要視されているにも関わらず、知財投資の監督や開示の原則が適用されないのには違和感がある。
26 杉光一成・三和圭二郎「知的財産に関する取締役の責任： 知的財産法、会社法そしてコーポレートガバナンス・コードとの関係」（NBL、2021）No.1190 参照。なお、本稿は金融庁に草稿の段階から参考資料として提出していた。
27 さらに善管注意義務等の会社法上の法的責任も免れうる点については杉光・三和前掲参照。

26 ｜ IP ジャーナル 18 号（2021.9）

特集「経営戦略に資する知財情報分析・活用」

出が企業価値に与える影響が大きい」という「創いて知的財産は「非財務情報」の一種であり、知的出」についての記述があり、同時に「知的財産に関財産に関する情報を開示することが CG コードの趣しても、国際競争力の強化という観点からは、より旨に合致することがコード改訂前より主張されてい効果的な取組みが進むことが望ましい」とされていた 30。したがって、この補充原則も先行研究で指摘るからである。すなわち、調査以外にも国内外におされていた点を確認的に明確化した規定と基本的にける特許、意匠、商標を含む産業財産の権利取得状考えられる 31。

況、著作権や営業秘密 28 の存在などについても現在

もっとも、補充原則では「自社の経営戦略・経営

及び将来の事業の「リスクテイクを支える」ものと

課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的になる。結論としては、補充原則の対象は従来の知的情報を開示・提供すべきである。
」とある。した

財産活動の全範囲にわたって取締役会による監督をがって、単に全社の出願件数だけを開示するのでは求めるものと解釈してよいであろう。そして、知的経営戦略・経営課題との整合性が不明確であるう

財産の「創出」は、先に述べたような事業への参入

え、長期投資家も「出願」するだけではむしろ全て障壁となりうるものであり、長期投資家が期待する公開されて技術流出になり、「経済的な堀」とはな「経済的な堀」の形成に役立つものである点もこれらないことから、実際に権利として登録され参入障らが対象と考える根拠となるであろう。

壁となりうる知的財産権や営業秘密の方により注目が集まることになると考えられる。

（2）知 的財産投資

29の情報開示（基本原則

3、3 － 1、3 － 1 ③）

また、「分かりやすく具体的に」であるから、例
えば IP ランドスケープを行って自社技術と他社技「上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社術を比較できるようにする「見える化」などは、従のサステナビリティについての取り組みを適切に開来は経営者向けに行われていた業務であるが、今後示すべきである。また、人的資本や知的財産への投は投資家向けの IR としても活用できる可能性があ資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整

ろう 32。

合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開ところで、知的財産の情報開示に関する国の動き

示・提供すべきである。
」（下線部・太字は筆者）としては今回の CG コードの話が初めてではない。

このように知的財産という文言（下線部参照）の2005 年には経産省が「知的資産経営の開示ガイド

入った 3 － 1 ③も補充原則であるため、何を「補充」

ライン」という形で知的財産を含む知的資産に関すしているのか（ここでは原則 3 － 1 とさらにその上る情報の開示を推奨した。当時のガイドラインで開の基本原則 3）という大元から考える必要がある点示を推奨する内容は実は極めて先進的であり、「知は前述したことと同様である。

的財産」以外の「経営理念等の社内浸透度」や「従そもそも基本原則 3 には「リスクやガバナンスに業員の評価システム」 等の指標なども含まれていた 33。

係る情報等の非財務情報」という言葉があり、原則

今回の CG コード改訂に伴い、内閣府・知的財産

3 － 1 はタイトルの通り「情報開示の充実」を促す

戦略推進事務局と経済産業省とが協働して 2021 年

規定となっている。

末までに新たな「開示ガイドライン」を策定するこ

この基本原則 3 についても、前掲の先行研究におととなっている。この新ガイドラインでは、定性的28 「知的財産」の種類については知的財産基本法 2 条を参照。
29 ここでいう「投資」は経営資源の配分あるいは資金の投入という意義と理解すべきであろう。
30 杉光・三和前掲参照。
31 侵害訴訟を提起されている事実などは従来、有価証券報告書で開示されてることが多かったと思われる。
32 杉光一成『経営・事業企画者のための IP ランドスケープ入門』（翔泳社、2021）第 6 章「IP ランドスケープの新展開」参照。
33 しかしながら、この開示ガイドラインに沿って開示している企業は現状では少数にとどまっているようである。要因は様々考えられるが、CG コードのような影響力のある後ろ盾がなかったことが原因の可能性がある。

IP ジャーナル 18 号（2021.9）｜ 27

な記述のみではなく、「指標」の検討も行われる予知的財産投資の話は、接続詞の「また」という言葉定である。定性的な情報（例えばビジネスモデルなで並列に記載されていることから原則として別々のど）だけでは企業間の比較が困難であり、「定量的ものと理解すべきである 38。

な情報」こそが企業を「横並び」で比較することをしかしながら、そもそも論として CG コードで求可能にするからである。例えば、様々な経営指標やめられている事項はそれぞれバラバラに分解して

34

投資指標 が投資の判断の際に活用されているよう

個々に開示する必要性がないだけでなく、「経営戦に、知財データを用いた「指標」（KPI）を開示する

略・経営課題との整合性」が求められているのであことが望ましい。現在、そのような観点から、政府

るから、例えば、サステナビリティの観点から「環の検討と平行し、有識者として長期投資専門家が含境課題を解決すべく新たな技術開発」に取り組んで35

まれる研究会において指標の検討が行われている 。

いるのであれば、そのような「技術開発」を行って知財データを用いた投資指標は、第 1 には、長期いる企業活動の「見える化」あるいはエビデンスと投資をしている機関投資家と企業とのエンゲージメ

して特許情報を技術の代理指標として活用するようント（株主総会以外の場で行われる対話）におけるな IR はまさに投資家から歓迎されるであろう。

36「コミュニケーションの道具」 として活用すべきもなお、知的財産投資と組み合わせることが可能かのと考えられる。具体的には、「〇〇の指標がこのつ有効と考えられる CG コードの他の要求事項としような数字になっているのはどういう背景か？」なて、取締役会はその責務を実効的に果たすための知37どである。第 2 に、統合報告書 などにおいて指標

識・経験・能力を備える必要（原則 4 － 11 参照）がを用いて説明する形での IR に用いることが想定さ生じており、上述したような「知財ガバナンス」がれる。

新たに求められていることから考えれば、知的財産部門責任者を取締役とするか、あるいは独立社外取（3）他の CG コードと知的財産投資の関係締役に関して今回の改訂でプライム市場上場会社は

実は、知的財産投資の情報開示を規定している 3「3 分の 1」以上選任する必要が生じている（原則 4－ 1 ③が「サステナビリティの取り組み」とセット－ 7、原則 4 － 8）ことから、外部の弁理士や知財をで書かれている点で、知財投資の情報開示もサステ専門とする大学教授などを社外取締役として選任すナビリティの文脈で理解する必要があるのかというるという選択肢 39 が今後出てくるであろう。このこ疑義がある。

とは、今回の改訂で要求されることとなった各取締

結論から言えば、サステナビリティの取り組みと役の「スキル・マトリックス」の開示（原則 4 － 11

34 例えば、経営指標かつ投資指標としても用いられる ROE が代表的である。
35 著名な投資専門家や知財専門家をメンバーとする「知的財産と投資を考える研究会」（私的な勉強会として発足し、2021 年 5 月
11 日に第 1 回、6 月 16 日に第 2 回会合が開催されたが、第 3 回（7 月 21 日）以降は東京大学未来ビジョン研究センター内の研究フォーラム「知的財産と投資」として活動することとなった）は PwC が事務局となり、筆者と筑波大学の立本博文教授が共同で幹事をしている。まだ案の段階ではあるが、例えば、「経済的な堀」となりうるものとして被引用回数などを基礎にした「必須特許」を定義し、事業セグメント単位での必須特許件数あるいは取得率、知的財産（特に特許）の活用率として「職務発明の対価（出願に加えて自社実施及び他社ライセンス収入に基づく社内規程による支給額）の支払い総額÷出願件数」などが候
補の KPI として挙げられている。重要な留意点としては、業界はもちろんのこと仮に業界が同じでもビジネスモデルの異なる企業を同じ指標により横並びで比較することに意味はなく、①可能な限り「事業セグメント単位」かつ②「経年変化」を見るべきではないかという議論がなされている点である。さらに、③複数の指標を組み合わせて使用することでそれぞれの欠点を補うようにすべき点も留意点である。以上から当然に分かることであるが、指標の示す数字の高低の比較のみで単純に「知財ガバナンス」の是非が決まるわけではない。
36 奥野・前掲 181 頁では、エンゲージメントにおいての質問は１つだけで「御社のビジネスには参入障壁はあるのですか？」だ
けであるとしている。
37 東証の FAQ では、知的財産投資の開示に関し、参考情報として経営デザインシートの活用が考えられるとしている。（https://
faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge8347.html?fbclid=IwAR3AjPxWXn5nUDJiXU7rkVXF8pFozLNRvAtzSMpuloyTLO6e
EPcBXkhqnlI）
38 前掲「知財ガバナンス研究会」幹事の菊地修氏によれば、金融庁の担当官が経団連での CG コード改訂説明会において、質問に対してそのように回答されていたとのことである。

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特集「経営戦略に資する知財情報分析・活用」①）の充実にもつながることになろう。また、原則

りを見る傾向がある反面、企業の持続的成長に期待

4-10 では任意の仕組みの活用が規定されていることして厳選して投資を行う長期投資家はそのような経40から場合によっては知的財産に関する委員会 など
41を設置 してもよいであろう。

営者は評価せずに長期を見ており、その意味で実は、そのような投資家と知財部は志向する方向が合致する可能性がある 42。

5．おわりにこの CG コードの改訂が、CG コードの目的であ

コーポレートガバナンス・コードの改訂によってる「中長期的」な企業価値の向上を日本企業にもた

経営陣と知財部門の距離は否応なく縮まったといえらすことを期待する。本稿が何らかの参考になった

るが、実は経営陣を飛び越し、企業オーナーとしてとすれば幸いである。

経営陣を選任する立場にある投資家と知財部門の距最後になるが、本稿執筆にあたってアストナリン

離が縮まったのではないかと考えている。これまグ・アドバイザー合同会社代表の三瓶裕喜氏からはで、知財部門の課題として経営者との距離が遠い点

投資専門家の視点で貴重なご助言を頂いた。また、が問題であり、それを近づけるのが IP ランドスケー

HR ガバナンス・リーダーズ株式会社の菊地修氏かプと考えられてきたが、ここに来て、企業オーナー

らも知財ガバナンスの側面からご助言を頂いた。無である投資家と知財部の距離が近づいたのはいわば論、執筆内容に誤りがあれば全て筆者の責任に帰す

ある種の「中抜き」といえるかもしれない。

ることは言うまでもない。

経営者は自身の任期との関係で短期的な足元ばか

39 ただし、取締役はあくまで「経営」のプロである必要があるため、単にある知財の専門知識があるというだけでは足りない点には注意が必要である。
40 日経新聞 3 月 22 日朝刊「ESG「ブーム」で終えない、ガバナンス改革に生かせ（経営の視点）」では「技術や知的財産を ESG
対応に生かす「知財・イノベーション委員会」という任意の仕組みのアイデアが提供されている。
41 ただし、任意委員会の乱立は、権限・責任・意思決定プロセスの透明化（法定議事録の有無など）などで問題も多いという投資家の意見もある点には注意が必要である。
42 当然のことながら、知的財産部門に経営に対するリテラシーは求められ、あくまでもそのような知的財産部門に限った話であり、仮に R ＆ D 部門の成果を出願して権利化することだけを志向する知的財産部門であれば長期投資家と方向が合致することはない点には留意が必要である。

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