株主名簿を整備しましょう!
ひな型を
チラシと
︒
ください
ご活用
日本司法書士会連合会 商業登記・企業法務対策部

平成28年10月1日から、株式会社の登記の申請にあたり、登記すべき事項に株主総会の決議を要する場合等の一定の場合に、添付書面として、「株主リスト」
が必要とされています（商業登記規則第61条第２項・３項）。
「株主リスト」を作成するには、株主の氏名又は名称及び住所、各株主が有する株式の数、議決権数等の情報が必要となりますが、皆さんは、どのような資料に基づいて「株主リスト」
を作成しているでしょうか。
「株主リスト」の作成だけではありません。
事業承継やグループ会社の再編等に関与する際にも、会社の株主の構成等を確認することは重要ですし、株式会社であれば定期的に登記の申請が必要となる、任期満了に伴う役員改選等に関する株主総会議事録を作成する場合も、株主構成の確認が必要となります。
たとえば、会社の社長や株主総会運営担当者からの「株主3名全員が出席した。株式は社長が７割保有しており、残りを２名の株主が半分ずつ保有している。」
といった聴取事項をもとに、発行済株式数を、そのまま出席した株主の有する株式数や議決権を有する株
主の議決権の総数として記載してよいのでしょうか。
もしかしたら、会社は自己株式を保有しているけれど、社長や株主総会運営担当者は、会社自身を
「株主」
とはとら
えていないかもしれません。
それ以外の場面でも、会社の株主がどこの誰であるのか、どのくらいの株式を保有しているのか等の情報は、会社の法務に関する検討を行う場合には、極めて重要な情報です。
こうした情報は、会社が作成する「株主名簿」に記載されています。
しかし、残念ながら、法律上定められた内容が網羅された「株主名簿」
を作成していない
中小企業も見受けられ、作成している会社においても、株主に異動があった場合等に、そうした情報を、法令や定款の規定に基づいて、適切に「株主名簿」に反映しているとはいえないケースも少なくないのではないでしょうか。
そうした会社に「株主名簿」関係を整備していただくことは、
中小企業を支援する法務の専門家としての司法書士の重要な役割だと考えます。
こうした支援にご活用いただきたく、令和元年（2019年）6月21日付日司連発第317号『「株主名簿を整備しましょう」「定款を見直しましょう」のチラシの送付について（お知らせ）』
において、対外向けの広報チラシと「株主名簿」の整備にあたってご利用いただけるひな形を案内させていただきました。
皆様の顧客である中小企業の支援にお役立ていただきたく、
簡単な説明も加え、あらためてお知らせする次第です。

1

株 主 名 簿 を 整 備 しましょう !

1 チェックポイント「 株 主 名 簿 」整 備 の 重 要 性

会社に株主名簿を備え置いていますか（1）会社の義務❶「株主名簿」の備え置き
株式会社は、一定の法定事項（株主名簿記載事項）を記載し、又は記録した「株主名簿」
を作成し（会社法第121条）、これを会社の本店に備え置かなければなりません（同法第125条第1項）。株主名簿のサンプルは、令和元年（2019年）6月21日付日司
連発第317号『「株主名簿を整備しましょう」「 定款を見直しましょう」のチラシの送付について（お知らせ）』（以下「お知らせ」という。）の参考資料をご参照ください。

❷ 閲覧等の請求に応ずる義務
株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、「株主名簿」の閲覧又は謄写、「株主名簿」が電磁的記録をもって作成されているときは、記録された事項を表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができ、会社は一定の事由に該当する場合を除き、これを拒むことができません（会社法第125条第2項及び第3項）。

❸ 株主名簿記載事項を記載した書面の交付
定款に株券を発行する旨を定めていない株式会社の株主は、株主名簿に記載され、又は記録された自己についての株主名簿記載事項を記載した書面又は記録した
電磁的記録の提供を請求することができ、会社は、当該書面又は電磁的記録に代表者が署名若しくは記名押印、又は電子署名をして交付又は提供しなければなりません（会社法第122条）。

（2）義務に違反した場合（１）に記載された義務に違反した場合、（ 代表）取締役は100万円以下の過料に処せられる旨が会社法に規定されています（会社法第976条第4項、第8項）。
こうした過料は、会社に対してではなく、（ 代表）取締役個人に対して科され、登記されている（代表）取締役の住所宛に通知がなされます。

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株 主 名 簿 を 整 備 しましょう !

22 チェックポイント「 株 主 名 簿 」整 備 の 重 要 性

株主に異動があった場合、株主名簿の書換えをしていますか（1）株主に異動等があった場合❶ 株式の譲渡があった場合
株主は、その所有する株式を譲渡することができます（会社法第127条）。譲渡による株式の取得について、会社の承認を要する旨を定款に定めることはできますが、譲渡すること自体を禁止する定めを置くことはできません。譲渡による取得について会社の承認を要する旨を定めた場合に、譲渡による取得を承認をするよう請求があったときは、一定の手続が必要となります。承認しないこともできますが、承認を請求する株主又は譲渡人は、請求する際、承認しない場合は会社自身による買い取り、あるいは、買い取る者を指定するよう請求することができます。こうした手続きにより、株式を取得した者（会社自身を除く）は、「株主名簿」の書き換えを請求することになります。

❷ 株主に相続があった場合
株式は財産権として、相続の対象となります。株主に相続があった場合、遺言や遺産分割等の手続を経て、死亡した株主の所有していた株式を取得する者が定まります。相続があり、遺産分割の協議が確定しないため具体的な相続人が確定しないような場合、株主の相続人は、いったん、相続人
全員名義に「株主名簿」の書き換えを請求し、具体的な相続人が確定した際、あらためて当該相続人名義に書き換えの請求をすることができますし、具体的な相続人が確定した際、直接、当該相続人名

義に書き換えを請求することができます。
また、具体的な相続人が決まらない間に、株主としての権利行使をする必要がある場合、権利行使者を定めて、会社に通知し、権利を行使する場合もあります。

❸ 株主の住所等に変更があった場合
株主に住所等の変更があった場合、株主は「株主名簿」の記載又は記録を変更するよう請求することになります。会社が行う株主に対する通知等は、「 株主名簿」に記載又は記録された住所（通知場所を別に登録している場合はその場所）にすれば足りるため、
この記載又は記録を変更しておかないと、会社からの通知等が届かない恐れがあるからです。

（2）株主名簿への記載又は記録の請求（１）のように株主に異動等があった場合は、株主は「株主名簿」に記載又は記録をするよう請求することになります。会社としても、株主関係を管理する上で、「 株主名簿」
をアップデートしておくことcheck2は有意義なはずです。そして、瑕疵のない手続で「株主名簿」の書き換えを行うことは、株式に関するトラブルの防止の観点からも望ましいことでしょう。顧客である会社から、こうした場合の相談を受けた際は、ぜひ、「お知らせ」の参考資料をご活用ください。

3

株 主 名 簿 を 整 備 しましょう !

3 チェックポイント「 株 主 名 簿 」整 備 の 重 要 性

経営者や後継者以外の方が株主となっていませんか
経営者や、将来その会社の経営を承継する予定の後継者以外の方が株式を保有している場合、円滑に経営を継続していくうえで、必要な場合は当該株式を買い取ることの検討も必要かもしれま
せん。たとえば、株式を保有していた役員や従業員が退任、退職した場合、あるいは、株式を保有していた重要な取引先との取引がなくなった場合や、取引が継続しているとしても、その取引先の経営者が変わった場合、そうした株主は今後も会社の経営に協力してくれるでしょうか。退任した役員や退職した従業員に相続が発生し、会社の株式が相続されることもあるでしょう。その相続人は会社の経営に協力してくれるでしょうか。経営者やその後継者以外に株式が分散している場合は、たとえば、次のようなリスクが生ずる場合もありますので、必要に応じて、会社や経営者あるいはその後継者が当該株式を買い取る等の検討をしたほうが良い場合があります。会社の株主の状況を把握する前提として、「株主名簿」
を整備し、管理することは、そうしたリスク管理の第一歩となります。

（1）リスクその1「決議要件」
経営者及びその後継者以外の株主が会社の株式の議決権の過半数を保有している場合は、経営者とその後継者のみで株主総会の決議を成立させることができないことになり、円滑な経営を妨げる原因にもなり得ます。
また、経営者とその後継者で過半数の議決権を保有していたとしても、経営者とその後継者以外の株主の議決権が３分の１を超えている場合は、経営者とその後継者のみで株主総会の特別決議（会社法第３０９条第２項）
を成立させることができないことになり、株主総会で重要な決定をすることができないこともあり得ます。

（2）リスクその2「株主としての権利」
経営者及びその後継者以外の株主が、たとえ1株しか保有しておらず、株主総会の決議の成立には影響しないような場合であっても、株主であれば行使できる権利があります。

たとえば、グループ会社の組織を見直すため、会社を合併しようとした場合に、1株しか保有していない株主が反対することもあります。
この場合、当該株主は、株式を買い取るよう請求することができるだけでなく、一定の場合には、合併自体をやめるよう請求することもできます。
もちろん、
当該請求に

より、
必ず合併ができなくなるわけではありませんが、会社、経営者及び後継者はそれに対応することが必要となります。

それ以外にも、株主総会議事録や取締役会議事録等の閲覧権や、取締役会を設置していない会

社では、1株しか保有しない株主であっても、株主総会の議題の提案権もあります。

check3

また、保有する株式を会社にとって好ましくない者に譲渡することも可能で、仮に当該株式の譲渡による取得を会社が承認しない場合であっても、当該株式の買取り請求に対応しなければならないことも想定されます。

株 主 名 簿 を 整 備 しましょう !

44 チェックポイント「 株 主 名 簿 」整 備 の 重 要 性

名義株はありませんか（1）名義株とは
名義株とは、真実の所有者と名義上の所有者が異なる株式のことをいいます。たとえば、平成2年の商法改正までは、会社を設立する際、7名以上の発起人が必要でした。
しかし、実際に出資者を集めることが難しいケースもあり、親族や従業員等から名義を借用して発起人とする場合もあったようです。
こうしたケースで名義株が生じ、そのまま解消されずに現在に至っている会社も存在し、現在は、そうした名義株主と没交渉となっていることも少なくありません。

（2）名義株の所有者（真実の株主）は誰か
名義株について、最高裁は、実際に出資をした者を株主であるとしています（昭和42年11月17日最高裁第2小法廷判決）。
しかし、古い会社であれば、実際に出資したことを証明するための資料が廃棄されてしまっていたりして、証明することができない場合もあります。そうした状況の中、当該名義株主が株主として株主総会に参加し、議決権を行使したことが内容に含まれる株主総会議事録が存在していたり、あるいは、剰余金の配当をしたこともあったりすると問題は複雑になります。

（3）名義株の解消
名義株がある場合、資料を収集する等して、これまでの経緯を確認することが重要になると思われます。そのうえで、名義株主と交渉し、場合によっては、当該株主から株式を買い取る等の対応をすることになるでしょう。そうした手段をとる上で、名義株

主がどこの誰であるのか、
また、名義株主と連絡をとることができるのか、という点は最初に必要となる情報です。そうした意味で、「 株主名簿」の整備は名義株の解消の第一歩といえるでしょう。

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株 主 名 簿 を 整 備 しましょう !

5 チェックポイント「 株 主 名 簿 」整 備 の 重 要 性

所在が不明の株主はいませんか（1）所在不明株主とは所在不明株主とは、読んで字のごとく、所在がわからない株主です。株主が、転居をしたにもかかわらず、会社への届出をしていない場合や、会社の株主に相続が発生したにもかかわらず、当該株主の相続人が当該株式が遺産に含まれていることを把握しておらず、株主名簿の書き換えの請求をしていないこと等が原因となって生ずることがあるようです。

（2）所在不明株主の権利所在が不明の株主の場合、会社は、必要な通知等は株主名簿上の住所に行えば足りることになっています。
しかし、所在不明株主であっても、株主としての権利は他の株主と変わりはありません。通知等は株主名簿上の住所に行わなければなりません

し、会社が剰余金の配当等をした場合、配当金は原則として持参債務であり（会社法第457条）、場合によっては、供託することも検討が必要となります。なお、株主に対する通知等は、5年以上継続して到達しない場合は、通知等は要しないとされています（同法第196条第1項）。

（3）所在不明株主の解消
所在不明株主の解消の方法としては、会社法第197条の規定により、当該株主名義の株式を競売や任意売却し、その代金を所在不明株主に交付する方法があります。
しかし、株主名簿上の住所に5年以上継続して通知等が届かないことや剰余金の配当を受領しないことが要件であり、実際にこの方法をとる場合は、そうした事実を裁判所に疎明する必要があります。
よって、疎明資料をもれなく収集・保管する必要があります。
「 株主名簿」が適切に整備・管理されていないと、こうした方法もとることも難し

くなります。
「 株主名簿」を整備することは、所在不明株主の解消の第一歩ということができるでしょう。

check5
株 主 名 簿 を 整 備 しましょう !

6check Point 1
check Point 2
check Point 3
check Point 4
check Point 5

定款を見直しましょう!
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日本司法書士会連合会 商業登記・企業法務対策部

我々司法書士が株式会社の商業登記手続きについて依頼を受ける場合、顧客に対して何をお願いすることになるでしょうか。様々な個別事情のヒアリングも必要ですが、間違いなく、
まず、最初に「定款」と「株主名簿」を拝見させてくださいとお願いすることになると思います（登記事項証明は司法書士側で取得する場合もあると思います）。定款を確認する理由は述べるまでもないと思いますが、きちんと定款を管理している会社もある一方で、一部の顧客の反応としては、「定款ってあったっけ?」
とか、「この定款は古いもので現行の定款は知りません」
とか、「定款はないので法務局で取得できますか？」とか「昭和に創業していますが設立以来定款は変更していません」等々、
中小企業においては定款の重要性について、
いまだに認知されていな
い状況もあるようです。
ご案内のとおり定款は、会社の組織・運営・管理を定めた根本的規則であり、度重なる法改正により、定款自治の範囲も拡大しており、近時では様々な取り組みも検討されています。定款を現行法に基づいてきちんと整備することで、無用な紛争を防止することや、改正法に基づいて定款に定めることができるようになった事項を活用し、経営課題に対処することも考えられます。
我々司法書士は、
日常的に株式会社に関与していますが、他にも様々な専門家（弁護士、公認会計士、税理士等々）が関与しています。
しかし、定款の整備状況への関与という観点では、その頻度と必要性において、我々司法書士が一番関与しているのではないでしょうか。定款の重要性を認識していない会社に
「定款」
を整備し
ていただくことは、
中小企業を支援する法務の専門家としての司法書士の重要な役割だと考えています。
こうした支援にご活用いただきたく、
日本司法書士会連合会は、令和元年（2019年）6月21日付日司連発第317号『「株主名簿を整備しましょう」「 定款を見直しましょう」のチラシの送付について（お知らせ）』におきまして、対外向けの広報チラシと「株主名簿」の整備にあたってご利用いただけるひな形を案内させていただきました。
「定款を整備しましょう」のチラシでは、会社法になじみのない方を対象に、法改正に対応した定款となっているかという基本的な事 項のチェックを行うものとなっています。皆様の顧客である中小企業の支援にお役立ていただきたく、簡単なご説明も加え、あらためてご案内させていただく次第です。

1

定 款 を 見 直 しましょう !

1 チェックポイント「 定 款 」整 備 の 重 要 性そもそも会社に『定款』はありますか（1）会社の義務❶「定款」の備え置き
株式会社は、「 定款」
をその本店及び支店に備え置かなければなりません（会社法第31条第1項）。

❷ 閲覧等の請求に応ずる義務
株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、「定款」の①閲覧、②謄本又は抄本の交付、③「定款」が電磁的記録をもって作成されているときは、記録された事項を表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができます（会社法第31条第2項）。

「株主名簿」と異なり、上記の請求についてはこれを拒むことができません。

（2）義務に違反した場合（１）に記載された義務に違反した場合、（ 代表）取締役は100万円以下の過料に処せられる旨が会社法に規定されています（会社法第976条第4項、第8項）。
こうした過料は、会社に対してではなく、（ 代表）取締役個人に対して科され、登記されている（代表）取締役の住所宛に通知がなされます。

（3）実務上の問題点
株式会社の定款には、絶対的記載事項のほかにも株主総会・取締役会の招集方

法、決議要件、議長の定め、役員の任期等重要な事項が規定されています。現行の定款が確認できなければ、株主総会・取締役会が適法に開催・運営できていることが確認できないこととなり、これを無視して株主総会・取締役会を行ってしまうと、手続きに瑕疵が生じてしまう恐れがあります。現存する定款が無い場合の対処方法としては、会社法第319条の規定に基づき株主全員の同意を得て新しい定款を承認する方法を採用することになるかと思います。株主全員の同意を得られない場合は、株主総会の決議により新しい定款を承認する方法が考えられますが、前述のとおり株主総会の運営に疑義が残りますので、株主総会決議取消訴訟の可能性なども考慮しつつ、慎重な対応が必要と考えられます。

check1※ここでの『定款』は、形式的意義の定款を指します。

定 款 を 見 直 しましょう !

22 チェックポイント「 定 款 」整 備 の 重 要 性

現行法に則った用語が使用されていますか（1）旧商法時代の用語
旧商法時代に定款で使用されていた用語には、右のような用語があります。株式会社の定款に右のような用語が使用されている場合は、現行法に基づいた定款になっていない可能性がありますので、全体的に見直しをした方が良いと考えられます。

額面株式、一単元の株式数、発行する株式の総数、資本の額、発行する各種株式の数、端株、端株主、株主名簿の閉鎖、名義書換代理人、登録質権者、自己株式の処分、新株の発行、決算期、営業年度、営業、営業譲渡、利益配当金、利益処分、存立時期、根拠法令が商法となっているもの等々（2）定款変更決議の要否
平成18年5月1日会社法改正以後、必ずしも定款変更決議を行って現行法に基づいた用語による定款を作成する必要はありませんが、株主及び債権者からの閲覧・謄写請求に対する一定の備えが必要となります。
また、法令上は旧法に基づいた用語を使用したままでも問題ない場合であっても、現行法に基づいた正

しい用語、内容の定款とすることが望ましいということは言うまでもありません。旧法下に基づく会計処理方法が記載されている場合や旧法下においてのみ認められている制度が記載されている場合には、定款記載事項の内容と法令の要件とどちらも遵守する必要があるのかなど、会社運営に疑義が生じる恐れがあります。

（3）閲覧等の請求をした者に対し開示しなければならない事項

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」という。）
では、会社法施行後に株式会社がその株主及び債権者による定款の閲覧、謄写請求（会社法第31条第2項各号）に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、整備法の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならないとされています（整備法第77条）。

実務的には、日常業務として取締役会の決議により、又は、株主の理解を得るよう他の変更事項と一緒に定款変更決議を経るか、あるいは報告事項として報告する等して、整備法のみなし規定に沿って書面としての定款全体を修正したものを備え置くか、定款全体を修正しない場合は、整備法

別紙会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下，整備法）の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項
現定款には記載されておりませんが，整備法により定款に記載がないものであっても定款に定めがあるものとみなされる事項は，下記のとおりです。
記
１．監査役は会計に関するものに限り監査を行う（整備法第53条）。
２．当会社は取締役会を置く（整備法第76条第2項）。
３．当会社は監査役を置く（整備法第76条第2項）。
４．当会社は，当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む）および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において，その募集事項，
株主に当該株式または新株予約権の割り当てを受ける権利を与える旨，
および，その払込の期日の決定は取締役会の決議により定める（整備法第76条第3項）。
５．当会社は株式にかかる株券を発行する（整備法
第76条4項）。
６．当会社は株主名簿管理人を置く（整備法第80
条第1項）。
以上

check2のみなし規定により定款に定めがあるものとみなされる事

項を別紙として用意し、現行定款とともに備え置くか等が考えられます。別紙としては、右のような文書が想定されます。

3

定 款 を 見 直 しましょう !

3 チェックポイント「 定 款 」整 備 の 重 要 性有限会社の定款をそのままにしていませんか（1）旧有限会社法に基づく定款
会社法施行と同時に有限会社法が廃止され（整備法第1条第3号）有限会社制度は、株式会社制度に統合されています。
また、旧有限会社法で設立運用されてきた有限会社は、整備法の経過規定に基づいて会社法上の株式会社として存続しており（整備法第2条第1項）、旧有限会社法時代の用語を用いた定款については、それに対応するみなし規定が置かれています（整備法第2条第2項）。なお、定款変更の要否については、
チェックポイント２（２）と同様の取扱いとなります。

（2）閲覧等の請求をした者に対し開示しなければならない事項
整備法では、会社法施行後に特例有限会社がその株主及び債権者による定款の閲覧、謄写請求（会社法第31条第2項各号）に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がな

いものであっても、整備法の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならないとされています（整備法第6条）。実務的には、日常業務として取締役の決定により、又は、株主の理解を得るよう他の変更事項と一緒に定款変更決議を経るか、あるいは報告事項として報告する等して、整備法のみなし規定に沿って書面としての定款全体を修正したものを備え置くか、定款全体を修正しない場合は、整備法のみなし規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を別紙として用意し、現行定款とともに備え置くか等が考えられます。別紙としては、次のような文書が想定されます。
別紙
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下、「 整備法」という）の規定により定款に定めがある又はないものとみなされる事項
整備法により定款に記載がないものであっても定款に定めがあるものとみなされる事項、定款に記載があっても定めがないものとみなされる事項は、下記のとおりです。
記
１．当会社の定款に記載又は記録がないものとみなされている事項（１）資本の総額（整備法第5条第1項）（２）出資１口の金額（整備法第5条第1項）（３）社員の氏名・住所（整備法第5条第1項）（４）各社員の出資口数（整備法第5条第1項）
２．当会社の定款に記載又は記録があるものとみなされている事項
全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要する
旨(株式譲渡制限規定)及び株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては会社が
会社法第136条又は第137条1項の承認をしたものとみなす旨の定め（整備法第9第1項）

check3以上※他にも整備法第5条第2項・第3項、第4項、第10条、第24条によりみなされている事項があれば、その内容を示す必要があります。

定 款 を 見 直 しましょう !

44 チェックポイント「 定 款 」整 備 の 重 要 性

定款と履歴事項証明書の内容が合致していますか（1）定款と履歴事項証明書の内容の不一致定款変更手続きだけを実施し、その変更内容を登記していない場合や、登記手続きだけを実施し、その変更内容を記載又は記録した書面としての定款を変更していない場合があります。商号、目的、本店所在地、公告方法、発行可能株式総数、株式の譲渡制限に関する規定、機関設計、役員の責任免除に関する規定、監査役の権限等々ありとあらゆる登記事項について、登記記録と定款が合致しているか確認する必要があります。
もし、変更事項が反映されていない古い定款を開示してしまうと、虚偽の情報を開示していることとなりますので、提出先によっては大問題となる可能性があるためです。
また、定款変更手続きだけを実施して登記していない場合には、登記すべき事項について、第三者に対抗することができませんし（会社法第908条第1項）、申請の時期によっては過料処分の問題が生じます。

（2）登記記録の文言と定款の文言とが完全一致しない場合
登記記録の文言と定款の文言は、完全一致していることが望ましいと考えられます

が、定款の文言が登記記録の文言の実質を備えているときは、必ずしもその変更登記を申請する必要はないと考えられています（職権登記と定款記載事項との関係について（矢部博志「会社法施行後における商業登記実務の諸問題」登記研究702号69頁））。

check45

定 款 を 見 直 しましょう !

5 チェックポイント「 定 款 」整 備 の 重 要 性

役員の任期は何年になっていますか（1）役員任期の再検討
平成18年5月1日会社法改正により、公開会社でない株式会社においては、定款によって、取締役又は監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるようになりました。所有と経営とが一致している株式会社の場合は、任期を伸長し改選手続きに係るコストを削減するということが考えられます。一方この場合のデメリットとしては、役員の見直しの機会が減少することです。特に、解任となった場合に、その解任について正当な理由がない場合には、解任によって生じた損害（例えば、任期中に得られたであろう報酬総額）の損害を請求される可能性もありますので（会社法第339条第2項）、顧客にその旨の案内が必要と思われます。

（2）名前だけの役員の整理
平成18年5月1日会社法改正により、株式会社では様々な機関構成を任意に採用することが可能になりました。旧商法下では、取締役会と監査役は必ず置くことが求められていましたが、現行法下では、取締役1名のみの会社も認められています。会社の経営にかかわっていない名目上の役員がいないか、顧客に確認のうえ、そのような役員がいる場合には、機関設計の見直しを提案した方が良いと考えられます。

check5定 款 を 見 直 しましょう !

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