証券コード 2454
平成22年6月2日

株 主 各 位
東京都渋谷区東一丁目26番20号

株 式 会 社 オ ー ル ア バ ウ ト
代表取締役社長 江
幡 哲 也

第18回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第18回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年６月17日（木曜日）
午後6時までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
平成22年６月18日（金曜日）午前10時
東京都港区北青山三丁目６番８号
青山ダイヤモンドホール １階 ダイヤモンドルーム（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第18期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事
業報告及び計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役４名選任の件
取締役報酬等改定の件

以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://corp.allabout.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）

事

（

業

報

告

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）

１．会社の現況(1) 事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、景気悪化による企業業績の悪化や個人消費の冷え込みが続く中、後半から年度末にかけて一部経済指標においては設備投資の下げ止まりや生産の改善等、景気回復の兆しが見られたものの、依然として雇用環境の悪化や設備投資の抑制等が続く、厳しい経済環境となりました。
このような経済環境の下、当社の主力事業であります広告ビジネスにおきましては、不況による広告市況全般への影響により、広告主からの広告出稿
手控えが続く厳しい事業環境となりました。
こうした状況の中で、当社は、当社が運営するインターネットメディア「All About」の抜本的改変によるメディアの利用価値及び集客力向上、業界
領域ごとの営業戦略に基づく事業展開（領域推進）、モバイルメディアの拡販、専門家ビジネスの収益力強化等を進めてまいりました。特に、インター
ネットメディアにおいて、従来より得意としてきたカスタマーに対する情報支援だけでなく、行動支援をカバーするコンテンツ及び機能の強化に重点を置き、メディア力の向上に取り組んでまいりました。
この結果、当事業年度の売上高は3,607百万円（前事業年度比14.4％減）となりました。また、損益につきましては、売上高の減少がありましたが、事業構造改革に努めてきた結果、営業利益211百万円（前事業年度比130.0％増）、経常利益215百万円（前事業年度比95.7％増）となりました。一方で、第２四半期に本社移転及び事業構造改革実施に係る事業構造改善費用を特別損失に計上したことにより、当期純利益は20百万円となりました。
当事業年度における事業別の活動は以下のとおりです。

－ 2 －（広告ビジネス）
当社の主力事業である広告ビジネスは、インターネットメディア「AllAbout」の運営並びにインターネット広告の販売及び制作等を行うインターネ
ット広告事業と金融情報誌「あるじゃん」の発行及び販売等を行う金融情報誌事業から構成されております。
当事業年度における広告ビジネスは、景気悪化が及ぼした広告市況全体への影響が大きく、広告主の広告出稿抑制傾向が続く厳しい事業環境となりました。
そのような状況の中、当社は、インターネットメディアの抜本的改変、広告価値向上のための新商品投入、業界領域ごとの戦略的営業推進の拡大、広告代理店との連携強化、モバイルメディアの拡販等を図り、広告出稿の獲得に努めました。
以上の結果、当事業年度における広告ビジネスの売上高は、3,290百万円（前事業年度比13.2％減）となりました。
（専門家ビジネス）
専門家ビジネスは、オンラインショッピングサイト「All About スタイル
ストア」を運営するショッピング事業及び専門家を探している消費者と顧客を獲得したい専門家を様々な分野で結びつける専門家マッチングサービスを提供するサイト「All About プロファイル」の運営を行うプロファイル事業から構成されております。
当事業年度における専門家ビジネスは、引き続き収益の拡大を図るため、
ショッピング事業においては、サイトリニューアルによりユーザビリティを改善しつつ、商品販売の拡大に努めましたが、景気悪化の影響を受け、厳しい状況となりました。また、プロファイル事業では、専門家のノウハウや知見を商品としてネット上で購入できるサービスへの改変のため、一旦、現事業の営業活動を停止し、次世代サービスにおける専門家ネットワークの拡大に努めました。
以上の結果、当事業年度における専門家ビジネスの売上高は、317百万円（前事業年度比24.7％減）となりました。
②

設備投資の状況
当事業年度において、当社は、総額151百万円の設備投資を実行しました。
その内容は、事業拡大に伴うサーバー等の機器を中心とする有形固定資産の取得が65百万円、ソフトウェア等の無形固定資産の取得が86百万円であ
ります。
－ 3 －

③

資金調達の状況
該当事項はございません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はございません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はございません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はございません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当事業年度において、当社は、株式会社食文化の普通株式160株を取得いたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

第 15 期
第 16 期
第 17 期
第 18 期(平成19年３月期) (平成20年３月期) (平成21年３月期) (平成22年３月期)

区

分

上

高 (千円)

3,527,713

4,394,114

4,215,565

3,607,862

経 常 利 益 (千円)

410,807273,585

110,217

215,737

当 期 純 利 益 (千円)

456,411△866,907△177,955

20,213

１株当たり当期純利益 (円)3,456.08△6,519.68△1,327.01

150.69総資

産 (千円)

4,510,971

3,971,468

3,627,349

3,629,932

純資産 (千円)

4,078,183

3,251,176

3,087,291

3,107,504

１株当たり純資産 (円)30,771.08

24,309.13

23,015.79

23,166.47

売（注）１．△印は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益又は純損失につきましては、期中平均発行済株式総数により算出しております。
３．１株当たり純資産につきましては、期末発行済株式総数により算出しております。

－ 4 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は株式会社リクルートで、同社は当社の株式63,319株（議決権比率47.2％）を保有しております。
② 重要な子会社の状況
重要な子会社はありません。

－ 5 －(4) 対処すべき課題
昨年来の経済環境の悪化により、当社の主力事業である広告ビジネスにおいて、広告主の広告出稿への慎重な姿勢が続く中で、当社の広告受注高は減少傾向にあります。こうした環境下においても収益を確保できる体制を整える必要があります。同時に、事業を成長軌道に乗せるためには、従来の経営
理念・ミッション・ビジョンをベースにしつつも、さらに新たな戦略を加えていく必要があり、事業運営における課題を明確にし、新たな組織風土を作っていくことが肝要と考え、こうした考えの下、昨年10月に「コスト構造改
革」、「組織風土改革」の２つから成る事業構造改革を実行しました。今後も改革を継続し、メディア強化等将来的な競争優位性の確立に努めてまいります。
① メディア力の強化について
平成13年２月のサイトオープンより９年が経過し、「All About」は月間1,695万人（当社集計。平成22年３月現在）のカスタマーに利用していただけるようになりました。これは、これまで当社が行ってきた様々なメディア強化策の成果と考えておりますが、今後につきましても、メデ
ィア力の強化策として、（ⅰ）従来から得意とする、カスタマーに対する情報支援だけでなく、行動支援をカバーするコンテンツ及び機能の強化、（ⅱ）集客・カスタマー接点の強化、（ⅲ）特に目的を持たないイ
ンターネットユーザーに対する興味・行動を喚起するコンテンツの拡充、（ⅳ）モバイルに続きスマートフォンに対するマルチデバイス対応、（ⅴ）専門家のコンテンツに加えて、カスタマー参加型のコンテンツやサービスの強化等に取り組み、「心地よい選択と行動を実現するこだわ
り消費Ｎｏ.１メディア」へ進化させていきます。
② 広告ビジネスの強化について
当社のビジネスの基盤であるインターネット広告ビジネスは、高い市場成長性を背景に今後もさらに成長させてまいります。「All About」は、コンテンツを生み続けてきた編集ノウハウを最大限に生かした独自性の高い記事風の広告「編集型広告」（「エディトリアル広告」及び「スポンサードサイト」）を得意としております。また、この編集型広告は、
カスタマーに商品やサービスの理解を深めてもらうのに適しており、良質な情報が集まる「All About」に最も適した広告であると考えております。
この、編集型広告に加えて、メディアの進化に伴い、カスタマーの行動支援に関連性の高い販売促進領域の広告も拡充し、広告主のニーズに対しても総合的に応えてまいります。
③ 専門家ビジネスの強化について
当社が「つくり手」と呼ぶ、ものづくりの専門家による独自の品揃えが特徴のオンラインショッピングサイト「All Aboutスタイルストア」を中心としたショッピング事業は、嗜好性の高い商品を取り扱っていることから、景気後退の影響を受け、当事業年度の売上高は前事業年度を下回りました。引続きサービスの向上に取り組み、収益性を高めるととも－ 6 －に、新たなサービスの開発等を進め、さらなる収益の拡大に取り組んでまいります。また、様々な専門家と一般消費者とを結びつける場を創出する専門家マッチングサービスを運営するプロファイル事業は、無形サービスのECにおいてNo.1サイトの地位を目指し、サイトの大幅なリニュ
ーアルとサービス内容の改変を行うため、専門家ネットワークの拡大を継続してまいります。
④

管理体制等の強化
当社は、企業価値の最大化のために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請
等の環境変化にも対応すべく、コンプライアンス体制の整備及び改善に努めてまいります。

(5) 主要な事業内容（平成22年３月31日現在）
当社は、広告ビジネス（インターネット広告事業及び金融情報誌事業）、並びに専門家ビジネス（ショッピング事業及びプロファイル事業）を主な事業としております。
(6) 主要な営業所（平成22年３月31日現在）
本社

東京都渋谷区東一丁目26番20号※当社は、平成21年11月に本店（本社）を移転いたしました。
※当社は、平成21年10月に大阪営業所を閉鎖いたしました。
(7) 使用人の状況（平成22年３月31日現在）
当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

177名

15名減

（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員を含みません。

(8) 主要な借入先（平成22年３月31日現在）
該当事項はございません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 7 －２．株式の状況（平成22年３月31日現在）① 発行可能株式総数
451,620株② 発行済株式の総数
134,273株③ 株主数
3,150名④

株
ヤ

大株主（上位10名）

式

会

フ

株

主

名

社

リ

ク

ー

株

持
ル

式

ー
会

株

数

持株比率

ト

63,319

株

47.2％

社

46,670

34.7

江

幡

哲

也

1,646

1.2

加

藤

健

太

708

0.5

木

村

吉

孝

670

0.4

り

534

0.3

藤

山

さ

ゆ

坪

田

通

尚

380

0.2

阿

部

道

広

330

0.2

三 菱 U F J 証 券 株 式 会 社

218

0.1

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

202

0.1

（注）1.発行済株式の総数は、自己株式135株を含みます。
2.持株比率は自己株式（135株）を控除して計算しております。

－ 8 －３．新株予約権等の状況① 当事業年度末日における新株予約権等の状況（平成22年３月31日現在）
第１回
新株予約権
平成15年

第２回
新株予約権
平成16年

第４回
新株予約権
平成16年

第５回
新株予約権
平成16年

６月27日

６月29日

９月14日

９月14日

新 株 予 約 権 の 数

48個

1,576個新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的と な る 株 式 の 数

96株

発

行

日

新株予約権の払込金額

無償

無償

普通株式

106株

106株

無償

無償

25,000円

50,000円

50,000円

50,000円

新株予約権を行使することができる期間

平成17年
８月１日
～
平成22年
７月30日

平成18年
８月１日
～
平成23年
７月29日

平成18年
11月１日
～
平成23年
10月31日

平成18年
11月１日
～
平成23年
10月31日役員等の保有状況

取締役（社外取締役を除く）
監

3,152株

普通株式

53個

新株予約権の行使価額

②

社

普通株式

53個

外

取
査

締

新株予約権の数

目的となる株式の数

938個

1,876株

保

有

者

数
2名

役

0

0

0

役

10

20

1

－ 9 －

４．会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成22年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

江

幡

哲

也

CEO

取

締

役

加

藤

健

太

CFO

取

締

役

五

島

一

則

㈱リクルート 投資マネジメント室エ
グゼクティブマネジャー兼法務部長

取

締

役

藤

根

淳

一

ヤフー㈱ 執行役員 事業戦略統括本
部長

役

渡

邊

龍

男

ウェーブロックホールディングス㈱取
締役

友

志

㈱リクルート コンプライアンスオフ
ィス リスク統括グループ ゼネラル
マネジャー

博

㈱リクルート コンプライアンスオフ
ィス兼事業統括室 所属

常

勤

監

査

監

査

役

大

中

監

査

役

安

藤

（注）１．取締役五島一則氏及び藤根淳一氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役渡邊龍男氏、監査役大中友志氏及び安藤博氏は、社外監査役であります。
３．当社は、常勤監査役渡邊龍男氏をジャスダック証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

事業年度中に退任した取締役及び監査役
名

山

さゆり

平成21年6月24日

任期満了

喜多埜

裕

明

平成21年6月24日

任期満了

社外取締役
ヤフー㈱取締役最高執行責任者兼PS本部長

石智憲

平成21年6月24日

辞任

社外監査役
㈱リクルート 事業統括室 カ
ンパニーパートナー

藤

原

退 任 日

退任理由

退任時の地位・担当及び重要な兼職状況
取締役

氏－ 10 －

③

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
（ う

ち

社

締
外

取

締

役
役 ）

3名
(0)

34.5百万円
(－)

監
（ う

ち

社

査
外

監

査

役
役 ）

1
(1)

3.0
(3.0)

計

4

37.5

合

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額180
百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。

④

社外役員に関する事項（a）社外役員の兼職の状況（他の会社の業務執行者又は社外役員である場
合）
地

位

氏

名

他の法人等の兼職の状況

社

外

取

締

役

五

島

一

則

㈱リクルート(*1) 投資マネジメン
ト室エグゼクティブマネジャー兼
法務部長

社

外

取

締

役

藤

根

淳

一

ヤフー㈱(*2) 執行役員 事業戦略
統括本部長

社 外 監 査 役 （ 常 勤 ）

渡

邊

龍

男

ウェーブロックホールディングス㈱
取締役

社

外

監

査

役

大

中

友

志

㈱リクルート(*1)コンプライアン
スオフィス リスク統括グルー
プ ゼネラルマネジャー

社

外

監

査

役

安

藤

博

㈱リクルート(*1)コンプライアン
スオフィス兼事業統括室 所属＊１ 株式会社リクルートは、当社の親会社であり、当社は、同社に対して、インターネット広告の販売等を行っております。
＊２ 当社とヤフー株式会社は、広告商品の共同開発・販売等の事業協力を行っております。
* ３ 取締役五島一則氏は、平成22年４月１日より、㈱リクルート 投資マネジメント
室エグゼクティブマネジャー兼事業統括室カンパニーパートナーの職にあります。
* ４ 監査役渡邊龍男氏は、平成22年３月31日をもって、ウェーブロックホールディ
ングス㈱取締役を辞任しております。

－ 11 －

（b）当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
取 締 役 会 監 査 役 会（全13回開催） （全10回開催）
出席回数 出席率 出席回数 出席率 発言の状況
取 締 役 五

島

一

則

藤

根

淳

一

取 締 役

※6月度から出席

9回

69％

－回

－％

業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。

10回

91％

－回

－％

業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。

常
勤
渡
監 査 役

邊

龍

男

12回

92％

10回

100％

適宜取締役会及び監査役会において経営の適正性を確保す
るための質問、助言を行っております。

監 査 役 大

中

友

志

12回

92％

9回

90％

適宜取締役会及び監査役会において経営の適正性を確保す
るための質問、助言を行って
おります。

安

藤

11回

100％

7回

100％

適宜取締役会及び監査役会において経営の適正性を確保す
るための質問、助言を行って
おります。

監 査 役

※6月度から出席

博－ 12 －

（c）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は下記(イ)乃至(ハ)の金額の合計額としております。
(イ) 社外取締役又は社外監査役がその在職中に報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益（(ロ)に定めるものを除く。）の額の事業年度（責任の原因となる事実が生じた日の属する事業年度及びその前の事業年度に限る。）ごとの合計額（当該事業年度の期間が１年でない場合にあっては、当該合計額を１年当たりの額に換算した額）のうち最も高い額に２を乗じた額。
(ロ) 社外取締役又は社外監査役が当社から受けた退職慰労金の額及びかかる性質を有する財産上の利益の額の合計額を社外取締役又は社外監
査役が社外取締役又は社外監査役に就いていた年数（社外取締役又は社外監査役が社外取締役又は社外監査役に就いていた年数が２年に満たない場合には２とする。）で除した額に２を乗じた額。
(ハ) 社外取締役又は社外監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権（社外取締役又は社外監査役が職務執行の対価として当社から受けたものを除く。）を社外取締役又は社外監査役に就任後行使した場合は、
当該新株予約権の行使時における当社の株式の1株当たりの時価から当該新株予約権についての会社法第236条第１項第２号の価額及び会社法第238条第１項第３号の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である当社の株式1株当たりの額を減じて得た額（零未満である場合には零）に当
該新株予約権の行使により社外取締役又は社外監査役が交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額。但し、社外取締役又は社外監査役が社外取締役又は社外監査役に就任後に新株予約権を譲渡した場合は、当該新株予約権の譲渡価額から会社法第238条第１項第３号の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額。

－ 13 －

５． 会計監査人の状況① 名称②

新日本有限責任監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額

19.6百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

19.6

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 14 －

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の構築の基本方針として下記のとおり決議いたしました。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）「倫理綱領」、「行動基準」及びコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役及び使用人に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ｂ）法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、社内における通報制度を構築し、運用する。
（ｃ）内部監査室は、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会にその結果を報告する。
② 取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（ａ）文書管理規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電子媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
（ｂ）取締役の意思決定にかかる文書については、取締役会規程、経営会議規程等に、それぞれの会議体への付議基準を明確に定め、各会議体の事務局が議事録を作成し、定められた保存期間にわたり、適切に保存及び管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）リスクマネジメントにかかる規程を制定するとともに、リスクマ
ネジメント委員会を設置し、全社的なリスクの管理及び対応を検討する。
（ｂ）各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個
別規定、ガイドライン、マニュアル等の整備、研修の実施等を行う。
（ｃ）内部監査室が全社及び各部門のリスクの管理状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役及び監査役会に報告する。内部監査の結果に応じて、必要な改善策の審議・決定を取締役会等適切な会議体等において行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）取締役会規程を制定し、取締役会における付議事項を明確化するとともに、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための－ 15 －

体制を整備する。
（ｂ）月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
（ｃ）取締役会において中期事業計画及び年度事業計画を決定するとともに、その進捗状況を監督する。
（ｄ）代表取締役は、取締役会において決定された事業計画に基づき、業務執行及び業績管理を行い、その執行状況に関する報告を定例取締役会において行う。
（ｅ）取締役会の決定に基づく業務執行について、経営会議規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその執行手続の詳細を定める。
⑤ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社について、承認事項、報告事項、その他コンプライアンスにかかる事項等を定めた規程を設け、子会社の重要事項の決定等にかかる情報の共有を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体
制を構築する。また、子会社の業務執行状況については、定期的に当社の取締役会に報告する。
（ｂ）子会社には、すべて取締役会と監査役を設置し、当社の役職員が社外取締役又は社外監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築する。
（ｃ）内部監査室は、子会社の業務執行状況について監査を行い、監査の結果を代表取締役及び監査役会に報告する。
（ｄ）親会社より取締役の派遣を受け、取締役会において経営状況の報告を行う。
（ｅ）親会社における内部統制の推進組織との連携を図り、企業集団における業務の適正性の確保、法令違反その他コンプライアンスに関する連携体制を構築する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ａ) 監査役は、内部監査室に属する使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
(ｂ) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた内部監査室に属する使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。

－ 16 －

⑦

⑧

⑨

⑩

(ｃ) 内部監査室に属する使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重する。
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じて、経営会議等重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。
財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく適切な内部統制システムの構築を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との協力の下、毅然とした態度で対応する。

７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はございません。

－ 17 －

貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）（単位：千円）資 産 の 部
科目
流

動

金額

資

産

取

売
未

価
成

前

固

制

1,057

金

474,075

券

604,823

定資

産

83,441

未払金49,874

9,032

前

受

金

6,099

11,176

預り

金12,479金△1,579未賞

工 具 器 具 備 品

74,752勘定

無 形 固 定 資 産

7,001

払

金

40,428
2,416

仮

受

金

72,542

そ

の

他

2,430

計

522,428

負与費

ポ イ ン ト 引 当 金

349,436
29,331

標

金

他

物

商

掛

用

建
仮

買

9,820

111,085

設

522,428

11,813

費有 形 固 定 資 産

建

債242,895

費
当

金額

負

用

の
引

動

未 払 法 人 税 等

作

倒

流

2,170,097

形

証

払

そ
貸

手
掛

有

科目

3,280,496

現 金 及 び 預 金
受

負 債 の 部

引債

合137,216
権252

ソ フ ト ウ ェ ア86,273

ソフトウェア仮勘定

50,167

当純 資 産 の 部
株

主

資

資

本

本

3,107,504
金

1,169,625

522

資

本

剰

余

金

1,824,654

投 資 そ の 他 の 資 産

101,134

資

本

準

備

金

1,412,345

投 資 有 価 証 券

31,123

その他資本剰余金

412,309

関 係 会 社 株 式

1

利

金

117,403

破 産 更 生 債 権 等

15,437

長 期 前 払 費 用1,043

その他利益剰余金

117,403

繰越利益剰余金

117,403

そ

差

の

入

そ
貸
資
（注）

他

保

証

の
倒
産

引

当
合

益

剰

余

金

43,967

他

25,000

自金△15,437

純

計3,107,504

計3,629,932

負 債 純 資 産 合 計

3,629,932

己
資

株
産

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

式
合△4,178

損

（

益

計

算

書

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）（単位：千円）

科 目
売

金 額

上

売

高

上
売

原
上

3,607,862
640,342

価

総

利

益

2,967,520
2,755,562

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

価

利
証

券

そ
営

外

費

そ

貸
特

常
利

倒

引

別

損

失

資

産

固

定

減
事
税

利

別

業

構
前

2,555

息

1,261

他

346

4,163

他

383

383

益

当

金

戻

除

入

額

32

却

損

7,552

失

38,979144,219

損
造

改

善

費

用

当

期

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
（注）

期

215,737

益

損

引

息

用

の

経
特

利

の
業

211,957

益

取

有

益

純

利

益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

32

190,751
25,018

4,805

4,805
20,213

株主資本等変動計算書（

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

資本金

前期末残高

資本
準備金

1,169,625 1,412,345

その他
資本
剰余金

利益剰余金

資本
剰余金
合計

その他
利益
剰余金
繰越利益
剰余金

412,309 1,824,654

利益
剰余金
合計

97,19097,190

自己
株式

株主
資本
合計

純資産
合計

△4,178 3,087,291 3,087,291

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

1,169,625 1,412,345

20,213

20,213－

20,213

20,213412,309 1,824,654

117,403

117,403－－ 20 －－

20,213

20,213

20,213

20,213△4,178 3,107,504 3,107,504

個別注記表
１．重要な会計方針にかかる事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券（a） 子会社株式（b） その他有価証券
・時価のないもの② たな卸資産・未成制作費(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

③

ポイント引当金

移動平均法による原価法
移動平均法による原価法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

定率法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年～15年
工具器具備品 ４年～15年
定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

支出時に全額費用処理しております。

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来予定されると見込まれる額を計上しております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 21 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

211,580千円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
短期金銭債権93,028千円

短期金銭債務

37,851千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
429,179千円

売上高
売上原価

36,141千円

販売費及び一般管理費

190,566千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当事業年度末日における株式数

普通株式

134,273株

普通株式

135株

(2) 自己株式の数に関する事項
当事業年度末日における自己株式数(3) 当事業年度末日における新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当事業年度目的となる株末残高
当事業年度当事業年度
前事業年度末
当事業年度末 （千円）
式の種類
増加
減少

区分

新株予約権の内訳

当社

平成15年6月27日定時株主総会決議に基づく新株予約権

普通株式

352

－

256

96

－

平成16年6月29日定時株主総会決議に基づく新株予約権

普通株式

4,234

－

1,082

3,152

－

普通株式

240

－

28

212

－

－

4,826

－

1,366

3,460

－

平成16年9月14日臨時株主総会決議に基づく新株予約権
合計（注）

新株予約権の減少の内訳は以下のとおりです。
退職による消却

1,366株－ 22 －

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産

（千円）

賞与引当金

16,454

未払報酬

7,435

投資有価証券評価損

7,438

関係会社株式評価損

8,139

減損損失

59,859

事業撤退損

308,797

未払事業税

2,041

未払費用

14,122

一括償却資産損金算入限度超過額

5,268

その他

27,699

繰越欠損金132,274

小計

589,533

評価性引当額△589,533

繰延税金資産合計－

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社は事業活動に必要な資金は、内部資金を源泉としており、一時的な余資は安全性及び流動性の高い金融資産で運用しております。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先別の期日管理及び残高管理を行うことによりリスク軽減を図っております。
有価証券は全てＭＭＦであり、主要投資対象は公社債を中心としており、信用リスクは僅少であります。
③

金融商品に係るリスク管理体制(ⅰ)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社では営業債権について、経理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

－ 23 －

(ⅱ)市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社では有価証券に含まれるＭＭＦについて、定期的に時価を把握しております。
(ⅲ)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社の各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新すること
により、流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成22年3月31日における個別貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含んでおりません。
貸借対照表上計上額（千円）(1)現金及び預金

時価
（千円）

差額
（千円）

2,170,097

2,170,097－

474,075

474,075－(2)売掛金(3)有価証券604,823604,823－

資産計3,248,995

3,248,995－(4)未払費用

242,895

242,895－

負債計

242,895

242,895－（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)有価証券
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債(4)未払費用
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（追加情報）
当事業年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）
及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
３月10日）を適用しております。

－ 24 －

平成20年

７．関連当事者に関する注記
親会社及び法人主要株主等
属 性

親会社

会社等の名称

資本金又
は出資金
(千円)

㈱リクルー
3,002,640
ト

その他の関係 ヤ フ ー ㈱ 7,521,078
会社

事 業 の
内
容
又
は
職
業

人材総合
サービス
事業等

広告事業
等

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関係内容
役員の
兼任等

被所有
3名
直接47.2

被所有1名
直接34.8

事業上
の関係

出版物
販売及
び流通
委託

広告の
掲載

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

広 告
売上高

13,390

売掛金

1,701

出 版
売上高

160,483

売掛金

44,073

物流販
売委託
等

189,080

未払費
用

34,377

広 告
売上高255,305

売掛金

46,951

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております｡
２．売上高及び物流販売委託については､一般的な取引条件と同様に決定しております。

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産

23,166円47銭(2) １株当たり当期純利益

150円69銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はございません｡－ 25 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成22年５月18日
株式会社オールアバウト
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

狩

野

茂

行 ㊞

公認会計士

下

田

琢

磨 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社オールアバウトの平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 26 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成22年５月25日

株式会社オールアバウト

監査役会
邊 龍
中 友
藤

常勤監査役（社外監査役）渡監査役（社外監査役）
大監査役（社外監査役）
安

男 ㊞
志 ㊞
博 ㊞
以

－ 27 －

上株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当などを取締役会決議により行うことが可能となる旨の規定を新設するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
第２章 株 式第６条（自己株式の取得）

変更案
第２章

株

式

（削除）

当会社は、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる。
第７条～第47条（条文省略）

第７章
第48条

計

第６条～第46条

算(条文省略)（新設）(現行どおり)第７章

計算第47条（現行どおり）
第48条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によ
り定める。

（新設）

第49条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
2.当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
3.前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第49条（期末配当金）（削除）

当会社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

－ 28 －

現行定款
第50条（中間配当金）

変更案
（削除）

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる。
第51条（配当金の除斥期間等）

第50条（配当の除斥期間等）

期末配当金および中間配当金が、その支期末配当および中間配当に係る金員が、払開始の日から満３年を経過しても受領その支払開始の日から満３年を経過してされないときは、当会社はその支払の義も受領されないときは、当会社はその支務を免れる。

払の義務を免れる。

2.未払の期末配当金および中間配当金に

2.未払の期末配当および中間配当には利は利息をつけない。

息をつけない。

－ 29 －

第２号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）江 幡
哲 也(昭和40年１月１日生)

略歴、当社における地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和62年４月㈱リクルート入社

平成11年７月

同社経営企画室次世代事業開発グ
ループエグゼクティブマネジャー

所有する
当 社 の
株 式 数

1,646株

平成12年６月 当社代表取締役社長兼CEO（現任）２

平成元年４月㈱リクルート入社

平成12年７月

当社入社

加 藤
健 太
(昭和41年７月10日生) 平成16年４月

経理財務グループジェ

ネラルマネジャー兼CFO
当社コーポレートスタッフ部門オ

708株

フィサー兼CFO
平成16年６月

当社取締役兼CFO（現任）

平成元年４月㈱リクルート入社

平成17年４月

同社財務部長平成18年４月

同社事業統括室事業統括グループ
カンパニーパートナー兼投資マネ
ジメントグループゼネラルマネジャー３

平成18年６月

五 島
一 則(昭和42年３月23日生) 平成19年４月

当社取締役（現任）㈱リクルート投資マネジメント室
エグゼクティブマネジャー

平成20年１月

同社投資マネジメント室エグゼク
ティブマネジャー兼法務部長

平成22年４月

同社投資マネジメント室エグゼク
ティブマネジャー兼事業統括室カンパニーパートナー（現任）－ 30 －

－株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び他 の 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和49年４月 日本ユニバック（現日本ユニシス)㈱入社
平成５年６月フェニックステクノロジー㈱代表取締役

平成15年３月

ヤフー㈱入社

平成15年４月

同社エンタープライズソリューシ
ョン事業部長４

藤 根
淳 一(昭和27年４月22日生)

平成16年１月

同社法人営業本部長

平成16年12月

ファーストサーバ㈱取締役（現任）

平成18年４月

ヤフー㈱事業推進本部長

平成18年11月㈱インフォプラント（現ヤフーバ－株リューインサイト㈱）取締役（現任）
平成21年３月 ㈱IDCフロンティア取締役（現任）
平成21年４月

ヤフー㈱執行役員事業戦略統括本部長（現任）

平成21年６月

当社取締役（現任）（注)１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者五島一則、藤根淳一の各氏は、社外取締役候補者であります。
３．五島一則氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、長年の財務・事業投資分野における経験から、企業価値向上に関する豊富な知見を有しており、当社の企業価値向上について、適切な助言・提言をしていただけるものと判断したためです。また、五島一則
氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由から、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断します。なお、五島一則氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時点において、約４年となります。また、株式会社リクルートは、当社の親会社であり、特定関係事業者に該当いたします。五島一則氏は、同社投資マネジメント室エ
グゼクティブマネジャー兼事業統括室カンパニーパートナーの職にあり、同社より使用
人としての給与・賞与を受けております。

－ 31 －

４．藤根淳一氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、当社発行済株式総数の34.7％を保有する主要株主であるヤフー株式会社の執行役員事業戦略統括本部長を務めており、同氏がこれまでインターネット業界において培ってきた経験から、当社の意思決定過程において適切な助言・提言をしていただけるものと判断したためです。なお、藤根淳一
氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時点において、約１年となります。
５．当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、選任後、社外取締役候補者五島一則氏及び藤根淳一
氏は、当社との間で、当該責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 32 －

第３号議案 取締役報酬等改定の件
１．提案の理由
現在の取締役の報酬は、平成16年６月29日開催の第12回定時株主総会においてご承認いただいた年額180百万円以内の固定報酬のみとなっておりますが、当社は、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、平成22年５月28日の取締役会において、当社の業績、企業価値の向上及び株価上昇に対する取締役の士気や意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に、新たに年次
業績連動報酬及びストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等を導入する方針を決議いたしました。
なお、現在の取締役は４名（うち社外取締役は２名）、第２号議案が原案どおり可決されますと、取締役は４名（うち社外取締役は２名）となります。
２．議案の内容(1)当社取締役の報酬等を、以下のとおり①金銭による報酬（固定報酬及び年次業
績連動報酬）と②ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に分類して支給することとしたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり、使用人分給与は含まないものといたします。
①金銭による報酬
当社は、今般、役員報酬体系の見直しを行い、固定報酬に加え、社外取締役以
外の取締役に対し、年次業績連動報酬を導入することを決議いたしました。この
役員報酬体系の見直しに伴い、諸般の事情に鑑み、取締役の報酬額を、固定報酬と年次業績連動報酬を合わせて、年額150百万円以内（うち、年次業績連動報酬分
50百万円以内）とさせていただきたいと存じます。
②ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等
当社は、今般の役員報酬体系の見直しに伴い、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への貢献意欲をいっそう高めること等を目的として、社外取締役以外の取締役に対し、新株予約権を割
り当てることとしたいと存じます。
この新株予約権につきましては、新株予約権の割り当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬の請求債権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件として、取締役会決議により発行したいと存じます。
また、この新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定される公正価格を基準として、新株予約権の割当に際して取締役会において定めることとしたいと存じます。
この新株予約権に関する報酬等の額については、上記①とは別枠で、年額3,000万円を上限として設ける旨をご承認いただきたく存じます。

－ 33 －

(2)当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は、以下のとおりとしたいと存じます。
①新株予約件の数
1,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「付与株式」という）は１株とする。（ただし①に定める株式の数の調整を行った場
合は、付与株式についても同様の調整を行う。）②新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式1,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の大阪証券取引所ジャスダック市場
における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.00を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う
場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率－ 34 －

上記のほか、割当日後に、当社が他者と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする
場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
④新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から５年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑥新株予約権の行使条件
ⅰ）新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合はこの限
りではないⅱ）その他新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定める⑦その他
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以 上－ 35 －

株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区北青山三丁目６番８号
青山ダイヤモンドホール
電話

１階

ダイヤモンドルーム（03）5467－2111

青山通り

至赤坂見附
AKASAKAMITSUKEAOYAMA st.

地下鉄 表参道駅
SUBWAY OMOTESANDO
至 JR原宿駅
JR HARAJUKU

表参道
OMOTESANDO

A1

B5

ハナエモリビル
HANAE MORI BLDG.

B4
みずほ
銀行
MIZUHO
BANK

青山ダイヤモンドホール
至 渋谷
SHIBUYA

地下鉄銀座線・半蔵門線・千代田線表参道駅（Ｂ４・Ｂ５出口）
ＪＲ山手線原宿駅 下車徒歩10分

至 赤坂
AKASAKA