コーポレートガバナンス基本方針
株式会社

宇野澤組鐵工所

序文
当社は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、当社としての実効性あるコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。
第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第 1 条 当社は、当社としての実効性あるコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
2 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思 決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用 し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバ ナンスの充実に取り組む。
(i)

株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(ii) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(iii) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(iv) 独立社外取締役がその求められる役割を担う仕組みを構築し、 取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(v) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第 2 条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知をできる限り早期に発送するとともに、発送後直ちに当社ホームページに当該招集通知を開示する。
2 当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

3

当社は、当社の伝統的な社内行事日程を考慮した上で、適正な財務報告と高品質な監査のための十分な時間確保の観点を踏まえて株主総会開催日を設定する。
（株主の平等性の確保）
第 3 条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 4 条 当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有 株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定め、開示する。これらの基本方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものでなければならない。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮（コンプライアンス及び利益相反）第 5 条 当社は、取締役及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、リスク・コンプライアンス管理規程・コンプライアンスマニュアルを定め、適宜見直すものとする。
2 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
（ステークホルダーとの関係）
第 6 条 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
2

当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（又は適切な場合には監査役会）に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、社内規程に明記する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第 7 条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
2 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第 8 条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（独立社外取締役の役割）
第 9 条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
（取締役会議長）
第 10 条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、取締役会出席者が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第 11 条 当社の取締役会の人数は 3 名以上で独立社外役員を含めた総数は 10 名以内とする。
2 取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を定めたときには、適時適切に開示する。
（取締役の資格及び指名手続）
第 12 条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高度の倫理観を有している者でなければならない。
2 当社は、取締役候補の指名を行うに当たって、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス・多様性・規模に関する考え方と選任に関する方針と手続きを適時適切に開示する。
3 当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。
4 新任取締役（補欠取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、決定される。
（監査役の資格及び指名手続）
第 13 条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高度の倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
2 当社は、監査役候補の指名を行うに当たって、知識・経験・能力のバランス・多様性・規模に関する考え方と選任に関する方針と手続きを適時適切に開示する。
3 新任監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、決定される。
（指名及び報酬の諮問）
第 14 条 当社は、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容並びに取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）及び個人別の報酬等について、独立社外取締役・独立社外監査役と意見交換をする。
（業績評価）
第 15 条 取締役会は、取締役会が社長及び各取締役の業績評価をする際に用いるべき経営指標及びその目標値を設定し、定期的に進捗状況を確認する。
（承継プラン）
第 16 条 取締役会は、社長の承継プランを適宜策定する。
（取締役の責務）
第 17 条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役及び監査役の研鑚及び研修）
第 18 条 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、就任後速やかに研修プログ
ラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長又はその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
2 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
3 当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、適時適切に開示する。
（取締役会の議題の設定等）
第 19 条 当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、取締役会において議題とすべき、主要な事項を定める。
2 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、取締役会出席者と協議して、当該取締役会の議題を定める。
3 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、取締役会出席者に配付されなければならない。
（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
第 20 条 当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、必要に応じ、その職務を補助すべき使用人を置く。
3 当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、必要に応じ、その職務を補助すべき使用人を置く。
（独立社外役員による情報交換）
第 21 条 当社は、独立社外取締役・独立社外監査役が、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論するための環境整備に努める。
2当社は、独立社外取締役・独立社外監査役がそれぞれの専門性を個々に発揮することが重要と認識していることから、序列意識を醸成する可能性を考慮して筆頭独立役員は定めないものとする。

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会社は、独立社外取締役及び独立社外監査役に対し提供する情報について、個人によってばらつきが出ないように努める。

（自己評価）第 22 条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について適宜自己評価を実施する。取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
第３節 報酬制度
（取締役等の報酬等）
第 23 条 業務執行取締役の報酬等は、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2 当社は、取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針（株式関連報酬その他の業績連動型 報酬の割合の設定に関する方針を含む。）を、適時適切に開示する。
3 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
4 取締役の報酬等については、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬等の額を定める。
5 報酬等の決定に当たっては、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、当社における他の役職員の報酬等の水準等も考慮する。
6 当社は、取締役に対して支払われた報酬等の額について、第 2 項の方針とともに適切な方法により開示する。
第６章 株主との対話（株主との対話）
第 24 条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
2 取締役会議長は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び 重要な経営上の方針について随時議論するものとし、独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
3 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。
制定

平成 27 年 11 月 12 日取締役会決議

改定

平成 28 年 10 月 14 日取締役会決議：第 5 条規程名変更