コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Titan Kogyo Kabushiki Kaisha

最終更新日：2024年6月27日

チタン工業株式会社代表取締役社長執行役員 井上 保雄
問合せ先：0836-31-4155
証券コード：4098
http://www.titankogyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「顧客本位、効率経営、社会貢献」の企業理念のもと、株主、顧客、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダー
からの信頼を高めるとともに、透明かつ公正及び迅速かつ果断な意思決定を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-11-1． 取締役会の構成】
当社は、取締役会を取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内及び監査等委員である取締役5名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な人数で構成し、また、会社の重要事項の決定と取締役の職務の執行を監督するため、取締役会全体としての多様性を確保し、国籍、性別、職歴、年齢等に関わらず、知識、経験及び能力をバランス良く備えた構成としております。さらに、社外取締役は2名以上とし、かつ、取締役会の3分の1以上は下記の「独立社外役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役としております。当社は、現在、他社での経営経験を有する独立社外取締役を選任しておりませんが、取締役会の最適な構成のための中長期の課題として、他社での経営経験を有する
独立社外取締役の選任の検討を進めてまいります。
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書の「Ⅰ- 1．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1．情報開示の充実（4）】」をご参照ください。また、当社取締役のスキル・マトリックスについては、本報告書の「V- 2．その他コーポレート・
ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、以下の各原則について、当社のコーポレートガバナンス基本方針に定め、当社のホームページ（http://www.titankogyo.co.jp/about/governance/）で公表しております。
※（ ）内の条数は当社の「コーポレートガバナンス基本方針」の条数を示しております。
【原則1-4． 政策保有株式】（第16条）
当社は、政策的に保有している上場株式（以下、「政策保有株式」という。）について、年1回、取締役会で、保有先企業との取引状況等を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、中長期的な観点で、当社の事業運営に資すると判断した場合に、政策保有株式の保有を継続いたします。
上記の検証の結果、株式を保有することが適切でないと判断された政策保有株式については、原則として売却する方針としております。
2024年6月14日開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式について、保有目的の適切性、当社の資本コスト（WACC）、保有銘柄の株主総利回り、保有先企業（グループ会社含む。）との取引状況、株価変動のリスク等を総合的に考慮し、保有の適否を検証した結果、中長期的な観点で当社の事業運営に資するため、株式を保有することが適切であると判断いたしました。
なお、当社は、「株式の政策保有及び政策保有株式の議決権行使に関する基本方針」を当社のコーポレートガバナンス基本方針に定め、当社のホームページ（http://www.titankogyo.co.jp/about/governance/）で公表しております。

【原則1-7． 関連当事者間の取引】（第7条）
当社は、取締役が、競業取引又は利益相反取引を行う場合、会社法356条に従い取締役会で事前の承認を得た上、当該取引実施後に、取引結果を取締役会に報告しております。また、当社が、主要株主や関係会社等の関連当事者と取引を行う場合、社内規定に従い、取引の重要性やその性質に応じた承認手続を実施しております。

【原則2-4-1． 中核人材の登用等における多様性の確保】（第18条）
当社は、中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現のために、人材の多様性が必要であると考えております。中核人材の多様性の確保の状況につきましては、2024年3月末時点で、管理職における女性比率が3.2％、外国人比率が0.0％、中途採用者比率が38.7％となっております。
なお、当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内の環境整備に関する目標として、①技術職及び事務職の女性の採用
割合を20％以上とすること及び②年次有給休暇の取得率を90％以上とすることを目標に掲げており、2024年3月期の実績は、それぞれ①57.1％、②90.0％となっております。また、人材の多様性の確保のために、当社グループの人材育成方針を制定し、当社のホームページ（http://www.
titankogyo.co.jp/sustainability/human̲resources̲development̲policy/）で公表しております。

【原則2-6． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、企業年金積立金を、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。また、企業年金積立金の運用が従業員の安定的な資産形成や、当社財政状態に影響を与えることを踏まえ、運用機関から、毎月、企業年金積立金運用状況の報告を受けることにより、運用状況をモニタリングしております。なお、運用機関に対する適切なモニタリングが行えるよう、必要な資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。

【原則3-1． 情報開示の充実】（第1条、第3条の2、第3条の3、第4条、第4条の2、第11条、第12条）（1）経営理念及び経営戦略等
当社は、当社の経営理念を当社ホームページ（http://www.titankogyo.co.jp/about/philosophy/）で公表しております。また、3か年の中期経営計画を策定し、東京証券取引所及び当社ホームページ（http://www.titankogyo.co.jp/downloads/earnings/20240515̲3.pdf）で公表しております。
（2）コーポレートガバナンス基本方針
当社は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」を、当社ホームページ（http://www.titankogyo.co.jp/about/governance/）で公表しております。
（3）取締役等の報酬に関する方針及び手続取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する方針及び手続については、本報告書の「Ⅱ- 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
監査等委員である取締役の報酬は、経営陣からの独立性を担保するため、月例報酬のみで構成しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員会の協議で決定しております。
（4）取締役候補の指名方針及び手続取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い職業的倫理観を有する人物を指名しております。また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会の答申を受け、審議の上、株主の負託に応え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として職務を適切に遂行できる人物を候補者として指名しております。
監査等委員である取締役候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い職業的倫理観を有する人物を指名しております。
また、取締役会は、監査等委員である取締役候補者について、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会の答申を受け、審議の上、株主の負託に応え、適切に監査を遂行できる人物を候補者として指名しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を含む。)に法令、定款に違反する行為もしくはその恐れのある行為があり、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合又は職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会は、指名委員会の答申を受け、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の解任を株主総会に提案することとしております。
（5）取締役候補の選任・指名についての説明
当社は、個々の取締役の選任・指名についての説明に関して、株主総会参考書類に、個々の略歴、重要な兼職の状況、所有する当社株式数、取締役候補者とした理由、解任理由等を記載し、説明しております。

【補充原則3-1-3． サステナビリティを巡る課題への取り組み】（第18条）
当社グループは、サステナビリティ基本方針を制定し、「中長期的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」に資する重要課題を特定しております。具体的には、サステナビリティを巡る課題への対応が、当社グループの事業活動におけるリスクの軽減のみならず、将来の収益機会にもつながる重要な経営課題であるとの認識のもと、当社の本業が生かせ、かつ、成果をあげることができる社会・環境に関する課題という視点から項目を抽出し、最終的には取締役会において、重要課題を決定し、その進捗を取締役会で監督するものとしております。取締役会の議長は、代表取締役社長執行役員であり、その監督について責任をもっております。
・サステナビリティ基本方針
チタン工業グループは、企業理念及び行動指針のもと、企業と社会がともに繁栄する未来志向の経営を追求し、中長期的な企業価値の向上を図りながら、持続可能な社会の実現に貢献します。
・重要課題
1)気候変動などの地球環境問題への配慮
2)取引先との公正・適正な取引
3)自然災害等への危機管理
4)従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇
5)人的資本への投資
6)知的財産への投資
当社の「サステナビリティを巡る課題への取り組み」及び「TCFDの枠組みに基づく開示への取り組み」につきましては、CSR報告書（2023）（http://
www.titankogyo.co.jp/wp-content/uploads/2023/08/CSR̲Report̲2023.pdf）で公表しております。

【補充原則4-1-1． 経営陣に対する委任の範囲の概要】（第2条）
当社の取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を決定し、それ以外の事項は代表取締役又は業
務執行取締役に委任しております。

【原則4-9． 独立社外取締役の独立性判断基準】（第3条）
当社は、当社の「独立社外役員の独立性判断基準」を、当社ホームページ（http://www.titankogyo.co.jp/about/standard̲outsidedirectors/）
で公表しております。

【補充原則4-10-1． 任意の仕組みの活用】（第3条の2、第3条の3）
取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ- 1．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご参照ください。

【補充原則4-11-2． 取締役の兼任状況】（第6条）
当社は、取締役が当社での役割及び責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員を兼任する場合、合理的な範囲にとどめるものとしており、毎年事業報告書で、主要な兼任状況を開示しております。

【補充原則4-11-3． 取締役会の実効性評価】
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ることを目的とし、取締役会の機能をより改善するため、取締役会の実効性評価を実施いたしました。
その結果、当社の取締役会の総合的な評価といたしましては、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制
がそれぞれ適切であり、取締役会の実効性が確保されているものと評価いたしました。

【補充原則4-14-2． 取締役のトレーニングの方針】（第13条）
当社は、取締役は、当社での役割及び責務を適切に果たすために必要な知識及び能力の向上に努めることとしており、取締役に対し、就任時に当社の事業、財務及び組織等に関する研修を実施するとともに、就任後も、当社の事業内容をより深く理解するため、工場視察等の機会を継続的に提供しております。また、当社は、取締役の自己研鑽に必要な費用を負担しております。

【原則5-1． 株主との建設的な対話に関する方針】（第17条）
当社は、IR担当役員を定め、関連部門と連携して、適時適切に株主との個別面談及び当社ホームページによる情報提供等の手段により会社情報を開示し、株主との建設的な対話を促進しております。また、株主との実際の対話においては、株主の希望と主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または社外取締役を含む取締役が対話に臨むことを基本としております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画に取り込み、東京証券取引所及び当社ホームページ（http://www.titankogyo.co.jp/downloads/earnings/20240515̲3.pdf）で公表しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社東芝

200,000

6.74

稲畑産業株式会社

147,749

4.98

株式会社山口銀行

128,223

4.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

117,900

3.97

株式会社山田事務所

96,1953.24

小西安株式会社

93,5683.15

平井健治

87,3002.94

井本浩二

65,2002.20

第一生命保険株式会社

38,6001.30

山口産業株式会社

28,3250.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大田 明登

弁護士

佐藤 久典

弁護士

松野 文子

税理士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

i

j

k

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

大田 明登

佐藤 久典

松野 文子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士としての高度な知見を有していることか
ら、法務の観点から取締役の職務執行に対す
る監督、助言等いただくことが期待できるため、当社と取引関係、その他の利害関係はあ 監査等委員である社外取締役として選任してりません。
おります。また、当社の独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

○

弁護士としての高度な知見を有していることか
ら、法務の観点から取締役の職務執行に対す
る監督、助言等いただくことが期待できるため、当社と取引関係、その他の利害関係はあ 監査等委員である社外取締役として選任してりません。
おります。また、当社の独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

○

税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務及び会計の観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できるため、監査等
当社と取引関係、その他の利害関係はあ委員である社外取締役として選任しておりまりません。
す。また、当社の独立社外役員の独立性判断
基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人1名以上を配置することにより、監査等委員会の職務を補助する体制としております。また、監査等委員会事務局の使用人は監査等委員会から直接指示命令を受け、監査等委員会に直接報告できることとしております。
なお、監査等委員会事務局の使用人に関する人事異動については、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成されており、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主
総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換等の連携を強化し、内部統制の向上に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名、報酬決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関
として、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役全員で構成される、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることとしております。なお、指名委員会及び報酬委員会の事務
局は総務部としております。
現在、当社の指名委員会及び報酬委員会の構成員は、次のとおりであります。
・指名委員会
委員長 井上保雄（代表取締役社長執行役員）
委員
大田明登（独立社外取締役）
佐藤久典（独立社外取締役）
松野文子（独立社外取締役）
・報酬委員会
委員長 井上保雄（代表取締役社長執行役員）
委員
大田明登（独立社外取締役）
佐藤久典（独立社外取締役）
松野文子（独立社外取締役）
指名委員会及び報酬委員会は、毎年4月に、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び取締役の報酬等に係る株主総会議案の原案等、所定の事項を決定し、取締役会に答申しております。
なお、2024年4月30日開催の指名委員会及び報酬委員会には、次の2024年4月30日時点の全委員が出席しております。
・指名委員会
委員長 井上保雄（代表取締役社長執行役員）
委員
大田明登（独立社外取締役）
佐藤久典（独立社外取締役）
松野文子（独立社外取締役）
・報酬委員会
委員長 井上保雄（代表取締役社長執行役員）
委員
大田明登（独立社外取締役）
佐藤久典（独立社外取締役）
松野文子（独立社外取締役）【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2020年6月26日開催の第122回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、年額156百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度により、譲渡制限付株式の付与のため対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内とし、各対象取締役への具体的な配分は取締役会で決定することとしております。なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役に支払った役員報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）

5名

130百万円取締役（監査等委員）

4名

23百万円

9名

154百万円計（注）上記の取締役（監査等委員）の支給額には、社外取締役3名分（12百万円）を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ． 基本方針
当社の取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、固定報酬としての月額報酬及び業績報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬により構成することとしております。
ロ． 取締役の報酬に関する方針
ａ． 固定報酬
固定報酬は月額報酬とし、役職に応じて、他社の報酬水準及び当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。また、
当社は、同じく固定報酬として、業績報酬を支給することとしております。業績報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度における業績指標の達成度等を、翌事業年度における固定報酬の金額に反映することとしております。
ｂ． 非金銭報酬等
非金銭報酬等は、当社の取締役に、役職に応じて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めるため、株式報酬（譲渡制限付株式）としております。当該株式報酬は、譲渡制限付株式の付与のために各取締役に支給する金銭報酬債権の額を、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値で除して算出した株
式数について、毎年一定の時期に、各取締役に割り当てることとしております。
ハ． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の事務局は総務部が担当し、社外取締役が取締役の業務執行を適切に監督できるよう、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を実施するなど、社外取締役をサポートする体制を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項（1）当社は代表取締役社長執行役員の職にあった者に対し、必要により相談役を委嘱しております。委嘱期間は1年とし、特に必要のある場合
は、再委嘱しております。なお、相談役の委嘱については、取締役会で決議するものとしております。
（2）相談役は会社経営上の重要事項について意見を述べ又は取締役会の諮問に応えるものとしております。
（3）相談役の制度はありますが、現在該当する者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）企業統治の体制の概要
取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む計9名の取締役で構成されており、監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役で構成されております。当社は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び株主総会の決議に基づき、当社の経営に関する最高の意思決定と取締役の業務執行の監督を行うこととしております。
なお、2024年3月期は、取締役会を15回開催いたしました。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
井上 保雄 15回のうち、15回出席
長岡 佳孝 15回のうち、15回出席
長岡茂 15回のうち、14回出席
千々松義人 15回のうち、15回出席
西田
敦 15回のうち、15回出席・監査等委員である取締役
大島
覚 15回のうち、15回出席（社外取締役）
大田 明登 15回のうち、14回出席
佐藤 久典 15回のうち、14回出席
松野 文子 15回のうち、15回出席

監査等委員会は、毎月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うこととしております。
（2）内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、取締役会決議により内部統制システム
構築の基本方針を定め、当該方針に従って、内部統制システムを整備・運用しております。

（3）内部監査及び監査等委員会監査監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成されており、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換等の連携を強化し、内部統制の向上に努めております。内部監査においては、内部監査室が年度計画に基づき内部監査を行い、その結果を社長執行役員へ報告し、社長執行役員からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況につきましてフォローアップ監査を実施する体制となっており、監査等委員会と必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。また、必要に応じて内部監査室が取締役会及び監査等委員会で直接報告する仕組みを構築しております。
（4）社外取締役
社外取締役の大田明登氏は、大田・讃岐法律事務所の弁護士です。大田明登氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の弁護士です。佐藤久典氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の松野文子氏は、野村義夫税理士事務所の所属税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。松野文子氏につきましては税務行政における豊富な経験と税理士としての専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
また、社外取締役の3名は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準及び当社の定める独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。
（5）役員の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2017年6月29日開催の第119回定時株主総会において、年額156百万円以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものと決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬は2021年6月29日開催の第123回定時株主総会において、年額32百万円以内と決議されております。なお、当社は、2020年6月26日開催の第122回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、年額156百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付
株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度により、譲渡制限付株式の付与のため対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内とし、各対象取締役への具体的な配分は取締役会で決定することとしております。なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内としております。
（6）取締役の定数
取締役の定数につきましては、定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とされております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業規模を勘案しますと、コーポレート・ガバナンスが適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び第三者的視点で経営の監視を行う社外取締役で構成される適切な規模の取締役会による監督機能に加え、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査等の権限を行使するとともに、監査等委員である取締役が取締役会決議に参加して代表取締役の選解任等の決定にも関与し、監督機能を果たしていくコーポレート・ガバナンス体制が、現時点では最もふさわしいと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送原則として法定期限の3日前に発送

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月29日開催の第124回定時株主総会からインターネット等による議決権行使の仕組みを導入

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月29日開催の第124回定時株主総会から株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文（狭義・参考書類）を東京証券取引所及び当社ホームページに掲載

その他

株主総会情報を当社ホームページに掲載

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IRに関するURL

代表者
自身に
よる説
明の有
無

http://www.titankogyo.co.jp/

IR資料のホームページ掲載

ホームページに掲載している投資者向け情報
決算短信、適時開示情報、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会の招集通知他

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署 総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ基本方針、環境方針、人権方針、人材育成方針、知的財産投資方針、BCP基本方針、持続可能な資材調達方針、紛争鉱物対応方針、製品含有物質管理方針、SD
Gs活動方針及びCSR報告書を当社ホームページに掲示

その他

コーポレートガバナンス基本方針、内部統制システム構築の基本方針、コンプライアンス行
動指針、品質方針及びプライバシーポリシーを当社ホームページに掲示

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、取締役会決議により内部統制システム
構築の基本方針を定め、当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人のコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス規則及びコンプライアンス行動指針を制定し、全社を統括するコン
プライアンス委員会において、コンプライアンスの遵守状況を管理する。また、内部監査室が定期的にコンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会へ適宜報告する。さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規則に従い適切に文書で保存及び管理を行う。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規則を制定し、全社を統括するリスク管理委員会において、リスク管理に関する施策を立案、推進する。また、不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行う。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、各取締役の担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
（5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規則を制定し、子会社の独立性・自主性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行う。また、当社取締役または使用人等を子会社の役員として派遣し、子会社の運営を監視・監督及び監査して業務の適正を確保するとともに、当社の監査等委員会及び内部監査室が連携して、子会社の業務執行状況を監査する。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人1名以上を配置する。

（7）（6）の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局の使用人は監査等委員会から直接指示命令を受け、監査等委員会に直接報告できる。また、監査等委員会事務局の使用人に関する人事異動については、監査等委員会の事前の同意を得る。
（8）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に対して、以下の報告を行う。
①会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実②取締役及び使用人が法令もしくは定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨③監査等委員会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項（9）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ情報提供を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、情報提供者の職場環境が悪化することがないように適切な措置を講じる。
（10）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会と会計監査人
及び内部監査室との間で連絡会を開催する。
（12）財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、当該体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
（13）反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力と取引を行いません。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携を図り、組織的に対処いたします。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・コンプライアンス行動指針に反社会的勢力と取引を行わない旨を定めております。
・反社会的勢力への対応として、対応マニュアルを制定するとともに、対応総括部署を総務部とし、外部機関と連携を図り、組織的に対処いたします。また、不当要求防止責任者1名を選任しております。
・企業防衛対策協議会や所轄警察署等を通じて反社会的勢力に関する最新の動向を把握するよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示体制の概要（1）適時開示の基準
当社は、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という。）に従って情報の開示を行うほか、適時開示規則に該当しない情報につきましても、当社を理解していただくために有効であると判断した情報は積極的に開示を行うこととしております。
（2）適時開示の社内体制
当社は、「内部情報管理規則」を定め、各部門長を「内部情報管理責任者」、総務担当取締役を「内部情報公開責任者」に任命し、各部門に係る内部情報の適切な管理と各部門で発生した内部情報が「内部情報公開責任者」へ迅速に報告される体制をとっております。
「内部情報公開責任者」は内部情報のうち、適時開示規則に定める開示基準に該当する決定事実に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報を取締役会の決定又は代表取締役の承認後、速やかに開示しております。
（3）適時開示の方法
適時開示規則に定める開示基準に該当する情報は、同規則に従い東京証券取引所への事前説明後、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）により公表しております。また、適時開示情報に関する問い合わせにつきましては、総務部が窓口となり対応しております。

【コーポレート・ガバナンス体制についての模式図】
株主総会

選任・解任

選任・解任

監査等委員会

取締役会

諮問

諮問

答申

指名委員会

答申

報酬委員会

選定
・
解職
・
監督
業務・会計監査代表取締役社長執行役員

報告

報告

報告
連携

コンプライアンス
委員会

内部監査室

リスク管理委員会
ＣＳＲ委員会
会計監査
監視

指示

各業務執行部門（執行役員等）

内部監査

選任・解任

連携

会計監査人

【当社取締役のスキル・マトリックス】
スキル
氏 名

役

職

井 上 保 雄代 表 取 締 役
社長執行役員長 岡 佳 孝取締役
専務執行役員

長 岡

茂

取
締
役
専務執行役員千々松 義人取締役
常務執行役員

西 田

敦

取
締
役
常務執行役員松 崎 正 人取締役
常勤監査等委員

大 田 明 登社 外 取 締 役
監 査 等 委 員

佐 藤 久 典社 外 取 締 役
監 査 等 委 員

松 野 文 子社 外 取 締 役
監 査 等 委 員

企業
経営

財務
会計

生産

研究
開発

営業・
マーケ
ティング

人事・
総務

法務・
リスク
管理

国際
経験