2024 年６月 19 日
各 位

会
代

社
表

者

名

ブライトパス・バイオ株式会社

名代表取締役社長

永井 健一（コード番号：4594 東証グロース）
問

合

せ

先

取締役会 CFO

竹下 陽一(mail: irpr@brightpathbio.com)

第三者割当による第 17 回乃至第 19 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結並びに無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 19 日付の取締役会において、EVO FUND（以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。
）を割当予定先とする第17 回、第18 回及び第19 回新株予約権（以下それぞれを「第17 回新株予約権」、「第 18 回新株予約権」及び「第 19 回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。
）を割当予定先との間で締結すること並びに第３回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。
）の発行を行うことを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使並びに本社債の発行による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。
）。
なお、当社は、上記の取締役会において、当社が 2023 年 11 月 30 日に発行した第 16 回新株予約権の取得消却をあわせて決議しております。
１．募集の概要
(１)

割

当

日

2024 年７月５日
360,000 個(２)

新株予約権の総数

第 17 回新株予約権：150,000 個
第 18 回新株予約権：120,000 個
第 19 回新株予約権：90,000 個
総額 2,670,000 円

(３)

発

行

価

額

第 17 回新株予約権１個当たり９円
第 18 回新株予約権１個当たり８円
第 19 回新株予約権１個当たり４円
36,000,000 株(新株予約権１個につき 100 株)(４)

当該発行による

上限行使価額はありません。

潜 在 株 式 数

下限行使価額はいずれも 32 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 36,000,000 株であります。

(５)

調 達 資 金 の 額
行 使 価 額 及 び(６)

行使価額の修正条件

2,232,670,000 円（注）第 17 回新株予約権:当初行使価額 62 円
第 18 回新株予約権:当初行使価額 62 円
第 19 回新株予約権:当初行使価額 64 円

①

第 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約権

第 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。
）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。
）に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます（以下、かかる修正が行われる日及び下記②に従い第 19 回新株予約権の行使価額の修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。
）。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（以下「価格算定日」といいます。
）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 96％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下、かかる修正後の行使価額及び下記②に従い修正された第 19 回新株予約権の行使価額を、個別に又は総称して「修正後行使価額」といいます。
）に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行
使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。また、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。なお、本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づ
く調整の原因となる事由が発生した場合には、行使価額及び下限行使価額は当該事由を勘案して調整されることがあります。
②

第 19 回新株予約権

第 19 回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行
使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」といいます。
）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。
）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額と当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い方の金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額とします。また、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。
なお、本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、行使価額及び下限行使価額は当該事由を勘案して調整されることがあります。
(７)

募集又は割当方法(割当予定先)第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てます。
① 第 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約権
2024 年７月８日（当日を含みます。）から 2026 年７月７日（当日を含みま(８)

権 利 行 使 期 間す。
）までとします。
② 第 19 回新株予約権
2024 年７月８日（当日を含みます。）から 2027 年７月７日（当日を含みます。
）までとします。
当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による

(９)

そ

の

他

届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結します。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使

2

期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２. 募集の目的及び理由
当社は、がんが治療できる病気となった世界の創出を目指して、革新的ながん治療薬の開発を進める創薬ベンチャーです。そのアプローチとして、体の中の免疫*1 の仕組みを使ってがん細胞を殺傷する作用メカニズムをもつ「がん免疫治療薬」を選択しています。医薬品の形態として、現在は「細胞医薬」と「抗体医薬」開発品の開発に経営資源を集中させることを考えています。今回の調達資金は、その中でも特に、次の 2 つに投じることを想定しています。
一つは、当社が世界でも高いオリジナリティをもつ、iPS 細胞から作製した NKT 細胞*2 を用いる他家 CAR-T*3（CAR-iPSNKT）プラットフォームのプロトタイプ製品 BP2202 の米国臨床試験をスタートするために必要な細胞製造等の準備です。もう一つは、抗体医薬品パイプラインの製薬企業へのライセンス・アウトに向けて必要な最後の一歩の位置づけのデータ取りです。
いずれも、新株予約権の行使というかたちで段階的に資金調達が進む中で、先のライセンス・アウトを見越
して共同開発資金を得られる提携・パートナリングの模索を並行して進めてまいります。
当社の他家 CAR-T プラットフォーム(CAR-iPSNKT)は、血液がんの治療に革新をもたらし、作用メカニズムが臨床で検証されたことになる自家 CAR-T の後で、踊り場にさしかかり、そこから抜け出す方法を見出せずにいる次世代改良品開発において、ブレイクスルーをもたらす可能性をもつ特徴を有する NKT 細胞を、CAR-T のエフェクターT 細胞として用います。その NKT 細胞の特徴は、周りの樹状細胞や T 細胞を免疫賦活化させる性質です。自家 CAR-T と違い、健常人ドナーの血液から作られる他家 CAR-T は、患者に投与されたとき、患者自身の免疫システムによって排除される圧力がかかるため、自家 CAR-T に比べ持続性に欠け、よって臨床効果も長続きしません。これに対して、当社が用いる iPS 細胞由来 NKT 細胞は、存在する間に患者自身の内在性 T 細胞
免疫を賦活化させ、がん細胞を患者自身の免疫細胞が排除しにかかる手助けをします。これが CAR-T の次世代開発品がまだ実証できていない臨床効果の持続性をもたらし、勢力図を塗り替える可能性があると考えています。
今後の CAR-iPSNKT 細胞の開発は、このような先駆的な形態の医薬開発品の治験を積極的に進める土壌があり、当社のライセンス・アウト先候補となる大手製薬企業が主要な医薬品市場と見て米国での開発を優先させることから、米国において進めることを考えています。これから準備を本格化させる第Ⅰ相臨床試験は米国で実施する前提で、特に細胞医薬の場合は製造を適切な場所で適切に行えるかどうかが開発の要諦となるため、治験薬も現在選定を進めている米国の製造委託先(CDMO)で製造する予定です。昨今の為替レートはコストに少なからぬ影響を与えるものの、創薬ベンチャーとして米国でのこれらを実施することが事業性を担保するものと考えています。
この臨床試験の準備には、iPS 細胞に CAR 遺伝子を導入した細胞株のマスターセルバンク化、iPS 細胞から
NKT 細胞へ分化増殖させる製造工程の当社の研究施設から CDMO への技術移管、CDMO へのテスト製造、造腫瘍性否定試験（非臨床試験）などが含まれ、今回の調達資金が投じられます。
抗体医薬パイプラインは、直近の取り組みとして、その抗体医薬品の作用メカニズムでもたらすことのできる薬理作用は、どのような疾患のアンメット・メディカルニーズを満たすのに最適かを明確にするターゲッ
ト・プロダクト・プロファイリング（TPP）を再構築しております。当社の抗体プログラムの標的分子には先行開発品があり、それらの臨床試験の結果も出て、当初の想定とは異なる薬理作用面、弱点が明らかになるな

3

ど進むべき方向性がより見えてきたこと、あるいはその間のサイエンスの進展により得られた知見が強みを発揮できる領域を明らかにしたことが要因としてあります。現在の当社の抗体プログラムは、非常に差別化された立ち姿を有しており、それをもって製薬企業へのライセンス活動を進めております。非臨床コンセプト・
データを裏付けるのに必要な薬効薬理・薬物動態を見る非臨床試験がライセンス先候補との協議の中で発生することがあるため、これらのデータ取得に今回の調達資金が投じられます。
他方、がんワクチンは、2014 年に非臨床試験を開始した共通抗原ペプチドワクチン GRN-1201 の米国における第Ⅱ相臨床試験を昨年早期中止しました。コロナ禍で臨床試験が遅延し、その間に他の新薬が出てきて事業性を見出しにくくなったため、適応と試験プロトコルを見直し、仕切り直しを図っておりましたが、新たな医薬品形態も登場し新陳代謝が図られる中で、中国企業を始めグローバルで 100 社以上に共同開発を持ち掛けた
ものの、提携先を見つけるに至ることはできませんでした。研究開発のみならず事業開発の優先順位付けも必要となるため、GRN-1201 の開発再開は断念致しました。また、2018 年に研究を始めた完全個別化ネオアンチ
ゲン・ワクチン*4 は現在デリバリー機能を付与した BP1209 に発展し、動物モデルで有効性を確認したところで、臨床試験準備のための非臨床試験や製剤開発を進める段階にありましたが、こちらもパイプラインの優先順位付けにより、細胞医薬および抗体医薬への選択と集中を図ることとし開発優先順位を下げたため、今回の調達資金の投下先には含めておりません。
当社の 2024 年３月期の経営成績は、主に研究開発費から成る営業費用の支出が先行し、1,168 百万円の当期純損失を計上しております。また、2024 年３月末現在で 1,057 百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2024 年５月 10 日付で公表した 2025 年３月期当期純損失の業績予想は 927 百万円と、現有資金はおよそ１年分の事業資金です。上述した研究開発への取組みを着実に進めていくためには相応の開発資金が必要となる
一方、安定的に事業経営を行ううえで手元資金の流動性も厚くすべきであるとの見方も踏まえると、当社の現在の財政状態はまさに財務基盤の増強を求められる水準にあります。１年分以上の事業資金を安定的に確保し、今後、iPS-NKT 細胞プラットフォーム型開発を推し進め、細胞医薬及び抗体医薬を基軸とする研究開発投資を継続していくためには、機動的な資金調達手段を確保しつつ、既存株主の利益に十分配慮した資金調達が必要であると判断し、この度の資金調達を決議いたしました。
なお、当社はブライトパス・バイオ株式会社第16 回新株予約権（以下「第16 回新株予約権」といいます。
）
156,600 個（15,660,000 株）を第三者割当の方法によりマッコーリー・バンク・リミテッドに対して 2023 年
11 月 30 日に発行いたしましたが、第 16 回新株予約権はこれまでに 82,501 個（8,250,100 株）が行使され、発行価額 2,722 千円、行使価額 597,360 千円を合わせて、調達金額は 600,082 千円（発行諸費用を差し引いた
手取概算額は 580,082 千円）に留まっております。現在、当社株価は第 16 回新株予約権の下限行使価額である57 円付近を推移しており、特に2024 年４月以降は本有価証券届出書提出日現在まで4,000 個（400,000 株）が行使され、23,132 千円の資金を調達しましたが、最近の行使頻度・数量に鑑みると、今後の資金調達が計
画どおり進まないことが危惧されます。かかる状況下では、第 16 回新株予約権を取得のうえ消却し、新たに新株予約権を発行することにより資金を調達することが当社の資本政策上必要であると判断し、下記のとおり
2024 年７月 18 日に残存する新株予約権の全部を取得するとともに、その後直ちにその全部を消却することを決議いたしました。第 16 回新株予約権によりこれまで調達した資金の使途については、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 第 16回新株予約権（第三者割当て）の発行」をご参照ください。なお、第 16 回新株予約権と同時に発行したブラ
イトパス・バイオ株式会社第２回無担保社債については 2024 年４月に全額償還を終えています。
＜取得消却の内容＞（１）

銘柄

ブライトパス・バイオ株式会社第 16 回新株予約権

（２）

取得日

2024 年７月 18 日

取得個数・

第 16 回新株予約権 74,099 個

価額１個につき金 33 円（総額 2,445,267 円）

（３）

4

（４）

消却日

2024 年７月 18 日

消却後の残
（５）

存新株予約

０個

権数
（注） 上記（３）「取得個数・価額」に記載の個数及び総額は、本日以降第16回新株予約権が行使されなかったと仮定した場合の数値を記載しております。
[用語解説]*1（免疫）
ウイルスや病原菌などの外敵、がん細胞などの内敵から体を守るための、特定の細胞・組織・臓器から成るシステム。
*2（NKT 細胞）
がん細胞を直接殺傷する能力をもつと同時に、他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作用をもつ免疫細胞のこと。活性化すると、多様なサイトカインといわれる物質を産生し、自然免疫系に属する NK 細胞の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属する CTL を増殖・活性化させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。また、自然免疫系を同時に活性化させることで、Ｔ細胞では殺傷できな
い MHC 陰性のがん細胞に対しても殺傷能力を持つ特徴がある。
*3（CAR-T）
Chimeric Antigen Receptor T-cell：キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞
ある特定のがんに対するキメラ抗原受容体の遺伝子を T 細胞という免疫細胞に導入したもの。その遺伝子が導入されたＴ細胞を体外で増やして患者に投与する治療法には、患者から取り出した T 細胞を用いる自家療法と、健常者ドナーから採取した T 細胞を用いる他家療法がある。ヒト白血球抗原(HLA）の型に依存せず、多くの患者に適用することができるといった特徴がある。
*4（完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン）
個々の患者のがん細胞にあるネオアンチゲンを探索し、これに対するオーダーメイドのがんワクチン。海外
で臨床試験が行われている。
３．資金調達方法の概要及び選択理由(1)資金調達方法の概要
当社は、資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(4)他の資金調達方法との比較」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)本スキームの特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による資金調達を採用することといたしました。本スキームの特徴として、
本新株予約権の発行と並行して、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
＜本新株予約権＞
当社が割当予定先に対して第17回新株予約権及び第18回新株予約権については行使期間を２年間、第19回新株予約権については行使期間を３年間とする本新株予約権計360,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権の内容は以下のとおりです。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は36,000,000株です。
本新株予約権者は原則としてその裁量により本新株予約権を行使することができます。第17回新株予約権に5

ついては払込期日の翌営業日から行使が可能となる一方で、第18回新株予約権及び第19回新株予約権については、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、第18回新株予約権については払込期日の翌取引日から、払込期日の12ヶ月後の応当日（当日を含みます。
）までの期間、第19回新株予約権については払込期日の翌取引日から、払込期日の24ヶ月後の応当日（当日を含みます。
）までの期間、それぞれの新株予約権の権利行使を行うことができないものとします。但し、本社債が残存している場合、第17回新株予約権の全部が行使されれば第18回新株予約権が、また、第18回新株予約権の全部が行使されれば第19回新株予約権が、それぞれ上記の期間の経過を待たずに行使できるようになります。また、これにかかわらず、例えば株価の変動により当初想定したスケジュール通り資金調達が進まない場合等には、当社は割当予定先に対して第18回新株予約権及び第19回新株予約権それぞれの全部又は一部について、前倒しで行使を開始するよう指示を行う事ができます。当社によりかかる指示がなされた場合、割当予定先は、当該指示が割当予定先に通知された日の翌取引日以降の当社が指定した日以降、行使前倒し指示において指定された数量を限度として、第18回新株予約権及び第19回新株予約権を行使することができます。な
お、前倒しで行使を開始する指示を決定した場合には適時開示いたします。
また、第18回新株予約権及び第19回新株予約権には取得条項が付されており、本社債の償還後、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合などには、本資金調達を一部キャンセルすることが可能な設計になっています。
以上のように、行使可能な時期が異なる３回号の新株予約権を組み合わせて発行することで短期間での急激な希薄化を防止するとともに、回号ごとに行使の前倒しを指示したり、残存する新株予約権を取得することも可能な仕組みを採用することにより、当社の資金需要その他の状況等に応じて、本新株予約権の行使の数量やタイミングを当社が一定程度コントロールすることを意図しております。
本新株予約権の行使価額は、第17回新株予約権及び第18回新株予約権について、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、各修正日に、各修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）の96％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
また、第19回新株予約権の行使価額については、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額と当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い方の金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場
合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
＜本社債＞
また、当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額500,000,000円の社債（本社債）を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株
式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新
株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。
本社債の概要１．

名称

ブライトパス・バイオ株式会社第３回無担保普通社債

２．

社債の総額

金500,000,000円

３．

各社債の金額金12,500,000円の１種

6４．

払 込 期 日2024年８月１日

５．

償 還 期 日2025年７月31日

６．

利

年率0.0％

７．

発 行 価 額

額面100円につき金100円

８．

償 還 価 額

額面100円につき金100円

９．

償 還 方 法

満期一括償還率（1） 当社は、繰上償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の５営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することができます。
（2） 2024 年８月１日（当日を含みます。
）以降、累計で５取引日における当社
普通株式の取引所における普通取引の終値が 32 円（本新株予約権の下限
行使価額に準じて調整されます。
）以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知する
ことにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上
償還日において、各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを請求することができます。
（3） 本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込
まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額を控除した額が、本社債の金額（12,500,000 円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の３営業日後の日（当日を含みます。
）又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還します。
10．

総額引受人

EVO FUND

なお、本社債に係る買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
①

ロックアップ

当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EJS」といいます。）による事前の書面による承諾を得ることなく、本社債が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は当社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせることができません。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権及び第16回新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合並びにその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
②

先買権

当社は、本社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下「本追加新株式等」といいます。
）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」といいます。）しようとする場合には、割当予定先に対して、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要な条件及び内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、

7

引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」といいます。
）を交付しなければなりません。
割当予定先は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件及び内容により本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面知（以下「応諾通知」といいます。）を当社に交付することにより本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができます。当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合にのみ、本通知書に記載された条件及び内容によってのみ、本追加新株式
発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
(1) ストックオプション目的又は譲渡制限付株式報酬制度により、当社の役職員又はコンサルタント若
しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は当社普通株式を発行若しくは交付（上記
ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。）する場合
において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の５％未満の場合（本買取契約の締結日における株式数を基準に判断される。
）(2) 開示書類に記載された既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が開示書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる
とき(3) 上記の他、当社と割当予定先が、別途本項の先買権の対象外とする旨を書面により合意したときまた、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当予定先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。2024年４月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEJSに資金調達に関して問い合わせを行い、EJSから本新株予約権及び本社債の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。EJSより提案を受けた本スキームは、下記「(3)本スキームの特徴」、「(4)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、第18回新株予約権及び第19回新株予約権には取得条項が付されているため、本社債の償還後、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調
達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの総合的な判断により、本ス
キームを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］① 即座の資金調達
本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。また、本社債の利率は0.0％であり、利息の負担もありません。
② 取得条項
第18回新株予約権及び第19回新株予約権には取得条項が付されているため、本社債の償還後、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、第18回新株予約権及び第19回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、これらの新8

株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
③ 資金調達コストの削減想定される資金調達時期の異なる３種類の本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計36,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］①

当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②

株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③

割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の下落リスク）
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑
みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されていくMSワラントであり、割当予定先によって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。

④

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤

不行使期間が存在しないこと
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行
使を当社がコントロールすることは困難です。

(4)他の資金調達方法①

新株式発行による増資(a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性に

9よって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増
資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム（“STEP”）
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本スキームと類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本スキームは、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
②

行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない
場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。

③

MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対す
る直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。

④

行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判
断いたしました。

⑤

新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑥

借入・社債・劣後債のみによる資金調達
借入、社債、又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下

10し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額(差引手取概算額)
本新株予約権の払込金額の総額

2,670,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2,250,000,000円

発行諸費用の概算額

20,000,000円

差引手取概算額

2,232,670,000円(注) １．上記本新株予約権の払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第17回新株予約権
1,350,000円、第18回新株予約権960,000円、第19回新株予約権360,000円、合計2,670,000円)に
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(第17回新株予約権930,000,000円、
第18回新株予約権744,000,000円、第19回新株予約権576,000,000円、合計2,250,000,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第18回新株予約権又は第19回新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用、登記費用、弁護士費用、新株予約権評価費用等の合計額です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計 2,232,670,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
金額

具体的な使途

支出予定時期（百万円）①がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費

合計1,709－細胞医薬(1,368)

－抗体医薬

(341)

②その他の事業運営資金
合計

（注）

１.

２.

2024年７月～2026年３月

523

2024年７月～2026年３月

2,232

－

本新株予約権の行使により調達された資金のうち、500 百万円については、本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、本社債の発行により調達された資金
は、上記①及び②のうち実施時期が早い事項に充当される予定ですので、上記においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記載しています。本
社債の詳細については、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要 ＜本社債＞」をご参照下さい。
調達資金は上記①及び②のうち実施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、事業を展開する上で
11

３.

４.

適切な配分等を勘案して、上記①及び②の双方に充当する予定であります。
当社は本社債の発行及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、上記①に優先的に資金配分するとともに、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。また、第 19 回新株予約権の行使期間は上記支出予定時期の終期の約１年後（2027 年７月）に設定しているため、支出予定時期経過後に調達が進む可能性があります。これらいずれの場合においても、資金使途又は支出予定時期の変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新
株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費用
非遺伝子改変 iPS 細胞由来 NKT 細胞(iPS-NKT)である BP2201 は、頭頸部がんを対象とする医師主導治験が終了し、世界で初めてヒトに投与された iPS-NKT 細胞の臨床上の安全性の確認が進む予定です。当社は、この
iPS-NKT にがん細胞のセンサーである CAR を実装した CAR-iPSNKT(BP2202)における大手製薬企業とのプラットフォーム型ライセンス・アウト取引の成立を目指しています。大手製薬企業が欲する CAR-iPSNKT のいわば見本となる、プロトタイプ製品の開発を現在進めており、CAR-iPSNKT の特性をプロファイリングする実験デー
タを取得してまいります。当社のラボで行う実験費用に加えて、GMP 製造にかかる資材・施設の準備に要する
費用に資金を充当し、プロトタイプ開発品の非臨床試験や製造移管が相当程度進んでいる段階への到達を目指します。
抗 HER2 CAR-T 細胞療法 BP2301 は、現在第Ｉ相医師主導治験が共同研究開発先の信州大学で実施されており、治験薬製造を含む臨床試験費用の大きな割合が現在国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の研究助成金でまかなわれており、こちらの治験薬製造を含む臨床試験への調達資金の充当は限定的で、臨床試験期間中の当社研究員の人件費等に調達資金が充当されます。この治験で臨床上の安全性と一定の有効性の確認が取れれば、導出への機会が大きく拡がります。
また、抗体医薬パイプラインは、マウスモデル(in vivo)での非臨床コンセプト証明は取得済みで、大手製薬企業へのライセンス・アウトに向け、抗体のプロファイリングのための非臨床データ取りを進めています。
今回の調達額の一部は、主に研究員の人件費に充当され、次いで研究試薬費や研究所の施設費に充当される予定です。
② その他事業運営資金について
当社の事業活動は、新薬創製や非臨床・臨床開発に関わる研究開発、導入・導出双方のライセンス取引を中心とする事業開発、並びに研究開発推進の支援及び経営管理があります。
その他事業運営資金は、上記のうち研究開発費を除いた一般管理費であり、上記人員に係る人件費が主な要素であり、また、支払報酬、地代家賃、事業税等にも資金は充当されます。なお、想定金額は、当社の実績値をベースに算出しております。
なお、当社は、前記「２. 募集の目的及び理由」に記載の通り、現在の当社株価が第 16 回新株予約権の下限行使価額である 57 円付近を推移していることから、第 16 回新株予約権を取得のうえ消却し、新たに新株予約権を発行することにより資金を調達することが当社の資本政策上必要であると判断いたしました。第 16回新株予約権の取得消却に伴い、2023 年 11 月 14 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第 16 回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に係る払込完了に関するお知らせ」にて調達する資金の具体的な使途を開示しておりますが、その支出金額及び時期について、以下のとおり変更いたします。金額はいずれも

12

発行諸費用を除いた差引手取概算額です。
（変更前）
金額

具体的な使途

支出予定時期（百万円）①がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費

1,370

－細胞医薬

(1,227)

－抗体医薬

(143)

②その他の事業運営資金
合計

2023年12月～2024年12月

244

2023年12月～2024年12月

1,614

－

（変更後）
金額

具体的な使途

支出予定時期（百万円）①がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費

451

－細胞医薬

(303)

－抗体医薬

(148)

②その他の事業運営資金
合計

2023年12月～2024年６月

129

2023年12月～2024年６月

580－

当社の第 16 回新株予約権の発行により調達した資金は、2024 年６月まで順次支出してきました。モダリ
ティ（治療手段の種別）ごとの資金使途は次のとおりです。
細胞医薬：・iPS-NKT：プロトタイプ CAR-iPSNKT 開発、GMP 製造準備
抗体医薬：・動物モデルにおける腫瘍増殖抑制を含む非臨床データ収集〇補足資料：当社の開発パイプライン
調達資金を充当し、現在では下図のとおり各パイプラインの研究開発が進捗しています。

13

５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、中長期的な売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本スキームによる資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：山本 顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（64 円）、ボラティリティ(66.4％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(0.3％)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、第 17 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の９円、第 18 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の８円、第 19 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の４円としました。その後の行使価額も、第 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約権については、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後１取引日毎に修正がなされ、行使価額はこの各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 96％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。また、第 19 回新株予約権については、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後３取引日毎に修正がなされ、行使価額はこの当該修正日に先立つ３連続取引日（但し、終値が存在しない日は除きます。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 100％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額と当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の1490％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い方の金額に修正されます。但し、いずれの本新株予約権についても、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である 32 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の 50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、株式会社赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割
当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であること等から、株式会社赤坂国際会計の算定評価額と同額を本新株予約権の払込金額とすることは合理的と判断できること、また、2024 年６月 18 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づ
き本新株予約権の発行条件を決定するという点も合理的と判断できることから、本新株予約権の発行価額はいずれも有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 36,000,000 株(議決権数 360,000 個)は、2024 年３
月 31 日現在の当社発行済株式総数 70,741,300 株及び議決権数 707,311 個を分母とする希薄化率としては50.89％(議決権ベースの希薄化率は 50.90％)に相当します。したがって、本新株予約権の発行により当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由に従って、がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費およびその他の事業運営資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 36,000,000 株に対し、取引所における当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 666,503 株であり、一定の流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の第三者割当により、希薄化率が 25％以上となることから、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社社外監査役である岸野努氏、
当社社外監査役であり独立役員である阿部武敏氏、及び当社と利害関係のない社外有識者である松本甚之助氏（弁護士、三宅坂総合法律事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただきました。その結果、本第三者委員会から、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領しております。
７．割当予定先の選定理由等(１)割当予定先の概要
(a)

名

称

EVO FUND（エボ ファンド）c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

(b)

所

在

地

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands

(c)

設

(d)

組

(e)

組

立

根

成

拠
目

成

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資目的

日

2006 年 12 月

15

(f)
(g)
(h)

(i)

出

資

の

総

額

払込資本金：１米ドル
純資産：約75百万米ドル

出 資 者 ・ 出 資 比 率

議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution Japan・ 出 資 者 の 概 要Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％マイケル・ラーチが保有）

代の代表取締役 マイケル・ラーチ

名代表取締役 リチャード・チゾム

役

表
職

者
・

氏

国 内 代 理 人 の 概 要

名称

EVOLUTION JAPAN 証券株式会社

所在地

東京都千代田区紀尾井町４番１号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 ショーン・ローソン

事業内容

金融商品取引業

資本金

９億 9,405 万 8,875 円

当社と当該ファンドとの
間
(j)

の

関

係

上 場 会 社 と 当 該

当社と当該ファンド代表

ファンドとの間の関係

者 と の 間 の 関 係

該当事項はありません。
該当事項はありません。

当社と国内代理人との間該当事項はありません。
の関係(注)割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024 年４月 30 日現在におけるものです。
※当社は、EJS により紹介された割当予定先並びに間接にその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号、代表取締役：古野啓介）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024 年６月 17 日、割当
予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、EJS から 2024 年４月に本資金調達に関する提案を受けました。当
該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及び EVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づ
く免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
割当予定先の関連会社である EJS が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJS は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リ

16ミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の 100％子会社であります。
なお、第 16 回新株予約権に係るマッコーリー・バンク・リミテッドとの買取契約において、第 16 回新株予約権が残存している間のエクイティ証券の発行については、同社の事前承諾が必要とされておりましたが、本資金調達については、同社の同意を得ております。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である EJS の斡旋を受けて、割当予定先に対して行
われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、割当予定先の真の保有株式数を不明確にするような取引（例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為）を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(ア)

当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行
わせないこと。

(イ)

割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(ウ)

割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本
人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2024 年３月 29 日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額及び本社債の発行価額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は基本的に重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）

17

の総額及び本社債の発行価額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。
８．大株主及び持株比率
株主名

(注)

持株比率(％)

MACQUARIE BANK LMITED DBU AC

1.19

JP モルガン証券株式会社

1.11

楽天証券株式会社

1.08

松井証券株式会社

0.93

明尾 寛

0.85

荒木 一実

0.66

三菱 UFJ キャピタル株式会社

0.64

中里 武彦

0.60

株式会社 SBI 証券

0.58

日本証券金融株式会社

0.58

１．
「持株比率」は、2024 年３月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。

９．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡
大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途毎に支出金額・時期を決めていく方針であり、今期業績への影響については、その程度が明らかになった段階で適切に開示する予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
全ての本新株予約権が行使された場合（36,000,000 株）には、2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式
総数 70,741,300 株に対する比率は 50.89％（小数点第三位を四捨五入）、同日現在の当社の議決権総数
707,311 個に対する比率は 50.90％（小数点第三位を四捨五入）に相当し、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすもの
ではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である松本甚之助氏、岸野努氏、阿部武敏

18

氏の３名によって構成される（本第三者委員会）を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2024 年６月 18 日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意
見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。
２ 理由（１）必要性
発行会社は、現在は「細胞医薬」と「抗体医薬」開発品の開発に経営資源を集中させることを考えているとのことであり、今回の調達資金は、その中でも特に、次の２つに投じることを想定しているとのことです。一つは、発行会社が世界でも高いオリジナリティをもつ iPS 細胞から作製した NKT 細胞を用いる他家 CAR-T（CAR-iPSNKT）プラットフォームのプロトタイプ製品 BP2202 の米国臨床試験をスタートす
るために必要な細胞製造等の準備、もう一つは、抗体医薬品パイプラインの製薬企業へのライセンス・
アウトに向けて必要な最後の一歩の位置づけのデータ取りとのことです。
また、発行会社は 2024 年３月末現在で 1,057 百万円の現金及び預金を保有しておりますが、2024 年５月 10 日付で公表した 2025 年３月期当期純損失の業績予想は 927 百万円と、現有資金はおよそ１年分の事
業資金であり、今後、研究開発への取組みを着実に進めていくためには相応の開発資金が必要となる一方、安定的に事業経営を行ううえで手元資金の流動性も厚くすべきであるとの見方も踏まえると、発行会社の現在の財政状態はまさに財務基盤の増強を求められる水準にあるとのことであり、１年分以上の事業資金を安定的に確保し、今後、iPS-NKT 細胞プラットフォーム型開発を推し進め、細胞医薬及び抗体
医薬を基軸とする研究開発投資を継続していくためには、機動的な資金調達手段を確保しつつ、既存株主の利益に十分配慮した資金調達が必要であると判断したとのことです。
今回必要とされる資金は、合計 2,232 百万円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
①

がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費②

その他の事業運営資金

1,709 百万円

523 百万円

第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、発行会社の提出にかかる資料を検討かつ協議し、発行会社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
（２）相当性（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当増資、包括的新株発行プログラム、行使価額が固定された転換社債(CB)、転換社債型新株予約権付社債、行使価額が固定された新株予約権、新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)、借入・社債・劣後債のみによる資金調達による資金調達を検討したとのことです。公募
増資及び株主割当増資については、調達時間及びコスト、調達額の不透明性等を考慮し適当ではな

19

いと判断したとのことです。また、新株式の第三者割当増資については、株価への影響を考慮し、また現実的な候補がないことから適当ではないと判断したとのことです。また、行使価額が固定された転換社債(CB)については、借入余力に悪影響を及ぼす可能性を考慮し、適当ではないと判断したとのことです。転換社債型新株予約権付社債については、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えたとのことです。行使価額が固定された新株予約権は、発行会社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えたた
め、適当でないと判断したとのことです。新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)につ
いては実施の目途が立たないか利用要件を満たさないとのことです。借入・社債・劣後債のみによる資金調達は、財務健全性から適切ではないと考えたとのことです。第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
（イ）割当先について割当先の相当性を検討すべく、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングの作成にかかる調査報
告書を検討しました。当該報告書では、割当先、その実質的保有者及びその役員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認められると考えます。
（ウ）発行条件について第三者委員会は、新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。
その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって発行価格の相当性は認められるものと考えます。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が発行会社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行
条件の相当性は認められるものと考えます。
（エ）希薄化について
本件第三者割当の結果として、発行会社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化 50.90％という不利益を被ります。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて発行会社に説明を求めたところ、今回の資金調達により、がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費およびその他の事業運営資金に充当することは、機動的な資金調達手段を確保しつつ、既存株主の利益に十分配慮した資金調達が可能であり、事業運転資金を確保し、がん免疫治療薬パイプラ
インの研究開発により今後のライセンス・アウトにつなげることによって将来的な収益を得ることができ、今後の発行会社の成長及び企業価値の向上に資することから今回の資金調達手段を選択したとのことです。発行会社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、
本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考えております。
※当社と松本甚之助弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実はなく、独立性は確保されています。また、岸野努氏は、独立役員として選任はしておりませんがその資格を有しており一般株主との間に利益相反が生じるおそれはありません。

20

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１)最近３年間の業績（単位：千円）
決算期

2022年３月期

売上高

2023年３月期

2024年３月期

15,4085,280

72

営業損失(△)△1,476,033△1,467,059△1,155,133

経常損失(△)△1,481,945△1,473,774△1,158,929△1,484,192△1,485,633△1,168,082△28.55△24.90△18.21

－

－

－

45.40

24.60

13.52

当期純損失(△)又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)
１株当たり当期純損失金額(△)(円)
１株当たり配当金(円)
１株当たり純資産額(円)(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2024 年３月 31 日現在)
株式数
発行済株式数
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数

発行済株式数に対する比率

70,741,300 株

100％

790,900 株

1.18％

－

－

－

－

下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数(注)１．上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
２．第 16 回新株予約権については、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、2024 年７月 18 日にその全てについて取得消却を行う予定です。したがって、上記の潜在株式数には含めておりません。
(３)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

始

値

198 円

103 円

170 円

高

値

199 円

270 円

185 円

安

値

85 円

61 円

63 円

終

値

103 円

172 円

67 円

(注) 各株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
2024 年
１月

２月

３月

４月

５月

６月

始

値

86 円

81 円

78 円

66 円

59 円

59 円

高

値

99 円

83 円

90 円

68 円

68 円

65 円

安

値

80 円

67 円

63 円

56 円

56 円

58 円

終

値

81 円

80 円

67 円

60 円

58 円

64 円

(注)１．各株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
２．2024 年６月の株価については、2024 年６月 18 日現在で表示しております。

21

③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年６月 18 日
始

値

63 円

高

値

65 円

安

値

63 円

終

値

64 円

22

(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第 15 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 当 日

2022 年２月１日

発 行 新 株 予 約 権 数

105,000 個

発 行 価 額新株予約権１個当たり 35 円（総額 3,675,000 円）

発 行 時 に お け る

1,127,175 千円（差引手取概算額:1,107,175 千円）

調 達 予 定 資 金 の 額（内訳）新株予約権発行による調達額：3,675 千円（差引手取概算額）

新株予約権行使による調達額：1,123,500 千円
発行諸費用の概算額：20,000 千円

募 集 時 に お け る

普通株式 52,368,000 株

発 行 済 株 式 総 数
割 当 先

マッコーリー・バンク・リミテッド

現 時 点 に お け る

行使済株式数：105,000 個

行 使 状 況現 時 点 に お け る

774,619 千円

調 達 し た 資 金 の 額
発 行 時 に お け る① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費

当 初 の 資 金 使 途② その他事業運営資金

発 行 時 に お け る① 2022 年７月～2023 年９月

支 出 予 定 時 期② 2022 年７月～2023 年９月

現 時 点 に お け る① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費（細胞医薬として 322 百万充 当 状 況円、抗体医薬として 180 百万円、がんワクチンとして 75 百万円）
（支出
時期：2022 年７月～2023 年７月）
② その他事業運営資金（197 百万円）
（支出時期：2022 年７月～2023 年７月）

23

・第 16 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 当 日

2023 年 11 月 30 日

発 行 新 株 予 約 権 数

156,600 個

発 行 価 額新株予約権１個当たり 33 円（総額 5,167,800 円）

発 行 時 に お け る

1,633,807 千円（差引手取概算額:1,613,807 千円）

調 達 予 定 資 金 の 額（内訳）新株予約権発行による調達額：5,167 千円（差引手取概算額）

新株予約権行使による調達額：1,628,640 千円
発行諸費用の概算額：20,000 千円

募 集 時 に お け る

普通株式 62,891,200 株

発 行 済 株 式 総 数
割 当 先

マッコーリー・バンク・リミテッド

現 時 点 に お け る

行使済株式数：82,501 個

行 使 状 況現 時 点 に お け る

580,082 千円

調 達 し た 資 金 の 額
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費
－細胞医薬
－抗体医薬
② その他事業運営資金

発 行 時 に お け る① 2023 年 12 月～2024 年 12 月

支 出 予 定 時 期② 2023 年 12 月～2024 年 12 月

現 時 点 に お け る① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費（細胞医薬として 303 百万充 当 状 況円、抗体医薬として 148 百万円）
（支出時期：2023 年 12 月～2024 年６月）② その他事業運営資金（129 百万円）
（支出時期：2023 年 12 月～2024 年６月）(注) 第 16 回新株予約権については、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、2024 年７月 18 日にその全てについて取得消却を行う予定です。

24

(別紙)発行要項

ブライトパス・バイオ株式会社
第 17 回新株予約権発行要項
１．

新株予約権の名称

ブライトパス・バイオ株式会社第 17 回新株予約権（以下「本新
株予約権」という｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 1,350,000 円（本新株予約権 1 個当たり 9 円）

３．

申込期日

2024 年 7 月 5 日

４．

割当日及び払込期日

2024 年 7 月 5 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 15,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当
株式数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

150,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金9円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、62 円とする。

１０．

行使価額の修正(1) 行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、以後 1 取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（以下「価格算定日」という。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 96%に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限
行使価額とする。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) 下限行使価額は、当初 32 円とする。
(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。

１１．

行使価額の調整

25

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する
場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられている
ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含
む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第 18 回新株予約権
及び第 19 回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、
請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社
普通株式の交付数を決定するものとする。

26

（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数

調整前行使価額により当該期間内に＝交付された株式数調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使
価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)

行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
の調整を必要とするとき。
③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２．

本新株予約権の行使期間2024 年 7 月 8 日（当日を含む。）から 2026 年 7 月 7 日（当日を含む。）までとする。

１３．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

１４．

新株予約権の取得事由
該当なし。

１５．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

１６．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円

27

未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１７．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。

１８．

株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

１９．

行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

２０．

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 新橋支店

２１．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

２２．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

２３．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号

２４．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

28

ブライトパス・バイオ株式会社
第 18 回新株予約権発行要項
１．

新株予約権の名称

ブライトパス・バイオ株式会社第 18 回新株予約権（以下「本新
株予約権」という｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 960,000 円（本新株予約権 1 個当たり 8 円）

３．

申込期日

2024 年 7 月 5 日

４．

割当日及び払込期日

2024 年 7 月 5 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 12,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当
株式数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

120,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金8円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、62 円とする。

１０．

行使価額の修正(1) 行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、以後 1 取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（以下「価格算定日」という。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 96％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限
行使価額とする。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) 下限行使価額は、当初 32 円とする。
(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。

１１．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式

29

（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する
場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられている
ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含
む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第 17 回新株予約権
及び第 19 回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、
請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社
普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

調整前行使価額により当該期間内に＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×30

交付された株式数

調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使
価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)

行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２．

本新株予約権の行使期間2024 年 7 月 8 日（当日を含む。）から 2026 年 7 月 7 日（当日を含む。）までとする。

１３．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

１４．

新株予約権の取得事由
当社は、当社が 2024 年 8 月 1 日に発行したブライトパス・バイオ株式会社第 3 回無担保普通社債が全て償還されており、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第 273
条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより（但し、通知が当該日の 16 時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

１５．

新株予約権証券の発行
31当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１６．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円
未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

１７．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。

１８．

株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

１９．

行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

２０．

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 新橋支店

２１．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

２２．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

２３．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号

２４．

その他
(4) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(5) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(6) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

32

ブライトパス・バイオ株式会社
第 19 回新株予約権発行要項
１．

新株予約権の名称

ブライトパス・バイオ株式会社第 19 回新株予約権（以下「本新
株予約権」という｡）

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 360,000 円（本新株予約権 1 個当たり 4 円）

３．

申込期日

2024 年 7 月 5 日

４．

割当日及び払込期日

2024 年 7 月 5 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 9,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当
株式数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

90,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

金4円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、64 円とする。

１０．

行使価額の修正(1) 行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、以後 3 取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ 3 連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 100％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた額と当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い方の金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(2) 下限行使価額は、当初 32 円とする。
(3) 下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。

33

１１．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する
場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられている
ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含
む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第 17 回新株予約権
及び第 18 回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、
請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若し
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社

34

普通株式の交付数を決定するものとする。

（調整前行使価額－調整後行使価額）×
株式数

調整前行使価額により当該期間内に＝交付された株式数調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使
価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)

行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１２．

本新株予約権の行使期間2024 年 7 月 8 日（当日を含む。）から 2027 年 7 月 7 日（当日を含む。）までとする。

１３．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。

１４．

新株予約権の取得事由
当社は、当社が 2024 年 8 月 1 日に発行したブライトパス・バイオ株式会社第 3 回無担保普通社債が全て償還されており、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより（但し、通知が当該日の16 時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取35

り扱われる。）、本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1 円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
１５．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

１６．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円
未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

１７．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。

１８．

株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

１９．

行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部

２０．

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 新橋支店

２１．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

２２．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

２３．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号

２４．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

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