証券コード 4594
2022年５月30日
株 主 各 位神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番22号
ブライトパス・バイオ株式会社
代表取締役社長 永井 健一

第19回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第19回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大防止のため、来場はできる限りお控えいただ
き、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、以下のいずれかの方法で2022年６月22日（水曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますよう強くお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】２頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認ください。
また、株主様の安全確保及び感染拡大防止に必要な措置として座席の間隔を広げることから、ご用意できる席数が前回同様に大幅に減少するため、会場に入場できる株主様の人数を制限させていただ
くとともに、ご来場される株主様におかれましては、入場前の手指の消毒及びマスク着用などのご協力をお願い申し上げます。併せて、当社の判断に基づき、発熱や咳などの症状を有する株主様に対しては、入場をお断りするなど必要な措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げ
ます。
敬 具
記
１．日
時
2022年６月23日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時15分）
２．場
所
東京都千代田区隼町１番１号
ホテルグランドアーク半蔵門 ３階 華の間（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
３．目的事項
報告事項
第19期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
定款一部変更の件
第１号議案
資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の件
第２号議案
以 上

― 1 ―

◎新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言の発令の状況等により、会場の変更等の株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイト（https://brightpathbio.com）にてお知らせします。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://brightpathbio.com）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。「計算書類の個別注記表」は、報告事項に関する添付書類とともに、会計監査人及び監査役の監査対象となっております。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://brightpathbio.com）に修正後の内容を掲載させていただきます。
◎株主総会における新型コロナウイルス感染拡大防止への対応として、以下ご理解ご協力のほどお願い申し上げます。
・当日、事務局スタッフはマスクを着用させていただきます。
・株主総会の出席をご検討されている株主様におかれましては、日頃の健康状態にご留意いただいたうえでご出席ください。特にご高齢の株主様や基礎疾患のある株主様、妊娠されている株主様におかれましては、くれぐ
れもご無理なさらないよう、お願い申し上げます。
・会場入り口付近など複数個所にアルコール消毒液を設置いたします。会場への入場の際にはアルコール消毒液
による手指の消毒及びマスクの着用にご協力ください。
・体調が悪化し、また気分が優れなくなった等の場合は、ご自身の判断でご退席ください。
◎定時株主総会終了後の会社説明会は、新型コロナウイルス感染拡大防止のため規模を縮小し開催することを予定しています。重ねてのお願いとなりますが、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、できる限り出席はお控 え く だ さ い ま す よ う お 願 い 申 し 上 げ ま す。な お、 会 社 説 明 会 に つ い て は、 後 日 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://brightpathbio.com）より映像配信いたします。
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【インターネットによる議決権行使のご案内】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきま
すようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きは
いずれも不要です。
記

１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可
能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（２）インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）インターネットによる議決権行使は、2022年６月22日（水曜日）の午後５時30分まで受け付
けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへ
お問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）パソコンによる方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された― 2 ―「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
（２）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」
及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。2回目以降は、
QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワード」の入力が必要になります。
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、上記２．（１）パソコン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間

9:00～21:00、通話料無料）― 3 ―【添付書類】

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から〔 20212022 年 ３ 月 31 日まで 〕

１．会社の現況に関する事項（１）当事業年度の概況①事業の経過及びその成果
当事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の我が国の経済状況及び世界の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の長期化に加え、ロシアによるウクライナ侵攻等の地政学的リスクも高まり、先行き不透明感が増大しています。一方で新型コ
ロナウイルス感染症に対するワクチン接種も進み、社会活動への制限は徐々に緩和される兆しも見えてきました。
一方、医薬品の研究開発の現場では、世界的に新型コロナウイルス感染症患者に対する治療を優先する風潮が強まり、医療機関が医療資源を急性期医療・感染症外来に優先配分する等の影響によって、臨床試験が停滞する事例が生じました。
このような状況下、当社はがん免疫治療薬（がん細胞を攻撃する免疫の仕組みを利用する治療薬）の開発を進めました。
細胞医薬では、国立研究開発法人理化学研究所で創製されたiPS細胞由来再生NKT細胞*1療法（iPS-NKT）の第Ⅰ相医師主導治験が国立大学法人千葉大学で実施されており、当事業年度においても、着実に前進しました。当社は本治験を支援するとともに、次相臨床試験を見据えた製造工程改良に取り組んでいます。また、国立大学法人信州大学と共同開発を進めているHER2 CAR-T細胞療法 *2（BP2301）は、当社において臨床試験に入る２つ目の細胞医薬プログラムとして、当事業年度中に準備をほぼ終え、2023年３月期の第１四半期中に信州大学にて第Ⅰ相医師主導治験を開始します。
抗体医薬では、PD-1/PD-L1の次に来る有望な標的として、T細胞の疲弊や機能抑制に関する免疫チェックポイント分子*3もしくは免疫調整因子の機能を阻害する抗体の開発を進めています。抗CD73抗体（BP1200）、抗CD39抗体（BP1202）、抗TIM-3抗体（BP1210）、
抗CD39抗体×抗TIM-3二重特異性抗体(BP1212)等で、早期ライセンスアウトを目指すための 非 臨 床 デ ー タ の 国 際 学 会 等 で の 発 表 を 順 次 進 め ま し た。な か で も 2021 年 ９ 月 に は、
― 4 ―BP1200に関する2021年欧州臨床腫瘍学会年次会議（ESMO2021）での発表が、優れた研究発表に贈られるベストポスター賞を受賞しました。
がんワクチンでは、完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン*4をより強い抗腫瘍効果を発揮させるために免疫チェックポイント抗体によって送り届けるという新規プラットフォーム
BP1209の非臨床段階におけるコンセプト実証を達成しました。
一方、米国で開発を進めてきたがんペプチドワクチンGRN-1201の非小細胞肺がんを対象とする免疫チェックポイント阻害抗体ペムブロリズマブとの併用第Ⅱ相臨床試験は、コロナ
禍において患者登録が停滞し、当初目標とした当事業年度内の中間評価には至りませんでした。
その他、期初には想定していなかった臨床サンプル測定を当事業年度後半に受託し、期初計画に対して大幅な増収になったものの、研究開発費の規模に比べて十分に小さいため、増益効果の点では、期初に予定していた研究開発活動の翌事業年度への繰り越しによる研究開
発費の縮小規模に比べて若干の上乗せとなっています。
これらの結果、当事業年度につきましては、売上高は15,408千円（前年同期の売上高は2,504千円）、営業損失は1,476,033千円（前年同期の営業損失は1,732,802千円）、経常損
失は1,481,945千円（前年同期の経常損失は1,738,636千円）、当期純損失は1,484,192千円（前年同期の当期純損失は1,719,634千円）となりました。
②設備投資の状況
当事業年度において実施した設備投資の総額は、17,646千円であり、その内訳は、主に
川崎創薬研究所及び細胞技術研究所における研究機器の購入によるものであります。
③資金調達の状況
2022年２月１日付でＭＡＣＱＵＡＲＩＥ ＢＡＮＫ ＬＩＭＩＴＥＤ ＤＢＵ ＡＣを割当先とする行使価額修正条項付き第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）を発行しました。
当事業年度中に4,435,600株の新株式を発行し、481百万円を調達したほか、無担保社債― 5 ―

300百万円の発行に伴い同額を調達しました。
（２）財産及び損益の状況
区
売

上

第16期
第17期
第18期
(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)

分

第19期(当事業年度)(2022年３月期)

高 (千円)

155,808

11,3002,504

15,408

当 期 純 損 失 ( △ ) (千円)

△1,884,318△1,857,774△1,719,634△1,484,192△44.95△44.20△36.14△28.55

１株当たり当期純損失(△) (円)総資

産 (千円)

5,304,463

3,474,639

3,749,428

2,771,202

純

資産 (千円)

5,096,072

3,235,237

3,537,642

2,531,475

119.66

75.49

69.10

45.40

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)（注）「収益認識に係る会計基準」（企業会計基準第29号
期首から適用しております。
（３）重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。

― 6 ―2020年３月31日）を当事業年度の（４）対処すべき課題
当社は、新規がん免疫治療薬の創出を事業目的としています。がん細胞を殺傷する免疫の仕組みを利用した治療薬を開発領域とし、早期の開発段階を手掛け、製薬企業へのライセン
スアウトを主な収益化の方法とする事業モデルを採っています。持続的な企業価値の向上を図るうえで、当社が対処すべき課題として認識している事項は、以下のとおりです。
①各開発パイプラインの次の開発段階への移行
バイオベンチャーにとって重要な意味をなす資金調達環境は、特に2021年後半から日本のみならず米欧中でも悪化しており、当社においても開発パイプラインの優先順位付けと整理が求められております。
当社が優先して進めることを決めたパイプラインは以下のとおりです。

― 7 ―

細胞医薬
〔iPS-NKT：iPS細胞由来再生NKT細胞療法〕
iPS-NKTは、iPS細胞から分化誘導したNKT細胞をがん治療に用いる新規の他家細胞医薬です。多面的な抗腫瘍効果を持つものの血中に僅かしか存在しないため、細胞医薬へは適用困難と考えられていたNKT細胞が、iPS細胞技術によって、ドナー健常人の血液由来のiPSマ
スターセルバンクから大量かつ均質に製造可能になりました。
2020年6月より世界でも初となるiPS細胞由来再生NKT細胞療法の医師主導治験が頭頚部がんを対象として千葉大学医学部附属病院で進められています。当社は2018年に、理化学研究所が進める本開発プロジェクトに参画し、共同研究を進めており、iPS-NKTの独占的開発製造販売ライセンスの導入オプション権を有しています。本治験は順調に進んでおり、当社は医師主導治験を支援するとともに、次相企業治験を見据えた製造工程改良を進めています。
iPS-NKTを幅広いがん種・地域へ展開のためのプラットフォームの構築を目指しており、その構成要素となるのが、iPS由来NKT細胞の活動領域を広範かつ排他的に保護する「特許」（日米欧で登録済み）、本治験によって臨床上の安全性と一定の有効性の示唆が期待される「iPSマスターセルバンク」、及び現在工程改良に取り組んでいるマスターセルバンクから
NKT細胞への「分化誘導法」の３つです。このプラットフォームにキメラ抗原受容体（CAR）導入等の遺伝子改変技術を組み合わせることによって、新たな遺伝子改変iPS-NKT
細胞医薬への展開も可能になります。
〔BP2301：HER2 CAR-T〕
BP2301は、さまざまな固形がんで高発現するHER2を標的抗原とするキメラ抗原受容体
遺伝子導入T細胞（CAR-T細胞）療法であり、2023年３月期の第１四半期にHER2陽性の再発・進行骨・軟部肉腫及び婦人科悪性腫瘍を対象とする非ウイルス遺伝子改変HER2 CAR-T
細胞の臨床第Ⅰ相医師主導治験が開始されます。数年間を予定する第Ⅰ相医師主導治験で臨床上の安全性及び薬効が示唆された後は、企業治験となる第Ⅱ相臨床試験へ進みます。
これまで血液がんを標的とするCAR-T細胞療法は70-90％の奏効率に至ることもあり、優れた臨床効果をもってグローバルで承認されてきました。HER2を標的とするBP2301は、― 8 ―より多くの患者がいる固形がんへとCAR-T細胞療法の適用を拡げる可能性をもっています。
しかし、固形がんへの展開には、がん免疫に抑制がかかる腫瘍微小環境においてCAR-T細胞が疲弊し、十分に機能を発揮できないという課題がありました。この課題を解決するために、BP2301では、体内での優れた複製能と長期生存能を特徴とし、それによって腫瘍微小環境における疲弊抵抗性と持続的抗腫瘍効果が期待される幹細胞様免疫記憶型（ステムセル・メモリー・フェノタイプ）細胞を多く含むCAR-T細胞を用います。これは、信州大学の中沢教授の非ウイルス遺伝子導入法に基づき、中沢教授及び同大学柳生茂希教授と新規の細胞培養法を共同開発したことによって可能になりました。
抗体
抗CD73抗体（BP1200）、抗CD39抗体（BP1202）、抗TIM-3抗体（BP1210）について、「先行開発品と機能的に差別化された抗体の取得」を目指して開発を進めてきました。
現在では複数のターゲットに対して先行品と差別化されたリード抗体を有し、担がんマウスモデルでの有効性を確認し非臨床コンセプト証明に至っています。今後はこれらの非臨床試験を進めるとともに、まだ非臨床コンセプト証明に至っていない抗体をその段階へ到達させます。
また、これらの１つの標的抗原に対する抗体を基に、免疫抑制性の腫瘍微小環境でより高い抗腫瘍免疫を発揮させることを目的として、２つの標的抗原に対する二重特異性を付与したバイスペシフィック抗体を作製し、付加価値を高めていく展開を想定しています。
他 社 先 行 抗 体 と ス ペ ッ ク に お い て 差 別 化 さ れ た シ ン グ ル 標 的 抗 体 の 抗 CD39 抗 体（BP1202）、抗TIM-3抗体（BP1210）に、BP1210開発過程において樹立した二重特異性
抗体化技術を掛け合わせることにより、抗CD39×抗TIM-3二重特異性抗体（BP1212）を創出しました。
がんワクチン
〔BP1209（完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン）〕
BP1209は、腫瘍特異的で高い免疫原性を持つネオアンチゲンを標的にした抗腫瘍免疫を、患者１人ひとりに対応して惹起するのに最適化された、個別化ネオアンチゲンワクチ
ン・プラットフォームです。これまで開発を進めてきたBP1101のモダリティ（医薬品形態）
はペプチドワクチンであるのに対し、BP1209は免疫チェックポイント抗体とネオアンチゲ― 9 ―ン・ペプチドの複合体ワクチンです。BP1101に免疫チェックポイント抗体への結合が可能となる当社オリジナルのリンカー技術を付加し、免疫チェックポイント抗体がワクチン抗原
を樹状細胞へ送達するとともに、ワクチンによる腫瘍特異的T細胞誘導を促進する、新規の薬効メカニズムを織り込みました。抗腫瘍免疫を指令する樹状細胞に効率よくワクチン抗原を送達することによって、腫瘍抗原を標的とする細胞性免疫をBP1101よりもはるかに強力に惹起させることを、担がんマウスモデルで証明しました。
今後は、BP1209のフォーマットに絞って、臨床応用に向けて準備を進めて行きます。
〔GRN-1201：がんペプチドワクチン〕
GRN-1201は、欧米人に多いHLA-A2型の共通抗原ペプチド４種で構成される、米国や欧州を始めとするグローバル展開を想定したがんペプチドワクチンです。米国で非小細胞肺がんの一次治療患者を対象に、免疫チェックポイント阻害抗体ペムブロリズマブとの併用による第Ⅱ相臨床試験を実施してきました。一定の症例数で中間評価を行い、併用療法の安全性とペムブロリズマブ単剤を上回ることが期待される臨床効果が示唆されたら、そのままライ
センスアウトに移行する計画でした。
しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、米国で実施する臨床試験は、特に2022年３月期の後半から症例登録において影響を受けており、想定よりも長い試験期間がかかっている状況にあります。この間に、同対象疾患における標準治療も免疫チェックポイ
ント抗体と化学療法剤の併用療法が大いにシェアを占めるように変遷し、症例登録競争はますます激しくなる状態にあります。
一方で、オープンラベル *5 の臨床試験で、かつこれまで長期間かかっていることにより、本試験の主要評価項目であるORR*6（Objective Response Rate: 奏効率）の妥当性や、
よ り 長 期 的 な 指 標 で あ る PFS*7（Progression Free Survival: 無 増 悪 生 存 期 間） や OS*8
（Overall Survival: 全生存期間）といった本来がんワクチンが存在感を示すことができる臨
床データも見えてきました。
②競争力のあるパイプラインのポートフォリオ構築
当社は現時点では新薬候補を後期臨床試験に至る前に製薬企業にライセンスアウトする事
業モデルを採っています。ライセンスを成功させるためには当該新薬候補がその時点でサイエンスの面で陳腐化していてはならず、さらにがん免疫療法は全医薬品業界の成長を牽引す― 10 ―

る領域であるからこそ日進月歩でサイエンスが進んでいるため、当社は常に同分野全体のサ
イエンスが向かう方向性と進捗をみながら、各パイプラインの開発ステージを探索から非臨
床試験、そして臨床試験へと一定期間内に上げて行くとともに、必要に応じてパイプラインの入れ替えを図っていくことを求められています。また、抗CD39抗体（BP1202）と抗TIM-3抗体（BP1210）をかけ合わせて創製した抗CD39抗体×抗TIM-3二重特異性抗体（BP1212）のように、複数パイプラインの相乗的な効果により開発を加速し、早期に臨床試験が可能なパイプラインを拡充していくことを課題としています。
③最先端のサイエンスへのアクセスを可能とする研究開発体制の構築
当社が関わるがん免疫療法は、医薬品業界の成長を牽引するとともにサイエンスが日進月
歩で進展する領域であるため、社内に専門性の高い研究員と充実した研究施設を有することが不可欠で、常にこれを向上させていく必要があります。
用語解説*1（NKT細胞）
がん細胞を直接殺傷する能力をもつと同時に、他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作用をもつ免疫細胞のこと。活性化すると、多様なサイトカインを産生し、自然免疫系に属するNK細胞の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属するキラーＴ細胞を増殖・活性化させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。また、自然免疫系を同時に活性化させることで、T細胞では殺傷できないHLA陰性のがん細胞に対しても殺傷能を持つ特徴がある。
*2（CAR-T療法）
Chimeric Antigen Receptor T-cell Therapy：キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞療法。
がん細胞が発現する抗原を認識するキメラ抗原受容体を、Ｔ細胞（抗腫瘍免疫をもつリンパ球の一種）に遺伝子導入し、培養で増殖させて投与する治療法。
*3（免疫チェックポイント分子）
免疫恒常性を保つために自己に対する免疫応答を抑制するとともに、過剰な免疫反応を抑制する分子群のこと。がん免疫においては、過剰な活性化によって自己を攻撃するのを防ぐために存在しているが、発がん過程では、がん細胞が免疫系からの攻撃を回避し増殖するために利用される。
*4（完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン）

個々の患者のがん細胞にあるネオアンチゲンを探索し、これに対するオーダーメイドのがんワ― 11 ―

クチン。海外ではアカデミアや先行開発企業による臨床試験が行われている。
*5（オープンラベル）
臨床試験を行う際に、患者がどのような治療を受けているか、医師、患者、スタッフがわかっている試験法。
*6（ORR Objective Response Rate：奏効率）
あるがん治療法を患者に用いた際、その治療を実施した後に腫瘍が縮小もしくは消滅した患者の割合を示したもの。
*7（PFS Progression Free Survival: 無増悪生存期間）
治療中あるいは治療後にがんが進行せず安定した状態である期間。
*8（0S Overall Survival: 全生存期間）
致死的疾患の臨床試験において、患者の登録から死亡前の最終生存確認日までの期間。療中あるいは治療後にがんが進行せず安定した状態である期間。

― 12 ―

（５）主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社の主要な事業内容は、がん免疫療法にかかる治療薬の開発・研究業務、免疫測定検査の受託業務であります。当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント
別の記載をしておりません。
（６）主要な事業所（2022年３月31日現在）
本店（川崎創薬研究所／細胞技術研究所）

神奈川県川崎市川崎区

本社事業所

東京都千代田区（７) 従業員の状況（2022年３月31日現在）
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

38名（6名）

6名減（2名増）

45.8歳

3.3年

（注）従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

（８）主要な借入先（2022年３月31日現在）
該当事項はありません。
（９）その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

２．株式の状況（2022年３月31日現在）（１）発行可能株式総数
80,000,000株（２）発行済株式の総数
55,253,100株（３）株主数
25,913名（４）大株主（上位10位）
株主名

持株数（株）

持株比率

楽天証券株式会社

2,200,900

3.98

株式会社ＳＢＩ証券

1,259,265

2.27

ＭＡＣＱＵＡＲＩＥ ＢＡＮＫ ＬＩＭＩＴＥＤ ＤＢＵ ＡＣ

625,000

1.13

松井証券株式会社

510,5000.92

明尾

450,000

0.81

三菱ＵＦＪキャピタル株式会社

450,000

0.81

江平

308,400

0.55

auカブコム証券株式会社

273,200

0.49

株式会社滋慶270,0000.48

永井

240,000

0.43

寛

文茂

健一

（５）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―％

３．新株予約権等の状況（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している新株予約権の状況
新 株 予 約 権 の 名 称

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第10回新株予約権発

2014年10月17日

2015年６月29日

2016年８月15日

7,076個普通株式 707,600株（新株予約権１個につき100株）
無償
新株予約権１個当たり
10,000円（１株当たり100円）
2014 年 ９ 月 １ 日から
2024 年 ８ 月 31 日まで

325個
普通株式 32,500株（新株予約権１個につき100株）
無償
新株予約権１個当たり
10,000円（１株当たり100円）
2014 年 ９ 月 １ 日から
2024 年 ８ 月 31 日まで

545個
普通株式 54,500株（新株予約権１個につき100株）
無償
新株予約権１個当たり
82,000円（１株当たり820円）
2018 年 ８ 月 16 日から2026 年 ８ 月 15 日まで

（注）

（注）

（注）

行

決

議

日

新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 及 び 数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権

利

行

使

行

使
の

期

間

条

件

取 締 役
（社外取締役を除く）

新株予約権
の数
目的となる
株式数
保有者数

役
員
の
社外取締役
保 有 状 況

監

査

役

―

475,600株
２名
新株予約権
の数
目的となる
株式数
保有者数

―

新株予約権
の数
目的となる
株式数
保有者数

新株予約権
の数
目的となる
株式数
保有者数

4,756個

１名

42,500株
１名

300個―

30,000株
１名

50個
5,000株

425個

―

新株予約権
の数
目的となる
株式数
保有者数

80個
8,000株１名（注） 主な行使の条件は以下のとおりです。
１．新株予約権の割当時において、当社の取締役、監査役または従業員であった者については、権利行
使時においても、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかであることを要する。但し、任期満了による退任または定年退職の場合は、その地位に該当しなくなった時点から２年経過した日または上記行使期間の最終日のいずれか早く到来する日において、未行使の新株予約権全部を放棄す
るものとする。
２．各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
― 15 ―

（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
（３）その他新株予約権に関する重要な事項
2022年１月14日開催の取締役会決議に基づく行使価額修正条項付き新株予約権
新

株

予

新

株

約

予

権
約

の
権

名

称

第15回新株予約権の数

105,000個
普通株式 10,500,000株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新

株

予

約

権

の

払

込

金

額

新株予約権１個当たり35円（１株当たり0.35円）

新

株

予

約

権

の

払

込

期

日

2022年２月１日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

権

行

割

利

使

行

使

の

当

期

条

当初行使価額 １株につき107円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取
引日の終値の92%に相当する金額に修正されるが、その価額が行使下限額（59円）を下回る場合には、下限行使価額とする。
2022年２月２日から2025年２月３日まで

間

各本新株予約権の一部行使はできない。
その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する件「コミットメント条項付き第三者割当て契約証書」に定めるところによる。
先

ＭＡＣＱＵＡＲＩＥ ＢＡＮＫ ＬＩＭＩＴＥＤ ＤＢＵ ＡＣ― 16 ―

４．会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

代表取締役社長

永 井

健

一株式会社ＫＯＲＴＵＣ 社外取締役

取

締

役

中 村

徳

弘

創薬研究部長

取

締

役

山 田

亮

久留米大学先端癌治療研究センター教授・同所長

高一橋大学 名誉教授
ハーバード大学経営大学院教授
インテグラル株式会社 社外取締役
株式会社大和証券グループ本社 社外取締役
国際基督教大学 理事長

取

締

弘

担当及び重要な兼職の状況

役

竹 内

常 勤 監 査 役

岸 野

監

査

役

阿 部

武

敏

監

査

役

山 口

芳

泰

努

ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー（注） １．取締役 竹内弘高氏は、社外取締役であります。
２．監査役 岸野努氏、阿部武敏氏及び山口芳泰氏は、社外監査役であります。
３．監査役 岸野努氏は、株式会社日本政策投資銀行に長年勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は、取締役 竹内弘高氏及び監査役 阿部武敏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（２）取締役及び監査役の報酬等に関する事項① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項（ア）当該方針の決定の方法
報酬等の決定に関する基本方針及び取締役が受ける個人別の報酬等の基本方針を2021年２月12日に開催した取締役会において決定いたしました。
（イ）当該方針の内容の概要
ⅰ 当社の役員報酬制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて健全なインセンティブとして機能し、株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正― 17 ―

で合理性の高い制度とする。
ⅱ 当社の取締役の報酬は、優秀な人材が確保できる報酬内容で、かつ取締役が、その職務である経営監督機能を十分に発揮できるのに相応しい報酬内容とする。
ⅲ 当社の取締役の報酬は固定基本報酬のみとする。
iv 当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の重要な経営指標の達成状況、従業員給与の水準、他社の水準も考慮し、総合的に判断し決定する。
（ウ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会より委任を受けた代
表取締役社長が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で個人別報酬等の内容を決定しており、取締役
会も基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長永井健一が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を踏まえた基本報酬額の決定であり、これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行う
のに最も適任であるからです。代表取締役社長によって当該権限が適切に行使されるよう、
代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっては、社外取締役を含む全ての取締役の意見を踏まえたうえで手続きを経ることとなっております。
③

取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支払人数

報酬等の総額

取 締 役（うち社外取締役）

4 名（ 1 名）

67,900 千円（ 8,500 千円）

監 査 役（うち社外監査役）

（

3 名
3 名）

（

14,400 千円
14,400 千円）

合
計（うち社外役員）

（

7 名
4 名）

（

82,300 千円
22,900 千円）（注） １．取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない）は、2015年６月29日開催の第12回定時株主総会― 18 ―

において年額200,000千円以内（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名）と決議いただ
いております。
２．監査役の報酬限度額は、2015年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額30,000千円以内（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名）と決議いただいております。
３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（３）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第30条第２項、同第41条第２項及び会社法第427条に基づき社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、取締役及び監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、限度額を超える部
分については責任を負わないとするものです。
（４）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全ての取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約の内容の概要は以下のとおりです。
① 被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等の損害を填補の対象としております。ただし、被保険者による不当な利益供与に起因する損害等または被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
② 当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

― 19 ―

（５）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
区

分

取締役

監査役

氏

竹

山

内

口

名

弘

芳

兼職先

兼職内容

インテグラル株式会社

社外取締役

株式会社大和証券グループ本社

社外取締役

ハーバード大学経営大学院

教授

国際基督教大学

理事長

ＴＭＩ総合法律事務所

パートナー

高

泰

（注） 当社と上記兼職先との間に特別な関係はありません。

②

社外役員の主な活動状況

地

位

社外取締役

社外監査役

社外監査役

社外監査役

竹

岸

阿

山

氏

名

内

弘

野

部

口

武

芳

出席の状況
（出席回数）

主な活動状況（社外取締役については期待される役割に関して行った職務の概要を含む）
ハーバード大学経営大学院教授、一橋大学大学院国際企業戦略研究科長を歴任し、その企業戦略における深い知見に基づき質問・提言を適宜行う等積極的に発言を行っております。
財務及び会計に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するため、必要に応じて発言を行っております。また、監査役会において、当社の財務経理業務並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

高取締役会
12回中12回

努

取締役会
12回中12回
監査役会
13回中13回

敏

取締役会
12回中12回
監査役会
13回中13回

企業法務における専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するため、必要に応じて発言を行っております。また、監査役会において、当社の法務及びコンプライアンスについて、適宜、必要な発言を行っております。

泰

取締役会
12回中12回
監査役会
13回中13回弁護士として培ってきた豊富な経験・見地から取締役会の意思決定の適正性を確保するため、必要に応じて発言を行っております。また、監査役会において、当社の法務及びコンプライアンスについて、適宜、必要な発言を行っております。

（注） 書面決議による取締役会の回数は除いております。

― 20 ―

５．会計監査人の状況（１）名称EY新日本有限責任監査法人（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第46条及び会社法第427条第１項に基づき会計監査人と責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、会計監査人の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないとするものです。
（３）報酬等の額
報

酬

等

の

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

18,640千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

18,640千円

額（注） １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（５）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

― 21 ―

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は、以下のとおりであります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ⅱ 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
ⅲ 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
ⅳ 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令並びに当社が定める文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。

③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を取締役会規程に定めるとともに、社内規程において明確化された適切な職務
分掌及び権限に基づいて業務運営を行うものとする。
ⅱ 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

④

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、当社における法令等遵守の徹底及び不正行為の防止等を図るために、コンプライアンスに係る規程を制定し、使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
ⅱ 当社は、コンプライアンスに反する事態が発生した場合またはそのおそれが生じた場
合は、直ちに代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
ⅲ 内部監査担当者は、使用人が法令及び定款並びに社内諸規程に準拠した業務執行を行っているかを定期的に監査し、監査結果について使用人に対し講評するとともに、代表取締役社長に対し監査報告を行う。
ⅳ 当社は、著しいコンプライアンス違反やそのおそれがある場合に、社内外の部署または専門家（常勤監査役・内部監査担当・弁護士）に、匿名で相談・申告できる相談窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
― 22 ―

⑤

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 代表取締役社長は、管理部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委
員会を設置する。リスク管理委員会は、重要なリスクの把握、分析及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
ⅱ 当社は、リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する役員及び使用人の意識の向上、リスクの早期発見及び未然防止、並びに緊急事態発生時の対応等を定める。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 当社は、監査役の職務を補助する補助使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、補助使用人を任命及び配置することができる。
ⅱ 補助すべき期間中は、補助使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ⅲ 補助使用人の評価は監査役が行い、補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役及び補助使用人は、取締役会以外の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる。
ⅱ 取締役及び補助使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定
事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
ⅲ 取締役及び補助使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、これを監査役に報告する。
ⅳ 取締役会は、前項に基づき、監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。

⑧

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換を実施する。
ⅱ 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者とも意見交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
― 23 ―

ⅲ

監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

⑨

反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に応じないことを基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために「反社会的勢力排除規程」を制定し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、問題が発生したときには関係行政機関や専門家等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備する。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①

内部統制システム全般
当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を内部監査担当者がモニタリングし、改善を進めております。

②

コンプライアンス
当事業年度においては、当社は従業員に対し、社内コンプライアンス研修を実施しました。今後も引き続き、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行ってまいります。

③

リスク管理体制
当事業年度においては、リスク管理委員会において、主に新型コロナウイルス感染症に対するリスク管理及び情報共有に努めました。

④

内部監査
内部監査担当者が作成した内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施しました。

７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）上記における記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

貸

借

対

照

表

（2022年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資
流

目
産

動

資

産

現

金

及

の

金

額

科

部）

（負
2,696,050

び

預

目

金

2,305,026

流

動

債

負

の

金

額

部）

債

買

184,655
掛

金

1,912

掛

金

16,586

１年内償還予定の社債

87,500その他

374,437

未

45,650固売

定75,152

未産

24,918

未

物

0

預

置

0

工 具、 器 具 及 び 備 品

24,918

有

資
形

産

払

固

定

資

建
機

無

械

形

及

び

装

固

金

払

費

法

人

払

税

り

定

負

債

繰

延

税

用

5,436

等

38,817

金

5,338
55,071

金

負

債

0

固

定

資

産

0

退 職 給 付 引 当 金

32,606

ト

ウ

エ

ア

0

資

産

22,465

投 資 そ の 他 の 資 産

50,234

負

債

用

0

（純

資

産

他

50,234

主

資

本

ソ

長

フ

期

そ

前

払

費

の

株
資

除

去

債

合

計

の

部）

本

金

6,683,967

準備

金

6,683,967

剰余

金△10,875,815

そ の 他 利 益 剰 余 金△10,875,815

繰 越 利 益 剰 余 金△10,875,815

本益

新 株 予 約 権
純合計2,771,202

資産

22,940計

2,531,475

負債・純資産合計

2,771,202（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

6,700,382

余

利

産

金

剰

資

資

239,727
2,508,534

本

資

務

合

損

益

計

算

書

2021年４月１日から（2022年３月31日まで）（単位：千円）
科

目

金

額

売上高

15,408

売上原価

3,317

売上総利益

12,091

販売費及び一般管理費

1,488,124

営業損失(△)△1,476,033

営業外収益
受取利息

27

その他

89

117

営業外費用
社債利息

362

為替差損

3,470

株式交付費

2,197

経常損失(△)

6,029△1,481,945

特別利益
固定資産売却益13

新株予約権戻入益

5,899

5,912

特別損失
減損損失

5,701

固定資産除却損

37

税引前当期純損失(△)

5,738△1,481,772

法人税、住民税及び事業税

2,420

当期純損失(△)

2,420△1,484,192（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

株主資本等変動計算書
2021年４月１日から（2022年３月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

新

株

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

6,459,712

6,443,296

6,443,296

240,670

240,670

240,670

当 期 純 損 失 （△）

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金
△9,391,623△1,484,192

利益剰余金
合計

△9,391,623

株主資本
合計

3,511,385

当

期

末

残

高

純資産合計

26,2573,537,642

481,341

481,341△1,484,192 △1,484,192△1,484,192

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度
中の変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

新株予約権△3,316240,670

240,670

6,700,382

6,683,967

240,670△1,484,192△1,484,192 △1,002,850

6,683,967 △10,875,815 △10,875,815（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

2,508,534△3,316△3,316 △1,006,167
22,9402,531,475

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月10日
ブライトパス・バイオ株式会社
取 締 役 会
御 中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安

斎

裕

二

公認会計士

田

中

友

康

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ブライトパス・バイオ株式会社の2021年
４月１日から2022年３月31日までの第19期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 28 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 29 ―

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第19期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当者及びその他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店、本社事業所における業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従い整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしま
した。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月10日
ブライトパス・バイオ株式会社 監査役会
常勤社外監査役 岸 野
努㊞
社外監査役 阿 部 武 敏㊞
社外監査役 山 口 芳 泰㊞
以上― 30 ―

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由（１）発行可能株式総数
当社の将来の機動的な資本政策を遂行可能とするために、発行可能株式総数を増加することを目的として、定款第５条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を変更するものであります。
（２）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、以下のとおり所要の変更を行うものであります。
①

株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更後定款第17条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更後定款第17条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、変更前定款第17条（株主総会参考書
類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。

― 31 ―

2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第5条 当会社の発行可能株式総数は、８,０００万株 第5条 当会社の発行可能株式総数は、２２,１００万
とする。
株とする。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示すべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）（新設）（電子提供措置等）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

― 32 ―

現

行

定

款

（新設）

第２号議案

変

更

案

（附則）
１．変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後
定款第17条（電子提供措置等）の新設は、2022
年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的に削除されることとする。

資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の件

1. 提案の理由
当社は2022年３月31日現在10,875,815,683円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。現在生じている利益剰余金の欠損額を減少させ、早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施に備えるため、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を処分し、繰越利益剰余金に振り替えて、繰越利益剰余金の欠損填補を行うことにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額の変動はなく、業績に与える影響はございません。また、発行済株式総数の変更及び払戻を伴うこともなく、株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではございません。

2．資本金の額の減少の内容（１）減少する資本金の額
2022年３月31日現在の資本金6,700,382,926円のうち、6,600,382,926円を減少させて、100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えたく存じます。なお、当社新株予約権の権利行使に伴い第19回定時株主総会期日までに資本金の額が増加する可能性がありますが、その場合でも減少する資本金の額に変更はありません。
― 33 ―

（２）資本金の額の減少が効力を生ずる日
2022年７月26日

3．資本準備金の額の減少の内容（１）減少する資本準備金の額
2022年３月31日現在の資本準備金6,683,967,269円を全額減少させ、減少する資本準備金の金額をその他資本剰余金に振り替えたく存じます。なお、当社新株予約権の権利行使に伴い第19回定時株主総会期日までに資本準備金の額が増加する可能性がありますが、その場合でも減少する資本準備金の額に変更はありません。
（２）資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2022年７月26日

4．その他資本剰余金の処分の内容
上記記載の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少によって増加するその他資本剰余金のうち、10,875,815,683円を繰越利益剰余金に振り替えて、繰越欠損の補填を行いた
く存じます。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることになります。
（１）減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金

10,875,815,683円（２）増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金

10,875,815,683円（３）その他資本剰余金の処分が効力を生じる日
2022年７月26日

以― 34 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 35 ―

〈メモ欄〉― 36 ―

〈メモ欄〉― 37 ―

〈メモ欄〉― 38 ―

〈メモ欄〉― 39 ―

株主総会会場ご案内図
場所：東京都千代田区隼町１番１号

ホテルグランドアーク半蔵門

３階

華の間

電話：03（3288）0111↑
九段

ベルサール半蔵門
東京メトロ半蔵門線

半蔵門駅 3 番出口
麹町警察署← 四谷・新宿新宿通り(麹町大通り)麹町一丁目

東京メトロ有楽町線

内
堀通
り

麹町警察署前

半蔵門駅 6 番出口

ワコール

麹町駅 1 番出口

皇居

東京メトロ半蔵門線

半蔵門駅 2 番出口
TOKYO
FM

グランドアーク
半蔵門

東京メトロ半蔵門線

半蔵門駅 1 番出口

ファミリーマート

←

国立劇場

交
通
ご案内

① 東京メトロ半蔵門線『半蔵門駅』（１番出口）→ 徒歩２分
② 東京メトロ半蔵門線『半蔵門駅』（６番出口）→ 徒歩３分
※地上までエスカレーターとエレベーターが通じています。

③ 東京メトロ有楽町線『麹町駅』 （１番出口）→ 徒歩８分

三宅坂↓