2021 年 1 月 29 日
各位
会 社 名：株式会社夢真ホールディングス（コード：2362JASDAQ）

代表者名：代表取締役社長

佐藤 大央

問合せ先：取締役管理本部長

藤井由康（ＴＥＬ：03-6859-5719）

募集新株予約権（業績連動型新株予約権）行使条件変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 29 日開催の取締役会において、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会により 2021 年 2 月8 日を割当日として発行を決議した第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権（詳細については当社の 2020年 11 月 20 日付け「募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご覧ください。
以下、それぞれ「第 14 回新株予約権」及び「第 15 回新株予約権」といいます。）の行使条件を変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１．変更の理由
当社が本日別途公表いたしました「株式会社夢真ホールディングスと株式会社ビーネックスグループの合併契約締結に関するお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）のとおり、当社は、当社を吸収合併消滅会社、株式会社ビーネックスグループ（以下「ビーネックスグループ」といいます。
）を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）の実施を予定しているところ、これに伴い、本合併の効力発生日（2021 年 4 月 1 日の予定）において、第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権は消滅し、それぞれの新株予約権者に対しては、ビーネックスグループから第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の内容及び本合併比率を考慮して、各新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した実質的に同一の条件となる新株予約権を割当て交付する予定です。このことを踏まえ、新株予約権の行使条件を本合併の実施を見越した合理的な内容に変更する観点から、割当日に先立ち、第 14 回新株予約権及び第 15 回新株予約権の行使条件を変更するものです。

２．変更の内容（下線は追加・変更又は削除部分であります）(1)

第 14 回新株予約権
変更前(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以変更後(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下、「新株予約権者」という。）は、2021 年９月期乃至 2023 年９月期の下記に掲げる各号の条件を達成した各年度において、下記に掲げる各号場合、各新株予約権者に割り当てらの条件を達成した場合、各新株予約れた新株予約権のうち当該各号に掲権者に割り当てられた新株予約権のげる割合（以下、「行使可能割合」とうち当該各号に掲げる割合（以下、いう。）を限度として行使することが「行使可能割合」という。）を限度とできるものとする。なお、以下では、して行使することができるものとす

当社の建設技術者派遣及び付随事業る。のセグメントに 2021 年３月末時点に（a）2021 年９月期の建設技術者派遣おいて帰属する企業及び事業に係る及び付随事業のセグメント利益

営業利益、並びに 2021 年４月以降にの額 5,800 百万円を超過且つ退職当該セグメントに新たに帰属する企率が 26.8%以下の場合

業及 び事業に 係 る営業利益に つい

本新株予約権の 1/3 行使可能て、本新株予約権の目的及び行使条（b）2022 年９月期の建設技術者派遣件の趣旨を踏まえ、取締役会決議に及び付随事業のセグメント利益より合理的に設定した基準に基づきの額が 6,200 百万円を超過且つ退調整した利益を「建設系セグメント職率が 26.2%以下の場合利益」という。

本新株予約権の 1/3 行使可能（a）当社の第 43 期第２四半期報告書（c）2023 年９月期の建設技術者派遣（2020 年 10 月～2021 年３月）に及び付随事業のセグメント利益

おける建設技術者派遣及び付随の額が 7,000 百万円を超過且つ退事業のセグメント利益の額と、職率が 25.8%以下の場合

2021 年４月～2021 年９月の建設

本新株予約権の 1/3 行使可能

系セグメント利益の額の合計額

なお、建設技術者派遣及び付随事業が 5,800 百万円を超過且つ株式会のセグメント利益の額の判定におい社夢真の退職率が 26.8%以下の場ては、当社の有価証券報告書におけ合る建設技術者派遣及び付随事業のセ本新株予約権の 1/3 行使可能

グメント利益の額を参照するものと（b）2021 年 10 月～2022 年９月の建する。また、国際財務報告基準の適用

設系セグメント利益の額が 6,200等により参照すべき項目の概念に重百万円を超過且つ株式会社夢真要な変更があった場合には、別途参の退職率が 26.2%以下の場合照すべき指標を当社取締役会にて定本新株予約権の 1/3 行使可能めるものとする。

（c）2022 年 10 月～2023 年９月の建（以下省略）

設系セグメント利益の額が 7,000百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が 25.8%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（以下省略）(2)

第 15 回新株予約権
変更前(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、変更後(6) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、

2021 年９月期乃至 2024 年９月期の下記に掲げる各号の条件を達成した各年度において、下記に掲げる各号場合、各新株予約権者に割り当てらの条件を達成した場合、各新株予約れた新株予約権のうち当該各号に掲権者に割り当てられた新株予約権のげる割合（以下、「行使可能割合」とうち当該各号に掲げる割合（以下、いう。）を限度として行使することが「行使可能割合」という。）を限度とできるものとする。なお、以下では、して行使することができるものとす

当社のエンジニア派遣及び付随事業る。のセグメントに 2021 年３月末時点に（a）2021 年９月期及び 2022 年９月期

おいて帰属する企業及び事業に係るのエンジニア派遣及び付随事業営業利益、並びに 2021 年４月以降にのセグメント利益合計の額が当該セグメントに新たに帰属する企1,800 百万円を超過した場合本新業及び事業に係る営業利益（但し、株予約権の 1/3 行使可能

2021 年３月末時点において株式会社（b）2023 年９月期のエンジニア派遣

ビーネックスグループ及びその子会及び付随事業のセグメント利益社に含まれる企業及び事業に係る営の額が 2,500 百万円を超過した場業利益は除く。）について、本新株予合本新株予約権の 1/3 行使可能

約権の目的及び行使条件の趣旨を踏（c）2024 年９月期のエンジニア派遣

まえ、取締役会決議により合理的に及び付随事業のセグメント利益設定した基準に基づき調整した利益の額が 5,000 百万円を超過した場を「エンジニア系セグメント利益」と合本新株予約権の 1/3 行使可能いう。

なお、エンジニア派遣及び付随事業（a）当社の第 43 期第２四半期報告書のセグメント利益の額の判定におい（2020 年 10 月～2021 年３月）にては、当社の有価証券報告書におけおけるエンジニア派遣及び付随るエンジニア派遣及び付随事業のセ事業のセグメント利益の額と、グメント利益の額を参照するものと2021 年４月～2021 年９月のエンする。また、国際財務報告基準の適用

ジニア系セグメント利益の額の等により参照すべき項目の概念に重合計額が 1,800 百万円を超過した

要な変更があった場合には、別途参場合照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（以下省略）

本新株予約権の 1/3 行使可能（b）2022 年 10 月～2023 年９月のエ
ンジニア系セグメント利益の額が 2,500 百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能（c）2023 年 10 月～2024 年９月のエ
ンジニア系セグメント利益の額が 5,000 百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（以下省略）
以上