商法施行規則による
株式会社の各種書類のひな型

2003 年 5 月 27 日
社団法人 日本経済団体連合会
経済法規委員会 企画部会

「商法施行規則による株式会社の各種書類のひな型」公表にあたって

本年 4 月より改正商法の施行と同時に、商法施行規則が施行されました。
日本経団連では、昭和 56 年の商法改正に伴う法務省令に対応していわゆる「経団連ひな型」を作成(昭和 63 年に改訂)しておりますが、今般、商法施行規則の改正を契機に、これを全面的に見直し、「商法施行規則による株式会社の各種書類のひな型」として関係各位へのご参考に供することといたしました。
本ひな型は、改正商法施行規則に対応し、本年 4 月以降に決算期を迎えられる企業の各種書類について検討し、法務省、西村総合法律事務所の太田洋弁護
士、KPMG Japan、東京株式懇話会はじめ法律・会計関係の実務家団体の皆様のご助言・ご協力と当部会委員への意見照会の結果を踏まえて作成したものです。
ご指導いただきました各位に改めて御礼申し上げます。
なお、本ひな型は、経済界全体としての統一的なフォームを定めたものではございません。各社がそれぞれの事情に応じ、創意工夫によって各種書類を作成されるに当たり、ご参考の資料としてご利用いただければ幸甚に存じます。

社団法人 日本経済団体連合会
経済法規委員会
西

企画部会長
川

元

啓

商法施行規則による株式会社の各種書類のひな型
─目次─

[計算書類等の記載にあたっての基本方針][本ひな型の適用時期][用語の定義]Ⅰ

営業報告書

１．営業報告書の構成
２．各記載事項の記載方法
一
主要な事業内容、営業所及び工場、株式の状況、従業員の状況
その他の会社の現況(1) 主要な事業内容(2) 営業所及び工場(3) 株式の状況(4) 従業員の状況(5) その他の会社の状況
二
その営業年度における営業の経過及び成果(資金調達及び設備投資の状況を含む。)(1) 営業の経過及び成果(2) 設備投資の状況(3) 資金調達の状況
三
親会社との関係、重要な子会社の状況その他の重要な企業結合の状況(その経過及び成果を含む。)(1) 親会社との関係(2) 重要な子会社の状況(3) その他重要な企業結合の状況(その経過及び成果を含む。)
四
過去 3 年間以上の営業成績及び財産の状況の推移並びにこれについての説明
五会社が対処すべき課題
六
その営業年度の取締役及び監査役(特例会社の場合は執行役) の氏名、計算書類作成会社における地位及び担当又は主要な職業
七
上位 7 名以上の大株主及びその持株数並びに当該大株主への出資の状況(議決権の比率を含む。)
八
主要な借入先、借入額及び当該借入先が有する会社の株式の数
九
自己株式の取得、処分及び保有
十取締役及び監査役(特例会社の場合は執行役) に支払った報酬
その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額に関する事項(定款に責任免除に関する規定を置いた場合)
十一 新株予約権

１
１
２
３
３
４

十二
十三
十四
十五

Ⅱ

決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実
その他計算書類作成会社の状況に関する重要な事項
監査委員会の職務遂行のために必要な事項についての取締役会決議の概要(特例会社のみ)
取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針(特例会社のみ)

附属明細書

16
１．共通的記載事項(すべての株式会社が附属明細書に記載すべき事項) 16
一
資本金、資本剰余金並びに利益準備金及び任意積立金の増減
二社債、社債以外の長期借入金及び短期借入金の増減
三
固定資産(投資その他の資産については長期前払費用に限る。)の取得及び処分並びに減価償却費の明細
四資産につき設定している担保権の明細
五保証債務の明細
六
引当金の明細並びにその計上の理由及び額の算定の方法(貸借対照表に注記したものを除く。)
七
支配株主に対する債権及び債務の明細
八各子会社が有する計算書類作成会社の株式の数
九
子会社に対する出資及び債権の明細
十
取締役、監査役(特例会社の場合は執行役)又は支配株主との間の取引等の明細十一 取締役に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額及び監査役(特例会社の場合は執行役)に支払った報酬
その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額(定款に責任免除に関する規定を置いていない場合)
２．通則的事項
22(1) 会計方針の変更の理由(2) その他の事項
３．小株式会社以外の株式会社の特例
22
一担保として取得している自己株式及び親会社株式の明細
二リース契約により使用する固定資産及び割賦販売等により購入した固定資産でその所有権が売主に留保されているものの明細
三
株式の相互保有状況の明細
四子会社との間の取引の明細並びに各子会社に対する債権及び債務の増減
五取締役及び監査役(特例会社の場合は執行役)の兼務の状況の明細
六販売費及び一般管理費の明細

Ⅲ

貸借対照表・損益計算書及び注記(製造会社の場合)

１．貸借対照表及び注記
２．損益計算書及び注記＜記載上の注意＞

Ⅳ

決算公告要旨

１．大株式会社の貸借対照表及び損益計算書の要旨
２．小株式会社の貸借対照表の要旨

Ⅴ

株主総会参考書類

26
26
29
30
31
31
32
33
33

１．総株主の議決権の数(２．参考事項[特例会社の場合])
２．議案及び参考事項(３．議案及び参考事項[特例会社の場合])
33
第 1 号議案 第○期利益処分案承認の件
第 2 号議案 取締役○名選任の件
第 3 号議案 監査役○名選任の件
第 4 号議案 補欠監査役○名選任の件
特例会社の場合は
第 5 号議案 取締役及び監査役の報酬改定の件
該当しない
第 6 号議案 退任取締役及び退任監査役に退職慰労金贈呈の件
第 7 号議案 会計監査人選任の件＜上記以外の議案についての参考事項の記載方法＞
38
１．貸借対照表又は損益計算書の承認に関する議案の場合
38
２．定款変更議案の場合
39(1) 招集通知(2) 議決権行使に関する参考書類
３．株主提案の場合
39(1) 招集通知(2) 議決権行使に関する参考書類
４．その他の場合
41

Ⅵ

議決権行使書面

１．規格(大きさ)
２．タイトル(Ａ)３．本文の記載例(Ｂ)４．議案及び賛否の表示方法(Ｃ)
５．議決権数(Ｄ)
６．押印欄(Ｅ)
７．お願い等(Ｆ)Ⅶ

監査役会監査報告書

42
42
42
42
42
44
44
45
46

商法施行規則による株式会社の各種書類のひな型
2003 年 5 月 27 日(社)日本 経済団 体連 合会
経済法規委員会企画部会[計算書類等の記載にあたっての基本方針]
１．計算書類等の記載に当たっては、株主の理解と判断に資するため、当該会社の業種・業態、コスト・ベネフィット、企業機密等を考慮しつつ、会社の概況または会社の財産もしくは損益の状態を正しく、かつ簡潔明瞭に示すよう創意・工夫に努める。
２．法定された記載事項であっても、当該会社にとって特段記載すべき事項がない場合には、記載を要しない。
３．記載すべき事項については、それぞれの項目ごとに一つひとつ列挙することは必要ではなく、各書類のいずれかの部分において記載されていれば足りる。特に営業報告書においては、関連事項を同一文章に一括して説明することの方が、株主の理解のためにも有益な場合があろう。

[本ひな型の適用時期]
平成 15 年 4 月 1 日以降に終了する営業年度に係る計算書類に適用する。
なお、平成 15 年 4 月 1 日前に終了する営業年度に係る計算書類についても、改正後の商法施行規則に基づき作成する旨決定した株式会社については適用する。
また、連結計算書類に関する規定については、平成 15 年 4 月 1 日以降に終了する営業年度に関する定時総会の終結の時までは適用しないものとされており、本ひな型では記載例等を示していない。

1

[用語の定義]大株式会社：大会社特例規定（商法特例法第 2 条第 1 項、第 3 条〜第 19 条の3）の全部の適用がある株式会社
みなし大株式会社：大会社連結特例規定以外の大会社特例規定の適用がある
株式会社
特例会社

：委員会等設置会社特例規定（商法特例法第 21 条の 5〜第 21 条の 36）の適用のある株式会社

小株式会社：小会社特例規定（商法特例法第 22 条〜第 25 条）の適用のある
株式会社

2

Ⅰ

営業報告書

１．営業報告書の構成
営業報告書の構成は、当該会社の業種・業態によっても異なるが、次のよ
うなものとなろう（従来「会社」と記載されていた箇所は「計算書類作成会社」と改められたが、以下特に断らない限り「計算書類作成会社」を以下単に「会社」ということがある。）。
１．営業の概況(1)

営業の経過及び成果

①

全般的概況

②

部門別概況
(「主要な事業内容」を含む)③

設備投資・資金調達の状況(2)

会社が対処すべき課題(3)

業績及び財産の状況の推移ならびにその説明

２．会社の概況(1)

主要な営業所及び工場(2)

従業員の状況

(3)

株式の状況（発行済株式総数、「大株主」「新株予約権」「自己株式」を含む。）(4)

重要な企業結合の状況（その経過及び成果を含む。）(5)

主要な借入先

(6)

役員

(7)

取締役等の報酬（責任免除に関する定款の規定を置いた場合）

3

２．各記載事項の記載方法（１）
一 主要な事業内容、営業所及び工場、株式の状況、従業員の状況その他の
会社の現況

(1)

主要な事業内容
営業の部門が分かれている場合には主要な営業部門名を記載する。それぞれの部門について営業の経過及び成果を記載することとされているため、「主要な事業内容」を別の項目を立てて重複して記載する必要はない。
営業部門が分かれていないときは、主要な製品またはサービスを記載することになるが、これは「営業の経過及び成果」の中で記載してもよい。

(2)

営業所及び工場
営業所及び工場名については、主要な営業所及び工場の名称及びその所在地を記載する。所在地の記載は都道府県名までとする。したがって、営業所、工場名に所在地を示す都道府県名または都市名が付せられる場合には、所在地は記載する必要はない。
《記載例》① 営業所：大阪営業所､名古屋営業所､九州営業所（福岡）、札幌営業所、
中国営業所（広島）、仙台営業所② 工 場：大阪、粟津（石川）、川崎、小山（栃木）

(3)

株式の状況
最低限度の記載としては発行済株式総数ということになるが、数種の株式を発行しているような会社にあっては、株式の内容及び株数を記載することになる。
発行済株式総数を記載するに当たって、会社が発行する株式の総数及び期末の株主数を記載することも考えられる。
また、「七上位 7 名以上の大株主及びその持株数並びに当該大株主への出資の状況(議決権の比率を含む。)」「九4

自己株式の取得、処分及び保有」

「十一

新株予約権」を併せ記載することが読者にとって便宜であろう。

《記載例》① 会社が発行する株式の総数 ○○○百万株② 発行済株式の総数○○○百万株
③ 当期末株主数○○○○名④ 新株予約権（「十一」参照）⑤ 大株主（「七」参照）⑥ 自己株式の取得、処分及び保有（「九」参照）(4)

従業員の状況
営業年度末における従業員数及び前期末比増減を記載する。その他に平均

年齢、平均勤続年数、平均給与を記載することも考えられる。これらはすべて全社的なものとし、いずれの場合においても事業所別に記載する必要はな
い。
従業員の構成その他の状況に重要な変動がある場合には、その旨も併せて記載する。
子会社等への出向者がある場合、出向者数は、注記することが考えられる(内数または外数)。
《記載例》
従業員の状況（平成○年○月○日現在）
従業員数 ○○○○名（前期末比○○名増）
平均年齢 ○○歳
平均勤続年数 ○○年(5)

その他の会社の状況
特に記載すべき事項はないと考えられる。

二

その営業年度における営業の経過及び成果（資金調達及び設備投資の状況を含む。）(1)

営業の経過及び成果(イ)企業をめぐる経済環境、(ロ)業界の状況、(ハ)その中での会社の受注高（長期契約または受注によっている場合）・売上高・当期純利益の状況を、5

記載する。場合によっては生産高・生産能力及び稼動率を記載することも考えられる。
複数の事業を行っている場合には、営業部門毎の売上高・受注高（または生産高）の状況を記載する。
営業部門毎の損益の状況は記載する必要はない。

(2)

設備投資の状況
全社的にみて生産能力の大幅な増強につながる次のような設備投資があればその旨を記載する。すなわち、①

当期中に完成した主要設備②

当期継続中の主要設備の新設・拡充③

生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去または災害等による滅失を記載する。なお、上記①及び②に関し、生産能力がどれほど増加するかを記載することも考えられる。
営業部門が分かれている場合には、各部門の営業の状況の説明の中に設備投資の状況を記載するか、設備投資の状況の項目の中にまとめて記載し、それぞれがどの営業部門に属するかを明示する。ただし営業部門が設備の名称によって明らかな場合はその必要はない。
《記載例》① 当期に完成した主要設備○○工場（○○部門）○○設備の新設② 当期継続中の主要設備の新設・拡充○○工場（○○部門）○○設備の新設(3)

資金調達の状況
経常的な資金調達ではない増資、社債発行があった場合にその旨を記載す

る。
《記載例》
「○月には、公募により○○○○万株の時価発行（発行価額 1 株につき○○○円）を実施し、総額○○○億円の資金調達を行いました。」
6

三

親会社との関係、重要な子会社の状況その他の重要な企業結合の状況（その経過及び成果を含む。）(1)

親会社との関係
親会社名、親会社の議決権比率または出資比率及び親会社との事業上の関係を記載する。
《記載例》「当社の親会社は○○○○株式会社であり、当社の議決権(または株式)の○○%を保有している。当社は親会社に対し、○○の部品を納入している。」(2)

重要な子会社の状況
重要な子会社について、子会社名、主要な事業内容、資本金、議決権比率

または出資比率を記載する。
重要な子会社の選定については、企業集団に重要な影響を及ぼす会社等につき一定の基準を設定し、当該基準を充足する子会社について継続的に開示
する。

(3)

その他の重要な企業結合の状況(その経過及び成果を含む。)①

重要な関連会社については、上記の子会社に準じて記載する。

②

企業結合の経過については、当期中に親会社の交替（株式移転による持株会社の設立を含む。）、他社との合併、株式交換その他による他社（買収完了後、重要な子会社に該当するような会社）の買収、子会社等の設立、またはその計画の公表があった場合に、その旨を記載する。

③

企業結合の成果については、(イ)重要な子会社の数値を単純合計したベース、(ロ)連結財務諸表ベースのいずれかで、当該事業年度の売上高及び当期純利益（税引前または税引後のいずれか）を記載する。未確定値を記載せざるをえない場合にはその旨明示する。さらに数値を記載できない場合には前期の数値と比較した傾向を記載する。なお、計算書類作7

成会社とその重要な子会社の決算期が 3 カ月超異なる場合には、その子
会社の直近決算期の数値を、その旨明記の上用いる。
④

極めて重要な技術提携がある場合には、主要な相手先を記載する。

《記載例》① 重要な子会社等
会 社 名
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ

社
社
社
社

資

本

金 当社の議決権比率又
は出資比率
○ ○億円
100％
○ ○億円
100％
○ ○億円
67％
○ ○億円
40％

主要な事業内容②

企業結合の経過「1．Ａ社は平成○年○月○日付で○社を吸収合併いたしました。
2．Ｂ社は平成○年○月○日付で会社分割により、当社の○○事業を承継し設立した会社です。」③ 企業結合の成果(イ)重要な子会社の数値を単純合計したベースで記載する場合「上記の重要な子会社○社の売上高は×××億円、税引後当期純利益は××億円です（平成○年○月○日現在）。なお、これらの数値は、一部の会社について未確定値を用いて算出していますので、最終値はこられと異なる可能性があります。また、Ｂ社については平成○年○月○日の確定決算の数値によっています。」(ロ)連結財務諸表ベースで記載する場合「連結財務諸表ベースでの売上高は前期×××億円に比し横這い、当期
純利益は前期××億円に比し 1 割程度増加となる見込みです（平成○年○月○日現在）。」④ 重要な技術提携「技術提携の主要な相手先は、米国の○○社及び○○社であります。」

四

過去 3 年間以上の営業成績及び財産の状況の推移並びにこれについての説明

営業成績については、①受注高（長期契約または受注によっている場合）、②売上高、③当期純利益、④一株当り当期純利益等の推移を表（記載例参照）
またはグラフにより当期分も含め、4 期比較で表示する。
8

財産の状況については、総資産または純資産の推移を記載する。ただし、重要な変動がない場合には記載を要しない。
「これについての説明」は、営業成績が著しく変動し、その要因が明らかなときに限って、その主要な要因を概略説明する。著しい変動がない場合には記載する必要がない。例えば、売上金額等が順調に推移している場合には説明を加える必要はない。
総資産または純資産についての推移を記載する場合には、変動の要因について説明する。
《記載例》(業績の推移)
区

分

第○期度

第○期度

第○期度

第○期
（当期）

受 注 高(注)(1)(億円(注)(3))
売
上
高(億円)
当 期 純 利 益(億円)
一株当り当期純利益 (円)総資産または純資産(億円)(注)(1) 受注高は長期契約または受注に依存している会社について記載する。
(2) 著しい変動があり、その要因が明らかな場合には、その要因を簡潔に注記する。
(3) 単位については、公告すべき貸借対照表及び損益計算書の要旨に準ずる。

五会社が対処すべき課題

会社の事業の推進のために克服すべき当面の主要課題を営業の経過及び成果の記載との関連において記載する。
なお、「対処すべき課題」には、社会的経済的制度にかかわるもの及び長期的視点にたっての課題は含めなくてもよい。
記載すべき特段の課題のない会社は記載する必要はない。

9六

その営業年度の取締役及び監査役（特例会社の場合は執行役）の氏名、計算書類作成会社における地位及び担当又は主要な職業

営業年度末における取締役及び監査役（特例会社の場合は執行役）の氏名、計算書類作成会社における地位及び担当（代表取締役であるか否かや業務担当
取締役であるか否かを含む。）、または、主な職業が当該計算書類作成会社のほかにあるときはその職業を記載する。また、特例会社にあっては、所属する委員会があれば、その名称、執行役兼務取締役であればその旨も記載する。社外監査役あるいは社外取締役については、その旨注記することが望ましい。
営業年度中に退任、死亡した役員がいる場合には、記載例のリストの後に注記として、その氏名を列挙する。

《記載例》
代表取締役会長○ ○ ○ ○
代表取締役社長○ ○ ○ ○
代表取締役副社長○ ○ ○ ○
代表取締役副社長（○○本部長）○ ○ ○ ○
専務取締役（○○本部長）○ ○ ○ ○
専務取締役（○○本部長）○ ○ ○ ○
常務取締役
○ ○ ○ ○
常務取締役（○○工場長）○ ○ ○ ○
取 締 役（○○会社社長）○ ○ ○ ○
取 締 役（○○工場長）○ ○ ○ ○
取 締 役（営業部長）○ ○ ○ ○
取 締 役（経理部長）○ ○ ○ ○
常任監査役（常勤）○ ○ ○ ○
監 査 役（弁護士）○ ○ ○ ○
監 査 役（○○会社社長）○ ○ ○ ○
監 査 役（常勤）○ ○ ○ ○
(地位、担当等は平成○年○月○日現在)（注） (１)監査役○○○○氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
(２)取締役○○○○氏及び○○○○氏は、平成○年○月○日退任いたしました。

10

七

上位 7 名以上の大株主及びその持株数並びに当該大株主への出資の状況（議決権の比率を含む。）

大株主上位 7〜10 名の持株数・議決権比率及び当該株主への出資状況（持株数・議決権比率）を記載する。
《記載例》
当社への出資状況
株

主

名
持株数
（千株）

議決権比率
（％）

当社の
当該株主への出資状況
持株数
議決権比率
（千株）
（％）

(注)

なお、自己株式や証券保管振替機構名義の失念株のように議決権を有しない株式が「大株主」に登場する場合、ここでいう「大株主」としては記載せず、上記表の枠外に注記としてそれらの株式について記載する方法もある。

八主要な借入先、借入額及び当該借入先が有する会社の株式の数銀行等からの借入額がその会社の資金調達において重要性を持つ場合に限って本項目を記載する。「主要な」というのはこのような意味において用いられる。したがって、実質上無借金会社になっているような会社にあっては、資金調達に占める借入金の割合が小さいため、借入先等に関する情報の記載を要しない。
借入額に重要性がある場合には、メイン・バンクと当該銀行からの借入額、その銀行に保有されている会社の株式数を記載する。
なお、「七」の大株主にメイン・バンクが含まれている場合には、重複を避けて必要な情報を開示する。

11

《記載例》
借

九

入

先

借入残高
（億円）

借入先の当社への出資状況
持株数
議決権比率
（千株）
（％）

自己株式の取得、処分及び保有

営業年度中にされた自己株式の取得に関し、株式の種類、数、取得価額の総額を記載する。また、譲渡制限会社が先買権者としての指定を受けて特定の者から買い受けた場合、及び、商法第 210 条第 1 項の決議に基づき特定の者から買い受けた場合には、売主についても記載する。
営業年度中に、自己株式を処分した場合には、株式の種類、数、処分価額の総額を記載する。また自己株式の失効の手続をした場合には、株式の種類、数を記載する。
営業年度末に自己株式を保有する場合には、株式の種類、数を記載する。

《記載例》
(イ)

取得株式
普 通 株 式○○○株
取得価額の総額
○○○円
売
主 (注)
○○○○
(ロ) 処分又は失効
普 通 株 式○○○株
処分価額の総額○○○円(ハ) 決算期における保有株式
普 通 株 式○○○株(注)商法第 204 条ﾉ 3 第 1 項（同法第 204 条ﾉ 5 第 1 項において準用する場合も含む。）の請求があった場合、及び、同法第 210 条第 1 項の決議に基づく場合において特定の者から買い受けたとき記載する。

12

十取締役及び監査役（特例会社の場合は執行役）に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額に関する事項(定款に責任免除に関する規定を置いた場合)取締役等の役員に関して定款において責任免除に関する規定を置いた場合、取締役等の役員の報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額を取締役、監査役(特例会社の場合は執行役)ごとに区分して、それぞれの総額を記載する。
また、特例会社にあっては、報酬委員会が定める取締役及び執行役が受ける
個人別の報酬の内容の決定に関する方針(「十五」参照)も併せて記載することが考えられる。
なお、取締役等の一部のみの責任軽減規定を入れた場合でも、記載例に基づ
き全員について作成しなければならない。
《記載例》
区分
取締役
監査役
合計

人数

当期支払額

摘要

(注)
(1)

当期支払額に使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでいる場合はその旨を摘要欄に記載する。
(2) 当期支払額に取締役・監査役に付与された新株予約権の価額（新株予約権が無償で発行されている場合にはブラック・ショールズ式等により算出された理論値）を含んでいる場合はその旨を摘要欄に記載する。
(3) 役員賞与・退職慰労金については別途区分記載する。

十一

新株予約権

新株予約権が株主以外の者に対して特に有利な条件で発行された場合には、①新株予約権の割当を受けた者の氏名、②その者が割当を受けた新株予約権の数、③目的となる株式の種類及び数、④発行価額、⑤行使の条件、⑥消却の事
由及び条件、⑦有利な条件の内容を記載する。なお、新株予約権の割当てを受けた者に会社またはその子会社の使用人があるときは、その使用人に関しては、その割当てを受けた新株予約権の目的となる株式の数の上位 10 名以上の者に13

ついて記載すれば足りる。
加えて、現に発行されている新株予約権につき、新株予約権の数、目的となる株式の種類及び数ならびに発行価額を記載する。
《記載例》
現に発行している新株予約権及び当営業年度中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権(イ) 現に発行している新株予約権
新株予約権の数○○○
目的となる株式の種類 普通株式目的となる株式の数
○○○株
発行価額
○○○円
(ロ) 当営業年度中に株主以外の者（（ハ）の使用人を除く。）に対し特に有利な条件で発行した新株予約権
氏名又
は名称

新株予約権
の数

目的となる株式の種類、数

発行
価額

行使の
条件

消却の事由
及び条件

有利な条件
の内容

(ハ) 当営業年度中に計算書類作成会社またはその子会社の使用人に対し特に有利な条件で発行した新株予約権（上位 10 名以上）
氏名又
は名称

新株予約権
の数

目的となる株式の種類、数

発行
価額

行使の
条件

消却の事由
及び条件

有利な条件
の内容

(注)有利な条件の内容としては、付与された新株予約権の公正価値(ブラック・ショ
ールズ式等で算出する。)とその発行価額との差額等を記載する。

十二

決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実

会計監査人、監査役へ計算書類を提出するための取締役会開催時までに生じた開示後発事象(特例会社の場合、執行役が会計監査人、監査委員会へ計算書類を提出する時までに生じた開示後発事象)を開示するものとする。
重要な後発事象としては、次のようなものが考えられる。
①

火災、地震等による重大な損害の発生②

多額の増資及び多額の社債の発行③

重要な係争事件の発生または解決

14

④

主要な取引先の倒産（会社更生法、民事再生法の適用申請を含む。）《記載例》「貸借対照表日後、平成○年○月○日開催の取締役会において平成○年○月○日を払込期日とする一般募集により、普通株式○千万株を発行することを決議しました。」

十三

その他計算書類作成会社の状況に関する重要な事項

営業報告書には、上記「一」〜「十二」の記載事項に加えて、その他計算書類作成会社の状況に関する重要な事項を記載することとなっている。当期に発生した重要な訴訟事件などが考えられるが、通常は、特に記載すべき事項はな
いと考える。

十四監査委員会の職務遂行のために必要な事項についての取締役会決議の概要（特例会社のみ）①監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、②前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項、③執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項、④執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項、⑤損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項、⑥執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項を記載する。各事項につき該当する内容がない場合には、その旨記載する。

十五

取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針（特例会社のみ）

報酬委員会が決定する取締役及び執行役の個人別の報酬に関する方針を記載する。定款で取締役、執行役の責任軽減に関する定めを置いた場合には、取締役及び執行役の報酬等の記載と併せて記載することが考えられる。
15

Ⅱ

附属明細書

１．共通的記載事項（すべての株式会社が附属明細書に記載すべき事項）
一

資本金、資本剰余金並びに利益準備金及び任意積立金の増減(資本金、資本剰余金並びに利益準備金及び任意積立金の増減明細書)

区分(発行済株式)資本

期 首 残高
(

株)

当期増加額
(

株)

当期減少額
(

株)

期 末 残高
(

摘

要

株)

金

資本準備金
資
本 その他資本剰余金
剰
資本金及び資本準余
備金減少差益金
自己株式処分差益

利
益
剰
余
金

利益準備金
任意積立金

(注)
(1)増減の理由を摘要欄に記載する。
(2)数種の株式を発行している場合はその旨を摘要欄に記載する。
(3)資本準備金については発生源泉別に記載することが考えられる。

二社債、社債以外の長期借入金及び短期借入金の増減（社債の増減明細書）
銘

柄

発行総額

償還又は転換額

未償還残高

対前期末比

(うち 1 年内償還予定額)

較増減額

（

）

（

）

（

）

計

（注）
(1)発行価額、利率、担保、償還期限等の記載は任意とする。
(2)新株予約権付社債については、新株予約権の行使価額、新株予約権を行使できる期間等を注記する。

16

（長期借入金の増減明細書）
借入先

期首残高

当期増加額

当期減少額

期末残高
(うち 1 年内返済予定額)
（

）

（

）

（

）

（

）

その他
計

（注）
(1)主要な借入先ごとに記載し、その他は一括して記載する。借入先が多い場
合には、金融機関、保険会社などの適当な区分により記載することができる。
(2)使途、担保及び償還期限の記載は不要である。

(短期借入金の増減明細書)
借入先

期末残高

対前期末比較増減額

その他
1 年内返済予定の長期借入金
合

計

（注）
(1)主要な借入先ごとに記載し、その他は一括して記載する。借入先が多い場
合には、金融機関、保険会社などの適当な区分により記載することができる。
(2)短期借入金については、期中の増減額を記載することは、実務的に極めて煩瑣であり、異常な取引がない限り、対前期末比較増減額を記載すること
で足りる。

17

三

固定資産（投資その他の資産については長期前払費用に限る。）の取得及び処分並びに減価償却費の明細(固定資産の取得及び処分明細書)
区

分

資産の
種類

期首帳
簿価額

当期
増加額

当期
減少額

当期
償却額

期末帳
簿価額

減価償却
累計額

償却累
計率

有形固
定資産

計
無形固
定資産

計
投資そ
の他の
資産

長期前
払費用

(注)重要な増減額がある場合にはその理由を脚注する。

四資産につき設定している担保権の明細(担保権設定明細書)
担保に供している資産種類

期末帳簿価額担保権によって担保されている債務

担保権の種類

内

容

期末残高

計

(注)
(1)社債につき企業担保権を設定している場合はその旨を脚注する。
(2)根抵当がある場合はその極度額も併せて記載する。

18

五

保証債務の明細（保証債務明細書）
被保証者
Ａ

社

Ｂ

社

保証債務残高被保証債務の内容

その他
計(注)(1)重要なものは会社ごとに記載し、その他は一括して記載する。
(2)保証類似行為（保証予約等）があれば注記する。

六

引当金の明細並びにその計上の理由及び額の算定の方法（貸借対照表に注記したものを除く。）（引当金明細書）
名

称

期首残高

当期増加額

当期減少額

期末残高

(注)
(1)計上理由及び算定方法は脚注する。
(2)法人税等充当額は記載する必要はない。

七

支配株主に対する債権及び債務の明細（支配株主に対する債権及び債務明細書）〔支配株主名〕
短期債権
売掛金

その他

長期債権
計

貸付金

短期債務
買掛金

その他

その他

計

長期債務
計

借入金

その他

計

(注)貸付金及び借入金については必要に応じその条件を記載する。

19

八

各子会社が有する計算書類作成会社の株式の数（子会社の有する計算書類作成会社の株式数明細書）
会

社

名

Ａ

社

Ｂ

社

Ｃ

社

Ｄ

社

Ｅ

社

当該子会社の有する計算書類作成会社の株式の数

その他
計(注)重要なものを会社毎に記載し、その他は一括して記載する。

九

子会社に対する出資及び債権の明細(子会社に対する出資及び金銭債権明細書)

出資・金銭
債権の
区分

期末出資残高株数

取得価額

短期金銭債権
帳簿価額

長期金銭債権対前期末比較
増減額(株数) 売掛金 その他

計

貸付金

その他

計

会社名
Ａ

社

(

)

Ｂ

社

(

)

Ｃ

社

(

)

Ｄ

社

(

)

Ｅ

社

(

)

その他

(

)

合計

(

)

(注)
(1) 重要なものを会社毎に記載し、その他は一括して記載する。
(2) 出資に重要な増減がある場合はその理由を脚注する。
(3) 小株式会社以外の株式会社の債権の明細については「子会社との間の取引の明細並びに子会社に対する債権及び債務の増減」の明細書ひな型により記載する。

20

十取締役、監査役(特例会社の場合は執行役)、又は支配株主との間の取引等の明細（取締役・監査役（又は執行役）・支配株主との取引明細書）
区

分

氏名又は名称

取引内容

取引金額

摘

要

取締役

監査役
（又は執行役）
支配株主(注)支配株主との間で営業取引が経常的に行われている場合は次の様式による。
支配株主名

十一

取引の種類

期首残高

当期増加額

当期減少額

期末残高

取締役に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額及び監査役(特例会社の場合は執行役)に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額（定款に責任免除に関する規定を置いていない場合）(取締役・監査役報酬等明細書)
区 分

人 数

当期支払額

摘 要

取締役
監査役
合計
(注)
(1) 当期支払額に使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでいる場合はその旨を摘要欄に記載する。
(2) 当期支払額に取締役・監査役に対して付与された新株予約権の価額（新株予約権が無償発行されている場合にはブラック・ショールズ式等により算出された理論値）を含んでいる場合はその旨を摘要欄に記載する。
(3) 役員賞与、退職慰労金については別途区分記載する。

21

２．通則的事項(１)

会計方針の変更の理由
貸借対照表または損益計算書に記載された会計方針の変更の旨と変更による増減額の注記があれば、その注記を補足するものとして記載しなければな
らない。
(２)

その他の事項
小株式会社以外の株式会社について、上記「１．共通的記載事項(すべての株式会社が附属明細書に記載すべき事項)」の他、以下に説明する記載事項が定められており、通常の場合においてはこれらの事項以外に特に開示すべき事項はない。

３．小株式会社以外の株式会社の特例
一担保として取得している自己株式及び親会社株式の明細（担保取得した自己株式等明細書）
区

分

自己株式

担保として取得している株式の数

取得の理由

○○○株

親会社株式

(注)
(1)取得の理由は、「貸付金の担保として」「営業取引の担保として」というよ
うに記載する。
(2)根担保で取得している場合はその旨を脚注する。

22

二

リース契約により使用する固定資産及び割賦販売等により購入した固定資産でその所有権が売主に留保されているものの明細（リース契約により使用する固定資産明細書）
資産の種類

資産の内容

機械・装置

○○製造設備、△△製造設備ほか

工具・器具・備品
その他

電子計算機ほか
乗用車ほか(注)リース契約により使用する固定資産の内容を記載する。重要でない資産については、一括して概括的な説明を記載する。

（割賦販売等により購入した固定資産でその所有権が売主に留保されているものの明細書）
資産の種類

資産の内容

代金未払額

所有権留保の事由

百万円
機械・装置

割賦払い

○○製造設備ほか

工具・器具・備品 事務用機器ほか(注)重要でない資産については、一括して記載する

三

株式の相互保有状況の明細（四分の一超保有会社に対する出資明細書）

出資先

株式数

期 末 残 高取得価額 帳簿価額

対前期末比較増減
株数

各社 の 有す る 計算
書類 作 成会 社 の株
数

Ａ 社
Ｂ 社
Ｃ 社
その他
計

(注)重要なものを会社ごとに記載し、その他は一括して記載する。

23

四

子会社との間の取引の明細並びに各子会社に対する債権及び債務の増減（子会社との取引の明細書）
子会社名

営業取引
売

Ａ

社

Ｂ

社

Ｃ

社

上

高

仕

営業取引以外の
入

取引高

高

その他
計

(注)重要なものを会社ごとに記載し、その他は一括して記載する。

（子会社に対する債権の明細書）
子会社名

Ａ

社

Ｂ

社

Ｃ

社

短 期 債 権期末残高 対前期末
比較増減額

長 期 債 権
期末残高
対前期末
比較増減額

その他
計

(注)重要なものを会社ごとに記載し、その他は一括して記載する。

（子会社に対する債務の明細書）
子会社名

短

期

期末残高

債

務

長

対前期末

期末残高

比較増減額
Ａ

社

Ｂ

社

Ｃ

社

期

債

務

対前期末
比較増減額

その他
計

(注)重要なものを会社ごとに記載し、その他は一括して記載する。

24

五

取締役及び監査役（特例会社の場合は執行役）の兼務の状況の明細(重要でないものを除く。)（取締役・監査役の兼務明細書）

区分

氏

名

兼務会社名

兼務の内容

取

取締役

締

執行役

役

摘要

監査役

監

取締役

査

執行役

役

監査役

競合関係

(注)
(1)相手会社が重要であり（例えば取引上重要な会社）、かつ、その会社で重要な職務を担当する役員を兼務する場合にその旨を記載する。兼務会社の総数を記載する必要はない。
(2)営業上の同一部類に属する場合（競合の関係にある場合）はその旨を摘要欄で明らかにする。

六

販売費及び一般管理費の明細

会計慣行に従い、財務諸表等規則ガイドラインによる販売費及び一般管理費の科目に準じて金額を記載する。
（販売費及び一般管理費の明細書）
科

目

金

額

摘

要

販売手数料
荷造発送費
広告宣伝費
貸倒引当金繰入額
役員報酬
給料諸手当
賃借料
租税公課
事務通信費
交際費

無償の利益供与が含まれている

計

25

Ⅲ

貸借対照表・損益計算書及び注記(製造会社の場合)
１．貸借対照表及び注記
貸 借 対 照 表
(平成××年×月×日現在)(資産の部)
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
有 価 証 券
製品
半製品・仕掛品
原材料・貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建 物 ・ 構 築 物
機 械 ・ 装 置
工具・器具・備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産工 業 所 有 権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
子会社株式・出資金
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産創
立費

資 産 合 計注

(単位：百万円)(負債の部)
×××× 流 動 負 債
××××
×××
支 払 手 形
×××
×××
買
掛
金
×××
×××
短 期 借 入 金
×××
×××
社債(1 年以内に償還予定)
×××
×××
未 払 費 用
×××
×××
前
受
金
×××
×××
預
り
金
×××
×××
そ
の
他
×××
××× 固 定 負 債
××××
△×××
社
債
×××
××××
長 期 借 入 金
×××
(×××)
退職給付引当金
×××
×××
役員退職慰労引当金
×××
×××
再評価に係る繰延税金負債
×××
×××
そ
の
他
×××
負 債 合 計××××
×××××× (資本の部)(×××) 資本
金×××
××× 新株式払込金又は新株式申込証拠金
×××
××× 資 本 剰 余 金
×××(×××) 資 本 準 備 金×××××× その他資本剰余金
×××
×××
資本金及び資本準備金減少差益
×××
×××
自己株式処分差益
×××
××× 利 益 剰 余 金
×××××× 利 益 準 備 金
×××△××× 任 意 積 立 金
×××
×××
利 益 積 立 金
×××××× 当期未処分利益 (当期未処理損失)
×××
土地再評価差額金
×××
株式等評価差額金
×××
自己株式払込金又は自己株式申込証拠金
×××
自 己 株 式△×××
資 本 合 計××××
負債
及び 資 本 合 計
××××
××××

１．記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。
２．棚卸資産の評価方法及び評価基準
製品・半製品・仕掛品････････････移動平均法による低価法
原材料・貯蔵品･･････････････････移動平均法による低価法
３．有価証券及び出資金の評価方法及び評価基準
満期保有目的債券････････････････償却原価法(利息法)
子会社株式・出資金･･････････････移動平均法による原価法
26その他有価証券
市場価格のある有価証券････････決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定しております。)
市場価格のない有価証券････････移動平均法による原価法
４．有形固定資産の減価償却方法････････定率法(ただし、平成××年 4
月 1 日以降に取得した建物については定額法を採用しております。)
有形固定資産の減価償却累計額

×××百万円５．無形固定資産の減価償却方法････････定額法
６．子会社に対する短期金銭債権

×××百万円

長期金銭債権×××百万円

短期金銭債務

×××百万円

長期金銭債務

×××百万円７．繰延資産の償却方法････････････････創立費については毎期均等額(５年)を償却しております。
８．引当金の計上基準
貸倒引当金･･･････････売上債権・貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金･･･････従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
会計基準変更時差異( 差益×××百万円)については、××年定額償却を行っております。
過去勤務債務については、その発生時の従27

業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(××年)により定額償却しております。

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(××年)により、発生翌年度より定額償却しております。
役員退職慰労引当金･･･役員の退職慰労金の支給に備えるために内規に基づく期末要支給額の 100％を計上しております。なお、当該引当金は商法施行規則第43 条に規定する引当金に該当いたします。

９．新株式払込金又は新株式申込証拠金は、平成×年×月×日を払込期日として、新株式×××千株(1 株の発行価額×××円)の払込みによるものであります。
なお、平成×年×月×日付で×××百万円を資本金に、×××百万円
を資本準備金にそれぞれ繰り入れる予定であります。
10．土地の再評価に関する法律(平成 10 年３月 31 日公布法律第 34 号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を資本の部に計上しております。
再評価の方法････････････････････土地の再評価に関する法律施行令(平成 10 年 3 月 31 日公布
政令第 119 号)第 2 条第×号に定める方法により算出
再評価を行った年月日････････････平成×年 3 月 31 日
11．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

28

２．損益計算書及び注記

損 益 計 算 書
(平成××年×月×日から平成××年×月×日まで)(単位：百万円)(経 常 損 益 の 部)
営 業 損 益 の 部売上高売 上 原 価販売費及び一般管理費
営 業 利 益 (損失)
営 業 外 損 益 の 部
営 業 外 収 益
受取利息・配当金
その他
営 業 外 費 用
支 払 利 息その他
経 常 利 益 (損失)(特 別 損 益 の 部)
特 別 利 益固 定 資 産 売 却 益
特 別 損 失火 災 損 失税引前当期純利益 (損失)
法人税・住民税及び事業税
法人税等調整額
当 期 純 利 益 (損失)前期繰越利益 (損失)
利益積立金取崩額
中 間 配 当 額
中間配当に伴う利益準備金積立額
その他当期純利益（損失）の額に加減すべき額
当期未処分利益 (当期未処理損失)

注

××××
××××
×××

×××
×××
×××
×××

×××
×××
×××

×××

×××

×××

×××
×××

×××
△×××

１．記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。
２．子会社との取引高
売上高

××××百万円

仕入高××××百万円

営業取引以外の取引高

×××百万円

３．一株当たりの当期純利益

××円××銭

29

××××
×××

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

＜記載上の注意＞(１)

有報提出大会社(商法施行規則第 2 条第 1 項第 15 号)は、
商法施行規則第197 条により貸借対照表、損益計算書の用語または様式の全部または一部について、財務諸表等規則の用語または様式を用いることができる。

(２)

有報提出大会社は、商法施行規則第 48 条第 1 項の規定及び同第 55 条第3 項により「子会社等に対する金銭債権」について、同第 73 条第 2 項により｢子会社の株式等｣について、同第 80 条第 3 項により「支配株主等に対する金銭債務」について、同第 97 条第 3 項により「子会社等との取引高」について､それぞれ「子会社」を「関係会社」に代替することができる。なお､
これらの規定のいずれか(同第 82 条の場合も含む｡)によって関係会社単位での記載または注記がされた場合には、他の規定との関係でも関係会社単位での記載または注記が義務付けられる(同第 48 条第 1 項)ことに留意する。

(３)

注記については、(イ)上記のように貸借対照表の後に続けて貸借対照表に関連する注記を記載し、損益計算書の後に続けて損益計算書に関連する注記を記載する方式のほか、(ロ)貸借対照表及び損益計算書の後に、注記事項だけをまとめて、重要な会計方針等の注記と貸借対照表及び損益計算書に関連する注記を記載する方式もある。

(４)

記載金額については、
商法施行規則第 49 条により千円単位をもって表示することもできる。また、四捨五入以外の方式で単位未満の端数を処理することもできる。

(５)

再評価実施後に事業用土地の決算期における時価が下落した場合には、土地再評価法第 10 条により、下記のような注記が必要になる。
再評価を行った土地の当期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額・･･･････････････････････×××百万円(６)

時価で評価した資産の総額が当該資産の取得価額の総額を超える場合には、下記のような注記が必要になる。
○．商法施行規則第 124 条第 3 号に規定する時価を付したことにより増加した純資産額は×××百万円であります。

(７)

資本の欠損が生じた場合には、下記のような注記が必要になる。
○．資本の欠損
商法施行規則第 92 条に規定する差額
30

×××百万円Ⅳ

決算公告要旨

１．大株式会社の貸借対照表及び損益計算書の要旨
第○○期決算公告
平成○年○月○日
住 所
会社名代表取締役 ○ ○自貸借対照表（平成○年○月○日現在）の要旨（単位 百万円又は億円）
流

動
例

資

産

流

現金預金
受取手形
売上債権
売掛金
棚卸資産
その他
貸倒引当金

固
例

定 資 産
有形固定資産建物及び構築物
機械及び設備無形固定資産投資その他の資産例

繰

投資有価証券
子会社株式

延

資

負

定

負

資

産

債

債

合

計

資本金
資本剰余金
（資本準備金）利益剰余金（利益準備金）土地再評価差額金
株式等評価差額金
自己株式

産

合

計

本

合

○

平成○年○月○日

損益計算書の要旨 迄 平成○年○月○日（単位

百万円又は億円）

営業収益（または売上高）
営業費用
営業利益(損失)
営業外収益
または 営業外損益
営業外費用

長期借入金
社
債

資
注

債

支払手形
短期借入金

負

固

例

動
例

○

計

負債・資本合計

経常利益(損失)
特別利益
または 特別損益
特別損失
税引前当期純利益(損失)
法人税・住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益(損失)前期繰越利益(損失)
利益積立金取崩額
中間配当額
中間配当に伴う利益準備金積立額
その他当期純利益(損失)の額に加滅すべき金額
当期未処分利益(当期未処理損失)
注

商法施行規則 92 条の差額
商法施行規則 93 条の超過額及び純資産額

商法施行規則 102 条の一株当たりの当期純利益（又は当期純損失）(注)(1) 適宜の項目を記載した場合、各部の残高を「その他」として記載する必要はない。
(2) 大株式会社以外、かつ、小株式会社以外の株式会社が損益計算書を公告していない場合には、商法施行
規則 109 条ただし書により、公告する貸借対照表の「利益剰余金の部」に「当期純利益または当期純損失」
を付記し、かつ「1 株当たり当期純利益または当期純損失」の額を貸借対照表の注記として公告することが必要になる。

31

２．小株式会社の貸借対照表の要旨
第○○期決算公告
平成○年○月○日
住 所
会社名代表取締役 ○○○○
貸借対照表（平成○年○月○日現在）の要旨（単位：百万円）
資
産
の
部

負
債
及
び
資
本
の
部

注

科
動
定
延
合
動
定
負 債

目
流
資
産
固
資
産
繰
資
産
計
流
負
債
固
負
債
合 計
資
本
金
資
本
剰
余
金
（資 本 準 備 金）
利
益
剰
余
金
（利 益 準 備 金）
（当期純利益又は当期純損失）
株 式 等 評 価 差 額 金
自己株
式資 本 合 計合
計商法施行規則 92 条の差額
商法施行規則 93 条の超過額及び純資産額

32

金

額

Ⅴ．株主総会参考書類

１．総株主の議決権の数○○個(２．参考事項[特例会社の場合])

２．議案及び参考事項(３．議案及び参考事項[特例会社の場合])

第 1 号議案

第○期利益処分案承認の件「利益処分案は添付書類(○)のとおりであります。当期の期末配当金につきましては、会社をとりまく環境が依然として厳しい折から、昨年と同じく、1 株につき 3 円とさせていただきます。」(注) (1) 商法施行規則では「議案作成の方針」という文言を用いているが、あくまでも当期における配当についての説明であって、将来の方向づけまで説明する趣旨ではない。
(2)特例会社の場合には、原則として利益処分案を総会に提出する必要はな
い(商法特例法第 21 条の 31 第 1 項)。
議案を総会に提出しない場合には、
商法施行規則第 16 条第 2 項に基づき、議案作成の方針に加え、取締役会、会計監査人、監査委員会の意見の要旨を記載する。また、「議案及び参考事項」の前または後に、「参考事項」の項を設けるのが適切であると考えられる。(上記例で「２．参考事項」としたところ)(3) 任意積立金については、当該積立金の名称でその内容は明らかである
ため、特段それについての説明は不要である。なお、租税特別措置法上の準備金を利益処分によって繰り入れる場合には、利益処分案に「○○○は、租税特別措置法の規定に基づくものであります」というように付記することが望ましい。

33

第 2 号議案

取締役○名選任の件「本総会終結の時をもって取締役全員が任期満了となりますので、取締役○名の選任をお願いします。
その候補者は次のとおりであります。」
氏

名

１．Ａ
２．Ｂ
３．Ｃ
… …

略

歴

持株数

摘

要

① 他の会社の代表者であるときはその事実② 会社との間に特別の利害関係がある場合にはその要旨③ 就任の承諾を得ていないと
きはその旨

生年月日
最近 5 カ年間における略歴(注) (1) 候補者の氏名には、書面投票との関連もあり、番号を付しておくことが便宜である(Ⅵ参照)。
(2) 候補者に社外取締役の候補者がいる場合には次のように記載する。
「なお、取締役候補者Ｃ氏は、商法第 188 条第 2 項第 7 号ノ 2 に定める
社外取締役の候補者であります。」

第 3 号議案

監査役○名選任の件「本総会終結の時をもって監査役全員が任期満了となりますので、監査役○名の選任をお願いします。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(大株式会社・みなし大株式会社の場合)。
その候補者は次のとおりであります。
なお、監査役候補者Ｃ氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する
法律第 18 条第 1 項に定める社外監査役の候補者であります(大株式会社・みなし大株式会社の場合)。」(注) (1) 記載要領は取締役候補者と同じである。ただし、監査役の選任については、商法第 275 条ノ 3 の規定による監査役の意見があるときはその要旨を記載する。

34

(2) 監査役の選任に関する議案が、商法特例法第 18 条第 3 項に基づき監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
(3) 社外監査役の要件に該当する者がいるときは、その旨も記載する。

第 4 号議案

補欠監査役○名選任の件「次期定時総会までの間に、監査役が法令に定める員数を欠くにいたる場合に備え、補欠監査役○名の選任をお願いします。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(大株式会社・
みなし大株式会社)。
その候補者は次のとおりであります。」(注) (1) 補欠監査役の予選に関する定款の定め(①補欠者の任期を退任監査役の任期の満了すべき時までとすること、②定時総会で補欠選任の効力は次期定時総会までとすること)のある会社においては、監査役が法令または定款で定める員数を欠くに至った場合に備えて、定時総会において監査役の補欠者を選任することができる。この選任は、次期定時総会が開催されるまでの間、その効力を有する。補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までである。
(2) 記載要領は取締役候補者と同じである。ただし、補欠監査役の選任については、
商法第 275 条ﾉ 3 の規定による監査役の意見があるときはその要旨を記載する。
(3) 補欠監査役の選任に関する議案が、商法特例法第 18 条第 3 項に基づき監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
(4) 補欠監査役の選任は社外監査役の補欠者であるかどうかを問わず、また補欠取締役の選任も可能である。

第 5 号議案

取締役及び監査役の報酬改定の件「当社の取締役及び監査役の報酬額は、○年○月○日開催の第○回定時総会の決議で、取締役については「月額○万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人
35

分報酬を含まない。)」、監査役については「月額○万円以内」となり今日に及んでいますが、その後の経済情勢等諸般の事情を勘案して、これを取締役については「月額○万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分報酬を含まない。)」、監査役については「月額○万円以内」にそれぞれ改定いたしたいと存じます。」(注) (1) 取締役または監査役の報酬額をそれぞれ総額で定める場合には、取締役または監査役の員数を記載する。
(2) 使用人兼務取締役の使用人分の給与の額は記載を要しない。
(3) 監査役の報酬については商法第 279 条第 3 項の規定による監査役の意
見がある場合には、その要旨を記載する。

第 6 号議案

退任取締役及び退任監査役に退職慰労金贈呈の件「取締役Ａ、Ｂ、Ｃの各氏及び監査役のＤ氏は、本定時株主総会終結の時をもって退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において慰労金を贈呈いたしたいと存じます。具体的金額、贈呈の時期、方法等は退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ各氏の経歴は次のとおりであります。」
氏

名
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ

経

歴

(取締役就任後の主な経歴を記載する。)(監査役就任直前の会社における役職又は主な職業及び監査役就任後の主な経歴を記載する。)(注) (1) 上記の議案は退職金の額の決定を取締役、監査役その他株主総会以外の者に一任するものであるが、その決定のための基準を記載した書面を本店において株主の閲覧に供している場合、電磁的記録にあっては当該
電磁的記録に記録された情報の内容を商法施行規則第 7 条に定める方法により表示したものの閲覧に供している場合は、その基準の内容は参考

36

書類に記載する必要はない。
(2) 監査役の退職慰労金について監査役の意見があるときは、
その要旨を
記載する。
(3) 取締役・監査役の損害賠償責任軽減に関する決議があったとき、または取締役が商法第 266 条第 19 項の契約により同項の限度内で責任を負ったときは、商法第 266 条第 10 項･第 16 項・第 23 項、第 280 条第 1 項に規定する承認の決議に関する議案についての参考書類には、その取締役
または監査役に与える退職慰労金もしくは退職手当の額または財産上の利益の内容を記載しなければならない。特例会社の場合の取締役、執行役についても同様である。

第 7 号議案

会計監査人選任の件「会計監査人である○○監査法人は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに○○監査法人を○年度の会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(大株式会社・
みなし大株式会社)。
○○監査法人の事務所及び沿革は次のとおりであります。
事務所

東京都○○区○○町○丁目○番○号

沿

○年

設立

○年

○○法人と提携」

革(注) (1) 商法特例法第 6 条の 3 の規定による会計監査人の意見があるときはその要旨を記載する。
(2) 会計監査人の選任議案が監査役会の請求により提出されたものである場合には、その旨を記載する(ただし、大株式会社・みなし大株式会社
のみ[商法施行規則第 14 条第 3 項])。
(3) 大株式会社・みなし大株式会社の場合、会計監査人が商法特例法第 6条の 2 に基づき監査役の全員一致(商法特例法第 18 条の 3)による監査役
37

会の決議(特例会社の場合は監査委員会の決議)をもって解任された後、最初に招集される株主総会に関する参考書類には、監査役会が選任した監査役(特例会社の場合は監査委員会が指名した監査委員)が報告すべき事項及び解任された会計監査人の意見の要旨を記載しなければならない(商法施行規則第 20 条)。
(4) 候補者が公認会計士であるときは、その氏名、事務所、生年月日及び略歴を記載する。
(5) 会計監査人は、任期到来に係る定時総会において別段の決議がされなかったときは、その総会において再任されたものとみなす(商法特例法第5 条の２第 2 項)。

＜上記以外の議案についての参考事項の記載方法＞
１．貸借対照表又は損益計算書の承認に関する議案の場合

第○号議案

貸借対照表及び損益計算書(あるいはいずれか一方)の承認に関する議案
大株式会社・みなし大株式会社：取締役会・会計監査人の意見、監査役会の意
見(各監査役の意見の付記を含む。)の要旨
特例会社：取締役会・会計監査人の意見、監査委員会の意見(各監査委員の意見の付記を含む。)の要旨(注)(1) 大株式会社・みなし大株式会社・特例会社において、各会計監査人の監査報告書に貸借対照表・損益計算書が適法である旨の意見の記載があり、かつ、監査役会(特例会社においては監査委員会)の監査報告書にその事項についての会計監査人の監査結果を相当でないと認めた旨の記載がない場
合には(各監査役・監査委員の付記にもその旨の記載がないことが必要。
)、
取締役会の承認を受けて定時総会に提出された貸借対照表・損益計算書については、取締役がその内容を報告すれば足り、定時総会の承認を求めることは必要ない。
(2) 大株式会社･みなし大株式会社･特例会社において､各会計監査人または38

各監査役･監査委員の中の誰かの適法意見がない場合には、貸借対照表・損益計算書は取締役会の承認では確定せず、取締役会は、商法第 283 条 1 項に基づき、総会において貸借対照表・損益計算書の承認を得る必要がある。

２．定款変更議案の場合

定款変更議案の場合は、招集通知等において次のような記載が必要となる。
(1) 招集通知第○号議案

定款一部変更の件(議案の要領は、参考書類○頁に記載のとおりであります。)(2) 議決権行使に関する参考書類
第○号議案

定款一部変更の件(下線を付した部分は変更箇所を示します。)
現行定款

変更案

変更の理由

取締役の責任軽減に関する定款変更議案を提出する場合には、監査役全員一致による監査役会の決議(大会社・みなし大会社の場合のみ・商法特例法第 18条の３第 1 項)が必要であることから、かかる全員一致の決議または同意が得られている旨(委員会等設置会社の場合には、各監査委員の同意が必要。株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律施行令第 1 条第 3 項)を記載することが望ましい。

３．株主提案の場合

株主提案による議案がある場合には、招集通知等において次のような記載が必要となる。
(1) 招集通知(イ) 会議の目的たる事項
株主提案のうち会社提案にないもの(追加提案)は、会議の目的たる事項

39

に記載する。例えば、「第○号議案(株主提案)○○○○○○に関する件(議案の要領は参考書類○頁に記載のとおりであります。)」というように記載する。
(ロ)

株主提案による議案の要領

株主の追加提案、反対提案もしくは修正提案がある場合には、その議案の要領を記載する。
(a) 追加提案の場合「第○号議案は株主提案によるもので､提案の内容は次のとおりであります。」(b) 反対提案及び修正提案の場合「第○号議案の会社提案に対し、株主より反対(修正)提案がされており、その提案の内容は次のとおりであります。」(2) 議決権行使に関する参考書類(イ)株主提案については株主提案である旨、提案者の議決権の個数、議案に対する取締役会の意見を記載する。
(ロ) 株主より 400 字以内の提案理由を記載した書面または記録した電磁的記録が株主総会の会日の 8 週間前までに提出されている時は、その理由または要旨を記載する (あくまでも要旨であって実質的部分が欠落することは許されない。) 。
(ハ) 2 以上の株主から提出された同一趣旨の提案理由は、これをまとめて記載することができる。この場合においては、その 2 以上の株主から提案があった旨を付記する。例えば「株主 3 名(その議決権の数はそれぞれ○○個、○○個、○○個)より同一の趣旨の提案が出されており、その要旨は次のとおりであります。」というように記載する。提案者の氏名は、売名行為に使われるおそれもあるので記載を要しないこととされている。
(ニ)議案が取締役、監査役(または会計監査人。大株式会社の場合)の選任に関するものである場合において、株主から会社提案の場合に必要とさ40れている記載事項が総会の日の 8 週間前までに提出されているときは、これを記載する。

４．その他の場合(1) 本ひな型では、取締役・監査役の解任、自己株式の取得、株式交換契約書の承認、株式移転に係る事項の承認、分割計画書の承認、分割契約書の承認、合併契約書の承認、営業の全部または重要な一部の譲渡の承認、資本金減少、法定準備金減少、会計監査人の選任または不再任の場合等における株主総会
参考書類の記載方法については記載していない。
(2) 証券取引法上の委任状勧誘規則により、株主総会参考書類を作成する場合には、委任状勧誘規則と商法施行規則の双方の規定を満足するように記載する必要がある。
(3) 監査役の辞任後、監査役がその理由、意見を述べる場合(商法第 275 条ノ 3ノ 2)、最初の総会に提出する参考書類に下記を記載する。
監査役の辞任の理由の要旨
監査役の意見の要旨(4) 監査役が、提出議案その他が法令・定款違反、または著しく不当と認める
場合(商法第 275 条)、その監査役の意見の要旨を記載しなければならない。
(5) 同一の株主総会に関して株主に提供されるもののうち、他の書類に記載されている事項及び電磁的方法(商法第 130 条第 3 項の電磁的方法をいう。)により提供される情報の内容とされている事項については、これを明らかにすることにより、株主総会参考書類にすべき記載を省略することができる。
(6) 株主総会参考書類には、商法施行規則第三章第二節第一款で定めるもののほか、取締役会が株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

41

Ⅵ

議決権行使書面

１．規格(大きさ)

返送部分がはがき大とする。
Ａ.議決権行使書

Ｆ

Ｂ(本文)

(株主の)

(お願い等)

Ｃ(議案及び賛否)

E

住所
氏名

(株主番号)○○株式会社

お届け印
Ｄ1 議決権数個

D2(議決権数等)

２．タイトル(Ａ)「議決権行使書」とする。

３．本文の記載例(Ｂ)

私は、○年○月○日開催の○○株式会社第○回(期)定時株主総会に付議される各議案に対し、右記のとおり議決権を行使します。継続会または延会となった場合にも上記により議決権を行使いたします。
○年○月○日

４．議案及び賛否の表示方法(Ｃ)(イ) 株主提出議案がない場合＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
第 1 号議案

賛否

第 2 号議案

賛

否

(ご注意)
議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出議案につき賛成の意思表示をしたものとして会社は取り扱います。
42

(ロ) 株主提出議案がある場合
第 1 号議案

会社提出原案に対し賛

否

第 2 号議案

会社提出原案に対し賛否

株主提出原案に対し賛否

株主提出原案に対し賛

否

第 3 号議案(ご注意)
議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成、株主提出原案に対し反対の意思表示をしたものとして会社は取り扱います。

(注) (1) 議決権行使書面には、各議案について株主が賛否の意思表示ができるようにする(商法施行規則第 24 条第 1 項)。商法施行規則第 24 条第1 項ただし書は、棄権の欄を設けることは妨げないとしているが、棄権は実質上、会社提案に反対するということであり、棄権の意見を聞く意味に乏しいと考える。
(2) 取締役、監査役または会計監査人の選任議案において、その候補者
が 2 名以上であるときは、その各候補者について賛否の意思表示を記載できるようにする(商法施行規則第 24 条第 2 項)。例えば次のように空欄を設け、ここに選任を否とする候補者の氏名または参考書類に付した番号を記載できるようにする。
(イ) 株主提出議案がない場合＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
第○号議案

賛

否

(但し候補者のうち

を除く。)

(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成の意
思表示をしたものとして会社は取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入ください。

43

(ロ) 株主提出議案がある場合＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
会社提出原案に対し第○号議案

賛(但し候補者のうち否を除く。)

株主提出原案に対し賛(但し候補者のうち

否
を除く。)

(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成、株主提出原案につき反対の意思表示をしたものとして会社は取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入ください。

５．議決権数(Ｄ)

株主番号及び株主が行使できる議決権数(個数)等を記載する。単元株制度を採用する会社の場合、議決権数は、種類ごとに何株につき 1 個となるのかを表示することが望ましい。
例えば、単元のくくりが 100 株の場合、D2 欄に以下のように記載をする。
株主番号

○○

議決権個数

170 個

議決権を行使できる株数

17,000 株(所有株式数

17,030 株)

６．押印欄(Ｅ)押印欄を設ける(商法施行規則第 26 条)。
印鑑照合を義務付けるものではない。この押印は、株主が自分の意思で書面投票したことを証することになる。

44

７．お願い等(Ｆ)(イ) 電磁的方法による議決権行使を認めない場合(1) 株主総会にご出席の際には、左の議決権行使書を会場受付にご提出ください。
(2) 株主総会にご出席願えない場合は、左の議決権行使書に賛否を表示され、ご捺印のうえ、○年○月○日までに到着するようご返送ください。

(ロ) 電磁的方法による議決権行使を認める場合
１. 株主総会にご出席の際には、左の議決権行使書を会場受付にご提出ください。
２. 株主総会にご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により、議決権を行使下さいますようお願い申し上げます。
(1) 郵送による方法
左の議決権行使書に賛否を表示され、ご捺印のうえ、○年○月○日までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる方法① パソコンで「議決権行使サイト(http://www.○○○.○○)」にアクセス
してください。
② 画面の案内にしたがって下記の議決権行使コード、議決権行使パスワー
ドを入力してください。
③ 画面の案内に従い、議決権を行使してください。
３．「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、インターネットによる方法の議決権行使を株主様の意思表示として会社は取り扱います。
または、
３．「２．」で株主様が議決権行使を複数回された場合には、最後に行われたものを株主様の意思表示として会社は取り扱います。
または、
３．「２．」で株主様がインターネットによる方法で複数回、議決権行使をされた場合には、最後に行われたものを有効な議決権行使として会社は取り扱います。
４．「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、当社へ後に到着したものを有効な議決権行使として会社は取り扱います。ただし、両方が同日に到着した場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとして会社は取り扱います。
議決権行使コード○○○○
議決権行使パスワード
○○○○
45

Ⅶ

監査役会監査報告書

監査報告書
当監査役会は、平成××年×月×日から平成××年×月×日までの第××期事業年度における商法施行規則第 133 条第 1 項に掲げる事項その他取締役の職務の執行に関し、各監査役からの監査の方法及び結果についての報告に基づき審議した結果、次のとおり報告します。
Ⅰ．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、取締役会に出席し、その他の重要な会議に必要に応じて出席するほか、随時取締役及び使用人から営業の報告を聞き、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において調査を行いました。
Ⅱ．監査の結果
１． 会計監査人○○監査法人（または公認会計士○○○○氏）の監査の方法及び結果は、相当であると認める。
２． 営業報告書の会計に関する部分以外の部分は、法令・定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認める。
３． 利益処分に関する議案については、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項はない。
４． 附属明細書の会計に関する部分以外の部分は、法令・定款に適合して作成されているものと認める。
５． 取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無については、指摘すべき事項はない。
平成×年×月×日○○○○株式会社監査役会
常任監査役（常勤）○○○○ 印
常任監査役（常勤）○○○○ 印
監 査 役○○○○ 印監 査 役○○○○ 印
（自署）

（注）
(1)

監査役会が定めた具体的な監査の方針や監査業務の分担がある場合には、その概要を記載することが考えられる。

46

(2)

附属明細書の会計に関する部分以外の部分について不実記載等があった

場合には、その旨を記載する。
(3)

競業取引、自己取引、無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引、自己株式の取得及び処分または株式失効の手続について取締役の義務違反があったときはその旨を記載する。
(4)

記載事項１〜５に関して、異なる監査意見がある場合は、その意見を各事

項の記載中にただし書きとして簡潔に記載する。
(5)

重要な後発事象で、
営業報告書及び会計監査人の監査報告書に記載されていないものを記載する。
(6)

子会社に対して営業報告を求めた場合、その業務、財産の状況を調査した

場合には、その方法と結果を記載する。

以47

上