様式第十三（第４条関係）
新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表

１．確認の求めを行った年月日
令和５年８月２９日
２．回答を行った年月日
令和５年９月２７日
３．新事業活動に係る事業の概要
照会者は、「Dropbox Sign」という名称の電子契約サービス（以下「本サービス」という。）を提供する新規事業を検討している。本サービスは、契約当事者同士がクラウド上で契約書等の電子ファイルを確認し、契約を締結することができる電子契約サービスである。本サービスは、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により照会者の意思を介在することなく暗号化を行ういわゆる「認印版（事業者署名型）」の方式を採用している。
〈送信者側の行為〉① 利用者である送信者は、本サービスにアカウントID及びPWを入力してログインし、契約書類の電子ファイルを本サービスのクラウドサーバー上にアップロードする。
② 送信者は、本サービスの画面上で、利用者である相手方（受信者）のメールアドレスと自身（送信者）のメールアドレスを入力し、印影やサイン、テキストエリア等の位置を指定して、送信を行う。送信者はDropbox上から資料を開くか、自身に送信されたメール上の「確認して署名」を押下して、本サービスの文書内容確認画面より、文書の内容を確認し、「署名」のボタンをクリックする。「署名」ボタンが押下されたことを受け、アップロードされた契約書等の電子ファイルについて、署名者である送信者のみの意思にもとづき、照会者の意思を介在することなく、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により暗号化する。なお、この際、署名する順番（送信者が先、受信者が先、順番を設けない）を送信者がメール送信の際に予め設定することができる。順番が設けられた場合、先に署名することを設定された方が署名するまで、もう一方には署名依頼メールは送信されない。なお、署名順を受信者が署名したのちに送信者が署名するという順番に設定した場合
でも、送信者はDropbox上から文書を開くことはできるが、受信者が署名をする前には、文書に署名することはできない。
〈受信者側の行為〉① 受信者のメールアドレス宛に、システム上で契約書類を確認・署名するための署名画面への専用URLを記載した署名依頼メールが配信される。受信者は当該URLをクリックし、（メール上では「確認して署名」というボタン形式で表示）本サービスの文書内容確認画面より、文書の内容を確認し、「署名」のボタンをクリックする。これを受け、アップロードされた契約書等の電子ファイルについて、署名者である受信者のみの意思にもとづき、照会者の意思を介在することなく、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により暗号化する。
② 送信者および受信者の電子署名の処理を完了すると、認定タイムスタンプが付与され、送信者・受信者それぞれに署名完了メールが配信され、暗号化済みの電子契約ファイルを確認、ダウンロードが可能となる。

４．確認の求めの内容（１）本サービスを用いた電子署名が、電子署名及び認証業務に関する法律（平成１２年法律第１０２号。以下「電子署名法」という。）第２条第１項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則（昭和３７年大蔵省令第５２号）第２８条第３項に基づき、国の契約書にも利用が可能であること、また、地方自治法施行規則（昭和２２年内務省令第２９号）第１２条の４の２に定める総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則（平成１５年総務省令第４８号）第２条第２項第１号に基づき、地方公共団体の契約書にも利用が可能であることを確認したい（以下「本照会①」という。）。
（２）本サービスを用いて、契約書等の電子データをクラウドサーバーにアップロードし、それぞれの利用者がログインして双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認したい（以下「本照会②」という。）。
５．確認の求めに対する回答の内容（１）本照会①についての回答
ア 結論
本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項に規定する電子署名に該当すると認められる。したがって、契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であり、また、地方自治法施行規則第１２条の４の２及び総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第２条第２項第１号に基づき、地方公共団体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
イ理由
電子署名法における「電子署名」とは、電子署名法第２条第１項に規定されているとおり、（ア）電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって（同項柱書）、（イ）当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（同項第１号）及び（ウ）当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（同項第２号）のいずれにも該当するものである。
（ア）電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置の該当性
本サービスは、「契約内容が記録された電磁的記録（PDFファイル）に対して、サービス提供事業者である当社の秘密鍵で暗号化を行うと同時に、氏名・メールアドレス等の署名者情報が記録され、さらにタイムスタンプを付与される」（照会書１０ページ）とのことであり、「電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置」の要件を満たすことになるものと考える。
（イ）当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであることの該当性
事業者署名型による措置については、総務省・法務省・経済産業省「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A」（令和２年７月１７日）において、下記のとおり、一定の場合には、電子署名法第２条第１項の電子署名にあたることが示されているところである。

・・・

電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例
えば、物理的にはＡが当該措置を行った場合であっても、Ｂの意思のみに基づき、Ａの意思が介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はＢであると評価することができるものと考えられる。
このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には、これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる。

本サービスでは、「送信者がDropbox Signに文書ファイル（PDF形式）をアップロードし、受信者の情報（法人名、氏名、メールアドレス等）を入力のうえ、相手先に送信する。送信者はDropbox Signのドキュメント画面より、該当の文書を選択し「はじめる」のボタンをクリック、必要情報を入力して最後に「同意する」ボタンをクリックする。これを受け、電子契約サービス事業者である当社が、署名者である送信者のみの意思にもとづき、当社の意思が介在することなく、当社の秘密鍵により暗号化がなされるとともに、署名者情報が付与され」（照会書１１、１２ページ）、また、「受信者が電子メールにて受信したURLをクリックし、Dropbox Signの署名画面より、文書の内容を確認し、「はじめる」のボタンをクリック、必要情報を入力して最後に「同意する」ボタンをクリックする。これを受け、電子契約サービス事業者である当社が、アップロードされた契約書等の電子ファイルについて、当社の秘密鍵により暗号化がなされるとともに、署名者である受信者のみの意思にもとづき、当社の意思が介在することなく、署名者情報が付与される」（照会書１２ページ）とのことである。また、本サービスにて「署名できるのはDropbox Signのログイン情報を持っているか、電子メールで署名依頼を受け受け取った者のみに限定される」（照会書１２ページ）とのことである。
さらに、「全ての通信がTLS（Transport Layer Security）暗号化によって保護されていることから、経路途中での署名指示の改ざんやなりすましはできず、利用者の指図にもとづき、当社や第三者の意思が介在する余地なく、機械的にサービス提供事業者である当社の秘密鍵により暗号化処理を実行され」（照会書１３ページ）、「当社内の悪意の従業員による、利用者の意図しない電子署名が行われないよう、Dropbox Signの本番環境にアクセスできる権限は適切な責任者に制限される。また、責任者の不正アクセスについては、社内の監査による体制面での牽制をすることで、アクセス権限管理を実施している」（照会書１３ページ）とのことである。
加えて、本サービスで「電子契約ファイル（PDF形式）に付与された作成者である利用者のデータは、Adobe Acrobat等のPDFリーダーの「署名パネル」で確認することができ、サービス提供事業者である当社の電子証明書の情報内に、作成者である利用者の氏名・メールアドレス・署名時刻が記録される」（照会書１３ページ）こととなっている。
以上を踏まえると、本サービスは、いわゆる事業者署名型であり、「技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されている」ことが認められ、これを前提にすれば「当該措置を行った者」は照会者ではなく、利用者であると評価し得るものと考えられることから、電子署名法第２条第１項第１号の「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
（ウ）当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであることの該当性照会書によれば、本サービスの「電子署名には、RSA方式（ハッシュ関数SHA256、鍵長2048ビット）の暗号アルゴリズムが使用されており、改変が行われていないかどうかを検知できるようになっている。電子署名の作成時点で算出したハッシュ値と改ざんが疑われる資料のハッシュ値を比較することにより改ざんの有無を確認するもの
で、電子署名の作成時点で算出したハッシュ値と、確認すべき資料のハッシュ値が同じであれば、それらのデータには改変がなかったこと」が証明できる。（改ざんがされていた場合はハッシュ値が同一にならない。）」（照会書１３、１４ページ）とのことであり、この記載を前提とすれば、「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
以上から、照会者の提供する本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項における「電子署名」に該当すると考えられる。したがって、本サービスは、契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であり、また、地方自治法施行規則第１２条の４の２及び総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第２条第２項第１号に基づき、地方公共団体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
（２）本照会②についての回答
ア 結論
本サービスにおいて、契約書等の電子データをクラウドサーバーにアップロードし、利用者双方が契約締結業務を実施する仕組みは、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であると考える。
イ理由
契約事務取扱規則第２８条第２項は、同条第１項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成について、「各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処
理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法」によることを規定している。
本サービスは、「a.利用者がパソコン、タブレットなどの電子計算機から契約書や請書など同規則第２８条第１項に規定された文書に関する電磁的記録（PDF ファイル）をDropbox Signのサーバーにアップロードし、b.利用者双方がインターネットを介して、当該サーバーにアクセスしたうえ、契約締結業務の処理を行う」（照会書１５ページ）とのことであり、同項各号に掲げる書類等に記載すべき事項を記録する方法により電磁的記録を作成するものであれば、これに該当するものと認められる。
（注）
本回答は、確認を求める対象となる法令（条項）を所管する立場から、照会者から提示された照会書の記載内容のみを前提として、現時点における見解を示したものであり、もとより、捜査機関の判断や罰則の適用を含めた司法判断を拘束するものではない。