消耗品供給に関する一般条件
1範囲

1.1

この一般条件（「本一般条件」）は、書面にて別途合意されない限り、消耗品（「本消耗品」）の供給に関して、オリジオが提示するオファー（「本オファー」）又は締結する契約（「本契約」）に適用され、その不可欠な一部を構成するとみなされる。

1.2

本一般条件は、オリジオから本オファーを受領する、又はオリジオと本契約を締結する契約当事者（「本顧客」）が使用する条件に優先する。本一般条件において「本契約」という場合、本一般条件も含むものと解釈するものとする。

1.3

オリジオが提示する本オファーは、その発行日から30暦日間に限り有効である。本顧客が当該期限内に本オファーを受け入れない場合、本オファーは、自動的に失効する。本顧客が当該期限内に本オファー全体を受け入れた場合、本オファーは、本契約となる。

1.4

本顧客からの注文（「本注文」）は、本契約に従い本消耗品を購入する本顧客のオファーを構成し、入手可能な場合は、オリジオの標準的な注文書式に基づく。本注文は、オリジオが本注文を確認する一意の販売注文番号を付した書面による注文確認書を発行した時点で受け入れられたとみなされる。

2納入

2.1

オリジオは、本契約に定める納入条件に基づき本消耗品を納入する。納入条件は、2010年インコターム
ズに従う。

2.2

本消耗品に係るリスクは、納入完了時に本顧客に移転する。

2.3

納入の時点で、本顧客は、本消耗品の検査を行う。本顧客は、本消耗品の納入遅滞又は欠陥があれば、納入から5暦日以内に書面にてオリジオに通知する。その期間を経過した後も本顧客が通知しなかった
場合、本顧客は、本消耗品を受け入れたとみなされる。

3

価格及び支払条件

3.1

本契約に記載する価格は常に、(i) 輸入税／輸出税、関税、売上税、消費税、付加価値税、物品・サービス税、その他の税金（もしあれば）並びに (ii) 輸送、取扱い、保険及びカスタマイズされた梱包に関する費用及び料金を含まない額である。

3.2

オリジオは、1か月前に通知することで、いつでも価格を変更する権利を有する。本顧客は、価格引上げに関して損害賠償も補償も請求する権利を有しない。

3.3

本顧客は、請求書の日付から30暦日以内に、請求書の支払いを行う。支払いは、オリジオが随時書面にて指定する銀行口座宛に行う。本顧客は、支払期日の厳守が最重要事項であることを認める。

3.4

本顧客が支払期日までにオリジオに対する支払いを行わなかった場合、オリジオに適用される他の権利又は救済を制限することなく、本顧客は、延滞額に対し、デンマーク国立銀行のその時点での公式の貸出金利に年率8%上乗せした率で利息を支払う。当該金利は、判決の前後を問わず、支払期日から延滞額の支払いが実際に行われるまで日々発生する。本顧客は、延滞額に利息を添えて支払う。

3.5

本顧客は、すべての支払額を相殺、反対請求、控除又は源泉徴収（法により義務付けられる控除又は源泉徴収を除く。）を行うことなく支払う。オリジオはいつにても、自らに適用される他の権利又は救済を制限することなく、本顧客がオリジオに支払義務を負っている金額と、オリジオが本顧客に対して支払うべき金額を相殺することができる。

4

品質8216413.2

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4.1

オリジオは、納入時に本消耗品に設計、材料及び製造過程において重大な欠陥がないことを保証する。
オリジオが発行する本消耗品の図、説明事項又は宣伝、及びオリジオのカタログ又はパンフレットに含まれる本消耗品のイラスト又は説明は、本消耗品のおおよその概念を示す目的に限り発行又は発表されるものであり、本契約を構成せず、契約としての効力を有しない。

4.2

本消耗品の一部又は全部が第4.1項に定める保証に適合していない旨を本顧客が納入から合理的な期間以内にオリジオに書面にて通知した場合、オリジオは、当該本消耗品を検査する合理的な機会を与えられ、本顧客は（オリジオにより求められた場合は）、本顧客のリスク及び費用負担で、オリジオの事業場所に本消耗品を返送する。本消耗品に欠陥があることにオリジオが同意した場合、オリジオは、(i) 自らの選択で、欠陥のある本消耗品を交換するか、又は欠陥のある本消耗品の価格全額を返金し、(ii) オ
リジオによる検査を受けるために本消耗品を返送するための合理的な費用を本顧客に弁済する。オリジオによる本消耗品の検査により、本消耗品に欠陥がないことが判明した場合、本顧客は、当該検査に関してオリジオが負担した費用全額を支払う。

4.3

第4.2条にかかわらず、オリジオは、以下のいずれかに該当する場合、本消耗品が第4.1条に定める保証を満たさないことにつき責任を負わない。

4.3.1

第4.2条に基づく通知後も本顧客が本消耗品を使用した場合。

4.3.2

欠陥が生じた理由が、本消耗品の保管及び使用に関するオリジオの口頭又は書面による指示、又は（それらがない場合は）上記に関する優良な取引慣例に本顧客が従わなかったためである場合。

4.3.3

欠陥が、故意の損壊、過失又は異常な保管若しくは作業環境に起因する場合。

4.3.4

本消耗品の期限が到来した場合。

4.3.5

本消耗品が、適用される法令上又は規制上の要件に適合させるために行った変更の結果、本契約の説明から逸脱する場合。

4.4

法令その他により本契約において黙示されるその他のすべての保証又は条件は本書により、法で許容される最大限の範囲において除外される。本第4条に定める場合を除き、オリジオは、本消耗品が第4.1条に定める保証に適合しないことにつき、本顧客に対して責任を負わない。直前の文の一般性を制限することなく、オリジオは本書により、商品性又は特定目的の適合性に関する保証を否認する。

5製造物責任5.1

オリジオは、本消耗品を理由に、建物、財物、設備、配偶子等の損壊に関して本顧客又は第三者が被った損害、費用及び損失につき賠償責任を負わない。製造物責任に関する強行法規により別途義務付けられる場合を除き、オリジオは、本消耗品に起因する人身傷害について責任を負わない。ただし、その損害がオリジオ又はオリジオが責任を負う他者による過失により生じたことを証明できる場合はこの限りではない。

5.2

オリジオの製造物責任は、第6条に定める制限を受ける。ただし、製造物責任に関する強行法規により別途義務付けられる場合はこの限りではなく、その場合、オリジオの製造物責任は、最大限可能な範囲で、当該製造物責任に関する強行法規に基づき制限される。

5.3

オリジオは、本顧客による本消耗品の使用に起因又は関連する請求、訴訟、手続、費用、経費、損害及び責任（弁護士料金を含む。）につき責任を負わない。本顧客は、本顧客による本消耗品の使用に関して、オリジオ及び／又は本顧客が第三者から提起された訴訟に起因するすべての請求、損失及び経費（弁護士料金を含む。）につきオリジオを補償及び免責する。

5.4

本第5条に基づき一方当事者に対して第三者から請求が行われた場合、当該当事者は、他方当事者に直ちに通知する。第三者請求が何らかの形でオリジオに関連している場合、オリジオは、自らのみの裁量で、当該事項に関してどのような措置を取るか（もしあれば）を決定し、自らが必要であるとみなす当然の措置を取り、これに対し単独の支配権を有する。

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本顧客は、オリジオの要請に応じて、オリジオの費用負担で、当該事項につきオリジオを援助するために合理的に必要とされるすべての措置を取る。

6

責任の制限

6.1

オリジオは本顧客に対し、下記事項について、契約、不法行為（過失を含む。）、法定義務の違反、その他によるかを問わず、本契約に基づき又は本契約に関して生じる責任を負わない。(i) 配偶子に対する損害、(ii) 利益、売上又は事業機会の喪失、(iii) 合意若しくは契約の喪失、(ii) 予想された節減の喪失、(v)ソフトウェア、データ若しくは情報の使用機会の喪失又は破損、(vi) 暖簾の喪失又は減損、(vii) 懲罰的損害賠償、及び (viii) 間接的損失又は結果的損失。

6.2

契約、不法行為（過失を含む。）、法定義務の違反、その他によるかを問わず、本契約に基づき又は本契約に関して生じる本顧客に対するオリジオの責任総額は、いつにても、10,000ユーロ又は直前12か月間に本契約に基づき本顧客が支払った合計金額の50%のうち、いずれか多い方の金額を上限とする。両当事者間の他の契約又は取引は、直前12か月間に本顧客が支払った合計金額の計算に含めてはならない。

6.3

上記第6.1条及び第6.2条にかかわらず、本契約のいかなる定めも、オリジオが責任を制限又は排除することが不法となる事項につき、オリジオの責任を制限又は排除するものではない。

7

顧客の義務

7.1

本顧客は、以下のことを行う。

7.1.1

本契約の条件及び内容並びに本顧客から提供された該当する情報が完全かつ正確であることを徹底する。

7.1.2

本消耗品の輸入、再輸出及び／又は使用に必要とされるすべての免許、許可及び承諾を取得し、維持していること、並びにすべての適用法規（安全衛生、腐敗行為防止、贈収賄防止及びマネーロンダリング防止に関する法規を含む。）を遵守する。

7.1.3

常に本消耗品の保管、使用及び随時オリジオが提供するシートのはめ込みに関する指示を守り、当該指示に従い本消耗品を使用し、本消耗品への損害を回避するためにシートをはめ込む。

7.1.4

本契約に定める追加の義務を遵守する。

7.2

本顧客による作為若しくは不作為又は関連するいずれかの義務の不履行（「本顧客の不履行」）により、オリジオによる本契約に基づくいずれかの義務の履行が妨げられるか、又は遅れる場合、以下のとおりとする。

7.2.1

オリジオに適用されるその他の権利又は救済を制限することなく、オリジオは、本顧客が本顧客の不履行を是正するまで本契約に基づく義務の履行を停止し、本顧客の不履行を根拠にいずれかの義務履行につき免除される権利を有する。

7.2.2

オリジオは、本第7.2項の定めによる義務の不履行又は履行遅滞に直接又は間接的に起因して、本顧客が被った又は負担した費用又は損失につき責任を負わない。

7.2.3

本顧客は、書面による要請をもって、本顧客の不履行に直接又は間接的に起因してオリジオが被った又は負担した費用又は損失をオリジオに弁済する。

7.3

本顧客は、本消耗品を所有、保管及び使用するために必要な免許及び許可をすべて有していること、かつ本契約の締結は、すべての適用法及び保健規則に適合していることを保証する。

7.4

本顧客は、何らかの形でオリジオに関連する第三者請求又はその疑いを知り得た場合は直ちに、オリジオに書面にて通知する。オリジオは、当該請求に関する手続において支援し、又は介入する権利を有する。

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8

知的財産権

8.1

本消耗品及び本消耗品に同梱される文書に含まれる、それらを構成する、それらに関連する又は何らかの形で関係する一切の知的財産権（特許、著作権及び商標を含む。）（「オリジオのIP権」）は、オリジオ又はそのライセンサーのみに帰属する。

8.2

オリジオは本顧客に対し、本顧客の社内業務上、本消耗品を使用する目的に限り、オリジオのIP権を使用する制限付き、譲渡不可の非独占的権利を付与する。

8.3

本顧客は、以下のことに同意し、その旨認める。

8.3.1

世界中のすべてのオリジオのIP権は、オリジオ又はそのライセンサーのみに帰属する。

8.3.2

本顧客によるオリジオのIP権の使用は、本顧客の社内業務上、本消耗品を使用する目的に限られる。

8.3.3

本顧客は、いかなる形であれ、オリジオのIP権のサブライセンス許諾、譲渡、その他移転を行わない。

8.3.4

本顧客は、本契約の条件に従いオリジオのIP権を使用する権利を除き、オリジオのIP権に係るいかなる権利も有しないこと。

8.4

オリジオの知る限り、オリジオのIP権利はいずれも、第三者の権利を侵害していない。ただし、オリジオは、その旨の保証を行わない。

8.5

本顧客は、(ｉ) オリジオのIP権の侵害若しくは侵害の恐れ、又は (ii) 本消耗品が第三者の権利を侵害している旨の主張を知り得た場合、直ちに書面にてオリジオに通知する。

8.6

第8.5条に該当する事項に関して、オリジオは、自らのみの裁量で、当該事項に関してどのような措置を取るか（もしあれば）を決定し、自らが必要であるとみなす当然の措置を取り、これに対し単独の支配権を有する。本顧客は、オリジオの要請に応じて、オリジオの費用負担で、オリジオのIP権を有効に維持する際に、又は知的財産事項に関する裁判所その他の紛争手続を取るか、抗弁を行う際にオリジオを支援するために合理的に必要とされるすべての措置を取る。

9データ保護及びデータ処理

9.1

各当事者は、(i) 本契約に基づく義務の履行に関して、適用されるデータ保護法に基づき自らが有することのある義務を遵守し、(ii) 個人データが安全かつ適切な方法で処理されるよう徹底するために合理的なあらゆる予防措置を取る。

10

秘密保持

10.1

各当事者は、いつにても、他方当事者の事業、業務、顧客、クライアント又は供給業者に関する秘密情報（本契約の一部又は内容を含む。）をいかなる者にも開示しないことを約束する。

10.2

いずれの当事者も、本契約に基づく自らの義務を履行する以外の目的に他方当事者の秘密情報を使用してはならない。本顧客は、その都度オリジオの書面による事前の承諾を得ることなく、オリジオを参照として使用してはならず、いかなる目的にもオリジオの名前、商標又はロゴを使用してもならない。

10.3

上記第10.1条及び第10.2条にかかわらず、各当事者は、適用される法、規制又は証券取引規則により義務付けられる範囲で、他方当事者の秘密情報又は本契約の存在若しくは内容を開示することができる。一方当事者が当該開示要求を受けた場合、可能な範囲で、当該開示要求を他方当事者に事前に通知し、他方当事者の費用負担で、当該開示要求に反対し、又は開示される情報の秘密の扱いを受けるために他方当事者の取り組みに合理的に協力する。

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11

契約解除

11.1

各当事者は、3か月前の書面通知をもって、本契約を解除することができる。

11.2

以下に該当する場合、第11.1条にかかわらず、またオリジオに適用される他の権利又は救済を制限することなく、オリジオは、本顧客に対する書面通知をもって、即時に本契約を解除することができる。

11.2.1

本顧客に本契約に基づく義務の重大な違反が生じた場合で、（当該違反が是正可能な場合は）書面通知の受領後14暦日以内に当該違反を是正しないとき。

11.2.2

本顧客が破産、清算、債権者との示談若しくは調整の開始（支払能力のある再編成に関する場合を除く。）、任意であるか、裁判所の命令によるかを問わない解散（支配能力のある再編成に関する場合を除く。）、いずれかの資産に対する管財人の任命又は事業中止に関する措置又は手続を取った場合。

11.2.3

本顧客が、その事業の全部又は実質的な部分の遂行を停止若しくは終了するか、又はその恐れがある場合。

11.2.4

オリジオの意見において、本契約に基づく本顧客の適切な義務履行能力が危険にさらされる程度に本顧客の財務状態が悪化した場合。

11.2.5

本顧客が、本契約に基づく何らかの金額を支払期日に支払わない場合。

11.2.6

本顧客の支配権の変更が生じた場合。

11.3

第11.2条に記載するいずれかの事由が発生した場合、オリジオに適用される他の権利又は救済を制限することなく、オリジオは、本契約又は本顧客とオリジオの間の他の契約に基づく今後のすべての納入を停止することができる。

12

解除の結果

12.1

本契約の解除（第11条参照）によっても、解除日までに発生した両当事者の権利、救済、義務及び責任（解除日又はそれ以前に存在していた、本契約の違反に関する損害賠償を請求する権利を含む。）は影響を受けることはない。

12.2

オリジオが上記第11.2条に従い本契約を解除する場合、本顧客は、オリジオの未払いの請求額及び利息をすべて直ちにオリジオに支払うものとし、納入された本消耗品のうち、請求書が発行されていないものについて、オリジオは、請求書を発行するものとし、本顧客は当該請求書の受領をもって直ちにその支払いを行う。

12.3

本契約条項のうち、解除後も効力を有することが明示的又は黙示的に意図されているもの（第5条、第6条、第8条、第10条及び第15条を含む。）は、引き続き効力を有する。

13

不可抗力

13.1

いずれの当事者も、本契約に基づくいずれかの義務の履行遅滞又は不履行が生じた場合において、当該遅滞又は不履行が自らの合理的な支配を超える事由、状況又は原因（天災、政府の措置、戦争、国家の緊急事態、テロ行為、抗議、暴動、市民騒擾、火災、爆発、洪水、感染症、ロックアウト、ストライキ、その他労働争議、通商禁止、工場若しくは機械の故障、運送業者に影響を及ぼす制限若しくは遅滞、又は適切若しくは適正な材料供給の取得不可若しくは取得遅滞を含む。）に起因するときは、本契約に違反したことにはならず、これらにつき責任を負わない。

14雑則

14.1

オリジオは、本消耗品の範囲を変更し（本消耗品の中止を含む。）、本消耗品の仕様を随時修正する権利を留保する。オリジオは、中止された又は修正された本消耗品の代替消耗品を提示する義務を負わない。本顧客は、そのような変更に関して損害賠償又は補償を請求する権利を有しない。

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14.2

オリジオは、いつにても、本契約に基づく権利義務の全部又は一部を譲渡若しくは移転し、抵当若しくは担保を設定し、下請に出し、その他の方法で取引してはならない。本顧客は、オリジオの書面による事前の承諾を得ることなく、本契約に基づく権利義務の一部又は全部を譲渡若しくは移転し、抵当若しくは担保を設定し、下請に出し、信託を宣言し、その他の方法で取引をしてはならない。

14.3

本顧客は、本契約に定めのない声明、表明、言質又は保証（善意で又は不注意に行われたかを問わない。）に関する救済を有しないことに同意する。

14.4

本契約のいかなる定めも、両当事者間にパートナーシップ若しくは合弁関係を構築するものではなく、一方当事者を他方当事者の代理人にするものではなく、一方当事者が他方当事者のため若しくは他方当事者に代わり約束を結ぶ又は締結することを許可するものではなく、そのように解釈してはならない。

14.5

本契約の変更は、両当事者が署名した書面によらない限り、有効とはならない。

14.6

本契約に基づき又は本契約に関して一方当事者に付与される通知その他の通信は、英語の書面によるものとし、(i) 手渡し、料金前払いの第一種郵便、その他翌営業日配達の宅配便にて登記上の事務所（会社の場合）又は主たる事業所（会社以外の場合）にて引き渡すか、又は (ii) 他方当事者が通知した最新の電子メールアドレス宛に電子メールで送信する。

14.7

本契約のいずれかの条項又はその一部が無効、違法又は強制不可能であるか、そうなった場合、それらは、有効、適法かつ強制可能とするために必要な最小限の範囲で変更されたとみなされる。当該変更が不可能である場合、該当する条項又はその一部は、削除されたとみなされる。本条に基づきいずれかの条項又はその一部を変更又は削除しても、本契約の残存部分の有効性及び強制可能性に影響を及ぼすものではない。

15準拠法及び管轄権

15.1

本契約及び本契約又はその主題若しくは形式に起因若しくは関連する紛争又は請求（契約外の紛争又は請求を含む。）は、デンマーク王国の法に準拠し、同法に従い解釈されるが、その抵触法の規則を除く。
1980年4月11日付の国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の適用は、本書により除外される。

15.2

本契約に起因又は関連する紛争（本契約の存在、有効性又は解除に関する紛争を含む。）は、最終的に、デンマーク仲裁協会（Danish Institute of Arbitration）により採択され、そのような手続の開始時点で有効な仲裁手続規則に従い、同協会が管理する強制的な仲裁により解決される。仲裁地は、デンマークのコペンハーゲンとする。仲裁手続で使用される言語は、英語とする。

15.3

本契約又は本第15条のいかなる定めも、デンマークその他の場所の裁判所において暫定的救済、保護的救済又は保全手続を求める、デンマークその他の場所において執行手続を提起する、又はデンマークその他の裁判所において債権回収手続を提起する当事者の権利を制限するものではない。
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