2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

証券コード 2454
平成21年6月8日

株 主 各 位
東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿 一 丁 目 19 番 19 号

株 式 会 社 オ ー ル ア バ ウ ト
代表取締役社長 江 幡 哲 也

第17回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第17回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年６月23日（火曜日）
午後6時までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
平成21年６月24日（水曜日）午前10時
東京都港区北青山三丁目６番８号
青山ダイヤモンドホール １階 ダイヤモンドルーム（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第17期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事
業報告及び計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://corp.allabout.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。
株主総会終了後、株主の皆様に当社における事業活動をより一層ご理解いただ
くために、会社説明会を開催いたしますのであわせてご出席くださいますようお願い申し上げます。

－ 1 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集（提供書面）
事

（

業

報

告

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）

１．会社の現況(1) 事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、米国金融危機に端を発した株式・為替市場の大幅な変動等により企業業績が悪化し、個人消費の冷え込みも見られるなか、後半から年度末にかけて景気の悪化が続く、厳しい状況となりました。
こうした経済環境のもと、当社の主力事業であります広告ビジネスにおきましては、引き続きインターネット広告の成長が見込まれる一方、景気後退局面による広告市況全般への影響により、広告主からの広告出稿手控えが見られ、厳しい事業環境となりました。
こうした状況の中で、当社は、広告ビジネスにおける当社が運営するイ
ンターネットメディア等と一体化した業界領域ごとの営業戦略に基づく事業展開（領域推進）、専門家ビジネスの収益力強化並びにインターネット
等におけるメディアの強化及びモバイル領域等における新サービスの開発等を進めてまいりました。特に、インターネットメディアにおいて、従来より得意としてきたカスタマーに対する情報支援だけでなく、行動支援をカバーするコンテンツ及び機能の強化に重点を置き、メディア力の向上に取り組んでまいりました。
この結果、当事業年度の売上高は4,215百万円（前事業年度比4.1％減）となりました。また、損益につきましては、売上高の減少等により、営業利益92百万円（前事業年度比62.7％減）、経常利益110百万円（前事業年度
比59.7％減）となる一方、固定資産の減損損失等の特別損失227百万円が発生したこと及び将来における課税所得の見積りの見直しの結果、繰延税金
資産56百万円を取り崩したこと等により、当期純損失は177百万円となりました。
当事業年度における事業別の活動は、以下のとおりです。
（広告ビジネス）
当社の主力事業である広告ビジネスは、インターネットメディア「AllAbout」の運営並びにインターネット広告の販売及び制作等を行うインター
ネット広告事業と金融情報誌「あるじゃん」の発行及び販売等を行う出版事業から構成されております。
当事業年度における広告ビジネスは、景気の減速が広告市況全体に深刻－ 2 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

な影響を及ぼし、特に事業年度の後半における急速な景気の悪化により、広告市場は非常に厳しい状況となりました。
そのような厳しい状況の中、当社は、インターネットメディアの継続的な強化、販売促進領域広告の展開、広告代理店との連携、モバイルを含めたサービスの拡充等を図り、広告出稿の獲得に努めました。
以上の結果、当事業年度における広告ビジネスの売上高は、3,791百万円（前事業年度比6.1％減）となりました。
（専門家ビジネス）
専門家ビジネスは、オンラインショッピングサイト「All About スタイ
ルストア」を運営するショッピング事業及び様々な専門家と一般消費者とを結びつける場を創出する専門家マッチングサービスを提供するサイト「All About プロファイル」の運営を行うプロファイル事業から構成されております。
当事業年度における専門家ビジネスは、引き続き収益の拡大を図り、ショッピング事業においては、商品提供の担い手である「つくり手」との連携を強化し、より多くのこだわりの商材のカスタマーへの提供に努めました。また、プロファイル事業では、専門家に対するサービス効果の向上等を目的として、サイトのリニューアルを実施いたしました。
以上の結果、当事業年度における専門家ビジネスの売上高は、421百万円（前事業年度比22.7％増）となりました。
なお、専門家ビジネスのうち、子会社でありました株式会社オールアバ
ウトフィナンシャルサービスにおいて行っておりました金融サービス事業については、金融領域における事業環境の見通しの厳しさ等から、同社の全株式を売却し、当事業年度において撤退を行っております。
②

設備投資の状況
当事業年度において、当社は、総額94百万円の設備投資を実行しました。
その内容は、事業拡大に伴うサーバー等の機器を中心とする有形固定資産の取得が17百万円、ソフトウェア等の無形固定資産の取得が76百万円であります。

③

資金調達の状況
当事業年度において、当社は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の行使により18百万円の資金を調達いたしました。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はございません。

－ 3 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はございません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はございません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当事業年度において、当社は、当社の100％子会社である株式会社オールアバウトフィナンシャルサービスの普通株式2,000株を売却いたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第15期から連結計算書類を作成しておりましたが、当期において連結子会
社がなくなりましたので、個別ベースでの財産及び損益の状況を記載しております。
第 15 期
第 16 期
第 17 期
第 14 期(平成18年３月期) (平成19年３月期) (平成20年３月期) (平成21年３月期)

区

分

上

高 (千円)

3,123,466

3,527,713

4,394,114

4,215,565

経 常 利 益 (千円)

355,509410,807273,585

110,217

当 期 純 利 益 (千円)

408,764

456,411△866,907△177,955

１株当たり当期純利益 (円)6,670.72

3,456.08△6,519.68△1,327.01

総資

産 (千円)

4,050,746

4,510,971

3,971,468

3,627,349

純

資産 (千円)

3,561,569

4,078,183

3,251,176

3,087,291

１株当たり純資産 (円)54,527.74

30,771.08

24,309.13

23,015.79

売（注）１．△印は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益または純損失につきましては、期中平均発行済株式総数により算出しております。
３．１株当たり純資産につきましては、期末発行済株式総数により算出しております。
４．第15期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号平成17年12月９日）を適用しております。
５．第15期において、平成18年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

－ 4 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は株式会社リクルートで、同社は当社の株式63,319株（議決権比率47.2％）を保有いたしております。
② 重要な子会社の状況
当社は、前事業年度末日時点において、株式会社オールアバウトフィナ
ンシャルサービス及び株式会社ＫＩ＆Ｃｏｍｐａｎｙという２社の子会社を有しておりました。しかしながら、株式会社ＫＩ＆Ｃｏｍｐａｎｙについては、前事業年度において同社の事業からの撤退に関する意思決定を行い、平成20年６月20日付で解散を決議し、現在は清算手続きを行っております。また、株式会社オールアバウトフィナンシャルサービスについては、
平成21年３月６日付で当社が保有する同社の全株式を売却いたしました。
この結果、当事業年度末日現在、当社には重要な子会社はありません。

－ 5 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集(4) 対処すべき課題
昨今の当社を取り巻く事業環境が厳しさを増しているなか、コスト構造の改善等、着実に利益を創出する事業基盤を構築することを喫緊の課題と捉えておりますが、同時に、メディアの強化等将来的な競争優位性の確立に努めてまいります。
① メディア力の強化について
平成13年２月のサイトオープンより８年が経過し、「All About」は月間1,670万人（当社集計。平成21年３月現在）のカスタマーに利用していただけるようになりました。これは、これまで当社が行ってきた様々なメディア強化策の成果と考えておりますが、今後につきましても、メディ
ア力の強化策として、(ⅰ)従来から得意とする、カスタマーに対する情報支援だけでなく、行動支援をカバーするコンテンツ及び機能の強化、(ⅱ)集客・カスタマー接点の強化、(ⅲ)特に目的を持たないインターネッ
トユーザーに対し、その興味・行動を喚起するコンテンツの拡充等に取り組み、「心地よい選択と行動を実現するこだわり消費Ｎｏ.１メディア」へ進化させていきます。
② 広告ビジネスの強化について
当社のビジネスの基盤であるインターネット広告ビジネスは、高い市場成長性を背景に今後もさらに成長させてまいります。「All About」
は、コンテンツを生み続けてきた編集ノウハウを最大限に活かした独自性の高い記事風の広告「編集型広告」（「エディトリアル広告」および「スポンサードサイト」）を得意としております。また、この編集型広
告は、カスタマーに商品やサービスの理解を深めてもらうのに適しており、良質な情報が集まる「All About」に最も適した広告であると考えております。
この編集型広告に加えて、メディアの進化に伴い、カスタマーの行動支援に関連性の高い販売促進領域の広告も拡充し、広告主のニーズに対しても総合的に応えてまいります。
③ 専門家ビジネスの強化について
当社が「つくり手」と呼ぶ、ものづくりの専門家による独自の品揃えが好評のオンラインショッピングサイト「All Aboutスタイルストア」を中心としたショッピング事業や、様々な専門家と一般消費者とを結びつける場を創出する専門家マッチングサービスを運営するプロファイル事業からなる専門家ビジネスは、それぞれ、事業開始から３～４年ほど経過し、利益を創出できる構造になってまいりました。ここで改めて業務プロセスの改善に取り組みつつ、新たなサービスの開発等を進め、さらなる収益の拡大に取り組んでまいります。

－ 6 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集④

管理体制等の強化
当社は、企業価値の最大化のために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請
等の環境変化にも対応すべく、コンプライアンス体制の整備及び改善に努めてまいります。

(5) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在）
当社は、広告ビジネス（インターネット広告事業及び出版事業）、並びに専門家ビジネス（ショッピング事業及びプロファイル事業）を主な事業としております。
(6) 主要な営業所（平成21年３月31日現在）
当

社

本

社

大阪営業所

東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
大阪府大阪市北区曽根崎新地二丁目6番23号(7) 使用人の状況（平成21年３月31日現在）
当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

192名

9名減

（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員を含みません。
２. 当事業年度において連結子会社がなくなりましたので、増減比は個別ベースの状況を記載しております。

(8) 主要な借入先（平成21年３月31日現在）
該当事項はございません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 7 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

２．株式の状況（平成21年３月31日現在）① 発行可能株式総数
451,620株② 発行済株式の総数
134,273株③ 株主数
3,323名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
株
株

式

会

ヤ

フ

主

当社への出資状況
名

社

リ

ク

ー

株

式

持
ル

株

数

出資比率

ー

ト

63千株

47.2％

会

社

46

34.8

３．新株予約権等の状況① 当事業年度末日における新株予約権等の状況（平成21年３月31日現在）

発

行

第１回
第２回
第３回
第４回
第５回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
平成15年
平成16年
平成16年
平成16年
平成16年
日
６月27日
６月29日
６月29日
９月14日
９月14日

新 株 予 約 権 の 数

176個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的と な る 株 式 の 数

352株

新株予約権の払込金額

無償

2,069個普通株式
4,138株
無償

48個
普通株式

67個
普通株式

96株

普通株式

134株

無償

106株

無償

新株予約権の行使価額

25,000円

50,000円

50,000円

50,000円

新株予約権を行使することができる期間

平成17年
８月１日
～
平成22年
７月30日

平成18年
８月１日
～
平成23年
７月29日

平成18年
８月１日
～
平成23年
７月29日

平成18年
11月１日
～
平成23年
10月31日②53個

無償
50,000円
平成18年
11月１日
～
平成23年
10月31日役員等の保有状況

取締役（社外取締役を除く）
社
外
取
締
役
監
査
役

新株予約権の数

目的となる株式の数

1,128個

2,256株

3名

0
10

0
20

0
1

－ 8 －

保

有

者

数

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

４．会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成21年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び他の法人等の代表
状況又は兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

江

幡

哲

也

CEO

取

締

役

加

藤

健

太

CFO

取

締

役

藤

山

さゆり

All About編集長

取

締

役

五

島

一

則

㈱リクルート 投資マネジメント
室エグゼクティブマネジャー兼法
務部長

取

締

役

喜多埜

裕

明

ヤフー㈱ 取締役 最高執行責任者
兼PS本部長

役

渡

邊

龍

男

ウェーブロックホールディングス㈱ 取締役㈱リクルート 事業統括室 カンパ
ニーパートナー

常

勤

監

査

監

査

役

石

原

智

憲

監

査

役

大

中

友

志

㈱リクルート コンプライアンス
オフィス リスク統括グループ ゼ
ネラルマネジャー（注）１．取締役五島一則氏及び喜多埜裕明氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役渡邊龍男氏、監査役石原智憲氏及び大中友志氏は、社外監査役であります。
３．監査役石原智憲氏は、長年にわたる経理部門の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

3名
(0)

57.8百万円
(－)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

1
(1)

3.6
(3.6)

計

4

61.4

合

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額180百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成16年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。
３．上記のほか、ストックオプションを取締役３名及び監査役１名に付与しております。ストックオプションの付与状況の詳細は、前項[新株予約権等の状況]に記載のとおりです。

－ 9 －2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集③

社外役員に関する事項（a）社外役員の兼職の状況（他の会社の業務執行者又は社外役員である場
合）
地

位

氏

名

他の法人等の兼職の状況

社

外

取

締

役

五

島

一

則

㈱リクルート(*1)投資マネジメン
ト室エグゼクティブマネジャー兼
法務部長

社

外

取

締

役

喜多埜

裕

明

ヤフー㈱(*2)取締役最高執行責任者兼PS本部長

社外監査役（常勤）

渡

邊

龍

男

ウェーブロックホールディングス㈱ 社外取締役

社

外

監

査

役

石

原

智

憲

㈱リクルート(*1) 事業統括室 カ
ンパニーパートナー

社

外

監

査

役

大

中

友

志

㈱リクルート(*1)コンプライアン
スオフィス リスク統括グルー
プ ゼネラルマネジャー＊１ 株式会社リクルートは、当社の親会社であり、当社は、同社に対して、
インターネット広告の販売等を行っております。
＊２ 当社とヤフー株式会社は、広告商品の共同開発・販売等の事業協力を行っております。

（b）当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
取 締 役 会 監 査 役 会（全19回開催） （全12回開催）
出席回数 出席率 出席回数 出席率 発言の状況
業務執行を行う経営陣から－％ 独立した客観的視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。
業務執行を行う経営陣から－％ 独立した客観的視点で、議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。

取 締 役五 島 一 則

17回

90％

－回

取 締 役 喜多埜

明

12回

63％

－回

常
勤
監 査 役渡 邊 龍 男

19回

100％

12回

適宜取締役会及び監査役会
100％ において経営の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

監 査 役石 原 智 憲

18回

95％

12回

適宜取締役会及び監査役会
100％ において経営の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

監 査 役大 中 友 志

19回

100％

12回

適宜取締役会及び監査役会
100％ において経営の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

裕－ 10 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集（c）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は下記(イ)乃至(ハ)の金額の合計額としております。
(イ) 社外取締役又は社外監査役がその在職中に報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益（(ロ)に定めるものを除く。）の額の事業年度（責任の原因となる事実が生じた日の属する事業年度及びその前の事業年度に限る。）ごとの合計額（当該事業年度の期間が１年でない場合にあっては、当該合計額を１年あたりの額に換算した額）のうち最も高い額に２を乗じた額。
(ロ) 社外取締役又は社外監査役が当社から受けた退職慰労金の額及びかかる性質を有する財産上の利益の額の合計額を社外取締役又は社外監
査役が社外取締役又は社外監査役に就いていた年数（社外取締役又は社外監査役が社外取締役又は社外監査役に就いていた年数が２年に満たない場合には２とする。）で除した額に２を乗じた額。
(ハ) 社外取締役又は社外監査役が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権（社外取締役又は社外監査役が職務執行の対価として当社から受けたものを除く。）を社外取締役又は社外監査役に就任後行使した場合は、
当該新株予約権の行使時における当社の株式の1株当たりの時価から当該新株予約権についての会社法第236条第１項第２号の価額及び会社法第238条第１項第３号の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である当社の株式1株当たりの額を減じて得た額（零未満である場合には零）に当
該新株予約権の行使により社外取締役又は社外監査役が交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額。但し、社外取締役又は社外監査役が社外取締役又は社外監査役に就任後に新株予約権を譲渡した場合は、当該新株予約権の譲渡価額から会社法第238条第１項第３号の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額。

－ 11 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

５． 会計監査人の状況① 名称

新日本有限責任監査法人（注）新日本監査法人は、平成20年7月1日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人となりました。

②

報酬等の額
支

当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額

払額24.5百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の24.5
利益の合計額（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 12 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の構築の基本方針として下記のとおり決議いたしました。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）「倫理綱領」、「行動基準」及びコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役及び使用人に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ｂ）法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、社内における通報制度を構築し、運用する。
（ｃ）内部監査室は、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会にその結果を報告する。
② 取締役及び使用人の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（ａ）文書管理規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電子媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
（ｂ）取締役の意思決定にかかる文書については、取締役会規程、経営会議規程等に、それぞれの会議体への付議基準を明確に定め、各会議体の事務局が議事録を作成し、定められた保存期間にわたり、適切に保存及び管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）リスクマネジメントにかかる規程を制定するとともに、リスクマ
ネジメント委員会を設置し、全社的なリスクの管理及び対応を検討する。
（ｂ）各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個
別規定、ガイドライン、マニュアル等の整備、研修の実施等を行う。
（ｃ）内部監査室が全社及び各部門のリスクの管理状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役及び監査役会に報告する。内部監査の結果に応じて、必要な改善策の審議・決定を取締役会等適切な会議体等において行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）取締役会規程を制定し、取締役会における付議事項を明確化するとともに、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための－ 13 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集体制を整備する。
（ｂ）月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
（ｃ）取締役会において中期事業計画及び年度事業計画を決定するとともに、その進捗状況を監督する。
（ｄ）代表取締役は、取締役会において決定された事業計画に基づき、業務執行及び業績管理を行い、その執行状況に関する報告を定例取締役会において行う。
（ｅ）取締役会の決定に基づく業務執行について、経営会議規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその執行手続の詳細を定める。
⑤ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）子会社について、承認事項、報告事項、その他コンプライアンスにかかる事項等を定めた規程を設け、子会社の重要事項の決定等にかかる情報の共有を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体
制を構築する。また、子会社の業務執行状況については、定期的に当社の取締役会に報告する。
（ｂ）子会社には、すべて取締役会と監査役を設置し、当社の役職員が社外取締役又は社外監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築する。
（ｃ）内部監査室は、子会社の業務執行状況について監査を行い、監査の結果を代表取締役及び監査役会に報告する。
（ｄ）親会社より取締役の派遣を受け、取締役会において経営状況の報告を行う。
（ｅ）親会社における内部統制の推進組織との連携を図り、企業集団における業務の適正性の確保、法令違反その他コンプライアンスに関する連携体制を構築する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(ａ) 監査役は、内部監査室に属する使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
(ｂ) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた内部監査室に属する使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けない。

－ 14 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

⑦

⑧

⑨

⑩

(ｃ) 内部監査室に属する使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重する。
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査役がその職
務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じて、経営会議等重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。
財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく適切な内部統制システムの構築を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との協力の下、毅然とした態度で対応する。

７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はございません。

－ 15 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

貸

借

対

照

表

（平成21年３月31日現在）（単位：千円）資 産 の 部
科目
流

動

資

金額

取

売
価

未

成

前

払

そ
貸
固

制

未

払

金

37,537

用

291,8273,057

未 払 法 人 税 等

11,103

券

603,814

作

費

産

未 払 消 費 税 等

13,173

14,932前受

金19,096

金△1,612

預り

金19,608

金

38,579ポイント引当金

2,814

そ

他

13,771

計

540,058

375,310

建物

31,159工 具 器 具 備 品

88,020

仮

勘

定

640

権

396

ソ フ ト ウ ェ ア73,918

ソフトウェア仮勘定

19,856

標

賞

負

与

引

当

の
債

合

94,694無 形 固 定 資 産
商費

14,033

119,820設

払用

有 形 固 定 資 産

建

未

他

費
の
資

540,058
92,545

証

定債
金484,204

当

負
掛

金

引

動

金額

買

1,460

倒

流

2,132,148

形

手
掛

有

科目

3,252,039

産

現 金 及 び 預 金
受

負 債 の 部

純 資 産 の 部
株

主

資

資

本

本

3,087,291
金

1,169,625

資 本 剰 余 金

1,824,654

他

522

投資その他の資産

160,796

資 本 準 備 金

1,412,345

投 資 有 価 証 券

22,723

その他資本剰余金

412,309

関 係 会 社 株 式

1

利 益 剰 余 金

97,190

破産更生債権等

11,384

その他利益余剰金

97,190

長 期 前 払 費 用1,360

繰越利益余剰金

97,190

そ

差

の

入

そ
貸
資
（注）

保

金

111,712

他

25,000

自当

金△11,384

純

計3,087,291

合計3,627,349

負 債 純 資 産 合 計

3,627,349

証

の
倒
産

引

己
資

株
産

式
合

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －△4,178

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

損

（

益

計

算

書

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：千円）

科 目
売

金 額

上

売

上
売

原
上

高

4,215,565

価730,816

総利

益3,484,748
3,392,591

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

価

受

利
証

券

取

営

数

の
業

外

株
自

利

手

そ

式
己

株

費

用

交

付

式

そ

取

得

費

の

経

常

特

利

別
固

損

定

資

92,156

益

取

有

益

息

7,487

息

3,084

料

6,661

他

1,159

費

118

用

49

他

164

益

失
産

除

却

損

22,418

資

有

価

証

券

評

価

損

2,681

関

係

会

社

株

式

評

価

損

17,236

失164,826

他

20,420

損

損

そ
税

の
引

前

当

期

純

損

失
3,609

法

56,980

当
（注）

税
期

等
純

調

整
損

額
失

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

227,584
117,366

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

332
110,217

投

減

18,39360,589177,955

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

株主資本等変動計算書（

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

資本金

利益剰余金

その他

資本

資本

資本

剰余金

準備金

剰余金

合計

その他
利益
剰余金

利益
剰余金
合計

自己

株主

純資産

株式

資本

合計

合計

繰越利益
剰余金
前期末残高

1,160,500 1,403,220

412,309 1,815,529

275,146

275,146－ 3,251,176 3,251,176

当期変動額
新株の発行

9,125

9,125

9,125

当期純損失

18,250△177,955 △177,955

自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高△177,955 △177,955△4,178

9,125

9,125

1,169,625 1,412,345－

18,250△4,178△4,1789,125 △177,955 △177,955 △4,178 △163,884 △163,884

412,309 1,824,654－ 18 －

97,19097,190 △4,178 3,087,291 3,087,291

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

個別注記表
１．重要な会計方針にかかる事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券（a） 子会社株式（b） その他有価証券
・時価のないもの② たな卸資産・未成制作費(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

③

ポイント引当金

移動平均法による原価法
移動平均法による原価法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）(会計方針の変更）
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号 平成18年7月5日公表分）
を適用しておりますが、これによる影響はありません。

定率法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年～18年
工具器具備品 ４年～15年
定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

支出時に全額費用処理しております。

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来予定されると見込まれる額を計上しております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 19 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

235,878千円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
短期金銭債権63,940千円

短期金銭債務

44,258千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引

297,083千円
2,098千円
218,843千円
7,661千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当事業年度末日における株式数

134,273株(2) 自己株式の数に関する事項
当事業年度末日における自己株式数

135株(3) 当事業年度末日における新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当事業年度目的となる株末残高
当事業年度 当事業年度 当事業年度 （千円）
式の種類
前事業年度末増加
減少
末区分

新株予約権の内訳

当社

平成15年6月27日定時株主総会決議に基づく新株予約権

普通株式

740

－

388

352

－

平成16年6月29日定時株主総会決議に基づく新株予約権

普通株式

4,538

－

304

4,234

－

普通株式

252

－

12

240

－

－

5,530

－

704

4,826

－

平成16年9月14日臨時株主総会決議に基づく新株予約権
合計－ 20 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集（注）１．新株予約権の減少の内訳は以下のとおりです。
退職による消却
174株
新株予約権の権利行使による減少
530株
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産

（千円）

賞与引当金

15,701

未払報酬

15,922

投資有価証券評価損

7,438

関係会社株式評価損

8,139

減損損失

99,575

事業撤退損

308,797

未払事業税

2,112

未払費用

16,644

一括償却資産損金算入限度超過額

4,953

その他

28,684

繰越欠損金

327,836

小計

835,808

評価性引当額△835,808

繰延税金資産合計－

６．関連当事者に関する注記（1）親会社及び法人主要株主等
属 性

会社等の名称

資本金又
は出資金
(千円)

事 業 の
内
容
又 は
職
業

人材総合
親会社 ㈱リクルー
3,002,640 サービス
ト
事業等

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

被所有
直接47.2

関 係 内 容
役員の
兼任等

3名

－ 21 －

事業上
の関係

出版物
販売及
び流通
委託

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

広 告
売上高

47,394

売掛金

1,745

出 版
売上高

185,731

売掛金

50,657

物流販
売委託
等

218,836

未払費
用

43,1602009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．上記の取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております｡
２．売上高については､一般的な市場価格を勘案し､取引価格を決定しております。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産(2) １株当たり当期純損失

23,015円79銭
1,327円01銭

８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はございません｡－ 22 －

2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年５月20日
株式会社オールアバウト
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

狩

野

茂

行 ㊞

公認会計士

下

田

琢

磨 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社オールアバウトの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 23 －

上2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第17期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成21年５月25日

株式会社オールアバウト

監査役会

常勤監査役（社外監査役）渡監査役（社外監査役）
石
監査役（社外監査役）
大

邊
原
中

龍
智
友

男 ㊞
憲 ㊞
志 ㊞
以

－ 24 －

上2009/05/26 13:05:59 ／ 08536926_株式会社オールアバウト_招集

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号。以下「決済合理化法」といいます。）の施行に伴い、当社定款規定のうち、株券、実質株主および実質株主名簿に関する文言を削除し、株券喪失登録簿に関する規定の変更を行
い、併せてその他の文言の修正および追加等所要の変更を行うものであります。なお、現行定款第７条（株券の発行）につきましては、決済合理化法附則第６条第１項に基づき、同法の施行日である平成21年１月５日に定款の定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされております。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）

現行定款

変更案

第７条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。
第８条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名
簿、株券喪失登録簿および新株予約権
原簿への記載または記録、その他株式
および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（削除）
第７条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿および新株予約権
原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場
所に備え置き、株式および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

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現行定款
第９条（株式取扱規則）
当会社の発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式および新株予約権に関する取扱
いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第10条（基準日）
当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合
は、取締役会の決議によって、あらか
じめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または登録株式質権者とすることができる。
第11条～第49条 （略）第50条（期末配当金）
当会社は株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
第51条（中間配当金）
当会社は、取締役会の決議によって、
毎年９月30日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

変更案
第８条（株式取扱規則）
当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第９条（基準日）
当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合
は、取締役会の決議によって、あらか
じめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または登録株式質権者とすることができる。
第10条～第48条 （現行どおり）
第49条（期末配当金）
当会社は株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
第50条（中間配当金）
当会社は、取締役会の決議によって、
毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

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現行定款
（新設）

変更案
附則
第１条
当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿
管理人の事務取扱場所に備え置き、株券喪失登録簿に関する事務は、株主名
簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
第２条
当会社の株券喪失登録簿への記録は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３条
本附則第１条乃至本条は、平成22年1月6日をもってこれを削除する。

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第２号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名

（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和62年４月
平成11年７月

１

江 幡
哲 也(昭和40年１月１日生)
平成12年６月
平成元年４月平成12年７月

２加 藤
健 太(昭和41年７月10日生)

平成16年４月
平成16年６月
平成元年４月
平成17年４月
平成18年４月

３

五 島
一 則(昭和42年３月23日生)

平成18年６月
平成19年４月

平成20年１月

所有する
当 社 の
株 式 数

㈱リクルート入社
同社経営企画室次世代事業開発グループエグゼクティブマ
ネジャー
当 社 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO（現任）

1,646株㈱リクルート入社
当社入社 経理財務グループ
ジェネラルマネジャー兼CFO
当社コーポレートスタッフ部
門オフィサー兼CFO
当社取締役兼CFO（現任）708株㈱リクルート入社
同社財務部長
同社事業統括室事業統括グ
ループカンパニーパートナー
兼投資マネジメントグループ
ゼネラルマネジャー
当社取締役（現任）㈱リクルート投資マネジメン
ト室エグゼクティブマネジャー
同社投資マネジメント室エグ
ゼクティブマネジャー兼法務部長（現任）－株－ 28 －

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候補者
番 号

氏

名

（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和49年４月
平成５年６月
平成15年３月
平成15年４月

４藤 根
淳 一(昭和27年４月22日生)

平成16年１月
平成16年12月
平成18年４月
平成18年11月

平成21年３月
平成21年４月

日本ユニバック（現日本ユニシス）㈱入社
フェニックステクノロジー㈱代表取締役
ヤフー㈱入社
同社エンタープライズソ
リューション事業部長
同社法人営業本部長
ファーストサーバ㈱取締役（現任）
ヤフー㈱事業推進本部長㈱インフォプラント（現ヤフーバリューインサイト㈱）取締役（現任）㈱ IDC フ ロ ン テ ィ ア 取 締 役（現任）
ヤフー㈱執行役員事業戦略統括本部長（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

－株

（注)１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者五島一則、藤根淳一の各氏は、社外取締役候補者であります。
３．五島一則氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、長年の財務・事業投資分
野における経験から、企業価値向上に関する豊富な知見を有しており、当社の企
業価値向上について、適切な助言・提言をしていただけるものと判断したためです。また、五島一則氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由から、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断します。なお、五島一則氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時点において、約３年となります。
また、株式会社リクルートは、当社の親会社であり、特定関係事業者に該当いたします。五島一則氏は、同社投資マネジメント室エグゼクティブマネジャー兼法務部長の職にあり、同社より使用人としての給与・賞与を受けております。

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４．藤根淳一氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、当社発行済株式総数の34.8％を保有する主要株主であるヤフー株式会社の執行役員事業戦略統括本部長を務めており、同氏がこれまでインターネット業界において培ってきた経験から、当社の意思決定過程において適切な助言・提言をしていただけるものと判断したためです。
５．当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、選任後、社外取締役候補者五島一則氏は、当社との間で、当該責任限定契約を継続する予定であり、また、藤根淳一氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

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第３号議案 監査役１名選任の件
監査役石原智憲氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者安藤博氏は、監査役石原智憲氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款の定めにより退任される同監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当及び 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和63年４月
平成13年10月

安 藤
博(昭和40年４月８日生) 平成14年４月
平成18年12月㈱リクルート入社
同社FIT経営管理部グループ
マネジャー
同社FIT企画室ゼネラルマネジャー
同社事業統括室所属（現
任）

所有する当
社の株式数

－株

（注）１．安藤博氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．安藤博氏は、社外監査役候補者であります。
３．安藤博氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏は、長年の経営管理分野における経験から、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、これらの経験と知見から、当社の社外監査役として、適切な助言・提言をしていただけるものと判断したためです。また、安藤博氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由から、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断します。また、株式会社リクルートは、当社の親会社であり、特定関係事業者に該当いたします。安藤博氏は、同社事業統括室カンパニーパートナーの職にあり、同社より使用人としての給与・賞与を受けております。
４．当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、選任後、社外監査役候補
者安藤博氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
以 上－ 31 －

株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区北青山三丁目６番８号
青山ダイヤモンドホール
電話

１階

ダイヤモンドルーム（03）5467－2111

地下鉄銀座線・半蔵門線・千代田線表参道駅（Ｂ４・Ｂ５出口）
ＪＲ山手線原宿駅 下車徒歩10分(53) ／ 2009/05/26 13:05 (2009/05/26 13:05) ／ wk_08536926_99_osxオールアバウト様_招集_地図_P.doc