様式第九（第４条関係）

新事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定に係る照会書
令和 4 年 12 月 19 日
内閣総理大臣 岸田 文雄 殿
法務大臣 齋藤 健 殿
財務大臣 鈴木 俊一 殿
経済産業大臣 西村 康稔 殿
総務大臣 松本 剛明 殿

東京都中央区銀座６−１２−１３大東銀座ビル別館
MetaBox 株式会社
柳 成吉

産業競争力強化法第７条第１項の規定に基づき、実施しようとする新事業活動及びこれに関連する事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈並びに当該新事業活動及びこれに関連する事業活動に対する当該規定の適用の有無について、確認を求めます。

記
１．新事業活動及びこれに関連する事業活動の目標
MetaBox 株式会社（以下「当社」といいます。）は、「NFT サイン」という名称で、契約書の作成、締結、管理まで、契約業務の煩雑なプロセスをブロックチェーン上で完結するワンストップ型の NFT 契約サービスを開発しました。当社の NFT 契約サービスを用いることによって、時間や手間、印紙のコスト、紛失や間違い等の契約業務の様々な課題から契約締結業務に関与する方々を解放するだけでなく、他社の電子契約サービスよりも安価に提供することで、日本の企業の生産性、収益性の向上に資することを事業目標としております。
２．新事業活動及びこれに関連する事業活動により生産性の向上又は新たな需要の獲得が見込まれる理由「新たな役務の開発又は提供」に該当すると考えます。当社が提供する NFT サイン（具体的なサービスの内容は、後記 3(2)で詳述します。）は、電磁的記録を活用することによるペーパーレス化、脱ハンコ化に資するものであり、従来紙の書面を使用していた現場における生産性向上を見込むことができ、また、従来の紙に代わる方法として新たな需要の獲得を見込むことができます。
新たな需要の獲得については、国の契約書への押印を代替する用途、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等への用途も利用を見込んでおり、「平成 29 年度中小企業者に関する国等の契約の基本方針」に定める中小企業者の受注機会の増大のための措置に係る措置状況」（平成 31 年 3 月中小企業庁）によれば、国の契約総件数は年間 1,033,465件であるところ、

３．新事業活動及びこれに関連する事業活動の内容（１）事業実施主体
サービス提供事業者：当社
サービス利用者：国、地方公共団体、法人及び個人（２）事業概要
当社は、「NFT サイン」という名称の電子契約サービスを事業者、個人向けに提供します。
NFT サインとは、契約書の作成、締結、管理までの契約業務の煩雑なプロセスを、ブロックチェーンを用いた Web アプリ上で完結させるワンストップ型の電子契約サービスです。
NFT サインには複数のサービスがありますが、その一つとして、当社は、利用者の指示に基づき当社の署名鍵により署名を行うサービスを提供することとし、これにより利用者が電子契約サービスである NFT サインを利用することで署名又は記名押印のなされた書面に代わって電子署名のある電磁的記録を作成することを可能にすることを企図しています（以下では、NFT サインのサービスのうち、利用者の指示に基づき当社の署名鍵により署名を行うサービスを「立会人型 NFT サイン」といいます）。
利用者の間で立会人型 NFT サインを利用して NFT 電子契約を締結する場合のプロセスは以下のとおりです。なお、各プロセスに係る画面図は、別添のとおりです。
① 利用者である送信者は、NFT サインに ID 及び PW を記入しログイン後、電子ファイル（契約書）を NFT サインの契約するクラウドサーバー上にアップロードします。
② 送信者は、アプリの画面上で、受信者である相手方（三者間契約の場合など受信者である相手方が複数人の場合もありますが、各受信者について同様のプロセスで受信者側に後記⑥の署名が付加されます。）に関する情報（メールアドレス、LINEID 等）を指定して、受信者への送信に同意します（送信に同意する内容のボタンをクリックします）。（国または地方自治体との契約においては、メールアドレスのみで LINE の使用は想定していません）。
③ NFT サインは、自動的に受信者の電子メールアドレスまたは LINE に対して、送信者から受信者宛に電子ファイルが届いた旨と NFT サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルにアクセスするための URL と、システムにより自動設定されたファイルアクセス用のパスワードが記載された電子メール/LINE を送り、受信者はそれを受け取ります。
④ 受信者は送信された電子メールまたは LINE に記載された URL をクリックし、ファイルアクセス用のパスワードを入力することにより、NFT サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルにアクセスします。その際、受信者はアプリの使用により、ログインの必要はありません。
⑤ 受信者が電子ファイルの内容を確認して、アプリの同意書画面に表示された「同意して完了」のボタンをクリックします。
⑥ 上記⑤がなされると、NFT サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルに自動的に受信者側の署名（当社の署名鍵によるもの）が付加されます。
⑦ 受信者の署名が付加されたという事実が送信者のメールアドレスまたは LINE に通知されます。
⑧ 送信者が上記⑦を確認後同意書画面の「同意して完了」のボタンをクリックすると電子ファイルに自動的に送信者側の署名（当社の署名鍵によるもの）が付加されます。

⑨ ⑧の処理により、電子契約締結完了となり、その後、当該電子ファイルは NFT に変換され STAR Net ブロックチェーン上に刻まれ保存されます。
立会人型 NFT サインのサービスを図示すると以下のとおりです。
電子契約締結の流れ① ログイン

受信者

送信者

NFT サイン③ 承認依頼

② 契約書アップロード⑧ 電子署名付与⑦受信者署名通知⑥ 電子署名付与

署名
契約

署名④ 内容確認
契約書

署名
契約⑤ 署名指示⑧ 署名指示⑨契約締結完了
ブロックチェーン上に保存（３）新事業活動を実施する場所
当社本社
４．新事業活動及びこれに関連する事業活動の実施時期
本法律の解釈が明らかにされ次第、電子署名としての活用を前提とした告知、広告を伴う事業活動を速やかに実施する予定です。

５．解釈及び適用の有無の確認を求める規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定○電子署名及び認証業務に関する法律（平成十二年法律第百二号）
第二条 この法律において「電子署名」とは、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
○会計法（昭和二十二年法律第三十五号）
第四十九条の二 この法律又はこの法律に基づく命令の規定により作成することとされている書類等（書類、計算書その他文字、図形その他等人の知覚によつて認識することができる情報が記載された紙その他の有体物をいう。次項及び次条において同じ。）
については、当該書類等に記載すべき事項を記録した電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして財務大臣が定めるものをいう。同項及び同条第一項において同じ。）の作成をもつて、当該書類等の作成に代えることができる。この場合において、当該電磁的記録は、当該書類等とみなす。
２ 前項の規定により書類等が電磁的記録で作成されている場合の記名押印については、記名押印に代えて氏名又は名称を明らかにする措置であつて財務大臣が定める措置をとらなければならない。
○契約事務取扱規則（昭和三十七年大蔵省令第五十二号）
第二十八条 次の各号に掲げる書類等の作成については、次項に規定する方法による法第四十九条の二第一項に規定する財務大臣が定める当該書類等に記載すべき事項を記録した電磁的記録により作成することができる。
一 契約書
二 請書その他これに準ずる書面
三 検査調書
四 第二十三条第一項に規定する書面
五 見積書
２ 前項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成は、各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法により作成するものとする。
３ 第一項第一号の規定により契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものであつて法第四十九条の二第二項に規定する財務大臣が定める措置は、電子署名（電子署名及び認証業務に関する法律（平成十二年法律第百二号）第二条第一項の電子署名をいう。）とする。

○地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）
第二百三十四条（略）２～４ （略）
５ 普通地方公共団体が契約につき契約書又は契約内容を記録した電磁的記録を作成する場合においては、当該普通地方公共団体の長又はその委任を受けた者が契約の相手方とともに、契約書に記名押印し、又は契約内容を記録した電磁的記録に当該普通地方公共団体の長若しくはその委任を受けた者及び契約の相手方の作成に係るものであることを示すために講ずる措置であつて、当該電磁的記録が改変されているかどうかを確認することができる等これらの者の作成に係るものであることを確実に示すことができるものとして総務省令で定めるものを講じなければ、当該契約は、確定しないものとする。
６ （略）○地方自治法施行規則（昭和二十二年内務省令第二十九号）
第十二条の四の二 地方自治法第二百三十四条第五項の総務省令で定めるものは、総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則（平成十五年総務省令第四十八号）第二条第二項第一号に規定する電子署名とする。
○総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則（平成十五年総務省令第四十八号）
第二条（略）
２ この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一 電子署名 電子署名等に係る地方公共団体情報システム機構の認証業務に関する法律（平成十四年法律第百五十三号）第二条第一項又は電子署名及び認証業務に関する法律（平成十二年法律第百二号）第二条第一項に規定する電子署名をいう。
６．具体的な確認事項並びに規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈及び当該規定の適用の有無についての見解（１）具体的な確認事項
ア 本照会により、当社が提供する立会人型 NFT サインによる署名が電子署名及び認証業務に関する法律第 2 条第 1 項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則第 28 条第 3 項に基づき国の契約書についても利用可能であることと、地方自治法施行規則第 12 条の 4 の 2 に規定する総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第 2 条第 2 項第 1 号に基づき、地方公共団体の契約書についても利用可能であることを確認させていただきたく存じます。
イ 本照会により、当社が提供する立会人型 NFT サインにおいて、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等（以下「契約書等」という。）の電子ファイルをクラウドサーバーにアップロードし、送信者と受信者の各利用者がアクセスして双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第 28 条第 2 項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認させていただきたく存じます。

（２）上記確認事項に関する法律等の解釈及び当社の見解
ア 電子署名法第 2 条第 1 項について（ア）電子署名法第 2 条第 1 項の「電子署名」の要件について電子署名を定義する電子署名法第 2 条第 1 項の文言に基づき、電子署名として認められるために満たすべき要件を整理すると、以下のとおりとなります。
① 電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であること（第 2 条第 1 項柱書）
② 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（第 2 条第 1 項第 1 号）
③ 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（第 2 条第 1 項第 2 号）
（イ）電子署名法第 2 条第 1 項柱書の要件について電子署名といえるためには、電子署名法第 2 条第 1 項柱書の要件である「電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置」といえる必要があります。NFT サインにおいては、契約書等の電子ファイル形式のデータそのものに別途署名鍵によって署名を施す措置をとるものであるところ、電子ファイルそのものは電磁的記録であることから、第 2 条第 1 項柱書の要件を満たすものといえます。
（ウ）電子署名法第 2 条第 1 項第 1 号の要件について① 問題点
電子署名といえるためには、電子署名法第 2 条第 1 項第 1 号の要件である「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」といえる必要があります。立会人型 NFT サインによるサービスは、利用者の指示に基づき、利用者が作成した電磁的記録について、利用者自身の署名鍵ではなく、サービス提供者である当社の署名鍵により暗号化等を行うサービスであるため、電子署名法第 2 条第 1 項第 1 号の「当該措置を行った者」がサービス提供事業者である当社ではなく、当社が提供するサービスの利用者であると評価し得るかどうかが問題となります。
② 総務省、法務省及び経済産業省による解釈
上記の問題点については、令和 2 年 7 月 17 日付の総務省、法務省及び経済産業省の「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するＱ＆Ａ」において、以下の解釈が示されています。
・電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例
えば、物理的にはＡが当該措置を行った場合であっても、Ｂの意思のみに基づき、Ａの意思が介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はＢであると評価することができるものと考えられる。
・このため、利用者が作成した電子ファイルについて、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場
合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子ファイルの送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子ファイルに付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子ファイルについて行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には、これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのもの であること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる。
③ 立会人型 NFT サインが第 1 号の要件を満たすものであること
立会人型 NFT サインによるサービスは、電子ファイルの作成者である利用者の指図に基づき、サービス提供者である当社の意思が一切介在することなく、自動的・機械的に暗号化されるものです。実際の暗号化のプロセスについては、以下のとおりです。

。
その契約およびファイルの閲覧プロセスは、当社のシステム及びそれと API連携した STAR Net ブロックチェーン上で自動的に処理されます。
また、当社の開発者が悪意をもって NFT サインの利用者の意図とは異なる電子署名を行うようなことがないよう、以下のとおり、組織的にサーバーへのアクセス制御・報告などを行っています。

更に、NFT サインの最大の特徴は、署名された電子ファイルのハッシュ値を、データの改ざんが極めて困難なブロックチェーン上に記録することであり、一度締結された契約は、タイムスタンプ（日付、時刻）とともにブロックチェーン上に記録され、送信者又は受信者はファイルが万が一改ざんされた場合にそれらを改ざんの証拠とすることが可能です。
以上により、立会人型 NFT サインによるサービスは、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者である当社の意思が介在する余地がなく、契約文書は利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると主張することができ、したがって、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者である当社ではなく、その利用者であると評価し得るものといえます。
また、立会人型 NFT サインにおいて電子ファイルに付与された利用者の電子署名のデータについては、利用者のメールアドレスや LINEID を含む利用者の当事者情報と署名時刻に係るタイムスタンプ情報の 2 つが記録され、これらは、当該電子ファイルが NFT 形式に変換された後でも署名パネル（別添 画面図⑧・⑨参照）で確認可能です。
以上のとおり、サービス提供事業者である当社に対して電子ファイルを送信した利用者の情報および署名時刻を当該電子ファイルの NFT の付随情報として確認することができますので、立会人型 NFT サインの提供するサービスは、当該電子ファイルに付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子ファイルについて行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合ということができます。
（エ）電子署名法第 2 条第 1 項第 2 号の要件について電子署名といえるためには、電子署名法第 2 条第 1 項第 2 号の要件である「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるもの」といえることが必要になります。いわゆる公開鍵暗号方式を利用したデジタル署名の場合には、秘密鍵で暗号化された暗号文を公開鍵で復号化して得られた情報と、電子署名の対象となっている電子ファイル等とを照合することにより、改変がなされているかどうか確認することができるため、上記の要件を満たすといえます。
立会人型 NFT サインにおいては、署名に使用される暗号アルゴリズムとして、ハッシュ関数 SHA-256、2048 ビットの RSA 方式を用いていますので、電子署名法
第 2 条第 1 項第 2 号の要件である「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるもの」の要件を満たすものと考えます。
イ 契約事務取扱規則第 28 条第 2 項について
契約事務取扱規則第 28 条第 2 項では、同条第 1 項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成は、「各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。
以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法により作成する」ものと規定しています。立会人型 NFT サインにおいては、利用者である送信者が契約書等の電子ファイルを作成し、NFT サインのウェブサイトにアクセスして所定の操作を行うことにより、当該契約書等の電子ファイルは当社の契約するクラウドサーバーにアップロードされ、NFT サインは、自動的に受信者の電子メールアドレス/LINE アカウントに対して、送信者から受信者宛に契約書等が届いた旨とNFT サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルにアクセスするための URL が記載された電子メール/LINE を送ります。受信者は送信された電子メール/LINE に記載された URL をクリックすることにより、NFT サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルにアクセスして、画面上の同意ボタンで署名に同意することにより契約締結が完了します。
以上のとおり、立会人型 NFT サインは、契約当事者がそれぞれの電子計算機からインターネットを経由して、当社がクラウドサーバー上で提供する電子契約サービスである NFT サインにアクセスし、処理を行うものであり、また、契約当事者である送信者又は受信者は、NFT サイン上で契約書等をアップロードし、内容を確認し、同意を行うものであることから、これは「各省各庁の使用に係る電子計算機と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織」に該当し、契約事務取扱規則第 28 条第 2 項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であると考えます。
以上
７．その他
特になし。

別添 画面図
① 契約書のアップロード画面②ファイルアップ画面

③ファイル送信画面④電子署名リクエスト画面

⑤ 電子署名準備画面⑥電子署名同意画面

⑦署名完了通達画面

⑧履歴確認画面

その他契約書履歴

両側の署名が完了しました。
1. 柳 : xxxxx@yyyy.co.jp

2. 堤 : abcde@fghij.com①②

該当契約書履歴⑨確認画面（上記①の部分クリックで署名履歴の確認）

署名履歴
送信者
ID：xxxxx@yyyyy.co.jp

受信者
ID：abcde@fghij.com

※上記確認画面では「Digitally singed By 送信者または受信者」と表示されていますが、「N F T サイン」は立会人型電子署名システムを用いているため、実際には送信者及び受信者の署名リクエストに基づき MetaBox 社が⑩署名履歴(上記②の部分クリックで内容の確認)