CÓDIGO DE CONDUTADO PARCEIRO

1ÍNDICEAPLICABILIDADE E ESCOPO..............................................................................................3
VALORES E EXPECTATIVAS DA DELL ..............................................................................3
IMPLEMENTAÇÃO DO CÓDIGO..........................................................................................3GARANTIA DE ADEQUAÇÃO DO PARCEIRO.....................................................................3
CONFORMIDADE COM LEIS, NORMAS E PRÁTICAS DE NEGÓCIOS.............................. 4
CONFORMIDADE COM LEIS ANTICORRUPÇÃO ...............................................................4
FORNECIMENTO DE BRINDES E HOSPEDAGEM .............................................................4
PRESERVAR A INTEGRIDADE FINANCEIRA E A MANUTENÇÃO CORRETA DO
REGISTRO ...........................................................................................................................4
CONFORMIDADE COM AS LEIS ANTITRUSTE E DE CONCORRÊNCIA ........................... 5
CONFORMIDADE COM AS LEIS E NORMAS DE CONFORMIDADE COMERCIAL............ 5
OBSERVAR PRÁTICAS DE NEGÓCIOS SUSTENTÁVEIS ..................................................6
DEFESA DOS DIREITOS HUMANOS, DAS LEIS DE MÃO DE OBRA E DAS PRÁTICAS
DE MÃO DE OBRA JUSTA ...................................................................................................6
CUMPRIMENTO DE LEIS DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS .......................... 6
PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E DE PROPRIEDADE ........................ 6
EVITE CONFLITOS DE INTERESSE....................................................................................7
CONHEÇA SEU CONTRATO COM A DELL TECHNOLOGIES ............................................ 7
RELATÓRIO SOBRE VIOLAÇÕES SUSPEITAS ..................................................................72

APLICABILIDADE E ESCOPO
A Dell Technologies é comprometida com práticas corporativas responsáveis e com alto padrão decomportamento ético. Isso inclui manter nossos parceiros com altos padrões de excelência, conforme definido
em leis reguladoras, padrões, convenções das práticas recomendadas e práticas recomendadas globais. É
esperado que todos os parceiros se espelhem nos padrões altamente éticos da Dell na execução de seus
negócios, na inserção no mercado e no tratamento de outras pessoas. Espera-se que você mantenha uma
cultura que adota a diversidade, a inclusão e o respeito às diferenças culturais enquanto opera no mais altonível de integridade e responsabilidade.

VALORES E EXPECTATIVAS DA DELL
Obedecer ao Código de Conduta de Parceiros da Dell Technologies ("Código") é uma condição para a
realização de negócios com a Dell. Não obedecer ao Código pode sujeitar você e a Dell Technologies a
penalidades civis e criminais, comprometer seu relacionamento com a Dell Technologies e potencialmente
sujeitar você a ações legais pela Dell Technologies.
Esse código é aplicável aos parceiros da Dell Technologies, inclusive seus distribuidores, revendedores e
funcionários (permanentes e temporários), prestadores de serviços independentes, fornecedores, agentes eparceiros de downstream (coletivamente "Parceiros" ou "você").

IMPLEMENTAÇÃO DO CÓDIGO
Todos os Parceiros concordam em ter políticas, documentação e controles eficazes que englobem, no mínimo,
os requisitos contidos neste Código e as leis e as normas que se aplicam à sua empresa. É de sua
responsabilidade garantir que seus funcionários permanentes e temporários, prestadores de serviço
independentes, fornecedores, agentes, parceiros de downstream e outros, conforme o adequado, estejam
cientes e concordem em fazer negócios com a Dell Technologies de acordo com as leis e normas vigentes eeste Código.

GARANTIA DE ADEQUAÇÃO DO PARCEIROA Dell Technologies conduz uma auditoria apropriada, baseada em riscos, em todos os parceiros no início e ao
longo do período de nossa relação. Os parceiros devem estar em conformidade com os procedimentos deauditoria da Dell Technologies e fornecer informações completas, precisas e oportunas, quando solicitadas,para facilitar esses esforços.
Além disso, os Parceiros devem concluir todo o treinamento atribuído, fornecer certificações periódicas deconformidade dos Parceiros com as leis relevantes e com esse código, além de realizar quaisquer outras
atividades de mitigação solicitadas, em formato, maneira e período aceitáveis pela Dell Technologies.
Se você estiver ciente de investigações, inquéritos ou imposições em andamento por qualquer entidade
governamental, administrativa ou reguladora em relação a qualquer ofensa ou suposta ofensa que envolva
fraude, suborno, corrupção, violações comerciais, antitruste ou outra má conduta de negócios ou violação dasleis, você concorda em notificar a Dell imediatamente.

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Os Parceiros concordam em fornecer assistência razoável à Dell Technologies e seus representantes
autorizados para garantir sua conformidade com o Código e as leis aplicáveis ou para dar suporte a inquéritos
ou investigações de uma suspeita violação da lei.

CONFORMIDADE COM LEIS, NORMASE PRÁTICAS DE NEGÓCIOS
CONFORMIDADE COM LEIS ANTICORRUPÇÃO
A Dell Technologies não tolera a prática de suborno, propina ou extorsão de nenhuma espécie. As decisões denegócios que envolvam a Dell Technologies serão tomadas sempre com base no mérito dos produtos e serviçosda empresa. Os Parceiros devem estar de acordo com todas as leis antissuborno, antipropina e anticorrupção
relevantes, inclusive as dos Estados Unidos. A Lei americana anticorrupção no exterior, a lei de suborno do
Reino Unido e as leis que estão em vigor em jurisdições em que você atua ou adquire, comercializa, vende,
distribui ou entrega produtos ou serviços da Dell Technologies ("Leis Anticorrupção").
Os Parceiros nunca devem oferecer, prometer, solicitar, autorizar ou aceitar suborno, de maneira direta ou
indireta, por nenhum motivo. É considerado suborno qualquer item de valor, inclusive pagamentos em dinheiro,
brindes, pagamentos de despesas de viagem ou hospedagem, doações para caridade, patrocínios de eventos,
refeições, entretenimento ou oportunidades de trabalho, com o objetivo de induzir, influenciar, garantir ou
premiar indevidamente uma decisão ou ação do destinatário para promover os interesses comerciais da Dell
Technologies.
Os Parceiros devem manter e impor as devidas políticas, procedimentos e controles internos para garantir aconformidade com as Leis Anticorrupção e concordam em cooperar plenamente com a Dell Technologies na
avaliação da eficiência do programa.
Os Parceiros devem realizar a auditoria adequada com base nos riscos de qualquer terceiro que eles possam
contratar, supervisionar, gerenciar, negociar, orientar ou com o qual haja envolvimento ou negócios da Dell
Technologies e utilizá-lo somente quando necessário. A Dell Technologies proíbe o trabalho com qualquer
pessoa ou entidade que esteja envolvida, ou seja suspeita de envolvimento, em subornos, propinas, fraude ou
outros pagamentos indevidos.

FORNECIMENTO DE BRINDES E HOSPEDAGEM
Todos os brindes, refeições, viagens ou entretenimento oferecidos por Parceiros devem estar em conformidade
com as Leis Anticorrupção e as leis, regras e normas locais. Tais despesas fornecidas por Parceiros por meio
do uso de Fundos de Desenvolvimento de Marketing ("MDF") também devem estar em conformidade com os
termos e condições de MDF da Dell Technologies conforme fornecidos ao Parceiro. Observe que o uso de MDF
para acesso a evento do cliente governamental precisa ser acompanhado por divulgação adequada.
Brindes e hospedagem nunca devem ser oferecidos em circunstâncias que criem a aparência de impropriedade.
É proibido oferecer ou dar brindes ou hospedagens superiores ao valor de US$ 100 ou hospedagem para
membros da equipe da Dell Technologies.

PRESERVAR A INTEGRIDADE FINANCEIRA E A MANUTENÇÃO CORRETA DO
REGISTRO
Os Parceiros devem manter e fornecer à Dell Technologies, quando solicitados, registros financeiros ecomerciais adequados, precisos e completos relacionados a quaisquer transações ou despesas relevantes para

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qualquer empresa da Dell Technologies. É proibido usar "fundos de estacionamento", criar "fundos secretos" ou
envolver práticas de contabilidade inadequadas ou falsas.

CONFORMIDADE COM AS LEIS ANTITRUSTE E DE CONCORRÊNCIA
A Dell Technologies está comprometida a estudar as leis antitruste ou de concorrência ("Leis da Concorrência")
aplicáveis de todos os países nos quais conduz negócios e espera que você também assuma esse
compromisso. As Leis de Concorrência proíbem ações que restringem excessivamente o comércio, como acorreção de preços ou a alocação de clientes. As penalidades pelo não cumprimento dessas leis podem serseveras e incluem multas significativas e possíveis penas de prisão para determinadas infrações.
As Leis de Concorrência proíbem as ações a seguir e, portanto, o Parceiro nunca deve:
•
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•
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•
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Estabelecer, ajustar ou controlar preços de maneira ilegal;
Estruturar ou organizar propostas para direcionar empresas para um determinado concorrente;
Boicotar fornecedores ou clientes;
Dividir ou alocar mercados ou clientes entre fornecedores ou outros concorrentes;
Envolver-se em licitação fraudulenta ou outra colusão;Limitar o produto ou a venda de produtos ou de linhas de produtos;
Tomar parte em discussões ou atividades que restrinjam a concorrência de maneira injusta; ou
Forçar um cliente a adquirir somente produtos da Dell Technologies ou produtos menos populares da Dell
Technologies (se desejarem adquirir produtos mais populares).

CONFORMIDADE COM AS LEIS E NORMAS DE CONFORMIDADE
COMERCIAL
A Dell Technologies conduz seus negócios globais em estrita conformidade com as leis e normas econômicas,
financeiras, de importação e exportação e sanções comerciais vigentes mundialmente. Você deve fazer omesmo ao vender produtos, software, tecnologia e serviços da Dell Technologies. A violação dessas leis enormas pode resultar em multas e penalidades graves e pode limitar sua capacidade de continuar a exportar
produtos.
A Dell Technologies supõe que todos os produtos, software, tecnologia e serviços estão sujeitos aos requisitos
de controle de exportação dos Estados Unidos, além de quaisquer requisitos aplicáveis de outros países. Em
conformidade com esses requisitos, você deve:•

Entender e obedecer às leis, normas e sanções de exportação dos EUA e a quaisquer outras leis enormas aplicáveis do país no qual você faz negócios;•

Conhecer o cliente e o usuário final e certificar-se de que as partes não estejam em uma lista de partes
restritas (inclusive, entre outros, a lista da Agência de Controle de Ativos Estrangeiros – do inglês,Office of Foreign Assets Controls, "OFAC" – dos Estados Unidos de cidadãos designados e pessoas
bloqueadas, ou a lista de entidades do Gabinete de Indústria e Segurança (do inglês, Bureau ofIndustry and Security, "BIS") e qualquer outra lista de partes proibidas, excluídas ou rejeitadas. Os
programas de sanções dos Estados Unidos variam em escopo e podem sofrer alterações. A lista atual
inclui programas abrangentes para Cuba, Irã, Síria, Coreia do Norte, região Crimeia da Ucrânia eSudão. Observação: consulados ou embaixadas de países proibidos, independentemente do local (porexemplo, o consulado iraniano no Brasil) são considerados como parte do país proibido;•

Identificar sinais de alerta relacionados ao lugar, à finalidade, ao produto e às pessoas envolvidas na
transação (consulte os Auxílios de trabalho de sinais de alerta para os parceiros de canal vinculados a
seguir);•Obter quaisquer licenças ou outras autorizações governamentais que possam ser necessárias com
relação ao uso, transferência, importação, exportação ou reexportação de produtos, software,
tecnologia ou serviços da Dell Technologies;•

Ter políticas e controles em vigor para cumprir com as leis e normas aplicáveis de controle deexportação (inclusive a filtragem de clientes em relação a listas de partes restritas, conforme aplicável);e•Não cooperar com qualquer prática comercial restritiva ou de boicote que seja proibida ou penalizada
pela lei dos Estados Unidos ou pelas leis locais aplicáveis.

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OBSERVAR PRÁTICAS DE NEGÓCIOS SUSTENTÁVEIS
É obrigatória a condução de negócios de maneira ambientalmente responsável e em conformidade com todas
as leis e regulamentos ambientais vigentes.

DEFESA DOS DIREITOS HUMANOS, DAS LEIS DE MÃO DE OBRA E DAS PRÁTICAS
DE MÃO DE OBRA JUSTA
É obrigatório preservar os direitos humanos básicos de indivíduos e trabalhadores em sua empresa e rede defornecedores. Isso significa que você deve estar em conformidade com:
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•
•
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Normas de saúde e segurança;
As leis que defendem os direitos de pessoas com deficiências;
Leis de mão de obra nacionais e internacionais;
Práticas de mão de obra justas; eLeis de tráfico humano.

Nunca use mão de obra forçada, servidão por dívidas, trabalho escravo ou infantil. O termo "infantil" refere-se aqualquer pessoa empregada com (a) menos do que idade mínima permitida sob a lei vigente, ou (b) 14 anos deidade, o que for maior. Há o suporte para programas legítimos de aprendizagem em áreas de trabalho queatendam a todas as leis e regulamentos.
Não é permitido a discriminação com base em raça, cor, religião, credo, sexo (inclusive gravidez), orientação
sexual, estado civil, identidade de gênero ou expressão, nacionalidade, descendência, genética, status de
cidadania quando legalmente habilitado ao trabalho, idade, deficiência ou doença (inclusive HIV), status deveterano de guerra ou qualquer outra característica protegida pela lei vigente.
Também devem ser realizadas todas as etapas necessárias para garantir a não venda de produtos,
software, tecnologia ou serviços da Dell Technologies a qualquer pessoa que pretenda fazer o mau uso
destes para violar os direitos humanos básicos de outros.

CUMPRIMENTO DE LEIS DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOSA Dell Technologies espera que os Parceiros compreendam, monitorem e cumpram todas as leis e normas
relacionadas à privacidade e proteção de dados relevantes para suas ações como um Parceiro da Dell
Technologies. Entre outras coisas, isso significa que o acesso, a coleta, o uso, o compartilhamento, atransferência ou o armazenamento de informações pessoais de terceiros deve ser feito somente quando
autorizado, apenas para fins comerciais legítimos, sempre especificando o objetivo para o qual a coleta de tais
informações será utilizada. Você deve atender à restrição dos requisitos de uso estabelecidos no acordo deParceiro para qualquer dado pessoal recebida da Dell Technologies. Além disso, conforme estabelecido em seu
contrato de Parceiro, a Dell Technologies espera que você execute as devidas medidas de segurança paragarantir a proteção, a integridade e a segurança das informações pessoais de acordo com as leis vigentes deprivacidade de dados. Isso inclui a responsabilização, nos mesmos termos impostos sobre você, dosprestadores de serviços que manipulem dados pessoais. A Dell Technologies também espera que você anotifique imediatamente, de acordo com o contrato de parceiro de canal, caso haja uma violação suspeita ou
real de segurança de dados, como dados pessoais recebidos pela Dell Technologies ou coletados em nome ou
para o benefício da Dell Technologies.

PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E DE PROPRIEDADE
A Dell Technologies promove a equidade e espera que você faça o mesmo. É permitido o uso de informações
disponíveis publicamente sobre os concorrentes da Dell Technologies ou outras empresas, mas não é permitido
adquirir ilicitamente nem usar indevidamente os segredos comerciais ou outras informações confidenciais deterceiros. Fazer o download ou outro uso proibido de informações que a Dell Technologies considere
confidencial ou proprietária constitui roubo de propriedade da Dell Technologies e pode ser considerado uma
apropriação indébita dos segredos comerciais da Dell Technologies. Isso inclui, entre outros, o código-fonte, osoftware, o hardware e outras inovações ou desenvolvimentos (independentemente da fase em que se
encontram) desenvolvidos ou licenciados por ou para Dell Technologies, além do marketing e planos de vendas,

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análises competitivas, planos de desenvolvimento de produtos, tarifas não públicas, potenciais contratos ou
aquisições, planos comerciais e financeiros ou previsões, processos e práticas de negócios internos e
informações sobre perspectivas, clientes e funcionários.
Além disso, devem ser tomar medidas para evitar a divulgação de informações confidenciais ou de propriedade
exclusiva da Dell Technologies que você esteja autorizado a usar. Não transfira, publique, use ou divulgue
nenhuma informação diferente da necessária no decorrer normal das negociações ou conforme instruído ou
autorizado por escrito pela Dell Technologies. Informe a Dell Technologies sobre qualquer tentativa inadequadade terceiros de obter informações confidenciais ou de propriedade da Dell Technologies.

EVITE CONFLITOS DE INTERESSE
Qualquer circunstância na qual sua capacidade de agir de acordo com o objetivo esteja comprometida éconsiderada um conflito de interesses. Já que a Dell Technologies deseja manter suas parcerias livres deconflitos, solicitamos que você divulgue todos os detalhes pertinentes para Dell Technologies, caso ocorra uma
situação conflitante entre nossas empresas ou qualquer um de seus funcionários. Conflitos de juros incluem,
entre outros, relações pessoais ou familiares ou o fornecimento/recebimento de cortesias de negócios
extravagantes.

CONHEÇA SEU CONTRATO COM A DELL TECHNOLOGIES
Seu contrato é o único veículo aprovado para a Dell Technologies e você expressa os termos e condições queserão aplicados a esse relacionamento. É importante que todos em sua empresa, que trabalham na conta daDell Technologies, estejam atentos ao conteúdo de seu contrato, inclusive limitações de uso estabelecido nocontrato referente a qualquer dado pessoal recebido da Dell Technologies.
"Acordo paralelo" é um termo usado para descrever um acordo não contratual que não foi aprovado ou
executado corretamente. Os acordos laterais, verbais ou escritos, são proibidos. A Dell Technologies não
respeitará e não será obrigada a acordos paralelos que não tenham sido devidamente autorizados.

RELATÓRIO SOBRE VIOLAÇÕES
SUSPEITAS
Se você sabe ou suspeita de uma violação às leis ou normas aplicáveis do Código, recomenda-se que você arelate da seguinte maneira:
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Entre em contato com o Departamento de ética e conformidade globais em ethics@dell.com
Entre em contato com o Comitê de auditoria da Diretoria da Dell em Board_of_Directors@dell.com
Entre em contato com a Linha de ética da Dell em www.Dell-EthicsLine.com
Para as questões que envolvem informações pessoais, entre em contato com a equipe de privacidade daDell emPrivacy@dell.com
Para escalonamentos de parceiros, visite o portal para parceiros da Dell Technologies e clique em Suporteao parceiro

Qualquer violação relatada será mantida sob o máximo sigilo permitido pelas leis aplicáveis. Os relatos podem
ser anônimos, se a legislação local permitir, e por quaisquer métodos estabelecidos acima. Embora os relatosde violação ou as suspeitas de violação possam ser verbais segundo este Código, recomendamos que você asapresente por escrito para auxiliar no processo de investigação.
A Dell Technologies não usará de retaliação contra alguém que dê informações ou que, de outra forma, presteassistência em uma investigação ou procedimento relacionado a possível violação das leis ou normas aplicáveis
ou deste Código.

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Espera-se que os Parceiros, de maneira consistente às leis aplicáveis e obrigações contratuais, ofereçam
assistência razoável a qualquer investigação feita pela Dell Technologies de uma violação desse código ou dasleis aplicáveis e permitam acesso razoável a todas as instalações, registros e documentação de sua
conformidade com esse código e leis aplicáveis à venda e à distribuição de produtos e serviços da Dell
Technologies.

RECURSOS
O treinamento está disponível a quaisquer Parceiros interessados em se aprofundar mais nos requisitos
estabelecidos neste Código. Para os Parceiros selecionados, a conclusão do treinamento oferecido pela Dell
Technologies é obrigatória e uma condição para qualificação no programa. Além disso, espera-se que vocêrealize treinamento periódico de seus funcionários permanentes e temporários, prestadores de serviços,
fornecedores, agentes e parceiros de downstream e outros, conforme apropriado.

A Dell Technologies disponibilizou os recursos a seguir para ajudá-lo.
Visão geral da estrutura de expectativas de conformidade: resume os princípios contidos neste Código.
Documentação de auditoria de conformidade: apresenta exemplos do que a Dell Technologies pode esperar
durante uma auditoria de Parceiro.
Auxílio de auditoria adequada a distribuidores: orienta a criação e implementação de um programa deauditoria adequado de terceiros.
Auxílio de trabalho de sinais de alerta para os parceiros de canal: fornece orientação sobre os sinais dealerta e sobre os princípios de lugar, finalidade, produtos e pessoas, que são os principais fatores para conhecero cliente e obedecer às leis e controles de exportação aplicáveis.
Programa Anticorrupção e antissuborno: perguntas frequentes
Programa de conformidade comercial: perguntas frequentes

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