改 正 下 請 法 に 関 す る Q&A◆下請法の適用範囲に関するＱ＆Ａ◆
Ｑ１：当社は資本金８千万円の出版社なので，下請法の対象となる下請事業者の資本金は１千万円以下と考えてよいか。
Ａ１：製造委託，修理委託，政令で定める情報成果物作成委託及び役務提供委託（プログラムの作成委託及び運送、物品の管理並びに情報処理の委託）については，資本金 3 億円基準の適用を受けるので、資本金１千万円以下の事業者（個人を含む）との取引が対象となり，その他の情報成果物作成委託や役務提供委託については，資本金５千万円基準の適用を受けるので，５千万円以下の事業者との取引が対象となる。資本金２千万円の事業者の場合、それぞれの取引とも 1 千万円以下の事業者との取引が対象となる。
Ｑ２：販売するポスターの作成を（デザインと印刷の両方を同時に）委託することは従来製造委託と認識していたが，今後ともそれでよいか。仮に情報成果物作成委託にも該当するとした場合，①製造委託と情報成果物作成委託とでは資本金基準が異なるが，どのように適用されるのか，②３条書面は２枚出さなければならないのか，③当社は印刷についてしか代金を支払っていないが，デザイン部分について下請法違反となってしまうのか。
Ａ２：デザインの委託は情報成果物作成委託になり５千万円の資本金基準を用いる取引に該当し，印刷の委託は製造委託で３億円の資本金基準を用いる取引に該当する。したがって、各々の資本金区分に該当した場合，それぞれが下請法の対象となる。３条書面は，まとめて記載できるのであれば２枚交付する必要はない。デザイン料については，３条書面上でデザインを委託していることを明確化した上で，その対価について下請事業者と十分協議した上で決定することが必要である（印刷とデザインを一体として対価を決定することは差し支えない。）。
＜参考＞
図１：製造委託・修理委託・プログラムの作成に係る情報成果物作成委託等に係る親事業者と下請事業者の範囲［親事業者］［下請事業者］

人事業者

資本金３億円以下の法人事業者（又は個人事業者）

資本金１千万円超
３億円以下の法人事
業者

資本金１千万円以下の法人事業者（又は個人事業者）

資本金３億円超の法(注) 資本金１千万円超３億円以下の法人事業者は，取引実態によっては，親事業者にも下請事業者にもなり得る。

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図２：情報成果物作成委託・役務提供委託に係る親事業者と下請事業者の範囲［親事業者］［下請事業者］

資本金５千万円超の法人事業者

資本金５千万円以下の法人事業者（又は個人事業者）

資本金１千万円超５千万円以下の法人
事業者

資本金１千万円以下の法人事業者（又は個人事業者）(注) 資本金１千万円超５千万円以下の法人事業者は，取引実態によっては，親事業者にも下請事業者にもなり得る。

Ｑ３：親子会社間の取引にも，下請法が適用されるのか。
Ａ３：親子会社間の取引であっても下請法上はその適用が除外されるものではないが，親会社が子会社の議決権の 50％超を所有するなど実質的に同一会社内での取引とみられる場合は，従来から，運用上問題としていない。

Ｑ４：労働者の派遣を受けることは，下請法の対象となるか。
Ａ４：労働者派遣法に基づき労働者の派遣を受けることは，下請取引とは異なるので，下請法の対象とはならない。

Ｑ５：無償で配布する出版目録や販促用のポスター，内容見本,チラシなどの作成を委託することは，下請法の対象となるか。
Ａ５：無償で他の者に提供する情報成果物の作成（出版目録や広告・チラシの原稿，ポスターの原画の作成等）又は物品の製造（出版目録，ポスター，チラシの印刷）を委託する場合には，下請法の対象とならない。ただし，これらを自社で反復継続的に製造又は作成している事業者がその製造又は作成をいわば「肩代わりしてもらう」形で他の事業者に委託する場合は，下請法の対象となる。

Ｑ６：当社は自社ホームページの一部を自社で作成し，一部の作成を外注に出しているが，これは下請法の対象となるのか。
Ａ６：通常，ホームページは自社の宣伝のために使用するものなので，Q5 の無償で他の者に提供する情報成果物に当たり，下請法の対象とならないが，質問では，通常一部を自社で作成しているのだから，情報成果物作成委託に該当すると考えられる。また、当該外注部分について自社で作成する能力がなく，反復継続的に製造又は作成していない場合は，他の事業者に作成を委託しても情報成果物作成委託に該当しない。ただし，ホームページ上で有償で提供するコンテンツ（画像等）の作成を他の事業者に委託する場合には，当該コンテ

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ンツは業として提供を行う情報成果物であることから，情報成果物作成委託に該当する。

Ｑ７：自社で使用するソフトウェアについて社内のシステム開発部門で作成しているが，特殊な知識が必要な部分があり，専門のシステム開発会社の人に来てもらって共同で作業している場合には，下請法の対象となるか。
Ａ７：自社で使用する情報成果物の作成に際して，自ら作成できないものを外注する場合には情報成果物作成委託に該当しない。なお，それが労働者派遣法の対象となるような場合には，そもそも下請法上の委託に該当しない。
Q８：アメリカで発行された小説を翻訳出版するに当たり，翻訳者にその翻訳を委託することが下請法の対象になるか。
A８：通常、翻訳者に翻訳を委託する際，出版社が定める仕様に基づいて作成を委託する訳ではなく，翻訳者独自の表現によって翻訳されるなど，このような汎用性のある翻訳作品は，情報成果物作成委託に該当しない。但し，出版社が，特定の仕様・内容を指定して翻訳を委託する場合は，情報成果物作成委託に該当する場合がある。
Q９：出版社が，読者への書籍の運送を運送業者に外注した場合，下請法の対象となるか。
A９：出版社が読者渡しの契約で書籍を販売している場合は，通常，運送中の所有権は出版社にあり，製品の運送行為は製品の販売に伴い自社で利用する役務であるため，役務提供委託には該当しない。役務提供委託に該当するのは，他人の所有物の運送を有償で請け負い，それを他の事業者に委託する場合に限られる。
Q10：当社（出版社）は，自費出版の作成の委託を受けているが，その編集作業等をプロダクションに委託し，印刷・製本の製作を印刷会社に委託するが，下請法の取扱いはどうか。
A10：編集プロダクションへの編集作業等の委託は，情報成果物の作成を業として請け負っている事業者が，他の事業者に委託する場合に当たるので情報成果物作成委託の対象となる。また，印刷会社への印刷・製本委託は製造委託に該当し下請法の対象となる。

Ｑ11：週刊誌、月刊誌の取材、紙面整理、割付などを他の者に委託する場合は、情報成果物作成委託ではなく、これらについては，編集者等の指示のままに作業をする場合には，自ら利用する役務に該当すると考えてよいか。
Ａ11：書籍･雑誌等の出版物の作成に必要な役務の提供を他の事業者に委託する場合、専ら自ら利用する役務に該当するときは，情報成果物作成委託にも役務提供委託にも該当しない。質問のケースは，取材（編集者等の指示・同行による写真取材も含む）、紙面整理、割付等は、週刊誌、月刊誌等の作成に必要な役務の提供に当たり，出版社が専ら自ら用いる役務であるので，下請法の対象とはならない。なお，それが労働者派遣法の対象となるような場合には，そもそも下請法上の委託に該当しない。

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◆発注書面上の知的財産権に関する記載方法等に関するＱ＆Ａ◆
Ｑ12：知的財産権が親事業者・下請事業者のどちらに発生するのか不明確だが，契約において親事業者に帰属することとしている。この場合も３条書面に記載する必要があるか。
Ａ12：下請事業者に帰属する知的財産権を「給付の内容」に含んで親事業者に譲渡させるのであれば，３条書面に記載する必要がある。

Ｑ13：下請事業者に知的財産権が発生する情報成果物作成委託において，当該知的財産権を譲渡させることについては後日契約書で明確化したいと考えているがよいか。
Ａ13：委託した給付の内容に知的財産権の譲渡が含まれている場合には，発注書面にその旨記載し，知的財産権の譲渡対価を含んだ下請代金の額を下請事業者との十分な協議の上で設定して発注する必要がある。なお，委託した給付の内容に含まず，後日，当該知的財産権については譲渡対価を支払って譲渡させるという場合には，発注書面に知的財産権の譲渡についての記載は要しない。

Ｑ14：下請事業者に知的財産権が発生する情報成果物の作成を委託することを検討しているが，当該知的財産権の譲渡対価の設定が困難なため，知的財産権は譲渡させるが，その対価を含めない通常の取引価格と同じ価格で発注した場合問題となるか。
Ａ14：情報成果物作成委託において給付の内容に知的財産権が含まれている場合，当該知的財産権の対価について，下請事業者と協議することなく，一方的に通常支払われる対価より低い額を定めることは買いたたきに該当する。本件の場合，知的財産権の譲渡価格の設定が困難という理由で，一方的に情報成果物の価格に知的財産権の譲渡対価を含まないとすることは，買いたたきとして下請法上問題となるおそれがある。

Ｑ15：あらかじめ知的財産権を親事業者に譲渡させることを通知し，情報成果物に係る知的財産権の譲渡対価が含まれるような下請代金の額を見積もってもらい，下請事業者の見積額で発注する場合には，買いたたき又は不当な経済上の利益の提供要請には該当しないと考えてよいか。
Ａ15：，買いたたき又は不当な経済上の利益の提供要請には該当しない。この場合，３条書面には，知的財産権を譲渡する旨記載する必要がある。
◆ 発注書面の交付等に関するＱ＆Ａ◆
Ｑ16：下請法３条で求められている書面の交付義務と必要記載事項とは、どのようなものを必要とされるのか。義務違反には罰則があるのか。
Ａ16：〔書面の交付義務〕
下請取引において口頭による発注は発注内容・支払条件等が不明確でトラブルが生じやす
く、その場合下請事業者が不利益を受けることが多いので、発注内容を明確に記載した書面を発注の都度下請事業者に交付することにより，トラブルを未然に防止し，下請取引の公正化を図ること目的としている。

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〔下請法が求める３条書面の必要記載事項〕①親事業者及び下請事業者の名称（番号，記号等による記載も可）②製造委託，修理委託，情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日③下請事業者の給付の内容④下請事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合は役務が提供される期日又は期間）⑤下請事業者の給付を受領する場所⑥下請事業者の給付内容について検査をする場合はその検査を完了する期日⑦下請代金の額（算定方法による記載も可）⑧下請代金の支払期日⑨手形を交付する場合は，その手形の金額（支払比率でも可）と手形の満期⑩一括決済方式で支払う場合は，金融機関名，貸付け又は支払可能額，親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日⑪原材料等を有償支給する場合は，その品名，数量，対価，引渡しの期日，決済期日，決済方法〔義務違反〕
書面の交付，書類の作成及び保存義務違反は，担当者個人が罰せられるほか，会社も罰せられる（50 万円以下の罰金）。

Ｑ17：下請法３条で求められている発注書面は，様式を問わないので契約書を３条書面とすることも可能であると聞いたが，契約締結まで時間を要する場合，どのくらいまでなら「直ちに」交付したとみなされるのか。
Ａ17：親事業者には，発注した場合「直ちに」書面を交付する義務があるので，契約締結までに時間を要するのであれば，発注時に契約書と別に，必要事項を記載した書面を交付する必要がある。

Ｑ18：補充書面は，いつまでに交付する必要があるのか。
Ａ18：必要事項が確定した時点で直ちに交付する必要がある。

Ｑ19：情報成果物作成委託においては，委託内容のすべてを３条書面に記載することは不可能だが，どの程度詳しく書かなければならないのか。
Ａ19：すべてを記載することは困難でも，下請事業者が発注書面を見て「給付の内容」を概ね理解できる程度に記載することが必要である。下請事業者から見積りをとり、その見積り内容を発注内容とすることも考えられる。
また，発注書面の「給付の内容」の記載は，親事業者として下請事業者に対しやり直し等を求める根拠となるものでもあるので，必要な限り明確に記載することが望ましい。

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Ｑ20：当社は，システム開発会社である。メーカーから改正下請法に対応した発注システムの開発を請け負っている。３条但し書き追加に伴う３条規則改正により，特定事項の「予定期日」記載が義務付けられるが，次のような記載は適法か。
①「○月○日まで」②「発注日から○日以内」③「納入日まで」④「納入月まで」
Ａ20：予定期日は具体的な日が特定できるよう記述する必要がある。
①，②は具体的であり認められる。
③は具体的だが，本当に納入日まで決まらないのであれば認められるが，そのような実態がない場合は認められない。また，当初書面において納入日を記載していない場合には認められない。
④は，具体的な日を特定していないので，認められない。
なお，すべての委託について一律の記載をすることは，真に一律の時期に特定可能となるということであれば可能であるが，通常は認められない。

Ｑ21：発注時に書面に記載することができないことに正当な理由がある事項がある場合には，当初書面には「理由」と「予定期日」を記載することとなったが，どの程度詳しく書く必要があるのか。また，やむを得ず予定期日が守られなかった場合には，下請法上問題となるのか。
Ａ21：「理由」は，現時点で未定となっていることが正当化できる程度に明らかにし，「予定期日」は具体的な日が特定できるよう記述する必要がある。やむを得ず予定期日が守られなくても，直ちに下請法上問題となるものではない（Ｑ20 参照）。
Q22：出版物の制作委託では，支払期日の起算日（受領日）を「責了又は校了」とすることもできるとのことだが、発行日を起算日とすると問題となるか。
Ａ22：出版物の制作委託では、「初校」「再校」等の段階で加筆・修正が通常行われており、「校了又は責了」をもって給付内容が確定するので、下請事業者にこの日を通知することにより、「支払期日」の起算日（給付を受領した日）とすることも可能である。しかし，校了又は責了」をもって給付内容が確定（給付の受領）したにもかかわらず，発行日を起算日とすることは支払遅延を招くことになり、適当ではない。
情報成果物作成委託では，親事業者が作成の過程で，下請事業者の作成内容の確認や今後の作業の指示等を行うために，情報成果物を一時的に親事業者や支配下に置く場合がある。
このとき，①親事業者が情報成果物を支配下に置いた時点では、当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではない場合において，②あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で，給付を受領したこととすることを合意している場合には，当該時点を受領日とし，親事業者の支配下に置いた時点を直ちに受領日とはしない。ただし、発6

注書面に明記された納期日に親事業者の支配下にあれば、内容の確認が終わっているかどうかにかかわらず，当該納期日が受領日なる。

Ｑ23：長期継続的な役務取引の場合には，何十年も前に年間契約を締結し，その後１年ごとの自動更新としている場合があるが，３条書面を改めて交付する必要はないか。
Ａ23：契約中，３条書面に記載すべき事項に変更がなければ改めて交付する必要はないが，このような場合には，通常，契約上代金については別の書面で定めることとされていると考えられるので，この書面については代金改定時に随時交付する必要がある。

Ｑ24：下請事業者が，正式な発注に基づかず見込みで作成してしまった場合には，その受領を拒否しても問題ないか。
Ａ24：発注していないものについて受領を拒否することは問題ない。ただし，発注書面を作成せず，口頭発注にて下請事業者に一定数量を作成させている場合には，書面の交付義務違反にとどまらず，受領拒否にも該当する。
Ｑ25：下請事業者の給付に瑕疵等があり，下請代金の支払前（受領後 60 日以内）に返品する場
合には，下請代金を支払わなくてよいか。また，下請代金の支払後に返品した場合には，下請代金相当額を返却するよう求めてよいか。
Ａ25：下請事業者の責に帰すべき理由があり返品が認められる場合には，ともに下請法違反とはならない。

Ｑ26：下請事業者の了解を得た上で，下請代金を下請事業者の銀行口座に振り込む際の振込手数料を下請代金から差し引いて支払うことは認められるか。
Ａ26：発注前に振込手数料を下請事業者が負担する旨の書面での合意があれば、親事業者が負担した実費の範囲内で振込手数料を差し引いて下請代金を支払うことが認められる。

Ｑ27：下請事業者が納期を守らないことがよくあるのだが，このような場合には，むしろ発注内容を変更（納期を延ばす）しなければ親事業者が不利益を与えることになるので，下請事業者との合意の上で納期を変更することは違反とはならないと考えてよいか。
Ａ27：下請事業者の要請により給付内容を変更することは問題とはならない。

Ｑ28：当社では，ムックの作成を委託するに当たり，下請事業者と十分な協議をした上で，当初から何度もやり直しすることを見込んだ価格を設定している。この場合においても，３条書面に記載していない事項について，費用を負担しなければやり直しさせることが認められないのか。
Ａ28：当初から下請事業者と十分な協議の上で何度もやり直しすることを見込んだ価格を設定している場合に，当初の想定の範囲内でやり直しをさせることは問題ないが，それを理由に３条書面に記載されていない事項について無制限にやり直しができるものではないので，

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下請代金の設定時に想定していないような費用が発生するやり直しの場合には，下請事業者と十分な協議をした上で合理的な負担割合を決定し，それを負担する必要がある。

Ｑ29：親事業者が発注を取り消す際には，下請事業者が当該発注に使用するために要した費用を全額負担する必要があるとのことだが，例えば，下請事業者が当該発注に使用するために機器と人員を手配している場合に，下請事業者に解約可能な範囲は解約してもらい，解約できずやむを得ず負担することとなった部分を負担すれば問題ないと理解してよいか。
Ａ29：下請事業者が負担することとなった費用を、すべて親事業者が結果として負担すれば問題ない。

Ｑ30：デザインの作成委託において，当初の発注内容は下請事業者に複数のデザインを提出させ，その中から１つを採用し親事業者に知的財産権を譲渡させるというものであったが，納品後，採用デザインだけではなく不採用デザインの知的財産権も譲渡させることとしたいがよいか。
Ａ30：当初の発注内容にない不採用デザインの譲渡を下請事業者に無償で要求することは，不当な経済上の利益の提供要請に該当するおそれがある。この場合，親事業者と下請事業者は双方よく話し合いの上，不採用デザインの知的財産権に係る譲渡対価を決定する必要がある。

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注文書（書式例）
年月日

殿○○○○○出版株式会社①作成委託名称②委託内容（具体的に）知的財産権の取扱い
③締切日

年月日

納入場所

④受領日（「校了日」を受領日とする）

年月日⑤支払金額（単価による場合は、その単価）円（消費税込みか抜きか）（単位×円）⑥支払期日及び支払方法
年月日

指定銀行の口座振込で支払う（振込手数料は当方負担又は振込手数料を控除）

補充注文書
年確定事項
月日

〔注文書、補充注文書で変更がある場合記載〕

・確定受領日年月日
・受領日

・確定支払金額

円

・支払金額
・支払方法

・確定支払期日年月日

・遅延利息を支払った場合
円

利息額
支払期日

・委託内容（当初未定又は変更の場合）

年月・受領後やり直しがあった場合
理由・内容
支払金額・期日の変更
1日

○発注書面作成上の留意点①〔作成委託名称〕は、書籍の書名（仮書名）、雑誌名及び号数などを記載。
例．「改正下請法の手引き」の表紙デザイン、「週刊○○」△号の『②』〔委託内容〕は、出来るだけ具体的に記載することが望ましい。この委託内容（仕様）により、受注者（下請事業者）は仕事を行い、その成果物を納入するため、他に転用が不可能となるため受注者の利益を著しく損なうことにもなります。また、委託者として、受領するにあたっての判断根拠となります。受託者から、見積書をとり、それに基づき発注するのも一方法です。また、適当な見本があればそれを添付することもよいでしょう。
受注者の知的財産権を発注内容に含み譲渡・許諾させる場合は、譲渡・許諾（二次使用を含む）の範囲を記載する必要があります。
例．
「当社発注の作成過程において発生する貴社の著作権については、発注内容および支払金額に含み、当社が譲渡を受けるものとします。」③ 〔締切日〕は、出版物の制作委託において、成果物を受領しても「初校」「再校」等の段階で加筆・修正が通常行われているため、給付内容が確定するのは「責了又は校了日」となります。成果物の確認のために発注者の支配下に置く日を定めたものです（検査期間に相当するものです）。
〔納入場所〕注文品を受領する場所を具体的に記入します。
（例） ア．弊社本社○○課
イ．弊社○○工場○○係
ウ．○○市○○町○○○○株式会社○○課（他社に納入させる場合）④ 〔受領日〕を「責了又は校了日」とする場合は、あらかじめ発注書に記載する必要があり、「責了又は校了日」が確定後速やかに補充注文書を交付することになります。
⑤〔支払金額〕(1) 支払金額については、本体価格だけでなく、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」といいます。
）の額も明示することが望ましく、例えば次のような記載方法があります。
ⅰ. 本体価格と消費税等額分を区分してそれぞれの額を記載。
ⅱ. 本体価格を記載するとともに同単価に消費税等額分（基本的には、消費税等の税率を乗じて算出した額）を加算した額を支払金額として支払う旨を記載。
また、いわゆる内税方式として消費税及び地方消費税込みの支払金額を記載する場合には、その旨を明確に記載する必要があります。

(2) 下請代金を受託者の金融機関口座へ振り込む際、支払金額から手数料を差し引いて支払う場合、その旨を明確に記載する必要があります。
〔支払期日〕支払金額の支払年月日を具体的に記入することが望ましいが、支払制度を記入しても差し支えありません。
なお、「支払条件」として、「支払期日」と次の「支払方法」とを合わせて記入してもかまいません。
（例） ア．毎月○日納品締切、翌月○日支払
イ．検収締切日毎月○日、支払日翌月○日
ウ．納品締切日毎月○日
手形支払日翌月○日
2現金支払日翌月〇日⑥〔支払方法〕

下請代金を金融機関への口座振込により支払う場合には、その旨記入します。支払期日が金融機関の休業日に当たる場合に当該金融機関の翌営業日に支払うこととする場合には（ただし、順延期間が２日以内の場合に限られます。）、その旨記入します。
代金の支払手段として手形を交付しようとする場合には、その額又は支払額に占める割合及び支払手形の満期日を記入します。満期日に代えて振出日から満期日までの日数（期間）を記入してもかまいません。
（例）ア．全額現金払（口座振込による。支払期日が金融機関の休業日に当たる場合、順延期間が２日以内の場合には当該金融機関の翌営業日に支払う。）
イ．手形割合○％、手形期間○日
ウ．現金○％、手形○％（手形期間○日、総額○万円未満のときは全額現金払）
エ．支払総額○万円以上のときは手形払、期間○日
オ．支払総額○万円未満全額現金支払総額○万円以上のときは、 手形○％（期間○日）⑦〔補充注文書〕

残額現金①〜⑥の当初書面で記載できない事項がある場合、この補充注文書に記載し、受注者に交付する必要があります。当初書面の内容を補充する書面であれば、書式・内容は自由です。
⑧〔確定事項〕

注文書、補充注文書で変更がある場合に記載して保存します。書式・内容は自由ですが、当初書面等との関連を確認できるようにしておくことが必要です。
以3上