令和元年６月14日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社マネーパートナーズグループ
代表取締役社長 奥山 泰全(コード番号：8732 東証第一部)
取締役ＣＦＯ中西 典彦(TEL. ０３－４５４０－３８０４)

コイネージ株式会社の子会社化に関するお知らせ
当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、仮想通貨交換業登録に向けて準備を進めているコ
イネージ株式会社の全株式を所有する特別目的会社の全株式を取得し、両社を子会社とすることを決議し、また、これに伴い、2019年３月25日付「株式会社大和証券グループ本社との業務提携及び第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」にて記載した手取金使途の変更と2019年３月25日付「子会社設立に関するお知らせ」にて記載した子会社設立の取り止めを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．株式取得の目的
当社は、2019年３月25日付け「子会社設立に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の100％子会社である株式会社マネーパートナーズにて仮想通貨交換業の登録を受け、複数通貨対応プリペイドカードとの連携等による仮想通貨の決済関連サービスの提供の実現に向け取組んでいるものの、昨今のマネー・ローンダリング対策強化の流れの中、同社の取引先である金融機関等には仮想通貨の取扱い自体を高リスクであるとして仮想通貨交換業者を取引の相手方から排除する動きがみられ、現段階での仮想通貨関連サービスの提供は、同社の仮想通貨交換業以外の既存サービスへの悪影響が懸念されることから開始に至っておりません。一方で、決済関連サービスの付帯的なサービスとしての仮想通貨交換業を狙いとする株式会社マネーパートナーズの取組みとは別に、仮想通貨交換業を専業とし、キャピタルゲイン目的のトレードを含む仮想通貨と法定通貨の交換業務を幅広く取扱い、将来的には広くブロックチェーン技術に関連するサービスの提供への展開を見据えた事業体として子会社を設立することとしておりました。
今般、子会社設立による計画を進めている過程で、仮想通貨交換業登録準備の進捗や人員体制の整備等の点で当初計画の実現性をより高めるとともにサービス提供開始までの期間を短縮する等、総合的に子会社設立による当初計画と本件を比較検討した結果、本件によりコイネージ株式会社を当社グ
ループの連結子会社として当初の目的である事業を進めることがより合理的であると判断し、2019年３月25日に決定した子会社設立を取り止め、本件株式の取得を決定したものであります。
２．異動する子会社の概要(1)

特別目的会社（株式取得対象会社）

名称

コイネージ投資株式会社

所在地

東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目14番５号

代表者の役職・氏名

代表取締役

事業内容

株式・社債等の有価証券への投資、保有、運用及び管理業務

資本金

50百万円

金子英樹、代表取締役

1

奥山泰全

設立年月日2019年４月10日

大株主及び持株比率

シンプレクス・ホールディングス株式会社
当社 50.00％

上場会社と当該会社との関係

50.00％

資本関係

当社は当該会社の株式の50％を所有しております。

人的関係

当社取締役１名が代表取締役を、１名が取締役を、１名が監査役を兼任しております。

取引関係

該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
当該会社は設立間もなく決算期を迎えておりません。
直近（2019年５月31日現在）の総資産は、91百万円であります。
(2)

仮想通貨交換業登録準備会社

名称

コイネージ株式会社所在地

東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目14番５号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

事業内容

仮想通貨交換業

資本金960百万円設立年月日

2017年10月16日

大株主及び持株比率

コイネージ投資株式会社

上場会社と当該会社との関係

山崎良平

100％

資本関係

上記のコイネージ投資株式会社を通じて50％を間接所有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018年３月期

2019年３月期

純資産

235百万円

540百万円

総資産302百万円

699百万円

１株当たり純資産△6,437円△40,950円－－

営業利益△72百万円△286百万円

経常利益△74百万円△289百万円

当期純利益△74百万円△345百万円

１株当たり当期純利益△6,649円△19,380円－－

売上高

１株当たり配当金３．株式取得の相手先の概要
名称

シンプレクス・ホールディングス株式会社

所在地

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

事業内容

子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務

資本金173百万円

設立年月日

2016年12月１日

金子英樹

2

上場会社と当該会社との関係

資本関係

当該会社の子会社であるシンプレクス株式会社は、当社株式の5.32％を所有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当該会社の子会社であるシンプレクス株式会社と当社グループの間で外国為替証拠金取引システムの開発、保守取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数

1,000株（議決権の数1,000個、議決権所有割合

取得株式数

1,000株（議決権の数1,000個）

移動後の所有株式数

2,000株（議決権の数2,000個、議決権所有割合50.00％）

100.00％）※本件株式の取得価額については、売主との守秘義務により公表を差し控えさせていただきます。
５．日程
2019年６月14日
2019年６月14日（予定）2019年７月１日（予定）2020年４月を目途

取締役会決議株式譲渡契約締結
株式譲渡実行仮想通貨交換業に係るサービス開始（予定）

６．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の手取金使途の変更
当初の子会社設立の計画にあたり、2019年３月25日付け「株式会社大和証券グループ本社との業務提携及び第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、株式会社大和証券グループ本社とブロックチェーン技術を用いた業務及びブロックチェーン技術に係るコンサルティング業務について提携を行った上で、子会社の設立・増資資金を調達するため、2019年４月11日付けで第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、980百万円の手取金を得ております。
本件に関連して、新たに当社の子会社となるコイネージ株式会社も当該業務提携の範囲に含まれること、また、社債による手取金を当社の新設子会社への設立・増資資金に代えてコイネージ株式会社の増資資金に充当すること、すなわち、下記の内訳にて実施することについて株式会社大和証券グループ本社と合意しております。
資金の使途金額

コイネージ株式会社の増資に係る出資金（第１回）（注１）

400百万円

2019年７月

コイネージ株式会社の増資に係る出資金（第２回）（注２）

580百万円

2019年11月～2020年１月（注）１
２

支出予定時期

仮想通貨交換業の登録を受けるための準備期間に係る運転資金に充当される予定であります。
仮想通貨交換業の登録を前提に出資し、システム投資、営業開始までの事前活動費用等の運転資金に充当される予定であります。なお、仮想通貨交換業の登録が予定通りに進捗しなかった場合は、出資時期も延期する予定であり、仮想通貨交換業の登録を受けることができない場合には、代替資金使途として株式会社マネーパートナーズの増資のための出資金として使用し、同社の運転資金に充当される予定であります。

７．今後の見通し
本件は、当社グループの今後の企業価値向上に資するものと考えておりますが、仮想通貨交換業の登録準備期間となる当期の当社グループの業績等への影響は軽微であります。
以上

3