平成 27 年５月 20 日
各位
会社名代表者

株式会社ニコン取締役社長 牛田 一雄（コード番号 7731 東証第１部）
問合せ先 経営戦略本部 広報・ＩＲ部長 豊田 陽介（電話番号 03-6433-3741）

当社取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 27 年５月 20 日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という）に対する新たなインセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することならびに本制度に基づき本年度に実施するインセンティブプラン（以下「本プラン」という）につき決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、上記に関する取締役会での決議は、代表取締役、社外取締役および社外有識者で構成される報酬審議委員会での審議結果を踏まえて行っており、本制度の導入は、平成 27 年６月 26 日開催予定の第 151 期定時株主総会（以下「本株主総会」という）の承認を得ることを条件とします。
記
1. 本制度導入の目的
当社は、平成 27 年５月 14 日に公表した「2015 年度中期経営計画」において、従来の中期経営計画で採用していたローリング方式を、３年間固定とする方式に改め、中期経営ビジョン「Next 100 – Transform to Grow」のもと、６事業のポートフォリオで成長する企業体へ生まれ変わることを必達目標と位置付けることといたしました。これに併せて、取締役等に対し、その実現のためのインセンティブを一層高めることを目的として、中期経営計画で示す業績との連動性が高い本制度を導入いたします。また、本制度の導入により、メディカル分野等の成長ドライバーにおいてグローバルに活躍する優秀な外部人材の招聘をより促進することも狙いとしております。

2. 本制度および本プランの内容(1) 本制度および本プランの概要
本制度は、中期経営計画の最終事業年度における業績達成度等に応じて３年毎に当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を役員報酬として交付および給付（以下「交付等」という）するインセンティブプランです。また、本プランは、平成28 年３月末日で終了する事業年度から平成 30 年３月末日で終了する事業年度までの３年間（以下「対象期間」という）を対象とします。
(2) 本制度の仕組み®
本制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託 ※（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株
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式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものです。

®
（※）ＢＩＰ信託 は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の登録商標です。
①本株主総会決議⑧残余株式の無償譲渡・消却②株式交付規程

当社
③信託設定

⑤配当

⑨残余財産の給付【委託者】⑦当社株式交付【受託者】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)および金銭給付（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)）

株式市場

④当社株式

【受益者】
当社取締役等

ＢＩＰ信託
当社株式、金銭④代金の支払⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社は、本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の決議を得ます。
② 当社は、本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会の決議で承認を受けた範囲内で、かつ適用法令等を踏まえた適切な時期で、金銭を信託し、受益者要件を充足する当社取締役等を受益者とする信託（以下「本信託」という）を設定します。
④ 受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 受益者要件を満たした当社取締役等は、信託期間中に、当社の株式交付規程に従い、本信託から当社株式の交付を受けます（なお、信託契約の定めに従い、信託内で一定割合の当社株式を換価して、一定割合については、金銭の給付を受けます）。
⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者要件を充足する当社取締役等への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、上限交付株数（下記(8)に定める）の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

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(3) 本制度の導入に係る株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および取得する株式数の上限その他必要な事項を決議します。なお、信託期間の延長を行う場合（下記(5)参照）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことを取締役会の決議によって決定します。
(4) 本プランの対象者（受益者要件）
当社取締役等は、受益者要件を充足していることを条件に、株式交付ポイント（下記(6)に定める）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
本プランにおける受益者要件は以下のとおりとなります。
① 本株主総会終了後の取締役会終結の時に当社取締役等として在任していること(※1)(※2)(※
3)(※4)② 国内居住者であること③ 解任等により退任したものや在任中に一定の非違行為があったものでないこと④ 下記(6)に定める株式交付ポイント数が決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件(※1) 受益者要件を充足する取締役等が退任する場合（自己都合により退任した場合を除く）においては、速やかに退任時までの累積ポイント数に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
(※2)受益者要件を充足する取締役等が当社取締役等の在任中に死亡した場合においては、速やかに死亡時までの累積ポイント数に応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、当該取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
(※3)対象期間中に国内非居住者となった場合は、当社取締役等を死亡した者と同様に取り扱い、その時点までの累積ポイント数に応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。
(※4)本株主総会終了後の取締役会終結の時に当社取締役等でなかった者が対象期間中に新たに取締役等となった場合、かかる者は、本プランの対象者には含みませんが、本プランの対象となる取締役等と同様に在任期間に応じた株式交付ポイントが付与され、下記(5)に従って本信託を継続した場合には、継続後の信託から、継続後の信託の対象となる期間に付与される株式付与ポイントに対応する当社株式等に加えて、対象期間に付与されていた株式交付ポイントに対応する当社株式等の交付等を受けることがあります。

(5) 信託期間
平成 27 年８月 11 日（予定）から平成 30 年 8 月末日（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を延長し、当社は延長された信託期間毎に、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。
但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
(6) 取締役等に交付される当社株式数
信託期間中の毎年６月１日（同日が営業日でない場合には、翌営業日とする）に、当社取締役等に対して、以下の算定式に基づきポイントが付与され、３事業年度毎の中期経営計画で設定する
最終事業年度の末日直後の６月（本プランにおいては平成 30 年６月）に、３年間の累積ポイン
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ト数に業績連動係数(※5)を乗じて算出したポイント（以下「株式交付ポイント」という）に基づき、代表取締役、社外取締役および社外有識者で構成される報酬審議委員会による審議および提言を経て、交付株式数を決定します。１ポイント当たりの当社株式は１株とします。(※6)（ポイント算定式）
役位別基本報酬額(※7)×役位別比率(※8)÷信託の株式平均取得単価（小数点以下の端数は切捨）（株式交付ポイント）
３年間のポイント累積×業績連動係数(※5)業績連動係数は３事業年度毎の中期経営計画で設定する最終事業年度（本プランにおいては平成３０年３月期）の連結売上高および連結営業利益等の目標達成度等に基づき、０～150％の範囲で決定します。
(※6)信託期間中にポイント数の調整を行うことが公正であると認められる株式分割・株式併合等の事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
(※7・8)「役位別基本報酬額｣や「役位別比率」は職責や職務、役員報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して決定します。

(7) 当社取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期受益者要件を充足した取締役等に対して、３事業年度毎の中期経営計画で設定する最終事業年度の末日直後の６月（本プランにおいては平成 30 年６月）に、株式交付ポイントに基づいた当社株式等の交付等を行います。
(8) 本信託に拠出される信託金の予定額および本信託から交付される当社株式の予定株数
当社が、本信託へ拠出する信託金の金額は 12 億円(※9)を上限といたします。
(※9)本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額となります。

なお、本株主総会においては、本制度について拠出することのできる金額の上限を 12 億円として承認決議を行うことを予定しており、この決議がなされた場合、当社が本制度に拠出できる信託金の金額は決議された上限に服することになります。

本信託において、上記(6)により交付される当社株式の総数は、73 万株を上限とします。この上限交付株数は、上記の信託金上限額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定されています。
(9) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(8)の株式取得資金および上限交付株数の範囲内で、株式市場からの取得の方法により行うことを予定しております。
(10)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記(7)により当社取締役等に対する交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(11)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
(12)信託期間満了時の取扱い
4対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本制度又はこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
また、本信託内の当社株式に係る配当は、本信託の信託報酬・信託費用に充てられますが、その後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および当社取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類② 信託の目的
③ 委託者
④ 受託者

⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪⑫⑬⑭⑮⑯

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
当社取締役等に対するインセンティブの付与
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
受益者
信託設定時に在任する当社取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日
平成27年８月11日（予定）
信託の期間
平成27年８月11日（予定）～平成30年８月末日（予定）
制度開始日
平成27年８月11日（予定）平成28年６月１日（予定）よりポイントを付与議決権行使行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
信託金の上限額 12億円（予定）
株式の取得時期 平成27年８月17日（予定）～平成27年８月末日（予定）株式の取得方法 株式市場から取得帰属権利者
当社
残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上5