2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード 6769
2024年３月11日(電子提供措置の開始日) 2024年３月５日

株

主

各

位
東京都千代田区神田美土代町９番地１

ザインエレクトロニクス株式会社
代表取締役社長

南

洋

一

郎

第32期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第32期定時株主総会を下記のとおり開催いたしま
すので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネ
ット上の当社ウェブサイトに「第32期定時株主総会招集ご通知」等として掲載しておりますので、以下の当社のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.thine.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「企業情報」「ＩＲ情報」「ＩＲライブラリー」を順に選択いただき、「招集通知」
欄よりご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ザインエレクトロニクス」または「コード」に当社証券コード「6769」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧情報／ＰＲ情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、インターネット行使もしくは議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、株主総会前日の営業時間の終了時である
2024年３月26日（火曜日）午後５時30分までに入力完了もしくは到着す
るようご処理くださいますようお願い申しあげます。

敬 具
記
１． 日
２． 場

時
所

2024年３月27日（水曜日）午前10時
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
東京証券会館 ８階 ホール

３． 会議の目的事項
報 告 事 項 １. 第32期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果
報告の件
２. 第32期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件

－ 1 －

株主各位

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選
任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令および当社定款第12条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
①事業報告の「主要な営業所」「主要な借入先」「会社の新株予約権等に関する事項」「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。なお、本株主総会におきましては、書面交付請求の有無にかかわらず、株主の皆様に電子提供措置事
項から上記事項を除いたものを記載した書面を一律でお送りいたします。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェ
ブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
議決権の行使についてのご案内
１．書面による議決権行使の場合
議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2024年３月26日（火曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送ください。議案に賛否の表示がない場合には、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
２．インターネットによる議決権行使の場合
以下にご説明する議決権行使ウェブサイトより2024年３月26日（火曜日）午後５時30分までに行使してください。
３．書面（郵送）とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
４．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
https://www.web54.net
５．議決権行使の方法について（１）パソコンをご利用の方
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、賛否をご入力ください。
（２）スマートフォンをご利用の方
議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要の、スマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
６．お問い合わせ先について
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 9:00～21:00 ）

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株主各位

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事

業

報

告

( 2023年１月１日から2023年12月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、
新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴い社会経済活動の正常化が進み、国内景気の回復傾向が見られる一方、ウクライナ紛争の長期化や為替相場における円安進行等による原材料コストの上昇等が企業収益を悪化させ、先行きの不透明感が継続しております。
このような環境の下で、当社グループは2024年
を 目 標 年 次 と す る 中 期 経 営 戦 略 「5G＆BeyondNE」を進めております。近年のコロナ禍に代表される大きな事業環境の変化に対応し、新しい成長
ユースケースを定義して2022年度からの３年間を新たな中期経営戦略「5G&Beyond-NE（NewEra）」
として策定し、戦略５ゴールを発展させ、それらを通じて営業利益の３倍増を目指しております。
当連結会計年度の売上高は、LSI事業では、国内市場のアミューズメント機器市場向けビジネスが順調に推移した一方で、事務機器市場向けおよび中国を中心とした海外市場向けにおいて顧客の在庫調整等の影響により低調に推移し、全体として前期比25%の減少となりました。一方、AIOT事
業では、前期に苦戦した通信モジュールの出荷が大幅に回復したこと等により前期比49%の大幅増
加となりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は、50億18百万円（前期比8.0%減）とな
り 、 売 上 総 利 益 は24億35百 万 円 （ 前 期 比18.5%減）となりました。
販売費および一般管理費については、中期経営
戦略「5G&Beyond-NE」目標の達成に向けた戦略的

－ 3 －

事業の経過

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な研究開発投資（11億２百万円、前期比9.1%増）を行った結果、販売費および一般管理費全体として、24億76百万円（前期比3.8%増）となりました。これらの結果、当連結会計年度の営業損失は40百万円（前期は営業利益６億１百万円）、減価償却費およびのれん償却費等を考慮しない営業利
益 （EBITDA※） は １ 億73百 万 円 （ 前 期 比77.6%減）となりました。
また、前期末比で為替が円安に進行した影響により為替差益１億４百万円を計上する等した結果、経常利益は71百万円（前期比92.1%減）、親会社株主に帰属する当期純損失は69百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益８億20百万円）となりました。
※EBITDA（Earnings before Interest, Taxes, Depreciation andAmortization）：当社グループでは簡易的に営業利益に減価償却
費、のれん償却費を加えて算出しております。

セグメント別の状況
当社グループは、LSI事業とAIOT事業を事業セ
グメント区分としております。
（LSI事業）
当連結会計年度のLSI事業の売上高は、第４四半期に入り若干の改善の兆しがみられたものの、顧客の在庫調整等の影響により全体として低調に推移し、前期比25%の減少となりました。
産業機器市場向けビジネスは、アミューズメン
ト機器向け製品出荷が好調に推移し前期比27%増と増加となった一方、主に国内市場を中心としたOA機器向け製品出荷が顧客側の在庫調整等の影響により前期比30%減と低調に推移し、全体で前期比15%の減少となりました。同市場向けの売上高
は、LSI事業の売上全体の83%を占めております。
車載機器市場向けビジネスは、LSI事業の売上全体の12%を占めております。EVパネル向け新製

－ 4 －

事業の経過

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用品の出荷を開始した他、米国市場向けの製品出荷は堅調に推移した一方、中国市場向け等において在庫調整等の影響により全体として前期比56%の減少となりました。
民生機器市場向けビジネスは、LSI事業の売上全体の５%を占めております。主にアジア市場向けの製品出荷が比較的堅調に推移いたしましたが、前期比42%の減少となりました。また、次世代高速インターフェース標準規格技術の開発として、当社独自技術で4K/8K等の高解像度ディスプ
レイ内部伝送における「事実上の世界標準」であ®

るV-by-One HS技術を発展させ、コストや消費電力を削減し、欧米などの環境規制に対応する、次世 代 高 速 イ ン タ ー フ ェ ー ス 標 準 技 術 「V-by®

One HS plus Standard」を策定し、当連結会計年度より提供開始いたしました。
これらの結果、LSI事業全体の売上高は31億44百万円（前期比25.1%減）、売上総利益は18億31
百万円（前期比28.8%減）となりました。
当連結会計年度においては、前期より継続して中期経営戦略「5G&Beyond-NE」目標の達成に向けた戦略的な研究開発を積極的に実施しました。EV®

パネル向け高速インターフェースV-by-One HS新製品の開発を行い当連結会計年度に量産出荷を開始いたしました。また、DXシステム向けシリア
ル・トランシーバ製品の開発を完了し拡販活動を開始いたしました。その他、高速データ伝送用リドライバ技術の開発、５Ｇを遥かに超える次世代
高速無線通信技術の開発等を行いました。また、
これらの活動により、当連結会計年度において研究開発費10億40百万円を計上しました。
これらの結果、LSI事業の当連結会計年度における営業損失は１億20百万円（前期は営業利益６
億57百万円）、EBITDAはマイナス41百万円（前期はプラス６億97百万円）となりました。

－ 5 －

事業の経過

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用（AIOT事業）
当連結会計年度のAIOT事業の売上高は、ドライ
ブレコーダ、自動販売機・エレベータ等の遠隔監視、自動体外式除細動器（AED）等向けの顧客出荷が順調に推移し、新型コロナウイルス感染症や中国上海地区のロックダウンの影響等により大きく落ち込んだ昨年度から大きく成長し、前期比49%の大幅増加となりました。これらの結果、AIOT事業の売上高は18億74百万円（前期比49.1%
増）、売上総利益は６億４百万円（前期比44.8%増）となりました。
当連結会計年度においては、AI・IoTを活用する新ニーズの拡大や第５世代移動通信（５Ｇ）による新しいアプリケーション市場の拡大を見据えたAI・IoTソリューションの開発に取り組み、エッジAI処理用モジュール製品の開発、通信型ドライブレコーダの開発、音声通話機能付きゲートウ
ェイ新製品の開発、スマートIoTルーターの開発等を行い、全体として研究開発費61百万円を計上いたしました。また、同事業のM&A取得に伴うのれんの償却額として１億30百万円等を計上しました。
これらの結果、AIOT事業の当連結会計年度における営業利益は80百万円（前期は営業損失56百万円）、EBITDAは２億14百万円（前期EBITDAは78百万円）となりました。2018年に取得いたしました
同事業をのれん償却の最終年度において、のれん
償却後での黒字化を達成いたしました。
なお、2024年２月２日開催の取締役会の決議により、期末配当は１株当たり金15円とさせていただきました。
※「V-by-One」はザインエレクトロニクス株式会社の登録商標で
す。

－ 6 －

事業の経過

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 対処すべき課題
当社グループは、“Interface to the Future– Solution by Smart Connectivity –”をベースとした差別化力と新たな付加価値を通じた社会貢献を目指しております。近年のコロナ禍に代表される大きな事業環境の変化に対応して、2022年 度 か ら の ３ 年 間 を 新 た な 中 期 経 営 戦 略「5G&Beyond-NE（New Era）」として策定し、当社グループ発のソリューション提供を通じた貢献を目指しています。
具体的には、2024年度に営業利益の３倍増を目指し、LSI事業、AIOT事業の両事業において、以下の施策を講じてまいります。
① お 客 様 の 課 題 を 解 決 す る た め 、Interface
to the Futureをベースとして、当社グループ独自のソリューションを世界市場に提供することを目指します。
② アジアおよび北米市場を核とした海外マー
ケティング、営業の拠点を強化するとともに、世界市場での事業展開に向けた活動体
制整備を推し進めます。
③ 開発能力のさらなる拡大および知的財産権の拡充を図ります。
④ 競争力のあるコスト構造、高信頼性化、供給の安定化を進めます。
⑤ 他社とのアライアンス案件を積極的に探索し、機動的に新事業の開拓を進めます。
これらの施策により、中期経営戦略「5G&Beyond-NE」の達成を目指し、将来において当社グループ全体で戦略５ゴールを超える「Beyond成長力」を創出し、企業価値の拡大および社会貢献を達成したいと考えております。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご指導を賜りますようお願い申しあげま
す。

－ 7 －

対処すべき課題

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) 設備投資等の状況
該当事項はありません。
(4) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(5) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(6) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(8) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

－ 8 －対処すべき課題

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用(9) 直前３事業年度の財産および損益の状況
企業集団の財産および損益の状況（単位：千円）
区 分
売

上

高

経 常 利 益 又 は経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は純損失（△）
１株当たり当期純利益又は純損失（△）(円)第 29 期(2020年12月期)

第 30 期(2021年12月期)

第 31 期(2022年12月期)

第 32 期(当連結会計年度)(2023年12月期)

2,879,686

4,441,745

5,456,864

5,018,748△777,641

698,817

906,929

71,695△697,223

727,755

820,188△69,805△64.50

67.32

75.75

△6.44

総

資

産

額

8,786,554

9,867,021 10,669,619 10,250,089

純

資

産

額

8,300,311

9,057,492

9,734,616

9,440,958

１株当たり純資産額(円)749.65815.62880.64860.94（注）△印は損失を示しております。

(10) 重要な親会社および子会社の状況
重要な子会社の状況
会

社

名

哉英電子股份有限公司

資

本

金

当 社 の
持株比率

主要な事業内容

20,000千台湾ドル

100%

半導体製品の販売

ザインエレクトロニクス
300,000千ウォン
コ リ ア 株 式 会 社

100%

半導体製品の販売

賽恩電子香港股份有限公司

100%

半導体製品の販売

15,000千香港ドル

100%
半導体製品の販売（100%)

前海賽恩電子（深圳）有限公司

8,000千人民元

THine Solutions, Inc.

500千米国ドル

100%

キャセイ・トライテック株式会社

140,000千円

83.87%

深圳泰晨通訊科技有限公司

800千米国ドル

半導体製品の販売

コンピュータ機器とソフトウェアの設計・製造・販売
コンピュータ機器
100%とソフトウェアの（100%)
販
売（注）１．持株比率の（ ）内は、間接保有割合を内数で記載しております。
２．当社の連結子会社であるキャセイ・トライテック株式会
社は、同社の連結子会社である深圳泰晨通訊科技有限公司の全株式を、当社の連結子会社である賽恩電子香港股份有限公司に譲渡いたしました。

－ 9 －直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用(11) 主要な事業内容（2023年12月31日現在）
当社グループは、LSI事業およびAIOT事業を行っております。各事業の内容は以下のとおりであります。
①LSI事業
各種用途向けミックスドシグナルLSIの開発・製造・販売を行っております。
②AIOT事業
AI/IoT/M2M機器やモバイル通信機器のハードウェ
ア・ソフトウェアの開発・製造・販売を行っております。
(12) 使用人の状況（2023年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
数

前期末比増減

LSI事業

事

業

区

分

使

用

93名

５名増

AIOT事業31

全社（共通）

９

－

133

５名増

合計

人

－

（注）「全社（共通）」として記載している使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
事数

前期末比増減

LSI事業

業

区

分

使

76名

４名増

AIOT事業３

全社（共通）

９

－

88

４名増

合計

用

人

－

（注）「全社（共通）」として記載している使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

－ 10 －

主要な事業内容、使用人の状況

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

２．会社の株式に関する事項（2023年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数

48,800,000株(2) 発行済株式の総数

12,340,100株（うち自己株式1,639,037株）(3) 株主数

6,326名(4) 大株主（上位10名）
株

主

持 株 数
（千株）

名

持株比率

株 式 会 社 ヒ ル ス ト ン

2,153

20.12%

株式会社ＴＩＥホールディング

2,024

18.92

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

188

1.76

西

川

典

孝

179

1.68

松

田

健

郎

160

1.50

中

原

隆

志

142

1.34

治

部

達

夫

125

1.17

シリコンテクノロジー株式会社

77

0.73

田

中

隆

士

71

0.67

野

上

一

孝

70

0.66

太

（注）１. 株式会社ヒルストンおよび株式会社ＴＩＥホールディン
グは当社代表取締役会長飯塚哲哉が代表取締役を兼務しております。
２. 当社は自己株式を1,639,037株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。持株比率は自己株式数を控除して計算しております。
３. 持株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 11 －

株式の状況

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

３．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2023年12月31日現在）
会社における氏
地位

名 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

株式会社ヒルストン代表取締役
代表取締役
株式会社ＴＩＥホールディング代表取締役
飯塚哲哉
会長
一般社団法人日本電子デバイス産業協会顧問
キャセイ・トライテック株式会社取締役会長
ザインエレクトロニクスコリア株式会社代表理事
賽恩電子香港股份有限公司董事
代表取締役
前海賽恩電子（深圳）有限公司董事長
南洋一郎
社長
THine Solutions, Inc. CEO
哉英電子股份有限公司董事長
キャセイ・トライテック株式会社取締役
取 締 役 高田康裕 取 締 役 山本武男

総務部長
キャセイ・トライテック株式会社監査役

取 締 役 中原隆志

キャセイ・トライテック株式会社代表取締役社長
深圳泰晨通訊科技有限公司執行董事

取 締 役 安田稔広 社外取締役
渋谷勝之 (常勤監査等委員)
弁護士
弁護士法人山口総合法律事務所代表弁護士
社外取締役
山口修司 玉井商船株式会社社外監査役(監査等委員)株式会社住友倉庫社外取締役
公益財団法人日本海法会監事
税理士
社外取締役
松岡章夫 松岡大江税理士法人代表社員(監査等委員)税務大学校講師（注）１. 取締役渋谷勝之、山口修司、松岡章夫の各氏は社外取締役であります。
２. 取締役山口修司氏は、弁護士として企業法務に精通しております。
３. 取締役松岡章夫氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 2023年３月29日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって、取締役野上一孝氏は任期満了により退任いたしました。
５. 当社は、取締役渋谷勝之、山口修司、松岡章夫の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６. 情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、渋谷勝之氏を常勤の監査等委員として選定しております。

－ 12 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 責任限定契約に関する事項
当社と各社外取締役との間では、会社法第423条
第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(3) 補償契約および役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間で、当社の各取締役なら
びに子会社の各取締役および各監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠
償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社と当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役との間における会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の締結に該当します。
① 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補をするものです。
② 保険料
保険料は全額会社負担としております。
(4) 取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2021年２月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個
人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

－ 13 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

a. 基本方針
取締役の報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動と価値提供を通じて社会貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連
動報酬等および非金銭報酬等により構成し、社
外取締役および監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給することとする。
b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、会社への貢献度等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定するものとする。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値
は、中期経営戦略と整合するよう事業年度計画
策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、取締役会決議により見直しを行うものとする。
業務執行取締役の非金銭報酬等は、ストック
オプションとしての新株予約権とし、発行時の当社株価を権利行使価額とし、株主利益と連動する業績向上へのインセンティブとして中長期－ 14 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

的な株主価値の向上を図ることを目的に鑑み、十分な数量により、当社グループ事業の成長を加速する上での重要な時点において、従業員に割り当てる条件との整合等必要な条件を設定することにより決定するものとする。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合について
は、他社報酬水準等も踏まえ、上位の役位ほど業績指標の目標が達成できた場合における業績
連動報酬のウェイトが高まる構成となるように設定するものとするとともに、ストックオプシ
ョンについては権利行使期間開始までの期間において個々の役員が果たすべき職責および期待される貢献度を勘案した割当数を設定することにより、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の割合を決定するものとする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
業務執行取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役会長
飯塚哲哉がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各業務執行取締役の基本報酬の額を決定するとともに、業績連動報酬等については各業務執行取締役の担当
事業の業績実績を踏まえた個人別の実績ポイン
トを提案することにより監査等委員である取締役を含めた取締役会の決議により決定するとともに、非金銭報酬等については各業務執行取締役の職責および期待される貢献度を踏まえて個人別の割当数を提案することにより監査等委員である取締役を含めた取締役会の決議により決定するものとする。監査等委員である取締役の
個人別の報酬額については、監査等委員である－ 15 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

取締役の協議により決定するものとする。
f. 取締役の報酬等の内容の決定を代表取締役等に委任した理由代表取締役会長 飯塚哲哉に個人別の報酬等の具体的内容について委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したため。

－ 16 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用②当事業年度に係る報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の
総額
（千円）

基本報酬

業績連動
報酬等

取締役（監査等委員を除く）(うち社外取締役)

87,700(－)

80,340
(－)

－
(－)

7,360
(－)

７
(－)

取締役（監査等委員）(うち社外取締役)

11,520(11,520)

11,520(11,520)

－
(－)

－
(－)

３
(３)

合計
(うち社外役員)99,220(11,520)

91,860(11,520)

－
(－)

7,360
(－)

10
(３)

区

分

対象となる
役員の員数
（名）

非金銭
報酬等

（注）１．上表には、2023年３月29日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まれておりません。
３．業績連動報酬にかかる業績指標は連結営業利益であり、
当事業年度の実績は40百万円の営業損失であります。
当該指標を選択した理由は、収益力向上の観点から役員を評価するにあたり最も相応しい指標と判断しているからです。なお、当社の業績連動報酬は、以下の方法により算定されております。
業績連動報酬の決定方法
ⅰ）総支給額業績連動報酬の総支給額控除前の連結営業利益に0.41％を乗じて10.9百万円を加算したもの（ただし、100百万円を上限とする。）とし、営業損失の場合は支給しておりません。
ⅱ）個別支給額以下の計算式により算定した額（千円未満切り捨て）としております。
（役位ポイント

個別
＝

総支給額

支給額

＋

実績ポイント）×
対象となる業務執行取締役のポイントの総和＜役位ポイント＞
代表取締役
取締役
4.0
3.5
＜実績ポイント＞
実績ポイント総計は6.5とし、当期における個別の業務執行取締役の業績実績を踏まえた個別割当案
に対して、監査等委員（社外取締役）の全員が当該決議に賛成している場合における取締役会決議により決定された場合に有効となります。
ただし、連結対象子会社の取締役を兼務する業務
執行取締役で、当該子会社より役員報酬を支給する－ 17 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

業務執行取締役が生じる場合には、当該業務執行取締役については、役位ポイントおよび実績ポイント
ともにゼロにすることとしております。
なお、当事業年度においては連結営業利益が営業損失であったため、支給しておりません。
４．非金銭報酬等の内容はストックオプションとしての新株予約権であり、当事業年度においてストックオプションとしての新株予約権による報酬として費用計上した金額を記載しております。
５．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額
は、2019年３月26日開催の第27期定時株主総会において、金銭およびストックオプションとしての新株予約権を対象とするものとして年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与および当社株主総会決議により当該報酬等の額とは別枠にて付与されたまたは付与されるストックオプションとしての新株予約権は含
まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数
は、６名です。
６．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月24日開催の第24期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

③当事業年度において支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
④社外役員が親会社等または親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬の総額
該当事項はありません。

－ 18 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用(5) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係「(1)取締役の状況」に記載の重要な各兼職先と当社との間には、特別の関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
会社における地位

社外取締役(常勤監査等委員)

社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)氏

名

出席状況、発言状況および期待される役割に関して行った職務の概要

渋谷勝之

同氏には、当業界における豊富な経験と幅広い知識を活かした適正な経営の監査・監督の実現を期待しております。
当事業年度開催の取締役会18回中17回、および監査等委員会12回中全てに出席し、当業界における豊富な経験と幅広い見識を背景に、主に経営的観点からの発言を通じて、期待される役割を果たしております。

山口修司

同氏には、経営全般および弁護士としての専門的な見識を活かした適正な経営の監査・監督の実現を期待しております。
当事業年度開催の取締役会18回、および監査等委員会12回の全てに出席し、必要に応じて、経営全般ならびに弁護士としての専門的見地からの発言を通じて、期待される役割を果たしております。

松岡章夫

同氏には、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした適正な経営の監査・監督の実現を期待しております。
当事業年度開催の取締役会18回、および監査等委員会12回の全てに出席し、必要に応じて、経営全般ならびに税理士としての専門的見地からの発言を通じて、期待される役割を果たしております。

－ 19 －

会社役員の状況2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

４．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、経営基盤の一層の強化と今後の積極的な研究開発投資およびアライアンス案件獲得に備えるための内部留保の充実を重視しております。一方、株主様に対する安定的な利益還元策の実施も重要な
経営課題と認識しております。具体的な配当につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡
大や収益の向上を図るための資金需要や財政状況等を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。
当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本としています。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、2024年２月２日
開催の取締役会の決議により、当社普通株式１株につき金15円と決定いたしました。
また、自己株式の取得について、当社では、ストックオプションとして新株予約権を発行する場合や潜在的なM&A等に対処する場合などに機動的な対応を可能とすること、当社株式の希薄化を抑制することなどを考慮しつつ、必要と判断した場合に自己株式の取得を行う方針であります。
なお、当期は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行および株主の皆様への利益還元を図るため、2023年11月２日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式を2023年11月６日から2023年12月７日まで150,000株を125百万円で取得いたしました。

（注）

本事業報告中の記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率（%）については、表示
単位未満を四捨五入して表示しております。

－ 20 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（2023年12月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
9,464,408

現金及び預金掛

937,100

商品及び製品

468,003

仕90,718品流 動 負 債
買7,377,585

金

掛

金

額

(負債の部)

流 動 資 産

売

目

掛

金

270,978

未払法人税等

38,096

賞 与 引 当 金

30,274

製品保証引当金
そ原材

料

288,040

その他

303,196

貸 倒 引 当 金△235

固 定 資 産785,680

有形固定資産212,289

建物及び構築物

44,628車 両 運 搬 具

10,001

工具器具備品154,384

672,005の他

固 定 負 債

2,418
330,238
137,125

退職給付に係る
負債

24,418

資産除去債務

26,773そ他

85,933

計809,130

負の債

合（純資産の部）株 主 資 本金

1,175,267

地

3,275

資 本 剰 余 金

1,286,608

無形固定資産69,273利 益 剰 余 金

9,032,925

ソフトウェア

68,493

自土

資本

9,139,274

式△2,355,525

その他の包括利 益 累 計 額

己

株73,741

為替換算調整勘定

73,741

新株予約権

150,128
77,813

電 話 加 入 権

780

投資その他の資産

504,117

投資有価証券384,632

繰延税金資産28,300

非支配株主持分そ91,185

純 資 産 合 計

資

の
産

合

他

計 10,250,089

負債・純資産合計 10,250,089－ 21 －

連結貸借対照表

9,440,958

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書( 2023年１月１日から2023年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

5,018,748
2,583,134

売

上

原

価

売

上

総

利

益

2,435,614

販売費及び一般管理費
営

業

営

業

外

受

収

取

受

取

為

失

配

当
差

収
業

支

外

特

費

112,373
息

1,013

金

400

益

104,693

入

6,266

用

231

払

利

息

常

利

益

経
別

利

別

231
71,695益2,480

新 株 予 約 権 戻 入 益
特40,445

益
利

替

雑
営

損

2,476,059

損

2,480

失

373

固 定 資 産 売 却 損373

税金等調整前当期純利益

73,802

法人税、住民税及び事業税

40,440法

77,577

当

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
損
失

－ 22 －

連結損益計算書

118,017
44,21525,58969,805

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月19日
ザインエレクトロニクス株式会社
取 締 役 会

御 中

有限責任監査法人 トーマツ
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士 郷業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 前
業務執行社員右 近 隆 也
川

邦

夫

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ザインエレクトロニ
クス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ザインエレクトロニクス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書
類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 23 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できな
くなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注
記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見
事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 24 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2023年12月31日現在）
科

目

金

額

（資 産 の 部）流 動 資 産目金

額

（負 債 の 部）
8,260,629

現金及び預金科（単位：千円）流 動 負 債

403,232

6,628,719

買掛

金98,868

金

752,462

未払

金191,762

商品及び製品338,357

用

2,848

仕

掛

品

90,718

金

4,412

原

材

料

288,040

賞 与 引 当 金

27,120前

渡

金84,523

用

73,072

そ78,220他

170,588

貸 倒 引 当 金

△165,851

売

前

掛

払

そ

費
の

固 定 資 産1,442,372

未

払

前

費
受

の

他

固 定 負 債

26,773

資産除去債務負債合計189,407（純資産の部）

物

37,920株 主 資 本

工具器具備品148,211資

有形固定資産
建

土

地

3,275

無形固定資産67,870

ソフトウェア67,318

電 話 加 入 権

551

投資その他の資産

本

26,773430,006

9,122,867
金

1,175,267

資 本 剰 余 金

1,291,162

その他資本剰余金

1,291,162

利 益 剰 余 金

9,011,964

利 益 準 備 金2,500

その他利益剰余金

9,009,464

別 途 積 立 金

7,830,000

繰越利益剰余金

1,179,464

1,185,094

投資有価証券384,632

関係会社株式673,640

関係会社長期貸付金

47,276

長期前払費用6,588

自 己 株 式△2,355,525

繰延税金資産19,795

新 株 予 約 権

150,128

そ
資

産

の

他

53,161

純 資 産 合 計

9,272,996

合計9,703,002

負債・純資産合計

9,703,002－ 25 －

貸借対照表

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

( 2023年１月１日から2023年12月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

2,999,902

売

上

原

価

1,314,944

売

上

総

利

益

1,684,958

販売費及び一般管理費
営

業

営

業

損

外

受
受

取

為

失

収

取
配

雑

当
差

常

特

別

損
利

101,448
息収

経170,848益利

替1,855,806

2,968

金

400

益

94,998

入

3,081

失

69,399益2,480

新 株 予 約 権 戻 入 益

2,480

税 引 前 当 期 純 損 失66,919

法人税、住民税及び事業税

2,096

法

58,109

当

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

－ 26 －

損益計算書

60,206
127,125

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年２月19日
ザインエレクトロニクス株式会社
取 締 役 会

御 中

有限責任監査法人 トーマツ
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士 郷業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 前
業務執行社員右 近 隆 也
川

邦

夫

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ザインエレク
トロニクス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第32期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含
まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

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計算書類に係る会計監査人の監査報告

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計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明す
ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事
項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫
理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 28 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告

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監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第32期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事
項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、有限責任監査法人トーマツと協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

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監査等委員会の監査報告

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２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もし
くは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月19日
ザインエレクトロニクス株式会社 監査等委員会
常 勤 監 査 等 委 員

渋

谷

勝

之 ㊞

監 査 等 委 員

山

口

修

司 ㊞

監 査 等 委 員

松

岡

章

夫 ㊞

（注）監査等委員 渋谷勝之、山口修司及び松岡章夫は会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以 上－ 30 －

監査等委員会の監査報告

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株主総会参考書類

第１号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く）飯塚哲哉、南洋一郎、高田康
裕、山本武男、中原隆志および安田稔広の６名は任期満了となりますので、取締役（監査等委員である
取締役を除く）６名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、異議はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
は、次のとおりであります。

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取締役(監査等委員である取締役を除く｡)選任議案

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候補者 氏
名
略歴、当社における地位、担当
番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

当社との
特 別 の
利害関係

1975年４月 東京芝浦電気株式会社
株（現、株式会社東芝）入社
1990年４月 ﾋﾙｽﾄﾝ株式会社代表取締役（現、株式会社ﾋﾙｽﾄﾝ
代表取締役（現任））1990年５月 株式会社東芝半導体技術
研究所第２LSI開発部長
1991年５月 株式会社ｻﾞｲﾝ･ﾏｲｸﾛｼｽﾃﾑ
研究所設立、代表取締役
1992年６月 当社設立、代表取締役社長
2000年９月 哉英電子股有限公
司董事長
いいづかてつ や
2004年11月 社団法人日本半導体
飯 塚 哲哉なし―
ﾍﾞﾝﾁｬｰ協会会長(1947年４月17日)
2011年５月 社団法人日本半導体
ﾍﾞﾝﾁｬｰ協会最高顧問
１
2013年３月 当社代表取締役会長（現任）
2013年９月 一般社団法人日本電子ﾃﾞﾊﾞ
ｲｽ産業協会顧問（現任）2019年３月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
取締役会長（現任）2021年４月 合同会社TIEﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞ
代表社員（現、株式会社TIEﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞ代表取締役（現任））【取締役候補者とした理由】
飯塚哲哉は、1991年の創業より、33年にわたり当社の経営を指揮してまいりました。創業以来一貫して「人資豊燃」を理念とする企業文化を維持発展させながら当社の事業を成長させてきました。これまでの経験と国際的人脈を活かして、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

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取締役(監査等委員である取締役を除く｡)選任議案

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候補者 氏
名
略歴、当社における地位、担当
番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数
株

当社との
特 別 の
利害関係

1983年４月 日本電気株式会社入社
2006年５月 NEC通信（中国）高級副総裁
2007年10月 日本電気株式会社
ﾓﾊﾞｲﾙﾀｰﾐﾅﾙ事業部長
2010年５月 NECｶｼｵﾓﾊﾞｲﾙｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝｽﾞ
株式会社執行役員
2015年１月 ｴﾙﾅｰ株式会社執行役員
ﾌﾟﾘﾝﾄ回路事業本部長
2017年10月 ｴﾙﾅｰﾌﾟﾘﾝﾃｯﾄﾞｻｰｷｯﾄ株式会社
代表取締役社長
2018年11月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
執行役員
2019年10月 当社執行役員AIOTｿﾘｭｰｼｮﾝ
部長
みなみよういちろう
2021年１月 当社執行役員営業担当
4,000
なし
南 洋一郎
(1958年８月14日) 2021年３月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
取締役（現任）
当社代表取締役社長
２（現任）
2021年４月 THine Solutions, Inc.
CEO（現任）2021年７月 ｻﾞｲﾝｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽｺﾘｱ株式会社
代表理事（現任）
哉英電子股有限公
司董事長（現任）
賽恩電子香港股有限公司董事（現任）2023年４月 前海賽恩電子（深圳）有限公司董事長（現任）【取締役候補者とした理由】
南洋一郎は、複数のエレクトロニクス企業での経営経験を持ち、2021年より当社代表取締役社長に就任し、業績の急速な回復を実現しました。さらなる成長に向けて当社の中期経営戦略を策定し、その実行に当たるなど当社の成長に重要な役割を担っております。これまでの経験・実績と人脈を活かして、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

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取締役(監査等委員である取締役を除く｡)選任議案

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候補者 氏
名
略歴、当社における地位、担当
番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1989年４月 通商産業省（現、経済産業省）入省
2001年１月 経済産業省産業構造課
課長補佐
2002年２月 当社入社、業務部長
2002年３月 当社取締役（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数
株

当社との
特 別 の
利害関係

2009年１月 当社経営企画部長
2012年11月 賽恩電子香港股有限公司董事
たか だ やすひろ
2016年３月 当社常務取締役
20,300なし
高田康 裕
2017年２月 当社代表取締役社長(1965年10月11日)
2017年７月 前海賽恩電子（深圳）有限公司董事長
３
2017年８月 ｻﾞｲﾝｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽｺﾘｱ株式会社代表理事
2018年２月 THine Solutions, Inc.
CEO
2018年４月 哉英電子股有限公司董事長
2019年３月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
取締役【取締役候補者とした理由】
高田康裕は、2002年より当社取締役として、M&Aや事業提携を含むアライアンスとオープンイノベーションに取り組んでおり、当社の戦略企画を担当しております。協業を含めた戦略・実行の経験を活かし、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。
1992年４月 兼松株式会社入社
2002年４月 当社入社
2003年１月 当社業務部経理ｸﾞﾙｰ
やまもとたけ お
ﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬ1,000
なし
山 本 武男2012年２月 当社総務部長（現任）(1969年１月３日) 2017年３月 当社取締役（現任）2019年３月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
４
監査役（現任）【取締役候補者とした理由】
山本武男は、2017年より当社取締役として、本社のほか傘下の主要な8企業・事業所から成るグループ全体の財務・会計・IR・総務を始めとする管理全般を担当しております。こうした経験・実績を活かし、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社における重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

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取締役(監査等委員である取締役を除く｡)選任議案

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候補者 氏
名
略歴、当社における地位、担当
番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）なかはらたか し中 原 隆志(1961年５月14日)
５

1991年４月 松下電送株式会社入社
1993年９月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
設立、代表取締役
2011年９月 日電（中国）有限公
司総裁補佐兼移動通信端末事業部総経理
2011年11月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
代表取締役会長
2012年３月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
相談役社主
2013年３月 ｷｬｾｲ･ﾄﾗｲﾃｯｸ株式会社
代表取締役社長（現任）2015年９月 深圳泰晨通訊科技有限公司董事
2018年12月 当社執行役員
2019年３月 当社取締役（現任）2019年７月 深圳泰晨通訊科技有限公司執行董事（現
任）

所有する
当 社 の
株 式 数
株

当社との
特 別 の
利害関係

142,984

なし【取締役候補者とした理由】
中原隆志は、当社がM&Aを行ったAI&IoT企業の創業者であり、2019年より当社取締役として、当社グループのAIOT事業を担当しております。世界トップクラスの通信モジュールメーカーとの資本業務提携などを含めた経験・実績と国際的人脈を活かし、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社における重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

やす だ としひろ

安田稔 広(1969年12月４日)
６

1992年４月 株式会社LSIﾛｼﾞｯｸｼﾞｬﾊﾟﾝ
ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀｰ入社
2003年３月 ｻﾝｹﾝ電気株式会社入社
2004年７月 川崎ﾏｲｸﾛｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ株式会社(現、株式会社ﾒｶﾞﾁｯﾌﾟｽ)入社
2010年１月 当社入社
2011年４月 当社品質ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ部品質保証
ｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬ
2017年４月 当社生産部長
2021年１月 当社営業部長―なし

2022年３月 当社執行役員
2023年３月 当社取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
安田稔広は、長年、半導体事業に携わっており、2022年から当社執行役員として営業と生産を一体化した運営に取り組み、2023年より当社取締役として開発
および生産部門を担当し当社の製品開発に貢献しております。こうした経験・
実績を活かし、今後も当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社における重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者としました。

（注）

当社は、保険会社との間で、当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役を被保険者として会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年５月に更新する予定です。なお、
当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社と当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役との間における会社法第430条の２第１項に規－ 35 －

取締役(監査等委員である取締役を除く｡)選任議案

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定する補償契約の締結に該当し、当該保険契約とともに更新する予定です。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。
① 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填
補をするものです。
② 保険料
保険料は全額会社負担としております。

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取締役(監査等委員である取締役を除く｡)選任議案

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役渋谷勝之氏、山口修司氏、松岡章夫氏の３名は任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおり
であります。
候補者 氏
名
略歴、当社における地位、担当
番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

１

所有する
当 社 の
株 式 数
株

当社との
特 別 の
利害関係

1991年4月 三菱電機株式会社欧米
海外半導体営業
1996年7月 Mitsubishi Electric
Europe GmbH(ﾄﾞｲﾂ) ﾏｲ
ｺﾝMarketing統括
2006年4月 Renesas Electronics
Europe GmbH(ﾄﾞｲﾂ) ﾏｲ
ｺﾝMarketing統括
しぶ や かつゆき
―
なし
渋谷勝 之
2011年4月 三菱電機株式会社自動(1960年11月10日）
車事業本部・海外事業部
2012年2月 三菱電機株式会社ﾒｷｼｺ
工場設立ﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄ (ﾒｷｼｺ)
2016年4月 MELCO Automotivos do
Brasil(ﾌﾞﾗｼﾞﾙ)社長
2022年3月 当社社外取締役（常勤
監査等委員）（現任）【監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
渋谷勝之氏は、当業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、その幅広い見識から社外取締役として適正な監査を実現していただけることが期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。

－ 37 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者 氏
名
略歴、当社における地位、担当
番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

２

３

所有する
当 社 の
株 式 数
株

当社との
特 別 の
利害関係

1982年４月 弁護士登録
1987年４月 英国ｸﾗｲﾄﾞ･ｱﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟ
ﾆｰ法律事務所にて執務1988年５月 東京第一弁護士会登録
1990年９月 岡部・山口法律事務所開設、ﾊﾟｰﾄﾅｰ
2000年３月 当社監査役
2004年６月 玉井商船株式会社社外監査役（現任）
2010年１月 岡部・山口法律事務
やまぐちしゅう じ所代表ﾊﾟｰﾄﾅｰ
1,000なし
山口 修 司2014年６月 株式会社住友倉庫社(1956年12月27日）
外監査役
2016年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）2017年６月 株式会社住友倉庫社
外取締役（現任）
2017年７月 弁護士法人岡部・山口法律事務所代表弁護士（現、弁護士法人山口総合法律事務所代表弁護士（現任））
2022年６月 公益財団法人日本海法会監事（現任）【監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
山口修司氏は、経営全般および弁護士としての専門的な見識を有しており、その専門的な見識から社外取締役として適正な監査を実現していただけることが期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。
1981年４月 東京国税局採用
1995年８月 松岡章夫税理士事務所開設
2008年８月 税務大学校講師（現任）2012年６月 税理士法人松岡事務
まつおかあき お
所 代表社員松 岡 章夫―なし
2015年３月 当社監査役(1958年12月29日)
2016年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）2019年７月 松岡・大江・伊勢税
理士法人代表（現、
松岡大江税理士法人
代表社員（現任））【監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
松岡章夫氏は、税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その幅広い見識から社外取締役として適正な監査を実現していただけることが期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。

（注）１．候補者３名は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
２．渋谷勝之氏の当社監査等委員である社外取締役の在任期間は本総会の終結の時をもって２年であります。
３．山口修司氏の当社監査等委員である社外取締役の在任期－ 38 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

間は本総会の終結の時をもって８年であります。また、同氏は2000年３月から2016年３月まで当社の監査役でありました。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役
として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．松岡章夫氏の当社監査等委員である社外取締役の在任期間は本総会の終結の時をもって８年であります。また、同氏は2015年３月から2016年３月まで当社の監査役でありました。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役
として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．当社は、渋谷勝之、山口修司、松岡章夫の各氏との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
６．当社は、渋谷勝之、山口修司、松岡章夫の各氏を株式会
社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
７．当社は、保険会社との間で、当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役を被保険者として会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年５月に更新する予定です。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社と当社の各取締役ならびに子会社の各取締役
および各監査役との間における会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の締結に該当し、当該保険契約とともに更新する予定です。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。
① 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生じることのある損害について填補をするものです。
② 保険料
保険料は全額会社負担としております。

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監査等委員である取締役選任議案

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用【ご参考】取締役のスキルマトリクス
第１号議案および第２号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役のスキルマトリクスは以下のとおりとな
ります。
名

当
社
に
お け る 地 位
( 予 定 )

企業経営
経営戦略

飯 塚 哲 哉代 表 取 締 役
会長〇

南 洋 一 郎代 表 取 締 役
社長〇

高 田 康 裕

取

締

役

〇

山 本 武 男取締役

中 原 隆 志取締役

安 田 稔 広取締役

渋 谷 勝 之取締役(社外)
常勤監査等委員

山 口 修 司取締役(社外)監 査 等 委 員〇

松 岡 章 夫

取締役(社外)監 査 等 委 員〇

氏

営業
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

開発
技術

国際性

〇

〇

〇

法務
ﾘｽｸ
ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

財務
会計
資本市場
対応

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

※1. 発揮することが期待されるスキルのうち主なもの最大３つに〇を付けています。
※2. 「ガバナンス」は全ての取締役に求められることから一覧に記載しておりません。

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監査等委員である取締役選任議案

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、全ての監査等委員である
取締役の補欠として、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名略 歴 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）（生 年 月 日）

ふな だ

ゆたか

舟田

饒

(1946年11月１日)

1973年４月 三菱電機株式会社入社
1990年６月 Mitsubishi
Semiconductor
Europe,GmbH副社長兼工場長
1995年12月 三菱電機株式会社半導体事業本部半導体 海外第３部部長
1999年９月 Mitsubishi Electric
Europe, GmbH(ﾄﾞｲﾂ)半導体ｶﾝﾊﾟﾆｰ社長、
Mitsubishi Electric
Europe BV(ｵﾗﾝﾀﾞ､ｲｷﾞﾘ
ｽ )Director 、 Mitsubishi
Semiconductor Europe,
GmbH Director
2003年４月 Renesas Technology
Europe GmbH(ﾄﾞｲﾂ)社
長 、Renesas Technology
Europe, Ltd.(ｲｷﾞﾘｽ）
Director
2006年４月 株式会社ﾙﾈｻｽﾃｸﾉﾛｼﾞ取締役兼営業本部本部長

所有する
当 社 の
株 式 数

当社との
特 別 の
利害関係

株

3,800

なし

2007年３月 当社常勤監査役
2008年１月 ｲｻﾊﾔ電子株式会社顧問
2009年６月 ｲｻﾊﾔ電子株式会社取締役
兼営業本部長2015年３月 当社常勤監査役
2016年３月 当社社外取締役（常勤監
査等委員）【補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
舟田饒氏は、当業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、その幅広い見識から社外取締役として適正な監査を実現していただけることが期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。

（注）１. 舟田饒氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
２．舟田饒氏は2007年３月から2009年３月までおよび2015年
３月から2016年３月まで当社の監査役であり、ならびに2016年３月から2022年３月まで当社の社外取締役（常勤－ 41 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査等委員）でありました。
３. 当社は、定款第29条において取締役（業務執行取締役等
であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。これにより、舟田饒氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。
４. 当社は、保険会社との間で、当社の各取締役ならびに子会社の各取締役および各監査役を被保険者として会社法
第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年５月に更新する予定です。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社と当社の各取締役ならびに子会社の各取締役
および各監査役との間における会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の締結に該当し、当該保険契約とともに更新する予定です。舟田饒氏が監査等委員である
取締役に就任された場合には、同氏は被保険者となります。
① 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生じることのある損害について填補をするものです。
② 保険料
保険料は全額会社負担としております。
以上－ 42 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/02/28 16:11:10 / 23062339_ザインエレクトロニクス株式会社_招集通知_電子提供措置用

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八

代

重

首都高速

通

洲

り

通

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り

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