2020 年 10 月 23 日
各位
会社

名代 表 者 名

株式会社アプラスフィナンシャル
代表取締役社長（ コ ー ド 番 号
本社事務所

8 5 8 9清 水 哲 朗東 証 第 一 部 ）東京都千代田区外神田三丁目 12 番 8 号

アプラスグループの事業運営体制の強化について－ 投資用マンションローンにおいてご返済にお困りのお客さまへの真摯な対応 －2020 年 4 月 1 日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、当社連結子会社の株式会社アプラス（以下「アプラス」）が取り組んだ投資用マンションローンにおいて、収入証明書が第三者により改ざんされた案件（以下「本事案」）に関し、当社グループの事業運営体制の強化について取りまとめましたので、お知らせいたします。なお、当社グループでは特別調査委員会（以下「本委員会」）の調査により指摘を受けた点を踏まえ、お客さまが今後このような事案に巻き込まれることがないよう、再発防止策の策定に議論を尽くしております。

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事業運営体制の強化策（概要） ※詳細は「別紙」記載（1）今後の新規商品導入における商品特性の重視（2）事業運営における審査機能の独立性確保（3）事業者管理の再確認（4）効率性とリスク管理のバランスの確保（5）不動産評価に関するルールの構築

また、当社グループは、本事案において収入証明書の改ざんが認められた案件につきましては、専門家の意見を仰ぎながら調査を進めております。これまでに複数のお客さまから、ご契約時の状況等を個別に聴取するなどにより事実関係の調査を継続しておりますが、現時点で、収入証明書の改ざんを行った主体の具体的な特定には至っておりません。
引き続き本事案の不正の解明に向け、調査を徹底的に進めるとともに、改ざんを行った主体に対する法的措置も視野に対応を検討していきます。

一方、これまでの調査により、お客さまの知らないところで収入証明書が改ざんされた事例や、ご契約時に悪質な不動産事業者等に本来の年収とは異なる金額を申込書に記載するよう促された事例などが確認されています。アプラスでは、お客さまからのお申し出を真摯に伺い、ご提供いただいた情報を慎重に判断した

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上で、配慮すべき事情があるお客さまについては、お客さまごとのご事情を踏まえた適切な対応を行ってまいります。

アプラスでは、本件に関するお客さまのお問い合わせ窓口を設置しております。ご返済に関する相談や収入証明書の改ざんの被害等でお困りのことなどがありましたら、以下のお問い合わせ窓口までご相談ください。

[お客さまお問い合わせ窓口]

アプラスカスタマーサポート
電話番号：０５７０－０８６－８６６
受付時間 平日９時３０分から１７時３０分＜参考リリース＞
2020 年 1 月 30 日付「投資用マンションローンの一部報道に関する調査状況について」2020 年 2 月 27 日付「投資用マンションローンに係る調査体制及び調査状況について」2020 年 3 月 19 日付「投資用マンションローンに係る調査状況について」2020 年 4 月 1 日付

「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」
以

報道機関からのお問い合わせ先
株式会社アプラスフィナンシャル

総合管理部（企業戦略）

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谷

電話番号： 03-6630-3933

上（別紙）（1）今後の新規商品導入における商品特性の重視
本委員会からの提言内容
・本事案においては、審査時に収入証明書を原本取得としていれば、収入証明書の改ざんの多くは未然に防げた可能性が指摘されています。
・今後、新規商品導入等のさらなる事業展開をしていく上では、自社の企業風土を絶えず自覚的に見直す中で与信体制等を構築するとの姿勢が必要で、その際は、法的義務の履行という観点のみに縛られず、消費者保護の視点も併せて考慮する必要があると提言を受けています。
当社グループが策定した具体的な事業運営体制の強化策（1）-①「新規事業・新規商品導入時及び導入後のリスク点検強化」【本委員会より指摘された問題】
・収入証明書の改ざんの原因となった収入証明書のコピー取得について、他の類似商品では 2014 年 10 月に原本取得とするルール変更がなされたにもかかわらず、投資用マンションローンでは、2018 年 9 月までコピー取得のままとなっていました。
・また、本事案では、投資用マンションローンだけでは不足する資金（物件代金・諸費用）を融資する『ARUHI提携型サポートクレジット』（以下「サポートクレジット」）が 2016 年 6 月に導入され、投資用マンションローンと合わせ物件評価の最大 130％まで融資可能となっていました。このことが収入証明書の改ざんを招いた要因の一つになった可能性があると指摘されています。
【事業運営体制の強化策】
・アプラスでは、新規事業・新規商品導入時に加え、導入後のリスク点検を強化します。
・新規事業・新規商品導入に際しては、法規制、与信体制、事業・商品に内在するリスク、会計・税務、業務フロー等について網羅的に審議する機関として、経営層を含むメンバーで構成される新事業・商品委員会（New Business / Product Committee、以下「NBPC」）があります。
・新規事業・新規商品導入時において、NBPC の審議対象とするかどうかの判断は NBPC 事務局にて行われます。一方、既存商品の条件改定や運用方法の変更などについては、原則として商品主管部署が判断するルールとなっておりました。
・本件サポートクレジットが導入された際、投資用マンションローンとサポートクレジットは、その時点でそれぞれ独立した商品として存在しておりました。既存商品の組み合わせは新規事業・新規商品とみなされないという商品主管部署の判断により、本件サポートクレジットの導入は、NBPC の審議対象となりませんでした。
・以上の経緯から、既存商品の組み合わせによって物件評価の最大 130％まで融資可能とするような新たなリスクが生じていたにもかかわらず、社内での十分な審議を経ずに取り扱いが開始される結果となりました。
・今後、既存商品の取扱条件の改定や、既存商品の組み合わせといった運用方法の変更など、事業・商品に関し何らかの社内承認手続きを伴う事項については、商品主管部署の判断を排除し、新たに設置した商品委員会（Product Check Committee、以下「PCC」）にて、商品改定時における様々な観点からの調査の実施、あらゆるリスクへの対応、商品改定の検証及び商品開発後の事後検証を実施いたします。
・また、NBPC で審議された新規事業・新規商品については、現状では、導入後 1 年（以降も必要に応じ 13年ごと）という期間を定め、年次でリスク点検を行っていますが、今後は残高管理の仕組みを導入し、PCCにて想定外のリスクが生じていないかどうかの監視機能を強化します。
・投資用マンションローンのケースでは、債権残高が急激に増加していたものの、その背景に潜む不正リスクには気づくことができませんでしたので、今後は PCC において、新規事業・新規商品ごとに一定の上限残高を設け、上限残高に達する前に、新規事業・新規商品導入時に審議された事項の点検、残高急増の要因分析、想定外に発生するリスクの点検などを行い、絶えず与信体制等を見直してまいります。
（1）-②「投資用ローン商品における消費者保護の観点を踏まえた対応」【本委員会より指摘された問題】
・本事案において、投資用マンションローンという商品特性を踏まえれば、お客さまの投資用ローン商品に対する知識・経験・財産の状況等の適合性、消費者保護という観点について、法的義務の問題が明確に生じない場合であっても、より慎重な商品設計や与信体制の構築が図られるべきであったと指摘されています。
【事業運営体制の強化策】
・投資用マンションローンでは、2018 年 11 月にかけて、段階的に与信基準の見直しを行うとともに、申込時のお客さまへの意思確認の際の投資リスクの理解度等を測る確認事項を増やし、収入証明書の改ざん等の不正案件は大きく減少しました。
・アプラスでは、投資用ローン商品の個別審査に関する基本方針を規定として定め、今後、新たに投資用ローン商品に係る新規事業・新規商品を導入する場合、収入証明書のみに依拠することなくお客さまの投資用ローン商品に対する適合性や消費者保護の観点を意識した商品設計・与信体制を構築いたします。

（2）事業運営における審査機能の独立性確保
本委員会からの提言内容
・投資用マンションローンを含むハウジング事業においては、投資用マンションローン等の事業立ち上げに伴う効率性という理由で、事業推進部署と審査担当部署の分離が徹底されない時期があり、かつ、それが事業推進部署の部長による審査担当部署への高圧的な言動を伴う過度な干渉を許し、審査担当部署の担当者にまで事実上の影響を与えた可能性が否定できない点は、企業のガバナンス、内部統制としても問題があると指摘され、今後はこのような事態が生じないようにすべきであると提言を受けています。
当社グループが策定した具体的な事業運営体制の強化策（2）-①「事業推進部署と審査担当部署の組織上の分離」【本委員会より指摘された問題】
・ハウジング事業においては、事業推進部署と審査担当部署が別部署という意識が希薄なまま、事業推進部署の部長による審査担当部署への高圧的な言動を伴う過度な干渉が認められました。
【事業運営体制の強化策】
・アプラスでは、従前は、審査担当部署と事業推進部署は同じ事業部門に属し、同じ管掌役員が担当していましたが、2018 年 6 月の組織改正により、審査担当部署は事業推進の管掌役員の担当から外れ、信用リスク管理本部を主管する管掌役員の担当となり、事業運営体制が強化されました。2020 年 7 月の組織改正により、審査担当部署はオペレーション本部を主管する管掌役員に変更となりましたが、審査担当部署と事業推進部署はいずれも異なる管掌役員が担当しています。

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・なお、2018 年 6 月以降、審査担当部署を担当する管掌役員と事業推進部署を担当する管掌役員による相互のけん制機能が働き、事業推進部署と審査担当部署の分離が明確となったことで、事業推進部署から審査担当部署への過度な干渉は抑制されました。
（2）-②「審査業務を通じた業務の適正性のチェック」【本委員会より指摘された問題】
・事業推進部署の部長による審査担当部署への高圧的な言動を伴う過度な干渉が、審査担当部署の担当者にまで事実上の影響を与えた可能性が否定できない点が指摘されています。
・このことは、今回の本委員会による従業員へのインタビューや社内アンケートを通じて情報が寄せられたもので、審査担当部署内で疑問に持つ者もいたことが窺い知れましたが、これまでに問題が表面化することなく、問題意識の全社的な共有に至りませんでした。
【事業運営体制の強化策】
・アプラスでは、審査担当部署から事業推進部署へのけん制を働かせるため、以下の制度を導入します。
・審査担当部署の従業員を対象に、定期的に自身の審査業務の遂行状況を申告するチェックシートを導入します。審査担当部署の従業員は、事業推進部署からの過度な干渉の有無などを申告し、その内容は、審査担当部署を主管する本部を経由し、関係部署に連携されます。事業推進部署からの過度な干渉が疑われた場合は、賞罰委員会による調査・処分が行われ、部店及び個人の業績評価にも勘案され、是正指導が行われます。
・事業推進部署に対しては、本委員会より指摘された事例を踏まえ、同様のことが二度と起きないよう、定期的な研修を実施いたします。
・また、事業者による不正などが、審査担当部署からの情報連携を通じて、早期発見・早期是正が図られる仕組みを強化いたします。この仕組みは、すでに個別信用購入あっせん事業の加盟店動態管理に導入されているもので、これを、個別信用購入あっせん事業以外の金銭消費貸借契約に基づく商品にも適用します。これにより、例えば、収入証明書の改ざんが審査担当部署で発見されれば、その情報は、信用リスク管理部署を経由して、主管する事業推進部署へ連携され、事実確認の上、当該事業者の取引停止などの必要な措置が講じられ、その処理状況は信用リスク管理部署で厳格にチェックされることとなります。

（3）事業者管理の再確認
本委員会からの提言内容
・事業者の管理について、アプラスには、個別信用購入あっせん事業を通じて培われた加盟店管理の豊富な経験やノウハウがあるにもかかわらず、それが十分に生かされていなかったことが指摘されています。
・投資用マンションローンについては、2018 年 11 月に事業者管理の仕組みが導入されましたが、今後の事業活動においても事業者管理の重要性を見失うことなく、対応していくべきと提言を受けています。
当社グループが策定した具体的な事業運営体制の強化策（3）-①「事業者管理体制の仕組みを適用する商品の拡大」【本委員会より指摘された問題】
・本事案においては、提携先のアルヒが取引のある事業者のお客さまに投資用マンションローンを紹介する関係にあったことから、アプラスにおいては、2018 年 11 月に事業者管理の仕組みを導入するまでは、事業者がアルヒの取引先であることを頼りに、事業者を管理していると言える状況にありませんでした。

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【事業運営体制の強化策】
・アプラスでは、投資用マンションローンについては、2018 年 11 月に事業者管理の仕組みを導入しましたが、これを他の商品にも幅広く適用します。これは、取引形態が仲介や提携などの場合であったとしても同様で、仲介・提携業者任せにすることなく、直接的にアプラスが事業者管理を行います。
・個別信用購入あっせん事業においては、長年培ってきた加盟店管理のノウハウがあります。これは、加盟店の勧誘行為や、取扱高、融資残高、延滞状況等の動態管理、苦情発生状況などを管理するものです。
・今後、個別信用購入あっせん事業の規制を受けない金銭消費貸借契約に基づく商品においても、これまで培ったノウハウを生かした事業者管理体制を構築し、事業者による不正を未然に防ぐ体制を強化します。
（3）-②「事業者単位で動態管理する仕組みの構築」【本委員会より指摘された問題】
・アルヒとの投資用マンションローンでは、サポートクレジットが 2016 年 6 月に導入され、投資用マンシ
ョンローンと合わせ物件評価の最大 130％まで融資可能となりました。
・これにより、事業者は本来の物件評価額を超える販売額での販売が可能となり、このことが収入証明書の改ざんを招いた一つの遠因になったことが推察されると指摘されています。
【事業運営体制の強化策】
・アプラスでは、今後、個別信用購入あっせん事業の規制を受けない金銭消費貸借契約に基づく商品においても、事業者単位で取扱高、融資残高、延滞状況、苦情発生状況等の動態管理手法を構築し、取扱商品が複数であったとしても事業者単位で動態管理を行います。
・投資用マンションローンは事業者単位での計数管理の仕組みがなかったため、サポートクレジットを導入して以降も、投資用マンションローンとサポートクレジットを事業者別に合算した計数面の動態管理が行われませんでした。
・仮に事業者別の計数管理を行うことが可能であったなら、特定の事業者において投資用マンションローンとサポートクレジットを組み合わせた案件の割合が突出して高いなどの特徴から、不正を疑う端緒となった可能性があると考えられます。

（4）効率性とリスク管理のバランスの確保
本委員会からの提言内容
・投資用マンションローンの業務フローにおいて、審査事務の軽減や効率化を図るため、与信判断の一つとなる返済比率基準のチェックシートが、アルヒ及び事業者に共有されていたことが、収入証明書の改ざんの大きな原因となった可能性があると指摘されています。
・また、内部監査においても適正な業務フローの構築がなされているかをより慎重に検討すべきであったと指摘されています。
当社グループが策定した具体的な事業運営体制の強化策（4）-①「リスク意識向上のための研修及び対外的に持ち出される情報についてチェック機能制度の導入」【本委員会より指摘された問題】
・与信基準の重要な構成要素である返済比率基準のチェックシートが、アルヒ及び事業者に共有されていたことにより、収入がいくらであれば審査が承認されるか容易に逆算することが可能となり、このことが収入証明書の改ざんを生じさせた原因と指摘されています。

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【事業運営体制の強化策】
・加盟店・事業者等の取引先への情報開示にあたっては慎重な判断が求められ、そのことが与える影響を考慮した上で行動するなど、金融機関の従業員として当然意識すべきことについては、定期的な研修によりリスク管理に対する意識向上を図ります。
・また、アプラスでは、加盟店・事業者等の取引先へ開示する情報については、その内容に応じ、本部の承認を得るなどして、与信基準等に関する情報が制約なく対外的に持ち出されることのないようチェック機能を設けました。
（4）-②「モニタリング体制の多層化」【本委員会より指摘された問題】
・本来であれば、内部監査部署において、投資用マンションローンという新規の商品の特性、アルヒと提携して取り扱われる運用、急激に取扱件数が増加するようになった背景等を踏まえ、適正な業務フローの構築がなされているかをより慎重に検討して監査すべきであったと指摘されています。
【事業運営体制の強化策】
・アプラスでは、業務フローを多層的にチェックする機能を強化し、不適切な行為の早期発見に努め、悪意を持った第三者に付け込まれる隙を与えないよう、モニタリング体制を多層化します。
・事業推進部署や審査担当部署など、直接お客さまや加盟店と接する部署においては、上記（1）～（3）の事業運営体制の強化策による管理・けん制機能等を強化するとともに、今回、これらの事業推進部署や審査担当部署に近いところで、商品内容や業務フローなどを幅広くモニタリング・指導することを専門とする組織を新設いたしました。新設した組織は、事務リスクやコンプライアンスリスクなど、商品や業務フローが内包するリスクを幅広くとらえ、後述する内部管理部署との協働や内部監査部署への情報提供もミッションとしました。
・コンプライアンス・法務を担当する内部管理部署においては、本来のミッションである法的判断や指導・助言等に加え、社内の通報窓口（ホットライン）の通報対象を広げ、法令やコンプライアンスの問題にとどまらず、不適切な業務フローなども対象としました。また、コンプライアンスアンケートを年 1 回行い、上司からの不適切な指示や、他部署からの高圧的な言動がないかなどの調査を導入します。これらの寄せられた情報に基づき、必要に応じて是正措置を講じます。
・内部監査部署においては、事業・商品の特性に応じたリスクの把握に努め、これらを反映した内部監査に取り組みます。内部監査部署において、これまで実施していた経営会議等の重要会議での情報収集に加え、今回現場に近いところに新設した組織から情報を得ることや、事業推進部署や信用リスク管理部署で開催される主要な会議、新規事業・新規商品の勉強会等に参加することで、業務マニュアル等では気づくことができないリスクの把握に努めます。また、高リスクと判断する商品や業務フローがあれば担当部署に説明を求めるなどして、商品や業務フローのモニタリングを強化します。

（5）不動産評価に関するルールの構築
本委員会による調査結果
・不動産の評価に関し、本委員会の調査において、複数の評価書が存在する案件が認められ、一つの案件で複数の不動産評価が行われ、結果として、より高額の評価書が採用された案件が複数あったことが確認されています。

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・これらの案件を本委員会が調査したところ、不動産評価そのものがアプラス社内で改ざんされた等の不正は認められませんでしたが、外部鑑定会社から一度出された不動産評価に対し、別の外部鑑定会社に再評価を依頼し、後者の評価が前者を上回る場合は後者の評価を採用するというフローが行われた時期があったことを確認しています。
当社グループが策定した具体的な事業運営体制の強化策（5）-①「不動産評価の再評価を許容しないルールの導入」【当社グループが認識した問題】
・不動産の再評価に関するルールが明確に規定されていなかったことに問題があり、本来であれば、再評価依頼は許容されないことをルールとして明確に整備しておく必要がありました。
【事業運営体制の強化策】
・すでに投資用マンションローンについては 2020 年 3 月に取り扱いを停止しておりますが、それ以外の不動産関連の商品で与信時に不動産評価を取得するものについては、今後、再評価依頼を許容しないことといたしました。
・また、事務過誤等の例外として評価をやりなおしすることについても、新たにルールとして整備いたしました。
（5）-②「業務監査における確認」【当社グループが認識した問題】
・投資用マンションローンにおける業務監査は、複数回評価が行われることをチェックする監査項目を設けておりませんでした。
【事業運営体制の強化策】
・アプラスでは、業務監査においても、不動産評価がこの新たなルールに則って適正に行われているか、審査業務のチェックを行ってまいります。

※なお、新生銀行グループとしてのグループガバナンスに関する指摘については、すでにグループ内での連携強化を図り、商品設計や新規事業・新規商品導入時及び導入後のモニタリング、内部監査等の面において、グループガバナンスやポートフォリオリスクコントロールが有効に機能するよう対応を実施しております。

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