独立役員届出書
１．基本情報サツドラホールディングス株式会社

会社名2024/7/22

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード35442024/8/8

異動（予定）日

2024年8月8日開催の第8回定時株主総会において社外取締役が就任する予定であり、独立役員として指定するため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

氏名

社外取締役／社外監査役

役員の属性（※２・３）
独立役員
abcde

fg

hi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

保田隆明

社外取締役

○

○

2

坊垣佳奈

社外取締役

○

○

3

山本明彦

社外取締役

○

4

河野宏子

社外取締役

○

○

5

成田

眞弘

社外取締役

○

○

新任有

6

吉井一浩

社外取締役

○

新任有有
新任

△

有有
有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

1

2

3

4

56該当状況についての説明（※４）

選任の理由（※５）
同氏は慶應義塾大学総合政策学部教授であり、財務戦略やコーポレートガバナンス分野の専門家として長年の経験と深い知見を有しております。当社の社外取締役として、中立かつ公正な立場で意見の提言、経営監視機能の客観性並びに経営の健全性、透明性を確保するに相応であり、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
同氏は、他社における取締役としての実績があり、DEIを意識した時代に即した組織づくりをはじめ、新規ビジネス・マーケティング分野における幅広い見識・豊富な経験を有しております。当社の社外取締役として、中立かつ公正な立場で意見の提言、経営監視機能の客観性並びに経営の健全性、透明性を確保するに相応であり、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

監査等委員である社外取締役の山本明彦氏は、当社の重要な事業子会社で 同氏は、他社における社外監査役としての実績があり、コンサルティング業におけある株式会社サッポロドラッグストアーの主要な取引先である株式会社北 る経営者として企業経営に対する十分な見識を有しております。同氏は、当社の重海道銀行に2000年6月まで在籍し、その間、同行支店長などを歴任してお 要な事業子会社である株式会社サッポロドラッグストアーの主要な取引先である株りました。
式会社北海道銀行を退職後、20年以上経過しており、同行に関与する立場にはなく、同行と特別な関係にはございません。当社の社外取締役として、中立かつ公正な立場で意見の提言、経営監視機能の客観性並びに経営の健全性、透明性を確保するに相応であり、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
同氏は、投資会社での業務、学校法人立ち上げ並びに運営、コーチング会社での人材育成に従事し、その経験と見識は高く評価されております。当社の社外取締役として、中立かつ公正な立場で意見の提言、経営監視機能の客観性並びに経営の健全性、透明性を確保するに相応であり、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
同氏は、他社において常勤監査役として監査機能の強化並びにガバナンス体制の構築・適正化に貢献され、豊富な経験と見識を有しております。当社の社外取締役として、中立かつ公正な立場で意見の提言、経営監視機能の客観性並びに経営の健全性、透明性を確保するに相応であり、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
同氏は、弁護士として高度な専門知識と高い倫理観を有しており、その豊富な経験と見識は高く評価されております。当社の社外取締役として、中立かつ公正な立場で意見の提言、経営監視機能の客観性並びに経営の健全性、透明性を確保するに相応であり、独立役員に指定しておりませんが、中立な立場を保持し独立性は高いと判断しております。

４．補足説明＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役及び社外取締役候補者が以下の各号のいずれにも該当しないと確認される場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
１ 現在及び過去 10 年間において当社または当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者
２ 当社の主要な株主（注１）またはその業務執行者
３ 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者
４ 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者
５ 当社グループの主要な取引先である者（注３）またはその業務執行者
６ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属するもの
７ 当社グループから役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）
８ 当社グループから年間 1,000 万円を超える寄付、助成金を受けている者またはその業務執行者
９ 当社グループの業務執行者が、他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者
10 上記２から 10 に過去 3 年間該当していた者
11 上記１から 10 までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注４）に限る。
12 その他、１から 11 に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者
注１ 主要な株主とは、総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
注２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
注３ 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の 2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
注４ 重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。