企業行動憲章

実行の手引き［第10版］
第２章（抜粋）2024年5月31日改訂

第2章
公正な事業慣行

持続可能な経済成長と社会的課題の解決

第1章

公正な事業慣行

第2章

公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話

第3章

人権の尊重

第4章

消費者・顧客との信頼関係

第5章

働き方の改革、職場環境の充実

第6章

環境問題への取り組み

第7章

社会参画と発展への貢献

第8章

危機管理の徹底

第9章

経営トップの役割と本憲章の徹底

第 10 章2.

公正かつ自由な競争ならびに適正な取引、責任ある調達を行う。とりわけパートナーシップ構築宣言に基づき、サプライチェーン全体の共存共栄を図る。また、政治、行政との健全な関係を保つ。

背景（１）公正かつ自由な競争を促進するための競争法の重要性
わが国の「独占禁止法」をはじめ各国・地域の競争法は､ 公正かつ自由な競争の促進を通じて､ 経済の健全な発達を促進することを目的とする、経済活動の基本法である。政府において各種規制の見直しが進む中、市場における自由で活発な競争を確保する観点から､ 競争法は重要な役割を果たしている。
独占禁止法の執行に関しては、課徴金対象となる独占禁止法違反行為類型の拡大、課徴金の基本算定率の引上げ、繰り返し違反行為や主導的事業者に対する割増算定率の導入など累次の改正により、違反行為の抑止が図られてきた。一方、課徴金減免制度（調査協力減算制度）、確約手続といった、事業者の自発的な取り組みを促す仕組みも導入されてきた。

（２）国際的な競争法の執行・運用状況の変化
経済活動のグローバル化やデジタル化が進展する中、巨大企業による国境を越えた独占・寡占に対して懸念が高まりつつある。こうしたなか、米国・EU などでは、競争法の国際的な執行が活発になっており、日本を含む当局間での協力・連携も進んでいる。また、カーボ
ンニュートラルを視野に入れた執行を行う国もある。このような国際的な競争法の執行・運用状況を十分に踏まえ、企業グループ全体を視野に入れた国内のみならず国外の競争法コンプライアンス体制の強化が一層求められている。

（３）取引適正化によるサプライチェーン全体の共存共栄関係の構築
構造的な賃上げによる経済の持続的な成長を実現するためには、直接の取引先やその先の取引先である中堅・中小企業を含むサプライチェーン全体の共存共栄関係を構築することが欠かせない。そのためには、適切な価格転嫁を通じた取引適正化をソーシャル・ノルム（社会的規範）として確立する必要がある。
政府は、下請事業者に対する親事業者の不当な取り扱いを規制する「下請法」や、下請中小企業の成長を促進する「下請中小企業振興法」などの関係法令の運用強化に取り組んでいる。また、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を公表し、企業に積極的な取引適正化を求めている。
具体的には、企業代表者の名前で「パートナーシップ構築宣言」を公表する取組みや、価格交渉が行われる３月および９月に「価格交渉促進月間」が実施されている。企業としては、
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取引先との共存共栄を目指し、「パートナーシップ構築宣言」の趣旨を徹底し、取引適正化に努める必要がある。

（４）持続可能な社会の発展を支える調達の重要性「ISO26000」（組織の社会的責任に関する国際規格）や「ISO20400」（持続可能な調達に関する国際規格）などが発行され、国際的に自社のみならず、サプライチェーンを包含した企業の社会的責任が問われる時代となっている。また企業のサプライチェーンは、国内のみならず世界各国・地域に拡大しており、それに伴い、企業は世界規模で、強制労働、児童労働、環境破壊などの社会的課題に対して取り組むことが求められるようになった。
そのため企業は、自社の調達ガイドラインを制定・公開するとともに、取引先にそれを提示し、法令遵守、品質・安全性、環境保全、情報セキュリティ、公正取引・倫理、安全衛生、人権・労働などに関して、自社と同様の取り組みについて協力を要請するなど、サプライチェーン全体で社会的課題の解決に努めることが重要である。

（５）健全かつ正常な政治、行政との関係の構築
流通、取引慣行だけではなく、政治、行政間の関係についても透明性を高めることが、国内のみならず海外からも要請されている。
政治、行政との関わりについては、もたれ合いや癒着と受け取られるような行動があってはならない。「国家公務員倫理法」および「国家公務員倫理規程」は、国家公務員が利害関係者との間で行ってはならないことなどを定めている。企業としても、公務員との関係を含め、これまでの通例や慣行を今一度抜本的に見直し、政治、行政と透明度の高い関係を保ちつつ行動することが求められている。

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2－1 競争法の遵守につき、社内での徹底を図る。
基本的心構え・姿勢
経営トップ自らによる基本方針の表明などを通じ、競争法遵守に関わる役員・従業員の意識を高めるとともに、違反行為が行われないようチェックすることが肝要である。特に、国内だけでなく国外も含む企業グループ全体を視野に入れた競争法コンプライアンスの一層の推進、確保ができる内部体制の構築を行う。また、事業者団体においては、団体活動にかかる競争法コンプライアンスを維持・推進するとともに、構成事業者に対して競争法コンプライアンスに関する支援を行う。

具体的アクション・プランの例（１） 国内外の法制を踏まえた競争法のコンプライアンスプログラムの充実と徹底を図る。
① 競争法遵守のための取り組みを行い、違反の未然防止を図る。
a. 経営トップによる国内外の競争法遵守の基本方針の表明、国内外の競争法の規定に関する概要説明、国内外において競争法違反を起こさないよう注意すべき点などの内容を盛り込んだ国内外の競争法遵守マニュアルを作成し、社内のみならずグループ企業各社での展開・徹底を図る。
b. 説明会・講習会の開催、従業員の教育研修などを通じて、国内外の競争法遵守マニュアルを社内のみならずグループ企業の関係部門に周知徹底させ、国内外の競争法違反行為の発生防止を図る。
c. 特に、国内法だけでなく、事業展開する関係諸国・地域の法制度を踏まえ、各国における法制や事業内容に応じた遵守マニュアルの作成や研修を実施する。
d. デジタルや環境分野での企業結合や業務提携、スタートアップとの事業連携・出資、個人情報を取得する消費者との関係などの分野についても、競争法分野における当局ガイドライン・実態調査等を参照しつつ、事業・取り組みを進める。
② 競争法の遵守状況をチェックするための体制などを整備する。
a. 役員・従業員が業務を行うに際し、競争法上の疑問を感じた時に直接相談ができるコンプライアンス窓口を整備し、報告を義務付ける。
b. 競争法遵守に関する内部監査計画の立案、実施などを行うとともに、問題が発生した場合に迅速に弁護士と相談しながら社内調査などを進め、国内外における課徴金減免制度・秘匿特権や確約手続の活用など適切な対応がとれるような社内体制を整備する。
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③ 事業者団体は、自らの独占禁止法違反を防ぐとともに、事業者団体における会合などが、構成事業者による独占禁止法違反につながることを防ぐため、事業者団体ガイドラインなどを参考に、必要な対応策を講じる。

参考■ 「独占禁止法」2019 年改正■ 「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」
2022 年 公正取引委員会・経済産業省
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/startup.html■ 「デジタル・プラットフォーム事業者と個人情報等を提供する消費者との取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」2022 年 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/dpfgl.html■ 「確約手続に関する対応方針」2021 年 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/kakuyakutaiouhoushin.html■ 「調査協力減算制度の運用方針」2020 年 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/tyousakyouryoku.html■ 「事業者と弁護士との間で秘密に行われた通信の内容が記録されている物件の取扱指針」
2020 年 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/hanbetsu.html■ 「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」2019 年 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/guideline/guideline/shishin.html■ 「事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針」2020 年改正 公正取引委員会
http://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/jigyoshadantai.html■ 「独占禁止法ガイドブック」2020 年９月改訂

公正取引協会■ 「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド－カルテル・談合への対応を中心として－」2023 年 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2023/dec/231221compliance.html■ 「グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方」
2024 年改定 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2024/apr/240424_green.html

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2－2

パートナーシップ構築宣言等の趣旨を踏まえ、適正な取引を徹底するとともに、持続可能な社会の発展を支える責任ある調達を促進する。

基本的心構え・姿勢
事業活動は、原材料、部品、ソフトウェア、サービスなどの購入先をはじめ、各分野で事業を展開する多くの人々の協力と支援によって成り立っている。このため、構造的な賃上げを通じた経済の持続的な成長、サプライチェーン全体の共存共栄関係を実現する観点から、「パートナーシップ構築宣言」の公表および実践、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」に基づく取引適正化が重要である。
適正な取引慣行を徹底し、コスト（労務費、原燃料費等）上昇分の取引価格への反映や、十分なリードタイムの確保などを行う。また、取引先企業が働き方改革、生産性の向上、製品の高付加価値化に取り組む際には、支援や協力を行う。
取引（請負、委託を含む）においては、経済合理性に加えて社会的課題も考慮することが必要である。サプライチェーンにおける法令遵守、品質、安全性、環境保全、情報セキュリ
ティ、公正取引、倫理､ 安全衛生､ 人権、労働などの社会的課題を認識する。各企業が社会的責任を果たすなかで、価格転嫁を通じた取引適正化をソーシャル・ノルム（社会的規範）として確立することを目指す。

具体的アクション・プランの例（１） 適正な取引慣行を徹底する。
① 適正な取引方針を確立し、社内外に公開し、取引先に明示して協働する。
a. 「パートナーシップ構築宣言」を公表し、定期的な見直しを行い､ 社内の営業や調達担当者に浸透させる。
b. 下請法、下請中小企業振興法に基づく「振興基準」、「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」、業種別の下請ガイドラインや自主行動計画などを踏まえ、自社の適正取引に関するガイドラインを作成し、社内で周知徹底および公表し、実効性の確保に努める。
c. 特に、下請法で禁止されている違法行為を防止するために、買いたたき、受領拒否、返品、下請代金の支払遅延・減額、購入・利用強制、不当な経済上の利益の提供要請などの禁止事項を自社のガイドラインに盛り込む。
d. 知的財産取引において、ガイドライン等に基づく適正な取引を行い、片務的な秘密保持契約の締結、取引上の立場を利用したノウハウの開示、知的財産の無償譲
8渡の要求などを行わない。
② 発注側企業は、受注側企業におけるコスト（労務費、原燃料費等）上昇分を取引対価に反映させ、適正な方法により対価を支払う。
a. 発注側企業は、受注側企業から取引価格の引上げを求められていなくても、少なくとも年１回以上定期的に協議を行う。コストの上昇等を理由に受注側企業から協議の申出があれば積極的に応じる。
b. コスト上昇分を最終消費者への販売価格に転嫁する際には、消費者の理解を得るための啓発活動を行う。
c. 対価の支払いにおいて、約束手形の利用を廃止するとともに、物品等の受領後は可能な限り速やかに支払いを行う。下請取引においては、60 日以内の支払いを徹底する。
③ スタートアップとの事業連携およびスタートアップへの出資において、優越的な地位を利用した一方的な契約上の取決めを行わない。
④ トラック運送の適正取引を推進する。
a. 持続可能な物流と安全輸送の実現に向けて、流通業務総合効率化法や貨物自動車運送事業法など各種法制度の理念を遵守し、荷主、物流事業者を含む関係者が取り組みを進める。
b. 発荷主、着荷主は業種・分野ごとに ｢物流の適正化・生産性向上に関する自主行動計画｣ を作成し、物流事業者と協力しながら荷待ち、荷役時間の削減などを通じた物流業務の効率化を図る。加えて、標準的な運賃やホワイト物流の徹底に取り組む。物流事業者は輸送の安全性確保を前提に、発荷主、着荷主と協力しながら、物流業務の効率化や多重下請け構造の是正に取り組む。
（２） 持続可能な社会の発展を支える責任ある調達を促進する。
① 調達に関する自社または業界としてのガイドラインを作成・公開し、社内で周知徹底するとともに、取引先企業に明示する。
a. ガイドラインの作成にあたっては、法令遵守、品質・安全性、環境保全、情報セ
キュリティ、公正取引・倫理、安全衛生、人権・労働などに関する自社の取り組み姿勢を明確にし、持続可能な社会の発展を支える調達の推進を明記する。
b. ガイドラインのなかでは、取引先企業に対し、その果たすべき社会的責任の具体的内容を提示する。
c. 取引先企業におけるガイドラインの遵守および取り組み状況については、アンケートや実地監査などで確認するとともに、必要に応じて取引先企業における問題点の是正を支援する。
② 物流については、グリーン物流を推進し、輸送、保管における CO2 排出量の削減など、9地球環境問題への対応に努める。あわせて、他の環境負荷物質の排出量低減にも努める。

参考〈適正な取引に向けた主要な法令・ガイドラインなど〉■ 「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」2009 年改正■ 「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」2023 年 内閣官房、公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/romuhitenka.html■ 「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」2022 年改正
http://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html

公正取引委員会■ 「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」2017 年改正 公正取引委員会
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/yuetsutekichii.html■ 「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」
2022 年改正 公正取引委員会・経済産業省
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/startup.html■ 「下請中小企業振興法」2021 年改正■ 下請中小企業振興法に基づく「振興基準」2022 年改正 中小企業庁
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/shinko.htm■ 「知的財産取引に関するガイドライン」2021 年 中小企業庁
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/chizai_guideline.html■ 「下請代金の支払手段について」2021 年 中小企業庁、公正取引委員会
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/shiharaisyudan.htm■ 「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」経済産業省、国土交通省、総務省
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline.htm■ 「パートナーシップ構築宣言」ポータルサイト
https://www.biz-partnership.jp/〈物流に関する運用基準・ガイドラインなど〉■ 「安全運送に関する荷主としての行動指針」2003 年 10 月 経団連
http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2003/097.html■ 物流の適正化・生産性向上に向けた荷主事業者・物流事業者の取組に関するガイドライン
2023 年６月 経済産業省
https://www.meti.go.jp/press/2023/06/20230602005/20230602005.html■ 物流の適正化・生産性向上に関する「自主行動計画」 経済産業省、国土交通省、農林水産省
https://www.meti.go.jp/press/2023/12/20231226001/20231226001.html■ 「標準的な運賃制度」 2024 年３月 国土交通省

10https://www.mlit.go.jp/jidosha/jidosha_tk4_000118.html■ 「ホワイト物流」推進運動 国土交通省
https://white-logistics-movement.jp/outline/■ 「トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン」
2022 年 12 月改訂 国土交通省
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline/10_truck.pdf

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2－3

不当な利益などの取得を目的とする贈収賄を行わない。

基本的心構え・姿勢
事業活動において、公正かつ透明性を確保することは、健全な事業活動の基本として、日本の国内外を問わず要請されている。そのためには、顧客、調達先、その他のビジネスパートナーに対して、不当な利益や優遇措置の取得・維持を目的とする接待、贈答、金銭などの授受・供与は行わない。
一方、国内外の公務員に対しては、法令遵守を徹底するのみならず、疑義を招く行為を行わない。また、公務員以外の政府関係者（政府に準ずる機関などに勤める個人）についても、優遇措置を目的とした、もしくはそのように見なされかねない接待、贈答、金銭などの供与は行わない。法令や指針で定められていない場合でも、政府、政府に準ずる機関など、およびこれらに勤める個人に対しては、優遇措置を目的としたあるいはそのような疑義を招くような行為は行わない。
また、こうした違法な行為や疑義を招く行為が起こらないよう、経営トップのリーダーシップのもと、従業員の教育・啓発に努めるとともに、業務の適正を確保するための内部統制システムの一環として防止体制を確立する。その際、自社のみならずグループ企業などにおいても、適切な対応が実施されるよう支援する。

具体的アクション・プランの例（１） 企業などビジネスパートナー同士の虚礼自粛（接待、贈答、儀礼の簡素化・合理化）について、意識改革を率先して行うとともに、以下を実行する。
① 接待、贈答などについては、社会的常識からみて、また国際的通念からみても、その枠を越えるものは自粛する。
② 冠婚葬祭、中元・歳暮、その他の各種行事については、社会的常識からみて、その枠を越えるものは自粛する。
（２） 教育と研修を徹底する。
① 顧客、調達先､ その他のビジネスパートナーに対して､ 不当な利益や優遇措置の取得・維持を目的とする接待､ 贈答､ 金銭などの授受・供与が行われないよう社内教育を徹底するとともに､ 社内のチェック体制を整備する。
② 公務員および政府関係者に対する供与については、社内において各国の法令や指針について周知徹底する。また、疑義を招くような行為が起こらないように社内教育を行う。
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③ 国内の不正競争防止法のみならず、同様の趣旨で制定された現地の法律や米国の「Foreign Corrupt Practices Act」、英国の「Bribery Act 2010」などについても理解を深め、遵守する。
④ 賄賂を要求された場合の対処方法など行為形態を例示したわかりやすいマニュアル類を作成し、採用時や転属時に教育を行う。外国公務員と接点を持ち得る役員や従業員に対して、その頻度を高める。違法行為を行わせないことはもちろん、疑義を招く行為が生じないよう周知徹底を図る。
⑤ OECD の「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」の国内実施法は、各国の事情により所要の見直しが行われることがあるので、その動向を注視するとともに、改正された場合には、改めて教育・啓発する。
（３） 国外の公務員に対する贈賄防止体制を構築・運用する。
① 内部統制システムの一環として、「外国公務員贈賄防止指針」を参考にしながら、基本方針の策定・公表、社内規程の策定をはじめとする防止体制を構築・運用する。
② 所管部門を明確にし、教育・啓発を行うとともに、具体的な案件に関して相談・対応にあたる。

参考〈国内〉■ 「不正競争防止法」2022 年改正■ 「国家公務員倫理法」2022 年改正■ 「国家公務員倫理規程」2021 年改正■ 「国家公務員の倫理保持のためのルール」2020 年 10 月
https://www.jinji.go.jp/rinri/siryou/rule2020.pdf

国家公務員倫理審査会■ 「国家公務員倫理審査会ウェブサイト」
http://www.jinji.go.jp/rinri/■ 「虚礼自粛に関する申し合わせ」1989 年

経団連

〈国外〉
■ 「外国公務員贈賄防止指針」2021 年５月改訂 経済産業省
http://www.meti.go.jp/policy/external_economy/zouwai/overviewofguidelines.html■ 「外国公務員贈賄防止指針のてびき」2021 年９月改訂 経済産業省
https://www.meti.go.jp/policy/external_economy/zouwai/pdf/zouwai_shishin_tebiki.pdf

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2－4

政治、行政と透明度が高い関係を構築するとともに、政策本位の政治の実現を支援する。

基本的心構え・姿勢
政治、行政とは、利益供与をはじめ癒着と誤解される行為は決して行わない。他方、経済の実態や経済政策について、オープンかつ積極的に意見交換できる透明度の高い関係を構築する。
特に、政治に対しては、激化する国際競争のなか、個人や企業の活力を引き出す制度改革を推進すべく、政策提言や意見表明など建設的な対話を行うとともに、企業の社会貢献の一環としての政治寄附などにより、政党の政策立案や推進能力の強化に積極的に貢献する。

具体的アクション・プランの例（１） 関連法規の遵守を周知徹底する。
① 政治資金規正法を遵守する。国家公務員倫理法・規程を理解し、公務員に対し、同法などで禁じられている行為などを行わない。
② 公共入札における、競争法、ガイドラインおよび関係法令を遵守する。
a. 独占禁止法、公共入札ガイドライン、官製談合防止法を遵守する。
（２） 企業の自己責任、自己判断による行動を徹底する。
① 独占禁止法、行政指導ガイドラインに留意し行政指導に対応する。
② 行政手続法の理解を深め積極的活用を心がける。
③ 日本版ノーアクション・レターを積極的に活用する。
（３） 許認可、公共事業受注などによる利益享受を目的とした官庁出身者の受け入れは、厳に慎む。
（４） 政府、地方公共団体の公共政策、国際機関の動向などに関心を持ち、建設的な対話プロセスへ参加する。
（５） 政党の政策立案・推進能力を強化する観点から、社会貢献の一環として、自主的に政党本部への寄付を実施する。

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（６） 企業の役員・従業員に対して、政策に厳しい目を持つ有権者となり政治に対して自発的に行動するよう呼びかける。
① 政治参加意識の高揚と政治家との交流促進を目的とする ｢経団連企業人政治フォーラム｣ への参加を呼びかける。
② 選挙権の積極的行使を呼びかける。
③ 個人寄付の実施を呼びかける。

参考■ 「国家公務員の倫理保持のためのルール」2020 年 10 月
https://www.jinji.go.jp/rinri/siryou/rule2020.pdf

国家公務員倫理審査会■ 「政治との連携強化に関する見解」2021 年 経団連
https://www.keidanren.or.jp/policy/2021/087.html■ 「主要政党の政策評価 2021」2021 年 経団連
https://www.keidanren.or.jp/policy/2021/088.pdf

経団連企業人政治フォーラム
企業人の政治参加意識の高揚、政治家との交流促進を目的に 1996 年に設立された。その時々の重要政策課題に関する政治家の「生の声」を企業人に伝えるため、主要な大臣や政治家を招いた講演会を定期的に開催するとともに、会員専用ホームページを通じた政治に関する情報提供などの活動を行っている。

〔ホームページ：http://www.bpf.jp/〕

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企業行動憲章実行の手引き（第 10 版）
発行

2024 年 5 月 31 日

一般社団法人 日本経済団体連合会
電話〒 100-8188 東京都千代田区大手町 1-3-2
03-6741-0152（ソーシャル・コミュニケーション本部）

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