平成 18 年 12 月 12 日
各位
会 社 名 ア ヲ ハ タ 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 多 智 花 宏 治（コード番号 ２８３０ 東証第２部）
問合せ先 取締役総務部長 豊 政 茂
Ｔ Ｅ Ｌ （０８４６）２６ −０１１１

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 12 月 12 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19
年１月 26 日開催予定の第 58 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(1)「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことにともな
い、次のとおり所要の変更をおこなうものであります。
① 単元未満株主が行使することができる権利の範囲を相当なものとすべく、単元未満株主の権利を限定するための規定を新設するものであります。
（変更案第９条）② 株主総会招集手続の合理化をはかるべく、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより株主の皆様に提供したものとみなすことを可能とするための規定を新設するものであります。
（変更案第 16 条）③ 株主総会において議決権の代理行使を行う代理人の員数を定めるものであります。
（変更案第 18 条）④ 取締役会の機動的な運営をはかるべく、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことが可能とするための規定を新設するものであります。
（変更案第 25 条）⑤ 社外監査役として適切な人材を招聘することを容易にし、その職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とするための規定を新設するものであります。（変更案第 35条）
⑥ 上記のほか、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正および移設など、全般に亘って所要の変更をおこなうものであります。
(2) 周知性の向上、費用軽減および手続きの合理化をはかるため、当社の公告方法を電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法を定めるものであります。
（変更案第５条）(3) 社外取締役として適切な人材を招聘することを容易にし、その職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、社外取締役との間に責任限定契約を締結することを可能とするための規定を新設するものであります。
（変更案第 28 条）(4) 現行定款には条文の内容を表す表題がなかったことから、全ての条文に表題を付すものであります。
1２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 19 年１月 26 日（金）平成 19 年１月 26 日（金）以2上（別 紙）（下線は変更部分を示します。
）
第現 行
１ 章

定 款
総則

第変
更案
１ 章
総則

（商号）
当会社は、アヲハタ株式会社と称し、 第１条 当会社は、アヲハタ株式会社と称し、英文では、ＡＯＨＡＴＡ Ｃｏｒｐ
英文では、ＡＯＨＡＴＡ Ｃｏｒｐ
ｏｒａｔｉｏｎと表示する。
ｏｒａｔｉｏｎと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
的とする。
１．農畜水産缶壜詰の製造販売(1) 農畜水産缶壜詰の製造販売
２．佃煮、漬物、乾燥食品、冷凍(2) 佃煮、漬物、乾燥食品、冷凍食品、畜産加工、ソースその食品、畜産加工、ソースその他各種食料品の製造加工販売
他各種食料品の製造加工販売
３．農畜水産加工用包装資材・調(3) 農畜水産加工用包装資材・調味料等の配合資材ならびに食味料等の配合資材ならびに食品の加工および製造に係る機品の加工および製造に係る機械類の販売
械類の販売
４．環境衛生のための防虫、防鼠、(4) 環境衛生のための防虫、防鼠、サニタイズ、機械クリーニン
サニタイズ、機械クリーニン
グ等の事業
グ等の事業
５．コンピュータによる情報の提(5) コンピュータによる情報の提供および各種計算業務
供および各種計算業務
６．損害保険の代理業(6) 損害保険の代理業
７．前各号に附帯関連する一切の(7) 前各号に附帯関連する一切の業務
業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を広島県竹原市にお 第３条 当会社は、本店を広島県竹原市に置く。
く。
（新設）
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とす載する。
る。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 ２ 章株式
第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式は、2,400 万 第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,400株とする。
万株とする。
第１条3

現

第６条

行 定 款
（新設）

変

当会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

更案（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（削除）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
当会社の１単元の株式の数は、100 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とす株とする。
る。
２）当会社は、１単元に満たない株式
２．当会社は、前条の規定にかかわら数を表示した株券を発行しない。
ず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（新設）（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける
権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主 第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定（実質株主を含む。以下同じ。
）は、めるところにより、その有する単元株式取扱規程に定めるところによ
未満株式の数と併せて単元株式数とり、その単元未満株式の数と併せてなる数の株式を売り渡すことを請求
１単元の株式の数となるべき数の株することができる。
式を売り渡すべき旨を請求することができる。
第７条

4

現行定款

変

更案

（株主名簿管理人）
当会社は、株式につき名義書換代理 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱
２）名義書換代理人およびその事務取場所は、取締役会の決議により定め
扱場所は、取締役会の決議によりる。
選定する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を３）当会社の株主名簿（実質株主名簿含む。以下同じ。）、新株予約権原を含む。以下同じ。
）および株券喪簿および株券喪失登録簿の作成なら
失登録簿は名義書換代理人の事務
びに備置きその他の株主名簿、新株取扱場所に備え置き、株式の名義予約権原簿および株券喪失登録簿に書換、実質株主通知の受理、単元関する事務は、これを株主名簿管理
未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は名義書人に委託し、当会社においては取り換代理人に取り扱わせ、当会社に扱わない。
おいてはこれを取り扱わない。
第 10 条 当会社の発行する株券の種類は取（削除）締役会の定めるところによる。
（株式取扱規程）
第 11 条 当会社の株式の名義書換、実質株主 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよ
通知の受理、単元未満株式の買取
び手数料は、法令または本定款のほりおよび買増し、その他株式に関か、取締役会において定める株式取する取扱いならびに手数料につい扱規程による。ては、取締役会の定める株式取扱規程による。
第 12 条 当会社は、毎年決算期現在の株主名（削除）
簿に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
２）前項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第 ３ 章
株 主 総 会
第 ３ 章
株 主 総 会（招集）
第 13 条 定時株主総会は、毎決算期日後３ヶ 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年１月月以内に、臨時株主総会は、必要ににこれを招集し、臨時株主総会は、応じてこれを招集する。
必要あるときにこれを随時招集する。
（新設）（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年10月31日とする。
第９条

5

現行定款

変更案

（招集権者および議長）
株主総会は、取締役会の決議により 第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招取締役社長が招集し、その議長とな集し、議長となる。
る。
２．取締役社長に欠員または事故がある
２）取締役社長に差支えがあるときは、ときは、取締役会においてあらかじ
あらかじめ取締役会において定めめ定めた順序に従い、他の取締役がた順序に従い他の取締役がこれに株主総会を招集し、議長となる。
代わる。
（新設）
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第 15 条 株主総会の決議は、法令または定 第17条 株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合を除く
款に別段の定めがある場合を除き、ほか、出席株主の議決権の過半数出席した議決権を行使することがでをもってこれを行う。
きる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議
２）商法第 343 条第 1 項の規定によるは、議決権を行使することができ
株主総会の決議は、総株主の議決る株主の議決権の３分の１以上を権の３分の１以上を有する株主が有する株主が出席し、その議決権出席し、その議決権の３分の２以の３分の２以上をもって行う。
上 に 当る 多数 を も っ てこ れ を行う。
（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する 第18条 株主は、当会社の議決権を有する他他の株主を代理人としてその議決の株主１名を代理人として、その議権を行使することができる。この決権を行使することができる。
場合、株主または代理人は、代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
２．株主または代理人は、株主総会ごと（新設）に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 17 条 株主総会の議事の経過の要領およ（削除）
びその結果は、これを議事録に記載または記録し、議長および出席取締役が記名捺印または電子署名を行い、当会社に保存する。
第 14 条6

第 ４ 章現 行 定 款取締役および取締役会

変更案

第 ４ 章
取締役および取締役会（員数）
第 18 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。 第19条 当会社の取締役は、12名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は株主総会で選任し、その決 第20条 取締役は、株主総会において選任す
議は総株主の議決権の３分の１以る。
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
（新設）
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によ２）取締役の選任については、累積投らないものとする。
票によらないものとする。
（任期）
第 20 条 取締役の任期は、就任後２年内の最 第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終の決算期に関する定時株主総会終了する事業年度のうち最終のもの終結の時までとする。
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した取締役の補
２）補欠または増員により選任された欠または増員のため選任された取締
取締役の任期は、現任取締役の任役の任期は、在任取締役の任期の満期の満了すべき時までとする。
了する時までとする。
第 21 条 取締役は取締役会を組織し、業務の（削除）執行を決する。
（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 代表取締役は取締役会の決議によ 第22条 取締役会は、その決議により代表取って選任する。
締役を選定する。
２）代表取締役は、各自会社を代表し、 （削除）取締役会の定めるところにより業務を執行する。
２．取締役会は、その決議により取締役
３）取締役会の決議により取締役社長社長１名を選定するほか、必要に応１名を選任するほか、必要に応じじて取締役会長１名、専務取締役お取締役会長１名、専務取締役およよび常務取締役若干名を定めること
び常務取締役若干名を選任するこができる。とができる。
（新設）（取締役会の招集権者および議長）
第23条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

7現行定款

変更案（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２）取締役会は、法令に別段の定めが（削除）ある場合を除き、代表取締役会長または代表取締役社長がこれを招集しその議長となる。
３）代表取締役会長および代表取締役（削除）
社長に差支えがあるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
（新設）
２．取締役および監査役の全員の同意が第 23 条取締役会招集の通知は、会日の３日前に発する。ただし、緊急やむをえないときは、これを短縮することができる。

あるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）第 24 条 取締役会に関する事項は、取締役会 第26条 取締役会に関する事項は、法令またにおいて定める取締役会規則によは本定款のほか、取締役会においてる。
定める取締役会規則による。
（相談役および顧問）
第 25 条 会社の業務の指導および重要事項 第27条 会社の業務の指導および重要事項を諮問するため、取締役会の決議を諮問するため、取締役会の決議ににより、相談役および顧問を嘱託より、相談役および顧問を嘱託するすることができる。
ことができる。
（新設）（社外取締役との責任限定契約）
第28条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ５ 章監査役および監査役会
第５章 監査役および監査役会（員数）
第 26 条 当会社の監査役は４名以内とする。 第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。

8現
第 27 条行定

款変監査役は株主総会で選任し、その決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決 権 の過 半 数 を も っ て こ れ を行う。
（新設）

更案

（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 28 条 監査役の任期は、就任後４年内の最 第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会終了する事業年度のうち最終のもの終結の時までとする。
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補
２）補欠により選任された監査役の任欠として選任された監査役の任期期は、退任監査役の任期の満了すは、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
る時までとする。
（常勤の監査役）
第 29 条 監査役はその互選をもって常勤の 第32条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選任するほか、必要に応監査役を選定するほか、必要に応じじ常任監査役を選任することがで常任監査役を定めることができる。
きる。
第 30 条 監査役会は、法令に定める事項のほ（削除）か、監査役の職務の執行に関し、監査役会が必要と認める事項を決定する。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（監査役会の招集通知）
第 31 条 監査役会招集の通知は、会日の３日 第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前に発する。ただし、緊急やむを前までに各監査役に対して発する。
えないときは、これを短縮するこ
ただし、緊急の必要があるときは、とができる。
この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招（新設）集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）第 32 条 監査役会に関する事項は、監査役会 第34条 監査役会に関する事項は、法令またにおいて定める監査役会規則によは本定款のほか、監査役会においてる。
定める監査役会規則による。

9現行 定 款（新設）変更案（社外監査役との責任限定契約）
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ６ 章
計算
第６章 計算（事業年度）
第 33 条 当会社の営業年度は、年１期とし、 第36条 当会社の事業年度は、毎年11月１日
毎年 11 月１日から始まり翌年 10 月から翌年10月31日までの１年とす31 日に終る。
る。
（剰余金の配当）
第 34 条 利益配当は、毎年決算期現在の株主 第37条 当会社は、株主総会の決議により、名簿に記載または記録された株主毎年10月31日現在の株主名簿に記載もしくは登録質権者に対しこれをまたは記録された株主もしくは登録行う。
株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年４月30日現在の株主名簿に記載（新設）または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
第 35 条 取締役会の決議により、毎年４月（削除）30 日現在の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対し、商法第 293 条ノ 5 の規定による金銭の分配（中間配当という）を行うことができる。
（新設）（自己株式の取得）
第38条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第 36 条 利益配当金および中間配当金が支 第39条 期末配当金および中間配当金が支払い開始の日から満３年を経過し払開始の日から満３年を経過してもてもなお受領されないときは、当なお受領されないときは、当会社は会社はその支払義務を免れる。未その支払義務を免れる。未払の配当払の配当金には利息をつけない。
金には利息をつけない。

以 上10