2024年1月31日

各位会
代社
表者

問合

せ

名 株 式 会 社 Ｍ Ｓ － Ｊ ａ ｐ ａ ｎ
名 代表取締役会長兼社長 CEO 有 本 隆 浩（コード番号：6539
東証プライム）先 常 務 取 締 役
C F O 山本拓（ TEL. 03-3239-7373）

FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.の株式の取得(連結子会社化)及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.の株式を75.0%取得し、子会社化することについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、
FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は、直前事業年度の売上高の額が、当社の売上高の総額の10％以上に相当することから、当社の特定子会社に該当する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記

１．株式の取得の理由
当社は、企業の管理部門及び経営管理領域の士業の方々に向けて、転職支援・採用支援として「MSCareer」「MS Agent」「MS Jobs」、情報収集として「Manegy（マネジー）」、また管理部門領域の関連サービスのマーケティング支援として「Manegy toB」を展開し、一貫して管理部門及び士業ドメインにおいて事業を行っております。
現在、当社では中長期的な企業価値向上の実現に向け、既存事業のさらなる成長のほか、当社の強みを活かした新規事業の創出に積極的に取り組んでおります。
2010年に設立されたFourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は、オーストラリアにおいて財務・会計、銀行・金融サービス、テクノロジー及び人事・ビジネスサポートに特化した人材紹介事業・派遣事業を展開しており、オーストラリア国内で豊富な取引実績があります。
本件株式取得によって、当社は、FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.が持つオーストラリアにおける規模・実績ともに強固な事業基盤を生かした事業展開が可能となり、当社にて培ったマッチングに関するノウハウや管理部門及び士業ドメインにおいて蓄積したデータの活用等により更なる事業の拡大を実現できるものと考えております。
以上の理由から、持続的な事業成長に資すると判断した結果、株式譲渡契約の締結について合意するに至りました。
２．異動する子会社（FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.）の概要（１） 名
称 FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.
（２） 所在地 Level 21/567 Collins Street Melbourne VIC 3000, Australia
Director: Julius Donovan Stocky
Director: Brendon James Shawcross（３） 代表者
Director: Fraser Robert McMillan
Director: Antony Philip Nardone

（４）
（５）
（６）

（７）

（８）
（９）
決

財務・会計、銀行・金融サービス、テクノロジー及び人事・ビジネスサポートに特化した人材紹介事業・派遣事業
資本金 203豪ドル
設 立 年 月 日 2010年12月15日
APN Family Trust (23.7%)
BJS Family Trust (23.7%)
大株主及び持株比率 FRM Family Trust (23.7%)
LJCE Family Trust (23.7%)
その他株主 (5.1%)
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません。と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
事

業

算

内

容期

2021年６月期

2022年６月期

2023年６月期

2,007千豪ドル
3,358千豪ドル
3,899千豪ドル(193百万円)(323百万円)(376百万円)
5,053千豪ドル
7,332千豪ドル
6,732千豪ドル
総資産(487百万円)(707百万円)(648百万円)
30,428千豪ドル
41,915千豪ドル
42,376千豪ドル
売上高(2,934百万円)(4,042百万円)(4,087百万円)5,553千豪ドル
7,896千豪ドル
5,784千豪ドル
経常利
益(535百万円)(761百万円)(557百万円)
親会社株主に帰属する
2,007千豪ドル
5,851千豪ドル
4,319千豪ドル
当期純利
益(193百万円)(564百万円)(416百万円)（注１）FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は、連結財務諸表を作成しておりませんので、関係会社(ユニットトラスト)の財務数値を単純合算しております。
（注２）FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は、関係会社(ユニットトラスト)を通して事業運営をしておりましたが、現在その機能は、FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.に移管されております。
今回の株式譲渡により関係会社(ユニットトラスト)は、2024年中に清算される予定です。
（注３）上記の対象会社の経営成績及び財政状況に記載の数値は、監査法人による監査を受けたものではありません。
（注４）1豪ドル＝96.45円（2023年12月の月中平均レート）にて邦貨換算しております。
純資産

３．株式取得の相手先の概要
APN Family Trust
BJS Family Trust（１） 名
称 FRM Family Trust
LJCE Family Trust
FQ Trust 1（２） 住所 Australia
当社と当該信託との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引
上 場 会 社 と（３）関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該信託と当該信託の関係の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
※株式取得の相手先と協議の上、その他の概要については先方希望により非開示とさせていただきます。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0.0％）（２） 取 得 株 式 数 7,500株（議決権の数：7,500個）
FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.の普通株式取得
価額
34,093千豪ドル (3,288百万円)（３）（ 概 算 額 ） アドバイザリー費用等
180百万円
合計
3,468百万円（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 7,500株（議決権の数：7,500個、議決権所有割合：75.0％）（注１）1豪ドル＝96.45円（2023年12月の月中平均レート）にて邦貨換算しております。
（注２）取得価額は、クロージング時点での現預金の残高や運転資金の増減により調整されます。
５．日 程（１） 取 締 役 会 決 議 日（２） 契 約 締 結 日（３） 株 式 譲 渡 実 行 日

2024年１月31日
2024年１月31日
2024年２月（予定）６．今後の見通し
本件が予定通り実行された場合、FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は当社の連結子会社となります。当社の2024年３月期においては、貸借対照表のみが連結対象となる予定です。なお、2024年３月期業績への影響は軽微と見込んでおります。
また、同社の損益計算書は、2025年３月期第1四半期より連結対象となる予定です。
今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上