コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Koshuha Steel Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月21日

日本高周波鋼業株式会社
取締役社長 小椋 大輔
問合せ先：管理部 03-5687-6025
証券コード：5476
http://www.koshuha.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主利益を重視し企業価値を高めるため、管理機能の強化と効率化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる経営システムの構築に努めております。また、コンプライアンス体制の強化と環境課題への取組み等を通じ、社会から信頼される企業を目指しております。
この考えの下、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。
１．株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
２．すべてのステークホルダーとの適切な協働「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」に従い、すべてのステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との健全で適切な協働に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
４．取締役会の責務
会社の事業に精通した者が中心となって機動的な意思決定を行い、社外取締役、監査役の監視・監督により透明・公正な意思決定を促し、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。その一環として、業務の執行と経営の監督をより明確にし、効率的に行うため、執行役員制度を導入しております。
５．株主との対話
株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長を目指し、建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使、招集通知の英訳】
１．当社では株主の皆様が議決権行使を行いやすい環境を提供するため、2006年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使のシステムを導入しております。
２．招集通知の英訳については、外国人株式保有比率の推移を踏まえて英訳作成を実施することとしております。
【補充原則２−４−１ 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保】
当社は女性・外国人および中途の採用を継続的に行い、管理職への登用にあたっては性別や国籍等による区別や差別のない評価のもと実施しております。また、従業員への階層別教育を定期的に実施していることとあわせ、一定の多様性が確保されていると考えております。多様性の更なる向上には、まず女性活躍の推進が必須と考え、その指標として「総合職の女性採用数」「女性の管理職・総合職の平均勤続年数」を設定しました。中長期的な方針や目標につきましては、今後検討してまいります。
【補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者候補計画の策定・運用の主体的な関与】
当社は神戸製鋼グループ鉄鋼アルミ事業部門の特殊鋼事業の一部を担っており、グループ経営の観点から、当社の最高経営責任者である社
長候補者については、親会社（株式会社神戸製鋼所）より推薦を受けております。その候補者は、経営陣を構成する人材として親会社で業務経験を積み、必要な研修を受けた人材であります。
なお、推薦された候補者については当社取締役会でその知見や業務経験などを評価し、当社の社長に相応しいかを審議しております。
【補充原則４−３−３ 最高経営責任者の解任手続の確立】
取締役会では取締役会の実効性確保や監査役による業務執行の適正性に関する監督を通じて、社長の監督を実施しております。その監督を通じて、社長がその機能を果たせないと判断した場合には、取締役会で社長解任の是非を審議いたします。また、この監督機能を発揮するため、当社は２名の独立社外取締役を招聘しております。
【補充原則４−８−３ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、親会社である株式会社神戸製鋼所との間で少数株主との利益が相反する取引となる場合、独立社外取締役および独立性を有する監
査役の意見も踏まえ取締役会にて審議・決議することで、少数株主に不利益が及ばぬよう配慮を行っています。独立社外取締役の選任数については、当社の業容や事業規模と取締役会の構成等を踏まえて検討してまいります。
【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役候補の選任や取締役の報酬については、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得ることとしております。こうした仕組みにより、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役は、生産、営業、管理等多様な分野の経験者や、法務・会社経営の知見が深い独立社外取締役で構成されており、多様性は確保していると考えております。現在は、ジェンダーや国際性という点を考慮した構成ではありませんが、当社に相応しい人材であれば、性別や国籍に関係なく登用していく考えです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
１．当社は、当社グループの経営戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を考慮したうえで中長期的に当社グループの企業価値の向上に必要と判断する場合には、政策的に株式を保有していくことを基本方針としております。
２．毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、中長期的な視点でリターン（配当)とリスク(資産価値)や資本コスト等を踏まえた合理性と、取引先との事業上の関係等の必要性について検証・確認することとしております。これらの検証結果を踏まえ、保有の意義が薄れた銘柄については株価や市場動向を踏まえて適宜処分することとしております。
３．議決権の行使については、政策保有先の中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢などの観点から当該企業の経営状況を勘案し、保有方針に合致した経営が行われていると判断する場合には、原則会社提案に賛成することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
１．当社が取締役と取引を行う場合には、法令および取締役会規程に基づき、当該取引につき取締役会の承認を要することとしております。
２．当社が主要株主等との取引を行う場合には、取締役会規程および取締役会審議事項取扱要領に基づき、取引の重要性の高いものについて
は、取締役会の承認を要することとしております。
３．なお、取締役や主要株主等との取引条件等については、一般の取引と同様に決定することとしております。
【原則２−６ 企業年金 のアセットオーナとして機能発揮】
１．当社の年金資産の運用は、経営会議や年金資産運用管理委員会が基本方針、政策的資産構成割合等を審議し、承認された方針等に則り、運用資産等を決定しております。実際の運用は金融機関に委託しており、経営会議・年金資産運用管理委員会にてその運用状況を定期的にモニタリングしております。
また、日本版スチュワードシップ・コードを運用委託先が受け入れている事実を経営会議・年金資産運用管理委員会にて確認しております。
２．年金資産運用管理委員会は、従業員代表および総務部、管理部より専門知識を有する者で構成されており、受給者保護および専門性の観点から、健全に年金資産の運用が確認できる体制を構築しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「魅力ある製品の提供を通じ、環境と人間が融和した豊かな社会づくりに貢献」することを経営理念とし、幅広い事業活動を通して、つねに企業市民としての役割を果たし、社会に信頼される企業グループを目指しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のＩ−１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（iii）取締役・監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬限度額は、1990年6月28日開催の第65回定時株主総会において年額245百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）、監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第69回定時株主総会において年額44百万円として、決議をしております。それぞれの方針と報酬決定手続きは以下のとおりです。
１．取締役の報酬①報酬決定の方針
業務執行取締役には業績連動報酬と基本報酬を設定し、経営の監督を担う社外取締役および非業務執行取締役には基本報酬のみを設定することにより、業績面での結果責任を明確にし企業価値の持続的向上を図るインセンティブの機能を有しつつ、各役位を踏まえた適正水準の報酬体系とすることを基本方針とする。
なお、基本報酬は月例の固定報酬とし、役位に応じ他社水準、当社の規模等の状況を総合的に勘案し、独立社外取締役の助言を踏まえて決定しております。
②方針決定の手続き
報酬に関する方針案の説明を独立社外取締役に行い、適切な助言を受けたうえで、2021年2月18日取締役会において代表取締役社長が方針を提案し、承認の決議をもって決定しております。
③報酬決定の手続き
2023年6月28日の臨時取締役会において代表取締役社長が取締役の個別の報酬等を提案し、承認の決議をもって決定しております。
２．監査役の報酬
経営に対する独立性の観点から、業績に連動しない固定型報酬としております。 個別の監査役の報酬については、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
（iv）取締役・執行役員・監査役候補の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続き
１．取締役候補者の選任方針と手続き
取締役候補者については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、人格や職務執行に対する責任感、コーポレートガバ
ナンスに対する理解力、経営能力等を有する人材を選任しています。選任にあたっては、代表取締役社長が作成した候補者原案を取締役会に対して提案し、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。
２．取締役の解任の方針とその手続き
当該取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合、独立社外取締役に対して解任理由等の説明を行い、その意見を踏まえ、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。
３．執行役員の選解任方針と手続き
執行役員については、業務に精通した有能な人材を取締役会の決議によって選任し、特定領域の業務執行を委ねております。解任については、不正・不当あるいは背信を疑われる行為があったとき、または適格性に欠け、その他就業規則の懲戒事由に該当し、その他執行役員としてふさわしくない場合、社長が取締役会に諮って行います。
４．監査役候補者の選任方針と手続き
監査役候補者については、当社事業に関する知識、財務・会計に関する知見、企業経営に関する経験などの多様な視点のバランスを考慮して、公正・中立的な立場で監査業務を遂行できる人材を選任しています。選任にあたっては、代表取締役社長が候補者を監査役会に提案し、監査役会の同意を得た上で取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしています。
（v）取締役・監査役候補の選解任・個々の指名についての説明

取締役・監査役の個々の選任・解任にあたっての説明については、当社のホームページに掲載しております株主総会招集ご通知の第2号
議案（6-10ページ）をご覧ください。なお、今回の議案では解任議案がないため、株主総会招集ご通知には解任に当たっての説明は記載
しておりません。
＜株主総会招集通知＞
http://www.koshuha.co.jp/ir/pdf/zai̲ei̲99.pdf【補充原則３−１−３ サステナビリティに関する考え方および取組】
気候変動が社会に与える影響は大きく、当社としても取り組むべき重要な社会問題と捉えています。気候変動がもたらす事業へのリスクと機会について、分析と対応を一層強化し、関連情報の開示を推進していくとともに、2050年の脱炭素社会実現にむけて、取り組みを継続してまいります。
また、人材の確保・育成については、当社グループの持続的発展のため、多様性の確保、働きがい・働きやすい環境の整備など長期的な視点で取り組みを進めてまいります。
＜サステナビリティ経営方針＞
http://www.koshuha.co.jp/sustainable/
以上の詳細につきましては、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」（8-9ページ）をご参照ください。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要】
１．取締役会では、法令および定款で定められた事項を決議するほか、取締役会規程および取締役会審議事項取扱要領に定めた当社
取締役会の判断により重要事項と位置付けるものについても決議を行うこととしています。
２．その他、代表取締役社長および執行役員で構成される経営会議では経営会議規程に定めた、取締役会で決議する経営の基本方針、基本計画、その他経営に関する重要事項を審議するとともに、日常の業務執行に必要な決議を行うこととしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、経営者としての幅広い経験や出身分野における豊富な見識を持ち、当社の事業内容を理解した上で、独立した立場で業務執行者を監視・監督し透明・公正な意思決定を促すという責務を果たしていただくことを重視しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識等のバランス等の考え方、取締役の選任に関する手続】
１．当社取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役でバランスのとれた構成としています。
当社ウェブサイトに掲載の『取締役・監査役の主な経験』をご参照ください。
http://www.koshuha.co.jp/corporate/officer.html
２．当社の業容や事業規模において意思決定の迅速化などを考慮し、取締役会の人数は7名としております。
３．取締役の選任にあたっては、代表取締役社長が作成した候補者原案を取締役会に対して提案し、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。
【補充原則４−１１−２ 社外取締役・社外監査役の他の上場会社の兼任状況】
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社のホームページに掲載しております有価証券報告書の「役員の状況」の項目（24-26ページ）をご覧ください。
＜有価証券報告書＞
http://www.koshuha.co.jp/ir/pdf/zai̲yuu̲992.pdf【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は、毎年各々の取締役の自己評価等に基づき、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しております。取締役会においては、コーポレートガバナンス・コードの主旨に照らし、全般的にはその実効性を確保していること、また、社会・環境問題をはじめとするサステナビ
リティに関する取り組みを一層進めるべきことを確認しております。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
１．社外取締役・社外監査役に対しては、就任の際に当社の業界・事業内容・事業戦略・財務・組織・役員規程等に関する必要な知識の習得のため、オリエンテーションを行っております。
２．新たに就任する取締役・監査役に対しては、求められる役割と責務（法的責任を含む）を果たすために必要な外部研修会等の機会の提供を行っております。
３．また、就任後は、必要に応じて研修の機会を継続的に提供することとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した「株主との建設的な対話を促進するための取組み方針」を、次のとおりとしております。
１．株主・投資家の皆様との建設的な対話を実現するため、IR統括担当として総務企画本部担当役員を指定し、これを各部門担当役員がサポートしております。
２．社内およびグループ各社の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、積極的に連携を取りながら開示資料の充実を進めてまいります。
３．機関投資家からの対話の申込みに対し、申込者の属性・方針・対話目的を勘案のうえ、これらに対応します。 また、中間・期末の決算発表
時にはマスコミに対して説明会を実施します。
４．対話を通じて把握した株主の意見・要望等は、必要に応じて経営陣および関係部門へフィードバックを行い、情報の共有を行っております。
５．対話の際は、社内規程である「インサイダー取引防止規程」「企業秘密管理規程」に従い情報を管理し、情報の流出を抑止するよう取り組みます。
【原則５−２ および 補充原則５−２−１ 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】①事業ポートフォリオの変革、②事業基盤の強化、③SDGｓ経営の３つを基本方針とする「2024-2026年度中期計画」を策定いたしました。
詳細は、当社ウェブサイトに掲載の『2024−2026 年度中期経営計画策定のお知らせ』をご参照ください。
＜2024−2026 年度中期経営計画策定のお知らせ＞
http://www.koshuha.co.jp/ir/pdf/topics240426.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社神戸製鋼所

所有株式数（株）

割合（％）

7,575,300

51.69

大野哲博

301,000

2.05

浅井産業株式会社

271,220

1.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

228,800

1.56

立花証券株式会社

200,300

1.36

株式会社オカイチ

120,000

0.81

加藤一康

119,000

0.81

林良策

118,0000.80

尾崎充

103,000

0.70

加藤誠悟

89,6000.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社神戸製鋼所（上場：東京、名古屋） （コード） 5406

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社との取引については、本報告書のＩ−１「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則１−７ 関連当事者間の取引】をご参照ください。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社は株式会社神戸製鋼所であり、当社は、神戸製鋼グループの一員としてグループ全体の理念・方針に準拠しつつ、事業運営を行なっております。当社の事業運営における重要事項については、親会社の「グループ会社管理規程」に従い、親会社との間で事前協議もしくは報告を行っておりますが、最終的には当社独自の経営判断に基づき意思決定しております。また、当社の役員のうち取締役１名は同社の職員が兼務しておりますが、これは適正な業務執行のための助言を目的としたものです。こうした状況から、当社では親会社からの独立性は確保されていると認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮島 哲也

弁護士

長野 寛之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

宮島 哲也

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての知見を活かして、特に会社経営の監督機能強化およびコンプライアンス経営の当社は同氏が所属する梶谷綜合法律事推進について専門的な観点から当社の業務執
務所と顧問契約を締結しておりますが、当行に対する監督、助言等いただくことを期待し社が直前事業年度に同所に支払った報酬たため、引き続き社外取締役候補者といたしま
額は僅少であります。
した。また、独立性基準に抵触せず高い独立性が認められることから、独立役員に指定しました。

長野 寛之○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

会社の経営や社外取締役の経験から会社経
営の監督機能強化および技術面から見た事業
運営について専門的な立場から助言等いただ
くことを期待したため、引き続き社外取締役候
補者といたしました。
また、独立性基準に抵触せず高い独立性が認められることから、独立役員に指定しました。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人及び内部監査部門より適時に報告を受けて情報を共有し、有効かつ効率的な監査に努めております。
また、実地監査については、可能な範囲で会計監査人及び内部監査部門と同時に実施するなど、緊密な連携をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名属性

髙尾 和一郎弁護士

谷川 通隆

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m
○

会社との関係(2)氏名髙尾 和一郎独立
役員

適合項目に関する補足説明

○

谷川 通隆

選任の理由

―――

直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培われた高度な専門知識が当社の業務執行に対する適切な監督に寄与いただ
けると判断いたしました。
当社と同氏との間には特別な利害関係は無い
ため、独立性基準に抵触せず高い独立性が認められることから、独立役員と指定しました。

―――

親会社である株式会社神戸製鋼所およびコベルコ建機株式会社において経理、財務、監査部門を経験されており、当社の経営に対する監
視、監督機能を果たしていただけるものと判断いたしました。
当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。なお、コベルコ建機株式会社と当社との間で取引や資本関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
１．執行役員(含む取締役執行役員)の報酬の算定方法
執行役員(含む取締役執行役員)の報酬につきましては、業績連動型報酬制度を導入しております。
一定範囲の基準利益を設定し、役職ごとに基準報酬額を設定しております。前年度の当社経常利益が基準利益を超える場合は、その水準に応じて2％〜10％の比率で基準報酬額を変動させ、逆に下回る場合には、△5％以上の比率で基準報酬額を変動させております。
２．基準報酬額の基礎となる経常利益の範囲（指標）当社経常利益基準利益10億円〜16億円

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役とも社内および社外に区分して報酬額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は1990年6月28日開催の第65回定時株主総会において、年額245百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない）と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は1994年6月29日開催の第69回定時株主総会において、年額44百万円と決議しております。
方針と手続きについては、本報告書のＩ−１「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則３−１−(iii) 取締役・監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き】をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
職務の遂行上必要な情報は総務企画本部より連絡・配布しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
藤井 晃二

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

非常勤。報酬あり（社長退任時の報酬、退任後の役員報酬水準など 2023/06/28
を総合的に判断して決定） 。

経営に関する助言等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日任期
2年間

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会が連帯して経営責任と業務執行責任を担うこととしております。取締役の定数は当社の定款において「18名以内」と定めており
ますが、社外取締役2名を含む計7名で構成されております。取締役選任の決議要件については、当社定款に「議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨定めております。
なお、株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる事項として以下の項目を定款に定めております。
（自己の株式の取得）
経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため（中間配当）
機動的な配当政策を可能とするため（取締役および監査役の責任免除）
取締役および監査役がその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせるようにするため
取締役会は、毎月の定例会議の他、必要に応じて臨時に会議を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しております。その他、代表取締役

社長および執行役員で構成される経営会議では、取締役会で決議する経営の基本方針、基本計画、その他経営に関する重要事項を審議しております。
なお、2023年度開催の取締役会における、個々の役員の出席状況は次のとおりです。
［取締役］
小椋大輔氏
15回（全15回）
注.（）内は在任期間中の開催回数。
藤井晃二氏
4回（全 4回）
下野茂治氏
15回（全15回）
定村剛氏
4回（全 4回）
小野寺謙司氏 19回（全19回）
村越久人氏
19回（全19回）
三枝功氏
17回（全19回）［社外取締役］
宮島哲也氏
長野寛之氏

18回（全19回）
19回（全19回）［監査役］
久留島靖章氏 19回（全19回）［社外監査役］
髙尾和一郎氏 17回（全19回）
谷川通隆氏
19回（全19回）
当社は経営監視の制度として、監査役制度を採用しております。監査役会は3名（うち社外監査役2名）で構成され、取締役会およびその他重要な会議に出席する他、取締役等から業務の報告を受け、業務執行を監視しております。
内部監査の体制については、社長直属の組織として「監査室」を設置しており、会計監査人および監査役との連携を取りながら内部監査を実施
しております。
会計監査については有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計処理や決算内容について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は永井勝氏、石井伸幸氏、中島久木氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名およびその他16名であります。
・社外取締役に関する事項
社外取締役は2名を選任し、この2名を東京証券取引所の規則等に定める独立役員として届け出ております。両氏からは当社の経営判断・意思決定の過程で幅広い経験と豊富な見識に基づいた助言をいただきます。
・監査役の機能強化に係る取組み状況【監査役関係】の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」及び「会社との関係（２）」の選任の理由をご参照ください。
なお、監査役 谷川通隆氏は、過去に親会社である株式会社神戸製鋼所の経理部門・監査部門およびコベルコ建機株式会社の財務部門、監査部門における長年にわたる業務の経験から、会社の運営および会計に関して相当程度の知見を有するものであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業規模などに鑑みて、経営の監督と執行を分離する「委員会設置会社」ではなく、会社の事業に精通した者が中心となってより機動的な経営を遂行できる「監査役会設置会社」を選択しております。当社としては、社外取締役2名と監査役3名が業務執行を離れた立場から取締役会に出席することで、適切なガバナンスが図られていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月21日開催の第99回定時株総会においては、株主総会の招集通知を法定期日2024年6月6日の2日前の2024年6月4日に発送するとともに、招集通知発送日の１週間前の2024年5月28日に当社ホームページ及び東京証券取引所に開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

実施している。

電磁的方法による議決権の行使

実施している。

その他

招集通知の当社ホームページ掲載。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信、株主総会招集通知、事業報告書（株主通信）を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部（ＩＲ担当）

その他

アナリスト・機関投資家向けに個別にＩＲ説明を実施

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」にてステークホルダー（利害関係人）の立場を尊重し、顧客、取引先、社員、株主等を含む幅広い社会との健全で適切な関係維持に努めることを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「環境方針」を制定し、環境の重要性を認識し、その保全、保護、改善に取組んでおります。

その他

東京証券取引所および自社ホームページを通じて、企業情報を積極的に発信するよう努
めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、取締役会において以下のとおり定めております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制
システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。
（２）法令等を遵守した行動をとるための基本方針として「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」を定めるとともに、具体的なコンプライアンス
活動の基本的な事項として「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
（３）会社内に、取締役会の助言機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する。
（４）「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」や法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などの情報が経営者に正しく伝わる制度（内部通報制度、コンプライアンスほっとライン）により、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
２ 財務報告の適正性確保のための体制整備「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。
３ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 取締役会および「経営会議」等重要事項を審議する会議体における議事の経過の要領およびその結果については、法令および社内規程の定めるところに従って議事録を作成し、適切に保存・管理する。
（２）重要事項に係る決裁書等、職務の執行にかかわる重要な文書等については、適切に作成・保存・管理する。
４ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を制定し、同規程に従って会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理し、必要に応じ適切な会議体において確認評価し、その対処方針を審議・決定する。
５ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）2020年6月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離した。
（２）社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
６ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の経営については「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、重要な意思決定に際しては当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などが行なわれる体制を整備するとともに、一定金額を超える設備投資や財産処分行為他については、当社の取締役会または「連結経営会議」における承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。
（２）子会社に対して、適宜取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理・監督する。
（３）当社および子会社は、各社の「リスク管理規程」に従い、会社を取り巻くリスクを把握して評価を行い、適切な予防保全策を立案・実行する統制活動（リスク管理活動）を推進する。
（４）当社「コンプライアンス委員会」をグループ企業全体のコンプライアンスの助言機関とし、同時に子会社は、それぞれの業務の適正の確保に必要なコンプライアンス体制を整備する。
７ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務遂行を補助するための使用人を監査室に置く。
８ 前号の使用人の取締役からの独立性ならびに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当該使用人の人事異動および業績評価については、監査役と事前に協議する。
（２）当該使用人は、「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行う。なお、監査役監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員および使用人はこれを妨げず、監査役の指示の実効性確保に協力する。
９ 監査役への報告に関する体制（１）取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人ならびにこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく監査役または監査役会に報告する。
（２）取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人は、監査役会および監査役から要請があった場合のほか、必要に応じて、職務の執行、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況について、監査役または監査役会に報告する。
10 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「内部通報制度」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に定め、その周知徹底を図る。
11 監査役の職務の執行等について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役および監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。
12 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査役と可能なかぎり会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
（２）取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に関して、下記のとおり基本方針を「社員のための行動手引き」に定めております。
「私たちは、企業の健全な活動に影響を与えるあらゆる集団または個人とは一切関わりを持ちません。恐れることなく毅然たる態度で反社会的勢力の不法な要求を拒絶します。」
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力との関係排除については、法令および「社員のための行動手引き」に則り対応することが重要であるとの観点に立ち、上記「社員のための行動手引き」を役員・社員へ周知・徹底するための啓蒙活動や研修を行い、反社会的勢力の排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組んでおります。
また、脅迫等により不法な金銭的利益を得ようとする民事介入暴力に対しては、「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を原則とした「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して対応するとともに、警察や特殊暴力防止対策連合会、弁護士等と緊密に連携することにより、
社員一人一人を孤立させず組織的に対応していきます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特段の買収防衛策を導入する予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．当社は、会社情報の適時開示に係る業務を「管理部の担当」としており、管理部の担当役員を「情報取扱責任者」として、その管理のもとで会社情報の適時開示体制を整備しております。
２．取締役会及び経営会議で承認された事項について、情報取扱責任者が適時開示規則の開示基準に則り、開示の要否を判断しております。
３．情報取扱責任者の承認を得たのち、情報公開部門として管理部よりすみやかに開示しております。
適時開示に係る会社情報の社内管理体制の概要は、添付のとおりです。