コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESEIKAGAKU CORPORATION

最終更新日：2021年6月29日

生化学工業株式会社代表取締役社長 水谷 建
問合せ先：03-5220-8950
証券コード：4548
https://www.seikagaku.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要経営課題の一つと位置づけており、的確な情報収集、意思決定の迅速化及び業務執行の監督
機能強化を図っています。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまから継続的に信頼をいただくために、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムを整備し、各機関・各部門が相互に連携することでコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社会の信頼に応える経営体制を構築していく方針です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コード（2018年6月1日改訂）の各原則について、すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、事業戦略、事業上の取引関係などを総合的に考慮し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有することとしています。当該株式につきましては、代表取締役、管理部門管掌役員、経理部長及び経営企画部長等で構成する金融資産管理委員会において、保有目的や保有に伴う便益・リスク等が適切かどうかを毎年検証し、その結果を取締役会で評価しています。なお、取締役会において保有の合理性が認められないと判断した場合は、縮減を図る方針です。
政策保有株式の議決権行使につきましては、その議案が中長期的な企業価値の向上という上記保有方針に適合するかどうかという観点に加え、投資先企業の業績等の経営状況を勘案するとともに、当該企業の株主価値の向上に資するか否かを精査した上で決定することとしています。
【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引を行う場合は、会社法及び社内規程に従い、当該取引が当社と株主の皆さまとの共同の利益を害することがないよう、取締役会で十分な審議を行い、事前承認を得た上で実施することとしています。また、取引終了後、遅滞なく当該取引について重要な事項を報告しています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金資産の運用を運用受託機関に一任し、その健全な運営を確保することを目的として、代表取締役、管理部門管掌役員、人事部
長、経理部長及び経営企画部長等で構成する年金資産運用委員会を設置しています。本委員会では、運用受託機関の決定、資産構成割合等を審議するほか、運用受託機関に対するモニタリングなどの機能を十分に発揮できるよう、企業年金に関する専門知識及び経験を有する事務局員を配置するとともに、当該人材の育成・確保にも取り組んでいます。また、企業年金加入者の利益を最優先にする方針を定め、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう徹底しています。
【原則3-1 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「独創 公正 夢と情熱」を経営綱領のモットーとして掲げ、糖質科学の知見を活かした、独創的な医薬品等を継続して創製し、患者の方々に提供することを通じて、世界の人々の健康で心豊かな生活に貢献することを基本方針としています。これにより、医療を含む社会の発展に寄与するとともに、当社の持続的な成長を目指してまいります。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令等の遵守を徹底するほか、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の強化に努めてまいります。詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトの「経営理念」をご参照ください。
https://www.seikagaku.co.jp/ja/corporate/idea.html
また、当社は「独創的な創薬により世界で存在価値のある企業」であることを目指し、2020年3月期を起点とする3ヵ年の中期経営計画を策定しました。本中期経営計画は、当社が再び成長軌道を描くために収益基盤を強化する期間と位置づけ、各種重点施策に取り組んでいます。詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトの「中期経営計画」をご参照ください。
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/management/midtermplan.html（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ｉ.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。当社は、コーポレートガバナン
ス・コードの各原則を踏まえ実践・検討するとともに、定められたルールに則り適切な開示を行います。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、「Ⅱ.1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・取締役候補者
取締役候補者につきましては、事業環境の変化等に迅速かつ適切に対応し得る能力を備え、株主の皆さまからの経営委任に対する義務と責務を果たせる適任者を選定しています。また、社外取締役候補者につきましては、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督し得る適任者を選定しています。いずれの取締役候補者につきましても、その能力、実績、人

格及び識見を考慮したうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議しています。
また、取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。
・監査役候補者
監査役候補者につきましては、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その職歴や経験等を通じて、事業の実務及び環境に関する知識を有し、監査役会の機能を高め、取締役の職務執行を適切に監査し得る適任者を選定しています。また、社外監査役候補者につきまして
は、財務・会計・法務に関する知見を有している者を含めて、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行を適切に監査し得る適任者を選定しています。いずれの監査役候補者につきましても、その能力、実績、人格及び識見を考慮したうえで、監査役会の同意を経て、取締役会で決議し、株主総会に付議しています。
また、取締役会は、監査役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果を受け審議を行うこととしています。
・取締役の解任
取締役として、その職務遂行等において不正または重大な法令・規則違反があった場合、またはその選任要件に照らして適格性を欠くに至った場
合には、取締役会は解任案を決議し、株主総会に付議することとしています。
（ｖ）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の選任並びに取締役の解任についての理由等は、株主総会招集通知に記載し、開示することとしています。
・取締役候補者
取締役候補者各々の略歴及び選定の理由等につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「第75回定時株主総会招集ご通知」8ページから16ページ
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html
・監査役候補者
監査役候補者各々の略歴及び選定の理由等につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
「第72回定時株主総会招集ご通知」13ページ「第73回定時株主総会招集ご通知」16ページから20ページ「第74回定時株主総会招集ご通知」14ページから16ページ
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会においては、経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定と業務執行の監督を行い、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議においては、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。それぞれの権限の具体的な範囲については、取締役会規程、経営会議規定及び職務権限規定等に定めています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の独立性基準として、以下の項目のいずれにも該当しないことと定めています。
Ａ．当社グループの業務執行者
Ｂ．直前事業年度における当社グループへの製品もしくはサービスの提供額が、当該会社等の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者
Ｃ．直前事業年度における当社グループからの製品もしくはサービスの提供額が、当社の連結売上高の2％以上である者またはその業務執行者
Ｄ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が当該団体の年間収入の2％以上の団体に所属する者）
Ｅ．直前事業年度において、当社グループから1,000万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
Ｆ．直前事業年度末において、当社の10％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
Ｇ．過去3年間において、上記（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに該当していた者
Ｈ．上記（Ａ）から（Ｇ）までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族または同居親族
Ｉ． その他当社グループとの間に重要な利害関係があると判断される者またはその業務執行者
なお、独立社外取締役候補者の選定については、原則3-1（iv）に記載した方針に基づき実施しています。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の構成に関する考え方】
当社は、取締役会全体の機能を高めるために、事業環境や経営戦略を念頭におき、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を考慮した最適な体制を整えることを基本としています。取締役候補者の選定方針・手続等につきましては、原則3-1（iv）・（ｖ）でご説明したとおりです。
なお、現在、当社の取締役会は6名で構成しており、その内訳は取締役4名、独立社外取締役2名で、独立社外取締役比率は3分の1となっています。また、取締役会には常勤監査役2名（うち１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者）、独立社外監査役3名（うち2名は法務に、1名
は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者）が出席しています。さらに、女性の独立社外取締役及び独立社外監査役をそれぞれ1名ずつ選任しているほか、グローバルでの事業展開を見据え、海外におけるビジネス経験など国際感覚に長けた取締役及び監査役を複数名選任しています。
以上により、現状の構成は多様性に富んでおり、当社の業容及び規模から見て適正な体制であると考えています。
今後も実効性向上を目的として、体制整備を継続的に検討していきます。
【補充原則4-11-2 役員の兼職】
取締役、監査役が当社以外の他の会社等の重要な役職等に就く場合は、取締役会における承認を要する旨を取締役会規程で定めており、それぞれの重要な兼職状況を管理しています。
なお、当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、以下の当社ウェブサイトの「第75回定時株主総会招集ご通知」36ページを、また2021年3月期における社外取締役及び社外監査役の取締役会及び監査役会出席状況については、同37ページをご参照ください。
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
当社では、社外取締役及び社外監査役で構成する社外役員会において、事前アンケート調査の内容をもとに取締役会の実効性を分析・評価し、その結果及び改善点を取締役会に報告しています。2021年3月期における評価につきましては、コロナ禍のなかでもリモート会議システムの適時導入による滞りない取締役会開催に加え、重要議案に関する事前説明促進により審議の活性化が図られ、重要事項の決定及び業務執行の監督が適切に機能し、取締役会の実効性は十分に確保されていることが確認されました。
なお、当社では、審議の活性化に資するために、社外役員に対して経営課題等を共有する機会を設けているほか、原則として取締役会開催日の3日前までに資料を配布し、事前の検討時間を確保しています。

また、課題として、重要議案に関する継続審議及び議論の場の設定や、取締役会付議基準の一層の明確化が挙げられ、今後検討を進めることとしています。
【補充原則4-14-2 役員のトレーニング方針】
社内の取締役及び監査役は、その期待される役割・責務を十分に果たすために、就任時に職務遂行に必要な研修プログラムを受講するほか、就
任後においても、必要な知識の習得や、適切な研鑽に努めることができるよう年間予算を確保し、外部研修・セミナーに参加しています。また、社内研修として、内部統制やコンプライアンスに関する研修などを随時実施し、最新の知識・情報を習得しています。
社外取締役及び社外監査役につきましては、就任時に当社グループの歴史、経営理念、事業概要、経営戦略・課題、財務状況及び製薬業界を取り巻く情報を習得するための機会を設けているほか、随時、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、担当役
員、子会社役員等との間で開催される各会合に出席しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を重視しており、以下の取り組みを行っています。
(1)IR体制
管理部門管掌役員を統括責任者とし、総務部にIR担当者を置いています。IR担当者は、経理部、研究開発本部、事業推進本部などの関連部門と随時かつ定例的にミーティングを行い、情報の共有・収集に努めることで、適切かつ公正な開示を可能とする体制を整備しています。
(2)対話の方法
面談等の対話要請を受けた場合には、その目的に合わせた適切な担当者が迅速に対応することを基本としています。その他、機関投資家、証券アナリスト、報道機関向けの決算説明会を年に2回開催しています。また、当社ウェブサイトに個人投資家向けのコンテンツを設置し、掲載内容を充実させるとともに、より分かりやすい情報提供に努めています。
(3)社内へのフィードバック
株主・投資家の皆さまとの対話内容や意見・要望につきましては、適宜取締役会、経営会議で報告しているほか、IR担当者が四半期毎にIR活動報告書を取締役及び関連部署長に提出することで、社内共有する体制を整えています。
(4)インサイダー情報の管理
フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、また、当社の内部者取引防止規定及びディスクロージャーポリシーの定めにより、インサイダー情報及び開示情報の管理を徹底しています。その他、決算発表準備期間中における情報漏えいを防止するために、各四半期決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えます。ただし、既に公表されている情報に関する問い合わせには対応します。
ディスクロージャーポリシーにつきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.seikagaku.co.jp/ja/ir/disclousurepolicy.html(5)株主構成の把握原則として年に2回、株主構成を把握するための調査・分析を行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

新業株式会社

7,843,460

13.90

株式会社開生社

7,293,000

12.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,179,900

7.41

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

1,973,250

3.50

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）1,719,600

3.05

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,536,729

2.72

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ 131800（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,491,600

2.64

科研製薬株式会社

1,207,147

2.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,204,200

2.13

828,000

1.47

公益財団法人水谷糖質科学振興財団（公益口）

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、以下のとおり当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／所有株式数（千株）／割合（％）】・インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 ／5,424千株／9.55％
・株式会社みずほ銀行／3,179千株／5.60％
・株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ ／3,065千株／5.40％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

南木 みお

弁護士

杉浦 康之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

南木 みお

○

杉浦 康之

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

南木みお氏は、司法分野において長年培った豊富な経験や企業法務に関する識見を有しており、その知識と経験にもとづく専門的な立場
から社外取締役としての重要な役割を果たしています。加えて、指名・報酬委員会の委員として、役員人事案や役員報酬の決定等について、関与、監督いただいています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督することができるものと判断し、社外取締役に選任しています。同様の理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。

―――

杉浦康之氏は、総合商社において長年にわたり米国・カナダを中心とした企業経営に携わり、豊富な国際経験と幅広い識見を有しています。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立
役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営を適切に監督することができるものと判断し、社外取締役に選任しています。同様の理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
＜指名・報酬委員会の役割＞
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、主に以下の事項について審議のうえ、取締役会へ答申することとしています。
・取締役会の構成についての考え方
・取締役の選解任の方針及び基準
・社外取締役の選任基準
・役付取締役の選定及び解職の方針並びに基準・取締役の選解任に関する事項
・役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬体系及び報酬決定の方針
・取締役の評価方法に関する事項
・監査役の選解任に関する事項
・その他、取締役会から諮問を受けた事項
また、取締役の基本報酬額、業績評価報酬額及び業績連動報酬額のほか、取締役会から決定を委任された事項について、審議のうえ、決定しています。
＜指名・報酬委員会の構成員及び活動内容＞
2021年3月期における指名・報酬委員会の構成員は、水谷 建（代表取締役社長）、片山 英二（社外取締役）及び南木 みお（社外取締役）の3名です。
2021年3月期においては、主に以下の内容について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
・取締役会の構成、取締役候補者の選任及び役付取締役の選定
・取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
・譲渡制限付株式報酬の支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等
また、取締役会からの委任を受けて、以下の内容について審議を行い、決定しました。
・取締役の個人別の金銭報酬額（業績評価報酬に係る各取締役の評価を含む。）
なお、現在における指名・報酬委員会の構成員は、水谷 建（代表取締役社長）、南木 みお（社外取締役）及び杉浦康之（社外取締役）の3名です。

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人及び内部監査部門である監査部と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。
監査部は、監査役と定期的に会議を実施し、監査役に対し、社内各部門の内部統制に関する監査結果を報告するとともに、監査部の監査計画、
監査実施状況について情報共有し、意見交換を行っています。また、随時連絡を取ることにより、意思疎通を図っています。
監査部は、財務報告の信頼性確保のための内部統制に関する監査計画、監査実施状況及び監査結果について、会計監査人と情報共有し、意見交換するなど連携を図るとともに、代表取締役社長及び監査役会に報告しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤本 美枝

弁護士

松尾 信吉

公認会計士

丸山 貴之

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

藤本 美枝

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
藤本美枝氏は、弁護士として労働関連法規を中心とした企業法務に精通しているほか、企業経営に関する豊富な識見を有しており、その知
識と経験に基づく専門的な立場から社外監査役としての重要な役割を果たしています。また、
株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務の執行を適切に監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。同様の理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。

松尾 信吉

丸山 貴之

○

○

―――

松尾信吉氏は、公認会計士として財務及び会計に精通しているとともに、企業経営に関する豊富な識見を有しており、その知識と経験に基づく専門的な立場から社外監査役としての重要な役割を果たしています。また、株式会社東京
証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務の執行を適切に監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。同様の理由から、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。

―――

丸山貴之氏は、弁護士として企業再編、事業再生、国際契約を中心とした企業法務に精通しているほか、企業経営に関する豊富な識見を有しており、その知識と経験に基づく専門的な立場から社外監査役としての重要な役割を果たしています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員の独立性基準を満たしていることから、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務の執行を適切に監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。同様の理由から、一般株主と利益相反の生じる
おそれはないと判断し、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員として届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬につきましては、株主の皆さまの期待に応えるよう、取締役のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを踏まえた報酬体系としています。具体的には、基本報酬に加え、短期インセンティブとなる業績評価報酬及び業績連動報酬、並びに長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成しています。
各報酬の概要等につきましては、「Ⅱ.1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年3月期における取締役報酬等の総額は、取締役6名（うち社外取締役2名）に対し、228百万円（うち社外取締役25百万円）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
決定方針の概要は以下のとおりです。
＜基本方針＞
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬につきましては、株主の皆さまの期待に応えるよう、取締役のインセンティブを高め、当社の持続的な業績向上に資することを踏まえた報酬体系としています。具体的には、基本報酬に加え、短期インセンティブとなる業績評価報酬及び業績連動報酬、並びに長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成しています。なお、社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した経営の監督という役割を考慮し、基本報酬のみとしています。
＜各報酬の概要＞
各報酬の概要は以下のとおりです。
(i)基本報酬（月例金銭報酬）
・取締役については、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、報酬額を決定します。
・社外取締役及び監査役については、世間水準を参考に報酬額を決定します。
(ii)業績評価報酬（月例金銭報酬）
・中期経営計画重点施策等に対する各取締役の前年度の目標達成度に応じた定性評価により、報酬額を決定します。
・目標達成度による定性評価は3から5段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。
(iii)業績連動報酬（月例金銭報酬）
・中期経営計画（2020年3月期〜2022年3月期）の数値目標の一つであるSKK EBITDAを指標とし、前年度のSKK EBITDAにより、報酬額を決定します。
・SKK EBITDAによる評価は3段階評価とし、基本報酬にそれぞれの評価に応じてあらかじめ定められた係数を乗じて算出します。
・SKK EBITDAは、営業利益に減価償却費及び受取ロイヤリティーを加えた利益指標であり、事業年度毎の業績に対する短期インセンティブの指標として適切であることからこれを選定しています。なお、本中期経営計画の最終年度である2022年3月期のSKK EBITDAの目標は5,000百万円であり、2021年3月期の実績は3,057百万円となりました。
(iv)譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）
・退任時までの譲渡制限が付された当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を毎年1度、一定の時期に付与します。
・譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その額は各取締役の基本報酬に役位毎の定率を乗じて算出します。
＜取締役の各報酬の割合に関する方針＞
取締役の各報酬の割合については、外部サーベイの結果のほか、当社と同程度の事業規模や同業種の他社をベンチマークとする報酬水準を踏
まえたうえで、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる設計とします。当該設計については、経営環境及び当社の中長期的な業績動向等を考慮のうえ、指名・報酬委員会の答申を受けて、適宜見直します。
なお、取締役の各報酬の割合は、最も目標を達成した場合、概ね以下のとおりとします。
基本報酬：70〜80％
業績評価報酬：10％
業績連動報酬：5〜10％
譲渡制限付株式報酬：5〜10％＜報酬等の決定方法＞
取締役及び社外取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬については、取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に委任することとし、その権限の内容は、基本報酬額、業績評価報酬額（各取締役の評価を含む。）及び業績連動報酬額の決定とします。また、業績評価報酬に係る評価係数
並びに業績連動報酬に係る評価区分及び評価係数については、指名・報酬委員会による答申内容を尊重し、あらかじめ取締役会で決定します。
非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬委員会による支給時期及び金銭報酬債権の配分方法等の答申内容を尊重し、取締役会で決定します。なお、監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
総務部に担当者を置き、スケジュール連絡や各種社内情報の提供等を行っています。また、原則として取締役会の会日の3日前までに資料を配布し、事前の検討時間を確保するなど、審議活性化に資する取り組みを実施しています。さらに、社外役員に対する重要議案の事前説明や要請に応じた資料提供、補足説明を適宜行っているほか、経営課題や研究テーマに関する会合に社外役員が参加する機会を設け、情報提供の充実を図っています。
また、社外監査役に対しては、監査役会において常勤監査役から情報提供を行うとともに、経理部から決算内容の事前説明を実施しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会関連＞・経営の基本方針、中期経営計画や単年度事業計画の策定、業務執行取締役の選定など、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項の意思決定と業務執行の監督を行うために、原則毎月の定時取締役会と必要に応じて招集される臨時取締役会を開催することとしています。
・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を1年としています。
・取締役会の構成を社外取締役2名を含む6名体制とし、社外取締役の比率を3分の1とすることにより、独立的立場での経営監督機能の向上を図っています。
・株式会社東京証券取引所に対し、社外取締役2名全員を独立役員として届け出ています。
・社外取締役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から経営の監督の役割を担っています。また、当社の経営課題や外部環境に関する認識を共有するため、代表取締役社長、監査役及び担当役員等との間で開催される会合に出席しています。
・取締役会において十分な審議が尽くせるよう、決議事項及び報告事項に関する資料を原則として会日の3日前までに配布し、取締役による事前の検討時間を確保しているほか、重要議案の事前説明や要請に応じて資料提供、補足説明を行っています。
・取締役会は、取締役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果

を受け審議を行うこととしています。
・取締役の報酬のうち、個人別の金銭報酬（基本報酬額、業績評価報酬額（各取締役の評価を含む。）及び業績連動報酬額）については、取締役会決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会に委任することとしています。
・社外取締役及び社外監査役の全員で構成する社外役員会において、定期的に取締役会の実効性を分析・評価し、その結果を取締役会に報告のうえ、取締役会運営に関する改善を図っています。
・取締役会の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 事業推進本部長)、船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長)、秋田 孝之(取締役 上席執行役員 管理部門管掌 兼 経営企画部長)、南木 みお(社外取締役)、杉浦 康之(社外取締役)
・2021年3月期においては、全ての取締役が開催された全ての取締役会に出席しました。
・指名・報酬委員会の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、南木 みお(社外取締役)、杉浦 康之(社外取締役)＜監査役会関連＞
・監査役会の構成を社外監査役3名を含む5名体制とし、各監査役が取締役の職務執行の監査に当たっています。
・監査役5名のうち、常勤監査役及び社外監査役各1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役は、その専門知識や企業経営等に関する識見に基づき、株主共同利益の観点を含む客観的な立場から取締役の職務執行に対する監督の役割を担っています。
・株式会社東京証券取引所に対し、社外監査役3名全員を独立役員として届け出ています。
・監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見表明を行い、また、年間計画に従い担当役員や子会社役員等へのヒアリングを実施するほか、代表取締役社長と意見交換を行っています。
・会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。
・常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類等重要な書類の閲覧を行い、また、事業所等の調査を実施し、業務執行や内部統制システムの構築・運用状況について、監査役会で社外監査役と情報共有を行っています。
・取締役会は、監査役候補者を決定するにあたり、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果
及び監査役会の同意を受け審議を行うこととしています。
・監査役会の構成員は次に記載のとおりです。
竹田 徹(常勤監査役)、河原 茂(常勤監査役)、藤本 美枝(社外監査役)、松尾 信吉(社外監査役)、丸山 貴之（社外監査役）＜業務執行関連＞
・取締役会による経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入しています。また、執行役員制度の拡充を図るとともに権限委譲を促進し、業務執行の機動性及び効率性を高めることで、事業環境の変化に迅速に対応し得る体制整備に努めています。
・常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を原則毎週開催し、取締役会で決定した基本方針に基づき、取締役会から委ねられた業務執行上の事項を審議・決定することとしています。
・経営会議の構成員は次に記載のとおりです。
水谷 建(代表取締役社長)、岡田 敏行(取締役 常務執行役員 事業推進本部長)、船越 洋祐(取締役 上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長)、秋田 孝之(取締役 上席執行役員 管理部門管掌 兼 経営企画部長)、下島 裕司(上席執行役員 信頼性保証部門・メディカル活動推進室担当)、鳥居 美香子(執行役員 総務部長)、伊藤 政幸(執行役員 生産本部長 兼 高萩工場長)
オブザーバー：竹田 徹(常勤監査役)、河原 茂(常勤監査役)＜コンプライアンス・リスク管理関連＞
・社会的な倫理規範に加えて、厳しい医薬品業界の法令等を遵守するために、経営綱領に定められた経営信条、行動指針に基づき、コンプライア
ンス・プログラム（SKKグループコンプライアンス行動規範を含む）を制定するとともに、役員及び従業員にコンプライアンス・プログラム・ハンドブッ
クを配布し、周知徹底、理解促進を図っています。
・代表取締役社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスの実効性を高めるための各種施策を実施しています。
・経営リスクの管理及びその予防措置を適切に行うために、管理部門管掌役員を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置しています。
・子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況のほか、コンプライアンス及び経営リスクに関する重要な事項等について当社に対し定期的に報告する旨を規程等で定めています。
・企業経営及び日常の業務執行に関して、必要に応じて社外弁護士から助言、指導を受け適法性を確保しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。当社の企業規模及び製薬という専門性の高い事業内容に照らし、取締役会が業務執行にあたる役員の職務の執行状況を監督するとともに、監査役会が監査部及び会計監査人とも連携して監査・監督することが、当社のコーポレートガバナンスとして最も実効性が高く適切であると判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆さまが株主総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、株主総会開催日の3週間前までに発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆さまに出席していただくため、集中日を回避しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使システムを利用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

東京証券取引所等が出資する株式会社ICJが提供する議決権電子行使プラットフォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集ご通知の英文を作成し、当社ウェブサイト等に掲載しています。

その他

当社ウェブサイト上に招集ご通知、事業報告のビジュアルコンテンツ、決議ご通知及び臨時報告書（議決権行使結果）を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、会社の重要事項を適切かつ速やかに開示することを通じて、上場企業としての責務を果たすとともに、経営の公正性、透明性を向上させ、企業価値の向上を図ることを基本方針とした、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイト上に公開しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に2回、決算説明会を開催し、代表取締役社長より業績の概況、研究開発の進捗状況及び株主価値向上施策等を説明しています。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに、決算短信、有価証券報告書、プレスリリース、中間報告書
及びコーポレートレポート等をタイムリーに掲載しています。また、決算説明会の音声配信、説明会資料も併せて掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部にIR担当者2名を置き、管理部門管掌役員が管掌しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社経営綱領、行動規範及び情報開示基準において規定しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主をはじめとするステークホルダーの皆さまが、一貫した信頼のおける会社情報を入手できるよう、ディスクロージャーポリシー及び情報開示基準を策定し、適時かつ平等な情報提供に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、コンプライアンス、リスク管理を含む内部統制システムの整備を行い、業務の適正確保を図ることで、社会の信頼に応える経営体制を構築しています。当社グループの内部統制システムは、以下のとおりです。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすために、
SKKグループコンプライアンス行動規範を定め、それを役職員に周知徹底させる。
(2)社長を委員長、経営会議メンバーを委員とするコンプライアンス推進委員会は、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス推進
施策を承認し、その実施状況を監督する。
(3)社内外の研修等を通じて役職員の知識を深め、コンプライアンスの意識を高める。
(4)役職員からの内部通報等を受け付けるため、外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し、問題の早期発見・解決を図る観点から匿名相談にも対応する。
(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書（電磁的記録を含む）
は、文書管理規定により保存及び管理する。
(2)取締役は、上記の文書を常時閲覧できる。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)経営リスク管理規定を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。
(2)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
(3)リスク管理担当役員である管理部門管掌取締役を委員長、各部門の管掌役員を主たる委員とするリスク管理委員会を設置し、リスク予防施策を審議するとともに、重大な経営リスクが顕在化したときには、対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を原則として毎月開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。
(2)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき経営の重要な事項を審議、決定する。
(3)取締役会において中期経営計画及び単年度事業計画の策定、同計画に基づく部門毎の業績目標設定を行い、月次業績を管理する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)関係会社管理規定に従い関係会社統括部署を置き、子会社の業務が適正かつ効率的に行われることを確保するために、財務状況、経営リスク及びコンプライアンスに関する重要な事項その他の事項について当社への定期的な報告を求めるほか、重要事項については当社取締役会が承認する。
(2)当社の取締役または管理職等である使用人を重要な子会社の非常勤取締役に選任し、業務執行状況を監督する。
(3)監査部は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。
(4)監査役は、定期的に子会社の調査を行い、その結果を社長に報告する。
(5)当社は、子会社の業務執行に係るリスクを把握するとともに、損失の危険の管理を行う体制を整備する。
(6)当社は、子会社のコンプライアンス体制の整備状況及び運用状況について指導・監督する。
６．当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査の実効性を確保するため、必要に応じて監査部に監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役の職務を補助する使用人の選定、異動、評価、処分に関しては、監査役の同意を得る。
８．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役に、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権を与えるとともに、当該補助使用人に対して、必要な調査権限・情報収集権限を付与する。
９．当社の監査役への報告に関する体制(1)当社の役職員は、監査役に対して以下の報告をする。
①取締役会、経営会議等において経営の状況及び事業の遂行状況②法令・定款に違反する重大な事実、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実(2)当社の役職員は、監査役に対して稟議書、経理伝票等会社の経営に関わる重要書類を回付する。
(3)子会社の役職員は、監査役に対し、子会社の業務執行及び子会社における課題等の状況について報告する。
(4)当社及び子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
10．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
(2)取締役は、監査役と監査部、子会社取締役、会計監査人等との意思疎通、情報の収集・伝達が適切に行われるよう協力する。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
社長の指示の下、経理部及び監査部を主たる部門として、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、運用する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、コンプライアンス・プログラムに基づき、毅然とした態度で組織的に対応することで、当社事業への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除することとしています。
（2）対応統括部署を総務部に置き、所轄の警察署等の外部専門機関や顧問弁護士との連絡を密にするとともに、役職員への周知徹底をはかることで、社会正義の確保に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

＜会社情報の開示体制図＞
取締役会

経営会議

情報の流れ

付議/決議
決裁/稟申

代表取締役社長

決裁、手続きの流れ

情報取扱責任者

指示

経理部長

総務部長
＜決算以外の事項＞
決定事実、発生事実、
PR 情報等
協議各部門、グループ会社

情報開示＜決算に関する事項＞
決算発表、業績予想の修正、有価証券報告書の提出等