12．東南アジアにおける投資法制
全国大会シンポジウム

東南アジアにおける投資法制
阿部道明

中央大学法科大学院 教授

Ⅰらこの 2 群の国々の外資政策は異なっておはじめにり同じ線上で議論するのは困難であるが、また各群の中でも各国による違いは大きい。そ外国企業による投資受け入れに関する東南

こで、ここでは、ASEAN諸国の投資法制をアジア各国（ASEAN諸国）の法制は、各国上記の 2 群に分けた上で 1 、その中の各国のの経済や法制度の発展の歴史や程度によって状況を比較する形で検討してみたい 2 。

大きく異なっており、また刻々と変化や進化を遂げているので最新の状況をつかんでおく

Ⅱ概況必要がある。外資への対応としては各国ともに、外資に対する警戒感と国内産業保護の必東南アジアの中進国群においては、かなり要性からくる保護主義的姿勢と、雇用や技術前から各国なりの外資政策がとられてきていの流入を中心とした経済の活性化のための積るためそれなりの安定性があると見られる極的な外資誘致の姿勢という正反対のスタンが、その中でも、最近における変化が比較的スの両方を同時にとるのが通常である。前者

少ないタイ、むしろ一旦は市場開放したものは外資の規制となり、後者は外資の奨励（優の最近は開放の後退の姿勢が見られるインド遇措置の付与）という形をとることになる。

ネシア、他国とは異なる独自のブミプトラを各国の外資に対する姿勢を考える上で当然軸にしたガイドライン（行政指導的なもの）に考えなければならないのは経済の発展度合による規制の多いマレーシア、最も外資に開いである。この点に関しては、まずASEAN

放的ながら優遇措置が多様で分かりにくい面

では比較的先進地域であり世界的には中進国も指摘されるフィリピンなどそれぞれに特徴に位置づけられる国として、タイ、インドネを持っている。

シア、マレーシア、フィリピンがあげられる。

一方の後発国群においては、先陣を切ってまた、過去に社会主義経済をとっていたなどいるベトナムと最近の自由化後これを激しくして比較的経済発展が遅れているものの最近追いあげるミャンマーが最も注目されていの発展が著しい国として、ベトナム、ミャンる。これらの国では、その急速な発展と外資マー、カンボジア、ラオスのいわゆるCLMV誘致を反映して、より魅力的な市場を目指し（後発ASEAN諸国）があげられる。当然ながてごく最近相次いで投資法と会社法の改正が

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ASEANでも先進国に位置づけられるシンガポールと、投資の少ないブルネイはここでの考察の対象から外す。
本稿は、拙稿『JCAジャーナル』61巻 7 号（2014年）～ 63巻 8 号（2016年）のうちの計19稿と64巻 2 号（2017年）、および拙稿『国際商事法務』44巻12号（2016年）～ 45巻 2 号（2017年）の 3 稿の合計23稿を参考とするものである。

国際商取引学会年報 2017vol.19阿部道明

なされている。これに対してカンボジアとラ競争力が弱いために規制を行っている業種にオスは市場規模も小さく、外資誘致はまだまついてはBOIの投資奨励があれば事業許可がだこれからという段階であるが、その中では取得できる。ただ、一般製造業に関してはもカンボジアの外資への姿勢が驚くほど開放的ともと規制業種に入っていない。この外資規であり投資に関する内外差別もほとんどない制を避けるために、昔から、投資スキーム上ことは注目されるところである。の工夫（合弁契約上の工夫を含む）、名義株、外資規制に関しては、明確な外資規制とい優先株、アメリカ特例 5 、日タイEPA（経済うスタイルをとる国と、内外共通の投資規制連携協定）の利用 6 などが使われているが、を行いながらその中で若干の外資特例のみを前二者についてはFBA違反として脱法行為と定める国とがある。
また、投資奨励手続をとっ見なされるリスクもある。て奨励を受けていれば規制の緩和が認められBOIの奨励の法的根拠は1977年の告示かるという形で規制と奨励がリンクしている国ら始まっており、その後は 5 ～10年程度のが多い。また、いわゆる投資優遇措置として間隔で改訂される布告によって示されていは、税務的なもの（法人税減免、輸入関税減る。許可基準は外資比率や投資額の多寡など免など）が多いが、非税務的なものとして土である。タイの投資優遇措置は、以前はゾー

地所有の優遇、外貨送金の保証などもあげらン制（首都から遠いほど大きな優遇）であっれる。また、優遇措置は業種別に定められる

たが、最近これを改めて、事業内容の国家へことが圧倒的に多いが、地域やゾーン別、企の貢献度を重視するようになった。このほか業の形態別に定められるものもある。以下にに、 経 済 特 別 区（Special Economic Zone：各国ごとの状況を考察する。

SEZ）の制度、特別の優遇が与えられるタイ

Ⅲ工業団地公社（IEAT 7 ）の制度、ASEANの地

タイ

域統括事業など企業活動内容による優遇措置
も あ る 8 。 外 資 は 土 地 を 所 有 で き な い が、

タイにおいては、外資規制は商務省、外資
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奨励は投資委員会（BOI ）というように、規制と奨励を別の官庁が担当しているのが特徴である。外資規制法として1999年外国事BOIの優遇措置があれば所有できるようになる。

Ⅳ

インドネシア

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業法（FBA ）で規制対象業種を規制の強弱によって三段階に分けている。実質上許可がインドネシアで最初の外国投資法は1967

ほとんどおりない業種もあるが、国内企業の年に制定されており、担当官庁は投資調整庁

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Board of Investment。
FBA（Foreign Business Act）の旧法にあたる1972年制定の外国人事業法（ABL：Alien Business Law）は厳しい外資規制を定めていたので外資からの批判が強く、それを受けてABLが改正されて、FBAが制定された。
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1966年に締結された米タイ友好通商関係条約によって、例外業種を除いては、米国人および米国企業にはABLやFBAによる外資規制が適用されないことになっており、これを他国の外資企業が利用して、信頼できる米国人に名義株主になってもらうことも行われてきた。
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Economic Partnership Agreement。適用範囲が広くないので使いづらい。
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Industrial Estate Authority of Thailand。
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ASEAN統括としては国際地域統括本部（IHQ）。そのほかに、国際貿易センター（ITC）、貿易ならびに投資支援事務所（TISO）、物流センター（DC）、国際物流センター（IDC）。
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12．東南アジアにおける投資法制（BKPM 9 ）である。外資規制の方向性として資の許認可と優遇措置の付与に関する全てのは、20世紀末のアジア通貨危機で融資元の手続のためのワンストップサービス機関としIMFからのプレッシャーを受けたことによって機能している。インドネシアでは土地は国てこの時期は外資への市場開放が進んだ。そ有であり、内資外資を問わず企業はリースをの後、2007年に内外投資（内資と外資）へ受けることとなる。の対応を統一する投資法が制定されたが、このころからむしろ国内産業の圧力を受けて逆Ⅴ

マレーシアに外資への開放姿勢が後退する状況が発生している。インドネシアでは、具体的な規制はマレーシアの外資規制の特徴は、その根底ネガティブ・リストによって行われるが、特に独立以来とられているブミプトラ政策があに最新の2014年のネガティブ・リストではることである。ブミプトラとはマレー人のみ規制が強化された部分がある。中でも、衝撃ならず土着の少数民族を含んでおり、そのブ的であったのは、それ以前は外資100%が可

ミプトラに原則として企業の30%の株式を保能であった卸売業（distributor）と倉庫業へ有させようとするのが基本的なポリシーでの外資比率が33%上限とされたことである。

あった。投資に関する基本法は古くから制定

ネガティブ・リストは頻繁に改定が行われてされているが（1986年投資促進法など）、マいるが、この中で、外資比率（内資100%のレーシアでは実際の規制がガイドラインや行要求も含む）、中小企業のために留保すべき政指導の形で行われることが少なくないので業種、事業を行う場所の制限、ASEANから

不 明 瞭 な 点 が 残 る。 た だ、90年 代 に マ ハの投資の優遇などを定めている。外資比率のティール首相が、2020年までの先進国入り

10計算は額面で行われるので 、優先株を使っの目標を掲げて規制緩和を行ったため、ブミた外資による実質的支配が法的に可能であるプトラ政策（資本と雇用が中心）は緩められかと思われるが、実際にそのようになるかどた。その流れを受けて2003年には製造業のうかははっきりしないところもある。

外資出資比率規制が撤廃され、さらに2010優遇措置に関しては様々なものが与えられるが、その内容は投資法と下位規則に書かれ年前後にはサービス業のブミプトラ規制の大幅緩和が行われてきている。ている。一般的に、インドネシアの投資優遇

マレーシアにおける投資優遇措置は、投資措置は、周辺諸国と比較して税務上の優遇措法の中に含まれており、製造業に対する様々置が少ないと言われている。また、税務上のな優遇に加えて、ASEAN地域統括会社や国優遇を受けるために、多くの労働者の雇用、際調達センター IPC11などの会社の機能によ

インフラ開発を含むこと、技術移転の促進、るもの、投資地域によるものなどがあげられ中小企業との提携、後進地への投資などのうる。他のASEAN諸国と異なり土地の所有はちでどれか一つは条件を満たすことが要求さ

内資外資を問わず原則として自由である。あれている。なお、BKPMとその地方機関は投る程度のガイドラインによる規制はあるが、91011144

インドネシア語の略称。英語名はInvestment Coordination Board。
2013年のBKPM長官規則で明記されている。
International Procurement Centre。

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阿部

道明

製造業については土地所有に問題はない。外チダミー法という法律によって、外資比率の資の製造業が自由に土地を所有できるのはこ脱法行為が取り締まられているため、名義株の地域の国としては珍しい。

についてはタイよりも規制が厳しい。さらに、

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フィリピン

最近のガイドラインの発行で優先株は使えなくなった。なお、外資は土地の所有ができな
い（フィリピン資本60%以上でなければダメ）

他のASEAN諸国と比べてフィリピンは投資の自由化が進んでいると考えられる。大筋としては、1987年オムニバス法で投資奨励が行われ、1991年外国投資法12（1996年改ため、土地はリースとなる。優遇措置によっても土地の所有はできない。

Ⅶ

ベトナム訂）で投資規制が行われている。投資規制と投資優遇を取り扱うのは投資委員会（BOI13）

1996年に新しい外国投資法が制定されたである。投資奨励のための優遇措置は幅広くが、2005年にはこれが国内投資促進法と合認められていて進出企業にはメリットが大き体した共通投資法が制定された。この投資法

いが、優遇措置がいくつかの根拠法によっては内資外資に等しく適用されるが、その中で多様な形で行われているためにわかりにくい

出資比率の規制や許可手続の部分で内外差別という側面も見られる。制度的に中心をなすを行っている。この区別がやや不明確な部分のは、BOIが担当する包括的優遇措置であるがあるとの指摘もあった。共通投資法制定かが（この中で外資比率の条件もある）、経済ら約10年を経て、規制の緩和を進めてその14特区庁（PEZA ）が運用する特別経済区が内容をクリアにした上で、ベトナムの投資環広く認められており、実際には日本企業を含境をさらに外国投資家にとって魅力的なものめてこちらの恩恵を受けている企業の方が多とすることを目的として、2014年に新しいいようである。この他に、インフラ事業を官投資法が制定されて2015年に施行された。

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民 連 携 方 式（PPP ） で 推 進 し よ う と す る
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これまでは規制を受ける外資とは何かについ

BOT 法に基づくものやASEAN地域統括事業て不明瞭な面があったが、新法によって、外など特定の企業形態に関するものもある。

国投資家が最初にベトナムに投資をする場合

フィリピンの投資規制としては、投資法をと、ベトナム企業の資本の51%以上を保有すベースにして、 2 、 3 年ごとにネガティブ・る場合などに外資規制の適用を受けるなど、リストが改訂発行されている。一般的に、輸規制の明確化が図られた。

出型企業には外資比率制限はないし、また国ベトナムにおいては、投資に対する規制と内市場型の企業でもネガティブ・リストに記優遇がからみ合っており、対象業種業態は、載されていないものについては外資100%も投資禁止分野、条件付で投資が可能な分野、認められている。一方、フィリピンではアン投資優遇措置を受けるもの（条件としては出1213141516

実際には、オムニバス法に含まれていた投資規制の章を独立させたものである。
Board of Investment。
Philippine Economic Zone Authority。
Public Private Partnership。
Build, Operate and Transfer。

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12．東南アジアにおける投資法制

資比率など外資にのみ適用されるものも含とか、合弁の要求があるとか（外資比率の条む）、投資はできるが優遇措置を受けられな件）、一定の投資規模が要求されるとかとなっい分野（投資法で禁止・制限を受けていないている。ネガティブ・リストにリストされて分野には自由に投資できると明記されていい な い 分 野 は 外 資 も100%出 資 が 可 能 で ある）に分けられている。投資優遇措置についる。一方で、外国投資法および施行規則には、ては、従来から定められていた事業分野によ法人税や輸入関税の減免を中心として、その17るもの、地域によるもの に加えて新たにい18

くつかの特別のケースも定められた 。

他土地使用権に関するもの、外貨送金に関するものなどの多くの優遇措置が定められてい投資許可手続は会社設立手続とセットで考る。これらの投資規制と投資優遇を運用する

えると従来よりもプロセスが増えて手間がかのはミャンマー投資委員会（MIC20）である。

かるようになったとも評価される。また、重ミャンマーでは、いままで外国投資法と要なプロジェクトに関して、ルーチンの投資ミャンマー人投資法とに分けて運用してきた許可取得の前に、案件によって国会、首相、投資規制と優遇措置を統合することとし、省級人民委員会のうちのどれかの事前決定を2016年10月に新しい統一投資法が制定され経なければならないというプロセスも付け加た。この法律の施行は2017年 4 月であり、19えられた 。なお、ベトナムでは土地の私有また施行規則もまだ発表されていないので詳は認められておらず、土地の利用はリースの細不明のところも少なくない。ただ、外資企形によることになる。

業の定義が旧来のベトナム同様に曖昧であⅧり、 1 株でも外資が入っていれば規制を受ミャンマーけるとも考えられているが、このあたりが投資法と合わせて改正作業中の新会社法21の施ミャンマーでは、実は、意外に早い段階か行規則で明確に定められるようである。また、

ら法制度上は広い分野で外国投資が認められネガティブ・リストによる規制と優遇の内容ていたが、経済制裁のために限られた外資しは変わると思われるが、一つ注目されるのは、か入っていなかった。民主化と市場開放後の従来から優遇措置を受けるためには上級管理

2012年に新しい外国投資法とミャンマー人職、技能労働者などについて一定程度ミャン投資法が制定された。外国投資法、その施行

マー人を雇用する義務が課せられていたもの

規則、告示（実質上はネガティブ・リストでが撤廃されたことである。

ある）で投資規制分野を設けており、その中土地所有は内資やミャンマー人に対するごで投資禁止分野、投資制限分野が定められてく若干の例外を除いて認められていない。外いる。投資制限としては、外資100%は不可資と大部分の内資の土地使用権は投資への優

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経済的社会的に困難な地域とか輸出加工区、SEZなど。
6 兆ドン以上の資本規模を持ったプロジェクトで 3 年以内に 6 兆ドン以上を支出するもの、農村地帯で500人以上の雇用を生むもの、ハイテク・科学技術企業。
これは改正前も実質上は行われていたようである。
Myanmar Investment Commission。
ミャンマー会社法は1914年にインド会社法をベースに制定されたものであり、一世紀を経て改正されるのでその内容は注目されている（現在ドラフトが公表されている）。

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遇措置で認められることになる。SEZも広く規模、市場規模が小さく、外資の注目もまだ開発されており、日本企業が主導してディベまだである。ベトナムやカンボジア同様に元ロッパーとなっているものとしてはヤンゴン

社会主義国であり、当初は外資への警戒心が22

郊外のティラワSEZ が有名である。

Ⅸ強かったが、これが次第に薄れてきて、さらにASEAN加盟の影響もあり、外資政策は従カンボジア来の管理中心から奨励中心に舵を切っている。2010年に内外統一の投資法が制定されカンボジアの国内市場はベトナムやミャンたが、カンボジアと異なり内外差別はある程マーほど大きくなく注目度は低いかもしれな度は存在する。投資の形態は、独資（内資まいが、実は外資受け入れの自由度と門戸の広たは外資）、内外合弁、契約によるものに分さは周辺の他国と比べても顕著である。外資けられる。投資優遇措置は、一般事業に対す規制もほとんど見られず、内外共通の投資法るものに加えて、コンセッション25、SEZにが2003年に制定されているが、土地所有を対するものがある。投資規制として投資法に除いては内外差別がほとんどない状況となっ定められている事業分野の中で投資禁止分野ている。投資法の中では、若干の投資禁止分は多くない。一方で、ネガティブ・リストは野と投資はできるが優遇措置の非適格の分野広範な分野を取り上げているが、ラオスにお23が定められており 、優遇措置非適格の分野

けるネガティブ・リストは、投資が禁止されとしては、投資金額に拘わらず非適格なものたり条件付けられている分野というよりはむと投資金額によって優遇措置の適否が分かれしろ（投資はできるが）優遇措置が与えられるものとがある。投資規制と優遇措置を担当ない分野を掲げたものとなっている24

するのはカンボジア開発評議会（CDC ）で（controlled businessesと よ ば れ る ）。 た だ、あり、ワンストップサービスを担っている。

このネガティブ・リストとは別に、外資のみSEZも積極的に展開されており、特に最もイに適用されるいわゆる外資規制リストも存在

ンフラの整備状態が良好であるプノンペン

する。この中には、一定の投資規模がなけれSEZは日系の工業団地であり、多くの日系企ば投資不可となる分野もある。

業も進出している。なお、土地については、投資優遇措置は内外無差別で与えられてい内資は所有できるが、外資は所有できずリーる。優遇措置は政府による優先度、貧困削減スを受けることになる。この土地の扱いが唯への貢献度、生活向上、雇用創出等の観点か一の内外差別となっている。

ら業種ごとに 3 つの優先順位が付けられてⅩ

ラオスいる。また、これとは別に 3 つのゾーン制をとっており、首都から離れるにしたがって手厚い優遇措置が与えられるようになっていラオスはカンボジアと比べてもさらに経済
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る。この二つの基準を絡み合わせて 9 つの三菱商事、丸紅、住友商事によって2014年から販売開始されている工業団地である。
ここでの条件の中に出資規模は見られるものの、外資比率に関するものがほとんど書かれていないのが特徴である。
Council of Development of Cambodia。
コンセッションとは、事業活動を開発し遂行するために法令に従って、政府の所有権やその他の権利を利用すべく政府が許可した投資活動を指し、土地、鉱物、電力、航空、情報通信、保険、金融などの分野の権利を含むとされている。

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12．東南アジアにおける投資法制

マトリックスを作って優遇措置のレベルが決められている。ラオスにおいては、一般投資事業案件は、現在は商工省が取り扱っている。
これに対して計画投資省が取り扱うコンセッション事業は主にインフラ系セクターに優遇が与えられるものであり、また、これとは別にSEZも存在して特別の優遇措置が認められている。有名なSEZはサワン・セノSEZであり、これはラオス南部を横断してベトナムとタイをつなぐ東西経済回廊に位置しており、日本の援助による2006年の第 2 メコン友好橋の開通を契機として入居が進んでいる。なお、ラオスでは土地の私有は認められておらず、内資外資ともにリースを受けることになる。

Ⅺおわりに以上で考察してきたように、各国とも投資法制の基本は、投資規制（外資規制）と投資奨励の方策を両輪として、国内産業の保護と外資誘致のバランスをとりながら外資政策を進めてきていることである。今後も基本的にはこの方向性が変わることはないが、域内諸国間で外資誘致に関する競争が見られるとすればベトナムとミャンマーであろう。両国では最近相次いで新しい投資法と会社法の制定が行われている。一方で、中進国群は各国ともそれぞれの国内事情による固有の外資政策を展開してきており、急激な変化や自由化が見られる状況とはなっていない。ただ、この地域に新たに進出する企業および現在進出している企業にとって投資法制と企業法制の動向は極めて重要であり、今後とも適宜ウォッチしていきたい。

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