〒547-0003 大阪市平野区加美南１丁目１－32
2023 年５月 11 日
各 位
会社名

アイコム株式会社

代表者名

代表取締役社長 中岡洋詞
（コード：6820 東証プライム）

問合せ先

取締役総務部長 小路山憲一（TEL 06-6793-5301）

当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 13 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、
以下、「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下、「現行プラン」といいます。）を導入することを決議し、2020 年６月
24 日開催の当社第 56 期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。
現行プランの有効期間は、当社第 56 期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、当社は、現行プラン発
効以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等も踏まえ、本日開催の取締役会（以下、「本取締役会」といいます。）において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、現行プランに所要の調整を行った上で（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、継続することを決議しましたのでお知らせいたします。なお、本プランによる買収防衛策の継続に当たり、趣旨の明確化を含む表現の修正等を行っておりますが、本プ
ランは、現行プランの内容を実質的に変更するものではありません。
また、本取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を 2023 年６月 27 日開催予定の当社第 59 期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に提出することを独立社外取締役３名を含む当社取締役全員の賛成により決定しましたのでお知らせいたします。なお、当該取締役会には、独立社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、本プ

1

ランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランによる買収防衛策の継続に同意しております。また、本プランによる買収防衛策の継続については、当社の独立委員会の現任委員全員から賛同を得ております。
本プランは、本定時株主総会において上記承認議案につき、当社株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、現行プランはそれを条件として本プランに改定される
ものとします。
なお、会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を承継する新法令等の制定等を含みます。
以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ．２．(1)①に定義されます。
以下同じ）であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう
おそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者（下記Ⅲ．２．(1)①に定義されます。以下同じ）
は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会
は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

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Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 企業価値向上に向けた取組み① 当社の経営理念
当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、世界中の様々な分野において、高度なコミュニケーションを提供することで、安全で豊かな社会の実現に貢献しています。当社は、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す
創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供すること
で、急速に発展していく情報社会に貢献してまいります。
② 当社の沿革・事業内容
当社は 1964 年、創業者である代表取締役会長の井上徳造が、趣味のアマチュア無線機の製造を事業化してスタートしました。その後、町工場の規模から現在に至るまで、メーカーとしてアマチュア無線機の製品を 50 年以上市場投入し続けております。アマチュア無線機カテゴリーの売上比率は、創業当時よりは減少しているものの、引き続き毎年新製品を投入しており、業界での確固たる地位を確保しております。他方で、当社は、アマチュ
ア無線機で得られた要素技術を水平展開し、世界中のあらゆるジャンル（海上用、陸上業
務用、航空用など）の一斉同報が必要な無線機市場に進出しております。無線機カテゴ
リーの新規市場に進出する際は、大手企業が競合する巨大市場を避け、ニッチな部分で勝負しようという基本的な考え方の下、市場規模よりも事業継続性を判断基準としております。最近では 2019 年にイリジウムⓇ社のネットワークを用いた衛星無線通信分野に新規参入しております。
③

当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、以下の点にあると考えております。
(i) 国内における技術力・生産力
当社は創業以来、一貫して Made in Japan のモノづくりにこだわっており、今後もその方針を推進してまいります。当社においては、本社人員の 50％以上を占める技術者が、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼすべての要素技術を開発しております。また、当社は自社で企画、設計、開発した製品を国内の自社工場（和歌山県所在の有田工場及び紀の川工場）で生産しており、少量多品種を効率良く生産するノウハウを保有しております。このように自社設計・自社生産を行うことで、ロボットによる一貫生産にも対応が可能です。
(ii) 国内外の政府機関を含む顧客との良好な関係
当社の生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機（IP 無線機）は大手航空会
社、大手鉄道会社等を中心に導入していただいており、インフラ運営に欠かせない機材となっております。また、当社の Made in Japan の品質と信頼性、及び顧客の細かなニー3ズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納品を可能としております。さらに、災害対策用移動通信機器の備蓄・貸出事業を2006 年から継続して我が国の行政機関より受託しており、代替が困難な社会インフラの役務を継続的に提供しております。また、衛星無線通信機は大災害で携帯電話基地局に障害が発生した場合でも通信が可能である等の特色を有し、当社の無線通信機は、有事の通信手段として、日本国内のみならず、国際連合（UN）、国連難民高等弁務官事
務所（UNHCR）、各国政府・日本国大使館等からの需要もあります。加えて、民間企業においては、事業継続計画（BCP）対策として当社の製品・サービスを活用いただいております。
(iii) 健全な財務体質
当社は、自己資本比率について、2023 年３月期では 90.0％、2022 年３月期では 91.1％、2021 年３月期では 91.6％という水準を維持しております。このように、当社は高い自己資本比率を有しており、健全な財務体質であるといえます。
④

企業価値の更なる維持・強化のための施策
当社は、本日、2024 年３月期から 2026 年３月期にかけての「中期経営計画 2026」を策定・公表いたしました。当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持・強化するため、「中期経営計画 2026」に基づき、基本的な施策として以下の事項に取り組んでまいります。
(i)

コアビジネスの強化
・

無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売への拡大による、高周波の新たな領域や新プラットフォームの展
開・

衛星無線通信分野への進出の成功を背景に、新たな「アイコムしかできない」製品展開・異なる無線プロトコル間の通信ノウハウやハイブリッド製品の開発による主要無線分野のシェア拡大(ii) 新たなビジネスモデルへの挑戦
・

回線料収入等のストックビジネスの今後の海外市場への展開による、更なる収益の拡大・

無線通信の要素技術を用いた異業種への参入及びビジネスのシナジー効果が得られる戦略的なパートナーシップの構築(iii) 100 年企業を目指したサステナブル戦略

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・

サステナブル経営を基にしたブランドバリュー・プロポジションの更なる向上

・

持続的な成長に向けた取組み（ESG）

・

ロボット生産やスマートファクトリー化によるモノづくりの改革と進化の継続(2) コーポレートガバナンスの強化①

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえコーポレート
ガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに、株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、業務執行の意思決定を目的として原則月１回以上開催します。取締役及び監査役の全員が構成員であり議長は社長が務めています。監査役会は、監査に関する重要な事
項の報告、協議、決定を行うことを目的として原則月１回以上開催します。監査役の全員が構成員であり議長は常勤監査役が務めています。
なお内部監査業務は監査室において室長以下３名の体制で行っております。
取締役６名のうち独立社外取締役３名、監査役３名のうち独立社外監査役２名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、さらに監査役と会計監査人及び内部監
査部門（監査室）が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査役会設置会社を採用しております。
また、取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月１回の頻度で開催します。
③

その他

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポ
レートガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポレートガバナンス報
告書（https://www.icom.co.jp/uploads/corporate_governance.pdf）
をご参照下さい。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを5

防止するための取組み
１．本プランによる買収防衛策継続の目的
当社は、上記Ⅰ．のとおり、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、
当社取締役会が、独立委員会（下記２．(1)⑤に定義されます。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示す
ること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、本プランによる買収防衛策の継続決定に当たり、当社は、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2005 年５月 27 日に公表した｢企業価値報告書｣、同研究会が 2008 年６月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣並びに東京証券取引所が2015 年６月１日に導入し、2018 年６月 1 日及び 2021 年６月 11 日にそれぞれ改訂された｢コーポレートガバナンス・コード｣の｢原則 1-5.いわゆる買収防衛策｣等の買収防衛策に関する議論

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を踏まえつつ、透明性・流通市場への影響等も含め総合的に検討し、その結果として、本プランにより買収防衛策を継続することが最善の選択であるとの判断に至ったものです。
なお、2023 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の状況」のとおりであり、現時点において、当社は当社株式の大規模買付行為等に係る提案を受けているわけではありません。
また、井上徳造氏、ギガパレス株式会社及び公益財団法人アイコム電子通信工学振興財団（以下、「創業家関係者ら」といいます。）は、2023 年３月 31 現在、共同保有者として、当社株式を合計 30.45％保有しています。創業家関係者らは、当社の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本プランの適用対象とはなりません。なお、井上徳造氏は当社の代表取締役会長を務めておりますが、当社の役職員を務める同氏以外の創業家関係者らは存在せず、当社の経営が創業家関係者らによって支配されているといった状況にはございません。また、創業家関係者らは、当社株式等の処分や議決権行使について個々の判断で意思決定を行っており、当社と創業家関係者らとの間には、創業家関係者らが今後も当社株式等を保有し続けることについての契約等は存在しておりません。従って、創業家関係者らの事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後保有比率が低下する可能性は否定できず、必ずしも将来にわたってこれらの株主が安定した地位を占めるものとまでは言えません。さらに、創業家関係者ら以外の当社の株主の分布状況は個人株主を含め広範にわたっております。
以上のような状況を踏まえると、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為等が行われる可能性は常に存在していると考えられます。
２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべ
きルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
(1) 本プランに係る手続①

対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある
当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

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(i)

当社が発行者である株式等 1について、当社の特定の株主の株式等保有割合 2が 20％以上となる買付けその他の取得3(ii) 当社が発行者である株式等 4について、当社の特定の株主の株式等所有割合 5及びその特別関係者 6の株式等所有割合の合計が 20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得7(iii) 上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者

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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがな
い限り同じとします。

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金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株式等保有割合の計算上、(ｲ)同法第 27 条の２第７項に定義される
特別関係者、(ﾛ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、
証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社（以下､「契約金融機
関等」といいます｡）、弁護士及び会計士その他のアドバイザー、並びに(ﾊ)上記(ｲ)及び(ﾛ)に該当する者から
市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株式等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。
以下同じ）とみなします。また、かかる株式等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

3

売買その他の契約に基づく株式等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第 14 条の６に規定される各取引を行うことを含みます。

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金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ii)において同じ
とします。

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金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株式等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

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金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。

7

買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

8

が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9（ただし、当社が発行者である
株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限ります。）②

意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文
言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくとともに、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
(i) 大規模買付者の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。以下同じ）及び監査役（又はそれに相当する役職。以下同じ）
それぞれの氏名及びその過去 10 年間の経歴(ﾊ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容(ﾆ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位 10 名）及び究極的な実質支配株主（出資者）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法(ﾄ) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ii) 大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況(iii) 大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為

8「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株式等の買い上がりの状況、当社株式等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

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本文の(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行う
ものとします。なお、当社取締役会は、上記(iii)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

9

等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場
合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営
業日11（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(i)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限
日は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して 60 日を超えないものとします（ただし、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。
以下、「必要情報提供期間」といいます。）。
なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

(i)

大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じ）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンドの場合は各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の詳細（沿革、具体的名称、
資本構成、出資割合、事業内容、財務内容及び過去 10 年以内における法令違反行為10

金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下同じとします。

11

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じと
します。

10

の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、過去 10 年間の経歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）(ii) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況(iii) 大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、
大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、
大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(iv) 大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算
定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(v) 大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法並びに、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容を含みます。）(vi) 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡がある場合はその具体的内容及び当該第三者の概要(vii) 大規模買付者及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況(viii)大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ix)大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の11

種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(x) 大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）(xi) 大規模買付行為等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(xii) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(xiii)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、
国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(xiv)大規模買付行為等の後における当社及び当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性(xv)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある
場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会又は独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、本必要情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります。）又は必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。なお、下記④に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記④に定義されます。）が起算されることとなります。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間（いずれも本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるもの

12

とします。）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。大規模買付行為等は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(i)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大
60 日間(ii)その他の大規模買付行為等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大 30 日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示する
こともあります。
⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
当社は、現行プランにおいて、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するため、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しているところですが、本プランにおいても、当該独立委員会を継続します。なお、独立委員会規則の概要は別紙
２「独立委員会規程の概要」に、現行プランの本プランへの改定時点の独立委員の経歴
等は別紙３「独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）」に、それぞれ記載のとおりです。本プランによる買収防衛策の継続以後の独立委員の任免・交替等につきましては、任免・交替等の対象となる独立委員以外の独立委員全員の同意を得て、当社取締役会が決定するものとします。

13

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続に従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項
について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

(i)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、
当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(ii)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(ｲ)から(ｦ)までに掲げる事由により、当該買付け等が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ｲ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）
であると判断される場合ないし当社の株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合(ﾛ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グ
ループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾊ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模

14

買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾆ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高値売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾎ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合(ﾍ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合(ﾄ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(ﾁ)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合(ﾘ)大規模買付者が支配権を取得する場合における当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合における当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合(ﾇ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(ﾙ)その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

15

⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置の発動の要否や内容等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）
を、下記の⑦の方法により招集することができるものとします。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社
取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

⑦

株主意思確認総会の招集
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するための株主意思確認総会を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認
総会を招集します。また、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当該買付け等が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。なお、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主意思確認総会の終結後に行われるべきものとします。当該
株主意思確認総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主意思確認総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランによる対16

抗措置の発動は行われません。
当該株主意思確認総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で例外事由該当者の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することができる旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社提案に基づき本プランの廃止の決議が行われた場合、又は当社株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴い合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの17

内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により 2015 年６月１日に導入し、2018 年６月１日及び 2021 年６月 11 日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の継続を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、併せて当社取締役会で決議しております。また、
上記２．(3)に記載したとおり、本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において当社提案に基づき本プランの廃止の決議が行われた場合、又は当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存
続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

18

(3) 必要性・相当性確保の原則① 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
②

合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③

デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社提案に基づく株主総会の決議により又は当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響等(1) 本プランの効力発生時に株主及び投資家の皆様に与える影響
現行プランの本プランへの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従っ19

て、本プランの効力発生時に本プランが株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新
株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、
当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当20

社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがある
ほか、例外事由該当者の有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で例外事由該当者の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することもあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上

21

別紙１
当社の大株主の状況（2023 年３月 31 日現在）
当社への出資状況
株主名

持株数（千株）

出資比率
（％）

井上徳造

2,049

14.28

ギガパレス(株)

1,472

10.26

(株)UH Partners 2

1,379

9.61

光通信(株)

1,185

8.26

公益財団法人アイコム電子通信工学振興財団

1,000

6.97

日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）

700

4.88

(株)JVC ケンウッド

445

3.10

住友不動産(株)

357

2.49

アイコム従業員持株会

335

2.33

明治安田生命保険(相)

326

2.27

（注）１．持株数は千株未満を切り捨て、出資比率は小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
２．上記の出資比率は、自己株式 497,412 株を控除して計算しております。
以 上

22

別紙２
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容
を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非(2)本プランに係る対抗措置発動の停止(3)本プランの廃止及び変更(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業
価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以

23

上

別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）
梅本

弘〔略歴〕 1976 年 ４月
2000 年 ６月
2003 年 １月

本夛昭文〔略歴〕 2008 年 ４月
2010 年 １月
2012 年 ６月
2014 年 ６月
2018 年 ６月

吉澤

弁護士登録
当社社外監査役（現任）弁護士法人栄光 代表社員（現任）

三洋電機株式会社 退職
株式会社エルモ社 専務執行役員
エルモソリューション販売株式会社 代表取締役社長
株式会社エルモ社 取締役副会長
株式会社 SOA ソリューションズ 代表取締役社長（現任）
当社社外取締役（現任）晴幸〔略歴〕 1992 年 11 月
2011 年 10 月
2014 年 ６月

株式会社目黒電波測器を創業
同 代表取締役
同 取締役会長
当社社外取締役（現任）
以

24

上

別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、当社
取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得ます。）。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを25

条件として、取締役会の決議に従い、本新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、例外事由該当者が保有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で例外事由該当者の行使に一定の制約が付されたものを対価として取得することができる旨の取得条項等を付すことがあり得ます。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
以

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上

（参考資料）
本プランの手続の流れに関する概要

大規模買付者の出現

本プランのルール遵守

本プランのルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、グリーンメイラー等に該当する場合は対抗措置発動の勧告

原則として対抗措置発動
の勧告

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動/停止等※

対抗措置発動本図は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレス
リリースの本文をご参照下さい。

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