証券コード：8334

135回

第

定時株主総会
招集ご通知
開催
日時
開催
場所

2020年６月24日（水曜日）
午前10時 受付開始：午前９時
当行本店３階大会議室
群馬県前橋市元総社町194番地

目次
ごあいさつ… …………………………… 1■ 第135回定時株主総会招集ご通知… … 2■ 株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件… …… 5…
第２号議案 取締役９名選任の件… … 6…
第３号議案 監査役３名選任の件… …16…
第４号議案 取 締役に対して付与済みの株式報酬型
ストックオプションとしての新株予約権（未行使分）を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定の件……20
添付書類■ 第135期事業報告… ……………………28■ 計算書類… ………………………………48■ 連結計算書類… …………………………50■ 監査報告書… ……………………………52＜新型コロナウイルス感染拡大防止についてのお願い＞
新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、皆さまの安全・安心を最優先に株主総会へのご来場を見合わせていただくことをご検討ください。議決権の行使につきましては、郵送またはインターネット（パソコンやスマートフォンなどのご利用）によりまして事前ご行使いただきますようお願い申しあげます。
また、株主総会会場において、感染予防のための措置をとらせていただきますので、ご協力くださいますよう重ねてお願い申しあげます。

ごあいさつ

株主の皆さまへ
株主の皆さまには、平素から群馬銀行をお引き立ていただきまして、誠にありがとうございます。
当行は、1932年設立以来、さまざまな社
会・経済の変遷のなかで、地域のリーディングバンクとして地域社会の発展を常に考えて行動するとともに、経営体質の強化に努め、今日の基盤を築いてまいりました。これもひとえに株主の皆さまの温かいご理解、ご支援の賜と深く感謝しております。
当行では2019年４月から2022年３月までの３年間を計画期間とする『2019年
中期経営計画「Innovation 新次元」～価値実現へ向けて～』の２年目を迎え、「金融サービスの革新により、お客さまニーズ に 応 え、 価 値 を 実 現 す る 地 域 金 融 グ
ループ」をめざし、諸施策を展開しております。
第135回定時株主総会の開催にあたり、ここに招集ご通知をお届けいたしますので、ご高覧いただければ幸いに存じます。
２０２０年６月

代表取締役頭取

1

深井 彰彦

株 主 各 位

招集ご通知

証券コード8334
2020年6月2日
群馬県前橋市元総社町194番地

第135回定時株主総会招集ご通知

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当行第135回定時株主総会を下記により開催いたしますのでご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年６月23日（火曜日）午後５時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

株主総会参考書類

代表取締役頭取 深 井 彰 彦■郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。

１. 日
時
２. 場
所
		
３. 目的事項
報告事項

2020年６月24日（水曜日）午前10時

		

２. 第135期 2020年３月31日まで   連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会…

2019年４月 １ 日から

１. 第135期 2020年３月31日まで   事業報告の内容及び計算書類の内容報告の件
2019年４月 １ 日からの連結計算書類監査結果報告の件

第１号議案  剰余金の処分の件…
第２号議案  取締役９名選任の件…
第３号議案  監査役３名選任の件…
第４号議案  取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（未行使分）を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定の件

監査報告書

決議事項
		
		
		

群馬県前橋市元総社町194番地…
当行本店３階大会議室

連結計算書類記

計算書類■インターネット等による議決権行使の場合
当行指定の議決権行使ウェブサイト〔https://www.e-sokai.jp〕にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具

2

４. 議決権の行使等についてのご案内（1）議決権行使書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただき、インターネット
等により複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2）本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、下記①から③までの事項につきましては、法令及び当行定款第16条の定めにより、インターネット上の当行ウェブサイト〔https://www.
gunmabank.co.jp/ir/〕に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
①事業報告の「当行の新株予約権等に関する事項」②計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」③連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」
監査役が監査した事業報告、計算書類及び連結計算書類は、本招集ご通知に添付の事業報告、計算書類及び連結計算書類のほか、上記①から③までの事項となります。会計監査人が監査した計算書類及び連結計算書類は、本招集ご通知に添付の計算書類及び連結計算書類のほか、
上記②及び③の事項となります。
（3）株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当行ウェブサイト〔https://www.gunmabank.co.jp/ir/〕に掲載いたしますのでご了承ください。
以 上◎	当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、代理人により議決権を行使される場合は、当行の議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎ 当日当行では、軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。

株主総会ご出席による議決権行使

郵送による議決権行使

インターネットによる議決権行使

当日ご出席の際は、お同封の議決権行使書

手数ながら同封の議決

用紙に賛否をご表示

使ウェブサイトにア

権行使書用紙を会場受のうえ、行使期限まクセスしていただき付にご提出くださいまでに「日本証券代行株式会社代理人部」

次ページの画面の案内にしたがって、すようお願い申しあげます。

に到着するようご返送ください。

行使期限までに議案に対する賛否をごなお同封の「個人情報保護シール」を入力ください。

ご利用ください。

株主総会開催日時

2020年６月24日（水曜日）
午前10時 受付開始：午前９時

当行指定の議決権行行使期限

2020年６月23日（火曜日）
午後５時到着分まで

議決権行使ウェブサイト
https://www.e-sokai.jp

行使期限2020年６月23日（火曜日）
午後５時まで機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主さま(常任代理人さまを含みます。）につきましては、株式会社ICJに事前に申し込まれた場合には、同社が運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

3インターネットによる議決権行使のご案内
スマートフォンの場合※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

STEP 1

STEP 2

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレ
ット端末で読み取ります。

表示されたURLを開くと議決権行使ウェブ
サイト画面が開きます。
議決権行使方法は2つあります。

STEP 4

STEP 3

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。
※上記画像はイメージです。
実際の画面とは異なります。

確認画面で問題な け れ ば「こ の内容で行使する」
ボタンを押して行使完了！

「パスワード」をご確認ください！ 一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、下記議決権行使ウェブサイトにて「議決権行使コード」
ご入力しお手続きいただく必要があります。

パソコンの場合（議決権再行使の場合）

STEP 1

STEP 2

議決権行使ウェブサイト
にアクセス
https://www.e-sokai.jp

インターネットによる議決権行使についてをお読みいただき、「次へすすむ」をクリック〈PC向け議決権行使ウェブサイト〉
https://www.e-sokai.jpへ遷移します。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先
インターネットによる議決権行使でご不明な点につきましては
右記にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。

STEP 3
議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック「パスワード」を入力し、「 次へ」をクリック〔ご注意事項〕●議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の通信料金等は、すべて株
主さまのご負担となります。

株主名簿管理人 日本証券代行株式会社 代理人部
ウェブサポート専用ダイヤル

0120-707-743

受付時間 午前９時～午後９時（土曜、日曜、祝日も受付）

以

上

4

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案   剰余金の処分の件
利益の株主還元につきましては、財務体質の強化に努めるとともに安定的な配当を継続する基本方
針の下、業績連動型の株主還元を実施することとしております。なお、配当と自己株式取得額を合わせた株主還元率は、当面、単体当期純利益に対して40％を目安としております。
当期の剰余金の処分につきましては、内部留保に意を用いるとともに、当期の収益状況等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。なお、当期の年間配当総額と自己株式取得額を合わせた株主還元率は、単体の当期純利益に対して47.2％となります。

1 期末配当に関する事項
1

配当財産の種類金2

株主に対する配当財産の割当に関する事項
及びその総額

当行普通株式１株につき配当総額

3剰余金の配当が効力を生じる日

銭
金７円
2,936,586,618円（ なお、中間配当金として１株につき６円をお支払いいたしま
したので、当期の年間配当金は１株につき13円となります。 （2020年６月25日

2 その他の剰余金の処分に関する事項

51

増加する剰余金の項目
及びその額

別途積立金

12,000,000,000円

2

減少する剰余金の項目
及びその額

繰越利益剰余金

12,000,000,000円

取締役候補者
候補者
番号

氏
さい

とう

名
かず

お

再任

深

井

彰

彦

3

再任

ほり

堀

え

のぶ

ゆき

4

再任

湯

浅

5

再任

いの

井

うえ

6

再任

入

澤

広

之

7

再任

む

武

とう

えい

じ

8

再任

近

藤

9

新任

にし

かわ

ふか

ゆ

いり

こん

西

い

江
あさ

一

雄

あき

ひこ

信

之

ゆき

お

幸

男
さとし

上  
さわ

藤

聰

ひろ

ゆき

英

二

どう

川

じゅん

潤

く

に

こ

久仁子

社外取締役候補者
独立役員
社外取締役候補者
独立役員
社外取締役候補者
独立役員

取締役会長

13回中13回出席（100％）

取締役頭取

13回中13回出席（100％）

取締役副頭取13回中13回出席（100％）

常務取締役

13回中13回出席（100％）

常務取締役

13回中13回出席（100％）

常務取締役

13回中13回出席（100％）

社外取締役

13回中13回出席（100％）

社外取締役

13回中13回出席（100％）

―

―

監査報告書

2

藤

連結計算書類

齋

計算書類

再任

取締役会
出席状況

事業報告

1

現在の当行における地位

株主総会参考書類

取締役９名全員が本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者９名につき男性８名、女性１名の構成となります。
取締役候補者は次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案   取締役９名選任の件

6株主総会参考書類
候補者番号1

さ い と う

か ず

お

齋藤 一雄

● 生年月日1949年１月12日

再任

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況●所
 有する当行の株式の数

68,510株

1972年 4月
1995年 6月
1998年 4月
2001年 6月
2003年 6月
2004年 6月
2005年 6月
2006年 6月
2006年 7月
2007年 6月
2009年 6月
2011年 6月
2015年 6月
2019年 6月

当行入行
当行太田西支店長
当行総合企画部副部長
当行秘書室長
当行東京支店長
当行執行役員審査部長
当行取締役兼執行役員審査部長
当行常務取締役審査部長
当行常務取締役審査部長
秘書室担当
当行常務取締役
リスク統括部、秘書室担当
当行専務取締役
総合企画部、人事部、秘書室担当
当行代表取締役頭取
全般及び監査部担当
当行代表取締役頭取
全般
当行代表取締役会長
全般及び監査部担当（現在）取締役候補者とする理由

審査部門、企画部門のほか、人事・秘書部門等に携わるなど、豊富な業務経験を有し、当行の業務に精通しております。また、2005年６月から取締役を、2011年６月から代表取締役頭取を、2019年６月からは代
表取締役会長を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や知見を取締役として活かすことにより、引き続き当行の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

7

2

ふ か

い

あ き ひ こ深井 彰彦

● 生年月日1960年11月３日

再任

46,184株

2016年 6月
2017年 6月

2018年 6月
2019年 6月

企画部門、システム部門のほか、営業部門、リスク管理部門、人事・秘書部門等に携わるなど、豊富な業
務経験を有し、当行の業務に精通しております。また、2013年６月から取締役を、2019年６月からは代
表取締役頭取を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や知見を取締役として活かすことにより、引き続き当行の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

連結計算書類

取締役候補者とする理由

計算書類

2017年10月

当行入行
当行大阪支店長
当行桐生支店長
当行太田支店長
当行リスク統括部長
当行総合企画部長
当行取締役総合企画部長
当行常務取締役営業統括部長
当行常務取締役 総合企画部、システム部、東京事務所担当
当行常務取締役 総合企画部、システム部、東京事務所、秘書室担当
当行専務取締役 総合企画部、システム部、東京事務所、秘書室担当
当行専務取締役 総合企画部、システム部、秘書室担当
当行専務取締役 総合企画部、人事部、秘書室担当
当行代表取締役頭取
全般（現在）

事業報告●所
 有する当行の株式の数

1984年 4月
2003年 6月
2005年 6月
2007年 6月
2009年 6月
2011年 6月
2013年 6月
2014年 6月
2015年 6月

株主総会参考書類

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

監査報告書
8

株主総会参考書類
候補者番号

3

ほ り

え

の ぶ ゆ き堀江 信之

● 生年月日1956年１月10日

再任

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況●所
 有する当行の株式の数

39,303株

1978年 4月
2000年 2月
2002年 3月
2004年 6月
2005年 6月
2007年 6月
2009年 6月
2011年 6月
2012年 6月
2013年 6月
2014年 6月
2015年 6月
2016年 6月
2017年 6月
2017年10月
2019年 6月

当行入行
当行深谷上柴支店長
当行人事部主任人事役
当行人事部副部長
当行熊谷支店長
当行法人部長
当行執行役員宇都宮支店長
当行執行役員人事部長
当行取締役兼執行役員人事部長
当行取締役人事部長
当行常務取締役コンプライアンス部長
当行常務取締役 リスク統括部、
コンプライアンス部、総務部担当
当行常務取締役 人事部、リスク統括部担当
当行専務取締役 営業統括部、ローン営業部、コンサルティング営業部担当
当行専務取締役 営業統括部、ローン営業部、コンサルティング営業部、資産形成サポート部担当
当行取締役副頭取 人事部、リスク統括部、秘書室担当（現在）取締役候補者とする理由

人事部門のほか、営業部門、コンプライアンス部門等に携わるなど、豊富な業務経験を有し、当行の業務に精通しております。また、2012年６月から取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。
こうした経験や知見を活かすことにより、引き続き当行の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

9

4

ゆ

あ さ

ゆ き

お

湯浅 幸男

● 生年月日1959年８月９日

再任

54,611株

取締役候補者とする理由

連結計算書類

人事部門、営業部門のほか、当行グループ会社ぐんぎん証券株式会社代表取締役社長を務めるなど、豊富な業務経験を有し、当行の業務に精通しております。また、2019年６月から取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や知見を取締役として活かすことにより、引き続き当行の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

計算書類

当行入行
当行吹上支店長
当行人事部主任人事役
当行営業統括部主任推進役
当行営業統括部副部長兼営業戦略室長
当行大宮支店長
当行個人金融資産部長
当行個人部長
当行執行役員人事部長
当行執行役員待遇 出向
ぐんぎん証券株式会社代表取締役社長
2017年 6月 当行常務執行役員待遇 出向
ぐんぎん証券株式会社代表取締役社長
2019年 6月 当行常務取締役 審査部、事務統括部、事務集中部担当（現在）

事業報告

●所
 有する当行の株式の数

1983年 4月
2002年10月
2005年 8月
2006年 7月
2008年 6月
2009年 6月
2011年 6月
2012年10月
2014年 6月
2016年 6月

株主総会参考書類

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

監査報告書
10

株主総会参考書類
候補者番号5

い の う え

井上

さとし

聰

● 生年月日1960年４月２日

再任

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況●所
 有する当行の株式の数

50,472株

1983年 4月
2003年 2月
2005年 6月
2007年 4月
2010年 2月
2011年 6月
2014年 6月
2017年 6月
2019年 6月

当行入行
当行中泉支店長
当行武蔵浦和支店長
当行東京支店副支店長
当行富岡支店長
当行法人部長
当行執行役員高崎支店長
当行常務執行役員営業統括部長
当行常務取締役 営業統括部、ローン営業部、コンサルティング営業部、資産形成サポート部担当（現在）
2019年 9月 当行常務取締役 営業統括部長委嘱（現在）取締役候補者とする理由

営業統括部長として当行の営業部門の責任者を、また高崎ブロック、西毛ブロックの責任者を務めるなど、豊富な業務経験を有し、当行の業務に精通しております。また、2019年６月から取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や知見を取締役として活かすことにより、引き続き当行の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

11

6

い り さ わひ ろ ゆ き入澤 広之

● 生年月日1960年６月26日

再任

43,669株

当行入行
当行高崎支店統括次長
当行所沢法人営業所（出張所）開設準備委員長
当行所沢支店長
当行審査部主任審査役
当行審査部審査業務室長
当行熊谷支店長
当行総務部長
当行執行役員総合企画部長
当行常務執行役員総合企画部長
当行常務取締役 総合企画部、総務部、システム部担当（現在）企画部門のほか、審査部門、総務部門等に携わるなど、豊富な業務経験を有し、当行の業務に精通しております。また、2019年６月から取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や知見を取締役として活かすことにより、引き続き当行の経営に貢献することができる人物と判断し、取締役候補者としました。

計算書類

取締役候補者とする理由

事業報告

●所
 有する当行の株式の数

1984年 4月
2003年10月
2005年 6月
2006年10月
2006年12月
2009年 6月
2011年 6月
2014年 6月
2016年 6月
2018年 6月
2019年 6月

株主総会参考書類

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

連結計算書類監査報告書
12

株主総会参考書類
候補者番号

7

む

と う

え い

じ

武藤 英二

● 生年月日1949年１月２日

社外取締役
候補者

独立
役員

再任

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況●所
 有する当行の株式の数

7,500株1971年 7月
1993年 5月
1998年 9月
2000年 5月
2002年 2月
2006年 6月
2007年 5月
2010年 6月
2010年11月
2015年 6月

日本銀行入行
日本銀行下関支店長
日本銀行考査局長
日本銀行名古屋支店長
日本銀行理事株式会社ＮＴＴデータ経営研究所取締役会長
株式会社髙島屋社外監査役（現在）
みずほ信託銀行株式会社社外取締役
一般財団法人民間都市開発推進機構理事長
当行取締役（現在）社外取締役候補者とする理由等

日本銀行の考査局長、理事等を務めるなど、金融全般における高度な専門性と幅広い見識を有しております。
また、2015年６月から当行の社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や知見を社外取締役として当行の経営に活かすことができる人物と判断し、社外取締役候補者としました。
当行社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって５年となります。同氏は株式会社
東京証券取引所が定める独立役員の独立性の基準及び当行が定める独立性判断基準を満たしており、一般株
主と利益相反のおそれがないと判断されることから、当行は、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

13

8

こ ん ど う

近藤

じゅん

潤

● 生年月日1950年７月20日

社外取締役
候補者

独立
役員

再任

1976年 4月
2003年 6月
2004年 5月
2004年 6月
2006年 6月

17,200株

連結計算書類株式会社SUBARUの取締役会長を務めるなど、企業経営についての豊富な経験及び幅広い見識を有しております。また、2016年６月から当行の社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こう
した経験や知見を社外取締役として当行の経営に活かすことができる人物と判断し、社外取締役候補者としました。当行社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の基準及び当行が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されることから、当行は、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

計算書類

社外取締役候補者とする理由等

事業報告

●所
 有する当行の株式の数

2007年 4月
2008年 6月
2009年 4月
2010年 6月
2011年 6月
2016年 6月
2017年 6月

株式会社SUBARU（当時の商号：富士重工業株式会社）入社
同社執行役員スバル製造本部長兼群馬製作所長
同社執行役員スバル原価企画管理本部長兼コスト企画部長
同社常務執行役員スバル原価企画管理本部長
同社常務執行役員スバル原価企画管理本部長兼スバル購買本部副本部長
同社常務執行役員戦略本部長兼スバル原価企画管理本部長
同社取締役兼専務執行役員戦略本部長
同社取締役兼専務執行役員
群馬テレビ株式会社社外取締役
株式会社SUBARU代表取締役副社長
当行取締役（現在）株式会社SUBARU取締役会長

株主総会参考書類

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

監査報告書
14

株主総会参考書類
候補者番号9に し か わくにこ

西川 久仁子● 生年月日1962年７月９日

社外取締役
候補者

独立
役員

新任

略歴、当行における地位、担当及び重要な兼職の状況● 所有する当行の株式の数―株

1986年 4月
1996年 2月
2000年 9月
2010年 8月
2013年 4月
2013年 6月
2015年 6月
2017年 5月
2018年 6月

シティバンク,N.A.入社
A.T.カーニー株式会社入社
株式会社スーパーナース代表取締役社長
株式会社ファーストスター・ヘルスケア代表取締役社長（現在）株式会社地域経済活性化支援機構社外取締役
株式会社ベネッセMCM代表取締役社長
オムロン株式会社社外取締役（現在）株式会社FRONTEOヘルスケア代表取締役社長
AIGジャパン・ホールディングス株式会社社外監査役（現在）社外取締役候補者とする理由等

外資系金融機関勤務、外資系コンサルティング会社勤務、人材派遣・紹介会社代表取締役を経て2010年８月に株式会社ファーストスター・ヘルスケアを設立、現在も代表取締役を務めているほか、複数の企業の代表取締役や社外役員としての経験を有するなど、企業経営について豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした経験や知見を社外取締役として当行の経営に活かすことができる人物と判断し、社外取締役候
補者としました。なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の基準及び当行が定める
独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されることから、当行は株式会
社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出る予定です。
（注）1．各候補者と当行の間には特別の利害関係はありません。
2．武藤英二氏、近藤潤氏及び西川久仁子氏は、社外取締役候補者であります。
3．当行は、株式会社SUBARUと通常の営業取引を行っております。なお、近藤潤氏は、2018年６月に株式会社SUBARUの取締役を退任
しております。

4．近藤潤氏が2018年６月まで取締役を務めた株式会社SUBARUにおいて、2017年10月に発覚した「完成検査に係る不適切な取り扱い」
に関し、国土交通省から業務改善指示書を受領し、調査結果を同年12月に国土交通省に提出しました。また、調査過程で発覚した「燃費・排出ガス測定データの不正な書き換え」についても、2018年４月に国土交通省に報告しました。
5．西川久仁子氏は、2020年６月にオムロン株式会社の社外取締役を退任予定です。
6．責任限定契約について
当行は、社外取締役として期待された役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。当行は武藤英二氏及び近藤潤氏との間で、責任限定契約を締結しておりますが、両氏が再任された後は、当行は両氏との当該契約を継続する予定であります。また、西川久仁子氏が選任された後は、当行は同氏との間で、責任限定契約を締結する予定であります。
なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
7．当行における社外役員の独立性判断基準は、19ページに記載しております。

15

候補者番号

1

こ

い た ば し

小板橋

し ん

や

信也

● 生年月日1961年３月28日

新任19,473株

当行入行
当行監査部主任検査役
当行県庁支店副支店長
当行個人金融資産部副部長
当行県庁支店長
当行法人部長
当行総務部長
当行執行役員総務部長
当行常務執行役員総務部長（現在）

計算書類● 所有する当行の株式の数

1984年 4月
2007年 8月
2008年 6月
2010年 2月
2012年 6月
2014年 6月
2016年 6月
2017年 6月
2019年 6月

事業報告

略歴、当行における地位及び重要な兼職の状況

株主総会参考書類

本定時株主総会終結の時をもって、監査役中村修輔、田中誠の２名が任期満了となり、また、監査役小林洋右氏が2020年１月４日に逝去し、同日をもって監査役を退任されましたので、新たに監査役３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

招集ご通知

第３号議案   監査役３名選任の件

監査役候補者とする理由

連結計算書類

総務部門のほか、監査部門、営業部門に携わるなど、豊富な業務経験を有し、当行の業務に精通しております。こうした経験や知見を活かすことにより、監査役としての職務を適切に遂行することができる人物と判断し、新任の監査役候補者としました。

監査報告書
16

株主総会参考書類
候補者番号

2

た

な か

田中

まこと

誠

● 生年月日1955年２月12日

社外監査役
候補者

独立
役員

再任

略歴、当行における地位及び重要な兼職の状況●所
 有する当行の株式の数800株

1978年 4月 東京海上火災保険株式会社入社
1993年 8月 公認会計士登録
公認会計士田中誠事務所開設
1993年11月 税理士登録
1998年 3月 翠巒公認会計士共同事務所開設
代表公認会計士
2002年 9月 税理士法人田中会計（現タクス税理士法人）設立
代表社員税理士（現在）2007年 4月 群馬県包括外部監査人
2010年 7月 日本公認会計士協会東京会幹事
2010年11月 渋川商工会議所副会頭（現在）
2016年 3月 翠星監査法人設立 代表社員（現在）2016年 6月 当行監査役（現在）ホーチキ株式会社社外監査役（現在）社外監査役候補者とする理由等

過去に直接企業の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての豊富な経験を有し、渋川商工会議所副会頭を務められるなど、幅広い知見を有しております。2016年から当行社外監査役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や知見を活かすことにより、社外監査役としての職務を適切に遂行することができる人物と判断し社外監査役候補者としました。当行社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の基準及び当行が定める独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないと判断されることから、当行は株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

17

3

か み

や

や す

お

神谷 保夫

● 生年月日1950年６月１日

社外監査役
候補者

独立
役員

新任

1981年 4月
1983年 4月
2003年10月
2008年 4月

―株

事業報告

●所
 有する当行の株式の数

2009年11月
2012年 7月
2014年 7月
2018年11月

弁護士登録（群馬弁護士会）
神谷法律事務所（現りょうもう法律事務所）設立（現在）
厚生労働省群馬紛争調整委員
群馬弁護士会会長
日本弁護士連合会常務理事
関東弁護士会連合会常務理事
群馬県公害審査会委員（現在）群馬県公安委員会委員
群馬県公安委員会委員長
群馬県公害審査会会長（現在）

株主総会参考書類

略歴、当行における地位及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者番号

社外監査役候補者とする理由等

計算書類

過去に直接企業の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験を有し、群馬弁護士会会長や群馬県公安委員会委員長を務めるなど、幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、社外監査役としての職務を適切に遂行することができる人物と判断し、社外監査役候補者としました。なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の基準及び当行が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されることから、当行は株式会
社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出る予定です。
（注）1．各候補者と当行の間には特別の利害関係はありません。
3．責任限定契約について		

当行は、社外監査役として期待された役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。当行は田中誠氏との間で、責任限定契約を締結しておりますが、同氏が再任された後は、当行は同氏との当該契約を継続する予定であります。
また、神谷保夫氏が選任された後は、当行は同氏との間で、責任限定契約を締結する予定であります。

		

なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

監査報告書

4．当行における社外役員の独立性判断基準は、19ページに記載しております。

連結計算書類2．田中誠氏及び神谷保夫氏は、社外監査役候補者であります。

18

株主総会参考書類（ご参考）
当行における社外役員の独立性判断基準は、下欄に記載しております。
＜独立性判断基準の概要＞○当行における社外取締役または社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない場合に当行に対する独立性を有すると判断いたします。
（1）当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（2）当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合には業務執行者。
（3）当行から役員報酬以外に、多額（注１）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専
門家または法律専門家。
（4）最近（注２）において、上記（1）（2）（3）に該当していた者。
（5）次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者（重要（注３）でない者を除く）の近親者（注４）。
Ａ．上記（1）から（4）に掲げる者
Ｂ．当行の子会社の業務執行者
Ｃ．当行の子会社の業務執行者でない取締役
Ｄ．最近において、Ｂ、Ｃまたは当行の業務執行者に該当していた者（注１）多額…過去３年平均で1,000万円以上の金額をいう。
（注２）最近…実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定した時点などをいう。
（注３）重要…業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認
会計士・弁護士の資格を有する者をいう。
（注４）近親者…二親等以内の親族をいう。

19

当行は、2019年６月25日開催の第134回定時株主総会においてご承認いただき、当行の社外取締役を除く取締役に対する株式報酬について、当行の株式価値や業績との連動性を強化する変更を行い、以下のとおり、従来の株式報酬型ストックオプション報酬制度に代えて、新たに「譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型株式報酬」制度を導入いたしました。

株主総会参考書類

本議案の背景および趣旨について

招集ご通知

第４号議案   取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（未行使分）を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定の件【取締役に対する報酬制度のイメージ】
月額報酬及び賞与

株式報酬型ストックオプション

年額360百万円以内

年額120百万円以内

月額報酬及び賞与

譲渡制限付株式報酬

年額360百万円以内

業績連動型株式報酬

年額120百万円以内※株式報酬は、社外取締役を除く取締役を支給対象としております。

（移行前）

過去に付与済みで未行使の新株予約権（移行後）

各人において権利放棄（当行は無償取得）
当該新株予約権は消滅

譲渡制限付株式
権利放棄した新株予約権の目的となる株式数と同数

監査報告書【第２号議案にて再任され引き続き在任する取締役（社外取締役を除く）における移行措置のイメー
ジ】

連結計算書類昨年（2019年６月）の導入時に、株式報酬型ストックオプション報酬枠を既に付与済みのものを除き廃止することとしたため、導入前から在任する取締役においては、株式報酬型ストックオプション
としての未行使の新株予約権を現在保有しております。本議案は、本定時株主総会にて再任され引き続き在任する取締役各人において、当該新株予約権を権利放棄し、当行が無償取得するかわりに、当
該新株予約権の目的となる株式数と同数の譲渡制限付株式を各人に交付することについてお諮りする
ものです。

計算書類

2019年６月
導入後（株式報酬）

事業報告

2019年６月
導入前（現金報酬）

20

株主総会参考書類
当該新株予約権は行使されず、かつ消滅することとなります。
この移行措置は、株式報酬制度を一体的かつ効率的に管理・運営することに寄与することに加え、株主の皆さまと同じ目線で経営することに資する取扱いであり、株主の皆さまの中長期的な利益に適うものと考えております。そして、過年度において株式報酬として既に付与済みのものを切り替える措置であり、各人に対して新たな報酬を付加するものではございません。

当行の取締役の報酬等の額は、2012年６月26日開催の第127回定時株主総会において、取締役に対する賞与相当額も含めた報酬額（以下「現金報酬枠」という。）を年額360百万円以内、また2019
年６月25日開催の第134回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する「譲渡制限付株式報酬」および「業績連動型株式報酬」制度（以下「本制度」と総称する。）を合わせた報酬額（以下「株式報酬枠」という。
）を年額120百万円以内とすることをご承認いただいております。
今般、当行は、役員報酬制度の一部見直しとして、当行の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）に当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、第２号議案「取締役９名選任の件」にて再任
され引き続き在任する対象取締役（以下「再任取締役」という。）について、「過年度の株式報酬型ス
トックオプション報酬制度にて付与済みで、再任取締役が有する未行使の新株予約権を各人において権利放棄し、当行が無償で取得するかわりに、当該未行使の新株予約権の目的となる株式の数と同数の譲渡制限付株式を割り当てること（以下「本移行措置」という。）」にいたしたいと存じます。
本移行措置は、過年度において再任取締役に対して既に付与済みの新株予約権を本制度に基づく譲渡制限付株式報酬に切り替えるものであり、新たな報酬を付加するものではございませんが、譲渡制
限付株式報酬の交付に際しては、再任取締役に対して金銭報酬債権を支給した上で当該債権の現物出資を受けることになります。
そこで、本議案に基づき、再任取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、各人が有する未行使の新株予約権の目的となる株式の数を踏まえ相当と考えられる金額として、金額240百万円以内といたします。また、各再任取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
当該報酬枠の設定は、既存の現金報酬枠ならびに株式報酬枠とは別枠で、第136期事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで。以下「本事業年度」という。）限りのものといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は９名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役３名）となり、対象取締役は６名と21

以下、本移行措置の内容について記載しております。

本移行措置の内容

計算書類
連結計算書類
監査報告書

本移行措置に基づいて割り当てる譲渡制限付株式の概要
本事業年度において、再任取締役に当行の普通株式を処分し、下記①に定める譲渡制限期間にわたり、その保有を義務付けるものです。そのため、当行と再任取締役との間で、以下の内容を含む
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。
①譲渡制限期間
再任取締役は、本割当契約により割当を受けた当行の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、割当を受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限の解除
当行は、再任取締役が継続して当行の取締役の地位にあったことを条件として、原則、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該再任
取締役が任期満了時に再任されない場合、または当該再任取締役が死亡その他正当な理由により、任期が満了する前に当行の取締役の地位を退任した場合、本割当株式の全部について、原則、退任時に譲渡制限を解除する。

事業報告

再任取締役は、本移行措置に基づいて、取締役会決議により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当行の普通株式について処分を受けるものとし、これにより処分をされる当行の普通株式の総数は合計440,300株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当行普通株式の株式分割等、本移行措置に基づき処分をされる株式総数の調整が必要となった場合は、株式の分割比率等に沿って、当該総数を調整いたします。
なお、その１株当たりの払込金額は上記取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当行
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける再任取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定
いたします。

株主総会参考書類＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

招集ご通知なります。当該６名は再任取締役となり、このうち、過年度の株式報酬型ストックオプション報酬制
度にて付与済みで、未行使の新株予約権を実際に有する者は３名となります。当該３名が有する新株予約権は行使されず、かつ消滅することとなります。
本定時株主総会終結の時をもって当行の取締役の地位を退任する者は、過年度の割当時に締結済みの新株予約権割当契約に基づき、新株予約権を行使することとなります。

22

株主総会参考書類③組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約等、一定の組織再編成が当行の株主総会または当行の取締役会で承認された場合には、当行の取締役会の決議により、割当を受けた日から当該組織再編等の承認の日までの期間に応じた数の本割当株式について、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当行の取締役会において定めるものとする。
なお、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当行の執行役員に対しても、本移行措置と同様の取扱いについて、取締役会の決議により本事業年度において実施する予定であります。

以

23

上

当行は、
「役員報酬基本方針」を以下のとおり定めております。

当行は役員報酬基本方針（以下「本方針」という）を策定し、本方針に基づいた考え方や手続きに則って、取締役報酬および監査役報酬に関する事項を決定する。

１．取締役報酬制度における基本的な考え方

事業報告
計算書類

○当行の経営方針の実現に資する取締役報酬制度とするべく、コーポレートガバナンス・コードの諸原則に基づき、取締役報酬制度における基本的な考え方を以下のとおり定める。
・当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるものであること・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること・業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能するものであること・不適切なリスクテイクに傾斜することのないものであること・優秀な経営人材を登用または確保できるものであること
・取締役は一義的に当行全体の業績に責任を負う立場であることから、インセンティブ報酬を支給する際の個人別評価は、主管業務の業績よりも当行全体の業績への貢献に重きを置くものであること・客観性および透明性のある決定プロセスによるものであること

株主総会参考書類

役員報酬基本方針

招集ご通知

（ご参考）

２．報酬等の決定に関するガバナンス
連結計算書類監査報告書○以下の事項について、別に定める報酬諮問委員会規程に基づき、委員３名以上、かつ委員の半数以上を独立社外取締役により構成する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、取締役会が報酬諮問委員会からの助言・提言を踏まえて決定する。
・取締役報酬および監査役報酬に関する株主総会議案
・取締役報酬に関する方針（本方針を含む）
・取締役報酬に関する制度（個人別の報酬内容を含む）
・上記各事項を審議するために必要な方針等、各事項に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項○監査役報酬は、監査役の協議によって決定する。

24

株主総会参考書類
３．報酬構成（1）社外取締役を除く取締役【報酬構成の概要】
報酬の特徴

基本報酬

現金／株式

変動報酬
短期インセンティブ報酬

中長期インセンティブ報酬

現金報酬

株式報酬

業績連動性

業績非連動

短期業績連動業績非連動

中長期業績連動

報酬の名称

月額報酬

賞与

譲渡制限付株式パフォーマンス・シェア○社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績等によって変動する「変動報酬」により構成する。
○「変動報酬」は、事業年度ごとの業績に基づく短期インセンティブ報酬としての「賞与」と、中長期的かつ持続的な企業価値向上につなげる中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」により構成する。
「株式報酬」はさらに、一定期間継続して当行の取締役を務めることを条件とする事前交付型の「譲渡○
制限付株式報酬」と、当該条件に加え予め定めた業績等評価指標の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬である「パフォーマンス・シェア」により構成する。
○各 人の報酬構成割合は、報酬の絶対額等も勘案し、目指す水準を「基本報酬：短期インセンティブ報
酬：中長期インセンティブ報酬＝３：１：１」とする。

（2）社外取締役および監査役○社外取締役および監査役の報酬は、それぞれの役割や独立性を考慮し、基本報酬のみにより構成する。

４．報酬水準○当行の業績の状況をはじめ、当行を取り巻く環境や社会経済情勢、業界動向等を踏まえ、当行として適切な水準を決定する。
○また、地域のリーディングカンパニーとして、地域企業の経営者報酬と比較して相応のクラスに位置する水準であるよう意識するとともに、外部調査機関による調査（いわゆる役員報酬サーベイ等）へ
定期的に参加することにより、当該調査データを参考に決定する。

５．業績連動報酬（1）賞与○短 期インセンティブ報酬という性質上、毎事業年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的に、評価指標として連結当期純利益を採用し、業績連動部分は連結当期純利益の達成状況に応じて、変動
幅０～200％の範囲で報酬額を決定する。

25

パフォーマンス
・シェア
業績連動型
株式報酬額

①利益指標

＝

1株当たり
連結当期純利益②効率性指標＋連結業務粗利益
経費率に基づき算定③株主価値指標＋

株主総利回りに基づき算定④非財務指標＋に基づき算定SDGs経営指標(SDGs達成への貢献)に基づき算定

ｎ＋１年度

ｎ＋２年度

ｎ＋３年度

業

評

価

期

間

株式
交付

業

績

評

価

期

間

株式
交付

業

績

評

価

期

績

ｎ＋４年度

ｎ＋５年度

・・・・・
間

株式
交付

評価指標
１株当たり連結…
当期純利益…
（連結EPS）

選定理由等

監査報告書

１株当たり当期純利益（EPS / Earnings Per Share）は、１株に対して当期純利益がいくらあるかという収益性を示す利益指標である。
当行は、パフォーマンス・シェアを中長期インセンティブ報酬の一つと位置付けており、その性質上、中長期における「結果」を反映した報酬であるべきとの認識の下、当該「結果」を測る指標として、第一に利益指標を挙げる。
その上で、単に連結当期純利益を用いるのではなく、株主から重要視される連結EPSがどれくらい成長したかを評価指標として採用する。

連結計算書類【パフォーマンス・シェアにおける報酬額算定で用いる評価指標の選定理由等】

計算書類

ｎ年度

事業報告

○原則毎事業年度、上記報酬額に相当する当行普通株式を業績評価期間（直前３事業年度）における在任期間に応じて合理的に調整のうえ交付する。

株主総会参考書類○中長期インセンティブ報酬という性質上、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、評価指標として以下の４指標を採用し、達成状況に応じて、変動幅０～200％の範囲で報酬額を決定する。

招集ご通知（2）パフォーマンス・シェア

26

株主総会参考書類
評価指標

選定理由等

連結業務粗利益
経費率（連結OHR）

業務粗利益経費率（OHR / Over Head Ratio）は、業務粗利益に対する営業経費の割合であり、この割合が低いほど、より少ない営業経費で、より多くの業務粗利益を上げていることを示す効率性指標である。
企業の生産性や効率性の向上は、特にわが国においては社会的要請となっており、加えて、当行が属する銀行セクターにおいては、経費削減への取組みを注視されている状況にあることを踏まえ、中期経営計画の計数目標にも掲げている連結OHRを評価指標として採用する。

株主総利回り（TSR）

株主総利回り（TSR / Total Shareholders Return）は、期初に株式を購入した株主が、期初株価に対しどれだけの配当とキャピタルゲイン（評価損益）を得られたかを示す、株
主にとっての投資の収益性を示す指標である。
こうした株主価値指標を評価指標として採用することは「株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める」という本制度の導入趣旨に沿うものと考える。

SDGs経営指標…
（当行としてのSDGs達成への…
貢献を測る指標）

当行グループは、「群馬銀行グループSDGs宣言」に基づき、事業活動を通じてSDGsの達成に貢献し、持続的な社会の実現と経済的価値の創造に努めている。
国連が採択したSDGs17目標のうち、当宣言において当行が特に貢献可能であると定めた
７目標に関連した経営指標のなかから評価指標として採用する。

６．株式報酬の返還・消滅条項に関する考え方○過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、過度なインセンティブが要因となりえる会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、一定の事由が生じた場合に株式報酬の全額または一部を返還・消滅させる条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を設定する。

７．自社株保有に関する考え方○株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に、株式報酬を導入するとともに、別に定める「自社株保有ガイドライン」により、各人が役位に応じて一定量以上の当行普通株式を保有することを奨励する。

８．開示方針○本方針について、以下の開示資料や媒体を通じてステークホルダーに適切に開示する。
（有価証券報告書、株主総会参考書類、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、ホームペー

ジ など）
以
27

上

添付書類

招集ご通知

１ 日から
第135期（ 2019年４月
事業報告
2020年３月31日まで ）1．当行の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果等

当期純利益の推移

連結計算書類（単位：億円）単体 連結
252 263

260 283

2016年度

2017年度

209 2332018年度

179

222

監査報告書

■損益状況
損益状況につきましては、営業経費の削減に努めたことや与信費用の減少などがありましたが、有価証券利息配当金や株式等関係損益の減少などにより、経常利益は前年度比65億96百万円減少し253億86百万円、当期純利益は前年度比30億53百万円減
少し179億18百万円となりました。なお、
親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比10億40百万円減少し222億80百万円となりました。

計算書類（事業の経過及び成果等）
こうした金融経済環境のなか、当行は、2019年４月に新しい中期経営計画「Innovation 新次
元 ～価値実現へ向けて～」をスタートさせました。これまで取り組んできた「価値ある提案」を礎に、その提案価値を実現することに主眼を置き、「金融サービスの革新により、お客さまニーズに応え、価値を実現する地域金融グループ」を目指し諸施策を展開してまいりました。

事業報告（金融経済環境）
当期のわが国の経済は、米中貿易摩擦などによる海外経済の減速を受け、輸出や生産で弱い動きがみられたものの、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費や設備投資を中心に、上半期は緩やかな回復基調で推移しました。
しかしながら、昨年10月の消費税率引き上げや大型台風の被害によって弱さがみられるようになり、さらには新型コロナウイルス感染症の世界的流行によって、期末にかけ大幅に下押しされ、急速に厳しい状況へと一変いたしました。
また、金融面では、日本銀行による金融緩和政策（イールドカーブ・コントロール）の継続に
より、長期金利の指標である新発10年国債利回りはゼロ%程度で推移し、市場金利はきわめて低い水準が続きました。
こうした環境下にあって、県内経済は、上半期については緩やかな回復基調が続いたものの、消費税率引き上げ後、回復に一服感が出ました。期末にかけては、感染症の影響が観光・レジャーなどのサービス産業や製造業における部品調達等にみられるようになりました。世界経済の先行
きは、感染症の影響により厳しい状況が続くと見込まれ、県内経済においても一段と不透明さが増すなかで当期を終えることとなりました。

株主総会参考書類（主要な事業内容）
当行は、群馬県を主要な営業基盤とする地域金融機関として、預金業務および貸出業務に加え、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託・保険商品等の窓口販売業務、信託業務等を行い、地域のお客さまに幅広い金融サービスを提供しております。

2019年度（注）連結は親会社株主に帰属する当期純利益

28

事業報告
■預金
預金につきましては、前年度末比3.5％増加と安定的に推移し期末残高は７兆501億円となりました。
個人預金は前年度末比2.4%増加し５兆526億円、法人等預金は同6.3％増加し１
兆9,974億円となりました。

■貸出金
貸出金につきましては、中小企業貸出や個人貸出が増加し、期末残高は５兆6,023億円となりました。

■有価証券
有価証券につきましては、金利水準など
国内外の市場動向を注視しつつ適切な運用に努めた結果、前年度末比970億円増加し１兆7,989億円となりました。

預金残高の推移
合計
64,973
17,958

法人等

66,691

68,084

18,33018,788+6.3%（単位：億円）

70,501
19,974+2.4%
47,014 個人

48,36049,29650,5262016年度

2017年度

2018年度

2019年度

貸出金残高の推移

+0.6%

+0.8%

+5.6%

（単位：億円）

52,242

55,18655,65456,0232016年度

2017年度

2018年度

2019年度

有価証券残高の推移
20,891

2016年度

29

+3.5%

+2.0%

+2.6%

（単位：億円）

17,62417,01817,9892017年度

2018年度

2019年度※桐生市と当行は「包括的連携・協力に関する協定」を締結

群馬県、当行、東和銀行による「ぐんまの未来共創宣言」発表

計算書類
連結計算書類監査報告書「お客さま接点拡充のためのチャネル改革」
お客さまの安定的な資産形成や相続などに関する幅広いニーズに応じた提案に努めるとともに、休日に営業するローンや資産運用などの相談拠点や、ショッピングモール内への相談ブースを新たに設け、お客さまのライフスタイルやニーズに対応した対面チャネルの充実に取り組みました。
また、群馬銀行アプリの機能拡充やダイレクトセンターに土・日曜日も対応する専用デスクを設置するなど非対面チャネルの拡充にも取り組みました。
・2019年 ６ 月
けやきウォーク前橋内に「個人相談ブース“Connect”」を開設
群馬銀行アプリへの来店予約サービスやライフシミュレーション機能の付加
・2019年 ６ 月
・2019年 ７ 月
移動店舗車「この街で」導入
・2019年 ７ 月	ダイレクトセンター内に投資信託およびローン商品にかかる専用デスクを設置・2019年10月 「個人相談プラザ高崎」「個人相談プラザEAST」を開設

事業報告「的確なコンサルティングによるお客さまの成長支援」
事業性評価に基づく最適なソリューションの提供に努めるとともに、お客さまの多様なニーズに応えるため、新たに人材紹介業務に参入しました。ビジネスマッチングや海外展開支援、各種セミナー等による本業支援に取り組んだほか、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う急速な経済環境の変化を受け、全店への相談窓口設置などにより、お客さまサポートに全行を挙げて取り組んでいます。
・2019年 ８ 月 「ぐんぎんビジネスマッチングシステム」の運用開始
人材紹介業務（有料職業紹介事業）を開始
・2020年 １ 月
・2020年 ２ 月
新型コロナウイルスに関する資金繰り相談窓口を全営業店に設置
・2020年 ３ 月
高崎、桐生、しののめ信用金庫と「M&Aに係る業務提携契約」を締結
・主なセミナー	事業承継「個別相談会」、補助金活用セミナー、確定拠出年金活用セミナー、
越境ECセミナー、海外展開支援セミナー 等
・主な商談会	群馬銀行オープンイノベーションセミナー&個別商談会、ホーチミン企業交
流会、ぐんぎん新現役交流会、FBCホーチミン2019ものづくり商談会 等

株主総会参考書類・2020年 ３ 月

招集ご通知（2019年度の取組み）「地域産業の育成・活性化と事業承継に向けた網羅的な取組み」
創業支援や事業承継支援等、地域経済の活性化に向けた企業サポートの充実を図るとともに、地方公共団体との連携協定に基づく地方創生に向けた取組みを強化しました。
鴻巣市と「地方創生に係る包括連携協定」を締結
・2019年 ４ 月
・2019年10月
第７回「ぐんぎんビジネスサポート大賞」を実施
太田市と地方創生についての「連携に関する包括協定」を締結
・2019年10月
・2020年 ３ 月	桐生支店の建替え・グランドオープンに合わせ敷地内に桐生市（※）観光情報センター（シルクル桐生）開設

30

事業報告
「新たなデジタル技術を活用した業務革新」
2018年５月に地方銀行７行で締結した連携協定「フィンクロス・パートナーシップ（※）」により、新たなシステムの開発や導入を共同して進め、デジタル技術を活用した業務革新に取り組んできました。
また、フィンテックベンチャー企業等との連携や協業を進めることで先進技術の導入によるお客さまへのサービス向上に努めました。
※2019年９月に新たにきらぼし銀行が参加し、地方銀行８行による連携に発展・2019年 ４ 月
・2019年 ４ 月
・2019年 ５ 月
・2019年 ８ 月

AIを活用した銀行内デジタル文書検索システムを導入「給与受取（前払い）サービス」に関するビジネスマッチング契約の締結
スマホ送金アプリ「pring」との口座連携開始
AIを活用した金融商品レコメンドシステムを開発・導入「グループ総合力発揮による多面的なニーズ対応」
ぐんぎん証券株式会社との銀証連携による証券ビジネスの拡大を図ったほか、ぐんぎんコンサ
ルティング株式会社と連携した専門性の高い高度なソリューションの提供に取り組みました。また、ぐんぎんリース株式会社の連結持分比率を100％に引き上げ、より一層グループ総合力を発揮し、お客さまの多様なニーズにお応えできる態勢をつくりました。
「経営変化へ適応する経営体質の強化」
コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、新たな役員報酬制度を導入したほか、地方銀行初となるグリーンボンドの発行など、SDGs達成への貢献や持続可能な社会の実現に向けた取組みも強化しました。また、マネー・ローンダリング等防止態勢の更なる強化やサイバーセキュ
リティ対策の強化に向けた組織体制の整備に取り組みました。
・2019年 ５ 月
株主優待制度に寄付コースを導入
譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度を導入
・2019年 ６ 月
・2019年11月
期限前償還条項付無担保社債（グリーンボンド）（※）を発行

・2020年 ２ 月

31※地方銀行初のグリーンボンド発行であり、以下各賞を受賞
第１回ESGファイナンス・アワード（ボンド部門銅賞）受賞（環境省主催）
第５回サステナブルファイナンス大賞（地域金融賞）受賞（一般社団法人環境金融研
究機構主催）

リスク統括部内にシステムリスク管理室を設置

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
計算書類（対処すべき課題）
わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、生産活動や設備投資、個人消費などあらゆる面で急速に悪化しており、極めて厳しい状況にあります。
金融機関を取り巻く環境も、低金利環境の長期化に加え感染症の影響による世界的な金融資本市場の変動などにより、貸出金や有価証券運用利回りの確保も一段と厳しさを増しております。
こうした世界的な経済情勢の急速な変化は、地域経済にも著しい影響を及ぼしており、お客さ
まの生活や事業の維持に向けて金融仲介機能を十分に発揮し、地域金融機関としての責務を果た
していくことが強く求められています。
当行グループでは、リーマンショック以来となるこうした経済・社会情勢を踏まえ、感染症により影響を受けているお客さまを全力で支援していくことが、対処すべき最優先の課題であると認識しております。
これまでも全店での相談窓口の設置や、ゴールデンウィーク期間中の休日相談窓口開設などを行っておりますが、今後もお客さまに寄り添い、感染症の流行収束後も見据えながらそれぞれの状況や課題に即した金融サービスやソリューションを提供し、地域経済の維持・活性化に向けて取り組んでまいります。
また、緊急事態宣言が全国に発令されたことなども踏まえ、窓口の混雑緩和対策や交替勤務・分散勤務の導入など、お客さまや職員の感染防止や安全確保、業務継続可能な態勢の構築に向けた取組みも更に充実させることで、いかなる局面においても、金融サービスを安定的かつ継続的に提供できる態勢を強化してまいります。
一方で、２年目を迎える中期経営計画「Innovation 新次元」において掲げているプロセス、チャネル、人材の「３つの改革」や「ビジネスモデルの進化」に向けた取組みも加速・深化させていくことで、収益構造の抜本的な転換と地域のお客さまを支え続けられる強固な経営体質の構築を進めてまいります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

連結計算書類
監査報告書
32

事業報告
（2）財産及び損益の状況(単位：億円)2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

64,973

66,691

68,08470,501

定期性預金

21,32220,803

20,28819,670その他

43,65045,887

47,79650,830

社債

100

200

300

500

新株予約権付社債

224

212

221

―

52,242

55,18655,65456,023

個人向け

21,59322,54523,05623,147

中小企業向け21,276

22,66323,51723,883

その他

9,373

9,977

9,080

8,992

10

3

13

17

有価証券

20,891

17,62417,01817,989

国債

4,207

3,519

2,933

3,465

その他

16,683

14,104

14,085

14,524

総資産79,72779,874

81,22584,031

内国為替取扱高326,355

331,491

338,832

341,324

外国為替取扱高（百万ドル）

4,811

4,744

5,809

5,551

経常利益（百万円）

34,52238,502

31,982

25,386

当期純利益（百万円）

25,237

26,056

20,972

17,918

1株当たり当期純利益（円）

57.05

59.96

48.67

42.45

信託財産

―

0

19

48

信託報酬（百万円）

―

0

20

36

預金

貸出金

商品有価証券（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は、当期純利益を期中の平均発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）で除して算出しております。

33

(単位：億円)

2018年度

2019年度

総資産

79,86580,047

81,401

84,168

純資産

5,261

5,366

5,319

4,880

経常収益

1,441

1,503

1,487

1,430

経常利益

365

424

357

315

親会社株主に帰属する
当期純利益

263

283

233

222

事業報告

2017年度

株主総会参考書類2016年度

招集ご通知

（ご参考）
連結業績の推移（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

（3）使用人の状況
当年度末

前年度末

3,030人

3,072人

平均年齢

40年９月

40年９月

平均勤続年数

17年８月

17年８月

平均給与月額

408千円

411千円

連結計算書類（注）１．平均年齢、平均勤続年数、平均給与月額は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。
２．使用人数には、臨時雇員および嘱託は含まれておりません。
３．平均給与月額は、賞与を除く３月中の平均給与月額であります。

計算書類

使用人数

監査報告書
34

事業報告
（4）営業所等の状況
イ．営業所数の推移
当年度末

前年度末

店

うち出張所

店

うち出張所

群馬県

109

（20）

106

（17）

埼玉県

23

（―）

23

（―）

栃木県

10

（ 1）

10

（ 1）

東京都

9

（―）

9

（―）

神奈川県

3

（―）

3

（―）

千葉県

1

（―）

1

（―）

長野県

1

（―）

1

（―）

大阪府

1

（―）

1

（―）

157

（21）

154

（18）

1

（―）

1

（―）

国内計
米州
海外計

1

（―）

1

（―）

合計

158

（21）

155

（18）

（注）上記のほか、海外駐在員事務所および店舗外現金自動設備の設置状況はそれぞれ次のとおりであります。

当年度末
海外駐在員事務所
店舗外現金自動設備

35

前年度末
2か所

2か所

49,720か所

49,802か所

招集ご通知ロ．当年度新設営業所
営業所名

所在地
群馬県前橋市粕川町西田面216-1

個人相談プラザ高崎

群馬県高崎市田町46（高崎田町支店内）

個人相談プラザEAST

群馬県邑楽郡大泉町いずみ2-2-1（大泉支店内）（注）	上記のほか、当年度において株式会社セブン銀行との共同設置店舗外現金自動設備を948か所設置・926か所廃止、株式会社イーネットとの共同設置店舗外現金自動設備を339か所設置・335か所廃止、株式会社ローソン銀行との共同設置店舗外現金自動設備を558か所設置・667か所廃止、当行の店舗外現金自動設備を11か所設置・10か所廃止しました。

事業報告

ハ．銀行代理業者の一覧
該当ありません。
ニ．銀行が営む銀行代理業等の状況
該当ありません。

設備投資の総額(単位：百万円)

2,499

計算書類

（5）設備投資の状況
イ．設備投資の総額

株主総会参考書類

粕川スマート出張所（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．上記投資金額には、消費税および地方消費税を含んでおりません。

連結計算書類ロ．重要な設備の新設等
該当ありません。

監査報告書
36

事業報告
（6）重要な親会社及び子会社等の状況
イ．親会社の状況
該当ありません。
ロ．子会社等の状況
会社名

所在地

主要業務内容設立年月日

群馬中央興業株式会社

前橋市元総社町
226番地

物品等の輸送、集配および現金自動設備の保守、運行、管理業務

1971年
2月24日

ぐんぎん証券株式会社

前橋市本町二丁目
２番11号

証券業務

ぐんぎん
コンサルティング
株式会社

前橋市元総社町
194番地

資本金当行が有する
子会社等の
議決権比率

百万円

％

10

100.00

2016年
2月12日

3,000

100.00―

コンサルティング業務
ベンチャーキャピタル
業務

2018年
4月18日

100

100.00―

香港 九龍 チムサーチョイ25
カントンロード ハーバーシティ
ゲートウェイタワー１  608号室
Suite 608 Tower 1
The Gateway
Harbour City
25 Canton Road
Tsim Sha Tsui
KowloonHong Kong

預金、貸付、外国為
替、資金為替取引、証券およびその他金融関
連業務

1991年
2月19日

百万米ドル

100.00―

ぐんぎんリース株式会社

前橋市元総社町
171番地１

リース業務

1973年
10月1日

180

50.00

―

群馬信用保証株式会社

前橋市元総社町
194番地

保証業務

1983年
9月28日

30

45.45

―

群馬財務（香港）有限公司
GUNMA
FINANCE(HONG KONG)
LIMITED

―

3,202
30
（注３）

（注）１．資本金は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．当行が有する子会社等の議決権比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３．群馬財務（香港）有限公司の資本金は、株式取得時の為替相場による円換算額を付しております。
４．上記６社は、連結対象の子会社および子法人等であります。また、その他の持分法適用会社は３社であります。

37

その他

事業報告
計算書類
連結計算書類
監査報告書（8）その他銀行の現況に関する重要な事項
該当ありません。

株主総会参考書類（7）事業譲渡等の状況
該当ありません。

招集ご通知（重要な業務提携の概況）
１．地方銀行64行の提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称ACS）を行っております。
２．地方銀行64行と都市銀行、信託銀行、第二地方銀行協会加盟行、信用金庫、信用組合、
系統農協・信漁連（農林中央金庫を含む）、労働金庫との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し等のサービス（略称MICS）を行っております。
３．地銀ネットワークサービス株式会社（地方銀行64行の共同出資会社、略称CNS）において、データ伝送の方法により取引先企業との間の総合振込・口座振替・入出金取引明細等各種データの授受のサービス、コンビニ収納サービス、Webでの口座振替受付サー
ビス等を行っております。
４．群馬県内の金融機関（当行、株式会社東和銀行、信用金庫、信用組合、中央労働金庫および農林中央金庫）の提携により、群馬ネット資金センター（略称 G-NETセンター）の相互利用による代金回収（G-NET代金回収サービス）の提供を行っております。
５．株式会社セブン銀行、株式会社イーネットおよび株式会社ローソン銀行との提携により、
コンビニエンスストア等の店舗内に設置した共同設置現金自動設備による現金自動引出
しおよび現金自動預入れ等のサービスを行っております。
６．株 式会社ゆうちょ銀行との提携により、現金自動設備の相互利用による現金自動引出し・現金自動入金・残高照会のサービスを行っております。
７．株式会社イオン銀行との提携により、現金自動設備による現金自動引出し・現金自動入金・残高照会のサービスを行っております。
８．株式会社東邦銀行、株式会社足利銀行、株式会社常陽銀行、株式会社横浜銀行、株式会
社山梨中央銀行、株式会社八十二銀行、株式会社栃木銀行の各行との提携により、現金
自動設備の無料・割引相互利用サービスを行っております。
９．群馬県内５信用金庫（高崎信用金庫、アイオー信用金庫、利根郡信用金庫、館林信用金庫、北群馬信用金庫）とそれぞれ個別に提携し、現金自動設備の無料・割引相互利用サービスを行っております。
10．群馬県内３信用組合（群馬県信用組合、あかぎ信用組合、ぐんまみらい信用組合）とそれぞれ個別に提携し、現金自動設備の無料・割引相互利用サービスを行っております。
11．株式会社池田泉州銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社四国
銀行、株式会社千葉興業銀行、株式会社筑波銀行および株式会社福井銀行との間で、各行のデジタル化を連携・協働して進めていくための連携協定「フィンクロス・パート
ナーシップ」を締結しております。

38

事業報告
2．会社役員（取締役及び監査役）に関する事項（1）会社役員の状況
氏名(年度末現在)地位および担当齋藤一雄

取締役会長（代表取締役）〔監査部および全般〕

深井彰彦

取締役頭取（代表取締役）
〔全般〕

堀江

信之

取締役副頭取〔人事部、リスク統括部、秘書室〕

花崎

哲

湯浅

幸男

常務取締役
〔審査部、事務統括部、事務集中部〕

井上聰

常務取締役 営業統括部長 委嘱〔営業統括部、ローン営業部、コンサルティング営業部、資産形成サポート部〕

入澤

広之

常務取締役
〔総合企画部、総務部、システム部〕

武藤英二

取締役（社外取締役）

近藤

潤

取締役（社外取締役）

中村

修輔

常勤監査役

渡辺

紀幸

常勤監査役

福島

金夫

監査役（社外監査役）

田中誠

監査役（社外監査役）

常務取締役〔市場金融部、国際営業部〕

重要な兼職

その他

群馬財務（香港）有限公司
董事長

株式会社髙島屋社外監査役

タクス税理士法人 代表社員
翠星監査法人 代表社員
ホーチキ株式会社 社外監査役（注）3（注）１．取締役武藤英二氏および近藤潤氏並びに監査役福島金夫氏および田中誠氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
２．2016年６月24日開催の第131回定時株主総会において選任され就任した監査役小林洋右氏は、2020年１月４日逝去により、同日をもって退任しております。
３．監査役田中誠氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当の知見を有するものであります。

39

区分

(単位：百万円)

支給人数（人）

報酬等

12

監査役

5

計

17

335
（115）
58
（ ― ）
394
（115）

事業報告

（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額61百万円および譲渡制限付株式報酬額54百万円を含めており、これらの額を（ ）に内書きしております。
３．株主総会で定められた取締役の報酬限度額は年額360百万円以内、監査役の報酬限度額は年額80百万円であります。また、左記とは別枠で、取締役に対する株式報酬の限度額（譲渡制限付株式報酬およびパフォーマンス・シェアを合わせた限度額）は年額120百万円以
内かつ年50万株以内であります。なお、当事業年度における会社役員に対する報酬等は、この限度額の範囲内となっております。
４．取締役の報酬は、報酬諮問委員会規程に基づき委員３名以上かつ委員の半数以上を独立社外取締役により構成する「報酬諮問委員会」
が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、取締役会が報酬諮問委員会からの助言・提言を踏まえて決定することとなっております。独立社外取締役が意思決定に適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高めることで、コーポレート・
ガバナンスの一層の充実を図っております。

株主総会参考書類

取締役

招集ご通知

（2）会社役員に対する報酬等（3）責任限定契約
責任限定契約の内容の概要

英二

近藤

潤

福島

金夫

田中

誠

会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う
ものとしております。

（注）退任した監査役小林洋右氏につきましても、退任までの間、責任限定契約を締結しております。

連結計算書類

武藤

計算書類

氏名

監査報告書
40

事業報告
3．社外役員に関する事項（1）社外役員の兼職その他の状況
氏名兼職その他の状況

武藤

英二

田中

誠

株式会社髙島屋社外監査役

タクス税理士法人 代表社員
翠星監査法人 代表社員
ホーチキ株式会社 社外監査役

当行と当該兼職先との関係
当行との間で通常の営業取引を行っております。
当行との間で通常の営業取引を行っております。

（2）社外役員の主な活動状況
氏名

在任期間

取締役会等への出席状況

取締役会等における発言
その他の活動状況

武藤

英二

４年９ヶ月

当期開催の取締役会13回すべてに出席しております。

金融に関する幅広い経験・見識に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行っておりま
す。

近藤

潤

３年９ヶ月

当期開催の取締役会13回すべてに出席しております。

企業経営についての豊富な経験および幅広い
見識に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

小林

洋右

７年６ヶ月

2020年１月４日逝去により退任するまでに開催された取締 会社経営者としての経験・見識に基づき、議役会10回のうち９回に出席し、 案・審議等に必要な発言を適宜行っておりま
監査役会12回のうち11回に出 す。
席しております。

福島

金夫

５年９ヶ月

当期開催の取締役会13回および監査役会15回すべてに出席
しております。

長年にわたる地方行政等の経験や実績に基づいた幅広い見識に基づき発言を適宜行ってお
ります。

田中

誠

３年９ヶ月

当期開催の取締役会13回すべてに出席し、監査役会15回のうち14回に出席しております。

公認会計士としての豊富な経験および幅広い
知見に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

（注）小林洋右氏は、退任時までの主な活動状況を記載しております。

（3）社外役員に対する報酬等(単位：百万円)

支給人数（人）報酬等の合計5（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．支給人数には、退任した監査役１名を含んでおります。

41（4）社外役員の意見
該当ありません。

銀行からの報酬等
34

招集ご通知4．当行の株式に関する事項（1）株式数

1,351,500千株

発行可能株式総数
発行済株式の総数

株主総会参考書類435,888千株（注）株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

（2）当年度末株主数

21,191名（3）大株主日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

当行への出資状況
持株数等
22,404

持株比率
千株

5.34

群馬銀行従業員持株会

12,6333.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

11,8152.81

明治安田生命保険相互会社

11,0562.63

住友生命保険相互会社

10,657

2.54

7,887

1.88

7,747

1.84

日本生命保険相互会社

7,608

1.81

JP MORGAN CHASE BANK 385151

7,380

1.75

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

監査報告書（注）１．持株数等は千株未満を、持株比率は小数点第３位以下をそれぞれ切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式（16,375千株）を控除して計算しております。

連結計算書類4.76

計算書類

19,998％

事業報告

株主の氏名又は名称

42

事業報告
5．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の状況(単位：百万円)

氏名又は名称

当該事業年度に係る報酬等
66

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員

岩

部

俊

夫

指定有限責任社員

川

口

輝

朗

指定有限責任社員

日下部

惠

美

その他
（注）2、3（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由
	当行監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断した
ため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
３．当行における公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務は、財務に関する相談業務等であります。
４．当行、子会社及び子法人等が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、89百万円であります。
５．当行と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
６．上記の金額は、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

（2）責任限定契約
該当ありません。
（3）会計監査人に関するその他の事項
イ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の独立性や監査態勢等に問題が認められるなど、当行の監査業務に重大な支障を来すと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当し、当行の監査業務に重大な支障を来すと判断したときは、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。
ロ．子会社の会計監査人の状況
当行子会社群馬財務（香港）有限公司の計算書類関係の監査は、アーンスト・アンド・ヤン
グが行っております。

43

該当ありません。

連結計算書類
監査報告書（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責
任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。
② 取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。
③ 大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。

計算書類（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。
② 取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。

事業報告○業務の適正を確保するための体制（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」「行動指針」並びにコンプライアンスのを遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。
② コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。
③ コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス
委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホ
ットライン」を設置する。
④ 反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。
⑤ 提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。
⑥ 取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。
⑦ 監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。
⑧ 財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。

株主総会参考書類

7．業務の適正を確保する体制

招集ご通知

6．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

44

事業報告
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。
② 職務の執行にあたっては、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、「職制規定」、執行責任者を定める。
（5）当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。
② グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライア
ンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、社内通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。
③ 重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。
④ 当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人（監査役スタッフ）を１名以上配置する。
（7）前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項① 監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。
② 監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。
（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。
② 当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。
③ 「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。

45（9）	前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

計算書類
連結計算書類
監査報告書（2）リスク管理体制「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めています。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。

事業報告○業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年１回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2020年４月開催の取締役会において、当事業年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。
（1）コンプライアンス体制
企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月１回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。当事業年度において、消費者庁「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」を踏まえ、「内部通報制度取扱規定」の改定を実施し、内部通報制度の一層の充実を図りました。
また、国際的な犯罪・テロの脅威が増すなか、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止（以下、マネロン等防止）が喫緊の経営課題との認識のもと、マネロン等防止の基本方針や組織体制を規定した「マネー・ローンダリング防止およびテロ資金供与防止に関する規定」を定め、金融犯罪対策委員会を原則毎月開催するなど、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取り組んでおります。

株主総会参考書類（11）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。
② 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査
環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。

招集ご通知

（10）
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。

46

事業報告
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。また、タブレット端末の活用により、取締役会資料を事前配付し、十分な審議を行うための事前準備に要する時間を確保するなど、取締役へのサポート体制の充実に努めております。
当事業年度も、全取締役並びに全監査役を対象にしたアンケート調査結果をもとに、取締役会
全体の実効性の分析・評価を実施し、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。
また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るた
め、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」並びに「報酬諮問委員会」を適切に運営しております。
（4）監査役監査の実効性の確保
監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。
当事業年度も、代表取締役と監査役との年２回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年４回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交
換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。

8．特定完全子会社に関する事項
該当ありません。

9．親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。

10．
会計参与に関する事項
該当ありません。

11．
その他

該当ありません。

47

■ 第135期末（2020年３月31日現在）貸借対照表
資産の部

負債の部

純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

監査報告書

資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権

連結計算書類

負債の部合計純資産の部

金 額
7,050,138
298,467
4,563,229
96,654
12,723
1,964,278
2,805
111,979
191,514
18,402
91,131
479,171
479,171
382
0
305
75
50,0004,899
26,734
839
4,257
1,777
0
8,181
2,384
796
8,497
61
269
682
140
947
7,851
9,790
7,932,116
48,652
29,114
29,114358,237
43,548314,689
1,052
287,650
25,987△ 9,309426,694
30,638△ 330
13,77844,086287
471,068
8,403,185

計算書類

8,403,185(単位：百万円)

科 目
預金
当座預金
普通預金
貯蓄預金
通知預金
定期預金
定期積金
その他の預金
譲渡性預金
売現先勘定
債券貸借取引受入担保金
借用金
借入金
外国為替
外国他店預り売渡外国為替
未払外国為替
社債
信託勘定借
その他負債
未払法人税等
未払費用
前受収益給付補填備金
金融派生商品
金融商品等受入担保金
リース債務
その他の負債
役員賞与引当金
役員退職慰労引当金
睡眠預金払戻損失引当金
ポイント引当金
偶発損失引当金再評価に係る繰延税金負債
支払承諾

事業報告

金 額
843,982
65,883778,099
9,113
1,722
248
474
999
4,368
1,798,960
346,546
698,665
208,589
132,614412,544
5,602,306
29,807
109,801
4,925,811
536,885
17,872
17,81422
35
74,022
76
5,061
8,214
1,388
59,28164,908
17,832
41,359
795
1,312
3,608
9,631
9,127
503
3,815
2,969
9,790
△ 40,278

株主総会参考書類

資産の部合計

科 目
現金預け金
現金
預け金
買入金銭債権
商品有価証券
商品国債
商品地方債
その他の商品有価証券
金銭の信託
有価証券
国債
地方債
社債
株式
その他の証券
貸出金
割引手形
手形貸付
証書貸付
当座貸越
外国為替
外国他店預け
買入外国為替取立外国為替
その他資産
前払費用
未収収益
金融派生商品
金融商品等差入担保金
その他の資産有形固定資産
建物
土地
リース資産
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウエアその他の無形固定資産
前払年金費用繰延税金資産支払承諾見返
貸倒引当金

招集ご通知

計算書類

48

計算書類
１ 日から
■ 第135期（ 2019年４月
損益計算書
2020年３月31日まで ）

科

目

経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益
受入為替手数料
その他の役務収益
その他業務収益
外国為替売買益
国債等債券売却益
国債等債券償還益
金融派生商品収益
その他経常収益償却債権取立益
株式等売却益金銭の信託運用益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息
売現先利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
金利スワップ支払利息
その他の支払利息
役務取引等費用
支払為替手数料
その他の役務費用
その他業務費用
商品有価証券売買損
国債等債券売却損
国債等債券償却
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
貸出金償却
株式等売却損
株式等償却
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

49

金 額
74,09857,073
15,978
15
128
902
36
18,691
4,861
13,829
4,711
678
3,717
39
275
9,369
3
8,125
14
1,226
6,408
1,336
954
0
317
351
526
187
2,702
31
8,903
820
8,082
3,327
2
3,295
29
54,669
8,210
3,277
9
1,861
1,225
1,836
0
212
482
6,756
16

(単位：百万円)

106,907

81,52025,3860694
24,691
6,773
17,918

■ 第135期末（2020年３月31日現在）連結貸借対照表
資産の部

科

目

現金預け金

金 額

845,309

負債の部(単位：百万円)

科

預金

目

額

7,040,108

9,113

譲渡性預金

164,214

商品有価証券

1,722

売現先勘定

18,4026,778

債券貸借取引受入担保金

91,131

有価証券

1,789,364

借用金481,744

貸出金

5,543,176

外国為替

381

17,872

社債

リース債権及びリース投資資産

58,925

信託勘定借

4,899

その他資産

93,309

その他負債

47,657有形固定資産50,00068,354

役員賞与引当金建物

18,095

退職給付に係る負債

10,521

土地

41,834

役員退職慰労引当金

288

61

749

睡眠預金払戻損失引当金

682

建設仮勘定

1,312

ポイント引当金

140

その他の有形固定資産

6,363

偶発損失引当金

947

9,760

特別法上の引当金

09,249

繰延税金負債14

無形固定資産ソフトウエアその他の無形固定資産
退職給付に係る資産再評価に係る繰延税金負債

511

支払承諾

251

繰延税金資産8,552

負債の部合計支払承諾見返

9,790

純資産の部

△ 45,418

資本金48,652

資本剰余金

29,581

利益剰余金

383,452

自己株式△ 9,309

株主資本合計  452,377
31,427

繰延ヘッジ損益△ 330

土地再評価差額金

13,778

退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計

29△ 9,541
35,363287

監査報告書

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

8,416,864

9,790
7,928,835

連結計算書類

貸倒引当金

7,851

計算書類

リース資産

事業報告

外国為替

株主総会参考書類

買入金銭債権
金銭の信託

資産の部合計金

招集ご通知

連結計算書類

488,028
8,416,86450連結計算書類
１ 日から■ 第135期（ 2019年４月
  ）
連結損益計算書 (単位：百万円)
2020年３月31日まで

科 目
経常収益
資金運用収益
貸出金利息
有価証券利息配当金
コールローン利息
預け金利息
その他の受入利息
信託報酬
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息
売現先利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益
特別利益
固定資産処分益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
金融商品取引責任準備金繰入額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

51

金 額
74,01756,90416,09415
99902
36
20,55437,024
11,437
4
11,433
6,437
1,348
952
0
317
351
545
187
2,734
8,131
31,821
56,438
8,716
3,679
5,036

0
212
482
0
8,392
76

143,069

111,545

31,5230694

30,8298,469
22,36079
22,280

招集ご通知監査報告書■ 会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2020年５月７日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

公認会計士

岩部

俊夫 ㊞

公認会計士

川口

輝朗 ㊞

公認会計士

日下部 惠美 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社群馬銀行の2019年４月１日から
2020年３月31日までの第135期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

株式会社群馬銀行
取締役会 御中52

監査報告書監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・  計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・  経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・  計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上53

招集ご通知■ 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2020年５月７日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

公認会計士

岩部

俊夫 ㊞

公認会計士

川口

輝朗 ㊞

公認会計士

日下部 惠美 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社群馬銀行の2019年４月１日から2020年
３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社群馬銀行及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

連結計算書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

株式会社群馬銀行
取締役会 御中54

監査報告書監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上55

招集ご通知■ 監査役会の監査報告書謄本
監査報告書

社外監査役
社外監査役

監査報告書

常勤監査役

中村
渡辺
福島
田中

連結計算書類

群馬銀行

常勤監査役

計算書類

株式会社

事業報告

2020年５月８日

株主総会参考書類

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第135期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な営業店において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受けるとともに、必要に応じて子会社に赴き調査をいたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
監査役会

修輔 ㊞
紀幸 ㊞
金夫 ㊞
誠 ㊞
以

上

56

（ご参考）「群馬銀行グループＳＤＧｓ宣言」
群馬銀行グループＳＤＧｓ宣言(GB Sustainability Policy 2030)

私たちは、地域社会の発展を常に考えた事業活動の推進を通じて、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の達成に貢献し、持続可能な社会の実現と経済的価値の創造に努めてまいります。
＜重点課題と取組方針＞
１．

地域経済の持続的発展○ 地域の事業者の皆さまの成長支援や、地域活性化に向けた取組みを充実させるとともに、お客さまの多様なニーズに応じた金融サービスの提供により、地域経済の持続的な発展をサポートします。
〇 次世代の担い手を育成するための多様な教育機会の提供・拡充に努
めるとともに、地域の皆さまの金融リテラシー向上に向けて、金融
経済教育の充実に取り組みます。

２．

地球環境の保全と創造〇 群馬銀行環境方針に基づき、環境保全や美しい環境の創造に取り組
むお客さまを支援するとともに、私たちの事業における環境負荷の低減に取り組みます。

３．

多様な人材の活躍推進〇 女性や若年層、シニア層などすべての職員が生き生きと活躍できる
職場づくりに向けて、役職員の多様性を高め、その活躍に向けた育成や柔軟な働き方の実現に取り組みます。

４．

パートナーシップの推進〇 地方公共団体や法人、個人のお客さまなどとのパートナーシップ
により、地域全体で持続可能な社会の実現に向けて取り組みます。

※「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」

2015年９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のためのアジェンダ2030」
で掲げられた17の目標（ゴール）。

ＳＤＧｓは、Sustainable Development Goalsの略。

ＳＤＧｓでは、2030年までに貧困や飢餓撲滅、ジェンダー平等などの社会的課題や環境問題を解決し、持続可能な社会を実現していくことをめざしている。

57

（ご参考）

2019年 中期経営計画「Innovation 新次元」～価値実現へ向けて～●計画の骨子2019年

持続可能な地域社会の発展

中期経営計画

Innovation 新次元

群馬銀行グループ

未来へつづく豊かな生活

ＳＤＧｓ宣言安定した収益と将来にわたる健全性（2019年4月～2022年3月）（2019 年 2 月 制定）
めざす企業像

金融サービスの革新により、お客さまニーズに応え、価値を実現する地域金融グループ

お客さまの成長支援

お客さまの資産増加

新次元

ビジネスモデルの進化による高度な価値実現

経営体質の強化

地域産業育成・事業承継

グループ総合力発揮

Innovation

３つの改革による経営プラットフォームの転換
プロセス改革チャネル改革人材改革

日々の業務における活動の目線やその行動様式（プロセス）、お客さまとの接点（チャネル）を戦略に適合させるとともに、企業理念を根本とした行員のモチベーション向上を伴うワークスタイル・キャリア（人材）の変革に取り組む。

●計画最終年度（2022年３月期）における連結計数目標

収益性指標

※１
※２

親会社株主に帰属する当期純利益240億円

非金利業務利益※１

200億円

RORA※２

0.5％以上

効率性指標

OHR

健全性指標

総自己資本比率

65％程度
12％台

非金利業務利益：役務取引等利益とその他業務利益（債券関係損益を除く）の合計額
RORA：リスクアセットに対する利益の割合であり、リスクに対する収益性を表す
RORA＝親会社株主に帰属する当期純利益／リスクアセット

58

○2019年10月～2020年３月の取組みをご紹介します。

トピックス■ 桐生支店のグランドオープン

2020年３月

３月16日、桐生支店がグランドオープンしました。また、同時に、桐生南支店をブラン

チ・イン・ブランチ方式で統合しました。昨年８月に完成し営業を開始している新店舗は、桐生の景観にふさわしいレンガ調素材を取り入れた外観が特徴です。
また、桐生市に賃貸する別棟には、市職員が常駐し観光案内等を行う「桐生市観光センター『シルクル桐生』」や、桐生市創業の株式会社ホットランドが運営する飲食店「銀だこマキコ
レワイン酒場」がオープンしました。桐生市や地元企業と連携し地域活性化に貢献する全国的にも珍しい取組みです。

外観

セレモニー

■ 地方銀行初の「グリーンボンド」発行

2019年11月

再生可能エネルギー関連施設の設置や省エネ基準を満たした建物の建設など、環境の向上に役立つ事業に対する融資等に充当する「グリーンボンド」を発行しました。地方銀行によるグリーンボンド発行は国内初です。
この取組みが評価され、１月には環境金融研究機構主催「第５回サステナブルファイナン
ス大賞」の地域金融賞を、２月には環境省主催「ESGファイナンス・アワード・ジャパン」のボンド部門銅賞を受賞しました。
「サステナブルファイナンス大賞」表彰式■ 新型コロナウイルスへの対応
新型コロナウイルスの感染拡大により影響を受けているお客さまからのご相談にきめ細やかに対応するため、さまざまな取組みを行っています。
２月５日（水）に融資窓口のある営業店113か店に「資金繰り相談窓口」を設置し、３月14日（土）にはフリーダイヤルによる「休日電話相談窓口」を設置しました。
また、支店長および担当者がお客さまを訪問し面談を実施しています。新型コロナウイル
ス感染拡大に伴う影響の状況を確認するとともに、当面の資金繰りやご返済条件の変更など相談に対応しています。

■ 県内３信用金庫との「M&Aに係る業務提携契約」締結

2020年２月～

相談窓口

2020年３月

高崎信用金庫、桐生信用金庫、しののめ信用金庫と「M&Aに係る業務提携契約」を締結しました。
本提携は、各々が持つ機能およびノウハウを活用して、取引・関与している中小企業等のM&Aに関するニーズを充足し、中小企業等の健全なる存続と発展に寄与することを目的としています。
今後も、中小企業等の事業承継課題解決支援を加速し、地域経済活性化に貢献してまいります。

59

地域社会への貢献■ 当行バレーボール部「群馬銀行グリーンウイングス」V2リーグ初優勝

2020年２月

バレーボールのVリーグ女子２部（V2）に参戦している「群馬銀行グリーンウイ
ングス」は、2019／20シーズンを18勝３敗の好成績でV2リーグ初優勝を飾りました。
その後行われたV1チームとの入替戦では惜しくも敗れ、悲願のV1昇格は持越しとなりましたが大健闘を見せてくれました。
今後もこのVリーグのほか国体への出場をめざして活動していくとともに、バレー
ボール教室などを通して地域社会への貢献活動も積極的に行ってまいります。

優勝記念セレモニー■「ぐんまの未来共創宣言」への署名

2020年３月

群馬県、東和銀行と共に、「ぐんまの未来共創宣言」に署名しました。
本宣言は、当行と群馬県、東和銀行の３者で、ぐんまの未来を共に創り出していく
ために、相互に協力して「交流人口の増加」、「女性・若者の活躍」、「スタートアップ
企業の支援」など幅広い項目に取組んでいくことを目的としております。

署名式■ 金融経済教育への取組み

2019年12月

高校生が楽しみながら金融経済に触れ、金融知力を身につける機会を提供するため
全国高校生金融経済クイズ選手権「エコノミクス甲子園」群馬大会を開催しています。
群馬県では８回目となる今回は25チーム50名が参加しました。筆記と早押クイズの合計点上位６チームが決勝へ進み、知識と戦略を競うボードクイズを制した中央中等教育学校「GYM」が優勝に輝きました。
エコノミクス甲子園群馬大会■ 公益財団法人群馬銀行環境財団の活動

2019年11月、2020年３月

快適で健全な環境の整備向上をめざして設立した公益財団法人群馬銀行環境財団では、啓発活動や助成活動に取組んでいます。
2019年11月、群馬県内の小・中学校や高等学校の中から環境改善や保全について
実践的で優れた活動を行った14校を「群馬銀行環境財団教育賞」として表彰しました。
また、2020年３月には、自然環境の保全活動や調査研究に優れた業績をあげた７団
体を「群馬銀行環境財団賞」として表彰しました。

環境財団賞受賞者の皆さん

2019年４月～９月の取組みについては「第135期営業の中間ご報告」（2019年12月発行）をご覧下さい。

60

メモ

61

メモ

62

株主総会会場ご案内図
株主総会は群馬銀行本店３階大会議室で開催いたしますので、ご出席の場合は下記の案内図をご参照ください｡

上越線

産業道路

群馬大橋

群馬銀行本店

道

利根橋

NHK
前橋放送局

両毛線

崎

←

利根川

線）
17号パス
道
（国 前バイ
高
車
動
自
越 IC
関 橋
前
←

群馬県庁

↑ 渋川

N

平成大橋

高

前橋 →

新前橋駅
←

所在地：
電

高

崎

JR東日本
新前橋駅西口

徒歩約15 分話： 027-252-1111（大代表）

群馬県前橋市
元総社町194番地

お車でお越しの際は、当行本店南側にある駐車場をご利用ください。

会場へお越しの際は、本店営業部西側の階段またはエレベーターをご利用ください。