組織の私物化にどう対応するか
How to Deal With the Personalized Problems of an Organization

監査懇話会理事板垣 隆夫

Kansa Konwakai Director Takao Itagaki
1. はじめに～問題意識特別背任罪すら出てこない。学問分野とし

1-1. 増加する「私物化」問題ては、刑法で扱うから会社法の範疇ではな

ここ数年、私物化問題が世間を賑わせる

いということであろう。このジャーナリズ

ことが多くなった。2017 年から 2020 年の 4

ムと学会の扱いの差はどこから生じるのだ年間で、CiNii によって「私物化」を検索ろうか。

すると、121 件がリストアップされる。その前との比較ではほぼ 5 倍の件数である。

1-2. 日産ゴーン事件

特に 2017 年から急増している。私物化の対2018 年 11 月 19 日日産自動車・三菱自動

象は、
「保育園」
「アイヌ協会」「大学」「交

車の会長を兼務していたカルロス・ゴーン

響楽団」など様々であるが、圧倒的に多いが有価証券報告書の報酬についての虚偽記のは政治組織（国家・権力、地方自治体、

載罪の容疑で東京地検特捜部に逮捕された

検察・警察を含む行政等）であり、次いで事件は、世間を驚かせた。彼が苦境にあっ多いのが「会社」など営利組織である。特た日産を救った名経営者として広く知られに安倍長期政権による国政の私物化と日産

ていたからである。その後、東京地検は金のゴーンによる会社私物化を扱ったものが融商品取引法違反に加え、特別背任罪で追多い。2017 年といえば、森友学園問題で安起訴した。2019 年 12 月にゴーンが日本を倍前総理が「私や妻が関係していたという

密出国して、レバノンに逃亡したことは記ことになれば、総理大臣も国会議員もやめ憶に新しい。報酬に係る有価証券記載の違る」と発言したのがこの年の 2 月で、この法性の有無は別にしても、ゴーンが会社を後財務省の文書改竄が行なわれたことは周私物化した点において経営者として失格で知の事実である。

あるのは明らかであり、それを許してきた

掲載媒体は雑誌記事・論説が圧倒的に多経営陣の責任と企業統治の問題は、徹底的

く、学会誌や専門誌は極めて少ないのが特な検証が必要である。長年にわたって、社徴である。これは、この用語がジャーナリ

内では私物化の事実は知られていたにもか

ズムでは頻繁に使われるが、学界では学術

かわらず、なぜ問題にされることなく衝撃用語として認知されていないことを示唆し的な逮捕に至ったのか。監査役や社外取締ている。そもそも、会社法の教科書や概説

役はなぜ声を挙げずにいたのか。

書では、私物化という用語はもちろんのこと、コンメンタールを除き会社法 960 条の1-3. 政治の私物化

1私物化という病弊は企業に限らずあらゆるが違法ではない」

る組織で、例えば近年の政府組織で顕著な私物化の問題は、もちろん違法行為と認形で露呈している。政治家個人の問題にと定されて刑事、民事両面で責任を問われる

どまらず、行政組織ひいては民主主義の基こともあるが、明らかに違法とはいえない

盤自体に深刻な影響を与えている。安倍前として見過ごされることが多い。関西電力

政権において政治、行政の私物化がなぜ放の監査役は、執行部による極めて不適切な置されてきたのか。中野晃一(2018)は民主

事案処理を把握していたにもかかわらず、制や権威主義体制という政治体制の違いを「不適切ではあるが違法ではない」として、

超えて、国家を私物化しているケースとし取締役会への報告や必要な是正措置を取らて、アメリカのトランプ、ロシアのプーチ

なかった結果、公益事業に不可欠なインテ

ン、中国の習近平、北朝鮮の金正恩等を列

グリティを根本から損ない、企業価値を致挙している。
「日本においても、森友・加計

命的に毀損するとともに、従業員のモラル

学園疑惑や昭恵夫人による著しい公私混同の大幅な低下を招くこととなった。

はもちろんのこと・・・安倍とその取り巻

不適切であると分かっているにもかかわきによって、私物化される国家の姿が浮からず、なぜ是正せずに放置するのか。それ

び上がってきた。
」と述べるように政治の私は、その行為が権力作用の行使だからであ

物化は日本に限らず近年顕著なグローバル

り、経営者と政治家の共通性はそこにある。

な現象である。

多くの企業人は、経営トップによる不適切

政治指導者の強大な権力が真実の隠蔽工な行動が咎められることなく放置される事作に周囲を巻込むことにより、行政組織を例を数多く見てきたはずだ。政治を含め、蝕み、腐敗させる。検察・警察や司法の私私物化の特徴は一部の事例を除き「顕在化

物化は究極の姿であり、また私物化を継続されない権力犯罪」である点にある。誰もさせる切り札でもある。黒川問題に象徴さがおかしいと思いながら殆ど是正されるこれる検察法改正問題の本質はそこにある。

とがないのである。

もちろん、政治倫理と企業倫理では基準が異なるが、共通する部分も多い。例えば、

1-5. 本稿の課題

後の検証のために文書記録を残すこと、問私物化とは、公あるいは共同体に帰属す

題を隠蔽せず説明責任を果たすこと、第三るもの、本来私物化されてはならないもの

者の客観的検証の重要性等である。内部統を、個人の所有物であるかのように扱うこ制の限界、すなわち権限を持つ経営者が内とである。会社機関としての経営者が長期

部統制を無効にし得る点でも共通である。

的企業利益を忘れ、会社を自分達で自由に会社経営と国家行政の私物化の問題は、別できる私有物の如く振る舞い、本人や取巻問題ではなく、組織の私物化問題として一きグループの利益を追求することである。

般化して論じることが出来るのではないか。 明白な法違反事件とならない限り、私物化の問題性は軽視されがちであった。強力な
1-4. 私物化と権力作用～「不適切ではあ

指導力を持つトップには付き物であるとし

2

て、規範に外れた問題行動であっても二次特別背任罪の容疑で東京地検特捜部に逮捕的な些末問題として不問に付されるのが通され、実刑判決が下った。本事件はメイン例であった。そうした対応は、事業の成功

バンクのモニタリング機能が発揮された典や企業業績など会社として本当に大事なこ型的事例であるとともに、労働組合をはじとが優先されるべきであるとの論理で正当めとした従業員集団が社長解任において重化される。この問題は、日産に限らず多く

要な役割を果たしたといわれる。近年メイの企業で、巨大企業でも中小企業でも、頻ンバンクや労働組合の経営監視機能が大き

繁に見ることができる問題である。

く低下していることも、長期にわたる経営

本稿では、組織の私物化の問題を、会社私物化を許す背景となっている。

の私物化に対象を絞って、日産ゴーン事件
B. 日産ゴーン事件

を主な題材として取り上げ、監査役として(1) ゴーンによる会社資金・経費の私的流

どう立ち向かうべきであるかを論じる。誰もがおかしいと感じる経営トップの言動を、用事例
2018 年 12 月 21 日会社法特別背任容疑でもともと負のイメージを持つ私物化という逮捕。2019 年 4 月 4 日同容疑で再逮捕。

言葉と結び付けることにより、隠された問(a)日産の東証への改善報告書記載の事例

題性を明るみに出し、是正させる武器とな（1）り得るのではないかとの問題提起でもある。
・オランダ ZiA 社を使って、ゴーンが使用する住宅がリオデジャネイロやベイルー

2. 会社の私物化の事例

トに購入され、その改装費用も支払われ

2-1. 三越事件、日産ゴーン事件た。
（22 百万ドル以上）

古くは三越事件新しくは日産ゴーン事件

・ゴーンの姉に対し長期にわたり日産が顧が会社の私物化の典型事例である。その他、問料を支払い。
（総額 75 万ドル以上）

大王製紙事件や関電芦原事件も会社私物化

・コーポレートジェット等を自身及び家族の典型例であったといわれる。

の私的用途に使用。
（増分費用 6 百万ドル）

A. 三越事件・秘書室長を関与させて、新生銀行との為三越事件とは、名門百貨店を舞台にした

替スワップ取引を日産に付け替え、日産

不祥事で、当時の岡田茂社長の解任劇に発には実損が発生したが、ゴーンから実損

展、世間を大いに賑わせた。愛人が女帝と分が日産に支払われた。

して君臨して、不当な利益を受けたり、自・ＣＥＯリザーブを利用した支出。子会社

宅の改修費用に会社の資金を流用していたから知人が経営する会社への不透明な支ほか、取引にも介入した結果、三越は独禁出（合計 1,470 万ドル）
、国外販売代理店

法の不公正な取引方法に当たるとした審決への不透明な支出（合計 3,200 万ドル）。

を受けた。社外取締役であった三井銀行相・日産とルノーが折半出資したオランダ法談役の小山五郎が主導した取締役会で解職

人「RNBV」がベルサイユ宮殿でのパーテされた時に社長が発した言葉「なぜだ！」

ィー費用、パリのカルティエでの贈答品

は流行語となった。その後、社長と愛人は3

の購入等や日産のビジネスが殆どないレうになった。また、ゴーンが、事実上 1 人

バノンの法律事務所の弁護士費用等、個で業績目標を決めてきたことで、業績目標

人的な費用等を支出（390 万ユーロ）等々。

が日産の本来の実力以上に過度に高い数値を追うものとなった。見た目の成果にとら(b) 創業者のような振る舞い

われるあまり、安全衛生・品質管理・環境

日産の横浜の本社に「ホイール・オブ・

保全・コンプライアンスといった事業活動

イノベーション」というモニュメントを飾の基盤に対する意識が薄れ、結果として優った。
「チャレンジ」などゴーンの 18 年間

先順位が下がり、これら事業活動の基盤をを象徴した記念碑だった。鮎川義介が 1933

維持するために必要な要員配置、コスト配

年に創業した会社なのに、記念碑はゴーン

分や教育研修が十分に行われてこなかった

着任後のみを称え、前史は無視した。かつ可能性がある。として、ものづくり企業とて川又克二が鮎川ゆかりの古参幹部を放逐しての 企業倫理の再構築を求めた。

し、存命中に自身の銅像を建てさせたのと似ている。ゴーンは川又と同じように、ま(3) 私物化の要である人事の私物化

るで創業者のように振る舞った。

さらに、同報告書は人事の私物化について次のように述べる。ゴーン及びケリーは、(2) 私物化を生む組織風土

反論したり疑義を唱えたり指示に従わない(a）権力集中、神格化、モノが言えない、役職員らを異動させたり、事実上退職に追日産のガバナンス改善特別委員会報告書

い込んだりしていた。トップラインの人事(2)は組織風土の問題を以下のように記載し決定権は事実上ゴーンのみが握っており、ている。ゴーンは、日産破綻を救った救世反対意見を言うと排除されると示唆された

主として日産社内においてある種の神格化役職員もいる。そのため、一部の役職員はが進んでおり、ゴーンの活動は社内では不ゴーンらの指示に疑問を抱いたものの、拒可侵領域化していた。1 人の取締役への権否したり他の者に報告したりできなかった。

限集中（特に人事・報酬）が本件不正行為

朝日新聞取材班(2020)の中で、元ゴーンチ

等の根本原因であるが、出来ないと言えな

ルドレンの言葉が紹介されている。07 年ごい、トップダウンの指示に異を唱えない企ろから彼に反論したり意見が違ったりする

業風土も根本原因の 1 つである。

人は飛ばされるようになった。不祥事や業(b) 短期の成果主義・効率主義への偏重、績悪化の責任を部下に取らせてトップは居コンプライアンス意識の希薄化

座りを決め込む、ナンバー2 の切り捨て、同報告書は以下のように続ける。日産で側用人の跋扈、さらにはゴーンが自分に異は、ゴーンを CEO とする体制が長期化し、を唱える者を毛嫌いしてきたため、日産はゴーンに権限が集中した。その結果、徐々社外取締役を置いてこなかった等々。

に、業績目標の設定が過度にトップダウンの形で行われるようになり、短期の成果主

2-2. 中小企業の経営者による会社の私物

義・効率主義に偏重する傾向がみられるよ化

4

(1) 中小企業の私物化のパターン①から④までの事象は、同一人物に並行的会社の代表取締役(＝会社の株主)が権力に生起する。

を使って会社の運営、資金の使い方などを① 会社財産の私物化～公私混同、個人的

自分の好き勝手に行い、なおかつその行動

利益のために会社の金や人的資源を消費が公私混同しているケースが多い。会社のする資金を使って代表者が会社には関係ない個

大王製紙事件等オーナー経営者に多いと人的なものを購入する行為などがあげられ思われるが、サラリーマン経営者でもワンる。そういった会社のオーナー社長は「会マンになれば平気でやるようになる。

社の物はすべて自分の物」という考えを持② 経営目的の私物化～株主の利益でなく、つ人が多い。会社の私物化は資金に関したかつ従業員等ステークホルダーの利益で問題ばかりではない。その社員自体を私物もなく、経営者及び一部取巻きの利益を化してしまうこともある。例えば自宅の清優先する（報酬、地位、様々な便宜、個掃や自分の車の洗車を指示したり、勤務時

人的名誉、野心）

間外に私物のクリーニングを取りに行かせ

経済団体の地位や勲章を得るために経営るたり、私的な買い物を指示する場合があ

資源を浪費するのが典型例である。業績不る。

振の原因を明確にしないまま、責任を取ら(2) 中小企業の私物化の問題点ずに居座る場合も、株主等の利益を無視し・会社のお金を使っていながら決算に反映て自らの保身のために経営を続ける点でこさせない。

れに該当する。

・経費の私的利用による経営悪化、本来必要な投資や経費支出にお金が回らなくな③ 人事の私物化～人事権を武器にして組る。

織を思うままに動かす、オールマイティ

・社員のモチベーションが下がり、会社を化

辞める人も出てくる。

人事権を握れば、経営者の個人的利益や会社はあくまで法人であり個人とは別人格野心もあるいは好き嫌いでさえ、組織の名であることを認識させることが必要であるの下で構成員に対し、それへの忠誠、服従

が、経営が実際に悪化するまで自覚しないを合法的に強制することが可能となる。組

経営者も多い。ガバナンスの最後の砦とし織にとって最大の問題は、人事の私物化で、ての監査役の役割はその自覚を促すことに

好き嫌いや、従順度優先による人事で側近あるが、強く言えば無視されたり排除されグループが跋扈する一方で、従わない優秀

かねないことから、監査役の葛藤・悩みはな人材が排除され、その結果戦力低下が避

(3)

深い 。

けられない。周りがイエスマンばかりなので独断的経営判断に牽制が効かなくなる。

2-３. 会社の私物化の類型

最後には暴走の結果として業績が悪化し、会社の私物化は下記のように区分するこ

最悪の場合は経営破綻に至る。人事には主とが可能である。少なくないケースでは、

5

観的側面があり、不合理な人事であるかの②トップと一部取巻きによる恣意的人事の判断には一定の困難が伴うが、少なくとも横行、物申す気概のある幹部や社員の排モノ言う人間が排除されない仕組みが絶対除。

必要である。

③それらを許す内向き思考で権威主義的な組織風土。自由闊達にモノが言えない。

④ 公共物の私物化～企業の公共性、社会④組織の活性及び社員のやる気が阻害され、的責任の無視、良心の私物化

結果として業績悪化に至る。

本来私物化されてはならないもの、本来的に企業が持つ公共性や社会的責任或いは(b) 企業不祥事の重大な温床～コンプラ

個人の尊厳、基本的人権が、無視され弄ば

イアンス意識の摩耗れる。たとえば内部告発した社員と会社が会社は経営者のモノではないし、経営者裁判で争った時に、多くの社員が法廷で平の利益が最優先されるべきでないことは、

然と嘘の証言を行い内部告発者を陥れる例

社会的常識から考えても当たり前である。

がある。これらを強要することが良心の私

しかし、内向きに閉じられた組織の中では、物化の代表事例である。嘘を言わなければ権威主義や事大主義に助けられて、社会的組織の中で顕著な不利益を被ることが明ら

常識が通じなくなる。トップの理不尽な言

かな場合、多くの人が「組織」や「秩序」

動が見過ごされる結果、行動規範が曖昧化を守るという名の下に、「良心」を売り渡しされたり、倫理基準が空文化されることで、てしまいがちである。嘘を言わずとも「沈実績さえあげておれば或いは上司に従って黙」することにより身を守る事例はもっとおりさえすれば、多少の規律違反は許され多くなるであろう。政治の世界でも人事権る「何でもあり」の気風が形成される。結を盾に取った官僚への虚偽証言や書類改

果的に組織全体としてコンプライアンス意竄・隠匿の強要が近年頻発しており、近畿識は摩耗せざるを得なくなり、企業不祥事

財務局職員の自殺にまで至ったことは周知の温床となる重大リスクをもたらす。

の事実であるが、誰も責任を取らないままである。

3. 会社の私物化とはいかなる問題か
会社の私物化とは、違法性の問題であり、

2-４. 私物化の帰結

コーポレート・ガバナンスや内部統制不全

私物化の帰結は、業績悪化であり企業不の問題であり、経営者倫理の摩耗の問題で祥事の重大な温床化であり、究極的には中あり、「不適切ではあるが違法ではない」問

長期的企業価値の毀損をもたらす。

題、コンダクトリスク問題でもある。以下(a) 業績悪化

検討したい。

下記のような経路を辿るのが、業績悪化

3-1. 法律から見た会社の私物化をもたらす典型事例である。

役員が会社のお金を私用に使えば特別背①長年トップにいる経営者のワンマン化、任又は業務上横領となる。会社法 960 条は

オールマイティ化、権限の過度の集中。

取締役等の特別背任罪を規定する。①取締

6

役・会計参与・監査役・執行役らが、②自であって、今迄論じてきた私物化の範疇と己若しくは第三者の利益を図り又は株式会は異なる事件も含む（背景に登場する「住社に損害を与える目的で、③その任務に背友銀行の天皇」といわれたワンマン元会長

く行為をし、④当該株式会社に財産上の損の行動は私物化そのものであるが、特別背害を加えたことを構成要件として、１０年

任罪には問われていない）。一方、特別背任以下の懲役もしくは１０００万円以下の罰罪の範疇以外の私物化問題は取り上げられ金、またはその両方を法定刑とした犯罪でていない。

ある。特別背任罪で訴追するには、被告人ゴーンの事例が、特別背任罪に当たるかに任務違背があったことの立証に加え、主は法律家や識者の間でも意見が分かれるよ

観的要件の一つである「目的で」（図利目的

うに、構成要件の当てはめは必ずしも自明（私利目的）
・加害目的）の立証が必要であのものではない。郷原信郎弁護士や細野祐る。現代社会において、会社を動かしてい二元会計士が、ゴーンへの有価証券報告書

る取締役等が背任行為を行った場合、社会偽造記載罪適用に疑問を呈するばかりでなの被る害悪が大きく深刻になることから、

く、会社私物化に関わる特別背任罪につい

刑法の背任罪（法定刑は、五年以下の懲役ても最終的に有罪となる可能性は低いと主または５０万円以下の罰金）に比して刑が張しているのはよく知られている。ゴーン

加重されている。もし、任務違背行為の経が有罪かどうかを判断することは本稿での済的効果が会社ではなく、経営者個人に帰目的ではない。会社役員が会社を利用して属する場合には、特別背任罪ではなく、業

もっぱら私的な利益を追求することのない

務上横領罪が成立することになる。なお、

ように用意された法的な仕組みが会社法の特別背任罪は損害が実際に発生していなく特別背任罪であるが、その適用のハードル

とも未遂でも処罰されることがある。また、は高く、私物化に関して不適切ではあって図利・加害目的には、会社における自分のも明らかに違法であるとは言えないとして地位や名誉を守りたいがゆえに行った行為

顕在化しないケースが多いのが現実である。

も含まれるとされている。

今回ゴーン事件で私物化問題が顕在化した

冒頭で述べたように「私物化」という用のは、他の要因すなわち日産の経営権をめ

語は学界では殆ど用いられない。最近の数

ぐる日仏の争いがあったからであろう。

少ない例は専門誌である雑誌「企業会計」（2019.5）掲載の尾崎安央教授論稿「経営3-２ ガバナンス不全・内部統制不全とし者による会社の『私物化』」である。この論ての会社の私物化

稿は会計・ガバナンスを揺るがせた事件特(1) 取締役会の形骸化と、監査役会の無力集の一環としてイトマン事件、大王製紙事

化

件、日産自動車事件を取り上げた貴重なも経営の私物化の問題をコーポレートガバのである。しかし、もっぱら特別背任罪適

ナンス・内部統制不全の観点から検討した用事件の解説であり、イトマン事件のようい。
「経営の私物化」とは、「会社機関」とに不正融資や不正貸付事例での特別背任罪

しての経営者の立場を忘れ、会社を何でも7自分たちで自由にできる私有物のごとく振日産は、これを内部統制報告書において開る舞うことである。基本的なガバナンスの示すべき重要な不備に該当すると判断し、問題は、経営者を監視・監督する取締役会

訂正報告書を提出した。しかし、事後に訂の形骸化と、監査役会の無力化の問題であ正報告書を出すのではなく、重大なリスクる。経営者支配論との関連でいえば、経営を検知し、それに対する統制を整備するのの私物化とは、株主や様々なステークホル

が内部統制の役割であり、事前にその有効ダーを無視して、経営トップが閉鎖的な空性を検証するのが本来の内部統制報告制度

間でオールマイティな権限を持つことを意である。それが機能していなかったのは、味する。株主の支配も社外取締役の監督も内部統制の限界といわれる「経営者による監査役の監査も実効性を持たない究極の経

内部統制の無効化」によるが、そこを乗り営者支配が行き着く先が、会社の私物化で越える対応策こそが今求められているのである。今次の一連のＣＧ改革では、とりわある。

け取締役会の監督機能の実効性向上、社外(3) 統制環境の不全、組織風土

取締役中心の委員会による経営者の選任・もう一つの側面は、内部統制の重要な構

報酬決定プロセスへの介入・参画が最大テ成要素である統制環境の不全、とりわけ企ーマの一つとなった。ＣＥＯ人事にとどま

業風土の問題である。日本企業の特徴といらず、従来経営トップの専権事項であった

われる内向き志向の共同体的経営が、「ワン

役職員に関する人事権の恣意的行使への牽マン」経営者と結び付いたとき、しばしば制・抑制効果も期待されるところである。

病理的な「経営の私物化」が生じる。実は(2) 権限の集中、管理部署のブラックボッ

日産の過去を辿れば独裁者による組織私物

クス化等内部統制の問題

化と派閥抗争を繰り返しきた歴史がある。

私物化は、日産に見られるように権限の労働組合トップが権勢をふるい、労組を私

過度の集中、管理部署のブラックボックス物化し、会社を食い物にした。ところが、化という内部統制の問題でもある。ガバナ

その弊害は明らかであるにも拘らず、当時

ンス改善特別委員会報告書によれば、「今回の日産の役職員は、「触らぬ神に祟りなし」の不正行為の根本原因は、ゴーンへの人とばかりに、見て見ぬふりをするばかりで事・報酬を含む権限の集中にあった。一部

あったといわれる。日産凋落の大きな要因

管理部署の権限を、元代表取締役グレッとなったそうした自己利益追求の何でもあグ・ケリーをはじめとする特定少数に集中りのかつ陰湿でぬるま湯的な組織不全を糾させることで、当該部署をブラックボック

し、チャレンジする前向きな組織に変えた

ス化し、ゴーンの私的利益追求を探知するのがゴーンであった。ところが、危機を脱ことが難しい体制を作り上げていた。そのした途端に自らが組織不全の虜になってし

結果、一部の管理部署の牽制機能が、ゴーまった。或いは、そうした組織風土の弱点

ンの私的利益の追求に関する問題点についを熟知し自己利益の追求のために利用したては必ずしも有効に機能していなかった。
」のだとしたら「歴史は繰り返す」のであり、

8組織風土の抜本的な改革がなければ今後もいる限り解職されることなく居座りが可能

繰り返される恐れは大きい。組織風土や企である。どんな不当な人事であっても会社業文化など統制環境の監査と問題点の是正

規則に則って発令される限り、有効である。

は、監査役を要として三様監査にとって重裁判での真実に反する証言も、会社の利益大な課題である。

を守るためを名目に上司から業務命令として指示を発することが可能である。しかし3-3. 社会規範から見た会社の私物化

憲法で私有財産権が保障されているとして(1) 会社観の相違を超えて守るべきもの

も、本来私有化が不可能な公共物や共有物としての社会規範があり、他人が侵すことが出来ない個人の会社とは何かについては、様々な会社観

尊厳があり、基本的人権がある。これらは、が存在しており、近年「株主のもの」といいかに正式の手続きを経ていても、正当化

う株主主権論から「多様な利害関係者のもはできない。これは、社会規範や経営倫理の」というステークホルダー論への移行がの問題となる。

議論されている。会社の私物化問題で問わ(3) 社長はオールマイティではない

れているのは、いかなる会社観を採ろうと社長はいうまでもなく会社の機関であり、も許されないものを、自己のものにするこその権限、職責は定款や会社の諸規則で規とである。経営者の自由裁量利益や経営者定されており、なんでも出来るオールマイ

所得の最大化を図ることを許容する「経営ティではないし、人格が高いことが保障さ者のもの」観と親和性は高いが、そうした

れている訳でもない。にもかかわらず、事

会社観に立ったとしても、正当化できない

大主義や権威主義の組織風土の中で、長期ものが会社の私物化である。それは、会社政権になり名経営者と言われれば言われる観を超えて経営者が守るべき社会規範、経ほど、神聖で侵すべからざる存在と化す。

営者倫理であり、社会常識である。

これらは、それ自体は違法性を持たないと(2) 正式の手続きを経ても正当化できなしても、社会規範から逸脱した経営倫理上

いものがあるの問題となる。

会社財産は会社という法人のものである
限り、経営トップであろうが自分のものす3-４. 不祥事の温床となる「不適切ではあることは出来ない。正当な手続きがない①

るが違法ではない」問題の会社財産の私物化は違法であるが、手続不適切であると分かっているにも拘らず、きを経れば合法となる。一方、② 経営目的

なぜ是正されずに放置されるのか。それは、の私物化、③ 組織の私物化、④ 公共物のその行為が権力作用として行使されるから私物化は、通常正式な手続きを経て実行さである。会社トップと政治家の共通性はそれるので合法性の衣を纏っていることが多の点にある。権力があるから業務命令としい。自らの野心により無謀な投資を行ってて「合法的」に隠蔽することにより問題化

会社に損害を与えても取締役会を支配してすることを防ぎ、仮に問題化しかけても検9

察・警察や法務部門・監査部門を使って「事者の視点の欠如した行為等につながり、結件化」を防ぐことが可能となる。権力の源果として企業価値が大きく毀損される場合

泉は企業組織であろうが行政組織であろうが少なくない。
」としてコンダクト・リスク

が、人事権にある。不適切な行為に直面しに着目する必要性を指摘した。このリスクた時、人事権を行使されることによって地は法令遵守といった狭義のコンプライアン

位と生活が危うくなるリスクの前に、組織

ス・リスクと比較して、社会規範や市場慣

人は手を拱いたまま茫然と立ち尽くさざる

行、顧客の期待を問題にする意味で、よりを得ないのである。権力を持たない地位の広い範囲をカバーする概念であり、金融機

人間が同様の行為をなせば、直接に処罰さ関に限らず全ての企業にも存在する。ここ

れるか或いは人事考課等を通じて排除され数年来問題になった検査データの改竄、保る。その点では、私物化は「組織の中では、険契約における不適切な契約勧誘・販売、地位が高い人ほど、その地位に相応しい責

個人データの不適切な取り扱いなどは、一任を持ち、自らを律すべし」を意味するノ部を除き明白な法令違反とまではいえない

ブレス・オブリージュの対極にある。私物としても、顧客からの信頼を毀損し、社会化問題は、権力作用という意味で社会科学的な批判を浴びたものである。また、近時的課題であり、ノブレス・オブリージュの重視されてきたＥＳＧ（環境・社会・ガバ対極という意味では倫理的課題である。
「不ナンス）やＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）

適切だが違法でない」の横行はコンプライという社会的課題への企業の取り組みといアンス意識を摩耗させることによって不祥う観点とも、社会から信頼される企業活動

事の温床となり、結局は違法な行いに帰結を目指すという意味で、強い親和性を持つ。

する。ある意味では違法性の萌芽を抱えて

コンダクト・リスクは、従来のような方針、

いるといえる。その意味で、萌芽の内に問制度、システム等の整備のみによって低減

題として認識し、芽を摘み、是正させるこすることは難しいことから、監査役や内部とが必要となる。

監査による企業風土や企業文化に対する監査が重要であると言われている点にも留意

3-５. コンダクト・リスクが必要である。この新しい概念は、経営者

コンダクト・リスクが注目される契機にによる私物化問題を考える場合にも大きななったのは、LIBOR（ロンドン銀行間取引金示唆を与えるものである。

利）の金融機関トレーダーらによる不正操作事件であった。我が国でも、金融庁が4. 監査役としてどう対応するか

2018 年 10 月策定の「コンプライアンス・

4-1. ゴーン事件での監査役の問題

リスク管理基本方針」において、新しい概① 内部通報を受け初動段階で役割を果た

念として言及したことが注目された。
「そのすようなリスクは、法令として規律が整備さ2017 年 12 月、役員の一人が秘密裏に調れていないものの、①社会規範に悖る行為、査を開始した。集まったチームは水面下で②商慣習や市場慣行に反する行為、③利用

不正行為の証拠固めを行った。メンバーに10

は常勤監査役（日産プロパー・元生産技術

・取締役会で利益相反取引の承認を得る必部長・副社長）が加わった。2018 年春ごろ

要がある場合も、必要な事実を開示しなの監査役に対する内部通報を受けて、ゴーかった。

ン主導による重大な不正行為について、内・監視・監査の程度が低いことを踏まえて、部調査を行った。当初は、内部通報を受け

非連結子会社（ZiA 社）が利用された。

た監査役主導で、外部アドバイザーに依頼③ 誰もゴーンに異を唱えない企業風土へして予備的調査を行った上、同年 10 月にの追従

グローバルコンプライアンス室主導で本格

トップラインマネジメントの人事決定権

的な内部調査を行なった。その意味では、は事実上ゴーンのみが握っており、反対意

日産の監査役は関電の監査役と違って責務見を言うと排除されると示唆された役職員を一定果たしたと評価できるであろう。

もいる。そのため、一部の役職員はゴーン② 2017 年までなぜ指摘・是正できなかっやケリーの指示に疑問を抱いたものの、拒たのか否したり他の者に報告したりすることがで一方では、それまでの長い期間なぜ指きなかった。監査役もそれに追従し抗うこ摘・是正できなかったのか。ガバナンス改とが出来なかったということであろう。本

善特別委員会報告書は監督・監査機能が有来的には、自浄作用によってもっと早く私

効に働かなかった要因を、下記のように指物化問題は是正されるべきであったが、結摘している。

局、検察当局の介入によって初めて厚い壁・一部の管理部署のブラックボックス化にを打ち破ることが出来たのである。

より、不正行為等を知ることが出来なかった。

4-2. 監査役としての基本姿勢～毅然とし・ケリーは、監査役、内部監査室、経理部て私物化を許さない

等からの質問や要請に対し、対応は必要(1) 監査役にとっての日産ゴーン事件の最小限にとどめ、また「CEO の決定である」

教訓と述べそれ以上の質問や追及を許さなか

4-1 で見た日産のガバナンス改善特別委った。

員会報告書による、監査・監督機能が有効

・取締役会議を短時間で終了させ、議案にに機能しなかった理由の分析は、重要な教対する質問や意見をさせない雰囲気が作訓を含んでいる。ゴーンらは、監査・監督られた。

機関に対し①情報を遮断して不正の徴候を・ゴーンは、取締役会において、質問や意感知できないようにした、②取締役会など見がでることを嫌い、意見などを述べたの会議体では質問をさせずに短時間で切り取締役や監査役を会議後自室に呼んだり、 上げた、③それでも、あれこれ質問してく
いわゆる「うるさい監査役」については

るうるさい監査役・取締役は排除して、そ再任しなかった。何も言わない監査役をうでない人物を選んだ ということである。

捜してこいと言われた者もいる。

その意味するところは、彼らは①情報を把11

握されることを恐れ、②会議であれこれ質

行部の問題行動を安直に容認することは、問されて説明させられることを恐れ、③質

結果的に監査役の職責を放棄する事態に問し難い雰囲気の中にあっても同調せず、陥るおそれがある

あれこれしつこく質問する人物を恐れたということであろう。逆から言えば、この 3

5.おわりに～問われる監査役の倫理観点を監査役が自ら実行することが最も有力会社の私物化を防ぐためには、監査役自な防止策になるということである。

身の倫理性が鋭く問われることを忘れてはいけない。そのためには、監査役自身の意(2) 私物化を防止するための留意点

識として権力の磁場から離脱する必要があ

監査役が上記を自ら実行するとともに、る。何より重要なのは監査役自身がいわゆ

それを支えるガバナンス体制の整備を求める集団的な「同調圧力」に抗して毅然としていく必要がある。

た対応が取れるかにある。その可否は、内①情報収集のための体制

部意識の克服、すなわち内向き思考に囚わ・業務監査を通じた現場からの情報収集れることなく、社会の視点から客観的に問・内部監査部門、会計監査人との情報共有

題を捉えることが最大のポイントであり、（三様監査の連携）(4)

そのために必要なのは、社会的常識、市民・社外取締役との情報共有(5)

的良心と不正義に対する正当な怒りである。

②会議での徹底した質問

同時に、多くの監査役がそうした毅然とし・会議資料を十分に読み込んだ上での疑問た対応を取ることを保障する監査環境の整点の質問

備、とりわけ人事的独立性の確保のための・業務監査や三様監査・社外取締役との情制度の整備に自ら取り組むことが強く求め報共有から得られたリスク情報に基づく

られる。

質問
・納得できるまで繰り返し説明を求め、場

注合によっては証憑の提出を求める(1)2020 年 1 月 16 日日産が東証に提出した③監査役の選任における独立性の確保「改善状況報告書」

・監査役(会)による選任議案提案権行使も(2)2019 年 3 月 27 日日産が公表した「ガバ視野に入れた選任過程への関与(6)ナンス改善特別委員会報告書」④内部統制報告制度(J-SOX)における全社(3)中小新興企業の経営者の私物化の実態

統制（統制環境、情報の伝達等）評価へと監査役の対応については、ベテラン監の参画(7)

査役が実際に体験したすさまじい私物・監査役のＪ-ＳＯＸ全社統制とりわけ企業化の事例を描いた「新興企業監査役の葛風土などの統制環境や情報の伝達の評価

藤」高桑・加藤編著『監査役の覚悟』2016

への積極的参画

年、同文館出版 に詳しい。

⑤適法性の罠に嵌まり込まない(4)三様監査の連携については、板垣(2017)

・「不適切だが違法でない」との理由で、執日本経営倫理学会ガバナンス研究部会

12

報告「三様監査の連携一層の深化を目指

田委員（前日本監査役協会会長）から「監して」参照。監査懇話会 HP

査役候補者の選定は監査役会の責任に（https://kansakonwakai.com/public_mat

おいて行い、その決定に当たっては監査

erial/column-opinion/itasanno-opinion/）

役会と指名委員会の協議を経て決定す(5)特に、社外取締役が機能しない最大の要ることを求めるべき。
」として、ＣＧコ

因が情報不足、とりわけリスク情報の欠ードへの記載が提案された。今後、幅広如にあるといわれている。執行側はとかい議論が展開されることが期待される。

くリスクに関わる不都合な情報から社（7）監査役の内部統制報告制度における全外役員を隔離する傾向にある。従来は、

社統制評価への参画については、板垣

不祥事が起きても社外取締役は知らな(2020)「内部統制報告制度の問題点と実かったからという理由で責任を免れる

効性向上へ向けた監査役の役割」『内部

ことが多かったが、それでは社外取締役

統制』NO12、日本内部統制研究学会を参としての期待される職責を果たしたこ

照。

とにならないとの声が強まっている。社
外取締役にとっても、監査役を始めとし＜参考文献＞て内部監査部門、会計監査人との情報共

中野晃一(2018)『私物化される国家 支配と有の場を持つことは必須条件である。

服従の日本政治』KADOKAWA(6) 2019 年 6 月の経産省ＣＧＳ研究会報告尾崎安央(2019)「経営者による会社の「私書の「今後の検討課題」に、「監査役等物化」:イトマン事件、大王製紙事件、日産の機能の実効性強化等」、特に監査役等自動車事件」『企業会計』第 71 巻 5 号の指名・報酬決定プロセスの客観性の確

日経ビジネス(2019)『カリスマ失墜～ゴー保が課題として示された。2020 年 10 月

ン帝国の 20 年』日経ＢＰに再開された「スチュワードシップ・コ

朝日新聞取材班(2020)『ゴーンショック 日

ード及びコーポレートガバナンス・コー

産カルロス・ゴーン事件の真相』幻冬舎

ドのフォローアップ会議」において、岡13