2022 年５月 13 日
各位

会社名株式会社 ヨータイ

代表者名

取締役社長 田口三男

（コード番号 5357 東証プライム市場）
問合せ先

取締役本社業務部長 竹林 真一郎

電話番号（TEL：072-430-2100）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主より、2022年６月23日開催予定の第124回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。
）を受領いたしましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
I.

提案株主
株主名：サンシャインＤ号投資事業組合

II. 本株主提案の内容
1.

議題(1) 剰余金の処分の件(2) 政策保有株式に関する定款一部変更の件(3) 自己株式に関する定款一部変更の件(4) 自己株式消却の件(5) 監査役解任の件

2.

議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

III. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
1.

剰余金の処分の件(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由

1

当社は、2021 年５月 13 日公表の第一次中期経営計画の中で、高い収益力・高い財務健全性の維持を図りながら、ヒト・モノ・情報への投資を行い、持続的成長を支える経営基盤を構築することを基本戦略・重点施策に掲げ、収益力の維持とＥＳＧ経営の推進を通じて、社会と調和し、財務価値・非財務価値を高め、持続的に企業価値を向上していくことを基本的な考え方としております。
当該中期経営計画において、収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資及び株主還元への資金配分を強化することを掲げています。
株主還元方針としては、連結配当性向 30％を目標とした安定的な配当の実施や機動的な自己株式取得による適正な還元を実施する旨を定めています。さらに、当社の配当方針といたしましては、安定した配当の継続を基本に、企業の財務体質の強化を図るとともに内部留保の拡充を進めつつ収益に応じた配当を行うことを基本方針としております。
また、国内市場の成熟による当社取引先の業績悪化の懸念、長期視点での耐火物の需要減
退、ウクライナ情勢に伴う国際市況・需要の不透明性、足元における原材料価格の高騰、また、脱炭素、ＥＳＧ、ＳＤＧｓへの要請の高まり、自然災害などの多くの要因に基づき、当社を取り巻く経営環境や社会情勢は目まぐるしく変化しており、当社の中長期の資金配分を考える上では、株主還元の手法に関しても、より柔軟な対応が望ましいものと考えております。
提案株主の求める、期末配当額を一株当たり 100 円とした場合の配当性向は 82.1%であり、株主還元のすべてを配当にて実施すべきというものです。また、2022 年３月期中に当社が実施済みの自己株取得と合わせると、総還元性向は 131.2%であり、このような提案は上記当社の方針に沿うものではありません。
当社としては、上記方針に基づき、2022 年５月 13 日に、2022 年３月期の一株当たりの配当金を前期比 26 円増配の 43 円と予定する旨を公表しております。このように、当社は、2014 年３月期以降、年間の配当額を一株当たり９円から 43 円まで引き上げることにより、株主の皆様のご期待に応えてまいるとともに、2022 年３月期中に約 15 億円の自己株式取得を実施しており、その結果 2022 年３月期の総還元性向は、80.5％となる予定です。
さらに、2022 年５月 13 日に、2023 年３月 31 日までに総額 15 億円または 150 万株を上限とする自己株式取得を行う旨を公表しております。
当社としては、前述の通り、第一次中期経営計画を実現することで、高い収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資及び連結配当性向 30%を目標とする安定配当の実施や機動的な自己株式取得による株主還元への資金配分を強化し、株主をはじめステークホルダーの皆様の期待に応えてまいりたいと考えております。
したがいまして、当社取締役会としては、剰余金の処分に関する本議案に反対いたします。

2.

政策保有株式に関する定款一部変更の件(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまで事業活動の中で培われた幅広い取引先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、

2

株式保有が当社と保有先の取引関係の維持・強化、両社の収益力の向上、ひいては当社の企業価値向上に資すると判断した株式についてはこれを保有することとしております。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化等の観点から、政策保有株式に関する検証体制等の見直しを定期的に行っております。その結果、2022 年 1 月 14 日提出のコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書に記載の通り、毎年、個別の銘柄毎に、当社の企業価値向上に寄与しているか定性面及び定量面を検証し、総合判断も踏まえ、保有意義が乏しいと判断した銘柄については市場への影響等に配慮しつつ売却することとしております。保有意義の見直しは、常勤取締役会議にて一次評価を行い、かかる一次評価を踏まえ、政策保有株式の保有の適否等に関する最終判断を取締役会において行うこととしております。また、政策保有株式に関する保有方針や保有に関する検証方法等につきましては、当社の有価証券報告書及び東京証券取引所に提出する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示を行っております。
このように、当社取締役会としては、政策保有株式に関する検証の手続き及び開示の方法はともに適切なものであり、本提案に係る定款変更を行う必要はないと考えております。また、本議案において定款の規定とすることを求める内容は、会社の根本規則である定款に規定することになじまないものであると考えております。
したがいまして、当社取締役会としては、政策保有株式に関する定款一部変更を求める本議案に反対いたします。

3.

自己株式に関する定款一部変更の件(1) 当社取締役会の意見取締役会としては、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、自己株式の活用及び消却については、中長期的な経営戦略を踏まえ、機動的に検討、実施する必要がある資本政策の一つであることから、会社法上の原則通り、取締役会で決議すべきと考えております。
当社は、自己株式の活用について、今後も中長期的な経営戦略を踏まえ、役職員への株式インセンティブの他、将来的な事業再編や設備投資等に伴う資金調達、Ｍ＆Ａ等、機動的な資本政策への活用等も含め検討していく方針です。実際に、当社はこれまで、2021 年６月 24
日の第 123 回定時株主総会でご承認いただきました取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与や 2022 年２月９日に当社の取締役会で導入を決定した従業員持株会
向け譲渡制限付株式インセンティブなどに自己株式を活用しております。
したがいまして、当社取締役会としては、自己株式に関する定款一部変更を求める本議案に反対いたします。

4.

自己株式消却の件(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由「3. 自己株式に関する定款一部変更の件」に対する当社取締役会の意見において記載し3

た方針に基づき、当社取締役会にて検討した結果、現時点での自己株式の消却は不要と判断いたしました。
したがいまして、当社取締役会としては自己株式の消却を求める本議案に反対いたします。

5.

監査役解任の件(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。
(2) 反対の理由「2. 政策保有株式に関する定款一部変更の件」の当社取締役会の意見に記載の通り、当社取締役会では、政策保有株式に関する保有方針や保有に関する検証方法等につきましては、当社の有価証券報告書及び東京証券取引所に提出する「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、必要な開示を行っており、提案株主の提案の理由に記載された「コーポレートガバナンスに即した株主への政策保有株式に関する情報開示を怠っている」というご指摘はあたらないと考えております。
なお、当社の監査役 梅澤孝志氏及び監査役 谷忠晴氏は、監査役就任以来、取締役の職務執行の監査に必要な豊富な経験や見識を活かし、当社の監査役として、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各事業所への監査等を通して、客観的・合理的な監査を実施し、また、内部統制部門、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施するなど、当社の中長期的な企業価値向上に向けて尽力しており、十分にその職責を果たしております。
したがいまして、当社取締役会としては監査役の解任を求める本議案に反対いたします。

以4上（別紙．「本株主提案の内容」）※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

1

株主総会の目的である事項（提案する議題）(1) 余剰金の処分の件(2) 政策保有株式に関する定款一部変更の件(3) 自己株式に関する定款一部変更の件(4) 自己株式消却の件(5) 監査役解任の件
2

議案の要領及び提案の理由(1) 剰余金の処分の件
ア

議案の要領
当社定款第 40 条 3 項を削除する旨の定款変更議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同議案とは独立して追加で提案するものである。
(ア) 配当財産の種類
金銭(イ) 一株当たり配当額
金 100 円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された
当社普通株式 1 株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金 100 円）(ウ) 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき上記（イ）の 1 株あたり配当額（配当総額は、1 株当たり配当額に2022 年 3 月 31 日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）(エ) 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日(オ) 配当金支払開始日
本定時株主総会の 3 週間後の日
イ

提案の理由
当社は、2021 年 5 月 13 日に公表した第一次中期経営計画（2021-2023 年度）で開示した計画のとおり、2022 年 3 月期には総額で 1,499,898,853 円の自己株式の取得を行っており、また同期第 3四半期報告書によれば、同期の 1 株当たり年間配当額を金 37 円と想定しており、これらを基に計算される総還元性向は約 85％となる。提案者は、このような当社の株主還元策は、一定程度評価すべきものと考えている。
しかし、当社の発行済株式数に占める自己株式数の割合は、2022 年 3 月期第 3 四半期終了時点で約 19.45％となっており、これ以上の自己株式の取得は、流通株式の減少、株式の流動性の低下につながるため、推奨されることではないと考えられる。よって、提案者は、当社が株主還元で強化すべき点は、機動的な自己株式の取得ではなく、配当性向の向上の一点であると考えている。
他方で、当社の自己資本比率は、2021 年 3 月期末においては 82.0％、2022 年 3 月期第三四半期

5においても 78.0％にも上っており、これは、東京証券取引所に上場する企業全体（2,121 社）の平均値が 30.44％（2021 年 3 月期決算短信集計）、このうち製造業の平均値が 44.03％であることと比較すれば、異常に高い。当社において、これ以上の内部留保は必要なく、積極的な株主還元を行うべきであることは明らかである。
そこで、提案者は、2022 年 3 月期の 1 株当たり年間配当額を金 100 円とすることを提案する。
これが実現された場合、当社の配当性向は約 80％となり、また当社の 2022 年 3 月期の総還元性向は 100％を上回ることとなるが、余剰資金を株主に還元することが株主価値を高め、株価の向上につながることから、このような提案を行う次第である。
なお、提案者は、当社の資本政策としては、2023 年 3 月期以降も、機動的な自己株式の取得ではなく、配当性向 80％を目標とすることを採用することで、中長期的にも当社の株主重視の姿勢を市場全体に強くアピールすることができると考えており、今回提案する株主提案を実行することが、当社の企業価値及び株主価値向上の第一歩となると考える。
(2) 政策保有株式に関する定款一部変更の件
ア

議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第 7 章 政策保有株式(政策保有株式の目的の検証と結果の開示)
第 42 条(1) 当会社は、純投資目的以外の目的で保有する株式（以下「政策保有株式」という。
）について、その保有目的の適切性、保有に伴う便益及びリスクが資本コストに見合っているかについて具体的に検証し、3 カ月に 1 度毎に取締役会に報告する。
(2) 取締役会は、第 1 項の検証結果を踏まえ、政策保有株式の保有の適否について判断し、その内容及び理由を、取締役会議事録に記載する。
(3) 当会社は、第 1 項の検証結果並びに前項の取締役会の判断の内容及び理由を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

イ

提案の理由
当社は、第 122 期において、53,330,000 円もの資金を支出して中部鋼鈑株式会社が発行する株式 64,000 株を取得し、また 49,001,000 円もの資金を支出して明星工業株式会社が発行する株式62,600 株を取得した。他方、中部鋼鈑株式会社は当社株式を 150,800 株、明星工業株式会社は当社株式を 68,700 株保有しており、つまり当社はこれらの会社と株式の持合いを行っている。
提案者は、この件について、取締役会でどのような検証がなされたかを確認するため、2021 年 8月 17 日に、大阪地方裁判所に、当社の取締役会議事録の閲覧謄写許可を求める申立てを行った。
当社の有価証券報告書では、政策保有株式の「取締役会における検証内容」について、「取締役会等では、3 ヶ月に 1 度、検証結果を踏まえ、保有方針に照らした上で、当社株式の利益において重要な保有先企業であるかどうか経済合理性を十分に検討し、保有の適否についての判断を行っております。」と開示していたためである。しかし、大阪地方裁判所での審理において、当社は、政策保有株式の保有の適否の判断を、取締役会ではなく常勤取締役会で行っており、したがって中部鋼鈑株式会社の株式及び明星工業株式会社の株式の取得について記載をした取締役会議事録は存在しないと主張した。
提案者は、当社が「取締役会等」において政策保有株式の保有の適否について判断していると開6示しながら、取締役会ではない全く別の合議体のみで政策保有株式の保有の適否について検証していたことに驚いたが、その点を措くとしても、そもそも、合計 102,331,000 円もの支出を伴う株式の持ち合いが、取締役会における合理性の検証もなく行われていたこと自体、株主の信頼を大きく裏切る行為であると考える。
東京証券取引所の有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」（以下「ＣＧコード」という。）は、「上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。」としている。
そこで、提案者は、当社が、政策保有株式について、取締役会におけるしっかりとした検証とＣＧコードを遵守した充分な情報開示を行うよう、この点についての基本的なルールを定款で定めることを請求するものである。
(3) 自己株式の消却に関する定款一部変更の件
ア議案の要領現行の定款に、第 17 条として以下の条文を新設し、現行定款第 17 条以降を、各々1 条ずつ繰り下げる。
第 17 条
株主総会は、会社法に定める事項のほか、自己株式の消却に関する事項について決議することができる。
イ提案の理由当社は、2022 年 3 月期第 3 四半期終了時点で、発行済株式総数の約 19.45％に相当する4,977,123 株の自己株式を保有している。東京証券取引所に上場する企業約 3,700 社の発行済株式総数に占める自己株式の割合の平均値がわずか 3.8％であることに鑑みると、当社の保有比率が極めて高いことは明らかである。しかし、当社が、このような多数の自己株式を保有し続ける合理的な理由はない。自己株式の使途としては、Ｍ＆Ａなどが考えられるところ、当社が 2021 年 5 月 13日に公表した第一次中期経営計画（2021-2023 年度）においては、Ｍ＆Ａ投資として見込まれる金額はわずか 9 億円であり、これは当社が保有する潤沢な自己資金において十分に対応が可能な規模の額である。他方で、自己株式消却は、当社の資本コストの削減につながり、当社の経営陣が資本構造、企業価値の向上に注力しているという強いメッセージとなる。
以上の理由から、提案者は、株主総会において自己株式の消却に関する事項を決議できるよう、定款を「議案の要領」記載のとおりに変更することを提案する。
(4) 自己株式の消却の件
ア

議案の要領
議案「自己株式の消却に関する定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、保有する 4,977,123 株の自己株式を消却する。
イ

提案の理由
議案「自己株式の消却に関する定款一部変更の件」に記載の理由から、自己株式の消却を提案するものである。
(5) 監査役解任の件

7

ア

議案の要領

監査役 梅澤 孝志氏を解任する。
監査役 谷 忠晴氏を解任する。
イ

提案の理由
当社の取締役及び取締役会は、上記（3）に述べるとおり、コーポレートガバナンスに即した株主への政策保有株式に関する情報開示を怠っているが、その一因は、取締役の職務の執行を監査する立場にある監査役及び監査役会が十分に機能していない点にあると考える。当社には 5 名もの監査役がいるが、それにもかかわらずこのような機能不全を生じさせていることについては、当社の元従業員である常勤監査役梅澤孝志氏及び監査役谷忠晴氏の影響が大きいと考えられることから、この両名の解任を提案する。

以8上