2022 年５月 20 日
各 位
上場会社名 株式会社 ニコン
代表者

代表取締役 兼 社長執行役員
馬立 稔和

コード番号 7731 （東証プライム）
問合せ先

財務・経理本部長 奥村 徹也（TEL 03-6433-3626）

監査等委員以外の取締役に対する報酬制度改定に関するお知らせ
当社は、2022 年５月 20 日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役の報酬制度について、株式報酬制度を見直すとともに報酬枠については金銭報酬と株式報酬とに分離する（以下、「本改定」という）ことを決議し、本改定に関する議案を 2022 年６月 29 日開催予定の第 158 期定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付議することといたしました。その旨下記の通りお知らせいたします。
記
１．本改定の目的
当社の現行報酬制度では、監査等委員以外の取締役の報酬は、月例定額報酬及び賞与の金銭報酬並びにBIP 信託を用いた業績連動型株式報酬及び株式報酬型ストックオプションの株式報酬により構成されております。
これらに関しては、2021 年６月 29 日開催の第 157 期定時株主総会において、金銭報酬及び株式報酬型ストックオプションを対象とする監査等委員以外の取締役の報酬の限度額を年額６億 5,000 万円以内（うち、社外取締役分は年額 5,000 万円以内、株式報酬型ストックオプションは１億 7,000 万円以内）（この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない）とすること、また、それとは別枠で、2019 年６月 27 日開催の第 155 期定時株主総会において、取締役（監査等委員、社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く）の報酬として、３事業年度毎に合計 12 億円を上限として BIP 信託を用いた業績連動型株式報酬を支給することを、それぞれご承認いただいております。
今般、新たな中期経営計画を策定したことに併せ、当該中期経営計画で掲げる目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的として、株式報酬制度を見直すとともに、報酬枠についても、金銭報酬と株式報酬とに分離したうえで、金銭報酬については従前の取締役に対する報酬の支給実績等諸般の事情を勘案した報酬枠を設定し、株式報酬については現行の BIP 信託を用いた業績連動型株式報酬及び株式報酬型ストックオプションに代えて譲渡制限付株式報酬制度及び新たな業績連動型株式報酬制度を新設することといたしました。
２．本改定の概要（１）金銭報酬の内容
当社の監査等委員以外の取締役の金銭報酬額につきましては、従前の取締役に対する報酬の支給実績、監査等委員以外の取締役の員数枠（15名以内）等諸般の事情を勘案のうえ、改めて従前と同様の年額６億5,000万円以内（うち、社外取締役分は年額5,000万円以内）（この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない）の範囲内で月例定額報酬その他の金銭報酬を支給させていただくことを本株主総会に提案いたします。

（２）株式報酬制度の改定
当社の監査等委員以外の取締役の株式報酬は、BIP信託を用いた業績連動型株式報酬及び株式報酬型ストックオプションにより構成されています。
先に記載しました通り、今般、当社は、新たな中期経営計画を策定したことに併せ、当該中期経営計画
で掲げる目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的として、株式報酬制度を見直すことといたしました。
具体的には、監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く）の報酬について、現行のBIP信託を用いた業績連動型株式報酬及び株式報酬型ストックオプションに代え、譲渡制限付株式報酬制度及び新たな業績連動型株式報酬制度を新設し、金銭報酬とは別枠で、監査等委員以外の取締役に株式を交付することを本株主総会に提案いたします（譲渡制限付株式報酬及び新たな業績連動型株式報酬の交付対象となる取締役を、以下「対象取締役」という）。なお、本改定後は、BIP信託を用いた業績連動型株式報酬及び株式報酬型ストックオプション（いずれも既に付与済みのものを除く）に係る各制度は廃止いたします。
① 譲渡制限付株式報酬制度の仕組み（イ）概要
譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式（Ⅰ）
」という）を交付する報酬制度です。
（ロ）報酬金額及び交付株式数の上限等
当社は、原則として毎年、取締役会決議に基づき、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、当社による譲渡制限付株式（Ⅰ）の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、譲渡制限付株式（Ⅰ）を取得します。当社が、対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の金額については、譲渡制限付株式（Ⅰ）を取得する対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定いたしますが、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、１事業年度当たり１億円以内とします。また、対象取締役に対して交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の数は、１事業年度当たり15万株以内とします。但し、当社株式の発行済株式数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等（以下「株式分割等」という）によって増減した場合は、当該上限は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整されます。
（ハ）対象取締役が取得する当社普通株式の数の算定方法
当社は、各事業年度において、各対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付株数は、以下の算定式により決定します。
【各事業年度に交付する譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付株数の算定式】
交付株数＝役位別基本基準金額（※１）÷ 参照価格（※２）※１役位別基本基準金額は、各対象取締役の役位、職務執行の内容及び責任等に応じて決定します。
※２参照価格は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会において、特に有利な金額とはならない範囲で決定します。
（ニ）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付を受けた日から取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任するまでの期間中（以下「譲渡制限期間（Ⅰ）」という）、当社、対象取締役及び譲渡制限付株式（Ⅰ）の口座を管理する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の間の契約に基づき、原則として、譲渡制限付株式（Ⅰ）の譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されます。
（ホ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の交付を受けた対象取締役が、取締役会が定める期間（以下「役務提供期間（Ⅰ）
」という）、継続して、取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）又は執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全部について、譲渡制限期間（Ⅰ）が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
なお、対象取締役が役務提供期間（Ⅰ）中に正当な理由により取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任した場合（死亡した場合を含む）には、役務提供期間（Ⅰ）の開始日から退任までの期間を踏まえて譲渡制限を解除する株式数を合理的に調整します。
（ヘ）無償取得
譲渡制限付株式（Ⅰ）のうち、上記（ホ）に従い譲渡制限が解除されなかった残余株式については、当社が無償で取得します。
また、譲渡制限解除時までに、対象取締役が、正当な理由なく取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）のいずれの地位からも退任した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全てにつき、当社が無償で取得します。
（ト）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間（Ⅰ）中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が株主総会（但し、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認（以下、「組織再編等に関する承認」という）された場合、当社は、譲渡制限付株式（Ⅰ）の全部について、譲渡制限を解除します。但し、譲渡制限期間（Ⅰ）中であっても、組織再編等に関する承認が役務提供期間（Ⅰ）中に行われた場合には、役務提供期間（Ⅰ）の開始日から当該承認の日までの期間を踏まえて決定する株式数について譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない株式について無償で取得します。
② 業績連動型株式報酬制度の仕組み（イ）概要
業績連動型株式報酬制度は、対象取締役に対して、評価対象事業年度における業績目標等の達成度等に応じて算定した数の当社普通株式又は当社普通株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を交付する報酬制度です。
（ロ）評価対象事業年度
業績連動型株式報酬制度の評価対象事業年度は、支給対象中期経営計画の対象期間（当初は2022年度から2025年度までの４事業年度とし、以後、当初の対象期間終了後も新たな中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる、取締役会が別途定める連続した複数事業年度（以下「対象期間」という）を対象とする）における、各事業年度とします。
（ハ）報酬金額の上限等
当社は、各評価対象事業年度における業績目標の達成度等に応じて、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、当社による一定の株式譲渡制限期間及び当社の無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式（Ⅱ）
」という）の発行又は自己株式の処分に際して、当該金銭報酬債権を現物出資することにより譲渡制限付株式（Ⅱ）を取得します。なお、当該金銭報酬債権の金額については、対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株数に、譲渡制限付株式（Ⅱ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額といたします。
また、当社が業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役に交付する金銭報酬債権及び金銭の合計額
は、下記（ホ）で示す各評価対象事業年度当たりの対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の数の上限11万株に、譲渡制限付株式（Ⅱ）の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額を上限とします。
（ニ）譲渡制限及び譲渡制限解除の内容
譲渡制限付株式（Ⅱ）の譲渡制限及び譲渡制限解除の内容、当社による無償取得の条件、組織再編等における取扱いは、譲渡制限付株式（Ⅰ）に準じるものとし（但し、上記２．
（２）①（ホ）なお書き及び同（ト）の但し書きを除く）、そこでは、「譲渡制限期間（Ⅰ）
」は、「譲渡制限期間（Ⅱ）
」に、「譲渡制限付株式（Ⅰ）」は「譲渡制限付株式（Ⅱ）」に、「役務提供期間（Ⅰ）」は「役務提供期間（Ⅱ）」にそれぞれ読み替えるものとします。役務提供期間（Ⅱ）は各評価対象事業年度開始日から終了日までとすることを予定しております。但し、役務提供期間（Ⅱ）中の対象取締役への期中就任等のため、役務提供期間（Ⅱ）の全期間よりも役務提供期間（Ⅱ）中の在任期間が短い場合、交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の株式数を合理的に調整します。
また、下記（へ）記載の通り、譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付日前に退任した場合など一定の場合については、譲渡制限付株式（Ⅱ）ではなく、その時価相当額の金銭の交付が行われます。
（ホ）対象取締役が取得する当社株式等の数の算定方法及び上限
当社は、対象期間中の各評価対象事業年度において、業績目標の達成度及び各対象取締役の役位等に応じて算出される数の譲渡制限付株式（Ⅱ）を個人別に交付します。各対象取締役に各評価対象事業年度当たりに交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株数は、以下の算定式により決定します。
【評価対象事業年度当たりに交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付株数の算定式】
交付株数＝役位別基本交付株数（※１）×業績連動係数（※２）※１ 役位別基本交付株数は、各対象取締役の役位、職務執行の内容及び責任等に鑑み、報酬審議委員会で審議の上、取締役会において決定します。
※２ 業績連動係数は、中期経営計画で掲げる財務目標（売上収益、営業利益率、ROEの達成度）に加え、戦略目標（成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額並びに経営基盤強化に向けた取り組み）の各評価指標について、社外取締役が委員長を務め、委員の半数以上を社外取締役が占める報酬審議委員会において達成度（０～150％）を審議し、各評価指標のウェイトを乗じた数値を合計して算出します（０～150％）。なお、上記により算出された業績連動係数については、各評価対象事業年度の経済情勢等、後発事象等の当社の特殊事情等を鑑みて、報酬審議委員会及び取締役会の決定により25ポイント以内で加点又は減点を行う場合があります。但し、この場合でも０～150％の範囲内とします。
各評価指標のウェイト及び2025年度における目標は以下の通りです。

評価指標
財務目標

戦略目標

ウェイト

2025年度の目標

売上収益25～30％7,000億円

営業利益率25～30％

10％

20％

８％

ROE（2025年度のみ）
成長ドライバーの営業利益額

10～20％

310億円

サービス・コンポーネントの営業利益額

10～20％

460億円
サステナビリティ戦略や人的経営基盤強化に向けた取り組み

10％

資本経営等の取組みを総合的に評価

各評価指標の内、ROEは最終事業年度の評価にのみ用います。また、2022年度から2024年度における各評価指標のウェイト及び目標値につきましては、各事業年度の開始にあたり、その時点での当社の状況等を鑑み、2025年度の目標達成に向けて適切な水準を報酬審議委員会にて審議の上、その審議結果に従い取締役会にて決定いたします。
当社が対象取締役に交付する譲渡制限付株式（Ⅱ）の数は、各評価対象事業年度当たり11万株を上限とします。但し、当社株式の発行済株式数が、株式分割等によって増減した場合は、当該上限は、株式分割等の比率に応じて合理的に調整されます。
（ヘ）対象取締役に対する当社株式等の交付
当社は、各評価対象事業年度に在任する対象取締役に対して、所定の手続に従い、各評価対象事業年度終了後に、上記（ホ）にて計算される交付株数の譲渡制限付株式（Ⅱ）を、上記（ハ）記載の方法により交付します。
但し、対象取締役が譲渡制限付株式（Ⅱ）の交付日前に退任した場合（死亡による場合を含む）には、上記（ホ）にて計算される交付株数を各評価対象事業年度開始から退任までの各評価対象事業年度期間中の在任期間に応じて案分した数の当社普通株式の時価相当額の金銭の交付を行います（死亡の場合には、当該対象取締役の株式の交付等の権利を承継する者に対して交付します）。
なお、対象取締役が交付時に日本国籍を有しない非居住者である場合、上記（ホ）にて計算される交付株数の当社普通株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
（ご参考）
本株主総会において本改定に関する議案が原案どおり承認可決された場合には、当社の執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む）に対しても、本改定に関する議案と同様の譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給する予定です。
以上