平成 23 年 3 月 15 日
各 位
株式会社みずほフィナンシャルグループ（コード番号 8411 東証・大証第一部）
株式会社みずほ銀行
株式会社みずほコーポレート銀行
みずほ信託銀行株式会社（コード番号 8404 東証・大証第一部）
みずほ証券株式会社（コード番号 8606 東証・大証・名証第一部）
みずほインベスターズ証券株式会社（コード番号 8607 東証・大証・名証第一部）

みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の完全子会社化に関する基本合意のお知らせ
株式会社みずほフィナンシャルグループ（取締役社長 塚本 隆史、以下「みずほフィナンシャルグループ」）、株式会社みずほ銀行（取締役頭取 西堀 利、以下「みずほ銀行」）、株式会社みずほコーポレート銀行（取締役頭取 佐藤 康博、以下「みずほコーポレート銀行」）、みずほ信託銀行株式会社（取締役社長 野中 隆史、以下「みずほ信託銀行」）、みずほ証券株
式会社（代表取締役社長 横尾 敬介、以下「みずほ証券」）及びみずほインベスターズ証券株式会社（取締役社長 惠島 克芳、以下「みずほインベスターズ証券」）は、本日開催の各社取締役会において、当グループ（以下「〈みずほ〉」）の上場子会社であるみずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の完全子会社化（以下それぞれを「本件完全子会社化」といいます。
）に関する基本方針を決定し、その具体的な検討・協議に向けて以下のとおり基本合意書（以下「本件基本合意書」）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
1．本件完全子会社化の目的
みずほフィナンシャルグループは、グローバル金融危機後の経済社会の構造変化や国際的な金融監督・規制の見直しなど、金融機関を取り巻く新たな経営環境に迅速かつ的確に対応すべ
く、昨年 5 月に〈みずほ〉の中期基本方針として「変革」プログラムを発表いたしました。〈みずほ〉は、「お客さま第一主義」を実践しつつ、直面する経営課題について抜本的な見直しを行い、「収益力」「財務力」「現場力」の 3 つの強化策を通じて、持続的成長を実現すべく、現在グループを挙げて取り組んでおります。
本件完全子会社化は、グループの一体的運営や人材・ネットワークといった経営資源の全体最適を実現し、「変革」プログラムへの取り組みを加速することで、「グループ力」を一段と強化することを目的としております。具体的には、①意思決定の迅速性や戦略の機動性を一層高め、外部環境の変化やグループ全体・各社の課題に、より柔軟に対応できるグループ経営体制を構築すること、②〈みずほ〉の強みである総合金融サービス力をこれまで以上に発揮させ、銀行・信託・証券フルライン機能をシームレスに提供するグループ連携体制を強化すること、③業務集約の推進やコスト構造の改革等を徹底し、グループ経営効率の更なる向上を追求すること、を企図しております。

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証券分野においては、国内リテール業務の強化や経営インフラの合理化・効率化を推し進め、グループ総合証券会社として一元的に証券機能を提供すべく、本件完全子会社化後のみずほ証券及びみずほインベスターズ証券の合併その他の方法による統合を今後検討してまいります。
このように、「銀・信・証」連携をはじめとする〈みずほ〉の総力を結集することにより、個人のお客さまには、共同店舗の展開や運用商品・コンサルティング機能の拡充など、より充実した総合金融サービスを提供するとともに、法人のお取引先には、グローバル化・高度化・多様化する経営課題に対して、グループ各社の専門機能を発揮した最適な金融ソリューションを提供してまいります。
本件完全子会社化等により「グループ力」の強化を図ることで、〈みずほ〉の企業価値の更なる向上を目指し、みずほフィナンシャルグループの株式を保有することになるみずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の株主の皆さまを含め、みずほフィナンシャルグループの株主の皆さまのご期待に応えてまいりたいと考えております。
以上のように、本件完全子会社化を実施いたしますが、みずほ証券と現在資本関係を構築しております農林中央金庫（代表理事理事長 河野 良雄）につきましては、両社の資本関係を維持するとともに、業務協力分野の拡大、連携関係の更なる強化を図るべく協議してまいります。
2．本件完全子会社化の方法等（1）本件完全子会社化の方法
本件完全子会社化は、① みずほフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、みずほ信託銀行を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「みずほ信託銀行株式交換」）② みずほコーポレート銀行を株式交換完全親会社、みずほ証券を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「みずほ証券株式交換」）③ みずほ銀行を株式交換完全親会社、みずほインベスターズ証券を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「みずほインベスターズ証券株式交換」）をそれぞれ実行することにより行います（以下、みずほ信託銀行株式交換、みずほ証券株式交
換及びみずほインベスターズ証券株式交換をそれぞれ「各株式交換」といいます。）。
なお、本件完全子会社化の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社の株主の皆さまに対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、それらの株主の皆さまに対し本件完全子会社化によるシナジーの利益を提供するとの観点から、みずほ証券株式交換及びみずほインベスターズ証券株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、これらの株式交換の対価としては、みずほコーポレート銀行及びみずほ銀行の株式ではなく、それらの完全親会社であるみずほフィナンシャルグループの普通株式を割り当てることといたします。
また、各株式交換はいずれも、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株式交換完全親会社の株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。一方、株式交換完全子会社（みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券）については、それぞれの株主総会において各株式交換につき承認を得ることが必要となります。なお、みずほ信託銀行については、定時株主総会に加えて、普通株式及び各種優先株式に係る各種類株主総会を開催し、

2みずほ信託銀行株式交換についての承認を得る予定です。
上記に加え、みずほフィナンシャルグループは、本件完全子会社化への対応を含めて経営の機動性・柔軟性を確保するため、みずほフィナンシャルグループの発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる予定です。
（2）本件完全子会社化の時期
本件完全子会社化に関して必要となる各社株主総会等の承認及び国内外の関係当局への届出、許認可の取得等を前提とし、平成 23 年 9 月上旬を目処として本件完全子会社化を行う予定です。
＜本件完全子会社化に向けた日程＞
平成 23 年 3 月 15 日
平成 23 年 3 月 15 日
平成 23 年 3 月 16 日
平成 23 年 3 月末日

平成 23 年 4 月下旬（予定）平成 23 年 4 月下旬（予定）平成 23 年 6 月下旬（予定）平成 23 年 8 月下旬～9 月上旬（予定）平成 23 年 9 月上旬（予定）

本件基本合意書の承認取締役会
本件基本合意書の締結
各種類株主総会の基準日設定公告（みずほ信託銀行）
定時株主総会の基準日（みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券）及び各種類株主総会の基準日（みずほ信託銀行）
株式交換契約の承認取締役会
株式交換契約の締結
株式交換契約の承認定時株主総会（みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券）
及び各種類株主総会（みずほ信託銀行）
上場廃止日（みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券）
各株式交換の効力発生日（3）株式交換比率
各株式交換の株式交換比率については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、関係当事者間で協議の上決定いたします。
（4）本件完全子会社化に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
みずほ信託銀行及びみずほ証券が発行しているストックオプションとしての新株予約権のみ
ずほ信託銀行株式交換又はみずほ証券株式交換における取扱いについては、当該各株式交換における当事者間で協議の上、当該各株式交換に係る株式交換契約の締結日までに決定する予定です。
なお、みずほ信託銀行及びみずほ証券は新株予約権付社債を発行しておりません。また、みずほインベスターズ証券は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
3． みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の上場廃止の見込み（1）上場廃止の見込み3

みずほ信託銀行はその普通株式を東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場しており、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券はそれぞれその普通株式を東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場していますが、本件完全子会社化によりみずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の普通株式はそれぞれ上記証券取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準等に従い、所定の手続を経て、上場廃止となる見込みです。

（2）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本件完全子会社化の目的は上記「1. 本件完全子会社化の目的」に記載のとおりであり、みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券各社の普通株式の上場廃止そのものを目的とするものではありません。
みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券各社の普通株式が上場廃止となった後も、各株式交換によりみずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券各社の株主の皆さまに割り当てられるみずほフィナンシャルグループの普通株式は、東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場されており、各株式交換後も両取引所市場での取引が可能であることから、各株式交換によりみずほフィナンシャルグループの単元株式数である 100 株以上のみずほフィナンシャルグループの普通株式の割当てを受ける株主の皆さまに対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
また、各株式交換により 100 株に満たないみずほフィナンシャルグループの普通株式の割当てを受けるみずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券各社の株主の皆さまは、これらの単元未満株式を上記いずれの取引所市場においても売却することはできませんが、かかる株主の皆さまのご希望により、みずほフィナンシャルグループにおける単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、各株式交換に伴い割り当てられるべきみずほフィナンシャルグループの普通株式に 1 株に満たない端数が生じる場合には、当該端数部分に応じた金額の金銭を交付する予定です。その他取扱いの詳細につきましては、各株式交換に係る株式交換契約の締結時にお知らせいたします。
4．支配株主との取引等に関する事項
各株式交換は、みずほ信託銀行、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券のそれぞれにとって支配株主との取引等に該当いたします。そのため、当該各社は、公平性を担保し、利益相反を回避するための適切な措置を講じた上で、各株式交換を実施する予定です。また、当該各社は、平成 23 年 4 月下旬に予定されている取締役会の各株式交換に係る承認決議までに、当該決議が当該各社の少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を、支配株主との間に利害関係を有しない者から取得することを予定しております。
5．今後の見通しについて
本件完全子会社化により、みずほフィナンシャルグループ及びみずほ信託銀行がそれぞれ発表している当期業績予想に変更はございません。なお、みずほ証券及びみずほインベスターズ
証券については、業績予想を行っておりません。

4当事会社の概要（平成 22 年 9 月 30 日現在）
（１）名称

みずほフィナンシャルグループ
みずほ銀行
東京都千代田区丸の内二丁目 5 番 1 東京都千代田区内幸町一丁目 1 番（２）所在地号
5号
取締役頭取 西堀 利（３）代表者の役職・ 取締役社長 塚本 隆史
氏名（４）事業内容
銀行持株会社
銀行業（５）資本金（連結） 2,181,375 百万円
700,000 百万円（６）設立年月日
平成 15 年 1 月 8 日
平成 14 年 4 月 1 日
4,446,804 株（普通株式）
21,539,573,760 株（普通株式）
914,752,000 株（第十一回十一種優 64,500 株（第四回第四種優先株式）（７）発行済株式数
先株式）
85,500 株（第五回第五種優先株式）
36,690,000 株（第十三回第十三種 1,800,000 株（第十回第十三種優優先株式）先株式）（８）決算期
3月
3月（９）従業員数
306 人
19,518 人
日本トラスティ・サービス信託銀行 みずほフィナンシャルグループ
100％
株式会社（信託口）
5.38％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.78％
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY（10）大株主及び持株 CLIENTS（常任代理人 香港上海銀行）
1.47％比率
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口 9）
1.31％
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口 4）
1.18％(注)普通株式と優先株式を合算して記載
しております。

（１）名称

みずほコーポレート銀行
みずほ信託銀行
東京都千代田区丸の内一丁目 3 番 3 東京都中央区八重洲一丁目 2 番 1（２）所在地号号（３）代表者の役職・ 取締役頭取 佐藤 康博
取締役社長 野中 隆史
氏名（４）事業内容
銀行業
信託銀行業（５）資本金（連結） 1,404,065 百万円
247,303 百万円（６）設立年月日
平成 14 年 4 月 1 日
大正 14 年 5 月 9 日
7,301,295 株（普通株式）
5,026,216,829 株（普通株式）
64,500 株（第二回第四種優先株式） 155,717,123 株（第一回第一種優（７）発行済株式数
85,500 株（第八回第八種優先株式） 先株式）
3,609,650 株（第十一回第十三種優 800,000,000 株（第二回第三種優5（８）決算期（９）従業員数

先株式）
3月8,290 人みずほフィナンシャルグループ
100％（10）大株主及び持株比率先株式）
3月
3,388 人みずほフィナンシャルグループ
74.49％
明治安田生命保険相互会社
0.83％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
0.61％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
0.46％
JP モルガン証券株式会社
0.23％(注)普通株式と優先株式を合算して記載しております。

（１）名称

みずほ証券
みずほインベスターズ証券
東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目（２）所在地号
10 番 30 号（３）代表者の役職・ 代表取締役社長 横尾 敬介
取締役社長 惠島 克芳
氏名（４）事業内容
金融商品取引業
金融商品取引業（５）資本金（連結） 125,167 百万円
80,288 百万円（６）設立年月日
大正 6 年 7 月 16 日
大正 11 年 12 月 14 日
（７）発行済株式数
1,626,688,683 株（普通株式）
1,232,357,808 株（普通株式）（８）決算期
3月
3月（９）従業員数
6,355 人2,271 人65.25％
みずほコーポレート銀行 57.88％ みずほ銀行
農林中央金庫5.21％ みずほ信託銀行
1.23％
第一生命保険株式会社
2.49％ 日本トラスティ・サービス信託銀1.00％（10）大株主及び持株 日本トラスティ・サービス信託銀行 行株式会社(信託口)
0.89％
株式会社（信託口）
2.18％ 日本土地建物株式会社
比率
東京海上日動火災保険株式会社
ヒューリック株式会社
0.78％
1.49％ (注)みずほ銀行の持株比率には、退職給付信託の信託財産拠出分 12.17％が含まれております。

6（ご参考）本件完全子会社化後の〈みずほ〉の組織図
みずほフィナンシャルグループ

グローバルリテール

グローバルコーポレートグループ

グループ

みずほ銀行

みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行

グローバルアセット＆ウェルスマネジメントグループ

みずほ
信託銀行

持株比率

持株比率

持株比率

53.08%＊

57.88%＊

69.64%＊

⇒⇒⇒

100%

100%

100%

子会社化

子会社化

子会社化

みずほｲﾝﾍﾞｽﾀｰｽﾞ
証券

みずほ証券

資産管理
ｻｰﾋﾞｽ
信託銀行

みずほ
ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ
ｳｪﾙｽ
ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

グループ
戦略子会社

みずほ
ﾌｨﾅﾝｼｬﾙ
ｽﾄﾗﾃｼﾞｰ

みずほ
総合研究所（資産運用会社）

みずほ投信
投資顧問

みずほ
情報総研

DIAMｱｾｯﾄ
ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ＊持株比率は平成 22 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（みずほ信託銀行については優先株式分を除く）。
みずほ銀行は別にみずほインベスターズ証券株式 12.17%を退職給付信託の信託財産として拠出。

グローバルリテール
グループ
個人・中堅中小企業のお客さまのニーズにお応えするため、グループ各社との連携を強化し、最高の金融サービスを提供いたします。

グローバルコーポレート
グループ
大企業やグローバル企業のお客さまのニーズにお応えするため、グローバルにコーポレートバンキング業務と証券業務の連携を図り、総合金融力を活かした専門性の高い最先端の商品・サービスを提供いたします。

7グローバルアセット＆ウェルスマネジメント
グループ
信託・資産運用分野やプライートバンキング分野において、お客さまの多様かつ高度化するニーズにお応えするため、グローバルレベルの商品・サービスを提供いたします。

グループ
戦略子会社
・みずほフィナン
シャルストラテジー：
金融機関に対する経営管理・企業再生等に関するアドバイザリー
・みずほ総合研究所：
グループのシンクタンク
・みずほ情報総研：
IT戦略会社