様式第九（第４条関係）
新事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定に係る照会書
令和 ４年 ２月 ２５日
内閣総理大臣
総務大臣
法務大臣
財務大臣
経済産業大臣

岸田 文雄 殿金子 恭之 殿古川 禎久 殿鈴木 俊一 殿
萩生田 光一 殿
東 京 都 中 央 区 明 石 町 8 番 1 号 聖 路 加 タ ワ ー 26 階
日鉄日立システムエンジニアリング株式会社
代表取締役社長 堀 洋之

産業競争力強化法第７条第１項の規定に基づき、実施しようとする新事業活動及びこれに関連する事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈並びに当該新事業活動及びこれに関連する事業活動に対する当該規定の適用の有無について、確認を求めます。

記
１．新事業活動及びこれに関連する事業活動の目標
当社はこれまで、統合電子帳票ソリューション等にて大量の紙帳票を電子化して社会に貢献してまいりました。今後は、社内の帳票だけなく、契約書等の取引先とやりとりする文書も電子化することで、ビジネスのスピードアップと業務の効率化を進めたいと考え、いわゆる「立会人型の電子契約サービス」である「DocYou（ドックユー）」の提供を始めました。
現在、B2B（企業対企業）の取引電子化を推進しておりますが、国・地方公共団体にもDocYouを提供することで、国・地方公共団体での業務効率化とスピードアップに貢献すると同時に、取引全体の電子化による社会経済全体の効率化に資することを事業活動の目標としております。
２．新事業活動及びこれに関連する事業活動により生産性の向上又は新たな需要の獲得が見込まれる理由「新たな役務の開発又は提供」に該当します。
当社は電子契約サービスをすでに民間企業には提供しておりますが、国・地方公共団体での利用が認められることにより、以下のような新たな需要（売上、シェア）を獲得できると考えております。

サービス導入に伴い、導入先に対し、下記生産性の向上が見込まれます。
・書面による契約締結までの事務作業軽減
Web上の簡単な操作だけで契約を締結することができ、郵送などの作業が不要となります。
・契約締結までのリードタイムの短縮
電子契約であれば、クラウド上でデータを確認し、合意したその場で契約締結を実現

するため、契約締結までの時間短縮になります。
３．新事業活動及びこれに関連する事業活動の内容（１）実施事業主体
サービス提供事業者：当社
電子署名実施事業者：セイコーソリューションズ株式会社（セイコーソリューションズ株式会社の長期署名クラウドサービスeviDaemon<エビデモン>にて、当社名義の電子証明書による電子署名を実施しています。）
サービス利用者：当社DocYouサービス顧客（２）事業概要「DocYou（ドックユー）」は、電子署名・タイムスタンプ・個人認証などの機能を持つ「立会人型電子契約サービス」です。専用のサーバーや契約当事者の電子証明書の取得などが不要なため、低コストですぐにご利用いただけます。「DocYou」導入により、コスト削減や業務効率化、コンプライアンスの強化、テレワーク／リモートワークの推進を実現します。
<システム概要>

契約情報の記録（当事者の操作による自動記録）は、下記処理フローにより行われます。
① 利用者（契約元）甲はDocYouにログインして書類アップロードします。
② 利用者（契約元）は受信者（契約先）乙を指定して送信ボタンを押下します。
③ DocYouは自動的に契約書をDocYou内のデータベースに保管し、利用者（契約先）乙に通知します。
④ 利用者（契約先）乙はDocYouにログインし、契約書を確認・記名し、同意ボタンまたは却下ボタンを押下します。DocYouは同意・却下の結果を自動的にDocYou内のデータベースに保管します。
⑤ 同意の場合には、利用者（契約先）乙の契約意思を記録した上で、DocYouは契約意思に関与することなく自動的に、当該契約書の情報を電子署名実施事業者（セイコーソリューションズ株式会社）の長期署名クラウドサービスeviDaemon<エビデモン

⑥⑦⑧⑨>にて、当社の秘密鍵による暗号化処理を実施します。
DocYouは同意・却下の結果を利用者（契約元）甲に通知します。
利用者（契約元）甲はDocYouにログインし、結果を確認の上、同意ボタンまたは却下ボタンを押下します。DocYouは同意・却下の結果を自動的にDocYou内のデータベースに保管します。
同意の場合には、利用者（契約元）甲の契約意思を記録した上で、DocYouは契約意思に関与することなく自動的に、当該契約書の情報を電子署名実施事業者（セイコーソリューションズ株式会社）の長期署名クラウドサービスeviDaemon<エビデモン>にて、当社の秘密鍵による暗号化処理を実施します。
契約の結果（契約書と合意証明書）は利用者（契約元・契約先）双方から常時参照可能となります。また、ダウンロードし印刷も可能となります。

<契約意思を示す本人の特定について>「DocYou」の利用開始にあたっては、下記２つの方式により本人と所属組織の確認を行います。
① 利用者の申込時に当社が本人と所属組織の確認をおこない登録する② 利用企業が取引先を招待する際には、本人と所属組織の確認をおこない、連絡先に招待URLを通知する。
「DocYou」上で契約書に対する操作を行うためにID/パスワード及びワンタイムパスワー
ドによる二要素認証を実施し、利用時の本人確認を行っております。

（３）新事業活動を実施する場所
当社オフィスよりクラウドサービスにて提供します。
東京都中央区明石町8番1号 聖路加タワー26階
４．新事業活動及びこれに関連する事業活動の実施時期
民間企業向けには、2020年10月1日より開始
国・地方公共団体向けには、回答受領後、ただちに実施
５．解釈及び適用の有無の確認を求める規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定
・電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）（平成１２年法律第１０２号）
第２条第１項
この法律において「電子署名」とは、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
１ 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
２ 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
・会計法（昭和２２年法律第３５号）
第４９条の２
この法律又はこの法律に基づく命令の規定により作成することとされている書類等（書類、計算書その他文字、図形その他人の知覚によつて認識することができる情報が記載された紙その他の有体物をいう。次項及び次条において同じ。）については、当該書類等に記載すべき事項を記録した電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして財務大臣が定めるものをいう。同項及び同条第一項において同じ。）の作成をもつて、当該書類等の作成に代えることができる。この場合において、当該電磁的記録は、当該書類等とみなす。
２ 前項の規定により書類等が電磁的記録で作成されている場合の記名押印については、記名押印に代えて氏名又は名称を明らかにする措置であって財務大臣が定める措置をとらなければならない。
・契約事務取扱規則（昭和３７年大蔵省令第５２号）
第２８条
次の各号に掲げる書類等の作成については、次項に規定する方法による法第４９条の２第１項に規定する財務大臣が定める当該書類等に記載すべき事項を記録した電磁的記録により作成することができる。
１ 契約書
２ 請書その他これに準ずる書面
３ 検査調書
４ 第２３条第１項に規定する書面
５ 見積書
２ 前項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成は、各省各庁の使用に係る電子計算機(入出力装置を含む。以下同じ。)と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法により作成するものとする。
３ 第１項第１号の規定により契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものであつて法第四十九条の二第二項に規定する財務大臣が定める措置は、電子署名（電子署名及び認証業務に関する法律（平成十二年法律第百二号）第二条第一項の電子署名をいう。）とする。
・地方自治法（昭和２２年法律第６７号）
第２３４条
５ 普通地方公共団体が契約につき契約書又は契約内容を記録した電磁的記録を作成する場合においては、当該普通地方公共団体の長又はその委任を受けた者が契約の相手方とともに、契約書に記名押印し、又は契約内容を記録した電磁的記録に当該普通地方公共団体の長若しくはその委任を受けた者及び契約の相手方の作成に係るものであることを示すために講ずる措置であつて、当該電磁的記録が改変されているかどうかを確認することができる等これらの者の作成に係るものであることを確実に示すことができるものとして総務省令で定めるものを講じなければ、当該契約は、確定しないものとする。
・地方自治法施行規則（昭和２２年内務省令第２９号）
第１２条の４の２
地方自治法第二百三十四条第五項の総務省令で定めるものは、総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則（平成十五年総務省令第四十八号）第二条第二項第一号に規定する電子署名とする。
・総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則（平成１５年総務省令第４８号）
第２条
２ この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

１ 電子署名 電子署名等に係る地方公共団体情報システム機構の認証業務に関する法
律（平成十四年法律第百五十三号）第二条第一項又は電子署名及び認証業務に関する法律（平成十二年法律第百二号）第二条第一項に規定する電子署名をいう。
６．具体的な確認事項並びに規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈及び当該規定の適用の有無についての見解（１）確認事項① 当社の電子契約サービスDocYouが、電子署名法第２条第１項に規定する技術的基準の要件を満たしていることを確認し、これを引用する契約事務取扱規則第２８条３項に基づき、国の契約書についても利用可能であることと、地方自治法施行規則第１２条の４の２に規定する総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第２条２項第１号に基づき、地方公共団体の契約書についても利用可能であることを確認したい。
② 当社の電子契約サービスDocYouにおいて、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等（以下「契約書等」という。）の電子データをクラウドサーバーにアップロードし、それぞれの利用者がログインして双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認したい。
（２）確認事項に対する当社の考え＜①について＞
電子署名法第２条第１項には、要件として電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であること、措置を行った者が作成に係るものであることを示すためのものであること、改変されていないことが確認できることが述べられています。
DocYouは下記の対応により、電子署名法第２条第１項に規定される技術的基準の要件を満たしていると考えています。
１）電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であること
DocYouは、アップロードした契約書の電子データ（PDFファイル）に対して、クラウド上でISO32000に定める標準規格「PAdES（PDF Advanced Electronic Signatures）」に準拠した長期署名フォーマットを採用したタイムスタンプ署名を当該PDFファイルに付与します。
電子データはPDFファイルのみを受け付け、そこに秘密鍵による暗号化を付与する方式を採用しているため、電子文書ファイルに署名データを付加する措置である要件を満たします。
２）措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること
署名を施す処理は、署名者の指図に基づきクラウド上で機械的に行われ、サービス提供事業者である弊社の意思が介在する余地がなく、署名者の意思のみに基づいて署名を行います。
具体的には、セイコーソリューションズ株式会社の長期署名クラウドサービス
eviDaemon<エビデモン>において電子署名を付与します。
電子署名は署名者が承認ボタン押下を実施することで、処理が実施されます。
当該、署名指示にあたり、署名者の端末と弊社サーバー間の通信と、弊社サーバーとセイコーソリューションズ間の通信については、TLS通信により暗号化していることから、通信途上のなりすまし、盗聴、改ざんを防止しています。

また、弊社開発者が、サービス利用者の意図とは異なる電子署名等、悪意を持った本番の改変が行わないように、以下のように開発体制、運用体制、監査体制に担当を分離し、組織的にサーバーへのアクセス制御を実施しています。
開発者は専用の開発環境にて開発作業を行います。開発者は本番環境へのアクセスは不可となっています。
本番環境にアクセスして作業を行う必要がある場合は、作業担当者と作業確認者を分離した体制で行います。事前に責任者にてレビューを実施した手順書をもとに作業を行います。
監査部門の監査担当にて運用体制の第三者チェックを定期的に行い、改善が必要な事項が発生した場合には運用の改善を行います。

承認済み契約書の電子データに付与された電子署名のデータは、Adobe Acrobat等のPDFリーダーの「署名パネル」で確認でき、サービス提供事業者である弊社の電子証明書の内容が記録されています。署名者の会社名・氏名・メールアドレス・時刻については別途発行される合意証明書に記録されており、合意者双方で確認できます。

なお、合意証明書は分離可能な付属データであり、ユニークな番号を振ることによって当該契約書と排他的に紐づけられています。
以上から、措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものである要件を満たし、かつ令和２年７月１７日付「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A（電子署名法２条１項に関するQ&A）」で示された、『技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されている』及び『サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことよって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には、これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる』という解釈にも適合します。
３）改変されていないことが確認できること改変を検知する機能を備えるための技術として、公開鍵暗号方式による電子署名及びタイムスタンプを付与する機能を有します。契約締結したPDFデータには「署名済み」である こ と を 示 す 署 名 者 情 報 と 、 ISO32000 に 定 め る 標 準 規 格 「 PAdES （ PDFAdvancedElectronic Signatures）」に準拠した長期署名フォーマットを採用したタイムスタンプ署名を付与します。
署名者情報とタイムスタンプには証拠力を維持するため、改ざん防止の措置(※1)が取られており、不正な処理が行われると、 PDFファイルの改変の検知が可能であることから、改変されていないことが確認できる要件を満たします。
※1：改ざん防止の措置
PDFファイルには、事前にPDFファイルをハッシュ関数で求めたハッシュ値を秘密鍵で処理した暗号文を付与しています。この暗号文を公開鍵で復号化したハッシュ情報は、本来、PDFファイルを再度ハッシュ関数でハッシュ値にしたものと合致するようになっています。
万が一、PDFファイルが変更されていると、ハッシュ値が合致しないため、改ざんが検知できる仕組みとなっています。
＜②について＞契約事務取扱規則第２８条第２項では、同規則第２８条第１項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成は、各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。
以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法により作成するものと規定しています。
DocYouは契約書等の電子データを当社が提供するDocYouのクラウドサーバーにアップロードし、それぞれの利用者がDocYouにログインして双方の契約締結業務を実施することになります。
このようにDocYouは、契約当事者がそれぞれの電子計算機からインターネットを経由して、当社がクラウドサーバー上で提供する電子契約サービス（DocYou）にアクセスし、処理を行うものであるため、これは「各省各庁の使用に係る電子計算機と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織」に該当し、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であると考えます。

７．その他
特になし。