国際会計研究学会年報 2005年度

II 自由論題

のれんの本質，評価および構成要素
白在龍

福岡大学大学院

要旨

のれんの本質理解には未だ混乱がみられるように思われる。混乱の原因は，従来ののれんに係る諸説がのれんの本質，評価および構成要素を区別せず，それらのすべてをのれんの本質としたことにあると思われる。本稿では，のれんの本質に関する従来の諸説（超過収益力説，差額説，潜在的無形資産説）を分析整理した上，のれんの本質，評価および構成要素を明らかにする。のれんの本質は，企業における将来の超過収益力である。のれんは，現段階では，企業価値と識別可能純資産額の差額として評価されているが，将来，測定技術が向上すれば「超過利益の割引現在価値」で測定すべきと思われる。のれんは，潜在的無形資産および相乗効果により構成される。この結論は，従来主として論じられてきた買入のれんのみではなく，自己創設のれんを含むすべてののれんに当てはまると思われる。

65

3)

1. はじめにる（Tearney, 1971, p. 43）。以 下，こ れ ら3説を検討することにする。

2003年 10月に公表された日本の企業結合会計基準では，のれんを「被取得企業又は取2.1 超過収益力説得した事業の取得原価が，取得した資産及び超過収益力説は，「企業実体が稼得すると引受けた負債に配分された純額を超過する予想される将来超過利益の割引現在価値」

額」（企業結合に係る会計基準，二 8）と定（Tearney, 1971, p.44）をのれんの本質とみ1)義 している。アメリカの企業結合会計基準る論説である。

（SFAS 141, pars. 43, F 1）で も ほ ぼ 同 じ

超過収益力説は，早くも 1914年の Leakeような内容がみられる。これらの会計基準での論文で見られる。Leake (1914）は，のれは，一方ではのれんを超過収益力もしくは非んを次のように定義している。

差額とみなしながら，他方ではのれんを差額「のれんの商業上意味は，期待将来超過利2)として定義している。現段階では，のれんの益の享受権の割引現在価値（present value

超過収益力説がより多く支持されているようof the right to receive expected futureに思われるが，議論の余地が残っているため，super-proﬁt）である。超過利益は，将来の会計基準ではのれんを差額として定義してい収益や利得が生産に付随するすべての費用をるように思われる。

超 過 す る と 予 想 さ れ る 金 額 を 意 味 す る」

4)

のれんの本質理解には未だ混乱がみられる（Leake, 1914, p.82）のは，従来ののれんの諸説がのれんの本質，その後，Paton and Littleton （1940）

評価および構成要素を区別せず，それらのすものれんについて次のように言及している。

べてをのれんの本質としたことにあると思わ「ある企業が超過収益力（superior earn-れる。したがって，同じくのれんの本質に関ing power）―すなわち，買受予定者がそのする論説であっても解釈の側面が異なってい企業の有形資産に正常ないし代表的な収益率たため，のれんの本質を正確に把握することを適用して計算する結果よりも，多くを獲得に支障をもたらしてきたと思われる。

する能力―を持っており，そしてこのようなそこで，本稿では，のれんの本質に関する超過収益力が，特許権やフランチャイズ等で過去の諸説を分析し，それらをのれんの本質，表されている特定の独占権によって説明でき評価および構成要素の三つに整理することにない場合，その企業は，のれんあるいは総体よって，のれんの本質理解の混乱を解消する的無形価値を持っていると言うことができことを試みる。

る」（Paton and Littleton, 1940, p.92；中島 省 吾 訳，1974, p.152；梅 原 秀 継，2000,

2. のれんの本質

p.10）「あるゴーイング・コンサーンを購入する

のれんの本質（若しくは概念）に関する論

価格のうちに含まれているのれんの原価は，説には，超過収益力説（Excess proﬁt con-本質的には，推定超過収益力をその時の現価cept），差額説（Residuum concept），潜在に割引した額―予想純益額が問題の有形資産的無形資産説（M omentum concept）があに対して正常収益率を示すに足るだけの利益

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のれんの本質，評価および構成要素額をこえる分―である」（Paton and Little-値との差額である」（Gynther, 1969, p.248)

ton, 1940, p.92；中島省吾訳，1974, p.153)と述べた。したがって，概念的にのれんは

しかし，のれんの本質に関する超過収益力「個別的に（separately）識別および評価で説は，のれんの本質説ではなく，のれんの評きない純資産の現在価値」（Gynther, 1969,価説であると反論する論者もいる。Gyntherp.248）である。しかし，実務上個々の将来（1969, p.247）は，の れ ん の 超 過 収 益 力 説

キャッシュフローを分離することができないでいう「超過利益の割引現在価値」が，のれため，その割引現在価値は資産価値に接近んそのものではなく，単なるのれんを算定す（approximate）す る こ と し か で き な い。

るために一般的に用いられる方法の理論的説

Gynther（1969, p.249）は，こ の 接 近 プ ロ明にすぎないと，「超過収益力説」を批判しセスでエラーが含まれることになり，事実上，た。

のれんは「個別的に識別不可能な無形資産」
および「純資産の現在価値の測定ミス」で構2.2 差額説成されると述べ，Cannning（1929）と同じ差額説は，「企業実体の現在価値と識別可見解を示した。

能 純 資 産 の 現 在 価 値 の 差 額」（Tearney,2.2.2 相乗効果説

1971, p.45; Gynther, 1969, p. 248）を のMiller（1973）は，のれんが「システムとれ ん の 本 質 と み る 論 説 で あ る。梅 原 秀 継

その部分の単純総計との間の比不能性」（2000）は，差額説をさらに「総合評価勘定（Miller, 1973, p.285）から生ずると説明し説」と「相乗効果説」に分類している。以下ている。報告実体はシステムないし作動構造

この 2説をみることにする。

であり，それは相互に結び付いた諸要素から2.2.1 総合評価勘定説なり，諸要素は共に機能し，全体的に統合さCanning（1929）は，の れ ん を「個 別 的れている。要素の相互作用は相乗効果を生みな資源ではなく，当該実体の全体としての価出すと期待され，普通は，実際に相乗効果を値がその純資産を構成する個々の資産の価値生み出している。
（太田正博他訳，1992, p.の合計を超過する部分を表す特別評価勘定ま141）

たは総合評価勘定」（Canning, 1929, p.42）

Miller（1973）の相乗効果説は，Canning

で あ る と 解 釈 し て い る（太 田 正 博 他 訳，（1929）や Gynther（1969）の総合評価勘定

1992, p.141）。ま た，総 合 評 価 勘 定 と し て説に比べて，のれんがシステムの諸要素の相ののれんには，「個別的に識別不可能な無形乗効果から生ずると解釈することに特徴があ資産」および「純資産の現在価値の測定ミる。

ス」が含まれると解釈している（Canning,1929, p.42）。Gynther（1969）は，「すべて2.3 潜在的無形資産説の資産は，その資産から生み出されると予想

潜在的無形資産説は，「一定の無形的資源される将来純キャッシュインフローの割引現（certain intangible resources）」（FASB,在 価 値 で 評 価 さ れ る」（Gynther, 1969, p.

1976, par.155）をのれんの本質とみる論説

248）と述べ，のれんは「企業実体の全体のである。当該説は，「取得企業が被取得企業現在価値と直接に評価可能な純資産の現在価の識別可能純資産の現在価値を超える金額で67表 1 企業に有利な要因または状況（無形的資源）
1. 優秀な経営チーム

9. 会社スタッフによる慈善事業への貢献や市民

2. 優秀な販売管理者や組織活動への参加による共同社会での高い地位

3. 競争企業経営者の弱み

10. 競争企業の活動の低落

4. 効果的な広告

11. 他企業との良好な関係

5. 秘密の製造法

12. 戦略的位置

6. 良好な労使関係

13. 才能或は資源の発見

7. 確立した誠実さから生じる良好な信用

14. 有利な課税状況

8. 被雇用者への最高の訓練

15. 有利な政府規制

出所：Catlett and Olson(1968)，p. 17‑18 (武田安弘（1982，p. 319)，梅原秀継（2000，p. 17）参照)

被取得企業を取得した場合，被取得企業には，3.1 超過収益力説

取得企業にとっての何らかの価値を持つ資源

超過収益力説によるのれんの評価方法には，を保有している」（FASB, 1976, par.155）

超過利益年買法，年金法，超過利益還元法等と考えている。

がある。超過利益年買法は，年間の超過利益

潜在的無形資産説を単なる超過収益力説のに一定年数を乗じた積をもってのれんの評価延長（extension）とみなす論者もいる。な額 と す る 方 法 で あ る（山 本 誠，1989, p.

ぜなら，超過収益力説を主張するそれら論者76）。年金法は，超過利益継続期間内におけが，有 利 な 要 因（factors）ま た は 状 況る複利年金現価をもってのれん評価額とする（conditions）を超過収益力に帰属させてい方法である（山本誠，1989, p.76）。超過利るからである（FASB, 1976, par.155）。た益還元法は，将来期待される超過利益の割引と え ば，Catlett and Olson（1968）は，企現在価値をもってのれんの評価額とする方法

業の超過収益力に帰属させるべき可能な有利である。

要因または状況には，表 1のようなものが含まれるとしている。

超過収益力説によるのれんの定義「超過利益の割引現在価値」に照らせば，超過利益還潜在的無形資産説は，表 1のように，企業元法が理論的にもっとも適切なのれんの評価に有利な要因または状況（無形的資源）を見方法といえる。そこで，以下では超過利益還出し，それらをもってのれんを説明する論説

元法のみ検討する。

である。

のれんを G，t 期の超過利益を SEt，資本コスト（割引率）を k，継続期間を n とする
5)

3. のれんの評価
のれんの本質が前述のようなものであれば，それに従い如何なる方法で評価されるべきであろうか。以下，それら 3説によるのれんの評価を考察する。と，超過利益還元法によるのれんの計算式は次のとおりである。
SESE
SEn
G＝＋＋……＋（1＋k） （1＋k）（1＋k）＝SE（1＋k）……①

毎期の超過利益 SEt は次のように計算さ
68

のれんの本質，評価および構成要素れる（Et:t 期に予想される会計利益，r:正常したがって，差額説では，企業価値の評価が利益率（一般には業界平均利益率），A:企業（超過収益力説に比べて）特徴となる。の識別可能純資産額）。
SE ＝E ―r・A

企業価値の評価方法には，①株価基準法，……②②資産基準法，③利益還元法，④配当基準法，計算式からも明らかのように，超過利益還⑤割引キャッシュフロー法（DCF 法）があ

元法によるのれんの評価額は，Et（予想利るとされる（梅原秀継，2000, p.10）。①の益），r（業界平均利益率），A（識別可能純株価基準法は，株式の市場価格に発行株式数資産額），k（割引 率），n（継 続 期 間）の よを乗じて企業価値とする方法である。②の資うな評価因子に左右される。しかし，これら産基準法は，識別可能純資産額と超過利益還評価因子の見積りは不確実性が高く実行可能

元法により算定されたのれんの評価額の合計6)性が低いとされている。また，現在，A（識を企業価値とする方法である（したがって，別可能純資産額）には無形資産が多く加わる

当該方法は差額説としてののれんの評価方法

ようになっているが，無形資産とくに知的財にはならず，超過収益力説による企業価値の産にも正常利益率をかけるのは，むしろ無形評価方法にしかならない）。③の利益還元法

資産の唯一性に反することになると思われる。

は，将来の予想利益の割引現在価値を企業価すなわち，無形資産に正常利益率をかけるこ値とする方法である。④の配当基準法は，理とは不合理であると思われる。したがって，論的株価に発行済株式数を乗じて企業価値と計算式②を次のように修正する必要があるとする方法である。⑤の DCF 法は，期待将来思われる（A′：無形資産以外の識別可能純純キャッシュインフローの割引現在価値を企資産額）。

業価値とする方法である。
7)

SE ＝E −r・A′―無形資産による利益……③

これら方法によって企業価値が測定されるが，差額説に基づくのれんの評価に用いるこ計算式③における無形資産による利益の測とができるのは②の資産基準法以外の方法で定はインカムアプローチによる無形資産の測ある。このように測定された企業価値と識別定モデルが定着しない限り，その測定値に信可能純資産額の差額をのれんの評価額とする。

頼性を与えられないと考えられる。したがって，現段階における超過利益還元法によるの3.3 潜在的無形資産説

れんの測定は困難であるように思われる。

潜在的無形資産説によるのれんの評価は，のれんを構成する企業に有利な要因または状

3.2 差額説況（無形的資源）を個別的に全部識別し，そ差額説によるのれんの評価は，差額説の定れらの評価額の合計をもってのれんの評価額

義のとおり「企業価値の現在価値と識別可能とする。しかし，それら項目を全部識別する純資産の現在価値の差額」として評価される。

ことは困難である。たとえ個別的に全部識別すなわち，差額説によるのれんの評価には，できても，これらの要因または状況の額を適企業価値と識別可能純資産額の二つの評価因切に評価することは極めて困難である︒もし子がある。識別可能純資産額の評価は，前述適切な評価が可能であれば，のれんではなくの超過利益還元法におけるものと同じである。

無形資産として個別的に認識されたはずであ69

る。例えば，表 1の 5（秘密の製造法）は，ムの相乗効果から生ずる」とは，のれん勘定

従来はのれんに含まれたが，SFAS141（pars.の構成要素分析論であるように思われる。

39, A 14）によれば，無形資産として個別的潜在的無形資産説では，のれんを「一定のに認識される可能性が高い。SFAS141（par.

無 形 的 資 源」と 定 義 す る が，Catlett and8)39）では，無形資産が「法・契約要件」もしOlson（1968）の見解のように，超過収益力

9)

くは「分離可能要件」を満たす場合，のれん説の延長とみなしたほうが適切であるようにとは別に認識されなければならないと定めら思われる。すなわち，潜在的無形資産説ものれている。

れんの構成要素分析の範疇に入れたほうが適切であるように思われる。しかし，潜在的無4. のれんの再検討

形資産説をのれんの構成要素分析論とみなしても，理論自体には不足がある。なぜなら，のれんの本質の理解上混乱をもたらす原因当該説により企業の無形的資源を全部網羅しは，のれんの本質と評価の混同，のれんの本ても，相乗効果というものは残るからである。

質と構成要素の混同にあると思われる。従来以上の分析を踏まえて，のれんの諸説をのの論説では，のれんを本質，評価，構成要素

れんの本質，評価，構成要素に区分すると表別に明確に区分しないことに不合理がみられ2（次頁）のようになる。

る。
再び，のれんの 3説を詳しく分析してみよう。

したがって，のれんを次のように解釈することができる。
「のれんの本質は，企業における将来の超超過収益力説では，のれんを「超過利益の過収益力であり，のれんの評価は，現段階で割引現在価値」と定義しているが，Gyntherは，企業価値と識別可能純資産額の差額とし（1969）も指摘したように，これは単なる評て行われている。のれんは，潜在的無形資産価説にすぎない。超過収益力説は企業が持っおよび相乗効果により構成される」ている超過収益力を認めているため，本説によるのれんの本質は「企業の将来超過収益力」と理解したほうがより適切であるように思われる。
「超過利益の割引現在価値」はその本質による評価である。すなわち，従来の超過収益力説をのれんの本質と評価に分解するほうが適切であると考えられる。
差額説では，のれんを「企業価値と識別可能純資産額の差額」と定義しているが，これも明らかに評価説である。差額は，のれんのしかし，上述の見解に対して，以下のような疑問点があるかもしれない。
i.

のれんのみ超過利益を生み出すとするのは不合理である。

ii. 超過収益力をのれんとする場合，のれんは「差額」ではなく「超過利益の割引現在価値」で評価したほうが首尾一貫性が保たれる。
iii. 差額として測定されたのれんには潜在評価額であって，のれんの発生原因ではない。

的無形資産，相乗効果以外の構成要素

総合評価勘定説でいう「のれんには，個別的が含まれる。に識別できない無形資産と測定ミスが含まれる」とか相乗効果説でいう「のれんはシステ70iに対しては，実際，のれんは単独で超過

のれんの本質，評価および構成要素

表 2 のれんの本質，評価および構成要素
超過収益力説のれんの本質

将来超過収益力

のれんの評価

超過利益の割引現在価値

のれんの構成要素―

差額 説

総合評価勘定説

相乗効果説

―

―

潜在的無形資産説―

企業価値と識別可能純資産額の差額

有利な要因・状況の評価額総計

潜在的無形資産，測定ミス

有利な要因・状況(無形的資源）

相乗効果

部分が現段階で適切と想われる見解

利益を生み出せない。のれんのみ超過収益をに，本質と評価の首尾一貫性の欠如はのれん生み出すというのは人為的解釈にすぎない。

だけの問題ではない。例えば，資産は「将来企業の利益は企業全体の総合的活動によって経済的便益」であるため，将来純キャッシュ創造される。のれんが個別的に認識できない

インフローの割引現在価値で測定されるのがため超過利益という形で反映されると思われ理想的であるが，多くの資産は取得時に市場る。もしも，のれんが個別的に認識されたな価格で評価される。市場参加者が合理的な経らば，のれんではなくその他の無形資産とし済人であり，市場が自由であれば，それら資て認識されたはずである。

産の時価は，資産から生み出されると予想さiiに対しては，確かにのれんを将来の超過れる将来純キャッシュインフローの割引現在収益力とみなす場合，「超過利益の割引現在価値と同等であるという仮定が存在している価値」でのれんを評価したほうが本質と首尾からである。

一貫するように思われる。ただし，評価問題

iiiに対しては，実務上の差額としては，においては，実務上のことも考慮しなければのれんに潜在的無形資産，相乗効果以外の構ならない。超過利益還元法による評価の場合，成要素が含まれるかもしれない。SFAS 141

前述のような五つの評価因子を見積らなけれでは，実務で認識されてきたのれんの金額にばならない。また，インカムアプローチによは次の 6つの構成要素が含まれているとされる無形資産の測定が定着しない限り，当該方ている。

法によるのれんの測定は不合理である。その①ため，実務上では実行可能性が低いとされている。現段階では，実行可能性の高い差額説帳簿価額を超える公正価値の超過額②によりのれんが評価されるが，測定技術の向上により「超過利益の割引現在価値」による被取得企業の未認識のその他の純資産の公正価値③

のれんの測定が可能であるように思われる。
もしも，超過利益還元法における各評価因子

買収日における被取得企業の純資産の被取得企業の既存事業の純資産の相乗効果④の見積りが正確であり，差額説における各評被取得企業と取得企業の純資産および事業を結合することによる相乗効果

価因子の測定も正確であれば，両説によるの⑤

取得企業による支払対価の過大評価

れんの評価額は同じになると思われる。実際⑥

取得企業による過大な支払または過小71

な支払（SFAS 141, par. B 102）
この中で，①と②の一部（未認識であるが認識可能な純資産）は企業結合時，被取得企業の帳簿を修正することでのれんには含まれないことになる。⑤は測定ミスであり，⑥は10)取引環境によるものであるためのれんの構成要素とは言い難い。測定技術の向上でのれんから削除されるはずである。したがって，③と④の相乗効果（SFAS 141（par. B 105）でコアのれん（core goodwill）とされる項目）と②の一部である潜在的無形資産（未認識であるが認識できない無形的資源）がのれんの構成要素に含まれる。

5. おわりに
本稿では，のれんの本質を明らかにするため，のれんの本質に関する従来の諸説（超過収益力説，差額説，潜在的無形資産説）を分析整理した上，のれんの本質，評価および構成要素を明らかにした。のれんの本質は企業における将来の超過収益力であり，のれんは企業価値と識別可能純資産額の差額として評価され，のれんは潜在的無形資産および相乗効果により構成される。ただし，測定技術が向上すれば「超過利益の割引現在価値」で測定すべきであると思われる。本稿で導いたのれんの本質，評価および構成要素についての結論は，従来主として論じられてきた買入のれんのみではなく，自己創設のれんを含むすべてののれんに当てはまると思われる。したがって，その結論は，買入のれんのみではなく，自己創設のれんも含めたのれんの認識・測定の諸問題の検討の基礎になると考えられる。

72【注】1） 定義（deﬁnition）は，その要素の必要不可欠な 特 徴 を 識 別 し な け れ ば な ら な い（SAC 4,par.9）。そういう意味で，当該のれんの「定義」が本当の定義と言えるかは議論の余地がある。これに関しては後述する。
2） 日本の会計基準を例にすると，次の記述からのれんが超過収益力とみなされていることがわかる。
「〔前略〕一方，「規則的な償却を行わず，のれんの価値が損なわれた時に減損処理を行う」方法は，のれんが超過収益力を表わすとみると，競争の進展によって通常はその価値が減価するにもかかわらず，競争の進展に伴うのれんの価値の減価の過程を無視することになる。
〔後略〕」（企業結合に係る会計基準の設定に関する意見書，三 3（4））
SFAS 141でも，「差額としてののれんの定義は，のれんとは何かまたは何を表わしているかを説明するのではなく，のれんの原価をどのように計算するべきかを述べている。これは，の れ ん の 本 質 と 測 定 を 混 同 し て い る」
（SFAS 141, par. B 107）と指摘している。しか し な が ら，用 語 解 釈（SFAS 141, par.
F 1）では，のれんを「超過額」と記述している。
3） なお，この 3説以外にも，「企業に対する好意的 態 度 の 評 価」を の れ ん の 本 質 と み る 論 説（Hendriksen and Van Breda, 1992, p.640）
や「各種の独占関係」をのれんの本質とみる論説（高瀬，1933）等があるが，主流的な論説ではないと考えられ，本稿では取り扱わないことにした。
4） 生産に付随するすべての費用には，当期の費用，のれん以外の償却資産の償却費，経営者の報酬，事業の性質に付随するリスクを考慮した資本の投資利益が含まれるとされている（Leake, 1914, p.82）。
5） 計算式①②は，梅原秀継（2000, p.10‑11）を参照。
6） 山本誠（1989, p.73）参照。超過収 益 還 元 法は，理想的な評価方法ではあるが，実行可能性が欠けるため，現実ののれん評価実務においては，この方法により求めた評価値だけをもってのれんを一意的に決することはきわめて稀であり，超過収益還元法で求めた評価値と他ののれん評価方法で求めた評価値の平均

のれんの本質，評価および構成要素値を採用したり，あるいは，それらの各評価値を比 検討し，その中からある特定の値を採択したりして，のれん評価値を決すること

Gynther, R. S. (1969). Some Conceptulizing on
Goodwill.Accounting Review,44(2): 247‑255.
Hendrikesen, E. S. and Van Breda, M. F.

が多いとされる（山本誠，1989, p.73‑74）。
7） 実務上どの方法で企業価値が決定されるかは明らかでない。それら方法の総合運用かもしれない。本稿では，企業価値測定の合理的評(1992). Accounting Theory, 5 edition, Richard D. Irwin, Inc.
Leake, P. D. (1914). Goodwill: Itʼs Nature andHow to Value it. The Accountant, 2041(Janu-

価方法を導くことを目的としないため，どの方法がより適切であるかの分析はしないこと

ary 17, 1914): 81‑90.
Miller, M. C. (1973). Goodwill-An Aggregationにする。なお，資産基準法，利益還元法，配当基準法は，梅原秀継（2000, p.10‑16）でよIssue. Accounting Review, 48(2): 280‑291.
Miller, M . C. and Islam, M . A. (1988). Account-

り詳しく紹介されている。
8） 無形資産が契約または法的権利から発生する

ing Theory Monograph No. 17, The Deﬁnition
and Recognition of Assets, Australian Ac-（SFAS 141, par.39）。
9） 無形資産が個別に売却，移転，ライセンスの付 与，賃 貸，ま た は 交 換 す る こ と が で き る

counting Research Foundation.［太田正博・
Joanne Locke (訳)．（1992)．資産の定義と認識．
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］（SFAS 141, par.39）。
10） 被取得企業を値付けする過程で価格をあげるよう動機づけられる場合には過大支払（損失Paton, W. A. and Littleton, A. C. (1940). An
Introduction to Corporate Accounting Standards, AAA.［中島省吾訳．(1974)．会社会計基に当たる）が行われ，投売り，焼残り商品の特売の場合には過小支払（利益に当たる）が行われる（SFAS 141, pars.B 102, B 104）。
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〔付記〕
第 22回国際会計研究学会全国大会の自由論題報告においては，司会の長谷川哲嘉先生および石井73

明先生，金田堅太郎先生より貴重なコメントをい74

ただきました。ここに記して感謝申し上げます。