2023 年 5 月 25 日
各位
株式会社オールアバウト
代表取締役社長 江幡 哲也(コード番号：2454 東証スタンダード)
問い合わせ先 取締役 森田 恭弘
電話 03-6362-1300

監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更
および監査等委員会設置会社へ移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2023 年 5 月 25 日開催の取締役会において、2023 年 6 月 28 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会の承認を条件として、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。また、これに伴い、同定時株主総会に付議する定款の一部変更および監査等委員会設置会社へ移行後の取締役候補者を併せて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図る。
・取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化するとともに、持続的な企業価値の拡大を図る。
（２）移行の時期
2023 年 6 月 28 日開催予定の第 31 回定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

1２．定款一部変更（１）定款変更の目的
当社は、上記のとおり 2023 年 6 月 28 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日

2023 年 6 月 28 日（予定）

定款変更の効力発生日

2023 年 6 月 28 日（予定）３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者（2023 年 6 月 28 日開催予定の当社第 31 回定時株
主総会に付議）
氏

新役職名

現役職名

江幡 哲也

代表取締役社長

同左

森田 恭弘

取締役

同左

宮﨑 秀幸

取締役

同左

土門 裕之

取締役

同左

顕

社外取締役

社外監査役

伊藤 邦宏

社外取締役

同左

石澤名

（注）石澤 顕氏および伊藤邦宏氏は、会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役の候補者であります。

（２）監査等委員である取締役の候補者（2023 年 6 月 28 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会に付議）
氏

新役職名

現役職名

渡邊 龍男

社外取締役 監査等委員

社外監査役

武田 健二

社外取締役 監査等委員

社外取締役

山縣 敦彦

社外取締役 監査等委員

社外監査役（注）渡邊名

龍男氏、武田健二氏および山縣敦彦氏は、会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役の候補者であります。

2（３）退任予定取締役および監査役（2023 年 6 月 28 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会の終結の時をもって退任予定）
氏

退任後役職名

現役職名

岡田 泰三

―

社外取締役

武田 健二

社外取締役 監査等委員

社外取締役

渡邊 龍男

社外取締役 監査等委員

社外監査役

社外取締役

社外監査役

社外取締役 監査等委員

社外監査役

石澤

名

顕

山縣 敦彦

以

3

上別紙
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第1章 総則変更案
第1章 総則第１条～第４条（条文省略）

第１条～第４条（現行どおり）

第２章 株式第２章 株式第５条～第７条（条文省略）
第８条（株主名簿管理人）（条文省略）
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定める。

第５条～第７条（現行どおり）
第８条（株主名簿管理人）（現行どおり）
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める。
3.（現行どおり）第９条（株式取扱規則）
当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。
第10条（現行どおり）

3.（条文省略）
第９条（株式取扱規則）
当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第10条（条文省略）
第３章 株主総会

第３章 株主総会

第11条～第12条（条文省略）

第11条～第12条（現行どおり）

第13条（電子提供措置等）（条文省略）
2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第14条～第16条（条文省略）

第13条（電子提供措置等）（現行どおり）
2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第14条～第16条（現行どおり）

第４章 取締役、代表取締役および取締役会

第４章 取締役、代表取締役および取締役会第17条（条文省略）

第17条（現行どおり）

4現行定款
第18条（取締役の員数）
当会社の取締役は３名以上７名以下とする。
（新設）

変更案
第18条（取締役の員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上10名以下とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は３名以上５名以下とする。
第19条（取締役の選任）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.～3.（現行どおり）
第20条（取締役の任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4.会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第21条（取締役会の招集および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
2.取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
4.（現行どおり）第19条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.～3.（条文省略）
第20条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

（新設）

（新設）

第21条（取締役会の招集および議長）
取締役会は各取締役がこれを招集することができる。

2.取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
4.（条文省略）

5現行定款
第22条（取締役会の権限）
取締役会は、法令の定めるところにより、当会社の業務執行を決し、取締役の職務の執行を監督し、代表取締役の選定および解職を行う。
（新設）

変更案
（削除）

第23条～第24条（条文省略）

第22条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第23条～第24条（現行どおり）

第25条（取締役会の議事録）
取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
2.（条文省略）
第26条（条文省略）

第25条（取締役会の議事録）
取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
2.（現行どおり）第26条（現行どおり）

第27条（代表取締役）
当会社に、代表取締役１名を置き、取締役会の決議により、取締役の中から選定する。
2.（条文省略）
第28条（役付取締役）
取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第27条（代表取締役）
当会社に、代表取締役１名を置き、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。
2.（現行どおり）第28条（役付取締役）
取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第29条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第30条（現行どおり）

第29条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第30条（条文省略）

6現行定款変更案

第５章 監査役および監査役会（削除）

第31条（監査役及び監査役会の設置）
当会社は監査役および監査役会を置く。
第32条（監査役の員数）
当会社の監査役は５名以内とする。
第33条（監査役の選任方法）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第34条（補欠監査役の予選の効力）
補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
第35条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第36条（監査役の権限）
監査役は、法令の定めるところにより、取締役の職務の執行を監査する。
第37条（常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第38条（監査役会の招集）
監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）
（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

7

現行定款変更案

第39条（監査役会の権限）
監査役会は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定および解職ならびに監査の方針、会社の業績および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定をすることができる。ただし、監査の方針、会社の業績および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定については各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
第40条（監査役会の決議の方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第41条（監査役会の議事録）
監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびに法令に定める事項を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第42条（監査役会規則）
監査役会に関する事項については、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第43条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第44条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

8

現行定款

現行定款

（新設）

第５章 監査等委員会（新設）

第31条（監査等委員会の設置）
当会社は監査等委員会を置く。
第32条（常勤監査等委員）
監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
第33条（監査等委員会の招集）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第34条（監査等委員会の決議の方法）
監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数をもって行う。
第35条（監査等委員会の議事録）
監査等委員会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびに法令に定める事項を記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
第36条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

第６章 会計監査人
第45条～第47条（条文省略）

第37条～第39条（現行どおり）

第48条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計算第40条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算第49条～第52条（条文省略）

第41条～第44条（現行どおり）

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