18.03.2024
Policy di gestione dellesegnalazioni

Ambito di applicazione: Gruppo
OTB

POLICY DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI

Gruppo OTB – Policy di gestione delle segnalazioni
Approvata da: CdA di OTB S.p.A.

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Policy di gestione dellesegnalazioni

Ambito di applicazione: Gruppo
OTB

IndiceParte I – PRINCIPI GENERALI ................................................................................................4
1.

Scopo .............................................................................................................................4

2.

Ambito di applicazione .............................................................................................43.

Principi Generali ........................................................................................................ 5

4.

Definizioni ...................................................................................................................6

Parte II – PROCESSO DI SEGNALAZIONE ........................................................................... 10
5.

Ruoli e Responsabilità ............................................................................................ 10

6.

Segnalazioni .............................................................................................................. 12

7.

Segnalante .................................................................................................................. 14

8. Canali di segnalazione ............................................................................................ 14
9.

Gestione delle segnalazioni ................................................................................... 17a.

Ricezione delle segnalazioni ..................................................................................... 17b.

Valutazione dell'ammissibilità della segnalazione .................................................. 17d.

Chiusura del caso ..................................................................................................... 20

10. Divieto di Ritorsione ...............................................................................................22
Parte III – DISPOSIZIONI FINALI .........................................................................................24
11. Tutela della riservatezza ........................................................................................24
12. Misure di sostegno e misure per la protezione delle Persone Coinvolte
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13. Processo di miglioramento continuo .................................................................. 25
14. Archiviazione e tracciabilità della documentazione ....................................... 25
15. Formazione e comunicazione ............................................................................... 25
16. Misure disciplinari ..................................................................................................26
17. Norme di riferimento e Privacy ............................................................................ 27

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Parte I – PRINCIPI GENERALI
1. Scopo
OTB SpA (di seguito anche "OTB" o "la Società") e le sue controllate (di seguito anche il“Gruppo OTB” o il “Gruppo”) si impegnano a sostenere i propri valori, ad aderire agli standard
etici delineati nel Codice Etico di Gruppo e a mostrare il proprio impegno nel rispettare edessere conformi alle normative vigenti. Al fine di perseguire questi principi, OTB ha
implementato un sistema omnicomprensivo per le segnalazioni e la gestione coerente dipotenziali/sospette violazioni (Segnalazioni Whistleblowing), definito Sistema di Gestione
Whistleblowing.
Lo scopo della Policy di Gestione delle Segnalazioni (di seguito anche “Policy”) è quello didelineare le procedure per la gestione delle Segnalazioni Whistleblowing, ivi incluse le fasi
relative alla ricezione, all'analisi e alla risoluzione di tali segnalazioni. La procedura definiscel’oggetto delle segnalazioni, i soggetti autorizzati a effettuare le segnalazioni e la strutturaorganizzativa, i ruoli e le responsabilità che i Segnalanti e il Gruppo devono rispettare durante
il processo di segnalazione e gestione della stessa.
La Policy è stata redatta in conformità alla Legge Italiana sul Whistleblowing, alla direttiva UE
2019/1937 ed a tutte le normative sul Whistleblowing applicabili, nei paesi in cui il Gruppo
opera. Con riferimento alle Società Italiane del Gruppo è da intendersi integralmenterichiamata nei Modelli di Gestione d’Organizzazione ai fini del D.Lgs. 231/01 ed include anchele modalità di segnalazione di potenziali Violazioni al Codice Etico di Gruppo.

2. Ambito di applicazione
La presente procedura si applica al Gruppo OTB, ivi inclusi tutti i soggetti previsti dalla
Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, sulla
tutela delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione (di seguito anche la“Direttiva UE Whistleblowing”) e da tutte le altre normative sul Whistleblowing applicabili,
ossia coloro che operano in nome e per conto del Gruppo OTB, quali amministratori, dirigenti,
collaboratori a tempo indeterminato e a tempo determinato o che svolgano prestazioni
occasionali, lavoratori somministrati, volontari e tirocinanti, azionisti nonché terze parti qualia titolo esemplificativo lavoratori autonomi, liberi professionisti, consulenti e candidati.

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3. Principi Generali
I soggetti coinvolti nelle attività disciplinate dalla presente procedura devono operare nelrispetto del sistema normativo, organizzativo e di poteri basato sui seguenti principi:
Riservatezza
L'identità del Segnalante, così come quella del segnalato e di eventuali altri soggetti coinvolti,
oltre che il contenuto della segnalazione e dei relativi documenti, non devono essere rivelate apersone non direttamente coinvolte nella gestione della segnalazione, a meno che non sia stato
ottenuto il consenso preventivo da parte di tali soggetti. La divulgazione può essere consentita
solo se strettamente necessaria per la gestione della segnalazione e deve essere limitata al
personale autorizzato responsabile della gestione della segnalazione, come descritto nellapresente procedura. In questi casi, il Segnalante deve essere tempestivamente informato e
fornire il proprio consenso espresso.
La riservatezza e l'anonimato sono rispettati anche attraverso l'adozione di uno strumento
informatico dedicato alle Segnalazioni Whistleblowing che garantisce sistemi di crittografia.

Trasparenza
Le attività regolate dalla presente procedura devono provvedere a garantire la trasparenza
nello svolgimento dei propri incarichi e a fornire un’informativa completa e veritiera.
Autonomia, Imparzialità, Indipendenza e Professionalità
Le Segnalazioni Whistleblowing devono essere gestite in modo da garantire il rispetto dei
principi di autonomia, imparzialità, indipendenza e professionalità.
Veridicità e Fondatezza
Le segnalazioni devono avere ad oggetto notizie che il Segnalante ragionevolmente ritenga
essere vere.
Divieto di Ritorsione a tutela dei Segnalanti e delle Altre Parti Coinvolte
Le Ritorsioni sono rigorosamente vietate quando il Segnalante effettua una segnalazione inbuona fede e sulla base di motivi fondati. Tale principio è disciplinato dall'art. 17, comma 4,
del D.Lgs. n. 24/2023 e dall'art. 19 della Direttiva UE Whistleblowing e da tutte le altre
normative sul Whistleblowing applicabili, che non solo regolamentano ma impediscono
qualsiasi forma di Ritorsione nei confronti di chi segnala potenziali violazioni. L’obiettivo

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primario di tale previsione è quello di proteggere tutti i soggetti coinvolti nella segnalazione
da qualsiasi forma di trattamento ingiusto o dannoso.
Il divieto di Ritorsione è valido quando il Segnalante ha presentato la segnalazione sulla basedi motivazioni ben fondate.

4. Definizioni
Gruppo OTBOTB SpA e tutte le Società direttamente ed indirettamente
controllate.

Facilitatore

La persona fisica che assiste il Segnalante nel processo disegnalazione e che può operare sia all'interno sia all'esterno delcontesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta
riservata. A titolo esemplificativo, può trattarsi del Gestore delle
Segnalazioni, del responsabile diretto del Segnalante, delresponsabile delle Risorse Umane, di un collega, di una terza
persona o di qualsiasi altra figura interna o esterna
all'organizzazione. Come il Segnalante, anche il Facilitatore ètutelato in base al paragrafo "11. Tutela della riservatezza” dellapresente procedura.

Gestore delle
Segnalazioni Principale

La figura di Gestore delle Segnalazioni che assume il ruolo di
Responsabile del Canale Interno.

Gestore delle
Segnalazioni Secondario

La figura di Gestore delle Segnalazioni che assume il ruolo di
Responsabile del Canale Interno, qualora il Gestore delle
Segnalazioni principale presenti un conflitto di interessi.

OTB Group Internal Audit La funzione di Internal Audit del Gruppo OTB che funge da Gestoredelle Segnalazioni Primario, come meglio precisato al paragrafo “5.
Ruoli e Responsabilità” della presente procedura.
Organismo di Vigilanza

Organismo autonomo incaricato di vigilare e monitorare icomportamenti illeciti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.

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Presidentedell’Organismo diVigilanza

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi dell'art.
6 del D.Lgs. 231/2001. Per il dettaglio si veda quanto riportato nel
paragrafo “5. Ruoli e Responsabilità”.

Local Legal Offices

Divisione legale specializzata all'interno della Società del Gruppo
OTB, ove non esistente svolta dalla Funzione Finance, che si occupa
di questioni legali specifiche di una particolare regione geografica oarea operativa. Per il dettaglio si veda quanto riportato nel
paragrafo “5. Ruoli e Responsabilità”.

OTB Group Legal Office

La divisione legale centrale del Gruppo OTB che gestisce questioni
legali, problematiche e affari su scala mondiale o internazionale. Per
il dettaglio si veda quanto riportato nel paragrafo “5. Ruoli e
Responsabilità”.

Persona Coinvolta

Una persona fisica o giuridica o un organo societario citata nella
segnalazione del Segnalante a cui è riconducibile la presunta
violazione o come persona altrimenti coinvolta.

Ritorsione

Qualsiasi condotta, atto od omissione, anche solo tentata ominacciata, commessa nei confronti di una persona che hapresentato una segnalazione e che può causarle, direttamente oindirettamente, un danno ingiusto.

Segnalante

Chiunque segnali una sospetta violazione o una pratica illegale dicui sia venuto a conoscenza nell'ambito delle proprie attività
lavorative.

Segnalazione
Whistleblowing

Una comunicazione, effettuata in forma scritta o orale, relativa a
una sospetta violazione, come meglio specificato nei paragrafi 6, 7 e
8 della presente procedura.

Legge
Italiana
Whistleblowing

sul Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione delladirettiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio,del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che
segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni

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riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazionidelle disposizioni normative nazionali.
Direttiva
Whistleblowing

UE Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio,del 23 ottobre 2019, sulla tutela delle persone che segnalanoviolazioni del diritto dell'Unione.

Legge
Francese
Whistleblowing

sul Loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection
des lanceurs d’alerte.

Legge
Spagnola
Whistleblowing

sul Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de laspersonas que informen sobre infracciones normativas y de lucha
contra la corrupción.

Legge
IngleseWhistleblowing

sul s.43K of the Employment Rights Act 1996.

Legge
Tedesca
Whistleblowing

sul Whistleblower Protection Act (Hinweisgeberschutzgesetz).

Legge
Olandese
Whistleblowing

sul Dutch Whistleblowing Protection Act.

Altre
Leggi
Whistleblowing

sul Tutte le altre leggi che regolano la protezione delle persone che
denunciano violazioni delle leggi vigenti nei Paesi in cui hanno sedele società del Gruppo OTB.

Terze Parti-

Lavoratori autonomi e somministrati, collaboratori, liberi
professionisti, consulenti;-

persone il cui rapporto di lavoro deve ancora iniziare e chehanno acquisito informazioni sulle violazioni durante ilprocesso di assunzione;-

ex dipendenti o partner di OTB o delle sue controllate chesono venuti a conoscenza di violazioni durante il loro
rapporto di lavoro con la Società.

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Violazioni ai sensi della
Direttiva
UE
Whistleblowing

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Comportamenti, atti od omissioni che danneggiano l'azienda eche possono consistere in:-illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli attidell'Unione europea o nazionali;-

violazioni che danneggianodell'Unione Europea;-

violazioni riguardanti il mercato interno, di cui all’articolo
26, paragrafo 2, TFUE comprese violazioni delle norme UE
in materia di concorrenza e aiuti di Stato;-

atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalitàdelle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori
indicati ai punti precedenti;-

violazioni delle normative locali in materia di responsabilitàdelle società, ad esempio, in Italia ai sensi del Decreto
Legislativo n. 231/2001.

gli

interessi

finanziari

Per tutte le violazioni non esplicitamente menzionate in questa
sede, si rimanda alle normative locali (es. Legge Italiana sul
Whistleblowing, Legge Francese sul Whistleblowing, Legge
Olandese sul Whistleblowing, Legge Inglese sul Whistleblowing,
Legge Tedesca sul Whistleblowing, Legge Spagnola sul
Whistleblowing e tutte le altre leggi che regolano la tutela dellepersone che effettuano segnalazioni di violazioni delle leggi vigenti
nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo OTB).

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Parte II – PROCESSO DI SEGNALAZIONE
5. Ruoli e Responsabilità
Gestore delle Segnalazioni Principale e Secondario
La figura di Gestore delle Segnalazioni assume il ruolo di Responsabile del Canale Interno ai
sensi della Direttiva UE Whistleblowing.
Il Gestore delle Segnalazioni è responsabile delle seguenti attività:a) rilasciare al Segnalante l’avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni
dalla data di ricezione;b) mantenere le interlocuzioni con il Segnalante e, se necessario, chiedere ulteriori
informazioni;c) dare diligente seguito alle segnalazioni ricevute;d) fornire un riscontro alla segnalazione entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento o, se nonè stato inviato alcun avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del periodo di sette giorni dallasegnalazione;e) fornire informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sulle modalità per effettuare
le segnalazioni interne, nonché sul canale, sulle procedure e sulle modalità pereffettuare le segnalazioni esterne.
In particolare, il Gestore delle Segnalazioni, nello svolgimento delle sue funzioni, si occupa di:- monitorare il processo di segnalazione, garantendo aggiornamenti periodici sul suo
stato e su quello dei canali di segnalazione, ove opportuno;- dare diligente seguito alle segnalazioni ricevute, coordinando tutti gli attori coinvolti
nel processo di gestione delle segnalazioni;- valutare l’ammissibilità della segnalazione, anche con il supporto di consulenti esterni,
per le segnalazioni ai sensi della Direttiva UE Whistleblowing e delle altre normative
sul Whistleblowing applicabili, e per le Società Italiane, con il supporto dell'Organismo
di Vigilanza per le segnalazioni ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, al fine di verificare chequesta non abbia una manifesta infondatezza o un contenuto generico;- avviare l’istruttoria interna, in caso di segnalazioni ammissibili, con il supporto diresponsabili di altre funzioni interne e/o di consulenti esterni, individuando i soggetti
incaricati di condurre le indagini, valutando la correttezza e l'attendibilità dei fattisegnalati;- fornire un riscontro al Segnalante come previsto dalla Direttiva UE Whistleblowing edalle altre normative sul Whistleblowing applicabili.

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Di seguito sono riportati i dettagli delle persone designate come Gestore delle Segnalazioni per
i diversi tipi di società del Gruppo OTB.
5.1 OTB S.p.A. e società italiane del Gruppo OTB
La funzione OTB Group Internal Audit (Gestore delle Segnalazioni Principale) e l’OTB Group
Legal Office (Gestore delle Segnalazioni Secondario) assumono il ruolo di Gestore delle
Segnalazioni (Responsabile del Canale Interno) per le filiali italiane del Gruppo. Nel caso in
cui la segnalazione abbia rilevanza ai fini del D.Lgs. 231/2001, il Gestore delle Segnalazioni
avvisa il Presidente dell'Organismo di Vigilanza della società interessata dalla segnalazione,
affinché lo stesso possa svolgere le indagini del caso.
In caso di conflitto di interessi, ovvero qualora la segnalazione riguardi il Gestore principale,o un suo collaboratore, la funzione responsabile della gestione del Canale Interno èrappresentata dall’altro Gestore delle Segnalazioni non in conflitto (Gestore delle Segnalazioni
Secondario).
5.2 Società europee del Gruppo OTB
La funzione OTB Group Internal Audit (Gestore delle Segnalazioni Principale) e il Local Legal
Office della società interessata (Gestore delle Segnalazioni Secondario) dalla segnalazione
assumono il ruolo di Gestore delle Segnalazioni (Responsabile del Canale Interno) per lesocietà europee del Gruppo.
In caso di conflitto di interessi, ovvero qualora la segnalazione riguardi il Gestore delle
Segnalazioni Principale o un suo collaboratore, la funzione responsabile della gestione delCanale Interno, insieme all’altro Gestore delle Segnalazioni non in conflitto, è rappresentata
dall’OTB Group Legal Office (Gestore delle Segnalazioni Secondario).
5.3 Società non europee del Gruppo OTB (USA, APAC, JP e KOREA)
Le funzioni OTB Group Internal Audit e il Local Legal Office della società interessata (Gestoredelle Segnalazioni Principale) dalla segnalazione assumono il ruolo di Gestore delle
Segnalazioni (Responsabile del Canale Interno) per le società situate nelle Region estere alla
comunità europea.
In caso di conflitto di interessi, ovvero qualora la segnalazione riguardi il Gestore delle
Segnalazioni Principale o un suo collaboratore, la funzione responsabile della gestione delCanale Interno, è rappresentata dal responsabile delle Risorse Umane (HR Regional Officer)della Region interessata (Gestore delle Segnalazioni Secondario), con conseguente reportingal Chief People & Organization Officer del Gruppo OTB.

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6. Segnalazioni
Le seguenti violazioni possono essere oggetto di segnalazione ai sensi della
Direttiva UE Whistleblowing:1) condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, oviolazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti, che non rientrano nei
numeri 3), 4), 5) e 6) o nel caso di violazioni di leggi straniere in materia diresponsabilità amministrativa degli enti o di prevenzione dei reati, nonché diviolazioni del Modello Organizzativo o del Codice Etico di OTB e/o dinorme/procedure interne, codici di condotta e modelli organizzativi adottati da altre
società del Gruppo OTB;
2) illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea onazionali ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli attidell'Unione europea indicati nell'allegato alla Direttiva UE Whistleblowing, relativi
ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e
prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e
conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione
e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli
animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e
protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;3) atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325
del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato
pertinente dell'Unione europea; si pensi, a titolo esemplificativo, al caso in cui una
società del Gruppo OTB commetta una frode fiscale, al fine di evadere le imposte;4) atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, delTrattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle normedell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni
riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di
imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che
vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle
società;5) atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli
atti dell'Unione nei settori indicati nei numeri 2), 3) e 4);

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Ambito di applicazione: Gruppo
OTB6) violazioni del Codice Etico di Gruppo; in tali casistiche si esorta la visione delsuddetto documento per comprendere nel dettaglio gli ambiti delle possibili
segnalazioni e le rispettive modalità.
Per tutte le violazioni non esplicitamente menzionate in questa sede, si rimanda alle normative
locali (es. Legge Italiana sul Whistleblowing, Legge Francese sul Whistleblowing, Legge
Olandese sul Whistleblowing, Legge Inglese sul Whistleblowing, Legge Tedesca sul
Whistleblowing, Legge Spagnola sul Whistleblowing e tutte le altre leggi che regolano la tuteladelle persone che effettuano segnalazioni di violazioni delle leggi vigenti nei Paesi in cui hanno
sede le società del Gruppo OTB).

Le informazioni relative alle violazioni devono riguardare comportamenti, atti od omissioni di
cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nell'ambito della propria attività lavorativa.
Non rientrano tra le violazioni che devono essere segnalate attraverso i canali
previsti:-reclami, controversie o richieste relative ad un interesse personale del Segnalante,
come ad esempio questioni riguardanti esclusivamente il proprio rapporto di lavoro
personale con i colleghi;-

informazioni chiaramente prive di fondamento;-

informazioni che sono già disponibili e di pubblico dominio;-

informazioni acquisite sulla base di speculazioni o pettegolezzi inattendibili (es.
"rumors");-

violazioni già disciplinate da altri atti comunitari o nazionali;-

violazioni in materia di sicurezza nazionale e di appalti relativi alla difesa o alla
sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinentedell'Unione Europea.

Per essere ammissibile, la segnalazione non solo deve soddisfare i suddetti requisiti oggettivi,
ma deve anche essere il più possibile precisa e circostanziata.
In particolare, è necessario che risultino chiare:-

le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;-

la descrizione del fatto;-

le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto a cui attribuire
il fatto segnalato.

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È inoltre utile allegare qualsiasi documentazione che possa fornire elementi di fondatezza dei
fatti oggetto della segnalazione.

7. Segnalante
Le segnalazioni di violazioni di cui alla Direttiva UE Whistleblowing e alle altre normative sul
Whistleblowing applicabili possono essere effettuate da:-tutti i collaboratori del Gruppo OTB, nonché i lavoratori a tempo determinato o chesvolgono prestazioni occasionali, i volontari e i tirocinanti;-

personale con funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione, o che
esercitano la gestione e il controllo delle attività aziendali;-i lavoratori subordinati, autonomi, i lavoratori somministrati, i collaboratori, i liberi
professionisti, i fornitori di beni e servizi, i consulenti;-

persone il cui rapporto di lavoro con la Società o il Gruppo deve ancora iniziare e chesiano venute a conoscenza di informazioni sulle violazioni durante il processo di
assunzione;-

ex collaboratori o partner del Gruppo OTB che siano venuti a conoscenza di violazioni
durante il loro precedente rapporto di lavoro con la Società/il Gruppo.

Ai soggetti che effettuano una segnalazione ai sensi della Direttiva UE Whistleblowing e dellealtre normative sul Whistleblowing applicabili, come descritto nel presente documento, sono
riconosciuti i diritti di tutela previsti dalla normativa stessa e illustrati nella Parte III dellapresente procedura.

8. Canali di segnalazione
Il Gruppo OTB ha istituito un sistema di reporting interno per la presentazione di segnalazioni
relative a violazioni di cui alla Direttiva UE Whistleblowing e alle altre normative sul
Whistleblowing applicabili, ivi incluse le violazioni di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001,
ove applicabile. Le segnalazioni possono essere inoltrate utilizzando la piattaforma digitale disegnalazione disponibile da computer o cellulare ai link riportati nella tabella sotto (Tabella1), attraverso le seguenti modalità:-

forma scritta;-

in forma orale, tramite la registrazione di una nota audio. La piattaforma consente
di camuffare la voce del Segnalante nel caso in cui questo voglia restare anonimo.

In entrambi i casi il canale è idoneo ad assicurare la riservatezza delle fonti e delle
informazioni di cui si venga in possesso, nonché a garantire l’anonimato della segnalazione.

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Tabella 1- Link al tool di gestione delle segnalazioni
SocietàAmbito di applicazione: Gruppo
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Link di accesso al ToolOTB SpA, BVX Srl, OTB Foundation

https://OTB.integrityline.com

Diesel SpA, Diesel Italia Srl

https://Diesel.integrityline.com

Marni Group Srl

https://Marni.integrityline.com

Jil Sander SpA

https://Jil-Sander.integrityline.com

Margiela SAS Italian branchhttps://Margiela.integrityline.com

Staff International SpA, Props Vigevano Srl
Frassineti Srl

https://STAFF INTERNATIONAL.integrityline.com

Brave KID Srl

https://Brave Kid.integrityline.com

Con riferimento alle Società estere del Gruppo si faccia riferimento al canale di segnalazione
previsto nel Codice Etico di Gruppo disponibile sul sito internet di OTB.
Il Segnalante potrà scegliere di presentare la segnalazione sia in forma anonima sia fornendo
volontariamente i propri dati personali. Qualora il Segnalante decidesse di proseguire con la
segnalazione in forma anonima, al fine di garantirne l’anonimato, sarà necessario per il
Segnalante ricordare il codice ID della segnalazione generato dal sistema al momentodell’invio della stessa e la password, in quanto la piattaforma non registra il login. In caso diperdita delle credenziali non sarà, quindi, possibile recuperare il flusso della segnalazione. In
tal caso, sarà cura del Segnalante provvedere ad effettuare regolarmente l’accesso sulla
piattaforma per visualizzare gli aggiornamenti relativi alla propria segnalazione. Il Gestoredelle Segnalazioni potrà avere necessità di ottenere le informazioni relative all’identità delSegnalante per effettuare gli approfondimenti opportuni, in tal caso potrà chiedere aquest’ultimo di fornire i propri dati. Qualora il Segnalante decida di restare anonimo, lasegnalazione non potrà avere seguito e non sarà presa in considerazione da parte del Gestoredelle Segnalazioni. Tale decisione verrà comunicata al Segnalante tramite un avviso dichiusura della segnalazione.
Per quanto riguarda le segnalazioni relative a violazioni che coinvolgono il Gruppo OTB, il
Segnalante può presentare la propria segnalazione anche attraverso i Canali di Segnalazione
Esterna istituiti dalle Autorità Pubbliche designate dai rispettivi Stati Membri dell'Unione

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Europea. L'accesso ai Canali di Segnalazione Esterni è tuttavia consentito esclusivamente perle violazioni rilevanti e alle condizioni previste dalla Legge Italiana sul Whistleblowing, dalla
Legge Francese sul Whistleblowing, dalla Legge Olandese sul Whistleblowing, dalla Legge
Inglese sul Whistleblowing, dalla Legge Tedesca sul Whistleblowing, dalla Legge Spagnola sul
Whistleblowing e dalle altre Leggi sul Whistleblowing, come descritto di seguito:
o il canale interno non è attivo o non garantisce la riservatezza del Segnalante;o la segnalazione effettuata attraverso il canale interno non ha avuto seguito daparte del Gestore delle Segnalazioni entro i termini previsti o non è stata
adeguatamente affrontata;o il Segnalante ha ragionevoli motivi per ritenere che la segnalazione effettuata
attraverso il canale interno non avrà un seguito efficace o comporterà un rischio
di Ritorsione;
o il Segnalante ha ragionevoli motivi per ritenere che la violazione possa
costituire un pericolo imminente o manifesto per l'interesse pubblico (es. salutee sicurezza o pericolo ambientale).
La divulgazione pubblica (attraverso la stampa o i media elettronici o comunque con mezzi
accessibili al pubblico che possano raggiungere un numero elevato di persone) può essere
utilizzata solo nei seguenti casi:
o il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna o esterna a cui non è
stato dato seguito entro i termini previsti;
o il Segnalante ha ragionevoli motivi per ritenere che la violazione possa
costituire un pericolo imminente o manifesto per l'interesse pubblico;o il Segnalante ha ragionevoli motivi per ritenere che, in caso di segnalazione
esterna, vi sia il rischio di ritorsioni o che la segnalazione possa non avere
efficace seguito a causa di circostanze specifiche, come quelle in cui le prove
possono essere occultate o distrutte, o in cui le persone che hanno ricevuto la
segnalazione possono essere colluse con l'autore della violazione o coinvolte
nella violazione.
Quando sono utilizzati i canali di segnalazione sopra menzionati, i Segnalanti hanno lapossibilità di avvalersi del supporto di una persona designata che li assista durante il processo,la quale assume il ruolo di Facilitatore. In particolare, i Segnalanti hanno l'autonomia di
nominare un Facilitatore, che può essere scelto tra persone interne e/o esterne all'azienda,
secondo quanto ritenuto utile dal Segnalante. A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, ilruolo di Facilitatore può essere assegnato al Gestore delle Segnalazioni, al responsabile
diretto, al responsabile delle Risorse Umane, a un collega, a un soggetto terzo o a qualsiasi
altro soggetto interno o esterno alla società.
Per tutti i canali non esplicitamente menzionati in questa sede, si rimanda alle normative locali(es. Legge Italiana sul Whistleblowing, Legge Francese sul Whistleblowing, Legge Olandese

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sul Whistleblowing, Legge Inglese sul Whistleblowing, Legge Tedesca sul Whistleblowing,
Legge Spagnola sul Whistleblowing e tutte le altre leggi che regolano la tutela delle persone
che effettuano segnalazioni di violazioni delle leggi vigenti nei Paesi in cui hanno sede lesocietà del Gruppo OTB).

9. Gestione delle segnalazioni
Le segnalazioni interne ricevute attraverso i canali descritti nel paragrafo precedente saranno
gestite come descritto di seguito.
a. Ricezione delle segnalazioni
Tale attività è svolta e coordinata dal Gestore delle Segnalazioni, il quale deve comunicare al
Segnalante, entro 7 giorni dal ricevimento, l'avvenuta ricezione della segnalazione.
Tale comunicazione è accessibile da parte del Segnalante tramite una mail automatica di
notifica - inviata tramite la piattaforma digitale di segnalazione - la quale è inoltre, inviata ad
aggiornamento dello stato della segnalazione. Il Segnalante può accedere tramite il link diretto
alla piattaforma digitale ricevuto con la mail di notifica alla segnalazione e verificarne lo stato
di avanzamento. Tale procedimento si applica nel caso in cui il Segnalante fornisca
volontariamente i propri dati personali. Nel caso in cui il Segnalante decida di procedere conla segnalazione in forma anonima, sarà suo compito accedere regolarmente alla piattaforma
per visualizzare gli aggiornamenti relativi alla sua segnalazione. In quest'ultimo caso, il
Segnalante potrà accedere in autonomia e in qualsiasi momento alla piattaforma, inserendo il
codice ID della segnalazione generato dal sistema al momento dell’invio della segnalazione ela password scelta, al fine di monitorare l’avanzamento della segnalazione e interloquire conil Gestore delle Segnalazioni per fornire ulteriori dettagli/informazioni. Si specifica che, incaso di smarrimento del codice ID della segnalazione, non sarà possibile recuperarlo e sarànecessario aprire una nuova segnalazione. Si raccomanda, pertanto, di memorizzare econservare con cura tale codice.
Se la segnalazione è ricevuta da un soggetto esterno ai canali di segnalazione individuati e
autorizzati, il quale sarà identificato come Facilitatore, lo stesso deve trasmetterla entro 7
giorni al soggetto competente attraverso i canali di segnalazione indicati nel presente
documento, dandone contestuale comunicazione al Segnalante.
b. Valutazione dell'ammissibilità della segnalazione
Tale compito è svolto dal Gestore delle Segnalazioni, anche in collaborazione, ove ritenuto
opportuno, con consulenti esterni, per le segnalazioni rientranti nella Direttiva UE
Whistleblowing e nelle altre normative sul Whistleblowing applicabili e con il coinvolgimento

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dell'Organismo di Vigilanza della società interessata dalla segnalazione per le segnalazioni
rientranti nel D.Lgs. n. 231/2001.
Questa fase è finalizzata a:
1. verificare che la segnalazione sia stata presentata in conformità alle disposizioni delpresente documento;
2. valutare il contenuto della segnalazione al fine di verificare se siano rispettati i requisiti
per rientrare in una delle casistiche disciplinate dal presente documento (violazioni ai
sensi della Direttiva UE Whistleblowing e delle altre normative sul Whistleblowing
applicabili, del D.Lgs. n. 231/2001, etc.);
3. instaurare un dialogo con il Segnalante e, ove ritenuto necessario, richiedere ulteriori
informazioni o chiarimenti.
Pertanto, il Gestore delle Segnalazioni, con il supporto dell'Organismo di Vigilanza nel caso disegnalazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, valuta l'ammissibilità della segnalazione
in base al suo allineamento con le linee guida indicate nel presente documento, dandone
successivamente comunicazione al Segnalante. Il Segnalante può rimanere informato
attraverso le notifiche automatiche inviate via e-mail dalla piattaforma digitale disegnalazione, la quale fornisce aggiornamenti sullo stato della segnalazione. Accedendo al linkfornito nella e-mail di risposta automatica, il Segnalante può verificare lo stato attuale dellasegnalazione. Nel caso in cui il Segnalante decida di procedere con la segnalazione in forma
anonima, sarà suo compito accedere regolarmente alla piattaforma per visualizzare gli
aggiornamenti relativi alla sua segnalazione. In questo caso, il Segnalante potrà accedere inautonomia e in qualsiasi momento alla piattaforma, inserendo il codice ID della segnalazione
generato dal sistema al momento dell’invio della segnalazione e la password scelta, al fine dimonitorare l’avanzamento della segnalazione e interloquire con il Gestore delle Segnalazioni
per fornire ulteriori dettagli/informazioni.
A seguito della verifica dell'idoneità della segnalazione, il Gestore delle Segnalazioni individua
i soggetti che devono partecipare alla successiva fase istruttoria e fornisce loro le informazioni
essenziali per avviare il processo di indagine.
A tal proposito, si precisa che:-nel caso in cui la segnalazione riguardi una violazione del D.Lgs. 231/2001, lasegnalazione sarà gestita dall'Organismo di Vigilanza della società interessata dallasegnalazione con il supporto della funzione OTB Group Internal Audit (Gestore dellasegnalazione Principale) o della funzione OTB Group Legal Office (Gestore della
Segnalazione secondario) in caso di conflitto di interessi;-

se la segnalazione riguarda una violazione di cui alla Direttiva UE Whistleblowing o dicui alle altre normative sul Whistleblowing applicabili, la segnalazione sarà gestita dal

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Gestore delle Segnalazioni (che può essere identificato come persona diversa a seconda
della regione in cui si trova la società, come riportato nel paragrafo 5 del presente
documento), in linea con le disposizioni di cui ai paragrafi "Indagine" e "Chiusura delcaso" del presente documento;c. Istruttoria
Questa fase è eseguita e coordinata da diversi soggetti, a seconda della natura dellasegnalazione:-

nel caso di segnalazioni che potrebbero riguardare una fattispecie disciplinata dal
D.Lgs. n. 231/2001, la supervisione dell'indagine è affidata all'Organismo di Vigilanzadella società interessata dalla segnalazione, mentre il Gestore delle Segnalazioni ha ilcompito di attivare l'iter investigativo e di assicurarne il rispetto dei tempi previsti;-

per le segnalazioni potenzialmente rientranti nel campo di applicazione della Direttiva
UE Whistleblowing e delle altre normative sul Whistleblowing applicabili, il Gestoredelle Segnalazioni, come individuato al paragrafo 5“Ruoli e Responsabilità”,
supervisiona l’indagine. Spetta al Gestore delle Segnalazioni avviare la procedura diindagine e assicurarne la tempestiva conclusione, coinvolgendo e coordinando
eventuali collaboratori e consulenti per lo svolgimento dell’attività.

Il soggetto responsabile della fase istruttoria è tenuto a garantire l'esecuzione delle attività
ispettive. In questa fase, a seguito del consenso ottenuto da parte del segnalante,1 è possibile
avvalersi del supporto operativo e tecnico di funzioni e/o consulenti esterni precedentemente
individuati2.
Il processo investigativo è finalizzato alla conduzione di indagini mirate volte a individuare,verificare e valutare tutti i potenziali elementi che possano confermare la fondatezza dei fattisegnalati. Questa fase investigativa deve rimanere imparziale nei confronti delle Funzioni
coinvolte, del Segnalante e della persona oggetto della segnalazione, e deve essere condotta

1 Si specifica che il Gruppo OTB ai fini della gestione della segnalazione, può avere necessità di avvalersi delsupporto operativo e tecnico di funzioni e/o consulenti esterni precedentemente individuati al fine di svolgere
approfondimenti specialistici circa la propria segnalazione. Si potrà quindi rendere necessaria lacomunicazione alla società terza anche del nominativo del segnalante e/o di ulteriori informazioni dalle quali
potrebbe essere desunta l'identità di tale soggetto. Inoltre, ai sensi della Direttiva UE Whistleblowing e dellealtre normative sul Whistleblowing applicabili è richiesto il consenso del segnalante per la comunicazione
dell’identità dello stesso, e di qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi, direttamente oindirettamente, tale identità, a persone diverse da quelle competenti, in base alla legge, a ricevere o a dare
seguito alle segnalazioni. Il mancato consenso non pregiudica la gestione, da parte del gruppo, dellasegnalazione, ma in tal caso l’efficacia dell’attività investigativa potrà essere inferiore.

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senza pregiudizi. Inoltre, la persona oggetto della segnalazione deve avere la possibilità dirispondere e ricevere assistenza.
Questa fase deve rispettare, tra gli altri, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti
principi:-

definire e documentare in modo chiaro e completo l'obiettivo e l'ambito;-garantire la sicurezza e la riservatezza dei contenuti e della documentazione, nonchédelle persone coinvolte;-

trattare i dati personali in conformità alle norme sulla protezione dei dati (comeindicato nel paragrafo 3 "Principi Generali" del presente documento);-

mantenere una comunicazione chiara e priva di ambiguità;-

fornire aggiornamenti periodici al Segnalante in merito allo stato di avanzamento dellasegnalazione;-

inoltre, il coinvolgimento delle Risorse Umane nella fase di indagine è fondamentale
per garantire l'attuazione di misure di tutela sia per il Segnalante che per il soggetto
segnalato, e per valutare le implicazioni da un punto di vista giuslavoristico.

d. Chiusura del caso
Questa fase è svolta e coordinata dal Gestore delle Segnalazioni, con il supportodell'Organismo di Vigilanza nei casi rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, sulla basedell'oggetto della segnalazione e dei responsabili delle funzioni interne all'azienda e/o dei
consulenti esterni coinvolti nelle fasi precedenti.
La fase di chiusura determina la conclusione del processo.
Un caso è chiuso quando non si ritengono necessarie ulteriori azioni e non è necessario
svolgere ulteriori indagini.
In questa fase si devono prendere in considerazione le seguenti azioni:- conclusione del processo di segnalazione e comunicazione del suo esito;- azioni in risposta a eventuali segnalazioni (ad esempio, azioni disciplinari);- comunicazione al personale incaricato del supporto e della protezione del Segnalantee alle altre parti coinvolte;- identificazione di possibili misure di protezione in corso;- raccolta di suggerimenti da parte del Segnalante e delle altre parti coinvolte;- archiviazione di tutti i documenti raccolti nelle fasi precedenti.

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Se, durante la fase di valutazione, la violazione è confermata, il responsabile della funzione
interessata, coinvolta nella segnalazione, può essere incaricato di formulare un piano d'azione
per le aree e i processi coinvolti nella segnalazione.
Inoltre, il Gestore delle Segnalazioni, con l'assistenza delle funzioni e/o dei consulenti
coinvolti nell'indagine, procederà a:-formalizzare le misure necessarie per la risoluzione della violazione;-

individuare il soggetto responsabile di garantire la corretta attuazione e ilmonitoraggio di tali misure;-

ricevere aggiornamenti continui sull'efficacia delle misure di monitoraggio;-

coinvolgere le funzioni competenti per la determinazione di azioni disciplinari, senecessarie;-

coinvolgere le autorità competenti, se ritenuto necessario.

Al termine della fase di chiusura, il Gestore delle Segnalazioni, in coordinamento conl'Organismo di Vigilanza per le segnalazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e in funzionedella natura della segnalazione, fornirà un riscontro alla segnalazione, coadiuvato dalle
funzioni competenti e/o dai consulenti coinvolti. Il Segnalante può accedere a queste
informazioni attraverso notifiche automatiche inviate via e-mail dalla piattaforma digitale disegnalazione ad ogni aggiornamento dello stato della segnalazione. In particolare, il
Segnalante può verificare lo stato della segnalazione utilizzando il link fornito dalla
piattaforma digitale. Nel caso in cui il Segnalante decida di procedere con la segnalazione informa anonima, sarà suo compito accedere regolarmente alla piattaforma per visualizzare gli
aggiornamenti relativi alla sua segnalazione. In questo caso, il Segnalante può accedere inautonomia e in qualsiasi momento alla piattaforma, inserendo il codice ID della segnalazione
generato dal sistema al momento dell’invio della segnalazione e la password scelta, al fine dimonitorare l’avanzamento della segnalazione e interloquire con il Gestore delle Segnalazioni
per fornire ulteriori dettagli/informazioni.
Il riscontro fornito nella suddetta comunicazione deve dare conto dell'esito della segnalazionee, in particolare, a titolo esemplificativo, tale comunicazione può essere:-archiviata per mancanza di fondamento, di prove sufficienti o per altri motivi;-

conclusa con l'adozione delle misure necessarie per porre rimedio alla questione
sollevata;-rinviata a un'autorità competente per ulteriori indagini.

Il Gestore delle Segnalazioni deve fornire un primo riscontro, anche solo interlocutorio, al
Segnalante entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento della segnalazione (o se non è stato inviato
alcun avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione dellasegnalazione).

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10.

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Divieto di Ritorsione

Il Segnalante è protetto da qualsiasi Ritorsione, diretta o indiretta, nei suoi confronti e daqualsiasi forma di discriminazione per motivi direttamente o indirettamente collegati alla
segnalazione. La Ritorsione può consistere in qualsiasi forma di comportamento lesivo, quali,
a titolo esemplificativo:a) licenziamento, sospensione o misure equivalenti;b) retrocessione o mancata promozione;c) mutamento di funzioni, cambiamento del luogo di lavoro, riduzione dello stipendio omodifica dell'orario di lavoro;d) sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;e) note di merito negative o referenze negative;f) adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;g) coercizione, intimidazione, molestie o ostracismo;h) discriminazione o comunque trattamento sfavorevole;i) mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo
indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;l) mancato rinnovo o risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;m) danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o pregiudizi
economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;n) inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale oinformale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel
settore o nell’industria in futuro;o) conclusione anticipata o annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;p) annullamento di una licenza o di un permesso;

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Ambito di applicazione: Gruppo
OTBq) richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.
Si specifica che, ai sensi della Direttiva UE Whistleblowing e delle altre normative sul
Whistleblowing applicabili, le tutele e le misure di protezione previste per il Segnalante si
applicano anche:a) ai facilitatori;b) alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona Segnalante, di colui che hasporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una
divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela
entro il quarto grado;c) ai colleghi di lavoro della persona Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia
all'autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel
medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale
e corrente;d) agli enti di proprietà della persona Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia
all'autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali
le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativodelle predette persone.
Per quanto non espressamente indicato in questa sede, si rimanda alle normative locali (es.
Legge Italiana sul Whistleblowing, Legge Francese sul Whistleblowing, Legge Olandese sul
Whistleblowing, Legge Inglese sul Whistleblowing, Legge Tedesca sul Whistleblowing, Legge
Spagnola sul Whistleblowing e tutte le altre leggi che regolano la tutela dei soggetti che
effettuano segnalazioni di violazioni delle leggi vigenti nei Paesi in cui hanno sede le societàdel Gruppo OTB).

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Parte III – DISPOSIZIONI FINALI
11. Tutela della riservatezza
L'identità del Segnalante e qualsiasi informazione che possa rivelare direttamente oindirettamente la sua identità non sarà divulgata a persone diverse da quelle incaricate di
ricevere e gestire le segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati, senzapreliminare preavviso e consenso ottenuto dal Segnalante.
In particolare, per quanto riguarda la divulgazione dell'identità del Segnalante, sono previste
le seguenti misure di riservatezza:-

nell’ambito del procedimento penale, l'identità della persona Segnalante è coperta dal
segreto, nei modi e nei limiti previsti dal codice di rito applicabile;-

nei procedimenti disciplinari, l'identità del Segnalante non può essere rivelata ove lacontestazione dell'addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori,anche se conseguenti alla segnalazione. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto
o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell'identità della persona Segnalante sia
indispensabile per la difesa dell'incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini delprocedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso del Segnalante alla
rivelazione della propria identità;-

il Segnalante deve ricevere una comunicazione scritta che spieghi le ragioni della
rivelazione dei dati riservati, nella ipotesi di cui all’ultima frase del punto che precede,
nonché nelle procedure di segnalazione interna ed esterna di cui al presente
documento, quando la rivelazione della identità della persona Segnalante e delle
informazioni relative è indispensabile anche ai fini della difesa della persona coinvolta.

Per quanto riguarda le disposizioni specifiche sulla divulgazione dell'identità del Segnalante,si rimanda alle normative locali (es. Legge Italiana sul Whistleblowing, Legge Francese sul
Whistleblowing, Legge Olandese sul Whistleblowing, Legge Inglese sul Whistleblowing, Legge
Tedesca sul Whistleblowing, Legge Spagnola sul Whistleblowing e tutte le altre leggi che
regolano la tutela delle persone che effettuano segnalazioni di violazioni delle leggi vigenti nei
Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo OTB).
La riservatezza è garantita anche:-quando la segnalazione è effettuata seguendo procedure diverse da quelle stabilite
dalla presente procedura o è presentata a soggetti diversi da quelli designati per lagestione delle segnalazioni;-

al segnalato e a tutti gli altri soggetti coinvolti nel processo di segnalazione.

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Ambito di applicazione: Gruppo
OTB

In ogni caso, si consiglia di utilizzare sempre la piattaforma digitale dedicata per lapresentazione delle segnalazioni, in quanto tale strumento garantisce il rispetto e la tuteladella riservatezza del segnalante, del segnalato e di tutti i soggetti eventualmente coinvolti
nella segnalazione, grazie all’uso di strumenti di crittografia dedicati.

12.

Processo di miglioramento continuo

In aggiunta a quanto sopra, la responsabilità di formulare raccomandazioni in merito alle
misure correttive necessarie da adottare nei settori e nei processi aziendali interessati dalle
segnalazioni è affidata al Gruppo OTB. Tuttavia, ogni filiale locale è tenuta a monitorare leazioni correttive implementate ritenute necessarie e a migliorarle continuamente, con lasupervisione e il relativo reporting al Gruppo sui miglioramenti in corso. Infatti, tali misuresaranno sviluppate e attuate con l’assistenza della società interessata.

13.

Archiviazione e tracciabilità della documentazione

Tutte le segnalazioni devono essere trattate nel rispetto del Regolamento Generale sulla
Protezione dei Dati.
Tutti i documenti relativi alla Segnalazione di Whistleblowing devono essere conservati per iltempo strettamente necessario a gestirla. Se non diversamente indicato dalla normativa locale
o, se più restrittivi, da accordi interni, l’obbligo di conservazione della documentazione
relativa alla segnalazione scade dopo 5 anni da quando l’esito del processo di whistleblowing
è stato comunicato al Segnalante.
Alla scadenza tutti i documenti devono essere cancellati.

14.

Formazione e comunicazione

Il Gruppo OTB, in conformità con i valori e i principi di condotta enunciati nel Codice Etico
del Gruppo, si impegna a predisporre misure adeguate a sensibilizzare il personale e i terzi sul
sistema di segnalazione, sulla sua procedura, sulle fasi del processo e sui prerequisiti dasoddisfare.
La formazione del personale e dei collaboratori è effettuata a tutto il personale a seguitodell’approvazione di tale procedura e dell’avvio del sistema informatico implementato per
effettuare le segnalazioni. La formazione sarà effettuata anche in fase di assunzione e verràrinnovata periodicamente, ad ogni cambiamento normativo significativo, in base ai ruoli e al
coinvolgimento nel processo di Whistleblowing.
Tale formazione interna deve essere incentrata sui seguenti aspetti:-

il contributo del lavoratore all’efficacia del processo di segnalazione;

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Ambito di applicazione: Gruppo
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come riconoscere le violazioni;-

come segnalare una sospetta violazione e a chi;-come e a chi porre domande sul processo di segnalazione;-

come contribuire a prevenire, evitare e proteggersi da comportamenti dannosi;-

misure di protezione per coloro che utilizzano il sistema di whistleblowing;-

l’impatto della mancata segnalazione di una violazione e le sue potenziali conseguenze;-spiegare le conseguenze di comportamenti non conformi alla procedura diwhistleblowing, quali, ad esempio, segnalazioni consapevolmente false ocomportamenti lesivi, che possono giustificare l’adozione di provvedimenti
disciplinari.

Inoltre, tutto il personale deve comprendere che:-la procedura di whistleblowing non sostituisce l’assunzione di responsabilità da partedei dirigenti per il proprio ambiente di lavoro;-

il sistema di gestione del whistleblowing non sostituisce gli obblighi legali nazionali disegnalazione alle autorità competenti, ove opportuno.

Inoltre, per consentire alle Terze Parti di essere a conoscenza della presente procedura, èprevista un’apposita informativa nel sito internet.
Le informazioni relative ai canali, alle procedure e alle modalità per le segnalazioni interne oesterne, o per la divulgazione pubblica, devono essere chiaramente condivise con tutti isoggetti legittimati a effettuare una segnalazione.
Le informazioni di cui sopra saranno esposte e rese ben visibili e accessibili nei luoghi di lavoro
e sul sito web di OTB e delle sue Controllate in apposita sezione.

15.

Misure disciplinari

In conformità con quanto previsto dalla normativa giuslavorista applicabile, ivi inclusi icontratti collettivi di lavoro, nonché, per le società del Gruppo OTB che hanno adottato un
Modello 231, del sistema sanzionatorio ivi previsto, OTB si riserva di avviare azioni disciplinari
nel caso in cui il Segnalante sia ritenuto penalmente responsabile, anche, ma non solo,
attraverso una sentenza di primo grado, per aver presentato false accuse o denunce
diffamatorie. Ciò vale in particolare per i casi in cui gli stessi reati siano commessi inconcomitanza con la presentazione di denunce alle autorità giudiziarie o contabili, o per laresponsabilità civile derivante dagli stessi reati in caso di dolo o colpa grave.
Inoltre, le persone che si trovano nelle suddette situazioni non hanno diritto alle tutele
garantite dalla normativa stessa.

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Infine, qualora, all’esito del processo di istruttoria e valutazione, la violazione oggetto disegnalazione venisse accertata, OTB si riserva di avviare azioni disciplinari nei confronti delsoggetto segnalato o comunque risultato responsabile della violazione, in conformità conquanto previsto dalla normativa giuslavorista applicabile, ivi inclusi i contratti collettivi dilavoro, nonché, per le società del Gruppo OTB che hanno adottato un Modello 231, del sistema
sanzionatorio ivi previsto.
Per quanto riguarda altre disposizioni specifiche sull'applicazione di misure disciplinari, si
rimanda alle normative locali (es. Legge Italiana sul Whistleblowing, Legge Francese sul
Whistleblowing, Legge Olandese sul Whistleblowing, Legge Inglese sul Whistleblowing, Legge
Tedesca sul Whistleblowing, Legge Spagnola sul Whistleblowing e tutte le altre leggi che
regolano la tutela delle persone che effettuano segnalazioni di violazioni delle leggi vigenti nei
Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo OTB).

16.

Norme di riferimento e Privacy

I seguenti documenti costituiscono il principale quadro normativo di riferimento e forniscono
i riferimenti giuridici rilevanti che sono alla base di questa procedura e dei suoi processi:-

Direttiva UE n. 1937/2019 riguardante la tutela delle persone che segnalano violazioni
del diritto dell'Unione e relativi recepimenti nazionali;-

D.Lgs. n. 24/2023 "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeoe del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che
segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti laprotezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative
nazionali”;-

la legge francese Loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection deslanceurs d’alerte;-

la legge spagnola Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de laspersonas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción;-la legge inglese s.43K of the Employment Rights Act 1996;-

la legge tedesca Whistleblower Protection Act (Hinweisgeberschutzgesetz);-la legge olandese Whistleblowing Protection Act;-tutte le altre leggi che regolano la protezione delle persone che denunciano violazionidelle leggi vigenti nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo OTB;-

altre leggi italiane relative al Modello di organizzazione, gestione e controllo (ai sensidel D.Lgs. n. 231/2001 "Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche");-ISO 37002 International "Whistleblowing management systems";

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Regolamento UE n. 679/2016 "General Data Protection Regulation - GDPR" erecepimenti nazionali.

Tutti i dati personali che non sono utili per la gestione di una specifica segnalazione non
devono essere raccolti. Se raccolti incidentalmente, tali dati devono essere cancellati senzaritardo.
Il trattamento dei dati personali sarà gestito nel rispetto del Regolamento UE 2016/679(GDPR), nonché di tutte le altre leggi e regolamenti applicabili.
Quando la segnalazione non è anonima, i dati personali del Segnalante saranno trattati
insieme a quelli dell'interessato/i e/o di eventuali terzi, nonché a tutte le ulteriori informazioni
raccolte nel corso dell'istruttoria, al fine di valutare e verificare la fondatezza dellasegnalazione.3
Titolare del trattamento sarà ciascuna società del Gruppo OTB a cui appartiene il Segnalante
e/o la Persona Coinvolta mentre la società controllante agirà come Responsabile deltrattamento.
Qualora l'esercizio dei diritti riconosciuti dalla Sezione III del GDPR possa comportare unpregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell'identità del Segnalante, e possa essere
compromessa la possibilità di verificare effettivamente la fondatezza della segnalazione, o di
raccogliere le prove necessarie, è possibile limitare o ritardare tale esercizio, in conformità alledisposizioni di legge applicabili. In nessun caso l'interessato o terzi possono esercitare il diritto
di accesso per ottenere informazioni sull'identità del Segnalante.
Il Gruppo OTB si riserva di valutare, caso per caso, le circostanze e le condizioni specifiche cherendono opportuno informare debitamente l'interessato sulla conclusione della procedura diverifica, per evitare abusi e garantire la tutela dei diritti dell'interessato.

3 Si specifica che il Gruppo OTB ai fini della gestione della segnalazione, può avere necessità di avvalersi delsupporto operativo e tecnico di funzioni e/o consulenti esterni precedentemente individuati al fine di svolgere
approfondimenti specialistici circa la propria segnalazione. Si potrebbe quindi rendere necessaria lacomunicazione alla società terza anche del nominativo del segnalante e/o di ulteriori informazioni dalle quali
potrebbe essere desunta l'identità di tale soggetto. Inoltre, ai sensi della Direttiva UE Whistleblowing e dellealtre normative sul Whistleblowing applicabili è richiesto il consenso del segnalante per la comunicazione
dell’identità dello stesso, e di qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi, direttamente oindirettamente, tale identità, a persone diverse da quelle competenti, in base alla legge, a ricevere o a dare
seguito alle segnalazioni. Il mancato consenso non pregiudica la gestione, da parte del gruppo, dellasegnalazione, ma in tal caso l’efficacia dell’attività investigativa potrà essere inferiore.

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