トピックス
トピックス
1ページ： グラスルイス来日とその前後譚

JSS Clairvoyance

1ページ：徒然なるままに個人投資家ＩＲ
グラスルイス来日とその前後譚
2ページ：
2ページ：カリフォルニア州職員退職年金基金
徒然なるままに個人投資家ＩＲ
3ページ：
3ページ： カリフォルニア州職員退職年金基金

第10号 2008. 11. 4

グラスルイス来日とその前後譚（2009年総会に向けて）
先般、グラスルイス社日本株式担当のリードアナリ

以下では、同社が隠れたリスク要因として重視ストのフランク潤氏が来日し、東京に新たに開設したしている １．取締役会の独立性の低さと 2．買収連絡事務所のJames Hawrylak氏と共に、日本の株主防衛策の2点について触れることとします。

総会・IR支援関係者等との個別面談を行なった他、ブルームバーグ社主催セミナーのゲスト講師としてプレゼンテーションを行いました。

1. 取締役会の構成（社外取締役）
同社が日本での大きな問題として認識している
ことは、社外取締役選任にあたり、独立性に関してJSSでは、ブルームバーグセミナーと個別面談の内その定義が定まっていないことです。これは諸外国容から、同社による今後の株主総会議案評価や議決に例のない特異な状況であると考え、行政か証券権行使助言の方向性について、独自の視点も交えな取引所が何らかの基準を定めるべきと考えていまがらまとめております。読者の皆様のご関心が高いとす。

考えられる点について、以下いくつかご紹介することにしました。

また取締役選任議案の賛否判断をする際にも、招集通知書に記載されている履歴だけでは判断

まず、グラスルイスについてですが、同社は現在カ材料としては同社にとっては十分でなく、実際に判ナダのオンタリオ州教職員年金基金（オンタリオ・断できないこともしばしばあるということです。なぜティーチャーズ）のファンドによって所有されており、同なら、同社では、取締役候補が社外の人物である年金の傘下にあります。同じ北米大陸でもアメリカとカかだけでなく、その人物がその会社と何らかの取引ナダが一心同体でないことは北米にいると良く分かり関係、融資関係や親族関係があるかどうかを見て、ますが、オンタリオ・ティーチャーズの傘下となったこと関係者（affiliated）と独立者（independent)に区分けで、もともと強かったカナダにおける地盤をより強固として議案を判断するからです。因みに、仮に現在したようです。

でも融資関係のある銀行出身者であっても、3年以上前にその銀行を退職しているならば、独立日本企業の株主総会については、約2,000社の議案評価を行い、そのうちの約1,500社が6月総会の会者と判断しますが、判断に十分な情報を開示している例は多くありません。

社ということです（2008年6月末までの半年間で議案評価を行った社数は1,861社、前年同期は1,494社で2008年度総会では、委員会設置会社におけるした）。また、議案評価に要する時間は繁忙期でも1社独立性が低い社外取締役候補や、不祥事発生企当たり48時間以内に対応しているとのことです。同社

業における責任者と考えられる候補に反対の推奨が議案評価について他社との違いとして強調していたをしたものの、結果としては取締役選任議案全体のは、評価基準を定型化して杓子定規的に判断するの98%に賛成推奨したとのことです。来年度の総会のではなく、マーケットの違いを考慮した上で、一社一に向けては、社外取締役の選任が義務付けられて社につき、きめ細かく多様な分析を行うことで、株主価いない監査役設置会社が大半という日本の現状を値の最大化実現に対する会社の隠れたリスクを探っ踏まえながらも、取締役会の独立性基準をインハウていくという手法です。

スの基準として定める計画であり、結果的に来年の1
本資料の著作権につきましては、日本シェアホルダーサービスに帰属します。本資料は信頼できると思われる各種データから入手した情報に基づいておりますが、当社が当該情報全ての正確性を保証するものではありません。本資料は情報提供を目的として作成したものであり、顧客の勧誘を目的として作成したものではありません。

JSS 日本シェアホルダーサービス
株主総会において、取締役選任議案に対する反対推前述のように大幅に減少しています。

奨が増えるものと見込んでいます。
2009年度に向けて同社の買収防衛策に対する
2. 買収防衛策
同社としては、日本企業が導入している多くの防衛方針は、基本的には変化ないものと現状では考えていますが、買収防衛策をめぐる国内・海外、また策が経営陣のアカウンタビリティーの低下を招く可能は経済状況の激変など考慮することがらも多く、更性が高いと判断しており、コーポレート・ガバナンス上なる厳格化も考えられます。

良い結果を生じるとは考えられず、基本的に反対のスタンスを固持する方向です。2008年度に賛成推奨し役員報酬制度関連議案の評価などにおいてもたのは、パルコとアンジェスMGのわずか2社（買収防議決権行使助言業界のガリバーであるISS（リスクメ衛策議案の約1%）についてのみでした。具体的には、トリクス）と異なるスタンスを持つグラスルイスのプレ買収防衛策の目的や発動条件が限定されることで、ゼンスの向上は、ISSによる画一的な議案賛否推奨

株主の権利が守られると考え、株主価値最大化に向で多大な影響を受けている本邦発行企業にとってけた代替案を考慮するに十分な時間を与えるような内決して悪いことではないでしょう。

容であったので賛成したということです。反対するケースは、株主の権限を制限したり、経営陣に過大な権限

グラスルイスは、公開された情報によってのみを与えたり、意思決定者の独立性や客観性に問題が議案評価を行なうという方針から、発行企業と直接あると判断されたことによります。

コンタクトすることを社内的に禁じるスタンスをとっていますが、公開情報を見やすく整理することなどは同社では、2007年度においては買収防衛策議案彼等の業務効率化に資するので歓迎されると考えの約27%について賛成したものの、その後株主の信頼てもよいでしょう。JSSでは同社による議案理解を促を裏切る事象が多く発生したことを踏まえた結果、判進するためのコミュニケーション支援を行っており断基準を厳格化したことで2008年度の賛成推奨がます。

徒然なるままに個人投資家ＩＲ（その1）
JSSでのIR・SR支援サービスは、主として国内・海外に最も効果的な双方向的コミュニケーションを実現の機関投資家を対象としています。このニュースレするため、財務活動やコミュニケーション、マーケターにおきましても、機関投資家に関わるものが中心

ティング、そして証券関係法の下でのコンプライアでしたが、今回からは少し目先を変えて、「徒然なるまンス活動を統合した、戦略的な経営責務である。」

まに個人投資家IR」と題して、3回連載で個人投資家（2003年3月、日本IR協議会[以下、JIRA])ウェブサに焦点を当ててIR・SRを考えてみたいと思います。1回

イトより）というものです。現在までIRに関する書籍

目は「個人投資家向けIRの前提」、2回目は「個人投が多く発行されていますが、その多くがこの定義を資家に期待するもの」、3回目は「投資行動心理に即引用したり、出発点としています。しかし、この定義したIR・SR活動」を主題とします。

自体が様々な事件や規制を背景に2001年9月、更には2003年3月に変わっています。詳細は省きま今更という感はありますが、まず初めにIRとは何かすが、大きな変化点は以下の通りです。ということからおさらいして考えてみます。
ご存知の通り、全米IR協会によるIRの定義は、「インベ1. 目標として、スター･リレーションズ（IR）は、企業の証券が公正な価究極的に企業の資本コストを下げる→企業の相対値評価を受けることを最終目標とするものであり、企業的価値を極大化する→企業の証券が公正な価値と金融コミュニティやその他のステークホルダーとの間評価を受ける

2
本資料の著作権につきましては、日本シェアホルダーサービスに帰属します。本資料は信頼できると思われる各種データから入手した情報に基づいておりますが、当社が当該情報全ての正確性を保証するものではありません。本資料は情報提供を目的として作成したものであり、顧客の勧誘を目的として作成したものではありません。

JSS 日本シェアホルダーサービス
2. IRの対象は、コミュニケーションということは、発信と応答という観投資家→財務面を中心とした支援者→金融コミュニ

点から見た場合に、例えば発行体のあるアクションティやその他のステークホルダーに応じて、市場関係者に何らかのリアクションが生じることを指します。またこれは明確な意思を持っ3. その方法は、たものでなければなりません。更にこれが双方向と財務機能とコミュニケーション機能とを結合→財務機いうことですから、発行体側も市場関係者側も能動能、コミュニケーション機能、及びマーケティング機能的主体になるということです。少し理屈っぽくなりまを活用→財務活動やコミュニケーション、マーケティンしたが、例えば情報という点で簡単に言ってしまえ

グ、そして証券関係法の下でのコンプライアンス機能

ば、発行体が伝えたい情報と投資家が知りたい情を統合

報にそもそものギャップがあるのではないか、あるいは情報が情報になっていないのではないか、更4. 結論として、には情報にしようとしていないのではないかというこ戦略的かつ全社的なマーケティング活動→戦略的なとです。この場合、時間・タイミングの観念も含みま経営責務す。
「発行体は今このAという要素について、こういう現在では、IRは経営責務という高いレベルの活動風に解釈するということを伝えたい、しかし投資家と定義されています。情報の発信先も大きく広がり、かはAには興味がなくBを求めている」、「発行体Aはつ双方向コミュニケーションという点がポイントです。

投資家の視点を十分勘案し、継続的かつ適時、理さてIRの前提としてパーセプション・ギャップの存在が解しやすいように加工しながら情報を発信しているあり、IRはこれを解消することによって株価やリスクをが、投資家はそもそも発行体Aを投資対象として見マネジメントできるということは教科書にもある通りです。ていない」「投資家は今Aを知りたいが何ら情報がパーセプション・ギャップは、発行体を対象として、発なく、発行体は投資家が情報を希望していることさ行体自身の持つ主観的認識と市場関係者が持つ客え知らない」等々です。

観的認識のギャップを指しますが、このギャップが生じる要因として、情報不足や理解不足、固定観念といっ個人投資家向けのIR・SRを考える場合には、こたものが挙げられています。しかし、これらは結果論とれらのことが前提になります。次回はこの点を踏まして理由付けされるものであって、要は効果的な双方えて、個人投資家とは何か、彼らに何を期待すれ向コミュニケーションが出来ていないということではなばよいのかを考えてみます。
（Chu)

いかと思います。

海外年金情報【第1回】

カリフォルニア州職員退職年金基金（カルパース）
本号より海外の年金に関する情報を随時お届けしの年金基金（日本の公務員共済と同等の組織）でます。豊富な資金力をバックに日本株へ積極的な投す。コーポレート・ガバナンスに対する積極的な姿資を行い、独自の視点から議決権を行使するなど、今勢でも知られています。

後も海外の年金の活動が注目されます。第1回目は、世界中にその名を轟かせているカリフォルニア州職員

カルパースはカリフォルニア州公務員、その退退職年金基金（以下、カルパース）を取り上げます。

職者、家族向けの年金、健康保険サービスを提供しており、資産規模は2008年8月末で約2,334億カルパース（The California Public Employeesʼ
Retirement System：略称 CalPERS）は、米国最大級ドルとなっています。これらの資金は主に、株式（時価ベースの63％）、債券（同24％）、不動産

3
本資料の著作権につきましては、日本シェアホルダーサービスに帰属します。本資料は信頼できると思われる各種データから入手した情報に基づいておりますが、当社が当該情報全ての正確性を保証するものではありません。本資料は情報提供を目的として作成したものであり、顧客の勧誘を目的として作成したものではありません。

JSS 日本シェアホルダーサービス（同10％）に投資されています。株式63％の配分は、外国株の42％がパッシブで運用されているため、米国株29％、外国株23％の他、オルタナティブ11％と簡単に売却できないという背景もあります。日本になっています。資産配分の目標値は3年ごとに見直さ

対しては、1998年に日本向けのコーポレート・ガバれていますが、2007年に決定された資産配分戦略でナンス原則を採択したことでも知られており、今年5は、株式や債券といった伝統的な資産のウェイトを減月にACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス・アソ

らすと同時に、コモディティなどの資産にも資産配分シエーション）が作成した「日本コーポレート・ガバの目標値（5％）を新たに設けるなど、新しい投資対象

ナンス白書」でも共同提唱機関として名を連ねていにも資金を振り向けています。日本においては、すでます。にセキュアード・キャピタル・ジャパンの不動産ファンドに対して100億円程度を出資したと報道されました。

また、コーポレート・ガバナンスの強化によって企業価値の増大を目指すファンドへの投資も行っ

外国株式の運用は外部の運用機関に委託されてています。日本では2003年にスパークス・アセット・いますが、議決権行使は自社で行っており、行使結マネジメントとタイヨー・パシフィック・パートナーズ

果についてもウェブサイト上で開示しています。2008

がそれぞれ運用アドバイスを行うファンドへ投資を年6月の日本企業の株主総会では、買収防衛策や監開始しました。そのうち、前者は運用成績の不振に査役の選任に対して厳しい見方をしていました。

より今年7月に合弁で運営されてきた運用会社が解散しています。

カルパースは責任あるコーポレート・ガバナンスは投資成績を向上させるという信念のもと、様々な活動

カルパースは、最近の金融危機に対して、資産を行っており、コーポレート・ガバナンス原則などの各配分を大きく変える予定はないとしています。とは

種ガイドラインをウェブサイトに掲載しています。また

言っても、株式相場の下落による打撃は大きく、保自社で運用している米国株について、業績とコーポ有資産が2,000億ドルを割り込んだと10月に公表しレート・ガバナンスが貧弱な企業をフォーカスリストとしました。長期的にみて市場で高い運用成績を上げて毎年公表しています。2008年3月には5社がリストてきたカルパースが、今回の金融危機をどのようにアップされています。

乗り切るかが注目されます。

これらの取り組みには、株式では米国株の64％、（データ出所：カルパースウェブサイト）

編集室からアメリカ発の金融危機は正に驚天動地。何が起こるか分かりません。影響はアメリカだけにとどまらず、日本へも波及して来ました。
来し方行く末をくよくよ考えても詮無いことと、暫し心静かに秋の詩に触れてみるのもいいものかと。
そこで、教科書にも掲載されているようでご存知の方も多いと思いますが、「落葉」という詩をご紹介します。堀
口大學、金子光晴をはじめ名だたる詩人が訳していますが、やっぱり上田敏の「海潮音」版が定番です。百年以上昔の文語調での翻訳ですが、それが一層みずみずしく感じられます。
それではヴェルレーヌ作「落葉」をどうぞ。(守拙)「落葉」
秋の日の ヰﾞオロンのため息の 身に沁みて ひたぶるにうら悲し
鐘の音に胸ふたぎ 色変へて涙ぐむ 過ぎし日の思い出やげに我は うらぶれてそこかしこ 定めなく飛び散らふ 落葉かな
編集室へのお問合せ： info@jss-ltd.jp
4
本資料の著作権につきましては、日本シェアホルダーサービスに帰属します。本資料は信頼できると思われる各種データから入手した情報に基づいておりますが、当社が当該情報全ての正確性を保証するものではありません。本資料は情報提供を目的として作成したものであり、顧客の勧誘を目的として作成したものではありません。