2024 年７月 22 日
各 位会 社 名株式会社 南陽代表者名
代表取締役社長
篠崎 学（コード番号：7417 東証ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ市場・福証）
問合せ先
執行役員経理部長 井上 毅
ＴＥＬ092－472－7331

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 22 日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」という。
）を行うことにつき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．処分の概要（１） 払込期日
処 分 す る 株 式 の（２）種 類 及 び 数
（３） 処分価額（４） 処 分 価 額 の 総 額
割当予定先及びその人数（５）
並びに処分株式の数（６） その他

2024 年８月 20 日
当社普通株式 11,239 株
１株につき1,112 円
12,497,768 円
業務執行取締役 ６名 11,239 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）のうち業務執行取締役（以下、「対象取締役」という。
）を対象とする新たな役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を導入することを決議いたしました。また、2021
年６月 22 日開催の第 67 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、既存の報酬限度額の枠内で、対象取締役に対し、年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認を頂いております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年60,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
上記により本日、当社取締役会決議により、当社第 70 期定時株主総会から 2025 年６月開催予定の当社第 71 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役６名（以下、「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 12,497,768 円（以下、「本金銭債権」という。）を付与し、割当対象者が本金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 11,239 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）が締結されることを条件といたします。
３．割当契約の概要①譲渡制限期間2024 年８月 20 日から割当対象者が当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下、「本譲渡制限」という。
）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

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③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した場合には、2024 年７月から割当対象者が当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した日を含む月までの月数を 12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設する専用口座において管理するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来する時に限る。以下、「組織再編等承認日」という。）には、当社取締役会の決議により、2024 年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は１とする。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、この場合には、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024 年７月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,112 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況にあっては、合理的なものであり、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以3上