証券コード 7112
2024年３月11日（電子提供措置の開始日 2024年３月５日）

株

主

各

位
東京都港区赤坂二丁目17番７号

株式会社キューブ
代表取締役社長 松村智明

第30回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第30回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第30回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト（https://www.cube-co.com/ja/ir/stock/meeting.html）
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年３月26日（火曜日）
午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―【郵送(書面)による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、４頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日

時

2024年３月27日（水曜日）午前10時00分（受付開始

２．場所

東京都千代田区永田町２丁目10番３号
ザ・キャピトルホテル 東急 １階「桐」

午前９時30分）

３．会議の目的事項
報告事項

第30期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案

取締役７名選任の件

第２号議案

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書用紙において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。
インターネットで議決権を行使される場合
次頁「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、画面の案内に従って、賛否を入力してください。
行使期限2024年3月26日（火曜日）午後５時30分まで

書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函くだ
さい。
行使期限

2024年3月26日（火曜日）午後５時30分到着まで株主総会にご出席される場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時※2024年3月27日（水曜日）午前10時

書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。

※ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1 議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
2 議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリック※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

「ログインID・仮パス
ワード」を入力「ログイン」をクリック

3 以降は、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120−173−027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）― 4 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役
７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992 年 ４ 月

１

まつ

むら

とも

あき

松

村

智

明

（1967年５月25日）

1994 年12月
2004 年 ６ 月
1996 年 ４ 月
1998 年11月

２

はし

もと

かず

たけ

橋

本

和

武

2000 年 ８ 月
2005 年 ９ 月（1972年１月12日）
2007 年10月【新任】

３2016 年11月
2020 年 ７ 月
2001 年 ６ 月
2002 年 １ 月
たか はし ゆう すけ
2004 年 ４ 月
髙 橋 勇 介2012 年 ７ 月（1978年３月４日）
2021 年 ９ 月
2023 年 ３ 月

所有する
当社株式
の
数

㈱日立コンピュータエレクトロニ
クス(現 ㈱日立情報通信エンジニ
アリング)入社
1,239,400
有限会社キューブコーポレーショ
株ン（現 当社）設立時入社
当社代表取締役社長（現任）
日立電線商事㈱（現 ㈱プロテリ
アルトレーディング）入社
カルフール・ジャパン㈱（現 イオン㈱）入社㈱ファーストリテイリング入社㈱ナイキジャパン入社－株
コ ー チ ・ ジ ャ パ ン 合 同 会 社 （現タペストリー・ジャパン合同会社）
入社㈱アシックス入社
HOYA㈱入社（現任）㈱ファイブフォックス入社㈱三陽商会入社㈱BASE入社－株
当社入社
当社執行役員
当社取締役（現任）

― 5 ―

当社との
特 別 の
利害関係

なし

なし

なし

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003 年 4 月
2012 年 ７ 月

４

５

は

た

の

すすむ

波

多

野

奨

2016 年 ７ 月
2018 年 １ 月（1980年４月26日） 2018 年10月
2021 年 ９ 月
2023 年 ３ 月
2013 年 ２ 月
ふく おか ゆう た2015 年 ９ 月
福 岡 裕 太 2018 年10月
（1990年7月29日） 2023 年 ３ 月【新任】1986 年 ４ 月

６1998 年 ３ 月
2000 年 ５ 月
2005 年12月
よし なり かず ひこ
2006 年12月
吉 成 和 彦2008 年 ６ 月（1962年８月11日）
2017 年10月
2018 年 １ 月㈱キング入社
GLADD ㈱ （現 la belle vie ㈱）入社㈱IROYA入社
ルビー・グループ㈱入社
当社入社
当社執行役員
当社取締役（現任）有限責任監査法人トーマツ入所
公認会計士登録
当社入社
当社執行役員（現任）㈱日本長期信用銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入行
日本生命保険相互会社入社㈱サーベラスジャパン入社
西武鉄道㈱取締役㈱西武ホールディングス取締役
国際興業㈱取締役副社長
当社取締役（現任）
東京精密合同会社（現 エヌエッ
クスシー・ジャパン合同会社）シ
ニア・マネージング・ディレクタ
ー職務執行者

― 6 ―

所有する
当社株式
の
数

当社との
特 別 の
利害関係

－株

なし

－株

なし

－株

なし

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社との
特 別 の
利害関係

1986 年 ４ 月

７㈱ 富 士 銀 行 （現 ㈱ み ず ほ 銀 行）
入行
1999 年12月 富 士 キ ャ ピ タ ル マ ネ ジ メ ン ト ㈱（現 MCPパートナーズ㈱）イン
ベストメントオフィサー
2002 年 ２ 月 ㈱リンク・セオリー・ホールディ
ン グ ス （現 ㈱ リ ン ク ・ セ オ リ
ー・ジャパン）取締役CFO
2009 年 ９ 月 ㈱ファーストリテイリング執行役
員CFO
2011 年 ６ 月 合同会社インテグリティ共同代表（現任）
おお にし ひで つぐ
2012 年 １ 月 ㈱アバージェンス代表取締役（現
大 西 秀 亜任）（1964年３月７日） 2016 年 ３ 月 ガンホー・オンライン・エンター
テイメント㈱社外取締役（現任）2016 年 ３ 月 ㈱ベーシック社外取締役
2018 年 ４ 月 ㈱ベーシック社外取締役(監査等委員)（現任）
2019 年 ５ 月 アークランドサカモト㈱（現 アークランズ㈱）監査役
2021 年 ４ 月 当社取締役（現任）2022 年 ５ 月 アークランドサカモト㈱（現 アークランズ㈱）社外取締役（監査等委員）（現任）
2024 年 １ 月 クラシコ㈱社外取締役（現任）

所有する
当社株式
の
数

― 7 ―

－株

なし

（注）１．吉成和彦氏、大西秀亜氏は社外取締役候補者であります。
２．吉成和彦氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の金融及び企業経営の豊富な経験から、経営全般
に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できることによります。大西秀亜氏を社外取締役候補者とした理由は、企業経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できることによります。
３．当社は、取締役候補者大西秀亜氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
４．取締役候補者吉成和彦氏の社外取締役就任年数は、本総会終結の時をもって６年５か月、取締役候補
者大西秀亜氏の社外取締役就任年数は、本総会終結の時をもって２年11か月であります。
５．当社は、吉成和彦氏及び大西秀亜氏との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を限定する旨を定めた契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

― 8 ―第２号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬限度総額は、2022年３月28日開催の第28回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分年額60,000千円以内）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以
下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとした
いと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債
権とし、その総額は、年額25,000千円以内といたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で、決定することといたします。
なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）でありますが、第１号議案「取締役７名
選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は７名（うち社外取締役２名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）
又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株
式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、当該方針の内容は、当招集ご通知 18頁をご参照ください。）その他諸般の事情を考慮して決定されてお― 9 ―り、相当であると考えております。
【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡
その他の正当な事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。その他、本割当株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、
上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社
は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上― 10 ―

（第30期事業報告）

事業報告（自 2023年１月１日

至 2023年12月31日）

１．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により社会経
済活動の正常化が進み、景気回復が期待されましたが、新たな地政学的リスクの顕在化と円
安基調、それに伴った度重なる物価の上昇、原材料価格の高騰等、個人消費の回復には依然先行き不透明な状況が続いております。
当社の属する衣料品販売業界においては、行動制限が緩和され人流は回復傾向にありますが、引き続き節約志向の高まりから慎重な購買行動が続いております。
このような状況の中、当社はオンライン・オフラインの双方から、国内外における販売強化に努めてまいりました。
これらの結果として、当事業年度における売上高は4,857,663千円（前期比12.6％減）となり、営業利益は289,208千円（前期比68.1％減）、経常利益は292,297千円（前期比67.5％減）、当期純利益は190,873千円（前期比68.7％減）となりました。
（2）設備投資の状況
当事業年度における設備投資の総額は250,110千円であり、その主な内訳は、販売事業目的の店舗関連の固定資産を主として建物及び構築物241,523千円、店舗や本社におけるPC等の固定資産を主として工具、器具及び備品6,338千円、基幹システムの改修費用等を主としてソフトウエア2,248千円であります。
（3）資金調達の状況
該当事項はありません。

― 11 ―

（4）財産及び損益の状況
第27期
2020年12月期

第28期
2021年12月期

第29期
2022年12月期

第30期（当期）
2023年12月期

高（千円）

2,614,301

3,900,744

5,559,828

4,857,663

益（千円）

164,608

690,343

898,467

292,297

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△302,245

681,992

609,824

190,873

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）△56.60127.71110.58

31.42

売
経

上
常

利

総

資

産（千円）

2,115,419

2,592,246

4,619,080

4,507,954

純

資

産（千円）

946,476

1,628,468

3,670,461

3,861,335

１株当たり純資産額（円）177.24304.96604.29635.72（注）１．第29期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第29期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。
２．１株当たり当期純損益は期中平均発行済株式数により算出しております。
３．当社は2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、第27期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

― 12 ―

（5）対処すべき課題① 品質管理について
商品の品質管理には万全の体制を敷いていますが、予測しえない品質上のトラブルや製造物責任に起因する事故が生じた場合は、企業イメージが損なわれ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、企画・生産管理業務を中心とした商品開発プロセスの継続
した改善を行っていきます。仮に、品質管理上の問題が生じた場合には、事実の徹底究明と法令等に準じた対応を速やかに進めます。
なお、2024年1月に公表しましたとおり、当社が取り扱うブランド「MARK&LONA・GRAVISGOLF」の一部商品において、当該商品で使用した透明PVC素材が、低温条件下で硬化し、破損する可能性がある事が判明したことから、当社では当該商品の安全性を保証できないと判断し、同商品の自主回収を実施しました。当該商品につきましては、返金等の対応を真摯に行っております。今後、より高いレベルの安全・安心の担保を図りつ
つ、再発防止に努めることが課題と認識しており、社を挙げて取り組んで参ります。
② 海外事業について
当社ブランドを世界に認知させていくことを目的として、グローバルな視点でマーケテ
ィングを展開していく必要があり、新規出店や販売パートナーの開拓等、海外における事業展開を進めていきます。
③ 出店政策について
中期的な事業計画の骨子として、新規出店計画を策定しておりますが、商業施設や百貨店が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、出店候補地
周辺の商圏環境や立地条件、店舗損益予測等の分析を行いつつ、期間限定のポップアップ
ストアの展開を通じて消費者の動向を把握しながら、主要都市の商業施設・百貨店や路面店に集中的に出店し、アセットライトに利益体質化を実現してまいります。
④ 人材戦略について
当社ブランドを理解し、グローバルにビジネスを展開していくために、人材育成と、継続的な採用を進めてまいります。
⑤ 財務基盤の強化
当社は、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

― 13 ―

（6）主要な事業内容（2023年12月31日現在）
事業区分
衣料品等の企画販売事業

事業内容
MARK&LONAをはじめとした自社ブランドの衣料品及び雑貨等の企画、並びにそれらの小売・卸売事業（7）主要な営業所（2023年12月31日現在）
事業所名

所在地

本社

東京都港区赤坂二丁目17番７号

MARK&LONA大丸札幌店

北海道札幌市中央区北五条西四丁目７番 大丸札幌５階

MARK&LONAギンザシックス店

東京都中央区銀座六丁目10番１号 銀座シックス５階

MARK&LONA表参道ヒルズ店

東京都渋谷区神宮前四丁目12番10号 表参道ヒルズ地下３階

MARK&LONA青山店

東京都港区南青山五丁目11番９号 レキシントン青山ビル１階

MARK&LONA松坂屋名古屋店

愛知県名古屋市中区栄三丁目16番１号 名古屋松坂屋北館４階

MARK&LONA CODE
松坂屋名古屋店

愛知県名古屋市中区栄三丁目16番１号 名古屋松坂屋北館２階

MARK&LONA阪急うめだ本店

大阪府大阪市北区角田町八丁目７番 阪急うめだ本店８階

MARK&LONA大丸心斎橋店

大阪府大阪市中央区心斎橋筋一丁目７番１号 大丸心斎橋６階

MARK&LONA岩田屋福岡店

福岡県福岡市中央区天神二丁目５番35号 福岡岩田屋本館６階（8）使用人の状況（2023年12月31日現在）
使用人数

前期比増減
81名

平均年齢

18名増

平均勤続年数
36.6歳

2.9年（注）１．従業員数は臨時従業員を含んでおりません。
２．従業員数増加の主な理由は、店舗出店に伴う人員の新規採用並びに本社機能の強化による人員増強によるものです。

（9）主要な借入先の状況（2023年12月31日現在）
該当事項はありません。
（10）その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
― 14 ―

２．会社の株式に関する事項（2023年12月31日現在）（1）発行可能株式総数
21,360,000株（2）発行済株式の総数
6,074,000株（3）株主数
1,790名（4）大株主
株

主

名

持 株 数

持株比率

エヌエックスシー・ジャパン合同会社

2,173,500株

35.8％

松村

智明

1,239,400株

20.4％

松村

里惠

1,014,400株

16.7％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

258,100株

4.2％

長谷川

140,000株

2.3％

33,300株

0.5％

天長食品工業株式会社

33,000株

0.5％

楽天証券株式会社

32,100株

0.5％

松井証券株式会社

31,200株

0.5％

平田

31,000株

0.5％

和美

ＳＨＡＯ

ＪＩＥ

功治

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 15 ―

３．新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権の状況
発行回

新株予約権 新株予約権の目的となの数る株式の種類及び数

行使期間

行使価額

保有者数

取締役

第１回

134個

普通株式26,800株

2020 年 ４ 月 20 日から
2028 年 ４ 月 19 日まで

768円

１名

取締役

第２回

27個

普通株式5,400株

2020 年 ４ 月 20 日から
2028 年 ４ 月 19 日まで

768円

１名

取締役

第３回

100個

普通株式20,000株

2023 年 12 月 25 日から
2031 年 12 月 24 日まで

1,931円２名（注）１．2022年５月19日付で行った普通株式１株を200株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「行使価額」は調整されております。
２．第３回新株予約権については、保有者である取締役２名が取締役就任前に付与されたものとなります。

（2）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等
氏

名

松

村

智

小

澤

髙

橋

波
吉

地

位

明

代表取締役社長

拓

専務取締役

勇

介

取締役

多

野

奨

取締役

成

和

彦

取締役

担当及び重要な兼職の状況

エムトラスト株式会社

監査役

大

西

秀

亜

取締役

合同会社インテグリティ 共同代表
株式会社アバージェンス 代表取締役
ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社
アークランズ株式会社 社外取締役（監査等委員）

武

藤

貴

宣

取締役

株式会社プロルート丸光

掛

橋

幸

喜

監査役

大

塚

あかり

監査役

ノーリツ鋼機株式会社

髙

安

彰

監査役

Fairy Devices株式会社

子

社外取締役

社外取締役

社外取締役
常勤監査役

（注）１．取締役吉成和彦氏、取締役大西秀亜氏及び取締役武藤貴宣氏は、社外取締役であります。
２．監査役掛橋幸喜氏、監査役大塚あかり氏及び監査役髙安彰子氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役大西秀亜氏、取締役武藤貴宣氏、監査役掛橋幸喜氏、監査役大塚あかり氏及び監査役
髙安彰子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役伊藤隆宏氏は、2023年３月28日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
５．監査役掛橋幸喜氏は、長年の金融機関での勤務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．監査役髙安彰子氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が規定する最低限度額とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
― 17 ―

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。な
お、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由又は行為において保険金を支払わない
場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、2024年２月21日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。
２．決定方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬の決定に関しては、報酬総額の限度内において、経営内容、
世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき役位、職責等に応じて決定し、毎年、一定の時期に支給しております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエ
イトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。
なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
取締役の報酬については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。
３．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由― 18 ―

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外役員の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているた
め、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議内容は、次のとおりであります。
2022年３月28日開催の第28回定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額
300,000千円以内(うち社外取締役分年額60,000千円以内)、監査役は年額30,000千円以内(うち社外監査役分年額30,000千円以内)とそれぞれ決議しております。なお、当該株主総会終結時点における、取締役の員数は５名（うち社外取締役は２名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。
③

取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
148
148
―
―
8
（うち社外取締役）
(15)
(15)
(―)
(―)
(3)
監査役
14
14
―
―
4
（うち社外監査役）
(14)
(14)
(―)
(―)
(4)
（注）取締役の報酬については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬等の額は固定報酬のみで構成されており、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。

― 19 ―

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外役員の重要な兼職先と当社との間で、重要な取引はありません。
②

事業年度における主な活動内容
区

分

氏

名

社外取締役

吉

成

和

彦

社外取締役

大

西

秀

亜

社外取締役

武

藤

貴

宣

社外監査役

掛

橋

幸

喜

社外監査役

大

塚

あかり

主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会19回全てに出席いたしました。
主に長年の金融及び企業経営の経験をもとに、成長戦略をはじめとした業務執行全般について積極的に意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回全てに出席いたしました。
主に長年の企業経営の経験をもとに、当社の中長期的な成長戦略
や、投資家などステークホルダーの視点を踏まえたガバナンス体
制について積極的に意見を述べるなど、多様な観点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役就任後に開催された取締役会14回全てに出席いたしました。主に長年の衣料品業界での豊富な経験をもとに、当社の中長期的な成長戦略や、投資家などステークホルダーの視点を踏まえたガバナンス体制について積極的に意見を述べるなど、多様な観点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回全てに出席いたしました。
主に長年の金融及び企業経営及び監査の経験をもとに、ガバナン
ス体制の適正性・妥当性を確保するための意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
同様に、当事業年度開催の監査役会には、18回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回全てに出席いたしました。
主に長年の弁護士としての経験をもとに、法務コンプライアンスの視点から積極的に意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
同様に、当事業年度開催の監査役会には、18回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

― 20 ―

区

分

社外監査役

髙

氏

名

安

彰

子

主な活動状況
社外監査役就任後に開催された取締役会14回全てに出席いたしました。主に長年の公認会計士の経験をもとに、公認会計士の視点
からガバナンス体制の適正性・妥当性を確保するための意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
同様に、社外監査役就任後に開催された監査役会には、13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

― 21 ―

５．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

27百万円

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

27百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針（平成30年8月17日 公益社団法人日本監査役
協会）」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に従い同意しております。

（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社監査役会は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

― 22 ―

６．会社の体制及び方針（1）内部統制システムの整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2021年４月23日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、役職員がリスク管理やコンプライアン
ス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
イ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、
業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ウ．監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
エ．役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
オ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応
規程」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブ
ル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
イ．事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
ウ．リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
エ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
― 23 ―

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
イ．取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
ウ．業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、各部門の責任者により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
エ．各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
イ．監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
ウ．配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
イ．取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
ウ．監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
エ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う
ことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

― 24 ―

⑦

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
イ．内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
ウ．取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
⑩ 反社会的勢力への対応
社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。コーポレート部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、コーポレート部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。
（2）内部統制システムの運用状況
2023年12月期における内部統制システムの運用状況は、以下のとおりです。
① コンプライアンス研修
コンプライアンス意識の徹底を図るため、コーポレート部は定期的に社内教育を実施しております。
② リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理とコンプライアンス遵守の懸念に対処する方針を立案・実行するために、部長以上の役員・従業員を対象に、定期的にリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。当事業年度においては、４度開催し、リスク管理に関する活動方針及び重点対策
リスクの選定・対応方針の審議並びに不正行為の根本的な原因究明、再発防止・予防策の検討を行っております。

― 25 ―

③

内部統制報告制度
財務報告の信頼性を担保するため、当事業年度の内部統制計画に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
④ 内部監査制度の運用
内部監査室は、当事業年度の内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行の監査、内部統制監査を実施しております。
（3）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。
将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針
ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、新商品の開発や市場開拓等事業領域拡大のための投資資金として、有効に活用していく方針であります。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)本事業報告中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

（第30期計算書類）

貸借対照表（2023年12月31日現在）
科
目（資産の部）
流動資産

金

額

科
目
（負債の部）（単位：千円）
金額

3,719,419

流動負債

530,8142,835,838

買掛金

32,839

受取手形及び売掛金

351,308

契約負債

284,111

商品

369,146

未払金

103,585

その他

163,266

商品保証引当金

36,156△140

資産除去債務9,513

788,535

その他

64,608314,911

固定負債

115,804

現金及び預金

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
工具、器具及び備品
無形固定資産306,065

退職給付引当金

9,166

8,846

資産除去債務100,292

10,480その他

6,345

ソフトウエア

10,480

負債合計

投資その他の資産

463,144（純資産の部）

敷金及び保証金

225,341

株主資本3,861,335

繰延税金資産119,348

資本金822,549

その他

118,453

資本剰余金

4,507,954

722,549

その他資本剰余金

820,327
1,495,908

その他利益剰余金

1,495,908

繰越利益剰余金

1,495,908

純資産合計

3,861,335

負債及び純資産合計

4,507,954(注)記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 27 ―

1,542,876

資本準備金

利益剰余金

資産合計

646,619

損益計算書（自 2023年１月１日

至 2023年12月31日）（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

4,857,663

売上原価

2,101,790

売上総利益

2,755,872

販売費及び一般管理費

2,466,664

営業利益

289,208

営業外収益
受取利息

235

受取補償金

2,086

その他

1,214

3,536

営業外費用
為替差損

383

その他

63

447

経常利益

292,297

税引前当期純利益

292,297

法人税、住民税及び事業税

124,802

法人税等調整額△23,378

当期純利益

190,873(注)記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

株主資本等変動計算書（自 2023年１月１日

至 2023年12月31日）（単位：千円）
株主資本

当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他資本 資本剰余金
資本準備金
剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

822,549

722,549

株主資本
合計

純資産合計

820,327 1,542,876 1,305,035 3,670,461 3,670,461

当期変動額
当期純利益
事業年度中の変動額合計
当期末残高

－

－

822,549

722,549－－

190,873

190,873

190,873

190,873

190,873

190,873

820,327 1,542,876 1,495,908 3,861,335 3,861,335(注)記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

【個別注記表】※記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
（2）固定資産の減価償却方法① 有形固定資産
建物
定額法を採用しております。
工具、器具及び備品定率法を採用しております。
その他
定率法を採用しております。
② 無形固定資産
ソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
③ 商品保証引当金
自社商品不良の発生に伴い商品の自主回収・返金等に関連する支出に備えるため、将来において費用又は損失が発生することが見込まれる金額を計上しております。

― 30 ―

（4）収益及び費用の計上基準① 国内リテール
国内リテールは、店舗において商品の販売を行っております。国内リテールにおいては、顧客に商品を引き渡す履行義務を識別しており、顧客に商品を引渡した時点で当該履行義務が充足されると判断しております。
取引の対価は、履行義務充足時点から１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
② 国内EC・国内卸
国内ECは、ECサイトで商品販売を行っており、国内卸は国内の卸先に対する商品の販売を行っております。いずれも、顧客に商品を引き渡す履行義務を識別しており、顧客に商品を引渡した時点で当該履行義務が充足されると判断しております。
なお、国内EC及び国内卸における販売については、商品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常短期間であるため、出荷時に収益を認識しております。
取引の対価は、履行義務充足時点から１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
③ 韓国卸・海外卸
韓国卸・海外卸は、顧客に対する商品の輸出販売とライセンス供与に対する対価である
ロイヤルティ収入により構成されております。
輸出販売は、商品を顧客に引き渡す履行義務を識別しており、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づき、商品のリスク負担が顧客に移転する時点で当該履行義務が充足されると判断しております。
また、ロイヤルティ収入は、契約に基づき当社ブランドの商標等を使用させ、商品の企
画、生産を許諾する履行義務を識別しており、ライセンシーにおける当該商品の売上高の計上時点で当該履行義務が充足されると判断しております。
取引の対価は、履行義務充足時点から１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
（5）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。

― 31 ―

２．会計方針の変更に関する注記(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、時価算定会計基準適用指針の適用による計算書類に与える影響はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．会計上の見積りに関する注記（1）商品の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額
商品 369,146千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報（ア）見積りの算出方法
商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
営業循環過程から外れた商品については、規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下を貸借対照表に反映しております。
（イ）見積りの算出に用いた主な仮定
当社は、営業循環過程から外れた商品については、「期間の経過に伴う価値の低下」、「販売見込み」という一定の仮定に基づき、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定しております。
（ウ）翌事業年度の計算書類に与える影響
過年度及び当事業年度の商品の販売実績や将来の販売計画に基づき、営業循環過程か
ら外れたものとして、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定していますが、市場動向の変化等により追加や見直しが必要となる可能性があり、営業循環過程にあるか否かの判断は不確実性が伴います。

― 32 ―

（2）繰延税金資産の回収可能性① 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産 119,348千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報（ア）見積りの算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用
指針第26号 2018年２月16日)に基づき、将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りによって繰延税金資産の回収可能性を判断し繰延税金資産を計上しております。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としております。
（イ）見積りの算出に用いた主な仮定
当社は、課税所得の見積りについては、将来の事業計画を基礎としており、重要な仮定は売上高成長率であります。
（ウ）翌事業年度の計算書類に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は翌事業年度の課税所得の見積りに依存するため、翌事業年度の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の損益及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
（3）固定資産の減損① 当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産 314,911千円
無形固定資産 10,480千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報（ア）見積りの算出方法
当社は、固定資産について、資産又は資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイナスの見込等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。
（イ）見積りの算出に用いた主な仮定
当社は、将来キャッシュ・フローを算出するにあたっては、将来の事業計画を基礎としており、重要な仮定は売上高成長率であります。
― 33 ―

（ウ）翌事業年度の計算書類に与える影響
事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場
合、減損処理が必要となる可能性があります。

― 34 ―

５．貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額 221,775千円
減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
６．損益計算書に関する注記
該当事項はありません。
７．株主資本等変動計算書に関する注記（1）当事業年度末における発行済株式総数
普通株式
6,074,000株（2）当事業年度末における自己株式数
普通株式－株（3）当事業年度末において発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
80,200株
８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産棚卸資産評価損
資産除去債務
見本費
減損損失
未払賞与
未払事業税
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

38,850千円
33,622 〃31,143 〃929 〃4,682 〃
1,977 〃
36,969 〃148,172千円△7,398 〃
140,773千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△21,424千円△21,424千円
119,348千円― 35 ―

９．リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はありません。
10．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、資金の状況を鑑み、資金運用については流動性、安全性の高い金融機関に対する預金等で行っております。また、衣料品等の企画販売事業を行うために必要な資金を、必要に応じて金融機関からの借入により調達しております。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社事務所及び直営店舗等の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

③ 金融商品に係るリスク管理体制（ア）信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、「与信管理規程」に従い、コーポレート部が取引先ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷金及び保証金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。
（イ）資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、コーポレート部が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 36 ―

（2）金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
貸借対照表計上額

時価差額

敷金及び保証金

225,341

222,118△3,223

資産計

225,341

222,118△3,223(注) １．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額（単位：千円）
1年以内

現金及び預金

1年超
5年以内

5年超
10年以内

10年超

2,835,838－－－

受取手形及び売掛金

351,308－－－

敷金及び保証金

44,022

123,068

58,251－3,231,168

123,068

58,251－

合計― 37 ―

（３）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。

②

時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金－

222,118－

222,118

資産計－222,118－

222,118（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金及び保証金
回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応した差入先の格付情報に基づき信用リスクを考慮した割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 38 ―

11．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はありません。
12．関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。

― 39 ―

13．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
金額
国内リテール

1,583,565

国内EC

1,013,432

海外EC

115,297韓国卸

1,421,869

海外卸202,460

国内卸

490,487

その他

30,550

顧客との契約から生じる収益

4,857,663

その他の収益－外部顧客への売上高

4,857,663（2）収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

― 40 ―

（3）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等（単位：千円）
当事業年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権

353,833

351,308

契約負債

94,836284,111②

残余履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

14．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

635円72銭
31円42銭15．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
16．その他の注記
該当事項はありません。

― 41 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年２月20日
株式会社キューブ
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

飯塚 徹
白取 一仁

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社キューブの２０２３年１月１日
から２０２３年１２月３１日までの第３０期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
― 42 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 43 ―

上監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年1月1日から同年12月31日までの第30期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査人その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月21日
株式会社キューブ監査役会
常勤監査役（社外監査役）

掛 橋

幸

喜

㊞

監査役（社外監査役）

大 塚

あかり

㊞

監査役（社外監査役）

髙 安

彰

㊞

子

以
― 44 ―

上株主総会会場のご案内
東京都千代田区永田町２丁目10番３号
ザ・キャピトルホテル 東急 １階「桐」
電話 03－3503－0109

衆議院会館前

日枝神社

駅
前
堂
事 内線
議
会 ノ
国 丸

ザ・キャピトルホテル東急
６番出口
南北線

溜池山王駅

山王下
(日枝神社入口)

国会議事堂

国会議事堂前駅
首相官邸

銀
溜
座
池
線
山
王
駅

内閣府下

溜池

エレベーター
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６番出口地下直結※東京メトロ丸ノ内線「国会議事堂前駅」
千代田線ホーム経由（435m)
６番出口地下直結※東京メトロ南北線「溜池山王駅」
６番出口地下直結※東京メトロ銀座線「溜池山王駅」
南北線ホーム経由（220m）
６番出口地下直結

千代田線

フロー
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国会議事堂前駅