コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hisamitsu Pharmaceutical Co., Inc.

最終更新日：2024年5月24日

久光製薬株式会社代表取締役社長 中冨 一榮
問合せ先：0942-81-1502
証券コード：4530
https://www.hisamitsu.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして、
コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題として位置付け、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置
付け、機構改革を実施しています。
こうした考えに基づき、これまで取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図ることを目的とした取締役員数の適正化を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実施してまいりました。
今後も、企業活動に際しては、透明性の向上およびコンプライアンスの遵守と企業倫理の高揚に努め、善き企業市民としてステークホルダーの皆様との信頼関係を高めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４】＜政策保有に関する方針＞
医薬品製造は研究開発から販売までの期間が長く、また当社の経営資源を活かし、医薬品の枠を超えてお客様ニーズに応えるためにも、当社事業に理解のある長期的なパートナーの存在は不可欠と考えています。政策保有にあたっては、企業価値向上につながる企業の株式を対象とする事を基本としています。
＜保有の適否の検証＞
毎年5月の取締役会において、銘柄ごとに取引の状況等による定性的検証及び取引に伴う便益や配当等による経済合理性等による定量的検証
結果を総合的に勘案したうえで、保有の合理性を検証しています。
この検証結果に基づき、保有の合理性がないと判断した銘柄については、投資先企業との対話を行い、縮減を検討してまいります。
＜議決権行使の基本的な考え方＞
議決権行使に際しては、投資先企業の経営方針等を尊重しつつ、中長期的な視点で当社の企業価値向上につながるかを検討して判断いたします。
【補充原則４−８−１】
独立社外取締役、社外監査役の客観的立場に基づく指摘・情報交換は取締役会においてなされています。独立社外者のみの会合は必要に応じて、随時開催する事にしています。
【補充原則４−８−２】
独立社外取締役と経営陣との連絡・調整及び監査役会との連携に支障はないため、筆頭独立社外取締役は定めていません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７】
当社は、役員等の当社関係者がその立場を利用して、当社や株主共同の利益に反する取引を行うことを防止するよう努めています。取締役・監
査役及びその近親者等との取引については、取締役・監査役本人への確認を毎年行い、取引の有無に関する調査を実施しています。
【補充原則２−４−１】＜多様性の確保についての考え方＞
目まぐるしい環境変化に対応し、中長期的な企業価値の向上のためには、継続的に新しい価値を創出する組織であり続けることが求められます。当社では国籍や性別・障がいの有無等を問わず、様々な職歴を有する多様な人材の採用、新たな仕事にチャレンジする機会の提供、そして多様な人材がその能力を最大限に発揮できるよう、従業員満足度サーベイを実施しながら職場環境の整備に取り組んでいます。
第7期中期経営方針に基づき、これまでの取り組みのほかに、多様な人材が更に活躍し続けるための働き方を推進する施策を実行していきます。
（１）女性の管理職への登用
2019年度〜2023年度の5年間で、女性従業員比率は26.8%から30.8%へ、女性管理職比率は4.3%から7.8%に向上しました。また、同期間中の入社
9〜11年目の女性社員継続雇用率は、42.6％から51.4％と向上しています。当社では性別や新規採用・中途採用等を問わず、従業員個々が発揮している行動力や成果に基づき管理職に登用するという基本姿勢を維持しながら、組織としての多様性を確保・向上するために、多くの女性従業員が働き続けることのできる職場環境づくりに取り組み、女性管理職候補の育成と積極的な登用を継続していきたいと考えています。
＜2015年度＞ → ＜2020年度＞ → ＜2028年度目標＞①女性管理職比率
3.3%
5.7%
15.0%
②入社9〜11年目の女性社員継続雇用
44.1%
38.2%
50.0%
（２）女性の役員への登用
2023年度より女性取締役が就任し、これまで以上に多角的な観点からの議論や助言を通じて、成果を創出する職場環境の整備につなげます。
（３）中途採用者の管理職への登用
通年での中途採用に取り組んでおり、2023年度の採用者全体に占める中途採用者の割合は16％です。また、管理職における中途採用者の割合は20％を占めています。多様性の確保に向け、専門的知識・経験を有する人材の採用・育成を継続的に行い、積極的な登用に取り組みます。

（４）外国籍社員の採用と育成
国籍を問わない採用にも継続的に取り組み、本年度も若干名採用しています。外国籍社員を国内で採用後、実務を通じて当社への理解を更に深めるとともに、将来的には、個々の能力に応じて海外現地の経営幹部として活躍の場を広げることも視野に入れながら人材育成に努めています。また、海外の子会社及び支店においても現地採用を積極的に進め、重要ポストへの登用・経営理念の共有に努めています。（久光グループ全体で外国籍社員の割合は42％）（５）障がい者の雇用
障がいの区分や程度の異なる社員が様々な部門・職種で活躍しており、2023年度の障がい者雇用率は2.3％です。障害者就業・生活支援セン
ターとの連携やフォロー面談、職場スタッフへの教育を通じて、働きやすい環境整備に取り組んでいます。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針と実施状況＞
当社では、長期的視点に立ち、当社のバリューチェーンを支える人的資本への投資を惜しまず、経営理念を実現するための原動力である従業員一人ひとりの価値を高めることを目指しており、組織横断的な研修や、働きがいの向上を目指した制度の拡充、多様な働き方の環境整備に取り組んでいます。
（１）社内ベンチャー制度
従業員自らが新たな事業を企画立案し、事業化を実現することを目指した社内ベンチャー制度では、年齢や性別、経験年数を問わず、既存事業にとらわれない自由な発想を尊重し、従業員と会社双方の成長機会の創出に努めています。
（２）社外出向／留学制度
将来的な中核人材としての成長を促すために、毎年、ビジネススクールへの派遣やグループ会社を含む社外への出向を通じて得られる多様な人材との交流によって、当社固有の事情にとらわれない考え方や課題発見・提言力を身につけるための一助としています。今後もこのような機会を積極的に活用していきます。
（３）女性管理職候補者への継続的な研修
組織横断的な取り組みの一つとして、次期管理職候補者を対象としたヒサミツ・ウィメンズ・リーダー研修を実施しています。2013年以降114名が受講し、女性管理職とのディスカッションを交えながら、自らのキャリアパスを考え、その実現に向けて意欲的に働く環境づくりに取り組んでいます。
【原則２−６】
当社の企業年金基金は、企業年金制度の安定的な運営を図ることを目的として、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、代議員会や資産運用委員会など法令で定められた機関の設置を行っています。当社は、これらの実効性を確保するために、積立金の運用に関する専門的知識を有する人材を資産運用委員会に配置し、外部専門家の助言を得るなど運用状況を適切に把握・評価する体制を整えています。
【原則３−１−（１）】当社ウェブサイトに掲載しています。
経営理念 https://www.hisamitsu.co.jp/company/shimei.html
中期経営方針（最終年度/2026年2月期） https://www.hisamitsu.co.jp/ir/medium̲term.html【原則３−１−（２）】
本報告書１．１．基本的な考え方に記載の通りです。
【原則３−１−（３）】
本報告書「取締役報酬関係」に記載の通りです。
【原則３−１−（４）】社内取締役候補者及び経営幹部は、企業使命『「手当て」の文化を、世界へ。』を実践する能力・経験を有するものを取締役会決議をもって決定しています。社外取締役・社外監査役候補者は、当社の経営に的確な監督・助言を頂ける方を選定しており、経験と識見の多様性を考慮します。
取締役会の構成は、営業・生産・研究開発が一体である当社の強みを踏まえ、社内取締役においては組織機能を軸とした多様性を考慮します。
社外取締役においては、会社経営の経験、当社の事業分野に関する高度な知見等を軸とした多様性を考慮します。
執行役員の解任については、「執行役員規定書」に解任の要件を規定しており、その要件に合致した執行役員は、取締役会の決議をもって解任されることになります。
【原則３−１−（５）】取締役候補者及び監査役候補者の選任については、株主総会招集ご通知の参考書類に個人別の略歴・選任理由を記載しています。
【補充原則３−１−３】＜当社のサステナビリティへの取り組み＞
当社は、2021年にサステナビリティ方針に掲げる『「手当て」は笑顔をつくる。』という共有価値を創造するために9つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティに関わる活動を行っています。その取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
サステナビリティサイト https://www.hisamitsu.co.jp/sustainability/index.html
統合報告書 https://www.hisamitsu.co.jp/ir/annual.html
また、当社は2022年5月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同表明し、今後同イニシアチブの提言に基づき、気候変動が事業にもたらすリスクや機会についての分析と対応を進めてまいります。開示内容については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.hisamitsu.co.jp/sustainability/environment/environment-01.html＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社は、新たな価値を創出するために、多様な人材の確保、育成及び社員の満足度向上を目指した人材開発に取り組みます。
人材に関する取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
従業員とのかかわり https://www.hisamitsu.co.jp/sustainability/society/society-02.html【補充原則４−１−１】
経営における意思決定は、主要な社内取締役・執行役員等から構成される経営諮問会議に委任していますが、重要な事項は取締役会において審議・決定しています。
業務執行の監督機能を果たすため、取締役会決議事項については、取締役会規則に定めています。
【原則４−９】独立社外取締役候補者の選任にあたり、会社法や証券取引所が定める基準に準拠しています。独立社外取締役には、経験と識見から当社の経営に的確な助言・監督をいただける人物を選定しています。
【補充原則４−１０−１】
指名・報酬などの重要事項に関しては、取締役会での審議をもって十分に検討していますが、経営の透明性・客観性の向上を図るため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しており、独立性を確保していると考えています。取締役会は、取締役の指名並びに報酬について指名・報酬委員会に諮問して、適切な関与・助言を得ています。
【補充原則４−１１−１】＜取締役会の構成に関する考え方＞
当社の取締役会は、会社法および当社定款に定める人数の範囲内において、社外取締役を複数人選任し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性と実効性を両立させる形で構成します。

＜取締役・監査役のスキルマトリックス＞
取締役及び監査役のスキルマトリックスについては、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しています。
【補充原則４−１１−２】
取締役・監査役の兼任先は毎期取締役会にて確認し、職務遂行に問題がないことを確認しています。主な兼任状況については株主総会招集ご通
知に開示しています。
【補充原則４−１１−３】
取締役会の実効性向上のために、取締役会の構成、運営状況等の実質的な評価を行なうことを目的として、取締役会事務局がアンケートを実施
し、結果を取締役会で報告・討議しています。アンケートの主な大項目は以下の通りです。
・取締役会の構成と運営
・経営戦略と事業戦略
・企業倫理とリスク管理
・業績モニタリングと経営陣の報酬
・株主等との対話・ステークホルダーとの適切な協働・適切な情報開示と透明性の確保
アンケート結果について取締役会において討議を行った結果、取締役会の実効性は十分に確保されていると評価しています。また、今後もESGへの取り組みや、リスクマネジメント等についての議論を充実させ、当社取締役会の機能・実効性の確保・向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
取締役・監査役候補者は、企業使命『「手当て」の文化を、世界へ。』を推進・実践する能力・経験を有するものを取締役会決議をもって決定しています。また、取締役会の議題を通じて当社及び当社の経営環境に関する理解を深めるように努めています。
そのほか研修会等は、取締役・監査役の要望を踏まえ、随時企画・実施します。
【原則５−１】
本報告書「IRに関する活動状況」のとおりIR体制を整備しています。取締役会は、四半期に一度IR報告を受けており、必要な体制整備・取り組みを議論しています。
【原則５−２】 【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
当社は企業価値の持続的な向上を図るべく、資本コストを上回る資本収益性を目指しております。
第7期中期経営方針においても、ROE8％以上を目標とし、また、5年間で1,500億円以上の成長投資を行うことを掲げています。企業使命を『「手当て」の文化を、世界へ』と発展的に再設定し、これまで培った経営資源を活かして事業活動を拡大していくことを発表しています。第7期中期経営方
針については、当社ウェブサイトに掲載しています。
中期経営方針（最終年度/2026年2月期） https://www.hisamitsu.co.jp/ir/medium̲term.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口)7,650,400

10.10（株）日本カストディ銀行(りそな銀行再信託分・（株）西日本シティ銀行退職給付信託口)

4,370,000

5.77

野村信託銀行（株）(退職給付信託三菱UFJ銀行口)4,060,100

5.36

日本生命保険（相）3,910,090

5.16（株）日本カストディ銀行(信託口)3,657,400

4.83（株）福岡銀行

3,371,872

4.45

久光製薬取引先持株会

2,641,700

3.49（株）佐賀銀行

2,356,000

3.11（株）SMBC信託銀行(（株）三井住友銀行退職給付信託口)

2,064,000

2.72（株）ティ・ケー・ワイ

1,842,000

2.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア、福岡 既存市場

決算期

2月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

安西 祐一郎他の会社の出身者

松尾 哲吾

他の会社の出身者

渡邊 珠子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j
△

○

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

安西 祐一郎

松尾 哲吾

渡邊 珠子

適合項目に関する補足説明

選任の理由
大学経営などの経歴から来る経営に対する経験や見識を有しているため、当社の社外取締役に選任しています。
また同氏は当社と特別な利害関係がなく、一般
株主と利益相反が生じる懸念がないことから、独立役員に指定しています。

○

慶應義塾学事顧問
慶應義塾大学名誉教授○

会社経営などの経歴から来る経営に対する経松尾建設（株）代表取締役社長
験や見識を有しているため、当社の社外取締
2023年度の松尾建設（株）と当社との間の 役に選任しています。
取引金額は、双方から見て連結売上高の また同氏は当社と特別な利害関係がなく、一般
2%未満です。
株主と利益相反が生じる懸念がないことから、独立役員に指定しています。

○

公認会計士・税理士・社会保険労務士などの経歴から来る経営に対する経験や見識を有しているため、当社の社外取締役に選任しています。
また同氏は当社と特別な利害関係がなく、一般
株主と利益相反が生じる懸念がないことから、独立役員に指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の選任・報酬の決定に当たり、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、当該委員会の答申を経た上で決定することとしています。
指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しており、独立性を確保していると考えています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は各部門の業務監査を定期的に行い、また、会計監査においては会計監査人から年度監査計画について報告を受けるとともに、中間・期末における監査概要書等の監査報告等、年最低6回の会合を開催する他、必要に応じて会計監査人と連携して本社及び主要な事業所の往査等の監査を実施しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名属性

渡邉 健太郎他の会社の出身者

板倉 龍介

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名渡邉 健太郎

板倉 龍介

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士などの経歴から来る経営に対する経験や見識を有しているため、当社の社外監査役に選任しています。
また、同氏は当社と特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる懸念がないことから、独立役員に指定しています。

○

―――

○

（株）三井住友銀行の元執行役員ですが、 長年にわたって金融業界で培われた財務に関
退任後10年以上経過しています。
する知識と経営者としての経験を有しているた
2023年度の（株）三井住友銀行と当社との め、当社の社外監査役に選任しています。
間の取引金額は、双方から見て連結売上 また、同氏は当社と特別な利害関係がなく、一高の2%未満であり、借入金額も連結総資 般株主と利益相反が生じる懸念がないことか
産の2%未満です。
ら、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項（独立役員選任基準）
第１ 当社は、社外役員が以下の項目に掲げる属性のいずれにも該当しない場合には、当該社外役員は、当社からの独立性を有しているものと判断する。
１. グループ会社との関係(1)当社の親会社の過去10年における業務執行者（注１）又は業務執行者でない取締役(2)当社の親会社の過去10年における監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）(3)当社の兄弟会社の過去10年における業務執行者
２. 会社からの報酬(1)当社グループ（当社並びに当社の親会社、兄弟会社及び子会社をいう。以下同じ。）から、役員報酬以外に、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士若しくはコンサルタント等(2)当社グループから、過去３事業年度のいずれかにおいて、一定額（注２）以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者又は最近においてこれに該当していた者
３. 取引関係
当社グループと重要な取引関係がある者（注３）又は当該者が法人その他の団体である場合にはその業務執行者若しくは最近においてこれに該当していた者
４. 主要株主
過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要株主（注４）である者、又は当社が主要株主となっている会社の業務執行者
５. 寄付先過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から1,000万円を超える寄付金を受領している者（当該者が法人その他の団体である場合には1,000万円を超え、かつ当該法人その他の団体の総収入額の２%を超える寄付金を受領している者）又は当該者が法人その他の団体である場合には、当該者の業務執行者
６. その他(1)１から５のいずれかに該当する者（法人その他の団体の業務執行者又は２(2)に記載する者については、重要な地位にある者（注５）に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族(2)以下のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族①当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する
場合に限る。）②当社の子会社の業務執行者③当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）④当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役⑤当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）⑥当社の兄弟会社の業務執行者⑦最近において①から③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
第２ 当社は、社外役員が、第１に規定するいずれかの項目に掲げる属性に該当する場合であっても、当社の取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、独立役員の要件に問題がないと判断することがある。
（注）１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等を含む。
２ 一定額とは、当該法人、組合等の団体の総売上高の２%をいう。
３ 重要な取引関係がある者とは、下記の①又は②のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループを重要な取引先とする者
過去３事業年度のいずれかにおいて、その連結売上高の２%を超える金額の支払を当社グループから受けたことがある者②当社グループの重要な取引先である者
過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの連結売上高の２%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、又は直前
事業年度末における当社連結総資産の２％を超える融資を当社グループに行っている者
４ 主要株主とは、当社の総議決権の10%以上を保有している株主をいう。
５ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者（第１の２(2)に記載する者については、これらの者に加え、法律事務所・監査法人・税理士法人に所属する弁護士・公認会計士・税理士を含む。）をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内です。内容については、以下、「取締役報酬 報酬の額又はその算定方法の決定の有無」に記載の通りです。
ストックオプション制度については、役員退職慰労金制度を廃止する一方で、2015年5月21日開催の第113回定時株主総会において導入が決議されました。
従来の取締役報酬とは別枠として、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の上限個数は1,000個です。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象としています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）に対する報酬は226百万円となっています。取締役の報酬には、基本報酬及びストックオプションを含んでいます。また、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与を含んでいません。社外取締役に対する報酬は19百万円となっています。
監査役（社外監査役を除く）に対する報酬は43百万円、社外監査役に対する報酬は15百万円となっています。
なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月18日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模および従業員規模、関連する業種に属する企業等を参考とした報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うこととしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝50％：30％：20％（業績指標を100％達成の場合）としております。
取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年5月25日であり、取締役の報酬等の額を年額500百万円以内とすることについて承認をいただいています。（当該決議当時の取締役の員数は8名。）また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年5月21日であり、従来の取締役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円以内とすることについて承認をいただいています。（当該決議当時の付与対象となる取締役の員数は社外取締役を除く10名。）
監査役の報酬は、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定しています。
監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年5月25日であり、年額100百万円以内とすることについて承認をいただいています。（当該決議当時の監査役の員数は4名。）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役は社内監査役とともに、取締役会などの重要な会議に出席するなど、より公正かつ適確な監査が実施できる体制になっています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状のガバナンス体制の概要】
当社は、監査役設置会社の形態を取っており、取締役9名（うち、社外取締役3名）と監査役4名（うち、社外監査役2名）が、それぞれ取締役会と監査役会を構成しています。
【業務執行の概要】
経営における意思決定は、必要に応じ主要な取締役・執行役員等から構成される経営諮問会議での討議を踏まえて行われ、特に重要な事項は社外監査役を含む監査役も出席する取締役会にて審議、決定されています。さらに、経営判断の迅速化、透明性、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入しています。なお、各社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の定める額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
また、業務執行、監督機能を強化するプロセスとして以下のような各種委員会を設置しています。
＜サステナビリティ推進委員会＞
2021年1月、CSR推進委員会を発展させ、新たにサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進担当役員を委員長として、社内各部署のサステナビリティ推進委員により組織され、企業を取り巻く社会課題や環境の問題、様々なステークホルダーからの要請を踏まえ、久光製薬グループのサステナビリティ活動を推進しています。
＜コンプライアンス推進委員会＞
担当役員を委員長とし、コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するとともに、その重要性の認識と意識継続のため、役員・従業員に「久光企業憲章」をハンドブックとして配布し、コンプライアンス推進室とともに、継続して当社及びグループ各社における企業倫理、環境、個人情報保護など
社会的責任に係わるコンプライアンスのさらなる充実・維持強化を図っています。
＜危機管理委員会＞
代表取締役社長を委員長とする危機対策本部を設け、平常時にも危機管理委員会として常設し、必要に応じて委員会メンバーのトレーニングを行っています。
＜個人情報保護委員会＞
担当役員を委員長とし、個人情報保護法の全面実施に対応し、個人の権利・利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全な運用・管理を講じるため、必要に応じて開催しています。
＜ディスクロージャー・ポリシーチーム＞
代表取締役社長を委員長とするディスクロージャー・ポリシーチームを設置しています。適時適切な情報開示を行うために、全役員・全社員はディスクロージャー・ポリシー規定に基づき適時開示に努めています。
＜会計監査＞
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど公正な立場から監査が実施される環境を提供しています。監査業務を執行した会計監査人は、指定社員・業務執行社員2名、公認会計士9名、その他18名であり、会計監査人の継続監査年数はすべて7年以内です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外のチェック体制という観点からは、会社法第2条第16号に定める社外監査役による監査を実施しており、経営における監査機能面では十分に機能する体制を整えています。さらなるコーポレート・ガバナンス強化を図るため、2015年5月21日開催の第113回定時株主総会において、社外
取締役を選任しました。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、2020年5月21日開催の第118回定時株主総会において社外取締役を増員しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会開催日の約3週間前に招集通知を発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年5月下旬に集中日を回避した日程を選定しています。

電磁的方法による議決権の行使

2020年5月21日開催の第118回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2020年5月21日開催の第118回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームを採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知(要約)を作成し、当社ホームページに掲載しています。

その他

株主総会において映像とナレーションを活用した事業報告を行うなど、活性化のための取組みを実施するとともに、招集通知の当社ホームページへの掲載など、議決権行使の円滑化に関する施策を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に、セルサイド、バイサイドのアナリストを対象にした決算説明会を実施しています。第2四半期決算及び本決算では代表者が直接説明をしています。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ（https://www.hisamitsu.co.jp/ir/index.html）内でＩＲ情報掲載
ページを設けて、東証開示の決算情報、リリース情報の一覧公開のほか、決算説明会資料、 招集通知、決議通知、統合報告書、中期経営方針、経営指標、株価情報、有価証券報告書等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部企業戦略室広報・ＩＲ課を設置し、適宜開示体制とルールに従って活動しています。
広報・ＩＲの担当は、執行役員経営企画本部長の磯部雄一です。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

久光企業憲章において、国内外の株主、従業員、お客様、地域住民というステークホル
ダーに対する責任と役員・従業員の行動を示しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ１４００１を鳥栖工場、宇都宮工場で取得し、省資源・省エネルギーと環境保全に対す
る活動および教育を行っています。これに加え、2019年12月よりISO４５００１の認証も取得
し、地球環境の保全及び従業員の健康と安全に配慮した職場環境づくりに取り組んでいます。
2007年より、「ＣＳＲ報告書」を発行しています。また、2021年より統合報告書を発行しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、金融商品取引法等の関係法規および東京証券取引所の適時開示規則等の定めに従い、適時適切な情報の開示を行うためディスクロージャーポリシー規定を制定し、代表取締役社長を委員長とするディスクロージャーポリシーチームがその任にあたっています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 内部統制システムに関する基本的な考え方
経営の透明性向上とコンプライアンス遵守を徹底するため内部統制基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付け、機構改革を実施しています。
さらに、企業活動に際しては、法の遵守と企業倫理の高揚に努め、善き企業市民としてステークホルダーの皆様との信頼関係を高めていきます。
(2) 内部統制システムの整備の状況＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞
当社は、監査役設置会社であり、2024年5月24日現在の取締役及び監査役は、取締役9名（うち、社外取締役3名）及び監査役4名（うち、社外監
査役2名）で構成されています。
コーポレート・ガバナンスについては、経営における責任と権限の明確化を図り、より迅速な意思決定と業務執行を行うため、取締役員数の削減を行ってまいりましたが、組織拡大に伴う経営体制の一層の強化・充実を図るべく、2013年5月23日開催の定時株主総会において10名以内から12名以内に定款変更を行いました。さらに、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、2015年5月21日開催の定時株主総会より社外取締役を選任し、2020年5月21日開催の第118回定時株主総会において社外取締役を増員しています。
また、経営判断の迅速化、透明性、戦略性の向上を図ることを目的として2003年3月に執行役員制度を導入しました。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するために、2011年5月26日開催の定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に変更しています。
経営における意思決定は、必要に応じ主要な取締役・執行役員等から構成される経営諮問会議での討議を踏まえて行われ、特に重要な事項は取締役会において審議、決定されています。
このように、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能の分離・分権化及びその双方の機能を強化することに努めてまいりました。
監査役制度については、2004年5月26日開催の定時株主総会において、4名の監査役のうち、半数の2名を社外監査役とする体制へと移行し、より公正な監査が実施できる体制にいたしました。
監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、適宜必要に応じて会計監査人より監査状況に関する報告を受けています。2
名の社外監査役は、当社からの独立が確保されており、経営監視の面でのチェック体制が十分整っていると判断しています。
＜当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制＞
当社グループ会社に対して、「久光企業憲章」と同様のコンプライアンスに関する規定の作成・遵守を求め、当社グループの取締役・従業員が一体となった遵法意識の醸成に努めます。
「海外及び国内グループ法人運営マニュアル」の遵守、子会社社長会議での報告及び当社監査役による子会社監査等を通じて、個々の子会社の経営状況を把握するとともに、当社と子会社監査役間の意見交換等を通じて、情報の共有化に努めます。
当社取締役、執行役員、部門長及び当社グループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しています。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門長及び担当又は管掌の取締役に報告し、内部監査室
は必要に応じて、内部統制の改善策の指導及び実施の支援・助言を行います。
＜内部監査及び監査役監査＞
内部監査部門として内部監査室（担当者4名）を設置しており、業務活動の有効性・適正性及び法令・定款に関するコンプライアンス等の適合性確保の観点から当社及びグループ各社の業務執行状況の監査を実施しています。監査結果については、代表取締役のみならず取締役会・監査
役会へ報告を行い、相互連携を図るとともに、担当部門長及び担当取締役に報告し、必要に応じて内部統制の改善指導及び実施の支援・助言を行っています。内部監査室はこれらの活動を通して、内部監査の実効性の確保を図っています。
監査役会は、あらかじめ定めた監査の方針及び監査計画に従い監査役監査を行うと共に、各業務担当取締役、執行役員、部門長及び重要な従業員からの個別ヒアリングの機会を定期的に設けています。
＜社外取締役及び社外監査役＞
社外取締役および社外監査役について、金融商品取引所が定める独立性の基準等に加え、「独立役員選任基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しています。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意であり、重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。
当社の社外取締役は、安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子の3名です。安西祐一郎は、大学の経営者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。松尾哲吾は、建設会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。渡邊珠子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。
なお、安西祐一郎は、慶應義塾学事顧問及び慶應義塾大学名誉教授を務めており、当社は慶應義塾大学とビジネススクールへの派遣等の取引を行っていますが、これらの取引額は僅少です。また、安西祐一郎は、公益財団法人中冨健康科学振興財団の理事、一般財団法人交詢社の理事長、独立行政法人日本学術振興会の顧問、公益財団法人東京財団政策研究所常務理事兼研究所長も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。松尾哲吾は、松尾建設（株）の代表取締役社長を務めており、当社は松尾建設（株）と工事発注等の取引を行っていますが、これらの金額は僅少です。また、松尾哲吾は、（株）エフエム佐賀の社外取締役、佐賀宇部コンクリート（株）の社外取締役、一般財団法人佐賀県建設業協会の会長、（株）ニューオータニ九州の社外取締役も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。渡邊珠子は、いつき会計労務事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、渡邊珠子は、（株）SHOEIの社外取締役も務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、渡邉健太郎、板倉龍介の2名です。渡邉健太郎は、弁護士や事業会社における法務・コンプライアンス部門の責任者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。板倉龍介は、金融業界で培われた財務に関する知識と経営者としての経験を有しています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に定期的に出席しており、経営における監査機能として十分に機能する体制が整えられていると考えています。
なお、渡邉健太郎は、渡邉健太郎法律事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、板倉龍介は、学校法人谷岡学園理事を務めていますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
＜会計監査＞
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を提供しています。なお、有限責任 あずさ監査法人および指定社員・業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。また、日常発生する法津問題全般に関して、必要に応じ、顧問弁護士からアドバイスを受けています。

＜各種委員会＞
・サステナビリティ推進委員会（委員長：担当役員）
2021年1月、CSR推進委員会を発展させ、新たにサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進担当役員を委員長として、社内各部署のサステナビリティ推進委員により組織され、企業を取り巻く社会課題や環境の問題、様々なステークホルダーからの要請を踏まえ、久光製薬グループのサステナビリティ活動を推進しています。
・コンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室（委員長・室長：担当役員）
コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するため、2002年6月に「久光企業憲章」を制定し、その推進に当たり担当役員を推進委員長・推進室長とするコンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室を設置し、その重要性の認識と意識継続のため役員・従業員にハンドブックとして配布するとともに高い倫理・道徳観に基づく行動の徹底に努めてまいりました。
今後も継続して当社及びグループ各社における企業倫理、環境、個人情報保護など社会的責任に係わるコンプライアンスのさらなる充実・維持強化を図っていきます。
・危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）
リスクの未然防止及び危機発生時に備えるため危機対策本部を設け、平常時にも危機管理委員会として常設し、必要に応じて委員会メンバーのトレーニングを行っています。
・個人情報保護委員会（委員長：担当役員）
個人情報保護法の全面実施に対処すべく、2005年4月に設置しました。個人の権利・利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全な運用・管理を講じるため、必要に応じて個人情報管理責任者を集めて、委員会を開催しています。
・ディスクロージャー・ポリシーチーム（委員長：代表取締役社長）
適時適切な会社情報の開示を行うために2001年4月に設置しました。全役員・全社員はディスクロージャー・ポリシー規定に基づき適時開示に努めています。
当社は、経営の透明性を高めるため、積極的な情報開示に努めるとともに、活発なIR(株主・投資家への広報)活動を通じて、株主および投資家の皆様との円滑なコミュニケーションを図っていきます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度を取ることにしており、それを全ての従業員に遵守させるために、「久光企業憲章」に反社会的な勢力・団体との関係の排除と、断固として対決することを定めています。
また、総務部門が中心となって、管轄警察署や暴力追放運動推進センター等と連携を取り従業員に周知・徹底させています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社は適時適切な会社情報の開示を行うためにディスクロージャー・ポリシー規定を制定しています。金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則等により適時開示が求められる会社情報の他、適時開示規則等に該当しない情報であるが投資判断に影響を与えると思われる情報を重要開示情報と位置付け、同規定に基づき適時開示に努めています。
（社内体制）
以下のディスクロージャー・ポリシー・チームを結成し、ディスクロージャー･ポリシー規定の内容決定・管理・見直し・監督、重要開示情報の判定、公表の確認、及び危機管理を行っています。
委員長：代表取締役社長
副委員長：経営企画管掌役員
リーダー：経営企画本部長
メンバー：ＢＵ本部長、財務部長、財務部財務課長、九州本社総務部株式課長、企業戦略室
オブザーバー：コンプライアンス担当役員、研究開発本部長、生産環境本部長、社長室長、法務部長、渉外部（情報収集）
ディスクロージャー・ポリシー規定は全役員・全社員を対象とし、各々が職務分掌に基づき行う業務範囲に応じて適宜必要な情報をディスクロージャー･ポリシー･チームに連絡をする体制になっています。
（情報開示）
ディスクロージャー･ポリシー･チームのメンバーを情報開示担当者とし、重要開示情報の開示は原則として情報開示担当者を通じて行います。