2023 年５月 23 日

各 位会 社 名 ク オ リ プ
代 表 者 名 代表取締役社長

ス株 式
草 薙会
尊社之（コード番号：4894 東証グロース市場）
問 合 せ 先 取締役 管理本部長 井 上
学（ TEL. 03-6231-0043）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2023 年５月 23 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2023 年６月８日の取締役会で決定する。）（３） 払

2023 年６月 26 日（月曜日）

込期日1,700,000 株（４） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2023 年６月 16 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び松井証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

集方法

なお、本募集株式発行に係る株式数の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。
（６） 発行価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2023 年６月 16 日に決定する。）

（７） 申

込

期

間

2023 年６月 19 日（月曜日）から2023 年６月 22 日（木曜日）まで

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（８） 申 込 株 数 単 位100 株（９） 株 式 受 渡 期 日

2023 年６月 27 日（火曜日）（10） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（11） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式500,000 株（２） 売出人及び売出株式数

大阪府大阪市西区西本町一丁目４番１号
大幸薬品株式会社

200,000 株

東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
三菱商事株式会社

106,000 株

東京都渋谷区渋谷一丁目 19 番５号
セルソース株式会社

80,000 株

東京都目黒区
貝沼 由久

60,000 株

東京都港区新橋五丁目 22 番 10 号
株式会社ステムセル研究所

50,000 株

北海道札幌市厚別区
小林 太一

3,000 株

東京都千代田区
井上 学
（３） 売

出方法

1,000 株売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。
なお、本株式売出しに係る株式数の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

して販売される予定である。
（４） 売出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式

330,000 株（上限）

売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2023 年６月 16 日（発行価格等決定日）に決定される。
（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

330,000 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額未定（上記１．における払込金額と同一とする。）（３） 申込期日2023 年７月 24 日（月曜日）（４） 払込期日2023 年７月 25 日（火曜日）（５） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項

330,000 株

増加する資本金の額は、2023 年６月 16 日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（６） 割

当方法

割当価格で野村證券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（７） 割

当価格

未定（上記１．における引受価額と同一とする。）（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 上記３．に記載のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。
５．親引けの件
上記１．の公募による募集株式発行に当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、取得金額 5,000 千円に相当する株式株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 1,700,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

500,000 株

オーバーアロットメントによる売出し 330,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2023 年６月９日（金曜日）から
2023 年６月 15 日（木曜日）まで（３） 価格決定日

2023 年６月 16 日（金曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2023 年６月 19 日（月曜日）から
2023 年６月 22 日（木曜日）まで（５） 払込期日

2023 年６月 26 日（月曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日

2023 年６月 27 日（火曜日）（注） 上記（１）に記載の募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部は野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である第一三共株式会社（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。
これに関連して、当社は、2023 年５月 23 日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 330,000 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、2023 年６月 27 日から 2023 年７月 19 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数

5,857,916 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数

1,700,000 株

第三者割当増資による増加株式数

330,000 株 （最大）増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

7,887,916 株 （最大）

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 2,416,840 千円（＊）については、海外販売の手取概算額（未定）及び第三者割当増資による募集株式発行における手取概算額上限 473,616 千円（＊）と合わせた手取概算額合計上限 2,890,456 千円を、運転資金及び設備資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りとなります。
①運転資金
新規パイプラインの拡充に向けたカテーテル製品等の開発に係る非臨床試験や治験等の研究開発に 1,540,456 千円（2024 年３月期に 200,000 千円、2025 年３月期に500,000 千円、2026 年３月期に 600,000 千円、2027 年３月期に 240,456 千円）、海外における虚血性心疾患を適応症としたヒト iPS 細胞由来心筋細胞シートに係る治験等の研究開発に 600,000 千円（2024 年３月期に 250,000 千円、2025 年３月期に 300,000千円、2026 年３月期に 50,000 千円）、国内における虚血性心疾患を適応症としたヒト iPS 細胞由来心筋細胞シートに拡張型心疾患を効能追加することを目的とした治験等の研究開発に 450,000 千円（2024 年３月期に 100,000 千円、2025 年３月期に 200,000千円、2026 年３月期に 150,000 千円）を充当する予定であります。
②設備資金
新規製造開発受託（CDMO）事業の生産能力拡大を目的とした細胞培養加工施設の建設に 2025 年３月期に 300,000 千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,560 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、設立以来配当を実施しておりません。また、今後も積極的な研究開発活動や製造・品質管理体制の構築等を実施していくため、当面は配当を実施せず、資金の留保を優先する方針であります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、研究開発活動、設備投資、優秀な人材の採用等の資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
株主への利益還元については重要な経営課題と認識しております。将来において十分なキャッシュを獲得した時点で、経営成績、財政状態及び更なる投資による企業価値向上との比較結果等を勘案しつつ、配当による利益還元の実施を検討したいと考えておりますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

１株当たり当期純損失(△)△97.31 円△123.65 円△66.60 円

１ 株 当 た り 配 当 額－円－円－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向－％－％－％

自己資本当期純利益率－％－％－％

純－％－％－％

実績
資配産

当配性
当率

（注）１．１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、貸株人である第一三共株式会社、売出人である大幸薬品株式会社、三菱商事株式会社、セルソース株式会社、貝沼由久、株式会社ステムセル研究所、小林太
一及び井上学並びに当社株主であるテルモ株式会社、澤芳樹、草薙尊之、朝日インテック株式会社、ダイダン株式会社、富士フイルム株式会社及び鮫島正は、野村證券株式会
社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2023
年９月 24 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、イノベーション京都 2016 投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two 株式会社、
JIC ベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、ジャフコ SV６投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合、DEFTA Limited 及びジャフコ SV６-S 投資事業有限責任組合は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2023 年９月 24 日までの期間中、野村
證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が発行価格の２倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2023 年 12 月 23 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及び上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出
しに関連し、2023 年５月 23 日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（クオリプス従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。