EDINET提出書類
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社(E38723)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年７月１日【会社名】

ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社【英訳名】

NISSO HOLDINGS Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号【電話番号】

045(620)3777（代表）【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員兼ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号【電話番号】

045(514)4323【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員兼ＣＦＯ【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
189,250,200円（注） 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額（会社法上の払込金額の総額）であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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清水早川

早川竜一

直規

直規

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有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式

内容223,700株（注２）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年７月１日開催の取締役会決議によります。
２．本募集は、2024年７月１日開催の取締役会において導入することが決議された従業員持株会向け株式インセンティブ制度（以下「本スキーム」といいます。）に基づき、ＮＩＳＳＯホールディングス従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）の会員資格のある当社グループ会社従業員のうち、本スキームに同意する者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として行われるものです。
本スキームに基づき、当社グループ会社から対象従業員に対して支給する特別奨励金を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された特別奨励金の全部を当社に対して払込みすることで、自己株式が処分（以下「本自己株式処分」といいます。）されるものです。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本スキームの適用対象となりえる最大人数である当社グループ会社従業員1,226名に対して、本割当株式を付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本スキームに対する同意確認が終了した後の、本スキームに同意する対象従業員の数（最大1,226名）及び当社グループ会社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数（１年以上３年未満：最大215名（１名当たり100株）、３年以上：最大1,011名（１名当たり200株））に応じて確定する見込みであります。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分
株主割当
その他の者に対する割当
一般募集
計（総発行株式）

発行数

発行価額の総額（円）−

223,700株（注２）−
223,700株（注２）

資本組入額の総額（円）−−

189,250,200（注３）

−

−

−

189,250,200（注３）−（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本スキームの適用対象者となりえる最大人数である当社グループ会社の従業員1,226名に対して、本割当株式を付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本スキームに対する同意確認が終了した後の、本スキームに同意する対象従業員の数（最大1,226名）及び当社グループ会社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数（１年以上３年未満：最大215名（１名当たり100株）、３年以上：最大1,011名（１名当たり200株））に応じて確定する見込みであります。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものである
ため、払込金額は資本組入れされません。

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有価証券届出書（参照方式）（２）【募集の条件】
発行価格（円）

資本組入額（円）

申込株数単位

−

１株846
（注２）

申込期間
2024年11月29日

申込証拠金（円）

払込期日−2024年12月２日（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先である本持株会との間で株式引受契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社

所在地神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号（４）【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行

鶴見駅前支店所在地
神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目32番23号

３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）189,250,200（注）２、３200,000（注）４

189,050,200（注）３（注）１．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である846円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社グループ会社から対象従業員に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が対象従業員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、上記差引手取概算額189,050,200円につきましては、2024年12月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に消費されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】(1）割当予定先の概要
名称

ＮＩＳＳＯホールディングス従業員持株会

所在地

神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号

設立根拠

民法第667条第１項、ＮＩＳＳＯホールディングス従業員持株会規約及び運営細則

出資額369,871,200円（注３）

組成目的

当社グループ会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。

主たる出資者及びその当社グループ会社の従業員（出資比率100％）
出資比率
業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

理事長

萩沢裕治

住所

神奈川県横浜市金沢区

職業の内容

当社グループ会社従業員(2）提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

割当予定先に対する出資はありません。
割当予定先は当社株式を437,200株（2024年３月31日現在）保有しています。

資金関係

該当事項はありません。ただし、当社グループ会社は、割当予定先の会員に奨励金（本特別奨励金を含みます。）を付与しています。

人事関係

当社グループ会社の従業員５名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事３名、監事１名）を兼任しております。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、特記がない限り2024年３月31日現在のものであります。
２．ＮＩＳＳＯホールディングス従業員持株会は、当社グループ会社の従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先が保有する当社株式は2024年３月31日現在437,200株であり、2024年６月28日の東京証券取引所
プライム市場における当社株式終値846円で算出しますと、出資額は369,871,200円となります。

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有価証券届出書（参照方式）［本スキームの仕組み］① 当社と本持株会は自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社グループ会社は対象従業員に特別奨励金を支給します。
③ 対象従業員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。
④ 本持株会は対象従業員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当について払込を行います。
⑤ 当社は本持株会に対して自己株式を処分します。
※ 対象従業員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に任意に引出すことができます。

本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持株会の加入資格を有する当社グループ会社従業員のすべてが本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえることを想定しておりますので、最終的には処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会を通じて、当社グループ会社の従業員に対して当社の株式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの当社グループ会社の従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社グループ会社の従業員が株主の皆さまと中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当先予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 223,700株
なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本スキームに対する同意確
認終了後の対象従業員数（最大1,226名）及び当社グループ会社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数（１年以上３年未満：最大215名（１名当たり100株）、３年以上：最大1,011名（１名当たり200株））に応じて確定する見込みであります。
(5）株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し当社グループ会社が特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間で、2024年11月29日に株式引受契約を締結する予定です。
(7）割当予定先の実態
本持株会は当社グループ会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以下「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体」といいます。）には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）

３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年６月28日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値である846円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。上記発行価格は、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2024年５月29日から2024年６月28日まで)の終値単純平均値である837円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率は1.08％(小数点以下第３位を四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、同直前営業日までの３か月間(2024年３月29日から2024年６月28日まで)の終値単純平均値である831円からの乖離率は1.81％、及び同直前営業日までの６か月間(2023年12月29日から2024年６月28日まで)の終値単純平均値である833円からの乖離率は1.56％となっております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、取締役会に出席した監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）は、当該払込金額について、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において223,700株を予定しており、当該発行数量は本スキームの適用対象となりえる最大人数である当社グループ会社の従業員1,226名のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者の発生や本スキームに同意しない会員が生じえることを想定しているため、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2024年３月31日現在の発行済株式総数34,024,720株に対し0.66％（2024年３月31日時点の総議決権数327,578個に対する割合は0.68％）です。（比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。）
本スキームの導入は、対象従業員の福利厚生の拡充策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることに寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）

５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数
に対する所有議決権数の割合（％）

割当後の所有株式数（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

ＮＳホールディングス株式会社

神奈川県横浜市港北区篠原町
1134番地10

13,917,400

42.49

13,917,400

42.20

日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区赤坂一丁目８番１号
株式会社（信託口）
赤坂インターシティーAIR

2,335,700

7.13

2,335,700

7.08

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番12号

1,918,000

5.86

1,918,000

5.82

清水唯雄

神奈川県横浜市神奈川区

1,019,600

3.11

1,019,600

3.09

清水智華子

神奈川県横浜市西区

974,000

2.97974,000

2.95

ＮＩＳＳＯホールディングス
従業員持株会神奈川県横浜市港北区新横浜
一丁目４番１号

437,200

1.33660,900

2.00

NOMURA PB NOMINEES LIMITED

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4ROMUNIBUS-MARGIN (CASHPB)

3AB, UNITED KINGDOM

487,700

1.49

487,700

1.48

433,800

1.32

433,800

1.32

383,500

1.17383,500

1.16

305,8500.93

305,850

0.93

22,212,750

67.81

22,436,450

68.03（常任代理人社）
岩重

野村證券株式会 （東京都中央区日本橋一丁目13番１号）

正一

兵庫県宝塚市

STATE STREET BANK AND TRUSTP. O. BOX 351 BOSTONCOMPANY 505103

MASSACHUSETTS 02101 U. S. A.

（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟）
銀行決済営業部）
NORTHERN TRUST CO.

50 BANK STREET CANARY WHARF(AVFC) RE NON TREATY CLIENTSLONDON E14 5NT, UK

ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行（東京都中央区日本橋三丁目東京支店 カストディ業務部） 11番１号）
計−（注）１．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数（327,578個）に本自己株式処分により増加する上限議決権数（2,237個）を加えた数（329,815個）で除した数値であります。
４．2023年10月18日付で関東財務局長に提出されたスパークス・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書において、2023年10月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称住所

スパークス・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

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保有株検等の数（株）

株券等保有割合（％）

1,808,500

5.32

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有価証券届出書（参照方式）

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第１期（自2023年10月２日至2024年３月31日）2024年６月27日関東財務局長に提出

２【半期報告書】
該当事項はありません。

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年７月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出

４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2024年７月１日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年７月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年７月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社 本店（神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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