証券コード：8586

62回

第定 時 株 主総会
招 集 ご 通知
開催
日時

開催
場所

2019年６月26日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）
東京都港区芝公園三丁目3番1号

東京プリンスホテル
サンフラワーホール

2階

招集ご通知証券コード8586
2019年６月11日

株

主

各

位
東京都港区西新橋一丁目３番１号

日立キャピタル株式会社
取 締 役
部 誠 治
執行役社長 川第62回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第62回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、４ページに記載のご案内に従って、2019年６月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

記
1.

日

時

2019年６月26日（水曜日）午前10時 （受付開始：午前９時）

2.

場

所

東京都港区芝公園三丁目３番１号

東京プリンスホテル ２階
3.

目的事項
決議事項

第１号議案
第２号議案

1

サンフラワーホール

定款一部変更の件
取締役８名選任の件

以機関投資家の皆様へ

株主総会参考書類（1）議決権行使書により議決権を行使される際に、議案に対し賛否の表示をされない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。
（2）インターネットにより議決権を行使された株主様につきましては、議決権行使書をご返送いただいた場
合でも、インターネットによる議決権行使を株主様の意思表示として取り扱います。
（3）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを株主様の意思表示として取り扱います。
（4）株主総会への代理出席など議決権の行使を委任される場合には、当社の議決権を行使できる他の株主様
１名に限り代理人とすることができます。この場合、当社に対して代理権を証明する書面をご提出していただくことが必要となります。
（5）議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご提出ください。

招集ご通知

4. 招集にあたっての決定事項

上株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」の利用を事前に申し込まれた機関投資家の皆様につきましては、上記のほか、当該プラットフォームをご利用いただけます。

本招集ご通知の発出後から本総会の前日までの間に、株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、
当社ウェブサイト（https://www.hitachi-capital.co.jp）に掲載してお知らせします。
● 当日はクールビズにて対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。
●

2

招集ご通知臨時株主総会の開催について
当社は、2019年6月26日開催の第62回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「第62期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)に関する事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第62期事業年度(2018年4月
1日から2019年3月31日まで)に関する計算書類の内容報告の件」に関しまして、会計監査人の監査報告の受領など、所定の手続（以下「決算関連手続」といいます。）を完了した後、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、2019年5月10日付けの「2019年3月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、当社の連結子会社である日立商業保理(中国)有限公司が行ったファクタリング取引につき大口延滞等が発生し、不正常取引の可能性があるため、社内調査委員会にて原因究明を進めるとともに会計監査人と貸倒引当金等に関する協議を継続しており、決算関連手続が完了しておりません。
以上のことから、当社は、第62期事業年度に係る事業報告、連結計算書類及び計算書類を本招集ご通知に同封してご提供すること、及び、本総会において上記報告事項をご報告することを断念せざるを得ないものと判断いたしました。
これに伴い、当社は決算関連手続を完了次第、速やかに臨時株主総会を招集し、上記報告事項のご報告をさせて頂きます。
株主の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申しあげます。

3

招集ご通知議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。
当日ご出席いただけない場合株主総会へのご出席

郵送

インターネット

同封の議決権行使書用紙をご持参同封の議決権行使書用紙に議案にパソコンまたはスマートフォン等

いただき、会場受付にご提出くだ対する賛否を表示し、折り返しごさい。また、議事資料として、本送付ください。

から、「議決権行使ウェブサイト

株主総会参考書類

当日ご出席いただける場合（https://www.tosyodai54.net）」

冊子をご持参くださいますようおにアクセスし、同封の議決権行使

願い申し上げます。

書用紙に記載の「お願い」をご覧いただき、「議決権行使コード」及
招集ご通知

議決権行使書び「パスワード」をご利用のうえ、

議決権行使書画面の案内に従って、議案に対する賛否をご登録ください。

株主総会日時行使期限2019年６月26日（水曜日）
午前10時

2019年６月25日（火曜日）
午後５時30分必着■ 議決権行使書のご記入方法
議決権行使書

議決権行使書日立キャピタル株式会社
御中
日立キャピタル株式会社
御中

株主番号○○○○○○○○○○○ 第１号 第２号)
議案 議 案 議 案 (○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
賛賛○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

株主番号

議決権行使個数

下 の候補
者を除く

否

1 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

議決権行使個数第１号 第２号 下 の候補
議 案 議 案 議 案 ( 者を除く )
賛否表示欄

賛否表示欄

否

個

こちらに議案のお願い
賛否をご記入下さい。

賛

賛

否

否

日立キャピタル株式会社

お願い
第１号議案
個

行使期限

2019年６月25日（火曜日）
午後５時30分まで
議案について1 ○○○○○○○○○○○○
賛成の場合▶ 賛 に○印

反対の場合▶ 否 に○印○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
第２号議案

2 ○○○○○○○○○○○○

全員賛成の場合▶ 賛 に○印○○○○○○○○○○○○○○○○○○○▶
全員反対の場合
否 に○印
3 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
一部候補者に賛成の場合○○○○○○○▶ 否 に○印をし、賛成する候補者番号を記入

一部候補者に反対の場合▶ 賛 に○印をし、反対する候補者番号を記入

日立キャピタル株式会社

4議決権行使ウェブサイトについて
議決権行使ウェブサイトにアクセス
以下のURLにより議決権行使ウェブサイトにアクセスし、「次へすすむ」をクリックしてください。

クリック

議決権行使ウェブサイト

https://www.tosyodai54.net
ログイン

スマートフォン及び携帯電話用二次元コード入力

同封の議決権行使書用紙に表示された ｢議決権行使コード｣をご入力いただき、｢ログイン｣ をクリックしてください。

クリック

パスワード入力
同封の議決権行使書用紙に表示された「パスワード」を入力

ご入力いただき、「次へ」をクリックしてください。

クリック

以降、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使についての注意事項※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して、通信料金
及びプロバイダへの接続料金等は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。
※パソコンまたはスマートフォン等による議決権行使は、イ
ンターネット利用環境によっては行えない場合もございま
すので、ご了承ください。また、携帯電話による議決権行使は、携帯電話の機種等によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。

5

インターネットによる議決権行使に関して、ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくだ
さいますようお願い申し上げます。

東京証券代行株式会社
受付時間：午前9時〜午後9時

株主総会参考書類
招集ご通知

定款一部変更の件

第１号議案

取締役の役位である「取締役会長」の職を廃止し、「取締役会議長」の職を新設するため、関連する定款規定を変更したいと存じます。
２．変更の内容

株主総会参考書類

１．提案の理由（下線は変更箇所を示します）
現

行

変

更

案

第20条（取締役会長）

第20条（取締役会議長）

取締役会の決議をもって、取締役会長1名を定める。

取締役会の決議をもって、取締役会議長1名を定める。

6

株主総会参考書類

取締役８名選任の件

第２号議案

当社定款の定めにより、本総会終結の時をもって取締役全員の任期が満了いたしますので、取締役８名を選任いたしたいと存じます。なお、当社定款の規定に基づき、取締役の選任は累積投票によりません。
取締役候補者は、次のとおりです。取締役候補者からはいずれも、本総会で選任されることを前提として取締役に就任する旨の事前の承諾を得ております。

候補者番号

氏名
ひらいわ

現在の地位

こういちろう

❶

再任

❷

すえよし

わたる

再任

末吉

亙

❸

なかむら

たかし

再任

中村

隆

❹

再任

❺

再任

❻

再任

❼

再任

❽

再任

平 岩 孝 一郎

さ

さ

き

ゆ

だ

よしたか

津田

義孝

こばやし

まこと

小林

真

か わ べ

せ い じ

川部

誠治

こ じ ま

き

よ

取締役

独立

取締役

独立

社外

社外

社内

し

小島 喜代志取締役

独立り佐々木 百合
つ

独立

社内

取締役
取締役
取締役

取締役会
出席状況

指名委員会
出席状況

監査委員会
出席状況

報酬委員会
出席状況

100％

100％

100％

100％

（14回／14回）（10回／10回）（９回／９回）（10回／10回）

100％

100％

100％

100％

100％

100％

100％

100％

100％

100％

（12回／12回）（８回／８回） （７回／７回） （７回／７回）

91.7％（11回／12回）

100％（14回／14回）

100％（14回／14回）※当社は指名委員会等設置会社です。
※取締役会及び各委員会出席状況欄記載の総回数は、就任時期により候補者毎に異なります。

7

100％

（14回／14回）（10回／10回）（９回／９回）（10回／10回）

取締役
100％
代表執行役（14回／14回）
取締役

100％

（14回／14回）（10回／10回）（９回／９回）（10回／10回）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

100％
（10回／10回）

100％（９回／９回）―招集ご通知取締役会の構成

４名（❶❷❸❹）

社外取締役
２名（❺❻）

社内取締役
２名（❼❽）

独立

独立した立場から客観的に業務執行を監督することを主たる役割とします。
全ての候補者について、東京証券取引所の定める独立役員としての届出を予定しています。

社外

業務執行の監督および特定の事業目的に資する助言を主たる役割とします。
主要株主の役員等を兼任する取締役候補者であり、独立役員としての届出はいたしません。

社内

当社の業務執行経験に基づく実効性ある業務執行の監督をするとともに当社
固有の事情に係る情報につき独立社外取締役及び社外取締役に情報提供し、また、代表執行役を兼任する候補者は、業務執行者の代表者として取締役会に鮮度ある情報を提供することで取締役会の実効性を高めるとともに、取締役会の意思を業務執行者へダイレクトに伝達し、スピード感ある経営を実現することを主たる役割とします。

指名委員会

監査委員会

株主総会参考書類

独立社外取締役

報酬委員会

三委員会の委員長は独立社外取締役が務めるものとし、各委員は独立社外取締役を基本とすることで、委員会決定の客観性の強化を図ります。ただし、監査委員会においては、職務の特性上社内事情に精通した者を委員に含めることでより一層の実効的な監査が可能となるとの考え方から、社内取締役１名を委員とする予定です。本議案が承認された場合、委員会の構成は以下を予定しています。
委員長
指名委員

すえ よし

わたる

末吉

亙

独立

ひら いわ こう いち ろう

平岩 孝一郎

独立

なか むら

たかし

中村

隆

独立

さ

さ

き

ゆ

り

佐々木 百合

独立

委員長
監査委員

なか むら

たかし

中村

隆

独立

ひら いわ こう いち ろう

平岩 孝一郎

独立

すえ よし

わたる

末吉

亙

すえ よし

わたる

末吉

亙

独立

さ

さ

き

ゆ

り

佐々木 百合

独立

こ じま

き

よ

し

小島 喜代志

社内

委員長
報酬委員

さ

さ

き

ゆ

り

佐々木 百合独立

ひら いわ こう いち ろう

平岩 孝一郎

独立

独立

なか むら

たかし

中村

隆

独立

8

《取締役候補者選定基準》
指名委員会は、以下の取締役候補者選定基準に基づき取締役候補者を選定しております。決議事項に係る候補者
は、全員が適正性基準を満たしており、かつ、独立性があると表示している候補者は、独立性基準を満たしているものと判断しております。

取締役候補者選定基準
指名委員会は、取締役候補者を選定するにあたっては、取締役会全体の多様性を考慮のうえ、当社取締役としての適正性を確保するため次の（１）に掲げる要素を考慮するものとし、かつ、独立性のある社外取締役候補者は、（２）を充足する者でなければならないこととする。

（１）適正性基準
1．当該候補者が、人格、見識に優れた者であること。
2．当該候補者が、会社経営において指導的役割を務めた者または行政、司法、会計、学術研究等の各専門分野において特筆すべき能力を有すると認められる者であること。
3．当該候補者が、当社の他に４社を超える会社その他の法人の取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人
または理事を兼職していないこと、または当社の他に4社を超える兼職をしている場合であっても、指名委員会が兼職の状況を総合的に考慮のうえ、なお候補者として適正であると認めたこと。
4. 当該候補者が再任の候補者であるときは、任期中に各々の選任理由に照らして期待される役割を果たしていると認められること。

（２）独立性基準
指名委員会は、以下のいずれの事項にも該当しない社外取締役を、独立性のある取締役と判断することとする。
1．当該社外取締役が、現在または過去において当社、当社子会社、当社の主要株主（注１）またはその子会社もしくは関連会社（注２）の業務執行取締役、執行役または使用人として在職していた場合。
2．当該社外取締役が業務執行取締役、執行役または使用人として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払を受け、または当社に支払を行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のいず
れかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合。
3．当該社外取締役が、過去３事業年度のいずれかの１事業年度において、会計、税務もしくは法務分野の専門職
またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社取締役としての報酬を除く。）
を受けている場合。
4．当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３事業年
度のうちいずれかの１事業年度において、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入または経常利益の２％を超える場合。
5．その他一般株主と利益相反が生じるおそれのある特段の事情（在任期間、兼任状況等を含むが、これに限られない。）が存すると指名委員会が判断した場合。
（注１）総議決権数の10％以上の議決権を保有している株主をいう。
（注２）子会社及び関連会社の意義は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第３項及び同条第５項に定義するものをいう。

9

ひらいわ

招集ご通知

候補者番号

こういちろう独立

４年（本総会終結時）

指名委員

900株

監査委員

14回／14回（100％）

報酬委員

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任

株主総会参考書類❶ 平岩 孝一郎 （1950年１月２日生）■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1974年 ４ 月
1997年 ５ 月
2002年 １ 月
2004年 ４ 月
2005年 ６ 月
2008年 ７ 月
2009年 ３ 月
2015年 ３ 月
2015年 ３ 月
2015年 ６ 月

日本銀行入行
同行 岡山支店長
同行 京都支店長㈱ＮＴＴデータ 金融ビジネス事業本部ビジネス企画部長
同社 金融ビジネス事業本部金融戦略ビジネス推進室長
同社 金融ビジネス推進部金融ビジネス企画室長㈱京都ホテル 代表取締役社長
アライドテレシスホールディングス㈱ 取締役㈱アプアコンサルティング 代表取締役
当社 取締役（現任）（2019年６月現在、指名委員長、監査委員長、報酬委員を担当）
2017年12月 ㈱ドリームエステート東京 代表取締役（現任）
社外取締役候補者の独立性について
当社は、平岩孝一郎氏は９頁記載の当社独立性基準を満たしており、独立性があると判断しています。当社は現在同氏を東京証券取引所の定める独立役員として届出ており、再任された場合、届出を継続する予定です。
取締役候補者とした理由
平岩孝一郎氏は、豊富な経営経験に基づく経営全般にわたる高度な見識及び金融に関する深い専門知識を有しております。これらに基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監
督頂き、取締役会の機能を強化することを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候補者としました。同氏は現在当社の独立社外取締役であり、取締役会におきましては、経営全般及び財務等に関し、有益な発言を行っております。

10

株主総会参考書類

候補者番号

すえよし

❷ 末吉

わたる

亙 （1956年10月11日生）

独立

３年（本総会終結時）

指名委員

300株

監査委員

14回／14回（100％）

報酬委員

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1983年 ４ 月
2007年 ４ 月
2014年 ７ 月
2016年 ６ 月

弁護士登録
森綜合法律事務所入所
末吉綜合法律事務所（現 潮見坂綜合法律事務所）開設
同事務所パートナー（現職）
文部科学省文化審議会著作権分科会委員（現任）
当社 取締役（現任）（2019年６月現在、報酬委員長、指名委員、監査委員を担当）

社外取締役候補者の独立性について
当社は、末吉亙氏は９頁記載の当社独立性基準を満たしており、独立性があると判断しています。当社は現在同氏を東京証券取引所の定める独立役員として届出ており、再任された場合、届出を継続する予定です。
取締役候補者とした理由
末吉亙氏は、弁護士としての法律事務所での豊富な経験ならびに企業法務全般及び知的財産に関する高度な専門知識を有しております。これらに基づく知見を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候補者としました。同氏は現在当社の独立社外取締役であり、取締役会におきましては、当社グループのガバナンスやコンプライアンスに関し、有益な発言を行っております。

11

なかむら

たかし

隆 （1955年11月４日生）

独立

２年（本総会終結時）

指名委員

200株

監査委員

14回／14回（100％）

報酬委員

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任

株主総会参考書類

❸ 中村

招集ご通知

候補者番号

■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1978年 ４ 月
2007年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ３ 月
2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2016年 ４ 月
2017年 ６ 月

日本冷蔵㈱（現 ㈱ニチレイ）入社
同社 執行役員 財務グループリーダー
同社 取締役執行役員㈱京都ホテル 社外監査役㈱ニチレイ 取締役執行役員㈱ニチレイバイオサイエンス 代表取締役社長
同社 取締役会長
当社 取締役（現任）（2019年６月現在、指名委員、監査委員、報酬委員を担当）
2018年 ４ 月 ㈱ニチレイバイオサイエンス 取締役
社外取締役候補者の独立性について
中村隆氏は、過去に、株式会社ニチレイ 取締役執行役員及び株式会社ニチレイバイオサイエンス 代表取締役社長を務めておりました。当社と両社との間に、業務用機器等に係るリース等の営業取引がありますが、その取引の規模は当社及び同社の過去３事業年度のいずれの１事業年度においてもそれぞれ連結売上高の0.1%未満と極めて僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、独立性があると判断しております。当社は現在同氏を東京証券取引所の定める独立役員として届出ており、再任された場合、届出を継続する予定です。
取締役候補者とした理由
中村隆氏は、国際的大企業の経営経験に基づく経営全般にわたる豊富な経験と高度な見識及び財務・会計に関する深い専門知識を有しております。これらに基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、独立した立場か
ら客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候補者としました。同氏は現在当社の独立社外取締役であり、取締役会におきましては、経営全般及び財務・会計に関し、有益な発言を行っております。

12

株主総会参考書類

候補者番号

さ

さ

き

ゆ

り

❹ 佐々木 百合 （1967年５月26日生）

独立

１年（本総会終結時）

指名委員

０株

監査委員

12回／12回（100％）

報酬委員

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任「所有する当社の株式数（普通株式）」は１単元（100株）未満の場合は「０株」と表示しております。

■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1995年 ４ 月
1998年 ４ 月
2001年 ４ 月
2006年 ４ 月
2007年 ４ 月
2014年 ６ 月
2015年 １ 月
2015年11月
2018年 ６ 月

一橋大学助手（商学部）
高千穂商科大学（現 高千穂大学）商学部助教授
明治学院大学経済学部助教授
ワシントン大学客員研究員
明治学院大学経済学部教授（現任）
一般社団法人全銀協TIBOR運営機関理事（現任）
金融庁金融審議会専門委員（現任）ワシントン大学客員研究員
当社 取締役（現任）（2019年６月現在、指名委員、監査委員、報酬委員を担当）
社外取締役候補者の独立性について

当社は、佐々木百合氏は９頁記載の当社独立性基準を満たしており、独立性があると判断しています。当社は現在同氏を東京証券取引所の定める独立役員として届出ており、再任された場合、届出を継続する予定です。
取締役候補者とした理由
佐々木百合氏は、国際金融に関する豊富な専門知識ならびに大学教授として培われた高い見識に加え、金融庁の審議会委員や全銀協TIBOR運営機関理事としての幅広い経験を有しております。これらに基づく知見を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂くとともに、研究者ならではの最先端の国際金融に関する視点を取締役会に組み込むことで、取締役会の機能を強化することを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候補者としました。同氏は現在当社の独立社外取締役であり、取締役会におきましては、経営全般に関し、有益な発言を行っております。

13

つ

だ

よしたか

義孝 （1955年７月３日生）

社外

１年（本総会終結時）

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任

600株

11回／12回（91.7％）

株主総会参考書類

❺ 津田

招集ご通知

候補者番号

■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1979年 ４ 月
2002年 ４ 月
2006年 ４ 月
2009年 ４ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月

㈱日立製作所 入社
同社 情報・通信グル－プ公共システム営業統括本部公共システム第二営業本部長
同社 情報・通信グル－プ公共システム営業統括本部長
同社 九州支社長
同社 情報・通信システムグル－プ情報・通信システム社 CMO 兼 営業統括本部長
同社 執行役常務 情報・通信システムグル－プ情報・通信システム社 CMO
兼 情報営業統括本部長 兼 営業統括本部副統括本部長
同社 執行役専務 営業統括本部長 兼 社会イノベ－ション事業推進本部長
同社 代表執行役 執行役専務 CMO 兼 営業統括本部長 兼 社会イノベ－ション事業副統括責
任者 兼 社会イノベ－ション事業推進本部長（現任）
当社 取締役（現任）

取締役候補者とした理由
津田義孝氏は、株式会社日立製作所での経営者としての豊富な経験と同社事業領域に関する深い専門知識を有しております。特に、株式会社日立製作所の代表執行役執行役専務を現任していることから、かかる経験に裏付けられた高度な経営判断力及び経営指導力を発揮して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待して、引き続き同氏を社外取締役候補者としました。

14

株主総会参考書類

候補者番号

こばやし

❻ 小林

まこと

真 （1962年２月22日生）

社外

２年（本総会終結時）

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任

200株

14回／14回（100％）■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1985年 ４ 月
2010年 ５ 月

2010年 ９ 月
2011年 ６ 月
2015年 ５ 月
2015年 ７ 月
2017年 ６ 月
2018年 ７ 月
2018年 ７ 月

㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 経営企画部アライアンス戦略室長
兼 経営企画部部長（特命担当）
兼 ＣＩＢ企画部副部長（特命担当）兼 国際企画部副部長（特命担当）㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）シンジケーション部長
同行 執行役員 ストラクチャードファイナンス部長
同行 常務執行役員 ソリューション本部長（現任）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員 ソリューションユニット担当
当社 取締役（現任）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 常務執行役員 ソリューションユニット長（現任）
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱ 常務執行役員（現任）

取締役候補者とした理由
小林真氏は、当社・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（MUFG)及び三菱UFJリース株式会社を含む５社との資本業務提携に基づき、MUFGから推薦を受けた取締役候補者であります。同氏は、MUFGにおいて本提携を牽引する要職に現任していることから、その知見を当社経営に反映することが本提携の目的達成に有益であると判断いたします。また、同氏は、国際的大手銀行において要職の歴任を含めた豊富な実務経験を有し、かつ、国内外における金融実務につき幅広い見識を有していることから、これらに基づく知見を発揮
して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待して、引き続き同氏を社外取締役候補者としました。同氏は現在当社の社外取締役であり、本提携に関連する事項及び金融全般に関し、有益な発言を行っております。

15

か わ べせ い じ誠治 （1955年９月３日生）

社内

３年（本総会終結時）

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任

12,100株

14回／14回（100％）

報酬委員

株主総会参考書類

❼ 川部

招集ご通知

候補者番号

■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1980年 ４ 月
2003年 ４ 月
2007年 ９ 月
2008年 ４ 月
2012年 ４ 月
2016年 ４ 月
2016年 ６ 月

当社入社
本社第一営業本部長
営業統括部門副部門長 兼 東京第二営業本部副本部長
執行役常務
執行役専務
代表執行役 執行役社長 兼 CEO（現任）取締役（現任）（2019年６月現在、報酬委員を担当）

取締役候補者とした理由
川部誠治氏は、当社での豊富な実務及び経営の経験・実績を有しております。代表執行役 執行役社長を現任していることから、業務執行者の代表者として取締役会に鮮度ある情報を提供することで取締役会の実効性を高めるとともに、取締役会の意思を業務執行者へダイレクトに伝達し、スピード感ある経営を実現するために、引き続き取締役候補者としました。

16

株主総会参考書類

候補者番号

こ じ ま

き

よ

し

❽ 小島 喜代志 （1959年４月１日生）

社内

２年（本総会終結時）

取締役在任期間
所有する当社の株式数（普通株式）
取締役会への出席状況

再任

17,600株

監査委員

14回／14回（100％）■ 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1983年 ４ 月
1998年11月
2001年 ６ 月
2005年 ４ 月
2006年 ６ 月
2009年 ４ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2015年 ４ 月
2017年 ６ 月
2017年 ６ 月

当社入社
日立キャピタル証券㈱（現 ＤＢＪ証券㈱）取締役
同社 常務取締役
日立キャピタル信託㈱ 取締役 兼 代表執行役 執行役社長
同社 代表取締役 取締役社長
当社 執行役常務
執行役専務
執行役専務 兼 アジア大洋州地域統括社（現 Hitachi Capital Asia Pacific Pte. Ltd.）社長
執行役専務 兼 Hitachi Capital Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director
取締役（現任）（2019年６月現在、監査委員を担当）
三菱ＵＦＪリース㈱ 取締役（現任、2019年６月退任予定）

取締役候補者とした理由
小島喜代志氏は、当社財務・経営企画・法務等の要職を歴任したほか、当社グループの証券会社・信託会社のスタートアップ及びその経営に携わるなど、当社及び当社グループ会社での豊富な実務及び経営の経験・実績を有しております。また、長年にわたり当社執行役に在任したほか、海外グループ会社の代表者を務め、当社グループの経営実態・実務運営につき深い理解を有していることから、当社グループ全体に係る高度かつ実効的な業務執行の監督を頂き、取締役会の機能を強化することを期待して、引き続き同氏を取締役候補者としました。同氏は現在当社の取締役であり、経営全般に関し有益な発言を行っております。

17

株主総会参考書類

2．取締役候補者に関する事項(1)社外取締役候補者に関する会社法施行規則第74条第４項第３号・第５号に定める事項①平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合、津田義孝、小林真の各氏が当社の社外取締役として在任中、当社の子会社である日立商業保理（中国）有限公司においてファクタリングに係る不正常取引が判明しました。
各氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、また、監査委
員の各氏は監査委員会においても、グループガバナンス強化の観点からの発言を行っておりました。当該事案の判明後は、各氏ともに当該事案に対する事後対応の進捗を注視し、適時に意見を述べております。
②平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合、津田義孝、小林真の各氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者です。末吉亙、佐々木百合の両氏は、会社法施行規則第74条第４項第５号の社外取締役候補者に該当しま
すが、選任理由欄に記載の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。
(2)社外取締役候補者と当社の特定関係事業者との関係（現在または過去５年間）①津田義孝氏は、当社の特定関係事業者に該当する株式会社日立製作所の代表執行役執行役専務に就任しており、同社から執行役としての報酬を得ています。
②小林真氏は、当社の特定関係事業者に該当する株式会社三菱ＵＦＪ銀行の常務執行役員に就任しており、同社から執行役員としての報酬を得ています。
(3)社外取締役候補者の独立性について
平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合の４氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は現在、平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合の各氏を独立役員として同取引所に届出ておりますが、候補者４氏の選任が承認された場合、その全員を独立役員とする予定です。

招集ご通知（注）1．取締役候補者 津田義孝氏は、当社の主要株主である株式会社日立製作所の代表執行役執行役専務に就任しており、当社は同社からリース物件となる業務用機械等を購入するとともに、同社に対して製造設備・産業機器等をリースしております。
取締役候補者 小林真氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の常務執行役員に就任しており、当社は同社との間に資金の借入等金融取引があります。
その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

3．取締役との責任限定契約について
当社は、川部誠治氏を除く現任の取締役と会社法第427条第１項に定める責任限定契約（取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に従い決定される額を限度とする責任限定契約）を締結しております。
取締役候補者の選任が承認された場合、当社は定款に定める範囲で、平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合、津田義孝、
小林真、小島喜代志の各氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定です。

以

上

18

株主総会参考書類

第62回定時株主総会決議事項の補足のお知らせ
本書３頁記載のとおり、事業報告の添付がないことから、第62期の社外取締役に関する事項を株主の皆様へ
お知らせすることができないため、2019年6月26日開催予定の第62回定時株主総会「第２号議案 取締役８名
選任の件」に関し、議決権行使に資するよう、下記のとおり補足させていただきます。
(１)取締役（2019年３月31日現在）
役位
取締役

平岩

担当（委員会）

孝一郎

取締役

末吉

亙

取締役

中村

隆

取締役

佐々木

百合

取締役

津田

義孝

取締役
取締役
取締役

19

氏名

小林

真

川部 誠治
小島 喜代志

指名委員長
監査委員長
報酬委員
指名委員
監査委員
報酬委員長
指名委員
監査委員
報酬委員
指名委員
監査委員
報酬委員

重要な兼職の状況
株式会社ドリームエステート東京 代表取締役

潮見坂綜合法律事務所

パートナー

―
明治学院大学 経済学部教授
一般社団法人全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関理事―

株式会社日立製作所 代表執行役 執行役専務―

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常務執行役員
株式会社三菱ＵＦＪ銀行常務執行役員
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社常務執行役員
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社常務執行役員

報酬委員

―

監査委員

三菱ＵＦＪリース株式会社 取締役

に選任され就任しました。
に定める社外取締役であります。なお、取締役平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査委員長である平岩孝一郎氏は、本邦の中央銀行における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

株主総会参考書類

２．取締役平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合、津田義孝、小林真の各氏は、会社法第２条第15号

招集ご通知（注）１．取締役佐々木百合、津田義孝の各氏は、2018年６月21日開催の第61回定時株主総会において、新た

４. 取締役である小林真氏は、2019年４月１日をもって三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社常務執行役員を退任しました。
５．当社は株式会社日立製作所との間で、主としてリース物件となる業務用機械等を398億87百万円購入するとともに、製造設備・産業機械のリース等を行っており、その取引額は109億27百万円です。また、同社は当社の筆頭株主です。
６. 当社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの間で、資本業務提携に係る契約を締結しています。同社は当社の第二順位の大株主です。
７．当社は株式会社三菱UFJ銀行から、3,830億46百万円の事業用資金等の借入を受けています。
８．上記のほか、社外取締役の重要な兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。
＜社外取締役に関する事項＞① 重要な兼職先と当社との関係
上記(1)注５～８記載のとおりです。

20

株主総会参考書類② 当事業年度における主な活動状況
区分
社外取締役

氏名

平岩

孝一郎

取締役会への出席状況（出席率）
14回中14回（100％）

社外取締役

末吉

亙

14回中14回（100％）

社外取締役

中村

隆

社外取締役

佐々木

百合

社外取締役

津田

義孝

社外取締役

小林

真

14回中14回（100％）
12回中12回（100％）
12回中11回（91.7％）
14回中14回（100％）

発言状況
経営全般及び財務・会計に関し、有益な発言を行っております。
弁護士としての知識・経験に基づき、当社グループのガバナンス・コンプライアンスを中心に有益な発言を行っております。
経営全般及び財務・会計に関し、有益な発言を行っております。
金融分野全般に関し、有益な発言を行っております。
経営全般及び日立グループとの連携に係る事項につき、有益な発言を行っております。
経営全般、金融分野全般及び資本業務提携に関し、有益な発言を行っております。

委員会の委員である取締役の各委員会への出席率は、次のとおりです。
区分

指名委員会への出席状況（出席率）

監査委員会への出席状況（出席率）

報酬委員会への出席状況
（出席率）

９回中９回
（100％）
９回中９回（100％）
９回中９回（100％）
７回中７回（100％）

10回中10回（100％）
10回中10回（100％）
10回中10回（100％）
７回中７回（100％）
10回中10回（100％）

社外取締役

末吉

亙

社外取締役

中村

隆

社外取締役

佐々木

百合

10回中10回（100％）
10回中10回（100％）
10回中10回（100％）
８回中８回（100％）

取締役

川部

誠治

―

―

―

９回中９回
（100％）

社外取締役

取締役

21

氏名

平岩

小島

孝一郎

喜代志

―

取締役 平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合、津田義孝、小林真、小島喜代志の各氏との間で、会社法(３)常勤の監査委員の選定の有無及びその理由① 小島喜代志氏を常勤の監査委員に選定しております。

株主総会参考書類

第427条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、
会社法第425条第１項に従い決定される額を賠償責任の限度額とする責任限定契約を締結しております。

招集ご通知(２)責任限定契約の内容の概要② 常勤の監査委員に対しては、監査環境の整備及び社内情報の収集ならびに業務の適正を確保するための体制等の整備及び運用の状況を日常的に監視し検証することを期待し、これを置くこととしております。

22

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京プリンスホテル 2階 サンフラワーホール

東京都港区芝公園三丁目3番1号℡. 03‑3432‑1111（ホテル代表番号）
交通ご案内

W
S

N
E

ザ・プリンス
パークタワー東京

東京タワー

東京プリンス
ホテル

JR線・東京モノレール

浜松町駅（北口）から徒歩10分
都営地下鉄三田線

都営地下鉄三田線

入口
日比谷通り
港区役所
都営地下鉄大江戸線▼

三田駅

みなと図書館

都営地下鉄浅草線・大江戸線

大門駅（A6出口）
から徒歩7分

御成門駅

芝大神宮
A6出口

大門駅

第一京浜

A1出口

都営地下鉄浅草線

銀座

駅

▼

芝公園駅

御成門駅（A1出口）から徒歩1分

正面玄関

増上寺

芝公園

世界貿易
センタービル
▼

田町駅

浜松町駅

二次元コード
北口

ＪＲ山手線・京浜東北線

新橋駅▼

東京モノレール

スマートフォン等で二次元コードを読み取っていただくとオンライン地図が表示されます。

Google マップ™
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