Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

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ガバナンス対談

取締役会長

ゴー・ハップジン

真に「株主価値最大化（MSV）」
を追求する
コーポレート・ガバナンスに向けて筆頭独立社外取締役
取締役会議長中村 昌義（ウットラムホールディングスマネージングディレクター）

2021 年度版の統合報告書では指名委員会委員長と、ガバナンス改革を振り返って中村

2022 年度版では報酬委員会委員長と、2023 年度版でゴーさんは現在の取締役会の中で当社との関わりが最も長い取締役ですが、実際当社との関わりはいつからですか？
ゴーは監査委員会委員長との対談を通じ、当社のガバナンスの変遷を示してきました。
当社は、共同社長をはじめとする執行と、大株主（58.7%保有）であるウットラムグループと、独立社外取締役が過半古い話ですが、私自身の日本ペイント との関わりは※1979 年からです。ベトナム戦争終結（1975 年）後の不安定な政情の中、日本ペイントが多角化の一環で米国カリフォルニアに設立した即席麺の会社に入社したのが始まりです。
その後日本ペイントとの塗料 JV（ NIPSEA ）に従事しその将来性を確信しました。

※日 本ペイント株式会社。その後、2014 年に持株会社に移行し、日本ペイントホールディングス株式会社（NPHD）数（67%）を占める取締役会が、当社唯一のミッションであるMSVという価値観・判断軸を共有したガバナンスを構築してきています。
今回は筆頭独立社外取締役の中村昌義（取締役会議長）が、ウットラムグループの代表でもあるゴー・ハップジン取締役会長と当社のガバナンスの変遷を振り返り、当社のガバナンスの在り方についてご説明します。

ウットラムグループの塗料事業への一本化の方向性を個人的に結論付けたのはその数年後の1982年頃のことでしょうか。当時のウットラムグループは不動産など多様なビジネスを展開しており、塗料はその中の 1 つに過ぎずそれほど儲かっていませんでした。しかし私はその将来性を確信し、塗料ビジネスへの一本化を提唱しつつ、1992 年からの中国市場への進出を主導しました。その後 1997 年のアジア経済危機を経て、ウットラムグループは塗料ビジネスに収束するに至ります。
中村

そうですか。でしたらゴーさん自身の日本ペイントとの関わりは 45 年を数えますね。その後中国での塗料ビジネスが発展したことから日本ペイントは NIPSEA の連結に向け40% から51% に持ち分変更を求め、結果としてウットラムグ

ループは2014年にNPHDの株式39％を保有し、ゴーさんは取Integrated Report 2024

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ガバナンス対談

締役に就任されます。
その当時は米国などで語られていた所謂コ ー ポレ ート・ガバナンスというコンセプトは、日本市場においてはまだ黎しては、その資産価値を最大化するためには、将来のアジアビジネスの統合をにらみつつ、 日本ペイントのガバナンス改革が不可欠と認識したのですね？

明期で、「上場会社は株主のもの 」で「株主に対して会社の意思決定の透明性と公平性を確保する 」という考え方が一般的でした。
そもそも上場会社となると、会社が誰のものというのは無意味な概念だと私は思います。株主はある特定の権利を持つステークホルダーの一員にすぎない。ただしその権利のうち無限にバリューを求める権利が含まれています。
中村

なるほど、まさにMSV の大前提ですね。ところで2014年

当時の日本ペイントの取締役会の運営はどんな様子でしたか？
ゴー

その頃の日本ペイントは、 取締役会と経営陣は一体で、 取締役会が株主の利益を代表するという意識はさほど高かったようには思われませんでした。その後日本ペイント
は M&A による海外進出を試みていきます。多くの買収案件が検討されましたが、いずれもあるビジネスセグメントでグロー向けて迅速に動くことができましたね。執行体制の変更は厳しい決断でしたがガバナンスはしっかりと働きました。就任後、ゴー

その通りです。投資家にとっては「まず金儲け」、などと言っていた従来の考え方を整理し、MSV を上場会社のコーポレート・ガバナンスの根底にあるコンセプトとしました。
ゴーその後 2021 年には現在の共同社長体制に移行しましたが、ここでも取締役会は指名委員会での議論を受け MSV にその上で MSV に賛同する5 名の独立社外取締役選任に向けた株主提案を実施、取締役の半数を独立社外取締役とし、私は会長に就任しました。

共同社長は MSV の追求に向け「アセット・アセンブラー」
モデ

ルを提唱し、EPS の向上とPER の改善に邁進しています。
ゴー

はい。他方大株主ウットラムグループの代表でありNPHD の取締役である私は、当社の MSVという唯一のミッションを構築・維持し、大局的な戦略の方向性の見極めに注力しNPHD はその後、2019年に MSV に向け EPS の accretionています。既存ビジネスの成長戦略や買収戦略の策定およはガバナンス体制を指名委員会等設置会社へと移行しまし発掘・マネジメント、取り得るべきリスクの所在とその分析なた。2021 年初頭には NIPSEA の 49% およびインドネシアのどについても、アイデアは出します。しかしそれらの実際の執収し、NPHD によるアジアビジネスの 100% 化を実現しまし案件などは長い間塗料ビジネスに関わり多くのグローバルに重きを置いた数々の買収を実行するとともに、2020 年に塗料ビジネスであるPT Nipsea をウットラムグループから買た。結果としてウットラムグループの NPHD の株式持ち分は58.7% に引き上がりましたが、NPHD とウットラムグループびそのファイナンスを含むタクティクスの立案、シニア人材の行についてはあくまでも見守り助言する立場です。また買収
プレーヤーと人間関係を持つ私にしばしば持ち込まれることもあります。の間での利益相反の状態を完全に解消することができました。

バルなプレゼンスを獲得することを志向するもので、EPS へ中村

日本ペイントの歴史を最も知りそのビジネスを深く理解しているゴーさんは、世界の塗料ビジネスとの関わり合いの影響など財務的な点はほとんど考慮していないと見受けが最も長く深く、さらに世界の化学製造業の分野でのネットられました。その当時には、グローバル化を目指す企業にとっワークも持たれていますね。それらの経験と知見をもとに執ての買収目的は必ずしも株主価値の創造ではなく、日本ペイントも例外ではありませんでした。株主価値最大化が上場会

新しいガバナンス体制の中での会長としての役割

行と取締役会にご自身の考え方、意見を多 々 提供しているが、決して押し付けない、命令しないスタンスなのですね。

社の唯一のミッションであるべきと考える私にとっては、ガバナンスの前提が異なっていたといえましょう。

中村

そうですね、ボードメンバーは決議に際しては都度 MSV

ゴーはい、その通りです。私は会長ですが、あくまで一取のコンセプトを確認して進みました。アジアビジネスの 100%

締役で決定権はない。が、私の立場で監視はしています。今主提案をする背景にあるわけですね。投資先として日本ペイグループとの利益が相反する取引でした。取締役会としてを含む実行まで常に把握していきたいと考えています。
また、ントの 39% の株式持ち分とNIPSEA の 49% とインドネシアは特別委員会を設置し慎重に審議を進め、EPS accretive

買収した会社の経営陣についてもモチベーションの維持の中村なるほど、それらが 2018 年にウットラムグループが株の塗料ビジネス PT Nipsea に集約したウットラムグループと化は NPHD にとっても念願でしたが、この取引はウットラムなMSVに資する取引として決議・実行することができました。

後もMSV に資する買収にはターゲットの選定から資金調達ため報酬などについて厳しく見守っていきたいと思います。

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収の機会が巡ってくるならば、NPHD の唯一のミッションであるMSV に資する取引である限りウットラムグループは大株現在の少数株主の皆さんの利益を最大化することがMSVの追求においては不可欠なのです。

主として強く支援します。株式発行によるウットラムグループ持ち分の希薄化（dilution）はその価値が上がる限りにおいては何ら問題ではなく、むしろ喜ばしいことなのです。さらに重要なことは、株式発行による資金調達を実現するためには現在の株主の皆さんのサポートが不可欠であること、言い換えるならば現在の少数株主の皆さんの利益を最大化する
ことが MSV の追求においては不可欠なのです。
中村2021 年にウットラムグル ープは欧州の自動車用ビジネスと、インドの 2 事業（NPI、BNPA）の持ち分を NPHD から買い上げましたね。これらのビジネスはパフォーマンスが悪く当時の取締役会でも、都度その位置付けについて厳しい意見が交わされていました。この取引の背景についてお話しい
特に新しい市場や新しい分野に買収で進出を試みる場合は、より密接に関わりたいと考えています。また現執行部のサクセッションとモチベーションの維持に向けて、指名委員会と報酬委員会には一委員として引き続き貢献していきたいと考えています。

今後の MSV 追求に向けて中村 若月・ウィーの共同社長はいわば二人で CEO、COO、CFO の三役を果たしていると言えますね。彼らは2021 年春に就任以来、信用とアカウンタビリティに裏打ちされた「自律・分散型経営」をベースに既存ビジネスによるEPS の伸びと、両輪で MSV を追求する「アセット・アセンブラー」モデルを提唱しています。とりわけインオーガニックな成長を実現するただけますか ?
ゴーウットラムグル ープが買い取った欧州自動車用ビジ

M&Aにおいては地域・事業・規模を問わない姿勢を示してネスは、元々日本ペイントが 2013 年に資本出資し、その後にところで 2018 年以降当社は多くの買収を手掛けてきてい年から中国上海において自動車用販売会社を設立し、欧州きています。

100% 化した Bollig & Kemper（B&K）
です。B&Kとは2008

ますが、その資金は全て銀行借り入れによって実行されてき系自動車メーカーの中国法人を対象に販売拡大に共同で取ています。今後大型の買収を検討する上では銀行借り入れり組んだのが始まりです。2013 年以降は技術開発・生産・に加え、資本市場を含めたより柔軟な資金調達が求められ営業体制を整え中国ならびに欧州における欧州系自動車ると思います。大株主のウットラムグループとしてはどのようメーカーへのアクセスを増やし販路拡大を狙ったものでしたな考えをお持ちですか？

が、残念ながら競争の激しい欧州市場でパフォーマンスを上げることはかなわず、確固たるプレゼンスを構築するには至

この点は今まで取締役会でのブレインストーミングにりませんでした。他方、中国市場、中国および欧州系自動車おいて何度かお話ししていますね。まずは当社のガバナンスメーカーへの足場を確保し、自動車用ビジネスをグローバル

ゴーの最大原則は MSV にあることが取締役会の共通認識である

低いファンディングコストのメリットを生かすローコストでグッことを再度強調させてください。今後銀行借り入れに加え債ドリターンを生み出す優良な買収によるEPS の積み上げの券市場での調達、株式市場での調達が求められるような買に展開するには、その存在は戦略的に不可欠と言えました。
また、インドBerger Paintsとの自動車向け JV（BNPA）
はその設立時からそのビジネスモデルに JV 自身が利益を生み出Integrated Report 2024

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す意識が欠如しており、JV パートナーおよび顧客との抜本的な関係の再構築が必要でした。また、インドで主に建築用や自動車補修用ビジネスを担うNPI の飛躍にはマーケットシェアの向上に向けた思い切った販売促進策に打って出る必要

取締役はそれぞれの経験と知見に基づき議論をがありました。
中村

戦わせ、NPHDにとっての唯一のミッションである2021 年に共同社長体制になり彼らによる新たな目でMSVのコンセプトをさらにファインチューンし続けてNPHD のビジネス全体が再レビューされ、これら３つのビジいると認識しています。

ネスについてはいずれも思い切った施策、リスクの高い施策の実行が MSV を追求する上では求められること、他方それは上場会社として一般株主にとって負う財務的なリスクの限界を超えるものであることも説明されました。
ゴー

今までの経緯を知り、施策の困難さとリスクの高さを熟知し、他方戦略的な重要性を理解しているウットラムグ
ル ープとしては、一般株主が許容する範囲を超えているが、NPHD が MSV を追求する上では価値ある施策であると評が厳しい目を持って執行と大株主の動機と取引内容の妥当価しそのリスクを請け負うこととしました。取引実行に当たっ性を少数株主利益を損なわないように監視する必要がありては大株主との利益相反取引であることから私は NPHD のました。

取締役会の審議・決議からは外れました。

中村
ゴー

中村

そうでしたね。この件の取締役会での議論にはゴーさんは出席せず、価格をはじめとする取引内容の詳細については外部の専門家を交えた特別委員会での検討を経て取締

欧州の自動車用ビジネスも新しいリーダーシップのもとで競争力を付けてきていますが、NPHD の傘下に戻すことが MSV に貢 献し得るものかを判 断するには時 期 尚 早です。少数株主の皆さんの利益を保護することは、先ほども申役会で審議・決議しましたね。昨年後半にはリスクの高い施しましたように将来の資本市場からの資金調達を可能にす策が功を奏し、当初の目標をクリアし一般株主の皆さんが許る上で当社にとっての必須の最優先課題なのです。その意

容できるリスクレベルに達したことから、インドの 2 事業につ味では独立社外取締役の皆さんの厳しい姿勢には感服していては NPHD による買戻しの決議に至りました。

このような大株主による財務的リスク回避による戦略の実行は、NPHD のビジネスを熟知しているウットラムグル ープとMSV の価値観を共有しているがゆえに可能だと言えますね。またこのような取引を実行する上では、独立社外取締役対談を振り返っています。NPHD はもとよりウットラムグループにとってもその独立性と多様な経験と見識が頼りなのです。

ゴーさんのお話を伺っていると、我々の唯一のミッションであるMSV に基づけば、当社にとっての適切なガバナンスが自然と構築・維持される、そんなに複雑な問題ではないと聞こえます。 実際には取締役会で提案された議案の審議・決議のたびに、その提案は MSV に資するのかを問い、取締役はそれぞれの経験と知見に基づき議論を戦わせ、NPHDにとっての唯一のミッションであるMSV のコンセプトをさらにファインチューンし続けていると認識しています。

ウットラムグループの NPHD への投資家としてのコミットメントの深さも実感することができて大変有意義でした。本日はありがとうございました。