トップメッセージ

コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

Governance

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報「株主価値最大化（MSV）」の実現を支えるコーポレート・ガバナンス

さらなる飛躍に向けた成長戦略
議論へ取締役会の総力を集中
2021 年 1月以降、宿願であったアジア合弁事業 100％化・インドネシア事業買収の完了を皮切りに共同社長体制へ移行を成し、これにより当社のグループ経営を現在の「アセット・アセンブラー」モデルへ結実させることができました。
この間、共同社長により新機軸が次々に打ち出され、それぞれのパートナー会社の自律性を尊重しながらも、相互信頼に基づくグループ間での経営陣の連携が強化

当社ガバナンスの 5つの特長

1
2
3

大株主とMSVを共有しながら、少数株主利益の保護を徹底

P99

独立社外取締役主導による取締役会実効性の向上

P101

形式主義にとらわれず、実質を重視したサクセッションプラン

P103

45

MSV の実現を真にサポートする
報酬設計

P105

加速するグローバル化に対応した
監査体制

P107

P111
「独立社外取締役によるガバナンス対談」
も併せてご覧ください。

されています。これらにより、ブランド、技術の交流による新たな収益を生み出すとともに、グループ横断の ESG 活動に関する「自律型サステナビリティ体制」への刷新や、収益性改善が求められる日本セグメントへのグループマネジメントの投入なども行われました。私ども取締役会にとって、まさに目まぐるしく次のステージに向けた

コーポレート・ガバナンス体制図

旧態を打ち破る変革の 1 年間でありました。

株主総会

この変革に応えるべく、監督側である取締役会、独立社外取締役会議、指名・報酬・選解任

監査委員会も、通常の会議にとどまらず「常時」進行する態勢で臨み、共同社長両名をはじめ他の執行役やグループ経営陣であるGKP（Global Key Persons）との報告

（監督）

選解任

高密度で深いコミュニケーションに基づく審議を重ねてきました。これらの取り組みにより、信頼に基づく適切な相互理解のもと、共同社長が実践する「アセット・アセンブ

独立社外取締役会議

ラー」
としての成長モデルを監督する新たな取締役会体制の礎を築くことができたと会計監査人

取締役会長

筆頭独立社外取締役

考えます。

指名委員会

取締役会

取締役会議長

報酬委員会
連携

当社の執行が次のステージに駆け上がる準備は既になされています。監督側である取締役会は、新たに加わった共同社長とピーター・カービー氏、リム・フィーホア氏

監査委員会の2 名の独立社外取締役とともに、その視座をさらに押し上げ、当社の将来を指し示さなければなりません。そのためには足元の課題の地ならしから、よりサステナブルな当社のさらなる飛躍に向けた成長戦略議論へ取締役会の総力を集中させる改革を行う必要があります。
その実現のため、MSV の実現へ向けた長期的なロードマップに関するブレインストーミングや、共同社長からの提案を端緒としてロードマップの実現のためのフィー監督・選解任（執行）

取締役会議長として、私たち取締役の一人ひとりが取締役会に対して成し得る
筆頭独立社外取締役
取締役会議長

中村 昌義

097

指示

代表執行役共同社長

ジビリティを徹底的に検討するオフサイトミーティングを開催するなど、取締役会運営を抜本的に見直しています。

監査報告

指示

業務執行（執行役・各部門・国内 / 海外パートナー会社）

内部監査

報告

報告

内部監査部門

貢献を最大化し、「アセット・アセンブラー」
モデルを駆使した当社の飽くなき成長を実現し、少数株主利益の確保へ向けた責務をさらに果たしていきます。
独立社外取締役（議長 / 委員長）

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

独立社外取締役

非業務執行取締役

執行役兼務取締役（代表執行役共同社長）

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

098

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コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

経営モデル
中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報ガバナンスの基本的な考え方

ガバナンス改革の歴史

資本関係は一本化され、大株主と少数株主の利害が完全に一致したことで、少数株主の利益を確保し、MSVを目指す経営体制

当社は、経営の透明性・客観性・公正性の当社は2014 年以降、業務執行機能ととなりました。一方で、ウットラムグループと向上、業務執行機能と経営の監督の分離・経営の監督の分離・強化を図るべく、独立いう大株主ができたことに伴い、少数株主強化を図るため、指名委員会等設置会社

社外取締役の増員や取締役会から執行部

利 益 の 保 護 の 観 点 からは、ウットラムを選択しています。また、当社グループ共通門への権限委譲を進めてきましたが、そのグループと取引を行う際には、独立社外の存在意義を示す「Purpose」、その指針流れをさらに加速させるため、2020年3月、取締役が過半数を占めている取締役会にである「Business Philosophy」を基軸に指名委員会等設置会社へ移行しました。

おいて承認を得ることや、取締役会議長を事 業を推 進するとともに、コーポレート・

当社の取締役会は現在、独立社外取締

筆頭独立社外取締役が務めるなど、独立ガバナンスの充実・強化に継続的に取り役が過半数を占めているほか、2021年4月

社外取締役による適切な関与、監督を行って組み、もって、サステナビリティに関するの体制変更に伴い、筆頭独立社外取締役います。

責務も含めて「お客様、従業員、取引先、が取締役会議長を務めています。

また、当 社 は、関 連 当 事 者 間 の 一 定

社 会などへの責 務を果たした上で残 存以上の額となる重要な取引（会社と大株主する財務上の価値を最大化（株主価値最との重要な取引、会社と取締役または執行大化（MSV））」することをミッションとして役との競業取引、自己取引および利益相います。
当社は、MSV の実現に向け、共同社長大株主との関係と少数株主利益の保護との相互信頼に基づくパートナー会社の反取引など）について、取締役会に報告し、「株主総会招集通知」や「有価証券報告書」で開示しています。

自律性の尊重を基本とし、各パートナー

当社は、60 年 以 上にわたり事 業 上 のさらに、関連当事者間取引を行う際に会社がそのポテンシャルを最大限に発揮しパートナーシップを育 成してきた歴 史をは、当該取引が当社や少数株主の利益を飽くなき成長を追求する、「アセット・アセン持つウットラムグループとの間で、MSVと害することがないよう、取引条件や利益・ブラー」としてのマネジメント環境を整えます。

いう理 念を共 有し、少 数 株 主 の 利 益をコストの水 準をはじめ、当該 取引を行う※ 詳細は、当社ウェブサイト
「サステナビリティ」掲載の「コーポレート・ガバナンス方針」（別紙に「社外取締役の独立性判断基準」）、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

適正に保護する措置をとっています。また、合理性などを総合的に判断し、然るべき2021 年 1月のアジア合弁事業 100% 化決裁権限者の承認を得ることとしています。

ならびにインドネシア事業の買収により、ガバナンス改革の歴史
2014● 独立社外取締役 1 名選任

2015● コーポレート・ガバナンス方針を制定

2016

2017
2018

●
「取締役会実効性評価」開始● 買収防衛策を廃止

099

日

本ペイントは、経営の唯一のミッションを「株主価 値 最 大 化（MSV）」にしています。400〜
500 年前に有限責任会社の概念が形成された時に遡れば、株主価値最大化は至極当たり前の目的のはずでしたが、今や邪説みたいになっている事実を残念に思います。
私が育った環境では、営利企業は株主の利益のみを追求するのが当たり前でした。誰もが同じ考えを持っていたため、会社のミッションを明示する必要もなかったです。
しかし、日本ペイントの取締役に就任して驚いたのは、会社のミッションに全く株主価値が含まれていなかったことです。

取締役会長

ゴー・ハップジン

そのため、私はMSVというコンセプトを創り、宣伝しなければならなくなってしまったのです。正直なところ、自分が私達はMSVが特に上場している企業の唯一のミッション創ったコンセプトを同僚に繰り返し唱えてもらうのは、いさであるべきだと確信しています。
振り返ってみますと2014 年に取締役として経営に参画

さか滑稽にすら思えました。
日本では「企業価値の向上」という言い方が一般的です

した時点では、株主価値を周囲に真剣に捉えてもらうのにが、「企業価値」「向上」ともに問題があります。企業価値を非常に苦労しました。株主価値を標榜する他社事例が殆ど上げながら株主価値を落とす経営があり得ることを知って存 在しておらず、緒に就いたコーポレートガバナンス・おかなければなりません。
「向上」
では、利益が50％増加

コードも必ずしも株主価値を目的にしていないのが現実でする可能性のある案件を差し置いて、10％しか増加しないした。ただここに来て賛同者・理解者は徐々に増え、いまや容易な施策を選択しても構わないことになります。したがっ取締役会をはじめオペレーションの意思決定者に至るまでて、企業価値ではなく株主価値、向上ではなく最大化、とMSVをベースに議論・判断するようになったことは非常に私は主張しています。

喜ばしく思っています。また、そのミッションに到達する手段

次に触れたいのが「ステークホルダー資本主義」
です。

としての「アセット・アセンブラー」
モデルも徐々に明確化「企業は株主だけではなく、ステークホルダーにも配慮しなされてきており、EPSとPERを最大化することによってければならない」という言い方ですが、全く無意味だと思いMSVに邁進できる体制が整いつつあると感じています。

ます。24 時間 365日、取引先・従業員・地域社会・環境

当社の大株主であるウットラムの存在は、世界的に見て● 指名・報酬諮問委員会委員4名のうち2名を独立社外取締役に変更

保全などのことを配慮せず、株主にのみ配慮する上場企業も上場企業と大株主との関係においては稀な事例だと思なんてまず存在しません。
なのに、
どうして
「ステークホルダーいます。長期的な価値の最大化を目指すという意味では、にも 配慮しなければならない」というのか理解し難いです。

大株主と少数株主の利害は完全に一致しており、上場企業

この言い方は業績不振の言い訳にしか用途がありません。

としての資本調達力と非上場株主の力を合わせることで、MSVとは、まずはステークホルダーへの責務を十分に果た日本ペイントの強い成長の原動力となっています。まさにしたうえで、残存する株主価値を最大化することであり、日本ペイントにとって有益なことは、ウットラムにとっても有益● 取締役の 9 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 67％）

株主の優先順位は法律上も実務上も一番下位なのです。

であり、Win-Win の関係であると言えるのです。

● 取締役の 8 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 75％）

ステークホルダー価値最大化という偽善的な理論が流行● 同委員会委員長を独立社外取締役に変更● 独立社外取締役 2 名→5 名（独立社外取締役比率 50%）

● 指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分離

2019● ガバナンス諮問委員会を設置

2020● 監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行

2022

日本ペイントのミッションについて● 報酬諮問委員会を指名・報酬諮問委員会に名称変更し、取締役・監査役の候補者指名の審議を開始● 独立社外取締役 1 名→2 名● M&A 諮問委員会を設置

2021

Message from Chairman● 筆頭独立社外取締役を取締役会議長に選定している今日の社会に逆行しているかもしれませんが、そうした中、取締役会長として私は日本ペイントグループの MSV の実現にあらゆる面で貢献していく所存です。

● 取締役の 11 名中 8 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 72%）

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

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コーポレート・ガバナンス
財務・企業情報

取締役会の実効性に関する分析・評価

独立社外取締役会議の役割

2020年度の実効性評価に基づく課題と、それに対する2021年度の主な取り組み

2021 年 4月28日に共同社長体制へ移行した 2021 年度において、2020 年度の実効性評価に基づき改善すべきとした主な 4 つの課題について、以下の取り組みを行いました。

2021年度に取り組みを強化すべき課題

2021 年度の主な取り組み① モニタリングモデルの高度化

共同社長体制を立ち上げる当社グループの変革期に際し、指名委員会等設置会社としてさらなる執行と監督の分離を進めつつ、情報の非対称性を回避し、唯一のミッションであるMSV の実現に向けそれぞれの役割を果たすことができる体制の構築に注力しました。また、コロナ禍でリモート開催を前提としながら、1 回の開催時間を短縮し、定例の取締役会に臨時も加えて概ね月2 回開催（2021 年度任期中に 22 回開催）としました。さらに、独立社外取締役会議（同 17 回）で当社グループの主要経営陣であるGKP（Global Key Persons）とのディスカッションも重ね、執行に関する正確な状況把握に基づく取締役会での議論に導きました。

② 重要議案の議論拡充

DuluxGroup によるCromology・JUB の買収などの M&A 案件について、初期検討段階から取締役会での審議を重ね、共同社長の適切なリスクテイクによる成長戦略の実行をタイムリーにサポートしました。また、「欧州自動車用事業・インド事業のウットラムグループへの譲渡」
においては、独立社外取締役による特別委員会を設置し、専門性・客観性を重視した意思決定プロセスとすることで、議論の拡充と透明性・公正性の向上を果たし、少数株主利益の保護に努めました。

③ 監査機能のさらなる強化

飛躍的にグローバル化を進める当社グループの監査として「Audit on Audit」
を導入し、共同社長体制下で自律的に成長する各パートナー会社の実態に即した実効的な監査体制の仕組みを構築しました。

④ 指名機能の強化

共同社長体制への移行において、迅速かつ円滑な社長サクセッションを実現しました。また、スキルマトリックスに基づき、グローバルに展開する塗料会社や投資会社における経営経験を持つピーター・カービー氏、リム・フィーホア氏を迎え、独立社外取締役を 2 名増員しました。また、共同社長両名を取締役とすることで、当社の MSV のさらなる飛躍に貢献する取締役会構成へと進化させました。重ねて、GKPとの直接的なコミュニケーション機会を増やすことによって、当社グループのシニア・マネジメント層の「人的資本」の現状を把握するとともに、GKP を束ねる共同社長によるグループ経営に対する評価の基盤を強化しました。

当社は政策保有株式について、以下の当社は、企 業 年 金 加 入 者の安 定 的なし、独 立 社 外 取 締 役 のみで構 成される方針に基づいて取締役会で毎年保有継続資産形成を促すとともに当社の財政状況「独立社外取締役会議」を定期的に開催の可否判断を行い、合理性が認められないの健全性を確保するため、日本ペイントしています。取締役会や指名・報酬・監査と判断した株式については処分・縮減を企業年金基金による管理・運用に対し、委員会での議案のみならず、中長期の当社行います。

以下の対応を行います。の方向性に関する議論や執行側の事案に関する包括的な背景の共有、意見交換を行い、取 締 役 会や各 委員会での決 議につながる議論を行っています。また、筆頭
独 立 社 外 取 締 役は、必 要に応じて独 立社外取締役会議での意見を集約し、取締しています。

独立社外取締役へのサポート機能

対象者
2021 年度の全取締役（8 名）
代表執行役共同社長（2 名）
常務執行役 GC（1 名）

BAJ による下記の評価、それを受けた取締役会での議論に基づき、当社取締役会は、2021 年度の取締役会の実効性は、全体として概ね確保されていると評価しました。

実施方法
第三者機関である株式会社ボードアドバイザーズ（BAJ）を起用し、アンケートと個別インタビューを実施● 新たな取締役会議長によるアジェンダセッティングとファシリテーションが取締役会実効性に

BAJ による評価総括● 共同社長体制に移行し、当社の経営が進化する中、取締役会が主体的・積極的に対応している。

大きく寄与している。

● 取締役会開催回数を大幅に増やし、臨機応変に開催することで、重要案件などの審議充実を図っている。

● 取締役会機能向上のため、取締役会構成（海外CEO経験者の招聘など）への布石を打っている。
● 2020 年度指摘された課題については、監査機能の強化に向けた対応が進むなど、一定の進捗が見られた。

対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、当社は、上場株式を政策的に保有する。

金の管理・運用に必要な資質を有する人材を計画的に確保し、日本ペイント企業年金基金の代議員・資産運用委員・事務局（以下「代議員等」）に配置する。
（2）
当社は、代議員等を通じて同基金によまた、上記の方針を踏まえ、社内基準にる運用機関の選定や運用機関の活動基づいて政策保有の相手先企業の中長期状況・運用結果のモニタリング、受益的な企業価値の最大化や当社グループへ者と当社の間に生じ得る利益相反のの影響などを総合的に判断し、議決権を管理が適正かつ有効に行われている行使します。

か確認し、必要に応じて意見を述べる。

純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数・貸借対照表計上額
2019

2020

2021

32

2422

情報を共有し、当社事業へのさらなる理解

1466の深化を促しています。また、取締役会の貸借対照表計上額の合計額（百万円）

24,621

23,64530,191

議案背景などの事前説明、執行の会議

うち上場株式の合計額（百万円）

23,71722,70429,268

銘柄数
うち上場株式の銘柄数などへの出席調整、定期的な工場・拠点視察を実施しているほか、新任の独立社
外取締役には会社法やコーポレートガバ
ナンス・コードに関する情 報を提 供しています。
当社では取締役会室がこれらの各種サポートを行っており、遅滞なく必要な情報を共有することにより、独立社外取締役が2022 年度に取り組みを強化すべき課題① 成長戦略議論の充実
戦略議論の機会をさらに増やし、取締役会をより成長議論の場へ② 取締役会運営の効率化
定例の議案報告などに費やす時間を極小化し、真にMSV の実現に資する議論へ※③ 独立社外取締役のさらなる貢献
各取締役が執行に対してより建設的にチャレンジする問いを投げ掛け、貢献の向上へ④ 取締役会事務局機能の強化
戦略議論をさらに拡充するための取締役へのサポート機能の充実、およびグローバル化に応える事務局機能へ※ 2022 年度は 10 回の定例取締役会開催を予定

101の必要性や発行会社の動向、資本コストに（1）
当社は、当社グループ内外から企業年独立社外取締役が当社の執行状況を迅速に、かつ正しく把握できるよう、財務市場の声や業務執行に関わるさまざまな評価結果の概要

評価プロセス
Step1：各取締役へのアンケート配布
Step2：アンケートに基づく各取締役への個別インタビュー
Step3：アンケート、個別インタビューのまとめ・分析
Step4：取締役会にて実効性評価の報告・審議

取引先との関係の維持強化等、事業活動上役会長、共同社長、執行役に伝え、協議をいます。加えて、共同社長から直接資本

質問内容① 2020 年度の取締役会実効性評価で指摘された課題解決状況② 共同社長体制移行後の取締役会、各委員会の課題

政策保有株式に関する当社方針部門から定期的な情報提供が行われて評価実施の要領

年金基金のアセットオーナーとして

当社は、筆頭独立社外取締役を議長と経理、インベスターリレーションなどの各2021年度の評価と2022年度の課題

政策保有株式の方針

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022

より実効的に活動できる体制を整えています。さらに、取締役会室は指名・報酬・監 査 委員会 のサポートも担うことから、独立社外取締役の求めを包括的に整理して情報提供や調整が可能なことに加え、グローバル化に合わせた言語や時差についても考慮しつつ、取締役会の実効性の向上に努めています。

Nippon Paint Holdings Integrated Report 2022102