2021 年改訂版コーポレートガバナンス・コード（案）の詳細解説①はじめに・今回改訂の全体像
2021 年 4 月 13 日
日本シェアホルダーサービス
チーフコンサルタント 藤島 裕三

はじめに
3 月 31 日に開催された金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）第 26 回において、昨年秋から検討が続いてきた「コーポレートガバナンス・コード改訂案1」（以下、CG コード改訂案）が公表された。同日のフォローアップ会議における議論を踏まえて、
CG コード改訂案は 4 月 6 日に確定、これを受けて翌 7 日には東証によりパブリックコメントが開始されている（5 月 7 日まで）2。
本レポートではパブリックコメント開始時点における CG コード改訂案につき、全体像および各改訂の内容につき報告する。現在実施中のパブリックコメントを経た確定版とは内容が異なり得ることはお含み置きいただきたい。

今回改定の全体像
CG コード改訂案において今回改訂された原則は、新設 5・修正 11 の計 16 となった（2018 年の前回改訂時は新設 5・修正 9 の計 14）。これらのうち 6 つの原則において、プライム市場向けの特則が入っている。
なお本文ではなく「考え方」が修正された基本原則 2、および「サステナビリティー」の「ー」と「（持続可能性）」をカットしたのみの原則 2-3 は、今回「改訂された原則」からは除外している（これらを含めれば 18 原則が改訂されたことになる）。

1
2

https://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/siryou/20210331/02.pdf
https://www.jpx.co.jp/rules-participants/public-comment/detail/d1/20210407-01.html

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原則

改訂

内容

1-2④
2-3①

修正
修正

電子行使/英訳
持続可能性への取り組み

2-4①

新設

多様性の確保3-1②

修正

英語での情報開示

3-1③

新設

サステナビリティの開示

4-2②

新設

サステナビリティの監督

4-3④
4-4
4-8修正
修正
修正

リスク管理
監査役（会）の役割・責務
独立社外取締役の有効活用

4-8③

新設

上場子会社等の規律づけ

4-10①

修正

独立した指名報酬委員会

4-11

修正

取締役会の多様性

4-11①

修正

取締役会の多様性の開示

4-13③
5-1①
5-2①

修正
修正
新設

内部監査部門の連携
対話における面談者
事業ポートフォリオの説明

今回の改訂
プライム市場では機関投資家が ICJ を利用可能とすべき重要なサステナビリティ課題を例示、収益機会につながるものと意識付け
多様性確保の考え方と測定可能な目標および達成状況を開示すべき
人材育成方針と社内環境整備方針を、実施状況と併せて開示すべき
プライム市場は招集通知のみならず必要な開示資料を英語で開示・提供すべき
戦略開示の際、サステナビリティ課題や人材・知財の投資について開示すべき
プライム市場では TCFD などのフレームワークで気候変動リスクを開示すべき
取締役会はサステナビリティの取り組みにつき基本方針を策定すべき
経営資源の配分や事業ポートフォリオ戦略につき実効的に監督すべき
グループ全体のリスク管理体制を、内部監査部門を活用して監督すべき監査役・監査役会は、監査役の選解任について適切な判断を行うべき
独立社外取締役につき、プライム市場は 3 分の 1、必要なら過半数に引き上げ
支配株主がいる場合は、独立社外取締役を 3 分の 1 選任すべきプライム市場では過半数を選任するか、独立した特別委員会を設置すべき指名委員会において後継者計画を扱うべきことを明確化
プライム市場では過半数を独立社外取締役とし、委員会の権限など開示すべき取締役会が備えるべき多様性として「職歴、年齢」を追加「いわゆるスキル・マトリックスはじめ」スキルの組み合わせを開示すべき
他社での経営経験を有する独立社外取締役を含めるべき
内部監査部門が取締役会・監査役会に直接報告する仕組みが望ましい
面談の対応者として社外取締役を含むべきことを強調、また監査役を追加
戦略公表の際、事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況を示すべき※ 青字下線の原則はプライム市場上場会社向けの特則改訂された 16 原則を、フォローアップ会議が検討項目として設定していた「コーポレートガバナンスの課題」の項目(カテゴリー）で分けると、「取締役会の機能発揮」が 5 原則で最も多く、「中長期的な持続可能性」が4 原則でこれに続いている。いずれも 2020 年 12 月 18 日に公表された「意見書(5)」3において取り上げられたテーマであり、今回の改訂におけるメインテーマと位置付けられる。次いで多いのは「監査の信頼性の確保」の 3原則だが、これは 2019 年 4 月 24 日公表の「意見書(4)」4で指摘されていたテーマであり、積み残していた課題に対応したものと言えるだろう。なお「意見書(4)」では「グループガバナンスのあり方」特に上場子会社の利益相反問題も指摘されていた。

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https://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/statements_5.pdf
https://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/statements_4.pdf

2

ガバナンス課題の項目

取締役会の機能発揮

資本コストを意識した経営監査の信頼性の確保
グループガバナンスのあり方
株主総会関係中長期的な持続可能性

原則

内容

4-8
4-10①
4-11
4-11①
5-1①
5-2①
4-3④
4-44-13③
4-8③
1-2④
3-1②
2-3①
2-4①
3-1③
4-2②

独立社外取締役の有効活用
独立した指名報酬委員会
取締役会の多様性
取締役会の多様性の開示
対話における面談者
事業ポートフォリオの説明
リスク管理
監査役（会）の役割・責務
内部監査部門の連携
上場子会社等の規律づけ
電子行使/英訳
英語での情報開示
持続可能性への取り組み
多様性の確保
サステナビリティの開示
サステナビリティの監督

なおプライム市場向けの特則が設定された 6 原則は、大きく「独立性の向上」と「情報開示の充実」に分けられる（各 3 原則）。プライム市場は「我が国を代表する投資対象として優良な企業が集まる市場」として、グローバル投資家の投資対象となることが想定されている。したがって「独立性の向上」と「情報開示の充実」は、グローバル投資家の主要な関心事だと言えるだろう。このようなグローバル投資家の要請に応えられるか、応える必要があるかによって、各上場会社はプライム市場を選択すべきかどうかを検討する必要もあるのではないか。

独立性の向上取締役会の機能発揮
グ ループ ガバナンスのあり方

4-8
4-10①
4-8③

情報開示の充実

独立社外取締役の有効活用
独立した指名報酬委員会
上場子会社等の規律
づけ

1-2④

電子行使/英訳

3-1②

英語での情報開示

3-1③

サステナビリティの開示

株主総会関係中長期的な持続可
能性

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