2023 年 6 月 30 日

法人コンサルティング部

サステナブル通信
第 47 号

ESG ビジネス推進室
ESG/責任投資リサーチセンター『リスクガバナンスの必要性と今後のトレンド/前編』
１．はじめに ～リスクガバナンスに係る OECD コーポレートガバナンス原則の改訂について～
近年、新型コロナウィルス感染症拡大やウクライナ情勢等の地政学リスク、気候変動や人権問題への対応など、企業経営を取巻くリスクの多様化・複雑化が加速しているなか、多くの企業で、「取締役会による監督のもと、リスクを適切に把握・評価のうえコントロールする組織の枠組み」を意味する“リスクガバナンス”の高度化が課題認識されています。
とりわけ、財務領域以外の「非財務」リスクの重要性が高まるなか、わが国のコーポレートガバナンス・コードの源流である「OECD コーポレートガバナンス原則」（1999 年制定／以下、「OECD 原則」）の次回改訂では、取締役会を支える立場で財務・非財務を問わず多様なリスクをカバーする監査委員会の監督スコープから、「非財務」を中心とするリスク領域を切り離し、その監督機能を他の委員会（例：リスク委員会）へ移すことが推奨される見通しとなりました。改訂スケジュールは図表 1 のとおりで、現状のところ予定通りに進捗しています。
図表 1:＜OECD 原則改訂スケジュール＞
・2022 年 9 月：OECD コーポレートガバナンス委員会が「G20/OECD コーポレートガバナンス原則の見直し」と題する市中協議文書を公表（草案にかかるパブリックコメント期間は 10 月で終了）

・2023 年 3 月：OECD 原則改訂案が確定

・2023 年 6・7 月：改訂案が OECD 閣僚級会合、OECD 財務大臣・中央銀行総裁会議へ上程され、承認
・2023 年 10 月 ：改訂版が正式交付
２．OECD 原則改訂案の概要（取締役会の役割を支える専門委員会の設置を推奨）
取締役会の役割を支える専門委員会の監督機能に関連する原則改訂案は、図表 2 のように記されています。
図表 2:＜改訂案 V.E.2 の要旨＞
 取締役会は、その役割・責務を支える専門委員会の設置を検討すべきである。特に、ステークホルダーへの開示や内部統制及び監査等の監督機能を支える監査委員会、またはそれに相当する専門委員会の存在は重要。
 「リスク委員会」の設置は金融業界で一般的となっている一方、多くの国では、非金融業の企業に対しても監査委員会または「リスク（専門）委員会」がリスクマネジメントの監督を担うよう規制しているか、そのように推奨している。
 財務領域以外のリスクの重要性が注目される昨今、（主に財務領域のリスクの監督を担う）監査委員会と（それ以外の領域のリスクの監督を担う）「リスク委員会」との間で機能分担することが、監査委員会への過剰な負荷を軽減し、経営層がリスクマネジメントの監督へより多くの時間を充てられるようになることから有効である。
 「リスク委員会」以外でも、例えば、気候変動リスク等を監督する「サステナビリティ委員会」や、デジタルセキュリティに係るリスクを監督する「技術委員会」を設置するケースもある。
（注：タイトルを含め、筆者が抄訳・要約・加筆。ここでは「Risk Committee」を「リスク委員会」と訳しています。）（出所：OECD の資料を基に MUTB 作成 https://legalinstruments.oecd.org/en/instruments/OECD-LEGAL-0413）

1

この OECD 原則改訂により、わが国の上場企業の間でもリスク委員会の設置・拡充に向けた機運が高まる可能性を想定し、今般はリスクガバナンスをテーマとした連載を行います。まず本号（前編）では、OECD 原則改訂案で示された「リスク委員会」とはどのようなもので、わが国の企業ではどのような形で設置されているかを、事例も踏まえご紹介します。そして次号（後編）では、本年 10 月の OECD 原則改訂後に、どのような対応が期待されるのかにつき考察します。
３．「リスク委員会」の定義・分類と、わが国での設置状況についてわが国の上場企業等で設置されているリスク関連の委員会には、取締役会レベルの「リスク委員会」と、執行レベルの「リスク管理委員会」（注：名称は様々です）に分類されます。前者は社外役員を含む取締役会メンバーで構成された「監督」の立場、一方で後者は執行役員等の社内メンバーを中心に構成された「執行」の立場という違いはありますが、どちらも組織横断的なリスクマネジメントを監督・統括し、経営層による重要リスクに係る議論の活性化へ貢献するという本質的な使命は共通しています。そして OECD 原則の改訂案で設置が推奨されている委員会は、前者、すなわち取締役会レベルの「リスク委員会」を指しているものと考えられます。
しかしながら現在、わが国において取締役会レベルの「リスク委員会」を設置している企業は大手金融機関等のごく少数に限られており（かつ、これらの企業の多くが執行レベルの「リスク管理委員会」も併設しています）、多くの企業は執行レベルの「リスク管理委員会」のみを設置しています。
この両者の役割を比較するうえでは、野村ホールディングス株式会社の事例が参考となります（図表 3 をご参照）。
同社は取締役会レベルの「リスク委員会」と執行レベルの「グループ・リスク管理委員会」を併設し、その各々の役割を開示しています。
図表 3:＜野村ホールディングス株式会社：「リスク委員会」と「グループ・リスク委員会」との役割対比＞
名称
リスク委員会役割
執行からの独立性を確保するため、社外取締役を委員長とし、取締役会による野村グループのリスク管理の監督を補助し、リスク管理の高度化に資することを目的として運営されます。
リスク委員会は、リスク・アペタイト・ステートメントやリスク管理フレームワークの主要設計に関する同意、リスク環境の分析・検証結果および今後の予測、さらにリスク管理全般の執行状況および中長期的なリスク戦略の監督を行います。

グル―プ・リスク管理委員会

業務の健全かつ円滑な運営に資することを目的として、経営会議の委任を受け、野村グループの統合リスク管理に係る重要事項を審議、決定します。執行側におけるリスク管理に関する意
思決定機関として、リスク・アペタイトに整合した統合リスク管理の枠組みの整備を行うほか、リスク管理の体制強化について、ビジネス部門からの報告を受け、必要な審議を行います。

（出所：野村ホールディングス株式会社 HP／下線は筆者）

また、わが国の大手金融機関における取締役会レベルの「リスク委員会」と執行レベルの「リスク管理委員会」の各々について、一般的な構成、運営及び審議事項の例を図表 4 にまとめました。前者では大局的視野からグループを俯瞰したリスクガバナンスの整備・運用に係る監督の視点、一方で後者ではリスクマネジメント実務全般を統括する執行側（経営陣）の視点が、各々重視されていることがわかります。

2

図表 4:＜大手金融機関の「リスク委員会」と「リスク管理委員会」の目的・構成・運営・審議事項（一般的事例）＞項目

リスク委員会（取締役会レベル）

リスク管理委員会（執行レベル）目的 取締役会傘下の委員会としてグループを俯瞰した
リスク管理全般に係る重要事項やトップリスク事案等について審議のうえ、取締役会に報告・提言

 執行側の委員会として、リスク管理体制の整備と運用、及びその向上への取組みを統括・主導。
 内部統制システムに関する調査・審議を実施

構成

2 名以上の取締役・執行役（過半数は社外取締役）で構成。委員の任命は取締役会で決議

CEO・社長、CRO（Chief Risk Officer）、主要各部門長等の執行側メンバーを中心に構成

委員長

社外取締役の中から取締役会決議により選任

CRO 又は CEO を起用

審議事項
（例）

1. リスク管理全般に関する重要事項の審議

1. リスク管理の方針（含、リスクテイクの方針及び状況）

2. 主要リスクの管理に関する重要事項

2. トップリスク事案等に関する事項の審議

3. 危機管理に関する重要事項

3. 他の委員会で審議を要する重要事項の審議

4. 内部統制システムの整備・運用と有効性検証

等々

等々

頻度

少なくとも四半期毎に開催報告審議した重要事項につき、取締役会に報告・提言 審議・調査した重要事項につき、経営会議に付議を実施（監査委員会との連携も実施）
または報告

少なくとも四半期毎に開催（出所：筆者作成）

４．OECD 原則改訂後の動向について ～リスクガバナンスの機能高度化に向けて～
既述のとおり、わが国では、大手金融機関等以外の上場企業の多くが、執行レベルの「リスク管理委員会」のみを設置しています。そのため OECD 原則改訂後、取締役会のリスクガバナンスを支える会議体設置・拡充を求める機運の高まりが見られた際は、まず執行側の「リスク管理委員会」の機能充実化（取締役会メンバー増員、取締役会へのレポーティングの頻度・深度向上、審議事項の高度化等）を目指す企業が増えることが予想されます。
一方、グローバルに事業展開し多角化したビジネスモデルを有する企業においては、屋台骨を揺るがす重大リスク（トップリスク）へのフォーカスや取締役会へのエスカレーション強化の観点から、大手金融機関と同様に、「リスク管理委員会」との併設を前提とした取締役会レベルの「リスク委員会」の設置を志向される可能性も推察されます。
次号では、そのような見通しを踏まえたリスクガバナンスの整備に向け、期待される対応を考察します。（次号に続く）（ご参考）米国における取締役会レベルの委員会設置事例
米国でもわが国と同様、取締役会レベルの「リスク委員会」を設置している企業は少数派です。2022 年の時点でS&P500 銘柄のなかで指名・報酬・監査委員会を設置している企業が 100％であるのに対し、リスク委員会を設置している企業は 12％にとどまるとの統計データも見られます（出所：2022 U.S. Spencer Stuart Board Index）。
その具体例として、大手金融機関（JP Morgan Chase/Goldman Sachs）の「リスク委員会」の役割・構成・運営・タスクを下表にまとめました。米国の「リスク委員会」は社外取締役を中心に構成され、独立・客観的立場を活かした CRO の役割遂行の監督・支援や、他委員会との連携を通じた企業統治に貢献していることが窺えます。
スコープ
役割

概要
取締役会による、経営戦略と一体的なリスクマネジメント（含、リスクテイクの判断）の監督をアシスト。
【例：JP Morgan Chase】【例：Goldman Sachs】
 執行側のグローバルリスクマネジメントの整備・運  執行側のリスクテイク判断プロセスや、財務・市場・用に対する取締役会としての監督機能をアシスト
信用・流動性等を含む統合的リスクマネジメントに 風評リスクやコンダクトリスクも監督対象に含む対する取締役会としての監督をアシスト
3

構成

 非執行独立社外取締役を中心としたメンバーで構成（委員長は独立社外取締役が務める）。
 少なくともメンバーの 1 名はリスクマネジメントの経験・スキルを有する人材（Risk Expert）を起用。
【例：JP Morgan Chase】
 3 名以上の非執行の独立取締役で構成
 少なくとも 1 名は、大手金融機関におけるリスクマネジメント経験者を起用

運営

年 4 回以上開催し、取締役会へ報告。 CRO からのレポーティングラインを確保。
【例：JP Morgan Chase】
 少なくとも年 4 回（四半期毎）開催
 CRO との個別セッションを定期的に開催
 役員・従業員の招聘や外部専門家起用も可能
 委員会開催直後の取締役会で報告

タスク【例：Goldman Sachs】
 3 名以上の取締役で構成、過半数は独立性確保
 少なくとも 1 名は、大手金融機関におけるリスクマネジメント経験者を起用【例：Goldman Sachs】
 少なくとも年 4 回（四半期毎）開催
 CRO 等の経営陣と個別にミーティングを実施
 経営陣や他の従業員等の招聘も可能
 取締役会への活動報告を定期的に実施

CRO の役割遂行の監督及び支援（CRO の選解任や評価等への同意権確保）のほか、他委員会との連携を通じた企業統治へも貢献。
 報酬委員会との連携（例）：報酬設計が過度なリスクテイクを促すものとなっていないか等を確認
 監査委員会との連携（例）：内部監査の実効性を確認【例：JP Morgan Chase】【例：Goldman Sachs】
 リスクマネジメント体制の整備・運用の監督
 リスクマネジメント体制の整備・運用の監督- CRO からの報告・議案（例：リスクの優先度- レビュー及び CRO 等のマネジメントとの議論に応じた経営資源配分案）や CCO（Chief  他の委員会との連携
Compliance Officer）、各部門リスク管理- 監査委員会との連携により、リスクアセスメント責任者からの報告等に係る審議やリスクマネジメントの定期的レビューを実施し、- CRO の選解任や評価等への同意権を確保
内部監査のパフォーマンスも監督
 他の委員会との連携- 報酬・経営企画委員会との連携により、報酬制度が執行側の過度なリスクテイクを促すものとなっていないことや、CRO・リスク管理責任者への報酬方針・水準が妥当であることを確認- 監査委員会と連携し、内部監査を監督- 報酬委員会との連携により、報酬に係る方針・制度等をレビュー
 リスク委員会の実効性評価（毎年度実施）

 リスク委員会の実効性評価（毎年度実施）（出所：JP Morgan Chase & Co. Risk Committee “Committee Charter” Effective July 2022
Goldman Sachs Group, Inc. “Risk Committee Charter” Amended & Restated as of February 2023)【執筆者：佐川 裕一】 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 法人コンサルティング部 主席コンサルタント
大手監査法人のリスクアドバイザー部門を経て、2021 年より、現職。
監査法人では、大手銀行グループ、大手保険・証券会社等を対象とした、ガバナンス、コンプライアンス、内部監査等の各種大型プロジェクトに責任者として従事。三菱 UFJ 信託銀行では、取締役会実効性評価・運営高度化、リスクマネジメント高度化、コーポレートガバナンス・コード対応、スキル・マトリックス策定等のコンサルティングに従事。
(1)
本資料は信頼できると思われる各種データに基づいて作成されていますが、当社はその正確性、完全性を保証するものではありません。ここに示したすべての内容は、当社の現時点での判断を示しているに過ぎません。
(2)
また、本資料に関連して生じた一切の損害については、当社は責任を負いません。その他専門的知識に係る問題については、必ず貴社の弁護士、税理士、公認会計士等の専門家にご相談の上ご確認下さい。
(3)
記載した内容については、今後の法改正等により変わる可能性があります。
(4)
本資料の著作権は三菱 UFJ 信託銀行に属し、その目的を問わず無断で引用又は複製することを禁じます。

本資料に関するお問い合わせ先
三菱ＵＦＪ信託銀行 法人コンサルティング部
ESG ビジネス推進室03-6747-0626（受付時間：9:00～17:00（土日・祝日除く））
4