コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BEENOS Inc.

最終更新日：2024年5月8日

BEENOS株式会社
代表取締役 執行役員社長 兼 グループCEO 直井 聖太
問合せ先：IR室
証券コード：3328
http://www.beenos.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。
さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうためリスクマネジメント室及びコンプライアンス委員会を設置しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は2024年5月8日に公表されたコーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-2-5】信託名義で株を保有する実質株主への対応
当社は、株主名簿に記載がない場合について、事前に実質的な株主であることの確認が取れた場合には、株主総会の傍聴を認めることとしております。
【原則1-3】資本政策の基本的な方針
当社は、長期的な株主価値の向上と持続的な成長を目指しており、事業成長を加速させるべく、必要な投資余力を確保しつつ、そのバランスの中で株主への継続的な利益還元を図ることを経営の最重要課題として考えております。資本効率面ではROE10%以上の維持を目安に財務の健全性維持に努めております。また、既存株式の希釈化を招く資金調達を行う場合には、資金用途とその効果を取締役会にて十分に検証し、株主への丁寧な説明を行った上で実施致します。
【原則1-4】政策保有株式
当社は、政策保有株式を有しておりません。
【原則1-7】関連当事者間の取引
当社は、取締役との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うに当たっては、必ず複数の社外取締役を含む取締役会による承認を得ることとし、また、取締役は、自らに利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならないものとします。当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示いたします。
主要株主との取引についても、重要な取引については、取締役会において当該取引の妥当性、適正性の判断を行います。当社関係者による当社株式などの内部者取引を未然に防止するため、当社重要事実管理ならびに役職員などによる当社株式の売買などに関して遵守すべき事項を定め、厳格な運用を行っております。
【原則2-1】中期的な企業価値の向上の基礎となる経営理念の策定
当社は「野心とテクノロジーで世界の可能性を拡げるNextスタンダードを創る」をパーパスとして掲げております。また、このパーパスの実現に向け、従業員の満足度が重要な要素の一つであると捉えており、行動指針（Dos）を示し目指すべき姿を明確にするとともに、行動指針を体現しパーパスの実現に貢献した従業員が、十分な水準のリターン（報酬）を得られるような制度設計を行っております。
【原則2-3】社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
当社は、社会・環境問題に対する責任を深く認識し、持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。サステナビリティに関する課
題の設定を行なっており、課題に対して順次対応を実施し、その内容を当社ホームページ等に開示しております。社会全体の持続可能な発展に貢献することを目指してまいります。
【補充原則 2-3-1】取締役会によるサステナビリティを巡る課題への対応
当社のサステナビリティに関わる取り組みを推進すべく2021年10月28日より推進担当執行役員を任命しました。当社は「資源の効率的使用」「気候変動への対策」「アジア地域の発展」などの８つのマテリアリティ(重要課題)の解決に取り組むことにより、当社が持続可能な社会の姿であると考える「明日への希望を持てる社会」の実現を目指します。詳細は当社ホームページのサステナビリティページや決算説明会資料に記載しております。また、人的資本を含めたサステナビリティに関する事項は、毎年取締役会において報告・議論されており、今後も規模や業種業態に即した対応を検討してまいります。
【原則2-4】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、社員が働き続けたいと思える会社を目指し、性別を問わず「有能な社員が長期にわたって活躍し続ける」環境づくりに力を入れております。
採用や査定において、性別に区別なく実力や成果に応じた評価を行っております。また、出産手当金制度、児童手当制度により子育ての金銭的な負担軽減を図るとともに、時短勤務制度や時間単位での年休制度、男性の育休取得の推奨など、ライフステージに合わせた柔軟な働き方をサポートしております。
また、正社員の男女比率や男女の給与差等のデータについては、当社のホームページに開示しております。
【補充原則 2-4-1】多様性の確保についての目標設定と開示
当社では多様性を受け入れる組織風土があり、行動指針にも自身と他者の違いを尊び、多様性をいかした1つのチームとして高い成果を上げることを示しております。年齢やジェンダーを含む、身体状態、国籍、宗教に至るまで多種多様な人がともに仲間として働いており、今後は女性の役職者への登用促進、障碍のある従業員が身体や心の状況にあわせて働くことができる制度や環境の導入、外国籍の従業員が日本語が理解できな
くとも働ける環境の整備を進めるべきだと考えています。
【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社が加入している確定給付企業年金基金は、総合設立型（加入企業間で人事交流・資本関係など有機的連携性のない企業群で設立されている企業年金基金）であることから、当社はアセットオーナーに該当いたしません。また、当該企業年金制度は、企業会計基準第26号33項(2)により、確定拠出制度に準じた会計処理を行うこととされているため、当社の財政状態に直接的な影響を与えることはありません。なお、当該企業年金の財政情報を適時に取得し、有価証券報告書に注記事項として記載しております。
【原則3-1】情報開示の充実(1) 当社は、「野心とテクノロジーで世界の可能性を拡げるNextスタンダードを創る」をパーパスに掲げ、ITとインターネットテクノロジーをベースにグ
ローバル市場において新しい市場を創造するために、プラットフォームを生み出し続けることを目指しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「１．1．基本的な考え方」に記載しております。
(3)当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において次の通りとしております。
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬については、現金による報酬と中長期的なインセンティブとしての株式報酬とで構成しております。各期の現金報酬については、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価としての連結ベースの報酬を決定し、賞与を連結業績に連動して決定しております。株式報酬については、中期の業績（株価）連動型の報酬として譲渡制限付株式を付与しております。
報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は下記のとおりです。
【固定報酬】（職責に応じた堅実な職務執行を促すための報酬）
・報酬水準は、前年営業利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。
・毎月支給する。
【業績連動報酬】（事業年度毎に着実に成果を積み上げるための報酬）
・具体的な支給額は、事業年度毎の連結営業利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。
・各事業年度終了後に一括して支給する。
【業績連動報酬】（中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための報酬）
・「基準額」は、職責等に応じて設定する。
・「基準額」を、発行決議日の前日の東京証券取引所における当社株式の終値で除した株数を付与する。
・付与する株式は退任するまでの期問、譲渡等の処分を行うことのできない特定譲渡制限付株式とする。
・付与する株式は、年10万株以内とする。
・定時株主総会後に開催される取締役会後、一か月以内に支給する。
・退任時など譲渡制限期間が満了した時点において、役務提供期間を満たしていない等の理由で譲渡制限が解除されていない株式について、当社はこれを無償で取得する。
社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみとし、業績により変動する報酬はありません。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬については、取締役会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっては、取締役の選解任基準に基づき決定しております。
(5)選任・指名の説明及び取締役候補者（監査等委員含む）の略歴については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
【補充原則3-1-2】英文開示
当社の外国人株主比率を踏まえ、2016年より決算情報、適時開示情報を含む重要なIR文書の英文開示を行っており、今後も日本語での開示と同時に英文での開示を実施いたします。また、当社ウェブサイトを日本語・英語の2言語表示することで、海外投資家に向けて非財務情報も提供しております。当社は、海外投資家を含む多くの投資家との対話機会を設けたいと考えておりますので、引き続き英文開示情報の更なる拡充を図ってまいります。
【補充原則3-1-3】TCFDに準じた形での気候変動リスクに関する開示
当社ホームページにてサステナビリティ全般に関する方針や取り組み状況、関連データの開示を行なっております。特に気候変動に関しては当社の排出する温室効果ガスについてGHGプロトコルに則りScope1-3でそれぞれ算出と開示を行なっています。また、当社はCDPの回答も行なっており、気候変動のもたらすリスクや機会、それらの影響について記載しております。
【原則4-1】取締役会の役割・責務
当社取締役会は中長期的な目線で経営を考え議論しており、中期経営目標として「営業利益の増加」を据えた経営計画を定めております。また、本目標の達成のためにROE10％以上の維持を掲げ資本効率も意識しつつ達成を目指しております。
【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任の範囲
取締役会は株主に対する責任を踏まえ、持続的成長と企業価値の向上を目指し、重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行を監督します。定例取締役会は原則月1回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催します。取締役会付議事項は「取締役会規程」に定めています。
当社は、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定しておりますが、当社は独立社外取締役を含めた取締役会で十分に議論を行った上で決定することを基本方針としています。
【補充原則4-1-2】中期経営計画
当社は、目指している方向性やその到達点を提示することを目的として中期経営目標を定めており、投資家向けにその投資判断に際し、当社の将来性や成長性の分析に資するとの考えから中期経営目標を開示する方針です。中期経営目標の達成状況等の開示については、各決算時の決算説明会において、その時点の業績を丁寧に説明することで対応しております。
【補充原則4-2-2】サステナビリティを巡る取組み
当社は、自社のサステナビリティを巡る取り組みを推進する為に2021年10月29日開催の取締役会にてサステナビリティ推進担当執行役員を任命するとともに、サステナビリティ委員会を設置し、当社のサステナビリティに関する方針についてホームページに公開しております。サステナビリティ

委員会の取り組みの経過や状況については四半期ごとに経営会議に報告されるとともに、取締役会にもサステナビリティ関連の取り組みを報告し、重要な事項について取締役会において議論を行っております。
【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
当社は、取締役８名のうち５名が独立社外取締役（内、４名は監査等委員）であります。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
本報告書２．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に、社外取締役の独立性確保基準について記載しております。
【補充原則4-10-1】指名委員会・報酬委員会
当社は、指名委員会・報酬委員会等の諮問委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しており、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬の決定に際しては、取締役会において客観的な助言を得ております。
【補充原則4-11-1】取締役のスキル
当社は次の通り取締役候補者選任基準を定めております。
(1)株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること(2)業務執行取締役については、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有すること(3)社外取締役については、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、企業経営に関する一般常識および取締役・取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な資質を有していること(4)独立社外取締役は、前項に加え、当社の独立性判断基準を満たすこと(5)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること
また、株主総会招集通知に取締役のスキルマトリックスを開示しております。
【補充原則4-11-2】取締役の役員兼任状況
当社では、常勤取締役は他の上場会社の役員兼任はありません。社外取締役については、他の上場会社の兼務の状況は2名最大2社のみであり合理的な範囲と考えております。また、取締役の略歴としてその兼任状況を有価証券報告書に開示しております。
【補充原則4-11-3】取締役会の実効性評価
継続的に取締役会の実効性を高めるため、社外取締役を含む全取締役を対象として取締役会の構成・運営・議題・取締役会を支える体制に関するアンケートを2023年度末に実施し、その回答結果に基づき取締役会で議論し、取締役会の実効性に関する分析、評価を行うとともに、今後の取り組みを決定しました。アンケートの結果によると、全質問項目の評価は総じて高く、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、その実効性が確保されていることを確認しました。
とりわけ、取締役会構成員の多様性がさらに高まったことや、議長による出席者の意見開示を喚起する運営、社外取締役を含めた活発な議論に基づく柔軟な意思決定が行われていることが高く評価されました。一方で、今回の評価結果においては、社外取締役の在任期間、後継者計画の適切な策定に関する議論を深めることが課題として挙げられました。
上記課題について認識・改善していくよう努めるほか、それら以外についても引き続き積極的な取り組みを行い、取締役会の実効性をさらに高め、監督機能及びコーポレートガバナンスの一層の強化に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】トレーニング方針
当社の取締役は必要なスキルや強化すべきスキルを認識し、自己研鑽に励むことのできる人員を選任していると考えております。また、必要に応じて、外部の専門家を招いて取締役及び経営陣幹部に対して必要な知識の習得の機会を提供しております。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話に関する方針を以下のとおり定めております。
(1)株主との対話全般について建設的な対話の実現に向け、統括を行う取締役の指定
当社は、株主との建設的な対話の実現のために情報開示担当役員（取締役）が統括にあたることとしております。
(2)対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
IR活動はIR室が担っておりますが、決算、資本政策、法規制・ガバナンスなどテーマに合わせて、IR室が事業部門や経理、財務、法務、内部統制などの関連部門を集め、会議を開催するなど密接に連携しております。
(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
機関投資家及び個人投資家向けに年4回の決算説明会を開催し、グループCEO及び情報開示担当役員が説明を行うとともに、当該説明会の模様及び説明会資料を当社Webサイトで公開しております。 投資家との個別面談は、IR担当者が対応することを基本とし、積極的に実施しております。
(4)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
投資家との対話を通じて得られた意見等はIR担当の役員により定期的に経営会議にて報告されるとともに、緊急性や重要性に応じて取締役会にも報告されます。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社では決算情報の漏洩を防止し公平性を確保するため、原則として、四半期決算期末から決算発表までの期間を沈黙期間とし、決算に関する情報の開示、関連するコメントの授受、関連質問への回答などを差し控えております。また、投資家との面談は、原則として2名以上で行い、特定の面談者へインサイダー情報が漏洩することのないように努めております。
【補充原則5-1-1】対話（面談）の対応方針
当社は、株主との建設的な対話の促進に向けIRの専門部署を設置して対応にあたっております。株主との対話の中で必要と判断される場合には、経営陣や取締役なども参加し、株主との関係性構築に注力しております。
【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社では中期経営目標を策定し、開示しております。計画に盛り込む内容はその時点での経営課題や方向性により変化しますが、当社の目指すものやそのために推進していく事業活動施策について、事業活動に支障のない範囲で開示しております。現状においては「営業利益の増加」を最
重要テーマとしております。本目標を達成するためには事業への投資、M&Aなども含めて取り組む必要があり、適切に投資余力を確保します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、資本効率を高めるための最低水準としてROE10%以上の維持を設定しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,601,400

13.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,001,800

8.30

セントラル短資株式会社

361,600

3.00

佐藤輝英

306,200

2.54

BBH FOR FINANCIAL INVESTORS TR - GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIAN FUND

270,600

2.24

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ． ＲＥＧ

268,985

2.23

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCO
UNT

267,000

2.21

JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO

247,383

2.05

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

245,400

2.03

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

222,2111.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

西直史

他の会社の出身者

上保康和

他の会社の出身者

近藤希望

他の会社の出身者

高橋由人

他の会社の出身者

大澤玄

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

西直史

上保康和

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

投資会社および企業の社外取締役や指名委
員、報酬委員として培った経験と高度な専門性を活かし、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言をいただくことにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポ
レートガバナンス強化への寄与を期待できるため、独立役員として選任しております。

―――

民間企業の財務責任者として培ってきた豊富な経験と知識を当社の監査体制に活かし、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言をいただくことにより、経営の透明性と健全性の維持向上およびコーポレートガバナン
ス強化への寄与を期待できるため、独立役員として選任しております。

近藤希望

高橋由人

大澤玄

○

○

○

○

○

○

―――

公認会計士として培ってきた豊富な経験と知識を当社の監査体制に活かし、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言をいただくことにより、経営の透明性と健全性の維
持向上およびコーポレートガバナンス強化への寄与を期待できるため、独立役員として選任しております。

―――

企業経営全般における豊富な経験と知識を当社の監査体制に活かし、当社の業務執行に関する意思決定において、適切な助言をいただく
ことにより、経営の透明性と健全性の維持向上
およびコーポレートガバナンス強化への寄与を期待できるため、独立役員として選任しており
ます。

―――

弁護士として高度な専門知識に加え、商社等での勤務経験を通じて培われた企業法務分野
における豊富な実務経験を有しております。これらの実績が、当社グループの事業にも関連し、法務面に関する有益な助言や提言が期待でき、当社の経営の適切な監督に貢献いただ
けるものと考え、独立役員として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社
は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。 補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員、リスクマネジメント室、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実地するよう努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数5名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
（１）当社および子会社との関係
i)当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。）
ii)就任前10年間（但し、就任前10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
iii)当社の会計参与
iv)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（２）取引先企業との関係
i)当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者
ii)当社グループの主要な取引先（当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が当社グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者（３）経済的利害関係・専門的サービス提供者
i)当社グループから取締役、監査役（常勤・非常勤を問わない）を受入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
ii)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
iii)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者（４）株主との関係
i)当社グループの主要株主（直接保有、間接保有の双方を含む議決権保有割合10％以上の株主）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。なお、当社グループの主要株主が当社の親会社である場合は、業務執行者でない取締役、監査役を含むii)当社の兄弟会社の業務執行者（５）該当時期i)最近５年間において上記（２）〜（４）に該当する者（６）近親者i)上記（１）〜（５）に該当する者（重要な地位にある者に限る）に近親者等（配偶者および二親等内の親族）【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、中期的な業績向上や企業価値増大の意識を高めることを目的とし、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式付与による報酬の導入を行っております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。但し、有価証券報告書にて全取締役の総額を開示しております。
2023年9月期における 役員報酬等は以下の通りです。
取締役：232百万円（5人）
監査役：26百万円 （4人）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた役員の報酬等の額の決定方針を定めております。
② 役員報酬構成の考え方
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬については、現金による報酬と中長期的なインセンティブとしての株式報酬で構成しております。
各期の現金報酬については、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価としての連結ベースの報酬を決定し、賞与を連結業績に連動して決定しております。
株式報酬については、中期の業績（株価）連動の報酬として譲渡制限付株式を付与しております。
報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は下記のとおりです。
【固定報酬】
職責に応じた堅実な職務執行を促すための固定報酬・報酬水準は、前年経常利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。
・毎月支給する。
【業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）】
事業年度毎に、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬・具体的な支給額は、事業年度毎の連結経常利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。
なお、基準となる連結経常利益額の金額につきましては、連結損益計算書に記載のとおりであります。
・各事業年度終了後に一括して支給する。
【譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）】
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬
・「基準額」は、職責等に応じて設定する。
・「基準額」を、発行決議日の前日の東京証券取引所における当社株式の終値で除した株数を付与する。
・付与する株式は、退任するまでの期間、譲渡等の処分を行うことのできない特定譲渡制限付株式とする。
・付与する株式は、年10万株以内とする。
・定時株主総会後一か月以内に開催される取締役会後、一か月以内に支給する。
・退任時など譲渡制限期間が満了した時点において、役務提供期間を満たしていない等の理由で譲渡制限が解除されていない株式について、当社はこれを無償で取得する。
（注）社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみとし、業績により変動する報酬はありません。
③ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬については、取締役会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社
は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名を選任しております。
当社のガバナンス体制の機関として、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント室及び会計監査人があります。
・取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等の取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
また、取締役会は、毎年、自己評価の方法により、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。

・監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員４名(うち常勤監査等委員１名)で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について経営監視の役割を担っており、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。
・ボードメンバーミーティング（経営会議）
当社は、常務執行役員以上の執行役員によるボードメンバーミーティング（経営会議）を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
・リスクマネジメント室
リスクマネジメント室（４名）は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行っております。
・会計監査人太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、監査を受けております。また、監査等委員である取締役及び業務改善推進と連携をして適宜情報交換を行っております。
＜責任限定契約の締結状況＞
当社は、社外取締役である西直史氏、上保康和氏、近藤希望氏、高橋由人氏、大澤玄氏（５名）との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営への監視機能を強化しております。
また、当該社外取締役である監査等委員は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第24期定時株主総会開催日は2023年12月15日でした。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は第18期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ上に日本語同様に英語版の招集通知を掲載しております。

その他

当社グループに対する理解をより深めていただくため、株主総会終了後同会場にて、当社グループの経営状況をご報告する場として『グループ事業報告会』を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、ディスクロージャー基本方針を定め、自社サイトに掲載することによって公表をしております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社では四半期ごとに、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社では、自社サイトにIRライブラリを設け、有価証券報告書、適時開示
資料、決算説明会資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社ではIRに関する専門部署としてIR室を設けております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、コンプライアンスルールにおいて、各ステークホルダーに対する行動規範を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では社会の公器として、社会・環境問題を意識して経営して参りましたが、今後も規模、業種業態にあった対応を実施してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、国内外の株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、投資判断に必要と判断する情報についてそれが法的義務を伴うものであるか否かを問わず、迅速に正確かつ公正公平に伝達することを情報開示の基本方針とし、合理的な範囲において英語での情報開示を行います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。
（１）当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令並びに定款及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令並びに定款違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。
（２）反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社子会社は、反社会勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を管理部門で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。
（３）当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理するものといたします。
なお、当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
（４）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、当社管理部門を管掌する取締役を全体のリスクの総括管理担当役員とし、当社リスクマネジメント室を責任部署といたします。また、リスクマネジメント室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅
速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
なお、当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内ルールその他の体制に準じた規程・ルール等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備します。
（５）当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプ
ランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、週次で進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するための各種委員会を設置
しております。
また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、当社及び子会社各社の取締役会で承認された中期利益計画、年度予算等の達成に向けて、月次で進捗管理を行うものといたします。その他重要な情報について
も子会社各社の取締役会にて報告を受けることとしております。

（６）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。

当社の関係会社管理担当部門に子会社管理を集約し、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。リスクマネジメント室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、「内部監査ルール」に基づき、内部監査を実施するものといたします。
（７）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いた
します。また、リスクマネジメント室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
（８）監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）に関する事項、並びに補助使用人の監査等委員以外の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社
は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。
補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用
人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。
（９）当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制
常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反等並びに当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
当社及び当社子会社は、これらの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
（１０）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員がいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査等委員は、会計監査人、リスクマネジメント室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。
（１１）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を受けたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はコンプライアンス遵守を実践するために、内部統制システムに関する基本方針を決定し、その中で「当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた際の対応をコーポレート本部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。」と定めております。
また、反社会的勢力との関係遮断に関するルールを制定し、当社グループ各社における反社会的勢力への対応に関する基本方針を定めております。
これらの対応方針について、社内研修による啓蒙活動、グループウェアへの掲示などにより、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
具体的な取り組みとしては、取引先に関しましては、日経テレコンによる記事検索を実施しており、必要に応じ取引開始前に信用調査を行い、万一取引先が反社会的勢力であった場合に契約解除できるよう、契約においては反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
株主に関しましては、当社は上場企業であるため直接にコントロールは出来ませんが、半期末、期末の基準日における株主を確認し、属性の分からない大株主については、株主名簿管理人を通じて身元確認をしております。
役員、従業員に関しましては、反社会的勢力と関係がないことを本人に確認するとともに、誓約書の提出を義務づけております。
また、警察署及び弁護士事務所などにより開催される反社会的勢力の排除に関するセミナー等には、管理部門法務担当が積極的に参加しており、役員、従業員に対し情報のフィードバックを適宜行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
継続的に社内体制を見直し、コーポレートガバナンス体制をより強固なものにすべく必要な制度、規程等を整備しております。