平成 19 年 5 月 23 日
各

位
会 社 名
代表者名 取 締 役 社 長 新 藤 孝 男（コード番号 6042 東証第 2 部）
問合せ先 総務部長 田 中 宣 夫（TEL． 046 − 285 − 0228 ）会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）について
当社は、本日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定いたしました。
また、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 25％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が 25％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応策（以下、「本プラン」といいます。
）を以下のとおり決定しましたのでお知らせいたします。
本プランを決定した取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が出席し、監査役全員が本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同しております。
なお、本プランは、平成 19 年 5 月 23 日開催の当社取締役会決議をもって同日より発効しておりま
すが、当社株主の皆様のご意思を反映させるため、平成 19 年 6 月 28 日開催予定の当社定時株主総会において議案としてお諮りさせていただくことを予定しております。
また、本日現在、当社株券等の大規模買付行為に係る具体的な提案等はございません。
（注 1）：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
又は、

(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）

を意味します。
（注 2）：議決権割合とは(ⅰ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。
） 又は、

(ⅱ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 2 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。

各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

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（注 3）：株券等とは、証券取引法第 27 条の 23 第 1 項又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いま
して、企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、今般決定しました前記Ⅰの基本方針の実現にも資するものと考えております。
１． 中期経営計画に沿った事業の強化・拡大等
当社は、気化器などメカを主体とした単品の事業から、電子を応用したシステム商品造りへと事業構造の転換が進む中で、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上のために、中期経営計画の策定・実行を通じた事業の強化・拡大を展開しております。
2007 年度〜2009 年度中期経営計画においては、顧客満足度の向上、財務体質の強化、人材の育成と確保に重点的に取組んでおります。顧客満足度の向上では、会社の全ての業務品質向上を最優先で進め、顧客満足度の向上に結びつけて参ります。財務体質の強化では、収益拡大のため
付加価値拡大とコストミニマム化を徹底して行きます。そのために、提案型営業の強化によりお客様のニーズを掘り起こし、独創的な技術・商品の開発や環境に配慮した商品を開発し、お客様に提案・提供して行きます。また、コストミニマム化のために、調達と生産拠点の最適化を図り、ムダのないモノづくりとグローバル品質の追求を徹底して参ります。人材の育成と確保では、事業構造の転換が進む中で、多様化するお客様のニーズに応えられる、グローバル企業に必要な価値観とバランス感覚を備えた、当社グループの要となる人材の育成を図って参ります。
また、当社は、継続して企業価値の向上に努め、株主の皆様に適切な利益還元を行うことを重要な経営課題と捉えており、今後の成長戦略、収益状況等を総合的に判断して、内部留保の充実と利益還元のバランスを勘案しつつ、配当方針を決定して参ります。内部留保については、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用して参ります。
２． コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業倫理の徹底と、合理的且つ効果的で透明性の高い経営姿勢を貫き、企業価値を高め、社会から信頼と尊敬される会社をめざす。
」との経営理念に基づいて経営活動を行ない、広く2

社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
当社は、企業価値及び株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を 1 年としております。また、役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動憲章」及び「従業員行動規範」を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めております。また、当社は監査役会設置会社
を採用しております。取締役会は原則として 1 ヶ月に 1 回開催（監査役も毎回出席）し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を行っております。また、監査役会は、2 名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
企業価値及び株主共同の利益の中長期的な向上又は確保をめざす当社の経営にあたっては、様々なノウハウと豊富な経験、ならびにお客様、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が必要不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。
突然、大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が当社の本源的な企業価値と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、大規模買付者及び取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が考える当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。また同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えます。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する取締役会としての意見を独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで開示いたします。さらに、必要と認めた場合には、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を得られることとなります。
以上から、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに則って行われることが、企業価値及び株主共同の利益の向上又は確保に合致すると考え、以下の内容の大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）
を設定するとともに、前述Ⅰの会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた本プランを導入することといたしました。

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２．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。
①大規模買付者の名称、住所②設立準拠法③代表者の氏名④国内連絡先⑤提案する大規模買付行為の概要等(2) 必要情報の提供
次に、大規模買付者には、具体的な大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び取締役会の意見形成のために十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）
を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。
）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配
当政策⑥大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
大規模買付者から本必要情報を提供していただくため、取締役会は、上記(1)の意向表明書受領
後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき本必要情報のリストを大規模買付者に交付します。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、取締役会は大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規
模買付行為の提案があった事実及び提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合、取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。

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(3) 取締役会による評価期間等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対して本必要情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、取締役会は独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化
経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株券等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判5断された場合⑥大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みます。
）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合⑦大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑧大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後すると判断される場合⑨大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。取締役会が具体的対抗措置として、
例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙 1 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者等を含む特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して当社株式と引換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
４．対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続(1) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置することといたしました（独立委員会規程の概要につきましては別紙 2 をご参照ください。
）。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役ならびに社外有識者(注 4)の中から選任します。独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙 3 に記載のとおりです。
（注 4）：社外有識者とは経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

(2) 対抗措置の発動の手続き
本プランにおいては、上記 3.(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場
合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。一方、上記 3.(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、ならびに上記 3.(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合に6

は、その判断の合理性及び公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告するものとします。
なお、当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(3) 対抗措置発動の停止等について
上記(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場
合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、独立委員会の勧告を受けた上で、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）する
ことにより、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．本プランが株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能とな
り、そのことが当社の企業価値及び株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記 3.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会が上記 3.に記載した具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京
証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において名義書換未了の株主の皆様（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券の株主を除きま7

す。
）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した
新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当を受けるためには、別途
当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。）
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に基づき別途お知らせいたします。
６．本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成 19 年 5 月 23 日から同年 6 月 28 日開催予定の当社定時株主総会
終結の時までとし、同定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただけた場合は、当該有効期間は、平成 22 年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとします。
なお、関係法令の制定・改正や証券取引所の規則の制定・改正等により、本プランの変更・修正等が必要な場合には、当社取締役会の決議に基づき、合理的な範囲内で読み替えて運用することがあります。

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の

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利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
(2) 株主意思を重視するものであること
当社取締役会において決議された本プランの有効期間は、平成 19 年 6 月開催の当社定時株主総会終結時までであり、同定時株主総会におきまして、株主の皆様のご意思を問うことにしております。また、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様の意向が反映されるものとなっております。
(3) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ．「1.本プラン導入の目的」において記載したとおり、当社株券等に対する買付け等がなされた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ．「3.大規模買付行為がなされた場合の対応」において記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(6) デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ．「6.本プランの適用開始、有効期限及び廃止」において記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランは、スロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

以

9

上

（別紙 1）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1 株につき1 個の割合で新株予約権を割当てます。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 1 株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
３．発行する新株予約権の総数
当社取締役会が基準日として定める日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株
式の発行済株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とします。当社取締役会は、数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあります。
４．各新株予約権の発行価額
無償とします。
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は 1 円以上で当社取締役会が定める価額とします。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．新株予約権の行使条件
大規模買付者等を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）または特定株主グループから本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者でないこと等を行使の条件として定めます。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとします。なお、取得条項については、上記 7.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることが
あります。

以

10

上

（別紙 2）

独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者の中から当社取締役会が選任する。
３．独立委員会委員の任期は、選任後 3 年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
また、当社社外監査役であった独立委員会委員が、監査役でなくなった場合には、再任される場
合を除き、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会の開催は、以下の場合に取締役会により招集される。また、各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
（1）大規模買付行為が明らかとなった場合、（2）方法の如何を問わず、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする意向を当社又は第三者に示した場合
５．独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたって
は、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から職務を行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
６．独立委員会は、必要に応じて投資銀行、証券会社、弁護士等の外部専門家等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができるものとする。
７．独立委員会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報に不足あるとき、または提供された情報につき補足の情報が必要であると判断したときは、直接又は当社取締役会を通じ大規模買付者に対し、合理的に必要と考える情報の提供を求めることができるものとする。
８．独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

以

11

上

(別紙 3)

独立委員会委員の氏名・略歴

須藤 修（すどう おさむ）
昭和 52 年 10 月

司法試験合格昭和 55 年 4 月

弁護士登録
東京八重洲法律事務所入所

昭和 58 年 4 月

東京八重洲法律事務所パートナー

平成 5 年 4 月

あさひ法律事務所創設・パートナー

平成 11 年 6 月

須藤・高井法律事務所開設・パートナー(現職)松村 隆（まつむら たかし）
昭和 62 年 10 月

新光監査法人（現みすず監査法人）入所

平成 6 年 2 月

公認会計士第三次試験合格

平成 11 年 1 月㈱さくら総合研究所入社

平成 11 年 6 月

当社社外監査役(現職)

平成 13 年 12 月

会社分割に伴い㈱日本総合研究所に移籍

平成 14 年 7 月

松村公認会計士事務所開設

平成 16 年 2 月

公認会計士・税理士松村隆事務所（現職）

長久保 勇一（ながくぼ ゆういち）
昭和 61 年 10 月

新光監査法人（現みすず監査法人）入所

平成 2 年 2 月

公認会計士第三次試験合格

平成 3 年 9 月

公認会計士・税理士 山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所

平成 6 年 3 月

公認会計士・税理士 長久保会計事務所（現職）

平成 16 年 6 月

当社社外監査役（現職）12（ご参考）

当社株式の状況（平成 19 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

40,000,000 株

２．発行済株式総数

10,000,000 株

３．株主数

1,242 名４．大株主（上位 10 名）

ｴｽｱｲｴｽ ｾｶﾞ ｲﾝﾀｰｾﾄﾙ ｴｰｼﾞｰ

当社への出資状況
持株数
出資比率
450,000 株
4.50%

ｲﾁｺﾞ ｼﾞﾔﾊﾟﾝ ﾌｱﾝﾄﾞ ｴｰ

443,000 株

4.43%

谷

402,000 株

4.02%

株式会社横浜銀行

400,000 株

4.00%

光陽投資有限公司

400,000 株

4.00%

ﾓﾙｶﾞﾝ.ｽﾀﾝﾚｰ.ｱﾝﾄﾞ.ｶﾝﾊﾟﾆｰ.
ｲﾝﾀｰﾅｼﾖﾅﾙ.ﾘﾐﾃﾂﾄﾞ
株式会社富士精機製作所

327,000 株

3.27%

306,000 株

3.06%

ソニー株式会社

300,000 株

3.00%

株式会社りそな銀行

250,000 株

2.50%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

248,000 株

2.48%

株主名

興衛

（注）1. 表示単位未満は切り捨てて表示してあります。
2. なお、平成 19 年 5 月 15 日付で下記株主より大量保有報告書（変更報告書）が提出されております。
株主名
ｲﾁｺﾞ･ｱｾｯﾄ･ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ・ｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ・
ﾋﾟｰﾃｨｰｲｰ・ﾘﾐﾃｯﾄﾞ

持株数1,906,000 株

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出資比率
19.06%