2023 年 11 月９日
各位会 社 名東 陽 倉 庫 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

武 藤 正 春

（コード番号 9306 東証ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ・名証ﾌﾟﾚﾐｱ）
問合せ先

取締役 常務執 行役員
管理本部 長兼 経理部 長

渡 邉 誠（TEL．052－ 581－ 0251）

従業員持株会に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、当社及び当社子会社（併せて以下「当社グループ」といいます。）の従業 員に対して、当 社の従業 員持 株会である東陽 倉庫 従業 員持 株会 （以 下 「本 持株会」といいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決定し、下記のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。

記

１．処分の概要（1）払込期日2024年２月29日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 14,200株（注1）（3）処分価額

１株につき 1,436 円とするが、2023 年 11 月 15 日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値が 1,436 円を上回る場合には、処分価額は当該終値とする。（注 2）（4）処分価額の総額

20,391,200円（本日現在の見込額であり、上記(2)の処分株式数に上記（3）の処分価額を乗じた額とする。）（5）処分方法

第三者割当の方法による（6）割当予定先

東陽倉庫従業員持株会 14,200株（7）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

（注1）本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グループの従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。このため、上記「処分する株式数」は最大値であり、実際の処分株式数は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社グループの従業員数に応じて確定する見込みです。

（注2）本自己株式処分のように、株式を第三者割当の方法により処分して行う資金調達においては、通常、処分決議日に、処分価額を決定いたします。しかし、今回、当社は、本自己株式処分の決議日である2023年11月９日に、株主優待制度の導入を公表しております。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2023年11月16日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2023年11月８日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,436円とその一週間後の2023年11月15日の終値とのうち、高い方の金額を処分価額として決定いたします。

２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの従業員が企業価値向上 への貢献意欲を高め、従業員エンゲージメントの向上を図り人的資 本の向上に寄与することを目的として、本制 度を導入することを決議いたしました。
なお、譲渡制 限付 株式は、当社グループの従業員 である本持株会の会員のうち、本 持株会に割り当てられた株 式 に係 る持 分 を取 得 することに同 意 した者 であって国 内 非 居 住 者 に該 当 しない者 （ 以 下「対象従業員」といいます。）に対してのみ付与されます。
本制度の概要は、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞
本 制 度においては、対 象 従 業 員に対 し、譲 渡 制 限 付 株 式 付 与のための特 別 奨 励 金 としての金 銭債権 （以 下「 本金 銭債 権 」といいます。）が支給され、対象従 業員は本金 銭 債権を本持株 会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の 1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
当 社 及び本持 株 会は、本 制 度による当社 普 通 株 式 の発行 又 は処 分に当たっては、①一 定期 間 、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契 約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本 持株会との間において、当該譲渡 制限付 株式割 当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約（以下「本持株会規約」といいます。）（注 3）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
（ 注3）本 持 株会 は、取 締 役会 決 議日 以 降速やかに開催される本 持 株会の理事 会において、本 自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約の改定を決議予定です。
当該改定は、理事会決議後に理事長から本持株会会員に通知を行い、当該通知発信後２週間を経過した時点における本持株会会員からの異議が本持株会会員数の半数に満たない場合に効力が発生する予定です。

＜処分の概要＞その上で、当社グループは、対象従業員に対し、特別奨励金として処分 価 額の総額と同額の金銭債権を付与し、当社は、本持株会に対し、当該 対象従業員より当該金銭債権の拠出を受けた本持株会 が 当 該 金 銭 債 権 を現 物 出 資 財 産 と して当 社 に給 付 する ことと 引 換 え に、当 社 の 普 通 株 式 合 計14,200株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
本 自己 株 式 処 分は、当 社グループが対 象 従業 員に特 別 奨 励金 としての金 銭債 権 を付 与 し、当 社が当該金銭債権の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するもので第三者割当の方法によるものです。処 分 株式 数につきましては、「１ .処 分の概 要 」の（ 注 1）に記載のとおり、後 日 確定 しますが、最大14,200株を本持株会へ処分する予定です。
なお、本自己株式処分による希薄化の規模は、2023年10月１日現在の発行済株式総数 7,864,990株に対する割合は0.18％、2023年10月１日現在の総議決権個数73,748個に対する割合は0.19％（いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。）となります。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と本持株会は譲渡制限付株式割当契約 （以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（1）譲渡制限期間
本持 株 会は、2024年 ２ 月 29日 （ 払込 期 日 ）から各 対象 従 業員が当 社 及び当社 子 会社の従 業
員の地位を喪失する日（定年退職後再雇用される場合でも、定年退職により当初の従業員の地位を喪失する日とする。）（以下「譲渡制限期間満了日」という。）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、2024年２月29日（払込期日）から2025年2月末日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、かつ譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式（以下「個別割当株式」という。）について、譲渡 制 限 期 間 満 了日に、譲 渡 制 限を解 除する。この場 合 、当社 は、本 持株 会に対して、譲渡 制限の解 除を行 う旨及び譲 渡制 限の解除 を行う本 割当 株式の数を本持株 会に伝達す

るものとし、本持株 会は、本持 株会 規約の定めに従い、当 該条 件を充足した対象従 業員の有す
る譲 渡 制 限 付 株 式 持 分 のうち譲 渡 制 限 が解 除 された本 割 当 株 式に応 じた部 分について、本 制度に基 づかずに本 持 株 会が取 得 した株 式 に関 して対 象 従 業 員 が有 する会 員 持 分 （ 以 下 「 通 常持分」という。）に振り替えるものとする。
（3）本持株会を退会した場合の取扱い対象従業員が、譲渡制限期間中に、本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合（会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。以下同じ。）には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日（以下「退会届受付日」という。）をもって、当該対象従業員に係る個別割当株式の数の本割当株式について、本 譲 渡 制 限を解 除 する。但 し、本役 務 提 供 期 間 中 に、定 年その他 本 譲 渡 制 限 契 約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合には、退会届受付日をもって、2024年２月から退会届受付日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。）に、個別 割 当株 式の数を乗じた数（ただし、計 算の結果 、１ 株 未満の端 数が生ずる場 合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本譲渡制限契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制 限 期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理 される。また、本 持 株会 は、本 持株 会 規約の定めに従い、譲 渡 制限 付 株式 持 分と通常持分と分別して登録し、管理する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡 制 限 期間 中に、当 社 が消滅 会社 となる合併 契 約、当 社が完 全 子会 社となる株 式 交換 契約又は株式移 転計画その他の組織再編等に関 する事項が当社の株主総 会（ただし、当該 組織再編等に関して当社の株 主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会 ）で承認された場合には、取締 役会の決議により、当該 組織再編等の効力発生日（以下「組織 再編等効力発生 日」という。） の前営業日の直前 時をもって、2024年２月から組織 再編等効 力発 生日 を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本金銭債権を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものであり、その払込価額 は、恣意性を排除した価格とするため、2023年11月８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当 社の普 通 株 式の終 値である1,436円と2023年 11月 15日の終 値 との高い方の金 額としております。このような自己 株式 処分の処分 価額の決定 方法は、既 存株 主の利益に配慮 した合理 的な方法であり、また、処分価額を市場株価と同額に決定する方法であるため、この方法により決定される
本自己株式処分の処分 価額は、本持株会にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
なお、2023年11月 ８ 日 （ 取 締 役 会 決 議 日の前 営 業 日 ）の東 京 証 券 取 引 所 における当 社の普 通 株
式の終 値 である1,436円 の、同 取 引 所 における当 社 株 式 の終 値 平 均 からの乖 離 率 （ 小 数 点 以 下 第 3位を四捨五入）は次のとおりとなります。
期間

終値平均（円未満切捨て）乖離率

１ヶ月（2023年10月９日～2023年11月８日）

1,423円

0.91%

３ヶ月（2023年８月９日～2023年11月８日）

1,420円

1.13%

６ヶ月（2023年５月９日～2023年11月８日）

1,388円

3.46%（当社は、2023年10月１日を効力発生日として、５株につき１株の比率をもって株式併合を実施しております。そのため、上記の終値平均は、2023年９月30日以前の期間については、５株分の株価の合計額を用いて算出しております。）

当社の監査役３名（うち社外監査役2名）は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前営業日の終値とその一週間後の終値とのうちの高い方の金額であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な処分金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。

4．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

以上