証券コード 8089
2023 年 ６ 月 7 日（電子提供措置の開始日 2023年６月６日）

株

主

各

位
横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号
代表取締役社長

杉 田 理 之第74回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第74回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面(郵送)によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら「株主総会参考書類」（後記ウェ
ブサイトのほか、本書面31ページ以下にも掲載しております）をご検討のうえ、3ページの「議決権行使のご案内」に従いまして、2023年６月28日（水曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日
時
2023年６月29日（木曜日）午前10時
２. 場
所
横浜市西区北幸二丁目９番１号
ＨＯＴＥＬ ＰＬＵＭＭ 横浜 ３階 「ジョルジュサンク」(ホテル プラム)
３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第74期 （2022年４月１日から2023年３月31日まで） 事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第74期 （2022年４月１日から2023年３月31日まで） 計算書
類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
以 上

― 1 ―

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類の内容について、電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスすることによりご覧いただくことができます。
当社ウェブサイト
https://www.nice.co.jp/shareholder/disclosure/
また、上記のほか、東京証券取引所ウェブサイトにも掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご覧いただくことができます。
東京証券取引所ウェブサイト(東証上場会社情報サービス)
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねており株主総会参考書類等も掲載しております。なお、法令及び当社定款第19条の定めにより、下記の事項を除いております。したがって、ご送付している書面は監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイト
に修正内容を掲載させていただきます。
新型コロナウイルス感染拡大等により、株主総会の開催、運営について変更がある
場合は、当社ウェブサイト（https://www.nice.co.jp）にてお知らせをさせていただ
きます。株主の皆様におかれましては、当日ご来場いただく場合には、事前に上記当社ウェブサイトをご確認くださいますようお願い申し上げます。

― 2 ―議決権行使のご案内
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使するには、以下の3つの方法がございます。

インターネットで議決権を行使する方法

書面で議決権を行使する方法株主総会にご出席する方法

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。ご返送いただいた議決権行使書において、議案に賛否の表
示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

2023年６月28日（水）午後５時完了分まで

2023年６月28日（水）午後５時到着分まで

2023年６月29日（木）午前10時

議決権行使書(郵送)およびインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネット
による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
https://www.web54.net
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコード

１ 議決権行使ウェブサイトにを読み取ってください。

アクセスしてください。

「次へすすむ」
を
クリック

見本

見本

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」
をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、
議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ＱＲコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法等がご不明な場
合は、右記にお問い合わせください。

「登録」
をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時〜午後９時）

― 4 ―

事

（

業

報

告

2022 年 ４ 月 １ 日から
2023 年 ３ 月 31 日まで）

１．企業集団の現況に関する事項（1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度における我が国経済は、コロナ禍にありながらも社会経済活動の正常化が進み、企業の設備投資意欲や賃上げ機運の高まりなど、内需を中心に持ち直しの動きが見られた一方、ウクライナ情勢の長期化に伴う資源・エ
ネルギー価格の高騰や円安の進行など、先行き不透明な状況が続きました。
住宅業界におきましては、新設住宅着工戸数が累計で860千戸（前期比0.6％減少）となりましたが、当社の事業にかかわる一戸建住宅の着工は、資材価格
や建築費の高騰などの影響から、分譲住宅は259千戸（前期比4.5％増加）となったものの、持家は248千戸（前期比11.8％減少）にとどまりました。
また、木材価格については一昨年の「ウッドショック」と言われた急激な上昇局面から脱したものの、依然として調整局面が続いています。
このような環境の中、当社グループは木材の取り扱いを強化するほか、ストック型社会の形成に向けた長寿命な住まいづくりの推進など、2021年５月12日に発表した中期経営計画に掲げた諸施策を実行するとともに、株式会社ヤマダ
ホールディングスと住生活産業に係る包括的な取り組みを進めてまいりました。
その結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は2,363億29百万円(前期比3.0％増加)、営業利益は52億92百万円(前期比48.2％減少)、経常利益は49億49百万円(前期比48.4％減少)、親会社株主に帰属する当期純利益は37億80百万円(前期比15.7％減少)となりました。
（建築資材事業）
中期経営計画に掲げた重点戦略に基づき、木材の利用促進や、省エネルギー
建材・設備及びエネルギー関連商材の販売拡大に努めてまいりました。
当社は、木材流通をルーツとする会社として、国産材の利用拡大の推進と地政学的リスクなどの外的要因に左右されない供給体制の確立に努めるべく、森
林資源の循環利用に向けたサプライチェーンの構築を推進するとともに、家１棟分の木材を国産材でコーディネートする「国産材プレミアムパッケージ」の提案・普及を通じて、木造住宅における国産材比率の向上に努めました。また、
非住宅分野における木造化・木質化の促進に向けて、必要な機能を集約し、設計事務所様などを補完する「ウッドビルディングネットワーク」による受注強化に加え、新たな内外装木質化ブランド「ＷｏＷｏｏＤ®」の普及を推進しました。
2025年の省エネ基準適合義務化など、住宅の省エネ性能の見直しが加速する
中、工務店様のＺＥＨの取り組みを一気通貫でサポートする、ナイスサポート
システムのサービス「スマとく」の提供により、省エネルギー建材・設備及びエネルギー関連商材の販売が順調に推移しました。また、基礎資材や副資材、― 5 ―インテリア材など、住宅に関する多様な商品を展開するプライベートブランドの取扱商品を拡充しました。
このほか、首都圏物流体制の再構築及び強化を図るべく建設していた「関東物流センター（埼玉県入間郡越生町）」が竣工し、運用を開始しました。
これらの結果、売上高は1,846億32百万円(前期比1.7％増加)となり、営業利
益は40億68百万円(前期比61.7％減少)となりました。前連結会計年度における急激な木材価格の高騰からの調整局面が続いたため、木材部門の利益率は低下したものの、建築資材事業の業績は堅調に推移し、当連結会計年度における営業利益は「ウッドショック」の影響を受けた前連結会計年度を除き過去最高水
準となりました。
（住宅事業）
中期経営計画に掲げた重点戦略に基づき、住宅ストックの活用及び既存住宅流通に係る事業等の強化・拡大を図るなど、持続的な成長につながる収益基盤の構築を進めるとともに、環境性とレジリエンス性の高い住まいと暮らし方の普及に努めてまいりました。
マンション事業は、免震マンション３棟（仙台、宇都宮、浜松）が全戸計上となり、2024年３月期に売上計上予定の物件の販売に着手しています。一戸建住宅事業は、前期比で売上計上戸数が減少しましたが、当社が競争優位性を発揮できるエリアに特化した事業展開の推進により利益水準が回復しました。
管理その他に含まれる既存住宅流通に係る事業については、首都圏で15店舗目となる「ナイス住まいの情報館」を横浜駅前にオープンし、横浜市中心部にお住まいの個人のお客様へのサービス向上を図るとともに、法人のお客様へ土
地の有効活用やＣＲＥ活用の提案などを開始しました。これにより、当社が従来から基盤を持つ「横浜・川崎」エリアを中心に、住まいに関するワンストッ
プソリューションの提供に努めたことで、不動産仲介事業、中古マンション買取再販事業ともに、堅調に推移しました。
これらの結果、売上高は415億30百万円(前期比10.5％増加)、営業利益は17
億56百万円(前期比472.7％増加)となりました。
（その他の事業）
その他の事業には、ソフトウェア開発事業及びシステム提供事業、一般放送事業（有線テレビ放送事業）や電気通信事業等の生活関連サービス事業、建築工事事業等が含まれております。
ナイスコンピュータシステム株式会社では、販売店様向け経営管理システム「木太郎®」のサブスクリプション型サービス「木太郎®６」の提供を開始しました。ＹＯＵテレビ株式会社では、ＦＴＴＨ（ファイバー・トゥ・ザ・ホーム）の敷設工事が終了したエリアで順次、インターネット光回線「Ｎｅｔｙｏｕ光」のサービスを開始しました。
これらの結果、売上高は101億66百万円(前期比2.5％減少)、営業利益は13億29百万円(前期比6.4％増加)となりました。

― 6 ―事業別売上高
事
事

業

業

別
部

建築資材事業門

その他の事業

金

金

額

額

増 減 率
（△ は 減）

百万円

百万円

％

築

資

材

181,160

184,311

1.7

木

材

市

場

352

320

△9.0

計

181,512

184,632

1.7

一 戸 建 住 宅

12,855

10,387△19.2

マ ン シ ョ ン

8,328

13,69464.4

管 理 そ の 他

16,394

17,4496.4

小計

37,57841,53010.5

他

10,423

10,166△2.5

229,514

236,3293.0

そ合

第74期（当期）
2023年３月期

建小住 宅 事 業第73期
2022年３月期の計②

設備投資の状況
建築資材事業に係る関東物流センターの第２期工事、一般放送事業に係るFTTH化工事のほか、当社保有資産の木質化リノベーション工事など、総額34億44百万円の設備投資を行いました。
③ 資金調達の状況
来年度以降の資金の機動的かつ安定的な調達に向け、2023年3月に主要取引銀行との間で、コミットメントライン契約（総額138億円）を締結いたしました。

（2）直前３事業年度の財産および損益の状況
区
売
経

上
常

第71期
2020年３月期

第72期
2021年３月期

第73期
2022年３月期

第74期（当期）
2023年３月期

高（百万円）

251,475

214,069

229,514

236,329

益（百万円）

357

3,942

9,589

4,949

△3,787

2,017

4,482

3,780

△403.85

216.09410.56320.70分

利

親会社株主に帰属する
当期純利益又は（百万円）
親会社株主に帰属する
当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は（円）
１株当たり当期純損失(△)
総資産（百万円）

148,650

143,874

157,921

156,722

純資産（百万円）

35,992

39,16048,54351,390（注）１．当期の状況につきましては、前記（1）「① 事業の経過および成果」に記載のとおりであります。
２．第73期の期首から収益認識会計基準等を適用しており、第73期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。

― 7 ―（3）対処すべき課題
当社の事業領域である住宅・建築業界においては、少子高齢化による人口減少
や、暮らし方・働き方の多様化、消費行動の変容など、需要構造の変化に加え、資源・エネルギー価格の高騰などによる影響が懸念されます。そのような中、建築資材事業につきましては、循環型社会への意識の高まりを踏まえ、国産材をはじめとする木材の利用促進及び省エネルギー建材・設備等の販売拡大を目指します。また、住宅事業においては、耐震・健康・省エネに配慮した良質な住宅をエ
リア特性に合わせて安定的に供給していくとともに、ストックビジネスの強化を行い、より安定した収益基盤の構築を図ってまいります。
こうした中、当社は、経営環境の変化を新たな企業価値創造の機会と捉え、当社のルーツであり、エコマテリアルである木材の利活用の推進等を通じて、経済価値のみならず、社会価値及び環境価値の向上と社会課題解決の一翼を担うべく、以下を基本方針として、2023年度を初年度とする新たな「中期経営計画2023」を策定いたしました。本計画に掲げた諸施策を確実に実行していくことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
①素材
我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取り扱いを強化するほか、建築物の省エネ化・ゼロエネ化に資する商品やサービスの提供を推進し、温室効果ガスの排出削減に努めます。
②暮らし
ストック型社会の形成に向け、耐震・健康・省エネに配慮した良質で長寿命
な住まいづくりを推進し、「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通に係る事業の比重を高めます。
③人
従業員の自主性・主体性の向上、更には、ダイバーシティ・エクイティ&イン
クルージョンを推進するとともに、「働きがい」と「働きやすさ」を高め従業員
エンゲージメントの向上に努めます。
また、当社グループは、企業運営に内在するリスクについて、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努め、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があるリスクについては、昨今の事業環境の変化を踏まえて複眼的に検討し適切に対処してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

― 8 ―（4）重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出

資

比

率

主 要 な 事 業 内 容

百万円％

ナイスコミュニティー株式会社

330

100.0

マンション等の総合管理

ＹＯＵテレビ株式会社

2,726

65.1

一般放送等

（注）当社連結子会社は、上記の重要な子会社２社を含む31社、持分法適用関連会社は、５社であります。

（5）主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社グループは、建築資材全般の販売、一戸建住宅・マンションの販売、不動産の仲介・賃貸、マンション等の総合管理、木造建築工事を主な事業としている
ほか、これらに付帯するサービス業等を営んでおります。
各事業の概要は次のとおりであります。
事

業

部

建築資材事業

門

主

建

築

資

材

木

材

市

場

一 戸 建 住 宅
住

宅

事

業

マ ン シ ョ ン
管 理 そ の 他

その他の事業

そ

の

他

要

な

事

業

内

容

木材の調達・製材・加工・販売
建材・住宅設備機器等の製造・販売
木材市場の経営
分譲一戸建住宅の販売、注文一戸建住宅の建築請負
分譲マンションの販売、リノベーションマンションの販売
不動産の仲介・賃貸、住宅のリフォーム
マンション等の総合管理等
一般放送
木造建築工事ソフトウェアの開発・販売等― 9 ―（6）主要な事業所（2023年３月31日現在）① 当社の本社
横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号② 当社および主要な子会社の事業所会

社

名

ナ イ ス 株 式 会 社
本社（横浜市鶴見区）

事

業

事

業

所

（北海道） 札幌・苫小牧（東 北） 盛岡・宮城・仙台・山形・郡山（関 東） 茨城・宇都宮・前橋・関東・埼玉・越谷・千葉
木更津・千住・東京・多摩・相模原・横浜（中 部） 新潟・北陸・長野・松本・沼津・静岡
建築資材事業浜松・岡崎・名古屋・小牧（近 畿） 三重・滋賀・京都・大阪（中 国） 岡山・広島（四 国） 徳島・香川・松山（九 州） 北九州・福岡・長崎・熊本・大分・宮崎・鹿児島（東（関
住 宅 事 業（中北） 仙台東） 宇都宮・木場・大崎・大森・蒲田・川崎
武蔵小杉・鶴見・綱島・菊名・横浜
星川・上大岡・湘南
部） 新潟・浜松・豊田

ナイスコミュニティー
株
式会
社

住 宅 事 業

本社（横浜市鶴見区）・東北・北関東・首都圏第一
首都圏第二・東京東・東京西・東京南・横浜北・横浜中央
横浜南・神奈川県央・浜松

ＹＯＵテレビ株式会社

その他の事業

本社（横浜市鶴見区）― 10 ―

（7）使用人の状況（2023年３月31日現在）
事
建

築

住

業
資

材

宅

そ

の

全

社

使

事

事

他

の

（

事

共

人

数

前

期

末

比

増

減

業

1,052名

業

921名

5名減

業

344名

46名減

）

114名

18名減

計

2,431名

103名減

通

合

用

34名減

（注）１．使用人数は、正規従業員以外の常用労働者を含む就業人員数であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。
２．全社（共通）は、総務および財務等の管理部門の使用人であります。
３．前期末に比べ使用人数が減少しておりますが、主に連結子会社の連結除外等によるものであります。

（8）主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額
百万円

株

式

株

式

会

社

み

ず

株

式

会

社

り

そ

農

会

林

社

中

横

浜

央

銀

行

12,099ほ

銀行

10,754

な

銀

行

5,537

庫

5,460

金

― 11 ―

２．会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）（1）発行可能株式総数

29,069,600株（2）発行済株式の総数

11,793,362株（自己株式377,357株を除く。）（3）株主数

5,166名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

株式会社ヤマダホールディングス

2,100

17.81

技研ホールディングス株式会社

1,904

16.15

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

524

4.45

株

式

会

株

式

会

社

み

株

式

会

社

り

社

横

浜

銀

行

464

3.94

ず

ほ

銀

行

463

3.93

そ

な

銀

行

333

2.83

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

321

2.73

パナソニックホールディングス株式会社

210

1.78

吉

野

石

株

式

会

膏
社

株
Ｌ

Ｉ

式

会

社

210

1.78

Ｘ

Ｉ

Ｌ

193

1.64

（注）持株比率は、自己株式377,357株を控除して計算し、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
当社の取締役（社外取締役を除く。）に、株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当事業年度においては、当社の取締役（社外取締役を除く。）５名に対して27,000株を付与しております。

― 12 ―

３．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の状況（2023年３月31日現在）
氏

名

地

位

担

当

お

よ

び

重

要

な

兼

職

の

杉

田

理

之

代表取締役社長

管理本部長
経営企画本部長
テクノワークス株式会社代表取締役社長

川

路

泰

三

取

締

役

資材事業本部長

原

口

洋

一

取

締

役

住宅事業本部長

田

部

博

取

締

役

管理本部副本部長

鈴

木

哉

取

締

役

ノースジャパン素材流通協同組合理事長

崇

取

締

役

弁護士法人小久保法律事務所代表社員
株式会社アズーム社外取締役
オイシックス・ラ・大地株式会社社外監査役

仁

取

締

役

よつば総合会計事務所パートナー
メディカル・データ・ビジョン株式会社社外監査役

潤

取

締

役

100年プランニング株式会社代表取締役
株式会社大庄社外監査役

信

小久保

濱

田

田

村

森

清

隆

士

常 勤 監 査 役

鈴

木

耕

典

常 勤 監 査 役

中

川

秀

宣

監

査

役

TMI総合法律事務所パートナー
株式会社アイシン補欠監査役

状

況

野

間

幹

晴

監

査

役

一橋大学大学院経営管理研究科教授
ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社社外監査役
日本調剤株式会社社外取締役
株式会社グッドコムアセット社外取締役

柴

山

珠

樹

監

査

役

AIQ株式会社常勤監査役（注）１．取締役原口洋一、田部博の各氏は、2022年６月29日開催の第73回定時株主総会で新たに選任され、就任いたしました。
２．取締役鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤の各氏は社外取締役であり、監査役鈴木耕典、中川秀宣、野間幹晴、柴山珠樹の各氏は社外監査役であります。当社は、各氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
３．常勤監査役森隆士氏は、当社の財務部門および監査部門を統括した経験を有し、特に財務部門における豊富な知識と経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．常勤監査役鈴木耕典氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

― 13 ―

（2）当事業年度中に退任した取締役
氏
木

口

直

名

退

任

日

退

克

2022年12月6日

辞

任

事

由
任

退任時の地位および担当
ならびに重要な兼職の状況
取締役
管理本部長

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会
社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為（不作為を含みます。）に起因して、当社、株主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社ならびに当社の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めており、取締役の報酬については、金銭による月例の固定報酬及
び支払が適切と判断される場合・時期に支払う賞与を基本的な構成とし、このほ
か、非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬について、業績・経営戦略等の会社の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合・時期に、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対する金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとしております。
決定方針の決定方法は、「指名・報酬委員会」において、取締役会に提出する原案を決定し、取締役会にて審議し決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、「指名・報酬委員会」が作成した原案を可能な限り尊重して決定することとされているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会における協議により、決定しております。

― 14 ―

②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2022年６月29日開催の第73回定時株主総会において年額３億円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会において年額1億円以内かつ年60千株以内で決定することと決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は４名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第59回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。
③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長の杉田理之（以下「杉田理之」といいます。）
が、各取締役の個別の固定報酬の額及び賞与の額の決定について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しました。
これらの権限を杉田理之に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が杉田理之によって適切に行使されるよう、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」から答申を受けた原案を可能な限り尊重して個別の報酬を決定することとしております。
④

取締役および監査役の報酬等の総額等

役員区分
取締役
(うち社外取締役)
監査役(うち社外監査役)

報酬等の総額
(百万円)
159
（30）
53
（38）

報酬等の種類別の総額
(百万円)
固定報酬
126
（30）
53
（38）

賞与
－
（－）
－
（－）

非金銭報酬
32
（－）
－
（－）

対象となる
役員の員数
(名)
9
（4）
5
（4）

（注）上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、割当契約により退任までの間の譲渡禁止や一定の場合に当社が無償取得すること等を約したうえで当社普通株式を付与するというものであり、上記の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額になります。
なお、取締役原口洋一、田部博の各氏は、取締役就任以前の2021年５月21日に開催した当社取締役会において決議された、従業員に対する譲渡制限付株式を500株ずつ保有しております。

― 15 ―

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
地

位

氏
鈴

名
木

信

小久保

哉

崇

社 外
取締役
濱

田

中

社 外
監査役

野

柴

田

清

村

川

間

山

兼

職

す

る

法

人

等

兼 職 の 内 容

ノースジャパン素材流通協同組合

理事

弁護士法人小久保法律事務所

代

株式会社アズーム

社 外 取 締 役

オイシックス・ラ・大地株式会社

社 外 監 査 役

よつば総合会計事務所

パ ー ト ナ ーメディカル・データ・ビジョン株式会社

社 外 監 査 役

100年プランニング株式会社

代 表 取 締 役

株式会社大庄社 外 監 査 役

TMI総合法律事務所

パ ー ト ナ ー

株式会社アイシン

補 欠 監 査 役

一橋大学大学院経営管理研究科

教

ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社

社 外 監 査 役

日本調剤株式会社

社 外 取 締 役

株式会社グッドコムアセット

社 外 取 締 役

AIQ株式会社

常 勤 監 査 役

表

長
社

員

仁

潤

秀

幹

珠

宣
授

晴

樹

（注）上記各氏の兼職する法人等と当社との間には、特別の関係はありません。

― 16 ―

②地

当事業年度における主な活動状況
位

氏

鈴

木

信

小久保

名

出

席

哉

取締役会
18／18回（100％）

指名・報酬
委員会
6／6回
（100％）

崇取締役会
18／18回（100％）

指名・報酬
委員会
6／6回
（100％）

仁

取締役会
18／18回（100％）

指名・報酬
委員会
6／6回
（100％）

潤

取締役会
18／18回（100％）

指名・報酬
委員会
6／6回
（100％）

社 外
取締役
清

状

況

濱

田

田

村

鈴

木

耕

典

取締役会
18／18回（100％）

監査役会
17／17回（100％）

中

川

秀

宣

取締役会
18／18回（100％）

監査役会
17／17回（100％）

野

間

幹

晴

取締役会
18／18回（100％）

監査役会
17／17回（100％）

柴

山

珠

樹

取締役会
18／18回（100％）

監査役会
17／17回（100％）社 外監査役― 17 ―

主な活動状況と期待される役割に関して行った職務の概要
取締役会において、長年、林業政策に携わった専門的な知識と経験を活かした発言を行っております。また、指名・報酬委員会委員長として役員の指名・報酬等に関する妥当性判断に際し、積極的な意
見・提言を行っております。
取締役会において、企業法務を専門領域とした弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした発言を行っております。また、指名・報酬委員会委員として役員の指名・報酬等に関する妥当性判断
に際し、積極的な意見・提言を行っております。
取締役会において、公認会計士および税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を活かした発言を行っております。また、指名・報酬委員会委員として役員の指名・報酬等に関する妥当性判断に際し、積極的な意見・提言を行っております。
取締役会において、民間企業における代表取締役としての豊富な経験と高い見識を活かした発言を行っております。また、指名・報酬委員会委員として役員の指名・報酬等に関する妥当性判断に際し、積極的な意見・提言を行っております。
取締役会において、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした発言を行っております。また、監査役会においても、意見交換や監査事項の協議等を適宜行っております。
取締役会において、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした発言を行っております。また、監査役会においても、意見交換や監査事項の協議等を適宜行っております。
取締役会において、民間企業における社
外取締役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を活かした発言を行っております。また、監査役会においても、意見交換や監査事項の協議等を適宜行っております。
取締役会において、金融機関における職
務や監査役としての豊富な経験を活かした発言を行っております。また、監査役
会においても、意見交換や監査事項の協議等を適宜行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社定款に基づき、社外役員全員と締結している責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
社外役員が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対する会社法第423条第１項の責任については、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

― 18 ―

４．会計監査人の状況（1）名称 UHY東京監査法人（2）報酬等の額
報酬等の額百万円

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

54

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

66（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断し、これに同意いたしました。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合のほか、監査品質、職務遂行状況など、諸般の事情等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合
は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることといたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、適当な監査が期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は解任した旨および解任の理由につき、解任後最初に招集される株主総会において報告することといたします。

― 19 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）
科
流

目

金 額

（資 産 の 部）
動資産102,779

受取手形、売掛金及び契約資産

販 売 用 不 動 産
未 成 工 事 支 出 金
の

固

倒
定

引

当

資

産

15,152

短20,997

入金

1年内償還予定の社債

40

5,000

未 払 法 人 税 等652

10,023

賞

11,322

そ

200

固

与

引

当

金

の
定

長

他

負

債

借

入

期

2,092
8,682
35,512

金

25,368104△173

再評価に係る繰延税金負債

2,408

退職給付に係る負債

1,266

53,942

そ
41,726

地の他

無 形 固 定 資 産
投資その他の資産

負

1,625

の
債

11,623

合

他

6,363

計

105,332（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

27,559本

49,003

本

金

24,426

資

本

剰

余

金

13,271

918

利

益

剰

余

金

12,135825

自11,390

投 資 有 価 証 券
付

借

金

土

貸

期

繰 延 税 金 負 債

機械装置及び運搬具

期

69,8202,656

建 物 及 び 構 築 物

長

債

他

有 形 固 定 資 産

そ負31,379品商

動22,203券

証流

電 子 記 録 債 務

有

貸

額

支払手形及び買掛金

9,949

そ

金

32,421

電 子 記 録 債 権
価目（負 債 の 部）

現 金 及 び 預 金

己

株

式

△829

その他の包括利益累計額△1,000

その他有価証券評価差額金

6,375

217

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

12

金

97

土地再評価差額金△214

退職給付に係る資産

2,292

為替換算調整勘定△847

退職給付に係る調整累計額△168

繰 延 税 金 資 産
そ
貸
資

科

の
倒
産

引
合

他
当

667

非 支 配 株 主 持 分

3,387

2,038

金

△80

計

156,722

純

計

51,390負 債 純 資 産 合 計

資156,722（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

産合

連 結 損 益 計 算 書
４ 月 １ 日から
（ 2022年
2023年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
科

目

売

金

上

売

上
売

販

売

原

上
費

総

及

営

び
外

受
法

配
に

よ

そ

当
る

投

業

外

資

関

連

常

特

利

別
定
資

有

退

職

給

係

特

産

券

売

付

制

度

改

清

別
定

関

産

除

損
係

却
定
算

損

資

減

却

証
社

会

社

売

式

32,06826,776

益

5,292

息

7

金

165

益

232

他

336

息

844

用

164

他

75

益

39

益

1

益

253

益

12

却

売

却

損

88

失

444

損

135
1,181

法

△594

税
期

等
純

306

調

整
利

額
益

667
4,588

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

1,085
4,949

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当

742

失

損
株

益
費

益

売

価
会

204,261

益

利
資

投

固

費

の

経

236,329

価

用

利

そ

関

利

費

払

融

固

資

の

支

高

益

利

取
分

理

収

取

受

管

利

業

営

般

業

営

持

利

一

額

587
4,000

非支配株主に帰属する当期純利益

220

親会社株主に帰属する当期純利益

3,780（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

貸

借

対

照

表

（2023年３月31日現在）
科
目
金 額
科
目
（資 産 の 部）（負 債 の 部）
流動資産
87,266流動負債
現 金 及 び 預 金
21,502
支
払
手
形
4,443
受
取
手
形
電 子 記 録 債 務
9,808
電 子 記 録 債 権
買掛
金22,765
売掛金及び契約資産
短 期 借 入 金
5,000
有
価
証
券
1年内償還予定の社債
7,358
商
品
未
払
金
8,991
販 売 用 不 動 産
未
払
費
用
46
未 成 工 事 支 出 金
未 払 法 人 税 等
887
前
渡
金
前
受
金
124
前
払
費
用
預
り
金
7,027
そ
の
他
賞 与 引 当 金△691
貸 倒 引 当 金
その他
51,529
固
定
資
産
固
定
負
債
34,541
有 形 固 定 資 産
長 期 借 入 金
7,574
建物
再評価に係る繰延税金負債
713
構
築
物
そ
の
他
621
機 械 及 び 装 置
負
債
合
計
1
（純 資 産 の 部）
車 両 運 搬 具
256
株
主
資
本
什
器
備
品
157
資
本
金
立
木
造
林
25,082
資 本 剰 余 金
土地133
資 本 準 備 金
建 設 仮 勘 定
435
その他資本剰余金
無 形 固 定 資 産
153
利 益 剰 余 金
ソ フ ト ウ ェ ア
174
その他利益剰余金
ソフトウェア仮勘定
108
土地圧縮積立金
その他
16,551
償却資産圧縮積立金
投資その他の資産4,679
繰越利益剰余金
投 資 有 価 証 券
8,164
自
己
株
式
関 係 会 社 株 式
1,120
評価・換算差額等関係会社長期貸付金
104
その他有価証券評価差額金
長 期 前 払 費 用
1,978
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
前 払 年 金 費 用
1,631
土地再評価差額金
その他△1,125
純資産
合計
貸 倒 引 当 金
資産
合
計138,795
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―（単位：百万円）
金 額
63,893
2,495
14,375
16,366
20,712
40
332
1,239
138
958
5,796
1,170
267
32,825
24,5982,408
5,819
96,71942,007
24,426
12,953
7,953
5,000
5,436
5,436
197
24
5,215
△809
68
319
12
△263
42,075
138,795

損

（

益

計

算

書

2022年 ４ 月 １ 日から
2023年 ３ 月 31 日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上

売
販

原

上
売

総

費

及

営

利

び

一

般

業

営

外

理

収

取

受

管

利

業
受
取

配

当

の

営

業

外

支

費

払

貸

倒

融

当

資

金

関

そ

繰

連

入
費

の

経

常

特

利

別
固

定

関

係

会

退

職

給

関

係

特

産

式

売

付

制

度

改

清

別
固

定

産

除

損

引

前

却
定
算

損

資

減

却

株

社

期

172,836

益

21,663

費19,112

益

2,551

息

75

金

1,246

他

232

息

828

額

56

用

164

他

16

人

税

等

売

純

調

1,066
3,038

益

21

益

77

益

220

益

8

却

利

損

103

失

444

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

1,553

327

失

損

当

価

益

売

社

会

194,499

益

利
資

高

用

利

引

額

益

利

そ

税

金

整

額

当
期
純
利
益
（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

547
2,817

343
△514

△171
2,989

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月19日
ナイス株式会社
取締役会 御中ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指 定 社 員
業務執行社員公認会計士

原

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

鹿

目

伸

之

達

也

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ナイス株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ナイス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 24 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 25 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月19日
ナイス株式会社
取締役会 御中ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指 定 社 員
業務執行社員公認会計士

原

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

鹿

目

伸

之

達

也

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ナイス株式会社の2022年４月１日
から2023年３月31日までの第74期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 26 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 27 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第74期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成いたしましたので、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（1）当監査役会は、2022年6月29日開催の監査役会において、監査の方針、重点監査項目、各監査役の職務の分担、実施計画、監査要項等を定めた2022
年度（第74期事業年度）監査役監査計画を決議し、毎月1回以上、定期的に開催する監査役会で常勤監査役から監査の実施状況および結果の報告を受け、意見交換等を行いました。また、監査役相互の連携とコミュニケーショ
ンを促進すべく、監査役全員によるエリアおよび拠点の往査等を実施し、当社グループの事業領域全般の把握と、方針・戦略等に対する理解を深めるとともに、適正な監査視点の形成に向けて監査役間で積極的な議論を行うな
ど、監査の環境の整備を図りました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた「監査役会規則」「監査役監査基準」等に準拠して監査を実施し、代表取締役との定期的な会合等を通じて意見交換を行
うほか、各取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図りました。また、非常勤社外取締役とは定期的な会合および面談等を行い、連携の強化を図りました。
①取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、労務委員会、その他重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役および使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、指摘事項等を意見書としてとりまとめ、代表取締役に提出し、改善等を求めました。また、重要な決裁書類、契約書等を閲覧し、本社および主要な事業所に関しては内部
監査室と連携を図り、内部監査報告等に基づいて業務および財産の状況を調査いたしました。
②主要な関係会社につきましては、関係会社の取締役および監査役、使用人等と意思疎通を図るほか、内部監査室、会計監査人とも連携し、事業および経営管理の状況等を調査いたしました。また、関係会社の監査役とは、グループ会社監査役連絡会を通じて各社の監査役監査の実施状況を把握するとともに、経営課題等を共有し、各社の経営改善等に資する意見申述等を行いました。

― 28 ―

③事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社およびその関係会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第1項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決
議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）につきましては、監査役会が定めた「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づいて監査を実施するとともに、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制につきましては、内部監査室の監査結果を踏まえ、会計監査人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受けました。
④事業報告の一部として当社ウェブサイトに記載されている会社法施行規則
第118条第３号イの基本方針および同号ロの各取り組みにつきましては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
⑤会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けるとともに、監査計画、重点監査項目、監査の内容および方法について説明を受け、協議いたしました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、毎月会合等を行い、主要な事業所および関係会社の往査に立ち会い、四半期レビュー結果および期末監査結果の報告を受けるなどの方法により、その職務の執行状況を確認し、意見および情報交換を行いました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について監査するとともに、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討し、かつ、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を検討いたしました。

― 29 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告およびその附属明細書は、法令および定款にしたがい、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為、または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。なお、期中に辞任した取締役の職務の執行に関する監査役会の指摘事項等に対し、代表取締役を中心に改善等に取り組んだことを確認いたしました。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制も含
め、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取り
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人 ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2023年５月19日
ナイス株式会社
常 勤 監 査 役 森
常勤社外監査役 鈴
社 外 監 査 役 中社 外 監 査 役 野社 外 監 査 役 柴

監

査

役

会

木
川
間
山

隆
耕
秀
幹
珠

士
典
宣
晴
樹

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
以

― 30 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
剰余金処分につきましては、今後の成長と競争力強化のための資金需要等を勘案しつつ、株主の皆様への配当を安定的かつ継続して行うことを基本方針としております。
この方針に基づき、2023年３月31日現在の株主様への第74期の期末配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき、普通配当は金40円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は471,734,480円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日といたしたいと存じます。

― 31 ―

第２号議案 取締役９名選任の件
現在の取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、迅速な意思決定と企業価値向上を図るため取締役を１名増員し、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

１

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）

所有する
当社株式数

1983年 ４月 当社入社
2005年 １月 当社資材事業本部執行役員
2007年 11月 ナイス株式会社取締役執行役員
資材事業本部副本部長
2010年 １月 同社取締役執行役員
資材事業本部長
2010年 ６月 当社取締役
2011年 ６月 ナイス株式会社取締役常務執行役員
資材事業本部長
2018年 ６月 同社代表取締役社長
2019年 ５月 当社代表取締役社長
18,000株
2020年 ２月 ナイス株式会社代表取締役社長
すぎ
た
まさ
ゆき
兼 住宅事業本部長
杉 田 理 之2020年 ３月 当社代表取締役社長（1958年２月14日生）
兼 住宅事業本部長
2021年 ４月 当社代表取締役社長
2022年 12月 当社代表取締役社長
兼 管理本部長
2023年 １月 当社代表取締役社長
兼 管理本部長
兼 経営企画本部長
現在に至る（取締役候補者とした理由）
建築資材事業を統括した豊富な経験と実績を有し、当社および主要な子会社の経営において、リーダーシップを発揮して職務を遂行しております。
今後も高い見識を活かしたグループ統治を期待できることから、引き続き取締役候補者といたしました。

― 32 ―

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

２３

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
所有する
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
当社株式数
1988年 ４月 当社入社
2006年 ４月 当社資材事業本部執行役員
2007年 11月 ナイス株式会社取締役執行役員
資材事業本部副本部長
2014年 ４月 同社取締役常務執行役員
資材事業本部副本部長
18,200株
かわじ
たいぞう
2018年 ６月 当社取締役
川 路 泰 三ナイス株式会社取締役常務執行役員（1963年11月14日生）
資材事業本部長
2020年 ３月 当社取締役資材事業本部長
現在に至る（取締役候補者とした理由）
建築資材事業を統括する豊富な経験と実績を有し、かつ優れた経営管理能力を有していることから、グループ統治機能を確実に実施することができる人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
1984年 ４月 当社入社
2011年 ７月 ナイス株式会社執行役員
住宅事業本部首都圏営業部統括部長
2013年 ６月 同社取締役執行役員
住宅事業本部副本部長
2016年 ９月 同社取締役常務執行役員
住宅事業本部副本部長
6,700株2017年 ６月 同社理事
はら
ぐち
よう
いち
原 口 洋 一 2020年 ３月 当社上席執行役員（1961年11月26日生）
住宅事業本部副本部長
2021年 ４月 当社上席執行役員
住宅事業本部長
2022年 ６月 当社取締役住宅事業本部長
現在に至る（取締役候補者とした理由）
住宅事業を統括する豊富な経験と実績を有し、かつ優れた経営管理能力を有していることから、グループ統治機能を確実に実施することができる人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 33 ―

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

４５

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
所有する
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
当社株式数
1988年 ４月 当社入社
2012年 ６月 ナイス株式会社執行役員
資材事業本部首都圏統括部長
2015年 ５月 同社執行役員
2017年 ９月 同社取締役執行役員
資材事業本部副本部長
5,500株しみずとしひろ2019年 ６月 同社理事
清 水 利 浩2020年 ３月 当社上席執行役員（1966年１月11日生）
資材事業本部副本部長
現在に至る（重要な兼職の状況）
ナイスコンピュータシステム株式会社代表取締役社長（取締役候補者とした理由）
建築資材事業において強みを発揮することができ、かつ優れた経営管理能力を有していることから、グループ統治機能を確実に実施することができる人材であると判断したため、取締役候補者といたしました。
1998年 ４月 当社入社
2017年 ７月 ナイス株式会社執行役員
資材事業本部首都圏第一ブロック長
2018年 ６月 同社取締役執行役員
資材事業本部副本部長
兼 首都圏第一ブロック長
6,000株のりつどひろ2020年 ３月 当社上席執行役員
津 戸 裕 徳資材事業本部副本部長（1973年３月27日生）
2023年 ３月 当社上席執行役員
管理本部副本部長
現在に至る（取締役候補者とした理由）
長年にわたり当社の建築資材事業部門に在籍し、管理部門においても強みを発揮することができ、かつ優れた経営管理能力を有していることから、グループ統括機能を確実に実施することができる人材であると判断したた
め、取締役候補者といたしました。

― 34 ―

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

６７

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
所有する
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
当社株式数
1981年 ４月 林野庁入庁
2004年 ４月 同庁経営課特用林産対策室長
2008年 ７月 同庁木材産業課長
2010年 ７月 同庁経営企画課長
2012年 ７月 同庁中部森林管理局長
2014年 ４月 独立行政法人森林総合研究所理事－株2016年 ７月 ノースジャパン素材流通協同組合理事長
現在に至る
すず
き
しん
や
鈴 木 信 哉 2017年 ６月 当社社外取締役（1957年６月27日生）
現在に至る（重要な兼職の状況）
ノースジャパン素材流通協同組合理事長（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
長年、林業政策に携わった専門的な知識と経験を当社の経営の監督等に活かしております。したがいまして、これまで社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
2000年 10月 弁護士登録
西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
2014年 ３月 小久保法律事務所設立
2014年 ７月 株式会社ADC代表取締役
2017年 １月 AOI TYO Holdings株式会社
社外取締役（監査等委員）
2017年 １月 株式会社アズーム社外取締役
現在に至る
2017年 ３月 弁護士法人小久保法律事務所代表社員
－株
現在に至る
こ く ぼ
たかし
2019年 ６月 当社社外取締役
小久保
崇
現在に至る
（1974年1月18日生）
2020年 ６月 オイシックス・ラ・大地株式会社社外監査役
現在に至る（重要な兼職の状況）
弁護士法人小久保法律事務所代表社員
株式会社アズーム社外取締役
オイシックス・ラ・大地株式会社社外監査役（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
弁護士として、一貫してコーポレート・ガバナンス、Ｍ＆Ａ、資金調達等の企業法務を専門領域とし、当該分野における豊富な経験と見識を有しております。こうした知見を活かし、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に十分に貢献することが期待できることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 35 ―

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

８

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
所有する
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
当社株式数
1985年 10月 監査法人サンワ事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1989年 ４月 公認会計士登録
1998年 ２月 税理士登録
1998年 ４月 よつば総合会計事務所パートナー
現在に至る
2004年 ６月 株式会社GDH監査役
2007年 ６月 株式会社キトー社外監査役
2014年 ３月 メディカル・データ・ビジョン株式会社
社外監査役
現在に至る
－株
2016年 ９月 株式会社SOU（現 バリュエンスホールディ
はま
だ
きよ
ひと
濱 田 清 仁ングス株式会社）社外監査役（1957年11月30日生） 2017年 ９月 株式会社コンヴァノ社外取締役
2019年 ６月 当社社外取締役
現在に至る
2019年 11月 株式会社SOU（現 バリュエンスホールディ
ングス株式会社）社外取締役（監査等委員）（重要な兼職の状況）
よつば総合会計事務所パートナー
メディカル・データ・ビジョン株式会社社外監査役（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
公認会計士および税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした知見を活かし、当社のコーポレート・ガバナン
ス体制の強化と企業価値の向上に十分に貢献することが期待できることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 36 ―

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当
所有する
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
当社株式数
1973年 ４月 麒麟麦酒株式会社（現 キリンホールディングス株式会社）入社
1995年 ９月 同社高知支社長
2004年 ３月 同社執行役員中部圏統括本部長
2007年 ３月 同社常務執行役員営業本部長
2007年 ６月 同社代表取締役副社長営業本部長
2015年 11月 株式会社大庄社外監査役
現在に至る－株2018年 ５月 100年プランニング株式会社代表取締役
た
むら
じゅん
現在に至る
田 村
潤
９
（1950年4月17日生） 2020年 ６月 当社社外取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
100年プランニング株式会社代表取締役
株式会社大庄社外監査役（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
大手民間企業において代表取締役を務め、書籍の執筆や企業等への講演活
動を行うなど、経営全般の豊富な経験と見識を有しております。こうした知見を活かし、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に十分に貢献することが期待できることから、引き続き社外取締役候
補者といたしました。
（注）１．当社は、2007年10月１日付にて持株会社体制に移行し、同日すてきナイスグループ株式会
社に商号を変更しました。表中の2007年10月から2020年3月までのナイス株式会社（以下「旧ナイス株式会社」といいます。）は、当社が持株会社体制に移行した際、当社の事業に関して有する権利義務を承継した当社100％出資の事業子会社であります。
２．当社は2020年3月31日付にて旧ナイス株式会社を吸収合併し、同日すてきナイスグループ
株式会社からナイス株式会社に商号を変更しております。
３．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
４．清水利浩、津戸裕徳の各氏は、新任の取締役候補者であります。
５．鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤の各氏は、社外取締役候補者であります。
６．鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤の各氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって鈴木信哉氏においては６年、小久保崇氏および濱田清仁氏においては４年、田村潤氏においては３年になります。
７．当社は、鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤の各氏との間で会社法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しており、各氏が再任された場合は、同契約を継続する予定であります。
８．当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為（不作為を含みます。）に起因して、当社、株
主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄な
どの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社ならびに当社の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。各取締役候補者が選任され、就任した場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
９．当社は、鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。

― 37 ―

＜ご参考＞
取締役候補者のスキルマトリックス
期待するスキル等
候補者
番

氏名
号

1

2

3
4
5
6
7
8
9

年齢

(再任)

杉

田

理

之

泰

三

洋

一

利

浩

裕

徳

信

哉

(再任)

川

路

社外 独立
役員 役員

地位
経営管理

戦略立案

事業知見

65

代表取締役社長

○

○

○

59

取締役

○

○

○

61

取締役

○

○

○

57

上席執行役員

○

○

○

50

上席執行役員

〇

〇

〇

(再任)

原

口

(新任)

清

水

(新任)

津

戸

(再任)

鈴

木

(再任)

小久保

崇

(再任)

濱

田

清

仁

(再任)

田

村

潤

65

○

○

社外取締役

○

49

○

○

社外取締役

○

65

○

○

社外取締役

○

72

○

○

社外取締役

○

（注）年齢、地位は2023年3月31日現在のものであります。

― 38 ―

財務・会計

法令

〇

○
○
○
○

第３号議案 監査役３名選任の件
監査役の森隆士、中川秀宣、野間幹晴の３氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

１

略
（

歴、
当
社
に
重
要
な
兼

お
職

け
の

る
状

地
況

位
）

所有する
当社株式
数

1990年 4月 当社入社
2012年 6月 当社グループ総合企画部
グループ財務マネージャー
兼 グループ広報マネージャー
ナイス株式会社執行役員経営推進本部財務部長
兼 広報室長2013年 1月 ナイス株式会社執行役員
資材事業本部リビングMD事業部長
2014年 1月 ナイス株式会社執行役員
2017年 9月 当社グループ総合企画部
グループ広報マネージャー
3,600株
ナイス株式会社執行役員
経営推進本部財務・経理・広報担当
たかしもり2018年 6月 ナイス株式会社取締役執行役員
隆 士
森
経営推進本部副本部長 兼 広報室長
（1967年8月29日生）
2019年 9月 当社グループ経営推進本部副本部長 兼 広報部長
ナイス株式会社取締役執行役員
経営推進本部副本部長
2020年 1月 当社内部監査室長
兼 管理本部副本部長 兼 広報部長
2020年 3月 当社監査役
現在に至る（監査役候補者とした理由）
長年にわたり当社及び当社子会社の管理部門に在籍し、建築資材事業や住宅事業に関する知見に加え、財務部門、広報部門や内部監査部門を統括した経験を有しており、その幅広い見識を当社の監査に反映し、監査役として適切に職務を遂行することができると判断し、引き続き監査役候補者といたしました。

― 39 ―

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）２

略 歴、 当 社 に お け る 地 位
所有する
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
当社株式数
1992年 ４月 弁護士登録
長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
1997年 ９月 カークランド・アンド・エリス法律事務所
1998年 ４月 ニューヨーク州弁護士資格取得
1998年 ９月 メリルリンチ証券会社東京支店
法規売買管理部（現 BofA証券株式会社 オフィス・オブ・ジェネラルカウンセル）
2003年 ４月 UFJストラテジックパートナー株式会社出向－株2004年 ７月 TMI総合法律事務所パートナー
現在に至る
なか
がわ
ひで
のり
中 川 秀 宣 2019年 ６月 当社社外監査役
現在に至る（1967年11月20日生）
2019年 12月 株式会社エアウィーヴ社外監査役
2021年 ６月 株式会社アイシン補欠監査役
現在に至る（重要な兼職の状況）
TMI総合法律事務所パートナー
株式会社アイシン補欠監査役（社外監査役候補者とした理由）弁護士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただきたいため、引き続き社外監査役候補者といたしました。したがいまして、これまで社外取締役または社外監査役となること以外の方法
で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

― 40 ―

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

３

略 歴、 当 社 に お け る 地 位
所有する
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
当社株式数
2002年 ４月 横浜市立大学商学部専任講師
2003年 10月 同大学商学部助教授
2004年 10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2007年 ４月 同大学大学院国際企業戦略研究科准教授
2016年 ６月 株式会社バンダイナムコホールディングス
社外取締役
2018年 ４月 一橋大学大学院経営管理研究科准教授
2019年 ４月 同大学大学院経営管理研究科教授
現在に至る
2019年 ６月 当社社外監査役
現在に至る
2019年 12月 ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式－株
会社社外監査役
現在に至る
はる
の
ま
みき
野 間 幹 晴 2021年 ６月 日本調剤株式会社社外取締役（1974年11月６日生）
現在に至る
2022年 １月 株式会社グッドコムアセット社外取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
一橋大学大学院経営管理研究科教授
ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社社外監査役
日本調剤株式会社社外取締役
株式会社グッドコムアセット社外取締役（社外監査役候補者とした理由）
民間企業における社外取締役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を当社の監査に反映していただきたいため、引き続き社外監査役候補者といたしました。したがいまして、これまで社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

（注）１．当社は、2007年10月１日付にて持株会社体制に移行し、同日すてきナイスグループ株式会
社に商号を変更しました。表中の2007年10月から2020年3月までのナイス株式会社（以下「旧ナイス株式会社」といいます。）は、当社が持株会社体制に移行した際、当社の事業に関して有する権利義務を承継した当社100％出資の事業子会社であります。
２．当社は2020年3月31日付にて旧ナイス株式会社を吸収合併し、同日すてきナイスグループ
株式会社からナイス株式会社に商号を変更しております。
３．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
４．中川秀宣、野間幹晴の各氏は、社外監査役候補者であります。
５．中川秀宣、野間幹晴の各氏は、現に当社の社外監査役であり、社外監査役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって４年になります。
６．当社は、中川秀宣、野間幹晴の各氏との間で会社法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しており、各氏が再任された
場合は、同契約を継続する予定であります。
７．当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為（不作為を含みます。）に起因して、当社、株
主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄な― 41 ―

どの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社ならびに当社の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。各監査役候補者が選任され、就任した場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
８．当社は、中川秀宣、野間幹晴の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。

― 42 ―

第4号議案 買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
当社は、2008年6月27日開催の第59期事業年度に係る当社定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の導入について株主の皆様のご承認をいただき、直近では、2020年6月30日開催の第71期事業年度に係る当社定時株主総会において、当該対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました（以下、当該更新後の対応策を「現行プラン」といいます。）。現行プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとされております。
そこで、当社は、現行プランの有効期間満了に先立ち、現行プラン導入後の情勢変化等を踏まえて、現行プランの更新の是非を含め、その在り方について検討してまいりました。その結果、当社は、2023年5月19日開催の当社取締役会において、
下記Ⅰの当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、
本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新することを決定いたしました（以下、当該更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
つきましては、当社定款第13条の規定に基づき、本プランに従って新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任することにつき、株主の皆様のご承認をお願い申し上げるものであります。
本プランへの更新に際しては、所要の修正を行っておりますが、その基本的な内容は現行プランと同一であります。
なお、本プランを決定した当社取締役会に先立ち、当社監査役5名（うち4名は社外監査役）の全員が、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、賛同する旨の意見を述べております。
記
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源
泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある
大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適― 43 ―

当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組みについて
１．企業価値の源泉について
当社は、建築用木材を競りによって取引する「市売り」を関東地区で初めて導入した会社として1950年に設立しました。「市売り」は戦後の旺盛な住宅需要に応える流通システムとして急速に波及し、当社は、木材市場として唯一の全国拠点展開を果たしました。
現在では、国内外の製材メーカーと強固なネットワークを構築し、国産材から輸入材まで幅広い木材製品を販売するとともに、建材や住宅設備機器等、取り扱い品目を建築資材全般に拡充しております。また、当社は、1971年には住宅分譲事業に進出し、以来、最終消費者にマンションと一戸建住宅を供給するとともに、不動産流通事業、マンション管理事業、リフォーム事業、不動産賃貸管理事業等へと事業領域を拡大、建築資材事業と住宅事業を事業の柱としてシナジーを発揮し、成長を続けてまいりました。
当社の企業価値・株主共同の利益の源泉は、国内トップレベルの木材流通体制をはじめ、住宅・建築物・暮らし全般にわたる良質な商品やサービスの提供、及びそれらに対するお客様・お取引先様からの厚い支持と信頼に基づくコーポ
レートブランドであります。これら企業価値・株主共同の利益の源泉は、主に以下のような事由の結び付きによって支えられております。
① 木材産業全般に関わる事業展開の優位性
当社は、木材市場の全国拠点展開を事業基盤として、木材製品全般にわたる
調達、商品開発や利用提案、生産（製材）、加工（プレカット）、流通、木造住宅・建築物の設計や施工まで、一貫して対応できる事業体制を確立しております。
木材流通においては、製材メーカーと長きにわたり築き上げてきたネットワ
ークを生かし、国内外から調達した多種多様な木材を常時ストックし、邸別にアッセンブルする等、木材を安定的に供給する体制を整えております。
また、為替相場等の外的要因に影響されず、安定した木材の供給体制を確立するとともに、日本の森林資源の循環利用に貢献するべく、家一棟分の木材を国産材でコーディネートする「国産材パッケージ」の提案・普及に努めております。さらに、日本の豊富な森林資源が高齢級化・大径化しているという社会課題に対し、杉を中心とした国産針葉樹の主に大径材を使用し、表層部を特に圧密して高密度化するオリジナル技術「Ｇｙｗｏｏｄ®」や、宮崎県飫肥地区を中心に生育する飫肥杉の大径材から赤身部分だけを使用した高耐久赤身材「ＯｂｉＲＥＤ®」といったオリジナル商品を開発し、国産材の価値の向上に努めております。
木造建設事業については、成長領域である非住宅分野に対応するべく、グループの総合力を生かした設計・開発、木材調達、生産、加工、施工、アフター
メンテナンス機能のソリューション対応力を高め、ゼネコンや設計事務所等の機能を補完し、建築物の木造化・木質化の促進に努めることで、事業の拡大を図っております。
― 44 ―

② 流通プラットフォームを生かした物流サービスの構築
当社は、事業拠点を中心として流通プラットフォームをエリアごとに適正に構築し、日本全国の建築現場へのダイレクトな物流を実現しております。また、住宅の図面から必要な建築資材をピックアップして積算・見積りを行うとともに、建築工程に合わせて建築現場にジャスト・イン・タイムで納材する「トータル受注・総合物流販売システム」という一貫したサービスを提供することで、全国の販売店、ビルダー、工務店のきめ細かいニーズに対応しております。
2022年10月には、当社グループにおける首都圏最大の物流センターで、ストックヤード機能の中核を担う「関東物流センター（埼玉県入間郡越生町）」の第２期工事が竣工・運用を開始する等、首都圏物流体制の強化を図っております。
全国の物流拠点についても、効率的な物流網の再構築を図ることで、取引先様に対するサービスの質の向上に努めております。
③ 災害に強い住まいづくりの推進と生涯にわたる住生活関連サービスの提供
当社は、2001年より地震に強い住まいづくりを推進しており、新築住宅については、高い耐震性能を発揮できるオリジナルの金物工法「パワービルド工法」を採用した一戸建住宅や免震構造を標準とする新築マンション等をエリア特性に合わせて供給し、良質な住宅ストックの形成に貢献しております。
また、1974年よりマンション等の総合管理事業を行っており、2023年3月末
現在では、管理組合等から委託を受けたマンション等、約68,000戸の管理業務を行っております。日常の管理運営から建物設備等の定期点検、改修・補修工事等の提案まで、管理業務を通じて入居者様との間で厚い信頼関係を構築しております。
さらに、既存住宅流通や中古マンションの買取再販、リフォーム、不動産賃貸管理等、住生活に関連する幅広い事業を展開し、当社グループとさまざまな形で関わったお客様に対して、生涯にわたる永続的なサービスをご提供するべ
く、体制の構築を図っております。
④ 住まいづくり全般にわたるソリューションの提供
当社は、住宅事業において培った、不動産取引に関する知識や情報、住宅の商品企画、施工に関する技術等、様々なノウハウを保有しており、これらをもとに、工務店・ビルダーに対して、太陽光発電システムや蓄電池等の省エネ・
創エネ設備を含む、ＺＥＨをはじめとした省エネ住宅の提案を行っているほか、行政による補助制度への対応を支援する等、高性能な住まいづくりをトータルにサポートする体制を整えております。建築資材事業と住宅事業を併せ持つ当社ならではのシナジーを発揮し、住宅業界に貢献しております。
２．企業価値向上のための取組みについて（1）中期経営計画
当社は前述のような企業価値の源泉を踏まえて、2024年3月期から2026年3月期を計画期間とする新たな「中期経営計画2023」（以下「本計画」といいます。）を策定し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。
【主な取組み】当社は経営環境の変化を新たな企業価値創造の機会と捉え、「樹とともに、人と暮らしをつなぎ、はぐくみ、彩りある未来をつくります」を社会的存在意義― 45 ―

と定義し、地球温暖化対策として重要な役割を担う森林資源の循環利用に向け、当社のルーツであり、エコマテリアルである木材の利活用の推進等を通じて、経済価値のみならず、社会価値及び環境価値の向上と社会課題解決の一翼を担うべく、本計画に掲げた諸施策を確実に実行していくことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
本計画は、主要事業である建築資材事業における国産木材比率の上昇を見据えた強固なサプライチェーンの構築や住宅事業における免震マンションの供給拡大等により、本計画最終年度である2026年3月期は売上高2,800億円、営業利益80億円、経常利益75億円、親会社株主に帰属する当期純利益50億円を定量目標としております。目標達成に向けた成長牽引策、基本方針及び環境目標を
次のとおり定め、取り組んでまいります。
①成長牽引策
到達目標
国産木材No.1

超・物流

エリアNo.1

到達目標

成長牽引策
①国産木材製品（製材品・集成材）取扱量No.1②製材、プレカット事業の拡充【設備投資】③内外装木質化事業の推進【素材開発】①首都圏物流機能再構築・CRE戦略の実行【設備投資、物流
DX】②受発注プラットフォームの構築【DX】③エリア・機能の拡充【M&A】④施工機能の増強【機能再編、M&A】①「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通の強化②免震マンション供給No.1③中古住宅買取再販事業の拡充④YOUテレビ(株)を活用したシナジーの創出
人的資本経営・環境経営①エンゲージメントサーベイの導入及びエンゲージメントスコアの向上
主体的な風土②サクセッションプラン策定・実践、タレントマネジメントの構の確立
築③健康経営優良法人「ホワイト500」の認定取得①サステナビリティ委員会の推進②中央安全衛生委員会の推進
社会的使命の①Scope１・２のカーボンニュートラル達成
達成②社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大― 46 ―

②基本方針・素材
我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取り扱いを強化するほか、建築物の省エネ化・ゼロエネ化に資する商品やサービスの提供を推進し、温室効果ガスの排出削減に努めます。
・暮らし
ストック型社会の形成に向け、耐震・健康・省エネに配慮した良質で長寿
命な住まいづくりを推進し、「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡
充と既存住宅流通に係る事業の比重を高めます。
・人
従業員の自主性・主体性の向上、更には、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進するとともに、「働きがい」と「働きやすさ」を高め
従業員エンゲージメントの向上に努めます。
③環境目標
2050年にバリューチェーン全体でカーボンニュートラル実現を目指してまいります。その足掛かりとして、2026年に当社グループの事業活動における二酸化炭素排出量の削減等を通じて、Scope1（直接排出）・Scope2（エネルギー使用に伴う間接排出）のカーボンニュートラルの達成を目指します。そして、2030年にScope3（サプライチェーンで発生するその他の間接的排出）を含め、当社グループのサプライチェーンにおけるカーボンニュートラルを目指します。
木材の取り扱い強化、建築物の木造化・木質化の推進等に注力するとともに、これらの利益を山元に還元することで再造林を推進し、森林資源の循環利用を実現します。また、社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大、再エネ由来電力への切り替え等を推進
してまいります。
（2）サステナブル経営の推進①マテリアリティ(重要課題)の特定及びサステナビリティ委員会の設置
当社グループは、重要度の高いＥＳＧ課題を選定し、外部有識者を含めた妥
当性の検証を経て、以下のとおり、三つのテーマと九つのマテリアリティを特定いたしました。
また、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置することといたしました。本委員会は、気候変動への対応を含むサステナビリテ
ィに関する事項全般を統括し、マテリアリティの特定及び目標設定、進捗確認等について審議を行い、重要事項は取締役会へ報告・提言を行います。

― 47 ―

テーマ

マテリアリティ１．素材
・国産材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進
カーボンニュート ・環境配慮型商品やサービスの提供によるエネルギー消費量
ラル社会の実現にの削減
向けて・サプライチェーンの再構築による商品・サービスの安定供給
２．暮らし
・木を生かしたレジリエンスな住まいづくりの推進
社会との継続的な ・資源の有効活用に配慮した既存住宅流通の促進
共生に向けて・地域活性化への貢献
３．人
・人的資本経営の推進
人と社会から信頼・グループガバナンスの深化される企業であり・事業活動における環境負荷の低減
続けるために②ＴＣＦＤ提言への賛同及び提言に基づく情報開示
当社グループは、気候変動への対応を経営上の重要課題として認識し、事業活動による気候変動対策を推進しています。こうした活動を更に推進するべく、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、同提言に基づく「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について情報開示を行いました。温室効果ガス排出量の削減については、2030年、2050年の環境目標を掲げ、達成に向けて取り組ん
でまいります。
（3）コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス
当社は、「無信不立（信無くば立たず）」という創業の精神に基づき、取引先様やお客様からの信頼に応え続けることで、豊かな住まいと暮らしを実現するという企業責務を遂行しております。また、企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置付けております。その基本的な考え方及び主な施策は以下のとおりです。
①基本的な考え方
・当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
・当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識の上、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
・当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会
社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
・取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。
②グループ全体を見据えたコーポレート・ガバナンス体制の構築
当社は、グループ共通の「ナイスグループ行動指針」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底しております。また、関係会社管理規程に従い、子― 48 ―

会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する等、コーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。
③社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、本定時株主総会において、社外取締役4名の選任議案を提出いたします。
また、監査役5名のうち4名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。
加えて、2017年3月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、併せて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役4名・社内取締役1名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に1回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。
④取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる
機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を1年としております。
⑤コンプライアンスの徹底
当社は、健全な企業経営を実現し、社会的要請と様々なステークホルダーからの信頼に応えるため、コンプライアンス体制の強化を重要課題と位置づけております。
具体的には、新入社員研修、管理職研修等の場を通じてコンプライアンスの意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。また、コンプライア
ンス委員会では、コンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計
画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。
⑥リスクマネジメント
当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状
況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告
又は対応を決定しております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、上記 I に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されるものです。
― 49 ―

当社取締役会は、当社株式に対する大量取得提案が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランに更新することを決定いたしました。
２．本プランの内容(1)本プランの概要(a)目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等（下記(b)「手続の設定」において定義されます。）との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
(b)手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付若しくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求める等、
上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めております（詳細については下記(2)「本プランに係る手続」をご参照ください。）。
(c)新株予約権の無償割当ての実施
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」をご参照ください。）には、当社
は、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権の無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者の有する当社の議決権割合は、最大2分の1 まで希釈化される可能性があります。

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(d)独立委員会の利用等
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外の者等から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)「独立委員会の設置」をご参照ください。）の客観的な判断を経ることとしております。また、これに加えて、本新株予約権の無償割当ての実施に際して独立委員会が株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関す
る株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取締役会はかかる株主総会を招集するものとされております。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。
(2)本プランに係る手続(a)対象となる買付等
本プランは、以下①、②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 の株券等保有割合 3 が20%以上となると見込まれる買付② 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる
公開買付け
ただし、当社取締役会は、適用対象を考慮するに当たり、上記①の保有者、又は上記②の公開買付けを行う者と親族関係（その者と2親等内の者に限る。）、資本関係（その者の議決権数の20％以上を有し、又は、その者が議決権数の20％以上を有する場合に限る。）、役員等の兼務関係（その者の役員若しくは従業員又は、役員若しくは従業員であった者が役員の過半数を占める場合に限る。）、又は資金関係（当社が発行者である株券等の取得
資金の全部又は一部についてその者から提供を受けている場合に限る。）のある者が当社株券等を保有している割合、又は所有している割合を、特段の事情のない限り、算入するものとします。
1

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同
じとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。本議案において同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本議案において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本議案において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本議案において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます。ただし、同項第 1 号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本議案において同じとします。

― 51 ―

(b)買付者等に対する情報提供の要求
買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）
を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本
必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただ
きます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者 8 、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、親族関係、資本構成、役員との兼務関係、財務内容、資金関係、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する処遇・対応方針⑦ 当社の他の株主との間の利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
8

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。本議案において同じとします。

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(c)独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉等① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等、並びに株主の皆様に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価、代替案等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり
情報・資料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から買付等の内容の検討等を開始するために十分な情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。） の提供がなされたと認めた場合、原則として最長60日間の検討期間（ただし、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定し、その旨買付者等及び当社取締役会に通知します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会等を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
③ 株主に対する情報開示
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員― 53 ―

会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する
時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。
(d)独立委員会における判断
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間及び延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概
要」(f)において定義されます。）の前日までの間は、（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する旨の新
たな勧告を行うことができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本
新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることの要否を検討し、株主総会決議を得ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会に、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。ただし、下記(3)(a)ないし(c)に該当すると判断する場合を除き、特段の事情がない限り、株主総会の決議を得ることを勧告するものとします。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・― 54 ―

交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新
株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議の勧告を含みます。）を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で（ただし、30日間を超えないものとします。）、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委
員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議の勧告を含みます。）
を行うよう最大限努めるものとします。
(e)取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。その上で、当社取締役会は、当該株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施する決議（当社定款第 13 条第 1 項に基づく決議となります。）がなされた場合には、当該株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します（株主総会において本
新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとします。）。一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
― 55 ―

買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間（上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決若しくは否決されるまでの間）、買付等を実行してはならないものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若し
くは不実施に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(3)本新株予約権の無償割当ての実施の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランに係る手続」(e) に記載される当社取締役会又は株主総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランに係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記(a)上記(2)「本プランに係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委員会検討
期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b)下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価で取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行
為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為(c)暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者による買付等である場合(d)強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしない― 56 ―

で、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e)部分的公開買付け（買付株式数に上限を付して行う公開買付けのことをいいます。）によって上場廃止に至るおそれが生じる等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(f)大規模買付者が支配権を取得した場合の当社の将来の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて向上しないと判断される場合(g)当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等である場合(h)買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、工務店・販売店・メーカー等の取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）
が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(i)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客からの支持、従業員・工務店・販売店・メーカー・金融機関等の取引先との協力・信頼関係を損なうこと等により、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれのある買付等である場合(j)当社のコーポレートブランド価値若しくは企業文化を棄損し、又は当社の社会的信用を損なうこと等により、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれのある買付等である場合(4)本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（本新株予約権の詳細については、別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照ください。)。
(a)本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てを実施する旨の取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済
株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
(b)割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(c)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

― 57 ―

(d)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式9（「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第1項に定める振替株式となります。）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない
限り 1 株とします。
(e)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90
日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含みます。）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f)本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1ヶ月から 3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記(i)②の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
9

将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する当社株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

― 58 ―

(g)本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者10、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者11、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者12（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法
令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については
別紙1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照ください。）。
(h)本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i)当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
10「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割
合が20%以上であると当社取締役会が認めた者をいいます。
11「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）の買付け等（同法第27 条の2第1項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。

― 59 ―

また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のう
ち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。他方、非適格者が保有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大量取得行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得ます。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照ください。
(5)独立委員会の設置
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施、又は不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本プランへの更新が本定時株主総会で承認された場合、更新後の独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い、当社社外取締役 1
名（本定時株主総会において選任される予定です。）、当社社外監査役 2 名（うち 1 名は本定時株主総会において選任される予定です。）及び社外の有識者 1 名から構成される予定です（本プランへの更新後に就任が予定されている独立委員会の委員の略歴は別紙 2「独立委員会の委員の氏名及び略歴」のとおりです。）。実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランに係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
(6)本プランの有効期間、廃止及び変更
本定時株主総会の決議による、本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、
本定時株主総会終結後 3 年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われかかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である
場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認― 60 ―

を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正
又は変更の事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
（ご参考）
本プランの内容は上記Ⅲ２．に記載のとおりですが、１.本プランの更新時及び本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響、並びに 2.本
プランに対する当社取締役会の判断及び理由は、それぞれ以下のとおりです。株
主の皆様におかれましては、これらの点もご考慮の上、本議案につきご承認をいただければと存じます。
１．株主及び投資家の皆様への影響(1)本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を当社取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施する決議を行った場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化されることになります。ただし、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(c)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、この場合、保有する当社株式 1 株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社
は、上記Ⅲ2.(2)「本プランに係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本
新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株あたりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。

― 61 ―

(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a)本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるので、申込みの手続等は不要です。
(b)本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれては、
本新株予約権の権利行使期間内で、かつ、当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書及びこれらの必要書類を当社が定めるところに従ってご提出いただいた上、本新株予約権の行使請求受付
場所に当該行使請求書及びこれらの必要書類が到達し、かつ、本新株予約権 1 個あたり、1 円を下限として当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求受付場所に払い込むことにより、
本新株予約権 1 個につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
(c)当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
― 62 ―

2．本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由は、下記(1)及び(2)のとおりです。
(1)本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2)当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
(b)株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されます。
また、上記Ⅲ2.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(c)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランへの更新にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除
し、株主の皆様のために、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、引き続き独立委員会により行われることといたしました。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記Ⅲ2.(2)「本プランに係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規則
に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主の共同利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
― 63 ―

このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことがないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる
仕組みが確保されております。
なお、本プランへの更新後、当初の独立委員会は、当社経営陣から独立性の高い、当社社外取締役 1 名（本定時株主総会において選任される予定です。）、当社社外監査役 2 名（うち 1 名は、本定時株主総会において選任される予定です。）及び社外の有識者 1 名で構成される予定です（本プ
ランへの更新後に就任が予定されている独立委員会の委員は別紙2をご参照ください。）。
(d)合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(2)(d)「独立委員会における判断」及びⅢ2.(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」にて記載したとおり、あらかじ
め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(e)当社取締役の任期が 1 年であること
当社は、当社取締役の任期を1年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。
(f)外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ2.(2)(c)「独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉等」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(g)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ2.(6)の「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上― 64 ―

別紙1
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定(1)新株予約権の内容及び数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別に又は総称して「新株予約権」という。）の内容は下記Ⅱ.に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、新株予約権の無償割当ての取締役会決議又は株主総会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）に相当する数とする。
(2)割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式 1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
(3)新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
Ⅱ．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の数
1)新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）
は、1 株とする。
2)ただし、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
3)調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
4)上記2)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割その他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1)新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記 2）に定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
2)新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）は、1円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の
1 の金額を上限とする金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社― 65 ―

株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当て決議において別途定める日を初日とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。ただし、下記(7)2)の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(4)新株予約権の行使の条件
1)(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者、若しくは、(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け、若しくは、承継した者、又は、(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、(i)ないし(vi) に該当する者を総称して「非適格者」という。）は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
①「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の 23 第1項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第 27 条の 23 第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第4項に定義される）が20%以上であると当社取締役会が認めた者をいう。
②「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第5項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。
③「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第6項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2第 1項に定義される。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第 27 条の 2
第1項に定義される。以下本③において同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令
第 7 条第1項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27 条の 2 第8項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
④「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第7項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令第 3 条第2項で定める者を除く。

― 66 ―

⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若し
くはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者13として当社取締役会が認めた者をいう。なお、当社
取締役会は、この認定にあたり、株主の皆様に対し根拠を開示するものとする。また、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3条第3項に定義される。）をいう。
2)上記1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
①当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8条第3項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第5項に定義される。）②当社を支配する意図がなく上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった後 10 日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記 1)(i)の特定大量保有者に該当しなくなった者③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、
上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）④その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会は別途認めることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値
又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
3)当社は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるところにより、買付等が撤回されたものとして取り扱うべき一定の条件を満たす場合には、当該非適格者は新株予約権を行使することができる旨を行使の条件の定めに付加するものとする。
4)適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行、若しくは、(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社
取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。
13「協調して行動する者」の認定については、親族関係、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブ、貸株及び信託等を通じた当社
株式等に関する実質的な利害関係等の形成を基礎とし、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等も踏まえて行います。

― 67 ―

なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行又は充足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該管轄地域における法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
5)上記 4)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国
1933 年証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）
であることを表明、保証し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引（ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。
当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レ
ギュレーションD及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足す
るものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)及び(ii)を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
6)新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
7)新株予約権を有する者が本(4)の規定により、新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
1)新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2)新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)4)
又は 5)の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。） であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記 1)の承認をするか否かを決定する。
①当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡による取得に関し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書（下記②ないし④に関する表明・保証条項、補償条項及び違約金条項を含む。）
が提出されているか否か②譲渡人及び譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か― 68 ―

③譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないことが明らかか否か④譲受人が非適格者のために譲り受けようとしている者でないことが明らかか否か(7)当社による新株予約権の取得
1)当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2)当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、本新
株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来
日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
3)当社は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるところにより、非適格者が保有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大量取得行為に対する対抗措置としての効果（買付等が撤回された場合の取扱いを含む。）を勘案した取得条項等を付すことがあり得る。
(8)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
換、及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10)法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2023年 5 月 19日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以― 69 ―

上別紙2
独立委員会の委員の氏名及び略歴
本プランへの更新後、当初の独立委員会の委員は、以下の4名を予定しております。
【氏 名】濱田 清仁（はまだ きよひと）【略 歴】1957年11月30日生
1985年10月 監査法人サンワ事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1989年 4月 公認会計士登録
1998年 2月 税理士登録
1998年 4月 よつば総合会計事務所パートナー（現任）2004年 6月 株式会社ＧＤＨ 監査役
2007年 6月 株式会社キトー 社外監査役
2014年 3月 メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外監査役（現任）
2016年 9月 株式会社ＳＯＵ（現 バリュエンスホールディングス株式会社）社外監査役
2017年 9月 株式会社コンヴァノ 社外取締役
2019年 6月 当社社外取締役（現任）2019年11月 株式会社ＳＯＵ（現 バリュエンスホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）※濱田 清仁氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は、第2号議案「取締役9名選任の件」の社外取締役候補者です。
【氏【略名】野間 幹晴（のま みきはる）
歴】1974年11月6日生
2002年 4月 横浜市立大学商学部 専任講師
2003年10月 同大学商学部 助教授
2004年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 助教授
2007年 4月 同大学大学院国際企業戦略研究科 准教授
2016年 6月 株式会社バンダイナムコホールディングス 社外取締役
2018年 4月 一橋大学大学院経営管理研究科 准教授
2019年 4月 同大学大学院経営管理研究科 教授（現任）2019年 6月 当社 社外監査役（現任）2019年12月 ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社 社外
監査役（現任）2021年 6月 日本調剤株式会社 社外取締役（現任）
2022年 1月 株式会社グッドコムアセット 社外取締役（現任）※野間 幹晴氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏は、第3号議案「監査役3名選任の件」の社外監
査役候補者です。
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【氏【略名】柴山 珠樹（しばやま たまき）
歴】1959年11月28日生
1982年 4月 日本商工会議所入職
1986年10月 大和証券株式会社入社
2002年 4月 大和証券SMBC株式会社（現 大和証券株式会社）
公開引受部部長
2007年 4月 同社 大阪公開引受部長
2009年 4月 同社 引受審査部長
2010年10月 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現 大和証券株式会社） 監査役室長
2011年 4月 同社事業法人第七部担当部長
2015年 4月 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式
会社 常勤監査役
2015年 4月 大和インベスター・リレーションズ株式会社 監査役
2015年 4月 株式会社大和ファンド・コンサルティング 監査役
2020年 6月 当社 社外監査役（現任）
2020年 9月 AIQ株式会社 常勤監査役（現任）※柴山 珠樹氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

【氏【略名】須藤 修（すどう おさむ）
歴】1952年1月24日生
1980年 4月 弁護士登録 東京八重洲法律事務所入所
1983年 4月 東京八重洲法律事務所パートナー
1993年 4月 東京八重洲法律事務所と桝田江尻法律事務所の合併によるあさひ法律事務所（現 あさひ法律事務所・西村あさひ法律事務所）創設・パートナー
1999年 6月 須藤・髙井法律事務所開設・パートナー
2005年 9月 株式会社バンダイナムコホールディングス 社外監査役
2011年 6月 三井倉庫株式会社（現 三井倉庫ホールディングス株式会社）社外監査役（現任）2016年 5月 須藤綜合法律事務所開設・パートナー（現任）2016年 6月 株式会社プロネクサス 社外監査役（現任）2016年 6月 京浜急行電鉄株式会社 社外監査役（現任）
2022年 6月 株式会社バンダイナムコアミューズメント
社外監査役（現任）※須藤 修氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
以上― 71 ―

第74回定時株主総会会場ご案内図＜会場＞
横浜市西区北幸二丁目９番１号
ＨＯＴＥＬ ＰＬＵＭＭ 横浜 ３階 「ジョルジュサンク」(ホテル プラム)
横浜駅西口から徒歩約７分

HOTEL PLUMM 横浜（ホテル プラム）

河合塾

タカシマヤ
ローズホール

ハマボール
イアス

一の橋

横浜ビブレ
ホテル・ザ・
ノット ヨコハマ

横浜市営地下鉄
ブルーライン９番出入口

内海橋

横浜ベイシェラトン
ホテル＆タワーズ

横浜
高島屋

西口

ス
イナ

ジョ

駅

横浜

※駐車場のご用意はございませんので、公共の交通機関でご来場くださいますようお願い申し上げます。
※新型コロナウイルス感染拡大等により、会場や開始時刻等をやむなく変更する場合は、当社ウェブサイト（https://www.nice.co.jp）にてお知らせをさせていただきます。株主の皆様におかれましては、当日ご来場いただ
く場合には、事前に上記当社ウェブサイトをご確認くださいますようお願
いいたします。

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