新型コロナウイルス情報
企業と個人に求められる対策～株主総会運営上の対策と法的留意点～

作成
日本渡航医学会 産業保健委員会
日本産業衛生学会 海外勤務健康管理研究会

作成日：2020 年 4 月 21 日

【使用上の注意点】
この新型コロナウイルス情報－企業と個人にもとめられる対策－（以下、本情報）は、企業の新型コロナウイルス対策を担当する者を対象に作成したものである。使用に際しては、当該企業の状況にあわせて各企業の判断で活用すること。
本情報で示された対策例等は全ての状況に適したものであることを保証しておらず、実際の対策を限定・拘束するものではない。実際の対策の選択に当たっては新しい情報の入手、個々の事案・状況を充分に把握する必要がある。
なお、本情報は 2020 年 4 月 21 日時点で確認し得た流行状況やウイルスの病原性情報、関係省庁の対応（厚生労働省、外務省等）をもとに作成されたものであり、今後の上述の状況等により本情報の内容を変更する必要性が生じる場合がある。本情報の作成にあたり、現時点で得られる情報について正確性に万全を期しているが、各企業担当者が本情報を利用して各種対策を検討・実施したことにより何らかの損害（逸失利益および各種費用支出を含む）等の不利益または風評等が企業、その社員及びその他関係者において生じても、日本渡航医学会および日本産業衛生学会は一切の責任を負うものではない。

株主総会運営上の対策と法的留意点
2020 年 4 月 7 日、新型インフルエンザ等対策特別措置法第 32 条第 1 項に基づき、新型コロナウイルス感染症に関する緊急事態が宣言され、東京都、大阪府を含む 7 都府県が対象地域に指定された。そして、同 16 日には、対象地域を全都道府県に拡大した緊急事態宣言がなされた。その際、安倍総理大臣は「不要不急の帰省や旅行など、都道府県をまたいで人が移動することを絶対に避けるようお願いする」と述べ、すべての国民に対し不要不急の移動を自粛するよう呼びかけた。また、緊急事態宣言を受け、例えば東京都知事は、都民に向けて徹底した外出自粛を要請すると共に、事業者に向けて、施設の使用停止及び催物の開催の停止要請（施設管理者もしくはイベント主催者に対し、施設の使用停止もしくは催物の開催の停止を要請）を含む緊急事態措置を示した。
一方、多くの企業では、3 月から 6 月にかけて株主総会の開催が予定されている。業務継続のために株主総会は開催せざるを得ないが、その開催・運営にあたっては、株主と役員・従業員に対する安全配慮（新型コロナウイルスへの感染防止策）をどのように実施するかを検討しなければならず、そのために、企業として取り得る対応について提案を行うのが本稿のテーマである。各企業では今後の状況の変化に備えていただきたく、全部あるいはいくつかの対策を組み合わせて、またここに掲げた方法以外の方法なども実施するなどして、積極的に対応をしていただきたい。
１ 株主総会の延期
会社法は、事業年度の終了後 3 か月以内に必ず定時株主総会を招集することを求めているわけではないため、翌月への延期も不可能ではない。
なお法務省は、株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合についても、今般の新型コロ ナウイルス 感染症に 関連し、定款で定めた時期 に定時株主 総会を開催するこ とができない状況が生じた場合には、その状況が解消されたのち合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられる、との見解を公表している。
株主総会の延期には、① 招集通知の発送後に延期を決定した場合（当初の招集通知に記載された日時と異なる日時に開催する場合）には、招集手続のやり直しを行うこと② 月（基準日）をまたぐ延期の場合には、新たな基準日の設定を行ったうえで基準日の2 週間前までに基準日設定公告を行うことが必要となる。
しかし、多くの会社では、株主総会の会場の変更を今から行うことは、会場選定等の実務の観点からしても困難であり、相応の経済的損失も免れ難い。また、月をまたいだ延期をする場合には、② の とお り 議決権 行使 に関 する 基準日 の（ 剰余 金の 配当 を株主総 会で 決議す る場 合は、剰余金配当の基準日についても）公告を行う必要があるなど、現実的には、株主総会の延期が難しい会社が多いように思われる。

２ 株主総会の会場の変更
ただ、前述のとおり、緊急事態措置等として、集会・展示施設の使用停止の要請がなされた。
これにより、多くの会社で株主総会会場として用いられているホテル等を利用することができなくなる可能性が高くなっている。加えて、このような緊急事態宣言のもとで、多くの株主や会社の役職員が一堂に会する株主総会を開催することについては、安全配慮の観点からの問題をはらんだり、社会的な非難がなされたりする可能性も否定できない。したがって、5 月末及び 6 月末に株主総会を予定している多くの会社でも、総会会場の変更（会社の会議室等を会場とする）につき検討することが必要な状況となっている。
会場の変更については、2020 年 4 月 2 日付け経済産業省および法務省の「株主総会運営に係る Q&A」（以下「株主総会運営 Q&A」という）の Q2 において、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能」であり、「その結果として、設定した会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能」との見解が示された。また、株主総会運営 Q&A の Q3 では、株主総会への出席について事前登録制を採用し、事前登録者を優先的に入場させることも可能と されている。
ただし、上記 Q2 における経済産業省および法務省の見解は、「やむを得ないと判断される場合」「合理的な範囲内において」との留保が付いている。株主が会場に入場できず議事に参加できない場合に株主総会の取消事由があるとした裁判例（大阪地裁昭和 49 年 3 月 28 日判決・判タ 306
号 187 頁）が知られており、会場規模の縮小や株主の入場制限については、感染症の流行状況、政府の発表などを踏まえ、慎重な検討を進めるべきである。
３ 株主総会の継続会
新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会は、2020 年４月 15 日に、定時株主総会の後ろ倒しのほか、継続会の開催による二段階実施（当初の株主総会において、取締役の選任等を決議し、計算書類、監査報告等については、継続会において提供すること）を行うことも考えられることを公表した。
株主総会の継続会の開催による二段階実施は、予定していた日時に株主総会を開催できるものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、企業決算・監査等が適時に行えない企業に適した対応方法ということになる。
株主総会の継続会の開催に よる二段階実施においては、継続会が基準日後 となっても 、新たな基準日の設定は不要であることにメリットがある。しかし、いつまでに継続会の開催を行えばよいか につい ての 見解 が表 明され て おらず 、 二段 階実 施にあ たっては 慎重 な考慮 が必 要で ある。
また、基準日後の継続会において剰余金の配当議案を決議する場合には、剰余金の配当について
新 た な基準 日の 設定 （及び基 準日 設定 公 告） が必 要 となってし まうこ とには特 に 注意 する必要がある。

４ 議決権行使書やインターネットによる議決権行使への誘導
上記対応により日程変更、会場変更、継続会対応をしたとしても、いずれにせよ、株主を総会場に招集して株主総会を開催する場合には、感染拡大リスクへの対応が不可欠である。その有力候補として考えられる対応策としては、出席株主を減らす施策である。特に高リスク者（高齢者や基礎疾患を有する方等）に対しては、積極的に、出席を控えることを呼びかけることも検討すべきである。
一方で、株主の議決権行使は重要視するべきものであり、その両立のため、自社ホームページや招集通知において議決権行使書やインターネットによる議決権行使を積極的に促すとともに、それらによる議決権行使を誘引するために、① 議決権行使書等による議決権行使は新型コロナウイルス感染症の蔓延防止策の一環であり、社会的意義のある行為であることを説明する。
②

従来、株主総会に出席した株主に慣例的に提供しているいわゆる「お土産」について、今回は予定しないことについて併せて説明する。

③ 株主総会に出席しない株主のために、いわゆるハイブリッド参加型バーチャル株主総会とする（※後記詳述）。
③

行使書等による議決権行使を積極的に促す方策として、行使書等による議決権行使をした株主に対してギフトカード等を贈呈する。

等を検討する。なお、これら対応については、法的な検討項目もあるため、弁護士などと十分に検討しつつ対応を行うことが良い。
５ 株主総会の短時間化
新型コロナウイルス感染症対策専門家会議は、対面で人と人との距離が近い接触が、会話などで一定時間以上続き、多くの人々との間で交わされる環境は感染を拡大させるリスクが高いとしている
ため、株主総会の短時間化を図ることも、感染拡大を防ぐために検討すべき課題である。ただし、株主の発言時間（質疑の時間）を短縮することは、取締役の説明義務（株主の質問権）の観点（会社法 314 条）から問題を孕むため、報告事項の報告（特にビデオ等の会計の説明など）等の時間の短縮を検討することが有効だと考えられる。
株主総会運営 Q&A の Q5 では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、株主総会の運営等に際し合理的な措置を講じること」も可能との見解が示されている。具体的には、株主が会場に滞在する時間を短縮するため、例年に比べて議事の時間を短くすることや、株主総会後の交流会等を中止すること等があげられている。
６ 感染リスクの低減のための諸施策
株主総会の会場運営については、会社は、株主だけでなく役員・従業員等についても新型コロナウイルス感染症に罹患しないように配慮する必要がある。例えば、以下のようなものが考えられる。
(1) 株主総会の会場となる施設の保健衛生面を確認する（ドアノブ、座席、マイク等の衛生チェック。

空調・換気の確認等。）。さらに座席の配置方法（通常よりも間隔を開けて設置する、あるいは、隣の株主と一席空けて座るなどの対応を求めるなど。また、役員と株主席の間隔も例年よりも広くするべきである。）を検討する。株主の発言用マイクについては、手渡しをすることが予定される
ハンドマイクではなくスタンドマイクが適切である。
(2) 多くの株主と対面で会話をすることになる株主総会の受付担当者、会場担当者は、マスク等の保護具を装着し、感染防止策を講じることが良い。また、そのような防止策を講じることを快く思わない株主がいることも想定し、必要な掲示をしておく。登壇役員についてもマスク等を装着することが望ましい。なお、議長が議事進行し、また、役員が説明をする際にマスクを外す例が見られる。
説明義務違反を危惧しての対応と思われるが、マスク越しの声でも特に声が聞こえにくいなどの事情がないかぎりマスクをしたままの議事進行や説明をされることが適切である。
(3) 株主総会会場の入口において、検温を求めたり、アルコール消毒剤等を設置し、出席株主に利用を勧め、また、マスクを提供する。なお、マスク、消毒液などの供給が追いついていない状況下
では、株主総会における当該物資の確保については留意をするべきであり、この点からも、来場しないで行える議決権行使を促す対応を積極的に検討すべきである。
(4) 総会場の入口付近に「発熱あるいは健康状態が思わしくない株主はお申し出下さい。」との掲示をし、担当者も、口頭で呼びかける。また、申出がなくても、積極的に声掛けをすることが良い。
流行状況によっては、入場にあたり検温を行うことも検討する。
株主総会運営 Q&A の Q4 では、「発熱や咳などの症状を有する株主に対し、入場を断ることや退場を命じること」も可能との見解が示されている。ただし、株主の議決権行使を認めないことはリスクがあるので、可能な限り、次項のような別室での参加を案内するほうが望ましい。
(5) 健康状態が思わしくない株主については別室（今回は、株主控え室を設けず、当該別室を用意する。当該別室には医師を同席させるなどの対応を準備する。）での参加を案内する。ただし、発言機会を別室から与えることが必要となるので、その準備をすることが必要となる。なお、発熱その他の健康状況及び海外渡航歴等を確認した結果、感染疑いが相当程度見込まれる場合には入場をお断りすることも可能と考える。
(6) 質疑の際、株主はマイクを共用することになるので、質問の際にはマスクを外さないよう要請するとともに、念のため質問の都度、マイクを消毒液で拭く。ハンドマイクを用いる場合は持ち手部分も消毒する。
(7) 株主総会の終了後、退場者による混雑を回避する措置を講じる。座席のエリアを指定して順次退場を求めるなど、議長および会場案内等で積極的に呼びかけるなどを検討する。
７ ハイブリッド参加型バーチャル株主総会
新型コロナウイルス感染症対策として比較的容易に導入できるものと思われるのがハイブリッド参加型のバーチャル株主総会も検討対象と考えられる。この方式の法的な位置づけとしては、（現実の）株主総会に出席しない株主へのサービスとして、株主総会の様子を中継・配信するものである。総会に出席したと同様に総会会場の雰囲気を感じることでき、役員の発言等も聞くことができるため、株主の満足感を高めるものであり、総会場に来場することを一定程度抑止することができる。一方で、通信障害が発生したとしても株主総会決議の取消事由ともならないと解されており、新型コロナウイルス感染症対策として比較的容易に導入できるものと思われる。
以上