価値創造基盤

コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方OKIグループは、多様なステークホルダーの信頼に応え、よび内部監査部門・会計監査人との緊密な連携のもと、取締コーポレート・ガバナンス体制
株主総会役の職務の執行を監査しています。

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「 経営の公正性・透選任執行役員制度明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアン

OKIは、取締役会で決定された経営の基本方針などに則っスの徹底およびリスク管理の強化」
を基本方針として、コーポて業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監レート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図っています。さコーポレート・ガバナンス体制

任意の委員会の活用

督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っていまOKIは、取締役の選解任および役員報酬の決定に関わるす。また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行プロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意のうため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しています。同委

意の委員会を設置するなど「経営の公正性・透明性の向上」

員会は非業務執行取締役5名で構成され、必要に応じて適に努めています。さらに、監査役、監査役会による監査に加宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等え、リスク管理委員会の設置などにより「コンプライアンスのの選解任および報酬制度・水準などについて諮問を受け、客徹底およびリスク管理の強化」に取り組んでいます。

観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。現在の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役が取締役会社外窓口（ホットライン）機能を確保するために、取締役候補者の選定に際してはスキ選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることにル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験および性別な加え、以下の事項を考慮しています。

あると考え、4名を独立社外取締役とし、経営の公正性・透明氏名性の向上を図っています。また、取締役会の議長は独立社外取締役が務めています。なお、事業年度ごとの経営責任をよ•O KIグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向

取締役•就
 任期間の長さめています。

•監
 査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること

監査役会

監査役

方針、方法等に基づき、取締役会その他の重要な会議へのよび定款に違反する行為またはその恐れのある行為があっ出席、取締役などから受領した報告内容の検証、会社の業務た場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められおよび財産の状況に関する調査などを行い、社外取締役おる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会に諮問・審議・答申し、取締役会に提案します。

Webサイト「ガバナンス体制」
で詳細を開示しています。

https://www.oki.com/jp/ir/corporate/governance/structure.html

〇

淺羽 茂

〇

●委員長

川島 いづみ

●議長〇

布施 雅嗣

△〇

寺本 禎治

〇〇

コーポレート
営業本部
事業部
開発・生産・調達部門
子会社横田 俊之

●議長、委員長

取締役会長

代表取締役社長執行役員兼最高経営責任者

独立社外取締役〇

独立社外取締役

独立社外取締役

〇

●議長〇

△

牧野 隆一

職位

取締役専務執行役員

△

志波 英男

監査役会

取締役副社長執行役員〇

〇

△

津田 良洋

〇構成員

人事・報酬
諮問委員会
〇

星 正幸

木川 眞

〇

△

〇

独立社外取締役
常勤監査役

常勤監査役

独立社外監査役

独立社外監査役

独立社外監査役△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者

取締役会のスキル・マトリックス
氏名

監査役会は5名の監査役で構成され、うち3名は独立性の取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令お

経営会議

指揮〇

•社
 外役員については、当社独立性基準を満たしていること高い社外監査役です。監査役は、監査役会で決定した監査

指揮

鎌上 信也

斎藤 保

上に向けて職務を遂行できることり明確にするため、取締役の任期を1年とする旨を定款に定

取締役会

森 孝廣

•人
 格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること

報告

内部通報

取締役会、人事・報酬諮問委員会、監査役会の構成

どの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切で社長執行役員

内部監査役員の選解任
OKIは、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・業務執行

内部監査務めています。

事項の決定と業務執行の監督を行っています。取締役会の人事・報酬諮問委員会

答申

監督

報告

内部監査

取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき経営の基本方針など重要諮問

取締役会
取締役報告

監査

グループ共通窓口

会議を設置しています。

OKIは監査役会設置会社として取締役会および監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監監視

監査

監査

監査役会
監査役会計監査人らに、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、経営選任

選任
報告

鎌上 信也
社内森 孝廣

企業経営●●

星 正幸

社外斎藤 保川島 いづみ
木川 眞●

技術・イノベーション

●

●

●

●

寺本 禎治
淺羽 茂

マーケ
ティング〇〇〇〇〇〇〇

ヒューマン
法務・リソース・ グローバル 財務・会計
リスク管理
マネジメント

●

●

●

●
●

●
●

●

製造・SCM●●●〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

上記一覧は各人が保有する知識や経験のすべてを表すものではありません。
●OKIグループにおける業務執行の経験より獲得している取締役として必要なスキル（最大５つ）〇当社が特に期待している社外での経験や専門的知識

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OKIレポート 2023

OKIレポート 2023

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価値創造基盤

コーポレート・ガバナンス
内部監査
OKIは社長執行役員直結の内部監査部門として、経営監理室を設置しています。同室における内部監査要員は、公認

取締役会の実効性評価の方法
取締役会において、2022年度の実効性評価の方法について議論しました。

取締役会および人事・報酬諮問委員会での審議

また、社外役員が経営幹部候補者の資質および能力を見OKIでは、取締役会において充実した審議が行われるようる機会として、取締役会での事業報告、事業戦略のレビューに十分な時間の確保を行い、なお時間が不足する場合にはオフサイトミーティングを行うなどの対応をしています。さら内部監査人1名、公認不正検査士1名を含む19名で構成さ報告などの場を積極的に利用しています。

政策保有株式れ、内部監査規程に則り、OKI各部門および子会社における1.当社の事情に即した調査・評価を行うためには自己評価がに社外役員の理解に資するため、予定議案について事前にコンプライアンスリスクのマネジメント、業務全般について、適切であると判断しました。他方、評価プロセスの客観性、説明する場も設けています。同様に社外取締役を主な構成

OKIは、当社および株式発行会社の中長期的な企業価値その実態を適正に把握するとともに、内部統制遂行上の過妥当性を検証するための第三者評価については数年に一員とする人事・報酬諮問委員会についても、委員長の判断に向上その他の事情を総合的に検証し、政策保有株式を段階誤不正を発見、防止し、業務の改善を支えていくことを目的度程度の実施が適当であると判断しており、一昨年度実施より必要に応じてオブザーバーを置くなどし、有益な答申が的に縮減します。なお、新中期経営計画の最終年度にあたるに内部監査を実施しています。

したことを鑑みて見送ることとしました。

行われるように配慮されています。

2025年度末までに純資産比率20％程度を目指します。保2.実 施方法は前年度と同じく、アンケート、個別ヒアリング、

なお、2022年度は取締役会では新中期経営計画の策定を有する政策保有株式については、毎年取締役会で検証して取締役会による審議の3段階とし、すべての取締役、監査主な議案として、会社の中長期の方向性について審議されまいます。検証に際しては、個別の銘柄ごとに、定量的・定性的取締役および執行役員の報酬は、継続して企業価値向上役を対象として、取締役会事務局が事務局を務めました。

した。
また、人事・報酬諮問委員会では中期経営計画に連動し要因を考慮し総合的に保有の適否を判断しています。と企業競争力を強化するために、業績向上へのインセンティ3.アンケートは、前年度と同様に「コーポレートガバナンス・た中長期インセンティブ報酬などを中心に審議されました。

ブとして機能するとともに、優秀な人材を確保できる報酬制

コード」
およびその関係資料をベースとしつつ、各役員の率度であることを基本的な考え方としています。

直な評価が反映できるような質問項目に再構成しました。

役員報酬

報酬体系は、基本報酬、単年度の業績に連動した年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬としての業績連

取締役会の実効性に関する評価結果

動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）から構成され2022年度の評価の結果、OKIの取締役会の実効性は、有ています。これは、OKIグループの「持続的な成長」を成し遂効に機能していることを確認しています。今後、取締役会のげることを目的に、「よりアグレッシブな目標設定」や「中長期機能の一層の向上を図るため、以下の取り組みを進めます。

的成長」に重点を置いた経営へシフトするための環境整備の一環として実施しているものです。なお、社外取締役の報酬
は、基本報酬のみの構成としています。

•「中期経営計画2025」の策定にあたり、経営計画の各項目の責任者が取締役会での議論に参加し、取締役報酬額については、取締役は年額6億円以内（使用人兼務会メンバーと率直な意見交換を行い活発な議論がで取締役の使用人分の給与は含まれません）と、2006年6月

きた。同計画の進捗管理を効果的に行うため、各新事29日開催の第82回定時株主総会で決議されています。ま業部の責任者が施策の進捗について定期的に取締役た別枠で、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユ会へ報告を行い、取締役会は執行側に適切な助言をニット）として、1事業年度あたり120,700株以内（執行役員行っていく。

保有している政策保有株式の議決権行使にあたっては、以下のように議案を類型化し、行使基準を設けて判断および取締役会における主な審議事項•「中期経営計画2025」の策定に関する件• OKI環境ビジョンの改定の件• OKIグループ人権方針の策定の件• 内部統制システムの整備に関する基本方針の改定の件• 政策保有株式の縮減の件
人事・報酬諮問委員会における主な審議事項• 後継者（経営人材）育成計画の件• 役員報酬制度の改定の件※業績連動型株式報酬の導入を含む後継者の育成行使をしています。
• 役員選任議案の場合には、総数、独立役員の比率等• 役員報酬議案の場合には、業績、資産状況等• 剰余金処分議案の場合には、業績、内部留保の状況等• 買収防衛策、M&A、第三者割当増資の議案については特に慎重に検討する政策保有株式の銘柄数および貸借対照表計上額の合計額の推移
（億円）

（銘柄）

500

200

400

402

300

113を兼務しない社内取締役および社外取締役を除きます）と、• 経営戦略に沿って、事業ポートフォリオへの経営資源社長の後継候補者の選定および育成計画は、現任者およ2023年6月27日開催の第99回定時株主総会にて決議されの適切な配分が行われるように、ROIC等収益管理のび人事・報酬諮問委員会が協働し、企業理念、事業環境を踏ています。

高度化を実現していく。

まえ、社長の選任基準、人材要件について十分に議論し、作100• 成長戦略の実現に不可欠な中核人材の多様化に向け成しています。具体的な社長後継者の選任は、客観性を確保ては、当社の状況を踏まえて優先順位をつけて行う。

し選任基準、選任プロセスに基づき、多角的に評価し、取締0• また、ピーク時に比しておよそ半減となった子会社に役会から人事・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会で審議し役員報酬の種類や内容、総額などについてはWebサイトで詳細を開示しています。

https://www.oki.com/jp/ir/corporate/governance/officers.html

取締役会実効性評価

ついては、中期経営計画の戦略と照らし合わせてその機能と役割についての再整理を行い、同時にグループガバナンスの強化を図っていく。

取締役会に答申され、決議のうえ決定します。

160355

317
9384

200

315

3127874

120
80
400

2018年度

2019年度

2020年度

貸借対照表計上額の合計額（左軸）

2021年度

2022年度

銘柄数（右軸）育成に関しては、経営候補となりうる人材を社内より選抜し経営層が人材を把握したうえで、経営人材向け研修を実OKIは、取締役会の目指すべき方向性およびその方向性施するとともに、部門長以上の役職や子会社社長などの重に対する課題を認識し、共有、改善することにより、取締役会要ポストへの配置・任用によって経験を積ませ、評価をしていの実効性向上を実現することを目的として、毎年、取締役会ます。

コーポレート・ガバナンスについてはWebサイトでも開示しています。

https://www.oki.com/jp/ir/corporate/governance/の実効性の評価・分析を実施しています。

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OKIレポート 2023

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