Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

75

企業情報

コーポレート・ガバナンス
MSV 実現に向けた道筋

当社ガバナンスの 5つの特長

P3-4

当社の目指すもの
ガバナンス

経営の監督

+

リスクテイクの促進

当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上、業務執行機能と経営監督機能の分離・強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しています。コーポレート・ガバナンス

1
2
3

大株主とMSV を共有しながら、少数株主利益の保護を徹底
独立社外取締役主導による取締役会実効性の向上

45

M SV の実現を真にサポートする報酬設計加速するグローバル化に対応した監査体制

形式主義にとらわれず、実質を重視した
サクセッションプラン

の充実・強化に継続的に取り組み、サステナビリティに関する責務も含めて、顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で、残存する「株主価値」の最大化（MSV）に尽力し、富の創出を図っています。

MSV を追求する当社は、共同社長との相互信頼に基づくパートナー会社の自律性を尊重する「自律・分散型経営」を基本としています。各パートナー会社がそのポテンシャルを最大限に発揮し、飽くなき成長を追求する「アセット・アセン
ブラー」
としてのガバナンスを志向しています。また、監督機能である取締役会は、執行側からの提案に対し、スピードを減速させることなく、
タイムリーかつ適切なリスクテイクを促しています。
これらの基盤として、当社グループ全社がグローバルに共有し、順守すべきコンプライアンス、倫理、サステナビリティ
に関する「日本ペイントグループ グローバル行動規範」
を基軸とする内部統制システムを構築しています。
 細は、当社ウェブサイト
詳「サステナビリティ」掲載の「コーポレート・ガバナンス方針」（別紙に「社外取締役の独立性判断基準」）、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」 をご覧ください。

大株主との関係と少数株主利益の保護
当社は、60 年以上にわたって事業上のパートナーシップを育成してきた歴史を持つ大株主ウットラムグループとの間で、MSVという理念を共有し、関連コンテンツ

議長メッセージ
P76

少数株主利益を適正に保護する措置を取っています。2021 年 1月のアジア合弁事業 100% 化・インドネシア事業の買収により、資本関係は一本化され、大株主と少数株主の利害が完全に一致したことで、少数株主利益を確保し、MSV を目指す経営体制となりました。

ガバナンス対談
P87

少数株主利益の保護に向けては、大株主と取引を行う際には、筆頭独立
社外取締役が取締役会議長を務め、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において承認を得るなど、独立社外取締役による適切な関与、監督を行っています。

取締役会の議論（インド事業の買い戻し）

P77

また、関連当事者間の一定以上の額となる重要な取引（会社と大株主との重要な取引、会社と取締役・執行役との競業取引、自己取引、利益相反取引など）については、取締役会に報告し、「株主総会招集通知」
や「有価証
券報告書」
で開示しています。

ウェブサイト①

独立社外取締役の視点

さらに、関連当事者間取引を行う際には、当該取引が当社や少数株主利益を害することがないよう、取引条件や利益・コスト水準をはじめ、当該取引を行う合理性などを総合的に判断し、しかるべき決裁権限者の承認を得ることにしています。

ウェブサイト②
大株主ウットラムグループとのパートナーシップ

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

76

企業情報

コーポレート・ガバナンス

取締役会議長メッセージ

多様性を生かし、独立性を維持することで、取締役会の実効性を高める
当社の取締役会は、共同社長として執行を兼務する取締役 2 名、大株

主ウットラムグループの代表でもある非業務執行取締役 1 名、独立社外

より機動的で柔軟な意思決定ができるように努めています。
私たち取締役は、緊密に行われる意見交換や個別の意思決定におけ取締役 6 名の合計 9 名により構成されています。

る議論において、互いの知見を最大限に引き出し、それらを通じてお互は、少数株主の価値最大化を求めることと同義です。これは、取締役全することを重ねています。

当社が掲げる経営上の唯一のミッションである「株主価値最大化（MSV）」

員の共通認識であり、私たちは、自身が「株主の代理人」としての責務を果たしているかを常に問うています。

いの取締役会への貢献を評価するとともに、それぞれの独立性を確認
今後も、さらなるコミュニケーションの深化に努め、当社が求めるMSVをより研ぎ澄まし、取締役会の責務を果たしてまいります。

とりわけ、少数株主をはじめとする株主の皆様から付託された責務は、「MSV に資する投資機会の取りこぼしはないか」「 執行側から提案さ独立社外取締役への質問（一問一答）れる施策のリスク計測に甘さはないか 」を常にモニタリングすることです。そのためには、スキルマトリックスに示された一人ひとりの多様性を取締役会での議論に最大限生かし、多角的な視点で事案を見極める必要があります。
私たちの取締役会は、実際の会議にとどまらず「常時」
進行しています。
「常時」の取締役会は、執行と監督の分離を進めながらも、双方の「情報の乖離」
を限りなく小さくしています。
独立社外取締役は、執行トップの若月・ウィー代表執行役共同社長をはじめ、パートナー会社の主要経営陣と密接にコミュニケートし、常に最新情報の共有に努めています。加えて、IR を含む定例の業務執行報告など、アップデートを目的とした情報は即時に共有するとともに、議案に関する情報は会議スケジュールに合わせて事前に共有しています。

また、独立社外取締役会議では、少数株主利益の最大化を目指し、事前にアジェンダを用意せず、議事録を取ることもなく、限りなく自由な情報・意見交換の場とすることで、各自がより的確な判断をする上で大いなる助けになっています。
このように、「常時」の取締役会でタイムリーな情報・意見交換がなされており、一堂に会する取締役会では、成長戦略に関わる議論に集中し、当社ウェブサイト「独立社外取締役への質問（一問一答）」
では、投資家の皆様との対話を通じていただいたガバナンス関連のご意見やご質問に、筆頭独立社外取締役の中村昌義がお答えしています。
主なテーマ

内容

代表執行役共同社長の報酬について共同社長の報酬総額を具体的にどのように決定しているのか？また、株式報酬をなぜ共同社長に付与しないのか？

サステナビリティ

成長戦略におけるサステナビリティの重要性が高まっている中、サステナビリティ体制を本社主導から自律型体制に変更したことによる手応えを伺いたい。

「アセット・アセンブラー」モデルに関して、持株会社は各社に対する健全な牽制とモニタリング機能を担うとの説明「アセット・アセンブラー」
だが、 健全な牽制機能を発揮するために必要と考えるもモデルのは何か？また、今のリスクマネジメントで見落としている
リスクはないのか？
ガバナンス上の問題、課題

取締役会の議長として、ガバナンス上の一番の問題、課題
は何か？

詳細は、当社ウェブサイト
「独立社外取締役への質問（一問一答）」 をご覧ください。

筆頭独立社外取締役
取締役会議長中村 昌義

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス

取締役会の議論「インド事業」のウットラムグループからの買い戻し

テーマ

当社は2023年8月、2021年8月にウットラムグループにて、改めて事業ポートフォリオをレビューする中で、高い成長

譲渡した3事業のうち、欧州自動車用事業を除いたインドが見込まれるインド市場においては当社の進出が比較的遅

2事業の買い戻しについて、2年前の取引と同じく、独立した第三者による評価を取得し、特別委員会を設置した上で、特に少数株主利益の保護という観点から議論し、決議しました。
当ページでは、本件に関する各取締役の意見をご紹介します。

く、高いシェアを有する大手競合他社に成長性でも収益性でも劣後しており、同時に多くの異業種企業が参入してきたことである。これらの新規参入企業や競合他社に対抗するためには、投資を継続するかを決める必要があった。投資を控えれば競争に負けることは明らかであった一方、対抗するには広告やチャネルの構築などで多額の資金を投じなければならず、かつ投資を続けても成功しないリスクがあった。
このような状況下、当社独自で取り組むケースや第三者※ゴ ー取締役は利害関係者に該当するため、全ての会議に参加していません。

2021 年 8 月の「 欧州自動車用事業・インド2 事業のウットラムグループ への譲渡」に関する取締役会の議論は、当社ウェブサイト「取締役会の議論：欧州
自動車用事業・インド事業の譲渡」 をご覧ください。

に売却するケ ー スなどの複数のシナリオを検討した。自社で再建する場合、短期的に財務上の負担が大きく、インドは難しい市場であるだけに、リスク・リターンの観点から資金使途として M S V に資さない可能性を懸念していた。また、第三者へ売却した場合、買い戻しが困難であり、当社グルーQ

本件の買い戻しを検討するに当たり、そもそもウットラムグループに売却した判断が少数株主利益の保護や「株主価値最大化（MSV）」の観点からベストな判断であったかを改めて確認したい。
A

当社がインド事業の大きな見直しを検討する契機となったのは、2021 年のアジア合弁事業の 100％化を経プ事業の将来性に係る選択肢を消滅させる可能性が高い。
ウットラムグループ が各種リスクを背負い、当社の将来の選択肢を残す判断を下してくれたため、他の再建案と比較して、本件が MSV や少数株主利益の保護の観点からベストと判断した。そして、この 2 年間を振り返ると、結果的にインド事業

は収益性の改善や市場シェアの向上に想定より早く成功しており、当時の判断は正しかったと考えている。

独立社外取締役

ピーター・カービー

77Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

企業情報78

コーポレート・ガバナンス

Q

本件の買い戻し時期に関して、今が最適である

理由を教えて欲しい。
A

当社グループによる経営管理の枠組 みは継続する中で、抜本的な体制強化や 大胆なプロモ ーションがQ

市場シェアの拡大に当たり、現地の競合各社が対抗して大規模キャンペーンなどを展開することは想定して

いるのか？

Q

このような親会社との関連当事者取引は今後も起こり得るのか？
A

現在の事業ポートフォリオにおいては、基本的大手競合他社はこれまでもアグレッシブなキャに各パートナー会社で自律的かつ持続的な成長ができてお奏功し、赤字計上を経て、持続的な収益成長の道筋が見えてンペーンを展開していることに加え、異業種からの新規参入きた。特に建築用でフォーカスしている南部2州においては、企業もあり、市場環境の厳しさは継続している。一方で、大り、課題を抱えていた 3 事業以外にこうした選択肢を採る可大幅な市場シェア向上と黒字化の両立を達成し、高いブラン

手競合他社のシェアを奪っていくために、競合分析をしながド認知度を武器に自律的かつ持続的な成長が可能になったらさまざまな施策に取り組んでいる。

A

能性はかなり低いと考えている。

と考えている。したがって、今後収益がさらに大きく向上し、買収価格が高額になる前に買い戻すのが良いと判断した。
一方で、欧州自動車用事業はまだ改善の途上にあるため、今回は買い戻しの対象としていない。

Q

のか？
A

Q

ウットラムグループに売却して2 年が経過し、短期的に事業改善は進展しているが、長期的な観点で、インド事業が継続的にパフォーマンスを発揮できると言えるのか？
A

この 2 年間におけるインド事業の建て直しの成功により、利益は持続的に成長している。したがって、将来

欧州自動車用事業の買い戻しはいつ頃になる

この 2 年間、欧州自動車用事業は、ウクライナ戦

争の影響や欧州経済の低迷に加え、（ウットラムグループから運営を委託された立場として）当社の運営にも課題があったため、改善はまだ途上にある。当社は欧州自動車用事業をほぼ毎月見直しながら管理しており、損益分岐点に到達
し、持続的な利益計上が可能であると判断する時が買い戻しを検討する目安となる。

を見据えた事業計画において、成長を持続させるための生産能力や広告などの投資は自己資金で調達可能であり、追加資本を投じる必要はないと考えている。また、現地には優秀なメンバーが揃っており、今後もまずは南部 2 州に集中してプロモーションなどに十分な投資をすれば、競合他社に打ち勝つことは可能である。その確信を得るために、現時
点では第 3、第 4 の州に進出する計画はないが、常に先も見据えている。

独立社外取締役

諸星 俊男

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

79

企業情報

コーポレート・ガバナンス

今後のガバナンス改革に向けた考え方（ロードマップ）
2023

取締役会
ガバナンス

執行側
ガバナンス

2024

• 取締役会運営のさらなる効率化（議案の厳選・IT ツールの徹底活用など）• 独立社外取締役のさらなる貢献（独立社外取締役会議の活用）• 後継者計画の充実（グループ人的資本の強化・育成状況のモニタリング）• CSAリストによる自主点検を通じたリスクマネジメントの実効性向上• 各パートナー会社グループ（PCG：地域・事業ごとの PC 群）の-2026• 成長戦略議論の充実• 取締役会運営の効率化• 後継者計画の充実「Audit on Audit」体制の明確化• さらなる• 成長戦略議論のさらなる高度化• 後継者計画の充実・実行• CSAリストによる自主点検を通じた各 PCG の状況に

内部通報窓口の運用定着・実効性向上• ステークホルダーのニーズやサステナビリティ・チームの活動を俯瞰し、腐敗行為防止・マネーロンダリング防止ステートメントを取締役会に提案・制定

即した主体的な改善• 各 PCG の状況に即した内部通報窓口の運営・実効性向上などの社会要請の変化に対応するべく、•「人的資本」サステナビリティ・チーム間の連携を強化•リスクマネジメント体制、内部通報窓口制度の実効性
検証・ブラッシュアップ• 社会の要請の変化に即応するガバナンス体制（コンプライアンス、リスクマネジメント含む）
へのアップデート

コーポレート・ガバナンス体制図

株主総会
選解任

報告

選解任

（監督）

取締役会

独立社外取締役会議

指名委員会

取締役会長

筆頭独立社外取締役

会計監査人

報酬委員会

取締役会議長

連携

監査委員会
監督・選解任

報告

監査

（執行）

指示

代表執行役共同社長
指示

業務執行（執行役・各部門・国内 / 海外パートナー会社）
独立社外取締役（議長 / 委員長）

独立社外取締役

非業務執行取締役

内部監査

執行役兼務取締役（代表執行役共同社長）

報告

内部監査部門

報告

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

企業情報

80

コーポレート・ガバナンス

取締役会の実効性に関する分析・評価
2023 年度に取り組みを強化すべき課題① 取締役会運営の高度化

効率的な運営により戦略議案の比率を高め、取締役会の議論の質向上を図る② 独立社外取締役の貢献

 独立社外取締役はより感度を高め、執行がより建設的な各
チャレンジができるような問いを投げ掛けることによって、さらなる貢献へつなげる③ 後継者計画の充実

・議案を絞り込み、年間を通じて計画的に設定

・独立社外取締役会議を定期的に開催

・グループの人的資本の状況・評価に関する共同社長からの報告を通じて現状を把握、主要経営陣とのコミュニケー
ションの場を拡充→中長期経営戦略などの審議の比率を高め、取締役会の議論の質を向上（2023 年の成長戦略議論の比率は、2022 年から倍増）

2023 年度の主な取り組み・会議以外でも緊密なコミュニケーションを継続

取締役会における議題別時間割合

46％

2023

2022

23%

37％

6% 11%

10%

29%

38%

→多 様な知見を有する独立社外取締役間の円滑な情報共有や意見交換が行われ、MSV の追求に資する質の高い議論・意思決定に貢献

 後の執行体制、独立社外取締役のサクセッションに計画的に今
取り組みつつ、併せて最適な取締役会構成について検討する→これらに基づき、共同社長を含む主要経営陣のパフォーマンス・評価のモニタリングを継続

・取締役会の実効性評価などを通じて、個々の独立社外取締役の貢献や適切な取締役会構成について審議→取締役会の最適な構成の維持■成長戦略 ■執行報告（決算含む）■委員会報告 ■体制整備など

2023 年度評価の実施要領

2023 年度評価の結果概要

2024 年度に取り組みを強化すべき課題

対象者
2023 年度の全取締役（9 名）、常務執行役 GC（1 名）

当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価①成長戦略議論の充実

実施方法

評価総括

中長期的な戦略議論の機会と質を高め、MSV の実現へのさらなる貢献へ

取締役会議長、指名委員長による主導のもと、調査票の結果をもとに取締役会で審議を重ね、取締役会の実効性評価を実施。なお、今後も必要に応じて第三者機関による評価を検討

・取締役側、執行側で、重要な議案についての共通認識が高まり、MSV を唯一のミッションとする経営方針がさらに浸透
している②取締役会運営の効率化

調査票の内容・独立社外取締役が過半数を占めつつ、多様性のある構成
や円滑な意思疎通を図ることで、取締役会における議論がさらに活発化している③後継者計画の充実

・独立社外取締役の多様な知見を生かし、執行を後押しする観点から活発な議論に臨んでいる④ さらなる「Audit on Audit」体制の明確化

取締役会の構成、事前準備・運営、審議の質、取締役の貢献、執行のモニタリング、各委員会の構成・運営など

評価プロセス
Step1：各取締役・執行役への調査票配布
Step2：調査票のまとめ・分析
Step3：取締役会にて実効性評価

2 022 年以前の「取締役会の実効性に関する分析・評価」
は、当社ウェブサイト
「実効性評価（過去分）」 をご覧ください。

取締役会の運営のさらなる改善に努め、議論をより高度化へ
将来の執行体制に向けた人材発掘・開発計画の検討・策定「アセット・アセンブラー」
モデルを推進する純粋持株会社に相応しい監査体制へ

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

81

企業情報

コーポレート・ガバナンス

指名委員会報告

激動する経営環境下における最適なリーダーの指名
指名委員会は MSV の実現に向けて実効性のある最適な執行・ 監督や計画的な育成にこだわることなく、当社の成長とともに拡大する社内体制の構築・維持に努めており、特に執行トップである代表執行役社長

外の人的ネットワークを通じた優秀な人材の発掘に努めています。私たの発掘・指名は非常に重要な課題であると認識しています。私たちは

ちは、報酬委員会とも連携し、共同社長をはじめとする現主要経営陣や2020 年、指名委員会等設置会社への移行によるガバナンス体制強化や、「アジア合弁事業の 100％化・インドネシア事業の買収」を通じたグロー
バル化の推進に相応しい社長指名を行いました。2021 年には、社長からの辞任意向を受けてから1ヵ月ほどの短期間において、これまでの基

その次世代候補者との緊密なコミュニケーションを通じて、経営者としての総合力や人となりを深く把握することが鍵と捉え、執行のリーダーとして信頼に値する人物かどうかを見定めることに傾注しています。
また、こうした執行を監督し、適切な助言による果断な決定を促す取盤を生かしたオーガニックな事業成長に加え、M&A を駆使したさらなる締役の指名についても、同様の考えのもとで継続的な検討を行っていま飛躍を目指すに相応しい体制として、現在の共同社長体制への移行をす。今後も当社の状況と取り巻く経営環境の双方を見極め、最適な候補決定しました。

者の指名を通じて、MSV の実現に向けた指名委員会の責務を果たして激動する経営環境の中、このように予期せぬリスクも含めた多様な局

独立社外取締役
指名委員長

まいります。

面に対して迅速かつ柔軟に最適な候補者の指名ができるよう、私たちは原壽

MSV に資する今後の経営戦略とそのリーダー像について継続的に検討しています。そして、次世代候補者については、画一的な基準による選抜

指名委員会の概要と主な活動
委員長

委員会の構成原 壽（独立社外取締役）

1 ● 非業務執行取締役● 独立社外取締役

開催回数

主な活動内容2023 年度（2023 年 3 月下旬～2024 年 3 月中旬）
2024 年度（2024 年 3 月下旬～2024 年 6 月末）

５回
２回

株主総会に提出する2024 年度の取締役の選
任・解任に関する議案を決議したほか、2024
年度の執行役体制を審議・答申しました。

グループの主要な経営陣の評価 · 報酬に関する共同社長報告

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

3

3
委員会の役割

指名委員会の主な活動

2023

株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役会の諮問に基づく取締役の後継者計画、代表執行役社長・その他の執行役などの選定・解職、後継者計画
などの答申

4

2024 年度取締役の選任に関する株主総会議案に関する決議
2024 年度各委員会構成に関する答申決議

次期、中長期に向けた取締役、執行役の指名方針に関する審議5672024 年度執行体制に関する答申決議

8

9

10

11

2024 年度執行体制に関する答申取締役会への主な報告

グループの主要な経営陣の評価 ·報酬に関する共同社長報告
次期、中長期に向けた取締役、
執行役の指名方針に関する審議

12

1

2024

2

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

2024 年度各委員会構成に関する答申2024 年度取締役の選任に関する株主総会議案

3

4

5

6

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

企業情報

82

コーポレート・ガバナンス

MSV 実現への貢献
多角的な監督機能に資する
取締役候補者の選定⇒❶

MSV 実現に最適な代表

執行役候補者の選定⇒❸

実効性や個人のパフォーマンスの継続的な確認
人材の発掘 · 成長環境の整備⇒❶ ❷独立社外取締役を主体とした指名委員会による指名方針・モニタリングモデルの審議・確認

取締役個人の貢献や相互信頼をベースとしたチームとしての指名委員会は、共同社長からの報告を通じてグル ープ人

総合的なパフォー マンスを継続的に確認し、MSV の実現に的資本の状況や評価を定期的にモニタリングするとともに、資する最適な候補者、構成について常に検討しています。指報酬委員会や独立社外取締役会議との連携、主要な経営陣

名委員会等設置会社へ移行した2020 年度以降、独立社外取とのコミュニケーション、優秀な外部人材との人的ネットワー

締役が取締役会の過半数を占め、多彩な助言・議論を導く

クの強化を継続的に図ることで、人的資本の強化や適切な多様性豊かな取締役構成を保持することで、MSV の実現へ

選解任へ導いています。

向けた多角的な監督機能を有する実効性のある取締役体制を確保しています。

❸ 代表執行役候補者の指名に関する考え方

取締役会の構成❶ 取締役の経験・スキル、

取締役会の構成に関する考え方
当社は、変化し続ける経営環境において監督機能を持続的に発揮するため、取締役会、指名・報酬・監査の各委員

事業会社 グローバル M&A
経営経験
経験
経験

年度

構成人数

独立社外
取締役

外国籍 /
海外在住

2020 年度

9名

67%

22%

100%

2021 年度

9名

67%

22%

2022 年度

11 名

73%

45%

2023 年度

9名

67%

2024 年度

9名

67%

89%

100%

100%

89%

100%

100%

100%

100%

56%

100%

100%

100%

56%

100%

100%

100%

会を適切なバックグラウンドを有する取締役で構成しています。指名委員会は、取締役に求められる経験・スキルとして当社の代表執行役の選定基準は、「コーポレート・ガバナ
ンス方針」に定める通り、国籍・性別・国内外・当社グルー
プ内外を問わず、代表執行役社長として相応しい能力を高い水準で発揮し、当社グル ープの持続的な成長と中長期的な MSV の実現に資する、会社経営の豊富な経験と実績を有する人物であることとしています。

指名委員会は上記方針に基づき、激変する社会情勢や経7 項目（下表）を特定しています。
「アセット・アセンブラー」
モ❷ 将来の経営人材の発掘・成長環境の整備

経営経験」に加え、「グローバル経験」「M&A 経験」を有して当社は、グローバル化、経営環境の激変に際し、将来の経営人なサクセッションプランなどに基づいた代表執行役の計画的材について画一的な確保・育成は行わず、共同社長と各 PCG

な確保、育成にこだわることなく、報酬委員会や独立社外取基本とした人材の発掘・成長環境の整備を進めています。

行役の選解任について取締役会へ答申しています。

デルを通じて MSV を追求する当社は、取締役が「事業会社いることを特に重視しています。

取締役会の構成については、毎年実施している取締役会の実効性評価などを参考にしながら、指名委員会においての責任者との相互信頼に基づき、各 PCG の自律性の尊重を取締役に求められる経験・スキル1 事業会社経営経験

事業戦略策定から実行にわたる経営全般に関する幅広い事柄について監督・助言できる

2 グローバル経験

世界中の多様なビジネス環境、経済条件や文化を念頭に、グローバルに展開される当社の事業について監督・助言できる

3 M&A 経験

当社が行おうとする M&A の妥当性や PMI の過程について監督・助言できる

4 ファイナンス

キャピタルアロケーションをはじめとした NPHD の財務活動について監督・助言できる

5 法務

事業にかかる規制、GRC（ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス）
や、内部統制について監督・助言できる

6 IT/ デジタル

IT や DX を通じたオペレーションの改善や新たなビジネスモデルの創出について監督・助言できる

7 製造 / 技術 / 研究開発

製造オペレーションや当社の事業に関連した技術の知見があり、研究開発を通じた新技術の創出について監督・助言できる

営環境を踏まえ、今後の MSV の実現に向けた戦略を実行す

るに最適なリーダーを適時選任できるよう、いわゆる画一的締役会議と密に連携し、継続的に審議・検討を行い、代表執代表執行役候補者の指名に関する継続的な審議・検討事項• MSV の実現に向けた今後の中長期的な成長戦略を実行するに相応しい人材・体制の検討• 現代表執行役の総合的なパフォーマンスの評価•グループ経営人材の継続的なモニタリング• 社内外の人的ネットワークを用いた外部人材に関する情報共有

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

83

企業情報

コーポレート・ガバナンス

報酬委員会報告MSV実現に向けて共同社長のモチベーションを最大化する報酬につながる施策が果敢に実行されていることに鑑み、 私たちは現在の報酬委員会は、適切な報酬制度と後継者計画を通じて、卓越した人材共同社長の報酬が MSV の追求に資するものであると判断しています。

を惹き付け、保持することで、株主価値の最大化に努めています。
とりわけ、成長の鍵を握る共同社長の報酬設計は非常に重要です。私

同時に、取締役の報酬についても適切な報酬決定に努めています。私たちは共同社長の MSV 実現へのモチベーションの最大化が株主との価たちは執行と監督のそれぞれの役割への貢献を最大限に促す報酬決

値共有に直結すると考えています。この最大化には、「アセット・アセン定に注力すると同時に、株主との価値共有を可能とする報酬のあり方をブラー」
を推進する共同社長が、タイミングを逃さず適切にリスクを取るこ

常に模索しています。報酬委員会は今後も報酬ベンチマーキングなどにとを後押しする報酬が不可欠です。そうした観点から私たちは審議を重よる分析も踏まえて真摯に審議を重ね、最適な報酬決定を通じて MSV

ね、共同社長の報酬から複雑性を極力排除し、全額現金報酬としました。

の実現に貢献してまいります。

私たちは指名委員会と連携し、共同社長と継続的にコミュニケーション

P84 共同社長パフォーマンス評価を図り、多角的に彼らのパフォーマンスを評価しています。その評価を共独立社外取締役
報酬委員長

同社長自身も適切と受け止め、MSV 実現に向けたより強いリーダーシッ
プを発揮していることを確認しています。実際に、就任以来、競合他社とリム・フィーホア

比較しても高い成長※ が成し遂げられ、中長期的な EPS や PER の向上

報酬委員会の概要と主な活動
委員長

委員会の構成リム・フィーホア（独立社外取締役）

1 ● 非業務執行取締役● 独立社外取締役

開催回数

主な活動内容2023 年度
（2023 年３月下旬～2024 年３月中旬）
2024 年度（2024 年 3月下旬～2024 年 6月末）

報酬委員会の主な活動

2023 年度執行役評価・2024 年度
執行役報酬に関する決議

2回

代表執行役共同社長報酬に関する決議取締役・執行役の個人別の報酬などの決定
方針（報酬フィロソフィー、代表執行役共同社
長報酬の設計方針）に基づく個人別の報酬の内容を決議しました。

取締役の個人別報酬内容に関する決議指名 / 報酬合同
共同社長招聘

2023

取締役・執行役の個人別の報酬などの決定方針、個人別の報酬などの内容の決定

代表執行役共同社長報酬に関する決議
取締役の個人別報酬内容に関する決議456

グループの主要な経営
人材の評価・報酬に関する共同社長報告

代表執行役共同社長評価・報酬に関する審議グループの主要な経営人材の評価・報酬に関する共同社長報告

3

2
委員会の役割

７回

7

8

9

10

11

12

1

2024

2

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

3

4

5

6

取締役の個人別報酬内容に関する報告取締役の個人別報酬
内容に関する報告

代表執行役共同社長報酬に関する報告代表執行役共同社長報酬に関する報告取締役会への主な報告

2023 年度執行役評価・2024 年度
執行役報酬に関する報告

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

84

企業情報

コーポレート・ガバナンス

MSV 実現への貢献
優秀な人材の確保・
リテンション

モチベーションの維持・向上

MSV の実現に向けた活動と貢献を基軸とした厳格な評価に基づく報酬決定

国内外の報酬ベンチマーキングに基づく継続的な報酬分析・研究
独立社外取締役を主体とした報酬委員会による報酬などの決定方針に基づく審議（適切な情報開示を通じた客観性・公正性の確保）

報酬委員会は、取締役・執行役の報酬総額の水準や報酬には、前年度の共同社長のパフォーマンスを競合他社との比構成を決定するとともに、共同社長からの報告を通じてパー較も踏まえて総合的に評価し、次年度の総報酬額を決定した

トナー会社の主要経営陣における報酬額の決定状況を確認

後、現金・株式報酬の割合などの構成を決定しています。

しています。具体的な水準や報酬構成は、社会情勢や他社比⇒❷⇒❷

較、市場水準などの客観的な情報収集・分析を行い、報酬委
員会で定めた「報酬フィロソフィー」「代表執行役共同社長報

総合的評価に用いる主要な評価項目

酬の設計方針」に基づき、公正・透明に審議を行い、決定し「EPS・PER の最大化」• MSV の実現に向けた• 国内・海外事業の収益性改善• M&A の推進
• 資本市場における地位向上•グループのリスクマネジメントの強化• 企業文化の変革• 経営体制の変革•ガバナンス体制・内部統制システムの強化

ています。
詳細は、
当社ウェブサイト「取締役および執行役の報酬等について」 をご覧ください。

⇒❶❷ 代表執行役共同社長の評価と報酬❶ 役員報酬の決定方針
当社の報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長を務め、非業務執行取締役のみで構成し、執行からの独立性を確保しています。

少数株主利益の保護を前提とし、代表執行役共同社長の
報酬を MSV の実現に向けた取り組みと成果を中心に厳格な評価を行うとともに、MSV の実現に向けたさらなる飛躍へのモチベーションが働く報酬決定に努めています。具体的

取締役報酬執行役を兼務しない取締役（独立社外取締役）
基本構成イメージ

1

BS

2●職責給（ BS ）社会情勢や他社比較、市場水準などを考慮の上、グローバルに拡大する当社グループの経営を監督するに
固定報酬 相応しい優秀な人材を招聘、維持し得る支給額を決定●委員などの役割に対する手当
指名・報酬・監査委員会、特別委員会の委員長・委員、筆頭独立社外取締役などの役割に対する手当を支給●長期インセンティブ給（ LTI ）グループ経営に対する監督のみならず、株主から負託された経営資源の配分に関する重要な意思決定に係わる
変動報酬
役割とリスクを負っていることに鑑み、MSVを図るインセンティブを与え、株主とのいっそうの価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式を付与。中長期的な健全性の観点も踏まえ、マルス・クローバック条項を整備

代表執行役共同社長報酬
基本構成イメージ2023
若月
共同社長 2024
2023
ウィー
共同社長 2024• 競合他社、国内主要企業における社長報酬実態• 出身国の水準や報酬構成、既往の報酬との連続性• MSV の実践を担うためのモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成

役員報酬の構成

LTI

報酬決定に向けて継続的に参照するデータ・主要な検討項目

 身国の水準や報酬構成、既往の報酬との連続性、他社ベンチマーキング結果などに鑑みた上、共同社長との対報酬総額 出話やパートナー会社の主要経営陣との継続的なコミュニケーションなどを通じて、パフォーマンスを財務・非財務
全体が視点で総合的に評価し、次年度の報酬総額をゼロベースで毎期定め直し、その現金・株式報酬の割合などの報酬
変動報酬 構成も都度見直す

共同社長パフォーマンス評価
年平均成長率※１

2022 → 2023

2020 → 2023

売上収益

EPS

売上収益

EPS

当社

+10.2%+49.2%+22.7%+22.6%

競合他社（中央値）※2+4.1%+18.6%

+7.9%

+8.0%

PER 倍率※３
Last Twelve Months Next Twelve Months
当社

22.8x

21.1x

競合他社（中央値）※2

31.2x

17.8x

※ 1 各社の表示通貨をもとに算出した年平均成長率の中央値※ 2 グローバル塗料売上高上位 6 社（４位の当社を除く）※ 3 出所：FactSet（2023 年 12月29日時点）

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

85

企業情報

コーポレート・ガバナンス

監査委員会報告

ビジネスモデルに根差した潜在リスクへの対応と「Audit on Audit」体制のさらなる進化
当金として134 億円を計上しましたが、監査委員会としては、共同社長やMSV を追求する当社グループにおいて、監査委員会はその実現の一翼を担いつつ、執行役による職務執行を監査・モニタリングする立場にあります。
特に「アセット・アセンブラー」
として企業買収を重ねるビジネスモデル
においては、買収先の「のれん」
に関する潜在的な減損リスクを内包することは不可避であり、監査委員会にとっても、こうしたリスクを適切にモニタリングすることは重要なテ ー マの1つです。進行中の買収案件を議論する取締役会の場では、対象先に関する財務計画の妥当性や、環境問題
や訴訟リスクなどの損失につながり得るリスクの有無を確認しています。
買収後の案件についても状況把握に努めており、例えば、DuluxGroupが 2022 年に買収した欧州 Cromology に関して、監査委員会では共同社長のみならず、DuluxGroup 経営陣へのヒアリングや会計監査人との情報交換を通じて、のれん評価に係る将来キャッシュ・フローの見積もり、割引率の合理性を確認し、減損の予兆をモニタリングしています。また、2022年には中国の不動産ディベロッパーに対する売掛債権に関わる引

独立社外取締役
監査委員長

三橋 優隆

現地経営陣へのインタビューを通じて、有効な対策が講じられていることを入念に確認しています。従前の商慣行を改め、回収期間を最小化するなど、再発を最小限に抑えるための必要な対策が採られていると判断しています。監査委員会としては、これら2 分野については2024 年度も引き続き注視してまいります。
こうした個別案件や事象への対応と並行して、監査委員会では「Auditon Audit」による組織監査の高度化を着実に進めています。「Audit on
Audit」は PCG における内部監査とControl Self-Assessment（CSA）
による自己評価を柱としています。2023 年度は内部監査において監査計画策定プロセスに関するベストプラクティスを共有する一方、CSA についてはサイバーセキュリティリスクに関する内容を充実させました。いずれも内部監査関係者が一堂に会するGroup Audit Committee（GAC）
における活発な議論が土台となっており、今後もGAC を有効活用しながら「Audit on Audit」体制を進化させていきます。

監査委員会の概要と主な活動
委員長

三橋 優隆
（独立社外取締役）

委員会の構成主な活動内容● 独立社外取締役

3
委員会の役割

開催回数

2023 年度（2023 年 3 月下旬～ 2024 年 3 月中旬） 8 回
2024 年度（ 2024 年 3 月下旬～ 2024 年 6 月末） 2 回
執行役・ 取締役の職務執行状況の監査結果などに基づく監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不信任に関する議案内容の決議、決算・ 定時株主総会に係る監 査 、G A C に お けるベ ストプ ラク ティス（監査事例、発見事項、リスク管理）の共有やテーマディスカッションなどを行いました。

執行役・取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定など

監査委員会の主な活動
2023 年度監査計画、監査手続きなどの決議、新任委員へのオリエンテーション、第 6 回 GAC 開催
PCG 内部監査報告の発見事項の監査部が実施したHD 機能部門に対するリスク評価結果などの審議、 2023 年度実効性評価結果の審議
第 7 回 GAC 開催

重要性によるフォローアッププロ
セスの分類などの審議

2023

3

4

5

6

7

第1 四半期活動レビューの報告

2023 年度監査計画の報告

取締役会への主な報告

監査報告書、会計監査人の再任などの決議、

PCGによるCSA 結果、Top5リスクに対する分析・評価などの審議

会計監査人の監査報酬同意、
2024 年度監査計画、監査手続きなどの決議、第 8 回 GAC 開催

監査委員会による往査、監査活動の在り方などの審議

8

9

10

11

12

第2 四半期活動レビューの報告
第 3 四半期活動レビューの報告

2024

1

2

3

4

2024 年度監査計画の報告

2023 年度実効性評価結果、
監査報告書の報告

56

第 1 四半期活動レビューの報告

Integrated Report 2024

日本ペイントとは共同社長メッセージ「アセット・アセンブラー」
モデル

中長期経営戦略の実践

「攻め」
「守り」
を支える経営体制

86

企業情報

コーポレート・ガバナンス

監査委員会・監査部による内部統制システムのモニタリング

監査部によるグループ内監査の実効性向上

これらの枠組みが適切に運営され、有効に機能していることを監督する立場にある監査委員会は、監査部から PCG 監

査結果報告や PCG の重要会議に関する情報提供を受ける

監査委員会の活動を支援する監査部は、監査委員会に対し、おいて自律的な運営を行う内部統制システムの有効性を、

ほか、年 2 回開催するGAC において、主要 PCG の内部監査

部門関係者からも直接情報を収集し、組織全体のガバナンス

各 PCG の内部監査組織が実施する監査活動状況や J-SOX「 Audit on Audit 」によるグループ 監査体制 は、PCG に

評価結果のほか、監査委員会が掲げるグループ内の重要な

PCG の内部監査部門が確認していることが前提となります。

体制や 内部統制システムの有効性を評価しています。また、

モニタリングテーマについて情報を収集・分析し、報告して当社の「内部統制システム基本方針」
は、「日本ペイントグルー

共同社長からは取締役会において年１回、内部統制システム

います。

プ グローバル行動規範」「グローバルリスクマネジメント基本の運用状況の報告を受けます。

一方で、「Audit on Audit」高度化の観点からは、年２回

方針」「内部通報窓口 グローバル基本方針」を３つの核とし、

なお、
監査部は、
監査委員会と共同社長へのデュアルレポー

ガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンスの分野で各トラインを設定することによって、執行からの独立性を確保しPCG が適正に運用することを通じて、グループ全体としてのています。これにより、監査部は内部統制システムの運用状

有効な内部統制システムの実現につなげています。

開催するGAC において各 PCG の監査手法やリスク評価結果を共有することによって、監査レベルの向上やグループ内のリスク認識深化を図っています。また、2023 年度は執行側

況を公正にモニタリングし、その結果を監査委員会に報告すで毎年行うリスクアセスメント評価（CSA）において、IT ガバ

ることが可能となっています。

ナンスやサイバーセキュリティリスクに関する質問を追加するなど、環境変化に対応した施策も実施し、グループ内監査・リスク管理の実効性向上に努めています。

「Audit on Audit」
によるグループ監査体制

取締役会
監査委員会

株主総会
選解任
共同社長

グローバル
リスクマネジメント
基本方針

報告

取締役会
指名委員会

報酬委員会
代表執行役共同社長

システム

内部通報窓口グローバル基本方針

報告

会計監査人

監査部

監査部

統制

指示

報告

指示

内部

選解任

報告

デュアルレポート日本ペイントグループ
グローバル行動規範

監査委員会

連携

日本

内部監査部門監査各パートナー会社

NIPSEAグループ

内部監査部門監査各パートナー会社

連携

DuluxGroup

内部監査部門監査各パートナー会社

連携

連携

米州

内部監査部門監査各パートナー会社

外部監査
財務諸表の監査監査部は、監査委員会の監査活動の 支 援 や J - S O X 評 価 を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査の実効性向上により、グ
ル ー プ内部監査体制の高度化を推進する。