第定時株主総会
回 招集ご通知▶開催日時

平成25年3月22日 (金曜日)
午前10時(受付開始 午前９時)▶開催場所

パレスホテル東京 2階｢葵｣東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
開催場所が昨年と異なりますので､末尾の｢株主総会会場ご案内図｣をご参照の
上､お間違えのないようご来場ください｡()▶書面及びインターネットによる議決権行使期限平成25年３月21日(木曜日)午後５時40分まで

証券コード：4151

株主のみなさまへ
株主の皆様には、平素より当社経営へのご理解、ご支援をいただきまして、誠に有り難く心より御礼申し上げます。
当社グループは、「ライフサイエンスとテクノロ
ジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理念を掲げ、新薬開発を通じて世界の人々の健康と豊かさに貢献する企業グループとして、グローバル・スペシャリティファーマへの飛躍を目指しております。
また、日々の行動の拠りどころとして、「たった一度の、いのちと歩く。」をキーメッセージとした「私たちの志」を定めております。「私たちの志」
は、病気と闘うすべての人々に笑顔を届けるために、「いのち」にまっすぐ真摯に向き合い、医療従事者の方々とともに「いのち」と歩み続けるという、
我々協和発酵キリン社員の思いを込めたものです。
これからも、時代や環境変化の先を読む経営のス
ピードを意識し、アンメット医療ニーズに応える新薬を生む高い創薬力や、バイオ医薬品などにおける世界最高水準の生産技術を通じて、優れた品質の製品をご提供してまいります。
当社グループは、透明性、公平性、コンプライア
ンス、社会との共生など企業の社会的責任を誠実に果たし、生命関連企業として、広くすべてのステー
クホルダーから信頼される企業でありたいと考えております。
今後とも一層のご指導とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
平成25年３月６日

1代表取締役社長

花井 陳雄

招集ご通知目次

お客さま

テクノロジーの進歩を追求し、第１号議案

剰余金の処分の件 ………

7

第２号議案

取締役８名選任の件 ……

8

第３号議案

監査役２名選任の件 …… 12第４号議案

株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 …………………… 14

招集通知添付書類

新しい価値の創造により、▶事業報告 ………………………………… 17

世界の人々の健康と豊かさに

計算書類▶連結計算書類 …………………………… 45

貢献します。

連結計算書類

コミュニティ

7

事業報告

ライフサイエンスと株主総会参考書類 …………………………

添付書類

協和発酵キリングループは、

3
株主総会
参考書類

株主・
投資家

第90回定時株主総会招集ご通知 …………

▶計算書類 ………………………………… 48

従業員

監査報告

▶監査報告 ………………………………… 51

ご参考 ……………………………………… 55

定時株主総会後に株主の皆様にお送りしておりました「株主のみなさまへ」はご送付を中止し、今後は招集ご通知のご送付をもって代えさせていただきます。
何卒ご理解賜りますようよろしくお願い申し上げます。

2

ご参考

ビジネス
パートナー

証券コード 4151

株

主

各

平成25年３月６日

位

東京都千代田区大手町一丁目６番１号

代表取締役社長

花井陳雄

第90回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。

さて、当社第90回定時株主総会を下記により開催いたしますので、何とぞご出席くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜りますよう
お願い申し上げます。

▶書面によって議決権を行使していただく方法
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年３月21日（木曜日）午後５時

40分までに到着するようご返送ください。
▶電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使していただく方法
６ページの「インターネットによる議決権行使について」をご確認の上、平成25年３月21日（木曜日）午後５時40分までに賛否をご入力ください。
敬3

具

招集ご通知記
日時

平成25年３月22日（金曜日）午前10時

２

場

所

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
パレスホテル東京 ２階 ｢葵｣開催場所が昨年と異なりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照の上、お間違えのないようご来場ください。

３目 的 事 項

決議事項

招集に当たっての 決 定 事 項

以

上

4

ご参考

http://www.kyowa-kirin.co.jp/ir/

監査報告

当社ウェブサイト

計算書類●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また資源節約のため、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申し上げます。なお、開会間際は受付が混雑しますので、お早めにご来場くださいますようお願い申し上げます。
●本招集ご通知に際して株主の皆様に提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注
記表に記載又は表示すべき事項に係る情報につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトへの掲載をもって株主の皆様に対する書面の提供とみなさせていただきます。なお、監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、株主総会招集ご通知添付書類に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している連結注記表及び個別注記表となります。
●株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

連結計算書類

インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。なお、インターネットと書面が同日に到着した場合は、インターネットを有効な議決権行使としてお取り扱いします。

事業報告

４

１．第90期（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第90期（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）計算書類報告の件
第４号議案 株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
第３号議案 監査役２名選任の件

添付書類

報告事項

株主総会
参考書類

１

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です）▶株主総会開催日時：平成25年３月22日（金曜日）午前10時

郵送(書面)にて議決権を行使いただく場合
後記株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご記入の上、切手を貼らずにご投函ください。

▶行使期限：平成25年３月21日（木曜日）午後５時40分到着分まで

電磁的方法（インターネット）にて議決権を行使いただく場合
お手元のパソコンから議決権行使専用ウェブサイト http://www.web54.netにアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された議決権行使コード、パスワードをご利用になり、
後記株主総会参考書類又は議決権行使専用ウェブサイトに掲載されている株主総会参考書類をご検討の上、画面の案内に従い、各議案の賛否をご入力ください。
なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。

▶行使期限：平成25年３月21日（木曜日）午後５時40分入力分までインターネットによる議決権行使方法のご案内については次頁をご参照ください。

議決権の行使にあたっては、以下の事項を予めご承知おきください。
インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。なお、インターネットと書面が同日に到着した場合は、インターネットを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
5

招集ご通知インターネットによる議決権行使について遮断する機能（ポップアップブロック機能等）を決権行使専用ウェブサイト http://www.web54.

ご利用になっている場合は、解除（又は一時解除）

net をご利用いただくことによってのみ可能です。

の上、ご利用ください。

ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承

株主総会
参考書類

インターネットによる議決権行使は、当社指定の議❷ パスワードのお取り扱いの上ご利用いただきますようお願い申し上げます。なパスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であでは、ご利用いただけませんので、ご了承ください。

ることを確認する手段です。暗証番号と同様に大切にお取り扱いください。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答え

インターネットでの議決権行使を行うために、次のシいたしかねます。

ステム環境をご確認ください。

パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使（1）画面の解像度が横800×縦600ドット（SVGA）

用できなくなります。パスワードの再発行を希望す

事業報告❶ システムに係る条件

添付書類

お、携帯電話を操作端末として用いたインターネット

る場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

以上であること。

連結計算書類（2）次のアプリケーションをインストールしているこ❸ パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先についてと。
① MicrosoftⓇ Internet Explorer Ver.5.01 SP ２ 以降
② AdobeⓇ AcrobatⓇ ReaderTM Ver.4.0 以降又当ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン
等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合

会招集ご通知や株主総会参考書類等をインター

わせください。

ネット上でご覧になる場合）

計算書類

は、Adobe Ⓡ Reader Ⓡ Ver.6.0以 降（ 株 主 総三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル※ MicrosoftⓇ 及びInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国［ 電 話 ］0120（652）031

における登録商標又は商標です。
※ AdobeⓇ AcrobatⓇ ReaderTM、AdobeⓇ ReaderⓇはAdobe Systems Incorporated（ア※ これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。

（3）インターネットの接続時に、ファイアーウォール

その他のご登録住所・株式数のご照会などは、下などの設定によりインターネット上での通信が制

監査報告（受付時間）9：00〜21：00

ドビシステムズ社）の米国及びその他の国における登録商標又は商標です。

記にお問い合わせください。

限される場合がありますので、システム管理者の証券代行事務センター

ご参考

三井住友信託銀行

方にご確認ください。

［ 電 話 ］0120（782）031（4）なお、当ウェブサイトはポップアップ機能を使用（受付時間）土日休日を除く 9：00〜17：00

しておりますので、ポップアップ機能を自動的に
以 上
6

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社の利益配分に関する方針は、今後の事業展開への備えなど内部留保の充実を図るとともに、毎期の連結業績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本としております。
この方針に基づき、第90期の期末配当につきましては、以下のとおり１株につき10円とさせていただきたく存じます。これにより、中間配当金10円を加えた年間配当金は、１株につき20円となります。
また、265億円を別途積立金に積立ていたしたいと存じます。

1 期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類……………………………………… 金

銭(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額…… 当社普通株式１株につき金10円 総額5,474,209,250円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日…………………… 平成25年３月25日

2 その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目及びその金額……………… 別 途 積 立 金

26,500,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその金額……………… 繰越利益剰余金

26,500,000,000円

7

招集ご通知第２号議案

本定時株主総会の終結の時をもって、現取締役全員（８名）が任期満了となりますので、改めて取締役８名の選任

株主総会
参考書類

取締役８名選任の件をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

任

の ぶ お

花井 陳雄

▶所有する当社株式の数………14,000株

連結計算書類

は な い

事業報告

再

添付書類

▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和51年 ４ 月 協和醱酵工業株式会社に入社
平成15年 ２ 月 BioWa, Inc.社長
平成18年 ６ 月 協和醱酵工業株式会社執行役員
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員開発本部長
平成21年 ４ 月 当社常務執行役員開発本部長
平成21年 ６ 月 当社取締役常務執行役員
平成22年 ３ 月 当社取締役専務執行役員
平成24年 ３ 月 当社代表取締役社長（現在に至る）

1（昭和28年４月30日生）
計算書類
監査報告
ご参考

8

2
再
任

ふ る も とよ し は る

古元 良治
（昭和25年１月30日生）▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年 ４ 月 麒麟麦酒株式会社に入社
平成14年 ４ 月 同社酒類営業本部洋酒事業部長
平成16年 ３ 月 同社執行役員経営企画部長
平成19年 ３ 月 同社常務執行役員戦略企画部長
平成19年 ７ 月 キリンホールディングス株式会社常務執行役員戦略企画部長
平成20年 ３ 月 同社常務取締役 グループ財務戦略、グループ広報・IR戦略担当
平成22年 ３ 月 同社代表取締役常務取締役 グループ財務戦略、グループ広報・IR戦略 担当
平成24年 ３ 月 協和発酵キリン株式会社代表取締役副社長執行役員（現在に至る）▶担当………………経営全般補佐、監査部、CSR推進部▶所有する当社株式の数………4,000株▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和54年 ４ 月 麒麟麦酒株式会社に入社
平成16年 ３ 月 同社医薬カンパニー開発本部長
平成19年 ７ 月 キリンファーマ株式会社取締役執行役員開発本部長
平成20年 ３ 月 同社代表取締役副社長兼執行役員製造本部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社常務執行役員生産本部長
平成22年 ３ 月 当社取締役常務執行役員（現在に至る）

3
再任▶担当………………生産本部長、環境安全部、購買部▶所有する当社株式の数………6,000株
か わ い

ひ ろ ゆ き河合 弘行
（昭和29年１月17日生）▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月 協和醱酵工業株式会社に入社
平成17年 ４ 月 同社医薬戦略企画本部長兼医薬製品戦略部長
平成17年 ６ 月 同社執行役員医薬戦略企画本部長兼医薬製品戦略部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員
平成21年 ４ 月 当社常務執行役員
平成21年 ６ 月 当社取締役常務執行役員（現在に至る）

4
再任▶担当………………経理部、情報システム部▶所有する当社株式の数………24,140株
た ち ば なか ず よ し立花 和義
（昭和31年１月21日生）

9再平成24年 ３ 月に し の

ふ み ひ ろ当社取締役常務執行役員（現在に至る）▶担当………………営業本部長、渉外部▶所有する当社株式の数………35,000株（昭和28年10月19日生）

6

任む つ よ し▶所有する当社株式の数………0株

再任も と あ き▶所有する当社株式の数………0株（昭和19年９月26日生）

10

ご参考

き た や ま

北山 元章

監査報告

▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和44年 4 月 裁判官に任官
平成18年10月 福岡高等裁判所長官
平成20年 4 月 弁護士登録（現在に至る）
平成20年 4 月 内閣官房知的財産戦略本部知財制度専門調査会委員
平成20年 4 月 日本大学法科大学院教授（現在に至る）
平成21年 4 月 国土交通省中央建設工事紛争審査会委員（現在に至る）
平成23年 3 月 協和発酵キリン株式会社取締役（現在に至る）
平成23年 6 月 最高裁判所医事関係訴訟委員会委員（現在に至る）

7

計算書類

（昭和15年８月22日生）

連結計算書類に し む ら

西村 六善

事業報告

再

▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和37年 4 月 外務省に入省
平成 4 年 7 月 同大臣官房総務課長
平成 9 年 8 月 同欧亜局長
平成11年 8 月 特命全権大使経済協力開発機構日本政府代表部
平成15年 3 月 特命全権大使メキシコ国駐在兼特命全権大使ベリーズ国駐在
平成17年 5 月 特命全権大使地球環境問題担当
平成19年 9 月 退官
平成19年12月 内閣官房参与（地球温暖化問題担当）
平成22年 3 月 協和発酵キリン株式会社取締役（現在に至る）

添付書類

西野 文博

株主総会
参考書類

任

招集ご通知

▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和57年11月 協和醱酵工業株式会社に入社
平成16年 ４ 月 同社医薬営業企画部長
平成18年10月 同社医薬営業本部医薬マーケティング部長
平成19年 ４ 月 同社執行役員医薬営業本部医薬マーケティング部長
平成20年10月 協和発酵キリン株式会社執行役員営業本部営業統括部長
平成23年 ４ 月 当社常務執行役員営業本部長

5

8
再
任

な か じ ま

はじめ

中島

肇

（昭和28年10月３日生）▶略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年 ４ 月 麒麟麦酒株式会社に入社
平成16年 ３ 月 同社調達部長
平成18年 ３ 月 同社国内酒類カンパニー生産本部名古屋工場長
平成19年 ３ 月 同社執行役員国内酒類カンパニー生産本部名古屋工場長
平成19年 ７ 月 キリンビール株式会社執行役員生産本部名古屋工場長
平成20年 ３ 月 同社執行役員生産本部生産統轄部長
平成21年 ３ 月 同社常務取締役生産本部長
平成23年 ３ 月 キリンホールディングス株式会社常務取締役 グループ生
産・物流戦略、グループR&D戦略、グループ品質・環境戦略担当
平成24年 ３ 月 協和発酵キリン株式会社取締役（現在に至る）
平成24年 ３ 月 キリンホールディングス株式会社代表取締役常務取締役 取締役会議長、グループ生産・物流戦略、グループR&D戦略、グループ品質・環境戦略 担当（現在に至る）▶所有する当社株式の数………0株(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．キリンホールディングス株式会社は、当社の発行済株式総数の50.10％を保有する親会社であり、当社の特定関係事業者であります。
古元良治氏は、過去５年間に同社の業務執行者となったことがあります。また、中島肇氏は、現在、同社の業務執行者であり、同社の代表権を有する常務取締役です。
３．取締役候補者のうち、西村六善、北山元章、中島肇の３氏は、社外取締役候補者であります。
４．西村六善氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり外交官として培ってきた豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断したものであります。北山元章氏を社外取締役候補者とした理由は、法曹界における豊富な経験と知識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断したものであります。また、中島肇氏を社外取締役候補者とした理由は、キリングループ内における豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断したものであります。
５．西村六善氏及び北山元章氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、両氏のご経歴等から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
６．西村六善氏、北山元章氏及び中島肇氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって、西村六善氏は３年間、北山元章氏は２年間、中島肇氏は１年間となります。
７．当社は西村六善氏、北山元章氏及び中島肇氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約であります。本定時株主総会において、本議案が原案どおり承認された場合には、３氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
８．当社は、西村六善氏及び北山元章氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。

11

監査役２名選任の件

招集ご通知

第３号議案

本定時株主総会の終結の時をもって、現監査役永井浩明氏が任期満了となります。つきましては、監査体制のなお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

再

な が い

ひ ろ あ き▶所有する当社株式の数………3,000株
連結計算書類永井 浩明（昭和30年４月15日生）

新
任

か ず よ し監査報告

▶所有する当社株式の数………0株
すずしょう

計算書類

▶略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
昭和52年 ４ 月 麒麟麦酒株式会社に入社
平成15年 ３ 月 同社医薬カンパニー総務部長
平成19年 ７ 月 キリンビール株式会社人事総務部長
平成20年 ３ 月 同社執行役員人事総務部長
平成22年 ３ 月 同社常務執行役員人事総務部長
平成23年 ３ 月 キリンホールディングス株式会社常勤監査役（現在に至る）

2

事業報告

任

添付書類

▶略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月 第一生命保険相互会社（現 第一生命保険株式会社）に入社
平成10年12月 同社投信推進室長
平成13年 ４ 月 同社前橋支社長
平成15年 ４ 月 同社大阪業務推進部長
平成19年 ４ 月 同社検査部長
平成21年 ４ 月 同社関連事業部部長
平成21年 ６ 月 協和発酵キリン株式会社常勤監査役（現在に至る）

1

株主総会
参考書類

充実を図るために、１名を増員し、監査役２名の選任をお願いするものであります。

鈴庄 一喜（昭和28年３月29日生）
ご参考12

(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．キリンビール株式会社は、当社の発行済株式総数の50.10％を保有する親会社であるキリンホールディングス株式会社の子会社であり、当社の特定関係事業者であります。
鈴庄一喜氏は、過去５年間にキリンビール株式会社の業務執行者となったことがあります。
３．永井浩明氏及び鈴庄一喜氏は、社外監査役候補者であります。
４．永井浩明氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。鈴庄一喜氏は、キリンホールディン
グス株式会社常勤監査役としての経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
５．永井浩明氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって３年９ヶ月間となります。
６．当社は永井浩明氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約であります。本定時株主総会において、本議案が原案どおり承認された場合には、同氏との間で当該責任限定契約を継続するとともに、新たに鈴庄一喜氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
７．当社は、永井浩明氏が原案どおり選任された場合、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

13

株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

トックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願い

株主総会
参考書類

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下本議案において同様とします。）及び執行役員に対し、株式報酬型ス

招集ご通知

第４号議案

するものであります。なお、本議案にいう株式報酬型ストックオプションの対象となる取締役の員数は、第２号議案を原案どおりご承認いただきますと、５名（社外取締役を除きます。）となります。
添付書類

1 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由と共有する立場に置くことによって、当社取締役及び執行役員の当社の株価や会社業績への関心度を高め、企業

事業報告

当社の取締役及び執行役員の報酬について、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様

価値向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、退職慰労金制度に替えて、新株予約権を行使することて、新株予約権を無償で発行するものであります。

連結計算書類により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする株式報酬型ストックオプションとし

2 本定時株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をす(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限

計算書類

ることができる新株予約権の内容及び数の上限

下記(3)に定める内容の新株予約権129個を上限とします。（当社取締役に割り当てる新株予約権について

定時株主総会後一年以内での割当てとなります。）

監査報告は、平成18年６月28日開催の第83回定時株主総会においてご承認いただきました上限枠の範囲内であり、本

なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式129,000株を上限とし、下記(3)①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限
ご参考数を乗じた数を上限とします。

14

(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととします。
(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は1,000株とします。
ただし、本定時株主総会における決議の日（以下「決議日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同様とします。）
又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

③

新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から平成45年３月22日までとします。

④

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとします。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

15

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

⑦

招集ご通知

⑥

その他の新株予約権の行使の条件の地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締

株主総会
参考書類

（ア）新株予約権者は、上記③の期間内において、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がそ役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使するこ
添付書類とができるものとします。
（イ）新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

以

上
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

16

［ 添付書類 ］事業報告（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）

1 企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
連結業績の概要
医薬事業を取り巻く環境は、国内外共に新薬創出の成売上高は3,331億円（前期比3.1％減）

功確率の低下や承認審査の厳格化、医療費抑制策の進展

営業利益は529億円（同13.5％増）となりました。

とジェネリック医薬品のシェア拡大など引き続き厳しい状況が続いています。このような環境において、当社

売上高は前年３月末をもって化学品事業（前期の売上

グループは、欧米やアジアにおける新薬開発を進める一高335億円、営業利益21億円）が連結除外となった影響

方、国内を中心に主力製品の販売拡大及び新製品の早期もあり減収となりましたが、営業利益は医薬事業におけ

市場浸透を図りました。また、前年買収した英国る主力品の好調な推移等により増益となりました。

ProStrakan Group plc （以下「プロストラカン社」といいます。）との一層の連携強化、富士フイルム株式会
社との合弁会社設立によるバイオシミラー事業への参経常利益は490億円（前期比4.8％増）

入など、今後のグローバル成長に向けた事業基盤作りを着実に進めました。

当期純利益は241億円（同5.5％減）となりました。

バイオケミカル事業では、事業全体に占める海外活動
経常利益は増益となりましたが、当期純利益は関係会が比較的大きいため、円高の影響を強く受けております

社株式売却益を計上した前期に比べ減益となりましが、需要が旺盛な医薬・医療用途を中心とするアミノた。

酸・核酸関連物質等の高付加価値品の拡販と価格見直しを図りました。ヘルスケア製品では、「オルニチン」など独自ブランド素材を中心とする通信販売事業の強化に取り組みました。

売上高（単位：億円）

3,437

3,331

第89期

第90期

（平成23年度） （平成24年度）

営業利益 （単位：億円）
466

第89期

経常利益 （単位：億円）

529

第90期

（平成23年度） （平成24年度）

467

490

第89期

第90期

（平成23年度） （平成24年度）

17

当期純利益（単位：億円）
256

241

第89期

第90期

（平成23年度） （平成24年度）

招集ご通知⑵ 財産及び損益の状況
第88期

第89期

1 月 1 日から
1 月 1 日から
(平成22年(平成23年
平成22年12月31日まで )平成23年12月31日まで )第90期
1 月 1 日から
(平成24年
平成24年12月31日まで )

4,137

3,437

3,331

経常利益

（単位：億円）

294

465

467

490

当期純利益

（単位：億円）

87

221

256

241

（単位：円）

15.41

38.96

45.16

44.12

総資産

（単位：億円）

6,952

6,958

6,588

6,793

純資産

（単位：億円）

5,403

5,449

5,400

5,558

１株当たり当期純利益(注) 第87期は、決算期変更により平成21年４月１日から平成21年12月31日までの９か月間となっております。

連結計算書類

3,091

事業報告

（単位：億円）

添付書類

売上高

株主総会
参考書類

第87期
4 月 1 日から
(平成21年
平成21年12月31日まで )事業区分別売上高及び構成比

第89期（平成23年度）

バイオケミカル事業
769億円
（23%）

医薬事業
2,293億円（65%）

第90期（平成24年度）

その他事業
104億円
（3%）

医薬事業
2,498億円
（74%）

監査報告

バイオケミカル事業
775億円
（22%）

その他事業
106億円
（3%）

計算書類

化学品事業
335億円
（10%）

２．協和発酵ケミカル株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、平成23年３月31日をもって「化学品事業」の事業区分（セグメント）を廃止しております。

18

ご参考

(注) １．各事業区分の売上高には、事業区分間の内部売上高が含まれております。

事業報告⑶ 事業セグメント別の概況

医薬事業
売上高

営業利益

（単位：億円）

2,498億円（前期比9.0％増）
2,293

主要な事業内容
事業区分

503億円（前期比22.0％増）
503

2,498
413

第89期

第90期

第89期

第90期

（平成23年度）（平成24年度）（平成23年度）（平成24年度）（平成24年12月31日現在）
種

別

腎領域
免疫・アレルギー領域
がん領域

医薬事業

（単位：億円）

主

な

品

名

ネスプ、エスポー、レグパラ、ロカルトロール
アレロック、パタノール、セルテクト
グラン、フェントス、ポテリジオ、５−ＦＵ、ナベルビン、Ｓａｎｃｕｓｏ、Ａｂｓｔｒａｌ

循環器系領域

コニール、コバシル、イノバン

中枢神経系領域

デパケン、ペルマックス

消化器系領域

ナウゼリン、アサコール

その他領域

ロミプレート、Ｔｏｓｔｒａｎ、Ｘｏｍｏｌｉｘ、Ｒｅｃｔｏｇｅｓｉｃ、Ａｄｃａｌ−Ｄ３

製剤原料

オロパタジン塩酸塩

臨床検査試薬デタミナーＨbＡ1c、メタボリードＨＤＬ−Ｃ、メタボリー
ドＬＤＬ−Ｃ、ウロピースＳ、ＣＬ−ＰＩＶＫＡⅡ、エクス
テル「ヘモ・オート」

19

招集ご通知① 業績●

主力製品の腎性貧血治療剤「ネスプ」※1、抗アレルギー剤「アレロック」は好調に推移しました。一方、高血添付書類■ 国内の医療用医薬品は、主力品が順調に推移しましたが、薬価基準の引下げ等の影響を受けました。

株主総会
参考書類

2,498 億円（前期比9.0％増）となり営業利益は 503 億円（同22.0％増）となりました。

医薬事業の売上高は

圧症・狭心症治療剤「コニール」は、後発医薬品の影響等により、売上高が前期を下回りました。
●

二次性副甲状腺機能亢進症治療剤「レグパラ」※2、経皮吸収型持続性がん性疼痛治療剤「フェントス」※3、潰
た。

●

事業報告

瘍性大腸炎治療剤「アサコール」、慢性特発性血小板減少性紫斑病治療剤「ロミプレート」※4等が伸長しまし
５月には成人Ｔ細胞白血病リンパ腫治療剤「ポテリジオ」※5、７月にはパーキンソン病治療剤「アポカイン」■ 医薬品の輸出及び技術収入は、輸出が堅調に推移したことに加えて、協和キリン富士フイルムバイオロジクス株式
会社からのバイオシミラー開発に係る技術収入などを計上したため、前期の売上高を上回りました。

（のれん等償却後）は25億円となりました。

計算書類■ 臨床検査試薬は、免疫系試薬や輸出が堅調に推移し、前期の売上高を上回りました。
■ 前年６月末から連結したプロストラカン社は、概ね計画並みに堅調に推移しており、売上高は162億円、営業損失連結計算書類の販売を開始し、順調に推移しました。

注「ネスプ」は赤血球を増やして腎性貧血を改善する薬剤です。

※２「レグパラ」は血液透析による合併症のひとつである副甲状腺機能亢進症を改善する新しいメカニズムの薬剤です。

※３「フェントス」は１日１回の貼付で、がんによる痛みを和らげる薬剤です。

※４「ロミプレート」は原因不明で血小板が減少する紫斑病に対して血小板数を増加又は維持させる薬剤です。

※５「ポテリジオ」は血液がんである成人Ｔ細胞白血病リンパ腫を治療する抗体医薬品です。この抗体医薬品は当社独自の、がん細胞などの標的細

監査報告

※１

胞を殺傷する活性を飛躍的に向上させるポテリジェント技術を応用しています。
ご参考

20

事業報告

② 研究開発■ がん領域（国内）●

再発又は難治性のＣＣＲ４陽性成人Ｔ細胞白血病リンパ腫治療剤「ポテリジオ」の承認を３月に取得し、５月に発売しました。また、協和メデックス株式会社では、「ポテリジオ」の治療対象患者の判定を補助する体外診断用医薬品「ポテリジオテスト」の承認を３月に取得し、５月に発売しました。

●

がん性疼痛治療剤ＫＷ−2246（海外製品名「Abstral」）の承認申請を11月に行いました。

●

日本、韓国及び台湾において国際共同治験として実施していた非小細胞肺がんを対象としたＡＲＱ 197の第Ⅲ相臨床試験は、間質性肺疾患の副作用の頻度を踏まえて開催された安全性評価委員会からの勧告を受け、10月に本試験の中止を決定しました。

（海外）●

韓国において好中球減少症治療剤「Neulasta」の承認を５月に取得しました。

●

台湾において化学療法に伴う悪心・嘔吐治療剤「Sancuso」（一般名：Granisetron）の承認を10月に取得
しました。

●

米国において再発又は難治性皮膚Ｔ細胞リンパ腫を対象としたＫＷ−0761（国内製品名「ポテリジオ」）の
第Ⅲ相臨床試験を12月に開始しました。

●

欧米において再発又は難治性成人Ｔ細胞白血病リンパ腫を対象としたＫＷ−0761の第Ⅱ相臨床試験を８月に開始しました。

●

プロストラカン社では、欧州において化学療法に伴う悪心・嘔吐治療剤「Sancuso」の承認を４月に取得しま
した。

■ 腎領域
（国内）
●

腎性貧血治療剤「ネスプ」の小児適応追加の承認申請を９月に行いました。

●

２型糖尿病を合併する慢性腎臓病を対象としたＲＴＡ 402の第Ⅱ相臨床試験を２月に開始しましたが、米国
リアタ・ファーマシューティカルズ社による海外第Ⅲ相臨床試験が安全性上の懸念から中止となったことを受け、10月に本試験の中断を決定しました。

（海外）●事業環境等の変化を踏まえたポートフォリオの見直しにより、インドにおいて実施していた透析患者における腎性貧血を対象としたＫＲＮ321の第Ⅲ相臨床試験について、９月に中止を決定しました。

21

招集ご通知（国内）●

乾癬を対象としたＫＨＫ4827の第Ⅱ相臨床試験を12月に開始しました。

株主総会
参考書類

■ 免疫・アレルギー領域■ 中枢神経系領域（国内）
パーキンソン病治療剤「アポカイン」の承認を３月に取得し、７月に発売しました。

●

パーキンソン病治療剤ＫＷ−6002の承認申請を３月に行いました。

●

抗てんかん剤「トピナ」の小児適応追加と、新剤形（細粒剤）追加の２点について、12月に承認申請を行い●帯状疱疹後神経痛患者を対象としたＫＨＫ6188の第Ⅱ相臨床試験を５月に開始しました。

添付書類

●

ました。
事業報告

■ その他領域（海外）●

月に取得しました。

連結計算書類

台湾において慢性特発性血小板減少性紫斑病治療剤「Nplate」（国内製品名「ロミプレート」）の承認を10

計算書類
監査報告
ご参考

22

事業報告

（ご参考）開発パイプライン
領域

開発番号
一般名

KW-0761

対象疾患

開発地域

末梢性T/NK細胞リンパ腫
成人T細胞白血病リンパ腫
併用療法（未治療対象）
皮膚T細胞リンパ腫
末梢性T細胞リンパ腫

日本

成人T細胞白血病リンパ腫

フェーズ2

フェーズ3

申請

承認

備考

日本
米国
欧州
米国、
欧州

ポテリジェント抗体

アジア※１：シンガポール・マレーシア・香港

催嘔吐性化学療法剤による悪心および嘔吐

アジア※１
日本

BIW-8962

がん性疼痛
がん化学療法による発熱性好中球減少症
肺がん（EGF受容体変異型）
胃がん
肝がん
肺がん（EGF受容体野生型）
副甲状腺癌及び難治性原発性副甲状腺機能亢進症に伴う高Ca血症
多発性骨髄腫
骨髄異形成症候群に伴う貧血
悪性腫瘍
悪性腫瘍

KRN951

悪性腫瘍

日本

米国ではAVEO社がAV-951として申請中

KHK2866

悪性腫瘍

米国

ポテリジェント抗体

LY2523355

悪性腫瘍

日本

日本を除く地域では
Eli Lilly社がLY2523355として開発中

CEP-37250/
KHK2804

悪性腫瘍

米国

Cephalon社と共同開発
ポテリジェント抗体

KHK2898

悪性腫瘍

シンガポールポテリジェント抗体
KMマウスを使用

Granisetron
KW-2246
KRN125

ARQ 197

がん
KRN1493
KW-2478
KRN321
KW-2450

※２

開発段階
フェーズ1

日本
日本
日韓
日本
日韓台

試験中止※２

日本
英米比
日韓
米国
米国

フェーズ1/2
フェーズ1/2
フェーズ1/2a

ポテリジェント抗体

間質性肺疾患の副作用が認められたことにより、安全性評価委員会からの勧告を受け、本試験を中止

用語解説
フェーズ１

同意を得た少数の健康人志願者を対象に、安全性及び体内動態の確認を行う。

フェーズ2

同意を得た少数の患者さんを対象に、有効で安全な投薬量や投与方法などを確認する。

23

フェーズ3

同意を得た多数の患者さんを対象に、既存薬などと比較して新薬の有効性と安全性を確認する。

招集ご通知

領域

フェーズ2

フェーズ3

申請

承認

備考
アジア※３：フィリピン・マレーシア・タイ・
中国

アジア
※３

小児腎性貧血腎性貧血（透析施行中）2型糖尿病を合併する
慢性腎臓病

日本
中国

KHK7580

二次性副甲状腺機能亢進症

日本

KW-0761

気管支喘息

日本

ポテリジェント抗体

日韓

日本およびアジアを除く地域ではMedImmune
社がMEDI-563として開発中
ポテリジェント抗体

KRN321

日本

ASKP1240

臓器移植時の拒絶反応

Z-206
KHK4827

クローン病
乾癬

日本
日本

KHK4083

自己免疫疾患カナダ

KHK4577

炎症性疾患

KW-6002

パーキンソン病

KW-6485

小児てんかん神経障害性疼痛
汎発性血管内凝固症候群、
先天性アンチトロンビン欠乏に基づく血栓形成傾向
X染色体遺伝性低リン血症性くる病（XLH）

日本
日本
米国
日本
日本

その他
KRN23
：たんぱく製剤米国

ゼリア新薬と共同開発
ポテリジェント抗体
KMマウスを使用

計算書類

KW-3357

アステラス製薬と共同
開発
KMマウスを使用

日本

連結計算書類

気管支喘息

事業報告

KHK4563

KHK6188

：抗体

開発段階
フェーズ1

添付書類

中枢神経

開発地域

Cinacalcet
二次性副甲状腺機能亢進症
Hydrochloride

RTA 402

免疫・
アレルギー

対象疾患

株主総会
参考書類

腎臓

開発番号
一般名

日本
欧州
米加

フェーズ1/2

KMマウスを使用（平成25年1月24日現在）：低分子化合物

監査報告
ご参考

24

事業報告

バイオケミカル事業
売上高

営業利益

（単位：億円）

769億円（前期比0.8％減）
775（単位：億円）

21億円（前期比26.5％減）

769

28

21

主要な事業内容
事

業

区

分

第89期

第90期

第89期

第90期

（平成23年度）（平成24年度）（平成23年度）（平成24年度）（平成24年12月31日現在）
種

別

主

な

品

名

医薬・工業用原料

アルギニン、バリン、オルニチン類、グルタチオン、シチコリ
ン、ＡＴＰ、プラバスタチン、トラネキサム酸

ヘルスケア製品

協和発酵バイオの健康食品シリーズ、オルニチン、シトルリ
ン、アルギニンバイオケミカル
事業

その他

ジベレリン

25

招集ご通知

① 業績

営業利益は

769 億円（前期比0.8％減）となり

21 億円（同26.5％減）となりました。
添付書類

国内

■ 医薬・医療領域の売上高は前期を上回りました。
●

医薬・医療領域では、医薬用アミノ酸やＡＴＰ等の核酸関連物質、その他の医薬品原薬等が堅調に推移しまし
前年製造設備が完成したトラネキサム酸※１の販売数量も大きく増加しました。

■ ヘルスケア領域の売上高は前期並みとなりました。
ヘルスケア領域では、「オルニチン」をはじめとする通信販売事業が順調に伸長しました。

●

オルニチンは、 キリンの健康プロジェクト 「キリンプラス−アイ」の素材として飲料やヨーグルト、お粥にも配合され、通信販売の宣伝との相乗効果により認知度が大きく向上すると同時に、原料としての売上高も前期を上回りました。
●

一方で、飲料・食品用原料の他の素材の販売は低調に推移しました。
計算書類

海外

■ 海外事業の売上高は前期並みとなりました。
米国ではサプリメント向けのアミノ酸が堅調に推移しました。

●

欧州・アジアにおいても輸液用アミノ酸や医薬品原薬であるシチコリンなどのアミノ酸・核酸関連物質が、引き続き順調に推移しました。

●

各工場では高稼働を継続してこの旺盛な需要に対応し、また販売価格の見直しも実施しました。

●

しかしながら、円高の影響を強く受け、海外事業全体での売上高は前期並みとなりました。

監査報告

●

ご参考

注
※１

連結計算書類

●

事業報告

た。
●

株主総会
参考書類

バイオケミカル事業の売上高はトラネキサム酸…合成法で作られるアミノ酸の一種で、止血剤、抗炎症剤として国内外で幅広く使用されています。第一ファインケミカル株式会社が製造しています。

26

事業報告

② 研究開発■ 主力製品である各種アミノ酸・核酸関連物質などの発酵生産プロセスの効率化研究に引き続き注力する一方、高い技術力を活かした新素材の製法開発や市場開拓にも積極的に取り組んでいます。

■ 発酵技術と有機合成技術の組み合わせにより、高付加価値の医薬品原薬・中間体についての新製法の開発を行っています。

■ ヘルスケア領域では、国内外の大学・研究機関との共同研究を通して得られた機能性データに基づき、健康維持に貢献できる新製品提案や用途開発に積極的に取り組んでいます。

その他事業（物流業等）
物流業等を主とするその他事業の売上高は、104億円（前期比2.2％減）となり、営業利益は3億円（同5.9％減）となりました。

27

招集ご通知⑷ 設備投資の状況（単位：億円）

197

な設備投資は、当社宇部工場（医薬事業）における医薬

株主総会
参考書類

設備投資額

当期において実施しました当社グループの設備投資の総額は197億円であります。当期中に完了した主要143

品製剤棟新設であり、当期末現在において計画中の主要

添付書類

設備は、当社高崎工場（医薬事業）におけるバイオ医薬
原薬製造設備新設及び注射剤棟新設、第一ファインケミ
カル株式会社（バイオケミカル事業）における低分子医薬品原薬製造設備新設、並びにThai Kyowa

第89期

第90期

（平成23年度）（平成24年度）

おけるアミノ酸製造設備新設であります。

事業報告

Biotechnologies Co., Ltd.（バイオケミカル事業）に

連結計算書類
計算書類
監査報告

宇部工場新製剤棟

当期における当社グループの資金調達について、特記すべき事項はありません。

28

ご参考

⑸ 資金調達の状況

事業報告⑹ 対処すべき課題
当社グループは、「ライフサイエンスとテクノロジー

この度発表した2013−2015年中期経営計画では、の進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々「グローバル・スペシャリティファーマへの挑戦」をテの健康と豊かさに貢献します。」というグループ経営理ーマに掲げ、「カテゴリー戦略による国内競争力の更な念を掲げ、多様なニーズに対する新たな価値の提供を通る強化」、「グローバル・スペシャリティファーマを目じて、グローバルな成長を図ってまいります。

指した欧米/アジアでの事業基盤拡充」、「バイオケミ

2010−2012年中期経営計画では、国内腎領域でNo.1

カル事業の収益基盤の強化」の３つを重要ポイントとしの地位を確固たるものとした医薬事業が、3年連続で最て謳っております。

高益を更新するなど順調に推移しました。また、協和発

医薬品産業を取り巻く環境は、国内外共に新薬創出の酵ケミカル株式会社（化学品事業）の全株式譲渡、プロ成功確率の低下や承認審査の厳格化、医療費抑制策の進ストラカン社の買収、富士フイルム株式会社との合弁会

展とジェネリック医薬品のシェア拡大など、より不透明

社設立によるバイオシミラー事業への参入など、事業ポ感を増しつつあります。企業間の競争は、情報力・ネッートフォリオの選択と集中を積極的に推進しました。

トワーク力・多様な機能の連携力など総合力が試される

また、医薬事業の収益力強化を図るため、生産拠点の再状況へと大きく変化し、特に医療現場からは、提供情報編を進めるなど、経営資源を効率的に医薬事業に集中さに関してより高い専門性が求められています。

せ、今後のグローバル成長のための事業基盤作りを着実に進めました。

2013−2015年中期経営計画

グローバル・スペシャリティファーマへの挑戦
カテゴリー戦略による国内競争力の更なる強化
グローバル・スペシャリティファーマを目指した欧米/アジアでの事業基盤拡充
バイオケミカル事業の収益基盤の強化

29

招集ご通知このような環境において、当社は競争優位性の加速、・販売体制の構築を進めます。
また、プロストラカン社の後期開発品や上市品を積極争力の更なる強化」を進めます。既に強いプレゼンスを的に導入するビジネスモデルの推進により、欧米の主要有している、腎、がん、免疫・アレルギー、中枢神経の各国において製品拡充、市場プレゼンス拡大を進めま

４つのカテゴリーを中核に、真のメジャープレーヤーへす。

機能の連携を強化します。豊富なパイプラインからのた事業基盤の再構築を進めることを最重要の課題と位

新薬の着実な上市に加え、高い専門性を活かした効果的置付けます。また、韓国、台湾、シンガポール、タイなな営業体制を構築し、売上の最大化、医療現場での信頼ど経済成長の続く各国・地域の現地法人がそれぞれの国獲得を目指します。

情・情勢に応じた事業戦略を進めます。

新薬を上市する創薬力に磨きをかけます。抗体医薬品

界トップレベルのバイオ医薬品の生産技術を活用すべの国内外における臨床開発の進展や抗体技術の提携促く、富士フイルム株式会社との合弁により設立した協和進による価値最大化と共に、核酸医薬などの新たな創薬

キリン富士フイルムバイオロジクス株式会社にて、世界アプローチにも挑戦します。また、臨床開発の成功確率

市場での展開を睨んだバイオシミラー医薬品の早期上向上を目指し、グローバルな研究ネットワークを活用し市を目指し、精力的に開発活動を進めます。同社は、新たトランスレーショナルリサーチの推進に加え、社外のしい生産技術により、高信頼性・高品質でコスト競争力

情報・知見を積極的に活用するオープンイノベーションにも優れたバイオシミラー医薬品の提供を目指しまを重視した、早期段階からの研究提携を積極的に推進しす。今後世界的に大きな成長が見込まれるバイオシミます。

ラー市場へチャレンジすると共に、医療費増加の問題な

海外では、「グローバル・スペシャリティファーマを

計算書類

この他、バイオシミラー事業は、当社の強みである世連結計算書類研究開発においては、アンメット医療ニーズに応える

事業報告

アジアでは、中国における将来の安定的な成長へ向け

添付書類の飛躍へ向け、研究開発から製造・販売まで一貫した各

株主総会
参考書類

持続的な成長を目指して「カテゴリー戦略による国内競ど医療経済的な側面からもその解決の一助になればと目指した欧米/アジアでの事業基盤拡充」のため、2011

考えています。
また、診断薬事業は、各種疾患の治療に必要な先進のロストラカン社の活用を軸に、地域別/国別の事業戦略

診断薬/診断機器を協和メデックス株式会社を通じて提に従いグローバル展開を進めます。

供し、国内での確固たる地位の確立と共に、中国市場での基盤作りを進めます。当社研究開発部門との連携にへ向けた活動をグローバル・スペシャリティファーマへ

より、体外診断用医薬品（臨床検査用試薬）や分析機の飛躍の重要な機会と捉え、巨大な米国市場における今器、コンパニオン診断薬（治療対象患者の判定を補助す

後の自律的な成長へ向け、自社グローバル医薬品の開発

る体外診断用医薬品）の開発上市などを通じて、医薬ビ

30

ご参考

米国では、当社初の抗体医薬品「ポテリジオ」の上市

監査報告

年に買収し当社グループの重要な構成会社となったプ事業報告

ジネスとの相乗効果や付加価値向上を目指します。
バイオケミカル事業では、発酵と合成の両技術を兼ね備えたバイオテクノロジー企業として、医薬・医療・ヘ
ルスケア領域において持続的な成長を目指すと共に「収益基盤の強化」を進めます。為替の影響を受けにくい事
業構造の構築、世界的なアミノ酸類の需要増に対する生産能力の増強を目下取り組むべき課題と認識しています。山口事業所や第一ファインケミカル株式会社、米国のバイオキョウワ社をはじめとしたグループ国内外の生産拠点の再編・整備を通じてコスト競争力をさらに高めると共に、タイにおける新生産拠点の設立などグロー
バルな事業基盤を一層整備し、世界的に旺盛な需要に対しても積極的に対応してまいります。
国内ヘルスケアでは、お客様のニーズに的確にお応えするために、2013年1月より原料販売事業、通信販売事業を行っていた株式会社協和ウェルネスを発展的に協和発酵バイオ株式会社に吸収合併しました。「オルニチン」に代表される通信販売事業については、今後とも効果的な広告宣伝活動を通じ、製品認知度の向上を図りつ
つ、安心してお使いいただける独自の素材を提供してまいります。
当社グループは､新薬事業を中核に､バイオシミラー､
診断薬、バイオケミカルの各事業を総合したユニークな
医薬事業モデルを追求し、「グローバル・スペシャリティファーマへの挑戦」を進めてまいります。

31

招集ご通知⑺ 主要な営業所及び工場（平成24年12月31日現在）

本社

株主総会
参考書類

① 当社
東京都千代田区大手町一丁目６番１号

添付書類

札幌支店、東北支店（仙台市）、東京支店、千葉埼玉支店（東京都）、北関東支店（東京都）、甲信越
営業拠点 支店（東京都）、横浜支店（東京都）、名古屋支店、大阪支店、京滋北陸支店（大阪市）、中国支店（広島市）、四国支店（松山市）、九州支店（福岡市）
生産拠点 高崎工場、富士工場（静岡県駿東郡長泉町）、四日市工場、堺工場、宇部工場(注) 拠点名等に所在地を示す都市名が付される場合には、所在地を記載しておりません。

事業報告

研究拠点 バイオ生産技術研究所（高崎市）、東京リサーチパーク、富士リサーチパーク（静岡県駿東郡長泉町）、製剤研究所（静岡県駿東郡長泉町）、合成技術研究所（堺市）

連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

32

事業報告

② 主要な子会社
事業

医
薬

会社名

協和メデックス株式会社
協和発酵麒麟（中国）製薬有限公司
Kyowa Hakko Kirin America, Inc.
BioWa, Inc.
Kyowa Hakko Kirin California, Inc.
ProStrakan Group plc
Strakan International S.a r.l.
ProStrakan Limited
ProStrakan Pharma S.A.S
ProStrakan Farmaceutica SLU
ProStrakan Inc.
韓国協和発酵キリン株式会社
台灣協和醱酵麒麟股份有限公司

協和発酵バイオ株式会社

バ
イ
オ
ケ
ミ
カ
ル

第一ファインケミカル株式会社
BioKyowa Inc.
上海協和アミノ酸有限公司
Thai Kyowa Biotechnologies Co., Ltd.
Kyowa Hakko U.S.A., Inc.
Kyowa Hakko Europe GmbH
Kyowa Hakko Bio Italia S.r.l.
協和醱酵（香港）有限公司
Kyowa Hakko Bio Singapore Pte. Ltd.
株式会社協和ウェルネス
協和エンジニアリング株式会社
その他 千代田開発株式会社

主要拠点及び所在地

本社：東京都中央区
中国
アメリカ
アメリカ
アメリカ
イギリス
イギリス
イギリス
フランス
スペイン
アメリカ
韓国
台湾
本社：東京都千代田区
営業拠点：東京、大阪、九州（福岡市）
生産拠点：ヘルスケア土浦工場（茨城県稲敷郡阿見町）、山口事業所（防府市、宇部市）
研究拠点：ヘルスケア商品開発センター（つくば市）、バイオ
プロセス開発センター（つくば市）、生産技術研究所（防府市）
本社：高岡市
アメリカ
中国
タイ
アメリカ
ドイツ
イタリア
香港
シンガポール
本社：東京都中央区
本社：防府市
本社：東京都中央区(注) 拠点名等に所在地を示す都市名が付される場合には、所在地を記載しておりません。

33

招集ご通知⑻ 重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
当社の親会社はキリンホールディングス株式会社であり、同社は当社の株式を288,819千株（持株比率50.10％、自己株式を控除すると持株比率52.75％）保有しております。

②

株主総会
参考書類

①

重要な子会社の状況
当社の持株比率

主要な事業内容

協和発酵バイオ株式会社

10,000百万円

100％

医薬・工業用原料、ヘルスケア製品等の製造販売

ProStrakan Group plc

10,771千ポンド

100％

医療用医薬品の開発販売（持株会社としての統括
管理）

協和メデックス株式会社

450百万円100％

臨床検査試薬等の製造販売

6,276百万円

100％

医薬品原薬・中間体等の製造販売

第一ファインケミカル株式会社(注) 当社の持株比率は、間接保有も含めた持株比率を記載しております。

使用人数

前連結会計年度末比増減

7,243名連結計算書類⑼ 使用人の状況（平成24年12月31日現在）

事業報告

資本金

添付書類

会社名

14名増

(注) 使用人数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、計算書類執行役員（取締役は除く。）を含み、臨時従業員は除いております。

⑽ 主要な借入先（平成24年12月31日現在）
借入残高

株式会社みずほコーポレート銀行

22億円

農林中央金庫

22億円

監査報告

借入先

ご参考

34

事業報告

2 会社の株式に関する事項（平成24年12月31日現在）⑴ 発行可能株式総数

987,900,000株

所有者別株式分布状況
自己株式
5.04%（1名）

個人⑵ 発行済株式の総数

576,483,555株

11.14%（40,791名）
外国人

12.42%⑶ 株主数 42,060名（前事業年度末比 798名減） （386名）

第90期
（平成24年度）

国内法人

証券会社

52.08%

2.21%（63名）（732名）

金融機関

17.08%（87名）

⑷ 大株主
株主名

持株数

持株比率
千株

(注)
％

１．持株比率は自己株式（29,062,630

キリンホールディングス株式会社

288,81952.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

22,0034.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

14,196

2.59

信託みずほ銀行口再信託受託者資農林中央金庫10,706

1.95

産管理サービス信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

4,781

0.87

の持株数4,781千株は、株式会社み野村信託銀行株式会社（投信口）

3,905

0.71

ジユニパー

3,384

0.61

の指図権は株式会社みずほ銀行が

協和発酵キリン従業員持株会

3,275

0.59

留保しております。

ビービーエイチ493025ブラツクロツク
グロバルアロケーシヨンフアンドインク

3,175

0.57

第一生命保険株式会社

2,920

0.53

株）を控除して計算しております。
２．みずほ信託銀行株式会社退職給付

ずほ銀行が委託した退職給付信託

35の信託財産であり、その議決権行使

招集ご通知⑸ その他株式に関する重要な事項
読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、平成23年８月25日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議

株主総会
参考書類

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、資本効率の向上を図るため、会社法第165条第３項の規定によりし、平成24年２月23日の買付をもって取得を終了いたしました。これにより、当事業年度においては、平成24年１月１日から２月23日の間、市場取引により、8,152,000株の自己株式を総額7,461,818,055円で取得いたしました。

取得する株式の種類

当社普通株式取得する株式の総数

25,000,000株（上限）

添付書類(注) １．平成23年８月25日開催の取締役会決議の内容は、次の通りです。

(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.39％)

20,000百万円（上限）

取得する期間平成23年８月26日〜平成24年２月29日

２．上記取締役会の決議に基づき平成23年８月26日から12月31日までの間に取得した自己株式は次の通りです。
14,356,000株

株式の取得価額の総額

12,537,481,948円

連結計算書類

取得した株式の総数

事業報告

株式の取得価額の総額

計算書類
監査報告
ご参考

36

事業報告

3 会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度末日における新株予約権の状況①②③

新株予約権の数
285個（新株予約権１個につき1,000株）
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 285,000株
取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
区分

取締役

払込金額

行使価額

無償

１株当たり１円

行使期間
平成17年６月29日から
平成37年６月28日まで

個数

保有者数

６個

１名

無償

１株当たり１円

平成18年６月30日から
平成38年６月28日まで

５個

１名

無償

１株当たり１円

平成21年６月27日から
平成41年６月25日まで

12個

２名

無償

１株当たり１円

平成22年４月 2 日から
平成42年３月24日まで

16個

３名

無償

１株当たり１円

平成23年４月 2 日から
平成43年３月24日まで

20個

３名

無償

１株当たり１円

平成24年４月28日から
平成44年３月22日まで

38個

５名

(注) 社外取締役及び監査役については、該当事項はありません。

⑵ 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
①
②
③
④
⑤
⑥

発行した新株予約権の数
126個(新株予約権１個につき1,000株)
新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 126,000株
新株予約権の払込金額
無償
新株予約権の行使価額
１株当たり１円
新株予約権の行使期間
平成24年４月28日から平成44年３月22日まで
新株予約権の行使の条件
・新株予約権者は、上記⑤の期間内において、当社の取締役がその地位を喪失した日、又は執行役員がその地位を喪失した日（従業員としての地位が継続する場合は除きます。）若しくは執行役員が当社取締役又は監査役に就任した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
・新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

⑦

有利な条件の内容⑧

当社使用人（取締役兼務以外の執行役員を含む）並びに当社子会社役員及び使用人に交付した新株予約権の区分別合計

当社の取締役及び執行役員に対し、株式１株当たりの払込金額を１円とする新株予約権を無償で発行しました。

区分

新株予約権の数

交付者数

88個

17名

当社執行役員（当社役員を除く）(注) 上記以外の当社使用人並びに当社子会社役員及び使用人については、該当事項はありません。

37

招集ご通知4 会社役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の氏名等（平成24年12月31日現在）※

氏名担当及び重要な兼職の状況

花

井

陳

雄

代表取締役
副社長執行役員

古

元

良

治

経営全般補佐、監査部、ＣＳＲ推進部

取締役
常務執行役員立花

和

義

経理部、情報システム部

取締役
常務執行役員河合弘行

生産本部長、環境安全部、購買部

取締役
常務執行役員西野

文

博

営業本部長、渉外部

取締役

西

村

六

善

取締役

北

山

元

章

取締役

中

島

常勤監査役

永

井

常勤監査役

鈴

木

常勤監査役

小

林

高

博

監査役

高

橋

弘

幸

担当

担当

キリンホールディングス株式会社

代表取締役常務取締役

明

連結計算書類

浩

担当

事業報告

肇

担当
添付書類

代表取締役
社長

株主総会
参考書類

地位

学
計算書類

株式会社新生銀行 社外取締役
パナソニック株式会社 社外監査役(注) １．上記※の代表取締役は、執行役員を兼務しております。
２．取締役西村六善、北山元章及び中島肇は、社外取締役であります。

４．当社は、取締役西村六善、北山元章及び監査役高橋弘幸を東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ておりま
す。

監査報告

３．常勤監査役永井浩明、小林高博及び監査役高橋弘幸は、社外監査役であります。

５．常勤監査役永井浩明は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．常勤監査役鈴木

学は、当社の経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ご参考

38

事業報告

７．当事業年度中における退任取締役及び退任監査役は、次の通りであります。

代表取締役
社長

松

田

譲

平成24年3月22日任期満了により退任

代表取締役
副社長執行役員山角健

平成24年3月22日任期満了により退任

取締役
常務執行役員常包芳樹

平成24年3月22日任期満了により退任

取締役

磯

崎

功

典

平成24年3月22日任期満了により退任

常勤監査役

谷

口

明

平成24年3月22日任期満了により退任

常勤監査役

左

藤

友二郎

平成24年3月22日任期満了により退任⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額
区分

人数

報酬等の額

取締役

10名

295百万円

監査役

6名

88百万円

合計

16名

384百万円(注) １．取締役の支給額には、ストックオプションによる報酬額として、29百万円が含まれております。
２．上記のほか、社外役員が当社親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額は60百万円であります。

39

招集ご通知⑶ 社外役員に関する事項

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

重要な兼職先と当社との関係
取締役中島 肇は、キリンホールディングス株式会社の代表取締役常務取締役を兼務しております。監査役
高橋弘幸は、株式会社新生銀行の社外取締役及びパナソニック株式会社の社外監査役を兼務しております。
なお、当社と株式会社新生銀行及びパナソニック株式会社との間に特別な関係はありません。
キリンホールディングス株式会社は、当社の発行済株式総数の50.10％を保有する親会社であり、当社の特定関係事業者であります。
② 当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席状況及び発言状況
取締役西村六善及び北山元章は、当事業年度開催の取締役会15回のうち14回に出席しました。取締役
中島 肇は、平成24年３月22日就任以降に開催された取締役会11回全てに出席しました。各取締役は、
取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言を行っております。
常勤監査役永井浩明は、当事業年度開催の取締役会15回全てに出席しました。また、常勤監査役小林高博は、平成24年３月22日就任以降に開催された取締役会11回全てに出席しました。監査役高橋弘幸は、
当事業年度開催の取締役会15回のうち14回に出席しました。各監査役は、報告事項や決議事項について
適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
（イ）監査役会への出席状況及び発言状況
常勤監査役永井浩明及び監査役高橋弘幸は、当事業年度開催の監査役会14回全てに出席しました。また、常勤監査役小林高博は、平成24年３月22日就任以降に開催された監査役会11回全てに出席しました。
各監査役は、監査結果を報告し、他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役西村六善、北山元章、中島 肇、常勤監査役永井浩明、小林高博及び監査役高橋弘幸との間で、
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は同法第425条第１項が定める最低責任限度額とのいず
れか高い額としております。
④ 社外役員の報酬等の総額
社外役員７名に対する当事業年度に係る報酬等の総額は、83百万円であります。

株主総会
参考書類

①

監査報告
ご参考

40

事業報告

5 会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人⑵ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

82百万円② 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

100百万円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記①の金額には、これらの合計額を記載しております。

⑶ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、当社取締役会は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案を、また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、会計監査人の不再任に関する議案を、それぞれ株主総会に提出いたします。

41

招集ご通知6 会社の体制及び方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部
統制システム）の整備方針を次のとおり決議しております。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制を整備する。
・法令遵守を経営上の最重要課題として位置付け、コンプライアンスの基本方針を決定し、これを実効化する組織及添付書類

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

株主総会
参考書類

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

び規程を整備する。
・内部通報制度を設置し、周知徹底を図る。また、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。

事業報告

・企業倫理推進の責任を有する専任組織を設置し、教育・啓蒙活動等を実施する。

・執行部門から独立した、内部監査を行う専任組織を設置し、法令等遵守体制の有効性のチェックを行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

連結計算書類・財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を整備する。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程の定めに計算書類

従って適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、グループリスク管理委員会が各組織のリスク管理活動を総括し、リスク管理に関する体制を整備する。各組織は、社内規程に基づき、所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。

監査報告

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるために、権限規程を定め、職務執行における効率性及び業務の適正性を確保する。また、業績管理制度に基づいて、業績目標を設定し、諸施策を実行する。進捗状況や実行結果を定期的にレ

42

ご参考

ビューし、業績目標達成に向けた改善策を立案し、実行する。

事業報告

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するために、親会社であるキリンホールディングス株式会社のグループ運営の基本方針を尊重しつつ、グループの自律的な内部統制システムを構築する。また、子会社を管理する規程を制定して業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、各社業務についても内部監査専任組織による監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用
人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めに応じ、必要があるときは使用人若干名に、監査役の職務の補助業務を担当させる。当該使用人が監査役の職務の補助業務を担当するときは、監査役の指揮・監督を受ける。
７．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①

取締役及び使用人は監査役に対し以下の報告を行う。
・取締役会に付議される事項について、事前にその内容、その他監査役監査上有用と判断される事項。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実。
・取締役及び使用人が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨。
・内部通報制度に基づいて通報された事実。

②

監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ経営戦略会
議等の重要な会議に出席し、議事録、会議資料、りん議書等を閲覧することができる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査専任組織等と連携した監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。

43

招集ご通知コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会

監査役会

株主総会
参考書類

監査

報酬諮問委員会
取締役会

添付書類

指名諮問委員会
社長

各種社内委員会
・CSR委員会

・グループ環境安全委員会

各本部

・グループ品質保証委員会

協和発酵バイオ㈱・情報公開委員会

グループ各社・財務管理委員会

監査報告

社長直轄部門

計算書類

監査部

・グループリスク管理委員会

執行組織
内部監査

連結計算書類

助言

事業報告

会計監査人

執行役員会
会計監査

顧問弁護士・税理士他

経営戦略会議ご参考

44

連結計算書類
連結貸借対照表（平成24年12月31日現在）(単位:百万円)
科

目

金

額

科

流動資産
現金及び預金目

金額(負債の部)(資産の部)

流動負債

303,988
21,57785,774

支払手形及び買掛金

26,303

短期借入金

5,699

未払金

29,009

未払法人税等

15,777

受取手形及び売掛金

101,556

商品及び製品40,334

仕掛品

12,176

売上割戻引当金

771

原材料及び貯蔵品

10,931

ポイント引当金187

繰延税金資産10,369

賞与引当金

短期貸付金

98,194

その他

7,784

その他

9,228

固定負債

37,668

貸倒引当金

△381

繰延税金負債

11,262

375,353

退職給付引当金

19,503

固定資産
有形固定資産126,872241

役員退職慰労引当金

114

環境対策引当金

331

建物及び構築物

40,760

機械装置及び運搬具

19,395

土地

53,386

建設仮勘定

7,360

(純資産の部)

その他

5,969

株主資本

無形固定資産207,506

資本金26,745のれん

168,850

資本剰余金

512,329

販売権

36,214

利益剰余金

48,127

2,442

自己株式

△26,538

その他
投資その他の資産

40,974

投資有価証券

23,654

繰延税金資産

7,724

その他

9,871

貸倒引当金

△276

資産合計

資産除去債務

6,074

負債合計

123,443

その他の包括利益累計額

679,342

45

383

その他

560,663△5,792

その他有価証券評価差額金△2,264

為替換算調整勘定△3,528

新株予約権

203

少数株主持分823

純資産合計

555,898

負債純資産合計

679,342(単位:百万円)
科

目

金

額

333,158

売上原価

122,467

売上総利益

210,690

販売費及び一般管理費

157,785

株主総会
参考書類

売上高

営業利益

招集ご通知

連結損益計算書（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）

52,905
添付書類

営業外収益受取利息及び配当金

1,598

その他

2,568

4,167

営業外費用
事業報告

支払利息

205

持分法による投資損失

4,861

その他

3,003

8,070
49,001

特別損失
減損損失

1,341
1,035
1,007

投資有価証券売却損

344

事業再編損

247

税金等調整前当期純利益

3,976

計算書類

関係会社整理損
投資有価証券評価損

連結計算書類

経常利益

45,02524,095

法人税等調整額△3,485

少数株主損益調整前当期純利益

20,60924,415

監査報告

法人税、住民税及び事業税

215

少数株主利益
当期純利益

24,199ご参考46

連結株主資本等変動計算書（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）(単位:百万円)
株主資本
資本金

当期首残高

26,745

資本剰余金

利益剰余金

512,348

34,956

自己株式

株主資本合計△19,194554,856

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△11,028△11,028

当期純利益

24,19924,199

自己株式の取得
自己株式の処分△19△7,511△7,511167

147

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

−

△19

13,170△7,344

5,807

26,745

512,329

48,127△26,538

560,663

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

その他の包括
利益累計額合計

新株予約権

少数株主
持分

△3,144△12,841△15,986

250

902

純資産
合計

540,023

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△11,028

当期純利益

24,199

自己株式の取得△7,511

自己株式の処分147

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

880

9,313

10,194△47△79

10,067

連結会計年度中の変動額合計

880

9,313

10,194△47△79

15,875△2,264△3,528△5,792

203823

555,898

当期末残高

47

計算書類

(単位:百万円)
科

目

金

額

科

目

58,98010,0594,580
20,443
118
14,979
7,376
209
1,212
16,768
13,68798
262
2,720
75,748

計算書類
監査報告
ご参考

371,551
26,745
103,807
103,807
267,537
6,686
260,851
113
1,477
199,924
59,336△26,538△1,044△1,044
203
370,710446,459

連結計算書類

48

額

事業報告

229,684
3,283
71,75815,321
6,226
5,551
902
8,017
113,709
4,914
216,775
44,011
23,519
1,248
5,287
18
2,924
6,626
4,319
67
10,0438,434
1,608
162,719
13,826
115,095
6,450
6,498
3,787
13,8823,214△36
446,459

金

添付書類(負債の部)
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
売上割戻引当金
その他
固定負債
退職給付引当金
環境対策引当金
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

株主総会
参考書類(資産の部)
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産販売権
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社社債
関係会社出資金
長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

招集ご通知

貸借対照表（平成24年12月31日現在）

計算書類
損益計算書（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）(単位:百万円)
科

目

金

額

売上高

218,117

売上原価

49,218

売上総利益

168,899

販売費及び一般管理費

108,176

営業利益

60,722

営業外収益受取利息及び配当金

2,987
895

その他

3,883

営業外費用
支払利息

84
1,354

その他
経常利益

1,438
63,166

特別利益
固定資産売却益353

投資有価証券売却益

684

1,038

特別損失
固定資産売却損

741

減損損失

201

関係会社株式評価損

160

関係会社出資金売却損

128

投資有価証券売却損

3

税引前当期純利益

1,234
62,970

法人税、住民税及び事業税

22,426

法人税等調整額△1,858

当期純利益

20,56842,40149(単位:百万円)
株主資本

資本金

26,745 103,807

利益
準備金

その他
利益剰余金
（注）

自己
株式

株主
資本
合計

6,686 229,497 △19,194 347,542

その他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金

△607

△607

新株
予約権

250 347,185−−△11,028
42,401−−△11,028
42,401△7,511
147
△437

△437

△484

△47 23,525
203 370,710(注) その他利益剰余金の内訳
別途
積立金

25

1,508

144,424

△5
93

△33
2

55,500

△30
1,477

50

55,500199,924

合計

83,539229,49738△55,595△11,028
42,401−−△11,028
42,401△19△19△24,203
59,33631,353260,851

ご参考

87
113

繰越利益
剰余金

監査報告

当期首残高
事業年度中の変動額
積立金等の取崩積立金等の積立
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高

固定資産
圧縮積立金

計算書類

特別償却
準備金

連結計算書類− 31,353 △7,344 24,009
△437
△437
6,686 260,851 △26,538 371,551 △1,044 △1,044

△47

事業報告

−
−
△11,028
42,401△7,511 △7,511
△19
167
147

−
−
26,745 103,807

純資産
合計

添付書類

当期首残高
事業年度中の変動額
積立金等の取崩積立金等の積立
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高

資本
準備金

評価・換算差額等

利益剰余金

株主総会
参考書類

資本剰余金

招集ご通知

株主資本等変動計算書（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成25年２月13日

協和発酵キリン株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

杉

山

正

治㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢

崎

弘

直㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、協和発酵キリン株式会社の平成24年１月１日から平成24年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、協和発酵キリン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

51

計算書類に係る会計監査報告
招集ご通知

独立監査人の監査報告書
平成25年２月13日

株主総会
参考書類

協和発酵キリン株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
公認会計士

杉

山

正

治㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢

崎

弘

直㊞

以上

52

ご参考

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、協和発酵キリン株式会社の平成24年１月１日から平成24
年12月31日までの第90期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。

添付書類

指定有限責任社員
業務執行社員

監査役会の監査報告

監査報告書
当監査役会は、平成24年１月１日から平成24年12月31日までの第90期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役
等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
153

招集ご通知２．監査の結果
株主総会
参考書類（１）事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めら

三

添付書類

れません。
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
会計監査人

事業報告

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人

新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類

平成25年２月18日

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

永

井

常勤監査役

鈴

木

常勤監査役（社外監査役）

小

林

高

博 ㊞

監

高

橋

弘

幸 ㊞

役（社外監査役）

明 ㊞
学 ㊞

監査報告

査

浩

計算書類

協和発酵キリン株式会社

2

54

ご参考

以上

（ご参考）T opi c s

平成24年度を振り返って◉ 1年間の取り組みをご紹介します。

▶「ポテリジオ®」のコンパニオン ▶ 成 人 T 細 胞 白 血 病 リ ン パ 腫
診断薬「ポテリジオ®テストＩＨＣ」、（ATL）治療薬「ポテリジオ®点「ポテリジオ®テストＦＣＭ」新発売
滴静注20mg」新発売▶復興応援 キリン絆プロジェクト
2012年度「協和発酵キリン卓球教室」岩手県、宮城県、福島県の10会場での開催を発表▶当社と大塚製薬株式会社による糖尿病領域とがん領域の戦略的提携について発表▶当社と富士フイルム株式会社によるバイオシミラー医薬品の開発・製造・販売の合弁会社「協和キリン富士フイルムバイオロ
ジクス株式会社」発足

6月
5月
4月

▶第一ファインケミカル株式会社
医薬原薬製造設備竣工

3月
平成

24年

1月

7月

▶「協和発酵キリングループCSR
レポート2012」発行

2月▶パーキンソン病治療剤「アポカイン®皮下注30mg」新発売▶パーキンソン病治療剤KW-6002
国内医薬品製造販売承認申請55

招集ご通知12月▶欧米における成人T細胞白血病
リンパ腫（ATL） モガムリ
ズマブ（KW-0761）の第Ⅱ相臨床試験開始

添付書類▶東北地域の高校を対象としたバイオ分野の次世代育成プロジェク
ト「東北バイオ教育プロジェクト」開始：2012年度参加校決定

11月

事業報告

10月

▶ARQ 197に関する非小細胞肺がん患者を対象としたエルロチ
ニブとの併用第Ⅲ相臨床試験の中止の決定を発表▶末梢性T細胞リンパ腫（PTCL）
および皮膚T細胞リンパ腫（CTCL）を対象としたモガムリ
ズマブ（KW-0761）の国内第Ⅱ相臨床試験の結果について発表▶皮膚T細胞リンパ腫（CTCL）
を対象としたモガムリズマブ（KW-0761）の第Ⅲ相臨床試
験を米国で開始

監査報告▶宇部工場に新製剤棟竣工
ご参考▶協和キリン富士フイルムバイオ
ロジクス株式会社 大腸がんなどに高い治療効果を持つ抗VEGF ヒト化モノクローナル抗体製剤「ベバシズマブ」のバイ
オシミラー医薬品の開発開始を発表▶協和発酵バイオ株式会社 タイ
現地法人設立およびアミノ酸生産工場新設を発表

計算書類▶バルドキソロンメチル（RTA402）に関する2型糖尿病を合併する慢性腎臓病患者を対象とした前期第Ⅱ相臨床試験の中断を発表▶持続型赤血球造血刺激因子製剤「ネスプ®注射液プラシリン
ジ」液量統一品の発売

連結計算書類

9月
8月

株主総会
参考書類

▶がん性疼痛治療剤KW-2246の国内医薬品製造販売承認申請

56

（ご参考）協和発酵キリンの想い『私たちの志』

ここにいる責任と幸福。
私たちの前には、いつもかけがえのないいのちがあります。
祝福されて生まれ、いつくしみの中で育ち、夢に胸をふくらませ、
しあわせになることを願って生きるいのち。
まず、私たちは、この地上でもっとも大切なもののために働いていることを、胸の奥深くに刻みこもう。
そのために、私たち製薬会社にできることは無限にある。

自分たちを信じよう。自分たちの力を、自分たちが積み上げてきたものを信じよう。
私たちは、決して大きな会社ではない。でも私たちには、どんな大きな会社にも負けないものがある。
どこにもない歴史があり、どこにもマネのできない技術があり、そしてどこにも負けない優秀な人材がいる。
困難をおそれない勇気を持とう。常識をつきやぶる情熱を持とう。
革新とは、ただの成長ではない。飛躍という、翼を持った成長なのだ。
その翼は、現状に満足する者には永久に与えられないことを知ろう。
つくるものは、薬だけではない。私たちは、あらゆる人の笑顔をつくろう。
人がどれほど生きることを望んでいるか。家族がどれほどその人を愛しているか。
医療に従事する人がどれほどひとつのいのちを救いたいと願っているか。
人間に与えられた感受性をサビつかせることなく、世界一、いのちにやさしい会社になろう。
世界を救うのは強さだけではない。人間のやさしさが必要なのだ。

57

招集ご通知力をあわせた人間というものが、どれほどすばらしい成果を残せるか。それを世界に示したいと思う。

株主総会
参考書類

最高のチームになろう。どんな優秀な人間も、ひとりはあまりにも非力で、まちがうこともある。

スピードをあげよう。いまこうしている間も、病とけんめいに闘う人がいる。

急ごう。走ってはいけないが、止まることは許されない。

添付書類

私たちは、その闘いがどんなにひたむきであるかを知っている。

そして、どんな時も誠実でありつづけよう。そのことは、心から誓おう。
事業報告

私たちは薬をつくっている。人のいのちと一緒に歩いているのだ。

仕事は、人をしあわせにできる。いつも、私たちはそのことを忘れないでいよう。

この仕事、この社会、この仲間に出会った。そのことを心からよろこぼう。
そして、いまここにいる自分に感謝し、その使命に心血をそそぎ、かけがえのない

連結計算書類

私たちは、さまざまな場所で生まれ、さまざまな時間を経て、さながら奇蹟のように、いのちのために働くことを、誇りとしよう。

監査報告

たった一度の、いのちと歩く。

計算書類

人間の情熱を、人間のために使うしあわせ。私たちは、ひとりひとりが協和発酵キリンです。

ご参考

58

株主総会会場ご案内図
開催場所が昨年と異なりますので、お間違えのないようご来場ください。
東西
線
﹁大
手町
駅﹂

新大手町ビル

「東京駅」
丸の内
オアゾ
日本生命
丸の内ビル

丸の内仲通りみずほコーポレート
銀行本店

丸の内ビル

丸の内MY PLAZA
明治安田生命ビル

千代田線「大手町駅」

日比谷通り

三田線「大手町駅」

大手町駅
C13b出口
より地下通路直結

丸の内ブリック
スクエア

り
先通
馬場

大手町
ファーストスクエア

三菱東京
UFJ銀行本店

大名小路
新丸の内ビル

行幸通り

大手町ビル

永
代
通り

半
蔵
門
線
﹁
大
手
町
駅
﹂

丸ノ内線
「大手町駅」
東京
サンケイビル

東京中央郵便局

丸の内北口

お濠
和田倉噴水公園

皇居外苑

内堀通り
大手門

交通機関のご案内
JR「東京駅」丸の内北口から会場まで徒歩約８分
千代田線
半蔵門線
「大手町駅」
Ｃ13b出口より
東京メトロ
丸ノ内線
地下通路直結
東西線
都営地下鉄
三田線
※駐車場の用意がございませんので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。

〒100-8185 東京都千代田区大手町一丁目６番１号(大手町ビル)
TEL:03-3282-0007

会場：パレスホテル東京 ２階「葵」
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
ＴＥＬ（03）3211−5211（代）

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