2021年９月２日
各 位
会
社
名 株
式
会
社
ホ
ー
プ
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康
（コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ
大 島 研 介（TEL.092-716-1404）

第三者割当による株式及び行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021年８月27日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会決議に基づく第三者割当の方法による新株式（以下「本新株式」といいます。）及び第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関し、本日（以下「条件決定日」といいます。）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、発行決議日に公表した本新株式及び本新株予約権の発行に関して未確定だった情報につき、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本新株式及び本新株予約権の発行に関する詳細は、発行決議日付で公表の「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

１．決定された発行条件等の概要
当社は、本日、本新株式及び本新株予約権について以下に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙に記載の本新株式及び本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株式及び本新株予約権を発行することを決議しております。
＜本新株式＞（１）

払込期日2021年９月21日（２）発行新株式数

276,900 株

（３）

発行価額

１株につき542円（４）

資金調達の額148,079,800 円（５）

資本組入額の総額75,039,900円（６）

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載す（割当予定先）る株式数を割り当てます。
株式会社メディア４ｕ

92,300株

トリプルワン投資事業組合

184,600株（なお、上記割当予定先を個別に又は総称して「株式割当予定先」とい
います。）
（７）

その他

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（注）資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。

1

＜本新株予約権＞（１）

割当日

2021年９月21日（２）発行新株予約権数

50,000個（３）

発行価額

総額 12,050,000 円（本新株予約権１個当たり金 241 円）（４）

当該発行による

5,000,000株（新株予約権１個当たり100株）

潜在株式数

上限行使価額はありません。
下限行使価額は270円とします（注１）が、下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株です。

（５）

資金調達の額2,414,050,000円（注２）（６）

行使価額及び

当初行使価額は、482円（条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におその修正条件ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」といいます。）に基づきなされる通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除き、以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７）

その他

当社は、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「新株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。
）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。
）
を締結します。

（注）１．下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の45.67％、発行決議日の直前取引日の東証終値の44.85％となりました。
２．資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若し
くは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、資金調達の額は減少します。

2

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

金

額

の

総

額

2,572,129,800 円

本新株式の発行価額の総額

150,079,800 円

本新株予約権の発行価額の総額

12,050,000 円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の額
②

発

③

差

行
引

諸

費

用

手

の

取

概

概

算
算

2,410,000,000 円
額

10,000,000 円

額2,562,129,800 円（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（150,079,800円）に、本新株予約権の発行価額の総額（12,050,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,410,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行
使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額
は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計2,562,129,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途金

額（百万円）

支出予定時期160

2021 年 10 月

＜本新株式及び本新株予約権の発行＞①

エネルギー事業における電源調達費用＜本新株予約権の行使＞②

本社債（以下に定義します。
）の償還

1,000

③

エネルギー事業における電源調達費用

1,402

合

2,562

計

2021 年９月～2021 年 12 月
2021年12月～2022年３月(注)１．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても3

検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、当該時点の状況を考慮の上、他の資金調達手段の検討も含め、必要な対応を行ってまいります。
３．発行決議日開催の取締役会決議に基づき発行が決議された無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。
）によって調達する資金の額（1,000 百万円）の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
具体的な使途金

額（百万円）

支出予定時期
2021年10月

エネルギー事業における電源調達費用
合

計

1,000
～2021年11月
1,000

４．本新株予約権の行使による調達資金は②から③の順に優先的に充当する予定です。
５．上記具体的な使途及び支出予定時期の変更を決定した場合は、適時適切に開示いたします。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
エネルギー事業における電源調達費用
エネルギー事業においては直近の月次実績を踏まえると経常的に月中において約 40～50 億円に上る
仕入支出が生じており、当面においても同様に多額の運転資金が生じる見込みです。また、上記「２．
募集の目的及び理由（１）募集の目的② エネルギー事業の今後の方針」に記載のとおり、先渡取引である電源の個別相対調達を強化し、市場リスクの影響度合いを引き下げ安定的な事業運営を行っていくことが肝要であると考えておりますが、当該個別相対調達は、市場価格の変動リスクをヘッジするためのプレミアムが生じることから一般的に足もとの現物価格（JEPX における取引価格）の水準よりも若干程
度高い価格で取引される傾向にあります。これも含めた電源調達費用（経常的な運転資金）を継続的にカバーし、リスクをヘッジした安定的な事業運営を行っていくためには、現在の現金預金残高を踏まえると自己資金のみでは十分とは言えない状況にあり、当面の当該運転資金の一部に継続的に充当していく必要があるものと考えております。なお、個別相対による調達は要件に合った相手先自体の適時の存在や当該相手先の当社に対する与信条件によりその調達可能性が左右されることから、当該調達が可能な限りその費用に充当する予定ですが、可能でない場合は、本新株予約権の行使による資金の調達の都
度、市場取引による電源調達費用（経常的な運転資金）に充当してまいります。
また、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的① 前提となる事象」に記載のとおり、2020 年
12 月中旬から 2021 年１月下旬にわたり JEPX における取引価格が過去類を見ないほど高騰したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する 2021 年１月分不足インバランス料金が結果として合計約 65 億円（税込）発生いたしました。当該インバランス料金におきましては、経済産業省の特例措置により 2021 年４月から 2021 年 12 月までの９回にかけての分割支払が認められており、当社も適用を受けております。現時点（８月 27 日）までに当該９回中５回分（約 36 億円）を支払っており、残りは４回分（約 29 億円）となっております。また、本社債の払込期日である９月 10 日時点並
びに本新株式及び本新株予約権の払込期日である９月 21 日時点では残り３回分（約 22 億円）となる予

4

定です。今回の調達資金は直接的にはエネルギー事業における電源調達費用が先行して生じることから、その支出に充当することとなりますが、月次の頻度でその支出に遅れて当該事業の売上債権の回収による資金が確保されることから、当該回収資金に基づく手許資金を残り３回分の不足インバランス料金の支出に充当していく予定です。なお、第９回新株予約権については、本年９月 21 日に取得及び消却することを予定していることから、当該第９回新株予約権による調達資金の支出予定時期は、当初の「2021年 12 月まで」から「2021 年９月まで」に変更となります。

３．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株式今般の発行においては、同時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、メディア４ｕとの資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）も公表されており、また、当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難でした。当社は、かかる公表に伴う株価への影
響を織り込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、2021 年８月 26 日の東証終値の 90％に相当する金額である 542 円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額のいずれか高い方とすることといたしました。当該決定方法により、2021 年９月２日付の当社取締役会において、2021
年８月 26 日の東証終値の 90％に相当する金額である 542 円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額である 482 円を比較し、
本新株式１株当たりの払込金額を、542 円としました。
なお、当該払込金額は、条件決定日の直前取引日の東証終値に対し 1.31％（小数第３位を四捨五入。
以下、プレミアム率・ディスカウント率の計算につき同じ。）のプレミアム、条件決定日の直前取引日までの１ヶ月間の東証終値の単純平均値 605 円（１円未満端数切捨て。以下、平均値の計算につき同じ。
）に対し 10.41％のディスカウント、条件決定日の直前取引日までの３ヶ月間における東証終値の単純平均値 814 円に対し 33.42％のディスカウント、条件決定日の直前取引日までの６ヶ月間における東証終値の単純平均値 1,342 円に対し 59.61％のディスカウントとなっております。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、発行決議日の直前取引日の東証終値の 90％と、条件決定日の直前取引日の東証終値の 90％を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の 90％を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日制定）にも則っているものと考え、また、現在の当社の財務状況及び今回のエク
イティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、当該決定方法により条件決定日に決定された本新株式の払込金額は、発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額及び条件決定日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額以上となること
からも、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締

5

役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

② 本新株予約権
今般の発行においては、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も公表されており、また、本新株予約権及び本社債の発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難でした。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定することといたしました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定時点の本新株予約権の価値を算定するため、
本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した
上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権発
行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモン
テカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関
は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（発行決議日時点：602 円、条件決定日時点：
535 円）、ボラティリティ（発行決議日時点：93％、条件決定日時点：93％）、当社の配当利回り（０％）、
無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達
需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予約権割当予定
先の行使請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定した上で算定を行っております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点における評価額（241 円）を参考に、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を 241 円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2021 年９月２日）を条件決定日としたところ、本日（条件決定日）時
点の評価額は、215 円と算定され、当社はこれを参考として、割当予定先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個の発行価額を、金 215 円と決定しました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を金 241 円と決定しました。
また、行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向及び本新株予約権の円
滑な行使等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て 10％としました。本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の東証

6終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としました。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行
使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本
新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、新株予約権割当予定
先に特に有利でなく適法である旨の意見がなされています。

7

（別紙１）

株式会社ホープ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 92,300 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 542 円
３．払込金額の総額
50,026,600 円
４．申込期日2021 年９月 21 日
５．払込期日2021 年９月 21 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：25,013,300 円
増加する資本準備金の額：25,013,300 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社メディア４ｕに割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以8上

（別紙２）

株式会社ホープ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 184,600 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 542 円
３．払込金額の総額
100,053,200 円
４．申込期日2021 年９月 21 日
５．払込期日2021 年９月 21 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：50,026,600 円
増加する資本準備金の額：50,026,600 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式をトリプルワン投資事業組合（業務執行組
合員 株式会社 CARPE DIEM）に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以9上（別紙３）

株式会社ホープ第11回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社ホープ第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間2021年9月21日
3．割当日
2021年9月21日
4．払込期日2021年9月21日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株）とする。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3)

当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

10

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
50,000個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり金241円とする。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初482円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1) 本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

11

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。
(2) 行使価額は270円（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使
価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・

既発行

＋

株式数
調整後
行使価額

(2)

＝

調整前

処分株式数

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

×

行使価額

×

既発行株式数＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但
し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付
株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの12ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付
する。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入

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する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間2021年9月22日から2023年9月21日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

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本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である
場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)

本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。

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17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、
割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金241円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとし、当初482円とした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社
証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。
以上

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