IR

2023年の代表的企業によるコーポレート
ガバナンス・コード対応を評価する－TOPIX100採用企業のガバナンス
報告書開示を分析－
日本シェアホルダーサービス株式会社

藤島 裕三
矢幡 静歌
陶 亜紀子
佐藤 竜朗

TOPIX100のCGコード対応を評価するJSS独自のレビューにおいて、本年は全体の水準が上がる
一方、上位と下位の格差が開きました。注目される原則（2-4①、3-1③、4-11①）においても昨年より改善、二極化が進展などの特徴が見られます。資本コスト等に係る東証要請など近時動向も踏まえた、継続的な改善・見直しが期待されます。

１．はじめにに関わる要請 2 など、注目すべき近時のCG議論

日本シェアホルダーサービス（JSS）では、上を踏まえ、一部基準に関して改定を実施しましド対応を支援する「CGコード対応レビュー」サー

ついても、2023年7月末時点のコーポレートガ

場会社によるコーポレートガバナンス（CG）コー

た。これを受けてTOPIX100採用企業の分析にビスを提供しています。本レビューはCGコード

全83原則それぞれの趣旨・精神を踏まえつつ、グローバルな機関投資家の要求水準を意識して弊社が独自に設定した「7段階の評価レベル」に

バナンス報告書における記載をサンプルに、開示14原則を細分化した30項目の対応につき格付
けそしてランク付けを実施しています。

本稿ではまず2023年における弊社分析の全体

より、企業による各原則の対応を格付け、ラン像につき報告した上で、特に注目される事項といます。その際における重要な基礎データとし充原則2-4①）、気候変動の影響（補充原則3-1クアップするための改善アドバイスを実施してして2022年に引き続き、中核人材の多様性（補て、TOPIX100採用企業のコード対応を分析し③）、取締役会全体のスキル等（補充原則4-11ています。

①）に関わる開示につき議論します。また上述

2021年に2回目となるCGコードの改訂が実施した東証要請の対応状況についても概観した上された 1 ことを背景に、2022年においては評価

で、最後に望ましいコード対応の在り方を考察します。なお具体的なレビュー手法については、

方法および同基準を一新しました。これを引き

本誌2022年11月号（Vol.23）掲載の「再改訂コー

継ぎ2023年の本レビューは、基本的な評価体系

は維持しつつ、東証「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願い」

1
2

ポレートガバナンス・コードの代表的企業による対応を評価する」において概要を説明していhttps://www.jpx.co.jp/news/1020/20210611-01.html
https://www.jpx.co.jp/news/1020/20230331-01.html

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IRます。弊社ウェブサイトにおける転載3を参照く

おいて最高点は3.30、最低点は6.33（数値が低ださい。

いほど評価は高い）で、図1のように平均4.80を中心とした分布となりました。平均4.80は四捨２．TOPIX100採用企業のCGコード対応

五入するとレベル5に相当しますが、同レベルは弊社ではTOPIX100採用企業による開示14原「プライム市場上場企業が充足すべきランク」で純平均することで、CGコード対応全体の評価を

コード対応とは必ずしもなっていないことが分あり、TOPIX100採用企業でも期待に添った則の対応を格付け、合計30項目の同スコアを単かります。

示す指標としています。2023年の本レビューに（図1）TOPIX100採用企業のスコア分布（2023年レビュー）

平均4.80

出所：JSS

なお2022年においては平均が4.91、最高点と20（21社）のうち指名委員会等設置会社が12社

としては全体の水準が上がる一方、上位と下位全体における指名委員会等設置会社数の24社ので6割弱となっています。この12社はTOPIX100

最低点はそれぞれ3.50と6.20だったので、数値半分を占めており、機関設計の違いが評価に色の格差が開いた形になっています。CGコード再

濃く反映されています。一方でベスト20の半数

改訂から2年目で記載が充実した事例や、そもそ

近くは監査役設置会社であり、必ずしも組織体

もの取り組みが改善（社外取締役や女性役員の制は決定要因ではなく、モニタリング機能充実

増加など）した事例があったことが、平均点のの取り組みなど次第で高評価を得られることが上昇には表れています。

示唆されます。

図2は上位スコアのランキング表です。ベスト3https://www.jss-ltd.jp/esgrirc/report/336/

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IR（図2）高スコア企業のランキング（2023年）
順位

業種

機関設計

評価

1

医薬品

指名委員会等設置

3.30

2

銀行業

指名委員会等設置

3.43

3

その他金融業

指名委員会等設置

3.67

4

建設業

監査役設置

3.80

5

銀行業

指名委員会等設置

3.87

6

電気機器

指名委員会等設置

3.90

医薬品

監査役設置

3.93

卸売業

監査役設置

3.93

9

化学

監査役設置

4.00

10

精密機器

指名委員会等設置

4.07

電気機器

監査役設置

4.10

銀行業

指名委員会等設置

4.10

銀行業

指名委員会等設置

4.10

その他金融業

指名委員会等設置

4.10

15

銀行業

指名委員会等設置

4.13

16

卸売業

監査役設置

4.17

輸送用機器

指名委員会等設置

4.20

保険業

指名委員会等設置

4.20

化学

監査役設置

4.27

電気機器

監査役設置

4.27

卸売業

監査役設置

4.27

7

11

17

19

出所：JSS

組織体制（機関設計）別に平均スコアを見ると、

業種、64社ベース）による平均スコアについてに高評価となりました。その一方で監査等委員（4.63）が上位となりました。最もスコアが低い

置会社（56社）の4.94を下回っています。この対的買収リスク、業界の規制・監督などの様々

指名委員会等設置会社（24社）が4.34と相対的は、 銀 行 業（4.0 3）、 卸 売 業（4.3 7）、 医 薬 品
業種は5.52でした。グローバルな競争環境、敵会設置会社（20社）は5.11に止まり、監査役設な要因が影響していると考えられます。このよことからも、機関設計に拠らないガバナンス改

うなCGにおける業種間格差に関しても今後、機善の取り組みが一定の評価につながることが分関投資家の注目ポイントになるかもしれません。

かります。

（藤島）

業種別（TOPIX100の5社以上で構成される9106
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３.

補充原則2-4①

中核人材の多様性確保

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

補充原則2-4①は、企業の中核となる人材の多③ 例 えば「測定可能な目標」には、現状を定に関する原則です。ここでは特に前段「中核人し、「現状を維持」または「現状より増加」

量的に示した上で目標の程度や範囲を提示

様性とその多様性確保に関する人材育成方針等させるといった旨を記載する

材の多様性確保」の部分に対するレビューにつ④ 「女性」「外国人」「中途採用者」のいずれにき解説します。

おいても目標を定めていない場合はエクス

中核人材の多様性確保の開示においては、東プレインする

京証券取引所より以下の点が求められています。
4

2023年のレビューにおいては、2022年と同① 「女性」
「外国人」「中途採用者」の管理職へ様に、以下の条件を満たす場合をレベル5（プラの登用につき、現状および「自主的かつ測

イム市場上場企業に対する期待水準）に設定し定可能な目標」を示す

ました。

② 「自主的かつ測定可能な目標」を示さない項目については、その旨と理由を開示する➢ 女性につき、管理職比率の現状と目標を、割合（パーセンテージなど）を用いて明示している➢ 外 国人と中途採用者につき、何らかの数値で現状を示し、目標についても言及している（定性的な表
現で可）レビューの結果、中核人材の多様性のレベルことが大きく影響しています。なおレベル6～7

年の前回調査と比べると、2023年は全体的にレる定量的な開示、例えば女性管理職比率の目標の低評価となった企業では、現状や目標に関す別の分布状況は図3の通りとなりました。2022

値が開示されていないケースが散見されました。

ベルが向上しています。例えば、TOPIX100構

また、レベル4以上の高評価に該当する企業数

成企業のうち、上記の条件のいずれか1つ以上を満たさず、レベル6～7となった企業は2022年には、昨年よりも今年の方が7社多い結果となりま程度まで減少しました。TOPIX100銘柄の入れ

5る内閣府令等」（以下、開示府令）の改正があるした。この背景には「企業内容等の開示に関すは約半数に達していましたが、2023年には4割替えなどでレベル7の企業群に変動は幾分発生しと考えられます。本改正により、有価証券報告でした。一方、レベル6の企業については6社減法に基づく女性管理職比率等など多様性指標のましたが、トータルの企業数は昨年度ほぼ同じ

書等の「従業員の状況」において女性活躍推進

少しました。これは、エクスプレインの事例（単開示が求められたことから、同欄に開示した女に「検討中」などの場合、レベル6の評価になる

性管理職比率の現状および目標の数値をコーポことが多い）が昨年11件あったのが、今年はコ

レートガバナンス報告書にも記載した会社が増ンプライに切り替わることで6件とほぼ半減した45えたと見受けられます。実際、女性管理職比率

東証「コーポレート・ガバナンスに関する報告書 記載要領」
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008j85-att/nlsgeu0000064zec.pdf
東証ウェブサイトFAQ https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge8343.html、https://faq.jpx.co.jp/
disclo/tse/web/knowledge8344.html
2023年1月31日公布・施行。https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230131/03.pdf

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IRの現状と目標の両方を開示しなかった企業は、昨年の3割から今年は1割に減少しました。

な変化はなく、管理職に関連する中途採用者のデータは4割程度、外国人の同データは2割程度の企業が開示するに止まりました。

なお、中途採用者および外国人の数値記載については、昨年と今年の記載内容の傾向に大き（図3）補充原則2-4①中核人材の多様性のランク分布状況（TOPIX100）

出所：JSS

は女性および中途採用者の管理職比率に関する

以下、今回のレビューにおいてレベルが改善

現状と目標を％で開示したことから、大幅に評した事例を2件紹介します。一つ目の事例は、昨価が改善したケースです。

年はデータの開示がありませんでしたが、今年（事例1）非鉄金属A社①中核人材の多様性確保
中核人材の多様性確保の考え方については、あらゆる人材が当社グループの一員として活躍し、仕事を通じて成長し、自己実現し、社会に貢献できる会社を目指しています。
このため、当社は、人種・民族・国籍・宗教・年齢・性別・性自認・性的指向・障がいの有無などにかかわらず、さまざまなキャリア機会を提供し、グローバルな適材適所の実現に取り組んでいます。
具体的には、当社Webサイト、「統合報告書」及び「CSRブック」をご参照ください。
・グローバルHRMポリシー
中核人材の多様性確保に関する目標・状況については、次のとおりです。
2025年度目標
2022年度実績
女性管理職比率＊4.0％
3.4％
グローバル幹部人数＊＊
45名
42名
管理職のうちキャリア入社者の割合＊
25％
20.5％
（注）＊の対象は当社。＊＊の対象は国内外連結子会社（上場子会社を除く）。

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IRの割合の現状と目標が比較しやすく、優れて「測二つ目の事例は、女性管理職比率につき昨年

定可能」な説明となったことで、評価が改善しは倍数や人数での記載に止まっていましたが、たケースです。

今年は％で開示することで管理職に占める女性（事例2）電気機器B社①女性
当社は、女性管理職比率を「2030年度末までに約12%（参考：2022年度末時点 約2.6%）」とすることを数値目標として設定し、出来る限りの早期達成に向けて「女性管理職登用推進プログラム」を2021年度に立ち上げています。
また、更なる高い目標の達成に向けて、積極的な採用活動、若手女性社員を対象としたキャリア形成支援
フォーラムの実施のほか、長く活躍し続けられるよう、託児所の設置や育児支援制度の充実等に取り組んでいます。さらに、女性管理職の数値目標を従業員へ周知するとともに社外にも公表し、「女性管理職登用推進プログラム」において、候補人財の選抜・意識付けや、計画的な配置・育成に取り組んでいます。今後も当社グループとして女性活躍推進に積極的に取り組んでまいります。

なお、東証ウェブサイトのFAQでは、「測定

今年度の弊社レビューでは、特に女性管理職

比率に関する開示内容の充実が見られました。

可能な目標」として現状を定量的に示した上で、告書に女性管理職比率等の記載が求められたこ状を維持」または「現状より増加」といった記目標については程度や範囲を提示する方法、「現前述の通り、開示府令の改正により有価証券報載をする方法も考えられるとしています。本原とが、本原則における開示内容の充実につなが則が求める「測定可能な」目標および現状につったと考えられます。

いて、自社がどこまで定量的に示すことができ

一方、中途採用者と外国人の管理職比率に関るかを検討することが、投資家との建設的な対しては記載状況に大きな変化はなく、引き続き話の重要な基礎になると考えます。

説明内容が簡素だったり定性的な表現が多かっ上場企業に期待されているのは、求められてたりしています。これは、今回の開示府令の改正に当該観点が含まれていないこともあります

いる定量的な情報を形式的に開示することでは映されやすいマターであることが影響している

企業価値の向上を実現するため、なぜ多様性にありません。企業の持続的な成長と中長期的なが、そもそも各企業の業界環境や事業特性が反富んだ中核人材が必要なのか、そのための人材ものと考えます。グローバルに事業を展開して育成方針や社内環境整備方針はどうあるべきか、いる企業や業界では、国内外において既に多く

ナラティブな説明が求められています。そのよの外国人人材が活躍していること、また、管理職に占める外国人の割合も相応に高いことから、

うな中核人材の多様性を確保するため、取締役

今さら目標値を設定することが馴染まないケー（会）はどうあるべきか、後継者育成計画とリン極的に行っている企業にとってみれば、中途採ンスのあり方についても問われているのです。

クしているのかといった、コーポレートガバナ

スも見受けられます。既に長年、中途採用を積（矢幡）

用者の管理職比率の目標値を設ける必要性を感じないでしょう。

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４．補充原則3-1③気候変動
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

CG報告書における補充原則3-1③の気候変動

証券報告書で明示されるべき「核となる情報」

容が充実した事例が確認されたものの、統合報設定しました。主に以下枠内の条件を満たす場とは何かを検討した上で、新たに各評価項目をに関する開示については、昨年と比べて記載内

合をレベル5と設定し、条件を満たさない場合に告書やサステナビリティレポートなど任意媒体

ランクダウン、より踏み込んだ記載がある場合の参照のみに留まるケースも引き続き多く見らにランクアップとしています。なお、有価証券れました。

報告書における記載については、サステナビリ

一方で、改正開示府令を受けて有価証券報告

ティ情報の開示が義務付けされたのが2023年3

書のサステナビリティ情報等の記載欄が新設さ月期の提出からであることから、それ以外の決れ、これに伴い気候変動に関する開示も充実し算期の企業については「経営方針、経営環境及ました。こうした状況を踏まえ、有価証券報告

び対処すべき課題等」や「事業等のリスク」を書の新設欄「サステナビリティに関する考え方

参照しています。

及び取組」の記載も今年度のレビューでは加味以上の結果、今年度のレビューは昨年度とのしています。

連続性が失われている点、ご留意ください。

本レビューにおいては、CG報告書および有価CG報告書➢ 説明されている本原則の対応に「TCFD/気候変動」の記載がある➢ CG報告書でTCFD「4つの柱」による開示が明確である
有価証券報告書➢ 有価証券報告書でGHG排出量削減の定量目標の記載がある➢ 有価証券報告書でリスク・機会の定量的な説明がある

6
上記①のTCFD「4つの柱」とは、「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」を家が真に必要とする情報であるかどうかにより、各企業の企業価値への影響を踏まえて検討するものとされています。本レビューでは気候変動

指し、CG報告書の開示において、この国際的なに関わる「重要な情報」として、比較可能な情

枠組を意識した説明が行われているかを評価し報である③GHG排出量の目標値、また企業価値ました。昨年のレビュー時に比べると、この1年への影響を踏まえた④リスク・機会の定量的なでより多くの企業が「4つの柱」について言及す説明につき、その有無を評価基準としました。

るようになっており、TCFD情報開示に対する

さらに④については、具体的な金額による財務意識の高まりが表れているといえそうです。

有価証券報告書においては、サステナビリテ

ィ全般の「ガバナンス」と「リスクマネジメント」
が必須の開示項目となったことに加えて、企業

インパクトなど、より詳細な開示があるケース
をランクアップの一要素としています。

本 レ ビ ュ ー の 結 果、 本 原 則 に お け るが重要と判断したサステナビリティ課題についTOPIX100企業のランク分布は、レベル5（プられています。この重要か否かの判断は、投資で二極化しました（図4）。レベル5未満である企ライム市場上場企業に対する期待水準）を挟んては「戦略」と「指標及び目標」の開示が求め
6

気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）

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業のうち、3月期決算以外の企業は2割に留まっとなっていますが、前述のとおり2023年は新基が生じるタイミングの相違による影響度は限定

確認ください（昨年基準ではレベル5に評価が集準によるため、連続性は失われていることを再ていることから、改正開示府令に対応する義務中していました）。

的であると言えます。なお図4は前年度との比較（図4）補充原則3-1③のランク分布状況（TOPIX100）

出所：JSS
ました。最も多く記載されていた指標は、再生

レベル6～7の低評価となった企業は、主に有可能エネルギーの使用比率を定量目標と共に示

価証券報告書において上記③④を記載していなしているものでした。

いケースでした。特に④については、リスク・以 下 に 好 事 例 を 2 つ ご 紹 介 し ま す。1 つ は、

機会の説明につき、自社への影響度が伝わりやすいように考慮した記載とはなっていないケー

CG報告書本欄の記載が充実している事例です。

一方で、レベル5を超えた企業群においては、と、今年度シナリオ分析を定量的に開示する予スが多く見られました。

ランクが高い企業になるほど、より多くの重要本事例では、TCFDに沿った開示をしているこ

定であること、またSBT認証を得たスコープ3を含むGHG排出量のネットゼロ目標など、重要な項目を詳細に開示しています。例えば、GHG以論点を網羅的に記載しています。中でも、本事外の企業固有の重要指標を開示しているケース

例のようにスコープ3についてCG報告書上で言や、サステナビリティ情報の第三者認証を取得及しているケースは、他にはほとんど見られましているケースなどが該当します。特に、企業せんでした。

固有の重要指標の開示は現時点で義務ではないにも関わらず、半数以上の企業で開示が見られ

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IR（事例3）医薬品C社
社会からの要請の高い、環境への取り組みについては、特に気候変動対策を重要課題の一つと位置づけ積
極的な温室効果ガス削減策を実施しています。2020年12月には気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：TCFD） 提 言 へ の 賛 同 を 表 明 し て い ま す。
2022年度は、2021年度に開示したTCFD提言に基づく情報の更新を検討してきました。気候変動に関す
る1.5℃シナリオでは移行リスクが顕在化すると仮定し、また4℃シナリオでは物理リスクが顕在化すると仮定して、定量的なシナリオ分析を含む情報を2023年度に開示する予定です。また、2018年度にSBT（Science Based Targets）認証を得た2℃目標は2021年度に前倒しで達成し、2023年1月には、新たに設定した目標（1.5℃目標及び2℃を十分下回る目標）に対して、SBT認証を再度取得しました。同年2月には、
スコープ1+2及びスコープ3（注2）のそれぞれ、2015年度を基準に2050年までに温室効果ガス排出量90%の削減と10%の残余排出量の中和化によるネットゼロの達成を目指すことを開示しました。

もう1つは、有価証券報告書において、12月て優れていることに加え、自社が気候変動の影

方針、経営環境及び対処すべき課題等」に以下

ク・機会のインパクトを定量的（金額ベース）

響を最も受けるエリアを特定した上で、リス期決算ながら先行して有価証券報告書の「経営に示していることも特徴です。

の内容を記載している事例です。任意開示とし（事例4）食料品D社

気候変動リスク・機会の事業インパクト評価と対応戦略
2017年からのシナリオ分析で、気候変動の影響を最も受けるのは原料である生物資源と水資源であることが確認されていることを受け、これらを重点領域として継続して分析・評価を実施しています。2022年は、自然災害洪水シミュレーションによる推定エクスポージャーの開示や原材料輸送でのリスク評価等を実施しました。
財務影響の分析
気候変動に伴うリスク

財務インパクト対応

2℃シナリオ：約9億円～25億円
4℃シナリオ：約25億円～97億円（2050年）※４

・大麦に依存しない醸造技術
・植物大量増殖技術
・持続可能な農園認証取得支援

洪水による操業停止

10億円（200年災害、国内20カ所合計）

・洪水の知見共有・洪水への設備対応

渇水による操業停止

0.3～6億円

・渇水位の知見共有・節水技術開発・展開

物理的 農産物の収量減
リスク

・GHG排出量削減の実現
・損益中立でのエネルギー転換

移行
カーボンプライシング 2℃シナリオ：10億円
リスク エネルギー財務インパ 4℃シナリオ：69億円※５
クト（2030年）
農産物財務インパクト事業
機会

2℃シナリオ：約7億円～30億円
4℃シナリオ：約16億円～57億円※６（2050年）

健康な人の免疫機能の 免疫健康サプリメント市場：
維持
28,961.4Mn米ドル（2030年）
熱中症の予防・植物大量増殖技術
・持続可能な農園認証取得支援
・ヘルスサイエンス領域での貢献

熱中症対策飲料市場：940～1,880億 ・熱中症対策飲料での貢献円（2100年、4℃シナリオ）※4：価格変動予測データ分布の中央の50パーセンタイル幅で評価※5：GHG排出量削減を行わなかった場合※6：価格変動予測データ分布の中央の50パーセンタイル幅で評価

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2023年の本レビューでは、CG報告書およびた。後者の「IFRS S2号」は気候変動関連のリ見られました。特に有価証券報告書でのサステ枠組です。これを受けて、国内では、SSBJ（サスク・機会に関する情報に焦点を絞った開示の有価証券報告書いずれにおいても開示の充実がステナビリティ基準委員会）が日本版「S1基準」

ナビリティ情報開示の義務化に加えて、パブリ

及び「S2基準」の策定を進めており、当該基準

ックコメント回答などを通じて虚偽記載等におは2024年度内にも公表され翌事業年度より早期ける責任がやや緩和されたことも、結果として適用される予定です。

開示の充実に寄与したものと考えます。もっと

今回新設された有価証券報告書のサステナビ

も、本レビューにおけるスコアが低い企業でも、統合報告書などの任意媒体では充実した開示を

リティ情報欄では、気候変動開示についての詳説明すべき「重要な情報」とは何なのか、そのSSBJ基準を踏まえた個別の開示項目の設定など細な記載項目は規定されていませんが、今後はしている企業も多分にあり、CG報告書や有報でも想定されます。こうした基準に基づく比較可

開示媒体や開示項目の整備には課題が少なくな

能な情報開示を充実すると共に、企業固有の重いと言えるでしょう。

要度を加味した情報開示の体制整備を進めてい

なお、本原則に関連する動向として、2つのサ

くことが、今後ますます求められると言えるでステナビリティ情報開示基準「IFRS S1号」及しょう。

び「IFRS S2号」が2023年6月にISSB（国際サステナビリティ基準審議会）から公表されまし５.

（陶）補充原則4-11① 取締役会全体の多様性

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立
社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

補充原則4-11①は、取締役会の多様性に関すの最終的な期待は企業価値向上であり、その確ックスの活用を明示したことで注目を集め、そという基本に立ち返ることが重要です。原則冒

度を判断するために企業の開示を活用しているる原則です。2021年の改訂時、スキル・マトリ

頭の記載と関連付けるならば、投資家が求めるの後、スキル・マトリックスを開示する企業はのは（企業価値向上の手段としての）経営戦略

大幅に増加しました。TOPIX100採用企業のうの適切な実行です。その実行にあたり、取締役

ち実に97社が株主総会資料に記載しており、役会がどのようなスキルを必要と考え、どのよう員選任議案の説明に必須の情報という意識が根に現実の取締役会（規模・バランス、指名方針・

付いています。

手続）に落とし込もうとしているのか、その議

ただし、本原則の対応はスキル・マトリック論の過程と考え方こそが投資家の関心事項です。

スを開示すれば足りるものではありません。本

言い換えると、スキル・マトリックスは各社がレビューにおいては、極めて一般的なスキルが将来的に目指す姿からバックキャストした内容

ただ並んでいる事例、現状追認型で戦略との関となるべきであり、こうした考え方が開示内容

連が全く言及されていない事例など、形式的とに反映されるべきといえるでしょう。

言わざるを得ない開示が散見されました。こう

さて、ここからは本レビューの手法をご紹介した開示では、原則の趣旨に則っているとはいします。上述したような原則趣旨や開示の現状えないでしょう。

（相対的なレベル感）を踏まえつつ、以下の4条

では、具体的にどうすべきか。まず、投資家

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件を満たす場合をレベル5（プライム市場上場企➢➢➢➢業に対する期待水準）に設定しました7。

取締役会全体構成に関する考え方の記載あり
社内取締役と社外取締役で選任方針・必要なスキルを区別している8
スキル・マトリックスの開示あり
女性役員10％以上9

その上で、上記4条件を満たさない場合にラン開示内容をほとんど変更していない企業が7割程場合にランクアップを検討することとしました。

改善させており、原則趣旨を踏まえた対応の広クダウン、より踏み込んだ積極的な記載がある

なお、“踏み込んだ積極的な記載”とは、取締役度を占める一方、一部企業は着実に開示内容をがりが窺えます。具体的には、レベル7（説明として明らかに不十分なレベル）相当企業が17社

会全体としての“考え方”や“あるべき姿”についから10社に減少し、レベル5（プライム市場上て、一般論ではなく自社の状況に即して具体的に記載されている場合等を指します。

次に、本年のレビュー結果をご紹介します。

レベル別の分布状況は図5の通りです。昨年から

場企業に対する期待水準）相当企業が33社から38社に増加しました。またレベル3を超える高レベル企業も13社から16社に増加しています。

（図5）補充原則4-11①のランク分布状況（TOPIX100）

出所： JSSの1つである「女性比率10％以上」をクリアしランクアップした事例をいくつか見ると、スたことにより、昨年比でランクが改善した企業

キル選定に至る経緯や戦略との関連などの説明も目立ちました。

が昨年よりも充実しており、本原則の趣旨を踏具体的に、昨年から今年にかけて開示内容がまえた適切な方向で記載を見直したと評価でき改善し、本レビューにおけるレベルアップに繋る事例が散見されました。また、レベル5の条件
7
8

9

昨年（2022年度）レビューからレベル5相当の基準は不変。
原則上、明示的に要請されているものではないが、社内（執行）と社外（非執行）では役割・責務が異なる以上、開示内容も区別されるべき（少なくとも一方に関しては具体的に記載すべき）と考えられる。
実質的な多様性を考慮する目的で条件として採用した。

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IRがった事例を2つご紹介します。

ルアップに繋がりました。特に後者の趣旨（継と戦略が紐づいている旨、さらに継続的に必要なく、投資家から見ても目を引く記載といえそ続的なスキルの見直し）の説明を伴う企業は少

非鉄金属E社は、昨年と比べ、選定したスキルうです。

なスキルの見直しを実施していく旨を明確に記
載（加筆）しており、本レビューにおけるレベ（事例5）非鉄金属E社

取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成とします。「Ⅱ．３．現状のコーポ
レート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載している「取締役会のあるべき姿」を踏まえ、取締役および監査役のスキル・マトリックスを後記の添付資料に記載のとおり作成しております。各スキル項
目は、長期ビジョンや「2030年のありたい姿」の実現のために必要なものを中心に取締役会での議論を経て選定されております。当社取締役会に求められる知識、経験、能力、見識等は、経営戦略や外部環境の変化に応じて変わり得るため、今後も必要な知識、経験、能力、見識等について取締役会で議論し、必要に応じてスキル・マトリックスを更新します。取締役会の規模については、取締役会の機動性を確保し活発な議論を行ううえで適切な人数とします。また、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営をめざします。

を策定していること等、ごく一般的な記載に留

電気機器F社は、冒頭で経営戦略について触れたうえで、その戦略と選定したスキルが紐づいていることを明確かつ具体的に記載しています。
昨年の開示では、指名委員会が取締役選任基準

まっていましたが、今年は大きく充実度が上がったと評価できます。

（事例6）電気機器F社
当社は、経営戦略において、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューションを提供する「〇〇〇企業」へ
変革し、多様化する社会課題の解決に貢献するとともに、持続的な企業価値向上を目指しています。
取締役会が経営戦略の遂行を適切に監督していくために備えるべきスキルについては、指名委員会において議論します。当社は、取締役会が全体として「企業経営・経営戦略」「ESG」「財務・会計」「法務・コン
プライアンス」「人事・人財開発」「グローバル」「エンジニアリング・DX・R&D」「事業開発・投資」に関する能力を確保することが重要であると認識し、これらを備えるべきスキルとして設定しています。
特に社外取締役に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や国際情勢に深い知見を有する者、
コンプライアンス等の内部統制に精通した弁護士、会計・税務実務に精通した公認会計士及び税理士等が適切なバランスで構成されるように検討し決定しています。
なお、個別の取締役の具体的なスキル保有状況については、取締役会が全体として備えるべき能力及びその確保の状況を説明するスキル・マトリックスにより、株主総会招集通知において開示しています。また、別紙にも記載しております。

頭記載の通り、形式的・一般的な開示を継続し2021年のCGコード改訂において本原則に変更が加えられ、2年が経過しました。今回のレビ

ュー結果を踏まえると、本原則への対応を機に、自社の取締役会に何が必要なのか、改めて議論ている事例も散見されました。

当然ながら、開示が形式的・一般的であっても、実態としては原則趣旨に則った対応を従前から行い、取締役会の実効性確保と企業価値向していると思われる好事例が増加する一方、冒
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上に取り組んでいる企業もあるものと考えられ7社、②の同じく19社のうち6社が、参照する書

知りえず、あくまで開示内容で判断せざるを得

載要領は「本欄に開示を行っている旨とその閲ます。ただし、投資家は企業のそうした実態を類名やURLの記載のみに止まっていました。記ません。いかに真摯な取り組みをしていても、投資家がその実態を理解していなければ、自社のガバナンスに信任を得ることはできず、結果ください」とするに止まっていますが、コード対応に関わる「核となる情報」はCG報告書に記として過度に低いバリュエーションで評価されることにも繋がりかねません。企業においては、“CGコードで求められたから”という消極的対応
を越え、自社の企業価値が投資家の評価におい載することが望ましいでしょう。例えば、①につき資本コストの数値とそれを踏まえたROICの目標値、②につき対話のフィードバックを踏
まえて改善した開示方法につき、具体的に説明て適切に反映されるための取り組みとして、本したケースなどについては、付加価値の高い記原則の対応を積極的に活用していくことが期待されます。

覧方法（ウェブサイトのURLなど）を記載して載として本レビューでは高く評価しています。

また③については、東証が示した「不十分と（佐藤）考えられるエクスプレイン」の3類型（何がエク

６．東証要請に対するTOPIX100採用企業の対記載が抽象的である）に該当すると見られる記

応状況

スプレインか不明確、単に「検討中」とするのみ、載が、全部で19事例あったエクスプレインのう2023年の本レビューでは、前述の東証要請を踏まえて一部原則の評価基準を改定しました。
具体的には、①「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を原則3-1（情報開示の充実）に、②「株主との対話の推進と開示」

を原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）

ち13事例を占めました。一方で3-1③の気候変動につき、TCFD賛同表明を2022年に実施したこと、準備が整い次第で情報開示を行うことといった、具体性の伴った事例もいくつか確認しています。

東証要請の対応に総じて不足感が目立ったこに、そして③「建設的な対話に資する『エクスとにつき、同要請の実施が3月で記載要領の改訂

ン全般において考慮、充実した記載と認められには時間が十分ではなかった面はあるでしょう。

が4月と、6月株主総会に際して対応を実施するプレイン』のポイント・事例」をエクスプレイ

要請事項はいずれも資本市場において大いに注る事例には加点する一方で、記載自体が確認で目されているマターでもあり、2024年のCG報

きない、著しく記載が劣っている場合などは減告書においては記載が相当に充実することが期点の対象としました。

待されます。

TOPIX100採用企業の対応状況を確認したところ、①と②の記載が明確に確認できた事例は約2割に止まりました。2023年4月に改訂された

７．おわりに立てして開示するべき旨が追加されており、少や株価を意識した経営の実現に向けた対応等にが期待されていたものと推察されます。なお、

一部基準の改定を踏まえて本レビューを実施しCG報告書記載要領10において、それぞれを項目

2023年においては既述の通り、「資本コストなくとも3月期決算企業については積極的な記載

プライム市場上場会社を対象とした調査レポー

ナンス改革の実質化に向けたアクション・プロ

参照ください11。

グラム」12 や経産省「企業買収における行動指個別に見ると、①の記載があった20社のうち11
12

ました。その他にも2022年下半期から2023年
上半期にかけては、金融庁「コーポレートガバ

トを公表していますので、弊社ウェブサイトを10

関するお願い」に関わる東証要請を反映した、

https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/01.html
https://www.jss-ltd.jp/esgrirc/report/390/
https://www.fsa.go.jp/news/r4/singi/20230426.html

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IR針」13 および「社外取締役向け研修・トレーニン

藤島

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グの活用の8つのポイント」
といった各種のイ

裕三（ふじしま・ゆうぞう）

ESG／責任投資リサーチセンター チーフコン
サルタント
株式会社大和総研、EY総合研究所株式会社を経て、2017年9月より現職。コーポレートガバナ
ンスはじめ資本市場対応を専門分野とする。一
般社団法人日本コーポレートガバナンス研究所理事。日本証券アナリスト協会認定アナリスト。

ニシアチブが公表されており、これらについて
も本レビューにおいては適宜、関係する個別原則の基準改定に反映しています。

金融庁アクション・プログラムによると、CG

コード自体の改訂は今後、従来の3年に1回サイクルにとらわれず適時に検討されることになります。しかし、上述のような各種イニシアチブ

はもちろんCG関連の法改正、さらにはグローバ
ル投資家による要求水準の切り上がりなど、資矢幡

本市場を取り巻く状況は刻一刻と変化しています。上場会社においてはCGを巡る動向を適切に把握した上で、コード対応の開示ひいては取り組み自体の改善を目指すべく、不断の努力を継続することが求められます。コード対応として

今、何が求められているかを認識するため、本稿における考察そして弊社レビューがお役立ちできるなら幸いです。

（藤島）

静歌（やはた・しずか）

ESG／責任投資リサーチセンター シニアコン
サルタント
米国証券取引所、外資系投資銀行、日系シンク
タ ン ク、 外 資 系 コ ン サ ル テ ィ ン グ 等 を 経 て2019年より現職。コーポレートガバナンスや
統合報告書にかかる開示支援、マテリアリティ
評価や投資家との対話支援を含むSR/IRコンサ
ルティングを実施。日本証券アナリスト協会認
定アナリスト。

陶亜紀子（とう・あきこ）

研究開発／コンサルティング部 シニアアナリ
スト
証券会社にて個人・機関投資家営業及びIR関連業務に従事。英国にてファイナンスの修士を取得後、2011年より現職。本邦の株式発行企業に、
機関投資家を対象とするIR・SR等の支援サービスを提供。日本証券アナリスト協会認定アナリスト。

佐藤竜朗（さとう・たつろう）

研究開発／コンサルティング部 シニアアナリ
スト
地方銀行にて個人・中小企業向け営業及び有価証券運用業務に従事。2020年より現職。本邦の株式発行企業に、機関投資家を対象とする
IR・SR等の支援サービスを提供。日本証券アナリスト協会認定アナリスト。

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https://www.meti.go.jp/press/2023/08/20230831003/20230831003.html
https://www.meti.go.jp/press/2023/06/20230630011/20230630011.html

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