2023 年 12 月１日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

大建工業株式会社代表取締役 社長執行役員
億田 正則（コード番号 7905 東証プライム）
常務執行役員 管理本部長
郷原 秀樹（TEL. 06-6205-7195）

株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ

当社は、2023 年 10 月 17 日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、本日から 2023 年 12 月 20 日までの間、整理銘柄に指定された後、2023 年 12 月 21日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式 4,737,650 株を１株に併合いたします。

③

本株式併合がその効力を生ずる日（効力発生日）
2023 年 12 月 25 日

1

④減少する発行済株式総数
26,080,614 株（注）（注）

当社は、2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において、2023 年 12 月 22 日付で当社の自己株式 999,424 株（2023 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

⑤

効力発生前における発行済株式総数
26,080,619 株（注）（注）

当社は、2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において、2023 年 12 月 22 日付で当社の自己株式 999,424 株（2023 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

⑥

効力発生後における発行済株式総数
５株⑦

効力発生日における発行可能株式総数
20 株⑧

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（ⅰ）

会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び伊藤忠商事が 100％を出資する BP インベストメント合同会社（以下「公開買付者」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却については、当社株式が 2023 年 12 月 21 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと等を踏まえ、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、BP インベストメント合同会社（公開買付者）に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である 2023 年 12 月 22 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、公開買付者が 2023 年８月 14 日から 2023 年 10 月 10 日までを2

買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格と同額である 3,000 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
（ⅱ）

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
BP インベストメント合同会社（ⅲ） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
BP インベストメント合同会社（公開買付者）は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に係る代金の支払いを、伊藤忠トレジャリー株式会社から融資を受ける資金によって実行することを予定しているとのことです。
当社は、（ａ）公開買付者が 2023 年８月 14 日に提出した公開買付届出書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法について確認していること、（ｂ）伊藤忠商事によれば、上記の代金支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないこと、及び（ｃ）伊藤忠商事によれば、上記の代金の原資の貸付けに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、
BP インベストメント合同会社（公開買付者）による端数相当株式の買取りに係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
（ⅳ）

売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024 年１月中旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用す

る同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024 年１月下旬から同年３月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、当該許可取得から１ヶ月程度を目途に、順次、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付することを予定しております。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込みであり、また、当該売却によって得られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
２．第２号議案（定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。

3

（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 20 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第 10 条（単元未満株式の買増請求）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
３．株式併合の日程①

本臨時株主総会開催日

2023 年 12 月１日（金曜日）②

整理銘柄指定日

2023 年 12 月１日（金曜日）③

当社株式の最終売買日

2023 年 12 月 20 日（水曜日）（予定）④

当社株式の上場廃止日

2023 年 12 月 21 日（木曜日）（予定）⑤

本株式併合の効力発生日

2023 年 12 月 25 日（月曜日）（予定）
以上4