マネジメントメッセージ

経営上の唯⼀のミッション「 MSV」

MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コー ポレート・ガバナンス

ロードマップ～ 20262023

MSVを追求するための経営モデル「アセット・アセンブラー 」において、先進的なガバナンスは当社ならではの競争優位性の1つです。指名委員会等設置会社として、取締役会は独立社外取締役が過半数を占めており、大株主とともにMSVの実現という共通の価値観、判断軸を有し、少数株主利益の保護を徹底しています。本セクションでは当社ガバナンスの特徴やポイントをご説明します。

取締役会

・取締役会運営のさらなる効率化
・独立社外取締役のさらなる貢献
・後継者計画の充実

執行側

・グローバル・リスクマネジメント基本方針に基づく、 ・各パ ートナー会社による自主リスク点検を通じたリスクマネジメント体制
各パートナー会社による自主リスク点検を通じたリの実効性検証・ブラッシュアップ
スクマネジメントの実効性向上
・各パートナー会社の内部通報窓口制度の実効性検証・ブラッシュアップ
・各パートナー会社の内部通報窓口制度の運用定着・ ・社会の要請の変化に即応するガバナンス体制（コンプライアンス、リスク
実効性向上
マネジメント含む）
へのアップデート

ガバナンス

ガバナンス

・取締役による成長戦略議論のさらなる高度化
・後継者計画の充実・実行

ガバナンス改革の歴史と MSV 実現に向けたガバナンス強化
・買収防衛策を廃止
・独立社外取締役 1 名→ 2 名・報酬諮問委員会を指名・報酬諮問委員会に名称変更し、取締役・監査役の候補者指名の審議を開始

・独立社外取締役
1 名選任

2014

2015

2016

2017

・コーポレート・ガバナンス方針を制定
・「 取締役会実効性評価」開始

当社ガバナンスの 5 つの特長
大株主と MSV を共有
1. しながら、
少数株主利益の保護を徹底

2.

2018

2019

氏名

若月 雄一郎1966 年 8 月 28 日生
所有株式数：180,110 株
1960 年 8 月 19 日生
所有株式数：100,000 株

ゴー・ハップジン
1953 年 4 月 6 日生

役職

・監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行
・取締役の 9 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 67 ％）

2020

所属委員会
指名
委員会

報酬
委員会

監査
委員会

・取締役の 11 名中 8 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 73% ）2021

・ガバナンス諮問委員会
を設置

・指名・報酬諮問委員会委員 4 名のうち 2 名を独立社外取締役に変更
・同委員会委員長を独立社外取締役に変更

ウィー・シューキム

独立社外取締役主導による取締役会実効性の向上

・独立社外取締役 2 名→ 5 名（独立社外取締役比率 50% ）・指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分離
・M&A 諮問委員会を設置

2022

2023
・取締役の 9 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 67 ％）・取締役の 9 名中 6 名が独立社外取締役（独立社外取締役比率 67 ％）・筆頭独立社外取締役を取締役会議長に選定

在任年数2022 年度における取締役会・委員会への出席状況

保有する経験・スキル（出席回数／開催回数）

取締役会

指名委員会 報酬委員会 監査委員会

事業会社
経営経験

グローバル
経験

M&A
経験

ファイ
ナンス

法務

〇

取締役
代表執行役共同社長

１年

11 回 /11 回

―

―

―

〇

◎

◎

◎

取締役
代表執行役共同社長

１年

11 回 /11 回

―

―

―

◎

◎

◎

〇

８年

16 回 /16 回

12 回 /12 回 12 回 /12 回

―

◎

◎

〇

〇

５年

16 回 /16 回

12 回 /12 回

―

―

◎

◎

◎

１年

11 回 /11 回

―

―

―

◎

◎

◎

〇

１年

11 回 /11 回

―

―

―

〇

◎

◎

◎

〇

３年

16 回 /16 回――

14 回 /14 回

〇

◎

◎

◎

〇

５年

16 回 /16 回

12 回 /12 回―

14 回 /14 回

◎

◎

〇

５年

16 回 /16 回

12 回 /12 回 12 回 /12 回

―

〇

◎

◎

取締役会長

〇

〇

2026

IT ／
デジタル

製造／技術
／研究開発

〇

〇

〇

◎

〇

〇

所有株式数：―

3．

形式主義にとらわれず、実質を重視した
サクセッションプラン

MSV の実現を真に
4．サポートする報酬設計原壽1947 年 7 月 3 日生
所有株式数：100,215 株

ピーター・カービー
1947 年 8 月 2 日生
所有株式数：36,800 株

リム・フィーホア

1959 年 2 月 26 日生
所有株式数：36,800 株

三橋 優隆

加速するグローバル化に5. 対応した監査体制

1957 年 9 月 30 日生
所有株式数：63,089 株

諸星 俊男

1953 年 8 月 24 日生
所有株式数：83,089 株中村 昌義

1954 年 11 月 10 日生
所有株式数：96,296 株

99 ｜Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

独立社外取締役〇（委員長）

独立社外取締役〇

独立社外取締役〇（委員長）

独立社外取締役（委員長）

独立社外取締役〇

筆頭独立社外取締役
取締役会議長

〇

〇

◎

〇

〇

◎

〇

◎

Integrated Report 2023

｜100

マネジメントメッセージ

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MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス

取締役会議長メッセージ

2022 年度の主な取り組み

タイムリーかつ取締役会のさらなる実効性の向上に向けて、2022 年度は以下の 4 つの取り組みを強化しました 。

１. 成長戦略議論の充実

２. 取締役会運営の効率化

３. 独立社外取締役のさらなる貢献

適切なリスクを

４. 取締役会事務局機能の強化

これらの取り組みにより、執行と監督の分離が進み 、モニタリング・モデルが深化するとともに 、MSVを追求する
当社取締役会の役割についての共通理解が浸透し、議論の高度化が進みました。
▲

P1 0 5「 取 締 役 会 の 実 効 性に関する分 析・評価 」参 照執行が果敢に取り続けるために

コー ポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選解任

筆頭独立社外取締役
取締役会議長

報告

（監督）

指名委員会

取締役会

独立社外取締役会議

取締役会長

筆頭独立社外取締役

会計監査人

報酬委員会

取締役会議長

連携

監査委員会

監督・選解任

報告

監査

（執行）
指示

代表執行役共同社長
指示

業務執行（執行役・各部門・国内/ 海外パートナー会社）

独立社外取締役（議長 / 委員長）

独立社外取締役

内部監査

非業務執行取締役

中村 昌義

選解任

報告

報告

内部監査部門

執行役兼務取締役（代表執行役共同社長）

2021年 4 月に共同社長体制が発足してから2 年が経過し報酬委員会は 、執行が激 変する事業環境に都度 左右されました 。そ の間に 、新型コロナウイルスの影響やロシアによることなく、安心してリスクを取り、同時に株主の皆 様とのるウクライナ侵攻に端を発するサプライチェーンの激変にも価値共有を可能とする報酬のあり方を模索しています。

耐え得る、より筋肉質な組織を構築することが で きました 。

執行が 積極的にこれらをリスクテイクする上で、既存ビジ

次 なる大きな 飛 躍に向 け た「アセット・アセンブ ラ ー」モデ

ネス・アセットが 内 包するリスクをしっかりと把 握し 、しかルの基盤は 、より強固に整いつつあります。

る べき対処を可能とする 、相互信 頼に基づく内部 統 制シス

MSVの 追 求には さらなるリスクテイクが 不 可欠で す。当テムは当社の 最 重 要な経営基 盤で す。監 査 委員 会は 、相互社の取り得る べ きリスクは 、既存のビジネス・アセットの価

信 頼のバックボーンである内 部 統 制プ ロセスを「 Audit on

値向上に向け た施 策に伴うリスク、新たなビジネス・アセッ

Audit」の 手法を駆使し 、常時生き生きと保つことに注 力しトの 積み上げ に伴うリスク、資 本 市 場から の 資 金 調 達を含ています。

む バ ラン ス シ ート・マ ネジメント に 関 わ るリス クの3 つ に

筆頭独立社外取締役、取締役会議長として、私たち9 名の集 約さ れましょう。監 督 側であ る取 締役 会は 、当社の将 来

知見と経験を取締役会の議論と決定に導くことで、一人ひとの 姿 を 執行とともに作り上げ ていく使 命 が ありま す。そ のりが取締役会に対して成し得る貢献を最大化していきます。

ために 、現 状 の 課 題 解 決 もさることな がら 、よりサステナ「アセット・アセンブラ ー」モデルを駆使した当社の飽くなきブルな 飛 躍に向 け た 成 長 戦 略 議 論 へ と取 締 役 会 は傾 注し

価値の創造と、少数 株主利益の確保に向け た責 務を果たしてきていま す。長 期 的 な ロ ードマップ に関するブレインスてまいります。

ト ーミング、そ の実現のため の施 策の選 択 肢を検 討するオ
フサイトミー ティング な ど 、執 行との 意 見 の 擦り合わ せを

取締役構成の特長
独立社外取締役比率

繰り返し行い 、彼らにタイムリーで 適切なリスクテイクを促
外国人取締役比率

女性取締役比率

非業務執行比率

しています。
取締役会は株主の皆様の負託に応え 、MSVに向け たリス
クテイクを実現するべく、事業会社経営、グローバル、M& Aの経 験およびバックグラウンドを持つ 9 名（うち6 名が独 立

独立社外取締役

外国人取締役

女性取締役

非業務執行取締役

67%

44%

11%

78%

6名

4名

1名

7名

社外取締役 ）により構成されています。
指 名 委 員 会 は 、執 行 が 提 案 する施 策 のリスクを 正 確 に
理 解し 、同 時に当社のリスク許 容度を柔 軟に測 定し助 言 する取 締役 会とする べく、常に メンバ ー の 構 成を検 証して い
ま す。

101 ｜

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

Integrated Report 2023

｜102

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MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

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コーポレート・ガバナンス

ガバナンスの基本的な考え方▲

MSV 実現に向けた道筋

P5 参照

当社の目指すもの

ガバナンス

ガバナンス改革の歴史

経営の監督+
リスクテイクの促進

当社は 、経営の透明性・客観性・公大株主との関係と当社は2014 年以降 、業務執行機能と経 営 の 監 督 の 分 離・強 化を図るべ

当 社 は 、60 年 以 上 にわたって 事 業

く、独立社外取締役の増員や取締役会

上のパ ートナーシップを育成してきたから執 行 部 門 へ の 権 限 委 譲を進めて歴史を持つ大株主ウットラムグル ープ

きましたが、そ の流れをさらに加速さとの間で、MSVという理念を共有し、せるため 、2020 年 3 月、指 名 委 員 会

少 数 株 主 の 利 益を適 正に保 護する措等設置会社へ移行しました 。
2021 年 4 月の体制変更に伴い 、筆ジア合弁事業 100% 化・インドネシア

督の分離・強化を図るため 、指名委員

頭独立社外取締役が取締役会議長を事業の買収により、資本関係は一本化

会等設置会社を選択しています。

務めています。

され 、大株主と少数株主の利害が完全

当 社グル ープ 共 通 の 存 在 意 義を示▲

ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組 み、サステナビリティに関する責

当社の取締役会は現在 、独立社外取締役が過半数を占めています。
に向けたガバナンス強化」参照

務も含めて、顧 客・取 引 先・従 業 員・社会などへ の責務を果たした上で、残詳 細は、P99「ガバナンス改革の歴史とMSV 実現に一致したことで、少数株主の利益を確保し、MSVを目指す経営体制となり外取締役が取締役会議長を務め、独立

独立社外取締役

社 外 取 締 役 が 過 半 数を占める取 締 役

2020 年度

9名

67%

会において承認を得るなど 、独立社外

MSVを追求する当社は、共同社長と2021 年度

9名

67%

取締役による適切な関与 、監督を行っの相互信頼に基づくパートナー会社の2022 年度

11 名

73%

ています。

自律性を尊重する「自律・分散型経営」

2023 年度

9名

67%

社がそのポテンシャルを最大限に発揮
し、飽くなき成長を追求する「アセット・

今後のガバナンス改革に向けた考え方（ロードマップ）

アセンブ ラー 」としてのガバ ナンスを志向しています。また 、監督機能である取締役会は 、この執行側からの提案に対し、スピードを減 速させることな
く、タイムリー かつ適切なリスクテイクを促しています。
加えて、当社グル ープ全社がグロー
バルに共有し、順守すべきコンプライ
アンス、倫理 、サステナビリティに関する「日本ペイントグル ープ グローバル
行動規範」を基盤とし、「自律・分散型経営」を支える「グローバル・リスクマ
ネジメント基本方針」「 内部通報窓口グローバル基本方針」
を含む内部統制シ
ステムを構築しています。

▲

取締役会においては、運営の効率化
や 独 立 社 外 取 締 役 のさらなる貢 献により、成長戦略議論の拡充と高度化へつなげています。また 、サステナブル
なMSV 追 求を確 保 するべく、指 名 委
員会を中心として、取締役会のさらなる実 効 性 向 上に資 する取 締 役 構 成とそ のサクセッションに関する審議を重ねています。
執行側のガバナンスについては 、グローバル・リスクマネジメント基 本 方針に基づく各パ ートナー会社の自主リ
スク点 検 、内 部 通 報 制 度 の 運 用 定 着を図ることで、当社のガバナンスの基盤をさらに強固にし、各社の ベストプ
ラクティスの共有や体制のブラッシュ
アップを継続することで、実効性を高めています。
▲

 細は、当社ウェブサイト
詳「サステナビリティ」
掲載の「コーポレート・ガバナンス方針」（別紙に「社外取締役の独立性判断基準」）、「コーポ
レート・ガバナンスに関する報告書」
をご覧ください。
・コーポレート・ガバナンス方針
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書
https://www.nipponpaint-holdings.com/
sustainability/governance/cg/

ゴー・ハップジン

少数株主利益の保護に向けては 、大構成人数

を基本としています。各パ ートナー会

取締役会長

ました 。

年度

尽力し、富の創出を図っています。

としての優位性について

株主と取引を行う際には 、筆頭独立社

取締役会の構成（2020～2023年度）

存する「株主価値」の最大化（MSV）に「アセット・アセンブラー」

置 をとっています。2021 年 1 月 のア

正性の向上、業務執行機能と経営の監す「 Purpose」のもと、コーポレート・

取締役会長メッセージ

少数株主利益の保護

 細は 、P105「取 締 役 会 の 実 効 性に関する分 析・
詳評価」、P109「指名委員会報告」、P121「リスクマネ
ジメント」
参照

また、関連当事者間の一定以上の額となる重要な取引（会社と大株主との重要な取引 、会社と取締役・執行役との競業取引 、自己取引 、利益相反取引など）については 、取締役会に報告し、「 株 主 総 会 招 集 通 知」や「有 価 証 券 報告書」
で開示しています。
さらに 、関連当事者間取引を行う際には 、当 該 取 引 が 当 社や 少 数 株 主 の利益を害することがないよう、取引条
件や利益・コスト水準をはじめ 、当該取引を行う合理性などを総合的に判断し、しかるべき決裁権限者の承認を得ることとしています。

日本ペイントは 、経営の唯一のミッションを「株主価値

買収時のファンディングの優位性については 、MSVを最 大 化（MSV）」にしています。昨 年 もお 伝 えした 通り、

EPSの最大化とPERの最大化とに分解する考え方に基づ

MSVはまずはステークホルダー への法的・社会的・倫理くと理解しやすいと思っています。まずEPSにおいては 、的責務を十分に果たしたうえで、残存する株主価値を最

例えば相対的に低いPERの会社を買収対象とすれば 、仮大化することであり、株主の優先順位は法律上も実務上に全額株式による買収であっても基本的にEPSは増大すも一番下位であることを前提にした考え方です。その上るわけですが、そこに低利の負債を最適なレバレッジレ

で、「企業価値の向上」と「株主価値最大化」の違いであっベルで組み込むことにより、さらなるEPSの増加、すなわ

たり、如何に「ステークホルダー資本主義」という言い方ちEPSの最大化を図ることが可能となります。また、高成が可笑しいか、といったことも十分に考慮した上で、私達長でなくてもリスクの低い安定的な業績を有する対象会

はMSVが特に上場している企業の唯一のミッションであ社を低いPERでM&Aを通じて繰り返し積み上げていくこるべきだと確信しています。ステークホルダー価値最大とにより、当社EPS 増大は継続的に遂げることができ、そ化という偽善的な理論が流行している今日の社会に逆行

うした積み上げに基づくEPS 向上力に対する市場からのしているかもしれません が、繰り返しこの 考え方は世に信任がすなわちPERの最大化に資することになります。

問い続けたいと思います。現在、当社では取締役会をは

このように株式と負債を効果的に組み合わせ続けることで、じめオペレーションの意思決定者に至るまで、このMSV

当社の成長力にかかるポテンシャルは負債比率などの制をベ ースに議 論・判 断 するようになっており、若 月氏や約を取り払うことができ、ある意味上限はありません。そウィー氏も常にMSVを軸に執行の判断をしており、であの過程でEPSが継続的に最大化されるのであれば 、ウッ

ればこそ共同社長という世界でも稀な体制が、二人の相

トラムの議決権が低下することは全く問題なく、そういう互補完的なバックグラウンドと併せて極めて有効に機能し意味でも 、改めてウットラムの利害は少数株主と全く一致ていると見ています。

していると言えるのです。

そのミッションに到達する手段としての「アセット・アセ「アセット・アセンブラー 」モデルに基づきM&Aを継続

ンブラー 」
モデルは、共同社長メッセージで説明の通り、極的に実施することは当然リスクも伴います。そのリスクにめて優位性の高いプラットフォームであり、株主価値の最対する感応度・健全な警戒心はしっかりもちながら、私は大化に邁進できる体制が整ったものと感じています。そ大株主として現在の経営の方向性を全面的に支持し、取の優位性の源泉は三点あり、一に低いファンディングコス

締役会長として日本ペイントグル ープのMSVの実現にあト、二には買収した子会社に干渉することなく、強くEPS

らゆる面で貢献していく所存です。

に寄与させる当社の能力、そして、三にそうした経営への共感を通じて世界中の経営クラスのタレントを惹きつける力、が挙げられると思います。こうした私たちの「連邦経営」の有効性については、買収した各社の社長とのエンゲージ
メントが深化し、買収後各々 の会社が業績の拡大を加速させている中、私自身確信を深めています。

103 ｜Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

Integrated Report 2023

｜104

マネジメントメッセージ

経営上の唯⼀のミッション「 MSV」

MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス

取締役会の実効性に関する分析・評価

取締役会の議題・成長戦略議論の変遷

2020 年度

2021 年度の取締役会実効性評価に基づく課題と、それに対する 2022 年度の主な取り組み
2022 年度に取り組みを強化すべき課題

2022 年度の主な取り組み① 成長戦略議論の充実

取締役会における成長戦略議論について、既存事業の拡大戦略に加えてポートフォ
リオ拡充などの、より俯瞰的な中長期経営戦略の議論の強化に努めました。また、ブレインストーミングやオフサイトミーティングなどの成長戦略議論に集中できる環境。
を整備・拡充しました（ P1 0 6「 取 締 役 会 の 議 題・成 長 戦 略 議 論 の 変 遷 」参 照 ）② 取締役会運営の効率化「アセット・アセンブラー 」
モデルの深化に伴い 、共同社長を中心とした執行からの審議・報告議案の高度化が進み、モニタリングモデルに基づく取締役会運営を徹底しました。また 、グループ経営体制・モデルの革新に伴う体制整備が一定程度進んだことで、取締役会の綿密なアジェンダビルディングや年間計画の策定の早期化、付議基準の見直しなどを進め、取締役会運営の効率化に努めました。

＜グループ経営体制・モデル＞

定例の議案報告などに費やす時間を極小化し、真に MSV の実現に資する議論へ③ 独立社外取締役のさらなる貢献

多様な経験や専門性の高いスキルを有する2 名の外国人独立社外取締役からの新たな視点を加え、これまで以上に多角的な議論を図ることで、取締役会での適切な監督・助言に貢献しました。また 、定期的な独立社外取締役会議の開催や IT を活用した会
議体以外での緊密なコミュニケーションを通じて、多様な知見を有する社外取締役間の円滑な情報共有や意見交換を図り、取締役会での MSV の追求に資する質の高い議論・意思決定に努めました。

各取締役が執行に対してより建設的にチャレンジする問いを投げ掛け、貢献の向上へ④ 取締役会事務局機能の強化

資料や議事録の日英対応を徹底し、情報伝達の効率性と正確性を向上させるとともに、議題の論点がより明確に把握できる資料構成への刷新、起案部門との連携強化
による資料配布の早期化を図ることで、取締役会での議論の質向上に努めました。
また、取締役会運営におけるDX 化を拡充し、セキュアな環境での適時適切な情報共有を実現しました。

戦略議論をさらに拡充するための取締役へのサポート
機能の充実、グローバル化に応える事務局機能へ評価結果の概要

対象者
2022 年度の全取締役（11 名）
常務執行役 GC（1 名）

BAJによる下記の評価、それを受けた取締役会での議論に基づき、当社取締役会
は 2022 年度の取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。

実施方法
取締役の構成が変わったこともあ
り、継続性を重視し、第三者機関である株式会社ボードアドバイザーズ
を起用し、アンケートと個別（ BAJ ）
インタビューを実施

BAJ による評価総括

質問内容① 2021 年度の取締役会実効性評
価で指摘された課題解決状況

取締役会議題（議題数）

175

125

73

取締役会（開催回数）

16

23

12

・2020 年度に指名委員会等設置会社へ移行し、2021 年 1 月にアジア合弁事業 100% 化ならびにインドネシア事業の買収を完了。同年 4 月には共同社
長体制へ移行しました。この2 年間は、グループ経営体制・モデルの革新に伴う体制整備が急務であり、取締役会の議題数が一時的に増加しました。
・2021 年度には、複数の M&A 案件などに係る臨時取締役会の開催により、取締役会の開催回数が増加しました。
・2022 年度には、体制変革が進み、取締役会の回数、議題数は平常化に向かいました。

＜成長戦略議論の推移＞
取締役会における成長戦略の種類

既存事業
戦略 13%

M&A
32%（議題数の割合）

既存事業
戦略
57%

中長期
経営戦略
11%

取締役会、独立社外取締役会議、オフサイト等の会議体割合

独立社外
取締役会議
33%

（開催回数の割合）

オフサイト・
勉強会等
5%

独立社外
取締役会議
9%

取締役会
62%

役会構成となっている

既存事業
戦略 10%

中長期
経営戦略
9%

M&A
78%

オフサイト・
勉強会等
10%

M&A
50%

オフサイト・
勉強会等
22%
独立社外
取締役会議
34%

取締役会
81%

・取締役会の役割について共通理解があり、MSVを目指す方針が共有されている

中長期
経営戦略
40%

取締役会
44%

■既存事業の拡大戦略に注力■ M&A 等の重要議案の議論に特化「中期経営計画（2021-2023 年度）」「自律・分散型経営」
への移行を契機

オフサイトミーティングなどを充実さの策定に向け、既存事業の拡大戦略に、各 PCG（地域・事業ごとの会社せるとともに、取締役会におけるよりを中心に取締役会で審議群）を主体とした M&A 案件が増加

俯瞰的な中長期経営戦略議論を強化

次年度への主な課題

次年度への主な課題

次年度への課題

M&A などの「重要議案の議論拡充」

中長期戦略議論の機会をさらに増や・取締役会運営の高度化による成長戦略の実践

し、取締役会による「成長戦略議論の・独立社外取締役の貢献充実」

・後継者計画の充実

・議長の議事進行のもと、中長期の経営戦略などの重要な審議事項について、概ね議論されている・各取締役が異なる知見を生かし、執行を後押しする観点から活発な議論に臨んでいる■成長戦略議論を充実▲

P 105「 2023 年 度に取り組み を強化す べ き課題 」参照

2023 年度に取り組みを強化すべき課題① 取締役会運営の高度化

効率的な運営により戦略議案の比率を高め、取締役会の議論の質向上を図る

取締役会の主な活動（以下のほかに、執行・3 委員会への報告や M&A 案件などを実施）
役員人事関連② 独立社外取締役の貢献

統合報告書、株主総会関連

リスクマネジメント
決算

各独立社外取締役はより感度を高め、執行がより建設的なチャレンジができるよ③後継者計画の充実

今後の執行体制、独立社外取締役のサクセッションに計画的に取り組みつつ、併せて最適な取締役会構成について、検討する

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

「自律・分散型経営」＜取締役会運営状況＞

・独立社外取締役が過半数を占め、執行に対して客観的な立場から監督する取締うな問いを投げ掛けることによって、さらなる貢献へつなげる

105 ｜中村取締役会議長「アセット・アセンブラー 」
モデルの深化② 取締役構成変化後の取締役会、各委員会の課題
評価プロセス
Step1：各取締役へのアンケート
配布
Step2：アンケートに基づく各取締役への個別インタビュー
Step3：アンケート、個 別 インタ
ビューのまとめ・分析
Step4：取締役会にて実効性評価の報告・審議（2022 年 4 月～2023 年 3 月）

若月・ウィー代表執行役共同社長「蜘蛛の巣型経営」

2022 年度の評価と 2023 年度の課題
評価実施の要領

2022 年度（2021 年 4 月～2022 年 3 月）

田中 代表執行役社長 兼 取締役会議長▲

戦略議論の機会をさらに増やし、取締役会をより成長議論の場へ

2021 年度（2020 年 4 月～2021 年 3 月）

取締役会実効性評価、取締役会構成
次年度執行体制決算

決算、株主総会関連

決算

役員人事関連、中期経営計画

2022

3

2023

4

ブレインストーミング
議題：成長戦略議論（中長期経営戦略）

5

6

7

ブレインストーミング
議題：成長戦略議論（中長期経営戦略）

8

9

10

11

オフサイトミー ティング
@ シンガポール
議題：成長戦略議論（中長期経営戦略）

12

1

2

3

4

5

6

勉強会
内容：外部専門家を招聘し、成長戦略における資本政策の集中審議

取締役会以外の主な活動

Integrated Report 2023

｜106

マネジメントメッセージ

経営上の唯⼀のミッション「 MSV」

MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス「独立社外取締役会議」の開催「取締役会事務局」機能の高度化

取締役会の議論

政策保有株式の方針

当 社は 、筆 頭 独 立 社 外 取 締 役 を 議

取 締 役 会 事 務 局で は 、独 立 社 外 取

当社は政策保有株式について、以下長とし 、独 立 社 外 取 締 役 の みで 構 成

締役 が当社の執行状 況を 迅 速 かつ正の方 針に基づ いて取 締 役 会で 毎年保する「独 立 社 外 取 締 役 会 議 」を2022

確 に 把 握 で きるよう、財 務 経 理 部 、有 継 続 の可 否 判 断を行 い 、合 理 性 が

年度に10 回 開 催しました 。取 締 役 会

インベ スターリレ ーション 部 な どの

認 められないと判 断した 株 式 についや指名・報酬・監査委員会で の議案の各 部門からの定 期的な情 報の提 供をては処分・縮減を行います。

みならず、中長期的な当社の方向性に行っています。加えて、共同社長から関する議 論や 執行 側 の 事 案に関する

直 接 資本 市場 の声や業務執行に関わ

包 括 的 な 背景 の 共 有、意 見 交 換 を行

るさまざ ま な 情 報を 共 有し 、当 社事

当社方針

い 、取 締 役 会 や 各 委 員 会で の 決 議に

業 へ のさらなる理 解 の 深 化を 促してつながる議論を行っています。また 、います。そして、執行の会議などへ の取 引 先との 関 係 の 維 持 強 化

筆 頭 独 立 社 外 取 締 役は 、必 要に応じ

出席調整、国内外の工場・拠点視察をて独 立社 外取締役 会議で の意 見を集実施しています。

約し 、取締役 会長、共同社 長、執行役に伝え、協議をしています。

ま た 、取 締 役 会 に お いてIT ツール
を積極的に活用し 、取締役会の DX化を推進しています。

サステナビリティの議論は 、当社グル ープのビジネスが長い期間にわたって生き残るために重要である ――2023 年3 月に実施した「サステナビリティ基本方針」の政策保有株式に関する見直しを契機に、取締役会で改めてサステナビリティのあり方について議論しました。
当ページでは、その議論の一部をご紹介します。

等、事業活動上の必要性や発ターゲット設定などに関する問題提起

行会社の動向、資本コストに◆ 取締役

対するリターンの状況等を勘

私は、グループ 統 一のビジョンや目標

案し、合 理 性 があると認めら設定の是非を確認したい。気候変動をはれる場合に限り、当社は、上場じめとしたサステナビリティの取り組み

株式を政策的に保有する。

2022 年度の議題に対して、連結の観点をどのように反映す2022 年12月に当社が保有する全て● 取締役会のフォローアップの上場株式について、取締役会で保有財務戦略やリスクの確認の合理性を検証した結果、複数の株式重要案件に関する事前共有

について売却が妥当と判断し、一部の● 3 委員会のフォローアップ

株式については売却を完了しました 。

役員報酬についての意見交換

また 、上記の方針を踏まえ、社内基● 2022 年度の取締役会実効性

準に基づ いて政 策保 有の相手先 企 業

評価の振り返り、2023 年度のの中長 期 的な企 業価 値の最 大化や当検討

社 グル ープへ の 影 響 など を 総 合 的 に● オフサイトミーティングの判断し、議決権を行使します。

事前打ち合わせ「アセット・アセンブラー 」
モデルに適合するサステナビリティの推進

るべきか？
◇ チームリーダー

当社グループの特徴の1つは、各パート
ナー会社がビジネス構造と成熟度が大きく異なるそれぞれの市場で事業を推進していることです。例えば、地 域が 異なれ
ば、特にエネルギー源、発電における炭素排出に差が生じます。各パートナー会社にとって、こうしたエネルギー源は気候変動に関する取り組みに制約を与えることから、各地域・事業で、サステナビリティに関する目標を考慮するのは非常に適切です。
私たちは、パートナー会社ごとに、各分● 現場視察関連野で改善すべき目標を掲げています。それらはパートナー会社グループが 事業を進める市場の成熟度とレベルを反映した

純投資目的以外の目的で保有する株式の銘柄数・貸借対照表計上額

2020
銘柄数
うち上場株式の銘柄数
貸借対照表計上額の合計額（百万円）
うち上場株式の合計額（百万円）

2021
24
6
23,64522,704

上で設定しています。例えば、再生可能エ

2022
22
6
30,191
29,268

ネルギー を利用しやすい地域と、これか18ら再生可能エネルギーが普及する地域では、温室効果ガス排出に関して異なる目

2

標を設定することは合理的です。パート

5,831

2050年にネットゼロを目指すのか、それ4,834という政策目標や将来的な政策変更の可ナー会社が 事業を展開する国において、とも2060年にネットゼロを目指すのか、
能 性、これらを踏まえた 顧客の動 向は、パートナー 会 社 の目 標 設 定 上の重 要な要素です。
目標達成に向けた実績と具体的な活動については、現時点では各パートナー会
社における事業の重要度に応じて把握しています。顧客や投 資家をはじめとした
ステークホル ダー の関 心 が 高い 情 報を開示することや、今後義務的開示となり得る情報を連結ベースで準備することは
必須です。

107 ｜

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

◆ 取締役

私たちがどこに向かっているのか、社
会や投資家が何を望んでいるのか、という視点は欠かせない。当社は、より多くのアセットを積み上げることを追求しているので、サステ ナビリティに関してどのような目標を設定すべきか、情報開示がいかにあるべきかを考える際に、当社の野心とのバランスが取れていることが重要である。
ステークホルダーが求めるある種の指標を統合して開示することも十分にあり得る。当社はアンテナを高く張りながら、ス テーク ホ ル ダー の 要 請 をフォローする必要がある。状況は変化するという前提に立ち、当社がこうしたアプローチを採ることは賢明である。
◆ 取締役

私も、本末転倒なことは避けるべきだと考える。連 結 ベースでの 開 示 やトップ
ダウンで設定する目標がビジネスに悪影響を与える可能性には十分に配慮する必要がある。外部からのさまざまな要求を本社が中央集権的にパートナー会社に押し付けるべきではない。一方で、グローバ
ルな 競 合 他 社 の 動 向 を 注 視 するなど、警戒を怠らないことも重要である。
調達に関する問題提起①◆ 取締役

当 社 グ ループ のサ プ ライヤー 基 盤 は十 分な厚みがあるのか？例えば、原材料生産時における児童労働との関連、紛争
鉱物などの問題について、当社グループの調達に支障を来すリスクはないのか？
◇ チームリーダー

当社グループが主に懸念する紛争鉱物
は「マイカ」のような原料です。自動車やバイクなどの塗装において、キラキラした明
るい色を出すための原料としてよく用いられるものです。これを代替原料に切り替えるには製品開発段階から取り組む必要があるため、「 イノベーション」
チームと協力する必要があります。
代 替 原 料 という 観 点 では、例 えば、
顧 客 からバイオ原 料 の 問 い 合 わせやサプ ライヤーからの 提 案 が 増 加しています。製品のライフサイクルの観点が 重要視されていることが 背景にあり、「 調 達」
チームと「 イノベーション」
チームのコラボ
レーションが重要と考えています。
児 童 労 働 については、当 社 グ ループのサプライヤーが 関連しているリスクは極めて低いと認識しています。
調達に関する問題提起②◆ 取締役

代替原料の活用も含めて、国境をまたぐ調達に伴うリスクはどのような手法で回避しているのか？
◇ チームリーダー

原材料の調達に支障を来す場合、私たちは通常の取引の範囲内で代替原料の利用可否を調べます。サプライヤーのリスト
は常に更新していますが、新型コロナウイ
ルスのパンデミック（世界的大流行）時には、通常とは異なる地域からの調達、例えば、中国から調達できなくなった原材料をインドなどの別の地域から調達することを検討しました。
その他の議論（一部抜粋）

・ダイバーシティに関しては、日本ではジェンダーバランスに関する議 論 が 多い。
「LGBTQ」のような広範囲に捉える地域、
文化的背景を踏まえて慎重に取り組む
地域など、地域の特性に応じて検討する必要がある。
・化 学物質管理について、製品の特定と段階的な廃 止を進めているが、市場の需要なども考慮し、廃止の時期と度合いは慎重に決める観点も重要だ。
・ガバナンスに関して、腐敗防止などの重要コミットメントの充実やガバナンスを評価できる指標の導入に向けて、引き続き課題として取り組む。
・サステナビリティ・チームは各地域の特徴 を 十 分 に考 慮・尊 重しながら、ビジ
ネスニーズに応え、「 アセット・アセンブ
ラー」
モデルに適合するよう柔軟に取り組んでいる。
・サステナビリティ・チームによるサステ
ナビリティの推 進は、私たち取締役 会にとって 非 常 に 励 みになり、各パート
ナー会社、従業員、投資家の間のさらなるコミュニケーションの手段にもなる。

Integrated Report 2023

｜108

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経営上の唯⼀のミッション「 MSV」

MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス

指名委員会報告

取締役の経験・スキル、多様性や計画にとらわれることなく、今後の成長や方向性を踏まえ、的確な助言を与えることができる候補者を選定する

取締役会の実効性を確保し、MSVの実現に貢献

ことや、最大限のパフォーマンスが発揮される多様性のある構成とすることが、
私たち指名委員会に求められています。
私たちはこれらを実現するため、毎年実施している取締役会の実効性を評価する過程において、現状と課題の把握に努めるとともに、各取締役の資質や貢献について総合的に評価しています。その上で、人のつながりやコミュニケーショ
ンを通じて社内外から候補者を選定し、独立社外取締役
指名委員長

最適な構成について取締役間で継続的原 壽に共有し、認識を合わせています。
今後も指名委員会は取締役会の実効

共 同 社 長 体 制 移 行 後、共 同 社 長 は思決定スピードを阻害することなく、適MSV追 求 に 向 けたさまざまなコーポ

切かつ果断なリスクテイクをサポートでレート・アクションを実行し、激変する環

きるよう、さまざまな施策に対して、そ境下においても着実な成果を上げるとれによってもたらされる成果や起こりう

ともに、今後の飛躍に向けた施策の準備るリスクの所在、重大性を正確に分析し、を着々と進めています。

適切な監督・助言を行える体制を維持す

監督側である取締役会は執行側の意性の確保に努め、執行側に適切かつ果断なリスクテイクを促す取締役会を構成することで、MSVの 実 現に貢 献していきます。

成長環境の整備を進めています。共同のある取締役体制を保持しています。

社 長は各PCG 責 任 者との 継 続 的なコ

当社は 、変化し続ける経営環境にお2023 年度においても、取締役9 名中、

ミュニケーションを通じて、グループ人

いて監督機能を持続的に発揮するため、独立社外取締役6 名（67%）
、外国籍・的資本の状況についてモニタリング・

取締役会、指名・報酬・監査の各委員

海外在住の取締役5 名（56%）
、女性の評価するとともに、定期的に報酬・指会を適切なバックグラウンドを有する

取締役1名（11%）の構成となっており、名委員会に報告を行い 、グル ープ人的取締役で構成しています。指名委員会

取締役のダイバーシティに基づく多彩資本の強化に努めています。

は 、取締役に求められる経験・スキルな助言を通じ、MSV 実現へ向けて多角として7 項目（下表）を特定しています。

的な監督機能を確保しています。

報告を通じて、グル ープ人的資本の状

将来の経営人材の発掘・成長環境のするとともに、他の委員会や独立社外の役割に応じた高い専門性を考慮の上、取締役会へ答申を行い 、取締役会にて適切に選定しています。

役が「事 業 会 社 経 営 経 験」に加え、「グ化が重要な経営課題であると認識してローバル経験」、「 M&A 経験」を有しています。

主な活動内容● 独立社外取締役

株 主 総 会に提 出する 2023 年 度 の 取 締 役 の 選 任・解 任に関する議案を決議したほか、2023 年度の執行役体制を審議・答申しました 。

の執行役などの選定・解職、後継者計画などの答申

当 社 は 、将 来 の 経 営 人 材 について

正当な評価を通じて、MSVの実現に向けた将来の然るべき経営人材の検討を

業成長を率いた「事業会社経営経験」
は共同社長と各パ ートナー会社グル ープ

行い 、取締役会からの諮問に応じた答とりわけ重要であり、その実績に裏打（PCG：地 域・事 業 ごとのPC 群）の 責申を決定することで、適切な選解任へちされた専門的なスキルに基づく具体

任者との相互信頼に基づき、各PCGの導いています。

的かつ適切な監督・助言がMSVの実
人的資本の強化・選解任プロセス
指名委員会における指名方針・ ●次期・中長期に向けた指名方針 、モニタリングモデルの検討
モニタリングモデルの審議●指名プロセスの年間計画の策定
現場を主体とした
人的資本の強化・育成● 各 PCGの自律性や現場を主体とした人材発掘、成長環境の整備・構築● M&Aを通じた優秀な経営人材の獲得、外部への人的ネットワーク拡大

モニタリング・評価
将来の経営人材の把握●共同社長はグループ人的資本の強化・育成状況をモニタリング・評価し、指名委員会に主要な経営陣に対する考え方や評価について報告●指名委員会は他の委員会や独立社外取締役、主要な経営陣と緊密なコミュニケーションを図るとともに、優秀な外部人材との人的ネット
ワークを構築

指名委員会における審議・答申決定●上記活動を踏まえ、共同社長からの執行体制に関する報告・提案を審議し、代表執行役を含む執行役、取締役会が定める重要な子会社の最高経営責任者の選解任に関する取締役会への答申を決定

年3月の株主総会において9 名の体制を提案し、可決されました。指名委員
会は 、毎年実施している取締役会の実効性評価などを参考にしながら、取締役個人の貢献や相互信頼をベ ースとしの実現に資する最適な候補者、構成について常に検討しています。これにより、指名委員会等設置会社へ移行した

指名委員会の主な活動

2020 年度以降、新陳代謝に伴う人数

2023 年度取締役の選任に関する株主総会議案に関する決議

2023 年度取締役候補者に関する審議これらに基づく共同社長を含む執行役などのパフォーマンスの多面的かつ画 一 的 な 確 保・育 成 は 行 いません。

ンスについて 継 続 的 に 確 認し、MSV委員会の役割 株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役会の諮問に基づく取締役の後継者計画、代表執行役社長そ の他に図っています。

いることを特に重視しています。ESG

たチームとしての総合的なパフォーマ

3のコミュニケーション、優秀な外部人材などの概念も踏まえサステナブルな事

取締役会の構成については 、2023

1 ● 非業務執行取締役との人的ネットワークの強化を継続的

当社は 、グローバル化、経営環境の激変に際し、グル ープの人的資本の強極め、買収後のパートナー会社の成長を

11 回
2回

取締役会議との連携、主要な経営陣と「アセット・アセンブ ラー 」モ デル を

中長期的な視点でより良いアセットを見2022 年度（ 2022 年 3 月下旬～ 2023 年 3 月中旬）
2023 年度（ 2023 年 3 月下旬～ 2023 年 6 月末）

整備（人的資本の強化、選解任）

通じてMSVを 追 求 する当 社 は 、取 締さらに促進する上で必要不可欠です。
開催回数

また 、指名委員会は共同社長からの況や主要な経営陣に対する評価を把握

各委員会の構成については 、それぞれ

験」、「 M&A 経 験」は 、グローバルかつ

る必要があります。すなわち、形式的な

原 壽（独立社外取締役）

委員会の構成自律性の尊重を基本とした人材の発掘・が 取 締 役 会 の 過 半 数を占め、実 効 性

現に資すると考えます。
「グローバル経

指名委員会の概要と 1 年間の主な活動
委員長

増 減 はありつつも 、独 立 社 外 取 締 役

取締役会の構成に関する考え方

取締役会における
審議・決議● 取締役会からの諮問に応じた指名委員会からの答申に基づき、代表執行役を含む執行役、取締役会が定める重要な子会社の最高経営責任者の選解任 ※について、取締役会で審議・決議※ 選解任の方針・手続については、当社ウェブサイト
「サステナビリティ」
掲載の「コーポ
レート・ガバナンス方針」
第 31 条（執行役の選解任の方針・手続）をご覧ください。

https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg/

2023 年度各委員会構成に関する答申
2023 年度執行体制に関する審議グループの主要な経営人材の評価・報酬に関する共同社長報告

指名 / 報酬合同
2022 共同社長招聘

3

4

5

6

7

8

9

2023 年度執行体制に関する答申指名 / 報酬合同
共同社長招聘

10

グループの主要な
経営人材の評価・報酬に関する共同社長報告

2023

11

12

2023 年度執行体制に関する答申決議報告取締役会へ の主な報告

109 ｜Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

1

2

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

3

次期・中長期に向けた取締役、
執行役の指名方針に関する審議

452023 年度各委員会構成に関する答申決議報告2023 年度取締役の選任に関する株主総会議案決議報告6

求められる経験・スキル1 事業会社経営経験

事業戦略策定から実行にわたる経営全般に関する幅広い事柄について監督・助言できる

2 グローバル経験

世界中の多様なビジネス環境、経済条件や文化を念頭に、グローバルに展開される当社の事業について監督・助言できる

3 M&A 経験

当社が行おうとする M&A の妥当性や PMI の過程について監督・助言できる

4 ファイナンス

キャピタルアロケーションをはじめとした NPHD の財務活動について監督・助言できる

5 法務

事業にかかる規制 、GRC（ガバナンス、リスク管理 、コンプライアンス）
や、内部統制について監督・助言できる

6 IT ／ デジタル

IT や DX を通じたオペレーションの改善や新たなビジネスモデルの創出について監督・助言できる

7 製造／技術／研究開発

製造オペレーションや当社の事業に関連した技術の知見があり、研究開発を通じた新技術の創出について監督・助言できる

Integrated Report 2023

｜110

マネジメントメッセージ

経営上の唯⼀のミッション「 MSV」

MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス

報酬委員会報告を持つことが重要であるからです。
また、市場競争力のある報酬でなければなりません。年功的な変動要素があっ優秀な人材を惹き付け、育成するためにたとしても、
パフォーマンスに連動し、公正な評価を行うことで従業員が常にベストを尽くすよう動機付ける必要があります。そのためには、
主要な業績目標を毎年設定し、責任を持たせることが重要です。適切な長期インセンティブは会社の長期的な利益と一方で、適切な報酬制度を設けるだけでは不十分です。技術革新や市場動向にに加えて、地政学的な影響の把握に努める

リム・フィーホア

ことも重要です。

株主価値の最大化を追求する当社は、報酬委員会は、経営人材のサクセッショに対する説明責任に応えるべく幅広い審

他の多国籍企業と同様に人材の採用と定ンについて指名委員会と緊密に連携し、積議を行っています。

極的かつ責任感の強い優秀な人材の育成

優秀な人材を惹き付けるためには、会着が重要であり、
適切な報酬制度を構築することは必要不可欠です。

に努めます。

社のビジョン、使命、戦略を明確に伝える

当社の報酬委員会では、報酬フィロソ

必要があります。従業員がビジョンを実現

フィーにおいて目標の設定や業績に対すする責任を持ち、戦略を洗練させていくこ

るインセンティブ、そして最終的に全株主委員会の構成とともに、MSVの 実 現に向けたさらな大化が保持されていると判断し、前年度

る飛躍へのモチベーションが働く報酬決と同額とし、全額現金報酬としました。

ともに、共同社長からの報告を通じて定に努めています。

報酬額の決定状況を監督しています。具体的な水準や報酬構成は、社会情勢や代表執行役共同社長の報酬は、報酬委員会が前年度の共同社長のパフォーマ

た「報酬フィロソフィー」「 代表執行役共ンスを総合的に評価し、次年度の総報酬

同社長報酬の設計方針」に基づき、公正・額を決定した後、現金・株式報酬の割合

透明に審議を行い、決定しています。

などの構成を決定することとしています。

詳細は、当社ウェブサイト
「取締役および執行役の報酬等について」
をご覧ください 。
https://www.nipponpaint-holdings.com/
sustainability/governance/board/reward/

主な活動内容取締役・執行役の個人別の報酬などの決定方針（報酬フィロソフィー、代表執行役共同社長報酬の設計方針）に基づ
く個人別の報酬の内容を決議しました 。

2
委員会の役割 取締役・執行役の個人別の報酬などの決定方針 、個人別の報酬などの内容の決定

外国籍取締役へ の譲渡制限付株式報酬に関する審議

2022 年度執行役
評価・2023 年度

執行役報酬制度に関する審議

指名 / 報酬合同

2022 共同社長招聘

5

6

7

8

9

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

10

社長報酬実態も踏まえ、2022年度のパフォーマンスとして対競合他社比較での売上収益、当期利益成長率、および、

少数株主利益の保護を前提とした

MSV指標（EPS、PER）の優位性などのMSVの実現に資する報酬委員会

財務面に加え、さらなるMSVの実現に

当社の報酬委員会は、独立社外取締

務面を総合的に評価・決定しました。具

取締役報酬制度に関する審議

2023

11

12

1

2

3

報酬の概ね半分を株式報酬とし、株主との一層の価値共有を図る
独立社外取締役
少数株主利益の保護を前提とした独立社外取締役が委員長や過半数を占める報酬委員会体制
MSV追求を中心とした厳格な評価に基づく、MSVの実現に資する代表執行役共同社長報酬の決定

向けた体制整備や取り組みなどの非財共同社長パフォーマンス評価

益の保護を前提に、代表執行役共同社

競合他社比較※1（主要財務項目）

項目

2022
実績

成長率※2

2021 年度比成長率※22020 年度比

売上収益

13,090 億円

31.1 %（ 10.8% ）29.5 %（ 12.9% ）親会社に帰属する
当期利益

794 億円

17.5%（ -3.2% ）33.4%（2.7% ）EPS

33.82 円

15.0%（ -2.8% ）10.2%（3.9% ）PER ※ 3

倍率

LTM（ Last Twelve Months ）NTM（ Next Twelve Months ）32.1x（28.1x ）24.6x（19.0x ）※ 1 当社を含めたグローバル塗料売上高上位 6 社（当社は 6 社中 4 位）における比較
※ 2 各社の表示通貨をもとに算出した年平均成長率、（）
内は中央値※ 3 出所：FactSet（2022 年 12 月30 日時点）
、
（）
内は中央値

役員報酬の構成
取締役報酬
執行役を兼務しない取締役（独立社外取締役）

固定報酬

LTI

BS

1

1

● 職責給（ BS ）社会情勢や他社比較、市場水準などを考慮の上、グローバルに拡大する当社グループの経営を監督するに相応しい優秀な人材を招聘、維持し得る支給額を決定● 委員などの役割に対する手当
指名・報酬・監査委員会 、特別委員会の委員長 、委員、筆頭独立社外取締役などの役割に対する手当を支給

変動報酬

グループの主要な経営人材の評価・報酬に関する共同社長報告

指名 / 報酬合同
共同社長招聘

少数株主利益の保護を前提とした代表執行役共同社長報酬の決定

役が過半数を占めるとともに委員長を取締役の個人別報酬
内容に関する決議

制度に関する決議

制度に関する報告

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

代表執行役共同社長報酬制度に関する決議

2022 年度執行役評価・2023 年度執行役報酬

2022 年度執行役評価・2023 年度執行役報酬

取締役会へ の主な報告ては、競合他社、国内主要企業における基本構成のイメージ

代表執行役共同社長評価・報酬制度に関する審議グループの主要な経営
人材の評価・報酬に関する共同社長報告

2023年度の共同社長の報酬についとを目的とし、報酬の概ね半分を譲渡制

11 回
2回

の増額、全額現金報酬としました。

報収集・分析を行い、報酬委員会で定め追求と株主との一層の価値共有を図るこ

2022 年度（ 2022 年 3 月下旬～ 2023 年 3 月中旬）
2023 年度（ 2023 年 3 月下旬～ 2023 年 6 月末）

ンセンティブとして前年度比で約13％

他社比較、市場水準などの客観的な情

このように、報酬委員会は少数株主利

1 ● 非業務執行取締役

報酬委員会の主な活動

代表執行役共同社長の評価と報酬

た、独立社外取締役の報酬は、MSVの開催回数

若月共同社長については共同社長間のバランスも考慮し、さらなる飛躍へのイ

パートナー会社の主要経営陣における限付株式報酬で構成しています。

● 独立社外取締役

111 ｜

報酬委員会は、取締役・執行役の報
酬総額の水準や報酬構成を決定すると執行からの独立性を確保しています。まとを通じて、事業戦略に対して当事者意識

リム・フィーホア（独立社外取締役）

4

MSV実現に向けたモチベーションの最務め、非業務執行取締役のみで構成し、報酬委員会の概要と 1 年間の主な活動

3

体的には、ウィー共同社長については

みと成果を中心とし、厳格な評価を行う

関する研修や再教育を含むキャリア開発

独立社外取締役
報酬委員長

委員長

長の報酬をMSVの追求に向けた取り組

▲

連動させる良い役割を果たすでしょう。

役員報酬の決定方針● 長期インセンティブ給（ LTI ）グループ経営に対する監督のみならず、株主から負託された経営資源の配分に関する
重要な意思決定に係わる役割とリスクを負っていることに鑑み、MSV を図るインセン
ティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式を付与。
中長期的な健全性の観点も踏まえ、マルス・クローバック条項を整備

代表執行役共同社長報酬

4

5

取締役の個人別報酬
内容に関する報告
代表執行役共同社長
報酬制度に関する報告

6

基本構成のイメージ
若月
2022
共同社長 2023
ウィー
2022
共同社長 2023

報酬総額
全体が
変動報酬

● 出身国の水準や報酬構成 、既往の報酬との連続性 、他社ベンチマー キング結果などを鑑みた上 、共同社長との対話やパートナー会社の主要経営陣との継続的なコミュ
ニケーションなどを通じて、パフォーマンスを財務・非財務視点で総合的に評価し、次年度の報酬総額をゼロベースで毎期定め直し、そ の現金・株式報酬の割合などの報酬構成も都度見直す

Integrated Report 2023

｜112

マネジメントメッセージ

経営上の唯⼀のミッション「 MSV」

MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス

監査委員会報告

監査部による

会計監査人や現地監査法人、監査役との連携

社会計監査人とのコミュニケーション

監査委員会の活動を支援する監査部

監査委員会は 、会計監査人が独立の把握と現地監査法人の職務執行状況のグループ内部監査活動の統括を対面形式で初めて行い、各PCGのリ
スク評価結果や「 Audit on Audit」
アプ
ローチの確認に加え、PCGが共通に直Audit on Auditの実効性向上によりMSVに貢献面しているサイバーセキュリティーや買収したグループ内企業のリスクプロファ
イルを踏まえた内部監査の課題について議論を交わしました。グループ内でベストプラクティスを共有する中で、彼らの抱える課題をオープンに議論できたことは大変有意義であり、関係者が一堂に会したことによりコミュニケーション強化にもつながりました。今 後も相 互 の信頼関係を継続的に強化し、「アセット・

独立社外取締役
監査委員長

アセンブラー 」
モデルにおいてMSVに三橋 優隆

貢献できる監査体制の整備に邁進してまいります。

監査委員会では毎年、実効性の自主果に基づき、各パートナー会社グループ評価を行い、その結果や強化すべき課（PCG）の内部監査、外部監査に基づく

題への取り組み状況を取締役会に定期「 Audit on Audit」
によるグループ 監 査的に報告する一方、監査委員以外の取体制（次ページ参照）の強化に継続的に締役とも情報共有や意見交換を行うこと取り組んでいます。3月には、グループ

で、実効性評価の客観性を高めています。

の内部監査部門の責任者を集めて開催

2023年 度 は、2022年 度 の 評 価 結する「Group Audit Committee（ GAC）」

2023年度からカービー取締役が 監
査委員に就任しました。彼のグローバル● 独立社外取締役

しているか、引き続き監視・検証を行っ

日本地域においては 、パ ートナー会

ることによって、執 行からの 独 立 性をています。監査部、会計監査人が出席

社の監査役と定期的に会合を行い 、監確保しています。具体的には 、監査部

する
「三様監査会議」
を定期的に開催し、査を通じて認識した問題点などについはJ-SOX 評価を行うほか、PCGの内部監査計画や期中の監査の状況、リスクて情報共有、意見交換を行うなど、さま監査部門が実施する監査活動を統括すへの対応などについて相互に情報共有、

ざまな活動を通じて、監査委員会活動

る中で定期的に監査の状況を確認し、意見交換を行っています（右図参照）。

のさらなる実効性向上に努めています。

監査委員会に報告しています。

特に「監 査 上 の 主 要 な 検 討 事 項（Key

年2 回開催するGACでは、各PCGがAudit Matters：KAM）」については 、有する内部監査のベストプラクティス

会計上の見積もりを含む経営者の重要をグループ内で共有しています。また、な判断を伴う項目のほか、貸倒引当金

各PCGが認識する重要リスクに関するの見積もりや買収に伴い計上したのれ

監査部による分析結果をグル ープ内でん評価の合理性など、財務諸表に大き還元することによって、グループ全体とく影響を及ぼすと考えられる項目を中

してのリスク認識を共有するとともに、心に会計監査人と協議を行うなど、緊その結果を各PCGの内部監査計画へ

密に連携しています。

反映させることによってグル ープ内監

また 、主要な海外パ ートナー会社の査の実効性向上につなげています。

会計監査を担当する各地の現地監査法
人に対しても 、監査委員会として直接

塗料業界における知見や専門性、経営

インタビュー を行い 、担当するパ ート

経験が、「 Audit on Audit」のさらなる実2022 年度（ 2022 年 3 月下旬～ 2023 年 3 月中旬）
2023 年度（ 2023 年 3 月下旬～ 2023 年 6 月末）

主な活動内容執行役・取締役の職務執行状況の監査結果などに基づく
監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不信任に関する議案内容の決議、決算・定時株主総（監査事例、
会に係る監査、GACにおけるベストプラクティス
発 見 事 項、リスク管 理）の 共 有やテーマディスカッションなどを行いました。
（ J-SOX 評価、Audit on Audit の強化）

第 5 回 GAC 開催

中国のデータ関連法、日本の経済安全保障推進法などに関する論点について審議

監査報告書、会計監査人の選解任などに関する議案内容、2022 年度実効性評価結果などの決議

Audit on Audit 、
グループガバナンス視点における
GAC 目的の再定義について審議

2023 年度監査計画、監査手続きなどの決議、

2022

3

13 回
2回

選解任

5

6

7

2022 年度監査計画に対する第 1 四半期クリティークの報告

8

113 ｜

Nippon Paint Holdings Co., Ltd.

102022 年度監査計画に対する第 2 四半期クリティークの報告

2022 年度監査計画の報告 、
グローバル IT ガバナンスの必要性について意見交換

取締役会へ の主な報告

9

監査計画、監査結果、連携

監査上の懸念事項、リスク情報の共有、

内部監査
部門
（監査部）

意見交換など
相互に連携

会計監査人

連携

11

12

1

指名委員会

海外 PCG の内部監査体制について意見交換

2022 年度監査計画に対する第 3 四半期クリティークの報告

報酬委員会

3

4

2023 年度
監査計画の報告2022 年度監査委員会活動の実効性
評価結果の報告562023 年度監査計画に対する第 1 四半期クリティークの報告

監査委員会
選解任

報告

代表執行役共同社長
指示

指示

報告

報告

会計監査人

監査部
日本

2

報告

取締役会

新任委員へ のオリエンテーション、
第 6 回 GAC 開催

2023

4

連携

「 Audit on Audit 」によるグループ監査体制

監査委員会の主な活動

重大インシデント発生時における監査委員会の対応フローについて審議

監査委員会

ています。

委員会の役割 執行役・取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成 、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不信任に関する議案内容の決定など

内部統制システムの強化に関する審議（グローバルITガバナンスのあり方）

三様監査体制：効率的、効果的な監査の推進

ナー会社における監査上の発見事項、効性向上に貢献してくれることを期待し

開催回数

3

2022 年度監査計画 、監査手続きなどの決議確認を行っています。

立場を保持しつつ、適正な監査を実施

へのデュアルレポートラインを設定す

株主総会

三橋 優隆（独立社外取締役）

委員会の構成状況などの議論により、リスク要素のは 、監査委員会と代表執行役共同社長

監査委員会の概要と 1 年間の主な活動
委員長

財務・税務上のリスク、現地経営層・当連携

NIPSEA Group連携

DuluxGroup

連携

米州

連携

外部監査
財務諸表の監査監査部は 、監査委員会の監査活

内部監査部門

内部監査部門

内部監査部門

内部監査部門

監査

監査

監査

監査

各パートナー会社

各パートナー会社

各パートナー会社

各パートナー会社

動 の 支 援 および J-SOX 評 価 を行うほか、各地域の内部監査部門が実施する監査活動の統括により、グル ープ 内 部 監 査 体 制 の確立を担当する。

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