コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOEI CHEMICAL COMPANY, LIMITED

最終更新日：2024年6月25日

広栄化学株式会社代表取締役社長 西本 麗
問合せ先：03-6837-9300
証券コード：4367
https://www.koeichem.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、公正な企業活動を期し、コンプライアンスを当社の極めて重要な経営の根幹として位置付けています。当社の経営管理体制について
は、取締役会及び監査等委員会に加え、取締役会の機能を補完強化するものとして、経営会議、内部統制委員会等を設置し、当社事業の運営に当たっております。また、効率的な経営により企業価値の増大を図るべく、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、次の各方針に則ってコー
ポレートガバナンスの強化・充実の取り組みを継続的に行っています。
・当社は、株主の権利を尊重するとともに、株主の円滑な権利行使を実現するための環境整備及び株主の実質的な平等の確保に努めます。
・当社は、会社の持続的成長には従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であるとの認識の下、積極的に企業の社会的責任を果たしていくとともに社会から信頼される企業風土の醸成に努めます。
・当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行うための基盤作りの一環として、信頼性が高く、かつ変化する社会・経済情勢を踏まえた的確な経営方針・事業戦略を示すとともに業務執行に対する実効性の高い監督を実施するなど取締役会の役割や使命を適切に履行します。
・当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上との認識を共有するステークホルダーとの建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、現在、当社の株主における機関投資家および海外投資家の持株比率が僅少であることから、導入コスト等にかんがみ議決権電子行使
プラットフォームを可能とするための環境作りや招集通知の英訳は実施していません。今後、機関投資家および海外投資家の持株比率が大きく上昇した場合には、これらの環境整備を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有しています。保有する株式については、事業環境の変化などを踏まえ、適宜見直しを行い、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
政策保有株式は、経理企画担当役員が適宜リターンとリスクを総合的に勘案したうえ、中長期的な観点から個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年1回取締役会に諮ることとしています。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株式数、保有目的を開示しています。
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当該議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値の向上や持続的な成長につながるか否か、また当社の株式利益を毀損するおそれがないかとの観点から、個々の議案毎に検討を行い、賛否を判断することとしています。
【原則１−７】
当社は、取締役との利益相反取引については、会社法及び取締役会決議により定められた取締役会規程に基づき、取締役会の決議及び報告を要することとしています。また、当社の親会社である住友化学株式会社を含む住友化学グループとの取引については、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、社内規程等に従い内容に応じた適切な手続により少数株主等の保護にも配慮し、対価その他の取引条件が市場実勢を勘案して通常の取引条件で行われるように留意しています。当該取引は法令等に従い、計算書類の注記表及び有価証券報告書において開示しています。さらに、親会社を含む住友化学グループとの取引において実質的に利益が相反する事項が含まれる場合、独立社外取締役のみで構成する社外取締役会議における審議及びその結果の取締役会への報告を要することとしています。
【補充原則２−４−１】
1.多様性に関する考え方について
当社は、経営として取り組む重要課題として「人材：ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）、育成・成長、健康」を掲げており、女性、外国人、経験者採用者および障がい者等、多様な人材を積極的に採用し、多様な従業員一人ひとりの個性を尊重し、皆が自分らしく生き生きと働ける職場を醸成することを方針としています。
2.多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
当社は、多様な働き方やキャリア形成を受け入れたうえで、社員のスキルや成果が公正に評価され、それに応じた役職・権限、報酬、機会を得る
社内環境整備を構築しています。ワーク・ライフ・バランス実現に向け、育児休業や育児時短勤務、介護休業・短時間勤務、フレックスタイムなどの基本的制度に加え、今後は有給休暇取得日数の拡大や看護休暇の対象となる子どもの適用範囲の拡大など、社内環境のさらなる充実に取り組
む予定です。
また、新しい働き方にも積極的に取り組んでおり、テレワークの導入やペーパーレス、電子署名、各種決裁システムの簡略化の促進などを行っております。
3.自主的かつ測定可能な目標（１）女性社員

当社は、将来的な女性管理職の登用を積極的に推し進めるため、会社全体の女性社員の割合増加に向けた数値目標を設定しています。2024
年3月末時点の女性社員比率は11.7%ですが、「新卒採用に占める女性比率を20%以上」にすることを目標にしており、「2027年度までに女性社員比率を15%以上」にすることを目指しています。管理職に占める女性社員の割合は、2024年3月末時点で4.2%ですが、中長期的に管理職に占める
女性社員の割合を増加させることを目指しています。
（２）経験者採用
当社は経験者の積極的な採用と活用に取り組んでおり、2024年3月末時点での管理職に占める経験者採用者の比率は29.5％となっていますが、今後も積極的な活用に取り組んでまいります。
（３）その他
外国人の積極的な採用と活用に取り組んでおり、2024年3月末時点での外国人従業員は5名（1.2%)ですが、今後も積極的な活用に取り組んでまいります。
障がい者についても積極的な採用に取り組んでおり、「障がい者雇用率2.5％以上」を目標にしております。2024年3月末時点での障がい者雇用
率は3.4%ですが、今後も引き続き、積極的な活用に取り組んでまいります。
【原則２−６】
当社は、従業員の資産形成を目的として特定の企業年金基金には加入しておらず、企業型確定拠出年金制度を導入しています。したがって、企業年金の積立金の運用はなく、当社の財政状態への影響もありません。また、制度の運用にあたっては、従業員の入社時に運用機関や運用商品の選定等につき説明を行うととともに、半期に1度、運用の確認を行っています。
【原則３−１】（１）当社は、経営理念について当社ウェブサイトにおいて開示するとともに、経営戦略、中期経営計画について経営理念に基づきこれを策定するとともに、当社ウェブサイト等において開示し、実行しています。
「経営理念」
https://www.koeichem.com/company/president.html「中期経営計画」 https://www.koeichem.com/ir/plan2022.html（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載していますのでご参照ください。
（３）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員の報酬決定過程の透明性および公正性を担保すべく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員の報酬等は、報酬委員会の答申を受けた上、取締役会の決議により決定しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員の報酬は、基本報酬および賞与で構成しています。基本報酬は、取締役、執行役員の従事職務や中長期的な会社業績を反映するとともに、取締役、執行役員の行動が短期的・部分最適的なものに陥らぬよう、役位ごとの固定報酬として支給しています。報酬の水準については、報酬の客観性、適正性を確保する観点から、役員報酬の世間水準、当社社員報酬との対比、過去の支払実績等の諸データに基づきながら適切な報酬水準を設定しています。賞与は、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため当該事業年度の業績をベースとして支給額を決定しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会の決議によって定められた基本報酬および賞与の合計額の上限額（192百万円）の範囲内において決定しています。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しています。
報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬制度および報酬水準ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関であり、社外取締役を主要な構成員とし、取締役、執行役員の報酬制度および報酬水準等の決定に際して取締役会に助言を行うことでその透明性と公正性を担保することを目的として設置しています。
（４）（５）当社は、取締役、執行役員候補の指名について、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点から、以下の基準を設けて、業績、知識・経験、人格・見識等を総合的に勘案し、それぞれの責務にふさわしい人物を人選しています。
①優れた人格及び見識を有し、誠実な職務執行に必要な知識、経験及び能力を具備していること②心身ともに健康であること③全社的な見地に基づき客観的に事象を分析・判断する能力を有すること④経営環境及び市場の変化を的確に把握する能力を有し、先見性及び洞察力に優れていること⑤会社法第331条第1項各号に規定する取締役の欠格事由に該当しないこと
取締役、執行役員に選任された者が上記基準を満たさなくなった場合、当該取締役、執行役員の解任を検討します。
また、当社が定める基準に従い、一定の年齢に達した場合は、当該任期終了とともに退任することを原則としています。社外取締役候補の指名にあたっては、当社取締役としての責務を適切に果たすことのできるよう、当該候補者が他の上場会社の役員を兼務する場合は、原則として、当社を含めて5社以内であることを必要としています。
当社は、代表取締役が、上記方針に則り、取締役、執行役員候補とするにふさわしい人物を人選し、指名委員会の答申を受けた上、取締役会及び株主総会の決議により決定しています。
指名委員会は、取締役、執行役員候補の指名に関する取締役会の諮問機関であり、社外取締役を主要な構成員とし、取締役、執行役員候補の指名に際して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保することを目的として設置しています。
また、株主総会招集通知において取締役の個人別の経歴及び個々の選任理由を記載するとともに、解任事案が発生した場合は、役員人事に係るプレスリリース等を通じて解任理由についての説明を行います。
【補充原則３−１−３】
当社は住友化学グループで設定している経営として取り組む重要課題である「持続的な価値創造のための重要課題（マテリアリティ）」を共有しており、サステナビリティを巡る課題への取り組みを重要な経営課題と認識しております。、このマテリアリティに対し、CO２排出削減（2030年度までに2013年対比50％削減）を含む経営において優先して取り組むべきマテリアリティを特定し、それに基づきＫＰＩを2021年度に設定いたしました。
これらの取組みは、毎年10月に発行し、当社ウェブサイトにて公表している「広栄化学レポート」で開示しています。
https://www.koeichem.com/dcms̲media/other/KoeiChemicalReport2023JP.pdf
また、サステナビリティに対する取組みを自社の経営戦略との整合性図りつつ中期経営計画（2022年度〜2024年度）に落とし込み、開示しております。
https://www.koeichem.com/ir/plan2022.html
なお、当社は今後TCFD等に基づく開示について検討してまいります。
【補充原則４−１−１】
当社は、法令及び定款の規定に基づき、事業の方針・経営計画・経営戦略や業務執行上の重要事項等について取締役会で決議しています。
また、経営陣に委任した業務執行が適切になされているかを監督するために、取締役会における業務執行の状況について報告の充実化を図っています。
【原則４−９】
当社は、社外取締役を独立役員に指定する基準を定めています。当該基準につきましては、当社ウェブサイトに公表していますので、ご参照ください。
https://www.koeichem.com/dcms̲media/other/20200401independence4367.pdf

【補充原則４−１１−１】
当社は、当社の経営方針・目指す事業の方向性に基づき、中・長期計画を策定・遂行しております。取締役の登用においては、これらを体現し、かつ、多角的な観点で経営に助言・監督が行えるよう、専門知識、経験、年齢および性別等のバックグラウンドが異なる人材を登用することでバランスと多様性を確保し、一切の制約を設けず人物本位を重視しています。
なお、独立社外取締役のうち1名は他社での経営経験を有しております。
取締役の専門性及び経験等の組み合わせは第163期定時株主総会招集通知（P.16)で開示しています。
【第163期定時株主総会招集ご通知】https://www.koeichem.com/dcms̲media/other/20240527̲ConvocationNotice.pdf【補充原則４−１１−２】
当社は、社外取締役をはじめ、取締役の他の上場会社役員兼任状況を定時株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示しています。
また、社外取締役をはじめ、取締役の取締役会（監査等委員である取締役は監査等委員会を含む。）への出席率は高く、合理的な範囲内での兼任であると考えています。
【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役会の実効性に関し、各取締役の行った評価等を参考にしつつ、取締役会が実効的にその役割・責務を果たしているか否か分析・評価を実施しています。2023年度については、全取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象に、規模・メンバー構成、運営状況、審議事
項・報告事項、取締役会の監督の項目についてアンケートを実施し、アンケート結果を基に取締役会で全取締役（監査等委員である取締役を含む。）で意見交換を実施し評価分析を行いました。その結果、当社取締役会はその役割・責務を実効的に果たすための体制が構築されていること、経営に対する監督機能が発揮されていることならびに社外を含めた取締役からの積極的な意見提言により活発な議論がなされていることから取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。取締役からは、取締役会での活発な議論によるさらなる活性化を図るために、中長期的な方向性や課題、事業ポートフォリオについての議論を増加することについて提言があり、議論の機会を増加させることとしました。今後も十分な議論を行い、取締役会の実効性のさらなる向上を図ることを確認しました。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たすため、取締役及びその候補者に対し、経営に関する知識習得や視野拡大等に資する各種の研修・研鑽活動を継続的に実施する等必要な機会を提供する方針です。
【原則５−１】
当社は、株主への説明責任を果たすことによる当社への正しい理解を通じて適正な株価形成と企業価値向上を図るため、当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により株主との間で経営方針、事業戦略及び業績活動に関する適時、適切なコミュニケーションを行っています。
組織体制としては、経理企画担当役員が株主との対話を統括し、経理企画室が主管部署として総務人事室と連携して適切な情報収集に努めるとともに、経営陣等による株主との対話機会の設営、運営を行っています。
株主との対話に際してはコンプライアンスを徹底し、特にインサイダー情報の漏洩には十分留意しており、原則として未公表の重要事実は伝えていません。また、対話によって把握された意見は経営陣等の間で共有され、当社経営戦略のレビュー等に活用します。
株主との面談の対応者については、合理的な範囲で経営陣幹部、社外取締役を含む取締役が面談に臨むことを基本としています。
【原則５−２】＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞
現行の中期経営計画（2022年〜2024年度）策定時点から資本コストを意識して目標設定、方針立案を行っており、目標については2024年度にR
OIC８％の達成、基本方針として「事業成長戦略加速」「経営基盤強化」「人材育成強化・加速」を掲げています。当社としましては、中期経営計画の方針や施策を着実に実行し成果を上げることで、資本市場からの評価を高めPBRの向上をもたらすものと考えています。取締役会において、資本コストやROICについて現状分析、評価を行い、中期経営計画の進捗を定期的に報告しており、ROIC改善に向けて従来の延長線上にない新たな取り組みとして、2023年7月、全社横断的なROIC向上プロジェクトを立ち上げました。ROIC向上に向けたKPIを設定し、残りの中期経営計画期間
中に改善を図っていきたいと考えています。当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、当社ホームページの決算説明会資料（スライド35〜37）にて開示を行っています。
2023年度第2四半期決算説明会資料：
https://www.koeichem.com/dcms̲media/other/FY20242ndFinancialResultsBriefings.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

住友化学株式会社

2,731,400

55.84

近畿産業信用組合

240,000

4.91

種田 修

103,000

2.11

大塩 学而

71,500

1.46

坂本 重治

50,0001.02

磯 雅弘

43,8000.90

広栄化学社員持株会

41,7000.85

丸石化学品株式会社

33,600

0.69

山崎 孝二

28,000

0.57

石橋 拓朗

23,0000.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無住友化学株式会社 （上場：東京） （コード） 4005

補足説明
大株主の状況は、２０２４年３月末現在

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己責任で自主的な経営を行うことを基本としています。住友化学グループとの取引条件については、市場価格、総原価等を勘案して価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しています。
また、親会社との取引において実質的に利益が相反する事項が含まれる場合、独立社外取締役のみで構成する社外取締役会議における審議及びその結果の取締役会への報告を要することとしています。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情(1)少数株主保護の観点から必要な当該親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社の親会社は住友化学株式会社であり、当社株式の55.84%（自己株式を控除して算定）を保有しています。当社は、総合化学メーカーである住友化学グループの一員として、共有されたグループ戦略のもとで事業展開を図り、個々の事業の成長を目指しつつグループシナジーを発揮し、当社の企業価値を高めることを目指しております。当社は独自の有機合成技術をベースとして、住友化学から触媒や電子材料等の製造委託を受けており、同社グループのファインケミカル分野の事業拡大及び成長に貢献しています。また、同社千葉工場と同一敷地内に立地しており、そのメリットを最大限活用し、ユーティリティの共同利用等、両社各々の合理化、コスト削減を追求しています。
事業運営に関しましては、当社の自律性を確保し、少数株主の権利を尊重することを基本としております。
当社の事業領域の多くは、当社が独自に育成した事業や他会社からの受注等で構成され、当社独自の経営判断を行っています。
また、十分な人数の独立社外取締役の選出、独立社外取締役を構成員の過半数とする任意の指名・報酬委員会の設置及び独立社外取締役全員をもってのみ構成される社外取締役会議を設置し、少数株主保護の観点から実効性あるガバナンスを構築しています。社外取締役会議では、
取締役会規程に従って取締役会で付議し決議すべき事項において、親会社を含む住友化学グループと当社との間で実質的に利益が相反する事項が含まれる場合に取締役会からの諮問を受け、審議を行い、その結果を取締役会へ報告することとしています。このような事項がない場合でも、原則として毎年１回は社外取締役会議を開催し、親会社を含む住友化学グループとの取引について報告を行っています。
これらのことから、事業運営上、親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しております。
2023年度において、社外取締役会議を計2回開催しております。個々の出席回数は次の通りです。
瀧口 健 （独立社外取締役 監査等委員） ２回／２回
養老 信吾（独立社外取締役 監査等委員） ２回／２回
八田 陽子（独立社外取締役 監査等委員） ２回／２回(2)グループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
親会社である住友化学は、グループ戦略のもとでの事業展開、グループシナジーの発揮をはかりグループ全体での経営成果の最大化を実現することを目的として、グループ運営規程を定めています。本規程においては、当社が大規模な起業計画、投融資などグループとしてのリスク管理などが必要な事項については、当社の独立した意思決定を前提としつつ、親会社へ事前協議等を行うことを規定しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

瀧口 健

他の会社の出身者

養老 信吾

弁護士

八田 陽子

その他

上田 亮子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

瀧口 健

養老 信吾

八田 陽子

上田 亮子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

瀧口 健氏は、企業経営者としての豊富な経験及び見識から社外取締役として適任であると判断いたしました。
また、過去において勤務経験を有する株式会社三井住友銀行と当社との間には取引関係がありますが、一般的な銀行取引であり、同行から影響を受けることはなく、当社の監査等委員である取締役として独立した立場から客観的かつ適切に監査・監督をいただけるものと判断しております。
加えて、当社との間に利害関係を有さず、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

―――

養老 信吾氏は、弁護士としての豊富な経験及び見識から社外取締役として適任であると判断いたしました。
また、当社との間に顧問契約等の業務上の関係を有さず、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

―――

八田 陽子氏は、国際的な会計事務所における豊富な経験及び国際税務などに関する高い見識並びに他社の社外取締役等を通じて経営の監視・監督を遂行してきた実績から、社外取締役として適任であると判断いたしました。
また、当社との間に利害関係を有さず、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

―――

上田 亮子氏は、国内外の金融機関、研究所、大学における豊富な経験及びコーポレート・ガ
バナンス、サステナビリティなどに対する高い見識並びに他社の社外取締役を通じて経営の監視・監督を遂行してきた実績から、社外取締役として適任であると判断いたしました。
また、当社との間に利害関係を有さず、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査等委員会の指揮を受け、その職務を補佐する任にあたる監査等委員会付属という職制があります。監査等委員会の職務を補佐する監査等委員会付属は、監査等委員会の指揮を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会付属の人事については監査等委員会の承認を得た上で行うものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査等委員と会計監査人とは、常日頃から監査業務に関する連携を密にしており、定期的に監査内容に関する意見交換を行っているほか、決算時には、会計監査人から会計内容に関する報告を聴取し、監査業務に反映しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名委員会は、取締役候補者の指名に関する取締役会の諮問機関であり、社外取締役を主要な構成員とし、取締役候補者の指名に際して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保することを目的として設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬制度及び報酬水準
ならびにそれらに付帯関連する事項に関する取締役会の諮問機関であり、社外取締役を主要な構成員とし、取締役の報酬制度及び報酬水準等の決定に際して取締役会に助言を行うことでその透明性と公正性を担保することを目的として設置しています。いずれも社外取締役2名、社内取締役1名の計3名で構成し、委員長には社内取締役を選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、各期に取締役へ支払った報酬の総額を記載しています。なお、有価証券報告書については、ＥＤＩＮＥＴ（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）を通じて公衆縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１ 基本方針取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成し、監査等委員である取締役の報酬等については、業務執行を行っていないことに鑑み賞与は支給せず、基本報酬のみとする。
２ 基本報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、従事職務や中長期的な会社業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３ 賞与の個人別の報酬額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業務執行取締役の業績連動報酬は賞与とし、短期、中期、長期の目標達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。短期の指標は各事業年度の営業利益達成度合いとし、中期の指標は中期経営計画の目標値である投下資本利益率（ROIC）に対する達成度合い、長期の指標はサステナビリティに関するKPIに対する達成度合いとし、短期：中期：長期のバランスを５：３：２とする。
４ 基本報酬及び賞与の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に対する方針
業務執行取締役の報酬等の種類別の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
なお、上位の業務執行取締役ほど報酬等における賞与のウエイトが高まる構成とし、当該事業年度の業績の動向をベースに支給総額を決定のう
え、職務内容等を勘案して役職ごとに定められたポイントに応じて按分した金額を各人に配分する。
５ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関である報酬委員会（社外取締役が主要な構成員）の答申を受けた上で、代表取締役
社長がその具体的内容について取締役会決議に基づき委任を受けるものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会、監査等委員会、任意の指名・報酬委員会および社外取締役会議の議案について担当部署から社外取締役へ事前に議案の説明を行う等、社外取締役への情報伝達体制の確保に努めています。
また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会から指揮命令を受ける専従のスタッフを置く等、監査等委員会の機能強化に努めています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会制度を採用しています。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は１年としています。 取締役会は原則として月に１回開催され、法令、定款及び社内規程において定められた重要な業務執行について決議を行っています。
業務執行については、執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化、職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めることに努め、社内規程で定めた重要事項等、業務執行にあたって重要なものであると判断される場合は、原則として月に1回開催されている経営会議等において、業務執行内容の妥当性等について、経営的観点から議論を行い、業務執行の一助としています。
なお、社外取締役については現在４名を選任しており、社外の立場から、当社経営方針等への提言を受けることを通じ、当社業務の発展に資することを期待しています。
また、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を必要に応じて開催しています。指名委員会は、取締役候補者の指名に際して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保する目的で設置しており、報酬委員会は、取締役の報酬制度及び報酬水準等の決定に際して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保することを目的として設置しています。いずれも3名の委員で構成し、その過半数である2名は独立社外取締役であり、委員長は社内取締役が務めています。
さらに、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を必要に応じて開催しています。社外取締役会議は、その活動を通じて、当社と親会社である住友化学グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として設置しています。社外取締役会議は、４名の独立社外取締役で構成し、議長は独立社外取締役の互選により選定された筆頭独立社外取締役が務めています。
業務執行の監督機能については、取締役会に加え、業務執行の内容を法令遵守・企業統治等の観点から監督を行うために、内部統制委員会を組織し、当社業務執行の監督を行っています。
監査等委員会は社内取締役1名及び社外取締役3名の計4名で組織しています。監査等委員会は原則として月に1回開催し、業務内容の監査・監督状況について、各監査等委員間で情報、意見の交換を行っています。また各監査等委員は、取締役会等当社の重要会議に出席し、業務執
行内容等の報告を受け、監査・監督を行っています。
さらに、監査等委員会における当社業務の監査・監督の実効をあげるため、取締役、執行役員及び使用人に対して定期的にその業務の内容について報告を求め、調査を行っています。また常日頃から、各監査等委員と会計監査人とは監査業務に関する連携を密にしており、決算時には、会計監査人から会計内容に関する報告を聴取しています。会計監査人は有限責任 あずさ監査法人です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2016年6月24日の第155期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役を選任することにより取締役会の監督機能の更なる強化を通じてコーポ
レート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

電子提供措置の開始の早期化に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

2020年3月期の定時株主総会より電磁的方法による議決権行使を採用しています。
当社の電磁的方法による議決権の行使は、パソコン及びスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスし議決権を行使する方式です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに専用サイトを設け、各種資料を掲載しております。
https://www.koeichem.com/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経理企画室及び総務人事室がＩＲを担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業活動における基本的な行動基準を成文化した広栄化学企業行動憲章及びその具体的な方針指針等を定めた広栄化学企業行動要領（コンプライアンスマニュアル）を制定し、全役員・従業員に周知しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

年1回、広栄化学レポートを作成し、関係先に配布しています。加えて当社事業所所在地の千葉県袖ヶ浦市において、緑地保全ボランティア活動に当社社員が定期的に参加している他、地元小学校での理科教室の実施なども行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
当社においては2003年10月以来、広栄化学企業行動憲章、広栄化学企業行動要領（コンプライアンスマニュアル）及びコンプライアンス規程を策定し、当社及び当社グループのコンプライアンスに関する考え方の基本、全社各部門における法令違反の予防措置並びに法令違反発生時の対処方法及び是正方法などについて定めている。また、社内研修会などで当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人への徹底を図るとともに、内部監査を継続的に実施して当社職務の執行が適法になされているかどうかを検証している。
当社は、内部統制システムに係る基本方針に則り、取締役会における内部統制システムの構築運用に努めるとともに、当社及び当社グループ
における充実を不断に図るため、内部統制システムに関する諸施策を審議する内部統制委員会を設置している。さらに、同委員会では、金融商品取引法及び同施行令などに規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を審議している。引き続きコンプライアンス体制を当社取締役、執行役員及び使用人全員で堅持し、必要に応じて適時適切に見直しを行い、実効性のあるコンプライアンス体制を確保していく。
当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
当社の取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報については、以下のとおり体制を整備している。
情報の保存及び管理については、情報管理規程などの社内規程において、業務に使用する各種紙面、電子的情報の取扱、情報の保存年限、廃棄の方法などを定め、これらを取締役、執行役員及び使用人に周知し情報の保全に努めている。さらに、業務上重要な情報などの漏洩を防止する観点から、退職者は秘密保持誓約書を提出することとしている。
また、情報システムの利用については、情報システムセキュリティ規程を定め、情報システムの利用権者を明らかにするとともに、不正アクセスへの防止対策を講じている。さらに、インサイダー情報の取扱については、その重要性を考慮して内部者取引管理規程を定め、適切な管理を行っている。
これらの体制については、定期的に内部監査を行っており、今後も必要に応じて適時適切に見直しを図っていく。
当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
当社は、当社及び当社グループにおける損失の危険（以下「リスク」という。）への対策として個別の規程を設けるほか、各種経営判断においてあらゆる角度から綿密に検討を重ねるとともに、取締役会などでの議論を経営判断の一助とするなど、リスクを極小化する努力を常日頃から行っている。
具体的には、内部統制委員会及びレスポンシブルケア委員会において、生産及び物流並びに安全、健康、環境及び品質に関するリスクなど、当社及び当社グループの経営全般におよぶリスクを定期的に洗い出し、把握、予防し、万一リスクが顕在化した場合に備え、緊急時などの各種対策に関する規程規則類その他の体制を整備している。今後も必要に応じて適時適切に見直しを図っていく。
当社及び当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
当社は、当社及び当社グループでの職務執行の効率性を追求するために、当社及び当社グループの事務章程、決裁基準規程等において、業務権限の明確化、効率化を図るとともに、ＩＴ技術等を活用した経営情報の共有化を図り、事業の進捗を管理する体制を整備している。
当社グループの取締役及び執行役員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及び住友化学株式会社（以下「住友化学」という。）グループの一員として業務の適正を確保するための体制について
当社は、当社グループを含めたコンプライアンス体制を構築するとともに、関係会社運営規程を制定し、当該規程の下で当社グループの取締役及び執行役員等が当社に対して事業の方針、事業計画その他事業上の重要事項の報告を行う体制を整備している。
さらに、当社は、親会社である住友化学との関係において、住友化学の戦略と連関しつつ、内容に応じた適切な手続により、他の株主などにも配慮した経営を行っている。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する（その独立性を含む）体制について
当社では、監査等委員会の指揮を受け、その職務を補佐する任にあたる監査等委員会付属という職制がある。監査等委員会の職務を補佐する
監査等委員会付属は、監査等委員会の指揮を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員からの独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会付属の人事については監査等委員会の承認を得た上で行うものとしている。
当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告及び費用の処理の方針等の体制について
当社の監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ当社の重要会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員
及び使用人から当社及び当社グループの業務執行内容などの報告を受けるとともに、当社及び当社グループに関して当社の監査等委員会が選定する監査等委員が求める事項について、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が報告を行う体制を整備している。さらに、当社は、常勤監査等委員が社内データベースへフルアクセスを行うことのできる体制をとっている。また、当社の代表取締役は当社の監査等委員会と定期的に会合の機会を持ち、会社が対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換を行う機会を設けている。
当社は、引き続き、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社グループの取締役、監査役、執行役員
及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）が当社の監査等委員会に報告すべき事項を適切な方法で報告する体制を整備していくとともに、当社の監査等委員会に報告を行ったことに関連して不利益を課されない体制を整備することとしている。

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用については、必要なものを確保できる体制を整備することとしている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、広栄化学企業行動要領（コンプライアンスマニュアル）において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした対応を行い、一切の関係を持たず、また取引などを行ってはならない旨規定している。さらに、万一、反社会的勢力から接触があった場
合には総務人事室を窓口とし、警察や外部の法律専門家とも協力して対応を行うこととしている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策の導入の予定はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制については、下記ををご参照ください。