第159回 定時株主総会

招集ご通知・本総会でのお土産はご用意しておりません
ので、何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
https://www.mpm.co.jp/ir/
general-meeting.html

日

時

場

所

決議事項

2024年６月27日（木曜日）午前10時
受付開始

午前９時

東京都中央区銀座３丁目９番11号
紙パルプ会館

銀座フェニックスプラザ

第1号議案

取締役８名選任の件

第2号議案

監査役１名選任の件

目次
第159回定時株主総会招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 6

書面及びインターネット等による議決権行使期限
証券コード 3864

2024年６月26日（水曜日）
午後５時30分まで

株主の皆様へ
平素は格別のご高配とご支援を賜り厚くお礼申し上げます。
第159回定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
当期は原燃料価格の高止まりの影響を大きく受ける厳しい事業環境にありましたが、「中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）」の方針に沿って、「選択と集中」「新事業拡大」による収益力の強化を目指した諸施策に取り組んでまいりました。
当期の配当につきましては、収益向上施策の効果が発現していることを踏まえ、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置づける基本方針に基づき、１株当たり代表取締役社長

10円の期末配当（増配）を実施することといたしました。

木坂隆一

株主の皆様には、これまでのご支援に感謝申し上げるとともに、今後も企業価値の向上に努めてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

2024年３月期 決算概要
売上高1,935億円（前期比7.7％減）

機能商品事業
紙 素 材 事 業
そ

の
消

974億円
975億円
56億円

他
去

親会社株主に帰属する当期純利益

54億円

42億円

（前期比458.7％増）

紙 素 材 事 業
そ

の
消

（億円）

1,623

1,819

2,095

（前期比 －）

41億円
12億円

機能商品事業

▲70億円

（億円）

営業利益

2億円

他

▲ 1億 円

去
営業利益

営業利益率

54

1,935

（億円）

42
11

▲1.1%

2020年度

1

2021年度

2022年度

2023年度▲18

2020年度

▲0.1%

10

▲2

0.5%

2.8%

2021年度

2022年度

2023年度▲6▲25

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度証券コード 3864
2024年６月７日（電子提供措置の開始日2024年５月31日）
東京都墨田区両国二丁目10番14号

代表取締役社長

木 坂 隆 一

第159回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご支援を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第159回定時株主総会を下記により開催いたしますのでご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について
電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。また、以下に記載のとおり、東京証券取引所（東証）ウェブサイトにも掲載しております。

当社ウェブサイト

https://www.mpm.co.jp/ir/general-meeting.html

東証ウェブサイト

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.
do?Show=Show

東証上場会社情報サービス

当社ウェブサイトが閲覧できない場合は上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、銘柄名（三菱製紙）または証券コード（3864）
を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択して、ご確認ください。

なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら「株主総会参考書類」をご検討のうえ、４頁に記載の「議決権行使についてのご案内」に従って、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げ
ます。
敬

具
2

記
1日

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時

2場

所

東京都中央区銀座３丁目９番11号
紙パルプ会館 銀座フェニックスプラザ（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

3 目的事項

報告事項
決議事項

1．‌第159期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．‌第159期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
第1号議案 取締役８名選任の件
第2号議案 監査役１名選任の件

4 議決権の行使 （1）書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネット
による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
に関する事項（2）インターネットにより複数回議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

（3）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、各議案につき賛否のご表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
5 ‌電子提供措置事項

電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づ
き、書面交付請求をしていただいた株主の皆様に対して交付する書面には記載しておりません。
（1）事業報告の業務の適正を確保するための体制（2）事業報告の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（3）事業報告の会社の支配に関する基本方針（4）連結計算書類の連結株主資本等変動計算書（5）連結計算書類の連結注記表（6）計算書類の株主資本等変動計算書（7）計算書類の個別注記表
したがって、書面交付請求をしていただいた株主の皆様に対して交付する書面は、監査報告書を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。

以上◦ ‌当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
◦ ‌電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。

3

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

本招集ご通知とあわせてお送りする
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合

本招集ご通知とあわせてお送りする
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2024年６月26日（水曜日）
午後５時30分到着分まで

2024年６月26日（水曜日）
午後５時30分入力完了分まで

時

2024年６月27日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第1号議案◦ 全員賛成の場合

1.
2.

◦ 全員反対する場合◦
ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

一部の候補者に反対する場合第2号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

各議案につき賛否のご表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

4インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

権

の

数

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「ログイン」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

5

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）◦機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
◦書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
◦インターネットにより複数回議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

株主総会参考書類
取締役８名選任の件

第１号議案

本定時株主総会終結の時をもって取締役８名全員の任期が満了となりますので、社外取締役３名を含む取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。

取締役各候補者の選定につきましては、当社コーポレートガバナンス基本方針に掲げる取締役の資格要件に照らし、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で選定しております。
取締役候補者は次のとおりです。

候補者番号

１

氏

名

現在の当社における地位

き

さか

りゅう

隆

一

さな

だ

しげ

はる

木 坂

２

眞

３

高

４

中

５

中

６

片

７

渡

８

灘

たか

なか

なか

かた

わた

なだ

田
がみ

上
がわ

川
うち

内
おか

岡
なべ

邉
はら

原

茂
ゆう

裕
くに

邦
かず

一
よし

義
あつ

敦
そう

壮

いち

春
じ

二
ひろ

弘
ひろ

裕
ひろ

広
こ

子
いち

一

再任

代表取締役
社長執行役員
指名報酬委員

再任

代表取締役
副社長執行役員
指名報酬委員

再任

取締役
常務執行役員

再任

取締役
常務執行役員

新任

専務執行役員

再任
再任
新任

社外
独立
社外
独立

社外取締役
指名報酬委員
社外取締役

社外
独立

6

候補者番号（生年月日）

1（1956年５月21日生）
68歳
取締役会への出席状況
100%（16/16回）

再任
取締役在任年数 ２年（本総会終結時）

候補者番号（生年月日）2（1967年７月１日生）
56歳
取締役会への出席状況
100%（16/16回）

再任
取締役在任年数 ４年（本総会終結時）
7

氏
き さか

木坂

名
りゅうい ち隆一

所有する当社の株式の数････ 20,000株（上記以外の潜在株式数･････ 52,928株）

略歴、当社における地位、担当

1982年 ４ 月 神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
2012年 10月 王子イメージングメディア株式会社 代表取締役社長
2013年 ６ 月 王子ホールディングス株式会社 グループ経営委員
2015年 ６ 月 同社 取締役常務グループ経営委員
2019年 ４ 月 同社 取締役専務グループ経営委員
2021年 ６ 月 同社 顧問
2022年 ２ 月 当社 顧問
2022年 ４ 月 社長執行役員
2022年 ６ 月 代表取締役 社長執行役員（現任）			 （技術本部管掌）
取締役候補者とする理由

同氏は、王子ホールディングス株式会社の専務グループ経営委員コーポレートガバナンス本部長
や王子製紙株式会社社長等として、紙パルプ業界における豊富な経営の経験があります。2022
年に当社社長に就任後、当社グループの構造改革を強いリーダーシップをもって進めており、王子グループとの資本業務提携効果を最大限発現させ、企業価値向上に向けて優れた経営手腕を発揮することを期待して、取締役に選任するものです。

氏
さな だ

眞田

名
しげはる

茂春

所有する当社の株式の数････ 1,500株（上記以外の潜在株式数･････ 47,163株）

略歴、当社における地位、担当

1990年 ４ 月
2016年 ５ 月			
2016年 ６ 月
			
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
2022年 ２ 月
2022年 ４ 月
			
			
			
			

株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 総務部長
株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 総務部長
同社 執行役員総務部長
同行 執行役員総務部長
株式会社三菱UFJ銀行 執行役員本部賛事役
当社 取締役 常務執行役員
代表取締役 常務執行役員
代表取締役 副社長執行役員（現任）
コーポレート・ガバナンス本部 管掌
企画管理本部長
内部監査部 担当
サステナビリティ推進担当役員

取締役候補者とする理由

同氏は、海外経験も含めメガバンクでの業務執行の経験が豊富で、企業経営に関する深い知識と幅広い人脈を持ち合わせております。社長執行役員を補佐して、中期経営計画や構造改革を強力に推進し、当社の中長期的な企業価値向上に経営手腕を発揮することを期待して、取締役に選任するものです。

候補者番号（生年月日）

3（1962年1月23日生）
62歳
取締役会への出席状況
100%（12/12回）

再任
取締役在任年数 １年（本総会終結時）

候補者番号（生年月日）

4（1961年４月28日生）
63歳
取締役会への出席状況
100%（12/12回）

再任
取締役在任年数 １年（本総会終結時）

氏
たかがみ

高上

名
ゆう じ

裕二

所有する当社の株式の数････ 4,300株（上記以外の潜在株式数･････ 29,906株）

略歴、当社における地位、担当

1987年 ４ 月
2009年 ６ 月
2014年 １ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月
			
2020年 ６ 月
			
2022年 ２ 月
2022年 ６ 月
			
2023年 ４ 月
			
2023年 ６ 月

当社入社
イメージング＆デベロップメントカンパニー マーケティング部長
イメージング事業部 印刷感材営業部長
イメージング事業部 グラフィック＆デベロップメント営業部長
執行役員 イメージング事業部副事業部長
兼 グラフィック＆デベロップメント営業部長
執行役員 機能商品事業部副事業部長
兼 イメージングメディア営業部長
執行役員 機能商品事業部副事業部長
執行役員 機能商品事業部副事業部長
ダイヤミック株式会社 取締役社長
常務執行役員 紙素材事業部長
三菱王子紙販売株式会社 取締役社長（現任）
取締役 常務執行役員 紙素材事業部長（現任）

取締役候補者とする理由

同氏は、イメージング事業分野の研究開発及び営業に従事し、当社を特徴づける同事業の運営に長らく貢献、事業部運営も副事業部長としてリードしてきました。2023年4月にセグメント変
更後の紙素材事業部長及び三菱王子紙販売株式会社社長に就任し、強いリーダーシップで同事業の変革を進めています。引き続き企業価値向上に経営手腕を発揮することを期待して、取締役に選任するものです。

氏
なかがわ

中川

名
くにひろ

邦弘

所有する当社の株式の数････ 700株
（上記以外の潜在株式数･････ 29,906株）

略歴、当社における地位、担当

1986年 ４ 月
2015年 ６ 月
2020年 １ 月
2020年 ６ 月
2021年 １ 月
2023年 ４ 月
2023年 ６ 月
2024年 ４ 月
			
			
			

当社入社
イメージング事業部 京都R＆Dセンター所長
研究開発本部副本部長 兼 つくばR＆Dセンター所長
研究開発本部長
執行役員 研究開発本部担当 研究開発本部長
常務執行役員 機能商品事業部長、研究開発本部長
取締役 常務執行役員 機能商品事業部長、研究開発本部長
取締役 常務執行役員 機能商品事業部長（現任）
研究開発本部 管掌
ドイツ事業 管掌
KJ特殊紙株式会社 取締役社長（現任）

取締役候補者とする理由

同氏は、研究開発の分野に長く携わり、当社を特色付ける機能商品事業の商品開発に関する専門的な知見と経験を有しています。研究開発本部長として当社の研究開発の方向性を定めてきたことに加え、2023年4月からは機能商品事業部長を兼務して開発と営業の連携を進めています。
成長分野である機能商品事業を一層伸展させることを中心に、企業価値向上に経営手腕を発揮す
ることを期待して、取締役に選任するものです。
8

候補者番号（生年月日）

5（1965年2月6日生）
59歳

新任

氏
なかうち

中内

名
かずひろ

一裕

所有する当社の株式の数････ 1,000株（上記以外の潜在株式数･････ 23,524株）

略歴、当社における地位、担当

1987年 ４ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月
2014年 ４ 月
2020年 ４ 月
2021年 ４ 月
2022年 ４ 月
			
			
			
2023年 ４ 月
			
2023年 10月
			
2024年 ４ 月
			

神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
王子製紙株式会社 苫小牧工場 施設部副部長
同社 統括技術本部技術部グループマネージャー
同社 苫小牧工場 施設部長
同社 執行役員 日南工場長
同社 執行役員 春日井工場長
当社 専務執行役員 エネルギー事業室、技術環境部、北上事業本部担当
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社 取締役会長
北上ハイテクペーパー株式会社 取締役会長
専務執行役員 技術本部長
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社 取締役会長
専務執行役員 技術本部長、八戸工場長兼北上工場長
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社 取締役社長
専務執行役員 技術本部長（現任）
三菱製紙エンジニアリング株式会社 取締役社長（現任）

取締役候補者とする理由

同氏は、王子製紙株式会社のエンジニアリング部門に長く携わるとともに、同社の複数の主要工場のマネジメントを務め、紙パルプ業の生産について豊富な経験と優れた見識を備えています。
当社においても技術・製造の主要ポストを務めており、王子グループとも連携しつつ、中期経営計画を強力に進めていくために、同氏の経営手腕を発揮することを期待して、取締役に選任する
ものです。

9

候補者番号（生年月日）

6（1954年７月30日生）
69歳
取締役会への出席状況
100%（16/16回）

再任
社外
独立
取締役在任年数 ５年（本総会終結時）

氏
かたおか

片岡

名
よしひろ

義広

所有する当社の株式の数････ 0株（上記以外の潜在株式数･････ －株）

略歴、地位

1980年 ４ 月
1983年 ４ 月
1984年 ９ 月
1990年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2013年 ３ 月
2014年 ４ 月
2019年 ６ 月
2021年 ６ 月
2022年 ７ 月

弁護士登録
細田・片岡法律事務所
片岡義広法律事務所 所長
片岡総合法律事務所 パートナー所長（現任）
コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督役員
株式会社肥後銀行 社外監査役
サイリスホールディング株式会社（現 株式会社サイリス） 社外監査役
株式会社Casa 社外監査役
当社 社外取締役（現任）
株式会社肥後銀行 社外取締役（監査等委員）
清水建設プライベートリート投資法人 監督役員（現任）

重要な兼職の状況

片岡総合法律事務所 パートナー所長
清水建設プライベートリート投資法人 監督役員
社外取締役候補者とする理由及び期待される役割等

同氏は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務に長年携わっている経験から、企業経営を監督するための十分な見識を有しています。当社の経営全般に亘る提言等を行うことでコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、社外取締役として独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待して、社外取締役に選任するものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただく予定です。

10

候補者番号（生年月日）

7

氏
わたなべ

渡邉

名
あつ こ

敦子

所有する当社の株式の数････ 0株（上記以外の潜在株式数･････ －株）

略歴、地位

1996年 ４ 月
2010年 ８ 月
2021年 ６ 月
2023年 ６ 月

弁護士登録 永石一郎法律事務所 入所
渡邉敦子法律事務所（現 渡邉綜合法律事務所）（現任）
ホッカンホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

渡邉綜合法律事務所 所長
ホッカンホールディングス株式会社 社外取締役（1964年２月３日生）
60歳
取締役会への出席状況
100%（12/12回）

再任
社外
独立
取締役在任年数 １年（本総会終結時）

11

社外取締役候補者とする理由及び期待される役割等

同氏は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務や労働法務に長年携わっている経験から、企業経営を監督するための十分な見識を有しています。当社の経営全般に亘る提言等を行うことでコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待して、社外取締役に選任するものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただく予定です。

候補者番号（生年月日）

8（1957年12月２日生）
66歳

新任

氏
なだはら

灘原

名
そういち

壮一

所有する当社の株式の数････ 0株（上記以外の潜在株式数･････ －株）

略歴、地位

1986年 ４ 月
2001年 ４ 月
2004年 ４ 月
2004年 10月
2006年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年 ４ 月
2014年 ６ 月
2014年 10月
2021年 ４ 月
2021年 ６ 月
2023年 ４ 月

株式会社東芝入社
同社 セミコンダクター社プロセス技術推進センター グループ長
大日本スクリーン製造株式会社 半導体機器カンパニー 技術統轄部長
同社 半導体機器カンパニー 副社長 技術統轄部長
同社 半導体機器カンパニー 副社長 執行役員
同社 半導体機器カンパニー 副社長 上席執行役員
同社 上席執行役員 最高技術責任者（CTO） 技術開発センター長
同社 常務取締役 最高技術責任者（CTO）
株式会社SCREENホールディングス 常務取締役 最高技術責任者（CTO）
同社 常務取締役シニアフェロー
同社 シニアフェロー
同社 顧問（現任）

重要な兼職の状況

社外

国立大学法人 東海国立大学機構 名古屋大学 客員教授
学校法人永守学園 京都先端科学大学 特任教授

独立

社外取締役候補者とする理由及び期待される役割等

同氏は、複数のメーカーで研究開発に携わり、株式会社SCREENホールディングスでは常務取締
役最高技術責任者として経営の一翼を担いながら、国内外の大学や企業等と連携しオープンイノ
ベーションによる技術獲得を促進してきました。社外取締役として独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすとともに、当社が技術力を活かした企業として飛躍す
るために必要な助言をすることを期待して、社外取締役に選任するものです。
（注）１．潜在株式数については、役員報酬BIP信託を活用した業績連動型株式報酬制度における2024年３月末時点の権利確定済みポイント相当数を記載しています。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約について
当社は、当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしています。すべての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。
４．片岡義広、渡邉敦子及び灘原壮一の３氏は社外取締役候補者です。
（1）責任限定契約
		片岡義広氏及び渡邉敦子氏は、当社との間で、在任期間中有効な、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しています。
また、灘原壮一氏は、社外取締役に就任した場合、当社との間で、在任期間中有効な、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結する予定です。その概要は、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を金１千万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。
（2）独立役員
		
当社は、３氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出る予定です。
		［独立役員の指定理由］
		３氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、３氏の有する高度な専門性を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定します。
（3）社外取締役としての在任期間
		
本年定時株主総会終結の時をもって、片岡義広氏は５年、渡邉敦子氏は１年となります。
（4）社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことがない候補者を推薦する理由		片岡義広氏及び渡邉敦子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、２氏の社外取締役候補者とした理由に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

12

（ご参考１）取締役に係る当社コーポレートガバナンス基本方針の該当する条項を以下に記載します。
（取締役の資格及び指名手続）
第18条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備えた者がその任にあたります。
２ 当社は、取締役候補者について、当社グループが現に行い、又は将来行う可能性のある事業領域において経営に強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材、監督機能を十分果たせる人材として求められるスキルを勘案し、取締役会を構成する者の多様性に配慮して、決定します。
３ 当社は、社外取締役候補者について、経験、知見、専門性等に基づいて経営に関する率直・活発で建設的な検討に向けた提案及び助言を行うとともに、独立した立場から、経営の監督及び経営陣等と当社との利益相反の監督を行い、ステークホル
ダーの意見を適切に反映することができる人材を指名します。
４ 社外取締役の独立性については、別紙の独立性判断基準に基づいて判定します。
５ 取締役の候補者は、前4項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
６ 全ての取締役は、任期を１年とし、定時株主総会による選任の対象とします。
（任意の指名報酬委員会の設置）第23条 当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置します。
２ 指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長及び議長は独立社外取締役が務めます。
３ 指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、次の各号について、取締役会に上程する議案の内容の適切性を検討し答申を行います。
ⅰ）取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役、役付取締役、執行役員及び役付執行役員の選解任
ⅱ）取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容
４ 前項に定める取締役会に上程する議案の内容の諮問については、原則として代表取締役社長が行うこととします。ただし、取締役会で異なる定めをした場合には、それに従います。
（ご参考２）各候補者の知識、経験、能力のバランスは以下のとおりです。

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候補者名

属性

企業経営

財務・会計

製造・技術・
R＆D

営業・販売

木坂

隆一

社内

●

●

●

●

眞田

茂春

社内

●

●

高上

裕二

社内

●

●

中川

邦弘

社内

●

●

中内

一裕

社内

●

片岡

義広

社外

渡邉

敦子

社外

灘原

壮一

社外

人事・労務

購買・調達

●

●

国際性

法務・コンプ
ライアンス

●
●

●
●

●
●

●

●
●

●

ESG

●
●

第２号議案監査役１名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって社外監査役 殿岡 裕章氏は任期が満了となりますので、再任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者の選定につきましては、当社コーポレートガバナンス基本方針（※）に定める要件・手続に則って行っております。
監査役候補者は次のとおりです。
（※）ご参考として、監査役に係る当社コーポレートガバナンス基本方針の該当する条項を以下に記載します。
（監査役の資格及び指名手続）
第20条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備え、かつ業務執行者からの独立性を確保し、公正不偏の態度を保持することにより、当社グループの経営の監査が十分に果たせる者がその任にあたります。
２ 当社の監査役のうち、最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者がその任にあたります。
３ 社外監査役の独立性については、別紙の独立性判断基準に基づいて判定します。
４ 補欠監査役を含む監査役の候補者は、前３項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
候補者（生年月日）

氏
とのおか

殿岡

名
ひろあき

裕章

所有する当社の株式の数････ 0株（上記以外の潜在株式数･････ －株）

略歴、地位(1953年１月23日生)

71歳
取締役会への出席状況
100%（16/16回）
監査役会への出席状況
100%（17/17回）

再任
社外
独立
監査役在任年数 8年（本総会終結時）

1976年 ４ 月
2005年 ７ 月
2005年 12月
2006年 ４ 月
2006年 ７ 月
2008年 ４ 月
2012年 ７ 月
2014年 ６ 月
2016年 ４ 月
2016年 ６ 月
2016年 ７ 月
			
2022年 ５ 月

明治生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
同社 取締役 法人営業企画部長
同社 取締役
同社 常務取締役
同社 常務執行役
同社 専務執行役
同社 取締役執行役副社長
日本化薬株式会社 社外監査役
明治安田生命保険相互会社 取締役
当社 社外監査役（現任）明治安田生命保険相互会社 顧問
学校法人 北里研究所 理事・評議員（現任）
学校法人 日本社会事業大学 評議員（現任）

重要な兼職の状況

学校法人 北里研究所 理事・評議員
学校法人 日本社会事業大学 評議員
社外監査役候補者とする理由

同氏は、明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務め、財務・経理に関する専門知識と、企業経営についての豊富な経験を有しております。これらの経験を生かし、社外監査役として独立した立場から、当社経営について適切かつ実効的な監査機能を果たすことを期待して、社外監査役に選任するものです。

（注）１．殿岡裕章氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約について
当社は、当社監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしています。
監査役候補者は、監査役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。
３．殿岡裕章氏は社外監査役候補者です。

以

上

14

株主総会会場ご案内図
会

東京都中央区銀座３丁目９番11号 紙パルプ会館 銀座フェニックスプラザ
電話 03（3543）8118

場

JR線 有楽町駅
地下

マリオン

鉄丸

マルイ

ノ内

線

り

和光

HUBLOT
銀座三丁目交差点

王子HD
ソラリア
ホテル

A2

都営浅草線

A12

東銀座駅
歌舞伎座

松屋

旧メルサ

松屋通り

地下鉄日比谷線

晴海通り

三越

10

地下鉄有楽町線

銀座中央通り

通

マロニエ
ゲート1

銀座一丁目駅

銀座駅

マロニエ
ゲート2

地下鉄銀座線

交

交通会館

外堀通

ソニービル

Ginza
Six

中央口

Ginza PHOENIX PLAZACANON WINS

A8

銀座東三丁目 交差点

A7

昭和通り

東京メトロ 銀座線、丸ノ内線、日比谷線「銀座駅」A12番出口より徒歩1～2分
東京メトロ 有楽町線「銀座一丁目駅」10番出口より徒歩4分
都営浅草線「東銀座駅」A7出口A8出口より徒歩1～2分
ＪＲ 山手線「有楽町駅」中央口より徒歩8分

本招集ご通知は、当社生産のＦＳＣ®森林認証紙「森の町内会 軽塗エマット ＦＳＣ
認証－ＭＸ」を使用しております。

本招集ご通知で使用している用紙は、森を元気にするために間伐した木材の有効活用に役立っています。