2021 年改訂版コーポレートガバナンス・コード（案）の詳細解説⑤中長期的な持続可能性・おわりに2021 年 4 月 13 日
日本シェアホルダーサービス
チーフコンサルタント 藤島 裕三

中長期的な持続可能性
今回改訂された 16 原則のうち、「中長期的な持続可能性」に関わるものは 4 原則あった。うち「管理職等のダイバーシティ」については、昨年度のフォローアップ会議において議論された内容が、「意見書(5)」において「企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保」として反映されている。「ESG 要素を含む中長期的な持続可能性」に関するテーマは、年明け以降のフォローアップ会議で議論された。
補充原則 2-3① 持続可能性への取り組み（修正）現行改訂
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配取締役会は、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案

慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮
や公正・適切な処遇、取引先との構成・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に討すべきである。

積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

取締役会が検討すべき「サステナビリティを巡る課題」につき、具体的な内容を例示した上で、その対応がリスク管理のみならず収益拡大の方策として企業価値向上に資することが示された。現コードが「検討すべき」としているところが「検討を深めるべき」と修正されるなど、全体的に企業経営におけるサステナビリティの重要性を一層強調する趣旨となっている。
サステナビリティ課題の具体的な内容として、①環境、②人権、③従業員、④取引先、⑤自然災害、の 5 つを本補充原則は例示しており、これらに対する検討を取締役会で議論していることが求められる。もちろん「など」でありコンプライの必須条件ではないが、取締役会で議論していないものがある場合は、その要不要につき1

適切に判断しているか、執行側での対応を適切に監督できているか、などにつき確認しておくことが望ましいと考えられる。
また取締役会での議論においては、リスクの減少（マイナスのリスク）だけではなく、収益機会（プラスのリスク＝オポチュニティ）という意識で取り組んでいること、例えば議題の上げ方や議論の進め方がオポチュニティの追求を志向したものになっていることが求められる。その際「中長期的な企業価値向上の観点」が強調されているので、一般論としてのサステナビリティ課題ではなく、事業特性や独自戦略などと関連付けて検討されるべきだ
ろう。
補充原則 2-4① 多様性の確保（新設）現行改訂
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。

（新設）

また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

フォローアップ会議「意見書(5)」では、管理職層に「ジェンダー・国際性・職歴等」の多様性を確保すべきこと、その際には中途採用人材の活用が欠かせないこと、これら中核人材が取締役・経営陣に登用される仕組みの構築が重要なこと、が提言された。したがって本補充原則の対応に際しては、単に管理職の多様性を確保する観点に止まらず、役員選任につながる後継者計画の一環として位置付ける意識が求められていると言えよう。
多様性の具体的な内容として①女性、②外国人、③中途採用者が示された。これらにつき管理職における割合などの数値目標と達成状況を「開示すべき」となっているため、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」としてガバナンス報告書に記載する必要があると見られる。ここも「など」と例示に止まるので、必ずしも①～③の全てにつき目標と現状を取り揃える必要はない。もっとも少なくとも①女性につき「測定可能な」情報を開示していないと、特に問題なくコンプライできるとは言い難いのではないか。
なお本補充原則の対応として数値目標および達成状況だけでなく、多様性確保に向けた①人材育成の方
針、②社内環境整備の方針についても、実施状況と共に「開示すべき」とされている。社内で構築・実施している人事制度や研修の取り組みなどが、多様性の確保を志向したものか、これにより中長期的な企業価値向上に資するとの意識を伴っているか、確認した上で開示を検討することが望ましいと考えられる。

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補充原則 3-1③ サステナビリティの開示（新設）現行改訂
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。

（新設）

特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

本補充原則は前段が「開示すべき」「開示・提供すべき」、後段（プライム市場の特則）が「開示の質と量の充実を進めるべき」となっており、ガバナンス報告書に「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」として記載する必要があるように読める。しかし各文言が「開示すべき」と明確な書き方で統一されていないこと、また前段は「経営戦略の開示に当たって」と時機が限定されていることから、必ずしもガバナンス報告書で開示とはならないかもしれない。パブリックコメントを経た上場規則の改正を待ちたい。
前段で全上場会社に開示を求めている「サステナビリティについての取り組み」は、各社が企業価値向上に資する切り口で独自に設定、説明すべきものである。とはいえ補充原則 2-3①がサステナビリティ課題として例示している 5 項目、①環境、②人権、③従業員、④取引先、⑤自然災害については、留意しておくとよいだろう。さらに戦略実行のための投資活動として特に、人的資本および知的財産について情報提供を行うべきとされる。いずれも中期経営計画などにおける重要な構成要素として、具体的なデータや取り組みの伴った説明が期待されよう。
プライム市場の上場会社については、TCFD フレームワークなどに沿った開示がないとエクスプレインを検討せざるを得ない。同フレームワークが示す①ガバナンス、②戦略、③リスク管理、④指標と目標に沿った説明、さらには②戦略における気候関連シナリオの分析が期待されているのだろう。TCFD 以外の「国際的に確立された開示の枠組み」としては、SASB スタンダードや IIRC フレームワークなどが考えられ、いずれに準拠した情報開示もコンプライに値するものと考えられる。なお現在、非財務情報に関する開示基準を国際的に統一する動きが活発となっており、現時点で採用する基準を検討する際には慎重に見極めることが望ましい。

3補充原則 4-2② サステナビリティの監督（新設）現行改訂
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。

（新設）

また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

修正された補充原則 2-3①は取締役会に対して、サステナビリティ課題を「成長機会にもつながる重要な経営課題」として検討を深めるべきとした。さらに本補充原則では取締役会によって、サステナビリティの「基本的な方針」を策定することを要求している。したがって同方針とは、企業の成長につながる考え方であるべきだろう。
そのような観点で「サステナビリティ基本方針」と呼べるものが現状なければ、エクスプレインを検討すべきということになる。
また補充原則 2-3①は「サステナビリティ課題」として 5 項目、①環境、②人権、③従業員、④取引先、⑤自然災害を挙げている。本補充原則における「サステナビリティ基本方針」についても、これらのテーマを考慮したものであることが望ましいだろう。もちろん 5 項目全てが揃っている必要はなく、また 5 項目全てが揃っていれば良いわけでもない。あくまでも自社における「中長期的な企業価値の向上」において重要なもので構成されることが求められる。
本補充原則では人的資本・知的財産など経営資源の配分、および事業ポートフォリオに関する戦略が、取締役会によって実効的に監督されることも求められている。いずれについても監督を実効性あるものとするには、基本的な方針および実施状況の評価手法が確立されていなければならない。特に後者は補充原則 5-2①が要求する「事業ポートフォリオに関する基本的な方針」の整備・運用状況も関係するだろう。これらに基づいた議論および報告が取締役会において実施されているかを確認、不備や不足があれば改善に取り組むことが望ましい。

おわりに今回の CG コード改訂案については、「いわゆるスキル・マトリックスはじめ」「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用」「TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示」など、相当に具体的な部分まで踏み込んで新設・修正が行われた印象がある。各企業においては開示対応のみならず、新たな取り組みを伴った検討が少なからず必要となろう。

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新市場区分の市場選択に関わるガバナンス報告書の提出は 2021 年 12 月末、プライム市場の特則については 2022 年 4 月まで時間が与えられている。しかし新たな取り組みが必要となることを想定すると、例えば 6月総会終了後には速やかに検討を開始できるのが望ましいだろう。まずは本稿はじめ関連情報を積極的に収集・整理していただきたい。

以上

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