2023 年 1 月 13 日
関係各位
会社名：三井物産株式会社
代表者名：代表取締役社長 堀健一（コード番号：8031）
本社所在地：東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号

会社名：Otemachi Holdings 合同会社
代表者名：代表社員

三井物産株式会社

職務執行者

吉田

健祐

本社所在地：東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号

りらいあコミュニケーションズ株式会社（証券コード 4708）及び株式会社 KDDI エボルバの経営統合に伴う Otemachi Holdings 合同会社によるりらいあコミュニケーションズ株式会社に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
三井物産株式会社（以下「当社」又は「三井物産」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場（但し、2022 年 4 月 3 日以前については、東京証券取引所市場第一部。以下同じです。
）に上場しているりらいあコミュニケーションズ株式会社（証券コード 4708）（以
下「対象者」といい、対象者の連結子会社 9 社、非連結子会社 2 社及び持分法適用会社 2 社（本日現在）と総称して「対象者グループ」といいます。
）及び KDDI 株式会社（以下「KDDI」といい、KDDI の連結子会
社 165 社及び持分法適用会社 39 社（2022 年 9 月末日現在）と総称して「KDDI グループ」といいます。
）の完全子会社である株式会社 KDDI エボルバ（以下「KDDI エボルバ」といいます。
）の対等の精神に基づく経営統合（以下「本経営統合」といいます。なお、本経営統合の実施は 2023 年 7 月頃を予定しております。
）
を実現し、本経営統合後の KDDI と当社の議決権所有比率をそれぞれ 51.0％と 49.0％とすることを目的として、本日、KDDI との間で本経営統合に関する取引基本契約書（以下「本取引基本契約」といいます。
）を締結し、当社による対象者の完全子会社化を目的として、Otemachi Holdings 合同会社（以下「公開買付者」といい、当社と総称して「公開買付者ら」といいます。
）が対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を公開買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）及び関連法令に基づくものをいい、以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本公開買付けの開始については、本取引基本契約に基づき、日本、中国、韓国、フランス、フィリピン及びベトナムの競争法その他類似の法律に基づき必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応を終えること等の前提条件（以下「本前提条件」といいます。
）が充足された場合（又は当社及び KDDI により放棄された場合）
（注 1）
（注 2）
、本公開買付けを速やかに実施することを1

予定しており、本日現在、2023 年 3 月頃（注 5）には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
（注 1） （ⅰ）本取引（下記「1．買付け等の目的等」の「（1）本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。
）を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかの実施が、重要な点において、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと（関係当局等において、本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は禁止する旨を求める申立て、訴訟その他の手続が係属しておらず、本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないことを含みます。
）、（ⅱ）本取引を含む本経営統合を実現するための取引の実施が、重要な点において、許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと（本取引を含む本経営統合を実現するための取引を行うことについて必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）（以下「独占禁止法」といいます。
）
並びに中国、韓国、フランス、フィリピン及びベトナムにおける競争法その他類似の法律上必要となる競争当局からの承認が取得され、（待機期間又は審査期間がある場合には）待機期間及び審査期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。
）していること、また、公正取引委員会その他の競争法に関する関係当局等により本取引を含む本経営統合を実現するための取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれることを含みます。
）、（ⅲ）対象者において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、当該決議が公表されており、かつ、かかる意見表明の内容と矛盾する又はこれを撤回する内容のいかなる決議も行われていないこと、（ⅳ）
対象者が設置した本特別委員会（下記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義します。以下同じです。
）において、対象者が本公開買付けに対して賛同すること及び本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていない
こと、（ⅴ）本株主間契約（下記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に定義します。以下同じです。）が有効に締結され存続していること、（ⅵ）本取引を含む本経営統合を実現するための取引に重大な悪影響を与える事態その他本取引を含む本経営統合を実現するための取引の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと、（ⅶ）相手
方当事者(KDDI にとっては当社を、当社にとっては KDDI をいいます。以下同じです。)の表明及び保証（注 3）がいずれも重要な点において真実かつ正確であり(但し、当該表明及び保証において「重要な」、「重大な」、「重要な点において」その他の重要性の限定が付されている事項

2

については、「重要な点において」の限定は付されないものとします。)、かつ、本取引基本契約の義務（注 4）につき重大な違反のないこと、（ⅷ）本公開買付けの開始日において、対象者の業務等に関する法第 166 条に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実又は対象者の株券等に関し法第 167 条に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の公開
買付け等事実が存在しないこと。なお、本取引基本契約の詳細については、下記「1．買付け等の目的等」の「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引基本契約」をご参照ください。
（注 2） （注 1）の（ⅰ）乃至（ⅵ）及び（ⅷ）に定める前提条件については、当社及び KDDI の書面による合意により、（ⅶ）に定める前提条件については、表明及び保証又は義務について違反があった当事者の相手方当事者により、当該条件の全部又は一部を放棄することができます。したがって、（ⅱ）に定める前提条件については、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中に競争当局からの承認が取得され、（待機期間又は審査期間がある
場合には）待機期間及び審査期間が経過（排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。
）することが確実であると、当社及び KDDI が合理的に判断した場合には、（ⅱ）に定める前提条件を放棄して、本公開買付けが開始される可能性があります。
（注 3） 本取引基本契約に基づく当社及び KDDI の表明及び保証の内容については、下記「1．買付け等の目的等」の「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引基本契約」の「（注 1）」をご参照ください。
（注 4） 本取引基本契約に基づく当社及び KDDI の義務の内容については、下記「1．買付け等の目的等」の「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引基本契約」の「（注 2）」
をご参照ください。
（注 5） 本公開買付けの開始予定に変更が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

なお、一連の取引の過程で、当社は 2024 年 3 月期に、対象者株式の既存持分に係る公正価値評価益を計上する見込みですが、その金額は精査中です。また、本プレスリリースは、当社による東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者が当社（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条第 1 項第4 号に基づいて行う公表を兼ねております。

1．買付け等の目的等（1）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、対象者株式を 23,707,200 株（所有割合（注 1）：36.56％）所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用会社としております。公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主な目的として、2023 年 1 月 6 日に設立された、当社がその持分の全てを所有している合同会社であり、競争当局からの承認を取得次第速やかに本公開買付けが開始可能となる
よう、機動的に本公開買付けを実施するという観点から、当社は公開買付者を本公開買付けの実施主体

3

としております。本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。公開買付者の概要は、本日現在、以下のとおりです。
①

名称

Otemachi Holdings 合同会社②

所在地

東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号③

代表者の役職・氏名

代表社員：三井物産株式会社
職務執行者：吉田健祐

1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動④

事業内容

を支配、管理する業務
2. 前号に附帯関連する一切の業務

⑤

資本金

1円

（注 1）
「所有割合」とは、対象者が 2022 年 11 月 11 日に提出した「第 36 期第 2 四半期報告書」（以下「対象者第 2 四半期報告書」といいます。
）に記載された 2022 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数（64,838,033 株。なお、2022 年 9 月 30 日現在、対象者は自己株式を所有しておりません。
）
に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいますが、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可
能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。以下同じです。

当社は、本日、KDDI との間で本経営統合に関する本取引基本契約を締結し、（ⅰ）本取引基本契約に基づき、本前提条件が充足されていること（又は当社及び KDDI により放棄されていること）を条件として、本経営統合を目的とする、公開買付者による対象者株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象とした本公開買付けを実施した後、（ⅱ）公開買付者が対象者株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）
を取得できなかった場合には、公開買付者らが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といい、本公開買付けと総称して「本取引」といいます。
）を実施し、（ⅲ）本取引の完了後、対象者及び公開買付者の間において、2023 年 6 月下旬を目途に、対象者を吸収合併存続会社とし公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併①」といいます。
）を実施し、（ⅳ）本合併①の効力発生後、2023 年 7 月頃を目途に、対象者及び KDDI エボルバの間において、KDDI エボルバを吸収合併存続会社とし対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併②」といい、本合併②の効力発生後の KDDI エボルバを「統合会社」、
統合会社並びにその子会社及び関連会社を総称して「統合会社グループ」といいます。
）を実施することを決定いたしました。なお、本取引基本契約の詳細については、下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本取引基本契約」をご参照ください。
さらに、公開買付者は、本日、対象者株式を 6,193,344 株（所有割合：9.55％）所有する対象者の第2 位株主であるセントラル警備保障株式会社（以下「セントラル警備保障」といいます。
）との間で公開
買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しております。本応募契約において、セント4

ラル警備保障は、その所有する対象者株式の全て（6,193,344 株、所有割合 9.55％）について本公開買付けに応募することに合意しております。本応募契約の詳細については、下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。

公開買付者らは、本日現在において、本前提条件の充足につき重大な支障のある事由は認識しておりません。また、公開買付者らは、国内外の現地法律事務所による法的助言を踏まえ、本プレスリリースの第 2 段落の（注 1）の本前提条件のうち（ⅱ）に定める前提条件の充足に向けて、日本、中国、韓国、
フランス、フィリピン及びベトナムの競争法その他類似の法律に基づく必要な手続及び対応を履践してまいります。公開買付者らは、当該手続及び対応のために必要な事前準備を既に進めており、本日以降、当該手続及び対応が履践できるよう、競争法に関する関係当局等との間の協議を行う予定です（なお、
日本の公正取引委員会との間では、事前相談を既に開始しております。）。公開買付者らは、国内外の現地法律事務所の見解をもとに、2023 年 3 月頃には当該手続及び対応を完了することを目指しております。本公開買付けの開始については、本取引基本契約に基づき、当該競争法その他類似の法律に基づき必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本前提条件が充足された場合（又は当社及び KDDI により放棄された場合）に、本公開買付けを速やかに実施することを予定しており、本日現在、2023 年 3 月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせすることとしております。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限（注 2）を 19,518,200 株（所有割合：30.10％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は対象者株式の非公開化を企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（19,518,200 株）は、本公開買付けが成立した
場合に公開買付者らが所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数（対象者第 2 四半期報告書に記載された 2022 年 9 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（64,838,033 株。なお、2022 年 9 月
30 日現在、対象者は自己株式を所有しておりません。
）に係る議決権の数である 648,380 個）の 3 分の2 以上（小数点以下を切り上げ。
）となるよう設定したものであります。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的としているところ、本株式併合（下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。
）を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 309 条第 2 項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者らが対象者の総株
主の議決権の数の 3 分の 2 以上を所有することとなるようにするためです。
（注 2）買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の変動等のた

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めに、本公開買付けにおける実際の買付予定数の下限が上記の数字と異なる可能性があります。
本公開買付けの開始前に、最終的な買付予定数の下限を決定する予定です。

公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者らが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するため、下記「（4）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、本スクイーズアウ
ト手続を実施することを予定しております。

対象者が本日公表した「三井物産株式会社が出資する Otemachi Holdings 合同会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリ
リース」といいます。
）によれば、本日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議しているとのことです。すなわち、（ⅰ）本公開買付けが開始される際に、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が本日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び（ⅱ）かかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される
時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
なお、上記の対象者取締役会の決議は、本取引及び対象者株式が上場廃止となる予定であること、並びに、公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバが本公開買付け、本スクイーズアウト手続、本合併①及び本合併②を実施することにより本経営統合を行うことを企図していることを前提として行われたものとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照く
ださい。

また、本経営統合に係る取引全体を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
＜本経営統合に係る取引全体のストラクチャー図＞（ⅰ）本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施
本前提条件が充足されること（又は当社及び KDDI により放棄されること）を開始の前提条件として、公開買付者が本公開買付けを実施いたします。本公開買付けが成立し、かつ公開買付者らが対象
者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかった場合に6

は、本スクイーズアウト手続を実施する予定です。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

（本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施前）（本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実施後）（注 3）本スクイーズアウト手続の結果次第では、当社及び公開買付者の対象者への所有割合は変動する可能性があります。

（ⅱ）本合併①の実施
上記（ⅰ）の本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者の間において、対象者を吸収合併存続会社とし公開買付者を吸収合併消滅会社とする本合併①を行い、対象者
は合併対価として新株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付することを予定しております。

7

（本合併①の実施前）（注 4）本スクイーズアウト手続の結果次第では、当社及び公開買付者の対象者への所有割合は変動する可能性があります。

（本合併①の実施後）

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（ⅲ）本合併②の実施
本合併①の効力発生後、対象者及び KDDI エボルバの間において、KDDI エボルバを吸収合併存続会
社とし対象者を吸収合併消滅会社とする本合併②を行います。本合併②に際して、当社が所有する統合会社の議決権の数が統合会社の総株主の議決権の数の 49.0％となるような合併比率で、KDDI エボ
ルバの普通株式を合併対価として当社に割当て交付いたします。なお、本合併②の効力発生時点での対象者と KDDI エボルバの株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しない可能性があることに鑑み、本合併①の完了後、本合併②の効力発生までの間に、対象者と KDDI エボルバの株式価値の比率を上記の合併比率と一致させること及び資本構成の最適化を目的として、対象者及び/又は KDDI エ
ボルバによる特別配当又は自己株式取得により株式価値の調整を行う予定です。

（本合併②の実施前）（本合併②の実施後）

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（ⅳ）本経営統合完了後
本経営統合の完了後、当社の統合会社に対する議決権の所有割合は 49.0％となり、統合会社は当社の持分法適用会社となる予定です。

（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1947 年 7 月に第一物産株式会社の商号で発足し、1959 年 2 月に商号を三井物産株式会社に変更し現在に至っております（1949 年 5 月に東京証券取引所に株式を上場、1954 年 11 月に証券会
員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。
）、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）に株式を上場、1959 年 2 月に証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。
）に株式を上場しております。2013 年 7 月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合により、現在は東京証券取引所、札幌証券取引所、名古屋証券取引所及び福岡証券取引所に上場しております。また、2022 年 4 月に行われた市場区分の再編により、現在は東京証券取引所については市場第一部からプライム市場へ、名古屋証券取引所については市場第一部からプレミア市場へ、
上場先の市場が移行しております。
）。当社は連結子会社 279 社及び持分法適用会社 230 社（2022 年 3月末現在。以下当社と総称して「当社グループ」又は「三井物産グループ」といいます。
）を有しております。当社グループは、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、
次世代・機能推進等の各分野において、総合商社である当社を中心として全世界に広がる事業拠点とその情報力を活用し、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファイナンス等各種事業を多角的に行っており、さらには資源・インフラ開発プロジェクトの構築、環境・新技術・次世代燃料やウェルネスに関連する事業投資やデジタルを活用した価値創出等の幅広い取組みを展開しております。当社グループにとって ICT（情報通信技術）領域は、次世代・機能推進分野において、注力している領域のひ
とつであり、（ⅰ）IT サービス、サイバーセキュリティ、産業ソリューション及びデジタルインフラの展開を行う「デジタルソリューション領域」、（ⅱ）テレビショッピング、放送事業、デジタルメデ
ィア及びその他消費者関連ビジネスを展開する「消費者プラットフォーム領域」、（ⅲ）コンタクトセ
ンター及びデジタルマーケティング等の周辺事業を展開している「CRM（注 1）領域」、（ⅳ）DX（注 2）、
ヘルスケア DX、フィンテック及びクラウド等の先端分野での IT を活用した次世代型事業創出に取り組む「次世代ビジネス領域」における新規取組みを含め、様々な産業に寄与する幅広い取引と投資を通じた、付加価値のあるサービスの提供を行っております。当社グループは、社会のデジタル化の進展に伴う消費者の多様な情報収集・発信手段の獲得によって日々の生活を通じて生み出されるデータ

10

を有効に活用するとともに、産業活動を通じて生み出される多種多様なデータを収集・解析する技術を持つ国内外企業とパートナーシップを組むことにより、各事業のサービス向上や新たな事業の構築を目指しております。当社グループが事業展開を行う上記の各産業分野が有する産業・ビジネスに関する総合的な知見を活かし、あらゆる産業において求められる DX のニーズに応え、新たな付加価値・事業創出の取り込みを実行しております。
（注 1）「CRM」とは、Customer Relationship Management の略で、顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指す経営戦略をいいます。
（注 2）「DX」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこと（Digital Transformation）をいいます。

一方、対象者は、1987 年 6 月に、当社を中核とした計 12 社の出資を得て、東京都文京区に「株式会社もしもしホットライン」として設立されたとのことです。その後、対象者は、2015 年 10 月に商号を現在の「りらいあコミュニケーションズ株式会社」に変更しているとのことです。対象者は、2000
年 11 月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しており、その後、2002 年 3 月に東京証券取引所
市場第一部に指定変更し、2022 年 4 月に市場第一部からプライム市場へ移行しているとのことです。
対象者グループは、本日現在、対象者と連結子会社 9 社、非連結子会社 2 社及び持分法適用会社 2 社で構成されており、以下のような事業展開をしているとのことです。

・コンタクトセンター事業：電話、チャット、メール、Web 等の非対面での顧客対応を通じ、お客様企業のカスタマーサポートやマーケティング活動を支援するサービスを提供しているとのことです。主に対象者のほか、連結子会社である株式会社マックスコム、株式会社ウィテラス、りらいあデジタル株式会社、Inspiro Relia, Inc.等がこれらのサービスを提供しているとのことです。
・バックオフィス事業：書類の仕分け・不備確認・データ入力から、顧客への資料・商品発送まで、
バックオフィスにおけるワンストップオペレーションサービスを提供しているとのことです。主に対象者のほか、株式会社マックスコム等がこれらのサービスを提供しているとのことです。

対象者グループが注目する社会変化のメガトレンドとして、人口構造の変化、テクノロジーの進化、気候変動への対応及び新型コロナウイルス感染症の流行と新常態が挙げられるとのことです。こうしたトレンドが対象者グループに与える影響として、（ⅰ）アウトソーシングや顧客応対ニーズは引き続き増加するものの労働市場がひっ迫する、（ⅱ）消費者ニーズが複雑化・高度化する中、従来業務のテ
クノロジーへの代替が進み、人によるオペレーションの高付加価値化と、CX（顧客体験）（注 3）向上への戦略的重要性が高まる、（ⅲ）事業活動を通じた社会課題の解決が企業価値として求められる、等が考えられるとのことです。こうした経営環境の変化に対処すべく、対象者グループは、2021 年 5 月に「中期経営計画 2023」を公表したとのことです。同計画では、「あらゆるステークホルダーにとっての『信頼 No.1 企業』へ生まれ変わる」をビジョンとし、計画達成に向け以下の 3 つの重点テーマに

11取り組んでいるとのことです。
・CX（顧客体験）の創造
企画から改善までを一貫して担い、自動化ソリューション・ノンボイスチャネルを活用し、オペレーターの高品質サービスと組み合わせ、継続的な価値を創造する・EX（従業員体験）（注 4）の創造
多様な価値観を持つ従業員が、能力を存分に発揮できるように就業環境の質を高め、対象者で働く意義や価値を創造する
・経営基盤の強化
2020 年 1 月に発覚した対象者の鹿児島センターにおける不適切な業務運営を契機として策定した「信頼回復に向けた取り組みの基本方針（大綱）」に基づく取組みを通じて、経営基盤をさらに強固なものとするとともに、組織間連携を強化し、全社が一丸となって総合力を発揮する（注 3）「CX（顧客体験）」とは、商品やサービスの機能・性能・価格といった「合理的な価値」だけ
でなく、購入するまでの過程・使用する過程・購入後のフォローアップ等の過程における経験を「感情的な価値」として捉えるものとされており、対象者による CX の創造は、お客様企
業と消費者とのエンゲージメントを高めるものとなるとのことです。
（注 4）「EX（従業員体験）」とは、従業員が感じる働く幸福感ややりがい、職場への満足度を重視し、従業員が職場で感じる体験を「会社が従業員に提供する価値」として捉えるものとされており、EX の向上は高度な顧客応対品質を支えるものとなるとのことです。

対象者グループは、「中期経営計画 2023」の初年度となる 2021 年度において、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高 1,200 億円、営業利益 84 億円、営業利益率 7.0％、
ROE 12.4％を目標に掲げたとのことです。コンタクトセンター事業に関して、国内においては、基礎業務の終了及び縮小の影響を受けた一方で、スポット業務は社会イベントに伴う受注が前年度比で増加したとのことです。海外においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、在宅オペ
レーション定着等により安定的なオペレーションを実現し、北米向けの堅調な需要を取り込んだとのことです。バックオフィス事業に関して、基礎業務はおおむね堅調に推移したとのことですが、スポット業務が前年度比で減少したとのことです。以上の結果、2021 年度の経営成績は、売上高 1,179 億円、営業利益 83 億円と目標を僅かに下回ったとのことです。同年度における重点テーマへの具体的な進捗は以下のとおりとのことです。
・CX の創造CX の創造を支える DX の取組みとして、2021 年 4 月に DX 戦略本部を新設し、業務アセスメン
トを通じた最適チャネルの設計（実際の消費者が企業に問い合わせをする行動を分析し、電話やチャット等消費者の行動に合った対応チャネルを設計するもの）や対象者サービスの高度化に資するデジタルサービスの開発を推進したとのことです。同年 10 月に対象者の DX を加速させる
具体的な方針を「りらいあ DX 戦略」として公表し、2022 年 3 月には、お客様企業の CX 創造を一層推進させることを目的として、対象者が考えるコンタクトセンターのあり姿とその実現方法

12

を示す「CX グランドデザイン」を発表したとのことです。また、オンラインセミナーやワークシ
ョップの開催等、対象者のサービスやソリューションの積極的なマーケティング活動を行った結果、DX を進める案件が増えたとのことです。
・EX の創造従業員満足度調査、ダイバーシティに関するイベントや研修等を実施し、多様な人財が健康でやりがいを持って働ける職場作りを推進したとのことです。また、2022 年 7 月導入済みの新たな人事制度の構築を進めるとともに、管理者やオペレーター向け研修をリニューアルし、「りらいあオペレーションスクール」として開講したとのことです。このほか、各自治体から子育てや女性活躍等に係る各種設定・登録を受けるとともに、対象者の特例子会社である株式会社ビジネ
スプラスは、障がい者雇用に関する優良事業主として厚生労働省の「もにす認定制度」の認定企業に登録されたとのことです。
・経営基盤の強化「信頼回復に向けた取組みの基本方針（大綱）」に基づいた施策を着実に推進したとのことです。新たに策定した行動基準の浸透に向けたワークショップの開催や各職場でのエンゲージメン
ト向上策に取り組んだほか、全社情報のセキュリティ強化施策を推進し、多様な働き方を支援する仕組みの整備を行ったとのことです。さらに、業務運営のモニタリング強化や自己点検により業務運営品質の向上に取り組んだとのことです。

2022 年度において、国内及び海外経済は、新型コロナウイルス感染症の流行の影響や、国際情勢の悪化、急激な金融市場の変化等、依然として先行き不透明な状況が続いているとのことです。対象者
グループが属する BPO（注 5）業界においては、消費者ニーズの複雑化・高度化への対応やコミュニケーションのデジタル化等、お客様企業が直面する課題を解決するためのアウトソーシング需要が底堅く推移しているとのことです。このような環境の中、対象者グループは、「中期経営計画 2023」の 2 ヶ年度目にあたる 2022 年度に、同計画における重点テーマへの取組みとして、以下の施策を推進しているとのことです。
（注 5）「BPO」とは、Business Process Outsourcing の略で、事務処理に係る一連の業務のアウトソーシングを受託することをいうとのことです。

・CX の創造コンタクトセンターサービスにおいて、同種製品と比較し音声認識率をはじめとした高い機能を有すると判断した株式会社アドバンスト・メディアが提供する AI 音声認識ソリューション
「AmiVoice® Communication Suite」を対象者オペレーションセンターの標準機能とすることを視野に本格導入することを開始したとのことです。バックオフィスサービスでは、対象者が提供する「りらいあ BPA システム」に、LINE 株式会社が提供する各種 AI 製品とのシームレスな連携が期待できる AI-OCR（文字認識）サービス「CLOVA OCR」を導入したとのことです。マーケティ
ング活動においては、対象者が策定した CX 創造を通じ企業競争力を高める「CX グランドデザイ

13

ン」に基づく企画提案やセミナー開催等の営業活動を積極的に行うとともに、対象者が提供するサービスの世界観をわかりやすく表現したブランドムービーを公開したとのことです。
・EX の創造
人財の質を高め、多様な人財が安心していきいきと働くことが可能な環境を提供することを目
的に、対象者オフィスにおけるドレスコードフリーを通年での実施としたとのことです。人財採用では、首都圏の採用機能を本社事務所内に移転し、これまで以上に拠点間の連携を高め、採用
力を強化するとともに、前年度に開講した「りらいあオペレーションスクール」のコンテンツ充
実化によりオペレーション力の強化を図ったとのことです。
・経営基盤の強化「信頼回復に向けた取り組みの基本方針（大綱）」に基づいた施策を継続的に取り組んだとのことです。対象者オペレーションセンターにおける情報セキュリティの強化や標準化等 IT 基盤の高度化を完了させたほか、情報セキュリティ強化と生産性向上を目的に、新たなグループウェ
アを導入したとのことです。

「中期経営計画 2023」では対象者が考える社会全体のあるべき姿「Sustainable & Reliable Society」の実現に向け非財務目標についても設定し、経済価値及び社会価値の両面での成長を目指しているとのことです。サステナビリティ全般の取組みを推進するため、2022 年 4 月にはサステナビリティ推進担当役員及びサステナビリティ推進委員会を設置したとのことです。
「DX を通じた CX の高度化」では、「デジタルガバナンス・コード」の基本的事項に対応したビジョンの策定や、戦略・体制の整備等を行い、デジタル変革の準備が整っている（DX-Ready）事業者として経済産業省が定める「DX 認定事業者」に選定されたとのことです。
「気候変動・環境への対応」では、環境方針を制定するとともに、
国際的な気候関連情報開示の枠組みである TCFD 提言に賛同し、同提言に基づく情報開示を実施したとのことです。また、2022 年 8 月には、対象者のサステナビリティに関する取組みをまとめた「サステナビリティレポート 2022」を発行しているとのことです。

当社及び対象者は、現在に至るまで資本関係及び事業上の取引を通じて関係を築いてまいりました。
両社の関係は、1987 年 6 月に、当社を中核とし、他 11 社の出資により対象者が設立され、当社が対象者株式 4,600 株を取得したことを契機としております（設立時の 1987 年 6 月 23 日時点の発行済株
式総数 8,100 株に対する所有割合：56.79％。なお、当該時点において対象者は自己株式を保有しておりません。以下、1998 年 10 月、1999 年 8 月、同年 9 月、同年 10 月及び同年 12 月の取引時点において同様に自己株式を保有しておりません。）。その後、対象者株式を 2,755,400 株（1998 年 9 月 30
日時点の発行済株式総数 5,274,000 株に対する所有割合：52.24％。取得日時及び取得方法は不明です。）取得した後、1998 年 10 月の対象者株式の店頭公開時に 305,000 株（1998 年 9 月 30 日時点の発行済株式総数 5,274,000 株に対する所有割合：5.78％）を株式売出しにより売却し（売却相手方は不明です。以下、1999 年 8 月、同年 9 月、同年 12 月、2000 年 3 月、同年 4 月及び 2004 年 2 月の売却において同じです。）、その後、1999 年 8 月に 30,000 株（1999 年 6 月 30 日時点の発行済株式総14

数 5,774,000 株に対する所有割合：0.52％）を売却（売却方法は不明です。以下、同年 9 月、同年 12月、2000 年 3 月、同年 4 月及び 2004 年 2 月の売却において同じです。）、同年 9 月に 30,000 株（1999年 9 月 30 日時点の発行済株式総数 5,774,000 株に対する所有割合：0.52％）を売却、同年 10 月の対
象者とテレガイド日本株式会社との合併に伴う合併対価の割当てとして 4,704 株（1999 年 10 月 1 日
時点の発行済株式総数 5,791,920 株に対する所有割合：0.08％）を取得し、同年 12 月に 200,000 株（1999 年 12 月 9 日時点の発行済株式総数 5,791,920 株に対する所有割合：3.45％）を、2000 年 3 月に 185,000 株（2000 年 3 月 31 日時点の発行済株式総数 5,791,920 株から同日時点の自己株式 14 株を控除した株式数に対する所有割合：3.19％）を、同年 4 月に 24 株（2000 年 3 月 31 日時点の発行済株
式総数 5,791,920 株から同日時点の自己株式 14 株を控除した株式数に対する所有割合：0.00％）を売却し、当社は対象者株式を 2,014,680 株（2000 年 9 月 18 日時点の発行済株式総数 5,791,920 株から同日時点の自己株式 14 株を控除した株式数に対する所有割合：34.78％）所有するに至りました。
その後、2004 年 2 月に 39,080 株（2004 年 2 月 12 日時点の発行済株式総数 5,791,920 株から同日時
点の自己株式 30,450 株を控除した株式数に対する所有割合：0.68％）を売却し、2006 年 4 月 1 日に対象者株式 1 株を 3 株に分割する株式分割がなされ 3,951,200 株（2006 年 4 月 1 日時点の発行済株式
総数 17,375,760 株に対する所有割合：22.74％。なお、同日時点の自己株式数は不明のため、発行済株式総数に対する割合を記載しております。）を取得し、2008 年 2 月 1 日に対象者株式 1 株を 2 株に分割する株式分割がなされ 5,926,800 株（同日時点の発行済株式総数 34,751,520 株に対する所有割
合：17.05％。なお、同日時点の自己株式数は不明のため、発行済株式総数に対する割合を記載してお
ります。
）
を取得し、
2011 年 10 月 1 日に対象者株式 1 株を 2 株に分割する株式分割がなされ 11,853,600株（同日時点の発行済株式総数 69,503,040 株に対する所有割合：17.05％。なお、同日時点の自己株
式数は不明のため、発行済株式総数に対する割合を記載しております。）を取得し、現在当社は対象者株式 23,707,200 株（所有割合：36.56％）を所有するに至っており、対象者は当社の持分法適用会社となっております。事業面においては、対象者は、コンタクトセンターのサービスを当社グループに対して供給しており、当社グループと対象者グループは、お互いに重要なビジネスパートナーとして、従来から関係を構築してまいりました。また、対象者は当社の従業員 10 名を出向により受け入れております。
当社と対象者は、2008 年 12 月に、タイにおいてコンタクトセンター運営、市場調査及びバックオ
フィス・データ加工業務に係るサービスを提供する MOCAP Limited に共同で出資いたしました。さらに 2009 年 11 月には、ベトナムに市場調査、バックオフィス・データ加工業務に係るサービスを提供するアウトソーシング事業会社である MOCAP Vietnam Joint Stock Company を Smart Media Joint
Stock Company と共同で設立し、対象者は 2017 年に同社の株式を当社、Smart Media Joint Stock
Company 及び Harvey Nash より譲り受けることにより同社を完全子会社化しております。
近年、BPO 業界は、少子高齢化による労働人口の減少に伴う人材不足や、働き方改革による業務処
理量の減少を受けて、市場が拡大しており、デジタルソリューションの導入によるコスト競争力の向
上や労働の効率化の促進が求められる等、企業や社会において様々な局面で DX の必要性が高まり、BPO のデジタル化の更なる加速が顕著となってきております。特に足許では、人件費の上昇に伴い BPO

15単価も増加傾向にある中で、求められる業務内容が定型業務からマルチタスク・専門分野に広がるに
つれ、BPO 単価は今後も一定程度上昇することが想定されております。こうした中、BPO 業界のベンダ
ーは、BPaaS（注 6）の導入や業務改善コンサルティングサービスの実施等を活用した、CX の提供支援
や、業務プロセスにおける付加価値向上を企図して、受託業務の範囲を拡大しており、BPO 業界そのものが構造変革期を迎えております。とりわけ、対象者が事業展開を行うコンタクトセンター業界では、新型コロナウイルス感染症の流行を契機とした非接触チャネル需要の広がりによる、紙媒体を用いないテキストによるコミュニケーションの増加や、EC（注 7）化の進展による問合せ窓口需要の取り込みによって、国内外で市場が拡大しており（注 8）、今後も、人手不足の深刻化や人件費上昇に伴う業務単価上昇によって、市場は拡大する方向で堅調に推移することが見込まれます。また、バックオフィス BPO（注 9）業界においても、人手不足の深刻化やコスト競争力の強化に向けた外注需要増加
等の要因により、市場は拡大傾向にあります（注 10）。一方で、BPO 業界では、設備投資を伴う事業基盤の拡大を行うことで多様化する顧客ニーズに合致するサービスを提供できる事業者の寡占化が進んでおり、企業間の競争環境は今後一層激化していくことが見込まれます。
（注 6）「BPaaS」とは、Business Process as a Service の略で、クラウドコンピューティングをベースに、既存の業務プロセスをアウトソーシングで受託し、集中管理するサービスをいいます。
（注 7）「EC」とは、Electronic Commerce の略で、インターネット上でモノやサービスを売買すること全般を指します。
（注 8）出典：矢野経済研究所「2021 コールセンター市場総覧 ～サービス&ソリューション～」（2021
年 10 月 28 日公表）
、経済産業省「令和 2 年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」（2021 年 7 月 30 日公表）
（注 9）
「バックオフィス BPO」とは、間接業務（例：申込受付処理・入力・料金計算・契約書管理等）のアウトソーシングを受託することをいいます。
（注 10）出典：矢野経済研究所「2021-2022 BPO 市場の実態と展望」（2021 年 10 月 27 日公表）

上記のような、コンタクトセンター・BPO 市場の規模拡大を受けて、業界における競合他社の売上高が増加傾向にあると考えられる中、対象者の売上高は、2019 年度は 1,287 億円、2020 年度は 1,276
億円、2021 年度は 1,179 億円と、2 期連続で減少しております。BPO 業界では、エンドユーザーやパートナー企業において、ベンダーの選定にあたり、各ベンダーの公開情報を参照の上、事業規模・財務体質をはじめとする企業情報や業界順位等を重視する傾向にあると当社は認識しているところ、コンタクトセンター・BPO 業界における市場変化や競合他社におけるビジネスモデルの変革を受けて、今後 BPO 案件獲得競争が激化することが想定されるため、対象者の規模の拡大を通じた更なる競争力強化が必要と考えております。
また、当社は、対象者について、新型コロナウイルス感染症の拡大によるコミュニケーションチャ
ネルの変化や労働人口減少・働き方改革を契機とする労働の効率化を志向する需要構造の変化が進んでいる昨今の社会・経済状況下においては、企業や行政機関における DX 推進の流れや、デジタル技術

16を活用したサービス提供に基づく効果的・効率的な事業形態への対応等による、デジタル BPO（注 11）
へのビジネスモデル変革が急務であると認識しております。
（注 11）「デジタル BPO」とは、人的なリソースのみで業務受託するのではなく、AI 等のデジタル技
術を活用の上、受託業務の効率化を実現した上で一連業務のアウトソーシングを受託する
BPO 手法をいいます。

こうした事業環境の変化に対応し、持続的な成長を実現していくためには、対象者の成長戦略としてデジタルソリューションを活用したサービスラインナップ及び顧客に最適なアウトソーシングサ
ービス提案能力の強化を具備すること、また、当該ケイパビリティの活用による、既存のバックオフ
ィス業務にとどまらない顧客のミドルオフィスやフロントオフィスまでを含めたオペレーション全般への付加価値のある BPO サービス提供実績の拡大を通じた、BPO 業界におけるプレゼンスの向上が必要であると考えております。さらに、対象者の提供するバックオフィス BPO サービスは、公共事業、
電力・公共領域における実績を有する一方で、当該領域以外の顧客に対しても横断的に事業拡大を行うことによる案件獲得実績の積み上げを行うことに成長の余地があると考えております。
当社は、従前より対象者と経営情報の交換や人事・技術面の交流を通じて競争力の強化を図っておりましたが、対象者グループがこのような事業環境の変化を乗り越え BPO 業界における優位なポジシ
ョンを維持し、拡大していくためには、これまで以上に当社グループとして経営への関与を強化する
必要性があることを認識するとともに、事業と組織の拡充を補完するパートナーとの業務提携や、経営統合及びその一環としての M&A 取引を含む当社として取り得る様々な対象者の企業価値向上を目的とした経営戦略の検討を重ねてまいりました。

こうした中、当社は、2021 年 12 月 7 日に KDDI より、対象者と KDDI エボルバとの戦略的提携協議についての申入れを受けました。KDDI エボルバは、コンタクトセンターを中心とした BPO 事業をサービス展開する、KDDI グループの成長戦略の中心にある KDDI の完全子会社です。KDDI によれば、KDDI
エボルバにおいて、DX 推進を契機とした、より効率的な事業運営に繋がるビジネスモデルの変革が必要であると考えているとのことです。当社は、KDDI より、対象者及び KDDI エボルバが市場展開を行うコンタクトセンター・BPO 市場における上記のビジネスモデルの変化を受けて、対象者と KDDI エボルバの事業提携を通じて、対象者・KDDI エボルバのビジネスモデルの変革並びにそれによる対象者及び KDDI エボルバの事業の成長を目指すことができると考えている旨の説明を受けました。
当社は、公開情報やカンファレンスでの見聞による KDDI エボルバについての調査を通じて得られた情報を踏まえ、対象者の具体的な戦略パートナー候補の一社として、KDDI エボルバが強固な基盤と優れた業績を有しているとの認識を持ったことから、業務上の提携を含む M&A 取引の可能性を模索する目的で、2021 年 12 月 22 日から KDDI との対話を開始いたしました。これらの対話において対象者
及び KDDI エボルバ双方の事業に関する暫定的な事業戦略、戦略的提携、マイノリティ投資、ジョイン
トベンチャー及び経営統合を含む業務提携のストラクチャーに関する議論を行ったことにより、KDDI
エボルバの事業についての理解を深めるとともに、対象者と KDDI エボルバの統合が、高品質なサー17ビス提供の拡大、エンドユーザーやパートナー企業へのサービス水準の向上、営業体制の効率化を実現し、両社の企業価値の最大化及び顧客の利益に繋がるとの認識を深めることができました。かかる
初期的な戦略に係る議論を踏まえ、当社は、2021 年 12 月下旬、KDDI との間で、対象者と KDDI エボ
ルバの潜在的な統合を含む戦略的提携に係る協議を始めることを決定いたしました。その後、当社は、2021 年 12 月下旬から 2022 年 7 月上旬までの期間にわたって KDDI と複数回に及ぶ協議を重ねたことにより、KDDI エボルバの有する安定した顧客基盤に加え、案件獲得における KDDI の法人営業と連携した顧客獲得力、デジタルソリューションに係る知見を理解・評価するとともに、シナジー創出の可能性について議論を深めたことで、対象者と KDDI エボルバの経営統合により得られる戦略的なメリットについて強い関心を持つに至りました。
上記の KDDI との協議、検討を行う中、当社は、2022 年 3 月中旬に、当社、KDDI、対象者及び KDDI
エボルバから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、2022 年 3 月下旬に、当社、KDDI、対象者及び KDDI エボルバから独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、それぞれ選任した上で、KDDI とともに、対象者と KDDI エボルバの経営統合に関する初期的な検討・協議を 2022 年 4 月下旬より開始するとともに、経営統合を達成できる取引手法について専門家を含めて検討いたしました。その後、当該検討・協議の結果及び専門家から得られた助言を踏まえ、当社
及び KDDI は、2022 年 7 月上旬、①一般株主の存在する上場企業においては、対象者及び KDDI エボル
バの組織を統合し事業戦略を展開することには実務的及び法的な制約があり、また、機密保持の観点からコミュニケーションチャネルや日常的な協力が限定され、統合会社グループとして最適な意思決定であっても一般株主との潜在的な利益相反が生じうることから、上場維持を前提とした KDDI エボ
ルバとの事業戦略の展開や子会社化による経営統合では情報やアイディアのシームレスな共有は不可能であり、統合会社は非上場企業とすることが必須であるところ、対象者が上場企業のままで KDDIエボルバと経営統合を行い、その後に非公開化することは経営統合の手続が非常に複雑になること、②経営統合を実現するための手段として公開買付けを実施し、公開買付けにおける公開買付価格をはじめとする公開買付け実施に係る条件について、一般株主が市場において株式を売却するよりも高い
利益の還元を受けることができる水準に設定すれば、対象者の株主の皆様に対して、対象者株式における市場価格に対してプレミアムの付された価格で株式を売却する機会を提供できること、③当社が公開買付けを実施するのではなく、公開買付けのために新たに設立する買収目的会社が公開買付けを実施するほうが、競争当局からの承認を取得次第速やかに公開買付けを開始することができること、
また、④当社と公開買付けのために新たに設立する買収目的会社で分けて対象者株式を所有する場合、両社で株主としての権利行使が必要となり手続が煩雑になるところ、対象者と KDDI エボルバを統合する前に当社が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有すること
により、対象者と KDDI エボルバの経営統合後において当社が直接統合会社に対する議決権比率に応じた株主としての機動的な権利行使が実現できること等から、本公開買付け及び本スクイーズアウト
手続並びに本合併①を通じて当社が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）
を所有し、本合併②を通じて対象者と KDDI エボルバの統合を行うことが、両社の経営統合を行い、そ18

の統合会社の経営及び事業運営を当社と KDDI のみが株主としてサポート可能な体制を構築でき、統合会社グループの中長期的な競争力強化のために必要と思われる経営施策を機動的に実施し得る体制の構築を目的とした取引手法として、最善の選択肢であるとの結論に至りました。なお、当社と KDDIは、2022 年 1 月上旬から本日まで継続して、週次の定例会議の機会を設けること等により定期的に、本経営統合の実施方針及び取引条件、並びに本経営統合後の経営方針及び経営体制等についての協議を重ねてまいりました。本経営統合後の経営方針及び経営体制等の内容については、下記「② 本公開
買付け後の経営方針」及び下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本株主間契約」をご参照ください。
当社は、上記の DX に対応したデジタルソリューションを駆使したサービス提供や、抜本的な業務改革を伴うサービス提供に課題がある現在の対象者の事業環境下において、対象者が独立した事業体を継続する場合には、投資に必要な資本、研究開発に従事する人員及び DX を推進するためのアイデ
ィアといった経営資源が限られるため、業界構造変化に対応するためのサービスポートフォリオの拡大や、営業組織体制強化等の施策の十分かつ継続的な実行が難しくなることを懸念しております。当社は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続並びに本合併①を通じて当社が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有した上で、対象者と KDDI エボルバを統合し、その統合会社の経営及び事業運営を当社と KDDI のみが株主としてサポート可能な体制を構築することによって、KDDI エボルバの有するデジタルソリューションに係る知見を活用するとともに、統合会社グループとしてより多くの経営資源を利用可能とすることで当該課題を解決することができると考えております。また、KDDI としては、KDDI エボルバにおいても、対象者の有する、公共事業、
電力・金融業種における顧客基盤と、北米を中心とするコンタクトセンター事業の海外展開は、KDDI
エボルバの顧客ポートフォリオの補完と海外へのシェア拡大に資するものと考えているとのことです。このような対象者と KDDI エボルバの連携によって、統合会社は国内外のコンタクトセンター市場における優位なポジションを維持・拡大することができ、これにより、国内外のコンタクトセンタ
ー市場における売上拡大をより迅速に行うことができると考えているため、このタイミングで対象者と KDDI エボルバの統合を進めることがふさわしいと判断し、当社及び KDDI は対象者に対して、2022
年 7 月 15 日に、法的拘束力を持たない意向表明書を提出し、対象者株式の公開買付け及びスクイー
ズアウト手続並びにその後の対象者及び KDDI エボルバの経営統合の実施に向けた検討・協議を開始
したい旨を提案（以下「本提案」といいます。
）いたしました。
これに対して、対象者は、2022 年 7 月中旬、当社及び KDDI から本提案を受けたことを契機として、
当社、KDDI 及び KDDI エボルバとの間で協議を開始することや本取引及び本経営統合の実施の是非等を含めて検討し、また、当社、KDDI 及び KDDI エボルバとの間で本取引及び本経営統合に関する交渉を行うために、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として SMBC 日興証券株式会社（以下「SMBC 日興証券」といいます。
）を、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、2022 年 8 月 5 日及び 8 月 17 日に 2 度、対象者、当社及び KDDI の 3 社間で面談を実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行なったとのことです。また、対象者は、2022 年 8 月 27 日、当社及び KDDI から独立した立場で本取19

引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置する旨の決議を行ったとのことです。本特別委員会は、対象者において、財務アドバイザー及び第三者算定機関として SMBC 日興
証券を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。

対象者は、当社及び KDDI に対して、2022 年 8 月 30 日に、本提案に対し、本提案を検討する旨の回答を行い、当社及び KDDI が対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施することを許諾したとのことです。2022 年 9 月下旬から 2022 年 12 月上旬まで、当社は対象者及び KDDI エボルバに対して、
KDDI は対象者に対して、各社の事業に関する理解を深め統合シナジーの蓋然性について検討すること
並びに、会計、税務、ビジネス、法務、人事労務及び IT 等の分野に関して確認を行うことを目的としたデュー・ディリジェンスを実施いたしました。当社は対象者、KDDI エボルバそれぞれとの今後の事
業展望に関する議論を通じ、KDDI は対象者との今後の事業展望に関する議論を通じ、対象者、KDDI エ
ボルバそれぞれ単独での経営指針、目標についての理解を深めるとともに、統合による企業価値創造の蓋然性の確認を行うことによって、当社及び KDDI は、本公開買付けを含む本経営統合の目的、本経営統合後の経営体制・方針、本経営統合における諸条件等についての協議を続けてまいりました。具
体的には、当社と KDDI は、本経営統合の目的に関しては、統合会社グループの企業価値最大化の観点から、対象者及び KDDI エボルバの両社を統合し、当社グループ及び KDDI グループとの協力体制を構築することによって生み出すことのできるシナジー効果についての検討・分析を行いました。本経営
統合後の経営体制・方針については、対等の精神の観点から、統合会社に対して当社・KDDI の両株主が保有する権利・義務の内容や、統合会社のガバナンス体制の内容について協議を行いました。本経営統合における諸条件に関しては、本公開買付けの諸条件や本経営統合に係るスケジュールの検討を行ってまいりました。
当社は、デュー・ディリジェンス及び対象者と KDDI エボルバの経営目標についての各種分析、並びに対象者及び KDDI エボルバの統合を通じた企業価値創造の可能性についての KDDI との議論を通じ、本経営統合が、対象者及び KDDI エボルバが単独で事業を行う場合とは異なる形で、高品質なサービ
ス提供の拡大、エンドユーザーやパートナー企業へのサービス水準、ラインナップの向上、営業体制の効率化を実現することによって、対象者と KDDI エボルバの中長期的な成長と企業価値向上を実現
でき、一般株主や従業員、取引先といった対象者と KDDI エボルバの全てのステークホルダーに対して高い価値をもたらすことができると確信いたしました。具体的には、本経営統合により、業務効率化やコスト削減に留まらず、対象者の持つ業務設計・運用力における強みと KDDI エボルバのオムニ
チャネル領域での案件獲得実績・グループ内のケイパビリティが組み合わさることにより、今後より顧客からのニーズが強まっていくことが見込まれるデジタル BPO 業界における競争力強化及びコンタ

20

クトセンタープレイヤーとしての地位の確立が実現できるものと考えるに至りました。上記のデュー・ディリジェンス等を通じて、対象者と KDDI エボルバの事業形態・経営方針・組織文化は類似性が高く、また両社とも BPO 市場における優れた業績と強固な事業基盤を有していることから、相互に最善の戦略パートナーであるとの考えを強めました。また、当社と KDDI は、本経営統合後の KDDI と当社の統合会社に対する議決権所有比率に関しても、両社の間で本経営統合に関する協議を開始した
2022 年 1 月上旬より、上記の週次の定例会議の場や電話・メール等での適時のやり取りを通じて協議を重ねてまいりました。当社と KDDI は、対等の精神という経営統合理念に則り、対象者と KDDI エボ
ルバがそれぞれ培ってきた企業文化や経営の自主性をお互いに最大限に尊重すべく、BPO 事業を中核事業として取り組みこれまで KDDI エボルバを重要な子会社として保有してきた KDDI が、本合併②により対象者と合併後の KDDI エボルバ（＝統合会社）を連結子会社として維持し、統合会社の親会社として引き続き統合会社に対し KDDI グループとして経営関与できること、及び、当社においても本経営統合を通じて対象者株式の所有割合を引き上げることができ、対等の精神に基づいて経営統合を実施することによりこれまで以上に本合併②により KDDI エボルバと合併後の対象者（＝統合会社）との連携を強化することができることから、本経営統合後の KDDI と当社の議決権所有比率をそれぞれ
51.0％と 49.0％とすることについて、2022 年 11 月下旬に合意いたしました。本公開買付けのストラ
クチャーに関しては、当社と KDDI が共同で公開買付けを実施するのではなく、当社が単独で設立する買収目的会社が本公開買付けの実行主体となることで、シンプルなストラクチャーを実現することが、取引実行の確実性及び手続の簡便性の観点からも適切であるとの結論に至りました。以上の検討を踏まえ、当社及び KDDI は対象者に対して、2022 年 11 月 22 日に、当社が単独で設立する買収目的会社による対象者株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続のスキームを前提とする本経営統合の実施を提案する法的拘束力を持たない初期的提案書（以下「初期提案」といいます。
）を提出いたしました。
当社は、本経営統合後、対象者が培ってきた企業文化や経営の自主性を最大限に尊重しつつ、対等の精神に基づき当社と KDDI が協議の上、統合会社グループの持続的な成長に向けて、対象者グルー
プ及び KDDI エボルバが本経営統合により幅広い領域で付加価値を増大し、以下に記載の事項を含む
シナジーを発揮すべく、新たな施策の決定を支援していく予定です。

（ⅰ）デジタル BPO の推進に伴う競争力強化
・対象者及び KDDI エボルバの相互の連携によって、デジタル BPO を軸に競争力の更なる強化を図り、事業変革の基盤を形成してまいります。KDDI グループでは、KDDI デジタルデザイン株式会
社や Supership ホールディングス株式会社、株式会社 ARISE analytics、アイレット株式会社において、CRM のビジネスプロセス全体の構想策定、業務の詳細検討・配置計画等の工程や、デジタル活用を支援する機能を有しております。また、対象者では、DX 戦略本部及びりらいあデジタル株式会社において、デジタルツールを活用したサービスの開発・提供によるお客様企業の顧客接点における DX を推進する機能を有しております。KDDI エボルバが属する KDDI グループと対象者の有するこれらの機能を相互に補充することで、統合会社において、デジタル BPO による顧21

客の事業プロセスのサポートサービスの提供を推進し、BPO 業界におけるプレゼンスの更なる向上を目指すことが可能になると考えております。
・統合会社におけるデジタル BPO 推進のために想定している具体的な取組みの一例としては、コン
タクトセンター領域においては、クラウド基盤構築及び IoT や人工知能（AI）等のデジタル技術活用によるコンタクトセンターの運用促進があります。バックオフィス領域においては、特定の専門タスクのアウトソーシング向けに設計された BPO である、ドメイン特化型の BPO の展開促進を想定しております。
・統合会社の中長期的な競争力の拡大に向けて、デジタル BPO の実現に資する中堅規模事業者とのM&A や、DX 推進サービスを事業として展開する企業との業務提携等の積極投資の促進による、外部のオペレーションノウハウやナレッジの獲得を検討してまいります。

（ⅱ）営業組織体制の効率化及びコスト削減
・統合会社では、全社の業務運用情報や個別のコンタクトセンターにおける稼働状況に係る情報を本社機能に集約することで、コンタクトセンターの新設・統合や案件提案及び見積金額等について、コスト最適化の観点から経営判断を行うとともに、受託案件に係る運用拠点及び人員の配置
転換、並びにナレッジ蓄積を全社横断的かつ効率的に行うことができる組織体制の構築を目指します。
本経営統合により、対象者・KDDI エボルバがそれぞれ保有しているロケーションの統廃合、採用・マーケティングの統合に係る広告宣伝費の効率化、及び業務運営上使用するシステムの統合による、各種コスト削減が可能となります。当該減額分の費用を新規案件対応に回すことで、売上・営業利益の増加が見込まれます。
・ 統合会社において対象者・KDDI エボルバの営業機能を統合することで、適正な営業リソース及び

業務スタッフ数の確保、及び業務スタッフのより適切な配置が可能となり、また、幅広い業界・業種の顧客との取引の広がりや業務の効率化・生産性向上を通じて、更なる収益性の改善を図る
ことができ、人材採用や育成においてのシナジーを創出することが可能となります。また、両社のコーポレート機能を統合することで、両社の既存コーポレート人員を配置転換し、統合会社における事業部門の人員補充が可能となります。
・ 本取引により対象者が上場廃止となることにより、対象者において上場を維持するための体制に係るコストや業務負担を軽減できると考えております。

（ⅲ）クロスセル
・対象者のサービスを KDDI エボルバの既存顧客に提供することや、KDDI エボルバのサービスを対象者の既存顧客に提供することで、統合会社グループ一体としての事業展開を推進します。具体的な取組みとしては、KDDI エボルバが営む技術者派遣事業を対象者の既存顧客向けに提供することを検討しております。また、KDDI エボルバの既存顧客に対し対象者の海外コンタクトセンタ
ーを提供することで、コンタクトセンター事業の海外展開による売上拡大を図ることができると考えております。

22

・対象者・KDDI エボルバ両社のコンタクトセンター・BPO 案件におけるブランド力・プレゼンスが掛け合わさることによって、新規顧客の獲得や、既存顧客からの新規案件の引合いが増加することが見込まれ、売上増加を図ることができると考えております。

（ⅳ）クラウド統合基盤の構築
・統合会社においてクラウド環境に分散するデータを一元的に管理、活用するための基盤を構築し、コンタクトセンターのクラウド化を促進することにより、対象者単独でクラウド化を進めた場合と比較してより多額の投資を実施できることから、より効率的にクラウド化を促進させることができることが見込まれます。クラウド統合基盤の構築によりコンタクトセンター事業運営の効率化に伴う費用削減効果が見込まれるとともに、クラウド統合基盤の外販による売上増加を図ることができると考えております。

当社は、上記のシナジーを達成するためには、本経営統合を実施し、統合会社の意思決定について経営陣が柔軟性を持つ環境を作ることが不可欠であると考えております。具体的には、当社は、一般株主の存在する上場企業においては、対象者及び KDDI エボルバの組織を統合し事業戦略を展開する
ことには実務的及び法的な制約があり、また、機密保持の観点からコミュニケーションチャネルや日常的な協力が限定され、統合会社グループとして最適な意思決定であっても一般株主との潜在的な利益相反が生じうることから、上場維持を前提とした KDDI エボルバとの事業戦略の展開や子会社化による経営統合では情報やアイディアのシームレスな共有は不可能であり、対象者株式の非公開化は必須であると考えました。また、対象者と KDDI エボルバを統合したグループを作ることによって、統合
会社グループの経営陣や従業員が組織間で自由に移動し、ベスト・プラクティスのオープンな共有、サービスの技術革新や知的財産の開発への投資の支援、デジタルを中心とした成長投資及び当社・KDDI 両グループとのビジネスシナジー創出を、実務的及び法的な制約や一般株主との利益相反を生じさせずに行うことが可能になると考えました。非公開化によって一般株主との潜在的な利益相反がなくなることで、当社及び KDDI と対象者の間のコミュニケーションが容易となる一方で、上場維持を前提とした KDDI エボルバとの事業戦略の展開や子会社化による経営統合では、このような事業上の情報を制限なく共有することやサービスの技術革新や新技術開発への投資支援は困難であると考えております。
上記の当社における検討過程並びに KDDI との協議及び交渉を踏まえ、2022 年 11 月 22 日に行った
初期提案の提出以降も、当社は、統合会社グループの企業価値最大化の観点から、本経営統合の実施
及び本公開買付けの諸条件や本経営統合実施に係るスケジュール等の取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件、並びに対等の精神に基づく統合会社のガバナンス体制の内容、統合会社に対して当社・KDDI の両株主が保有する権利・義務の内容及び統合会社への関与方針等を含む本経営統合後の経営・事業運営の計画について、KDDI との間で上記の週次の定例会議の場やメール・電話等での適時のやり取りを通じて、協議・交渉を重ね、2022 年 12 月 6 日、当社は対象者に対し、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を記載した法的拘束力を有しない提案書23

（以下「第 1 回提案」といいます。
）を提出いたしました。当社は、対象者の事業、財務及び将来計画
に関する多面的かつ総合的な分析を行い、本公開買付価格を 1,300 円とすることで、本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、東京証券取引所プライム市場における（a）2022 年
12 月 2 日時点での対象者株式の終値 1,007 円に対して 29.10％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、
プレミアムの計算において同じとします。
）、（b）2022 年 12 月 2 日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,025 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです｡）に対して26.83％、（c）2022 年 12 月 2 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 994 円に対して 30.78％、（d）2022 年 12 月 2 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,032 円に対して 25.97％のプレミアムとなることから、対象者株主の皆様に不利益が生じない価格として、第 1 回提案における本公開買付価格
を 1,300 円といたしました（具体的な算定根拠につきましては、下記「2．買付け等の概要」の「（4）
買付け等の価格の算定根拠等」をご参照ください。
）。
第 1 回提案の提出後である 2022 年 12 月 9 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、第 1 回提案における本公開買付価格は対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2022 年 12 月 19 日、
当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり 1,375 円（2022 年 12 月 16 日
時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)同日の終値 1,018 円に（b）2022 年 12 月 16 日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,020 円に対して対して 35.07％、34.80％、(c) 2022 年 12 月 16 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 997 円に対して 37.91％、(d)2022 年 12 月 16 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,027 円に対して 33.89％となります。
）とする旨の再提案（以下「第 2 回提案」といいます。
）を行いました。
第 2 回提案の提出後である 2022 年 12 月 23 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、第 2 回提案における本公開買付価格は引き続き対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとの理由で 1 株当たり 1,640 円への引き上げの要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2022 年 12 月 28 日、当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり
1,440 円（2022 年 12 月 27 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)同日の終値 1,024 円に対して 40.63％、（b）2022 年 12 月 27 日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,014 円に対して 42.01％、(c) 2022 年 12 月 27 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値
999 円に対して 44.14％、(d) 2022 年 12 月 27 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,025 円に対して 40.49％となります。
）とする旨の再提案（以下「第 3 回提案」といいます。
）を行いました。
第 3 回提案の提出後である 2022 年 12 月 30 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、1 株当たり 1,530 円への引き上げの要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2023 年 1 月 6 日、当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり 1,460 円（2023 年 1 月 5 日時点での本公開買付価格の対24

象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a) 2023 年 1 月 5 日の終値 979 円に対して 49.13％、（b）2023 年 1 月 5 日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,008 円に対して 44.84％、(c) 2023 年
1 月 5 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,003 円に対して 45.56％、(d) 2023 年 1 月 5 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,022 円に対して 42.86％となります。
）とする旨の再提案（以下「第 4 回提案」といいます。
）を行いました。
第 4 回提案の提出後である 2023 年 1 月 10 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、1 株当たり 1,480 円への引き上げの要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2023 年 1 月 11 日、当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり 1,465 円（2023 年 1 月 10 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a) 2023 年 1 月 10 日の終値 970 円に対して 51.03％、（b）2023 年 1 月 10 日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,006 円に対して 45.63％、(c) 2023 年
1 月 10 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,004 円に対して 45.92％、(d) 2023 年 1 月 10 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,019 円に対して 43.77％となります。
）とする旨の再提案（以下「最終提案」といいます。
）を行いました。
最終提案の提出後である 2023 年 1 月 11 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、最終提案における提案価格について本特別委員会において慎重に検討を行った結果、対象者の少数株主をはじめとしたステークホルダーの皆様より幅広い理解と賛同をいただくことができる水準と考えているとして、本公開買付価格を 1,465 円とすることに同意する旨の回答を受領しました。
以上の協議・交渉の結果、当社、KDDI 及び対象者は、2023 年 1 月 11 日、本公開買付価格を 1 株当たり 1,465 円とすることで合意に至り、当社と KDDI は本日付で、本取引基本契約及び本株主間契約を締結し、本前提条件が充足されていること（又は当社及び KDDI により放棄されていること）を条件に、本経営統合を目的として、公開買付者が対象者株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
また、当社及び KDDI は、本取引を実施すべく、本日付で本取引基本契約を締結し、さらに、公開買付者は、セントラル警備保障との間で本日付で本応募契約を締結いたしました。セントラル警備保障との間においては、2022 年 12 月 2 日に面談を実施し本取引についての説明及び応募契約の締結の打診を行った後、2022 年 12 月 7 日に再度面談を実施し、本応募契約の締結に係る交渉を開始しております。そして、当社はセントラル警備保障との間で、本応募契約の内容に関してメールによる協議及び交渉を重ね、2023 年 1 月 12 日、当社はセントラル警備保障に対し本公開買付価格を 1,465 円とする予定である旨伝達し、当該価格であれば本応募契約を締結し本公開買付けに応募することを応諾可能である旨の回答を受領したことから、本日、セントラル警備保障との間で本応募契約を締結いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、当社からの第三者割当増資の方法にて出資を受けることにより、本公開買付けの決済資金等を調25達する予定です。また、本公開買付けの開始に先立ち、当社は公開買付者に対して、上記の出資により本公開買付けの決済資金等を公開買付者に提供する旨の出資証明書を、本公開買付けを開始することを目指している 2023 年 3 月頃に提出する予定です。

②

本公開買付け後の経営方針
上記「（1） 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、本日付で締結した本取引基本契約に基づき、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主を公開買付者らのみとすることを企図しております。本スクイーズアウト手続により、対象者の株主を公開買付者らのみとした後、対象者及び公開買付者の間において本合併①を実施し、本合併①の効力発生後に、対象者及び KDDI エボルバの間において本合併②を行います。上記の一連の取引を含む本経営統合の完了後、KDDI エボルバとの一体化を進め、統合会社グループ全体としての持続的な成長、企業価値の最大化を実現してまいります。
本経営統合の完了後、統合会社グループは、円滑な統合を実現し、統合会社グループの企業価値を最大化するために、対等の精神をもって、国内 No.1 コンタクトセンターの実現と、顧客基盤・事業ア
セットを活かし、人×デジタルによりあらゆる産業に対応する日本最大のデジタル BPO 事業者を目指すという目的を達成し、統合会社の企業価値を最大化するべく、各種施策を実行いたします。
当社及び KDDI は、本日付で締結した株主間契約書（以下「本株主間契約」といいます。
）において、
本経営統合後における統合会社の取締役について、当社が 5 名、KDDI が 6 名、それぞれ指名及び選任することを合意しておりますが、その具体的な候補者については、本日現在においては未定です。その他、具体的な本経営統合後における統合会社の経営方針については、本日現在においては詳細は未定ですが、統合会社の企業価値の最大化を実現できる体制を作るべく、当社及び KDDI 並びに対象者
及び KDDI エボルバの間で協議してまいります。
当社は、本株主間契約に基づき、本経営統合後の統合会社の具体的なガバナンス・運営等についても合意しております。本株主間契約の詳細は、下記「（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」の「③ 本株主間契約」をご参照ください。

③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由（ⅰ）公開買付者らからの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年 7 月 15 日、本提案を受けたことを契機として、対象者株式の価値算定、当社との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるために、専門性及び実績等の検討を行った上で本取引に関して、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として SMBC 日興証券を、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けるために、専門性及び実績等の検討を行った上で外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、2022 年 8 月
5 日及び 8 月 17 日に 2 度、対象者、当社及び KDDI の 3 社間で面談を実施し、本提案の前提、経営26

方針等に関してヒアリングを行なった上で、同年 8 月 30 日に本提案を検討する旨の返答をしたとのことです。そして、対象者取締役会は、対象者は当社又は本公開買付けの公開買付者として設立される予定の買収目的会社の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者の親会社である当社が、対象者株式 23,707,200 株（所有割合：36.56％）
を所有し、対象者を持分法適用会社としていること等により、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当し得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、当社及び KDDIから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点か
ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における

独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022 年 7 月下旬
から対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される本特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、同年 8 月 27 日開催の対象者取締役会における決議により、
木村尚敬氏（対象者独立社外取締役）、岸上順一氏（対象者独立社外取締役）及び川口里香氏（対象者独立社外監査役）の 3 名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（i）本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと並びに（ii）対象者取締役会による本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（i）対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、（ii）本特別委員会が本取引に関する取引条件が妥当でないと判断した場合、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認を行わないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（i）対象者が当社、KDDI 及び KDDI エボルバとの間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（当社、KDDI 及び KDDI エボルバとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、並びに、自ら当社、KDDI 及び KDDI エボルバと交渉を行うことを含みます。
）、（ii）本諮問事項に関する答申を行う
に際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担します。
）、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し又は承認（事後承認を含みます。
）すること、（iii）必要に応じ、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに（iv）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しているとのことです（当該取締役会における決議の方法については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
）。

27

また、対象者は、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として SMBC 日興証券を、法務アドバイザーとして
森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することの承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、当社、KDDI 及び KDDI エボルバから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲
及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けているとのことです（かかる検討体制の詳細については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における

独立した検討体制の構築」をご参照ください。
）。

（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、2022 年 7 月 15 日、当社及び KDDI から本提案を受領したことを契機として、本取引に関して、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として SMBC 日興証券を、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、2022 年 8 月 5 日及び 8 月 17 日に 2 度、対象者、当社及び KDDI の 3 社間で面談を実施
し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行なった上で、同年 8 月 30 日に本提案を検討する旨の返答をしたとのことです。その後、対象者は、SMBC 日興証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、当社との交渉方針に関する助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
対象者は、上記のとおり、2022 年 8 月 5 日及び 8 月 17 日に 2 度、対象者、当社及び KDDI の 3 社間で面談を実施し、本提案の前提、経営方針等に関してヒアリングを行い、2022 年 9 月以降、当社及び KDDI との間で、本取引の意義及び目的、本経営統合後の経営・事業運営の計画等について協議・交渉を重ねたとのことです。具体的には、対象者及び本特別委員会は、2022 年 10 月 10 日、当社に対して、本提案及び本取引に関する質問書を送付し、2022 年 10 月 20 日、当社より口頭にて当該質問書に対する回答を受領した上でその趣旨の確認を実施し、また 2022 年 11 月 24 日にも当社及び KDDI から口頭にて本取引の意義・目的等に関する追加の説明を受けたとのことです。さらに、対象者は、これらの説明・回答を受け、2022 年 12 月 5 日、当社及び KDDI に対する追加的な質問書を送付し、当社及び KDDI から 2022 年 12 月 8 日に口頭にて説明を受けた上、翌 9 日に回答を受領し、さらに 2022 年 12 月 14 日にも本取引及び本経営統合の意義・目的等について追加的な説明を受けたとのことです。
対象者及び本特別委員会は、上記の当社及び KDDI との間の協議・交渉を踏まえて、本取引の是

28

非及び本取引に係る取引条件の妥当性を検討し、また、当社から、本公開買付価格を 1,300 円とする旨の第 1 回提案を受領したとのことです。
第 1 回提案の受領後である 2022 年 12 月 9 日、対象者及び本特別委員会は、当社に対し、本特別委員会における検討の結果を踏まえ、第 1 回提案における本公開買付価格が対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したことを理由に、本公開買付価格の再提案の要請を行ったとのことです。
対象者及び本特別委員会は、2022 年 12 月 19 日、当社から、本公開買付価格を 1 株当たり 1,375円とする第 2 回提案を受領し、2022 年 12 月 23 日、対象者及び本特別委員会は、当社に対し、本特別委員会との協議を踏まえ、本公開買付価格は引き続き対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとの理由で本公開買付価格を 1 株当たり 1,640 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。
対象者及び本特別委員会は、2022 年 12 月 28 日、当社から、本公開買付価格を 1 株当たり 1,440円とする第 3 回提案を受領し、2022 年 12 月 30 日、対象者及び本特別委員会は、当社に対し、本特別委員会との協議を踏まえ、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格を 1 株当たり 1,530 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。
対象者及び本特別委員会は、2023 年 1 月 6 日、当社から、本公開買付価格を 1 株当たり 1,460 円とする旨の第 4 回提案を受領し、2023 年 1 月 10 日、対象者及び本特別委員会は、当社に対し、本特別委員会との協議を踏まえ、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格を 1 株当たり 1,480 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。
対象者及び本特別委員会は、2023 年 1 月 11 日、当社から、本公開買付価格を 1 株当たり 1,465円とする旨の最終提案を受領したとのことです。2023 年 1 月 11 日、対象者及び本特別委員会は、当社に対し、最終提案における提案価格について本特別委員会において慎重に検討を行った結果、対象者の少数株主をはじめとしたステークホルダーの皆様より幅広い理解と賛同をいただくことができる水準と考えているとして本公開買付価格を 1,465 円とすることに同意する旨の回答を行ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っているとのことです。具体的には、対象者は、対象者が作成した 2023 年 3 月期から 2026 年 3 月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。また、対象者の財務アドバイザーは、当社との交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、当社から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、2023 年 1 月 13 日、本特別委員会から、現時点において、本公開買付けが開始された場合には、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと29

考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けているとのことです（本答申書の概要については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。

（ⅲ）対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、SMBC 日興証券から受けた助言及び 1 月 12 日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付
けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループが属する業界においては、日本国内の労働人口の減少等の構造的な要因により今後も堅調に推移することが予想されているとのことです。一方、想定よりも大きな
労働市場のひっ迫によるオペレーション人財（特に現場管理者層）の充足の可否が、スポット業務
を含む大型業務の受託に大きく影響していることに加え、中堅 BPO ベンダーの台頭による競争環境の激化及びアウトソーシングニーズの多様化による、コンサル領域・IT 領域といった高付加価値サービスの提供についても求められる傾向になったとのことです。しかし、上記の課題のうち、特に競争環境の激化と、労働市場のひっ迫は想定以上のスピードで進んでおり、コンサル領域・IT 領域
を中心とした機能強化による高付加価値化・差別化や、デジタル技術の活用による人的リソースに依存したビジネスモデルからの変革が急務となっているとのことです。対象者が「中期経営計画
2023」を達成し、顧客企業・消費者・対象者従業員の三方向の好循環を実現して持続的に成長していくためには、よりスピード感をもった変革が必要であり、そのためには、他社との連携等を通じた成長に向けた取組みが重要と考えているとのことです。そのための積極的な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、対象者の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行し、対象者の財務状況や業績に影響を与える可能性があるため資本市場から十分な評価が得られない可能性があるとのことです。したがって、対象者は、対象者の一般株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在するため、公開買付者らが対象者の株主を公開買付者らのみとすること並びに公開買付者ら及び KDDI が本取引を実施することにより本経営統合を行うことで、急激な環境変化に対応した対象者の事業及び経営基盤の抜本的な強化を図るために積極的な投資等を実行することが、対象者の企業価値向上にとって最善な手法であると2023 年 1 月 13 日に判断したとのことです。

30

対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。

（ア）事業基盤強化による売上拡大
対象者の株主を公開買付者らのみとすること及び本経営統合を行うことは、当社と対象者の少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避することとなり、対象者において、当社
グループ及び KDDI グループの顧客基盤・営業網等をより一層有効に活用することを可能にするとのことです。KDDI エボルバとの統合により、対象者と KDDI エボルバの統合会社は国内コンタ
クトセンター事業者として、対象者と KDDI エボルバそれぞれの企業のみでは達成できない売上規模を実現し、コンタクトセンター及び人財というリソースを共同して有効に活用することにより、事業基盤が強化され、売上拡大をより迅速に行うことができると考えているとのことです。

（イ）業務の効率化・生産性向上による収益性改善
対象者の株主を公開買付者らのみとすること及び本経営統合を行うことで、当社と対象者の少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避し、事業、顧客、従業員、地域社会の長期的な利益となる投資及びその意思決定について経営陣が柔軟性を持つ環境をつくることができると考えているとのことです。また、統合会社グループ間での経営陣や従業員の自由な移動により、オープンな情報共有、サービスの技術革新や知的財産の開発への投資の支援等が可能とな
り、業務の効率化・生産性向上を通じて、更なる収益性の改善を図ることができると考えているとのことです。
また、対象者と KDDI エボルバの拠点や設備の統廃合を行うことでも、収益性の改善を図る余地があると考えているとのことです。

（ウ）更なる付加価値の高いサービスの開発・提供
対象者は、今後の事業成長において、デジタル対応やコンサル機能の拡充等による提供サービ
スの付加価値向上は喫緊の課題であると考えているとのことですが、その課題の解決策として内製化及び外部パートナーの活用を考えていたとのことです。対象者の株主を公開買付者らのみとすること及び本経営統合を行うことは、公開買付者らと対象者の少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避することで、対象者において、当社グループ及び KDDI グループ企業
各社のノウハウやリソースを活用することを可能にし、更なる付加価値の高いサービスの開発・提供を図ることができると考えているとのことです。

（エ）上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
対象者において、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポ
レートガバナンス・コード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務負担は、年々増大しているとのことです。本取引により対象者株式を非公開化することによって、これらのコ
スト及び業務を軽減できると考えているとのことです。

31さらに、対象者は、本取引後においては、当社グループ及び KDDI グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約が回避できることとなり、中長期的な成長の観点から必要な
当社グループ及び KDDI グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行いながら、対象者を含む当社グループ及び KDDI グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である 1 株当たり 1,465 円は対象者の一般株
主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（a） 当該価格が、対象者において、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること（b） 当該価格が、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者株式価値算定書における SMBC 日興証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）による算定結果の範囲内であること（c） 本取引において、本公開買付期間は法令に定められた最短期間である 20 営業日（注）とされているものの、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていること（注）米国証券法上の公開買付期間の最低必要日数である、米国における 20 営業日が確保される公開買付期間とする予定です。公開買付期間の営業日の記載について以下同じとします。
（d） 本取引において、本公開買付けの下限は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限が「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に設定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること（e） 本取引において、本株式売渡請求（下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）又は本株式併合をする際

32

に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者らを除きます。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること（f） 当該価格その他本公開買付けの条件は、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること

以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、
本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
また、上記の対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2023 年 1 月 13 日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場
合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監

査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は、公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開
買付けには該当いたしませんが、当社は、本日現在において、対象者株式を 23,707,200 株（所有割合：
36.56％）所有し、対象者を持分法適用会社としております。本取引が対象者の主要株主かつ筆頭株主である当社による持分法適用会社の買収に該当することから、対象者における本取引の検討の過程において構造的な利益相反の問題と一般株主との間の情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれがあること、対象者の取締役 8 名のうち、当社の従業員の地位を過去 10 年以内に有していた者が 3 名（網野孝
氏、石垣聖二氏、古賀博之氏）、当社の従業員を現在兼務している者が 1 名（小日山功氏）いること、及び対象者の監査役 4 名のうち、当社の従業員の地位を過去 10 年以内に有していた者が 1 名（丸岡利彰
氏）いることに鑑み、本公開買付けを含む本取引において、公開買付者ら及び対象者は、本公開買付け

33

の段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記①から⑧の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）の応募を本公開買付け成立の条件として設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、下記①から⑧までの措置を通じて、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

①

公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した第三者算定機関として当社のファイナンシ
ャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者
株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値の算定を行いました。当社は、野村證券から、2023 年 1 月 13 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得いたしました。なお、当社は、公開買付者らにおいて本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。
当社が野村證券から取得した本株式価値算定書の詳細については、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。

②

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、対象者は、2022 年 8 月 27 日に開催された対象者取締役会における決議によ34

り、本特別委員会を設置したとのことですが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2022
年 7 月下旬から、当社、KDDI 及び KDDI エボルバから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するために、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ
並びに本取引との間で重要な利害関係を有しない対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、本提案を受領した旨並びに本取引は支配株主による従属会社の買収には該当しない
ものの、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が生じ得るため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、
並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行ったとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会の委員の候補者が、当社、KDDI 及び KDDI エボ
ルバからの独立性を有すること並びに本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、森・濱田松本法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、木村尚敬氏、岸上順一氏及び川口里香氏の 3 名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用していないとのことです。
）。
その上で、対象者は、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2022 年 8 月 27 日開催の対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（i）対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、（ii）本特別委員会が本取引に関する取引条件が妥当でないと判断した場合、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認を行わないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（i）対象者が当社、KDDI 及び KDDI エボルバとの間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（当社、KDDI 及び KDDIエボルバとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、並びに、自ら当社、KDDI 及び KDDI エボ
ルバと交渉を行うことを含みます。）、（ii）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担します。
）、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し又は承認（事後承認を含みます。）すること、（iii）必要に応じ、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに（iv）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しているとのことです。

35上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役 8 名のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏については過去に当社に在職経験があることから、並びに小日山功氏は当社の従業員を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記 4 名を除く対象者取締役 4 名（すなわち、小志田典彦氏、岸上順一氏、由佐美加子氏及び木村尚敬氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、丸岡利彰氏及び鎌田伸一
郎氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に当社に在職経験があることから、対象者の社外監査役である鎌田伸一郎氏は対象者の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の対象者取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
また、決議に参加しなかった網野孝氏、石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏の 4 名が上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、当社に過去に在職経験のある取締役 3 名のうち、当社において籍を有しなくなってからの期間が 3 年を経過した取締役の古賀博之氏を加えた取締役 5 名にて改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議したとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、丸岡利彰氏及び鎌田伸一郎氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に当社に在職経験がある
ことから、対象者の社外監査役である鎌田伸一郎氏は対象者の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。

（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2022 年 9 月 2 日から 2023 年 1 月 13 日までの間に合計 16 回、計約 19.5 時間
にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
本特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である SMBC 日興証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しており、対象者の法務アドバ
イザーである森・濱田松本法律事務所について、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。
さらに、本特別委員会は、下記「⑤対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり

対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の36

役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。
その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、SMBC 日興証券から受けた助言も踏まえつつ、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことです。
本特別委員会は、対象者から、本取引及び本経営統合の目的や意義、対象者の事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、当社に対して質問事項を提示し、当社から、本取引及び本経営統合の目的及び背景、本取引及び本経営統合後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことです。
さらに、下記「④対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、SMBC 日興証券は、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別委員会は、SMBC 日興証券が実施した対象者株式の価値算
定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条
件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
加えて、本特別委員会は、対象者の当社との交渉について、随時、対象者及び SMBC 日興証券から報告を受け、審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社からの本公開買付価格に関する提案を受領次第、それぞれの提案について報告を受け、SMBC 日興証券から対応方針及び当社との交渉方針等についての分
析・意見を聴取した上で、SMBC 日興証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、対象者としての本取引の意義・目的を達するために当社との間で協議すべき事項について意見を述べる等、対象者と当社との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、2023 年 1 月 11 日、当社から、本公開買付価格を 1 株当たり 1,465 円とすることを含む提案を受け、結果として、合計 5 回の提案を受け、最初の価格提案から 12.69％の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の
本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。

（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、SMBC 日興証券から受けた助言及び 2023 年 1 月 12 日付で提出を受けた対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023 年 1 月 13 日付で、対象者取締役37

会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
（a）答申内容ⅰ

対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することが妥当である
と考える。

ⅱ

対象者取締役会における本取引についての決定（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び本スクイーズアウト手続についての決定）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

（b）答申理由ⅰ

以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には正当性があるものと考える。
・三井物産及び KDDI からは、①本経営統合を目的とした本取引により、対象者グループと KDDI グループの機能を相互に補充することで、統合会社において、デジタル BPO による顧客の事業プロセスのサポートサービスの提供を推進し、BPO 業界におけるプレ
ゼンスの更なる向上を目指すことが可能になると考えられる、②また、本取引により、統合会社において、対象者及び KDDI エボルバの業務運用情報の集約、営業機能の統合等を実施することにより、各種コストの削減及び業務スタッフの適切配置等が可能となると考えられる、③対象者及び KDDI エボルバが相互の既存顧客にサービスを提供することで、統合会社グループ一体としての事業展開の推進が可能となる、④統合会社
においてクラウド環境に分散するデータを一元的に管理、活用するための基盤を構築することにより、コンタクトセンター事業運営の効率化に伴う費用削減・クラウド統
合基盤の外販による売上増加を図ることができると考えられる、⑤本取引により想定され得るディスシナジーとして、(i)KDDI グループ以外の対象者の現在の通信キャリ
ア系列の顧客に対する売上の一部が剥落する可能性、(ii)マルチベンダーの顧客（対象者及び KDDI エボルバの双方が当該顧客に対しサービスを提供している場合）に対する売上が、契約条件の変更によって減少する可能性、(iii)人事制度の統合により販売費及び一般管理費が増加する可能性及び(iv)本経営統合に伴う人材の離反の可能性が考えられるが、(i)のディスシナジーは、KDDI グループ以外の通信キャリア系列の顧客に対する売上の全てが剥落するとは限られず、本経営統合のシナジーは(i)～(iv)のディスディナジーを上回ると考えられる等の説明を受けている。
・これに対し、対象者からは、①本経営統合を目的とした本取引により、対象者が三井物産グループ及び KDDI グループの顧客基盤・営業網等をより一層有効に活用することを可能にし、コンタクトセンター及び人財というリソースを共同して有効に活用する
ことにより、事業基盤の強化・売上拡大をより迅速に行うことができると考えられる、

38

②経営陣の意思決定の柔軟性向上及び業務の効率化・生産性向上を通じた更なる収益性の改善を図ることができると考えられる、③対象者が三井物産グループ及び KDDI グ
ループ企業各社のノウハウやリソースを活用することで付加価値の高いサービスの開発・提供を図ることができると考えられる、④本取引により対象者株式を非公開化することで、上場維持するためのコスト及び業務を軽減できると考えられる、⑤本取引により想定されるディスシナジーとして、KDDI グループ以外の対象者の現在の通信キ
ャリア及びその系列の顧客に対する売上の一部が剥落する可能性があるものの、対象者は既存取引先との取引関係の維持及び拡大に向けて営業活動を継続する等の対応を行う予定であり、これらの対応によって、必ずしも KDDI グループ以外の通信キャリア
及びその系列の顧客との全ての取引が終了するわけではないと考えられる等の説明を受けている。
・また、対象者グループの主な事業の内容が労働集約的であることから、本経営統合に起因して優秀な人材の離脱・従業員の大量離脱が生じることになると、対象者グルー
プの企業価値が大きく損なわれる可能性があるが、本経営統合後の統合会社の運営・人事・処遇等について、①三井物産及び KDDI からは、(i)統合会社の企業理念は、対象者及び KDDI エボルバにて共同で独自に作っていくことを想定しており、両者の企業文化の理解を加速化させる過程で、両者の優れたポイントを統合会社に生かしておくことを想定している旨、(ii)本経営統合後の対象者グループの従業員の雇用は維持する予定であり、雇用縮小は想定しておらず、人材登用についても出身母体にかかわらず優秀な人材が要職ポジションに登用されるべきであると考えている旨、(iii)本取引の目的である本経営統合は、三井物産及び KDDI の統合会社の議決権比率にかかわらず対象者と KDDI エボルバの対等の精神に基づく統合である旨、(iv)統合会社の経営方針
は三井物産及び KDDI とともに議論をしつつ、統合会社が主体的に決定していくことを想定している旨、(v)人事に関する各種制度の統合は最適なスケジュールを模索する予定である旨等の説明を受けており、②対象者からは、対象者が対象者及び KDDI エボル
バの代表者及び部長級の役職員による各会談を通じた両社の企業文化の内容及び親和性の確認及び検討を行ったところ、両社の企業文化は異質であるとまではいえず、本経営統合の支障になるとは言い難いと考えている旨、また、対象者としても、企業価値の維持・向上（優秀な人材の離脱・従業員の大量離脱防止を含む。
）の観点から、本
経営統合にあたり、対象者従業員の不安を払拭するための取組みを推進していく予定
である旨等の説明を受けている。
・以上を踏まえて、特別委員会において慎重に審議・検討をしたところ、本取引におけるシナジー・ディスシナジー等に関する三井物産及び KDDI 並びに対象者の説明は不合理ではなく、デジタル BPO の推進に伴う競争力強化を中心としたシナジーは KDDI 以
外の通信キャリア顧客の離反を含むディスシナジーを上回ると考えられ、また、本経営統合に起因する優秀な人材の離脱・従業員の大量離脱等によって対象者グループの39

企業価値が大きく損なわれることはないと考えられることからすると、本取引は対象
者の企業価値の向上に資するものであり、本取引には正当性があると考える。
ⅱ

以下の点より、本取引においては、対象者の一般株主の利益を図る観点から、適正な手続が実施されているものと考える。
・対象者においては、公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められる。
・対象者は、本特別委員会が、三井物産、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者の関連当事者に該当せず、かつ、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の法務アドバイザーとすることを承認した森・
濱田松本法律事務所から専門的助言を受けている。
・対象者は、本特別委員会が、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関とすることを承認した SMBC 日興証券から、財務的見地からの助言・意見等を得るとともに、対象者株式価値算定書を取得している。
・対象者は、過去に三井物産、KDDI 及び KDDI エボルバ各社の役職員であったことのない対象者の取締役 1 名（小志田典彦氏）及び対象者の従業員 2 名の総勢 3 名からなる検討体制を構築し、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉、及び対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成は当該体制にて実施しており、原則として、現に三井物産グループの役職員を兼任する対象者の役職員のみならず、過去に三井物産グループの役職員であった対象者の役職員（対象者の取締役である網野孝氏、石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏も含む。
）を関与させていない。
・対象者の取締役のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏は過去に三井物産に在職経験があり、小日山功氏は三井物産の従業員を兼任しているため、また、対象者の監査役のうち、丸岡利彰氏は過去に三井物産に在職経験があり、鎌田伸一郎氏は対象者の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任しているため、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、これらの取締役及び監査役は、本特別委員会を設置する取締役
会の開催日以降本日現在に至るまでの間、本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議（例外として、古賀博之氏は、定足数を確保する観点から、網野孝氏、石垣聖二氏
及び古賀博之氏を除いた取締役により取締役会を開催し審議及び決議をした直後に、再度開催する取締役会の決議のみに参加している。
）並びに対象者の立場において本取引に係る協議及び交渉に参加していない。
・対象者は、公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバとの間で、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触等を行うことを制限する
ような内容の合意等を行っておらず、また、本公開買付期間は 20 営業日であるもの

40

の、公開買付者らは、2023 年 1 月 13 日に本公開買付けを開始する予定であることを公表し、競争法に基づく必要な手続の完了を含む一定の前提条件が充足された後、2023
年 3 月頃に本公開買付けの開始を目指しているとのことであり、本公開買付けの開始までに約 2 ヶ月間を要することから、本公開買付けの公表後買付期間の終了までに、対抗提案が可能な期間が 2 ヶ月以上確保されているため、他の買収者による買収提案の機会が確保されている。
・本公開買付けにおいては、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）
条件が設定される予定はないが、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。
・本取引においては、本スクイーズアウト手続は本公開買付けの終了後、時間的に近接して行われる予定であること、及び当該手続において株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有している対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること、並びに本スクイーズアウト手続は会社法その他
関係法令を遵守した上で履践されることがプレスリリース等で明示される予定である
ことから、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、本スクイーズ
アウト手続の適法性も確保されているといえる。
ⅲ

以下の点より、本取引に係る公開買付価格等の条件の妥当性は確保されているものと考えられる。
・対象者株式価値算定書における DCF 法による算定の前提とされている対象者の本事業計画の策定手続及び内容は合理性が認められる。
・対象者株式価値算定書における算定の方法及び内容に特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、SMBC 日興証券による市場株
価平均法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回り、DCF 法による算定結果の範囲内にある価格であると認められる。
・本公開買付価格は、公表日前日の終値、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値、直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び直近 6 ヶ月間の終値単純平均値のいずれに対しても類似事例（2016 年以降に公表された持分法適用会社の完全子会社化を企図した事例）の平均値と同等のプレミアム水準が確保されているものと認められる。
・本特別委員会は、対象者と三井物産との間の本公開買付価格等の本取引の条件に関する協議・交渉過程において実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保された上で、真摯な交渉が実施されたものと認められる。

41

・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを行う方法は、本取引のような完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法の一つである。また、買収
対価の種類については、三井物産と対象者の事業は異なること及び三井物産の株価が下落するリスクを負うことを回避できることからすると、買収対価として金銭を交付する方法によることにも妥当性があると考えられる。
・以上に述べたこと等からすれば、本取引に係る本公開買付価格等の条件の妥当性が確保されているものと考えられる。
ⅳ

上記ⅰのとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には正当性があると考えられること、上記ⅱのとおり、本取引においては一般
株主の利益を図る観点から適正な手続が実施されていると考えられること、上記ⅲのとおり、本取引に係る公開買付価格等の条件については妥当性が確保されていると考えられることから、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、妥当であると考えられる。また、対象者取締役会における本取引についての決定（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定及び本スク
イーズアウト手続についての決定）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

③

対象者における外部の法律事務所からの助言の取得
対象者は、上記「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、外部の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、森・濱田松
本法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

④

対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、上記「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として SMBC 日興証券を選任し、SMBC 日興証券から対象者株式の価値算定、当社との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2023 年 1 月 12 日

42

付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
なお、SMBC 日興証券は、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る SMBC 日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報
酬体系により SMBC 日興証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。

（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバとの関係
対象者は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、当社から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した第三者算定機関として、財務アドバイザーである SMBC 日興証券に対し、対象者
株式価値の算定を依頼し、2023 年 1 月 12 日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
SMBC 日興証券は、対象者並びに公開買付者ら、KDDI 及び KDDI エボルバの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、初回の会合において、SMBC 日興証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、SMBC 日興証券から
本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
また、本取引に係る SMBC 日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功
報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系により SMBC 日興証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
（注）SMBC 日興証券は、対象者株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及

43

び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに対象者株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC 日興証券
が、対象者株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者株式価値算定書において、SMBC 日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC 日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、SMBC 日興証券の算定
結果は、SMBC 日興証券が対象者の依頼により、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結
果は、SMBC 日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。

（ⅱ）算定の概要
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、KDDI 及び KDDI エボルバ並びに対象者から独立した第三者算定機関として財務アドバイザーである SMBC 日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年 1 月 12 日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
SMBC 日興証券は、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
SMBC 日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の 1 株当たりの価値は以下のとおりとのことです。

市場株価平均法：

1,002 円から 1,017 円

類似会社比較法：1,031 円から 1,191 円

DCF 法：

1,376 円から 2,843 円

市場株価法においては、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である 2023 年 1 月 12 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の直近 1 ヶ月間の終値単純平均値
1,002 円、直近 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,005 円及び直近 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,017 円を

44

基に、対象者株式の 1 株当たりの株式価値の範囲を 1,002 円から 1,017 円までと算定しているとのことです。類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の 1 株当たりの株式価値の範囲を 1,031 円から 1,191 円までと算定しているとのことです。DCF 法では、対象者が作成した本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2023 年 3 月期
第 3 四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の 1 株当たり株式価値の範囲を 1,376
円から 2,843 円までと算定しているとのことです。SMBC 日興証券が DCF 法による算定に用いた対象者作成の本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果
については、2023 年 1 月 13 日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していないとのことです。なお、対象者は、「中期経営計画 2023」において、同計画の最終年度となる 2024 年 3 月期の業績目標を連結売上高 1,350 億円、営業利益 120 億円として公表しているとのことです。一方、対象者株式価値算定書の作成日時点における同計画の進捗は、経営基盤強化や業務運営品質の向上は着実に進んでいるものの、国内基礎業務の拡大や採算性の改善に遅れが生じており、また海外子会社においては堅調な需要に支えられ事業拡大しているものの現地の人件費の高騰等により採算性に課題が生じているとのことです。これらの状況を踏まえ、対象者は2024 年 3 月期の連結売上高を約 1,324 億円、営業利益を約 92 億円と算定しているとのことです。
なお、DCF 法で株式価値の算定の前提とした対象者の財務予測（連結）の数値は以下のとおりとのことです。

（単位：百万円）
2023 年 3 月期
(2022 年 10 月～

2024 年 3 月期

2025 年 3 月期

2026 年 3 月期

2023 年 3 月)
売上高

66,942

132,356

139,094

147,865

営業利益

4,908

9,234

10,531

12,227

EBITDA

6,613

12,546

13,942

15,798

3,456

6,995

7,318

8,843

フリー・キャッシ
ュ・フロー

⑤

対象者における独立した検討体制の構築
上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、対象者は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社、KDDI 及び KDDI エボルバから独立した立45

場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2022 年 7 月中旬に当社より本取引を検討している旨の意向を受けた時点以降、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う役職員として、対象者の取締役である小志田典彦氏並びに過去に当社、KDDI 及び KDDI エボルバ各社の役職員であったことのない従業員 2 名の総勢 3 名からなる検討体制を構築し、本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉、及び対象者株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成を当該体制にて実施しているとのことです（但し、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり対象者の取締役である古賀博之氏は、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行
うため 2022 年 8 月 27 日以後に開催した本取引に係る二段階目の対象者取締役会にのみ参加しているとのことです。
）。なお、当社による対象者の株式価値の評価の基礎となる本事業計画は、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題を排除すべく、2022 年 7 月下旬以降に当社より本取引を検討している旨の意向を受けた時点以降に、上記の検討体制の下で作成しており、本取引の存在を前提に不当にその財務数値が歪められたような事実はないとのことです。本事業計画は、本日開催の対象者
取締役会において、対象者の取締役 8 名のうち、対象者の代表取締役である網野孝氏、対象者の取締役である石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏を除く計 4 名の取締役において審議の上、全員一致
により本事業計画を承認する旨の決議を行っており、また、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、当社に過去に在職経験のある取締役 3 名のうち、当社において籍を有しなくなってからの期間が 3 年を経過した取締役の古賀博之氏を加えた取締役 5 名にて改めて審議の上、全員一致
により本事業計画を承認する旨の決議をしているとのことです。なお、本取引に関する対象者の意思決定（本事業計画の承認を含みます。
）につきまして、対象者の取締役のうち、対象者の代表取締役の網野孝氏、対象者の取締役石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏並びに対象者の常勤監査役である
丸岡利彰氏及び社外監査役である鎌田伸一郎氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当該意思決定に関与していないとのことです。但し、対象者の取締役である古賀博之氏は、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため 2022 年 8 月 27 日、同年 9 月 21 日及び本日にそれぞれ開催した二段階目の対象者取締役会にのみ参加しているとのことです。以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）は森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の確認を得ているとのことです。

⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者取締役会は、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、SMBC 日興証券から受けた助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会

46

の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議したとのことです。
その結果、対象者は、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社グループ及び KDDI グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避できるとともに当社グループ及びKDDI グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速かつ円滑に行うことが期待でき、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、また、本公開買付価格が2023 年 1 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 974 円に対して 50.41％のプレミアムを加えた価格、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,002 円に対して 46.21％のプレミアムを加えた価格、直近 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,005 円に対して 45.77％のプレミアムを加えた価格、
直近 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,017 円に対して 44.05％のプレミアムを加えた価格であり、2016 年
1 月 1 日以降に公表された、国内に上場している持分法適用会社の完全子会社化を企図した他社株公開買付けの事例 17 件（但し、MBO 事例やリーク報道により対象会社の株価が高騰している事例等を除きます。
）のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（31.6％、35.7％）、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（43.1％、44.3％）、
直近 3 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（52.2％、49.6％）及び直近 6
ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（49.2％、51.7％））と比較して遜色な
い水準であることから、本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して対象者の企業価値を反映した適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役 8 名のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏については過去に当社に在職経験があることから、並びに小日山功氏は当社の従業員を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受け
るおそれを可能な限り排除する観点から、上記 4 名を除く対象者取締役 4 名（すなわち、小志田典彦
氏、岸上順一氏、由佐美加子氏及び木村尚敬氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、丸岡利彰氏及び鎌田伸一郎氏を除く監
査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に当社に在職経験があることから、対象者の社外監査役である鎌田伸一郎氏は対象者の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の対象者取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。

47

また、決議に参加しなかった網野孝氏、石垣聖二氏、古賀博之氏及び小日山功氏の 4 名が上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、当社に過去に在職経験のある取締役 3 名のうち、当社において籍を有しなくなってからの期間が 3 年を経過した取締役の古賀博之氏を加えた取締役 5 名にて改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議したとのことです。また、上記の対象者取締役会においては、丸岡
利彰氏及び鎌田伸一郎氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の常勤監査役である丸岡利彰氏は過去に当社に在職経験があることから、対象者の社外監査役である鎌田伸一郎氏は対象者の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の対象者取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、網野孝氏、石垣聖二氏及び古賀博之氏は過去に当社に在職経験があることから、並びに小日山功氏は当社の従業員を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、
古賀博之氏が 2022 年 8 月 27 日開催の対象者取締役会、同年 9 月 21 日開催の対象者取締役会及び本日開催の対象者取締役会のそれぞれの二段階目の審議及び決議のみに参加したことを除き、2022 年 8月 27 日開催の対象者取締役会、同年 9 月 21 日開催の対象者取締役会及び本日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場において本取引に係る公開買付者らとの協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の常勤監査役である丸岡利彰氏は、過去に当社に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象者の立場において本取引に係る公開買付者らとの協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の社外監査役である鎌田伸一郎氏は、対象者の株主であるセントラル警備保障の役職を兼任していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象者の立場において本取引に係る公開買付者らとの協議及び交渉に参加していないとのことです。

⑦

取引保護条項の不存在
公開買付者らと対象者は、当社と KDDI の間の本取引基本契約及び本株主間契約による合意を含め、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収
提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
おります。

48

⑧

対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措
置
公開買付者らは、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者らが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しない
こと、（ⅱ）本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される
金銭は本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者らを除きます。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者らは、上記「（1）本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者らが、合計で対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至った場合には、当社は、上記のとおり、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 179 条第 1 項の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式 1 株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、当社は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得する予定です。当社は、売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式 1 株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より会社法第 179 条の 2
第 1 項各号に定める事項を記載した本株式売渡請求の通知を受けた場合には、対象者取締役会において、当社による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する一般株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第 179 条の 8 その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立49

てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格
は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けが成立したものの、公開買付者らが、合計で対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者らは、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を 2023 年 5 月下旬から 6 月
上旬を目途に開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、
公開買付者らは、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となる
ように、対象者に対して本公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者は、
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者らによるこれらの要請に応じる予定とのことです。公開
買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会における本株式併合の議案が承認された場合、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に 1 株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に 1 株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者らは、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、
当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に 1 株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の 4 及び第 182 条の 5 その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する対象者株式のうち 1 株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行う
ことができる旨が定められております。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本株式併合後において公開買付者らが所有する対象者株式の数に基づいて決定されるよう対象者に要請する予定です。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数50を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続が 2023 年 6 月 30 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者らは、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2023 年
3 月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使することのできる株主を公開買付者らのみとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の 2023 年 3 月 31 日時点の株主名簿に記載
又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（5）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、公開買付者らは、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後上記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております
ので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

（6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項①

本取引基本契約
当社は、上記「（1）本公開買付けの概要」のとおり、本日付で、KDDI との間で、本取引の実施に関して、以下の内容を含む本取引基本契約を締結しております。
(ⅰ) 当社が公開買付者をして本公開買付けを実施させること(ⅱ) 本公開買付けの開始は、以下の本前提条件の全てが充足されていること（又は当社及び KDDI により放棄されていること）を条件とすること(a) 本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかの実施が、重要な点において、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと（関係当局等において、本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は51禁止する旨を求める申立て、訴訟その他の手続が係属しておらず、本取引を含む本経営統合を実現するための取引のいずれかを制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないことを含みます。
）(b) 本取引を含む本経営統合を実現するための取引の実施が、重要な点において、許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと（本取引を含む本経営統合を実現するための取引を行うことについて必要とされる独占禁止法並びに中国、韓国、フランス、フィ
リピン及びベトナムにおける競争法その他類似の法律上必要となる競争当局からの承認が取得され、（待機期間又は審査期間がある場合には）待機期間及び審査期間が経過（排除措
置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。
）していること、また、公正取引委
員会その他の競争法に関する関係当局等により本取引を含む本経営統合を実現するための取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれることを含みます。
）(c) 対象者において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、当該決議が公表されており、かつ、かかる意見表明の内容と矛盾する又はこれを撤回する内容のいかなる決議も行われていないこと(d) 対象者が設置した本特別委員会において、対象者が本公開買付けに対して賛同すること及び本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと(e) 本株主間契約が有効に締結され存続していること(f) 本取引を含む本経営統合を実現するための取引に重大な悪影響を与える事態その他本取引を含む本経営統合を実現するための取引の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと(g) 相手方当事者の表明及び保証（注 1）がいずれも重要な点において真実かつ正確であり(但し、当該表明及び保証において「重要な」、「重大な」、「重要な点において」その他の重要性の限定が付されている事項については、「重要な点において」の限定は付されないものとします。)、かつ、本取引基本契約の義務（注 2）につき重大な違反のないこと(h) 本公開買付けの開始日において、対象者の業務等に関する法第 166 条に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実又は対象者の株券等に関し法第 167 条に基づく
インサイダー取引規制の基礎となる未公表の公開買付け等事実が存在しないこと(ⅲ) 本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を実行し、本スクイーズアウト手続の実行が完了した場合には、最終的に対象者に対する KDDI の議決権所有比率を 51.0％、当社の議決権所有比率を 49.0％とするための手続として本合併①及び本合併②をそれぞれ実施すること（注 1）本取引基本契約において、当社は、(a)当社に関する事項として、①設立及び存続、②本取引基本契約の締結及び履行に関する権限、③本取引基本契約の強制執行可能性、④許52

認可等の取得、⑤法令との接触の不存在並びに⑥法的倒産手続の不存在を、(b)公開買付者に関する事項として、①設立及び存続、②本取引基本契約の締結及び履行、③許認可等の取得、④債務等の不存在、⑤法令との接触の不存在、⑥法的倒産手続の不存在並びに⑦反社会的勢力との取引・関与の不存在、並びに(c)対象者に関する事項として、①設立及び存続並びに適法な組織再編の実施、②発行済株式及び公開買付者の保有する対象者株式、③対象者の子会社及び関連会社、④対象者株式が本取引基本契約の締結時点において東京証券取引所プライム市場に上場していること、⑤財務諸表の作成及び正確性
並びに後発事象の不存在等、⑥重要な契約に係る義務に関する重大な違反の不存在等、⑦資産の所有等、⑧行政当局の指摘等の不存在等、⑨人事労務に係る事項の法令遵守等、⑩訴訟等の不存在等、⑪公租公課の適時・適切な支払い等、⑫対象者グループの財政状態等に重大な悪影響を及ぼす事由の不存在等、⑬正確かつ過不足のない情報開示等、⑭
法的倒産手続の不存在並びに⑮反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っております。本取引基本契約において、KDDI は、(a)KDDI に関する事項として、①設立及び存続、②本取引基本契約の締結及び履行に関する権限、③本取引基本契約の強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令との接触の不存在並びに⑥法的倒産手続の不存在、並びに(b)KDDI エボルバに関する事項として、①設立及び存続並びに適法な組織再編の実施、②発行済株式、③KDDI エボルバの子会社及び関連会社の不存在、④
財務諸表の作成及び正確性並びに後発事象の不存在等、⑤重要な契約に係る義務に関する重大な違反の不存在等、⑥資産の所有等、⑦行政当局の指摘等の不存在等、⑧人事労務に係る事項の法令遵守等、⑨訴訟等の不存在等、⑩公租公課の適時・適切な支払い等、⑪KDDI エボルバの財政状態等に重大な悪影響を及ぼす事由の不存在等、⑫正確かつ過不足のない情報開示等、⑬法的倒産手続の不存在並びに⑭反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っております。
（注 2）本取引基本契約において、当社は、(a)本経営統合と抵触し、その実行を妨げるような行
為を、直接又は間接に行わず、対象者の株主による本公開買付けの応募を促進するために必要な協力を相互に行う義務、(b)本経営統合の実現に必要とされる独占禁止法並びに中国、韓国、フランス、フィリピン、ベトナム及びタイにおける競争法その他類似の法律対応を実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的な範囲で協力する義務、(c)
対象者をして、善良な管理者の注意をもって、その業務を本取引基本契約の締結日以前と実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で行わせる義務（本スクイーズアウト手続完了
までは、商業上合理的な範囲で努力する義務）並びに(d)本合併②の効力発生日の前日までに、対象者が、対象者が締結している重要な契約の相手方から、本取引基本契約の締結及び本経営統合の実行に係る同意を書面により取得する又は通知を行うよう、対象者の株主として商業上合理的な範囲で努力する義務等を負っております。本取引基本契約において、KDDI は、(a)本経営統合と抵触し、その実行を妨げるような行為を、直接又は間接に行わず、対象者の株主による本公開買付けの応募を促進するために必要な協力を

53

相互に行う義務、(b)本経営統合の実現に必要とされる独占禁止法並びに中国、韓国、フ
ランス、フィリピン、ベトナム及びタイにおける競争法その他類似の法律対応を実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的な範囲で協力する義務、(c)KDDI エボルバをして、善良な管理者の注意をもって、その業務を本取引基本契約の締結日以前と実質的に同一かつ通常の業務の範囲内で行わせる義務並びに(d)KDDI エボルバをして、本合併②の効力発生日の前日までに、KDDI エボルバが締結している重要な契約の相手方から、本取引基本契約の締結及び本経営統合の実行に係る同意を書面により取得する又は通知を行うよう、最大限努力させる義務等を負っております。

②

本応募契約
公開買付者は、上記「（1）本公開買付けの概要」のとおり、本日付で、セントラル警備保障との間
で 、以下 の内容 を含む 応募契 約を締 結し、 セント ラル警 備保障 の所有 する対 象者株 式の全て
（6,193,344 株、所有割合 9.55％）について本公開買付けに応募（以下「本応募」といいます。
）する
ことに合意しております。なお、公開買付者らは、本公開買付けに関して、本応募契約以外に、セントラル警備保障との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者らからセントラル警備保障に対して供与される利益は存在しません。本応募契約において、セントラル警備保障が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する条件として、(a)本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに公開買付者が履行し又は遵守すべき義務について重大な点において履行及び遵守をしていること、(b)公開買付者について本応募契約に定める表明及び保証（注）に重要な点において誤りがないことが規定されております。但し、セントラル警備保障は、その裁量により、これらの条件の全部又は一部を放棄して応募を行うことができます。その他、本応募
契約において、以下の内容を合意しております。
（注）本応募契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続、(b)本応募契約の締結及び履行に関する権限、(c)本応募契約の強制執行可能性、(d)法令との接触の不存在、(e)許認可等の取得、(f)法的倒産手続の不存在、(g)反社会的勢力との取引・関与の不存在並びに(h)資金調達について表明及び保証を行っております。
（ⅰ）セントラル警備保障は、本応募契約の締結日以降、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を基準日とする対象者の株主総会が開催され、当該株主総会において議決権を有するときは、
公開買付者の要請に従い、当該株主総会における株主としての一切の権利を公開買付者の指示に従い行使し、又はかかる権利に関する代理権を、公開買付者又は公開買付者の指定する第三者に授与する義務を負っております。
（ⅱ）セントラル警備保障は、公開買付者の事前の書面による承諾がある場合を除き、本公開買付期間中といえども、本応募を撤回せず、本応募により成立する本公開買付けに係る契約を解除しないものとされておりますが、本応募契約締結後本公開買付期間末日から 5 営業日前までに、
公開買付者以外の者から、本公開買付価格を一定程度上回る金額に相当する取得対価により対象者株式を取得（公開買付け、組織再編その他方法を問いません。
）する旨の具体的かつ実現可

54

能性があると合理的に判断される対抗提案がなされた場合又は当該対抗提案が公表された場
合には、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、(a)公開買付者が当該申入れの日から起算して 10 営業日を経過する日又は本公開買付期間の末日の 2 営業日前のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を上回る額に変更しない場合、かつ、(b)セントラル警備保障が本応募を実施すること又は既に行った本応募を撤回しないことがセントラル警備保障の取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いとセントラル警備保障が合理的に判断する場合には、本応募により成立する買付けに係る契約を解除することができます。

③

本株主間契約
当社は、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」のとおり、本日付で、KDDI との間で、統合会社グループの共同運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結しております。
なお、本株主間契約は、一般条項等、一部の条項を除き、本合併②の効力が生じた日に、その効力が生じることとされております。
（ⅰ）統合会社の事業運営に関する各当事者の役割に関する事項（ⅱ）統合会社の組織・運営等に関する事項（本合併②の効力発生後の(a)統合会社の取締役の指名権（員数を 11 名以内とし、KDDI が 6 名、当社が 5 名をそれぞれ指名）、(b)統合会社の代表取締役の指名権、(c)統合会社の監査役の指名権、(d)経営会議や株主間協議会等の会議体の運営及び(e)重要事項に関する株主の同意権）（ⅲ）各当事者の権利及び義務に関する事項（(a)統合会社に関して重大な事項が発生した場合の報告義務、(b)統合会社の配当方針に関する事項及び(c)各当事者による統合会社グループの役員又は従業員の引抜禁止等）（ⅳ）統合会社の株式に関する事項（統合会社の株式に係る譲渡制限、一定期間経過後の KDDI の優先交渉権、契約上の義務の重大な違反があった場合におけるコールオプション又はプットオプシ
ョン等）

2．買付け等の概要（1）対象者の概要①

名称

りらいあコミュニケーションズ株式会社②

所在地

東京都渋谷区代々木二丁目 6 番 5 号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事業内容

コンタクトセンター事業、バックオフィス事業⑤

資本金998 百万円（2022 年 9 月 30 日現在）

⑥

設立年月日

1987 年 6 月 23 日⑦

大株主及び持株比率

三井物産株式会社

網野

55

孝

36.56％

(2022 年 9 月 30 日現在)

セントラル警備保障株式会社

9.55％

(注)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6.91％

GOLDMAN SACHS & CO. REG（常任代理人

ゴールドマン・サッ
5.41％

クス証券株式会社）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4.09％

日本生命保険相互会社

2.25％

株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託
2.22％口）
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02
1.57％505002（常任代理人

株式会社みずほ銀行

決済営業部）

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS – UNITED
1.56％
KINGDOM（常任代理人

香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
野村信託銀行株式会社（投信口）
⑧

1.55％

公開買付者らと対象者の関係
本日時点で、当社は対象者株式 23,707,200 株（所有割合：36.56％）を所
資本関係有しております。
対象者の取締役 8 名のうち 1 名が当社の従業員を兼任しております。ま人的関係
た、当社から対象者に従業員 10 名が出向しております。
当社との間で、当社及び当社グループ会社向けのコンタクトセンター受
取引関係
託等の取引があります。
関連当事者への該当状況

対象者は、当社の持分法適用会社であり、当社の関連当事者に該当します。

（注）「大株主及び持株比率(2022 年 9 月 30 日現在)」は、対象者第 2 四半期報告書の「大株主の状況」の内容を転記しております。

（2）日程等
本公開買付けについては、本取引基本契約に基づき、本前提条件が充足された場合（又は当社及び KDDIにより放棄された場合）、速やかに実施することを予定しており、本日現在、公開買付者らは、2023 年 3月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、
決定次第速やかにお知らせいたします。なお、公開買付者らは、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日とする予定です。

法令上、対象者は本公開買付期間が 30 営業日より短い場合には、公開買付者に対し本公開買付期間を

56

30 営業日とすることを請求する権利がありますが、上記「1.買付け等の目的等」の「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」のとおり、本特別委員会が、公開買付者らは、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営
業日としているものの、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者ら以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていると判断していることから、現時点において、公開買付者らは、対象者から本公開買付期間の延長の請求を受ける可能性はないと考えております。

（3）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、1,465 円（4）買付け等の価格の算定根拠等①

算定の基礎
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら、KDDI、対象者及び KDDI エボルバから独立した第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり、採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値の算定を行いました。当社は、野村證券から、2023 年 1 月 13 日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、当社は、公開買付者らにおいて本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した上記各手法において算定された対象者株式 1 株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法：

973 円から 1,017 円

類似会社比較法：925 円から 1,318 円

DCF 法：

1,233 円から 2,339 円

市場株価平均法では、算定基準日を 2023 年 1 月 12 日として、東京証券取引所プライム市場におけ57

る対象者株式の算定基準日終値 974 円、同日までの直近 5 営業日（2023 年 1 月 5 日から 2023 年 1 月
12 日）の終値単純平均値 973 円、同日までの直近 1 ヶ月間（2022 年 12 月 13 日から 2023 年 1 月 12日まで）の終値の単純平均値 1,002 円、同日までの直近 3 ヶ月間（2022 年 10 月 13 日から 2023 年 1
月 12 日まで）の終値の単純平均値 1,005 円及び同日までの直近 6 ヶ月間（2022 年 7 月 13 日から 2023
年 1 月 12 日まで）の終値の単純平均値 1,017 円をもとに、1 株当たりの株式価値の範囲を 973 円から
1,017 円と分析しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の 1 株当たり株式価値の範囲
を 925 円から 1,318 円までと算定しております。
DCF 法では、本事業計画及び一般に公開された情報等の諸要素を前提とし、公開買付者らにおいて調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、2023 年 3 月期第 3 四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を分析し、1 株当たりの株式価値の範囲を 1,233 円から 2,339 円と分析しております。なお、DCF 法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
なお、本公開買付価格である 1,465 円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2023 年 1 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 974 円に対して50.41％のプレミアムを加えた価格、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,002 円に対して 46.21％のプレ
ミアムを加えた価格、直近 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,005 円に対して 45.77％のプレミアムを加えた価格、直近 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,017 円に対して 44.05％のプレミアムを加えた価格です。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社及び対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2023 年 1 月 12 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

②

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、本経営統合の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件並びに本経営統合後の経営・事業運営の計画について、KDDI との間で協議・交渉を重ね、2022 年 12 月 6 日、当社は対象者に対し、第 1 回提案を提出いたしました。当社は、対象者の事業、財務及び将来計画に関する多面的58

かつ総合的な分析を行い、本公開買付価格を 1,300 円とすることで本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、東京証券取引所プライム市場における（a）2022 年 12 月 2 日時点での対象者株式の終値 1,007 円に対して 29.10％、（b）2022 年 12 月 2 日までの過去 1 ヶ月間の終値単純
平均値 1,025 円に対して 26.83％、（c）2022 年 12 月 2 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 994円に対して 30.78％、（d）2022 年 12 月 2 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,032 円に対して25.97％のプレミアムとなることから、対象者株主の皆様に不利益が生じない価格として、第 1 回提案における本公開買付価格を 1,300 円といたしました。
第 1 回提案の提出後である 2022 年 12 月 9 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、第 1 回提案における本公開買付価格は対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとの理由で再検討の要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2022 年 12 月 19 日、
当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり 1,375 円とする旨の第 2 回提案を行いました。
第 2 回提案の提出後である 2022 年 12 月 23 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、第 2 回提案における本公開買付価格は引き続き対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとの理由で 1 株当たり 1,640 円への引き上げの要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2022 年 12 月 28 日、当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり
1,440 円とする旨の第 3 回提案を行いました。
第 3 回提案の提出後である 2022 年 12 月 30 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、1 株当たり 1,530 円への引き上げの要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2023 年 1 月 6 日、当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり 1,460 円とする旨の第 4 回提案を行いました。
第 4 回提案の提出後である 2023 年 1 月 10 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、1 株当たり 1,480 円への引き上げの要請を受けました。対象者及び本特別委員会からのかかる要請を受け、当社は KDDI との間において、本取引の諸条件について真摯に協議・交渉を重ね、2023 年 1 月 11 日、当社は、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を 1 株当たり 1,465 円とする旨の最終提案を行いました。
最終提案の提出後である 2023 年 1 月 11 日、当社は、対象者及び本特別委員会から、直近の市場株価の動向等を総合的に勘案し、当該価格は少数株主の利益の観点からも妥当といいうる価格であり、対象者の少数株主にとって幅広いご理解とご賛同をいただくことができる水準と考え、本公開買付価
格を 1,465 円とすることに同意する旨の回答を受領しました。
以上の協議・交渉の結果、当社、KDDI 及び対象者は、2023 年 1 月 11 日、本公開買付価格を 1 株当たり 1,465 円とすることで合意に至り、当社と KDDI は本日付で、本取引基本契約及び本株主間契約を締結し、本前提条件が充足されていること（又は当社及び KDDI により放棄されていること）を条件

59

に、本経営統合を目的として、公開買付者が対象者株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

(a) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら、KDDI、対象者及び KDDI エボルバ
から独立した第三者算定機関である野村證券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。また、当社は、公開買付者らにおいて本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

(b) 当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及び DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の 1 株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法：

973 円から 1,017 円

類似会社比較法：925 円から 1,318 円

DCF 法：

1,233 円から 2,339 円(c) 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
上記「① 算定の基礎」のとおり、当社は、野村證券から 2023 年 1 月 13 日に取得した本株式価
値算定書の算定結果に加え、2022 年 9 月下旬から 2022 年 12 月上旬までの期間において、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、2018 年 1 月 1 日以降に公表された、国内に上場している持分法適用会社の完全子会社化を企図した他社株公開買付けの事例 16 件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（37.50％、42.42％）、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（45.65％、50.50％）、直近 3 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（51.12％、55.92％）及び直近 6 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（49.13％、56.94％）、対象者株式の過去 6 ヶ月間における市場株価が終値単純平均値を 1,017 円として安定して推移しているという動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等総合的に勘案し、KDDI 及び対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、本日付で、本公開買付価格を 1 株当たり 1,465 円とすることを決定いたしました。なお、当該金額は上記「① 算定の基礎」に記載の本
株式価値算定書の市場株価平均法、類似会社比較法に基づく算定結果レンジの上限を上回るとともに、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内の価格となります。

60

③

算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

（5）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

41,130,833 株

19,518,200 株－株

合計

41,130,833 株

19,518,200 株－株（注 1）応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,518,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注 2）買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する対象者株式の最大数（41,130,833 株）を記載しており、当該最大数は、対象者第 2 四半期報告書に記載された 2022 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数（64,838,033 株。なお、2022 年 9 月 30 日現在、対象者は自己株式を所有しておりません。）から、同日現在当社が所有する株式数（23,707,200 株）を控除したものになります。なお、上記の買付予定数は、同日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて設定される本公開買付けにおける実際の買付予定数が上記の数字と異なることとなる可能性があります。
（注 3）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注 4）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（6）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
237,072 個（買付け等前における株券等所有割合 36.56％）

411,308 個（買付け等後における株券等所有割合 63.44％）

237,072 個（買付け等後における株券等所有割合 36.56％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

61

対象者の総株主の議決権の数

648,283 個（注 1）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（41,130,833 株）に係る議決権の数（411,308 個）を記載しております。
（注 2）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（但し、法第27 条の 2 第 1 項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 2 年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第3 条第 2 項第 1 号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等のうち、本日現在、当社が所有する対象者株式に係る議決権の数のみを暫定的に記載しております。
また、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等（当社が所有する対象者株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、本日現在、当社が所有する対象者株式に係る議決権の数を記載しております。なお、公開買付者は、本公開買付けの開始までに当社以外の特別関係者の所有する対象者の株券等を確認する予定ですので、上記「買付け等前における特別関係者の所
有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正した内容を開示いたします。
（注 3）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第 2 四半期報告書に記載の 2022 年 9 月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第 2 四半期報告書に記載された 2022 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数（64,838,033 株。なお、2022 年 9 月 30 日現在、対象者は自己株式を所有しておりません。）に係る議決権の数（648,380 個）を分母として計算しております。
（注 4）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（7）買付代金（予定）

60,256,670,345 円（注） 買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（41,130,833 株）に本公開買付価格（1,465 円）を乗じた金額を記載しております。なお、本日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数字が異なった場合には変動する可能性があります。

（8）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,518,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（19,518,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②

その他買付け等の条件及び方法
決済の方法、公開買付開始公告日、その他買付け等の条件及び方法については、決まり次第お知ら

62せいたします。なお、公開買付代理人は、野村證券を起用する予定です。

③

その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付
け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主
ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の発行する普通株式を対象としております。
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 13 条第(e)項又は第 14 条第(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。
また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリース及び本プレスリリースの参考書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities
Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれております。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者、対象者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリース及び本プレ
スリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら、対象者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

63

公開買付者ら及び KDDI、並びに公開買付者ら、KDDI 及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザ
ー及び公開買付代理人（これらの関係者を含みます。
）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則
14e－5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

3．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（5）上場廃止となる見込み及びその事由」
をご参照ください。

4．その他（1）公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、本日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付
けへの応募を推奨すること旨を決議したとのことです。なお、対象者取締役会の意思決定の過程に係る
詳細については、上記「1．買付け等の目的等」の「（3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。

（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報「通期業績予想の修正及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023 年 1 月 13 日開催の取締役会において、2023 年 3 月期の配当予想を修正し、2023 年
3 月期の期末配当を行わないことを決議するとともに、通期連結業績予想の修正を決議したとのことです。通期連結業績予想の修正内容の概要は以下のとおりとのことです。詳細につきましては、対象者が 2023 年 1 月 13 日に公表した「通期業績予想の修正及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」
をご参照ください。
（単位：百万円）

64

売上高

営業利益

経常利益

親会社株主

1 株当たり

に帰属する

当期純利益

当期純利益

（単位：円

銭）

前回発表予想（A）

125,000

8,600

8,600

5,700

87.91

今回発表予想（B）

126,500

8,100

8,100

5,350

82.51

増減額（BーA）

1,500

▲500

▲500

▲350

―

増減率（％）

1.2％

▲5.8％

▲5.8％

▲6.1％

―

117,884

8,300

8,180

5,439

82.99

（ご参考）前期実績（2022 年 3 月期）

以 上【勧誘規制】
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込
みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者ら、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意
図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。
こうした表現は、公開買付者らの現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者らは、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法第 13 条第(e)項又は第 14 条第(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

65