平成 18 年 5 月 22 日
各

位
会

社

名 み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

池田

輝彦

本店所在地 東京都中央区八重洲一丁目 2 番 1 号
コード番号 ８４０４（東証第一部、大証第一部）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 22 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 18
年 6 月 27 日開催予定の第 136 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）および「会社計算規則」(平成 18 年法務省令第 13 号)が、平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことなどに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。
（１） 当社が設置する機関についての規定を新設するものであります。
（変更案第 33 条、第 41 条、第 52 条から第 55 条まで、9 頁、10 頁、11 頁から 12 頁まで）
（２） 当社が株券を発行することを明確にするための規定を新設するものであります。
（変更案第 7 条、2 頁）（３） 株主総会の招集地を「東京都区内」とする旨の規定を新設するものであります。
（変更案第 22 条、7 頁）（４） 株主総会参考書類等をインターネットにより提供することを可能にするための規定を新設するものであります。
（変更案第 24 条、7 頁）（５） 取締役の解任決議が普通決議とされたことを踏まえ、定足数を３分の１とする旨の規定を新設するものであります。（変更案第 31 条、8 頁）（６） 社外監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
（変更案第 51 条、11 頁）（７） 各種優先株式にかかる諸規定について、会社法の種類株式に関する規定に沿って変更するものであります。（変更案第 5 条、第 12 条から第 20 条まで、2 頁、4 頁から6 頁まで）

1

（８） 上記のほか、会社法の条文および用語に合わせて規定を整備するとともに、会社法施行に伴い不要となる規定の削除、条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
変更の内容および理由は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款（公告）
第４条 当会社の公告は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。

変 更 案
変更の理由
（公告方法）
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に ・会社法の条文および用語掲載する方法により行う。
に合せた規定の整備

第 2 章 株式第 2 章 株式（発行可能株式総数）（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、 第５条 当会社の発行可能株式総数は、 ・会社法の条文および用語
１６０億株とし、
このうち１３７億株は普 16,000,000,000 株とし、各種類の株式のに合せた規定の整備
通株式、３億株は第一種優先株式、８億株 発行可能種類株式総数は、次のとおりとす
は第三種優先株式、４億株は第四種優先株 る。ただし、株式の消却が行われた場合に式、４億株は第五種優先株式（いずれも第 は、これに相当する株式の数を減ずる。
普通株式
13,700,000,000 株
９条の８および第９条の９の規定により普通株式に転換される優先株式をいう。な
第一種優先株式
300,000,000 株
お第五種優先株式は第９条の５第３項に第三種優先株式
800,000,000 株
第四種優先株式
400,000,000 株
より償還され得る。
）、４億株は第六種優先株式（第９条の５第３項の規定により償還
第五種優先株式
400,000,000 株
第六種優先株式
400,000,000 株
され得る優先株式をいう。）とする。ただし、普通株式につき消却があつた場合または優先株式につき消却もしくは普通株式への転換があつた場合には、これに相当する株式の数を減ずる。
（自己株式の取得）
第５条の２ 当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもつて自己株式を買受けることが
できる。

（新設）

（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第６条 当会社は、普通株式、第一種および第三種から第六種までの優先株式いずれについても、１,０００株をもつて株式の１単元とする。
② 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、
会社法第１６５条第２ ・会社法の条文および用語項の規定により、取締役会の決議によっに合せた規定の整備て、市場取引等により自己の株式を取得す ・条数の繰下げることができる。
（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行 ・会社法施行により当社がする。
株券 を発行す ること を明確 にするた めの規 定の新設（単元株式数および単元未満株券の不発
行）
・会社法の条文および用語
第８条 当会社の単元株式数は、普通株に合せた規定の整備式、第一種および第三種から第六種までの ・条数の繰下げ
優先株式いずれについても、・当会社における規程体系
１，０００株とする。
見直しに伴い、規程名称② 当会社は、単元株式数に満たない株式を「株式取扱規則」から（以下「単元未満株式」という。
）に係わ「株式取扱規程」に変更
る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りで2

現 行 定 款
限りでない。

変 更 案

変更の理由

ない。

（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の売渡請求）第６条の２ 当会社の単元未満株式を有 第９条 当会社の株主（実質株主を含む。 ・会社法の条文および用語）は、株式取扱規程の定めるとに合せた規定の整備する株主（実質株主を含む。以下同じ。） 以下同じ。
は、株式取扱規則の定めるところにより、 ころにより、その有する単元未満株式の数 ・条数の繰下げ
その単元未満株式の数と併せて 1 単元の と併せて単元株式数となる数の株式を売株式となるべき数の株式を売り渡すべき り渡すことを請求することができる。
旨を請求することができる。
（株券の種類）第７条 当会社の発行する株券の種類は、取締役会の定めるところによる。
（基準日）
第９条 当会社は、
毎年３月３１日における株主名簿に記載または記録された最終の株主をもつて、その期の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか、必要あるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日における株主名簿に記載または記録された最終の株主または登録質権者をもつて、その権利を行使することができる株
主または質権者とする。

（削除）

（基準日）
第１０条 当会社は、毎年３月３１日の最 ・会社法の条文および用語
終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下に合せた規定の整備同じ。
）に記載または記録された議決権を ・条数の繰下げ有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（名義書換代理人）
第７条の２ 当会社は株式につき名義書
換代理人を置くことができる。
② 当会社の名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
③ 第１項により名義書換代理人を設置した場合は、当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）ならびに株券喪
失登録簿は株式名義書換代理人の事務取
扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱
わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）第８条 株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の不所持、株主の届出
事項、株券の再発行・返還、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関す
る取扱および手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。

・変更案第 11 条に定める
株式取扱規程へ併合

・株式事務自営のため削除（削除）（株式取扱規程）
第１１条 当会社の株券の種類ならびに株 ・会社法の条文および用語式の名義書換、単元未満株式の買取りおよに合せた規定の整備
び売渡し、その他株式に関する取扱いおよ ・条数の繰下げび手数料ならびに株主総会に係る請求ま ・株主総会に係る請求またたは通知の方法は、
法令または本定款のほは通 知の方法 につい てか、取締役会において定める株式取扱規程
は、株式取扱規程によるによる。
ことといたします3

現 行 定 款
変 更 案
変更の理由
第２章の２ 優先株式
第３章 優先株式
・章数の繰下げ（優先配当金）（優先利益配当金）
第２８条に定める 第１２条 当会社は、第５７条に定める剰 ・会社法の条文および用語
第９条の２ 当会社は、利益配当を行うときは、優先株式を有する 余金の配当については、優先株式を有するに合せた規定の整備
株主（以下「優先株主」という。
）に対し 株主（以下「優先株主」という。）に対し、 ・条数の繰下げ
普通株式を有する株主（以下「普通株主」 普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）に先立ち、第一種優先株式の場 という。）に先立ち、それぞれ次の額を限合は１株につき年３８円、第三種優先株式 度として、発行に際して取締役会の決議での場合は１株につき年１０円、第四種およ 定める額に基づく金銭による剰余金の配び第五種の優先株式の場合は１株につき 当（以下「優先配当金」という。）を行う。
年２０円、第六種優先株式の場合は１株に ただし、当該事業年度において第１３条につき年４０円をそれぞれ限度として、発行 定める優先中間配当金を支払ったときは、に際して取締役会の決議で定める額の利 当該優先中間配当金を控除した額とする。
益配当金（以下「優先利益配当金」という。）
第一種優先株式
1 株につき年 38 円
第三種優先株式
1 株につき年 10 円を支払う。ただし、当該営業年度において第９条の３に定める優先中間配当金を支第四種優先株式
1 株につき年 20 円
払つたときは、
当該優先中間配当金を控除
第五種優先株式
1 株につき年 20 円
した額とする。
第六種優先株式
1 株につき年 40 円
② ある営業年度において優先株主に対 ② ある事業年度において優先株主に対して支払う利益配当金の額が優先利益配 して優先配当金の全部または一部を支払当金の額に達しないときは、その不足額は わないときは、その不足額は翌事業年度以翌営業年度以降に累積しない。
降に累積しない。
③ 優先株主に対しては、優先利益配当金 ③ 優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当はしない。
を超えて配当はしない。
(優先中間配当金）
第２９条による中
第９条の３ 当会社は、間配当を行うときは、優先株主に対し普通
株主に先立ち、優先株式１株につき優先利益配当金の２分の１を限度として、発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭（本定款において「優先中間配当金」という。
）を支払う。

(優先中間配当金)
第１３条 当会社は、第５８条に定める中 ・会社法の条文および用語
間配当を行うときは、優先株主に対し普通に合せた規定の整備
株主に先立ち、前条第 1 項本文で定める額 ・条数の繰下げの２分の１を限度として、発行に際して取締役会の決議で定める額に基づく金銭（本
定款において「優先中間配当金」という。）
を支払う。

（残余財産の分配）
第９条の４ 当会社の残余財産を分配す
るときは、優先株主に対し普通株主に先立
ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
第一種優先株式 １株につき５００円
第三種優先株式 １株につき１５０円
第四種から第六種までの優先株式
１株につき４００円② 優先株主に対しては、前項のほか残余財産の分配はしない。

（残余財産の分配）
第１４条（現行のとおり）（優先株式の買受けまたは消却）
第９条の５ 当会社は、
いつでも優先株式を買受け、これを保有し、または株主に配当すべき利益をもつて当該買入価額により消却することができる。
② 前項に基づく優先株式の買受けまたは消却は、いずれか一または複数の種類の優先株式につき行うことができる。
③ 当会社は、第五種および第六種優先株（優先株式の取得）
第１５条
（削除）

（削除）

当会社は、
第五種および第六種優先株式

4・条数の繰下げ・会社法の条文および用語に合せた規定の整備
なお、第五種および第六種優 先株式の 取得日については、株主総会にお諮り する旨明 確化いたします

現 行 定 款
式については、発行に際して取締役会の決議でそれぞれ定める時期および償還価額
で、当該優先株式の全部または一部を強制償還することができる。

④ 前項に基づき、いずれかの種類の優先
株式の一部償還をするときは、抽選その他の方法により行う。
（議決権）
第９条の６ 優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、優先株主は、優先利益配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先利益配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有
する。

変 更 案
については、発行に際して取締役会の決議でそれぞれ定める時期以降、株主総会の決議で別に定める日に、発行に際して取締役会の決議でそれぞれ定める取得価額で、当該優先株式の全部または一部を取得することができる。
② 前項に基づき、いずれかの種類の優先
株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。

変更の理由
・条数の繰下げ（議決権）
第１６条 優先株主は、株主総会において ・会社法の条文および用語に合せた規定の整備
議決権を有しない。
ただし、優先株主は、優先配当金を受ける ・条数の繰下げ
旨の議案が定時株主総会に提出されない
ときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。

（株式の併合または分割、新株引受権等） （優先株式の併合または分割、
株式無償割
当て、募集株式等の割当てを受ける権利 ・会社法の条文および用語に合せた規定の整備
第９条の７ 当会社は、法令に定める場合 等）を除き、優先株式について株式の併合また 第１７条 当会社は、法令に定める場合を ・条数の繰下げは分割は行わない。
除き、優先株式について株式の併合または② 当会社は、優先株主には新株の引受 分割を行わず、また優先株主に対しては、権、新株予約権の引受権、新株予約権付社 株式無償割当てを行わない。
債の引受権または分離して譲渡すること ② 当会社は、優先株主に対しては、募集ができる新株予約権および社債の引受権 株式、募集新株予約権、新株予約権付社債
または分離して譲渡することができる募を与えない。
集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。
（普通株式への転換）
第９条の８ 第一種および第三種から第五種までの優先株主は、当該優先株式発行
に際して取締役会の決議で定める転換を請求し得べき期間中、当該決議で定める転換の条件で当該優先株式の普通株式への転換を請求することができる。

（優先株式の取得請求）第１８条 第一種および第三種から第五 ・会社法の条文および用語に合せた規定の整備
種までの優先株主は、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求することが ・条数の繰下げできる期間（以下「取得請求期間」という。）
中、当会社に対して当該優先株主の有する優先株式の取得を請求することができる。
当会社は、当該優先株式の取得と引換えに
当該優先株主に対して当会社の普通株式を交付することとし、当該優先株式 1 株の取得請求により交付する普通株式の数等の取得の条件は、当該取締役会決議で定める。

5

現 行 定 款
変 更 案
変更の理由
（普通株式への一斉転換）（優先株式の一斉取得）
第９条の９ 転換を請求し得べき期間中 第１９条 当会社は、取得請求期間中に取 ・会社法の条文および用語に転換請求のなかつた第一種および第三 得請求のなかった第一種および第三種かに合せた規定の整備
種から第五種までの優先株式は、同期間の ら第五種までの優先株式を、同期間の末日 ・条数の繰下げ末日の翌日（以下「一斉転換日」という。） の翌日（以下「一斉取得日」という。
）ををもつて、当該優先株式１株の払込金相当 もって取得し、これと引換えに当該優先株額を一斉転換日に先立つ４５取引日目に 式の優先株主に対して当会社の普通株式
始まる３０取引日の東京証券取引所にお を交付する。この場合、当該優先株式 1
ける当会社の普通株式の普通取引の毎日 株の取得と引換えに交付する普通株式のの終値（気配表示を含む。）の平均値（終 数は、
当該優先株式 1 株の払込金相当額を値のない日数を除く。）で除して得られる 当会社の普通株式の時価で除して得られ数の普通株式となる。ただし、平均値の計 る数とする。ただし、普通株式の時価は、算は、円単位未満小数第２位まで算出し、 一斉取得日に先立つ４５取引日目に始まその小数第２位を四捨五入する。
る３０取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は、円
単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
この場合、当該平均値がそれぞれ次に定め ② 前項の平均値がそれぞれ次に定めるる金額を下回るときは、第一種および第三 金額を下回るときは、第一種および第三種種から第五種までの優先株式１株の払込 から第五種までの優先株式１株の払込金金相当額をそれぞれ次に定める金額で除 相当額をそれぞれ次に定める金額で除しして得られる数の普通株式となる。
て得られる数の普通株式を交付する。
第一種優先株式
８０円
第一種優先株式
８０円
第三種優先株式
当該優先株式１株の 第三種優先株式
当該優先株式１株の払込金相当額を当初払込金相当額を当初の 転 換 比 率 で定められた当該優先除した額の７５％に株式 1 株の取得請求相当する額（その計により交付する普通
算は円単位未満小数
株式の数で除した額
第２位まで算出し、のその小数第２位を四７５％に相当する額捨五入する。）（その計算は円単位
第四種および第五種優先株式
未満小数第２位まで
優先株式発行に際して算出し、その小数第取締役会で定める額
２位を四捨五入する。）
第四種および第五種優先株式
優先株式発行に際して② 前項の普通株式数の算出にあたつて
取締役会で定める額
１株に満たない端数が生じたときは、
商法 ③ 前二項の普通株式数の算出にあたっに定める株式併合の場合に準じてこれを て１株に満たない端数が生じたときは、会取扱う。
社法第２３４条の規定によりこれを取扱う。
（優先順位）
第９条の１０ 当会社の発行する各種の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は同順位とする。

（優先順位）
第２０条（現行のとおり）6・条数の繰下げ現 行 定 款
変 更 案
変更の理由
第３章 株主総会
第４章 株主総会
・章数の繰下げ（総会の招集）（招集）
毎営業年度終 第２１条 当会社の定時株主総会は、
毎事 ・会社法の条文および用語第１０条 定時株主総会は、了後３ｶ月以内に招集し､臨時株主総会は、 業年度終了後３ヶ月以内にこれを招集し､に合せた規定の整備必要あるごとに招集する。
臨時株主総会は、必要あるときに随時これ ・条数の繰下げを招集する。

（新設）（総会の議長）
第１１条 株主総会の議長は、取締役社長
がこれにあたる。取締役社長事故あるときあらかじめ取締役または欠員なるときは、会で定めた順序により他の取締役がこれ
に代わる。

（新設）

（決議の方法）第１２条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数で行う。

（招集地）
第２２条 株主総会は、東京都区内におい ・会社法施行により株主総て招集する。
会の 招集地に ついて の制限 が見直さ れたこ とを踏まえ、「東京都区内」とする旨の規定を新設（招集権者および議長）
第２３条 株主総会は、取締役社長がこれ ・会社法の条文および用語に合せた規定の整備を招集し、議長となる。
取締 ・条数の繰下げ② 取締役社長に事故があるときは、役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、または議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット
・会社法施行により株主総開示）
会 参考 書類 等の イン タ第２４条 当会社は、株主総会の招集に際ー ネッ トに よる 提供 がし、株主総会参考書類、事業報告、計算書
認 めら れた こと を踏 ま類および連結計算書類に記載または表示え、規定を新設すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することができる。

② 商法第３４３条に定める決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもつて行う。

（決議の方法）第２５条 株主総会の決議は、法令または ・会社法の条文および用語
本定款に別段の定めがある場合を除き、出に合せた規定の整備席した議決権を行使することができる株 ・条数の繰下げ
主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１３条 株主は、
当該株主総会において議決権を行使することができる当会社の株主を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書類を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第２６条 株主は、
当会社の議決権を有す ・会社法の条文および用語
る他の株主 1 名を代理人として、その議決に合せた規定の整備権を行使することができる。
なお、代理人による議決権行使については、従前② 株主または代理人は、株主総会ごとにのとおりといたします
代理権を証明する書面を当会社に提出し ・条数の繰下げなければならない。

7

現 行 定 款（議事録）
第１４条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載
し、議長ならびに出席した取締役が署名または記名捺印し、当会社に保存するものと
する。

変 更 案
変更の理由
（議事録）
第２７条 株主総会の議事録は、法令で定 ・会社法の条文および用語
めるところにより書面または電磁的記録
なら びに議事 録の電 子をもって作成する。
化に備えた規定の整備
・条数の繰下げ（種類株主総会）
第１４条の２（新設）（種類株主総会）
第２８条 種類株主総会の決議は、法令ま ・会社法の条文および用語
たは本定款に別段の定めがある場合を除に合せた規定の整備
き、出席した議決権を行使することができ ・条数の繰下げる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３２４条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
③ 第２２条から第２４条まで、
第２６条
および第２７条の規定は、
種類株主総会について、これを準用する。

(新設)

第１１条、
第１３条および第１４条の規定
は種類株主総会にこれを準用する。
第４章 取締役および取締役会（定員）第１５条 当会社に取締役１５名以内を置く。

第５章 取締役および取締役会
・章数の繰下げ（員数）
第２９条 当会社の取締役は、
１５名以内 ・会社法の条文および用語に合せた規定の整備とする。
・条数の繰下げ（選任方法）（選任方法）
・会社法の条文および用語第１６条 取締役は、株主総会において選 第３０条
（現行のとおり）に合せた規定の整備任する。
② 取締役の選任決議は、総株主の議決権 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使す ・条数の繰下げの３分の１以上を有する株主が出席して、 ることができる株主の議決権の３分の１
その議決権の過半数をもつて行う。
以上を有する株主が出席し、その議決権の③ 取締役の選任決議は、累積投票によら 過半数をもって行う。
ないものとする。
③（現行のとおり）（新設）（任期および補充選任）
第１７条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
② 増員または欠員のため選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべきときまでとする。

（解任方法）
第３１条 取締役の解任決議は、議決権を ・会社法の条文および用語
行使することができる株主の議決権の３に合せた規定の整備分の１以上を有する株主が出席し、その議
なお、取締役の解任決議
が普 通決議と された こ決権の過半数をもって行う。
とを踏まえ、定足数については、選任の場合と同様に ３分の１ といた します（任期）第３２条 取締役の任期は、選任後２年以 ・会社法の条文および用語内に終了する事業年度のうち最終のものに合せた規定の整備に関する定時株主総会終結の時までとす ・条数の繰下げる。
② 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

8

現 行 定 款

変 更 案（取締役会の設置）第３３条 当会社は、取締役会を置く。

（新設）（役付取締役、代表取締役の選任）
第１９条 取締役会の決議をもつて、会長
および社長各１名、ならびに副社長、専務
取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
② 取締役会の決議をもつて、前項の役付
取締役の中より会社を代表すべき取締役
を定める。

（新設）

（取締役会）
第１８条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前に発する。
ただし緊急の必要あるときはこの期間を短縮することができる。
② 取締役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
③ 取締役会における議事の経過の要領
およびその結果については、
これを議事録に記載し、出席した取締役および監査役が署名または記名捺印して当会社に保存す
るものとする。

（新設）

（新設）

（新設）

変更の理由
・会社法施行により当社が設置 する機関 につい ての規定を新設（代表取締役および役付取締役）
第３４条 代表取締役は、取締役会の決議 ・会社法の条文および用語により選定する。
に合せた規定の整備② 取締役会の決議により、取締役会長、 ・条数の繰下げ
取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第３５条 取締役会は、法令に別段の定め ・取締役会運営の明確化のがある場合を除き、取締役社長がこれを招ための規定の新設
集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、または議長となる。
（取締役会の招集通知）
第３６条 取締役会の招集通知は、
会日の ・取締役会運営の明確化のための規定の整備
３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要あると ・条数の繰下げきは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）
第３７条 取締役会の決議は、議決に加わ ・取締役会運営の明確化のることができる取締役の過半数が出席し、ための規定の新設
その過半数をもって行う。

（取締役会の議事録）
第３８条 取締役会の議事録は、法令で定 ・取締役会運営の明確化おめるところにより書面または電磁的記録
よび 議事録の 電子化 にをもって作成し、出席した取締役および監備えた規定の新設
査役は、これに記名押印し、または電子署
名を行う。
（取締役会規程）
第３９条 取締役会に関する事項は、
法令 ・取締役会運営の明確化のまたは本定款のほか、取締役会において定ための規定の新設
める取締役会規程による。

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現 行 定 款（取締役の報酬）
第２０条 取締役の報酬は、株主総会で定めるものとする。

変 更 案
変更の理由
（報酬等）
第４０条 取締役の報酬、賞与その他の職 ・会社法の条文および用語
務執行の対価として当会社から受ける財に合せた規定の整備
産上の利益（以下「報酬等」という。）は、 ・条数の繰下げ
株主総会の決議によって定める。

第５章 監査役および監査役会

第６章 監査役および監査役会
・章数の繰下げ（監査役および監査役会の設置）第４１条 当会社は、監査役および監査役 ・会社法施行により当社が会を置く。
設置 する機関 につい ての規定の新設

（新設）

（定員）
第２１条
く。

当会社に監査役５名以内を置（員数）
第４２条 当会社の監査役は、５名以内と ・会社法の条文および用語する。
に合せた規定の整備
・条数の繰下げ（選任方法）（選任方法）
第２２条 監査役は、株主総会において選 第４３条
・会社法の条文および用語（現行のとおり）に合せた規定の整備任する。
② 監査役の選任決議は、総株主の議決権 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使す ・条数の繰下げの３分の１以上を有する株主が出席して、 ることができる株主の議決権の３分の１
その議決権の過半数で行う。
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期および補充選任）
第２３条 監査役の任期は、就任後４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべきときまでと
する。

（任期）
第４４条 監査役の任期は、選任後４年以 ・会社法の条文および用語内に終了する事業年度のうち最終のものに合せた規定の整備に関する定時株主総会終結の時までとす ・条数の繰下げる。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役および常任監査役）
第２５条 監査役は、互選をもつて常勤の監査役を定める。
また、互選をもつて常勤の監査役のうち常任監査役を若干名定めることができる。

（常勤の監査役）
第４５条 監査役会は、監査役の中から常 ・会社法の条文および用語
勤の監査役を選定する。
に合せた規定の整備
なお、常任監査役に関する部 分は制度 廃止に 伴い削除・条数の繰下げ

（監査役会）（監査役会の招集通知）
第２４条 監査役会の招集通知は、
各監査 第４６条 監査役会の招集通知は、
会日の ・監査役会運営の明確化の役に対し会日の３日前に発する。ただし、 ３日前までに各監査役に対して発する。たための規定の整備
緊急の必要あるときは、
この期間を短縮す だし、緊急の必要あるときは、この期間を ・条数の繰下げることができる。
短縮することができる。
② 監査役会の決議は、法令に別段の定め ② 監査役全員の同意があるときは、
招集ある場合を除き、監査役の過半数で行う。 の手続を経ないで監査役会を開催するこ③ 監査役会における議事の経過の要領 とができる。
およびその結果については、
これを議事録に記載し、出席した監査役が署名または記名捺印して当会社に保存するものとする。

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現 行 定 款

（新設）

（新設）

（新設）

（監査役の報酬）
第２６条 監査役の報酬は、株主総会で定めるものとする。

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

変 更 案
変更の理由
（監査役会の決議方法）
第４７条 監査役会の決議は、法令に別段 ・監査役会運営の明確化のの定めがある場合を除き、監査役の過半数ための規定の新設をもって行う。
（監査役会の議事録）
第４８条 監査役会の議事録は、法令で定 ・監査役会運営の明確化および議 事録の電子化 にめるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これ備えた規定の整備に記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第４９条 監査役会に関する事項は、
法令 ・監査役会運営の明確化のまたは本定款のほか、監査役会において定ための規定の新設
める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第５０条 監査役の報酬等は、株主総会の ・会社法の条文および用語決議によって定める。
に合せた規定の整備
・条数の繰下げ
（社外監査役との責任限定契約）
第５１条 当会社は、会社法第４２７条第 ・会社法施行により社外監査役 との責任 限定契 約
1 項の規定により、同法第４２３条第１項
が認 められた ことを 踏の責任について、社外監査役が職務を行う
まえ、社外監査役との間につき善意でかつ重大な過失がないときで責 任限定契 約を締 結は、２，０００万円以上であらかじめ定め
する ことがで きる旨 のた額と法令が規定する額とのいずれか高既定を新設
い額を限度とする旨の契約を社外監査役と締結することができる。
第７章 会計監査人

・章の新設（会計監査人の設置）第５２条 当会社は、会計監査人を置く。 ・会社法施行により当社が設置す る機関につい ての規定を新設（選任方法）
第５３条 会計監査人は、株主総会の決議 ・会計監査人の選任方法にによって選任する。
関する規定の新設（任期）第５４条 会計監査人の任期は、選任後１ ・会計監査人の任期に関す
年以内に終了する事業年度のうち最終のる規定の新設ものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は、
前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任された
ものとみなす。

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現 行 定 款
（新設）

変 更 案
変更の理由
（報酬等）
第５５条 会計監査人の報酬等は、代表取 ・会計監査人の報酬等に関締役が監査役会の同意を得て定める。
する規定の新設

第６章 計算（営業年度）
第２７条 当会社の営業年度は、
毎年４月１日から翌年３月３１日までとし、営業年度末ごとに決算を行うものとする。

第８章 計算・章数の繰下げ（事業年度）
第５６条 当会社の事業年度は、
毎年４月 ・会社法の条文および用語
１日から翌年３月３１日までとする。
に合せた規定の整備
・条数の繰下げ（利益配当金の支払）（定時株主総会決議による剰余金の配当）
第５７条 定時株主総会の決議による剰 ・会社法の条文および用語に合せた規定の整備
余金の配当は、
毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主また ・条数の繰下げは登録株式質権者に対して行う。

第２８条 利益配当金は、毎営業年度末日における株主名簿に記載または記録された最終の株主または登録質権者に配当する。
（中間配当）
第２９条 当会社は、取締役会の決議により、
毎年９月３０日における株主名簿に記
載または記録された最終の株主または登録質権者に対し、
商法２９３条ノ５の規定に従い金銭の分配（本定款において「中間配当」という。
）をすることができる。

（中間配当）
第５８条 当会社は、取締役会の決議によ ・会社法の条文および用語って、毎年９月３０日の最終の株主名簿にに合せた規定の整備記載または記録された株主または登録株 ・条数の繰下げ
式質権者に対し、
会社法第４５４条第５項に定める中間配当を行うことができる。

（優先株式および転換社債の転換と配当）
第３０条 第一種および第三種から第五種までの優先株式および転換社債の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換の請求または一斉転換が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日にそれぞれ転換があつたものとみなしてこれを支払うものとする。

（配当金の除斥期間）第３１条 利益配当金および中間配当金
は、支払開始の日から５年を経過したとき、
当会社は支払の義務を免れるものとする。

・会社法の条文および用語に合せた規定の整備（削除）（剰余金の配当等の除斥期間）第５９条 剰余金の配当および中間配当 ・会社法の条文および用語
は、支払開始の日から満５年を経過してもに合せた規定の整備
なお受領されないときは、当会社はその支 ・条数の繰下げ
払義務を免れる。

以12上