外国銀行代理業務の抜本的な見直しについて（参考訳）
背景
１．外資系銀行は、長年にわたり、邦銀よりも幅広い世界的なネットワークを梃子にして、日本の顧客にサービスを提供してきました。これによって、顧客は、業容拡大をサポートする様々なサービスを利用できるはずですが、外資系銀行が容易に提供できるはずのサービスには、大きな制約が課されています。
２．2007 年までは、日本の銀行法において、コルレス銀行業務やグローバルキャッシュマネジメント業務などのクロスボーダー銀行業務を明確に規定する条文がありませんでした。2008 年に外国銀行代理業務制度が導入されて、この状況が変わりました。立法の趣旨は、外資系銀行が営むクロスボーダー銀行業務を法的に明確化する規定を設けるというものです。
３．外国銀行代理業務制度は、当初は、規制緩和の一環と位置付けられていました。しかし、施行されると、外資系銀行が予想していたよりも遥かに規制色の強いものでした。外資系銀行が日本の顧客に提供できるサービスや商品が制約され、たとえ外国銀行代理業務の認可を取得しても、制約が残りました。外資系銀行が業務を営んでいる母国や他の主要国における制度と比べて、同制度の異質性と制約色は際立っております。
制度による制約
４．同制度によって、外資系銀行と日本の顧客のビジネスの機会が制約されています。下記に挙げさせて頂いたのは、ごく一般的な取引を行うために追加的な認可を取得しなければならない事例です。申すまでもなく、万一、日本の顧客が外資系銀行の商品やサービスを利用したいと考えても、それが、日本の銀行法に即したものでなければ、そもそも同制度の対象とすらなりません。
例１：
日本企業 A が海外拠点を含めたキャッシュマネジメントを日本において集中管理したいと考えます。
外資系銀行 B はこのようなグローバルなキャッシュマネジメントを提供する能力が有ります。しかし、B は、外国銀行代理業務の認可を取得しなければ、このような潜在的な顧客を勧誘することが出来ません。なぜならば、グローバルなキャッシュマネジメントは、B の海外における支店や現地法人が当該国における A の拠点との間で様々な取引を行うことが不可欠だからです（口座開設、与信、送金など）。
例２：
日本企業 A の本社と外資系銀行 B は、日本において取引があります。
このほど、C 国において、A の現地法人が B の支店／現地法人と取引を始めたいと考えました。Aの本社は、日本所在の B と直接、諸条件の交渉を行いたいと考えました。なぜなら、A の本社が最終的な決定権を有しているからです。しかし、このような交渉は、B が C 国における支店／現地法人について、同制度の認可を取得しない限り、行ってはならないこととなっています。
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規制の考え方
５．同制度の考え方によれば、日本における外資系銀行と同じ金融グループに属する海外の様々な拠点を、まったく関連が無い拠点として扱っているように見受けられます（これは、多分に日本の銀行法に由来するものと思います）。貴庁は、外資系銀行の本国の規制体系や支店や現地法人が所在する国の規制体系を審査し、提供される商品やサービスを日本の銀行法に照らして同等なものか否かを審査します。しかし、現実には、外資系銀行は自らが属する金融グループの一部であり、グループ全体としてリスク管理、資金管理などを行っています。他の規制分野においては（例
えば、自己資本比率規制）、貴庁は、グループ全体としての能力や、各国規制当局との協力を重視しているのに対して、外国銀行代理業務制度に関しては、趣が異なるようです。他の国々では、このようなことは見受けられず、通常の信用秩序維持、金融監督のアプローチに則っています。
日本のように、２段階の認可プロセスを課している国は見当たらず、市場参加者を始めとする多くの関係者にとっては、何故そのようになっているのか、理解できません。
東京国際金融センター構想とアベノミクス
６．東京を国際金融センターに成長させようという取組みが進んでいますが、同制度が大きく立ちはだかっています。金融規制上の課題としては、市場を発展させるうえで最も大きな課題の１つです。同制度は、外資系銀行が日本の個人・法人顧客に効果的にサービスを提供することを制約しています。この結果、日本企業のビジネス機会の喪失や、マクロ経済環境への下押しなど様々な負の影響が考えられます。これは、日本経済を活性化する環境を整える（日本から海外へ、海外から日本へという双方向で）政府の狙いと必ずしも整合的ではないものと見受けられます。
顧客保護を堅持
７．顧客保護が重要であることは、弊協会としても（信頼に関わる重要な問題として）疑う余地もありませんし、日本においても海外においても、規制当局、顧客、市場参加者のすべてにとって重要な課題です。もっとも、外資系銀行の支店や現地法人を抱える他の規制当局は、顧客保護のために様々な手法を用いていますが、日本の外国銀行代理業務制度のような制度は見当たりません。
８．信用秩序の健全性の観点から、各国の当局は、顧客保護の問題を当初の免許申請の際に吟味し、また、本国における金融監督が自国のものと同等であるか否か、今後営まれる業務は如何なるものか（単純なものか複雑なものか、安全なものかリスクがあるものか、等）を考慮します。幾つかの国では、顧客の種類によって保護を手厚くしたり（例：オーストラリアでは、外資系銀行の支店は、25 万豪ドル未満の預金を受入れることが認められておらず、これによって小口預金者を保護）、リスク許容度や所得に応じて、販売できる顧客を制限したり（例：シンガポールでは、外資系銀行の支店は、ある一定の純資産額を超える顧客に限って、域外の拠点の商品・サービスを紹介することが認められている）、個人顧客と法人顧客を区別したりしています。その他の手法としては、財務情報の開示義務を課したり、商品の複雑さに応じて異なる規制を適用したり（単純な預金か仕組預金か、など）、職員の研修を充実したり、本店の職員が顧客を訪問する際には、現地拠点の職員が同行することを課したり、勧誘に関する指針を定めたり、日常的な監督や計数報告（例：流動性ポジションに関するものなど）などが見受けられます。多くの国の当局が採っている戦略の鍵となるのは、上で述べた幾つかの要因を加味するリスク・ベースのアプローチです。
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同制度を撤廃する好機
１０．上記の理由で、弊協会は（多くの外国政府とともに）、同制度の撤廃を視野に入れて見直しを行う時期だと考えます。このような２段階の認可制度は、他の主要先進国では見られません。私どもが実施した下記の調査もこうした見方を裏付けています。
各国の規制に関する弊協会のサーベイ
１１．弊協会は、会員銀行の海外ネットワークを通じて、2014 年秋にサーベイを実施し、クロスボーダーの銀行業務に関する規制状況を 12 か国・地域について調べました1。回答を慎重に吟味した結果、日本の外国銀行代理業務制度に類似した制度はみられず、主要先進国では、認可は１回だけ取得すれば済み、より弾力的なアプローチをとっているとみられます。
１２．サーベイの最も重要な結論は、主要国では、単一の銀行認可制度をとっており、クロスボーダーの銀行業務に追加的な認可を課してはいない、ということです。貴庁にこれをご報告するにあたっては、主張の裏付けとなる規制を特定してお示しする方が良いことは承知しています。しかし、存在しないもの（すなわち、追加的な認可制度）をお示しすることは不可能です。
１３．サーベイから得た結論は、・ほとんどすべての国において、銀行免許の取得が必要だが、取得すれば、当該域内の顧客に対して、域外のサービスを提供することは禁止されてはいない。
・ほとんどすべての国において、最初に銀行免許を取得すれば、クロスボーダーの銀行業務を行うことも認められており、別途、追加的な認可が必要とされる日本の制度に類する制度は見出せなかった2（もちろん、最初の免許において、当該銀行が手掛けてよい業務の種類に制約が課されていることは有り得る）。
１４．日本の外国銀行代理業務制度は、以下の点において際立っていると考えます。
・クロスボーダー銀行業務を、当該国内向けの（オンショアの）業務と区別して、外資系銀行が属する金融グループの域外の拠点を、そのグループの一部としてではなく、あたかも第 3 者であるかのように扱っている点、・クロスボーダー銀行業務の合法性を事後的に問うている点（同制度が導入された 2007 年以前にも行われていたクロスボーダー銀行業務の合法性が改めて問い直されている点）。
・追加的な認可を取得することが必要とされ、その認可も、域外拠点の概要と商品の根本的な審査を経てようやく取得できるものである点。
外資系銀行に課される銀行免許サーベイから得られた主な特徴点は以下のとおりです。
１５．多くの国において（例：独、仏、シンガポール）、外資系銀行が、当該国に支店や現地法人を設立せずとも、当該国の顧客に対して、域外からサービスを提供することが許されるのは、顧客の側からの要請を受けた場合です（“freedom to provide requested services”）。もしも、商品やサービスを売り込み、顧客を勧誘したいのであれば、支店や現地法人を設立して、当該規制当局から銀行免許（それ以上、追加的な認可は必要とされない）を取得することによって、
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米国、英国、ドイツ、フランス、スイス、カナダ、オーストラリア、香港、シンガポールなど。
香港では、外国銀行の香港支店は、本店や他支店の代理・媒介を行えるが、同じ金融グループでも、別法人の代理・媒介は行えない。
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当該国内あるいは国外からサービスを提供することができます。
１６．最初に銀行免許を取得する以外に、クロスボーダー銀行業務を提供するために追加的な認可が必要な国は有りませんでした。外資系銀行が開設した支店が負う責任の多寡は様々であり、法的な位置づけは様々ですが、最も弾力的と思われるのはオーストラリアの例です。外資系銀行の支店は、追加的な認可を取得することを要することなく、本店や第３国に所在する他の支店のために活動することが許されています。これは、オーストラリアにおける支店と本店および他の支店は、１つの法人であり、オーストラリアにおける支店は、グループ各拠点からオーストラリアの顧客に提供されるサービス全体の責任を負うものと考えられているためです。
本店職員がホスト国の顧客を訪問することについての制約
１７．本店職員がホスト国の顧客を訪問することについては、幾つかの国で制約が設けられています。
たとえば、英国、カナダ、シンガポールでは、当該国において認可を受けた現地拠点の職員が同行せずに、単独で訪問する場合には、業務に及ばない表敬訪問のみが認められています。しかし、これも最初の銀行免許と行為規制に依拠するものであり、追加的な認可に依拠するものではありません。日本の場合は、より厳格な制約が設けられています。本店職員は、たとえ外国銀行代理業務の認可を取得した在日支店の職員が同行していても、顧客への説明を主導することは許されていません。
他の国々が享受している便益
１８．一本化された銀行免許制度によって、グローバルな金融機関は、ネットワークを通じて様々な商品やサービスをホスト国の顧客に提供することが出来、当該国の金融経済活動の活性化に貢献しています。他方、日本の企業や個人は、こうした状況を享受できないため、不利な立場に置かれています。各国の規制当局は、（各種の行為規制と併せた）現行のアプローチで十分であり、国内顧客を適切に保護することが出来ると考えている模様です。
結語
１９．弊協会（および関係者）は、外国銀行代理業務制度は、見直し、撤廃すべきタイミングだと考えます。政府のアベノミクスの下、日本の顧客に様々なサービスを提供することが容易となり、経済活性化につながります。国際金融センターとしての東京を、競合都市と同じ競争条件に近づけ、外国銀行が他国で活動する際（邦銀が海外で活動する場合を含む）に通常は見られない規制負担を取り除くことが出来ます。
以上4