運用管理・監視サービス for Cloud 利用規約
運用管理・監視サービス for Cloud 利用規約（以下「本規約」という。
）は、株式会社エクストランス（以下「当社」という。
）提供に係る「運用管理・監視サービス for Cloud」の利用に関する、当社と利用者との間の契約（以下「本契約」という。
）に適用される。利用者は、当社所定の方法により本契約を申し込むことにより、本規約の全ての内容に同意したものとみなされる。
第１条（本業務）１

利用者は、第三者が提供するクラウドサービス（以下「本クラウド」という。）を導入し利用するにあたり、当社に対し、本クラウドの導入支援及びその運用管理・監視業務（以下「本業務」という。）を委託し、当社はこれを受託する。
２

本業務の内容は、以下の業務の一部若しくは全部又はその他の業務で、別途当社と利用者との間で合意する業務とする。なお、本業務は全て、請負ではなく準委任形態で行われるものとする。
（１）導入支援① 本クラウドを利用するために必要な構成を構築する作業
ⅰ 本クラウドを利用するために必要となるソフトウェア（以下「本ソフトウェア」という。）の選定
及び本ソフトウェアのメディア又はライセンスの販売※

本ソフトウェアのメディア又はライセンスは、当社がメーカーより購入して利用者に販売するものである。本ソフトウェアのライセンス契約は、利用者及びメーカー間で結ばれるものであり、当社は、本ソフトウェアの瑕疵その他不具合について、本業務で定める範囲内で、本契約中において、対応するのみとなる。
ⅱ 本ソフトウェアの本クラウドへのインストールその他通常の初期設定
ⅲ 本ソフトウェアの本クラウドへの最適化のための設定調整② 運用管理・監視で利用するドキュメントを作成する作業
ⅰ 本クラウド上で構築されるシステムの仕様書を作成
ⅱ 監視設定内容資料を作成
ⅲ 本ソフトウェア（有償版）のライセンス一覧を作成
ⅳ 本ソフトウェア（有償版）のサポート契約情報一覧を作成
ⅴ ネットワーク図を作成③ その他
ⅰ 運用管理・監視に必要な監視設定作業
ⅱ システム障害発生時に必要なシステム運用フローを作成
ⅲ 通常及びシステム障害発生時に必要な連絡体制（２）運用管理・監視① 本クラウドで利用しているインスタンスの死活監視・障害発生時の報告② 本クラウドで利用しているサービス（HTTP、FTP 等）の監視・障害発生時の報告③ 本クラウドで利用しているリソース（CPU、メモリ、HDD の容量等）の監視・リソースへの負担が1

過度になった時の報告④ 本クラウドで利用しているプロセス（予め OS 上のプロセスの閾値を設定しておく。
）の監視・設定した閾値に到達した時の報告⑤ 本クラウドの利用に関連するログ（予め文字列を指定しておく。
）の監視・指定した文字列出現時の報告⑥

利用者が指定したＷｅｂサイト（予め監視対象ページの応答時間の閾値を設定しておく。）の監視・設定した閾値に到達した時の報告⑦

本クラウドを物理的に構成する情報（ハードウェアやソフトウェアの利用状況や有効期限等）の管理⑧ （１）③ⅱの運用フローに従った障害時一次対応⑨ オートスケーリング対応（本クラウドの利用負荷を監視し、必要に応じてリソースを割り当てる）⑩ 本業務に関連する事項について、利用者からの問い合わせに対応するサービスデスクの設置⑪ セキュリティ対策（セキュリティパッチの適用・アクセス制限・アカウント対応等）⑫ 本クラウド上のシステムの設定変更⑬ 本クラウドの状況に応じたパフォーマンスのチューニング
⑭ 本クラウドの状況に適したプランへの変更の提案及び変更作業（３）オプション※ 受託の可否、金額、納期、作業期間等について、利用者当社別途協議して定める。
① （２）に含まれない、有人での定期運用② （１）③ⅱの運用フローに従った障害時一次対応では対応できない障害時二次対応③ 本クラウド上にアップロードされたデータの、他のクラウドサービス上への移行④

本クラウド上にアップロードされたデータのバックアップ機能の稼動状態の監視・障害発生時の報告⑤ 本クラウドの利用に関連するログのバックアップ機能の稼動状態の監視・障害発生時の報告⑥

本クラウド、本ソフトウェア、その他第三者の提供に係るサービス（以下併せて「第三者サービス」という。
）に障害が発生した場合の、第三者への問い合わせ対応
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以下の各号の作業は、本業務の対象外とする。なお、当該作業の委託を利用者が希望する場合、その受託の可否及び料金は、利用者当社協議の上定める。
（１）本クラウド上にアップロードされたデータのバックアップ（２）本クラウドに関連するログのバックアップ（３）当社の管理の及ばないソフトウェア、ハードウェア若しくはネットワーク等に起因する障害への対応（４）利用者又は第三者が本クラウド又はその稼働環境の改変・修理・追加・目的外使用・移管・連結をしたことに起因する障害への対応（５）利用者又は第三者の責めに帰すべき事由に起因する障害への対応（６）当社が提供したソフトウェア以外についての技術指導等（７）利用者の使用するハードウェアの変更及びＯＳの新バージョンに対する対応（８）その他、前項各号に明示的に記載されていない作業
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第２項（２）の業務については、３６５日２４時間有人にて遠隔対応するものとし、当社は、合理2

的時間内に、これらの業務を遂行するものとする。
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当社による本業務の円滑な実施のためには、利用者の知識・技術・情報・体制等が重要であることに鑑み、利用者は、情報の提供、照会に対する回答及び打合せへの参加、その他当社が都度要請する本業務の円滑な遂行に必要な作業について、迅速かつ的確な対応を行うものとする。利用者がかかる対応を遅延し又は実施しない場合若しくは不完全な実施であった場合、それにより当社に生じた損害の賠償も含めて、かかる遅延又は不実施若しくは不完全な実施について、当社に対して責任を負うものとする。
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当社による本業務の実施が準委任形態で行われることから、当社は、本業務の実施過程で当社により製作された物（以下「本製作物」という。
）について、利用者に対し、瑕疵担保責任を負わず、本業務に定める範囲内で、本契約期間中において、対応するのみとなる。当社は、本契約終了後は、本制
作物に関して、利用者が本クラウドを利用する環境に不具合や障害が生じないこと、正確かつ完全であること、利用者の特定の目的に適合して有用であること、その他一切の事項について、何ら保証するものではなく、また、責任を負わないものとする。また、本契約期間中といえども、本制作物の瑕疵が軽微である場合又は修正に過分の費用若しくは労力を要する場合は、当社は、本項第一文の責を免れるものとする。
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当社が、本業務の履行の過程で又は本業務の履行に関連して、第三者サービスの利用を提案した場

合、利用者は、自らの責任で、当該第三者サービスを検討・評価して、その採否を決定する。当社は、第三者サービスに関して、瑕疵その他不具合が存在しないこと及び今後生じないことを保証するものではなく、利用者に対して、上記提案時に、第三者サービスに瑕疵その他不具合が存在すること又は今後生じるおそれがあることを知りながら又は重大な過失により告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。
第２条（利用料金）１

利用者は、当社に対し、本業務の対価として、別紙に定める利用料金を、当社指定の銀行口座に降り込む方法により支払うものとする。なお、振込手数料は、利用者の負担とする。また、消費税については、利用料金支払時点での税率を適用する。
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利用料金は、当月末日締で集計し、翌月末日を支払期日とする。

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利用者は、利用料金の支払いを遅延した場合には、年１４．６％の遅延損害金を支払うものとする。

４

当社は、事業上の理由、法令の制定改廃、経済情勢の変動等によって、利用料金の変更の必要が生じたときは、利用者に対して書面で通知することにより、当該通知の翌月以降の本業務について、利用料金を、合理的範囲内で変更することができるものとする。
第３条（業務責任者）
１

利用者及び当社は、本業務を円滑に実施するために、各自社内において、業務責任者を指定するものとする。
２

業務責任者は、次の業務を担当するものとする。

（１）本業務に関する、相手方への連絡、報告、指示、確認等（２）本業務に関する、相手方との進捗状況確認、本業務の内容確定、問題解決等の打合せ
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３

前項（１）及び（２）について、業務責任者を通じずに相手方がこれを行った場合、利用者及び当社は、これに対応する義務はないものとする。

４

利用者及び当社は、相手方の業務責任者が、本業務の実施につき著しく適当でないと認めた場合、相手方に対し、その理由を明示し、必要な措置を取るよう求めることができる。

第４条（再委託）
１

当社は、当社の責任において、本業務の全部又は一部を第三者に再委託できる。

２

当社は、再委託先に対して、本契約に基づく自己の義務と同内容の義務を負わせるものとし、再委託先の行為に関して、利用者の責めに帰すべき事由がある場合を除き、自ら本業務を実施した場合と同様の責任を負うものとする。

第５条（本資料）
１

利用者は、当社に対し、本業務を実施するために当社が必要とする資料、機器、設備等（以下「本資料」という。
）を、無償で提供するものとする。
２

当社は、本資料を、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。

３

当社は、本業務が終了したとき、または利用者が要求したときに、本資料を返還又は破棄するものとする。なお、本資料の提供及び返還又は破棄にかかる費用は、利用者がこれを負担する。
４

本資料の内容に誤りがあった場合、提供の漏れがあった場合その他本資料が適切に提供されなかった場合、これらによって生じた費用の増大、納入の遅延、瑕疵などの結果について、当社は責任を負わない。
第６条（第三者の権利侵害）
１

本製作物が、第三者の権利を侵害するものであるとして、第三者から何らかの訴え、異議、請求等の紛争が提起され場合、利用者及び当社は、直ちにこれを相手方に通知するものとする。
２

利用者は、前項の紛争の処理にあたり、当社に対し、実質的な参加の機会及び紛争を処理するために必要な権限を与え、並びに必要な協力を行う。
３

第三者に対する損害賠償金の支払を含む紛争処理費用は、利用者・当社双方の責任割合において、各自負担する。
第７条（権利帰属）
１本業務の履行の過程で又は本業務の履行に関連して創作された一切の発明、発見、創作、考案、情報等（以下、併せて「発明等」という。
）が利用者又は当社のいずれか一方のみによって行われた場合、当該発明等に関する権利（それらの権利を取得しまたは登録する権利を含む。以下、これらの権利を総称して「特許権等」という。
）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。この場合、利用者又は当社は、当該発明等を行った者との間で、特許法第３５条等に基づく特許権等の承継その他必要な措置を講じるものとする。
２

当社が従前から有していた特許権等を本製作物に利用した場合又は前項により当社に帰属する特許権等が本製作物に利用された場合、利用者は、本契約に基づき本製作物を利用するために必要な範囲で、
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当該特許権等を実施又は利用することができる。
３

本業務の履行の過程で又は本業務の履行に関連して創作された発明等が利用者及び当社に属する者の共同で行われた場合（以下、かかる発明等を「共同発明等」という。）、当該共同発明等についての特許権等は、利用者・当社の共有（持分均等）とする。この場合、利用者及び当社は、それぞれに属する当該発明等を行った者との間で、特許法第３５条に基づく特許権等の承継その他必要な措置を講じるものとする。
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利用者及び当社は、前項の共同発明等に係る特許権等について、それぞれ相手方の同意等を要することなく、これらを自ら実施または利用することができる。但し、これを第三者に実施または利用を許諾する場合、持分を譲渡する場合及び担保の目的とする場合は、相手方の事前の同意を要する。この場合、相手方と協議の上、実施又は利用の許諾条件、譲渡条件等を決定する。共同発明等について特許その他の出願手続を行う場合の費用は、利用者・当社平等の割合で負担するものとする。
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前各項の定めにかかわらず、本製作物の著作権については、利用者又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、当社に留保される。ただし、利用者は、本製作物に係る本業務の利用料金全額を当社に支払ったときに、本契約期間中、本契約の目的のために必要な限りで、本製作物を利用することができる。
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本製作物の所有権は、当該本製作物に係る本業務の利用料金全額を利用者が当社に支払ったときに、当社から利用者へ移転する。
第８条（秘密保持）１

本条において「開示者」とは、本契約の当事者のうち、秘密情報を開示した者をいい、「受領者」とは、秘密情報を受領した者をいい、「秘密情報」とは、開示者の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報の内、情報が提供される媒体（書面、光ディスク、ＵＳＢメモリ及びＣＤ等を含むが、これらに限らない。以下同じ。
）又は情報を含む電磁的データ（電子メール、電子ファイルの送信又はアップロード等により開示される場合の電子メール及び電子ファイルを含むが、これらに限られない。以下同じ。
）に秘密である旨が明示されている情報をいう。また、情報が口頭若しくは視覚的方法により開示される場合は、開示時点で秘密である旨が口頭又は視覚的方法により明示され、かつ当該開示の日から１０日以内に、秘密であることが書面又は電子的手段で通知された情報をいう。但し、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報には該当しない。
（１）開示された時点で公知である情報（２）開示された後に受領者の責めに帰すべき事由なく公知となった情報（３）開示される以前に受領者が正当に保持していた情報（４）秘密情報を使用することなく受領者が独自に取得した情報（５）受領者が権利を有する第三者から適法に取得した情報（６）開示者から秘密保持の必要なき旨書面で確認された情報
２

受領者は、自らが保有し同程度の重要性を有する情報を保護するのと同程度の注意義務をもって、受領した秘密情報の取扱い及び保管を行う。
３

受領者は、本契約以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

４

受領者は、本契約のために客観的かつ合理的に必要な範囲に限り、秘密情報の複写、複製等を行う
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ことができる。
５

受領者は、秘密情報を流出させてはならず、また、開示者の事前の書面による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示してはならない。ただし、以下の各号に定める者に限り開示することができる。
（１）本契約のために必要最小限の自己の役員及び従業員（ただし、本業務のために客観的かつ合理的に必要な範囲の秘密情報に限る。
）（２）弁護士、公認会計士等の法律上の守秘義務を負う専門家（３）開示者が事前に書面により承諾した第三者（ただし、当該第三者が本契約における受領者の義務と同等の義務を課すことを条件とする。
）
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受領者に対する秘密情報の開示は、本契約に定める場合を除き、開示者による当該秘密情報に関する権利の譲渡又は実施の許諾とはみなされない。
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受領者は、開示者から要求があった場合又は本契約が終了した場合には、開示者の指示に従い、開示者から受領した全ての秘密情報を、遅滞なく開示者に返還又は破棄するものとする。
８

受領者は、万一開示を受けた秘密情報が流出した場合には、直ちに開示者にその詳細を報告し、流出の拡大を防止するために客観的に合理的な措置をとるものとする。当該措置に要する費用は、受領者の負担とする。ただし、開示者の責めに帰すべき事由による場合は、この限りでない。
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受領者は、司法機関又は行政機関等から秘密情報の開示を求められたときは、速やかに、その事実を開示者に通知し、開示者から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための努力を尽くした後、秘密情報を開示することができる。開示者が法的救済を求めるときは、合理的範囲内で開示者に協力するものとする。
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本条の規定は、本契約終了後１年間存続する。

第９条（契約期間）
１

本契約の始期は、当社所定の申込書記載の希望年月日とし、本契約の終期は、導入支援が完了し、運用管理・監視サービスが開始してから１年間とする。なお、サービス開始日については、当社所定の日付とする。
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本契約の期間満了の１ヶ月前までに、利用者又は当社から、本契約を更新しない旨の書面による通知がない限り、本契約は同一条件で１年間継続するものとし、その後も同様とする。
第 10 条（中途解約）
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利用者は、解約希望月の前月末日までに、書面で通知することにより、当該解約希望月の末日限りで、何ら責任を負うことなく、本契約を解約することができる。ただし、かかる解約が、初年度の契約期間の満期より前に行われる場合、利用者は、解約日から当該満期までの間の利用料金相当額を、解約日が属する月に係る利用料金と併せて、一括して支払うものとする。
２

当社は、解約希望月の前月末日までに、書面で通知することにより、当該解約希望月の末日限りで、何ら責任を負うことなく、本契約を解約することができる。
第 11 条（解除）１

利用者及び当社は、相手方が本契約に違反し、相当期間を定めて催告したにも拘わらず是正されない場合には、相手方の本契約上の債務は期限の利益を失い、利用者及び当社は、直ちに本契約を解除
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できる。
２

利用者及び当社は、相手方が次の各号の一に該当した場合には、何らの催告なくして、相手方の本契約上の債務は期限の利益を失い、利用者及び当社は、直ちに本契約を解除することができる。
（１）支払停止、支払不能に陥った場合（２）自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合（３）差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場
合（４）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合（５）その他信用状態が悪化した場合（６）解散又は事業の全部若しくは重要な部分の譲渡決議をした場合（７）事業を廃止した場合（８）監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合（９）その他事業の継続が困難になった場合（10）株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた
場合（11）相手方に対する重大な背信行為があった場合
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利用者が本条における解除を行う場合、当該解除月における利用料金は、解除日までの日割計算にて算定するものとする。当社が本条における解除を行う場合、当該解除月における利用料金は、日割計算を行わないものとする。

第 12 条（反社会的勢力との関係排除）１

本条において「反社会的勢力」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。

（１）暴力団及びその関係団体又はその構成員（２）暴力、威力又は詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する団体又は個人（３）その他、前各号の該当者に準ずる者２

利用者及び当社は、次の各号に定める内容について、表明し、保証する。

（１）自らが反社会的勢力に該当せず、かつ将来に渡っても該当しないこと（２）自らが反社会的勢力と不適当な関係を有さず、かつ将来に渡っても不適当な関係を有しないこと
３

利用者及び当社は、相手方が前項に違反したことが判明した場合、何らの催告なくして、相手方の本契約上の債務は期限の利益を失い、利用者及び当社は、直ちに本契約を解除することができる。な
お、本条における解除が行われた場合の利用料金の取り扱いは、前条（解除）第３項を準用する。

第 13 条（原状回復）
当社は、本契約終了にあたり、導入支援の結果構築された構成・環境について、原状回復の義務を負わないものとする。
第 14 条（損害賠償）
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利用者及び当社は、本契約の履行に際して、自己の故意又は重過失により相手方に損害を与えた場合についてのみ、これを賠償するものとする。なお、その賠償すべき損害は、現実に発生した通常の損害に限る（逸失利益を含む特別の損害は含まない。
）ものとし、また、その賠償額は、当該損害発生時の直近１年間に利用者が当社に支払った利用料金の総額（契約期間が１年間に満たない場合は、当該契約期間に利用者が当社に支払った利用料金の総額）を限度とする。なお、本規定は、債務不履行、瑕疵担保責任、原状回復義務、不当利得、不法行為その他請求原因を問わず、全ての損害賠償等に適用されるものとする。
第 15 条（権利義務の譲渡）
利用者及び当社は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約に基づく権利又は義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできない。
第 16 条（完全合意）
本規約は、本契約に関連する利用者及び当社の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に利用者及び当社間でなされた本契約に関連するいかなる合意も、全て本規約に取って代わられる。
第 17 条（分離可能性）
本規約の規定の一部が、法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分及び本規約のその他の規定は、有効に存続する。
第 18 条（合意管轄）
本契約に関して紛争が生じた場合、当社の本店所在地の管轄裁判所をもって、第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 19 条（協議解決）
本規約の解釈に疑義が生じた場合、または本規約の定めのない事項については、利用者及び当社は、誠意をもって協議し解決する。

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