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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年12月20日【事業年度】

第20期(自【会社名】

BEENOS株式会社【英訳名】

BEENOS Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 兼 グループCEO【本店の所在の場所】

東京都品川区北品川四丁目７番35号【電話番号】

03(5739)3350(代表)【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都品川区北品川四丁目７番35号【電話番号】

03(5739)3350(代表)【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2018年10月１日

松田

松田

至

2019年９月30日)

直井

久典

久典

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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聖太

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有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

売上高(千円)

16,936,004

19,226,513

20,711,495

22,768,203

25,276,757

経常利益

(千円)

1,148,486

1,211,575

1,552,609

1,728,753

1,713,827

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

898,339

940,578

1,011,418

922,927

1,077,042

包括利益

(千円)

1,015,235

602,419

1,425,800

823,092

815,871

純資産額

(千円)

5,679,499

8,025,608

9,240,103

9,791,048

10,171,470

総資産額

(千円)

10,019,023

13,095,158

14,749,714

15,691,162

18,811,286

１株当たり純資産額(円)

448.15548.80638.13673.52713.16

１株当たり当期純利益
金額

(円)

73.83

77.10

82.44

75.57

89.58

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

73.19

76.93

82.38

―

―

自己資本比率

(％)

54.5

51.1

53.2

52.4

45.3

自己資本利益率

(％)

18.2

15.5

13.9

11.5

12.9

株価収益率

(倍)

30.9

21.5

14.9

25.3

13.9

営業活動による(千円)
1,057,860
1,531,096
421,032△44,784△1,769,040
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△515,652△173,190△206,426△397,202△338,862
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
220,749
1,872,684△168,655△123,049
1,433,595
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
3,518,730
6,619,733
6,745,628
6,175,435
5,478,335
の期末残高
201
241
300
304
346
従業員数
(名)
(外、臨時従業員数)
(573)
(556)
(597)
(479)
(417)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益金額は期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
３．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は( )内に外数で記載しております。
４．臨時従業員数は１日８時間換算による月平均人員数を記載しております。
５．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

2019年９月(千円)

740,061

634,091

624,947

1,042,038

2,426,615(千円)

117,259

40,185△1,997

312,171

1,452,418(千円)△261,550△52,133

77,363

145,210

1,161,070

資本金

(千円)

2,725,977

2,725,977

2,775,840

2,775,840

2,775,840

発行済株式総数(株)

12,266,600

12,266,600

12,332,600

12,332,600

12,332,600

純資産額

(千円)

4,289,665

4,010,883

4,050,669

3,875,403

4,428,173

総資産額

(千円)

5,078,415

5,254,315

5,640,229

6,148,702

9,162,594

１株当たり純資産額(円)

350.57327.64329.09315.89367.15

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配
当額)

13

13

18

13

18

(円)

(―)

(―)

(5)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失金額(△)(円)△21.50

△4.27

6.31

11.89

96.57

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

6.30

―

―

自己資本比率

(％)

84.2

76.1

71.7

62.7

47.8

自己資本利益率

(％)

―

―

1.9

3.7

28.2

株価収益率

(倍)

―

―

194.8

160.8

12.9

配当性向

(％)

―

―

285.3

109.3

18.6

21
(2)
241.3

25
(2)
177.3

27
(3)
134.0

35
(3)
207.3

37
(2)
139.2

(108.4)(103.9)(134.3)(148.9)(133.5)

営業収益
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純
損失(△)

従業員数
(外、臨時従業員数)
株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)

(名)
(％)
(％)

最高株価

(円)

4,385

2,990

1,684

2,050

1,989

最低株価

(円)

758

1,013

1,040

1,188

1,043

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)は期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
３．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は( )内に外数で記載しております。
４．臨時従業員数は１日８時間換算による月平均人員数を記載しております。
５．第16期及び第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第16期及び第17期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
９．最高株価及び最低株価は、2016年10月７日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2016年10月６日以前は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

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２ 【沿革】
年月内容

1999年11月

インターネット上における電子商取引を目的として、東京都港区南青山に当社を設立

2000年３月

インターネット上における国内初となる当社独自の共同購入方式によるショッピングサイト「ネットプライスギャザリング」を開始

2000年９月

携帯電話端末からのインターネット接続サービスである、モバイルインターネット市場の発展に先駆け、モバイルコマースサービスである「ちびギャザ」を、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコ
モのi-mode対応端末向けに提供開始

2004年７月

東京証券取引所マザーズへ上場

2006年３月

インターネット上でブランド品などの中古品買取販売を展開する株式会社デファクトスタンダー
ド(連結子会社)の株式を取得、バリューサイクル事業を開始

2007年２月

グループ経営の効率化を図っていくことを目的として、持株会社体制に移行、同時に商号を株式
会社ネットプライスドットコムに変更
会社分割によってオンラインショッピング事業を株式会社ネットプライスに承継

2007年４月

インターネットを使ったグローバルショッピング事業の企画・開発・運営を行う株式会社ショップエアライン(連結子会社)を設立

2007年６月

株式会社デファクトスタンダード(連結子会社)からの会社分割により、オークションメディア事業「aucfan.com」を運営する株式会社オークファンを設立

2007年11月

インターネット上のマーケットプレイスを運営するeBay,Inc.との業務提携のもとグローバル
ショッピングサイト「sekaimon」の運営を行う米国拠点のShop Airlines America,Inc．(連結子会社)を設立2008年７月

日本のECサイトで購入した商品を海外へ転送するサービスを行うtenso株式会社(2015年４月27日
付けで株式会社転送コムより社名変更、連結子会社)を設立

2011年５月

株式会社ショップエアライン(連結子会社)によるヨーロッパ拠点のShop Airlines Europe B.V.
(連結子会社)を設立

2011年８月

株式会社デジタルガレージとの共同により、有望なスタートアップ企業を立ち上げるエンジニ
ア、起業家の投資・育成を行う株式会社Open Network Lab(持分法適用会社)を設立

2012年２月

株式会社ネットプライスからの会社分割により、タレントのライセンスを用いた商品プロデュー
ス事業を行うモノセンス株式会社(連結子会社)を設立

2012年５月

米国におけるスタートアップ企業に対する投資事業を行う株式会社BEENOS Partners(連結子会社)を設立(2013年６月14日付けで株式会社Netprice Partnersより社名変更)

2012年12月

tenso株式会社（連結子会社）が代理購入サービス「Buyee」を開始

2013年１月

新興国市場への投資及び統括の拠点とするシンガポール現地法人BEENOS Asia Pte. Ltd.(連結子会社)を設立2013年11月

海外でのインターネットビジネスの発掘及び事業展開を目的として、株式会社デジタルガレージと資本業務提携契約を締結

2014年７月

インドネシアのスタートアップ企業に投資を行う現地法人BEENOS Plaza Pte.Ltd（持分法適用会
社）を設立

2014年９月

株式会社ショップエアライン（連結子会社）による株式会社ショップエアライン・ジャパン（連結子会社）を設立

2014年10月

従来のEコマース事業に加え、クロスボーダー領域をはじめとしたグローバルな事業展開を積極的に進め、投資育成事業も中核事業とする経営へのシフトを背景に、商号をBEENOS株式会社に変更2015年２月

株式会社デファクトスタンダード（連結子会社）が、ブランド品宅配買取サービス「ブランディ
ア」の規模拡大およびグローバル展開を共同で行うべく、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携

2015年５月

株式会社デファクトスタンダード（連結子会社）が取扱量の増加への対応と業務の効率化を目的として、本社および倉庫機能を山丸平和島ロジスティクセンター（大田区）に移転

2015年11月

tenso株式会社（連結子会社）がカスタマーサポートとマーケティングの海外拠点とする台湾現地法人台湾転送股份有限公司（連結子会社）を設立

2015年12月

取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンスを更に充実することで、より透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行

2016年８月

株式会社デファクトスタンダード（連結子会社）が、東京証券取引所マザーズへ上場

2016年10月

東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更

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有価証券報告書2016年12月

モノセンス株式会社（連結子会社）が、オリジナルのインテリア雑貨の企画・販売を行う株式会
社SWATi（連結子会社）の全株式を取得

2017年10月

新規事業を創造することを目的としてBeeCruise株式会社（連結子会社）を設立

2017年12月

祖業であるオンラインショッピング事業を行っていた株式会社ネットプライスを譲渡

2018年３月

バリューサイクル部門の強化のため酒類買取販売事業のJOYLAB株式会社(2018年10月１日付けで株式会社帝国酒販より社名変更、連結子会社)の全株式を取得

2018年９月

株式会社デファクトスタンダード（連結子会社）が、東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更

2018年11月

tenso株式会社（連結子会社）がカスタマーサポートとマーケティングの海外拠点とする香港現地法人tenso Hong Kong Limited（連結子会社）を設立

2019年２月

株式会社ファッション・コ・ラボとの合弁により、FASBEE株式会社（連結子会社）を設立

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３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は2019年９月30日現在、当社、子会社14社及び関連会社３社によって構成され、Ｅコマース事業、インキュベーション事業を主たる事業としております。また、Ｅコマース事業について
は、さらにクロスボーダー部門、バリューサイクル部門、リテール・ライセンス部門に区分しております。
なお、次の２事業区分は「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1) 連結財務諸表

注記事項」に掲げるセグ

メントの区分と同一であります。
なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事
実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
主な事業の内容は以下の通りであります。
事業区分

会社名

主な事業内容tenso株式会社

連結子会社

TENSO UK LTD
海外転送・代理購入事業
クロスボーダー
部門
Ｅコマース
事業

連結子会社

tenso Hong Kong Limited

連結子会社

株式会社ショップエアライン

連結子会社
グローバルショッピング事業

Shop Airlines Europe B.V.

リテール・
ライセンス部門

連結子会社

台湾転送股份有限公司

Shop Airlines America,Inc.

バリューサイクル部門

当社との関係

連結子会社
連結子会社

株式会社デファクトスタンダード

ブランド品・アパレル買取販
連結子会社
売事業

JOYLAB株式会社

酒類買取販売事業

連結子会社

モノセンス株式会社エンターテイメント事業
グローバルプロダクト事業

連結子会社

株式会社BEENOS Partners

連結子会社
投資育成事業BEENOS Asia Pte. Ltd.

連結子会社

インキュベーション事業
BeeCruise株式会社

新規事業の創造・育成

連結子会社

FASBEE株式会社

フ ァ ッ シ ョ ン 特 化 型 越 境 EC
サービスの運営事業

連結子会社(1) Ｅコマース事業
クロスボーダー部門
tenso株式会社が「海外転送・代理購入事業」を行っており、海外居住者向けに日本の商品を海外発送代行（転送）するサービス「tenso.com」や、商品を代理購入するサービス「Buyee」を運営しております。
株式会社ショップエアラインが「グローバルショッピング事業」を行っており、世界最大のマーケットプレイ
スeBayとの提携のもと、世界中の商品を日本に居ながら購入できるサービス「sekaimon」を運営しております。
バリューサイクル部門
株式会社デファクトスタンダードが、ブランド品、時計、アクセサリーなどをお客様から宅配を使って買取
り、ネットオークション等のチャネルを通じて販売するCtoBtoCモデルによる「ブランド品・アパレル買取販売事
業Brandear(ブランディア)」を行っております。
JOYLAB株式会社が、ワインやウイスキー等の酒類をお客様から店頭、出張または宅配を使って買取り、ネット
オークションやショッピングモールを通じて販売するCtoBtoCモデルによる「酒類買取販売事業JOYLAB(ジョイラボ)」を行っております。

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リテール・ライセンス部門
モノセンス株式会社が、タレントやキャラクターのライセンスを用いた商品プロデュースや、日本を代表する
アーティストグループの公式グッズや販売サイトを運営する「エンターテイメント事業」及び「グローバルプロ
ダクト事業」を行っております。
(2) インキュベーション事業
新興国・北米を中心とした海外におけるインターネット関連事業及び日本国内のインバウンド消費関連市場のスタートアップ企業への投資育成活動を展開しております。また、今後の柱となる事業の創造・育成事業を積極的に推進しております。
以上に述べた事項を事業系統図によって示しますと、以下のとおりとなります。
[事業系統図]7/113

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４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所
有又は被所
有割合

関係内容

100.0％

管理業務の受託オフィスの賃貸資金の貸付
債務保証の引受
役員の兼任有(連結子会社)

tenso㈱(注)３

東京都品川区

100,000千円

Ｅコマース事業
クロスボーダー部門(海外転送・代理購入事業)

TENSO UK LTD(注)２

英国サリー州

８千ポンド

Ｅコマース事業
クロスボーダー部門（海外転送・代理購入事業）

100.0％（100.0％）

役員の兼任有台湾転送股份有限公司
(注)２

台湾台北市

5,580千台湾ドル

Ｅコマース事業
クロスボーダー部門（海外転送・代理購入事業）

100.0％（100.0％)

役員の兼任有tenso Hong Kong Limited(注)２

中華人民共和国香港
特別行政区

100千香港ドル

Ｅコマース事業
クロスボーダー部門（海外転送・代理購入事業）

100.0％（100.0％)

役員の兼任有100,000千円

Ｅコマース事業
クロスボーダー部門(グローバルショッピング事業)

100.0％

役員の兼任有㈱ショップエアライン

東京都品川区

Shop Airlines America, Inc.
(注)２

米国カリフォルニア
州(サンノゼ市)

2,200千米ドル

Ｅコマース事業
クロスボーダー部門(グローバルショッピング事業)

100.0％(100.0％)

資金の貸付
役員の兼任有Shop Airlines Europe B.V.
(注)２

オランダ(アムステル
ダム市)

1,250千ユーロ

Ｅコマース事業
クロスボーダー部門(グローバルショッピング事業)

100.0％(100.0％)

役員の兼任有㈱デファクトスタンダード(注)１、５、６

東京都大田区

1,209,422千円

Ｅコマース事業
バリューサイクル部門(ブランド品・アパレル買取販売
事業)

57.2％

役員の兼任有JOYLAB㈱大阪市中央区

10,000千円

Ｅコマース事業
バリューサイクル部門（酒類買取販売事業）

100.0％

管理業務の受託資金の貸付
役員の兼任有100.0％

管理業務の受託オフィスの賃貸
資金の貸付
役員の兼任有モノセンス㈱(注)４

東京都品川区

30,000千円

Ｅコマース事業
リテール・ライセンス部門(商品プロデュース・ライセンス事業)㈱BEENOS Partners

東京都品川区

10,000千円

インキュベーション事業(投資育成事業）

100.0％

役員の兼任有BEENOS Asia Pte. Ltd.
(注)１

シンガポール共和国

10,800千米ドル

インキュベーション事業(投資育成事業）

100.0％

役員の兼任有BeeCruise㈱東京都品川区

100,000千円

インキュベーション事業(新規事業の創造・育成）

100.0％

管理業務の受託オフィスの賃貸
役員の兼任有FASBEE㈱東京都品川区

100,000千円

ファッション特化型越境ECサービスの運営事業

51.0％

管理業務の受託オフィスの賃貸
役員の兼任有

投資育成事業

33.3％(33.3％)

役員の兼任有スタートアップに特化したイン
キュベーション事業30.0％

役員の兼任有(持分法適用会社)
BEENOS Plaza Pte. Ltd.
（注）２

シンガポール共和国㈱Open Network Lab

東京都渋谷区

2,700千米ドル

15,000千円

その他１社(注) １．特定子会社であります。
２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

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３．tenso株式会社の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。
主要な損益情報等(ⅰ) 売上高3,710,487千円(ⅱ) 経常利益644,653千円(ⅲ) 当期純利益
413,449千円(ⅳ) 純資産額
1,298,000千円(ⅴ) 総資産額
2,907,360千円
４. モノセンス株式会社の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。
主要な損益情報等(ⅰ) 売上高4,935,922千円(ⅱ) 経常利益
253,247千円(ⅲ) 当期純利益
95,586千円(ⅳ) 純資産額
373,299千円(ⅴ) 総資産額
2,519,902千円
５．株式会社デファクトスタンダードの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
６．有価証券報告書を提出しております。

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年９月30日現在
セグメントの名称

Ｅコマース事業

従業員数(名)

クロスボーダー部門

126 (58)

バリューサイクル部門

109 (345)

リテール・ライセンス部門

32 (6)

インキュベーション事業

42 (6)

全社(共通)

37 (2)
合計

346 (417)(注) １．従業員数は就業人員を記載しており、臨時従業員数は( )内に１日８時間換算による月平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社のうち管理部門等の各事業共通の業務に従事している
人員数を記載しております。
(2) 提出会社の状況
2019年９月30日現在
従業員数(名)37 (2)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)34.7

平均年間給与(円)3.2(注) １．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は( )内に外数で記載しております。
２．提出会社の従業員は、管理部門等の各事業共通の業務に従事する者であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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5,877,935

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、ITとインターネットをベースにグローバル領域において新しい市場を創造するためにプラットフォームを生み出し続ける「グローバルプラットフォーマー」を目指しております。
世界中の素晴らしい商品やコンテンツをグローバルに流通させ世界中の消費者に届けるために、国内外のマー
ケットプレイスを繋げるとともに、日本の素晴らしい商品やコンテンツをアジアの国々をはじめ世界に流通させる
グローバルコマースの構築を推進し企業価値の増大を図って参ります。
（２）目標とする経営指標
流通総額
当社グループがグローバルマーケットにおけるプレイヤーとして認知され、また「グローバルプラットフォー
マー」として新しい価値を創造する企業グループとなるためには、数千億円規模の流通総額を創り出す必要があると考えております。そのため、第１ステップとして、流通総額1,000億円を目指して参ります。
（３）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
グローバルプラットフォーマーとして事業の拡大を目指すにあたって次の戦略を進めてまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
①

既存事業のさらなる効率化とグループ全体での組織強化
当社の主軸事業であるクロスボーダー部門を中心に、AIやRPA等のシステムによる自動化をはじめとして効率的な運営体制の構築を進めておりますが、今後さらに自動化を進め、徹底的に省力化と効率化を図っていくことで営業利益率の向上を目指し、経験豊富な人材を新規事業部門へ再配置できるようグループ全体での組織体制の強化を図ってまいります。
②

投資育成と新規事業創造
当社がこれまで行ってきた、アジアの新興国を中心としたオンラインマーケットプレイス、オンラインペイメン
ト企業と国内のインバウンド関連企業への投資育成を通じて、グローバルコマースのネットワークの拡大を図るとともに、適切なタイミングで投資収益を狙ってまいります。
またEコマース事業で蓄積したビジネスノウハウと投資育成事業で構築した投資先ネットワークを活用した新規事業創造にリソースを積極的に投下し、今後の収益の柱となるような事業の開発育成に取り組んでまいります。
③

デファクトスタンダード社の成長戦略の加速
当社は2020年１月14日付で、東証一部に上場している連結子会社である株式会社デファクトスタンダードを完全子会社化する予定であります。
同社の属するリユース業界では、スマートフォンを介して個人間売買ができるフリマアプリの急速な台頭等により、リユース業界全体としては中長期的に更なる市場拡大を見込んでいる一方で、フリマアプリやシェアリングの流行による中古市場活況の中、リユースサービスの利便性向上に伴うユーザーの選択肢が広がることで、サービスの選別がより厳しくなっており、競争が激化しております。
当社はグループが持つ海外向けBtoC及びBtoB販売チャネルや実店舗の活用や、さらには当社グループの人材リ
ソースを最大限活用する等のグループ全体の経営資源の徹底的活用、長期的な視点による事業戦略の策定、迅速な意思決定の実現により、同社の再成長による企業価値の向上を図ってまいります。

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２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な関係会社の業績動向について
当社グループは、持株会社によるグループ経営体制をとっております。グループ全体の経営最適化のための戦略機構として、当社は、グループ経営戦略、経理、財務、法務、経営管理、人事、内部監査、広報、IRなどのサポー
ト機能及び上場企業として必要な機能を保有し、各事業はそれぞれ連結子会社14社、持分法適用会社３社が運営しております。
子会社及び関連会社は、それぞれ経営状況は異なっておりますが、それぞれ競争と技術の変化の激しい業界であり、これらの企業の業績が悪化した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 投融資について
当社グループは、ITとインターネットをベースにグローバル市場において新しい市場を創造するために、プラッ
トフォームを生み出し続ける「グローバルプラットフォーマー」を目指しており、今後も新たな業態や市場を創造していく方針であり、その実現のため、日本国内外におけるインターネット関連企業への投資育成、子会社の設立、合弁事業の展開等を行っております。投資を行う際にはその対象企業または事業のリスクとリターンについて綿密なデューデリジェンスを行うことにより、リスクを極力回避することが必要不可欠と理解しておりますが、当初期待した利益を計上できず、投資額を回収できない可能性があります。また、事前に検出できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合や、投資先の今後の業績如何によっては、当社保有有価証券等の減損適用等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) 業務提携について
当社グループは、事業拡大のための外部企業との提携は重要な経営戦略のひとつと考えております。当社グループは、特定の提携企業に集中して依存度が高まることのないよう事業展開しておりますが、提携企業における事業戦略の変更等に伴い、各提携メディアにおける連動が困難になった場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(4) 技術革新への対応について
インターネット業界は、技術革新のスピードが極めて早く、新技術を基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。このため、当社グループは、優秀なエンジニアの採用・育成に取り組んでおりますが、こうした急速な技術革新への対応が遅れた場合、また、技術革新への対応のためにシステム投資や人件費の多大な支出が必要となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5) 競合について
当社グループが属するＥコマース市場は、成長を続けており、かつ、参入が比較的容易とみられることから、今後も新規参入の増加によって競争が激化することが予想されます。当社グループではクロスボーダーでのEコマースを強みとし、さらに徹底した低コストオペレーションの追求や商品やサービスの差別化等により、競争力の強化を図っておりますが、競争激化による販売価格の低下やサービスレベルの向上施策のためのコスト増等をもたらす
可能性があり、その場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(6) 個人情報の保護について
当社グループは、事業運営に際して、データベースサーバーには、サービスを利用する顧客の氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については安全管理措置義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへアクセスできる人数の制限、ID登録及び外部侵入防止のためのシステム等の採用により漏洩防止を図っております。また、社内規定を作成し、取得・保有する個人情報の取扱方法並びに個人情報データベースへのアクセス制限について定め、さらに、運用状況の監査や教育を行う等の漏洩防止策を実施しております。しかしながら、当社グループが実施している上記の個人情報保護策にもかかわらず、個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。今後、個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償請求や信用低下等によって財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
（7）訴訟等について
当社グループは、コンプライアンス体制の整備及びその運用により、安全な運営を推進し、訴訟及びクレーム等の発生の回避に尽力しております。しかしながら、当社グループの事業活動の遂行過程において、顧客等から、当社グループが提供するサービスの不備、個人情報の漏洩、又は知的財産の侵害等に関する訴訟その他の法的手続きを提起され、また当局による捜査や処分等の対象となり、これらの法的手続に関連して多額の費用を支出し、また、事業活動に支障をきたす可能性があります。係る法的手続は長期かつ多額となることがあり、また結果の予測が困難となる場合があり、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(8) 知的財産等について
当社グループは、これまで第三者より知的財産権に関する重大な侵害訴訟等を提起されておりません。しかし、事業活動領域の多様化に伴って、将来に渡って知的財産権を巡る重大な紛争が発生する可能性がないとはいえません。
当社グループは知的財産権に対する社内管理体制を構築しておりますが、第三者から知的財産権侵害の訴訟を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(9) 法的規制等について
当社グループの各事業において下記のとおりの法的規制等があります。当社グループでは、当該規制に対して、顧問弁護士との定期的な情報交換や、業界団体への加盟により、積極的な情報の収集及び対応を行っております
が、今後各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社の事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては当社の事業が制約を受けたり、当社が新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績又は今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。
①

メール配信に関する規制等
登録会員に向けて配信しているメールマガジンの配信については、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」により表示義務等が課されている他、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の一

般的な関係法令を遵守する必要があります。
②

商品受取に関する規制等
転送サービス・代理購入事業のうち、郵便物等の受取サービスについては、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」及び関係法令による規制を受けており、当社では法律を遵守すべく、会員登録時に申込者の本人確認の手続を徹底しております。

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有価証券報告書③

中古品流通に関する規制等
古物の買取及び販売に関しましては「古物営業法」の規制の対象となっております。当社では古物営業を行う
に際し、営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を取得のうえ、当該法令に基づく確認及び書類備置を実施しております。

④

酒類販売に関する規制
JOYLAB㈱における酒類の販売に際しては、「酒税法」の規制を受けており、1986年２月１日付けで全酒類卸売業免許および一般酒類小売業免許（免許条件なし）を取得しております。なお、未成年者に対する酒類の販売防止策としては、未成年者飲酒禁止法及び酒税法等の関連法規に基づき専任の酒類販売管理者のもと、①酒類商品の販売サイト上において、未成年者への酒類の販売が法律で禁止されている旨、及び未成年者への酒類の販売を行わない旨を記載する等、未成年者飲酒防止のための注意の喚起を行い、また②酒類の販売サイトにおいては、購入者が成人であることを確認するチェック項目の設置を行う等、申込者の年齢確認の徹底を図っております。

⑤

商品販売に関する規制等
当社グループは、主に「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」の規制を受けており、また取り扱う商品により「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」及び「食品衛生法」の規制を受けております。具体的には、当社グループが商品を製造及び販売する場合またはその情報をWEBサイト上に記載する場合には、価格表示及び商品の機能や効果等の記載に関しては前述の「不当景品類及び不当表示防止法」、香水等の化粧品及び健康食品の製造及び販売並びにその効果効能等の記載に関しては「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、健康食品を含む食品全般の販売に際しては「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」及び「食品衛生法」等の法的規制をそれぞれ受けております。BeeCruise㈱における化粧品の製造及び販売に際しては、2019年９月19日付けで化粧品製造販
売業許可を、同年10月９日付けで化粧品製造業（包装・表示・保管 区分）許可を取得しております。当社グ
ループでは、これらの法律を遵守すべく、社内での定期的な勉強会を開催するとともに、商品情報のWEBサイトへの掲載にあたっては、外部専門家の指導を受けるなど最善の方法を取っております。

（10） バリューサイクル部門の事業内容について①

コピー商品の排除について
中古品の流通量の増加に伴い「コピー商品」に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、これらトラブルを事前に回避し、ユーザー及び購入者の利益保護をいかに実現していくかが中古品小売業界全般の共通課題になっております。
当社グループにおいては、中古品等の真贋鑑定にかかる商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー
商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修実施及び社内資格の策定等により、コピー商品の買取防止に努めております。
また、安心感を持って商品をお買い求めいただくために、誤って仕入れたコピー商品についてはすべて廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。
今後においても、当社グループの信頼を維持していくために、コピー商品等の排除を徹底していく方針でありますが、誤ってコピー商品の仕入及び販売を行ってしまった場合やコピー商品の取り扱いについて重大なトラブ
ル等に発展した場合等においては、当社グループに対する信頼性が損なわれ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②

盗品についてバリューサイクル部門の事業特性上、盗品の買取防止の対策を講じておりますが、盗品の買取を完全に防止す
ることは困難であり、意図しない盗品買取が生じた場合は盗品買取による損失が生じる可能性があり（古物営業法の規定等により、本来の所有者に対して無償返還義務が生じます。）、また、盗品に起因したトラブル等が発生した場合には、当社グループに対する信頼性が損なわれ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(11) システムリスクについて
当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は困難な状況になります。また、アクセス増
等の一時的な過負荷によって当社グループあるいはホスティング先のサーバー・ネットワーク機器が作動不能に陥ったり、当社グループ、提携先、購入者、もしくはその他のシステム利用者のハードウェア又はソフトウェアの欠陥により、正常な取引が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、当社グループや提携先のサイトが書き換えられたり、重要なデータを消去又は不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生した場
合には、直接損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、
システム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(12) 自然災害について
当社グループの本社及び主要な拠点は首都圏にあり、当地域内において地震等の大規模災害が発生したことにより本社またはその他の拠点が被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性や、物流拠点において保管している商品が販売不能になる可能性、顧客への商品の発送及び配送が円滑に実施できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 海外事業展開及び為替変動に関するリスクについて
当社グループは、日本国内のほか、米国、欧州、東南アジア等における事業活動を積極的に展開しております。
海外子会社の現地通貨建て財務諸表については、収益、費用、資産、負債、資本に関して米国ドル、英国ポンド、
欧州ユーロ等を円換算して連結財務諸表を作成することとなります。当社グループは、為替変動リスクに対し、為替予約などリスクを軽減する手段を一部講じておりますが、かかる手段は為替変動リスクの全体を回避するものではなく、当社グループの業績、資産・負債及び純資産は、為替の動向により影響を受ける可能性があります。また、かかる海外地域において景気の後退、政情の変化、法規制等の変更、税制の変更、テロ・紛争等の発生、感染性疾病の流行や災害の発生があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の最大化のため、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と考えております。業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかず、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要）(1) 業績
当社グループは、グローバル領域において新しい市場を創造するために、コアバリューであるＥコマース事業の「ノウハウ・データ」、インキュベーション事業の「世界中の投資先ネットワーク」をかけあわせて、日本と世界を繋ぐ「グローバルプラットフォーマー」を目指し事業展開をしております。
今期は、Eコマース事業セグメントにおいては、事業基盤が確立している既存事業のリソースを新規事業にシフトし、今後の柱となる事業の育成に注力して参りました。特に「バーティカル構想（カテゴリーごとに顧客ニーズにあわせた付加価値の高い特化型ショッピングサイト）の複数サイト展開」・「物販アービトラージ（世界中から商品情報を取得し世界中の消費者に価格比較情報を提供）の開発」・「日本の商品やコンテンツの海外展開のマーケ
ティング支援」などの新規事業創造を積極的に推進し、2019年３月にはバーティカル構想の第一弾としてファッション領域に特化した越境EC事業の新会社を設立しました。またインキュベーション事業セグメントにおいては、
2020年３月末までに営業投資有価証券の含み益の20％の投資回収を行い、ポートフォリオの入れ替えを図るという方針のもとに、当社および当社の連結子会社が保有する営業投資有価証券の一部を売却し、当連結会計年度に約20億円の営業投資有価証券の売却益を計上しました。
その結果、当連結会計年度の売上高は25,276,757千円（前年比11.0％増）、営業利益は1,707,633千円（前年比11.4％増）、経常利益は1,713,827千円（前年比0.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,077,042千円（前年比16.7％増）となりました。
なお、当社が経営指標として重視している流通総額（国内外における商品流通額）につきましては、当連結会計年度で503億円（前年比8.7％増）となりました。
2019年９月末時点における営業投資有価証券の簿価は41億円、その時価評価額は252億円に拡大（2018年９月末時
点における、簿価は28億円、時価評価額は159億円）しております。営業投資有価証券の時価評価額※は上場銘柄は
市場価格、未上場銘柄は直近の取引価格にて評価した金額です。（当社が投資損失引当金を計上している銘柄については簿価にて評価）※当該金額は、当社の試算に基づく金額であり、監査法人の監査を受けておりません。
事業のセグメント別の業績は、次のとおりであります。
①Ｅコマース事業①−１

クロスボーダー部門「海外転送・代理購入事業（FROM JAPAN）」におきましては、英語対応のためのカスタマーサポート拠点の新設などによりユーザーからの問い合わせ対応の一層の迅速化と満足度の向上を図るとともに、ユーザーに安心してサービスをご利用いただくために代理購入サービス「Buyee」に国際送料の事前確定機能を実装するなど、積極的にユーザビリティの向上に努めました。また、代理購入手数料の無料キャンペーンなどの販売促進施策が奏功したことに加え、オペレーション効率化のためのシステム導入やコスト削減に繋げるための先行投資による利益体質の強化に努めた結果、当連結会計年度の流通総額、売上高、営業利益は過去最高となりました。
「グローバルショッピング事業（TO JAPAN）」におきましては、ヤフー株式会社が運営するヤフオク！とのデータ連携による販売チャネルの拡大や、食品の取り扱い開始など取扱カテゴリーの拡充に取り組みました。また基幹システムの全面入れ替えにより、ユーザビリティの向上や新しいサービスの提供が可能となり、これまで実装していた国際送料の事前確定機能に加え、関税の事前確定機能をリリースしました。マーケティングにおいては、各ユーザーに合わせた細かなリテンション施策を実施することで売上の拡大を図りました。また、第１四半期に発生していた検索エンジンのアルゴリズム変更によるSEO集客の減少に関しては速やかに対策を講じたことで、売上への影響は改善が進んでおります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,929,193千円（前年比9.4％増）、営業利益は725,989千円（前年比6.1％増）と過去最高となりました。

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有価証券報告書①−２

バリューサイクル部門「ブランド品・アパレル買取販売事業」におきましては、買取面では、ターゲットを明確にしたマーケティン
グやSEO対策、リピーター施策等を実施し、リユース品販売単価が１千円以上１万円未満の重点買取商品群の中でも比較的高単価の商品の買取を強化した結果、買取金額は前年比で13.0％増加しました。販売面では、暖冬による重衣料の売上不振に加え、自社販路「ブランディアオークション」の販売力強化のためのテレビＣＭ等の投下が期待どおりの効果をあげられなかったことなどにより、売上高は前年比で0.9％の減少となりました。また、高価格帯商品へのシフトによる売上総利益率の低下や自社販路強化のためのプロモーションコストの増加により、営業利益は前年比で92.0％の減少となりました。一方で、ブランドバッグなどをレンタルできる「ブランディア
レンタル」や、高価格帯のリユースアパレルを安心して購入して頂くための「試着サービス」などの新規サービスの拡充を積極的に進めた他、2019年９月に、海外のバイヤーが仕入れた商品を自社サイトで販売する株式会社
wajaの事業譲受を行い、新品商材を取り込むことによる品揃えの強化を図りました。
「酒類買取販売事業」におきましては、買取店舗２店舗（札幌・小倉）の新規出店に加え、社名およびCI変更に合わせた全店舗とオフィシャルサイトの改修を行い、来店しやすさやUIの改善に取り組みました。また2019年5月から買取価格を業界最高値とすることを基本方針に据えたことで、第3四半期以降に買取が拡大しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は13,164,928千円（前年比6.0％増）、営業損失は6,998千円（前年は営業利益440,130千円）となりました。
なお、酒類買取販売事業を行うJOYLAB株式会社（旧社名：株式会社帝国酒販）は、2018年４月より当社の連結の範囲に加わっております。
１−３

リテール・ライセンス部門「エンターテイメント事業」では、新規のアーティストの商品販売が好調に推移したことに加え、既存のアー
ティストの大型イベントの開催等により売上高は順調に増加しました。また、大手アニメ制作会社の公式ECサイトの運営を受託するなど、新たなコンテンツの取り扱いも開始しております。「グローバルプロダクト事業」では、ポケモンコスメシリーズの販売が好調に推移したほか、フレグランスボディケアブランドSWATi（スワティー）では、新商品のリリースや路面店ポップアップ、プロモーションの実施により認知度の向上を図るとともにブランドイメージの刷新に取り組みました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,937,295千円（前年比6.5％増）、営業利益は122,661千円（前年比1.3％増）となりました。
Ｅコマース事業全体では、当連結会計年度の売上高は23,031,417千円（前年比6.8％増）、営業利益は841,652千円（前年比32.4％減）となりました。
②インキュベーション事業「投資育成事業」におきましては、新興国のオンラインマーケットプレイス企業やオンライン決済企業への投資と、日本国内のインバウンド消費関連市場のスタートアップ企業への投資を進めておりますが、今期は既存の投資先の中でも成長著しい企業への追加投資を積極的に進め、東南アジアを中心にファッション・美容商品のオンラインマーケットプレイスを運営するZilingo（ジリンゴ）やベトナムでCtoCオンラインマーケットプレイスを展開するSendo（センド）などへの追加出資を行いました。
「新規事業」におきましては、Ｅコマース事業で蓄積したビジネスノウハウと投資育成事業で構築した投資先企業群とのネットワークを活用し、「バーティカル構想」「物販アービトラージ」「国内商品・コンテンツの海
外展開のマーケティング支援」の実現に向けた今後の柱となる事業の創造に積極的に取り組みました。2019年３月には、株式会社ファッション・コ・ラボと共同で海外の消費者が日本のアパレルブランドの商品を簡単・便利に購入することができるファッションECモールを運営するFASBEE（ファスビー）株式会社を設立し、同年７月より海外120の国・地域の消費者に向けてサービスを開始しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,259,345千円（前年比87.3％増）、営業利益は1,402,643千円（前年比77.9％増）となりました。

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事業別売上高は以下のとおりであります。

区分

Ｅコマース

第19期
(2018年９月期)

第20期
(当期)
(2019年９月期)

金額(千円)

金額(千円)

前期比
金額(千円)

増減率(％)

事業

21,563,947

23,031,417

1,467,470

6.8

クロスボーダー

部門

4,504,103

4,929,193

425,090

9.4

バリューサイクル

部門

12,424,329

13,164,928

740,598

6.0

リテール・ライセンス部門

4,635,514

4,937,295

301,780

6.5

事業1,206,337

2,259,345

1,053,008

87.3△2,081△14,005△11,923−

22,768,203

25,276,757

2,508,554

11.0

インキュベーション
消去又は全社合計(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度に比べ697,100千円減少
し、5,478,335千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動による資金の減少は、1,769,040千円（前期は44,784千円の減少）となりました。その主な増加要因としましては、税金等調整前当期純利益1,713,827千円、未払金の増加618,268千円、減少要因としましては、売上債権の増加1,678,088千円、営業投資有価証券の増加1,435,734千円、たな卸資産の増加
848,698千円、法人税等の支払額が707,734千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、338,862千円（前期は397,202千円の減少）となりました。その主な減少要因としましては、投資有価証券の取得による支出161,084千円、有形固定資産の取得による支出
113,654千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動による資金の増加は、1,433,595千円（前期は123,049千円の減少）となりました。その主な増加要因としましては、短期借入金の増加1,922,900千円、減少要因としましては、自己株式の取得による支出380,532千円、配当金の支払額158,961千円であります。
(生産、受注及び販売の状況）(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 受注状況
当社グループは、Ｅコマース事業におけるリテール・ライセンス部門において受注販売を行っておりますが、当該事業は多品種の商品をユーザーからの受注の都度仕入を行い販売していることから、受注から売上計上までの期間が極めて短期間のため記載を省略しております。

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有価証券報告書(3) 商品仕入実績
当連結会計年度における商品仕入実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

セグメントの名称
Ｅコマース

前年同期比(％)

事業(千円)

10,544,071

27.0

クロスボーダー部門(千円)――

バリューサイクル部門(千円)

9,162,058

31.0

リテール・ライセンス部門(千円)

1,382,013

5.8

事業(千円)

14,02737.1

21,102,171

27.0

インキュベーション
合計(注)

上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

セグメントの名称
Ｅコマース

前年同期比(％)

事業(千円)

23,025,883

6.8

クロスボーダー部門(千円)

4,929,193

9.5

バリューサイクル部門(千円)

13,164,690

6.0

リテール・ライセンス部門(千円)

4,931,999

6.4

事業(千円)

2,250,874

86.6

(千円)

―

―

25,276,757

11.0

インキュベーション
その他
合計(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．販売実績にはセグメント間の内部売上高は含まれておりません。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表を作成するにあたり、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎とし、重要な判断や見積りを行っております。これらの判断や見積りは、特有の不確実性を伴うため、実際の結果と異なることがあり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。重要な会計方針については「第一部
業情報

第５

経理の状況

となる重要な事項

１

連結財務諸表等(1) 連結財務諸表

４．会計方針に関する事項」をご参照ください。

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注記事項

企

連結財務諸表作成のための基本

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有価証券報告書①

有価証券の減損処理
当社グループは、子会社株式及び関連会社株式を保有しており、評価方法として移動平均法による原価法を適用しております。なお、市況悪化または投資先の業績不振により、実質価額が著しく低下した場合は、相当の減額を行い、評価差額の計上をしております。また、保有している投資有価証券については、投資先の財政状態、経営成績により価額変動のリスクを負っております。投資先の財政状態、経営成績が下落した場合等には、評価損を計上しております。

②

繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、繰延税金資産について、タックス・プランニング等に基づき将来の回収可能性を検討し、回収可能額を計上しております。回収可能性の検討には判断や見積りを伴い、将来における市場動向やその他の要因により実際の結果と異なった場合には、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析①

売上高及び営業利益の状況
当連結会計年度につきましては、Eコマース事業全体が順調に推移し、また、インキュベーション事業において、営業投資有価証券の売却を実行したことにより、売上高は25,276,757千円、営業利益は1,707,633千円とな
りました。

②

経常利益の状況
持分法による投資利益35,257千円等の営業外収益を計上した一方で、為替差損83,855千円等の営業外費用を計上したことにより、1,713,827千円の経常利益となりました。

③

税金等調整前当期純利益の状況
特別利益及び特別損失の計上がなかったことにより、税金等調整前当期純利益は1,713,827千円となりました。

(3) 財政状態の分析①

資産
資産につきましては、流動資産合計が16,407,315千円となり、前期末と比べ3,094,563千円の増加となりました。主な増加要因としましては、受取手形及び売掛金1,715,014千円、営業投資有価証券1,279,840千円の増加、減少要因としましては、現金及び預金744,293千円、未収入金153,588千円の減少であります。固定資産合計は
2,403,970千円となり、前期末と比べ25,561千円の増加となりました。主な増加要因としましては、繰延税金資産86,483千円、投資有価証券42,300千円の増加、減少要因としましては、建物及び構築物（純額）51,939千円、のれん47,626千円の減少であります。
以上の結果、当連結会計年度末の資産合計は、前期末と比べ3,120,124千円増加し、18,811,286千円となりま
した。

②

負債
負債につきましては、流動負債合計が8,159,091千円となり、前期末と比べ2,466,765千円の増加となりました。主な増加要因としましては、短期借入金1,915,800千円、未払金617,407千円の増加、減少要因としましては、未払法人税等280,411千円、１年内返済予定の長期借入金8,880千円の減少であります。固定負債合計は、
480,724千円となり、前期末と比べ272,936千円の増加となりました。主な増加要因としましては、繰延税金負債
287,680千円の増加、減少要因としましては、長期借入金19,380千円の減少であります。
以上の結果、当連結会計年度末の負債合計は前期末と比べ2,739,701千円増加し、8,639,815千円となりました。

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有価証券報告書③

純資産
純資産合計は10,171,470千円となり、前期末と比べ380,422千円の増加となりました。主な増加要因としましては、利益剰余金1,077,042千円、非支配株主持分61,932千円の増加、減少要因としましては、自己株式の取得
等380,532千円、為替換算調整勘定162,058千円の減少であります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
詳細は「２．事業等のリスク」をご参照ください。
(5) 資本財源及び資金の流動性について
当社グループの運転資金需要の主なものは、バリューサイクル事業における商品買取やインキュベーション事業における営業投資有価証券の取得等の棚卸資産の取得資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用等によるものであります。また企業買収等で資金が必要となる場合があります。
これらの運転資金につきましては、手持資金で賄っておりますが、手元資金に不足が生じた場合には、銀行借入等の資金使途に応じた外部からの資金調達を検討、実行しております。
当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期(当期)

決算年月

2015年９月期

2016年９月期

2017年９月期

2018年９月期

2019年９月期

自己資本比率(％)

54.5

51.1

53.2

52.4

45.3

時価ベースの自己資本比
率(％)

279.0

155.1

102.4

148.7

79.1

0.9

0.7

2.9

―

―

債務償還年数(年)インタレスト・カバレッ
114.1
198.3
35.1
―
―
ジ・レシオ(倍)自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い(注)１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。
３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。
４．第19期及び第20期の債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。
なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 ３．経営者による財務状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の今後の方針について
当社グループは、ITとインターネットをベースにグローバル領域において新しい市場を創造するためにプラットフォームを生み出し続ける「グローバルプラットフォーマー」を目指しております。
世界中の素晴らしい商品やコンテンツをグローバルに流通させ世界中の消費者に届けるために、国内外のマーケ
ットプレイスを繋げるとともに、日本の素晴らしい商品やコンテンツをアジアの国々をはじめ世界に流通させるグ
ローバルコマースの構築を推進し企業価値の増大を図って参ります。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は84,491千円で、主にインキュベーショ
ン事業におけるシステム投資によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2019年９月30日現在
事業所名
(所在地)
本社
(東京都品川区)

帳簿価額(単位：千円)
セグメントの名称

全社

設備の内容
システム機
器及び業務
施設等

合計

建物及び 工具、器具
及び備品
構築物

ソフト
ウェア

合計

従業員数
(名)

71,19010,68731,906

113,78437(２)71,19010,68731,906

113,78437(２)(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。
２．建物は、パーテーション等の建物付属設備であります。
３．現在休止中の設備はありません。
４．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は( )内に１日８時間換算による月平均人員数を外数で記載しております。
５．本社については建物を賃借しており、年間賃借料は137,693千円であります。
(2) 国内子会社
2019年９月30日現在
会社名
(所在地)
tenso㈱(東京都品川区)㈱デファクトスタン
ダード(東京都大田区)

帳簿価額(単位：千円)
セグメントの名称
Ｅコマース事業
クロスボーダー部門
Ｅコマース事業
バリューサイクル
部門
合計

設備の内容
システム機
器及び業務
施設等
システム機
器及び業務
施設等

建物及び 工具、器具
及び備品
構築物

ソフト
ウェア

合計

従業員数
(名)

0

13,481

55,94069,42237(29)

266,235

37,087

13,739317,06191(330)266,235

50,56869,680386,484 128(359)(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。
２．建物及び構築物は、パーテーション等の建物付属設備であります。
３．現在休止中の設備はありません。
４．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は( )内に１日８時間換算による月平均人員数を外数で記載しております。
５．㈱デファクトスタンダードにおいて建物を賃借しており、年間賃借料は310,911千円であります。
(3) 在外子会社
特記すべき事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

45,000,000

計

45,000,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2019年９月30日)

普通株式

12,332,600

計

12,332,600

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(2019年12月20日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株でありま
12,332,600
す。
（市場第一部）
12,332,600――(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)2014年12月25日取締役会(第９回新株予約権)
当社取締役 ４
当社従業員 ２
子会社取締役及び従業員

新株予約権の数(個)

２

3,200

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)320,000

1,980
自 2016年１月１日
至 2020年１月31日
発行価格
1,980
資本組入額
990

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項(注)２

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する―事項※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(ⅰ)新株予約権者は、2015年９月期から2019年９月期までのいずれかの期において、修正経常利益（経常利益
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有価証券報告書

からインキュベーション事業セグメントに係るセグメント損益を差し引いた額をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該修正経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）修正経常利益が２億円を超過した場合行使可能割合：40％（b）修正経常利益が６億円を超過した場合 行使可能割合：100％(ⅱ)新株予約権者は、上記（ⅰ）に定める（a）または（b）の条件を充たす前に、2015年９月期から2019年９月期のいずれかの期において修正経常利益が負の値となった場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
(ⅲ)上記（ⅰ）及び（ⅱ）における修正経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益及びセグメント情報
におけるセグメント損益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益及びセグメント損益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅳ)新株予約権者は、割当日から権利行使期間の終期までの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記(注１)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
(ⅴ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅵ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅶ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅷ)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅸ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによ
る。

決議年月日

2018年３月15日取締役会（第10回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ４
当社従業員 ３
子会社取締役及び従業員

新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)

6,500
普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)650,000

1,706

(注)１

(注)２

自 2020年１月１日
至 2028年３月31日
発行価格
1,706
資本組入額
853

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

４(注)３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する(注)４
事項※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100
株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
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有価証券報告書の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

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３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2019年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、修正経常利益（経常利益からインキュベーション事業セグメントに係るセグメント損益を差し引いた額をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
ち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該修正経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）修正経常利益が18億円を超過した場合 行使可能割合：50％（b）修正経常利益が23億円を超過した場合 行使可能割合：100％② 新株予約権者は、上記①に定める（a）または（b）の条件を充たす前に、2019年９月期から2025年９月期のいずれかの期において修正経常利益が５億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 上記①及び②における修正経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益及びセグメント情報におけるセグ
メント損益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益及びセグメント損益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者は、割当日から権利行使期間の終期までの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社
普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の 50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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有価証券報告書（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．本新株予約権は、新株予約権１個につき800円で有償発行しております。

決議年月日

2018年３月15日取締役会（第11回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個)

当社従業員
子会社従業員※※514

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株) ※

普通株式

[51,100]

1,737

(注)２

自
至

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)１

2020年４月１日
2028年３月14日
発行価格
1,737
資本組入額
869

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項[511]

51,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間

19
80

(注)３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する(注)４
事項※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100
株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従27/113

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有価証券報告書業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年12月10日―
12,266,600―
2,725,977
15,847(注)１
2016年11月17日―
12,266,600―
2,725,977
15,860(注)１
2017年１月20日
66,00012,332,600
49,863
2,775,840
49,863(注)２
2017年４月28日―
12,332,600―
2,775,840
6,146
(注)１
2017年11月24日―
12,332,600―
2,775,840
15,983(注)１
2018年11月22日―
12,332,600―
2,775,840
15,863(注)１(注) １．資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当 発行価格1,511円 資本組入額755.5円
割当先
当社及び当社子会社の取締役、執行役員12名

410,407426,268
476,131482,277
498,261
514,125(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数(人)

政府及び地方公共 金融機関
団体
―

17

金融商品
取引業者

その他の
法人

38

44

外国法人等
個人以外

個人

43

15

個人
その他
5,511

計

5,668

単元未満
株式の状況
(株)

―

所有株式数
―
21,3358,594
8,700
26,307746
57,617
123,299
2,700
(単元)
所有株式数
―
17.30
6.97
7.06
21.34
0.61
46.73
100.00―の割合(％)(注) 自己株式396,700株は「個人その他」に3,967単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

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有価証券報告書(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称佐藤輝

2019年９月30日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

住所

英Singapore

1,791,300

15.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

1,189,800

9.97

株式会社デジタルガレージ

東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号

827,000

6.93

200 WEST STREET NEWYORK, NY, USA（東京都港区六本木６丁目10番１号）

403,176

3.38

1 CHURCH PLACE, LONDON, E14 5HP UK（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）

372,904

3.12

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZER
LAND（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

246,595

2.07

大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号

232,100

1.94

8 CANADA SQUARE LONDON E14 5HQ UNITED
KINGDOM（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

223,200

1.87

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036,
U.S.A.
（東京都千代田区大手町１丁目９番７号）

206,900

1.73

東京都港区浜松町２丁目11番３号

200,100

1.68

5,693,075

47.70

GOLDMAN, SACHS & CO. REG（常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM
CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
上田八木短資株式会社
HSBC BANK PLC A/C IB MAIN
ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京
支店）
MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
計―（注）１．2017年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピ
タルワークス株式会社が2017年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称住所

レオス・キャピタルワーク
ス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号保有株券等の数（総数）（株・口）株券等保有割合（％）

780,500

6.33

２．2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、メリルリンチ日本証券株式会
社及びその共同保有者であるメリルリンチ・インターナショナルが2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数（総数）（株・口）

氏名又は名称住所

株券等保有割合（％）

メリルリンチ・インターナ
シ ョ ナ ル （Merill Lynch
Internationnal）

2,King Edward Street,
London, ECIA 1HQ, United
Kingdom

560,505

4.54

メリルリンチ日本証券株式会社

東京都中央区日本橋１丁目
４番１号

0

0.00

３．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会
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有価証券報告書

社及びその共同保有者であるノムラ
ＮＡＴＩＯＮＡＬ

インターナショナル

ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡＩＮＴＥＲＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数（総数）（株・口）

氏名又は名称住所

株券等保有割合（％）

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目
９番１号

125,726

1.02

ノムラ インターナショナ
ル ピーエルシー（ＮＯＭ
ＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）

1 Angel Lane, London
EC4R 3AB, United
Kingdom

550,274

4.46

野村アセットマネジメント
株式会社

東京都中央区日本橋一丁目
12番１号

116,100

0.94

４．2019年７月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、イーストベイ・
アセット・マネジメント・エルエルシー(EastBay Asset Management LLC)が2019年４月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称住所

イーストベイ・アセット・
マネジメント・エルエル
シ ー (EastBay
Asset
Manage ment LLC)

アメリカ合衆国デラウェア
州 19899 、 ウ ィ ル ミ ン トン、ワン・コマース・セン
ター、スイート600、オレ
ンジ・ストリート1201

保有株券等の数（総数）（株・口）725,374

株券等保有割合（％）

5.88

５．2019年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信
託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数（総数）（株・口）

氏名又は名称

住所

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号

399,600

3.24

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号

17,9000.15

31/113

株券等保有割合（％）

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有価証券報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
396,700――

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,933,200

単元未満株式

普通株式

2,700

―

―

12,332,600――

発行済株式総数
総株主の議決権

119,332――

119,332―

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

東京都品川区北品川
四丁目７番35号

396,700―

396,700

3.22

396,700―

396,700

3.22② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)
BEENOS株式会社
計―

32/1132019年９月30日現在
発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)EDINET提出書類
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有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号、第155条第７号及び第155条13号に該当する普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数（株）

取締役会（2018年11月22日）での決議状況（取得期間 2018年11月26日〜2019年２月25日）

価額の総額（円）

210,000

400,000,000――

210,000

288,008,100

残存決議株式の総数及び価額の総額―

111,991,900

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

―

28.00

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合（％）

―

28.00

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式

区分

株式数（株）

取締役会（2019年５月７日）での決議状況（取得期間 2019年５月８日〜2019年６月７日）

価額の総額（円）55,000110,000,000――

55,00092,400,800

残存決議株式の総数及び価額の総額―

17,599,200

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

―

16.00

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合（％）

―

16.00

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式(注)

当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式(注)

価額の総額(円)
2,069

123,441――

１．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．当事業年度における取得自己株式の増加事由は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取
69株
譲渡制限付株式の無償取得
2,000株33/113

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有価証券報告書(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

396,747―

396,747―

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、配当を通じた株主への利益還元を重要な経営課題と位置付けており、事業基盤の拡大と財務基盤の充実を進め、業績の変動に大きく影響されることなく長期的に安定した配当を継続することを基本としております。当
事業年度の期末配当金につきましては、連結業績、財務の健全化並びに将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案した結果、前事業年度の配当金から５円の増配となる１株当たり18円の普通配当を実施させていただくことといたしました。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
2019年11月20日

配当金の総額（千円）

取締役会決議214,845

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１株当たり配当額（円）18EDINET提出書類
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうためBPR室及びコンプライアンス委員会を設置しております。
②

企業統治の体制
当社は、2015年12月10日開催の第16期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
・取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会も開催しております。独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席の下、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況

１.役員の一覧」に記載のとおりであります。

また、取締役会は、毎年、自己評価の方法により、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員３名(うち常勤監査等委員１名)で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について経営監視の役割を担っており、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。
監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況

１.役員の一覧」に記載のとおりであります。

・ボードメンバーミーティング（経営会議）
当社は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）によるボードメンバーミーティング（経営会議）を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
・BPR室
BPR室（８名）は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状
況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行っております。
・会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

35/113

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有価証券報告書

当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

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有価証券報告書③

企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営への監視機能を強化しております。
また、当該社外取締役である監査等委員は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
④

その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及び当社子会社の取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組ん
でまいります。
基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令並びに定款及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令並びに定款違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社子会社は、反社会勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を法務室で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。
(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理するものといたします。なお、当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(ⅳ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、当社管理部門を管掌する
取締役を全体のリスクの総括管理担当役員とし、当社BPR室を責任部署といたします。また、BPR室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
なお、当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内ルールその他の体制に準じた規程・ルール等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備します。
(ⅴ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、随時進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するための権限移譲を行っております。
また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、当社及び子会社各社の取締役会で承認された 中期利益計画、年度予算等の達成に向けて、月次で進捗管理を行うものといたします。その他重要な情報についても子会社各社の取締役会にて報告を受けることとしております。

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有価証券報告書(ⅵ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。
当社の関係会社管理担当部門に子会社管理を集約し、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。BPR室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、「内部監査ルール」に基づき、内部監査を実施するものといたします。
(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、BPR室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
(ⅷ)監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）に関する事項、並びに補助使用人の監査等委員以外の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。
補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。
(ⅸ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制
常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反等並びに当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
常勤監査等委員は、主要な子会社の監査役を兼務することにより、子会社の取締役、その他の監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者から上記の事項につき報告を受ける体制をより確実なものにしております。常勤監査等委員は、報告を受けた上記の各事項に関して、毎月開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員に共有しております。
当社及び当社子会社は、これらの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
(ⅹ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員がいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査等委員は、会計監査人、BPR室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。
(ⅹⅰ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を受けたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
※当社では社内諸規程をルールという呼称で運用しております。

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有価証券報告書

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は持株会社として、関係会社管理ルール、内部監査ルール等の諸規程・ルールに基づきグループ各社を管理するとともに、当社の取締役がグループ各社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ各社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他グループ各社の経営内容を定期的・継続的に把握できる体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、業務執行に関し、業績、災害等の状況が取締役会等を通じて適切かつタイムリーに経営陣に報告される体制を整備し、当社の業績に影響を与えるようなリスクの早期発見及び影響の極小化を図っております。特にコンプライアンスに関するリスクについては、コンプライアンスルールに基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策を立案し実施しております。
具体的な取組としては、当社及び当社子会社の役職員に対する入社時のコンプライアンス研修に加え、当社及び当社子会社の役員向けの研修の開催等を実施しております。また、内部監査、監査等委員監査も監査時に業務上のリスク発見に努めており、監査指摘事項の改善を通してリスクの極小化を図り、リスク顕在化の未然防止につなげております。
・取締役の定数
当社の取締役の定数は14名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・責任限定契約
また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
・自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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有価証券報告書(2) 【役員の状況】
男性7名

女性―名

役職名

（役員のうち女性の比率―％）
氏名

生年月日

略歴
2005年４月
2008年９月
2009年10月
2012年５月
2012年10月

株式会社ベンチャーリンク入社
当社入社
tenso株式会社執行役員就任
同社代表取締役社長就任(現任)
TENSO UK LTD Direcor就任（現任）2013年12月
2014年12月

当社取締役就任
当社代表取締役社長兼グループCEO就任(現任)
BEENOS Asia Pte.Ltd.Director就任(現任)株式会社ショップエアライン取締役就任
モノセンス株式会社取締役就任
台湾転送股份有限公司董事長就任（現任）
BeeCruise株式会社代表取締役社長就任（現任）
メトロエンジン株式会社取締役就任（現任）tenso Hong Kong Limited Director就任（現任）
FASBEE株式会社取締役就任（現任）
株式会社デファクトスタンダード取締役
会長就任（現任）
株式会社ショップエアライン取締役会長
就任（現任）
モノセンス株式会社取締役会長就任（現任）
野村證券株式会社入社
株式会社ハイパーネット入社
キャピタルドットコム株式会社入社
株式会社コーポレートチューン設立代表取締役就任
当社監査役就任
当社執行役員最高財務責任者兼経営管理本部長就任
当社常務取締役兼CFO就任
株式会社デファクトスタンダード取締役
就任(現任)
tenso株式会社取締役就任(現任)
当社代表取締役副社長兼グループCFO就
任(現任)
モノセンス株式会社取締役就任(現任)
BEENOS Asia Pte.Ltd.Director就任(現任)株式会社ショップエアライン取締役就任（現任）
株式会社 BEENOS Partners代表取締役社長就任（現任）台湾転送股份有限公司董事就任（現任)
BeeCruise株式会社取締役就任（現任）2015年２月

代表取締役社長
グループCEO

直

井

聖

太

1980年12月25日生

2015年４月
2015年５月
2015年11月
2017年10月
2018年８月
2018年11月
2019年３月
2019年12月

1990年４月
1996年12月
1999年９月
2001年５月
2003年12月
2006年10月
2007年12月
2008年９月
2011年12月
2012年２月
代表取締役副社長
中グループCEO

村浩

二

1968年１月20日生

2012年９月
2013年１月
2014年４月
2015年４月
2015年11月
2017年10月
2018年３月
2018年８月
2019年３月

JOYLAB株式会社代表取締役社長就任(現任)
メトロエンジン株式会社監査役就任（現任）
FASBEE株式会社取締役就任（現任）

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任期

所有株式数
(株)

(注)２

21,784(注)２

83,812

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1998年４月
2000年４月
2002年６月
2007年10月
2009年12月
2013年４月
2014年４月

取締役

竹

内

拓

1974年６月６日生

2014年６月
2014年８月

株式会社NTTデータ入社
当社入社
当社執行役員ソリューション開発統括
株式会社デファクトスタンダード代表取締役社長就任
当社取締役就任（現任）
株式会社デファクトスタンダード取締役
会長就任
株式会社ショップエアライン代表取締役社長就任（現任）
Shop Airlines America, Inc.
President and CEO就任（現任）
Shop Airlines Europe．B.V.President

任期

所有株式数
(株)

(注)２

52,201(注)２

13,401and CEO就任（現任）2015年４月
2017年10月
2018年３月
2019年12月
2002年４月

取締役

仙

頭

健

一

1979年７月４日生

2006年３月
2012年２月
2014年12月
2016年12月
2017年10月
2019年12月

tenso株式会社取締役就任（現任）
BeeCruise株式会社取締役就任（現任）
JOYLAB株式会社取締役就任（現任）
株式会社デファクトスタンダード取締役就任（現任）富士通サポートアンドサービス株式会社（現 株式会社富士通エフサス）入社
当社入社
モノセンス株式会社代表取締役社長就任
当社取締役就任（現任）
株式会社SWATi代表取締役社長就任
BeeCruise株式会社取締役就任（現任）
株式会社デファクトスタンダード代表取締役社長就任（現任）
モノセンス株式会社取締役就任（現任)

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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1979年４月
2005年５月
2006年12月
2007年４月

取締役（監査等委員）2007年７月
上保康和

1956年12月18日生

2008年７月
2012年２月
2015年11月
2015年12月
2017年10月
2018年３月
1995年８月
1996年９月

取締役(監査等委員)

近

藤

希

望

1974年10月12日生

1999年３月
1999年３月
1999年８月
2000年12月
2000年12月
2015年12月
2019年６月
1962年４月
1985年12月
1989年６月
1991年６月
1994年６月
1996年６月

取締役(監査等委員)

髙

橋

由

人

1940年３月９日生
2000年７月
2000年７月
2000年10月
2007年８月
2015年12月

株式会社ダイエー入社
同社財務本部長兼IR広報本部長
当社監査役就任
株式会社ショップエアライン監査役就任（現任）
株式会社デファクトスタンダード監査役
就任（現任）
tenso株式会社監査役就任（現任）
モノセンス株式会社監査役就任（現任)
台湾転送股份有限公司監事就任（現任)
当社取締役（監査等委員）就任（現任)
BeeCruise株式会社監査役就任（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３

5,500

(注)３

10,300

(注)３

6,100

JOYLAB株式会社監査役就任（現任）
タック株式会社入社
近藤会計士補事務所(現近藤公認会計士
事務所)開設株式会社クドウ建設取締役就任
公認会計士登録
株式会社ビジネストラスト入社
株式会社ジオンコンサルティング代表取締役就任（現任）
当社監査役就任
当社取締役（監査等委員）就任（現任)
株式会社ソフィアホールディングス監査役就任（現任）
野村證券株式会社入社
株式会社野村総合研究所取締役就任
同社常務取締役就任
同社専務取締役就任
同社取締役副社長就任
株式会社野村総合研究所顧問就任
財団法人野村マネジメントスクール学長
就任
株式会社エグゼクティブ・パートナーズ
顧問（現任）
日本製薬工業協会医薬産業政策研究所所長就任
当社監査役就任
株式会社セレス監査役就任（現任）
当社取締役（監査等委員）就任（現任)

計193,098(注）１．取締役上保康和、近藤希望、高橋由人は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2021年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社は、監査等委員会設置会社であります。
５．当社では経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
役名及び職名

氏名上級執行役員 管理部門担当（社長室）

宮

坂

英

三

執行役員 管理部門担当（財務経理室）

松

田

久

典

執行役員 管理部門担当（BPR室兼HR室）

大

槻

崇

執行役員 管理部門担当（投資戦略室兼社長室）

笠

松

大

洋

執行役員 管理部門担当（法務室）

亀

井

勇

人

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書（社外取締役に関する事項）
A) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役上保康和氏、近藤希望氏、高橋由人氏（３名）は、いずれも監査等委員であります。
当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役である近藤希望氏は、㈱ジオンコンサルティングの代表取締役を兼務しており、また、社外取締役である高橋由人氏は、㈱エグゼクティブ・パートナーズの顧問及び㈱セレスの監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。
B) 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、取締役の職務執行全般に対する監査等を担っております。
C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役の選任に際しては、当社にて規定する独立性に関する基準又は方針及び株式会社東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案のうえ、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。なお、当社は、社外取締役３名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(3) 【監査の状況】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
①

内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役直轄のBPR室（８名）が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、BPR室は監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。BPR室が行っている内部監査以外のリスクマネジメント業務等については経営管理室が監査を行っております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席
し、意見を述べるほか、必要に応じて取締役及び業務執行部門から報告を求め、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、代表取締役
をはじめ子会社社長、会計監査人である太陽有限責任監査法人との間で適宜意見交換を行っております。
監査等委員の知見に関しては、上保康和氏は主に財務における経験・知識に基づき取締役の職務執行を監査し、近藤希望氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な立場で、高橋由人氏は主に企業経営における経験・知識に基づき経営の監視機能を担っております。
②

内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携状況
相互連携については、監査等委員、BPR室、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実地するよう努めております。
③

会計監査の状況a. 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員

業務執行社員佐藤健文

指定有限責任社員

業務執行社員篠塚伸一

d. 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士

５名

その他

10名（システム担当者４名含む。）

e．監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監
査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
また、当社監査等委員会は、会計監査人の執行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

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有価証券報告書

なお、当社は、太陽有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談
等、不断の情報交換を心がけております。
f. 監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、
監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、不正リ
スクへの対応等の評価事項に基づき評価を行っております。2020年度の会計監査人については、太陽有限責
任監査法人に解任及び不再任に該当する事象はなく、上記評価事項の評価結果を踏まえ、再任しております。
④

監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000―27,000―

連結子会社

12,500―14,500―計

39,500―41,500―b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議のうえ決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行なっております。

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有価証券報告書(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた役員の報酬等の額の決定方針を定めております。
・役員報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、現金による報酬と中長期的なインセンティブとしての株式報酬で構成しております。
各期の現金報酬については、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価としての連結ベースの報酬を決定し、賞与を連結業績に連動して決定しております。
株式報酬については、中期の企業価値向上へのインセンティブとして譲渡制限付株式を付与しております。
報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は下図のとおりです。
報酬の種類

目的・概要
職責に応じた堅実な職務執行を促すための固定報酬

固定

固定報酬

・報酬水準は、前年経常利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。
事業年度毎に、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬

業績連動報酬
（短期インセンティブ報酬）・具体的な支給額は、事業年度毎の連結経常利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。
・各事業年度終了後に一括して支給する。
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬変動・「基準額」は、職責等に応じて設定する。
譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

・「基準額」を、発行決議日の前日の東京証券取引所における当社株式の終値で除した株数を付与する。
・付与する株式は、退任するまでの期間、譲渡等の処分を行う
ことのできない特定譲渡制限付株式とする。
・付与する株式は、年10万株以内とする。

監査等委員である取締役の報酬については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることか
ら、固定の月額報酬のみとし、業績により変動する報酬はありません。
・役員報酬の限度額
業務執行を担う取締役の報酬限度額については、年額300,000千円以内（使用人兼務取締役に対する使用人部
分給与を除く）であり、別枠で譲渡制限付株式報酬額として年額200,000千円であります。また、当該限度額は2019年12月20日開催の第20回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は４名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50,000千円以内であります。また、当該限度額は2015年12月10日開催の第16回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は３名であります。
なお、定款で定める取締役の員数は14名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は４名以内であります。

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有価証券報告書

・役員報酬の審議・決定プロセス
業務執行を担う取締役の報酬額（実支給額）の決定に当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内及び当社規程に則り、代表取締役が起案し、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）③

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬

195,947

142,189

53,758

―

4

―

―

―

―

―

社外役員

22,80022,800

―

―

3

合計

218,747

164,989

53,758―7

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

対象となる
役員の員数
(人)

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。
②

BEENOS Asia Pte. Ltd.における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるBEENOS Asia Pte. Ltd.については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度

前事業年度

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額
（千円）

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額
（千円）

非上場株式

20

2,605,849

20

1,495,782

非上場株式以外の株式

―

―

―

―

区分

当事業年度
区分
非上場株式
非上場株式以外の株式

受取配当金の合計額（千円）

売却損益の合計額（千円）

評価損益の合計額（千円）

10,146

1,648,192△209,500―――

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書③

提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度

前事業年度

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額
（千円）

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額
（千円）

非上場株式

29

1,112,884

27

592,576

非上場株式以外の株式

1

42,483

1

35,079

区分

当事業年度
区分
非上場株式
非上場株式以外の株式

受取配当金の合計額（千円）

売却損益の合計額（千円）

評価損益の合計額（千円）

3,440

300,494△70,808

―

―

7,403

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法
人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
営業投資有価証券
商品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

5,920,068
812,851
2,896,984※１

5,175,775
2,527,865
4,176,825※１

1,840,210
1,016,021
843,394△16,779

2,689,382
862,433
975,034−

13,312,752

16,407,315

603,914△205,702

603,067△256,794

398,211346,272

9,512△7,3299,614△7,753

2,182

1,861

156,576△97,647

192,338△122,589

58,929459,323

69,748417,882

351,469
152,841
3,471

303,842
147,882
2,871

507,781454,596※2

51/113

当連結会計年度(2019年９月30日)

844,765※2

887,065

129,508
437,030

215,992
428,433

1,411,304
2,378,409
15,691,162

1,531,491
2,403,970
18,811,286

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2018年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
預り金
未払法人税等
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計※3

52/113379,240
1,634,200

当連結会計年度(2019年９月30日)※3384,5083,550,000

8,880
2,339,416
583,976
369,568
377,044−2,956,824
714,796
89,157
463,805

5,692,326

8,159,091

19,380−188,407−287,680
193,043

207,787
5,900,114

480,724
8,639,815

2,775,840
2,701,215
2,889,400△187,303

2,775,840
2,542,577
3,966,442△567,835

8,179,153

8,717,025△231,866
271,630△314,461
109,571

39,763△204,890

21,4061,550,724

46,677
1,612,657

9,791,048
15,691,162

10,171,470
18,811,286

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
投資事業組合運用益
助成金収入
受取和解金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
22,768,203※1
10,876,993※2

11,891,209
10,357,700※2

12,665,370
10,957,736

1,533,508

1,707,633

329
13,416
69,077139,044
26,445−
15,583

103−
35,257
1,772
14,93914,051
41,559263,897

107,684

15,22821,89924,378
7,146

11,376
83,855
2,663
3,595

68,653
1,728,753

101,490
1,713,827

24,187−24,187−41,558−41,558
1,711,381−
1,713,827

570,71292,857427,380
225,922663,570
1,047,811

653,3021,060,525

124,884△16,517922,927

1,077,042※3※4

53/113(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
25,276,757※1
12,611,387

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
1,047,811(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
1,060,525△266,220
39,482
2,018△224,719△82,685△154,265△7,702△244,653※1

54/113※1

823,092

815,871698,207
124,884

832,388△16,517

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年10月１日

至 2018年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

2,775,840

2,892,687

利益剰余金
1,966,473

自己株式△53,767

株主資本合計7,581,233

当期変動額
剰余金の配当△159,833

親会社株主に帰属す
る当期純利益△159,833
922,927

自己株式の取得
自己株式の処分△5,918非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

922,927△145,370△145,370

11,835

5,916△25,719△25,719−−△191,471

922,927△133,535

597,919

2,775,840

2,701,215

2,889,400△187,303

8,179,153

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金
累計額合計
当期首残高

34,689229,793

264,482

新株予約権
5,256

非支配株主持分
1,389,130

純資産合計
9,240,103

当期変動額
剰余金の配当△159,833

親会社株主に帰属す
る当期純利益922,927

自己株式の取得△145,370

自己株式の処分

5,916

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△25,719△266,555

41,836△224,719

16,149161,594△46,975

当期変動額合計△266,555

41,836△224,719

16,149161,594

550,944

当期末残高△231,866

271,630

39,763

21,4061,550,724

9,791,048

55/113

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 2018年10月１日

至 2019年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

2,775,840

2,701,215

利益剰余金
2,889,400

自己株式△187,303

株主資本合計8,179,153

当期変動額剰余金の配当△158,637

親会社株主に帰属す
る当期純利益△158,637
1,077,042

自己株式の取得

1,077,042△380,532

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△380,532−−△158,637

1,077,042△380,532

537,872

2,775,840

2,542,577

3,966,442△567,835

8,717,025

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金
累計額合計
当期首残高

△231,866

271,630

39,763

新株予約権
21,406

非支配株主持分
1,550,724

純資産合計
9,791,048

当期変動額
剰余金の配当△158,637

親会社株主に帰属す
る当期純利益1,077,042

自己株式の取得△380,532

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△82,594△162,058△244,653

25,27061,932△157,449

当期変動額合計△82,594△162,058△244,653

25,27061,932

380,422

当期末残高△314,461

109,571△204,890

46,677

1,612,657

10,171,470

56/113

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
株式報酬費用
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）投資事業組合運用損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
営業投資有価証券の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
関係会社株式売却損益（△は益）
未払金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
定期預金の払戻による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資事業組合からの分配金による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
事業譲受による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

※2

1,711,381
84,55741,55869,67745,967△1,524△13,745
15,2281,637△69,077△139,044△598,739△566,715△579,138
150,912△24,187
597,231△240,680△46,193
42,497

1,713,827
114,048
93,41858,944△16,773△103
11,376△8,292△35,257△1,772△1,678,088△1,435,734△848,698
4,666
618,268
71,313△12,888
190,571481,600△1,161,175

13,707△15,391
783△525,484

101,369△11,426
9,926△707,734△44,784△1,769,040△154,620△38,012△120,571
23,252△17,756
152,668△113,654△66,533△161,084△3,50014,01812,742△273,851-

31,294-394△20,794△55△397,202△338,862※3

57/113(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
ストックオプションの行使による収入
リース債務の返済による支出
自己株式の取得による支出
子会社の自己株式の取得による支出
新株予約権の発行による収入
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
非支配株主からの払込みによる収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※158/113(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

463,890△302,053
4,206△382△145,370△96
5,280△159,609
11,086

1,922,900△28,260△380,532△158,961△19,549
98,000△123,049△5,156△570,192
6,745,628
6,175,435

1,433,595△22,793△697,100
6,175,435
5,478,335※1

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有価証券報告書【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

14社

主要な連結子会社
tenso株式会社TENSO UK LTD
台湾転送股份有限公司
tenso Hong Kong Limited
株式会社ショップエアライン
Shop Airlines America, Inc.
Shop Airlines Europe B.V.
株式会社デファクトスタンダード
JOYLAB株式会社
モノセンス株式会社
BeeCruise株式会社
FASBEE株式会社
株式会社 BEENOS Partners
BEENOS Asia Pte. Ltd.
当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ショップエアライン・ジャパンは当社の連結子会社である株式会社ショップエアラインを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社SWATiは当社の連結子会社であるモノセンス
株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度において、FASBEE株式会社を新たに設立し、同社を連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、tenso Hong Kong Limitedを新たに設立し、同社を連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用会社の数

3社

主要な会社名BEENOS Plaza Pte. Ltd.
株式会社Open Network Lab
こさじじかん製作委員会(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした
仮決算により作成した財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ

有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
ただし、投資事業有限責任組合への出資は、組合等の財産の持分相当額を有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上する方法によっております。

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有価証券報告書ロ

デリバティブ取引
時価法

ハ

たな卸資産
商品、貯蔵品個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ

建物及び構築物

３〜15年

工具、器具及び備品

３〜15年

無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウエア(社内利用分)
社内における利用見込可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

ハ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とする定額法によっております。
2008年９月30日以前に契約をした、リース物件の所有権が借主に移動すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準
イ

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権につきましては、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

ロ．投資損失引当金
投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

ロ

連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

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有価証券報告書(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日）(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日

企業会計基準委員会）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
16日

2019年１月

企業会計基準委員会）(1）概要
対価が返還される条件付対価の会計処理について明確化されました。
(2）適用予定日
2020年９月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号
９月14日）
・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号

2018年

2018年９月14日）(1) 概要在外子会社等においてIFRS第９号「金融商品」を適用し、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合に、連結決算手続上の修正項目として、当該資本性金融商品の売却損益相当額及び減損損失相当額を当期の損益に修正することを追加するものであります。
(2) 適用予定日
2020年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
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有価証券報告書「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」（前連結会計年度114,042千円）は、当連結会計年度においては「投資その他の資産」の「繰延税金資産」215,992
千円に含めて表示しております。
なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が2,558千円
減少しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

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有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１．資産から直接控除した営業投資有価証券に対する投資損失引当金は、次のとおりであります。

営業投資有価証券

前連結会計年度(2018年９月30日)
260,345千円

当連結会計年度(2019年９月30日)
85,016千円※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

投資有価証券（株式）前連結会計年度(2018年９月30日)
219,026千円

当連結会計年度(2019年９月30日)
146,547千円※３．当社及び連結子会社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

当座貸越極度額の総額
借入実行残高差引額

前連結会計年度(2018年９月30日)
5,010,200千円

当連結会計年度(2019年９月30日)
6,012,900千円

1,350,000

3,550,000

3,660,200

2,462,900

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有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１．期末たな卸高は収益性の低下による簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
たな卸資産評価損

146,402千円

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
246,409千円※２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

広告宣伝費

1,831,090千円

1,577,249千円

給与手当

1,205,515

1,380,406

物流費用

1,194,788

1,178,714

雑給1,141,427

1,009,048※３．関係会社株式売却益の主な内訳は、次の通りであります。
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)㈱ネットプライス

24,187千円

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)―千円※４．減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

場所

用途

種類

東京都品川区

その他

のれん

合計

金額
41,558千円
41,558千円

当社グループは、投資先別及び事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。
連結子会社である株式会社SWATiののれんについて、当初事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、当資産グ
ループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローをゼロとみなして算定しております。
当連結会計年度(自 2018年10月１日
該当事項はありません。

至

2019年９月30日)

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有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

当期発生額△276,533千円△244,023千円

組替調整額

10,590159,662△265,943△84,361

△276

1,676

△266,220△82,685

その他有価証券評価差額金：

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定：

39,482△154,265

税効果調整前39,482△154,265

為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額

39,482△154,265

2,018△7,702△224,719△244,653

当期発生額

その他の包括利益合計

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有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

12,332,600−−

12,332,600

12,332,600−−

12,332,600

普通株式（注）１，２

37,718100,160

8,200

129,678

合計

37,718100,160

8,200

129,678

合計
自己株式（注）１.当連結会計年度の自己株式の数の増加の内訳は、次の通りであります。
2017年11月１日開催の取締役会の決議による取得による増加
100,000株
単元未満株式の買取による増加
160株
２.当連結会計年度の自己株式の数の減少の内訳は、次の通りであります。
新株予約権の権利行使による自己株式の処分による減少
8,200株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

連結子会社

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の当連結会計
目的となる当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類
(千円)
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

有償ストック・オプ
ションとしての第９回新株予約権

―

―

―

―

―

2,660

有償ストック・オプ
ションとしての第10回新株予約権

―

―

―

―

―

5,280

ストック・オプションとしての第11回新
株予約権

―

―

―

―

―

12,725

ストック・オプションとしての新株予約
権

―

―

―

―

―

741

合計

―

―

―

―

―

21,406（注）有償ストック・オプションとしての第10回新株予約権及びストック・オプションとしての第11回新株予約権
は、権利行使期限の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

2017年11月24日取
締役会

普通株式

159,83313

66/113基準日

効力発生日

2017年９月30日

2017年12月１日

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有価証券報告書（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

2018年11月22日取
締役会

普通株式

158,637

資本剰余金

13

当連結会計年度(自2018年10月１日

至

基準日

効力発生日

2018年９月30日

2018年12月７日

2019年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式
合計

12,332,600−−

12,332,600

12,332,600−−

12,332,600

129,678

267,069−

396,747

129,678

267,069−

396,747

自己株式
普通株式（注）
合計（注）

当連結会計年度の自己株式の数の増加の内訳は、次の通りであります。
2018年11月22日開催の取締役会の決議による取得による増加
2019年５月７日開催の取締役会の決議による取得による増加
譲渡制限付株式の無償取得による増加
単元未満株式の買取による増加

210,000株
55,000株
2,000株
69株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

連結子会社

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の当連結会計
目的となる当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類
(千円)
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

有償ストック・オプ
ションとしての第９回新株予約権

―

―

―

―

―

2,560

有償ストック・オプ
ションとしての第10回新株予約権

―

―

―

―

―

5,200

ストック・オプションとしての第11回新
株予約権

―

―

―

―

―

38,176

ストック・オプションとしての新株予約
権

―

―

―

―

―

741

合計

―

―

―

―

―

46,677（注）有償ストック・オプションとしての第10回新株予約権及びストック・オプションとしての第11回新株予約権
は、権利行使期限の初日が到来しておりません。

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３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

2018年11月22日取
締役会

普通株式

158,637

13

基準日

効力発生日

2018年９月30日

2018年12月７日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

2019年11月20日取
締役会

普通株式

214,845

利益剰余金

18

68/113基準日

効力発生日

2019年９月30日

2019年12月６日

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び預金勘定
預け金
現金及び現金同等物

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

5,920,068千円

5,175,775千円

255,367

302,560

6,175,435

5,478,335（注）預け金は流動資産のその他に含まれております。
※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

株式の取得により新たに株式会社帝国酒販を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内容並びに株式
会社帝国酒販株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産434,779千円

固定資産

18,228千円

のれん

369,734千円

流動負債△290,418千円

固定負債△127,660千円

株式の取得価額

404,663千円

現金及び現金同等物

130,812千円

差引：取得による支出

当連結会計年度(自2018年10月１日△273,851千円

至2019年９月30日)

該当事項はありません。

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主要な内訳
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

株式の売却により株式会社ネットプライスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
並びに株式会社ネットプライス株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産360,672千円

固定資産

70,596千円

流動負債△291,783千円

固定負債△75,212千円
24,187千円

関係株式売却益
株式の売却価額

88,461千円

現金及び現金同等物△57,167千円

差引：売却による収入

当連結会計年度(自2018年10月１日

31,294千円

至

2019年９月30日)

該当事項はありません。

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有価証券報告書(リース取引関係)(借主側)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
内容の重要性に乏しく、契約１件あたりの金額が少額なため、連結財務諸表規則第15条の３において準用する財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については積極的には行っておりません。また、資金調達については主に複数の金融機関と当座貸越契約を締結し、銀行借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券
及び投資有価証券は、主に株式及び投資事業有限責任組合出資等であり、事業上の提携、情報の収集及び売却による投資収益の獲得を目的として保有しております。これらは、それぞれ投資先の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内に決済されるものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ. リスクの管理
当社グループは、受取手形及び売掛金に係る取引先の信用リスクは、取引先ごとに期日管理及び債権管理を行うとともに、必要に応じて取引先の信用状況のモニタリングを行うことにより、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や低減に努めております。投資有価証券については、投資先の財務状況等を定期的に取得し、モニタリングを行うことで、投資先の信用情報や時価を把握し変動リスクの低減に努めております。
ロ. 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関からの当座貸越枠等を拡大・更新することなどにより、手元流動性を高め、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動する可能性があります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２参照)
前連結会計年度(2018年９月30日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金時価(千円)
5,920,068―

1,812,093

1,812,093―

その他有価証券35,07935,079―

資産計

7,767,242

7,767,242―

379,240

379,240―(2) 短期借入金

1,634,200

1,634,200―(3) 未払金

2,339,416

2,339,416―(4) 預り金

583,976

583,976―(5) 未払法人税等

369,568

369,568―(6) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

28,26028,29131

5,334,662

5,334,693

31(2) 受取手形及び売掛金(3) 未収入金

5,920,068

差額(千円)

812,851
1,016,021

貸倒引当金(※)△16,779(4) 営業投資有価証券(1) 支払手形及び買掛金

負債計
(※)

受取手形及び売掛金並びに未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(2019年９月30日)
連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

5,175,775

5,175,775―(2) 受取手形及び売掛金

2,527,865

2,527,865―

862,433

862,433―

その他有価証券74,59774,597―

資産計

8,640,671

8,640,671―

384,508

384,508―(2) 短期借入金

3,550,000

3,550,000―(3) 未払金

2,956,824

2,956,824―(4) 預り金714,796714,796―(5) 未払法人税等

89,157

89,157―

7,695,286

7,695,286―(3) 未収入金(4) 営業投資有価証券(1) 支払手形及び買掛金

負債計(注) １．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、（3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 営業投資有価証券
これらの時価の算定については、株式は取引所の価格、債権は満期までの期間及び国債の利回り等で割り引いた現在価値によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 預り金、（5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分(単位：千円)
当連結会計年度(2019年９月30日)

前連結会計年度(2018年９月30日)

非上場株式（※１）

2,476,205

3,713,605

非上場債券（※１）

364,017388,622

関係会社株式（※１）

219,026

146,547

新株予約権（※１）

30,000―

投資事業有限責任組合への出資（※２）

617,421740,517

合計

3,706,670

4,989,293（※１）非上場株式、非上場債券及び新株予約権並びに関係会社株式については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象としておりません。
（※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。

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３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金受取手形及び売掛金
未収入金
合計

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

5,920,068―――

812,851―――

1,016,021―――

7,748,941―――

当連結会計年度(2019年９月30日)
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金5,175,775―――

受取手形及び売掛金

2,527,865―――

862,433―――

8,566,074

―

―

―

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

未収入金
合計

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

短期借入金

1,634,200

―

―

―

―

―

長期借入金

8,880

19,380――――1,643,080

19,380

―

―

―

―

合計

当連結会計年度(2019年９月30日)
１年以内
(千円)
短期借入金
合計

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

3,550,000

―

―

―

―

―

3,550,000

―

―

―

―

―

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有価証券報告書(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2018年９月30日)
連結貸借対照表
計上額（千円）種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの取得価額（千円）

差額（千円）

株式

35,07911,74323,335

小計

35,07911,74323,33535,07911,74323,335

合計（注）非上場株式(連結貸借対照表価額2,476,205千円)、非上場債券(連結貸借対照表価額364,017千円)、新株予約権(連結貸借対照表価額30,000千円)及び投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表価額617,421千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2019年９月30日)
連結貸借対照表
計上額（千円）種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの取得価額（千円）

差額（千円）

株式74,597

11,74362,853

小計

74,597

11,74362,85374,597

11,74362,853

合計（注）非上場株式(連結貸借対照表価額3,713,605千円)、非上場債券(連結貸借対照表価額388,622千円)及び投資事業
有限責任組合への出資(連結貸借対照表価額740,517千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自種類

2017年10月１日

至

売却額(千円)(1) 株式
合計

当連結会計年度(自種類(1) 株式合計

2018年９月30日)

2018年10月１日

至

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)1,171,957

1,031,344―

1,171,957

1,031,344―

2019年９月30日)

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)2,220,327

2,147,529―

2,220,327

2,147,529―

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有価証券報告書

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度においては、有価証券について52,438千円（その他有価証券の株式41,622千円、その他有価証券の非上場債券10,815千円）の減損処理を行っております。
当連結会計年度においては、有価証券について469,179千円（その他有価証券の株式451,424千円、その他有価証券の非上場債券17,754千円）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、時価の回復可能性がないものとして一律に減損処理を実施し、下落率が30％以上50％未満の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。
また、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(2018年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2019年９月30日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度のほか、総合設立型の企業年金基金に加入しております。
複数事業主制度の総合設立型の企業年金基金につきましては、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度62,602
千円、前連結会計年度67,420千円であります。
（１）複数事業主制度の直近の積立状況

年金資産の額
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額
差引額

前連結会計年度(2018年６月30日)
21,613,136千円

当連結会計年度(2019年６月30日)
33,944,956千円

20,978,709

32,958,515

634,427

986,441（２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
前連結会計年度

0.63％（2017年10月１日

至

2018年９月30日）

当連結会計年度

0.49％（2018年10月１日

至

2019年９月30日）

３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度11,470千円、当連結会計年度16,020千円であります。

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有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプション又は自社株式オプションに係る資産計上額又は費用計上額及び科目名(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
現金及び預金5,280−

販売費及び一般管理費の株式報酬費用

12,72525,450２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容①

BEENOS株式会社
第９回新株予約権

第10回新株予約権付与対象者の区分及び数

当社取締役及び執行役員
５名
子会社取締役及び執行役員 ６名

当社取締役及び執行役員
６名
子会社取締役及び執行役員 ６名

当社従業員
子会社従業員ストック・オプション数
(注)

普通株式

普通株式

普通株式

付与日

2015年１月16日

332,500株

660,000株

第11回新株予約権

64,400株

2018年３月30日

2018年３月30日

権利確定条件

新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。
その他細目について「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

同左

同左

対象勤務期間−−権利行使期間自至2016年１月１日
2020年１月31日

自至

2020年１月１日
2028年３月31日

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自
至
自
至

26名
104名

2018年４月１日
2020年３月31日
2020年４月１日
2028年３月14日

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書②

株式会社デファクトスタンダード
第３回新株予約権

第４回A新株予約権

第４回B新株予約権付与対象者の区分及び数

当社従業員

25名

当社取締役
当社監査役
当社従業員

２名
１名
12名

社外協力者

２名

ストック・オプション数
(注)

普通株式

2,500株

普通株式

666,100株

普通株式

40,600株

付与日

2015年６月22日

2015年６月22日

2015年６月22日

権利確定条件

新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、当社の取締役または従業員の地位にあることを要す。
その他細目について「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

同左

同左

対象勤務期間−−−自 2017年６月23日
自 2015年６月23日
自 2015年６月23日
至 2025年６月７日
至 2025年６月７日
至 2025年６月７日
株式数に換算して記載しております。なお、2016年６月８日付株式分割（１株につき50株の割合）、及び2018
年３月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

権利行使期間(注)

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有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動内容
当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

BEENOS株式会社
ａ．ストック・オプションの数
第９回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

権利確定前(株)前連結会計年度末―

660,000

62,900

付与

―

―

―

失効

―

10,00011,500

権利確定

―

―

―

未確定残

―

650,000

51,400332,500

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

12,500――

未行使残320,000――

権利確定後(株)前連結会計年度末

ｂ．単価情報第９回新株予約権
権利行使価格(円)

第10回新株予約権

第11回新株予約権

1,980

1,706

1,737

行使時平均株価(円)

―

―

―

公正な評価単価(付与日)
(円)

800

800

1,016

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有価証券報告書②

株式会社デファクトスタンダード
ａ．ストック・オプションの数
第３回新株予約

第４回A新株予約権

第４回B新株予約権

権利確定前(株)前連結会計年度末

―

―

―

付与

―

―

―

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

―

―

―

1,400

658,700

40,600

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

100

―

―

1,300

658,700

40,600

権利確定後(株)前連結会計年度末

未行使残79/113

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有価証券報告書

ｂ．単価情報第３回新株予約権

第４回A新株予約権

第４回B新株予約権

権利行使価格(円)

668

668

668

行使時平均株価(円)

―

―

―

公正な評価単価(付与日)
―
―
―
(円)
(注) 当社は、2016年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社である株式会社デファクトスタンダードのストック・オプションについては、付与日時点において、株式を証券取引所に上場していないことから、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、類似会社比準方式によっております。その結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込価額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
（追加情報）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第９回新株予約権及び第10回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
（２）採用している会計処理の概要（権利確定日以前の会計処理）①

権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

②

新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）③

権利確定条件付き有償新株予約権が行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

④

権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2018年９月30日)

当連結会計年度(2019年９月30日)

繰延税金資産未払事業税

37,216千円

20,293千円

たな卸資産評価損21,30660,509

貸倒引当金繰入超過額

36,33860,996

決算賞与

24,42733,936

投資損失引当金

51,195

12,258

営業投資有価証券評価損142,349

202,130

その他有価証券評価差額金

15,64034,785

減価償却超過額

12,265

26,761

投資有価証券評価損

1,464

98

資産除去債務

57,693

59,112

繰越欠損金（注）２

107,043

182,353

その他

40,99975,911

繰延税金資産小計

547,941

769,148

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２―△129,037

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額―△272,699△357,965△401,737

189,975

367,411―

190,882―

193,525

22,15020,474

評価性引当額（注）１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
外国子会社合算課税
株式売却益
その他有価証券評価差額金
固定資産圧縮積立金

7,041

6,515

資産除去債務に対応する除去費用

31,27427,702

繰延税金負債合計

60,466439,100

繰延税金資産（負債）の純額

129,508△71,688（注）１.
２.

評価性引当額が43,771千円増加しております。これは、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した
結果、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したことによるものであります。
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年９月30日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

税務上の繰越欠損金（※１）

298

2,541

69

―

6,197

173,246

182,353

評価性引当額△298△2,541

△69

―

△473

△125,655△129,037

繰延税金資産

―

―

―

―

5,724

47,591（※２）53,315

合計
（千円）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金182,353千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産53,315千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

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有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度(2018年９月30日)
法定実効税率

当連結会計年度(2019年９月30日)

30.86％

30.62％(調整)
評価性引当額の増減

1.90

1.66

特定外国子会社等合算所得

5.20

13.93

役員賞与

0.86

1.19

のれん償却額

1.26

1.67

のれん減損損失0.75―

連結子会社との税率差異

0.47

△9.41

持分法による投資損益

△1.25

△0.63

法人税額の特別控除

△2.55

―

―

△0.80

1.27

△0.10

38.77

38.12

子会社合併による影響額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
当社及び連結子会社における本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から3年から15年と見積り、割引率は0.2％から1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

期首残高163,423千円

188,407千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

35,2763,010

時の経過による調整額

1,553

1,625

連結子会社の売却による減少額△11,844―

期末残高

188,407

193,043

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有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「Ｅコマース事業」及び「インキュベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。
セグメントの名称

Ｅコマース事業

主な事業内容クロスボーダー部門

海外転送・代理購入事業「tenso.com」「Buyee」
グローバルショッピング事業「sekaimon」

バリューサイクル部門

ブランド品・アパレル買取販売事業「Brandear」
酒類買取販売事業「JOYLAB」

リテール・ライセンス部門
インキュベーション事業

エンターテイメント事業
グローバルプロダクト事業
投資育成事業
収益化前の新規事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)(単位：千円)
報告セグメントＥコマース事業
インキュベー
ション事業

合計

調整額
(注)1、３連結財務諸表
計上額
(注)２

クロス
ボーダー
部門

バリュー
サイクル
部門

リテール・
ライセンス
部門

小計

4,503,058

12,424,329

4,633,792

21,561,180

1,206,337

22,767,517

685

22,768,203

1,044

―

1,722

2,766

―

2,766

△2,766―

4,504,103

12,424,329

4,635,514

21,563,947

1,206,337

22,770,284△2,081

22,768,203

セグメント利益

684,519440,130

121,115

1,245,764

788,257

2,034,022△500,513

1,533,508

セグメント資産3,354,721

5,163,005

2,035,145

10,552,872

3,410,931

13,963,804

1,727,358

15,691,162

セグメント負債

1,713,204

1,139,602

1,688,241

4,541,049

176,263

4,717,312

1,182,801

5,900,114

減価償却費

34,522

39,113

5,794

79,430460

79,8904,667

84,557のれんの償却額

19,91736,973

12,787

69,677―

69,677―

69,677

持分法適用会社
への投資額

―

―

―

―

141,789

141,789

77,237

219,026

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

23,954

174,791

2,410

201,156

1,438

202,594

107,056

309,651

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高計

その他の項目(注) １．セグメント利益の調整額△500,513千円には、セグメント間取引消去△166,713千円、各報告セグメントに配分していない全社収益448,136千円及び全社費用△781,937千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整1,727,358千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額2,844,370千
円、セグメント間取引消去△1,117,012千円が含まれております。全社資産の主なものとしましては、持株会社の現金及び預金、長期投資資金(投資有価証券)等であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含んでおりません。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)(単位：千円)
報告セグメントＥコマース事業調整額(注)1、３連結財務諸表
計上額(注)２

インキュベーション事業

合計

23,025,883

2,250,874

25,276,757―

25,276,757

5,295

5,533

8,471

14,005△14,005―

13,164,928

4,937,295

23,031,417

2,259,345

25,290,763△14,005

25,276,757

725,989△6,998

122,661

841,652

1,402,643

2,244,295△536,662

1,707,633

セグメント資産3,719,088

4,978,847

2,530,830

11,228,767

6,583,545

17,812,312

998,973

18,811,286

セグメント負債

2,000,189

1,011,730

2,146,602

5,158,523

3,136,237

8,294,760

345,055

8,639,815

減価償却費

42,454

41,4696,624

90,54811,026

101,574

12,473

114,048

のれんの償却額

18,70874,710―93,418―93,418―93,418

持分法適用会社
への投資額

―

―

―

―

109,612

109,61236,935

146,547

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

12,95313,0892,626

28,66951,23379,903

4,587

84,491

クロス
ボーダー
部門

バリュー
サイクル
部門

リテール・
ライセンス
部門

小計

4,929,193

13,164,690

4,931,999

―

237

計

4,929,193

セグメント利益又は損失（△）

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高その他の項目(注) １．セグメント利益の調整額△536,662千円には、セグメント間取引消去△1,824,377千円、各報告セグメントに配分していない全社収益2,200,508千円及び全社費用△912,793千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整998,973千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額5,418,917千円、セグメント間取引消去△4,419,943千円が含まれております。全社資産の主なものとしましては、持株会社の現金及び預金、長期投資資金(投資有価証券)等であります。

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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本

東アジア

17,973,811(注)欧州

2,132,409

その他
380,649

2,317,332

合計
22,768,203

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本
18,883,086
(注)

東アジア
2,040,040

欧州その他
639,053

3,714,576

合計
25,276,757

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

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有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

報告セグメントＥコマース事業
クロス
ボーダー
部門
減損損失

バリュー
サイクル
部門

―

当連結会計年度(自

リテール・
ライセンス
部門

―

41,5582018年10月１日

至インキュベーション事業

小計
41,558

調整額

合計

合計

―

―

―

41,5582019年９月30日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)(単位：千円)

報告セグメントＥコマース事業
クロス
ボーダー
部門

バリュー
サイクル
部門

リテール・
ライセンス
部門

インキュベー
ション事業

小計

調整額

合計

合計

当期償却額

19,91736,973

12,787

69,677―

69,677―

69,677

当期末残高

18,708332,761―

351,469―

351,469―

351,469

当連結会計年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)(単位：千円)

報告セグメントＥコマース事業
クロス
ボーダー
部門

バリュー
サイクル
部門

リテール・
ライセンス
部門

インキュベー
ション事業

小計

調整額

合計

合計

当期償却額

18,70874,710―93,418―93,418―93,418

当期末残高―

303,842―

303,842―

303,842―

303,842【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社
等
該当事項はありません。
(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2017年10月１日

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

BEENEXT
LP（注）１

Cayman 72,000千
Islands 米ドル

投資業務

―

BEENEXT2
LP（注）１

Cayman 31,120千Islands 米ドル

投資業務

―

種類
主 要 株 主
（個人）及
びその近親
者が議決権
の過半数を
所有してい
る 子 会 社
（当該会社
の子会社も
含む）
主 要 株 主
（個人）及
びその近親
者が議決権
の過半数を
所有してい
る会社（当
該会社の子
会 社 も 含む）至2018年９月30日)
議決権等の所有 関連当事者
取引の内容(被所有) との関係
割合(％)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

出資

出資
（注）２

54,805

―

―

出資

出資
（注）３

65,766――(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社主要株主佐藤輝英氏によって運営されているファンドであります。
２. パートナーシップ契約に基づき出資しております。なお、出資約束額は5,000千米ドルであります。
３．パートナーシップ契約に基づき出資しております。なお、出資約束額は3,000千米ドルであります。

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年10月１日

会社等の名称
又は氏名

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

Cayman 80,750千
Islands 米ドル

投資業務

種類

主 要 株 主
（個人）及
びその近親
者が議決権
の 過 半 数 を BEENEXT2
所 有 し て い LP（注）１
る会社（当
該会社の子
会 社 も 含む）

所在地

至2019年９月30日)
議決権等の所有 関連当事者
取引の内容(被所有) との関係
割合(％)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

出資
（注）２

147,436

―

―

―

出資

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社主要株主佐藤輝英氏によって運営されているファンドであります。
２．パートナーシップ契約に基づき出資しております。なお、出資約束額は3,000千米ドルであります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
該当事項はありません。

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

１株当たり純資産額

673円52銭

１株当たり純資産額

713円16銭

１株当たり当期純利益金額

75円57銭１株当たり当期純利益金額

89円58銭(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(2018年９月30日)

当連結会計年度(2019年９月30日)

純資産の部の合計額(千円)9,791,048

10,171,470

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)1,572,131

1,659,335(1,550,724)(1,612,657)(21,406)(46,677)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)8,218,916

8,512,135

普通株式の発行済株式数(株)12,332,600

12,332,600

129,678396,747

12,202,922

11,935,853(うち非支配株主持分(千円))(うち新株予約権(千円))

普通株式の自己株式数(株)１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)922,927

1,077,042――

922,927

1,077,042

12,212,206

12,023,665

第９回有償ストック・オプ 第９回有償ストック・オプ
ション(新株予約権)ション(新株予約権)
3,325個
3,200個
第10回有償ストック・オプ 第10回有償ストック・オプ
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たりション(新株予約権)ション(新株予約権)
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
6,600個6,500個
第11回無償ストック・オプ 第11回無償ストック・オプ
ション(新株予約権)ション(新株予約権)
629個
514個

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(重要な後発事象)（共通支配下の取引等）（株式交換による完全子会社化）
当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である
株式会社デファクトスタンダード（以下「デファクト社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、デファクト社においては2019年12月19日に開催の定時株主総会において承認を得たことで、2020年１月14日を効力発生日として実施される予定であります。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、デファクト社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において2020年１月９日に上場廃止（最終売買日は2020年１月８日）となる予定であります。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
１ 企業結合の概要(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デファクトスタンダード
事業の内容
ブランド品・アパレル買取販売事業(2) 企業結合を行う主な理由
両社の経営資源のより迅速、かつ、円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、グループ全体としての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、デファクト社の企業価値の更なる向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。
また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上をデファクト社の株主の皆様にも享受いただくためにも、現金を対価として交付する方法ではなく、当社の株式を対価として交付する本株式交換の方法
により、デファクト社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続き当社の株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至ったことから、2019年11月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 企業結合日
2020年１月14日(4) 企業結合の法的形式
株式交換(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率
100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換によりデファクト社の議決権の100％を取得し、デファクト社が完全子会社となることによるものであります。
２ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数(1) 株式の種類別の交換比率
デファクト社の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.29株を割当交付いたします。
また、本株式交換により交付する当社株式は、新たに発行する当社株式を割当交付する予定ですが、当社の判断により、上記に従い交付される当社株式の一部として、当社が保有する自己株式を充当する可能性があります。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びデファクト社は、上記の交換比率その他、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社
は大和証券株式会社を、デファクト社は株式会社AGSコンサルティングを、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、当社は西村あさひ法律事務所を、デファクト社はシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社およびデファクト社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれの財務状況、業績動向、株価動
向、上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例における株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であると判断いたしました。

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(3) 交付する予定の株式数
1,133,895株
３

実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に定める共通
支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定であります。

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

1,634,200

3,550,000

0.42―

１年以内に返済予定の長期借入金

8,880

―

―

―

１年以内に返済予定のリース債務

―

―

―

―

19,380

―

―

―

―

―

―

―

1,662,460

3,550,000――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)
その他有利子負債
合計(注) 平均利率については、期中平均借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

93/113

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

5,309,337

11,690,188

17,561,111

25,276,757

税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）(千円)△288,634

909△62,689

1,713,827

親会社株主に帰属す
る当期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金
額（△）

(千円)

△200,621△69,050△129,223

1,077,042

１株当たり当期純利
益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）(円)△16.46△5.71△10.7289.58(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金
額（△）

第１四半期

(円)

△16.46

第２四半期

10.96

94/113

第３四半期

△5.03

第４四半期

101.06EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
営業投資有価証券
前払費用
関係会社立替金
関係会社未収入金
関係会社短期貸付金
未収法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金及び保証金
保険積立金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※１

95/113605,607
1,037,960

当事業年度(2019年９月30日)※１529,834
1,543,990

60,061
107,819234,533
634,200−
21,072−42,967
120,443
1,598,367
1,850,000
67,993
19,677△121,289

2,701,255

5,651,984

210,424△118,153

210,424△139,233

92,27071,19046,929△35,931

51,386△40,699

10,998103,269

10,687
81,87840,361
3,471

31,9062,871

43,833

34,777625,7392,354,488
137,047
164,313
3,728
15,028740,517
2,346,924
137,047
164,313−5,151

3,300,344
3,447,446
6,148,702

3,393,954
3,510,610
9,162,594

EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2018年９月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金
未払金
関係会社未払金
未払法人税等
預り金
役員賞与引当金
株主優待引当金
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※２

96/113

1,634,200

当事業年度(2019年９月30日)※２4,250,000

242,719
25,443
212,31339,08825,00015,712
22,835

106,800
58,077
6,927
21,08053,75836,60423,2022,217,312

4,556,450

55,986−

56,791
121,178

55,9862,273,298

177,970
4,734,420

2,775,840

2,775,840

498,261
1,453,476

514,125
1,278,974

1,951,737

1,793,099△690,251

470,818△690,251△187,303
3,850,023

470,818△567,835
4,471,923

4,714△89,686

4,714
20,665
3,875,403
6,148,702△89,686
45,936
4,428,173
9,162,594

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書② 【損益計算書】

営業収益
営業費用
営業総利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取手数料
投資事業組合運用益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
貸倒引当金繰入額
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)※1
1,042,038※1,※2
877,326(単位：千円)
当事業年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)※12,426,615※1,※2
917,437

164,712

1,509,177

7,173
13,41587
1,289
139,044396
161,407

13,457
61,200
469
1,546
1,772
4,279
82,725※1※1

12,902
1,017−
28
13,948312,171※3※1

1,452,418

88,461※3

88,461※4

97/11370,12815,525
2,663
121,2895
139,484−−※4

129,871

70,128
330,504

129,871
1,322,546

119,315
65,97826,066
135,410

185,294
145,210

161,476
1,161,070

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年10月１日

至 2018年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

482,277

1,635,212

2,117,490△835,461

15,983△175,816△159,833

資本金

当期首残高

2,775,840

利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本合計△835,461△53,767

4,004,101

当期変動額剰余金の配当当期純利益△159,833
145,210145,210

自己株式の取得
自己株式の処分△5,918△5,918145,210△145,370△145,370

11,8355,916

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高-

15,983△181,735△165,752

145,210145,210△133,535△154,077

2,775,840

498,261

1,453,476

1,951,737△690,251△690,251△187,303

3,850,023

評価・換算差額等

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

42,052

42,052

4,515

4,050,669

当期変動額
剰余金の配当△159,833

当期純利益

145,210

自己株式の取得△145,370

自己株式の処分5,916

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△37,338△37,338

16,149△21,189△37,338△37,338

16,149△175,266

4,714

4,714

20,665

3,875,403

98/113

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書

当事業年度(自 2018年10月１日

至 2019年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

498,261

1,453,476

1,951,737△690,251

15,863△174,501△158,637

資本金

当期首残高

2,775,840

利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本合計△690,251△187,303

3,850,023

当期変動額
剰余金の配当当期純利益△158,637
1,161,070

1,161,070

自己株式の取得

1,161,070△380,532△380,532

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高−

15,863△174,501△158,637

1,161,070

1,161,070△380,532

621,899

2,775,840

514,125

1,278,974

1,793,099

470,818

470,818△567,835

4,471,923

評価・換算差額等

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

4,714

4,714

20,665

3,875,403

当期変動額
剰余金の配当△158,637

当期純利益

1,161,070

自己株式の取得△380,532

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△94,400△94,400

25,270△69,129

当期変動額合計△94,400△94,400

25,270552,770

当期末残高△89,686△89,686

45,936

4,428,173

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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
ただし、投資事業有限責任組合への出資は、組合等の財産の持分相当額を有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上する方法によっております。
２．デリバティブ取引
時価法
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３〜15年

工具、器具及び備品

３〜15年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアにつきましては社内における利用見込可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。
４．引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
ロ．投資損失引当金
投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
ハ．役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。
ニ．株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております
５．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

100/113EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(表示方法の変更)（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」（前事業年
度6,286千円）は、「固定負債」に区分しておりました「繰延税金負債」（前事業年度2,558千円）と相殺して、当事業年度においては「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,728千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連
結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(貸借対照表関係)※１．資産から直接控除した営業投資有価証券に対する投資損失引当金は、次のとおりであります。

営業投資有価証券

前事業年度(2018年９月30日)
138,009千円

当事業年度(2019年９月30日)
29,724千円※２．当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

当座貸越極度額の総額
借入実行高
差引額

前事業年度
(2018年９月30日)
3,710,200千円

当事業年度(2019年９月30日)
4,712,900千円

1,350,000

3,550,000

2,360,200

1,162,900

３．保証債務以下の関係会社について、金融機関からの支払債務に対し債務保証を行っております。

tenso株式会社
Shop Airlines America, Inc.
計

４.

前事業年度
(2018年９月30日)
434,848千円
24,586459,434

計

当事業年度(2019年９月30日)
732,898千円
55,847788,745

関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

短期金銭債権

前事業年度(2018年９月30日)
2,036千円―

短期金銭債務

101/113

当事業年度(2019年９月30日)
9,228千円
701,538EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(損益計算書関係)※１．関係会社との取引高
前事業年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当事業年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

営業収益

366,182千円

2,086,487千円

営業費用

702

164

その他営業外収益

7,151

74,618

その他営業外費用

―

3,734

営業取引

営業外取引

※２．営業費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当事業年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

役員報酬72,866千円

73,796千円

給与手当

153,648

186,697

地代家賃66,10058,072

役員賞与引当金繰入額

25,00053,758

株主優待引当金繰入額

15,712

20,892

減価償却費

2,089

16,696（表示方法の変更）
前事業年度において記載していなかった「減価償却費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より記載しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
なお、大半が一般管理費であるため、販売費と一般管理費の割合については記載しておりません。
※３．関係会社株式売却益
前事業年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

関係会社株式売却益は、株式会社ネットプライスの株式に係る売却益であります。
当事業年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)

至

2018年９月30日)

該当事項はありません。
※４．関係会社株式評価損
前事業年度(自2017年10月１日

関係会社株式評価損は、BeeCruise株式会社の株式に係る評価損であります。
当事業年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)

関係会社株式評価損は、BeeCruise株式会社の株式に係る評価損であります。

102/113EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(有価証券関係)
前事業年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

貸借対照表計上額
（千円）

区分

時価
（千円）

差額
（千円）

子会社株式

439,432

4,484,900

4,045,467

合計

439,432

4,484,900

4,045,467

当事業年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)

貸借対照表計上額
（千円）

区分

時価
（千円）

差額
（千円）

子会社株式

439,432

1,736,595

1,297,162

合計

439,432

1,736,595

1,297,162（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額（単位：千円）区分

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

子会社株式
関連会社株式103/113

1,915,055

1,907,492

00EDINET提出書類
ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2018年９月30日)

当事業年度(2019年９月30日)

繰延税金資産未払事業税

9,135千円

未払事業所税

1,813千円

759

734

未払金

3,496

4,443

決算賞与

8,546

14,428―37,138

株主優待引当金

4,811

11,208

投資損失引当金

42,2589,101

営業投資有価証券評価損110,202

165,041

その他有価証券評価差額金

15,64034,785―3,696

一括償却資産超過額

392

140

投資有価証券評価額

1,464

98

関係会社株式評価損213,128

249,683

株式報酬費用

17,89233,935

資産除去債務

17,145

17,392

貸倒引当金

減価償却超過額

繰越欠損金

6,963

5,724

繰延税金資産小計

451,837

589,365

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額――

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額―△507,537△424,958△507,537

26,87881,828―

190,882

その他有価証券評価差額金

21,061

10,557

資産除去債務に対応する除去費用

2,089

1,566

繰延税金負債合計

23,150203,006

繰延税金資産（負債）の純額

3,728△121,178

評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
外国子会社合算課税

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有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度(2018年９月30日)
法定実効税率

当事業年度(2019年９月30日)

30.86％

30.62％(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.16

0.47

△16.52△42.89

役員賞与

2.33

1.07

住民税均等割

0.61

0.15

評価性引当額の増減

11.20

5.85

特定外国子会社等合算所得

26.43

18.41

その他

0.99

△1.47

56.06

12.21

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

税効果会計適用後の法人税等の負担率(重要な後発事象)
連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に記載のため、記載を省略しております。

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有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

210,424−−

210,424

139,233

21,08071,190

工具、器具及び備品

46,9294,587

131

51,386

40,6994,898

10,687有形固定資産計

257,354

4,587

131

261,811

179,933

25,97881,878

ソフトウエア

96,193−−96,19364,287

8,455

31,906

その他

6,471

−

−

6,471

3,600

−

2,871

102,665−−

102,665

67,887

8,455

34,777

無形固定資産無形固定資産計【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

貸倒引当金

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

−

121,289−

121,289

投資損失引当金

138,009

13,230121,515

29,724

役員賞与引当金

25,00053,75825,00053,758

株主優待引当金

15,71236,604

15,71236,604(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

12月中

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

株主名簿管理人（特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、やむ得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載URL

http://www.beenos.com

毎年９月末現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式３単元（300株）以上を保有する株主に対し、その保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイントを下記の通り進呈いたします。

株主に対する特典

保有株式数

初年度

２年目以降

300株〜399株

5,000ポイント

6,000ポイント

400株〜499株

7,000ポイント

8,400ポイント

500株〜599株

9,000ポイント

10,800ポイント

600株〜699株

11,000ポイント

13,200ポイント

700株〜799株

13,000ポイント

15,600ポイント

800株〜899株

15,000ポイント

18,000ポイント

900株〜999株

17,000ポイント

20,400ポイント

1,000株以上

25,000ポイント

30,000ポイント（注）２年以上保有（９月末日現在の株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載されること）（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第19期)(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)2018年12月21日関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書およびその添付書類
2018年12月21日関東財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書(第20期第１四半期)(自2018年10月１日

至

2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出(第20期第２四半期)(自2019年１月１日

至

2019年３月31日)2019年５月14日関東財務局長に提出(第20期第３四半期)(自2019年４月１日

至

2019年６月30日)2019年８月８日関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2018年12月21日関東財務局長に提出
・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号(提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2019年11月18日関東財務局長に提出
・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書
2019年11月25日関東財務局長に提出(5) 自己株券買付状況報告書
2019年１月９日、2019年２月６日、2019年３月20日、2019年６月12日、2019年７月４日関東財務局長に提出

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有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年12月20日
ＢＥＥＮＯＳ
取締役会

株式会社
御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐

藤

健

文

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

篠

塚

伸

一

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBEENOS株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BEENOS株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年11月21日開催の取締役会において、会社を株式交換親会
社、連結子会社である株式会社デファクトスタンダードを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、BEENOS株式会社の2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、BEENOS株式会社が2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年12月20日
ＢＥＥＮＯＳ
取締役会

株式会社
御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐

藤

健

文

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

篠

塚

伸

一

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBEENOS株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BEENOS
株式会社の2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年11月21日開催の取締役会において、会社を株式交換親会
社、連結子会社である株式会社デファクトスタンダードを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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有価証券報告書

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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