コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Care Service Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社ケアサービス
代表取締役社長 福原 俊晴
問合せ先：取締役副社長 木高 毅史
証券コード：2425
https://www.care.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、ご利用者（ご家族を含む）、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）に対しての責任を踏まえ、企業
理念の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
また、意思決定の迅速化、取締役会の活性化、業務執行の効率化を図るとともに経営監視、不正防止を徹底し、公正かつ透明性のある経営に努めます。
＜企業理念＞
・私たちは、お客様一人ひとりの尊厳に共感したサービスを提供します
・私たちは、全従業員とその家族の幸せを追求します【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則１−２④【議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、議決権の電子行使プラットフォームを2024年3月期（第33回定時株主総会）より導入しております。
ホームページの英語、中国語版は作成しておりますが、現時点では株主総会招集通知および参考書類については日本語のみとなっております。今後は外国人株主比率の変化を考慮して、10％を超えた場合には招集通知の英訳等の対応を進めてまいります。
補充原則２−4①
当社では、女性、中途採用者の従業員比率が高く、中核人材及び管理職への登用を積極的に行っております。多様性の確保の観点から外国人の積極的な採用を2022年から開始しておりますが、適材適所で適切な人材を手当するために測定可能な数値目標は設けておりません。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、有価証券報告書「第２ 事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組」に開示しております。
補充原則４−１①【経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
当社では、経営方針及び重要事項については、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限及びその行使に関する所定の手続きを定め、取締役会、取締役の責任と権限を明確にしており、法令、定款に定められた事項及びその定められた重要事項は取締役会で決定することとしております。その他の法令上可能な業務執行の決定は、CEO及びCFOに最終決定を委任しております。
補充原則４−１②【中期経営計画のコミットメント】
当社は、中期経営計画は重要な経営計画との認識に立っておりますが、3年毎に生じる国による介護報酬改定の影響を受けるために、影響を慎重に捉えたうえで検討しております。過去の計画をローリングする部分と、状況を見ながら毎期最善の計画を組みなおす部分とで構成しております。中期経営計画の達成度については、毎期結果分析と次期計画への反映を行っております。
補充原則４−１③【最高経営責任者の後継者計画の監督】
取締役会は、企業理念の元に経営戦略を定め、その経営戦略実行のためのCEO等の後継者候補について、任意の指名・報酬委員会が必要とする人材要件を定め、候補者の育成と選定に主体的に関与し、 十分な時間と資源をかけて計画的に推進していくよう、体制を整えてまいります。
原則４−２【取締役会の役割・責務(2)】
当社は、起業家精神に基づく経営陣による自由闊達な提案、意見を重視しており、適切なリスクテイクを支える環境整備を進めております。提案
等の内容によっては社外役員も含め多角的かつ十分な検討を行い、リスクとメリット、デメリット等を精査した上で、実行の意思決定を行います。
経営陣の報酬については、現時点では固定報酬のみですが、任意の指名・報酬委員会による既存事業、周辺事業、新規事業の創造と育成の結果を元に、業績連動報酬、株式報酬等も含め、また、起業家精神の発揮にかかる成果等が評価される仕組みを検討してまいります。
補充原則４−2①【業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
当社では、現時点では経営陣の報酬は固定報酬とし、任意の指名・報酬委員会の答申を参考にして取締役会において、売上と利益を勘案しな
がら等差級数、等比級数を定め、具体的な金額を定める方式としております。今後、業績連動報酬、株式報酬を含め、常に客観性・透明性ある制度の構築を進めてまいります。
補充原則４−2②
当社では、サステナビリティ課題については、環境、人権、従業員、取引先、生産性の向上等についての取り組みを基本とし、今後、企業の持続的成長に資するよう、これらをはじめとする経営資源の配分等を含む戦略の構築と実行をリスク・コンプライアンス対策委員会において検討、実行
しております。サステナビリティの取り組みについては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組」に開示しております。
原則４−14【取締役・監査役のトレーニング】
取締役・監査役の必要な知識の習得等については、社外の研修を利用する他、内容によって専門的知見のある社外役員等が個別または全体に対して研修するなどを行っております。基本的には、個々の取締役・監査役が自分に適合したトレーニングの機会を確保し、会社はその費用や情報提供の支援を行うこととしております。今後は取締役会として、その取り組み状況につき確認を行ってまいります。
補充原則４−14②【取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社の役員に対するトレーニング方針は、自己研鑽を基本としており、取締役が必要な知識等を涵養する必要がある場合には、自ら社外の研修を利用するか、会社がサポートすることにしております。監査役は日本監査役協会のセミナー等を活用しております。これらについては、コーポ
レートガバナンス報告書にて開示をしてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４【政策保有株式】
政策保有株式は保有しておらず、今後も保有する予定はありません。
原則１−７【関連当事者間の取引】関連当事者間の取引、利益相反取引を行う場合には、事前に取締役会の決議を必要としております。その際に取締役が特別利害関係人となる
場合には、当該取締役を当該決議の定足数から除外した上で決議することとしております。主要株主との取引も、価格、納期、品質等の経済合理性と信頼性を確保出来るかどうかを審査し、正規の手続きを踏んで行います。また、全取締役に対して、毎年関連当事者間取引、利益相反取引の有無・状況についてアンケート調査で確認をしており、監視しております。
原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の年金制度は導入しておらず、確定拠出年金（DC）を採用しており、当社の財政状況も踏まえながら、より一層の従業員の安定的な資産形成手段となるように、検討をしてまいります。
原則３−１【情報開示の充実】
当社は、法令に基づく適時・適切な開示に加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について主体的な情報発信を行っております。また、役員の選解任、報酬に関する事項については、任意の指名・報酬委員会を設置し、その答申を参考にして取締役会で決定することとしております。
（1）経営理念、基本戦略、業績予想等をホームページや決算説明資料等にて開示しております。
（2）コーポレートガバナンスの基本方針をホームページ、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書にて開示しております。
（3）役員の報酬等については、株主総会で決議された報酬額の限度内で、任意の指名・報酬委員会の答申を参考にし、会社の業績および市場情勢等を考慮し、取締役会の決議および監査役会の協議により決定し、有価証券報告書等に開示しております。
（4）取締役の選解任を含む候補者の選任は、任意の指名・報酬委員会の答申を参考に、取締役会で事業全般に提言および提案できる能力および見識に加え、担当業務の遂行能力等を総合的に勘案して決定することといたします。
監査役の選解任を含む候補者の選任については、任意の指名・報酬委員会の答申を参考に、専門分野の知見および見識を重視し、豊富な経験を有する者を監査役会の同意を得て決定することといたします。
（5）取締役と監査役の選解任および指名等の理由については、株主総会招集通知に具体的な説明を記載することとします。
補充原則３−１③
当社は、サステナビリティへの取り組みは収益機会にもつながる、との認識の元、人的資本への投資、環境、人権、従業員への配慮、取引先との公正・適正な取引、生産性の向上等について取り組んでおります。
サステナビリティの取り組みについては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組」に開示しております。
原則４−９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、任意の指名・報酬委員会からの答申を参考に、経営課題について積極的に提言、提案および意見を表明することができる人物を決定することとしております。また、当社の独立社外取締役は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に則り選任することとしております。
補充原則４−10①【指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社は、監査役設置会社であり、取締役のうちの２名、監査役のうちの２名が独立社外役員であります。また、独立社外役員が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、経営幹部選任議案および報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を必要とする案件は、当該委員会へ諮問し、その答申を参考にして取締役会で決定する体制としております。当該委員会は、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を行っております。
補充原則４−11①【取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会は、業務に精通し且つ社外の状況に精通した「社内役員」と、社外における豊富な経験と専門的知見を有し且つ社内の状況に理解ある「社外役員」とを組み合わせることを基本方針としており、全体としての知識・経験および能力のバランスを考慮した構成としております。
尚、取締役の保有するスキル等は株主総会参考書類にスキルマトリックスを開示しておりますのでご参照ください。
補充原則４−11②【取締役・監査役の兼任状況】
現在、社外取締役２名と社外監査役２名が、当社グループ以外の他の企業の役員を兼任しておりますが、その役割および責務を適切に果たすために必要となる時間および労力は、適切に振り向けられており、合理的な範囲にあると認識しております。なお、役員の兼任状況は、事業報告および有価証券報告書において、毎年開示を行っております。
補充原則４−11③【取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、取締役会全体の実効性の分析および評価は、毎年定期的に各取締役及び監査役を対象に、アンケート形式で行っております。
●取締役会の実効性評価結果①取締役会活性化のための継続的な取り組み
当社では、取締役会の活性化に向けて以下のとおり取り組んで参りました。
・取締役会の年間スケジュール化
・経営トップと社外役員の意見交換会の実施
・取締役会のリモート参加
・任意の指名・報酬委員会を設置
・取締役会の実効性評価の導入

②取締役会の実効性評価の結果
当社は2021年から毎年3月に取締役会の実効性評価を実施しております。取締役会メンバーである取締役及び監査役に対してアンケートを実施
し、その結果を分析しております。アンケートの項目は下記の４点であります。
・取締役会の構成に関すること
・取締役会の運営に関すること
・取締役会の議題に関すること
・取締役会を支える体制に関すること
当社取締役会として評価結果を踏まえつつ、議論した結果、取締役会はすべての評価項目について概ね適切であり、その有効性は十分であると評価しました。
原則５−１【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR 担当を配し、株主や投資家からの対話の窓口となり、適切な対応が取れるような体制を整備しております。また、決算説明会等に参加できない株主・投資家に対しては、当社ホームページに説明会の資料を掲示するなど、適時公正公平な開示に努めております。さらに、面談等の希望があれば担当部署にて対応する方針としております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社友愛1,662,800

43.83

福原 俊晴

542,200

14.29

ケアサービス従業員持株会

147,800

3.89

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

102,500

2.70

東京海上日動火災保険株式会社

96,0002.53

楠田 卓

45,000

1.18

宮こずえ

34,1000.80

JPモルガン証券株式会社

25,1000.75

ケアサービス役員持株会

24,400

0.69

信崎 哲郎

23,6000.59

支配株主（親会社を除く）の有無

福原 俊晴

親会社の有無なし

補足説明※１．資本構成は2024年３月末の状況です。
※２．大株主の状況における所有株割合は、当社の保有する自己株式406,780株を除いて算定し、小数点以下第3位を切り捨てております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件で行うことを基本方針としており、業務執行の意思決定機関である取締役会において取引の内容及び妥当性について審議を経て取引の可否を判断することにより、少数株主の利益を害することのないよう対処しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤好 優臣

公認会計士

園部 洋士

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

藤好 優臣

○

園部 洋士

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士・税理士としての豊富な経験及び実績から、当社の社外取締役として、適切なご意見を頂戴しており、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。

―――

弁護士としての豊富な経験と専門知識を有するだけでなく、他の複数社の社外取締役を務めており、経営に有益な助言・提言をいただいることから、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

8

0

3

2

0

3

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

8

0

3

2

0

3

社内取
締役

補足説明
委員の構成中、その他３名は監査役であります。
当社では半数以上の独立社外役員で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項や取締役の報酬等に関すること等について取締役会に対して助言・提言を行います。
第34期においては１回開催されており、全委員が出席しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査室は効果的かつ効率的な監査を実施するため、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、密接に連携しております。
・監査役
監査役会を設置し、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名の体制となっております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役から営業報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、管理部門および各事業本部（部）において業務及び財産の状況を調査するとともに、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。また、会計監査
人の監査手法、監査内容等の評価を行い、会計監査人の妥当性を判断しております。さらに、内部監査室とは監査役の監査方針、計画と齟齬を生じないように助言を行い、効率的三様監査の実現を図っております。
・会計監査人PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて万遍なく会計監査が実施されております。
・内部監査室
内部監査部門である内部監査室は１名体制で計画的に監査を実施しております。監査役・会計監査人との連携を図り、会計帳票、決裁書類、契約書等の重要書類の閲覧、確認を行っております。そして、関係法令や社内規程に照らして適正に業務が行われているか、管理部門及び各事業本部（部）の事業所を含めたすべての部署に対して訪問・調査を行っております。また、内部統制の評価も行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

福森 久美

公認会計士

長沼 敏之

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

福森 久美

長沼 敏之

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験を有するばかりでなく、事業法人において経営に関与された経験もあり、実効的な監査にいかしていただけるものと判断したため社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。

―――

上場企業における豊富な経験と知見を有しており、幅広い見識に基づき実効的な監査に充分な役割を果たすことができると判断したた
め、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられる
ため独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度における評価指標の定め方、税制面でなお検討の余地ありと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬の内容（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
取締役 報酬等の総額95百万円 対象となる役員の員数８人
監査役 報酬等の総額12百万円 対象となる役員の員数４人
社外取締役 報酬等の総額10百万円 対象となる役員の員数３人
社外監査役 報酬等の総額６百万円 対象となる役員の員数２人※2024年3月期末現在の取締役及び監査役の員数と上記取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2023年6月27日をもって監査役を辞
任により退任した江口尚登氏を含んでいるためであります。
※取締役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額150百万円以内と決議されております。
※監査役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、任意の指名・報酬委員会において、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社や社会情勢等を総合的に勘案して作成することとしており、取締役会では基本的にその答申を尊重しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において、取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は０名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち社外監査役は１名）です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の報酬については、取締役会決議に基づき設置した任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重し代表取締役社長 福原俊晴にその具体的内容の決定を委任するものとしております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外役員も構成員とする任意の指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。なお、当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。
また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、以下のようなサポート体制を整えております。
・取締役会の開催に際して、主管部署（事務局）である経理総務部より社外取締役及び社外監査役に資料を事前に配布しているほか、その他、必要に応じて事前説明を実施しております。
・社外役員は、定期的に代表取締役会長、CEO及びCFOとで情報交換会を実施し、専門的見地からの有益な情報交換に基づく監督体制を確保しております。社外役員より情報提供の要請がある場合には、いつでも常勤監査役から提供する等の体制をとっております。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役、監査役、執行役員）が負担することになる会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求を受けることによって、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社として、取締役の業務執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）およびオブザーバーにより構成され、原則として月に１回、定期的に開催しております。第33期(2024年３月期)にの取締役会の活動状況につきましては、有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コー
ポレート・ガバナンスの状況 ④取締役会等の活動状況」に開示しております。また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監視・監督しております。
監査の状況としては、業務監査を担う３名の監査役・１名の内部監査室の他、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査が実施されております。
前事業年度に監査業務を執行した公認会計士は２名（ 田村 仁氏 、田口 真樹氏、：いずれも継続監査年数７年以内）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、迅速かつ適正な意思決定を行っております。社外取締役は、取締役会の意思決定を妥当かつ適正に行うため独立した立場で経営に参画しております。取締役と執行役員、部長等は緊密に情報共有し、迅速に業務執行を行っております。
また、当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち、２名を社外監査役より選任することで経営への監視機能を強化しております。なお、社外取締役２名および社外監査役２名は独立役員であります。
社外取締役及び社外監査役の採用により、外部からの客観性及び経営監視の中立性が確保されており、経営監視機能が十分に機能していると判断し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知は、法定期限前に通知しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、集中日を回避して設定するように努めております。
第33回定時株主総会は2024年６月25日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、議決権の電子行使プラットフォームを第33回定時株主総会より導入いたしました。

その他（招集通知のＷＥＢ開示について）招集通知は、当社ホームページ上においても掲載しております。
https://www.care.co.jp/ir

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社ホームページにディスクロージャーポリシーとして公表しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
https://www.care.co.jp/ir

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

本決算発表後に、アナリスト向け会社説明会を開催しております。

あり

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、決算情報以外の適時開示情報や株主通信などの情報を、随時、掲載しております。
https://www.care.co.jp/ir

IRに関する部署（担当者）の設置

経理総務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は企業理念および行動指針等について規定し、『ケアサービスフィロソフィ』として全従
業員に配布し、周知徹底をすることで、各ステークホルダーの立場の尊重を図っております。
当社で取り組んでいるCSR活動は以下のとおりです。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施●環境への取組・既存施設の照明のLED化を進め、施設内の照度を改善するとともに電気使用量を軽減
・業務効率改善のため電子カルテを導入し、紙使用量を軽減
・介護施設の新設やリノベーションにおいて、壁材、床材にリサイクル品や廃番品を使用する等、環境に配慮した施設作り●生涯スポーツへの協賛
地域社会の皆様の健康、生き甲斐、仲間づくりを支援するべく「スローピッチソフトボール大会」や「ユニバーサル駅伝大会」への協賛をしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員が職務執行において遵守すべき事項を定める「企業理念」、「行動指針」及びそれに基づく日々の行動目標を記した「ケアサービスフィロソフィ」を制定し、周知徹底を図っております。また、「内部通報に関する規程」に基づきコンプライアンスに関する相談、通報を受け付ける内部通報制度を設置し運用しております。
内部監査部門は業務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、代表取締役社長へ報告しております。また、毎年活動状況を取締役会に報告しております。その他に必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告を行います。さらに、子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告し、必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書、その他取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に従い適切に保管及び管理を行っております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社全体のリスク管理を統括する組織として、「リスク管理規程」に基づき、各部門の所管業務に付随する様々なリスクの管理は主管責任部署が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築しております。
財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、内部監査部門が各部門をモニタリングし、代表取締役及び監査役会へ報告しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は月に１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項については事前に各種会議体で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保しております。取締役会の決定に基づく業務執行については「職務権限規程」に従い、所属長がその責任範囲と権限において執行しております。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団は、「ケアサービスフィロソフィ」を共有し、グループ一体となった体制を構築し、監査役及び監査役会は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を検証しております。また内部監査部門は、当社グループ各社への内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を検証しております。
６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
当社は、監査役会が必要とした場合、監査役を補助する従業員を置くものとし、その人選については取締役会と協議するものとします。また、監査役は必要に応じて内部監査部門に調査を依頼することができます。
７．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、評価及び懲戒については、監査役会の同意を必要としております。
８．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するため重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることができます。また、代表取締役と適宜意見交換を行い、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保しております。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門は、監査の方針・計画等について監査役と事前協議を行い、また監査に関する情報交換を行う等、監査役と緊密に連携しております。
10．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じております。また、「内部統制の４つの目的」として挙げられる他の３つの目的（業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全）等について、業務執行側として取り組むために「内部統制」を整備・運用し、グループガバナンス
体制の強化を推進しております

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力等対応規程」に基づき、社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とは、いかなる取引も行わない方針を堅持しております。代
表取締役が命ずる者は、警察及び関連団体等との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を進めており
ます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示に関する基本方針
当社は、法令及び関係諸規則を遵守し、ステークホルダーの皆様に重要な会社情報の適時適切な開示を実施いたします。
適時開示においては、正確性、迅速性、公平性を十分に考慮し運用に努めます。
・適時開示体制
１．情報集約
情報集約は、経理総務部が行います。当社グループの各部門とコミュニケーションを密に取り、情報収集を積極的に行います。
また、重要な会議には必ず参加し、必要ならば弁護士・会計監査人に確認を取ります。
２．開示指示経理総務部長から重要な会社情報の報告を受けた情報統括責任者は、適切な手順を踏まえて、経理総務部長に開示資料作成の指示を出します。
３．開示作業
開示作業は経理総務部が担当する。

株

主

総

会

【選任・解任】【選任・解任】（諮問）

任意の指名・
報酬委員会（業務監査）（会計監査）

取締役会

監査役会（助言・提言）【報告】【選定・解職・監督】（監査連携）

代表取締役
（
報
告
）

戦略会議

（
指
示
）

内部監査室

会計監査人

（会計監査）

各事業本部
(部)

管理本部

（業務監査）

○子会社の決定事実に関する情報

子会社
取締役会決議
弁護士

報告

確認

経理総務部
情報集約
〈開示の必要性の確認〉

指導・助言
確認
監査

報告

会計監査人

経理総務部長
弁護士
報告

監査役

報告

報告

執行責任者
（代表取締役社長）

情報統括責任者

確認
指導・助言
確認
監査

会計監査人

意見陳述
指示

経理総務部長
指示

経理総務部

情報開示

○当社グループに係る発生事実に関する情報〈緊急事態等の発生〉
各部門・子会社
弁護士

報告

確認

経理総務部
情報集約
〈開示の必要性の確認〉

指導・助言
確認
監査

報告

会計監査人

経理総務部長
弁護士
報告

監査役

報告

報告

執行責任者
（代表取締役社長）

情報統括責任者

確認
指導・助言
確認
監査

会計監査人

意見陳述
指示

経理総務部長
指示

経理総務部

情報開示

○当社に係る決定事実・決算に関する情報

確認

取締役会事務局
取締役会の議案のとりまとめ

弁護士

指導・助言
確認

提出

監査

会計監査人

経理総務部内〈開示の必要性の確認〉
報告

経理総務部長結果のとりまとめ
弁護士
報告

報告

執行責任者
（代表取締役社長）

情報統括責任者

確認
指導・助言
確認
監査

会計監査人
議案上程

取締役会
指示

経理総務部長
指示

経理総務部

情報開示

意見陳述

監査役