コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DAICEL CORPORATION

最終更新日：2024年7月1日

株式会社ダイセル代表取締役社長 小河 義美
問合せ先：事業支援本部法務グループ TEL：03-6711-8131
証券コード：4202
https://www.daicel.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社にとってコーポレート・ガバナンスの強化は、企業価値の向上を実現し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすための重要な経営課題として認識しております。
各機関の役割分担を明確化することで機動性を確保し、迅速な決定と執行を行える経営体制を実現するとともに、外部からの意見も積極的に取り入れ、企業運営に活かし、経営の透明性・公正性向上を図ることにより、会社経営の健全性の維持に努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1‐4】＜政策保有に関する方針＞
当社は、営業取引関係の強化、金融機関との安定取引の維持および業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。
なお、事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、順次縮減を図って参ります。
また、縮減を図るに際し、事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、市場に与える影響や発行体の財務戦略等、様々な事情を考慮した上で、売却を進める計画としております。
連結純資産に対する政策保有株式残高（非上場株式を含む）の占める割合は、貸借対照表計上額ベースで2025年度末に10%未満に、また、みなし保有株式を含むベースにおいては2024年度末に20%未満、2025年度末に15%未満にそれぞれ推移する見込みです。
＜取締役会での検証内容＞
保有する全ての銘柄について、その保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を定期的に検証した結果について、取締役会への報告を実施し、内容についての精査を受けております。
これら検証・精査の結果、2023年度においては２銘柄を全株、４銘柄の一部を売却いたしました。
＜政策保有株式に係る議決権の行使基準＞
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社および当社グループの保有目的に重大な影響を与えないこと、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すること、保有先株主共同の利益に資することなどを判断基準として議決権を行使いたします。

【原則1‐7】
当社は、関連当事者間の取引について把握すべく、取締役、監査役および執行役員ならびにその近親者と当社グループとの間の取引の有無、さらに、取締役、監査役および執行役員ならびにその近親者が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無について毎年定期的にアンケート調査を実施しております。該当する関連当事者間取引については、取引の金額が多額であるか、非定例取引である
か等、取引の重要性やその性質に応じ、企画会議で確認しております。
また、当社は、取締役との利益相反取引については、取締役会での審議・決議（半期に一度、取締役会での決議および事後報告）を要することとしています。
【補充原則2-4-1】（１）方針
当社グループは、基本理念の下に「サステナブル経営方針」を置いています。その中で、人についてはサステナブルピープルを掲げ、多様な社員が全員、存在感と達成感を味わいながら成長する「人間中心の経営」を進めています。
「人間中心の経営」は、当社が長年持ち続けている考え方ですが、2020年に始まる長期ビジョンを機に、人の幸せをより前面に打ち出し、新たな人事方針として、ダイセルグループ社員へ発信しました。また、女性の活躍をはじめとした多様性の尊重、公平な機会の提供を謳った「ダイバーシ
ティ・エクイティ・インクルージョン宣言（ＤＥ＆Ｉ宣言）」を定め、これらの考え方をもとに人の成長のサポート、ダイバーシティ・エクイティ&インクルー
ジョンの推進、働きやすい企業文化の醸成など各種取り組みを進めています。
＜ダイセルグループ人事方針＞
Sustainable People
多様な社員が全員、存在感と達成感を味わいながら成長する「人間中心の経営」を進めます。
私は、技と心を磨き、会社という場を活用して自己実現を叶え、幸せになります。
仲間と力を合わせてチームでクリエイティブな仕事をし、皆で幸せになります。

そして、新しい価値を創造、提供し、豊かな社会を実現し、人々を幸せにします。
＜人財の育成に関する方針＞
当社グループは、多様な社員が存在感と達成感を味わいながら成長できるようサポートしています。人への投資を進める裏には、社員一人ひとりが技と心を磨き、会社という場を活用して自己実現を叶えて欲しいという思いがあります。自己実現を目指す中で、自分の仕事に誇りをもって仕事をし、よいものを社会へ送り出すことで、社会の人々の幸せに貢献していきます。
＜社内環境整備に関する方針＞
当社グループは、中期戦略達成に向け、生産性向上だけではなく「安全・品質の盤石化」と「作業改善による現場多忙感の払拭」を強力に推進しています。現場の安全確保、作業環境改善のための投資、取り組みを徹底し、企業基盤である安全・品質・コンプライアンスのさらなる強化につなげるとともに、従業員一人ひとりが持てる力を存分に発揮し、働く幸せを実感できる環境を整えています。
＜ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）宣言＞
当社グループは、『多様な社員が互いを認め合い存在感と達成感を味わいながら成長する「人間中心の経営」』を進め、サステナブルな社会の実
現とグループの事業拡大につなげるとの考えを明確にしています。
女性活躍推進をはじめ「ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョンの推進」においても上記に則り活動しており、この度、2024年１月に「ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）宣言」を定め、自社ホームページで公表しました。
（２）多様性の確保＜採用＞
多様性比率(女性・外国籍)30％以上を目標に新卒採用に取り組んでいます。また、多様な職歴を持つキャリア採用者の起用を積極的に行っており、2023年度はキャリア採用者が採用者全体の55.6％を占めております。
＜女性の管理職登用＞
当社は2026年３月末までに管理職に占める女性社員の割合を10％以上とする取り組みを進めております。2024年３月末の女性管理職比率は5.6％となりました。また2021年10月に、取締役がメンターとなる「メンター制」を導入し、女性リーダーの育成に率先して取り組むなど、経営陣が社員の育成に深く関わっております。
＜外国籍社員の管理職登用＞
当社では、国籍や性別に関わらず多様な社員の活躍を期待しております。2024年３月末現在32名の外国籍社員が活躍しており、そのうち8名が管理職以上となっております。また、グループ全体では管理監督者の半数以上をそれぞれの国の社員が担い、グループ経営を支えています。
＜中途採用者の管理職登用＞
当社では多様な職歴をもつ人財の積極的な採用を実行してきたことから、2024年３月末の管理職におけるキャリア採用者の比率は30.9％となっています。
＜障がい者雇用の推進＞
障がい者雇用率は法定雇用率2.5％を上回っており2024年3月1日時点の障がい者雇用率は3.14％です。今後も法定雇用率を上回る雇用を維持し続けます。
【原則2‐6】
当社は、事業支援本部人事グループ及び同本部経理グループその他関連部門から選定された企業年金の積立金の運用に関する適切な資質を持った人材で構成されるダイセル確定給付企業年金資産運用委員会を設置し、積立金に係る運用基本方針を策定した上で、当該指針に基づいて運用受託機関に対するモニタリングを実施する等、人事面及び運営面における適切な取組みを行っております。
直近の政策保有株式を巡る動向として、みなし保有株式にも縮減が求められる傾向にあります。年金資産の一部として保有している株式の売却を進めるとともに、年金資産としての安定的な運用を図るため、受託金融機関と連携しながら必要な施策の検討を進めています。
【原則3‐1】（１）当社は、当社の基本理念、長期ビジョン、中期経営戦略の概要等を、当社ウェブサイトに掲載しております。
（２）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載し、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書に記載しておりますので、そちらをご参照ください。
（３）取締役および監査役の報酬を決定する際の方針と手続については、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書および株主総会招集通知に記載しておりますので、そちらをご参照ください。
（４）当社は、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名について、「ダイセルグループ基本理念、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグ
ループ倫理規範に賛同し、これらを継承すること」、「当社の中長期的な企業価値向上の実現に必要な資質及び経験を有していること」を基本として、当社を先導するにふさわしい人格、識見、意欲、倫理観および経営感覚を有している人物を指名することとしております。その選任・指名にあたっては、社外取締役および代表取締役で構成され、社外取締役が過半数をしめる「役員人事・報酬委員会」（委員長：社外取締役）による答申を踏まえて、決定しております。
上記方針を前提として、執行役員の選任については、中長期的な経営視点を持ち、強いリーダーシップを発揮できる能力を有する一定の対象者の中から、その評価・業績等を踏まえ、選定しております。取締役候補者の指名に当たっては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス
および多様性を勘案しつつ、当社の規模等を踏まえ、最終的に取締役会で決定しております。監査役候補者の指名については、当社取締役による職務の執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識・経験・能力を勘案しつつ、当社の規模等を踏まえ、監査役会による同意を得て、決定しております。
また、解任については、以下の解任基準を考慮し、役員人事・報酬委員会による答申を踏まえて、決定いたします。
【解任基準】
1. 法令・定款に違反する行為または反社会的な行為を行った場合
2. 任務懈怠により、当社の企業価値を著しく毀損した場合
3. ダイセルグループ基本理念、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範を尊重しないなど、当社を先導する者としての資質が認められなくなった場合
なお、ダイセルグループ基本理念、ダイセルグループ行動指針、ダイセルグループ倫理規範は、以下のウェブサイトをご覧ください。
ダイセルグループ基本理念
https://www.daicel.com/profile/philosophy.html
ダイセルグループ行動指針

https://www.daicel.com/sustainability/governance/compliance/policy.html
ダイセルグループ倫理規範
https://www.daicel.com/sustainability/governance/compliance/standard.html（５）取締役候補者および監査役候補者の個々の指名・選任の理由については、株主総会招集通知にて記載しておりますので、そちらをご参照く
ださい。なお、社外取締役候補者および社外監査役候補者の個々の指名・選任の理由については、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報
告書にも記載しております。
なお、解任につきましては、現在までのところ解任が発生していないため、開示しておりません。
【補充原則3-1-3】＜サステナビリティについて＞
当社のサステナビリティの取組みについては、有価証券報告書、統合報告書（ダイセルレポート）及びサステナビリティサイトにて開示しており、特に2020年度にはSDGsへの取組み、2021年度にはマテリアリティを開示し、年々開示内容の充実を図っております。
気候変動に関しても、2030年にGHG排出量50%削減（対2018年）、2050年にカーボンニュートラル実現という目標を新たに策定し、取組みを開始いたしましたが、気候変動に係る財務的リスクや機会の検討及び開示の必要性を認識し、2021年10月にTCFD提言に賛同いたしました。現在、TCF
D提言に基づき、リスクと機会の解析及びシナリオ分析を進めておりますが、その検討結果につきましては、段階的に情報開示を進めていく所存です。
＜人的投資について＞
当社ではサステナブル経営方針において、多様な社員が全員、存在感と達成感を味わいながら成長する「人間中心の経営」を進めること、Sustain
able People（働く人の幸せ）を掲げ、社員が自律的にキャリアを形成し、高いモチベーションを持ちながら自己実現ができるよう取り組みを進めています。
2021年度に管理職の人事制度を、また2022年度に組合員の人事制度を改定、コース別の人事制度とすることにより、キャリアを自ら選択し、個々の強み・専門性をより発揮できる制度へと移行しました。加えて社内公募（キャリアチャレンジ）制度の再開、副業や兼業を通じた知識・スキル習得の機会を認めるなど、社員が自律的にキャリアを描き、挑戦することができる仕組みを積極的に導入しています。また、次世代人財の育成として、管理職候補者ならびに中堅管理職を対象とした次世代リーダー塾を開講し、リーダーの早期育成を図っています。
働く環境については、急速に拡大・浸透したテレワーク等を活用した働き方の変化に伴い、ライフステージに応じて在宅メインの働き方も選択できるようにしました。オフィス環境についても従来のフリーアドレスを更に充実させ、社員がより自律的に働けるよう業務内容に応じて選択できる空間を増やすと同時に、障がい者・LGBTの社員にとっても働きやすい環境整備も進めています。
＜知的財産投資について＞
当社は、「価値共創によって人々を幸せにする会社」という基本理念のもと、健康、安全・安心、便利・快適、環境という、社会ニーズに対して当社の強みが生かせる事業分野において、会社、業界の壁を越えて、理念を共有しながら共に価値提供をしていく姿（クロスバリューチェーン）を目指しています。この姿を実現し、各事業分野において価値を提供し続けるために、知的財産投資を継続して行っています。例えば、知的財産活動
チームによる知的財産権の取得と適切な活用による個別事業の競争力強化や、知的財産情報の分析、活用（「経営・事業・研究への羅針盤」＝IP
ランドスケープ）による事業ポートフォリオの適正化に取り組んでいます。詳細は当社ウェブサイト（https://www.daicel.com/innovation/ip/）に公表
していますので、ご参照ください。
【補充原則4‐1‐1】
取締役会は、法令、定款および取締役会規程において定められた重要な事項を意思決定しており、それ以外の事項の意思決定およびその執行については、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議および執行役員に委任しております。また、経営会議における意思決定の結果や経営会議、経営戦略会議等の重要会議の内容や執行役員の業務を含む業務執行状況について取締役会に報告しており、取締役会は、この報告等を通じて経営会議および執行役員による意思決定および業務執行を監督しております。
【原則4‐9】社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準につきましては、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、株主総会招集通
知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書、当社ウェブサイト等に公表していますので、ご参照ください。
【補充原則4-10-1】
当社は、全取締役の過半数である6名を独立社外取締役として選任しており、当該各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験を活かして、取締役会等において、独立した客観的な立場で、公平および公正な見地から積極的に意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
また、当社は、「役員人事・報酬委員会」（現在の委員は、社内取締役2名（代表取締役2名）、社外取締役6名の合計8名。委員長は社外取締役。）
を設置し、経営陣幹部・取締役の人事および報酬等の重要な事項に関して、公正かつ透明性の高い手続を構築しております。
取締役会において、役員の処遇（取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等、後継者育成に関する事項、取締役、監査役、執行役員の報酬等に関する事項）について決定するに際しては、予め同委員会に諮問し、その答申を受けることとしております。
なお、同委員会に関する構成、権限、役割等については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にその概要を記載しております。
【補充原則4‐11‐1】
取締役会は、取締役としての能力・識見を有し、かつ、多様な知識・経験・専門性等を有する取締役で構成する方針です。また、取締役会は、取締役会において十分かつ適切な議論を尽くしつつ、迅速かつ効率的に意思決定を行うことができる規模を維持するものとし、現時点では、12名以内が適切な員数であると考えております。
また、取締役候補者の指名については、社外取締役および代表取締役で構成され、社外取締役が過半数をしめる「役員人事・報酬委員会」（委員長：社外取締役）による答申を踏まえて、決定しております。
さらに、当社の社外取締役については、6名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますが、いずれも、当社の事業領域や他の事業領域にて豊富な経営経験を有しております。
なお、経営戦略に照らして取締役が備えるべきスキル、及び取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスについては、定時株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4‐11‐2】
社外取締役および社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知を通じ、毎年開示を行っておりますので、そちらをご参照ください。
【補充原則4‐11‐3】
当社は、取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年1回、取締役および監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性について、

分析、評価を行っております。
具体的には、取締役会の構成、審議・決議・報告等の内容、取締役会の運営方法等について、取締役および監査役に対する個別のアンケート及びインタビューを実施しております。この結果に基づき分析、評価を行い、取締役会が実効的に機能していることを確認しております。また、取締役
および監査役からの意見などを踏まえ、構成面の課題として、長期的な視点での更なる多様性拡充を図るための議論および経営幹部の登用プロセスに関する更なる議論、審議面の課題として、サステナビリティに関する取り組みや人的資本経営推進に関する報告の更なる充実およびポート
フォリオマネジメントと紐づけた個別議案の説明、運営面の課題として、専門用語・社内用語等当への配慮、取締役会議長の在り方に関する議論
等に取り組むことにより、今後取締役会がより実効的なものとなるよう適宜改善を図ることとしております。

【補充原則4‐14‐2】
取締役および監査役は、それぞれ職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために、外部セミナー、研修等を各自受講しており、その際の費用については、当社が負担しております。
当社は、新任取締役・新任監査役（社外役員を除く）については、外部セミナーを受講することとしており、取締役・監査役・執行役員その他幹部社員等（社外役員を除く）を対象としたコンプライアンス研修会を毎年実施し、また取締役会における事業等の紹介活動や社外取締役・社外監査役
に対する工場見学の実施など、当社グループについての理解を深めるための施策を実施しております。
【原則5‐1】
当社は、事業支援本部長をＩＲ担当執行役員とするとともに、事業支援本部ＩＲ広報グループをＩＲ担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を毎四半期開催しております。そのうち、本決算および第２四半期決算においては、社長とIRや各事業の担当執行役員が株主や投資家に説明をしております。
また、当社の株主構成に鑑み、海外投資家との対話にも努めており、証券会社主催による海外投資家向けカンファレンスへの参加や、海外投資家オフィスへの訪問などを実施しており、実際の参加や訪問が難しい場合には電話会議など代替手段によってエンゲージメントの維持・充実に努
めております。
株主との対話の実施状況等については当社ホームページ（https://www.daicel.com/sustainability/governance）に掲載しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
当社は2020年に策定した長期ビジョン『DAICEL VISION4.0』及び中期戦略『Accelerate 2025』においてROICを重視した経営を標榜、ROE/ROIC/R
OAといった資本収益性に関する目標を設定し、向上に取り組んでまいりました。また2023年5月には『Accelerate2025 中期戦略（アップデート）』を発表し、中期戦略期間の後半に向けた事業戦略・取組の状況を示しております。
2023年度は取締役会及び経営会議において、自社の資本収益性・資本コスト及び株価指標について現状を分析、対応方針を議論してまいりました。これらの検討結果について、2024年5月9日発表の2024年３月期決算発表資料にて公表しております。
その中で資本収益性/資本コストについては株主資本コスト及びWACC（加重平均資本コスト）の算出、ROIC/ROE/ROAがそれぞれの資本コストを安定的に上回っていることに関する分析を行い、今後のさらなるROIC向上への取組を検討しております。また株価指標については当社のPBR/PE
R/ROEに関する現状分析を元に、成長戦略をより分かりやすく説明すること、及び株主還元の一層の強化を図っていくことを対応方針としております。
その上で、株主還元の安定的な強化を目的に、これまで中期戦略で掲げてきた「一株あたり利益32円を下限とし、総還元性向40％以上をターゲットとする」という目標に加えて、より安定的な配当政策を実現するために、新たに「DOE（株主資本配当率）4％以上」とのターゲットを追加いたしました。引き続き財務基盤の安定を目指して健全な自己資本比率を確保しつつ、バランスの取れた株主還元強化を図ってまいります。この決算発表
資料については当社HP上で掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)45,152,000

16.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

24,707,200

8.95

日本生命保険相互会社

17,402,214

6.30

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

10,794,400

3.91

富士フイルムホールディングス株式会社

8,390,740

3.04

株式会社三井住友銀行

6,209,176

2.25

ダイセルグループ従業員持株会

6,179,190

2.24

ダイセル持株会

6,045,589

2.19

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS

5,443,300

1.97

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

4,177,700

1.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし補足説明(1)2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書の記載に基づき、シルチェスター・インターナショナル・イ
ンベスターズ・エルエルピーが当社の主要株主ではなくなったとして、2024年2月29日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
(2)以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称
公衆の縦覧に供された日所有株式数（株券等保有割合）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
2024年3月27日
23,768千株(8.28％)
野村アセットマネジメント株式会社
2023年10月4日
21,922千株(7.64％)
日本生命保険相互会社
2019年４月22日
17,407千株(5.24％)
ニッセイアセットマネジメント株式会社
2019年４月22日
2,786千株(0.84％)
大樹生命保険株式会社
2019年４月22日
2,500千株(0.75％)
三井住友信託銀行株式会社
2024年４月４日
1,792千株(0.62％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
2024年４月４日
9,665千株(3.37％)
日興アセットマネジメント株式会社
2024年４月４日
3,949千株(1.38％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
2022年12月５日
4,335千株(1.43％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
2022年12月５日
9,108千株(3.01％)
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
2022年12月５日
2,462千株(0.81％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
2023年12月22日
8,814千株(3.07％)
株式会社三井住友銀行
2023年12月22日
6,209千株(2.16％)
ポラリス・キャピタル・マネージメント・エルエルシー
2020年12月22日
15,165千株(5.01％)

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

北山 禎介

他の会社の出身者△

浅野 敏雄

他の会社の出身者△

古市 健

他の会社の出身者△

小松 百合弥他の会社の出身者

岡島 眞理

学者

西山 圭太

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

北山 禎介

浅野 敏雄

古市 健

小松 百合弥独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、金融機関の経営で培われた経営者と同氏は、2011年3月まで、株式会社三井住しての見識・経験等に基づき、取締役会におけ友銀行および同行の親会社である株式会る重要な意思決定等に際し、主にサステナビリ社三井住友フィナンシャルグループの業
ティに関する情報開示の在り方、中期戦略に関務執行者でありました。同行は、当社の主する情報開示の在り方、政策保有株式の縮減
要借入先であり、当社グループの同行グ方針に関する事項、事業別の資本効率に関すループからの借入は、当社グループの連る事項、四半期報告書に関する事項などにつ結総資産の約6.3パーセントであります
いて、公平および公正な見地で積極的に発言が、同氏が同行および株式会社三井住友を行い、監督機能を十分に果たしております。
フィナンシャルグループの業務執行に携
また、「独立役員関係」に記載の、当社が定め
わらなくなってから10年以上が経過している「社外役員の独立性に関する基準」を満たしることから、社外取締役としての独立性にております。これらのことから一般株主と利益影響を及ぼすものではないと考えておりま
相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員
す。
として指定しております。

○

同氏は、化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基同氏は、2016年3月まで、旭化成株式会社 づき、取締役会における重要な意思決定等にの業務執行者でありました。同社は、当社 際し、主に通期業績見通しに関する事項、製品の製品販売先および原料仕入先でありま の安全と品質に関する社内啓発の在り方、中すが、当社グループの同社グループに対 期戦略に関する事項、事業別資本効率の把握する売上高は当社グループの連結売上高 に関する在り方、事業ポートフォリオ上の改革の1パーセント未満であり、また当社グ事業に関する事項などについて、公平およびループの同社グループからの仕入高は同 公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能
社グループの連結売上高の1パーセント を十分に果たしております。また、「独立役員関未満であり、社外取締役としての独立性 係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立に影響を及ぼすものではないと考えており 性に関する基準」を満たしております。これらのます。
ことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

同氏は、金融機関の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主に当社グルー
同氏は、2022年7月まで、日本生命保険相
プの行動指針および倫理規範に関する事項、互会社の業務執行者でありました。同社
政策保有株式の縮減方針に関する事項、サスは、当社の借入先であり、また当社と保険
テナビリティに係る技術開発に関する事項、事契約がありますが、当社グループの同社
業ポートフォリオ上の改革事業に関する事項、グループからの借入は、当社グループの当社グループでの資金管理と為替影響に関す
連結総資産の1パーセント未満であり、まる事項などについて、公平および公正な見地でた当社グループの同社グループに対する積極的に発言を行い、監督機能を十分に果た支払保険料は同社の保険料等収入額の1しております。また、「独立役員関係」に記載
パーセント未満であり、社外取締役としての、当社が定める「社外役員の独立性に関すの独立性に影響を及ぼすものではないとる基準」を満たしております。これらのことから、考えております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。

○

同氏は、国内外の投資会社や情報・通信会社の経営で培われた経営者としての見識・経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中期戦略に関する事項、政策保有株式の縮減方針に関する事項、DX戦略に関する事項、資本政策に関する事項、地政学的リスクと海外取引に関する事項などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。

―――

岡島 眞理

○

西山 圭太

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

同氏は、顧客満足やSDGｓを中心とした社会課
題等に係わる様々な研究を行う学識経験者としての高度な専門的知識、幅広い見識等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主にDX戦略に関する事項、設備投資の進捗に関する事項、社員意識調査の結果に関する事項、製品品質維持と生産性向上に関する事項、内部通報制度の利用促進に関する在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。

―――

同氏は、経済産業省における職務で培われた
経済産業政策、ＩＴ政策に関する深い知見、および電力会社や投資会社で培われた経営者としての豊富な知見等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、主に設備投資計画に関する事項、中期戦略におけるポート
フォリオマネジメントの進捗に関する事項、設備投資とその結果分析に関する事項、ダイセル式生産革新と在庫管理との関係に関する事
項、決算発表資料の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じる
おそれがないと判断し、独立役員として指定するものであります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬委員
会

8

0

2

6

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員人事・報酬委員
会

8

0

2

6

0

0

社外取
締役

補足説明
「役員人事・報酬委員会」は、取締役、執行役員等の人事および報酬の双方について、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として設置しております。
2024年6月21日現在の委員構成は以下のとおりであります。
委員長 社外取締役 浅野 敏雄
委員
社外取締役 北山 禎介
委員
社外取締役 古市 健
委員
社外取締役 小松 百合弥
委員
社外取締役 岡島 眞理
委員
社外取締役 西山 圭太
委員代表取締役 小河 義美
委員代表取締役 杉本 幸太郎
役員人事・報酬委員会は、役員の人事・報酬に関して審議すべき事項が発生する都度、開催しております。2023年度においては、役員人事・報酬委員会を9回開催し、主に役員等の選任および業務分掌、役員ごとの個別の報酬金額、業績連動賞与の金額の考え方等に関して審議の上、取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人および内部監査部門から定期的に報告を受け、また必要の都度情報交換、意見交換を行うなど、相互に連携して監査を遂行しております。
＜会計監査人との連携状況＞
監査役は会計監査人との連携を強めるため、年に十数回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換する他、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保する体制(会社計算規則第131条)を整備している状況について説明を受け、また、監査上の主要な検討事項に関して協議を行
い、四半期レビューを含めた監査実施状況中間報告、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。監査役は監
査役監査の状況について会計監査人に説明しております。
会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。
＜監査室との連携状況＞
監査役は、内部監査の状況、グループ全体に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、監査室から四半期毎に説明を受ける他、随時情報の共有化を図っております。
＜アセスメント本部安全品質監査室との連携状況＞
監査役は、当社グループの安全と品質マネジメントに係わる活動の推進状況等について、アセスメント本部安全品質監査室から定期的に説明を受けております。
＜企業倫理室との連携状況＞
監査役は、企業倫理室と定期的に会合を行い内部通報の状況等について四半期毎に報告を受ける他、常勤監査役が企業倫理に関するトップマ
ネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に出席しております。
＜内部統制部門との関係＞
監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は、内部
統制審議会に出席し、内部統制部門から活動の報告を受けるとともに、適宜内部統制部門に対してヒアリングを行い、監査役会にて報告を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

水尾 順一

学者

幕田 英雄

弁護士

北山 久恵

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

g
h
i
j
k
l
m

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

水尾 順一

幕田 英雄

北山 久恵

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、ＣＳＲ、コーポレートガバナンスおよび経営倫理等の研究者としての高度な専門的知
識・経験に基づき、取締役会における重要な意
思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に学識経験者としての専門的な観点から、当社グループの行動指針および倫理規範
啓発の在り方、内部通報制度の運用の在り方、ダイバーシティの推進取組みに関する対外公表の在り方、社内コミュニケーションの在り方、組織変更の目的に関する社内共有の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

―――

○

同氏は、法律家としての高度な専門的知識・見識および企業法務にかかわって培われた経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に同氏は、2023年2月まで、当社が法律上の 当社グループの行動指針および倫理規範に関助言業務を依頼している長島・大野・常松 する事項、原料価格と販売価格との関係に関法律事務所に所属する弁護士でありまし する事項、サステナビリティに関する取組みのた。当社の同事務所に対する支払額は、 在り方、地政学的リスクの管理に関する在り
同事務所の売上高の2パーセント未満で 方、製品の安全と品質に関する報告体制の在あり、社外監査役としての独立性に影響を り方などについて、公平および公正な見地で積及ぼすものではないと考えております。
極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

同氏は、公認会計士としての高度な専門的知
識・見識および経験等に基づき、取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に公認会計士としての専門的な観点から、海外子会社の業績に関する事
項、中期戦略に関する事項、政策保有株式の縮減方針に関する事項、サステナビリティに関する取組みの在り方、製品の安全と品質に関する報告体制の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機
能を十分に果たしております。また、「独立役員関係」に記載の、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。これらのことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定してお
ります。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社の「社外役員の独立性に関する基準」は以下のとおりであります。
当社において、「社外取締役または社外監査役（以下あわせて「社外役員」という）が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。
１．当社および当社のグループ企業（以下「当社グループ」という）の業務執行者等（※1）ならびにその近親者等（※2）
２．当社グループを主要な取引先とする者（※3）またはその業務執行者等
３．当社グループの主要な取引先（※4）またはその業務執行者等
４．当社の大株主（※5）またはその業務執行者等
５．当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織（※6）の理事その他の業務執行者等
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（※7）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去3年間において所属していた者をいう）※1：「業務執行者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去3年間において業務を執行していた者をいう。
※2：「近親者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族をいう。
※3：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ）であって、過去3事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
※4：「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(1)当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グルー
プとの取引額が、当社グループの連結売上高の2％超える者(2)当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう）であって、過去3事業年度いず
れかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者※5：「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※6：「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去3事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。
※7：「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去3事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結
売上高または総収入額の2％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。
なお、当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明2018年7月より、短期インセンティブとなる業績連動賞与を導入し、取締役会が定める業績指標の達成度等に応じて賞与を支給することとしております。
また、2018年7月より、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、取締役（社外取締役を除く）、執行役員（取締役兼務を除く）および役員待遇理事に対し、中長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報
酬制度を導入しております。
この業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬制度の詳細につきましては、【取締役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示
内容」をご覧ください。なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、別途有価証券報告書にて開示しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度にかかる、当社の取締役および監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
取締役（社外取締役を除く） 4名 368百万円 （うち月額報酬分 192百万円、業績連動賞与分 120百万円、左記のうち、非金銭報酬等 55百万円）
監査役（社外監査役を除く） 3名 72百万円 （月額報酬分のみ）
社外取締役
8名 79百万円 （月額報酬分のみ）
社外監査役
3名 39百万円 （月額報酬分のみ）（注）
１ 上記支給人員および支給額には、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名を含んでおります。
２ 取締役の報酬額は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において、年額640百万円以内（うち社外取締役分は年額140百万円以内）と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は11名(うち社外取締役６名)であります。また、この報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、2018年6月22日開催の第152回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は８名(うち社外取締役４名)であります。
３ 監査役の報酬額は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において年額130百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時
点の監査役の人数は５名(うち社外監査役３名)であります。
４上記株式報酬分(非金銭報酬分)の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
小河 義美 141百万円（うち月額報酬分 70百万円、業績連動賞与分 51百万円、株式報酬分（非金銭報酬分） 19百万円）(注) 上記株式報酬分(非金銭報酬分)の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として当該取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬等についての考え方(1) 取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。
(2) 取締役の報酬等は、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成することとし、会社業績との連動性を確保し、職責を反映した報酬体系といたします。なお、現在、取締役(社外取締役を除く。)の月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の比率は、概ね55：30：15とし、役位に応じてこの比率を変更しております。また、監査役の報酬等は、月額報酬により構成することとし、職責を反映した報酬体系といたします。
(3) 報酬等については、諮問機関である役員人事・報酬委員会および取締役会において意見交換を行う機会を設け、透明性・公平性を確保します。
(4) 社外取締役および監査役に賞与および株式報酬の支給は行いません。
２．月額報酬の算定方法
取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しております。なお、月額報酬に関しては、業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢等を反映させ、適宜、適正な水準に見直しを実施しております。
３．業績連動賞与の算定方法
取締役の賞与は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、業績向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、業績との連動性を高め、取締役会で定める業績指標の達成度等に応じて支給することといたします。現在、この指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、本業での稼ぐ力等が最も明確に反映されるのが売上高および営業利益であるとの理由から、売上高および営業利益を採用しており、それぞれ50％ずつの比重で考慮した上で、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率(０〜200％の範囲で変動)を乗じて支給金額を決定しております。なお、指標の達成度に基づく支給率は、本書末尾の表に基づき算定しております。
当事業年度における指標の目標は、売上高5,720億円、営業利益530億円であり、実績は、売上高5,581億円、営業利益624億円でした。
なお、2020年７月以降は、上記のとおり算定した金額に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20％の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定することとしております。
４．株式報酬について
取締役の株式報酬としては、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本報酬制度では、譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において本報酬制度の対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給することといたします。

５．方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
役員の報酬等の方針に関しては、後述する役員人事・報酬委員会における審議および同委員会からの答申を得た上で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定しております。また、取締役会の決議によって各取締役に対する月額報
酬、業績連動賞与および株式報酬の個別の金額を、監査役の協議により各監査役に対する月額報酬の個別の金額を、それぞれ決定しております。
６．役員人事・報酬委員会
取締役および監査役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役が委員長を務め、また社外取締役がその過半数を占める役員人事・報酬委員会の答申を受け、透明性、妥当性および客観性を担保しております。同委員会は、取締役および監査役の報酬等に関し、取締役会議長または監
査役会議長から諮問を受けた事項について審議の上、取締役会または監査役会に対しそれぞれ答申いたします。
７．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
当事業年度の役員の報酬等の額の決定に関しましては、役員人事・報酬委員会を３回開催し、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬
金額等について十分な審議を行いました。その上で、取締役会を５回開催し、同委員会の答申を踏まえて多様な視点から審議を行い、報酬の方
針および各役員に対する具体的な報酬金額を決定いたしました。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会（監査役も出席）では、有価証券報告書に記載している全ての会議体の議事の要旨を、社外役員に毎回説明しております。
特に重要な意思決定案件については、事前に担当役員及び担当者が社外役員に案件の内容を説明し、取締役会で的確な判断を行ってもらえる
よう情報提供に努めております。
社外取締役、社外監査役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会の議事録を送付しているほか、重要な案件については後日役員が説明しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

小川 大介

名誉顧問

①顧客との取引関係の維持等の
対外的活動
非常勤
②当社事業に関する知見と経験に 無報酬基づく助言

2014/06/20

１年

札場 操

名誉顧問

①顧客との取引関係の維持等の
対外的活動
非常勤
②当社事業に関する知見と経験に 無報酬基づく助言

2022/6/22

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
名誉顧問は、取締役会をはじめ一切の会議体に出席しておりません。また、経営上のいかなる意思決定および業務執行にも関与しておりません。
名誉顧問の任命およびその報酬につきましては、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める役員人事・報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「価値共創によって人々を幸せにする会社」という基本理念のもと、企業価値の向上を通じて、多様なステークホルダーの利益に貢献する
べく、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識しております。事業環境の変化に迅速に対応できる効率的かつ機動的な組織体制を整備する一方で、経営の透明性や適法性を確保することにより、持続的な企業価値の向上を実現するため、実効性の高い企業統治体制の維持・強化に努めてまいります。
企業統治の体制・組織形態
当社は監査役会設置会社であります。
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役の過半数を占める独立社外取締役を選任し、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。一方、執行役員制を導入することにより、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な業務執行体制の強化を通じて、ステークホルダーへの合理的な配慮を伴った、企業価値の持続的向上に努めております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
【監督機関】
取締役会
当社は、取締役会の役割を、当社の目指すべき方向性を定め、そこに向けた具体的な戦略を構築すること、およびその遂行状況を、客観的な立場から監督することにあると認識しており、これらの実効性を確保するため、当社取締役会は、当社事業に精通した社内取締役５名、および企業経営の分野において豊富な経験を有する多様な属性の独立した社外取締役６名で構成しております。その属性は「1(2)⑤ハ会社との関係」に記載のとおりですが、当該社外取締役は、当社「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、取締役の過半数を占める社外取締役が、独立した客観的な立場から、経営陣に対して意見を述べることができる構成としております。
当社取締役会は、原則として月１回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。また、社外監査役３名を含む監査役５名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るた

め、取締役の任期を１年としております。
また、実効性のある業務執行の監督を行うためには、取締役個々の当社事業に対する知見を深める必要があることから、取締役会の議事以外においても、主に社外取締役・社外監査役に対して、当社生産拠点の見学や、部門・製品・技術に関する説明の機会を設けております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
代表取締役社長社長執行役員 小河 義美、 代表取締役専務執行役員 杉本 幸太郎、取締役専務執行役員 榊 康裕、
取締役専務執行役員 塩飽 俊雄、取締役専務執行役員 川口 尚孝、社外取締役 北山 禎介、社外取締役 浅野 敏雄、 社外取締役 古市健、社外取締役 小松 百合弥 、社外取締役 岡島 眞理、社外取締役 西山 圭太
常勤監査役 八木 幹夫、常勤監査役 山田 健一
社外監査役 水尾 順一、 社外監査役 幕田 英雄、社外監査役 北山 久恵
年間のスケジュールを定めた上で原則として月１回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。2023年
度においては、定例の取締役会を15回開催し、主に経営戦略、サステナビリティ、決算および予算、組織変更、人事・報酬、ＩＲ、コーポレートガバ
ナンスのあり方、大型の設備投資、Ｍ＆Ａ案件、コンプライアンス等に関して審議しております。
監査役会
監査役会は社外監査役３名を含めた５名で構成されており、監査に関する重要な事項について報告、協議、決議を行っております。
常勤の監査役は経営会議、経営戦略会議、企画会議、リスク管理委員会等社内の重要な諸会議に出席し、業務執行等に対する監査を行っております。
監査役は、取締役会に出席する他、会計監査人および内部監査部門から定期的に報告を受け、また必要の都度情報交換、意見交換を行うなど、相互に連携して監査を遂行しております。具体的な連携状況につきましては、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりであります。
社外監査役の３名は、いずれも独立役員であり、それぞれ当社と責任限定契約を締結しております。
社外監査役水尾順一氏は、ＣＳＲ、コーポレート・ガバナンスおよび経営倫理などの研究者として高度な専門知識・経験を有しております。
社外監査役幕田英雄氏は、最高検察庁検事、公正取引委員会委員等を歴任され、弁護士として高度な専門的知識・見識を有しております。
社外監査役北山久恵氏は、公認会計士の資格を有しており，財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、常勤監査役八木幹夫氏及び山田健一氏は、当社の経営に直接係わる部門の責任者を務め、当社グループの経営全般に関する幅広い知
見と見識を有しております。
監査役監査を支える体制として、業務執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、専任の室員を確保しております。
役員人事・報酬委員会
取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、これらの決定プロセスに関する透明性、妥当性、客観性を確保する観点から、取締役会
議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、員数の過半数の社外取締役と代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、役員人事・報酬委員会規程に基づき運用され、取締役・監査役候補者の決定や執行役員等の選任、およびこれらの報酬決定に際して、取締役会議長からの諮問に対する答申という形式をもって、意見を述べる権限を有しております。取締役会議長は、当該役員候補者の決定、報酬の決定について、同委員会からの答申を取締役会において報告しなければならず、取締役会は、当該事項の決定に際しては、同委員会からの答申を考慮した意思決定を行うこととしております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
代表取締役社長社長執行役員 小河 義美、 代表取締役専務執行役員 杉本 幸太郎、社外取締役 北山 禎介、 社外取締役 浅野 敏雄、社外取締役 古市 健、社外取締役 小松 百合弥、社外取締役 岡島 眞理、社外取締役 西山 圭太【業務執行】
執行役員
意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、迅速な意思決定による業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は21名（内４名が取締役を兼務）で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。
各執行役員は、稟議規程（職務権限に関する規程）に基づき、一定の決定権限を与えられ、これに基づき、事業の機会を的確にとらえた、迅速な意思決定に努めております。また、一部の会議体では、社長執行役員より指名された執行役員が議長を務めることにより、中期戦略、長期ビジョンを推進するにあたって権限移譲による経営者としての主体性や責任感を持った人材を育成する取組みも実施しております。他方、これらの業務執行のうち重要な事項は、取締役会規程に従い毎月取締役会において報告が行われ、適宜取締役、監査役からの指摘、助言を通じて、執行役員が行った業務執行が取締役会の監督に服する体制としております。
経営会議
社長執行役員が取締役会の決定する企業経営の基本方針を執行するにあたり、重要な事業計画その他の業務遂行計画ならびに個別業務執行を協議・決定する機関として「経営会議」を設置しております。同会議は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役（社外取締役を除く）、執行役員をもって構成されており、原則として月２回開催しております。また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
同会議における議事の経過および結果についても、取締役会規程に従い毎月取締役会において報告が行われ、適宜取締役、監査役からの指摘、助言を通じて、同会議の決定に基づく業務執行が取締役会の監督に服する体制としております。
グループ運営協議会
経営陣が、SBU長、主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業の状況を把握し、必要に応じて事業に対する支援や問題解決を行うため「グループ運営協議会」を設置しており、原則として年２回開催しております。
監査室
内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。
同監査室は10名で構成されておりますが、国内外にわたる多くのグループ企業においても合理的かつ実効性の高い監査を行うため、主要なグループ企業にも内部監査部門を設け、統一されたグループ内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務の適正性の監査実施と情報の共有を行っております。
また、これらに基づく監査結果については、定期的に、取締役会および監査役会に対して、同部門より直接報告を行う機会を設ける等のデュア

ルレポーティングラインを構築し、取締役・監査役との連携の強化に努めています。
【責任限定契約の内容】
当社は、取締役（業務執行取締役を除く）および監査役について、ふさわしい有能な人材を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。
【補償契約の内容】
当社は、企業価値維持・向上の観点から、必要な範囲で取締役および監査役（補償対象者）に補償を提供することによって、その職務を適切に執行するインセンティブを付与することを目的として、取締役である小河義美氏、杉本幸太郎氏、榊康裕氏、塩飽俊雄氏、川口尚孝氏、北山禎介
氏、浅野敏雄氏、古市健氏、小松百合弥氏、岡島眞理氏、西山圭太氏および監査役である八木幹夫氏、山田健一氏、水尾順一氏、幕田英雄氏、
北山久恵氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において会社が補償することとしております。ただし、本補償契約によって補償対象者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、同項第２号に係る補償を行う場合には、予め取締役会の決議を要します。
【役員等賠償責任保険契約の内容】
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害または被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。
このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月21日開催の当社第158回定時株主総会の招集通知を、株主総会当日の28日前である2024年5月24日に当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトにて開示いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社第158回定時株主総会は2024年6月21日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2016年6月17日開催の当社第150回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使が可能となっております。
なお、2020年6月19日開催の当社第154回定時株主総会より、QRコードを読み取ることで議決権行使ウェブサイトにログインできる「スマート行使」を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年6月17日開催の当社第150回定時株主総会より、株式会社ICJの運用する「議決権行使プラットフォーム」からの議決権行使が可能となっております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義の招集通知および参考書類）の英訳版を東京証券取引所および当社のウェブサイトに掲載しております。

その他

2016年6月17日開催の当社第150回定時株主総会より、招集通知発送日前に東京証券取引所および当社のウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示規程に定める当社の情報開示にかかる基本方針「(1)自主的かつ積極的に (2)継続性と一貫性をもって (3)迅速かつ適時に (4)正確かつ有用でわかりやすく (5)公平に 企業情報を開示する」に基づくディスクロージャーポ
リシーを当社ホームページ（https://www.daicel.com）に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年11月6日に2024年3月期第2四半期決算説明会、2024年5月13日に2024
年3月期決算説明会を開催し、代表取締役社長より説明いたしました。
2024年3月期第1四半期および第3四半期決算については電話会議を開催し、Ｉ
Ｒ担当部署より説明いたしました。
また、2023年12月7日にライフサイエンス事業説明会を開催し、部門長より説明いたしました。

IR資料のホームページ掲載

決算情報その他の適時開示資料、決算説明会の資料および動画、統合報告書（ダイセルレポート）、中期戦略説明資料等を当社ホームページ（https://www.daicel.com）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署として、事業支援本部ＩＲ広報グループを設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ダイセルグループ行動指針」及び「ダイセルグループ倫理規範」において、ステークホル
ダーの立場の尊重を規定しております。「ダイセルグループ行動指針」及び「ダイセルグ
ループ倫理規範」は、当社ホームページ（https://www.daicel.com）にも掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、「基本理念」価値共創によって人々を幸せにする会社、であり続けるために、「サステナブル経営方針」を策定し、地球環境や人々の暮らしと、当社グループ双方の持続的な発展を目指しています。
この経営方針を具現化していくために、当社グループで働くすべての役員、従業員の基本的な行動原則を再確認し、私たち一人ひとりが、あらゆる行動において常に意識し実践していく行動指針として「ダイセルグループ行動指針」、多様化するグローバル社会で存続するための必要条件として、すべての企業活動領域で普遍的に適用する規範を、「ダイセルグループ倫理規範」を定めました。これらに基づいて、安全、品質、コンプライアンスを最重要基盤とし、誠実さと地道な努力そして自らの変革により、持続可能な社会の実現とグループの事業拡大を両立していきます。
サステナブル経営方針
・人々の豊かな生活を実現する新しい価値を創造し提供します
・全てのステークホルダーとともに地球環境と共生する循環型プロセスを構築します
・多様な社員が全員、存在感と達成感を味わいながら成長する「人間中心の経営」を進めます
取り組みの内容については、統合報告書（ダイセルレポート）と当社ホームページ（https://www.daicel.com）に詳細を公開しています。なお、統合報告書（ダイセルレポート）は当社
ホームページにも掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示規程において、当社の情報開示にかかる基本方針として「(1)自主的かつ積極的に (2)継続性と一貫性をもって (3)迅速かつ適時に (4)正確かつ有用でわかりやすく (5)
公平に企業情報を開示する」旨を定めております。

その他

健康経営について当社は、社員が健康でいきいきと働くことが、社員個々の生活の充実と会社の継続的な発展の両立につながると考え、2018年度に「ダイセルグループ健康経営宣言」を制定しています。健康経営専任組織として「グループ健康サポートセンター」を設置し、労使および健康保険組合で組織する中央・事業場ヘルスケア委員会、産業保健スタッフ(産業医、保健師など)、精神科医などと連携しながら、社員１人ひとりに施策を落とし込む体制を構築し、ココロ・カラダの健康づくりを全社、事業場別、職場別、個人別の4階層で推進しています。
また、スポーツイベントの開催等、社員に加えご家族、取引先、地域住民の皆様も含め、１
人ひとりが心身ともに健康であることを目指した健康経営に取組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。
イ．当社およびグループ企業(以下「ダイセルグループ」という。)の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、基本理念およびサステナブル経営方針に則り、当社グループで働くすべての役員、従業員の基本的な行動原則を再確認し、あらゆる行動において常に意識し実践していく行動指針として、「ダイセルグループ行動指針」を定めるとともに、多様化するグローバル社会で存続するための必要条件として、すべての企業活動領域
で普遍的に適用する規範を、「ダイセルグループ倫理規範」に定め、その運用状況について確認する。
ｂ．当社は、企業倫理室を推進組織として、ダイセルグループにおけるコンプライアンスの実践等を行う。
ｃ．企業倫理室は、企業倫理マネジメント規程に基づき、ダイセルグループの取締役および使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、取締役会に報告する。
ｄ．企業倫理室は、定期的にグループ企業に対してヒアリングを実施し、グループ企業のコンプライアンスに関する状況の把握に努める。
ｅ．ダイセルグループの取締役および使用人は、重大な法令違反等、コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、内部通報制度を定めた企業倫理マネジメントに係る規程に基づき、直ちに企業倫理室に報告を行い、その報告に基づき、企業倫理室担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。
ｆ．当社は、企業倫理マネジメントに係る規程において定めた、社内外に窓口を置く内部通報制度により、ダイセルグループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
ｇ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備し、運用する。
ｈ．ダイセルグループは、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを「ダイセルグループ倫理規範」に定め、周知徹
底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備し、運用する。
ロ．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
ａ．当社は、取締役の職務にかかわる下記の重要文書(電磁的記録を含む)を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・その他職務の執行にかかわる重要な書類
ｂ．当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。
ｃ．当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、ロ．−ａ．記載の文書、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類を適切に管理し保存する。
ハ．ダイセルグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は、リスク管理委員会の運用を通じてダイセルグループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の維持および向上を図る。
ｂ．当社は、ダイセルグループにおけるリスク管理に関する諸規程を整備し、運用する。
ｃ．リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、ダイセルグループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営会議等において報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。
ｄ．当社は、ダイセルグループにおける災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
ｅ．ダイセルグループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。
ニ．ダイセルグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、執行役員制により、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、経営環境に応じた迅速な業務執行に
よりさらなる活性化を図る。取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行および業務執行を監督する。
ｂ．当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、複数の社外取締役を置く。このうち独立性の高い取締役については、いわゆる独立
役員として明示する。
ｃ．取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会の答申を受ける。
ｄ．取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。
ｅ．当社は、ダイセルグループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。
ｆ．当社は、ダイセルグループの基本理念に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め、これを実現するために課題および目標を設定した中期計画を策定の上、年度ごとの予算管理を通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。
ｇ．当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また、全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。
ｈ．当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するグループ内の会
議（グループ運営協議会）を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。
ホ．ダイセルグループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、グループ全体の実態を把握し、内部統制に関する諸施策を審議する機関として内部統制審議会を置き、グループ全体の内部統制の有効性の確保に努める。
ｂ．当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続きおよびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。また、当該諸規程による連絡または報告等に基づき、ダイセルグループの状況やリスクの把握に努める。
ｃ．ダイセルグループは、グループ共通の倫理行動基準として定めた「ダイセルグループ倫理規範」により、グループ内の倫理意識の醸成に努める。
ｄ．ダイセルグループは、システム基盤の共通化を通じ、情報管理を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。
ｅ．監査室は、アセスメント本部安全品質監査室および企業倫理室ならびに監査役および会計監査人と連携し、監査を通じて、ダイセルグループの業務の適正の確保に努める。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を置き、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行う。
ｂ．当社は、監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。
ｃ．当社は、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させるものとする。
ト．ダイセルグループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役および業務執行を行う取締役は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況を監査役に報告する。
ｂ．代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ｃ．代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査室との連携をとりながら、各部門、グループ各社の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。
ｄ．監査室、アセスメント本部安全品質監査室および企業倫理室は、業務遂行の過程で取得したダイセルグループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や報告を実施する。
ｅ．当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。
ｆ．当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認の上、予算を策定し、また、当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認の上、償還する体制を構築する。
ｇ．企業倫理室は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
ｈ．当社は、内部通報制度を定めた企業倫理マネジメントに係る規程に基づき、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。
当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。
この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認したうえ、取締役会に報告を行っております。
当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。
（コンプライアンス）
・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告
・役員および従業員に対する企業倫理研修のその他コンプライアンスに関する研修の実施
・ヘルプラインの周知とその運用による適切な内部通報制度の実施
・財務報告にかかる内部統制に関する評価と取締役会への報告（情報管理）
・法定開示事項の情報開示委員会への報告、確認プロセスの実践
・文書管理規程に基づく適切な文書の保管（リスク管理）・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告
・総合防災対策訓練の実施
・事業継続計画の策定および運用状況の確認（職務の執行の効率性確保）
・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施
・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問および同委員会による答申の受領
・取締役会の実効性評価の実施
・稟議規程に基づく業務遂行にかかる各種決裁の実施（当社グループにおける業務の適正性確保）
・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握
・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理
・安全品質監査規程に基づく監査の実施（監査役の監査体制および監査の実効性確保）
・監査役室員の独立性の確認
・代表取締役との会合の実施
・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担
・監査役監査計画に基づく監査の実施

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に定めるとおり、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を「ダイセルグループ倫理規範」に「反社会的勢力とは一切関係を持たず、贈収賄や横領、資金洗浄などの腐敗行為にも関わりません。」と明記し、その周知徹底を図るとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みの整備を進めております。
また、当社は反社会的勢力に対応する専門部署を定め、反社会的勢力からなんらかアプローチがあった場合の対応を行うとともに、警察や弁護士等の外部専門機関や地域企業との連絡を密にして、反社会的勢力からのアプローチ事例およびその対応方法についての情報を蓄積し、取締役・使用人に周知しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2006年以来導入していた事前警告型買収防衛策を、2020年6月19日の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
今後は、適時に策定する長期ビジョン、中期戦略の着実な遂行に注力して株主共同の利益を確保し、中長期的な企業価値の更なる向上に取り組むことで、企業防衛を図ります。また、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じることとしております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。
１．情報開示に対する基本姿勢・方針
当社は、「ダイセルグループ倫理規範」において「ステークホルダーの関心に配慮した正確な企業情報を適時、適切、公正に開示する」「インサイダー取引を行わないとともに、未公開の重要情報を適切に取り扱う」旨を定めております。
また、「情報開示規程」において、当社の情報開示に係る基本方針として「(1)自主的かつ積極的に (2)継続性と一貫性をもって (3)迅速かつ適時に (4)正確かつ有用でわかりやすく (5)公平に 企業情報を開示する」旨を規定しております。
「ダイセルグループ倫理規範」「情報開示規程」はイントラネット上に公開し、社内研修等で周知徹底を図っております。
２．情報開示体制(1)決算短信等および有価証券報告書等（決算に関する情報）
決算情報につきましては、各部門長およびグループ企業社長から提出された資料に基づいて事業支援本部経理グループと事業支援本部ＩＲ広報グループ（以下、ＩＲ広報グループ）が共同で計算書類等を作成しております。
有価証券報告書等の作成にあたっては、上記により作成された計算書類等について会計監査人による監査を受けるとともに、その他の事項について監査役からの意見も反映させております。
決算短信等は、代表取締役社長を委員長とし「情報開示規程」に基づき運営される情報開示委員会で情報開示の具体的内容等を決定、取締役会において事業支援本部担当役員が報告し、決議の後、直ちに開示しております。
有価証券報告書等は、情報開示委員会による審議を経て、会計監査人に「経営者確認書」を提出し、会計監査人より監査報告書を受領後、社長決裁の上、提出期限内に提出しております。
(2)決定事実に関する情報
当社の取締役会（あるいは経営会議）およびグループ企業の業務執行機関の決定によって発生する重要事実につきましては、当社「稟議規程」
あるいは「グループ企業経営に関する運用規程」に基づき開催される各種会議体で議論される案件が事前に登録されることにより、事前に情報が把握できる仕組みとなっております。各会議体では充分な審議が行なわれた上で、「有価証券上場規程」の適時開示に係る項目（以下、適時開示規則等）により重要事実となるかを事業支援本部担当役員とＩＲ広報グループが確認しております。
重要事実となる可能性があると判断した場合には、情報開示委員会で情報開示の具体的内容・時期・方法等を審議の上、開示を決定しております。
開示が決まった重要事実につきましては、取締役会等の業務執行機関による当該案件の決定後、速やかに開示しております。
(3)発生事実に関する情報
当社およびグループ企業で発生した重要事実となり得る事実につきましては、「リスク発生時対応規程」「ＰＬ事故対応規則」「インサイダー取引防止規則」等に基づき、その発生あるいは知得後直ちに当該事実を当社の代表取締役社長、関連する担当役員および部門長、事業支援本部担
当役員に報告することとしております。
事業支援本部担当役員とＩＲ広報グループは、当該案件が重要事実に該当するかを適時開示規則等によって確認しております。
重要事実に該当する場合、あるいは該当しないが投資家にとって有用な情報と判断した場合には、情報開示委員会で審議の上、開示を決定し、速やかに開示しております。
３．重要事実の管理
適時開示までの間における重要事実の取り扱いにつきましては、「インサイダー取引防止規則」により、事業支援本部長を管理責任者として重要事実にかかる情報（以下、重要情報）の伝達を制限するなど、その管理方法を定めるとともに、重要情報を知った役職員による公表前の株式等の売買を禁止しております。
社内研修等で「インサイダー取引防止規則」の周知徹底を図り、役職員によるインサイダー取引の防止に努めております。