Ver.4.0

受付番号票貼付欄

合名会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書
１．会社法人等番号
フリガナ

１．商号

１．本店

１．支店

管轄登記所支店の所在地

１．登記の事由

法務局

組織変更による設立

１．登記すべき事項
１．課税標準金額

金

１．登録免許税

金円

本店所在地分
支店所在地分金金

内訳

１．登記手数料

金円円

支店所在地登記所数
納付額合計

金円
円

庁円

１．添付書類定 款
組織変更計画書

１通
１通

Ver.4.0

組織変更計画に関する総社員の同意書
１通
代表取締役の選定に関する書面
１通
取締役、代表取締役及び監査役の就任承諾書
通
本人確認証明書通会計参与又は会計監査人の就任を承諾したことを証する書面
通
会計参与又は会計監査人の資格を証する書面
通
公告及び催告をしたことを証する書面
通
異議を述べた債権者があるときは、異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し若しくは信託したこと又は組織変更をしてもその者を害するおそれのないことを証する書面
通
株主名簿管理人との契約書
通
株主名簿管理人の設置に関する取締役会議事録（又は取締役の一致を証する書面）
通
資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書
面
通
登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書
通
委任状
通

上記のとおり、登記の申請をします。
令和年月日

申請人

代表取締役
連絡先の電話番号
法務局

支 局
出張所

御中

Ver.4.0

収入印紙貼付台紙（登録免許税分）

収印

入紙

Ver.4.0

収入印紙貼付台紙（登記手数料分）

収印

入
紙

Ver.4.0

組織変更に関する総社員の同意書の例
同意書
１．株式会社へ組織変更するに際して、会社法第７４６条の規定に基づいて作成した別紙組織変更計画書について上記に同意する。
令和○年○月○日（注）○○合名会社
社員 ○○○○
同○○○○
同○○○○（注）総社員の同意は、組織変更計画で定められた効力発生日の前日までに得る必要があります。

Ver.4.0

組織変更計画書（一例です。会社の実情に合わせて作成してください。）

組織変更計画書
１．目的

○○の販売
○○の製造
上記各号に附帯する一切の事業
１．商号 ○○株式会社
１．本店 ○県○市
１．発行可能株式総数 ○○株
１．上記の事項以外に定款で定める事項
別紙定款案のとおり。
１．取締役の氏名○○○○○○○○○○○○（１．会計参与の氏名○○○○）（１．監査役の氏名○○○○）（１．会計監査人の氏名 ○○○○）※取締役以外に会計参与等を置くこととした場合は、それらの者の氏名の記載も必要です。

１．組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後の株式の数又はその数の算定方法○○株１．組織変更をする持分会社の社員に対する割当てに関する事項
以下のとおり割り当てることとする。
社員○○○○について○○株
社員○○○○について○○株
社員○○○○について○○株（１．組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対して交付すべき金銭、その算定方法等）（１．上記金銭等の割当てに関する事項）
１．効力発生日
令和○年○月○日

Ver.4.0

定款の記載例（会社によっては、不要な事項がありますので、会社の実情に合わせて作成してください。
）○○株式会社定款
第１章
（商第１条

総則号）
本会社は、○○株式会社と称する。

（注）以下、通常の株式会社の設立の場合の定款と同様の例に従って記載して下さい。

附則
上記定款は、○県○市○町○丁目○番○号○○合名会社の組織を変更して株式会社とするにつき作成したものであって、組織変更が効力を生じた日から、これを施行するものとする。
（注）この定款案を総社員の同意書（組織変更計画書）に合綴することをもって設立の登記申請書に添付する定款とすることができます。

Ver.4.0（組織変更後の株式会社が取締役会設置会社となる場合）※

代表取締役選定に関するもの。

取締役会議事録
令和○年○月○日（注１）組織変更計画書に関する総社員の同意により選任された取締役は、取締役会を開き、全会一致をもって、下記のとおり代表取締役を選定しした。
代表取締役 ○県○市○町○丁目○番○号（注２） ○○○○
上記決議を証するため、出席取締役の全員において下記に記名押印する。
令和○年○月○日○○株式会社取締役会において取締役 ○○○○ ㊞
同○○○○ ㊞
同○○○○ ㊞
（注３）

（注）１２

組織変更計画書に定めた効力発生日以降に取締役会が開催される必要があります。
席上で被選任者が就任を承諾し、その旨の記載が議事録にある場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。この場合、申請書には、「就任承諾書は、取締役会議事録の記載を援用する。
」と記載してください。

３

監査役が出席した場合は監査役についても記名押印をする必要があります。

Ver.4.0（組織変更後の株式会社が取締役会を設置しない会社であり、定款に代表取締役を互選により定めるとの規定を置いた場合）
互選書
令和○年○月○日午前○時○分（注１）当会社の本店において、取締役全員の一致もって、次の事項につき可決確定した。
１ 代表取締役選定の件
代表取締役○県○市○町○丁目○番○号（注２）○○○○
なお、被選定者は、その就任を承諾した。
上記の決議を明確にするため、この互選書を作り、出席取締役の全員がこれに記名押印する。
令和○年○月○日○○株式会社取締役
同
同（注）１２○○○○ ㊞○○○○ ㊞○○○○ ㊞

組織変更計画に定められた効力発生日以降に互選が行われる必要があります。
席上で被選定者が就任を承諾し、その旨の記載が互選書にある場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。この場合、申請書には、「就任承諾書は、互選書の記載を援用する。
」と記載してください。

Ver.4.0（組織変更後の株式会社が取締役会を設置しない会社であり、定款に代表取締役を株主総会により定めるとの規定を置いた場合）
臨時株主総会議事録
令和○年○月○日午前○時○分（注）から、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
（注）組織変更計画で定められた効力発生日以降に臨時株主総会が開催される必要があります。

株主の総数
発行済株式の総数（自己株式の数 ○○○○株）

○○名
○○○○株

（注）自己株式がある場合に記載します。自己株式とは、株式会社が保有する自己の株式をいいます。

議決権を行使することができる株主の数○○名
議決権を行使することができる株主の議決権の数○○○○個
出席株主数（委任状による者を含む）○○名
出席株主の議決権の数○○○○個
出席取締役○○○○（議長兼議事録作成者）
○○○○
○○○○
出席監査役
○○○○
以上のとおり株主の出席があったので、取締役○○○○は議長席につき、本臨時総会は適法に成立したので、開会する旨を宣言し、直ちに議事に入った。
第１号議案 代表取締役選定に関する件
議長は、代表取締役を選定する必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったとこ
ろ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認した
ので、議長は下記の者を指名し、この者につきその可否を諮ったところ、満場異議なくこれに賛成したので、下記のとおり就任することに可決確定した。
代表取締役 ○県○市○町○丁目○番○号 ○○○○
議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前○時○分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長及び出席役員がこれに記名押印する。
令和○年○月○日○○株式会社臨時株主総会
代表取締役○○○○ ㊞取締役○○○○ ㊞
同○○○○ ㊞監査役○○○○ ㊞

Ver.4.0

資本金の額の計上に関する証明書の例（合名会社の組織変更により株式会社が設立される場合）
資本金の額の計上に関する証明書

組織変更の直前の合名会社の資本金の額（会社計算規則第３４条第１号）
金○○円
資本金の額○○円は、会社計算規則第３４条第１号の規定に従って計上されたことに相違ないことを証明する。
令和○年○月○日○○株式会社代表取締役 ○○○○

公告をしたことを証する書面
組織変更公告当社は、株式会社に組織変更することにいたしました。
この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から１箇月以内にお申し出下さい。

令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○合名会社
代表社員 ○○○○

Ver.4.0

債権者への通知催告書
謹啓 貴殿益々御清祥のことと存じます。
さて、今般当会社は、令和○年○月○日総社員の同意をもって、その組織を変更して○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社とすることといたしました
ので、組織変更につき御異議がありましたら令和○年○月○日までにその旨をお申し出下さい。
上記のとおり催告いたします。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○合名会社
代表社員 ○○○○（債権者）○○株式会社殿
以上は、催告書の控に相違ありません。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○合名会社
代表社員 ○○○○
異議を述べた債権者がいないことを証する書面
上申書
令和〇年〇月〇日総社員の同意により、〇〇合名会社を〇〇株式会社に組織変更することについて、会社法第７８１条の規定により債権者に対し公告及び催告を致しまし
たが、所定の期間内に異議を述べた債権者は１名もありませんでした。
令和〇年〇月〇日〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号〇〇合名会社
代表社員 〇〇〇〇

Ver.4.0

登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書
登録免許税法施行規則第１２条第４項に掲げる額は、次のとおりである。
① 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額（登録免許税
法施行規則第１２条第４項第１号）
金○○円② 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における負債の額（登録免許税
法施行規則第１２条第４項第１号）
金○○円③ 組織変更後の株式会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式を除く。）の価額（登録免許税法施行規則第１２条第４項第２号）
金○○円
上記の額に相違ないことを証明する。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会社
代表取締役
○○○○

就任承諾書の例
就任承諾書
私は、令和○年○月○日、貴社の設立時取締役（注）に選任されたので、その就任を承諾します。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○ ○ ○ ○ ㊞○○商事株式会社

御中（注）設立時代表取締役、設立時監査役についても、同様に作成します。

Ver.4.0

委任状の例
委任状

○県○市○町○丁目○番○号○ ○ ○ ○
私は、上記の者を代理人に定め、次の権限を委任する。
１．○○合名会社の組織を変更して○○株式会社としたので、その本店の所在地において○○株式会社の設立及び○○合名会社の解散の登記を申請する一切の件
１．原本還付の請求及び受領の件（注１）
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会社
代表取締役
○○○○
（注）１
２

㊞（注２）

原本還付を請求する場合に記載します。
設立する株式会社の代表者が登記所に届け出る印を押します。

Ver.4.0

受付番号貼付欄

合名会社組織変更による解散登記申請書
１．会社法人等番号
フリガナ

１．商号

１．本店

１．支店

管轄登記所支店の所在地

１．登記の事由

法務局

組織変更による解散

１．登記すべき事項
１．登録免許税
内訳

１．登記手数料

金円

本店所在地分
支店所在地分金金金円

支店所在地登記所数納付額合計金

上記のとおり、登記の申請をします。
令和年月日円円円

庁Ver.4.0

申請人

代表取締役
連絡先の電話番号
法務局

支 局
出張所

御中

Ver.4.0

収入印紙貼付台紙（登録免許税分）

収印

入紙

Ver.4.0

収入印紙貼付台紙（登記手数料分）

収印

入紙