第157回 定時株主総会

招集ご通知・新型コロナウイルス感染防止のため、当日の来場はお控えいただき、事前に議決権を行使いただきますようご協力をお願い申し上げます。
・本総会でのお土産はございません。
https://www.mpm.co.jp/ir/
general-meeting.html

日

時

場

所

目次

2022年６月28日（火曜日）午前10時
受付開始

午前９時

東京都墨田区両国二丁目10番14号
両国シティコア

当社会議室（11階）

第1号議案

定款一部変更の件

第2号議案

取締役８名選任の件

株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5第3号議案

補欠監査役１名選任の件（提供書面）
事業報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31
連結計算書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54
計算書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・56
監査報告書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・58

第4号議案

 社株式の大規模買付行為に当関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

第157回定時株主総会招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1

決議事項

書面及びインターネット等による議決権行使期限
証券コード 3864

2022年６月27日（月曜日）
午後５時30分まで

証券コード 3864
2022年６月10日
東京都墨田区両国二丁目10番14号

代表取締役

眞 田 茂 春

第157回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご支援を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第157回定時株主総会を下記により開催いたしますのでご案内申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、３頁に記載の「議決権行使についてのご案内」
に従って、2022年６月27日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上
げます。
敬

具

「新型コロナウイルス感染症の対策に関するお知らせ」
・株主様同士のお席の間隔を広く取るため、十分な席数が確保できない可能性がございます。
・事前の議決権行使を是非ご利用ください。
・議場にご来場の株主様におかれましては、マスク着用をお願いいたします。

・体調不良と思われる株主様のご出席をお断りする場合がございますので、予めご了承くださいますようお願い申し上げます。
1

1日

時

2022年６月28日（火曜日）午前10時

2場

所

東京都墨田区両国二丁目10番14号
両国シティコア 当社会議室（11階）

招集ご通知

記

3 目的事項

報告事項

決議事項

計算書類

以

連結計算書類

当社は、法令並びに当社定款第15条の規定に基づき、提供書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.mpm.co.jp/ir/
general-meeting.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
（1）事業報告の業務の適正を確保するための体制（2）事業報告の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（3）事業報告の会社の支配に関する基本方針（4）連結計算書類の連結株主資本等変動計算書（5）連結計算書類の連結注記表（6）計算書類の株主資本等変動計算書（7）計算書類の個別注記表
したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。

事業報告4 ‌ウェブ開示に
ついてのご案内1．‌第157期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2．‌第157期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類
報告の件
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 取締役８名選任の件
第3号議案 補欠監査役１名選任の件
第4号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

株主総会参考書類（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

上
監査報告◦ ‌当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◦ ‌株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://www.mpm.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。

2

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2022年６月27日（月曜日）
午後５時30分到着分まで

2022年６月27日（月曜日）
午後５時30分入力完了分まで

日時

2022年６月28日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第1,3,4号議案◦ 賛成の場合

1.
2.

◦ 反対する場合
第2号議案
ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

議決権行使
ウェブサイト

株主総会参考書類

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内

ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

連結計算書類

2

事業報告

見本

ログイン用QRコード
ログインID

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク

監査報告再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

計算書類

「送信」を
クリック

（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022

年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。

	変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定める（1）
ものであります。

（2）
	変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。

（3）	株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。

	上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（4）

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所）

現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当 会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

5

（削

除）

変更案

（電子提供措置等）（新設）   ２．当会社は電子提供措置をとる事項のうち
法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（新設）

２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。

計算書類

３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

連結計算書類

１．現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

事業報告

（附則）

株主総会参考書類

第15条 当 会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

招集ご通知

現行定款

監査報告
6

取締役８名選任の件

第２号議案

本定時株主総会終結の時をもって取締役８名全員の任期が満了となりますので、社外取締役３名を含む取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。

取締役各候補者の選定につきましては、当社コーポレートガバナンス基本方針に掲げる取締役の資格要件に照らし、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で選定しております。
取締役候補者は次のとおりです。

候補者番号

１

7

氏

名

現在の当社における地位

き

さか

りゅう

隆

一

さな

だ

しげ

はる

のぶ

ひろ

しげ

じ

くに

お

そう

みつ

木 坂

２

眞

３

佐

４

松

５

鈴

６

竹

７

片

８

篠

さ

まつ

すず

たけ

かた

しの

田
とう

藤
ざわ

澤
き

木
はら

原
おか

岡
はら

原

いち

茂 春
信 弘
茂 治
邦 夫
相 光
よし

ひろ

義 広
かず

のり

三 典

新任

社長執行役員

再任

代表取締役
副社長執行役員
指名報酬委員

再任

取締役常務執行役員

新任

常務執行役員

再任

取締役相談役

再 任   

再 任   

新 任   

社外
独立
社外
独立
社外
独立

社外取締役
指名報酬委員
社外取締役
指名報酬委員1

新任

隆一

所有する当社の株式の数････ 20,000株

略歴、当社における地位、担当

神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
王子イメージングメディア株式会社 代表取締役社長
兼 株式会社王子機能材事業推進センター 取締役
王子ホールディングス株式会社 グループ経営委員
兼 王子イメージングメディア株式会社 代表取締役社長
兼 株式会社王子機能材事業推進センター 取締役
王子ホールディングス株式会社 取締役常務グループ経営委員
兼 株式会社王子機能材事業推進センター 専務取締役
兼 王子イメージングメディア株式会社 代表取締役社長
王子ホールディングス株式会社 取締役常務グループ経営委員
コーポレートガバナンス本部副本部長
兼 王子マネジメントオフィス株式会社 専務取締役
王子ホールディングス株式会社 取締役専務グループ経営委員
兼 王子製紙株式会社 代表取締役社長
王子ホールディングス株式会社 取締役専務グループ経営委員
コーポレートガバナンス本部長
兼 王子マネジメントオフィス株式会社 代表取締役社長
王子ホールディングス株式会社 顧問
当社 顧問
当社 社長執行役員（現任）

取締役候補者とする理由

計算書類

同氏は、王子ホールディングス株式会社の専務グループ経営委員コーポレートガバナンス本部長
や王子製紙株式会社社長等として、紙パルプ業界における豊富な経営の経験があります。当社の今年度からの新たな中期経営計画の実行を指揮し、王子グループとの資本業務提携効果を最大限発現させ、企業価値向上に向けて優れた経営手腕を発揮することを期待して、取締役に選任するものです。

連結計算書類

1982年 ４ 月
2012年 10月
			
2013年 ６ 月						
2015年 ６ 月						
2017年 ４ 月						
2019年 ４ 月
			
2020年 ４ 月
						
2021年 ６ 月
2022年 ２ 月
2022年 ４ 月

事業報告

66歳

木坂

名
りゅうい ち

株主総会参考書類（1956年５月21日生）

氏
き さか

招集ご通知

候補者番号（生年月日）

監査報告
8

候補者番号（生年月日）2（1967年７月１日生）
54歳

再任

氏
さな だ

眞田

名
しげはる

茂春

所有する当社の株式の数････ 1,500株
取締役会への出席状況100%（14/14回）

略歴、当社における地位、担当

1990年 ４ 月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2016年 ５ 月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 総務部長
			 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 総務部長
2016年 ６ 月 同社 執行役員総務部長
			 同行 執行役員総務部長
2020年 ４ 月 株式会社三菱UFJ銀行 執行役員本部賛事役
2020年 ６ 月 当社 取締役 常務執行役員
2022年 ２ 月 当社 代表取締役 常務執行役員
2022年 ４ 月 当社 代表取締役 副社長執行役員（現任）			 経営企画部、機能商品事業部、研究開発本部、総務人事部、法務部、経理部、
			 エネルギー事業室、技術環境部、白河事業所、北上事業本部、ドイツ事業 管掌
			 原材料部、内部監査部 担当
			 サステナビリティ推進担当役員
取締役候補者とする理由

同氏は、海外経験も含めメガバンクでの業務執行の経験が豊富で、企業経営に関する深い知識と幅広い人脈を持ち合わせております。社長執行役員を補佐して、中期経営計画や構造改革を強力に推進し、当社の中長期的な企業価値向上に経営手腕を発揮することを期待して、取締役に選任するものです。

候補者番号（生年月日）

3（1957年９月７日生）
64歳

再任

9

氏
さ とう

佐藤

名
のぶひろ

信弘

所有する当社の株式の数････ 4,500株
取締役会への出席状況100%（14/14回）

略歴、当社における地位、担当

1980年 ４ 月 当社入社
2013年 ６ 月 執行役員 洋紙事業部情報・特殊紙営業部長
2015年 ６ 月 執行役員 洋紙事業部副事業部長
2016年 １ 月 上席執行役員 洋紙事業部副事業部長
2018年 １ 月 上席執行役員 洋紙事業部長
2018年 ６ 月 取締役上席執行役員 洋紙事業部長
2019年 ６ 月 取締役常務執行役員 洋紙事業部長
2020年 ６ 月 三菱王子紙販売株式会社 取締役社長（現任）
2022年 ４ 月 取締役常務執行役員 紙素材事業部長（現任）			 （紙素材事業部担当、紙素材事業部長）
取締役候補者とする理由

同氏は、洋紙事業の営業部門を中心に長く携わり、マーケットに関する経験と知見を豊富に有し、紙素材事業部長として、流通の合理化や洋紙事業の構造改革に当たっています。今後の事業展開を見据え、中長期的な成長と企業価値向上に向けた実行力と判断力を発揮することを期待して、取締役に選任するものです。

4

新任

松澤

茂治

所有する当社の株式の数････ 2,000株

略歴、当社における地位、担当

1985年 ４ 月 神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
2006年 ６ 月 王子製紙株式会社 情報用紙技術部グループマネージャー
2010年 ６ 月 王子製紙株式会社 神崎工場 研究技術部長
2013年 ４ 月 王子イメージングメディア株式会社 神崎工場長代理
2013年 ６ 月 Kanzan Spezialpapiere GmbH 出向 主幹
2016年 12月 王子イメージングメディア株式会社 神崎工場長代理
2018年 ４ 月 王子機能材事業推進センター株式会社 出向 主幹
2021年 ８ 月 王子マネジメントオフィス株式会社 グループ企画本部 主幹
2022年 ４ 月 当社 常務執行役員（現任）			 機能商品事業部、研究開発本部、ドイツ事業 担当
			 北上事業本部 副担当
			 機能商品事業部長
取締役候補者とする理由

候補者番号（生年月日）

5

氏
すず き

名

鈴木

くに お

邦夫

所有する当社の株式の数････ 43,500株
取締役会への出席状況100%（14/14回）

略歴、当社における地位、担当

当社入社
執行役員 八戸工場長
上席執行役員 八戸工場長
取締役常務執行役員取締役社長（代表取締役）社長執行役員
取締役会長（代表取締役）
取締役相談役（現任）

71歳

再任

同氏は、2009年から10年間、社長執行役員として、東日本大震災からの当社復興、財務基盤の建て直し、事業ポートフォリオの見直し、王子ホールディングス株式会社とのアライアンスの進展等を強力に牽引し、当社の構造改革を推進してきました。これらの経験と知見を活かし、適切に経営の監督を果たしていくことを期待して、取締役に選任するものです。

監査報告

取締役候補者とする理由

計算書類

1974年 ４月
2005年 ６月
2006年 ６月
2007年 ６月
2009年 ６月
2019年 ６月
2021年 ４月

（1950年10月12日生）

連結計算書類

同氏は、王子グループにおいて長らく研究開発に携わり、海外も含めて紙パルプ事業や機能材事業に関する豊富な事業運営の経験を有しています。王子グループとも連携しつつ、新たな中期経
営計画を強力に進めていくために、同氏の経営手腕を発揮することを期待して、取締役に選任するものです。

事業報告

61歳

名
しげ じ

株主総会参考書類（1961年２月14日生）

氏
まつざわ

招集ご通知

候補者番号（生年月日）

10

候補者番号（生年月日）

6（1952年４月１日生）
70歳

再任
社外
独立

氏
たけはら

竹原

名
そうみつ

相光

所有する当社の株式の数････････0株
取締役会への出席状況92%（13/14回）

略歴、当社における地位、担当

1977年 １ 月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所 入所
1981年 12月 クーパース アンド ライブランド会計事務所 入所
2000年 ７ 月 中央青山監査法人 トランザクションサービス部部長
2005年 ４ 月 ZECOOパートナーズ株式会社 代表取締役
2005年 ６ 月 株式会社CDG 社外取締役
2007年 ２ 月 株式会社エスプール 社外取締役
2014年 ６ 月 株式会社エディオン 社外監査役（現任）2015年 ４ 月 明治大学専門職大学院 会計専門職研究科 兼任講師
2015年 ６ 月 元気寿司株式会社 社外取締役（現任）2016年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）2017年 11月 ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長（現任）2018年 10月 株式会社神明ホールディングス 社外取締役
2020年 ６ 月	株式会社東京放送ホールディングス（現在の株式会社TBSホールディングス）社外監査役（現任）
重要な兼職の状況

ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長
株式会社エディオン 社外監査役（2022年６月29日付退任予定）
元気寿司株式会社 社外取締役
株式会社TBSホールディングス 社外監査役
社外取締役候補者とする理由および期待される役割等

同氏は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、またZECOOパートナーズ株式
会社の経営者としてコンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しています。これらの経験を生かし、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、社外取締役として独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、選任するものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただく予定です。

11

7

氏
かたおか

片岡

重要な兼職の状況

弁護士登録
細田・片岡法律事務所
片岡義広法律事務所 所長
片岡総合法律事務所 パートナー所長（現任）
中央大学法科大学院 客員教授（現任）
コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督役員
株式会社肥後銀行 社外監査役
サイリスホールディング株式会社（現 株式会社サイリス） 社外監査役
株式会社Casa 社外監査役
当社社外取締役（現任）
株式会社肥後銀行 社外取締役（監査等委員）（現任）

片岡総合法律事務所 パートナー所長
株式会社肥後銀行 社外取締役（監査等委員）
中央大学法科大学院 客員教授

事業報告

再任

独立

取締役会への出席状況100%（14/14回）

株主総会参考書類

67歳

社外

義広

所有する当社の株式の数････････0株

略歴、当社における地位、担当

1980年 ４ 月
1983年 ４ 月
1984年 ９ 月
1990年 ６ 月
2007年 ４ 月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2013年 ３ 月
2014年 ４ 月
2019年 ６ 月
2021年 ６ 月

（1954年７月30日生）

名
よしひろ

招集ご通知

候補者番号（生年月日）

社外取締役候補者とする理由および期待される役割等

連結計算書類

同氏は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務に長年携わっている経験から、企業経営を監督するための十分な見識を有しています。当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、社外取締役として独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、選任するものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただく予定です。

計算書類
監査報告
12

候補者番号（生年月日）

8

氏
しのはら

篠原

67歳

新任

重要な兼職の状況

社外
独立

三典

所有する当社の株式の数････････0株

略歴、当社における地位、担当

1979年 ４ 月
2010年 ４ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 ４ 月
2019年 ６ 月

（1954年９月25日生）

名
かずのり

日本ハム株式会社入社
同社 執行役員 グループ経営本部経営企画部長
同社 執行役員 食肉事業本部管理統括部長
同社 執行役員 食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長
同社 執行役員 関連企業本部長
同社 取締役執行役員 関連企業本部長
同社 取締役常務執行役員 関連企業本部長
同社 代表取締役副社長執行役員 グループ事業構造改革担当
同社 代表取締役副社長執行役員 グループ構造改革担当
同社 取締役
退任

該当事項はありません。
社外取締役候補者とする理由および期待される役割等

同氏は、大手食品加工会社にて営業や海外事業も含めた経営企画や事業部門の経営を経て代表取締役副社長を務め、事業の構造改革を担うなど、会社経営全般に亘っての豊富な実績を有しております。これらの製造業における経営経験を生かし、当社の経営全般に亘る提言等を行うことでコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、社外取締役として独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任するものです。

（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約について‌当社は、当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしています。すべての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。
３．竹原相光、片岡義広及び篠原三典の３氏は社外取締役候補者です。
（1）責任限定契約
		‌竹原相光氏及び片岡義広氏は、当社との間で、在任期間中有効な、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しています。
また、篠原三典氏は、社外取締役に就任した場合、当社との間で、在任中有効な、同法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結する予定です。その概要は、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を金１千万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。
（2）独立役員
		
当社は、３氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出る予定です。
		［独立役員の指定理由］
		‌３氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、それぞれの有する高度な専門性を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定します。
（3）社外取締役としての在任期間
		
本年定時株主総会終結の時をもって、竹原相光氏は６年、片岡義広氏は３年となります。

13

企業経営

財務・会計

製造・技術・
R＆D

営業・販売

木坂

隆一

社内

●

●

●

●

眞田

茂春

社内

●

●

佐藤

信弘

社内

●

松澤

茂治

社内

鈴木

邦夫

社内

竹原

相光

社外

片岡

義広

社外

篠原

三典

社外

人事・労務

購買・調達

●

●

国際性

法務・コンプ
ライアンス

●
●

●
●

●

●
●

●
●
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計算書類

●
●

●

ESG

連結計算書類

属性

事業報告

候補者名

株主総会参考書類〔ご参考２〕各候補者の知識、経験、能力のバランスは以下のとおりです。

招集ご通知〔ご参考１〕取締役に係る当社コーポレートガバナンス基本方針の該当する条項を以下に記載します。
（取締役の資格及び指名手続）
第18条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験等を有し、高い倫理観を備えた者がその任にあたります。
２ 当社は、取締役候補者について、当社グループが現に行い、又は将来行う可能性のある事業領域において経営に強みを発揮できる人材、経営管理に適した人材、監督機能を十分果たせる人材として求められるスキルを勘案し、取締役会を構成する者の多様性に配慮して、決定します。
３ 当社は、社外取締役候補者について、経験、知見、専門性等に基づいて経営に関する率直・活発で建設的な検討に向けた提案及び助言を行うとともに、独立した立場から、経営の監督及び経営陣等と当社との利益相反の監督を行い、ステークホルダーの意見を適切に反映することができる人材を指名します。
４ 社外取締役の独立性については、別紙の独立性判断基準に基づいて判定します。
５ 取締役の候補者は、前４項を踏まえ、指名報酬委員会の答申を経たうえで、取締役会で決定します。
６ 全ての取締役は、任期を１年とし、定時株主総会による選任の対象とします。
（任意の指名報酬委員会の設置）第23条 当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置します。
２ 指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長及び議長は独立社外取締役が務めます。
３ 指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、次の各号について、取締役会に上程する議案の内容の適切性を検討し答申を行います。
ⅰ）取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役、役付取締役、執行役員及び役付執行役員の選解任
ⅱ）取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容
４ 前項に定める取締役会に上程する議案の内容の諮問については、原則として代表取締役社長が行うこととします。ただし、取締役会で異なる定めをした場合には、それに従います。

●

監査報告
14

第３号議案補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役1名の選任をお願いいたしたく存じます。
本議案は、現社外監査役の殿岡裕章氏及び滝沢 聡氏の2名の補欠として、選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
候補者（生年月日）

氏
たかはし

高橋

名
あき と

明人

所有する当社の株式の数････････0株

略歴（1975年３月30日生）
47歳

2000年 ４ 月 弁護士登録
			 アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2005年 ４ 月 ニューヨーク州弁護士登録
2007年 ３ 月 西村孝一法律事務所 入所
2009年 ９ 月 高橋・片山法律事務所 開設（現任）2012年 ３ 月 日本カーボン株式会社 社外監査役
2012年 12月	株式会社ACKグループ（現 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス）社外監査役
2015年 ３ 月 日本カーボン株式会社 社外取締役
2015年 12月 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス 社外取締役（現任）2018年 ２ 月 オーエスジー株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況

オーエスジー株式会社 社外取締役（監査等委員）
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス

社外取締役

補欠監査役候補者とする理由

同氏は弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務にも造詣が深く、経営の監査をするのに十分な見識を有しています。社外監査役となった場合にも、独立した立場から当社経営について適切かつ実効的な監査機能を果たせると考え、社外監査役の補欠として選任するものです。
（注）１．高橋明人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約について‌当社は、当社監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により塡補することとしています。高橋明人氏が社外監査役に就任した場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。
３．高橋明人氏は社外監査役の補欠の候補者です。
（1）責任限定契約
		‌高橋明人氏は、監査役に就任した場合、当社との間で、在任中有効な、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結する予定です。その概要は、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を金１千万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。
（2）独立役員		‌当社は、高橋明人氏が社外監査役に就任した場合、同氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出る予定です。
		［独立役員の指定理由］
		‌同氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしており、同氏の有する高度な専門性を合わせ考え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定します。
15

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂けることを条件として、2022年５月30日付で当社取締役会が、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「現行プラン」といいます）に所要の変社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様のご承認を頂くことにより発効することとなります。

基本方針の必要性

大規模買付者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するかどうかの判断を株主の皆様が適切に行うための時間の確保と情報の提供を担保するために必要。

現行プランからの主な改正点

対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催する場合があることを明記。

１．基本方針について皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えています。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為（下記３(2)(a)に定義されます。以下同じとします）の中には、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点に照らし、適当でないものもあると考えています。

監査報告

そこで、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このよ
うな当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当

計算書類（1）基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の連結計算書類記

事業報告

基本方針及び本プランにつきましては下記のとおりですが、基本方針の必要性及び主な改正点については以下のとおりです。

株主総会参考書類

更（以下「本改正」といいます）を行った上で継続することを決定した、下記内容による、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則
第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）に照らして、不適切な者によって当

招集ご通知

第４号議案

社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容さ16

れる限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
（2）基本方針を維持する理由
当社グループは、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型
社会に貢献する」を企業理念として、永年お客様とともに成長・進化してきた経験、専門性を有する人材、築き上げてきた信頼とそれに基づく取引先等様々なステークホルダーとの密接な関係等の経営資源の上に事業を行ってまいりました。これらの経営資源は、それぞれ永年にわたり培われたノウハウとブランドを有しており、相互に機能することで更なる価値を生み出しています。
一方で、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっています。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、買収者等が現われる事態を常に想定しておく必要がある
ものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持することといたしました。

２．‌基本方針の実現に資する当社の取組みについて（1）企業価値向上への取組み
現在、新しい「中期経営計画（2023年３月期－2025年３月期）」をスタートし、①「選択と集中」、「新事業拡大」による収益力の強化、②「グリーン社会への貢献」、③「サステナビリティ向上のための組織変革」の方針のもと、新しい三菱製紙グループの創造へ向けて企業の転換を進めています。この「中期経営計
画（2023年３月期－2025年３月期）」は、中長期的な視点から事業ポートフォリオの転換とカーボン

ニュートラルに資する施策を織り込み、当社グループの将来のあるべき姿を踏まえて策定しています。これに基づき、企業価値向上に向けて取り組んでいます。

（2）サステナビリティに向けた取組み

前述の「新しい中期計画」においてもサステナブルな社会の実現に向けた貢献を目指しており、社会価値の創造により当社グループが持続的に成長するとともに、事業を通じて持続可能な社会に貢献するため、サステナビリティ推進委員会を設置するとともに担当役員を置き、サステナビリティ推進活動に取り組んでいます。

17

トガバナンス強化のための取組みを行っています。

（1）本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見、場合により当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。

ること、当社取締役会が、独立委員会（下記(2)(e)に定義されます。以下同じとします）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当監査報告

社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本改正による2019年プランの本プランへの改定とそれによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
なお、上述の基本方針に照らして不適切な者とは、具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者（本プランに違反した大規模買付者及び濫用的買収者（下記(2)(f)ア②に定義されま計算書類

従って、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討して頂くための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断され連結計算書類

ループ固有の事業特性や歴史、経営資源や現行の経営方針を十分に踏まえて頂いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をして頂くことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役

事業報告

会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行って頂くためには、その前提として、上記のような当社グ

株主総会参考書類３．‌本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について招集ご通知（3）コーポレートガバナンスの強化充実「三菱製紙株式会社コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、それに基づいて、指名報酬委
員会の設置、業績連動株式報酬の導入、取締役会構成の見直し、取締役会実効性評価の充実等、コーポレーす）に該当する大規模買付者）、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した

18

者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます。
本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会への付議を通じて、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させて頂くものです。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案を付議することを決定しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、2022年３月31日現在における当社の大株主の状況は事業報告の46頁に記載のとおりです。当社の筆頭株主である王子ホールディングス株式会社の持株比率は32.9%ですが、王子ホールディングス株式
会社は、当社との間の資本業務提携に基づいて安定株主として友好的な関係にあり、現時点において、本プランの適用対象とはなりません。一方で、当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっており、また、当社は、政策保有株式の縮減とそれに伴う株式の相互保有の解消を進めています。このような状況下において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性が存するものと考えています。
（2）本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。
（a）対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

	‌ 次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）若しくはその可能性のある行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

① ‌当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得② ‌当社が発行者である株券等（注3）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注4）とその特別関係者（注5）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注6）③ ‌上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で行う行為であり、且つ、
当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注7）に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合との合計が20％以上となる
ような場合に限ります）（注1）
	‌金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
	‌金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発（注2）
行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

19	‌金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合（注4）の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
	‌金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
（注5）	‌買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注6）

招集ご通知

（注3）
	‌金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。

（注7）	‌金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。
関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
	‌本③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社（注9）
取締役会は、本③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求

株主総会参考書類

	‌「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する（注8）

めることがあります。

又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が計算書類

現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状
況及び企図する大規模買付行為の概要等も明示して頂きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
	‌ 当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等（会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府
令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等の総称をいいます。以下同連結計算書類ンに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名押印のなされた書面及び当該署名又は記名押印を行った
代表者の資格証明書（以下、総称して「意向表明書」といいます）を当社代表取締役宛てに提出して頂きます。当社代表取締役は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを当社取締役会及び独立委
員会に提出します。
	‌ 意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名称、住所

事業報告（b）意向表明書の提出
	‌ 大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プラ

じとします）
に従って適時適切に開示します。

います）を提供して頂きます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。

監査報告（c）大規模買付者に対する情報提供要求（初日不算入とします）
	‌ 大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から５営業日以内に、当社取締役会に対して、次の①から⑨までに掲げる情報（以下、総称して「大規模買付情報」とい20	‌ なお、当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、又は取締役会が代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とす
る理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
	‌ また、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切に開示します。
	‌ なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語
は日本語に限ります。

① ‌大規模買付者及びそのグループ会社等（大規模買付者がファンドである場合は主要な組合員、出資者その他の構成員を含みます。以下同じとします）の概要（具体的名称、資本構成、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）並びに役員の氏名等を含みます）（グループ内部統制システムを含みます）② ‌大規模買付者及びそのグループ会社等の内部統制システムの状況③ ‌大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性を含みます）④ ‌大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びその算定根拠を含みます）⑤ ‌大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体
的名称、調達方法、及び関連する取引の具体的な内容を含みます）⑥ ‌大規模買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
並びに当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地方公共団体その他の当社に係る利害関係者への対応方針・処遇方針

21

認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑨ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断した情報‌

の交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。

① ‌対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：最長60日間② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間‌

役会がこれらを行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。
かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入とします）延長することができるものとします（なお、再延長を行う場合
においても同様とします。ただし、再延長は２回に限るものとします）。当社取締役会が取締役会評価
期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用（e）独立委員会の設置
	‌ 当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、独立役員である社外取締役及び独立役員である社外監査役

監査報告ある法令等に従って適時適切に開示します。

計算書類	‌ なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記( f ) 記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、
当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得

連結計算書類	‌ 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締事業報告	‌ 大規模買付行為は、本プランに別段の定めがない限り取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形
成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。

株主総会参考書類（d）取締役会評価期間の設定等
	‌ 当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①又は②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者と招集ご通知⑦ ‌大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性⑧ ‌大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の各種法令等に基づく許22

（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中の３名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）
を設置しているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
	‌ 独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専

門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
	‌ なお、本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は（別紙１）のとおりです。
	‌ 独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもって行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。
（ f ）独立委員会の勧告手続及び当社取締役会、株主意思確認総会による決議
ア 独立委員会の勧告
	‌ 独立委員会は、取締役会評価期間内（延長された場合にはその期間も含みます）に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① ‌大 規模買付ルールが遵守されなかった場合
	‌ 大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内（初日不算入とします）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であること
その他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意
見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

	‌ なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた
場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるもの
とします。

② ‌大
 規模買付ルールが遵守された場合

	‌ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。

23

相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

（イ）‌当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合（エ）‌当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の

る場合

計算書類

（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、（カ）‌大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件
内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断され連結計算書類機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合（オ）‌当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合

事業報告（ウ）‌当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場
合株主総会参考書類（ア）‌真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）
ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

招集ご通知	‌ もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の（ア）から（サ）までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称して「濫用的買収者」といいます）であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が（第一段階の買付けで当社株券等の（キ）‌大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け
全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株
監査報告

券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、
部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合

24

（ク）‌大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊又は毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著し
く妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合（ケ）‌大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合（コ）‌大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合（サ）‌その他（ア）から（コ）までのいずれかに準ずる場合で、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合

	‌ なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③ ‌独立委員会によるその他の勧告等
	‌ 独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止又は発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
イ 当社取締役会による決議
	‌ 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告を踏まえて当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。

	‌ かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
ウ

株主意思確認総会による決議
	‌ 当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動するか否かの判断にあたり株主意思の確認手続を経るべきであると判断した場合及び大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合で、且つ、当社取締役会が対抗措置の発動を相当と認める場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。株主意思確認総会の招集手続及び議決権行使方法は、法令及び当社定款に基づく定時株主総会又は臨時株主総会の招集手続及び議決権行使方法に準ずるものとします。

25

（g）対抗措置の具体的内容

	‌ 当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条
以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予事業報告約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
（別紙２）
	‌ 大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、（ⅰ）例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、又は（ⅱ）当社が本新株予約権の一部を取得することとする

株主総会参考書類行うこととします。なお、株主意思確認総会において対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては対抗措置の発動は行われません。
	‌ なお、株主意思確認総会におけるかかる決議に関する開示手続は、上記イに準じるものとします。

招集ご通知	‌ これらの場合には、大規模買付行為は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対して対抗措置発動の決議をときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができることを内容とする取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価と連結計算書類

して取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した適宜の行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

４．本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について

監査報告

意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、且つ、法令等若しくはそのガイドラインの改正（法令等の名称の変更や旧

計算書類

本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご法令等を継承する新法令等の制定を含みます）等若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終26

結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する
場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

５．株主及び投資家の皆様への影響について（1）本改正による現行プランの本プランへの改定時に本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響
本改正による現行プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。
従って、本プランないし本改正が、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接に具体的な影響を与えることはありません。

（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆様が保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接に具体的な影響を与えることは想定していません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置の発動の停止を決定した場合には、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
本新株予約権の無償割当ての手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。

６．本プランの合理性について（1）買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
（２）デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記４記載のとおり、当社株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

27

以

上

（記載は氏名の50音順としています）
氏名（生年月日）
かたおか

よしひろ

（1954年７月30日生）

しのはら

かずのり

篠原 三典
（1954年９月25日生）

そうみつ

竹原 相光
（1952年４月１日生）

弁護士登録
片岡総合法律事務所パートナー（現在に至る）
当社独立委員会委員（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至る）

1979年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2022年 ６ 月

日本ハム株式会社 入社
同社取締役執行役員 関連企業本部長
同社取締役常務執行役員 関連企業本部長
同社代表取締役副社長執行役員 グループ事業構造改革担当
同社代表取締役副社長執行役員 グループ構造改革担当
当社社外取締役（６月28日就任予定）

1982年 ５ 月
2005年 ４ 月
2006年 ７ 月
2007年 ６ 月
2016年 ６ 月
2017年 11月

公認会計士登録ZECOOパートナーズ株式会社代表取締役
当社一時会計監査人
当社独立委員会委員（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至る）
ZECOOパートナーズ株式会社取締役会長（現在に至る）

連結計算書類

1980年 ４ 月
1990年 ６ 月
2007年 ６ 月
2019年 ６ 月

事業報告

たけはら

歴

株主総会参考書類

片岡 義広

略

招集ご通知

独立委員会委員の氏名及び略歴

（別紙１）

計算書類
監査報告
28

（別紙２）

新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

１．割当対象株主	‌ 取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する
当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てを行う。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数	‌ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
	‌ 取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	‌ 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は１円を下限とし当社普通株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で取締役会が別途定める金額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
	‌ 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
	‌ 新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行
使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
７．当社による新株予約権の取得(1) ‌当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権のみを取得することができることを内容とする取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等を取締役会において付すことがあり得る。
(2) ‌前項の取得条項を付す場合には、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した取得条項とするものとする。
８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
	‌ 以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社株主総会において大規模買付者による大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による対抗措置廃止の勧告がなされた場合(c) その他取締役会が別途定める場合
９．新株予約権の処分に関する協力	‌ 新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権又は当該新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることに
よって高騰した市場価格相当額を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10．新株予約権の行使期間等	‌ 新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、取締役会において別途定めるものとする。
29

招集ご通知ご参考：本プランの流れの概念図
大規模買付者の出現

大規模買付ルール不遵守

株主総会参考書類

大規模買付ルール遵守

大規模買付者が意向表明書・大規模買付情報を提出

事業報告

取締役会評価期間60日／90日
諮問

・買収提案の評価・検討
・意見形成
・交渉

ただし、濫用的買収者（3.（2）（ f ）ア②（ア）～（サ））に該当する場合は対抗措置発動の勧告

取締役会

原則として対抗措置発動の勧告

取締役会
発動事由に
該当する

計算書類

発動事由に
該当しない

独立委員会

連結計算書類・代替案立案

原則として対抗措置
不発動の勧告独立委員会

取締役会の検討

株主意思確認手続を経るべきと判断

株主意思確認総会

監査報告

対抗措置不発動／中止等

対抗措置発動
以

上

30

提供書面

事業報告（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当期は、新型コロナウイルス感染症の拡大に対する防疫と経済の両立が進展し、経済活動は一定程度の回復がみられました。一方、海上輸送コンテナや諸資材の不足、配送遅れなどによる物流の混乱は収束せず、ロシア・ウク
ライナの地政学的リスクの高まりからエネルギー価格や資材価格が高騰しました。
当社グループを取り巻く環境におきましては、外出やイベントの制限が緩和されたことなどから需要の回復がみられました。しかしながら、製品配送コストの上昇に加えて、原油・石炭・天然ガスなどの燃料価格急騰の影響を大きく受けることになりました。
このような状況下、当社グループは各事業の需要動向に合わせた生産体制の拡大・縮減を実施し生産性の向上を図るとともに、販売面では製品価格の改定や新製品の拡販に努めました。
最終年度となる「新中期経営計画」（2019年４月～2022年３月）につきましては、３つの重点戦略、①

王子グループとのアライアンスによる強固な経営基盤の確立②

既存事業の再構築と充実③

新たな収益の柱の育成による事業基盤の多様化に精力的に取り組み、基本方針である「新しいステージに立った事業基盤の強化と多様化」を進めました。
王子グループとのアライアンスでは、2021年10月に当社白河事業所のプレスボード事業を王子エフテックス㈱へ事業譲渡するなど、資本業務提携を通じて事業ポートフォリオの変革と経営基盤の強化を進めました。
当期の連結売上高は1,819億２千万円（前期比12.1％増）となりました。
損益面では、原燃料高騰の影響を受けたものの、生産販売数量の回復や固定費削減などのコストダウンにより、連結営業損失は２億４千８百万円（前期は連結営業損失17億７千万円）、連結経常利益は19億６千４百万円（前期は連結経常損失６億３千６百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は10億９千６百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失25億３千２百万円）となりました。
当社単体では、売上高は958億２千３百万円、営業利益は１億５千９百万円、経常利益は45億８千９百万円、当期純利益は17億９千３百万円となりました。

31

招集ご通知

連結売上高

連結営業利益（△印損失）（単位：百万円）

株主総会参考書類

162,325（単位：百万円）

181,920

連結経常利益（△印損失）

2021年度（第157期）（単位：百万円）△1,7702020年度（第156期）

2021年度（第157期）

親会社株主に帰属する当期純利益（△印損失）（単位：百万円）

1,096

連結計算書類2020年度（第156期）

事業報告

△248

1,964

計算書類
監査報告

△2,532△636
2020年度（第156期）

2021年度（第157期）

2020年度（第156期）

2021年度（第157期）

32

（2）事業区分別の営業の概況
売上高構成比67.6%
製品サービス

135,986百万円（前期比8.5％増）
紙・パルプ事業 営業損失  3,421百万円（前期比 － ）売上高

非塗工印刷用紙、微塗工印刷用紙、塗工印刷用紙、特殊印刷用紙、情報用紙、衛生用紙、電気絶縁プレスボード、高級白板紙、特殊白板紙、その他特殊用紙、晒クラフトパルプ、特殊パルプ

国内市場につきましては、コロナ禍の影響により大きく需要を減らした前年比で印刷用紙を中心に販売数量、金額ともに増加しました。輸出につきましては販売数量、金額ともに増加しました。また生産面では需要動向に合わせた生産体制を継続してまいりました。
市販パルプにつきましては、世界的な物流遅延・北米の豪雨被害等により市況価格が高騰し、販売数量、金額ともに増加しました。
欧州子会社につきましては、販売数量、金額ともに増加しました。
一方で、国内、欧州ともに原燃料価格が急騰し、コスト面で大きな影響を受けました。
以上の結果、紙・パルプ事業全体の売上高は1,359億８千６百万円と、前期比8.5％増となりました。営業損失
は、前期の12億９千９百万円から、損失幅が21億２千２百万円拡大し、34億２千１百万円となりました。
コロナ禍の先行きは依然として不透明ですが、紙需要は品種・用途によって回復度合いの差がはっきりしてきました。その中で下期には印刷用紙、情報用紙、白板紙全般について製品価格の改定を実施しましたが、足元ではウ
クライナ情勢の影響等により原燃料価格が想定を上回る水準で推移しております。
かかる状況下、自助努力として引き続き需要動向に合わせた生産体制最適化と在庫水準適正化の取り組み継続、また王子グループとの協業深化に加えて、パルプ、クラフト紙、機能板紙、脱プラスチックに寄与するバリアコー
ト紙など紙素材としての品揃え拡大を強力に推進し、製品ポートフォリオの転換と早期の収益安定化を目指してまいります。

事業ToPiCS 《包装用コート紙『barricote®（バリコート®）』の採用》
株式会社ロッテ様の新ブランド「DO Cacao Chocolate」の外装袋に、当社包装用コート紙「barricote®（バリコート®）」をご採用いただきました。
パプアニューギニアで育成されたカカオを使い独自の発酵技術でフルーティ
なレーズン香に仕上げたチョコレートを、barricote®は豊かな香りを保持したまま消費者の皆様にお届けします。バリューチェーン全体の持続可能性を考え、パッケージも環境に最大限配慮してすべてを「紙」で構成したいというお客様のご要望を、barricote®によって実現いたしました。
33

製品サービス

売上高

インクジェット用紙、写真印画紙、写真印画紙用原紙、印刷製版材料、印刷機器類、ＣＴＰソフトウェア、各種処理薬品

事業報告
連結計算書類新型コロナワクチン接種の進展等で感染状況が落ち着いた地域では旅行やイベントの行動制限が緩和され、国内および海外市場ともに画像出力用途を中心とする写真感光材料やインクジェット用紙の需要が回復しました。
また、成長分野では業務用途のインクジェット用紙やエレクトロニクス関連製品の新規開拓が進み、増収増益となりました。
以上の結果、イメージング事業全体の売上高は322億９千６百万円と、前期比28.2％増となりました。営業損
益は、前期の21億２千８百万円の損失から29億６千５百万円増加し、８億３千７百万円となりました。
生産体制の継続的な見直しを行って既存事業の基盤を強化するとともに、世界各国の市場動向に柔軟に対応しながら成長分野での新規拡販を推進しつつ、国内外で収益力向上に取り組んでまいります。

株主総会参考書類

16.0%

32,296百万円（前期比28.2%増）
イメージング事業 営業利益  837百万円（前期比 － ）招集ご通知

売上高構成比

事業ToPiCS 《紙容器アルコール除菌液ピュアリーフ エコ販売開始》
計算書類
監査報告

新しい生活様式に欠かすことのできなくなったアルコール除菌液・消毒液の生産・供給を京都工場で行っています。写真感光材料の製造も行っているクリーンな環境で、顧客ニーズに合わせた除菌液や消毒液を製造しています。
当期、新たに紙容器のアルコール除菌液「ピュアリーフ エコ」を販売開始しました。これは環境に配慮して紙素材の容器を使用した製品であり、ポンプ
式紙容器のアルコール除菌液・消毒液としては業界初になります。「第61回2022年ジャパンパッケージングコンペティション」で一般雑貨部門賞を受賞し、そのパッケージングデザインの優秀性も認められました。
三菱製紙 楽天市場店にて１個単位でご購入いただけます。

34

売上高構成比9.0%
製品サービス

機能材事業

18,134百万円（前期比19.7%増）
営業利益  2,121百万円（前期比40.8%増）

売上高

化学紙、不織布、フィルター、リライトメディア、
バッテリーセパレータ、各種機能性材料

水処理膜支持体、バッテリーセパレータなどは需要の増加により堅調に推移しました。また、化粧板原紙やテープ原紙の需要も引き続き旺盛で前年を上回ることができました。販売増の効果に加え、生産性向上によるコストダ
ウン効果等もあり増収増益となりました。
以上の結果、機能材事業全体の売上高は181億３千４百万円と、前期比19.7％増となりました。営業利益は21
億２千１百万円と、前期比６億１千５百万円の増益となりました。
引き続き、水処理膜支持体の新規ユーザー獲得やＭＢＲ（膜分離活性汚泥法）膜用への展開に加え、バッテリー
セパレータ、耐熱不織布、テープ原紙、新たに立ち上げたメルトブロー不織布の拡販に注力してまいります。

事業ToPiCS 《バッテリーセパレータの増産対応》
近年、通信機器関連インフラ（５Ｇ基地局）、再生可能エネルギー（風力発電・充電）、新エネルギー車（電気自動車等）などの普及が一層進み、当社セパレータ（商品名：NanoBase）の受注が増加しています。これらの需要増に対応するため、高砂工場に新抄紙機（13号抄紙機）を建設し、本年２月17日に竣工式を執り行いました。本年９月の営業運転を目指し、今後の拡大が見込まれる市場に対して、安定供給できる体制を整え、事業の拡大を進めてまいります。

35

製品サービス

倉庫・運輸事業
倉庫業、運輸関連業

3.5%

エンジニアリング業務、スポーツ施設運営、保険代理店業、不動産業

計算書類

製品サービス

その他事業 7,020百万円（前期比24.7%増）
営業利益 
75百万円（前期比60.7%増）

売上高

連結計算書類

売上高構成比事業報告

倉庫・運輸事業の売上高は、78億２千２百万円と、前期比3.6％増となりました。営業利益は２億３千１百万円と、前期比８千２百万円の増益となりました。

株主総会参考書類

3.9%

 7,822百万円（前期比3.6%増）
営業利益 
231百万円（前期比55.3%増）

売上高

招集ご通知

売上高構成比売上高は70億２千万円と、前期比24.7％増となりました。営業利益は７千５百万円と、前期比２千８百万円の増益となりました。
監査報告36

〈事業区分別販売金額〉

事業区分

紙・パルプ

イメージング
機能材
倉庫・運輸
その他
計
消去又は全社合37

計

2020年度（第156期）
上段：売上高下段：営業利益（△印損失）

2021年度（第157期）金額構成比

上段：売上高下段：営業利益（△印損失）

前期比増減
（△印減）

金額構成比

金額

比率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

125,340

70.1

135,986

67.6

10,646

8.5△1,299－△3,421－△2,122－

25,182

14.1

32,296

16.0

7,114

28.2

△2,128

－

837

－

2,965

－

15,144

8.5

18,134

9.0

2,990

19.7

1,506

－

2,121

－

615

40.8

7,550

4.2

7,822

3.9

272

3.6

149

－

231

－

82

55.3

5,630

3.1

7,020

3.5

1,390

24.7

47

－

75

－

28

60.7

178,848100.0

201,260

100.0

22,412

12.5△1,724

－

△154

－

1,570

－

△16,523－△19,339－△2,816

－

△45

－

△93

－

△48

－

162,325－

181,920－

19,59512.1△1,770

－

△248

－

1,522

－

① 企業集団の財産及び損益の状況
売上高（単位：百万円）

1,976
162,325

2,696

181,920

1,964

△40

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

1,096

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

総資産/純資産（単位：円）
1株当たり当期純利益（△印損失）

232,758（単位：百万円）■ 純資産

212,217 209,438 215,879

67,00460,52762,902

24.62

17.96

69,613△56.72△2,532
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

2018年度（第154期）

2019年度（第155期）

2020年度（第156期）

2021年度（第157期）

203,997

194,575

162,325

181,920（百万円）

営業利益（△印損失）

（百万円）

△40

1,976

△1,770△248

経常利益（△印損失）

（百万円）

△914

2,696

△636

1,964

351

801

△2,532

1,096

10.04

17.96

△56.7224.62

親会社株主に帰属する当期純利益（△印損失）（百万円）
１株当たり当期純利益（△印損失）

（円）

純資産

（百万円）

67,00460,52762,902

69,613

総資産（百万円）

232,758

212,217

209,438

215,879

監査報告

売上高

計算書類

分

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

連結計算書類

10.04

区

△636

△914

△1,7702018年度 2019年度 2020年度 2021年度

■ 総資産

801

△248

事業報告

（単位：百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益（△印損失）351

経常利益（△印損失）（単位：百万円）

株主総会参考書類

203,997 194,575

営業利益（△印損失）（単位：百万円）

招集ご通知（3）財産及び損益の状況の推移

38

② 当社の財産及び損益の状況
売上高115,064（単位：百万円）

106,452

営業利益（△印損失） （単位：百万円）

経常利益（△印損失） （単位：百万円）
4,589

86,61995,823

422

159
898

△1,150△347△3,0952018年度 2019年度 2020年度 2021年度

当期純利益（△印損失）（単位：百万円）

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

総資産/純資産1株当たり当期純利益（△印損失）（単位：円）

■ 総資産

1,793

1,289
△971
△5,818区

分185,400 175,837

166,702 163,109

40.26

36.86
51,24546,861△21.7449,0642018年度 2019年度 2020年度 2021年度△130.262018年度 2019年度 2020年度 2021年度

2018年度（第154期）

2019年度（第155期）

2020年度（第156期）

2021年度（第157期）

106,452

86,61995,823

売上高（百万円）

115,064

営業利益（△印損失）（百万円）△1,150422△3,095159

経常利益（△印損失）

（百万円）

△347

898

△735

4,589

当期純利益（△印損失）

（百万円）

1,289

△971

△5,818

1,793

36.86

△21.74△130.2640.26

１株当たり当期純利益（△印損失）

39（単位：百万円）■ 純資産

53,8852018年度 2019年度 2020年度 2021年度△735

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度

（円）

純資産

（百万円）

53,88551,24546,86149,064

総資産（百万円）

185,400

175,837

166,702

163,109

【中期経営計画（2023年３月期－2025年３月期）】
新型コロナウイルスによる生活様式の変化は、デジタル化の進展による紙需要の減少を加速させましたが、この市場の変化への対応のため当社グループは収益基盤強化のための構造改革をこれまでにないスピードで推進してまいります。
その実現のため、当社グループでは「新しい三菱製紙グループの創造」とのスローガンを掲げて今年度より中期経営計画（2023年３月期－2025年３月期）を開始しております。
中期経営計画における主だった取り組みは以下のとおりです。

③サステナビリティ向上のための組織変革
コーポレートガバナンス強化、サステナビリティ推進、ダイバーシティ＆インクルージョン、コンプライアンスの徹底、働き方改革のための各種取り組みを推進すべく、組織変革に取り組んでまいります。

連結計算書類②グリーン社会への貢献
脱プラ・廃プラ、安全かつ快適なサステナブル社会の実現に貢献する環境配慮型製品の拡販に加え、2050年
カーボンニュートラルの実現に向けた取り組みなど、グリーン社会に貢献する活動に取り組んでまいります。

事業報告①「選択と集中」「新事業拡大」による収益力の強化
成長事業である、機能性不織布、バッテリーセパレータや電子工業材料などエレクトロニクス関連製品、産業用特殊紙等の『機能商品事業』に集中投資、売上・利益を着実に伸長させ、当社の主力事業にしてまいります。
『紙素材事業』を中心とした既存事業は、パルプ・紙素材のポテンシャルを追求し幅広い用途を開拓しつつ、選択と集中による構造改革で、安定した収益を生み出す基盤事業にしてまいります。
上記の取り組みを通じて、事業ポートフォリオの見直しを図り収益力の強化を実現してまいります。

株主総会参考書類

当社グループは、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」を企業理念とし、この理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業活動を進めております。
2022年４月からは、新たに「中期経営計画（2023年３月期－2025年３月期）」をスタートさせ、取り組んで
います。

招集ご通知

（4）対処すべき課題

上記施策を講じることにより2024年度には以下の目標の達成を目指します。

＜前提条件＞2024年度
為替：125円／US$、135円／€
原油価格（ドバイ）：‌85US$／バレル
石炭価格（豪州）：‌200US$／トン

以上の活動を通じて、当社グループは、持続可能な社会に貢献するとともに社会価値を創造して持続的に成長する企業を目指して、企業価値の向上に取り組んでまいります。

監査報告

目標値（2024年度）
1,950億円
75億円
85億円
760億円
1.0倍

計算書類

＜経営目標値＞
連結指標
売上高
営 業 利 益経 常 利 益有利子負債
Ｄ/ Eレ シ オ

40

（5）設備投資等の状況

設備投資につきましては、新規事業に係る設備の新設、省エネルギーを主とした環境対策を中心に実施してまいりました。当期は、57億9千1百万円の設備投資等を実施いたしましたが、当期中に完成並びに当期末現在継続中の主なものは次のとおりです。
イ．当期中に完成した主要設備
・当社
メルトブロー不織布・マスク生産設備新設
アルコール製剤生産設備
未晒クラフト対応設備
ロ．当期末現在継続中の主要設備
・当社
廃棄物ボイラー能力増強
省エネルギー対策
湿式不織布（バッテリーセパレータ）生産設備増設
全社 I T 基盤再構築
・北上ハイテクペーパー(株)省エネルギー対策（6）資金調達の状況

当期の設備及び運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの借入金及びコマーシャル・ペーパーの発行等により賄いました。

41

招集ご通知（7）重要な親会社及び子会社の状況（2022年３月31日現在）① 親会社の状況

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況

三菱王子紙販売株式会社

資本金

（百万円）

600

当社の
議決権比率

主要な事業内容（％）

99.9

紙、薬品等の販売

北上ハイテクペーパー株式会社

450

100.0

パルプ、レジンコート紙、衛生用品の製造、加工及び販売

三菱製紙エンジニアリング株式会社

150

100.0

各種機械類の設計・据付及び整備、建設業

100.0

スポーツ施設運営、保険代理店業、不動産業

100

100.0

印刷製版材料等の販売

浪速通運株式会社

90

100.0

貨物運送及び倉庫業

エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ株式会社

80

70.0

家庭紙等の製造及び販売

新北菱林産株式会社

70

100.0

木材チップ等の製造及び販売

東邦特殊パルプ株式会社

60

100.0

特殊パルプの製造及び販売

八戸紙業株式会社

50

100.0

紙の断裁及び選別包装、紙製品の保管・出荷

ＫＪ特殊紙株式会社

50

100.0

化学紙の製造、加工及び販売

高砂紙業株式会社

30

100.0

紙の断裁及び選別包装

八菱興業株式会社

20

100.0

構内運搬及び雑作業、包装紙の加工

20

100.0

建設業、機械修理

20

100.0

八戸工場の運営管理・生産活動の受託

京菱ケミカル株式会社

12

100.0

感材・塗工紙の仕上、印刷製版用処理薬品の製造及び販売

北菱興業株式会社

10

100.0

紙の製造請負・仕上、雑作業

三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH

1,000千ユーロ

100.0

欧州関連会社の統括

三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH

11,759千ユーロ

100.0

紙の製造及び販売

三菱イメージング（エム・ピー・エム）,Inc.

1,000米ドル

100.0

紙及び写真・印刷製版材料の販売

100.0

機能性材料の販売

100.0

機能性材料の製造、加工及び販売

MPM Hong Kong Limited
珠海清菱浄化科技有限公司

700千香港ドル
20,103千元

監査報告（注）１． 東邦特殊パルプ株式会社及び三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbHの議決権比率には、子会社が所有するものを含んでおります。
２．白菱ペーパーテクノロジー株式会社は、プレスボード事業の生産移管に伴い、2022年２月28日付で清算結了しました。

計算書類

菱工株式会社
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社

連結計算書類

100

事業報告

菱紙株式会社
ダイヤミック株式会社

株主総会参考書類

会社名42

③ 持分法適用会社の状況
資本金

会社名

（百万円）

兵庫クレー株式会社
エム・ピー・エム・王子エコエネルギー株式会社
フォレスタル・ティエラ・チレーナLtda.

当社の
議決権比率

主要な事業内容

（％）

25

36.2

タンカル、インクジェット紙用顔料製造

400

45.0

発電事業、売電事業その他付随または関連する一切の事業

50.0

2018年１月に土地・植林資産を譲渡、今後清算予定

5,380千米ドル④ その他

王子ホールディングス株式会社は、当社の議決権の33％を所有しており、当社は王子ホールディングス株式
会社の持分法適用の関連会社であります。

（8）主要な事業内容（2022年３月31日現在）

当社グループは、紙・パルプ・写真感光材料の製造、加工及び販売を主要な事業としており、事業部門別の主要な商品及びサービスは次のとおりです。
紙・パルプ事業

非塗工印刷用紙、微塗工印刷用紙、塗工印刷用紙、特殊印刷用紙、情報用紙、衛生用紙
包装用紙、電気絶縁プレスボード、高級白板紙、特殊白板紙、その他特殊用紙
晒クラフトパルプ、特殊パルプ

イメージング事業

インクジェット用紙、写真印画紙、写真印画紙用原紙、印刷製版材料、印刷機器類
CTPソフトウェア、各種処理薬品

機能材事業

化学紙、不織布、フィルター、リライトメディア、バッテリーセパレータ
各種機能性材料

倉庫・運輸事業

倉庫業、運輸関連業

その他事業

エンジニアリング業務、スポーツ施設運営、保険代理店業、不動産業（9）主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）
① 当社

43

本社

東京都墨田区両国二丁目10番14号

工場・事業所

高砂工場（兵庫県）、京都工場（京都府）、八戸工場（青森県）、北上事業本部（岩手県）
白河事業所（福島県）

営業所

大阪営業所（大阪府）

研究所

高砂R＆Dセンター（兵庫県）、京都R＆Dセンター（京都府）

招集ご通知② 子会社等

ダイヤミック㈱（東京都）
北上ハイテクペーパー㈱（岩手県）、北菱興業㈱（岩手県）、京菱ケミカル㈱（京都府）
三菱イメージング（エム・ピー・エム）,Inc.（アメリカ）

機能材事業

KJ特殊紙㈱（静岡県）、MPM Hong Kong Limited（中国）
珠海清菱浄化科技有限公司（中国）

倉庫・運輸事業

浪速通運㈱（大阪府）

その他事業

三菱製紙エンジニアリング㈱（青森県）、菱紙㈱（東京都）
菱工㈱（兵庫県）

事業報告

イメージング事業

株主総会参考書類

紙・パルプ事業

三菱王子紙販売㈱（東京都）、東邦特殊パルプ㈱（東京都）
エム・ピー・エム・オペレーション㈱（青森県）、八戸紙業㈱（青森県）
新北菱林産㈱（青森県）、八菱興業㈱（青森県）
エム・ピー・エム・王子ホームプロダクツ㈱（青森県）
高砂紙業㈱（兵庫県）
三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH（ドイツ）
三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH（ドイツ）（10）従業員の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
前期末比増減数

紙・パルプ

1,904名

124名減

イメージング

504名

31名減

機能材

439名

34名減

倉庫・運輸

149名

13名増

その他

276名

6名減

全社（共通）

112名

13名減

3,384名

195名減

合

計

計算書類

従業員数

連結計算書類

事業区分（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業区分に区分できない管理部門に所属しているものであります。

② 当社の従業員の状況
前期末比増減数

平均年齢

平均勤続年数

577名

34名減

47.5歳

25.9年

（注）上記のほか668名が子会社等に出向しております。

監査報告

従業員数

44

（11）主要な借入先（2022年３月31日現在）
借入先
農林中央金庫13,082

株式会社三菱UFJ銀行

11,936

シンジケートローン

11,900

株式会社南都銀行

5,068

株式会社常陽銀行

4,915

株式会社八十二銀行

4,737（注）シンジケートローンは、金融機関23社の協調融資によるものです。

45

借入額（百万円）

（1）発行可能株式総数

90,000,000株（2）発行済株式の総数

44,741,433株
15,992名（前期末比 233名減）（4）大株主			
株主名

持株比率（％）

14,693,000

32.9

那須

2,128,500

4.8

924,400

2.1

日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口功

三菱製紙取引先持株会

3,623,500
930,150

株式会社日本カストディ銀行信託口

富士フイルムホールディングス株式会社
農林中央金庫三菱製紙従業員持株会

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

650,000
478,656
471,769
465,000

2.1
1.9
1.5
1.1
1.1
1.0

（注）１．持株比率は自己株式（73,407株）を控除して計算しております。なお、自己株式には役員報酬BIP信託の所有する当社株式を含んでおりません。
２．三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式360千株が含まれております。（株主名
簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります。）

連結計算書類

三菱瓦斯化学株式会社

850,000

8.1

事業報告

持株数（株）

王子ホールディングス株式会社

株主総会参考書類（3）株主数

招集ご通知

2 会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）（5）所有者別分布状況

個人・その他
15,607名
13,273,195株
29.7％

合計
15,992名
100.0%

監査報告

外国法人等
114名
3,076,488株
6.9％

金融機関
31名
8,185,155株
18.3％

計算書類

金融商品取引業者
42名
1,181,558株
2.6％

その他法人
198名
19,025,037株
42.5％
46

3 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名及び重要な兼職の状況（2022年３月31日現在）
会社における地位

47

氏名担当及び重要な兼職の状況

取締役会長（代表取締役）

武田芳明

取締役社長（代表取締役）

立藤

幸博

代表取締役

眞田

茂春

取締役

佐藤

信弘

取締役

山田

真平

取締役

鈴木

邦夫

取締役

竹原

相光

ZECOOパートナーズ株式会社 取締役会長
元気寿司株式会社 社外取締役
株式会社エディオン 社外監査役
株式会社TBSホールディングス 社外監査役

取締役

片岡

義広

片岡総合法律事務所 パートナー所長
株式会社肥後銀行 社外取締役（監査等委員）
中央大学法科大学院 客員教授

常勤監査役

中山

浩一

監査役

殿岡

裕章

監査役

小林

健

DBJキャピタル株式会社 取締役会長
株式会社タカギセイコー 社外監査役
京成電鉄株式会社 社外監査役

監査役

滝沢

聡

三菱UFJトラストビジネス株式会社

学校法人北里研究所

理事・評議員

代表取締役社長

会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

立藤幸博

経営企画部、研究開発本部、エネルギー事業室、技術環境部

管掌＊ 常務執行役員

佐藤信弘

洋紙事業部 担当
洋紙事業部長
三菱王子紙販売株式会社＊ 常務執行役員

山田

真平

機能商品事業部、北上事業本部 担当
ドイツ事業副担当
機能商品事業部長＊ 常務執行役員

眞田茂春

総務人事部、法務部、原材料部、内部監査部、白河事業所 担当
CSR担当役員

執行役員

太田

禎二

北上ハイテクペーパー株式会社 取締役社長
北上事業本部長、機能商品事業部副事業部長

執行役員

高上

裕二

機能商品事業部副事業部長

執行役員

小林

裕昭

エネルギー事業室、技術環境部
技術環境部長

執行役員

藤浦

貴夫

洋紙事業部副事業部長、営業管理部長

執行役員

及川

浩典

経営企画部、経理部、ドイツ事業 担当

執行役員

茂原

宏

執行役員

中川

邦弘

研究開発本部 担当
研究開発本部長

執行役員

藤田

郁夫

機能商品事業部副事業部長、珠海清菱浄化科技有限公司

取締役社長

株主総会参考書類＊ 社長執行役員

招集ご通知（2）執行役員の氏名及び担当（2022年３月31日現在）

事業報告

担当

＊印の執行役員は取締役を兼務しております。

監査報告（注）１．取締役 竹原相光氏及び取締役 片岡義広氏は、社外取締役であります。
２．監査役 殿岡裕章氏、監査役 小林 健氏及び監査役 滝沢 聡氏は、社外監査役であります。
３．監査役 殿岡裕章氏は、明治安田生命保険相互会社にて取締役執行役副社長を務めるなど、金融機関における長年の経験があり、経理及び財務に関する専門的知見を有しております。
４．監査役 小林 健氏は、株式会社日本政策投資銀行にて常務執行役員、監査役を務め、日本原燃株式会社にて常務執行役員として経理及び財務部門を担当するなど、経理及び財務に関する専門的知見を有しております。
５．監査役 滝沢 聡氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社にて取締役専務執行役員を務めるなど、金融機関における長年の経験があり、経理及び財務に関する専門的知見を有しております。
６．取締役 竹原相光氏、取締役 片岡義広氏、監査役 殿岡裕章氏、監査役 小林 健氏及び監査役 滝沢 聡氏につきましては、東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
７．当事業年度中開催の第156回定時株主総会（2021年６月25日）の翌日以降事業年度末日までに就任または退任した取締役及び監査役はお
りません。

計算書類

董事長

連結計算書類高砂工場長、洋紙事業部副事業部長、機能商品事業部副事業部長

48

８．2022年４月１日付で取締役及び執行役員の地位及び担当を次のとおり変更しております。

地位

氏名

担当

社長執行役員

木坂

隆一

代表取締役
副社長執行役員

眞田茂春

経営企画部、機能商品事業部、研究開発本部、総務人事部、法務部、経理部、エネル
ギー事業室、技術環境部、白河事業所、北上事業本部、ドイツ事業 管掌
原材料部、内部監査部 担当
サステナビリティ推進担当役員

専務執行役員中内

一裕

エネルギー事業室、技術環境部、北上事業本部 担当
紙素材事業部 副担当
エム・ピー・エム・オペレーション㈱ 取締役会長、北上ハイテクペーパー㈱ 取締役会長

常務執行役員松澤茂治

機能商品事業部、研究開発本部、ドイツ事業
北上事業本部 副担当
機能商品事業部長

執行役員

太田

禎二

北上ハイテクペーパー㈱ 取締役社長
北上事業本部長、紙素材事業部副事業部長、機能商品事業部副事業部長

執行役員

小林

裕昭

エンジニアリング事業 担当
エネルギー事業室 副担当
技術環境部長

執行役員

及川

浩典

総務人事部、法務部、白河事業所、管財

執行役員

中川

邦弘

研究開発本部長

執行役員

淵脇

隆樹

紙素材事業部 副事業部長
三菱王子紙販売㈱ 常務執行役員

執行役員

水島

藤孝

経営企画部、経理部
ドイツ事業 副担当

取締役

武田

芳明

取締役相談役

立藤

幸博

取締役

山田

真平

担当

担当

担当

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
49

① 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第156回定時株主総会において年額２億８千万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締

招集ご通知（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額

役の員数は８名（うち社外取締役２名）です。

する金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式の数の上限は３事業年度を対象として合計180万ポイント（180万株相当）とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く）の員数は６名です。

株主総会参考書類

また、金銭報酬とは別枠で、同株主総会において取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く）に対する業績連動型株式報酬制度として、１事業年度を対象として150百万円を上限と当社監査役の金銭報酬の額は、1986年６月27日開催の第121回定時株主総会において月額７百万円以内② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関とし

事業報告と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

て指名報酬委員会を設定し、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行っています。その委員長は委員長が務めております。また、取締役会は、当事業年度における取締役の個別報酬額等が、取締役会

で決議・制定された規程に基づき、指名報酬委員会による審議を経ていること、2021年度における方針を踏まえて取締役会で決議されていることから、報酬の決定方針に沿った報酬支給実績となっていると判断し連結計算書類は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長は選任された独立社外取締役の互選にて決定し、議ております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

当社は、取締役及び執行役員の報酬は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を高基本方針に定めており、取締役会の諮問機関である社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。

計算書類

めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとすることを、コーポレートガバナンスに関する取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。株式報酬の固定部分は取締役の役位に応じた一定数の株式交付ポイントの付与を行うものです。
動した株式交付ポイントの付与を行うものです。なお、業績連動報酬に係る指標は、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、連結業績予想として公表している連結営業利益

監査報告

株式報酬の業績連動部分は、取締役の役位に応じて対象期間における各事業年度の連結営業利益等の額に連額等としております。また、株式報酬については、取締役の退任後に、交付される株式総数（株式交付１ポ
イントにつき当社株式１株）が確定します。

50

社外取締役の報酬につきましては独立性の観点から、また、非常勤取締役の報酬につきましては業務執行を行わないことから、それぞれ株式報酬は導入せず金銭による固定報酬のみとし、指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。

③ 取締役及び監査役の報酬等の総額
支給人員

報酬等の総額

固定報酬

株式報酬

（百万円）

金銭報酬（百万円）

非金銭報酬（固定）（百万円） 非金銭報酬（業績連動）（百万円）

取締役

10

171

157

14

－

監査役

5

35

35

－

－

15（6）

207（30）192（30）

14（－）

－

区分

（名）

合計（うち社外役員）（注）１．‌上表には、2021年６月25日開催の第156回定時株主総会終結の時を以て退任した取締役２名及び監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
２．‌株式報酬（業績連動部分）は、当事業年度につきましては支給しないことといたしました。
３．‌上表の非金銭報酬の各総額は、2021年６月25日定時株主総会決議に基づく業績連動型株式報酬等の報酬制度（役員報酬BIP信託）により、2021年度に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額であります。
4．‌業績連動型株式報酬等の報酬制度（役員報酬BIP信託）の概要は、次のとおりであります。
		 本制度の対象者
取締役・執行役員（社外取締役、非常勤取締役、国内非居住者を除く）
		 当社が拠出する金員の上限
１事業年度を対象として150百万円
		
延長時の上限は３事業年度を対象として合計450百万円
		 株式の取得方法
株式市場から取得
		 取締役等に対して交付等が行われる当社株式の数の上限 ‌３事業年度を対象として信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は180万ポイント（180万株相当）		
１事業年度あたりの平均は60万ポイント（60万株相当）
		 業績達成の内容
各事業年度の連結営業利益の額等		 対象者に対する当社株式等の交付等の時期
退任後
		 議決権行使
信託期間中は行使しない（5）社外役員に関する事項（2022年３月31日現在）
イ．重要な兼職の状況及び当社と兼職先との関係
取締役

竹原相光氏は、ZECOOパートナーズ株式会社の取締役会長、元気寿司株式会社の社外取締役、株式会社エディオンの社外監査役（本年６月29日付退任予定）並びに株式会社TBSホールディングスの社外監査役であります。上記兼職先と当社の間には、特別な関係はありません。
取締役

片岡義広氏は、片岡総合法律事務所パートナー所長及び株式会社肥後銀行の社外取締役（監査等委

監査役

殿岡裕章氏は、学校法人北里研究所の理事・評議員であります。上記兼職先と当社の間には、特別

監査役

小林

員）であります。上記兼職先と当社の間には、特別な関係はありません。

な関係はありません（本年５月27日を以て学校法人日本社会事業大学の評議員に就任予定）。

健氏は、DBJキャピタル株式会社の取締役会長、株式会社タカギセイコーの社外監査役（本年６月24日付退任予定）並びに京成電鉄株式会社の社外監査役であります。上記兼職先と当社の間には、特別な関係はありません。
51

滝沢

聡氏は、三菱UFJトラストビジネス株式会社の代表取締役社長であります。上記兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況

取締役会

監査役会

竹

原

相

光

14回中13回（92.9％）

－

取締役

片

岡

義

広

14回中14回（100％）

－

監査役

殿

岡

裕

章

14回中14回（100％）

12回中12回（100％）

監査役

小

林

健

14回中14回（100％）

12回中12回（100％）

監査役

滝

沢

聡

10回中10回（100％）

8回中8回（100％）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

・取締役会及び監査役会における発言状況等
取締役 竹原相光氏は、公認会計士としての知見や経営コンサルティング業務等を通じた豊富な企業経営に基づく意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を行っております。また、指名報酬委員会の委員長を務め、当事業年度に開催された委員会３回の全てに出席し、独立した客観的・中立的立場から、役員候補者の選定や役員報酬の決定等、重要事項の決定及び業務遂行の監督の役割を主導し、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献しております。
取締役 片岡義広氏は、主に企業法務に精通した弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を行っております。また、指名報酬委員会の委員を務め、当事業年度に開催された委員会３回の全てに出席し、独立した客観的・中立的立場から、役員候補者の選定や役員報酬の決定等、重要事項の決定及び業務遂行の監督の役割を担い、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献しております。
監査役 殿岡裕章氏は、生命保険会社の経営に携わっており、その経験と経理・財務全般に係る専門的知見に基づき、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。
監査役 小林 健氏は、政策金融機関等の経営及び監査に携わっており、その経験と投融資や資金全般に係る専門的知見に基づき、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。
監査役 滝沢 聡氏は、信託銀行の経営に携わっており、その経験と経理・財務全般に係る専門的知見に基づき、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも金１千万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

株主総会参考書類

取締役

招集ご通知

監査役

52

4 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称（2022年３月31日現在）

EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
イ．当事業年度に係る会計監査人としての報酬等

55百万円

ロ．当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

73百万円（注）１．‌当社と会計監査人との間の契約において会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分していないため、上記のイ．の金額には、これらの合計額を記載しております。
２．‌当社の重要な子会社のうち、三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH、三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH、三菱イメー
ジング（エム･ピー･エム）,Inc.、MPM Hong Kong Limited、珠海清菱浄化科技有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の計算関係書類の監査［会社法及び金融商品取引法（これに相当する外国の法令等を含む。）の規定によるものに限る。］を受けております。
３．‌監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人と社内関係部署から前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等必要な資料を入手し、説明を受け、さらに他社の監査報酬水準等を確認したうえで、当事業年度の監査計画内容及び報酬額見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。
また上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認める場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

5 剰余金の配当等の決定に関する方針
剰余金の配当等の決定に関しましては、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、各事業年度の業績と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を勘案しながら、配当を安定的に維持することを基本方針としております。
しかしながら、直近の業績動向を総合的に判断した結果、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、当期につきましては配当を見送ることとさせていただきました。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めて
おります。

53

連結貸借対照表
科目（単位：百万円）

第157期

資産の部
流動資産
現金及び預金95,282
9,047
7,724

売掛金

33,879

商品及び製品23,446

仕掛品

6,487

原材料及び貯蔵品

10,857

その他

3,969

貸倒引当金
固定資産

84,590

建物及び構築物

21,335

機械装置及び運搬具

37,694

土地

21,276

リース資産

1,156

建設仮勘定

1,638
1,489
1,864

その他

1,864
34,141

投資有価証券19,868

長期貸付金

1,215

退職給付に係る資産

10,662

繰延税金資産

1,384

その他

1,081

貸倒引当金

△70

資産合計

215,879

56,78436,561
6,488
13,962△228
12,824
4,688
952
7,182
5
69,613215,879

監査報告

投資その他の資産

102,720
24,617
3,541
56,433
6,000
380
6,728
475
500
4,043
43,54529,960
586
694
24
69
9,277
885
2,048
146,265

計算書類

その他
無形固定資産2022年３月31日現在

連結計算書類

有形固定資産△130
120,596

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
リース債務
未払費用
未払法人税等
契約負債
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
株式給付引当金
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計

事業報告

受取手形

科目

第157期

株主総会参考書類

2022年３月31日現在

招集ご通知

連結計算書類（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
54

連結損益計算書（単位：百万円）

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
貸船に係る損失
その他
経常利益
特別利益
固定資産処分益
投資有価証券売却益
事業譲渡益
関係会社貸倒引当金戻入額
その他
特別損失
固定資産処分損
減損損失
投資有価証券評価損
特別退職金
関係会社株式評価損
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
55

第157期

2021年４月 １ 日から
2022年３月31日まで

181,920
156,151
25,76826,017
△248
30
531
1,066
1,038
436
581
116
192

53
1,394
840
285
430
402
1,317
779
433
395
85

3,104

891
1,964

3,004

3,414
1,554
881
△425
1,098
2
1,096

貸借対照表科目

2022年３月31日現在

2022年３月31日現在

84,097
13,4292,812
54,872
6,000
33
1,599
4,272
256
309
105
374
32
29,94728,020
68
3
24
574
1,256
114,044

計算書類
監査報告

46,191
36,561
8,094
8,094
1,719
1,719
1,719
△184
2,873
2,873
49,064
163,109

連結計算書類

負債の部
流動負債
買掛金
電子記録債務
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
営業外電子記録債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
株式給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

事業報告

78,6287,687
217
26,107
13,892
3,379
6,254
285
389
18,047
2,933
1,004△1,572
84,48156,78011,947
2,805
24,61339403
14,849
439
91
1,589
1,705
4
63
743
893
25,9948,200
10,715
311
3,393
73
40
2,895
388
△24
163,109科目

第157期

株主総会参考書類

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
山林及び植林
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

第157期

招集ご通知

計算書類

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
56

損益計算書（単位：百万円）

科目

第157期

2021年４月 １ 日から
2022年３月31日まで

売上高

95,823

売上原価

82,699

売上総利益

13,124
12,965

販売費及び一般管理費
営業利益

159

営業外収益
受取利息及び配当金

3,807

雑収入

1,397

5,204

営業外費用
支払利息

506

貸船に係る損失

116

雑損失

151

経常利益

774
4,589

特別利益
固定資産処分益
投資有価証券売却益

1
1,042

事業譲渡益

840

関係会社貸倒引当金戻入額

285

その他

39

2,209

特別損失
固定資産処分損
減損損失
投資有価証券評価損
関係会社貸倒引当金繰入額

776
1,572

関係会社出資金評価損719

関係会社株式評価損

395

その他

196

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

5,291
1,507
142

法人税等調整額

△428

当期純利益

1,793

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
57

341
1,289

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
三菱製紙株式会社
取締役会 御中

2022年５月24日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐藤

晶

公認会計士

阿部正典
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三菱製紙株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三菱製紙株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・‌ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・‌ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・‌ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書58

会計監査人監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
三菱製紙株式会社
取締役会 御中

2022年５月24日

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐藤

晶

公認会計士

阿部正典

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三菱製紙株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第157期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・‌ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・‌ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・‌ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・‌ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・‌ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上59

招集ご通知監査役会監査報告書謄本
査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第157期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類監

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）	‌各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他

事業報告（1）	‌監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②‌事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項

連結計算書類明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③‌事業報告の「会社の支配に関する基本方針」に記載されている当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に計算書類

明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制関する基本方針及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
‌会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年

監査報告

④

10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

60

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果（1）	‌事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③ ‌内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④‌事業報告の「会社の支配に関する基本方針」については、指摘すべき事項は認められません。当該基本方針に基づく各取組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと
認めます。

（2）
	‌計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月26日
三菱製紙株式会社
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

監査役会

中山浩一 ㊞
殿岡裕章 ㊞
小林
滝沢

健 ㊞
聡 ㊞

（注）監査役殿岡裕章、小林健及び滝沢聡は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以
61

上

株主メモ
事
業
年
度
期 末 配 当 金 受 領 株 主 確 定 日
中 間 配 当 金 受 領 株 主 確 定 日
定
時
株
主
総
会
株
主
名
簿
管
理
人
特 別 口 座 の 口 座 管 理 機 関
同
上
公

連
場

証
告

絡
券
の

先

取

引
方

所
法

4月1日〜翌年3月31日
3月31日
9月30日
毎年6月
三菱UFJ信託銀行株式会社
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都府中市日鋼町1-1 電話 0120-232-711（通話料無料）
郵送先 〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京証券取引所
電子公告により行う
公告掲載URL https://www.mpm.co.jp/（ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に公告いたします。
）（ご注意）1. ‌株主様の住所変更、単元未満株式の買取請求、配当金振込指定・変更その他各種お手続きにつきましては、原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。
口座を開設されている証券会社等にお問合せください。株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）ではお取り扱いできませんのでご注意ください。
2. 特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、三菱UFJ信託銀行が口座管理機‌関となっておりますので、上記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行）にお問合せください。
なお、三菱UFJ信託銀行全国各支店にてもお取次ぎいたします。
3. 未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。

単元未満株式の買取及び買増のご案内（当社は2016年10月1日より単元株式数を100株に変更いたしました）■ 買取請求制度
100株未満の株式を、当社に対して市場価格で売却できる制度です。
株主様の100株未満株式 → 当社に市場価格で売却（例）‌50株を保有の場合、株式市場では売却することはできませんが、市場価格で当社が買取いたします。
■ 買増請求制度
株式市場で売却できない100株未満の株式をご所有の場合、合わせて100株にするのに必要な株式を当社から市場価格で買取できる制度です。
株主様の100株未満株式 → 当社から市場価格で購入 → 100株（例）‌50株を保有の場合、50株を買い増して、100株とすることができます。
ご希望の株主様は、特別口座の口座管理機関または証券会社等にお問合せください。
■ ご請求・お問合せ先・特別口座に記録された株式
東京都府中市日鋼町1-1
郵送先 〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120-232-711（通話料無料）
https://www.tr.mufg.jp/daikou/
・証券会社等の口座に記録された株式口座をお持ちの証券会社等にお問合せください。

62

株主総会会場ご案内図
会場

東京都墨田区両国二丁目10番14号 両国シティコア
当社会議室（11階）
電話 03（5600）
1488（案内台）

両国国技館

パールホテル両国

清澄通り

都営大江戸線
両国駅
A4出口

隅田川

江戸東京博物館
（休館中）
←秋葉原

JR両国駅

西口

両国
ビューホテル

錦糸町→
東口

都営大江戸線
両国駅
A5出口

入口

両国橋

みずほ銀行

京葉道路
ガソリンスタンド

回向院

交

通

両国シティコア 11階

三菱UFJ銀行
文 両国

りそな銀行

小学校

ＪＲ総武線「両国駅」西口
都営地下鉄大江戸線「両国駅」下車、A4・A5出口

本招集ご通知は、当社生産のＦＳＣ®森林認証紙「森の町内会 軽塗エマット ＦＳＣ
認証－ＭＸ」を使用しております。

本招集ご通知で使用している用紙は、森を元気にするために間伐した木材の有効活用に役立っています。