2023 年 5 月 12 日

法人コンサルティング部

サステナブル通信
第４３号

ESG ビジネス推進室
ESG/責任投資リサーチセンター

今回のテーマは『企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正を踏まえた早期適用事例①』2023 年 1 月 31 日に「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正（以下、今回の改正）が公表され、2023 年 3 月 31 日以後に終了する事業年度の有価証券報告書からその内容が適用となりました。
3 月末以前に決算期を迎えた有価証券報告書発行体の中には、今回の改正を早期適用された事例があります。今回のサステナブル通信では、開示事例をご紹介し、記載要件について考察します。
1. 有価証券報告書の改正項目
今回の改正では、「企業の概況＿従業員の状況 等」に、当事業年度の「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」、「男女間賃金格差」を記載することが求められ、また、事業の状況の内訳に「サステナビリティに関する考え方及び取組（以下、「サステナビリティ記載欄」）」が新設されることになりました。
図１．有価証券報告書の改正項目
サステナビリティに関する考え方及び取組

改正後の有価証券報告書（主な項目）

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第一部 企業情報
第１企業の概況● 従業員の状況 等（充実）
第2 事業の状況● 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等● サステナビリティに関する考え方及び取組（新設）● 事業等のリスク
経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析 等
第3 設備の状況
第4 提出会社の状況● ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽの状況等
・ ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽの概要（充実）・ 役員の状況・ 監査の状況 等（充実）
・ 株式の保有状況 等（充実）
第5 経理の状況● 連結財務諸表、財務諸表 等::(1)ガバナンス

全企業が開示サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制（記載イメージ:取締役会や任意に設置した委員会等の体制や役割 等）(2)戦略
サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する仕組み（記載イメージ:企業が識別したリスク及び機会の項目とその対応案
全企業が開示 人的資本について、人材育成方針や社内環境整備方針
重要性を判断して開示(3)リスク管理
サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理するために用いるプロセス(記載イメージ:リスク及び機会の識別・評価方法や報告プロセス 等）(4)指標及び目標
サステナビリティ関連のリスク及び機会の実績を評価・管理するために用いる情報（記載イメージ:GHG排出量の削減目標と実績値 等）
全企業が開示 人材育成方針や社内環境整備方針に関する指標の内容、当該指標による目標・実績
全企業が開示 女性管理職比率、男性育児休業等取得率、男女間賃金格差につい(注)1ては「従業員の状況」で記載重要性を判断して開示（記載に当たっての留意事項）
 詳細情報について、他の公表書類(統合報告書、データブック等）の参照も可能(注2) 記載した従来情報が、実際の結果と異なる場合でも、一般的に合理的と考えられる範囲で 具体的な説明が記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うもので はない(注1)「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号)」又は「育児休業、 介護休業等育児又は家事介護を行う労働者の福祉に関する法
律（平成3年法律第76号)｣に基づく情報の公表義務（努力義務は含まない）のある企業が対象となる(注2)参照先の書類に明らかに重要な虚偽記載があることを知りながら参照するなど、当該参照する旨の 記載自体が有価証券報告書の重要な虚偽記載 になりうる場合を除けば、単に任意開示書類の虚偽記載のみをもって、金融商品取引法の 罰則や課徴金が課されることにはならない【出所】 『金融庁広報誌アクセス FSA』 No.235（2023 年 3 月 9 日）p.6「サステナビリティ情報の「記載欄」の新設に係る改正」を基に MUTB 作成

12. 従業員の状況に関する新規開示
今回の改正では、提出会社やその連結子会社が女性活躍推進法及び育児介護休業法（以下、「女性活躍推進法等」）に基づき、女性管理職比率、男性の育児休業取得率及び男女間賃金格差（以下、「女性管理職比率等」）を公表する場合には、有価証券報告書において記載が求められています。連結
子会社の範囲が有価証券報告書の「関係会社の状況」に記載する連結子会社に限らない点、各社の女性管理職比率等の個別データを開示する点、投資者の理解が容易となるように数値や計算に関する詳細な情報を任意で追記できる点が主な留意点です。なお、女性管理職比率等に関する計算方法や定義については、企業負担や情報利用者への統一的な情報提供の観点から、女性活躍推進法等の定めに従うこととされています。図２は、従業員の状況に関する指標の記載イメージです。
図２．従業員の状況に関する指標の記載イメージ
男女の賃金の格差

管理職に占める女性労働者の割合

男性の育児休業等取得率(※2)

XX.X%

XX.X%

XX.X%

XX.X%

XX.X%

・・・・・・・・・・・・・・・・・・

XX.X%

XX.X%

XX.X%

XX.X%

XX.X%

・・・・・・・・・・・・・・・・・・

管理職に占める女性労働者の割合

男性の育児休業等取得率(※2)

XX.X%

XX.X%

全労働者

うち正規雇用労働者 うちパート・有期労働者

任意の追加的な記載欄(※3)

()

従業
員の状況

指 提出会社及び連結子会社標を公
表 提出会社した
連 連結子会社Ａ
結※ 子
1 会社

任意・・・

連結グループ

男女の賃金の格差
全労働者

うち正規雇用労働者 うちパート・有期労働者

XX.X%

XX.X%

XX.X%

任意の追加的な記載欄(※3)(※4)・・・・・・・・・・・・・(※1）従業員の状況に記載しきれない場合は、主要な連結子会社のみを「従業員の状況」に記載し、それ以外を有価証券報告書の「その他の参考情報」に記載することも可能(※2）女性活躍推進法に基づき雇用管理区分ごと（正規、パート等）の男性の育児休業取得率を公表した場合、有価証券報告書においても雇用管理区分ごとの実績を記載する。また、育児・介護休業法に基づく指標を公表する場合は、育児休業等、又は育児休業等＋育児目的休暇の、どちらの取得割合であるかを記載(※3)数値の背景、各社の取組、目標をより正確に理解できるよう、任意で、より詳細な情報や補足的な情報を記載することも可能(※4)連結グループで記載する際に、海外子会社を含めた指標を記載するなど女性活躍推進法等と定義が異なる場合には、その指標の定義を記載する【出所】 『金融庁広報誌アクセス FSA』 No.235（2023 年 3 月 9 日）P.8「多様性に関する指標の記載イメージ」を基に MUTB 作成

図３は、花王株式会社の有価証

図３．花王株式会社有価証券報告書（2022 年 12 月期）

券報告書より、従業員の状況の記載内容です。新たに「(4)多様性に関する指標」の内訳を設け、提出会社及び連結子会社に区分して開示しています。多様性に関する記載では、男性の育児休業取得率は選択した方法の記載が求められており、図中(注)5 では「育児休職比率」であることが明示されています。(注)7 では、男女の賃金の差異理由について補足説明をされています。
2

図 3 の図中②連結子会社の状況
は、女性活躍推進法等に基づく公表を行っていない連結子会社も含めた連結情報の開示です。開示原則の「連結会社及び連結子会社において集約した１つの数値に努めるべき」という内容を踏まえたものと考えられます。
【出所）「第 117 期 花王株式会社有価証券報告書」より抜粋●その他留意点 女性管理職比率等については、女性活躍推進法により公表が求められている提出企業・連結子会社の開示をそのまま有価証券報告書で記載すればよく、連結グループ内で 3 つの開示項目の開示対象となっている会社がそれぞれ異なっていても問題はない。
 有価証券報告書の「従業員の状況」欄には、企業の判断により、主要な連結子会社のみに係る女性管理職比率等を記載し、それ以外の連結子会社に係る女性管理職比率等は有価証券報告書の「第二部企業情報＿第７提出会社の参考情報＿２その他の参考情報」に記載することができる。この場合、その箇所を参照する旨を記載する。
3. サステナビリティ記載欄の開示
サステナビリティ記載欄は、企業の中⾧期的な持続可能性に関する事項について、経営方針・経営戦略等との整合性を意識し、「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の４つの構成要素に基づいて開示することが必要です。ただし、詳細が決められていないこともあり、各社が自社の取組を柔軟に公表されることと思います。図 4 はサステナビリティ記載欄の簡易的な記載イメージです。
●主な留意点 ４つの構成要素を項目立てせずに一体として記載することも可能とされています。読み手（とくに投資家）が理解しやすいように、４つの構成要素のうちのどの要素の記載なのかわかるようにすることが有用である。
 「ガバナンス」と「リスク管理」については、重要性判断に必要とするため全ての企業に開示が求められ、「戦略」と「指標及び目標」は開示が望ましいものの、各企業が「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを通じて重要と判断したものを開示する。
 重要でないと判断した旨及び根拠の開示は必須ではないが、投資家に有用な情報を提供することを前提に、例えば、検討過程や結論の具体的な説明を記載することが考えられる。
 人的資本については重要性の判断にかかわらず、全ての企業が「戦略」と「指標及び目標」の要素については記載する。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針と、方針に関する指標の内容及び当該指標を用いた目標及び実績を記載する。

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図４. サステナビリティ全般について４つの構成要素に項目立てした記載イメージ及びポイント【サステナビリティに関する考え方及び取組】【ポイント】
・サステナビリティに関する考え方及び取組に記載すべき重要な事項について、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明を行うことにより、有価証券報告書に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない。
・当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものである場合には、その旨及び検討された内容（前提とされた事実、仮定及び推論過程の概要）を記載することが考えられる。
・将来情報について、有価証券報告書の提出日現在において判断したものである旨や、事業年度末現在において判断したもの等は、有価証券報告書における記載事項としている。
（１）ガバナンス【ポイント】
サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続を記載する。
（２）戦略【ポイント】
・短期、中期及び⾧期にわたり連結会社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組を記載する。
・各企業が重要性を判断したうえで記載しないこととした場合でも、当該判断やその根拠の開示を行うことが期待されている。
（３）リスク管理【ポイント】
サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程を記載する。
（４）指標及び目標【ポイント】
・サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を⾧期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報を記載する。
・重要の規定にかかわらず、人的資本に関する戦略並びに指標及び目標について記載する。
(a) 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針(b) (a)に関する指標の内容並びに目標及び実績
指標
A・・・

目標
〇年〇月までに＊％・・・

実績（当連結会計年度末＊＊％・・・【出所】企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方、及び「記述情報の開示の好事例集 2022」を基に MUTB 作成

4. まとめ2023 年 3 月期の有価証券報告書での開示が始まる項目については、詳細が決められていないこともあり、各社が自社の取組を柔軟に公表されることと思います。今後、国際的に開示が進展していくなかで、開示の仕方に変化が生じる可能性や、投資家との対話のなかで出された要望や意見により工夫が求められる可能性があります。また、サステナビリティ開示の充実を進めるに当たって、企業価値に関連した投資家の投資判断に必要な情報が開示されるよう、国際的な動向を踏まえつつ、今後の改訂の動向に留意が必要です。次号より数回に分けて「サステナビリティの全般」「人的資本」についての早期適用事例をご紹介します。
以上
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