関係会社間の顧客情報共有禁止規定の廃止について（参考訳）
要旨
いわゆる「ファイアウォール規制」は、経営陣やオペレーション業務に係る兼職の容認などいくつかの歓迎すべき変更はあったものの、長年外資系金融グループにとって負担となってきました。国際銀行協会メンバーにとって残された最も重要な問題は、情報共有に課される制限です。この規制は、国際銀行協会メンバー各社にとって、独立した情報システムを維持する費用負担を課し、かかる規制がなければ本来は適切であるべき営業機会を制限し、また東京を各社の業務上の地域統括本部として検討しようとする際に問題を生ぜしめるものとなっています。
弊協会は、「利益相反管理」制度が、濫用的な行為に対処するための適切な枠組みであると考えています。制度の見直し・変更が、国内における競争に影響する可能性があることを私共は理解しておりますが、日本のように成熟し発展した市場においては、ファイアウォール規制の他の規制と併せ、利益相反管理制度をしっかり運用し適切にこれを監督することによって、情報共有禁止義務を課すことなく強固な顧客保護を実現することができるものと考えます。また、このようなアプローチは、貴庁の規制に対する基本的な考え方やベター・レギュレーション、プリンシプル・ベースに向けての貴庁の取組みとも整合的であるように思われます。従いまして、弊協会は、情報共有禁止規定の廃止を要望いたします。
規制の内容について日本国内の証券会社は、グループ内の他の法人との間で顧客情報を共有することが原則として禁止されています。この禁止規定は「ファイアウォール規制」（「弊害防止措置」）の一部であり、金融コングロマリット（金融グループ）のビジネスモデルから生じる利益相反を最小化することを目的としていると理解しております。このような情報共有禁止は、他の主要な市場では一般的に金融規制の一部としては規定されていません（ただし多くの場合より包括的なプライバシー保護の枠組みが採用されています）。また、ファイアウォール規制は、国内の金融コングロマリットが過去に取ってきた行動の一部を抑制してきた可能性があるほか、独立系の証券会社との競争条件に影響を与えてきました。
国際銀行協会は、数年前に貴庁に対し、情報共有禁止の廃止を要請するに当たって、他の多くの国と同様の「利益相反管理制度」の導入を提案いたしました。その結果、利益相反管理制度は導入されましたが、情報共有禁止規定は、以下に記すように限定的な緩和が行われたものの主要な部分が維持されました。

これまでの規制緩和についてファイアウォール規制（特に情報共有の禁止）は、1993 年の施行以来数次にわたって緩和されてきました。緩和の対象となったのは、例えば経営陣、内部管理業務、オペレーション業務の兼職を容認するなど「弊害」を生ぜしめる意図や効果が認められない分野であり、直近では 2014 年にこのような規制緩和策が施行されています。
2009 年には重要な改正が行われ、法人顧客に係る情報については、業者が顧客に対し情報共有を行う旨を通知し顧客がこれに不同意の意思表示をする機会を確保した場合にはかかる情報の共有が容認されることとなりました。ところが、実際には無視できない割合の法人顧客が常に不同意の申告をします。不同意の申告をする権利を有する以上、その権利行使にほとんど価値がない場合であっても、他のやむを得ない理由がない限りこれを行使すべきだと考える法人顧客が多くあります。
規制の外資系業者に与える影響
外資系金融グループも、もちろん日本で免許・登録を受けた金融事業者として同じ制限を受けます。外資系グループにとっては、本社所在地や海外の他の主要な地域では同様の規制を受けていないこともあり、その遵守は大きな課題となってきました。外資系グループ
は、法人格ごとに独立した経営チームを設置し、グローバルに展開されたコンピュータシステムやデータベースに日本固有のアクセス制限を設けるなどの措置を講じなければなりませんでした。また、海外の役職員が意図せず日本の規制（自己の勤務地で遵守すべき規制とは異なる規制）に抵触することのないよう努める必要もあります。
顧客が「オプトアウト」する権利を規定した 2009 年施行の改正は、多くの外資系金融グループにとって状況を複雑化させました。オプトアウト制度を利用した場合、証券会社と銀行とで二つの顧客データベースの代わりに三つの独立した顧客データベース（共有可能な顧客、証券会社のみの顧客、銀行のみの顧客それぞれのデータベース）を設けなければなりません。多くの場合これに伴う追加的な管理負担が便益を上回るため、この改正は実質的な規制緩和効果をほとんど生じませんでした。
要望：情報共有を許容し、利益相反管理制度に委ねるべきである
資金の貸し手としての優越的な地位を濫用して顧客を自己と資本関係のある証券会社と取引するように誘引するなど、業者が事業機会を確保するためにとる不適切な行為から顧客を保護することは重要です。国際銀行協会は、このような行為を防止する適切な措置を支持いたします。しかし、金融グループ内で情報を共有すること自体は弊害ではなく、共有によって顧客にとっての利益を生じる可能性もあります。従って、共有の禁止は規制の趣旨を超えた広範な影響を及ぼします。

より焦点を絞った、負の影響（東京の金融センターとしての魅力に与える影響を含めて）がないアプローチを今検討することが、この成熟した市場においては適切であると思われます。情報共有禁止から利益相反管理制度に移行し、同制度の下適切な監督を行うことによって不適切な行為を防止すべきです。このようなアプローチは、貴庁のプリンシプル・ベースの規制への取り組みに沿うものと考えられます。
規制当局も市場参加者も、規制の変更が国内市場に与える影響について懸念することを私共は理解しています。一つのアプローチとしては規制変更を外資系業者だけに適用することですが、弊協会は、例えそのような措置が可能な場合であっても外資系事業者を優遇する措置をとるべきではないと考えます。
提言：東京が主要な金融センターとなることへの障害の除去
弊協会は、この問題は東京を金融センターとして推進する文脈からも考慮すべきであると考えます。関係会社間の情報共有の禁止は、この目的を達成するに当たって大きな障害となります。金融機関が東京の拠点をアジアの地域統括センターとしようとする場合、東京拠点は、日本国内の銀行・証券会社を含むグループのアジア地域全体のための統合された経営プロセスを備える必要があります。ところがその地域統括センターが情報共有を原則として禁止される複数の法人格に分かれている場合、このような統合されたプロセスを導入することは不可能となります。このような種類の地域統括機能は経営のトップレベルだ
けでなく様々なビジネスラインやサポート業務部門内でも必要とされます（グローバルに活動する全ての主要金融機関がこのような機能を実際に有しています）。
大きな制約を伴うことなくこのような統合された経営プロセスを実行することが可能なア
ジア地域内の他の主要な金融センター（例えば香港・シンガポール）と比較すると、東京は、地域統括センターを置く拠点としては競争上不利であることが明白です。
結論
弊協会は、この問題の見直しを実行するに当たっての諸々の微妙な問題について理解しております。しかしながら、日本は、主要な金融センターとしての地位の獲得を希求する発展した市場であります。全体としては、その障害となる可能性のある金融規制上の問題はごくわずかなものですが、この情報共有禁止規定はそのうちの一つです。弊協会は、その廃止に向けて貴庁その他のご関係者と連携させていただくことを希望しております。