金融商品取引法における課徴金事例集

平成２１年６月
証券取引等監視委員会事務局

はじめに

本書は、平成 20 年６月に市場監視行政の透明性を高め、市場参加者の自主的な規律付けを促すため作成・公表した「金融商品取引法における課徴金事例集」の更新版として、平成 20 年６月から平成 21 年５月までに課徴金納付命令が決定され、決定取消しの訴えの期間が経過した 21 事例・22 件（内部者取引に係るもの 10 事例・11 件、相場操縦に係るもの１事例・件、開示書類の虚偽記載に係るもの 10 事例・件）を追加し、合計で 57 事例・74 件（内部者取引に係るもの 33 事例・50 件、相場操縦に係るもの１事
例・件、開示書類の虚偽記載に係るもの 23 事例・件）について、その概要を取りまとめたものである。

平成 21 年６月
証券取引等監視委員会事務局

もくじ

Ⅰ．内部者取引に係る事例（33 事例）
Ⅱ．相場操縦に係る事例（１事例）

・

・ ・

・

１～64 ページ

・ ・

・ ・

・

65～66 ページ・ ・67～113 ページ

Ⅲ．開示書類の虚偽記載に係る事例（23 事例） ・（注）なお、今回新たに追加した事例については事例番号の横に「＊」を記している。

Ⅰ．内部者取引に係る事例

○事例１
上場会社Ａ社の社員である違反行為者らは、Ａ社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の社員（非役員）
株式、文書、広報等の事務に従事違反行為者②

上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の事務に従事

２．重要事実等（適用条文）
転換社債型新株予約権付社債の募集（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
８月 11 日常務以上の役員及び常勤監査役が出席する常務会において決定（重要事実に係る取締役会決議は８月 25 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
11 月９日午後３時 30 分

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①及び②は、いずれも、９月５日午前、Ａ社において本件社債の発行準備に携わる実務担当者に選ばれ、そのキックオフミーティングにおいて、Ａ社役員から当該重要事実を伝えられた。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引違反行為者①

11 月６日にＡ社の株券 200 株を売付価額 54 万円で売付け違反行為者②９月５日午後にＡ社の株券合計 1,000 株を売付価額 306 万 6,000
円で売付け

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７．課徴金額
違反行為者①４万円（計算方法）540,000 円（売付価額）－ 2,480 円（重要事実公表後の株価）× 200 株 ［１万円未満切捨て］
違反行為者②５８万円（計算方法）3,066,000 円（売付価額）－ 2,480 円（重要事実公表後の株価）×1,000 株 ［１万円未満切捨て］
８．その他
違反行為者①及び②は、いずれも、社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券を売付け

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○

事例２
上場会社Ａ社の役員である違反行為者は、Ａ社が転換社債型新株予約権付社債の募集を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表
前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の役員
２．重要事実等（適用条文）
転換社債型新株予約権付社債の募集（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 25 日Ａ社社長により決定（Ａ社社長が当該社債の引受先である証券会社との打合わせの際に、発行方法、発行総額及び発行期日を決定し、その発行に向けて具体的な準備作業にとりかかることとした。
）（重要事実に係る取締役会決議は７月 20 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
７月 20 日午後４時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、５月 25 日、前記３．の証券会社との打合わせに同席した際に、Ａ社社長が新株予約権付社債の発行について発言するのを聞いて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
５月 30 日及び６月１日にＡ社の株券合計 48 株を売付価額 470 万 8,800 円で売付け
７．課徴金額
５３万円（計算方法）4,708,800 円（売付価額）－ 87,000 円（重要事実公表後の株価）×48 株

3［１万円未満切捨て］

８．その他
持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

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○

事例３
Ｂ社（違反行為者）の代表権のある役員Ｘは、Ｂ社と業務提携契約を締結している上場会社Ａ社がＢ社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を、同契約の履行に関して知り、Ｂ社の計算において、当該重要事実の公表
前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社と業務提携契約を締結している会社（Ｂ社）
２．重要事実等（適用条文）
株式の発行（第三者割当増資）（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年 10 月４日

Ａ社社長及び専務により決定（Ｃ銀行の同意を条件にＢ社に対して第三者割当による株式の発行を行う方針であったところ、Ｃ銀行の同意を得た。
）（重要事実に係る取締役会決議は１月６日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
１月６日午後３時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ｂ社（代表権のある役員Ｘ）は、前年 10 月 18 日、かねてから業務提携契約の履行の一環として両社間で検討中であったＡ社によるＢ社への第三者割当による株式の発行について、Ａ社の社長及び専務から、これを実行したい旨伝えられて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
Ｂ社（代表権のある役員Ｘ）は、Ｂ社の計算において、前年 11 月７日にＡ社の株券 8,000 株を買付価額 316 万円で買い付けた。

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７．課徴金額
３９万円（計算方法）444 円（重要事実公表後の株価）× 8,000 株－ 3,160,000 円（買付価額）

6［１万円未満切捨て］

○

事例４
上場会社Ａ社の契約締結先のＢ社社員（違反行為者①）及びその友人（違反行為者②）

は、Ａ社が第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社の社員（非役員）
品質管理・技術指導等を行う管理職

違反行為者②

違反行為者①の友人

２．重要事実等（適用条文）
株式の発行（第三者割当増資）（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年 12 月 23 日まで

社長及び常務取締役２人から成る３人の合議で決定（重要事実に係る取締役会決議は７月７日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
７月７日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

２月４日、Ａ社とＢ社の間の部品取引基本契約の履行に関して、
前記３．記載のＡ社常務取締役の１人に対して技術上のアドバイスを行う過程で、同常務取締役から当該重要事実を聞いて知った。
（法
第 166 条第１項第４号）

違反行為者②

５月 25 日、大学時代の友人である違反行為者①から借名口座による株券買付けを依頼された際に、当該重要事実の伝達を受けた。
（法第 166 条第３項）

６．違反行為者の取引違反行為者①

６月 17 日にＡ社の株券 7,000 株を買付価額 420 万円で買付け違反行為者②

６月 28 日及び７月５日にＡ社の株券合計 5,000 株を買付価額 312
万 1,000 円で買付け

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７．課徴金額
違反行為者①８２万円（計算方法） 718 円（重要事実公表後の株価）× 7,000 株－ 4,200,000 円（買付価額）違反行為者②［１万円未満切捨て］

４６万円（計算方法） 718 円（重要事実公表後の株価）× 5,000 株－ 3,121,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．その他
違反行為者①は、違反行為者②名義の証券口座（借名口座）を利用してＡ社株券を買い付けたが、違反行為者①が資金を提供して、その指示に従い違反行為者②が証券会社に発注し、その後両者間で精算が行われているので、違反行為者①の計算において行われたものと認定した。

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○

事例５

＊

上場会社Ａ社の役員である違反行為者は、Ａ社が株式の発行を行うことを決定した
旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の役員
２．重要事実等（適用条文）
株式の発行（公募増資）（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月１日

Ａ社社長と役員との合議により決定（Ａ社役員が公募増資の計画を報告し、社長が了承した。
）（重要事実に係る取締役会決議は 7 月 14 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
７月 14 日午後４時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月１日、当該重要事実の決定に関与し、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
４月 20 日にＡ社の株券 4,800 株を売付価額 2,907 万 1,000 円で売付け
７．課徴金額
１，２４６万円（計算方法）29,071,000 円（売付価額）－ 3,460 円（重要事実公表後の株価）×4,800 株 ［１万円未満切捨て］
８．その他
・ 違反行為者は、ストックオプションの行使により取得したＡ社株券を売り付けた
もの。

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・

違反行為に係る増資計画と公表された増資計画の同一性
当初計画されていた６月 1 日発行決議の日程での当該公募増資は、違反行為者による違反行為直後の４月下旬にいったん中止され、その後、５月下旬から７月 14日発行決議の日程での公募増資が計画され、７月 14 日に公表され実施されている。
内部者取引違反は、株式等の売買の時点で成立し、その後の重要事実の決定が変更、取消し、撤回されたとしても、内部者取引の成否には影響しないものと解されている。
しかし、内部者取引違反行為に対する課徴金については、重要事実公表後の株価を基準に課徴金額を算定することから、違反行為に係る重要事実の「公表」が必要であると解され、本件違反行為に係る重要事実、すなわち６月 1 日発行決議の日程
での公募増資と、公表された７月 14 日発行決議の日程での公募増資との同一性が問題となるが、①

公募増資計画をいったん中止したのは、違反行為者の株式売却が内部者取引と指摘される事態を避けるために過ぎず、その中止段階において、公募増資計画の再開時期について話題にするなど、公募増資計画の続行を前提にしていたこと、②

両増資計画の内容は、日程が異なるだけで、それ以外の新規発行株数などの内容には差異がないこと、③

４月下旬に増資計画が中止されてから、５月下旬に再開されるまで、わずか１か月しか経過していないこと、などから、両増資計画は同一のものであると認定した。

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○

事例６

＊

上場会社Ａ社の役員である違反行為者は、Ａ社が株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１． 違反行為者
上場会社Ａ社の役員
２．重要事実等（適用条文）
株式の発行（第三者割当増資）（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
８月 18 日Ａ社の社長、専務取締役及び常務取締役により決定（株式の発行について、増資の時期、規模、方法（第三者割当）などの方針を決定し、複数の割当先候補に増資引受等を打診し増資が可能であると判断しており、この後に取締役会決議を経て具体的な増資の準備を開始している。
）（重要事実に係る取締役会決議は８月 21 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
12 月 21 日午後５時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、８月 18 日、重要事実の決定に関与して、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
９月 19 日から 10 月３日の間に、Ａ社株券合計 100 株を買付価額 312 万 7,150 円で買付け

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７．課徴金額
１７０万円（計算方法）48,300 円（重要事実公表後の株価）× 100 株－ 3,127,150 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．その他
Ａ社の社長、専務取締役及び常務取締役（業務執行決定機関）は、当該株式の発行について、８月上旬までに増資の時期、規模、方法（第三者割当）などの方針を立てているが、株式発行に係る市場調査や試算等の一般的情報収集すら行われておらず、専ら３人で検討したのみであるため、この時点では株式発行について具体性のある段階には至っておらず、重要事実は決定されていないと判断した。

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事例７
上場会社Ａ社（違反行為者②）の役員Ｘ（違反行為者①）は、Ａ社が株式分割を行う

ことについて決定した旨の重要事実をその職務に関して知り、Ａ社及び役員Ｘの計算において、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の役員Ｘ違反行為者②

上場会社Ａ社

２．重要事実等（適用条文）
株式分割（法第 166 条第２項第１号へ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
９月７日までＡ社社長により決定（Ａ社社長が証券会社に対し株式分割を行う
意思を表示）（重要事実に係る取締役会決議は 10 月６日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
10 月６日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ａ社の役員Ｘ（違反行為者①）は、９月７日までに、当該重要事実の決定に関与して当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引違反行為者①は、自己の計算で、９月８日から 10 月６日までの間にＡ社の株券合計 6,100 株を買付価額 2,434 万 3,000 円で買い付けた。
Ａ社の役員Ｘ（違反行為者①）は、Ａ社の計算で、10 月３日に証券会社を通じて、Ａ社の株券合計 1,000 株を買付価額 391 万 6,000 円で買い付けた。
（法第 175 条第７項）

13７．課徴金額
違反行為者①

２１３万円（計算方法）4,340 円（重要事実公表後の株価）× 6,100 株－ 24,343,000 円（買付価額）違反行為者②［１万円未満切捨て］

４２万円（計算方法）4,340 円（重要事実公表後の株価）× 1,000 株－ 3,916,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．その他
・ 違反行為者①及び違反行為者②は、いずれも、他人名義（取引先や知人名義）の証券口座を用いて本件買付けを行った。本件においては、①当該他人名義口座は違反行為者らの指示で開設され、概ね本件株式の買付けしか行われていないこと、②
株式の買付けは、違反行為者らの指示に基づき実行され、口座名義人は指示されるままに機械的に発注手続きを行っていること、③株式の買付けは違反行為者らの資金で行われていること、④当該他人名義口座による株式買付けの経済的効果は違反行為者らに帰属していることなどから、本件買付けは、違反行為者らの計算において行われたものと認定した。
・

違反行為者②の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。

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○

事例８
・

＊

上場会社Ａ社の役員である違反行為者①は、（１）Ａ社がＣ社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付け、（２）Ｂ社とＣ社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実を、Ａ社とＢ社との機密保持契約の履行に関し知り、当該重要事実の公表前にＢ社
株券を買い付けたものである。

・ 上場会社Ａ社の社員であった違反行為者②は、Ａ社がＣ社との間で株式交換を行うことについて決定した旨の重要事実を、その職務に関し知り、Ａ社を退職した後、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社（上場会社Ｂ社の契約締結先）の役員

違反行為者②

上場会社Ａ社の元社員（非役員）
予算管理及び財務管理等に関する事務に従事

２．重要事実等（適用条文）
株式交換（法第 166 条第２項第１号チ）（Ａ社及びＢ社が、Ｃ社との株式交換によりそれぞれＣ社の完全子会社となること）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
７月 30 日Ａ社社長、Ｂ社社長及びＣ社取締役の間で決定（Ａ社及びＢ社はＣ社
グループに属しており、Ｃ社取締役からＡ社社長及びＢ社社長にそれぞれ、株式交換による完全子会社化の方針が伝えられ、Ａ社社長及びＢ社
社長はこれを了承した。
）（重要事実に係る取締役会決議は 11 月 15 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
11 月 15 日午後３時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

Ａ社において当該株式交換の担当者となっていたところ、８月
17 日に３社で開催された当該株式交換に係る会議において配付さ15

れた資料のコピーを８月 20 日頃に受け取り、これを読んで当該重要事実を知った。（Ａ社株券につき法第 166 条第１項第１号、Ｂ社
株券につき同項第４号）
違反行為者②

Ａ社の予算・財務管理等に関する業務に携わっていたところ、８月 20 日頃に行われた打合せにおいて、経費の計上に関して、上司から当該株式交換に係るものである旨を聞き、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）

６．違反行為者の取引違反行為者①11 月 15 日にＡ社の株券合計８株を買付価額 93 万 4,000 円で買付
け
11 月 14 日及び 15 日にＢ社の株券合計 12 株を買付価額 97 万 2,000
円で買付け違反行為者②

11 月２日及び７日にＡ社の株券合計２株を買付価額 22 万 5,000 円
で買付け

７．課徴金額違反行為者①

３４万円（計算方法）
Ａ社株券：142,000 円（重要事実公表後の株価）× ８株－ 934,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

Ｂ社株券：92,800 円（重要事実公表後の株価）× 12 株
－ 972,000 円（買付価額）違反行為者②（計算方法）［１万円未満切捨て］

５万円
142,000 円（重要事実公表後の株価）× ２株－ 225,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．その他
・ 違反行為者①は、知人名義の証券口座（借名口座）を利用してＡ社株券及びＢ社株券を買い付けた。
・ 違反行為者②は、親族名義の証券口座を新規に開設し、当該借名口座を利用してＡ社株券を買い付けた。

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○

事例９
上場会社Ａ社との合併契約の交渉を行っていたＢ社の社員である違反行為者は、Ａ社とＢ社が合併することについて決定した旨の重要事実を同契約の締結及びその交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
なお、上場会社Ａ社は事例 10 のＢ社に当たり、Ｂ社は事例 10 の上場会社Ａ社に当たる。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社社員（非役員）会計、決算事務に従事
２．重要事実等（適用条文）
合併（法第 166 条第２項第１号ヌ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 30 日Ａ社社長により決定（Ｂ社社長との会合で大筋合意）（重要事実に係る取締役会決議は 10 月 19 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
10 月 19 日午前８時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、７月３日、Ｂ社役員から合併基本合意に基づきデューディリジェン
ス業務等を行うプロジェクトチームに部下を参加させるなどの協力を要請されて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
７月 24 日にＡ社の株券 200 株を買付価額 98 万 2,000 円で買付け
７．課徴金額
２０万円（計算方法）5,910 円（重要事実公表後の株価）× 200 株－ 982,000 円（買付価額）

17［１万円未満切捨て］

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事例１０
上場会社Ａ社との合併契約の交渉を行っていたＢ社の社員である違反行為者は、Ａ社とＢ社が合併することについて決定した旨の重要事実を同契約の締結及びその交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
なお、上場会社Ａ社は事例９のＢ社に当たり、Ｂ社は事例９の上場会社Ａ社に当たる。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社社員（非役員）
与信審査事務に従事
２．重要事実等（適用条文）
合併（法第 166 条第２項第１号ヌ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 30 日Ａ社社長により決定（Ｂ社社長との会合で大筋合意）（重要事実に係る取締役会決議は 10 月 19 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
10 月 19 日午前８時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、７月７日、Ｂ社の役員から合併基本合意に基づきデューディリジェ
ンス業務等を行うプロジェクトチームへの参加を指示されて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
９月 21 日及び 25 日にＡ社の株券合計 500 株を買付価額 249 万 4,000 円で買付け
７．課徴金額
４２万円（計算方法）5,840 円（重要事実公表後の株価）× 500 株－ 2,494,000 円（買付価額）

18［１万円未満切捨て］

８．その他
Ａ社株券を信用取引により買付け

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○

事例１１

＊

上場会社Ｂ社の社員であった違反行為者は、上場会社Ａ社がＣ社を吸収合併することについて決定した旨の重要事実について、Ａ社との守秘義務契約の履行に関し知ったＢ社の他の社員からその職務に関し伝達を受け、Ｂ社を退職した後、当該重要事実の公表前にＡ社の株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ｂ社の元社員
関係会社の管理等に関する事務に従事
２．重要事実等（適用条文）
合併（法第 166 条第２項第 1 号ヌ）（上場会社Ａ社が、上場会社Ｂ社の曾孫会社であるＣ社を吸収合併）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年 11 月 15 日

Ａ社社長により決定（Ｂ社社長及びＢ社取締役との話し合いで合意）（重要事実に係る取締役会決議は５月 25 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
５月 25 日午後４時 40 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、Ｂ社において関係会社の管理等に関する事務に従事し、Ｃ社に関して最も精通していたため、当該合併の担当者であったＢ社の他の社員Ｘとの間で、Ｃ社の財務内容や当該合併の検討状況について情報を交換していたところ、２月 21 日、社員Ｘからメールで送信された合併準備委員会の議事録（案）を読み、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第 1 項第５号、第４号）
６．違反行為者の取引
５月 14 日から 23 日までの間に、Ａ社の株券合計 102 株を買付価額 2,085 万 1,000
円で買付け

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７．課徴金額
１１８万円（計算方法）

216,000 円（重要事実公表後の株価）× 102 株－ 20,851,000 円（買付価額）

21［１万円未満切捨て］

○

事例１２
上場会社Ａ社の社員である違反行為者らは、Ａ社がＢ社と業務上の提携を行うこと、Ｂ社に対し第三者割当による株式の発行を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の社員（非役員）
営業等の業務に従事違反行為者②

上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の業務に従事違反行為者③

上場会社Ａ社の社員（非役員）
業務管理等の業務に従事

２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
株式の発行（法第 166 条第２項第１号イ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年７月 14 日

Ａ社社長により業務上の提携を決定（Ｂ社との業務提携に向けてＢ社との秘密保持契約締結に係る社内決裁が取られている。）

４月 20 日Ａ社社長により第三者割当による株式の発行を決定（第三者割当による株式の発行を行う方向で検討する旨をＢ社側に言及し、具体的検討を開始）（これらの重要事実に係る取締役会決議は６月 21 日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
６月 21 日午後４時頃

第三者割当による株式の発行の公表（大阪証券取引所ＥＤ－ＮＥＴ）

６月 22 日午前８時 30 分頃

業務上の提携の公表（大阪証券取引所ＥＤ－ＮＥＴ）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

５月 30 日、社内会議において業務上の提携及び第三者割当による株式の発行の事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）

22

違反行為者②

６月１日、社内会議において業務上の提携の事実を、６月６日、上司からの検討の指示により第三者割当による株式の発行の事実をそれぞれ知った。
（法第 166 条第１項第１号）

違反行為者③

６月１日、社内会議において業務上の提携の事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）

６．違反行為者の取引違反行為者①

６月 14 日にＡ社の株券１株を買付価額 119 万円で買付け違反行為者②６月 16 日にＡ社の株券１株を買付価額 120 万円で買付け違反行為者③６月 16 日にＡ社の株券１株を買付価額 120 万円で買付け

７． 課徴金額
違反行為者①３２万円（計算方法）1,510,000 円（重要事実公表後の株価）× 1 株－ 1,190,000 円（買付価額）違反行為者②［１万円未満切捨て］

３１万円（計算方法）1,510,000 円（重要事実公表後の株価）× 1 株－ 1,200,000 円（買付価額）違反行為者③［１万円未満切捨て］

３１万円（計算方法）1,510,000 円（重要事実公表後の株価）× 1 株－ 1,200,000 円（買付価額）

23［１万円未満切捨て］

・業務上の提携
・第三者割当による株
式発行

Ｂ社
Ａ社

会議
・業務上の提携
・第三者割当による株
式発行
行為者

株券

24

買付け

○

事例１３
上場会社Ａ社と合併会社設立契約の交渉を行っていたＢ社の社員である違反行為者

は、Ａ社とＢ社が業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を同契約の締結及び交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の契約締結先Ｂ社社員（非役員）
Ａ社との業務提携に関する事務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（合弁会社の設立）（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年８月９日Ａ社役員ミーティング（取締役と常勤監査役が出席）で決定（重要事実に係る取締役会決議は 11 月 23 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
11 月 24 日午後１時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、11 月３日、Ａ社社員から合弁事業の調印日が決定したことを知らせるメールの送信を受けて、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
11 月 16 日及び 17 日にＡ社の株券合計 3,000 株を買付価額 187 万 7,200 円で買付け
７．課徴金額
１５万円（計算方法）678 円（重要事実公表後の株価）× 3,000 株－ 1,877,200 円（買付価額）

25［１万円未満切捨て］

○

事例１４
違反行為者①～⑥は、上場会社Ａ社との業務委託契約の締結先又は締結交渉先の役員である。これらの者は、Ａ社がＢ社と業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を当該契約の締結の交渉に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
違反行為者⑦は、上場会社Ａ社の契約締結先Ｇ社の役員から職務上当該重要事実の伝達を受けた役員が所属するＨ社の他の役員であり、その職務に関し当該重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結先Ｄ社の役員

違反行為者②

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｅ社の役員違反行為者③

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｅ社の役員違反行為者④

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結先Ｆ社の役員違反行為者⑤

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｇ社の役員違反行為者⑥

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｇ社の役員違反行為者⑦

上場会社Ａ社の業務委託契約の締結交渉先Ｇ社の取引先Ｈ社の役員

２．重要事実等（適用条文）
Ａ社がＢ社製品の総販売元代理店になるという業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月上旬

Ａ社取締役及びＣ社社長の間で決定（Ａ社及びＢ社はいずれもＣ社グ
ループに属しており、Ａ社及びＣ社の前記役員間で、Ａ社及びＢ社の業
務上の提携に向けて準備を進めることが確認された。
）（重要事実に係る取締役会決議は４月 20 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
４月 20 日午後３時頃

公表（ＴＤnet）

26

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

３月 22 日にＡ社の営業担当社員からＢ社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者②

４月９日にＡ社の営業担当社員からＢ社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けた部下から報告を受けて知った。（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者③

４月９日にＡ社の営業担当社員からＢ社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者④３月 30 日にＡ社の顧問からＢ社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたＦ社の顧問から聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者⑤４月４日頃にＡ社の顧問からＢ社製品の販売代行に係る業務委
託契約の締結交渉の過程で当該重要事実の伝達を受けたＧ社の他の役員から聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者⑥

４月４日にＡ社の顧問からＢ社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程で当該重要事実を聞いて知った。
（法第 166 条第１項第４号）

違反行為者⑦Ｂ社製品の販売代行に係る業務委託契約の締結交渉の過程でＡ社の顧問からＧ社役員に伝達され、Ｇ社役員からその主要取引先であるＨ社の他の役員に職務上伝達され、４月 10 日に当該他の役員から違反行為者⑦に職務上伝達された。（法第 166 条第３項）

６．違反行為者の取引違反行為者①

４月４日及び５日にＡ社の株券合計２万 6,000 株を買付価額 988
万円で買付け違反行為者②４月 13 日にＡ社の株券合計１万株を買付価額 392 万 5,000 円で買付け違反行為者③４月 13 日にＡ社の株券 5,000 株を買付価額 188 万円で買付け違反行為者④４月２日及び６日にＡ社の株券合計 6,000 株を買付価額 228 万円
9,000 円で買付け違反行為者⑤４月９日及び 11 日にＡ社の株券合計 3,000 株を買付価額 109 万
9,000 円で買付け違反行為者⑥

４月６日及び 12 日にＡ社の株券合計 8,000 株を買付価額 295 万
円で買付け

27

違反行為者⑦

４月 11 日及び 12 日にＡ社の株券合計 5,000 株を買付価額 184 万
8,000 円で買付け

７．課徴金額違反行為者①

１０４万円

違反行為者②

２７万円

違反行為者③

２２万円

違反行為者④２３万円

違反行為者⑤１６万円

違反行為者⑥

４１万円

違反行為者⑦

２５万円（計算方法）420 円（重要事実公表後の株価）×（買付株数）－（買付価額）［１万円未満切捨て］
８．その他
・ 配偶者名義の証券口座を利用した買付け違反行為者⑦は、配偶者名義の証券口座で株式の買付けを行っているが、ⅰ）当
該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者の指示に基づき行われたものであり、口座名義人の意思は何ら問題とされていなかったこと、ⅱ）当該株式の買付資金は、違反行為者の資金が充てられていること、ⅲ）内部者取引により生じた利益は、夫婦の生活資金として費消したほか、違反行為者の借財の返済に充てられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者に及び、違反行為者が「自己の計算において」行ったものと認められる。

28

○

事例１５
違反行為者は、上場会社Ａ社とＢ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実について、Ｂ社の役員から伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
なお、本件のＡ社と事例１６のＡ社、本件のＢ社と事例１６のＢ社は、いずれも同一の会社である。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の業務提携契約締結交渉先Ｂ社の役員からの第一次情報受領者
２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月 28 日まで

Ａ社会長が最終決定（Ｂ社社長と業務上の提携の最終確認）（重要事実に係る取締役会決議は３月８日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
３月８日午後３時 15 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月７日、Ｂ社役員からＢ社がＡ社と資本提携を伴う業務上の提携を行うことを決定したとの事実の伝達を受けた。
（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引
３月８日午前、Ａ社の株券 4,000 株を買付価額 665 万 6,000 円で買付け
７．課徴金額
４４万円（計算方法）1,774 円（重要事実公表後の株価）× 4,000 株－ 6,656,000 円（買付価額）

29［１万円未満切捨て］

資本業務提携

Ａ社

Ｂ社
重要事実伝達

役員

株券
行為者

買付け

30

○

事例１６
放送局の職員である違反行為者らは、上場会社Ｂ社の社員から同放送局の記者が職務上伝達を受けたＢ社と上場会社Ａ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことについて決定した旨の重要事実を、同放送局の設備である報道情報端末等を通じて、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券またはＢ社株券を買い付けたものである。
なお、本件のＡ社と事例１５のＡ社、本件のＢ社と事例１５のＢ社は、いずれも同一の会社である。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
Ａ社とＢ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことをＢ社の社員から取材した記者が所属する放送局の職員
違反行為者①

取材等の業務に従事違反行為者②

放送番組の企画、制作等の業務に従事違反行為者③

ニュース原稿の編集等の業務に従事

２．重要事実等（適用条文）
業務上の提携（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月 28 日まで

Ａ社会長及びＢ社社長が最終決定（相互に業務上の提携を最終確認）（重要事実に係るＡ社及びＢ社の取締役会決議はいずれも３月８日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
３月８日午後３時 15 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達等（適用条文）
違反行為者らの所属する放送局の記者は、３月８日午後２時台、Ｂ社の社員への取材により、Ａ社及びＢ社が資本提携を伴う業務上の提携を行うことを知った。この取材内容は、直ちに、放送用原稿として、同放送局の報道情報端末に入力されると共に、違反行為者③の勤務場所においては放送用原稿の概要が館内放送された。
違反行為者①及び②は、この報道情報端末に入力された放送用原稿を閲覧すること
により、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）

31

違反行為者③は、この館内放送により、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）
６．違反行為者の取引違反行為者①

３月８日午後２時台（前記５．の伝達後）、Ａ社株券合計 3,150
株を買付価額 539 万 7,900 円で、Ｂ社株券合計 2,500 株を買付価額
327 万 6,000 円で、それぞれ買付け違反行為者②３月８日午後２時台（前記５．の伝達後）、Ａ社株券合計 3,000
株を買付価額 515 万円で買付け違反行為者③３月８日午後２時台（前記５．の伝達後）、Ａ社株券合計 1,000
株を買付価額 171 万 950 円で買付け

６．課徴金額違反行為者①

２６万円（計算方法）Ａ社株券：1,774 円（重要事実公表後の株価）× 3,150 株－ 5,397,900 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

Ｂ社株券：1,340 円（重要事実公表後の株価）× 2,500 株－ 3,276,000 円（買付価額）違反行為者②［１万円未満切捨て］

１７万円（計算方法）Ａ社株券：1,774 円（重要事実公表後の株価）× 3,000 株－ 5,150,000 円（買付価額）違反行為者③［１万円未満切捨て］

６万円（計算方法）Ａ社株券：1,774 円（重要事実公表後の株価）× 1,000 株－ 1,710,950 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

７．その他
違反行為者①

Ａ社株券の一部を信用取引により買付け違反行為者②

Ａ社株券を信用取引により買付け

32

資本業務提携

Ｂ社

重要事実伝達

Ａ社
社員

記者

館内放送

報道情報端末

株券

株券
行為者
買付け

33

○

事例１７
①

＊

違反行為者は、上場会社Ａ社の役員Ｘから、Ａ社がＢ社との業務上の提携を解消することについて決定した旨の重要事実の伝達を受け、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。

②

違反行為者は、Ａ社役員Ｘから、Ａ社の新たな業務提携契約先Ｃ社がＡ社株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実の伝達を受け、当該事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。

［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社（公開買付者Ｃ社の業務提携契約先）の役員からの第一次情報受領者（Ａ社の取引先社員）
２．重要事実等（適用条文）①

業務上の提携の解消（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第１号）②

公開買付けの実施（法第 167 条第３項）

３．重要事実等の決定機関・決定時期①

１月 20 日Ａ社社長により決定（Ｂ社（Ａ社の筆頭株主・業務提携先）
からＡ社株式の売却方針を通知され、同株式売却と業務提携の解消を了承。
）（①業務提携の解消に係る取締役会決議は翌年４月 21 日であるが、実質的な決定機
関・決定時期は上記のとおり認定）②

翌年３月 13 日頃Ｃ社代表により決定（Ｃ社代表は、Ａ社の完全子会社化を検討する中で、部下から公開買付けによるＡ社の完全子会社化について説明を受け、その方向で準備を進めることを了承。
）（②公開買付けに関する事実に係る取締役会決議は翌年７月 20 日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表① ４月 19 日午後３時１分頃

業務上の提携の解消を公表（ＴＤnet）②

公開買付けを公表（本件公開買付けに係る公開買付

翌年７月 23 日

開始公告をするとともに、公開買付届出書を提出）

34

５．重要事実等の伝達（適用条文）①

違反行為者は、Ａ社の取引先の社員であり、Ａ社役員Ｘとは、仕事上の付き合い
のみならず、個人的にも長年にわたり付き合いを続けていたが、３月下旬頃、Ａ社
役員Ｘと会食をする中で、同人がその職務に関し知った業務上の提携解消の重要事
実を知った。
（法第 166 条第３項）②

違反行為者は、翌年６月上旬頃、Ａ社役員Ｘと会食をする中で、同人がＣ社との業務提携契約の履行に関し知った公開買付けの実施に関する事実を知った。（法第167 条第３項）

６．違反行為者の取引①

３月 29 日から４月 19 日までの間に、Ａ社の株券合計４万株を買付価額 1,900 万
3,000 円で買付け②

翌年６月 11 日から７月 19 日までの間に、Ａ社の株券合計７万 2,000 株を買付価額
3,828 万 3,000 円で買付け

７．課徴金額
１，８６０万円
内訳

①

５９１万円

（計算方法） 623 円（重要事実公表後の株価）× 40,000 株－ 19,003,000 円（買付価額）②［１万円未満切捨て］

１，２６９万円（計算方法） 708 円（重要事実公表後の株価）× 72,000 株－ 38,283,000 円（買付価額）
８．その他
知人名義等の証券口座を利用した買付け

35［１万円未満切捨て］

○

事例１８
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が民事再生手続開始の申立てを行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社
株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
工事業務の管理等を行う管理職
２．重要事実等（適用条文）
民事再生手続開始の申立て（法第 166 条第２項第１号ヨ、施行令第 28 条第８号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月 13 日役員会（取締役と監査役が出席する会議で、取締役会には当たらない。）で決定（重要事実に係る取締役会決議は５月 19 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
５月 19 日午後５時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
５月 13 日の役員会に出席したＡ社のＸ取締役が、同日、同役員会を欠席したＡ社のＹ取締役に民事再生手続開始の申立ての事実を伝え、Ｙ取締役は、５月 15 日、当該重要事実を部下である違反行為者に伝えた。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
５月 16 日にＡ社の株券合計 9,000 株を売付価額 207 万 1,000 円で売付け
７．課徴金額
７２万円（計算方法）2,071,000 円（売付価額）－ 150 円（重要事実公表後の株価）× 9,000 株 ［１万円未満切捨て］

36

８．その他
社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

37

○

事例１９
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が当期純利益及び配当の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
法務、取締役会運営等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績及び配当予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
９月２日

Ａ社社長が当期純利益の予想値の修正の報告を受け了承

９月 14 日Ａ社社長が筆頭株主であるＢ社の経営陣に対し、配当予想値の修正を表明（これらの重要事実に係る取締役会決議は９月 22 日午前であるが、実質的な決定機
関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
９月 22 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、９月 22 日午前、上記重要事実が記載された取締役会資料を見た上、上司から取締役会において全議案が承認された旨を聞いて業績及び配当予想値の下方修正を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
９月 22 日午後０時 30 分頃にＡ社の株券 500 株を売付価額 49 万 4,500 円で売付け
７．課徴金額
５万円（計算方法）494,500 円（売付価額）－ 887 円（重要事実公表後の株価）× 500 株

38［１万円未満切捨て］

○

事例２０
Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が連結当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社
株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
５月８日午前

Ａ社の主要役員間の話し合いで了承

４．重要事実等の公表
５月８日午後４時 40 分頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、５月８日午前、自己の上司がＡ社役員から本日中に業績予想値の下方修正の開示をするよう指示を受けているのを聞いて、当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
５月８日午後２時台にＡ社の株券合計 1,100 株を売付価額 98 万 600 円で売付け
７．課徴金額
４万円（計算方法）980,600 円（売付価額）－ 854 円（重要事実公表後の株価）× 1,100 株 ［１万円未満切捨て］
８．その他
Ａ社株券を信用取引により売付け

39

○

事例２１
上場会社Ａ社（違反行為者）の役員Ｘは、Ａ社が配当の予想値の上方修正について決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、Ａ社の計算において、当該重要事実の公表
前にＡ社株券（自己株式）を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社
２．重要事実等（適用条文）
配当予想値の上方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月９日までＡ社社長により了承（重要事実に係る取締役会決議は２月 23 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
２月 23 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ａ社の役員Ｘは、２月９日までに、その職務に関し、当該重要事実を知った。（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
Ａ社の役員Ｘは、Ａ社の計算で、２月 10 日から 22 日までの間に証券会社を通じて、Ａ社の株券合計 7 万 9,000 株を買付価額３億 3,295 万 5,000 円で買付けた。
（法第 175条第７項）
７．課徴金額３，０４４万円（計算方法）4,600 円（重要事実公表後の株価）× 79,000 株－ 332,955,000 円（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．その他
違反行為者の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。

40

○

事例２２
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
経理等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月 14 日社内取締役及び監査役が出席する経営会議で了承（重要事実に係る取締役会決議は３月 15 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
４月 10 日午後３時頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月 15 日、社内会議において、Ａ社社長から、経営会議等の決定事項の伝達を受けて当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
３月 19 日にＡ社の株券合計 1,500 株を売付価額 129 万 3,500 円で売付け
７．課徴金額
９万円（計算方法）1,293,500 円（売付価額）－ 802 円（重要事実公表後の株価）× 1,500 株 ［１万円未満切捨て］
８．その他
社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

41

○

事例２３
上場会社Ａ社の社員である違反行為者は、Ａ社が当期の業績予想値の下方修正を行う

ことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の社員（非役員）
営業戦略の企画立案等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
７月 26 日取締役（会長を除く）以上の役員及び経理担当が出席するリーダー
会議で了承（重要事実に係る取締役会決議は８月７日であるが、実質的な決定機関・決定時期は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
８月７日午後３時 30 分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、７月 27 日、上記リーダー会議の結果を記載した社内メールの送信を受けて当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項１号）
６．違反行為者の取引
８月６日にＡ社の株券合計 3,400 株を売付価額 501 万 5,000 円で売付け
７．課徴金額
９４万円（計算方法）5,015,000 円（売付価額）－ 1,197 円（重要事実公表後の株価）× 3,400 株［１万円未満切捨て］
８．その他
社員持株会から引き出して証券口座に入庫していた株券の売付け

42

○

事例２４
上場会社Ａ社の社員である違反行為者①並びにＡ社の関係会社役員である違反行為

者②及び違反行為者③は、Ａ社が当期純利益の予想値の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実を知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

上場会社Ａ社の社員（非役員）
技術開発・営業支援等業務を統括管理

違反行為者②

上場会社Ａ社の関係会社Ｂ社の役員

違反行為者③

上場会社Ａ社の関係会社Ｃ社の役員

２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
10 月４日

常勤役員会で了承

４．重要事実等の公表
10 月 18 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者①

10 月４日、Ａ社役員から業績予想値の下方修正が記載されたメールの送信を受けて（その職務に関して）当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）

違反行為者②

10 月４日、Ａ社役員から業績予想値の下方修正が記載されたメールの送信を受けて当該重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）

違反行為者③10 月 11 日、関係会社役員が集められた会議において、Ａ社役員が業績予想値の下方修正を説明したことから当該重要事実を知った。
（法第 166 条第３項）

６． 違反行為者の取引違反行為者①

10 月７日にＡ社の株券合計 3,000 株を売付価額 250 万 8,000 円
で売付け

43

違反行為者②

10 月６日にＡ社の株券合計 4,000 株を売付価額 327 万 6,000 円
で売付け違反行為者③10 月 12 日及び 13 日にＡ社の株券合計１万株を売付価額 850 万
2,000 円で売付け

７．課徴金額違反行為者①

１７万円（計算方法）2,508,000 円（売付価額）－ 777 円（重要事実公表後の株価）× 3,000 株 ［１万円未満切捨て］
違反行為者②

１６万円（計算方法）3,276,000 円（売付価額）－ 777 円（重要事実公表後の株価）× 4,000 株 ［１万円未満切捨て］
違反行為者③

７３万円（計算方法）8,502,000 円（売付価額）－ 777 円（重要事実公表後の株価）×10,000 株 ［１万円未満切捨て］
８．その他
違反行為者らは、いずれも、ストックオプションの行使により取得したＡ社株券を売り付けたもの。

44

○

事例２５
違反行為者は、上場会社Ａ社の監査契約締結先の監査法人の公認会計士である。同人は、Ａ社が当期の個別及び連結業績予想値の下方修正を行うことについて決定した
旨の重要事実を、当該契約の履行に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社と監査契約を締結している監査法人に所属する職員（非社員）
公認会計士（当時監査法人において上場会社Ａ社の監査業務に従事）
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
２月 28 日取締役、常勤監査役、各グループの責任者、関係会社役員等が出席する計数管理会議で承認（重要事実に係る取締役会決議は３月 20 日であるが、実質的な決定機関・決定時期
は上記のとおり認定）
４．重要事実等の公表
３月 20 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
監査法人においてＡ社の監査業務に従事していた同じチームの別の公認会計士は、Ａ社から業績予想値の下方修正の事実を知らされ、３月７日、その内容をメールで違反行為者に伝達した。
（法第 166 条第１項第４号）
６．違反行為者の取引
３月 12 日から 20 日までの間に、Ａ社の株券合計 261 株を売付価額 1,225 万 6,700
円で売付け

45

７．課徴金額
１３４万円（計算方法）12,256,700 円（売付価額）－ 41,800 円（重要事実公表後の株価）× 261 株 ［１万円未満切捨て］
８．その他
・違反行為者はＡ社株券を信用取引により売付け・ 違反行為者は、知人名義口座で、知人から借り入れた金銭を保証金としてＡ社株券の信用売りを実行したものであるが、取引終了後に金銭の貸借関係及び売買損益を精算する予定であったことから、違反行為者の「自己の計算において」行われたものと認定した。

46

○

事例２６

＊

上場会社Ａ社社員である違反行為者は、Ａ社が当期の業績予想値（売上高）の下方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社社員（非役員）顧客の獲得、商品の販売、売上数値の管理、売上予算の企画立案等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の下方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期① １月 11 日

Ａ社副社長Ｘにより当期の新たな売上高の予想値を了承②

Ａ社副社長Ｘが、売上の速報値や案件の延期・失注等から、当期の

10 月５日業績予想値を下方修正せざるを得ないと判断
４．重要事実等の公表①

１月 31 日当期（同年３月期）の業績予想の下方修正を公表 （ＴＤnet）②

10 月 29 日

当期（翌年３月期）の業績予想の下方修正を公表 （ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）①

違反行為者は、Ａ社の他の社員とともに同年 3 月末までに見込まれる売上を精査し、１月 11 日にＡ社副社長Ｘに対して新たな売上高の予想値を報告したところ、
Ａ社副社長Ｘから同数値を了承する旨が伝えられ、当該重要事実を知った。（法第166 条第１項第１号）②

違反行為者は、10 月５日から９日までＡ社副社長Ｘらと売上高の見込値を精査する協議の中で、Ａ社副社長Ｘが、当期の売上高予想値が直近の公表値を下回り、業績予想値の下方修正をせざるを得ないと判断したことを認識。
（法第 166 条第 1
項第１号）

６．違反行為者の取引①

１月 11 日から同月 30 日までの間にＡ社の株券合計 317 株を売付価額 6,457 万
6,000 円で売付け

47

②

10 月 12 日から同月 29 日までの間にＡ社の株券合計 403 株を売付価額 3,760 万
6,500 円で売付け

７．課徴金額２，０７９万円
内訳① １，１００万円（計算方法）64,576,000 円（売付価額）－ 169,000 円（重要事実公表後の株価）× 317 株［１万円未満切捨て］
②

９７９万円

（計算方法）37,606,500 円（売付価額）－ 69,000 円（重要事実公表後の株価）× 403 株［１万円未満切捨て］
８．その他
・

知人名義（１人）、友人名義（２人）の証券口座を利用した売付け・Ａ社株券の一部を信用取引により売付け

48

○

事例２７

＊

上場会社Ａ社の連結子会社Ｂ社社員である違反行為者は、Ａ社が当期の連結経常利
益予想値の上方修正を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の連結子会社Ｂ社社員（非役員）顧客の獲得、商品の販売等の業務に従事
２．重要事実等（適用条文）
業績予想値の上方修正（法第 166 条第２項第３号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
前年 12 月 28 日

Ａ社の役員及び各連結子会社の社長が参加する拡大経営会議で了承

４．重要事実等の公表
１月 21 日午後 11 時４分頃

公表（ＴＤnet）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、１月７日午前、Ｂ社の全体ミーティングおいて、Ｂ社社長が、上記
拡大経営会議に出席して知った連結経常利益予想値の上方修正を説明したことから、
当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
１月９日から同月 21 日までの間に、Ａ社の株券合計 1 万 4,900 株を買付価額 368
万 1,400 円で買付け
７．課徴金額
５５万円（計算方法） 284 円（重要事実公表後の株価）× 14,900 株－ 3,681,400 円（買付価額）

49［１万円未満切捨て］

８．その他
知人名義の証券口座を利用した買付け

50

○

事例２８

＊

上場会社Ａ社の取引先Ｂ社の社員である違反行為者は、Ｂ社の他の社員がＡ社との売買契約の履行に関して知った、Ａ社が製造、販売する製品の強度試験の検査数
値改ざん等が確認された旨の重要事実（Ａ社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものとして、法第 166 条第２項第４号のいわゆるバスケット条項に該当する事実）を、その職務に関し知り、当該重要事実の公表前にＡ社株券を売り付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社の取引先Ｂ社（非上場）の社員（非役員）
総務・経理や伝票整理などの庶務に関する職務に従事
２．重要事実等（適用条文）
Ａ社が製造、販売する製品の強度試験の検査数値の改ざん及び板厚の改ざんが確認されたこと（法第 166 条第２項第４号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
11 月８日社内調査の結果、製品の試験数値の改ざんが判明し、Ａ社社長に報告され、改ざんの事実がＡ社において確認された。

11 月 19 日

社内調査の結果、製品の板厚の改ざんが判明し、Ａ社社長に報告され、改ざんの事実がＡ社において確認された。

４．重要事実等の公表
11 月 21 日午後 1 時 30 分 公表（ＴＤnet）
５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ａ社社員は、Ａ社役員から、当該重要事実の公表前に、混乱が生じないように販売先を回って事情を説明するよう指示を受け、Ｂ社の他の社員に対し、11 月 19 日に製品の試験数値の改ざんの事実を、20 日に製品の板厚の改ざんの事実をそれぞれ伝えた。
当該重要事実を知ったＢ社の他の社員は、当該重要事実に関する客先からの照会に備えて製品納入実績などの資料を作成したり、客先からの問い合わせなどに対応してもらうため、違反行為者を含むＢ社の部下社員に当該重要事実を伝えた。（法第 166条第１項第５号、第４号）

51

６．違反行為者の取引
11 月 21 日の午後１時 30 分より前に、Ａ社株券合計１万 1,000 株を売付価額 345
万 4,000 円で信用取引により売付け
７．課徴金額
１２１万円（計算方法）3,454,000 円（売付価額）－ 204 円（重要事実公表後の株価）× 11,000 株 ［１万円未満切捨て］
８．その他
法第 166 条第２項第４号（いわゆるバスケット条項）の適用Ａ社が製造、販売する製品について強度試験の検査数値の改ざん及び板厚の改ざんが確認されたことは、・Ａ社の財務面に大きな影響を及ぼすおそれがあったこと、・ Ａ社の社会的信用を著しく低下させ、今後の業務の展開に重大な支障を及ぼしかねないものであるとともに、市場の信頼性を損なうおそれのあるものであった
こと等に鑑み、当該事実は同社の「業務に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」に該当すると認定した。

52

○

事例２９
上場会社Ａ社（違反行為者）の役員Ｘは、Ａ社の子会社であるＢ社の解散を行うことについて決定した旨の重要事実をその職務に関し知り、Ａ社の計算において、当該重要事実の公表前にＡ社株券（自己株式）を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
上場会社Ａ社
２．重要事実等（適用条文）
子会社の解散（法第 166 条第２項第５号へ）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
６月 21 日まで

Ｂ社取締役により決定（Ｂ社の解散に係る申請書をＡ社の役員Ｘに対してメールで送信）

４．重要事実等の公表
７月 13 日午後３時頃

公表(ＴＤnet)

５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ａ社の役員Ｘは、６月 23 日頃、Ｂ社から送付されてきた書類に目を通してＢ社の解散に係る決裁を行い、当該重要事実を知った。
（法第 166 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
Ａ社の役員Ｘは、Ａ社の計算で、信託銀行に委託して、７月４日から 13 日までの間にＡ社の株券合計 131 万 6,000 株を買付価額 11 億 7,746 万 1,000 円で買付けた。
（法第 175 条第７項）
７．課徴金額４，３７８万円（計算方法）928 円（重要事実公表後の株価）× 1,316,000 株－ 1,177,461,000 円（買付価額）

53［１万円未満切捨て］

８．その他
・違反行為者の行為は、いわゆる自社株買いに当たる。

・ 自社株買いは信託を利用して行われていたが、Ａ社の役員Ｘは、６月 23 日頃に当該重要事実を知りながら、７月４日に当該信託契約を締結していた。

54

○

事例３０
違反行為者は、公開買付者Ａ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、Ａ社の業務に従事していた者から伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
公開買付者Ａ社の業務従事者からの第一次情報受領者（Ｂ社監査役）
２．重要事実等（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月９日

Ａ社設立準備中の者（Ｂ社経営陣）が、Ａ社を設立してＡ社によるＢ社のＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）を実施することを決定（Ａ社の設立前にＡ社としての実質的な決定があったものと認定）
４．重要事実等の公表
５月 22 日公表（本件公開買付けに係る公開買付開始公告をするとともに、公開買付届出書を提出）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月 26 日、設立中の会社であるＡ社の業務従事者から当該公開買付けに関する事実を伝達された。
（法第 167 条第３項）
６．違反行為者の取引
５月２日から９日までの間にＢ社の株券合計 7,000 株を買付価額 568 万 9,000 円で買付け
７．課徴金額
２４５万円（計算方法）1,164 円（重要事実公表後の株価）× 7,000 株－ 5,689,000 円（買付価額）
８．その他
親戚名義の証券口座を利用した買付け

55［１万円未満切捨て］

○

事例３１
違反行為者らは、公開買付者が公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、当該公開買付者の契約締結先である印刷会社Ｘの社員より伝達を受け、当該事実の公表前に公開買付対象者の発行する株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
違反行為者①

Ｘ社社員①の高校時代の友人

違反行為者②

Ｘ社社員②の元同僚

２．重要事実等（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第２項）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
違反行為者①については（別表１）、違反行為者②については（別表２）を参照
４．重要事実等の公表違反行為者①については（別表１）、違反行為者②については（別表２）を参照
５．重要事実等の伝達（適用条文）
Ｘ社は、当該公開買付者との間で公開買付関係書類の制作等に関する業務委託契約を締結したものであり、Ｘ社社員①及び②は、それぞれ当該契約の履行に関し、これら公開買付けに関する事実を知った。
違反行為者①は、Ｘ社社員①の高校時代の友人であり、Ｘ社社員①から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。
（法第 167 条第３項）
違反行為者②は、Ｘ社社員②の元同僚であり、Ｘ社社員②から当該公開買付けに関する事実の伝達を受けた。
（法第 167 条第３項）
６．違反行為者の取引違反行為者①

当該事実の公表前に、合計 10 社の株券合計１万 1,700 株を買付
価額 833 万 9,000 円で買付け違反行為者②

当該事実の公表前に、合計３社の株券合計 2,100 株を買付価額
404 万 500 円で買付け

56

７．課徴金額
違反行為者①

１６７万円

違反行為者②

７６万円（計算方法）（重要事実公表後の株価）×（買付株数）－（買付価額）［１万円未満切捨て］

８．その他
・ 違反行為者②の配偶者名義の証券口座を利用した買付け違反行為者②の買付けのうち一部は、同人の配偶者名義の証券口座で行われたものであるが、当該口座で行われた内部者取引に係る株式売買は、違反行為者②の指示に基づき、発注手続きを行っていること、当該株式の買付資金は、違反行為者②が自由に使える特定口座から出されていること、内部者取引により生じた利益は、違反行為者②が自由に使えるよう、当該特定口座に振り替えられていることなどから、違反取引の経済的効果は違反行為者②に及び、違反行為者②が「自己の計算において」行ったものと認められる。

公開買付け

公開

公開買付

買付者

対象者

買付け

株券

業務委託

行為者

印刷会社

重要事実
伝達

公開買付

社員

関係書類

57

別表１
（別表１－①）
公開買付者

Ａ社

Ｂ社

Ｃ社

Ｄ社

Ｅ社

経営戦略会議
重要事実等

Ａ社

Ｂ社取締役

の決定機関

代表取締役

３名

Ｃ社社長

（社内取締役、社内監査役がメ

Ｅ社社長

ンバー）
重要事実等
の決定時期
取締役会等
決議日
重要事実等
の伝達
公開買付け
の公表日

前年

7 月 11 日まで

10 月６日まで

１月 23 日まで

11 月 10 日

11 月 24 日

１月 30 日

４月 24 日

７月 21 日

11 月７日頃

11 月 21 日頃

１月 28 日頃

４月 16 日頃

７月 21 日頃

11 月 11 日

11 月 25 日

1 月 31 日

４月 24 日

７月 24 日11 月 14 日

６月１日

違反行為者①の買付状況
買付日

11 月 10 日

11 月 24 日

１月 30 日

４月 20 日

７月 21 日買付株数

1,000 株

1,000 株

500 株

200 株

1,000 株買付価額

453,000 円

485,000 円

1,340,000 円

996,000 円

612,000 円

58

（別表１－②）
公開買付者
重要事実等
の決定機関
重要事実等
の決定時期
取締役会等
決議日
重要事実等
の伝達
公開買付け
の公表日

Ｆ社

Ｇ社

Ｈ社

Ｉ社

Ｊ社

投資の可否をＨ社の 100％親Ｉ社の役員ミＪ社の取締役４

決める委員会

会社の社長

ーティング

名

９月 11 日まで

８月 21 日まで

９月 25 日10 月 31 日

10 月 31 日

11 月 17 日

３月８日

８月６日

10 月 25 日頃

10 月 25 日頃

11 月 17 日

３月７日頃

８月４日頃

11 月１日10 月 31 日

11 月 18 日

３月９日

８月７日

Ｆ社取締役２
名及び指名役員

前年
12 月 17 日

６月 12 日まで

違反行為者①の買付状況
買付日

10 月 27 日

10 月 30 日

11 月 17 日

３月７日

８月６日

買付株数

2,000 株

1,000 株2,000 株

1,000 株2,000 株買付価額

886,000 円

560,000 円

1,500,000 円

408,000 円

1,099,000 円

59

別表２

公開買付者
重要事実等
の決定機関

Ｋ社

Ｃ社

戦略会議
（社内取締役及び執Ｃ社社長

行役専務がメンバー）

重要事実等

Ｌ社
Ｌ社社長及び専務取締役

７月 20 日

３月１日まで９月４日まで取締役会等決議日

12 月 15 日

４月３日

10 月２日

重要事実等の伝達

12 月 12 日頃

３月 20 日頃

９月 29 日頃

12 月 16 日

４月５日

10 月３日買付日

12 月 13 日

３月 23 日

10 月２日買付株数

1,000 株

400 株

700 株

買付価額

1,599,000 円

1,992,000 円

449,500 円

の決定時期

公開買付け
の公表日
違反行為者②の買付状況

60

○

事例３２

＊

上場会社Ａ社の監査役である違反行為者は、公開買付者Ａ社がＢ社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実を、その職務に関し知り、当該事実の公表
前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
２． 違反行為者
上場会社Ａ社（公開買付者）の監査役
２．重要事実等（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第１項第１号）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
３月 19 日Ａ社の経営執行会議（あらかじめ取締役会で指名された取締役及び執行役員、常勤監査役で構成）において、子会社であるＢ社を公開買付けにより完全子会社化することについて、５月 14 日に取締役会決議及び公表を行うことを前提に準備を進めていくことが決定された。

４．重要事実等の公表
５月 15 日午前３時 00 分頃

公表（Ａ社は、５月 14 日午後３時頃、記者クラブに公表資料の投込みを行って公開しており、施行令第 30 条第 1 項第 1 号により、その 12 時間後に公表されたこととなる。）
５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、３月 19 日、上記のＡ社経営執行会議に出席し、当該公開買付けの実施に関する事実を知った。（法第 167 条第１項第１号）
６．違反行為者の取引
４月 27 日、５月 11 日及び同月 14 日に、Ｂ社株券合計 3,200 株を買付価額 559 万
8,000 円で買付け
７．課徴金額
１４４万円（計算方法） 2,200 円（重要事実公表後の株価）× 3,200 株－ 5,598,000 円（買付価額）

61［１万円未満切捨て］

８．その他
Ａ社社員名義の証券口座を利用した買付け

62

○

事例３３

＊

違反行為者は、公開買付者Ａ社が上場会社Ｂ社の株券の公開買付けを行うことについて決定した旨の事実について、当該公開買付けに応募する旨の契約（公開買付け応募契約）の締結交渉をしていた者（Ｂ社役員Ｘ）から伝達を受け、当該事実の公表前にＢ社株券を買い付けたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
公開買付者Ａ社と公開買付け応募契約の締結交渉をしていた者（上場会社Ｂ社役員
Ｘ、Ｂ社株式の大株主）からの第一次情報受領者（証券会社社員）
２．重要事実等（適用条文）
公開買付けの実施（法第 167 条第３項）（ファンドＣがＳＰＣ（特別目的会社）である公開買付者Ａ社を設立し、上場会社Ｂ社の株券に対する公開買付けによりＭＢＯ（マネジメント・バイアウト）を実施。
）
３．重要事実等の決定機関・決定時期
７月 14 日Ａ社設立準備中の者（ファンドＣの代表者）が、Ａ社を設立してＡ社によるＢ社のＭＢＯを実施することを決定（Ｂ社役員ＸとファンドＣとの間で、ＭＢＯの実施、公開買付け応募契約の締結などを内容とする基本合意書を交換）

４．重要事実等の公表
11 月 11 日

公表（本件公開買付けに係る公開買付開始公告をするとともに、公開買付届出書を提出）

５．重要事実等の伝達（適用条文）
違反行為者は、７月 26 日頃、公開買付者Ａ社と公開買付け応募契約の締結交渉をしていた者（Ｂ社役員Ｘ）から当該公開買付けに関する事実を伝達された。
（法第 167条第３項、第 1 項第 4 号）
６．違反行為者の取引
11 月８日にＢ社の株券 17 株を買付価額 363 万 8,000 円で買付け

63

７．課徴金額
２３万円（計算方法） 228,000 円（重要事実公表後の株価）× 17 株
－ 3,638,000 円（買付価額）
８．その他
知人名義の証券口座を利用した買付け

64［１万円未満切捨て］

Ⅱ．相場操縦に係る事例

事例３４

○

＊

個人投資家である違反行為者は、Ａ社株券につき、その株価の高値形成を図り、同株券の売買を誘引する目的をもって、直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げるなどの方法により、Ａ社株券を買い付ける
一方、同株券を売り付けて株価を高騰させるなどし、Ａ社株券の相場を変動させるべき一連の売買をしたものである。
［違反行為の内容及び課徴金額］
１．違反行為者
個人投資家（主として株取引により収入を得て生計を立てていた者）
２．違反行為（適用条文）
相場操縦（相場を変動させるべき一連の売買）（法第 159 条第２項第１号）（Ａ社株券の株価の高値形成を図り、一般投資家による同株券の売買を誘引する目的をもって、同株券の相場を変動させるべき一連の売買を行った。
）
３．違反行為期間
１月５日午前９時 12 分ころから同月６日午後１時 54 分ころまでの間（違反行為者の自己名義の証券口座と親族名義の証券口座との間で対当売買が頻繁に行われ、両口座による買付関与率（市場全体の売買高に占める違反行為者による売買高の割合）が高い期間を違反行為期間と認定した。）（買付関与率）１月５日：約 70％
１月６日：約 40％
４．違反行為者の取引状況
違反行為者は、Ａ社株券につき、①

自己名義の証券口座及び親族名義の証券口座の２口座を使って、②信用取引により、③

インターネットで④

直前約定値より高値で買い注文と売り注文を同時期に発注して対当させ株価を引き上げるなどの方法により、⑤

合計 17 万株を買い付ける（買付価額 294,165 千円）一方、合計 17 万 4,000 株を売り付け（売付価額 300,792 千円）、⑥

同株券の株価を 1,680 円から 1,790 円まで高騰させる

などした。

65

５．課徴金額
７４５万円（計算方法）①

違反行為開始時における「みなし買付価額」
1,699 円（違反行為開始時の株価）
× 228,000 株（違反行為開始時の買いポジション）＝ 387,372,000 円
違反行為期間において確定した売買損益②（違反行為期間において 170,000 株を買い付け、174,000 株を売り付け）
300,792,000 円（174,000 株の売付価額）－ 1,699 円×174,000 株（みなし買付価額のうち 174,000 株分）＝ 5,166,000 円③

違反行為期間終了後１か月以内に確定した売買損益（違反行為期間終了時において 224,000 株の買いポジション。その後１か月以内に 35,000 株を売り付け。
）
61,755,000 円（１か月以内に売り付けた 35,000 株の売付価額）－ 1,699 円×35,000 株（みなし買付価額のうち 35,000 株分）＝ 2,290,000 円④

課徴金額
5,166,000 円 ＋ 2,290,000 円［１万円未満切捨て］

66

Ⅲ．開示書類の虚偽記載に係る事例

事例３５

○

１．発行者である会社
情報・通信業、大阪証券取引所ヘラクレス上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株予約権発行に係るもの（新株予約権発行価額 1,156 万円）
第Ａ期半期報告書を組込情報とする。
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

400 万円▲１億 6,000 万円

連結中間純損益
虚偽記載の主要な態様：②

架空売上の計上

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

8,800 万円

▲４億 5,600 万円

連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：

架空売上の計上

４．課徴金額
２２２万９，９９９円
内訳（１）①②

第Ａ期半期報告書

６６万６，６６６円

第Ａ期有価証券報告書 １３３万３，３３３円

平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
法第 185 条の７第２項の規定により 200 万円を按分。
（２）有価証券届出書

２３万円

1,156 万円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］

67

［虚偽記載の態様の説明］
当社元社員は、当社在籍中に、当社の販売先名義の注文書、受領書等の証憑類を偽造し、これら偽造した証憑類を用いることにより、現実には存在しない当該販売先からの注文があるかのように装い、架空売上を計上した。

68

事例３６

○

＊

１．発行者である会社
機械業、東京証券取引所市場第一部・大阪証券取引所市場第一部・名古屋証券取引所市場第一部・札幌証券取引所・福岡証券取引所上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（１億 4,300 万株、株式発行価額 559 億 1,300 万円）
第Ａ期半期報告書を参照書類とする② 有価証券届出書
新株発行に係るもの（2,145 万株、株式発行価額 80 億 4,460 万 8,000 円）
第Ａ期半期報告書を参照書類とする③ 発行登録追補書類
社債発行に係るもの（社債発行価額 300 億円）
第Ａ期半期報告書を参照書類とする
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様○

第Ａ期半期報告書（100 万円未満四捨五入）
連結中間純損益
虚偽記載の主要な態様：○

提出書類の記載

正当な記載▲28 億 1,700 万円▲100 億 9,500 万円

売上の過大計上及び売上原価の過少計上等

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満四捨五入）
連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

158 億 2,500 万円▲45 億 9,300 万円

売上の過大計上及び売上原価の過少計上等

４．課徴金額
１５億９，４５７万９，９９９円

69

内訳（１）①②

第Ａ期半期報告書

５１４万１，１１０円

第Ａ期有価証券報告書

第Ａ期の市場価額の総額×１，０２８万８，８８９円
３／10 万＝15,435,019 円

法第 185 条の７第２項の規定により 1,543 万円を按分（２）①

有価証券届出書

１１億１，８２６万円

55,913,000,000 円（発行価額）× ２／100②

有価証券届出書

１億６，０８９万円

8,044,608,000 円（発行価額）× ２／100［１万円未満切捨て］③

発行登録追補書類

３億円

300 億円（発行価額）× １／100［虚偽記載の態様の説明］
当社は、長期大規模工事について工事進行基準により収益を認識していたが、当該基準が適用されるべき工事において、具体的なコストダウン（原価削減）施策の検討を行わないまま、コストダウン効果①

を認識する、原材料価格の上昇などによりコストダウン効果の見直しを行うべきであったにも②

かかわらず、これを行わない、客先の合意を得ていない請負金額の増額をコストダウン効果として評価する③

ことにより、不適正にコストダウン効果を認識して総発生原価見通しを過少に見積もったり、工事発注などの事実により期末までに認識可能な工事原価を総発生原価見通しに

④

含めない
⑤

下請業者への支払いの蓋然性が高い工事原価を総発生原価見通しに含めない⑥

海外子会社の原価把握の遅れ等により工事原価を総発生原価見通しに含めない

ことにより、工事の総発生原価見通しを過少に見積もっていた。
この結果、工事進捗率が上昇し売上高が過大に計上されていたほか、実際発生原価（売上原価）の過少計上、赤字工事に備える受注工事損失引当金等の過少計上により、利益が過大に計上されていた。
（参考）工事進行基準は、長期の請負工事について、各決算期末において工事進捗率に応じて売上を計上して収益を認識する会計処理である。すなわち、工事進行基準は、工事全体で発生する工事原価を見積もった「総発生原価見通し」に対して、当期までに実際に発生した「実際発生原価」の割合を工事進捗率とし、当該工事進捗率に応じて請負金額の一部を売上に計上することにより収益を認識する方法である。このため、仮に総発生原価見通しを過少に見積もれば、同じ実際発生原価であっても工事進捗率が高くなり、売上が過大に計上されることとなる。
70

事例３７

○

＊

１．発行者である会社
建設業、東京証券取引所市場第一部・大阪証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期半期報告書②

第Ａ

期有価証券報告書③

第Ａ＋１期半期報告書④

第Ａ＋１期有価証券報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株予約権付社債の発行に係るもの（社債発行価額 10 億円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
中間純損益
虚偽記載の主要な態様：

②

正当な記載

▲１億 6,500 万円▲４億 500 万円

売上の過大計上及び売上原価の過少計上

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
当期純損益
虚偽記載の主要な態様：③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

９億 1,100 万円

１億 9,900 万円

売上の過大計上及び売上原価の過少計上

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
中間純損益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

3,400 万円

▲９億 1,300 万円

売上の過大計上及び売上原価の過少計上等

71

④

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
当期純損益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

10 億 300 万円▲16 億 2,400 万円

売上の過大計上及び売上原価の過少計上等

４．課徴金額
２，４９９万９，９９９円
内訳（１）①

第Ａ

期半期報告書②

第Ａ

期有価証券報告書

６６万６，６６６円
１３３万３，３３３円①②は、平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
法第 185 条の７第２項の規定により 200 万円を按分。
③

第Ａ＋１期半期報告書

１００万円

④

第Ａ＋１期有価証券報告書

２００万円（③④は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）（２）有価証券届出書

２，０００万円

10 億円（発行価額）× ２／100［虚偽記載の態様の説明］(1) 当社のＡ支店では、工事原価を市場価格よりも相当に低い単価で見積もり、それをもとに一定の粗利益率を確保するとした工事予算額を厳守させたため、①

工事進行基準が適用される工事において、総工事原価が過少に見積もられること
により、工事進捗率が高くなり売上が過大に計上されたほか、赤字工事にもかかわらず黒字工事として工事損失引当金の計上を回避した。

②

工事予算額を超過しそうな工事案件の工事原価を過少に計上し、計上しなかった
工事原価を簿外で繰り延べ、翌期以降の別の工事案件に付け替えること（工事原価の付替え）等により、利益を過大に計上した。

(2) また、工事進行基準が適用される工事において、実際発生原価を過大に計上することにより工事進捗率を嵩上げし、売上を過大に計上した。

72

事例３８

○

＊

１．発行者である会社
建設業、大阪証券取引所市場第二部上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書④

第Ａ＋２期半期報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（77 万株、株式発行価額３億 800 万円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする②①の有価証券届出書の訂正届出書
第Ａ＋１期有価証券報告書を組込情報とする

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲５億 8,100 万円▲９億 4,300 万円

連結当期純損益▲３億 5,000 万円▲20 億 2,600 万円

虚偽記載の主要な態様：②

売上の過大計上、減損損失の不計上等

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益２億 2,600 万円▲11 億 2,600 万円

連結中間純損益▲３億 700 万円▲15 億 8,100 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上原価の過少計上等

73

③

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益５億 2,800 万円▲18 億 2,500 万円

連結当期純損益

700 万円▲22 億 6,300 万円

虚偽記載の主要な態様：④

売上の過大計上、貸倒引当金繰入額の過少計上等

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

18 億 400 万円▲４億 8,500 万円

連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

売上債権及び棚卸資産の過大計上等

４．課徴金額
１，２６６万円
内訳（１）①

第Ａ期有価証券報告書

２００万円（平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
）②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書

７５万円
２２５万円

②は、平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
②③は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分。
④

第Ａ＋２期半期報告書
300 万円

×

１５０万円

１／２

（２）有価証券届出書、同訂正届出書

６１６万円

308,000,000 円（発行価額）× ２／100［虚偽記載の態様の説明］(1) 不動産事業売上の不適正な計上
当社は、不動産事業売上げにおいて架空売上の計上、売上の前倒し計上により利益を過大に計上した。
(2) 工事進行基準の不適正な適用
当社は、工事進行基準が適用される工事において、総発生原価を過少に見積もることにより、売上を過大に計上するとともに、工事損失引当金の計上を回避した。
(3) 不動産事業支出金の不適正な計上
当社は、不良資産化した不動産事業支出金（土地代金、業務委託料等）について減損処理を行っていなかった。

74

(4) 延滞債権への貸倒引当金の不適切な処理
迂回資金により延滞債権等の回収を装うこと等により貸倒引当金の計上を回避し
た。

75

事例３９

○

１．発行者である会社
情報・通信業、大阪証券取引所ヘラクレス上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期半期報告書の訂正報告書④

第Ａ＋１期有価証券報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（1,500 株、株式発行価額５億 2,500 万円）
第Ａ期の第１～第３四半期の損益計算書を掲載②

有価証券届出書
新株発行に係るもの（2,650 株、株式発行価額１億 5,370 万円）
第Ａ＋１期有価証券報告書を組込情報とする

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様○

第Ａ期第１～３四半期損益計算書（1.(2)①有価証券届出書に掲載）（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

1,800 万円

▲500 万円

純損益

1,500 万円

▲800 万円

虚偽記載の主要な態様：○

売上の過大計上

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

当期純利益

１億 5,100 万円

5,600 万円

純資産額

６億 1,500 万円

５億 2,000 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上の過大計上及び費用の無形固定資産への付替え

76○

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

中間純損益

▲5,100 万円▲３億 5,800 万円

純資産額

10 億 7,100 万円

６億 6,900 万円

虚偽記載の主要な態様：○

第Ａ＋１期半期報告書の訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

中間純損益

▲２億 6,300 万円▲３億 5,800 万円

純資産額

８億 5,800 万円

６億 6,900 万円

虚偽記載の主要な態様：○

売上債権の過大計上及び棚卸資産の過大計上

売上債権の過大計上

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
中間純損益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

３億 8,600 万円

１億 9,600 万円

前渡金の過大計上

４．課徴金額
１，９５７万円
内訳（１）①

第Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期半期報告書

７５万円

③

第Ａ＋１期半期報告書の訂正報告書

７５万円

④

第Ａ＋１期有価証券報告書

１５０万円（②～④は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）（２）①

有価証券届出書

１，０５０万円

52,500 万円（発行価額）× ２／100②

有価証券届出書

３０７万円

15,370 万円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］［虚偽記載の態様の説明］
当社は、大型システム開発プロジェクトに関して、成果物を納品した事実がないにもかかわらず、偽装した検収書に基づいてＡ社に対する売上を過大に計上し、これに伴い売上債権も過大に計上された。
また、当社は、顧客に対し違約金を支払うこととなったが、その際、Ｂ社から違約金77相当額のソフトウェアを購入したように偽装してその購入代金の名目でＢ社に資金を支払うことにより、Ｂ社からＡ社を通じて顧客に違約金を支払った。その結果、本来、
当該違約金は特別損失として費用計上されるべきところ、Ｂ社から購入したソフトウェ
アとして無形固定資産に付け替えて計上され、費用が過少に計上された。
更に、当社は、大型システム開発プロジェクトに関して、顧客との折り合いが合わず、顧客から契約解除通知を受けたにもかかわらず、当該プロジェクトに係る仕掛品を特別損失として費用に計上せず、棚卸資産として計上し続け、棚卸資産が過大に計上された。
加えて、当社は、未回収のＡ社に対する架空の売上債権を回収したことにするため、取引先のＣ社に前渡金の名目で弁済資金を支払ったうえ、Ｃ社からＡ社を通じて当社に当該弁済資金を振り込ませ、もって売上債権が回収されたかのように偽装した。この結果、売上債権に代わり、Ｃ社に対する前渡金が過大に計上されることとなった。

78

事例４０

○

＊

１．発行者である会社
倉庫・運輸業、大阪証券取引所市場第二部上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書③

第Ａ＋１期半期報告書④

第Ａ＋１期有価証券報告書⑤

第Ａ＋２期半期報告書⑥

第Ａ＋２期有価証券報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株予約権付社債に係るもの（社債発行価額 50 億円）
第Ａ－１期有価証券報告書を参照書類とする②

有価証券届出書
新株予約権付社債に係るもの（社債発行価額３億円）③

有価証券届出書
新株予約権付社債に係るもの（社債発行価額２億 6,000 万円）④

有価証券届出書
新株予約権付社債に係るもの（社債発行価額１億円）⑤

有価証券届出書
新株発行に係るもの（60,023,540 株、株式発行価額 51 億 200 万 900 円）※②～⑤は、第Ａ期連結財務諸表及び第Ａ＋１期中間期連結財務諸表を掲載
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様○

第Ａ－１期有価証券報告書（2.(2)①有価証券届出書の参照書類）（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益６億 5,600 万円▲２億 700 万円

連結純資産額

72 億 4,700 万円▲13 億 6,600 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の過大計上、貸倒損失の過少計上、長期未収入金
及び破産・更生債権等の過大計上等

79○

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益10 億 8,300 万円▲９億 9,400 万円

連結中間純損益

５億 7,800 万円▲11 億 7,000 万円

連結純資産額76 億 9,700 万円▲26 億 2,300 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の過大計上、貸倒損失の過少計上及び長期未収入
金等の過大計上等○

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益18 億 8,500 万円▲５億 2,800 万円

連結当期純損益

13 億 1,400 万円▲９億 5,500 万円

連結純資産額

90 億 5,200 万円▲17 億 9,600 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の過大計上、貸倒損失の過少計上及び長期未収入
金等の過大計上等○

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益３億 1,900 万円▲３億 1,300 万円

連結純資産額

15 億 8,600 万円▲６億 500 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の過大計上、貸倒損失の過少計上及び長期未収入
金等の過大計上等○

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：○

提出書類の記載

正当な記載▲９億 1,800 万円▲16 億 4,300 万円

長期未収入金等の過大計上等

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

８億 4,900 万円

１億 3,400 万円

長期未収入金等の過大計上等
80○

第Ａ＋２期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲２億 4,800 万円▲４億 1,100 万円

連結純資産額

７億 8,600 万円

２億 9,800 万円

虚偽記載の主要な態様：

貸倒損失の過少計上、長期未収入金の過大計上等

４．課徴金額
２億２，４２４万円
内訳（１）①②

第Ａ期半期報告書

１００万円

第Ａ期有価証券報告書

２００万円（①②は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）③

第Ａ＋１期半期報告書

１００万円

④

第Ａ＋１期有価証券報告書

２００万円（③④は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）⑤

第Ａ＋２期半期報告書

１００万円

⑥

第Ａ＋２期有価証券報告書

２００万円（⑤⑥は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）（２）①

有価証券届出書

１億円

50 億円（発行価額）× ２／100②

有価証券届出書

６００万円

３億円（発行価額）× ２／100③

有価証券届出書

５２０万円

26,000 万円（発行価額）× ２／100④

有価証券届出書

２００万円

１億円（発行価額）× ２／100⑤

有価証券届出書

１億２０４万円

5,102,000,900 円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］

81

［虚偽記載の態様の説明］
当社は、貨物運送業務の委託先である委託事業主に貨物軽自動車を販売して売上を計上するとともに、その多くの場合、委託事業主は、当社が債務保証契約を締結している
信販会社との間でオートローンを組んでいたが、(1) 車輌売買契約解約に伴う売上及び車輌売買代金債権の取消し回避
当社は、委託事業主との車輌売買契約が解約された際、本来であれば計上した売上を取り消すべきところ、当該委託事業主に対する債権があるかのような合意書を偽造し、売上の取消し処理を回避するとともに、長期未収入金等として資産に計上した。
(2) 委託事業主に対するオートローン求償債権に係る貸倒不処理
当社は、委託事業主がオートローン債務の返済を遅延したため、当社が信販会社に代位弁済し取得した求償債権について、所在不明などにより委託事業主からの回収可能性が乏しいにもかかわらず、委託事業主との間の返済方法等に係る合意書を偽造することにより、貸倒損失等を過少に計上するとともに、長期未収入金等を過大に計上した。
(3) 委託事業主名での入金偽装等による貸倒引当金の計上回避
当社は、偽造合意書に基づき資産計上された長期未収入金等について、返済が行われないときには所定の貸倒引当金を計上する必要があるところ、委託事業主名で返済金相当額を当社に入金することにより、あたかも委託事業主が返済しているかのように装い、貸倒引当金の計上を回避した。
(4) 連結対象とすべき会社等の連結対象からの除外
このほか、当社が業務提携等の契約を締結し、不適正な会計処理にも利用していた会社等について、当社の従業員が代表取締役等に就任するなど、当社が実質的に支配し、連結対象にすべきものと認められるにもかかわらず、当社と直接の資本関係がな
いとして、連結の対象から除外していた。

82

事例４１

○

１．発行者である会社
建設業、ジャスダック上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類
第Ａ＋１期半期報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（990 万株、株式発行価額９億 9,000 万円）
第Ａ期有価証券報告書を組込情報とする②

有価証券届出書
新株発行に係るもの（3,500 万株、株式発行価額 35 億円）
第Ａ期有価証券報告書を組込情報とする③

有価証券届出書
新株予約権発行に係るもの（新株予約権発行価額 160 万円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする④

有価証券届出書
新株予約権付社債発行に係るもの（社債発行価額 20 億円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様○○

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常利益２億 400 万円▲１億 1,800 万円

連結純資産額3,400 万円

▲18 億 5,100 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上原価の付替え・繰延べ

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結純資産額

10 億 8,700 万円

４億 8,100 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上原価の付替え・繰延べ83

４．課徴金額
１億３，１３３万円
内訳（１）第Ａ＋１期半期報告書
300 万円
（２）①

×

１５０万円

１／２

有価証券届出書

１，９８０万円

99,000 万円（発行価額）× ２／100②

有価証券届出書

７，０００万円

350,000 万円（発行価額）× ２／100③

有価証券届出書

３万円

160 万円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］④

有価証券届出書

４，０００万円

200,000 万円（発行価額）× ２／100［虚偽記載の態様の説明］
当社は、完成工事の外注費を他の未成工事に付替えることで、当該工事の原価を引き下げるとともに、付け替えた外注費の費用計上を翌期以降に繰り延べた。

84

○

事例４２

１．発行者である会社
情報・通信業、大阪証券取引所ヘラクレス上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類
第Ａ期半期報告書（２）発行開示書類
有価証券届出書
新株発行に係るもの（189 万 3,700 株、株式発行価額 10 億 5,479 万 900 円）
第Ａ期半期報告書を組込情報とする
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結中間純損益

１億 1,600 万円▲５億 2,400 万円

連結純資産額

27 億円

20 億 5,900 万円

虚偽記載の主要な態様：

損失の繰延べ

４．課徴金額
２，２５９万円
内訳（１）第Ａ期半期報告書
300 万円

×

１５０万円

１／２

（２）有価証券届出書

２，１０９万円

1,054,790,900 円（発行価額）× ２／100 ［１万円未満切捨て］［虚偽記載の態様の説明］
当社は、大型システム構築プロジェクト案件について、Ａ社とＢ社との間の取引を仲介してａ％のマージンを得ることとなっていたところ、当該プロジェクト案件の要件定
義の工程においてＰ円の売上を計上し、Ｐ円からａ％を割り引いたＱ円を売上原価として（Ｐ－Ｑ）円の利益を計上した。
しかし、調査の結果、要件定義工程の作業工数等からすれば、Ｐ円の売上に対応する
仕入原価はＲ円（＞Ｐ円）であり、決算期末において、Ｒ円のうちＱ円が売上原価として、残りの（Ｒ－Ｑ）円が仕掛品（たな卸資産）として計上されていることが判明した。
すなわち、当社は本件プロジェクト案件全体としてａ％のマージンを得ることになっ85

ていたが、要件定義工程に限れば、Ｐ円の売上に対し、それを超えるＲ円の仕入を行う契約になっており、当決算期においては（Ｒ－Ｐ）円の損失が生ずるはずであった。しかし、当社は、仕掛品（たな卸資産）として（Ｒ－Ｑ）円の売上原価の計上を繰り延べたために、当決算期において同額の利益が過大に計上されることとなった。
（注）要件定義：システムの開発・設計の工程に入る前に、ユーザーの要求を実現するために必要な前提事項等を整理し、システム化する範囲や仕様を明確にする工程。

（当社の不適切な会計処理）
Ｒ
仕
掛

仕

品

入

a%

Ｐ
売

割引

利益
（Ｐ－Ｑ）

売

Ｑ
上

上

額

額

原
価

Ｂ社

当社

Ａ社

仕入

売上

（正当な会計処理）
Ｒ
売

仕
上

損失
（Ｒ－Ｐ）
Ｐ

入
売

原

上

価

額

額
売上

86

Ｂ社

当社

Ａ社

仕入

事例４３

○

＊

１．発行者である会社
情報・通信業、東京証券取引所マザーズ上場
２．対象開示書類（１）継続開示書類①

第Ａ期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書④

第Ａ＋２期半期報告書（２）発行開示書類①

有価証券届出書
新株発行に係るもの（１万 9,610 株、株式発行価額９億 2,167 万円）
第Ａ期有価証券報告書及び第Ａ＋１期半期報告書を組込情報とする②

有価証券届出書
新株予約権付社債発行に係るもの（社債発行価額４億円）
第Ａ＋１期有価証券報告書を組込情報とする

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様○

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

○

正当な記載

4,000 万円

▲８億 9,400 万円

無形固定資産の過大計上、未払金の過少計上等

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：○

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲２億 5,400 万円▲10 億 500 万円

無形固定資産の過大計上、未払金の過少計上等

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
純資産額
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

9,500 万円

▲4,000 万円

無形固定資産の過大計上、未払金の過少計上等

87

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満切り捨て）○

純資産額
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

2,200 万円

▲8,300 万円

無形固定資産の過大計上、未払金の過少計上等

４．課徴金額３，３９３万円
内訳（１）①

第Ａ期有価証券報告書

３００万円

②

第Ａ＋１期半期報告書

１００万円

③

第Ａ＋１期有価証券報告書

２００万円（②③は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）④

第Ａ＋２期半期報告書
300 万円

（２）①

×

１５０万円

１／２

有価証券届出書

１，８４３万円

921,670,000 円（発行価額）× ２／100［１万円未満切捨て］②

有価証券届出書

８００万円

４億円（発行価額）× ２／100［虚偽記載の態様の説明］
当社は、過年度において、循環取引やスルー取引により、ソフトウェアの架空売上を計上する一方、仕入れた架空のソフトウェアを無形固定資産として資産計上し、また架空資産についてリース契約を活用して費用の繰り延べを行い、利益を過大に計上していた。
そして、新たな循環取引等が行われなくなった第Ａ期以降も、架空のソフトウェアが資産計上され、又は、リース契約の対象とされたままで、無形固定資産の過大計上、未払金の過少計上等により純資産額が過大に計上されていた。

88

○

事例４４

１．発行者である会社
証券業、東京証券取引所市場第一部上場・大阪証券取引所市場第一部上場・名古屋
証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（発行開示書類）
発行登録追補書類
社債発行に係るもの（社債発行価額 500 億円）
第Ａ期有価証券報告書を参照書類とする
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常利益777 億 1,700 万円

589 億 6,800 万円

連結当期純利益469 億 3,500 万円

352 億 6,800 万円

虚偽記載の主要な態様：
・ 子会社がその株式のすべてを所有して実質的に支配している孫会社を、連結の範囲に含めなかった。
・ 前記孫会社が発行し前記子会社が保有していた他社株券償還特約付社債券の発行日を偽るなどして前記子会社の会計帳簿等を作成し、本来計上できない当該社
債券の評価益を計上した。
４．課徴金額
５億円
500 億円（発行価額）× １／100［虚偽記載の態様の説明］○

子会社がその株式のすべてを所有して実質的に支配している孫会社を、連結の範囲に含めなかったことについて
当社（Ａ株式会社）は、その連結子会社Ｂ社が株式の全部を保有する孫会社Ｃ社を
通じてＫ社を買収したところ、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会監査委員会報告第 60 号）２(6)⑥において「財務諸表提出会社であるベンチャーキャピタルが営業取引としての投資

89

育成目的で他の会社の株式を所有している場合には、支配していることに該当する要件を満たすこともあるが、その場合であっても、当該株式所有そのものが営業の目的を達成するためであり、傘下に入れる目的で行われていないことが明らかにされたときには、子会社に該当しないものとして取り扱うことができる。
」（以下「ＶＣ条項」という。）とされているとして、Ｃ社をＡ社の連結の範囲に含めていなかった。しかし、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第５条第１項は、「連結財務諸表提出会社は、そのすべての子会社を連結の範囲に含めなければならない。」と規定し、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「財務諸表等規則」という。
）第８条第３項は、「この規則において『親会社』とは、他の会社等・・・の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関・・・を支配している会社等をいい、『子会社』とは、当該他の会社等をいう。・・・子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社の子会社とみなす。」と規定している。そして、同条第４項第１号は、「他の会社等の意思決定機関を支配している会社」に該当する場合として「他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している会社」を掲げている。したがって、本件のように、子会社Ｂ社が孫会
社Ｃ社の株式の全部を保有している場合には、原則として、当該孫会社Ｃ社は連結の範囲に含まれる。
なお、財務諸表等規則第８条第４項但書は、「財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる会社は、この限りでない。」と規定し、他の会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合であっても、これを連結の範囲に含めないことができる場合を定めているが、①Ｃ社は事務所も従業員もいないペーパーカンパニーであり、②Ｃ社の役員は全てＢ社の役職員が兼務しており、③Ｃ社はＫ社を買収するためにＢ社に利用されていたことなど、Ｃ社の実態に照らせば、Ｂ社がＣ社の意思決定機関を支配していたことは明らかであり、財務諸表等規則第８条第４項但書は適用されない。
ＶＣ条項は、財務諸表等規則第８条第４項但書が規定する「財務上又は営業上若し
くは事業上の関係からみて他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる」場合の 1 つの例として、「財務諸表提出会社がベンチャーキ
ャピタルであり、株式保有に伴う議決権の所有が意思決定機関の支配に該当していても、実質的に支配していないと考えられる場合を示したもの」（「新しい連結財務諸表
制度解説」（日本公認会計士協会編）62 頁）にすぎない。連結の範囲に含めるか否か
は、判定の対象となる会社それぞれに、その意思決定機関を実質的に支配しているか否かを個別に検討するものであり、前述のとおり本件のＣ社の実態に照らせば、Ｂ社がＣ社の意思決定機関を支配していたと認められるため、Ａ社はＣ社を連結の範囲に含めなければならないと認定したものである。

90

（連結の範囲）
連結対象

債券

親会社
子会社

孫会社

評価益

株式

株式

１００％所有１００％所有孫会社まで連結の範囲に含まれる。

連結対象

債券
親会社

孫会社

子会社
評価益

○

株式

株式

１００％所有１００％所有孫会社が発行し子会社が保有していた他社株券償還特約付社債券の発行日を偽るなどして子会社の会計帳簿等を作成し、本来計上できない当該社債券の評価益を計上したことについて
他社株券償還特約付社債券（Exchangeable Bond、以下「ＥＢ債」という。）とは、あらかじめ定められた日において、所定の条件を満たす場合には、現金で償還されるのではなく、所定の銘柄の株券で償還される条項が付された社債券のことをいう。Ｃ社からＢ社に発行された本件ＥＢ債は、①取得者であるＢ社はいつでも一定の交換価91

格でＫ社の株式と交換できる権利（コールオプション）を保有し、②発行者であるＣ
社は満期償還日に現金で償還するか、Ｋ社の株式で償還するかを選択できる権利（プットオプション）を保有するものであるところ、このようなＥＢ債については、金融
商品会計基準上、それに組み込まれたデリバティブたるオプション部分を区分して時価評価し、評価差額を当期の損益として処理することになる。Ｃ社は、本件ＥＢ債がＸ日に発行されたとし、本件ＥＢ債とＫ株式との交換価額をＸ日の２日前のＫ株式の株価Ｐ円と設定していたところ、Ｂ社の決算期にはＫ株式の株価がＱ円まで上昇した
ことから、その差額をもとに本件ＥＢ債の評価益を計上した。しかし、調査の結果、
本件ＥＢ債のスキームが最終的に決定されたのはＸ日ではなく、Ｋ株式の株価がＱ円近くまで上昇した後のＹ日頃であることが判明し、本件ＥＢ債評価益の計上が過大であると認められた。すなわち、Ｋ株式の株価が上昇した後にＥＢ債のスキームを最終的に決定しながら、本件ＥＢ債の評価益を計上するために、あたかも株価が上昇する
前のＸ日にＥＢ債を発行したかのように発行日を遡って設定して会計帳簿等を作成し、本来計上できないＥＢ債評価益を不正に利益に計上したと認定したものである。

（ＥＢ債の評価益）
株価

実際は、ここで発行していたものを…、

評価益期末…ここで発行したように偽って、評価益を計上。

92

事例４５

○

１．発行者である会社
小売業、東京証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲８億 200 万円▲９億 3,900 万円

連結中間純損益▲68 億 1,500 万円▲69 億 5,000 万円

連結純資産額

50 億 5,100 万円

40 億 7,900 万円

虚偽記載の主要な態様：②

売上の前倒し計上

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲３億 6,000 万円▲５億 2,900 万円

連結当期純損益▲66 億 2,400 万円▲67 億 9,000 万円

連結純資産額

52 億 6,100 万円

42 億 5,700 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上の前倒し計上

４．課徴金額
１６５万９，９９９円
内訳①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書

５５万３，３３３円
１１０万６，６６６円

平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
第Ａ期の月数は 10 月。法第 185 条の７第２項の規定により 166 万円（200 万円×10/12、１万円未満切捨て）を按分。
［虚偽記載の態様の説明］
当社の部長らは、引渡し前の工事物件について、引渡書を偽造する等して売上を前倒し計上し、また、工事物件の原価を翌期以降の他の工事物件の原価として付け替えるな
どの方法により原価の計上を先送りして、利益を過大に計上した。

93

事例４６

○

１．発行者である会社
建設業、福岡証券取引所上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結中間純損益

1,900 万円

▲２億 6,100 万円

連結純資産額

４億 4,300 万円▲10 億 2,000 万円

虚偽記載の主要な態様：②

売上の前倒し計上

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

１億 5,500 万円▲１億 4,100 万円

連結純資産額

６億 5,900 万円▲８億 2,000 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上の前倒し計上

４．課徴金額
１９９万９，９９９円
内訳①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書

６６万６，６６６円
１３３万３，３３３円

平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
法第 185 条の７第２項の規定により 200 万円を按分。
［虚偽記載の態様の説明］
当社は、売上の計上基準として建物引渡完了日基準を採用しているにもかかわらず、未完工で引渡未了の物件につき、工事が完了し建物引渡済であると仮装して売上の前倒し計上を行うこと等により、過大な利益を計上していた。
当社は、監査法人に対し、物件視察にあたっては当該売上の前倒し計上を行った物件についてあたかも引渡が完了し入居済であるかのように偽装したり、建物引取書を偽造するなどして虚偽の説明を行うことにより組織的な隠蔽工作を行っていた。

94

○

事例４７

１．発行者である会社
機械業、ジャスダック上場
２．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ期有価証券報告書
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

２億 9,100 万円▲600 万円

連結純資産額

13 億 2,300 万円

10 億 2,400 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上の前倒し計上

４．課徴金額
３００万円［虚偽記載の態様の説明］
当社は、決算期末以降に出荷・納品される予定の製品について、未確定な受注であるにもかかわらず、確定受注として決算期末までに出荷・納品がなされたものとして売上を前倒し計上するとともに、これを適正な売上高とみせかけるために原始証票を含む一部の書類を偽造または改竄する等して利益を過大に計上していた。

95

○

事例４８

＊

１．発行者である会社
サービス業、大阪証券取引所ヘラクレス上場
２．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ期有価証券報告書
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益12 億 4,500 万円

８億 6,200 万円以下

連結当期純損益

５億 2,200 万円

１億 3,900 万円以下

虚偽記載の主要な態様：売上の前倒し計上
４．課徴金額
３００万円［虚偽記載の態様の説明］
当社は、取引先に対するコンサルティング及びソフトウエアの取引について、実際には商品としての価値が整わないまま、第Ａ期に売上を前倒し計上することにより利益を過大に計上し、第Ａ＋１期に当該売上を取り消した。

96

事例４９

○

＊

１．発行会社である会社
機械業、ジャスダック上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ期半期報告書②

第Ａ期有価証券報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

200 万円▲6,800 万円

中間純損益

700 万円▲9,500 万円

純資産額

６億 3,800 万円

４億 7,500 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の前倒し計上、売上債権の過大計上、前受金の過少計上等②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

1,700 万円

▲6,400 万円

当期純損益

1,700 万円

▲9,700 万円

純資産額

６億 2,500 万円

４億 5,100 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の前倒し計上、売上債権の過大計上、前受金の過少計上等
４．課徴金額
３００万円
内訳①

第Ａ期半期報告書

１００万円②

第Ａ期有価証券報告書

２００万円（法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分。
）

97

［虚偽記載の態様の説明］(1) 売上の前倒し計上
当社は、検収基準により売上を計上していたが、出荷は完了しているものの検収が完了していなかったり、出荷が間に合わず翌期初めの出荷となった機械について、顧客に検収書の発行を依頼するなどして、売上の前倒し計上を行った。
(2) クレーム賠償金に係る不適正な処理
当社は、取引先Ａ社から、販売した機械の品質等についてクレームを受け、実質的な賠償金としてＡ社にＰ円を支払うこと等を合意した。
しかし、本来であれば「クレーム賠償金」としてＰ円全額を損失処理すべきところ、
当社は、Ａ社との間で実態のない技術提供契約を締結したとして試験研究費の名目でＱ円を、Ａ社から新たな設備を購入したとして設備の名目でＲ円をそれぞれ計上し、適正な会計処理を行わなかった（賠償金Ｐ円＝試験研究費名目Ｑ円＋設備名目Ｒ円）
。

98

事例５０

○

＊

１．発行者である会社
情報・通信業、大阪証券取引所ヘラクレス上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期第１四半期報告書③

第Ａ＋１期第２四半期報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益12 億 2,800 万円▲７億 6,100 万円

連結当期純損益

６億 4,500 万円▲34 億 2,100 万円

連結純資産額

104 億 3,500 万円

63 億 9,600 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上の過大計上、貸倒損失の過少計上、売上債権及びのれんの過大計上等②

第Ａ＋１期第１四半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

100 億 4,100 万円

65 億 1,400 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上債権及びのれんの過大計上等③

第Ａ＋１期第２四半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

61 億 3,700 万円

35 億 6,900 万円

虚偽記載の主要な態様： 売上債権及びのれんの過大計上等
４．課徴金額
６００万円
内訳

①

第

Ａ

②

第Ａ＋１期第１四半期報告書
300 万円③

期有価証券報告書
×
×

１５０万円

１／２

第Ａ＋１期第２四半期報告書
300 万円

３００万円

１／２

99

１５０万円

［虚偽記載の態様の説明］(1) 架空売上の計上・売上の前倒し計上
当社は、① 発注書や受注書を不正に作成して架空売上を計上し、また、
ソフトウェア使用許諾契約について、実際には交渉中であったにもかかわらず、②

契約日付を偽った契約書を不正に作成し、売上を前倒し計上することにより、売上を過大に計上した。
(2) 実態のない事業譲渡に基づく「のれん」の計上
当社は、主要取引先であるＸ社からの売上債権の支払いが滞るようになったため、売掛金や貸付金等の債権を被担保債権としてＸ社の登録商標、売掛金、製品在庫に対する担保権を実行したが、その実行によって回収できなかった売上債権について、本来であれば貸倒損失を計上すべきところ、Ｘ社の事業に係るノウハウ等を引き継いで実質的に事業譲受けが行われたとして、実際には事業譲受が行われていなかったにも関わらず、「のれん」を計上し、損失計上を回避することで利益を過大に計上した。
(3) 貸倒引当金等の計上回避
当社は、回収可能性に疑義がある売上債権について、①

実態のない債権譲渡契約書を作成して他の会社に譲渡したように装ったり、② 債務保証契約書を不正に作成して優良企業が債務保証したかのように装うことにより、貸倒引当金の計上を回避した。

100

事例５１

○

＊

１．発行者である会社
卸売業、ジャスダック上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

当期純損益

４億 6,700 万円

3,500 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上原価の過少計上等

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

中間純損益

▲２億 8,000 万円▲８億 2,700 万円

純資産額

48 億 6,600 万円

38 億 5,600 万円

虚偽記載の主要な態様：③

売上原価の過少計上等

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲４億 6,300 万円▲12 億 2,700 万円

連結純資産額

46 億 7,900 万円

34 億 8,300 万円

虚偽記載の主要な態様：

売上原価の過少計上等

101

４．課徴金額
５００万円
内訳

①

第

Ａ

期有価証券報告書

２００万円（平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
）②

第Ａ＋１期半期報告書

７５万円

③

第Ａ＋１期有価証券報告書

２２５万円②は、平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
②③は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分。
［虚偽記載の態様の説明］
当社は、アウトレット店舗の実地棚卸の結果を記載した棚卸原票に、実在しない架空の商品①

を在庫として記載することにより、期末の在庫数量を水増しする、
評価単価の低い倉庫在庫を評価単価の高いアウトレット店舗の在庫として計上す②

ることにより、期末の在庫評価額を増額する、
アウトレット店舗の在庫の評価を恣意的に高く評価し、期末の在庫評価額を増額す③
る

ことにより、期末商品棚卸高を過大に計上した。
この結果、売上原価が圧縮され過少に計上されることとなり、利益を過大に計上した。

102

事例５２

○

＊

１．発行者である会社
卸売業、札幌証券取引所上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期有価証券報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書④

第Ａ＋２期半期報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

当期純損益

3,000 万円

▲3,200 万円

純資産額

21 億 3,800 万円

16 億 1,800 万円

虚偽記載の主要な態様：②

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
純資産額
虚偽記載の主要な態様：③

提出書類の記載

正当な記載

17 億 7,200 万円

13 億 3,700 万円

棚卸資産の過大計上

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
純資産額
虚偽記載の主要な態様：④

売上原価の過少計上及び棚卸資産の過大計上

提出書類の記載

正当な記載

18 億 9,400 万円

14 億 3,300 万円

棚卸資産の過大計上

第Ａ＋２期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
純資産額
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

17 億 3,300 万円

12 億 5,100 万円

棚卸資産の過大計上

103

４．課徴金額
７５０万円
内訳

①

第

Ａ

期有価証券報告書

３００万円②

第Ａ＋１期半期報告書

１００万円

③

第Ａ＋１期有価証券報告書

２００万円（②③は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）④

第Ａ＋２期半期報告書
300 万円

×

１５０万円

１／２

［虚偽記載の態様の説明］
当社のＡ部において、仕掛品に係る架空伝票を作成して原価ファイルに挿入したり、材
料費・加工費等の作業時間を集計した発注原価報告書を改ざんするなどして、期末仕掛品残高を過大に計上することにより、当該決算期の製造原価を過少に計上し、利益及び純資産額を過大に計上していた。

104

事例５３

○

１．発行者である会社
小売業、東京証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期有価証券報告書に係る訂正報告書②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書④

第Ａ＋１期有価証券報告書に係る訂正報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書に係る訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

４億 400 万円▲２億 6,100 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上②

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結中間純損益

提出書類の記載

正当な記載

18 億 300 万円

11 億 100 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上③

第Ａ＋１期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

13 億 5,200 万円▲6,900 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上④

第Ａ＋１期有価証券報告書に係る訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

８億 3,600 万円▲6,900 万円

虚偽記載の主要な態様：売上原価の過少計上、販売費及び一般管理費の過少計上

105

４．課徴金額
６００万円
内訳

①

第

Ａ

期有価証券報告書に係る訂正報告書

３００万円

②

第Ａ＋１期半期報告書③

第Ａ＋１期有価証券報告書

１２０万円

④

第Ａ＋１期有価証券報告書に係る訂正報告書

１２０万円

６０万円

（②～④は、法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分）［虚偽記載の態様の説明］
当社の子会社は、売上原価や営業費等の各種費用について、その計上を翌期以降に繰り延べたり、その一部を不算入としたりするなどして、売上原価並びに販売費及び一般管理費を過少に計上した。
また、固定資産（営業所建物等）の減損処理について、上記の不正経理を把握しないまま立てた事業計画に基づき、十分な将来利益あるいはキャッシュフローが見込めると判断し、減損の兆候はないものとして、減損損失を計上していなかった。
訂正報告書に係る有価証券報告書の訂正作業においては、検証すべき内容が膨大でありながら十分な体制を整えず、売上原価、販売費及び一般管理費及び減損損失等の見直しが不十分であった。

106

事例５４

○

１．発行者である会社
建設業、東京証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ

期半期報告書②

第Ａ

期有価証券報告書③

第Ａ＋１期半期報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

45 億 3,200 万円

35 億円

リース資産の減価償却費の過少計上
リース収入及びリース資産の架空計上②

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

50 億 100 万円

39 億 7,800 万円

リース資産の減価償却費の過少計上
リース収入及びリース資産の架空計上③

第Ａ＋１期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
連結純資産額虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

35 億 8,800 万円

25 億 7,900 万円

リース資産の減価償却費の過少計上
リース収入及びリース資産の架空計上

107

４．課徴金額
３４９万９，９９９円
内訳

①

第

Ａ

期半期報告書６６万６，６６６円②

第Ａ

期有価証券報告書

１３３万３，３３３円①②は、平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
法第 185 条の７第２項の規定により 200 万円を按分。
③

第Ａ＋１期半期報告書
300 万円

×

１５０万円

１／２

［虚偽記載の態様の説明］
当社の連結子会社の役員は、利益を過大に計上するため、当該連結子会社について、①リース資産の減価償却費の過少計上、②リース収入（売上）の架空計上を行うとともに、その見合いとして架空のリース資産を計上した。そして、同役員は、監査法人の監査にあたり、リース資産台帳の該当ページを抜き取り、リース資産の架空計上を隠蔽し
ていた。

108

○

事例５５

１．発行者である会社
建設業、ジャスダック上場
２．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ期有価証券報告書
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常利益21 億 5,100 万円

15 億 2,500 万円

連結純資産額

37 億 7,100 万円

33 億 9,800 万円

虚偽記載の主要な態様：

退職給付引当金の過少計上

４．課徴金額
２００万円（平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
）［虚偽記載の態様の説明］
当社は、退職給付制度について、信託銀行に退職給付債務の数理計算業務を委託していたところ、退職給付制度を改訂した際、信託銀行に提出した退職給付債務額等の算定の基礎となるデータの一部に誤りがあった。そして、信託銀行が、当該データを使用して退職給付債務額を計算したため、退職給付債務の額が過少に計算され、退職給付債務の額から年金資産の額を控除して計算する退職給付引当金が過少に計上された。

109

事例５６

○

１．発行者である会社
情報・通信業、東京証券取引所市場第二部上場
２．対象開示書類（継続開示書類）①

第Ａ期有価証券報告書②

第Ａ期有価証券報告書の訂正報告書

３．虚偽記載の金額及びその主要な態様①

第Ａ期有価証券報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：②

提出書類の記載

正当な記載

３億 4,600 万円▲6,000 万円

架空売上及び架空仕入の計上

第Ａ期有価証券報告書の訂正報告書（100 万円未満切り捨て）
連結当期純損益
虚偽記載の主要な態様：

提出書類の記載

正当な記載

３億 4,600 万円▲6,000 万円

架空売上及び架空仕入の計上

４．課徴金額
３００万円
内訳①

第Ａ期有価証券報告書

１２０万円

②

第Ａ期有価証券報告書の訂正報告書

１８０万円①は、平成 17 年法律第 76 号附則第５条第２項の経過措置を適用。
法第 185 条の７第２項の規定により 300 万円を按分。
［虚偽記載の態様の説明］
当社社員は、Ａ社に対していわゆる「貸し」を作ろうとの目論見から、Ａ社から依頼された代金の立替払いを行ったが、その後、Ａ社からは立替代金の支払いを受けられなかった。
また、別途Ａ社からの依頼により、Ｂ町が進めていたＩＴプロジェクトのためのソフ
トウェアをＡ社に先行発注したところ、Ｂ町において同プロジェクトの予算化が見送られ、当該ソフトウェアは納品できないまま在庫として残った。
当該社員は、Ａ社から立替代金の弁済を受けられないことやソフトウェア在庫の取扱

110いに苦慮し、当該在庫に立替代金を上乗せして他社に転売した。その後、当該他社に他の転売先を斡旋するなどして次々と転売を繰り返し、商流の中で当社が買い取り再度他社に転売するという循環取引を４年間にわたり繰り返した。
訂正報告書に係る有価証券報告書の訂正作業は、上記架空売上及び架空仕入の計上とは関係のない事項についての変更（売上高及び仕入高についての総額表示から純額表示への変更）を行ったものにすぎず、当該訂正報告書にも虚偽の連結当期純損益の額が記
載された。

111

○

事例５７

１．発行者である会社
電気機器業、東京証券取引所市場第一部上場・大阪証券取引所市場第一部上場
２．対象開示書類（継続開示書類）
第Ａ期半期報告書
３．虚偽記載の金額及びその主要な態様
第Ａ期半期報告書（100 万円未満切り捨て）
純資産額

提出書類の記載

正当な記載

2,268 億 7,200 万円

1,746 億 4100 万円

虚偽記載の主要な態様：関係会社株式の過大計上、関係会社損失引当金の過少計上
４．課徴金額
８３０万円
第Ａ期の市場価額の総額16,603,609 円

×

×

１／２

３／10 万 ＝

16,603,609 円［１万円未満切捨て］［虚偽記載の態様の説明］
関係会社株式について、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号）及び「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会

会計制度委員会報告第 14号）によれば、子会社・関連会社（以下、「関係会社」という。）の株式の実質価額が取得原価に比べて 50％程度以下に低下した場合（以下、「50％基準」という。）には減損処理をしなければならないとされている。ただし、おおむね５年以内に実質価額が取得原価まで回復する見込みが十分な証拠によって裏付けられる場合には、減損処理をしな
いことも認められる。
しかしながら、当社は、減損処理の要否を判定するに当たり、全ての関係会社を検討の対象とすべきところ、全ての関係会社の財務計数を把握していなかったため、月次連
結決算の対象会社等のみを対象としていた。また、関係会社の純資産額（実質価額）を算定するに当たり、孫会社を有する全ての関係会社について間接投資損益を考慮すべき
ところ、一部の関係会社についてしか考慮していなかった。さらに、50％基準に該当しても、含み損が少額な関係会社は、回復可能性を検討することなく、重要性が低いとして減損処理を見送っていた。この結果、当社は、貸借対照表において関係会社株式を過大に計上していた。

112

また、関係会社損失引当金については、一般に、債務超過の関係会社に対する貸付金について、金融商品に関する会計基準等に従い関係会社の財政状況及び経営成績等を考慮のうえ、債務超過額を上限として貸倒引当金を計上し、貸付金額を超えて債務超過額がある場合には、当該超過額について関係会社損失引当金を計上することとなる。
しかし、当社は、貸倒引当金及び関係会社損失引当金の検討にあたり、債務超過に陥っている全ての関係会社を引当金の検討対象とすべきところ、当社が重要と判断した債
務超過の関係会社しか引当金の検討をしていなかった。このため、貸借対照表において貸倒引当金及び関係会社損失引当金を過少に計上していた。

113