コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Katakura Industries Co.,Ltd.

最終更新日：2024年3月4日

片倉工業株式会社代表取締役社長 上甲亮祐
問合せ先：企画部経営企画課 03-6832-0221
証券コード：3001
https://www.katakura.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、2023年に創業150周年を迎えたことを契機に、企業理念の見直しを行いました。新たに「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」というミッションを掲げ、お客様、地域、社会から愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでまいります。
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。 サステナビリティ委員会の活動を通じて安全・安心な商品・サービスの提供に努め、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、事業に係る様々なリスクについては、リスク統括委員会を通じてガバナンスの強化に努めてまいります。
また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主との建設的な対話に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式については保有します。
また、政策保有株式については、毎年、取締役会で将来の見通しを踏まえた保有意義を検証し、保有意義が乏しいと判断される株式については保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減を進めております。
2023年12月期につきましても、一部保有株式を売却いたしました。
株式の議決権行使にあたっては、中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し議案ごとに賛否を判断のうえ、議決権を行使します。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、それぞれの知識・経験、人格・見識等及び取締役会全体としてのバランスを総合的に勘案しており、専門性や経験等の異なる多様な人材で構成されております。
なお、ジェンダーや国際性を含む多様性は重要であると考えておりますが、現時点ではそれらを充たす取締役会の構成にはなっておりません。監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する人材が選任されております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
新たに中期経営計画を策定した際には速やかに公表いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社と取締役との利益相反取引や主要株主等との取引につきましては、あらかじめ取引の有無を確認し、取締役会で承認することにより、会社や株主共同の利益を害することのない枠組みとなっております。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則2-4-1）
当社は、企業価値のさらなる向上を目指し、2019年から段階的に人材活性化のための各種施策を導入し、継続的に実施しています。規律を重ん
じつつも多様性を認め合う組織を目指し、年齢・性別・経歴にとらわれず、個々の能力・専門性・人格を重視した採用を行い、人材は競争力の源泉であるとの考えのもと、育成に注力しています。具体的には、階層別研修、管理職研修、内部統制研修等を通じて、個人の成長機会と意欲の創出に努めるだけでなく、部署間の積極的な連携や人材の流動性を高めることで、各人のキャリア構築を支援しています。なお、内部統制研修については、ガバナンス体制の強化を目的として、グループ全社を対象に定期的に開催しています。
そして、従業員のマインド面や柔軟な働き方をサポートするため、若手社員向けのメンター制度や全社員向けのコミュニケーション支援ツールの導入、スライド勤務制度・テレワーク制度（サテライトオフィスの新設）・業務集中スペースの整備・時間単位の有給休暇制度を導入しています。また、
男女ともに育児休業が取得できる環境整備に努めています。連続休暇制度や有給取得奨励制度は、積極的な利用を促し、心身のリフレッシュとワークライフバランスの維持を支援しています。
当社は、上記戦略において記載した人材の多様性の確保と人材の育成、ならびに社内環境整備に関する方針に基づき、以下の指標と目標を設定し、これらに取り組んでまいります。
１.女性社員の採用割合
新卒採用・中途採用を含む女性社員の採用割合は、現在53％ (直近3年間の平均)です。
採用において性別にとらわれない考え方を重視しておりますので、今後も継続して男女の採用割合50%を目安とすることを目標とします。
２.男性社員の育児休業取得率
現在100%の取得率を達成しており、この水準を維持することを目指します。

３.女性社員の職場復帰率
現在、出産後の育児休業を取得した女性社員の職場復帰率は100%です。
この率を継続して確保します（ただし、育児以外の理由による自己都合退職はこの計算から除外します）。
４.女性管理職の比率
現在、管理職に占める女性の比率は12.5％です。2030年までにこの比率を30％以上に引き上げることを目指します。
当社は性別等に関わらず、優秀な人材を積極的に採用するとともに、すべての社員に平等な評価及び管理職への登用機会を設けるという考え方のもと、社内環境整備に努めております。外国人の管理職については、今後の事業展開に応じて採用してまいります。中途採用者の管理職比率
は22.5％であります。今後も社内環境整備とともに人材の育成・確保に取り組んでまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の運用担当部署である企画部では、運用機関である信託銀行・生命保険会社から運用状況の情報入手を定期的に行い、適切な管理を指示しております。
また、企業年金を運用する専門性を確保するため、外部セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、2023年に創業150周年を迎えたことを契機に、変化の激しい時代の中で、今後の10年、20年先の未来に向けて、私たちが大切にすべきことを改めて明確化し、役員・全従業員の羅針盤とすること、そして、ステークホルダーの皆様と共有化を図るべく、新たに企業理念を刷新しました。
当社グループが目指すべき方向性を「ミッション」、ミッションを実現するために、役員・全従業員が大切にすべき考え方を「わたしたちの価値観」として設定いたしました。
さらに、「ミッション」と「わたしたちの価値観」を、役員・全従業員が正しく運用できるよう、「行動指針」も制定しております。
当社の企業理念である「ミッション」、「わたしたちの価値観」、「行動指針」を活用し、企業価値向上に努めて参ります。
企業理念の全体像は、当社ホームページで開示しております。
URL：https://www.katakura.co.jp/company/philosophy/index.html
中期経営計画については、新たに策定した際には速やかに公表いたします。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書のⅠ―１．基本的な考え方に記載しております。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のⅡ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。
（４）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、それぞれの知識・経験、人格・見識等及び取締役会全体としてのバランスを総合的に勘案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申を経て、その職務と責任を全うできる適任者を取締役会で指名しております。
なお、監査役候補者については、指名・報酬諮問委員会における答申を経て、監査役会の同意のもと取締役会で指名しております。
また、取締役・監査役が、その機能を発揮していないと認められた場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会が総合的に判断した上で、株主総会に解任議案を上程します。
同諮問委員会は、当社代表取締役社長、及び3名の独立社外取締役の計4名の委員をもって構成され、独立社外取締役が委員長を務めており、①取締役、監査役及び執行役員の人事に関する事項、②後継者の計画に関する事項、③取締役、監査役の報酬等に関する事項の審議をその職務としております。
（５）取締役会が上記(４)を踏まえて取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知の参考書類に開示しております。
（補充原則3-1-3）
１．サステナビリティについての取組み
当社は、「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」というミッションを掲げ、お客様、地域、社会から愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでおります。私たちは、法令や社会規範の順守はもちろん、人権の尊重、気候変動への対応を含む環境への配慮や地域社会との共生を目指し、施設の整備や生活基盤の充実などに取組んでいます。安全・安心な商品・サービスの提供に努め、取引先との公正かつ適正な取引を通じて相互に企業価値向上を目指し、持続可能な社会の構築に貢献してまいります。また、職場においては、多様性の重視、従業員が働きやすい安心・安全な環境の実現に努めてまいります。
２．人的資本や知的財産への投資について
人的資本への投資については、本報告書のⅠ―１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（補充原則２−４―
１）をご参照ください。
知的財産への投資については、商標権等の管理に加え、2023年には、ITサービスを提供する株式会社ＦＰＧテクノロジー（株式会社カタクラ・クロ
ステクノロジーに商号変更）の全株式を取得しました。同社は、金融系のシステム構築で培った高い品質やセキュリティ管理ノウハウを有しており、今後、ＩＴ技術と当社グループの経営資源やノウハウを共有し投資することにより、既存事業の拡大に加え、新たな事業領域の創出等を行ってまいります。
【原則4-1 取締役会の役割・責務(1) 】（補充原則4-1-1）
取締役会は、取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で決議する事項を定めております。それ以外の事項については、社内規程により業
務執行取締役が業務執行できる範囲を明確にしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準をもって独立社外取締役の独立性を評価しており、この基準に照らした上で、一般株
主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役を選任しております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4-11-1）取締役会の多様性に関する考え方等
当社の取締役会及び監査役会は、当社を取り巻く事業環境や経営戦略に照らし、各取締役・監査役の有するスキルに多様性があり、全体で相互補完し合うバランスの取れた構成とすることとしております。企業経営・統治を行う上で必要なスキルのみならず、成長事業である不動産事業の推進や、中長期的な目線で企業価値を高めていくためのM＆A（新規事業）等の実行可能性も踏まえ、取締役会・監査役会のあるべき姿の定義を確認の上で、各スキルの必要性について現在・将来の二軸で審議し、決定しております。取締役の選任に関する方針は、原則3-1(4)に記載したとおりであります。

（補充原則4-11-2）
当社の取締役・監査役が他会社の役員を兼任している数は合理的な範囲にとどまっております。
なお、取締役及び監査役の重要な兼任の状況については、事業報告並びに有価証券報告書において開示しております。
（補充原則4-11-3）
2022年度の取締役会の実効性については、2023年２月の取締役会審議において自己評価を実施いたしました。 審議の結果、当社の取締役会
は、資料内容が分量・内容ともに適切で、自由闊達に発言できる雰囲気が醸成され、忌憚のない議論がなされており、取締役会の実効性向上が図られていると評価されました。
一方で、コロナウィルス感染拡大の影響から、役員の現地視察の頻度を減らしていたため、今後は、機会を増やし社員との意見交換の場面を設けるべきとの意見がありました。今回の分析・評価結果も踏まえ、今後、更に改善を行い、中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、更なる実効性向上に努めてまいります。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】（補充原則4-14-2）
当社は、取締役及び監査役が役割を十分に果たせるよう、就任時にオリエンテーションを実施するほか、適宜必要な事項に対する役員研修を実施し、外部機関による研修も積極的に提供しております。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、当社グループの事業内容や課題の理解を深めることを目的として、随時事業や課題に関する説明、必要に応じて事業所視察などを実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するためのＩＲ活動を含む情報開示に関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.katakura.co.jp/ir/policy/index.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ASO GROUP Limited

3,490,031

10.52

三井物産株式会社

2,200,000

6.63

みずほ信託銀行株式会社（信託口）

2,043,300

6.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,862,200

5.62

損害保険ジャパン株式会社

1,715,000

5.17

農林中央金庫1,690,000

5.10

株式会社みずほ銀行

1,655,500

4.99

大成建設株式会社

1,400,000

4.22

明治安田生命保険相互会社

999,000

3.01

東京建物株式会社

980,000

2.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名
大室康一

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

k

桑原道夫

他の会社の出身者

金丸哲也

他の会社の出身者△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

大室康一

桑原道夫

金丸哲也

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

大室康一氏は、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識により、大局的な視点から経営全般の方向性や不動産事業推進のための実践的な助言をしております。また、指名・報酬諮問委員会においても議論を主
2020年2月 学校法人芝浦工業大学専務 導し、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献していることから、業務執行を監督する社
理事
外取締役として適切な人材と判断して選任して当社の取引先である三井不動産㈱の出 おります。
身者でありますが、同社との取引は裁量 また、当社と同氏の元所属先との間には特別の余地の少ない定型的なものであり、特 な利害関係が無いことに加え、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立性に関す別な利益は得ておりません。
る判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。
従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはな
いものと判断し、独立役員として指定しております。

○

桑原道夫氏は、総合商社並びに事業会社の経2016年7月 東芝テック株式会社社外取締営者として培われた豊富な経験と幅広い見識
役を有しており、取締役会等において、高い視座
2021年12月 同社特別委員会委員長、指からの数多くの有益な提言を行い、コーポレー
名委員会委員長
ト・ガバナンスの維持・強化に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適
丸紅株式会社の出身者であり、同社100切な人材と判断して選任しております。
％子会社と少額のスポット取引があります
また、当社と同氏の元所属先との間には特別が、裁量の余地の少ないものであり、独立な利害関係が無いことに加え、東京証券取引性に影響を与えるものではないと判断して所の有価証券上場規程に定める独立性に関すおります。過去、㈱ダイエーの業務執行者
る判断基準のいずれの項目にも該当せず、独を務めておりましたが、㈱ダイ エーのイオ
立性を有しております。
ン㈱子会社化に伴い、業務執行者を退任
従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはな
しております。なお、現在、当社と同社とのいものと判断し、独立役員として指定しておりま間に取引はありません。
す。

○

金丸哲也氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しており、広範な知識と経験に基づき、特にリスク管理の2021年7月 アグリビジネス投資育成株式 観点から、取締役会等において有益な助言を会社取締役会長
行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に
2021年8月 農林中金キャピタル株式会社 貢献していることから、業務執行を監督する社
外取締役として適切な人材と判断して選任して
取締役会長
おります。
農林中央金庫の出身者でありますが、当 また、当社と同氏の元所属先との間には特別な利害関係が無いことに加え、東京証券取引
社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれ 所の有価証券上場規程に定める独立性に関すの金融機関からも影響を受けておりませ る判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。
ん。
従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはな
いものと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．監査役監査の状況（１）組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、４名（うち社外監査役２名）で構成しており、適切な経験・能力及び財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。
（２）監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の意思決定
状況や職務遂行の適法性を監査するとともに、本社及び事業所への往査や子会社の状況聴取等を実施しております。
また、監査役会において監査役相互間での情報共有を図ると同時に意見交換を行っております。
代表取締役とも定期的に意見交換を実施するほか、会計監査人及び内部監査部門より監査の経過、結果等について随時報告を受けております。
なお、常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、経営会議などに出席するほか、取締役、執行役員及び従業員よりその職務の執行状況について報告を受けております。
イ．監査役会の開催頻度・出席状況
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
区分
氏名
監査役会出席状況
常勤監査役
吉田伸広
13回／13回
常勤監査役
五位渕洋
13回／13回
社外監査役
前田勝生
13回／13回
社外監査役
尾﨑眞二
13回／13回
ロ．監査役会における主な検討事項（イ）監査方針及び監査（含む往査）計画（ロ）内部統制システムの整備・運用状況（ハ）会計監査人の監査方法及び結果の相当性（二）会計監査人の選解任及び監査報酬（ホ）監査報告書
２．内部監査の状況
内部監査部門は社長直轄組織として、３名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びにリスク管理体制の有効性について監査を実施しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、他の管理部門と連携して改善助言をした後、改善内容のフォローを行っております。
また、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツと情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、毎四半期、取締役会に報告されるほか、定期的に監査役にも報告されております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

前田勝生

他の会社の出身者△

尾﨑眞二

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

前田勝生

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

前田勝生氏は、金融機関の営業部門及び財務部門の要職を務め、豊富な経験と幅広い知見を有しております。取締役会での中立的な発言
当社の借入先である明治安田生命保険 により、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献
相互会社の出身者でありますが、当社は いただいていることから、監査役としての職務
複数の金融機関から借入をしており、業 を適切に遂行いただけるものと判断して選任し務執行事項の決定に関し、いずれの金融 ております。
機関からも影響を受けていません。
また、当社と同氏の元所属先との間には特別
また、明治安田生命保険相互会社と当社 な利害関係が無いことに加え、東京証券取引の間には、各種生命保険業務に関する取 所の有価証券上場規程に定める独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当せず、独引がありますが、定常的な取引でありま立性を有しております。
す。
従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはな
いものと判断し、独立役員として指定しておりま
す。

尾﨑眞二

○

尾﨑眞二氏は、金融機関の営業部門並びに事業会社の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらのことか
2022年6月東部ネットワーク株式会社社外 ら、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。
取締役監査等委員
また、当社と同氏の元所属先との間には特別
当社との各種損害保険業務に関する取引 な利害関係が無いことに加え、東京証券取引がある損害保険ジャパン㈱の出身者であ 所の有価証券上場規程に定める独立性に関すりますが、同社との取引は定常的なもの る判断基準のいずれの項目にも該当せず、独立性を有しております。
であります。
従って、一般株主と利益相反の生じる恐れはな
いものと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定しております。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準をもって独立社外取締役の独立性を評価しており、この基準に照らした上で、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役を選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブを含めた、取締役の報酬の決定方針等につきましては、本報告書Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬の総額250百万円（2023年12月期）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
１．基本方針当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築しております。役員報酬制度の決定方針、
役員報酬等に関する株主総会への付議内容や社内規程の制定・改正については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により決定することで客観性及び透明性を確保しております。
２．取締役の報酬体系・構成
取締役の報酬は、その役割を踏まえ、金銭による固定報酬（月額報酬）及び業績連動型株式給付信託（BBT）をもって構成するものとしております。非業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。
３．固定報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
取締役（非業務執行取締役を含む。）に対する固定報酬（月額報酬）は、役職ごとの職責に応じて定められた基準に基づき、個人別の額を決定するものとし、月次の報酬として支給しております。
４．業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定に関する方針
業績連動型株式給付信託（BBT）に係る業績指標として、持続的成長に必要な適正規模の設備投資を実行した上での事業利益及びキャッシュ創
出力をもって評価するべく、当社連結業績におけるEBITDAを採用しております。
業績連動型株式給付信託（BBT）は、予め過去の業績実績を踏まえたEBITDAの基準値を設定し、その基準値に対する達成比率並びに役位及び定性評価を勘案して支給することとしており、当事業年度における過去の業績実績に基づくEBITDAの基準値は5,551百万円であり、当期実績は6,462百万円であります。
５．業績連動型株式給付信託（BBT）の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付しております。取締役に対する当社
株式等の給付は、原則として取締役の退任時に行っております。
取締役に給付する当社株式等の数又は額については、退任時までに各取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（1を超えないものとする。）を乗じることにより算定しております。上記ポイントは、各取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量評価、及び定性評価を勘案の上、付与するものとしております。
６．固定報酬（月額報酬）又は業績連動型株式給付信託（BBT）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬に対する業績連動型株式給付信託（BBT）の割合が、中長期的に健全なインセンティブとして機能するよう、指名・報酬諮問委員会で審議の上、決定しております。
非業務執行取締役の報酬は、上述のとおり、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。
７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項等
取締役（非業務執行取締役を含む。）の報酬等のうち、金銭による固定報酬（月額報酬）の各事業年度総額は、株主総会において承認を得た範囲
内において取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、会社全体の業績及び各取締役の職務の執行状況を勘案するため、代表取締役社長による決定が適していると判断し、取締役会の決議により代表取締役社長である上甲亮祐に委任しております。委任する権限の範囲は、株主総会において承認を得た範囲内における個人別の固定報酬（月額報酬）の額の決定及び業績連動型株式給付信託（BBT）に係る付与ポイント数の決定としております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会は、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役の報酬等に係る社内規程を定めるほか、上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際しては、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。
当期の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記手続を経て決定されていることから、取締役会は、その内容が上述の役員報酬等の内容に関する方針等に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役に対するサポートについては、随時、企画部秘書室にて対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）で監査役会を構成しております。うち２名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は８名の少人数で構成しており、うち３名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度（執行役員６名・うち取締役との兼務は３名）を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。
取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております（2023年12月期は12回開催）。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。
経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております（2023年12月期は６回開催）。
責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、会社法第427条第1項、当社定款第27条第２項及び当社定款第37条第２項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
補償契約の内容の概要
当社と取締役及び監査役の全員は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれな
いよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び有価証券報告書（第一部【企業情報】第１【企業の概況】４【関係会社の状況】）に記載の当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、役員等の職務執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、ガバナンス体制の向上を図るため、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、社外取締役（３名）及び社外監査役（２名）が取締役会へ出席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に議案の内容を十分に理解していただく時間を確保するため、招集通知の早期発送に取り組んでおります。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様のご便宜を図るため、PCまたはスマートフォンからのインターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権プラットフォームに参加しております。
これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.katakura.co.jp/ir/policy/index.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第2四半期決算において定期的に開催しています。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、決算説明資料、株主総会招集通知等

IRに関する部署（担当者）の設置

企画部広報・IR室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念においてステークホルダーの立場を尊重することを重視しているほか「カタクラグ
ループコンプライアンスマニュアル」にて規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

本報告書のⅠ−１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(補充原則3-1-3)にサステナビリティについての取組みについて記載しておりますのでご参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IRポリシーにて情報開示方針を定め、これを当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.katakura.co.jp/ir/policy/index.html

その他

本報告書のⅠ−１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(補充原則2-4-1)に女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保への取組みについて記載しておりますのでご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図っております。
(２) 当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任しております。
(３) コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。コンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた「コンプライアンス規程」のほか、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュア
ル」を制定し、コンプライアンスの徹底・向上を図っております。
(４) 当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。
(５) 当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
(６) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
(７) 当社グループは、「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定めております。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制としております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１) 当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図っております。また、リスク統括委員会の報告
内容は、当社取締役会に対し定期的に報告しております。
(２) 当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員及び関係部
署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制としております。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。
(２) 当社及びグループ各社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております。
(３) 当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１) 当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保しております。
(２) 当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施しております。
内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出しております。
(３) 当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図っております。
(４) 当社は、当社取締役及び監査役並びにグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命しております。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保しております。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(１) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受ける
ことができます。
(２) 取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行っております。
(３) グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとしております。
(４) 当社のグループ担当部門は、上記の報告（当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。）を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとしております。
９．上記８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１) 当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。
(２) 監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとしております。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じております。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催しております。
12．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(１) コンプライアンス
当事業年度は、当社役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めております。
(２) 内部通報制度
当社は、外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。
当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、通報者の不利益取扱いの禁止や通報内容の守秘など通報者保護に係る体制を整備し、研修による周知を図り、適切な運用に努めております。
(３) 取締役の職務執行
当社は、当事業年度に定時取締役会を12回、経営会議を６回開催しております。
また、社外取締役も含めた当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を当事業年度に２回開催し、現在の経営環境を踏まえ、グルー
プ全体の経営方針や各事業の課題の確認・今後の方針について審議を行っております。
(４) リスクマネジメント
当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に４回開催しております。リスク統括委員会では、コンプライ
アンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底しております。
また、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会
及び取締役会に報告する体制としております。
なお、当社各部門及びグループ各社にリスク管理者を配置し、リスク事案の発生原因の調査や再発防止策の策定に対応することにより、リスク統括委員会に適切に情報が共有される体制としております。
(５) 内部監査
監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に12回実施しております。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めております。
(６) 監査役の職務執行
監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席しております。
また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを７回、監査役と監査部門とのミーティングを12回実施しております。
(７) 金融商品取引法上の内部統制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への意識向上と管理体制の強化を図るとともに、財務報告に関連する内部統制報告制度が効果的か
つ適正に実施されるよう、その運用と評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、敵対的買収に対する具体的な施策はとっておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び情報開示体制については、以下のとおりです。

【コーポレートガバナンス体制】
株主総会
選任

連携

会
計
監
査
人

選任

選任

監査役会

監査

取締役会

連携

報告

監督

監査
連携

監査部

報告

代表取締役社長
経営会議

内部監査
監督

業務執行

各事業部・管理部門・グループ各社【情報開示体制】

指名・報酬
諮問委員会

答申

リスク統括委員会(コンプライアンス部会)

サステナビリティ
委員会