コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題

令和元年６月（令和２年７月一部更新）

目 次
Ⅰ．はじめに .............................................................................................................................................................. 1
１．本文書公表の経緯 ...................................................................................................................................... 1２．本文書の構成................................................................................................................................................ 2３．本文書の位置づけ ...................................................................................................................................... 2
Ⅱ．金融機関における管理態勢の傾向と課題等 .................................................................................... 4
１．経営・ガバナンスに関する着眼点 ........................................................................................................ 4
１－１．経営の根幹をなすものであることに関する着眼点 .............................................................. 4（１）経営陣の姿勢・主導的役割 .............................................................................................................. 4（２）内部統制の仕組み ............................................................................................................................... 7（３）企業文化 ................................................................................................................................................. 12（４）外に開かれたガバナンス態勢 ....................................................................................................... 14
１－２．リスク管理の枠組みに関する着眼点 ....................................................................................... 17（１）事業部門による自律的管理 ........................................................................................................... 17（２）管理部門による牽制 .......................................................................................................................... 19（３）内部監査部門による検証 ................................................................................................................ 22（４）グループ会社管理及び海外拠点管理 ....................................................................................... 23
１－３．人材や情報通信技術等のインフラに関する着眼点 .......................................................... 26（１）コンプライアンス・リスク管理に係る人材の確保 ................................................................... 26（２）情報通信技術の活用 ........................................................................................................................ 28
２．リスクベースの発想への視野拡大に関する着眼点 .................................................................. 29（１）リスクベース・アプローチ .................................................................................................................. 29（２）幅広いリスクの捕捉及び把握........................................................................................................ 31
Ⅲ．実態把握を通じて見られた傾向と課題 .............................................................................................. 35
１．平成 30 事務年度における実態把握を通じて見られた傾向と課題.................................... 35
２．令和元事務年度における実態把握を通じて見られた傾向と課題 ...................................... 35
Ⅳ．今後の進め方................................................................................................................................................. 36
１．事例集の取扱い ......................................................................................................................................... 36
２．金融機関等におけるコンプライアンス・リスクの特定 ................................................................ 36

Ⅰ．はじめに
１．本文書公表の経緯
金融庁では、金融モニタリング有識者会議が公表した「検査・監督改革の方向と課題」（2017 年３月）を踏まえ、検査・監督全般に共通する基本的な考え方と進め方を整理した「金融検査・監督の考え方と進め方（検査・監督基本方針）」（以下、「検査・監督基本方針」という。）を、意見募集の手続を経て公表した（2018 年６月）。
また、検査・監督基本方針では、個々のテーマ・分野ごとのより具体的な考え方と進め方を、議論のための材料であることを明示した文書（ディスカッション・ペーパー）の形で示すこととしていたところ、金融庁は、利用者保護と市場の公正・透明に関する分野、その中でも特に、法令等遵守態勢や顧客保護等管理態勢として扱われてきた分野を扱うディス
カッション・ペーパーとして、「コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方（コンプライアンス・リスク管理基本方針）」（以下、「基本方針」という。）を、意見募集の手続を経て公表した（2018 年 10 月）。
基本方針の公表に際しての意見募集の手続（2018 年７月～８月）においては、様々な意見が寄せられた中、コンプライアンス・リスク管理について、具体的な事例や、そこから抽出される課題等、金融機関が採るべき対応の参考に資する情報の積極的な公表を望む意見が多数寄せられた。この点、検査・監督基本方針においても、「実例を類型化した「事例」の公表によって考え方やプリンシプルを補い、透明性を高めていく」との方針が示されている。
かかる意見等への対応の一環として、金融庁は、基本方針を公表した平成 30 事務年
度1において、比較的規模の大きな預金取扱金融機関、証券会社、保険会社、外資系金融機関を中心に、経営陣等との対話の機会を通じて、コンプライアンス・リスク管理に関する事例や課題認識の収集を主眼に実態把握を行い、また、上記以外の金融機関に対するこれまでのモニタリング結果も踏まえ、これらの過程で得られた事例（基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例及び問題事象につながった事例）、そこから抽出される
傾向と課題をとりまとめて、「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」（以下、「事例集」という。）を公表した（2019 年６月）。
上記実態把握に当たっては、金融機関の経営陣等と、以下のような点を中心に、そして、
可能な限り、人的・物的資源の制約の中でコンプライアンス・リスク管理を実効的に行おうとする上での課題や悩み、そのような課題や悩みを抱える中でどのような創意工夫に取り組んでいるかを含め対話を行った。
① ビジネスモデル・経営戦略におけるコンプライアンス・リスク管理の位置づけ。ビジネスモデル・経営戦略から生じ得る主なコンプライアンス・リスク、及びその低減・制御に向けて経営として考え、実施している事項② コンプライアンス・リスク管理における経営陣の考え方を全社的に浸透させるために（特に、第２線（管理部門）・第３線（内部監査部門）のみならず、第１線（事業部1

事務年度は、毎年７月～翌年６月末まで。

1門）にも浸透させるために）、企業文化のあり方を含め必要であると考えている方策。また、それらを実施又は醸成させるための方策等③ コンプライアンス・リスクを事前に察知し、低減・制御するために策定している方針、及び構築している内部統制並びにこれらの実行のあり方④ コンプライアンス・リスク管理のために、ガバナンス態勢を構築する上で取り組んでいること。特に、金融機関のビジネスモデル・内部統制・企業文化が、「世間の常識」と乖離しないように客観的に認識するために工夫している事項⑤ 当局によるコンプライアンス・リスク管理に関するこれまでの検査・監督において、今後改善すべき点や議論すべき点等2019 年６月に公表した事例集「Ⅳ．今後の進め方」においては、「１．実態把握の継続」
として、「金融機関のコンプライアンス・リスク管理の状況及び課題を、より正確かつ詳細に把握するため、実態把握の対象を拡大して継続していく。」こととしていたことを踏まえ、令和元事務年度においては、預金取扱金融機関（特に協同組織金融機関）、保険会社を中心に実態把握を行った。なお、実態把握に当たっては、上記①～⑤を中心に対話を行った。
本文書は、2019 年６月に公表した事例集に、令和元事務年度に行った実態把握等の結果に基づき取りまとめた 2020 年７月現在の金融機関におけるコンプライアンス・リスク
管理の傾向や課題等を含めて更新する形で公表したものである。もっとも、新型コロナウ
イルス感染症拡大の影響により、実態把握の実施金融機関数に限りがあったことに留意されたい。

２．本文書の構成
基本方針「Ⅲ．金融機関における管理態勢」では、金融機関がコンプライアンス・リスク
管理を向上させていくために重要と考えられるいくつかの着眼点を示している。この点を踏まえ、本文書「Ⅱ．金融機関における管理態勢の傾向と課題等」では、基本的に基本方針で示した着眼点に沿って、①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題、②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例、③問題事象につながった事例を整理している。
さらに、本文書「Ⅲ．実態把握を通じて見られた傾向と課題」では、事例集を公表した
2019 年６月時点及び本文書を公表した 2020 年７月時点それぞれにおいて、実態把握か
ら見てとれる傾向と課題を整理している。
最後に、本文書「Ⅳ．今後の進め方」では、基本方針に基づく今後のモニタリングについて整理している。

３．本文書の位置づけ
金融庁においては、基本方針の公表後、コンプライアンス・リスク管理の基本的な考え方及びその重要性について、様々な機会を通じて情報発信を行ってきた。この点、昨今の収益環境を踏まえた事業部門強化や業務効率化の必要性、人的・物的資源の限界、役2

職員へのインセンティブの付与等と実効的なコンプライアンス・リスク管理の両立等、様々な課題や悩みを抱えながら創意工夫に取り組んでいる金融機関が存在する。他方、本文書「Ⅱ．金融機関における管理態勢の傾向と課題等」の問題事象につながった事例や、本文書「Ⅲ．実態把握を通じて見られた傾向と課題」に記載のとおり、経営陣を含む役職
員が法令等の既存のルールを遵守していれば足りるという発想にとどまっている事例等も依然として見られる。各金融機関において、基本方針で示したコンプライアンス・リスク
管理の考え方が真に理解され、浸透するためには、金融機関において企業価値の向上につながるコンプライアンス・リスク管理の実効性を伴う取組み・努力が求められるとともに、当局においても、更なる努力が必要になると考えられる。
このような中、本文書も、基本方針と同様に、金融機関と当局のより良い実務に向けた対話の材料とするためのものであり、様々な課題や悩みを抱えながらも創意工夫に取り組んでいる事例、また、逆に問題事象につながった事例が、各金融機関において参考となると考えられることから、それぞれのビジネスモデル・経営戦略を踏まえたコンプライア
ンス・リスク管理のあり方を検討する際の一助となることを期待して、令和元事務年度に把握された事例を事例集に追加して、本文書を公表するものである。
したがって、当然ながら、本文書で紹介している取組み事例の導入や実践のみをもってコンプライアンス・リスク管理を行う態勢が整っていると評価するものではない。金融機関
において本文書を活用する際には、問題事象につながった事例も含め、自身の規模・特性を踏まえた主体的な検討を行う必要があること等に十分留意されたい。
当局においても、基本方針と同様に、検査や監督において、本文書の個々の論点を形式的に適用したり、チェックリストとして用いたりすることはしない。また、本文書を用いた対話に当たっては、金融機関の規模・特性を十分に踏まえることとする（特に、小規模金融機関等に対して、不必要に複雑な議論を求めない。）。

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Ⅱ．金融機関における管理態勢の傾向と課題等
ここでは、基本方針で示した着眼点ごとに、①金融機関におけるコンプライアンス・リス
ク管理の傾向と課題、②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例、③問題事象につながった事例をとりまとめた。なお、2018 年 10 月に基本方針を公表した後に実施した（平成 30 事務年度）実態把握、及び 2019 年６月に事例集を公表した後に継続実施した（令和元事務年度）実態把握により把握された事例を対象としている。

１．経営・ガバナンスに関する着眼点
１－１．経営の根幹をなすものであることに関する着眼点（１）経営陣の姿勢・主導的役割①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、コンプライアンス・リスク管理は、まさに経営の根幹をなすものであるとの認識に基づいた経営目線での対応が極めて重要であり、金融機関の経営陣においては、コンプライアンス上の重大な問題事象は、ビジネスモデル・経営戦略と表裏一体のものとして生じることが少なくなく、コンプライアンス・リスクは、基本的にこれらに内在するものであることを認識する必要があると考えられることや、経営陣の姿勢（「tone at the top」）がコンプライアンス・リスク管理の屋台骨としての企業文化に大きな影響を与えると考えられること等の問題意識を提示している。
実態把握では、経営陣の姿勢がコンプライアンス・リスク管理を実効的に行おうとする上で極めて重要であることが、多くの金融機関において共通認識となりつつあり、各社、様々な形で経営陣から役職員に向けてメッセージを発信しようと努力していることが（引き続き）窺われた。
この点に関連し、経営陣からは、上記のとおり、昨今の収益環境を踏まえた事業部門強化や業務効率化の必要性、人的・物的資源の限界、役職員へのインセンティ
ブの付与等と実効的なコンプライアンス・リスク管理の両立等は必ずしも容易ではないという基本的な課題や悩みはあるものの、コンプライアンス・リスクが顕在化した
際に企業価値が大きく毀損される場合があることを踏まえ、「コンプライアンスは、経営の基礎又は経営上の最重要課題である」、「ビジネスとコンプライアンスは、二律
背反でもアクセルとブレーキでもなく、一体として捉える発想が重要である」、「業績に関する評価はいつでも取り返せるが、コンプライアンスに関する大きな問題は事後に取り返せないおそれがある」、「地域金融機関は、あくまでも地域に根差した経営をするしかなく、地域の信頼を失えば、存在意義がなくなってしまう」、「コンプライ
アンス・リスクは、経営者及び組織にとって最も警戒すべきリスクである」といった発想の下、コンプライアンス・リスク管理に取り組んでいるといった意見が（引き続き）
聞かれた。

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また、コンダクト・リスク2に関する議論が進展している欧米にも拠点を持つ国際的な金融グループの多くにおいては、経営陣が中心となって自社グループにとってのコンプライアンス・リスク（コンダクト・リスク）を定義し、かかる定義を前提としたリスク管理のためのフレームワークを構築しようとしている事例が（引き続き）見られるところ、本邦のいくつかの金融機関及びそのグループにおいても、これと同様に、ビジネ
スモデル・経営戦略を踏まえ、自社又は自社グループにとってのコンプライアンス・
リスクとは何かを検討し、定義づけを行おうとする取組みが（引き続き）見られた。
他方、様々な形で経営陣から役職員に向けてコンプライアンス・リスク管理に関す
るメッセージを発信しているものの、当該メッセージをどのように本部各部や営業店の役職員に確実に浸透させ、それを踏まえた取組みにつなげさせるかについては、
試行錯誤を繰り返していることが（引き続き）窺われた。この点、長期間にわたって
不祥事が発生していない金融機関においては、コンプライアンスに係る意識を維
持・向上させることの難しさに悩んでいることが、（令和元事務年度の実態把握においては）窺われた。
また、経営陣が発信したメッセージや示した姿勢の役職員への浸透度を測る取組
みや、浸透度の把握を経て次の施策につなげる取組み等については、検討を重ねている過程であることも（引き続き）窺われた。特に、浸透度の測定については、アンケート方式が用いられることが多いものの、「コンプライアンスは重要である」旨の回答（いわゆる模範解答）を得るにとどまり、真の浸透度を測定することが困難であるという悩みが（引き続き）多く聞かれた。この点について、匿名方式の採用や第三者
評価方式の採用等、様々な工夫が（引き続き）見られた。
組織を運営する上で、コンプライアンス・リスク管理のための制度や仕組みづくりは重要であるものの、これらはあくまで手段であって、決してそれらを整備すること自体が目的ではない。経営陣においては、自社のビジネスモデル・経営戦略を前提としたコンプライアンス・リスク管理の考え方が、役職員に真に理解された上でこれらの制度や仕組みが初めて機能することを念頭に置き、良質な企業文化の醸成に向け、役職員にとっての模範となる姿勢を示し続けるべく真摯な努力を継続することが引き続き期待される。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 経営陣主導の下、自社又は自社グループにとってのコンプライアンス・リスク（コンダクト・リスク）を従来の法令等遵守よりも広い概念（例えば、社会規範や道徳を遵守すること、顧客の信頼にこたえること、市場の公正に配慮すること等を含む概念）として定義し、管理のためのフレームワーク等を策定している。
 ビジネスを推進することに注意や関心が偏り過ぎることに伴い、重大なリスクの見落としが生じ得るとの発想の下、新たな施策に取り組む際には、収益面でのメ2

基本方針 11 頁＜BOX＞参照。

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リット及び新たなリスクの発生の両面からの検討を行うとともに、新たに発生するリスクをいかに低減・制御するかの検討を経営陣主導の下で行っている。
 経営陣が企業不祥事の防止に向けて真摯に取り組んでいる姿勢を役職員に示すべく、経営トップと社外役員が企業不祥事の要因について議論している様子を全役職員が視聴できるよう社内に発信している。
 過去に発生した不祥事及びそこから得た教訓が役職員の入れ替わりとともに風化し、同種事案や根本原因を同じくする新たな不祥事が発生することのないよう、経営陣が中心となって継続的な注意喚起を実施している。
 トップダウンの指示だけではない双方向のコミュニケーションによりコンプライアン
ス・リスク管理に資する企業文化の変革を達成すべく、経営陣と職員との意見交
換を定期的に実施している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 「金魚鉢の金魚」という言葉を経営陣のメッセージの中心に据えることで、地域金融機関は、地域社会の四方八方から見られていることを経営陣が繰り返し伝えることにより、役職員に対し、コンプライアンス意識の浸透を図っている。
 コンプライアンス・リスクを軽減させるためには、経営理念を浸透させることで、役
職員が自身の行動が経営理念に沿ったものかどうかを常に考えるようになることが重要であり、そのためには役職員が真に納得できる経営理念である必要があるとして、役職員皆で経営理念を見直した。
 「行動指針」を具体化したものとして行動憲章を定め、「コンプライアンスの徹底」、「迷ったときの判断基準」を明記し、職員が自身の取るべき行動について迷ったと
きには、法令・ルールに違反していないかのみならず、非倫理的ではないか、家族に、あるいは友人に胸を張って説明できるか等の基準を示し、ルールを守っていれば良いという考えにはならないように努めている。
 経営陣が、マネジメント実態調査を実施し、マネジメントに懸念のある拠点を把握し、個別に対応を行わせたり、職員から退職の申出があった場合、表面上の理由の把握にとどまらず、例えば職場におけるパワーハラスメントの有無等、その背景事情を正確に把握することで、不祥事の兆候を把握しようとしている。
 コンプライアンスに係る匿名の調査シートを配布し、例えば、「あなたの上司は、コンプライアンスに則して行動をしていますか」という問いに対して、「行動していない」という回答があった場合、臨店の際、重点的にヒアリングを行い、実態把握に努めている。
 経営理念の実現度合いを測るため、営業区域の住民を対象に、独自の幸福度調査を継続的に行い、経営理念の更なる実現に向けた取組みにつなげている。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 一見すると公表資料や各種研修等を通じてコンプライアンスの重要性を社内外に向けて発信しているように見えるものの、経営陣の根本的な姿勢は収益至上

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主義であり、経営陣の日々の言動や内部管理態勢の整備を疎かにしている姿勢
等と相俟って、役職員の多くがこのような経営陣の「建前」と「本音」の使い分けに気づいており、役職員のコンプライアンス意識の低下を招いた。
 業務の過度な効率化が経営陣主導の下で推進され、内部管理に従事する職員が大幅に削減されたことを背景に、融資に係る規律の緩み及び審査機能の弱体化等につながった。
 経営陣による明確な指示はなくとも、現場の職員に対し過度な収益プレッシャーやノルマが課せられていることを経営陣が黙認していた結果、役職員のコンプラ
イアンス意識の低下を招いた。
 経営陣が情報管理態勢に関する実効的な管理・監督を十分に行っておらず、また、過去に生じた不祥事件を踏まえた業務運営の改善が十分に行われていなかったこと等から、コンプライアンス意識の職員への徹底が不十分なものとなっており、法令等諸規則には違反しないものの、非公知の情報を一部特定の顧客のみに伝達するという資本市場の公正性・公平性に対する信頼性を著しく損ないかねない行為につながった。
 強い発言力を有する理事長に対して十分な牽制機能が発揮されておらず、懸念を抱いた監事及び監事会から理事長に対し、複数回にわたって調査を要請したにもかかわらず、理事長は当該要請を拒否し、組織的な検証が行われなかった。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 経営陣は、法令違反の件数や苦情の発生率等に照らし、営業に問題があったことを認識しており、これらの項目について対策を講じたものの、その内容が、上記項目を定量的に把握するにとどまり、個別事案における徹底調査と原因分析、再発防止策の策定と実行、検証というＰＤＣＡサイクルを疎かにするものであった
ため、営業品質の改善につなげられなかった。

（２）内部統制の仕組み①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、経営陣がコンプライアンス・リスクを的確に認識し、正しい姿勢で経営に臨んでいたとしても、業務執行を行う役職員全員にこれが浸透していなければ、組織として適切にコンプライアンス・リスク管理を行うことはできないと考えられることを踏まえ、中間管理者には、経営陣が示した姿勢を自らの部署等の業務に合わせて具体的に理解し、日々の業務の中でそれを自ら体現することを通じて浸透させることが求められる（「tone in the middle」）との問題意識を提示している。また、コ
ンプライアンス・リスク管理の実効性を高めるための内部統制の仕組みの一例として、①人事・報酬制度は、個々の役職員へのインセンティブとして作用し、そのあり方は、役職員の行動に大きく影響を及ぼすものであることから、経営陣が示した姿
勢やあるべき企業文化と整合的な形で人事・報酬制度を設計し、実際に運用することが重要であると考えられることや、②内部通報制度が活用されるべく、通報の適7

正な取扱いや通報者の保護に関する懸念を低減すべきと考えられること等についても問題意識を提示している。
実態把握では、中間管理者の役割、人事・報酬制度、内部通報制度それぞれについて、以下のとおり窺われる結果となった。
（ⅰ）中間管理者の役割について業務執行を行う役職員に経営陣が示した姿勢を浸透させるためには、中間管理者の姿勢が重要であることは、多くの金融機関において理解を示し、中間管理者が適切な姿勢を示しているかどうかを把握・検証するために、経営陣による臨店ヒアリ
ングやマネジメント調査に取り組んでいることが（引き続き）窺われた。
他方、中間管理者が姿勢を示せていても、部下への浸透度を測る取組み等については、更に検討が必要な状況であることが（引き続き）窺われた。特に、経営陣が示した姿勢を浸透させるためには、経営陣と中間管理者の双方向のコミュニケーシ
ョンが重要であるが、中間管理者が経営陣に対し、本音を語れているのかを懸念しているとの意見が、（令和元事務年度の実態把握においては）聞かれた。
（ⅱ）人事・報酬制度について
人事・報酬制度等といったコンプライアンス・リスク管理に資するインセンティブのあり方については、不適切な行為等を懲罰や減点評価につなげる仕組みが、多くの金融機関において構築され、実際に運用されていることが（引き続き）窺われた。
他方、コンプライアンス・リスク管理に関しては、「出来て当たり前」、「遵守して当然」という考えから、加点評価する（インセンティブを付与する）ことは難しいという意
見が（引き続き）聞かれた。
また、一部の金融機関では、過大な計数目標の設定を排除するため、本部から営業店に計数目標を割り振ることを止め、営業店から自主的に申告させた計数目
標を合計して金融機関全体の計数目標とするなどの取組みが（引き続き）見られたが、過大な計数目標を設定しようとする営業店がある一方で、未達を免れるため計数目標を低く設定しようとする営業店もあるなど、適正な業績目標の設定のあり方に試行錯誤しているとの意見が、（令和元事務年度の実態把握においては）聞かれた。
（ⅲ）内部通報制度について
内部通報制度については、通報者の選択肢の幅を広げるべく通報窓口を複数用意する方法、匿名性を高める観点から外部の第三者へのアクセスを促進する方法、
不適切な行為に気づいていながら報告漏れがあった場合に懲罰や減点評価につなげる方法等、企業価値を大きく毀損するような不正の防止に役立つ内部通報制度の確立に向け、各社は、利用促進やその実効性を高める方法を検討している。もっとも、内部通報制度は存在していたものの、有効に機能せず問題事象につながった事例も見受けられるところ、利用促進やその実効性を高めるべく、更なる改善が引き続き望まれる。

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②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例（ⅰ）中間管理者の役割について＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 支店長等の中間管理者には、経営陣からのメッセージを部下にそのまま伝達するだけでなく、日々の業務の中でのコンプライアンスの重要性について具体的なイメージを持たせるべく、自らの言葉で具体的な事例等も交えて部下に指導することを要請している。
 部下との良質な関係を築けない者は、顧客とも良質な関係を築けないという発想の下、中間管理者を対象にコミュニケーション能力の向上を目的とした研修を実施している。
 支店長や直属の上司への忖度が不祥事の温床になったという過去の事案への反省を踏まえ、特定の支店内において複数の職員が関与した事案については、仮に支店長が事故者でなかったとしても、支店長や直属の上司への忖度が生じる環境を作り出した支店長の責任であると整理する場合がある等、支店長の責任を厳格化している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 顧客との間で、「売らなくても売れる」関係を築くことがコンプライアンス・リスクの軽減につながるとの発想の下、若手で優秀な営業店職員を営業統括部などの重要な部門の副部長に任命し、これらの者を営業店に派遣して営業に同行するな
どの取組みを行わせることを通じて、経営陣の上記考え方の浸透を図っている。
（ⅱ）人事・報酬制度について＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 業績評価が高い場合であっても、コンプライアンスや顧客本位の業務運営等の観点から低評価であれば、総合的な評価が低くなる人事評価制度を構築している。
 コンプライアンス・リスク管理に係る前向きな取組みやチャレンジを促す観点から、表彰制度や加点評価の導入を検討している。
 上司からだけでなく部下からも評価を実施される、いわゆる「360 度評価」の対象となる役職員の範囲を拡大し、より広い観点から人事評価を実施している。
 本部からのノルマの押し付けや短期での業績が過度に注目された評価がなされる場合、職員が短期的な思考で行動してしまい、顧客に対する高付加価値の営業は達成できず、コンプライアンス・リスクを顕在化させるおそれがあるとの発想の下、評価の基準を収益面の計数中心の基準から、業務品質の向上、顧客とのリレーションの構築、地域社会への貢献度等を中心に据える形に変更した上で、ノルマの押し付けを廃止（目標は、自己で設定させる等の方法で対応）している。
 顧客のニーズは、現場の職員が最も良く認識しているという発想の下、トップダウ
ンで目標等を提示することを止め、ボトムアップで吸い上げた情報を前提に、会社として売りたい商品を提供するのではなく、顧客のニーズのある商品を提供す9

ることを前提とした目標等を設定している。
 地域のために貢献するというビジネスモデル・経営戦略に照らし、個々の職員を表彰する制度はコンプライアンス・リスクの温床になるだけであるとの発想の下、それまでの個人を表彰する制度を見直し、地域社会を含む良質なコミュニティの形成に寄与したチーム単位で表彰する制度とする等、評価目線を変更している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 「フィデュ―シャリーデューティ（以下、「ＦＤ」という。）の徹底こそが、コンプライア
ンス・リスクの軽減につながる」、「短期的な収益を追求した結果、顧客とのつながりを失うことは、長期的に見れば損失である」との発想の下、ＦＤに資する行動を積極的に評価する人事評価制度を構築している。
 コンプライアンス・リスクを軽減させるためには、部署間の連携が重要であるという発想の下、管理会計上、収益をダブルカウントすることで、異なる二部署間の連携を促進させようとしている。
 社内規程等違反が発生した際に、営業店自らが本部に報告する前に顧客からの通報によって発覚した場合、当該営業店を業績表彰の対象外とすることで、報告を促進させている。
 営業店ごとに、リスク軽減に向けた取組みを検討し、特に優れた取組みを実施している営業店の職員を、取組みがあまり進んでいない営業店に派遣し、好事例の展開を進めるとともに、かかる取組みを表彰や人事評価の対象としている。
 中間管理者については、「人を育てる」ことを人事評価に盛り込むことで、コミュニ
ケーション機会の創出にインセンティブを与えている。
 投信・保険販売及び個人ローンの人事評価方法について、職員が顧客の意向に沿わない高い手数料の商品を販売することのないよう、金融機関が得られた手数料総額から、商品当たりの平均手数料を算出し、販売実績に掛け合わせることによって評価している。
（ⅲ）内部通報制度について＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 通報者の選択の幅の拡大や匿名性を向上させる観点から、名称の如何を問わず、①リスク管理を担う部署所管の窓口、②人事部所管の窓口、③グループ会
社の共通窓口、④監査等委員会の窓口、⑤外部の有識者の窓口等、複数の通報先を用意している。
 全職員が毎日目にするＰＣのスクリーンセーバーや出勤管理のページ等に各種
内部通報に関する連絡先一覧を掲載し、内部通報制度の存在を周知徹底している。
 通報者自身を被害者とする事案以外も吸い上げるべく、職員向けの各種アンケ
ートにおいて、「周囲の役職員の気になる行動」等についての回答項目を用意している。
 内部通報制度に対する職員の信頼を高めるべく、匿名性の確保の徹底や、通報内容に対する徹底した調査を実施している。

10 周囲の役職員の不適切な行為に気づいていながら報告漏れがあった場合に懲
罰や減点評価につなげる制度を構築している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 専用のウェブ画面上において、匿名のまま通報者とコンプライアンス部等が双方向でやりとりできるシステムを導入することにより、匿名性の確保を図りつつ、通報内容の精緻な把握を図っている。

③問題事象につながった事例（ⅰ）中間管理者の役割について＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 支店長等の中間管理者の主な関心事が、管理する部・支店・営業店等の成績の向上のみにあり、それに貢献する職員は優遇する一方、目標未達や些細な事務ミスを発生させた職員に対しては叱責や処分を繰り返していた結果、中間管理者の本音を見透かした忖度が日常化し、コンプライアンス・リスク管理が軽視され、職員の不適切な行為が蔓延していた。
 中間管理者が、適切なコンプライアンス・リスク管理を行わないばかりか、文書への不実記載や改ざん、証跡の捏造等、社内規程違反に関与又はかかる行為を部下に指示していた。
 中間管理者による部下職員の顧客対応に関する監督認識が希薄であったこと、及び互いの行動に関心を持ち疑問や是正の声を挙げようとする職員が存在せず、
内部通報制度が機能しなかったことから、不適切な行為に対する内部牽制が働かなかった。
（ⅱ）人事・報酬制度について＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 営業の現場への理解が不十分な営業ノルマを前提とし、営業推進に偏重した人
事・報酬制度が構築・運用されていた結果、職員の不適切な行為が蔓延していた。
 ハラスメント等の不適切な事案に関与した職員を配置転換させたとするものの、当該職員が結果として本部の要職に就いており、コンプライアンス・リスク管理に向けた組織としての毅然とした姿勢を他の職員に明確に示せていなかった。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 トップダウンで営業目標が設定されたため、一部の職員に対して実力に見合わな
い営業目標が課された結果、営業目標の達成に向けて不適正な行為に踏み切ることが、一部の職員において正当化されるに至った。
 営業目標の達成率に偏重した人事評価体系にあって、コンプライアンス上の問
題を発生させた場合には、人事評価上マイナスの査定を行うこととされているものの、本人の自認が無ければ認定できないなど慎重な運用がされた結果、上記
マイナス査定が適用される場面は、実際には限定されていた。

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（ⅲ）内部通報制度について＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 事実上、上司への相談が利用の前提となっていた結果、内部通報制度が機能しなかった。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 「営業現場において、コンプライアンス違反の疑いがあった場合、本来はこれを糾すべき立場にある管理者等が、営業推進のために見て見ぬふりをしている」という風潮が存在した結果、内部通報制度が十分に機能していなかった。

（３）企業文化①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、金融機関の役職員が共有する基本的な価値観・理念や行動規範、
すなわち企業文化が、役職員の行動や意思決定に大きな影響を及ぼすことがあると考えられることから、経営陣が経営方針を踏まえた、あるべき価値観・理念や企業文化を明確にし、その醸成に努めることが重要であるとの問題意識を提示している。
この点、健全で風通しの良い企業文化の醸成がコンプライアンス・リスクの抑止につながるということは、多くの金融機関において共通認識となりつつあり、企業理念、
社是（行是）、倫理基準、行動規範等、役職員が判断に迷った際に立ち返るべき基
本理念を根づかせ、目指す企業文化を醸成するため、研修や情報共有の充実に向けた取組みの実施に向けて努力していることが（引き続き）窺われた。しかし、経営陣を中心に基本理念に基づいたメッセージを繰り返し発信したとしても、事業部門の職員を含む全役職員に浸透させることは必ずしも容易ではないという課題や悩みも（引き続き）聞かれたところであり、また、実際にどのような企業文化が醸成されているかの検証や浸透度の測定まで実践している金融機関は多くないことが（引き続き）窺われた。
企業理念、社是（行是）、倫理基準、行動規範等は、作成すること自体が目的ではなく、目指す企業文化を醸成するための一つの手段にすぎない。そこで示された基本理念が役職員にとって共感できるものであり、真に理解された上で浸透し、日々の業務運営において実践される段階に至って初めて意味をなすものである。したがって、文面上整った美しい基本理念を策定し、役職員に示し続けたとしても、かかる基本理念が役職員にとって共感することが困難なものであり、また、建前にすぎないようであれば（日々の言動等を通じて、それが建前にすぎないと役職員に解釈されてしまうようであれば）、役職員の理解は到底得られず、基本理念に基づいた業務運営が実践されることはあり得ない。
経営陣においては、基本理念を策定する場合には、役職員が共感できる（少なくとも議論すれば理解され得る）ものを目指すべきであり、基本理念を実践する姿勢
を自らの日々の言動等を通じて示すことにより、なぜそのような基本理念が存在す

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るのかについて、役職員の真の理解を促し、日々の業務運営における実践へと導く
ことが引き続き期待される。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 コンプライアンスに関する研修について、頻繁に改正されるルールそのものを説明するのではなく、ルールの趣旨や背景を理解させるとともに、役職員自身の頭で考えるという発想を定着させるべく、内容を見直している（例えば、座学形式ではなく、コンプライアンスの観点からの判断に迷う事例を用いたディスカッション形
式とする、従来型のコンプライアンス研修に加え、誠実さの強化と高い倫理観の醸成を目的としたインテグリティ（Integrity）研修を実施する等）。
 地域のために貢献するというビジネスモデル・経営戦略を実現するためには、職員のコミュニケーション能力の向上が必須であるとして、現実味のあるロールプレ
イングを多用したコミュニケーション研修を実施している。
 孤立した職員が法令違反や不適切な行為に関与し、コンプライアンス・リスクを顕在化させるおそれが高いとの発想の下、職員間のチーム力の向上に向けた施策を実施している。
 懲戒処分事案や不適切な行為を社内に積極的に周知し、社内での勉強会や各職員自身が自己の行為を顧みることに活用している。
 目指す企業文化の浸透度の確認、潜在的なリスクや職員の本音の把握等を目的として、コンプライアンスに焦点を当てた従業員の意識調査（価値観の調査）を実施し、調査結果から懸念事項・仮説を整理し、事実関係と照らし合わせ、課題が認められる場合には、経営陣が支店長等の中間管理者に直接指導を行う等、施策へ反映するとともに、その後の改善状況についても検証している。
 自社の企業文化を示した資料を採用活動の実施段階で配布し、目指す企業文
化に共感できる人材を採用している。
 相互牽制が働くだけでなく、組織内のオープン・コミュニケーションの推進にも役立つとの発想の下、経営トップから非常勤職員に至るまで全役職員のスケジュー
ルを相互に閲覧できる仕組みを構築している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 中堅・若手職員も、経営の一翼を担っているという意識を持ってもらうため、同職員らで構成されるワーキンググループを組成し、そこで出された意見と経営陣の認識をすり合わせることで組織風土改革に取り組んでいる。
 第１線と第２線の意識改革を進めなければ、真にお客様本位の業務運営はできないとの問題意識の下、職員の納得感・理解感が得られるように、将来を担う若手・女性職員を中心に行動規範の刷新に取り組んでいる。
 顧客からの些細なお褒めの言葉や、社内での前向きな取組みを職員の前で公表し合うことで、褒め合う文化を醸成しようとしている。

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③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 抽象的な内容の経営理念や将来を展望した経営計画を外部業者等を利用して策定しているものの、役職員にとって共感することが困難なものであり、また、経営陣の日々の言動等を通じて、それが建前にすぎないと認識されていた結果、役職員の理解を得られず、経営理念や経営計画に基づいた業務運営が実践されていなかった。
 コンプライアンス意識の全職員への徹底が不十分であり、コンプライアンスについて法令等の既存のルールを遵守していれば足りるという発想にとどまっていた、互いの行動に関心を持ち疑問や是正の声を挙げる職員が存在しなかった、中間管理者が適切にモニタリングし指導しなかった等、経営陣を含めた組織全体としてコンプライアンス・リスクを適切に管理する企業文化が醸成されていなかった。
 経営陣の意向に反する行動をとる役職員は正当に評価されず、不正の端緒に気づく者があったとしても、問題提起等を行うことが事実上困難な企業文化が醸成されていた。
 営業成績の良い職員でなければ、組織内での発言権が事実上認められないような企業文化が醸成されていた。
 顧客への直接的な被害がないように見え、また、組織にとっての損失に直ちに結びつくように見えないのであればかまわない等の発想から、文書への不実記載や改ざん、証跡の捏造等、社内規程違反が日常化する企業文化が醸成されていた。
 建前としては顧客本位の業務運営を志向するとしていながら、法令の範囲内かつ顧客の同意があれば問題はないとして、対価となるサービス内容又は算定根
拠が不明な手数料の徴求等が行われる企業文化が醸成されていた。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 業務が縦割りで行われ、かつ、本社と現場との人材流動性が失われた結果、本社と現場との間のコミュニケーション・相互理解が希薄で、風通しが悪い企業文化が醸成され、経営陣が現場で発生している不適切事案を適時的確に把握・認識できなかった。

（４）外に開かれたガバナンス態勢①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、経営陣が自らの姿勢を顧みることや、内部統制の仕組みや企業文化を客観的に認識することは必ずしも容易ではなく、いつの間にか「社内の常識」と「世間の常識」が乖離することがあることや、金融機関を巡る経営環境の急速な変化等に関する情報を感度良く、適時に入手することが重要となると考えられることか
ら、社外取締役を含む取締役会、監査役（会）、監査等委員会、監査委員会等を中心に、経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス態勢を構築し、これらの問

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題に関する気づきを得ることが重要となる等の問題意識を提示している。
この点、社外役員に関しては、当該金融機関の置かれた状況を十分に理解し、その上で提言等を行うことのできる適切な候補者を選定することは必ずしも容易ではないといった課題や悩みはあるものの、社外役員の人数や全役員に対する比率を高めるだけでなく、その人選（役員候補者のバックグラウンドや資質等）についてもビジネスモデル・経営戦略を踏まえた検討を重ね、例えば、他社経営（経験）者も含
む役員構成へ変更する等、取締役会を中心としたガバナンス態勢の向上に向けた取組みを行っている事例が（引き続き）見られた。また、「社内の常識」と「世間の常識」の乖離を防ぐための一定の態勢整備として、コンプライアンス・リスクについて議論する各委員会にも外部委員（アドバイザー）を入れる金融機関や、社外役員を原則として再任せず、できるかぎり多くの人材を経営に関与させるという方針の金融機
関、経営トップに進言しやすいのは社外役員であるという認識の下、社外役員と積極的にミーティングを実施している事例が（引き続き）見られた。なお、外部委員については、コンプライアンスの専門家に限らず、地元の動向をよく把握している人材を登用する事例や、必ずしもコンプライアンスに係る事項に限らず、経営諮問機関としての委員会にも参画させるなど、外部委員の活用には様々な事例が（引き続き）見られた。
さらに、社外・外部の知見の活用という観点からは、「退職者の目線」や「外部の有識者の目線」を取り入れようとする事例に加え、何よりも重要な目線は、「顧客の目線」であるという考えの下、これらの者の意見の活用に取り組んでいる事例も（引き続き）見られた。例えば、地域住民に対し、積極的に業務説明会を開催することで、できるかぎり顧客の声を拾おうとしている事例が、（令和元事務年度の実態把握においては）見られた。
もっとも、社外の者のみで能動的に活動することは困難が伴うことから、これらの者が十分に機能発揮できる環境作りを経営陣が中心となって引き続き進めていく必要があると考えられる。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 社外役員の構成について、自社のビジネスモデル・経営戦略、内外の環境等を踏まえ、そのニーズに合わせた見直しを実施している3。

3

同じようなバックグラウンドの人材を漫然と繰り返し候補者とし続けるのではなく、自社の置かれた現状や課題等を踏まえ、なぜ今その人材が社外役員として必要なのかという点について真摯に検討した上で候補者を選定することが重要であると考えられる（例えば、①顧客等の価値観が多様化する中、金融業にとどまらず広く経営の知見を持った人材が必要であるとして他業態の経営トップを経験した人材を候補者とする、②業務の拡大及びサイバーセ
キュリティ等の観点から IT の分野を強化する必要があるとして豊富な知見を有する専門家を候補者とする等）。

15 社外役員に対し、コンプライアンス・リスクに関する情報を幅広く提供すべく、コン
プライアンスに関する問題を議論する会議への参加を要請する、社外役員への案件説明に関する担当職員を配置する等、情報共有態勢を充実させている。
 営業店及び子会社訪問、顧客との通話録音の確認等、営業の現場で起きている事象について、社外役員自身が能動的に情報収集を実施している。
 過去に経営陣が関与した不祥事が発生したことへの反省を踏まえ、どうすれば同種事案を防止できるかを検討した結果、機関設計を監査役（会）型から監査等委員会設置型に変更し、社外役員の知見をより広く活用すべく、監査等委員会の役割を強化（例えば、①監査等委員会の専業補助者を置く、②監査等委員会への通報窓口を設置する、③内部監査部門を経営トップと監査等委員会双方の指揮命令下に置く、④内部監査部門に対する経営トップと監査等委員会の指示が齟齬する場合には、監査等委員会の指示を尊重する、⑤内部監査部門長の人
事異動については、監査等委員会の意見を尊重する等）している4。
 退職者の目線を活用すべく、退職者へのインタビューにより、経営陣の経営管理や企業文化等が退職の原因になっていないかを確認している。
 外部の有識者の知見を活用すべく、コンプライアンス・リスク管理のあり方等を検討する会議への参加の要請、研修講師としての招へい、コンプライアンス・リスク
管理態勢の外部評価・レビュー等を実施している。
 「世間の常識」との乖離を防ぐためには顧客を知ることが重要であるとの認識の下、例えば、「（当該金融機関を）自分の家族や友人に取引金融機関として紹介したいと考えるか」を問いかける等、顧客へのヒアリング及びその分析を実施している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 持株会社の取締役会の諮問機関として、社外の独立した有識者によって構成される委員を過半数とする委員会を設置し、グループの利益相反管理、顧客説明等のコンプライアンス上重要な事項や、経営管理等の実効性の検証及び高度化等について審議し、取締役会に答申している。
 代表者の暴走を止める役割を果たすのは、進言しやすい社外役員であるという認識の下、代表役員が役員会の前に社外役員と積極的にミーティングを実施している。
 顧客の声を積極的に拾うことが重要との認識の下、主要な営業地区において業
務説明会を実施している。
 外部委員を構成員に含めた経営諮問機関を設け、役員会ではフォローできない
詳細な経営上のリスクについてアドバイスを求めている。

4

機関設計の変更自体ではなく、過去に生じた事象を踏まえ、どうすれば同種事案の再発防止につながり、実効的なコンプライアンス・リスク管理に資するかを真摯に検討している姿
勢が参考になると考えられるものであり、本文書において特定の機関設計のあり方を推奨するものではないことに留意されたい。

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③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 取締役会において議論される案件は、法定の決議事項や形式的な規程改定等にとどまり、不正問題に関して適時に必要な情報を取締役会に提供し、社外役員の適切な関与・助言を得るための態勢を整備していない等、社外役員を積極的に活用しようとする姿勢が認められない。
 経営上の重要事項の決定は、事実上、一部の社内役員のみで行われており、社外役員を含む会議体は、形式的かつ儀礼的にこれを追認する形骸化した存在になっている等、社外の目線による牽制が全く機能していない。
 事業部門で発生している不適切な事案等、業務の実態が社外役員に正確に報告されておらず、社外役員による有益な指摘や提言を引き出せない等、社外役
員の知見を活用する前提条件が整っていなかった。
 社外役員にどのような役割を求めるかという発想からではなく、経営トップとの個
人的なつながりをきっかけに社外役員候補者が選定されており、社外役員による経営陣への牽制機能が十分に発揮されなかった。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 社外取締役が過半数を占めるガバナンス態勢でありながら、当局から指導を受けている情報が、取締役会等において、社外取締役には適時に開示されなかったため、社外の知見が活用されなかった。
 経営陣に対する不祥事件の報告対象は、経営に重大な影響があるものに限られ、この報告がなされる場合にも、通常は事案の概要のみが簡潔に報告された結果、役員が業務執行を監督する機能を果たしていなかった。

１－２．リスク管理の枠組みに関する着眼点（１）事業部門による自律的管理①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、事業部門は、収益を生み出す事業活動に起因するリスクの発生源であり、一般的に、リスク管理の第一義的な責任を有すると考えられることから、事業部門の役職員自身が、コンプライアンス・リスク管理の責任を担うのはまさに自分自身であるという主体的・自律的な意識の下で、業務を実施していくことが重要となるとの問題意識を提示している。
この点、事業部門が事業活動に伴うリスクの発生源であり、第一義的にリスクを特定してコントロールする必要があるという考え方については、多くの金融機関が理解を示し、一定程度浸透してきたことが（引き続き）窺われた。
また、外資系の金融機関を中心に、リスク管理に係る事業部門の主体性・自律性を高める取組み（リスク・コントロール・セルフ・アセスメント（ＲＣＳＡ）等）により、コン
プライアンス・リスク管理に係る事業部門の役割の強化を図ろうとしている事例も、

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（平成 30 事務年度の実態把握においては）見られた。さらに、大規模な金融機関においては、その名称の如何を問わず、事業部門の内部に牽制のための職員（いわゆる「第１．５の防衛線」）を配置する等、事業部門におけるリスク管理能力を高める
ための態勢を整備しようとしていることが（引き続き）窺われた。
さらには、事業部門による自律的なリスク管理を促進するため、業務管理上の点
検漏れを防ぐシステム開発に取り組んでいる金融機関も（引き続き）見られた。
このように、多くの金融機関が事業部門のリスク・オーナーシップが重要であるという考え方に理解を示し、様々な工夫に取り組みつつあるものの、「事業部門は営
業活動を行い、コンプライアンス・リスク管理は管理部門や内部監査部門で行う」という従来の役割分担の発想からの転換が、真に現場にまで浸透する形で達成できている金融機関は引き続き少なく、事業部門によるコンプライアンス・リスクの自律的管理の考え方を浸透させるためには、経営陣を中心とした更なる努力が引き続き必要であると考えられる。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 リスク・オーナーとしての事業部門の役割を重視し、事業部門がリスクの特定と報告（情報等のエスカレーション）について責任を負う態勢を整備している。
 現場のリスクは現場が最も把握しているとの観点から、リスク・統制を自己評価する仕組み（リスク・コントロール・セルフ・アセスメント（ＲＣＳＡ））を実施している。
 中期経営計画の策定過程や、新商品や新サービスの開発過程において、コンプライアンス・リスクの検討について事業部門を交えて行う等、事業部門と経営陣
及び管理部門がコンプライアンス・リスクの認識を共有している。
 本部が把握した事業部門における営業姿勢に問題がある事例について、本部から問題提起を行うとともに、事業部門の職員自身に真因分析及び自浄のための検討を要請している。
 管理部門からコンプライアンスに関する情報を発信する際には、事業部門を交えて議論を行い、さらに社内通達の発信者を事業部門と管理部門の責任者の連名とすることにより、事業部門のリスク・オーナーシップを醸成している。
 事業部門の内部に牽制のための職員（「第１．５の防衛線」等）を配置し、コンプラ
イアンス・リスク管理を実施している 5。かかるリスク管理の枠組みの実効性を高めるために実践されている工夫等は、以下のとおり。
 当該職員にて準拠性の検証を行う等、日常業務におけるリスク管理のＰＤ
5

リスク管理の枠組みの構築については、基本方針７頁の脚注３に記載のとおり、各金融機関が組織の実情を十分に踏まえ、総合的にみて適切にリスク管理を行うことのできる態勢を自ら考えることが重要である。第１．５の防衛線についても、これを導入することのみをもって、より高度なリスク管理を行うことができるというものではなく、管理部門の機能や人員の削減を伴う場合には、総合的なリスク管理の観点からは、かえって弊害が生ずることもあり得ることに留意する必要がある。

18

ＣＡサイクルをよりフロントに近いところで行う態勢を整備している。
 当該職員がトレーディングルームやディーリングルームに常駐し、事業部門の職員のコミュニケーション（私用携帯、ＳＮＳ、チャットの利用等）をモニタリングし、不審な動きを即座に発見できる態勢を整備している。
 当該職員の資質として、営業経験の多い職員や優秀な成績を残した職員であることを求める等、事業部門における適切な行動を正確に把握していることを要求している。
 当該職員のレポーティング・ライン及び評価実施者を管理部門の上席とし、事業部門からの独立性を確保している。
 リスク性商品の勧誘や仕向けの外国送金等リスクが高いと判断した一部の業務については、全営業店での取扱いを止め、対応可能な職員が所属する一部の営業店に当該業務を集中させ、ノウハウの集中と伝授を実施している。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 支社において、コンプライアンス責任者である支社長を委員長とするコンプライア
ンス委員会を月次で実施し、コンプライアンス上の懸念のある職員に関する情報を共有するとともに、商品を販売する各営業店等のリスクを横串で管理する部門
を第１．５の防衛線として設置し、ある営業店等で発生した問題を他のチャネルに横展開することで、問題の未然防止策等について検討している。
 事業部門による自律的なリスク管理を促進するため、業務管理上の点検漏れを防ぐシステム開発を行うとともに、本部や営業店等においても、システム上で事業部門における不備や解消状況等を確認できる体制とした。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 迅速な決裁等、営業優先の業務効率化を過度に推進した結果、事業部門の中間管理者による部下の管理を含むコンプライアンス・リスク管理が疎かになっていた。
 迅速な対応やノルマの達成を過度に要請された結果、事業部門の個々の職員において、リスク・オーナーシップが希薄となり、社内規程違反や書類の改ざん、顧
客本位ではない業務運営等の蔓延につながっていた。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 営業店長の営業店内の業務フローの理解度や、営業店内の職員間のコミュニケーションの良し悪し等の要因により、各営業店における内部管理態勢・内部統制の運用状況にばらつきが生じており、その水準を平準化しながら高度化していく
ような取組みが不十分であった。

（２）管理部門による牽制

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①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、管理部門は、事業部門の自律的なリスク管理に対して、独立した立場から牽制すると同時に、それを支援する役割を担うことや、リスクを全社的にみて統合的に管理する役割も担うことから、事業部門の業務及びそこに潜在するリスクに関する理解と、リスク管理の専門的知見とを併せ持つことが求められる等の問
題意識を提示している。
この点、事業部門による主体的・自律的なリスク管理を充実させ、管理部門がその監督を実施するという態勢整備を志向する傾向が（引き続き）見られた。特に、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策や金融犯罪対策のように、現在まさに対応の必要性が高まっている分野や高度の専門性を有する分野については、管理部門の中に専門部署を設置する又は専門人材を招へいする等、管理部門による統制活動を強化している事例が（引き続き）見られた。
他方、地域金融機関や小規模金融機関等を中心に、管理部門の人員配置が固定化・長期化している傾向が見られ、事業部門の業務及びそこに潜在するリスクに関する理解と、リスク管理の専門的知見とを併せ持つ人材の育成及び確保をどのように図るかが課題となっていることも（引き続き）窺われた。
昨今の収益環境を踏まえ、金融機関においては、事業部門強化や業務効率化を進める必要があること、人的資源に限りがあること等を踏まえ業務を行っていくことになると考えられるものの、下記のとおり、事業部門強化や業務効率化を過度に推進し、管理部門の態勢整備を疎かにした結果、問題事象につながった事例が存在することも、また事実である。
基本方針においても問題意識を提示しているとおり、管理部門が十分に機能発揮するためには、経営陣が主導して、管理部門の役職員に十分な権限や地位を付与するとともに、その独立性を担保することや、十分な人材を質及び量の両面において確保することが必要となると考えられるところ、下記「２．（１） リスクベース・アプ
ローチ」は、導入あるいは考え方の理解が進んできたと見受けられ、今後もより一層の改善及び高度化に向けた創意工夫が、引き続き期待される。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 新商品や新ビジネスに取り組む際には、管理部門が当該施策を提案した事業部
門等の議論に加わり、「社会規範及び企業理念に反しないか」や「顧客に不利益なものとなっていないか」等の観点から、幅広くリスクの特定・評価を実施している。
 事業部門が実施するリスク・統制の自己評価（ＲＣＳＡ）とは別に、管理部門においてもコンプライアンスに関するリスク評価（コンプライアンス・リスク・アセスメント（ＣＲＡ））を実施している。
 コンプライアンスに関する問題を議論する会議に、管理部門のみならず事業部門

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及び内部監査部門の責任者が参加し、各種モニタリング結果や個別事案等について情報共有を実施している。
 営業店での顧客対応について、必要に応じ管理部門の職員が覆面モニターとして検証を実施している。
 適正な営業活動やアフター・サービス等のための教育研修について、管理部門
において取組み状況のモニタリングを実施している。
 保険商品の販売に当たって、顧客と最も接点があるのは代理店であり、代理店を実際に見なければ、どのような募集行為が行われているかを正確に把握できないという発想の下、管理部門と事業部門の役席者が共同で代理店との面談・対話を実施し、商品が顧客に至るまでの一連の流れを踏まえたコンプライアン
ス・リスク管理のあり方を検討している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 各部門においてリスクの洗い出しを行った後、管理部門においてその内容を確認し、経営全体で管理すべきリスク（企業価値の毀損や社会的信用の失墜につながるリスク等）と、担当役員が管理すべきリスク（インサイダー取引等）に分類し、管理している。
 コンプライアンス部門は、問題が発生した後に対応を行う「摘発型」から、問題の予兆が見られた際に、人事部門や事務部門等と連携して個別に対応を行う「啓蒙型」にシフトしている。
 新商品の発売時には、販売・引受状況や新商品に関連する苦情をモニタリングし、新商品を組成した際の想定と異なる販売がされていないかを確認している。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 業容拡大と併せて営業優先の極端な業務効率化を図る中、管理部門に業容拡大に見合った適正な人材配置等の資源配分を行っておらず、コンプライアンス部
署を事業部門に所属させる等、管理部門として独立した牽制機能を発揮できる態勢を構築していなかった。
 融資審査に係る営業店の裁量権を拡大する一方、審査部による営業店の審査
情報へのアクセスが制限されているほか、審査期間の短期化を図る等、管理部門として独立した牽制機能を発揮できる態勢を構築していなかった。
 新規取引獲得に偏重した営業姿勢の下、収益確保や経費率（ＯＨＲ）の低下を優先し、営業店の新規開拓部署には優秀な人材や多くの人員を配置する一方、営業店をモニタリングする役割の本部の人員は少ない等、管理部門として牽制機能を発揮できる態勢を構築していなかった。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 コンプライアンスが、ステークホルダーの合理的な期待への対応を含めた広義の概念で捉えられていなかったために、管理部門が、業務品質に直結する施策・立21

案の実行に至らず、不適正な行為の抑止や未然防止につなげることができなかった。

（３）内部監査部門による検証①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、内部監査部門は、事業部門や管理部門から独立した立場で、コンプライアンス・リスクに関する管理態勢について検証し、管理態勢の構築やその運用に不備があれば、経営陣に対し指摘して是正を求め、あるいは管理態勢の改善等について経営陣に助言・提言をすることが期待されている等の問題意識を提示している。
この点、内部監査の質を向上させるために、リスク・アセスメントの手法を工夫して監査項目やテーマの選定を行おうとしている事例や、重箱の隅をつつくような準拠性の検証中心の監査から経営に資する監査又は経営目線の監査へと、監査手法の転換に取り組もうと努力していることが窺われる事例が（引き続き）見られた。
また、内部監査を有効に機能させ、経営陣に対し適切に助言・提言を行える態勢とするため、内部監査部門に専門的知見のある人材を含めた適切な人員配置を行おうとする取組みや、社外役員との連携を強化しようとする取組みも（引き続き）見られた。
もっとも、上記のような取組みは、多くの金融機関において、緒に就いたばかりであることが（引き続き）窺われた。特に、地域金融機関や小規模金融機関においては、管理部門と同様、内部監査部門の人員配置の固定化・高齢化が（引き続き）見られた。上記「（２） 管理部門による牽制」においても記載のとおり、金融機関においては、昨今の収益環境を踏まえた事業部門強化や業務効率化の必要性、人的資源の限界等を踏まえ業務を行うことになると考えられるものの、下記のとおり、内部監
査部門についても、その態勢整備を疎かにした結果、問題事象につながった事例が（引き続き）存在する。
基本方針においても問題意識を提示しているとおり、内部監査が有効に機能するためには、経営陣に対して牽制機能を発揮できる態勢を構築するために十分な人
材を質及び量の両面において確保するだけでなく、さらに、社外取締役、監査役（会）、監査等委員会、監査委員会、外部監査等との間で、制度的な特徴を活かしながら適切に連携し、実効的な監査を実施していくことも重要であると考えられるところ、下記「２．（１） リスクベース・アプローチ」は、導入あるいは考え方の理解が進んできたと見受けられ、今後もより一層の改善及び高度化に向けた創意工夫が、引き続き期待される。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞

22

 経営陣主導の下、内部監査のあり方を見直し、準拠性の検証を中心とした重箱の隅をつつくような監査を禁止している。
 テーマ監査や本部監査（部署別監査）を重視し、管理部門の動き方の検証に注力している。
 経営への規律づけとなる監査を実施するため、監査テーマの設定に際し、外部の有識者の意見等を聴取している。
 内部監査部門に配属された職員に対して業務に資する資格の取得を奨励する
等、職員の自助努力を支援している。
 他社の大規模な不祥事件を踏まえた社外役員からの問題提起を契機に、内部監査部門が中心となって、自社における同種事案の有無について調査を実施している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 海外拠点も含めて一体として内部監査部門を運営し、専門的な分野の内部監査については、担当チームがグループ全体の内部監査を実施している。
 監査部門が、被監査部門に対し、コンプライアンスに対する考え方やリスクとして認識している内容のヒアリング等を実施した上でリスクに関する仮説を立て、被監査部門において、リスクの高低を評価したアセスメント・シートを作成している。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 経営陣が内部監査部門の役割を理解していないことを背景に、融資方針やポー
トフォリオ構造の変化等に対するリスク・アセスメントが行われておらず、書類の不備等の外形的な点検や、手続の遵守状況を検証する事務面の点検ばかりが行われるなど、準拠性の検証に重きを置いた監査ばかりが実施されていた。
 新規取引獲得に偏重した営業姿勢の下、収益確保や経費率（ＯＨＲ）の低下を優先しており、営業店の新規開拓部署には優秀な人材や多くの人員を配置する一方、内部監査部門に限られた人員しか配置されていなかった。
 不正の端緒を把握していながらも、内部監査部門は、合理的な理由なく調査範囲を限定し、安易に「不正行為なし」、「不正行為の広がりなし」又は「事故者個人の問題」等と結論づけていた。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 内部監査としては、基本的には準拠性の監査を中心に実施しており、マニュアル
等に従って業務が行われているか否かの監査に終始していたため、不適正な営業が行われているかといった観点からの監査は実施していなかった。

（４）グループ会社管理及び海外拠点管理

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①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、金融グループにおいては、全体を統括する経営陣がグループのコンプライアンス・リスク管理態勢の構築・運用を整備して、経営方針の実施に伴うリスクを的確に捕捉及び把握し、リスクが顕在化した際に適切に対応できる態勢を構築し、運用することが重要であるとの問題意識を提示している。
また、海外拠点を有する金融機関においては、コンプライアンス・リスク管理は、
国・地域の異同を踏まえて行われる必要があり、国・地域によって法令・制度や海外当局の方針等は異なり得るものの、リスクはグループ全体が負うものであることから、最終的には、経営陣の関与を前提とした本社による実効的な統制がなされていることが重要であるとの問題意識も提示している。
この点、金融グループにおける取組み状況は様々であるものの、各グループにおいて、グループレベルでのコンプライアンス・リスク管理態勢を構築・運用し、リスクが顕在化した際に早期かつ適切に対応できるよう、情報共有の仕組みを含め、一定の態勢整備を工夫しようとする事例が（引き続き）見られた。
他方、Ｍ＆Ａでグループに加わった企業の役職員は、加入する金融グループの企業文化で育っておらず、当該企業が海外企業である場合が特に顕著であるが、このような役職員を日本の本社に招き、経営理念等の浸透に努めている金融機関も、（令和元事務年度の実態把握においては）見られた。また、海外拠点の管理に関しては、海外当局からの指摘や行政対応につながった事例も、（平成 30 事務年度の実態把握においては）いくつか見受けられた。
なお、下記「２．（２） 幅広いリスクの捕捉及び把握」にも記載のとおり、幅広くリス
クを捕捉及び把握することは、金融グループに属する各金融機関においても重要であるが、目の前に直接的な顧客が存在し、事業を行う立場にある金融機関においては、自社及び目の前の顧客の利益やリスクについての検討までは行うものの、金融グループの一員としての自社の対応が、社会・経済全体に悪影響を及ぼすことにならないか等のより本質的な観点からリスクを深く洞察することが困難な場合も想定され得る。このような場合においては、金融グループ全体を総括する立場にある持株会社の経営陣や社外役員が中心となり、自社グループの各金融機関の姿勢や対応に問題がないかといった点や、利用者保護や市場の公正・透明に影響を及ぼし
グループの信頼を大きく毀損する可能性がないかといった点について検討し、各金融機関に問題意識を提示する等の対応が、引き続き期待される。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例（ⅰ）グループ会社管理について＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 経営統合に先立ち、それまで異なる企業文化が形成されてきた金融機関同士であっても、最低限共有すべき価値観は早期に明確にする必要があるとして、かかる価値観を明示した基本理念を策定し、その後、持株会社が中心となって、自社

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グループにとってのコンプライアンス・リスクを検討し、個別の議論については各
子会社に対応を要請している。
 持株会社及びグループ各社にコンプライアンスに関する問題を議論する会議体
をそれぞれ設置し、グループのコンプライアンス・リスクについて重層的に議論し、複数回のチェックを実施している。
 グループ内の企業においてコンプライアンスの問題が発生した場合、持株会社の指示の下、グループ内の他社でも同様の問題が発生していないかを各社に確認させ、確認状況の報告を要請している。
 子会社等における不正の端緒も把握すべく、親会社に直接通報が可能なグループレベルでの内部通報制度を整備している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 ガバナンスの向上に向け、海外子会社との部門別のディスカッションや、海外子会社の職員を日本の本社に集めて直接のコミュニケーションを実施している。
（ⅱ）海外拠点管理について＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 海外拠点を含むグループとしての基本理念を醸成しなければならないとの発想の下、コンプライアンスに関するグローバル・ポリシー（海外拠点を含むグループの全役職員が遵守することを求められるポリシー）を策定している。
 海外の主要拠点については、本社の経営陣による定期的な訪問や、高頻度でのテレビ会議や電話会議の実施により、状況把握及び連携を実施している。
 海外拠点の全職員を対象に、e ラーニングを用いたグローバル・コンプライアンス
研修を実施している。
 周囲で発生した不適切な行為の報告漏れが、懲罰や人事評価へ直結する制度
をグローバルに構築し、子会社及び海外拠点のコンプライアンス・リスクを管理している。
 本社の企業文化で育った人材を海外支店・拠点の長に配置するとともに、海外の国・地域の法令・制度等への対応の観点から、コンプライアンス・オフィサー等の職員については、現地での人材採用を実施している。
 拠点のある海外の国・地域に特有のリスクを正確に把握すべく、現地にて有識者を招へいし、研修を実施している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 海外拠点の職員にも、経営理念等を共通の価値として浸透させるため、海外拠点の職員を日本の本社に集め、歴史やカルチャー等を教育し、国内拠点と同様に、社員意識調査によって浸透度を測定している。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞

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 海外当局の目線や期待の高まり、モニタリング姿勢の変化に対する認識不足、海外拠点と海外当局とのコミュニケーション不足等から、適切な対応が遅れた結果、海外当局からの指摘等につながった。
 海外拠点の役職員の不適切な行動について、拠点では課題を過小評価してしまい、本社と拠点との間のコミュニケーション不足等も相俟って、適切な対応が遅れた結果、海外当局からの処分、多額の金銭支出を伴う制裁等につながった。
 経営統合を行ったものの、これまでに醸成されてきた企業文化が異なること等を背景に、日常的なコミュニケーションを含む情報連携が不十分であり、グループレベルでのコンプライアンス・リスク管理に困難が生じていた。
 経営統合後、グループとしてのコンプライアンス・リスク管理の態勢が十分に整備されておらず、不正の広がりを確認するための調査等についても基本的に子会社任せにしていた結果、子会社で蔓延していた不適切事案について親会社が適切に把握できていなかった。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 持株会社が、子会社のコンプライアンス・リスクが顕在化しつつある状況において、適時かつ十分な情報の提供を受けていなかった結果、グループとしての企業価値の毀損を防ぐことができなかった。

１－３．人材や情報通信技術等のインフラに関する着眼点（１）コンプライアンス・リスク管理に係る人材の確保①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、コンプライアンス・リスク管理においては、高度な専門的知識を必要とする分野が拡大していることや、コンプライアンス・リスク管理を実効的に行うには、金融機関のビジネスに関する深い知識・経験や、金融機関の経営に関する問
題意識を理解する能力も重要であることを前提に、コンプライアンス・リスク管理に係る人材の確保のために考え得る方策の一例として、人材のローテーションを図る
取組みについて問題意識を提示している。
この点、リスク管理の実効性を高めるためには、所属する金融機関のビジネスに関する深い知識・経験を備えた人材の育成が重要であるとの認識は、多くの金融機関において共通しており、管理部門や内部監査部門と事業部門との人材のローテーションを図る取組みを行っている事例や、管理部門や内部監査部門を若手及び中堅職員のキャリア・パスの一環として位置づける工夫を行っている事例が（引き続き）見られた。
他方、上記のような方向性とは異なり、コンプライアンス・リスク管理に関する専門的人材が、社内だけでなく人材市場にも豊富でないといった現状を踏まえ、高度な専門知識を必要とする分野を中心に、あえて人材の異動を控え、専門性を有する人
材を時間をかけて育成しようとする取組み事例が、（平成 30 事務年度の実態把握

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においては）見られた。
また、地域金融機関や小規模金融機関等を中心に、「コンプライアンス・リスク管理に係る人材に限らず、若手職員の離職をどう防ぐのか等、人材確保及び人材流出に関しては企業防衛の観点からも検討が必要な状況である」との意見や、「専門性のある人材が多くないという事情もあり、人材のローテーションを控えている結果、
特に管理部門及び内部監査部門の人材の長期在籍や高齢化が生じており、後継者の育成が問題になりつつある」といった意見が（引き続き）聞かれた。
人材配置や人材のローテーションについては、各職員の知識のレベルや適性、
異動希望、キャリア・パス等を踏まえて検討する必要があると考えられるが、際限ある人材をどのように配置すればコンプライアンス・リスク管理に資するかという観点
や、長期的な人材育成の観点から、コンプライアンス・リスク管理に係る人材の確保を戦略的に行うことが引き続き重要であると考えられる。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 各部門において培った知見の共有及び互いの立場・主張の理解の促進、各職員のモチベーションの向上を目的に、人材のローテーションを工夫するとともに、人材のローテーションを通じたキャリア・パスの「見える化」を意識した施策を実施している。
 管理部門には、事業部門のビジネスについて経験や知識が豊富な者だけでなく、特定分野（法令、反社会的勢力対応、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策や金融犯罪対策、複雑な金融商品、クロスボーダー取引、ＩＴ、サイバーセキ
ュリティ等）に精通したスペシャリストを幅広く採用・配置している。
 長期的な観点から内部監査部門の強化を図るべく、「若手及び中堅職員を毎年何名配置する」という形で内部監査部門に計画的に配置するとともに、内部監査部門の幹部のサクセッション・プランを検討している。
 管理部門及び内部監査部門において、専門性が高まっている分野については、本部の中で人材を異動させ、専門的な人材を育成するとともに専門性に見合った評価を実施している。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 経営陣において、業務内容や業容拡大に応じて、適正規模のコンプライアンス・
リスク管理に係る人材を確保する必要があるとの発想に乏しく、そのための人材のローテーションやキャリア・パスが十分に考慮されていなかった。
 「専門性のある人材が配置されている」との建前の下、一部の職員を管理部門及び内部監査部門に、長期間、固定的に配置することによる新たなリスクへの感度の低下、当該職員の高齢化、後継人材の育成等の問題の解決に向けて真摯に27取り組んでいなかった。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 同じ人材が同じ部署に長期間所属し、その間異動が行われないなど、人材の固定化、人事の硬直化の傾向が進んだ結果、現場の実態を把握できる管理職が育成されず、不適切な営業が放任された。

（２）情報通信技術の活用①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、情報通信技術について、効果的で効率的なコンプライアンス・リス
ク管理を行う観点から、その活用を図っていくことが期待される旨や、情報通信技術を有効に活用していくためには、戦略的に予算・人員を投入することが必要であり、情報通信技術に対する経営陣の高い意識や理解が求められるとの問題意識を提示している。
この点、大規模な金融機関や外資系金融機関を中心に、職員の不適切な行為をモニタリングする一元的な管理システムの導入、苦情等の情報を分類・分析するためのプラットフォームの開発に向けた検討、職員のコミュニケーションのモニタリングにシステムを用いる等の一定の工夫が（引き続き）見られた。
他方、職員の不適切な行為の事後対応だけでなく、不正の予兆把握又は未然防止の観点から、情報通信技術をどのように活用するかについては、ＡＩやデータ・ア
ナリティクスの手法等の進展を踏まえつつ、今後検討を進める方針とする金融機関が多く、「ＡＩについては、多くの行動パターンを学習させる必要性や探知の正確性・網羅性が 100％でないこと等から、足元では、目視との組み合わせが必要と認識している」、「ＡＩやデータ・アナリティクスの精度が発展途上であるばかりか、そもそも分析対象となるデータ（顧客との交渉履歴等）が適切に入力され管理されているのかという問題がある」といった意見や、特に、比較的小規模な金融機関からは、「足元、マンパワーで対応できており、情報通信技術を活用している状況ではなく、現時点では必要性を強く感じてはいない」等の意見が（引き続き）聞かれたところであり、多くの金融機関において、今後の課題の一つと捉えている傾向が（引き続き）窺われた。
情報通信技術の活用は、現時点においては今後の課題であったとしても、金融機関の業務や取引の複雑化に伴い、効果的で効率的なコンプライアンス・リスク管理を行う上で、今後ますます重要になると考えられることから、情報通信技術を利用することにより新たに発生するリスクの有無の検討と併せて、引き続き検討を進めていく必要があると考えられる。なお、かかる検討及び利用状況の検証を行う際には、担当部署や一部の専門家に任せきりとすることなく、経営陣が積極的かつ十分に関与することが必要であると考えられる。

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②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 職員の行動を把握するための一元的な管理システムを導入し、各部門の管理職がその行動傾向のモニタリング等を実施し、職員の不適切な行為が見つかれば、
システム上で警告がなされ、管理職が内容を確認し、問題の認められるものについては、必要に応じて調査等を行う仕組みを構築している。
 膨大な情報量を処理すべく、従業員及び顧客の苦情をその理由ごとに分類する
プラットフォームを構築し、どのような理由に基づく苦情が増加しているかという観点から分析を実施している（もっとも、分析手法は発展途上。）。
 コミュニケーションの検証（例えば、特定のキーワードを含むメール等に反応し、不適切なコミュニケーションを抽出する仕組みを用いた不正の検証。）を実施している。
 通話録音等の音声データをテキスト化する仕組みを導入し、特定のワード等の検索が容易に可能となる体制を整備している。
 ＡＩを活用して顧客対応に不正がないかをチェックするシステムを導入している（もっとも、多くの行動パターンを学習させる必要性や探知 の正確性・網羅性が100％でないこと等から、足元では目視との組み合わせが必要な状況。）。
 情報通信技術を活用することのできるよう、デジタライゼーションに対応する人材を育成するのみならず、採用段階から相応の素養をもった人材を選抜している。
 顧客への説明の均一化を図るべく、例えば、リスク性商品のリスク説明につき、テレビ電話で専門人材に実施させる等の施策を検討している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 ＡＩを活用して、過去に発生した不祥事件等の傾向分析を行い、不祥事件を未然に防ぐための実証実験を行っている。

２．リスクベースの発想への視野拡大に関する着眼点（１）リスクベース・アプローチ①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、リスクベース・アプローチ、すなわち、費用対効果や、法令の背後にある趣旨等を踏まえた上で、自らのビジネスにおいて、利用者保護や市場の公正・透明に重大な影響を及ぼし、ひいては金融機関自身の信頼を毀損する可能性のある重大な経営上のリスクの発生を防止することに重点を置いて、リスク管理を考えるアプローチの重要性について問題意識を提示するとともに、「リスクの特定・評価」及び「リスクの低減・制御」の各ステップにおいて取り組むべき事項や、かかるリスクベース・アプローチのリスク管理態勢を実効的に機能させるためには、単にリ
スクベースの発想を持つだけでなく、まさに経営陣が主導して当該発想に基づいたプロセスを実行に移すことが必要となるとの問題意識も提示している。

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この点、自社のビジネスモデル・経営戦略やビジネスを行っている地域の特性に応じて、リスクが高まっていると考えられる領域への対応に注力している事例や、営業現場の声、外部の有識者の意見、他社の事例等も考慮しながら、リスクの特定に臨んでいる事例が（引き続き）見られた。また、マネー・ローンダリングにおける、いわゆるリスク評価書と同様の発想の下、コンプライアンス・リスクを内部事務リスク、
営業活動リスク、信用リスク、事務処理全般にかかわるリスクに区別しつつリスクの特定に臨んでいる事例や、大規模な金融機関や外資系の金融機関を中心に、コン
プライアンス・リスク管理について、定量的なアプローチを実施すべく、Key Risk
Indicator（ＫＲＩ）の設定に取り組んでいる事例、リスクの高まっている領域を「見える化」すべく、リスク・マトリックス等の活用に取り組んでいる事例も（引き続き）見られた。上記のような取組みは、各金融機関において創意工夫が繰り返されており、今後もより一層の高度化が引き続き期待される。
様々な情報を感度良く捉える姿勢は重要であるものの、把握した一部の情報（制度変更や国内外の当局の発信する情報を含む。）について、自社にとっての影響度
や優先順位を十分に検討することなく、過度に反応し過ぎてしまい、際限ある人的・物的資源を不相当に割き、自社にとって真に重要なリスクへの対応が手薄になってしまうのであれば適切ではない。様々な観点から顕在化し得るコンプライアンス・リ
スクを総合的に分析し管理するための手法は、必ずしも一律ではないが、自社の収益環境、業務効率化の要請、人的・物的資源の限界、役職員へのインセンティブ付
与のあり方、その他諸般の事情を総合的に考慮し、企業価値を大きく毀損することのないようにするためには何をすれば良いのか、何から手を打てば良いのか、そして、何が企業価値の向上につながるのかについて、安易に他者に答えを求めるのではなく、経営陣が中心となって真摯に検討し、優先順位をつけて取り組むことが引き続き重要であると考えられる。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 コンダクト・リスクに関し、定量的なアプローチを実施すべく、Key Risk Indicator（ＫＲＩ）として、例えば、不祥事件届出件数、社内規程の違反件数、指導者層の不適切行為の件数、懲罰事案の件数、内部告発件数、課徴金支払件数、研修の未受講者数、職員から聴取した自社の推奨度、職員向け意識調査やストレスチェッ
クのスコア、労働時間等に着目し、警戒基準を設定している。
 リスクの高まっている領域を特定して「見える化」すべく、リスク・マトリックスやリスク・ヒートマップ（顕在化の可能性と顕在化した際の影響度等の観点から対応すべきリスクを図式化したもの。）等を活用するとともに、定期的に見直しを実施している。
 リスクの特定に際し、トップダウン（本部で実施する世間で何が起きているのかの分析）及びボトムアップ（現場で特定するリスク）の双方向からのアプローチを実施している。

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 リスクの高まりを示す社外のイベント（他業態を含む他社で発生した不適切事案
等）を抽出し、自社及び自社グループでの顕在化の可能性や顕在化した際の影響度を分析・評価し、対応方法等を検討している。
 これまで接点の少なかった業種を含む新たな業務提携先について、管理部門又は内部監査部門による実地調査やチェックリストの充実等、対応を強化している。
 職員の意見やルールの趣旨・存在意義等を改めて見直し、顧客への影響が少な
く、社内における事務手続の便宜等の理由から存在しているだけである等、過剰かつ役職員の負担となっていると評価したルールの廃止・変更を随時実施している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 コンプライアンス・リスクの内容の特定及びその低減・制御に向け、不祥事件の発生状況や、顧客からの苦情の状況等から特定されるコンプライアンス・リスク、及びその低減策を記載したリスク評価書の作成に取り組んでいる。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 新たなビジネスモデルを構築する際に、当該ビジネスのスキームに組み込まれることになる業者に関連するリスクの特定・評価、低減・制御を十分に行わず、当該業者の業務の進め方に依拠し、顧客保護の観点から不適切な取引を蔓延させた。
 業務の効率化の観点から支店の決裁権限を拡大した際に、支店長を含む支店の職員がどのような行動に出るかといった発想に基づくリスクの特定・評価、低減・制御を十分に行わなかった結果、支店長決裁権限を悪用した不正が蔓延していた。
 経営陣を含む本部からのメッセージを前提に役務収益の強化を過度に押し進めることにより、事業部門の職員がどのような行動に出るかといった発想に基づくリ
スクの特定・評価、低減・制御を十分に行わなかった結果、営業店において顧客本位ではない手数料の徴求等が蔓延していた。

（２）幅広いリスクの捕捉及び把握①金融機関におけるコンプライアンス・リスク管理の傾向と課題
基本方針では、リスクの特定に当たっては、重大なリスクを的確に捕捉及び把握することが重要であり、かかるリスクの特定は、金融機関の事業に関して適用される法令を洗い出し、その法令に対する違反が生じ得る業務を特定することが出発点となることや、経営陣には、金融機関の事業が社会・経済全体に悪影響を及ぼすことにならないか、利用者保護等に反しないかといった、より本質的な観点からリスクを深く洞察する姿勢が求められるとの問題意識を提示している。
また、これらのリスクを捕捉及び把握するには、利用者保護や市場の公正・透明31

に影響を及ぼし、金融機関の信頼を大きく毀損する可能性のある事象を洗い出すことが必要であり、その際、生じた問題事象への事後対応のみに集中するのではなく、様々な環境変化を感度良く捉え、潜在的な問題を前広に察知することで、将来の問題を未然に防止することも重要であるとの問題意識も提示している。
この点、法令等のルールが整備されていない事項についても、それが不適切だとの見方が社会的に高まれば、企業価値が毀損することが起こり得ることを踏まえ、幅広いリスクを捕捉及び把握できるよう検討を進めていることが（引き続き）窺われた。
例えば、コンダクト・リスクに関する議論が進展している欧米にも拠点を持つ国際的な金融グループの多くにおいては、定義は各社様々であるものの、顧客に与える影響や、市場の公正さ、企業のレピュテーションに与える影響も含む等、幅広いリス
クを捕捉する形でコンプライアンス・リスク（コンダクト・リスク）を定義し、それを把握し、管理するための一定のフレームワークを構築しようと努力している事例が（引き続き）見られた。また、本邦金融機関の中にも、ＥＳＧ6及びＳＤＧｓ7の観点や非人道的な業務に顧客が携わっていないかという観点等、幅広い観点から企業価値の向上につながるビジネスモデル・経営戦略のあり方及びそれに伴うコンプライアンス・
リスク管理のあり方について検討を始めている事例も、（平成 30 事務年度の実態把握においては）見られた。
多くの金融機関においては、法令等の既存のルールを遵守していれば足りるとする発想から抜け出し、既存のルールに抵触せずとも不適切な行為を行動規範等に盛り込むといった取組みをしている事例が（引き続き）見られた。
潜在的な問題を前広に察知することで、将来の問題を未然に防止することは容易ではなく、様々な手法を試行し、それぞれの金融機関に適した手法を追求すべきと考えられる。また、ルールの整備よりも、社会の目、社会の要請、対企業といった観点では、各種ステークホルダーの要請といったものの方が、より早いスピードで変化している。そして、そのような要請に反する行為に対しては、たとえ明確に禁止する
ルールがない行為等であったとしても、それが不適切だとの見方が社会的に高まれ
ば、容赦のない批判が寄せられ、コンプライアンス・リスクが顕在化し、企業価値が大きく毀損されることが起こり得ることから、経営陣を中心に想像力を柔軟に働かせつつ、企業価値の向上につながるコンプライアンス・リスク管理を実践すべく、継続的な検討を行っていくことが望ましいと考えられる。
加えて、コンプライアンス・リスク管理を担う各役職員においても、幅広いリスクの捕捉及び把握を経営陣任せにするのではなく、実効的なコンプライアンス・リスク管理を行うことは、企業価値の毀損を防止するだけでなく、企業価値の向上につながり得ることを念頭に置き、日々の業務のあり方を見直すことが望まれる。
各金融機関においては、既存の法令等の遵守にとどまらない幅広いリスクの捕6

環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の頭文字を取ったもの。

7

Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略称。

32

捉及び把握を行っている部署や役職員が自社に存在しているのか、といった問いを出発点に、自社のコンプライアンス・リスク管理に対する姿勢について検討してみることも有益であると考えられる8。

②基本方針で示した問題意識を踏まえた取組み事例＜平成 30 事務年度に把握した取組み事例＞
 コンプライアンスについて、「法令等は、社会で守るべき最低限のルールが定められているものであって、刻々と変化する社会情勢に必ずしも追いついているわ
けではない」、「法令等を遵守しているだけでは、刻々と変化する社会情勢に対応できず、結果として社会から批判を浴び、経営危機さえ招くおそれがある」といった発想の下、従来型の法令等遵守だけでなく、事業機会の減少、企業価値の低下、企業拡大の可能性の減少等が包含されていると整理し、ＥＳＧ及びＳＤＧｓの観点や、非人道的な業務に顧客が携わっていないかという観点等からの分析
及び業務運営を実施している。
 高齢者対応については、守りのコンプライアンスだけでなく、真に高齢者の資産運用に資するコンサルティング・サービスのあり方を検討している。
 職員に対するアンケートにおいて、「多忙すぎる」、「上司の対応や態度が原因で相談しづらい」、「目先の目標ばかり追っている」といった回答は、リスクの予兆を示すものとして対応を検討している。
 幅広くリスクを捕捉及び把握する観点から、多くの顧客にアンケートを実施し、営業店における顧客対応の課題の洗出しを実施している。
 ＳＮＳから新たなリスクが発生することがあり得ることから、ＳＮＳチェックを必要に応じ実施している。
＜令和元事務年度に把握した取組み事例＞
 職員に対する個人面談や家庭訪問等により、職員の様子や職員と上司との関係、
借金の有無等を確認し、予兆管理につなげている。
 過去に不祥事を起こした職員のプロファイリングから、不祥事を起こす可能性のある職員を見抜くためのチェック項目を設定し、一定以上の項目に該当する職員については、数か月間注視している。
 監事監査において、営業店が過大な収益計画を立てていないかチェックする項

8

金融機関の例ではないものの、事業会社において幅広いリスクの捕捉及び把握に取り組んでいる例がある。一例ではあるが、ある会社では、法務部が中心となり、海外を含む世間一般の動き、自社を取り巻く環境変化、様々な法令や制度の制定・改正等、一見すると自社の業務や所属する部署の業務には関係がないように考えられる様々な事象や変化を、幅広くか
つ感度良く捉え、巡りめぐって自社の業務に影響し得るのではないかという発想に基づいた分析を行う等、経営陣に気づきを与える法務部であり続けることを強く意識しているとのことである。かかる姿勢は、コンプライアンス・リスク管理を実効的に行う上で重要であると考えられる。

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目を設けたり、非常勤監事が営業店を訪問し、職員の不満等の聞き取りや、職場風土の状況等について確認するカルチャー監査を実施している。

③問題事象につながった事例＜平成 30 事務年度に把握した事例＞
 市場の公正性・公平性に影響を与え得る非公知の情報につき、公表前に一部の特定の顧客へ伝達する行為が、市場関係者を含む世間一般からどのように評価されるかといった配慮に欠け、コンプライアンスにつき法令等の既存のルールを遵守していれば足りるという発想にとどまっていたことから、資本市場の公正性・公平性に対する信頼性を著しく損ないかねない行為につながった。
 顧客の同意がある以上、優越的地位の濫用、その他業法違反には当たらないとの認識の下、対価となるサービス内容又は算定根拠が不明な融資実行手数料や実質的に両建となる担保定期預金を顧客から徴求する等、顧客に不必要な負担を強いる顧客保護及び顧客本位の観点から課題のある業務運営が、数多くの営業店において広範に蔓延していた。
＜令和元事務年度に把握した事例＞
 営業店から情報を報告・収集するための取組みを行ってはいたものの、営業推進の重視、事なかれ主義といった企業風土が醸成された結果、現場の声が経営陣に届かず、不祥事件の早期発見につながらなかった。

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Ⅲ．実態把握を通じて見られた傾向と課題
１．平成 30 事務年度における実態把握を通じて見られた傾向と課題
平成 30 事務年度における実態把握においては、多くの金融機関が試行錯誤の過程にあり、かつ、その進捗状況は様々であるものの、コンプライアンス・リスク管理のための検討及び取組みを一定程度進めている様子が窺われる結果となった。
他方、経営陣を含む役職員が、法令等の既存のルールを遵守していれば足りるという発想にとどまっている事例や、経営陣の一部が、幅広い観点からコンプライアンス・リスク
を捕捉及び把握しようとしていても、その姿勢が本部各部や営業店の役職員にまで浸透していない事例等が依然として見られ、各金融機関が持続可能なビジネスモデルを不断に追求しつつ、企業価値の向上につながるコンプライアンス・リスク管理を進めるためには、今後更なる検討が引き続き必要な状況であると考えられる。
特に、法令等の既存のルールの遵守にとどまらず、①社会規範に悖る行為、②商慣習
や市場慣行に反する行為、③利用者の視点の欠如した行為等を防止するための取組み
や、様々な環境変化や金融機関の事業が社会・経済全体に与える影響を感度良く捉え、潜在的な問題を前広に察知することによって将来の問題を未然に防止するための取組みを実施するためには、法令等の既存のルールを遵守していれば足りるという発想から抜け出すことが何よりも重要であり、各金融機関の経営陣が中心となり、かかる観点を踏まえた検討及び良質な企業文化の醸成に向けた真摯な努力を今後更に進める必要があると考えられる。

２．令和元事務年度における実態把握を通じて見られた傾向と課題
令和元事務年度における実態把握は、実施金融機関数に限りがあったこと、実施金融機関の業態に偏りがあったことに留意が必要ではあるが、多くの金融機関が、コンプライ
アンス・リスク管理の高度化に向けて試行錯誤の過程にあり、かつ、その進捗状況は様々であるものの、コンプライアンス・リスク管理のための検討及び取組みを一定程度進めている様子が窺われる結果に変わりはなかった。
また、対話を行った多くの金融機関の経営陣からは、コンプライアンスとは、法令等の既存のルールを遵守することにとどまらず、必ずしもルール化されていない社会規範も含めて遵守すべきものと位置づけているとの意見が聞かれたものの、役職員に対して、基本理念も含め、いかに浸透させるかについては苦心している様子が（引き続き）窺われた。
他方、依然として、経営陣を含む役職員が、法令等の既存のルールを遵守していれば足りるという発想から抜け出せずに、問題事案の発生を未然に防止できず、コンプライア
ンス・リスクが顕在化した事例も見られた。引き続き、法令等の既存のルールを遵守すれば足りるという発想から抜け出し、企業価値の向上につながるコンプライアンス・リスク管理に向けた真摯な努力を進める必要があると考えられる。

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Ⅳ．今後の進め方
１．事例集の取扱い
2018 年 10 月の基本方針公表後、多くの金融機関における企業価値の向上につながる
コンプライアンス・リスク管理に向けた取組みの実態把握のため、金融機関の経営陣等と対話を行い、その結果や実態把握から得られた傾向と課題について、事例集という形で公表してきた。
本文書「Ⅰ．はじめに」において言及しているとおり、基本方針の公表に際しての意見募集の手続において寄せられた意見（※）に対して、事例集（2019 年６月公表）及び事例集を一部更新した本文書（2020 年７月公表）の公表により、一定の目的（対応）を果たしてきたと考えられる。
（※）具体的な事例やそこから抽出される課題等、金融機関が採るべき対応の参考に資する情報の積極的な公表を望む。
今後は、様々なモニタリングの機会を通じて把握された事例のうち、金融機関が採るべき対応の参考に資する情報が蓄積されれば、本文書を改めて更新し、公表することとする。

２．金融機関等におけるコンプライアンス・リスクの特定
多様で幅広い情報の収集・分析を通じて、金融機関あるいは金融業界において潜在化している可能性のあるコンプライアンス・リスクの特定・評価を行い、基本方針において示した着眼点や問題意識も踏まえつつ、法令等の既存のルールの遵守にとどまらない実効的なコンプライアンス・リスク管理のあり方について、必要に応じて対話を実施していく。

（以 上）36