主要行等向けの総合的な監督指針

本編

令和６年７月

金

融

庁

Ⅰ

基本的考え方 __________________________________________________________________________________________________1
Ⅰ－１ 金融検査・監督に関する基本的考え方 _________________________________________________1
Ⅰ－２ 監督指針を巡るこれまでの経緯 ___________________________________________________________3
Ⅰ－３ 主要行等向け監督指針の位置付け _______________________________________________________4

Ⅱ

主要行等の検査・監督に係る事務処理上の留意点 ______________________________________________7
Ⅱ－１ 検査・監督事務に係る基本的考え方 ____________________________________________________7
Ⅱ－１－１

検査・監督事務の進め方 _______________________________________________________9

Ⅱ－１－２

検査・監督事務の具体的手法 _________________________________________________9

Ⅱ－１－３

品質管理 ____________________________________________________________________________ 16

Ⅱ－１－４

財務局との連携___________________________________________________________________ 17

Ⅱ－１－５

預金保険機構が行う検査との連携 ________________________________________ 17

Ⅱ－１－６

個別銀行に関する行政報告等 _______________________________________________ 20

Ⅱ－１－７

銀行等が提出する申請書等における記載上の留意点 ______________ 20

Ⅱ－１－８

書面・対面による手続きについての留意点 ___________________________ 20

Ⅱ－１－９

申請書等を提出するに当たっての留意点_______________________________ 21

Ⅱ－２ 銀行に関する苦情・情報提供等 _________________________________________________________ 22
Ⅱ－２－１

相談・苦情等を受けた場合の対応 ________________________________________ 22

Ⅱ－２－２

金融サービス利用者相談室との連携 _____________________________________ 22

Ⅱ－２－３

金融サービス利用者相談室で受け付けた情報のうち、いわゆる貸し渋り・貸し剥がしとして提供された情報に係る監督上の対応 _________________ 23
Ⅱ－２－４

預金口座を利用した架空請求等預金口座の不正利用に関する情報を受けた場合の対応 ____________________________________________________________________________ 24
Ⅱ－３ 法令解釈等の照会を受けた場合の対応 _______________________________________________ 24
Ⅱ－３－１

照会を受ける内容の範囲 _____________________________________________________ 24

Ⅱ－３－２

照会に対する回答方法 _________________________________________________________ 24

Ⅱ－３－３

法令適用事前確認手続（ノーアクションレター制度） ___________ 26

Ⅱ－３－４

グレーゾーン解消制度 _________________________________________________________ 28

Ⅱ－３－５

預金等に対する当局への照会等への対応_______________________________ 30

Ⅱ－４ 行政指導等を行う際の留意点等 _________________________________________________________ 33
Ⅱ－４－１

行政指導等を行う際の留意点 _______________________________________________ 33

Ⅱ－４－２

面談等を行う際の留意点 _____________________________________________________ 36

Ⅱ－５ 行政処分等を行う際の留意点等 _________________________________________________________ 36
Ⅱ－５－１

行政処分（不利益処分）に関する基本的な事務の流れについて_____________________________________________________________________________________________________________ 36
Ⅱ－５－１－１ 行政処分 _______________________________________________________________ 36
Ⅱ－５－１－２ 法第 26 条に基づく業務改善命令の履行状況の報告義務

の解除 _____________________________________________________________________________________________ 40

Ⅲ

Ⅱ－５－２

行政手続法との関係等 _________________________________________________________ 40

Ⅱ－５－３

意見交換制度 ______________________________________________________________________ 41

Ⅱ－５－４

関係当局・海外監督当局等への連絡 _____________________________________ 42

Ⅱ－５－５

不利益処分の公表に関する考え方 ________________________________________ 42

Ⅱ－５－６

予備審査 ____________________________________________________________________________ 42

主要行等監督上の評価項目 ____________________________________________________________________________ 44
Ⅲ－１ 経営管理（ガバナンス）___________________________________________________________________ 44
Ⅲ－１－１

意義 ___________________________________________________________________________________ 44

Ⅲ－１－２

主な着眼点 _________________________________________________________________________ 44

Ⅲ－１－２－１ 監査役会設置会社である銀行の場合 ________________________ 46
Ⅲ－１－２－２ 指名委員会等設置会社である銀行の場合 _________________ 52
Ⅲ－１－２－３ 監査等委員会設置会社である銀行の場合 _________________ 58
Ⅲ－１－３

監督手法 ____________________________________________________________________________ 64

Ⅲ－１－４

監督上の対応 ______________________________________________________________________ 64

Ⅲ－２ 財務の健全性等 ________________________________________________________________________________ 66
Ⅲ－２－１

自己資本の充実___________________________________________________________________ 66

Ⅲ－２－１－１ 自己資本の適切性・十分性 _____________________________________ 66
Ⅲ－２－１－１－１ 意義 _________________________________________________________ 66
Ⅲ－２－１－１－２ 主な着眼点 _______________________________________________ 66
Ⅲ－２－１－１－２－１ 取締役及び取締役会 _____________________ 67
Ⅲ－２－１－１－２－２ 自己資本の充実度の評価 ______________ 67
Ⅲ－２－１－１－２－３ 十分な自己資本維持のための方策 _ 72
Ⅲ－２－１－１－３ 監督手法・対応 ________________________________________ 72
Ⅲ－２－１－２ 自己資本比率及びレバレッジ比率の正確性 ______________ 79
Ⅲ－２－１－２－１ 意義 _________________________________________________________ 80
Ⅲ－２－１－２－２ 留意事項 __________________________________________________ 80
Ⅲ－２－１－２－３ マーケット・リスク規制の適用対象取引に関する内部管理等 ____________________________________________________________________________ 88
Ⅲ－２－１－２－４ 監督手法・対応 ________________________________________ 89
Ⅲ－２－１－３ 早期是正措置 _________________________________________________________ 90
Ⅲ－２－１－３－１ 意義 _________________________________________________________ 90
Ⅲ－２－１－３－２ 監督手法・対応 ________________________________________ 90
Ⅲ－２－１－３－３ 「区分等を定める命令」第２条第１項に規定する合理性の判断基準___________________________________________________________________ 92
Ⅲ－２－１－３－４

命令区分の根拠となる自己資本比率又はレバレッジ比率 ________________________________________________________________________________ 93
Ⅲ－２－１－３－５ 計画の進捗状況の報告等 ___________________________ 93
Ⅲ－２－１－３－６ 「区分等を定める命令」第２条第２項に掲げる資産の評価基準 _________________________________________________________________________ 94
Ⅲ－２－１－３－７ その他 _____________________________________________________ 95
Ⅲ－２－１－４ 社外流出制限措置 __________________________________________________ 95
Ⅲ－２－１－４－１ 意義 _________________________________________________________ 95
Ⅲ－２－１－４－２ 監督手法・対応 ________________________________________ 96
Ⅲ－２－１－４－３ 計画の提出及び進捗状況の報告等 ______________ 98
Ⅲ－２－１－４－４ その他 _____________________________________________________ 98
Ⅲ－２－２

収益性の改善 ______________________________________________________________________ 99

Ⅲ－２－２－１ 意義 ______________________________________________________________________ 99
Ⅲ－２－２－２ 収益性改善への取組みに係る主な着眼点 _______________ 100
Ⅲ－２－２－３ 監督手法・対応（早期警戒制度等） ______________________ 100
Ⅲ－２－２－４ 産業競争力強化法に関する金融機関の留意事項______ 101
Ⅲ－２－３

リスク管理 _______________________________________________________________________ 102

Ⅲ－２－３－１ リスク管理共通編及び統合リスク管理 ___________________ 102
Ⅲ－２－３－１－１ リスク管理の意義 ___________________________________ 102
Ⅲ－２－３－１－２ 統合リスク管理の意義_____________________________ 103
Ⅲ－２－３－１－３ リスク管理に共通する主な着眼点 ____________ 104
Ⅲ－２－３－１－４ 統合リスク管理に関する主な着眼点 _________ 105
Ⅲ－２－３－１－５ 監督手法・対応 ______________________________________ 106
Ⅲ－２－３－２ 信用リスク管理 ___________________________________________________ 107
Ⅲ－２－３－２－１ 信用リスク管理・総論_____________________________ 107
Ⅲ－２－３－２－１－１ 意義__________________________________________ 107
Ⅲ－２－３－２－１－２ 主な着眼点 ________________________________ 108
Ⅲ－２－３－２－２ 大口与信管理 __________________________________________ 111
Ⅲ－２－３－２－２－１ 意義__________________________________________ 111
Ⅲ－２－３－２－２－２ 主な着眼点 ________________________________ 111
Ⅲ－２－３－２－３ 不良債権処理と企業再生（産業と金融の一体的再生） ____________________________________________________________________________________ 113
Ⅲ－２－３－２－３－１ 意義__________________________________________ 113
Ⅲ－２－３－２－３－２ 主な着眼点 ________________________________ 114
Ⅲ－２－３－２－４ カントリーリスク管理_____________________________ 118
Ⅲ－２－３－２－４－１ 意義__________________________________________ 118
Ⅲ－２－３－２－４－２ 主な着眼点 ________________________________ 118

Ⅲ－２－３－２－５ 信用リスク削減手法 ________________________________ 119
Ⅲ－２－３－２－５－１ 意義__________________________________________ 119
Ⅲ－２－３－２－５－２ 主な着眼点 ________________________________ 119
Ⅲ－２－３－２－６ 信用リスク管理に係る監督手法・対応 ______ 120
Ⅲ－２－３－３ 市場リスク管理 ___________________________________________________ 123
Ⅲ－２－３－３－１ 意義 _______________________________________________________ 123
Ⅲ－２－３－３－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 123
Ⅲ－２－３－３－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 128
Ⅲ－２－３－４ 流動性リスク管理 ________________________________________________ 130
Ⅲ－２－３－４－１ 意義 _______________________________________________________ 130
Ⅲ－２－３－４－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 130
Ⅲ－２－３－４－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 132
Ⅲ－２－３－４－４ 流動性比率規制（国際統一基準行） _________ 132
Ⅲ－２－３－４－４－１ 意義__________________________________________ 133
Ⅲ－２－３－４－４－２流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算の正確性 __________________________________________________________ 133
Ⅲ－２－３－４－４－２－１

意義_____________________________ 133

Ⅲ－２－３－４－４－２－２

留意事項 ______________________ 133

Ⅲ－２－３－４－４－２－３

監督手法・対応 ____________ 136

Ⅲ－２－３－４－４－３

流動性比率規制に関する監督上の措

置 ____________________________________________________________________________________ 137
Ⅲ－２－３－４－４－３－１

監督手法 ______________________ 137

Ⅲ－２－３－４－４－３－２

監督上の対応 _______________ 138

Ⅲ－２－３－５ 報酬体系の留意点等 _____________________________________________ 139
Ⅲ－２－３－５－１ 意義 _______________________________________________________ 139
Ⅲ－２－３－５－２ 着眼点 ___________________________________________________ 140
Ⅲ－２－３－５－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 142
Ⅲ－２－３－６

リスク管理に係るデータの集計能力及び取締役会等への報告に関する着眼点 ____________________________________________________________________ 142
Ⅲ－２－３－６－１ 意義 _______________________________________________________ 142
Ⅲ－２－３－６－２ 着眼点と監督手法・対応 _________________________ 143
Ⅲ－２－３－７ オペレーショナル・リスク管理_____________________________ 144
Ⅲ－２－３－７－１ 意義 _______________________________________________________ 144
Ⅲ－２－３－７－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 145
Ⅲ－２－３－７－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 146
Ⅲ－３ 業務の適切性等 ______________________________________________________________________________ 147

Ⅲ－３－１

法令等遵守（特に重要な事項）__________________________________________ 147

Ⅲ－３－１－１ 不祥事件等に対する監督上の対応 _________________________ 147
Ⅲ－３－１－２ 役員による法令等違反行為への対応 ______________________ 148
Ⅲ－３－１－２－１ 意義 _______________________________________________________ 148
Ⅲ－３－１－２－２ 監督手法・対応 ______________________________________ 148
Ⅲ－３－１－３ 組織犯罪等への対応 _____________________________________________ 149
Ⅲ－３－１－３－１ 取引時確認等の措置 ________________________________ 149
Ⅲ－３－１－３－１－１ 意義__________________________________________ 149
Ⅲ－３－１－３－１－２ 主な着眼点 ________________________________ 152
Ⅲ－３－１－３－１－３ 監督手法・対応 _________________________ 157
Ⅲ－３－１－３－２ 偽造紙幣・硬貨等 ___________________________________ 157
Ⅲ－３－１－４ 反社会的勢力による被害の防止_____________________________ 158
Ⅲ－３－１－４－１ 意義 _______________________________________________________ 158
Ⅲ－３－１－４－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 159
Ⅲ－３－１－４－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 162
Ⅲ－３－１－５ 第三者割当増資のコンプライアンス ______________________ 162
Ⅲ－３－１－５－１ 意義 _______________________________________________________ 162
Ⅲ－３－１－５－２ 着眼点と監督手法・対応 _________________________ 164
Ⅲ－３－１－６ 不適切な取引等 ___________________________________________________ 168
Ⅲ－３－１－６－１ 履行保証 ________________________________________________ 168
Ⅲ－３－１－６－２

正常な取引慣行に反する不適切な取引の発生の防止 ____________________________________________________________________________________ 168
Ⅲ－３－２

情報開示（ディスクロージャー）の適切性・十分性 ____________ 168

Ⅲ－３－２－１ 意義 ____________________________________________________________________ 168
Ⅲ－３－２－２ 財務報告に係る内部統制 ______________________________________ 169
Ⅲ－３－２－３ 銀行に求められる開示の類型 ________________________________ 169
Ⅲ－３－２－４ 開示に当たっての留意事項 ___________________________________ 171
Ⅲ－３－２－４－１ 重要性の原則の適用 ________________________________ 171
Ⅲ－３－２－４－２ ディスクロージャー誌の記載項目について（施行規則第 19 条の２及び第 19 条の３関係） ________________________________ 171
Ⅲ－３－２－４－３

銀行法及び再生法に基づく債権の額の開示区

分 ___________________________________________________________________________________________ 173
Ⅲ－３－２－４－４ 自己資本の充実の状況等の開示（施行規則第 19条の２第１項第５号ニ、第 19 条の３第１項第３号ハ、第 19 条の５、第 34 条の 26 第１項第４号ハ、及び第 34 条の 27 の２関係） ______ 182
Ⅲ－３－２－４－５ 報酬体系の開示（施行規則第 19 条の２第１項

第６号、第 19 条の３第４号及び第 34 条の 26 第１項第５号関係）______________________________________________________________________________________________ 200
Ⅲ－３－２－４－６ 流動性に係る経営の健全性の状況の開示（施行規則第 19 条の２第１項第５号ホ、第 19 条の３第３号ニ、第 19 条の５、第 34 条の 26 第１項第４号ニ及び第 34 条の 27 の２関係）（国際統一基準行） __________________________________________________________________________ 205
Ⅲ－３－２－４－７

TLAC に係る経営の健全性の状況の開示（施行規則第 19 条の３第３号ニ、第 19 条の５、第 34 条の 26 第１項第４号
ニ、及び第 34 条の 27 の２関係）（TLAC 規制対象会社） _____________ 208
Ⅲ－３－２－５ 主な着眼点 __________________________________________________________ 210
Ⅲ－３－２－６ 監督手法・対応 ___________________________________________________ 211
Ⅲ－３－３

利用者保護のための情報提供・相談機能等 _________________________ 212

Ⅲ－３－３－１ 与信取引等（貸付契約並びにこれに伴う担保・保証契約
及びデリバティブ取引）に関する顧客への説明態勢 _________________________ 212
Ⅲ－３－３－１－１ 意義 _______________________________________________________ 212
Ⅲ－３－３－１－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 213
Ⅲ－３－３－１－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 225
Ⅲ－３－３－２ 預金・リスク商品等の販売・説明態勢 ___________________ 226
Ⅲ－３－３－２－１ 意義 _______________________________________________________ 226
Ⅲ－３－３－２－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 226
Ⅲ－３－３－２－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 230
Ⅲ－３－３－３ 顧客等に関する情報管理態勢 ________________________________ 231
Ⅲ－３－３－３－１ 意義 _______________________________________________________ 231
Ⅲ－３－３－３－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 232
Ⅲ－３－３－３－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 236
Ⅲ－３－３－４ 外部委託 _____________________________________________________________ 236
Ⅲ－３－３－４－１ 意義 _______________________________________________________ 236
Ⅲ－３－３－４－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 237
Ⅲ－３－３－４－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 239
Ⅲ－３－４

利用者保護ルール等 __________________________________________________________ 240

Ⅲ－３－４－１ 顧客の誤認防止等 ________________________________________________ 240
Ⅲ－３－４－１－１ 意義 _______________________________________________________ 240
Ⅲ－３－４－１－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 240
Ⅲ－３－４－１－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 242
Ⅲ－３－４－２ プライベートバンキング等の留意点等 ___________________ 242
Ⅲ－３－４－２－１ 意義 _______________________________________________________ 242

Ⅲ－３－４－２－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 242
Ⅲ－３－４－２－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 244
Ⅲ－３－５

苦情等への対処（金融ＡＤＲ制度への対応も含む） ____________ 245

Ⅲ－３－５－１ 意義 ____________________________________________________________________ 245
Ⅲ－３－５－２ 苦情等対処に関する内部管理態勢の確立 _______________ 246
Ⅲ－３－５－２－１ 意義 _______________________________________________________ 246
Ⅲ－３－５－２－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 246
Ⅲ－３－５－３ 金融ＡＤＲ制度への対応 ______________________________________ 249
Ⅲ－３－５－３－１ 指定紛争解決機関（指定ＡＤＲ機関）が存在す
る場合 ____________________________________________________________________________________ 249
Ⅲ－３－５－３－１－１ 意義__________________________________________ 249
Ⅲ－３－５－３－１－２ 主な着眼点 ________________________________ 249
Ⅲ－３－５－３－２ 指定ＡＤＲ機関が存在しない場合 ____________ 251
Ⅲ－３－５－３－２－１ 意義__________________________________________ 251
Ⅲ－３－５－３－２－２ 主な着眼点 ________________________________ 252
Ⅲ－３－５－４ 各種書面への記載 ________________________________________________ 254
Ⅲ－３－５－５ 行政上の対応 _______________________________________________________ 255
Ⅲ－３－６

オペレーショナル・レジリエンスに関する態勢整備 ____________ 255

Ⅲ－３－６－１ 意義 ____________________________________________________________________ 255
Ⅲ－３－６－２ 主な着眼点 __________________________________________________________ 257
Ⅲ－３－６－３ 監督手法・対応 ___________________________________________________ 257
Ⅲ－３－７

システムリスク_________________________________________________________________ 258

Ⅲ－３－７－１ システムリスク ___________________________________________________ 258
Ⅲ－３－７－１－１ 意義 _______________________________________________________ 258
Ⅲ－３－７－１－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 259
Ⅲ－３－７－１－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 266
Ⅲ－３－７－２ ＡＴＭシステムのセキュリティ対策 ______________________ 267
Ⅲ－３－７－２－１ 意義 _______________________________________________________ 267
Ⅲ－３－７－２－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 268
Ⅲ－３－７－２－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 270
Ⅲ－３－７－３ 金融機関相互のシステム・ネットワークの利用______ 271
Ⅲ－３－７－３－１ 意義 _______________________________________________________ 271
Ⅲ－３－７－３－２ 主な着眼点 _____________________________________________ 271
Ⅲ－３－７－３－３ 監督手法・対応 ______________________________________ 272
Ⅲ－３－８

インターネットバンキング ________________________________________________ 272

Ⅲ－３－８－１ 意義 ____________________________________________________________________ 272

Ⅲ－３－８－２ 主な着眼点 __________________________________________________________ 272
Ⅲ－３－８－３ 監督手法・対応 ___________________________________________________ 275
Ⅲ－３－９

外部の決済サービス事業者等との連携 ________________________________ 275

Ⅲ－３－９－１ 意義 ____________________________________________________________________ 275
Ⅲ－３－９－２ 主な着眼点 __________________________________________________________ 276
Ⅲ－３－９－３ 監督手法・対応 ___________________________________________________ 279
Ⅲ－３－１０ システム統合リスク・プロジェクトマネジメント ____________ 279
Ⅲ－３－１０－１

意義_________________________________________________________________ 279

Ⅲ－３－１０－１－１ システム統合リスク_____________________________ 279
Ⅲ－３－１０－１－２ システム統合リスクの「リスク特性」とリスク軽減策 _________________________________________________________________________________ 280
Ⅲ－３－１０－１－３ プロジェクト管理（プロジェクトマネジメント）の重要性 __________________________________________________________________________ 281
Ⅲ－３－１０－２

主な着眼点 _______________________________________________________ 282

Ⅲ－３－１０－３

監督手法・対応 ________________________________________________ 288

Ⅲ－３－１１ 海外業務管理_________________________________________________________________ 289
Ⅲ－３－１１－１

意義_________________________________________________________________ 289

Ⅲ－３－１１－２

主な着眼点 _______________________________________________________ 290

Ⅲ－３－１１－３

監督手法・対応 ________________________________________________ 292

Ⅲ－４ 金融仲介機能の発揮 _______________________________________________________________________ 292
Ⅲ－４－１

基本的役割 _______________________________________________________________________ 292

Ⅲ－４－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 293

Ⅲ－４－３

監督手法・対応_________________________________________________________________ 294

Ⅲ－５ 顧客企業に対するコンサルティング機能の発揮 ________________________________ 295
Ⅲ－５－１

基本的考え方 ____________________________________________________________________ 295

Ⅲ－５－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 302

Ⅲ－５－３

監督手法・対応_________________________________________________________________ 305

Ⅲ－６ 利用者ニーズに応じた多様で良質な金融商品・サービスの提供 _________ 305
Ⅲ－６－１

総論 _________________________________________________________________________________ 305

Ⅲ－６－２

将来の成長可能性を重視した融資等に向けた取組み ____________ 307

Ⅲ－６－２－１ 意義 ____________________________________________________________________ 307
Ⅲ－６－２－２

成長可能性を重視した融資等の取組みに係る基本的考

え方 ______________________________________________________________________________________________ 307
Ⅲ－６－２－３ 監督手法・対応 ____________________________________________________ 308
Ⅲ－６－３

消費者向け貸付けを行う際の留意事項 ________________________________ 308

Ⅲ－６－３－１ 意義 ____________________________________________________________________ 308

Ⅲ－６－３－２ 主な着眼点 __________________________________________________________ 308
Ⅲ－６－３－３ 監督手法・対応 ___________________________________________________ 310
Ⅲ－６－４

障がい者等に配慮した金融サービスの提供 _________________________ 311

Ⅲ－６－４－１ 意義 ____________________________________________________________________ 311
Ⅲ－６－４－２ 主な着眼点 __________________________________________________________ 311
Ⅲ－６－４－３ 監督手法・対応 ___________________________________________________ 315
Ⅲ－７ 企業の社会的責任（ＣＳＲ）についての情報開示等 _________________________ 315
Ⅲ－７－１

意義 _________________________________________________________________________________ 315

Ⅲ－７－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 316

Ⅲ－７－３

監督手法・対応_________________________________________________________________ 317

Ⅲ－８ 業務継続体制（ＢＣＭ）_________________________________________________________________ 317
Ⅲ－８－１

意義 _________________________________________________________________________________ 317

Ⅲ－８－２

平時における対応 _____________________________________________________________ 317

Ⅲ－８－３

危機発生時における対応 ___________________________________________________ 320

Ⅲ－８－３－１ 総論 ____________________________________________________________________ 320
Ⅲ－８－３－２ 災害における金融に関する措置（災害対策基本法等関係）_____________________________________________________________________________________________________ 320
Ⅲ－８－４

事態の沈静化後における対応 _____________________________________________ 323

Ⅲ－８－５

風評に関する危機管理体制 ________________________________________________ 323

Ⅲ－９「経営者保証に関するガイドライン」の融資慣行としての浸透・定着等__________________________________________________________________________________________________________________ 324
Ⅲ－９－１

意義 _________________________________________________________________________________ 324

Ⅲ－９－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 324

Ⅲ－９－３

監督手法・対応_________________________________________________________________ 326

Ⅲ－１０

経営者以外の第三者の個人連帯保証を求めないことを原則とする融資慣行の確立等 ______________________________________________________________________________________________ 326
Ⅲ－１０－１ 意義______________________________________________________________________________ 326
Ⅲ－１０－２ 主な着眼点 ____________________________________________________________________ 327
Ⅲ－１０－３ 監督手法・対応 _____________________________________________________________ 329
Ⅲ－１１ 秩序ある処理等の円滑な実施の確保 _____________________________________________ 330
Ⅲ－１１－１ 意義______________________________________________________________________________ 330
Ⅲ－１１－２ 再建・処理計画の策定等 ________________________________________________ 332
Ⅲ－１１－２－１

意義_________________________________________________________________ 332

Ⅲ－１１－２－２

着眼点と監督手法・対応 ___________________________________ 332

Ⅲ－１１－３ 外国法準拠の契約に対してステイの決定の効力等を確保するための対応 ______________________________________________________________________________________________ 334

Ⅲ－１１－３－１ 意義 __________________________________________________________________ 334
Ⅲ－１１－３－２ 主な着眼点 ________________________________________________________ 334
Ⅲ－１１－３－３ 監督手法・対応 __________________________________________________ 335
Ⅲ－１１－４

秩序ある処理等において金融システム上重要な業務の継続性を確保するための対応 __________________________________________________________________________ 335
Ⅲ－１１－４－１

意義_________________________________________________________________ 335

Ⅲ－１１－４－２

主な着眼点及び監督手法・対応 _________________________ 336

Ⅲ－１１－５ 秩序ある処理等の円滑な実施の確保に向けた流動性モニタリン
グ・報告態勢の整備_______________________________________________________________________________ 338
Ⅲ－１１－５－１

意義_________________________________________________________________ 338

Ⅲ－１１－５－２

主な着眼点及び監督手法・対応 _________________________ 339

Ⅲ－１１－６ 損失吸収力等の充実 _______________________________________________________ 339
Ⅲ－１１－６－１

損失吸収力等の適切性・十分性・正確性 ____________ 339

Ⅲ－１１－６－１－１ 意義 ___________________________________________________ 339
Ⅲ－１１－６－１－２ 主な着眼点と監督手法・対応 _______________ 340
Ⅲ－１１－６－２

TLAC を利用した秩序ある処理等 ________________________ 350

Ⅲ－１１－６－２－１ 意義 ___________________________________________________ 350
Ⅲ－１１－６－２－２ 手続きの具体例 ___________________________________ 351
Ⅲ－１１－７ 秩序ある処理等の円滑な実施のためのバリュエーション __ 354
Ⅲ－１１－７－１

意義_________________________________________________________________ 354

Ⅲ－１１－７－２

主な着眼点及び監督手法・対応 _________________________ 356

Ⅲ－１１－８

秩序ある処理等の円滑な実施の確保に向けた態勢のテスティ

ング_____________________________________________________________________________________________________ 358

ⅣⅢ－１１－８－１

意義_________________________________________________________________ 358

Ⅲ－１１－８－２

主な着眼点及び監督手法・対応 _________________________ 358

銀行持株会社 _______________________________________________________________________________________ 360

Ⅳ－１

意義 ______________________________________________________________________________________________ 360

Ⅳ－２ 主な留意事項等 ______________________________________________________________________________ 360
Ⅳ－３ 一般的な監督手法・対応_________________________________________________________________ 361
Ⅳ－４ システム統合 _________________________________________________________________________________ 361
Ⅳ－５ 認定銀行持株会社 __________________________________________________________________________ 362
Ⅳ－６ 事務処理上の留意点 _______________________________________________________________________ 363
Ⅴ 銀行グループに対する連結ベースの監督等 ______________________________________________________ 364
Ⅴ－１ 基本的な考え方 ______________________________________________________________________________ 364
Ⅴ－２ アームズ・レングス・ルール ____________________________________________________________ 365
Ⅴ－３ 銀行及びグループ会社の業務範囲等___________________________________________________ 366

Ⅴ－３－１

基本的考え方 ____________________________________________________________________ 366

Ⅴ－３－２

法第 10 条第２項の業務の取扱い ________________________________________ 367

Ⅴ－３－２－１ 地域活性化等業務における留意点等 ______________________ 367
Ⅴ－３－２－２ 「その他の付随業務」等の取扱い _________________________ 367
Ⅴ－３－３

子会社等の業務範囲 __________________________________________________________ 371

Ⅴ－３－３－１ 子会社等の業務の範囲__________________________________________ 372
Ⅴ－３－３－２ 他の事業者の貸出金等に係る担保財産（不動産を除く。）の売買の代理・媒介会社の取扱い ___________________________________________________ 376
Ⅴ－３－３－３ 金融機関の貸出金等に係る担保財産の保有・管理会社の取扱い ___________________________________________________________________________________________ 377
Ⅴ－３－３－４ 他業銀行業高度化等会社 ______________________________________ 378
Ⅴ－３－３－５ 銀行の海外における子会社等の業務の範囲 ____________ 382
Ⅴ－３－３－６ 銀行とその証券子会社等の関係_____________________________ 386
Ⅴ－３－３－７ 金融機関等とその関係保険会社の関係 ___________________ 391
Ⅴ－３－３－８ 子会社等に係るその他の留意事項 _________________________ 391
Ⅴ－３－４

議決権の取得等の制限 _______________________________________________________ 392

Ⅴ－４ 銀行主要株主 _________________________________________________________________________________ 394
Ⅴ－４－１

意義及び着眼点_________________________________________________________________ 394

Ⅴ－４－２

監督手法・対応_________________________________________________________________ 394

Ⅴ－５ 顧客の利益の保護のための体制整備 ________________________________________________ 394
Ⅴ－５－１

意義 _________________________________________________________________________________ 394

Ⅴ－５－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 395

Ⅴ－５－３

監督手法・対応_________________________________________________________________ 398

Ⅴ－６ 暗号資産に関する留意事項 _____________________________________________________________ 399

Ⅵ

Ⅴ－６－１

意義 _________________________________________________________________________________ 399

Ⅴ－６－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 399

外国銀行支店の監督 ____________________________________________________________________________________ 402
Ⅵ－１ 意義 ______________________________________________________________________________________________ 402
Ⅵ－２ 主な着眼点 ____________________________________________________________________________________ 402
Ⅵ－３ 監督手法・対応 ______________________________________________________________________________ 407

Ⅶ

銀行業への新規参入の取扱い _______________________________________________________________________ 409
Ⅶ－１ 銀行業への新規参入に係る免許審査及び免許付与後の監督上の対応等 409
Ⅶ－１－１

意義 _________________________________________________________________________________ 409

Ⅶ－１－２

銀行の財務や経営に影響力を有する株主が存在する銀行の免許申請について _______________________________________________________________________________________ 409
Ⅶ－１－３

限定的な銀行業務を営む免許申請の取扱いについて ____________ 410

Ⅶ－１－４

資産構成が国債等の有価証券に偏っている場合のリスク管理や収益性の観点 _______________________________________________________________________________________ 410
Ⅶ－１－５

有人店舗を持たずインターネット・ＡＴＭ等非対面取引を専門に行う場合の顧客保護等の観点_________________________________________________________________ 411
Ⅶ－１－６

事業親会社等が存在する銀行の免許申請について _______________ 413

Ⅶ－１－６－１ 子銀行の事業親会社等からの独立性確保の観点______ 413
Ⅶ－１－６－２ 事業親会社等の事業リスクの遮断の観点 _______________ 413
Ⅶ－２ 銀行主要株主の認可審査及び認可後の対応 ______________________________________ 415
Ⅶ－２－１

意義 _________________________________________________________________________________ 415

Ⅶ－２－２

銀行主要株主認可審査において確認すべき事項 ___________________ 415

Ⅶ－２－２－１ 事業会社等による銀行主要株主認可申請 _______________ 415
Ⅶ－２－２－２ 投資ファンドによる銀行主要株主認可申請 ____________ 417
Ⅶ－２－３

認可後の監督において留意すべき事項 ________________________________ 418

Ⅶ－３ 既存銀行への資本参加等への適用 ___________________________________________________ 419
Ⅶ－３－１

既存銀行への資本参加等において留意すべき事項 _______________ 419

Ⅶ－３－２

銀行主要株主認可について ________________________________________________ 419

Ⅶ－４ 新たな形態の銀行等に対する本監督指針の準用 ________________________________ 420
Ⅷ

銀行代理業 _________________________________________________________________________________________________ 421
Ⅷ－１ 意義 ______________________________________________________________________________________________ 421
Ⅷ－２ 基本的な考え方 ______________________________________________________________________________ 421
Ⅷ－２－１

銀行代理業制度導入の経緯とその趣旨 ________________________________ 421

Ⅷ－２－２

所属銀行を通じた監督 _______________________________________________________ 422

Ⅷ－３ 銀行代理業者の監督に係る事務処理 ________________________________________________ 422
Ⅷ－３－１

一般的な事務処理 _____________________________________________________________ 422

Ⅷ－３－１－１ 銀行代理業者の監督に係る一般的な事務処理の流れ 422
Ⅷ－３－１－２ 所属銀行を通じた監督上の対応_____________________________ 422
Ⅷ－３－１－３ 監督部局間の連携 ________________________________________________ 424
Ⅷ－３－１－４

管轄財務局長権限の一部の管轄財務事務所長等への内部委任 ___________________________________________________________________________________________ 424
Ⅷ－３－１－５ 行政報告 _____________________________________________________________ 425
Ⅷ－３－１－６ 監督指針の準用 ___________________________________________________ 425
Ⅷ－３－２

許可申請に係る事務処理 ___________________________________________________ 426

Ⅷ－３－２－１ 許可申請に当たっての留意点 ________________________________ 426
Ⅷ－３－２－１－１ 許可の要否 _____________________________________________ 426
Ⅷ－３－２－１－２ 許可申請書の受理に当たっての留意事項 __ 428
Ⅷ－３－２－１－２－１ 許可申請書の受理手続 _______________ 428

Ⅷ－３－２－１－２－２ 許可申請書の記載事項 _______________ 428
Ⅷ－３－２－１－２－３ 添付書類 ___________________________________ 429
Ⅷ－３－２－２ 許可の審査に当たっての留意点_____________________________ 433
Ⅷ－３－２－２－１ 財産的基礎に関する審査 _________________________ 433
Ⅷ－３－２－２－２ 業務遂行能力に関する審査 ______________________ 434
Ⅷ－３－２－２－３ 社会的信用に関する審査 _________________________ 437
Ⅷ－３－２－２－４ 他業の兼業に関する審査 _________________________ 437
Ⅷ－３－２－３ その他_________________________________________________________________ 439
Ⅷ－３－２－３－１ 許可の場合の取扱い ________________________________ 439
Ⅷ－３－２－３－１－１ 許可番号 ___________________________________ 439
Ⅷ－３－２－３－１－２ 許可申請者への通知 ___________________ 440
Ⅷ－３－２－３－２ 不許可の場合の取扱い_____________________________ 440
Ⅷ－３－３

届出の受理に係る留意事項 ________________________________________________ 440

Ⅷ－３－４

兼業承認申請に係る事務処理 _____________________________________________ 440

Ⅷ－３－４－１ 兼業承認に当たっての留意点 ________________________________ 441
Ⅷ－３－４－１－１ 兼業承認の要否 ______________________________________ 441
Ⅷ－３－４－１－２

兼業承認申請書の受理に当たっての留意事項______________________________________________________________________________________________ 441
Ⅷ－３－４－２ 兼業承認の審査に当たっての留意事項 ___________________ 441
Ⅷ－３－４－３ その他_________________________________________________________________ 441
Ⅷ－３－４－３－１ 承認の場合の取扱い ________________________________ 441
Ⅷ－３－４－３－２ 不承認の場合の取扱い_____________________________ 441
Ⅷ－４ 銀行代理業者 _________________________________________________________________________________ 441
Ⅷ－４－１

意義 _________________________________________________________________________________ 441

Ⅷ－４－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 442

Ⅷ－４－２－１ 銀行代理業者の禁止行為、不適切な取引等 ____________ 442
Ⅷ－４－２－２ 法令等遵守（特に重要な事項）_____________________________ 444
Ⅷ－４－２－３ 利用者保護のための情報提供・相談機能等 ____________ 444
Ⅷ－４－２－４ 利用者保護ルール等 _____________________________________________ 446
Ⅷ－４－２－５

二以上の所属銀行等から銀行代理業を受託する場合の措置 ______________________________________________________________________________________________ 446
Ⅷ－４－２－５－１ 顧客に対する説明等（施行規則第 34 条の 43、第 34 条の 46） ________________________________________________________________________ 446
Ⅷ－４－２－５－２ 顧客情報管理 __________________________________________ 446
Ⅷ－４－２－６

銀行代理業再委託者による銀行代理業再受託者の健全かつ適切な運営を確保するための措置 _____________________________________________ 447

Ⅷ－４－２－７ その他_________________________________________________________________ 447
Ⅷ－４－２－７－１ 名義貸しの禁止 ______________________________________ 447
Ⅷ－４－２－７－２

銀行代理業に関する報告書の縦覧に係る留意事項 _______________________________________________________________________________________ 448
Ⅷ－４－２－７－３ 所属銀行の説明書類等の縦覧 ___________________ 448
Ⅷ－５ 所属銀行 _______________________________________________________________________________________ 449
Ⅷ－５－１

意義 _________________________________________________________________________________ 449

Ⅷ－５－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 449

Ⅷ－５－２－１ 銀行代理業者の選定等に係る留意点 ______________________ 450
Ⅷ－５－２－２

所属銀行による銀行代理業者の業務の適切性等を確保するための措置（法第 52 条の 58、施行規則第 34 条の 63） ______________ 450
Ⅷ－５－２－３ 銀行代理業者の原簿の閲覧に係る留意事項 ____________ 453
Ⅷ－５－２－４

銀行代理業者が所属銀行の親会社又は主要株主である

場合の留意点 _________________________________________________________________________________ 453
Ⅸ

電子決済等取扱業 _______________________________________________________________________________________ 454
Ⅸ－１ 意義 ______________________________________________________________________________________________ 454
Ⅸ－２ 基本的な考え方 ______________________________________________________________________________ 454
Ⅸ－２－１

電子決済等取扱業者の監督に関する基本的な考え方 ____________ 454

Ⅸ－２－２

監督に係る事務処理の基本的考え方 ___________________________________ 455

Ⅸ－３ システムリスク ______________________________________________________________________________ 458
Ⅸ－３－１

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 458

Ⅸ－４ 法令等遵守（特に重要な事項） _______________________________________________________ 461
Ⅸ－５ 利用者保護のための情報提供・相談機能等 ______________________________________ 462
Ⅸ－６ 利用者保護ルール等 _______________________________________________________________________ 463
Ⅸ－７ その他 ___________________________________________________________________________________________ 464
Ⅸ－７－１

委託業務の的確な遂行を確保するための措置（施行規則第 34 条の 63 の 20） ________________________________________________________________________________________ 464
Ⅸ－７－２

名義貸しの禁止_________________________________________________________________ 465

Ⅸ－７－３

委託銀行等に係る電子決済等代行業に係る特例 ___________________ 465

Ⅸ－８ 監督指針の準用 ______________________________________________________________________________ 465
Ⅹ

電子決済等代行業 _______________________________________________________________________________________ 466
Ⅹ－１ 意義 ______________________________________________________________________________________________ 466
Ⅹ－２ 基本的な考え方 ______________________________________________________________________________ 466
Ⅹ－２－１

電子決済等代行業者の監督に関する基本的な考え方 ____________ 466

Ⅹ－２－２

監督に係る事務処理の基本的考え方 ___________________________________ 467

Ⅹ－３ システムリスク ______________________________________________________________________________ 468

Ⅹ－３－１

意義 _________________________________________________________________________________ 468

Ⅹ－３－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 469

Ⅹ－３－３

監督手法・対応_________________________________________________________________ 474

Ⅹ－４ 利用者保護ルール等 _______________________________________________________________________ 476
Ⅹ－４－１

意義 _________________________________________________________________________________ 476

Ⅹ－４－２

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 476

Ⅹ－４－３

監督手法・対応_________________________________________________________________ 479

Ⅹ－５ 不正取引に対する補償 ____________________________________________________________________ 479
Ⅹ－５－１

主な着眼点 _______________________________________________________________________ 480

Ⅹ－５－２

監督手法・対応_________________________________________________________________ 481

Ⅰ

基本的考え方Ⅰ－１

金融検査・監督に関する基本的考え方（１）金融検査・監督の目的は、信用を維持し、預金者等の保護を確保するとともに金融の円滑を図るため、銀行の業務の健全かつ適切な運営を期し、もって国民経済の健全な発展に資することにある（銀行法（以下「法」という。）
第１条参照）。
（２）金融庁としては、発足当初より、明確なルールに基づく透明かつ公正な行政を確立することを基本としている。
このため、監督をはじめ検査・監視を含む各分野において、行政の効率性・実効性の向上を図り、更なるルールの明確化や行政手続き面での整備等を行うこととしている。
また、金融機関の経営の透明性を高め、市場規律により経営の自己規正を促し、預金者等の自己責任原則の確立を図るため、金融機関のディスクロー
ジャーの充実を継続的に推進することも重要である。
（３）行政の透明性や公正性は、今後も行政運営の基本である。しかしながら、ルールを明確化しようとするばかり過度に詳細なチェックリスト等を策定
し、問題の根本原因やこれが広がりをもって他の問題として生じる可能性を踏まえた実質的な検証等を行うことなく、網羅的な検証項目に基づいた
事後的かつ一律の検証を機械的に反復・継続するに止まれば、かえって、金融機関において、経営全体や問題の根本原因を踏まえた真に重要な課題の把握、再発防止に向けた根本原因の解決、将来に向けた早め早めの対応や、より良い実務に向けた創意工夫の発揮が進まない等の弊害を惹起しかねない。
金融庁としては、各金融機関の規模・特性や財務の健全性・コンプライア
ンス等に係る重大な問題が発生する蓋然性等に応じて、実態把握や対話等によるオン・オフ一体のモニタリングを継続的に行い、必要に応じて監督上の措置を発動すること等により重大な問題の発生を事前に予防し、併せて、対話等を通じ金融機関によるより良い実務に向けた様々な取組みを促していく。
（参考）「金融検査・監督の考え方と進め方（検査・監督基本方針）」（平成 30年６月 29 日）

1

（４）金融機関の検査・監督に携わる職員は、（１）から（３）の基本的考え方を踏まえつつ、業務遂行に当たって、以下の事項を行動規範とし、行政の信認の確保に努めることとする。
①

国民からの負託と職務倫理の保持
自らの業務が国民から負託された職責に基づくものであって、その遂行に当たっては、Ⅰ－１（１）における金融検査・監督の目的を最優先の課題として行う必要があることを意識するとともに、職務に係る倫理の保持に努め、金融行政に対する国民の信頼を確保することを目指す。
②

綱紀・品位、秘密の保持
金融行政の遂行に当たり、綱紀・品位及び秘密の保持を徹底し、穏健冷静な態度で臨む。
③

大局的かつ中長期的な視点
金融サービスを利用する国民や企業の目線に立って、局所的・短期的な問題設定・解決のみに甘んじるのではなく、根本原因を把握し、大局的か
つ中長期的な視点から、早め早めに問題解決に取り組む。
④

公正性・公平性
法令等に基づく適正な手続きに則り、各金融機関の状況を踏まえて、公正・公平に業務を遂行する。また、国内の金融機関等と、日本において営業を行っている外国金融機関の支店又は外国法人の子会社である金融機
関等との間で、法令等に基づく合理的な理由なく、異なる取扱いを行わな
い。
⑤

金融機関の自主的努力の尊重
金融検査・監督の目的を達成するためには、金融機関による自主的な取組みと創意工夫が不可欠であることを自覚し、私企業である金融機関の業務の運営についての自主的な努力を尊重するよう配慮する。
⑥

自己研鑽
諸外国を含む金融に関する諸規制や金融機関の動向等のほか、金融という経済インフラを取り巻く幅広い社会・経済事象について、基本的知見を養う。また、対話等を行う自らの業務遂行に当たっては、各金融機関固有の実情に係る深い知見はもとより、経営分析、ガバナンス、リスク管理、資産運用等の課題に応じた高い専門性に基づいた分析等が必要であり、これらの能力の習得に向けた自己研鑽に日々努める。
⑦

適切かつ密接な組織内外の関係者との連携
実効性の高い検査・監督を実現するためには、自らの所管に限らない広い視野が重要であり、庁内外の様々な主体と適切かつ密接に連携する。

2

Ⅰ－２

監督指針を巡るこれまでの経緯（１）通達の見直しと事務ガイドラインの制定
平成 10 年６月の金融監督庁の発足を前に、旧大蔵省は、ルールに基づく
透明かつ公正な金融行政への転換の一環として、金融関係の通達等の全面的な見直し等を行った上で、行政の統一的な運営を図るための法令解釈、部内手続き及び業務の健全性に関する着眼点等を、行政部内の職員向けの手引書である「事務ガイドライン」として取りまとめ、公表した。
（２）主要行等及び中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針の策定
中小・地域金融機関（注１）については、平成 15 年３月に公表された「リレーションシップバンキングの機能強化に関するアクションプログラム」を踏まえ、平成 16 年５月、「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」が策定された。
主要行については、「金融再生プログラム」（平成 14 年 10 月）等に基づ
き、平成 17 年３月末までに不良債権比率を半減させるという目標に向けた取組みを推進中であったことから、主要行向けの総合的な監督指針は、不良債権問題が終結した段階で、策定することとされた。
その後、不良債権問題の正常化という目標が達成され、金融行政が不良債権問題への緊急対応から脱却し、将来の望ましい金融システムを目指す未来
志向の局面（フェーズ）へと移行していく節目を迎えたことを受けて、平成17 年 10 月、利用者満足度が高く、国際的にも高い評価が得られるような金融システムの実現を目指し、主要行等（注２）を対象とした本監督指針が策定された。
これらは、中小・地域金融機関及び主要行等の監督を担う金融庁及び財務局の職員向けの手引書として、金融監督の基本的考え方、監督上の評価項目、
事務処理上の留意点について、従来の事務ガイドラインの内容も踏まえ、体系的に整理したものである。
（注１）中小・地域金融機関とは、地方銀行、第二地方銀行、信用金庫及び信用組合を指すが、「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」においては、労働金庫、信用保証協会についても規定している。
（注２）主要行等とは、いわゆる主要行及び SBI 新生銀行、あおぞら銀行、ゆうちょ銀行を指す。
（３）検査・監督の見直しを踏まえた監督指針の改訂3

平成 20 年には、サブプライムローン問題を発端としたアメリカ大手投資銀行の破綻や、これに連鎖したグローバルな金融危機の発生等の混乱が生じたものの、我が国の金融市場は概ね安定的に推移してきた。しかしながら、その後、少子高齢化による国内市場の縮小や世界的な低金利環境の継続、技術革新を通じた新たな競争等により、金融機関の経営環境は厳しさを増し、また、金融機関を巡るリスクの性質と所在の変化が加速している。こうした環境変化の下で、金融機関においては、自らの創意工夫により、持続可能なビジネスモデルを構築し将来にわたる健全性を確保し、また、将来を見据えた適切なコンプライアンス・リスク管理態勢を構築すること等の必要性がこれまで以上に高まっている。
金融庁においても、環境変化や新たな課題の発生に機動的・予防的に対応していく観点から、財務の健全性やコンプライアンス等に係る重大な問題発生の蓋然性等の将来を見据えた分析に基づく早め早めの対応を行うため、検査・監督のあり方について様々な見直しを行っている。
平成 30 年６月に、金融行政の基本的な考え方や検査・監督の進め方、当局の態勢整備について整理し「金融検査・監督の考え方と進め方（検査・監
督基本方針）」を策定し、ここにおいて、金融機関のチェックリストによる形式的確認を改め、創意工夫を進めやすくする観点から、検査マニュアルは廃止することとしている。
また、同年７月には、金融機関の継続的なモニタリング等を効果的・効率的に行うための組織再編を行い、これまで立入検査を検査局、各種ヒアリン
グ等を監督局が担当していた組織体制を変更し、オン・オフのモニタリングの一体化を進めている。
こうした見直しの一環として、令和元年 12 月に、金融検査マニュアルの廃止と併せて、本監督指針についても、上記の見直しを踏まえた必要な改正等を行っている。具体的には、実態把握や対話等を通じたオン・オフ一体のモニタリングのあり方や監督指針の位置付け等を改めて整理、過度に細かく特定の方法が記載されている等金融機関の創意工夫を妨げる可能性がある
規定について修正等を行った。こうした点については、今後も引き続き検討
していく。

Ⅰ－３

主要行等向け監督指針の位置付け（１）監督指針は、主要行等の検査・監督を担う職員向けの手引書として、検査・監督に関する基本的考え方、事務処理上の留意点、監督上の評価項目等を体

4

系的に整理したものである。
（２）金融庁は、検査・監督に関する方針として、本監督指針のほかに、分野別の「考え方と進め方」や各種原則（プリンシプル）、年度単位の方針、業界団体等への要請等の様々な文書を示しているが、検査・監督を行うに当たっては、各文書の趣旨・目的を踏まえた用い方をするとともに、金融機関に対し当該趣旨を丁寧に説明することとする。
（３）また、事務の便宜上、本監督指針は、①長期信用銀行、②外国銀行支店、③信託兼営銀行、④銀行業への新規参入の取扱い（免許付与、主要株主認可）等についても、一括して整理してある。
（注）信託兼営銀行における信託勘定に係る業務については、別途「信託会社等に関する総合的な監督指針」によることとなる。
（４）金融庁担当課室においては、本監督指針に基づき主要行等の検査・監督事
務を実施するものとする。その際、本監督指針が、金融機関の自主的な努力を尊重しつつ、その業務の健全かつ適切な運営を確保することを目的とするものであることにかんがみ、本監督指針の運用に当たっては、各銀行の個別の状況等を十分踏まえ、機械的・画一的な取扱いとならないよう配慮するものとする。
（５）金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律及び預金保険法に基づき公的資本増強を受けた銀行等・銀行持株会社に対するフォローアップとの関係①

金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律（以下「早期健全化法」という。）に基づき公的資本増強を受けた銀行・銀行持株会社に対するフォローアップ事務は、本監督指針とは別に定められている、一連の金融再生委員会の決定や金融庁作成のガイドライン（注）に基づき行われることに留意する。なお、預金保険法第 102 条第１項第１号に基づき公的資本増強を受けた銀行等・銀行持株会社に対するフォローアップ事務については、これらを準用することとする。

（注）主要なルールは、以下のとおりである。
イ．金融再生委員会決定
a．早期健全化法により資本増強を受けた金融機関のフォローアップ（骨子）（平成 11 年６月 29 日）

5b．転換権付優先株の転換権行使について（平成 11 年６月 29 日）
c．経営健全化計画の見直しについての基本的考え方（平成 11 年９月
30 日）
d．資本増強行に対するフォローアップに係る行政上の措置について（平成 11 年９月 30 日）
ロ．金融庁作成ガイドライン
a．資本増強行に対するフォローアップに係る行政上の措置についての考え方の明確化について（平成 13 年６月 11 日）
b．公的資金による資本増強行（主要行）に対するガバナンスの強化について（平成 15 年４月４日（平成 15 年８月７日一部改正））
c．公的資金による資本増強行（地域銀行等）に対するガバナンスの強化について（平成 15 年６月 30 日）
d．資本増強行に対するフォローアップに係る行政上の措置についての考え方の明確化について（その２）（平成 16 年７月 30 日）②

早期健全化法及び預金保険法に基づく公的資本増強行においては、経営健全化計画の策定・公表、経営健全化計画の履行状況報告の公表等が行われるとともに、上記①のルールに基づくフォローアップ及び行政処分が行われているので、本監督指針による銀行法等に基づく監督事務においても、可能な限りこれらの成果を活用する等により、効率的・効果的な監督事務の確保に努めることとする（Ⅱ－１（３）参照）。

6

Ⅱ

主要行等の検査・監督に係る事務処理上の留意点

Ⅱ－１

検査・監督事務に係る基本的考え方

前述（Ⅰ－１（１））の金融検査・監督の目的を達成するためには、金融庁においても、銀行に対し、個々の銀行の規模や特性に応じた対応を継続的に行っていくことが必要である。
このため、銀行の検査・監督事務を行うに当たっては、まずは、各行がどの様にしてビジネスモデルの構築、金融仲介機能の発揮、財務の健全性の確保、コン
プライアンス・リスク管理態勢の構築等の課題に取り組もうとしているかの方針を理解し、その上で、当該方針がどの様なガバナンス体制の下で実施され、如何なる潜在的なリスクや課題を内包し、各行がこれらのリスク等をどの様に認識し対応しようとしているか、的確に把握することが不可欠である。
経営全体を見据えた重要課題に対応し、国民経済の健全な発展につなげていくには、各行が、当局から指摘されることなく自らベストプラクティスに向けて改善するよう、銀行自身で経営体制を変革していく必要がある。金融庁としては、実態把握や対話等を通じた継続的なモニタリングの過程で、より良い実務を追求する各行の取組みを促していく。
その上で、上記の過程で、業務の健全性・適切性の観点から重大な問題が認められる場合や銀行の自主的な取組みでは業務改善が図られないことが認められる場合は、法第 26 条に基づく業務改善命令等の行政処分（Ⅱ－５）の発動等を検討することとする。
さらに、銀行の検査・監督事務を行うに当たっては、以下の点にも十分に留意した上で実施することとする。
（１）銀行との十分な意思疎通の確保
検査・監督に当たっては、銀行の経営に関する情報を的確に把握・分析し、適時適切に対応していくことが重要である。このため、金融庁においては、銀行からの報告に加え、銀行との健全かつ建設的な緊張関係の下で、日頃から十分な意思疎通を図り、積極的に情報収集する必要がある。具体的には、経営陣や社外取締役、内部監査の担当者を含む銀行の様々な役職員との定期・適時の面談や意見交換等を通じて、銀行との日常的なコミュニケーションを確保し、財務情報のみならず、経営に関する様々な情報についても把握するよう努める必要がある。
（２）銀行の自主的な努力の尊重

7

金融庁は、私企業である銀行の自己責任原則に則った経営判断を、法令等に基づき検証し、問題の改善を促していく立場にある。検査・監督に当たっては、このような立場を十分に踏まえ、銀行の業務運営に関する自主的な努力を尊重するよう配慮しなければならない。
（３）効率的・効果的な検査・監督事務の確保
金融庁及び銀行の限られた資源を有効に利用する観点から、検査・監督事
務は、銀行の規模や特性を十分に踏まえ、効率的・効果的に行われる必要がある。したがって、銀行に報告や資料提出等を求める場合には、検査・監督事務上真に必要なものに限定するよう配意するとともに、現在行っている検査・監督事務の必要性、方法等については常に点検を行い、必要に応じて改善を図るなど、効率性・有効性の向上を図るよう努めなければならない。
既報告や資料提出等については、銀行の事務負担軽減等の観点を踏まえ、年１回定期的に点検を行う。その際は、銀行の意見を十分にヒアリングすることに留意する。
また、銀行の小規模な営業所等に関して、銀行に報告や資料提出等を求める場合には、取り扱うサービスや商品などに関する当該営業所等の特性を十分に踏まえ、業務の円滑な遂行に支障が生じないよう配意する。
（４）複数の業態を含む金融グループのリスク管理
我が国では、平成５年の金融制度改革による業態別子会社での相互参入の解禁や、平成 10 年の金融持株会社の解禁、金融システム改革法による子会
社規定の整備等を経て、複数の業態を含む金融グループが形成されている。
こうした複数の業態を含む金融グループの形成は、金融機関の経営体質の強化やサービスの向上に寄与する可能性がある一方で、組織の複雑化による経営の非効率化、利益相反行為の発生、抱き合せ販売行為や優越的地位を濫用した取引の働きかけの誘因の増大、グループ内のリスクの波及、グループにおけるリスクの集中等が生じるおそれがある。
かかる特性を踏まえれば、銀行グループにおいては、個別の銀行の健全性等を確保するのみならず、銀行グループ全体の経営管理態勢やグループとしての財務の健全性、業務の適切性について実態把握を行うことが重要であり、業務の適切性の確保の観点から、銀行グループの一体的な管理を促していく
必要がある。
また、銀行が他の業態の金融機関や外国の金融グループ、事業会社の子会社等である場合においても、銀行主要株主への監督権限のほか、深度あるヒ
アリング等により、銀行に上記で挙げたリスクの波及やリスクの集中等が生

8

じるおそれがないか検証することが重要である。
なお、金融グループの態様は様々であって、グループが抱えるリスクの特性やリスクの波及の過程も異なる結果、グループにおける経営管理態勢も自ずと異なるため、各々の金融グループの実態を踏まえ、その態勢を検証する必要がある点には留意する。また、業態や適用法令が異なる場合であっても、同様の趣旨に基づく規制に関しては、同様の目線や着眼点で検査・監督を行う必要がある。特に金融グループ内における異なる業態の金融機関が一体的に提供する金融サービスについては、関係部局が連携して検査・監督対応を行うことが効果的である。こうした観点から、証券監督担当部局等の他の監督部局や証券取引等監視委員会といった関係部局間での連携強化を図ることが重要となる。
（５）国際的な監督水準の確保
監督当局は、本監督指針の対象となる主要行等の多くが国際的に活動する金融機関であることを踏まえ、検査・監督に当たっては、バーゼル銀行監督委員会等において決定される国際的な銀行監督に関する諸原則・指針（注）等を可能な限り反映するよう努めることとする。
また、主要行等の海外における活動に関し、当該主要行等が拠点を有する国（ホスト国）の金融監督当局と密接に連携する必要がある。
（注）別紙１の監督上の検証プロセスに関するガイダンスを参照のこと。
Ⅱ－１－１

検査・監督事務の進め方

銀行の検査・監督事務の基本は、実態把握や対話等を通じたモニタリング、監督上の措置、フィードバック、情報発信といった各手法を、各行の状況や抱えている問題の性質・重大性等に応じ適切に組み合わせることを通じて、各行に必要な改善を促していくことにある。
これに加えて、日常的なモニタリングを通じて、我が国の金融システム全体の安定確保や金融仲介機能の発揮等の観点から銀行を巡るグローバルな経済・市
場環境の変化を的確に把握するとともに、各行における個別的状況についても、
モニタリング・データや随時のヒアリング等の結果を踏まえ、銀行との対話の中で、リスク管理等に関するベストプラクティスの追求や、変化に柔軟に対応でき
る経営・ガバナンス態勢の整備等の課題の解決に向けた取組みを促していくことが求められる。
Ⅱ－１－２

検査・監督事務の具体的手法

9

（１）オン・オフ一体の継続的かつ重点的なモニタリング
金融庁は、各行の特性・課題を把握した上で、課題の性質・優先度に応じて立入検査を含むモニタリング手法を機動的に使い分け、改善状況をフォロ
ーアップする継続的なモニタリングを実施する。
モニタリング手法の使い分けについては、各行の個別具体的状況に加え、各手法における実態把握に係る有効性や当局側・銀行側における負担の程度、問題の緊急性等の観点も十分に踏まえるものとする。基本的には、まず、経営・財務・リスク計数等に係る資料の分析や、行内外の関係者からのヒアリ
ングといったモニタリングを実施し、足下の健全性・適切性等に係る課題が見られるかどうか等の分析結果を踏まえて、法第 25 条に基づく立入検査の要否について判断するものとする。
（２）具体的手法①

実態把握及び対話の実施に当たっての前提行為
イ．情報収集・プロファイリング（特性把握）
金融庁は、各行の特性や課題、改善に向けた自主的な取組み状況等その時々における個別具体的状況を把握することを目的としてモニタリングを実施する。この中には、銀行を巡る環境変化が及ぼす経営への影
響やこれへの各行の対応状況について把握することも含まれる。
また、内外の経済や金融・資本市場の動向と個々の銀行の行動は相互に影響を及ぼし得るため、その相互作用についても分析・把握する必要がある。
こうした情報収集やプロファイリングは、日常的なモニタリングの成果の集積であり、特定の形式にとらわれるものではないが、例えば以下のような視点で取組みを行っていく。
a．マクロの視点
経済、金融市場、政治、社会等内外の環境変化が各行や金融システ
ムに与える影響について分析・把握する必要がある。そのため、例えば、庁内の関係部署や財務局、関係省庁等と連携し、一般事業会社を含む国内外の不祥事、国内外の法令・制度の改正や判例の動向、海外当局や国際機関における議論の動向、経済・社会環境の変化（ＳＤＧ
ｓへの注目の高まり等）等の内外の環境変化に関する情報を収集した上で、同業他社や他業界、類似業務・商品、法制度等に潜む共通の課
題を分析・把握することが有用となる。
こうした情報収集・分析を通じた、問題事象の横展開・広がりの分

10析を通じ、金融セクター全体に内在する課題の把握・特定に努めていく。
b．ミクロの視点
銀行との実効性のある対話等を実現するためには、各行固有の実情についての深い知見の蓄積が不可欠である。特に、その出発点として、銀行が、それぞれの経営環境（顧客特性、競争環境等）の中でどのような姿を目指し、そのために何をしたいのかといった経営理念を確認することが必要となる。そのために、例えば次のような、当該銀行やそのステークホルダー（従業員、顧客、地域社会、株主等）からの情報収集が有用となる。
・ 財務データやリスク計数データ等の定型資料のみならず、経営の意思決定に係る会議体の資料や議事録等を分析すること（金融仲介の機能発揮に関する戦略及び状況についての情報を含む）
・ 決算やリスク管理に係る定期的なヒアリングのみならず、各部門の責任者をはじめとする各階層の者からビジネス動向や金融仲介機能の発揮の状況等について随時ヒアリングを行うこと
・ 銀行自身のリスク認識や業務のあり方を把握するため、内部監査
部門、監査（等）委員・監査役、社外取締役等と意見交換を行うこと・ 銀行の顧客特性・産業特性についての理解を高めるため、事業者や地域の関係者等と意見交換を行うこと
・ 金融サービス利用者相談室に対して寄せられた相談・苦情等の情報や、融資先企業ヒアリングの結果など、様々なチャネルを活用して収集した金融サービス利用者の声のほか、メディア報道や外部からの照会等を含めた外部情報を分析すること
上記のような情報収集・分析やこれまでのモニタリングを通じて、銀行のビジネスモデル・経営戦略、業務運営及び組織態勢を理解した上で、それぞれの課題や特性、銀行を巡る環境変化による影響について把握する。
ロ．優先課題の洗い出し及びモニタリング方針・計画策定
上記情報収集・特性把握を通じて特定された各行の課題や業態等に共通する横断的な課題については、銀行の経営陣と経営上の実質的な重要事項を議論するため、また、限られた行政資源を最大限有効活用するため、社会的要請など時々の重要度・緊急度も十分に踏まえ、優先順位を付ける必要がある。こうして特定された横断的な優先度の高い課題につ11いては、事務年度当初に年度単位の方針等で設定・公表する。
次に、各行特有の経営状況等を踏まえ、モニタリング方針・計画を策定し、優先課題への具体的な対応方針・計画を定め、適正な人員配置等の体制を構築する必要がある。その際、銀行が実質的な重要事項の改善に経営資源を集中できるよう、重点的な課題の性質に応じて立入検査とそれ以外のモニタリング手法、各行のモニタリングと水平的なモニタリ
ング等を使い分ける。
なお、立入検査については、従来のように一定期間ごとに実施するのではなく、一連のモニタリングプロセスにおける実態把握のための手法の一つと位置付けられる。但し、長期間立入検査が実施されていない場
合には、当局の予見困難な問題事象が生じている可能性が相対的に高まっていることも考えられ、そのことがリスク要素の一つとも捉えられる。
また、期中に新たな課題が発生・発覚した場合にはモニタリング計画
を柔軟に見直すなど、その時々に応じた適切なモニタリングを心掛ける。
②

各行の詳細な実態把握
実態把握のため、課題の性質又は対応の進捗、各行の実態に応じ、各種

ヒアリングや任意の資料提出依頼、アンケート、法令上の報告徴求、立入検査などの中から、最も効率的かつ効果的な手法を選択することとする。
また、当局において、過去に情報を把握していたり、別途把握を行っている場合には、その内容を事前に確認の上、それらを最大限活用するなど銀行の負担軽減に配慮する。
更に、一旦行った分析に基づきモニタリングを実施している場合においても、情報収集や実態把握、対話に基づき新たに課題が判明した場合には、新たな課題の性質に応じて、適切な対応を行っていく。
選択された各手法については、それぞれ例えば次の点に留意して実施する。なお、いずれの手法を実施するにしても、当局がどのような課題を認識した上で、どのような議論を志向しているのかを、銀行に対して丁寧に説明していく。
イ．各種ヒアリング
優先課題について銀行との相互理解を深めるため、課題の性質に応じて経営トップ、各部門や各支店の責任者、実務者レベル等との間で重層的にヒアリングを行っていく。
なお、ベストプラクティスの追求に向けた取組みについては、銀行が自らの置かれた環境と特性に応じ創意工夫を行うものであることを踏
まえ、当局が特定の答えを押し付けることのないよう留意する必要がある。

12また、こうした各種ヒアリングの一環として、銀行の施設内において、
特定のテーマに関して一定期間集中的にヒアリングや対話を行う場合がある。
ロ．任意の資料提出依頼
銀行の負担に配慮し、また、依頼趣旨が明確かつ正確に伝わるよう、
当該依頼がどのような課題認識に基づくものか、そのためにどういった内容の資料が必要なのかといった点を明らかにし、銀行に対して丁寧に説明し理解を得るよう努める。その際、実施時期の分散、二重の依頼の回避、余裕をもった提出期限の設定といった銀行に課せられる負担の軽減に努めることとする。特に、アンケート等、複数の銀行を対象とする
場合は、各行の特性・置かれた環境にも十分留意する。
ハ．法第 24 条に基づく報告徴求
必要が認められる場合には法第 24 条に基づき報告を求める。その際、当該報告徴求が当局のどのような課題認識に基づくものか、銀行に対して丁寧に説明する。
ニ．法第 25 条に基づく立入検査
足下の健全性・適切性等について詳細な検証が必要と判断された場合等、必要が認められる場合には法第 25 条に基づく立入検査を行う。その際、経営上重要な問題は何で、その根本的な原因は何かを常に念頭に置き、洗い出した優先課題の正確性について、経営陣との議論の中で再確認し、仮説を構築する。更にその仮説の立証のために更なる事実・実態の収集・把握を行い、収集した事実・実態に基づき、経営陣と議論を行うことで、安易な結論ではなく銀行の経営や金融行政上重要な課題について根幹に根差した議論を行うよう心掛ける。
なお、立入検査に係る基本的な手続きは、別紙２「立入検査の基本的手続」を参照。また、検査結果通知書を交付した場合は、その交付日から原則として一週間以内に銀行に対し、指摘事項についての事実確認、発生原因分析、改善・対応策等について、法第 24 条に基づき、１か月以内に報告することを求める。報告を求める事項については、様式・参考資料編

様式 II－１－３－３（２）を基本様式として参照するが、指摘の内容に応じ、個々に適切かつ十分な報告事項を定めるよう、十分検討することとする。
③

対話
対話は、財務の健全性やコンプライアンス等に係る重大な問題発生の有無や蓋然性、銀行の経営や金融仲介機能の発揮の状況の改善に向けた自主的な取組み状況等その時々における個別具体的状況や、問題の性質に応じ13

て実施される。
対話を実施する際は、当局側の思い込み、仮説の押し付けを排し、可能な限り、銀行が安心して自らの立場の主張をできるよう努めつつ、まずは、銀行側の考え方や方針を十分に把握し、その上で事実の提示を伴いつつ行
うことを徹底する。
更に、対話に当たっては、それまで、当局が各行と行ってきたやりとり等を十分に踏まえ、対話の継続性に配慮した運営に努める必要がある。
イ．当局による実態把握において、財務の健全性やコンプライアンス等に係る重大な問題発生の蓋然性が高まったことが認められた場合においても、まずは、銀行自らが課題・根本原因・改善策の妥当性について検証を行った上で、当局と銀行との間で改善策の策定・実行について深度ある対話を行うこととする。但し、既に上記問題が発生している等高度の緊急性が認められる場合においては、当局が考える要改善事項の明確な指摘を行った上で各行の対応方針を確認する。
ロ．上記問題が発生する蓋然性が認められない銀行については、自らの置かれた状況に応じ多様で主体的な創意工夫を発揮することで、ビジネスモデルやリスク管理の高度化への努力を続けることが重要である。そこ
で、当局としては、日頃のモニタリングを通じた特性把握を基に、各行の置かれた経営環境や経営課題あるいは、各行の戦略、方針について深い理解を持った上で、特定の答えを前提とすることなく、銀行自身に「気付き」を得てもらうことを目的に、銀行との間で、ビジネスモデルやリスク管理、人材育成等について深度ある対話を行っていく（この過程でベストプラクティス等の他の参考事例を必要に応じて共有する）。
④

多様な手法の柔軟かつ適切な組合せ
上記のとおり、金融庁が銀行に対する行政対応として用いる手法は様々なものがあるが、有効性や当局側・銀行側における負担・費用等の観点から、それぞれメリット・デメリットがある。そこで、金融庁としては、各行における課題や財務の健全性・コンプライアンス等に係る重大な問題発生の有無等その時々における個別具体的状況に応じて、各手法のメリット
を最大限生かす柔軟な組み合わせを実現することで、有効かつ効率的な検査・監督事務の実現を目指す。例えば、既に述べた手法以外にも以下の方法が考えられる。
・

業界共通の状況や課題、特定分野における事例等をフィードバックすることは、銀行自身による創意工夫の発揮に資するものである。特に、これらの取組みを各行の有する課題に即してフィードバックを行うことで、当局・銀行間における高度の共通価値を構築した上での深度ある

14

対話が可能となる。その場合においても、各行の自主的な経営判断を尊重し、個別取引の判断に当局として不適切な介入を行うことのないように配慮する必要がある。
・

銀行が自主的に開示する経営方針やその改善に向けた取組み、金融仲
介機能の発揮状況といった情報は、銀行と当局との間の対話のみならず、
顧客等の関係者との対話を深め、銀行による経営改善に向けた取組みに資する可能性がある。

・

各行の課題が金融仲介や顧客利便といった分野である場合は、当局・銀行間でのやり取りに終始するのではなく、取引先や利用者といった第三者にアンケートやヒアリングを実施し、その結果を当局・銀行間の対話の際にフィードバックすることで、対話の効果を高めることが可能となる。

・

必要に応じ、金融庁が、銀行以外の関係者と共通価値や目標を共有したり、金融庁としての各種分析や金融行政のスタンスを情報発信していくことで、銀行の経営環境に関係するステークホルダー等に働きかけることが考えられる。

⑤

モニタリング結果を踏まえた対応
上記の金融モニタリング結果の還元については、従来の「検査結果通知」の形式に捉われることなく、認識が一致しない点については相違点を確認の上、継続的に議論を続けるなど、優先課題についての重点的な議論に適した進め方を工夫する。
例えば、以下のような形で銀行に還元し、継続的な議論や必要に応じて改善対応を求めるなど、適切なフォローアップを行っていく。
イ．通年で実施したオン・オフのモニタリングの成果は、必要に応じ年間を通じた「フィードバックレター」として文書で交付する。
ロ．立入検査を実施した際には、原則として、その都度、結果の還元を行う。その方法は、把握した事象や立入検査の内容により様々であるが、例えば、軽微な事象や上記③ロのような対応を行う項目については「講評」や「当局所見」のような形で、あるいは、重大な事象については「検査結果通知」のような形で行う。
ハ．業界共通の課題については、上記「イ」又は「ロ」のほか、随時情報発信する。
モニタリングによって認められた問題点・収集した情報を①個別銀行限りのもの、②当該業態共通のもの、③他業態にも共通のもの、④当局の他の所掌業務や関係省庁その他業界団体等に影響するものに分類し、上記Ⅱ

15

－１－２（２）①イのプロセス等を通じて、次期の年度単位の方針やモニタリング計画に反映するほか、業態横断的な水平的モニタリングの検討、また、モニタリングのみに留まらない問題の広がりを踏まえ、当局の他の所掌業務や関係省庁その他業界団体等への働きかけを行っていく。
Ⅱ－１－３

品質管理

検査・監督事務の全過程において、実態把握及び対話を通じたモニタリングの質や深度について適切な判断が確保されるよう、組織として品質管理を行う。各行の経営環境や経営理念等各々の固有の実情を踏まえ、各行の創意工夫を尊重しているか、各行に対して不適切な負担を強いていないか等について、国民全体の厚生の最大化という幅広い視点に立ちつつ、金融機能が最大限発揮されるよう、検査・監督事務の品質の確保に努める。
そのため、総合政策局・監督局関係幹部において、例えば次の点について、銀行から寄せられた意見も踏まえ、多角的・重層的な検証を行い、継続的に必要な改善を図る。
・ 情報収集やヒアリング、対話にあたり、銀行に重複徴求等の過大な負担をかけないよう、業態別・分野別モニタリングチームの間で実効的な連携・情報共有を行っているか。また、資料提出依頼にあたり、依頼内容が明確か、各行の違い・特性に留意しているか、余裕をもった期限が設定されているか。
・ 特性把握にあたり、各行の経営環境や経営理念等各々の固有の実情を十分踏まえているか。また、当局担当者が思い込みに陥らないよう、客観的な資料・事実を踏まえているか。
・ 優先課題の洗い出しにあたり、各行固有の実情に応じた経営上の実質的な重要課題に着目できているか。また、他の銀行や業態に広がりを持つ共通的な課題を見落としていないか。
・ モニタリング方針・計画の策定にあたり、適切なモニタリングの対象や手法が選択されモニタリングの実施を行う体制が整備されているか。
・

報告徴求にあたり、当局の課題認識を銀行に丁寧に説明しているか。

・ 上記Ⅱ－１－２（２）③を踏まえ、適切な対話になっているか。また、対話が一方的な指導となっていないか。
・ モニタリングの結果認められた課題や問題点について、根本原因分析が行われているか。
・ モニタリング結果の還元にあたり、優先課題を重点的に議論するために最も適した方法が選択されているか。また、還元する内容について、問題の重要性に応じた的確な議論や改善の要請等ができているか、些末な問題を指摘し16

ていないか、不適切な経営介入を行う結果となっていないか。
その際、モニタリング全般に関する意見申出制度に加え、幹部が銀行を訪問し、銀行から直接モニタリングについての意見を聞くなど、銀行からの率直な意見や批判を受ける機会を充実させるよう努める。
また、銀行及び金融庁職員等へのヒアリング等を通じた金融行政に対する外部評価や有識者会議等を通じた外部有識者からの意見聴取を実施する。
Ⅱ－１－４

財務局との連携（１）金融庁は、主要行等の営業地域を管轄する財務局に対し、当該地域経済・社会に大きな影響を及ぼす可能性のある経営戦略を主要行等が選択する場
合には、それらに関して参考となる情報を提供するなど、密接な連携に努めるものとする。また、金融庁は、財務局の有する主要行等に関する情報や主要行等の監督事務に対する財務局の意見などについて、積極的な収集に努めるものとする。
（２）銀行持株会社の子銀行に対する監督権限が財務局長に委任されている場
合には、当該子銀行の適切な業務運営を確保するために財務局と密接な連携に努めるものとする。
（３）上記に加え、モニタリングの実効性の強化を図る観点から、金融庁と財務局は、事例の集積を通じて得られたノウハウその他の参考となるべき情報があれば、適宜、互いに情報共有するなど、密接な連携に努めるものとす
る。
Ⅱ－１－５

預金保険機構が行う検査との連携（１）預金保険機構（以下「機構」という。）が預金保険法に基づき実施した検査の検査結果通知事項に対する改善状況等の報告について以下のとおり行うものとする。
①

機構が被検査銀行に対し付保預金の円滑な払戻しのための整備状況等の検査又は保険料検査の検査結果を通知した旨の通知を機構から受理後速やかに、対象銀行に対し、当該通知書において指摘された事項（保険料検査においては、単純な計算ミスを除く。）についての事実確認、発生原因分析、改善・対応策、その他を取りまとめた報告書を１か月以内（法令違反の状態

17

が継続しているとの指摘を受けた場合には２週間以内）に提出することを、必要に応じ、法第24条及び預金保険法第136条に基づき求めるものとする（様式・参考資料編②

様式 II －１－３－４（１）参照）。

上記①の報告書が提出された段階で、銀行から十分なヒアリングを行うものとする。ヒアリングに当たっては、機構とも緊密な連携を図るものとし、預金保険法第137 条に基づく立入検査チェック項目（「預金保険法第50条第１項関連チェック項目」、「預金保険法第55条の２第５項及び第58条の３第１項関連チェック項目」）を参考にするとともに、機構の出席を原則として確保するものとする（様式・参考資料編 資料１参照）。

（注）機構が報告書を共有しヒアリングに同席することについて、あらかじめ銀行に同意を得るものとする。
③

機構から、保険料検査において法令違反の状態が継続しているという指摘を受け、機構の検査結果並びに法第 24 条及び預金保険法第 136 条に基づ
く報告書の内容等により、監督当局において問題ありと判断した場合には、
法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。

④

機構から、保険料検査において銀行の法令等遵守態勢に関する指摘を受け、又は付保預金の円滑な払戻しのための整備状況等の検査においてシス
テム開発の進捗状況､データ整備の進捗状況及び手順書・マニュアル整備の進捗状況（以下「各種進捗状況等」という。）に問題があるとの指摘を受け、機構の検査結果並びに法第 24 条及び預金保険法第 136 条に基づく報告書の内容等により、当該法令等遵守態勢又は各種進捗状況等の改善に一定の期間を要すると認められる場合には、法第 24 条及び預金保険法第 136 条に基づき期限を定めて報告を求めるものとする。その結果、自主的な改善努力に委ねたのでは当該銀行の各種進捗状況等の整備に支障を来すと認められる
場合には、法第 26 条に基づく業務改善命令（付保預金の円滑な払戻しのための整備状況等については、法第 26 条に基づく業務改善命令及び預金保険
法第 58 条の３第３項に基づく是正命令）を発出するものとする。

（注）監督部局は、上記のほか、金融機関にかかる情報のうち、付保預金の円滑な払戻しのための整備状況等について、必要と考える場合は、随時、機構に対し、情報を提供するなど、適切な連携を行うものとする。
（２）機構が犯罪利用預金口座等に係る資金による被害回復分配金の支払等に関する法律（以下「振り込め詐欺救済法」という。）に基づき実施した検査の検査結果通知事項に対する改善状況等の報告について以下のとおり行
うものとする。
①

機構が被検査銀行に対し、犯罪利用預金口座等に係る預金等債権の消滅18

手続や、被害回復分配金の支払い手続等の検査結果を通知した旨の通知を機構から受理後速やかに、対象銀行に対し、当該通知書において指摘された事項についての事実確認、発生原因分析、改善・対応策、その他を取りまとめた報告書を１か月以内（法令違反の状態が継続しているとの指摘を受けた場合には２週間以内）に提出することを、必要に応じ、法第24条及び振り込め詐欺救済法第35条に基づき求めるものとする（様式・参考資料編②

様式 II －１－３－４（１）参照）。
上記①の報告書が提出された段階で、銀行から十分なヒアリングを行う

ものとする。ヒアリングに当たっては、機構とも緊密な連携を図るものとし、機構の出席を原則として確保するものとする。
（注）機構が報告書を共有しヒアリングに同席することについて、あらかじめ銀行に同意を得るものとする。また、監督部局は、上記のほか、銀行にかかる情報のうち、被害回復分配金の支払のための整備状況等について、必要と考える場合は、随時、機構に対し、情報を提供するなど、適切な連携を行うものとする。
（３）機構が民間公益活動を促進するための休眠預金等に係る資金の活用に関する法律（以下「休眠預金等活用法」という。）に基づき実施した検査の検査結果通知事項に対する改善状況等の報告について以下のとおり行うものとする。
①

機構が被検査銀行に対し、休眠預金等に係る資金の移管及び管理の手続や、支払等業務の委託又は再委託の状況の検査結果を通知した旨の通知を機構から受理後速やかに、対象銀行に対し、当該通知書において指摘された事項についての事実確認、発生原因分析、改善・対応策、その他を取りまとめた報告書を１か月以内（法令違反の状態が継続しているとの指摘を受けた場合には２週間以内）に提出することを、必要に応じ、法第 24 条及び休
眠預金等活用法第 43 条に基づき求めるものとする（様式・参考資料編

様式Ⅱ－１－３－４（１）参照）。
②

上記①の報告書が提出された段階で、銀行から十分なヒアリングを行う
ものとする。ヒアリングに当たっては、機構とも緊密な連携を図るものとし、機構の出席を原則として確保するものとする。

（注）機構が報告書を共有しヒアリングに同席することについて、あらかじめ銀行に同意を得るものとする。また、監督部局は、上記のほか、銀行にかかる情報のうち、休眠預金等に係る資金の移管及び管理、支払等業務の委託又は再委託のための整備状況等について、必要と考える場合は、随時、機構
に対し、情報を提供するなど、適切な連携を行うものとする。

19

Ⅱ－１－６

個別銀行に関する行政報告等（１）決算等に関する提出資料
決算状況表及び日計表等については、銀行に対して提出を求めているが、提出期限等は別紙３のとおりとすることに留意する。
（２）行政報告
財務局長が次の事項につき行政処理を行ったときは、その結果を遅滞なく監督局長に報告するものとする。
なお、銀行の本店所在地を管轄する財務局が行政処理を行った財務局とは別にある場合、銀行議決権大量保有者等に係る銀行の本店所在地を管轄する財務局が行政処理を行った財務局とは別にある場合、及び銀行を子会社とする持株会社の子銀行の本店所在地を管轄する財務局が行政処理を行った財務局とは別にある場合には、当該管轄する財務局にも報告するものとする。
①

法第 24 条第 1 項及び第 2 項並びに第 48 条の規定による報告及び資料の提出の命令②

法第 26 条第 1 項、第 52 条の 14 第 2 項及び第 52 条の 33 第 3 項の規定による命令（業務の全部又は一部の停止の命令を除くものとし、改善計画の提出を求めることを含む。）③

法第 52 条の７の規定による報告及び資料の提出の命令④

法第 52 条の 11 の規定による報告及び資料の提出の命令⑤

法第 52 条の 31 の規定による報告及び資料の提出の命令

Ⅱ－１－７

銀行等が提出する申請書等における記載上の留意点

本監督指針の対象となる銀行等が提出する申請書等において、役員等の氏名を記載する際には、氏を改めた者においては、旧氏（住民基本台帳法施行令第30 条の 13 に規定する旧氏をいう。以下同じ。）及び名を括弧書で併せて記載することができることに留意する。
なお、様式・参考資料編各様式における役員等の氏名の記載欄について、既に旧氏及び名を併記した別の書類を提出している場合には、当該書類以外の様式を含め、旧氏及び名のみを記載することができることに留意する。
Ⅱ－１－８

書面・対面による手続きについての留意点

20

銀行等による当局への申請・届出等及び当局から銀行等に対し発出する処分
通知等については、それぞれ情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法
律（以下「デジタル手続法」という。）第６条第１項及び第７条第１項の規定により、法令の規定において書面等により行うことその他のその方法が規定されている場合においても、当該法令の規定にかかわらず、電子情報処理組織を使用する方法により行うことができることとされている。
こうしたデジタル手続法の趣旨を踏まえ、同法の適用対象となる手続きに係る本監督指針の規定についても、当該規定の書面・対面に係る記載にかかわらず、電子情報処理組織を使用する方法により行うことができるものとする。
また、経済社会活動全般において、デジタライゼーションが飛躍的に進展している中、政府全体として、書面・押印・対面手続きを前提とした我が国の制度・慣行を見直し、実際に足を運ばなくても手続きができるリモート社会の実現に向けた取組みを進めている。
金融庁としても、こうした取組みを着実に進めるため、銀行等から受け付け
る申請・届出等について、全ての手続きについてオンラインでの提出を可能とするための金融庁電子申請・届出システムを更改したほか、押印を廃止するための内閣府令及び監督指針等の改正を行うこと等により、行政手続きの電子化を推進してきた。
更に、民間事業者間における手続についても、「金融業界における書面・押印・対面手続の見直しに向けた検討会」を開催し、業界全体での慣行見直しを促すことにより、書面の電子化や押印の不要化、対面規制の見直しに取り組んできた。
このような官民における取組みも踏まえ、本監督指針の書面・対面に係る記載のうち、デジタル手続法の適用対象となる手続きに係るもの以外についても、顧客保護の観点から書面・対面が望ましい場合等として以下の（注）に掲げる
場合を除き、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により行うことができるものとする。
以上のような取扱いとする趣旨に鑑み、本監督指針の規定に基づく手続きについては、手続きの相手方の意向を考慮した上で、可能な限り、書面・対面によらない方法により行うことを慫慂するものとする。
（注）Ⅲ－６－４に記載する自筆困難者等への対応を行う場合は、上記取扱いの対象外となることに留意する。
Ⅱ－１－９

申請書等を提出するに当たっての留意点

21

Ⅱ－１－８を踏まえ、銀行等による当局への申請・届出等（公的機関が発行する添付書類（住民票の写し、身分証明書、戸籍謄本等）を含む。）については、
原則として、以下（１）、（２）に掲げる方法により提出を求めることとする。
なお、公的機関が発行する添付書類については、デジタルカメラ、スキャナ等を用いて記録した事項が不鮮明である等確認に支障がある場合には、原本送付を求めることとする。また、税・手数料等の納付が必要な手続において、電子納付以外により納付を受け付ける場合には、別途、税・手数料等の納付を証する書類の原本送付を求めることとする。
（１）金融庁電子申請・届出システム
銀行等による当局への申請・届出等のうち、（２）に掲げる金融庁業務支援
統合システム（以下「統合システム」という。）を利用して提出を求める手続を除いては、原則として、金融庁電子申請・届出システムを利用して法令に定める提出期限までに提出を求めることとする。
（２）金融庁業務支援統合システム
業務報告書（中間期にあっては中間業務報告書）については、原則として、
統合システムを利用して提出を求めることとする。
（別紙２）「立入検査の基本的手続」（別紙２－２）「重要事項一覧」
Ⅱ－２

銀行に関する苦情・情報提供等

Ⅱ－２－１

相談・苦情等を受けた場合の対応

銀行に関する相談・苦情等を受けた場合には、申出人に対し、当局は個別取引に関してあっせん等を行う立場にないことを説明する。
その上で、必要に応じ、銀行及び金融関係団体の相談窓口並びに指定ＡＤＲ機関（法第２条第 24 項に規定する指定紛争解決機関をいう。以下同じ）を紹介す
るものとする。また、寄せられた相談・苦情等のうち、申出人が銀行側への情報提供について承諾している場合には、原則として、当該銀行への情報提供を行う
こととする。
Ⅱ－２－２

金融サービス利用者相談室との連携（１）監督部局においては、金融サービス利用者相談室に寄せられた相談・苦情

22

等の監督事務への適切な反映を図るため、以下の対応をとるものとする。
①

相談室から回付される相談・苦情等の分析②

相談室との情報交換（２）また、寄せられた相談・苦情等のうち、申出人が銀行側への情報提供について承諾している場合には、原則として、当該銀行への情報提供を行うこと
とする。
Ⅱ－２－３

金融サービス利用者相談室で受け付けた情報のうち、いわゆる貸し渋り・貸し剥がしとして提供された情報に係る監督上の対応（１）ヒアリング
金融サービス利用者相談室で受け付けた情報のうち、情報提供者からいわゆる貸し渋り・貸し剥がしとして提供された情報については、四半期毎に取りまとめ、銀行の対応方針、態勢面等のヒアリングを行うこととする。また、これらの情報のうち、情報提供者等が銀行側への企業名等の提示に同意している場合には、臨機に、事実確認等のヒアリングを行うこととする。
（２）報告徴求①

上記（１）のヒアリングを行った結果、内部管理態勢の実効性等について確認する必要がある場合は、現状認識や今後の内部管理態勢の改善方
針等を取りまとめた報告書を法第 24 条に基づき求めることとする。

②

金融サービス利用者相談室で受け付けた情報のうち、情報提供者から
いわゆる貸し渋り・貸し剥がしとして提供された情報を参考とした検査の結果、問題のあった銀行に対しては、改善措置に関する報告書を法第 24条に基づき求めることとする。

（３）業務改善命令①

法第 24 条に基づく報告書の内容等により、更なる実態把握が必要な場
合には検査において確認することとする。その結果、重大な問題が把握された場合には、必要に応じて法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。

②

法第 24 条に基づく報告書の内容等により、自主的な改善努力に委ねたのでは当該銀行の法令等遵守態勢の整備に支障を来すと認められる場合には法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。

23

Ⅱ－２－４

預金口座を利用した架空請求等預金口座の不正利用に関する情報を受けた場合の対応

預金口座の不正利用に関する情報（具体的には、当該口座に振込みを行うよう、架空請求がなされたとの情報等）について、情報入手先からの同意を得ている場合には、明らかに信憑性を欠くと認められる場合を除き、当該口座が開設されている銀行及び警察当局への情報提供を速やかに実施することとする。
なお、当該情報に関しては、原則として、顕名情報とし、根拠となる請求書等とともに、文書、ファックス又は電子メールにて受け付けるものとする。
Ⅱ－３

法令解釈等の照会を受けた場合の対応

Ⅱ－３－１

照会を受ける内容の範囲

銀行法等金融庁が所管する法令に関するものとする。なお、照会が権限外の法令等に係るものであった場合には、コメント等は厳に慎むものとする。
Ⅱ－３－２

照会に対する回答方法（１）本監督指針、審議会等の答申・報告等の既存資料により回答可能なものについては、適宜回答する。
（２）金融庁担当課室長は、当庁が所管する法令に関し、当庁所管法令の直接の適用を受ける事業者又はこれらの事業者により構成される事業者団体（注）から受けた、次の①及び②の項目で定める要件を満たす一般的な照会であって、書面による回答及び公表を行うことが法令適用の予測可能性
向上等の観点から適切と認められるものについては、これに対する回答を書面により行い、その内容を公表することとする。
（注）事業者団体とは、当庁所管法令の直接の適用を受ける、業種等を同じくする事業者が、共通の利益を増進することを主たる目的として、相当数結合した団体又はその連合体（当該団体に連合会、中央会等の上部団体がある場合には、原則として、最も上部の団体に限る。）①

本手続きの対象となる照会の範囲
本手続きの対象となる照会は、以下の要件の全てを満たすものとする。

イ.特定の事業者の個別の取引等に対する法令適用の有無を照会するものではない、一般的な法令解釈に係るものであること（ノーアクションレ

24

ター制度の利用が可能でないこと。）。
ロ．事実関係の認定を伴う照会でないこと。
ハ．照会内容が、金融庁所管法令の直接の適用を受ける事業者（照会者が団体である場合はその団体の構成事業者）に共通する取引等に係る照会であって、多くの事業者からの照会が予想される事項であること。
ニ．過去に公表された事務ガイドライン等を踏まえれば明らかになっているものでないこと。
②

照会書面（電子的方法を含む。）
本手続きの利用を希望する照会者からは、以下の内容が記載された照会

書面の提出を受けるものとする。また、照会書面のほかに、照会内容及び上記①に記載した事項を判断するために、記載事項や資料の追加を要する
場合には、照会者に対して照会書面の補正及び追加資料の提出を求めることとする。
イ．照会の対象となる法令の条項及び具体的な論点
ロ．照会に関する照会者の見解及び根拠
ハ．照会及び回答内容が公表されることに関する同意③

照会窓口
照会書面の受付窓口は、照会内容に係る法令を所管する金融庁担当課室

とする。
④

回答

イ．金融庁担当課室長は、照会者からの照会書面が照会窓口に到達してから原則として２か月以内に、照会者に対して回答を行うよう努めることとし、２か月以内に回答できない場合には、照会者に対してその理由を説明するとともに、回答時期の目途を伝えることとする。
ロ．回答書面には、以下の内容を付記することとする。
「本回答は、照会対象法令を所管する立場から、照会書面に記載された情報のみを前提に、照会対象法令に関し、現時点における一般的な見解を示すものであり、個別具体的な事例への適用を判断するものではなく、
また、もとより捜査機関の判断や司法判断を拘束しうるものではない。」
ハ．本手続きによる回答を行わない場合には、金融庁担当課室長は、照会者に対し、その旨及び理由を説明することとする。
⑤

公表
上記④の回答を行った場合には、金融庁は、速やかに照会及び回答内容

を金融庁ホームページ上に掲載して、公表することとする。
（３）（２）に該当するもの以外のもので照会頻度が高いものなどについては、

25

必要に応じ「応接箋」（様式・参考資料編

様式Ⅱ－３－２（３））を作成した上で、関係部局に回覧し、金融庁担当課室の法務担当係に保存するものとする。
（４）照会者が照会事項に関し、金融庁からの書面による回答を希望する場合であって、Ⅱ－３－３（２）に照らしノーアクションレター制度の利用が可能な場合には、照会者に対し、ノーアクションレター制度を利用するよう伝えることとする。
Ⅱ－３－３

法令適用事前確認手続（ノーアクションレター制度）

法令適用事前確認手続（以下「ノーアクションレター制度」という。）とは、
民間企業等が実現しようとする自己の事業活動に係る具体的行為に関して、当該行為が特定の法令の規定の適用対象となるかどうかを、あらかじめ当該規定を所管する行政機関に確認し、その機関が回答を行うとともに、当該回答を公表する制度であり、金融庁では、法令適用事前確認手続きに関する細則を定めている。本項は、ノーアクションレター制度における事務手続きを規定するものであり、制度の利用に当たっては必ず様式・参考資料編

資料２「金融庁における法令適用事前確認手続に関する細則」を参照するものとする。
（１）照会窓口
照会窓口は、金融庁監督局総務課とする。
なお、照会窓口たる金融庁監督局総務課は、下記（２）③の記載要領に示す要件を満たした照会書面が到達した場合は速やかに受け付け、照会事案に係る法令を所管する担当課室に回付する。
（２）照会書面受領後の流れ
照会書面を回付された後は、担当課室において、回答を行う事案か否か、
特に、以下の①ないし③について確認し、本制度の利用ができない照会の場合には、照会者に対しその旨を連絡する。また、照会書面の補正及び追加
書面の提出等が必要な場合には、照会者に対し所要の対応を求めることができる。ただし、追加書面は必要最小限とし、照会者の過度な負担とならないよう努めることとする。
①

照会の対象
民間企業等が、新規の事業や取引を具体的に計画している場合において、当庁が本手続きの対象としてホームページに掲げた所管の法律及びこれ26

に基づく政府令（以下「対象法令（条項）」という。）に関し、以下のような照会を行うものか。
イ．その事業や取引を行うことが、無許可事業等にならないか。
ロ．その事業や取引を行うことが、無届け事業等にならないか。
ハ．その事業や取引を行うことによって、業務停止や免許取消等（不利益処分）を受けることがないか。
ニ．その事業や取引を行うことに関し、直接に義務を課され又は権利を制限されることがないかどうか。
②

照会者の範囲
照会者は、実現しようとする自己の事業活動に係る具体的行為に関して、対象法令（条項）の適用に係る照会を行う者及び当該者から依頼を受けた
弁護士等であって、下記③の記載要領を満たした照会書面を提出し、かつ、照会内容及び回答内容が公表されることに同意しているか。
③

照会書面の記載要領
照会書面（電子的方法を含む。）は、以下の要件を満たしているものか。

イ．将来自らが行おうとする行為に係る個別具体的な事実が記載されていること。
ロ．対象法令（条項）のうち、適用対象となるかどうかを確認したい法令の条項が特定されていること。
ハ．照会及び回答内容が公表されることに同意していることが記載されていること。
ニ．上記ロ．において特定した法令の条項の適用に関する照会者の見解及びその根拠が明確に記述されていること。
④

回答
照会書面を回付された課室の長は、照会者からの照会書面が照会窓口に到達してから原則として 30 日以内に照会者に対する回答を行うものとする。ただし、次に掲げる場合には、各々の定める期間を回答期間とする。
なお、いずれの場合においても、補正期間を含め、できるだけ早く回答することに努めることとする。
イ．高度な金融技術等に係る照会で慎重な判断を要する場合：原則 60 日以内
ロ．担当部局の事務処理能力を超える多数の照会により業務に著しい支障が生じるおそれがある場合：30 日を超える合理的な期間内
ハ．他府省との共管法令に係る照会の場合：原則 60 日以内
照会書面の記載について補正を求めた場合にあっては、当該補正に要した日数は、回答期間に算入しないものとする。また、30 日以内に27

回答を行わない場合には、照会者に対して、その理由及び回答時期の見通しを通知することとする。
⑤

照会及び回答についての公開
金融庁は、照会及び回答の内容を、原則として回答を行ってから 30 日以内に全て金融庁ホームページに掲載して公開する。
ただし、照会者が、照会書に、回答から一定期間を超えた時期での公開を希望する理由及び公開可能とする時期を付記している場合であって、その理由が合理的であると認められるときは、回答から一定期間を超えた時期に公開することができる。この場合においては、必ずしも照会者の希望する時期まで公開を延期するものではなく、公開を延期する理由が消滅した場合には、公開する旨を照会者に通知した上で、公開することができる。
また、照会及び回答内容のうち、行政機関の保有する情報の公開に関する
法律に定める不開示事由に該当しうる情報が含まれている場合、必要に応じ、これを除いて公表することができる。
Ⅱ－３－４

グレーゾーン解消制度

産業競争力強化法（以下、「強化法」という。）第７条第１項は、新事業活動を実施しようとする者は、その実施しようとする新事業活動及びこれに関連する事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令（告示を含む。以下、この項において「法令」という。）の規定の解釈並びに当該新事業活動及びこれに関連する事業活動に対する当該規定の適用の有無について、その確認を求めることができる制度（以下、「グレーゾーン解消制度」という。）
を規定している。本項は、グレーゾーン解消制度における事務手続きを規定するものであり、制度の利用に当たっては、「「グレーゾーン解消制度」、「規制のサンドボックス制度」及び「新事業特例制度」の利用の手引き」（令和４年７月
15 日経済産業省）（以下、同省による改正後のものを含め、この項において「利用の手引き」という。）を参照するものとする。
（１）照会窓口
照会窓口は、金融庁総合政策局総合政策課とする。
なお、照会窓口たる金融庁総合政策局総合政策課は、下記（２）③の記載
要領に示す要件を満たした照会書が到達した場合は速やかに受け付け、当該照会書の提出先が二以上の主務大臣であるときは、他の主務大臣に対し、その確認を求めるものとする。
財務局所管の銀行は、財務局に照会する。財務局が照会を受けた場合には、

28

金融庁総合政策局総合政策課に対し、照会書を速やかに送付する。
（注）財務局においては、照会書を金融庁総合政策局総合政策課に送付する際、当該照会書に記載された確認の求めのうち当庁が所管する法令に関するものに限り、原則として審査意見を付するものとする。
（２）照会書受領後の流れ照会書を受け付けた後は、総合政策局総合政策課において、当該照会書を
当該照会書に記載された確認の求めに係る法令を所管する担当課室に速やかに回付するとともに、当該担当課室と協議しつつ、回答を行う事案か否か、
特に、以下の①から③について確認し、当制度の利用ができない確認の求めの場合には、当該照会書を提出した者（以下、この項において「提出者」という。）に対しその旨を連絡する。また、照会書の補正、追加書類の提出等が必要な場合には、提出者に対し所要の対応を求めることができる。ただし、追加書類は必要最小限とし、提出者の過度な負担とならないよう努めるものとする。
①

確認の求めの主体
以下のイ.及びロ.を満たすか。
イ．提出者は、新事業活動を実施しようとする者であること。
（注）「新事業活動」とは、新商品の開発又は生産、新たな役務の開発又は提供、商品の新たな生産又は販売の方式の導入、役務の新たな提供の方式の導入その他の新たな事業活動のうち、当該新たな事業活動を通じて、生産性（資源生産性（エネルギーの使用又は鉱物資源の使用（エネルギーとしての使用を除く。）が新たな事業活動を実施しようとする
者の経済活動に貢献する程度をいう。）を含む。）の向上又は新たな需要の開拓が見込まれるものであって、公の秩序又は善良の風俗を害す
るおそれがないものをいう（強化法第２条第４項、産業競争力強化法に基づく新技術等実証及び新事業活動に関する規制の特例措置の整備等及び規制改革の推進に関する命令（以下、「強化法命令」という。）
第２条）。
ロ．提出者が、当庁所管の事業に係る新事業活動を実施しようとしている者であること。または、提出者が、その新事業活動及びこれに関連する事業活動に関する規制について規定する当庁が所管する法令の規定の解釈及び当該規定の適用の有無について、その確認を求めようとしている者であること。

②

照会の対象提出者が、その実施しようとする新事業活動及びこれに関連する事業活29

動に関する規制について規定する当庁が所管する法令の規定の解釈及び当該規定の適用の有無について、その確認を求めるものであって、以下のような照会を行うものか。
イ．その事業や取引を行うことが、無許可営業等にならないか。
ロ．その事業や取引を行うことが、無届け営業等にならないか。
ハ．その事業や取引を行うことによって、業務停止や免許取消等（不利益処分）を受けることがないか。
ニ．その事業や取引を行うことに関し、直接に義務を課され又は権利を制限されることがないかどうか。
③

照会書の記載要領

強化法命令様式第九に従い、また利用の手引きを踏まえ、以下の事項が記載されているか。
イ．新事業活動及びこれに関連する事業活動の目標
ロ．新事業活動及びこれに関連する事業活動の内容
ハ．新事業活動及びこれに関連する事業活動の実施時期
ニ．解釈及び適用の有無の確認を求める法令の条項等
ホ．具体的な確認事項（３）回答
照会書を回付された課室は、総合政策局総合政策課において回答を行う事案と判断した場合においては、提出者からの照会書が照会窓口に到達してから原則として１か月以内に提出者に対し強化法命令様式第十一による回答書を交付するものとする。
また、照会書を回付された課室は、当該照会書に記載された確認の求めに係る法令の規定の解釈及び適用の有無についての検討の状況に照らし、上記
期間内に回答書を交付することができないことについてやむを得ない理由がある場合には、当該回答書を交付するまでの間１か月を超えない期間ごとに、その旨及びその理由を提出者に通知するものとする。
Ⅱ－３－５

預金等に対する当局への照会等への対応（１）預金等の取扱い
当局に対し、次の預金及び定期積金（法第 13 条の４に規定する特定預金等を除く。Ⅱ－３－５において「預金等」という。）について、その商品の定義等に係る照会があった場合には、一般法令や他商品の取扱いを定めた
法令等での取扱いを勘案し、以下の点に留意のうえ対応するものとする。

30なお、当局が上記の照会等に対応するに際しては、銀行における預金等の商品設計については、元本保証を前提に、原則として自由であり各行の経営判断によりこれを行うことができる点に留意するものとする。
①

譲渡性預金（外国で発行されるものを除く。）
譲渡性預金とは、「払戻しについて期限の定めがある預金で、譲渡禁止特約のないもの」をいう。なお、こうした商品性にかんがみ、以下のような取扱いについて留意する必要がある。
イ．期限前解約及び買取償却
預入日に指定された満期日前の解約及び発行金融機関による買取償
却は行われていないか。
ロ．流通取扱
金融機関は、自己の発行した譲渡性預金の売買を行っていないか。また、金融機関は、譲渡性預金発行の媒介等を行っていないか。
ハ．個別の相対発行ではなく、均一の条件で不特定多数の者に対して、公募といった形で大量に発行されていないか。
②

期間の定めのある預金
以下の点に留意した取扱いとなっているか。

イ．定期預金の預入期間については、「準備預金制度に関する法律（昭和32 年法律第 135 号）」に定める区分（払出しについて期限の定めのある預金で、その払戻期限が当該預金を締結した日から起算して１か月を経過した日以後に到来するもの）との整合性が保たれているか。
ロ．変動金利定期預金（預入時に満期日までの利率が確定しない定期預金）の利率は、基準となる指標及び一定の利率設定方法により設定し、この指標及び利率設定方法を満期日まで継続しているか。
③

期間の定めのない預金
以下の点に留意した取扱いとなっているか。
イ．据置期間のある預金据置期間が１か月以上の場合又は据置期間内と据置期間後とで利率設定があらかじめ異なる場合には、据置期間内の取扱いについて、上記
Ⅱ－３－５（１）②ロ．と同様の取扱いがなされているか。
ロ．貯蓄預金貯蓄預金とは「受入対象を個人のみとする預金で、預入・払出について、給与、公的及び私的年金（財形年金を含む。）、株式・信託の配当金
及び投資信託の分配金等並びに保護預りの国債及び社債等の元利金に係る自動振込入金、同時に百件以上の取扱いを行う総合振込入金、公共料金の払込み等契約に基づく継続的な自動振替及び振込出金、総合口

31

座の取扱いが行われていないもの」をいい、当局は、本預金を官民トー
タルバランスの確保の際の基準となるべきベンチマークとするものとする。
（２）長期信用銀行法に規定する預金受入先の範囲等について
長期信用銀行法に規定する預金受入先、預金に準ずるもの及び準備金の範囲について照会があった場合には、以下を参考に判断するものとする。
①

長期信用銀行法第６条第１項第３号に規定する預金受入先

イ．「国若しくは地方公共団体」には国家行政組織法第３条に規定する行政機関、地方自治法第１条の３に規定する各種地方公共団体（都道
府県、市町村、特別市、特別区、地方公共団体の組合、財産区及び地方開発事業団）が含まれる。
ロ．「貸付先」及びこれに準ずる「取引先」には「貸付先」のほか次のものが含まれる。
ａ．貸付有価証券の貸付先、当座貸越の契約先及び日本政策投資銀行
その他の代理人として行う貸付に係る貸付先
ｂ．融資確約書の発行先等貸付の予約先
ｃ．手形の割引先、引受先（輸出手形の買取先及び外貨手形等の買取先を含む。）及びその他手形の関係人
ｄ．保証先
ｅ．連帯債務者、保証人及び担保提供者
ハ．「社債の管理の委託会社」及びこれに準ずる取引先には社債（その他の債権を含む。以下同じ。）の募集又は管理の委託者の外、次のものが含まれる。
ａ．社債総額引受の委託会社
ｂ．社債担保の委託会社
ｃ．社債の担保提供者又は保証会社
ｄ．受託の場合の引受金融商品取引業者
ｅ．総額引受したものを売り出す場合の金融商品取引業者
ｆ．その他委託の予約先
ニ．その他の「取引先」には次のものが含まれる。
ａ．債券応募者（債券募集の際における申込者をいう。）なお長期信用銀行の発行する金融債支払のためにのみ引き出される預金（いわゆる債券募集特約預金などの名称を以て呼ばれるもの。）は、債券応募者からの預金に含まれる。
ｂ．金融機関であって長期信用銀行の発行する金融債に反復継続的に

32

応募するもの。為替コルレス先、保護函貸付先及び保護預り先ｃ．株式（出資証券を含む。以下同じ。）払込金受入事務取扱の委託先、株式配当支払事務取扱の委託先及び社債元利金支払事務取扱の委託先及び社債払込金受入事務取扱の委託先
ｄ．長期信用銀行の株式、社債等による投資先
ｅ．公社債等の登録委託先
ｆ．審査、評価、代理交換等の事務の委託契約先
ｇ．特別の法令等により長期信用銀行に預金することを指定されたもの。
ｈ．その他これに準ずるもの。
②

長期信用銀行法第６条第２項の「預金及びこれに準ずるもの」のうち「これに準ずるもの」には次のものが含まれる。
イ．債券募集金：金融債の払込金

ロ．証券募集金：公社債等若しくは株式の申込証拠金若しくは払込金
ハ．証券支払基金：公社債等の元利金支払基金及び買入基金又は株式の配当支払基金ニ．未決済為替借：内国における為替取引先との取引による受入為替金にして決済をなすまでのもの。
ホ．貸出受入金：財団組成等の関係で貸出金の引渡しが一時遅れた場合の受入金又は貸出金の元利金の内入金若しくは引当金
へ．未払債券元利金：長期信用銀行の発行する金融債の償還期日において支払うべき元利金又はその未払金
ト．未払配当金：株主（優先株主を含む。）配当金の未払金
チ．受入諸税：利子、利息、給与等支払の際源泉徴収した税金
リ．仮受金：引当金等預金に準ずる性格を有する仮受金
ヌ．調整勘定借：調整勘定の益金
ル．日本銀行借入金、日本銀行再割引手形、輸入手形決済資金借及びコール・マネーヲ．その他これに準ずるもの。
Ⅱ－４

行政指導等を行う際の留意点等

Ⅱ－４－１

行政指導等を行う際の留意点

銀行に対して、行政指導等（行政指導等とは行政手続法第２条第６号にいう
行政指導に加え、行政指導との区別が必ずしも明確ではない情報提供、相談、33

助言等の行為を含む。）を行うに当たっては、行政手続法等の法令等に沿って適正に行うものとする。特に行政指導を行う際には、以下の点に留意する。
（１）一般原則（行政手続法第 32 条）①

行政指導の内容があくまでも相手方の任意の協力によってのみ実現されているか。
例えば、以下の点に留意する。

イ．行政指導の内容及び運用の実態、担当者の対応等について、相手方の理解を得ているか。
ロ．相手方が行政指導に協力できないとの意思を明確に表明しているにもかかわらず、行政指導を継続していないか。
②

相手方が行政指導に従わなかったことを理由として不利益な取扱いをしてはいないか。

イ．行政指導に従わない事実を法律の根拠なく公表することも、公表する
ことにより経済的な損失を与えるなど相手方に対する社会的制裁として機能するような状況の下では、「不利益な取扱い」に当たる場合があることに留意する。
ロ．行政指導を行う段階においては処分権限を行使するか否かは明確でな
くても、行政指導を行った後の状況によっては処分権限行使の要件に該当し、当該権限を行使することがありうる場合に、そのことを示して行政指導をすること自体を否定するものではない。
（２）申請に関連する行政指導（行政手続法第 33 条）
申請者が当該行政指導に従う意思がない旨を表明したにもかかわらず当該行政指導を継続すること等により当該申請者の権利の行使を妨げるようなことをしていないか。
①

申請者が、明示的に行政指導に従わない旨の意思表示をしていない場
合であっても、行政指導の経緯や周囲の客観情勢の変化等を勘案し、行政指導の相手方に拒否の意思表示がないかどうかを判断する。

②

申請者が行政指導に対応している場合でも、申請に対する判断・応答が留保されることについても任意に同意しているとは必ずしもいえないことに留意する。

③

例えば、以下の点に留意する。

イ．申請者が行政指導に従わざるを得ないようにさせ、申請者の権利の行使を妨げるようなことをしていないか。
ロ．申請者が行政指導に従わない旨の意思表明を明確には行っていない場

34

合、行政指導を行っていることを理由に申請に対する審査・応答を留保していないか。
ハ．申請者が行政指導に従わない意思を表明した場合には、行政指導を中止し、申請に対し、速やかに適切な対応をしているか。
（３）許認可等の権限に関連する行政指導（行政手続法第 34 条）
許認可等をする権限又は許認可等に基づく処分をする権限を行使することができない場合又は行使する意思がない場合にもかかわらず、当該権限を行使し得る旨を殊更に示すことにより相手方に当該行政指導に従うことを余儀なくさせていないか。
例えば、以下の点に留意する。
①

許認可等の拒否処分をすることができないにもかかわらず、できる旨を示して一定の作為又は不作為を求めていないか。

②

行政指導に従わなければすぐにでも権限を行使することを示唆したり、
何らかの不利益な取扱いを行ったりすることを暗示するなど、相手方が行政指導に従わざるを得ないように仕向けてはいないか。

（４）行政指導の方式（行政手続法第 35 条）①

行政指導を行う際には、相手方に対し、行政指導の趣旨及び内容並びに責任者を明確に示しているか。
例えば、以下の点に留意する。

イ．相手方に対して求める作為又は不作為の内容を明確にしているか。
ロ．当該行政指導をどの担当者の責任において行うものであるかを示しているか。
ハ．個別の法律に根拠を有する行政指導を行う際には、その根拠条項を示しているか。
ニ．個別の法律に根拠を有さない行政指導を行う際には、当該行政指導の必要性について理解を得るため、その趣旨を伝えているか。
②

行政指導について、相手方から、行政指導の趣旨及び内容並びに責任者を記載した書面の交付を求められた時は、行政上特別の支障がない限り、原則としてこれを交付しているか（ただし、行政手続法第 35 条第３項各号に該当する場合を除く。）。

イ．書面の交付を求められた場合には、できるだけ速やかに交付することが必要である。
ロ．書面交付を拒みうる「行政上の特別の支障」がある場合とは、書面が作成者の意図と無関係に利用、解釈されること等により行政目的が達成

35

できなくなる場合など、その行政指導の趣旨及び内容並びに責任者を書面で示すことが行政運営上著しい支障を生じさせる場合をいう。
ハ．単に処理件数が大量であるだけの場合や単に迅速に行う必要がある場
合であることをもって、「行政上特別の支障」がある場合に該当するとはいえないことに留意する。
Ⅱ－４－２

面談等を行う際の留意点

職員が、銀行の役職員等と面談等（面談、電話、電子メール等によるやりとりをいう。以下同じ。）を行うに際しては、以下の事項に留意するものとする。
（１）面談等に参加する職員は、常に綱紀及び品位を保持し、穏健冷静な態度で臨んでいるか。
（２）面談等の目的、相手方の氏名・所属等を確認しているか。
（３）面談等の方法、面談等を行う場所、時間帯、参加している職員及び相手方が、面談等の目的・内容からみてふさわしいものとなっているか。
（４）面談等の内容・結果について双方の認識が一致するよう、必要に応じ確認しているか。特に、面談等の内容・結果が守秘義務の対象となる場合には、そのことが当事者双方にとって明確となっているか。
（５）面談等の内容が上司の判断を仰ぐ必要のある場合において、状況に応じあらかじめ上司の判断を仰ぎ、又は事後に速やかに報告しているか。また、同様の事案について複数の相手方と個別に面談等を行う場合には、行政の対応の統一性・透明性に配慮しているか。
Ⅱ－５

行政処分等を行う際の留意点等

Ⅱ－５－１

行政処分（不利益処分）に関する基本的な事務の流れについて

Ⅱ－５－１－１

行政処分

監督部局が行う主要な不利益処分（行政手続法第２条第４号にいう不利益処分をいう。以下同じ。）としては、①法第 26 条に基づく業務改善命令、②法第3626 条に基づく業務停止命令、③法第 27 条に基づく業務停止命令、④法第 27 条に基づく免許取消しがあるが、これらの発動に関する基本的な事務の流れを例
示すれば、以下のとおりである。
（１）法第 24 条に基づく報告徴求①

オンサイトの立入検査や、オフサイト・モニタリング（ヒアリング、不祥事件等届出書など）を通じて、銀行のリスク管理態勢、法令等遵守態勢、経営管理（ガバナンス）態勢等に問題があると認められる場合においては、
法第 24 条第１項に基づき、当該事項についての事実認識、発生原因分析、改善・対応策その他必要と認められる事項について、報告を求めることとする。

②

報告を検証した結果、さらに精査する必要があると認められる場合においては、法第 24 条第１項に基づき、追加報告を求めることとする。

（２）法第 24 条第１項に基づき報告された改善・対応策のフォローアップ①

上記報告を検証した結果、業務の健全性・適切性の観点から重大な問題が発生しておらず、かつ、銀行の自主的な改善への取組みを求めることが可能な場合においては、任意のヒアリング等を通じて上記（１）において報告された改善・対応策のフォローアップを行うこととする。

②

必要があれば、法第 24 条第１項に基づき、定期的なフォローアップ報告を求める。

（３）法第 26 条第１項に基づく業務改善命令等
上記（１）の報告（追加報告を含む。）を検証した結果、例えば、業務の健全性・適切性の観点から重大な問題が認められる場合、又は、銀行の自主的な取組みでは業務改善が図られないと認められる場合などにおいては、
法第 26 条第１項に基づき、業務の改善計画の提出とその実行を命じることを検討する。
なお、単独で、又は、下記（４）若しくは（５）の行政処分と同時に、制度改革等により可能となった新規業務への進出を一定期間行わせないこととする等の措置を命ずることが検討される場合がある。
（４）法第 26 条第１項に基づく業務停止命令
上記（３）の業務改善命令を発出する際、業務の改善に一定期間を要し、その間、当該業務改善に専念させる必要があると認められる場合においては、法第 26 条第１項に基づき、改善期間を勘案した一定の期限を付して当37

該業務の停止を命じることを検討する。
（５）法第 27 条に基づく業務停止命令
上記（１）の報告（追加報告を含む。）を検証した結果、重犯性や故意性・悪質性が認められる等の重大な法令等の違反又は公益を害する行為などに対しては、法第 27 条に基づき、当該業務の停止を命じることを検討する。
併せて、銀行法第 26 条第１項に基づき、法令等遵守態勢に係る内部管理態勢の確立等を命じることを検討する。
（６）法第 27 条に基づく免許の取消し
上記（１）の報告（追加報告を含む。）を検証した結果、重大な法令等の違反又は公益を害する行為が多数認められる等により、今後の業務の継続が不適当と認められる場合においては、法第 27 条に基づく免許の取消しを
検討する。
なお、
（３）から（６）の行政処分を検討する際には、以下の①から③までに掲げる要因を勘案するとともに、それ以外に考慮すべき要素がないかどうかを吟味することとする。
①

当該行為の重大性・悪質性
イ．公益侵害の程度
銀行が、例えば、顧客の財務内容の適切な開示という観点から著しく不適切な商品を組成・提供し、金融市場に対する信頼性を損なうなど公益を著しく侵害していないか。
ロ．利用者被害の程度
広範囲にわたって多数の利用者が被害を受けたかどうか。個々の利用者が受けた被害がどの程度深刻か。
ハ．行為自体の悪質性
例えば、利用者から多数の苦情を受けているのにもかかわらず、引き続き同様の商品を販売し続けるなど、銀行の行為が悪質であったか。
ニ．行為が行われた期間や反復性
当該行為が長期間にわたって行われたのか、短期間のものだったのか。反復・継続して行われたものか、一回限りのものか。また、過去に同様の行為が行われたことがあるか。
ホ．故意性の有無
当該行為が違法・不適切であることを認識しつつ故意に行われたの

38

か、過失によるものか。
ヘ．組織性の有無
当該行為が現場の営業担当者個人の判断で行われたものか、あるいは管理者も関わっていたのか。更に経営陣の関与があったのか。
ト．隠蔽の有無問題を認識した後に隠蔽行為はなかったか。隠蔽がある場合には、それが組織的なものであったか。
チ．反社会的勢力との関与の有無
反社会的勢力との関与はなかったか。関与がある場合には、どの程度か。
②

当該行為の背景となった経営管理態勢及び業務運営態勢の適切性
イ．代表取締役や取締役会の法令等遵守に関する認識や取組みは十分か。
ロ．内部監査部門の体制は十分か、また適切に機能しているか。
ハ．コンプライアンス部門やリスク管理部門の体制は十分か、また適切に機能しているか。
ニ．業務担当者の法令等遵守に関する認識は十分か、また、社内教育が十分になされているか。

③

軽減事由
以上の他に、行政による対応に先行して、銀行自身が自主的に利用者保護のために所要の対応に取り組んでいる、といった軽減事由があるか。
特に、金融機関が、行政当局と共有されたプリンシプルに基づき、自主的な対応を的確に行っている場合は、軽減事由として考慮するものとする。

（７）標準処理期間
上記（３）から（６）の行政処分をしようとする場合には、上記（１）の報告書又は不祥事件等届出書（法第24条に基づく報告徴求を行った場合は、
当該報告書）を受理したときから、原則として概ね１か月（処分が他省庁との共管法令に基づく場合は２か月）以内を目途に行うものとする。
（注１）「報告書を受理したとき」の判断においては、以下の点に留意する。
①

複数回にわたって法第24条に基づき報告を求める場合（直近の報告書を受理したときから上記の期間内に報告を求める場合に限る。）には、最後の報告書を受理したときを指すものとする。

②

提出された報告書に関し、資料の訂正、追加提出等（軽微なものは除く。）を求める場合には、当該資料の訂正、追加提出等が行われたときを指すものとする。

39

（注２）弁明・聴聞等に要する期間は、標準処理期間には含まれない。
（注３）標準処理期間は、処分を検討する基礎となる情報毎に適用する。
Ⅱ－５－１－２

法第26条に基づく業務改善命令の履行状況の報告義務の解除

法第26条に基づき業務改善命令を発出する場合には、当該命令に基づく銀行の業務改善に向けた取組みをフォローアップし、その改善努力を促すため、原則として、当該銀行の提出する業務改善計画の履行状況の報告を求めることとなっているが、以下の点に留意するものとする。
（１）法第26条に基づき業務改善命令を発出している銀行に対して、当該銀行の提出した業務改善計画の履行状況について、期限を定めて報告を求めている場合には、期限の到来により、当該銀行の報告義務は解除される。
（２）法第 26 条に基づき業務改善命令を発出している銀行に対して、当該銀行の提出した業務改善計画の履行状況について、期限を定めることなく継続的に報告を求めている場合には、業務改善命令を発出する要因となった問題に関して、業務改善計画に沿って十分な改善措置が講じられたと認められるときには、当該計画の履行状況の報告義務を解除するものとする。その際、当該報告や検査結果等により把握した改善への取組状況に基づき、解除の是非を判断するものとする。
Ⅱ－５－２

行政手続法との関係等（１）行政手続法との関係
行政手続法第 13 条第１項第１号に該当する不利益処分をしようとする場
合には聴聞を行い、同項第２号に該当する不利益処分をしようとする場合には弁明の機会を付与しなければならないことに留意する。
いずれの場合においても、不利益処分をする場合には同法第 14 条に基づ
き、処分の理由を示さなければならないこと（不利益処分を書面でするときは、処分の理由も書面により示さなければならないこと）に留意する。
また、申請により求められた許認可等を拒否する処分をする場合には同法第８条に基づき、処分の理由を示さなければならないこと（許認可等を拒否する処分を書面でするときは、処分の理由も書面により示さなければならないこと）に留意する。
その際、単に根拠規定を示すだけではなく、いかなる事実関係に基づき、40

いかなる法令・基準を適用して処分がなされたかを明らかにすること等が求められることに留意する。
（２）行政不服審査法との関係
不服申立てをすることができる処分をする場合には、行政不服審査法第82 条に基づき、不服申立てをすることができる旨等を書面で教示しなければならないことに留意する。
（３）行政事件訴訟法との関係取消訴訟を提起することができる処分をする場合には、行政事件訴訟法
第 46 条に基づき、取消訴訟の提起に関する事項を書面で教示しなければならないことに留意する。
Ⅱ－５－３

意見交換制度（１）意義
不利益処分が行われる場合、行政手続法に基づく聴聞又は弁明の機会の付与の手続とは別に、銀行からの求めに応じ、監督当局と銀行との間で、複数のレベルにおける意見交換を行うことで、行おうとする処分の原因となる事実及びその重大性等についての認識の共有を図ることが有益である。
（２）監督手法・対応
法第 24 条に基づく報告徴求に係るヒアリング等の過程において、自行に対して不利益処分が行われる可能性が高いと認識した銀行から、監督当局の幹部（注１）と当該銀行の幹部との間の意見交換の機会の設定を求められた場合（注２）であって、監督当局が当該銀行に対して聴聞又は弁明の機会の付与を伴う不利益処分を行おうとするときは、緊急に処分をする必要がある場合を除き、聴聞の通知又は弁明の機会の付与の通知を行う前に、行おうとする不利益処分の原因となる事実及びその重大性等についての意見交
換の機会を設けることとする。
（注１）監督当局の幹部の例：金融庁の担当課長（注２）銀行からの意見交換の機会の設定の求めは、監督当局が当該不利益処分の原因となる事実についての法第 24 条に基づく報告書等を受理したときから、聴聞の通知又は弁明の機会の付与の通知を行うまでの間になされるものに限る

41

Ⅱ－５－４

関係当局・海外監督当局等への連絡

上記Ⅱ－５－１－１（３）から（６）の不利益処分をしようとする場合には、必要に応じて、関係当局・海外監督当局等への連絡を行うものとする。
Ⅱ－５－５

不利益処分の公表に関する考え方（１）上記Ⅱ－５－１－１（４）から（６）の不利益処分のうち、業務停止・免許の取消しを命じたときは、法第 56 条第１項第１号又は第２号に基づき、官報に告示しなければならないことに留意する。
（２）上記（１）以外の公表の取扱いについては、監督上の着眼点を明らかにするとともに、ノーアクションレター制度、意見交換制度等の適切な運用を通じ、監督行政の透明性の向上に努めることに留意する。
（３）上記Ⅱ－５－１－１（３）から（６）の不利益処分については、他の金融機関等における予測可能性を高め、同様の事案の発生を抑制する観点から、財務の健全性に関する不利益処分等、公表により対象金融機関等の経営改
善に支障が生ずるおそれのあるものを除き、処分の原因となった事実及び処分の内容等を公表することとする。
Ⅱ－５－６

予備審査

（１）銀行法施行規則（以下「施行規則」という。）第 39 条に基づく予備審査申請があった場合には、以下の要領により、審査等を行うものとする。
①

提出：長官宛②

審査：本認可申請時に準じて行うこととするが、事柄の性質上、標準処
理期間は定められていないことに留意する。

③

回答：審査終了時に長官名により、文書で回答する。

（２）審査・回答内容①

予備審査は申請者の事情や判断により行われることから、事案毎に認可等を受けるための準備の進捗状況等に大きな差があることに留意し、事案に応じ申請者の実態に相応しい審査内容を適切に検討することを基
本とする。

②

例えば、予備審査の結果、認可等を受けるために必要な準備がほぼ整っ

42

ていることが確認された場合には、「○○○については、更に本認可申請がある場合には、改めて内容を審査した上で認可することと決定されたので、準備が整い次第、申請手続きをとられたい。」等の趣旨を回答する。
③

例えば、予備審査の結果、認可等を受けるために必要な準備はまだ整っていない場合でも、いたずらに予備審査を継続することが申請者の利益に適うわけではないこと等から、例えば、充足すべき課題が明確に絞られていること等が確認された場合には、認可申請等に必要な留意事項を付して、予備審査を終了させることも検討する。
その場合には、「○○○については、別紙の内容に関する準備が整い、認可申請がある場合には、改めて内容を審査の上、認可することと決定されたので、通知する。」等の趣旨を回答する。

43

Ⅲ

主要行等監督上の評価項目

Ⅲ－１

経営管理（ガバナンス）

Ⅲ－１－１

意義

国際的な金融市場において活動している主要行等の抱えるリスクが複雑化、高度化する中で、金融システムの安定を確保するとともに、主要行等の持続可能性を確保し、経営の健全性の維持及びその一層の向上を図るためには、経営に対する規律付けが有効に機能し、適切な経営管理（ガバナンス）が行われることが重要である。
Ⅲ－１－２

主な着眼点

経営管理が有効に機能するためには、その組織の構成要素がそれぞれ本来求められる役割を果たしていることが前提となる。具体的には、取締役会、監査
役会といった組織（指名委員会等設置会社にあっては取締役会、監査委員会
等、監査等委員会設置会社にあっては取締役会、監査等委員会）が経営をチェ
ックできていること、各部門間のけん制や内部監査部門が健全に機能していること等が重要である。また、代表取締役、取締役、執行役、監査役及び全ての職階における職員が自らの役割を理解し、そのプロセスに十分関与することが必要となる。
また、銀行法は、銀行業務の高度な公共性に鑑み、信用維持と預金者等の保護及び金融の円滑を確保するため、銀行の業務の健全かつ適切な運営を求めていることを踏まえ、銀行の常務に従事する取締役（指名委員会等設置会社にあっては銀行の常務に従事する取締役及び執行役）及び監査役（指名委員会等設
置会社にあっては監査委員、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員）には、その資質について極めて高いものが求められる。
なお、上場会社は、平成26年の会社法改正及び金融商品取引所の規程において、社外取締役の確保について規定されているほか、同規程においては、コー
ポレートガバナンス・コードを尊重してコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めることとされており、非上場会社に比べ、より高い水準の経営管理（ガバナンス）が要求されている。上記を踏まえ、銀行及び銀行持株会社の経営管理（ガバナンス）態勢のモニタリングに当たっては、例えば、以下のような着眼点に基づき、その機能が適切に発揮されているかどうかを検証することとする。

44

（１）コーポレートガバナンス・コードの各原則において求められている水準の経営管理（ガバナンス）態勢を構築するにあたって、以下の項目を含
め、コーポレートガバナンス・コードに則って、適切に取組みを進めているか。
（注）コーポレートガバナンス・コードは、いわゆる「プリンシプルベー
ス・アプローチ」（原則主義）、及び「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用していることに留意することとする。
①

独立社外取締役は、上場銀行及び上場銀行持株会社（以下「上場銀行等」という。）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場銀行等はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任しているか。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・当該上場銀行等をとりまく環

境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場銀行等は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示しているか。
②

上場銀行等がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示しているか。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行っているか。上場銀行等は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示しているか。

（２）「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（以下「告示」という。）第２条の２第５項第１号又は「銀行法第五十二条の二十五の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（以下「持株自己資本比率告示」という。）
第２条の２第５項第１号の規定に基づき指定（注）された銀行等（以下「告示に指定された G-SIBs」という。）においては、例えば、その組織体
制を指名委員会等設置会社とする、あるいは、当該銀行持株会社の主要な
子銀行については、非上場であっても、取締役の選任議案の決定に当たり
独立社外取締役を確保するなど、その規模、複雑性、国際性、システミッ

45クな相互連関性に鑑み、より強固な経営管理（ガバナンス）態勢となっているか。
（注）グローバルなシステム上重要な銀行（Global Systemically
Important Banks; G-SIBs）の選定に係るシステム上の重要性評価は、
金融安定理事会によって行われるものであり、国際的に活動する銀行
等のうち、「銀行法施行規則第十九条の二第一項第五号ニ等の規定に基づき自己資本の充実の状況等について金融庁長官が別に定める事項」第２条第５項に規定する定量的な開示事項のうち、別紙様式第２号第32面項番３の額（バーゼルⅢレバレッジ比率のエクスポージャー合計額）を直近に終了した連結会計年度末の為替レートでユーロに換算して得られたものが二千億ユーロを超える銀行等が評価対象とされ、①「規模」、②「相互連関性」、③「代替可能性／金融インフラ」、④「複雑性」、⑤「国際的活動」の５基準に基づきG-SIBs が選
定されており、これに鑑み告示又は持株自己資本比率告示で指定する。
Ⅲ－１－２－１

監査役会設置会社である銀行の場合（１）代表取締役①

法令等遵守を経営上の重要課題の一つとして位置付け、代表取締役が率先して法令等遵守態勢の構築に取り組んでいるか。

②

代表取締役は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。

③

代表取締役は、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための内部管理態勢を構築しているか。

④

代表取締役は、内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査役監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。
また、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じているか。

⑤

代表取締役は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役監
査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。
特に、監査役監査を取り巻く環境の変化に対応した動き、例えば監査役

監査基準（公益社団法人日本監査役協会

平成 23 年３月 10 日改正）等を理解し、監査役の円滑な監査活動を保障しているか。

46

⑥代表取締役は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適切性及び健全性の確保のため不可欠であることを十分認識し、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成 19 年６月 19 日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ。以下、Ⅲ－１－２において「政府指針」という。）の内容を踏まえて取締役会で決定された基本方針を行内外に宣言しているか。

（２）取締役及び取締役会①

取締役は、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行をけん制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加しているか。

②

社外取締役が選任されている場合には、社外取締役は、経営の意思決定の客観性を確保する等の観点から自らの意義を認識し、積極的に取締役会に参加しているか。また、社外取締役の選任議案を決定する場合には、社外取締役に期待される役割を踏まえ、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。
また、社外取締役が取締役会で適切な判断をし得るよう、例えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。
③

取締役会は、例えば、法令等遵守や信用リスク管理等に関する経営上の重要な意思決定・経営判断に際し、必要に応じ、外部の有識者の助言、外部の有識者を委員とする任意の委員会等を活用するなど、その妥当性・公正性を客観的に確保するための方策を講じているか。

④

取締役会は、金融機関が目指すべき全体像等に基づいた経営方針を明確に定めているか。さらに、経営方針に沿った経営計画を明確に定め、それを組織全体に周知しているか。また、その達成度合いを定期的に検証し必要に応じ見直しを行っているか。

⑤

取締役及び取締役会は、法令等遵守に関し、誠実に、かつ率先垂範して取組み、全行的な内部管理態勢の確立のため適切に機能を発揮しているか。

⑥

取締役会は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。特に担当
取締役はリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、各種リスクの測定・モニタリング・管理等の手法について深い認識と理解を有している
か。

47

⑦

取締役会は、戦略目標を踏まえたリスク管理の方針を明確に定め、行内に周知しているか。また、リスク管理の方針は、定期的又は必要に応じ随時見直しているか。さらに、定期的にリスクの状況の報告を受け、必要な意思決定を行うなど、把握したリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。

⑧

取締役会は、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成するとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。

⑨

取締役会は内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監
査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査役監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。
また、被監査部門等におけるリスク管理の状況等を踏まえた上で、監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本事項を承認しているか。
さらに、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じているか。
⑩

取締役は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。また、監査役選任議案を決定するに際し、監査役としての独立性・適格性等を慎重に検討しているか。特に、社外監査役が監査体制の中立性・独立性を一層高める観点からその選任が義務付けられている趣旨を認識しているか。
さらに、社外監査役が適切な判断をし得るよう、例えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。
⑪

法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告態勢等の内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）を構築することは、取締役の善管注意義務及び忠実義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

⑫

取締役会は、政府指針を踏まえた基本方針を決定し、それを実現するための体制を整備するとともに、定期的にその有効性を検証するなど、法令等遵守・リスク管理事項として、反社会的勢力による被害の防止を内部統制システムに明確に位置付けているか。

⑬

銀行の常務に従事する取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」
として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

48

イ．経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験
銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、銀行業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知
識・経験、その他銀行の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有しているか。
ロ．十分な社会的信用
ａ．反社会的行為に関与したことがないか。
ｂ．暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員（過去に暴力団員であった者を含む。以下「暴力団員」という。）ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。
ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、
登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。
ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。
ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。
（３）監査役及び監査役会①

監査役及び監査役会は、制度の趣旨に則り、その独立性が確保されているか。

②

監査役及び監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、銀行の健全で持続的な成長を確保することが基本責務で49

あることを認識し、付与された広範な権限を適切に行使し、会計監査に加え業務監査を的確に実施し必要な措置を適時に講じているか。
③

監査役及び監査役会は、監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するため、監査役の職務遂行を補助する体制等を確保し有効に活用しているか。

④

各監査役は、あくまでも独任制の機関であることを自覚し、自己の責任に基づき積極的な監査を実施しているか。特に社外監査役は、監査体制の中立性・独立性を一層高める観点からその選任が義務付けられていることを自覚し、客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査を実施しているか。また、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び情報収集に積極的に努めるなど、行内の経営管理態勢及びその運用状況を日常的に監視・検証しているか。

⑤

監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の審議に際し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。
特に社外監査役については、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証しているか。
⑥

銀行の監査役は業務監査の職責を担っていることから、取締役が内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）の構築を行っているか否かを監査する職務を担っており、これが監査役としての善管注意義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

⑦

銀行の監査役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。
イ．銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験
独任制の機関として自己の責任に基づき積極的な監査を実施するに足る知識・経験、その他独立の立場から取締役の職務の執行を監査することにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知
識・経験を有しているか。
ロ．十分な社会的信用
ａ．反社会的行為に関与したことがないか。
ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。
ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外50

国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監
督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。
ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。
ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。
（参考）「監査役監査基準」（公益社団法人日本監査役協会）（４）管理者（営業店長と同等以上の職責を負う上級管理者）①

管理者は、リスクの所在、リスクの種類及びリスク管理手法を十分に理解した上で、リスク管理の方針に沿って、リスクの種類に応じた測定・モ
ニタリング・管理など、適切なリスク管理を実行しているか。

②

管理者は、取締役会等で定められた方針に基づき、相互けん制機能を発揮させるための施策を実施しているか。

（５）内部監査部門①

内部監査部門は、被監査部門に対して十分けん制機能が働くよう独立する一方、被監査部門の業務状況等に関する重要な情報を適時収集する
態勢・能力を有し、各金融機関を取り巻く環境や業務状況に的確に対応した、実効性ある内部監査が実施できる体制となっているか。

②

内部監査部門は、被監査部門におけるリスク管理状況等を把握した上、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度に配慮した効率的かつ実効性ある内部監査計画を立案し、状況に応じて適切に見直すとともに、内部監査
計画に基づき効率的・実効性ある内部監査を実施しているか。

③

内部監査部門は、内部監査で指摘した重要な事項について遅滞なく代表取締役及び取締役会に報告しているか。内部監査部門は、指摘事項の改51

善状況を的確に把握しているか。
（６）外部監査の活用①

実効性ある外部監査が、銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に不可欠であることを十分認識し、有効に活用されているか。

②

外部監査が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、外部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

③

関与公認会計士の監査継続年数等、適切に取り扱われているか。

（７）監査機能の連係
外部監査機能と内部監査部門又は監査役・監査役会の連係が有効に機能しているか。
Ⅲ－１－２－２

指名委員会等設置会社である銀行の場合（注）指名委員会等設置会社である銀行については、取締役会、各委員会、執行役等の機関等がそれぞれ与えられた責任と権限等を踏まえ、その機能が適切に発揮されているかどうかといった観点から検証する必要があるが、具体的には、各々の組織・権限委任等の実態に即して、本監督指針の趣旨を踏まえつつ検証を行うこととなる。
（１）取締役及び取締役会①

取締役会は、経営の基本方針、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項など業務執行の決定権限等を明確にしているか。
また、執行役の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制や業務の適正を確保するために必要な体制等を整備し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査委員会又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

②

取締役会は、監査委員会の職務の遂行のために必要な体制（監査補助要
員体制、情報報告・管理体制、内部統制体制）整備等に積極的に取り組ん
でいるか。

③

取締役会は、あらゆる職階における職員に経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成させるとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。

52

④

取締役会は、各委員会を活用し、かつ、各委員会と連携し、経営執行の監督権限を適確に行使しているか。

⑤

取締役会は、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための内部管理態勢を構築しているか。

⑥

取締役は、取締役会における業務の決定、取締役及び執行役の職務の執行の監督等に積極的に参加しているか。法令等遵守態勢、リスク管理態勢
及び財務報告態勢等の内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）を構築することは、取締役の善管注意義務及び忠実義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

⑦

取締役会は、政府指針を踏まえた基本方針を決定し、それを実現するための体制を整備するとともに、定期的にその有効性を検証するなど、法令等遵守・リスク管理事項として、反社会的勢力による被害の防止を内部統制システムに明確に位置付けているか。

⑧

銀行の常務に従事する取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。
イ．経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験
取締役会における経営の基本方針や内部統制システム等に係る事項
及び業務執行の決定並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督等を積極的に実施するに足る知識・経験、その他銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理を行うことにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有しているか。
ロ．十分な社会的信用
ａ．反社会的行為に関与したことがないか。
ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。
ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監
督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免53

許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。
ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。
ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。
（２）監査委員会等①

各委員会は、制度の趣旨に則り、その独立性が確保されているか。

②

監査委員会は、付与された広範な権限を適切に行使し、会計監査に加え業務監査を的確に実施し必要な措置を適時に講じているか。

③

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性及び妥当性等を監査するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人、内部監査部門、会計監査人等を有効に活用しているか。
監査役会設置会社における監査役がいわゆる実査を行うことができる
ことに比べ、社外取締役中心の監査委員会は、内部統制システムを通じたいわゆる組織監査を行うという制度的な基盤を踏まえて、特に内部監査部門が監査委員会をサポートする体制が整備されているか。

④

監査委員の選任プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「銀行の執行役及び取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。
イ．銀行の執行役及び取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験
内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、積極的な役
割を果たすに足る知識・経験、その他独立した立場から執行役及び取締役の職務を監査することにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有しているか。
ロ．十分な社会的信用
ａ．反社会的行為に関与したことがないか。
ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していない

54

か。
ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｅ．過去において所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。
ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。
ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。
（参考）「監査委員会監査基準」（公益社団法人日本監査役協会）（３）執行役（代表執行役を含む。）①

執行役は、取締役会の決議に基づき委任された権限と責任を十分認識
し、取締役会で決定された経営の基本方針を踏まえた業務執行の意思決定を実施しているか。

②

執行役は、経営の基本方針に沿った業務計画を明確に定め、行内に周知しているか。また、その達成度合いを定期的に検証し必要に応じ見直しを行っているか。

③

執行役は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取組み、全行的な内部管理態勢の確立・執行のため適切に機能を発揮しているか。

④

執行役は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。特に担当執行役はリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、各種リスクの測定・モニタリング・管理等の手法について深い認識と理解を有しているか。

⑤

執行役は、経営の基本方針を踏まえたリスク管理の方針を明確に定め、行内に周知しているか。また、リスク管理の方針は、定期的又は必要に応じ随時見直しているか。さらに、定期的にリスクの状況の報告を受け、必55

要な意思決定を行うなど、把握したリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。
⑥

執行役は、内部監査の重要性を認識し、内部監査機能が十分発揮できる措置を講じるとともに、内部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

⑦

執行役は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適切性及び健全性の確保のため不可欠であることを十分認識し、政府指針の内容を踏まえて取締役会で決定された基本方針を行内外に宣言しているか。

⑧

執行役の選任プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。
イ．経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験
銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、銀行業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知
識・経験、その他銀行の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有しているか。
ロ．十分な社会的信用
ａ．反社会的行為に関与したことがないか。
ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。
ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、
登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこ

56

れを生ぜしめたことがないか。
ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。
ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。
（４）管理者（営業店長と同等以上の職責を負う上級管理者）①

管理者は、リスクの所在、リスクの種類及びリスク管理手法を十分理解した上で、リスク管理方針に沿って、リスクの種類に応じた測定・モニタ
リング・管理など、適切なリスク管理を実行しているか。

②

管理者は取締役会等で定められた方針に基づき、相互けん制機能を発揮させるための施策を実施しているか。

（５）内部監査部門①

内部監査部門は、被監査部門に対して十分けん制機能が働くよう独立する一方、被監査部門の業務状況等に関する重要な情報を適時に収集する態勢・能力を有し、各金融機関を取り巻く環境や業務状況に的確に対応した、実効性ある内部監査が実施できる体制となっているか。

②

内部監査部門は、被監査部門におけるリスク管理状況等を把握した上、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度に配慮した効率的かつ実効性ある内部監査計画を立案し、状況に応じて適切に見直すとともに、内部監査
計画に基づき効率的・実効性ある内部監査を実施しているか。

③

内部監査部門は、内部監査で指摘した重要な事項について遅滞なく代
表執行役及び監査委員会等に報告しているか。内部監査部門は、指摘事項の改善状況を的確に把握しているか。

（６）外部監査の活用①

実効性ある外部監査が、銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に不可欠であることを十分認識し、有効に活用されているか。

②

外部監査が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、外部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

③

関与公認会計士の監査継続年数等、適切に取り扱われているか。

（７）監査機能の連係
外部監査機能と内部監査部門又は監査委員会の連係が有効に機能しているか。

57

Ⅲ－１－２－３

監査等委員会設置会社である銀行の場合（１）代表取締役①

法令等遵守を経営上の重要課題の一つとして位置付け、代表取締役が率先して法令等遵守態勢の構築に取り組んでいるか。

②

代表取締役は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。

③

代表取締役は、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための内部管理態勢を構築しているか。

④

代表取締役は、内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査等委員会による監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。
また、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じているか。

⑤

代表取締役は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査等委員会による監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。

⑥

代表取締役は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適切性及び健全性の確保のため不可欠であることを十分認識し、政府指針の内容を踏まえて取締役会で決定された基本方針を行内外に宣言しているか。

（２）取締役及び取締役会①

取締役は、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行をけん制・抑止
し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加しているか。

②

社外取締役は、経営の意思決定の客観性を確保する等の観点から自らの意義を認識し、積極的に取締役会に参加しているか。また、社外取締役の選任議案を決定する場合には、社外取締役に期待される役割を踏まえ、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。

58

また、社外取締役が取締役会で適切な判断をし得るよう、例えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。
③

取締役会は、例えば、法令等遵守や信用リスク管理等に関する経営上の重要な意思決定・経営判断に際し、必要に応じ、外部の有識者の助言、外部の有識者を委員とする任意の委員会等を活用するなど、その妥当性・公正性を客観的に確保するための方策を講じているか。

④

取締役会は、金融機関が目指すべき全体像等に基づいた経営方針を明確に定めているか。さらに、経営方針に沿った経営計画を明確に定め、それを組織全体に周知しているか。また、その達成度合いを定期的に検証し必要に応じ見直しを行っているか。

⑤

取締役及び取締役会は、法令等遵守に関し、誠実に、かつ率先垂範して取組み、全行的な内部管理態勢の確立のため適切に機能を発揮しているか。

⑥

取締役会は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。特に担当取締役はリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、各種リスクの測定・モニタリング・管理等の手法について深い認識と理解を有しているか。

⑦

取締役会は、戦略目標を踏まえたリスク管理の方針を明確に定め、行内に周知しているか。また、リスク管理の方針は、定期的又は必要に応じ随時見直しているか。さらに、定期的にリスクの状況の報告を受け、必要な意思決定を行うなど、把握したリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。

⑧

取締役会は、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成するとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。

⑨

取締役会は内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査等委員会による監査又は当局
検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。
また、被監査部門等におけるリスク管理の状況等を踏まえた上で、監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本事項を承認しているか。
さらに、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じてい
るか。

59

⑩

取締役は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査等委員会による監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。また、監査等委員である取締役の選任議案を決定するに際し、監査等委員としての独立性・適格性等を慎重に検討しているか。特に、監査等委員である社外取締役が監査体制の中立性・独立性を一層高める観点からその選任が義務付けられている趣旨を認識しているか。
さらに、監査等委員である社外取締役が適切な判断をし得るよう、例

えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。
⑪

法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告態勢等の内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）を構築することは、取締役の善管注意義
務及び忠実義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果た
そうとしているか。

⑫

取締役会は、政府指針を踏まえた基本方針を決定し、それを実現するための体制を整備するとともに、定期的にその有効性を検証するなど、法令等遵守・リスク管理事項として、反社会的勢力による被害の防止を内部統制システムに明確に位置付けているか。

⑬

銀行の常務に従事する取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

イ．経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験
銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、銀行業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験、その他銀行の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有しているか。
ロ．十分な社会的信用
ａ．反社会的行為に関与したことがないか。
ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。
ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

60

ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監
督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。
ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。
ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。
（３）監査等委員会①

監査等委員会は、制度の趣旨に則り、その独立性が確保されているか。

②

監査等委員会は、付与された広範な権限を適切に行使し、会計監査に加え業務監査を的確に実施し必要な措置を適時に講じているか。

③

監査等委員会は、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性等を監査するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人、内部監査部門、会計監査人等を有効に活用しているか。
監査役会設置会社における監査役がいわゆる実査を行うことができる

ことに比べ、社外取締役中心の監査等委員会は、内部統制システムを通じたいわゆる組織監査を行うという制度的な基盤を踏まえて、特に内部監査部門が監査等委員会をサポートする体制が整備されているか。
④

監査等委員会は、取締役が株主総会に提出する監査等委員である取締役の選任議案について、同意の審議に際し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。
特に監査等委員である社外取締役については、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証しているか。
⑤

銀行の監査等委員である取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

61

イ．銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験
内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、積極的な役
割を果たすに足る知識・経験、その他独立した立場から取締役の職務を監査することにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有しているか。
ロ．十分な社会的信用
ａ．反社会的行為に関与したことがないか。
ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。
ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。
ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監
督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。
ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。
ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。
（参考）「監査等委員会監査等基準」（公益社団法人日本監査役協会）（４）管理者（営業店長と同等以上の職責を負う上級管理者）①

管理者は、リスクの所在、リスクの種類及びリスク管理手法を十分に理解した上で、リスク管理の方針に沿って、リスクの種類に応じた測定・モニタリング・管理など、適切なリスク管理を実行しているか。

②

管理者は、取締役会等で定められた方針に基づき、相互けん制機能を発揮させるための施策を実施しているか。

62

（５）内部監査部門①

内部監査部門は、被監査部門に対して十分けん制機能が働くよう独立する一方、被監査部門の業務状況等に関する重要な情報を適時収集する
態勢・能力を有し、各金融機関を取り巻く環境や業務状況に的確に対応した、実効性ある内部監査が実施できる体制となっているか。

②

内部監査部門は、被監査部門におけるリスク管理状況等を把握した上、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度に配慮した効率的かつ実効性ある内部監査計画を立案し、状況に応じて適切に見直すとともに、
内部監査計画に基づき効率的・実効性ある内部監査を実施しているか。

③

内部監査部門は、内部監査で指摘した重要な事項について遅滞なく代表取締役及び監査等委員会に報告しているか。内部監査部門は、指摘事
項の改善状況を的確に把握しているか。

（６）外部監査の活用①

実効性ある外部監査が、銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に不可欠であることを十分認識し、有効に活用されているか。

②

外部監査が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、外部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

③

関与公認会計士の監査継続年数等、適切に取り扱われているか。

（７）監査機能の連係
外部監査機能と内部監査部門又は監査等委員会の連係が有効に機能しているか。
（参考）経営管理（ガバナンス）態勢に関する監督に当たっての着眼点については、以下が参考となる。
①

バーゼル銀行監督委員会「銀行組織における内部管理体制のフレームワーク」（1998 年９月）②

バーゼル銀行監督委員会「銀行組織にとってのコーポレート・ガバナ
ンスの強化」（2006 年２月）

③ 「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平
成 19 年６月 19 日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）（注）以下、本監督指針においては、原則として監査役会設置会社である銀行の場合を前提に記載するが、指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置

63

会社である銀行の場合には、本監督指針の趣旨を踏まえ、実態に即して適宜読み替えて検証等を行うこととする。
Ⅲ－１－３

監督手法

下記のヒアリング及び通常の監督事務等を通じて、経営管理（ガバナンス）
態勢について検証することとする。
（１）オフサイト・モニタリング①

リスク管理や内部監査に関するヒアリングにおいて、所要のヒアリン
グを行うとともに、取締役会・監査役会の機能発揮の状況、経営陣の認識・関与状況等について検証することとする。

②

トップヒアリング
必要に応じ随時行うトップヒアリングにおいて、銀行の経営者に対し、経営戦略及び経営方針、リスク管理に関する認識等につきヒアリングを行うこととする。
③

また、必要に応じ、銀行の監査役、社外取締役及び会計監査人に対し経営管理（ガバナンス）に関する認識等につきヒアリングを実施することとする。

（２）通常の監督事務を通じた経営管理（ガバナンス）態勢の検証①

経営管理（ガバナンス）態勢については、上記（１）①～③のヒアリン
グに加え、例えば、免許審査、取締役、執行役、監査役、監査委員、監査等委員及び会計監査人の選任･退任届出の受理、検査結果通知のフォロー
アップ、不祥事件等届出書の受理、早期警戒制度、早期是正措置などの通常の監督事務を通じても、経営管理（ガバナンス）態勢の有効性について検証することとする。

②

特に、内部管理態勢等に問題があると認められ、法第 24 条に基づき改善対応策の報告を求めた場合や、特に重大な問題が認められ、法第 26 条に基づく業務改善計画の提出を求めた場合には、問題の発生原因分析を踏まえ、必要に応じ、経営管理（ガバナンス）機能が適切に発揮される態勢となっている改善対応策又は業務改善計画となっているかどうかについても検証することとする。

Ⅲ－１－４

監督上の対応64

（１）上記のオフサイト・モニタリング及び通常の監督事務を通じた検証の結果、経営管理（ガバナンス）態勢の有効性等に疑義が生じた場合には、原因及び改善策等について、深度あるヒアリングを行い、必要な場合には法第24 条に基づき報告を求めることを通じて、経営管理（ガバナンス）態勢の着実な改善を促すものとする。
（２）また、役員が重大な法令違反等の社会的な信用を失墜する行為を行った
場合、業務改善命令を受けたにもかかわらず経営管理に問題があり改善の実施状況が不芳である場合、又は異なる事由で多数の業務改善命令を受けている場合等、経営管理（ガバナンス）態勢に重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき経営管理（ガバナンス）態勢の確立を求める業務改善命令を発出し、状況に応じ、例えば、①内部監査機能等の相互けん制機能の強化、②社外取締役、外部の専門家等を登用した監視態勢の構築、③監査役会設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社の制度間の移行の検討等を求めるものとする。
（３）銀行の常務に従事する取締役・執行役又は監査役・監査委員・監査等委員
が、Ⅲ－１－２－１（２）⑬、Ⅲ－１－２－２（１）⑧、Ⅲ－１－２－２（３）⑧、Ⅲ－１－２－３（２）⑬、Ⅲ－１－２－１（３）⑦、Ⅲ－１－２－２（２）④、又はⅢ－１－２－３（３）⑤に掲げる勘案すべき要素に照らし不適格と認められる場合、又はその選任議案の決定若しくは選任に当たり、十分な要素が勘案されていないと認められる場合であって、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するため必要があると認められるときは、取締役・執行役・監査役・監査委員・監査等委員の適格性や経営管理の遂行状況、それらについての銀行の認識、及び取締役・監査役・監査等委員の選任議案の決定プロ
セス等又は執行役・監査委員の選任プロセス等について深度あるヒアリン
グを行い、必要な場合には法第 24 条に基づき報告を求めるものとする。また、報告徴求の結果、経営管理態勢に重大な問題があると認められる場合
で、自主的な改善努力に委ねたのでは、銀行の業務の健全かつ適切な運営に支障を来すおそれがあると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
（注）Ⅲ－１－２－１（２）⑬、Ⅲ－１－２－２（１）⑧、Ⅲ－１－２－２（３）⑧、Ⅲ－１－２－３（２）⑬、Ⅲ－１－２－１（３）⑦及びⅢ－１－２－２（２）④、又はⅢ－１－２－３（３）⑤に掲げる取締役・執行役・監査役・監査委員・監査等委員の知識・経験及び社会的信用に係る着眼点は、各銀行の取締役・執行役・監査役・監査委員・監査等委員の選任プロセス等におけ65

る自主的な取組みを基本としつつ、その過程において法第７条の２に規定されている適格性が適切に判断されているかどうかを当局が確認するための事項の例示であり、また、特定の事項への該当をもって直ちにその適格性を判断するためのものではない。取締役・監査役・監査等委員の選任議案の決定又は執行役・監査委員の選任に当たっては、まずは銀行自身がその責任において、上記着眼点も踏まえつつ、その時々の時点における取締役・執行役・監査役・監査委員・監査等委員個人の資質を総合的に勘案して適切に判断するとともに、免許申請や取締役・執行役・監査役・監査委員・監査等委員の選任届出等において、監督当局への説明責任を果たすべきものであることに留意する必要がある（様式・参考資料編 様式１－１、１－１の２、４－１５－１－１～４－１５－３－２、４－１５－５－１、４－１５－５－
２参照）。
（４）銀行が法令、定款若しくは法令に基づく内閣総理大臣の処分に違反したとき又は公益を害する行為をしたときで、銀行の常務に従事する取締役・執行役・監査役・監査委員・監査等委員の適格性の不備にその主たる原因があると認められるとき、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったことに重大な原因があると認められるときなどの場合には、法第 27 条に基づき取締役・執行役・監査役・監査委員・監査等委員・会計監査人の解任を命ずることを検討するものとする。
Ⅲ－２

財務の健全性等

Ⅲ－２－１

自己資本の充実

Ⅲ－２－１－１

自己資本の適切性・十分性

Ⅲ－２－１－１－１

意義

主要行等が、預金者等の信認を確保するため、自己資本の充実を図り、リスクに応じた十分な財務基盤を保有することは極めて重要である。そのため、主要行等は、リスク特性に照らした全体的な自己資本の充実の程度を評価するプ
ロセスを有し、質・量ともに十分な自己資本を維持するための適切な方策を講じる必要がある。
Ⅲ－２－１－１－２

主な着眼点

66

Ⅲ－２－１－１－２－１

取締役及び取締役会（１）取締役は、銀行が取っているリスクの性質及び水準並びにリスクと適切な自己資本の水準との関係について理解しているか。
（２）取締役及び取締役会は、戦略目標を達成するためには、それに見合う資本計画が不可欠な要素であることを理解し、戦略目標に照らして適切な資本計画を策定しているか。
（３）取締役会は、経営計画の策定に当たって、現在及び将来において必要となる自己資本の額を戦略目標と関連付けて分析し、同計画において、戦略目標に照らして望ましい自己資本の水準、必要となる資本調達額及び適切な資本調達方法等についての概要を示しているか。
（４）取締役は、リスク特性に照らした全体的な自己資本の充実の程度を評価するプロセス及び質・量ともに十分な自己資本を維持するための適切な方策を講じることに十分に関与しているか。
（５）国際統一基準行については、取締役及び取締役会は、資本計画の策定に当たり、バーゼル銀行監督委員会「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行シ
ステムのための世界的な規制の枠組み」（2010 年 12 月）（以下「バーゼルⅢ」という。）及びバーゼル銀行監督委員会「グローバルにシステム上重要な銀行に対する評価手法と追加的な損失吸収力の要件」（2011 年７月）（以下これらの文書を含むバーゼル銀行監督委員会における合意を「バーゼル合意」と総称する。）に従い、平成 28 年以降に段階的に積立てが求められる資本
バッファーを十分に勘案しているか。
Ⅲ－２－１－１－２－２

自己資本の充実度の評価（１）銀行がリスク特性に照らした全体的な自己資本の充実の程度を評価する
態勢は、以下の内容を含む適切なものとなっているか。
①

あらゆるリスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための方針と手続き②

上記①において認識し、評価・計測したリスクとの対比において自己資本の充実の程度を評価するプロセス

67

③

戦略目標及び経営計画を考慮した上で、リスクとの対比での自己資本の目標を設定するためのプロセス④

銀行のリスク管理プロセス全体が適切なものであることを確保するための内部監査部門による検証を含む内部統制のプロセス（２）国際統一基準行については、バーゼル合意の趣旨を踏まえて告示により、告示に定める水準以上の普通株式等 Tier１資本、Tier１資本及び総自己資
本を自己資本として保有することが求められる。また、国内基準行についても、告示に定める水準以上の自己資本を保有することが求められる。これら
国際統一基準行又は国内基準行は、自己資本の充実度を評価するに当たっては、自己資本の量のみならず、少なくとも以下の点を含む自己資本の質について分析を行っているか。
①

普通株式等 Tier１資本（国内基準行については、自己資本）は、普通株
式に係る株主資本が中心の資本構成となっており、普通株式に係る資本金、資本剰余金及び利益剰余金がその主要な部分を占めているか。

②

国際統一基準行については、普通株式等 Tier１資本がその他有価証券
評価差額金等のその他の包括利益累計額に過度に依存することにより、普通株式等 Tier１比率が大きく変動するリスクが存在していないか。

③

普通株式、その他 Tier１資本調達手段及び Tier２資本調達手段（国内
基準行については、普通株式及び強制転換条項付優先株式）は、告示に規定する要件を全て満たしており、バーゼル合意の趣旨を十分に踏まえた内容となっているか。

④

普通株式は議決権を有する単一の種類の株式によって構成されているか。株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式を告示上の普通株式として発行する場合には、議決権に関する事項を除き、議決権を有する普通株式と同一の内容を有し、告示に定める要件を全て満たすものとなっているか。

⑤

銀行がその資本調達手段の保有者に対して取得に必要な資金を直接又は間接に融通しておらず、また、当該資本調達手段を当該銀行の子法人等又は関連法人等が取得していないか。

⑥

資本調達手段が金銭以外の財産によって払い込まれる場合には、現物出
資財産の価額は適切に算定されており、かつ、かかる払込みがなされることについて監督当局の承認を得ているか。

（３）繰延税金資産
自己資本の質と関連する事項として、繰延税金資産の額又はその自己資

68

本に対する割合が大きいことは銀行の健全性の観点から問題となり得ることから、その資産性が将来の課税所得に依存していること等の脆弱性にかんがみ、税効果会計に関する会計基準等の趣旨を踏まえ適正に計上されているか留意するものとする。
（４）国際統一基準行については、バーゼル合意を踏まえて、告示に定める水準以上の資本保全バッファー、カウンター・シクリカル・バッファーに係る普通株式等 Tier1 資本を、自己資本として追加的に保有することが求められる。また、告示に指定された G-SIBs 又は告示第２条の２第５項第２号若しくは持株自己資本比率告示第２条の２第５項第２号の規定に基づき指定された銀行等（以下「告示に指定された D-SIBs」という。）については、GSIBs バッファー又は D-SIBs バッファーとして、告示に定める水準以上の普通株式等 Tier1 資本を自己資本として追加的に保有することが求められる。
資本保全バッファーとは、金融及び経済のストレス期において損失の吸収に使用できる資本のバッファーをいう。
カウンター・シクリカル・バッファーとは、金融市場における信用の供与が過剰な場合に、将来の景気の変動によって生じるおそれのある損失に対するバッファーであり、各国又は各地域の金融当局が定める比率に当該国又は地域に係る信用リスク・アセットの額（ソブリン向けエクスポージャー
及び金融機関等向けエクスポージャーに係る信用リスク・アセットの額を除く。以下この（４）において同じ。）の合計額を保有する信用リスク・ア
セットの額の合計額で除して得た割合を乗じ、国又は地域に応じて得られた値を合計して算出する。告示第２条の２第４項第１号又は持株自己資本比率告示第２条の２第４項第１号における金融庁長官が別に指定した比率（以下「カウンター・シクリカル・バッファー比率」という。）については、金融庁が適切と認める指標（例えば、総与信・GDP 比率、金融機関の貸出態
度 DI など）等を参考にしつつ、日本銀行との協議を踏まえ、総合判断を行い、カウンター・シクリカル・バッファー比率を決定する。カウンター・シ
クリカル・バッファー比率の引上げを行う場合、当該比率を公にした日から１年以内にその適用を開始する。カウンター・シクリカル・バッファー比率の引下げを行う場合には、当該比率を公にした日からその適用を開始する。
【新規制導入先（令和４年金融庁告示第 22 号及び第 23 号により自己資本比率を算出する金融機関をいう。以下同じ。）に限る。なお、新規制導入先以外の金融機関は、なお従前の例による。】
G-SIBs バッファー、D-SIBs バッファーとは、それぞれ、告示に指定され69

た G-SIBs、告示に指定された D-SIBs に対し、当該銀行等のシステム上の重要性に鑑み、破綻の可能性を低減させる目的で損失の吸収のため資本を増強させるものであり、これらのバッファー水準は、システム上の重要性を勘案した上で告示に定める。
国内のシステム上重要な銀行（Domestic Systemically Important Banks;
D-SIBs）の選定に係るシステム上の重要性評価は、各国当局によって行われる。我が国におけるシステム上の重要性評価に際しては、まず、連結ベース
総資産が十五兆円以上の国内の銀行等が評価対象とされ、①「規模」、②「相互連関性」、③「代替可能性／金融インフラ」、④「複雑性」の４つの基準に関連する 13 指標を用いて、各銀行等のスコアを算出する。次に、これら銀行等に含まれる国際統一基準の適用を受ける者（最終指定親会社を含む。）のうち、当該スコアに加え、特定の市場における重要性等、各銀行等の特性も踏まえた総合的判断を行い、システム上重要と評価された銀行等を DSIBs に選定し、うち銀行及び持株会社については告示又は持株自己資本比率告示で指定する。
なお、４つの基準に関連する 13 指標と各指標のスコア算出上のウェイトは下の表のとおり。
評価基準
評価指標
規模
バーゼルⅢレバレッジ比率のエクスポージ
ャー合計額（※）
相互連関性
金融機関等向け与信に関する以下の残高の合計額（※）
・金融機関等向け預金及び貸出金の額（コミットメントの未引出額を含む。）
・金融機関等が発行した有価証券（担保付社債、一般無担保社債、劣後債、短期社
債、譲渡性預金及び株式）の保有額
・金融機関等とのレポ形式の取引のカレ
ント・エクスポージャーの額（法的に有効な相対ネッティング契約の効果を勘案できるものとし、ゼロを下回らないものに限る。）
・金融商品市場等によらないで行う金融機関等との派生商品取引及び長期決済
期間取引に係る公正価値評価額及びカ
レント・エクスポージャー方式で計算したアドオンの額（法的に有効な相対ネッ
ティング契約の効果を勘案できるものとし、ゼロを下回らないものに限る。）
金融機関等に対する債務に関する以下の残
70

ウェイト
25%
5%

5%

高の合計額（※）
・金融機関等からの預金及び借入金の額（コミットメントの未引出額を含む。）
・金融機関等とのレポ形式の取引のカレ
ント・エクスポージャーの額（法的に有効な相対ネッティング契約の効果を勘案できるものとし、ゼロを上回らないものに限る。）
・金融商品市場等によらないで行う金融機関等との派生商品取引及び長期決済
期間取引に係る公正価値評価額及びカ
レント・エクスポージャー方式で計算したアドオンの額（法的に有効な相対ネッ
ティング契約の効果を勘案できるものとし、ゼロを上回らないものに限る。）
発行済有価証券（担保付社債、一般無担保社 5%債、劣後債、短期社債、譲渡性預金及び株式）の残高（※）
時価のあるその他有価証券のうち株式の額
5%
一般預貯金等のうち、残高が 1,000 万円を超 5%える場合のその超過する部分の額
代替可能性
直近に終了した事業年度における日本銀行 8.33%／ 金 融 イ ン 金融ネットワークシステム、全国銀行資金決フラ
済ネットワークその他これらに類する決済システムを通じた決済の年間の合計額（日本円での決済分に限る。）
信託財産及びこれに類する資産の残高（国内 8.33%
居住者からの預り分に限る。）
直近に終了した事業年度における債券及び 4.165%
株式に係る引受けの年間の合計額（国内の債
券 市 場 及 び株 式 市場に お け る 引受 け に 限る。）
トレーディング量の合計額
4.165%
複雑性
金融商品市場等によらないで行う金融機関 8.33%等との派生商品取引及び長期決済期間取引に係る想定元本の額の残高（※）
対外与信の残高
8.33%
対外債務の残高
8.33%（※）保険子会社のエクスポージャー額を含める。
（５）国際統一基準行については、自己資本の充実の状況が適当であるかを判断するための基準の補完的指標であって、過度なレバレッジの積み上がり

71

を抑制するための簡素かつ非リスクベースの指標であるレバレッジ比率について、告示、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準」（以下「レバレッジ比率告示」という。）に定める水準以上の Tier1
資本を保有することが求められる。
レバレッジ比率告示第２条ただし書の規定に基づき、日本銀行が、金融機関の日本銀行に対する預け金の額に大きな変動を生じせしめる金融政策を実施するような例外的なマクロ経済環境下においては、日本銀行が行う金融政策との調和を図るため、レバレッジ比率の分母となる総エクスポージ
ャーの額から日本銀行に対する預け金の額を除外しつつ、最低所要比率の見直しを行うこととし、当該比率については金融庁長官が別に指定する。なお、見直し後の最低所要比率については、マクロ経済環境等を踏まえ、適宜見直しを行うこととする。
Ⅲ－２－１－１－２－３

十分な自己資本維持のための方策（１）銀行は、上記の自己資本の充実度の評価を踏まえて、Ⅲ－２－３に示される適切なリスク管理を行うとともに、質・量ともに十分な自己資本を維持するための適切な方策を講じているか。
（２）銀行は、仮に自己資本が不足した場合の資本調達手段と調達可能額について、資本市場における自行の評価、予想外の損失が発生し業績が悪化する局面等において通常よりも調達が困難になる可能性等も踏まえた上での評価・検討をあらかじめ行っているか。
Ⅲ－２－１－１－３

監督手法・対応（１）オフサイト・モニタリング①

半期毎の決算ヒアリングにおいて、自己資本の充実の状況を確認すると
ともに、繰延税金資産の算入根拠と計算手続きに関する情報開示の内容を確認する。また、国際統一基準行については、当該決算ヒアリングにおいて、直近の連続する二つの四半期のレバレッジ比率も確認する。

②

必要に応じ随時行われるトップヒアリング等の機会において、上記Ⅲ－２－１－１－２の着眼点を踏まえ、自己資本の評価態勢、質量両面にわたる充実度に関する銀行自身の分析、今後の資本政策等について確認す72

る。
（２）資本調達手段の自己資本比率規制上の自己資本としての適格性の確認
自己資本の充実度の評価に関連して、以下の資本調達手段について、発行等の届出があった場合等において、これらが自己資本比率規制上の自己資本として適格であるかについて、告示及びバーゼル合意の趣旨を十分に踏まえ、以下の点に留意して確認する。
①

その他 Tier１資本調達手段としての適格性（国際統一基準）
その他 Tier１資本調達手段に係る法第 53 条第１項第４号に規定する資本金の額の増額の届出、施行規則第 35 条第１項第２号に規定する新株予約権又は新株予約権付社債の発行の届出、同項第 32 号に規定する劣後特約付金銭消費貸借（以下「劣後ローン」という。）による借入れ若しくは劣後特約付社債（以下「劣後債」という。）の発行の届出又は同項第 42 号に規定する専ら銀行の資本調達を行うことを目的として設立された連結
子法人等（以下「特別目的会社等」という。）による資本調達の届出があった場合等において、これがその他 Tier１資本調達手段として適格であるかについて確認するためには、以下の点に留意するものとする。

イ．その他 Tier１資本調達手段に係る剰余金の配当又は利息の支払が、法令の規定に基づき算定された分配可能額を超えない範囲内で行われるものとするために、その他 Tier１資本調達手段のうち会社法上の株式に該当しないものについては、当該その他 Tier１資本調達手段及びこれと同順位の利息の受領権を有する当該銀行の他の資本調達手段に係る利息の支払額並びに当該銀行の株式に係る剰余金の配当額（剰余金の額から減じられている額を除く。）の合計額が、当該資本調達手段に係る利息の支払を行う日における会社法の規定に基づき算定された分配
可能額を超えない旨の契約内容になっているか。
（注）なお、銀行は、その株式（その他 Tier１資本調達手段又は Tier
２資本調達手段に該当するものを含む。）に対する剰余金の配当額の決定に際し、その他 Tier１資本調達手段のうち会社法上の株式に該当しないものに係る利息の支払額につき、その調達スキームの特性を勘案の上、会社法の規定に基づき算定される当該銀行の分配可能額の計算において実質的に考慮すべきことに留意する。
ロ．告示第６条第４項第５号に従い償還に関する契約内容を定める場合、かかる銀行の任意（オプション）による償還についての事前確認に当たっては、告示及び下記（３）に留意するものとする。
ハ．その他 Tier１資本調達手段が、告示第６条第４項第 11 号の負債性資73本調達手段に該当する場合、連結普通株式等 Tier１比率が一定の水準（以下「ゴーイング・コンサーン水準」という。）を下回ったときに連結普通株式等 Tier１比率が当該水準を上回るために必要な額又はその全額の元本の削減又は普通株式への転換（以下「元本の削減等」という。）
が行われる特約その他これに類する特約が定められていることが必要となるが、当該その他 Tier１資本調達手段に係る特約は、以下の内容を全て満たしているか。
なお、当該その他 Tier１資本調達手段の額のうち、その他 Tier１資本に係る基礎項目の額に算入可能な額は、その元本の全額につき元本の削減等が生じたと仮定した場合に少なくとも生じると合理的に考えられる連結普通株式等 Tier１資本の額に限られることに留意する。
ａ．ゴーイング・コンサーン水準として、連結普通株式等 Tier１比率で5.125％以上の水準が定められているか。なお、ゴーイング・コンサー
ン水準を下回ったか否かの判断は次の連結普通株式等 Tier１比率によるものとし、銀行は、連結普通株式等 Tier１比率がゴーイング・コ
ンサーン水準を下回ったことにより元本の削減等が生じる場合、直ちにその旨の公表及び保有者に対する通知を行う内容になっているか。
（ⅰ）決算状況表（中間期にあっては中間決算状況表）により報告された連結普通株式等 Tier１比率（ⅱ）業務報告書（中間期にあっては中間業務報告書）により報告された連結普通株式等 Tier１比率（ⅲ）法令又は金融商品取引所の規則に基づき連結普通株式等 Tier１
比率を公表している場合には、これにより報告された連結普通株
式等 Tier１比率（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までの報告がされた時期以外に、当局の検査結果等を踏まえた銀行と監査法人等との協議の後、当該銀行から報告された連結普通株式等 Tier１比率
ただし、上記（ⅰ）から（ⅲ）までの報告によって当該銀行の連結普通株式等 Tier１比率が報告されるまでの間に、元本の削減等がなくても連結普通株式等 Tier１比率につきゴーイング・コンサーン水準を上回らせるものとするために合理的と認められる計画が銀行から当局に提出され、当局の承認が得られた場合には、元本の削減等の効果を生じさせないことができるものとする。
（注）なお、単体自己資本比率におけるその他 Tier１資本調達手段の要件を満たすためには、告示第 18 条第４項第 11 号のゴーイン
グ・コンサーン水準として単体普通株式等 Tier１比率で 5.125％74

以上の水準が定められていることが必要となる。
ｂ．元本の削減に係る特約が定められている場合、以下の事項を全て満たしているか。
・ 元本の削減が行われる場合、当該削減がなされる部分に係る残余財産の分配請求権の額又は元本金額、償還金額及び剰余金の配当額又は利息の支払額が減少するものであること。
・ 元本の削減が行われた後に一定の事由を満たすことを条件として当該削減された部分の元本の全部又は一部の回復が可能な内容とする場合には、当該元本の回復がなされた直後においても十分に高い水準の連結普通株式等 Tier1 比率が維持されることが、その条件に含まれていること。
ｃ．普通株式への転換に係る特約が定められている場合、以下の事項を全て満たしているか。
・ ゴーイング・コンサーン水準を下回った場合に、普通株式への転換が必要な額その他の転換に関する事項を確定の上、適用ある法令に従い、直ちに当該必要な額又はその全額のその他 Tier１資本調達手段が普通株式に転換されるものであること。
・ ゴーイング・コンサーン水準を下回った場合に発行又は交付される普通株式が定款の発行可能株式総数を上回ることのないように、
適切な転換下限価額が設定されており、かつ、定款において必要な発行可能株式総数が確保されていること。
ニ．告示第６条第４項第 15 号本文等に従い、元本の削減等又は公的機関による資金援助がなければ銀行が存続できないと認められる場合（以下「実質破綻事由」という。）において、これらの措置が講ぜられる必要があると認められるときに、元本の削減等が行われる内容の特約を定める場合には、バーゼル銀行監督委員会「実質的な破綻状態において損失吸収力を確保するための最低要件」（2011 年１月）を踏まえ、以下の事
項を全て満たさなければならないことに留意するものとする。
ａ．実質破綻事由が発生した場合に銀行の普通株式への転換がなされる内容である場合には、実質破綻事由が発生した際に、適用ある法令に従い直ちにその保有者に対して当該銀行の普通株式が交付されるために必要な事前の手続が全て履践されていること。なお、公的機関による資金の援助その他これに類する措置が必要と認められる場合においては、かかる普通株式の交付は、これらの措置が実施される前に行われなければならない。
ｂ．銀行の海外子会社（特別目的会社等を除く。）が資本調達手段を発75

行する場合であって、当該資本調達手段を当該銀行の連結自己資本比率算定上のその他 Tier１資本に係る基礎項目の額に算入するためには、当該海外子会社の所在地国の監督当局及び我が国当局のいずれか
一方又は双方が、当該資本調達手段の元本の削減等又は当該海外子会
社への公的機関による資金援助がなければ当該海外子会社が存続できないとして当該資本調達手段の元本の削減等又は当該海外子会社
への公的機関による資金援助が必要と判断した場合に、当該資本調達
手段の元本の削減等が、適用ある法令に従い直ちに行われる旨の内容となっていること。なお、この場合、当該海外子会社の普通株式に代えて、当該銀行の普通株式を当該資本調達手段の保有者に交付することを妨げない。
なお、告示第６条第４項第 15 号ただし書等の適用により同号に定める特約が定められない場合には、法令の規定に基づいて元本の削減等を行う措置が講ぜられること又は公的機関による資金の援助その他これに類する措置が講ぜられる前に、当該銀行に生じる損失が当該資本調達手段において完全に負担されることが、当該資本調達手段の発行に際し開示されなければならないことに留意する。
ホ．銀行が特別目的会社等を通じてその他 Tier１資本調達手段の発行を行う場合、当該特別目的会社等が発行する資本調達手段及びその発行代り金を利用するために発行される資本調達手段の双方について、上記イ．
からニ．までに従い、その他 Tier１資本調達手段としての適格性を確認すべきことに留意する。
（注）例えば、特別目的会社等が発行する資本調達手段に関する上記ニ．
の判断に際しては、当該資本調達手段における実質破綻事由として、その親法人等である銀行の実質破綻事由が定められなければならない。
②

Tier２資本調達手段としての適格性（国際統一基準）
銀行が発行する Tier２資本に係る法第 53 条第１項第４号に規定する資本金の額の増額の届出、施行規則第 35 条第１項第２号に規定する新株予約権又は新株予約権付社債の発行の届出、同項第 32 号に規定する劣後ローンによる借入れ若しくは劣後債の発行の届出又は同項第 42 号に規定する
特別目的会社等による資本調達の届出があった場合等において、これらが自己資本比率規制上の Tier２資本調達手段として適格であるかについて確認するためには、以下の点に留意するものとする。

イ．劣後債権者の支払請求権について、破産手続における配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする旨の定めがある

76

か。これに加えて、少なくとも会社更生、民事再生等の劣後状態が生じた場合には、劣後債権者の支払請求権が一旦停止し、上位債権者が全額の支払を受けることを条件に劣後債権者の支払請求権の効力が発生するという条件付債権として法律構成することにより、結果的に利払い、配当を含め上位債権者を優先させる内容となっているか。
ロ．上位債権者に不利益となる変更、劣後特約に反する支払を無効とする
契約内容がある旨の記載があるか。
ハ．告示第７条第４項第５号に従い償還等に関する契約内容を定める場合、かかる銀行の任意（オプション）による償還等についての事前確認に当たっては、告示及び下記(３)に留意するものとする。
ニ.告示第７条第４項第 10 号等に定める特約その他の定めを付す場合、上記（２）①ニ．に記載された点に留意するものとする。
ホ．銀行が特別目的会社等を通じて Tier２資本調達手段の発行を行う場
合には、当該特別目的会社が発行する資本調達手段及びその発行代り金を利用するために発行される資本調達手段の双方について、上記（２）①イ．からニ．まで又は上記②イ．からニ．までに従い、その他 Tier１
資本調達手段としての適格性又は Tier２資本調達手段としての適格性を確認すべきことに留意する。
（注）例えば、特別目的会社等が発行する資本調達手段に関する上記（２）①ニ．又は上記②ニ．の判断に際しては、当該資本調達手段における実質破綻事由として、その親法人等である銀行の実質破綻事由が定められなければならない。
③

旧告示における資本調達手段としての適格性

国際統一基準行が平成 25 年３月 30 日までに発行した資本調達手段のう
ち、その他 Tier１資本調達手段若しくは Tier２資本調達手段に該当しな
いもの、又は国内基準行が平成 26 年３月 30 日までに発行した資本調達手段のうち、普通株式若しくは強制転換条項付優先株式に該当しないものについて、それぞれ自己資本比率規制上の適格旧 Tier１資本調達手段若し
くは適格旧 Tier２資本調達手段又は適格旧非累積的永久優先株若しくは適格旧資本調達手段として適格であるかについて確認するためには、平成
24 年８月７日付で金融庁により公表された『「主要行等向け監督指針」の一部改正』による改正前の本監督指針のⅢ－２－１－１－３（２）にも留意して行うものとする。
（３）銀行の任意による償還等又は買戻し等に際しての自己資本の充実につい
ての確認

77

①

施行規則第 35 条第１項第２号の２に規定する新株予約権付社債の期限前償還に係る届出、同項第 33 号に規定する劣後ローンの期限前弁済若し
くは劣後債の期限前償還に係る届出、同項第 34 号に規定する自己の株式の取得に係る届出、同項第 35 号に規定する取得条項付株式の取得に係る届出、同項第 36 号に規定する全部取得条項付種類株式の取得に係る届出又は同項第 43 号に規定する特別目的会社等の発行する資本調達手段の期
限前弁済若しくは期限前償還に係る届出を受理しようとする時は、告示及びバーゼル合意の趣旨を十分に踏まえるとともに、当該銀行における期限
前弁済若しくは期限前償還（期限のないものについての弁済又は償還を含む。）又は株式取得後の自己資本比率がなお十分な水準を維持しているか
どうか、特に留意するものとする。

②

その他 Tier１資本調達手段又は Tier２資本調達手段（国内基準行については、強制転換条項付優先株式）の償還等又は買戻しを行う場合の「発行者の収益性に照らして適切と認められる条件により、当該償還等又は買戻しのための資本調達（当該償還等又は買戻しが行われるものと同等以上の質が確保されるものに限る。）が当該償還等又は買戻しの時以前に行われること」への該当の有無を判断するに当たっては、以下の点に留意する
ものとする。

イ．当該資本調達手段の償還等又は買戻しを行うための資本調達（再調達）が当該償還等若しくは買戻し以前に行われているか、又は当該償還等若しくは買戻し以前に行われることが確実に見込まれるか。また、当該資本調達が行われた後に、銀行が十分な水準の自己資本比率を維持できないと見込まれるような事態が生じていないか。なお、その他 Tier１資本調達手段（国内基準行については、強制転換条項付優先株式）の償還等
又は買戻しを行うために資本調達（再調達）を行う場合、当該資本調達が行われた時点以降償還日又は買戻し日までの間は、当該資本調達により払込みを受けた金額のうち償還予定額相当額以下の部分については
自己資本への算入が認められないことに留意する。
ロ．当該償還等が、専ら当該資本調達手段の保有者の償還等への期待に応えるためだけに行われるものではないか。例えば、資本調達（再調達）のために発行される資本調達手段の適用金利が当該償還等される資本調達手段の適用金利よりも実質的に高いものとなる場合、かかる銀行の金利負担の増加にも拘わらず当該資本調達を行う合理的な理由が認められるか。
ハ．資本調達（再調達）のために発行される資本調達手段の適用金利が、当該銀行の今後の収益見通し等に照らして、自己資本の健全性を維持し78

つつ十分に支払可能なものとなっているか。
③

国際統一基準行が平成 25 年３月 30 日までに発行した資本調達手段のうち、その他 Tier１資本調達手段若しくは Tier２資本調達手段に該当しないもの、又は国内基準行が平成 26 年３月 30 日までに発行した資本調
達手段のうち、普通株式若しくは強制転換条項付優先株式に該当しないものに関する期限前償還等の届出受理に際しての確認については、平成
24 年８月７日付で金融庁により公表された『「主要行等向けの総合的な監督指針」の一部改正』による改正前の本監督指針のⅢ－２－１－１－３（３）に留意して行うものとする。

（４）自己資本の質の維持・資本政策の確認
資本充実の原則の遵守及び資本の質の維持の観点から、少なくとも、増資時（その他 Tier１資本調達手段及び Tier２資本調達手段の発行時を含む。）
において、以下に関する資料の提出を求めることとする。
イ．他の資本調達手段との比較において当該資本調達手段を選択した理由
ロ．払込みが金銭以外の財産によってなされる場合には、当該財産の価額算
定の適切性
ハ．今後の資本政策の予定（代替調達計画を含む。）（注）なお、増資（その他 Tier１資本調達手段及び Tier２資本調達手段の発行を含む。）のコンプライアンスについては、Ⅲ－３－１－５を参照。
（５）監督上の対応
上記(１)～(４)のヒアリング、確認等において、改善が必要と認められる銀行に関しては、必要に応じて法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行う（自己資本の充実の状況によって必要があると認めるときは、法第 26 条第２項に基づく早期是正措置（Ⅲ－２－１－３）による。）ものとする。
（６）金融機能の強化のための特別措置に関する法律に関する留意事項
主要行等における、金融機能の強化のための特別措置に関する法律の適用の際の取扱いは｢中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針｣に準じるものとする。
Ⅲ－２－１－２

自己資本比率及びレバレッジ比率の正確性

79

Ⅲ－２－１－２－１

意義

自己資本比率及びレバレッジ比率については、銀行の財務の健全性を示す基本的指標であることから、正確に計算されることが何よりも重要である。
自己資本比率及びレバレッジ比率の計算の正確性等については、レバレッジ
比率告示及びバーゼル合意の趣旨を十分に踏まえる必要がある。
Ⅲ－２－１－２－２

留意事項

自己資本比率及びレバレッジ比率の計算の正確性については、自己資本比率
及びレバレッジ比率が(連結)財務諸表に基づき算出規則に従って算出されるものであり、当該(連結)財務諸表は(連結)財務諸表規則等に基づくことに加えて、特に以下の点に留意してチェックするものとする。
（１）自己資本比率及びレバレッジ比率の算定に関する外部監査(「自己資本比率の算定に関する合意された手続による調査業務を実施する場合の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第三十号)等に準拠した外部
監査等をいう。)を受けているか。
（２）意図的に保有している他の金融機関等の資本調達手段についての該当性判断
金融システム内で自己資本比率向上のために資本調達手段を相互に意図的に保有することは、銀行及び他の金融機関等の双方において実体の伴わない資本が計上されることとなり、金融システムを脆弱なものにすることから、
バーゼル合意に従い、告示第８条第６項又は第 29 条第４項等において、銀行及び他の金融機関等との間で相互に自己資本を向上させるため、意図的に当該他の金融機関等の資本調達手段を保有していると認められ、かつ、当該他の金融機関等が意図的に当該銀行又は連結子法人等の資本調達手段を保有していると認められる場合（以下「意図的持合」という。）、銀行又は連結子法人等が保有する資本調達手段については、その全額を自己資本の調整項目として自己資本から控除しなければならないものとしている。この意図
的持合については、具体的に以下のような場合を指すこととするが、これに該当しているか。
イ．銀行又は連結子法人等が、平成９年７月 31 日以降、我が国の預金取扱い金融機関との間で、相互に資本増強に協力することを主たる目的の一つとして互いに資本調達手段を保有することを約し、これに従い、銀行又は80

連結子法人等が当該預金取扱金融機関の資本調達手段を保有し、かつ、当該預金取扱い金融機関も銀行又は連結子法人等の資本調達手段を保有している場合
ロ．銀行又は連結子法人等が、平成 22 年 12 月 17 日（国内基準行について
は、平成 24 年 12 月 12 日）以降、他の金融機関等（我が国の預金取扱金融機関を除く。）との間で、相互に資本増強に協力することを主たる目的の一つとして互いに資本調達手段を保有することを約し、これに従い、銀行又は連結子法人等が当該他の金融機関等の資本調達手段を保有し、かつ、
当該他の金融機関等が銀行又は連結子法人等の資本調達手段を保有している場合※したがって、他の金融機関等が当該銀行又は連結子法人等の資本調達手段を保有していない場合は、意図的持合には該当しない。また、他の金融機関等との間で相互に資本調達手段を保有している場合であっても、相互に資本増強に協力することを主たる目的の一つとして資本調達手段を互いに保有することが約されているとは認められない場合（例えば、専ら純投資目的等により流通市場等において他の金融機関等の資本調達手段を取得及び保有している場合や、専ら業務提携を行う目的で他の金融機関等の資本調達手段を相互に保有している場合、また、証券子会社がマーケット・メイキング等の目的で一時的に他の金融機関等の資
本調達手段を保有している場合等）は、意図的持合には該当しない。

※※

なお、国内基準行については、上記の意図的に保有している他の金融機関等の対象資本調達手段の額のほか、同じくコア資本に係る調整項
目の額に含まれる少数出資金融機関等の対象普通株式等の額、特定項目に係る 10 パーセント基準超過額又は特定項目に係る 15 パーセント基
準超過額の算出に際して、時価評価差額がその他有価証券評価差額金としてその他の包括利益累計額又は評価・換算差額等の項目として計上される対象普通株式等又は対象資本調達手段については、時価による評価
替えを行わない場合の額をもってその額とする必要があることに留意する。
(２－２）他の金融機関等向け出資の調整項目に係る除外事由該当性のチェック
告示第８条第 12 項第１号若しくは第 20 条第９項第１号又は第 29 条第９項第１号若しくは第 41 条第８項第１号では、「その存続が極めて困難であると認められる者の救済又は処理のための資金の援助を行うことを目的として保有することとなった資本調達手段」については、当該資本調達手段の81

保有に係る特殊事情その他の事情を勘案して金融庁長官が承認した場合に限り、当該承認において認められた期間、普通株式等 Tier１資本に係る調整項目の額、その他 Tier１資本に係る調整項目の額若しくは Tier２資本に係る調整項目の額又はコア資本に係る調整項目の額を算出する場合における当該算出の対象から除外することができるものとされている。
この場合において、その存続が極めて困難であると認められるか否かは、銀行による資本調達手段の取得時点における当該資本調達手段の発行者の財政状態及び経営成績並びに経済情勢及び経営環境その他の事情を総合的に勘案して判断するものとし、例えば、業務若しくは財産の状況に照らし預金等の払戻しを停止するおそれのある金融機関又は預金等の払戻しを停止
した金融機関が含まれる。
（注）したがって、かかる資本調達手段には、預金保険法第 65 条に規定する
適格性の認定等に係る同法第 59 条第２項に規定する合併等の際に保有することとなった同条第１項に規定する救済金融機関及び救済銀行持株会
社等の資本調達手段も含まれる。
また、上記取扱いが認められる期間は、上記事情に加えて、当該資本調達手段の発行者の規模及び金融システムにおける重要性、当該資本調達手段の種類及び保有額、銀行の資本の状況、銀行が当該資本調達手段を保有することとなった経緯及び目的その他の背景事情並びに当該発行者と銀行の関係その他の当該資本調達手段の保有に係る事情を総合的に勘案して、当該資本調達手段を取得した日から 10 年を基本としつつ、期間の伸長・縮減や、激変緩和措置としての対象範囲の段階的縮減を認めるなど、金融システムの安定に鑑み合理的に必要と認められる期間を定めるものとする。
なお、銀行による承認の申請については、原則として、対象となる資本調
達手段の取得と同時又はその直後までに行うことが求められる。
さらに、国内基準行については、告示第 29 条第９項第２号又は第 41 条
第８項第２号において、上記に加え、「その存続が極めて困難となるおそれがあると認められる者に対する資金の援助その他の経営改善のための支援を行うことを目的として保有することとなった資本調達手段」についても、
当該資本調達手段の保有に係る特殊事情その他の事情を勘案して金融庁長官が承認した場合に限り、当該承認において認められた期間、コア資本に係る調整項目の額を算出する場合における当該算出の対象から除外することができるものとされている。
この場合において、その存続が極めて困難となるおそれがあると認めら82

れるか否かは、銀行による資本調達手段の取得時点における当該資本調達手段の発行者の財政状態及び経営成績並びに経済情勢及び経営環境のみならず、地域における金融仲介機能を継続的に発揮するための持続可能な収益性及び将来にわたる健全性その他の事情を総合的に勘案して判断するものとし、例えば、銀行による資本調達手段の取得時点では最低所要自己資本比率を下回る状況にはないものの、合理的な事業計画に基づく収益の推移等を踏まえると、資金の援助その他の経営改善のための支援を受けられなければ、将来の一定期間に、最低所要自己資本比率を下回るおそれが見込まれる金融機関等が含まれる。
また、上記取扱いが認められる期間は、上記事情に加えて、当該資本調達手段の発行者の規模及び金融システムにおける重要性、当該資本調達手段の種類及び保有額、銀行の資本の状況、銀行が当該資本調達手段を保有することとなった経緯及び目的その他の背景事情、銀行が当該資本調達手段を一時的に保有することに伴う発行者の経営改善の見込み及びそれによる地域における金融仲介機能の継続的な発揮への寄与の状況並びに当該発行者と銀行の関係その他の当該資本調達手段の保有に係る事情を総合的に勘案して、当該資本調達手段を取得した日から５年を基本としつつ、期間の伸長・縮減や、激変緩和措置としての対象範囲の段階的縮減を認めるなど、金融システムの安定に鑑み合理的に必要と認められる期間を定めるものとする。
なお、銀行による承認の申請については、原則として、対象となる資本調
達手段の取得と同時又はその直後までに行うことが求められる。
（３）リスクアセットの計算方法①

資産の流動化が行われた場合には、法形式上の譲渡に該当する場合であっても、リスクの移転が譲受者に完全に行われている等、実質的な譲渡が行われているか。

②

買戻し権利付債権譲渡については、原則としてリスクアセットの削減
効果を認める。
ただし、決算期を跨いで買戻し権利付債権譲渡を行った場合、当該決算期以降１年以内に当該権利を行使して買戻しを行うインセンティブを与えるような契約を結んでいるものについては、リスクアセットの削減効果を認めない。
なお、一時的な自己資本比率の引上げを行う意図をもって買戻し権利付
債権譲渡を行っている場合には、上記にかかわらずリスクアセットの削減

83

効果を認めない。
③

決算期を跨いで又は決算期日に保有債権に銀行保証等を付している場
合には、原則、当該債権の残存期間と保証等の期間が等しい場合にのみリ
スクアセットの削減効果を認める。
ただし、保証等の残存期間が債権の残存期間を下回っている場合であっても、当該保証等につき正当な理由があり、かつ、継続して信用リスクの削減が期待できる場合（注）にはリスクアセットの削減効果を認める。
なお、一時的な自己資本比率の引上げを行う意図をもって保証契約等を結んでいる場合は、上記にかかわらずリスクアセットの削減効果を認めない。
（注）当面、保証等の残存期間が１年以上の場合を目途とする（ただし、保証等の残存期間が１年以上のものでも、実質的に１年以内に保証契約等を解除するインセンティブを与えるような契約を結んでいるものについては、リスクアセットの削減効果を認めない。）。
④

マーケット・リスク相当額算出時における外国為替リスクの算出対象
ポジションについて、当面、次の取扱いとするが、これに対応しているか。

・別表第３、Ⅱ－２－(３)中、金及び外国為替のポジションのうち、外国為替リスクの対象から除くことができるとされていた、円投別枠ポジシ
ョン等については、今後も除いてよい。
【新規制導入先は除く。なお、新規制導入先は改正後の告示を参照すること。】⑤

不良債権証券化エクスポージャーに係る資本賦課について、規制裁定
行為に当たる取扱いが行われていないか。
特に告示第 267 条の４第２項又は持株自己資本比率告示第 245 条の４第２項について、これらの規定に掲げる要件の全てに該当する場合であっても、不良債権以外の債権に対するリスクアセットの削減を目的とする場
合には、これらの規定に定めるリスク・ウェイトの適用を認めない。
（４）連結自己資本比率を算出する際の比例連結の方法の使用に関するチェック①

連結自己資本比率を算出する際に金融業務を営む関連法人等について
比例連結の方法の使用の届出があった場合においては、以下の点に留意するものとする。

イ．告示第９条第１項第２号イ又は第 32 条第１項第２号イに規定する投資及び事業に関する契約（以下「合弁契約」という。）については、以下の点についてチェックする。
ａ．契約当事者に全ての共同支配会社が含まれているか。また、共同支

84

配会社以外の法人等が含まれていないか。
ｂ．合弁契約に係る金融業務を営む関連法人等の設立、株式の発行等、共同支配会社の保有議決権割合（告示第９条第１項第１号に規定する保有議決権割合をいう。以下Ⅲ－２－１－２において同じ。）、共同支
配会社からの役員派遣その他の役員の選任に関する事項、共同支配会
社による経営への関与に関する事項（株主総会の決議方法等に関する事項並びに取締役会等の構成及び決議方法等に関する事項を含む。）などが契約内容に含まれているか。
ロ．告示第９条第１項第２号ロ又は第 32 条第１項第２号ロに規定する、合弁契約に基づき保有議決権割合に応じて共同でその事業の支配及び運営を行う体制がとられているかどうかについては、以下の点についてチェックする。
ａ．合弁契約に係る金融業務を営む関連法人等の株主総会その他これに準ずる機関（以下Ⅲ－２－１－２において「意思決定機関」という。）
において、共同支配会社は保有議決権割合と同一の割合の議決権を与えられているか。
ｂ．各共同支配会社の合弁契約に係る金融業務を営む関連法人等への取締役派遣割合（合弁契約上、取締役を指名又は任免することが認められる取締役の数が全取締役数に占める割合をいう。）は保有議決権割合と同一となっているか。それらが同一でない場合には、代表取締役、社長、会長その他の役員の派遣状況等に照らして、実質的に保有議決権割合が同一であるのと同視できるか。
ｃ．合弁契約において定められている保有議決権割合が、当該合弁契約の変更を伴うことなく変更され得ることとなっていないか（下記ニ．
の場合を除く。）。
ｄ．意思決定機関及び取締役会の決議事項及び決議方法は、法令及び定款に基づいているか。
ｅ．合弁契約に係る金融業務を営む関連法人等に対する各共同支配会社の追加出資並びに各共同支配会社（その子会社、子法人等及び関連法
人等を含む。）の融資、債務保証その他のリスク負担行為が保有議決権割合に応じて行われることとされ、又はこれに反する内容となっていないか。
ｆ．合弁契約に係る金融業務を営む関連法人等について、新設、既存企業からの事業譲受け等、その設立態様の如何を問わず、合弁契約に定められている事業の遂行に必要な免許、許認可等所要の手続きを経て、銀行が自己資本比率を算定する日において現に事業が行われている85

か。
ｇ．その他合弁契約に基づき保有議決権割合に応じて共同でその事業の支配及び運営が行われていないと認められる点はないか。
ハ．告示第９条第１項第１号若しくは第２号ニ又は第 32 条第１項第１号
若しくは第２号ニに規定する、当該銀行が保有議決権割合を超えてその事業に関して責任を負うべきことを約する契約等（以下Ⅲ－２－１－２
において、「過大負担契約等」という。）は、書面又は口頭、明示又は黙示のいずれによるかを問わないものとする。
ニ．合弁契約において一定の事由を停止条件として保有議決権割合の変更を認めることとされている場合には、停止条件の内容が明確かつ合理的なものであり、かつ、当該停止条件が成就していないことが明らかである限りにおいては、過大負担契約等に該当しないものとする。
ホ．告示第９条第２項及び第 32 条第２項については、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第４号に規定する継続適用の原則に照らして判断することに留意する。
②

金融業務を営む関連法人等について比例連結の方法を適用するに当たっては、その資産、負債、収益及び費用のうち、投資をしている銀行及び連結子法人等に帰属する部分のみを対象として連結の範囲に含める点を除き、子会社の全部連結に準じて行うものとする。ただし、我が国の会計制度上比例連結が採用されておらずなじみがないことや、会計上の事務負担が増加することに鑑み、以下の簡便法によっている場合には、当分の間、比例連結の方法によっているものとして取り扱って差し支えない。

イ．簡便法は、当該金融業務を営む関連法人等の資本調達手段（意図的持合として保有している他の金融機関等の資本調達手段を除く。以下②において同じ。）を、国際統一基準行については告示第６条第２項第４号
等に規定するその他金融機関等のその他 Tier１資本調達手段の額、告示第７条第２項第４号に規定するその他金融機関等の Tier２資本調達
手段の額及び告示第８条第９項第１号及び第 10 項第 1 号に掲げる額を算出する場合におけるその他金融機関等に係る対象資本調達手段の額並びに告示第 76 条の３又は第 178 条の３の規定による信用リスク・ア
セットの額の算出の対象に含めず、また、国内基準行については告示第29 条第６項第１号又は第７項第１号に掲げる額を算出する場合におけるその他金融機関等に係る対象普通株式等の額及び告示第 76 条の２の３、第 76 条の４、第 178 条の２の３又は第 178 条の４の規定による信用リスク・アセットの額の算出の対象に含めず、告示第９条第１項本文
後段又は第 32 条第１項本文後段の規定にかかわらず持分法を適用し、86

かつ、連結自己資本比率に係る算式における分母の額（信用リスク・ア
セットの額、マーケット・リスク相当額を８％で除して得た額（当該算式における分母にマーケット・リスク相当額に係る額を算入する場合に限る。）及びオペレーショナル・リスク相当額を８％で除して得た額の合計額をいう。以下②において同じ。）に調整を加えることにより行う
ものとする。
（注１）簡便法において持分法を適用するのは、持分法の適用に当たって、
当期純損益の認識、のれん相当額の調整、未実現損益の消去、配当金の消去等の会計処理が行われることによる。
（注２）連結自己資本比率に係る算式における分子の額（国際統一基準行
については普通株式等 Tier１資本の額、Tier１資本の額及び総自己資本の額をいい、国内基準行については自己資本の額をいう。）には調整を行わない。
ロ．連結自己資本比率に係る算式における分母の額は、当該金融業務を営む関連法人等を連結の範囲に含めないで算出した連結自己資本比率に係る算式における分母の額から次の a．に掲げる額を控除し、b．に掲げる額を加算した額とする。
ａ．当該金融業務を営む関連法人等の資本調達手段の額（株主資本勘定に属するものに限る。）
ｂ．毎決算期（中間期を含む。）の末日における当該金融業務を営む関連法人等の貸借対照表に基づいて算出した以下に掲げる額の合計額に保有議決権割合を乗じて得た額i) 告示第 10 条から第 12 条まで又は告示第 33 条から第 35 条までの規定を適用して得た当該金融業務を営む関連法人等に係る分母の額ii) 国際統一基準行について告示第５条第２項、第６条第２項若しくは第７条第２項の規定による普通株式等 Tier１資本に係る調整項
目の額、その他 Tier１資本に係る調整項目の額若しくは Tier２資本に係る調整項目の額の算出の対象となるものの額の合計額に1,250%を乗じて得た額、又は国内基準行について告示第 28 条第２項の規定によるコア資本に係る調整項目の額の算出の対象となるものの額に 1,250％を乗じて得た額
ハ．上記ロ．b．において、当該銀行と当該金融業務を営む関連法人等の間の債権・債務については、相殺消去を行わないこととして差し支えない。なお、相殺消去を行う場合には、当該銀行又は当該金融業務を営む関連法人等の有する債権を資産等から除いて上記ロ．b．の分母の額を87算定する。
ニ．上記ロ．b．i)において、当該金融業務を営む関連法人等に係る信用リスク・アセットの額の算定上、告示第 10 条に定める信用リスク・ア
セットの額よりも大きい額を用いても差し支えない。
ホ．上記ロ．b．ii)において、当該 ii)に規定する額よりも大きいと合理的に認められる額を用いても差し支えない。
ヘ．その他、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従っているか。
（５）自己資本比率及びレバレッジ比率の計算方法の一貫性
例えば告示又はレバレッジ比率告示における経過措置の適用等、自己資本比率又はレバレッジ比率の計算方法に関して銀行に一定の裁量が認められている場合、合理的な理由に基づく変更の場合を除き、一貫した計算方法を採用しているか。
Ⅲ－２－１－２－３

マーケット・リスク規制の適用対象取引に関する内部管理等
マーケット・リスク規制の適用対象取引は告示第 10 条第２項第２号に規定する特定取引等であり、施行規則第 13 条の６の３第２項に規定する特定取引がその主たる内容となる。特定取引は、銀行が金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る目的又は当該目的で行う取引により生じ得る損失を減少させる目的で行う取引等をいい、そのような特性を前提として、マーケット・リスク規制が適用される。よって、マーケット・リスク規制の適用対象取引を明確化し、不適当な取引（注）を排除するとともに、適用対象取引が適切に管理される必要がある。
こうした観点から、以下の点について確認するものとする。
【新規制導入先は除く。】（１）特定取引勘定の対象取引及びその管理方法（想定される保有期間及び保有期間が想定を超える蓋然性などを踏まえ、取引の特性に応じて適切に価格を評価するための方法を含む。）を文書により明確化するとともに、当該勘定を当該文書により適切に運用していることが定期的な内部監査（価格評価の方法及びその運用の適切性については、内部監査及び会計監査）により確認されているか。【新規制導入先は除く。】（２）特定取引等が特定取引勘定以外の勘定において行われている場合には、

88

当該取引について、上記と同様の管理がなされているか。
【新規制導入先は除く。】
マーケット・リスク規制の適用対象取引は告示に定めるところにより銀行がその保有する商品をトレーディング勘定へ分類した商品がその主たる内容となる。当該トレーディング勘定へ分類した商品に含まれる取引は、銀行が金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る目的又は当該目的で行う取引により生じ得る損失を減少させる目的で行う取引等をいい、そのような特性を前提として、
マーケット・リスク規制が適用される。よって、マーケット・リスク規制の適用
対象取引を明確化し、不適当な取引（注）を排除するとともに、適用対象取引が適切に管理される必要がある。こうした観点から、以下の点について確認する
ものとする。【新規制導入先】
・ マーケット・リスク規制の適用対象取引及びその管理方法（想定される保有期間及び保有期間が想定を超える蓋然性などを踏まえ、取引の特性に応じて適切に価格を評価するための方法を含む。）を、文書により明確化するとともに、当該文書により適切に運用していることが定期的な内部監査（価格評価の方法及びその運用の適切性については、内部監査及び会計監査）により確認されているか。【新規制導入先】（注）｢トレーディング業務に対するバーゼルⅡの適用およびダブル・デフォル
ト効果の取扱い｣（平成 17 年バーゼル銀行監督委員会）では、ヘッジされていないヘッジファンド持分や私募株式等が不適当なものとして例示されている（パラグラフ 271）。
Ⅲ－２－１－２－４

監督手法・対応（１）オフサイト・モニタリング
銀行からの照会を受けて検討したところ、自己資本比率又はレバレッジ
比率の計算の正確性等に問題があることが判明した場合には、その内容を通知し、注意を喚起するものとする。
（２）検査結果により、自己資本比率又はレバレッジ比率の計算の正確性に問題があると認められたときは、法第 24 条に基づき報告を求めることを通じて、着実な改善を促すものとする。さらに重ねて、検査結果により、自己資

89

本比率又はレバレッジ比率の計算の正確性に重大な問題があると認められる等、改善計画を確実に実行させる必要があると認められる場合には、法第26 条第１項に基づき業務改善命令を発出するものとする。
Ⅲ－２－１－３

早期是正措置Ⅲ－２－１－３－１

意義

財務の健全性を確保するためには、銀行が主体的に自己資本の充実を図り、リスクに応じた十分な財務基盤を保有することが極めて重要であるが、当局としても、銀行の取組みを補完する役割として、自己資本比率及びレバレッジ比率という客観的な基準を用い、必要な是正措置命令を迅速かつ適切に発動し、銀行の経営の早期是正を促していく必要がある。
Ⅲ－２－１－３－２

監督手法・対応「銀行法第二十六条第二項に規定する区分等を定める命令」（平成 12 年総理府・大蔵省令第 39 号。以下Ⅲ－２－１－３及びⅢ－２－１－４において、「区分等を定める命令」という。）において具体的な措置内容等を規定する早期是正措置について、下記のとおり運用することとする。
（１）命令発動の前提となる自己資本比率又はレバレッジ比率「区分等を定める命令」第１条第１項第１号、第３号、第２項第１号及び第３号の表の区分（以下「早期是正措置区分」という。）に係る自己資本比率又はレバレッジ比率は、次の自己資本比率又はレバレッジ比率によるものとする。
①

決算状況表（中間期にあっては中間決算状況表）により報告された自己資本比率又はレバレッジ比率（ただし、業務報告書（中間期にあっては中間業務報告書）の提出後は、これにより報告された自己資本比率又はレバレッジ比率）②

上記①が報告された時期以外に、当局の検査結果等を踏まえた銀行と監査法人等との協議の後、当該銀行から報告された自己資本比率又はレバレッジ比率（注）国際統一基準行の自己資本比率は、普通株式等 Tier１比率、Tier１
比率及び総自己資本比率の３つの比率並びに資本バッファー比率によって構成される。早期是正措置の命令発動の前提となる自己資本比率90

は、このうち普通株式等 Tier１比率、Tier１比率及び総自己資本比率である。
（２）早期是正措置区分に基づく命令①

第１区分・レバレッジ第１区分の命令、第２区分・レバレッジ第２区分の命令及び第２区分の２・レバレッジ第２区分の２の命令の相違
第１区分又はレバレッジ第１区分の「経営の健全性を確保するための合理的と認められる改善計画（原則として資本の増強に係る措置を含むものとする。）の提出の求め及びその実行の命令」は、経営の健全性が確保されている基準として、第１区分に係る自己資本比率又はレバレッジ第１区
分に係るレバレッジ比率の範囲を上回る水準の達成を着実に図るためのものである。したがって、計画全体として経営の健全性が確保されるもの
であることを重視し、その実行に当たっては、基本的に銀行の自主性を尊重することとする。
第２区分又はレバレッジ第２区分の「次の各号に掲げる自己資本の充実に資する措置に係る命令」は、自己資本比率又はレバレッジ比率が、経営の健全性を確保する水準をかなり下回っており、これを早期に改善するためのものである。したがって、個々の措置は、当該銀行の経営実態を踏まえたものにする必要があることから当該銀行の意見は踏まえるものの、当局の判断によって措置内容を定めることとする。なお、銀行が当該措置を実行するに当たっては、基本的に個々の措置毎に命令を達成する必要がある。
第２区分の２又はレバレッジ第２区分の２の「自己資本の充実、大幅な業務の縮小、合併又は銀行業の廃止等の措置のいずれかを選択した上当該選択に係る措置を実施することの命令」は、自己資本の充実の状況が特に著しい過小資本の状況にある銀行に対し、これを速やかに改善するか、銀行業務の継続を断念するかを迫るものである。
②

改善までの期間
自己資本比率又はレバレッジ比率を改善するための所要期間について

は、銀行が策定する経営改善のための計画等が、当該銀行に対する預金者、投資家、市場の信認を維持・回復するために十分なものでなければならな
いことは言うまでもない。
このため、国際統一基準行であれば、当該銀行の市場との関係の程度等
によっては、市場の信認を早急に回復する必要があるため、少なくとも１年以内（原則として翌決算期まで）に第１区分に係る自己資本比率又はレバレッジ第１区分に係るレバレッジ比率の範囲を上回る水準を回復する

91

ための計画等であることが必要である。
一方、国内基準行であれば、第１区分に係る改善計画は、原則として１
年以内に自己資本比率が４％以上の水準を達成する内容の計画である必要があり、第２区分の「自己資本の充実に資する措置」、及び第２区分の２の「自己資本の充実、大幅な業務の縮小、合併又は銀行業の廃止等の措置のいずれか」のうち、当該銀行が合併（解散会社となる場合）、銀行業の廃止以外の措置を選択した場合にあっては、原則として１年以内に少な
くとも自己資本比率が２％以上の水準を達成するための措置とする必要がある。
また、銀行が預金保険法第 105 条の規定に基づき株式等の引受け等に係る申込みを行う場合にあっては、自己資本比率又はレバレッジ比率を改善するための所要期間については、同条第３項の規定に基づく経営健全化計画と同一でなければならない。
なお、銀行が、「区分等を定める命令」第２条第１項の規定により、その自己資本比率又はレバレッジ比率を当該銀行が該当する早期是正措置
区分に係る自己資本比率又はレバレッジ比率の範囲を超えて確実に改善するための合理的と認められる計画を提出した場合であって、当該銀行に対し、当該銀行が該当する同表の区分に係る自己資本比率又はレバレッジ
比率の範囲を超える自己資本比率又はレバレッジ比率に係る同表の区分に掲げる命令を発出するときは、上記の自己資本比率又はレバレッジ比率を改善するための所要期間には、下記Ⅲ－２－１－３－３（１）の自己資本比率又はレバレッジ比率を当該銀行が該当する同表の区分に係る自己資本比率又はレバレッジ比率の範囲を超えて確実に改善するための期間は含まないものとする。
③

第２区分の２又はレバレッジ第２区分の２に係る措置「自己資本の充実、大幅な業務の縮小、合併又は銀行業の廃止等の措置のいずれか」のうち、当該銀行が合併等を選択した場合にあっては、例えば合併の場合には合併の相手方の意思が明確であるなど確実に実現する内容であることが必要である。
Ⅲ－２－１－３－３「区分等を定める命令」第２条第１項に規定する合理性の判断基準「区分等を定める命令」第２条第１項の「自己資本比率又はレバレッジ比率の範囲を超えて確実に改善するための合理的と認められる計画」の合理性の判断基準は、次のとおりとする。

92

（１）銀行の業務の健全かつ適切な運営を図り当該銀行に対する預金者等の信頼をつなぎ止めることができる具体的な資本増強計画等を含み、自己資本比率又はレバレッジ比率が、原則として３か月以内に当該銀行が該当す早期是正措置区分に係る自己資本比率又はレバレッジ比率の範囲を超えて確実に改善する内容の計画であること。
（注）増資等の場合は、出資予定者等の意思が明確であることが必要である。
（２）当該銀行が預金保険法第 105 条の規定に基づき株式等の引受け等に係る申込みを行う場合にあっては、同条第３項の規定に基づく経営健全化計画と整合的な内容であること。
Ⅲ－２－１－３－４

命令区分の根拠となる自己資本比率又はレバレッジ比率「区分等を定める命令」第２条第１項の適用に当たり「実施後に見込まれる
当該銀行の自己資本比率又はレバレッジ比率以下の自己資本比率又はレバレッ
ジ比率に係る同表の区分（非対象区分又はレバレッジ非対象区分を除く。）に掲げる命令」は、原則として３か月後に確実に見込まれる自己資本比率又はレバレッジ比率の水準に係る区分（非対象区分又はレバレッジ非対象区分を除く。）に掲げる命令とする。
Ⅲ－２－１－３－５

計画の進捗状況の報告等

計画の進捗状況は、その実施完了までの間、毎期（中間期を含む。）報告させることとし、その後の実行状況が計画と大幅に乖離していない場合は、原則として計画期間中新たな命令は行わないものとする。ただし、第２区分の２又はレバレッジ第２区分の２の命令を行った銀行にあっては、その後、当該命令の区分の根拠となった自己資本比率又はレバレッジ比率が第１区分・レバレッジ
第１区分又は第２区分・レバレッジ第２区分に係る自己資本比率又はレバレッ
ジ比率の範囲に達したときは、当該時点における自己資本比率又はレバレッジ
比率に係る区分に掲げる命令を行うことができるものとし、第２区分又はレバレッジ第２区分の命令を行った銀行にあっては、その後、当該命令の区分の根拠となった自己資本比率が第１区分に係る自己資本比率の範囲に達したとき、又は当該命令の区分の根拠となったレバレッジ比率がレバレッジ第１区分の範囲に達したときは、当該時点において第１区分又はレバレッジ第１区分の命令を行うことができるものとする。

93

また、銀行が、「区分等を定める命令」第２条第１項の規定により、その自己資本比率又はレバレッジ比率を当該銀行が該当する早期是正措置区分に係る自己資本比率又はレバレッジ比率の範囲を超えて確実に改善するための合理的と認められる計画を提出し、当該銀行に対し、当該銀行が該当する同表の区分に係る自己資本比率又はレバレッジ比率の範囲を超える自己資本比率又はレバレッジ比率に係る同表の区分に掲げる命令を発出した場合においては、原則として増資等の手続きに要する期間の経過後直ちに、当該銀行の自己資本比率又はレバレッジ比率が、当該銀行が発出を受けた命令が掲げられた同表の区分に係る自己資本比率又はレバレッジ比率以上の水準を達成していないときは、当該時点における自己資本比率又はレバレッジ比率に係る同表の区分に掲げる命令を発出するものとする。
Ⅲ－２－１－３－６「区分等を定める命令」第２条第２項に掲げる資産の評

価基準「区分等を定める命令」第２条第２項各号に掲げる資産のうち、次に掲げる資産については、それぞれに規定する方法により評価するものとする。
（１）第１号「有価証券」「区分等を定める命令」第２条第２項第１号の「公表されている最終価格」とは、取引所取引価格、基準気配値、基準価格等とする。また、「これに準ずるものとして合理的な方法により算出した価額」とは、金融商品取引業者等から算出日の時価情報として入手した評価額又は銀行の独自の評価方法によるもので合理的と認められるものとする。
なお、算出に当たっては、以下の点に留意する。
①

株式又は社債で発行会社が大幅な債務超過に陥っていること等により、償還等に重大な懸念があるものについては、実態に即して評価し算出する。

②

外貨建有価証券は、円貨に換算することとし、算出日のＴＴ仲値により算出する。

（２）第２号「動産不動産」①

土地
鑑定評価額（１年以内に鑑定したもの。）又は直近の路線価、公示価格、基準地価格及び客観的な売買実例等を参考として算出した妥当と認められる評価額とする。

94

②

建物及び動産原則、帳簿価格とする。

（３）第３号「前二号に掲げる資産以外の資産」
金銭の信託（有価証券運用を主目的とする単独運用のものに限る。）において信託財産として運用されている有価証券（外国有価証券を含む。）の評
価は、「区分等を定める命令」第２条第２項第１号及び上記（１）に準ずるものとする。なお、デリバティブ取引を組み入れている金銭の信託については、当該取引に係る未決済の評価損益も加え算出する。
Ⅲ－２－１－３－７

その他（１）「区分等を定める命令」第１条第１項第１号、第３号、第２項第１号及び第３号並びに第２条の規定に係る命令を行う場合は、行政手続法等の規定に従うこととし、同法第 13 条第１項第２号に基づく弁明の機会の付与等の適正な手続きを取る必要があることに留意する（２）第１区分に係る自己資本比率又はレバレッジ第１区分に係るレバレッジ
比率の範囲を下回る銀行に対しては、原則として「区分等を定める命令」第２条第２項各号に掲げる資産について当該各号に定める方法により算出し、これにより修正した貸借対照表（様式は任意で可。）を提出させるものとする。
（３）早期是正措置は、自己資本比率又はレバレッジ比率が銀行の財務状況を適切に表していることを前提に発動されるものであることから、いやしくも早期是正措置の発動を免れるための意図的な自己資本比率又はレバレッ
ジ比率の操作を行うといったことがないよう銀行に十分留意させることとする。
Ⅲ－２－１－４

社外流出制限措置

Ⅲ－２－１－４－１

意義

金融システムにおける景気循環増幅効果又はシステミック・リスクの緩和を図るため、当局としては、国際統一基準行に対し、資本バッファー比率という客観的な基準（告示に指定された G-SIBs にあっては、レバレッジ・バッファー

95

比率を含む。）を用い、状況に応じた社外流出制限措置命令を迅速かつ適切に発動することにより、銀行の信用供与の機能の維持を促していく必要がある。
Ⅲ－２－１－４－２

監督手法・対応「区分等を定める命令」（Ⅲ－２－１－３－２において定義される。）において具体的な措置内容等を規定する社外流出制限措置について、以下のとおり運用することとする。
（１）命令発動の前提となる資本バッファー比率又はレバレッジ・バッファー
比率「区分等を定める命令」第１条第１項第２号、第４号、第２項第２号及び第４号の表の区分（以下「社外流出制限措置区分」という。）に係る資本バッファー比率（単体資本バッファー比率又は連結資本バッファー比率をいう。以下同じ。）又はレバレッジ・バッファー比率（単体レバレッジ・バッ
ファー比率又は連結レバレッジ・バッファー比率をいう。以下同じ。）は、次の資本バッファー比率又はレバレッジ・バッファー比率によるものとする。
①

決算状況表（中間期にあっては中間決算状況表）により報告された資本
バッファー比率又はレバレッジ・バッファー比率（ただし、業務報告書（中間期にあっては中間業務報告書）の提出後は、これにより報告された資本
バッファー比率又はレバレッジ・バッファー比率）②

上記①が報告された時期以外に、当局の検査結果等を踏まえた銀行と監査法人等との協議の後、当該銀行から報告された資本バッファー比率
又はレバレッジ・バッファー比率（２）社外流出制限措置区分に基づく命令①

資本バッファー第１区分から資本バッファー第４区分まで又はレバレッジ・バッファー第１区分からレバレッジ・バッファー第４区分までに係る措置「区分等を定める命令」第１条第１項第２号若しくは第２項第２号の表に掲げる「社外流出額の制限に係る内容を含む資本バッファー比率を回復するための合理的と認められる改善計画の提出及びその実行の命令」又は同条第１項第４号若しくは第２項第４号の表に掲げる「社外流出額の制限に係る内容を含むレバレッジ・バッファー比率を回復するための合理的と認められる改善計画の提出及びその実行の命令」は、計画全体として資本96

バッファー比率又はレバレッジ・バッファー比率の回復を着実に図るためのものであることを重視する。また、社外流出額の制限に係る内容については、社外流出額が各区分に掲げた命令に応じた社外流出可能額の範囲内に確実に制限されるものであることとし、その実行に当たって、制限の対象となる事由のうちいずれの事由を制限対象とするかについては、基本的に銀行の判断を尊重することとする。
②

社外流出可能額「区分等を定める命令」第１条第 10 項等に規定する「特別な理由がある場合」とは、例えば、銀行が、社外流出制限計画の実行に係る事業年度
において普通株式等 Tier１比率を増加させる資本調達を新たに行った場
合で、当該資本調達した額を上限として社外流出可能額を超過して支出するような場合が考えられる。
③

調整税引後利益の算出方法「区分等を定める命令」第１条第 11 項等に規定する「当該相当する額が費用として計上されなかった場合に納付すべき税額に相当する額」の算出にあたっては、当該額の算出の簡便法として、実際に当該前事業年度において会計上の費用として計上された社外流出額（ただし、税務上の損金として算入されなかった額を除く。）に、納税単位における当該前事業年度末の法定実効税率を乗じて得られた額を、前事業年度の実際の税額に加えることにより算出することができるものとする。
④

賞与の意義「区分等を定める命令」第１条第 10 項第５号に規定する「賞与」とは、定期の給与とは別に支払われる給与等で、賞与、ボーナス、夏期手当、年末手当、期末手当等の名目で支給されるものその他これらに類するものをいい、給与等が賞与の性質を有するかどうか明らかでない場合、次のようなものは賞与に該当するものとする。
イ.

純利益を基準として支給されるもの

ロ.

あらかじめ支給額又は支給基準の定めのないもの

ハ.

あらかじめ支給期の定めのないもの。ただし、雇用契約そのものが臨時である場合のものを除く。

ニ.

法人税法第 34 条第１項第２号に規定する給与（他に定期の給与を受けていない者に対して継続して毎年所定の時期に定額を支給する旨の定めに基づき支給されるものを除く。）

ホ.

法人税法第 34 条第１項第３号に規定する利益連動給与

また、「賞与その他これに準ずる財産上の利益」とは、名目に関わらず、上記の性質を有する財産上の利益をいい、例えば、給与又は退職給付金97

等に上乗せして随時的に支給されるものも含まれるものとする。
⑤

子会社等の意義「区分等を定める命令」第１条第 19 項第５号に規定する「子会社等」の該当性の判断に係る主要性の有無については、基本的に銀行の判断を尊重することとするが、グループ（本監督指針Ⅲ－３－２－４－４（１）の「グループ」をいう。以下本号及び次号において同じ。）が形成されている場合、その財政状態又は経営状況に与える影響を勘案し、当該子会社等が重要な意義を有するか否かに留意するものとする。例えば、銀行の連結総資産に対する当該子会社等の総資産の割合が２％を超えない場
合には、「子会社等」に該当しないものとするなど、具体的な基準を用いることが考えられる。ただし、当該子会社等の規模等が僅少であっても、グループの経営上重要な子会社等は「子会社等」に含めているかに留意するものとする。
⑥

経営上重要な役員・従業員の意義「区分等を定める命令」第１条第 19 項第５号等に規定する「経営上重要な」役員及び従業員については、銀行又は子会社等から高額の報酬等を受ける者であって、銀行及び子会社等の業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与える者を選定するものとする。選定にあたっては、本監
督指針Ⅲ－３－２－４－５（２）①ロ．ｂ．及びｃ．に記載の基準も参考にするものとする。
また、「役員」については、銀行の判断により、当該銀行の社外取締役
及び社外監査役を除くことができるものとするが、当該社外取締役及び社外監査役が、銀行から高額の報酬等を受ける者であって、銀行及び子会社等の業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与える者に該当する
場合には、「役員」に含めるものとする。

Ⅲ－２－１－４－３

計画の提出及び進捗状況の報告等

社外流出制限措置区分に基づく命令に係る計画は、毎期提出させるものとし、計画の進捗状況は、必要に応じて報告させることとする。
Ⅲ－２－１－４－４

その他（１）「区分等を定める命令」第１条第１項第２号、第４号、第２項第２号及び第４号並びに第２条の２の規定に係る命令を行う場合は、行政手続法等の規定に従うこととし、同法第 13 条第１項第２号に基づく弁明の機会の付与

98

等の適正な手続きを取る必要があることに留意する。
（２）銀行の自己資本比率又はレバレッジ比率（レバレッジ・バッファー比率を含む。）が、早期是正措置区分に基づく命令及び社外流出制限措置区分に基づく命令のいずれの区分にも該当する場合は、両者の区分に基づく命令を含む命令を発出するものとする。
Ⅲ－２－２

収益性の改善Ⅲ－２－２－１

意義（１）大規模かつ複雑なリスクを抱える主要行等は、当該リスクが顕在化した場合に対応するため、自己資本の充実のほか、リスクを勘案した収益管理等による一定の期間収益を確保し、リスクに応じた十分な財務基盤を保有することによって、金融機能を適切に発揮しつつ銀行としての持続可能性（サステイナビリティ）を図ることが重要である。
（２）現状、主要行等においては、スコアリングモデルに基づくミドルリスク・
ミドルリターンの商品の開発・財務制限条項の活用等融資手法の転換、信用格付に基づく適正な信用リスク量を踏まえた金利体系の構築、手数料体
系の見直し、証券化・シンジケートローン等の市場型間接金融の拡大といった金融機能の強化、及び、それに伴う収益源の多様化の動きもみられる
ところである。
（３）一定の収益を確保することにより、持続的に内部留保の蓄積が進むような体質になれば、銀行のリスク負担能力が高まり、より高次の金融サービ
スの提供が可能となるとともに、積極的な不良債権処理・借手の早期事業再生等にも資する結果が期待されるところである。
（４）逆に、収益性が低く恒常的に赤字体質であるような場合には、仮に足元の自己資本は充実していても次第に毀損していき、いずれ健全性の基準を下回ることとなる可能性がある。さらに、収益性の低い銀行の場合には、そのような状況に立ち至ってから増資を行おうとしても投資家の理解を得て円滑に実行することは困難である場合が多いと見込まれるので、早め早めに収益性（損益ベース：以下同じ。）の改善に向けた取組みを促していく必
要がある。

99

Ⅲ－２－２－２

収益性改善への取組みに係る主な着眼点

主要行等は、多様な顧客ニーズに対応したより良い商品・サービスを提供していく取組みや経費の節減等の効率的な業務運営等を通じて、収益力の向上を志向し、経営の健全性を確保していくことが期待されている。そのためには、
収益管理態勢を整備し、その分析・評価に基づき業務再構築への取組みを行う
等収益性改善に向けた態勢が整備されているか。例えば、（１）経営陣は、業務純益、経常利益、当期利益等の量的指標、及び、利鞘、Ｒ
ＯＡ、ＲＯＥ、ＯＨＲ等の効率を表す指標等を参考に、また、信用リスク、
市場リスク等のリスク管理態勢を踏まえて、自行の収益性を総合的に分析・評価しているか。
（２）管理会計の整備等により、事業部門別・顧客セグメント別の収益性を的確に分析・評価しているか。特に、大口与信先については、各々の信用リス
ク状況や与信先との間の様々な取引の実態を踏まえ、取引の収益性を正確に把握し、合理的な経営判断が行える態勢となっているか。また、主要行等
は大規模かつ複雑なリスクを抱えていることから、Ⅲ－２－３－１に示された適切なリスク管理（統合リスク管理）を行い、各事業部門毎のリスク考
慮後の収益性を的確に分析・評価しているか。
（３）ＩＴ（情報通信技術）の戦略的活用により、販売チャネルの多様化等に伴う利便性の向上、事務コストの低減等を図ることを検討しているか。
（４）収益性の改善に組織的に取り組むため、役職員の権限と責任分担の明確化等が図られているか。
Ⅲ－２－２－３

監督手法・対応（早期警戒制度等）（１）基本的考え方
銀行の経営の健全性を確保していくための手法としては、法第 26 条第２項に基づき、自己資本比率及びレバレッジ比率による「早期是正措置」が定められているところであるが、本措置の対象とはならない銀行であっても、その健全性の維持及び一層の向上を図るため、継続的な経営改善への取組
みがなされる必要がある。特に、収益性の改善の意義（Ⅲ－２－２－１）に100

かんがみ、早め早めの行政上の予防的措置（早期警戒制度）を講ずることとする。
（２）ヒアリング①

半年毎の決算ヒアリングや総合的なヒアリング等により、収益性や収益管理態勢等の状況を常時把握し、分析等を行う。

②

必要に応じ随時行うトップヒアリングにおいて、銀行の経営者に対し、収益性の改善に向けた経営戦略や業務再構築に向けた取組み方針等について確認する。

③

銀行の「中期経営計画」等が策定されたときは、随時のヒアリングを行い、経営戦略や業務再構築にむけた取組み内容等を検証する。

（３）早期警戒制度
基本的な収益指標を基準として、収益性の改善が必要と認められる銀行に関しては、Ⅲ－２－３－１－５（４）①から③の対応等を行い、必要な場合には法第 24 条に基づき報告を求めることを通じて、着実な改善を促すものとする。また、改善計画を確実に実行させる必要があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする（収益性改善措置）。
Ⅲ－２－２－４

産業競争力強化法に関する金融機関の留意事項

産業競争力強化法等に定める事業再編に関する計画及び特定事業再編に関する計画の記載事項については、金融機関の計算書類等の記載方法に則し、以下の点に留意するものとする。
（１）事業再編の実施に関する指針（以下、「実施指針」という。）一．の事業再編による生産性及び財務内容の健全性の向上に関する目標の設定に関する事項①

実施指針一．イ．（１）の「営業利益」は、例えば、業務純益を指す。

②

実施指針一．イ．
（２）の「有形固定資産回転率」は、例えば、業務収益（資金運用収益、役務取引等収益及びその他業務収益）を有形固定資産の帳簿価額で除した値を指す。

③

実施指針一．イ．
（３）の「事業再編計画の終了年度における従業員一
人当たり付加価値額の値」は、例えば、従業員１人当たりの付加価値額（業
務純益、人件費及び減価償却費の和）をいう。

101

④

実施指針一．ロ．
（１）の「有利子負債合計額」は、例えば、預金を含
む負債性の資金調達手段の全てを指し、「運転資金」は、例えば、不良債権を除く貸付債権等を指す。

⑤

実施指針一．ロ．（２）の「経常収入」は、例えば、経常収益を指し、「経常支出」は、例えば、経常費用を指す。

（２）実施指針二．イ．の事業再編の定義に関する事項①

実施指針二．イ．（３）の「売上高」は、例えば、業務収益を指す。

②

実施指針二．イ．
（５）の「当該商品又は役務の提供に係る販売費」は、
例えば、経費を指す。

（３）実施指針二．ロ．（３）の過剰供給構造にある業種又は事業分野の基準
実施指針二．ロ．
（３）（ⅱ）の「売上高営業利益率」における「売上高」
は、例えば、業務収益を指し、「営業利益」は、例えば、業務純益を指す。
（４）実施指針三．の特定事業再編による生産性及び財務内容の健全性の向上に関する目標の設定に関する事項
実施指針三．イ．（１）から（３）まで並びにロ．（１）及び（２）については、上記（１）①から⑤までを準用する。
（５）実施指針四．イの特定事業再編の定義に関する事項
実施指針四．イ．
（４）及び（５）の「売上高」は、例えば、業務収益を
指す。
Ⅲ－２－３

リスク管理

Ⅲ－２－３－１

リスク管理共通編及び統合リスク管理

Ⅲ－２－３－１－１

リスク管理の意義

銀行は、財務の健全性の確保及び収益性の改善を図るため、それぞれの経営戦略及びリスク特性等に応じ、信用リスク、市場リスク、流動性リスクはもとよりオペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスクを含む。）についても、適切なリスク管理を組織的・総合的に行うことが必要である。
特に複雑なリスクを抱える金融商品等のリスク管理においては、経営陣が十分な資質・能力を備え、各事業部門等が抱える多種多様なリスクについて、担102

当部門等より適時適切に報告を受け、以下で述べる「統合リスク管理」の態勢を整えた上で、指導的・横断的見地から、迅速・的確な経営判断を行う態勢を整えることが求められる。
Ⅲ－２－３－１－２

統合リスク管理の意義（１）大規模かつ複雑なリスクを抱える主要行等は、各事業部門等が内包する
種々のリスクを、信用リスク、市場リスク等の各リスクカテゴリー毎に適切に管理することは当然のこととして、これらのリスクを統合して管理することができる態勢を整備することがより一層重要である。こうした「統合リスク管理」の枠組みはまだ完全に確立されてはいないが、主要行等においては、これまで相当の取組みが行われてきているところである。
（２）自己資本によるリスクの制御
まず、各事業部門等のリスク量を、例えばＶａＲなど共通の尺度で、可能な限り計量的に把握した上で、各リスクカテゴリー・各事業部門等に対しそのリスク量（自己資本でカバーされるべき部分）に応じた資本（リスク資本（注））を自己資本の範囲内で配賦する。これを受け、各事業部門等がポジション枠等を設定し、リスク量がリスク資本を超過しないような業務管理を行うことにより、銀行の負うリスク量全体を常時、経営体力（自己資本）でカバーできる範囲内に制御することが期待されている。
（注）「リスク資本」「割当資本」「配賦資本」等と呼ばれていることがある。
（３）リスクを考慮した収益管理等
各事業部門等のリスク調整後の収益という量的指標や、例えばＲＡＲＯ
Ｃ等の比率指標により、各事業部門等のリスク考慮後の収益性が把握できる。
これによって、各事業部門等のパフォーマンスを評価することにより、リスクを考慮した収益管理が可能となり、経営の効率化と収益性の向上につながることも期待される。
（注１）量的指標の例「リスク調整後収益（業務純益－予想損失）」（ＲＡＲ、ＲＡＣＡＲ）「株主資本コスト控除後収益（リスク調整後収益－リスク資本×資本
コスト率）」（ＥＰ）（注２）比率指標の例

103

「リスク調整後資本利益率（リスク調整後収益／リスク資本」（ＲＡＲ
ＯＣ）
Ⅲ－２－３－１－３

リスク管理に共通する主な着眼点（１）取締役会は、銀行全体の経営方針に沿った戦略目標を踏まえたリスク管理の方針を明確に定めているか。加えて、取締役会は、リスク管理の方針が組織内で周知されるよう、適切な方策を講じているか。
（２）取締役会は、リスク管理部門を整備し、その各リスク管理部門のリスクを統合し管理できる体制を整備しているか。また、その体制においては、相互けん制等の機能が十分発揮されるものとなっているか。
（３）取締役会等は、定期的にリスクの状況の報告を受け、必要な意思決定を行うなど、把握されたリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。
（４）リスク管理に当たっては、海外拠点を含む、営業店及び連結対象子会社に所在する各種リスクを、法令等に抵触しない範囲で、それぞれが管理するとともに、リスク管理部門が総合的に管理しているか。また、各リスク管
理部門が管理しているリスクを統合して管理しているか。
（５）取締役会は、内部監査部門が機能を十分発揮できる態勢を構築しているか。また、取締役会は、内部監査部門が有効に機能しているかを定期的に確認しているか。
（６）内部管理態勢（リスク管理態勢を含む。）の有効性等について、年１回以上会計監査人等による外部監査を受けているか。また、国際統一基準適用金融機関においては、海外の各拠点毎に各国の事情に応じた外部監査を実施しているか。
（７）取締役会等は、リスク管理文化の醸成に向けて指導的な役割を果たしているか。例えば、役職員はリスク管理の重要性を十分に認識しているか。また、例えば心理的安全性（一人ひとりが不安を感じることなく、安心して発言・行動できる場の状況や雰囲気）が確保されている、迅速な情報共有・率直な意見交換が根付いているなど、健全で風通しの良い企業文化が醸成さ104れているか。
（参考）「コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方（コンプライアンス・リスク管理基本方針）」（平成 30 年 10 月）
Ⅲ－２－３－１－４

統合リスク管理に関する主な着眼点（１）多様なリスクを総合的に把握するため、全てのリスクを認識した上で、計量的な統合リスク管理の対象となるリスクカテゴリーを適切に決定しているか。
（２）対象となる全てのリスクを共通の基準の下で計量化しているか。また、計量化の基準については、客観性、適切性を確保しているか。例えば、Ｖａ
Ｒを用いる場合の信頼区間及び保有期間の設定の考え方は明確になっているか。
（３）計量化の精度をより向上させるための検討を行っているか。例えば、異なる種類のリスクの間における相関（分散効果）について、適切性を確保すべく検討を行っているか。
（４）リスク資本の配賦及びその見直しのプロセスは適切か。
（５）主要なリスクについて、国際統一基準行の場合は普通株式等 Tier１資本でカバーし、また、国内基準行の場合は自己資本比率規制上の自己資本（適格旧資本調達手段のうち補完的項目に該当していたものを除く。）でカバーする等、自己資本の損失吸収力の程度も適切に勘案したものとなっているか。
（６）各事業部門等へのリスク資本の配賦は、業務計画、収益計画等と整合性がとれているか。
（７）各事業部門等のリスク量がリスク資本を超過しないような業務管理が適切に行われているか。
（８）国内基準行については、例えば、リスク資本の配賦等に当たり、その他有価証券評価差額金による影響も適切に勘案する等、自らが抱えるリスクや

105

自己資本の特性等を十分に踏まえた対応を行っているか。
Ⅲ－２－３－１－５

監督手法・対応（１）基本的考え方
銀行の経営の健全性を確保していくための手法としては、法第 26 条第２項に基づき、自己資本比率及びレバレッジ比率による「早期是正措置」が定められているところであるが、本措置の対象とはならない銀行であっても、その健全性の維持及び一層の向上を図るため、継続的な経営改善への取組
みがなされる必要がある。
（２）オフサイト・モニタリング①

各種ヒアリング及び統合リスク管理に関するオフサイトモニタリング
データの分析等により、統合リスク管理態勢の機能について、常時把握し、必要に応じ実効性等について分析・検証等を行う。

②

必要に応じ随時行うトップヒアリングにおいて、必要に応じ統合リス
ク管理態勢等についてヒアリングを行う。

③

銀行が各事業部門等への資本配賦の見直しを行ったときをはじめ、企業業績の悪化、金利又は資産価格の変動等の経済情勢の変化等に対応して、必要に応じ随時のヒアリングを実施し、統合リスク管理態勢の実効性等を検証する。

（３）検査結果やオフサイト・モニタリングにより、リスク管理態勢・統合リ
スク管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
（４）早期警戒制度の活用
主要行等におけるリスク管理は、上記の着眼点等を踏まえた、統合リスク管理に向けた自発的取組みをベースとしつつ、上記（２）、（３）に基づく
当局の検証等を通じ、適切な態勢の構築を促すこととする。
一方で、個々のリスク等についても、例えば管理態勢の不備等により、結果としてリスクが顕在化し、銀行の健全性に影響を与えることのないよう、
Ⅲ－２－２－３（３）（収益性）、Ⅲ－２－３－２－６（１）③（信用リスク）、Ⅲ－２－３－３－３（１）③（市場リスク）、Ⅲ－２－３－４－３（１）③（流動性リスク）のそれぞれにおける早期警戒の枠組みを活用する。あら106かじめ設定した個々のリスク等に関する基準に該当することとなった銀行に対しては、以下の①から③の対応等を行うこととする。
①

当局における分析基準に該当した個々のリスク等のみならず、経営環境やビジネスモ
デルを含め、収益性・リスクテイク・自己資本が現在の状況にある背景・要因を総合的に分析し、銀行が抱えている課題及びその原因について仮説を構築する。

②

対話を通じた課題の明確化と共有構築した仮説に基づき、銀行の自己評価を十分に踏まえながら、当局と銀行との間で深度ある対話を行い、課題及びその原因を明確化し、
共有する。

③

改善に向けた監督・対話共有された課題認識に基づき、原因への対応も含めて必要な改善対応策の策定を促す。必要に応じて、当該改善対応策の実行状況のフォ
ローアップを行う。

（注１）早期警戒制度の枠組みの下では、個々のリスク等の基準に該当する銀行に対し、上記①から③の監督上の対応等を実施していくこととな
るが、そうした場合であっても、当該銀行の経営が不健全であると自動的にみなされるものではなく、当局としても、必ずしも直ちに経営改善を求めるものではない。
また、改善が必要とされる場合でも、金融市場への影響や中小企業金融の動向等に十分配慮し、改善手法や時期等が適切に選択されるよう、特に留意して監督を行うものとする。
なお、銀行による改善対応策の実行状況のフォローアップに当たっては、改善対応策の目的及びスケジュールについて確認するものとする。
（注２）個々のリスク等の基準に該当する銀行に対しては、上記①から③の取り組み方を基本としつつも、銀行の規模・特性等に応じた対応を行う
ことに留意する。
Ⅲ－２－３－２

信用リスク管理

Ⅲ－２－３－２－１

信用リスク管理・総論

Ⅲ－２－３－２－１－１

意義

107

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、保有する資産（オフバランス資産を含む。）の価値が減少ないし消失し、銀行が損失を被るリスクをいうが、銀行は当該リスクに係る内部管理態勢を適切に整備し、財務の健全性の確保に努める必要がある。
特に、近時の急激な信用リスク顕在化の過程では、与信集中の弊害、厳格な資産査定やグループとしての信用リスク管理の必要性などの問題が明らかになっており、的確な与信ポートフォリオ管理や信用リスク管理手法を選択することにより、再度、不良債権問題を引き起こさないような態勢を整備すべきである。
Ⅲ－２－３－２－１－２

主な着眼点（１）取締役会は、銀行全体の経営方針に沿った戦略目標を踏まえた信用リス
ク管理の方針を定めているか。また、信用リスク管理の方針に基づき、融資の対象、信用格付の基準、ポートフォリオ管理方針、決裁権限などが規定されたクレジット・ポリシーを定めているか。
（２）取締役会は、営業推進部門と審査管理部門の分離、あるいは、与信監査部
門及びリスク管理部門の設置等、適切な与信管理・審査管理体制を整備しているか。例えば、事業再生や問題債権処理に当たって、当該スキームが回収の極大化に偏重していないか、などの観点から、監査部門が適正なけん制機能を果たしているか。
（３）取締役会等は、定期的に信用リスクの状況の報告を受け、信用リスク管理の方針の遵守状況の検証や信用リスク量の軽減の指示を行う等、リスク管理のために活用しているか。また、信用リスクに係る規定・組織等の整備・見直しに当たっては、例えば、必要に応じ外部の有識者等を活用するな
ど、その妥当性・公正性を確保するための方策を講じているか。
（４）信用リスク管理に当たっては、銀行と連結対象子会社及び持分法適用会
社とを、法令等に抵触しない範囲で、一体として管理する体制となっているか。特に、自行貸出について、子会社が保証している場合に、連結ベース
で適切な引当処理が行われているか。
（５）審査管理部門は、与信先の財務状況、資金使途、返済財源等が的確に把握され、これに基づき信用格付の正確性が検証される等、適切な審査管理を108

行っているか。例えば、債務者企業グループ全体の実態を的確に把握し、リスク制御できる管理態勢が構築されているか。
（６）与信先の業況推移等の状況等について、適切に与信管理が行われる体制となっているか。また、例えば、不良債権の新規発生を極力防止する観点から、問題債権に陥ることを未然に防止するための取組み、取引先企業に対する経営相談・支援機能強化への取組み、事業再生への取組み等が図られているか。なお、ある程度の不良債権の発生を前提としたビジネスモデルの場合は、それに見合ったリスク管理態勢が構築されているか。
（７）株式を取得・保有する場合、保有時における株価下落リスクや減損リス
ク、処分時における売却損リスクがあることや、特に大口の株式や非上場株式を保有している場合については売却が困難となるリスクがあることに留意し、適切にリスク（注１・２）を管理しているか。
特に、銀行等による資本性資金の供給をより柔軟に行い得るようにする
ため、平成 25 年の銀行法改正により議決権保有規制の見直しが行われたことを踏まえ、基準議決権数を超えて議決権を取得・保有する場合には、以下のような点にも留意する必要がある。
①

法第 16 条の２第１項第 13 号又は第 52 条の 23 第１項第 12 号に規定する「経営の向上に相当程度寄与すると認められる新たな事業活動を行う
会社として内閣府令で定める会社」（いわゆる事業再生を行う会社）の株式を取得・保有する場合、事業再生計画を適切に審査するとともに、当該計画等の進捗状況等を的確に評価・分析する態勢を整備しているか。
また、必要に応じて、対象企業の企業価値の向上に向けて、経営改善に関する支援、助言等を行う態勢を整備しているか。
②

投資専門子会社を活用して、以下の会社の株式を取得・保有する場合、銀行本体からは一定のリスク遮断が図られているものと考えられるが、その場合も、当該子会社のリスク管理状況の把握・分析・管理等を行う態勢を整備しているか。
イ． 法第 16 条の２第１項第 12 号又は第 52 条の 23 第１項第 11 号に規定する「新たな事業分野を開拓する会社として内閣府令で定める会社」（いわゆるベンチャービジネス会社）
ロ． 法第 16 条の４第８項又は第 52 条の 24 第８項に規定する「地域の活性化に資すると認められる事業を行う会社として内閣府令で定める会社」（いわゆる地域経済の面的再生（再活性化）事業会社）

109

（注１）「Ⅲ－２－３－３

市場リスク管理」も参照すること。

（注２）株式の取得・保有に係る、株主の立場と債権者としての立場における利益相反については、「Ⅴ－５

顧客の利益の保護のための体制整備」も参照すること。
（８）信用格付に基づく適正な信用リスク量を踏まえた金利（適正な貸出金利）体系の構築については、銀行の信用リスク管理に係る重要課題であることを経営陣が認識し、顧客の理解を得つつ円滑に推進する体制が整備されているか。
（９）ＡＢＣＰプログラム等のスポンサー業務等においては、契約に関わらず、レピュテーショナルリスク等により流動性補完等を求められる可能性があることも踏まえ、適切な管理を行っているか。
（10）デリバティブ取引等においては、主なカウンターパーティの信用リスクについて、以下の点も含め、適切に管理しているか。
①

カウンターパーティ別及びカウンターパーティの類型別のエクスポー

ジャーの管理②

デリバティブ取引の参照資産の時価の変化等によりエクスポージャーが拡大することによるリスクの把握③

担保その他の信用補完措置の有効性の確認④

市場流動性が低下する状況等も勘案した適切なストレステストの実施（11）清算集中されたデリバティブ取引等に係る中央清算機関との間の取引に係るリスクについて、以下のものも含め、適切に管理しているか。
①

中央清算機関との取引固有のリスク②

適格中央清算機関が服している規制・監督の枠組みに重大な欠陥がある場合に生じるリスク③

適格中央清算機関以外の中央清算機関について、当該中央清算機関の求めに応じて支払わなければならない未拠出の清算基金について、その全額が当該中央清算機関の損失補塡に充てられるリスク（12）主要行等（金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第10項第４号ロに該当する店頭デリバティブ取引に係る想定元本額の合計額の平均額が3,000億円未満の者を含む。）は、金融機関等を相手方とする非清算店頭
デリバティブ取引において、変動証拠金の授受等、取引先リスク管理に係

110

る態勢整備に努めているか。
また、金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第１項第21号の６の規定（当初証拠金）の対象となる主要行等は、同号で対象となる非清算店頭
デリバティブ取引において、当初証拠金の授受等、取引先リスク管理に係る態勢整備に努めているか。
具体的な監督上の着眼点については、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」の「Ⅳ－２－４（４）非清算店頭デリバティブ取引」等を参照
するものとする。
Ⅲ－２－３－２－２

大口与信管理Ⅲ－２－３－２－２－１

意義

近時の急激な信用リスク顕在化の過程では、特定企業グループに集中して与信を実行した結果、当該債務者の不芳により、自らの存続可能性をも懸念される状況となった事例も認められており、大口与信先の財務・業務状況等についての早めの認知、早めの対応が大きな経営課題となっている。
Ⅲ－２－３－２－２－２

主な着眼点（１）取締役会等は、合理的な基準に基づき経営に対して大きな影響を及ぼす
可能性のある大口与信先を抽出し、その信用状況や財務状況について、継続的なモニタリングを行うこととしているか。特に、国際統一基準行においては、単一の与信先に対する信用の供与等の額が、少なくとも当該銀行の Tier１資本の額の５％以上である場合、当該与信先と経済的な相互依存関係が認められる者（注）への信用の供与等の額も考慮した大口与信管理を行っているか。
（注）経済的な相互依存関係が認められる者とは、与信先との間で以下のいずれかの関係にあることを銀行として認識している者をいう。ただし、以下のいずれかの関係にあるものの、適時に他の協業先や資金源を見つけること等により、財務上の問題あるいは連鎖的なデフォルトを回避できるといえる場合には、経済的な相互依存関係が認められる者には該当しない。
・ ある者の年間の総収入または総支出の 50%以上が、他の者との取引のみから生じている場合（例えば、居住用・商業用不動産等の所有する111

者の年間の収入の 50%以上が、他の者からの賃借料に依存している場
合）・ある者が他の者への与信の全部又は一部を保証する等の方法により負担しており、当該保証請求権等が行使されると、ある者がデフォルトする可能性がある場合・ある者の製品等の大部分が他の者に販売されており、容易に代替することができない重要な顧客である場合

・ある者による他の者への貸付けについて、期待される返済原資が同一であり、かつ、貸付金を完済するために他に十分な収入源を有して
いない場合

・

ある者の財務上の問題が、全額かつ適時の債務の返済という観点から、他の者に困難な状況を引き起こす可能性がある場合

・ある者の支払不能またはデフォルトが、他の者の支払不能またはデ
フォルトに関連している可能性がある場合・複数の者が資金調達の大部分を同一の資金提供者に依存しており、当該資金提供者がデフォルトすれば、いずれの者も別の資金提供者を見つけることができない場合（２）特定の業種、企業グループ、国、地域、融資商品などのリスク特性が相似した対象等、リスク管理上重要なセクターの内部定義が適切に行われているか。また、業種別、国別、地域別等のポジション及びリスクの内訳を適切に把握しているか。
（３）セクターの内部定義に従い、例えば、個々のポートフォリオ別の与信上限の設定や債権流動化など、信用リスクを分散化できるような管理態勢が構築されているか。
（４）信用リスクの早めの認知、早めの対応といった観点から、例えば、コベナ
ンツ、シンジケートローンや債権流動化などの活用により、信用リスクに応じて与信量を制御できるような管理態勢が構築されているか。
（５）取締役会等は、大口与信先の取組みについて、厳格な自己査定の実施や事業再生に当たっての十分な検討・指示を行っているか。特に、大口与信先の再建計画の検証に当たっては、当該計画の妥当性・有効性等について、十分に慎重な検証を行う態勢が構築されているか。

112

（６）事業再生に資するためには債務者の状況の早期認知が必要との観点から、株価や格付の動向などの市場のシグナルを適時・的確に自行の信用格付に反映し、取組み方針（支援方針）を早期に明確化することとしているか。さらに、不良債権の開示認定に当たっても、当該支援意思を適切に反映できるような態勢となっているか。
（７）貸出のみにとどまらず、債券やＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）
によって取得した優先株等についても、債務者の状況、市場実勢や格付を踏まえ適正に判断する態勢が構築されているか。
（８）国際統一基準行においては、ファンドや証券化商品等への与信管理にあたって、原資産以外に、ストラクチャー自体に内在する追加的なリスク・フ
ァクターとなり得る関係者（オリジネーター、ファンド・マネージャー、投資ビークルに対する流動性補完やＣＤＳ、保証等のプロテクションの提供者等）を特定し、これを踏まえた大口与信管理を行っているか。具体的には、①投資先である複数のストラクチャーに共通の追加的なリスク要因が存在する場合、これらのストラクチャーへの信用の供与等の総額を管理することや、②追加的なリスク要因となる関係者に関連のあるストラクチャ
ーへの信用の供与等を当該関係者への信用の供与等と合算して管理することを検討しているか。
なお、上記で挙げた関係者について、必ず追加的なリスク・ファクターとしての管理を要するわけではない。例えば、ファンドの運用資産が運用主
体や他のファンドの資産と法的に分別して管理されていない場合には運用
主体や他のファンドへの信用の供与等の合算した管理を検討する必要がある。また、投資先となるＡＢＣＰプログラムが同一のスポンサーの流動性
補完や信用補完に依拠しているような場合や、シンセティック型の証券化商品に同一の者がＣＤＳ、保証等のプロテクションを提供している場合には、スポンサーやプロテクションの提供者を大口与信管理の対象として管理する必要がないか検討する必要がある。
（９）ストレステストを実施しているか。また、信用リスクの計量において損失額が大きく発現するシナリオの分析を行っているか。
Ⅲ－２－３－２－３

不良債権処理と企業再生（産業と金融の一体的再生）

Ⅲ－２－３－２－３－１

意義

113

金融仲介においてリスクテイクは不可欠な要素であり、景気変動や企業間の競争等に伴い、与信ポートフォリオの一部に不良債権は絶えず発生するものである。
銀行の財務の健全性にとって重要なことは、まずは適切な与信管理を行うとともに、厳格な資産査定の下で不良債権の発生を早期に認知し、そのリスクに応じ健全債権化を基本とした適切な対処を早期に行うこと等を通じて、不良債権の発生に伴う信用リスクを銀行のリスク負担能力の範囲内に適切に管理することである。特に銀行の財務面に大きな影響を与える大口債務者については、
不良債権の厳格な管理等が不可欠である。
債務者企業の面から見ると、不良債権の存続は、問題企業に対していたずらに与信を継続し延命させることにつながりかねないものである。このため、我が国における資金の効率的な配分を実現する観点からも、問題企業の再生可能性等を厳正に判断し、抜本的かつ実現可能性の高い再建計画の策定・実施による速やかな再生等の措置を実施することが、極めて重要である。
不良債権問題の再発を防止するためにも、このように、不良債権への適切な対応がなされることによって、主要行全体としての不良債権比率が平成 17 年３月末時点の水準以下に維持されることが重要であり、各行において最善の努力が果たされることを期待する。
Ⅲ－２－３－２－３－２

主な着眼点（１）不良債権管理態勢等①

不良債権の発生が銀行の財務の健全性に与える影響を十分に認識した上で、不良債権の早期認知、健全債権化を含む早期対処を行うための適切な経営管理態勢が構築されているか。

②

不良債権の管理方針が明確に定められているか。また、当該方針は、銀行の経営方針やビジネスモデル等との整合性が確保されているか。

③

不良債権の管理方針に則った体制が整備されるとともに、担当部署において適切な不良債権の管理が実施されているか。また、その管理態勢の適切性、十分性について必要な内部監査が適時に実施されているか。
特に、問題債権として特に管理が必要な不良債権については、その範囲が特定されるとともに、問題先に対する取組方針が明確にされた上で、その経営状況等を適切に把握し、十分な対応を行っているか。
（２）不良債権に係る厳正な自己査定及び償却・引当等

114

①

不良債権に係る厳格な自己査定が実施されるとともに、適切な償却・引当処理が行われているか。
特に、企業業績や市場のシグナルをタイムリーに反映した行内格付等が行われるとともに、最近の貸倒、倒産等の趨勢をも勘案した適正な債
務者区分及び償却・引当が確保されているか。

②

要管理先の大口債務者については、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法により引当が見積もられているか。

③

危険債権以下の債権やＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用する場合で担保評価額を利用する債権については、担保評価を勘案して償却・引当を行うため、適切な担保評価が行われることが重要である。このため、これらの債権に係る担保評価については、以下の取扱いを行っているか留意する必要がある。
イ．法定鑑定評価の運用の強化と法定鑑定の明確化
ａ．銀行から独立した（注）鑑定業者に依頼すること。
（注）銀行が当該業者の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないこと。
ｂ．金融機関では、合理的・客観的に担保評価額を求めることが難しい
特殊な物件（ゴルフ場、野球場、マリーナ、サーキット場等）であって高額（50 億円以上の担保評価額）の担保評価については、原則として１度は、担保評価見直し時において、法定鑑定を実施すること。
ｃ．鑑定評価額が担保評価額として精度が十分に高いことを確保するため、その依頼に当たっては、担保不動産の類型、評価条件、依頼目
的等についてその実態を踏まえ依頼すること。
ｄ．鑑定評価の前提条件等や売買実例を検討するなどにより、必要な場合には、所要の修正を行うこと。
ｅ．担保評価に係る社内ルールにこれらの内容を整備すること。
（注）法定鑑定について、「鑑定評価額」とは不動産鑑定評価基準（国土交通事務次官通知）に基づき評価を行ったものであり、簡易な方法
で評価を行ったものを含まない。
ロ．自行評価（子会社評価を含む。）の運用の強化
ａ．法定鑑定に準じた評価方法を整備し、その上で、実際の売却実例と評価額に大きな差が生じる場合には、適正な掛目を乗じるあるいは担保の評価方法を是正するなどの措置を講ずること。
ｂ．担保評価の精度の検証を監査部署において定期的に実施すること。
ｃ．担保評価に係る社内ルールにこれらの内容を整備すること。

115

（３）不良債権の健全債権化①

不良債権処理に当たっては、債務者の再生可能性を的確に見極め、再建可能な債務者については、極力、再生の方向で取り組むこととしているか。

②

企業再生に当たっては、中小企業活性化協議会、会社分割法制、ＤＥＳ（デット･エクイティ･スワップ）、ＤＤＳ（デット･デット･スワップ）、企
業再建ファンド等を有効活用し、市場に評価される再建計画の策定や、私的整理ガイドライン・中小企業の事業再生等に関するガイドラインに沿った私的整理、法的手続きによる会社再建等による速やかな対応を実施
しているか。

③

債務者の再生可能性等の厳正な検証のため、以下のような取組みを行っているか。
イ．再建計画の進捗状況や妥当性の継続的かつ厳格な検証
ロ．要管理先の大口債務者についてのＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法による引当の実施
ハ．大口貸出先のＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）についての時
価評価の適用（４）不良債権の流動化①

不良債権の売却、証券化等により、その保有する不良債権をオフバラン
ス化する場合には、流動化対象債権の信用リスクが明確に切り離されており、信用補完を行うなどによって実質的に当該債権の信用リスクを負担し続けていないか。

②

流動化された不良債権を直接又は間接的に購入する場合には、銀行の経営方針やビジネスモデル等との整合性が確保されているか。
購入する不良債権について、情報の非対称性、業種・地理的な集中等の観点を含め、新たに生じる信用リスクについての適切な評価が行われるとともに、リスクとリターンとの関係について十分な検討が行われ、採算が確保されることが十分に見込まれているか。また、購入後において適切な債権管理が実施されているか。
不良債権を流動化する場合、対象債権を有する銀行は、原債務者の保護に十分配慮しているか。
債務者等を圧迫し又はその私生活若しくは業務の平穏を害するような者に対して貸付債権を譲渡していないか。
（５）危険債権以下の債権に対する取組み①

危険債権以下の債権については、信用リスクが大幅に高まっている状

116況にあるため、そのような債権を早期に認知し、早期に不良債権処理を実施することは極めて重要である。このような観点に基づいた危険債権以下の債権についての早期認知、早期処理に関する方針が定められているか。
②

銀行の経営に大きな影響を持つ貸出先で、破綻懸念先に区分されている債務者については、私的整理ガイドライン等による徹底的な再建計画
策定や、民事再生法等の法的手続きによる会社再建、債権売却等の措置を講じ、速やかに処理されているか。

③

オフバランス化等（注）に当たっては、以下の点に十分留意しているか。

イ．その判断が、各行の経営に与えるリスク、地域経済に与える影響等も含め経済合理性に基づき行われる必要があること。
ロ．債務者の再建可能性を的確に見極め、再建可能な債務者については、
極力、再生の方向で取り組むこと。
ハ．特に、中小企業については、中小企業の特性や、各企業の実態等を十分に考慮し、再生可能性、健全債権化について、きめ細かく的確な判断を行うこと。
ニ．債務者企業の取引先である健全な中小企業の連鎖的な破綻を招かないようにする必要があること。
④

危険債権以下の債権の処理状況について、各行の財務状況を預金者等が適切に評価し得るよう、オフバランス化等の実績を毎期公表しているか。

（注）ここでいう「オフバランス化等」とは、いわゆる「オフバランス化」（危険債権以下の債権が、売却や回収、債権放棄、再建型処理等により、貸借対照表から落とされること、あるいは要管理債権以上の区分に上方遷移することをいう。）及び「オフバランス化につながる措置」をいう。
なお、「オフバランス化につながる措置」とは以下に掲げる措置をいう。
イ．法的整理（注）破産、清算（特別清算を含む。）、会社整理、会社更生、民事再生手続き続行中の債権及び銀行取引停止処分を受けた債務者に対する債権
ロ．法的整理に準ずる措置（注）民事調停（特定調停を含む。）、裁判上の和解などの法的手続き中の債権及びこれらに基づいた弁済計画期間中の債権
ハ．いわゆるグッドカンパニー、バッドカンパニーへの会社分割（注）分割後、整理を予定しているバッドカンパニーについては、速や117

かに整理するものに限る。
ニ．個人・中小企業向け小口の債権（10 億円［元本ベース］未満）について、部分直接償却の実施
ホ．以下の要件を満たす株式会社整理回収機構への信託
ａ．株式会社整理回収機構の関与の下、企業の再生等を信託の目的とするもの
ｂ．信託期間終了時までに、再生・売却等によりオフバランス化が図られるもの（注）「中小企業再生型信託スキーム」に係る債権は本件に該当する。
⑤

再建計画策定中の債務者に対する融資（ＤＩＰファイナンス等）については、その円滑化について十分に配慮し、資金供給に前向きに取り組むよう努めているか。なお、ＤＩＰファイナンス等については、上記④イ．ロ．
にかかわらず、採算可能性を十分に検証の上、積極的な対応を行うことは差し支えないことに留意する。

Ⅲ－２－３－２－４

カントリーリスク管理

Ⅲ－２－３－２－４－１

意義

カントリーリスク（トランスファーリスクも含む。）とは、国際的な与信・投資活動等を行うに当たっての取引先の母国の経済・社会・政治的環境に係るリスクである。国際的に活動する主要行等においては、当該リスクに係る内部管理態勢を適切に整備し、カントリーリスクを適切に管理していくことが重要である。
Ⅲ－２－３－２－４－２

主な着眼点（１）取締役会等は、カントリーリスクの重要性を認識し、当該リスクを的確に把握するための態勢を整備し、継続的なモニタリングを行っているか。
（２）取締役会等は、カントリーリスクの適切な評価に基づき、国際的な与信に対する適切な引当を行うための規定の整備など、カントリーリスクを管理し適切に対応するための態勢を構築しているか。
（３）カントリーリスクの管理に当たって、国際情勢の変化に応じた機動的な対応を行う態勢が構築されているか。

118

Ⅲ－２－３－２－５

信用リスク削減手法

Ⅲ－２－３－２－５－１

意義

告示第５節に規定する信用リスク削減手法は、一般的に、信用リスクを大きく削減することから、効果的なリスク管理手段として活用されている。一方で、当該信用リスク削減の枠組みにおいて、証券化エクスポージャーに対する信用リ
スク削減手法の活用を含め、潜在的な規制裁定行為のおそれがある。
特に、損益計算において、保証に伴う損失と費用の認識を遅らせるとともに、名目的なリスクの移転によって、保証対象のエクスポージャーのリスク・ウェイ
トを低減することで、自己資本比率計算上の利益を直ちに享受するような取引について規制裁定行為が認められる。例えば、信用保証に係るプレミアムや手数料その他の直接・間接に支払われる費用が、移転される信用リスク量と比較して著しく高い取引（以下「高コスト信用保証取引」という。）についてこうした行為が認められる。こうした高コスト信用保証取引は、実質的なリスク移転を伴わないまま、短期的に望ましい所要自己資本額計算上の取扱いを享受する一方で、長期間に亘り損失を先送りするという問題を有しているといえる。
Ⅲ－２－３－２－５－２

主な着眼点（１）上記の問題を踏まえ、告示第５節に規定する保証及びクレジット・デリバ
ティブ（以下「信用保証取引」という。）を用いた信用リスク削減手法を評価するに当たり、銀行自身は以下の点を考慮すべきであり、また、当局は以下の点を踏まえ、信用リスク削減手法が適用可能であるか否かを判断する。
①

自己資本比率の計算上、まだ認識されていないプレミアムや支払費用の現在価値と、様々なストレスシナリオの下で生じ得る保証対象となるエク
スポージャーの期待損失の比較②

市場価格に対する取引価格の比較（金銭以外で支払われるプレミアムについても適切に勘案することを含む。）③

保証購入者によるプレミアム等の支払いのタイミング（保証購入者による保証対象エクスポージャーに対する引当てや減損のタイミングと、保証提供者による保証金支払のタイミングの潜在的な違いを含む。）④

潜在的な将来損失が発生し得るタイミングと信用保証の可能性の高い
デュレーションとの関係を評価するための、将来の保証金支払日の分析⑤

保証購入者の保証提供者に対する依存度の増加と、保証提供者による支119

払義務の履行能力の低下が同時に起こり得るような特定の状況に係る分析⑥

保証購入者がその収益、資本及び財務状況等を踏まえ、適切にプレミア
ムの支払を行うことが可能であるか否かの分析⑦

保証取引の合理性や当該保証取引に伴う将来的な費用及び便益に係る保証購入者による分析内容を記した内部の記録の分析（２）当局はまた、以下のような特徴を持つ信用保証取引について、より一層の注意を払う。
①

保証対象エクスポージャーの額と比較して支払いプレミアムが高額な取引。例えば、保証に伴う費用の合計額が保証対象エクスポージャーの額と等しくなる又は超過するような取引や、保証対象エクスポージャーの価
格変動やパフォーマンスに応じ、保証提供者が保証購入者にリベートという形で支払プレミアムを一部払い戻すことにより、結果として過大なプレ
ミアムの支払となっているような取引。

②

保証対象エクスポージャーが時価評価されておらず、当該保証対象エク
スポージャーに係る損失が損益計算を通じて認識されない取引。

③

信用保証取引の結果として、リスク・ウェイトや規制資本の額が大幅に低下するような取引。例えば、信用保証の対象となるエクスポージャーに対するリスク・ウェイトが 150％を超えるような場合。

④

保証に対するプレミアムの支払いが保証対象のエクスポージャー額と比例関係にない取引。例えば、保証対象エクスポージャーの減損やデフォルトの有無にかかわらずプレミアムの支払額が保障されている取引や、前払プレミアムや保証終了時に支払われる予定のプレミアムが損益計算を通じて費用として認識されない取引。

⑤

信用リスク削減に係る費用の合計額を増加させるような取引。例えば、保証購入者にとって高コストな取引、保証提供者に対する追加担保提供義
務を負う取引、取引満期時に追加的な支払いを行わなければならない取引、保証購入者が取引を途中で解約する権利を有する取引及び事前に定めた価額で将来のある時点において取引を中断することにつき保証提供者と保証購入者の間で予め合意している取引。

Ⅲ－２－３－２－６

信用リスク管理に係る監督手法・対応（１）オフサイト・モニタリング①

継続的なモニタリング

120

信用リスク情報に関するオフサイトモニタリングデータ（四半期）及び中間決算、決算状況表等に基づき、信用リスクの状況を常時把握し、分析等を行う。
②

随時のオフサイト・モニタリング
大口先の経営再建計画と併せて金融支援策が発表された場合、債権の取立不能等のタイムリーディスクロージャーが行われた場合、銀行の業績予想修正発表が行われた場合等、必要に応じ随時ヒアリングを行い、信用リスクの状況を把握し、分析等を行う。
③

オフサイト・モニタリングに基づく早期警戒
不良債権比率、大口与信（国際統一基準行については Tier１資本の額、国内基準行については自己資本の額（適格旧資本調達手段のうち補完的項目に該当していたものを除く。）の 10％以上の与信先又は与信残高が上位
一定数以上の先（国、地方公共団体、政府関係機関等向け与信を除く。）
への与信合計額で大きい方）の比率、特定業種への集中度といった基本的な指標に加え、大口与信先に対するリスクが顕在化した場合の影響額（＝大口先のうち要管理先以下の者に対する債権の非保全額（担保・保証及び引当金により保全されていない債権額）の一定割合が損失となったと仮定
した場合の損失額）を勘案した自己資本比率を基準として、信用リスクの管理態勢について改善が必要と認められる銀行に関しては、Ⅲ－２－３－
１－５（４）①から③の対応等を行い、必要な場合には法第 24 条に基づき報告を求めることを通じて、着実な改善を促すものとする。また、改善計画を確実に実行させる必要があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする（信用リスク改善措置）。
（２）自己査定と検査結果の格差
検査結果通知後、法第 24 条に基づく報告を求め、正当な理由がないにもかかわらず当該銀行の自己査定と検査結果の格差が大幅に認められる場合など当該銀行の自主的な改善努力に委ねたのでは当該銀行のリスク管理態
勢の整備等に支障を来たすと認められる場合には、法第 26 条に基づき、業務改善命令を発出するものとする。
（３）上記（１）③及び（２）以外の場合であっても、検査結果やオフサイト・
モニタリングにより、銀行の信用リスク管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。

121

（４）なお、銀行の個別取引先に対する与信判断は、あくまでも当該銀行の経営判断で行われるものであることに留意する必要がある。即ち、銀行監督当局の職責は、銀行の検査・監督を通じてその財務の健全性を確保することにある。銀行監督当局として債務者区分や債権の自己査定結果を検証する際、債務者の経営改善計画等の実現可能性等を検証することがあるが、その結果は銀行の不良債権額と償却・引当額に反映されるにとどまる。不良債権を売却するか否か、債務者をどのように再生させるか等については、銀行（及び債務者）の経営判断に属する事項であり、当局が指示・関与等することはなく、その権限もないことに留意する必要がある。
（５）大口信用供与①

法第 13 条第１項ただし書（同条第２項で準用する場合を含む。以下②において同じ。）の承認の申請があったときは、信用供与等限度額を超えることについて信用の供与等を受けている者が合併をし、又は事業を譲り受けたことその他銀行法施行令（以下「施行令」という。）及び施行規則で定めるやむを得ない理由があるかどうかを審査するものとする。
当該承認に当たっては、原則として、今後の信用供与等限度額超過の解消に向けた計画を求めるとともに、決算期末（中間期末を含む。）までに解消される場合を除き、定期的に計画の履行状況を報告させるものとする。
②

施行規則第 14 条の３第２項第３号の「その他金融庁長官が適当と認めるやむを得ない理由があること。」（施行規則第 14 条の６第１項で準用する場合を含む。）に該当し、法第 13 条第１項ただし書の承認をする場合
としては、例えば、下記イからハまでに掲げるような事情があり、銀行の健全性に支障が生じないと認められる場合が考えられる。
イ．法令上の義務に基づき信用の供与等をする場合
ロ．金融グループの組織再編やビジネスモデルの再構築等を実施する
場合であって、当該組織再編等の目的の実現のために必要であると認められる場合
ハ．ストレス状況下において、銀行間市場の安定性を確保することを目的として、コールローンその他の銀行間エクスポージャーについて信用供与等限度額を超過する必要性が認められる場合
上記イ又はロに該当し、法第 13 条第１項ただし書の承認をする場合には、上記①にかかわらず、信用供与等限度額超過の解消に向けた計画を求めないものとする。

122

Ⅲ－２－３－３

市場リスク管理

Ⅲ－２－３－３－１

意義（１）市場リスクとは、金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産・負債及びオフバランス取引の価値が変動し、銀行が損失を被るリスク、資産・負債から生み出される収益が変動し、銀行が損失を被るリスクをいうが、銀行は、当該損失が自己資本比率規制上の自己資本に算入されるか否かにかかわらず、当該リスクに係る内部管理態勢を適切に整備し、財務の健全性の確保に努める必要がある。
（２）特に株式については、「我が国金融システムの構造改革を推進し、その安定性への信頼を高めていくためには、不良債権のオフバランス化促進策とあわせて、銀行の保有する株式の価格変動リスクを銀行のリスク管理能力の範囲内にとどめることにより、銀行経営の健全性が損なわれないことを担保するため」（平成 13 年４月緊急経済対策）、「銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律」に定める保有制限が設けられていることに留意する必要がある。
（注）銀行の株式保有制限は、銀行の財務の健全性・リスク管理の問題以外に、株式持合いの縮小を通じて我が国株式市場の構造改革と活性化を促すとともに、コーポレートガバナンスの改善なども通じ、我が国経済の再生にも寄与するものと考えられる。
（参考）金融審議会「銀行の株式保有に関する報告」（平成 13 年６月 26 日）
Ⅲ－２－３－３－２

主な着眼点（１）リスク管理体制①

取締役会は、銀行全体の経営方針に沿った戦略目標を踏まえた市場リ
スク管理の方針を定めているか。また、取締役会は、銀行の戦略目標、リ
スク管理方針に従い、かつ収益目標等に見合った適切な市場リスクの管理体制を整備しているか。

②

市場リスク管理のための規程においては、市場部門（フロント・オフィス）、事務管理部門（バック・オフィス）及びリスク管理部門（ミドル・オフィス）について、各部門の管理者のそれぞれの役割と権限を明確にしているか。

123

③

市場関連リスク管理に当たっては、特定取引（トレーディング）部門と非特定取引（バンキング）部門の双方がカバーされる体制をとっているか。

④

経営陣は、幅広い視点から能動的かつ迅速に業務運営やリスク管理等の方針を決定しているか。

⑤

内外の経済動向等を含め、保有資産の価格等に影響を与える情報を広く収集・分析するとともに、経営陣が適切かつ迅速に業務運営やリスク管理等の方針を決定できるよう、重要な情報を適時に経営陣等に報告を行う態勢が整備されているか。

⑥

保有資産の種類等ごとに業務部門が相互の連携なく投資運用を行う場
合、全体としてリスクの集中を招いたり、それぞれのポジションに固執し、全体として適切なタイミングで手仕舞いできない可能性があるなど効果的なリスク管理に支障が生じうることを認識し、ポートフォリオ全体の観点から、適切かつ迅速な投資判断を行える態勢が整備されているか。

⑦

リスク管理部門は、各業務部門へのリスク資本の配賦や限度枠(ロスカット・ポイント、ウォーニング・ポイントなど)の機械的な設定にとどまらず、リスク管理に資する様々な情報を収集・分析し、主体的にリスクの把握を行い、日常的なリスク管理に活用しているか。

⑧

リスク管理部門は、把握したリスクについて、定期的な報告にとどまらず、必要に応じて経営陣への報告を行っているか。

⑨

リスク管理については、海外拠点を含めたグループレベルで実施し、グループ全体のリスク管理部署においては、グループ会社からの報告を単に受けるだけではなく、自らリスクを把握・分析・管理する態勢が整備されているか。この前提としてリスク管理上必要な情報については、海外拠点を含めたグループベースで迅速に把握できる態勢が整備されているか。

（２）リスク管理の内容・手法①

現在価値に換算したポジション、及びリスクの保有資産別・期日別等の内訳を適切に把握しているか。特に、特殊なリスク特性を有する保有資産のリスクを適切にとらえているか。

②

市場リスク管理の方針の下で、内部モデルの高度化及び精緻化のための研究を随時行っているか。

③

銀行勘定の金利リスクは、いわゆるコア預金（明確な金利改定間隔がなく、預金者の要求によって随時払い出される預金のうち、引き出され124

ることなく長期間銀行に滞留する預金）の定義によって、計算されるリ
スク量が大きく変動することを理解し、コア預金の内部定義を適切に行
い、バックテスト等による検証を行っているか。
④

ＶａＲ値をリスク管理に用いる際は、商品の特性を踏まえて、観測期
間、保有期間、信頼区間、計測手法及び投入するデータ等の適切な選択に努めるとともに、計測結果を検証し、妥当性の確保に努めているか。

⑤

過去の実績が十分でない場合やデータの信頼性が乏しい場合等にはＶａＲの値が過少となる可能性があるなど、統計的なリスク計測手法には一定の限界があることを踏まえ、多様なリスク計測手法（例えば、想定元本などのグロス・ポジションの把握、ボラティリティの変化の把握など）を活用するとともに、ストレステストを含むリスク管理手法の充実を図っているか。なお、リスク管理に当たっては、経済動向等を踏まえてその前提条件を機動的に見直すこととしているか。

⑥

ストレステストに際しては、ヒストリカルシナリオ（過去の主な危機のケースや最大損失事例の当てはめ）のみならず、仮想のストレスシナ
リオによる分析も行っているか。なお、仮想のストレスシナリオについては、内外の経済動向に関し、保有資産等に対し影響の大きいと考えられる状況を適切に想定しつつ、複数設定しているか。さらに、前提となっている保有資産間の価格の相関関係が崩れるような事態も含めて検討を行っているか。

⑦

ポジション枠（金利感応度や想定元本等に対する限度枠）、リスク・リミット（ＶａＲ等の予想損失額の限度枠）、損失限度、ストレステストの設定に際しては、取締役会において、銀行におけるリスク管理の方針として、各設定に際しての基本的な考え方を明確に定めているか。また、取締役会等において、定期的に（最低限各期に１回）、各部門の業務の内容等を再検討し、設定内容を見直しているか。

⑧

ポジション枠、リスク・リミット、損失限度を超過した場合、もしくは超過するおそれがある場合の管理者への報告体制、権限（方針及び手続
き等）が明確に定められているか。

⑨

ストレステストの結果については、経営陣により十分な検証・分析が行われ、リスク管理に関する具体的な判断に活用される態勢が整備され
ているか。

⑩

「銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律」に定める株式等の保有の制限を踏まえ、適切に株式保有リスクを管理しているか。

（３）証券化商品等のクレジット投資のリスク管理

125

証券化商品をはじめとする市場性のあるクレジット商品への投資では、以下のような点に留意して、リスク管理を行っているか。なお、市場性のあるローン（自行でオリジネートする場合、セカンダリー市場で取得する場合を問わない。）やＣＤＳ取引についても、同様の留意が必要となる。
①

商品の適切な価格評価
市場性のあるクレジット商品（市場性のあるローンやＣＤＳ取引も含
む。）に関して、以下のような点を留意して、価格評価を行っているか。
イ．価格評価にあたっては、頻繁に取引されている価格が存在する場合は当該価格で評価し、このような価格が存在しない場合でも、類似商品の価格を用いて評価するなど、可能な限り客観的な価格評価を行っているか。また、価格評価モデルを用いる場合、モデルが一定の前提の上に作られていることを理解し、定期的にモデルの前提やロジックを見直し、適切性を検証しているか。
ロ．フロント部門において算出された商品の価格を、リスク管理上の時
価評価額として使用する場合は、当該価格について、リスク管理部門
等において、独立した立場から検証を行っているか。
ハ．ブローカーや外部ベンダーから価格評価を取得する場合は、可能な限り価格評価手法にかかる情報の提供を求め、当該価格評価の妥当性の検証に努めているか。また、外部ベンダー等が提供する価格評価モ
デルを用いる場合は、可能な限り詳細な情報の提供を当該ベンダー等に求め、モデルの前提・特性や限界の把握に努めているか。
ニ．価格評価モデルを用いるにあたって、流動性リスクや価格評価モデルの不確実性リスク等に重要性があると認められる場合には、これらが適切に考慮されているか。

②

証券化商品等投資における商品内容の適切な把握
イ．証券化商品等への投資や期中管理にあたり、格付機関の格付手法や格付の意味を予め的確に理解した上で外部格付を利用する等、外部格付に過度に依存しないための態勢が整備されているか。
ロ．証券化商品等の投資において、裏付となる資産内容の把握、優先劣後構造（レバレッジの程度）や流動性補完、信用補完の状況、クレジット
イベントの内容といったストラクチャーの分析及び価格変動の状況の把握等、自ら証券化商品等の内容把握に努めているか。
ハ．証券化商品投資では、原資産ポートフォリオの運用・管理をオリジネ
ーター、マネージャー等の関係者に依存していることから、関係者の能力・資質、体制等の把握・監視に努めているか。
ニ．証券化商品については、オリジネーターによる原資産の組成におい126

て、その組成当初から当該原資産の全てを証券化ビークルに譲渡することを意図した場合、投資分析等が疎かになるなど不適切な原資産組
成がなされ、その結果当該証券化商品の持分のリスクが高くなるおそれがある。そのため、当該証券化商品のリスクの一部を、オリジネータ
ーが継続保有することが望まれる。これらを踏まえ、オリジネーター
が証券化商品に係るリスクの一部を継続保有しているか確認しているか。また継続保有していない場合には、オリジネーターの原資産に対する関与状況や原資産の質についてより深度ある分析をしているか。
③

市場流動性リスクの管理
イ．証券化商品等への投資や期中管理において、市場流動性を適切に検証しているか。なお、市場流動性を検証する方法としては、
ａ．市場規模と自己の投資額とを比較し、過大なシェアとなっていな
いかを確認すること
ｂ．ヒアリング等を通じて、市場のビッド・オファー・スプレッドや実際に売却可能な価格水準を把握すること
ｃ．各種指数等（証券化商品のインデックス等）の分析により市場環境の変化をモニターすること
ｄ．市場流動性枯渇に関するストレスシナリオを作成し、証券化ポートフォリオの損益等を確認すること等が考えられる。
ロ．証券化商品等の市場流動性につき、懸念が認められた場合、適時に対応を検討する態勢が整備されているか。

④

証券化商品の組成等に係るリスク管理
イ．証券化商品等を組成し、販売する（又は市場性のあるローンを売却する）までの過程において、市場環境が変化し、原資産にかかるリスク（又は当該ローンのリスク）を投資家に移転することが困難になる可能性（パイプラインリスク）について検討されているか。また、証券化商品等の販売後、買戻し特約等により再び原資産に係るリスクを負う可能性がある場合に、買戻し等を行った際の対応（新たな投資家の確保や自己のポートフォリオへの組込み等）があらかじめ検討されているか。証券化（シンジケーション）業務を行うに当たっては、以上のリ
スクも織り込んで、リスク・リターンの判断を行っているか。
ロ．非連結の特別目的会社等を用いて、証券化商品等を組成・販売する等により、原資産に係るリスクを投資家に移転した場合であっても、レ
ピュテーショナルリスクなどから、市場環境の変化によっては、再び原資産に係るリスクを負う可能性について、ストレステストに織り込

127

む等の方法によりあらかじめ検討されているか。証券化（シンジケー
ション）業務を行うに当たっては、以上のリスクも織り込んで、リス
ク・リターンの判断を行っているか。
Ⅲ－２－３－３－３

監督手法・対応（１）オフサイト・モニタリング①

継続的なモニタリング（月次）
市場リスク情報に関するオフサイトモニタリングデータ（月次）に基
づき、市場リスク等の状況を常時把握し、分析等を行う。

②

随時のオフサイト・モニタリング
金利や資産価格の変動が発生した時など、必要に応じ随時ヒアリングを行い、市場リスクの状況を把握し、分析等を行う。

③

オフサイト・モニタリングに基づく早期警戒以下のいずれかに該当する銀行に対しては、Ⅲ－２－３－１－５（４）①から③の対応等を行い、必要な場合には法第 24 条に基づき報告を求めることを通じて、着実な改善を促すものとする。また、改善計画を確実に実行させる必要があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする（安定性改善措置）。
イ．有価証券の価格変動等による影響を基準として、市場リスク等の管理態勢について改善が必要と認められる銀行
ロ．以下のａ．及びｂ．により、深度ある対話を行う必要があると認められる銀行（国内基準行は、以下のｂ．ⅳ）を除いて平成 31 年３月期より適用）
ａ．重要性テスト
ΔＥＶＥ（銀行勘定の金利リスクのうち、金利ショックに対する経済的価値の減少額として計測されるものであって、「銀行法施行規則第十九条の二第一項第五号ニ等の規定に基づき、自己資本の充実の状況等について金融庁長官が別に定める事項」（以下「開示告示」という。）に定められた金利ショックにより計算されるものをいう。以下同じ。）の最大値（国内基準行については、ΔＥＶＥのう
ち、上方パラレルシフト、下方パラレルシフト又はスティープ化に基づき計算されるもののうちの最大値）が次に該当する銀行は、以下のｂ．の対象とする。
ⅰ）国際統一基準行においては、Tier１資本の額の 15％を超える
銀行

128ⅱ）国内基準行においては、自己資本の額の 20％を超える銀行
ｂ．オフサイトモニタリングデータの追加分析
収益性・リスクテイク・自己資本のバランスや、金利ショックが自己資本に与える実質的な影響について分析を行う。具体的には、「銀行が銀行勘定において保有するポジション全体の金利リスク」と「自己資本の余裕」（告示に定める自己資本の最低水準を上回る額をいう。以下このロ．において同じ。）との関係を基本的な着眼点としつつ、以下の観点等を踏まえ、銀行と深度ある対話を行う必要性について判断する。
ⅰ）「金利ショックによる有価証券の価格変動に関するリスク」と「自己資本の余裕」との関係（国内基準行の「自己資本の余裕」には有価証券の含み損益を勘案する。）
ⅱ）「通貨別の金利リスク」と「自己資本の余裕」との関係
ⅲ）「金利に係るリスクテイク」と「収益力」との関係
ⅳ）「金利ショックが将来収益に与える影響」（国内基準行は平成
32 年３月期より適用）（注１）銀行が、内部モデルを使用して銀行勘定の金利リスクを計測する場合には、モデルの検証及びガバナンス態勢の構築が適切に行
われ、モデルについての必要な情報（目的、意図された使用方法、基礎となる理論、限界、仮定等）、管理の枠組み（方針、検証の手順、組織体制等）及び検証の過程が適切に文書化されることを求めるものとする。また、監督にあたっては、内部モデルの使用が計算上の金利リスク量に与える影響についても留意する。
（注２）銀行が、銀行勘定の金利リスクを計測する際には、重要性に応じて、いわゆる行動オプション性（流動性預金の滞留、固定金利
貸出の期限前返済、定期預金の早期解約、個人向けの金利コミッ
トメントラインの実行等、金利変動に対する顧客の必ずしも経済
合理性のみに基づかない行動変化がキャッシュフローに与える影響）を、内部モデルの使用又は保守的な前提の反映により適切に考慮することを求めるものとする。
（注３）重要性テストに該当したことをもって、銀行が過大なリスクテイクを行っているとみなされるものではない。また、オフサイト
モニタリングデータの追加分析を通じて、健全性の観点から深度ある対話を行う必要があると認められる場合であっても、改善対応が自動的に求められるものではない。改善が必要とされる場合
でも、金融市場への影響等に十分配慮し、改善手法や時期等が適

129

切に選択されるよう、留意して監督を行うものとする。
（注４）ゆうちょ銀行は、法令上、一部の資産について国債等の安全資産の保有が義務付けられているため、上記ロ．に基づく監督上の対応をするに当たっては、当該特殊事情を適切に勘案することとする。
（２）上記③以外の場合であっても、検査結果等により、銀行の市場リスク管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－２－３－４流動性リスク管理

Ⅲ－２－３－４－１

意義

流動性リスクとは、銀行の財務内容の悪化等により必要な資金が確保できな
くなり、資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い
金利での資金調達を余儀なくされることにより銀行が被るリスク（資金繰りリスク）と、市場の混乱等により市場において取引できなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）からなる。銀行は当該リスクに係る内部管理態勢を適切に整備し、流動性リスクを適切に管理していくことが重要である。
Ⅲ－２－３－４－２

主な着眼点（１）取締役会は、銀行全体の経営方針に沿った戦略目標を定めるに当たり、資金繰りリスクを考慮しているか。また、取締役会は、資金繰りリスクの管理に当たり、例えば、資金繰り管理部門とリスク管理部門を分離するなど、適切なリスク管理を行うため、けん制機能が十分発揮される体制を整備しているか。
（２）資金繰り管理部門及びリスク管理部門の管理者は、資金繰りの状況をその資金繰りの逼迫度に応じて区分（例えば、平常時、懸念時、危機時等）し、各区分時における管理手法、報告方法、決裁方法等の規定を取締役会等の承認を得た上で整備しているか。

130

（３）資金繰り管理部門は、国内外において即時売却可能あるいは担保として利用可能な資産（国債など）の保有や円投入、円転換等による調達可能時
点・金額を常時把握するとともに、各中央銀行、市中金融機関から調達が行えるよう借入枠を設定するなど、危機時を想定した調達手段を確保しているか。
（４）主要行等の場合、内外の市場から流動性を調達していることが多いことを踏まえ、特に市場調達環境について注意深くモニタリングするとともに、危機対応態勢を構築しているか。
（５）国際統一基準行においては、流動性カバレッジ比率（銀行法第 14 条の２の規定に基づき、銀行がその経営の健全性を判断するための基準として定める流動性に係る健全性を判断するための基準（以下「流動性比率告示」という。）第８条に定める単体流動性カバレッジ比率をいう。以下同じ。）が最低水準を満たしていることを早期に捕捉するため、流動性カバ
レッジ比率を基に作成した近似指標（以下「近似 LCR」という。）について、以下に掲げるところにより、日次で算出する態勢を整備しているか（最初に流動性カバレッジ比率を算出し、当局へ報告した日の翌日より適用）。
①

更新するデータの内容
近似 LCR を構成する分子及び分母は、流動性カバレッジ比率を適切に捕捉するために、少しでも多くのデータ項目について更新する取扱いとなっているか。なお、流動性カバレッジ比率に対する捕捉力を確保するために、例えば、分子については、流動性カバレッジ比率の分子に相当する資産の 80 パーセント以上（直近の流動性カバレッジ比率対比）を更新する等の対応を行っているか。
②

近似 LCR を算出する期限
近似 LCR は、算出の対象となる日から２営業日以内に算出しているか。
③

当局への報告直近月の流動性カバレッジ比率が、最低水準より 10％ポイント高い水

準を下回った場合には、速やかに近似 LCR の当局に対する日次の報告を開始することとしているか。当該日次の報告は、翌月以降の流動性カバ
レッジ比率が、最低水準より 10％ポイント高い水準を上回るまで継続することとしているか。
④

当局への報告期限131

③において、当局へ報告を行うこととなった場合は、近似 LCR を算出した日の翌営業日以内に当局に報告しているか。
⑤

文書化
近似 LCR の算出方法について文書化しているか。

（６）国際統一基準行においては、流動性比率告示第 78 条に定める「単体安定調達比率」（以下「安定調達比率」という。）について、最低水準を下回
るおそれがあると見込まれる場合には、速やかに当局へ報告することとしているか。
Ⅲ－２－３－４－３

監督手法・対応（１）オフサイト・モニタリング①

継続的なモニタリング（月次または四半期毎）
流動性リスク情報に関するオフサイト・モニタリングデータ（月次又は四半期毎）に基づき、流動性リスク等の状況を常時把握し、分析等を行う。

②

随時のオフサイト・モニタリング
例えば外貨資金調達コストの上昇等、市場調達環境が悪化した時などには必要に応じ、随時ヒアリングを行い、流動性リスクの状況を把握し、分析等を行う。

③

オフサイト・モニタリングに基づく早期警戒
預金動向や流動性準備の水準を基準として、流動性リスクの管理態勢について改善が必要と認められる銀行に関しては、預金や流動性準備の状況について、頻度の高い報告を求めるとともに、Ⅲ－２－３－１－５（４）①から③の対応等を行い、必要な場合には法第 24 条に基づき報告を求めることを通じて、着実な改善を促すものとする。また、改善計画を確実に実行させる必要があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする（資金繰り改善措置）。

（２）上記（１）③以外の場合であっても、検査結果等により、銀行の流動性リ
スク管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－２－３－４－４

流動性比率規制（国際統一基準行）

132

Ⅲ－２－３－４－４－１

意義

財務の健全性を確保するためには、自己資本の充実を図るだけではなく、流動性リスクにも備える必要がある。流動性リスクに対する短期的な備えとしては、流動性リスクに応じた十分な流動性資産を保有することにより、資金調達が困難な状況に陥っても、業務の継続を可能とする強靭性を高めることが重要である。当局としても、銀行の流動性リスクを把握し、必要に応じて十分な流動性資産の保有を促していく必要がある。
また、流動性リスクに対する中長期的な備えとしては、銀行の保有する資産（オフバランス資産を含む。）の構成に応じて、安定的な資金調達構造を維持することが重要である。当局としても、銀行の資産と資金調達源の特徴を把握し、必要に応じて十分に安定的な資金調達源の確保を促していく必要がある。
こうした観点から、国際統一基準行に対しては、流動性カバレッジ比率及び安定調達比率という客観的な基準を用い、十分な流動性資産の保有及び十分に安定的な資金調達源の確保を求めるものとする。
Ⅲ－２－３－４－４－２流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算の正確性
Ⅲ－２－３－４－４－２－１

意義

流動性カバレッジ比率及び安定調達比率については、銀行の流動性に係る健全性を示す基本的指標であることから、正確に計算されなければならない。
流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算の正確性については、流動性比率告示及びバーゼル合意の趣旨を十分に踏まえる必要がある。
Ⅲ－２－３－４－４－２－２

留意事項

流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算の正確性については、流動性
比率告示上の規定に則って正確に計算されているか。特に以下の点に留意してチェックするものとする。
（１）銀行が具体的な計算方法及び資産・負債の特定方法を策定する場合の留意点
流動性カバレッジ比率における資金流出項目のうち、流動性比率告示第13329 条に規定する適格オペレーショナル預金に係る特例、同告示第 38 条に規定するシナリオ法による時価変動時所要追加担保額及び安定調達比率の計測に係る同告示第 101 条に規定する相互に関係する資産及び負債に係る特例を適用する場合には、当該各条に規定する要件を満たす範囲で、銀行が具体的な計算方法を策定する又は対象となる資産・負債の特定を行うものとされている。この場合には、次の点について、具体的な計算方法や資産・負債の特定方法が告示を踏まえて適切に策定されているか、事前に確認するものとする。
①

銀行が適格オペレーショナル預金に係る特例を用いようとする場合には、適格オペレーショナル預金の額の推計方法が適格業務要件、オペレーショナル預金要件、定量的基準及び定性的基準を満たす形で設定され
ているか。

②

銀行がシナリオ法による時価変動時所要追加担保額を用いようとする
場合には、そのストレスシナリオの設定及び金額の推計方法がストレスシナリオの選定基準、定量的基準及び定性的基準を満たす形で設定され
ているか。

③

銀行が相互に関係する資産及び負債に係る特例を用いようとする場合には、対象となる資産及び負債が流動性比率告示第 101 条に規定する要件全てを満たす形で設定されているか。

（２）流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算における計算対象の判定について流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算においては、銀行における内部管理等も踏まえつつ計算対象の設定を行う事項があるが、具体的には以下の項目について、適切な取扱いを行っているか。
①「金融機関等」の定義における「流動性に係るリスク管理の観点から重要性が低いと認められる者」の判断
流動性比率告示第１条第 19 号に規定する「金融機関等」については、「流動性に係るリスク管理の観点から重要性が低いと認められる者」を除くこととされている。この際、例えば、資金流出額を減少させること
によって流動性カバレッジ比率を高めることを目的として、または利用可能安定調達額を増加することによって安定調達比率を高めることを目的として、重要性が認められる者を意図的に「金融機関等」の定義から除外するなど不適当な取扱いを行っていないか。
②

規模の小さな連結子法人等の取扱い
連結流動性カバレッジ比率や連結安定調達比率の水準への影響が極め

134

て小さい小規模の連結子法人等については、算入可能適格流動資産をゼロとする又は利用可能安定調達額をゼロとするなど保守的であることが担保される場合に限り、簡便的な計算をすることも可能である。この際、例えば、連結総資産（連結総負債）に占める資産（負債）の割合が非常に大きな金融機関に対して当該計算を適用したり、オフ・バランス
シートにおいて多額の資金流出が見込まれるにも関わらず、これを考慮しないまま小規模の連結子法人等であるとして当該計算を適用するなど不適当な取扱いを行っていないか。
（３）過去の流動性ストレス期の判定「過去の流動性ストレス期」の判定においては、2007 年以降（我が国においては、2008 年以降）まで遡ることを基本としつつ、可能な範囲で1990 年代後半のデータ等を参照することとされている。この際、データが入手可能であり、かつ過去の流動性ストレス期としての要件を満たしていた時期について、適切に判定の対象として含めているか。
（４）価格下落率等の確認
流動性比率告示上のレベル２Ａ資産及びレベル２Ｂ資産の判定においては、過去の市場流動性ストレス期における価格下落率若しくは担保掛目の下落幅を確認することが求められている。例えば、債券の格付及び残存期間について、十分に細分化した上で判定を行うなど適切に確認を行っているか。
（５）資金流出入項目の区分及び資金流出率の設定の適切性
流動性比率告示上、流動性カバレッジ比率については資金流出入項目に係る区分の設定並びにそれらに係る資金流出率（額）又は資金流入額の設定を行う項目、安定調達比率については利用可能安定調達額並びに所要安
定調達額にかかる項目があるが、これらについては、銀行による適切な設定及び検証を求めることとしている。具体的には、以下の項目について留意することとする。
①

流動性比率告示第 21 条に定める「準安定預金」について、内部管理として追加的な区分を設定する必要があるか否か検討し、必要があると認められる場合には適切な区分を行っているか。また、過去の流動性ス
トレス期における資金流出の割合の実績を踏まえた資金流出率の設定を行っているか。さらに、過去の資金流出率をそのまま適用することな
く、現在の準安定預金の構成に当てはめた場合にも資金流出率が 10％を135

超える蓋然性が十分に低いか等について検証を行っているか。
②

流動性比率告示第 53 条に定める「その他偶発事象に係る資金流出額」及び同告示第 100 条第３号に定める偶発債務について、内部管理を踏まえた適切な区分を行っているか。また、その適切性について定期的な検証を行っているか。

③

流動性比率告示第 60 条に定める「その他契約に基づく資金流出額」
及び同告示第 73 条に定める「その他契約に基づく資金流入額」について、流動性リスクの管理上の重要性を踏まえた適切な設定を行っているか。また、その適切性について定期的な検証を行っているか。

（６）残存期間の設定方法の妥当性
流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算において、残存期間を価格評価モデルにより計算している場合には、モデルが一定の前提の上に作られていることを理解し、定期的にモデルの前提やロジックを見直し、残存期間の見積もりの確からしさについても適切性を検証しているか。
（７）有価証券の割当方法の適切性
流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算において、有価証券の調達元が不明な場合（例えば、有価証券のショート・ポジションやレポ形式の取引等の担保として差し出している有価証券の調達元が不明な場合）において、銀行が定める任意の割当方法を使用している場合には、当該割当方法を文書により明確化するとともに、当該文書に従って適切に運用されているか。
（８）流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算方法の一貫性等
例えば、流動性比率告示第 35 条第２項のネッティング（資金流出額及び資金流入額の計算過程において、一定の額との相殺を行うことをいう。）の取扱いや、同告示第 29 条に規定する適格オペレーショナル預金に係る特例、同告示第 38 条に規定するシナリオ法及び同告示第 101 条に規定する相互に関係する資産及び負債の特例を採用している場合にはそれらの取扱いなど、流動性カバレッジ比率や安定調達比率の計算方法に関して
銀行に一定の裁量が認められている場合、合理的な理由に基づく変更の場
合を除き、一貫した、かつ保守的な計算方法を採用しているか。
Ⅲ－２－３－４－４－２－３

監督手法・対応136

（１）オフサイト・モニタリング
流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の計算の正確性等に問題があることが判明した場合には、詳細な報告を求め、必要に応じてヒアリングを行うものとする。
また、流動性比率告示第 29 条に規定する適格オペレーショナル預金に係る特例及び同告示第 38 条に規定するシナリオ法及び同告示第 101 条に規定する相互に関係する資産及び負債の特例を採用している銀行に対しては、これらの取扱いについて、定期的に報告を求め、同告示に定められた要件を充足しているか、前回から計算方法に変更がないか等について確認することとする。
（２）検査結果や（１）のオフサイト・モニタリングにより、流動性カバレッ
ジ比率及び安定調達比率の計算の正確性に問題があると認められる場合には、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
Ⅲ－２－３－４－４－３

流動性比率規制に関する監督上の措置

銀行の流動性リスク管理における取組みを補完する役割として、流動性カバ
レッジ比率及び安定調達比率という客観的な基準を用い、必要に応じた措置を迅速かつ適切に発動し、銀行の経営の改善を求めるものとする。
Ⅲ－２－３－４－４－３－１

監督手法（１）定期的なモニタリング（月次又は四半期毎）
銀行に対し定期的に流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の報告を求
め、銀行の流動性リスクの状況を常時把握する。
①

流動性カバレッジ比率（月次）月末日又は最終営業日を基準日とした流動性カバレッジ比率について、翌月の第 10 営業日までに指定された様式に基づく報告を求める。その際、流動性カバレッジ比率の水準や変動の傾向を確認するとともに、流動性カバレッジ比率の分子・分母の内訳を把握することにより変動の要因・背景を分析するものとする。
また、他のオフサイト・モニタリングデータや金融経済指標等を分析することにより、金融システム全体に流動性に関するストレスの兆候がないかを確認する。

137

②

安定調達比率（四半期毎）
四半期末日を基準日とした安定調達比率について、報告徴求により求める。その際、安定調達比率の水準や変動の傾向を確認するとともに、安定調達比率の分子・分母の内訳を把握することにより変動の要因・背景を分析するものとする。
（注）原則として流動性カバレッジ比率については月末日を基準日とするが、各銀行が採用している会計基準等により、最終営業日を基準日とすることもできるものとする。この場合、合理的な理由に基づき変更する場合を除き、一貫した基準日を採用することとする。
（２）随時のモニタリング（１）に加えて、必要と認められる場合においては、流動性カバレッジ
比率及び安定調達比率の状況について報告を求めるものとする。
Ⅲ－２－３－４－４－３－２

監督上の対応（１）監督上の措置の前提となる流動性カバレッジ比率及び安定調達比率（２）に定める監督上の措置の前提となる流動性カバレッジ比率及び安定調達比率は、Ⅲ－２－３－４－４－３－１における定期的なモニタリン
グ又は随時のモニタリングにより報告されたものとする。
（２）監督上の措置
流動性カバレッジ比率又は安定調達比率が最低水準を下回った場合には、その理由や流動性カバレッジ比率又は安定調達比率の向上に係る改善策について、法第 24 条に基づき速やかに報告を求めるものとする。さらに確実な改善が必要であると認められる場合には、法第 26 条に基づき業
務改善命令を発出するものとする。
また、流動性カバレッジ比率又は安定調達比率が近い将来に最低水準を下回るおそれがあると見込まれる場合には、まずは理由や改善の見込み等についてヒアリングを行うものとする。ヒアリングの結果、なお問題があると認められる場合には、法第 24 条に基づき報告を求め、さらに確実な改善が必要であると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
ただし、監督上の対応については、機械的・画一的に運用するものではなく、流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の最低水準を維持するために銀行がとる対応策の内容やその効果及びその対応策が金融システムに与138

える影響等に留意する必要がある。
①

法第 24 条に基づく報告には、以下の内容を含むものとする。また、必要に応じて、追加的な内容を徴求することとする。

イ．流動性カバレッジ比率又は安定調達比率が最低水準を下回った要因（特定の算入可能適格流動資産又は利用可能安定調達額の減少、特定の資金流出額又は所要安定調達額の増加等）及びその背景
ロ．流動性カバレッジ比率又は安定調達比率が最低水準を上回る時期の見通し、及びそれまでの流動性カバレッジ比率又は安定調達比率の分子・分母の内訳の推移の見通し
ハ．流動性カバレッジ比率について、算入可能適格流動資産に含まれないものの、緊急時において資金調達に用いることが可能な流動性資産の額及びその種類等（注）法第 24 条に基づく報告があった際には、報告内容等を踏まえ、
例えば、以下の点を分析することが考えられる。
ａ．流動性カバレッジ比率又は安定調達比率の低下が、主に一時的な要因に起因するものであるか、あるいは長期的・構造的な要因に起因するものであるか。
ｂ．流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の最低水準を維持するための対応策を起因とした金融システムに悪影響を及ぼす可能性
及びその経路等②

法第 26 条に基づく命令においては、合理的と認められる改善計画の提出を求めるとともに、その確実な実行を求めるものとする。改善計画には、以下の内容を含むものとする。また、改善計画の提出に併せ、上記①のイ．、ロ．及びハ．に関する報告その他の報告を徴求することとする。

イ．既に講じた措置及び今後講じる予定の措置及びその時期
ロ．改善計画に要する期間（注）Ⅲ－２－３－４は、主に単体流動性カバレッジ比率及び単体安定調達比率について定めたものであり、流動性比率告示第２条に規定する連結流動性カバレッジ比率及び同告示第 74 条に規定する連結安定調達比率が適用される場合には、適宜読み替えて適用するものとする。
Ⅲ－２－３－５

報酬体系の留意点等

Ⅲ－２－３－５－１

意義

139

主要行等は国際的な金融活動を展開しているケースが多いため、国際的な雇用・報酬慣行も勘案して、報酬体系の設計・運用を行うことが考えられる。一方、その設計・運用次第では、役職員によるリスクテイクへのインセンティブを高めることとなり、こうした傾向が過度なものとなれば、グループ全体のリスク管理等にとって重大な問題をもたらす可能性もある。
国際的にも、金融安定理事会（Financial Stability Board）等の場において、金融機関の報酬体系の設計・運用に関する議論が進められており、主要行等においては、こうした国際的動向も考慮しつつ、報酬体系が役職員の過度なリスクテ
イクを引き起こさないよう確保していくことが必要である。こうしたことから、監督当局としても報酬体系について、金融安定理事会における国際的な指針（注）等も踏まえつつ、特に以下の点に留意して監督することとする。実際の監督に当たっては、グループの規模、業務の複雑性及び海外拠点の設置状況等も踏まえ、機械的・画一的な対応とならないよう留意することとする。
なお、報酬体系に関して役職員による過度なリスクテイクが誘発されるおそれのほか、雇用慣行や人事評価制度等に関連して同様のおそれが見られないか等についても、配意するものとする。また、経営者は経営管理を始めとして重要な職務を担っており、そのための報酬を受けていることを踏まえ、適切な経営を行うことを当然に求められていることに留意するものとする。
（注）・金融安定化フォーラム「健全な報酬慣行に関する原則」（2009 年４月）
・金融安定理事会「「健全な報酬慣行に関する原則」実施基準」（2009 年９月）
・金融安定理事会「健全な報酬慣行に関する原則及び実施基準の補完的ガ
イダンス－ミスコンダクトリスクに対処するための報酬手法の利用－」（2018 年３月）
Ⅲ－２－３－５－２

着眼点（１）報酬委員会等の役割①

グループの役職員の報酬体系について、その状況を監視する委員会等
その他報酬体系の適切な設計・運用を確保するために経営陣に対する必要なけん制機能を発揮できる機関その他の組織（以下「報酬委員会等」という。）を含めた適切な態勢を整備しているか。また、報酬委員会等は、その監視・けん制機能を業務推進部門（担当役員を含む）から独立して発揮できるよう必要な権限や体制等を確保しているか。

②

報酬委員会等は、報酬額全体の水準が、グループ全体の財務の健全性の140

現状及び将来見通しと整合的であり、将来の自己資本の十分性に重大な影響を及ぼさないことを確認しているか。
③

報酬委員会等は、報酬体系の設計・運用の適切性の評価に関して、リスク管理部門と密接な連携を図る等、リスク管理の観点に十分留意しているか。

④

報酬委員会等は、報酬体系の運用状況の監視を通じ、報酬額が短期的な収益獲得に過度に連動したり、過度の成果主義を反映するといった問題が生じていないか等を確認しているか。

（２）報酬体系とリスク管理等との整合性①

リスク管理部門やコンプライアンス部門の職員の報酬は、他の業務部門から独立して決定され、かつ、職責の重要性を適切に反映したものとなっているか。また、これら職員の報酬に係る業績の測定は、主として、リスク管理や法令等遵守の達成度に加え、リスク管理態勢や法令遵守態勢の構築への貢献度が反映されたものとなっているか。

②

役職員（職員においては、グループ全体のリスクテイクに重大な影響を与える職員。以下同じ。）の報酬額に占める業績連動部分の割合は、当該役職員の職責や実際の業務内容のほか、グループ全体の財務の健全性やグループとして抱えることのできるリスクの程度に関する方針等も踏まえ、適切なものとなっているか。

③

役職員の報酬額のうち相当部分を業績連動とする場合は、報酬額が確定するまでの間に生じうる財務上のリスクへの対応状況（必要な自己資本や流動性の確保の見込み）を踏まえた設計となっているか。

④

役職員の報酬額のうち業績連動部分は、業績不振の場合には相当程度縮小する設計となっているか。

⑤

役職員の職責や実際の業務内容に応じて、より長期的な企業価値の創出を重視する報酬支払方法（例えば、株式での支払いやストックオプショ
ンの付与）や、リスクが顕在化するまでの期間も考慮した報酬支払方法（例えば、株式で支払う場合の一定期間の譲渡制限、ストックオプションを付与する場合の権利行使時期の設定、報酬支払いの繰延べ・業績不振の場合の取戻し）を採用しているか。

⑥

リスク管理に悪影響を及ぼしかねない報酬体系（複数年にわたる賞与
支払額の最低保証、高額な退職一時金制度等）については、適切な改善策を検討・実施しているか。

⑦

リスク管理と整合的な報酬体系を設計している場合であっても、役職員がその設計趣旨を損ないかねないような行為（表面的にリスクを減少

141

させるような取引等）を行うおそれについて、適切に監視・けん制する態
勢を整備しているか。
Ⅲ－２－３－５－３

監督手法・対応（１）主要行等の報酬体系に関して、国際的な動向等を踏まえて特定される課題への対応状況について、定期的かつ継続的にヒアリングを行うこととする。
また、海外当局との協力の枠組みを積極的に活用し、これを通じて把握した
海外拠点に関する課題等について、深度あるヒアリングを行うこととする。
（２）上記（１）のオフサイト・モニタリング、検査結果等により、問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－２－３－６

リスク管理に係るデータの集計能力及び取締役会等への報告に関する着眼点

Ⅲ－２－３－６－１

意義

主要行等のうち、特に大規模で複雑な業務を行う銀行等については、損失可能性の低減や財務の健全性の確保の観点から、グループ全体のリスク管理に係るデータ（以下「リスクデータ」という。）の集計や、取締役会等へのリスク管理に係る報告（以下「リスク報告」という。）を正確かつ迅速に行うため、リスクデータに係る経営情報システムやリスク管理態勢の整備を行うことが必要である。このような銀行等のリスクデータ集計能力及びリスク報告態勢の向上は、
金融システムの安定性を確保する上で重要な点である。特に、強固なリスクデータ集計能力及びリスク報告態勢は、ストレス時・危機時において銀行等自身
や監督当局が将来的な予測及びこれに基づく対応策を検討する上でも重要であり、銀行等の再建・破綻処理の実行可能性を高めることや、収益性の向上にも繋がる。
国際的にも、こうした観点から、バーゼル銀行監督委員会における合意（注）の下、G-SIBs については、金融安定理事会により平成 24 年までに G-SIBs に選定された銀行等は平成 28 年１月まで、それ以降に G-SIBs に選定された銀行等については金融安定理事会による選定後３年以内、D-SIBs についてはその選定から３年後までに、リスクデータ集計能力及びリスク報告態勢を強化するため

142

の「実効的なリスクデータ集計とリスク報告に関する諸原則」を遵守することが求められている。我が国でも、このような国際的な動向を勘案しつつ、銀行等のリスク管理態勢や意思決定プロセスの向上を目的として、リスクデータ集
計及びリスク報告に係る IT インフラやプロセス、態勢の整備・改善に向けた取組みを引き続き進めていく必要がある。
（注）バーゼル銀行監督委員会「実効的なリスクデータ集計とリスク報告に関する諸原則」（2013 年１月）
Ⅲ－２－３－６－２

着眼点と監督手法・対応

バーゼル銀行監督委員会における合意等を踏まえ、金融安定理事会により平成 24 年までに G-SIBs に選定された銀行等については平成 28 年初までに、それ以降に G-SIBs に選定された銀行等又は告示に指定された D-SIBs については、
それぞれその選定の公表から３年後までに「実効的なリスクデータ集計とリス
ク報告に関する諸原則」を遵守し、取締役会等や当局への報告に必要となる情報がグループ全体で迅速に集計・報告できるよう、リスクデータ集計及びリス
ク報告に係る IT インフラやプロセス、態勢の整備・改善に向けた取組みの実施につき、特に以下の点への対応状況に留意して監督することとする。
（１）包括的なガバナンス態勢と IT インフラ①

リスクデータ集計能力及びリスク報告態勢に関して、監督指針における他の着眼点や、バーゼル銀行監督委員会が定める原則・指針等と整合的かつ強固なガバナンスの枠組みが導入されているか。

②

リスクデータ集計能力及びリスク報告態勢に関連するデータ構造や IT
インフラについて、平時のみならず、ストレス時・危機時の対応も踏まえた上で、設計・構築し、維持しているか。

（２）リスクデータ集計能力①

平時及びストレス時・危機時の報告において必要とされる正確性及び完全性を満たすリスクデータを作成しているか。また、誤りの可能性を最小化するために、大部分のデータが自動集計されているか。

②

全ての主要なリスクデータについて、グループ連結ベースで捕捉・集計
しているか。また、エクスポージャー及びリスクの集中や発生を特定し、報告が可能となるよう、ビジネス部門、グループ会社、保有資産種類、エ
クスポージャーの業種・地域及びその他の重要な区分毎に集計できる態勢となっているか。

143

③

最新のリスクデータが、必要とされる正確性や完全性、網羅性、適応性を満たしつつ、適時に集計されているか。なお、具体的なリスクデータ集
計のタイミングについては、銀行等全体のリスクプロファイルにおける重要性のみならず、リスクの性質やその潜在的なボラティリティ、これらを踏まえた平時及びストレス時・危機時のそれぞれにおける報告頻度により決定されるべきであることに、留意する必要がある。

④

ストレス時・危機時の対応や内部管理上の必要性の変化、監督当局からの要請を含め、随時の非定形な幅広い要請に対応したリスクデータを集計できる態勢が整備されているか。

（３）リスク報告①

リスク報告書は、集計されたリスクデータを正確に反映するものとなっているか。また、銀行等は報告内容について必要な検証を実施しているか。

②

リスク報告書は、銀行等における全ての重要なリスクをカバーしているか。また、報告の深度と範囲は、業務の規模や複雑性、リスク特性、取締役会等のリスク報告書受領者からの要請と整合的なものとなっているか。

③

リスク報告書は、リスク報告書受領者の必要性に応じた有意義な情報を、明確かつ簡潔な方法で包括的に伝えるものとなっているか。

④

取締役会等は、取締役会等の必要性や報告対象リスクの性質・ボラティ
リティに加え、実効的かつ効率的な意思決定や健全なリスク管理の観点からの重要性に基づいて、リスク報告書の作成及び配布頻度を決定しているか。また、ストレス時・危機時の作成及び配布頻度は、平時よりも高頻度となっているか。

⑤

リスク報告書は、取締役会等のリスク報告書受領者に対して、機密性を確保しつつ適切に配布されているか。

Ⅲ－２－３－７

オペレーショナル・リスク管理

Ⅲ－２－３－７－１

意義

オペレーショナル・リスクとは、金融機関の業務の過程、役職員の活動若し
くはシステムが不適切であること、機能しないこと又は外生的な事象により損失が生じるリスクをいい、例えば、業務上の事務ミス、システム障害（サイバー攻撃によるものを含む。）、自然災害、マネー・ローンダリング等の不正に係る144

懲罰、違約金等の発生するリスクを含む。オペレーショナル・リスクのサブリ
スク・カテゴリーには、事務リスク（金融機関の役職員が正確な事務を怠ること、又は事故・不正等を起こすことにより、金融機関が損失を被るリスク）やシ
ステムリスクがある。金融機関は当該リスクに係る役職員の人事管理を含むオ
ペレーショナル・リスク管理態勢を適切に整備し、オペレーショナル・リスク
を適切に管理していくことが重要である。
Ⅲ－２－３－７－２

主な着眼点（１）オペレーショナル・リスク管理態勢①

取締役会等は、適切なオペレーショナル・リスク管理態勢の確立に主体的に関わり、定期的に点検しているか。特に、主要な商品や業務プロセス、システムに内在するオペレーショナル・リスクを特定し、評価し、把握し、管理し、かつ、削減・移転するための戦略を策定しているか。
②

取締役会等は、３線防衛態勢等（例えば、オペレーションの実行部門、リスク管理部門、内部監査部門）を用いつつ、十分に牽制機能が発揮されるよう、オペレーショナル・リスク管理に関する方針、報告・モニタリン
グの体制、役職員のインセンティブ設計、リスク管理と倫理規範に関する教育・研修体制を整備しているか。また、事務やオペレーショナル・リス
ク管理態勢に係る諸規程が明確に定められているか。
③

取引時確認事務、疑わしい取引の届出事務等の重要な法務コンプライアンス問題を、単なる事務処理の問題と捉えるにとどまらず、全行的な法
務コンプライアンスの問題としての処理を行っているか。
（２）内部監査態勢
内部監査部門は、オペレーショナル・リスク管理態勢を監査するため、内部監査を適切に実施しているか。
（３）組織横断的なリスク管理態勢①

リスク管理を担う部門は、営業店におけるオペレーショナル・リスク管理態勢のチェック、外部委託先及びサービス連携先を含む重要なサードパーティ等（注）への依存度の管理を含め、組織横断的なリスク管理態勢を整備しているか。
（注）サードパーティ等は、Ⅲ－３－３－４及びⅢ－３－７－１－２（８）に規定する外部委託業務（２段階以上の委託を含む。）を行う外部委託
先、調達先及びサービス連携先等をいう。このうち、重要なサードパー

145ティ等は、Ⅲ－３－６－１に規定する重要な業務の耐性度での提供に必要不可欠なものをいう。
②

システムリスク管理、変更管理（IT システム等の更新に係るプロセスに対する管理）及び業務継続体制（ＢＣＭ）等を含め、他のリスク管理等のための枠組みと整合的にオペレーショナル・リスク管理態勢を整備しているか。
（４）営業拠点に関する事務管理①

職員の派出の取扱い
派出とは、特定の施設内の一定の場所に職員を派遣し、当該施設主体のために、金銭出納事務を行うことをいい、官公庁、公営住宅団地、総合病院等の公共性のある施設内において公金等の金銭出納事務に限った事務を行っている限りにおいて、銀行法上の営業所としない扱いとすることができるが、やむを得ず預金等の取次行為と同様の行為を行う場合は、次の点に留意し、必要最小限度にとどめることとしているか。
イ．取次を行う対象とする者は、当該派出先の施設に所属する職員及び当該派出先の施設をもっぱら利用する者に限られているか。
ロ．取次行為を行うに当たっては、金銭や通帳の預り証等を発行するな
ど事故防止について万全を期しているか。

②

内部事務等を行う施設の取扱い
顧客先に出向いて営業活動を行う職員の内部事務等を行うために設置された施設などは、当該施設において恒常的に対顧客業務を行わない限りにおいて、銀行法上の営業所としない扱いとすることができるが、顧客が当該施設を営業所と誤認しないような措置を講じているか。

③

営業所の設置、位置変更の取扱いについて
法第８条第１項に規定する営業所の位置変更の届出は、所在地の変更を伴う位置変更について提出すればよいことに留意する。また、既存の営業所の一部の部門（例えば、銀行の固有業務を一部行っているディー
リングルームや法人営業部門など）を分離し、新たに当該部門の業務を営む営業所を（所在地の変更を伴って）設置しようとする場合には、同項に規定する営業所の設置の届出が必要であることに留意する。

Ⅲ－２－３－７－３

監督手法・対応

検査結果、不祥事件等届出書等により、オペレーショナル・リスク管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、146

重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－３

業務の適切性等

Ⅲ－３－１

法令等遵守（特に重要な事項）

銀行の業務の公共性を十分に認識し、法令や業務上の諸規則等を厳格に遵守し、健全かつ適切な業務運営に努めることが顧客からの信頼を確立するためにも重要である。
遵守すべき法令等は多岐にわたり、いずれも重要性に差はないが、これまでの様々な経験と最近の政策的な動向を踏まえ、当面、特に留意すべき点は以下のとおりである。
Ⅲ－３－１－１

不祥事件等に対する監督上の対応

役職員の不祥事件等に対する業務改善命令等の監督上の対応については、以下のとおり、厳正に取り扱うこととする。
（１）不祥事件等の発覚の第一報
銀行において不祥事件等が発覚し、第一報があった場合は、以下の点を確認するものとする。
①

本部等の事務部門、内部監査部門への迅速な報告及びコンプライアン
ス規定等に則った取締役会等への報告。

②

刑罰法令に抵触しているおそれのある事実については、警察等関係機
関等への通報。

③

事件とは独立した部署での事件の調査・解明の実施。

（２）不祥事件等届出書の受理
法第 53 条に基づき、銀行が不祥事件の発生を知った日から 30 日以内に不祥事件等届出書が提出されることとなるが、当該届出書の受理時においては、法令の規定に基づき報告が適切に行われているかを確認する。
なお、銀行から第一報がなく届出書の提出があった場合は、上記（１）の点も併せて確認するものとする。
（３）主な着眼点

147

不祥事件と業務の適切性の関係については、以下の着眼点に基づき検証する。
①

当該事件への役員の関与はないか、組織的な関与はないか。

②

当該事件の内容が銀行の経営等に与える影響はどうか。

③

内部けん制機能が適切に発揮されているか。

④

改善策の策定や自浄機能が十分か。

⑤

当該事件の発覚後の対応が適切か。

（４）監督上の措置
不祥事件等届出書の提出があった場合には、事実関係、発生原因分析、改善・対応策等についてヒアリングを実施し、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、さらに、重大な問題があるときは、法第 26 条に基づく業務改善命令等を発出することとする。
Ⅲ－３－１－２

役員による法令等違反行為への対応

Ⅲ－３－１－２－１

意義（１）銀行業務を遂行するに際しての役員による組織的な法令違反行為については、当該個人の責任の問題に加え、法人としての銀行の責任も問われる
重大な問題であり、信用失墜・風評等により銀行の経営に重大な影響を及ぼすことに留意すべきである。
（２）さらに、公共性を有し、経済的に重要な機能を営む銀行の中でも、特に大規模に事業を営む主要行等がそのような事態に陥った場合には、金融シ
ステムの健全性を損ね、これに対する国民の信頼を著しく傷つけることとなり、その社会的影響は看過できないことを銘記する必要がある。
Ⅲ－３－１－２－２

監督手法・対応（１）検査結果、不祥事件等届出書等により、役員による組織的な法令違反の疑いがあると認められた場合には、厳正な内部調査を行うよう要請し、法第 24 条に基づき報告を求める。
特に、重大な法令違反の疑いがある場合には、事案に応じ、弁護士、外部専門家等の完全に独立した第三者（注）による客観的かつ厳正な調査を行うよう要請し、法第 24 条に基づき報告を求める。

148

（注）例えば顧問弁護士は、完全な第三者には当たらないことに留意する。
（２）当該調査結果及び銀行の対応等を踏まえ、法第 27 条に基づく行政処分など、法令に則して、厳正な行政上の対応を検討する。
Ⅲ－３－１－３

組織犯罪等への対応

Ⅲ－３－１－３－１

取引時確認等の措置

Ⅲ－３－１－３－１－１

意義

（１）総論
公共性を有し、経済的に重要な機能を営む銀行が、例えば総会屋利益供与事件、いわゆるヤミ金融や、テロ資金供与、マネー・ローンダリング等の組
織犯罪等に関与し、あるいは利用されることはあってはならないことである。銀行が犯罪組織に利用され犯罪収益の拡大に貢献すること等を防ぐに
は、全行的に堅牢な法務コンプライアンス体制を構築する必要があるが、特に、犯罪による収益の移転防止に関する法律（以下「犯収法」という。）に基づく取引時確認、取引記録等の保存、疑わしい取引の届出等の措置（犯収法第 11 条に定める取引時確認等の措置をいう。以下「取引時確認等の措置」という。）に関する内部管理態勢を構築することが求められている。
（２）「犯収法」制定・改正の経緯等①

我が国における反社会的勢力による民事介入暴力等の組織犯罪への対応策の変遷をみると、昭和 57 年に総会屋への利益提供を禁止する改正商法が施行され、平成４年には暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律が施行される等の法制整備等が積み重ねられてきたところである。

②

また、国際的な資金洗浄（マネー・ローンダリング）規制の変遷をみると、昭和 63 年の国連・麻薬新条約の採択等を契機として、まず薬物犯罪収益等が対象とされ、金融機関に本人特定事項の確認や疑わしい取引の届出が求められるようになった。その後、冷戦終結後の国際情勢の変化に対応し、国際社会の関心も組織犯罪撲滅へと拡大し、資金洗浄規制の前提
犯罪も、薬物犯罪から重大犯罪に拡大された。

③

こうした情勢下、我が国の代表的な銀行を含む一連の総会屋への利益提供事件の発覚を受け、平成９年９月に関係閣僚会議において「いわゆる総会屋対策要綱」の申し合わせがなされた。

149

この中で、当面の対応策に加え、「組織犯罪対策のための刑事法の検討」
が取り上げられ、検討が進められた結果、平成 12 年２月から組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（以下「組犯法」という。）
が施行されている。
④

他方、平成 13 年９月の米国の同時多発テロ以降の、テロ資金供与に関する国際的な厳しい対応姿勢を受け、テロ資金供与の疑いがある取引についても組犯法の疑わしい取引の届出対象に含められるとともに、平成
15 年１月から、新たに「金融機関等による顧客等の本人確認等に関する法律」（以下「本人確認法」という。）が施行された。

（注）その後、いわゆる「振り込め詐欺」等の犯罪に銀行の口座が不正利用されている事態にかんがみ、平成 16 年 12 月に本人確認法が改正され（「金融機関等による顧客等の本人確認等に関する法律及び預金口座等の不正な利用の防止に関する法律」に改称）、預金通帳等を譲り受ける行為等について罰則が設けられている。また、振り込め詐欺救済法
において、金融機関は、「振り込め詐欺」に限らず、詐欺その他の人の財産を害する罪の犯罪行為全般に関して、振込先として利用された預金口座等（犯罪利用預金口座等）である疑いがあると認めるときは、当該預金口座等に係る取引停止等の措置を適切に講ずること等が求められている。
⑤

そして、近年におけるテロ資金その他の犯罪収益の流通に係る国内の実態及びＦＡＴＦ勧告に基づく国際的な対策強化の動向にかんがみ、本
人確認法及び組犯法第５章を母体として、本人特定事項の確認及び疑わしい取引の届出の義務対象事業者を金融機関等以外にも広げること等を定めた犯収法の規定が、平成 20 年３月から新たに施行された。

⑥

その後、最近のマネー・ローンダリングを巡る犯罪への対策やＦＡＴＦ
勧告に基づく対策の一層の強化を図る観点から、取引時の確認事項の追加並びに取引時確認及び疑わしい取引の届出等の措置を的確に行うための体制の整備等を定めた改正犯収法が平成 25 年４月から施行され、さらに平成 26 年 11 月には、疑わしい取引の届出に関する判断の方法や上記体制整備の拡充等を定めた改正犯収法が成立した。

（３）我が国の組織犯罪規制等の概要と金融機関のコンプライアンスにとっての意義①

我が国の組織犯罪規制は、組犯法における組織的な犯罪に対する刑の加重、犯罪収益の隠匿・収受の処罰（金融機関にも適用）及び犯罪収益の没収・追徴の規定等並びに犯収法における金融機関を含めた特定事業者

150に対する取引時確認及び疑わしい取引の届出の義務付け等からなる（なお、平成 15 年１月から施行されている改正外為法においても、一定の本
人特定事項の確認義務が課されていることにも留意する必要がある。）。
②

組犯法及び犯収法は、組織的犯罪に対する刑事法としての意義、及び、
国際的な資金洗浄（マネー・ローンダリング）規制の要請に適う国内実施
法制としての意義があるが、金融機関にとっては、

イ．取引時確認や確認記録、取引記録の作成・保存義務は、テロ資金の提供が金融機関を通じて行われることの防止に資する金融機関等の顧客管理体制の整備の促進であり、「マネー・ローンダリング防止」を単なる取引時確認等の事務手続きの問題からコンプライアンスの問題（金融機関が犯罪組織に利用され犯罪収益の拡大に貢献することを防ぐための態勢整備）へと位置付け直すとともに、
ロ．いわゆる総会屋への対応等を含め、民事介入暴力・組織犯罪に対する全行的なコンプライアンス態勢を構築することが必要になったという点で極めて重要な意義を有するものである。
③

金融機関においては、犯収法が広く組織犯罪一般に対する厳正な対応を義務付ける枠組みであることを真剣に受け止め、万全の態勢を構築する必要がある。

④

更に、振り込め詐欺救済法は、犯罪利用預金口座等について、被害者の財産的被害の迅速な回復に資する観点から、残された資金を被害者に分配するための手続を規定するものであるが、金融機関にとっては、従来、預金規定に基づいて行っていた口座の取引停止等の措置が法的に求められることとなった点において、適切な口座管理の観点から、極めて重要な意義を有する。金融機関においては、不正利用口座に係る取引停止等の措置を、事務手続きの問題ではなくコンプライアンスの問題として位置付け、迅速かつ適切に実施するための態勢を整備していく必要がある。

（４）金融サービス濫用防止にとっての意義
各金融機関が、犯収法により義務付けられた取引時確認等や疑わしい取引の届出、盗難通帳・偽造印鑑等による預金の不正払戻しを防止するための措置、又は犯罪利用預金口座等の疑いがあると認める場合における取引停止等の措置を的確に実施しうる内部管理態勢を構築することは、組織犯罪等による金融サービスの濫用を防止し、我が国金融システムに対する信頼を確保するためにも重要な意義を有している。
特に、国際的かつ全国的に活動する主要行等においては、国際社会の厳しい要請に応えていく必要があるとともに、組織犯罪の多い都市部に集中

151

して業務展開をしていることなどから「振り込め詐欺」等の組織犯罪に「利用されやすい」というリスク特性を有することにも留意する必要がある。
Ⅲ－３－１－３－１－２

主な着眼点

銀行の業務に関して、取引時確認等の措置及びリスクベース・アプローチを含む「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」（以下「マネロン・テロ資金供与対策ガイドライン」という。）記載の措置を的確に実施し、テロ資金供与やマネー・ローンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するため、以下のような態勢が整備されているか。
（注１）取引時確認等の措置の的確な実施に当たっては、「犯罪収益移転防止法に関する留意事項について」（平成 24 年 10 月金融庁）を参考にすること。
（注２）リスクベース・アプローチとは、自己のマネー・ローンダリング及びテロ資金供与リスクを特定・評価し、これを実効的に低減するため、当該リスクに見合った対策を講ずることをいう。
（１）取引時確認等の措置及びマネロン・テロ資金供与対策ガイドライン記載の措置を的確に行うための一元的な管理態勢が整備され、機能しているか。
特に、一元的な管理態勢の整備に当たっては、以下の措置を講じているか。
①

管理職レベルのテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策のコン
プライアンス担当者など、犯収法第 11 条第３号の規定による統括管理者
として、適切な者を選任・配置すること。

②

テロ資金供与やマネー・ローンダリング等に利用されるリスクについて調査・分析し、その結果を勘案した措置を講じるために、以下のような対応を行うこと。
イ．犯収法第３条第３項に基づき国家公安委員会が作成・公表する犯罪
収益移転危険度調査書の内容を勘案し、取引・商品特性や取引形態、取引に関する国・地域、顧客属性等の観点から、自らが行う取引がテ
ロ資金供与やマネー・ローンダリング等に利用されるリスクについて適切に調査・分析した上で、その結果を記載した書面等（以下「特定事業者作成書面等」という。）を作成し、定期的に見直しを行うこと。
ロ．特定事業者作成書面等の内容を勘案し、必要な情報を収集・分析す
ること、並びに保存している確認記録及び取引記録等について継続的152

に精査すること。
ハ．犯収法第４条第２項前段に定める厳格な顧客管理を行う必要性が特に高いと認められる取引若しくは犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則（以下「犯収法施行規則」という。）第５条に定める顧客管理を行う上で特別の注意を要する取引又はこれら以外の取引で犯罪収益移転危険度調査書の内容を勘案してテロ資金供与やマネー・
ローンダリング等の危険性の程度が高いと認められる取引（以下「高リスク取引」という。）を行う際には、統括管理者が承認を行い、また、情報の収集・分析を行った結果を記載した書面等を作成し、確認
記録又は取引記録等と共に保存すること。
③

適切な従業員採用方針や顧客受入方針を策定すること。

④

必要な監査を実施すること。

⑤

取引時確認等の措置を含む顧客管理方法について、マニュアル等の作
成・従業員に対する周知を行うとともに、従業員がその適切な運用が可能となるように、適切かつ継続的な研修を行うこと。

⑥

取引時確認や疑わしい取引の検出を含め、従業員が発見した組織的犯罪による金融サービスの濫用に関連する事案についての適切な報告態勢(方針・方法・情報管理体制等)を整備すること。

（２）法人顧客との取引における実質的支配者の確認や、外国ＰＥＰｓ（注）該
当性の確認、個人番号や基礎年金番号の取扱いを含む本人確認書類の適切な取扱いなど、取引時確認を適正に実施するための態勢が整備されているか。
（注）犯罪による収益の移転防止に関する法律施行令（以下「犯収法施行令」という。）第 12 条第３項各号及び犯収法施行規則第 15 条各号に掲げる
外国の元首及び外国政府等において重要な地位を占める者等をいう。
とりわけ、犯収法第４条第２項前段及び犯収法施行令第 12 条各項に定める、下記イ．～ニ．のような厳格な顧客管理を行う必要性が特に高いと認められる取引を行う場合には、顧客の本人特定事項を、通常と同様の方法に加え、追加で本人確認書類又は補完書類の提示を受ける等、通常の取引よりも厳格な方法で確認するなど、適正に（再）取引時確認を行う態勢が整備されているか。また、資産及び収入の状況の確認が義務づけられている場合について、適正に確認を行う態勢が整備されているか。
イ．取引の相手方が関連取引時確認に係る顧客等又は代表者等になりすましている疑いがある場合における当該取引

153

ロ．関連取引時確認が行われた際に当該関連取引時確認に係る事項を偽っていた疑いがある顧客等との取引
ハ．犯収法施行令第 12 条第２項に定める、犯罪による収益の移転防止に関する制度の整備が十分に行われていないと認められる国又は地域に居住し又は所在する顧客等との特定取引等
ニ．外国ＰＥＰｓに該当する顧客等との特定取引
このほか、敷居値以下であるが１回当たりの取引の金額を減少させるために一の取引を分割したものであることが一見して明らかな取引（犯収法施行令第７条第３項各号に掲げる取引に限る。）については、特定取引とみなして、取引時確認を適切に実施することとしているか。
（３）疑わしい取引の届出を行うに当たって、顧客の属性、取引時の状況その他銀行の保有している当該取引に係る具体的な情報を総合的に勘案した上で、犯収法第８条第２項及び犯収法施行規則第 26 条、第 27 条に基づく適切な検討・判断が行われる態勢が整備されているか。
当該態勢整備に当たっては、特に以下の点に十分留意しているか。
①

銀行の行っている業務内容・業容に応じて、システム、マニュアル等により、疑わしい顧客や取引等を検出・監視・分析する態勢を構築すること。

②

犯罪収益移転危険度調査書の内容を勘案の上、国籍（例：ＦＡＴＦが公表するマネー・ローンダリング対策に非協力的な国・地域）、外国ＰＥＰ
ｓ該当性、顧客が行っている事業等の顧客属性や、外為取引と国内取引との別、顧客属性に照らした取引金額・回数等の取引態様その他の事情を十分考慮すること。また、既存顧客との継続取引や高リスク取引等の取引区分に応じて、適切に確認・判断を行うこと。

（４）コルレス契約について、犯収法第９条、第 11 条及び犯収法施行規則第28 条、第 32 条並びにマネロン・テロ資金供与対策ガイドラインに基づき、以下の態勢が整備されているか。
（注）犯収法第９条の「外国所在為替取引業者との間で、為替取引を継続的に又は反復して行うことを内容とする契約」とは、国際決済のために外国所在為替取引業者（コルレス先）との間で電信送金の支払、手形の取立、信用状の取次、決済等の為替業務、資金管理等の銀行業務について委託又は受託する旨の契約（コルレス契約）をいう。

154

イ．コルレス先の顧客基盤、業務内容、テロ資金供与やマネー・ローン
ダリングを防止するための体制整備の状況及び現地における監督当局の当該コルレス先に対する監督体制等について情報収集し、コルレス
先を適正に評価した上で、統括管理者による承認を含め、コルレス契約の締結・継続を適切に審査・判断すること。
ロ．コルレス先とのテロ資金供与やマネー・ローンダリングの防止に関する責任分担について文書化する等して明確にすること。
ハ．コルレス先が営業実態のない架空銀行（いわゆるシェルバンク）でないこと、及びコルレス先がその保有する口座を架空銀行に利用させないことについて確認すること。
また、確認の結果、コルレス先が架空銀行であった場合又はコルレ
ス先がその保有する口座を架空銀行に利用されることを許容していた場合、当該コルレス先との契約の締結・継続を遮断すること。
（５）口座の不正利用等を防止するため、預金の支払や口座開設等に当たって、必要に応じ、取引時確認の実施や口座の利用目的等の確認を行うなど、適切な口座管理を実施するための内部管理態勢が整備されているか。また、口座の不正利用による被害防止のあり方について検討を行い、必要な措置を講じているか。
特に、いわゆるヤミ金融業者等が預金口座を利用して違法な取立てを行ったり、架空請求書を送り付けて銀行の預金口座に振込みを請求したりするなど、預金口座を不正に利用した悪質な事例が大きな社会問題となっている。また、犯罪資金の払出は被害者の財産的被害の回復を困難ならしめるものである。これらを踏まえ、被害にあった顧客からの届出等、口座の不正利用に関する情報を速やかに受け付ける体制を整備するとともに、こうした情報等を活用して、預金規定や振り込め詐欺救済法に定められている
預金取引停止・口座解約等の措置を迅速かつ適切に講ずる態勢を整備しているか。その際、同一名義であることなどから不正利用が疑われる口座等についても、取引状況の調査を行うなど、必要な措置を講ずることとしているか。
（６）振込みを利用した犯罪行為の被害者の財産的被害を迅速に回復するため、振り込め詐欺救済法に規定する犯罪利用預金口座等に係る預金等債権の消滅手続や、振込利用犯罪行為の被害者に対する被害回復分配金の支払手続等について、社内規則で明確に定めることなどにより、円滑かつ速やかに処理するための態勢を整備しているか。その際、消滅手続期間中における155

被害申出者に対し、支払申請に関し利便性を図るための措置を、また、被害が疑われる者に対し、支払手続実施等について周知するため、必要な情報提供その他の措置を、適切に講ずるものとしているか。
（７）預金口座の不正利用に関する裁判所からの調査嘱託や弁護士法に基づく照会等に対して、個々の具体的事案毎に、銀行に課せられた守秘義務も勘案しながら、これらの制度の趣旨に沿って、適切な判断を行う態勢が整備されているか。
（８）盗難通帳・偽造印鑑等による預金の不正払戻しを防止するため、窓口での預金の支払等に当たって、必要に応じ取引時確認を行う態勢が整備されているか。また、通帳の印影から印鑑の偽造を防止するための措置を講じているか。
不正払戻しの被害にあった顧客からの届出を速やかに受け付ける体制が整備されているか。また、損失の補償については、偽造カード等及び盗難カード等を用いて行われる不正な機械式預貯金払戻し等からの預貯金者の保護等に関する法律（以下「預貯金者保護法」という。）の趣旨を踏まえ、利用者保護を徹底する観点から、約款、顧客対応方針等において統一的な対応を定めるほか、真摯な顧客対応を行う態勢が整備されているか。
不正払戻しに関する記録を適切に保存するとともに、顧客や捜査当局から当該資料の提供などの協力を求められたときは、これに誠実に協力することとされているか。
（注）不正払戻し発生防止に向けた施策が、顧客利便を大きく損なうことのな
いよう配慮する必要がある。
（９）電子決済等取扱業者に取引記録の作成・保存、取引モニタリング等の犯収法上の義務の履行に必要な事務を委託する場合には、以下の態勢が整備されているか。
①

電子決済等取扱業者が委託された事務を確実に行うよう、適切な監督を行うこと。

（注）適切な監督としては、例えば、委託先である電子決済等取扱業者の管理について、責任部署を明確化し、当該電子決済等取扱業者における業務の実施状況を定期的又は必要に応じてモニタリングする等、
当該電子決済等取扱業者において顧客等に関する情報管理が適切に行われていることを確認すること等が求められる。
②

電子決済等取扱業者との間の委託契約等において、銀行からの求めに156

応じて、一定期間内に、当該銀行に必要な記録・書類を送付すべきことを規定すること。
③

電子決済等取扱業者に対して取引モニタリング等を委託する場合は、
電子決済等取扱業者による取引の分析結果について定期的に共有を受け、確認・保存するとともに、当該分析結果を踏まえて、銀行において疑わし
い取引の届出を適切に行うための態勢整備を行うこと。

④

電子決済等取扱業者との間の委託契約等において、電子決済等取扱業者が行う分析の内容・方法、銀行が共有を受けるべき分析結果の範囲・共有を受ける頻度等について規定すること。

（注）以上のほか、「Ⅲ－３－３－４
Ⅲ－３－１－３－１－３

外部委託」も参照のこと。

監督手法・対応

検査結果、不祥事件等届出書、盗難通帳に係る犯罪発生報告書等により、上記（１）から（８）及びマネロン・テロ資金供与対策ガイドラインの着眼点等に照らして取引時確認等の措置の確実な履行、同ガイドライン記載の措置、盗難
通帳・偽造印鑑等による預金の不正払戻しを防止するための措置、又は犯罪利用預金口座等の疑いがあると認める場合における取引停止等の措置を適切に実施するための内部管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ法
第 24 条に基づき報告（追加の報告を含む。）を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき、業務改善命令を発出するものとする。
また、内部管理態勢が極めて脆弱であり、反社会的勢力・テロリスト等の組
織的犯罪等に利用され続けるおそれがあると認められるときは、法第 26 条に基づき、業務改善に要する一定期間に限った業務の一部停止命令を発出するものとする。
さらに、取引時確認義務及び疑わしい取引の届出義務に違反し、又は犯罪利用預金口座等であると疑うに足りる相当な理由があると認めるときに取引停止等の措置を怠り、著しく公益を害したと認められる場合など、重大な法令違反と認められる場合には、法第 27 条に基づく業務の一部停止命令を発出するもの
とする。
（参考）
・
「預金等の不正な払戻しへの対応」について（平成 20 年２月 19 日：全国銀行協会）
Ⅲ－３－１－３－２

偽造紙幣・硬貨等

157

刑法第 152 条が、偽造・変造通貨の流通を阻止しようとする趣旨であることにかんがみ、銀行においても適正な内部管理体制の構築のために、例えば、以下のような取組みが行われているか。
（１）顧客より提示のあった紙幣等が偽造・変造であると判明した段階で、警察への届出や疑わしい取引の届出が速やかになされる体制となっているか。
（２）偽造・変造紙幣等を再流通させないために銀行が採るべき行動について、適切な規定・要領等の整備や役職員への徹底がなされているか。
（注）組織犯罪等への対応としては、以上のほか、偽造・盗難キャッシュカー
ド対策（Ⅲ－３－７－２ＡＴＭシステムのセキュリティ対策）、インタ

ーネットバンキング（Ⅲ－３－８

インターネットバンキング）のフィッ

シング対策等も参照のこと。
Ⅲ－３－１－４

反社会的勢力による被害の防止

Ⅲ－３－１－４－１

意義

反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことである。特に、公共性を有し、経済的に重要な機能を営む金融機関においては、金融機関自身や役職員のみならず、顧客等の様々なステークホルダ
ーが被害を受けることを防止するため、反社会的勢力を金融取引から排除していくことが求められる。
もとより金融機関として公共の信頼を維持し、業務の適切性及び健全性を確保するためには、反社会的勢力に対して屈することなく法令等に則して対応することが不可欠であり、金融機関においては、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成 19 年６月 19 日犯罪対策閣僚会議幹事会
申合せ）の趣旨を踏まえ、平素より、反社会的勢力との関係遮断に向けた態勢整備に取り組む必要がある。
特に、近時反社会的勢力の資金獲得活動が巧妙化しており、関係企業を使い通常の経済取引を装って巧みに取引関係を構築し、後々トラブルとなる事例も見られる。こうしたケースにおいては経営陣の断固たる対応、具体的な対応が158

必要である。
なお、役職員の安全が脅かされる等不測の事態が危惧されることを口実に問題解決に向けた具体的な取組みを遅らせることは、かえって金融機関や役職員
自身等への最終的な被害を大きくし得ることに留意する必要がある。
（参考）「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平
成 19 年６月 19 日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）①

反社会的勢力による被害を防止するための基本原則○組織としての対応○外部専門機関との連携○取引を含めた一切の関係遮断○有事における民事と刑事の法的対応○裏取引や資金提供の禁止②

反社会的勢力のとらえ方
暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である「反社会的勢力」をとらえるに際しては、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等
といった属性要件に着目するとともに、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求といった行為要件にも着目することが重要である（平成 23 年 12 月 22 日付警察庁次長通達「組織犯罪対策要綱」参照）。

Ⅲ－３－１－４－２

主な着眼点

反社会的勢力とは一切の関係をもたず、反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点
で可能な限り速やかに関係を解消するための態勢整備及び反社会的勢力による不当要求に適切に対応するための態勢整備の検証については、個々の取引状況等を考慮しつつ、例えば以下のような点に留意することとする。
（１）組織としての対応
反社会的勢力との関係の遮断に組織的に対応する必要性・重要性を踏まえ、担当者や担当部署だけに任せることなく取締役等の経営陣が適切に関与し、組織として対応することとしているか。また、銀行単体のみならず、
グループ一体となって、反社会的勢力の排除に取り組むこととしているか。
さらに、グループ外の他社（信販会社等）との提携による金融サービスの提供などの取引を行う場合においても、反社会的勢力の排除に取り組むこととしているか。

159

（２）反社会的勢力対応部署による一元的な管理態勢の構築
反社会的勢力との関係を遮断するための対応を総括する部署（以下「反社会的勢力対応部署」という。）を整備し、反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢が構築され、機能しているか。
特に、一元的な管理態勢の構築に当たっては、以下の点に十分留意しているか。
①

反社会的勢力対応部署において反社会的勢力に関する情報を積極的に収集・分析するとともに、当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、適切に更新（情報の追加、削除、変更等）する体制となっているか。また、当該情報の収集・分析等に際しては、グループ内で情報の共有に努め、業界団体等から提供された情報を積極的に活用しているか。さ
らに、当該情報を取引先の審査や当該金融機関における株主の属性判断等を行う際に、適切に活用する体制となっているか。

②

反社会的勢力対応部署において対応マニュアルの整備や継続的な研修
活動、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との平素からの緊密な連携体制の構築を行うなど、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みの実効性を確保する体制となっているか。特に、平素より警察とのパイプを強化し、組織的な連絡体制と問題発生時の協力
体制を構築することにより、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要す
る場合には直ちに警察に通報する体制となっているか。

③

反社会的勢力との取引が判明した場合及び反社会的勢力による不当要求がなされた場合等において、当該情報を反社会的勢力対応部署へ迅速かつ適切に報告・相談する体制となっているか。また、反社会的勢力対応
部署は、当該情報を迅速かつ適切に経営陣に対し報告する体制となっているか。さらに、反社会的勢力対応部署において実際に反社会的勢力に対応する担当者の安全を確保し担当部署を支援する体制となっているか。

（３）適切な事前審査の実施
反社会的勢力との取引を未然に防止するため、反社会的勢力に関する情報等を活用した適切な事前審査を実施するとともに、契約書や取引約款への暴力団排除条項の導入を徹底するなど、反社会的勢力が取引先となることを防止しているか。
提携ローン（４者型）（注）については、暴力団排除条項の導入を徹底の上、銀行が自ら事前審査を実施する体制を整備し、かつ、提携先の信販会社
における暴力団排除条項の導入状況や反社会的勢力に関するデータベース

160

の整備状況等を検証する態勢となっているか。
（注）提携ローン（４者型）とは、加盟店を通じて顧客からの申込みを受けた信販会社が審査・承諾し、信販会社による保証を条件に金融機関が当該顧客に対して資金を貸付けるローンをいう。
（４）適切な事後検証の実施
反社会的勢力との関係遮断を徹底する観点から、既存の債権や契約の適切な事後検証を行うための態勢が整備されているか。
（５）反社会的勢力との取引解消に向けた取組み①

反社会的勢力との取引が判明した旨の情報が反社会的勢力対応部署を経由して迅速かつ適切に取締役等の経営陣に報告され、経営陣の適切な指示・関与のもと対応を行うこととしているか。

②

平素から警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、預金保険機構による特定回収困難債権の買取制度の積極的な活用を検討するとともに、当該制度の対象とならないグループ
内の会社等においては株式会社整理回収機構のサービサー機能を活用する等して、反社会的勢力との取引の解消を推進しているか。

③

事後検証の実施等により、取引開始後に取引の相手方が反社会的勢力であると判明した場合には、可能な限り回収を図るなど、反社会的勢力への利益供与にならないよう配意しているか。

④

いかなる理由であれ、反社会的勢力であることが判明した場合には、資金提供や不適切・異例な取引を行わない態勢を整備しているか。

（６）反社会的勢力による不当要求への対処①

反社会的勢力により不当要求がなされた旨の情報が反社会的勢力対応
部署を経由して迅速かつ適切に取締役等の経営陣に報告され、経営陣の適切な指示・関与のもと対応を行うこととしているか。

②

反社会的勢力からの不当要求があった場合には積極的に警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関に相談するとともに、暴力追放運動推進センター等が示している不当要求対応要領等を踏まえた対応を行うこととしているか。特に、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察に通報を行うこととしているか。

③

反社会的勢力からの不当要求に対しては、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、積極的に被害届を提出するなど、刑事事件化も躊
躇しない対応を行うこととしているか。

161

④

反社会的勢力からの不当要求が、事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とする場合には、反社会的勢力対応部署の要請を受けて、不祥事案を担当する部署が速やかに事実関係を調査することとしているか。

（７）株主情報の管理
定期的に自社株の取引状況や株主の属性情報等を確認するなど、株主情報の管理を適切に行っているか。
Ⅲ－３－１－４－３

監督手法・対応

検査結果、不祥事件等届出書等により、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じて法第 24 条に基づき報告を求め、当該報告を検証した結果、業務の健全性・適切性の観点から重大な問題があると認められる場合等には、法第 26 条に基づく業務改善命令の発出を検討するものとする。その際、反社会的勢力への資金提供や反社会的勢力との不適切な取引関係を認識しているにもかかわらず関係解消に向けた適切な対応が図られないなど、内部管理態勢が極めて脆弱であり、その内部管理態勢の改善等に専念させる必要があると認められるときは、法第 26 条に基づく業務改善に要する一定期間に限った業務の一部停止命令の発出を検討するものとする。
また、反社会的勢力であることを認識しながら組織的に資金提供や不適切な取引関係を反復・継続するなど、重大性・悪質性が認められる法令違反又は公益を害する行為などに対しては、法第27条に基づく厳正な処分について検討す
るものとする。
Ⅲ－３－１－５

第三者割当増資のコンプライアンス

Ⅲ－３－１－５－１

意義（１）銀行の増資（普通株式及び優先株式）の形態には、公募増資、第三者割当増資等があるが、公募増資など金融商品取引業者を引受人として行われる
増資の場合には、法令等遵守の観点からも相応のチェック機能が働くと考えられる。（注１）（注１）金融商品取引業者の引受けに関するルールについては、「有価証券の引受け等に関する規則（日本証券業協会公正慣習規則第 14 号）」等を
参照。

162

（２）しかしながら、預金及び貸出等の業務を営む銀行の増資が取引先等に対し直接に割当てを行う第三者割当増資である場合には、「資本充実の原則」との関係や「優越的な地位の濫用」の防止等、法令等遵守に係る内部管理態勢の確立について、健全性や誠実さ等の観点から、特に十分な経営努力が払われる必要がある。
また、増資は恒常的に行われるものではないことから、こうした増資に関するコンプライアンス態勢については、増資の都度、取締役会の責任において、全行的に構築され、行内に徹底される必要がある。ただし、増資を行う
銀行を子会社とする銀行持株会社等を割当先とする第三者割当増資については、この限りでない。
（３）ついては、銀行法上、増資は届出事項とされていることを踏まえ、第三者割当増資時のコンプライアンスについては、以下のように取り扱うものとする。
（４）なお、以下の事務手続きは、一般的な第三者割当増資のスケジュール（注２）を想定して監督上の事務フローを定めたものであり、ケースにより異なる対応が必要な場合、あるいは銀行持株会社の行う第三者割当増資については、適宜、読み替えて対応するものとする。
（注２）一般的な第三者割当増資のスケジュール①

取締役会において、第三者割当増資を行う方針決議②

割当先名簿の作成③

取締役会において、新株発行（条件）決議④

有価証券届出書の提出⑤

取得の申込みの勧誘、申込み及び払込み（５）また、告示第６条第４項又は第７条第４項等に定める国際統一基準行又は特別目的会社等が発行するその他 Tier１資本調達手段又は Tier２資本調達手段についても、具体的事情に応じて適宜、読み替えて対応するものとする（注３）。
（注３）資本充実の原則の遵守の観点等から、少なくとも以下の報告を求めて必要な検証を行う。
イ．内部管理態勢の構築状況
ロ．当該その他 Tier１資本調達手段又は Tier２資本調達手段の引受先との取引の実態（発行後６か月間の事後点検を含む。）

163

Ⅲ－３－１－５－２

着眼点と監督手法・対応（１）銀行が第三者割当増資を行う方針を決定したときにおける取扱い
銀行が取締役会において、第三者割当増資を行う方針を決議したときは、当該銀行に対し、速やかに法第 53 条第１項第４号（注１）に定める届出（様式・参考資料編

様式４－１２－１）を求めるとともに、会社法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」という。）及び金融商品取引法等の諸法令に従い適切に実施するための法令等遵守に係る内部管理態勢全般（注２）に関する資料の添付を求めることとする。
（注１）負債性のその他 Tier１資本調達手段又は Tier２資本調達手段については、施行規則第 35 条第１項第 32 号に定める届出（注２）①

基本的な経営姿勢②

資本充実の原則の遵守等③

優越的な地位の濫用等不公正な取引の防止④

適正なディスクロージャーの確保⑤

商品性の適切な説明等⑥

遵守状況の事後的な点検体制の整備（２）届出を受けた内部管理態勢全般を検証し、その適切性に疑義が認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、又は、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出す
るものとする。
以下は、検証の際の着眼点を類型化して例示したものである。
①

基本的な経営姿勢イ．取締役会が、第三者割当増資に関する法令等遵守の重要性を理解し、全行的な態勢整備を行っているか。
・例えば、適切に区分された事務の区分毎に、決定権限と責任の所在（担
当役員、統括部門等の特定を含む。）が明確になっているか。

ロ．取締役会は、単に行内規則の制定、通知の発出等にとどまらず、行員への周知・徹底を確実に図ることとしているか。また、行内における監視・けん制機能を実効性あるものとしているか。
ハ．取締役会が、会社法、独占禁止法及び金融商品取引法等の法令等に関し、必要に応じ、弁護士や監査法人から文書による意見を求める等、コンプライアンス上万全な対応をとることとしているか。
ニ．銀行持株会社が第三者割当増資を行う場合、子銀行の関与のあり方に164ついて、適切に対応することとしているか。
②

特に留意すべき事項
増資に際し遵守すべき全ての法令等に対して、十分なコンプライアンスを確保することとしているか。
特に下記の点について、十分な遵守態勢が構築されているか。
イ．会社法の「資本充実の原則」の遵守及び「銀行の自己資本としての健全性（安定性・適格性）」の確保
ａ．割当先名簿の作成及び取得の申込みの勧誘に係る方針は、「資本充実の原則」及び自己資本としての健全性の確保の観点を十分踏まえたものとなっているか。必要があれば、融資取引先に対する割当てについて、その適法性等に関する弁護士等の意見書を踏まえて対応することとしているか。
ｂ．少なくとも、以下のような問題のあるケースについての取扱いは、明確にされているか。
一

財務の実態等を勘案すると、返済能力や意思のない先に、直接又は迂回して融資等の信用供与を行い、その融資等の信用供与による資金で増資払込みを行わせる場合

二

増資引受先の株式保有リスクを何らかの形で銀行又は銀行グループが肩代わりしている場合（注）なお、信用リスク管理の観点からは、経営改善支援に注力すべき
融資取引先に増資払込みを行わせることのないよう、業況や財務内
容等を十分見極める必要があることに留意する。例えば、「要管理先」
以下の債務者に対し、増資払込みを行わせることは、信用リスク管理の適正の観点から問題であることに留意する。
ロ．不公正な取引の防止（独占禁止法、金融商品取引法等）
ａ．独占禁止法関係
独占禁止法が禁止している不公正な取引方法に該当する行為、例えば「優越的な地位の濫用」の発生をどのように防止しようとしているか。
ｂ．金融商品取引法関係
金融商品取引法が禁止している不公正な取引（インサイダー取引、有利買付け等の表示の禁止等）に該当する行為の発生をどのように防止しようとしているか。
ハ．適正なディスクロージャーの確保（金融商品取引法等）
ａ．増資に当たっては、金融商品取引法に定める手続き（有価証券届出書の提出と勧誘行為、目論見書の作成・交付、有価証券届出書の効力165発生等）を遵守するための措置が講じられているか。
・例えば、有価証券届出書の提出前における割当先名簿の作成は行内の準備作業であり、取得の申込みの勧誘は有価証券届出書が提出されていなければすることができないこと等、基本的な留意事項を行員に徹底することとしているか。
ｂ．中でも、有価証券届出書及び目論見書作成に当たって、自己資本比率規制等の銀行特有の規制及び当局による金融検査の存在等を踏まえ、投資家保護上万全を期すこととされているか。また、真に重要な「リスク情報」を、分かりやすく、かつ、簡潔に開示することとしているか。
・例えば、「組込方式」又は「参照方式」の有価証券届出書及び目論見書を作成する場合でも、有価証券届出書の提出日現在の「リスク情報」を記載する必要があることを認識して、対応することとしているか。
・例えば、有価証券届出書提出後においても、投資家保護上重要な事実が発生した場合には、訂正届出書を提出する必要があることを認識して、対応することとしているか。
ｃ．その他、財務内容等について誤認を与えるような表示の防止
・増資の勧誘に当たって、目論見書（及び有価証券届出書）以外の情報を利用する場合、目論見書の内容と異なる内容となっていないか。
・実際には、勧誘に当たっての資料として、業績予想修正（注１）、四半期開示（注２）、ＩＲ資料及び役員の記者会見等、当該銀行に関する（特に財務内容に関する）表示が利用されることが多い。
こうした現状にかんがみ、増資を予定している銀行は、こうした表示が割当先に対し、当行の財務内容について誤認を与えることのないよう万全の措置を講じることとしているか。
（注１）経済情勢の大幅な変化又は当局による金融検査の結果等により必要となった場合に、当期の業績予想を適切に修正発表しているか。
（注２）例えば、第１四半期（４月～６月）及び第３四半期（10 月～12
月）の四半期開示においては、それぞれ９月末及び３月末の見込
み自己資本比率に関する予想値が記載されているが、明確な根拠の無い見込値又は蓋然性の検討を欠いた見込値となっていないか。
ニ．商品性の適切な説明等（コンシューマー・コンプライアンス）
ａ．増資の勧誘等に際しての顧客への説明方法及び内容が、民法、金融

166

サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（以下「金融サービス提供法」という。）等の観点から、適切なものとなっているか。
（注）銀行が第三者割当増資を行うことは、金融サービス提供法の「金融商品販売業者等」に該当し、同法の説明義務を負うこととなる可能性に対して、弁護士等の意見を踏まえて対応することとしているか。
ｂ．特に、銀行の場合、預金等との誤認を防止することが重要であり、そのための十分な措置を講じているか。
・割当先の知識、経験及び財産の状況を踏まえ、書面の交付その他の適切な方法により、預金等との誤認を防止するための説明を行うこととしているか。
（注）少なくとも個人に対しては、書面の交付による対面説明、説明内
容の双方による確認、一定期間の記録保管等の措置を講ずることとしているか。
・誤認防止のための説明内容は、預金等ではないこと、預金保険の対象とはならないこと、元本が保証されていないこと等を含む十分なものとなっているか。
③

遵守状況の事後的な点検体制の整備
増資手続きの進行に応じて、コンプライアンスの遵守状況について全
行的な事後点検を行う体制を整えているか。

（３）銀行が新株発行（条件）の決議を行ったときにおける取扱い①

法第 53 条第１項第４号に定める届出（様式・参考資料編

様式４－１２－２）の速やかな提出を求めるとともに、内部管理態勢全般の点検結果等に関する資料の添付を求めるものとする。
②

届出等において、銀行の対応の適切性に疑義が認められる場合には、必要に応じ、
イ．法第 24 条に基づき報告を求め、又は、

ロ．重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出し、
ハ．さらに、有価証券届出書に記載すべき重要な事項の記載が不十分である場合、又は、記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合等に該当することが明らかなときには、その旨を証券監査担当部局へ連絡する等の対応を行うものとする。

167

（４）資本金の額の増加の届出
払込期日に法第 53 条第１項第４号に定める届出（様式・参考資料編

様式４－１２－３）を求めるものとする。
（５）第三者割当増資終了後の取扱い①

第三者割当増資終了後６か月間、銀行は法令等遵守に関する内部管理態勢について事後点検を行い、その結果について、法第 53 条第１項第４号に定める届出の添付資料の追加提出を求める。

②

届出等において、銀行の対応の適切性に疑義が認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、又は、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。

Ⅲ－３－１－６

不適切な取引等Ⅲ－３－１－６－１

履行保証

銀行が、いわゆる履行ボンド等、建設工事等の履行保証を行う場合には、保証履行の際に、銀行が、自ら工事を完成させる等、法第 12 条に照らして銀行が行うことができない業務を行う必要が生じない契約内容となっているか。
Ⅲ－３－１－６－２

正常な取引慣行に反する不適切な取引の発生の防止

過度な協力預金、過当な歩積両建預金等の受入れ、他金融機関への過度な預金紹介、銀行の業務範囲に含まれない商品等の紹介斡旋、顧客の印鑑等の預かり、関連会社等との取引の強要等独占禁止法上問題となる優越的な地位の濫用や顧客の実際の資金需要に基づかない決算期を跨った短期間の与信取引の依頼など正常な取引慣行に反する不適切な取引の発生をどのように防止しているか。
Ⅲ－３－２

情報開示（ディスクロージャー）の適切性・十分性

Ⅲ－３－２－１

意義

情報開示（ディスクロージャー）を充実させることは、銀行の経営の透明性を高め、市場規律により経営の自己規正を促すものであるとともに、預金者の自己責任原則の確立のための基盤としても重要である。開示に期待されるこう168

した機能が適切に果たされるためには、銀行の経営内容がより正確に反映された財務諸表が作成されることがその前提であり、最近の経済・社会環境の変化等を踏まえ、適切な開示が図られる必要がある。
Ⅲ－３－２－２

財務報告に係る内部統制

開示に当たって、財務諸表等が適正に作成される内部統制システムを構築するとともに、それが機能していたかを経営者自らが確認し、そのシステムを不断に見直すことにより、銀行経営のガバナンスが発揮されることが重要である。
主要行等においては、平成 15 年３月期より、銀行の代表者が有価証券報告書等に記載された事項が適正であると確認し、その旨を記載した書面（いわゆる代表者確認書）を有価証券報告書等に添付しているが、この書面作成に当たっては、内部統制システムの有効性の確認が必要となっている。また、金融商品取引法の施行に伴い、上場会社及び店頭登録会社である主要行等においては、
平成 20 年４月１日以後に開始する事業年度より、有価証券報告書等の記載内容
が適正である旨を記載した確認書を有価証券報告書、半期報告書等と併せて提出するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した結果等を記載した報告書（内部統制報告書）についても、事業年度毎に作成する有価証券報告書等と併せて提出する必要がある。
（参考）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）（企
業会計審議会、平成 19 年２月 15 日）
Internal

Control-Integrated

Framework(theCommitteeofSponsoring Organization of the Treadway Commission, 1992)
財務諸表の正確性、内部監査の有効性についての経営者責任の明確化について（要請）（平成 17 年 10 月７日）
Ⅲ－３－２－３

銀行に求められる開示の類型（１）銀行法上の開示
銀行法のディスクロージャー義務は、法第 20 条に基づく「貸借対照表等の公告等」と法第 21 条に基づく「業務及び財産の状況に関する説明書類の縦覧等」（「ディスクロージャー誌」）の２つの制度から構成されている。
法第 20 条の公告は、会社法に基づき株式会社一般に課される決算公告の特則と位置付けられており、リスク管理債権は、この注記事項とされている。
法第 21 条に基づき作成される中間事業年度及び事業年度に係る説明書類

169

の開示項目については、内閣府令（施行規則第 19 条の２及び第 19 条の３）で明確に定められている（なお、当該開示項目について、虚偽の記載等をして公衆の縦覧に供した者は法第 63 条により罰せられる。）。さらに、罰則の適用はないが、法第 21 条第７項において「預金者その他の顧客が当該銀行及びその子会社等の業務及び財産の状況を知るために参考となるべき事項の開示に努めなければならない。」とされている。
（２）「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成 10 年法律第 132号、以下「再生法」という。）に基づく開示
再生法第６条に基づく資産査定の結果は、内閣総理大臣に報告されるとともに、同法第７条の規定により公表されることとなっている。さらに、同法第 78 条及び第 86 条の規定により、内閣総理大臣に対する報告に虚偽の記載があった場合には、罰則が適用されることとされている。
なお、「金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律」（平成 10年法律第 143 号）第３条第２項第１号の規定により、再生法第６条第２項に規定する基準に従い資産の査定を行う必要のある金融機関は、銀行、信託銀
行、長期信用銀行、信用金庫、信用協同組合、労働金庫、信金中央金庫、全国信用協同組合連合会、労働金庫連合会、農林中央金庫、信用農業協同組合
連合会、信用漁業協同組合連合会及び銀行持株会社等である。
（３）金融商品取引法上の開示
株式を公開している会社である主要行等においては、投資家の判断を誤らせないように、法令等に基づき、適切な開示がなされる必要がある。
したがって、財務諸表の計数の正確性に加え、例えば、①平成 16 年３月期から導入されている「コーポレートガバナンスの状況」、「事業等のリスク」及び「財政状態及び経営成績の分析」に関する情報についての開示の適切性、②平成 17 年３月期から強化される「コーポレートガバナンスの状況」の開示の適切性、については留意を要する。
（４）任意開示
現状では、投資判断に大きな影響を与えている業績予想発表及びその修正発表等は法律に基づかない任意開示である。また、ＩＲ（インベスターリ
レーションズ）活動や広告等の任意の開示も投資家、預金者等にとって重要な判断材料となる。
（５）会計基準170

特例企業会計基準等適用法人等にあっては、Ⅲ－３－２－４に記載されている留意事項について、一部異なる取扱いが存在するので留意すること。
Ⅲ－３－２－４

開示に当たっての留意事項

Ⅲ－３－２－４－１

重要性の原則の適用（１）連結の範囲・持分法の適用範囲に関する重要性の原則については、金融商品取引法に基づいて作成する連結財務諸表等はもとより、法に基づいて作成する銀行の中間連結財務諸表・連結財務諸表（法第 19 条第２項、施行
規則第 18 条第３項及び第４項）、銀行の中間連結貸借対照表等・連結貸借対照表等（法第 20 条第２項）、銀行持株会社の中間連結財務諸表・連結財務諸表（法第 52 条の 27 第１項、施行規則第 34 条の 24 第１項及び第２項）、
銀行持株会社の中間連結貸借対照表等・連結貸借対照表等（法第 52 条の 28
第１項）も対象となることに留意する。
（注）連結して記載する中間事業年度及び事業年度に係る説明書類について
は施行規則上明定されている（施行規則第 19 条の３及び第 34 条の 26）。
（２）その内容については、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第５条第２項及び日本公認会計士協会監査委員会報告第 52 号「連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用に係る監査上の取扱い」（平成５年７月 21 日付）に従っているか。
また、重要性の判断に当たっては、銀行グループの財政状態及び経営成績を適正に表示させる観点から、量的側面と質的側面の両面で並行的に判断され、金融業を営む個々の子会社等の特性が十分考慮されているか。
Ⅲ－３－２－４－２

ディスクロージャー誌の記載項目について（施行規則第19 条の２及び第 19 条の３関係）（１）一般的な留意事項①

各記載項目については、本監督指針に定めるもののほか、企業内容等の開示に関する内閣府令、連結財務諸表規則等も参考として、適切かつ分かりやすい表示がなされているか②

各記載項目について自行において該当がない場合、注釈が必要な場合
等には、その旨適切な表示がなされているか。

③

施行規則に定められた義務的な開示項目以外の情報を自主的・積極的

171

に開示することは、その内容の正確性・適切性が確保される限り、何ら差し支えないことに留意する。特に、市場の関心の強い分野に係るエクスポージャー等については、国際的なベストプラクティスを踏まえつつ、自行のリスク特性に即した有用な情報を積極的に開示することが望ましい。
（２）個別の記載項目についての留意事項① 「経営の組織」については、組織図等を用いて系統的に分かりやすい説
明がなされているか。
② 「主要な業務の内容」には、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業
務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務、デリバティブ取引等の受託等業務、附帯業務等の区分毎にその内容が記載されているか。
③ 「直近の中間事業年度又は事業年度における事業の概況」には、業況、事業実績、損益の状況等についての概括的な説明、自行が対処すべき課題等について説明されているか。
④ 「リスク管理の体制」には、リスク内容、リスク管理に対する基本方針
及び審査体制・検査体制・ＡＬＭ管理体制等のリスク管理体制等について記載されているか。
⑤ 「法令遵守の体制」には、法令等遵守（コンプライアンス）に対する基本方針及び運営体制について記載されているか。
⑥ 「中小企業の経営の改善及び地域の活性化のための取組の状況」には、以下の事項等について、利用者等が興味や関心を持てるような具体的で分かりやすい内容が記載されているか。
イ．中小企業（小規模事業者を含む。以下この⑥において同じ。）の経営支援に関する取組み方針
ロ．中小企業の経営支援に関する態勢整備（外部専門家・外部機関等との連携を含む。）の状況
ハ．中小企業の経営支援に関する取組状況（支援内容、外部専門家・外部機関等との連携、取組事例等）
ａ．創業・新規事業開拓の支援
ｂ．成長段階における支援
ｃ．経営改善・事業再生・業種転換等の支援
ニ．地域の活性化に関する取組状況（注１）上記ハ及びニの取組状況については、具体的な実績や成果を記載するよう努めているか確認する。
（注２）上記ハ及びニの取組状況については、地域経済の成長や活性化に資172する取組み等を具体的に記載しているか確認する。
（注３）「外部専門家」とは、税理士、弁護士、公認会計士、中小企業診断士、経営指導員等をいう。
（注４）「外部機関」とは、地方公共団体、経済産業局、商工会議所、商工会、中小企業団体中央会、よろず支援拠点、JETRO、JBIC、地域経済活性化支援機構、東日本大震災事業者再生支援機構、中小企業活性化
協議会、中小企業基盤整備機構、認定経営革新等支援機関、事業再生ファンド、地域活性化ファンド等をいう。
※

なお、上記に掲げた事項に限らず、「中小企業の経営の改善及び地域の活性化のための取組の状況」について、各金融機関の自主的な判断により記載事項を追加することを妨げるものではない。

⑦

手続実施基本契約の相手方となる指定ＡＤＲ機関の商号又は名称及び連絡先が記載されているか。指定ＡＤＲ機関が存在しない場合には、苦情処理措置及び紛争解決措置の内容について、実態に即して適切に記載されているか（例えば、外部機関を利用している場合は当該外部機関の名称
及び連絡先など）。

⑧

銀行単体及び銀行グループに係る「自己資本（基本的項目に係る細目を含む。）の充実の状況」には、決算状況表の「自己資本比率の状況」の内容と同程度のものが記載されているか。

⑨ 「貸倒引当金」については、個別貸倒引当金、一般貸倒引当金及び特定海外債権引当勘定（租税特別措置法第 55 条の２の海外投資等損失準備金を含む。）毎の内訳も併せて記載されているか。
⑩ 「銀行及びその子会社等の主要な事業の内容及び組織の構成」については、銀行グループにおける主要な事業の内容、当該事業を構成しているグ
ループ会社の当該事業における位置付け等について系統的に分かりやす
い説明がなされるとともに、その状況が事業系統図等によって示されているか。
Ⅲ－３－２－４－３

銀行法及び再生法に基づく債権の額の開示区分

銀行法施行規則第 19 条の２第１項第５号ロ及び再生法施行規則第４条に定める基準に従い、以下のとおり区分する開示対象についても、銀行法施行規則
第 19 条の２第１項第５号ロ及び再生法施行規則第４条に定める基準に従う。なお、仮払金については貸出金に準ずるもの（支払承諾に基づき代位弁済を行ったことにより発生する求償権及び貸出金と関連のある仮払金）として差し支えない。ただし、その際には、以下に掲げる基準を機械的・画一的に適用するので173

はなく、債務者の実態的な財務内容、資金繰り、収益力等により、その返済能力を検討し、債務者に対する貸出条件及びその履行状況を確認の上、業種等の特性を踏まえ、事業の継続性と収益性の見通し、キャッシュフローによる債務償
還能力、経営改善計画等の妥当性、金融機関等の支援状況等を総合的に勘案した上で、区分することが適当である。特に債務者が中小企業である場合は、当該企業の財務状況のみならず、当該企業の技術力、販売力や成長性、代表者等の役員に対する報酬の支払状況、代表者等の収入状況や資産内容、保証状況と保証能力等を総合的に勘案し、当該企業の経営実態を踏まえて区分することが適当である。
（１）破産更生債権及びこれらに準ずる債権
破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、「破産手続開始、更生手続開
始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権」をいい、破産、清算、会社更生、民事再生、手形交換所の取引停止処分等の事由により経営破綻に陥っている債
務者のほか、深刻な経営難の状態にあり、再建の見通しがない状況にあると認められるなど実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権である。
なお、特定調停法の規定による特定調停の申立てについては、申立が行われたことをもって経営破綻に陥っているものとはしないこととし、当該債務者の経営実態を踏まえて判断する。
具体的には、事業を形式的に継続しているが、財務内容において多額の不良債権を内包し、あるいは債務者の返済能力に比して明らかに過大な借入金が残存し、実質的に大幅な債務超過の状態に相当期間陥っており、事業好転の見通しがない状況、天災、事故、経済情勢の急変等により多大な損失を被り（あるいは、これらに類する事由が生じており）、再建の見通しがない
状況で、元金又は利息について実質的に長期間延滞（原則として６カ月以上遅延しており、一過性の延滞とは認められないものをいう。）している債務者や、自主廃業により営業所を廃止しているなど、実質的に営業を行っていないと認められる債務者に対する債権が含まれる。
このほか、経営改善計画等の進捗状況が計画を大幅に下回っており、今後も急激な業績の回復が見込めず、経営改善計画等の見直しが行われていな
い場合、又は一部の取引金融機関において経営改善計画等に基づく支援を行うことについて合意が得られない場合で、今後、経営破綻に陥る可能性が確実と認められる債務者については、「深刻な経営難の状態にあり、再建の見通しがない状況にある」ため、破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当するものと判断して差し支えない。

174

（２）危険債権
危険債権とは、「債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態
及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権」をいい、現状、経営破綻の状況にはないが、経営難の状態にあり、経営改善計画等の進捗状況が芳しくなく、今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（金融機関等の支援継続中の債務者を含む）に対する債権である。
具体的には、現状、事業を継続しているが、実質債務超過の状態に陥っており、業況が著しく低調で貸出金が延滞状態にあるなど元本及び利息の最終の回収について重大な懸念があり、従って損失の発生の可能性が高い状況で、今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者に対する債権をいう。
なお、会社更生法、民事再生法等の規定による更生計画等の認可決定が行われた債務者に対する債権については、危険債権と判断して差し支えない。
さらに、更生計画等の認可決定が行われている債務者については、以下の要件のいずれかを充たしている場合には、更生計画等が合理的であり、その実現可能性が高いものと判断し、当該債務者に対する債権は要管理債権又は正常債権に該当するものと判断して差し支えない。
①

更生計画等の認可決定後、当該債務者が、原則として概ね５年以内に、業況が良好であり、かつ、財務内容にも特段の問題がないと認められる状態（当該債務者が金融機関等の再建支援を要せず、自助努力により事業の継続性を確保することが可能な状態となる場合は、金利減免・棚上げを行っているなど貸出条件に問題のある状態、元本返済若しくは利息支払いが事実上延滞しているなど履行状況に問題がある状態のほか、業況が低調ないしは不安定な債務者又は財務内容に問題がある状態など今後の管理に注意を要する状態を含む。）となる計画であり、かつ、更生計
画等が概ね計画どおりに推移すると認められること。

②

当該債務者が、５年を超え概ね 10 年以内に、業況が良好であり、かつ、
財務内容にも特段の問題がないと認められる状態（当該債務者が金融機
関等の再建支援を要せず、自助努力により事業の継続性を確保することが可能な状態となる場合は、金利減免・棚上げを行っているなど貸出条件に問題のある状態、元本返済若しくは利息支払いが事実上延滞しているなど履行状況に問題がある状態のほか、業況が低調ないしは不安定な債務者又は財務内容に問題がある状態など今後の管理に注意を要する状態を含む。）となる計画であり、かつ、更生計画等の認可決定後一定期間

175

が経過し、更生計画等の進捗状況が概ね計画以上であり、今後も概ね計画どおりに推移すると認められること。
（３）貸出条件緩和債権
貸出条件緩和債権とは、「債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債
務者に有利となる取決めを行つた貸出金」をいう。
①

施行規則第 19 条の２第１項第５号ロ（４）の「債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として」いるかどうかの判定においては、債務者の経営状況及び金融機関の意図等に基づき判断することとし、当該条件変更が、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的としていないと認められる場合には、債務者に有利となる取決めを行っている場合であっても、貸出条件緩和債権には該当しないことに留意する。

（注）債務者の経営再建又は支援を図る目的の有無については、単に融資形態のみをもって判断するのではなく、債務者の状況や資金の性格等を総合的に勘案して判断する必要がある。例えば、書換えが継続している手形貸付であっても、いわゆる正常運転資金については、そもそも債務者の支援を目的とした期限の延長ではないことから、貸出条件緩和債権には該当しないことに留意する。
②

施行規則第 19 条の２第１項第５号ロ（４）の「債務者に有利となる取決め」とは、債権者と債務者の合意によるものか法律や判決によるもの
であるかは問わないことに留意する。また、その具体的な事例としては、
例えば、以下のような約定条件の改定を行った債権又はその組み合わせで、かつ当該債務者に関する他の貸出金利息、手数料、配当等の収益、担保・保証等による信用リスク等の増減、競争上の観点等の当該債務者に対する取引の総合的な採算を勘案して、当該貸出金に対して、基準金利（当該債務者と同等な信用リスクを有している債務者に対して通常適用される新規貸出実行金利をいう。）が適用される場合と実質的に同等の利回りが確保されていない債権が考えられるが、これらにかかわらず施行
規則の定義に合致する貸出金は開示の対象となることに留意する。

イ．金利減免債権：金利を引き下げた貸出金
ロ．金利支払猶予債権：金利の支払を猶予した貸出金
ハ．経営支援先に対する債権：債権放棄やＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）などの支援を実施し、今後も再建計画の実施に際し追加的支援の蓋然性が高い債務者に対する貸出金
ニ．元本返済猶予債権：元本の支払を猶予した貸出金

176

ホ．一部債権放棄を実施した債権：私的整理における関係者の合意や会社更生、民事再生手続における認可決定等に伴い、元本の一部又は利息債権の放棄を行った貸出金の残債
ヘ．代物弁済を受けた債権：債務の一部弁済として、不動産や売掛金などの資産を債務者が債権者に引き渡した貸出金（担保権の行使による引き渡しを含む。）の残債
ト．債務者の株式を受け入れた債権：債務の一部弁済として、債務者の発行した株式を受領した貸出金の残債。ただし、当初の約定に基づき貸出金を債務者の発行した株式に転換した場合は除く（注）上記の事例に係る判定に当たっては、例えば、以下の点に留意する。
一適用金利が基準金利を下回る場合であっても、金利の減免や元本支払猶予等の貸出条件の変更を行っていない貸出金であれば、貸出条件緩和債権には該当しないこと。

二

ただし、金利の減免や元本支払猶予等の貸出条件の変更を行っていない貸出金であっても、新規貸出時に、債務者の経営状況、
資金使途、及び設定された貸出条件等からして、実質的に当該債務者に対する既存債権の条件緩和、又は既存の貸出条件緩和債権の返済を目的として実施されたものであることが明らかな場合は、貸出条件緩和債権に該当すること。

三

基準金利は経済合理性に従って設定されるべきであること。
具体的には、・設定に際し、信用リスクに基づく適切かつ精緻な区分を設け、その区分に応じた新規貸出約定平均金利を基準金利とすること。

・ただし、新規貸出約定平均金利が、その区分において、信用リ
スク等に見合ったリターンが確保されている旨を合理的・客観的に証明できる方法により求めた金利を著しく下回る場合には、当該方法により求めた金利を基準金利とすること。
四

開示の判断は、「ハ．経営支援先に対する債権」の場合は債務者単位で行うこと。また、「ホ．一部債権放棄を実施した債権」、「ヘ.
代物弁済を受けた債権」及び「ト.債務者の株式を受け入れた債権」
であって、開示を逃れるために意図的に債権を分割していると認められる場合は、当該債務者に対する分割をする前の当該貸出金の残債を開示する必要がある。これらの場合を除いては、個々の債権単位で開示の判断を行うこと。

五

特に債務者が中小企業である場合は、当該企業の財務状況のみ

177

ならず、当該企業の技術力、販売力や成長性、代表者等の役員に対する報酬の支払状況、代表者等の収入状況や資産内容、保証状
況と保証能力等を総合的に勘案し、当該企業の経営実態を踏まえて区分すること。
六

条件変更を実施している債権であっても、当該企業が保有する資産の売却等の見通しが確実であり、それにより返済財源が確保されている場合等には、信用リスクそのものが軽減されていること。

③

過去において債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として金利
減免、金利支払猶予、債権放棄、元本返済猶予、代物弁済や株式の受領等を行った債務者に対する貸出金であっても、金融経済情勢等の変化等に
より新規貸出実行金利が低下した結果、又は当該債務者の経営状況が改善し信用リスクが減少した結果、当該貸出金に対して基準金利が適用される場合と実質的に同等の利回りが確保されていると見込まれる場合、又は当該債務者の業況が良好であり、かつ、財務内容にも特段の問題がないと認められる状態となった場合には、当該貸出金は貸出条件緩和債
権には該当しないことに留意する。
特に、実現可能性の高い（注１）抜本的な（注２）経営再建計画（注３）に沿った金融支援の実施により経営再建が開始されている場合（注４）には、当該経営再建計画に基づく貸出金は貸出条件緩和債権には該当しないものと判断して差し支えない。また、債務者が実現可能性の高い抜
本的な経営再建計画を策定していない場合であっても、債務者が中小企業であって、かつ、貸出条件の変更を行った日から最長１年以内に当該経営再建計画を策定する見込みがあるとき（注５）には、当該債務者に対する貸出金は当該貸出条件の変更を行った日から最長１年間は貸出条件緩和債権には該当しないものと判断して差し支えない。
（注１）「実現可能性の高い」とは、以下の要件を全て満たす計画であることをいう。ただし、債務者が中小企業であって、その進捗状況が概ね１年以上順調に進捗している場合には、その計画は「実現可能性の高い」計画であると判断して差し支えない。
一計画の実現に必要な関係者との同意が得られていること。

二計画における債権放棄などの支援の額が確定しており、当該計画を超える追加的支援が必要と見込まれる状況でないこと。

三計画における売上高、費用及び利益の予測等の想定が十分に厳しいものとなっていること。

（注２）「抜本的な」とは、概ね３年（債務者企業の規模又は事業の特質を178考慮した合理的な期間の延長を排除しない。）後の当該債務者の業況が良好であり、かつ、財務内容にも特段の問題がないと認められる状態となることをいう。なお、債務者が中小企業である場合は、大企業と比較して経営改善に時間がかかることが多いことから、Ⅲ－３－２－４－３（４）における「合理的かつ実現可能性の高い経営改善計画」が策定されている場合には、当該計画を実現可能性の高い抜本的な計画とみなして差し支えない。
（注３）中小企業活性化協議会又は株式会社整理回収機構が策定支援した再生計画、中小企業の事業再生等に関するガイドライン第三部に定める再生型私的整理手続により策定した再生計画、（小規模事業者の債務減免等を含まない計画であって同ガイドライン第三部４．
（４）②ロ及びハのみを満たす計画を除く）、産業復興相談センタ
ーが債権買取支援業務において策定支援した事業計画、事業再生
ADR 手続（特定認証紛争解決手続（産業競争力強化法第２条第 16 項）をいう。）に従って決議された事業再生計画、株式会社地域経済活性化支援機構が買取決定等（株式会社地域経済活性化支援機構法第31 条第１項）した事業者の事業再生計画（同法第 25 条第２項）及び株式会社東日本大震災事業者再生支援機構が買取決定等（株式会
社東日本大震災事業者再生支援機構法第 25 条第 1 項）した事業者の事業再生計画（同法第 19 条第２項第１号）については、当該計画が（注１）及び（注２）の要件を満たしていると認められる場合に限り、「実現可能性の高い抜本的な経営再建計画」であると判断して差し支えない。
（注４）既存の計画に基づく経営再建が（注１）及び（注２）の要件を全て満たすこととなった場合も、「実現可能性の高い抜本的な経営再建
計画に沿った金融支援の実施により経営再建が開始されている場合」と同様とする。例えば、金融機関が債務者に対して貸付条件の変更を行う場合であって、当該債務者が経営改善計画等を策定しているとき（他の金融機関（政府系金融機関等を含む。）が行う貸付条件の変更等に伴って当該債務者が経営改善計画等を策定しているとき及び信用保証協会による既存の保証の条件変更に伴って当該債務者が経営改善計画等を策定しているときを含む。）は、当該計画が（注１）
及び（注２）の要件を満たしていると認められるものであれば、金融機関が当該債務者に対して行う貸付条件の変更等に係る貸出金は貸出条件緩和債権には該当しないものと判断して差し支えない。
なお、(注３)の場合を含め、(注１)及び(注２)の要件を当初全て

179

満たす計画であっても、その後、これらの要件を欠くこととなり、当該計画に基づく貸出金に対して基準金利が適用される場合と実質的に同等の利回りが確保されていないと見込まれるようになった場
合には、当該計画に基づく貸出金は貸出条件緩和債権に該当することとなることに留意する。
（注５）｢当該経営再建計画を策定する見込みがあるとき｣とは、銀行と債務者との間で合意には至っていないが、債務者の経営再建のための資源等（例えば、売却可能な資産、削減可能な経費、新商品の開発
計画、販路拡大の見込み）が存在することを確認でき、かつ、債務者に経営再建計画を策定する意思がある場合をいう。
（４）要管理債権
要管理債権とは、金利減免・棚上げを行っているなど貸出条件に問題のある債務者、元本返済若しくは利息支払いが事実上延滞しているなど履行状況に問題がある債務者のほか、業況が低調ないしは不安定な債務者又は財務内容に問題がある債務者など今後の管理に注意を要する債務者に対する債権のうち、「三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権」をいう。
なお、形式上は延滞が発生していないものの、実質的に三月以上遅延している債権も、要管理債権に該当する。実質的な延滞債権となっているかどうかは、返済期日近くに実行された貸出金の資金使途が元金又は利息の返済原資となっていないか等により判断する。
金融機関等の支援を前提として経営改善計画等が策定されている債務者については、以下の全ての要件を充たしている場合には、経営改善計画等が合理的であり、その実現可能性が高いものと判断し、当該債務者に対する債
権は要管理債権又は正常債権に該当するものと判断して差し支えない（当該計画を「合理的かつ実現可能性の高い経営改善計画」という。）。
なお、債務者が中小企業である場合、企業の規模、人員等を勘案すると、大企業の場合と同様な大部で精緻な経営改善計画等を策定できない場合がある。債務者が経営改善計画等を策定していない場合であっても、例えば、今後の資産売却予定、役員報酬や諸経費の削減予定、新商品等の開発計画や収支改善計画等のほか、債務者の実態に即して金融機関が作成・分析した資料を踏まえて債権区分の判断を行うことが必要である。
また、債務者が中小企業である場合、必ずしも精緻な経営改善計画等を作成できないことから、景気動向等により、経営改善計画等の進捗状況が計画を下回る（売上高等及び当期利益が事業計画に比して概ね８割に満たない）
場合がある。その際には、経営改善計画等の進捗状況のみをもって機械的・180

画一的に判断するのではなく、計画を下回った要因について分析するとともに、今後の経営改善の見通し等を検討することが必要である（ただし、経営改善計画の進捗状況が計画を大幅に下回っている場合には、「合理的かつ
実現可能性の高い経営改善計画」とは取り扱わない）。なお、経営改善計画
等の進捗状況や今後の見通しを検討する際には、バランスシート面についての検討も重要であるが、キャッシュフローの見通しをより重視することが適当である。
このほか、債務者が制度資金を活用して経営改善計画等を策定しており、
当該経営改善計画等が国又は都道府県の審査を経て策定されている場合には、債務者の実態を踏まえ、国又は都道府県の関与の状況等を総合的に勘案して判断する。
本基準は、あくまでも経営改善計画等の合理性、実現可能性を検証するための目安であり、債権区分を検討するに当たっては、本基準を機械的・画一的に適用すべきものではない。
①

経営改善計画等の計画期間が原則として概ね５年以内であり、かつ、
計画の実現可能性が高いこと。
ただし、経営改善計画等の計画期間が５年を超え概ね 10 年以内となっている場合で、経営改善計画等の策定後、経営改善計画等の進捗状況が概ね計画どおり（売上高等及び当期利益が事業計画に比して概ね８割以上確保されていること）であり、今後も概ね計画どおりに推移すると認められる場合を含む。
②

計画期間終了後の当該債務者の業況が良好であり、かつ、財務内容にも特段の問題がないと認められる状態（ただし、計画期間終了後の当該債務者が金融機関等の再建支援を要せず、自助努力により事業の継続性を確保することが可能な状態となる場合は、金利減免・棚上げを行っているなど貸出条件に問題のある状態、元本返済若しくは利息支払いが事実上延滞しているなど履行状況に問題がある状態のほか、業況が低調な
いしは不安定な債務者又は財務内容に問題がある状態など今後の管理に注意を要する状態を含む。）となる計画であること。

③

全ての取引金融機関等において、経営改善計画等に基づく支援を行うことが合意されていること。
ただし、単独で支援を行うことにより再建が可能な場合又は一部の取引金融機関等が支援を行うことにより再建が可能な場合は、当該支援金融機関等が経営改善計画等に基づく支援を行うことについて合意されていれば足りるものと判断する。
④

金融機関等の支援の内容が、金利減免、融資残高維持等に止まり、債権181

放棄、現金贈与などの債務者に対する資金提供を伴うものではないこと。
ただし、経営改善計画等の開始後、既に債権放棄、現金贈与などの債務者に対する資金提供を行い、今後はこれを行わないことが見込まれる場
合、及び経営改善計画等に基づき今後債権放棄、現金贈与などの債務者に対する資金提供を計画的に行う必要があるが、既に支援による損失見込額を全額引当金として計上済で、今後は損失の発生が見込まれない場
合を含む。
なお、制度資金を利用している場合で、当該制度資金に基づく国が補助する都道府県の利子補給等は債権放棄等には含まれないことに留意する。
（５）正常債権
正常債権とは、「債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、要管理債権、危険債権、破産更生債権及びこれらに準ずる債権以外のものに区分される債権」をいう。
なお、国、地方公共団体及び被管理金融機関に対する債権は正常債権に該当する。
Ⅲ－３－２－４－４

自己資本の充実の状況等の開示（施行規則第 19 条の２第１項第５号ニ、第 19 条の３第１項第３号ハ、第 19 条の５、第 34 条の 26 第１項第４号ハ、及び第 34 条の 27 の２関係）

自己資本比率規制及びレバレッジ比率規制の第３の柱（市場規律）に基づ
く自己資本の充実の状況等の開示は、第１の柱（最低所要自己資本比率及び最低レバレッジ比率）及び第２の柱（金融機関の自己管理と監督上の検証）を補完し、市場による外部評価の規律づけにより金融機関の経営の健全性を維持することを目的としており、開示告示に従って、以下の事項に留意し、適切に実施される必要がある。また、金融機関は、開示の対象となる情報の重要性に照らしつつ、利用者にとって有益な情報開示のあり方を検討する必要がある。情報開示の省略等が当該情報の利用者による経済的な意思決定を変更させる可能性のある情報については、その適切な開示に特に留意するものとする。
ただし、財産的価値を有する情報及び守秘義務に係る情報については、これらの情報を公開することで銀行の地位に大きな損害を与えるおそれがある場合には、当該項目に関するより一般的な情報とともに、その特定の情報項目が開示されなかった事実及びその理由を開示することで差し支えない182

ものとする。
（注）Ⅲ－３－２－４－４は、主に銀行が単体自己資本比率及び単体レバ
レッジ比率を算出するに当たっての開示事項を定めたものであり、銀行が連結自己資本比率及び連結レバレッジ比率を算出する場合や銀行持株会社が連結自己資本比率及び連結レバレッジ比率を算出する
場合には、適宜読み替えて適用するものとする。
（１）定性的な開示事項①【国際統一基準行・国際統一基準持株会社】「連結の範囲に関する次に掲げる事項」について

イ．
「連結自己資本比率を算出する対象となる会社の集団（連結グループ）に属する会社と連結財務諸表規則第５条に規定する連結の範囲（会計連結範囲）に含まれる会社との相違点及び当該相違点の生じた原因」
・

告示第３条又は持株自己資本比率告示第３条の規定に従った場合と連結財務諸表規則に基づく場合の連結の範囲及び方法の違い（例えば、連結、持分法適用、比例連結等）
・

連結の範囲及び方法の違いが生じた原因

ロ．「連結グループに属する会社であって会計連結範囲に含まれないもの
及び連結グループに属しない会社であって会計連結範囲に含まれるものの名称、貸借対照表の総資産の額及び純資産の額並びに主要な業務の内容」には、一覧表示等の方法により、同じ取扱いを受けるものの区分ごとに、それらの名称、貸借対照表の総資産の額及び純資産の額並びに主要な業務の内容② 「銀行全体のリスクの特性並びにリスク管理の方針、手続及び体制の概要」イ．銀行のビジネスモデルとリスクプロファイルとの整合性がどのように確保されているかの説明（例えば、ビジネスモデルに係る主要なリスクの説明と、その主要なリスクが、それぞれのリスクカテゴリーのなかでどのように管理され、開示されているかの説明等）及び銀行のリスクプ
ロファイルが、取締役会で承認されたリスク許容量とどのように関連付
けられているかの説明
ロ．リスク・ガバナンス体制。例えば、銀行内における責任の所在（それぞれの権限、権限の委譲、リスクカテゴリー別及び事業部門別の責任の分担等）、リスク管理プロセスに関与する組織、部門間の関係（取締役会、取締役、各リスク委員会、各リスク管理部門、コンプライアンス部
門、内部監査部門等）
ハ．銀行内でリスク文化を醸成するための方法（行動規範、リミットの管183

理方法や抵触した場合の手続、業務担当者（ビジネスライン）とリスク管理部署との間でリスクに係る課題を提起、共有するための手続等）
ニ．リスク計測システムの対象範囲と主な特徴
ホ．取締役及び取締役会等へのリスク情報の報告手続き。特に、エクスポージャーに関する報告の範囲と主な内容
ヘ．ストレス・テストに関する定性的情報（ストレス・テストの対象となるポートフォリオ、採用したシナリオと使用した手法、リスク管理におけるストレス・テストの利用等）
ト．銀行のビジネスモデルから生じるリスクを管理、ヘッジ、削減するための戦略と手順、ヘッジと削減策の継続的な有効性をモニタリングする
ための手順③「信用リスクに関する次に掲げる事項」

イ．「リスクの特性並びにリスク管理の方針、手続及び体制の概要」
・

ビジネスモデルに基づいた信用リスクプロファイルの説明

・ 信用リスク管理方針を決定し、信用リスク限度額を設定する基準と方法
・

信用リスク管理・コントロールに関する体制と組織

・ 信用リスク管理部門、与信管理部門、コンプライアンス部門、内部監査部門の関係・

信用リスクエクスポージャーと信用リスクの管理機能に係る報告の範囲と主な内容

ロ．「会計上の引当て及び償却に関する基準の概要」
・

引当て・償却の方針及び方法（信用格付付与、債務者区分、債権
区分、資産分類の概要（区分の定義、区分方法及び対象資産の範囲に関する説明を含む。）と引当て・償却の額の算定方法を含む。）

・

債権を危険債権以下に区分しない（あるいは破綻懸念先以下に区分されている先に対する債権と判定しない）ことを許容する三月以上延滞債権の延滞日数の程度、及びその理由

・

貸出条件の緩和を実施した債権（三月以上延滞債権及び危険債権
以下に該当するものを除く）の定義（三月以上延滞債権及び危険債
権以下に区分しない条件、貸出条件の緩和を実施したことに伴い引当金の額を増加させる条件の説明を含む。）

・

引当金及び自己資本比率それぞれの算定に利用する信用リスクのパラメーターの主要な差異（デフォルトの定義やパラメーターの算
出方法の差異を含む。差異がない場合は差異がないことの説明を含
む。）

184

ハ．
「標準的手法採用行にあっては、エクスポージャーの種類ごとのリス
ク・ウェイトの判定に使用する適格格付機関等の名称」については、告示第 51 条第１項又は持株自己資本比率告示第 29 条第 1 項に基づき、個別格付が付与されていない債権に、当該債務者が負っている他の債
務の個別格付を適用している場合、その適用に当たっての運用プロセ
ス及び適用状況の説明
ニ．
「内部格付手法採用行にあっては、次に掲げる事項」のうち、「内部格付制度の概要及び当該制度に関する次に掲げる事項の概要」
ａ．「資産区分ごとの格付付与手続」については、各ポートフォリオにおいて用いられる主なモデルの数、同一のポートフォリオに含まれるモデル間の主な差異に関する説明
ｂ．「パラメーター推計及びその検証体制」
・ ＰＤ：推計と検証のための定義、方法、データに係る説明（デフォルトの可能性が低いポートフォリオ（ＬＤＰ：Low Default
Portfolio）のＰＤの推計方法、規制上のフロアの適用状況、少な
くとも過去３期分のＰＤの推計値と実績デフォルト率の間の差異の主な要因等）・ ＬＧＤ：景気後退期ＬＧＤの推計方法、ＬＤＰのＬＧＤの推計方
法、デフォルト時からエクスポージャーの清算（終結）までに要する期間に係る説明等
・

ＥＡＤ：ＥＡＤ推計に当たって用いられた前提や仮定等

ｃ．「内部格付制度並びに使用するモデルの開発及び管理等に係る運営体制」
・使用するモデルの開発、承認、変更手続きを行う部門の役割

・ リスク管理部門と内部監査部門との関係、モデルの検証機能がモデル開発から独立していることを確保する手続
・モデルに係る報告の範囲と主な内容④ 「信用リスク削減手法に関するリスクの特性並びにリスク管理の方針、手続及び体制の概要」
イ．ネッティングを利用する方針及びプロセスの基本的な特徴並びにネッティングの利用状況に係る説明
ロ．担保評価・担保管理の方針・プロセスの基本的な特徴
ハ．使用する信用リスク削減手法におけるマーケット・リスク又は信用リスクの集中状況に関する説明（例えば、保証人の種類別、担保の種類
別又はクレジット・デリバティブにおけるプロテクションの提供者別にエクスポージャーを集計したときの、特定の区分へのエクスポージ

185ャーの集中状況）⑤「派生商品取引及びレポ形式の取引等の相手方に対する信用リスクに関するリスクの特性並びにリスク管理の方針、手続及び体制の概要」
イ．カウンターパーティ及び中央清算機関に対するエクスポージャーに関するリスク資本及び与信限度枠の割当方法に関する方針
ロ．担保、保証、ネッティングその他の信用リスク削減手法に関する評価
並びに担保等の管理の方針及び処分手続の概要
ハ．誤方向リスクの特定、モニタリング及び管理のための方針
ニ．自行の信用力悪化により担保を追加的に提供することが必要となる
場合の影響度に関する説明⑥「証券化取引に係るリスクに関する次に掲げる事項」
イ．
「リスクの特性並びにリスク管理の方針、手続及び体制の概要」については、銀行の証券化取引についての方針（証券化によるリスク移転の程度及びリスクの種類を含む。）（銀行勘定と特定取引勘定を区別すること。また、再証券化取引を行っている場合は、区別すること。以下
この⑥において同じ。）
ロ．
「体制の整備及びその運用状況の概要」については、再証券化エクス
ポージャーを保有している場合は、証券化エクスポージャーとの差異
ハ．
「証券化目的導管体の名称及び当該証券化取引に係る証券化エクスポージャーを保有しているかどうかの別」については、少なくとも当事
業年度に行った証券化取引のほか、銀行が自己資本比率を算出する上で当該証券化目的導管体を連結の範囲に含めているかどうかの別
ニ．
「連結自己資本比率を算出する対象となる会社の集団の子法人等及び関連法人等のうち、当該連結グループが行った証券化取引に係る証券化エクスポージャーを保有し、かつ、当該連結グループがその経営に関与し又は助言を提供しているものの名称」については、少なくとも当事業年度に行った証券化取引
ホ．「内部評価方式を使用している場合には、その概要」
・

内部評価のプロセス及び内部評価のプロセスを統制する仕組み（統制を行う者の独立性、説明責任、内部評価のプロセスに対する評価結果等を含む。）
・

内部評価と適格格付機関の付与する外部格付との関係（当該適格格付機関についての情報も含む。）

・

所要自己資本の計算目的以外の内部評価の利用方法

・

内部評価方式が適用される証券化エクスポージャーの種類及びエ
クスポージャーの種類毎の信用補完の水準を定めるためのストレ186

ス・ファクター⑦ 「マーケット・リスクに関する次に掲げる事項」【新規制導入先は除く。
なお、新規制導入先は改正後の告示（令和４年金融庁告示第 24 号をいう。
以下同じ。）を参照すること。】
イ．「リスクの特性並びにリスク管理の方針、手続及び体制の概要」
・

銀行のトレーディング活動の戦略目標及びマーケット・リスク管理のプロセス・マーケット・リスク管理部署の体制及び役割

・

リスク量に関する報告及び計測システムの範囲と主な内容

ロ．
「内部モデル方式を使用する場合におけるモデルの概要及び適用範囲」
ａ．バリュー・アット・リスク及びストレス・バリュー・アット・リス
クⅰ）内部モデル方式の適用範囲（リスクカテゴリーの別、拠点の別又は個別リスク若しくは一般市場リスクの別）ⅱ）グループ内の異なる拠点において、複数のモデルを使用している場合には、拠点別の使用しているモデルに関する説明ⅲ）モデルの概要
ⅳ）内部管理に用いるモデルと規制上のモデルに差異がある場合には、その差異に関する説明
ⅴ）バリュー・アット・リスクに関する以下の事項
・

ヒストリカル・データの更新頻度

・

ヒストリカル・データの観測期間

・ヒストリカル・データの重み付けの方法

・10 営業日を下回る保有期間によって算出したバリュー・ア
ット・リスクについては保有期間の換算方法

・ バリュー・アット・リスクの合算方法（一般市場リスクと個別リスクの合算、リスク・ファクター間の合算等）
・ 価格再評価の手法（フルバリュエーション法、センシティビ
ティ法等）
・

リスク・ファクターの変動の捕捉（絶対リターン、相対リターン等）

ⅵ）ストレス・バリュー・アット・リスクに関する以下の事項
・

ストレス期間の選定方法とその根拠

・価格再評価の手法（フルバリュエーション法、センシティ
ビティ法等）

・ 10 営業日を下回る保有期間によって算出したストレス・バ187リュー・アット・リスクについては保有期間の換算方法
ⅶ）ストレス・テストに関する説明ⅷ）バックテスティングに関する説明ⅸ）内部モデルに使用するパラメーターの検証体制ⅹ）その他モデル検証手法に関する説明
ｂ．追加的リスクⅰ）モデルの概要
ⅱ）デフォルト及び格付遷移の織り込み方法ⅲ）各種パラメーターの推定方法（ＰＤ／ＬＧＤ、遷移確率、相関等）
ⅳ）流動性ホライズンの設定方法に関する説明
ⅴ）モデル検証手法
ｃ．包括的リスクⅰ）モデルの概要
ⅱ）デフォルト及び格付遷移の織り込み方法ⅲ）各種パラメーターの推定方法（ＰＤ／ＬＧＤ、遷移確率、相関等）
ⅳ）流動性ホライズンの設定方法に関する説明
ⅴ）モデル検証手法⑧ 「オペレーショナル・リスクに関する次に掲げる事項」のうち、「リス
ク管理の方針及び手続の概要」については、リスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための体制【新規制導入先は除く。なお、新規制導入先は改正後の告示を参照すること。】⑨「株式と同等の性質を有するものに対するエクスポージャー又は株式等エクスポージャーに関するリスクの特性並びにリスク管理の方針、手続及び体制の概要」【新規制導入先に限る。なお、新規制導入先以外の金融機関は、なお従前の例による。】
イ．リスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための体制
ロ．その他有価証券、子会社株式及び関連会社株式の区分ごとのリスク管理の方針
ハ．株式等エクスポージャーの評価等重要な会計方針（会計方針を変更した場合については、財務諸表規則第８条の３に準じた事項を含む。）⑩「金利リスクに関する次に掲げる事項」
イ．「リスク管理の方針及び手続の概要」
・

リスク管理及び計測の対象とする金利リスクの考え方及び範囲に
関する説明

・

リスク管理及びリスク削減の方針に関する説明

・金利リスク計測の頻度

188

・

ヘッジ等金利リスクの削減手法（ヘッジ手段の会計上の取扱いを含む）に関する説明

ロ．「金利リスクの算定手法の概要」
・

開示告示に基づく定量的開示の対象となるΔＥＶＥ及びΔＮＩＩ（銀行勘定の金利リスクのうち、金利ショックに対する算出基準日から 12 ヶ月を経過する日までの間の金利収益の減少額として計測されるものであって、開示告示に定められた金利ショックにより計算されるものをいう。以下この⑩において同じ。）並びに銀行がこれらに追加して自ら開示を行う金利リスクに関する以下の事項―

流動性預金に割り当てられた金利改定の平均満期―流動性預金に割り当てられた最長の金利改定満期―

流動性預金への満期の割当て方法（コア預金モデル等）及びその前提―

固定金利貸出の期限前返済や定期預金の早期解約に関する前
提―複数の通貨の集計方法及びその前提―

スプレッドに関する前提（計算にあたって割引金利やキャッシ
ュフローに含めるか否か等）―

内部モデルの使用等、ΔＥＶＥ及びΔＮＩＩに重大な影響を及
ぼすその他の前提―

前事業年度末の開示からの変動に関する説明―

計測値の解釈や重要性に関するその他の説明

・銀行が、自己資本の充実度の評価、ストレス・テスト、リスク管
理、収益管理、経営上の判断その他の目的で、開示告示に基づく定
量的開示の対象となるΔＥＶＥ及びΔＮＩＩ以外の金利リスクを計測している場合における、当該金利リスクに関する以下の事項―

金利ショックに関する説明―

金利リスク計測の前提及びその意味（特に、開示告示に基づく
定量的開示の対象となるΔＥＶＥ及びΔＮＩＩと大きく異なる点）⑪「貸借対照表の科目が別紙様式第一号に記載する項目のいずれに相当
するかについての説明」
本項目については、開示告示別紙様式第 13 号（連結自己資本比率を算出する銀行においては同告示別紙様式第 14 号）に従って記載するものとする。
⑫「自己資本比率規制上のエクスポージャーの額と貸借対照表計上額と189

の差異及びその要因に関する説明」
イ．開示告示別紙様式第２号第２面で複数のリスク区分にまたがる勘定
科目やリスク区分との紐づけが困難な勘定科目についての定性的な説
明
ロ．自己資本比率規制上のエクスポージャーの額と貸借対照表計上額との差異について、開示告示別紙様式第２号第３面で示される主要な差
異項目の説明（２）定性的な開示事項①【国内基準行・国内基準持株会社】「連結の範囲に関する次に掲げる事項」について

イ．
「連結自己資本比率を算出する対象となる会社の集団（連結グループ）に属する会社と会計連結範囲に含まれる会社との相違点及び当該相違点の生じた原因」には、以下の内容が記載されているか。
・

告示第 26 条又は持株自己資本比率告示第 15 条の規定に従った場

合と連結財務諸表規則に基づく場合の連結の範囲及び方法の違い（例えば、連結、持分法適用、比例連結等）
・

連結の範囲及び方法の違いが生じた原因

ロ．「連結グループに属する会社であって会計連結範囲に含まれないもの
及び連結グループに属しない会社であって会計連結範囲に含まれるものの名称、貸借対照表の総資産の額及び純資産の額並びに主要な業務の内容」には、同じ取扱いを受けるものの区分ごとに、それらの名称、貸借対照表の総資産の額及び純資産の額並びに主要な業務の内容が、一覧
表示等の方法により適切に記載されているか。
②「自己資本調達手段の概要」には、告示第 25 条若しくは第 37 条又は持株自己資本比率告示第 14 条の算式における「自己資本の額」にその発行額の全部又は一部が含まれる自己資本調達手段（経過措置により自己資本の額に含まれる適格旧非累積的永久優先株及び適格旧資本調達手段
を含む。）に係る以下の情報を記載しているか。
・

発行主体

・

資本調達手段の種類

・

コア資本に係る基礎項目の額に算入された額（以下は該当する場合に記載）
・

配当率又は利率（公表されている場合）

・償還期限がある場合は、その旨及び日付

・一定の事由が生じた場合に償還等を可能とする特約がある場合はその概要（初回償還可能日、償還金額、対象となる事由等）

190

・

他の種類の資本調達手段への転換に係る特約がある場合は、その概
要・元本の削減に係る特約がある場合は、その概要

・配当等停止条項がある場合は、その旨及び停止した未払の配当又は利息に係る累積の有無

・

ステップ・アップ金利等に係る特約その他の償還等を行う蓋然性を高める特約がある場合は、その概要③「信用リスクに関する次に掲げる事項」について

イ．
「リスク管理の方針及び手続の概要」には、以下の内容が記載されているか。
・

リスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための態勢

・

貸倒引当金の計上基準

・ 信用リスクの算出に当たり、基礎的内部格付手法あるいは先進的内部格付手法を採用しているにもかかわらず、銀行が採用していない手法を部分的に適用している場合には、各手法が適用されるエクスポージャーの性質及びエクスポージャーを適切な手法に完全に移行させるための計画の説明
ロ．
「エクスポージャーの種類ごとのリスク・ウェイトの判定に使用する適格格付機関等の名称」について、すべての法人等向けエクスポージ
ャー（中小企業等向けエクスポージャーを除く。）に 100％のリスク・ウェイトを適用している場合には、それを開示しているか。
【新規制導入先は除く。】
ハ．
「内部格付手法が適用されるポートフォリオについて、次に掲げる事項」についてａ.「使用する内部格付手法の種類」について、内部格付手法について
段階的適用を行う場合は、移行期間を記載しているか。
ｂ.「内部格付制度の概要」には、以下の内容が記載されているか。
・ 内部格付制度の構造（内部格付を付与するに当たり、外部格付を主要な要素として用いている場合は、両者の関係についての説明を含む。）
・

自己資本比率算出目的以外での各種推計値の利用状況

・

内部格付制度の管理と検証手続

ニ．
「次に掲げるポートフォリオごとの格付付与手続の概要」には、各ポートフォリオについて以下の内容が記載されているか。
・

各ポートフォリオに含まれるエクスポージャーの種類

・ ＰＤ（先進的内部格付手法を採用している場合には加えてＬＧＤ及191

びＥＡＤ）の推計及び検証に用いた定義、方法及びデータ（これらの変数の導出に用いられた前提を含む。）
・

告示及び持株自己資本比率告示で定められたデフォルトの定義との相違点が存在し、かつ、当該相違点が重要であると判断される場合には、当該相違点の内容に関する説明（当該相違点が影響を与えるポートフォリオの種類の説明を含む。）④ 「信用リスク削減手法に関するリスク管理の方針及び手続の概要」には、以下の内容が記載されているか。
・

貸出金と自行預金の相殺を用いるに当たっての方針及び手続の概要
並びにこれを用いている取引の種類、範囲等

・

派生商品取引並びにレポ形式の取引及び信用取引その他これに類す
る海外の取引について法的に有効な相対ネッティング契約を用いるに当たっての方針及び手続の概要並びにこれを用いている取引の種類、範囲等【新規制導入先に限る。なお、新規制導入先以外の金融機関は、
なお従前の例による。】

・担保に関する評価、管理の方針及び手続の概要

・

主要な担保の種類

・保証人及びクレジット・デリバティブの主要な取引相手の種類及びその信用度の説明

・

信用リスク削減手法の適用に伴う信用リスク及びマーケット・リス
クの集中に関する情報⑤「派生商品取引及び長期決済期間取引の取引相手のリスクに関するリ
スク管理の方針及び手続の概要」には、以下の内容が記載されているか。
・

リスク資本及び与信限度枠の割当方法に関する方針

・

担保による保全及び引当金の算定に関する方針

・

自行の信用力の悪化により担保を追加的に提供することが必要となる場合の影響度に関する説明⑥「証券化エクスポージャーに関する次に掲げる事項」について

イ．「リスク管理の方針及びリスク特性の概要」には、以下の内容が記載されているか。
・

リスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための態勢

・ 銀行の証券化取引についての方針（証券化によるリスク移転の程度
及びリスクの種類を含む（再証券化取引を行っている場合は、区別して記載すること。）
・ 銀行の証券化取引における役割（オリジネーター、投資家、サービ
サー、信用補完の提供者、ＡＢＣＰのスポンサー、流動性の提供者、

192

スワップの提供者等）及び関与の度合・証券化エクスポージャーに内在する信用リスク及びマーケット・
リスク以外のリスク（例えば、流動性リスク）がある場合には、その性質

ロ．「体制の整備及びその運用状況の概要」には、再証券化エクスポージ
ャーを保有している場合は、証券化エクスポージャーとの差異を含めて記載されているか。
ハ．「当該証券化目的導管体の種類及び当該銀行が当該証券化取引に係る証券化エクスポージャーを保有しているかどうかの別」には、少なくとも当事業年度に行った証券化取引について記載されているか。また、保有する証券化エクスポージャーをオンバランス取引又はオフバランス
取引のいずれとして取り扱っているかの別を含めて記載されているか。
ニ．
「銀行の子法人等（連結子法人等を除く。）及び関連法人等のうち、当該銀行が行った証券化取引（銀行が証券化目的導管体を用いて行った証
券化取引を含む。）に係る証券化エクスポージャーを保有しているものの名称」には、少なくとも当事業年度に行った証券化取引について記載
されているか。
ホ．「証券化取引に関する会計方針」には、以下の内容が記載されているか。
・

証券化取引を資産の売却あるいは資金の調達等どのように会計上認識しているか。

・

資産の売却をどの時点で認識しているか。

・ 証券化エクスポージャーの留保持分評価の前提等。変更があった場
合は、その概要と影響。
・

デリバティブ等他の会計方針と合成型証券化の会計方針が異なる
場合は、その説明。

・

証券化取引を目的として保有している資産についての評価方法及び銀行勘定又は特定取引勘定のいずれに計上しているか。

・ 証券化エクスポージャーに提供している流動性補完、信用補完、その他の事前の資金の払込みを行わない信用供与について、貸借対照表
において負債として認識するための方針。
ヘ．「内部評価方式を用いている場合には、その概要」には、以下の内容が記載されているか。
・ 内部評価のプロセス及び内部評価のプロセスを統制する仕組み（統制を行うものの独立性、説明責任、内部評価のプロセスに対する評価
結果などを含む。）

193

・

内部評価と適格格付機関の付与する外部格付との関係（当該適格格付機関についての情報も含む。）

・

所要自己資本の計算目的以外の内部評価の利用方法

・

内部評価方式が適用される証券化エクスポージャーの種類及びエ
クスポージャーの種類毎の信用補完の水準を定めるためのストレス・ファクター

ト．「定量的な情報に重要な変更が生じた場合には、その内容」の例としては、証券化取引を目的として保有している資産の額に重要な変更が生じた場合及び銀行勘定と特定取引勘定との間の移動があった場合等が考えられる。
⑦ 「マーケット・リスクに関する次に掲げる事項」について【新規制導入
先は除く。なお、新規制導入先は改正後の告示を参照すること。】
イ．「リスク管理の方針及び手続の概要」には、リスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための態勢が記載されているか。
ロ．「追加的リスクを内部モデルで計測している場合には、当該内部モデルの概要」には、追加的リスクの計測対象としているデフォルトの定義
及び格付区分の概要、流動性ホライズンの決定方法並びに追加的リスク
計測モデルの検証方法を含めて記載されているか。
ハ．「包括的リスクを内部モデルで計測している場合には、当該内部モデルの概要」には、包括的リスクの計測対象としているリスクの種類及びその評価方法並びに包括的リスク計測モデルの検証方法（ストレス・テストの活用方法を含む。）を含めて記載されているか。
⑧ 「オペレーショナル・リスクに関する次に掲げる事項」について、「リ
スク管理の方針及び手続の概要」には、リスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための態勢が記載されているか。【新規制導入先は除く。
なお、新規制導入先は改正後の告示を参照すること。】⑨「出資等又は株式等エクスポージャーに関するリスク管理の方針及び手続の概要」には、以下の内容が記載されているか。

・

リスクを確実に認識し、評価・計測し、報告するための態勢

・ その他有価証券、子会社株式及び関連会社株式の区分ごとのリスク管
理の方針
・ 株式等エクスポージャーの評価等重要な会計方針（会計方針を変更した場合には、財務諸表規則第８条の３に準じた事項を含む。）⑩「金利リスクに関する次に掲げる事項」

イ．「リスク管理の方針及び手続の概要」
・

リスク管理及び計測の対象とする金利リスクの考え方及び範囲に194

関する説明・

リスク管理及びリスク削減の方針に関する説明

・金利リスク計測の頻度

・ ヘッジ等金利リスクの削減手法（ヘッジ手段の会計上の取扱いを含む）に関する説明ロ．「金利リスクの算定手法の概要」
・

開示告示に基づく定量的開示の対象となるΔＥＶＥ及びΔＮＩＩ（銀行勘定の金利リスクのうち、金利ショックに対する算出基準日から 12 ヶ月を経過する日までの間の金利収益の減少額として計測されるものであって、開示告示に定められた金利ショックにより計算されるものをいう。以下この⑩において同じ。）並びに銀行がこれらに追加して自ら開示を行う金利リスクに関する以下の事項―

流動性預金に割り当てられた金利改定の平均満期―流動性預金に割り当てられた最長の金利改定満期―

流動性預金への満期の割当て方法（コア預金モデル等）及びその前提―

固定金利貸出の期限前返済や定期預金の早期解約に関する前提―

複数の通貨の集計方法及びその前提―

スプレッドに関する前提（計算にあたって割引金利やキャッシュフローに含めるか否か等）―

内部モデルの使用等、ΔＥＶＥ及びΔＮＩＩに重大な影響を及ぼすその他の前提―

前事業年度末の開示からの変動に関する説明―

計測値の解釈や重要性に関するその他の説明

・ 銀行が、自己資本の充実度の評価、ストレス・テスト、リスク管理、
収益管理、経営上の判断その他の目的で、開示告示に基づく定量的開示の対象となるΔＥＶＥ及びΔＮＩＩ以外の金利リスクを計測している場合における、当該金利リスクに関する以下の事項―

金利ショックに関する説明―

金利リスク計測の前提及びその意味（特に、開示告示に基づく定
量的開示の対象となるΔＥＶＥ及びΔＮＩＩと大きく異なる点）（３）定量的な開示事項【国際統一基準行・国際統一基準持株会社】

定量的な開示事項について、前期から大幅な変化があった場合に、その要因に係る説明。
① 「信用リスクに関する次に掲げる事項」について、本項目の記載に当た195

っては、銀行の保有する資産の質（Credit Quality of Assets）に係る定
量的な開示事項の情報を補完する目的を踏まえる。
イ．「主な種類別の内訳」の例として(ａ)貸出金、コミットメント及びその他のデリバティブ以外のオフ・バランスシート・エクスポージャー、(ｂ)債券の２類型等が考えられる。
ロ．「地域別」については、少なくとも国内及び国外の区分
ハ．延滞期間別のエクスポージャーの期末残高（危険債権以下に該当するものを除く。延滞期間は、「１ヵ月未満」「１ヵ月以上２ヵ月未満」「２ヵ月以上３ヵ月未満」「３ヵ月以上」等の区分を行うものとする。）②

開示告示第２条第５項に規定する定量的な開示事項のうち、別紙様式
第２号第 32 面による G-SIBs 選定指標に係る開示に規定する定量的な開示事項について、バーゼル銀行監督委員会が公表する G-SIBs の選定指標に係るインストラクションに従った適切な開示。

（４）定量的な開示事項①【国内基準行・国内基準持株会社】「自己資本の充実度に関する次に掲げる事項」について

イ．「内部格付手法が適用されるポートフォリオ及びこのうち次に掲げる
ポートフォリオごとの内訳」について、基礎的内部格付手法及び先進的
内部格付手法の両方を部分的に使用する銀行にあっては、手法ごとに記載しているか。
ロ．「内部格付手法が適用されるポートフォリオにおける株式等エクスポージャーに係る信用リスクに対する所要自己資本の額及びこのうち次に掲げる区分ごとの額」には、所要自己資本の算出における区分に沿った形での株式のポートフォリオ別の所要自己資本の額を記載しているか。【新規制導入先に限る。なお、新規制導入先以外の金融機関は、なお従前の例による。】②「信用リスクに関する次に掲げる事項」について

イ．「信用リスクに関するエクスポージャーの期末残高（期末残高がその期のリスク・ポジションから大幅に乖離している場合には期中平均残高の開示も要する。）及びエクスポージャーの主な種類別の内訳」には、以下の内容が記載されているか。
・

期中平均残高の計算に日次平均を用いていない場合は、計算方法

・

信用リスクの計算に当たって複数の手法を使用している銀行にあっては、使用している手法ごとのエクスポージャーの期末残高

ロ．
「エクスポージャーの主な種類別の内訳」の例として (ａ)貸出金、コ
ミットメント及びその他のデリバティブ以外のオフ・バランスシート・

196

エクスポージャー、(ｂ)債券、(ｃ)ＯＴＣデリバティブの３類型等が考えられる。
ハ．「地域別」には、少なくとも国内及び国外に区分しているか。
ニ．
「一般貸倒引当金、個別貸倒引当金及び特定海外債権引当勘定」の「増減額」について、増減の内訳を記載しているか。
ホ．「標準的手法が適用されるエクスポージャーについて、リスク・ウェ
イトの区分ごとの信用リスク削減手法の効果を勘案した後の残高」について、リスク・ウェイトの区分ごとの保有残高は格付の有無についても区分しているか。【新規制導入先は除く。】
ヘ．「内部格付手法が適用されるポートフォリオについて、次に掲げる事項」についてａ.債務者格付あるいはプールを統合して開示する場合には、内部格付手法において使用される債務者格付あるいはプールの全体的な分布状況が理解し得るような方法で統合を行っているか。
ｂ.「適切な数のＥＬ区分を設けた上でのプール単位でのエクスポージ
ャーの分析」について、このようにＥＬ区分を用いた開示を実施する
場合には、開示の利用者に対して十分意味のある信用リスクの分解という観点で適切なＥＬ区分となっているか。
ト．
「内部格付手法を適用する」「エクスポージャーごとの直前期における損失の実績値及び当該実績値と過去の実績値との対比並びに要因分析」
について、要因分析には、ＰＤ、ＬＧＤ及びＥＡＤの水準についての分
析が記載されているか。
チ．
「内部格付手法を適用する」「エクスポージャーごとの長期にわたる損失額の推計値と実績値の対比」について、対比期間は内部格付制度及び推計値の精度を評価するために十分に長期であるか。
③ 「信用リスク削減手法に関する次に掲げる事項」について、合成型証券化取引の一部として扱われるクレジット・デリバティブは、信用リスク削減手法の情報開示から除き、証券化エクスポージャーに関する情報開示に含めているか。
④「証券化エクスポージャーに関する次に掲げる事項」について

イ．「主な原資産の種類別の内訳」の例として、クレジットカード与信、
住宅ローン、自動車ローン等が考えられる。
ロ．「銀行がオリジネーターである場合における信用リスク・アセットの算出対象となる証券化エクスポージャーに関する次に掲げる事項」及び「銀行がオリジネーターである場合におけるマーケット・リスク相当額の算出対象となる証券化エクスポージャーに関する次に掲げる事項」に

197

ついて
・ オリジネーターである銀行が、当事業年度に行った証券化取引のうち、当該銀行が証券化エクスポージャーを保有しない証券化取引については、別に記載されているか。
・スポンサー業務のみにより生じる証券化エクスポージャーとその他の証券化エクスポージャーがある場合は、必要があれば両者が区別して記載されているか。

ハ．「当期の損失額」には、償却・引当及びＩ／Ｏストリップスの償却が含まれているか。
ニ．「保有する証券化エクスポージャーの額及び主な原資産の種類別の内訳」には、オンバランス取引とオフバランス取引とが区別して記載されているか。
ホ．「保有する証券化エクスポージャーの適切な数のリスク・ウェイトの区分ごとの残高及び所要自己資本の額」には、オンバランス取引とオフ
バランス取引とが区別して記載されているか。
ヘ．「自己資本から控除した証券化エクスポージャー」には、信用補完機能を持つＩ／Ｏストリップスが含まれているか。
⑤ 「出資等又は株式等エクスポージャーに関する次に掲げる事項」の「貸借対照表計上額及び時価」について、上場証券の株価と公正価値が大きく乖離している場合、対比を開示しているか。
（５）連結レバレッジ比率又は単体レバレッジ比率に関する開示事項【国際統一基準行・国際統一基準持株会社】「前連結会計年度の連結レバレッジ比率との間に著しい差異を生じた原因」又は「前事業年度の単体レバレッジ比率との間に著しい差異を生じた原因」について、例えば、前連結会計年度末における連結レバレッジ比率又は前事業年度末における単体レバレッジ比率から 0.5％以上の増加又は減少がある場合のほか、主要な連結子会社の異動による連結レバレッジ比率の増加又は減少が生じた場合にはその変動が連結レバレッジ比率の分子（資本の額）又は分母（総エクスポージャーの額）のいずれの変動によって生じたか、その主な要因について開示しているか。
（６）四半期ごとの開示事項①【国際統一基準行・国際統一基準持株会社】

開示告示第６条及び第９条に規定する事項につき、バーゼル合意の趣旨を踏まえ、四半期ごとの開示が適切になされる必要がある。なお、これ
らの開示事項（過去情報も含む。）をウェブサイト上に開示する場合には、198

その記載箇所を預金者、投資家等の利用者が容易に特定できるようにすることが適当である。
また、開示告示第６条に掲げる銀行における四半期の開示事項のうち、第１項第２号、第３号及び第５号並びに第２項第２号から第４号まで及び第６号から第 11 号までに掲げる事項又は第９条第１項に掲げる銀行持株会社における四半期の開示事項のうち、第２号、第３号及び第５号から第10 号までに掲げる事項を開示する場合には、対象となる四半期の末日を基準日とする金融商品取引法第 24 条第１項若しくは第３項の規定に基づく有価証券報告書、同法第 24 条の５第１項の規定に基づく半期報告書又は金融商品取引所の規則等に基づく四半期決算短信の公表後、速やかに行うことが適当である。
開示告示第６条及び第９条に掲げる開示事項のうち、同告示別紙様式第８号第二面及び第三面に基づいて開示する場合には、同四半期決算短信の公表後、変動要因の分析に要する時間を勘案しつつ、速やかに行うことが望ましい。
他方、これ以外の開示事項については、同四半期決算短信の公表後、速やかに行うことが望ましい。
②

開示告示第６条第１項第４号又は第９条第１項第４号に掲げる「自己資本調達手段に関する契約内容の詳細」については、第６条第１項第３号又は第９条第１項第３号に掲げる「自己資本調達手段に関する契約内容の概要」に加えて、当該自己資本調達手段に関する契約の具体的な内容を預金者、投資家等の利用者が容易に知ることができるように記載することが適当である。
なお、これらの自己資本調達手段に関する開示事項については、金融機関が自己資本調達手段の発行、償還又は内容の変更等を行った場合には更新する等、利用者が最新の情報を参照できることが望ましい。
③ 「前四半期の連結レバレッジ比率との間に著しい差異を生じた原因」又は「前四半期の単体レバレッジ比率との間に著しい差異を生じた原因」について、例えば、前四半期における連結レバレッジ比率又は単体レバレッ
ジ比率から 0.5％以上の増加又は減少がある場合のほか、主要な連結子会
社の異動による連結レバレッジ比率の増加又は減少が生じた場合にはその変動が連結レバレッジ比率の分子（資本の額）又は分母（総エクスポージャーの額）のいずれの変動によって生じたか、その主な要因。
（７）四半期ごとの開示事項【国内基準行・国内基準持株会社】

内部格付手法を採用する国内基準行においては、開示告示第 14 条及び第199

17 条に規定する事項につき、四半期ごとの開示が適切になされる必要がある。また、その他の国内基準行においても、預金者、投資家等の利用者にとって有用な情報につき、四半期ごとに開示することが望ましい。
Ⅲ－３－２－４－５

報酬体系の開示（施行規則第 19 条の２第１項第６号、第19 条の３第４号及び第 34 条の 26 第１項第５号関係）（１）一般的な留意事項
報酬体系の開示は、「銀行法施行規則第十九条の二第一項第六号等の規定に基づき、報酬等に関する事項であって、銀行等の業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与えるものとして金融庁長官が別に定めるものを定める件」（以下「報酬告示」という。）に定められた事項について、市場や預金者等による外部評価の規律づけを通じ、報酬体系が役職員の過度なリスク
テイクを引き起こさないことを確保し、金融機関の経営の健全性を維持するという趣旨を十分に踏まえ、適切に実施される必要がある。
ただし、公にすることにより金融機関の競争上の地位等を大きく害する
おそれのある情報、若しくは、個人が特定され、個人の権利利益が不当に害されるおそれのある情報、又は、守秘義務に係る情報等については、より一般的な内容の記載に止めるとともに、その理由を記載することで差し支えないものとする。また、報酬告示に定められた事項に該当する事項がない
場合には、該当する事項がない旨を記載することで差し支えないものとする。
（参考）・バーゼル銀行監督委員会「第３の柱における報酬についての開示要件」（2011年７月）
・バーゼル銀行監督委員会「開示要件（第３の柱）の統合及び強化―第２フェーズ」（2017 年３月）
また、主要行等がグループ（銀行又は銀行持株会社及びそれらの主要な連結子法人等をいう。以下この（１）及びこの（２）において同じ。）を形成している場合で、報酬告示に定められた事項について、グループ内で開示する内容に重複があるときには、当該内容を纏めて記載し、説明するな
ど、分かりやすい開示に努めているかに留意するものとする。
（２）個別の記載事項に関する留意事項①

開示の対象となる報酬告示に規定する「対象役員」及び「対象従業員
等」（以下この（２）において「対象役職員」という。）について、例えば、

200

下記の点について適切な記載がなされているか。
イ．「対象役員」の範囲について
・「対象役員」から社外取締役又は社外監査役を除く場合は適切な注釈を加えているか。

・直近の事業年度中に退任した者が含まれているか。

ロ．「対象従業員等」の範囲について
ａ．「主要な連結子法人等」の範囲について
・ 「主要な連結子法人等」の範囲について、報酬体系の開示の趣旨を損なわず、預金者等の合理的な判断を妨げないよう、グループの財政状態又は経営成績に与える影響の重要性を勘案し、主要な連結子法人等を選定しているか。また、主要な連結子法人等の範囲に関する説明が適切に記載されているか。例えば、「銀行又は銀行持株会社の連結総資産に対する連結子法人等の総資産の割合が２％を超えない場合には、主要な連結子法人等に該当しないものとする。」など、具体的な基準を用いた記載が考えられる。ただし、連結子法人等の規模等が僅少であっても、経営上重要な連結子法
人等は主要な連結子法人等に含めて記載しているかに留意するものとする。
ｂ．「高額の報酬等を受ける者」の範囲について
・ 「高額の報酬等を受ける者」の選定に当たっては、対象役員が受ける報酬等の平均額を基礎とし、必要に応じ、過去の実績の変動等を勘案し、自行又はグループの実態に即した適切かつ合理的な基準を設けて選定しているか。また、当該基準の設定根拠及びその合理性について適切に記載されているか。例えば、業績不振等
により、対象役員が受ける報酬等が減少している場合、過去の実
績の変動等を勘案し、調整の上、「高額の報酬等を受ける者」の基準を設定することが考えられるが、当該基準の合理性について適切な注釈を加えているか。また、グループ共通の基準を参照する
場合は、その合理性について適切に記載しているか。
・ 「報酬等」の範囲について、対象役員が従業員を兼務しており、従業員として賃金を支給されている場合で、当該賃金のうち重要なものがあるときには、当該賃金を含めるなど、報酬、給与、賃金、給料、手当又は賞与その他名称の如何を問わず、職務の執行の対価又は労働の対償として受ける財産上の利益が含まれているか。
ｃ．
「銀行又は銀行持株会社及びそれらの主要な連結子法人等の業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与えるもの」の範囲について

201

・

対象従業員等のリスクテイクの状況について把握した上で、グ
ループの業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与える者が適切に選定されているか。また、その選定方法について適切な説明を行っているか。

②

報酬告示に規定する「対象役員及び対象従業員等の報酬等の決定及び報酬等の支払その他の報酬等に関する業務執行の監督を行う委員会その他の主要な機関等の名称、構成及び職務に関する事項」として、例えば、
以下の内容が記載されているか。

イ．報酬委員会等の整備・確保の状況（報酬委員会等の名称、構成員、権限及び職務その他報酬委員会等がその監視・けん制機能を業務推進部
門（担当役員を含む）から独立して発揮するための措置（報酬委員会等による監視・けん制の対象となる地域、業務部門又は対象役職員の範囲等））
ロ．報酬委員会等が外部コンサルタントに報酬等に関する助言等の依頼・委託を行っている場合は、当該外部コンサルタントの名称並びに当該依頼・委託の趣旨及び概要
ハ．報酬体系の設計・運用の適切性の評価に関し、報酬委員会等とリスク管理部門が連携している場合はその連携状況等
ニ．報酬委員会等の構成員に対して支払われた報酬等の総額（報酬委員会等の職務執行に係る対価に相当する部分のみを切り離して算出することが不可能である場合等は、記載することを要しない。）及び報酬委
員会等の会議の開催回数③

報酬告示に規定する「対象役員及び対象従業員等の報酬等の体系の設計及び運用の適切性の評価に関する事項」として、例えば、以下の内容が記載されているか。

イ．対象役職員の報酬等の決定に関する方針（報酬等の種類及び支払方法に関する方針を含む。）を定めている場合はその概要、及び適用範囲（当該方針が適用される地域、業務部門又は対象役職員の範囲等）
並びに当該方針を採用した趣旨及び背景
ロ．対象役職員に含まれる者の類型の説明及びその区分ごとの人数（例
えば、対象役員、対象従業員等のそれぞれの内訳及び各区分についての説明）
ハ．報酬体系の設計・運用に重要な変更が生じた場合はその理由、概要
及び当該変更が報酬等に与える影響
ニ．報酬等の全体の水準が、各行又はグループの財務の健全性の現状及び将来の見通しと整合的であり、将来の自己資本の十分性に重要な影

202

響を及ぼさないことを確認している場合はその説明
ホ．報酬体系の運用状況の監視を通じ、報酬額が短期的な収益獲得に過度に連動し、また、過度の成果主義を反映するといった問題が生じていないこと等を確認している場合はその説明④

報酬告示に規定する「対象役員及び対象従業員等の報酬等の体系とリスク管理の整合性に関する事項」として、例えば、以下の内容が記載されているか。
イ．リスク管理部門・コンプライアンス部門の職員の報酬体系の設計・運用が、被管理・監視対象である他の業務部門から独立して行われている場合はその説明（特に、リスク管理部門・コンプライアンス部門の職
員の報酬に係る業績の測定が、職責の重要性を適切に反映したものとなっており、また、リスク管理や法令等遵守の達成度に加え、リスク管
理態勢や法令等遵守態勢の構築への貢献度が反映されたものとなって
いるかについての説明）
ロ．対象役職員の報酬等の決定において、リスクを勘案している場合には、勘案するリスクの種類、当該リスクの計測・評価手法及び勘案方法の概要（前事業年度から重要な変更が生じた場合はその概要を含む。）⑤

報酬告示に規定する「対象役員及び対象従業員等の報酬等と業績の連動に関する事項」として、例えば、以下の内容が記載されているか。
イ．対象役職員の報酬等の額のうち相当部分を業績連動とする場合について・対象役職員の報酬等の額に占める業績連動部分の割合を決定する
際、対象役職員の職責や実際の業務内容、グループの財務の健全性
又はグループとして抱えることのできるリスクの程度に関する方針を勘案している場合はその勘案方法の概要

・

グループ、銀行、業務部門又は当該対象役職員の業績を報酬等へ反映させる方法又は業績を測定する方法の概要

・業績に連動する報酬等の支払いを繰り延べている場合は、報酬等の額が確定するまでの間に生じうる財務上のリスクへの対応状況（必要な自己資本や流動性の確保の見込み）を踏まえた設計となっていることの説明

・

当該業績連動部分を業績不振の場合に縮小させるための措置等の概要（特に、業績不振の該当性を判断するための基準についての説
明）・

報酬等の額の算定にリスク調整後利益を用いることなどにより、リスク管理と整合的な報酬体系を設計している場合であっても、対203

象役職員がその設計趣旨を損ないかねないような行為（一時的にリスクを削減し、表面的にリスクを減少させるような取引等）を行う
おそれについて、適切に監視・けん制するための態勢の概要
ロ．リスク管理に悪影響を及ぼしかねない報酬体系（複数年にわたる賞
与支払額の最低保証、業績やリスクの状況等に鑑み、不相応に高額な退職一時金等）を付与している場合は改善策・対応策の概要
ハ．対象役職員の職責や業務内容に応じ、より長期的な企業価値の創出を重視する報酬等の種類（例えば、株式での支払いやストックオプシ
ョンの付与）及びリスクが顕在化するまでの期間も考慮した報酬等の支払方法（例えば、株式で支払う場合の一定期間の譲渡制限、ストック
オプションを付与する場合の権利行使時期の設定、報酬支払の繰延べ・
業績不振の場合の減額又は取戻し）を採用している場合はその方針及び概要（対象役職員の所属部門により繰延報酬割合が異なる場合には、その割合及び割合を決定する要因に関する説明を含む。）⑥

国際統一基準行及び国際統一基準持株会社においては、報酬告示に規定する「定量的な開示事項」として、報酬告示の別紙様式に従った記載がなされているか。

⑦

国内基準行及び国内基準持株会社においては、報酬告示に規定する「対象役員及び対象従業員等の報酬等の種類、支払総額及び支払方法に関する事項」として、例えば、以下の内容が記載されているか。
イ．報酬等の種類（基本報酬、株式、ストックオプション、賞与、退職慰
労金、給与、賃金、給料等）及び支払方法（株式で支払う場合の一定期間の譲渡制限、ストックオプションを付与する場合の権利行使時期の設定、報酬支払の繰延べ・業績不振の場合の取戻し等）の概要並びに当該報酬等の種類及び当該支払方法を採用した趣旨・背景等
ロ．対象役員全体及び対象従業員等全体のそれぞれについて、報酬等の総額及び対象となる者の数、固定報酬及び変動報酬の総額並びに対象となる者の数並びに報酬等の種類別及び支払方法別の総額並びに対象となる者の数ハ．次に掲げる事項について該当がある場合には、その事項
・

ボーナス保証、採用時一時金、割増退職金その他これらに類似する報酬体系別の総額及び対象となる者の数・支払いが繰り延べられている報酬等の残高並びに種類別及び支払方法別の総額、繰り延べられていた報酬等で直近の事業年度に支払われた額等⑧

その他報酬等の体系に関する重要な事項がある場合には、報酬告示に204

規定する「報酬等の体系に関し参考となるべき事項」として、当該事項を適切に記載しているか。
Ⅲ－３－２－４－６

流動性に係る経営の健全性の状況の開示（施行規則第 19条の２第１項第５号ホ、第 19 条の３第３号ニ、第 19 条の５、第 34 条の 26 第１項第４号ニ及び第 34 条の 27 の２関係）（国際統一基準行）（１）一般的な留意事項
流動性に係る経営の健全性の状況の開示は、流動性カバレッジ比率及び安定調達比率の最低水準及び銀行の自己管理と監督上の検証を補完し、市場による外部評価の規律づけにより銀行の経営の健全性を維持することを目的としており、「銀行法施行規則第 19 条の２第１項第５号ホ等の規定に基づき、流動性に係る経営の健全性の状況について金融庁長官が別に定める事項」（以下「流動性比率開示告示」という。）の趣旨に従って適切に実施される必要がある。また、銀行は、開示の対象となる情報の重要性に照らしつつ、利用者にとって有益な情報開示のあり方を検討する必要がある。特に情報開示の省略等が当該情報の利用者による経済的な意思決定を変更させる可能性のある情報については、その適切な開示に留意するものとする。
ただし、財産的価値を有する情報及び守秘義務に係る情報については、
これらの情報を公開することで銀行の地位に大きな損害を与えるおそれがある場合には、当該項目に関するより一般的な情報とともに、その特定の情報項目が開示されなかった事実及びその理由を開示することで差し支えないものとする。
（２）単体流動性カバレッジ比率に関する定性的開示事項①「時系列における単体流動性カバレッジ比率の変動に関する事項」については、過去２年間の流動性カバレッジ比率の主要な変動及びその要因について定性的な説明が記載されているか。また、本項目を説明するに当たっては、「単体流動性カバレッジ比率に関する定量的開示事項」（直近の四半期に係るものであり、かつ流動性比率開示告示別紙様式を使用して作成したもの）を使用しているか。

②「単体流動性カバレッジ比率の水準の評価に関する事項」について
は、以下の内容が記載されているか。

イ．銀行による流動性カバレッジ比率の水準に関する評価

205ロ．上記イ．において課題があると評価された場合には、課題に対する実務上の対応策
ハ．銀行による今後の流動性カバレッジ比率の見通しが開示された比率と大きく乖離することが想定される場合には、その見通しに関する定性的な説明
ニ．ハ．について、実績値が当初の見通しと大きく異なる場合には、その異なった理由の追加的な説明③「算入可能適格流動資産の合計額の内容に関する事項」については、
必要に応じ、例えば、以下の内容が記載されているか。

イ．算入可能適格流動資産の通貨又は種類等の構成や所在地に著しい変動があった場合には、その変動に関する説明
ロ．主要な通貨（例えば、当該通貨建て負債合計額が、銀行の負債合計
額の５％以上を占める通貨）において算入可能適格流動資産の合計額と純資金流出額の間に著しい通貨のミスマッチがある場合には、そのミスマッチに関する評価及びミスマッチへの実務上の対応策に関する説明④「その他単体流動性カバレッジ比率に関する事項」については、必要に応じ、例えば、以下の内容が記載されているか。また、以下の内容に限らず、重要な事項が記載されているか。

イ．流動性比率告示第 29 条に定める「適格オペレーショナル預金に係る特例」を適用している場合には、以下の内容に関する説明
ａ．適格オペレーショナル預金に係る特例の適用対象
ｂ．適格オペレーショナル預金の金額の推定方法
ロ．流動性比率告示第 38 条に定める「シナリオ法による時価変動時所要追加担保額」を適用している場合には、シナリオ法による時価変動時
所要追加担保額の推定方法に関する説明
ハ．流動性比率告示第 53 条に定める「その他偶発事象に係る資金流出額」、同告示第 60 条に定める「その他契約に基づく資金流出額」又は同告示第 73 条に定める「その他契約に基づく資金流入額」に重要な項目がある場合には、当該項目に関する定性的な説明（注）流動性カバレッジ比率（日次平均の値をいう。）の内訳のうち、流動性
カバレッジ比率に与える影響に鑑み、重要性が乏しく、かつ、実務上の観点（会計上の制約等）から日次データを使用しない項目がある場合には、その情報の利用者にとって有益であると考えられる項目について、日次データを使用しない内容及び説明について記載すること。なお、その日次デ206

ータを使用しない項目については定期的に見直すこととし、見直しを行った場合にはその理由とともに説明すること。
（３）単体安定調達比率に関する定性的開示事項①「時系列における単体安定調達比率の変動に関する事項」について
は、過去３年間の安定調達比率の主要な変動及びその要因について定性的な説明が記載されているか。また、本項目を説明するに当たっては、「単体安定調達比率に関する定量的開示事項」（直近及び前四半期にかかるものであり、かつ流動性比率開示告示別紙様式を使用して作成したもの）を使用しているか。

②「流動性比率告示第百一条各号に掲げる要件を満たす場合には、その旨」については、以下の内容が記載されているか。

イ．流動性比率告示第 101 条に定める「相互に関係する資産・負債の特例」を適用している場合には、その適用対象と相互関係性に関する説
明③「その他単体安定調達比率に関する事項」については、以下の内容が記載されているか。

イ．銀行による安定調達比率の水準に関する評価
ロ．上記イ．において課題があると評価された場合には、課題に対する実務上の対応策
ハ．銀行による今後の安定調達比率の見通しが開示された比率と大きく乖離することが想定される場合には、その見通しに関する定性的な説
明ニ．ハ．について、実績値が当初の見通しと大きく異なる場合には、その異なった理由の追加的な説明（４）単体流動性リスク管理に係る開示事項①「流動性に係るリスク管理の方針及び手続の概要に関する事項」には、銀行の流動性リスクを確実に認識し、計測・評価し、報告するための態勢が記載されているか。

②「流動性に係るリスク管理上の指標に関する事項」には、必要に応じ、①において計測・評価するリスク管理上の主要な指標等の考え方や活用状況について、例えば、以下の指標等が含まれているか。

イ．銀行の内部管理上の流動性資産
ロ．オンバランス及びオフバランス項目の満期区分別の資金流入・資金流出に係るギャップ

207

ハ．内部管理上モニタリングしているその他の主要な指標等
ニ．上記イ．からハ．の指標等への限度値の活用状況
ホ．ストレステストの概要及びその活用方法③「その他流動性に係るリスク管理に関する事項」については、必要に応じ、例えば、以下の内容が記載されているか。また、以下の内容に限らず、重要な事項が記載されているか。

イ．流動性リスクを削減するための取組み
ロ．流動性ストレス時の対応策（コンティンジェンシー・ファンディン
グ・プラン（CFP））（５）四半期ごとの開示事項
流動性比率開示告示第６条に規定する「単体流動性カバレッジ比率に関する定量的開示事項」及び「単体安定調達比率に関する定量的開示事項」
について、バーゼル合意の趣旨を踏まえ、四半期ごとの開示が適切になされる必要がある。なお、これらの開示事項（過去情報も含む。）をウェブ
サイト上に開示する場合には、その記載箇所を預金者、投資家等の利用者が容易に特定できるようにすることが適当である。
また、開示に当たっては、対象となる四半期の末日又は最終営業日（Ⅲ－２－３－４－４－３－１（１）（注）参照。）を基準日とする金融商品取引法第 24 条第１項若しくは第３項に規定する有価証券報告書、同法第 24条の５第１項に規定する半期報告書又は金融商品取引所の規則等に基づく四半期決算短信の公表後、速やかに行うことが望ましい。
（注）上記は、流動性比率開示告示に定める開示事項のうち、施行規則第 19条の２第１項第５号ホに規定する「経営の健全性の状況について金融庁長官が別に定める事項」のうち流動性に係る経営の健全性の状況に係る事項について定めたものであり、第 19 条の３第３号ニ、第 19 条の５、第 34条の 26 第１項第４号ニ及び第 34 条の 27 の２の規定に基づく場合には、適宜読み替えて対応するものとする。
Ⅲ－３－２－４－７

TLAC に係る経営の健全性の状況の開示（施行規則第 19 条の３第３号ニ、第 19 条の５、第 34 条の 26 第１項第４号
ニ、及び第 34 条の 27 の２関係）（TLAC 規制対象会社）（１）一般的な留意事項
TLAC に係る経営の健全性の状況の開示は、TLAC 比率の最低水準及び銀行の自己管理と監督上の検証を補完し、市場による外部評価の規律づけによ208

り銀行の総損失吸収力及び資本再構築力に係る経営の健全性を維持することを目的としており、開示告示に従って、以下の事項に留意し、適切に実施される必要がある。
また、TLAC 適用対象となる金融機関は、開示の対象となる情報の重要性に照らしつつ、利用者にとって有益な情報開示のあり方を検討する必要がある。情報開示の省略等が当該情報の利用者による経済的な意思決定を変更させる可能性のある情報については、その適切な開示に特に留意するものとする。
ただし、財産的価値を有する情報及び守秘義務に係る情報については、これらの情報を公開することで銀行の地位に大きな損害を与えるおそれがある場合には、当該項目に関するより一般的な情報とともに、その特定の情報項目が開示されなかった事実及びその理由を開示することで差し支えないものとする。
（参考）・ バーゼル銀行監督委員会「開示要件（第３の柱）の統合及び強化―第２フェーズ」（2017 年３月）
（２）個別の記載事項に関する留意事項
TLAC に係る開示事項は、開示告示第４条第７項（第５条第６項で準用する場合を含む。）、第６条第３項第 12 号から第 14 号までに掲げる事項となる。具体的には以下の点について留意が必要である。
・定量的な開示事項について、前期から大幅な変化があった場合には、その要因に係る説明を行うこと。
・四半期ごとの開示事項について①

自己資本の充実の状況等（Ⅲ－３－２－４－４参照）に加え、TLAC についても、開示告示第６条に規定する事項につき、バーゼル合意の趣旨を踏まえ、四半期ごとの開示が適切になされる必要がある。なお、これらの開示事項（過去情報も含む。）をウェブサイト上に開示する場合には、その記載箇所を預金者、投資家等の利用者が容易に特定できるようにする
ことが適当である。開示告示第６条に掲げる開示事項のうち、TLAC に係る事項を同告示別紙様式第７号又は第 16 号に基づいて開示する場合には、対象となる四半期の末日を基準日とする金融商品取引法第 24 条第１項若しくは第３項の規定に基づく有価証券報告書、同法第 24 条の５第１項の規定に基づく半期報告書又は金融商品取引所の規則等に基づく四半期決
算短信の公表後、速やかに行うことが望ましい。

②

開示告示第６条第３項第 14 号に掲げる「その他外部 TLAC 調達手段に209

関する契約内容の詳細」については、第６条第３項第 13 号に掲げる「その他外部 TLAC 調達手段に関する契約内容の概要」に加えて、当該その他
外部 TLAC 調達手段に関する契約の具体的な内容を預金者、投資家等の利用者が容易に知ることができるように記載することが適当である。
なお、これらのその他外部 TLAC 調達手段に関する開示事項については、金融機関がその他外部 TLAC 調達手段の発行、償還又は内容の変更等を行った場合には更新する等、利用者が最新の情報を参照できることが望ましい。
（注）上記は、開示告示に定める開示事項のうち、施行規則第 19 条の３第３号ニに規定する「経営の健全性の状況について金融庁長官が別に定める事項」のうち TLAC に係る経営の健全性の状況に係る事項について定めたものであり、第 19 条の５、第 34 条の 26 第１項第４号ニ及び第 34 条の
27 の２の規定に基づく場合には、適宜読み替えて対応するものとする。
Ⅲ－３－２－５

主な着眼点（１）経営陣の姿勢
経営陣は、銀行の経営の健全性の維持、それに対する信頼性の確保の観点から、通常の企業以上に、その経営内容のディスクロージャーが重要な意義を有していることを十分に認識し、常に、積極的かつ正確なディスクロージ
ャーをすすめるための態勢整備やその充実を図るよう取り組んでいるか。
（２）開示方針の策定①【国際統一基準行・国際統一基準持株会社】

取締役会による、開示に係る手続及び体制を定めた開示方針の策定並
びに行内への周知②

当該開示方針の主要な内容に係るディスクロージャー誌等への記載③

取締役会及び上級管理職による、当該開示方針に従った適切な開示を行うための体制整備④

ディスクロージャー誌等における当該開示方針に従った適切な開示が行われていることを経営陣等が確認している旨の記載（３）財務報告に係る内部統制システム①

経営陣は、銀行が行うディスクロージャーの適切性及び正確性を確保するための内部管理態勢の整備に努めているか。

②

適正な開示の前提として、例えば、財務報告プロセスを的確に文書化し
ているか。

210

③

財務諸表等の記載事項に関する全てのリスクを識別・評価・統制・監視する体制が構築されているか。

④

内部統制システムの妥当性と有効性を検証する内部管理体制（内部監査を含む。）が機能しているか。

（４）利用者・投資家に分かりやすい開示①

法定開示事項について、預金者、取引先等の利用者が銀行の業務内容、財務状況を適切に判断できるように、正確かつ平易な表示・記載となっているか。

②

特にリスク管理債権の開示は適切に行われているか。

③

法第 21 条第４項の趣旨を踏まえ、参考となる事項の開示に努めているか。例えば、主要な事業部門別・顧客セグメント別の収益性について、的確な開示に努めているか。

④

特に、将来の見込み等を開示する場合においては、十分慎重な見通しをもって経営判断が行われる態勢となっているか。

⑤

市場の関心の強い分野に係るエクスポージャー等については、国際的なベストプラクティスを踏まえつつ、自行のリスク特性に即した有用な情報の積極的な開示に努めているか。

Ⅲ－３－２－６

監督手法・対応（１）決算ヒアリング等において、開示の適切性等について確認する。併せて、いわゆる代表者確認書の作成に当たって、内部統制システムの有効性の確認をどのようにして行ったか確認する。
（２）リスク管理債権・再生法に基づく開示債権については、その計数の信頼性が極めて重要であること等にかんがみ、検査結果通知後、法第 24 条に基づく報告を求め（Ⅱ－１－２（２）②ニ．参照）、正当な理由がないにもかかわらず自己査定と検査結果の格差が大幅に認められる場合など当該銀行の自主的な改善努力に委ねたのでは当該銀行の法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等に支障を来たすと認められる場合には、法第 26 条に基づく
業務改善命令を発出するものとする。
（３）その他、上記の着眼点に照らし、改善が必要と認められる銀行に関して
は、必要に応じて法第 24 条に基づき報告を求めることを通じて、改善を促すものとする。また、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条

211に基づき業務改善命令を発出するものとする。
（４）なお、検査結果、オフサイト・モニタリング等に基づき、有価証券報告書の虚偽記載等に該当することが明らかなときには、その旨を証券監査担当
部局へ連絡する。
Ⅲ－３－３

利用者保護のための情報提供・相談機能等

Ⅲ－３－３－１

与信取引等（貸付契約並びにこれに伴う担保・保証契約及びデリバティブ取引）に関する顧客への説明態勢
Ⅲ－３－３－１－１

意義（１）法第 12 条の２第２項及び施行規則第 13 条の７は、銀行に対し、その営む業務の内容及び方法に応じ、顧客の知識、経験、財産の状況及び取引を行う目的を踏まえた重要な事項の顧客に対する説明その他の健全かつ適切な業務の運営を確保するための措置（書面の交付その他の適切な方法による商品又は取引の内容及びリスクの説明並びに犯罪を防止するための措置を含む。）に関する社内規則等（社内規則その他これに準ずるものをいう。）
を定めるとともに、従業員に対する研修その他の当該社内規則等に基づいて業務が運営されるための十分な体制を整備することを義務付けている。
また、銀行はその業務に関し、顧客に対し虚偽のことを告げる行為、不確
実な事項について断定的判断を提供し、又は確実であると誤認させるおそれのあることを告げる行為等をしてはならないとされている（法第 13 条の３、施行規則第 14 条の 11 の３）。これらの行為は、そもそも法第 12 条の２第２項で定める業務の健全かつ適切な運営が確保されるための措置に違反する行為として禁止されてきたものである。
（２）以下は、広く貸し手の責任において整備すべき与信取引等（貸付契約並
びにこれに伴う担保・保証契約及びデリバティブ取引）に関する説明態勢
及びそれを補完する相談苦情処理機能について、主として中小企業向け取引、個人向け貸付（住宅ローンを含む。）及び個人保証関係を念頭において、当局が銀行の内部管理態勢の検証を行う際の着眼点を類型化して例示している。
（注１）以下は、説明義務・説明責任（アカウンタビリティ）の徹底を中心に顧客との情報共有の拡大と相互理解の向上に向けた取組みまで幅広い領

212

域を対象としている（注２）上記（１）の説明体制の整備は銀行の営む全ての業務が対象となっており、資産運用商品の販売に関しては金融サービス提供法の施行等に対応した体制整備が必要である（Ⅲ－３－３－２参照）。
Ⅲ－３－３－１－２

主な着眼点（１）全行的な内部管理態勢の確立①

顧客への説明態勢及び相談苦情処理機能に関する全行的な内部管理態勢の確立に関し、取締役会が適切に機能を発揮しているか。

②

法令の趣旨を踏まえた社内規則等の作成
イ．業務の内容及び方法に応じた説明態勢が社内規則等で明確に定められているか。
与信取引には、例えば、手形割引、貸付金（手形貸付、証書貸付、当座貸越）、債務保証、外国為替等の多様な取引があり、また、保証契約についても、保証約定書形式や手形保証等の類型があるが、それぞれの類型に応じた態勢整備がなされているか。
さらに、インターネット取引等の異なる取引方法に応じた態勢整備がなされているか。
ロ．顧客の知識、経験、財産の状況及び取引を行う目的に応じた説明態
勢が社内規則等で明確に定められているか。特に、中小企業や個人については実態に即した取扱いとなっているか。

③

法令の趣旨を踏まえた行内の実施態勢の構築

イ．社内規則等に基づいて業務が運営されるよう、研修その他の方策（マニュアル等の配布を含む。）が整備されているか。
ロ．説明態勢等の実効性を確保するため、検査・監査等の内部けん制機能は十分発揮されているか。
④

経営相談機能と説明態勢の連携
企業との長期的な取引関係を前提とした貸出を行っている場合には、経営相談機能を充実・強化するための環境整備として、与信後における顧客との情報の相互共有に向けた説明態勢が整備されているか（Ⅲ－３－３－１－２（５）参照）。

（２）契約時点等における説明
以下の事項について、社内規則等を定めるとともに、従業員に対する研修その他の当該社内規則に基づいて業務が運営されるための十分な体制が213

整備されているか検証する。
①

商品又は取引の内容及びリスク等に係る説明
契約の意思形成のために、顧客の十分な理解を得ることを目的として、必要な情報を的確に提供することとしているか。
なお、検証に当たっては、特に以下の点に留意する。
イ．融資取引にオプション・スワップ等のデリバティブ取引が含まれているとき（デリバティブ取引のみを行う場合を含む。）には、法第 13 条の３各号並びに金融商品取引法第 38 条各号及び第 40 条各号の規定に抵触することのないよう、顧客の知識、経験、財産の状況及び取引を行う目的を踏まえ、商品内容やそのリスクに応じて以下の事項に留意しているか。
ａ．当該デリバティブ取引の商品内容やリスクについて、例示等も入れ、具体的に分かりやすい形で解説した書面を交付して、適切かつ十分な説明をすることとしているか。
例えば、・

当該デリバティブ取引の対象となる金融指標等の水準等（必要に応じてボラティリティの水準を含む。以下同じ。）に関する最悪のシナリオ（過去のストレス時のデータ等合理的な前提を踏まえたもの。以下同じ。）を想定した想定最大損失額について、前提と異なる状況になればさらに損失が拡大する可能性があることも含
め、顧客が理解できるように説明しているか。

・

当該デリバティブ取引において、顧客が許容できる損失額を確認し、上記の最悪のシナリオに至らない場合でも許容額を超える損失を被る可能性がある場合は、これについて顧客が理解できる
ように説明しているか。

・

金融指標等の状況がどのようになれば、当該デリバティブ取引により、顧客自らの経営又は財務状況に重大な影響が生じる可能性があるかについて、顧客が理解できるように説明しているか。

・

説明のために止むを得ず実際のデリバティブ取引と異なる例示
等を使用する場合は、当該例示等は実際の取引と異なることを説明しているか。

ｂ．当該デリバティブ取引の中途解約及び解約清算金について、具体的に分かりやすい形で解説した書面を交付して、適切かつ十分な説
明をすることとしているか。
例えば、・

当該デリバティブ取引が原則として中途解約できないものであ214

る場合にはその旨について、顧客が理解できるように説明しているか。
・

当該デリバティブ取引を中途解約すると解約清算金が発生する
場合にはその旨及び解約清算金の内容（金融指標等の水準等に関する最悪のシナリオを想定した解約清算金の試算額及び当該試算額を超える額となる可能性がある場合にはその旨を含む。）について、顧客が理解できるように説明しているか。

・

銀行取引約定書等に定める期限の利益喪失事由に抵触すると、デリバティブ取引についても期限の利益を喪失し、解約清算金の支払義務が生じる場合があることについて、顧客が理解できるように説明しているか。

・

当該デリバティブ取引において、顧客が許容できる解約清算金の額を確認し、上記の最悪のシナリオに至らない場合でも許容額を超える損失を被る可能性がある場合は、これについて顧客が理解できるように説明しているか。

ｃ．提供するデリバティブ取引がヘッジ目的の場合、以下を確認するとともに、その確認結果について、具体的に分かりやすい形で、適切かつ十分な説明をすることとしているか。
・ 顧客の事業の状況（仕入、販売、財務取引環境など）や市場における競争関係（仕入先、販売先との価格決定方法）を踏まえても、
継続的な業務運営を行う上で有効なヘッジ手段として機能することを確認しているか（注１）。
・

上記に述べるヘッジ手段として有効に機能する場面は、契約終期まで継続すると見込まれることを確認しているか（注２）。

・

顧客にとって、今後の経営を見通すことがかえって困難とする
ことにならないことを確認しているか（注３）。

（注１）例えば、為替や金利の相場が変動しても、その影響を軽減させるような価格交渉力や価格決定力の有無等を包括的に判断することに留意する。
（注２）例えば、ヘッジ手段自体に損失が発生していない場合であっても、前提とする事業規模が縮小されるなど顧客の事業の状況
や市場における競争関係の変化により、顧客のヘッジニーズが左右されたりヘッジの効果がそのニーズに対して契約終期まで有効に機能しない場合があることに留意する。
（注３）ヘッジによる仕入れ価格等の固定化が顧客の価格競争力に影響を及ぼし得る点に留意する。

215

ｄ．上記ａ．からｃ．に掲げる事項を踏まえた説明を受けた旨を顧客から確認し、その記録を書面（確認書等）として残すこととしているか。
ｅ．不確実な事項について、断定的な判断と誤認させる表示や説明を防ぐ態勢となっているか。
ｆ．不招請勧誘の禁止の例外と考えられる先に対するデリバティブ取
引の勧誘については、法令を踏まえたうえ（注）、それまでの顧客の取引履歴などによりヘッジニーズを確認し、そのニーズの範囲内での契約を勧誘することとしているか。
（注）不招請勧誘の禁止の例外とされている「外国貿易その他の外国為替取引に関する業務を行う法人」（金融商品取引業等に関する内
閣府令第 116 条第 2 号）には、例えば、国内の建設業者が海外から材木を輸入するにあたって、海外の輸出者と直接取引を行うのではなく、国内の商社を通じて実態として輸出入を行う場合は含まれるが、単に国内の業者から輸入物の材木を仕入れる場合は含
まれないことに留意する必要がある。
ｇ．勧誘されたデリバティブ取引に係る契約締結の有無は、融資取引に影響を及ぼすのではないかと顧客が懸念する可能性があることを前提（注１）に、必要に応じ、こうした懸念を解消するための説明を行うこととしているか（注２）。
（注１）例えば、デリバティブ取引の勧誘や説明を行った状況（与信取引等の相談中や複数回の勧誘の後かどうかなど）によっては、顧客の立場からは、往々にして銀行は優越的地位を濫用していると見られる可能性があることを意識した販売態勢となっているか。
（注２）例えば、勧誘したデリバティブ取引等に応じなくとも、そのことを理由に今後の融資取引に何らかの影響を与えるものではない旨を説明し、優越的地位の濫用がないことの説明を受けた旨を顧客から確認する態勢としているか。
ｈ．デリバティブ契約締結後、定期的かつ必要に応じて適時、当該顧客の業況及び財務内容を踏まえ、実需の存続状況等に応じたヘッジの有効性とその持続可能性の確認を行い、顧客からの問合せに対して分かりやすく的確に対応するなど、適切なフォローアップに取り組むための態勢を整備しているか。
また、顧客の要請があれば、定期的又は必要に応じて随時、顧客のポジションの時価情報や当該時点の解約清算金の額等を提供又は216通知する等、顧客が決算処理や解約の判断等を行うために必要となる情報を適時適切に提供しているか。
ロ．住宅ローン契約については、利用者に適切な情報提供とリスク等に関する説明を行うこととしているか。特に、金利変動型又は一定期間固定金利型の住宅ローンに係る金利変動リスク等について、十分な説明を行うこととしているか。
説明に当たっては、例えば、「住宅ローン利用者に対する金利変動リ
スク等に関する説明について」（平成 16 年 12 月 21 日全国銀行協会申し合わせ）に沿った対応がなされる態勢となっているか。また、適用金利が将来上昇した場合の返済額の目安を提示する場合には、その時点の経済情勢において合理的と考えられる前提に基づく試算を示すこととしているか。
ハ．個人保証契約については、保証債務を負担するという意思を形成す
るだけでなく、その保証債務が実行されることによって自らが責任を負担することを受容する意思を形成するに足る説明を行うこととしているか。
例えば、保証契約の形式的な内容にとどまらず、保証の法的効果とリスクについて、最悪のシナリオ即ち実際に保証債務を履行せざるを得ない事態を想定した説明を行うこととしているか。
また、保証人に対し説明をした旨を確認し、その結果等を書面又は電子的方法で記録することとしているか。
ニ．経営者等との間で保証契約を締結する場合には、「経営者保証に関するガイドライン」に基づき、以下の点について、主債務者と保証人に対して丁寧かつ具体的に説明を行うこととしているか、また、保証人に対し、下記に掲げる事項を踏まえた説明をした旨を確認し、その結果等を書面又は電子的方法で記録することとしているか（Ⅲ－９－２
参照）。
ａ．どの部分が十分ではないために保証契約が必要となるのか、個別
具体の内容（注）ｂ．どのような改善を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まる
か、個別具体の内容（注）ｃ．原則として、保証履行時の履行請求は、一律に保証金額全額に対して行うものではなく、保証履行時の保証人の資産状況等を勘案した上で、履行の範囲が定められること（注）「経営者保証に関するガイドライン」第４項（２）に掲げられている要素を参照の上、債務者の状況に応じた内容を説明。

217

その際、可能な限り、資産・収益力については定量的、その他の要素については客観的・具体的な目線を示すことが望ましい。
ホ．連帯保証契約については、補充性や分別の利益がないことなど、通常の保証契約とは異なる性質を有することを、相手方の知識、経験等に応じて説明することとしているか。
（注１）「補充性」とは、主たる債務者が債務を履行しない場合にはじめてその債務を履行すればよいという性質をいう。
（注２）「分別の利益」とは、複数人の保証人が存在する場合、各保証人
は債務額を全保証人に均分した部分（負担部分）についてのみ保証すれば足りるという性質をいう。
ヘ．経営者以外の第三者との間で個人連帯保証契約を締結する場合（Ⅲ－１０参照）には、契約者本人の経営への関与の度合いに留意し、原則として、経営に実質的に関与していない場合であっても保証債務を履行せざるを得ない事態に至る可能性があることについての特段の説明を行うこととしているか。併せて、保証人から説明を受けた旨の確認を行うこととしているか。
（注）契約者本人が経営に実質的に関与していないにもかかわらず、自発的に連帯保証契約の申し出を行った場合には、金融機関から特段の説明を受けた上で契約者本人が自発的な意思に基づき申し出を行った旨を証した書面の提出を受けるなどにより、当該契約について金融機関から要求されたものではないことを確認しているかに留意する。
ト．経営者以外の第三者と根保証契約を締結する場合には、原則として、契約締結後、保証人の要請があれば、定期的又は必要に応じて随時、
被保証債務の残高・返済状況について情報を提供することとしているか。
チ．信用保証協会の保証付き融資については、利用する保証制度の内容
や信用保証料の料率などについて、顧客の知識、経験等に応じた適切な説明を行うこととしているか。
②

契約締結の客観的合理的理由の説明
顧客から説明を求められたときは、事後の紛争等を未然に防止するため、契約締結の客観的合理的理由についても、顧客の知識、経験等に応じ、その理解と納得を得ることを目的とした説明を行う態勢が整備されているか。
なお、以下のイ．及びロ．の検証に関しては、各項に掲げる事項について顧客から求められれば説明する態勢、また、ハ．の検証に関しては、保218

証契約を締結する場合において上記ニ.ａ．からｃ．を説明する態勢及びその結果等を書面又は電子的方法で記録する態勢が整備されているかに留意する。
イ．貸付契約
貸付金額、金利、返済条件、期限の利益の喪失事由、財務制限条項等の契約内容について、顧客の財産の状況を踏まえた契約締結の客観的合理的理由
ロ．担保設定契約
極度額等の契約内容について、債務者との取引状況や今後の取引見通し、担保提供者の財産の状況を踏まえた契約締結の客観的合理的理由ハ．保証契約
保証人の立場及び財産の状況、主債務者や他の保証人との関係等を踏まえ、当該保証人との間で保証契約を締結する客観的合理的理由
ａ．根保証契約については、設定する極度額及び元本確定期日について、主債務者との取引状況や今後の取引見通し、保証人の財産の状況を踏まえた契約締結の客観的合理的理由
ｂ．経営者以外の第三者との間で個人連帯保証契約を締結する場合には、「経営者以外の第三者の個人連帯保証を求めないことを原則とす
る融資慣行を確立」するとの観点に照らし、必要に応じ、「信用保証協会における第三者保証人徴求の原則禁止について」における考え方にも留意しつつ（Ⅲ－１０－２（１）参照）、当該第三者と保証契約を締結する客観的合理的理由。
ｃ．経営者等に保証を求める場合には、「経営者保証に関するガイドラ
イン」に基づき（Ⅲ－９－２参照）、当該経営者等と保証契約を締結する客観的合理的理由（注）（注）客観的合理的理由の説明に当たっては、どの部分が十分ではな
いために保証契約が必要なのか、どのような改善を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まるか、について、債務者の状況に応じて、個別具体的に説明を行う。
その際、可能な限り、資産・収益力については定量的、その他の要素については客観的・具体的な目線を示すことが望ましい。
③

契約の意思確認イ．契約の内容を説明し、借入意思・担保提供意思・保証意思・デリバテ
ィブ取引の契約意思があることを確認した上で、契約者本人（注）から契約内容への同意の記録を求めることを原則としているか。特に、保219

証意思の確認に当たっては、契約者本人の経営への関与の度合いについても確認することとしているか。
（注）いわゆる「オーナー経営」の中小企業等との重要な契約に当たっては、形式的な権限者の確認を得るだけでは不十分な場合があることに留意する必要がある。
特に、デリバティブ取引が、顧客の今後の経営に大きな影響を与えるおそれのある場合、当該中小企業等の取締役会等で意思決定された上での契約かどうか確認することが重要である。
ロ．例外的な書面等による対応については、顧客保護及び法令等遵守の観点から十分な検討を行った上で、社内規則等において明確に取扱い方法を定め、遵守のための実効性の高い内部けん制機能が確立されているか。
ハ．いわゆる捨印慣行の不適切な利用、及びｂ．契約の必要事項を記載
しないで自署・押印を求め、その後、行員等が必要事項を記載し書類を完成する等の不適切な取扱いを防止するため、実効性の高い内部けん制機能が確立されているか。
ニ．銀行として貸付の決定をする前に、顧客に対し「融資は確実」と誤認させる不適切な説明を行わない態勢が整備されているか。
④

契約書等の書面の交付
貸付契約、担保設定契約又は保証契約を締結したときは、契約者本人に契約書等の契約内容を記載した書面を交付することとしているか。
なお、検証に当たっては、特に以下の点に留意する。
イ．銀行取引約定書は、双方署名方式を採用するか、又はその写しを交付することとしているか。
ロ．貸付契約書、担保設定契約書及び保証契約書については、その写しを交付すること等により、顧客が契約内容をいつでも確認できるようになっているか。
ハ．取引の形態から貸付契約の都度の契約書面の作成が馴染まない手形
割引、手形貸付については、契約条件の書面化等、契約面の整備を適切に行うことにより顧客が契約内容をいつでも確認できるようになっているか。

（３）貸付けに関する基本的な経営の方針（クレジットポリシー等）との整合性
与信取引面における説明態勢については、各銀行の貸付けに関する基本的な経営の方針（クレジットポリシー等）との整合性についても検証する

220

必要がある。
その際、例えば以下のような健全な融資慣行の確立と担保・保証に過度に依存しない融資の促進の観点に留意する。
健全な融資慣行はできる限り担保・保証に頼ることなく、貸付けは、借り手の経営状況、資金使途、回収可能性等を総合的に判断して行うものであることを認識し、また、「事業からのキャッシュフローを重視し、担保・保証に過度に依存しない融資の促進を図る」、「経営者保証に依存しない融資の一層の促進を図る」（Ⅲ－９－２参照）、「経営者以外の第三者の個人連
帯保証を求めないことを原則とする融資慣行を確立する」（Ⅲ－１０参照）との観点から、経営の方針としてどのように対応しようとしており、当該方針が実際の説明態勢にどのように反映されているか。
（４）顧客との情報共有の拡大と相互理解の向上に向けた取組み
企業との長期的な取引関係を前提に貸出を行っている場合には、貸し手と借り手の相互の共通理解を築き、その基盤の下でリスクを共同管理しながら必要に応じ、経営改善支援・早期事業再生等に取り組んでいくことが重要である。
こうした観点から、説明態勢に関連して、以下のような態勢が整備されているかについても検証するものとする。
①

相互の共通理解に向けた基盤整備の取組み
イ．銀行側からの意思疎通
各銀行においては、与信後における債務者の業況把握、貸出条件の履行状況、資金使途の確認、事業計画の遂行状況といった債務者の実情にあった適切な管理を十分行うことが必要であるが、こうした過程
における借り手企業の業況や財務内容、担保提供を受けた資産の評価等に関する銀行の判断について、借り手企業との相互の共通理解を得ることを目的とした説明態勢が整備されているか。
ロ．借り手企業からの意思疎通
借り手企業に対し、長期継続的な信頼関係を基本とする取引のメリットを享受するためには、経営内容について早め早めに銀行と相談することが重要であることを理解してもらうための説明態勢が整備され
ているか。

②

経営相談・支援機能の充実・強化に向けた取組み
経営改善支援（経営改善計画や借入金返済計画の策定を含む。）や早期事業再生に向けた取組みが必要と認められる場合は、相互の共通理解の下、顧客の業況や財務内容、さらには事業の将来性等についての銀行の221

判断を率直に説明した上で、顧客との相談、顧客への助言を行うこととしているか。
（５）取引関係の見直し等の場合の説明
借り手企業との取引関係の見直し等を行う場合の説明については、銀行の営業上の判断に即した本来の説明を的確に行う態勢が整備されることが必要であり、その際、金融検査等を口実とするなどの不適切な説明が行われないよう留意することが必要である。
このため、下記の①から③の場合において、それぞれ下記のような適切な説明等の対応を行う態勢が整備されているかどうかについて検証するものとする。
①

契約締結後の金利の見直し、返済条件の変更、保証契約の見直し、担保追加設定・解除等の場合
これまでの取引関係や、顧客の知識、経験、財産の状況及び取引を行う目的を踏まえ、Ⅲ－３－３－１－２（２）（契約時点等における説明）と基本的に同様に、顧客の理解と納得を得ることを目的とした説明態勢が整備されているか。
特に、借り手企業の事業承継時においては、「経営者保証に関するガイ
ドライン」に基づき、前経営者が負担する保証債務について、後継者に当然に引き継がせるのではなく、必要な情報開示を得た上で、保証契約の必要性等について改めて検討するとともに、その結果、保証契約を締結する場合には、保証契約の必要性等について主債務者及び後継者に対して丁寧かつ具体的な説明を行う態勢が整備されているか。
また、前経営者から保証契約の解除を求められた場合には、前経営者が引き続き実質的な経営権・支配権を有しているか否か、当該保証契約以外の手段による既存債権の保全の状況、法人の資産・収益力による借入返済能力等を勘案しつつ、保証契約の解除についての適切な判断を行う態勢が整備されているか（Ⅲ－９－２参照）。

②

顧客の要望を謝絶し貸付契約に至らない場合
これまでの取引関係や、顧客の知識、経験、財産の状況及び取引を行う目的に応じ、可能な範囲で、謝絶の理由等についても説明する態勢が整備されているか。
・

例えば、長期的な取引関係を継続してきた顧客に係る手形貸付について更なる更改を謝絶する場合、信義則の観点から顧客の理解と納得が得られるよう、原則として時間的余裕をもって説明することとして
いるか。

222

・ 例えば、信用保証協会の保証付き融資について、営業上の判断に即した本来の説明を的確に行うことなく、平成 19 年 10 月より「責任共有制度」が導入されたことを口実として融資を謝絶するといった不適切な対応を行っていないか。
③

延滞債権の回収（担保処分及び個人保証の履行請求によるものを含む。）、債権譲渡、企業再生手続（法的整理・私的整理）及び債務者や保証人の個人再生手続等の場合
イ．これまでの取引関係や、顧客の知識、経験、財産の状況及び取引を行う目的に応じ、かつ、法令に則り、一連の各種手続を段階的かつ適切に執行する態勢が整備されているか。
例えば、経営者以外の第三者の保証人個人に保証債務の履行を求める場合は、基本的に保証人が主債務者の状況を当然には知り得る立場にないことに留意し、事後の紛争等を未然に防止するため、必要に応じ、一連の各種手続について正確な情報を提供する等適切な対応を行う態勢となっているか（Ⅲ－１０－２（３）参照）。
ロ．手続の各段階で、顧客から求められれば、その客観的合理的理由を説明することとしているか。
ハ．特に経営者保証における保証債務の履行に際しては、「経営者保証に関するガイドライン」に基づき、保証人の手元に残すことのできる残存資産の範囲について、必要に応じ支援専門家とも連携しつつ、保証人の履行能力、経営者たる保証人の経営責任や信頼性、破産手続における自由財産の考え方との整合性等を総合的に勘案して決定する態勢となっているか（Ⅲ－９－２参照）。

（６）苦情等処理機能の充実・強化①

苦情等の事例の蓄積と分析を行い、契約時点等における説明態勢の改善を図る取組みや苦情が多く寄せられる商品、取引の販売を継続するかどうかの検討を行うこととしているか。
また、説明態勢の改善に取り組んだ後に販売、契約した商品、取引に関する苦情相談等を確認し、当該取組みの効果を確認することとしているか。
なお、検証に当たっては、特に、Ⅲ－３－３－１－２（５）（取引関係の見直し等の場合の説明）やⅢ－３－５－２（苦情等対処に関する内

部管理態勢の確立）に関する苦情等の取扱体制の実効性に留意する。
②

優越的地位の濫用が疑われる等の重大な苦情等の検証にあたっては、
検証の客観性・適切性を確保する観点から、苦情等の発生原因となった

223

営業店担当者等の報告等のみを判断の根拠とせず、必要に応じ、本部等の検証部署の担当者が苦情者等に直接確認するなどの措置を適切に講じる態勢となっているか。
③

反社会的勢力との絶縁等民事介入暴力に対する適切な対応態勢が整備されているか。
イ．融資・担保解除の強要や回収妨害等の不当な行為に対する対応態勢が確立されているか。
ロ．与信取引関連も含め、犯収法に基づく疑わしい取引の届出を的確に行うための法務問題に関する一元的な管理態勢が整備され、機能しているか。

（７）不公正取引との誤認防止①

独占禁止法上問題となる優越的な地位の濫用と誤認されかねない説明を防止する態勢が整備されているか。
平成 18 年６月に公正取引委員会から「金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書」が公表され、優越的な地位の濫用として問題となる行為の例が示されているが、これを踏まえた顧客への説明態勢が整備されているか。上記報告書を単に営業店に配布するにとどまらず、実務に即した具体的な説明態勢の整備を行っているか。
なお、検証に当たっては、例えば、以下の点に留意する。
イ．問題となる行為の例として「借り手企業に対し、その責めに帰すべ
き正当な事由がないのに、要請に応じなければ今後の融資等に関し不利な取扱いをする旨を示唆すること等によって、契約に定めた金利の引上げを受け入れさせ、又は、契約に定めた返済期限が到来する前に返済させること」、「債権保全に必要な限度を超えて、過剰な追加担保を差し入れさせること」が示されているが、こうした行為が行われないように法令等遵守態勢を確立する一方で、金利の見直し等の客観的合理的理由について、顧客の理解と納得を得ることを目的とした説明態勢が整備されているか。
ロ．問題となる行為の例として「借り手企業に対し、要請に応じなければ融資等に関し不利な扱いをする旨を示唆して、自己の提供するファームバンキング、デリバティブ商品、社債受託管理等の金融商品・サービスの購入を要請すること」が示されているが、こうした要請を行わないように法令等遵守態勢を確立することとしているか。
ハ．同一の顧客に対する複数の取引の採算性を一括してみる、いわゆる「総合採算取引」を行う場合（抱き合わせ販売に該当する取引を除く）

224

にあっても、上記イ．及びロ．の態勢を整備させた上で行うこととしているか。
②

金融商品取引法に規定されたいわゆるインサイダー取引規制等の不公正取引と誤認されかねない説明を防止する態勢が整備されているか。

Ⅲ－３－３－１－３

監督手法・対応（１）顧客への説明態勢及びそれを補完する相談苦情処理機能が構築され機能しているかどうかは、顧客保護及び利用者利便の観点も含め、銀行の健全かつ適切な業務運営の基本にかかわることから、関係する内部管理態勢は高い実効性が求められる。
当局としては、こうした内部管理態勢の実効性等に疑義が生じた場合、顧客を誤解させるおそれのある表示を行うなど禁止行為に該当する疑義がある場合は、必要に応じ、報告（法第 24 条に基づく報告を含む。）を求めて検証し、業務運営の適切性、健全性に問題があると認められれば、法第24 条に基づき報告を求め、又は、重大な問題があると認められる場合には、
法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
（２）上記の報告又は業務改善状況等を検証した結果、経営としてⅢ－３－３－１－１（１）の法令の趣旨に反し重要な社内規則等の作成自体を怠っていたことや顧客に対し虚偽の説明を行っていたことが確認された場合など
重大な法令違反と認められるときは、法第 27 条に基づく行政処分（例えば、社内規則等の作成等の十分な体制整備がなされるまでの間の業務の一部停止）を検討する必要があることに留意する。ただし、個々の金融商品取引に係る行為が金融商品取引法に違反するおそれがある場合は、証券課と十分に連携する必要があることに留意する。
（参考）①

新しい中小企業金融の法務に関する研究会報告書（平成 15 年７月 16
日：新しい中小企業金融の法務に関する研究会）② 「中期的に展望した我が国金融システムの将来ビジョン」（平成 14 年９月 30 日：金融審議会）③

リレーションシップバンキングの機能強化に向けて（平成 15 年３月 27
日：金融審議会）④ 「地域密着型金融の取組みについての評価と今後の対応について－

地域の情報集積を活用した持続可能なビジネスモデルの確立を－」（平成225

19 年４月５日：金融審議会）⑤

金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書（平成 13 年７月４日：
公正取引委員会）⑥

金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書（平成 18 年６月 21
日：公正取引委員会）⑦

銀行取引約定書ひな型の廃止と留意事項の作成について（平成 12 年４月 18 日：全国銀行協会）⑧

我が国金融システムの改革について（平成９年６月 13 日：金融制度調
査会）

Ⅲ－３－３－２

預金・リスク商品等の販売・説明態勢

Ⅲ－３－３－２－１

意義

銀行は、預金等の受入れに際し預金等に関する情報提供を行わなければならないとされており（法第 12 条の２第１項、施行規則第 13 条の３及び第 13 条の４）、特に施行規則第 13 条の５第１項各号に掲げる商品を取り扱う場合には、預金等との誤認を防止するために適切な説明を行うこととされている。また、銀行は、その営む業務の内容及び方法に応じ適切な業務運営を確保するための措置に関する社内規則等を整備し、当該社内規則等に基づいて業務が運営されるための十分な体制を整備することとされている（法第 12 条の２第２項、第 13 条の３、施行規則第 13 条の５、第 13 条の７、第 14 条の 11 の３）。
リスク商品の販売に当たっては、銀行法のみならず金融商品取引法などの関係法令の規定も踏まえたうえで、上記の体制整備を行う必要がある。
特に、金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動によりその元本に損失が生ずるおそれがある預金又は定期積金等（以下「特定預金等」という。）については、金融商品取引法の行為規制が準用され、契約締結前の書面交付義務、広告等の規制等の対象とされていることにも留意する必要がある。（法第 13 条の４、施行規則第 14 条の 11 の４から第 14 条の 11 の 30）
Ⅲ－３－３－２－２

主な着眼点

こうした観点から、以下のような態勢が整備されているかについても検証す
るものとする。
（１）全行的な内部管理態勢の確立

226

①

顧客への説明態勢に関する全行的な内部管理態勢の確立に関し、取締役会が適切に機能を発揮しているか。

②

法令の趣旨を踏まえた社内規則等の作成

イ．業務の内容及び方法に応じた説明態勢が社内規則等で明確に定められているか。
特に、特定預金等や投資信託等のリスク商品を取り扱う場合には、それぞれの類型に応じた態勢整備がなされているか。
さらに、インターネット取引等の異なる取引方法に応じた態勢整備がなされているか。
ロ．顧客の知識、経験、財産の状況及び取引を行う目的に応じた説明態勢
が社内規則等で明確に定められているか。
③

法令の趣旨を踏まえた行内の実施態勢の構築
イ．社内規則等に基づいて業務が運営されるよう、研修その他の方策（マニュアル等の配布を含む。）が整備されているか。

ロ．説明態勢等の実効性を確保するため、検査・監査等の内部けん制機能は十分発揮されているか。
ハ．説明態勢等の実効性の検証を踏まえて、金融商品の内容や販売態勢の見直しを行っているか。
④

金融サービス提供法等を踏まえた対応
法第 12 条の２第２項、施行規則第 13 条の５及び第 13 条の７並びに金融サービス提供法等の観点から、金融商品の販売に際しての顧客への説明方法及び内容が適切なものとなっているか。また、金融サービス提供法上の勧誘方針の策定・公表義務の趣旨にかんがみ、適正な勧誘の確保に向けた説明態勢の整備に努めているか。
⑤

不公正取引との誤認防止
優越的な地位の濫用の防止のための態勢整備に当たっては、顧客が「当該取引が融資に影響を与えるのではないか」との懸念を有している可能性があることを前提に、優越的な地位の濫用と誤認されるおそれのある説明を防止する態勢が整備されているか。
（２）預金等の受入れ（特定預金等の受入れを除く。）
法第 12 条の２第１項及び施行規則第 13 条の３の規定の趣旨を踏まえ、預金等の受入れに関し、預金者等に対する情報提供や預金者等の求めに応じた商品情報の説明を適切に行うための態勢が整備されているか。例えば、以下の点に留意する。
①

変動金利預金で金利設定の基準や方法が定められている場合には、こ227

れらの基準等及び金利情報の適切な提供を行う態勢が整備されているか。
②

預金商品に係る提携契約等に基づき、提携金融機関に対して販売・説明態勢に係る助言等を行う場合に、当該預金商品のリスクや商品性等に関する情報を適切に提供しているか。

（３）リスク商品に係る業務①

有価証券関連商品の販売
公共債、投資信託の窓口販売及び金融商品仲介業等、金融商品取引法の適用対象となる業務については、同法等に定められている投資家保護等のための規制に沿った業務運営が確保されているか。例えば、外務員
登録未了者による取扱いや、特定されている窓口以外での取扱い等といった、投資家保護に支障となり得る事態を未然に防止するための態勢が整備されているかについて、留意するものとする。その他監督上の着眼点については、「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針」の「Ⅷ.監督
上の評価項目と諸手続（登録金融機関）」等を参照するものとする。
特に、適合性原則を踏まえた説明態勢の整備に当たっては、銀行の顧客は預金者が中心であって投資経験が浅いことが多いことを前提に、元本欠損が生ずるおそれがあることや預金保険の対象とはならないことの説
明の徹底等、十分な預金との誤認防止措置が取られているか。

②

特定預金等の受入れ
特定預金等については、金融商品取引法の行為規制が準用されている
ことにかんがみ、監督上の着眼点については、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」の「Ⅲ－２－３－１適合性原則」、「Ⅲ－２－３－３
広告等の規制」、「Ⅲ－２－３－４顧客に対する説明態勢」、「Ⅳ－３－１－２（３）高齢顧客への勧誘に係る留意事項」等を参照するものとする。
特に、金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動によりその元本について損失が生ずるおそれがあること等の詳細な説明を行う態勢が整備されているかに留意するものとする。
例えば、以下の事項について、契約締結前交付書面を交付して説明することとしているか。
イ．中途解約時に、違約金等により元本欠損が生ずるおそれがある場合には、その違約金等の計算方法（説明時の経済情勢において合理的と考えられる前提での違約金等の試算額を含む。）。
ロ．外貨通貨で表示される特定預金等であって、元本欠損が生ずるおそれのある場合にあってはその旨及びその理由。
ハ．払戻時の通貨等を選択できる権利や満期日を選択できる権利を銀行

228

が有している場合には、権利行使によって預金者等が不利となる可能性があること。
③

特定預金等のうち金融商品取引法第２条第20項に規定するデリバティ
ブ取引又は商品先物取引法第２条第15項に規定する商品デリバティブ取
引を組み込んだ預金（いわゆる「仕組預金」）で、店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組みを有するものの勧誘・受入れ
特定預金等については、金融商品取引法の各種行為規制を定めた規定が準用されていることにかんがみ、特に店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組みを有する複雑な仕組預金を受け入れるときには、以下の態
勢が整備されているかに留意するものとする。
イ．複雑な仕組預金に関する注意喚起文書の配布に係る留意事項(i)リスクに関する注意喚起、(ii)トラブルが生じた場合の指定ＡＤ
Ｒ機関等の連絡先等を分かりやすく大きな文字で記載した簡明な文書（注意喚起文書）を配布し、顧客属性等に応じた説明を行うことにより、顧客に対する注意喚起を適切に行っているか。また、その実施状
況を適切に確認できる態勢となっているか。
ロ．複雑な仕組預金の勧誘に係る留意事項（合理的根拠適合性・勧誘開始基準）
個人顧客に対して複雑な仕組預金の勧誘を行うにあたっては、顧客保護の充実を図る観点から、適合性原則等に基づく勧誘の適正化を図ることが重要であり、例えば、以下の点に留意して検証することとする。
・

顧客へ提供する仕組預金としての適合性（合理的根拠適合性）の事前検証を行っているか。

・

仕組預金のリスク特性や顧客の性質に応じた勧誘開始基準を適切に定め、当該基準に従い適正な勧誘を行っているか。

ハ．複雑な仕組預金のリスク説明に関する留意事項
複雑な仕組預金のリスク説明の監督上の着眼点については、「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針」の「Ⅳ―３－３－２勧誘・説明態勢（６）」を参照するものとする。
④

特定保険契約の募集
保険業法第 300 条の２に規定する特定保険契約の販売・勧誘態勢については、「保険会社向けの総合的な監督指針」の特定保険契約に係る留意点に特に留意するものとする。

（４）保険募集

229

①

総論
保険募集に関する法令等の遵守、保険商品及び契約に関する正確な説
明並びに顧客情報の取扱い等について、マニュアルを策定して研修を実施するとともに内部監査を行うなど、適切な保険募集態勢が確保されているか。
例えば、銀行等生命保険募集制限先等に対し手数料その他の報酬を得て保険募集を行わないなど適正な保険募集の取組み、消費者の希望や適合性をよく考慮したうえで説明責任を果たす取組み、商品説明や非公開
金融情報保護等について消費者の確認・同意を十分に得る取組みのための態勢が整備されているか。
（参考）「高齢者に多い個人年金保険の銀行窓口販売に関するトラブル」（平成 17 年７月６日：独立行政法人国民生活センター）②

募集にあたっての態勢整備について

イ．施行規則第 13 条の５の規定の趣旨を踏まえ、顧客に対し、預金等ではないことや預金保険の対象とはならないこと等について書面を交付して説明するなど、保険契約と預金等との誤認を防止する態勢が整備されているか。誤認防止に係る説明を理解した旨を顧客から書面（確認書等）により確認し、その記録を残すことにより、事後に確認状況を検証できる態勢が整備されているか。
ロ．施行規則第 14 条の 11 の３の規定の趣旨を踏まえ、銀行の影響力を行使した販売、銀行取引に影響を与えないことの説明の未実施、募集人
登録未了者による取扱い等といった、契約者保護に支障となり得る事
態を未然に防止するための態勢が整備されているか。特に、保険募集業
務に係る取引強制、優越的地位の濫用、抱き合わせ販売等の不公正な取引方法が具体的に認められた場合には、独占禁止法の観点からも問題となり得るが、こうした事態を未然に防止するための態勢が整備され
ているか。
（参考）
「金融機関の業態区分の緩和及び業務範囲の拡大に伴う不公正な取引方法について」（平成 16 年 12 月 1 日：公正取引委員会）
その他監督上の着眼点については、「保険会社向けの総合的な監督指針」を参照するものとする。
Ⅲ－３－３－２－３

監督手法・対応（１）リスク商品等の販売・説明態勢等については、金融商品取引法、保険業法などの関係法令等に定められている規制に沿った業務運営を通じ確保され230

ていくものであるが、例えば、検査結果通知のフォローアップ、不祥事件等
届出書の受理、相談・苦情等の分析などを端緒として、関係法令等に定められている規制に沿った業務運営の確保、適切なリスク商品等の販売・説明態勢等の有効性等に疑義が生じた場合、顧客を誤解させるおそれのある表示を行うなど禁止行為に該当する疑義がある場合、複雑な仕組預金に関する適切な受入れ・説明態勢等の有効性等に疑義がある場合には、原因及び改善策等について関係法令等に照らしつつ深度あるヒアリングを行い、必要な場合には、関係法令に基づく報告徴求等に併せて法第 24 条に基づく報告を求めることを通じて、着実な改善を促すものとする。
また、重大な問題があると認められる場合には、関係法令に基づく業務改善命令等に併せて法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
（２）さらに、検証の結果、経営としてⅢ－３－３－２－１の法令の趣旨に反し重要な社内規則等の作成自体を怠っていたことや顧客に対し虚偽の説明を行っていたことが確認された場合など重大な法令違反と認められるとき
は、法第 27 条に基づく行政処分（例えば、社内規則等の作成等の十分な体制整備がなされるまでの間の業務の一部停止）を検討する必要があることに留意する。
Ⅲ－３－３－３

顧客等に関する情報管理態勢

Ⅲ－３－３－３－１

意義

顧客に関する情報は金融取引の基礎をなすものである。したがって、その適切な管理が確保されることが極めて重要であり、銀行は、その業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱いを確保するための措置を講じなければならないとされている（法第 12 条の２第２項）。
特に、個人である顧客に関する情報については、施行規則、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）、個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）、同ガイドライン（外国にある第三者への提供
編）、同ガイドライン（第三者提供時の確認・記録義務編）及び同ガイドライン（仮名加工情報・匿名加工情報編）（以下、合わせて「保護法ガイドライン」という。）、金融分野における個人情報保護に関するガイドライン（以下「金融分野ガイドライン」という。）及び金融分野における個人情報保護に関するガイドラ
インの安全管理措置等についての実務指針（以下「実務指針」という。）の規定に基づく適切な取扱いが確保される必要がある。

231

また、クレジットカード情報（カード番号、有効期限等）を含む個人情報（以下「クレジットカード情報等」という。）は、情報が漏えいした場合、不正使用によるなりすまし購入など二次被害が発生する可能性が高いことから、厳格な管理が求められる。
さらに、銀行は、法人関係情報（金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第 14 号に掲げる法人関係情報をいう。以下同じ。）を入手し得る立場であることから、その厳格な管理と、インサイダー取引等の不公正な取引の防止が求められる。
以上を踏まえ、銀行は、顧客に関する情報及び法人関係情報（以下「顧客等に関する情報」という。）を適切に管理し得る態勢を確立することが重要である。
Ⅲ－３－３－３－２

主な着眼点（１）顧客等に関する情報管理態勢①

経営陣は、顧客等に関する情報へのアクセス及びその利用は業務遂行上の必要性のある役職員に限定されるべきという原則（以下「Need toKnow 原則」という。）を踏まえ、顧客等に関する情報管理の適切性を確保
する必要性及び重要性を認識し、業務の内容・規模等に応じて、そのための組織体制の確立（部門間における適切なけん制の確保を含む。）、社内規
程の策定、金融グループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）との連携
等、内部管理態勢の整備を図っているか。

②

顧客等に関する情報の取扱いについて、具体的な取扱基準を定めた上で、研修等により役職員に周知徹底を図っているか。当該取扱基準は、顧客等に関する情報に関し、銀行の行内若しくは行外、又は行内の同一の部
門内若しくは異なる部門間、いずれの共有についても、Need to Know 原則を踏まえたものとなっているか。また、当該情報の他者への伝達については、上記の法令、保護法ガイドライン、金融分野ガイドライン、実務指針の規定等に従い手続きが行われるよう十分な検討を行った上で取扱基準を定めているか。

③

顧客等に関する情報へのアクセス管理の徹底（アクセス権限を有する者の範囲が Need to Know 原則を逸脱したものとなることやアクセス権限を付与された本人以外が使用することの防止等）、内部関係者による顧客等に関する情報の持出しの防止に係る対策、外部からの不正アクセスの防御等情報管理システムの堅牢化、店舗の統廃合等を行う際の顧客等に関する情報の漏えい等の防止などの対策を含め、顧客等に関する情報を適切に管理するための態勢が構築されており、コンプライアンス部門の232

関与のもと当該顧客等に関する情報の管理状況を適時・適切に検証できる体制となっているか。
また、特定職員に集中する権限等の分散や、幅広い権限等を有する職
員への管理・けん制の強化を図る等、顧客等に関する情報を利用した不正行為を防止するための適切な措置を図っているか。
④

顧客等に関する情報の漏えい等が発生した場合に、適切に責任部署へ報告され、二次被害等の発生防止の観点から、対象となった顧客等への説
明、当局への報告及び公表が迅速かつ適切に行われる体制が整備されているか。
また、情報漏えい等が発生した原因を分析し、再発防止に向けた対策が講じられているか。更には、他社における漏えい事故等を踏まえ、類似事例の再発防止のために必要な措置の検討を行っているか。
顧客に重大な影響を及ぼす可能性があるなど、経営上重要な事案については、対応方針の意思決定に経営陣が適切に関与しているか。

⑤

独立した内部監査部門において、定期的又は随時に、顧客等に関する情報管理に係る幅広い業務を対象にした監査を行っているか。当該業務が金融グループ全体で統一的に行われている場合、グループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）の内部監査部門等との連携が図られているか。
また、顧客等に関する情報管理に係る監査に従事する職員の専門性を高めるため、研修の実施等の方策を適切に講じているか。

（２）個人情報管理①

個人である顧客に関する情報については、施行規則第 13 条の６の５に基づき、その安全管理及び従業者の監督について、当該情報の漏えい、滅失又はき損の防止を図るために必要かつ適切な措置として以下の措置が講じられているか。

イ．金融分野ガイドライン第８条及び第９条の規定に基づく措置
ロ．実務指針Ⅰ、Ⅱ及び別添２の規定に基づく措置②

個人である顧客に関する人種､信条､門地､本籍地､保健医療又は犯罪経歴についての情報その他の特別の非公開情報（注）を、施行規則第 13 条の６の７に基づき、金融分野ガイドライン第５条第１項各号に列挙する
場合を除き、利用しないことを確保するための措置が講じられているか。

（注）その他の特別の非公開情報とは、以下の情報をいう。
イ．労働組合への加盟に関する情報
ロ．民族に関する情報
ハ．性生活に関する情報

233

ニ．個人情報の保護に関する法律施行令第２条第４号に定める事項に関する情報
ホ．個人情報の保護に関する法律施行令第２条第５号に定める事項に関する情報
へ．犯罪により害を被った事実に関する情報
ト．社会的身分に関する情報③

クレジットカード情報等については、以下の措置が講じられているか。

イ．クレジットカード情報等について、利用目的その他の事情を勘案した
適切な保存期間を設定し、保存場所を限定し、保存期間経過後適切かつ速やかに廃棄しているか。
ロ．業務上必要とする場合を除き、クレジットカード情報等をコンピュー
ター画面に表示する際には、カード番号を全て表示させない等の適切な措置を講じているか。
ハ．独立した内部監査部門において、クレジットカード情報等を保護するためのルール及びシステムが有効に機能しているかについて、定期的又は随時に内部監査を行っているか。
④

個人データの第三者提供に関して、金融分野ガイドライン第 12 条等を遵守するための措置が講じられているか。特に、その業務の性質や方法に応じて、以下の点にも留意しつつ、個人である顧客から適切な同意の取得が図られているか。

イ．金融分野ガイドライン第３条を踏まえ、個人である顧客から PC・ス
マートフォン等の非対面による方法で第三者提供の同意を取得する場
合、同意文言や文字の大きさ、画面仕様その他同意の取得方法を工夫することにより、第三者提供先、当該提供先に提供される情報の内容及び当該提供先における利用目的について、個人である顧客が明確に認識できるような仕様としているか。
ロ．過去に個人である顧客から第三者提供の同意を取得している場合であっても、第三者提供先や情報の内容が異なる場合、又はあらかじめ特
定された第三者提供先における利用目的の達成に必要な範囲を超えた提供となる場合には、改めて個人である顧客の同意を取得しているか。
ハ．第三者提供先が複数に及ぶ場合や、第三者提供先により情報の利用目的が異なる場合、個人である顧客において個人データの提供先が複数に及ぶことや各提供先における利用目的が認識できるよう、同意の対象となる第三者提供先の範囲や同意の取得方法、時機等を適切に検討しているか。
ニ．第三者提供の同意の取得にあたって、優越的地位の濫用や個人である

234

顧客との利益相反等の弊害が生じるおそれがないよう留意しているか。
例えば、個人である顧客が、第三者提供先や第三者提供先における利用
目的、提供される情報の内容について、過剰な範囲の同意を強いられる
等していないか。
（３）法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引の防止①

プライベート部門（営業部門のうち、恒常的に法人関係情報を取得することが想定される部門をいう。）とパブリック部門（営業部門のうち、プライベート部門以外の部門をいい、例えば、有価証券の売買その他の取引等の勧誘やその取引の媒介・取次ぎ・代理を行う部門や、自己取引又は委託取引の執行を行う部門などが考えられる。）との間に、チャイニーズウ
ォール（情報管理のための組織上、物理上又はシステム上の障壁をいう。
以下同じ。）を設ける等、法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引を防止するための適切な措置を講じているか。例外的にウォールクロス（チャイニーズウォールを跨いだ情報共有をいう。以下同じ。）を行う場合、情報共有を行った各部門の役職員の氏名、日付、関連銘柄等を記録し、コンプライアンス部門の事前承認を要する等の、法人関係情報の不正利用を実効的に防止する観点から必要となる手続を具体的に定めているか。
また、経営管理上の必要性から役員等に法人関係情報へのアクセスを認めている場合、当該役員等による法人関係情報の漏えいや不正利用を実効的に防止する観点から必要となる措置が講じられているか。
（注）「組織上の障壁」としては、例えば、部門やレポーティングラインの分離、役職員の兼職の制限等の措置を講じることが、「物理上の障壁」としては、例えば、法人関係情報を管理する部署への入出制限や文書管理等の措置を講じることが、「システム上の障壁」としては、
例えば、法人関係情報へのアクセス権限の管理等の措置を講じることが考えられる。

②

役職員及びその関係者による、有価証券の売買その他の取引等に係る社内規則を整備し、当該社内規則に従い事前承認等の手続きを要することとした取引については、コンプライアンス部門による適切な関与を行わせる等し、また、必要に応じて見直しを行う等、適切な内部管理態勢を構築しているか。

③

役職員によるインサイダー取引等の不公正な取引の防止に向け、職業倫理の強化、関係法令や社内規則の周知徹底等、法令等遵守意識の強化に向けた取組みを行っているか。

235

④

法人関係情報を入手し得る立場にある銀行の役職員及びその関係者による有価証券の売買その他の取引等の実態把握を行い、必要に応じてその方法の見直しを行う等、適切な措置を講じているか。

⑤

銀行が海外営業拠点を有している場合や国際的に活動する金融グルー
プに属している場合、法人関係情報の管理について、例えば国内だけでなく、グローバルのグループベースで組織的・一元的な方針、手続き、シス
テム等による管理を行うなど、各国法規制を遵守しつつ、グローバルに提供される業務の内容・規模等にふさわしい水準の適切な管理態勢が確立されているか。

Ⅲ－３－３－３－３

監督手法・対応

検査結果及び不祥事件等届出書等により、顧客等に関する情報管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
なお、上記の銀行法に基づく対応の他、個人である顧客に関する情報について
は、必要に応じて、個人情報保護法における事業所管大臣への権限委任の状況に従い、必要な措置をとる場合があることに留意すること。
Ⅲ－３－３－４

外部委託Ⅲ－３－３－４－１

意義

銀行が、その業務を第三者に委託すること（以下「外部委託」という。）は、
経営の効率化を図ることにとどまらず、より専門性を有する者に業務を委託することで、多様な顧客ニーズへの対応や急速な技術革新を踏まえた迅速な対応等を図ることも期待できる。しかしながら、銀行が外部委託を行う場合には、顧客を保護するとともに、外部委託に伴う様々なリスクを適切に管理するなど業
務の健全かつ適切な運営を確保することが求められることから、法令により、銀行は委託業務の的確な遂行を確保するための措置を講じなければならないとされている（法第 12 条の２第２項、施行規則第 13 条６の８）。
以下に示す観点は、外部委託が行われている場合の一般的な着眼点であるが、委託業務の内容等に応じ、追加的に検証を必要とする場合があることに留意す
るものとする。

236

（注１）外部委託には、銀行がその業務を営むために必要な事務を第三者に委託することを含む（形式上、外部委託契約が結ばれていなくともその実態において外部委託と同視しうる場合や当該外部委託された業務等が海外で行われる場合も含む。）。
（注２）銀行の固有業務を営むために必要な業務の一部について外部委託が行われている場合（法第 52 条の 36 第１項の許可を受けて銀行代理業を営む場合又は金融サービス提供法第 12 条の登録を受けて金融サービス仲介業（同法第 11 条第 2 項に定める預金等媒介業務に限る。以下同じ。）を行
う場合を除く。）には、以下の着眼点のほか、当該外部委託が銀行代理業
及び金融サービス仲介業に該当するものとなっていないかどうかについても、検証を行うよう配意するものとする。
（注３）例えば、銀行の付随業務のみを外部委託することは銀行法上の許可を必要とする銀行代理業及び金融サービス提供法上の登録を必要とする金融サービス仲介業には該当するものではないが、こうした外部委託が行われている場合には、委託者である銀行に対するヒアリング等により、定期的に以下の着眼点を踏まえた状況把握等に努めるものとする。
（注４）銀行と当該銀行の子会社等との間で外部委託が行われている場合には、
Ⅴ－３－３等も参照するものとする。
Ⅲ－３－３－４－２

主な着眼点（１）顧客保護の観点から以下の態勢整備（委託契約等において外部委託先に対して態勢整備を求めることを含む。）が図られているか。
①

委託契約によっても当該銀行と顧客との間の権利義務関係に変更がな
く、顧客に対しては、当該銀行自身が業務を行ったのと同様の権利が確保されていることが明らかとなっているか。

②

委託業務に関して契約どおりサービスの提供が受けられないときに、銀行において顧客利便に支障が生じることを未然に防止するための態勢整備が行われているか。

③

委託先における目的外使用の禁止も含めて顧客等に関する情報管理が整備されており、委託先に守秘義務が課せられているか。

④

個人である顧客に関する情報の取扱いを委託する場合には、施行規則
第 13 条の６の５に基づき、その委託先の監督について、当該情報の漏えい、滅失又はき損の防止を図るために必要かつ適切な措置として以下の措置が講じられているか。

イ．金融分野ガイドライン第 10 条の規定に基づく措置

237

ロ．実務指針Ⅲの規定に基づく措置⑤

外部委託先の管理について、責任部署を明確化し、外部委託先における業務の実施状況を定期的又は必要に応じてモニタリングする等、外部委
託先において顧客等に関する情報管理が適切に行われていることを確認しているか。

⑥

外部委託先において漏えい事故等が発生した場合に、適切な対応がな
され、速やかに委託元に報告される体制になっていることを確認しているか。

⑦

外部委託先による顧客等に関する情報へのアクセス権限について、委
託業務の内容に応じて必要な範囲内に制限しているか。
その上で、外部委託先においてアクセス権限が付与される役職員及びその権限の範囲が特定されていることを確認しているか。
さらに、アクセス権限を付与された本人以外が当該権限を使用すること等を防止するため、外部委託先において定期的又は随時に、利用状況の確認（権限が付与された本人と実際の利用者との突合を含む。）が行われている等、アクセス管理の徹底が図られていることを確認しているか。

⑧

二段階以上の委託が行われた場合には、外部委託先が再委託先等の事業者に対して十分な監督を行っているかについて確認しているか。また、必要に応じ、再委託先等の事業者に対して自社による直接の監督を行っ
ているか。

⑨

クレーム等について顧客から銀行への直接の連絡体制を設けるなど適切な苦情相談態勢が整備されているか。

（２）銀行は、以下に示す点など、その経営の健全性の確保の観点から総合的な検証を行い、必要な態勢整備（委託契約等において外部委託先に対して態勢整備を求めることを含む。）を図っているか。
①

リスク管理
銀行は、当該委託契約に沿ってサービスの提供を受けられなかった場合の銀行業務への影響等外部委託に係るリスクを総合的に検証し、リスクが顕在化した場合の対応策等を検討しているか。

②

委託先の選定銀行経営の合理性や銀行のレピュテーション等の観点から問題ないか
等の観点から、委託先の選定を行っているか。

③

契約内容
契約内容は、例えば、以下の項目について明確に示されるなど十分な内容となっているか。

238

イ．提供されるサービスの内容及びレベル並びに解約等の手続き
ロ．委託契約に沿ってサービスが提供されない場合における委託先の責務。委託に関連して発生するおそれのある損害の負担の関係（必要に応じて担保提供等の損害負担の履行確保等の対応を含む。）
ハ．銀行が、当該委託業務及びそれに関する委託先の経営状況に関して委託先より受ける報告の内容
ニ．金融当局の銀行に対する検査・監督上の要請に沿って対応を行う際の取決め④

銀行に課せられた法令上の義務等
当該委託業務を銀行自身が行った場合に課せられる法令上の義務等の履行に支障が生じる外部委託となっていないか。

⑤

銀行側の管理態勢
委託業務に関する管理者の設置、モニタリング、検証態勢（委託契約において、銀行が委託先に対して業務の適切性に係る検証を行うことができる旨の規定を盛り込む等の対応を含む。）等の行内管理態勢が整備され
ているか。

⑥

情報提供
業務の重要性に応じて、委託業務の履行状況等に関し、委託先から必要かつ適切な情報が迅速に得られる態勢となっているか。

⑦

監査
銀行において、外部委託業務についても監査の対象となっているか。

⑧

緊急対応
委託契約に沿ったサービスの提供が行われない場合にも、銀行業務に大きな支障が生じないよう対応が検討されているか。また、業務の重要性に応じて、顧客に対して委託先に代わりサービス提供が可能な態勢等が整備されているか。

⑨

グループ会社への外部委託
委託契約が銀行とグループ会社との間において締結される場合に、契約の内容が実質的に委託先への支援となっており、アームズ・レングス・ルールに違反していないか。

Ⅲ－３－３－４－３

監督手法・対応（１）銀行の管理態勢に問題が認められる場合
検査結果及び不祥事件等届出書等により、銀行の業務の外部委託に係る内部管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条

239

に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
（２）外部委託先の業務運営態勢等に問題が認められる場合①

銀行に対する対応
検査結果等により外部委託先の業務運営態勢に問題があると認められる場合や、不祥事件等届出書等により外部委託先において不適切な業務運営が行われていると認められる場合には、先ずは委託者である銀行を通じて、事実関係等（当該銀行の管理態勢等を含む。）の把握等に努める
ことを基本とすることとする。この場合においても、当該銀行に対しては、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。ただし、事案の緊急性や重大性等を踏まえ、以下②の対応を並行して行うことを妨げるものではない。

②

外部委託先に対する対応
上記①による対応では十分な実態把握等が期待できない場合などには、外部委託先に対して、直接、ヒアリングを行うなど事実関係の把握等に努めることとするが、特に必要があると認められる場合（例えば、当該外部委託先に対して多数の他の金融機関が同種の外部委託を行っている場
合や決済システム全体に影響を及ぼしかねない場合など）には、当該外部委託先に対して、事実関係や発生原因分析及び改善・対応策等必要な事項について、法第 24 条第２項に基づく報告を求めることとする。

（注）外部委託先に対してヒアリングを実施するに際しては、必要に応じ、委託者である銀行の同席を求めるものとする。
Ⅲ－３－４

利用者保護ルール等

Ⅲ－３－４－１

顧客の誤認防止等

Ⅲ－３－４－１－１

意義

顧客に対する利便性の向上や事務の合理化の観点から、当該銀行が、その営業所を他者の店舗と同一の建物内に設置するなどの場合があるが、その際、顧客に対する弊害防止措置が講じられていることが重要である。
Ⅲ－３－４－１－２

主な着眼点

240

銀行が、その営業所を他者の本支店等と同一建物、同一フロアに設置する場
合には、顧客の誤認防止、顧客情報の保護及び防犯上の観点から、適切な措置が講じられているか。また、コンピュータ設備を共用する場合に銀行自らの情報管理規定が遵守できるよう体制が整備されているか。
銀行の店舗戦略や業務運営の見直しが進められている中、例えば、過疎地にある営業所を住民等のニーズに基づき維持する場合や、経営統合の結果として生じた同一地域に所在する営業所について、複数の銀行が共同で営業所を設置することが考えられる。運営形態としては、複数の銀行が共同して営業所を設置する場合のほか、例えば、一方の銀行が他方の銀行から委託を受けて銀行代
理業若しくは金融サービス仲介業を行う場合又は登録金融機関業務などの業務を行う場合や、複数の銀行が同一の者に銀行代理業又は金融サービス仲介業を委託する場合などが考えられる。
このように、複数の銀行が、同一建物、同一フロアに共同の営業所を設置して運営する場合、必ずしも、当該銀行自身の業務のためのスペースと、他の銀行の業務のためのスペースとの間に、いわゆる遮断壁を設ける必要はないものの、顧客の誤認防止等の観点から、特に以下の点に留意すること。
①

銀行が、その営業所を他の銀行等の金融機関の本支店等と同一建物、同一フロアに設置してその業務を行う場合には、以下の点について、顧客に対して十分な説明を行っているか。

イ．当該銀行と当該金融機関は、別法人であること。
ロ．当該銀行が提供する商品・サービスは、当該金融機関が提供しているものではないこと。
②

銀行の営業職員が、他の銀行等の金融機関の営業部門と兼職をしている
場合には、顧客の誤認防止の観点から、以下のような措置が適切に講じられているか。また、銀行における報告態勢、指揮・命令系統を明確にしているか。

イ．営業職員が同一の営業所内で取り扱う商品・サービスの内容及びその提供主体である法人名を、当該営業所に掲示することなどにより、来訪した顧客が容易に認識できるようにすること。
ロ．当該職員が、顧客に対し、その兼職する銀行等の金融機関の範囲を分かりやすく明示すること。特に、例えば窓口業務のように、不特定多数の顧客を相手にする業務を行う場合は、当該職員が取り扱う主な商品・サービ

241

スの範囲や当該職員の兼職の状況について、当該窓口への掲示等により、顧客に対し常時明示されていることが望ましい。
ハ．特に、当該職員が新規顧客に対し勧誘を行う場合や、顧客に対し新たな商品・サービスの勧誘を行う場合には、その兼職状況及び取り扱う商品・サービスの範囲について、十分な説明を行うこと。
ニ．顧客と契約を締結する際には、書面等による確認を行うなど、当該契約の相手方である法人名を顧客が的確に認識できる機会を確保すること。
③

共同の営業所を運営する他の銀行等の金融機関の業務に顧客情報が顧客の同意なく流用されることのないよう、顧客情報の適正な管理のため、Ⅲ－
３－３－３を踏まえた対応が適切に講じられているか。

Ⅲ－３－４－１－３

監督手法・対応

検査結果、不祥事件等届出書等により、顧客の誤認防止等に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－３－４－２

プライベートバンキング等の留意点等

Ⅲ－３－４－２－１

意義

近年、一定規模以上の資産等を有する顧客層（いわゆる富裕層顧客）を特定し、一般的にプライベートバンキングやウェルス・マネジメントなどと呼ばれる、財産管理や資産運用のサービス及び金融商品などを複合的に提供する業務の立上げや推進が活発に行われているが、一般の定型業務とは異なる当該業務の個別性・特性に応じて、利用者の自己責任原則と預金者、投資家及び委託者等の保護の双方の観点から、業務運営の実態とこれに伴うリスクの把握に努め
る監督対応が重要である。
Ⅲ－３－４－２－２

主な着眼点（１）健全かつ適正な収益・営業目標の設定と業務運営の監督・管理①

顧客の長期的な資産運用・財産形成に係る取引や助言等を適切に行い、健全な取引関係を維持し、適正な収益・営業目標の設定と業務運営の適切242

性・妥当性を確保するために、収益追求と法令等遵守（コンプライアンス）
を適切にバランスさせ、営業をけん制する十分な内部統制や経営管理（ガバナンス）態勢が導入されているか。また、営業の規模等に応じて営業部
員一人ひとりを適正に監督・管理する態勢が導入・整備されているか。
②

営業部員や役職員の給与・賞与体系が、短期的な収益獲得に過度に連動し、成果主義に偏重していないか。また、手数料収益の獲得に傾注した外国為替、投資信託、その他の有価証券等の乗り換え取引・回転売買、並びに、デリバティブが内包された預金取引や仕組み債、レバレッジ効果を有する金融取引などの勧誘・販売に不適正に注力した営業体制や商品構成になっていないか。

（２）適切な営業を監督・管理する態勢の整備①

顧客の金融取引や投資に関する知識・経験等に配慮し、説明義務の履行の観点から、顧客の適合性や銀行が提供する金融商品や取引等の適切性・妥当性が十分に検証され、取引時の勧誘状況、並びに、当該取引等の承認・内部決裁（判断・理由等）の記録が的確に保存・管理されているか。

②

また、顧客との取引等が継続的に監督・管理され、運用結果や取引過程のパフォーマンス、時価情報、リスクの発生と変動要因などの情報が、法令諸規則や内部規程に則り、顧客に対して適時開示され、適切かつ十分に説明されていることをチェック・検証する態勢を整備しているか。

③

顧客の囲い込みや獲得を優先するあまり、顧客の要求等に営業部門の役席者等が過度に対応し、顧客と金融機関が本来維持すべき、健全かつ適切な関係が保たれていない状況などが認められないか。

④

顧客との個別取引のみならず、営業部員や取引等に関係する当事者間に、不正なキックバックやリベートなどに相当する実質的な条件等が含
まれていないか。これらの条件等を抑止・けん制する内部管理態勢が構築されているか。

（３）情報管理態勢等の確立①

信用供与機能を有する銀行が特定の顧客と金融取引等を行うに当たり、銀行の優越的な地位を濫用した取引や、信用の供与の条件として金融商品等を販売する、いわゆる「抱き合わせ販売」等を防止するための顧客審査、並びに、個々の取引等の検証が十分に行われているか。あるいは、顧客が信用の供与を強要し、銀行が不適正に応じている実態はないか。

②

顧客の非公開情報や重要情報等の適切な利用及び適正かつ十分な保243

存・保管の態勢、並びに、漏洩等の事故が発生した場合にも詳細を的確に把握し、二次被害等の発生を想定した迅速かつ適切な対応が可能な態
勢が構築されているか。また、顧客情報の保管やリーガル・ユニット間等での共有の実態については、必要に応じて態勢を検証し、顧客の十分な理解と事前の承認・同意が得られているかについても、併せて検証を要することに留意する。
（４）法令違反を排除し、公正・妥当な取引等を確保する態勢の構築①

法令違反取引や不公正・不適切な取引を排除する観点から、個別取引等の適法性の検証にとどまらず、公正価格や取引の透明性が確保され、かつ、顧客の真の取組み目的、仕組み全体の組成目的、顧客及び取引関係者等にもたらされる取引効果、リスクの発生と負担の妥当性、経済合理性などに着目し、顧客取引そのものの適切性・妥当性等が十分に検証されているか。

②

顧客との取引等により銀行が収受する手数料収益や取引利ざやなどが適正かつ妥当な水準に設定されていることを検証し、これらを常にチェ
ック及びけん制する手順や内部管理の態勢が適正に構築されているか。

③

顧客との個別の紛争に係る対応ついては、それらの軽重や状況に応じて、適切に監督・管理する内部の態勢が整えられているか。

（５）マネー・ローンダリング及び疑わしい取引等を検出・排除する態勢の構築①

顧客の資産背景、資金源泉、取引関係者等の相互関係、並びに、個別に取り組まれる金融取引等の真の取引目的や取引背景を的確かつ十分に把握し、取引時確認事務の確実な実行と、顧客及び取引等の適否について十分な審査が適時・適切に行われる態勢となっているか。

②

特に、顧客の資金や資産を不正な手段や不適切な仕組み等を使って国内外で隠匿・移管させる取引など、マネー・ローンダリングや疑わしい取引を審査・検証する経験者の配置、並びに、営業部署等の不正な関与を抑止・けん制することが可能な態勢が構築されているか。

③

疑わしい顧客や取引等を常時検出・分析・監視し、一元管理する手順
や体制を導入しているか。また、問題等が認められた顧客や取引等を適正に管理・対応する態勢を有しているか。

Ⅲ－３－４－２－３

監督手法・対応244

監督による通常のオフサイト・モニタリング、検査結果及び不祥事件等届出書等の状況などにより、当該業務の運営や内部管理態勢等に問題があると認められる場合には、必要に応じて法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づく業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－３－５

苦情等への対処（金融ＡＤＲ制度への対応も含む）

Ⅲ－３－５－１

意義（１）相談・苦情・紛争等（苦情等）対処の必要性
金融商品・サービスは、リスクを内在することが多く、その専門性・不可視性等とも相俟ってトラブルが生じる可能性が高いと考えられる。このため、金融商品・サービスの販売・提供に関しては、トラブルを未然に防止し顧客保護を図る観点から情報提供等の事前の措置を十分に講じることに加え、苦情等への事後的な対処が重要となる。
近年、金融商品・サービスの多様化・複雑化により金融商品・サービスに関するトラブルの可能性も高まっており、顧客保護を図り金融商品・サービ
スへの顧客の信頼性を確保する観点から、苦情等への事後的な対処の重要性もさらに高まっている。
このような観点を踏まえ、簡易・迅速に金融商品・サービスに関する苦情処理・紛争解決を行うための枠組みとして金融ＡＤＲ制度（ＡＤＲについて（注）参照）が導入されており、銀行においては、金融ＡＤＲ制度も踏まえつつ、適切に苦情等に対処していく必要がある。
（注）ＡＤＲ（Alternative Dispute Resolution）
訴訟に代わる、あっせん・調停・仲裁等の当事者の合意に基づく紛争の解決方法であり、事案の性質や当事者の事情等に応じた迅速・簡便・柔軟な紛争解決が期待される。
（２）対象範囲
銀行の業務に関する申出としては、相談のほか、いわゆる苦情・紛争などの顧客からの不満の表明など、様々な態様のものがありうる。銀行には、
これらの様々な態様の申出に対して適切に対処していくことが重要であり、かかる対処を可能とするための適切な内部管理態勢を整備することが求められる。
加えて、銀行には、金融ＡＤＲ制度において、苦情と紛争のそれぞれに245

ついて適切な態勢を整備することが求められている。
もっとも、これら苦情・紛争の区別は相対的で相互に連続性を有するものである。特に、金融ＡＤＲ制度においては、指定ＡＤＲ機関において苦情処理手続と紛争解決手続の連携の確保が求められていることを踏まえ、銀行においては、顧客からの申出を形式的に「苦情」「紛争」に切り分けて個別事案に対処するのではなく、両者の相対性・連続性を勘案し、適切に対処していくことが重要である。
Ⅲ－３－５－２

苦情等対処に関する内部管理態勢の確立

Ⅲ－３－５－２－１

意義

苦情等への迅速・公平かつ適切な対処は、顧客に対する説明責任を事後的に補完する意味合いを持つ重要な活動の一つでもあり、金融商品・サービスへの顧客の信頼性を確保するため重要なものである。銀行は、金融ＡＤＲ制度において求められる措置・対応を含め、顧客から申出があった苦情等に対し、自ら迅速・公平かつ適切に対処すべく内部管理態勢を整備する必要がある。
Ⅲ－３－５－２－２

主な着眼点

銀行が、苦情等対処に関する内部管理態勢を整備するに当たり、業務の規模・特性に応じて、適切かつ実効性ある態勢を整備しているかを検証する。その際、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮しつつ、例えば、以下の点に留意す
ることとする。
特に、与信取引及び預金・リスク商品等の苦情等対処の検証にあたっては、
苦情等対処が説明態勢を補完するものであることに留意し、必要に応じ、Ⅲ－
３－３－１－２、Ⅲ－３－３－２－２を参照する。
（１）経営陣の役割
取締役会は、苦情等対処機能に関する全行的な内部管理態勢の確立について、適切に機能を発揮しているか。
（２）社内規則等①

社内規則等において、苦情等に対し迅速・公平かつ適切な対応・処理を可能とするよう、苦情等に係る担当部署、その責任・権限及び苦情等の処理手続（事務処理ミスがあった場合等の対応も含む。）を定めるとと246

もに、顧客の意見等を業務運営に反映するよう、業務改善に関する手続を定めているか。
②

苦情等対処に関し社内規則等に基づいて業務が運営されるよう、研修
その他の方策（マニュアル等の配布を含む。）により、社内規則等を行内に周知・徹底をする等の態勢を整備しているか。
特に顧客からの苦情等が多発している場合には、まず社内規則等（苦情等対処に関するものに限らない。）の営業店に対する周知・徹底状況を確認し、実施態勢面の原因と問題点を検証することとしているか。
（３）苦情等対処の実施態勢①

苦情等への対処に関し、適切に担当者を配置しているか。

②

顧客からの苦情等について、関係部署が連携のうえ、速やかに処理を行う態勢を整備しているか。特に、苦情等対処における主管部署及び担当者が、個々の職員が抱える顧客からの苦情等の把握に努め、速やかに関係部署に報告を行う態勢を整備しているか③

苦情等の解決に向けた進捗管理を適切に行い、長期未済案件の発生を防止するとともに、未済案件の速やかな解消を行う態勢を整備しているか。

④

苦情等の発生状況に応じ、受付窓口における対応の充実を図るとともに、顧客利便に配慮したアクセス時間・アクセス手段（例えば、電話、
手紙、ＦＡＸ、ｅメール等）を設定する等、広く苦情等を受け付ける態
勢を整備しているか。また、これら受付窓口、申出の方式等について広く公開するとともに、顧客の多様性に配慮しつつ分かりやすく周知する態勢を整備しているか。

⑤

苦情等対処に当たっては、個人情報について、個人情報保護法その他の法令、保護法ガイドライン及び金融分野ガイドライン等に沿った適切な取扱いを確保するための態勢を整備しているか（Ⅲ－３－３－３参照）。

⑥

銀行代理業者や金融サービス仲介業者を含め、業務の外部委託先が行う委託業務に関する苦情等について、銀行自身への直接の連絡体制を設けるなど、迅速かつ適切に対処するための態勢を整備しているか（Ⅲ－３－３－４－２（１）⑤、Ⅷ－５－２－２（９）参照）。

⑦

反社会的勢力による苦情等を装った圧力に対しては、通常の苦情等と区別し、断固たる対応をとるため関係部署に速やかに連絡し、必要に応じ警察等関係機関との連携を取った上で、適切に対処する態勢を整備し
ているか。

247

（４）顧客への対応①

苦情等への対処について、単に処理の手続の問題と捉えるにとどまらず事後的な説明態勢の問題として位置付け、苦情等の内容に応じ顧客から事情を十分にヒアリングしつつ、可能な限り顧客の理解と納得を得て解決することを目指しているか。

②

苦情等を申し出た顧客に対し、申出時から処理後まで、顧客特性にも配慮しつつ、必要に応じて、苦情等対処の手続の進行に応じた適切な説明（例えば、苦情等対処手続の説明、申出を受理した旨の通知、進捗状
況の説明、結果の説明等）を行う態勢を整備しているか。

③

申出のあった苦情等について、自ら対処するばかりでなく、苦情等の内容や顧客の要望等に応じて適切な外部機関等を顧客に紹介するとともに、その標準的な手続の概要等の情報を提供する態勢を整備しているか。
なお、複数ある苦情処理・紛争解決の手段（金融ＡＤＲ制度を含む。）

は任意に選択しうるものであり、外部機関等の紹介に当たっては、顧客の選択を不当に制約していないか留意することとする。
④

外部機関等において苦情等対処に関する手続が係属している間にあっても、当該手続の他方当事者である顧客に対し、必要に応じ、適切な対応（一般的な資料の提供や説明など顧客に対して通常行う対応等）を行う態勢を整備しているか。

（５）情報共有・業務改善等①

苦情等及びその対処結果等が類型化の上で内部管理部門や営業部門に報告されるとともに、重要案件は速やかに監査部門や経営陣に報告されるなど、事案に応じ必要な関係者間で情報共有が図られる態勢を整備し
ているか。

②

苦情等の内容及び対処結果について、自ら対処したものに加え、外部機関が介在して対処したものを含め、適切かつ正確に記録・保存しているか。また、これらの苦情等の内容及び対処結果について、指定ＡＤＲ
機関より提供された情報等も活用しつつ、分析し、その分析結果を継続的に顧客対応・事務処理についての態勢の改善や苦情等の再発防止策・未然防止策に活用する態勢を整備しているか。

③

苦情等対処機能の実効性を確保するため、検査・監査等の内部けん制
機能が十分発揮されるよう態勢を整備しているか。

④

苦情等対処の結果を業務運営に反映させる際、業務改善・再発防止等
必要な措置を講じることの判断並びに苦情等対処態勢の在り方についての検討及び継続的な見直しについて、経営陣が指揮する態勢を整備して

248

いるか。
（６）外部機関等との関係①

苦情等の迅速な解決を図るべく、外部機関等に対し適切に協力する態勢を整備しているか。

②

外部機関等に対して、自ら紛争解決手続の申立てを行う際、自らの手続を十分に尽くさずに安易に申立てを行うのではなく、顧客からの苦情等の申出に対し、十分な対応を行い、かつ申立ての必要性につき行内で適切な検討を経る態勢を整備しているか。

Ⅲ－３－５－３

金融ＡＤＲ制度への対応

Ⅲ－３－５－３－１

指定紛争解決機関（指定ＡＤＲ機関）が存在する場合

Ⅲ－３－５－３－１－１

意義

顧客保護の充実及び金融商品・サービスへの顧客の信頼性の向上を図るためには、銀行と顧客との実質的な平等を確保し、中立・公正かつ実効的に苦情等の解決を図ることが重要である。そこで、金融ＡＤＲ制度において、指定ＡＤ
Ｒ機関によって、専門家等関与のもと、第三者的立場からの苦情処理・紛争解決が行われることとされている。
なお、金融ＡＤＲ制度においては、苦情処理・紛争解決への対応について、主に銀行と指定ＡＤＲ機関との間の手続実施基本契約（法第２条第 32 項）によって規律されているところである。
銀行においては、指定ＡＤＲ機関において苦情処理・紛争解決を行う趣旨を踏まえつつ、手続実施基本契約で規定される義務等に関し、適切に対応する必要がある。
Ⅲ－３－５－３－１－２

主な着眼点

銀行が、上記意義を踏まえ、金融ＡＤＲ制度への対応に当たり、業務の規模・特性に応じて適切かつ実効性ある態勢を整備しているかを検証する。その際、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮しつつ、例えば、以下の点に留意す
ることとする。
なお、「Ⅲ－３－５－２

苦情等対処に関する内部管理態勢の確立」における留意点も参照すること。

249

（１）総論①

手続実施基本契約
イ．自らが営む銀行業務（法第２条第 25 項で定義する「銀行業務」を指す。）について、指定ＡＤＲ機関との間で、速やかに手続実施基本契約を締結しているか。
また、例えば、指定ＡＤＲ機関の指定取消しや新たな指定ＡＤＲ機関の設立などの変動があった場合であっても、顧客利便の観点から最善の策を選択し、速やかに必要な措置（新たな苦情処理措置・紛争解決措置の実施、手続実施基本契約の締結など）を講じるとともに、顧客へ周知する等の適切な対応を行っているか。
ロ．指定ＡＤＲ機関と締結した手続実施基本契約の内容を誠実に履行す
る態勢を整備しているか。

②

公表・周知・顧客への対応
イ．手続実施基本契約を締結した相手方である指定ＡＤＲ機関の商号又は名称、及び連絡先を適切に公表しているか。
公表の方法について、例えば、ホームページへの掲載、ポスターの店頭掲示、パンフレットの作成・配布又はマスメディアを通じての広報活動等、業務の規模・特性に応じた措置をとっているか。仮に、ホームページに掲載したとしても、これを閲覧できない顧客も想定される場合には、そのような顧客にも配慮することとしているか。
公表する際は、顧客にとって分かりやすいように表示しているか（例
えば、ホームページで公表する場合において、顧客が容易に金融ＡＤ
Ｒ制度の利用に関するページにアクセスできるような表示が望ましい。）。
ロ．手続実施基本契約も踏まえつつ、顧客に対し、指定ＡＤＲ機関による標準的な手続のフローや指定ＡＤＲ機関の利用の効果（時効の完成
猶予等）等必要な情報の周知を行う態勢を整備しているか。
ハ．金融商品取引業者、保険会社が組成した金融商品や保険商品を銀行が販売する場合、当該商品を組成した金融商品取引業者、保険会社や、当該商品を販売した銀行といった、業態の異なる複数の業者が関係することになるため、顧客の問題意識を把握した上で、問題の発生原因に応じた適切な指定ＡＤＲ機関を紹介するなど、丁寧な対応を行っているか。
（注）保険商品の場合、銀行（保険募集人）による販売時の説明等の問題であっても、所属保険会社等は、保険業法第283条第１項の規定

250により保険募集人が保険募集について保険契約者に加えた損害を賠償する責任を負う（同条第２項に掲げる場合を除く。）とされていることから、顧客は、銀行が手続実施基本契約を締結する指定ＡＤ
Ｒ機関のみならず、保険会社が手続実施基本契約を締結する指定Ａ
ＤＲ機関に対しても、原則として申立てを行うことができることに留意する。
（２）苦情処理手続・紛争解決手続についての留意事項
銀行が手続実施基本契約により手続応諾・資料提出・特別調停案尊重等の各義務を負担することを踏まえ、検証に当たっては、例えば、以下の点に留意することとする。
①

共通事項
イ．指定ＡＤＲ機関から手続応諾・資料提出等の求めがあった場合、正当な理由がない限り、速やかにこれに応じる態勢を整備しているか。
ロ．指定ＡＤＲ機関からの手続応諾・資料提出等の求めに対し拒絶する
場合、苦情・紛争の原因となった部署のみが安易に判断し拒絶するのではなく、組織として適切に検討を実施する態勢を整備しているか。
また、可能な限り、その判断の理由（正当な理由）について説明する
態勢を整備しているか。

②

紛争解決手続への対応
イ．紛争解決委員から和解案の受諾勧告又は特別調停案の提示がされた
場合、速やかに受諾の可否を判断する態勢を整備しているか。
ロ．和解案又は特別調停案を受諾した場合、担当部署において速やかに対応するとともに、その履行状況等を検査・監査部門等が事後検証する態勢を整備しているか。
ハ．和解案又は特別調停案の受諾を拒絶する場合、業務規程（法第 52 条の 67 第１項）等を踏まえ、速やかにその理由を説明するとともに、訴訟提起等の必要な対応を行う態勢を整備しているか。

Ⅲ－３－５－３－２

指定ＡＤＲ機関が存在しない場合

Ⅲ－３－５－３－２－１

意義

金融ＡＤＲ制度においては、指定ＡＤＲ機関が存在しない場合においても、代わりに苦情処理措置・紛争解決措置を講ずることが法令上求められている。
銀行においては、これらの措置を適切に実施し、金融商品・サービスに関する251

苦情・紛争を簡易・迅速に解決することにより、顧客保護の充実を確保し、金融商品・サービスへの顧客の信頼性の向上に努める必要がある。
Ⅲ－３－５－３－２－２

主な着眼点

銀行が、苦情処理措置・紛争解決措置を講じる場合、金融ＡＤＲ制度の趣旨を踏まえ、顧客からの苦情・紛争の申出に関し、業務の規模・特性に応じ、適切に対応する態勢を整備しているかを検証する。その際、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮しつつ、例えば、以下の点に留意することとする。
なお、「Ⅲ－３－５―２ 苦情等対処に関する内部管理態勢の確立」における留意点も参照すること。
（１）総論①

苦情処理措置・紛争解決措置の選択
イ．自らが営む銀行業務の内容、苦情等の発生状況及び営業地域等を踏
まえて、法令で規定されている各事項のうちの一つ又は複数を苦情処
理措置・紛争解決措置として適切に選択しているか。なお、その際は、例えば、顧客が苦情・紛争を申し出るに当たり、顧客にとって地理的にアクセスしやすい環境を整備するなど、顧客の利便の向上に資するような取組みを行うことが望ましい。
ロ．苦情・紛争の処理状況等のモニタリング等を継続的に行い、必要に応じ、苦情処理措置・紛争解決措置について検討及び見直しを行う態勢を整備しているか。
ハ．苦情処理業務・紛争解決業務を公正かつ的確に遂行できる法人を利用する場合、当該法人が苦情処理業務・紛争解決業務を公正かつ的確に遂行するに足りる経理的基礎及び人的構成を有する法人であること（規則第13条の８第１項第５号、同条第２項第５号）について、相当の資料等に基づいて、合理的に判断しているか。
ニ．外部機関を利用する場合、必ずしも当該外部機関との間において業
務委託契約等の締結までは求められていないが、標準的な手続のフロ
ーや、費用負担に関する事項等について予め取決めを行っておくことが望ましい。
ホ．外部機関の手続を利用する際に費用が発生する場合について、顧客の費用負担が過大とならないような措置を講じる等、苦情処理・紛争解決の申立ての障害とならないような措置を講じているか。

②

運用

252

苦情処理措置・紛争解決措置の適用範囲を過度に限定的なものとするな
ど、不適切な運用を行っていないか。なお、苦情処理措置と紛争解決措置との間で適切な連携を確保しているかについても留意する（Ⅲ－３－５―１（２）参照）。
（２）苦情処理措置（自行で態勢整備を行う場合）についての留意事項①

消費生活専門相談員等による従業員への助言・指導態勢を整備する場

合イ．定期的に消費生活専門相談員等による研修を実施する等、苦情処理に従事する従業員のスキルを向上させる態勢を整備しているか。
ロ．消費生活専門相談員等との連絡体制を築く等、個別事案の処理に関し、必要に応じ、消費生活専門相談員等の専門知識・経験を活用する態勢を整備しているか。
②

自行で業務運営体制・社内規則を整備する場合
イ．苦情の発生状況に応じ、業務運営体制及び社内規則を適切に整備するとともに、当該体制・規則に基づき公正かつ的確に苦情処理を行う態勢を整備しているか。
ロ．苦情の申出先を顧客に適切に周知するとともに、苦情処理にかかる
業務運営体制及び社内規則を適切に公表しているか。
周知・公表の内容として、必ずしも社内規則の全文を公表する必要はないものの、顧客が、苦情処理が適切な手続に則って行われているかどうか自ら確認できるようにするため、苦情処理における連絡先及び標準的な業務フロー等を明確に示すことが重要であることから、それに関連する部分を公表しているかに留意する必要がある。
なお、周知･公表の方法について、Ⅲ－３－５－３－１－２（１）②を参照のこと。

（３）苦情処理措置（外部機関を利用する場合）及び紛争解決措置の留意事項①

周知・公表等
イ．銀行が外部機関を利用している場合、顧客保護の観点から、例えば、顧客が苦情・紛争を申し出るに当たり、外部機関を利用できることや、外部機関の名称及び連絡先、その利用方法等、外部機関に関する情報について、顧客にとって分かりやすいように、周知・公表を行うことが望ましい。
ロ．苦情処理・紛争解決の申立てが、地理又は苦情・紛争内容その他の事由により、顧客に紹介した外部機関の取扱範囲外のものであると253

き、又は他の外部機関等（苦情処理措置・紛争解決措置として銀行が利用している外部機関に限らない。）による取扱いがふさわしいときは、他の外部機関等を顧客に紹介する態勢を整備しているか。
ハ．金融商品取引業者、保険会社が組成した金融商品や保険商品を銀行が販売する場合については、Ⅲ－３－５―３－１－２（１）②ハ．を参照すること。
②

手続への対応イ．外部機関から苦情処理・紛争解決の手続への応諾、事実関係の調査又は関係資料の提出等を要請された場合、当該外部機関の規則等も踏まえつつ、速やかにこれに応じる態勢を整備しているか。
ロ．苦情処理・紛争解決の手続への応諾、事実関係の調査又は関係資料の提供等の要請を拒絶する場合、苦情・紛争の原因となった部署のみが安易に判断し拒絶するのではなく、苦情・紛争内容、事実・資料の性質及び外部機関の規則等を踏まえて、組織として適切に検討を実施する態勢を整備しているか。
ハ．紛争解決の手続を開始した外部機関から和解案、あっせん案等の解決案（以下、「解決案」という。）が提示された場合、当該外部機関の規則等も踏まえつつ、速やかに受諾の可否を判断する態勢を整備しているか。
ニ．解決案を受諾した場合、担当部署において速やかに対応するとともに、その履行状況等を検査・監査部門等が事後検証する態勢を整備しているか。
ホ．解決案の受諾を拒絶する場合、当該外部機関の規則等も踏まえつつ、
速やかにその理由を説明するとともに、必要な対応を行う態勢を整備しているか。

Ⅲ－３－５－４

各種書面への記載

銀行は、各種書面（預金者等に対する情報の提供、契約締結前交付書面等）において金融ＡＤＲ制度への対応内容を記載することが、法令上、義務付けられている。それら書面には、指定ＡＤＲ機関が存在しない場合は苦情処理措置・
紛争解決措置の内容を記載する必要があるが、例えば、銀行が外部機関を利用している場合、当該外部機関（苦情処理・紛争解決にかかる業務の一部を他の機関に委託等している場合、当該他の機関も含む。）の名称及び連絡先など、実態に即して適切な事項を記載するべきことに留意する。

254

Ⅲ－３－５－５

行政上の対応金融ＡＤＲ制度への対応を含む苦情等対処態勢が構築され機能しているかど
うかは、顧客保護・銀行への信頼性確保の観点も含め、銀行の健全かつ適切な業務運営の基本にかかわることから、関係する内部管理態勢は高い実効性が求められる。
当局としては、銀行の対応を全体的・継続的にみて、業務の健全かつ適切な運営を確保するため問題があると認められる場合は、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、また、重大な問題があると認められる場合は、法第 26 条に基づく業務改善命令の発出を検討するものとする。更に、重大・悪質な法令等違反行為が認められる等の場合には、業務停止命令等の発出も含め、必要な行政処分を検討するものとする。
この点、指定ＡＤＲ機関が存在する場合において、銀行に手続応諾義務等への違反・懈怠等の問題が認められた場合であっても、一義的には銀行と指定ＡＤＲ機関との手続実施基本契約にかかる不履行であるため、直ちに行政処分の対象となるものではなく、当局としては、前述のように、銀行の対応を全体的・継続的にみて判断を行うものとする。
なお、一般に顧客と銀行との間で生じる個別の紛争は、私法上の契約に係る問題であり、基本的にＡＤＲや司法の場を含め当事者間で解決されるべき事柄であることに留意する必要がある。
Ⅲ－３－６

オペレーショナル・レジリエンスに関する態勢整備

Ⅲ－３－６－１

意義

オペレーショナル・レジリエンスとは、システム障害、テロやサイバー攻撃、
感染症、自然災害等を含む事象が発生しても、金融機関が重要な業務（注１）を、最低限維持すべき耐性度（注２）において、提供し続ける能力をいう。
IT システムやサードパーティ等（注３）への依存の高まり、感染症の拡大、
サイバー攻撃や大規模な自然災害の増加などの近年の急速な環境変化等を踏まえると、未然に事故や障害を防ぐための体制整備及び特定のリスク事象を想定した対応計画の策定等のみでは、重要な業務を提供し続ける能力を十分に確保することができないおそれが増大している。そのため、未然防止策を尽くしてもなお、業務中断が生じ得ることを前提に、既存のガバナンス体制（注４）を活用
し、オペレーショナル・レジリエンスに係る方針を整備することが有益である。

255

国際的な議論の動向（注５）を踏まえ、国内外の金融システム及び顧客に与える影響に鑑み、特に、主要行等又は国際統一基準の適用を受ける者（最終指定親会社を含む。）においてオペレーショナル・レジリエンスの確保に留意する必要がある。
オペレーショナル・レジリエンスの確保については、各金融機関において、自らの規模や特性、業務の重要度、顧客への影響等を踏まえ、自主的な経営判断により決定されるべきものであり、一律・画一的な対応が求められているものではないことに留意する必要がある。
（注１）本節における「重要な業務」とは、その中断が金融システムの安定や顧客の日常生活に著しい悪影響を生じさせるおそれのある金融サービスをいう。金融機関が重要な業務を特定する際には、顧客目線で、既存のＢＣ
Ｐや、秩序ある処理等において金融システム上重要な業務の継続性を確保するための対応（Ⅲ－１１－４）において特定したクリティカル・ファ
ンクション（グループ外の第三者に提供される業務であって、その停止が金融システムの著しい混乱を生じさせるおそれのある業務を指す。）を活用することが想定される。具体的には、当該業務の中断又は不具合が金融システムの機能の維持に与える影響や、当該金融機関の規模、サービスの市場シェア・顧客数・利用頻度、当該金融機関の収益や市場での信認、他の金融機関による代替可能性等を考慮することが想定される。例えば、Ｂ
ＣＭにおける「金融システムの機能の維持にとって必要最低限の業務」（Ⅲ－８－２（２））として例示されている、インターバンク市場や銀行間決済システムを通じた大口・大量の決済の処理、個人に対する現金払出や送金依頼の受付、手形交換等が該当しうる。
（参考）金融庁「オペレーショナル・レジリエンス確保に向けた基本的な考え方」（2023 年４月）
（参考）金融安定理事会「クリティカル・ファンクションの特定に関するガイダンス」（2013 年７月）
（注２）
「重要な業務」の「耐性度」は、典型的にはＢＣＰにおいて設定する業
務中断時の目標復旧時間と重なるが、それ以外にも、金融システムへの影
響や顧客目線で生活への影響を一定の範囲内に収める観点から、業務中断が生じる範囲、影響を受ける取引数、取引額及び顧客数（例えば、業務中断時の顧客からの苦情数）なども考慮要素となりうる。
（注３）サードパーティ等は、Ⅲ－３－３－４及びⅢ－３－７－１－２（８）に規定する外部委託業務（二段階以上の委託を含む）を行う外部委託先、調達先及びサービス連携先等をいう。このうち、重要なサードパーティ等は、重要な業務の耐性度での提供に必要不可欠なものをいう。

256

（注４）ここでいう既存のガバナンス体制とは、例えば、Ⅲ－１
バナンス）、Ⅲ－２－３

リスク管理（特にⅢ－２－３－７

ョナル・リスク管理）、Ⅲ－３

オペレーシ

業務の適切性等（特にⅢ－３－１

等遵守（特に重要な事項）、Ⅲ－３－３－４
ステムリスク及びⅢ－３－１０
ネジメント）、Ⅲ－８

経営管理（ガ

外部委託、Ⅲ－３－７

法令シ

システム統合リスク・プロジェクトマ

業務継続体制（ＢＣＭ）及びⅢ－１１

秩序ある処理等の円滑な実施の確保等に規定する体制をいう。
（注５）バーゼル銀行監督委員会「オペレーショナル・レジリエンスのための諸原則」（2021 年３月）及び「健全なオペレーショナル・リスク管理のための諸原則の改訂」（2021 年３月）
Ⅲ－３－６－２

主な着眼点（１）取締役会等は、オペレーショナル・レジリエンスの観点から重要な業務を特定しているか。
（２）取締役会等は、リスク選好度（リスクアペタイト）を設定した上で、重要な業務と特定した金融サービスについて、未然防止策を尽くしてもなお、
業務中断が必ず生じることを前提に最低限維持すべき水準を「耐性度」として設定しているか。例えば、業務中断時の復旧時間、業務中断が生じる範囲、影響を受ける取引数、取引額及び顧客数等を考慮要素としているか。
（３）取締役会等は、上記（１）の重要な業務の耐性度での遂行に必要な社内外の経営資源を特定しているか。具体的には、取締役会等は、必要な専門性を持った役職員を採用・配置し、適切な予算、施設及びシステムを確保しているか。また、取締役会等は、サードパーティ等の社外の経営資源も含めて、上記の重要な業務の耐性度での遂行に必要な経営資源の相互連関性や相互依存度を特定・マッピングしているか。
（４）取締役会等は、極端だが起こり得るシナリオを想定した分析や訓練を通じて、リスク選好度、重要な業務、耐性度、必要な経営資源に関する設定及び配分が適切であるかを定期的かつ組織横断的に検証し、必要に応じて見直しや追加的措置を講じているか。
Ⅲ－３－６－３

監督手法・対応257

検査結果、不祥事件等届出書等により、オペレーショナル・レジリエンスに問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－３－７

システムリスクⅢ－３－７－１

システムリスクⅢ－３－７－１－１

意義

システムリスクとは、コンピュータシステムのダウン又は誤作動等のシステ
ムの不備等に伴い、顧客や銀行が損失を被るリスクやコンピュータが不正に使用されることにより顧客や銀行が損失を被るリスクをいうが、銀行の経営再編に伴うシステム統合や新商品・サービスの拡大等に伴い、銀行の情報システムは一段と高度化・複雑化し、さらにコンピュータのネットワーク化の拡大に伴い、重要情報に対する不正なアクセス、漏えい等のリスクが大きくなっている。
特に主要行等のシステムについては、元来、機能が高度である一方、大量処理が求められていることから、規模が大きく、構成が複雑である傾向にある。
加えて、累次の経営再編によりシステム構成、システム運用体制が、一層複雑化していることから、特にシステム上の諸課題に的確に対応することが求められている。仮に主要行等において、システム障害やサイバーセキュリティ事案が発生した場合は、利用者の社会経済生活、企業等の経済活動、ひいては、我が国経済全体にも極めて大きな影響を及ぼすおそれがあるほか、その影響は単に一銀行の問題にとどまらず、金融システム全体に及びかねないことから、シス
テムが安全かつ安定的に稼動することは決済システム及び銀行に対する信頼性を確保するための大前提であり、システムリスク管理態勢の充実強化は極めて重要である。
また、金融機関の IT 戦略は、近年の金融を巡る環境変化も勘案すると、今や金融機関のビジネスモデルを左右する重要課題となっており、金融機関において経営戦略を IT 戦略と一体的に考えていく必要性が増している。こうした観点から、経営者がリーダーシップを発揮し、IT と経営戦略を連携させ、企業価値の創出を実現するための仕組みである「IT ガバナンス」が適切に機能することが極めて重要となっている。
（注）サイバーセキュリティ事案とは、情報通信ネットワークや情報システム等の悪用により、サイバー空間を経由して行われる不正侵入、情報の窃取、258

改ざんや破壊、情報システムの作動停止や誤作動、不正プログラムの実行
や DDoS 攻撃等の、いわゆる「サイバー攻撃」により、サイバーセキュリテ
ィが脅かされる事案をいう。
（参考）金融機関の IT ガバナンスに関する対話のための論点・プラクティスの整理（令和元年６月）
Ⅲ－３－７－１－２

主な着眼点（１）システムリスクに対する認識等①

システムリスクについて代表取締役をはじめ、役職員がその重要性を十分認識し、定期的なレビューを行うとともに、全行的なリスク管理の基本方針が策定されているか。

②

代表取締役は、システム障害やサイバーセキュリティ事案（以下「システム障害等」という。）の未然防止と発生時の迅速な復旧対応について、経営上の重大な課題と認識し、態勢を整備しているか。

③

取締役会は、システムリスクの重要性を十分に認識した上で、システムに関する十分な知識・経験を有し業務を適切に遂行できる者を、シス
テムを統括管理する役員として定めているか。

④

代表取締役及び取締役（指名委員会等設置会社にあっては執行役）は、
システム障害等発生の危機時において、果たすべき責任やとるべき対応について具体的に定めているか。
また、自らが指揮を執る訓練を行い、その実効性を確保しているか。

（２）システムリスク管理態勢①

取締役会は、コンピュータシステムのネットワーク化の進展等により、リスクが顕在化した場合、その影響が連鎖し、広域化・深刻化する傾向にあるなど、経営に重大な影響を与える可能性があるということを十分踏
まえ、リスク管理態勢を整備しているか。

②

システムリスク管理の基本方針が定められているか。システムリスク
管理の基本方針には、セキュリティポリシー（組織の情報資産を適切に保護するための基本方針）及び外部委託先に関する方針が含まれているか。

③

システムリスク管理態勢の整備に当たっては、その内容について客観的な水準が判定できるものを根拠としているか。
また、システムリスク管理態勢は、システム障害等の把握・分析、リスク管理の実施結果や技術進展等に応じて、不断に見直しを実施している

259

か。
（３）システムリスク評価①

システムリスク管理部門は、顧客チャネルの多様化による大量取引の発生や、ネットワークの拡充によるシステム障害等の影響の複雑化・広範化など、外部環境の変化によりリスクが多様化していることを踏まえ、定期的に又は適時にリスクを認識・評価しているか。
また、洗い出したリスクに対し、十分な対応策を講じているか。

②

システムリスク管理部門は、例えば１口座当たりの未記帳取引明細の保有可能件数などのシステムの制限値を把握・管理し、制限値を超えた
場合のシステム面・事務面の対応策を検討しているか。

③

商品開発の担当部門は、新商品の導入時又は商品内容の変更時に、システムリスク管理部門と連携するとともに、システムリスク管理部門は、システム開発の有無にかかわらず、関連するシステムの評価を実施しているか。

（４）情報セキュリティ管理①

情報資産を適切に管理するために方針の策定、組織体制の整備、社内規
程の策定、内部管理態勢の整備を図っているか。また、他社における不正・不祥事件も参考に、情報セキュリティ管理態勢の PDCA サイクルによる継続的な改善を図っているか。

②

情報の機密性、完全性、可用性を維持するために、情報セキュリティに係る管理者を定め、その役割・責任を明確にした上で、管理しているか。
また、管理者は、システム、データ、ネットワーク管理上のセキュリティ
に関することについて統括しているか。

③

コンピュータシステムの不正使用防止対策、不正アクセス防止対策、コンピュータウィルス等の不正プログラムの侵入防止対策等を実施しているか。

④

金融機関が責任を負うべき顧客の重要情報を網羅的に洗い出し、把握、管理しているか。
顧客の重要情報の洗い出しにあたっては、業務、システム、外部委託先を対象範囲とし、例えば、以下のようなデータを洗い出しの対象範囲としているか。
・通常の業務では使用しないシステム領域に格納されたデータ
・障害解析のためにシステムから出力された障害解析用データ
・ＡＴＭ（店舗外含む）等に保存されている取引ログ

260

等

⑤

洗い出した顧客の重要情報について、重要度判定やリスク評価を実施
しているか。
また、それぞれの重要度やリスクに応じ、以下のような情報管理ルールを策定しているか。
・情報の暗号化、マスキングのルール
・情報を利用する際の利用ルール
・記録媒体等の取扱いルール⑥

等

顧客の重要情報について、以下のような不正アクセス、不正情報取得、情報漏えい等を牽制、防止する仕組みを導入しているか。
・職員の権限に応じて必要な範囲に限定されたアクセス権限の付与
・アクセス記録の保存、検証・開発担当者と運用担当者の分離、管理者と担当者の分離等の相互
牽制体制

⑦

等

機密情報について、暗号化やマスキング等の管理ルールを定めているか。また、暗号化プログラム、暗号鍵、暗号化プログラムの設計書等の管理に関するルールを定めているか。
なお、「機密情報」とは、暗証番号、パスワード、クレジットカード情報等、顧客に損失が発生する可能性のある情報をいう。
⑧

機密情報の保有・廃棄、アクセス制限、外部持ち出し等について、業務上の必要性を十分に検討し、より厳格な取扱いをしているか。

⑨

情報資産について、管理ルール等に基づいて適切に管理されていることを定期的にモニタリングし、管理態勢を継続的に見直しているか。

⑩

セキュリティ意識の向上を図るため、全役職員に対するセキュリティ
教育（外部委託先におけるセキュリティ教育を含む）を行っているか。

（５）サイバーセキュリティ管理①

サイバーセキュリティについて、取締役会等は、サイバー攻撃が高度化・巧妙化していることを踏まえ、サイバーセキュリティの重要性を認識し必要な態勢を整備しているか。

②

サイバーセキュリティについて、組織体制の整備、社内規程の策定のほか、以下のようなサイバーセキュリティ管理態勢の整備を図っているか。
・サイバー攻撃に対する監視体制
・サイバー攻撃を受けた際の報告及び広報体制
・組織内 CSIRT（Computer Security Incident Response Team）等の緊急時対応及び早期警戒のための体制
・情報共有機関等を通じた情報収集・共有体制

261

等

③

サイバー攻撃に備え、入口対策、内部対策、出口対策といった多段階のサイバーセキュリティ対策を組み合わせた多層防御を講じているか。
・入口対策（例えば、ファイアウォールの設置、抗ウィルスソフトの導入、不正侵入検知システム・不正侵入防止システムの導入

等）

・内部対策（例えば、特権 ID・パスワードの適切な管理、不要な ID の削除、特定コマンドの実行監視等）

・出口対策（例えば、通信ログ・イベントログ等の取得と分析、不適切な通信の検知・遮断④

等）

サイバー攻撃を受けた場合に被害の拡大を防止するために、以下のような措置を講じているか。
・攻撃元の IP アドレスの特定と遮断
・DDoS 攻撃に対して自動的にアクセスを分散させる機能
・システムの全部又は一部の一時的停止⑤

等

システムの脆弱性について、OS の最新化やセキュリティパッチの適用など必要な対策を適時に講じているか。

⑥

サイバーセキュリティについて、ネットワークへの侵入検査や脆弱性診断等を活用するなど、セキュリティ水準の定期的な評価を実施し、セキュリティ対策の向上を図っているか。

⑦

インターネット等の通信手段を利用した非対面の取引を行う場合には、
Ⅲ－３－８－２（２）又はⅢ－３－９－２（２）によるセキュリティの確保を講じているか。
なお、全国銀行協会の申し合わせ等には、以下のような実効的な認証方式や不正防止策を用いたセキュリティ対策事例が記載されている。
・可変式パスワードや電子証明書などの、固定式の ID・パスワードのみに頼らない認証方式
・取引に利用しているパソコンのブラウザとは別の携帯電話等の機器を用いるなど、複数経路による取引認証
・ハードウェアトークン等でトランザクション署名を行うトランザクシ
ョン認証・電子証明書を IC カード等、取引に利用しているパソコンとは別の媒体・機器へ格納する方式の採用
・取引時においてウィルス等の検知・駆除が行えるセキュリティ対策ソフトの利用者への提供
・利用者のパソコンのウィルス感染状況を金融機関側で検知し、警告を発するソフトの導入
・不正なログイン・異常な取引等を検知し、速やかに利用者に連絡する体

262

制の整備

等

（注）キャッシュカード暗証番号のような組み合わせの数が僅少な情報を記憶要素として用いる認証方式は、インターネット上での利用を避けることが望ましいことに留意。
⑧

インターネットバンキング等の不正利用を防止するため、電話番号やメールアドレスなど預金者への通知や本人認証の際に利用される情報について、不正な登録・変更が行われないよう適切な手続きが定められているか。

⑨

サイバー攻撃を想定したコンティンジェンシープランを策定し、訓練や見直しを実施しているか。また、必要に応じて、業界横断的な演習に参加しているか。

⑩

サイバーセキュリティに係る人材について、育成、拡充するための計画を策定し、実施しているか。

（６）システム企画・開発・運用管理①

経営戦略の一環としてシステム戦略方針を明確にした上で、中長期の開発計画を策定しているか。
また、中長期の開発計画は、取締役会の承認を受けているか。

②

現行システムに内在するリスクを継続的に洗い出し、その維持・改善のための投資を計画的に行っているか。

③

開発案件の企画・開発・移行の承認ルールが明確になっているか。

④

開発プロジェクトごとに責任者を定め、開発計画に基づき進捗管理されているか。

⑤

システム開発に当たっては、テスト計画を作成し、ユーザー部門も参加するなど、適切かつ十分にテストを行っているか。

⑥

人材育成については、現行システムの仕組み及び開発技術の継承並びに専門性を持った人材の育成のための具体的な計画を策定し、実施しているか。

（７）システム監査①

システム部門から独立した内部監査部門が、定期的にシステム監査を行っているか。

②

システム関係に精通した要員による内部監査や、システム監査人等による外部監査の活用を行っているか。

③

監査対象は、システムリスクに関する業務全体をカバーしているか。

④

システム監査の結果は、適切に取締役会に報告されているか。

263

（８）外部委託管理①

外部委託先（システム子会社を含む。）の選定に当たり、選定基準に基づき評価、検討のうえ、選定しているか。

②

外部委託契約において、外部委託先との役割分担・責任、監査権限、再委託手続き、提供されるサービス水準等を定めているか。また、外部委託先の役職員が遵守すべきルールやセキュリティ要件を外部委託先へ提示
し、契約書等に明記しているか。

③

システムに係る外部委託業務（二段階以上の委託を含む）について、リスク管理が適切に行われているか。
特に外部委託先が複数の場合、管理業務が複雑化することから、より高度なリスク管理が求められることを十分認識した体制となっているか。
システム関連事務を外部委託する場合についても、システムに係る外部委託に準じて、適切なリスク管理を行っているか。

④

外部委託した業務（二段階以上の委託を含む）について、委託元として委託業務が適切に行われていることを定期的にモニタリングしているか。
また、外部委託先任せにならないように、例えば委託元として要員を配置するなどの必要な措置を講じているか。特に共同センターの内部管理、
開発・運用管理の状況について、報告を受けているか。
さらに、システムの共同化等が進展する中、外部委託先における顧客データの運用状況を、委託元が監視、追跡できる態勢となっているか。
⑤

共同センター等の重要な外部委託先に対して、内部監査部門又はシス
テム監査人等による監査を実施しているか。

（注）統合ＡＴＭスイッチングサービスなどの外部のサービスを利用する場
合についてもこれに準じる。
（９）コンティンジェンシープラン①

コンティンジェンシープランが策定され、緊急時体制が構築されているか。

②

コンティンジェンシープランの策定に当たっては、その内容について
客観的な水準が判断できるもの（例えば「金融機関等におけるコンティン
ジェンシープラン（緊急時対応計画）策定のための手引書」（公益財団法人金融情報システムセンター編））を根拠としているか。

③

コンティンジェンシープランの策定に当たっては、災害による緊急事
態を想定するだけではなく、金融機関の内部又は外部に起因するシステ
ム障害等も想定しているか。

264

また、バッチ処理が大幅に遅延した場合など、十分なリスクシナリオを想定しているか。
④

コンティンジェンシープランは、他の金融機関におけるシステム障害等の事例や中央防災会議等の検討結果を踏まえるなど、想定シナリオの見直しを適宜行っているか。

⑤

コンティンジェンシープランに基づく訓練は、全社レベルで行い、共同センター等の外部委託先等と合同で、定期的に実施しているか。

⑥

業務への影響が大きい重要なシステムについては、オフサイトバック
アップシステム等を事前に準備し、災害、システム障害等が発生した場合に、速やかに業務を継続できる態勢を整備しているか。

（10）障害発生時等の対応①

システム障害等が発生した場合に、顧客に対し無用の混乱を生じさせないよう、適切な措置を講じているか。
また、システム障害等の発生に備え、最悪のシナリオを想定した上で、必要な対応を行う態勢となっているか。
②

システム障害等の発生に備え、外部委託先を含めた報告態勢、指揮・命令系統が明確になっているか。

③

経営に重大な影響を及ぼすシステム障害等が発生した場合に、速やかに代表取締役をはじめとする取締役に報告するとともに、報告に当たっては、最悪のシナリオの下で生じうる最大リスク等を報告する態勢（例えば、顧客に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、報告者の判断で過小報告することなく、最大の可能性を速やかに報告すること）となっているか。
また、必要に応じて、対策本部を立ち上げ、代表取締役等自らが適切な指示・命令を行い、速やかに問題の解決を図る態勢となっているか。
④

システム障害等の発生に備え、ノウハウ・経験を有する人材をシステム
部門内、部門外及び外部委託先等から速やかに招集するために事前登録するなど、応援体制が明確になっているか。

⑤

システム障害等が発生した場合、障害の内容・発生原因、復旧見込等について公表するとともに、顧客からの問い合わせに的確に対応するため、必要に応じ、コールセンターの開設等を迅速に行っているか。
また、システム障害等の発生に備え、関係業務部門への情報提供方法、内容が明確になっているか。
⑥

システム障害等の発生原因の究明、復旧までの影響調査、改善措置、再発防止策等を的確に講じているか。
また、システム障害等の原因等の定期的な傾向分析を行い、それに応じ265

た対応策をとっているか。
⑦

システム障害等の影響を極小化するために、例えば障害箇所を迂回するなどのシステム的な仕組みを整備しているか。

（参考）システムリスクについての参考資料として、例えば「金融機関等コン
ピュータシステムの安全対策基準・解説書」（公益財団法人金融情報シス
テムセンター編）などがある。
Ⅲ－３－７－１－３

監督手法・対応（１）障害発生時①

一般的な対応イ．コンピュータシステムの障害やサイバーセキュリティ事案の発生を認
識次第、直ちに、その事実を当局宛てに報告を求めるとともに、「障害等発生報告書」（様式・参考資料編

様式４－４６）にて当局宛て報告を求めるものとする。
また、復旧時、原因解明時には改めてその旨報告を求めることとする。
ただし、復旧原因の解明がされていない場合でも、１か月以内に現状についての報告を行うこととする。
（注）報告すべきシステム障害等
その原因の如何を問わず、銀行等が現に使用しているシステム・機器（ハードウェア、ソフトウェア共）に発生した障害であって、ａ．預金の払戻し、為替等の決済機能に遅延、停止等が生じているもの又はそのおそれがあるもの
ｂ．資金繰り、財務状況把握等に影響があるもの又はそのおそれがあるもの
ｃ．その他業務上、上記に類すると考えられるものをいう。
ただし、一部のシステム・機器にこれらの影響が生じても、他のシ
ステム・機器が速やかに交替することで実質的にはこれらの影響が生じない場合（例えば、一部のＡＴＭが停止した場合であっても他の同一店舗若しくは近隣店舗ＡＴＭや窓口において対応が可能な場合。）
を除く。
なお、障害が発生していない場合であっても、サイバー攻撃の予告がなされ、又はサイバー攻撃が検知される等により、顧客や業務に影響を及ぼす、又は及ぼす可能性が高いと認められる時は、報告を要す

266

るものとする。
ロ．必要に応じて法第 24 条に基づき追加の報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
②

緊急対応
特に、大規模なシステム障害等の場合や障害の原因の解明に時間を要している場合等には、直ちに、障害の事実関係等についての一般広報及び店頭等における顧客対応等のコンティンジェンシープランの発動状況をモニタリングするとともに、迅速な原因解明と復旧を要請し、法第 24条に基づき速やかな報告を求める。
さらに、大規模なシステム障害等の復旧の見通しが不確実であり、市場取引、ＡＴＭ取引・口座振替・給与振込等の決済システムに大きな影響が生じている場合には、早期に法第 26 条に基づく業務改善命令を発出することを検討する等の対応を行う。

（２）システムの更新時等
銀行が重要なシステムの更新等を行う時は、必要に応じ、法第 24 条に基づく報告を求め、計画及び進捗状況、プロジェクトマネジメントの適切性・実効性等について確認する。
（３）問題認識時
検査結果等により、システムリスクに係る管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
（４）外部委託先への対応
システムに係る外部委託業務について、外部委託先における適切な業務
運営が懸念される場合など、必要があると認められる場合には、Ⅲ－３－
３－４－３の対応を行うものとする。
Ⅲ－３－７－２

ＡＴＭシステムのセキュリティ対策

Ⅲ－３－７－２－１

意義

267

ＡＴＭシステムは、簡便・迅速に各種サービスを提供するものであり、顧客にとって利便性が高く、広く活用されている。一方で、ＡＴＭシステムを通じた取引は、非対面で行われるため、異常な取引態様を確認できないことなどの特有のリスクを抱えている。
金融機関が顧客にサービスを提供するに当たっては、顧客の財産を安全に管理することが求められる。従って、利用者利便を確保しつつ、利用者保護の徹底を図る観点から、金融機関にはＡＴＭシステムの情報セキュリティ対策を十分に講じることが要請される。この点、預貯金者保護法は、偽造・盗難キャッシュカード等による預貯金の不正払戻しを未然に防止するため、必要な情報シス
テムの整備を講じること、及び、顧客に対する情報提供、啓発及び知識の普及
を銀行等の責務として規定している。
また、金融機関のＡＴＭシステムは、統合ＡＴＭスイッチングサービスを通じて他の金融機関と相互に接続していることから、仮にセキュリティ対策が脆
弱なＡＴＭシステムを放置している金融機関が存在した場合、他の金融機関に対する影響が及ぶことにも留意し、セキュリティ対策を講じる必要がある。
Ⅲ－３－７－２－２

主な着眼点（１）内部管理態勢の整備
犯罪技術の巧妙化等の情勢の変化を踏まえ、キャッシュカード偽造等の犯罪行為に対する対策等について、銀行が取り組むべき最優先の経営課題の一つとして位置付け、取締役会等において必要な検討を行い、セキュリ
ティ・レベルの向上に努めているか。また、ＡＴＭシステムに係る健全かつ適切な業務の運営を確保するため、銀行内の各部門が的確な状況認識を共有し、銀行全体として取り組む態勢が整備されているか。
その際、犯罪の発生状況などを踏まえ、自らの顧客や業務の特性に応じた検討を行った上で、必要な態勢の整備に努めているか。
加えて、リスク分析、セキュリティ対策の策定・実施、効果の検証、対策の評価・見直しからなるいわゆるＰＤＣＡサイクルが機能しているか。
（参考）情報セキュリティに関する検討会で示されたＰＤＣＡサイクル①

金融機関側に起因するリスクの把握（内部管理態勢の整備状況、システム開発の体制、システムの特性、システムの外部委託の状況等）②

ＡＴＭ利用に関するリスクの把握（取引限度額、利用可能時間、ＡＴ
Ｍの設置環境、周辺地域における犯罪発生状況等）

268

③

上記リスク特性を踏まえ、どのような犯罪手口・リスクに対処すべ
きかの優先順位付け

④

対策の実施

⑤

対策の効果の検証、改善（２）セキュリティの確保
キャッシュカードやＡＴＭシステムについて、そのセキュリティ・レベ
ルを一定の基準に基づき評価するとともに、当該評価を踏まえ、一定のセキュリティ・レベルを維持するために体制・技術、両面での検討を行い、適切な対策を講じているか。その際、情報セキュリティに関する検討会の検討内容等を踏まえ、体制の構築時及び利用時の各段階におけるリスクを把握した上で、自らの顧客や業務の特性に応じた対策を講じているか。また、個別の対策を場当たり的に講じるのではなく、セキュリティ全体の向上を目指しているか。
預貯金者保護法等を踏まえ、適切な認証技術の採用、情報漏洩の防止、異常取引の早期検知等、不正払戻し防止のための措置が講じられているか。
その際、顧客の負担が過重なものとならないよう配慮するとともに、互換性の確保などにより利用者利便に支障を及ぼさないよう努めているか。
高リスクの高額取引をＡＴＭシステムにおいて行っている場合、それに見合ったセキュリティ対策を講じているか。特に脆弱性が指摘される磁気カードについては、そのセキュリティを補強するための方策を検討しているか。また、国際的な業務展開を行っている銀行については、国際的なセキュリティトレンドに沿った対策を念頭におきながら、必要な検討を行っているか。
（参考１）セキュリティに関する基準としては、「金融機関等コンピュータシス
テムの安全対策基準・解説書」（金融情報システムセンター）などがある。
（参考２）リスクの把握に当たって参考となるものとしては、情報セキュリテ
ィに関する検討会における検討資料がある。
（３）顧客対応
スキミングの可能性、暗証番号及びカードの盗取の危険性、類推されやすい暗証番号の使用の危険性、被害拡大の可能性（対策として、ＡＴＭ利用限度額の設定等）、不必要に多くのカードを保有することによる管理上の問
題等、キャッシュカード利用に伴う様々なリスクについて、顧客に対する十分な説明態勢が整備されているか。

269

顧客からの届出を速やかに受け付ける体制が整備されているか。また、顧客への周知（公表を含む。）が必要な場合、速やかに周知できる体制が整備されているか。特に、被害にあう可能性がある顧客を特定可能な場合は、可能な限り迅速に顧客に連絡するなどして被害を最小限に抑制するための措置を講じることとしているか。
不正払戻しに係る損失の補償に関する規程等は、預貯金者保護法に基づき、可能な限り明確かつ具体的な内容となっているか。また、その内容を顧客に対して十分説明・周知する態勢が整備されているか。
①

犯罪予防策等に係る自行の対応も踏まえつつ、被害発生後の顧客に対する対応や捜査当局に対する協力に関する対応方針、基準等について、必要な検討を行っているか。

②

被害が発生した場合の補償のあり方について、約款、顧客対応方針等
において、統一的な対応を定めているか。

③

専門の顧客対応窓口を設けるなどにより、適切かつ迅速な顧客対応を行う態勢が整備されているか。顧客に対して情報提供等の協力を求めるに当たっては、顧客の年齢、心身の状況等に十分配慮することとされているか。
不正払戻しに関する記録を適切に保存するとともに、顧客や捜査当局から当該資料の提供などの協力を求められたときは、これに誠実に協力することとされているか。
（４）ＡＴＭシステムの運用・管理を外部委託している場合の対策
ＡＴＭシステムに関し、外部委託がなされている場合、外部委託に係るリスクを検討し、必要なセキュリティ対策が講じられているか。
Ⅲ－３－７－２－３

監督手法・対応（１）犯罪発生時
偽造キャッシュカード及び盗難キャッシュカードによる不正払戻しを認
識次第、速やかに「犯罪発生報告書」にて当局宛て報告を求めるものとする。
（２）問題認識時
検査結果、犯罪発生報告書等により、銀行のＡＴＭシステムのセキュリ
ティ対策及び犯罪対策に係る管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき追加の報告を求める。その上で、犯罪防止

270

策や被害発生後の対応について、必要な検討がなされず、あるいは被害が多発するなどの事態が生じた場合など、利用者保護の観点から問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
（注）ＡＴＭシステムに関し、外部委託がなされている場合は、必要に応じて、
Ⅲ－３－３－４－３の対応を行うものとする。
（参考）・「偽造キャッシュカード問題に関するスタディグループ最終報告書」（平成17 年６月 24 日：偽造キャッシュカード問題に関するスタディグループ）
・「偽造・盗難キャッシュカードに関する預金者保護の申し合わせ」（平成 17
年 10 月６日：全国銀行協会）
・「金融機関の防犯基準」（警察庁）
・「全銀協ＩＣキャッシュカード標準仕様」（全国銀行協会）
Ⅲ－３－７－３

金融機関相互のシステム・ネットワークの利用

Ⅲ－３－７－３－１

意義

現在、金融機関相互のシステム・ネットワークは、金融機関相互の金融取引の決済やＣＤ/ＡＴＭオンライン提携などを行う上で、基幹インフラとしての機能を担っている。仮にシステム・ネットワークにおいて、障害が発生した場合
は、その影響は決済システム全体及び顧客サービス全般に及びかねないことから、システム・ネットワークに係るリスク管理態勢の充実強化は極めて重要である。
Ⅲ－３－７－３－２

主な着眼点（１）統合ＡＴＭスイッチングサービス、全国銀行データ通信システム等の金融機関相互のシステム・ネットワークのサービスを利用する場合について
も、システムに係る外部委託に準じて、適切なリスク管理を行っているか。
（２）特に、当該外部サービスにおいて、システムの更改を行う場合においては、顧客や業務に対する影響が生じないよう、当該外部サービスの管理者
及び自行の双方において、適切なシステム上の対応がなされているかを十分に評価・確認し、必要な場合は、当該外部サービス管理者に対して適切な対策を求めるなどの対応がなされているか。

271

（３）特に、銀行が、当該システム・ネットワークの運営、更改に関して、主導的な役割を果たしている場合、顧客サービスや我が国の決済システム等に対する影響が生じないよう、当該外部サービス管理者とともに、適切かつ十分なリスク管理態勢、プロジェクトマネジメント態勢等を整備しているか。
Ⅲ－３－７－３－３

監督手法・対応

検査結果等により、銀行のシステム・ネットワークに係る健全かつ適切な業
務の運営に疑義が生じた場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。また、銀行が当該システム・ネットワークの運営、更改に関して、主導的な役割を果たしている場合において、当該シス
テム・ネットワークに係るリスク管理態勢に疑義が生じた場合においても同様の対応を行うものとする。
（注）システム・ネットワークの外部サービス管理者のうち外部委託先に該当するものについて、適切な業務運営が懸念される場合などには、必要に応じて、Ⅲ－３－３－４－３の対応を行うものとする。
Ⅲ－３－８

インターネットバンキング

Ⅲ－３－８－１意義

インターネットは、金融機関にとっては低コストのサービス提供を可能とするものであるとともに、利用者にとっては利便性の高い取引ツールとなり得るものである。一方、インターネットを通じた取引は、非対面で行われるため、異常な取引態様を確認できないことなどの特有のリスクを抱えている。
金融機関が顧客にサービスを提供するに当たっては、顧客の財産を安全に管理することが求められる。従って、金融機関においては、利用者利便を確保しつつ、利用者保護の徹底を図る観点から、インターネットバンキングに係るセキュリティ対策を十分に講じるとともに、顧客に対する情報提供、啓発及び知識の普及を図ることが重要である。
Ⅲ－３－８－２

主な着眼点

272

（１）内部管理態勢の整備
インターネットバンキングに係る犯罪行為に対する対策等について、犯罪手口が高度化・巧妙化し、被害が拡大していることを踏まえ、最優先の経
営課題の一つとして位置付け、取締役会等において必要な検討を行い、セキュリティ・レベルの向上に努めるとともに、利用時における留意事項等
を顧客に説明する態勢が整備されているか。また、インターネットバンキ
ングの健全かつ適切な業務の運営を確保するため、銀行内の各部門が的確な状況認識を共有し、銀行全体として取り組む態勢が整備されているか。
その際、情報共有機関等を活用して、犯罪の発生状況や犯罪手口に関する情報の提供・収集を行うとともに、有効な対応策等を共有し、自らの顧客や業務の特性に応じた検討を行った上で、今後発生が懸念される犯罪手口への対応も考慮し、必要な態勢の整備に努めているか。
加えて、リスク分析、セキュリティ対策の策定・実施、効果の検証、対策の評価・見直しからなるいわゆるＰＤＣＡサイクルが機能しているか。
（２）セキュリティの確保
情報セキュリティに関する検討会の検討内容等を踏まえ、体制の構築時
及び利用時の各段階におけるリスクを把握した上で、自らの顧客や業務の特性に応じた対策を講じているか。また、個別の対策を場当たり的に講じるのではなく、効果的な対策を複数組み合わせることによりセキュリティ
全体の向上を目指すとともに、リスクの存在を十分に認識・評価した上で対策の要否・種類を決定し、迅速な対応が取られているか。
インターネットバンキングに係る情報セキュリティ全般に関するプログ
ラムを作成し、各種犯罪手口に対する有効性等を検証した上で、必要に応じて見直す態勢を整備しているか。また、プログラム等に沿って個人・法人等の顧客属性を勘案しつつ、全国銀行協会の申し合わせ等も踏まえ、取引のリスクに見合ったセキュリティ対策を講じているか。その際、犯罪手口の高度化・巧妙化等（「中間者攻撃」や「マン・イン・ザ・ブラウザ攻撃」など）を考慮しているか。
ウェブページのリンクに関し、利用者が取引相手を誤認するような構成になっていないか。また、フィッシング詐欺対策については、利用者がアクセスしているサイトが真正なサイトであることの証明を確認できるような措置を講じる等、業務に応じた適切な不正防止策を講じているか。
（注）情報の収集に当たっては、金融関係団体や金融情報システムセンターの調査等のほか、情報セキュリティに関する検討会や金融機関防犯連絡協議会における検討結果、金融庁・警察当局から提供された犯罪手口に係る情273

報などを活用することが考えられる。
（参考）・セキュリティ対策向上・強化等に関する全国銀行協会の「申し合わせ」（平
成 24 年１月、25 年 11 月、26 年５月、26 年７月等）
・インターネット・バンキングにおいて留意すべき事項について（全国銀行協会）
・金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準・解説書（金融情報シス
テムセンター）
・情報セキュリティに関する検討会における検討資料（３）顧客対応
インターネット上での暗証番号等の個人情報の詐取の危険性、類推されやすい暗証番号の使用の危険性、被害拡大の可能性（対策として、振込限度額の設定等）等、様々なリスクの説明や、顧客に求められるセキュリティ対策事例の周知を含めた注意喚起等が顧客に対して十分に行われる態勢が整備されているか。
顧客自らによる早期の被害認識を可能とするため、顧客が取引内容を適時に確認できる手段を講じているか。
顧客からの届出を速やかに受け付ける体制が整備されているか。また、顧客への周知（公表を含む。）が必要な場合、速やかにかつ顧客が容易に理解できる形で周知できる体制が整備されているか。特に、被害にあう可能性がある顧客を特定可能な場合は、可能な限り迅速に顧客に連絡するなどして被害を最小限に抑制するための措置を講じることとしているか。
不正取引を防止するための対策が利用者に普及しているかを定期的にモニタリングし、普及させるための追加的な施策を講じているか。
不正取引に係る損失の補償については、預貯金者保護法及び全国銀行協会の申し合わせの趣旨を踏まえ、利用者保護を徹底する観点から、個人顧客及び法人顧客への対応方針等を定めるほか、真摯な顧客対応を行う態勢が整備されているか。
不正取引に関する記録を適切に保存するとともに、顧客や捜査当局から当該資料の提供などの協力を求められたときは、これに誠実に協力することとされているか。
（４）その他
インターネットバンキングが非対面取引であることを踏まえた、取引時確認等の顧客管理態勢の整備が図られているか。

274

インターネットバンキングに関し、外部委託がなされている場合、外部委託に係るリスクを検討し、必要なセキュリティ対策が講じられているか。
（参考）・インターネット・バンキングにおいて留意すべき事項について（全国銀行
協会）
・金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準・解説書（金融情報シス
テムセンター）・預金等の不正な払戻しへの対応について（平成 20 年２月 19 日：全国銀行
協会）
・法人向けインターネット・バンキングにおける預金等の不正な払戻しに関する補償の考え方（平成 26 年７月 17 日：全国銀行協会）
Ⅲ－３－８－３

監督手法・対応（１）犯罪発生時
インターネットバンキングによる不正取引を認識次第、速やかに「犯罪発生報告書」にて当局宛て報告を求めるものとする。
（２）問題認識時
検査結果、犯罪発生報告書等により、銀行のインターネットバンキングに係る健全かつ適切な業務の運営に疑義が生じた場合には、必要に応じ、
法第 24 条に基づき追加の報告を求める。その上で、犯罪防止策や被害発生後の対応について、必要な検討がなされず、被害が多発するなどの事態が生じた場合など、利用者保護の観点から問題があると認められる場合には、
法第 26 条に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
（注）インターネットバンキングに関し、外部委託がなされている場合は、必要に応じて、Ⅲ－３－３－４－３の対応を行うものとする。
Ⅲ－３－９

外部の決済サービス事業者等との連携

Ⅲ－３－９－１

意義

フィンテックの進展に伴い、スマートフォンのアプリ等を用いて、インターネット口座振替サービス等の方法により預金口座と連携させる決済サービス（以下「連携サービス」という。）を提供する事業者（以下「連携サービス提供
事業者」という。）が多数登場している。
こうした連携サービスは、キャッシュレス社会の実現に向けて、利便性の高275

い金融サービスを国民に提供していくこととなる一方で、連携サービスを悪用し、連携を行う預金口座の預金者になりすまして不正な取引を行う事案が発生するなど、連携サービスを狙う犯罪が発生していることを踏まえ、連携サービ
ス全体のリスクを把握し、安全性を確保していくことが、銀行及び連携サービス提供事業者の双方にとって重要な課題となっている。
銀行は、顧客保護を図るとともに預金口座の信認を確保するため、連携サー
ビスに係るセキュリティ対策等を講じる必要があるが、その場合には・連携サービスは、直接的には連携サービス提供事業者が利用者に提供するサービスであるが、連携サービスの利用者は預金者であることを踏まえ、銀行
は連携サービス提供事業者と共に顧客保護に係る態勢を適切に構築する必要があること
・連携サービスに係る不正取引の態様によっては、インターネットバンキングを利用していない預金者にも被害が生じるおそれがあること
・連携サービス全体のリスクを把握して、預金口座との連携や連携サービスへの口座振替、不正取引のモニタリング、不正出金等が発生した場合の顧客対応や補償といった連携サービスの各段階における対策を講じる必要があることといった連携サービス特有の留意点を踏まえた上で、連携サービス提供事業者とも協力し、顧客保護と利用者利便の向上とを両立する必要がある。
（注）銀行は、連携サービス提供事業者以外の事業者との間でも口座振替契約等に基づく資金移動を行っているが、こうした場合でも銀行は、当該口座振替契約等における預金者へのなりすましや資金移動に係るリスクを適切に把握し、本監督指針の趣旨も踏まえ、そのリスクやサービスの特性に応じた対策を取る必要があることに留意する。
Ⅲ－３－９－２

主な着眼点（１）内部管理態勢①

預金口座に係る不正取引等、犯罪行為の手口が高度化・巧妙化している
ことを踏まえ、連携サービスに係る対策についても最優先の経営課題の一つとして位置付け、取締役会等において必要な検討を行い、セキュリティ・
レベルの向上を図り、安全性と利便性とを両立させたサービスの提供に努めているか。

②

連携サービスに係る責任部署を明確化し、連携サービスに係る業務の実施状況（連携サービス提供事業者における業務の実施状況（連携サービスの内容を変更する場合を含む。）を含む。）を定期的又は必要に応じてモニタリングする等、連携サービス提供事業者において連携サービスに係る業

276

務を適切に運営しているか確認する態勢が構築されているか。
③

連携サービスに係る不正取引の発生状況や犯罪行為の手口、顧客からの相談等に係る情報を収集・分析し、セキュリティの高度化や連携サービスに係るリスクの早期検知・改善を行うなど、連携サービスに係る業務の健全かつ適切な運営が確保される態勢が構築されているか。また、金融関係団体と必要な情報・分析結果を連携する態勢が構築されているか。

④

内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、連携サービスに係る業務の実施状況（セキュリティ・レベルに関する事項を含む。）について監査を行っているか。また、その内容を取締役会等に報告しているか。

⑤

連携サービスに係るリスク分析、対策の策定・実施、効果の検証、対策の評価・見直しからなるいわゆる PDCA サイクルが機能しているか。

（２）セキュリティの確保①

連携サービスに係る不正取引を防止し、顧客保護を図る観点から、連携
サービス提供事業者と協力し、連携サービス全体のリスクを継続的に把握・評価し、当該評価を踏まえ、一定のセキュリティ・レベルを維持するために体制・技術、両面での検討を行い、適切な対策を講じているか。また、連携サービス提供事業者が行うリスク評価や検証に係る作業に協力し
ているか。

②

預金者へのなりすましによる不正取引を防ぐため、連携サービス提供事
業者において実施している当該サービス利用者に対する取引時確認や預金者との同一性の確認の状況等を継続的に把握・評価し、当該評価を踏まえた適切なセキュリティ管理態勢を構築しているか。また、必要に応じて、連携サービス提供事業者の実施する預金者との同一性の確認などに協力しているか。

③

預金口座との連携を行う際に、固定式の ID・パスワードによる本人認証に加えて、ハードウェアトークン・ソフトウェアトークンによる可変式
パスワードを用いる方法や公的個人認証を用いる方法などで本人認証を実施するなど、実効的な要素を組み合わせた多要素認証等の導入により預金者へのなりすましを阻止する対策を導入しているか。

（注）実効的な認証方式についてはⅢ－３－７－１－２（５）⑦を参照。なお、実効的な認証方式などのセキュリティ対策は、情報通信技術の進展
により様々な方式が新たに開発されていることから、定期的又は必要に応じて見直しを行う必要があることに留意。
④

連携サービスに係る不正取引のモニタリングでは、犯罪手口の高度化・巧妙化を含めた環境変化や不正取引の発生状況等を踏まえた適切なシナ

277

リオや閾値を設定するなど、早期に不正取引を検知可能とするモニタリン
グ態勢を構築しているか。
⑤

資金を事前にチャージして利用する連携サービスなど、銀行が連携サー
ビス利用者による取引をモニタリングすることが困難な場合には、当該連携サービス提供事業者による不正取引をモニタリングする態勢を確認するとともに、犯罪発生状況や犯罪手口に関する情報を適切に連携するなど、顧客被害の拡大を防止する態勢が整備されているか。

⑥

連携サービスに係る不正取引を検知した場合、速やかに利用者に連絡する、不正取引が行われているおそれのある口座に係る取引を一時停止するなど、被害の拡大防止を図る態勢が構築されているか。

⑦

顧客が早期に被害を認識可能とするため、連携サービスに係る口座振替契約の締結時などに、顧客への通知などにより、顧客が適時に取引の状況を確認できる手段を講じているか。

⑧

上記の過程で、連携サービス全体に脆弱性が認められる場合には、連携サービスを一時停止する等の対応を取り、脆弱性を解消してからサービス再開を行う態勢としているか。

⑨

犯罪手口の高度化・巧妙化を含めた環境変化や、犯罪発生状況を踏まえ、リスクを継続的に把握・評価し、必要に応じて認証方法の高度化を図るな
ど不正防止策の継続的な向上を図っているか。

（参考）・「資金移動業者等との口座連携に関するガイドライン」（令和２年 11 月 30 日：
全国銀行協会）（３）顧客保護①

連携サービスは、連携サービス提供事業者が直接的に利用者との接点を持つサービスであるが、銀行においても、連携サービスの利用者が預金者であること、預金口座と連携した上で提供されるサービスであることを踏
まえ、利用時における留意事項等を顧客に説明する態勢を整備するとともに、連携サービスに係る利用者からの相談を受け付ける態勢を整備しているか。

②

連携サービスにおいて不正取引が発生した場合を想定し、連携サービス
提供事業者との間で連絡体制の構築や被害の公表方針の策定といった被害拡大防止に係る適切な態勢を構築しているか。

③

事前に連携サービス提供事業者との間で業務運営に当たって生じる責任分担などが取り決められているか。特に、不正取引により顧客被害が発生した場合には、速やかに損失の補償を行う必要があることを踏まえ、事278

前に連携サービス提供事業者との間で補償方針や補償の分担についての取決めを行っているか。
（注）連携サービスに係る不正取引の被害者は、必ずしも当該連携サービスの利用者に限られないことから、顧客から不正取引に係る相談や届出を受けた場合には、銀行に帰責性が無い場合であっても、迅速かつ真摯な対応を行うとともに、必要に応じて連携サービス提供事業者と協力して対応する必要がある点に留意する。
（参考）・「預金等の不正な払戻しへの対応について」（平成 20 年２月 19 日：全国銀行
協会）
・「資金移動業者等との口座連携に関するガイドライン」（令和２年 11 月 30 日：
全国銀行協会）
Ⅲ－３－９－３

監督手法・対応（１）犯罪発生時
連携サービスによる不正取引を認識次第、速やかに「犯罪発生報告書」にて、当局宛て報告を求めるものとする。
（２）問題認識時
検査結果、犯罪発生報告書等により、銀行の連携サービスに係る健全かつ適切な業務の運営に疑義が生じた場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づ
き追加の報告を求める。その上で、犯罪防止策や被害発生後の対応について、必要な検討がなされず、被害が多発するなどの事態が生じた場合など、利用者保護の観点から問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業
務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－３－１０

システム統合リスク・プロジェクトマネジメント

Ⅲ－３－１０－１

意義

Ⅲ－３－１０－１－１

システム統合リスク

主要行等のシステムについては、規模が大きく構成が複雑なことに加え、累次の経営再編によりシステム構成、システム運用体制が一層複雑化しており、銀行業務におけるＩＴ（情報通信技術）依存度の高まりやオンライン・リアル
タイム・ネットワークの拡大と相俟って、システムの安全性・安定性の確保が279

重要な経営課題となっている。
特に、合併等の経営再編に伴うシステム統合において大規模なシステム障害が発生し、経営陣が経営責任を問われる事態も発生していることから、合併等を行うに際し、システム統合リスク管理態勢の構築は最重要課題のひとつとなっている。
（参考）金融機関のＩＴガバナンスに関する対話のための論点・プラクティスの整理（令和元年６月）別添「システム統合リスク管理態勢に関する考え
方・着眼点（詳細編）」① 「システム統合」とは、合併、事業譲渡、持株会社化、子会社化及び業務提携等の経営再編（「経営統合」）により、システムを統合、分割又は新設することをいう（システムの共同開発・運営を含む。）。
② 「システム統合リスク」とは、システム統合における事務・システム等の統合準備が不十分なことにより、事務の不慣れ等から役職員が正確な事務を誤り、あるいはコンピュータシステムのダウン又は誤作動等が発生し、その結果、顧客サービスに混乱をきたす、場合によっては金融機関等としての存続基盤を揺るがす、さらには決済システムに重大な影響を及ぼすなど、顧客等に損失が発生するリスク、また統合対象金融機
関等が損失を被るリスクである。
Ⅲ－３－１０－１－２

システム統合リスクの「リスク特性」とリスク軽減策（１）主要行等が、システム統合を行う場合のリスクは多岐にわたるが、①

広範囲の個人顧客に利用されているＡＴＭ取引やテレフォンバンキン
グ等において、顧客との確実な取引確保のため、安定的かつ確実なシステ
ム運営が必要であること、②

口座振替・給与振込等が極めて大規模に行われている状況の下では、シ
ステムダウン等が決済システムに与える影響が極めて重大であること、③

合併等の経営統合により、営業店の体制も事務処理の方式等が抜本的に変化することとなる中で、営業基盤となる事務環境の整備なくしては、顧客に対して十分なサービスを提供できないこと、等からすれば、とりわけ事務リスク・システムリスクに係るリスク管理の強化が重要である。
すなわち、「システム統合リスク」とは、単にシステムの開発にかかわるリスクに限られるのではなく、事務（ユーザー）部門における事務処理対応、営業店における顧客対応等の「事務リスク」の分野を広く包摂したものであって、対象銀行の経営陣の責任において、「顧客利便」を最重要視した複合的なリスク管理が求められている点が重要である。

280

（２）リスク軽減策の基本的考え方
システム統合リスクのリスク量は、事象（イベント）の発生確率と発生した場合の影響度（インパクト）の積で認識すべきものであり、主要行等の業容等からすれば、以下のような徹底したリスク軽減策が求められることに留意する必要がある。
①

発生する確率は低い事象でも、発生した時にはその影響が極めて大き
いため、コンティンジェンシープランを発動しても制御し切れず、結果として顧客や決済システム等に大きな影響・障害を与えるリスク事象があることを重視し、そのようなシステム及び業務・事務を網羅的に洗い出して、徹底したテスト・リハーサル等により、これらの発生を確実に防止することが基本となる。

②

さらに、上記以外のリスク事象についても、同様の対策を講じて、少な
くとも発生確率を一定水準以下に抑制する。

③

以上のリスク軽減策に見合うコンティンジェンシープランを整備し、各種リスク事象が複合的に顕在化（障害が同時発生）しても、顧客に大きな影響を及ぼすことを回避できるような体制を整備する。

Ⅲ－３－１０－１－３

プロジェクト管理（プロジェクトマネジメント）の重要性
合併に伴うシステム統合の実施に当たっては、下記のような合併時固有の事
情から、システム開発会社だけではなく、銀行においても、実効性のあるプロ
ジェクト管理態勢の構築（いわゆる「プロジェクトマネジメント」の実施）が不可欠であると考えられる。
（１）合併に伴うシステム統合についてみると、合併する複数の銀行の経営陣
は、制約のあるスケジュールと競争・競合環境の下で、①合併後の経営戦
略・ビジネスモデルの構築、②人事体制・リストラ計画の策定、③統合比率の決定等の重要な経営判断を迅速に行う必要があること。
こうした中で、合併の日程は、システム統合の準備に要する期間のみを勘案して決定されるわけではなく、合併対象銀行の経営を巡る様々な要因の影響を受けるので、結果として、システムのテストや営業店における事務の習熟に十分な時間を確保できず、大規模な障害を起こした事例が見られる
こと。

281

（２）合併を実現するプロセスの基本的なパターンは、①基本合意、②合併契約の締結（統合比率を含む。）、③株主総会の承認、④合併の認可申請・認
可、⑤合併であり、対象銀行の経営陣としては、株主の了承と複数の関係当局（注）の認可等を得る必要があること。
（注）関係当局としては、金融監督当局、公正取引委員会のほか、海外拠点の監督当局がある。
（３）主要行等の場合の合併によるシステム統合の想定されるパターンは、例
えば以下のような、長期にわたる複雑なプロジェクトであること。
①

システム統合は以下のような２段階で行われることが多く、合併の基本合意から完全なシステム統合の実現まで長期間（３年～）を要することもあること。
イ．第一段階：合併（行名、店名、店番の変更）時は、旧行のシステムは並列して存続させ、その間をつなぐ中継・連携システムを稼動
ロ．第二段階：完全な統合システムを稼動させ、商品・サービスの一本化、店舗統廃合を本格化②

第二段階も、全店が同時に移行するのではなく、店別に移行する「店群移行方式」が採用されることがあること。

③

持株会社の下、銀行、信託銀行、金融商品取引業者等の合併・システム
統合が並列して行われることがあること。

Ⅲ－３－１０－２

主な着眼点

検証に当たっての基本的な着眼点は、「金融機関のＩＴガバナンスに関する対話のための論点・プラクティスの整理」（令和元年６月）別添「システム統合リ
スク管理態勢に関する考え方・着眼点（詳細編）」に示されているところによるが、以下は、主要行等の業態の特徴、規模、過去の事例から得られた反省と教訓等を勘案して、より具体化した着眼点を例示したものである。
（１）取締役の責任分担及び経営姿勢の明確化
経営統合を行う複数の銀行（以下Ⅲ－３－１０－２において「対象銀行」という。）の代表取締役は、上記Ⅲ－３－１０－１のようなシステム統合リ
スクのリスク特性やプロジェクトマネジメントの重要性を正確に認識しているか。
対象銀行の代表取締役は、システム統合に係る役職員の責任分担を明確化するとともに、自らの経営姿勢を明確化しているか。

282

（２）システム統合方式に係る経営判断の合理性
対象銀行の取締役会は、システム統合の方式決定に当たり、対象銀行間の軋轢を排除し、十分な協議を行い、合併までのスケジュール、合併後の経営戦略等に基づき、システム統合実施までの準備期間を十分に確保した上で、合理的な意思決定が行われているか。
（３）システム統合計画とその妥当性①

事務・システム両面にわたる徹底したリスクの洗出しと軽減策
対象銀行の取締役会は、統合前のそれぞれのシステムの実態及びこれまでのシステム障害の事例等を踏まえ、システム統合において対顧客障害を起こさないという観点から、上記Ⅲ－３－１０－１を踏まえ、事務・シス
テム両面にわたる徹底したリスクの洗出しと軽減策を講じた上で、システ
ム統合計画を策定しているか。
事務・システム両面にわたり十分かつ保守的な移行判定項目・基準を策定しているか。
②

システム統合計画の妥当性
あらかじめ決められた統合の期限を優先するあまり、リスク管理を軽視した計画等となっていないか、第三者機関の評価等も活用して、計画の妥当性につき客観的・合理的に検証しているか。
また、移行判定項目・基準等においては、全ての役職員がいつまでに何をすべきかを明確に定めたものとなっているか。
（４）銀行における十分なテスト・リハーサル体制の構築
これまでの障害事例の反省として、ほとんどのケースにおいて「十分なテスト・リハーサルを行わなかったこと」が挙げられていることを踏まえ、①

レビューやテスト不足が原因で、顧客に影響が及ぶような障害や経営判断に利用されるリスク管理用資料等の重大な誤算が発生しないような十分なテスト、リハーサルの体制を整備しているか。具体的には、工程毎のレビュー実施状況を検証し、品質状況を管理するためのレビュー実施
計画や、システム統合に伴う開発内容に適合したテスト計画が策定され、実施するための体制が整備されているか。
特に、ファイル移行等に関する最終的な品質は、全店・全量データによる機能確認を行わないと判定できないことを踏まえたテスト計画となっているか。さらに、テスト期間中に判明する想定外の不整合データについてのデータクレンジング等の追加的な事務負担を織り込んで、スケジュ

283

ール管理が行われているか。
②

システムの開発内容に関係ない部分であっても、例えば対外接続系に使用されていたベンダーのパッケージソフトの潜在的な不具合が統合時に顕在化し、結果として大規模な障害に発展する等、全く想定外のリスク
事象が発生することがあることにかんがみ、影響がないと見込まれる部分であっても影響がないことを確認するためのテスト等を可能な限り計画しているか。

③

統合後の業務運営の検証のため、本番環境を想定した訓練やリハーサ
ルは、可能な限り全営業部店（ＡＴＭを含む。）や対外チャネル（全銀シ
ステム、統合ＡＴＭスイッチングサービス、手形交換、日銀ＲＴＧＳ等）に同時並行的にピーク時の負荷をかける等、できる限り忠実に本番に近い環境を再現して行うこととしているか。

④

統合により、事務処理の方式が抜本的に変化する営業部店において、いわゆる追付き開発・差分開発の見送りに伴う事務負担の増加への対応を含め、事務手続きの習得教育・障害訓練は十分行われているか。さらに、その進捗状況を把握・評価する体制が整備されているか。

（５）対顧客説明、接続テスト実施体制の構築①

顧客折衝の実施計画や折衝に当たって必要な役職員研修の具体的な実行計画等、顧客への周知・説明態勢の十分な整備、研修やマニュアルの実
行可能性について、個別具体的な検証がなされているか。

②

システム統合により、取り扱う金融サービス（例えば、手数料の徴求形
態、資金入金日等に至るまで）に変更がある場合には、顧客利便性に配慮した検討を行ったうえで、顧客への周知が適切に行われているか。

③

口座振替、エレクトロニックバンキング等の顧客とつながりのある取引について、顧客側の事情を勘案した接続テストの実施等スケジュールを策定し、顧客への説明を十分に行っているか。
特に、これまでの障害事例の反省として「十分な接続テストを行わなかったこと」が挙げられていることから、顧客との接続テストは、可能な限り全て実施することを基本として計画を組んでいるか。
接続テストを行わないケース又は行う必要がないと考えられるケースについても、可能な限り実データ等により問題が起きないことを確認することとしているか。
④

こうした対顧客説明、接続テスト等の進捗状況を把握・評価する体制が整備されているか。

284

（６）プロジェクトマネジメントのための基本的な体制整備①

対象銀行の取締役会は、システム統合は、単にシステムの問題としてではなく、事務処理対応及び顧客対応という事務リスクと密接不可分であること、また、一つの分野で発生するリスクが他の分野にも波及し、経営再編全体の大きな障害となる可能性があることを十分認識した上で、協調して、システム統合に係る計画・作業を統括管理する役員及び部門（以下「統括役員及び部門」という。）等を設置しているか。

②

対象銀行間、取締役・統括役員及び部門間、開発部門・ユーザー部門間、同一部門内、営業店内における意思疎通が十分に図られる体制が整備されているか。

③

対象銀行の取締役会並びに統括役員及び部門は、協調して統合プロジ
ェクトの進捗状況を的確に把握できる体制を整備しているか。システム
統合に関する情報が対象銀行の一部の役職員の間にとどまることのない
よう銀行内、銀行間の報告体制が整備されているか。

（７）設計・開発段階からのプロジェクトマネジメント
商品の整理・統合等に係る設計・開発段階から、事務（ユーザー）部門とシステム部門の間で認識の相違や、業務要件の洗出しの漏れ・仕様調整漏れが生じ、これが統合時の障害のひとつの原因となっていることから、設計・開発の各段階毎に品質管理が重要である。
こうしたことを踏まえ、各工程の検証及び承認ルールを明確にする等、適切な管理が行われているか。特に、納期を優先するあまり、品質を犠牲にし、各工程の完了基準を満たさずに次工程に進むことがないか。
（８）外部委託先の管理態勢
統合に係るシステム開発等の業務が外部委託される場合、当該委託先と統括部門との間の意思疎通が十分に図られる体制を整備しているか。
外部委託先の作業の問題点の早期発見・早期是正がなされないと、追加テスト等を行うことによる遅延が発生することを踏まえ、外部委託業務の内
容及びその進捗状況を的確に把握しているか。
特に、対象銀行と複数の外部委託先が関与する場合、管理態勢の複雑化に伴うリスクを十分認識した上で、対象銀行が協調して、主体的に関与する体制となっているか。
（９）計画の進捗管理・遅延・妥当性の検証に係るプロジェクトマネジメント
対象銀行の取締役会並びに統括役員及び部門は、システム統合計画の進285

捗管理に際し、協調して残存課題、未決定事項等の問題点の把握、解消予定の見定めが十分なされる体制となっているか。
こうしたプロジェクトの進捗管理をしていく際には、常に計画の妥当性まで遡って検証しながら進めることとしているか。
万一、何らかの理由によりシステム統合が遅延する等、不測の事態が生じた場合に協調して適切に対応できる体制を整備しているか。具体的には、システム統合が計画に比して遅延した場合にスケジュールを見直す基準が策定された上で取締役会の承認を得ており、それに基づいて適切な対応が図られる体制が整備されているか。
また、協調して遅延の根本原因を究明し、対処する体制が整備されているか。
（10）資源配分及び計画の変更等に係るプロジェクトマネジメント①

統合の各段階において経営資源が適切に配分されているか等、対象銀行が協調して統合の段階毎の進捗について検証を行い、仮に問題点が把握された場合には、それに対し速やかに適切な方策を講じることとしているか。特定の部署・担当者に作業が集中することのないよう業務管理が適切に行われているか。

②

計画の見直しに当たっては、変更後の計画が妥当なものであるか、変更
により全体のプロジェクトにどのような影響があるかを十分検証、検討したものとなっているか。

（11）厳正な移行判定の実施①

対象銀行の統括役員及び部門は、Ⅲ－３－１０－１を踏まえ安全性・安定性を確保するために適切に策定され、取締役会の承認を得た業務の移行判定基準（システムの移行判定基準を含む。）に従い、システムを含む
統合後の業務運営体制への移行の可否を判断し、取締役会での承認を経て実行することとしているか。
移行判定時までに、必要なテスト、リハーサル、研修及び訓練等（コンティンジェンシープランの訓練及びその結果を踏まえたプランの見直しまで含む。）が終了し、経営陣の判断するに当たっての不可欠な材料が全て揃うスケジュール・計画となっているか。
移行判定の時期は、対外接続や顧客への対応も含めて、フォールバック
が円滑に行われるよう、統合予定日から十分な余裕をもって遡って設定されているか。
②

いわゆる店群移行方式においては、各回の移行毎に、前回移行までに発286生した障害事例（例えば移行店と未移行店を跨ぐ処理に関してシステム又は運用に起因する障害、障害対応に起因する二次障害等）への対策の実
施状況、移行対象店舗の特性（口座振替・財形等の個社対応をしている大口先の存在等）も勘案した移行判定を行うこととしているか。
（12）フォールバックの態勢整備
移行判定時において統合不可（戻し、延期等）の判断がなされた場合、シ
ステム、内部事務、顧客対応等が円滑に行われる体制が整備されているか。
システム統合日前後における不測の事態への対応プラン（システム統合の中止を含む。）が連携して策定され、取締役会の承認を得ているか。
（13）コンティンジェンシープランの確立
既存のコンティンジェンシープランについて、システム統合後のシステムの構成や組織体制に基づいた見直しを行った上で、取締役会の承認を受けているか。
また、システム統合に係るコンティンジェンシープランが、同様に策定されているか。特にこれまでの事例を踏まえ、対象銀行は連携して、①

システム障害等の不測の事態が発生した場合、システムが完全復旧す
るまでの代替手段を検討・整備しているか。

②

口座振替の処理遅延やＡＴＭ障害が取引のピーク日に発生した場合、
二重引落や通帳への記帳ミス等の二次的災害を防止するためのマニュア
ル対応及び営業店等における訓練が十分に行われる体制が整備されているか。
また、統合後の事務処理に不慣れな営業店の店頭の混乱等による顧客サービスの低下を防止するための体制が整備されているか。
システムが完全復旧するまでの間、手作業に頼らざるを得ない場合に備え、軽微な障害であっても短期間に同時多発する可能性も考慮して、事務量を適切に把握し、必要な人員の確保が迅速にできる体制が整備されているか。
③

システム障害等の不測の事態が発生した場合、障害の内容・原因、復旧見込等について公表するとともに、顧客からの問い合わせに的確に対応するため、コールセンターの開設等を迅速に行うこととしているか。

④

単に机上のプランにとどまらず、実際に十分な回数の訓練を行い、その結果を踏まえて、必要に応じプランの見直しを行って、実効性を確保
しているか。

287

（14）実効性のある内部監査、第三者評価①

対象銀行の内部監査部門（以下「内部監査部門」という。）は、単なる進捗状況のモニタリング・検証のみならず、各問題が統合計画に与える影
響やシステム統合リスク管理態勢の実効性といった観点から監査するものと位置付けられた上で、協調して業務監査及びシステム監査を行うことができる体制となっているか。また、システムの開発過程等プロセス監査に精通した要員を確保しているか。

②

システム統合に係る重要事項の判断に際して、システム監査人による監査等の第三者機関による評価を、その限界も見極めつつ、効果的に活用しているか。

（15）銀行持株会社による統括機能
銀行持株会社の下で子銀行等のシステム統合が行われる場合には、銀行持株会社の経営管理機能の一環として、システム統合リスク管理機能（プロジェクト管理機能を含む。）が適切に発揮されているか。（Ⅳ－４参照）
Ⅲ－３－１０－３

監督手法・対応（１）銀行が、システム統合等を行う場合にあっては、基本合意等の公表を受けて、法第 24 条に基づき、システム統合の計画（スケジュールを含む。）
及びその進捗状況、並びに、システム統合リスク管理及びプロジェクトマ
ネジメントの態勢について、定期的に報告を求めて実態を把握し、重大な問題がないか検証する。
（２）システム統合リスク管理態勢等に関する検査結果通知が行われた場合には、法第 24 条に基づき、指摘事項について、事実確認、発生原因分析、改善対応策、その他を取りまとめた報告、及び、リスクを適正に制御する方策（計画を的確に履行するための方策、内部監査を含む内部管理態勢等）についても報告を求め、システム統合リスク管理態勢（プロジェクトマネジ
メントの態勢を含む。以下同じ。）に問題がないか検証する。
さらに、定期的にフォローアップ報告を求めて、検査結果を受けた改善・対応策の進捗状況、プロジェクト管理態勢の実効性等の確認を行う。
（３）システム統合に係る移行判定が行われたときは、その判断の根拠等につき、法第 24 条に基づく報告を求める。
店別に統合システムに移行する「店群移行方式」が採用される場合には、

288

各回の移行判定の都度、同様の報告を求める。また、各回の移行後、その評価に係る報告を次回の移行判定の前までに求める。
（４）上記（１）～（３）のいずれかの検証等の結果、問題がある場合には法第24 条に基づき報告を求め、重大な問題がある場合には、法第 26 条に基づ
き、システム統合リスク管理態勢に関する業務改善命令を発出するものとする。
（５）システム統合に係る経営統合が当局の認可を要する場合（例えば合併の場合）には、当該認可申請に対し、法令に基づく審査基準の範囲内で、シス
テム統合計画を的確に履行するための方策、内部監査を含む内部管理態勢
等その他Ⅲ－３－１０－２を踏まえた資料の提出を求め、システム統合リ
スク管理態勢に問題がないか審査し、必要に応じ所要の調整を経て、又は法第 54 条に基づき必要な条件を付して認可することとする。
また、合併等の認可後から当該システム統合完了までの間、法第 24 条に基づく報告を定期的に求めるものとする。
（６）なお、システム障害発生時の着眼点と対応については、Ⅲ－３－７－１－２（１０）、Ⅲ－３－７－１－３（１）等にも留意する。
（７）外部委託先の業務運営が特に懸念される場合
Ⅲ－３－７－１－３（４）等にも留意する。
Ⅲ－３－１１

海外業務管理Ⅲ－３－１１－１

意義

内外の金融機関の巨額損失事件等の発生に象徴されるように、銀行の業務や提供する金融サービスがクロスボーダーに展開され、様々なリスクを伴う今日、当該業務を所管する銀行本部（国内）の経営管理・業務統括管理部署等は、海外の営業拠点（支店、現地法人等）の業務運営の状況を統括的に監督・管理する態勢を整備し、堅持することが、より一層重要になっている。また、ＦＡＴＦ勧告
等に基づく国際的なテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策を実効性あるものとするためには、国内のみならず、犯収法施行規則第 32 条第２項及びマ
ネロン・テロ資金供与対策ガイドラインに基づき、海外営業拠点における業務についても、これらの対策につき適切な対応を行うための態勢を整備すること

289

が求められている。
Ⅲ－３－１１－２

主な着眼点（１）本店及び海外営業拠点経営陣等による拠点経営・業務運営の役職員の人
事管理を含めた適正な管理①

各海外営業拠点の経営・業務に精通する拠点経営陣及び本店派遣行員の選任と適正な配置が行われているか。

②

各海外営業拠点の業務運営実態及び現地法制に十分な知識・経験を有する内部監査担当者及び法令等遵守担当者等が配置されているか。内部監査担当者は拠点長から独立し、本店監査部等に直結しているか。法令等遵守担当者は各国に配置されているか。

③

現地採用の行員・従業員等に対し、業務運営上必要な法令諸規則及び行内規程等の遵守を図る研修等を定期的に実施しているか。

（２）海外営業拠点のリスク管理・内部管理態勢の点検・改善・充実①

海外営業拠点の業務運営実態やリスクに即した検査の実施及び検査体制の整備がされているか。

②

業務リスクや必要性に応じて外部の専門家等による業務監査が実施されているか。

③

検査結果及び内部（外部）監査結果は、適切に経営陣に報告されているか。

④

海外営業拠点の市場リスク及びシステムリスク管理体制を含む各種リ
スク管理態勢は整備されているか。また、リスク度合い等に応じて各種リ
スク管理手法の高度化が図られているか。

⑤

特に、内外の金融機関の巨額損失事件等の事例や発生原因を踏まえ、フロントとミドル及びバックオフィスの各部署の管理者のそれぞれの役割と権限を明確にし、実効性のあるリスク管理と内部けん制が機能する態
勢となっているか。

⑥

各海外営業拠点において銀行業務を営むために必要な事務の一部又は全部を外部委託している場合には、Ⅲ－３－３－４「外部委託」を参考に、
業務委託の実態及びリスクに応じた管理態勢等が適正に整備されているか。

（３）海外営業拠点の報告・モニタリング体制の整備・強化①

海外営業拠点の業務運営実態やリスクに応じた、適正な行内の報告体

290

制が整備されているか。特に、不祥事件及びその他業務運営上の重大な問題等が発生した場合の適時・適切な報告を行う体制が、営業拠点内及び銀行本部（国内）との間で適切に構築されているか。
②

不祥事件及びその他業務運営上の重大な問題等が発生した海外営業拠
点の初動対応の適正化が図られているか。また、報告を受けた問題等に海外営業拠点や銀行本部（国内）が迅速かつ適切に対応することができる経営管理・業務統括管理機能の整備・強化が図られているか。

③

経営管理・業務統括管理部署等による報告内容・発生事象等の分析・モ
ニタリングと情報の共有化が図られているか。

④

海外監督当局に対する適切な対応等

イ．海外監督当局が通常実施する検査・監督に、迅速かつ適切に対応でき
る人的構成・体制の整備及び維持が図られているか。
ロ．海外監督当局との直接対話や円滑なコミュニケーションを確保する観点から、問題等が発生した場合にも迅速かつ適切な説明を実施することができる報告体制が整備されているか。
ハ．海外監督当局に報告された事柄、事故、不祥事件等について、銀行本部（国内）の経営陣及び経営管理・業務統括管理部署等の適時・適切な関与・判断を可能にする責任分掌体制の整備・明確化が図られているか。
（４）海外営業拠点のテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策の態勢の整備①

海外営業拠点においても、適用される現地の法令等が認める限度において、国内におけるのと同水準で、テロ資金供与及びマネー・ローンダリン
グ対策を適切に行っているか。

（注）特に、ＦＡＴＦ勧告を適用していない又は適用が不十分である国・地域に所在する海外営業拠点においても、国内におけるのと同水準の態勢の整備が求められることに留意する必要がある。
②

現地のテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策のために求められる義務の基準が、国内よりも高い基準である場合、海外営業拠点は現地のより高い基準に即した対応を行っているか。

③

適用される現地の法令等で禁止されているため、海外営業拠点が国内におけるのと同水準の適切なテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策を講じることができない場合には、以下のような事項を速やかに金融庁又は本店所在地を管轄する財務局に情報提供しているか。
・

当該国・地域・

テロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策を講じることができな

291

い具体的な理由
・

テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されることを防止するための代替措置を取っている場合には、その内容

Ⅲ－３－１１－３

監督手法・対応（１）海外監督当局による検査結果、海外監督当局に届け出られた不祥事件等
届出書などの報告を求め、これにより、海外営業拠点の監督・管理態勢に問題があると認められる場合には、業務運営の国際化や国際的なグループ化の進展に伴い、海外監督当局との連携強化の必要性が増すとともに、規制・基準の収斂の動きが加速している状況を踏まえ、関係する海外監督当局との連携を検討する。
（２）その際、関係する海外監督当局との情報交換等を通じて、海外営業拠点の業務運営状況を確認するとともに、問題認識の共有を図り、必要に応じて、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づく業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅲ－４

金融仲介機能の発揮

Ⅲ－４－１

基本的役割

金融機関は、中小企業（小規模事業者を含む。以下Ⅲ－５までにおいて同じ。）
や住宅ローン借入者など個々の借り手の状況をきめ細かく把握し、他業態も含
め関係する他の金融機関等と十分連携を図りながら、円滑な資金供給（新規の信用供与を含む。以下同じ。）や貸付けの条件の変更等（注１）に努めることが求められる。
特に、金融機関は、株式会社地域経済活性化支援機構法（平成 21 年法律第 63号）第 64 条の規定（注２）の趣旨を十分に踏まえ、地域経済の活性化及び地域における金融の円滑化などについて、適切かつ積極的な取組みが求められることに留意する必要がある。
このような観点から、金融機関は、資金供給者としての役割のみならず、顧客企業に対するコンサルティング機能の発揮を通じて、中小企業をはじめとする顧客企業の経営改善等に向けた取組みを先延ばしすることなく最大限支援していくことも求められる（顧客企業に対するコンサルティング機能の発揮については、Ⅲ－５－１を参照）。

292

特に、急激な経営環境の変化により資本の充実が必要となった企業に対する支援においては、貸付けの条件の変更等だけでなく、資本性借入金（注３）や出資等も活用し、顧客企業の経営改善等につなげていくことが強く求められる。
また、「経営者保証に関するガイドライン」の趣旨を踏まえ、経営者保証に依存しない融資の一層の促進を図るとともに、「経営者保証に関するガイドライン」
で示された合理性が認められる保証契約の在り方に基づく対応を行っていくことが必要である（Ⅲ－９－２参照）。
（注１）「貸付けの条件の変更等」とは、貸付けの条件の変更、旧債の借換え、ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）その他の債務の弁済に係る負担の軽減に資する措置をいう。
（注２）株式会社地域経済活性化支援機構法第 64 条では、「機構及び金融機関
等は、事業者の事業の再生又は地域経済の活性化に資する事業活動を支援するに当たっては、地域における総合的な経済力の向上を通じた地域
経済の活性化及び地域における金融の円滑化に資するよう、相互の連携に努めなければならない。」とされている。
（注３）「資本性借入金」とは、貸出条件が資本に準じた十分な資本的性質が認められる借入金として、債務者の評価において、資本とみなして取り扱うことが可能なものをいう。なお、あくまでも借入金の実態的な性質に着目したものであり、債務者の属性（企業の規模等）、債権者の属性（金融機関、事業法人、個人等）や資金使途等により制限されるものではなく、基本的には、償還条件、金利設定、劣後性といった観点から、資本類似性が判断される。一般に、①

償還条件については、契約時における償還期間が５年を超え、期限
一括償還又は同等に評価できる長期の据置期間が設定されていること②

金利設定については、資本に準じて配当可能利益に応じた金利設定となっていること（業績連動型など、債務者が厳しい状況にある期間は、これに応じて金利負担が抑えられるような仕組みが講じられていること）③

劣後性については、法的破綻時の劣後性が確保されていること（又は、少なくとも法的破綻に至るまでの間において、他の債権に先んじて回収されない仕組みが備わっていること）が求められると考えられ
る。

Ⅲ－４－２

主な着眼点

上記の基本的役割を踏まえ、各金融機関が金融仲介機能を組織全体として継293

続的に発揮するための態勢整備の状況も含め、各金融機関の取組み状況を検証することが必要である。このため、以下の着眼点に基づき検証していく（顧客企業に対するコンサルティング機能の発揮に関する着眼点は、Ⅲ－５－２を参照）。
（１）中小企業や住宅ローン借入者など個々の借り手の状況をきめ細かく把握し、円滑な資金供給や貸付けの条件の変更等に努めているか。また、他業態も含め関係する他の金融機関等がある場合には、当該他の金融機関等と十分連携を図りながら、円滑な資金供給や貸付けの条件の変更等に努めているか。
（２）株式会社地域経済活性化支援機構法第 64 条の規定の趣旨を踏まえ、事業者の事業の再生又は地域経済の活性化に資する事業活動を支援するに当たっては、地域における総合的な経済力の向上を通じた地域経済の活性化及び地域における金融の円滑化に資するよう、地域経済活性化支援機構との連携を図るとともに、自らも円滑な資金供給や貸付けの条件の変更等に努めているか。
（３）停止条件又は解除条件付保証契約、ＡＢＬ、金利の一定の上乗せ等の経営者保証の機能を代替する融資手法のメニューの充実を図るよう努めているか。
（４）法人個人の一体性の解消が図られている、あるいは、解消等を図ろうとしている主債務者が資金調達を要請した場合において、「経営者保証に関するガイドライン」に基づき、主債務者の経営状況、資金使途、回収可能性等を総合的に判断する中で、経営者保証を求めない可能性、（３）のような代
替的な融資手法を活用する可能性について、検討するよう努めているか。
（５）保証契約を締結する場合には、どの部分が十分ではないために保証契約が必要なのか、どのような改善を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まるか、の客観的合理的理由について、顧客の知識、経験等に応じ、その理解と納得を得ることを目的とした説明を行うこととしているか。
Ⅲ－４－３

監督手法・対応

各種ヒアリングの機会を通じ、上記の監督上の着眼点に基づき、各金融機関

294

における取組み状況をフォローアップしつつ、金融仲介機能が十全に発揮されるよう、金融機関を促していく。
トップヒアリングにおいては、金融機関経営者から、金融仲介機能の発揮に関し、経営陣の主導性の発揮状況等を確認する。
また、必要に応じ、営業現場の責任者等から、顧客企業との接触状況を含め、個別具体的な実践（現場における課題や本部との連携の状況を含む。）まで踏み込んで確認する。
Ⅲ－５

顧客企業に対するコンサルティング機能の発揮

Ⅲ－５－１

基本的考え方顧客企業（個人事業主を含む。以下同じ。）の事業拡大や経営改善等に当たっては、まずもって、当該企業の経営者が自らの経営の目標や課題を明確に見定
め、これを実現・解決するために意欲を持って主体的に取り組んでいくことが重要である。
金融機関は、資金供給者としての役割にとどまらず、必要に応じて、外部専
門家・外部機関等とのネットワークを活用し、経営再建計画の策定支援、貸付けの条件の変更等を行った後の継続的なモニタリング、経営相談、指導といったコンサルティング機能を発揮することにより、顧客企業の主体的な取組みに向けた自助努力を、最大限支援していくことが求められている。
特に、貸付残高が多いなど、顧客企業から主たる相談相手としての役割を期待されている主たる取引金融機関については、コンサルティング機能をより一層積極的に発揮し、顧客企業が経営課題を認識した上で経営改善、事業再生等に向けて自助努力できるよう、最大限支援していくことが期待される。
このような顧客企業と主要行等双方の取組みが相乗効果を発揮することにより、顧客企業の事業拡大や経営改善等が着実に図られるとともに、顧客企業の返済能力が改善・向上し、将来の健全な資金需要が拡大していくことを通じて、金融機関の収益力や財務の健全性の向上も図られるという流れを定着させていくことが重要である。
主要行等のコンサルティング機能は、顧客企業の経営課題を把握・分析した上で、適切な助言などにより顧客企業自身の課題認識を深めつつ、主体的な取組みを促し、同時に、最適なソリューションを提案・実行する、という形で発揮されることが一般的であるとみられる。その際、業況悪化の未然防止や早期改善等の観点から、顧客企業の状況の変化の兆候を適時適切に把握し、早め早めの対応を促すことが重要である。以下に主要行等に期待される顧客企業に対す

295

るコンサルティング機能を具体的に示すこととする。
なお、これは、当局及び主要行等、さらには顧客企業の認識の共有に資するために、本来は、顧客企業の状況や主要行等の規模・特性等に応じて種々多様であるコンサルティング機能を包括的に示したものである。コンサルティング
機能の具体的な内容は、各金融機関において自らの規模・特性、利用者の期待やニーズ等を踏まえ、自主的な経営判断により決定されるべきものであり、金融機関に対して、これら全てを一律・網羅的に求めるものではないことに留意する必要がある。
（１）日常的・継続的な関係強化と経営の目標や課題の把握・分析①

経営の目標や課題の把握・分析とライフステージ等の見極め・予兆管理
顧客企業の財務情報や各種の定性情報を基に、顧客企業の経営の目標や課題を把握する。
そのうえで、以下のような点を総合的に勘案して、顧客企業の経営の目
標や課題を分析し、顧客企業のライフステージ（発展段階）や事業の持続可能性の程度（以下「ライフステージ等」という。）等を適切かつ慎重に見極める。
・顧客企業の経営資源、事業拡大や経営改善に向けた意欲、経営の目標や課題を実現・解決する能力
・外部環境の見通し
・顧客企業の関係者（取引先、信用保証協会、他の金融機関、外部専門家、外部機関等）の協力姿勢
・金融機関の取引地位（総借入残高に占める自らのシェア）や取引状況（設備資金／運転資金の別、取引期間の長短等）
・金融機関の財務の健全性確保の観点
また、顧客企業が取り得るソリューションが多いうちから、主要行等が顧客企業の経営者の目線に立って丁寧に対話し、その経営判断をサポートすることが重要である。そのため、主要行等は、収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じたため、経営に支障が生じ、又は生じるおそれがある状況（以下、Ⅲ－５において「有事」という。）へ移行する兆候があるかどうか継続的に把握することにも努める。
なお、顧客企業における平時から有事への移行は、自然災害や取引先の倒産等によって突発的に生じるだけでなく、事業環境や社会環境の変化に伴い段階的に生じることが十分に想定される。そのため、主要行等は、必要に応じて、自ら有事への段階的移行過程にあることを認識していない者を含めた顧客企業に対し、有事への段階的な移行過程にあることの認識を深296

めるよう働きかけていく。
②

顧客企業による経営の目標や課題の認識・主体的な取組みの促進
顧客企業が自らの経営の目標や課題を正確かつ十分に認識できていな

い場合も含め、経営の目標や課題への認識を深めるよう適切に助言し、顧客企業がその実現・解決に向けて主体的に取り組むよう促す。また、必要に応じて、他の金融機関、信用保証協会、外部専門家、外部機関等と連携し、顧客企業に対し認識を深めるよう働きかけるとともに主体的な取組みを促す。
（参考）中小企業である顧客企業が自らの経営の目標や課題を正確かつ十分に認識できるよう助言するにあたっては、当該顧客企業に対し、「中小企業の会計に関する指針」や「中小企業の会計に関する基本要領」の活用を促していくことも有効である。
（２）最適なソリューションの提案
顧客企業の経営目標の実現や経営課題の解決に向けて、顧客企業のライ
フステージ等を適切かつ慎重に見極めた上で、当該ライフステージ等に応じ、顧客企業の立場に立って適時に最適なソリューションを提案する。その際、必要に応じて、他の金融機関、信用保証協会、外部専門家、外部機関等と連携するとともに、国や地方公共団体の中小企業支援施策を活用する。
また、今後、顧客企業を取り巻く状況が変化することを想定し、有事に移行してしまったときに提供可能なソリューションについても積極的に情報提供を行う等、顧客企業の状況の変化の兆候を把握し、顧客企業に早め早めの対応を促す。
特に、顧客企業が事業再生、業種転換、事業承継、廃業等の支援を必要とする状況にある場合や、支援にあたり債権者間の調整を必要とする場合には、当該支援の実効性を高める観点から、外部専門家・外部機関等の第三者的な視点や専門的な知見・機能を積極的に活用する。
なお、ソリューションの提案にあたっては、認定経営革新等支援機関（中小企業等経営強化法第 31 条第１項の認定を受けた者をいう。以下、同じ。）との連携を図ることも有効である。
（参考）顧客企業のライフステージ等に応じて提案するソリューション（例）顧客企業のライフステージ等の類型

金融機関が提案する
ソリューション

297

外部専門家・外部機関等との連携

・公的機関との連携による技・技術力・販売力や経営者の資質
術評価、製品化・商品化支援等を踏まえて新事業の価値を見 ・地方公共団体の補助金や制極める。
創業・新事業開拓を目
度融資の紹介・公的助成制度の紹介やファンド
指す顧客企業
・地域経済活性化支援機構との活用を含め、事業立上げ時のの連携
資金需要に対応。
・地域活性化ファンド、企業育成ファンドの組成・活用
・ビジネスマッチングや技術開発
・地方公共団体、中小企業関係支援により、新たな販路の獲得
団体、他の金融機関、業界団等を支援。
体等との連携によるビジネ
・海外進出など新たな事業展開に
スマッチング
成長段階における更向けて情報の提供 や 助言を実・産学官連携による技術開発
なる飛躍が見込まれ
施。
支援
る顧客企業
・事業拡大のための資金需要に対・JETRO、JBIC 等との連携によ応。その際、事業価値を見極める海外情報の提供・相談、現る融資手法（不動産担保や個人地での資金調達手法の紹介
保証に過度に依存しない融資）
等も活用。
・ビジネスマッチングや技術開発支援により新たな販路の獲得等を支援。
・貸付けの条件の変更等。
・新規の信用供与により新たな収・中小企業診断士、税理士、経益機会の獲得や中長期的な経費
営指導員・よろず支援拠点・削減等が見込まれ、それが債務
中小企業活性化協議会・知者の業況や財務等の改善につな
財総合支援窓口等からの助がることで債務償還能力の向上
言・提案の活用（第三者の知に資すると判断さ れ る場合に経営改善が必要な顧見の活用）
は、新規の信用を供与。その際、客企業
・他の金融機関、信用保証協会
事業価値を見極め る 融資手法
等と連携した返済計画の見（自助努力により経（不動産担保や個人保証に過度直し営改善が見込まれるに依存しない融資）も活用。
・地方公共団体、中小企業関係
顧客企業など）・上記の方策を含む経営再建計画
団体、他の金融機関、業界団の策定を支援（顧客企業の理解体等との連携によるビジネを得つつ、顧客企業の実態を踏スマッチングまえて経営再建計画を策定する
・産学官連携による技術開発ために必要な資料を金融機関が支援作成することを含む）。定量的な経営再建計画の策定が困難な場
合には、簡素・定性的であっても実効性のある課題解決の方向
性を提案。

298

事業再生や業種転換 ・貸付けの条件の変更等を行うほか、金融機関の取引地位や取引が必要な顧客企業
状況等に応じ、DES・DDS や DIP（抜本的な事業再生
ファイナンスの活用、債権放棄
や業種転換により経も検討。
営の改善が見込まれ ・上記の方策を含む経営再建計画
る顧客企業など）の策定を支援。

事業の持続可能性が見込まれない顧客企
業（事業の存続がいた
ずらに長引くことで、却って、経営者の生活再建や当該顧客企業の取引先の事
業等に悪影響が見込まれる先など）事業承継が必要な顧
客企業・貸付けの条件の変更等の申込みに対しては、機械的にこれに応ずるのではなく、事業継続に向けた経営者の意欲、経営者の生活再建、当該顧客企業の取引先等への影響、金融機関の取引地
位や取引状況、財務の健全性確保の観点等を総合的に勘案し、慎重かつ十分な検討を行う。
・その上で、債務整理等を前提とした顧客企業の再起に向けた適切な助言や顧客企業が自主廃業を選択する場合の取引先対応等を含めた円滑な処理等への協力
を含め、顧客企業自身や関係者にとって真に望ましいソリュー
ションを適切に実施。
・その際、顧客企業の納得性を高めるための十分な 説 明に努める。
・後継者の有無や事業継続に関する経営者の意向等 を 踏まえつ
つ、M＆A のマッチング支援、相続対策支援等を実施。
・MBO や EBO 等を実施する際の株式買取資金などの事業承継時の資金需要に対応。

・地域経済活性化支援機構、東日本大震災事業者再生支援機構、中小企業活性化協議会等との連携による事業再生方策の策定・中小企業の事業再生等に関するガイドライン第三部に定める再生型私的整理手続の実施
・事業再生ファンドの組成・活用・再生系サービサーの活用

・中小企業の事業再生等に関するガイドライン第三部に定める廃業型私的整理手続の実施
・慎重かつ十分な検討と顧客企業の納得性を高めるための十分な説明を行った上で、税理士、弁護士、サービ
サー等との連携により顧客
企業の債務整理を前提とした再起に向けた方策を検討

・事業承継・引継ぎ支援センタ
ー・M&A 支援会社等の活用・税理士等を活用した自社株
評価・相続税試算
・信託業者、行政書士、弁護士を活用した遺言信託の設定（注１）この図表の例示に当てはまらない対応が必要となる場合もある。例
えば、金融機関が適切な融資等を実行するために必要な信頼関係の構築が困難な顧客企業（金融機関からの真摯な働きかけにもかかわらず

299

財務内容の正確な開示に向けた誠実な対応が見られない顧客企業、反社会的勢力との関係が疑われる顧客企業など）の場合は、金融機関の財務の健全性や業務の適切な運営の確保の観点を念頭に置きつつ、債権保全の必要性を検討するとともに、必要に応じて、税理士や弁護士等と連携しながら、適切かつ速やかな対応を実施することも考えられる。
（注２）上記の図表のうち「事業再生や業種転換が必要な顧客企業」に対してコンサルティングを行う場合には、中小企業の再生支援のために、以下のような税制特例措置が講じられたことにより、提供できるソリューションの幅が広がっていることに留意する必要がある。
・企業再生税制による再生の円滑化を図るための特例（事業再生フ
ァンドを通じた債権放棄への企業再生税制の適用）・合理的な再生計画に基づく、保証人となっている経営者による私財提供に係る譲渡所得の非課税措置（３）経営改善・事業再生等の支援が必要な顧客企業に対する留意点①

経営再建計画の策定支援（２）に掲げるソリューションのうち経営再建計画の策定が必要となるものについて、金融機関と顧客企業、必要に応じて他の金融機関、信用保証協会、外部専門家、外部機関等との間で合意された場合（金融機関から提案されたソリューションが顧客企業、必要に応じて他の金融機関、信用保証協会、外部専門家、外部機関等との協議等を踏まえて修正された後に合意に至る場合を含む。）、速やかに、当該ソリューションを織り込んだ経営再建計画の策定に取り組むこととなる。
経営再建計画は、顧客企業が本質的な経営課題を認識し改善に向けて主体的に取り組んでいくためにも、できる限り、顧客企業が自力で策定することが望ましい。その際、金融機関は、経営再建計画の合理性や実現可能性、（２）に掲げるソリューションを適切に織り込んでいるか等について、顧客企業と協力しながら確認するよう努める。
ただし、顧客企業が自力で経営再建計画を策定できない場合や主要行等の積極的な関与が有効であると考えられる場合には、顧客企業の理解を得つつ、経営再建計画の策定を積極的に支援（顧客企業の実態を踏まえて経営再建計画を策定するために必要な資料を金融機関が作成することを含む。）する。その際、顧客企業の経営改善に寄与する内容となるよう、顧客企業の置かれた状況を十分に踏まえた計画策定支援を行う。また、金融機関単独では経営再建計画の策定支援が困難であると見込まれる場合

300

であっても、外部専門家・外部機関等の第三者的な視点や専門的な知見・機能を積極的に活用し、計画策定を積極的に支援する必要があることに留意する。
なお、経営再建計画の策定にあたっては、中小企業の人員や財務諸表の作成能力等を勘案し、大企業の場合と同様な大部で精緻な経営再建計画等の策定に拘ることなく、簡素・定性的であっても、顧客企業の経営改善や事業再生等に向けて、実効性のある課題解決の方向性を提案することを目指す。また、主要行等が、国や地方公共団体の中小企業支援施策を活用して金融機関が資金繰りの管理や自社の経営状況の把握などの基本的な経営改善の計画（基本的な事項に関する経営改善計画、以下「基本的経営改善計画」という。）等の策定支援を行う場合には、優越的地位の濫用の防止にも留意しつつ、当該支援施策の活用が真に顧客企業のニーズに合致したものであることを確認する必要がある。
（注１）顧客企業に対し貸付けの条件の変更等を行った場合であっても、経営再建計画や課題解決の方向性が、実現可能性の高い抜本的な経営再建計画に該当する場合には（該当要件については、本監督指針
Ⅲ－３－２－４－３銀行法及び再生法に基づく債権の額の開示区分を参照のこと。）、当該経営再建計画や課題解決の方向性に基づく貸出金は貸出条件緩和債権には該当しないこととなる。
（注２）仮に中小・零細企業等が経営改善計画等を策定していない場合であっても、債務者の技術力、販売力や成長性等を総合的に勘案し、債務者の実態に即して「金融機関が作成した経営改善に関する資料」がある場合には、これを「実現可能性の高い抜本的な計画」とみなして、「貸出条件緩和債権」には該当しないこととな
る（Ⅲ－３－２－４－３銀行法及び再生法に基づく債権の額の開示区分を参照のこと。）。
②

新規の信用供与
積極的かつ適切に金融仲介機能を発揮する観点から、貸付けの条件の変更等を行った顧客企業から新規の信用供与の申込みがあった場合であって、新規の信用供与により新たな収益機会の獲得や中長期的な経費削減等が見込まれ、それが顧客企業の業況や財務等の改善につながること
で債務償還能力の向上に資すると判断される場合には、積極的かつ適時適切に新規の信用供与を行うよう努める。

③

経営改善・事業再生支援に関する積極的な取組み等
主要行等は、自身が主たる取引金融機関である顧客企業に対しては丁寧に対話を行ったうえで実情に応じた経営改善支援や事業再生支援等に301積極的に取り組んでいく。
また、上記のほか、貸付残高が少ない顧客企業や、保全されている債権の割合が高い顧客企業、信用保証協会の保証付き融資の割合が高い顧客企業に対しても、自身の経営資源の状況等を踏まえつつ、必要に応じて早めに他の金融機関や信用保証協会、外部専門家、外部機関等と連携し、顧客企業の実情に応じた経営改善支援や事業再生支援等に取り組んでいく。
なお、主要行等が顧客企業の主たる取引金融機関である場合において、
当該主要行等が地域経済活性化支援機構又は東日本大震災事業者再生支
援機構の機能を活用して当該顧客企業の事業再生支援を行うときは、当該主要行等が主体的かつ継続的に関与していく。
（４）顧客企業等との協働によるソリューションの実行及び進捗状況の管理
顧客企業や連携先とともに、ソリューションの合理性や実行可能性を検証・確認した上で、協働してソリューションを実行する。
ソリューションの実行後においても、必要に応じて連携先と協力しながら、ソリューションの実行状況を継続的にモニタリングするとともに、経営相談や経営指導を行っていくなど、進捗状況を適切に管理する。
特に、国や地方公共団体の中小企業支援施策を活用しつつ、基本的経営改
善計画の策定を金融機関が支援した場合には、当該金融機関が率先して当該計画の進捗状況について適切にモニタリングを行う。
また、顧客企業へ貸付けを行っている金融機関が複数存在することを認識している場合は、必要に応じ、それらの金融機関や信用保証協会と連携を図りながら進捗状況の管理を行うこととする。
なお、進捗状況の管理を行っている間に、ソリューションの策定当初には予期し得なかった外部環境の大きな変化等を察知した場合には、実行しているソリューションについて見直しの要否を顧客企業や連携先とともに検討する。見直しが必要な場合は、そうした変化や見直しの必要性等を顧客企業が認識できるよう適切な助言を行った上で、ソリューションの見直し（経営再建計画の再策定を含む。）を提案し、顧客企業や連携先と協働して実行する。
（注）ソリューションの実行に当たっては、上記（３）③にも留意する。
Ⅲ－５－２

主な着眼点

以上を踏まえ、各主要行等が顧客企業に対するコンサルティング機能の発揮に関する取組みを組織全体として継続的に推進するための態勢整備等の状況に302

ついて、以下の着眼点に基づき検証していく。
なお、以下の着眼点に定める具体的な内容や水準については、各主要行等において、自らの規模や特性、利用者の期待やニーズ等を踏まえ、自主的な経営判断により決定されるべきものであり、金融機関に一律・画一的な対応を求めるもの
ではないことに留意する必要がある。
（１）経営陣は、顧客企業に対するコンサルティング機能の発揮に関する取組みの評価・改善に積極的に取り組み、必要に応じて規定等を見直すなど、本監督指針の定めを組織全体として継続的かつ着実に遂行できるよう、職員への周知徹底も含め必要な態勢の整備に努めているか。
（２）営業店における人材やノウハウの不足の補完や自金融機関における経営
資源の有効活用のために、本部による営業店支援態勢の整備に努めているか。例えば、営業店が顧客企業との日常的・継続的な関係を通じて把握した経営状況・経営課題（有事への移行の予兆を含む）等について、本部と当該内容を共有し、必要に応じて営業店と本部が一体となって実効性ある支援に取り組むなど、適切な役割分担のもとで、顧客企業の経営課題に応じた最適なソリューションを提供するための態勢整備に努めているか。
（３）個々の顧客企業の経営改善・事業再生等の支援に当たっては、顧客企業に密着して、顧客企業の経営課題に応じた最適なソリューションを、顧客企業の立場に立って提案し、実行支援しているか。また、顧客企業の有事への移行の予兆を把握し、顧客企業に早め早めの対応を促すための態勢整備に努めているか。その際、関係する他の金融機関及び関係機関等がある場合には、当該他の金融機関及び関係機関等と連携を行うための会議を開催するなど
十分連携・協力を図るよう努めているか。
（４）自金融機関における専門的な人材やノウハウの不足の補完や、中長期的な人材育成やノウハウ蓄積の観点を踏まえつつ、必要に応じ、適時適切に、外部専門家（税理士、弁護士、公認会計士、中小企業診断士、経営指導員等）、
外部機関（地方公共団体、経済産業局、商工会議所、商工会、中小企業団体
中央会、よろず支援拠点、JETRO、JBIC、地域経済活性化支援機構、東日本大震災事業者再生支援機構、中小企業活性化協議会、中小企業基盤整備機構、
認定経営革新等支援機関、事業再生ファンド、地域活性化ファンド等）、信用保証協会、他の金融機関等と連携できるよう、本部や営業店等において連携態勢の整備に努めているか。

303

特に、顧客企業が事業再生、業種転換、事業承継、廃業等の支援を必要とする状況にある場合や、支援にあたり債権者間の調整を必要とする場合には、判断を先送りせず、外部専門家・外部機関等の第三者的な視点や専門的な知見・機能を積極的に活用しているか。取引金融機関として、外部専門
家・外部機関等や中小企業の事業再生等に関するガイドライン等を活用して顧客企業の事業再生支援を行う場合には、積極的な対応をしているか。また、取引金融機関は、仮に顧客企業の事業再生が困難であると判断した場合には、外部専門家・外部機関等の第三者の見解を十分に踏まえ必要な支援を行っているか。また、他の金融機関が外部専門家・外部機関等を活用して事業再生支援を行う場合、積極的に連携・協力するよう努めているか。
加えて、主たる取引金融機関として、地域経済活性化支援機構又は東日本大震災事業者再生支援機構の機能を活用して顧客企業の事業再生支援を行う場合には、主体的かつ継続的に関与しているか。
（注）具体的な連携先は、各金融機関において、自らの規模や特性、利用者の期待やニーズ等を踏まえ、自主的な経営判断により決定されるべきものである。金融機関に対し、括弧内に例示している先全てと連携するよう求めるものではなく、またこれら以外の先との連携を排除するものではないことに留意する必要がある。
また、金融機関が保有する顧客企業の経営に関する情報を連携先と共有する場合には、顧客企業の同意が前提となることに留意する必要がある。
（５）コンサルティング機能の発揮に関する取組みを支えるための専門的な金融手法や知識等のノウハウを持つ専門的な人材の育成や活用に努めているか。また、そうしたノウハウや各種の情報を収集・蓄積するとともに、営業
店と本部の適切な連携により組織全体で共有するよう努めているか。
（６）職員のモチベーションの向上に資するため、顧客企業に対するコンサルテ
ィング機能の発揮に関する取組みを業務上の評価（営業店の評価を含む。）に適正に反映しているか。
（７）定期的かつ必要に応じ、内部監査等を実施することにより、コンサルティ
ング機能を発揮するための態勢が整備されていることを確認しているか。
また、当該監査等の結果を踏まえ、必要に応じて推進態勢を改善・充実していくなど、監査等を有効に活用する態勢が整備されているか。

304

（８）主要行等が、国や地方公共団体の中小企業支援施策を活用して基本的経営改善計画の策定支援を行う場合には、優越的地位の濫用の防止に留意しつつ、当該支援施策の活用が真に顧客企業のニーズに合致したものであることを確認する態勢にあるか。また、策定する基本的経営改善計画が、顧客企業の経営改善に効果的な内容となるよう顧客企業の置かれた状況を十分に踏まえた内容となっているか。
Ⅲ－５－３

監督手法・対応

本監督指針を踏まえた金融機関のコンサルティング機能の発揮に関する取組
み状況について、ヒアリング等の監督事務を通じて把握する。
トップヒアリングにおいては、金融機関経営者から、コンサルティング機能の発揮に関する取組み状況、本監督指針に定める態勢整備の状況及びそれらに関する経営陣の主導性の発揮状況等を確認するとともに、これらの取組みの着実な実施を促す。
各種ヒアリングにおいては、営業現場の責任者等から、顧客企業との接触状況を含めたコンサルティング機能の発揮の個別具体的な実践（現場における課題や本部との連携の状況を含む）まで踏み込んで確認する。

Ⅲ－６

利用者ニーズに応じた多様で良質な金融商品・サービスの提供

Ⅲ－６－１

総論

（１）規模が大きく我が国経済に大きな影響力を有し、かつ国際的な金融活動を展開している主要行等においては、利用者のニーズに応じた多様で良質な金融商品・サービスを提供し、我が国経済の発展と国民生活の向上に寄与することが求められる。
（２）どのような金融商品・サービスを提供するかについては、様々な商品・サービスの中から、各銀行が自らのビジネスモデルを踏まえて、自主的な経営判断により選択すべきものであるが、具体的な例としては以下のような取組みが期待されている。
①

市場型間接金融への取組み
例えば、・プロジェクトファイナンス
・ノンリコースローン305

・シンジケートローン
・貸出債権の証券化・顧客企業の債券発行支援②

等

新しい中小企業金融への取組み
例えば、・キャッシュフローを重視し、担保・保証（特に第三者保証）に過度に依存しない融資への取組み
・財務諸表の精度が相対的に高い中小企業に対する融資プログラムの整備・信用リスクデータベースの整備・充実及びその活用（審査の高度化、適正な貸出金利の設定、ポートフォリオの適正化等）③

等

個人向け（リテール）金融への取組み

例えば、・個人のリスク選好やライフサイクルに応じたニーズの高い金融商品・サービスの提供・住宅ローンや、スコアリングシステムを活用した個人向け信用供与④

等

将来の成長可能性を重視した取組み
各銀行に期待される取組みについては、Ⅲ－６－２を参照。

（参考）① 「中期的に展望した我が国金融システムの将来ビジョン」（平成 14 年９月
30 日:金融審議会）② 「リレーションシップバンキングの機能強化に向けて」（平成 15 年３月
27 日：金融審議会）③ 「地域密着型金融の取組みについての評価と今後の対応について－地域の情報集積を活用した持続可能なビジネスモデルの確立を－」（平成 19 年
４月５日：金融審議会）（３）監督手法・対応
決算ヒアリング、リスク管理や内部監査に関するヒアリング等を通じて、取組み態勢・取組み状況について確認する。これらを踏まえ、必要に応じて、監督上の対応を検討する。
また、これらの取組みに当たって、商品・サービスのリスク・リターン特性や、融資に関する金利や収入の変動等に伴うリスク等について、適切な説
明責任を果たすことが必要であるが、こうした説明責任については、「Ⅲ－
３－３

利用者保護のための情報提供・相談機能等」を参照すること。

306

Ⅲ－６－２

将来の成長可能性を重視した融資等に向けた取組み

Ⅲ－６－２－１

意義

金融が実体経済、企業のバックアップ役としてそのサポートを行うとともに、金融自身が成長産業として経済をリードするためには、金融機関が、支援対象の特性等に適した成長資金を供給する取組みを行っていくことが重要である。
こうした取組みを更に促進させる観点から、考え方を整理し、明確化した。
（参考）「新成長戦略～「元気な日本」復活のシナリオ～」（平成 22 年６月 18
日：閣議決定）Ⅲ－６－２－２

成長可能性を重視した融資等の取組みに係る基本的考え方

銀行による成長可能性を重視した融資等の取組みについては、各銀行の自主的な経営判断により実施されるべきものであるが、例えば、以下に例示される取組みを行うなど、企業の技術力・販売力・成長性等、事業そのものの採算性・将来性又は事業分野の将来見通し（以下「企業の成長性等」という。）を重視した融資態勢の整備が図られていることが期待されている。
（参考）具体的な態勢整備の例（なお、以下の態勢整備はあくまで例示であり、成長可能性を重視した融資等の取組みについては、各銀行が自主的な経営判断により行うべきものであることに留意する。）①

経営陣が、企業の成長性等を重視した融資等への取組みについて、融資に係る方針等に位置付けていること。

②

企業の成長性等を重視した融資等の取組みを推進する担当部署又は担当者の指定又は配置等、銀行内における体制が整備されていること。

③

企業の成長性等、事業分野別の業況等又は取引先企業の顧客に関する情報（ニーズの動向）等について、十分に調査・分析・議論した上で、営業店と本部との適切な連携により組織全体でこうした情報等を共有し、営業（取引先企業に対する経営相談等を含む。
）及び融資審査の過程で適切に活用していること。
また、必要に応じて、営業（取引先企業に対する経営相談等を含む。
）及び融資審査の過程で、外部専門家・外部機関等との連携を通じて、企業の成長性等を客観的・合理的に評価していること。

307

④ 融資審査の過程で企業の成長性等を適切かつ十分に評価することが、融資審査に関する内部規程等に盛り込まれていること。
⑤

企業の成長性等を重視した融資等への取組みの重要性について、融資担当者や審査担当者に周知徹底を図るとともに、研修・教育等を通じ、成長性等を適切に評価する能力の向上に努めていること。

Ⅲ－６－２－３ 監督手法・対応銀行による成長可能性を重視した融資等の取組み状況について、ヒアリング及び通常の監督事務等を通じて把握する。
Ⅲ－６－３

消費者向け貸付けを行う際の留意事項

Ⅲ－６－３－１

意義

我が国における消費者金融市場を、中長期的に健全な市場として形成する観点から、同市場における個人向け貸付け（住宅ローンを除く。以下「消費者向け貸付け」という。）について、銀行による社会的責任も踏まえた積極的な参加が望まれる。
一方、銀行が消費者向け貸付けを行う場合、適切な審査や厳しい取立ての防止など、改正貸金業法（平成 22 年 6 月施行）における多重債務の発生抑制の趣
旨や利用者保護等の観点を踏まえ、所要の態勢が整備されることが重要である。
また、貸金業者による保証を付した銀行による貸付けには、改正貸金業法第13 条の２に規定するいわゆる総量規制等、同法の適用はないが、顧客保護やリスク管理の観点から、本項に規定している所要の態勢整備を図ることが重要である。
Ⅲ－６－３－２

主な着眼点（１）改正貸金業法の趣旨を踏まえた適切な審査態勢等の構築
イ．借入状況や返済計画、返済実績、年収や資産の状況などを踏まえ、顧客が借入申込額に対して返済能力を有していることを確認する仕組みを審査過程に設けるなど、銀行による貸付けが顧客にとって過剰な借入れとならないよう顧客の実態を踏まえた適切な審査態勢が構築されているか。
ロ．消費者向け貸付けは、信用情報機関の情報を利用した審査や債権管理・回収など特有の手法が存在する。この貸付け手法に伴うリスクを把握し、308

適切に管理し、経営陣がその状況を理解して必要な指示を行っているか。
（２）審査等における第三者が保有する信用情報の利用
消費者向け貸付けの審査や債権管理（以下この項において「審査等」という。）に当たり、借り手消費者の返済能力等に関する信用情報が自行に乏しい場合、これを補う手段として信用情報機関の情報を入手したり、信用保
証会社の保証審査を受けたりする場合がある。
その際、次の点に留意したリスク管理態勢が構築されているか。
イ．審査等に当たっては、信用保証会社の保証諾否の結果や信用情報機関の情報のみに依存することなく、自ら保有する情報と共に活用することで、債務者の状況を銀行として適切に判断する態勢が整備されているか。
ロ．貸倒実績率や信用保証会社による代位弁済率の推移等を把握し、信用情報としての保証諾否等の結果の適切性を継続的に検証できる態勢が整備されているか。
ハ．特に信用保証会社を利用する場合には、当該信用保証会社の財務状況や保証能力を確認する態勢が整備されているか。
ニ．上記ロ．及びハ．の態勢整備を行うとともに、必要に応じ、信用保証会
社や信用情報機関と保証審査や情報処理の適切性について協議しているか。
ホ．当該信用保証会社や信用情報機関において、適切な保証審査や情報処理の手続きが規定され、かつ、当該規定に基づき業務が適正に運営される態勢が整備されていることを確認しているか。
（３）法令遵守等①

改正貸金業法の趣旨を踏まえた対応
銀行が消費者向け貸付けを扱う際にあっても改正貸金業法の規制の趣旨を踏まえたうえで、顧客保護等の観点から、例えば下記のような態勢が整備されているか。
イ．回収・取立てに関する事項
消費者向け貸付けの回収や取立ての際、人を威迫し、又は人の私生
活若しくは業務の平穏を害するような言動をしない態勢を整備しているか。また、代位弁済後の求償権実行の際、信用保証会社による過度の督促や強引な回収が行われないよう、予め信用保証会社の回収手続きを確認するなどの態勢を整備しているか。
ロ．苦情処理態勢
苦情等対処に関する内部管理態勢を確立する際には、債務者のみな309

らず信用保証会社が代位弁済を行った場合の元債務者への対処も踏まえた態勢が整備されているか。
なお、相談・苦情の内容に応じ、顧客保護や顧客の生活再建の観点か
ら、外部機関や地方公共団体等の相談センターや弁護士会等を適切に紹介するなどの取組みを行うことが望ましい。
②

反社会的勢力との関係遮断
資金使途を問わない消費者向け貸付けの場合であっても、反社会的勢
力との関係を遮断する態勢を整備しているか。また、ヤミ金融からの借入が判明した顧客に対しては、関係機関に相談するよう指導する態勢が整備されているか。

③

その他
子会社等（銀行及びその銀行持株会社の子会社、子法人等、関連法人等）の信用保証会社の保証を付した融資に取り組む場合、当該子会社等の信用保証会社との取引が実質的に同社への支援となっており、銀行法
第 13 条の２（いわゆるアームズ・レングス・ルール）に違反していないか。

Ⅲ－６－３－３

監督手法・対応

各種ヒアリング及び検査結果等により、消費者向け貸付けの業務運営体制に問題があると認められる場合には、法第 24 条に基づき報告を求めて検証し、検証の結果、業務運営の適切性や顧客保護に重大な問題があると認められる場
合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
また、検証の結果、経営として、法第 12 条の２第２項及び施行規則第 13 条の７に規定する「健全かつ適切な業務の運営を確保するための措置に関する社
内規則等（中略）を定めるとともに、従業員に対する研修その他の当該社内規則等に基づいて業務が運営されるための十分な体制を整備」することを怠っていたことにより、貸付けの回収若しくは取立ての際に人を威迫し、又は人の私
生活若しくは業務の平穏を害するような言動を反復・継続するなど、重大な法令違反又は公益を害する行為が認められるときは、法第 27 条に基づく業務停止命令を検討する必要があることに留意する。
なお、行政上の判断に当たっては、本監督指針における「銀行に関する苦情・相談」、「信用リスク管理」、「反社会的勢力による被害の防止」、「利用者保護のための情報提供・相談機能等」、「顧客等に関する情報管理態勢」、「外部委託」、「苦情等への対処（金融ＡＤＲ制度への対応も含む）」、「子会社等の業務範囲」、「銀行代理業」など消費者向け貸付け以外の業務等に関する監督の着眼点や手310

法・対応も十分に踏まえる必要がある。
Ⅲ－６－４

障がい者等に配慮した金融サービスの提供

Ⅲ－６－４－１

意義

障害を理由とする差別の解消の推進に関する法律（平成 25 年法律第 65 号）
により、事業者には、障害者に対する不当な差別的取扱いの禁止及び合理的配慮の義務が課せられており、これを遵守する必要がある。
また、銀行は、成年後見制度等の対象でなく意思表示を行う能力がありな
がら、視覚・聴覚や身体機能の障がいのために銀行取引における事務手続き
等を単独で行うことが困難な者（以下「障がい者等」という。）に対しても、視覚や聴覚に障がいのない者等と同等のサービスを提供するよう配慮する必要がある。
このため、各銀行においては、障がい者等に関する法令等を遵守するとともに、平成 22 年８月 26 日付で金融庁監督局長が金融機関業界団体等に対して発出した要請文「視覚障がい者に配慮した取組みの積極的な推進について」に示された「視覚障がい者対応ＡＴＭの増設」や「複数の行員の立会いによる視覚障がい者への代筆及び代読の規定化並びに円滑な実施」など、視覚障がい者からの要望等を踏まえた取組みを積極的に推進するよう努めることが重要と考えられる。
Ⅲ－６－４－２

主な着眼点

（１）総論
①

「金融庁所管事業分野における障害を理由とする差別の解消の推進に関する対応指針」（平成 28 年告示第３号。以下「障害者差別解消対応指針告示」という。）の各規定に基づき、適切に対応しているか。

②

自行の店舗若しくは設備又は取引に係る手続きにおいて、障がい者等の金融取引の利便性を向上させるよう努めているか。
また、銀行の店舗若しくは設備の新設又は新しい手続きの導入の場合に、必要に応じて、障がい者等に配慮した仕様を検討しているか。

③

銀行が、障がい者等に配慮した取組みを推進するにあたっては、国及び地方自治体などにおける障がい者支援に係る施策を確認し、必要に応じて、銀行のサービスにおいても利用するなどしているか。

④

障がい者等から銀行に対し、意見（相談、苦情を含む。）があった場合、

311

それらを踏まえた取組みを行うよう努めているか。また、障がい者等からの意見を完全に実現できない場合であっても、代替策を検討するなどしているか。
（２）業務運営態勢等①

自筆が困難な障がい者等への代筆について
障がい者等のうち自筆が困難な者（以下、「自筆困難者」という。）か
ら、口頭で預金口座開設等の預金取引や融資取引の申込みがあった場合、以下に示す自筆困難者の保護を図ったうえで、代筆を可能とする旨の社
内規則を整備し、十分な対応をしているか。
なお、自筆困難者からの当該申込みは「口頭による意思表示」に当たると考えられるため、取引関係書類への代筆は、当該申込みに係る意思表示の範囲内に限られることに留意する必要がある。
イ．預金取引の場合
ａ．自筆困難者が、預金取引に関して意思表示した内容を次に掲げる
者に代筆を依頼した場合、依頼を受けた者による代筆が可能であることを定めているか。
ⅰ）自筆困難者と同行した者（注１、注２、注３）
ⅱ）銀行の職員（複数の職員が確認するものとする。）（注１）自筆困難者が来行せず、当該者からの依頼を受けたとする者
のみが銀行に訪れた場合、自筆困難者本人に対して、当該来行者への代理権授与の意思や取引意思を確認することとしているか。
（注２）自筆困難者が単独で銀行に訪れた場合は、上記ⅰ）の者との再度来行を求めるのではなく、銀行の職員が代筆することとしているか。
（注３）自筆困難者が、例えばヘルパー等の同行者に、代筆を依頼する
意思がない場合、当該同行者へ代筆を依頼するよう求めるのではなく、銀行の職員が代筆することとしているか。
ｂ．上記ａ．の社内規則等に、少なくとも以下のことを代筆の際の手続きとして定められているか。
ⅰ）自筆困難者の意思表示の内容を記録として残すこと。
ⅱ）親族や同行者が代筆した場合は、銀行の職員が複数で代筆内容を確認し、確認した事実を記録として残すこと。
ⅲ）銀行の職員が代筆した場合は、複数の職員が確認したうえで、その確認をしたという事実を記録として残すこと。

312

ロ．融資取引の場合
自筆困難者が、融資取引に関して意思表示した内容について、推定相続人や第三者保証提供者など返済義務を承継する可能性のある者（自筆困難者と同行した者に限る。以下「同行推定相続人等」という。）に代筆を依頼した場合、当該依頼を受けた者による代筆が可能とすることを定めているか。
その際、少なくとも以下のことを社内規則に定めているか。
ⅰ）自筆困難者の意思表示の内容を記録として残すこと。
ⅱ）同行推定相続人等が代筆した場合は、銀行の職員が複数で代筆内容を確認し、確認した事実を記録として残すこと。
ⅲ）同行推定相続人等以外の者による代筆を認める場合、複数の職員が立ち会い確認したうえで、その確認をしたという事実を記録として残すこと（注）。
（注）同行推定相続人等がいない場合であっても、そのことのみをもって融資を謝絶すると、自筆困難者の自立した日常生活及び社会生活の確保を困難にさせるおそれがある。
このため、銀行は、自筆困難者の日常生活や社会生活を確保する観点から、公証人制度の利用や弁護士の立会いを求めるなどの解決策を検討することが重要と考えられる。また、当該対応策による融資の際は、銀行の本部や地域本部等の権限のある役席者が確認する態勢を設けるなど、後において、債務の存否を争うようなトラブルが発生しないよう留意する必要があると考えられる。
②

視覚に障がいがある者への代読について
視覚に障がいがある者から要請がある場合は、銀行の職員が、当該者に係る取引関係書類を代読する規定を整備しているか。その際、個人情報の漏洩を防ぐとともに、複数の職員が代読内容を確認し、その確認をしたという事実を記録として残すこととしているか。

③

本人特定事項の確認について
本人確認書類として障がい者手帳が利用されている場合は、本監督指針「Ⅲ－３－３－３顧客等に関する情報管理態勢」を参照する。

④

情報発信について障がい者等に配慮した取組みを行っている店舗や全盲の利用者も単独で利用できる機能を付加したＡＴＭ（以下「対応ＡＴＭ」という。）等の場所や内容（音声誘導システムの有無などを含む。）について、銀行が、障がい者等の視覚・聴覚等で認識されるよう、情報発信に努めているか。
また、障がい者等に配慮した取組みを行っている場合、その事例をＣ

313

ＳＲ（本監督指針「Ⅲ－７企業の社会的責任（ＣＳＲ）についての情報開示等」を参照のこと）事例として積極的に公表することが望ましい。
⑤

相談苦情対応について
本監督指針「Ⅲ－３－５－２苦情等対処に関する内部管理態勢の確立」
を参照することとする。
特に、障がい者等から、自立した日常生活及び社会生活を確保することに係る業務に関わる相談苦情等を受けた場合、その改善に向けた検討や取組みを行うよう努めているか。

⑥

研修等について銀行として、障がい者等に配慮した取組みのために整備した態勢の実効性を確保するため、顧客対応を行う全職員に対し、障がい者等に配慮した態勢について研修その他の方策（マニュアル等の配布を含む。）により周知しているか。

（３）店舗・設備等①

銀行の店舗や設備が、障がい者等に利用されやすい仕様となるように配慮しているか。なお、当該店舗が建物賃借や借地関係にある物件である場合も、障がい者等から要望がある場合は、当該物件の賃貸人や地権者にも協力を仰ぐよう努めているか。

②

個々の営業店においても、必要に応じて、障がい者等の金融取引の利便性を向上させるよう努めているか。

③

特に、視覚障がい者への対応については、例えば、以下のことに努めているか。
イ．対応ＡＴＭ（振込みが可能なものや暗証番号の変更が可能なものが望ましい。）並びに画面のコントラスト及び文字が拡大できるもの（大きな画面で、タッチパネルでないものが望ましい。）の設置に配慮しているか。
ロ．店舗入口から当該対応ＡＴＭまで、視覚障がい者を誘導するブロック（以下「点字ブロック」という。）を敷くなどの配慮を行っているか（当該店舗が建物賃借や借地関係にある物件である場合は、視覚障がい者からの要望に応じ、所有者等にも配慮を求めるよう努めているか。）。
なお、点字ブロックの設置が、車椅子等の移動の障害になる場合も想定して、点字ブロックの敷設方法や通路の確保、銀行の職員等による誘導などを工夫する配慮が必要である。
ハ．いわゆるコンビニエンスストアなど預金取扱金融機関でない者が設314

置、保有するＡＴＭを、銀行が利用する場合に、対応ＡＴＭが設置されているかを、定期的に情報入手しているか。特に、視覚障がい者からの要望がある場合は、対応ＡＴＭの設置を当該設置または保有する者に、適宜、情報提供するよう努めているか。
ニ．店舗前の道路に敷設された点字ブロックから店舗入口まで、点字ブロックを敷くなどの配慮を行っているか。敷設できない場合は、音声
誘導システムの設置を推進するなど、視覚障がい者が一人で来店できるよう配慮しているか。また、道路管理者に銀行店舗へ誘導するための点字ブロック敷設を働きかけるよう努めているか。
なお、点字ブロックの設置が、車椅子等の移動の障害になる場合も想定して、点字ブロックの敷設方法や通路の確保、銀行の職員等による誘導などを工夫する配慮が必要である。
ホ．インターネットバンキングやテレフォンバンキング等を行う場合、視覚障がい者が利用できるようなシステムを構築するなどの配慮を行っているか。
ヘ．キャッシュカードや預金通帳、取引記録を視覚障がい者にも認識できるように提供するよう努めているか。
Ⅲ－６－４－３

監督手法・対応

障害者差別解消対応指針告示に基づく取組み及び障がい者等に配慮した取組み並びにこれらの取組みを補完する相談苦情処理機能が構築され機能しているかどうかは、顧客保護及び利用者利便の観点も含め、銀行の健全かつ適切な業務運営の基本に関わることから、関係する内部管理態勢は高い実効性が求められる。
当局としては、障がい者等から銀行に対する意見が寄せられた場合、当該銀行に伝え、内部管理態勢の整備状況を確認する。
また、銀行の内部管理態勢の整備状況に疑義が生じた場合には、必要に応じ、報告（法第 24 条に基づく報告を含む。）を求めて検証する。当該整備状
況に問題が認められる場合には改善を促す。
Ⅲ－７

企業の社会的責任（ＣＳＲ）についての情報開示等

Ⅲ－７－１

意義

（１）ＣＳＲは、一般的に、企業が多様な利害関係者（ステークホルダー）との315

関係の中で認識する経済・環境・社会面の責任と、それに基づく取組みと解されており、それを通じて企業の持続可能性を高めることにその意義があると考えられている。
（２）銀行のＣＳＲについては、その取組みはもとより、情報開示についても、本来、私企業である銀行が自己責任原則に則った経営判断に基づき行うものであり、その評価も市場規律の下、利用者を含む多様なステークホルダ
ーに委ねられているものである。
（３）しかしながら、ＣＳＲについての情報開示が分かりやすい形で適時適切に行われることは、利用者が銀行を選択する際、その銀行及び提供されている金融商品・サービスの持続可能性等を判断する上での有用な情報を得やすくなることにつながると考えられる。そのような観点から、銀行がＣ
ＳＲについての情報開示を行う場合の着眼点を明らかにし、最低限の枠組みを示すことで、利用者にとって有益かつ適切な情報開示を促すこととす
る。
Ⅲ－７－２

主な着眼点

銀行のＣＳＲについて、利用者を含む多様なステークホルダーが適切に評価でき、銀行の利用者の利便性の向上に資するよう、以下のような点から適切な情報開示がなされているか。
（１）目的適合性
ＣＳＲ報告が、経済・環境・社会の各分野にわたる包括的なものであり、記述内容についても網羅的かつ社会的背景等を反映しているなど、利用者を含む多様なステークホルダーのニーズに的確に対応するという目的に適合したものとなっているか。また、適切なタイミングで効果的な開示がなされているか。
（２）信頼性ＣＳＲ報告が、透明性が高いプロセスを通じて作成され、データや情報が正確かつ中立的で検証可能なものとなっているなど、多くのステークホル
ダーに受け入れられる信頼性の高いものとなっているか。
（３）分かりやすさ316

ＣＳＲ報告が、利用者を含む多様なステークホルダーに理解されるよう、
可能な限り分かりやすいものとなっているか。また、内容の一貫性が維持されるなど、当該銀行の過去の報告との比較可能性に十分留意したものとなっているか。
Ⅲ－７－３

監督手法・対応銀行によるＣＳＲを重視した取組みやその情報開示は、銀行が自己責任原則に則った経営判断に基づき任意に行うものであり、上記着眼点を踏まえた報告がなされていない場合においても、監督上の措置を講ずることはない。
ただし、利用者の誤解を招きかねないような、不正確かつ不適切な情報開示を行っている場合については、業務の適切性の観点から検証することとする。
Ⅲ－８

業務継続体制（ＢＣＭ）

Ⅲ－８－１

意義

近年、銀行が抱えるリスクは多様化・複雑化しており、情報化の進展など銀行を取り巻く経営環境の変化も相俟って、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する可能性は否定できず、危機管理の重要性が高まっている。特に、一部地域に集中して立地し、かつ、我が国の金融システムにおいて根幹的な役割を果たしている主要行等においては、危機発生時において、迅速な復旧対策を講じ、必要最低限の業務の継続を確保する等適切な対応を行うことが国民生活・経済にとっても極めて重要であることから、平時より業務継続
体制（Business Continuity Management; ＢＣＭ）を構築し、危機管理（Crisis
Management ; ＣＭ）マニュアル、及び業務継続計画（Business Continuity Plan;
ＢＣＰ）の策定等を行っておくことが必要である。
なお、風評及びシステムリスク等に係る危機管理については、銀行の資金繰
りや社会に対して特に大きな影響を与える可能性があることから、別途、監督上の留意点を定めることとする。
Ⅲ－８－２

平時における対応（１）対応
危機管理は平時における未然防止に向けた取組みが重要との認識の下、
早期警戒制度等のオフサイト・モニタリングや不祥事件等届出書のヒアリ

317

ングを行う中で、又は銀行に関する苦情・情報提供等を受けた場合などにおいて、銀行における危機管理体制に重大な問題がないか検証する。また、業務継続計画についても、ヒアリングを通じて、その適切性を検証する。その際、特に以下の点に留意する。
（２）主な着眼点①

何が危機であるかを認識し、可能な限りその回避に努める(不可避なものは予防策を講じる。)よう、平時より、定期的な点検・訓練を行うなど未然防止に向けた取組みに努めているか。

②

危機管理マニュアルを策定しているか。また、危機管理マニュアルは、自らの業務の実態やリスク管理の状況等に応じ、不断の見直しが行われているか。なお、危機管理マニュアルの策定に当たっては、客観的な水準が判定されるものを根拠として設計されていることが望ましい。

（参考）想定される危機の事例
イ．自然災害（地震、風水害、異常気象、伝染病等）
ロ．テロ・戦争（国外において遭遇する場合を含む。）
ハ．事故（大規模停電、システム障害等）
ニ．風評（口コミ、インターネット、電子メール、憶測記事等）
ホ．対企業犯罪（サイバー攻撃、脅迫、反社会的勢力の介入、データ
盗難、役職員の誘拐等）
へ．営業上のトラブル（苦情・相談対応、データ入力ミス等）
ト．人事上のトラブル（役職員の事故・犯罪、内紛、セクシャルハラ
スメント等）
チ．労務上のトラブル（内部告発、過労死、職業病、人材流出等）③

危機管理マニュアルには、危機発生の初期段階における的確な状況把握や客観的な状況判断を行うことの重要性や情報発信の重要性など、初期対応の重要性が盛り込まれているか。

④

危機発生時における責任体制が明確化され、危機発生時の組織内及び関係者(関係当局を含む。）への連絡体制等が整備されているか。また、海外への影響可能性及び危機のレベル・類型に応じた海外当局への連絡体制が整備されているか。危機発生時の体制整備は、危機のレベル・類
型に応じて、組織全体を統括する対策本部の下、部門別・営業店別に想定していることが望ましい。

⑤

業務継続計画（ＢＣＰ）においては、テロや大規模な災害等の事態においても早期に被害の復旧を図り、金融システムの機能の維持にとって必要最低限の業務の継続が可能となっているか。その際、全国銀行協会

318

及び他の主要行等と連携し対応する体制が整備されているか。また、業務の実態等に応じ、国際的な広がりを持つ業務中断に対応する計画となっているか。
例えば、
イ．災害等に備えた顧客データ等の安全対策（紙情報の電子化、電子化されたデータファイルやプログラムのバックアップ等）は講じられているか。
ロ．コンピュータシステムセンター等の安全対策（バックアップセンターの配置、要員・通信回線確保等）は講じられているか。
ハ．これらのバックアップ体制は、地理的集中を避けているか。
ニ．個人に対する現金払出や送金依頼の受付、インターバンク市場や銀行間決済システムを通じた大口・大量の決済の処理等の金融機能の維持の観点から重要な業務を、暫定的な手段（手作業、バックアップセンター
における処理等）により再開（リカバリー）するまでの目標時間は具体的に計画されているか。インターバンク市場や銀行間決済システムを通じた大口・大量の決済の処理等、特に重要な金融決済機能に係る業務については、当日中に再開する計画とされているか。
ホ．業務継続計画の策定及び重要な見直しを行うに当たっては、取締役会による承認を受けているか。また、業務継続体制が、内部監査、外部監
査など独立した主体による検証を受けているか。
（参考）「金融機関における業務継続体制の整備について」（日本銀行、2003 年７月）「業務継続のための基本原則」（ジョイント・フォーラム、2006 年
８月）⑥

日頃からきめ細かな情報発信及び情報の収集に努めているか。また、危機発生時においては、危機のレベル・類型に応じて、情報発信体制・収集体制が十分なものとなっているか。

（３）海外本支店を活用した業務継続計画に関する留意点
銀行が業務継続計画において、大規模な災害等により、国内における業務継続が困難となったときに、一時的に海外から業務を実施することを想定している場合、上記（２）に掲げる着眼点のほか、以下の点に留意することとする。
①

業務継続計画において、海外から業務を実施することが想定される危機の類型、業務の範囲、規模、実施場所及び実施期間等を特定している
か。

319

②

海外から実施する業務範囲、規模及び期間は、危機事象に応じて必要な範囲に限られ、また、危機事象の深刻度及び業務への影響を踏まえたものとなっているか。
また、平時から内部管理業務やバックオフィス業務等の一部をグルー

プ海外拠点に委託している場合、海外から業務を実施することによる影響を検証しているか。
③

業務継続計画において、海外から国内の顧客情報にアクセスを行うことが想定されている場合、アクセス権を付与する役職員及びアクセスできる顧客情報の範囲を必要最小限度に限定するなど、個人情報保護法その他の法令等を遵守する態勢が確保されているか。

④

業務継続計画の実行時において、法令違反行為又は利用者保護等の問
題のある行為が行われていないかについて、内部管理部門による検証を行う態勢が確保されているか。また、海外からこれらの行為が行われた
場合における責任の所在を明確にしているか。

⑤

海外から実施する全ての業務について、当庁や関連諸団体との連絡体
制が適切に構築されているか。

（注）なお、銀行が、グループ海外拠点の業務継続計画に基づき当該拠点の業務を行う場合、現地法令及び本邦関連法令を遵守する必要があることについて留意することとする。
Ⅲ－８－３

危機発生時における対応

Ⅲ－８－３－１

総論

危機的状況の発生又はその可能性が認められる場合には、事態が沈静化するまでの間、当該銀行における危機対応の状況(危機管理体制の整備状況、被害の復旧状況、業務の継続状況、関係者への連絡状況、情報発信の状況等)が危機のレベル・類型に応じて十分なものになっているかについて、定期的にヒアリン
グ又は現地の状況等を確認するなど実態把握に努めるとともに、必要に応じ、
法第 24 条に基づき報告徴求することとする。
Ⅲ－８－３－２

災害における金融に関する措置（災害対策基本法等関係）（１）災害地に対する金融上の措置
災害対策基本法第 36 条第１項に基づく金融庁防災業務計画並びに武力攻撃事態等における国民の保護のための措置に関する法律（以下「国民保護法」

320

という。）第 33 条第１項及び第 182 条第２項に基づく金融庁国民保護計画
において、金融に関する措置が規定されている。こうしたことから、災害（災害対策基本法第２条第１号に規定する災害又は国民保護法第２条第４項に規定する武力攻撃災害若しくは国民保護法第 183 条に規定する緊急対処事態
における災害をいう。以下同じ。）が発生し、又は発生するおそれがある場
合においては、現地における災害の実情、資金の需要状況等に応じ、関係機関と緊密な連絡を取りつつ、銀行に対し、機を逸せず必要と認められる範囲
内で、顧客及び従業員の安全に十分配慮した上で、以下に掲げる措置を適切に運用するものとする。
①

災害関係の融資に関する措置
銀行において、災害等の状況、応急資金の需要等を勘案して、融資相談所の開設、融資審査手続きの簡便化、融資の迅速化、既存融資にかかる返済猶予等の貸付条件の変更等、災害等の影響を受けている顧客の便宜を考慮した適時的確な措置を講ずることを要請する。
②

預金の払戻及び中途解約に関する措置
イ．銀行において、預金通帳、届出印鑑等を焼失又は流失等した被災者等については、被災状況等を踏まえた簡易な確認方法をもって預金払戻しに応ずることを要請する。
ロ．銀行において、事情によっては、被災者等に対して、定期預金、定期積金等の中途解約又は当該預金等を担保とする貸出に応じる等の適宜の措置を講ずることを要請する。

③

手形交換、休日営業等に関する措置
銀行において、災害時における手形交換又は不渡処分、銀行の休日営業

又は平常時間外の営業についても適宜配慮することを要請する。
また、窓口における営業ができない場合であっても、現金自動預払機等において預金の払戻しを行う等、被災者等の便宜を考慮した措置を講ずることを要請する。
④

営業停止等における対応に関する措置
銀行において、営業停止等の措置を講じた営業店舗名等及び継続して現金自動預払機等を稼動させる営業店舗名等を、速やかにポスターの店頭掲
示等の手段を用いて告示するとともに、その旨を新聞やインターネットのホームページに掲載し、顧客に周知徹底するよう要請する。
（２）南海トラフ地震の事前避難対象地域内外における金融上の諸措置
南海トラフ地震防災対策推進基本計画により、国は、南海トラフ地震臨時情報（巨大地震警戒）の内容その他これらに関連する情報（以下「巨大地震321

警戒」という。）が発表された場合における預貯金の払い戻し、平常時間外営業等金融機関がとるべき措置についての指導方針等を定めることとされている。
ただし、銀行業務の事務処理については、機械化とその無人サービス網の普及等により、地域的に分断して対応することが困難であることから、南海トラフ地震への対応については、現地における資金の需要状況等に応じ、関係機関と緊密な連絡を取りつつ、銀行に対し、顧客及び従業員の安全に十分配慮した上で、以下に掲げる措置を適切に運用するものとする。
①

事前避難対象地域内に本店及び支店等の営業所を置く銀行の巨大地震
警戒発表時における対応について
イ．営業時間中に巨大地震警戒が発表された場合には、銀行において、本店及び支店等の営業所の窓口における営業は普通預金（総合口座を含む。以下同じ。）の払戻業務以外の業務は停止するとともに、その後、店頭の顧客の輻輳状況等を的確に把握し、平穏裡に窓口における普通
預金の払戻業務も停止し、併せて、窓口営業停止の措置を講じた旨を取引者に周知徹底するよう要請する。ただし、この場合であっても、同地の日本銀行本支店や警察等と緊密な連絡をとりながら、現金自動預払機等において預金の払戻しを継続する等、居住者等の日常生活に極力支障をきたさないような措置を講ずることを要請する。
ロ．営業停止等又は継続して現金自動預払機等を稼動させる営業店舗名
等を取引者に周知徹底させる方法については、銀行において、ポスターの店頭掲示等の手段を用いて告示するとともに、その旨を新聞やイン
ターネットのホームページに掲載するよう要請する。
ハ．休日、開店前又は閉店後に巨大地震警戒が発表された場合には、発災後の金融業務の円滑な遂行の確保を期すため、銀行において窓口営業の開始又は再開は行わないよう要請する。ただし、この場合であっても、同地の日本銀行本支店や警察等と緊密な連絡をとりながら、現金自動預払機等の運転は継続する等、居住者等の日常生活に極力支障をきたさないような措置を講ずることを要請する。
ニ．その他
ａ．巨大地震警戒に伴う避難指示の措置が解除された場合には、銀行において、可及的速かに平常の営業を行うよう要請する。
ｂ．発災後の銀行の応急措置については、上記「（１）災害地に対する金融上の措置」に基づき、適時、的確な措置を講ずることを要請する。

②

事前避難対象地域外に本店及び支店等の営業所を置く銀行の巨大地震
警戒発表時における対応について322

イ．営業時間中に巨大地震警戒が発表された場合には、銀行において、事前避難対象地域内にある銀行の本店及び支店等の営業所向けの手形取立等の手形交換業務については、その取扱いを停止させるよう要請し、併せて当該業務の取扱いを停止することを店頭に掲示し、顧客の協力を求めるよう要請する。
ロ．銀行において、事前避難対象地域内の本店及び支店等の営業所が営業停止の措置をとった場合であっても、当該営業停止の措置をとった事
前避難対象地域外の本店及び支店等の営業所については、平常どおり営業を行うよう要請する。
Ⅲ－８－４

事態の沈静化後における対応

危機的状況が沈静化した後、危機発生時の対応状況を検証する必要があると認められる場合には、当該銀行に対して、法第 24 条に基づき、事案の概要と銀行側の対応状況、発生原因分析及び再発防止に向けた取組みについて報告徴求することとする。
Ⅲ－８－５

風評に関する危機管理体制（１）風評リスクへの対応に係る体制が整備されているか。また、風評発生時における本部各部及び営業店の対応方法に関する規程を設けているか。な
お、他行や取引先等に関する風評が発生した場合の対応方法についても、検討しておくことが望ましい。
（２）風評が伝達される媒体（例えば、インターネット、憶測記事等）に応じて、定期的に風評のチェックを行っているか。
（３）風評が預金の払い出しに結びついた場合の対応方法について、営業店及び店舗外現金自動設備の状況把握、顧客対応、現金輸送、対外説明等、初動対応に関する規定を設けているか。
（４）上記（３）のような状況になった場合、当局、日本銀行、他行、提携先、警備会社等へ、速やかに連絡を行う体制になっているか。
なお、必要に応じて、自治体・警察にも連絡を行うものとなっているか。
（５）上記（４）の連絡を受けた場合、事態の沈静化が認められるまでの間、定323

期的にヒアリング及び現地の状況を確認するものとする。
Ⅲ－９ 「経営者保証に関するガイドライン」の融資慣行としての浸透・定着等
Ⅲ－９－１

意義

中小企業・小規模事業者等（以下「中小企業」という。）の経営者による個人保証（以下「経営者保証」という。）には、中小企業の経営への規律付けや信用補完として資金調達の円滑化に寄与する面がある一方、経営者による思い切った事業展開や創業を志す者の起業への取組み、保証後において経営が窮境に陥った場合における早期の事業再生を阻害する要因となっているなど、企業の活力を阻害する面もあり、経営者保証の契約時及び履行時等において様々な課題が存在する。
こうした状況に鑑み、中小企業の経営者保証に関する中小企業、経営者及び金融機関による対応についての自主的自律的な準則として「経営者保証に関するガイドライン」（平成 25 年 12 月 5 日「経営者保証に関するガイドライン研究会」
により公表。以下「ガイドライン」という。）が定められた。
このガイドラインは、経営者保証における合理的な保証契約の在り方等を示すとともに主たる債務の整理局面における保証債務の整理を公正かつ迅速に行
うための準則であり、中小企業団体及び金融機関団体の関係者が中立公平な学
識経験者、専門家等と共に協議を重ねて策定したものであって、主債務者、保証人及び対象債権者によって、自発的に尊重され、遵守されることが期待されている。
金融機関においては、経営者保証に関し、ガイドラインの趣旨や内容を十分に踏まえた適切な対応を行うことにより、ガイドラインを融資慣行として浸透・定着させていくことが求められており、その取組方針等を公表することが望まし
い。
Ⅲ－９－２

主な着眼点

（１）経営陣は、ガイドラインを尊重・遵守する重要性を認識し、主導性を十分に発揮して、経営者保証への取組方針等を明確に定めているか。また、ガイドラインに示された経営者保証の準則を始めとして、以下のような事項について職員への周知徹底を図っているか。
①

経営者保証に依存しない融資の一層の促進（法人と経営者との関係の明確な区分・分離が図られている等の場合における、経営者保証を求め

324

ない可能性等の検討を含む。）②

経営者保証の契約時の対応（適切な保証金額の設定や、保証契約を締結する場合には、どの部分が十分ではないために保証契約が必要なのか、
どのような改善を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まるか、の
客観的合理的理由について、顧客の知識、経験等に応じ、その理解と納得を得ることを目的とした説明を行うことを含む。）③

既存保証契約の適切な見直し（事業承継時の対応・経営者以外の第三者の個人連帯保証に関する適切な見直し（Ⅲ－１０－２（２）参照）を含む。）④

保証債務の整理に関する対応（経営者の経営責任の在り方、残存資産の範囲及び保証債務の一部履行後に残存する保証債務の取扱いを含む。）⑤

その他（ガイドラインにより債務整理を行った保証人に関する情報の取扱いを含む。）（２）ガイドラインに基づく対応を適切に行うための社内規程やマニュアル（「経営者保証に関するガイドライン」第４項（２）に掲げられている要素
を参照の上、可能な限り、資産・収益力については定量的、その他の要素については客観的・具体的な目線を示すことを含む。）、契約書の整備、本部による営業店支援態勢の整備等、必要な態勢の整備に努めているか。
（３）主債務者、保証人からの経営者保証に関する相談に対して、適切に対応できる態勢が整備されているか。
（４）停止条件又は解除条件付保証契約、ＡＢＬ等の経営者保証の機能を代替する融資手法のメニューの充実及び顧客への周知に努めているか。
（５）主債務者たる中小企業等から資金調達の要請を受けた場合には、当該企業の経営状況等を分析した上で、法人個人の一体性の解消等が図られている
か、あるいは、解消を図ろうとしているかを検証するとともに、検証の結果、一体性の解消が図られている等と認められる場合は、経営者保証を求めない可能性等を債務者の意向も踏まえた上で検討する態勢が整備されているか。
（６）保証契約を締結する場合には、どの部分が十分ではないために保証契約が必要なのか、どのような改善を図れば保証契約の変更・解除の可能性が高まるか、の客観的合理的理由についても、顧客の知識、経験等に応じ、その理325

解と納得を得ることを目的とした説明を行う態勢が整備されているか。また、その結果等を書面又は電子的方法で記録する態勢が整備されているか。
（７）保証債務の整理に当たっては、ガイドラインの趣旨を尊重し、関係する他の金融機関、外部専門家（公認会計士、税理士、弁護士等）及び外部機関（中小企業活性化協議会等）と十分連携・協力するよう努めているか。
（８）定期的かつ必要に応じ、内部監査等を実施することにより、ガイドラインに基づく対応が適切に行われていることを確認しているか。また、当該監査等の結果を踏まえ、必要に応じて態勢の改善・充実を図るなど、監査等を有効に活用する態勢が整備されているか。
Ⅲ－９－３

監督手法・対応

金融機関による上記の取組みについては、「主債務者、保証人及び対象債権者がガイドラインに基づく対応に誠実に協力することによって継続的かつ良好な信頼関係が構築・強化されるとともに、各ライフステージにおける中小企業や創業を志す者の取組意欲の増進が図られ、ひいては中小企業金融の実務の円滑化
を通じて中小企業等の活力が一層引き出され、日本経済の活性化に資するよう、金融機関等による積極的な活用を通じて、本ガイドラインが融資慣行として浸透・定着していくことが重要」との政策趣旨に鑑み、適切に取り組む必要がある。
こうした取組態勢や取組状況を踏まえ、各種ヒアリングの機会等を通じ、ガイドラインを融資慣行として浸透・定着させるための取組方針等を公表するよう金融機関に促していく。
さらに、監督上の対応として、内部管理態勢の実効性等に疑義が生じた場合には、必要に応じ、報告（法第 24 条に基づく報告を含む。）を求めて検証し、業務運営の適切性、健全性に問題があると認められれば、法第 24 条に基づき報告を求め、又は、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
Ⅲ－１０

経営者以外の第三者の個人連帯保証を求めないことを原則とする融資慣行の確立等
Ⅲ－１０－１

意義

一般に、多くの中小企業（個人事業主を含む。）においては、家計と経営が未

326

分離であることや、財務諸表の信頼性が必ずしも十分でないなどの指摘があることから、こうした中小企業に対する融資においては、企業の信用補完や経営に対する規律付けの観点から、経営者に対する個人保証を求める場合がある。
他方、経営者以外の第三者の個人保証については、副次的な信用補完や経営者のモラル確保のための機能がある一方、直接的な経営責任がない第三者に債務者と同等の保証債務を負わせることが適当なのかという指摘がある。
また、保証履行時における保証人に対する対応如何によっては、経営者としての再起を図るチャンスや、社会生活を営む基盤すら失わせるという問題を生じさせているのではないかとの指摘があることに鑑み、金融機関には、保証履
行時において、保証人の資産・収入を踏まえたきめ細かな対応が求められる。
こうした状況に鑑み、「金融資本市場及び金融産業の活性化等のためのアクションプラン」（平成 22 年 12 月 24 日公表）において、「経営者以外の第三者の個
人連帯保証を求めないことを原則とする融資慣行を確立し、また、保証履行時における保証人の資産・収入を踏まえた対応を促進」することとしたところであり、金融機関においては、こうした趣旨を十分に踏まえた対応を行う必要がある。
また、令和２年４月１日に施行された改正民法において、事業に関与していない第三者による個人保証についての意思確認手続を求めることとされた。金融機関においては、前段の趣旨を踏まえて保証契約を締結する際には、改正民法に定められた意思確認手続を経る必要がある。
Ⅲ－１０－２

主な着眼点（１）経営者以外の第三者の個人連帯保証を求めないことを原則とする融資慣行の確立
個人連帯保証契約については、経営者以外の第三者の個人連帯保証を求めないことを原則とする方針を定めているか。また、方針を定める際や例外的に経営者以外の第三者との間で個人連帯保証契約を締結する際には、民法に定められた意思確認手続を経たうえで契約を締結することに加え、必要に応じ、「信用保証協会における第三者保証人徴求の原則禁止について」における考え方を踏まえているか。特に、経営者以外の第三者が、経営に実質的に関与していないにもかかわらず、例外的に個人連帯保証契約を締結する場合には、当該契約は契約者本人による自発的な意思に基づく申し出によるものであって、金融機関から要求されたものではないことが確保されているか。
（参考１）信用保証協会における第三者保証人徴求の原則禁止について（抄、平成 18 年３月 31 日中小企業庁ウェブサイト）

327

（前略）中小企業庁では、信用保証協会が行う保証制度（略）について、
平成 18 年度に入ってから保証協会に対して保証申込を行った案件については、経営者本人以外の第三者を保証人として求めることを、原則禁止とします。
ただし、下記のような特別な事情がある場合については、例外とします。（中略）
１．実質的な経営権を有している者、営業許可名義人又は経営者本人の配偶者（当該経営者本人と共に当該事業に従事する配偶者に限る。）
が連帯保証人となる場合
２．経営者本人の健康上の理由のため、事業承継予定者が連帯保証人となる場合
３．財務内容その他の経営の状況を総合的に判断して、通常考えられる保証のリスク許容額を超える保証依頼がある場合であって、当該事業の協力者や支援者から積極的に連帯保証の申し出があった場合（ただし、協力者等が自発的に連帯保証の申し出を行ったことが客観的に認められる場合に限る。）（参考２）民法における保証契約の取扱い（公証人による保証意思確認手続）
第 465 条の６
（公正証書の作成と保証の効力）事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする保証契約又は主たる債務の範囲に事業のために負担する貸金等債務が含まれる
根保証契約は、その契約の締結に先立ち、その締結の日前一箇月以内に作成された公正証書で保証人になろうとする者が保証債務を履行する意思を表示していなければ、その効力を生じない。
第 465 条の９
（公正証書の作成と保証の効力に関する規定の適用除外）
前三条の規定は、保証人になろうとする者が次に掲げる者である
保証契約については、適用しない。
１

主たる債務者が法人である場合のその理事、取締役、執行役又はこれらに準ずる者

２
イ

主たる債務者が法人である場合の次に掲げる者
主たる債務者の総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除く。以下この号において同じ。）の過半数を有する者

ロ

主たる債務者の総株主の議決権の過半数を他の株式会社が有328

する場合における当該他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する者
ハ

主たる債務者の総株主の議決権の過半数を他の株式会社及び当該他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する者が有す
る場合における当該他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する者

ニ株式会社以外の法人が主たる債務者である場合におけるイ、ロ又はハに掲げる者に準ずる者

３

主たる債務者（法人であるものを除く。以下この号において同じ。）と共同して事業を行う者又は主たる債務者が行う事業に現に従事している主たる債務者の配偶者（２） 第三者の保証人から保証解除の相談を受けた場合の態勢整備
第三者の保証人から保証解除の相談を受けた場合には、Ⅲ－１０－１の意義にある指摘に鑑み、保証債務を負うに至った経緯や保証人の保証能力、生活実態を十分に踏まえて、適切な対応を行う態勢となっているか。
（３） 保証履行時における保証人の履行能力等を踏まえた対応の促進
保証人（個人事業主たる主債務者を含む。
）に保証債務（当該主債務者の債務を含む。
）の履行を求める場合には、Ⅲ－１０－１の意義にある指摘に鑑み、保証債務弁済の履行状況及び保証債務を負うに至った経緯などその責任の度合いに留意し、保証人の生活実態を十分に踏まえて判断される各保証人の履行能力に応じた合理的な負担方法とするなど、きめ細かな対応を行う態勢となっているか。
また、第三者の個人連帯保証の保証履行時等においても、「経営者保証に関するガイドライン」は適用され得るとの点に留意し、必要に応じ、ガイドラインの活用を検討し、ガイドラインに基づく対応を行う態勢となっているか（Ⅲ－９－２参照）。
（注）Ⅲ－３－３－１－２（１）
、
（２）
、
（３）
、
（６）
、
（７）も参照のこと。
Ⅲ－１０－３

監督手法・対応

金融機関による上記取組みについては、「経営者以外の第三者の個人連帯保証を求めないことを原則とする融資慣行を確立し、また、保証履行時における保証人の資産・収入を踏まえた対応を促進する」という政策趣旨に鑑み、適切に取り組む必329

要がある。また、これらの取組みに当たって、適切な説明責任を果たすことも必要である（Ⅲ－３－３－１参照）。
加えて、事業に関与していない第三者と個人保証契約を締結する際には、民法に定められた意思確認手続を経る必要がある。
こうした取組み態勢・取組み状況を踏まえ、監督上の対応を検討することとし、内部管理態勢の実効性等に疑義が生じた場合には、必要に応じ、報告（法第 24 条に基づく報告を含む。
）を求めて検証し、業務運営の適切性、健全性に問題があると認められれば、法第 24 条に基づき報告を求め、又は、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。
Ⅲ－１１

秩序ある処理等の円滑な実施の確保

Ⅲ－１１－１

意義

先般発生した世界的な金融危機への反省を踏まえ、グローバルなシステム上重要な金融機関を迅速かつ秩序立って処理するための枠組みを整備する取組み
が、国際的に行われてきた。
かかる枠組みは、世界規模で活動している巨大金融機関が無秩序に破綻すれば、各国の金融・経済システムに極めて深刻な悪影響（システミック・リスク）が生じることが予想されるために、これらを破綻させることができず、公的資金の注入によってかかる金融機関を救済せざるを得ないという、いわゆる「大きすぎて潰せない問題」（too big to fail）を解決することを目的としている。
まず、2011 年 11 月、G20 カンヌ・サミットにおいて、金融安定理事会から報告された「金融機関の実効的な破綻処理の枠組みの主要な特性」が、破綻処理制度の新たな国際基準として了承された。これは、破綻した場合にシステム上重要な影響を及ぼす可能性がある金融機関に対して、再建計画の策定や一定の要件を満たす破綻処理制度の適用を求めるものである。さらに、2015 年 11 月、
G20 アンタルヤ・サミットにおいて、金融安定理事会から報告された、「グロー
バルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」（以下、2017 年７月に金融安定理事会から追加的に公表された「グローバルなシステム上重要な銀行の内部総損失吸収力に係る指導原則」と総称し、「TLAC 合意文書」という。）が了承された。
これを踏まえ、主要各国においては、金融機関の秩序ある処理に対応するための制度整備等が行われてきた。本邦では、2013 年６月に、預金保険法の改正（2014 年３月施行）により「金融システムの安定を図るための金融機関等の資産及び負債の秩序ある処理の枠組み」が導入された。さらに、国内のシステム

330

上重要な金融機関を対象とした本邦 TLAC 規制の枠組み整備の方針を公表（「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針」2016
年４月初版公表、2018 年４月改訂）したうえ、「銀行法第五十二条の二十五の規定に基づき銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社等の健全性を判断するための基準として定める総損失吸収力等に係る健全性を判断するための基準であって銀行の経営の健全性の判断のために参考となるべきもの」
（以下、
「TLAC
１柱告示」という。）等の新設等により、2019 年３月、本邦における TLAC 規制の適用を開始した。
しかしながら、「大きすぎて潰せない問題」の解決のためには、制度上の対応
のみならず、金融機関による平時の対応が必要不可欠である。かかる平時の対応には、そもそも危機から破綻に至ることを防ぐための計画の策定のほか、破綻に至った場合の破綻処理可能性（resolvability）（注１）を高めるための態勢（以下、「破綻処理準備態勢」という。）の整備等が含まれる。
この点、上記「金融機関の実効的な破綻処理の枠組みの主要な特性」は、各国当局が金融機関の破綻処理可能性を評価し、必要な場合には当該金融機関に対して破綻処理可能性を向上させるための対応を求める権限を持つべき旨を規定している。本邦では、2013 年６月の預金保険法改正で導入された規定において「内閣総理大臣（中略）は、金融機関等の資産及び負債の秩序ある処理が必要となつた場合におけるその円滑な実施の確保を図るために必要な措置が講じられていないと認めるときは、金融機関等に対し、その必要の限度において、期限を付して当該措置を講ずるよう命ずることができる」こととされた（第 137 条の４）。
上記の趣旨を踏まえ、金融機関においては、秩序ある処理等（注２）の円滑な実施の確保に向けた対応を行うことが求められる。当局は、金融機関に求められる破綻処理準備態勢等の優先順位やその態勢整備の時間軸は当該金融機関のシステム上の重要性に応じて異なることに留意しつつ、金融機関の取組みを監督していく。また、秩序ある処理等の円滑な実施の確保のために必要な場合には、国際的な議論等を踏まえつつ、以下に掲げる事項以外にも対応を求めていくものとする。
（注１）金融機関が破綻処理可能（resolvable）であるとは、金融システムの著
しい混乱を回避しつつ、金融システム上重要な業務を保護し、納税者を損失の危険にさらすことなく、当該金融機関の破綻処理を行うことが実現可能であり、その信頼性が高い状態を指す。
（注２）Ⅲ－１１において、「秩序ある処理等」は、預金保険法第 126 条の２第１項第２号に規定する特定第二号措置を用いた破綻処理を含むが、これ331

に限られない。
Ⅲ－１１－２

再建・処理計画の策定等

Ⅲ－１１－２－１

意義

主要行等のうち、特に大規模で複雑な業務を行う金融機関については、当該金融機関が危機に直面した場合、その影響が当該金融機関のみならず、金融シ
ステム全体にも及びかねないことから、監督上、危機管理の一環として、これをできる限り未然に防止していくことが重要である。
国際的にも、こうした観点から、金融安定理事会における合意（注）の下、グ
ロ ー バ ル な シ ス テ ム 上 重 要 な 金 融 機 関 （ Global Systemically ImportantFinancial Institutions; G-SIFIs）及び破綻時に金融システムの安定性に影響を及ぼす可能性があると母国当局によって判断された金融機関に対して、堅牢かつ信頼性のある「再建・処理計画（Recovery and Resolution Plans; RRPs）」
を策定することが求められている。
我が国でも、このような国際的な動向を勘案しつつ、RRPs の策定に向けた取り組みを引き続き進めていく必要がある。
（注）金融安定理事会「金融機関の実効的な破綻処理の枠組みの主要な特性」（2011 年 11 月）
Ⅲ－１１－２－２

着眼点と監督手法・対応（１）金融安定理事会における合意等を踏まえ、告示に指定された G-SIBs 及び必要に応じてその他のシステム上重要な銀行等に対して法第 24 条又は法第 52 条の 31 に基づき、年１回又は事業やグループ構造等に重要な変更があった場合に、再建計画の策定・提出を求めるものとする。再建計画の内容
は、各銀行等のグループ構造やビジネスモデルの実態に応じて異なるものとなるが、金融安定理事会の議論等を踏まえ、最低限、以下の項目が含まれているか確認するものとする。
①

再建計画の概要

イ．当該銀行等における再建計画の位置付け
ロ．再建計画の策定体制②

再建計画策定に当たって前提となるべき事項

イ．事業概要及びグループ構造の概要
ロ．財務の健全性及び流動性に係る平時におけるリスク管理態勢

332

③

再建計画発動に係るトリガー

イ．危機時の対応が手遅れとならないような十分に早い段階のトリガー（財務の健全性及び流動性それぞれに係る定量的・定性的トリガーを含む。）
ロ．通常よりも高いストレスを想定したストレステスト及びリバース・ス
トレステスト（市場全体のストレスシナリオ及び当該銀行等固有のス
トレスシナリオの双方を含む。）
ハ．トリガー抵触についての判断及びトリガー抵触時の対応策の検討における内部意思決定プロセス
ニ．通常時における危機の程度に応じたリスク管理運営と再建計画発動
時のリスク管理運営との関係④

グループの子法人等、海外拠点及び各事業部門の概要

イ．各子法人等及び海外拠点のプロファイル
ａ．事業概要・財務情報・金融システム上の重要性（市場シェア等を踏まえたビジネスや子法人等のグループにとっての重要性（コア度）及び金融システム上の重要性（クリティカリティ）の分析）
ｂ．海外子法人等や海外拠点の経営戦略上の位置付け
ロ．主な子法人等、海外拠点及び事業部門相互の連関性
グループ内の資本関係・グループ内の資金取引関係・グループ内の保証関係・ＩＴシステムの相互依存性・クリティカルな機能を有する部門
等へサービスを提供する子法人等の特定・人事上の関係⑤

リカバリー・オプションの分析

イ．ストレスシナリオごとの各リカバリー・オプション（流動性対策、財務の健全性対策）の有効性・適切性・十分性（定量的評価を含む。）
ロ．各リカバリー・オプション実行に当たっての留意点と実行可能性の評
価
⑥

その他

イ．経営情報システム
再建計画の策定及びリカバリー・オプションの実行の検討に必要な情報の一覧並びに当該情報の入手に要する期間（２）金融安定理事会における合意等を踏まえ、告示に指定された G-SIBs 及び必要に応じてその他のシステム上重要な銀行等について、当局にて処理計
画を策定することとなるが、当該計画の見直し及びこれらの処理の実行可能性の評価を、年１回又は当該銀行等の事業・グループ構造等に重要な変更があった場合に、当局にて実施するものとする。

333

Ⅲ－１１－３ 外国法準拠の契約に対してステイの決定の効力等を確保するための対応
Ⅲ－１１－３－１ 意義2013 年６月の預金保険法改正により、内閣総理大臣は、預金保険法第 137 条の３第１項に規定する関連措置等が講じられたことを理由とする契約の特定解除等（同条第２項に規定する特定解除等をいう。
）を定めた条項（以下、「特定解除等の条項」という。
）について、同条第１項に規定する措置実施期間中は、その効力を有しないこととする決定（以下、「ステイの決定」という。
）を行うことができるよ
うになった。併せて、事業譲渡等における債権者保護手続の特例等に係る同法第131 条の規定が改正された。我が国の金融システムの著しい混乱が生ずるおそれを回避するためには、同法第 102 条第１項に規定する認定の対象となる金融機関又は同法第 126 条の２第１項に規定する特定認定の対象となる金融機関等は、外国法準拠の契約に対しても、ステイの決定の効力及び同法第 131 条に規定する債権者保護手続の特例等（以下、「ステイの決定の効力等」という。
）を及ぼすための適切な管理態勢を整備する必要がある。
Ⅲ－１１－３－２ 主な着眼点
外国法準拠の契約における早期解約条項等の一時停止の効力の確保に向けた国際的な動向を踏まえ、外国法準拠の契約の管理態勢（注）に係る検証において、個々の取引状況等を考慮しつつ、以下の点に留意することとする。
（注）銀行グループで管理態勢を整備する必要がある。
（１）契約締結等に係る留意事項
預金保険法施行規則第 35 条の 18 に規定する「取引所の相場その他の市場の相場がある商品に係る取引又はこれに準ずる取引」のうち、店頭デリバテ
ィブ取引、金融等デリバティブ取引、有価証券の買戻又は売戻条件付売買、有価証券の賃借、選択権付き債券売買取引、先物外国為替取引、店頭商品デリバ
ティブ取引及びこれらの取引に類似する取引（これらの取引の担保の目的で行われる取引を含む。以下、総称して「対象取引」という。）に関して、中央清算機関を除く取引の相手方との間で、特定解除等の条項を含む外国法準拠の契約を締結する場合（既存の契約内容を実質的に変更する場合を含む。）及び既存の契約に係る新規の取引を行う場合、取引の相手方が所在する法域に334

かかわらず、ステイの決定の効力等が当該契約に及ぶことを可能とするために必要な対応（注）を行っているか。
（注）以下のような対応が考えられる。
①

ステイの決定の効力等が外国法準拠の契約に及ぶことを目的とする国
際的に共通のプロトコルを採択するとともに取引の相手方が当該プロトコルを採択していることを確認する対応②

対象取引にステイの決定の効力等が及ぶことを契約書に明記する対応（２）既存の契約に係る留意事項
対象取引に係る特定解除等の条項を含む外国法準拠の既存の契約（当該契約に係る新規の取引を行う場合を除く。）についても、ステイの決定の効力等が当該契約に及ばない場合の影響の重要性を勘案した上で、必要に応じ、上記（１）の対応を行うことが望ましい。
Ⅲ－１１－３－３ 監督手法・対応
上記の監督上の着眼点に基づき、銀行グループの管理態勢について深度ある
ヒアリングを行い、必要な場合には法第 24 条又は法第 52 条の 31 及び預金保険
法第 136 条の規定に基づき報告を求めることとする。
また、報告徴求の結果、秩序ある処理の円滑な実施の確保の観点から重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条又は法第 52 条の 33 の規定に基づく業務改善命令及び預金保険法第 137 条の４の規定に基づく命令の発出を検討するものとする。
Ⅲ－１１－４

秩序ある処理等において金融システム上重要な業務の継続性を確保するための対応

Ⅲ－１１－４－１

意義

金融機関の破綻処理において、当該金融機関が行う金融システム上重要な業
務の継続性を確保することは、システミック・リスクを回避しつつ破綻処理を行うための必要条件であり、国際的にもこの点を重視した議論がなされてきた。
我が国でも、2013 年６月の預金保険法改正によって特定第二号措置が導入され、金融システム上重要な業務の廃止による我が国の金融システムの著しい混乱を防ぐ観点から、かかる業務を承継機関等に引き継ぎ、継続性を確保することを可能とする仕組みが設けられている。

335

しかしながら、金融機関の行う業務がグループ内外から提供される各種サー
ビスと連関している状況を踏まえると、破綻処理の過程において金融システム
上重要な業務の継続性を確保するためには、当該業務の維持に不可欠なＩＴイ
ンフラ等のサービス及び清算機関等の金融市場インフラへのアクセスが、秩序ある処理等の過程においても維持されることが必要である。
金融機関においては、これらの趣旨及び金融安定理事会におけるガイダンス（注）を踏まえ、秩序ある処理等の過程において金融システム上重要な業務の継続性を確保するための対応を行うことが求められる。
（注）金融安定理事会「破綻処理時の業務継続の支援に向けた取極めに係るガイダンス」（2016 年８月）、「金融機関の破綻処理時における金融市場インフラへのアクセスの継続に係るガイダンス」（2017 年７月）等
Ⅲ－１１－４－２

主な着眼点及び監督手法・対応

告示に指定された G-SIBs 及び必要に応じてその他のシステム上重要な銀行等に対して、当該銀行等の金融システム上の重要性等を考慮しつつ、秩序ある処理等の過程において金融システム上重要な業務の継続性を確保するための以下の対応を求めるものとする。また、監督手法・対応については、Ⅲ－１１－３－３と同様とする。
（１）クリティカル・ファンクションの特定金融安定理事会によるガイダンス（注）及びⅢ－１１－２－２（１）④イ．
に基づき再建計画の策定の一部として行う子法人等についての分析を踏まえ、グループ内の法人が提供するクリティカル・ファンクション（グループ外の第三者に提供される業務であって、その停止が金融システムの著しい混乱を生じさせるおそれのある業務を指す。）を特定すること。
（注）金融安定理事会「クリティカル・ファンクションの特定に関するガイダンス」（2013 年７月）
（２）クリティカル・シェアード・サービス（ＣＳＳ）の継続性の確保
秩序ある処理等の過程におけるクリティカル・ファンクションの継続性を、それを支えるサービスの面から確保するための対応として、以下の事項を求めるものとする。
①

上記（１）で特定された各クリティカル・ファンクションについての深度ある分析に基づき、また、Ⅲ－１１－２－２（１）④ロ．に基づき再建計画の策定の一部として行うクリティカルな機能を有する部門等へサー336

ビスを提供する子法人等の特定を踏まえ、クリティカル・シェアード・サービス（クリティカル・ファンクションを提供する金融機関又はそのグループ内の法人に対して提供されるサービスであって、その停止により当該クリティカル・ファンクションの提供が不可能となる又はそれを提供する能力に重大な支障が生じることが想定されるサービス。グループ外の法人により提供されるサービスを含む。以下、「ＣＳＳ」という。）を特定すること。
②

上記①で特定された各ＣＳＳについて、その提供者との間で締結されている当該ＣＳＳの提供に係る契約上、ＣＳＳの受領者又はそのグループ内の法人に秩序ある処理等に係る措置又はそれに伴う親会社の変更等の関連する措置が講ぜられたことをもって当該ＣＳＳの提供が停止されるおそれがある場合は、これらの措置が講ぜられた場合であっても当該
ＣＳＳの提供が継続されることを確保するための契約上の対応を講ずること。
かかる対応としては、契約に基づく支払義務についての不履行がない限

り、これらの措置が講ぜられたことをもって当該ＣＳＳの提供に係る契約上の解除事由、解約事由その他の終了事由に基づき当該契約を終了させる
ことができない旨を当該契約又は別途の覚書等に定めることが考えられる。
③

ＣＳＳの提供の継続性を確保するための財務上の措置を講ずること。
かかる措置としては、以下の点を財務上確保するための態勢の整備が考えられる。

イ．グループ内の法人により提供されるＣＳＳ

秩序ある処理等の過程を通じてＣＳＳの提供者が当該ＣＳＳの提供を継続できること
ロ．グループ外の法人により提供されるＣＳＳ

秩序ある処理等の過程を通じてＣＳＳの提供者への対価の支払義務を履行できること（３）クリティカルＦＭＩサービスへのアクセスの継続性の確保
秩序ある処理等の過程におけるクリティカル・ファンクションの継続性を、それを支える金融市場インフラへのアクセスの面から確保するための対応として、以下の事項を求めるものとする。
①

上記（１）で特定された各クリティカル・ファンクションについての深度ある分析に基づき、クリティカルＦＭＩサービス（清算機関、資金決済機関、証券決済機関、振替機関、カストディアン等の金融市場インフラが提供する清算、資金決済、証券決済、カストディ業務等のサービスであって、そのサービスへのアクセスの停止によりクリティカル・ファンクショ

337

ンの提供が不可能となる又はそれを提供する能力に重大な支障が生じることが想定されるサービス。グループ内外の直接参加者を通じて間接参加するサービスを含む。）を特定すること。
②

上記①で特定された各クリティカルＦＭＩサービスについて、当該ク
リティカルＦＭＩサービスへのアクセスを維持するために必要な財務上その他の要件（間接参加の場合に直接参加者との関係において生じる要件を含む。）並びに当該クリティカルＦＭＩサービスに関連して提供される信用供与（間接参加の場合に直接参加者から提供される信用供与を含む。）の有無及びその内容を把握すること。

③

クリティカルＦＭＩサービスの提供者と協議の上、グループ内の当該
クリティカルＦＭＩサービスへの参加者又はその他のグループ内の法人に秩序ある処理等に係る措置又はそれに伴う親会社の変更等の関連する措置が適用された場合に当該クリティカルＦＭＩサービスの提供者が当該参加者に対して講ずると想定される措置（アクセスの継続・停止に係る措置、及び証拠金の追加拠出等の追加的要件がある場合にはその内容を含む。）を把握すること。

④

秩序ある処理等の過程においてクリティカルＦＭＩサービスへのアクセスを維持するための計画（コンティンジェンシープラン）を策定すること。コンティンジェンシープランには、最低限以下の内容が含まれていることを確認するものとする。

イ．上記①、②及び③で把握した情報
ロ．上記③においてクリティカルＦＭＩサービスの提供者が求めると想定される追加的な要件がある場合には、それに対する対応策
ハ．クリティカルＦＭＩサービスへのアクセスを維持するために求められる財務上の要件への対応策
ニ．コンティンジェンシープランにおける対応策を実行する際の意思決定
プロセス
ホ．上記ロ．及びハ．の対応策にも関わらずクリティカルＦＭＩサービス
へのアクセスが停止した場合に生じ得るクリティカル・ファンクションの継続性に対する影響の分析、及びその影響を軽減するために講じ得る代替措置等の対応策が想定される場合にはその内容
Ⅲ－１１－５

秩序ある処理等の円滑な実施の確保に向けた流動性モニタリン

グ・報告態勢の整備
Ⅲ－１１－５－１

意義

338

秩序ある処理等の円滑な実施のためには、その一連の過程において必要となる流動性所要額やその所要額を充足するために利用可能な流動性資産の把握など、粒度の細かい流動性モニタリングを行うことが重要である。例えば、秩序ある処理等の過程においてクリティカル・ファンクションの継続性を確保する
ためには、ＣＳＳの提供者に対する支払債務の履行やクリティカルＦＭＩサービスの提供者に対する証拠金等の拠出のために利用可能な流動性資産を把握することが重要となる。また、当局等が金融機関の実質破綻状態の認定等を行うにあたっては、金融機関が流動性の枯渇状況を当局等に対して適時に報告できることが重要である。
金融機関においては、これらの趣旨及び金融安定理事会によるガイダンス（注）を踏まえ、秩序ある処理等の円滑な実施の確保に向けた流動性モニタリング・
報告態勢の整備を進めていく必要がある。
（注）金融安定理事会「グローバルなシステム上重要な銀行の秩序ある破綻処理の支援に必要な一時的資金調達に係るガイダンス」（2016 年８月）、「実行
可能な破綻処理計画の資金調達戦略に関する要素」（2018 年６月）
Ⅲ－１１－５－２

主な着眼点及び監督手法・対応

告示に指定された G-SIBs 及び必要に応じてその他のシステム上重要な銀行等に対して、当該銀行等の金融システム上の重要性等を考慮しつつ、秩序ある処理等の際に利用可能な流動性資産を適時に把握するための流動性モニタリン
グ・報告態勢の整備を求めるものとする。
かかる対応の例としては、各法域での規制及び内部管理上の制約を加味した上での、法人及び法域間を自由移動可能な適格流動資産（流動性カバレッジ比
率告示第１条第 14 号等で定義する「適格流動資産」を指す。）をグループ内の主要法人・主要拠点別及び主要通貨別に適時に把握し、当局等に報告できる態
勢の整備が考えられる。
また、監督手法・対応については、Ⅲ－１１－３－３と同様とする。
Ⅲ－１１－６

損失吸収力等の充実

Ⅲ－１１－６－１

損失吸収力等の適切性・十分性・正確性

Ⅲ－１１－６－１－１

意義

339

TLAC 合意文書は、G-SIBs に対して予め十分な総損失吸収力（Total Lossabsorbing Capacity）の確保を求めている。これは、万一 G-SIB が危機に陥った場合に、当該 G-SIB の株主・債権者に損失を負担させ、かつ資本の再構築を行うことにより、当該 G-SIB の重要な機能を維持したまま、納税者負担によらずにシステミック・リスクを回避する秩序ある処理を行うことを目的としている。
具体的には、当該 G-SIB グループにおいて、当局が破綻処理権限を行使する対象となる会社（以下、「破綻処理対象会社」という。）が外部から調達した損失
吸収力・資本再構築力（以下、「損失吸収力等」という。）を予めグループ内部の主要な子会社に配賦しておき、当該子会社が破綻の危機に瀕していると関連当局が判断した際は、生じた損失を破綻処理対象会社に集約して処理する一方、当該子会社は通常どおり営業を継続することが想定されている。この場合、クロスボーダーでの処理が行われるときには、損失が生じた子会社が所在する国の当局（現地当局）と、損失の集約先である破綻処理対象会社が所在する国の当局（母国当局）との連携が重要である。
以下では、主に母国当局としての金融庁の TLAC 規制への対応を記載する。
Ⅲ－１１－６－１－２①

主な着眼点と監督手法・対応

TLAC 規制の適用対象となる金融機関
TLAC 合意文書を踏まえ、告示に指定された G-SIBs は本邦 TLAC 規制の対象とする。さらに、国際的に活動する金融機関グループに関しては、海外の子会社について破綻処理が開始された場合、当該子会社に生じた損失が母国である本邦の親会社に集約され、グループ全体の破綻につながるケースが考えられる。その際、本邦金融システムに特に重要な影響を与えることが想定される金融機関については、いわゆる「大きすぎて潰せない問題」（too big to fail）への対応の必要性が高いため、G-SIBs であるか否かに関わらず、破綻時の十分な損失吸収力等の確保を求めるべきと考えられる。
したがって、我が国においては、告示に指定された G-SIBs に加え、告示に指定された D-SIBs のうち、国際的な破綻処理の枠組みに対応する必要性が高く、かつ破綻の際に我が国の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関（以下、告示に指定された G-SIBs と総称して「本邦 TLAC 対象 SIBs」という。）を TLAC 規制の適用対象とする。本邦
TLAC 対象 SIBs として選定した金融機関グループについては、後述する望ましい処理戦略に従って、国内における破綻処理対象グループ（以下、「国

340

内処理対象グループ」という。）及び処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社（以下、「国内処理対象会社」という。）を TLAC１柱告示に基づき指定し、外部 TLAC の調達・維持及び内部 TLAC の分配を求めることとする。
新規の選定・指定にあたっては、当該対象金融機関グループの自己資本の充実状況や資金調達構造等を踏まえ、あらかじめ十分な期間をかけて検討するものとする。さらに、所要水準の達成に必要な外部 TLAC を市中から調達するために要する期間を考慮し、本邦 TLAC 規制の適用対象とする旨を、当該金融機関グループの望ましい処理戦略と併せて、事前に公表するものとする。
（注）MPE アプローチを望ましい処理戦略とする海外 G-SIB グループに関し、海外の関連当局と協議の上、本邦の銀行持株会社や子銀行等を一の破綻処理対象会社とすることが合意されたような場合にあっては、
上記①を準用し、その国内処理対象会社及び国内処理対象グループを
TLAC１柱告示に基づき指定することを検討することが想定される②

望ましい処理戦略の選択
システム上重要な金融機関の処理戦略としては、（ⅰ）単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法（SPE（Single Point of Entry）アプローチ）と、（ⅱ）複数の当局が、金融機関グループの各法人に対してそれぞれ破綻処理権限を行使することで、当該 金 融 グ ル ー プ を 構 成 す る 法 人 を 個 別 に 処 理 す る 方 法 （ MPE（MultiplePoint of Entry）アプローチ）が挙げられる（FSB「再建・破綻処理計画の策定に関するガイダンス」（2013 年７月）等）。
本邦 TLAC 対象 SIBs の望ましい処理戦略を決定するに当たっては、当該金融機関グループの組織構造（グループ内の相互連関性や相互依存性を含む。）を踏まえた処理可能性を考慮し、SPE アプローチと MPE アプロー
チのいずれかを選択するものとする。SPE アプローチを選択した場合、通常、国内処理対象会社は当該金融機関グループの最上位の持株会社となり、国内処理対象グループは当該金融機関グループと一致することとなる。
なお、望ましい処理戦略としていずれを選択した場合であっても、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦 TLAC 対象 SIB の実態を考慮のうえで決定すべきことに留意する。
③

外部 TLAC の充実
望ましい処理戦略を実効的に実現するためには、破綻処理対象会社及びそのグループ会社は、子会社に生じた損失を破綻処理対象会社が吸収した

341

後、最終的に破綻処理対象会社の株主・債権者によって当該損失が吸収されることを可能とする資金調達・分配構造を、予め構築しておくことが必要である。
これを踏まえ、TLAC１柱告示においては、本邦 TLAC 対象 SIBs の国内処
理対象会社に対し、外部 TLAC として、損失吸収力等を有すると認められる資本・負債の最低所要水準を満たすよう求めている。
イ.所用水準ａ．適用のタイミング
2019 年４月１日以降に「告示に指定された G-SIBs」となった場合における当該金融機関グループの国内処理対象会社については、告示において G-SIBs として指定してから３年後を目処に TLAC 規制の適用を開始するものとする。この場合、適用開始時における国内処理対象グルー
プ連結の最低所要リスク・アセットベース外部 TLAC 比率は 18％、最低
所要総エクスポージャーベース外部 TLAC 比率は 6.75％とする（TLAC 完
全適用）。
また、2019 年４月１日以降に「告示に指定された D-SIBs」が新たに
本邦 TLAC 対象 SIBs となった場合における当該金融機関グループの国
内処理対象会社については、適用開始時における国内処理対象グループ
連結の最低所要リスク・アセットベース外部 TLAC 比率は 16％、最低所
要総エクスポージャーベース外部 TLAC 比率は 6％とした上（TLAC 段階適用）、３年後を目処に最低所要リスク・アセットベース外部 TLAC 比率
は 18％、最低所要総エクスポージャーベース外部 TLAC 比率は 6.75％とする（TLAC 完全適用）。
なお、最低所要総エクスポージャーベース外部 TLAC 比率について、TLAC１柱告示第１条第 11 号ただし書の規定に基づき金融庁長官が別に比率を指定する場合には、当該比率とする。
ただし、これらの適用については、機械的・画一的に運用するものではなく、当該金融機関グループが TLAC 規制対応に要する期間、外部 TLAC
比率の最低水準を達成するために当該国内処理対象会社が採る対応策の内容やその効果及びその対応策が金融システムに与える影響等に留意する必要がある。
ｂ．外部 TLAC の充実度の評価（ⅰ）本邦 TLAC 対象 SIBs は、外部 TLAC の充実度を評価するに当たって、外部 TLAC の量のみならず、少なくとも以下の点を含む外部 TLACの質について分析を行うことが必要である。
・その他外部 TLAC 調達手段が、TLAC１柱告示に規定する要件を全て342

満たしており、TLAC 合意文書の趣旨を十分に踏まえた内容となっていること。
・国内処理対象会社がその他外部 TLAC 調達手段の保有者に対して取得に必要な資金を直接又は間接に融通しておらず、また、当該資本調達手段を当該国内処理対象会社の子法人等又は関連法人等が取得していないこと。
・2022 年３月 30 日までの間、その他 Tier1 資本調達手段及び Tier2
資本調達手段のうち、海外に設立された子会社等から発行されたものである場合又は主要子会社から発行されたものであって、所定の場合に普通株式への転換が行われる特約その他これに類する特約が定められているものについては、当該資本調達手段を外部 TLACに算入することにつき関係当局が同意していること。
（ⅱ）外部 TLAC はあくまで破綻時における損失吸収・資本再構築力であって、金融機関の健全性の観点からは平常時の自己資本が充実していることこそが重要であるため、外部 TLAC の充実を優先し、自己資本の質・量の低下を招くような事態は本末転倒であり、避けなければならない。
もっとも、本邦 TLAC 対象 SIBs が万一破綻まで至った場合には、普通株式等 Tier１資本及びその他 Tier１資本調達手段（以下、「ゴーイング・コンサーン資本」という。）による損失吸収・資本再構築力には期待できない状況となっていることが想定されることから、
本邦 TLAC 対象 SIBs においては、かかるゴーイング・コンサーン資本のみに依存することなく、十分な額の Tier2 資本調達手段及びその他外部 TLAC 調達手段（以下、総称して「ゴーン・コンサーン資本等」という。）が維持されていることが望ましい。
また、金融機関の破綻時においてその株主が被る損失は、株主有限責任の原則の下、自らの出資額が上限となり、特に危機時にはモラル・ハザードを招く可能性があるため、債権者による監視を通じて金融機関の意思決定に影響力を及ぼす必要がある。さらに、負債は発行体が危機に近づくにつれて利払い等のコストが増大するため、平常時から負債を発行することによって、自らが危機に陥らないようにするためのインセンティブを強めることも期待されている。
したがって、外部 TLAC の充実度については、かかるゴーン・コ
ンサーン資本等の十分性を踏まえて評価することとする。
具体的には、TLAC 合意文書の記載も踏まえ、例えばゴーン・コン

343

サーン資本等が外部 TLAC 所要水準の概ね 33％を上回っている場合には、平常時から金融機関が危機に陥らないようにするためのリス
クを減少させるインセンティブを維持しており、危機時における損
失吸収・資本再構築力も有しているものと評価するが、下回っている場合には、ゴーン・コンサーン資本等の外部調達の計画の立案・実施及びモラル・ハザードが起きないようなガバナンスの枠組みの構築を含め、危機時における損失吸収・資本再構築力を高めるための方策を十分に講じているか継続的にモニタリングしていくこととする。
ｃ．十分な外部 TLAC 維持のための方策
・国内処理対象会社は、上記の外部 TLAC の充実度の評価を踏まえて、
質・量ともに十分な外部 TLAC を維持するための適切な方策を講じていることが必要となる。
・国内処理対象会社は、仮に資本市場へのアクセスが一時的に阻害された場合であっても十分な外部 TLAC を維持できるよう、特定の時期に満期の到来が集中しないようにする等、外部 TLAC 調達手段の構成を適切に管理することが必要となる。
・国内処理対象会社は、仮にその他外部 TLAC が不足した場合のその他
外部 TLAC 調達手段と調達可能額について、資本市場における自行の評
価、予想外の損失が発生し業績が悪化する局面等において通常よりも調達が困難になる可能性等も踏まえた上での評価・検討をあらかじめ行うことが必要となる。
ｄ．監督上の措置
外部 TLAC 比率が最低所要総エクスポージャーベース外部 TLAC 比率を下回った場合には、その理由や外部 TLAC 比率の向上に係る改善策について、法第 52 条の 31 に基づき速やかに報告を求めるものとする。
さらに確実な改善が必要と認められる場合には、法第 52 条の 33 第１項に基づき業務改善命令を発出することとする。
なお、最低所要リスク・アセットベース外部 TLAC 比率の計算においては、外部 TLAC が不足する場合にはまず資本バッファーが外部 TLACに充当されることから、外部 TLAC 比率が最低所要リスク・アセットベ
ース外部 TLAC 比率を下回った場合には、既に資本バッファーはゼロとなっており、社外流出制限措置（所要自己資本を下回っている場合には早期是正措置命令も併用）に従い健全性を回復することが期待される。
これらの監督上の対応については、機械的・画一的に運用するもの

344

ではなく、TLAC 規制対応に要する期間、外部 TLAC 比率の最低水準やゴーン・コンサーン資本等の額を維持するために銀行がとる対応策の内容やその効果及びその対応策が金融システムに与える影響等に留意する必要がある。
ロ．外部 TLAC 調達手段の適格性の確認
外部 TLAC の充実度の評価に関連して、その他外部 TLAC 調達手段について、法第 52 条の 31 に基づく報告徴求命令に応じて借入れ又は社債の発行に関する報告があった場合等において、これが規制上のその他外部
TLAC 調達手段として適格であるかについて、TLAC１柱告示及び TLAC 合
意文書の趣旨を十分に踏まえ、以下の点に留意して確認するものとする。
ａ．TLAC１柱告示第４条第３項第２号ただし書に従った無担保シニア債としてのその他外部 TLAC 調達手段については、以下の点に留意するものとする。
・発行者たる国内処理対象会社の債権者が当該国内処理対象会社グループの他の会社の債権者よりも構造的に劣後している状態である（以下、「構造劣後性を有する」という。）と認められるためには、発行者
単体での既存の外部 TLAC の総額（発行者の貸借対照表における純資
産の部に計上される額に、発行者の TLAC 適格その他 Tier1 資本調達手段に係る負債の額、TLAC 適格 Tier2 資本調達手段に係る負債の額
及びその他外部 TLAC 調達手段の額を加えた額とする。）に占める、無担保シニア債と法的若しくは経済的に同順位である又はこれに劣後する除外債務の総額の割合（以下、「除外債務比率」という。）が、原則として５パーセントを超えていないことが必要である。
・除外債務比率は以下の除外債務比率によるものとする。
（ⅰ）決算状況表（中間期にあっては中間決算状況表）により報告された除外債務比率（ⅱ）業務報告書（中間期にあっては中間業務報告書）により報告された除外債務比率（ⅲ）法令又は金融商品取引所の規則に基づき除外債務比率を公表している場合には、これにより報告された除外債務比率（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までの報告がされた時期以外に、当局の検査結果等を踏まえ臨時に当該国内処理対象会社から報告された除外債務比率
・国内処理対象会社についていったん構造劣後性を有すると認められた後、除外債務比率が５％を超えるおそれがある場合には、その理由や除外債務比率の低下に係る改善策について、法第 52 条の 31 に基づ

345

き速やかに報告を求めるものとする。さらに除外債務比率が５％を超えた場合には、国内処理対象会社が構造劣後性の維持を引続き求めるか確認の上、法第 52 条の 33 第１項に基づき業務改善命令を発出することとする。
・秩序ある処理を円滑に実施するため、国内処理対象会社においては、
除外債務比率が５％以下であっても、除外債務に該当せず、かつ、外部 TLAC 適格性を有しない無担保シニア債務を負担することは可及的に避けるべきことに留意する。その上で、国内処理対象会社に対しては、決算状況表（中間期にあっては中間決算状況表）において、外部
TLAC 適格性を有しない、グループ外の第三者に対して負っている負債の総額につき報告を求めるものとする。
・Ⅲ－１１－６－２－２①ハに記載の通り、無担保シニア債としてのその他外部 TLAC 調達手段は、秩序ある処理において、倒産処理手続を通じてその全部又は一部の支払を受けることができないリスクがある。発行者においては、かかるリスクを保有者が十分に認識した上で購入するよう、契約書・発行要項又はその附属書類（目論見書等）においてかかるリスクについて適切に記載を行うのみならず、必要に応じて販売者をして購入予定者の理解度等に応じた十分な説明をさせることが求められる。
ｂ．TLAC１柱告示第４条第３項第８号に従い償還等に関する契約内容が定められている場合、かかる国内処理対象会社の任意（オプション）による償還等についての事前確認に当たっては、TLAC１柱告示の規定に留意するほか、本監督指針Ⅲ－２－１－１－３（３）の自己資本に係る記載をその他外部 TLAC に係る記載に適宜読み替えて対応するものとする。
ｃ．TLAC１柱告示第４条第３項第９号に従い外国の法令に準拠する旨の定めがある場合には、必要に応じて、発行者たる国内処理対象会社の損失吸収又は資本再構築のために有効に用いることができることについての法律専門家の法律意見書及び関連する資料の提出を求めることとする。
ハ．意図的に保有している他の金融機関等のその他外部 TLAC 調達手段についての該当性判断
金融システム内で外部 TLAC 比率向上のためにその他外部 TLAC 調達手段（これに相当するものを含む。このハにおいて同じ。）を相互に意図的に保有することは、銀行及び他の金融機関等の双方において実体の伴わない総損失吸収力等が計上されることとなり、金融システムを脆弱なも346

のにすることから、バーゼル合意に従い、自己資本比率告示第８条第６項等において、本邦 TLAC 対象 SIBs 及び他の金融機関等との間で相互に
外部 TLAC 比率を向上させるため、意図的に当該他の金融機関等のその他外部 TLAC 調達手段を保有していると認められ、かつ、当該他の金融機
関等が意図的に当該本邦 TLAC 対象 SIBs のその他外部 TLAC 調達手段を保有していると認められる場合（以下、「意図的持合」という。）、銀行又は連結子法人等が保有するその他外部 TLAC 調達手段については、その全額を自己資本の調整項目として自己資本（Tier2 資本）から控除しなければならないものとしている。この意図的持合については、資本調達手段の意図的持合に係るⅢ―２－１－２－２（２）も踏まえ、具体的に以下のような場合を指すこととする。
・本邦 TLAC 対象 SIBs が、他の金融機関等（我が国の預金取扱金融機関に限られない。）との間で、相互に総損失吸収力等の増強に協力することを主たる目的の一つとして互いにその他外部 TLAC 調達手段を保有することを約し、これに従い、本邦 TLAC 対象 SIBs が当該他の金融機関等のその他外部 TLAC 調達手段を保有し、かつ、当該他の金融機関等が本邦TLAC 対象 SIBs のその他外部 TLAC 調達手段を保有している場合④

内部 TLAC の充実
国内処理対象会社においては、外部 TLAC で確保した損失吸収力等を、

当該国内処理対象会社グループにおける主要子会社（子会社グループを含む。）に対し、その規模等に応じて内部 TLAC として分配することが求められる。
イ．内部 TLAC の分配先となる主要子会社の選定
内部 TLAC の趣旨は、処理対象グループにおける主要な子会社（子会社
グループを含む。以下本④において同じ。）の損失を持株会社等に集約し、当該子会社が担う金融システム上重要な業務が破綻処理時にも継続することを確保する点にある。これを踏まえると、本邦でも、国内処理対象会
社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システム上重要な業務を提供する国内子会社については、主要子会社として内部 TLAC による損失集約力の確保を求めることが必要である。
具体的には、TLAC 合意文書を踏まえ、対象先の選定に当たっては、以下の基準①を基本とし、基準②を補完的に用いることとする。
基準①：リスク・アセット、総エクスポージャー、又は経常収益がグループ全体の５％超であること（注）採用している会計基準等において経常収益の科目が存在し347

ない場合にあっては、採用している会計基準等において用いられる収益の総額を示す科目を用いることとする。
基準②：当該子会社の行う業務の本邦金融システム上の重要性及び本邦金融システム上重要な業務の継続に支障を生ずる程度の損失が発生する蓋然性
選定した国内の主要子会社については、TLAC１柱告示に基づき、国内処
理対象会社による内部 TLAC の分配先として指定する。
選定先は毎年１回見直すこととし、法第 52 条の 31 に基づき、原則として毎年３月末時点でのデータ提出を報告徴求することとする。また、グループ構造の変更等がある場合には、可能な限り事前に変更後の予想計数の提出を求めることとする。
なお、海外における主要子会社については、当該子会社が設立された現地の当局が選定することとなるため、必要に応じて海外の関連当局と協議するものとする。
ロ．所要水準ａ．2019 年４月１日以降に本邦 TLAC 対象 SIBs に指定された金融機関に対する適用のタイミング
2019 年４月１日以降に「告示に指定された G-SIBs」となった又は「告示に指定された D-SIBs」が新たに本邦 TLAC 対象 SIBs となった金融機
関グループの国内における主要子会社については、当該金融機関グルー
プの国内処理対象会社について外部 TLAC の最低水準の適用が開始された日と同日に適用を開始するものとする。
また、2019 年４月１日以降に新たに指定された国内における主要子
会社については、指定から３年後を目処に内部 TLAC の所要額の適用を開始するものとする。
ｂ．内部 TLAC 水準調整係数
国内における主要子会社については、当該主要子会社に適用される自己資本規制をベースとして、仮に当該主要子会社が国内処理対象会社であったと仮定した場合の所要外部 TLAC 水準を算出し、さらに 75％以
上 90％以下の範囲で当庁が設定した内部 TLAC 水準調整係数を乗じて内部 TLAC の所要額を求める。
内部 TLAC 水準調整係数を決定するに当たっては、国内における主要
子会社については、その処理が原則として国内で完結すること、平時よりグループとして本邦当局による一体的な監督が可能であることから、その損失吸収力等を事前配賦する要請は高くないため、国内における主要子会社の内部 TLAC 水準調整係数については、原則として 75％とした

348

うえ、①当該金融機関グループの望ましい処理戦略、②当該主要子会社のシステム上の重要性・資本構成・ビジネスモデル等を踏まえ、事前配賦の必要性に応じた調整を行うものとする。
決定した内部 TLAC 水準調整係数については、TLAC１柱告示に規定し
たうえ、必要に応じて見直すものとする。
なお、海外における主要子会社については、当該子会社が設立された
現地の当局が主導して内部 TLAC 水準調整係数を決定することとなるた
め、本邦当局は必要に応じて海外の関連当局と協議することが想定される。仮に、本邦当局の事前の関与なくして現地当局が所要内部 TLAC 額を設定・適用した場合においては、当該金融機関の危機管理グループ（CMG）における海外関連当局との協議を行い合意が形成されるまでの間は、当該基準は TLAC１柱告示第２条第３項に規定する「最低所要内
部 TLAC 額に係る基準に準ずる基準」に該当しないものとする。
ｃ．内部 TLAC の充実度の評価及び十分な内部 TLAC 維持のための方策
・内部 TLAC の充実度の評価及び十分な内部 TLAC 維持のための方策については、（１）③イｂ（ⅰ）及びｃの外部 TLAC に係る記載を内部
TLAC に係る記載に適宜読み替えて対応するものとする。
・グループ外部の第三者が保有するバーゼル３適格その他 Tier１調達
手段及び Tier２資本調達手段が存在する場合、当該商品の株式転換の結果、主要子会社の支配権構造が変更されることにより、経営管理等に影響が生じる可能性があることから、そのような資本調達手段はトリガー時に株式転換されるのではなく、元本削減がなされるようになっていることが望ましい。
・国内処理対象会社が主要子会社に対して直接内部 TLAC の配賦をせず、他の子会社を通じた間接的な配賦を行っている場合には、主要子会社
についてその実質破綻認定時における内部 TLAC の元本削減等（以下、「内部 TLAC のトリガリング」という。）が行われた際に、最終的に国内処理対象会社にその損失が確実に移転されるようになっていることが必要である。主要子会社の親法人等ではない者を通じた配賦は、
内部 TLAC のトリガリングによる支配関係の変更が生じないと考えられるような場合を除き、原則として認められないものとする。
・主要子会社が国内処理対象会社に対して発行する負債性の規制資本については、内部 TLAC 適格資本としての適格性を有するためには、
主要子会社の実質破綻認定時においてその元本の削減等が行われる
旨の特約が定められていることが必要であることに留意する。また、債権のヒエラルキーを維持する観点から、国内処理対象会社が TLAC

349

規制の適用前から保有している主要子会社の負債性の規制資本については、必要に応じて契約内容を変更し、主要子会社の残余財産の分
配又は倒産処理手続における債務の弁済若しくは内容の変更について、その他内部 TLAC 調達手段に該当する債務に対して劣後的内容を有する旨を規定することが必要であることに留意する。
ｄ．余剰 TLAC
国内処理対象会社が調達した外部 TLAC については、必ずしも全額を
内部 TLAC として分配する必要はないため、国内処理対象会社には余剰分が生じることも想定される。かかる余剰分（いわゆる「余剰 TLAC」）が生じた場合の取扱いに関しては、国際的な議論の進展及び各国での実施状況を踏まえて検討を続けていくこととする。
ｅ．監督上の措置
内部 TLAC の所要額を満たしているか否かも踏まえ、当該主要子会社が存続不能に陥った場合の損失吸収力等が不足するおそれがあると認められるときには速やかに報告を求めた上、さらなる改善が必要と認められる場合には国内処理対象会社に対する業務改善命令等を発し、内部TLAC の追加配賦を求めるものとする。
ハ．内部 TLAC 調達手段の適格性の確認
内部 TLAC の充実度の評価に関連して、その他内部 TLAC 調達手段が規制上のその他内部 TLAC 調達手段として適格であるかについて、TLAC１柱告示及び TLAC 合意文書の趣旨を十分に踏まえ、以下の点に留意して確認するものとする。
・TLAC１柱告示第７条第３項第９号に従い償還等に関する契約内容が定められている場合、かかる主要子会社の任意（オプション）による償還等についての事前確認に当たっては、TLAC１柱告示の規定に留意するほか、本監督指針Ⅲ－２－１－１－３（３）の自己資本に係る記載をその他内部 TLAC に係る記載に適宜読み替えて対応するものとする。
Ⅲ－１１－６－２

TLAC を利用した秩序ある処理等

Ⅲ－１１－６－２－１

意義

TLAC 規制の適用を受ける金融機関グループの主要子会社が、経営悪化等により金融システム上有する重要な機能の継続が困難となった場合で、資産の売却・親会社による資本増強その他の代替的手段を採り得ないと当局が判断したときには、最終的な手段として、当該主要子会社に係る内部 TLAC のトリガリングに350

より、その健全性を回復させることが想定される。
内部 TLAC のトリガリングにより破綻処理対象会社に損失が集約された結果、金融機関グループとしての破綻処理が必要と当局が判断した場合には、主要子
会社自体の営業は継続させつつ、破綻処理対象会社の株主や債権者にその損失を負担させることとなる。
以下では、母国当局としての金融庁の対応として、本邦での TLAC を利用した秩序ある処理の手続の具体例を記載する。
Ⅲ－１１－６－２－２①

手続きの具体例

本邦 TLAC 対象 SIBs の国内主要子会社に危機が生じた場合
SPE アプローチを前提とした TLAC を用いた場合の処理としては、例えば以下のイ～ニのような流れが考えられる。イ～ハについては、市場の混乱を避けるため、休業日である週末にかけて迅速に実施し、主要子会社は通常どおり営業を継続することを想定している。
（注）市場参加者に対する透明性を高め、破綻処理制度の信頼性を向上させるとともに、適時の破綻処理を可能とするためには、当局の望ましい破綻処理戦略を予め公表しておくことが有用である一方、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に関係する当局が当該本邦 TLAC 対象 SIB の実態を考慮のうえで決定すべき問題である。したがって、以下のように SPE アプローチに基づき国内処理対象会社について特定第二号措置を講じる以外の処理として、内閣総理大臣が、預金保険法に基づき、国内処理対象会社について特定第一号措置に係る特定認定（預金保険法第 126 条の２第１項第１号）を行うことや、国内の主要子会社について特定第一号措置に係る特定認定又は第一号措置に係る認定（同法第 102 条第１項第１号）等を行うことがあり得ることに留意する。
イ．国内主要子会社の内部 TLAC による損失吸収
そもそも、内部 TLAC のトリガリングは当該金融グループ全体に大きな影響を与えうることを踏まえ、国内主要子会社について内部 TLAC のトリ
ガリングを行うべき場面は、監督当局が当該主要子会社に対して法第 26条等に基づく業務改善命令を発出してもなお財務状況の改善が見込めず、
かつ、グループ会社からの支援等による当該主要子会社の健全性の回復が困難又は期待できない等適切な代替手段もないような場合や、その財務状
況の急激な悪化により業務改善命令や他の代替手段を実行する時間的余
裕がなく緊急性が高いような場合に限られることに留意する。

351

やむを得ず内部 TLAC のトリガリングを選択する場合においては、損失が発生した国内の主要子会社に分配されている内部 TLAC について、国内処理対象会社に当該主要子会社の損失を移転するための措置を講じることとなる。
具体的には、当庁が、国内の主要子会社の債務超過若しくは支払停止又はそれらのおそれがあると認めた場合（破綻処理対象会社及び主要子会社
から当庁に対し、当該主要子会社に債務超過若しくは支払停止又はそれらのおそれがあるとの申出があった場合を含む。）に、前述のような代替手
段の有無及び緊急性等を考慮したうえで、法第 52 条の 33 第１項に基づく命令のうち、内部 TLAC を用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社に対して発したとき（「主要子会社の実質破綻認定時」）は、内部 TLAC の条件（ローン契約等）
に従い元本の削減又は株式への転換が行われることとなる（注１）。命令発出に当たっては、グループ会社からの支援等による当該主要子会社の健全性の回復が困難又は期待できない状況であるか否かを考慮するものとする。また、当該命令を発出した際はその旨を公表する。なお、仮に内部
TLAC のトリガリングが行われた場合であっても、持株会社及びグループ
全体の財務状況等によっては、ロ以降に規定するグループ全体の破綻処理を行わないことも考えられる（注２）。かかる場合には、グループ全体の破綻処理が開始されるとの誤解を防ぐため、市場とのコミュニケーションに十分留意するものとする。
（注１）「主要子会社の実質破綻認定時」について、当庁が銀行法第 52 条の 33 第１項に基づき発出する命令においては、特定の国内主要子会
社につき財務危機事由が存在すると認めた旨を記載したうえで、「内部 TLAC を用いた主要子会社の健全性の回復に係る命令」との文言を含めることとする（したがって、銀行法第 52 条の 33 第１項に基づく命令であっても、当庁が特定の国内主要子会社につき財務危機事由が存在すると認めた旨が記載されていない場合や、「内部 TLAC を用いた主要子会社の健全性の回復に係る命令」との文言が含まれていない場合には、「主要子会社の実質破綻認定時」には該当しないこととなる。）。
（注２）例えば、国内処理対象会社と主要子会社のいずれについてもこれ以上の預金保険法上の措置を講じない場合のほか、国内処理対象会社について特定第一号措置に係る特定認定（預金保険法第 126 条の２
第１項第１号）を行う場合や、国内の主要子会社について特定第一号
措置に係る特定認定又は第一号措置に係る認定（同法第 102 条第１352

項第１号）等を行う場合もあり得る。
ロ．内閣総理大臣による特定認定
内部 TLAC のトリガリングが行われた場合において、主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法に規定する特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して、金融危機対応会議の議を経て、内閣総理大臣が、預金保険法に定める特定第二号措置に係る特定認定（同法第 126 条の２第１項第２号）及び特定管理を命ずる処分（同法第 126 条の５）を行う（以下、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象会社を「破綻持株会社」という。）。
特定認定等が行われた場合、破綻持株会社が発行済みのその他 Tier1 資本調達手段・Tier2 資本調達手段（いずれもバーゼルⅢ適格であるものに限る。）について、当該資本調達手段の条件（社債要項等）に従い、破綻持株会社の他の負債（外部 TLAC 適格性を有する社債等を含む。）に先立
ち、元本の削減等（元本の削減又は普通株式への転換をいう。以下同じ。）
が行われる。
また、破綻持株会社の業務に係る動産又は債権のうち、下記ハにおいて特定承継金融機関等に対して譲渡されるもの（内閣総理大臣が指定するものに限る。）は差押えが禁止される（預金保険法第 126 条の 16）。
（注）本邦 TLAC 対象 SIBs が 2013 年３月 31 日以降に国内処理対象会社から発行した負債性のその他 Tier1 資本調達手段については、告示に従って算出される国内処理対象会社の連結普通株式等 Tier1 比率が5.125％を下回った場合にも、元本の全部又は一部について元本の削減等が実施される。
ハ．事業等の譲渡
特定認定を受けた破綻持株会社は、内閣総理大臣による特定事業譲受け等を行うべき旨の決定（預金保険法第 126 条の 34 第１項第２号）の下、株主総会の特別決議に代わる許可を裁判所から得たうえで（預金保険法第126 条の 13 第１項第３号）、預金保険機構が設立した特定承継金融機関等（同法第 126 条の 34 第３項）に対し、そのシステム上重要な取引に係る事業等（破綻持株会社が保有する主要子会社の株式を含む。以下同じ。）の譲渡を行う。
このとき、外部 TLAC 適格性を有する社債等（残存期間が１年未満のものを含む。）に係る債務は、特定承継金融機関等が引き受けることなく、
破綻持株会社が引き続き負担することが想定される。
（注）特定承継金融機関等は、国内処理対象会社に対する特定第二号措置に係る特定認定から原則として２年以内に、受皿となる金融機関等に353

対し、その事業等の譲渡を行うことが想定されている（預金保険法第126 条の 37、第 96 条第１項、第 126 条の３）。
ニ．破綻持株会社の法的倒産手続事業等の譲渡を行った破綻持株会社について、預金保険機構が法的倒産手続開始の申立てを行う。破綻持株会社は、再生型の法的倒産手続ではなく、清算型の法的倒産手続（具体的には破産手続）によって処理されることが想定される。
この場合、破綻持株会社の債権者（外部 TLAC 適格性を有する社債等の債権者を含む。）は、破産法等に従い破産財団の範囲で配当を受けるため、当該破産手続において損失を吸収することとなる。
②

本邦 TLAC 対象 SIBs の海外主要子会社に危機が生じた場合
本邦 TLAC 対象 SIBs の海外主要子会社については、当該子会社が設立された現地の当局が内部 TLAC のトリガリングの実施を判断することとなる。かかる判断に際しては、TLAC 合意文書に従い、一定期間を定めて本邦当局の同意の有無の確認を求められる場合があることが想定される。かかる場合においては、グループ会社からの支援等による当該主要子会社の健全性の回復が可能か否かを考慮の上、同意の有無を決定するものとする。
なお、仮に海外主要子会社について内部 TLAC のトリガリングが行われた場合であっても、持株会社及びグループ全体の財務状況等によっては、①ロ以降に規定するグループ全体の破綻処理を行わないことも考えられる。かかる場合には、グループ全体の破綻処理が開始されるとの誤解を防
ぐため、市場とのコミュニケーションに十分留意するものとする。
Ⅲ－１１－７

秩序ある処理等の円滑な実施のためのバリュエーション

Ⅲ－１１－７－１

意義

秩序ある処理等の円滑な実施のためには、当局による適時・適切な措置を講ずることが必要であり、そのためには、金融機関においても自らの財務状況や資産・負債の評価（以下、「バリュエーション」という。）を適時・適切に実施し、当局に報告することが必要となる。
国際的には、金融安定理事会が 2018 年６月に「ベイルイン実行に関するプリンシプル(Principles on Bail-in Execution)」を公表しており、当該ガイドラ
インでは秩序ある破綻処理を実施するために必要となるバリュエーションについての原則を策定している。

354

このような国際的な動向を勘案しつつ、当局としては、秩序ある処理等を円滑に実施するうえで必要となるバリュエーションに関する金融機関の態勢整備を図る必要がある。
以下では、本邦 TLAC 対象 SIBs の秩序ある処理の手続の具体例（Ⅲ－１１－
６－２－２）を前提に、その過程で必要となるバリュエーションについて、その目的や意義等を記載する。
（１）バリュエーション１（主要子会社の実質破綻認定に係るバリュエーション）
当庁が、国内処理対象会社に対し、内部 TLAC を用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る銀行法第 52 条の 33 第１項に基づく命令を発出する（主要子会社の実質破綻認定）にあたっては、（イ）
当該主要子会社につき、債務超過若しくは支払停止又はそれらのおそれがあることを認定するとともに、（ロ）グループ会社からの支援等による当該主要子会社の健全性の回復が困難又は期待できない状況であることを考慮する必要がある。
具体的には、（イ）に対応するものとして、当該主要子会社の資産・負債等の財務状況の適時・適切な把握、（ロ）に対応するものとして、グループ全体の再建可能性を判断するために、グループ内のサポート契約や現地規制等も踏まえて当該主要子会社に対して移動させることが可能な、グルー
プ全体で保有する資本・資産（余剰 TLAC を含む。）及びその場所の把握が必要となる。
（２）バリュエーション２（国内処理対象会社に対する特定認定に係るバリュ
エーション）
内部 TLAC のトリガリングにより主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社に対し、内閣総理大臣による特定第二号措置に係る特定認定がなされるにあたっては、当該国内処理対象会社が預金保険法に規定する特定第二号措置の適用要件を満たす必要がある。
すなわち、当該国内処理対象会社につき、債務超過若しくは支払停止又はそれらのおそれがあることが認められる必要があるが、かかる判断を行う
前提として、当該国内処理対象会社から当庁に対する財務状況の報告（当庁からの報告徴求命令に応じて行われる報告を含む。）がなされる必要がある。
以上を踏まえ、国内処理対象会社は、主要子会社について内部 TLAC のトリガリングが行われた場合における自らの財務状況を適時・適切に把握し、当庁へ報告する必要があると考えられる。その際の評価手法としては、例え355

ば、直近の国内処理対象会社の財務諸表を前提に、内部 TLAC のトリガリン
グの影響を踏まえて資産・負債の評価を調整することが考えられる。
（３）バリュエーション３（事業等の譲渡対価算定に係るバリュエーション）
預金保険機構が設立した特定承継金融機関等が、特定認定を受けた国内処理対象会社（破綻持株会社）から、そのシステム上重要な取引に係る事業等の譲受けを行うにあたっては、特定承継金融機関等から破綻持株会社に対し、その対価を交付する必要があると考えられる。
当該事業等の譲渡対価の算定にあたっては、株式算定実務において一般
的に広く用いられるインカムアプローチ、マーケットアプローチ及びコス
トアプローチの中から、譲渡対象会社の事業内容及び取得可能な情報の制約等を考慮し、適切な算定手法を選択し、又は組み合せたうえで算定することが考えられる。
その際には、譲渡対象会社の直近の財務諸表作成時点から譲渡時点までの事業及び市場環境の変化、それらを踏まえた譲渡対象会社の純資産価値の情報、特定承継金融機関等の下でのグループ全体の再建計画の内容、並びに再譲渡の時期その他の将来事業予測等を踏まえる必要があるため、客観性・合理性が認められる評価方法（例えば、ファイナンシャルアドバイザー
その他の外部専門家の意見・評価を取得する等）であることが望ましい。
（注）もっとも、短い期間で事業等の譲渡の時点における譲渡対象会社の公正な株式価値を精緻に算定することは困難であることが予想される。
そこで、事業等の譲渡対価に関しては、例えば、株主総会の特別決議に代わる許可（代替許可）を裁判所に申し立てるにあたり、当該申立時点においては価格調整条項を付した暫定的な対価（例えば、簿価・時価純資産をベースに算定したもの）としつつ、事業等の譲渡後に、第三者に一定期間をかけて破綻持株会社の子会社等の将来事業予測等を加味した株式価値の算定を依頼し、その得られた数値を確報値として譲渡対価算定の基礎とすることを前提に、当該代替許可の申立を行うこと等が考えられる。
なお、事後的な調整の具体的な方法については、個々のケースに応じて柔軟に対応するべきと考えられる。

Ⅲ－１１－７－２

主な着眼点及び監督手法・対応

上記Ⅲ－１１－７－１を踏まえ、告示に指定された G-SIBs 及び必要に応じてその他のシステム上重要な銀行等に対して、当該銀行等の金融システム上の重要性等を考慮しつつ、秩序ある処理等を円滑に実施するためのバリュエーション

356

を実行可能とする態勢整備に係る検証（Ⅲ－１１－８に記載するテスティングの実施を含む。）を求めるものとする。当該検証においては、以下の点に留意す
ることとする。また、監督手法・対応については、Ⅲ－１１－３－３と同様とする。
（１）バリュエーション１①

グループ全体の再建可能性を判断するため、海外法域における現地規制等も踏まえた移動可能な資本・資産（余剰 TLAC を含む。）について把握することができる態勢を整備しているか。

②

海外を含めた子会社の財務状況について、海外法域における危機時のバリュエーションに係る規制等を十分に把握したうえで、適時に把握・報告する態勢を整備しているか。親会社等からのグループ内支援が必要な場合（サポート契約や余剰 TLAC の配賦を含む。）については、その額を適時に把握する態勢を整備しているか。

③

主要子会社に関して、直近の財務諸表作成以降に純資産の額への影響の観点から時価の再評価が必要な資産・負債について、適時の算出が可能
な態勢を整備し、評価の前提、評価モデル及び算出期間等を検証・確認しているか。

（２）バリュエーション２①

その他 Tier1 資本調達手段・Tier2 資本調達手段（いずれもバーゼルⅢ適格であるものに限る。）及び内部 TLAC について、元本の削減又は株式への転換後の国内処理対象会社（単体）及びグループ連結の財務諸表の算出が可能な態勢を整備しているか。

②

国内処理対象会社（単体）に関して、直近の財務諸表作成以降に純資産の額への影響の観点から時価の再評価が必要な資産・負債について、適時の算出が可能な態勢を整備し、評価の前提、評価モデル及び算出期間等を検証・確認しているか。

（３）バリュエーション３①

前述のように、譲渡対価の算定にあたっては、客観性・合理性のある評
価方法（例えば、ファイナンシャルアドバイザーその他の外部専門家の意
見・評価を取得する等）によって算定することが望ましい。

②

円滑な事業譲渡等を実現する観点から、事業譲渡に必要な対価を算定するために必要な情報を外部専門家等へ適時・適切に提供する態勢を整備しているか。

357

（４）バリュエーション１～３共通①

上記（１）～（３）を実施可能とするために、適切なガバナンス態勢が整備されているか。

②

上記（１）～（３）による評価を適時に当庁へ報告する体制が整備されているか。

Ⅲ－１１－８

秩序ある処理等の円滑な実施の確保に向けた態勢のテスティング

Ⅲ－１１－８－１

意義

秩序ある処理等の円滑な実施のためには、平時から破綻処理準備態勢等を自己検証（テスティング）することにより、破綻処理の実効性を高めることが重要である。例えば、金融機関において、再建計画の実行及び秩序ある処理等に係る手順をプレイブックとして文書化したうえで、当該文書に基づく演習を実施して破綻処理準備態勢等の実行可能性を検証し、問題が認められる場合には改善していくことを通じて、継続的な高度化に取り組むことが期待されている。

Ⅲ－１１－８－２

主な着眼点及び監督手法・対応

告示に指定された G-SIBs 及び必要に応じてその他のシステム上重要な銀行等に対して、当該銀行等の金融システム上の重要性等を考慮しつつ、秩序ある処理等の円滑な実施の確保に向けた態勢のテスティングにおいて、以下の点に留意して確認するものとする。また、監督手法・対応については、Ⅲ－１１－３－３と同様とする。
①

本監督指針で金融機関に求められる破綻処理準備態勢等に基づいた危機
時における実際の対応手順（例えば、再建計画の実行及び秩序ある処理等に係る金融機関内部の意思決定プロセスや当局・関係者等とのコミュニケー
ションプロセス等）をプレイブックとして文書化しているか。

②

プレイブックに基づき、検証内容に応じて経営陣や海外拠点も含めたシ
ミュレーション形式での演習等を実施したうえで、破綻処理準備態勢等の実行可能性について内部監査部門や第三者等を交えた効果的な検証を行い、その検証を通じて破綻処理準備態勢等の改善点を確認し、高度化を図るといった、いわゆる PDCA サイクルによる継続的な改善を図っているか。

358

③

テスティングに関する方針やテーマを明確にしたうえで、中期の計画を策定しているか。

④

上記を実行するために必要な態勢整備を行っているか。

359

Ⅳ

銀行持株会社

Ⅳ－１

意義

銀行持株会社は、その子会社である銀行（以下「子銀行」という。
）及び法第 52
条の 23 第１項各号に掲げる会社の経営管理を行う会社であり、その業務範囲は銀行持株会社グループの経営管理（法第 52 条の 21 第２項に規定する経営管理をいう。
）、これに附帯する業務及び法第 52 条の 21 の２第１項に規定する業務に限定されている。銀行持株会社は、その子会社の経営管理を行うに当たっては、銀行経営の健全性確保や預金者保護といった銀行法の趣旨を十分に踏まえたうえで、子銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に努めなければならない。
Ⅳ－２

主な留意事項等

銀行持株会社の監督上の指針は、本監督指針の銀行に関する規定に準じることを基本とするが、銀行持株会社の子会社である銀行の業務の特性等にかんがみ、以下の点にも留意する。
（１）グループ全体の経営管理（ガバナンス）態勢の構築に責任ある役割を果たしているか。
（２）銀行持株会社及びその子会社の連結自己資本比率、連結流動性カバレッジ比率及び連結安定調達比率の計算が正確に行われているか（Ⅲ－２－１及びⅢ－
２－３－４－４参照）。
（３）第三者割当増資のコンプライアンス態勢（Ⅲ－３－１－５参照）がグループ全体に確立されているか。
（４）銀行持株会社単体の財務構造（有利子負債の状況等）も含め、グループ全体の財務管理が適切に行われているか。
（５）システミックリスクの顕在化のおそれについて理解した上で、流動性リスク
管理態勢を整備しているか。
（６）情報開示の適切性・十分性（Ⅲ－３－２参照）については、最終的には株式を公開している銀行持株会社の責任であることを踏まえた対応が行われてい

360

るか。
（７）子銀行が合併等に伴いシステム統合を行う場合には、Ⅲ－３－１０を踏まえた上で、システム統合リスク管理態勢を整備しているか。
（８）顧客等に関する情報管理態勢（Ⅲ－３－３－３参照）、銀行とその証券子会社等の関係（Ⅴ－３－３－６参照）、グループ全体の顧客の利益の保護のための体制の構築（Ⅴ－５参照）等グループベースでの一体的な管理がなされるべ
き事項について、責任のある役割を果たしているか。
Ⅳ－３

一般的な監督手法・対応（１）子銀行の経営管理等に関し、必要があると認められる場合は、銀行持株会社に対しヒアリングを行うものとする。なお、必要に応じ、子銀行と併せて行う
ものとする。
（２）子銀行に対し、法第 24 条に基づき報告を求める時であって、銀行持株会社の経営管理にかかわる等必要がある場合には、同時に銀行持株会社に対しても、
法第 52 条の 31 に基づき、報告を求める。
（３）子銀行の業務の健全かつ適切な運営を確保する観点から、銀行持株会社の経営管理等に問題が認められるときは、銀行持株会社に対し法第 52 条の 31 に基づき報告を求め、また、重大な問題があると認められるときは、法第 52 条の 33 に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅳ－４

システム統合（１）子銀行等が合併等に伴いシステム統合を行う場合には、銀行持株会社に対し法第 52 条の 31 に基づき、システム統合リスク管理態勢及びプロジェクト
管理態勢について、定期的に報告を求めて実態を把握し、重大な問題がないか検証する。
（注）子銀行等の合併後の本格的なシステム統合、又は、合併等を伴わないシステム統合の場合は、必要に応じ、法第 52 条の 31 に基づき報告を求めるものとする。
（２）システム統合リスク管理態勢及びプロジェクト管理態勢に関する検査結361

果通知が行われた場合には、法第 52 条の 31 に基づき、指摘事項について、
事実確認、発生原因分析、改善対応策、その他を取りまとめた報告、及び、リスクを適正に制御する方策（計画を的確に履行するための方策、内部監
査を含む内部管理態勢等）についても報告を求め、システム統合リスク管理態勢及びプロジェクト管理態勢に問題がないか検証する。
さらに、定期的にフォローアップ報告を求めて、検査結果を受けた改善・対応策の進捗状況、プロジェクト管理態勢の実効性等の確認を行う。
（３）システム統合に係る移行判定が行われたときは、その判断の根拠等につき、法第 52 条の 31 に基づく報告を求める。
（４）上記（１）から（３）のいずれかの検証等の結果、問題がある場合には法第 52 条の 31 に基づき報告を求め、重大な問題がある場合には、法第 52 条の 33 に基づき、システム統合リスク管理態勢・プロジェクト管理態勢に関する業務改善命令を発出するものとする。
Ⅳ－５

認定銀行持株会社（１）認定の基準
施行規則第 34 条の 19 の７第２項第２号に規定する「当該銀行持株会社及びその子会社の集団における業務の適正を確保するための体制が適切に整備されていること。」という要件については、モニタリング等を通じて把握している事項等を幅広く考慮のうえ、銀行持株会社において、銀行持株会社グループ内の業務に対する実質的な内部統制体制の整備が図られているかを検討
すべきことに留意する。
（２）認定基準に適合しなくなったときの対応認定基準に適合しなくなったときには、法第 52 条の 34 の２第１項に基づき認定の取り消しが可能であるが、同項は、取り消しのみならず、期限を示
したうえで基準に適合させるために必要な措置をとるべき旨の命令ができる旨も規定している。
この点、認定を取り消すか、それとも基準に適合させるために必要な措置をとるべき旨を命令するかについては、個別具体的に認定基準に適合しなくなった事由を考慮する必要があるが、例えば、救済目的で銀行を買収したことにより、認定基準に適合しなくなった場合には、直ちに認定を取り消す必
要はないことに留意する。

362

Ⅳ－６

事務処理上の留意点

同一の事項に関して、銀行及び当該銀行を子会社とする銀行持株会社の両者がそれぞれ次に掲げる届出を行う必要がある場合においては、銀行及び銀行持株会社の連名により、１つの届出書として提出することが可能であることに留意する。
①

法第 53 条第１項第２号、同条第３項第３号②

法第 53 条第１項第３号、同条第３項第４号③

施行規則第 35 条第１項第８号、同条第３項第５号④

施行規則第 35 条第１項第 12 号、同条第３項第９号⑤

施行規則第 35 条第１項第 15 号、同条第３項第 12 号⑥

施行規則第 35 条第１項第 16 号、同条第３項第 13 号⑦

施行規則第 35 条第１項第 17 号、同条第３項第 14 号⑧

施行規則第 35 条第１項第 18 号、同条第３項第 15 号⑨

施行規則第 35 条第１項第 19 号、同条第３項第 16 号⑩

施行規則第 35 条第１項第 20 号、同条第３項第 17 号⑪

施行規則第 35 条第１項第 21 号、同条第３項第 18 号

363

Ⅴ 銀行グループに対する連結ベースの監督等
Ⅴ－１ 基本的な考え方（１）銀行グループのリスク管理
銀行グループが晒されるリスクについては、銀行グループが全体として晒されるリスクと、銀行グループ内で銀行が晒されるリスクとに分けて考えることができる。こうしたリスク管理のあり方については、最終的な目標が預金者及び決済システムの保護であることを前提とした上で、いずれのリスクを重視すべきかを整理する必要がある。この点については、銀行グループの境界を明確にしつつ銀行グループ全体としてリスク管理を行っていく方法と、グループの境界は開放的なものとしつつ銀行単体をグループの他社のリスクから遮断する方法とが考えられる。リスク管理を監視・けん制するための個別の制度については、規制対応の実行可能性等に応じて両者の考え方をそれぞれ取り入れる必要はあるものの、リスク管理の実
態やステークホルダーによる銀行グループの監視状況、グループ展開による利用者利便と国際的な競争力の向上の促進という諸点を勘案すれば、グループの境界を明確にしつつグループ全体としてのリスク管理を念頭においたものとしていくことが適当である。
（２）銀行グループの範囲
銀行持株会社、兄弟会社、子会社、関連会社のいずれを問わず、その会社の行う取引のリスクが銀行へ波及していくことに着目すれば、銀行グルー
プのリスク管理という事前予防的な行為の性格から、リスクの波及を保守的にとらえ、実質的な関係に着目してグループの範囲を定めることが適当である。こうした考え方に立って、銀行グループの範囲は、銀行持株会社又は銀行の企業会計上の連結基準（注）と整合的な取扱いとすることとされている。
（注）連結財務諸表を指定国際会計基準等（施行規則第 14 条の７第３項に規定する特例企業会計基準等適用法人等が採用する企業会計の基準をいう。以下同じ。）に従い作成している場合には、銀行グループの範囲についても指定国際会計基準等と整合的な取扱いとする。
（３）連結ベースの監督の概要
企業会計上の連結財務諸表はもとより、銀行法上のリスク管理債権の開示も連結ベースで行われるほか、自己資本比率規制、流動性比率規制、大口364

信用供与規制、アームズ・レングス・ルール等についても、連結ベースでの適用となっていることに留意する。
（参考）金融制度調査会「銀行グループのリスク管理等に関する懇談会報告書」（平成 10 年１月）
Ⅴ－２ アームズ・レングス・ルール
アームズ・レングス・ルールは、銀行と銀行グループ内会社等との利益相反取引を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止するための規定であり、以下の点に留意する。
（１）銀行グループ内において業務委託、その他の取引を行う場合に、アームズ・レングス・ルールに違反していないかにつき銀行において適切に検証が行われているか。
例えば、以下のような取引又は行為は、施行規則第 14 条の 10 又は第 14
条の 11 に規定する取引又は行為に該当する可能性があることから、かかる取引又は行為を行うにあたっては、法第 13 条の２ただし書及び施行規則第14 条の８に基づく内閣総理大臣の承認の必要性を検討しているか。
①

賃料・手数料減免②

金利減免、金利支払猶予③

債権放棄、ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）④

特定関係者が債務超過である場合等における増資等の引受け（２）法第 13 条の２ただし書の承認の申請があったときは、当該申請をした銀行
が法第 13 条の２各号に掲げる取引又は行為をすることについて施行規則第 14条の８第１項各号に掲げるやむを得ない理由があるかどうか又は同条第２項に掲げる要件に該当するかどうかを審査するが、その際留意すべき項目は以下のとおり。
① 施行規則第 14 条の８第１項第３号に該当する場合
イ．特定関係者が経営危機に陥り再建支援の必要な状況か。
ロ．特定関係者が再建支援を受けるに当たり、十分な自助努力及び経営責任の明確化が図られているか。
ハ．特定関係者を整理・清算した場合に比べ、当該取引又は行為を行うことに経済的合理性があるか。
ニ．債権放棄や金銭贈与の場合には、経営改善計画の期間中の支援による損
失見込額の全額について、当該計画開始前に償却・引当を行うこととして

365

いるか。
なお、承認に当たっては、特定関係者の経営改善計画の確実な履行を図る観点から、必要に応じ、以下の条件を付すものとする。
ａ．特定関係者の経営改善計画を確実に履行させるよう図ること。
ｂ．特定関係者の経営改善計画の履行状況、履行状況に対する銀行の認識、
当該特定関係者に対する銀行の経営管理方針について、経営改善計画の期間中、事業年度毎に報告すること。
ｃ．特定関係者の経営改善計画の履行状況が不十分である場合、特定関係者の業務の見直しを含め、経営改善計画の抜本的な見直しを検討すること。
② 施行規則第 14 条の８第１項第４号に該当する場合
銀行が特定関係者との間で当該取引又は行為を行わなければ今後より大きな損失を被ることになることが社会通念上明らかであるか。
Ⅴ－３ 銀行及びグループ会社の業務範囲等
Ⅴ－３－１

基本的考え方（１）銀行の他業禁止規制の趣旨
銀行には、銀行法上他業禁止規制が課されているが、その趣旨は、銀行が銀行業以外の業務を営むことによる異種のリスクの混入を阻止する等（注）の点にある。
（注）この他に、銀行業務に専念することによる効率性の発揮、利益相反取引の防止が他業禁止の趣旨として指摘されている。
（２）銀行グループの業務範囲規制についても、銀行の他業禁止の趣旨をグループ全体に及ぼし、グループ全体として銀行に対する規制に準じた取扱いとする。
（注１）銀行グループが指定国際会計基準等を適用する場合、法第 16 条の４で議決権取得制限（いわゆる５％ルール）の例外として許容されている行為（例えば、中小企業等経営強化法に関連したベンチャー投資、ＤＥ
Ｓ（デット・エクイティ・スワップ）、担保権の実行）は、その結果としてグループの範囲が広がるものであっても、特段の制限を受けるものではない。
（注２）銀行が適用する会計基準を変更することのみを原因として、従来は銀行グループ外とされていた会社又は会社に準ずる事業体が当該銀行

366

の子会社等となる場合、銀行の他業禁止の趣旨の潜脱を防止する観点からは相応の期間内（原則として１年以内）に所要の措置を講ずることが
望ましい。
Ⅴ－３－２

法第 10 条第２項の業務の取扱い

Ⅴ－３－２－１

地域活性化等業務における留意点等（１）銀行が行うことができる法第 10 条第２項第 21 号の業務（以下「地域活性化等業務」という。）は、施行規則第 13 条の２の５各号において具体的に類型が列挙されているが、同条柱書括弧書によって、「当該銀行の営む銀行業に係る経営資源に加えて、当該業務の遂行のために新たに経営資源を取得する場合にあっては、需要の状況によりその相当部分が活用されない
ときにおいても、当該銀行の業務の健全かつ適切な遂行に支障を及ぼすおそれがないものに限る。」という要件が付されている。
デジタル化や地方創生など持続可能な社会の構築に資するため、地域活性化等業務を銀行の業務範囲に追加した点に鑑みれば、当該要件について過度に厳格な扱いをすべきではない点に留意する必要がある。
そこで、当該要件については、新規又は追加的に取得しなければならな
いリソースを最小限度にしなくてはならないわけではなく、仮に当該業務の需要がゼロになったとしても、銀行の固有業務の遂行又は健全性に著し
い支障をきたさないことが明らかである限り、当該要件を充足するとみなすことができ、地域活性化等業務として実施可能であることに留意する。
（２）銀行が行うことができる地域活性化等業務のうち、施行規則第 13 条の２の５第２号の業務については、取引上の優越的地位を不当に利用することがないよう留意すること。
Ⅴ－３－２－２「その他の付随業務」等の取扱い

銀行が法第 10 条第２項の業務（同項各号に掲げる業務を除く。以下「その他の付随業務」という。）等を行う際には、以下の観点から十分な対応を検証し、態勢整備を図っているか。
（１）銀行が行う以下の業務も「その他の付随業務」に該当する。
・ 取引先企業に対して行う人材紹介業務、オペレーティングリース（不動367産を対象とするものを除く。）の媒介業務、Ｍ＆Ａに関する業務、事務受
託業務（取引先企業に対する経営相談・支援機能の強化の観点から、固有業務と切り離してこれらの業務を行う場合も含む。）（注）人材紹介業務については、職業安定法に基づく許可が必要であることに留意すること。また、その実施に当たっては、取引上の優越的地位を不当に利用することがないよう留意すること。
・ 個人（事業を行う場合におけるものを除く。）に対して行う財産形成に関する相談に応ずる業務
・

銀行の子会社又は銀行持株会社の子会社が行う他の事業者の役職員に対する教育・研修業務、経営相談等業務、金融等に関する調査・研究業務
及び個人（事業を行う場合におけるものを除く。）に対して行う財産形成に関する相談に応ずる業務に関する代理・媒介業務

上記業務の実施に当たっては、顧客保護や法令等遵守の観点から、以下の点について態勢整備が図られている必要があることに留意すること。
①

優越的地位の濫用として独占禁止法上問題となる行為の発生防止等法

令等の厳正な遵守に向けた態勢整備が行われているか。
（注）個人（事業を行う場合におけるものを除く。）に対して行う財産形成に関する相談に応ずる業務の実施に当たっては、金融商品取引法に規定する投資助言業務に該当しない等の厳正な遵守に向けた態勢整備が行われているか。
②

提供される商品やサービスの内容、対価等契約内容が書面等により明示されているか。
③

付随業務に関連した顧客の情報管理について、目的外使用も含め具体的な取扱い基準が定められ、それらの行員等に対する周知徹底について検証態勢が整備されているか（Ⅲ－３－３－３－２参照）。
（２）銀行が、従来から実施することを認められてきた電子マネー（オフライ
ンデビットにおける電子カードを含む。）の発行に係る業務については、発行見合資金の管理等、利用者保護に十分配慮した対応となっていることについて、銀行自らが十分挙証できるよう態勢整備を図る必要があることに留意すること。
（３）資金の貸付け等と同様の経済的効果を有する取引①

銀行が、顧客又はその関係者の宗教を考慮して、商品（取引所において売買することができる物品をいう。以下この（３）において同じ。）の売

368

買（取引所外での売買を含む。以下この（３）において同じ。）、物件の賃貸借又は顧客の営む事業に係る権利の取得が含まれる資金の貸付けと同様の経済的効果を有する取引（法第 10 条第１項第２号又は同条第２項第18 号に該当するものを含む。）を行う場合には、以下の点に留意する。
イ．当該取引に商品の売買が含まれる場合には、当該商品の売買代金に係る信用リスク以外に商品に関するリスク（当該取引に必要となる商品の売買ができないリスクを含む。以下この（３）において同じ。）を銀行が負担していないこと。
ロ．当該取引に物件の賃貸が含まれる場合（銀行が当該物件の取得前に取得の対価を支払う場合を含む。）には、当該物件の賃料に係る信用リス
ク以外に当該物件に関するリスクを銀行が負担していないこと。また、
法第 10 条第２項第 18 号の要件を満たすこと、銀行が物件の建設等、銀行が行うことのできない業務を行うこととなっていないこと。
ハ．当該取引に顧客の行う事業に係る権利の取得が含まれる場合には、当該権利から生じるキャッシュフローが資金の貸付けと同様であり、当該事業に関するリスクのうち当該顧客に対する信用リスクと評価できな
いものを銀行が負担していないこと。
②

銀行が、顧客又はその関係者の宗教を考慮して、商品の売買が含まれる
預金の受入れと同様の経済的効果を有する取引（法第 10 条第１項第１号に該当するものを含む。）を行う場合には、商品に関するリスクを負担していないことに留意する。

③

銀行が、顧客又はその関係者の宗教を考慮して、商品の売買が含まれる
金利・通貨スワップ取引と同様の経済的効果を有する取引を行う場合には、商品に関するリスクを負担していないことに留意する。

（４）上記（１）から（３）までに定められている業務以外の業務（余剰能力の有効活用を目的として行う業務を含む。）が、「その他の付随業務」の範疇にあるかどうかの判断に当たっては、法第 12 条において他業が禁止されていることに十分留意し、以下のような観点を総合的に考慮した取扱いとなっているか。
①

当該業務が法第 10 条第１項各号及び第２項各号に掲げる業務に準ずるか。

②

当該業務の規模が、その業務が付随する固有業務の規模に比して過大なものとなっていないか。

③

当該業務について、銀行業務との機能的な親近性やリスクの同質性が認められるか。

369

④

銀行が固有業務を遂行する中で正当に生じた余剰能力の活用に資するか。

（注１）銀行グループの効率的かつ合理的な業務運営を目的として、事業用
不動産の賃貸等をグループ会社に対して行う場合（当該グループ会社
自身が使用する場合に限る。）は、「その他の付随業務」の範疇にあると考えられる。
なお、上記目的に照らし、銀行グループの範囲は、Ⅴ－１（２）に規定する範囲に限定され、銀行持株会社又は銀行の企業会計上の連結基準と整合的な取扱いとなっている必要があることに留意すること。
（注２）上記規定を総合的に考慮するに当たり、例えば、グループ会社以外の者に対し事業用不動産の賃貸等を行わざるを得なくなった場合においては、以下のような要件が満たされていることについて、銀行自らが十分挙証できるよう態勢整備を図る必要があることに留意すること。な
お、国や地方自治体のほか、地域のニーズや実情等を踏まえ公共的な役割を有していると考えられる主体からの要請に伴い賃貸等を行う場合
は、地方創生や中心市街地活性化の観点から、ニ.については要請内容等を踏まえて判断しても差し支えない。
イ．行内的に業務としての積極的な推進態勢がとられていないこと。
ロ．全行的な規模での実施や特定の管理業者との間における組織的な実施が行われていないこと。
ハ．当該不動産に対する経費支出が必要最低限の改装や修繕程度にとどまること。ただし、公的な再開発事業や地方自治体等からの要請に伴う建替え及び新設等の場合においては、必要最低限の経費支出にとどまっていること。
ニ．賃貸等の規模が、当該不動産を利用して行われる固有業務の規模に比較して過大なものとなっていないこと。
※

賃貸等の規模については、賃料収入、経費支出及び賃貸面積等を総合的に勘案して判断する(一の項目の状況のみをもって機械的に判断する必要はないものとする。)。

（注３）リストラにより、事業用不動産であったものが業務の用に供されなくなったことに伴い、短期の売却等処分が困難なことから、将来の売却等を想定して一時的に賃貸等を行わざるを得なくなった場合においては、上記（注２）を準用すること（ただし、ハ．のただし書及びニ．を除く。）。
なお、国や地方自治体のほか、地域のニーズや実情等を踏まえ公共的な役割を有していると考えられる主体からの要請に伴い賃貸等を行う

370

場合は、地方創生や中心市街地活性化の観点から、賃貸等の期間については、要請内容等を踏まえて判断しても差し支えない。
（注４）「その他の付随業務」の範疇にあるかどうかを判断する際の参考として、一般的な法令解釈に係る書面照会手続及びノーアクションレター
制度における回答を参照すること（金融庁 HP「法令解釈に係る照会手続（ノーアクションレター制度ほか）」）。
Ⅴ－３－３

子会社等の業務範囲

銀行の子会社（法第２条第８項に規定する子会社（同項の規定により子会社とみなされる会社を含む。）をいう。以下同じ。）、子法人等（施行令第４条の２第２項に規定する子法人等（子会社を除く。）をいう。以下同じ。）、及び関連法
人等（同条第３項に規定する関連法人等をいう。以下同じ。）（以下「子会社等」という。）の業務範囲等については、法第 12 条に規定する他業禁止の観点から以下のとおりとする。
なお、銀行持株会社の子会社等についても、これに準じた取扱いを行うものとする。
（注１）銀行又はその子会社が、国内の会社（当該銀行の子会社を除く。）の株
式等について、合算して、その基準議決権数（法第 16 条の４第１項に規定する基準議決権数をいう。以下同じ。）を超えて所有している場合の当該国内の会社（以下「特定出資会社」という。）が営むことができる業務は、法第 16 条の２第１項第１号から第６号まで、第 11 号、第 13 号、第15 号及び第 16 号に掲げる会社（同項第 13 号に掲げる会社にあっては、特別事業再生会社を除く。）、当該銀行が子会社としている特例持株会社（法第 16 条の２第６項第１号に規定する特例持株会社をいう。）並びに特例対象会社（法第 16 条の４第８項に規定する特例対象会社をいう。）
が行うことができる業務の範囲内であり、かつ、施行規則、告示、本監督指針に定める子会社に関する基準等を満たす必要があることに留意する。
なお、法第 16 条の２第４項に規定する認可に関して、当該認可審査項
目では、申請銀行及び当該認可の対象となる会社（以下この項において「認可対象会社」という。）の収支が良好であり、当該認可後においても申請銀行及び当該認可対象会社の収支が良好に推移することが見込まれることが求められているが、当該認可審査項目には、収支予想期間までは定められていないことに鑑み、当該認可の申請に係る収支予想期間については、３年以上とすることは差し支えない。
また、子会社等に関する届出（子会社については法第 53 条第１項第２371号の届出、子法人等又は関連法人等については施行規則第 35 条第１項第15 号の届出、特定出資会社については同項第 17 号の届出をいう。
）の受理に当たっては、当該子会社等の定款又は当該銀行と当該子会社等が締結した業務協定書等により、当該子会社等が営むことができる業務を営んでいることを確認する。
（注２）子法人等及び関連法人等の判定に当たり、当該銀行が金融商品取引法に基づき有価証券報告書等の作成等を行うか否かにかかわらず、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、企業会計基準適用指針第22 号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（平成 20 年５月 13 日付）その他の一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従っているかにも留意する。
（参考）連結財務諸表を指定国際会計基準等に従い作成している場合には、当該基準に基づく判定が行われているかに留意する。
（注３）法第 16 条の２及び法第 16 条の４に規定する「会社」には、特別目的会社（例えば、資産の流動化、自己資本の調達を目的とするもの等）、組合、証券投資法人、パートナーシップその他の会社に準ずる事業体（以下「会社に準ずる事業体」という。）を含まないが、会社に準ずる事業体
を通じて子会社等の業務範囲規制、他業禁止の趣旨が潜脱されていないかに留意する。
（注４）地域活性化事業会社（法第 16 条の２第１項第 14 号及び法第 16 条の４
第８項）について、銀行からの事業内容の可否に係る事前相談においては、施行規則第 17 条の７の３第１項第２号に規定している「地域経済の活性化に資する事業活動を行うことを目的とした会社」に、単に合致しているかにより判断して差し支えない。
（注５）銀行法改正（令和３年 11 月施行）により、法第 16 条の２第１項第 14号が追加されたが、地域活性化事業会社（同号、法第 16 条の４第８項）
における不動産業務の取扱いは改正前と変わらないことに留意する。
Ⅴ－３－３－１

子会社等の業務の範囲（１）銀行の子会社が営む従属業務（法第 16 条の２第２項第１号に規定する従属業務をいう。以下同じ。）については、本監督指針Ⅲ－３－３－４等に沿って適切な対応を行っているか。
（２）銀行の子会社が営む金融関連業務（法第 16 条の２第２項第２号に規定する金融関連業務をいう。以下同じ。）等については、以下の範囲となってい

372

るか。
①

信用保証業務
当該銀行並びに当該銀行及びその銀行持株会社の子会社、子法人等及び関連法人等による事業性ローンに係るものを取り扱っていないか、また、以下の点に留意した取扱いとなっているか。
イ．保証会社の業務運営に当たっては、保証債務の円滑な履行に疎通を欠くことのないよう、保証の特性を踏まえた、適正な保証料率の設定、適切な引当処理の実行などによる、保証業務の専業体制の確立や内部留保の充実その他適正な支払い準備の確保等に十分配意しているか。
特に、グループ内の保証については、保証にかかるリスクが外部に移転していないことにかんがみ、当該保証会社の業況が当該銀行等の健全性の確保に影響を与えることがないよう十分配意しているか。
ロ．保証会社が信用保証を行うに当たって、物的担保以外に不必要な人的担保も徴求していないか。
ハ．銀行が、信用保証を必要とする債務者に対し、自行が子会社として設立した保証会社の保証を強制すること等の行為を行っていないか。
ニ．銀行が、保証会社の保証付ローンの金利について、通常の場合の金利に比較して次のものに相当する部分を低減しているか。
ａ．通常見込まれる貸倒れに伴う損失
ｂ．担保等の設定、管理、処分等のために要するコスト
ｃ．信用調査、貸出審査等が簡略化されることにより軽減が見込まれ
るコスト
②

リース業務
不動産を対象としたリース契約に当たっては、教育・文化施設、社会福祉施設等の公的な施設の整備・運営に係るものを除き、融資と同様の形態（いわゆるファイナンスリース）に限ることとし、一般向け不動産業務等の子会社対象会社が営むことができる業務以外の業務を行っていないか。
（注）優越的地位の濫用及び利益相反取引の防止に係る管理態勢を整備するとともに、銀行が不動産業務を営むことができないことに鑑み、実質的に不動産の売買及び賃貸の代理及び媒介を営むこととならない
よう、法令等遵守の観点から事前に十分な検討・検証を行うこととしているか。
③

投資顧問業務業務の特殊性、投資家保護の観点から以下の点に留意した取扱いとなっているか。
イ．保護預りは当該社では扱わず、銀行本体、信託銀行等の扱いとなって

373

いるか。
ロ．投資助言の範囲は不動産、骨董品等は対象とせず、有価証券、金融商品としているか。
④

電気通信業務（いわゆるＶＡＮ業務）
主として（概ね５割以上）銀行の業務及び企業の資金、経理に関連したもの（受・発注業務、売掛・買掛債権管理業務等資金決済に関するもののほか、会計、税務、資金運用等に関するデータ処理等）を取り扱うこととしているか。
（注）電気通信事業法第 16 条第１項による総務省への届出について照会があった場合には、「子会社等が他人の通信を媒介する役務（以下「媒介役務」という。）の提供を営利の目的とせず（例えば、共同出資の子会
社等が、出資金融機関のみを対象として媒介役務を提供する場合等当該子会社等の定める料金、提供条件等から媒介役務について収益をあげることを目的としていないことが明白な場合：100％出資の子会社はこれに含まれる。）に行う場合には必要ない」旨回答すること。
⑤

信託受益権の販売に係る業務
不動産を信託財産とする信託の受益権の売買の代理及び媒介を行うに当たっては、銀行が不動産業務を営むことができないことにかんがみ、実質的に不動産の売買及び貸借の代理及び媒介を営むこととならないよう、
法令等遵守の観点から事前に十分な検討・検証を行うこととしているか。
⑥

投資専門子会社におけるコンサルティング業務等
投資専門子会社による施行規則第 17 条の２第 14 項第２号の業務の実施にあたっては、優越的地位の濫用及び利益相反取引の防止に係る管理態勢を整備するとともに、法令等遵守の観点から事前に十分な検討・検証を行うこととしているか。
（３）銀行の特定子法人等（特定出資会社でない子法人等をいう。以下同じ。）
及び特定関連法人等（特定出資会社でない関連法人等をいう。以下同じ。）
については、以下のとおりとなっているか。ただし、会社に準ずる事業体については、この限りでない。
①

銀行の特定子法人等及び特定関連法人等の業務の範囲については、子会社対象会社（法第 16 条の２第１項に規定する子会社対象会社をいう。
以下同じ。）の営むことができる業務の範囲内であり、かつ、施行規則、告示、本監督指針に定める子会社に関する基準等を満たしているか。
例えば、保険専門関連業務（同条第２項第４号に定める保険専門関連業

務をいう。）を営む会社については、銀行が保険会社を子会社としている

374

場合等に限り、銀行の特定子法人等又は特定関連法人等として保有することができることに留意する。
なお、金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律（以下「金融システム改革法」という。）の施行の際、信託業務を営む銀行（本体で不動産業務を営む者に限る。）の特定子法人等又は特定関連法人等で現に一般向け不動産業務を営むもの（以下②において「特定法人」という。）の当該業務については、銀行の特定子法人等及び特定関連法人等が営むことができる業務に含まれることに留意する。
②

関連会社として届出がなされたもの（当該関連会社がその業務を行わせるために設立した会社及びこれらと同様の業務を営む会社を含み、（３）に該当する会社及び特定法人を除く。）で、金融システム改革法の施行の際、子会社対象会社の営むことができる業務以外の業務を現に営む銀行の特定子法人等又は特定関連法人等が、金融システム改革法の施行後も引き続きそれらの業務を営む場合には、別に命ずるところにより、当該特定子法人等又は特定関連法人等の名称、業務その他必要な事項について
報告がなされたものに限り、当分の間、上記①に反しないものとして取り扱って差し支えない。
ただし、当該特定子法人等又は特定関連法人等が当該銀行の子会社又は特定出資会社となる場合並びに当該特定子法人等又は特定関連法人等が金融システム改革法の施行前に営んでいた業務以外の業務を新たに営む場合はこの限りでない。
（注１）関連会社とは、銀行が出資する会社で、その設立経緯、資金的、人的関係等からみて、銀行と緊密な関係を有する会社をいう。
（注２）例えば、以下のような場合については、銀行法の趣旨を逸脱しない
限り、上記特定子法人等又は特定関連法人等に準じて取り扱って差し支えない。
イ．銀行の届出済の関連会社が上記の業務を営む場合に、当該銀行が他の会社の保有する当該関連会社の株式を取得したことにより、金融シ
ステム改革法の施行の際、当該銀行の特定出資会社（子法人等又は関連法人等に限る。）となったことについてやむを得ない理由があるとき（金融システム改革法附則第 104 条に規定する届出がなされているものに限る。）
ロ．金融システム改革法の施行の際、銀行の特定子法人等又は特定関連法人等として上記の要件を満たすものが、法第 16 条の４第４項第１号の規定により当該銀行の特定出資会社（子法人等又は関連法人等に限る。）となった場合（同号に規定する認可を受けている場合に限る。）

375

ハ．金融システム改革法の施行の際、二の銀行のそれぞれの特定子法人
等又は特定関連法人等として上記の要件を満たすものが、合併によりいずれか一の銀行の特定子法人等又は特定関連法人等（以下「存続会社」という。）となった場合（存続会社が合併前に営んでいた業務以外の業務を合併後に営むこととなる場合には、当該業務について平成 14年３月期末までに必要な見直しが行われているものに限る。）③

特定子法人等又は特定関連法人等において一般向け不動産業務、物品販売業務、旅行あっせん業務等、子会社対象会社の営むことができる業務以外の業務を行っていないか。ただし、金融システム改革法の施行の際、特定子法人等又は特定関連法人等が現にこれらの業務を営んでいる場合には、平成 14 年３月期末までに必要な見直しが行われているか。
なお、金融システム改革法の施行の際、特定子法人等又は特定関連法人

等が現に従属業務又は金融関連業務（これらに準ずる業務として、別に命ずるところにより報告がなされたものを含む。）を営む場合又はこれらを併せ営む場合においては、平成 14 年３月期末までに当該従属業務又は金融関連業務以外の業務について必要な見直しが行われているものに限り、当分の間、上記①に反しないものとして取り扱って差し支えない。
（注）当該特定子法人等又は特定関連法人等が平成 14 年３月期末を超えて必要な見直しを終えていない場合には、見直しが終了していない正当な理由について、別に命ずるところにより報告を求めることに留意する。
Ⅴ－３－３－２

他の事業者の貸出金等に係る担保財産（不動産を除く。）の売買の代理・媒介会社の取扱い

他の事業者の貸出金等に係る担保財産（不動産を除く。）の売買の代理・媒介会社の業務は、他の事業者が貸出金等の回収のために担保権を実行する必要がある場合に行う当該貸出金等に係る担保財産（不動産を除く。）の売買の代理・媒介（以下「代理等」という。）に限られているか。
（注１）他業禁止規制の趣旨を踏まえ、担保権の実行以外での売買の代理等は認められないことに留意する。
（注２）銀行が不動産業務を営むことができないことに鑑み、不動産の売買の代理等は認められないことに留意する。
（注３）担保財産の取得・保有・管理及び売却は、施行規則第 17 条の３第１項
第 24 号に規定する会社以外は認められないことに留意する。

376

Ⅴ－３－３－３

金融機関の貸出金等に係る担保財産の保有・管理会社の取扱い
金融機関の貸出金等に係る担保財産の保有・管理会社については、以下の点に留意した取扱いとなっているか。
（１）当該会社の業務は以下に限られているか。
①

親銀行等が貸出金等の回収のために担保権を実行する必要がある場合（親銀行等に係る担保財産について第三者が担保権を実行する場合も含
む。）に行う当該貸出金等に係る担保財産の取得（不動産以外の財産については競落による取得に限らず、いわゆる私的実行による取得も含む。）。

②

取得した財産の保有・管理及び売却（以下、「保有等」という）。

（２）当該会社の業務遂行に当たって以下の点は遵守されているか。
①

不動産の保有等

イ．取得した不動産に関し、必要に応じ、財団法人民間都市開発推進機構、
不動産特定共同事業者、宅地建物取引業者等との連携を図りつつ、整地、
当該土地に適切な建築物の建設、隣接地の購入等を行い、当該不動産の価値の向上のための有効活用に努めているか。
ロ．資産の流動化に関する法律に規定する特定目的会社の活用による流動化を検討するなど、取得した不動産の円滑な売却の実現に努めているか。
ハ．当該会社は、不動産の保有等を行うに当たって、ホテル業等関連会社が営むことが適当でない業務を営んでいないか。
②

動産の保有等

イ．動産は多種多様であり、その保有等により想定されるリスクも多岐に亘ることを踏まえ、当該動産の種別、特性に応じ、当該動産の保有等により生じうる管理責任や契約不適合責任等のリスクを適正に把握・分析・管理し、これらのリスクに適切に対応するための態勢を整備しているか。
ロ．当該動産の取得に際しては、客観性・合理性のある評価方法による評価をしているか。
ハ．取得した動産に関し、当該動産の種別、特性等に応じた適切な管理を行い、当該動産の価値の向上、維持に努めているか。
ニ．取得した動産の種別、特性等に応じた適切な売却・換価方法を検討し、その実現に努めているか。
ホ．当該会社は、動産の保有等を行うに当たって、関連会社が営むことが377

適当でない業務を営んでいないか。
③

債権の保有等

イ．当該債権の取得に際しては、客観性・合理性のある評価方法による評価をしているか。
ロ．取得した債権に関し、当該債権の第三債務者（目的債権の債務者）の信用力を判断するために必要となる情報を随時入手し財務状況を継続的にモニタリングするなど、当該債権の価値の維持に努めているか。
ハ．取得した債権に関し、適時に適切な回収措置（第三者への譲渡を含む）
を講じ、円滑な回収の実現に努めているか。
④

その他の財産の保有等
その他の財産についても、上記不動産、動産および債権の保有等に準じた取扱いがなされているか。
（３）対象財産は親銀行等の貸出金等に係る担保財産であり、当該財産の購入により、親銀行等に回収が見込まれるか。
（注）貸出金等には親銀行等が保証の履行により取得した求償権等の債権で当該財産の被担保債権となっているものを含む。
（４）その他①

不動産の保有等を行う当該会社は、宅地建物取引業法の規定により、同法第３条の免許を取得しているか。

②

不動産以外の財産の保有等を行う当該会社は、当該財産の保有等に必要な免許、許可、登録又は承認等を取得しているか。

③

当該会社は取得した財産毎に収支・損益の分別管理を行っているか。

④

親銀行等及び当該会社は当該会社の財務の健全性が確保されるよう必要な措置を講じているか。

Ⅴ－３－３－４

他業銀行業高度化等会社（１）基本的な考え方
銀行は、法第 16 条の２第１項第 15 号に掲げる会社（施行規則第 17 条の４の３に規定する会社（以下「一定の銀行業高度化等会社」という。）を除く。以下「他業銀行業高度化等会社」という。）に対して基準議決権数を超えて出資することが認められている。これは、銀行グループにおいて、将来的に様々な展開が予想される中で、認可を条件として、より柔軟な業務展開を可能とするためである。また、銀行グループにおける将来の可能性への戦378

略的な対応として、出資時点においては銀行業の高度化、利用者の利便の向上又は地域活性化等に資するといえないものであっても、これらが見込まれる業務を営む会社への出資を可能としている。
他方で、他業銀行業高度化等会社の認可申請があった場合には、銀行グ
ループに他業禁止の規制が課されている趣旨である、他業リスクの回避、利益相反の禁止及び優越的地位の濫用の防止といった要請を踏まえ審査を行う必要がある。
（注１）銀行法改正（令和３年 11 月施行）施行前よりすでに銀行業高度化等会社としての認可を受けた会社については、同改正の施行後においては、認可時の業務に関わらず、他業銀行業高度化等会社の取扱いとなることに留意するとともに、認可当時の条件に従い、新規に業務等を行う
場合は当局へ報告することに留意すること。
（注２）銀行法改正（令和３年 11 月施行）により、他業銀行業高度化等会社が営むことができる業務として地域活性化等に資する業務が追加されたが、他業銀行業高度化等会社における不動産業務の取扱いは改正前と変わらないことに留意すること。
（注３）他業銀行業高度化等会社の設立に向けた準備行為として、銀行本体をはじめとした銀行グループにおいて実証実験を行う場合には、他業禁止の趣旨及び本指針における実証実験の位置付けを踏まえて、当該実証実験の内容及び規模、予定される実証実験の期間、対象者を必要な範囲に限定するほか、当該実証実験に伴うリスク等を個別具体的に検討し、銀行や銀行グループの健全性及びその業務の適切な運営に影響を与えないよう留意すること。
※１

ここで言う「実証実験」とは、他業銀行業高度化等会社の設立の適否を経営陣が判断するにあたって、当該他業銀行業高度化等会社において実施予定の業務に係る採算性・事業継続性を検証することを目的に、銀行本体や当該銀行のグループ会社等において、当該他業銀行業高度化等会社の設立に向けた準備行為の範囲で当該業務と同等の行為を試験的に実施することを指す。なお、銀行は、実施しようとする実証実験が、当該銀行や当該銀行グループの健全性及びその業務の適切な運営に影響を与えないことを自ら挙証する必要があることに留意すること。
※２

一定の銀行業高度化等会社の設立に向けた準備行為として、銀行本体をはじめとした銀行グループにおいて行う「実証実験」についても同様の取扱いとする。

379

（２）認可審査にあたっての留意点
他業銀行業高度化等会社の認可の審査基準は、施行規則第 17 条の５の２
第２項において定めているが、各基準の審査にあたっては、以下の点に留意する必要がある。
①

出資額
出資額の適切性については、他業銀行業高度化等会社の認可を申請する銀行（以下（２）から（３）において「申請銀行」という。）の資本金の額、財産及び損益の状況等に照らして判断を行う。他業銀行業高度化等会社に対する出資が全額毀損した場合の影響については、銀行グループへの自己資本比率への影響等の審査を行う。
②

出資比率等
他業銀行業高度化等会社を子会社等とする場合、他業銀行業高度化等会

社においても、銀行グループの一員として、適切な経営管理や内部管理、内部監査等に関する態勢整備が必要となる。
また、他業銀行業高度化等会社に対する銀行の支配力が及ばない場合、他業銀行業高度化等会社のガバナンスや業務内容の適切性等について銀行が管理可能か、他業銀行業高度化等会社の業務が、銀行業の高度化、利用者の利便の向上又は地域活性化等に資さなくなった場合や認可の基準を満たさなくなった場合、基準議決権数を超える出資の解消等を適切に図ることが可能か等の点を審査する。
③

業務の内容
申請銀行は、認可の申請に際しては、他業銀行業高度化等会社の営む業

務の内容を明確にする必要がある。
他業銀行業高度化等会社の営む業務の内容に関し、他業銀行業高度化等
会社は、銀行業の高度化、利用者の利便の向上又は地域活性化等に資する業務（以下「資する業務」という。）やこれらが見込まれる業務（以下「見込まれる業務」という。）以外の業務を一部で兼営していても、そのこと自体をもって認可の対象外となるものではない。ただし、兼営する業務の内
容が銀行業務に弊害等を及ぼす場合はもちろん、兼営する業務の規模が「資する業務」や「見込まれる業務」に比して著しく大きい等の場合も、他業禁止の趣旨等に抵触するおそれがあることから、認可をすることができない点に留意する。
また、他業銀行業高度化等会社の業務を営むに当たり、子会社対象銀行等の業務を併せ営む場合には、他業銀行業高度化等会社の認可のもと、これを営むことは許容される。他方で、他業銀行業高度化等会社が施行規則
第 17 条の５に定める子会社対象銀行等の認可を受けずに子会社対象銀行

380

等の業務を営むことや、子会社対象銀行等が他業を営むために他業銀行業
高度化等会社の認可を受けることは、業務範囲規制の趣旨に反して、子会社対象銀行等の認可制度が潜脱されるおそれがある。このため、他業銀行
業高度化等会社が子会社対象銀行等の業務を併せ営む場合には、上記のよ
うな潜脱のおそれがないかの観点から審査を行うものとする。
なお、出資時において営むことが想定されない業務であっても、その後営むことが具体的に想定される場合には、上記同様、審査を行う必要があることに留意を要する。
他方、他業銀行業高度化等会社の業務については、当庁所管以外の一般事業会社が行う業務であることが多く、また、同会社の認可審査事項に全損規定（施行規則第 17 条の５の２第２項第２号）があることに鑑み、当該業務の実現可能性や実施予定の業務に係るリスク等の詳細を確認することまでは求められていないことに留意すること。
④

申請銀行の業務への影響等
他業銀行業高度化等会社の業務の内容が、銀行業の高度化、利用者の利便の向上又は地域活性化等に「資する業務」や「見込まれる業務」といえるものであっても、申請銀行の業務に支障を来す著しいおそれが認められるときは、出資額の大小にかかわらず、他業銀行業高度化等会社の認可をすることができない点に留意する（例えば、他業銀行業高度化等会社のコンプライアンス・リスクやレピュテーショナル・リスクの波及により、申請銀行の固有業務の運営に支障が生じたり、銀行グループとして重大な損害等が生じたりするおそれのある場合）。
⑤

申請銀行のグループとしての他業銀行業高度化等会社に係る経営管理法第 16 条の３において、銀行による銀行グループの経営管理を行うことが義務付けられていること及び認可の審査基準において、申請銀行が他
業銀行業高度化等会社の議決権を、基準議決権数を超えて取得し、又は保有した後も、申請銀行の業務の健全かつ適切な運営に支障を来す著しいおそれがないと認められることが求められていることに鑑み、申請銀行が他
業銀行業高度化等会社の基準議決権数を超える議決権を取得等の後において、当該他業銀行業高度化等会社が申請銀行グループに入ったことによる申請銀行グループ全体の経営管理態勢やリスク管理態勢に追加すべき態勢など、当該態勢について変更することがあるかを確認することに留意すること。
（３）出資後の管理等
銀行が、他業銀行業高度化等会社の認可を受け、基準議決権数を超えて381

出資を行った場合、当該銀行は他業銀行業高度化等会社の業務の状況等について、適切にモニタリングを行う。特に、他業銀行業高度化等会社の事業や業務の規模の拡大が見込まれる場合、これに伴うリスクや銀行グループへの影響等についても適切に管理する必要がある。
なお、認可時点において、「資する業務」といえる業務を営んでいたものの、出資後に事業内容について大きな変更が生じた場合や、「見込まれる業務」であったとしても、出資後の状況により、「見込まれる」といえなくなった場合等には、基準議決権数を超える出資の解消等を適切に図る必要がある。
Ⅴ－３－３－５

銀行の海外における子会社等の業務の範囲（１）銀行の海外における子会社等の業務の範囲についても、国内の子会社等と同様の業務範囲の考え方を適用し、子会社対象会社の営むことができる
業務以外の業務を営むことのないよう留意する必要がある。
（注）海外における貸出債権回収のために担保権を実行する必要がある場合で、現地市場の状況から担保資産の売却が極めて困難であり、かつ、現地法制上、他に適切な処理方法が存在しないときに、管理子会社を設立して担保流れ資産の保有・管理を行うことは、この限りではない。
また、銀行業を営む外国の会社（以下「銀行現法」という。）が行う業務については、バーゼルコンコルダット（「銀行の海外拠点監督上の原則」
1975 年バーゼル委員会（1983 年改訂））の趣旨にかんがみ、現地監督当局が容認するものは、銀行法の趣旨を逸脱しない限り原則として容認するものとする。
（２）銀行の海外における子会社（銀行現法を除く。）が金融システム改革法の施行の際現に行う子会社対象会社の営むことができる業務以外の業務で、現地法制等に照らして問題がなく、かつ、当該業務を１年以内に廃止することにより重大な支障が生ずるおそれのあるものについて金融システム改革法附則第 104 条に規定する届出がなされた場合には、銀行法の趣旨を逸脱しない限り、当分の間、当該業務を子会社対象会社の営むことができる業務と認めて差し支えない。ただし、当該業務の見直しができる限り速やかに行われるよう、所要の措置が講じられているかどうかに留意する。
（３）出資先外国法人として報告がなされたもの（当該出資先外国法人がその業務を行わせるために設立した会社及びこれらと同様の業務を営む会社を382

含み、上記（２）の子会社を除く。）で、金融システム改革法の施行の際、子会社対象会社の営むことができる業務以外の業務を現に営む子法人等又は関連法人等については、上記Ⅴ－３－３－１に準じて取り扱う。
（注）出資先外国法人とは、銀行が海外の外国法人に経営支配又は経営参画の形態をもって出資するものをいう。
経営支配とは、銀行が外国法人における議決権の過半数を実質的に所有（議決権のある株式又は出資の所有の名義が役員等当該金融機関以外の者となっていても、当該銀行が自己の計算で所有している場合を含む。）
している場合（当該銀行及び当該外国法人が他の外国法人における議決権の過半数を実質的に所有する場合又は当該外国法人が他の外国法人における議決権の過半数を実質的に所有している場合を含む。）をいう。
経営参画とは、銀行が外国法人における議決権の 100 分の 50 以下を実質的に所有し、かつ、人事、資金、取引等の関係を通じて外国法人の財務及び営業の方針に対し重要な影響を与えることができる場合をいう。
なお、「重要な影響を与えることができる場合」とは、当該外国における議決権の過半数を実質的に所有している出資者が他にいる場合は原則として該当しない。
（４）銀行が、法第16条の２第６項第１号に規定する子会社対象外国会社又は同号に規定する外国特定金融関連業務会社（以下、総称して「子会社対象
外国会社等」という。）を子会社とするため、同条第４項（同条第７項で準用する場合を含む。以下この（４）において同じ。）の認可申請がなされた場合、理由書その他の認可申請書類に以下の事項が明確に記載されている必要があることに留意する。
①

子会社対象外国会社等が、子会社対象会社以外の会社を子会社としているかどうかの別②①に記載する会社を子会社としている場合には、当該会社の営む業務の内容並びに当該会社の最近の財産及び損益の状況③①に記載する会社を子会社とした日から10年が経過するまでに、講ずることを予定している所要の措置の内容
具体的には、(ａ)法第16条の２第８項の承認を受ける、(ｂ)議決権の売却、会社の清算等により当該会社が銀行の子会社でなくなるようにする、(ｃ)当該会社の業務のうち子会社対象会社が営むことができない業
務の廃止、当該業務に係る事業譲渡等により当該子会社を子会社対象会社とするための措置を講じたうえで、当該子会社対象会社となった会社
を子会社とするために必要な認可等を受ける方法が考えられる。

383

なお、銀行の財務の健全性に悪影響を与えるおそれがある場合、子会社
対象会社以外の会社の業務内容が公の秩序又は善良の風俗を害し、子会社
対象外国会社等の社会的信用を失墜させるおそれがある場合、当該子会社
対象会社以外の会社が国内において子会社対象会社の営むことができない業務を営んでいる場合など業務範囲規制の潜脱となるおそれがある場合その他子会社対象外国会社等が当該子会社対象会社以外の会社の業務の適正性を確保するよう子会社管理業務を的確かつ公正に遂行できることが確認できない場合は、法第16条の２第４項の認可をすることができないことに留意すること。
また、外国特定金融関連業務会社には、法第16条の２第６項第１号において「主として」という要件があるが、当該要件の充足の適否について
は、総収入の50％以上を施行規則第17条の４の４に規定する業務（リース
業務、貸金業務等）から生じる収入が占めているか否かで判断することとする。なお、当該要件を維持するために必要な態勢整備が確認できない場
合は、法第16条の２第４項の認可をすることができないことに留意すること。
※

上記の取扱いは、銀行持株会社が、法第52条の23第５項第１号に規定する子会社対象外国会社又は同号に規定する外国特定金融関連業務会社
を子会社とするため、同条第３項（同条第６項で準用する場合を含む。）の認可申請がなされた場合にも準用することとする。
（５）法第16条の２第６項の趣旨は、国際競争力の強化を目指す銀行・銀行グ
ループによる機動的な買収を実現し、現地において一体として付加価値を創造してきた外国会社・外国会社グループを不合理なかたちで分離・解体することを強いられないようにする観点から、子会社対象外国会社等を子会社とすることにより子会社対象会社以外の会社を子会社とした場合、業
務範囲規制にかかわらず、当該会社を10年間子会社とすることができるよ
うにするものである。
また、法第16条の２第８項において、金融庁長官の承認を得て、子会社
対象会社以外の外国の会社を恒久的に子会社とすることができる旨が定められているのも同様の趣旨による（以下、同項に基づく承認を「恒久化承認」という。）。
恒久化承認に当たっては、法第16条の２第９項に基づき、現に子会社としている子会社対象外国会社等の競争力の確保その他の事情に照らして当384

該会社の継続保有が必要であると認められる場合に該当するかを審査することとなるが、例えば、以下のような事項を考慮することが考えられる。
①

子会社対象会社以外の外国の会社が実施している業務やリスクの内容②

現地グループにおける子会社対象外国会社の業務又は外国特定金融関連業務会社の営む金融関連業務とのシナジー、現地当局の要請・指導との整合性等、上記①の業務が現地グループにおいて必要とされている理由③

現地におけるプラクティスや現地同業他社グループにおける上記①の業務の取扱いの状況

なお、考慮できる事項は必ずしも上記①から③の事項に限定されるもの
ではないことに留意する。
（６）恒久化承認を得ない場合には、10年の猶予期間内に、子会社対象会社以外の外国の会社について所要の措置を講じる必要があるが、金融庁長官
は、法第16条の２第10項各号に掲げる事情がある場合には当該猶予期間を１年間延長し、又は再延長することもできる。この場合において、同項各号の「やむを得ない事情」とは、例えば以下の事情が考えられる。
①

同項第１号関係

イ．子会社対象会社以外の会社の株式の売却活動に着手しているが、現地の経済情勢や売却先との交渉状況等により売却スケジュールが遅延していること。
ロ．現地の法制上の理由により、子会社対象会社以外の会社の清算手続きが進捗しないこと。
②

同項第２号関係
現地の金融市場の特性に照らして、子会社対象会社以外の会社を子会社として保有継続することが不可欠であり、資本関係のない第三者に業務委託することでは目的が達成できないこと。
同条第10項の申請を行う場合には、申請の都度、申請時点においてこ
れらのやむを得ない事情が存在すること、子会社対象会社以外の会社の議決権の保有に関する方針（１年以内にやむを得ない事情を取り除くために検討している方策等）等につき、申請書類に具体的に記載する必要があることに留意する。
※

上記の取扱いは、法第52条の23第７項から第９項までにも準用することとする。

385

（７）Ⅴ－３－３－５（１）にかかわらず、銀行が、子会社対象外国会社等を子会社とすることにより、子会社対象会社以外の外国の会社を子法人等（子会社を除く。以下この（７）において同じ。）又は関連法人等とすることも可能とする。この場合、子会社業務範囲規制の趣旨に鑑み、上記（４）に準じた対応が必要となる点に留意する。
なお、銀行が子会社対象外国会社等（特例持株会社を除く。）を子法人
等又は関連法人等とすることにより、子会社対象会社以外の外国の会社を子法人等又は関連法人等とする場合も同様とする。
※

なお、銀行持株会社の子会社等（子会社を除く。）についても、上記に準じた取扱いを行うものとする。

Ⅴ－３－３－６

銀行とその証券子会社等の関係（１）金融商品取引法等において、銀行とその証券子会社との間等における弊害防止措置が設けられている趣旨及び施行規則第 17 条の５第２項第５号（子会社対象銀行等を子会社とすることについての認可審査基準）における「子会社対象銀行等の業務の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講ずる」との趣旨にかんがみ、出資関係等を有する金融商品取引業者との間の行為については、以下の点に留意する必要がある。
・銀行等は、その関係金融商品取引業者（当該銀行等が金融商品取引業者の親銀行等（金融商品取引法第 31 条の４第３項に規定する親銀行等をいう。）又は子銀行等（金融商品取引法第 31 条の４第４項に規定する子
銀行等をいう。）に該当する場合における当該金融商品取引業者をいう。）との間において、金融商品取引法第 44 条の３の規定により禁止されている行為に関与していないか。
（２）銀行等がその関係金融商品取引業者との間で、法令等遵守管理に関する業務、損失の危険の管理に関する業務、内部監査及び内部検査に関する業
務、財務に関する業務、経理に関する業務、税務に関する業務、子法人等の経営管理に関する業務、又は有価証券の売買、デリバティブ取引その他の取引に係る決済及びこれに関連する業務（以下本項において「内部の管理及び運営に関する業務」という。）について金融商品取引業等に関する内閣
府令第 153 条第１項第７号に規定する行為を行う場合には、登録金融機関である銀行及び当該関係金融商品取引業者において、内部の管理及び運営

386

に関する業務を行う部門から非公開情報が漏えいしない措置を的確に講じていること等、情報管理体制について業務方法書に記載することが求められている。一方、銀行監督の観点からは、内部の管理及び運営に関する業務の統合によって、銀行等の当該業務遂行の高度化や効率化を図ることが可能となる反面、関係金融商品取引業者との関係で統合された内部の管理及び運営に関する業務についての責任の範囲や所在が不明確になるリスク、
さらに当該銀行等の内部の管理及び運営に関する業務の責任者が実質的に当該内部の管理及び運営に関する業務の管理・監督を行わないまま関係金融商品取引業者にその遂行を任せる状態になることによる当該銀行等の実質的な内部の管理及び運営に関する機能が働かないリスク等、業務の健全かつ適切な運営が阻害されるリスクも発生することから、以下の点に特に留意する必要がある。
①

統合する内部の管理及び運営に関する業務について、銀行等が実質的な管理・監督を行わないまま関係金融商品取引業者へその遂行を任せる
状態を防止するため、当該内部の管理及び運営に関する業務に係る銀行等と関係金融商品取引業者との間の権限及び責任の分担、並びに、銀行等における当該内部の管理及び運営に関する業務を担当する取締役等（外国銀行支店にあっては支店長、及び副支店長、管理本部長等、当該内部の管理及び運営に関する業務の責任者として相応しい者。以下「担当取締役
等」という。）及び当該業務の担当者（関係金融商品取引業者の当該業務の従業員を兼職している者を含む。）の権限・責任の範囲が、職務規定や組織規定等において明確になっているか。

②

銀行等が内部の管理及び運営に関する業務についての管理責任を果たすための組織及び人的構成に関して、以下のような管理態勢の整備が図られているか。

イ．担当取締役等は、銀行等における内部の管理及び運営に関する業務の担当者に対する監督等を通じて、業務の状況を的確に把握し、その適切な遂行を確保する責務と権限を有するとともに、当該銀行等の取締役会等（外国銀行支店にあっては本店における自己の職務関係上の上位者又は当該内部の管理及び運営に関する業務の責任者を含む。以下「取締役会等」という。）や監督当局に対して適切な報告・説明を行う権限及び責任を有しているか。
ロ．担当取締役等による営業部門に対するけん制機能が機能しない可能性がある場合には、けん制機能の実効性を確保するための措置が取られているか。例えば、外国銀行支店長が個別の営業部門の役職を兼ね又は実質的に従事している場合に、支店長とは別に管理業務を統括する責任者

387

を営業部門から独立して設置し、当該責任者が支店長に対する報告に加えて取締役会等に対しても直接報告する態勢をとっているか。
ハ．けん制機能の実効性の確保を目的として関係金融商品取引業者との合議機関等を設置することが選択されている場合については、当該合議機
関における意思決定についての担当取締役等の職責や銀行等の関与が形骸化していないか、合議機関が営業推進の目的に利用されるなどけん制機能の実効性が損なわれていないか、に特に留意する必要がある。例
えば、その防止のための措置として、当該合議機関の目的及び手続（決議方法、議事録の作成を含む。）、各構成員の権限と責任が明確になっているか。
③

また、監督上必要な場合には、法第 24 条第１項又は法第 52 条の 31 第１項に基づいて当該銀行等に対して以下の点について報告及び資料提出を求めるほか、必要があると認めるときには、法第 24 条第２項又は法第52 条の 31 第２項に基づき、当該銀行等の子会社たる金融商品取引業者に対しても報告徴求を行うこととする（外国銀行支店に係る関係金融商品取引業者を除く。ただし、外国銀行支店に係る外国銀行と特殊の関係（施行令第 14 条）のある金融商品取引業者については、法第 48 条に基づき、当該外国銀行支店に対して報告徴求できることに留意する。）。

イ．当該内部の管理及び運営に関する業務等の実施についての方針及び手続ロ．担当取締役等当該内部の管理及び運営に関する業務に従事する者の権
限・事務分掌ハ．その他各種規定の整備状況
ニ．当該内部の管理及び運営に関する業務実施に係る人員・組織の状況等（注）銀行等とは、普通銀行、外国銀行支店、銀行持株会社をいう。
（３）銀証ファイアーウォール規制の緩和に伴う優越的地位の濫用の防止につ
いて
①

意義

金融商品取引業等に関する内閣府令第 153 条第１項第７号等に定める銀行と証券会社間の情報授受規制（いわゆる銀証ファイアーウォール規制）は、優越的地位の濫用防止、利益相反取引の防止、顧客情報の適切な保護等を確保する観点から、主に顧客の非公開情報等の共有禁止等を定めた規制である。銀証ファイアーウォール規制は、1993 年に銀行・証券の相互参入を解禁した際に措置されたものであるが、その後、累次にわたり、見直しが行われており、2022 年には、我が国資本市場の一層の機能発揮、顧客に対する388

より高度な金融サービスの提供の必要性、国際競争力強化、顧客の利便性向
上等の観点から、上場会社等の一定の法人に係る非公開情報等を共有するに当たり、当該法人の同意を不要（ただし、当該法人から共有の停止の求めには応じる必要がある。）とするなどの緩和が行われた。
他方で、規制緩和により、優越的地位の濫用に繋がる可能性がある不適切な行為（注）が増大するおそれもあるとの指摘もあるところであり、こうした不適切な行為についても留意しつつ、銀行及びグループ会社の業務の内
容・特性・規模等に応じた実効的な防止態勢が確保されることが重要である。
（参考）「金融審議会市場制度ワーキング・グループ

第二次報告―コロナ後を見据えた魅力ある資本市場の構築に向けて―」（2021 年６月 18日）（注）銀証連携の場面における優越的地位の濫用又はこれに繋がる可能性がある不適切な行為としては、例えば、以下のようなものが考えられるが、これらに限られるものではなく、銀行のビジネスモデルの実態や、銀行が属するグループ内の他の金融機関の業態等に応じて異なり得ることに留意するものとする。
・有価証券の引受等の金融取引において、グループ証券会社を利用し又はグループ証券会社のシェアを増加させなければ、今後の融資取引に影響がある旨に言及するなど、口頭・書面等あるいは明示・黙示を問わず、銀行の役職員が顧客に対して不利益な取扱いの可能性を示唆してグループ証券会社との取引を要請する場合。
②

着眼点

顧客に対する優越的地位の濫用については、Ⅲ－３－３－１－２（７）に加え、例えば、以下の点について、銀行及びグループ会社の業務の内容・特性・規模等に応じた実効的な防止態勢が構築されているか。
イ．経営陣が銀行の優越的地位の濫用防止の重要性を認識し、グループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）との連携等により、その実践に誠
実にかつ率先垂範して取り組んでいるか。また、優越的地位の不当な利用が疑われる事案のうち、顧客に重大な影響を及ぼす可能性があるなど、経営上重要なものについては、経営陣に適時適切に報告がなされる態勢となっており、優越的地位の濫用の防止態勢の構築については、経営陣が適切に関与しているか。
ロ．役職員の業績評価等について、優越的な地位の濫用を誘発するインセ
ンティブを与えるようなものになっていないか。また、グループ証券会
社との取引を前提としなければ成り立たないような金利での貸出等が横行するなど、銀行業務における採算管理が著しく合理性を欠くといっ389

た、優越的な地位の濫用を誘発しやすい収益上の構造がないか。
ハ．銀行や銀行のグループ内会社等の業務内容や市場における地位も踏まえ、取引先の規模・信用状況や銀行に対する取引依存度等に基づき、取
引先及び取引形態ごとに優越的地位の濫用が発生するリスクを評価しているか。また、このリスクに応じて、優越的地位の濫用を実効的に防止するための手続・遵守事項等が明確化されているか。なお、当該手続・遵守事項等は、業務内容や顧客との取引実態に応じて異なり得るが、例
えば、以下のような措置が考えられる。
・銀行が顧客に対して、グループ証券会社の提供する商品又はサービス等に関する情報提供等を行う場合には、事前に、グループ証券会社との取引に応じなくとも、今後の銀行との取引に影響を与えるものではない旨を明確に説明する措置。
・優越的地位の濫用に関する事後的な検証が可能となるよう、顧客との応接録を適切に作成・保存する措置。
ニ．役職員に対する研修・教育の実施等により、上記ハについての周知徹底が図られているか。
ホ．優越的地位の濫用の防止について、そのための措置を講じる責任を有する部署を営業部門から独立させて設置するなど、十分にけん制機能が発揮されるような体制が整備されているか。また、当該部署は、案件の重要性に応じて、上記ハの手続・遵守事項等が適切に遵守されているかの検証といった点について、適切な関与・管理をしているか。
ヘ．上記について、内部監査部門の体制は十分か。また、グループ間の監査が連携されているなど、グループベースでの一体的な管理がなされているか。
③

監督手法・対応

優越的地位の濫用防止に係る情報収集窓口に対して寄せられた情報、融資先企業ヒアリングの結果など、様々なチャネルを活用して収集した金融
サービス利用者の声のほか、メディア報道や外部からの照会等を含めた外部情報を分析し、重点的にモニタリングを実施することとする。これらのモニタリング、検査結果及び不祥事件等届出書等により、優越的地位の濫用に係る問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づき業
務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
なお、証券会社においても金融商品取引業等に関する内閣府令第 153 条
第１項第 10 号に基づき、親銀行等又は子銀行等の取引上の優越的な地位を不当に利用して金融商品取引契約の締結又はその勧誘を行うことが禁止さ390れており、これは施行規則第 14 条の 11 の３第３号と同趣旨であることか
ら、同様の目線や着眼点で検査・監督を行う必要があるため、証券課及び証券取引等監視委員会と十分に連携する必要があることに留意する。また、独占禁止法に規定される優越的地位の濫用の禁止を踏まえ、公正取引委員会と定期的な意見交換を実施する。
Ⅴ－３－３－７

金融機関等とその関係保険会社の関係

保険業法施行規則等において、保険業法第 100 条の３若しくは同法施行規則
第 53 条の４第２項に規定する特定関係者又は同法第 194 条に規定する特殊関係者に金融機関等（同法施行規則第 53 条の４第３項各号に掲げる金融機関及び銀行持株会社をいう。以下同じ。）が該当する場合における当該金融機関等と保険会社等との間等に弊害防止措置が設けられている趣旨にかんがみ、出資関係等を有する保険会社等との間の行為については、以下の点に留意する必要がある。
（１）金融機関等は、その関係保険会社（当該金融機関等が保険会社の特定関係者（保険業法施行規則第 53 条の４第２項に規定する特定関係者）に該当する場合における当該保険会社をいう。）との間において、同法第 100 条の２に基づく同法施行規則第 53 条の４及び第 53 条の６に規定する講ずるべき措置に反する行為に関与していないか。
（２）金融機関等は、その関係保険会社（当該金融機関等が保険会社の特定関係者等（保険業法第 100 条の３に規定する特定関係者及び同法第 194 条に規定する特殊関係者）に該当する場合における当該保険会社をいう。以下同じ。）及び関係保険会社を所属保険会社とする保険募集人等との間において同法第 300 条の規定により禁止されている行為に関与していないか。
（注）関係保険会社を所属保険会社とする保険募集人等とは、関係保険会社の役員、関係保険会社を所属保険会社とする生命保険募集人、関係保険会社
を所属保険会社とする損害保険募集人又は保険仲立人若しくはその役員
若しくは使用人をいう。
Ⅴ－３－３－８

子会社等に係るその他の留意事項（１）グループ全体のシナジー効果を発揮するための経営戦略は明確になっているか。合併等の経緯等から、不必要なあるいは重複する子会社等の体制となっていないか。

391

（２）カード会社や住宅ローンの保証子会社等の金融関連子会社について、財務の健全性は確保されているか。
（３）事務請負、人材派遣等の従属業務子会社については、グループ全体のコスト競争力等の向上を目指しているか。
（４）関連又はいわゆる「緊密先」と言われる不動産管理会社の財務の健全性は確保されているか。
Ⅴ－３－４

議決権の取得等の制限（１）法第 16 条の４第２項ただし書又は法第 52 条の 24 第２項ただし書の承認を行うに際しては、以下の点に留意する必要がある。
なお、株式の保有に関するリスク管理については、Ⅲ－２－３－２－１－
２（７）を参照すること。
①

銀行等から、施行規則第 17 条の７第１項又は第 34 条の 21 第１項による申請があった場合には、基準議決権数を超えて保有する議決権を期間内に処分できないことがやむを得ない理由によるものであるかどうかを審査するものとする。
「やむを得ない理由」とは、例えば、以下のようなものが考えられる。
イ．事業再生の途上にある会社の再建や事業の安定的な運用を支援する
ために、再生計画期間中は、当該議決権を保有し続ける必要があること。
ロ．事業再生計画に基づき議決権を取得した場合、当該計画による手続
きが完了するまでは配当が支払われないこと等により、売却等による処分が困難であること。
ハ．当該会社における未公表の重要事実を知ることとなり、議決権を売却することが金融商品取引法第 166 条のインサイダー取引に関する規定に抵触するおそれがあるため、売却等による処分が困難であること。
②

以下の場合における法第 16 条の４第３項又は第 52 条の 24 第３項に定める承認の条件である当該議決権のうち基準議決権数を超える部分の議決権を「速やかに処分すること」とは「遅くとも当該会社の経営改善等のための計画終了（注）後速やかに処分すること」との趣旨であることに留意する。
イ．ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ。施行規則第 17 条の６第１392項第３号又は第 34 条の 20 第１項第３号）により議決権を取得した場合。
ロ．法第 16 条の２第１項第 13 号又は法第 52 条の 23 第１項第 12 号に規定する会社（いわゆる事業再生を行う会社）の議決権について、やむを得ないと認められる理由により当該議決権を譲渡することが著しく困難であって当該議決権を処分することができないため、施行規則第17 条の２第 13 項各号に定める期間（３年（原則）又は 10 年（中小企業者））を超えて保有する場合。
（注）「計画終了」とは、当該計画期間を満了した場合、当該計画を計画期間よりも早期に達成した場合、当該会社が破綻又は実質的に破綻した場合
及び当該計画を見直した場合をいう。
（２）その他の注意事項①

銀行の子会社である投資運用業を行う金融商品取引業者が、投資一任契約に基づき顧客のために議決権を行使し又は議決権の行使について指図を行う株式等に係る議決権は、法第 16 条の４において銀行の子会社が取得し又は保有する議決権に含まれるものではないことに留意する。

②

法第 16 条の２第１項第 12 号又は第 52 条の 23 第１項第 11 号に規定する「新たな事業分野を開拓する会社として内閣府令で定める会社」（いわゆるベンチャービジネス会社）が行う新事業活動とは、新事業分野開拓が可能となるような新商品の開発又は生産、新役務の開発又は提供、商品の新たな生産又は販売の方式の導入、役務の新たな提供の方式の導入、技術に関する研究開発及びその成果の利用その他の新たな事業活動を指し、研究開発を前提とした創業を行う業種のみならず、サービス業等の業種も対象となる。なお、その該当性の判断に当たっては、地域や業種が勘案されることとなるが、既に相当程度普及している技術・方式の導入等については含まれないことに留意する。

③

法第 16 条の４第７項又は法第 52 条の 24 第７項に定める議決権の保有制限の例外の対象となる会社として、施行規則第 17 条の２第６項各号に掲げる会社の議決権を、基準議決権数を超えて保有することが認められるのは、当該会社の事業再生に係る計画に盛り込まれている資本調達計画に基づき保有した場合であることに留意する。

④

施行規則第 17 条の２第６項第９号の会社に該当するかの判断にあたっては、財務状態の悪化が顕在するに至っていない段階の会社であっても対象となり得ることに留意する。

393

Ⅴ－４

銀行主要株主Ⅴ－４－１

意義及び着眼点

銀行の経営の健全性を確保するため、銀行の相当程度の議決権を取得して銀行経営に関与しようとする株主については、法人であれ個人であれ、取得時及び取得後を通じた行政による適切なチェックの仕組みを整えることが必要であるという考え方に基づき、主要株主に対する届出、認可制度等が設けられている。
また、主要株主の経営状況が銀行に影響を与えるリスクを遮断するため、銀行が主要株主に対して行う融資などの取引については、既存の大口信用供与規制
やアームズ・レングス・ルールなどを基本としつつ、主要株主が不当な影響力を行使することによる「機関銀行化」の弊害を防止する等の観点から、主要株
主に対する信用供与等について適正な量的規制を設定するなどの追加的な措置が講じられている。
また、50％超保有の主要株主の場合には、単独で銀行の支配力を有しているのであるから、銀行持株会社とほぼ同様に、銀行の経営が悪化した時に支援を求めることが想定されている。
こうした主要株主制度は、銀行グループ内におけるリスクが銀行に波及することを回避しようという連結監督の考え方と共通の考え方に立っていること、
銀行持株会社と同様の制度設計がなされている点に留意する必要がある。
（参考）「銀行業等における主要株主に関するルール整備及び新たなビジネス・モデルと規制緩和等について」（平成 12 年 12 月 21 日：金融審議会第一
部会報告）
Ⅴ－４－２

監督手法・対応相当程度の銀行議決権の取得時及び取得後の対応等は、Ⅶを参照。
Ⅴ－５

顧客の利益の保護のための体制整備

Ⅴ－５－１

意義

金融機関の提供するサービスの多様化や、業態を跨ぐ形での国際的なグループ化の進展に伴い、金融機関内又は金融グループ内において、競合・対立する394

複数の利益が存在し、利益相反が発生するおそれが高まっている。こうした状況を踏まえ、銀行においても、顧客の利益が不当に害されることのないよう、銀行及びグループ会社の業務の内容・特性・規模等に応じ、利益相反のおそれのある取引を管理することが求められている。
こうしたことから、銀行法第 13 条の３の２第１項に基づき、銀行が自行及びその子金融機関等における適切な利益相反管理体制を整備することが重要である。
利益相反の弊害は、銀行・証券会社間だけに生じる問題ではなく、銀行（グループ）内の部門間、又は同一金融グループ内の親会社・子会社・兄弟会社・関連
会社のいずれとの間でも起こりうる問題であり、金融グループ内において行う
全ての業務に関して生じ得る利益相反に留意した経営管理を行うことが望ましい。また、情報管理体制が整備されていること等一定の条件の下で、非公開情報をその親法人等・子法人等と授受することが認められていることを踏まえれば、従前以上に利益相反管理の重要性を認識し、適切な経営管理態勢を構築する必要がある。
したがって、より広範な業務を展開する金融グループにあっては、銀行・証券会社間に限らず、グループ内における利益相反による弊害を防止するため、自己責任に基づく規律付けをもって内部統制を行なう必要がある。なお、利益相反を管理するためのルール等は、金融機関が自主的な努力により適切な経営管理態勢やコンプライアンス態勢を構築することで、有効に機能するものであることに留意する必要がある。
また、利益相反管理態勢を整備するにあたっては、金融グループ内会社等の営む業務内容や規模、特性等を勘案するとともに、銀行又は同一金融グループ
におけるレピュテーショナル・リスクについても配慮する必要がある。
一方、銀行等のグループ会社の中には、当該銀行等の顧客とは無関係の業務を行っているものがあり得ることも踏まえれば、銀行等が行う利益相反管理の水準・深度は、必ずしも同一である必要はないと考えられる。このように、銀行等がグループ内で利益相反管理の水準・深度に差異を設ける場合には、対外的に十分な説明が求められることに留意する必要がある。
Ⅴ－５－２

主な着眼点

（１）利益相反のおそれのある取引の特定等①

利益相反を管理・統括する部署（以下「利益相反管理統括部署」という。）の関与のもと、利益相反のおそれのある取引（注）をあらかじめ特定・類型化するとともに、継続的に評価する態勢を整備しているか。

395

（注）2022 年に、銀証ファイアーウォール規制の緩和が行われたことに伴い、利益相反管理を適切かつ厳格に行う必要があるところ、「利益
相反のおそれのある取引」の具体的な例は、各銀行のビジネスモデルの実態や、銀行が属するグループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）の業態等に応じて適切に特定されるべきことに留意する。また、「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針」の「Ⅳ－１－３

利益相反管理体制の整備（２）①」等も参照のうえ、金融グループ内の証
券会社において特定・類型化されている利益相反のおそれのある取引と整合的な取り扱いとすることに留意する。
②

利益相反を特定するプロセスは、銀行や銀行のグループ内会社等の業
務内容、規模・特性を反映したものとなっているか。
また、特定された利益相反のおそれのある取引について、新規の業務
活動や、法規制・業務慣行の変更等に的確に対応し得るものとなっているか。

（２）利益相反管理の方法①

利益相反のおそれのある取引については、当該取引の遂行前に適切に特定することができる態勢となっているか。また、当該取引の特性に応じ、例えば以下のような管理方法を選択し、又は組み合わせることができる態勢となっているか。なお、これらの管理方法の選択に際しては、利益相反管理統括部署の確認を受けるなど適切な管理方法を選択することができる態勢となっているか。
イ．部門の分離（情報共有先の制限）
情報共有先の制限を行うにあたっては、利益相反を発生させる可能性のある部門間において、チャイニーズウォール（Ⅲ－３－３－３－
２（３）①参照）を構築する等、業務内容や実態を踏まえた適切な情報遮断措置が講じられているか。
ロ．取引条件又は方法の変更、一方の取引の中止
取引条件又は方法の変更、若しくは一方の取引の中止を行うにあたり、親金融機関等又は子金融機関等の役員等が当該変更又は中止の判断に関与する場合を含め、当該判断に関する権限及び責任が明確にされているか。
ハ．利益相反事実の顧客への開示
顧客に利益相反の事実を開示する場合には、利益相反の内容、開示する方法を選択した理由（他の管理方法を選択しなかった理由を含む）
等について、当該取引に係る契約を締結するまでに、明確かつ公正に、396

例えば書面等の方法により開示した上で顧客の同意を得るなど、顧客の公正な取扱いを確保する態勢となっているか。また、開示内容の水準は対象となる顧客の属性に十分に適合したものとなっているか。
ニ．情報を共有する者の監視
情報を共有する者を監視する方法による管理を行う場合には、独立した部署等において、当該者の行う取引を適切に監視しているか。
②

自行及び子金融機関等が新規の取引を行う際には、当該取引との間で利益相反が生じることとなる取引の有無について、利益相反管理統括部
署の関与のもと、必要な確認が図られる態勢となっているか。

③

利益相反管理の方法について、その有効性を確保する観点から、定期的な検証が行われる態勢となっているか。また、利益相反のおそれのある取引の特定並びに利益相反管理の方法の選択及び実施が適切に行われていることについて、事後的な検証が可能になるよう、適切に記録を作成・保存しているか。

（３）利益相反管理態勢等①

銀行及びその子金融機関等の経営陣は、利益相反管理の重要性を認識し、金融グループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）とも連携する等して、その実践に誠実にかつ率先垂範して取り組んでいるか。また、顧客に重大な影響を及ぼす可能性があるなど、経営上重要なものについては、
適切な利益相反管理の方法の選択といった対応方法の意思決定に経営陣が適切に関与しているか。

②

利益相反管理方針（規則第 14 条の 11 の３の３第１項第３号に規定する方針をいう。以下同じ。）を踏まえた業務運営の手続が書面等（社内規則を含む。）において明確化されているか。また、銀行及びその子金融機
関等の役職員に対し、利益相反管理方針及び当該手続きに関する研修・教育の実施等により、利益相反管理についての周知徹底が図られているか。

③

利益相反管理統括部署を設置するなど、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理を一元的に行う態勢となっているか。

④

利益相反管理統括部署は、利益相反管理方針に沿って、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理を的確に実施するとともに、その有効性を適切に検証しているか。

⑤

利益相反管理統括部署は、営業部門からの独立性を確保し、営業部門に対し十分なけん制を働かせているか。営業部門が利益相反管理業務に関与する場合であっても、利益相反のおそれのある取引への該当性の判397

断や利益相反管理の方法の決定にあたって利益相反管理統括部署が主体的に意思決定を行うことができる体制となっているか。
⑥

利益相反管理統括部署は、その親金融機関等又は子金融機関等の取引を含め、利益相反管理に必要な情報を集約し、適切な利益相反管理を行う態勢を整備しているか。

⑦

独立した内部監査部門において、利益相反管理に係る人的構成及び業
務運営体制について、定期的に検証する態勢となっているか。金融グループ全体で統一的な利益相反管理が行われている場合、グループ内の他の金融機関（持株会社を含む。）の内部監査部門等との連携が図られているか。

⑧

銀行が海外営業拠点を有している場合や国際的に活動する金融グルー
プに属している場合、利益相反管理について、例えば国内だけでなく、グ
ローバルのグループベースで組織的・一元的な方針、手続き、システム等による管理を行うなど、各国法規制を遵守しつつ、グローバルに提供される業務の内容・規模等にふさわしい水準で、利益相反のおそれのある取引の特定や適切な管理を行う態勢が確立されているか。

（４）利益相反管理方針の策定及びその概要の公表①

利益相反管理方針には、利益相反のおそれのある取引の類型、主な取引例及び当該取引の特定のプロセス、利益相反管理の方法（利益相反管理の水準・深度に差異を設ける場合は、その内容及び理由を含む）、利益
相反管理体制（利益相反管理統括部署の職責及びその独立性並びに利益
相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理の方法についての検証体制）並びに利益相反管理の対象となる会社の範囲等が明確化されているか。この場合において、利益相反のおそれのある取引の類型、取引例及び利益相反管理の方法は、対応して記載されているか。また、当該管理方
針は、金融グループ内会社等の営む業務内容や規模等が十分に反映され
ているか。

②

利益相反管理方針の概要を公表するに際しては、利益相反のおそれのある取引の類型、利益相反管理の方法、利益相反管理体制及び利益相反管理の対象となる会社の範囲を分かりやすく記載したものとなっているか。また、公表方法は、例えば、店頭でのポスター掲示やホームページへの掲載など、顧客等に対して十分に伝わる方法となっているか。

Ⅴ－５－３

監督手法・対応398

検査結果、不祥事件等届出書等により、顧客の利益の保護のための態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じて法第 24 条に基づき報告を求めるものとする。その結果、業務の健全性・適切性の観点から重大な問題があると認められる場合等には、法第 26 条に基づく業務改善命令の発出を検討するものとする。
その際、利益相反による弊害の発生を認識しているにもかかわらず、その解消に向けた具体的な取組みを行わないなど、内部管理態勢が極めて脆弱であり、その内部管理態勢の改善等に専念させる必要があると認められるときは、法第26 条に基づく（業務改善に要する一定期間に限った）業務の一部停止命令の発出を検討するものとする。
Ⅴ－６

暗号資産に関する留意事項

Ⅴ－６－１

意義

暗号資産の設計・仕様は様々であるところ、移転記録が公開されず、取引の追跡困難な暗号資産が存在する等、テロ資金供与やマネー・ローンダリングに利用されるリスクが高いものも存在する。また、一般的に、暗号資産は、その価値の裏付けとなる資産等がないため本源的な価値を観念し難く、価格の変動が大きいことを踏まえると、銀行グループが暗号資産を保有する際にはその価格変動リスクについての検討が必要となる。加えて、暗号資産の管理については、システムの誤作動やサイバー攻撃などのシステムリスクも存在する。
以上のほか、これらのリスクが顕在化した場合のレピュテーショナル・リス
ク等も考慮すれば、銀行グループによる暗号資産の取得は必要最小限度の範囲とする必要があり、かつ、銀行グループの業務において、暗号資産の取得、保有又は処分等（暗号資産を実質的な投資対象とするファンドに対する出資等の間接的な方法によるものを含む。以下「暗号資産の取得等」という。）が生じる場
合には、銀行の固有業務の運営への支障や銀行グループとして重大な損害等が生じるおそれがないよう、十分な態勢整備が行われている必要がある。
Ⅴ－６－２

主な着眼点

銀行グループにおける暗号資産の取得等については、上述のとおり、施行規
則第 13 条の６の９及び第 13 条の６の 10 に基づく態勢整備がなされている必要がある。かかる態勢整備について、具体的には、以下の点に留意する必要があ
る。

399

①

暗号資産の特性等を踏まえたリスクの特定・評価・低減
暗号資産の仕組み（発行者、管理者その他の関係者や当該暗号資産と密接に関連するプロジェクトの内容等を含む。）、想定される用途、流通状況
及び当該暗号資産に使用される技術その他当該暗号資産の特性（以下「暗号資産の特性等」という。）等を踏まえ、暗号資産のリスクの特定・評価について十分な検討が行われ、以下の②から④の措置を含め、当該リスクを適切に低減するための内部管理態勢が整備されているか。また、これらについて定期的な検証及び見直しが実施されているか。

②

テロ資金供与及びマネー・ローンダリングへの対応
テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されるおそれが高い場
合においては、暗号資産の取得等の適否を慎重に判断することとしているか。例えば、移転記録の追跡が著しく困難である暗号資産については、テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されるおそれが特に高いことから、暗号資産の取得等を行うことがないよう留意する。
また、暗号資産の取得等の相手方のテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策の状況等にも留意するなど、マネロン・テロ資金供与対策ガイ
ドライン記載の措置に沿った対策が適切に講じられているか。特に、暗号資産の取得等に関して、海外に居住若しくは所在する者から又はこれらの者への暗号資産の移転を伴う可能性がある場合には、Ⅲ－３－１－３－１－２（４）に準じた対策が適切に講じられているか。

③

財務の健全性確保を図るための措置
銀行グループの業務において暗号資産の取得が必要となる場合であっても、健全性の確保の観点から、取得する暗号資産の量については当該業務のために必要最小限度の範囲とする等、適切な方針が定められているか。
また、暗号資産の保有についても、当該暗号資産の市場リスク、流動性リ
スク等を考慮の上で、速やかに売却する等により適切な処分を図ることが可能な態勢となっているか。
なお、銀行グループにおいては、投資の目的をもってする暗号資産の取得等を行わないこととしているか。

④

暗号資産の取得等に係る安全管理措置

・ 暗号資産の管理を担当する部署及び責任者を明確にしているか（複数の部署で暗号資産の管理を担当する場合には、部署間の担当と責任が明確

400

になっているか。）。また、取り扱う暗号資産の特性等に関して十分な知
識・経験を有する者を配置しているか。
・ 暗号資産の管理、流出時の対応その他暗号資産に係る内部規程を適切に整備し、役職員に対する周知、徹底を図っているか。また、当該内部規程について、定期的な検証及び見直しが行われているか。
・ 不正アクセス等による暗号資産の流出の防止のための対策等、取り扱う
暗号資産の管理に関するシステムリスク管理態勢が十分に構築されているか。また、当該システムリスク管理態勢について、専門家による定期的な検証及び見直しが行われているか。

401

Ⅵ

外国銀行支店の監督

Ⅵ－１

意義

我が国に支店や出張所等の営業所(以下それらを総称して「支店」という。）を設置する外国銀行については、我が国の銀行法や関連法令諸規則の及ばない外
国の本店に直接従属しており、本店の経営・管理方法や業務の種類・内容・所属する事業部門によっては、１つの支店の中に並存する業務部門間や複数の支店を展開する場合の各支店相互間の統括管理関係が十分に機能しないおそれがある。
したがって、外国銀行の支店の業務の健全性と適切性を監督する際には、外国銀行の経営上の特色や支店業務の個別性・多様性に応じて、支店において実際に行われている業務運営の実態とこれに伴うリスクの把握に努め、必要に応じて、外国銀行の本店や母国監督当局等との連絡・協議、あるいは、銀行法等に基づく
所要の報告徴求を行うなどの監督対応が重要である。
（注）下記に述べる監督上の主な着眼点は外国銀行支店の特色を踏まえ特に留意すべき点を記述したものであるが、その監督にあたっては、下記の着眼点を含め、支店の業務等に応じて、必要に応じて、本監督指針の他の部分を適宜参照し、これに準じるものとする。
Ⅵ－２

主な着眼点

（１）本店及び支店経営陣等による支店経営・業務運営の適正な管理①

本店又は地域統括部署（以下「本店等」という）がグループ全体の経営
方針・経営計画等を策定する際に、我が国に支店を設置する意義やそのグループ内での位置づけが明確にされているか。支店の業務戦略・業務計画
は、こうしたグループ全体の方針・計画と整合的であり、かつ、持続可能なものとなっているか。

②

支店経営・業務に精通する支店経営陣及び本店派遣行員の選任と適正な配置が行われているか（我が国における支店業務の運営に十分な資質・経験を有する経営陣や業務運営・管理責任者の選任が図られているか。）。

③

支店の適切な運営を確保するために、支店の経営陣及び業務運営・管理責任者に対して本店等による適正かつ適切な権限の委譲・責任分掌体制の明確化が図られているか。また、支店内においても、経営陣が適切な経営管理を行えるよう、権限及び責任が適正かつ適切に配分されているか（適法性及び実効性を具備した組織・職務権限規程等の策定と周知徹底

402

が図られているか。）。
④

支店の業務運営実態やリスクに合致した本店等による支店の監督・管理及び監視体制の整備・維持が図られているか（本店の経営管理・国際業
務統括部門等による海外支店の監督・管理及び監視体制の適切性・十分性が確保されているか。）。また、我が国において複数の支店を設置している
場合、我が国における代表者は我が国における支店全体の戦略方針や収益目標等の計画を把握した上で、これと整合的な内部管理態勢を整備しているかを検証する観点から、各支店から必要な報告を受ける等、統括的に管理しているか。

⑤

支店の業務運営・管理上の問題や不祥事件等が発生した場合の本店等
及び関連する監督当局等に対する迅速かつ適切な連絡・報告体制が整備されているか。

⑥

支店の内部管理態勢は、銀行全体での支店の位置づけやその業務戦略・
業務計画を踏まえ、実際の業務内容やリスク特性等も勘案して、十分なものとなっているか。

⑦

本店等は、支店の業務・財務内容の把握にとどまらず、支店の抱えるリ
スクの特性を十分に理解した上で、支店のリスクの状況を適切に把握し、必要な対応を行うこととなっているか。

⑧

支店の経営陣は、上記①～⑦に照らして不十分な点がないかを確認し、必要に応じ、本店等と協議の上で適切に対応しているか。

（２）法令等遵守態勢の整備①

我が国の銀行法、並びに、業務に関連する内外の法令諸規則の遵守の徹底を図るための支店の法令等遵守態勢（実効性を有する組織・管理規程等の整備、人的構成及び体制の構築を含む。）が確立・維持されているか。

②

支店の役職員による銀行法その他の関連法令諸規則の精通度合いを継続的に確認し、必要に応じて研修・教育を適切に実施するための態勢を整備しているか。

③

法令違反の発生や不適切な業務運営の実態等が発覚した場合に、迅速かつ適切に報告・対処することが可能な体制が確立・維持されているか（支店の業務運営責任者や営業部門等の活動に対する独立した内部けん
制・監視機能が整備されているか。）。

④

なお、何らかの事情や理由等により、支店の役職員が我が国の法令諸規則に精通していない場合には、これに適切に対応し、所要の指導や監視を徹底するための本店等及び支店による体制の構築や継続的な取組みが図られているか。

403

（３）リスク管理態勢の整備①

信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスクを含む。）といった各種リスクについて、支店の業務運営実態に即した管理体制が整備されているか。また、本店による当該リスク管理に係る適切かつ十分な監督及びモニタリングが実施されているか。

②

業務運営上のリスクの発生を早期に発見し、適切に対処・是正するために設置された支店内部の管理（コントロール）態勢（実効性を有する
組織・管理規程等の整備、人的構成及び体制の構築を含む。）が適切かつ十分に整備されているか。

③

リスク管理上の問題等が顕在化した場合に、迅速かつ適切に報告・対処することが可能な体制が確立・維持されているか（支店の業務運営責
任者や営業部門等の活動に対する独立した内部けん制・監視機能が整備されているか。）。

④

グループの複数拠点が関与する取引（例えば、与信取引や市場取引等
において、与信審査や約定等を行う拠点と、勘定店としてこれを管理する拠点が異なる場合等）について、銀行全体における本店等及び支店の機能・役割は明確となっているか。また、その機能・役割は、グループ全体のリスク管理態勢において合理的かつ妥当なものか。

（４）支店業務の検査・監査とフォローアップの実施①

支店業務の検査（自店検査を含む。）及び内部監査の実効性が確保されているか。特に、本店等又は支店の内部監査部門は、支店の業務内容やリ
スク特性等を勘案の上で、適切に内部監査を実施する態勢となっているか。また、本店等及び支店の経営陣は、内部監査の結果等を踏まえて適切な措置を講じているか。

②

検査（自店検査を含む。）及び内部監査部署には、銀行法その他業務に関連する法令諸規則に精通した担当者及び責任者を配置しているか。

③

支店の業務運営の実態やリスクに応じた業務監査が実施されているか。
また、リスク度合いや必要に応じて、外部の専門家等を活用しているか。

④

支店の検査・監査の指摘事項等に対する改善及びフォローアップが確実に実施されているか（改善及びフォローアップを確実に実施・完了させるための行内の責任分担・分掌は明確化されているか。）。

（５）適正な情報管理態勢の構築

404

①

支店及び本店による支店の情報管理態勢（実効性を有する情報管理規程の整備と役職員への周知徹底、人的構成及び体制の構築を含む。）が適
切かつ十分に整備されているか。

②

支店の業務に関連する情報管理上の問題や顧客情報漏えい事故等が発生した場合に、支店及び本店による迅速かつ的確な対応や顧客、関係当事者、監督当局等に対する迅速かつ適切な説明等が確実に実行されるための態勢が整備されているか。

③

情報管理上の問題や顧客情報漏えい事故等が発生した原因を調査・分析し、的確かつ適切な改善計画等を策定し、確実に実施しているか。

④

特に、顧客情報管理については、Ⅲ－３－３－３「顧客情報管理」を参考に、支店業務に見合う管理態勢を整備しているか。

（６）苦情処理機能の充実・強化①

支店の業務で発生する苦情等の事例の蓄積と分析を行い、契約時点等における説明態勢の改善を図る取組みを行うこととしているか。

②

反社会的勢力との絶縁など、民事介入暴力に対する適切な対応態勢が整備されているか。特に、送金・資金決済業務、与信関連取引を含め、犯収法に基づく疑わしい取引の届出を的確に行うための法務問題に関する
一元的な管理態勢が整備され、機能しているか。

（７）支店事務の外部委託①

支店が業務を営むために必要な事務の一部又は全部を支店以外に委託する場合には、Ⅲ－３－３－４「外部委託」を参考に、支店の業務委託の実態及びリスクに応じた管理態勢等が適正に整備されているか。

②

特に、外部委託は、支店の業務を営むために事務（オペレーション）の一部又は全部を当該支店以外に委託することであり、支店の経営管理や支店業務のマネジメント機能（重要な人事政策を含む。）を外部で行わせるものではないことに留意する。

（８）業務提供関係会社への業務の委託
外国銀行の支店がその業務を金融商品取引業等に関する内閣府令第 32 条
第２号に規定する者（以下本項において「業務提供関係会社」という。）に委託する場合には、銀行業務の健全かつ適切な運営の確保の観点から、以下の点に留意する必要がある。
①

委託業務の範囲及び具体的な内容については、銀行の業務に係る事務のうち、その業務の基本に係ることのないものに限定されているか。そ405

の上で、基本に係らない業務を委託する場合であっても、当該業務が銀行業の遂行に密接に関連する業務であることにかんがみ、業務委託に伴う情報管理上のリスク及びオペレーティング・リスク、並びに、業務提供関係会社の業務遂行能力及び管理態勢など、委託業務の妥当性及び委託先の適切性が委託に際して十分に検討・検証されているか。
②

当該委託業務に関する業務運営上の最終的な責任や規制上の責任は、
当該業務提供関係会社による業務遂行に起因するものであっても、委託者である当該外国銀行の支店にあることに留意する。したがって、当該委託業務に係る支店による監督当局への対応を的確に実施するため、当該委託業務に係る責任者の設置や業務提供関係会社に対する管理態勢の整備・責任分掌の明確化が図られているか。

（９）兼職体制が導入された内部管理部門の態勢整備
外国銀行のグループ証券子会社や有価証券関連業務を行う支店等を我が国に設置している金融グループにおいて、兼職体制を導入している外国銀行の支店の内部管理態勢の適切性・十分性の点検・改善・充実については、
別途、Ⅴ－３－３－６「銀行とその証券子会社等の関係」を参照のこと。
（10）報酬体系
支店の報酬体系の設計・運用については、一義的には母国当局において、役職員によるリスクテイクへのインセンティブが過度なものとならないよう、グループベースで適切な監督が行われるものである。
一方、母国当局による監督に適切に協力する等の観点から、支店の報酬体系の設計・運用の状況についても、モニタリングを行うこととする。特に、支店の役職員による過度なリスクテイクを誘発するおそれ等が見られる場
合は、リスク管理上の問題についてより深度ある検証を行うとともに、母国当局に対する積極的な問題提起など、必要な対応を行っていくこととする。
（11）預金者の保護その他の信用秩序の維持（預金業務を取扱う場合の外国銀行支店の免許時の審査基準及び監督上の留意点等）①

外国銀行支店における資産の運用に当たっては、海外の拠点への過度な運用の依存が行われる場合には、外国銀行支店が自身の資産の運用内容について把握しにくい、我が国の監督当局において外国銀行支店の資産の運用内容が適切か検証しにくい等の問題点がある。
②

そこで、外国銀行支店においては、特に預金によって集めた資金については、当該外国銀行支店においてその資金の運用方法について十分に把406

握し、過度にグループ間の他の拠点への運用に依存しないようにする等、預金者の取引の安全の必要性等も踏まえて、銀行業務を的確かつ公正に遂行することができる態勢を整える必要がある。
③

以上を踏まえ、外国銀行支店の免許の審査にあたっては、グループ間の他の拠点への資金運用に過度に依拠することがないか否かを判断する必要があり、その際には、例えば、支店設置後の計画において、国内で受け入れた預金の大部分が海外拠点において運用することとなっていないか等について確認することとする。

（注）外国銀行支店において、リテール預金を取扱う場合には、外国銀行支店に対して預金保険が適用されていない現状の下、リテール預金の性質
が個人の生活に直接関わる資金であること等のリテール預金の特質も十分に踏まえ、かかる資金については一般により安全な資金運用態勢が求められる点に留意する。
④

また、外国銀行支店が設置された後についても、本支店勘定をはじめとしたグループ内での回金状況、資産の国内での保有状況、取扱う預金の内容及び方法等を確認し、例えば、国内で受け入れた預金の大部分が恒常的に本支店勘定等により海外に持ち出されていないか、グループ間の他の海外拠点への資金運用に過度に依拠していないか等について検証するこ
ととする。

⑤

なお、外国銀行支店が預金業務を行うにあたっては、施行規則第 30 条の２第１号及び第２号の事項に加えて、
イ．当該預金商品が外国銀行の本国における預金保険制度の対象となっているか否か、対象となっている場合にはその制度の内容
ロ．外国銀行支店の支払能力の最終的な源泉は外国銀行全体であり、当該外国銀行全体の健全性については当該外国銀行を所管する外国当局が監督していること
等、預金者にとって参考となる事項について、顧客の知識、経験等に応じた適切な説明を行う態勢が整備されているか検証する。

Ⅵ－３

監督手法・対応（１）上記Ⅵ－２の各項目について、当該支店の業務等の特性も踏まえつつ、必要に応じ、定期的かつ継続的にヒアリングを行うこととする。また、外国銀行の母国本店等と直接的に対話を行う機会をとらえ、グループ全体及び支店における課題等に関する認識の共有に努める。あわせて、必要に応じ、本店等又は支店の内部監査部門が実施した当該支店に対する内部監査の結果

407

についてヒアリングを行う。
また、業務運営の国際化やグループ全体での業務内容の多様化の進展に伴い、海外監督当局との連携強化の必要性が増すとともに、規制・基準の収斂の動きが加速している状況を踏まえ、母国監督当局との協力の枠組みを積極的に活用しつつ、母国監督当局や関係する海外監督当局との連携及び情報交換等を行うこととする。
その上でこれらを通じて把握したグループ全体の課題等を踏まえ、それら課題等が支店経営・業務運営に及ぼす影響及び当該影響への対応状況について深度あるヒアリングを行うこととする。
（２）上記（１）のオフサイト・モニタリング、検査結果及び不祥事件等届出書等により、外国銀行の支店の業務運営や内部管理態勢等に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第 24 条第１項に基づき外国銀行の支店に報告を求めるとともに、法第 48 条に基づき、外国銀行支店の母国本店にも報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 26 条に基づく業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。
（３）また、Ⅱ－５－３「意見交換制度」等を通じて外国銀行の母国本店との直接のコミュニケーションや問題認識の共有等を図るとともに、必要に応じ、母国監督当局等との協議を行う。

408

Ⅶ

銀行業への新規参入の取扱い

Ⅶ－１

銀行業への新規参入に係る免許審査及び免許付与後の監督上の対応等

Ⅶ－１－１

意義

これまで、コンビニ等の店舗網にＡＴＭを設置し主に決済サービスの提供を行う銀行、インターネット上でのみサービスの提供を行う銀行、主として中小企業向けミドルリスク・ミドルリターンの融資を行う銀行、といった新たな形
態の銀行や特色ある銀行が設立されている。また、株主構成面では、事業会社
等の異業種による銀行業への参入もみられるところである。
新銀行の免許申請がなされた場合、又は、銀行主要株主認可申請がなされた場合には、当局としては、申請者の財産的基礎や人的構成等、銀行法に規定されている審査基準に合致しているか否かについて厳正に審査する必要がある。
一般的には、新銀行の免許申請がなされた場合には、申請者が銀行の業務を的確、公正かつ効率的に遂行することができるかどうかについては、申請者が行おうとするビジネスモデルに応じて、本監督指針に定める着眼点も参照すべ
きであるが、以下は、特に、当局が、銀行業への新規参入に関し、免許に係る審査及びその後の監督上の対応を行う際の着眼点を類型化して例示したものである。
なお、具体的な審査手法としては、申請者より申請内容について十分なヒアリングを行うとともに、経営者の適格性や、銀行の業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる態勢整備の実態が申請内容と整合的であるかなどを検証するに当たり、必要に応じ、説明内容の裏付けとなるデータ等の追加資料の提出を求めることとする。
また、預金保険法第 55 条の２第５項及び第 58 条の３第 1 項に規定する措置が具体的に講じられるかについても審査するものとする。
（参考）「預金保険法第 55 条の２第５項及び第 58 条の３第１項関連チェック項目」（様式・参考資料編
Ⅶ－１－２

資料１）

銀行の財務や経営に影響力を有する株主が存在する銀行の免許申請について銀行の開業後における収支や自己資本の充実状況の見込み（施行規則第１条の８第３項第２号及び第３号）を検証するに当たっては、それがどのような前提で策定されているかについても留意することとなるが、その際、銀行主要株409

主及び銀行に対し財務面や経営面でこれと同等の影響力を有する者（以下Ⅶ－
１－２において「銀行主要株主等」という。）の銀行の経営悪化時における対応については、銀行の財務の健全性の判断要素となる。
具体的には、銀行主要株主等が銀行の経営悪化時の対応についてどのような検討を行っているか、また、銀行の財務内容が悪化した時に、銀行の財務の健全性維持に向けて銀行主要株主等が行う対応の内容について銀行主要株主等と銀行との間において確認がなされているか、といった点についても把握するも
のとする。
Ⅶ－１－３

限定的な銀行業務を営む免許申請の取扱いについて（１）免許審査の対応
融資業務を行わない、為替取引を行わない、といったように、必ずしも銀行業務の全てを行わないようなビジネスモデルによる銀行免許の申請がなされた場合には、そのような限定的な銀行業務を適切に遂行できる体制か否か等について法令に定める基準に基づき審査を行うものとする。
しかしながら、このような銀行の場合には、免許付与後に、免許申請時には想定していなかった業務展開を行おうとする場合には、当局として、そのような業務が適切に遂行できる体制となっているか等について改めて検証を行うことが必要である。
したがって、銀行業務の全てを行わないようなビジネスモデルによる免許申請に対して免許を付与するときは、免許申請時に想定していなかった
新たな銀行の業務を行おうとする場合にはあらかじめ当局の承認を必要とする旨の条件を付することとする。
（２）免許後の監督において留意すべき事項
免許付与後に免許申請時には想定していなかった業務展開が行われるような場合には、免許条件に基づき、当該業務が適切に遂行できる体制となっているか等について改めて検証を行い承認の可否を判断することとする。
なお、銀行が免許の条件に違反した場合には、法第27条等に基づく行政処分を検討することとする。
Ⅶ－１－４

資産構成が国債等の有価証券に偏っている場合のリスク管理や収益性の観点（１）基本的考え方

410

銀行の資産構成が貸出ではなく国債等の有価証券に偏っている場合には、現行の信用リスクを中心とした自己資本比率規制の下では、信用リスクはほとんどないことから所要自己資本額は極めて小さくなるが、伝統的な銀行業とは異なる業務形態にかんがみ、金利リスク、オペレーショナル・リス
ク等のリスク特性に見合った自己資本が必要である。また、伝統的な銀行業に想定される信用リスクを取らない場合には、信用リスクに対応するリ
ターン（収益性）も期待できないことから、将来の収支見通しについては、
この点も勘案した審査が必要である。
（２）免許審査及び免許付与後の監督上の主な着眼点①

免許審査において確認すべき事項

イ．銀行の資産構成が貸出ではなく国債等の有価証券に偏っている場合には、伝統的な銀行業とは異なる業務形態にかんがみ、金利リスク、オペ
レーショナル・リスク等のリスク特性に見合った自己資本となっている
か、ＡＬＭ管理（資産負債管理）等のリスク管理が適切に行われるような体制となっているか。
ロ．将来の収支見通しの審査に当たっては、収益源をどこに求めるのか、
その収益源は確実かつ将来にわたり安定的と見込まれるか、収益の前提となる諸条件について見込みを下回った場合の対応策が講じられており、そのような場合でも経常経費を賄う程度の収益を見込めるか。
ハ．なお、全国的に決済業務を営む場合には、確実な決済の確保が見込まれるか。
②

免許後の監督において留意すべき事項
免許審査時に確認した自己資本が維持されているか、ＡＬＭ管理等のリスク管理が適切に行われているか等について、検査ないし報告徴求等により確認する。また、免許審査時に確認した収益源については、計画どおりの収益を上げているかどうか、収益の前提となる諸条件に変更はないかど
うか、計画どおりの収益を上げていない場合にはその対応策等について、
報告徴求等により確認する。
Ⅶ－１－５

有人店舗を持たずインターネット・ＡＴＭ等非対面取引を専門に行う場合の顧客保護等の観点（１）基本的考え方
インターネット等による電子金融取引は、既存銀行において既に取扱いを開始しており、規制のあり方や監督方法を電子取引の特性に対応したも

411

のへと見直すことにより、実効性のある利用者保護を図る必要が生じている。特に有人店舗を持たず、専らインターネットやＡＴＭ等の非対面取引を専門に行う銀行については、従来有人店舗が果たしてきた機能を、適正なルール及び行内の態勢整備等を行うことにより他の手段で代替する必要がある。また、ＩＴ（情報通信技術）を活用した新たなサービスの提供に当たっては、一般の利用者が特別の訓練を経ずに安全かつ簡便に利用できるような仕組みが整えられている必要がある。以上のような観点を踏まえ、当面、
インターネットやＡＴＭ等の非対面取引を専門に行う銀行に対する免許・監督については、以下の点に留意する。なお、電子金融取引に係る規制・監督一般については、関連分野の有識者からなる各種報告書の指摘も踏まえ見直しを行う。
（２）免許審査及び免許付与後の監督上の主な着眼点①

免許審査において確認すべき事項

イ．以下に掲げる事項について、無店舗営業であっても適切に対応し得るための態勢が整備されているか。
ａ．顧客からの苦情・相談の対応
ｂ．システムダウン等に伴う顧客対応
ｃ．法令に基づく顧客への説明義務の履行
ｄ．ディスクロージャーの履行
ｅ．マネー・ローンダリング防止等の組織犯罪への対応の観点からの取引時確認義務及び疑わしい取引の届出の履行
ロ．収支見通しについて、競合者の参入、システムの陳腐化等、環境の悪化に伴う対応方策が確立しており、その場合でも一定の収益を見込めるような計画となっているか。
ハ．金利等の条件に敏感である顧客層の特性や、取引の解約・変更が容易になされ得る特性にかんがみ、顧客の一時大量流出に備えた流動性確保のための方策が確立しているか。
ニ．システムのセキュリティのレベルが十分な水準に達しているか。シス
テムの安全管理体制（外部委託先の管理を含む。）や障害発生時の危機管理体制等が適切に講じられているか。（外部機関からの評価書類の提出を求めるものとする。）。
②

免許後の監督において留意すべき事項
免許審査時に確認した対応策の履行状況について、検査ないし報告徴求等により確認する。

412

Ⅶ－１－６

事業親会社等が存在する銀行の免許申請について

Ⅶ－１－６－１

子銀行の事業親会社等からの独立性確保の観点（１）基本的考え方
銀行の経営の健全性を確保するためには、経営の独立性の確保が前提となるが、銀行の経営方針に重要な影響を及ぼし得ると想定される銀行主要株主に事業会社等が存在する場合には、当該事業会社等（以下Ⅶ－１－６において「事業親会社等」という。）の事業戦略上の要請によって、子銀行の健全性が損なわれることのないよう、銀行経営の独立性の確保について、特に留意する必要がある。
（２）免許審査及び免許付与後の監督上の主な着眼点①

免許審査において確認すべき事項

イ.

子銀行の経営陣が常に銀行経営の健全性を最優先として、独立して経営判断を行う経営体制が確保されているか。例えば、子銀行の役員が事業親会社等の役員又は職員を兼任すること等により、子銀行の経営の独立性が損なわれていないか。
ロ.

事業親会社等の店舗を共有する場合等において、銀行業務の一部を事業親会社等に委託したり、事業親会社等の職員が銀行員を兼職すること等により、保安上ないしリスク管理上、銀行業務の健全かつ適切な運営が損なわれていないか（なお、この点は、コンビニにＡＴＭを設置する等のインストアブランチ（小売店舗内銀行営業所）一般の形態に適用されるべき事項である。）。
②

免許後の監督において留意すべき事項
免許付与後の子銀行の経営の独立性や、銀行業務の健全かつ適切な運営の確保の状況等について、銀行法に基づき子銀行に対する検査ないし報告徴求等により確認する。

Ⅶ－１－６－２

事業親会社等の事業リスクの遮断の観点（１）基本的考え方
銀行経営の独立性が確保されたとしても、事業親会社等の経営悪化等、子銀行の意図しない事業親会社等のリスクが子銀行に及ぶ可能性がある。
特に、子銀行と事業親会社等とが営業基盤を共有しているような場合には、事業親会社等の破綻等に伴い、子銀行の営業基盤が一気に失われるおそれ413

（共倒れリスク）がある。こうしたリスクに対応するためには、現行の大口信用供与規制及びアームズ・レングス・ルールの遵守は当然のことであるが、以下のような諸点について留意する必要がある。
（２）免許審査及び免許付与後の監督上の主な着眼点①

免許審査において確認すべき事項
子銀行において、事業親会社等のリスクを遮断するための方策（注）が十分講じられているか。なお、当該方策には、最低限、以下の項目が含まれている必要がある。
イ．事業親会社等の業況が悪化した場合、当該事業親会社等に対し、支援、融資等を行わないこと。
ロ．事業親会社等の業況悪化や、事業親会社等による子銀行株の売却、預金の引出し等、事業親会社等に起因する種々のリスク（シナジー（相乗）効果の消滅、レピュテーショナルリスク（風評リスク）等に伴う株価の下落・預金の流出、取引先の離反等）をあらかじめ想定し、それによって子銀行の経営の健全性が損なわれないための方策（収益源及び資金調達源の確保、資本の充実等）を講じること。
ハ．特に、子銀行が事業親会社等の営業基盤を共有しているような場合には、事業親会社等の破綻等に伴い、営業継続が困難とならないような措置を講じること。
（注）なお、事業親会社等の子銀行以外の子会社等についても、子銀行との間で営業基盤を共有する場合等当該子会社等のリスクが子銀行に及ぶ可能性が高い場合があり得ることから、当該子会社等に対する必要なリスク遮断策を併せて求めるものとする。
ニ．上記のリスク遮断策によっても、完全に事業親会社等のリスクを遮断することが困難な場合も想定され、事業親会社等の経営リスクに伴う子銀行の経営悪化を早期に把握する観点から、銀行主要株主認可に係る審査の過程において、子銀行の経営に影響を及ぼし得る事業親会
社等の業況について確認する。具体的には、免許申請者の収支の見込
みや社会的信用等を審査するに当たり、当該事業親会社等の財務状況や社会的信用等についても十分勘案する。

②

免許後の監督において留意すべき事項
免許付与後のリスク遮断策の履行状況（その確実な履行を免許の条件とする）については、子銀行に対する検査ないし報告徴求等により確認する。なお、リスク遮断策の履行状況に問題がある場合や、当初予定していたリスク遮断策では不十分である場合には、子銀行に対し、法第26条414に基づく業務改善命令を発出することもあり得る。
Ⅶ－２

銀行主要株主の認可審査及び認可後の対応

Ⅶ－２－１

意義

（１）事業会社等は、顧客基盤や店舗ネットワークの共有を通じたシナジー効
果を得ることを目的とした銀行業への参入がみられる。また、投資目的により銀行株式を保有する者もみられる。このような者のうち、国、地方公共団
体等を除き、銀行の経営に影響力を及ぼし得る者については、銀行法に基づき、銀行主要株主としての認可を受けることが必要である。
（２）したがって、銀行免許の申請がなされる際、当該申請者に、事業会社等や投資ファンド等、銀行主要株主となろうとする者が存在する場合には、銀行
主要株主認可申請が同時になされることが必要であり、当局としては、免許審査と並行して銀行主要株主認可に係る審査を行うことが必要である。
Ⅶ－２－２

銀行主要株主認可審査において確認すべき事項

Ⅶ－２－２－１

事業会社等による銀行主要株主認可申請（１）事業会社等による、銀行の議決権に係る取得資金に関する事項、保有の目的、その他議決権の保有に関する事項に照らして、銀行の業務の健全かつ適切な運営を損なうおそれがないか審査する際には、例えば、以下のような点について十分検証するものとする。
①

事業会社等の銀行保有に係る方針・目的が銀行の業務の健全性・適切性等を損なうおそれがないか。例えば、短期売買目的による議決権の保有等となっていないか。

②

議決権を取得するための資金原資にかんがみ、銀行の業務の健全性・適切性等を害するおそれがないか。例えば、過度の借入金による議決権の取得等となっていないか。

③

事業会社等を含めたグループ間における取引の適正確保がなされているか。

（２）事業会社等の財産及び収支の状況に照らして、銀行の業務の健全かつ適切な運営を損なうおそれがないか審査する際には、例えば、以下のような

415

点について十分検証するものとする。
①

事業会社等の財務の状況、資金調達の状況にかんがみ、銀行の業務の健全性・適切性等を害するおそれがないか。

②

特に、子銀行の50％超の議決権を保有している事業会社等については、
子銀行が計画どおりの収益が上げられない場合にも、その経営の健全性確保のための十分なキャッシュフロー等が準備されているか。

③

認可審査に際しては、直近の決算期の財務諸表及び監査報告書等の資料（事業会社等が外国法人等である場合には、財務状況を示す類似の資料）の提出を求め、監査報告書に当該事業会社等の継続企業（ゴーイング・コンサーン）の前提に重要な疑義が認められる旨の追記がないか等について確認することとする。

（３）事業会社等が、その人的構成等に照らして、銀行の業務の公共性に関し十分な理解を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるか審査する際には、例えば、以下のような点について十分検証するものとする。
①

事業会社等の経営体制、当該事業会社等が主要株主基準値以上の議決権を保有する銀行（以下Ⅶ－２－２及びⅦ－２－３において「子銀行等」という。）に係る経営管理体制にかんがみ、銀行の公共性について理解を有し、かつ、十分な社会的信用があるか。

②

子銀行等の経営の健全性を確保するためには、子銀行等の経営の独立性が確保されることが前提となるが、銀行主要株主に事業会社等が存在する場合には、当該事業会社等の事業戦略上の要請によって、子銀行等の経営の独立性が損なわれることがないよう、例えば、以下のような点について十分検証するものとする。
イ．事業会社等の役員又は職員が子銀行等の役員又は職員を兼任すること等により、子銀行等の経営の独立性が損なわれていないか。
ロ．子銀行等が事業会社等の店舗を共有する場合等において、事業会社
等が銀行業務の一部を受託したり、事業会社等の職員が銀行員を兼職すること等により、保安上ないしリスク管理上、銀行業務の健全かつ適切な運営が損なわれていないか（なお、この点は、コンビニにＡＴＭを設置する等のインストアブランチ（小売店舗内銀行営業所）一般の形態に適用されるべき事項である。）。

（４）子銀行等の経営の独立性が確保されたとしても、事業会社等の経営の悪化等、子銀行等が意図しない事業会社等のリスクが子銀行等に及ぶ可能性がある。特に、子銀行等と事業会社等とが営業基盤を共有しているような

416

場合には、事業会社等の破綻等に伴い、子銀行等の営業基盤が一気に失われるおそれ（共倒れリスク）がある。こうしたリスクに対応するためには、
例えば、以下のような点について十分検証するものとする。
①

子銀行等に対する事業会社等のリスクを遮断するための方策が十分講じられているか。なお、当該方策には、最低限、以下の項目が含まれている必要がある。

イ．事業会社等の業況が悪化した場合、子銀行等より支援・融資等を受けないこと。
ロ．事業会社等の業況悪化、子銀行等株式の売却、預金の引出し等、事業会社等により子銀行等に起因する種々のリスク（シナジー（相乗）効果の消滅、レピュテーショナルリスク（風評リスク）等に伴う子銀行等の株価の下落・預金の流出、取引先の離反等）をあらかじめ想定し、それによって子銀行等の経営の健全性が損なわれないための方策（収益源及び資金調達源の確保、資本の充実等）を講じること。
ハ．特に、子銀行等が事業会社等の営業基盤を共有しているような場合には、事業会社等の破綻等に伴い、事業継続が困難とならないような措
置を講じること。
②

上記のリスク遮断策によっても、子銀行等に対する事業会社等のリスクを完全に遮断することが困難な場合も想定され、事業会社等の経営リスクに伴う子銀行等の経営悪化を早期に把握する観点から、銀行主要株
主認可に係る審査の過程において、子銀行等の経営に影響を及ぼし得る事業会社等の財務状況や社会的信用等について十分検証する。

Ⅶ－２－２－２

投資ファンドによる銀行主要株主認可申請（１）投資ファンドによる、銀行の議決権に係る取得資金に関する事項、保有の目的、その他議決権の保有に関する事項に照らして、銀行の業務の健全かつ適切な運営を損なうおそれがないか審査する際には、例えば、以下のような点について十分検証するものとする。
①

投資ファンドの銀行保有に係る投資方針・投資目的が銀行の業務の健全性・適切性等を損なうおそれがないか。例えば、短期売買目的による議決権の保有等となっていないか。

②

議決権を取得するための資金原資にかんがみ、銀行の業務の健全性・適切性等を害するおそれがないか。例えば、過度の借入金による議決権の取得等となっていないか。

③

投資ファンドの運用者や主要な出資者等が子銀行等の役員又は職員を417

兼任していないか。
④

投資ファンドの運用が悪化した場合、子銀行等より支援・融資等を受けないこととしているか。

⑤

投資ファンドやその出資者を含めたグループ間における取引の適正確保がなされているか。

（２）投資ファンドの財産及び収支の状況に照らして、銀行の業務の健全かつ適切な運営を損なうおそれがないか審査する際には、例えば、以下のような点について十分検証するものとする。
①

投資ファンドの運用の状況、資金調達の状況にかんがみ、銀行の業務の健全性・適切性等を害するおそれがないか。

②

特に、子銀行の50％超の議決権を保有している投資ファンドについて
は、子銀行が計画どおりの収益が上げられない場合にも、その経営の健全性確保のための十分なキャッシュフロー等が準備されているか。

③

認可審査に際しては、直近の決算期の財務諸表及び監査報告書等の資料（投資ファンドが外国ファンドである場合には、運用状況を示す類似の資料）の提出を求めることとする。

（３）投資ファンドが、その運用体制等に照らして、銀行の業務の公共性に関し十分な理解を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者であるか審査する
際には、例えば、以下のような点について十分検証するものとする。
①

投資ファンドの運用体制について、銀行の公共性について理解を有し、かつ、十分な社会的信用があるか。

②

投資ファンドの主要な出資者等が、銀行の公共性について理解を有し、かつ、十分な社会的信用があるか。

（４）特に、新規免許を受け営業を開始する銀行の経営が軌道に乗るには一定の期間を要することが一般的であることにかんがみ、ある程度長期保有を継続し、株主としてのガバナンスをもって新銀行の経営を安定・成長させる方針であるか、また、それがどういう形で担保し得るか等について確認するものとする。
その際、株式の公開に関する考え方についても確認するものとする。
Ⅶ－２－３

認可後の監督において留意すべき事項（１）銀行主要株主に対しては、法第 52 条の 11 に基づき当該銀行主要株主の418

決算期毎に有価証券報告書等のディスクロージャー資料（資金調達の状況を含む。ディスクロージャー資料がない場合は経営状況・財務状況を示す
資料）及び当該銀行主要株主と子銀行等との取引関係（預金、借入等）を記載した書面の提出を求めるものとする。
（２）オフサイト・モニタリングや検査結果等に基づき、子銀行等の独立性確
保及び子銀行等に対する事業リスク遮断のための方策等に係る実効性等に疑義が生じた場合は、銀行主要株主に対して、必要に応じて法第52条の11に基づく報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第52条の13に基づく措置命令を発出する等の対応を行うものとする。
Ⅶ－３

既存銀行への資本参加等への適用

Ⅶ－３－１

既存銀行への資本参加等において留意すべき事項（１）上記Ⅶ－１の観点は、事業会社等及び投資ファンド等が既存の銀行に資本参加し、これに伴いインターネットバンキング業務を本格的に展開する等これまでのビジネスモデルを大きく変更した場合における当該銀行の監督上の着眼点においても、基本的に適用することとし、必要に応じて、法第24 条に基づく報告を求め、ビジネスモデルの変更に向けた準備状況、既存顧客の保護の状況等を把握し、業務の適切性を検証することとする。
（２）なお、検証の結果、預金者等の保護及びビジネスモデルの変更に向けた
円滑かつ適切な準備体制の確保等を図る必要があると認められる場合には、準備に要する期間を勘案した一定の期限を付した上で、法第 26 条に基づく業務の一部停止命令を発出する等の対応を行う。
Ⅶ－３－２

銀行主要株主認可について（１）上記Ⅶ－２の観点は、事業会社等及び投資ファンド等が既存の銀行に資本参加する場合の銀行主要株主認可に係る審査についても、基本的に適用することとし、銀行主要株主認可等の過程において深度あるヒアリングを行い、十分な検証を行うものとする。
（２）また､上記Ⅶ－２に掲げた主な着眼点は、事業会社等が銀行持株会社を保有しようとする場合についても適用することとする。

419

Ⅶ－４

新たな形態の銀行等に対する本監督指針の準用

国内銀行には、本監督指針の適用を受ける主要行等、及び「中小・地域金融機
関向けの総合的な監督指針」の適用を受ける地域銀行のほかにも、新たな形態の銀行やいわゆる子会社信託銀行等が存在するが、これらの銀行の監督に当たっては、当該銀行の形態や業務の実態を踏まえつつ、必要に応じて本監督指針の規定を準用することとする。
（注）信託兼営銀行における信託勘定に係る業務については、別途「信託会社等に関する総合的な監督指針」によることとなる。

420

Ⅷ

銀行代理業

Ⅷ－１

意義

（１）銀行代理業とは、銀行のために、①預金又は定期積金等の受入れを内容とする契約の締結の代理又は媒介、②資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約の締結の代理又は媒介、③為替取引を内容とする契約の締結の代理又は媒介のいずれかを行う営業をいい、銀行代理業者（銀行代理業再受託者を含む。以下同じ。）とは、法第 52 条の 36 第１項の内閣総理大臣の許可を受けて銀行代理業を営む者をいう。
所属銀行とは、銀行代理業者の代理又は媒介によって、①預金又は定期積金等の受入れを内容とする契約、②資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約、③為替取引を内容とする契約を締結する銀行のことをいう。
（２）銀行代理業者は、自ら銀行代理業を営む者として、その営む銀行代理業に関し、健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じなければならないが、所属銀行及び銀行代理業再委託者もまた、その委託する銀行代理業者が営む
銀行代理業に関して、健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じる責任を負うこととされている。
銀行法が、銀行代理業者のみならず、所属銀行及び銀行代理業再委託者にこのような責任を負わせた趣旨は、銀行代理業者が営む銀行代理業に係る業
務の健全かつ適切な運営の確保の責任は、第一義的には所属銀行が（再委託を行う場合には銀行代理業再委託者と連携して）果たさなければならないということを宣言したものであり、銀行代理業者の監督に当たっても、所属銀行の第一義的な責任に十分に留意しなければならない。
Ⅷ－２

基本的な考え方Ⅷ－２－１

銀行代理業制度導入の経緯とその趣旨

銀行代理店は、従来出資規制や兼業規制の下で、原則として銀行の子会社が専業で行う場合に認められていたが、平成 18 年４月１日施行の銀行法等の一部を改正する法律により、新たに銀行代理業制度が創設された。
これに伴い、一般事業者の銀行代理業への参入が可能となることなどによって、利用者の金融サービスに対するアクセスの確保・向上及び金融機関の多様な販売チャネルの効率的な活用が期待されるが、その一方で、一般事業者としての421

取引関係を利用した不公正な取引が行われることのないよう、銀行代理業の健全かつ適切な運営が確保されなくてはならない。
そこで、銀行代理業者を監督するに当たっては、銀行代理業への参入を許可制とし兼業について個別承認制とした趣旨にかんがみ、銀行代理業の適正・確実な遂行を確保するために、銀行代理業者及び所属銀行に対し適時適切な監督を行っていく必要がある。特に、既存の一般事業者が銀行代理業へ参入した場合など、銀行代理業者が他業を兼業する場合には、抱き合わせ販売（融資）、情実融資及び顧客情報の流用等の不適切な取扱いが生ずることのないよう、銀行代理業者の業務運営態勢の整備等が強く求められることに留意する必要がある。
Ⅷ－２－２

所属銀行を通じた監督

Ⅷ－１（２）のとおり、銀行代理業者が営む銀行代理業に関しては、所属銀行が健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じる責任を負うこととされていることにかんがみ、銀行代理業者の監督に当たっては、銀行代理業者自身への監督の重要性もさることながら、所属銀行に対する監督に重点を置き、まずは所属銀行への監督を通じて、銀行代理業者が営む銀行代理業に係る業務の健全かつ適切な運営が確保されるよう監督を行う必要がある。
ただし、銀行代理業者に固有の問題がある場合や特定の銀行代理業者の間に共通の問題がある場合など、当局が直接に銀行代理業者を指導・監督する必要がある場合には、当該銀行代理業者の規模や特性を十分に踏まえ、事務負担の軽減に留意する必要がある。
（注）銀行代理業者の小規模な営業所等（例えば、小規模な郵便局等）に関して、所属銀行や銀行代理業者に報告や資料提出等を求める場合には、取り扱うサービスや商品などに関する当該営業所等の特性を十分に踏まえ、業務の円滑な遂行に支障が生じないよう配意する。
Ⅷ－３

銀行代理業者の監督に係る事務処理

Ⅷ－３－１

一般的な事務処理

Ⅷ－３－１－１

銀行代理業者の監督に係る一般的な事務処理の流れ

監督上の事務処理の流れを示すと別紙４のとおりである。
Ⅷ－３－１－２

所属銀行を通じた監督上の対応

422

（１）監督手法
銀行代理業者の監督に当たっては、所属銀行に対するオフサイト・モニタ
リングにおいて、必要に応じ、所属銀行が銀行代理業を委託する銀行代理業者に関する事項を含めるとともに、銀行代理業者に対してヒアリングを行う
場合にも、併せて所属銀行に対してヒアリングを行うなどの対応をとること
により、銀行代理業者の健全かつ適切な業務運営の確保の状況及び所属銀行の経営管理態勢を確認することとする。
その際には、Ⅷ－１及びⅧ－２を踏まえ、特に、銀行代理業者が他業を兼業する場合における抱き合わせ販売（融資）や情実融資等の不適切な取引方法を防止するための措置、顧客情報を適正に管理するための措置及び反社会的勢力との関係を遮断するための措置等が適切に講じられているか等について重点的にモニタリングを実施することとする。
また、所属銀行から提出される届出の記載事項などからも、所属銀行による銀行代理業者の実効性ある指導・監督が行われているか等を確認することとする。
（２）監督上の対応①

上記（１）のオフサイト・モニタリング及び通常の監督事務等を通じた検証の結果、銀行代理業者の業務の健全かつ適切な運営又は所属銀行による銀行代理業者の指導等に疑義が認められる場合には、法第52条の53に基づき報告を求めるとともに、必要に応じ所属銀行に対し臨機のヒアリングや法第24条に基づき報告を求めるなどにより事実関係の確認を行うなど、問題点の把握に努めるとともに、問題がある場合には改善に向けた取り組みを促す。
② また、所属銀行からのヒアリング等において銀行代理業者に問題があると考えられる場合には、必要に応じ銀行代理業者に対してもヒアリングや法第 52 条の 53 に基づく報告を求めるなどにより事実関係の確認を行うなど、問題点の把握に努めるとともに、問題がある場合には改善に向けた取り組みを促す。
③

報告を検証した結果、銀行代理業者の業務遂行態勢等に重大な問題があると認められる場合は、法第 52 条の 55 に基づく業務改善命令、法第 52
条の 56 に基づく業務停止命令等を発出することとする。

④

また、所属銀行の銀行代理業者に対する指導・監督に係る態勢整備が不十分であるなど、重大な問題が認められる場合には、所属銀行に対して、
法第 26 条に基づく業務改善命令等の発出を検討するものとする。

423

Ⅷ－３－１－３

監督部局間の連携（１）所属銀行等監督部局又は銀行代理業者監督部局は、銀行代理業の許可申請がなされた（又は申請する意向を把握した）場合や、申請者・所属銀行
等・銀行代理業者・銀行代理業再委託者の内部管理態勢や銀行代理業者又は申請者に対する指導監督態勢等に問題が認められる場合などには、速やかに申請等の内容や問題の状況等を関係する監督部局に情報提供し、これを受けた監督部局は必要に応じ申請者・所属銀行等・銀行代理業者・銀行
代理業再委託者の内部管理態勢、銀行代理業者又は申請者への指導監督態
勢等を確認することとする。このほか、行政処分又は許認可等を行う場合
やその他監督上参考となる情報を把握した場合には、関係監督部局に情報提供し、又は意見を求めるなど、密接な連携に努めるものとする。
（注１）所属銀行等とは、施行規則第 34 条の 43 第２項に規定する所属銀行をいう。以下同じ。
（注２）所属銀行等及び銀行代理業再委託者には、新たな銀行代理業許可申請により所属銀行又は銀行等代理業再委託者になろうとする者を含む。
なお、当該許可を受ける前の段階ではこれらの者に銀行代理業者に対する指導等義務は課されないが、許可を受けた段階で義務が課されること、銀行には銀行代理業を含む業務の外部委託全般について監督義務があること（銀行法第12条の2第2項）から、これらの者の監督部局は、必要に応じ、当該許可前の段階においても監督指針Ⅷ－４－２－６、Ⅷ－
５に則り銀行代理業者の業務の適切性等を確保するための措置が講じられているか等について検証することとする。
（２）銀行代理業の再委託を行う場合、特に、いわゆるフランチャイズ形式などにより多数又は広範囲に業務を展開する場合は、所属銀行及び銀行代理
業再委託者により適切な指導監督がなされているか等の観点から、監督部
局間はより密接に連携する必要があることに留意すること。
なお、銀行代理業の再委託を行うことにより多数又は広範囲に業務を展開する意向を把握した場合、速やかに金融庁に連絡することとする。
（３）情報提供に当たっては、その方法を問わず、速やかに行うよう努めることとする。
Ⅷ－３－１－４

管轄財務局長権限の一部の管轄財務事務所長等への内部委任

424

銀行代理業者の主たる営業所又は事務所の所在地が財務事務所、小樽出張所
又は北見出張所の管轄区域内にある場合においては、管轄財務局長に委任した権限は、財務局長の判断により当該財務事務所長又は出張所長に内部委任することができるものとする。
なお、これらの事項に関する申請書、届出書等は、管轄財務局長あて提出させるものとする。
Ⅷ－３－１－５

行政報告（１）財務局長は、各四半期末現在における銀行代理業者の状況について、翌月
20 日までに監督局長へ報告することとする。
（参考）様式・参考資料編

様式Ⅷ－３－１－５（２）財務局長は、銀行代理業者の監督に関し、次の①から⑦に掲げる場合は、その内容を遅滞なく監督局長に報告するとともに、所属銀行等・銀行
代理業再委託者・銀行代理業再受託者の監督部局にも遅滞なく関連情報を提供するものとする。
①及び③の報告は、様式Ⅷ－３－１－５によることとする。
①

法第 52 条の 36 第１項による許可を行った場合②

法第 52 条の 42 第１項による兼業の承認を行った場合③

法第 52 条の 52 による廃業等の届出を受理した場合④

法第 52 条の 53 により報告及び資料の提出を求めた場合⑤

法第 52 条の 54 による立入検査の結果を受領した場合⑥

法第 52 条の 55 による業務改善命令等を行った場合⑦

法第 52 条の 56 による監督上の処分を行った場合

Ⅷ－３－１－６

監督指針の準用

銀行代理業者の監督に当たっては、以下に掲げるほか、適宜、必要に応じて、Ⅱ及びⅢ並びに様式・参考資料編を準用する。
（１）銀行代理業者に関する苦情・情報提供等についてはⅡ－２に、法令解釈等の照会を受けた場合の対応についてはⅡ－３に、行政指導等を行う際の留意425

点等についてはⅡ－４に、それぞれ準じるものとする。
（２）銀行代理業者に対し行政処分を行うに当たっては、Ⅱ－５に準じるほか、所属銀行が銀行代理業者の営む銀行代理業に係る業務の指導その他の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講ずる責任を負っていることにかんがみ、Ⅷ－３－１－２及びⅧ－３－１－３に記載する事項に留意するもの
とする。
Ⅷ－３－２

許可申請に係る事務処理

Ⅷ－３－２－１

許可申請に当たっての留意点

Ⅷ－３－２－１－１

許可の要否（１）許可の要否の判断基準等
許可の要否については、預金又は定期積金等の受入れ、資金の貸付け又は手形の割引、若しくは為替取引を内容とする契約（以下「預金等の受入れ等を内容とする契約」という。）の成立に向けた一連の行為における当該行為の位置付けを踏まえた上で総合的に判断する必要があり、一連の行為の一部のみを取り出して、直ちに許可が不要であると判断することは適切でないことに留意する。
（２）許可が必要である場合
例えば、以下の①から⑤のいずれか一つの行為でも業務として行う者は、原則として、法第 52 条の 36 第１項に規定する銀行代理業の許可を受ける必要があることに留意する。
①

預金等の受入れ等を内容とする契約の締結の勧誘②

預金等の受入れ等を内容とする契約の勧誘を目的とした商品説明③

預金等の受入れ等を内容とする契約の締結に向けた条件交渉④

預金等の受入れ等を内容とする契約の申込みの受領（単に契約申込書の受領・回収又は契約申込書の誤記・記載漏れ・必要書類の添付漏れの指摘のみを行う場合を除く。）⑤

預金等の受入れ等を内容とする契約の承諾（３）許可が不要である場合①

顧客のために、預金等の受入れ等を内容とする契約の代理又は媒介を行

426

う者については、銀行代理業の許可は不要である。
ただし、例えば、銀行と当該者との間で合意された契約上又はスキーム
上は顧客のために行為することとされている場合でも、当該者が実務上、その契約若しくはスキームに定められた範囲を超えて又はこれに反し、実質的に銀行のために代理・媒介業務を行っている場合には、許可が必要となる場合があることに十分留意する必要がある。
（注）「顧客のために」とは、顧客からの要請を受けて、顧客の利便のために、顧客の側に立って助力することをいう。
②

媒介に至らない行為を銀行から受託して行う場合には、銀行代理業の許可を得る必要はない。
例えば、以下のイ．からニ．に掲げる行為の事務処理の一部のみを銀行から受託して行うに過ぎない者は、銀行代理業の許可が不要である場合もあると考えられる。
イ．商品案内チラシ・パンフレット・契約申込書等の単なる配布・交付（注）このとき、取扱金融機関名や同金融機関の連絡先等を伝えることは差し支えないが、配布又は交付する書類の記載方法等の説明をする
場合には、媒介に当たることがあり得ることに留意する。
ロ．契約申込書及びその添付書類等の受領・回収（注）このとき、単なる契約申込書の受領・回収又は契約申込書の誤記・記載漏れ・必要書類の添付漏れの指摘を超えて、契約申込書の記載
内容の確認等まで行う場合は、媒介に当たることがあり得ることに留意する。
ハ．金融商品説明会における一般的な銀行取扱商品の仕組み・活用法等についての説明ニ．勧誘行為をせず、単に顧客を金融機関に紹介する業務（注）上記「紹介」には、以下の行為を含む。
ａ．当該業者の店舗に、金融機関が自らを紹介する宣伝媒体を据え置くこと又は掲示すること。
ｂ．当該業者と金融機関の関係又は当該金融機関の業務内容について説明を行うこと。
ｃ．金融機関のサイトへの単なるリンクの設定のみを行い、契約の締結に至る交渉や手続は当該金融機関と顧客との間で行い、当該契約締結に当たり当該業者は関与をもたないこと。
③

銀行から委託を受けて、営業所又は事務所内にＡＴＭのみを設置する行為については、当該ＡＴＭが施行規則第 35 条第１項第４号の「無人の設備」に該当する場合には、銀行代理業の許可は不要である。

427

Ⅷ－３－２－１－２

許可申請書の受理に当たっての留意事項

Ⅷ－３－２－１－２－１

許可申請書の受理手続（１）許可申請書の提出先
銀行代理業の許可申請者から許可申請書の提出を受けたときは、その提出先が当該申請者の主たる営業所又は事務所を管轄する財務局長となっているかを確認する。
（２）許可申請に係る代理申請について①

許可申請に係る代理申請が行われた場合には、委任状等により代理権の有無及び代理権の範囲について確認することとする。

②

代理申請が行われた場合でも、必要に応じ、申請者本人に対するヒアリ
ングなどを行い、申請者本人が銀行代理業者としての業務遂行能力等を有しているかについて十分に検証する必要があることに留意する。

Ⅷ－３－２－１－２－２

許可申請書の記載事項

許可申請書の記載事項等の確認に際しては、以下の点に留意することとする。
（参考）様式・参考資料編

様式７－１、７－２（１）「商号、名称又は氏名」（法第 52 条の 37 第１号）
申請者が個人である場合は、当該申請者が商号登記をしているときにはその商号を、屋号を使用しているときにはその屋号を、「商号又は名称」として記載しているかを確認する。
（２）「銀行代理業を営む営業所又は事務所の名称及び所在地」（法第 52 条の 37
第３号）
許可申請書に記載する「営業所又は事務所」とは、銀行代理業の全部又は一部を営むために開設する一定の施設を指し、銀行代理業に関する営業以外の用に供する施設は除くものとする。
（３）常務に従事している他の法人等の商号又は名称（施行規則第 34 条の 32 第１号、第２号）

428

常務に従事している他の法人等の商号又は名称は、例えば「（株）○○」等と略さずに、「株式会社○○」又は「○○株式会社」などの正式名称が記載されているかを確認する。
（４）「他に業務を営むときは、その業務の種類」（法第 52 条の 37 第５号）
他に営む業務の種類は、現に営む事業が属する「統計調査に用いる産業分類並びに疾病、傷害及び死因分類を定める政令の規定に基づき、産業に関する分類に名称及び分類表を定める等の件」に定める日本標準産業分類（以下「日本標準産業分類」という。）に掲げる中分類（大分類Ｊ－金融業，保険業に属する場合にあっては細分類）に則って記載されているかを確認する。
Ⅷ－３－２－１－２－３

添付書類

添付書類の確認に際しては、以下の点に留意することとする。
（１）「定款」（法第 52 条の 37 第２項第１号、第２号）
定款の目的に、銀行代理業に係る業務が定められているか。
（２）「銀行代理業の業務の内容及び方法として内閣府令で定めるものを記載した書類」（法第 52 条の 37 第２項第２号）①「銀行代理業の業務の内容及び方法として内閣府令で定めるものを記載した書類」の記載事項のうち、施行規則第 34 条の 33 第１項第１号に規定する「取り扱う法第２条第 14 項各号に規定する契約の種類」（施行規則第 34 条の 33 第１項第１号）は、以下に掲げるところにより記載されているか。
イ．
「預金の種類」として、例えば、円貨・外貨の区分毎の当座預金・普通預金・貯蓄預金・通知預金・定期預金・定期積金・譲渡性預金の別が記載されているか。
ロ．
「貸付先の種類」として、例えば、消費者・事業者の別が記載されているか。
ハ．
「貸付けに係る資金の使途」として、特定の使途がある場合は当該使途（生活費、住宅購入資金、自動車購入資金、教育費など）が、使途が特定されていないものについてはその旨が、記載されているか。

②「銀行代理業の業務の内容及び方法として内閣府令で定めるものを記載した書類」の記載事項のうち、「銀行代理業の実施体制」（施行規則第 34429

条の 33 第１項第３号）は、施行規則第 34 条の 33 第２項各号に掲げる体制を含むものであるが、それら実施体制の状況を把握するために必要な場合には、施行規則第 34 条の 34 第 13 号の付近見取図及び間取図を参考にするほか、適宜、当該実施体制に関する体制図及び組織図等の提出を求めることとする。
（３）「履歴書」（施行規則第 34 条の 34 第１号）、「役員の履歴書」（同条第２号）① 「履歴書」（申請者が個人の場合）又は「役員の履歴書」（申請者が法人の場合）の現住所が住民票の抄本記載の住所と一致しない場合には、その理由を確認するとともに、「履歴書」又は「役員の履歴書」に、両住所が併記されているかを確認する。
② 「履歴書」又は「役員の履歴書」に記載されている氏名に用いられている漢字が、住民票の抄本記載の氏名に用いられている漢字に統一されているかを確認する（例えば、住民票の抄本で用いられている漢字が旧漢字の場合は、「履歴書」又は「役員の履歴書」でも旧漢字を用いることとする。）。
（４）「住民票の抄本」（施行規則第 34 条の 34 第１号、第２号）「住民票の抄本」は、次の項目が記載されているものを提出させるものと
する。
①

住所

②

氏名

③

生年月日

④

本籍

（５）「これに代わる書面」（施行規則第 34 条の 34 第１号、第２号）
国内に居住しない外国人が提出した本国の住民票に相当する書面の写し又はこれに準ずる書面は、施行規則第 34 条の 34 第１号及び第２号の「これに代わる書面」に該当する。
（６）「第 34 条の 37 第４号に該当しないことを誓約する書面」（施行規則第 34
条の 34 第１号）
「第 34 条の 37 第４号に該当しないことを誓約する書面」には、同号イからチまでのいずれにも該当しないことを誓約する旨のほか、「当該誓約が虚偽の誓約であることが判明した場合には、法第 52 条の 56 第１項第２号に掲げる事由に該当することを認識している」旨が記載されたものを提出させるも
のとする。

430

（７）「第 34 条の 37 第５号に該当しないことを誓約する書面」（施行規則第 34
条の 34 第２号）
「第 34 条の 37 第５号に該当しないことを誓約する書面」には、同号イからハまでのいずれにも該当しないことを誓約する旨のほか、「当該誓約が虚偽の誓約であることが判明した場合には、法第 52 条の 56 第１項第２号に掲げる事由に該当することを認識している」旨が記載されたものを提出させるものとする。
（８）「役員が第 34 条の 37 第４号イからチまでのいずれにも該当しない者であることを当該役員が誓約する書面」（施行規則第 34 条の 34 第２号）
「役員が第 34 条の 37 第４号イからチまでのいずれにも該当しない者であることを当該役員が誓約する書面」には、同号イからチまでのいずれにも該当しないことを誓約する旨のほか、「当該誓約が虚偽の誓約であることが判明した場合には、法第 52 条の 56 第１項第２号に掲げる事由に該当することを認識している」旨が記載されたものを提出させるものとする。
（９）「委託契約書の案」（施行規則第 34 条の 34 第３号、第４号）① 「委託契約書の案」には、施行規則第 34 条の 35 第１項各号所定の事項が規定されているか。
②

施行規則第 34 条の 63 第１項各号所定の措置に関する規定は、委託契約書の案の記載事項に係る「その他必要と認められる事項」（施行規則第34 条の 35 第１項第 10 号）に該当する。

（10）「銀行代理業に関する能力を有する者の確保の状況及び当該者の配置の状況を記載した書面」（施行規則第 34 条の 34 第５号）
① 「銀行代理業に関する能力を有する者の確保の状況及び当該者の配置の状況を記載した書面」には、以下の事項が記載されているかを確認する。
イ．その営む銀行代理業の業務に関する十分な知識を有する者（施行規則第 34 条の 37 第３号イ、ロ）及びその知識を有する者が当該知識を習得した方法（当該知識を有することを証する書面がある場合には当該書面を含む。）並びに当該者の配置予定先（注１）その営む銀行代理業の業務に関する十分な知識とは、当該業務を健全かつ適切に運営する上で必要となる知識のことをいい、例えば、その営む銀行代理業の業務の実務に関する知識、銀行法、個人情報保護法、犯収法、外為法等の法令に関する知識などが考えられる。

431

（注２）その営む銀行代理業の業務に関する十分な知識を有する者は、「その営む銀行代理業の業務に係る法令等の遵守を確保する業務に係る責任者」（施行規則第 34 条の 37 第３号ロ）、「法令等の遵守の確保を統括管理する業務に係る統括責任者」（同）として配置されることから、上記法令等についての専門的な知識が必要となるほか、次に掲げる知識も必要となることに留意する。
ａ．「その営む銀行代理業の業務に係る法令等の遵守を確保する業務に係る責任者」の場合
民法、商法、会社法、刑法等の基本法につき、当該銀行代理業の業
務に関連する部分についての専門的な知識
ｂ．「法令等の遵守の確保を統括管理する業務に係る統括責任者」の場
合民法、商法、会社法、刑法等の基本法につき、当該銀行代理業の業
務に関連する部分のみならず広くコンプライアンスにかかわる事項についての専門的な知識
ロ．その営む銀行代理業の業務に携った経験を有する者の経歴（当該経験を有することを証する書面がある場合には当該書面を含む。）及び当該者の配置予定先②

その営む銀行代理業の業務に携った経験を有する者の経歴は、勤務先会
社名、部署、役職、配属年月日、在籍期間、担当業務等、当該者の経験を正確に把握するために必要な記載がなされているかを確認する。

（11）「財産に関する調書」（施行規則第 34 条の 34 第６号）
「財産に関する調書」には、必要に応じ、適宜、預金残高証明書、固定資産税評価証明書その他の財産の額を証する書面が添付されているかを確認する。
（12）「保証を証する書面」（施行規則第 34 条の 34 第 10 号）「保証を証する書面」には、例えば、保証契約書、念書などがある。
（13）「兼業業務の内容及び方法を記載した書面」（施行規則第 34 条の 34 第 11号）
「兼業業務の内容及び方法を記載した書面」には、日本標準産業分類に掲
げる中分類（大分類Ｊ－金融業，保険業に属する場合にあっては細分類）に則って兼業業務の分類が記載されているかを確認する。

432

（14）
「前各号に掲げるもののほか法第 52 条の 38 第１項に規定する審査をする
ため参考となるべき事項を記載した書面」（施行規則第 34 条の 34 第 14 号）
銀行代理業の許可についての審査（法第 52 条の 38 第１項）をするため参考となるべき書面には、例えば、預金残高証明書・固定資産税評価証明書（上記（12））などがあるが、そのほかにも、審査をするために必要な参考書類がある場合は、適宜申請者にその提出を求めることにより、審査を適正かつ迅速に行うよう努めることとする。
Ⅷ－３－２－２

許可の審査に当たっての留意点（１）銀行代理業の許可の審査に際しては、以下に掲げる留意事項のほか、法、施行令、施行規則及び本監督指針において示されている銀行代理業者としての業務遂行能力等が備わっているかについて着目して審査するものとする。
（２）審査において問題点が把握された場合には、所属銀行又は銀行代理業再委託者による指導等に問題があるおそれがあることから、Ⅷ－３－１－３（１）に則り関係監督部局と連携する必要があることに留意する。
また、いわゆるフランチャイズ形式など、銀行代理業の再委託を行うことにより多数又は広範囲に業務を展開する者による申請に係る場合は、同様の問題が他の申請者においても生じているおそれがあることから、関係監督部局との連携がより重要となることに留意する。なお、このような場
合には速やかに金融庁に連絡することとする。
Ⅷ－３－２－２－１

財産的基礎に関する審査法第 52 条の 38 第１項第１号の財産的基礎の審査は、施行規則第 34 条の 37第２号に掲げる事項に配慮して行う必要がある。その主な留意点は、例えば、以下の（１）及び（２）のとおりである。
審査は、許可申請書、法第 52 条の 37 第２項、施行規則第 34 条の 34 第６号
から第 10 号及び第 14 号のほか、適宜、その他の書類又は資料を参考にするとともに、必要に応じて、ヒアリングや追加資料の提出など申請者の協力を得て実施することとする。
（１）貸借対照表その他の書類又は資料を精査し、純資産額が正確に算出されて
いるか。

433

（２）収支及び財産の状況の見込み対象期間における純資産額の審査においては、収支及び財産の状況の見込みの根拠となる諸条件について十分に精査すること。また、収支及び財産の状況の見込みの前提となる諸条件が見込みを下回った場合でも経常費用を賄う程度の収益を見込めるか等についても審査する。
Ⅷ－３－２－２－２

業務遂行能力に関する審査法第 52 条の 38 第１項第２号の「銀行代理業を的確、公正かつ効率的に遂行するために必要な能力」の審査は、施行規則第 34 条の 37 第３号に掲げる事項に配慮して行う必要がある。
審査は、許可申請書、法第 52 条の 37 第２項、施行規則第 34 条の 34 第１号
から第５号、第９号、第 12 号から第 14 号のほか、適宜、その他の書類又は資料を参考にするとともに、必要に応じ、ヒアリングや追加資料の提出など申請者の協力を得て実施することとする。
（１）申請者が個人（２以上の事業所で銀行代理業を営む者を除く。以下同じ。）
であるときに必要な人員の配置（施行規則第 34 条の 37 第３号イ）
申請者が個人であるときは、「その営む銀行代理業の業務に関する十分な知識」として、Ⅷ－３－２－１－２－３（11）①イ．（注１）及び（注２）に記載する知識を有する必要があることに留意する。
（２）「定型的な貸付契約」（施行規則第 34 条の 37 第３号イ）「定型的な貸付契約」とは、契約締結の可否や契約条件の設定の手続き等が定型化されているために、融資担当者の裁量の余地の乏しい貸付をいう。
（注）（３）の「規格化された貸付商品」に係る貸付契約は、この「定型的な貸付契約」に含まれる。
（３）「規格化された貸付商品」（施行規則第 34 条の 37 第６号ハ、第７号ロ）「規格化された貸付商品」とは、資金需要者に関する財務情報の機械的処
理のみにより、貸付の可否及び貸付条件が設定されることがあらかじめ決められている貸付商品をいうが、ここでいう「財務情報」とは、財務諸表の各
勘定科目など、資金需要者の財務に関連するデータで、融資担当者の裁量の働く余地のないものを指す。

434

（４）資金の貸付け業務に従事したことのある者又はこれと同等以上の能力を有すると認められる者（施行規則第 34 条の 37 第３号イ、ロ）①

資金の貸付け業務に従事したことのある者とは、例えば、金融機関や貸金業者等において融資業務に従事したことのある者のことをいう。なお、「資金の貸付け業務」とは単に書類の取次ぎ等のみを行うことを指すものではなく、申請者が銀行代理業として取り扱う貸付け業務に応じた内容である必要があることに留意する。
②

資金の貸付け業務に従事したことのある者と同等以上の能力を有すると認められる者については、例えば、公認会計士、税理士、財務コンサル
タント、投資銀行業務担当者、商工会議所等の経営相談員等などとして企業財務の分析等に従事した経験を有する者はこれに該当すると判断できる場合があること、申請者が銀行代理業として取り扱う貸付け業務に応じた知識及び経験について資格・業務経歴に照らして判断する必要があることに留意する。
③

資金の貸付け業務に従事したことのある者及びこれらの者と同等以上の能力を有すると認められる者であっても、当該銀行代理業の業務に関する十分な知識を有する必要があることに留意する。

（５）申請者が法人（２以上の事業所で銀行代理業を営む個人を含む。以下同じ。）であるときに必要な人員の配置（施行規則第 34 条の 37 第３号ロ）
申請者が法人であるときに配置が必要な「その営む銀行代理業の業務に係る法令等の遵守を確保する業務に係る責任者」及び「法令等の遵守の確保を統括管理する業務に係る統括責任者」については、前者は、Ⅷ－３－２－１－２－３（11）①イ．
（注１）及び（注２）ａ．に記載する知識を、後者は、
Ⅷ－３－２－１－２－３（11）①イ．（注１）及び（注２）に記載する知識を、それぞれ有する必要があることに留意する。
（６）社内規則に係る主な留意点（施行規則第 34 条の 37 第３号ニ）
銀行代理業者は、銀行代理業に関する社内規則を定める必要があるが、許可の審査において社内規則の内容を確認するに際しては、例えば、以下の①から⑧につき留意することとする。
①

財産の分別管理の方法
社内規則に、銀行代理業に係る業務に関して顧客から交付を受ける財産の分別管理の方法が具体的に定められており、当該交付を受ける財産が自己の固有財産であるか、又はどの所属銀行に係るものであるかが直ちに判別できる状態で管理できることとされているか。また、その遵守状況につ435

いて適切に検証する方法等が定められているか。
（注）金銭については、物理的にも分別管理されていることが望ましいが、
少なくとも勘定上分別管理されていることが必要である。
②

契約の締結の勧誘及び契約の内容の明確化の方法
社内規則に、顧客への勧誘、契約の内容の明確化及び説明並びに契約締結時の書面交付の方法が具体的に定められており、法令等を遵守した適切な業務を行うこととしているか。また、それら法令等の遵守状況について適切に検証する方法等が具体的に定められているか。
③

帳簿書類の作成及び保存の方法

社内規則に、施行規則第 34 条の 58 に掲げる帳簿書類の作成及び保存の方法が具体的に定められているか。
④

研修の実施方法
社内規則に、法令等を遵守し、金融商品の適切な勧誘、説明及び書面交付を顧客に行えるよう営業の担当者等に適切に研修等を実施できる体制整備に関する規定が具体的に定められているか。
⑤

取引時確認の方法
社内規則に、外為法に基づく本人特定事項の確認並びに犯収法に基づく取引時確認及び疑わしい取引の届出が適切に行われる体制整備について
具体的に定められているか。
⑥

内部管理態勢の整備
社内規則に、内部管理に関する業務の具体的な運営方法及び社内における責任体制が明確に記載されているか。
⑦

顧客情報の管理イ．社内規則に、顧客情報を適正に管理するための方法や体制（例えば、組織・担当者の分離、設備上・システム上の情報障壁の設置、情報の遮断等）その他Ⅲ－３－３－３に準じた取扱いについて、具体的に定められているか。
ロ．社内規則に、非公開金融情報及び非公開情報（施行規則第 34 条の 48に規定するものをいう。以下同じ。）の取扱いに関し、事前に顧客の同意を得るための措置について、具体的に定められているか。
⑧

社内規則の周知方法
社内規則の内容を銀行代理業務に携わる全役職員に周知徹底することとしているか。
（７）「人的構成、資本構成又は組織等により、銀行代理業を的確、公正かつ効率的に遂行することについて支障が生じるおそれがあると認められないこ436

と。」（施行規則第 34 条の 37 第３号ホ）
業務遂行能力に関する審査を行うに際しては、その人的構成、資本構成又は組織等にかんがみ、当該申請者に重大な影響力を及ぼしている法人又は個人の有無、その影響力の程度等についても勘案して許可の可否を判断することとする。
（注）例えば、申請者に親会社がある場合や、申請者の取締役の過半数を派遣している会社がある場合などは、申請者に重大な影響力を及ぼしている法人があると認められる場合の典型例であるが、これらに限らない。
Ⅷ－３－２－２－３

社会的信用に関する審査法第 52 条の 38 第１項第２号の「十分な社会的信用を有する者であること」の審査は、施行規則第 34 条の 37 第４号、第５号に掲げる事項に配慮して行う
必要がある。
審査は、許可申請書、施行規則第 34 条の 34 第１号、第２号及び第 14 号のほか、適宜、その他の書類又は資料を参考にするとともに、必要に応じ、ヒアリン
グや追加資料の提出など申請者の協力を得て実施することとする。
Ⅷ－３－２－２－４

他業の兼業に関する審査法第 52 条の 38 第１項第３号の他業の兼業に関する審査は、施行規則第 34 条の 37 第６号に掲げる事項に配慮して行う必要がある。その主な留意点は、例えば、以下の（１）から（６）のとおりである。
審査は、許可申請書、法第 52 条の 37 第２項、施行規則第 34 条の 34 第３号、第４号、第 11 号から第 14 号のほか、適宜、その他の書類又は資料を参考にするとともに、必要に応じ、ヒアリングや追加資料の提出など申請者の協力を得て実施することとする。
なお、主たる兼業業務の内容と銀行代理業に係る業務との関係については、施行規則第 34 条の 37 第６号ハ、第７号等に規定されているところであるが、これらを整理すると別紙５のとおりとなる（ただし、他業の兼業に関する審査を行う場合には、必ずしも別紙５を機械的に適用するのではなく、個々のケースに即して、当該申請者が兼業を行うことにより銀行代理業の適正かつ確実な運営に支障を及ぼすおそれがないかについて、十分に検証しなければならないことに留意する。）。
（１）法第２条第 14 項各号に掲げる行為を行う営業に通常附帯して行われる業437

務（例えば、預金の払戻しの代理又は媒介、貸付金の弁済の受領等）については、債権管理回収業に関する特別措置法に基づく債権管理回収業など他の法令において免許、許可、登録等が必要とされている業務に該当する場合を除いて、原則として、法第 52 条の 38 第１項第３号に規定する他業に該当しないことに留意する。
（注） したがって、この場合、許可審査の対象となる兼業業務に該当せず、また兼業の承認も必要がない。
（２）「規格化された貸付商品」（施行規則第 34 条の 37 第６号ハ、第７号ロ）「規格化された貸付商品」とは、資金需要者に関する財務情報の機械的処
理のみにより、貸付の可否及び貸付条件が設定されることがあらかじめ決められている貸付商品をいうが、ここでいう「財務情報」とは、財務諸表の各
勘定科目など、資金需要者の財務に関連するデータで、融資担当者の裁量の働く余地のないものを指す。
（３）「貸付資金で購入する物品又は物件を担保として行う貸付契約に係るもの」（施行規則第 34 条の 37 第７号イ）「貸付資金で購入する物品又は物件を担保として行う貸付契約」には、例
えば、住宅ローン（貸付資金で購入する住宅に抵当権を設定）や自動車ローン（貸付資金で購入する自動車に譲渡担保権を設定、又は所有権を留保する等）などが含まれる。
（４）「兼業業務の内容が銀行代理業者としての社会的信用を損なうおそれがあること」（施行規則第 34 条の 37 第６号ロ）
兼業業務の内容が銀行代理業者としての社会的信用を損なうおそれがある場合とは、例えば、銀行代理業者が、善良な風俗や公共の平穏を損なうおそれのある業務、公序良俗に反する業務及び反社会的な業務などを兼業する場合が考えられるが、その判断は、当該兼業業務の性質及び態様、取引の相手方並びに社会に与える影響などを総合的に勘案して行うものとする。
（５）「主たる兼業業務の内容」（施行規則第 34 条の 37 第６号、第７号）
銀行代理業者の行う兼業業務が「主たる」兼業業務に該当するか否かは、当該業務に係る費用・売上・収益、従事する人員の役職･人数及び当該業務に要する時間など当該兼業業務の規模を総合的に勘案し判断するものとす
る。

438

（６）
「兼業業務による取引上の優越的地位を不当に利用」する行為（施行規則第 34 条の 37 第６号ニ）「兼業業務による取引上の優越的地位を不当に利用」する行為については、金融機関の業態区分の緩和及び業務範囲の拡大に伴う不公正な取引方法について（平成 16 年 12 月１日：公正取引委員会（再掲））も参考とするが、例えば、次に掲げる行為は、兼業業務による取引上の優越的地位を不当に利用する行為に該当し得る。
①

顧客に対し、銀行代理業として代理又は媒介する預金の受入れを内容とする契約（その他法第２条第 14 項各号に掲げる行為についても同様。以下②から④において同じ。）の締結に応じない場合には兼業業務に係る取引を取りやめる旨又は兼業業務に関し不利な取扱いをする旨を示唆し、預金の受入れを内容とする契約を締結することを事実上余儀なくさせること。

②

顧客に対する兼業業務の取引を行うに当たり、銀行代理業として代理又は媒介する預金の受入れを内容とする契約の締結を要請し、これに従うことを事実上余儀なくさせること。

③

顧客に対し、銀行代理業に係る業務として行う業務の競争者と取引する
場合には兼業業務の取引を取りやめる旨又は兼業業務に関し不利な取扱いをする旨を示唆し、自己の競争者（銀行及び銀行代理業者を含む。④において同じ。）と預金の受入れを内容とする契約を締結することを妨害すること。

④

顧客に対する兼業業務の取引を行うに当たり、自己の競争者と預金の受入れを内容とする契約を行わないことを要請し、これに従うことを事実上余儀なくさせること。

Ⅷ－３－２－３

その他

Ⅷ－３－２－３－１

許可の場合の取扱い

Ⅷ－３－２－３－１－１

許可番号（１）銀行代理業者の許可番号は次のとおりとする（銀行代理業再受託者も合わ
せて通し番号を付す。）。
〇〇財務（支）局長（銀代）第〇〇号（２）許可番号の取扱い

439

①

許可番号は、財務局長ごとに一連番号を付すものとする。

②

許可がその効力を失った場合の許可番号は欠番とし、補充は行わないも
のとする。

③

許可番号を様式・参考資料編

様式Ⅷ－３－１－５により管理するものとする。
Ⅷ－３－２－３－１－２

許可申請者への通知

銀行代理業を許可した場合は、許可書を許可申請者に交付するものとする。
Ⅷ－３－２－３－２

不許可の場合の取扱い（１）不許可にする場合は、不許可の理由及び金融庁長官に対して審査請求できる旨を記載した不許可通知書を許可申請者に交付するものとする（Ⅱ－５－２参照）。
Ⅷ－３－３

届出の受理に係る留意事項（１）一般に、法第 52 条の 39、第 52 条の 52、第 53 条、施行規則第 34 条の 56、第 34 条の 61、第 35 条等法令に基づく届出を受理した場合には、届出の内容を十分精査し、当該届出が法令に違反することとならないか、業務運営の適切性、健全性に問題が生じることとならないか等について確認する必要がある。確認の結果、問題があると認められるときは、法第 52 条の 53 に基づく報告徴求や法第 52 条の 55 に基づく業務改善命令等の措置を適切に講じることとする。
（２）法第 52 条の 39、施行規則第 34 条の 39 に規定する変更の届出を受理した場合で、「他に営む業務の種類の変更」につき届出があったときは、上記Ⅷ－３－３（１）のほか、変更後の業務が日本標準産業分類に掲げる中分類（大分類Ｊ－金融業，保険業に属する場合にあっては細分類）における分類上変
更前の業務と別分類となるかを確認するとともに、別分類となる場合には、
法第 52 条の 42 第１項の承認を受ける必要があることに留意する。
（参考）様式・参考資料編
Ⅷ－３－４

様式７－４

兼業承認申請に係る事務処理440

Ⅷ－３－４－１

兼業承認に当たっての留意点

Ⅷ－３－４－１－１

兼業承認の要否

既に兼業承認を受けている銀行代理業者が、日本標準産業分類に掲げる中分類（大分類Ｊ－金融業，保険業に属する場合にあっては細分類）における分類上
変更前の業務と別分類となる業務を開始する場合には、改めて当該新たな業務について法第 52 条の 42 第１項の兼業承認を得る必要がある。
Ⅷ－３－４－１－２

兼業承認申請書の受理に当たっての留意事項

Ⅷ－３－２－１－２に準じるほか、兼業承認申請書の記載事項については、様式・参考資料編

様式７－３によることとする。

Ⅷ－３－４－２

兼業承認の審査に当たっての留意事項

Ⅷ－３－２－２に準ずる。
Ⅷ－３－４－３

その他

Ⅷ－３－４－３－１

承認の場合の取扱い

兼業を承認した場合は、兼業承認書を申請者に交付するものとする。
Ⅷ－３－４－３－２

不承認の場合の取扱い

法第 52 条の 42 第２項に基づき不承認にする場合は、不承認の理由及び金融庁長官に対して審査請求できる旨を記載した不承認通知書を申請者に交付するものとする。
Ⅷ－４

銀行代理業者

Ⅷ－４－１

意義

銀行代理業とは、銀行のために、①預金又は定期積金等の受入れを内容とする

441

契約の締結の代理又は媒介、②資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約の締結の代理又は媒介、③為替取引を内容とする契約の締結の代理又は媒介のいずれかを行う営業をいい、銀行代理業者とは、法第 52 条の 36 第１項の内閣総理大臣の許可を受けて銀行代理業を営む者をいうが、銀行代理業者は、自ら銀行代理業を営む者として、その営む銀行代理業に関し、健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じなければならない。
Ⅷ－４－２

主な着眼点

（１）銀行代理業者の業務の適切性等の監督については、銀行代理業者の性質及び業務内容等にかんがみ、必要に応じⅢ－３に準じるほか、以下Ⅷ－４－２－１からⅧ－４－２－７に掲げるとおりとする。
（２）銀行代理業者に係る問題点が把握された場合には、所属銀行又は銀行代理業再委託者による指導等に問題があるおそれがあることから、Ⅷ－３－
１－３（１）に則り所属銀行及び銀行代理業再委託者の監督部局と連携する必要があることに留意する。
また、いわゆるフランチャイズ形式など、銀行代理業の再委託を行うこと
により多数又は広範囲に業務を展開する者に係る問題点を把握した場合は、同様の問題が他の代理業者においても生じているおそれがあることから、関係監督部局との連携がより重要となることに留意する。なお、このような場
合には速やかに金融庁に連絡することとする。
Ⅷ－４－２－１

銀行代理業者の禁止行為、不適切な取引等（１）銀行代理業者としての取引上の優越的地位を不当に利用する行為（施行規則第 34 条の 53 第３号）
銀行代理業者としての取引上の優越的地位を不当に利用する行為について
は、「金融機関の業態区分の緩和及び業務範囲の拡大に伴う不公正な取引方法について」（平成 16 年 12 月１日：公正取引委員会（再掲））も参考とするが、例えば次に掲げる行為は、銀行代理業者としての取引上の優越的地位を不当に利用する行為に該当し得る（なお、このうち①及び②は、施行規則第 34 条の 53 第２号に規定する「顧客に対し、不当に、自己又は自己の指定する事業者と取引を行うことを条件として、法第２条第 14 項各号に規定する契約の締結の代理又は媒介をする行為」にも該当し得る。）。
①

顧客に対し、自己が兼業業務として行う業務について自己と取引しない
場合には資金の貸付けを内容とする契約（その他法第２条第 14 項各号に掲

442

げる行為を含む。以下②から④において同じ。）の代理又は媒介を取りやめる旨又は資金の貸付けを内容とする契約の代理又は媒介に関し不利な取扱いをする旨を示唆し、兼業業務で取り扱う商品を購入することを事実上余儀なくさせること。
②

顧客に対する資金の貸付けを内容とする契約の代理又は媒介に当たり、兼業業務で取り扱う商品の購入を要請し、これに従うことを事実上余儀なくさせること。

③

顧客に対し、自己が兼業業務として行う業務の競争者と取引する場合には資金の貸付けを内容とする契約の代理又は媒介を取りやめる旨又は資金の貸付けを内容とする契約の代理又は媒介に関し不利な取扱いをする旨を示唆し、自己の兼業業務における競争者からの商品の購入を妨害すること。

④

顧客に対する資金の貸付けを内容とする契約の代理又は媒介を行うに当たり、自己の兼業業務における競争者から商品の購入を行わないことを要請し、これに従うことを事実上余儀なくさせること。

（２）兼業業務における取引上の優越的地位を不当に利用する行為（施行規則第34 条の 53 第５号）
兼業業務における取引上の優越的地位を不当に利用する行為については、金融機関の業態区分の緩和及び業務範囲の拡大に伴う不公正な取引方法について（平成 16 年 12 月１日：公正取引委員会（再掲））も参考とするが、
例えば、Ⅷ－３－２－２－４（６）に掲げる行為は、兼業業務における取引上の優越的地位を不当に利用する行為に該当し得る（なお、このうち①及び②は、施行規則第 34 条の 53 第４号に規定する「顧客に対し、不当に、法第２条第 14 号各号に規定する契約の締結の代理又は媒介を行うことを条件として、自己又は自己の指定する事業者と取引をする行為」にも該当し得る。）。
（３）法第 52 条の 45、施行規則第 34 条の 53 に規定する禁止行為を防止するための態勢整備に関しては、以下の点に留意することとする。
①

禁止行為を防止するための措置を講ずる責任を有する部署又は担当者を配置し、かつ、それらの部署又は担当者によって禁止行為の防止措置が適切に講じられているかを検証するための内部管理態勢が整備されているか。

②

禁止行為を防止するために必要な研修の実施等の体制、顧客からの苦情に対応するための体制等に関する社内規則の策定及び社内周知が行われ
ているか。

③

禁止行為を防止するため、銀行代理業に関する法令についての知識及び443

実務経験を有する者による定期的かつ必要に応じて適宜研修を実施しているか。
④

禁止行為に係る顧客からの苦情受付窓口の明示、苦情処理担当部署の設置、苦情案件処理手順等の策定等の苦情対応態勢が整備されているか。

（４）上記（１）から（３）のほか、不適切な取引等の防止に関してはⅢ－３－
１－６に準じるものとする。
Ⅷ－４－２－２

法令等遵守（特に重要な事項）

取引時確認、疑わしい取引の届出義務及び反社会的勢力との関係遮断に関する監督手法・対応に関しては、以下の（１）及び（２）によるほか、Ⅲ－３－１に準じるものとする。
（１）検査結果、不祥事件等届出書等により、取引時確認義務及び疑わしい取引の届出義務を確実に履行するための内部管理態勢又は反社会的勢力との関係を遮断するための態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ
法第 52 条の 53 に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 52 条の 55 に基づき、業務改善命令等を発出するものとする。
（２）さらに、取引時確認義務及び疑わしい取引の届出義務に違反するなど法令に違反し、又は著しく公益を害したと認められる場合には、法第 52 条の 56に基づき、業務停止命令等を発出するものとする。また、反社会的勢力との関係を認識しているにもかかわらず適切な対応を行わなかった結果、法令に違反し又は著しく公益を害したと認められる場合も同様とする。
Ⅷ－４－２－３

利用者保護のための情報提供・相談機能等

法第 52 条の 44 第２項、第３項及び施行規則第 34 条の 43 から第 34 条の 53を踏まえ、銀行代理業者における利用者保護のための情報提供・相談機能等に関する監督はⅢ－３－３に準じて行うほか、以下の（１）から（３）に留意する。
（１）優越的地位の濫用と誤認されかねない説明を防止するための態勢
銀行代理業者が他業を兼業する場合には、銀行代理業に係る業務及び兼業
業務に係る業務を行うに際して、特に独占禁止法上問題となる優越的地位の濫用と誤認されかねない説明を防止する態勢が整備されているかを確認す

444

るものとするが、例えば、Ⅷ－３－２－２－４（６）及びⅧ－４－２－１（１）に掲げる行為は、優越的地位の濫用に該当する行為となり得る点に留意する必要がある。
（２）預金等との誤認を防止するための体制（施行規則第 34 条の 45）
銀行代理業者が金融商品の販売又はその代理若しくは媒介を行う場合には、預金等との誤認防止のための態勢整備が必要であることにも留意する。
（３）顧客情報管理①

顧客情報管理については、基本的にⅢ－３－３－３に準じるものとする

が、銀行代理業者が他業を兼業する場合には、銀行代理業務で得た顧客情報が顧客の同意なく兼業業務に流用されることのないよう、顧客情報を適正に管理するための方法や体制（例えば、組織・担当者の分離、設備上・システム上の情報障壁の設置、情報の遮断に関する社内規則の制定及び研修等社員教育の徹底等）の整備が行われているかどうかについて留意する。
②

特に、非公開金融情報及び非公開情報（なお、顧客の属性に関する情報（氏名、住所、電話番号、性別、生年月日及び職業）は個人情報であるが、非公開金融情報及び非公開情報に含まれない。）の取扱いに関する事前の同意（施行規則第 34 条の 48）については、例えば以下のような適切な方法により事前に当該顧客の同意を得るための措置を講じているかについて確認することとする。
イ．対面の場合
事前に、書面による説明を行い、契約申込みまでに書面による同意を得る方法
ロ．郵便による場合
事前に、説明した書面を送付し、所属銀行への提供の前に、同意した旨の返信を得る方法
ハ．電話による場合
事前に、口頭による説明を行い、その後速やかに当該提供について説明した書面を送付（電話での同意取得後対面にて顧客と応接する場合には交付でも可とする。）し、契約申込みまでに書面による同意を得る方
法ニ．インターネット等による場合
事前に、電磁的方法による説明を行い、電磁的方法による同意を得る
方法

445

Ⅷ－４－２－４

利用者保護ルール等

以下に記載するほか、Ⅲ－３－４に準じるものとする。
法第 52 条の 40 及び施行規則第 34 条の 40、第 34 条の 45 第３項に規定する銀行代理業者による標識の掲示については、標識の形状・大きさ及び記載されている文字の明瞭さ並びに標識が掲示されている状況等から、顧客をして誤認混同ならしめるおそれがないかどうかについて留意する。
法第 52 条の 46、施行令第 16 条の７及び施行規則第 34 条の 55 に規定する特定銀行代理業者の休日及び営業時間の掲示並びに法第 52 条の 48 及び施行規則
第 34 条の 57 に規定する銀行代理業者による所属銀行の廃業等の掲示についても上記と同様とする。
Ⅷ－４－２－５

二以上の所属銀行等から銀行代理業を受託する場合の措置

Ⅷ－４－２－５－１

顧客に対する説明等（施行規則第 34 条の 43、第 34 条の46）
所属銀行等が二以上ある場合には、以下の①から④に掲げる事項を、事前に、顧客に対し、明らかにしなくてはならないが、その説明方法について、例えば書面を活用するなど、できる限り顧客が理解しやすいよう説明するための態勢が整備されているかどうかについて留意する。
①

顧客が支払うべき手数料と同種の契約につき他の所属銀行等に支払うべき手数料が異なるときは、その旨②

顧客が締結しようとする契約と同種の契約の締結の代理又は媒介を他の所属銀行等のために行っているときは、その旨③

顧客の求めに応じ、②の同種の契約の内容その他顧客に参考となるべき情報④

最終的に顧客の取引の相手方となる所属銀行の商号

Ⅷ－４－２－５－２

顧客情報管理銀行代理業者が二以上の所属銀行等から銀行代理業を受託している場合は、一の所属銀行の銀行代理業務で得た顧客情報が顧客の同意なくその他の所属銀行の銀行代理業務に流用されることのないよう、顧客情報を適正に管理するための方法や体制（例えば、組織・担当者の分離、設備上・システム上の情報障壁

446

の設置、情報の遮断に関する社内規則の制定及び研修等社員教育の徹底等の顧客情報管理体制）の整備が行われているかどうかについて十分に検証する。
Ⅷ－４－２－６

銀行代理業再委託者による銀行代理業再受託者の健全かつ適切な運営を確保するための措置（１）銀行代理業再委託者は、銀行代理業再受託者が営む銀行代理業に係る業
務の指導その他の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じる責任を負っていることから、銀行代理業再受託者の監督に当たっては、所属銀行とともに銀行代理業再委託者の責任に十分に留意しなければならない。
したがって、銀行代理業再受託者が営む銀行代理業に係る業務の健全かつ適切な運営の確保のためには銀行代理業再委託者を適切に監督する必要がある。
（２）銀行代理業再受託者（又は再受託者になろうとする者）に問題点が把握された場合や銀行代理業再委託者に対するオフサイト・モニタリングを実施する場合などにより、銀行代理業再委託者からの情報収集を行う際には、必要に応じ、Ⅷ－５－２に準じるほか、銀行代理業再受託者が再受託した
銀行代理業務を第三者に委託することを防止するための体制が整備されているかについても留意するものとする。
（３）銀行代理業再委託者において銀行代理業再受託者の指導監督態勢等に係る問題点が把握された場合には、銀行代理業再受託者における内部管理態
勢等に問題が生じているおそれがあることから、Ⅷ－３－１－３（１）に則り銀行代理業再受託者の監督部局と連携する必要があることに留意する。
また、いわゆるフランチャイズ形式など、銀行代理業の再委託を行うことにより多数又は広範囲に業務を展開する者に係る問題点を把握した場合には、速やかに金融庁に連絡することとする。
Ⅷ－４－２－７

その他

Ⅷ－４－２－７－１

名義貸しの禁止法第 52 条の 41 に規定する「自己の名義」に該当するか否かの判断に際しては、例えば、当該銀行代理業者の略称等の使用を許可している場合であっても447

「自己の名義」に該当し得ることに留意する。
Ⅷ－４－２－７－２

銀行代理業に関する報告書の縦覧に係る留意事項

法第 52 条の 50 第２項及び施行規則第 34 条の 59 第５項に規定する銀行代理業に関する報告書の縦覧については、次のとおり取り扱うものとする。
（１）報告書の縦覧日は、行政機関の休日に関する法律第１条に規定する行政機
関の休日以外の日とし、縦覧時間は、財務局長が指定する時間内とする。ただし、報告書の整理その他必要がある場合は、縦覧日又は縦覧時間を変更できるものとする。
（２）報告書は、財務局長が指定する縦覧場所以外に持ち出してはならないものとする。
（３）縦覧者が次に該当する場合は、縦覧を停止又は拒否することができるものとする。
①

上記（１）、（２）その他当局の指示に従わない者②

報告書を汚損若しくは破損し、又はそのおそれがあると認められる者③

他の縦覧者等に迷惑を及ぼし、又はそのおそれがあると認められる者（４）報告書のうち、公衆の縦覧の対象から除かれる「当該銀行代理業者の業務の遂行上不当な不利益を与えるおそれのある事項」には、例えば、報告書の添付書類として提出される財産調書や貸借対照表が含まれると考えられる。
（５）他の財務局長が許可を行った銀行代理業者に係る報告書の閲覧の申請があった場合は、許可を行った財務局において閲覧が可能である旨を申請者に伝えるものとする。
Ⅷ－４－２－７－３

所属銀行の説明書類等の縦覧

施行規則第 34 条の 60 第４項に規定する「当該申請をした銀行代理業者が第１項の規定による縦覧の開始を延期することについてやむを得ない理由」とは、例えば天災地変又は縦覧により第三者の正当な利益を侵害するおそれが大きい
場合等を指し、当該銀行代理業者の単なる自己都合は含まれないことに留意す
る。

448

Ⅷ－５

所属銀行

Ⅷ－５－１

意義

（１）所属銀行とは、銀行代理業者の代理又は媒介によって、①預金又は定期積金等の受入れを内容とする契約、②資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約、③為替取引を内容とする契約を締結する銀行のことをいう。
所属銀行は、銀行代理業者が営む銀行代理業に関し、銀行代理業に係る業
務の指導その他の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じる責任を負っている。
（２）銀行法が、銀行代理業者のみならず、所属銀行にこのような責任を負わせた趣旨は、銀行代理業者が営む銀行代理業に係る業務の健全かつ適切な運営の確保の責任は、第一義的には所属銀行が果たさなければならないということを宣言したものであり、銀行代理業者の監督に当たっても、所属銀行の第一義的な責任に十分に留意しなければならない。
したがって、銀行代理業者の監督に当たっては、別紙４のとおり、銀行代
理業者自身への監督の重要性もさることながら、所属銀行に対する監督に重点を置き、まずは所属銀行への監督を通じて、銀行代理業者が営む銀行代理業に係る業務の健全かつ適切な運営が確保されるよう監督を行う必要があ
る。
Ⅷ－５－２

主な着眼点

（１）所属銀行から施行規則第 35 条第１項第６号の２の届出等が提出された場
合や所属銀行に対するオフサイト・モニタリングを実施する場合、銀行代理業者（又は銀行代理業者になろうとする者）の内部管理態勢に問題が認められた場合などにより、所属銀行からの情報収集を行う際には、所属銀行において、以下のような観点からの検証が行われているかどうかについて留意する。
（２）所属銀行において銀行代理業者の指導監督態勢等に係る問題点が把握された場合には、銀行代理業者における内部管理態勢等に問題が生じている
おそれがあることから、Ⅷ－３－１－３（１）に則り銀行代理業者の監督部局と連携する必要があることに留意する。

449

また、いわゆるフランチャイズ形式など、銀行代理業の再委託を行うことにより多数又は広範囲に業務を展開する者に係る問題点を把握した場合には、速やかに金融庁に連絡することとする。
Ⅷ－５－２－１

銀行代理業者の選定等に係る留意点（１）銀行代理業を委託する契約を締結する（委託した銀行代理業を再委託する
ことについて許諾することを含む。）に際して、経営管理上の位置付けや業
務を委託することに伴う各種リスクの把握及びリスク管理の方法等について、十分に検討が行われているか。
（２）銀行代理業を委託しようとする者が、法令上の許可の基準に適合するものであるかについて、十分に検討が行われているか。
特に、銀行代理業を委託しようとする者が兼業業務を行う場合にあっては、
当該兼業業務の内容について、施行規則第 34 条の 37 第６号ロの規定（兼業業務の内容が銀行代理業者としての社会的信用を損なうおそれがないこと）
を踏まえた検討を行うことに留まらず、銀行のレピュテーション等の観点からも十分な検討が行われているか。
（３）銀行代理業を委託しようとする者が、反社会的勢力であるか、又は反社会的勢力との関係を遮断する措置をとっているものであるかについて、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成 19 年６月
19 日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）の趣旨に鑑み、十分な検討が行われているか。
Ⅷ－５－２－２

所属銀行による銀行代理業者の業務の適切性等を確保するための措置（法第 52 条の 58、施行規則第 34 条の 63）（１）銀行代理業者の監督のための内部管理態勢の整備①

銀行代理業に係る業務の健全かつ適切な運営を確保するための措置を講ずる責任を有する部署を設置し又は担当者を配置する等、銀行代理業者の適切な監督を行うための体制が整備されているか（銀行代理業者に対する業務監査体制を含む。）。

②

それらの部署又は担当者によって各銀行代理業者の銀行代理業に係る業務の適切性等を確保するための措置が適切に講じられているかを検証するための内部管理態勢が整備されているか。

450

③

銀行代理業の再委託を行う場合、特に、いわゆるフランチャイズ形式などにより多数又は広範囲に業務を展開する場合には、関係者が多くなること等から、所属銀行により適切な指導監督等が図られているかについてより留意すること。また、所属銀行には、銀行代理業再委託者において銀行
代理業再受託者に対する適切な指導監督態勢等が整備されているかを検証する必要があることに留意すること。

（２）委託契約等の内容①

施行規則第 34 条の 35 第１項各号、第 34 条の 63 第１項各号に列挙されている事項及びそれらの遵守状況のモニタリングに関する定めが委託契約の内容とされているか。
また、銀行代理業者を指導監督する観点から、所属銀行が契約当事者となっていない場合であっても、同様の契約内容となっているかについて検証が行われる態勢となっているか。

②

銀行代理業者の社内規則等について、十分な検証が行われる態勢となっているか。また、当該社内規則等の改正に当たっては、当該銀行代理業者との間で内容について十分に精査することができる態勢となっているか。

（３）法令等を遵守させるための研修の実施（施行規則第 34 条の 63 第１項第１号）①

銀行代理業に関する法令等の規定を遵守させるために、銀行法のみならず、犯収法、個人情報保護法その他関係法令及び銀行代理業者の社内規則等について網羅的に研修が行われているか。

②

研修においては、銀行代理業に関する法令についての知識及び実務経験を有する者が講師として指導にあたることとしているか。

（注）研修の講師は、知識及び実務経験を有する限り、所属銀行又は銀行代理業者の役職員であると否とを問わない。
③

定期的な研修の実施により、銀行代理業者及びその銀行代理業に従事する者が適時その業務遂行能力等を維持・向上できる態勢が取られているか。
④

実施した研修の内容に対し、銀行代理業者及びその銀行代理業に従事する者が適切に業務を遂行するため必要な範囲で、その内容を理解しているかの検証を行っているか。
（４）銀行代理業者に対する必要かつ適切な監督等を行うための措置（施行規則第 34 条の 63 第１項第２号）

451

①

施行規則第 34 条の 63 第１項第２号に基づく監督等が適切に実施され、その実施状況についてモニタリングが行われているか。

②

上記モニタリングの結果等について、行内の責任ある部署において検証が行われ、必要に応じて経営陣に報告が行われ、銀行の適切な業務指導や銀行代理業者の適切な業務運営に反映させるなどの態勢整備が図られているか。

（注）なお、所属銀行及び銀行代理業者（銀行である場合に限る）が同一の銀行持株会社グループに属する場合において、当該銀行持株会社が法第52 条の 21 第１項に基づき行う当該グループの経営管理の内容として、当該銀行代理業者の適切な業務運営が確保される必要があることに留意すること。
（５）必要に応じて銀行代理業委託契約を解除することができるための措置（施行規則第 34 条の 63 第１項第３号）
銀行代理業者に対するモニタリングの結果、問題が発見された場合には、銀行代理業者への指導、委託契約の解除等適切な措置を講じる態勢が整備されているか。また、委託契約の解除を行う際には、適切な顧客保護が図られる態勢が整備されているか。
（６）所属銀行自らが審査を行うための措置（施行規則第 34 条の 63 第１項第４号）
銀行代理業者が行う資金の貸付け又は手形の割引の審査について、必要に応じて所属銀行自らが審査を行うことのできるよう、所属銀行への事前報
告・承認等を必要とする場合の基準及び態勢等が整備されているか。
（７）顧客情報の適切な管理及び犯罪を防止するための措置（施行規則第 34 条の 63 第１項第５号、第７号）①

銀行代理業者における顧客情報の適正な管理を確保するための体制整
備及び銀行代理業者の営業所又は事務所における銀行代理業に係る業務に関する犯罪防止措置については、例えば、物的設備、人員の配置及びシ
ステムのセキュリティ対策等、所属銀行が自らの顧客情報管理及び自行の営業所等における犯罪防止に関し講じているのと同程度の態勢整備を行うことができるよう、適切な指導やノウハウの提供等が行われているか。

②

銀行代理業者に対して、犯収法及び外為法の規定の理解を慫慂するとともに、預金口座等が組織犯罪等に利用されることを防止する態勢が整備されているか。

452

（８）銀行代理業者の営業所廃止に当たっての措置（施行規則第 34 条の 63 第１項第８号）
銀行代理業者の銀行代理業を営む営業所又は事務所の廃止にあたり、顧客に係る取引を所属銀行の営業所、他の金融機関又は他の銀行代理業者等へ支障なく引き継ぐためのスケジュールや業務移管の方法、顧客への通知方法その他の顧客に著しい影響を及ぼさないための処理を円滑に実施するための態勢整備が行われているか。
（９）苦情処理のための措置（施行規則第 34 条の 63 第１項第９号）
銀行代理業者が行う銀行代理業に係る顧客からの苦情受付窓口の明示、苦情処理担当部署の設置、苦情案件処理手順等の策定等の苦情対応態勢が整備されているか。
Ⅷ－５－２－３

銀行代理業者の原簿の閲覧に係る留意事項

法第 52 条の 60 に基づき預金者等その他の利害関係人から銀行代理業者に関する原簿の閲覧請求があったときは、原則として閲覧に応じる必要があることに留意する。その際、可能な限りインターネットを利用して表示するよう促すものとする。
Ⅷ－５－２－４

銀行代理業者が所属銀行の親会社又は主要株主である場合の留意点

銀行代理業者が所属銀行の親会社又は主要株主である場合には、必要に応じ、
Ⅶ－１－６及びⅦ－２－３を準用するとともに、特に、所属銀行による銀行代理業者の業務の適切性等の確保が行われているかにつき、十分に検証することと
する。

453

Ⅸ

電子決済等取扱業

Ⅸ－１

意義

電子決済等取扱業とは、①銀行の委託を受けて、当該銀行に代わって当該銀行に預金の口座を開設している預金者との間で、（i)当該口座に係る資金を移動させ、当該資金の額に相当する預金債権の額を減少させること、（ii)為替取引により受け取った資金の額に相当する預金債権の額を増加させることのいずれかを
電子情報処理組織を使用する方法により行うことについて合意をし、かつ、当該合意に基づき預金契約に基づく債権の額を増加させ、又は減少させること及び②➀に掲げる行為に関して、①の銀行（以下「委託銀行」という。
）のために預金の受入れを内容とする契約の締結の媒介を行うことに係る営業をいい、電子決済等取扱業者とは、法第 52 条の 60 の４の内閣総理大臣の登録を受けて電子決済等取扱業を営む者をいう。
フィンテック分野の発展の下で、デジタルマネーの発行機能と移転機能の分離の流れを受け、仲介者に一定程度の自律的な活動を保証し、複数の金融機関とのより円滑な連携・協働が可能となるような規制が求められる。仲介者となる電子決済等取扱業者は、銀行を代理して、預金債権の額を増加又は減少させるものであり、電子決済等取扱業に係る業務は、顧客の権利義務関係と関わる重要な業
務であることに鑑み、顧客保護の観点から、電子決済等取扱業者に対して、業務を適切に行うための体制整備や、顧客への情報提供等を求める必要がある。
Ⅸ－２

基本的な考え方Ⅸ－２－１

電子決済等取扱業者の監督に関する基本的な考え方

電子決済等取扱業の登録制度は、デジタルマネーの発行機能と移転機能の分離の流れを受けて、仲介者に一定程度の自律的な活動を保証し、複数の金融機関とのより円滑な連携・協働が可能となるよう必要な規制を課すものである。このため、電子決済等取扱業は、許可制の下で所属制を採用するのではなく、登録制の下で一定の財産的基礎や行為規制の遵守を求めることで業務の適切性・適法性を担保する制度とする。
また、電子決済等取扱業においては、銀行が預金者や預金の額を把握できるよ
う、銀行と電子決済等取扱業者との間で速やかな帳簿の連携が必要となる。このように、電子決済等取扱業者は、利用者と銀行との中間に位置し、銀行を代理して、預金債権の額を増加又は減少させるものであることから、利用者保護を図る

454

ため、システムの安定性の確保が求められる。
このため、電子決済等取扱業者の監督においても、利用者保護を図る観点から、主要なリスクにフォーカスし、モニタリングを行っていくものとする。特に、システムリスク管理態勢及び利用者保護を図るための取組み態勢を中心にモニタリングを実施し、電子決済等取扱業者が、システムの安定性や利用者保護を確保しつつ、決済サービスの利便性向上に資するサービスを提供することを促していくものとする。
Ⅸ－２－２

監督に係る事務処理の基本的考え方（１）監督手法
監督当局は、各電子決済等取扱業者の特性・課題を把握した上で、課題の性質・優先度に応じて立入検査を含むモニタリング手法を機動的に使い分け、改善状況をフォローアップする継続的なモニタリングを実施する。
モニタリング手法の使い分けについては、各電子決済等取扱業者の個別具体的状況に加え、各手法における実態把握に係る有効性や監督当局側・電子決済等取扱業者側における負担の程度、問題の緊急性等の観点も十分に踏まえるものとする。基本的には、まず、経営・財務の状況、マネー・ローンダ
リング及びテロ資金供与対策にかかる年次実態調査等に係る資料の分析や、電子決済等取扱業者内外の関係者からのヒアリングといったモニタリングを実施し、足下の健全性・適切性等に係る課題が見られるかどうか等の分析
結果を踏まえて、法第 52 条の 60 の 21 に基づく立入検査の要否について判断するものとする。
なお、モニタリングの具体的な実施に当たっては、Ⅸ－２－１に基づくほか、本監督指針の着眼点を補足・敷衍し、事業者との対話を円滑に実施するため業界における検討内容を踏まえるものとする。
（２）監督部局間の連携①

金融庁と財務局における連携
金融庁と財務局との間では、電子決済等取扱業者を監督する上で必要と認められる情報について、適切に情報交換等を行い、問題意識の共有を図る必要がある。そのため、（３）に掲げる内部委任事務に係る調整等以外の情報等についても、適宜適切な情報提供や積極的な意見交換を行う等、連携の強化に努めることとする。また、財務局間においても、他の財務局が監督する電子決済等取扱業者について、公表されていない問題等を把握したときは、適宜、監督する財務局や金融庁への情報提供を行い、連携の455

強化に努めることとする。
②

管轄財務局長との連絡調整
管轄する電子決済等取扱業者に対して行政処分を行った場合は、速やかに、当該電子決済等取扱業者の営業所の所在地を管轄する他の財務局長にその処分内容を連絡するものとする。
（３）管轄財務局長権限の一部の管轄財務事務所長等への内部委任
登録申請者及び電子決済等取扱業者の主たる営業所（施行規則第 34 条の63 の５に規定する主たる営業所をいう。以下同じ。）の所在地が財務事務所
又は小樽出張所若しくは北見出張所の管轄区域内にある場合においては、管轄財務局長に委任した権限のうち、登録申請者又は電子決済等取扱業者が提出する届出書、申請書及び報告書の受理に関する権限は、財務局長の判断により当該財務事務所長又は出張所長に内部委任することができるものとする。なお、これらの事項に関する届出書等は、登録申請者又は電子決済等取扱業者の主たる営業所の所在地を管轄する財務局長宛提出させるものとする。
（４）金融庁との調整
財務局長は、電子決済等取扱業者の監督事務に係る財務局長への委任事項等の処理に当たり、以下に掲げる事項（その他の事項についても必要に応じ金融庁長官と調整することを妨げない。）については、あらかじめ金融庁と調整するものとする。なお、調整の際は、財務局における検討の内容及び処理意見を付するものとする。
①

法第 52 条の 60 の 22 の規定による業務改善命令②

法第 52 条の 60 の 23 第１項の規定による登録の取消し又は業務の停止
命令（５）行政報告①

財務局長は、電子決済等取扱業者の監督に関し、以下のイ．からホ．までに掲げる場合は、その内容を遅滞なく金融庁に報告するものとする。加えて、以下のヘ．に掲げる場合は、その内容を遅滞なく金融庁に報告するとともに、他の財務局宛て関係資料を送付するものとする。その際は、当該取消しの日前 30 日以内の役員の氏名に関する資料も併せて報告・送付するものとする。
イ．法第 52 条の 60 の５第１項による登録を行った場合
ロ．法第 52 条の 60 の 36 第１項による廃業等の届出を受理した場合

456

ハ．法第 52 条の 60 の 20 第２項により報告及び資料の提出を求めた場合
ニ．法第 52 条の 60 の 22 による業務改善命令を行った場合
ホ．法第 52 条の 60 の 23 第１項の規定による業務停止命令を行った場合
ヘ．法第 52 条の 60 の 23 第１項の規定による登録の取消しを行った場合②

法第 52 条の 60 の 19 第１項に基づく報告書について
事業報告書の作成に当たっては、以下の点に留意するものとする。
イ．経営計画や資金計画など、登録申請時に確認した事項を参照しつ
つ、報告内容を検証した上で、両者に著しい乖離が見られる場合には、当該電子決済等取扱業者に対するヒアリング等を通じて、経営実態を確認するものとする。
ロ．経営実態を確認した結果、将来、法第 52 条の 60 の６第１項第３号に規定する「電子決済等取扱業を適正かつ確実に遂行するために必要と認められる内閣府令で定める基準に適合する財産的基礎を有しない」こととなるおそれがある場合には、法第 52 条の 60 の 33 に基づき報告書を徴収するなど、必要な対応を検討することとする。

③

金融庁への送付等

イ．電子決済等取扱業者に係る随時報告
利用者財産の管理に関する報告書の副本及び参考書類各１部並びに意見を付す電子決済等取扱業者があれば、上記②に関する当該電子決済等取扱業者の意見を記載した書面を、提出期限後１か月以内に金融庁担当課室宛て送付するものとする。
ロ．電子決済等取扱業者に係る定期報告
ａ．財務局長は、電子決済等取扱業者に対して、法第 62 条の 20 第１項の規定に基づき、毎年３月末における業務報告書を毎年５月末までに徴収するものとする。
ｂ．電子決済等取扱業者の業務報告書の写しについては、毎年６月末までに、金融庁担当課室宛て送付するものとする。
ハ．電子決済等取扱業者登録状況一覧表の提出
ａ．登録を行った全ての電子決済等取扱業者について作成した登録状
況一覧表を、登録の都度更新し、半期経過後 20 日以内に監督局長に対して送付するものとする。
ｂ．当該一覧表には、下記の項目については必ず記載するものとする。
・電子決済等取扱業登録者名
・登録番号
・登録日

457

・廃止日
・電子決済等取扱業者の電話番号・メールアドレス
・兼業の種類（６）電子決済等取扱業者が提出する申請書、届出書等における記載上の留意点
電子決済等取扱業者が提出する申請書、届出書等において、役員等の氏名を記載する際には、氏を改めた者においては、旧氏及び名を括弧書きで併せて記載できることに留意する。
Ⅸ－３

システムリスク

電子決済等取扱業者の監督に当たっては、システムリスクについてⅢ－３－
７－１を準用するほか、サービスやシステムの特性に応じて、特に以下の着眼点に留意するものとする。
なお、Ⅲ－３－７－１及び以下の着眼点に記述されている字義どおりの対応
が電子決済等取扱業者においてなされていない場合にあっても、当該電子決済等取扱業者の規模、特性からみて、利用者保護の観点から、特段の問題がないと認められれば、不適切とするものではない。
Ⅸ－３－１

主な着眼点

（１）サービスやシステムの特性への対応①

Ⅲ－３－７－１－２（３）①に加え、多様なサービスやシステムと連携した、高度・複雑な情報システムを有している場合には、システムリ
スクに、以下のようなものを含めているか。

・外部サービスを利用することによって生じるリスク
・API の接続等を実施することによって生じるリスク
・取引の急増への対応など、多様なサービスやシステムと連携することによって生じるリスク等（注）網羅的なリスクの洗い出しにおいては、客観的な水準が判定できるものを根拠とすることが望ましく、例えば、銀行システムへの接続の観点では、金融情報システムセンターが示す基準（API 接続チェックリ
スト解説書）等を参考とすることが考えられる。

458

②

システムリスク管理部門は、例えば１日当たりの取引可能件数などのシステムの制限値を把握・管理し、制限値を超えた場合のシステム面・事務面の対応策を検討しているか。
なお、銀行等の連携先との制限値を把握するとともに、制限値を超えた場合の対応策についても連携先を含めた検討が必要となる点に留意する。
③

ユーザー部門は、新サービスの導入時又はサービス内容の変更時に、システムリスク管理部門と連携するとともに、システムリスク管理部門
は、システム開発の有無にかかわらず、関連するシステムの評価を実施
しているか。

④

Ⅲ－３－７－１－２（６）の事項に加え、銀行を含む他社のシステムと連携する場合や、多数の利用者が電子決済等取扱業のシステムを利用することが見込まれる場合には、システム全体の品質を確保するために、以下の観点を含めた規程や方針等を策定し、適切に実施しているか。

・品質を確保するためのテスト実施方針を定めること・システムのパフォーマンス・キャパシティ管理において、他社事例も踏まえ、取引の急増を想定した計画とし、閾値を設定すること（大規模な販売促進活動を行う等、一時的な取引件数の増加が見込まれる場
合を含む。）
・各種資源の性能や容量の限界を考慮した、監視項目の設定や負荷状態の監視、必要に応じた制御を行うこと・システム開発時に銀行等の連携先を含めたシステムの制限値を把握すること

等

また、提供する新サービス、銀行の API 仕様変更及び認証方式の変更等について、利用者側の動作環境を踏まえたテストシナリオを設定し、検証しているか。
⑤

Ⅲ－３－７－１－２（９）①及び⑤に加え、緊急時体制に当たって銀行及び重要な外部委託先等（外部サービスの提供元やシステムの連携先を含む）との連絡体制を整備するほか、コンティンジェンシープランに基づく訓練においては、重要度やリスクに応じて銀行やその他のシステ
ムの連携先等との合同実施も検討しているか。
また、訓練結果を基に、必要に応じて、コンティンジェンシープラン

を見直しているか。
⑥

Ⅲ－３－７－１－２（10）⑦に加え、システム障害等の影響を極小化するために、例えば、部分的障害の影響が波及する経路や迂回不能な単459

一障害点の把握など、影響波及の観点からリスク評価を行い、クラウドサービスの仕組みを適切に利用してリスク低減を図るなど、利用者の被害を最小化するためのサービス・システム的な仕組みの整備について検討しているか。
（２）クラウドサービスなど外部サービスの利用への対応①

Ⅲ－３－７－１－２（４）④に加え、利用者の重要情報の洗出しに当たっては、再委託先やシステムの連携先等に移送・転送されたデータ等も対象範囲としているか。

②

Ⅲ－３－７－１－２（８）②に加え、クラウドサービスなど外部サー
ビスを利用する場合には、選定に際して、その特性を踏まえた上で、セキュリティの安全性について適切な評価を実施しているか。また、利用するサービスに応じたリスクを検討し、対策を講じているか。
例えば、以下のような点を実施しているか。

・重要なデータを処理・保存する拠点の把握・監査権限・モニタリング権限等の契約書への反映
・保証報告書、第三者認証等の確認・評価
・クラウド特有のリスクの把握
・認証機能を含むセキュリティリスク評価③

等

Ⅲ－３－７－１－２（10）②に加え、クラウドサービスに障害が発生した場合に備え、対応策の検討又は利用者への適時適切な注意喚起が重要であることを念頭にクラウド事業者との障害発生時の連絡体制等の構築に努めているか。

（３）インターネット等の通信手段を利用した非対面の取引を行う場合の対応①

Ⅲ－３－７－１－２（５）⑦の事例のほか、例えば、以下のような取引のリスクに見合った適切な認証方式を導入しているか。

イ．可変式パスワード、生体認証、電子証明書等、実効的な要素を組み合わせた多要素認証などの、固定式の ID・パスワードのみに頼らない
認証方式
ロ．ログインパスワードとは別の取引用パスワードの採用（同一のパス
ワードの設定を不可とすること等の事項に留意すること。）
また、内外の環境変化や事故・事件の発生状況を踏まえ、定期的かつ適時にリスクを認識・評価し、必要に応じて、認証方式の見直しを行っ
ているか。

460

②

Ⅲ－３－７－１－２（５）⑧に加え、例えば、以下のような業務に応じた不正防止策を講じているか。

・不正な IP アドレスからの通信の遮断
・利用者に対してウィルス等の検知・駆除が行えるセキュリティ対策ソフトの導入・最新化を促す措置
・不正なログイン・異常な取引等を検知し、速やかに利用者に連絡する体制の整備
・不正が確認された ID の利用停止
・前回ログイン（ログオフ）日時の画面への表示
・取引時の利用者への通知③

等

Ⅲ－３－７－１－２（６）の事項に加え、システム設計／開発段階では、以下のような事項を含むセキュリティに係る措置を講じているか。

・具体的なセキュリティ要件の明確化
・セキュアコーディングの実施など脆弱なポイントが生じないための対策・他社のシステムと連携する場合、連携する部分を含めサービス全体を踏まえたセキュリティ設計
Ⅸ－４

等

法令等遵守（特に重要な事項）

取引時確認、疑わしい取引の届出義務及び反社会的勢力との関係遮断に関する監督手法・対応に関しては、以下の（１）及び（２）によるほか、Ⅲ－３－１に準じるものとする。また、禁止行為に関しては、以下の（３）及び（４）に留意する。
（１）検査の結果、不祥事件等届出書等により、取引時確認義務及び疑わしい取引の届出義務を確実に履行するための内部管理態勢又は反社会的勢力との関係を遮断するための態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ法第 52 条の 60 の 20 に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 52 条の 60 の 22 に基づき、業務改善命令等を発出するものとする。
（２）さらに、取引時確認義務及び疑わしい取引の届出義務に違反するなど法令に違反し、又は著しく公益を害したと認められる場合には、法第 52 条の 60 の 23 に基づき、業務停止命令等を発出するものとする。また、反社会的勢力との関係を認識しているにもかかわらず適切な対応を行わなかっ461

た結果、法令に違反し又は著しく公益を害したと認められる場合も同様とする。
（３）金銭等の預託の禁止・財産の分別管理（法第 52 条の 60 の 13・施行規則
第 34 条の 63 の 26）
電子決済等取扱業者は、施行規則第 34 条の 63 の 26 で定める場合を除き、いかなる名目によるかを問わず、その営む電子決済等取扱業に関して、顧客から金銭その他の財産の預託を受け、又は当該電子決済等取扱業者と密接な関係を有する者（施行令第 16 条の８の２）に顧客の金銭その他の財産を預託させてはならない。
電子決済等取扱業者が、電子決済等取扱業に関して顧客から金銭の預託を受ける場合、当該金銭の預託を受けた後直ちに、当該金銭を自己の固有財産と区分して管理し、かつ、委託銀行に交付する必要がある（施行規則第 34
条の 63 の 26 第４号）。
（４）法第 52 条の 60 の 16 に規定する禁止行為を防止するための態勢整備に関しては、以下の点に留意することとする。
①

禁止行為を防止するための措置を講ずる責任を有する部署又は担当者を配置し、かつ、それらの部署又は担当者によって禁止行為の防止措置が適切に講じられているかを検証するための内部管理態勢が整備されているか。

②

禁止行為を防止するために必要な研修の実施等の体制、顧客からの苦情に対応するための体制等に関する社内規則の策定及び社内周知が行われているか。

③

禁止行為を防止するため、電子決済等取扱業に関する法令についての知識及び実務経験を有する者による定期的かつ必要に応じて適宜研修を実施しているか。

④

禁止行為に係る顧客からの苦情受付窓口の明示、苦情処理担当部署の設置、苦情案件処理手順等の策定等の苦情対応態勢が整備されているか。

Ⅸ－５

利用者保護のための情報提供・相談機能等

法第 52 条の 60 の 11 第２項並びに施行規則第 34 条の 63 の 13 から第 34 条の 63 の 22 まで及び第 34 条の 63 の 28 を踏まえ、電子決済等取扱業者におけ462

る利用者保護のための情報提供・相談機能等に関する監督はⅢ－３－３に準じて行うほか、以下に留意する。
（１）顧客情報管理については、基本的にⅢ－３－３－３に準じるものとする
が、電子決済等取扱業者が他業を兼業する場合には、電子決済等取扱業務で得た顧客情報が顧客の同意なく兼業業務に流用されることのないよう、
顧客情報を適正に管理するための方法や体制（例えば、組織・担当者の分
離、設備上・システム上の情報障壁の設置、情報の遮断に関する社内規則の制定及び研修等社員教育の徹底等）の整備が行われているかどうかについて留意する。
（２）特に、非公開金融情報及び非公開情報（なお、顧客の属性に関する情報（氏名、住所、電話番号、性別、生年月日及び職業）は個人情報であるが、非公開金融情報及び非公開情報に含まれない。）の取扱いに関する事
前の同意（施行規則第 34 条の 63 の 19）については、インターネットを利用して当該顧客が利用する電子機器の映像面に表示させる方法その他の適切な方法により事前に当該顧客の同意を得るための措置を講じているかについて確認することとする。
Ⅸ－６

利用者保護ルール等（１）委託銀行との連携
電子決済等取扱業者のサービスの中には、銀行の提供する口座振替サービ
スと連携するサービス（以下「電子決済等取扱連携サービス」という。）が考えられる。このような電子決済等取扱連携サービスについては、電子決済等取扱業の利用者にとっては利便性の高いサービスとなり得る一方、例えば、
悪意のある第三者が連携する預貯金口座の預貯金者になりすまし、電子決済等取扱連携サービスを介して不正取引を行うなど、電子決済等取扱業者のみで完結するサービスとは異なるリスクが介在するおそれがある。また、技術革新の進展により、今後、事業者間の連携は増え、連携に伴うリスクも高まる可能性があると考えられる。
以上を踏まえ、電子決済等取扱業者においては、電子決済等取扱業の利用者や連携先の利用者の利益の保護を含む電子決済等取扱業の適正かつ確実な遂行の観点から、当該リスクに応じた管理態勢を連携先と協力して構築することが重要であり、電子決済等取扱連携サービスを提供する電子決済等取扱業者の監督に当たっては、Ⅸ－３に留意する他、事務ガイドライン

463

第三

分冊：金融会社関係「14資金移動業関係」のⅡ－２－５を参照するものとする。
（２）委託銀行との契約締結義務（施行規則第 34 条の 63 の 27）①

電子決済等取扱業者は、委託銀行との間で、顧客に損害が生じた場合
における当該損害についての当該委託銀行と当該電子決済等取扱業者との賠償責任の分担に関する事項を定めた電子決済等取扱業に係る契約を締結し、これに従って当該委託銀行に係る電子決済等取扱業を営まなければならない点に留意する必要がある。当該契約には、例えば、以下のような項目を定めることが考えられる。
イ．利用者からの被害申告の受付窓口
ロ．補償する場合の基準や手続（利用者に求める情報や、過失の有無の判断等）
ハ．補償する場合の方法（補償の実施者、損害の算定方法等を含む）
ニ．補償する場合の補償範囲
ホ．いずれか一方が補償した場合の求償関係（損害の分担）②

加えて、電子決済等取扱業者は、委託銀行との間で、委託銀行が預金者を把握するために必要な情報を、電子決済等取扱業者が当該委託銀行の求めに応じて速やかに提供するために必要な事項（当該情報の提供の頻度及び時期に関する事項を含む。）を定めた電子決済等取扱業に係る契約を締結し、これに従って当該委託銀行に係る電子決済等取扱業を営まなければならない点に留意する必要がある。委託銀行が負担する債務に係る預金者を把握するために必要な情報として、例えば、施行規則第 34
条の 63 の 61 第１項第２号に定める取引記録や同項第３号に定める書面に係る情報などが考えられる。当該情報については、Ⅲ－３－３－３を踏まえて、取り扱う必要があることに留意する。

Ⅸ－７

その他

Ⅸ－７－１

委託業務の的確な遂行を確保するための措置（施行規則第 34 条の
63 の 20）

電子決済等取扱業者は、その業務を第三者に委託する場合には、基本的にⅢ－３－３－４に準じるものとし、委託する業務の内容に応じ、委託業務の的確な遂行を確保するための措置を講じなければならないことに留意する必要がある。

464

Ⅸ－７－２

名義貸しの禁止法第 52 条の 60 の 10 に規定する「自己の名義」に該当するか否かの判断に際しては、例えば、当該電子決済等取扱業者の略称等の使用を許可している場
合であっても「自己の名義」に該当し得ることに留意する。
Ⅸ－７－３

委託銀行等に係る電子決済等代行業に係る特例

電子決済等取扱業者は、委託銀行に預金の口座を開設している当該電子決済等取扱業者の電子決済等取扱業に係る顧客からの委託を受けて行うものに限り、当該委託銀行に係る電子決済等代行業を営むことができ、この場合には、Ⅹ－１からⅩ－５までの規定を準用する。
Ⅸ－８

監督指針の準用

電子決済等取扱業者の監督に当たっては、以下に掲げるほか、適宜、必要に応じて、Ⅱ及びⅢ並びに様式・参考資料編を準用する。
（１）電子決済等取扱業者に関する検査・監督事務の進め方についてはⅡ－１－１に、検査・監督事務の具体的方法についてはⅢ－１－２に、品質管理についてはⅢ－１－３に、苦情・情報提供等についてはⅡ－２に、法令解釈等の照会を受けた場合の対応についてはⅡ－３に、行政指導等を行う際の留意点等についてはⅡ－４に、それぞれ準じるものとする。
（２）電子決済等取扱業に関する預金保険機構が行う検査との連携について
は、Ⅱ－１－５に準じるものとする。
（３）電子決済等取扱業者に対し行政処分を行うに当たってはⅡ－５に準じるものとする。

465

Ⅹ

電子決済等代行業

Ⅹ－１

意義

フィンテックの動きが世界的規模で加速する中で、利用者保護を確保しつつ、金融機関とフィンテック企業との連携・協働によるオープン・イノベーションを進めていくための制度的枠組みとして、銀行法等の一部を改正する法律（平成 29年法律第 49 号。以下Ⅹ－２－２（１）において「改正法」という。）により電子決済等代行業者の登録制度が導入され、平成 30 年６月１日より施行された。
電子決済等代行業者には、利用者のニーズを起点としたサービス展開の一つの核となることが期待されるとともに、利用者保護やシステムの安定性を確保しつつ機動的に金融サービスのイノベーションを実現することが期待される。
Ⅹ－２

基本的な考え方Ⅹ－２－１

電子決済等代行業者の監督に関する基本的な考え方

電子決済等代行業の登録制度については、他の金融関連の諸制度とは異なり、人的構成要件は求めておらず、財産的基礎も純資産額が負値でないことのみを求めているなど、新規参入のハードルは非常に低く設定されており、個人や中小・零細企業が申請してくることも想定して制度設計がなされている。その趣旨は、IT 企業等を含む多様な参加者による金融サービスのイノベーションを促進する観点にあり、規制は利用者保護を図る観点から必要最小限のものとなっている。
他方で、電子決済等代行業は、利用者と銀行との中間に位置し、決済指図の伝達や口座情報の取得・顧客への提供を行うことから、利用者保護を図るため、システムの安定性が求められる。
このため、電子決済等代行業者の監督においても、利用者保護を図る観点から、主要なリスクにフォーカスし、業容拡大に伴う体制の充実に向けた取組についてモニタリングを行っていくものとする。
電子決済等代行業は基本として IT を活用した業務であり、その主要なリスク
は、システムリスクとなる。また、電子決済等代行業者と銀行間の連携（さらに電子決済等代行業再委託者が介在するケースもある。）に伴うリスクも存在する
ことから、事業者間の利用者保護のための取組みも重要となる。したがって、電子決済等代行業者の監督に当たっては、システムリスク管理態勢及び利用者保護を図るための取組み態勢を中心にモニタリングを実施し、電子決済等代行業

466

者が、システムの安定性や利用者保護を確保しつつ、技術の進展をリードし、利用者利便の向上に資するサービスを提供することを促していくものとする。
Ⅹ－２－２

監督に係る事務処理の基本的考え方（１）監督手法
改正法の附帯決議では、フィンテックが急速に進展する中で、IT 企業等を含む多様な参加者による金融サービスのイノベーション促進を支援する観点から、報告徴求・検査等が関係事業者等の活動やイノベーションを阻害しないこと等に留意することが求められている。こうしたことや、小規模な事業者も多く、利用者の金銭を預からない業務特性も踏まえ、事業者の負担軽減の観点から、主要なリスクであるシステムリスクや、利用者保護を図るための取組み状況について、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮しつつ、
原則オフサイト・モニタリングによりモニタリングを実施するものとする。
（２）監督部局間の連携
登録電子決済等代行業者が、信用金庫法に基づき届出を行い信用金庫電子決済等代行業等を営む場合において、登録電子決済等代行業者の監督部局
は、システムリスク管理態勢など電子決済等代行業者の業務運営に問題を認めた場合には、問題の状況等を関係する信用金庫電子決済等代行業者の監督部局等に、遅滞なく情報提供するなど、密接な連携を図ることで、電子決済等代行業者の事務負担の軽減を図るものとする。
情報提供に当たっては、その方法を問わず、遅滞なく行うよう努めるものとする。
（３）管轄財務局長権限の一部の管轄財務事務所長等への内部委任
電子決済等代行業者の主たる営業所又は事務所の所在地が財務事務所又は出張所の管轄区域内にある場合においては、管轄財務局長に委任した権限
は、財務局長の判断により当該財務事務所長又は出張所長に内部委任することができるものとする。
なお、法令等に基づく申請書、届出書等は、管轄財務局長あて提出させるものとする。
（４）金融庁との調整
財務局長は、電子決済等代行業者の監督事務に係る財務局長への委任事
項等の処理に当たり、以下に掲げる事項（その他の事項についても必要に応

467

じ金融庁と調整することを妨げない。）については、あらかじめ金融庁と調整するものとする。なお、調整の際は、財務局における検討の内容及び処理
意見を付するものとする。
①

法第 52 条の 61 の 16 の規定による業務改善命令②

法第 52 条の 61 の 17 第１項の規定による登録の取消し又は業務の停止
命令（５）行政報告
財務局長は、各四半期末現在における電子決済等代行業者の状況について、翌月 20 日までに金融庁へ報告することとする。
また、財務局長は、電子決済等代行業者の監督に関し、以下の①から⑤までに掲げる場合は、その内容を遅滞なく金融庁に報告するものとする。加えて、以下の⑥に掲げる場合は、その内容を遅滞なく金融庁に報告するとともに、他の財務局あて関係資料を送付するものとする。その際は、当該取消しの日前 30 日以内の役員の氏名に関する資料もあわせて報告・送付するものとする。
①

法第 52 条の 61 の４第１項による登録を行った場合②

法第 52 条の 61 の７第１項による廃業等の届出を受理した場合③

法第 52 条の 61 の 14 により報告及び資料の提出を求めた場合④

法第 52 条の 61 の 16 による業務改善命令を行った場合⑤

法第 52 条の 61 の 17 第１項の規定による業務停止命令を行った場合⑥

法第 52 条の 61 の 17 第１項の規定による登録の取消しを行った場合（６）電子決済等代行業者が提出する申請書、届出書等における記載上の留意点
電子決済等代行業者が提出する申請書、届出書等において、役員等の氏名を記載する際には、氏を改めた者においては、旧氏及び名を括弧書きで併せて記載できることに留意する。
Ⅹ－３

システムリスク

Ⅹ－３－１

意義(１)システムリスクとは、コンピュータシステムのプログラムミスや脆弱性等によるダウン又は誤作動等に伴い、利用者及び電子決済等代行業者並びに銀行が損失を被るリスクやコンピュータが不正に使用されることにより利用者及び電子決済等代行業者並びに銀行が損失を被るリスクをいうが、電468

子決済等代行業者には新商品・サービスの提供の拡大等に伴い、システム上の諸課題に的確に対応することが求められている。仮に電子決済等代行業者において、システム障害やサイバーセキュリティ事案（以下「システム障害等」という。）が発生した場合は、利用者の社会経済生活、企業等の経済活動において利便性が損なわれるのみならず、利用者保護上重大な影響を及ぼす問題が発生するおそれがある。このため、決済システムの補助的機能を担う電子決済等代行業者にとってシステムリスク管理態勢の充実強化は重要である。
（２）ただし、以下の着眼点に記述されている字義どおりの対応が電子決済等代行業者においてなされていない場合にあっても、当該電子決済等代行業者の規模・業務の特性等や、電子決済等代行業者のシステムのみが停止した場合においては、利用者は、当該電子決済等代行業者のシステムを経由せずとも、直接的に銀行のシステムを利用すれば送金指図の伝達や口座情報の取得が可能であることを踏まえ、誤送金などの重大な問題が発生しておらず、利用者保護の観点から特段の問題が認められないのであれば、直ちに改善を求める必要はない。
また、電子決済等代行業者の能力に照らして、当該電子決済等代行業者単
独では、その行う電子決済等代行業に必要な水準を満たすことができない部分があったとしても、当該業務を行うにあたって連携・協働する銀行においてその部分を分担する場合には、必要な水準を満たすものと判断する（ただし、この場合、電子決済等代行業者が新たに別の銀行と連携・協働する場合には、新たに連携・協働する銀行が、その部分を分担できているかに留意す
るものとする。）。
（注）サイバーセキュリティ事案とは、情報通信ネットワークや情報システ
ム等の悪用により、サイバー空間を経由して行われる不正侵入、情報の窃
取、改ざんや破壊、情報システムの作動停止や誤作動、不正プログラムの実行や DDoS 攻撃等の、いわゆる「サイバー攻撃」により、サイバーセキ
ュリティが脅かされる事案をいう。
Ⅹ－３－２

主な着眼点

（１）システムリスク管理①

システムリスク管理担当部署は、サービスの多様化による大量取引の発生や、ネットワークの拡充によるシステム障害等の影響の複雑化・広範化などを踏まえ、定期的に又は適時にリスクを認識・評価しているか。

469

また、定期的なレビューに加え、新規サービス（利用者への影響の大きい変更や、システムの変更を伴わないものの大規模な販売促進活動を行う
場合を含む。）の提供とともに、レビューを実施しているか。
②

システム障害等の発生時の被害拡大防止策及び迅速な復旧対応について、経営上の重大な課題と認識し、態勢を整備しているか。
特に、サイバーセキュリティ事案の未然防止について、重大な課題と認識し、態勢を整備しているか。

③

経営に重大な影響を及ぼすシステム障害等が発生した場合に、速やかに
経営上責任を負う立場の者に対して報告することとなっているか。
また、必要に応じて、対策本部を立ち上げ、速やかに問題の解決を図る
態勢を構築できるよう検討を行っているか。

④

現行システムの仕組み及び開発技術の継承を含め、事業継続のために必要な技術的対応に関する計画を策定し、実施しているか。

⑤

提供する新サービス、銀行の API 仕様変更及び認証方式の変更等について、利用者側の動作環境を踏まえたテストシナリオを設定し、検証しているか。

⑥

システムリスク管理態勢の整備・見直しに当たっては、その内容について第三者による評価や金融情報システムセンターが示す基準（API 接続チェックリスト解説書等）など、客観的な水準が判定できるものを根拠として整備しているか。また、システムリスク管理態勢は、システム障害等の把握・分析、リスク管理の実施結果や技術進展等に応じて、不断に見直しを実施しているか。

（２）情報セキュリティ管理①

情報資産を適切に管理するために方針の策定、組織体制の整備、社内規
程の策定、内部管理態勢の整備を図り、定期的に見直しを行っているか。
また、他社における不正事案等も参考に、情報セキュリティ管理態勢のPDCA サイクルによる継続的な改善を図っているか。

②

情報の機密性、完全性、可用性を維持するために、情報資産の安全管理に関する業務遂行の責任者を定め、その役割・責任を明確にした上で、管理しているか。また、同責任者は、システム、データ、ネットワーク管理
上のセキュリティに関することについて統括しているか。

③

コンピュータシステムの不正使用防止対策、不正アクセス防止対策、コンピュータウィルス等の不正プログラムの侵入防止対策等を実施しているか。

④

電子決済等代行業者が責任を負うべき利用者の重要情報を網羅的に洗い470

出し、把握、管理しているか。利用者の重要情報の洗い出しに当たっては、
必要に応じ、業務、システム、外部委託先及び電子決済等代行業再委託者
を対象範囲とすることも検討しているか。
⑤

洗い出した利用者の重要情報について、重要度判定やリスク評価を実施
しているか。
また、それぞれの重要度やリスクに応じ、以下のような情報管理ルールを策定しているか。
• 情報の暗号化、マスキングのルール• 情報を利用する際の利用ルール• 記録媒体等の取扱いルール⑥

等

洗い出した利用者の重要情報について、以下のような不正アクセス、不正情報取得、情報漏えい等を牽制、防止する仕組みを導入しているか。
• 社員の権限に応じて必要な範囲に限定されたアクセス権限の付与• アクセス記録の保存、検証• 開発担当者と運用担当者の分離、管理者と担当者の分離等の相互牽制
体制

⑦

等

機密情報について、暗号化やマスキング等の管理ルールを定めているか。
また、暗号化プログラム、暗号鍵、暗号化プログラムの設計書等の管理に関するルールを定めているか。また、情報の重要度に応じて管理ルールを設定しているか。
なお、「機密情報」とは、パスワード、トークン等、漏えいにより利用者に損失が発生する可能性のある情報をいう。

⑧

機密情報の保有・廃棄、アクセス制限、外部持ち出し等について、業務上の必要性を十分に検討し、より厳格な取扱いをしているか。

⑨

情報資産について、管理ルール等に基づいて適切に管理されていることを定期的にモニタリングし、管理態勢を継続的に見直しているか。

⑩

セキュリティ意識の向上を図るため、全社員に対するセキュリティ教育（外部委託先におけるセキュリティ教育の実施状況の確認等を含む）を行っているか。

⑪

第三者機関のクラウドサービスを利用する場合には、選定に際して、その特性を踏まえた上で、セキュリティの安全性について適切な評価を実施
しているか。

⑫

電子決済等代行業に関して取得した個人データの第三者提供を行う場合には、金融分野ガイドライン第 12 条等を遵守するための措置が講じられているか。特に、その業務の性質や方法に応じて、以下の点にも留意しつつ、個人である利用者から適切な同意の取得が図られているか。

471

イ．金融分野ガイドライン第３条を踏まえ、個人である利用者からスマー
トフォン等の非対面による方法で第三者提供の同意を取得する場合、例
えば、同意文言や文字の大きさ、画面仕様その他同意の取得方法を工夫することなどにより、個人である利用者が、第三者提供先、当該提供先に提供される情報の内容及び当該提供先における利用目的について、明確に認識したうえで同意できるような仕様としているか。
ロ．過去に個人である利用者から第三者提供の同意を取得している場合であっても、第三者提供先や提供する情報の内容が異なる場合、又はあらかじめ特定された第三者提供先における利用目的の達成に必要な範囲を超えた提供となる場合には、改めて個人である利用者の同意を取得することにしているか。
ハ．第三者提供先が複数に及ぶ場合や、第三者提供先により情報の利用目的が異なる場合、個人データの提供先が複数に及ぶことや各提供先における利用目的が認識できるよう、同意の取得方法、同意の取得時機等を適切に検討しているか。また、個人である利用者が、第三者提供先や第三者提供先における利用目的、提供される情報の内容について、過剰な範囲について第三者提供の同意を強いられる等していないか。
（３）サイバーセキュリティ管理①

サイバーセキュリティについて、経営上責任を負う立場の者は、サイバー攻撃が高度化・巧妙化していることを踏まえ、サイバーセキュリティの重要性を認識し必要な態勢を整備しているか。

②

サイバーセキュリティについて、組織体制の整備、社内規程の策定のほか、以下のようなサイバーセキュリティ管理態勢の整備を図っているか。
• サイバー攻撃に対する監視体制• サイバー攻撃を受けた際の報告及び広報体制• 組織内 CSIRT（Computer Security Incident Response Team）等の緊急時対応及び早期警戒のための体制• 情報共有機関等を通じた情報収集・共有体制③

等

サイバー攻撃に備え、入口対策、内部対策、出口対策といった多段階のサ
イバーセキュリティ対策を組み合わせた多層防御を講じているか。
• 入口対策（例えば、ファイアウォールの設置、抗ウィルスソフトの導入、
不正侵入検知システム・不正侵入防止システムの導入

等）• 内部対策（例えば、特権 ID・パスワードの適切な管理、不要な ID の削除、特定コマンドの実行監視等）• 出口対策（例えば、通信ログ・イベントログ等の取得と分析、不適切な472

通信の検知・遮断④

等）

サイバー攻撃を受けた場合に被害の拡大を防止するために、以下のような措置を講じているか。
• 攻撃元の IP アドレスの特定と遮断• DDoS 攻撃に対して自動的にアクセスを分散させる機能• システムの全部又は一部の一時的停止⑤

等

システムの脆弱性について、OS の最新化やセキュリティパッチの適用など必要な対策を適時に講じているか。

⑥

サイバーセキュリティについて、ネットワークへの侵入検査や脆弱性診断等を活用するなど、セキュリティ水準の定期的な評価を実施し、セキュリティ対策の向上を図っているか。

⑦

サイバー攻撃を想定したコンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を策定し、訓練や見直しを実施し、高度化を図っているか。

（４）外部委託管理①

外部委託先の選定に当たり、選定基準に基づき評価、検討のうえ、選定
しているか。

②

外部委託契約において、外部委託先との役割分担・責任、監査権限、再委
託手続き、提供されるサービス水準等を定めているか。また、外部委託先の全社員が遵守すべきルールやセキュリティ要件を外部委託先へ提示し、契約書等に明記しているか。

③

システムに係る外部委託業務（二段階以上の委託を含む）について、リスク管理が適切に行われているか。
特に外部委託先が複数の場合、管理業務が複雑化することから、より高度なリスク管理が求められることを十分認識した体制となっているか。
システム関連事務を外部委託する場合についても、システムに係る外部委託に準じて、適切なリスク管理を行っているか。

④

外部委託業務（二段階以上の委託を含む）について、委託元として委託業務が適切に行われていることを定期的にモニタリングしているか。

（５）被害拡大防止措置①

システム障害等が発生した場合に、利用者に対し無用の混乱を生じさせないよう、利用者の被害拡大防止策を含め適切な措置を検討しているか。
特に、電子決済等代行業者のシステムのみが停止した場合においては、利用者は、当該電子決済等代行業者のシステムを経由せずとも、直接的に銀行のシステムを利用すれば送金指図の伝達や口座情報の取得が可能である

473

ことから、適切にそうした案内・利用者からの相談・照会対応ができているか。
なお、クラウドサービスに障害が発生した場合に備え、対応策の検討又は利用者への適時適切な注意喚起が重要であることを念頭にクラウド事業者との障害発生時の連絡体制等の構築に努めているか。
②

また、システム障害等の発生に備え、最悪のシナリオを想定した上で、必要な対応を行う態勢を検討しているか。
特に、業務への影響が大きい重要なシステムについては、バックアップ
システム等を事前に準備し、災害、システム障害等が発生した場合に、速やかに業務を継続できる態勢を整備しているか。

③

システム障害等の発生原因の究明、復旧までの影響調査、改善措置、再発防止策等を的確に検討しているか。

④

システム障害等の影響を極小化するために、例えば、部分的障害の影響が波及する経路や迂回不能な単一障害点の把握など、影響波及の観点からリスク評価を行い、クラウドサービスの仕組みを適切に利用してリスク低減を図るなど、利用者の被害を最小化するためのサービス・システム的な仕組みの整備について検討しているか。

Ⅹ－３－３

監督手法・対応(１）電子決済等代行業に係る障害発生時①

システム障害等の発生を認識次第、直ちに、その事実を当局宛てに報告を求めるものとする。
また、復旧時、原因解明時には改めてその旨報告を求めることとする。
ただし、復旧原因の解明がされていない場合でも、１か月以内に現状についての報告を求めるものとする。
特に、社会的に影響の大きいシステム障害等の場合や障害の原因解明に時間を要している場合等には、直ちに、障害の事実関係等についての一般広報
及びホームページ等における利用者対応等も含めたコンティンジェンシー
プランの発動状況をモニタリングするとともに、迅速な原因解明と復旧を要請するものとする。
（注）報告すべきシステム障害等
その原因の如何を問わず、電子決済等代行業者等（外部委託先や利用しているクラウドサービス提供事業者を含む。）が現に使用しているシス
テム・機器（ハードウェア、ソフトウェア共）に発生した障害であって、その機能に遅延、停止等が生じているもの又はそのおそれがあるもの。

474

ただし、一部のシステム・機器にこれらの影響が生じても、他のシステ
ム・機器が速やかに交替することで実質的にはこれらの影響が生じない
場合を除く。
なお、障害が発生していない場合であっても、サイバー攻撃の予告がなされ、又はサイバー攻撃が検知される等により、利用者や業務に影響を及ぼす、又は及ぼす可能性が高いと認められる時は、報告を求めるものとする（電子決済等代行業者の業務特性に応じて対応するものとする。）。
②

必要に応じて法第 52 条の 61 の 14 第１項に基づき追加の報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 52 条の 61 の 16 に基づき業務改善命令を発出するものとする（行政処分を行うに当たっては、Ⅱ－５に準じる。）。

（２）不正送金、誤送金、情報漏えい等
特権 ID の悪用による不正送金やシステムのプログラムミスによる誤送金等の利用者や経営に重大な影響がある問題を認識後、30 日以内にその事実を当局宛てに報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 52
条の 61 の 16 に基づき業務改善命令を発出するものとする（個人である利用者に関する情報の漏えいに関するものについては、銀行法に基づく対応の他、個人情報保護法における事業所管大臣への権限委任の状況に従い、必要な措置を執る場合があることに留意するものとする。）。
(３）外部委託先への対応
システムに係る外部委託業務について、外部委託先における適切な業務
運営が懸念される場合など、必要があると認められる場合には、以下のとおり取り扱うものとする。
①

電子決済等代行業者の管理態勢に問題が認められる場合
上記（２）の当局宛報告等により、電子決済等代行業者の業務の外部委託先に係る管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ、法第52 条の 61 の 14 第１項に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 52 条の 61 の 16 に基づき業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。

②

外部委託先の業務運営態勢等に問題が認められる場合
委託者である電子決済等代行業者を通じて、事実関係等の把握等に努める
ことを基本とする。この場合においても、当該電子決済等代行業者に対しては、必要に応じ、法第 52 条の 61 の 14 第１項に基づき報告を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第 52 条の 61 の 16 に基づき業務475

改善命令を発出する等の対応を行うものとする。ただし、事案の緊急性や重大性等が高い場合、電子決済等代行業者に対して確認するだけでは十分な実態把握等が期待できない場合などには、外部委託先に対して、直接、ヒアリングを行うなど事実関係の把握等に努めることとするが、特に必要があると認められる場合（例えば、当該外部委託先に対して多数の他の電子決済等代行業者が同種の外部委託を行っている場合など）には、当該外部委託先に対して、事実関係や発生原因分析及び改善・対応策等必要な事
項について、法第 52 条の 61 の 14 第２項に基づく報告を求めることとす
る（行政処分を行うに当たっては、Ⅱ－５に準じる。）。
（注）外部委託先に対してヒアリングを実施するに際しては、必要に応じ、委託者である電子決済等代行業者の同席を求めるものとする。
Ⅹ－４

利用者保護ルール等

Ⅹ－４－１

意義

電子決済等代行業者が法第２条第 21 項第１号に掲げる行為として提供する決済サービス（電子決済等代行業再委託者が行う業務を含む。以下「電子決済サー
ビス」という。）は、利用者の社会経済生活や企業等の経済活動の利便性を高めるものとなり得る一方、前述（Ⅲ－３－９）の通り、銀行と銀行外部の決済サー
ビス事業者等による連携サービスを狙う犯罪が発生していることを踏まえ、電子決済サービス全体のリスクを把握し、安全性を確保していくことが、電子決済等代行業者及び銀行の双方にとって重要な課題となっている。
以上を踏まえ、電子決済サービスを提供する電子決済等代行業者においては、
電子決済等代行業の利用者や連携・協働する銀行の利用者（以下、Ⅹ－４及びⅩ－５において「利用者等」という。）の利益の保護を含む電子決済等代行業の健
全かつ適切な運営の確保の観点から、当該リスクに応じた管理態勢を構築することが重要であり、電子決済等代行業者の監督に当たっては、例えば、以下のよ
うな点に留意するものとする。
Ⅹ－４－２

主な着眼点

（１）内部管理態勢の整備①

経営陣は、電子決済サービスの導入時及びその内容・方法の変更時において、電子決済サービス全体につき利用者等の利益の保護に係る問題点を含め内在するリスクを内部管理担当部署に特定させ、これらを踏まえ、適476

時にリスクを低減させる態勢を整備しているか。
②

内部管理担当部署は、電子決済サービスにおいて発生が見込まれる犯罪の類型に基づき、関連する犯罪の発生状況や手口に関する情報の収集・分析を行い、今後発生が懸念される犯罪手口も考慮した上で、電子決済サー
ビスに係る業務の実施態勢（不正防止策含む）の向上を図っているか。また、その内容を定期的かつ適時に経営陣に報告しているか。

③

内部監査担当部署は、定期的かつ適時に、電子決済サービスに係る業務の実施態勢（不正防止策含む）について監査を行っているか。また、監査結果を経営陣に報告しているか。

④

経営陣は、上記のような、リスク分析、リスク軽減策の策定・実施、当該軽減策の評価・見直しからなるいわゆる PDCA サイクルが機能する環境を作り出しているか。

（２）セキュリティの確保①

不正取引を防止する観点から、電子決済サービスの導入時及びその内容・方法の変更時において、連携・協働する銀行と協力し、電子決済サー
ビス全体のリスク評価を実施しているか。また、連携・協働する銀行におけるリスク評価の作業に協力しているか。

②

連携・協働する銀行との役割分担・責任を明確化しているか。

③

リスク評価を踏まえ、連携・協働する銀行と協力し、利用者に係る情報を照合するほか、リスクに見合った適切かつ有効な不正防止策を講じているか。
例えば、電子決済サービスにおける銀行との連携に際し、連携・協働する銀行に登録された預貯金者の電話番号や住所宛てに電子決済等代行業者における認証に必要な情報を送付することや、利用上限額を不正取引が抑止できると考えられる水準に設定するなど、適切かつ有効な不正防止策を講じているか。
（注）連携・協働する銀行との情報の照合に当たっては、公的個人認証を用いる場合を除き、利用者の氏名・生年月日に加え、住所や電話番号も対象項目とすることが望ましい。
また、連携・協働する銀行において、例えば、固定式の ID・パスワード
による本人認証に加えてハードウェアトークンやソフトウェアトークン
による可変式パスワードを用いる方法、公的個人認証等の電子証明書を用いる方法が導入されているなど、実効的な要素を組み合わせた多要素認証
等の認証方式が導入されていることを確認しているか。
（注）電子決済等代行業者における不正防止策は、連携・協働する銀行に477

おける不正防止策の内容と重複しないものとする必要がある点に留意する。また、連携・協働する銀行において、電話番号など認証に利用される情報の登録・変更に堅牢な認証方式が導入されている必要がある点に留意する。
④

犯罪手口の高度化・巧妙化を含めた環境変化や自社又は他の事業者における事件の発生状況を踏まえ、定期的かつ適時にリスクを認識・再評価し、
公的個人認証の導入を含め、不正防止策の向上を図っているか。

⑤

リスク評価の結果、利用者等の利益の保護を含む電子決済等代行業の健
全かつ適切な運営の確保の観点から問題があると認められる場合には、その解決までの間、電子決済サービスを含むサービスの全部又は一部の一時的停止その他の適切な対応を行っているか。

（３）利用者等への通知
利用者等が早期の被害認識を可能とするため、電子決済サービスに係る銀行との連携・協働に際し、当該銀行と協力し、あらかじめ当該銀行に登録されている利用者等の連絡先に通知するなど、利用者等が連携事実及び連携内容を適時に確認する手段を講じているか。
（注）連携・協働する銀行に登録されている連絡先に通知する方法により上記手段を講じるにあたっては、当該銀行において、電話番号（SMS（ショートメッセージサービス）を含む）やメールアドレス等の連絡先の登録・変更に堅牢な認証方式が導入されている必要があることに留意する。
（４）不正取引の検知（モニタリング）
電子決済サービスについては、不正取引の防止の観点から、連携・協働す
る銀行と協力し、例えば、以下のような事項を適切に実施するための態勢を整備しているか。
・犯罪手口の高度化・巧妙化を含めた環境変化や自社又は他の事業者における事件の発生状況を踏まえた適切なシナリオ・閾値を設定することで不正が疑われる取引を速やかに検知すること・上記に基づき検知した取引について連携・協働する銀行との間で適時に情報を共有し、必要に応じてサービスの一時的な利用停止その他の措置を実施するとともに、調査を実施すること・被害のおそれがある者に速やかに連絡すること
・不正が確認された ID の停止等を実施すること（５）利用者等からの相談対応

478

①

利用者等からの電子決済サービスに関する相談等（以下「相談等」という。）の事例の蓄積と分析を行い、リスクの早期検知並びに不正防止策及び利用者等からの相談対応の改善を行うための態勢を整備しているか。

②

連携・協働する銀行に関する相談等も含め、真摯な対応を行うための態勢を整備しているか。また、連携・協働する銀行との具体的な協力方法と責任関係を明確化しているか。

③

連携・協働する銀行と相互に相手方に相談するよう促すなどの不適切な対応を行っていないか検証し、不適切な対応が認められる場合には、連携・協働する銀行とともに、発生原因の究明、改善措置、再発防止策等を的確に講じているか。

Ⅹ－４－３

監督手法・対応

不祥事件届出等の日常の監督事務を通じて把握された電子決済サービスに関する課題等については、上記の着眼点に基づき、原因及び改善策等について、深度あるヒアリングを実施し、必要に応じて法第 52 条の 61 の 14 の規定に基づき報告書を徴求することにより、電子決済等代行業者における自主的な業務改善
状況を把握することとする。
さらに、利用者等の利益の保護を含む電子決済等代行業の健全かつ適切な運営の確保の観点から重大な問題があると認められるときには、電子決済等代行業者に対して、法第 52 条の 61 の 16 の規定に基づく業務改善命令を発出することとする。また、重大、悪質な法令違反行為が認められるときには、法第 52 条の 61 の 17 の規定に基づく業務停止命令等の発出を検討するものとする（行政処分を行うに当たっては、Ⅱ－５に準じる。）。
Ⅹ－５

不正取引に対する補償

電子決済等代行業に関する不正取引により、利用者等に被害が生じるおそれがある。
このような被害が発生した場合、電子決済等代行業者においては、利用者等の利益の保護を含む電子決済等代行業の健全かつ適切な運営の確保の観点から、被害者に対して適切かつ速やかな対応（連携・協働する銀行と協力した対応を含む。）を実施することが重要である。
不正取引への対応に関する電子決済等代行業者の監督に当たっては、例えば、
以下のような点に留意するものとする。

479

Ⅹ－５－１①

主な着眼点

電子決済サービスに関し、不正取引が行われたことにより発生した損失の補償その他の対応に関する方針（以下「補償方針」という。）を策定し、電子決済サービスの利用者への情報提供を行うとともに、不正取引が発生した場合に損失が発生するおそれのある電子決済サービスの利用者以外の者も容易に知りうる状態においているか。

（注）「電子決済サービスに関し、不正取引が行われたことにより発生した損失」とは、電子決済サービスの利用者の意思に反して権限を有しない者の指図が行われたことにより発生した当該利用者の損失に限らず、電子決済サービスの利用者が連携口座の預貯金者になりすますことで預貯金者の意思に反して決済指図の伝達が行われたことにより発生した預貯金者の損失など、電子決済サービスの提供を起因として、連携・協働する銀行の利用者に発生した損失を含む。
②

法第 52 条の 61 の８第１項第３号に規定する損害賠償に関する事項には、少なくとも以下の事項が定められているか（法第 52 条の 61 の 10 の規定に基づき連携・協働する銀行との間で締結した電子決済等代行業に係
る契約において定められている場合を含む。）。

イ．電子決済サービスの業務の内容に応じて、損失が発生するおそれのある具体的な場面毎の被害者に対する損失の補償の有無、内容及び補償に要件がある場合にはその内容
ロ．補償手続の内容
ハ．電子決済サービスを提供する場合にあっては電子決済等代行業者と連携・協働する銀行の補償の分担に関する事項（被害者に対する補償の実施者を含む。）
ニ．補償に関する相談窓口及びその連絡先
ホ．不正取引の公表基準（注）ハに定める事項については、当該事項に関する連携・協働する銀行との契約内容の全てについて利用者への情報提供等を行う必要まではないが、少なくとも、被害者に対する補償の実施者については利用者への情報提供等を行う必要があることに留意する。
③

策定した補償方針に従い、適切かつ速やかに補償を実施するための態勢（連携・協働する銀行との協力態勢を含む。）が整備されているか。

480

Ⅹ－５－２

監督手法・対応（１）問題認識時
不祥事件届出等の日常の監督事務を通じて把握された不正取引への対応に関する課題等については、上記の着眼点に基づき、原因及び改善策等について、深度あるヒアリングを実施し、必要に応じて法第 52 条の 61 の 14 の規定に基づき報告書を徴求することにより、電子決済等代行業者における自主的な業務改善状況を把握することとする。
更に、利用者等の利益の保護を含む電子決済等代行業の健全かつ適切な運営の確保の観点から重大な問題があると認められるときには、電子決済等代行業者に対して、法第 52 条の 61 の 16 の規定に基づく業務改善命令を発出することとする。また、重大、悪質な法令違反行為が認められるときには、
法第 52 条の 61 の 17 の規定に基づく業務停止命令等の発出を検討するものとする（電子決済等代行業者に行政処分を行うに当たっては、Ⅱ－５に準じる。）。
（２）不正取引発生時
電子決済等代行業に関し不正取引を認識次第、速やかに「不正取引発生報告書」にて当局宛て報告を求めるものとする。

481

（別紙１）

監督上の検証プロセスに関するガイダンス（バーゼル銀行監督委員会公表）
1． マーケット・リスクを自己資本合意の対象に含めるための改定

2． 実効的な銀行監督のためのコアとなる諸原則

3． コア・プリンシプル・メソドロジー

4． デリバティブのためのリスク管理指針

5． 金利リスク管理のための諸原則

6． 電子バンキングおよび電子マネー業務のリスク管理

7． 銀行組織における内部管理体制のフレームワーク

8． 銀行と、レバレッジの高い業務を行う機関との取引に関する健全な実務のあり方
9． 銀行組織にとってのコーポレート・ガバナンスの強化

10 ． 銀行における流動性管理のためのサウンド・プラクティス
11 ． 信用リスク管理の諸原則
12 ． 外為取引における決済リスクを管理するための監督上の指針
13 ． 金利リスクの管理と監督のための諸原則
14 ． 電子バンキングにおけるリスク管理の原則
15 ． 銀行の内部監査および監督当局と監査人との関係
16 ． 銀行の顧客確認に関するガイダンス
17 ． 銀行監督当局と銀行の外部監査人との関係
18 ． 弱体化した銀行の取扱いに関する監督上のガイダンス
19 ． クロスボーダー電子バンキング業務の管理と監督
20 ． オペレーショナル・リスクの管理と監督に関するサウンド・プラクティス
21 ． 基準文書 銀行勘定の金利リスク
22 .

バーゼルⅢ：金融危機後の改革最終化

23 ． 最終規則文書 マーケット・リスクの最低所要自己資本（別紙２）

立入検査の基本的手続
本基本手続は、モニタリングの過程において、金融庁及び金融庁長官から委任を受けて財務局（福岡財務支局及び沖縄総合事務局を含む。以下同じ。）が実施する法令に基づく立入検査（以下、「立入検査」という。）に係る基本的な手続を示したものである。
立入検査は、モニタリングを実施する上での一手段である。他方で、立入検査は被検査金融機関（立入検査を受検する預金取扱等金融機関、保険会社等の金融機関をいう。以下同じ。）に大きな負担等をもたらすおそれがあり、被検査金融機関の理解と協力があって実施できるものである。
そのため、検査官及び被検査金融機関双方が、立入検査の実施手続を理解し、適正なプロセスに則って、円滑かつ効果的な立入検査を実施することが重要である。
したがって、本基本手続について被検査金融機関に説明するとともに、規定外の取扱いを行う際には、随時、被検査金融機関へ説明する等の配慮が必要である。
上記を踏まえ、立入検査は、原則として、以下の手続に基づき実施する。
なお、本基本手続の書面・対面に係る記載については、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により行うことができるものとする。
１．立入検査開始前（１）予告
立入検査の効率性の観点から、原則として、被検査金融機関に対して立入開始前に予告を行う。
ただし、実効性のある実態把握の確保の観点から、必要と認める場合には、無予告で立入検査を実施することができる。
（２）予告から立入検査開始までの期間
予告を行う場合、検査通知書の交付等により被検査金融機関に通知する。
その後、被検査金融機関と調整の上、検査班及び被検査金融機関双方の準備が可能となる立入開始予定日を別途連絡するとともに、立入検査開始までに立入を行う検査官名を伝達する（検査途中で変更があれば、その都度、伝達する。）。
なお、当該通知後、自然災害の発生等やむを得ない事情により、検査の実施が困難になったと認められ、立入開始を変更又は中止する場合には、速やかに被検査金融機関に連絡する。
（３）事前に資料等を求める際の留意事項
主任検査官は、予告後、立入開始前に、被検査金融機関に対して、事前に求める資料等の記載内容等を説明し、提出期限等を示して資料等を求める。事前-1-

に資料等を求めるに当たっては、以下に定める点に十分留意するとともに、日常的なモニタリング等で徴求した資料等の活用に努め、当該事前に求める資料等は必要なものに限定する。
① 原則、被検査金融機関の既存資料等を活用する。
② 提出を求める資料等については、主任検査官が、予め、口頭又は書面により提示するが、これを踏まえ被検査金融機関より提出される資料等は、必要とする記載内容等を満たす限り受領する。
③ 検査遂行に支障が生じない限り、電子媒体による資料等の提出、検査会場における資料等の備え置き等の対応を認める。
④ 提出期限の設定に当たっては、被検査金融機関の対応能力や事務負担に配慮する。
（４）被検査金融機関に対する重要事項の事前説明等
主任検査官は、立入開始前に（無予告の場合は、立入開始後、速やかに）、以下の対応を行う。なお、その際、必要に応じて、被検査金融機関の承諾を得て、被検査金融機関の施設内で説明等を行うことができる。
① 被検査金融機関に対して、別紙２－２に定める重要事項について説明を行い、立入初日までに（無予告の場合は、立入開始後、速やかに）、代表権を有する役員より承諾を得る。
② 立入検査の円滑な実施の観点から、必要な庶務事項等について被検査金
融機関と協議する。
③ 必要に応じて、被検査金融機関より、検証対象としている分野等について説明を受ける。
２．立入検査中（１）検査命令書等の提示
主任検査官は、無予告で実施する立入検査の開始に際しては、被検査金融機
関の役員その他の責任者に対して、検査命令書及び金融庁等の職員が立入検査の際に携帯すべき身分証明書を提示して、立入検査を行う旨を告げなければならない。その際、立入を行う検査官名を伝達する(立入途中で変更があれば、その都度、伝達する。)。
また、予告・無予告を問わず、立入中、関係人の請求があったときには、金融庁等の職員が立入検査の際に携帯すべき身分証明書を提示する。
（２）外部監査人（会計監査人）との意見交換
外部監査人（会計監査人）との意見交換は、主任検査官の判断又は外部監査人の要請に応じ、被検査金融機関及び外部監査人の同意を得た上で、以下の点に留意して実施する。
① 意見交換の実施に先立ち、当該意見交換の場における外部監査人と被検査金融機関との間での守秘義務が解除されていることを確認する。
② 意見交換に当たっては、被検査金融機関に対する外部監査の状況及び経-2-

営実態に関する外部監査人の認識等の確認や、検査班が把握した問題点、その判断根拠等を外部監査人に伝え、これらの点に関する見解を直接確認するなど、両者で十分な意見交換を行う。
（３）資料等を求める際の留意事項
検査官は、被検査金融機関の業務の的確な実態把握及びその適切性の検証を行う観点から、主任検査官の承認の下で、随時、資料等を求めることができる。
なお、資料等を求めるに当たっては、被検査金融機関の負担への配慮や、効率的・効果的な立入検査の実施の観点から以下の点に留意する。
① 資料等の必要性や重複を十分検討の上、必要な限度とする。
② 原則、被検査金融機関の既存資料等を活用するが、既存資料等以外の資料の提出を求める場合には、必要とする記載内容等を満たす限り、その様
式を問わない。
③ 資料等の提出方法については、検査遂行に支障が生じない限り、電子媒体による提出、検査会場への備え置きによる提出等を認める。
④ 提出期限の設定に当たっては、被検査金融機関の対応能力や事務負担に
配慮する。
（４）検証
検査官は、立入中における検証に当たっては、以下の点に留意する。
① 被検査金融機関との間における対話が重要であることを十分に認識し、相手の説明及び意見をよく聞くとともに、当方の考え方を伝える場合には、監督指針のほか、分野別の「考え方と進め方」等を踏まえ、その根拠等も添えて説明しなければならない。
② 被検査金融機関に対して問題点の指摘や課題の共有を行い、それに対する被検査金融機関の認識の確認を行う場合は、認識の明確化を図るため、原則として書面を利用する。
③ 被検査金融機関のビジネスモデル等経営判断に関連する事項については、社外取締役等を含め、幅広い役職員と対話を行うなど、慎重な実態把握に努めるほか、当該事項について指摘や課題の共有を行う場合は、極めて慎重な判断が必要であることに留意する。
（５）実地調査
被検査金融機関の実態把握やその業務の適切性の検証を効果的に行うために、必要に応じて、検査官が、被検査金融機関の役職員が現に業務を行っている施設、資料保管場所等に直接赴き、原資料等を適宜抽出・閲覧等を行いつつ、業務運営について調査（以下、「実地調査」という。）を実施する。
実地調査の実施に当たっては、立入検査が被検査金融機関の協力の下、実施されることに留意し、被検査金融機関の物件を閲覧し、又は、提出を受ける際には、その承諾を得るとともに、以下の要領で行う。
① 実地調査は、立入検査の効果的な実施の観点から、検査上の必要性、事務-3-

量、前回検査結果等を勘案の上、予告を行うか又は無予告で行うかを判断する。予告する場合は、事前に対象場所や日程等を被検査金融機関に通知する。
② 主任検査官は、実地調査の実施に当たっては、以下の点を検査官に周知徹底する。
イ．実地調査の実施が、極力、被検査金融機関の営業に支障が生じないように配慮する。
ロ．役職員のプライバシーに関する個人所有物など、業務に係る物件以外の物件について、閲覧を求めない。業務に係る物件かそれ以外の物件かの判断が困難な場合は、相手方の承諾を得た上で、その判断に必要な限度で確認を行い、判断する。
ハ．調査は複数の検査官をもって行うものとし、被検査金融機関の責任者
等一人以上を立ち会わせる。
③ 実地調査の実施に当たっては、対象とする施設等に置かれている全ての業務に係る物件の中から、立入検査に必要な原資料等を適宜抽出した上で、閲覧を求める。
④ 上記③において閲覧を求めた原資料等を、実地調査を行う施設等以外に持ち出す等の場合には、管理簿などで適切に管理する。
（６）立入検査終了手続（エグジットミーティング）
主任検査官等（主任検査官又は検査担当課室という。以下同じ。）は、立入検査中の適宜の時期に、把握した事項や問題点・課題を整理し関係部局の幹部等に報告を行い、当局としての認識共有を図る。
その上で、主任検査官等は、立入終了に当たり、被検査金融機関の役員との間で以下の対応を行う。
① 上記（４）に即して行われた書面等を含め、被検査金融機関との間での対話の内容を確認する。
② 特に、立入の過程で把握した事実関係については、その内容に両者の間
で認識の相違がないことの確認を十分行う。
③ また、主任検査官等は、立入を通じて把握した問題点・課題について伝達し、これに対する被検査金融機関の認識を聴取し、その時点での主任検査官等と被検査金融機関との間の認識の一致及び相違を確認する。なお、この確認に当たっては、原則として前述（４）②の書面を利用するなど、明確化を図る。
④ 立入検査における最終的な見解は、原則として検査結果通知等により示される旨を被検査金融機関に伝達するとともに、それまでの間に必要があれば再度立入検査を行う場合があることを説明する。
（注）立入検査は、検査実施日（予告を行う立入検査の場合は予告日、無予告で行う立入検査の場合は立入開始日）より開始し、原則、検査結果通知等をもって終了とする。なお、検査結果通知等を発出しない場合は、別途、-4-

主任検査官等より検査結果の伝達方法と立入検査の終了時期について被検査金融機関へ連絡する。
（７）立入検査の中断
以下の場合等においては、立入検査を中断することができる。
① 被検査金融機関側の作業に長期間を要したり、一旦帰庁し検証・分析するなど、立入中断が効率的な立入検査の実施の観点から適切と認められる
場合② 自然災害、大規模なシステムダウン等の重大な事由の発生により、立入検査の継続が困難であると認められる場合（８）その他の留意事項① 主任検査官は、立入中、被検査金融機関との間で、定期的に以下の点について、情報・意見交換を行う。
イ．立入検査の進捗状況
ロ．被検査金融機関の検査対応の状況
ハ．検査実施に関する要望事項
なお、主任検査官は、被検査金融機関の求めに応じ、立入終了を見込むことが可能な段階で、その立入終了見込みを示すことができる。
② 同一金融グループ内の複数の金融機関に対して同時期に立入検査を実施する場合や同一テーマについて複数の金融機関に対して横断的な立入検査を実施する場合には、各検査班は、相互に必要な連携を図るなど、立入検査の効率的・効果的な実施に努める。
③ 被検査金融機関からの申出による立入検査への第三者立会いについては、特段の事情があると主任検査官が判断する場合を除き、これを認めない。
④ 被検査金融機関の役職員等に対し、質問を行う場合又は資料等を求める
場合には、原則として、被検査金融機関の就業時間内に行う。ただし、やむを得ず就業時間外に行う必要があると主任検査官が判断した場合であって、相手方の了解を得た場合は、この限りではない。
３．立入検査終了後（１）検査結果通知書等の交付
主任検査官は、立入検査を通じ把握した事項、問題点・課題をとりまとめた
検査報告書を作成する。
検査担当局長（財務局においては、財務局長、福岡財務支局長及び沖縄総合事務局長）は、本報告書その他立入検査における検査内容を審査し、立入検査を通じ把握された事項、問題点・課題の軽重に応じて（意見申出に関する審理結果がある場合にはその結論等を十分に踏まえ）、検査結果通知書等（検査結果通知書、当局所見及びフィードバックレターをいう。以下同じ。）を作成し、被検査金融機関に交付する。
（被検査金融機関を子会社とする金融持株会社がある場合には、必要に応じて当該持株会社に対して被検査金融機関の検査結-5-

果通知書（写）を交付する。）
その際、被検査金融機関に対して、検査結果通知書等の内容については後日、照会を行うことができる旨を説明する。
また、検査結果通知書等の交付は、迅速な審査の上、立入終了後、出来る限り早期に行う。
なお、書面で通知するまでもない軽微な問題点・課題についてはエグジット
ミーティングでの「講評」にとどめ、ビジネスモデル等の継続的な対話を行っていく課題については「当局所見」又は「検査結果通知」、重要な問題点・課題については「検査結果通知」として書面を交付する。通年で実施した立入検査の結果については、把握した事象の軽重により、「フィードバックレター」と「検査結果通知」を使い分ける。
（２）検査結果に基づくモニタリング
立入検査は金融モニタリングの一手法であることから、特に、検査官と継続的なモニタリングを担当する職員が異なる場合には、両者が十分に情報共有・連携しつつ、検査結果通知に基づく法令上のフォローアップを行う場合にとどまらず、立入検査を通じ把握された事項や問題点・課題に関して、継続的なモニタリングを実施する。
４．情報管理（１）個別検査内容の不開示理由
検査官等職員が、外部から、個別の被検査金融機関に対する立入検査等の内容等（立入検査があった事実を含む。）について照会を受けた際は、原則として以下の理由から不開示とする。
① 被検査金融機関やその取引先の権利、競争上の地位やその正当な利益を害するおそれがある。
② 将来の検査一般において、正確な事実の把握を困難にするなど、検査の実効性を損ねるおそれがある。
③ 被検査金融機関に多大な影響を及ぼすのみならず、金融情勢全般に不測の影響を与えるおそれがあり、金融システム全体の安定性が確保されない
おそれがある。
（２）立入検査等情報管理上の留意点
検査官等職員は、立入検査等に関する情報を、個人情報の保護に関する法律等の法令、一般的な行政文書の管理に関する規定等に即して、適切に管理する。その際、特に、以下の点に配慮する。
① 立入検査等の実施に当たって知り得た秘密を漏らしてはならない。
② 立入検査等に関する情報を検査・監督の目的以外には使用（ただし、法令上の正当行為に該当する際の使用を除く。）してはならない。
③ とりわけ、被検査金融機関の秘密事項及び顧客のプライバシー等に係る情報の取扱いについては、細心の注意を払う。
-6-

（３）主任文書管理者等による実態把握等
主任文書管理者等及び主任検査官は、各職員が上記の点を含め、適切に情報を管理しているかを把握し、必要に応じて、適切な措置を講ずる。
（注）主任文書管理者等とは、金融庁行政文書管理規則で定める主任文書管理者、文書管理者（財務局においては、財務局文書管理規則等で定める文書管理者）をいう。
（４）検査関係情報の取扱い
モニタリングの過程の情報は、当局からの質問、指摘、要請や金融機関の経営内容や対話の過程等を内容としており、適正に管理される必要がある。
その中でも特に、法令に基づく行政調査手続である立入検査に関する情報（以下「検査関係情報）」（注１）という。）は、当局の問題意識や金融機関や取引先の極めて機微な情報が含まれており、これが当局の関知しないところ
で、第三者へ開示された場合には、将来の立入検査において、正確な事実の把握や対話を困難にするなど、立入検査の実効性を損ねるおそれがあるほか、対象金融機関及び取引先の正当な利益等を害し、ひいては金融情勢全般に不測の影響を与え、金融システム全体の安定性が確保できなくなるおそれがある。
このため、主任検査官は、検査関係情報について、当局の事前の承諾なく、第三者（注２）には開示してはならない旨を説明し、立入初日までに（無予告の場合は、立入開始後、速やかに）この旨の承諾を得る。
（注１）ここでいう「検査関係情報」とは、検査結果通知等の当局より還元された立入検査の結果だけではなく、立入検査等（立入検査と同時に実施されたモニタリングを含む。）を実施した際の当局からの質問、指摘、要請や、当局からの指示で作成・提出した資料、その他当局と被検査金融機関の役職員等との間のやりとりの内容のほか立入検査があった事実等をいう。なお、当局に提出した資料であっても、立入検査とは無関
係に金融機関において作成したものは含まれない（注２）ここでいう「第三者」には、被検査金融機関の経営全般を管理する立場にある銀行法第２条に規定する銀行又は銀行持株会社、あるいは保険業法第２条に規定する保険会社又は保険持株会社は含まれない。
また、被検査金融機関が銀行又は保険会社の場合は、上記に加え、被検査金融機関の経営全般を管理する立場にある親会社及び海外本店等（外資系金融機関の場合）も「第三者」には含まれない。
ただし、上記の「第三者」に含まれない持株会社等は、事前に所定の様式の「承諾書」を当局に提出する必要がある。
なお、当該「承諾書」は、被検査金融機関の持株会社等が交代する等、経営管理体制等に変更が無い限り、再度の提出は要しない。
５．その他（１）共管金融機関に対する取扱い-7-

共管金融機関に対する検査権限を有する他の省庁、都道府県の検査実施部
門、預金保険機構及び証券取引等監視委員会（以下「他省庁等」という。）と同時に検査を実施する際には、本基本手続の趣旨を踏まえつつ、他省庁等と協議の上、別途の対応が可能である。
（２）証券取引等監視委員会との連携
被検査金融機関が、複数の業態の金融機関を含む金融関連グループに属している場合等においては、これらグループ全体の統合的なリスク管理の状況を的確かつ効率的に検証する観点等から、証券取引等監視委員会との間で、同時検査の実施も含め必要な連携を行う。
（３）日本銀行等との連携
立入検査等の実施に当たっては、日本銀行等が実施する考査等との間で、適切な連携の確保に十分考慮する。
なお、この際、被検査金融機関の負担軽減の観点から、検査結果通知書等及び検査で徴求した資料を日本銀行と共有する場合には、被検査金融機関から同意を取得する。
（４）立入検査の実施に支障を及ぼす場合の対応
本基本手続において示した基本的な手続等は、被検査金融機関の理解と協力を前提として定められていることを十分に認識したうえで、なお適正な検査に著しく支障を及ぼす場合においては、役員等への改善を求めるなど、別途の対応が求められる。

-8-

（別紙２－２）

重要事項一覧
「立入検査の基本的手続（以下、「本基本手続」という。）」の「１．
（４）①」に定める重要事項を以下のとおり定める。
１．基本的な説明事項（１）立入検査の根拠（法令根拠、検査命令書等）（２）立入開始日、検査官名簿、主な検証範囲（検査基準日も含む）
２．立入検査開始までに（無予告の場合は、立入開始後、速やかに）調整する事項（１）事前に提出を求める資料等の記載内容、提出期限、提出方法、資料作成に当たっての留意事項等（２）円滑な立入検査を実施する観点から金融機関側に準備を要請する事項（３）検査通知後における自然災害発生等の場合の対応（４）被検査金融機関からの要望（５）立入検査期間中の被検査金融機関との意思疎通の方法（本基本手続における「２．（３）（４）（５）並びに（８）の①、④」等を参照のこと）
３．立入検査における留意事項（役職員に周知を依頼する事項）（１）本基本手続の内容（２）検査関係情報、検査結果通知書等の内容の取扱い上の注意（本基本手続における「４．（４）」を参照のこと）（３）立入検査状況の経営陣への的確な報告（４）その他主任検査官が適切と判断する留意事項
４．各種制度に関する説明事項（１）外部監査人との意見交換（外部監査人の金融機関に対する守秘義務解除の合意に係る依頼を含む）（２）検査結果通知書等及び検査で徴求した資料の日本銀行への共有-9-

（別紙３）
決算等に関する提出資料

資料名

作成基準日

提出期限

備

考

毎月末

作成基準日から
20 日以内・ ３、６、９、12 月分の提出期限については 45 日以内。

作成基準日から
45 日以内・ 「５.商品有価証券業務収支内訳表」、「６.商品有価証券業務主要勘定残高及び利回り」、「７.貸倒引当金、退職給付引当金、その他の引当金、金融商品取引責
任準備金、諸償却及び特定海外債権引当勘定繰入明細調」、「８.経費の内訳調」及
び「９.店舗数・職員数等」の提出期限については、作成基準日後 55 日以内。
・ 「10.単体自己資本比率」、「11．土地の含み損益の状況」及び「13.単体レバレッ
ジ比率（国際統一基準）」の提出期限については、作成基準日後３ヵ月以内。
・ 「10.単体自己資本比率(1)、(2)、(3)」の速報値に係る提出期限については、作成基準日後 55 日以内。
（なお、確報値については、速報値と異なる場合のみ作成基準日後３ヵ月以内に
提出。）

末残日計表

平残日計表

中間決算状況表

決算状況表

中間決算日

決算日

中間連結決算状況表
※１

中間決算日

連結決算状況表
※１

決算日

経営実態報告
※１

中間決算日
及び決算日

※１

・ 中間連結決算状況表の「３.連結自己資本比率(4)〜(11)」、「６．連結レバレッジ
比率（国際統一基準）」及び「７．TLACの構成（国際統一基準）」、連結決算状況表の「３.連結自 己資本比率(4)〜 (11)」、
速報値について「５．株式等保有状況」「７．連結レバレ
は、作成基準日後ッジ比率（国際統一基準）」及び「８．TLAC
55日以内の構成（国際統一基準）」の提出期限については、作成基準日後３ヵ月以内。
・ 確報値については、速報値と異なる場
合のみ作成基準日後３ヵ月以内に提出。

作成基準日から３ヵ月以内

銀行持株会社にも提出を求めている資料

（別紙４）

銀行代理業者に係る監督事務の流れ○ 銀行代理業者の監督に当たっては、まずは所属銀行に対する監督を基本とする。

情報の収集・分析、所属銀行を通じた問題点の把握（１）情報の収集・分析〔情報源の具体例〕① 所属銀行に対する検査結果（代理業者に対する業務指導等の状況）② 所属銀行からの報告資料（代理業者における不祥事件等届出など行政報告）③ 所属銀行に対するヒアリング（代理業者に対する業務指導、監査結果等）④ 代理業者に対する検査結果⑤ 利用者からの苦情、投書等⑥ その他代理業者の業務の健全かつ適切な運営を確保する上で参考となる情報（２）所属銀行を通じた問題点の把握・臨機のヒアリング
・必要に応じ報告徴求命令に基づく事実確認

代理業者に対する問題点の把握・必要に応じヒアリング
・必要に応じ報告徴求命令に基づく事実確認

代理業者に対する改善促進① 代理業者に対する問題点の指摘② 改善に向けた取組みの促進③ 必要に応じ以下の対応−改善方策に関する報告徴求命令−業務改善命令、業務停止命令、許可の取消し等

所属銀行に対する改善促進① 所属銀行に対する問題点の指摘② 改善に向けた取組みの促進③ 必要に応じ以下の対応−改善方策に関する報告徴求命令−業務改善命令、業務停止命令等

所属銀行を通じた改善促進

所属銀行を通じた（必要に応じ代理業者に対する）フォローアップ
・問題点の改善状況のフォローアップ
・なお改善が図られない場合には、更なる監督上の措置の検討
・十分な改善措置が講じられたと認められた場合は、業務改善計画の履行状況の報告義務を解除

主たる兼業業務と銀行代理業との関係
銀

行

代

理

業

者

の

銀

行

○…銀行代理業として行えるもの預金

消×…銀行代理業として行えないもの

代

銀行代理業
専業業者

銀
行
保険会社
代
理
業
者
の
主
た 一般事業者
る
兼業
業
務 貸付等を主たの る業務とする者
内 ・貸金業者
容 ・クレジット業者

媒 介

代 理

媒 介

○

○

○

○

○

○

理

業

務

の

内

容

資金の貸付け・手形の割引

為替取引

代 理

代

（別紙５）

費

向

け

理

事
媒

介

代

規格化された貸付商品で、
かつ、貸付資 左記以外の金で購入する
貸付物件等を担保として行う貸付

預金等
担保貸付

左記以外の貸付

預金等
担保貸付

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

業

向

け

理

媒

介

預金等
担保貸付

左記以外の貸付

預金等
担保貸付

規格化され 左記以外の
た貸付商品
貸付

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

×

○

○

×

○

（所属銀行が必要に応じ与信審査を実施する必要あり。）

（与信審査
は×）
ただし、上
限1,000万
円

×

○
○

○

○

○

○

×

・保証業者

○

（与信審査
は×）

×

×

×

定義等 ＊貸付資金で購入する物件等を担保として行う貸付…該当例：住宅ローン・自動車ローンなど。
＊規格化された貸付商品…資金需要者に関する財務情報の機械的処理のみにより、貸付けの可否及び貸付条件が設定されることがあらかじめ決められている貸付商品。

考え方 ①銀行代理業専業業者、保険会社については制限なし。
②預金、為替取引については制限なし。
③預金担保等貸付については制限なし。
④一般事業者が行う消費向け貸付については制限なし。ただし、必要に応じ所属銀行が与信審査を実施する必要あり。
⑤兼業業者（保険会社及び人口減少地域などにおいて所属銀行の営業所の縮小・廃止に伴い委託を受けた事業者を除く）が事業向け貸付の代理又は媒介を行うことは原則不可。(預金等担保貸付のほか)一般事業者が行う規格化された貸付商品(上限1,000万円)の媒介(与信審査を除く)のみ可。
⑥貸付等を主たる業務とする者が貸付の代理又は媒介を行うことは原則不可。(預金担保貸付のほか)規格化された貸付商品で、かつ貸付資金で購入する物件等を担保として行う貸付の媒介(与信審査を除く)のみ可。