平成 29 年 6 月 27 日

各 位会 社 名 マ ル シ ェ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長
加藤 洋嗣（コード番号：7524、東証 第一部）
問合せ先 総 務 部 次 長
桐村宏樹（電話 06-6624-8100）

チムニー株式会社との資本・業務提携に関する基本合意書締結、及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 6 月 27 日開催の取締役会において、以下のとおり、チムニー株式会社（東証一部上場、本社：東京都台東区、代表取締役会長 山内 英靖、代表取締役社長 和泉 學、以下、「チムニー社」といいます。
）との間で、資本・業務提携に関する基本合意書（以下、「本件資本業務提携」といいます。
）を締結する旨を決議いたしましたこと、及び、これに関連し、当社の主要株主である筆頭株主の谷垣忠成氏の保有する当社株式がチムニー社に譲渡され、主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたことをお知らせいたします。
記Ⅰ．資本・業務提携の概要
1．資本・業務提携の理由
当社は、「酔虎伝」「八剣伝」「居心伝」等の居酒屋を中心に、477 店舗（直営店 123 店舗、フランチャイズ店舗 354 店舗、2017 年 5 月末現在）を展開しており、当社経営理念である「心の診療所を創造する」の実践を通じ、平成 29 年 3 月期（平成 28 年 4 月 1 日から平成 29 年 3 月31 日まで）を初年度として、「中期経営計画」を経営戦略の柱とし、既存直営店モデルの収益構造改革及び店舗営業力・各種業態のブランド力強化等に努めております。
チムニー社は、「はなの舞」「さかなや道場」等の居酒屋を中心に、746 店舗（直営店 338 店
舗、コントラクト店舗 91 店舗、フランチャイズ店舗 285 店舗、グループ会社 32 店舗、平成 29
年 5 月末現在）を展開しており、「食を中心とした総合サービス産業」を目指し、6 次産業化・地産地消・地産全消の深耕に努めております。
当社とチムニー社が運営する店舗を合算すると 1,223 店舗と、国内居酒屋チェーン有数の規模となり、本件資本業務提携により今後相互に様々なシナジーを追求してくことが可能となります。具体的には、商品供給力、メニュー作成力、双方の地域特性を活かした店舗営業力の強化等を推進する予定です。また、当社は関西圏や郊外に店舗数が多い一方、チムニー社は東京関東圏や首都圏に店舗数が多く、地域的な補完関係にあることから、本件資本業務提携により日本全国の店舗で上記施策を実施することが可能となり、これらの施策を通じて、企業価値向上に資するものと考えます。
今後、本件資本業務提携によって相互のシナジー効果を発揮することで、当社の経営戦略をさらに強化し、当社が掲げる「中期経営計画」の達成に繋げ、当社の目標達成に寄与、企業価値の向上に結び付ていくべく、本件資本業務提携を決議いたしました。
＜当社中期経営計画（3 ヵ年計画）＞①既存直営店モデルの収益構造改革及び店舗営業力・各種業態のブランド力強化
経営効率の改善を図り、当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、まずは加盟店の模範となる既存直営店モデルの収益構造改革の他、営業力や各種業態のブランド力強化を図るべく、既存顧客の満足度向上や新規顧客の獲得を導くためのマーケティング戦略の強化、- 1 -ＱＳＣ（品質・サービス・清潔さ）の向上策、人材教育システムの強化・確立、人員不足の解消策等に努める必要があると認識しております。
②更なる加盟店フォロー体制構築等による加盟店満足向上
当社は多くの加盟店によってグループを構成しております。当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店との共存共栄によるグループ全体の成長が必要であると認識しております。そのような認識の下、当社は、既存直営店モデルの収益構造改革等を通じて蓄積したノウハウを活かし、加盟店が抱える諸問題に対して更に的確に対応し得る加盟店フォロー体制の構築を図り、加盟店満足の向上を図る必要があると認識しております。
③新規フランチャイズ・パッケージの創出による更なる加盟店満足向上
当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店に新たなビジネスチャンスを提供するべく新規フランチャイズ・パッケージを創出し、更なる加盟店満足を高めていく必要があると認識しております。
④競争力強化のためのリスク管理体制の見直し及びコーポレートガバナンスの強化
競争力を高めるとともに経営効率を高めていくために、リスク管理体制の再構築が必要であると認識しております。また、「社会の公器」として、コーポレートガバナンス・コードを意識した透明性高いガバナンス体制の構築を推し進めていくことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であると認識しております。
＜資本政策の基本方針＞①当社は、持続的な成長と企業価値向上を図るために、資本効率の追求と財務健全性の維持向上との最適なバランスを確保することを資本政策の基本方針とする。そのための重要業績評価指標（KPIs）として自己資本利益率（ROE）、１株当たり当期純利益（EPS）、売上高営業利益率、配当性向の目標値を設定し公表する。
②当社は、資本政策の基本方針に基づき、利益配分については安定配当の継続を基本として、業績の動向、配当性向、財務面での健全性等を総合的に勘案して配分する。また内部留保金については、中長期的観点から企業価値向上を図るために取締役会が必要であると判断した施策を中心に有効活用することを基本とする。
③当社が支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会において、客観的な専門家の意見も取入れる等、その必要性と合理性を企業価値向上の視点から十分に審議の上決議するとともに、株主・投資家に対して十分な説明をする。
④当社中期経営計画（平成29年３月期から平成31年３月期まで）における重要業績評
価指標（KPIs）
平成31年３月期
ＲＯＥ（自己資本利益率）

６％以上

ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）

27円以上

売上高営業利益率

３％以上35％を目途

配当性向

2．本件資本業務提携の内容等（1）業務提携の内容
両社は、主に以下の事項に係る業務提携を行うことによって、両社の企業価値及び株主利益の向上に努めてまいります。なお、その具体的な内容、条件、実施時期等の詳細については、今後両者間で協議を進める予定です。
・商材の相互供給や共同購買による付加価値の向上及びコスト削減- 2 -・共同フェアの開催等のコラボレーション企画の実施等による店舗力の向上
・教育交流・人財交流・採用・人財マネジメント
・共同マーケティングによる効率化
・出店促進のための物件や営業データの共有や、店舗運営ノウハウの共有による、経営効率の高い店舗づくり
・その他企業価値向上に資すると、双方が協議した内容（2）資本提携の内容
チムニー社は、当社筆頭株主である谷垣忠成氏、及びその共同保有者である谷垣八重子氏が保有する当社の発行済み普通株式合計 954,500 株（以下「本件株式」という。当社の発行済株式総数の 11.2%）を、うち 899,500 株を谷垣忠成氏から、うち 55,000 株を谷垣八重子氏からそれぞれ取得する予定です。

3.資本業務提携の相手方の概要(1)名称
チムニー株式会社(2)所在地
東京都台東区柳橋二丁目 19 番 6 号（登記上の本店所在地：東京都墨田区亀沢一丁目１番 15 号）(3)代表者の役職・氏名
代表取締役会長 山内 英靖
代表取締役社長 和泉 學(4)事業内容
飲 食 事 業 ： 居酒屋を中心とした飲食店の運営
コントラクト事業： 給食及び施設内での飲食店の営業受託(5)資本金（※1）
5,772 百万円
(6)設立年月日
平成 21 年 9 月 16 日
51.31%(7)大株主及び持株比率（※1） 株式会社やまや
9.21%
アサヒビール株式会社
5.23%
加藤産業株式会社
5.23%
麒麟麦酒株式会社
3.56%
和泉 學
0.78%
チムニー取引先持株会 20.78%
株式会社 NSK
0.69%
チムニー取引先持株会 10.58%
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口 5)
0.55%
チムニー社員持株会(8)上場会社と当該会社の関係
資本
関係 該当事項はございません。
人的関係 該当事項はございません。
取引関係 該当事項はございません。
関連当事者への該当事項 該当事項はございません。
(9)直近 3 年間の経営成績及び財政状態区分
平成26年12月期
平成27年12月期
平成29年度3月期(※2)
純
資産12,819 百万円
13,826 百万円
15,535 百万円
総資産31,166 百万円
27,929 百万円
26,451 百万円
1 株 当 た り の 純 資 産
675.17 円
727.71 円
812.94 円
売上高46,564 百万円
47,786 百万円
58,792 百万円
営業利益
3,430 百万円
3,629 百万円
4,004 百万円
経常利益
3,482 百万円
3,702 百万円
4,071 百万円

- 3 -

1,796 百万円
95.11 円
25.00 円

親会社株主に帰属する当期純利益
1 株当たり当期純利益
1 株 当 た り 配 当 金

1,968 百万円
103.41 円
23.00 円

2,076 百万円
109.01 円
28.75 円(※1)資本金並びに大株主は、平成 29 年 3 月期現在の情報を記載しております。また、持株比率は発行済株式総数（19,340,800 株）から平成 29 年 3 月 31 日現在の株主名簿上の自己株式（234,700 株）を控除の上算出された情報を記載しております。
(※2)平成 29 年度 3 月期につきましては、決算期の変更により、平成 28 年 1 月 1 日から平成 29 年 3 月 31 日までの 15 ヶ月間となっております。

4．日程
取 締 役 会 決 議 日

平成 29 年 6 月 27 日

資本・業務提携に関する
基 本 合 意 書 締 結 日

平成 29 年 6 月 27 日

5．今後の見通し
当期の業績に与える影響は軽微と考えられますが、当社の中長期的な業績向上に寄与するものと考えております。
（参考）当期業績予想（平成 29 年 5 月 12 日公表分）及び前記実績
売上高
当期業績予想(平成30年3月期)
前期実績(平成29年3月期)

営業利益（単位：百万円）
当期純利益

経常利益8,7248111960

8,813

69103

107

Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動について
1.異動予定年月日
平成29年6月30日（予定）

2.異動が生じる見込みとなった経緯
前記Ⅰに記載のとおり、チムニー社は本件資本業務提携に際して、当社主要株主である筆頭株主の谷垣忠成氏、及びその共同保有者である谷垣八重子氏より、当社株式を取得する予定であり、当社は、チムニー社、谷垣忠成及び谷垣八重子より、当社株式合計954,500株（当社の発行済株式総数の11.2%）を谷垣忠成及び谷垣八重子がチムニー社に平成29年6月30日に譲渡する旨の株式譲渡契約を本日締結するとの説明を受けております。このため、当社の主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなったものです。

3.異動する株式の概要(1)新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要については、上記「Ⅰ．資本業務提携について ３．業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。

- 4 -(2)主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
氏名：谷垣 忠成
住所：大阪市4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合(1)チムニー株式会社
議決権の数
総株主の議決権の大株主順位（所有株式数）数に対する割合
異動前
―
―
―
異動後
9,545個11.8%
1位（954,500株）※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 521,638株
平成29年3月31日現在の発行済株式総数 8,550,400株(2)谷垣忠成氏
議決権の数
総株主の議決権の大株主順位（所有株式数）数に対する割合
異動前
8,995個11.2%
1位（899,540株）
異動後
―
―
―
※議決権の数（所有株式数）は、平成29年3月31日現在の株主名簿上の情報を記載しております。
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 521,638株
平成29年3月31日現在の発行済株式総数 8,550,400株

5.今後の見通し
今回の主要株主である筆頭株主の異動による業績への影響はありません。
以上- 5 -