Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLO
ai sensi dell’art. 6, comma 3, del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n.
231 «Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone
giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalitàgiuridica, a norma dell’articolo 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300»

Azienda:Diesel S.p.A.

Data di emissione:

18/03/2024

Versione:

4.0

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

IndiceDefinizioni ....................................................................................................................................... 3
Struttura del documento .................................................................................................................. 7
Parte Generale ................................................................................................................................. 8
1. Il Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231 .......................................................................... 9
1.1. Caratteristiche e natura della responsabilità degli enti........................................................................ 9
1.2. Fattispecie di reato individuate dal Decreto e dalle successive modificazioni..................................... 9
1.3. Criteri di imputazione della responsabilità all’ente ............................................................................ 121.4. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del modello di organizzazione, gestione e
controllo.............................................................................................................................................. 14
1.5. I reati commessi all’estero .................................................................................................................. 15
1.6. Le sanzioni .......................................................................................................................................... 16
1.7. Le vicende modificative dell’ente ....................................................................................................... 18
2. Finalità del Modello ........................................................................................................... 19
3. Modello e Codice Etico....................................................................................................... 20
4. Modifiche ed aggiornamento del Modello .......................................................................... 20
5. Il sistema di corporate governance del Gruppo OTB ............................................................ 21
5.1. La struttura societaria e organizzativa del Gruppo OTB ..................................................................... 225.2. Diesel S.p.A. ........................................................................................................................................ 24
6. Adozione del Modello da parte di Diesel S.p.A. ................................................................... 25
7. Modello di Diesel S.p.A. e delle società appartenenti al Business World Diesel e aventi sede in
Italia e/o all’estero ........................................................................................................................... 26
8. Reati rilevanti per Diesel S.p.A. .......................................................................................... 27
9. Destinatari del Modello e del Codice Etico .......................................................................... 29
10.
Organismo di Vigilanza ................................................................................................... 30
10.1.
Funzione ...................................................................................................................................... 30
10.2.
Composizione e nomina dei componenti dell’Organismo di Vigilanza....................................... 30
10.3.
Requisiti di eleggibilità ................................................................................................................ 33
10.4.
Revoca, sostituzione, decadenza e recesso ................................................................................ 34
10.5.
Svolgimento delle attività e poteri.............................................................................................. 35
10.6.
Flussi informativi da e verso l’organizzazione............................................................................. 37
11.
Prestazioni di servizi infragruppo .................................................................................... 41
11.1.
Prestazioni di servizi svolte da Diesel S.p.A. a favore di società del Gruppo OTB ...................... 41
11.2.
Prestazioni di servizi svolte da società del Gruppo OTB in favore di Diesel S.p.A. ..................... 41
12.
Sistema sanzionatorio .................................................................................................... 42
12.1.
Principi generali .......................................................................................................................... 43
12.2.
Condotte rilevanti e criteri di valutazione .................................................................................. 43
12.3.
Sanzioni e misure disciplinari ...................................................................................................... 45
13.
Comunicazione e formazione.......................................................................................... 48

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Definizioni▪

Attività sensibili: le attività della Società nel cui ambito sussiste il rischio, anche potenziale, dicommissione di reati di cui al Decreto.

▪

Attività strumentali: le attività/processi della Società che risultano potenzialmente strumentali alla
commissione dei reati di cui al Decreto.

▪

Business World o Mondo di Business: è rappresentato da tutte le aziende che condividono il brand“Diesel” da una parte e le aziende che condividono l’appartenenza al settore “dei designer”, dall’altra.

▪

Canali per le segnalazioni: canali idonei a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante,
individuati dalla Società quali mezzi, interni o esterni all’organizzazione stessa, con cui veicolare lesegnalazioni.

▪

Capogruppo: è identificata nella società OTB S.p.A., e assume la funzione di società che ha l’obiettivo
di esercitare prerogative di indirizzo strategico, coordinamento e controllo e di determinare il sistema
di corporate governance delle società da questa direttamente o indirettamente controllate. Inoltre,
costituisce centro di competenza per le aziende del Gruppo sulle materie gestite dalle Famiglie
Professionali.

▪

Consulenti: i soggetti che in ragione delle competenze professionali prestano la propria opera
intellettuale in favore o per conto della Società.

▪

Destinatario della segnalazione: soggetto/i o organo della Società, che ha il compito di ricevere,analizzare, verificare le segnalazioni (anche con l’eventuale supporto di altre Funzioni).

▪

Dipendenti: i soggetti aventi con la Società un contratto di lavoro subordinato o parasubordinato.

▪

D. Lgs. 231/2001 o Decreto: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni
o integrazioni.

▪

Ente pubblico: si ravvisa l'esistenza di un organismo pubblico, ad onta della struttura privatistica,
laddove, alla stregua della normativa comunitaria recepita in Italia, ricorrano i seguenti tre requisiti:•

personalità giuridica;•

istituzione dell'ente per soddisfare specificatamente esigenze di interesse generale aventi
carattere non industriale o commerciale (ad esempio: la raccolta e lo smaltimento dei rifiuti
solidi urbani, l’erogazione di energia elettrica, gas, servizi di teleriscaldamento, ecc.);•alternativamente, il finanziamento della sua attività in modo maggioritario da parte dello Stato,
degli enti pubblici territoriali o di altri organismi di diritto pubblico, oppure la sottoposizionedella gestione al controllo di questi ultimi, o la designazione da parte dello Stato, degli enti
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pubblici territoriali o di altri organismi di diritto pubblico, di più della metà dei membridell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza.
▪

Famiglia professionale: è l’insieme di ruoli specialistici che, pur operando in luoghi e livelliorganizzativi diversi (Capogruppo, Headquarters dei Mondi di Business, singola legal entity, ecc.), ha
in comune:▪

•la mission;•il know-how specialistico e i processi di lavoro/operativi (il “mestiere”);•

i comportamenti professionali e i valori del Gruppo OTB.

Filiale o Filiale distributiva: è una legal entity o una stabile organizzazione all’estero controllata,
direttamente o indirettamente, da un Headquarter di Mondo di Business e deputata a rendere operative
le linee guida commerciali, retail e di marketing definite presso ciascun Mondo di Business.

▪

Funzione di business: svolge attività caratteristiche del settore di business di appartenenza e può
operare solo a livello di Headquarters dei Mondi di Business, Filiali distributive, business unit,
manufacturing, e sourcing.
Al fine di garantire un adeguato sviluppo e di mantenere la specificità dei singoli business che
appartengono al Gruppo OTB, tali Funzioni, ciascuna per le proprie competenze specifiche:•

assicurano il raggiungimento degli obiettivi strategici, di business e operativi del Gruppo
OTB;•

sviluppano modelli operativi (quali ad esempio di distribuzione, di produzione, logistici, ecc.)
specifici dei settori di business di appartenenza;•

definiscono strategie di mercato, di vendita e di sourcing e le relative linee guida provvedendo
a comunicarle alle Filiali distributive.

▪

Gruppo o Gruppo OTB: è l’insieme di legal entity composto dalla Capogruppo OTB S.p.A. e dallesocietà da questa direttamente o indirettamente controllate (Headquarters dei Mondi di Business,
Filiali, sourcing, manufacturing, business unit, finanziarie, ONLUS, Service, ecc.).

▪

Incaricato di un pubblico servizio: colui che “a qualunque titolo presta un pubblico servizio”,
intendendosi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla
mancanza dei poteri tipici di questa (art. 358 c.p.).

▪

Linee guida Confindustria: documento-guida di Confindustria (approvato il 7 marzo 2002 ed
aggiornato a giugno 2021) per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo di cuial Decreto.
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

Modello: modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto.

▪

Organi sociali: sono sia l’organo amministrativo sia il Collegio Sindacale della Società.

▪

Organismo di Vigilanza o OdV: l’organismo previsto dall’art. 6 del Decreto, preposto alla vigilanza
sul funzionamento e sull’osservanza del modello.

▪

PA o Pubblica Amministrazione: sono tutte le amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti escuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative, le aziende ed amministrazioni dello Stato ad
ordinamento autonomo, le regioni, le province, i comuni, le comunità montane e loro consorzi e
associazioni, le istituzioni universitarie, gli istituti autonomi case popolari, le camere di commercio,
industria, artigianato e agricoltura e loro associazioni, tutti gli enti pubblici non economici nazionali,
regionali e locali, le amministrazioni, le aziende e gli enti del servizio sanitario nazionale. A titolo
esemplificativo e non esaustivo sono ricompresi:•

Amministrazioni dello Stato: Governo, Parlamento, Ministeri, Magistratura ordinaria econtabile, consolati e ambasciate, prefettura, questura ecc.;•

Enti Pubblici territoriali: regioni, province, comuni;•

Aziende Sanitarie Locali (ASL);•

Istituto Superiore per la prevenzione e la sicurezza del Lavoro (ISPESL);•Agenzie Regionali per la protezione dell’ambiente (ARPA);•

Direzioni Territoriali del Lavoro (DTL);•

Ispettorato del Lavoro;•

Enti Previdenziali (INPS, INAIL);•

Agenzia delle Dogane;•

Agenzia delle Entrate;•

Società Italiana degli Autori ed editori (SIAE);•

Forze dell’Ordine (Polizia di Stato, Arma dei Carabinieri, NAS, Vigili del Fuoco, Guardia diFinanza, ecc.);•

Autorità di Vigilanza indipendenti: Garante per la Protezione dei Dati Personali (Garante
Privacy), Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (Antitrust), Autorità per laVigilanza dei Lavori Pubblici, ecc.

5/49Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

Partner: sono le controparti contrattuali della Società, persone fisiche o giuridiche, con cui la stessa
addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata.

▪

Pubblico ufficiale: colui che “esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”(art. 357 c.p.).

▪

Ritorsioni o misure ritorsive: atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti delsegnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente alla segnalazione.

▪

Region: sono un insieme di Filiali (anche distributive appartenenti al Mondo di Business “Diesel” chepresentano caratteristiche simili con riferimento all’area geografica in cui operano (quali ad esempio:
Europa, America, APAC).

▪

Segnalante o soggetto segnalante: chi segnala un potenziale illecito o irregolarità sul luogo di lavoro.
Per gli enti privati, il riferimento è sia alle “persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia
finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllodello stesso”, sia alle “persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti”
precedentemente menzionati.

▪

Segnalazione: comunicazione del segnalante avente ad oggetto informazioni “circostanziate dicondotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o diviolazioni del modello di organizzazione e gestione dell’ente, di cui siano venuti a conoscenza inragione delle funzioni svolte”.

▪

Società o Diesel: Diesel S.p.A.

▪

Società del Gruppo OTB: società direttamente o indirettamente controllate da OTB S.p.A. ai sensidell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.

▪

Soggetti apicali: persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzionedella Società o di una sua unità dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che
esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo della Società.

▪

Soggetti subordinati: persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al
punto precedente.

▪

Vertice della Società: Consiglio di Amministrazione, Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato della Società.

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Struttura del documento
Il presente documento, strutturato in una Parte Generale e in una Parte Speciale, comprende una disaminadella disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001, e costituisce le linee guida che descrivono il processo diadozione del Modello da parte di Diesel S.p.A., i reati rilevanti per la Società, i destinatari del Modello,l’Organismo di Vigilanza della Società, il sistema sanzionatorio a presidio delle violazioni, gli obblighi dicomunicazione del Modello e di formazione del personale.
La seconda parte indica le attività sensibili per la Società ai sensi del Decreto, cioè a rischio di reato,
principi generali di prevenzione, gli elementi di prevenzione a presidio delle suddette attività e le misure dicontrollo essenziali deputate alla prevenzione o alla mitigazione degli illeciti, da recepirsi nelle procedure
operative e prassi aziendali, così da rendere le stesse idonee a prevenire la commissione di reati.
Oltre a quanto di seguito espressamente stabilito, sono inoltre parte integrante del presente documento:▪

l’elenco delle attività sensibili individuate nell’ambito delle attività di risk and control self
assessment, disponibile agli atti della Società, e riportate nelle singole sezioni della Parte Speciale delpresente documento;▪

il Codice Etico che definisce i principi e le norme di comportamento della Società;▪

tutte le disposizioni, i provvedimenti interni, gli atti e le procedure operative aziendali che di questo
documento costituiscono attuazione. Tali atti e documenti sono reperibili secondo le modalità previste
per la loro diffusione all’interno della Società.

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Parte Generale

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1. Il Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231
1.1. Caratteristiche e natura della responsabilità degli enti
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel recepire la normativa comunitaria sulla lotta alla
corruzione, introduce e disciplina la responsabilità amministrativa derivante da reato degli enti collettivi, chefino al 2001 potevano unicamente essere chiamati a pagare, in via solidale, le multe, ammende e sanzioni
amministrative inflitte ai propri rappresentanti legali, amministratori o dipendenti.
La natura di questa nuova forma di responsabilità degli enti è di genere misto e la sua peculiarità sta nel
fatto che coniuga aspetti del sistema penale e del sistema amministrativo. L’ente è punito con una sanzione
amministrativa in quanto risponde di un illecito amministrativo, ma è sul processo penale che si basa il sistema
sanzionatorio: l’Autorità competente a contestare l’illecito è il pubblico ministero, mentre è il giudice penaleche irroga la sanzione.
La responsabilità amministrativa dell’ente è distinta ed autonoma rispetto a quella della persona fisica checommette il reato e sussiste anche qualora non sia stato identificato l’autore del reato, o il reato si sia estinto
per una causa diversa dall’amnistia. In ogni caso la responsabilità dell’ente va sempre ad aggiungersi e mai asostituirsi a quella della persona fisica autrice del reato.
Il campo di applicazione del Decreto è molto ampio e riguarda tutti gli enti forniti di personalità giuridica,le società, le associazioni anche prive di personalità giuridica, gli enti pubblici economici, gli enti privati
concessionari di un pubblico servizio. La normativa non è invece applicabile allo Stato, agli enti pubblici
territoriali, agli enti pubblici non economici, e agli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (peresempio i partiti politici e i sindacati).

1.2. Fattispecie di reato individuate dal Decreto e dalle successive modificazioni
L’ente può essere chiamato a rispondere soltanto per i reati – c.d. reati presupposto – indicati dal Decretoo comunque da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto costituente reato.
Rientrano tra i reati presupposto tipologie di reato molto differenti tra loro, alcune tipiche dell’attività
d’impresa, altre delle attività proprie delle organizzazioni criminali. L’enumerazione dei reati è stata ampliata
successivamente a quella originaria contenuta nel Decreto. Sono infatti intervenute le seguenti estensioni:
Legge 9 gennaio 2019, n. 3 che ha ampliato l’art. 25 introducendovi il reato di Traffico di influenze illecite;
Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 350, che ha introdotto l’art. 25-bis «Falsità in monete, in carte di pubblico
credito e in valori di bollo», in seguito ampliato e modificato in «Reati di falsità in monete, in carte di pubblico
credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento» dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99; Decreto
Legislativo 11 aprile 2002, n. 61, che ha introdotto l’art. 25-ter «Reati Societari», in seguito ampliato e
modificato dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190, che ha introdotto il reato di “corruzione tra privati” (art.
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2635 c.c.); Legge 14 gennaio 2003, n. 7, che ha introdotto l’art. 25-quater «Delitti con finalità di terrorismo odi eversione dell’ordine democratico»; Legge 11 agosto 2003, n. 228, che ha introdotto l’art. 25-quinquies«Delitti contro la personalità individuale» in seguito ampliato dal Decreto Legislativo 4 marzo 2014, n. 39,
che ha previsto l’introduzione della nuova fattispecie di “Adescamento di minorenni” (art. 609 undecies c.p.)e dalla Legge 29 ottobre 2016, n. 199 che ha previsto l’introduzione della nuova fattispecie «Intermediazione
illecita e sfruttamento del lavoro)» (art. 603 bis c.p.) (c.d. caporalato); Legge 18 aprile 2005, n. 62, che ha
introdotto l’art. 25-sexies «Abusi di mercato»; Legge 9 gennaio 2006, n. 7, che ha introdotto l’art. 25-quater.1«Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili»; Legge 16 marzo 2006, n. 146, che prevede la
responsabilità degli enti per i reati transnazionali; Legge 3 agosto 2007, n. 123, che ha introdotto l’art. 25septies «Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme
antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro», in seguito modificato in «Omicidio
colposo o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza
sul lavoro» dal Decreto Legislativo 9 aprile 2008, n. 81; Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, che
ha introdotto l’art. 25-octies «Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita» in seguito ampliato dalla Legge 15 dicembre 2014, n. 186 che ha previsto la modifica della rubricadell’art. 25-octies «Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché
autoriciclaggio» e l’inserimento della fattispecie «Autoriciclaggio» (art. 648 ter.1 c.p.); Legge 18 marzo 2008,
n. 48, che ha introdotto l’art. 24-bis «Delitti informatici e trattamento illecito di dati» successivamente
modificato dal Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105, poi convertito in Legge; Legge 15 luglio 2009, n. 94
che ha introdotto l’art. 24-ter «Delitti di criminalità organizzata» in seguito ampliato dalla Legge 11 dicembre
2016, n. 236 che è intervenuta a modificare il codice penale e la legge 1° aprile 1999, n. 91, in materia ditraffico di organi destinati al trapianto, nonché la legge 26 giugno 1967, n. 458, in materia di trapianto del rene
tra persone viventi; Legge 23 luglio 2009, n. 99 – già citata – che ha introdotto l’art. 25-bis.1 «Delitti contro
l’industria e il commercio» e l’art. 25-novies «Delitti in materia di violazione del diritto d’autore»; Legge 3
agosto 2009, n. 116 che ha introdotto l’art. 25-decies «Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere
dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria»; Decreto Legislativo 7 luglio 2011, n.121, che ha introdotto
l’art. 25-undecies «Reati ambientali» in seguito ampliato e modificato dalla Legge 22 maggio 2015, n. 68 che
ha previsto la modifica dell’art. 25-undecies «Reati ambientali», prevedendo le nuove fattispecie«Inquinamento ambientale» (art. 452 bis c.p.), «Disastro ambientale» (art. 452 quater c.p.), «Delitti colposi
contro l’ambiente» (art. 452 quinquies c.p.), «Traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività» (art. 452
sexies c.p.), prevedendo un aggravio delle pene relative ai delitti contro l’ambiente qualora gli stessi sianocommessi con il coinvolgimento di un’associazione a delinquere semplice o di stampo mafioso; Decreto
Legislativo 16 luglio 2012, n.109, che ha introdotto l’art. 25-duodecies «Impiego di cittadini di paesi terzi il
cui soggiorno è irregolare»; Legge 6 novembre 2012, n. 190 – già citata –, che ha modificato l’art. 25,
modificando i reati di corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.) e il reato di peculato, concussione,
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induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organidelle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.) e
introducendo il reato di induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quater c.p.); Legge 161 del 17
ottobre 2017, “Modifiche al codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, di cui al decreto
legislativo 6 settembre 2011, n. 159, al codice penale e alle norme di attuazione, di coordinamento e transitoriedel codice di procedura penale e altre disposizioni. Delega al Governo per la tutela del lavoro nelle aziende
sequestrate e confiscate” che ha introdotto modifiche, attraverso l’art. 30, comma 4, al testo dell’art. 25duodecies «Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare»; Legge 20 novembre 2017 n. 167,che ha introdotto l’art. 25-terdecies «Razzismo e xenofobia»; Legge 3 maggio 2019 n. 39, recante la "Ratifica
ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d’Europa sulle manipolazioni sportive, fatta a Magglingen il
18 settembre 2014” che ha introdotto l’art. 25-quaterdecies «frode in competizioni sportive, esercizio abusivo
di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati»; Decreto Legge 26 ottobre
2019 n.124, art. 39 secondo comma, che ha introdotto l'art. 25-quinquiesdecies «Reati tributari»; Decreto
Legislativo 14 luglio 2020, n. 75, recante «Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro
la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale», ossia il provvedimento
normativo di recepimento della c.d. «Direttiva PIF», che ha introdotto l’art.25-sexiesdecies «Contrabbando»
e integrato l’art. 24, introducendo «Frode nelle pubbliche forniture» e «Frode ai danni del Fondo europeo
agricolo», e l’art. 25, introducendo «Peculato», «Peculato mediante profitto dell'errore altrui» e «Abuso
d'ufficio». Decreto Legislativo 8 novembre 2021, n. 184 che ha introdotto l’art. 25-octies 1 “ Delitti in materia
di strumenti di pagamento diversi dai contanti” e Decreto Legislativo 8 novembre 2021, n. 195 che, apportando
modifiche al testo degli articoli 648, 648 bis, 648 ter e 648 ter.1 c.p., ha esteso l’ambito di applicazione
dell’articolo 25- octies
Alla data di approvazione del presente documento, i reati presupposto appartengono alle categorie indicate
di seguito:▪

Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico dell’Unione Europeao per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente
pubblico e frode nelle pubbliche forniture (art. 24);▪

delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis);▪

delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter);▪

peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d’ufficio (art. 25);▪

reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni diriconoscimento (art. 25-bis);
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delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1);▪

reati societari (art. 25-ter);▪

delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater);▪

pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1);▪

delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);▪

abusi di mercato (art. 25-sexies);▪

altre fattispecie in materia di abusi di mercato (art. 187- quinquies TUF)▪

reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme
antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e salute sul lavoro (art. 25-septies);▪

ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché
autoriciclaggio (art. 25-octies);▪

delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies 1);▪

delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies);▪

induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art.
25-decies);▪

reati ambientali (art. 25-undecies);▪

impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies);▪

razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);▪

frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitatia mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies);▪

reati tributari (art.25-quinquiesdecies);▪

contrabbando (art.25-sexiesdecies);▪

reati transnazionali (art. 10, L. 146/2006).

L’applicabilità e la rilevanza di ciascun reato per la Società saranno oggetto di approfondimento più avanti,
al paragrafo 8 della presente Parte Generale.

1.3. Criteri di imputazione della responsabilità all’ente

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Oltre alla commissione di uno dei reati presupposto, affinché l’ente sia sanzionabile ai sensi del D. Lgs.
231/2001 devono essere integrati altri requisiti normativi. Tali ulteriori criteri della responsabilità degli enti
possono essere distinti in “oggettivi” e “soggettivi”.
Il primo criterio oggettivo è costituito dal fatto che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto
legato all’ente da un rapporto qualificato. In proposito si distingue tra:▪

soggetti in “posizione apicale”, cioè che rivestono posizioni di rappresentanza, amministrazione odirezione dell’ente, quali, ad esempio, il legale rappresentante, l’amministratore, il direttore di una
funzione aziendale autonoma, nonché le persone che gestiscono, anche soltanto di fatto, l’ente. Si trattadelle persone che effettivamente hanno un potere autonomo di prendere decisioni in nome e per contodella società. Sono inoltre assimilabili a questa categoria tutti i soggetti delegati dagli amministratori
ad esercitare attività di gestione o direzione della società o di sue sedi distaccate;▪

soggetti “subordinati”, ovvero tutti coloro che sono sottoposti alla direzione ed alla vigilanza dei
soggetti apicali. Specificatamente appartengono a questa categoria i lavoratori dipendenti e queisoggetti che, pur non facendo parte del personale, hanno una mansione da compiere sotto la direzione
ed il controllo di soggetti apicali. Tra i soggetti esterni interessati vi sono i collaboratori, i promotori,
gli agenti e i consulenti, che su mandato della società compiono attività in suo nome. Rilevanti sono,
infine, anche i mandati o i rapporti contrattuali con soggetti non appartenenti al personale della società,
sempre nel caso in cui questi soggetti agiscano in nome, per conto o nell’interesse della società.

Ulteriore criterio oggettivo è il fatto che il reato deve essere commesso nell’interesse o a vantaggio
dell’ente; è sufficiente la sussistenza di almeno una delle due condizioni, alternative tra loro:▪

l’“interesse” sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire l’ente,indipendentemente dalla circostanza che poi tale obiettivo sia stato realmente conseguito;▪

il “vantaggio” sussiste quando l’ente ha tratto – o avrebbe potuto trarre – dal reato un risultato positivo,
economico o di altra natura.

La responsabilità dell’ente sussiste non soltanto quando esso ha tratto un vantaggio patrimoniale
immediato dalla commissione del reato, ma anche nell’ipotesi in cui, pur nell’assenza di tale risultato, il fatto
trovi motivazione nell’interesse della società. Il miglioramento della propria posizione sul mercato ol’occultamento di una situazione di crisi finanziaria sono casi che coinvolgono gli interessi della società senzaapportare però un immediato vantaggio economico. È importante inoltre evidenziare che, qualora il reato venga
commesso da soggetti qualificati di una società appartenente ad un gruppo, il concetto di interesse può essere
esteso in senso sfavorevole alla società capogruppo. Il Tribunale di Milano (ord. 20 dicembre 2004) ha sancito
che l’elemento caratterizzante l’interesse di gruppo sta nel fatto che questo non si configura come proprio ed
esclusivo di uno dei membri del gruppo, ma come comune a tutti i soggetti che ne fanno parte. Per questo
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

motivo si afferma che l’illecito commesso dalla controllata possa essere addebitato anche alla controllante,purché la persona fisica che ha commesso il reato – anche a titolo di concorso – appartenga anche
funzionalmente alla stessa.
Quanto ai criteri soggettivi di imputazione del reato all’ente, questi attengono agli strumenti preventivi dicui lo stesso si è dotato al fine di prevenire la commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nell’esercizio
dell’attività di impresa. Il Decreto, infatti, prevede l’esclusione dell’ente dalla responsabilità solo se lo stesso
dimostra:▪

che l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto,
modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quelloverificatosi;▪

che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro
aggiornamento sia stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e dicontrollo;▪

che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo.

Le condizioni appena elencate devono concorrere congiuntamente affinché la responsabilità dell’ente
possa essere esclusa.
Nonostante il modello funga da causa di non punibilità sia che il reato presupposto sia stato commesso da
un soggetto in posizione apicale, sia che sia stato commesso da un soggetto in posizione subordinata, il
meccanismo previsto dal Decreto in tema di onere della prova è molto più severo per l’ente nel caso in cui ilreato sia stato commesso da un soggetto in posizione apicale. In quest’ultimo caso, infatti, l’ente deve
dimostrare che le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello; il Decreto richiede
quindi una prova di estraneità più forte in quanto l’ente deve anche provare una sorta di frode interna da partedi soggetti apicali.
Nell’ipotesi di reati commessi da soggetti in posizione subordinata, l’ente può invece essere chiamato arispondere solo qualora si accerti che la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli
obblighi di direzione o vigilanza, comunque esclusa se, prima della commissione del reato, l’ente si è dotato
di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello commesso.
Si tratta, in questo caso, di una vera e propria colpa in organizzazione: l’ente ha acconsentito indirettamente
alla commissione del reato, non presidiando le attività e i soggetti a rischio di commissione di un reato
presupposto.

1.4. Indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del modello di organizzazione, gestionee controllo
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il Decreto si limita a disciplinare alcuni principi generali in merito al modello di organizzazione, gestionee controllo, senza fornirne però caratteristiche specifiche. Il modello opera quale causa di non punibilità solose:▪

efficace, ovvero se ragionevolmente idoneo a prevenire il reato o i reati commessi;▪

effettivamente attuato, ovvero se il suo contenuto trova applicazione nelle procedure aziendali e nelsistema di controllo interno.

Quanto all’efficacia del modello, il Decreto prevede che esso abbia il seguente contenuto minimo:▪

siano individuate le attività della società nel cui ambito possono essere commessi reati;▪

siano previsti specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisionidella società, in relazione ai reati da prevenire;▪

siano individuate le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione
di reati;▪

sia introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel
modello;▪

siano previsti obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;▪

in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, sianopreviste misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed
eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

Il Decreto stabilisce che il modello sia sottoposto a verifica periodica ed aggiornamento, sia nel caso in
cui emergano significative violazioni delle prescrizioni, sia qualora avvengano significativi cambiamenti
nell’organizzazione o nell’attività dell’ente.

1.5. I reati commessi all’estero
In forza dell’art. 4 del Decreto, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia di reati-presuppostocommessi all’estero.
Il Decreto, tuttavia, subordina questa possibilità alle seguenti condizioni, che si aggiungono ovviamente aquelle già evidenziate:▪

sussistono le condizioni generali di procedibilità previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 del codice penale perpoter perseguire in Italia un reato commesso all’estero1;

1Art. 7 Codice penale: punito secondo la legge italiana il cittadino o lo straniero che commette in territorio estero taluno dei seguenti reati:

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la società ha la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;▪

lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato non procede nei confronti dell’ente.

1.6. Le sanzioni
Il sistema sanzionatorio previsto dal D. Lgs. 231/2001 è articolato in quattro tipi di sanzione, cui può essere
sottoposto l’ente in caso di condanna ai sensi del Decreto:▪

sanzione pecuniaria
la sanzione pecuniaria è sempre applicata qualora il giudice ritenga l’ente responsabile. Essa viene
calcolata tramite un sistema basato su quote che vengono determinate dal giudice nel numero enell’ammontare: il numero delle quote, da applicare tra un minimo e un massimo che variano a seconda
della fattispecie, dipende dalla gravità del reato, dal grado di responsabilità dell’ente, dall’attività
svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato o per prevenire la commissione di altri illeciti;
l’ammontare della singola quota va invece stabilito, tra un minimo di € 258,00 ad € 1.549,00, sullabase delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente.
È solamente l’ente a rispondere, con il proprio patrimonio o con il proprio fondo comune,dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria. Il Decreto esclude, dunque,indipendentemente dalla natura giuridica dell’ente collettivo, che i soci o gli associati siano
direttamente responsabili con il proprio patrimonio;

1) delitti contro la personalità dello Stato italiano [241-313; c. nav. 1088]; 2) delitti di contraffazione del sigillo dello Stato e di uso di tale sigillo
contraffatto [467]; 3) delitti di falsità in monete aventi corso legale nel territorio dello Stato, o in valori di bollo o in carte di pubblico credito italiano[453-461, 464-466]; 4) delitti commessi da pubblici ufficiali [357] a servizio dello Stato, abusando dei poteri o violando i doveri inerenti alle loro
funzioni [314 ss.]; 5) ogni altro reato per il quale speciali disposizioni di legge [501 4, 537, 591 2, 604, 642 4; c. nav. 1080] o convenzioni
internazionali stabiliscono l'applicabilità della legge penale italiana.
Art. 8 Codice penale: Il cittadino o lo straniero [248 2, 249 2], che commette in territorio estero un delitto politico non compreso tra quelli
indicati nel numero 1 dell'articolo precedente, è punito secondo la legge italiana [112], a richiesta del Ministro della giustizia [128-129; c.p.p. 342].
Se si tratta di delitto punibile a querela della persona offesa, occorre, oltre tale richiesta, anche la querela [120-126; c.p.p. 336-340].
Agli effetti della legge penale, è delitto politico ogni delitto, che offende un interesse politico dello Stato, ovvero un diritto politico del cittadino[241-294]. È altresì considerato delitto politico il delitto comune determinato, in tutto o in parte, da motivi politici.
Art. 9 Codice penale: Il cittadino, che, fuori dei casi indicati nei due articoli precedenti, commette in territorio estero un delitto per il quale lalegge italiana stabilisce l'ergastolo, o la reclusione non inferiore nel minimo a tre anni, è punito secondo la legge medesima [112], sempre che si trovi
nel territorio dello Stato.
Se si tratta di delitto per il quale è stabilita una pena restrittiva della libertà personale di minore durata, il colpevole è punito a richiesta delMinistro della giustizia ovvero a istanza o a querela della persona offesa.
Nei casi preveduti dalle disposizioni precedenti, qualora si tratti di delitto commesso a danno delle Comunità europee, di uno Stato estero o diuno straniero, il colpevole è punito a richiesta del Ministro della giustizia, sempre che l'estradizione [c.p.p. 697] di lui non sia stata conceduta, ovvero
non sia stata accettata dal Governo dello Stato in cui egli ha commesso il delitto.
Nei casi preveduti dalle disposizioni precedenti, la richiesta del Ministro della giustizia o l'istanza o la querela della persona offesa non sononecessarie per i delitti previsti dagli articoli 320, 321 e 346 bis.
Art. 10 Codice penale: Lo straniero, che, fuori dei casi indicati negli articoli 7 e 8, commette in territorio estero, a danno dello Stato o di uncittadino, un delitto per il quale la legge italiana stabilisce l'ergastolo, o la reclusione non inferiore nel minimo a un anno, è punito secondo la legge
medesima [112], sempre che si trovi nel territorio dello Stato, e vi sia richiesta del Ministro della giustizia, ovvero istanza o querela della persona
offesa.
Se il delitto è commesso a danno delle Comunità europee, di uno Stato estero o di uno straniero, il colpevole è punito secondo la legge italiana, arichiesta del Ministro della giustizia, sempre che: 1) si trovi nel territorio dello Stato; 2) si tratti di delitto per il quale è stabilita la pena [di morte o]dell'ergastolo ovvero della reclusione non inferiore nel minimo a tre anni; 3) l'estradizione di lui non sia stata conceduta, ovvero non sia stata accettata
dal Governo dello Stato in cui egli ha commesso il delitto, o da quello dello Stato a cui egli appartiene.
La richiesta del Ministro della giustizia o l'istanza o la querela della persona offesa non sono necessarie per i delitti previsti dagli articoli 317,
318, 319, 319 bis, 319 ter, 319 quater, 320, 321, 322 e 322 bis.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

sanzioni interdittive
le sanzioni interdittive si applicano, in aggiunta alle sanzioni pecuniarie, soltanto se espressamente
previste per il reato per cui l’ente viene condannato e solo nel caso in cui ricorra almeno una delle
seguenti condizioni:➢ l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto apicale,o da un soggetto subordinato qualora la commissione del reato sia stata resa possibile da gravi
carenze organizzative;➢ in caso di reiterazione degli illeciti.
Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:➢ l’interdizione dall’esercizio dell’attività;➢ la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla
commissione dell’illecito;➢ il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni
di un pubblico servizio;➢ l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli
già concessi;➢ il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Eccezionalmente applicabili con effetti definitivi, le sanzioni interdittive sono temporanee, con una
durata che varia da tre mesi a due anni, ed hanno ad oggetto la specifica attività dell’ente cui si riferisce
l’illecito. Esse possono essere applicate anche in via cautelare, prima della sentenza di condanna, su
richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente e fondati
e specifici elementi che facciano ritenere concreto il pericolo di ulteriore commissione di illeciti dellastessa indole di quello per cui si procede;▪

confisca
con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato o di benio altre utilità di valore equivalente. Il profitto del reato è stato definito dalle Sezioni Unite della Corte
di Cassazione (v. Cass. Pen., S.U., 27 marzo 2008, n. 26654) come il vantaggio economico di diretta
e immediata derivazione causale dal reato, e concretamente determinato al netto dell'effettiva utilitàconseguita dal danneggiato nell'ambito di un eventuale rapporto contrattuale con l'ente; le Sezioni
Unite hanno inoltre specificato che da tale definizione deve escludersi qualsiasi parametro di tipoaziendalistico, per cui il profitto non può essere identificato con l’utile netto realizzato dall’ente (tranne
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che nel caso, normativamente previsto, di commissariamento dell’ente). Per il Tribunale di Napoli(ord. 26 luglio 2007) non può inoltre considerarsi estranea al concetto di profitto la mancata
diminuzione patrimoniale determinata dal mancato esborso di somme per costi che si sarebbero dovuti
sostenere. Il Decreto Legislativo 29 ottobre 2016, n. 202 è intervenuto ad attuare la direttiva
2014/42/UE relativa al congelamento e alla confisca dei beni strumentali e dei proventi da reato
nell'Unione Europea;▪

pubblicazione della sentenza di condanna
la pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta quando l’ente viene condannato ad
una sanzione interdittiva; consiste nella pubblicazione della sentenza una sola volta, per estratto o perintero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel comune
ove l’ente ha la sede principale, ed è eseguita a spese dell’ente.

Sebbene applicate in un processo penale, tutte le sanzioni sono di carattere amministrativo. Il quadro dellesanzioni previste dal Decreto è molto severo, soprattutto perché le sanzioni interdittive possono limitare dimolto l’esercizio della normale attività d’impresa, precludendo all’ente una serie di affari.
Le sanzioni amministrative a carico dell’ente si prescrivono al decorrere del quinto anno dalla data dicommissione del reato.
La condanna definitiva dell’ente è iscritta nell’anagrafe nazionale delle sanzioni amministrative da reato.

1.7. Le vicende modificative dell’ente
Il Decreto disciplina il regime della responsabilità dell’ente in caso di trasformazione, fusione, scissione e
cessione di azienda.
In caso di trasformazione dell’ente resta ferma la responsabilità per i reati commessi anteriormente alla
data in cui la trasformazione ha avuto effetto. Il nuovo ente sarà quindi destinatario delle sanzioni applicabili
all’ente originario, per fatti commessi anteriormente alla trasformazione.
In caso di fusione, l’ente risultante dalla fusione stessa, anche per incorporazione, risponde dei reati dei
quali erano responsabili gli enti che hanno partecipato alla fusione. Se essa è avvenuta prima della conclusionedel giudizio di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice dovrà tenere conto delle condizioni
economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dalla fusione.
Nel caso di scissione, resta ferma la responsabilità dell’ente scisso per i reati commessi anteriormente alla
data in cui la scissione ha avuto effetto e gli enti beneficiari della scissione sono solidalmente obbligati al
pagamento delle sanzioni pecuniarie inflitte all’ente scisso nei limiti del valore del patrimonio netto trasferito

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

ad ogni singolo ente, salvo che si tratti di ente al quale è stato trasferito anche in parte il ramo di attività
nell’ambito del quale è stato commesso il reato; le sanzioni interdittive si applicano all’ente (o agli enti) in cui
sia rimasto o confluito il ramo d’attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato. Se la scissione è
avvenuta prima della conclusione del giudizio di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice dovrà
tenere conto delle condizioni economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dallascissione.
In caso di cessione o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale è stato commesso il reato, salvo
il beneficio della preventiva escussione dell’ente cedente, il cessionario è solidalmente obbligato con l’ente
cedente al pagamento della sanzione pecuniaria, nei limiti del valore dell’azienda ceduta e nei limiti dellesanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori o dovute per illeciti di cui il cessionario era
comunque a conoscenza.

2. Finalità del Modello
Con l’adozione del presente documento la Società intende adempiere puntualmente alla normativa, essere
conforme ai principi ispiratori del Decreto, nonché migliorare e rendere quanto più efficienti possibile ilsistema di controlli interni e di corporate governance già esistenti.
Obiettivo principale del Modello è quello di creare un sistema organico e strutturato di principi e procedure
di controllo, atto a prevenire, ove possibile e concretamente fattibile, la commissione dei reati previsti dal
Decreto. Il Modello andrà ad integrarsi con il sistema di governo della Società, ed andrà ad implementare il
processo di diffusione di una cultura d’impresa improntata alla correttezza, alla trasparenza ed alla legalità.
Il Modello si propone, inoltre, le seguenti finalità:▪

fornire un’adeguata informazione ai dipendenti e a coloro che agiscono su mandato della Società, osono legati alla Società stessa da rapporti rilevanti ai fini del Decreto, riguardo le attività che
comportano il rischio di commissione dei reati;▪

diffondere una cultura d’impresa che sia basata sulla legalità, in quanto la Società condanna ogni
comportamento non conforme alla legge o alle disposizioni interne, ed in particolare alle disposizioni
contenute nel proprio Modello Organizzativo;▪

diffondere una cultura del controllo;▪

attuare un’efficace ed efficiente organizzazione dell’attività di impresa, ponendo l’accento inparticolar modo sulla formazione delle decisioni e sulla loro trasparenza, sulla previsione di controlli,
preventivi e successivi, nonché sulla gestione dell’informazione interna ed esterna;▪

attuare tutte le misure necessarie per eliminare nel più breve tempo possibile eventuali situazioni dirischio di commissione dei reati.
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

3. Modello e Codice Etico
La Società ha adottato e fatto proprio il Codice Etico del Gruppo OTB (di seguito anche “Codice Etico di
Gruppo” o anche solo “Codice Etico”) emesso e successivamente aggiornato dalla Capogruppo OTB S.p.A..
Il Codice Etico di Gruppo differisce per natura, funzioni e contenuti dal presente documento. Ha portata
generale ed è privo di attuazione procedurale. Il Codice Etico di Gruppo ha come fine ultimo l’indicazionedelle regole di comportamento e dei valori etico-sociali di cui deve essere permeata l’attività della Società, inparallelo col perseguimento della propria finalità e dei propri obiettivi, coerentemente con quanto riportato nelpresente documento. In particolare, il Codice Etico di Gruppo contiene la descrizione delle regole dicomportamento da adottare nei confronti dei diversi destinatari quali ad esempio i soci, il personale, i clienti,
i fornitori, i finanziatori, la pubblica amministrazione e la collettività, oltre ai principi comportamentali daseguire relativamente ai seguenti aspetti:▪

integrità e coerenza;▪

legalità e onestà;▪

tutela e rispetto della persona, anche con riferimento alla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;▪

rispetto dei diritti umani, inclusa la conformità agli International Labours Standard;▪

tutela dell’ambiente.

Il Modello presuppone il rispetto di quanto previsto nel Codice Etico di Gruppo formando con esso un
corpus di norme interne finalizzate alla diffusione di una cultura improntata sull’etica e sulla trasparenzaaziendale.
Il Codice Etico di Gruppo, che qui si intende integralmente richiamato, costituisce il fondamento essenzialedel Modello e le disposizioni contenute nel Modello si integrano con quanto in esso previsto.

4. Modifiche ed aggiornamento del Modello
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha competenza esclusiva per l’adozione e la modificazionedel Modello.
Il presente documento deve sempre essere tempestivamente modificato o integrato con delibera delConsiglio di Amministrazione, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza, quando:▪

siano intervenute violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute, che ne abbiano dimostrato
l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati di cui agli articoli identificati nel
precedente paragrafo;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

siano intervenute modifiche nelle aree sensibili in considerazione di evoluzioni normative (es.
introduzione nel Decreto di nuovi reati presupposto) o di mutamenti nell’organizzazione o nel businessdella Società (es. introduzione di nuovi ambiti di operatività);▪

siano adottate nuove procedure e/o protocolli operativi o siano intervenute modifiche che impattano
significativamente sul sistema di controllo interno;▪

siano adottati altri strumenti di governance (es. codici di condotta, protocolli, modifiche al sistema
disciplinare) ai sensi del Decreto;▪

siano state poste in essere riorganizzazioni con conseguente riassegnazione, a nuove funzioni, diattività a rischio reato e con dirette conseguenze per il BusinessNel caso in cui si rendano necessarie modifiche, quali chiarimenti o precisazioni del testo, di natura “nonsostanziale” che non hanno impatto sulla struttura dei controlli preventivi e sul Business o quelle di carattere
esclusivamente formale, l’Amministratore Delegato della Società può provvedervi in maniera autonoma, dopo
aver sentito il parere non vincolante dell’Organismo di Vigilanza.
Deve invece ritenersi preclusa a qualsiasi Funzione aziendale l’adozione in autonomia di qualsivoglia
modifica al Modello, la cui responsabilità deve restare in carico al Consiglio di Amministrazione e,
eventualmente, all’Amministratore Delegato nei limiti sopra indicati.
In ogni caso, eventuali accadimenti che rendano necessaria la modifica o l’aggiornamento del Modello,
devono essere segnalati dall’Organismo di Vigilanza in forma scritta al Consiglio di Amministrazione.
Le modifiche delle procedure aziendali necessarie per l’attuazione del Modello avvengono ad opera delle
Funzioni interessate. L’Organismo di Vigilanza è costantemente informato dell’aggiornamento edell’implementazione delle nuove procedure operative ed ha facoltà di esprimere il proprio parere sulle
proposte di modifica.

5. Il sistema di corporate governance del Gruppo OTB
Il termine “corporate governance” descrive l’approccio generale di gestione attraverso il quale ilmanagement dirige e controlla l’intera organizzazione aziendale, attraverso una combinazione tra gestionedelle informazioni e gestione gerarchica della struttura di controllo.
L’implementazione di un efficace sistema di corporate governance costituisce quindi lo strumento
attraverso il quale il Gruppo OTB intende dirigere e controllare le legal entity che lo compongono.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

In tale contesto il Gruppo OTB ha adottato il sistema di corporate governance2 descritto nel “Regolamento
di Gruppo” orientato al rispetto delle normative vigenti, alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al
controllo dei rischi di impresa nell’ottica di garantire un’efficace ed efficiente gestione aziendale.
Il presente Modello organizzativo si inserisce quindi nel più generale sistema di corporate governanceadottato dal Gruppo OTB, ne richiama i principi generali e si riferisce alle sue componenti costitutive e agli
strumenti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che lo compongono e qualificabili come:▪

istituzionali (Codice Etico e Corporate Social Responsibility; Board of Directors e Comitati;
Corporate Governance & Internal Audit; assetto organizzativo e sistema di ruoli), in quanto relativi
alle competenze ed ai rapporti tra organi societari di amministrazione e controllo;▪

operativi (sistema di deleghe e procure; processi, policy, linee guida e procedure operative; gestionesocietaria; compliance management) in quanto riguardanti le concrete modalità attraverso le quali sonogestiti i diversi processi aziendali sia operativi sia di compliance.

5.1. La struttura societaria e organizzativa del Gruppo OTB
La struttura societaria del Gruppo OTB risulta suddivisa nei tre livelli di seguito indicati:
1. il primo livello è costituito dalla Capogruppo OTB S.p.A.;
2. il secondo livello è costituito dagli Headquarters dei Mondi di Business;
3. il terzo livello è costituto dalle Filiali che per alcuni Mondi di Business raggruppano più mercati(Region). Al terzo livello appartengono anche le business unit e le legal entity che forniscono i servizi
di sourcing, di manufacturing, di coordinamento della produzione (quali ad esempio shoes & bags) e
di gestione del leftover.
La struttura organizzativa del Gruppo OTB risulta articolata in “Funzioni” o “Funzioni aziendali” ciascunadelle quali rappresenta un insieme di risorse umane e materiali tra loro coordinate ed organizzate per ilperseguimento di specifiche finalità aziendali.
Le Funzioni aziendali sono ordinate in senso gerarchico e si collocano a diversi livelli della struttura
aziendale e societaria del Gruppo OTB a seconda:▪

dell'ampiezza e della natura delle loro responsabilità, attribuzioni ed attività;▪

della complessità organizzativa e dell'articolazione interna che le caratterizza.

2

Si rimanda al Regolamento Interno (adottato in prima istanza a luglio 2014 con delibera del Consiglio di
Amministrazione di OTB S.p.A. e successive modifiche ed integrazioni) per ulteriori approfondimenti circa il sistema dicorporate governance adottato dal Gruppo OTB (ad esempio con riferimento a struttura societaria e organizzativa delGruppo, caratteristiche degli organi amministrativi delle varie legal entity, caratteristiche degli organi e delle funzioni dicontrollo, funzioni aziendali e di Gruppo, sistema procedurale interno, flussi informativi e sistema di reporting).
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Le Funzioni aziendali del Gruppo OTB, che presentano caratteristiche omogenee con riferimento a compiti
e responsabilità, possono essere raggruppate fra loro per formare Famiglie Professionali e Funzioni diBusiness.
Per Famiglie Professionali si intendono le Funzioni aziendali che hanno in comune:▪

la mission;▪

il know-how specialistico e i processi di lavoro/operativi (il “mestiere”);▪

i comportamenti professionali e i valori del Gruppo OTB.

Ad una stessa Famiglia Professionale possono appartenere Funzioni aziendali che operano in luoghi e
livelli organizzativi diversi (Capogruppo, Headquarters dei Mondi di Business, Filiali, singola legal entity,ecc.).
In particolare, il Gruppo OTB è suddiviso nelle seguenti Famiglie Professionali:▪

Finance;▪

Legal;▪

Information & Digital (OTB);▪

People & Organization;▪

Sustainability.

Al fine di garantire identità di Gruppo, coerenza complessiva, efficienza ed equità interna, le Famiglie
Professionali:▪

concorrono a definire, ciascuna per quanto di competenza, i processi, le procedure operative e gli
strumenti da adottare a livello di Gruppo, con attenzione alle specificità dei business/aziende;▪

assicurano l’adeguatezza delle competenze professionali dei componenti di tali Famiglie;▪

agiscono da centro di competenza e di indirizzo per le problematiche complesse.

Le Funzioni di business svolgono attività caratteristiche del settore di business di appartenenza e operano
generalmente a livello di Headquarters dei Mondi di Business, di Filiali, di business unit e disourcing/manufacturing.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Al fine di garantire un adeguato sviluppo e di mantenere la specificità dei singoli business che
appartengono al Gruppo OTB, tali Funzioni, ciascuna per le proprie competenze specifiche:▪

assicurano il raggiungimento degli obiettivi strategici, di business e operativi del Gruppo OTB;▪

sviluppano modelli operativi (quali ad esempio di distribuzione, di produzione, logistici, ecc.) specifici
dei settori di business di appartenenza;▪

definiscono strategie di mercato, di vendita e di sourcing e le relative linee guida provvedendo acomunicarle alle Filiali.

Esempi di Funzioni di business presenti nel Gruppo OTB sono:▪

Retail Operations;▪

Marketing;▪

Operations;▪

Interior Design;▪

E-commerce▪

Studio Director;▪

Distributor & Travel Retail;▪

Licensing;▪

Merchandising & Product.

Infine, all’interno del Gruppo OTB sono presenti altre Funzioni aziendali che svolgono attività di supportopresso le legal entity di qualunque livello (Capogruppo, Headquarter di Mondo di Business, Filiale), a favore
degli organi di amministrazione e di controllo con servizi di consulenza e assistenza tecnica grazie alle
competenze specialistiche di cui dispongono.
Tali Funzioni possono essere specifiche della Capogruppo (ad esempio la Funzione Public Affair &Corporate Communication) ovvero rappresentare delle Funzioni tipiche delle varie legal entity appartenenti al
Gruppo in ragione di normative localmente applicabili, o di altre motivazioni organizzative di Gruppo (adesempio la Funzione Corporate Governance & Internal Audit) o locali.

5.2. Diesel S.p.A.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Diesel è una società innovativa, internazionale, caratterizzata da un lifestyle unico che produce una
collezione di ampia gamma di jeans, capi d’abbigliamento e accessori. A partire dalla sua fondazione nel 1978
Diesel ha subito una crescita straordinaria, evolvendosi da azienda pioneristica leader nel denim ed entrando
nel mondo del premium casual wear, diventando una concreta alternativa all’ormai consolidato mercato dellusso.
Nonostante la sua crescita, la filosofia di Diesel è rimasta la stessa del giorno in cui è stata fondata: Renzo
Rosso aveva immaginato un brand che avrebbe rappresentato passione, unicità e libera espressione di sé.
Diesel si sviluppa grazie al cambiamento: produce non meno di 3.000 prodotti ogni stagione ed ognuno diessi deriva da un processo di spiccata libertà creativa, assicurando continua innovazione.
Le collezioni includono: Diesel e Diesel Black Gold.
Diesel non è solamente abbigliamento e denim: è un lifestyle, che è stato interpretato grazie acollaborazioni con licenziatari leader nei loro settori per sviluppare orologi e gioielleria, occhialeria, profumi,
caschi, auricolari, biciclette e prodotti per la casa.
Il gruppo di società composto da Diesel S.p.A. e dalle società da questa direttamente o indirettamente
controllate sia in Italia sia all’estero, costituisce il cosiddetto “Business World Diesel”.
La Società Diesel S.p.A. rappresenta l’headquarter di questa organizzazione internazionale che da
Breganze, in provincia di Vicenza, gestisce direttamente numerose filiali in Europa, Asia e America.
È presente in più di 80 paesi, con oltre 500 negozi monobrand.

6. Adozione del Modello da parte di Diesel S.p.A.
In osservanza delle disposizioni del Decreto, la Società ha adottato in data 30/04/2015 con delibera delConsiglio di Amministrazione il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo con ultimo
aggiornamento in data 17/03/2022. Sia l’adozione, sia la successiva modificazione del presente documento
sono di competenza esclusiva dell’organo amministrativo.
Il Modello, ispirato anche alle Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione
controllo ex D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, emanate da Confindustria nella versione del Giugno 2021, è statoelaborato tenendo conto della struttura e dell’attività concretamente svolta dalla Società, del mercato diriferimento, nonché della natura e delle dimensioni della sua organizzazione. La Società ha proceduto ad
un’analisi preliminare del proprio contesto aziendale e successivamente ad una analisi delle aree di attività che
presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto. In particolar
modo sono stati analizzati: la storia della Società, il contesto societario, il contesto del settore di appartenenza,l’organigramma aziendale, il sistema di corporate governance esistente, il sistema delle procure e delledeleghe, i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi, anche con riferimento ai contratti di servizio che
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regolano i rapporti infragruppo, la realtà operativa, le prassi e le procedure formalizzate e diffuse all’internodella Società per lo svolgimento delle operazioni.
Ai fini della preparazione del presente documento, la Società ha proceduto dunque:▪

all’individuazione delle attività sensibili, ovvero le aree in cui è possibile che siano commessi i reati
presupposto indicati nel Decreto, mediante interviste con i Responsabili delle Funzioni aziendali,l’analisi degli organigrammi aziendali e del sistema di ripartizione delle responsabilità;▪

all’autovalutazione dei rischi (c.d. risk and control self assessment) di commissione di reato e delsistema di controllo interno idoneo ad intercettare comportamenti illeciti, da parte dei Responsabilidelle Funzioni Aziendali;▪

all’identificazione di adeguati presidi di controllo, necessari per la prevenzione dei reati di cui al
Decreto o per la mitigazione del rischio di commissione, già esistenti o da implementare nelle
procedure operative e prassi aziendali;▪

alla revisione del proprio sistema di deleghe e poteri e di attribuzione delle responsabilità.

In relazione alla possibile commissione dei reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi
con violazione della normativa antinfortunistica (art. 25-septies del Decreto), la Società ha proceduto all’analisidel proprio contesto aziendale e di tutte le attività specifiche ivi svolte, nonché alla valutazione dei rischi a ciòconnessi sulla base di quanto risulta dalle verifiche svolte in ottemperanza alle previsioni del D. Lgs. 81/2008
e della normativa speciale ad esso collegata.
Il presente documento costituisce regolamento interno della Società, vincolante per la medesima.

7. Modello di Diesel S.p.A. e delle società appartenenti al Business World Diesel e aventi sede in
Italia e/o all’esteroIn ragione dell’attenzione posta dalla Capogruppo e da Diesel S.p.A., in qualità di headquarter delBusiness World Diesel, alle tematiche di corporate governance e alla tutela della legalità nella conduzionedelle diverse attività di business, la Società, nel rispetto dell’autonomia propria di ogni società appartenente al
Business World Diesel e avente sede in Italia, promuove l’adozione da parte delle stesse di un modello digestione, organizzazione e controllo ex D. Lgs. 231/01.
Le società appartenenti al Business World Diesel, aventi sede in Italia che decidono di adottare un modellodi organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01, nella definizione di tale modello, si attengono ai
principi applicabili del presente documento, integrandone i contenuti e le necessarie misure di controllo in basealle specifiche peculiarità inerenti alla natura, le dimensioni, il tipo di attività, la struttura delle deleghe interne
e dei poteri delle società controllate stesse. È responsabilità di ogni singola società appartenente al Business

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

World Diesel e avente sede in Italia adottare un proprio modello e nominare un proprio Organismo diVigilanza.
Il modello adottato da ciascuna società appartenente al Business World Diesel e avente sede in Italia è
comunicato all’Organismo di Vigilanza di Diesel S.p.A., che ne riferisce al Consiglio di Amministrazione
nella relazione di cui al paragrafo 10.6. Ogni successiva modifica di carattere significativo, apportata al proprio
modello, è comunicata dagli organismi di vigilanza delle società appartenenti al Business World Diesel e aventi
sede in Italia all’Organismo di Vigilanza di Diesel S.p.A.
Sarà compito dell’OdV di Diesel S.p.A. informare tempestivamente l’OdV di OTB S.p.A. con riferimento
all’aggiornamento del proprio Modello e di quelli delle società appartenenti al Business World Diesel e aventi
sede in Italia.
Infine, nell’ambito del più ampio contesto delle normative in materia di corporate criminal liability invigore negli ordinamenti giuridici esteri di origine in cui operano le società controllate direttamente oindirettamente dalla Società, la stessa ha adottato specifiche linee guida emesse dalla Capogruppo OTB S.p.A.
allo scopo di indicare i principi organizzativi e di comportamento a cui ciascuna società estera controllata
direttamente o indirettamente da Diesel S.p.A. deve attenersi al fine di garantire, indipendentemente dalla
normativa localmente applicabile, un sistema di governo societario ispirato alla legalità.

8. Reati rilevanti per Diesel S.p.A.
Il Modello di Diesel S.p.A. è stato elaborato tenendo conto della struttura e dei rischi specifici derivantidalle attività concretamente svolte dalla Società e della natura e dimensione della sua organizzazione.
In considerazione di tali parametri, la Società ha considerato come rilevanti i seguenti reati presupposto:▪

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24 e 25);▪

delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis);▪

delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter);▪

reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni diriconoscimento (art. 25-bis);▪

delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1);▪

reati societari (art. 25-ter);▪

delitti contro la personalità individuale (art. 25 -quinquies). In merito al tale Famiglia di reato, laSocietà ritiene applicabile il reato di Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro in occasionedella gestione dei contratti di appalto;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme
antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e salute sul lavoro (art. 25-septies);▪

ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché
autoriciclaggio (art. 25-octies);▪

delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies 1);▪

delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies);▪

induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art.
25-decies);▪

reati ambientali (art. 25-undecies);▪

impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies);▪

razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);▪

reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);▪

contrabbando (art.25-sexiesdecies);▪

reati transnazionali (art. 10, L. 146/2006).

Il reato di “induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria”(art. 377 bis c.p.), indicato quale Reato Presupposto dall’art. 25-decies del Decreto nonché richiamato dall’10
della Legge 146/2006 (reati transnazionali), non può essere ricollegato a specifiche attività sensibili svolte inconcreto dalla Società. Si è ritenuto comunque di non poterlo escludere dall’elenco dei reati potenzialmente arischio di commissione in quanto tale fattispecie delittuosa può astrattamente essere commessa tanto dasoggetti apicali che da soggetti subordinati, anche se non in relazione ad una specifica attività sensibile ma
attraverso un numero indeterminato di possibili modalità esecutive. Inoltre, si è ritenuto che, per la prevenzione
di questa specifica tipologia di reato, non possano essere individuate specifiche misure preventive a livello disistema di controllo interno, e che possano svolgere un’adeguata funzione preventiva i presidi di corporate
governance già in essere, nonché i principi presenti nel Codice Etico di Gruppo.
Per quanto riguarda le restanti categorie di Reati Presupposto previste dal Decreto si è ritenuto che, alla
luce dell’attività principale svolta dalla Società, del contesto socioeconomico in cui opera e dei rapporti e dellerelazioni giuridiche ed economiche che usualmente la stessa instaura con soggetti terzi, non siano presenti
profili di rischio tali da rendere ragionevolmente fondata la possibilità della loro commissione nell’interesse oa vantaggio della Società. Al riguardo, si è comunque provveduto a presidiare i rischi inserendo idonei principi
di comportamento nel Codice Etico di Gruppo che vincolano in ogni caso i destinatari al rispetto dei valori
essenziali quali solidarietà, rispetto della persona umana, moralità, correttezza e legalità. Più in generale, per
28/49

Modello di Organizzazione, Gestione e Controlloquanto attiene alle più ampie tematiche di corporate governance, il Regolamento di Gruppo rappresenta unulteriore strumento di controllo e monitoraggio anche finalizzato ad una gestione d’impresa ispirata alla
legalità.
Il presente documento individua nella successiva Parte Speciale le attività della Società denominate
sensibili a causa del rischio insito di commissione dei reati qui elencati e prevede per ciascuna delle attività
sensibili principi e protocolli di prevenzione.
In ogni caso, il Modello è tempestivamente integrato o modificato dal Consiglio di Amministrazione,
anche su proposta e comunque previa consultazione dell’Organismo di Vigilanza quando siano intervenute:▪

modifiche normative quali ad esempio l’introduzione di nuovi reati e/o la modifica degli attuali;▪

modifiche nelle modalità di svolgimento dell’attività di impresa;▪

ogni altra situazione illustrata nel precedente paragrafo 4 “Modifiche ed aggiornamento delModello”.

9. Destinatari del Modello e del Codice Etico
Il Modello si applica:▪

ai soggetti apicali o soggetti in posizione apicale, ovvero coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni
di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società o in una sua Funzione aziendale
autonoma, quali ad esempio i componenti del Consiglio di Amministrazione (il legale rappresentante,
i consiglieri), l’Amministratore Delegato, i componenti del Collegio Sindacale o il direttore diun’autonoma Funzione o soggetti delegati dagli Amministratori ad esercitare attività di gestione odirezione dell’ente;▪

ai dipendenti di società del Gruppo che sono temporaneamente distaccati presso la Società con
funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società o in una sua autonoma
Funzione;▪

ai soggetti subordinati appartenenti alla Società, ovvero tutti coloro che sono sottoposti alla direzione
ed alla vigilanza dei soggetti apicali (es. lavoratori dipendenti), ivi compresi coloro che collaborano
con la Società in forza di un rapporto di lavoro temporaneo, interinale, parasubordinato o di stage;▪

ai dipendenti presso le stabili organizzazioni all’estero, per quanto di competenza.

Tutti i destinatari sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni contenute nel Codice
Etico, nel Modello, e nelle sue procedure di attuazione, anche in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza
e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con la Società.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

A coloro che invece operano su mandato o per conto della Società o che agiscono nell’interesse della
Società nell’ambito delle attività sensibili di cui alla successiva Parte Speciale e che mantengono una completa
autonomia decisionale e organizzativa al di fuori della direzione e vigilanza dell’ente medesimo (es. lavoratori
autonomi, collaboratori, partner, stilisti, consulenti, procuratori, fornitori di servizi, di beni, di manodopera inappalto o in subappalto) è richiesto l’impegno a rispettare il Codice Etico e l’impegno ulteriore ad uniformarsi
alle prescrizioni del Decreto. Tale previsione è inserita in apposite clausole contrattuali, che prevedono in caso
di inosservanza anche la risoluzione del rapporto contrattuale in essere.
La Società condanna qualsiasi comportamento difforme dalla legge, dalle previsioni del Modello e delCodice Etico, anche qualora il comportamento sia realizzato nell’interesse della Società o con l’intenzione diarrecarle un vantaggio.

10. Organismo di Vigilanza
10.1.

Funzione

In ottemperanza al Decreto, la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza autonomo, indipendente ecompetente in materia di controllo dei rischi connessi alla specifica attività svolta dalla Società stessa e ai
relativi profili giuridici.
L’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare costantemente:▪

sull’osservanza del Modello da parte degli organi sociali e dei dipendenti della Società;▪

sull’effettiva efficacia del Modello nel prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;▪

sull’attuazione delle prescrizioni del Modello nell’ambito dello svolgimento delle attività della
Società;▪

sull’aggiornamento del Modello, nel caso in cui si riscontri la necessità di adeguare lo stesso a causa
di cambiamenti sopravvenuti alla struttura ed all’organizzazione aziendale o al quadro normativo diriferimento.

Nel corso della prima seduta utile successiva alla nomina, l’Organismo di Vigilanza si dota di un proprio
Regolamento di funzionamento, approvandone ed eventualmente aggiornandone i contenuti, e presentandolo
al Consiglio di Amministrazione per opportuna conoscenza.

10.2.

Composizione e nomina dei componenti dell’Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione nomina l’Organismo di Vigilanza, motivando il provvedimento
riguardante la scelta di ciascun componente, che deve essere selezionato esclusivamente in base a requisiti di:▪

autonomia e indipendenza;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

l’autonomia e l’indipendenza dell’Organismo di Vigilanza, così come dei suoi componenti,
costituiscono elementi chiave per il successo e la credibilità dell’attività di controllo.
I concetti di autonomia ed indipendenza non hanno una definizione valida in senso assoluto, ma
devono essere declinati ed inquadrati nel complesso operativo in cui sono da applicare. Dal momento
che l’Organismo di Vigilanza ha compiti di controllo dell’operatività aziendale e delle procedure
applicate, la posizione dello stesso nell’ambito dell’ente deve garantire la sua autonomia da ogni formad’interferenza e di condizionamento da parte di qualunque componente dell’ente ed in particolare dei
vertici operativi, soprattutto considerando che la funzione esercitata si esprime, anche, nella vigilanza
in merito all’attività degli organi apicali. Pertanto, l’Organismo di Vigilanza è inserito
nell’organigramma della Società in una posizione gerarchica la più elevata possibile e risponde, nellosvolgimento di questa sua funzione, soltanto al Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, per maggiormente garantire l’autonomia dell’Organismo di Vigilanza, il Consiglio di
Amministrazione mette a disposizione dello stesso risorse aziendali specificamente dedicate, dinumero e valore proporzionato ai compiti affidatigli, e approva nel contesto di formazione del budget
aziendale una dotazione adeguata di risorse finanziarie, proposta dall’OdV, della quale quest’ultimo
può disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei compiti (es. consulenze
specialistiche, trasferte, ecc.).
L’autonomia e l’indipendenza del singolo componente dell’Organismo di Vigilanza vanno
determinate in base alla funzione svolta ed ai compiti allo stesso attribuiti, individuando da chi e dache cosa questo deve essere autonomo ed indipendente per poter svolgere tali compiti.
Conseguentemente, ciascun componente non deve rivestire ruoli decisionali, operativi e gestionali tali
da compromettere l’autonomia e l’indipendenza dell’intero OdV. In ogni caso, i requisiti di autonomia
e indipendenza presuppongono che i membri non si trovino in una posizione, neppure potenziale, diconflitto d’interessi personale con la Società. Pertanto, i componenti dell’Organismo di Vigilanza non
devono:➢ ricoprire all’interno di Diesel S.p.A. o delle società da questa controllate o che la controllano
incarichi di tipo operativo tali da minare l’indipendenza di giudizio;➢ essere legati alla Società da rapporti continuativi di prestazione d’opera che ne possanoragionevolmente compromettere l’indipendenza di giudizio;➢ essere legati da rapporti di parentela con soggetti apicali della Società o con soggetti apicali
di società del Gruppo;➢ trovarsi in qualsiasi altra situazione di palese o potenziale conflitto di interessi;▪

professionalità;
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllol’Organismo di Vigilanza deve possedere, al suo interno, competenze tecnico-professionali adeguate
alle funzioni che è chiamato a svolgere. Pertanto, è necessario che all’interno dell’OdV siano presenti
soggetti con professionalità adeguate in materia economica, legale e di analisi, controllo e gestione deirischi aziendali. In particolare, l’Organismo di Vigilanza deve possedere le capacità tecniche
specialistiche necessarie al fine di svolgere attività ispettiva e consulenziale.
Una volta individuati i componenti dell’Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione,
all’atto della nomina, verifica la sussistenza di tali condizioni basandosi non solo sui curricula, maanche sulle dichiarazioni ufficiali e specifiche raccolte dal Consiglio direttamente dai candidati.
Al fine di implementare le professionalità utili o necessarie per l’attività dell’Organismo di Vigilanza,
e di garantire la professionalità dell’Organismo (oltre che, come già evidenziato, la sua autonomia),
viene attribuito all’Organismo di Vigilanza uno specifico budget di spesa a disposizione, finalizzato
alla possibilità di acquisire all’esterno dell’ente, quando necessario, competenze integrative alle
proprie. L’Organismo di Vigilanza può così, anche avvalendosi di professionisti esterni, dotarsi dirisorse competenti in materia giuridica, di organizzazione aziendale, revisione, contabilità, finanza esicurezza sui luoghi di lavoro;▪

continuità d’azione;l’Organismo di Vigilanza svolge in modo continuativo le attività necessarie per la vigilanza delModello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine.
La continuità di azione non deve essere intesa come “incessante operatività”, dal momento che taleinterpretazione imporrebbe necessariamente un Organismo di Vigilanza esclusivamente interno
all’ente, quando invece tale circostanza determinerebbe una diminuzione della indispensabileautonomia che deve caratterizzare l’Organismo stesso. La continuità di azione comporta che l’attività
dell’OdV non debba limitarsi ad incontri periodici dei propri membri, ma essere organizzata in basead un piano di azione ed alla conduzione di attività di monitoraggio e di analisi del sistema diprevenzione dell’ente.
Al fine di facilitare il conseguimento di tale requisito, appare necessario che almeno uno dei
componenti dell’Organismo di Vigilanza sia anche fisicamente incardinato nell’ambito di Società delGruppo o comunque stabilmente vicino alle aree sensibili, in modo da poter avere pronti riscontri
sull’efficacia del sistema di controllo adottato ed espresso nel Modello Organizzativo.

L’Organismo di Vigilanza è composto, nel rispetto dei parametri di cui sopra, in forma collegiale da un
minimo di tre ad un massimo di cinque componenti di cui:oalmeno un componente non appartenente al personale della Società;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controlloo

un componente individuato nel Responsabile della Funzione Corporate Governance &Internal Audit di Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare il Presidente dell’OdV, selezionandolo tra icomponenti esterni, con il compito di provvedere all’espletamento delle formalità relative alla convocazione,
alla fissazione degli argomenti da trattare e allo svolgimento delle riunioni collegiali. Qualora non vi abbia
provveduto il Consiglio di Amministrazione, l’Organismo elegge tra i propri componenti esterni un Presidente.
È fatta salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di prevedere una composizione diversa per
caratteristiche e numerosità dei componenti l’OdV al fine di far fronte a particolari esigenze della Società.
L’OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, con provvedimento motivato che dia
atto della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità autonomia ed indipendenza.
A tal fine i candidati esterni sono tenuti ad inviare il loro Curriculum Vitae accompagnato da una
dichiarazione nella quale attestano di possedere i requisiti sopra descritti.
Il Consiglio di Amministrazione esamina le informazioni fornite dagli interessati, o comunque adisposizione della Società, al fine di valutare l’effettivo possesso dei necessari requisiti.
All’atto dell’accettazione della carica i componenti dell’OdV, presa visione del Modello e data formale
adesione al Codice Etico, si impegnano a svolgere le funzioni loro attribuite garantendo la necessaria continuitàdi azione ed a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione qualsiasi avvenimento
suscettibile di incidere sul mantenimento dei requisiti sopra citati.
Dopo l’accettazione formale dei soggetti nominati, la decisione è comunicata a tutti i livelli aziendali,
tramite comunicazione interna.
Il mandato dell’OdV ha durata triennale. L’OdV si intende prorogato nella sua carica fino a quando nonviene rinnovato.

10.3.

Requisiti di eleggibilità

A tutti i componenti dell’Organismo di Vigilanza è richiesto preventivamente di non trovarsi in alcunadelle condizioni di ineleggibilità e/o incompatibilità di seguito riportate:▪

essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27
dicembre 1956, n. 1423 («Misure di prevenzione nei confronti delle persone pericolose per lasicurezza») o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 («Disposizioni contro la mafia»);▪

essere indagati o essere stati condannati, anche con sentenza non ancora definitiva o emessa ex art.
444 ss. c.p.p., anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:➢ per uno o più illeciti tra quelli tassativamente previsti dal D. Lgs. 231/2001;
33/49

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo➢ per un qualunque delitto non colposo;▪

essere interdetti, inabilitati, falliti o essere stati condannati, anche con sentenza non definitiva, ad una
pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, da pubblici uffici o l’incapacità ad esercitareuffici direttivi.

Il verificarsi anche di una sola delle suddette condizioni comporta l’ineleggibilità alla carica di componentedell’OdV.

10.4.

Revoca, sostituzione, decadenza e recesso

La revoca dall’incarico di componente dell’OdV può avvenire solo attraverso delibera del Consiglio di
Amministrazione e solo in presenza di giusta causa, con il parere favorevole del Collegio Sindacale.
Sono condizioni legittimanti la revoca per giusta causa e da considerarsi tassative:▪

la perdita dei requisiti di eleggibilità di cui al paragrafo precedente;▪

l’inadempimento agli obblighi inerenti all’incarico affidato;▪

la mancanza di buona fede e di diligenza nell’esercizio del proprio incarico;▪

la commissione di una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;▪

la violazione degli obblighi di riservatezza sulle informazioni acquisite nell’ambito dello svolgimentodelle attività di vigilanza;▪

la mancata collaborazione con gli altri membri dell’OdV;▪

l’assenza ingiustificata a più di due adunanze consecutive dell’OdV, a seguito di rituale convocazione;▪

“l’omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’OdV – secondo quanto previsto dall’art. 6, comma
1, lettera d), D. Lgs. 231/01 – risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato,emessa nei confronti della Società o di altre società nelle quali il soggetto fosse al tempo componentedell’OdV, ai sensi del Decreto ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d.
patteggiamento);▪

nel caso di componente interno, l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’internodell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e“continuità di azione” propri dell’OdV;▪

gravi e accertati motivi di incompatibilità che ne vanifichino l’indipendenza e l’autonomia.

In presenza di giusta causa, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio
Sindacale, revoca la nomina del componente dell’OdV non più idoneo e, dopo adeguata motivazione, provvede
alla sua immediata sostituzione.
34/49

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

La cessazione del rapporto di lavoro con la Società del componente interno dell’OdV, a qualsiasi causa
dovuta, determina la contemporanea decadenza dall’incarico di componente dell’OdV, salvo diversa deliberadel Consiglio di Amministrazione.
Costituisce causa di decadenza dall’incarico, prima della scadenza del termine previsto al paragrafo 10.2,
la sopravvenuta incapacità o impossibilità ad esercitare l’incarico.
Ciascun componente dell’OdV può recedere in qualsiasi istante dall’incarico, previo preavviso minimo di
un mese con comunicazione scritta e motivata al Consiglio di Amministrazione.
In caso di decadenza o recesso in capo ad uno dei componenti dell’OdV, il Consiglio di Amministrazione
provvede tempestivamente alla sostituzione del componente divenuto inidoneo.

10.5.

Svolgimento delle attività e poteri

L’Organismo di Vigilanza si riunisce almeno ogni quattro mesi ed ogni qualvolta uno dei membri ne faccia
richiesta scritta al Presidente. Inoltre, durante lo svolgimento della prima seduta utile, può delegare specifiche
funzioni al Presidente.
Per l’espletamento dei compiti assegnati, l’Organismo di Vigilanza è investito di tutti i poteri di iniziativa
e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale, e riporta esclusivamente al Consiglio di
Amministrazione, cui riferisce tramite il proprio Presidente.
I compiti e le attribuzioni dell’OdV e dei suoi membri non possono essere sindacati da alcun altroorganismo o struttura aziendale, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione può verificare la coerenza
tra quanto svolto dallo stesso Organismo, le politiche interne aziendali e i principi etici ai quali si conforma laSocietà.
L’Organismo di Vigilanza svolge le proprie funzioni coordinandosi con gli altri Organi o Funzioni dicontrollo esistenti nella Società. In particolare, l’OdV si coordina con le Funzioni aziendali che svolgono
attività a rischio per tutti gli aspetti relativi all’implementazione delle procedure operative di attuazione delModello.
L’Organismo di Vigilanza, nel vigilare sull’effettiva attuazione del Modello, è dotato di poteri e doveri
che esercita nel rispetto delle norme di legge e dei diritti individuali dei lavoratori e dei soggetti interessati,così articolati:▪

svolgere o provvedere a far svolgere, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, attività ispettive
periodiche;▪

accedere a tutte le informazioni riguardanti le attività sensibili della Società;▪

acquisire qualsivoglia documentazione, senza preventiva autorizzazione e senza alcun preavviso;
35/49

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

chiedere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività sensibili, a tutto il personale
dipendente della Società e, laddove necessario, agli Amministratori, al Collegio Sindacale, ai soggetti
incaricati in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa in materia di antinfortunistica e di tuteladella sicurezza e della salute nei luoghi di lavoro;▪

chiedere informazioni o l’esibizione di documenti in merito alle attività sensibili a collaboratori,
consulenti, agenti e rappresentanti esterni della Società e in genere a tutti i soggetti destinatari delModello, individuati secondo quanto previsto al paragrafo 9;▪

chiedere, qualora lo si ritenga opportuno, informazioni agli eventuali Organismi di Vigilanza dellesocietà controllate da Diesel S.p.A.;▪

avvalersi dell’ausilio e del supporto del personale dipendente;▪

avvalersi dell’ausilio e del supporto della Funzione Corporate Governance & Internal Audit per leattività ordinarie di verifica ovvero di consulenti esterni specializzati in materia;▪

proporre all’organo o alla Funzione titolare del potere disciplinare l’adozione delle necessarie sanzioni,
di cui al successivo paragrafo 12, dallo stesso organo o funzione poi individuati;▪

verificare periodicamente il Modello e, ove necessario, proporre al Consiglio di Amministrazione
eventuali modifiche e aggiornamenti nel rispetto di quanto definito nel precedente paragrafo 4;▪

promuovere, monitorare e valutare l’adeguatezza dei programmi di formazione del personale su
tematiche in ambito D. Lgs. 231/2001;▪

redigere periodicamente, con cadenza minima annuale, salvo periodicità inferiore qualora richiesta dal
Consiglio di Amministrazione, una relazione scritta al Consiglio di Amministrazione, con i contenuti
minimi indicati nel successivo paragrafo 10.6;▪

nel caso di accadimento di fatti gravi ed urgenti, rilevati nello svolgimento delle proprie attività,informare immediatamente il Consiglio di Amministrazione;▪

contribuire ad individuare periodicamente, sentito il parere dei Direttori/Responsabili titolari dirapporti con controparti, le tipologie di rapporti giuridici con soggetti esterni alla Società, nonché
determinare le modalità di comunicazione e rispetto del Modello a tali soggetti e le procedurenecessarie per il rispetto delle disposizioni in esso contenute.

Con riferimento ai rapporti tra l’OdV, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale:▪

l’OdV può richiedere eventuali incontri con il Consiglio di Amministrazione e/o con il Collegio
Sindacale, anche separatamente, o di partecipare alle relative adunanze;

36/49

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio Sindacale possono convocare in qualsiasi momento
l’OdV per richiedere informazioni sulle attività e i controlli svolti.

È fatto obbligo di verbalizzare tutti gli incontri tra OdV, Consiglio di Amministrazione e Collegio
Sindacale.
L’Organismo di Vigilanza determina il proprio budget annuale e lo sottopone all’approvazione delConsiglio di Amministrazione. In presenza di situazioni eccezionali o urgenti, che saranno oggetto di
successiva relazione al Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di Vigilanza può derogare al budget indotazione, qualora non sufficiente all’efficace espletamento delle proprie incombenze, con facoltà di estendere
la propria autonomia di spesa di propria iniziativa.

10.6.

Flussi informativi da e verso l’organizzazione

L’Organismo di Vigilanza ha l’obbligo di riferire unicamente al Consiglio di Amministrazione, anche su
fatti rilevanti del proprio ufficio o eventuali urgenti criticità del Modello emerse nella propria attività divigilanza.
È obbligatorio per l’OdV presentare al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, salvo
periodicità inferiore, una relazione scritta che illustri le seguenti specifiche informazioni:▪

la sintesi dell’attività e dei controlli svolti dall’OdV durante l’anno;▪

eventuali discrepanze tra le procedure operative attuative delle disposizioni del Modello;▪

eventuali nuovi ambiti di commissione di reati previsti dal Decreto;▪

la verifica delle segnalazioni ricevute da soggetti esterni o interni che riguardino eventuali violazionidel Modello e i risultati delle verifiche riguardanti le suddette segnalazioni;▪

l’eventuale proposta all’organo o alla Funzione titolare del potere disciplinare dell’adozione dellenecessarie sanzioni dallo stesso organo o funzione individuate e, quindi, le eventuali sanzioni
comminate dall’organo competente (previa informazione da parte dell’organo competente stesso nei
confronti dell’OdV);▪

una valutazione generale del Modello, con eventuali proposte di integrazioni e migliorie di forma econtenuto, sull’effettivo funzionamento dello stesso;▪

eventuali modifiche del quadro normativo di riferimento;▪

la sintesi dei fatti rilevanti e delle sanzioni disciplinari applicate nelle società controllate da Diesel
S.p.A.;▪

un rendiconto delle spese sostenute.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

In generale, all’interno della documentazione organizzativa aziendale (es. processi, procedure, protocolli,
policy, linee guida), è prevista una specifica sezione ove sono descritti i flussi informativi che le Funzioni
aziendali competenti sono tenute ad inviare periodicamente all’OdV (es. Piano Annuale della Funzione
Internal Audit, rapporti di audit, delibere del Consiglio di Amministrazione relative a modifiche organizzative
e di business, comunicazioni organizzative, estratti dei verbali del Collegio Sindacale che evidenziano profili
di criticità del Sistema di controllo interno).
L’Organismo di Vigilanza, può stabilire le altre tipologie di informazioni che i Responsabili coinvolti nella
gestione delle attività sensibili devono trasmettere all’Organismo stesso.
Tutto il personale aziendale e i soggetti esterni destinatari del presente documento devono comunicare
direttamente all’Organismo di Vigilanza eventuali sospette violazioni del Modello e del Codice Etico
integralmente richiamato dal Modello attraverso gli specifici canali di comunicazione messi a disposizione
dalla Società e descritti nel successivo paragrafo.
La Società si impegna ad adottare misure idonee per garantire la riservatezza dell’identità di chi trasmette
informazioni veritiere e utili, all’Organismo di Vigilanza, volte a identificare comportamenti difformi daquanto previsto dalle procedure del Modello e dal sistema di controllo interno. Devono essere tuttavia
opportunamente sanzionati comportamenti volti esclusivamente a rallentare l’attività dell’OdV.
L’Organismo di Vigilanza si impegna a verificare che la Società adotti regole idonee a garantire isegnalanti in buona fede contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso,
è assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della
Società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede.
Oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, devono essere trasmesse
all’Organismo di Vigilanza le notizie relative ai procedimenti disciplinari attivati in relazione a “notizia diviolazione” del Modello e alle sanzioni erogate ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti
con le relative motivazioni.

10.6.1. Whistleblowing – Sistema delle segnalazioni
La Società si è dotata di uno specifico canale di segnalazione delle violazioni del Modello di
Organizzazione, Gestione e Controllo, delle procedure che lo costituiscono e/o delle condotte che possono
integrare reati previsti dal D. Lgs. 231/01.
Il Gruppo ha adottato una policy di “Gestione delle Segnalazioni”, pubblicata in apposita sezione del sito
internet della Società, da intendersi integralmente richiamata nel Modello.
La procedura definisce le modalità operative, le responsabilità per il ricevimento, la valutazione, lagestione e la chiusura delle segnalazioni. Il Canale di segnalazione tutela attraverso idonee misure tecniche e
38/49

Modello di Organizzazione, Gestione e Controlloorganizzative la riservatezza dell'identità della persona segnalante, della persona segnalata e di ogni altro
soggetto richiamato nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa
documentazione di supporto.

I soggetti interni ed esterni alla Società espressamente indicati dalla normativa applicabile (quali ad
esempio: dipendenti, collaboratori, azionisti, consulenti, outsourcer, dipendenti e collaboratori di societàfornitrici), che nell’ambito del contesto lavorativo, inteso come attività lavorativa o professionale, presente opassata, svolta con la Società, siano venuti a conoscenza o abbiano acquisito informazioni su violazioni delModello o su condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001, possono effettuare segnalazioni
utilizzando la piattaforma digitale, disponibile in apposita sezione del sito internet della Società, attraverso leseguenti modalità:-

forma scritta;-

in forma orale, tramite la registrazione di una nota audio. La piattaforma consente di camuffare lavoce del Segnalante nel caso in cui questo voglia restare anonimo.

In entrambi i casi il canale è idoneo ad assicurare la massima riservatezza delle fonti e delle informazioni dicui si venga in possesso, nonché a garantire l’anonimato complessivo della segnalazione.
La funzione OTB Group Internal Audit (Gestore delle Segnalazioni Principale) e l’OTB Group Legal
Office (Gestore delle Segnalazioni Secondario) assumono il ruolo di Gestore delle Segnalazioni (Responsabile
del Canale Interno) per le filiali italiane del Gruppo. Nel caso in cui la segnalazione abbia rilevanza ai fini delD. Lgs. 231/2001, il Gestore delle Segnalazioni avvisa il Presidente dell'Organismo di Vigilanza della societàinteressata dalla segnalazione, affinché lo stesso possa valutare la segnalazione e se del caso dare avvio alleindagini ritenute adeguate.
In caso di conflitto di interessi, ovvero qualora la segnalazione riguardi il Gestore principale, o un suo
collaboratore, la funzione responsabile della gestione del Canale Interno è rappresentata dal Gestore delle
Segnalazioni Secondario.
Non rientrano tra le violazioni che devono essere segnalate attraverso i canali previsti:-

reclami, controversie o richieste relative ad un interesse personale del Segnalante, come ad esempio
questioni riguardanti esclusivamente il proprio rapporto di lavoro personale con i colleghi;-

informazioni chiaramente prive di fondamento;-

informazioni che sono già disponibili e di pubblico dominio;-

informazioni acquisite sulla base di speculazioni o pettegolezzi inattendibili (es. "rumors");

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo-violazioni già disciplinate da altri atti comunitari o nazionali (come previsto dalla "Parte II Allegato al
D. Lgs. n. 24/2023");-

violazioni in materia di sicurezza nazionale e di appalti relativi alla difesa o alla sicurezza nazionale,a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione Europea.

Per essere ammissibile, la segnalazione non solo deve soddisfare i suddetti requisiti oggettivi, ma deve anche
essere il più possibile precisa e circostanziata.
In particolare, è necessario che risultino chiare:-

le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;-

la descrizione del fatto;-

le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto a cui attribuire il fatto segnalato.

È inoltre utile allegare qualsiasi documentazione che possa fornire elementi di fondatezza dei fatti oggettodella segnalazione.
Quando sono utilizzati i canali di segnalazione sopra menzionati, i Segnalanti hanno la possibilità di avvalersidel supporto di una persona designata che li assista durante il processo, la quale assume il ruolo di Facilitatore.
In particolare, i Segnalanti hanno l'autonomia di nominare un Facilitatore, che può essere scelto tra persone
interne e/o esterne all'azienda, secondo quanto ritenuto utile dal Segnalante. A titolo esemplificativo, ma nonesaustivo, il ruolo di Facilitatore può essere assegnato al Gestore delle Segnalazioni, al responsabile diretto, al
responsabile delle Risorse Umane, a un collega, a un soggetto terzo o a qualsiasi altro soggetto interno o esterno
alla società.
La Società garantisce i Segnalanti, che in buona fede abbiano svolto segnalazioni, a tutela dell’integritàdell’ente, e gli ulteriori soggetti indicati nella procedura di Gestione delle Segnalazioni contro qualsiasi forma
di ritorsione, tentata o effettiva, e da qualsiasi forma di discriminazione per motivi collegati, direttamente oindirettamente, alla Segnalazione.
Resta impregiudicata l’impunità del soggetto segnalante: resta dunque impregiudicata la responsabilità
penale e disciplinare del segnalante dipendente della Società nell’ipotesi di segnalazione effettuata in malafedeo con colpa grave, nonché l’obbligo di risarcire (ex art. 2043 del codice civile) eventuali danni causati dalle
citate condotte qualora illecite.
Le informazioni relative agli eventuali sviluppi dei procedimenti disciplinari avviati nei confronti delSegnalato, ritenuto responsabile della violazione sollevata, o del Segnalante, per aver presentato
intenzionalmente e in mala fede false accuse o denunce diffamatorie, devono essere obbligatoriamente
trasmesse all'OdV.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

11. Prestazioni di servizi infragruppo
Ai fini di quanto previsto nel presente paragrafo, per Gruppo si intendono le società controllate o collegate
direttamente o indirettamente dalla Capogruppo OTB S.p.A.
Ove istituito, l’OdV della società che presta il servizio infragruppo provvede almeno una volta all’anno aredigere una relazione concernente lo svolgimento delle proprie funzioni in relazione all’esecuzione dei servizi
richiesti e la invia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della società beneficiaria delservizio.

11.1.

Prestazioni di servizi svolte da Diesel S.p.A. a favore di società del Gruppo OTB

Nelle prestazioni di servizi svolte dalla Società a favore di altre società del Gruppo OTB nell’ambito delle
attività sensibili indicate nella Parte Speciale del presente Modello, la Società si attiene, oltre che al Codice
Etico di Gruppo, a quanto previsto dal Modello, dai protocolli e dalle procedure stabilite per la sua attuazione.
Le prestazioni di servizi che possono interessare attività e operazioni a rischio di cui alla successiva Parte
Speciale devono essere disciplinate da un contratto scritto.
Il contratto è comunicato all’Organismo di Vigilanza della Società.
Il contratto di prestazione di servizi infragruppo deve prevedere:▪

l’obbligo da parte della società beneficiaria del servizio di attestare la veridicità e la completezza delladocumentazione o delle informazioni comunicate alla Società, ai fini dello svolgimento dei servizi
richiesti;▪

il potere dell’Organismo di Vigilanza della Società di richiedere informazioni all’Organismo diVigilanza o, in mancanza, alle Funzioni aziendali competenti della società beneficiaria del servizio, alfine del corretto svolgimento delle proprie funzioni di vigilanza in relazione allo svolgimento dei
servizi richiesti alla Società;▪

il potere dell’Organismo di Vigilanza della società beneficiaria del servizio, ove presente, di richiedere
informazioni all’Organismo di Vigilanza della Società, o, se necessario e previa informazione aquest’ultimo, alle Funzioni aziendali della Società, al fine del corretto svolgimento della propria
funzione di vigilanza.

11.2.

Prestazioni di servizi svolte da società del Gruppo OTB in favore di Diesel S.p.A.

Nelle prestazioni di servizi svolte da società del Gruppo OTB in favore della Società nell’ambito delle
attività sensibili indicate nella Parte Speciale del presente Modello, la Società si attiene, oltre che al Codice
Etico di Gruppo, a quanto previsto dal Modello, dai protocolli e dalle procedure stabilite per la sua attuazione.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Le prestazioni di servizi, svolte da società del Gruppo OTB in favore della Società che possono interessare
attività e operazioni a rischio di cui alla successiva Parte Speciale, devono essere disciplinate da un contratto
scritto.
Il contratto è comunicato all’Organismo di Vigilanza della Società.
Il contratto di prestazione di servizi infragruppo deve prevedere:▪

l’obbligo, da parte della Società, di attestare la veridicità e la completezza della documentazione odelle informazioni fornite ai fini del ricevimento dei servizi richiesti;▪

il potere dell’Organismo di Vigilanza della Società di richiedere informazioni all’Organismo diVigilanza della società che presta i servizi, o, in assenza dello stesso, alle Funzioni aziendali
competenti della società che presta i servizi, al fine del corretto svolgimento della propria funzione divigilanza;▪

il potere dell’Organismo di Vigilanza della società che presta il servizio, ove presente, di richiedere
informazioni all’Organismo di Vigilanza della Società, o, se necessario e previa informazione aquest’ultimo, alle Funzioni aziendali della Società, al fine del corretto svolgimento della propria
funzione di vigilanza.

I contratti devono prevedere che la società del Gruppo che eroga il servizio si doti di un proprio modelloo, in mancanza, di specifiche procedure di controllo idonee a prevenire la commissione dei reati rilevanti perla Società nell’ambito delle attività svolte in favore della Società.

12. Sistema sanzionatorio
Il sistema sanzionatorio del presente Modello è un sistema autonomo di sanzioni finalizzato a rafforzare ilrispetto e l’efficace attuazione del Modello.
Le misure sanzionatorie stabilite dal Modello non sostituiscono eventuali ulteriori sanzioni di altra natura(penale, amministrativa, civile e tributaria) che possano derivare dal medesimo fatto di reato.
L’instaurazione di un procedimento disciplinare, così come l’applicazione delle sanzioni di seguito
indicate, prescindono pertanto dall’eventuale instaurazione e/o dall’esito di procedimenti penali aventi ad
oggetto le medesime condotte.
Sono destinatari del sistema disciplinare tutti i destinatari del Modello e del Codice Etico di Gruppo, entro
i limiti indicati dal precedente paragrafo 9.
La Società condanna qualsiasi comportamento difforme, oltre che alla legge, alle previsioni del Modello
e del Codice Etico, anche qualora il comportamento sia realizzato nell’interesse della Società stessa ovvero
con l’intenzione di arrecare ad essa un indebito vantaggio.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

12.1.

Principi generali

Ogni presunta violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso, da chiunquecommessa, deve essere immediatamente comunicata, per iscritto, all’Organismo di Vigilanza, ferme restando
le procedure e i provvedimenti di competenza del titolare del potere disciplinare.
Il dovere di segnalazione grava su tutti i destinatari del Modello di cui al precedente paragrafo 9.
Dopo aver ricevuto la segnalazione, l’Organismo di Vigilanza deve immediatamente porre in essere i
dovuti accertamenti, previa tutela del segnalante come meglio esplicitato sopra. Le sanzioni sono adottate dagliorgani aziendali competenti, in virtù dei poteri loro conferiti dallo statuto o da regolamenti interni alla Società.
Dopo le opportune valutazioni, l’OdV informerà il titolare del potere disciplinare che darà il via all’iter
procedurale al fine delle contestazioni e dell’ipotetica applicazione delle sanzioni.

12.2.

Condotte rilevanti e criteri di valutazione

La violazione (o il solo tentativo di violazione) delle disposizioni contenute nel Modello, nelle procedureche costituiscono attuazione del Modello, e/o nel Codice Etico del Gruppo adottati dalla Società può avvenire
tramite azioni o comportamenti anche omissivi, riconosciuti come rilevanti per l’applicazione della relativa
sanzione.
Costituiscono infrazioni disciplinari i seguenti comportamenti:▪

condotte, anche omissive, dirette in modo univoco alla commissione di un reato previsto dal Decreto;▪

violazione, anche con condotte omissive e in eventuale concorso con altri soggetti, dei principi dicomportamento prescritti dal Modello, delle procedure operative aziendali che ne costituiscono
attuazione e dal Codice Etico di Gruppo e dalla policy Whistleblowing di gestione dellesegnalazioni;omissione dei controlli sulle attività sensibili o su fasi di esse previsti dal Modello;▪

redazione, anche in concorso con altri, di documentazione non veritiera;▪

agevolazione nella redazione da parte di altri di documentazione non veritiera;▪

sottrazione, distruzione o alterazione della documentazione inerente a una procedura operativa
aziendale per eludere il sistema dei controlli previsto dal Modello;▪

omissione dei controlli prescritti dal Modello e dalle relative procedure in materia di tutela della salutee sicurezza dei lavoratori;▪

omissione dei controlli prescritti dal Modello e dalle relative procedure in materia ambientale;▪

comportamenti di ostacolo o elusione alla attività di vigilanza dell’OdV;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo▪

impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta dai soggetti preposti ai
controlli delle procedure e delle decisioni;▪

realizzazione di qualsiasi altra condotta idonea a eludere il sistema di controlli previsto dal Modello;▪

mancata vigilanza sull’operato dei propri sottoposti nell’ambito delle attività sensibili di cui alModello;▪

omessa segnalazione all’OdV delle violazioni rilevate e/o delle violazioni della policy Whistleblowing
di gestione delle segnalazioni;▪

omessa valutazione e omessa tempestiva assunzione di provvedimenti in merito a segnalazioni e
indicazioni di necessità di interventi da parte dell’OdV.

Al fine di individuare la sanzione corretta in base ai criteri di proporzionalità e di adeguatezza, le possibili
violazioni sono valutate secondo la loro gravità alla luce dei seguenti criteri di valutazione:▪

l’intenzionalità del comportamento;▪

il grado di negligenza, di imperizia e di imprudenza;▪

numero e rilevanza dei principi di comportamento del Modello disattesi;▪

le mansioni, la qualifica ed il livello di inquadramento del dipendente, l’incarico dirigenziale ricoperto
o l’organo societario di cui il soggetto risulta membro;▪

la presenza di precedenti disciplinari;▪

la commissione di più violazioni nell’ambito della medesima condotta;▪

il concorso di più soggetti nella realizzazione della condotta illecita;▪

la sussistenza di circostanze aggravanti o attenuanti;▪

la recidiva nell’arco dell’ultimo triennio;▪

l’entità del danno derivante alla Società ed a cose e/o a persone, compresi i clienti/utenti;▪

la gravità della lesione del prestigio della Società.

La commissione di un reato previsto dal Decreto e il comportamento di ostacolo alle funzioni dell’OdV
costituiscono sempre violazione grave che può portare all’applicazione della sanzione disciplinare massima
stabilita per ciascuna categoria di destinatari di cui al successivo paragrafo 12.3.
La reiterazione persistente di uno qualsiasi dei comportamenti sopra indicati rende la violazione grave epuò portare all’applicazione della sanzione disciplinare massima stabilita per ciascuna categoria di destinataridi cui al successivo paragrafo 12.3.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Le altre violazioni saranno valutate dalla Funzione aziendale dotata del potere disciplinare alla luce dellecircostanze concrete e dei criteri di valutazione sopra enunciati, ai fini dell’applicazione di una sanzione che
sia proporzionata e sufficientemente dissuasiva.
Qualora con un solo atto o comportamento siano state commesse più infrazioni suscettibili di sanzioni
diverse, si applica quella più grave.Con riferimento al sistema sanzionatorio relativo alla corretta gestione dellesegnalazioni degli illeciti ex art. 6, comma 2-bis, D. Lgs. 231/2001 (c.d. “whistleblowing”) sono previste,secondo quanto indicato al successivo paragrafo 12.3:- sanzioni a tutela del segnalante per chi pone in essere atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti,
nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;- sanzioni nei confronti di chi effettua, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelino infondate. Le
sanzioni sono definite in relazione al ruolo del destinatario delle stesse.

12.3.

Sanzioni e misure disciplinari

Il Modello e il Codice Etico costituiscono un complesso di norme alle quali il personale dipendente deve
uniformarsi anche ai sensi di quanto previsto dal CCNL di riferimento in materia di norme comportamentali edi sanzioni disciplinari. Pertanto, la violazione delle previsioni del Modello e del Codice Etico e delle sueprocedure di attuazione, comporta l’applicazione del procedimento disciplinare e delle relative sanzioni, ai
sensi di legge e del CCNL di riferimento. Il rispetto delle disposizioni del Modello e del Codice Etico valenell’ambito dei contratti di lavoro di qualsiasi tipologia e natura, inclusi quelli con i dirigenti, a tutele crescenti,
part-time, nonché nei contratti di collaborazione rientranti nella c.d. para subordinazione.
Misure nei confronti dei Dipendenti
La violazione delle singole regole comportamentali del Codice Etico di Gruppo e del Modello da parte dei
Dipendenti con qualifica di impiegato e quadro costituisce illecito disciplinare, con gli effetti previsti dalla
legge e dalla contrattazione collettiva ed aziendale applicabile. I provvedimenti disciplinari applicabili, in
ordine crescente di gravità, consistono, conformemente alle norme sopra richiamate e nel rispetto degli art. 72,
73 e 74 del CCNL delle aziende industriali tessili ed affini, nelle seguenti misure:a) richiamo verbale o ammonizione scritta per la violazione delle procedure e/o dei protocolli o dei
principi di comportamento previsti nel Modello e/o nel Codice Etico di Gruppo;b) multa non superiore a 2 ore dell’elemento retributivo nazionale di cui all’art 72 punto 2 del vigente
CCNL, nel caso di violazione reiterata delle procedure e/o dei protocolli o dei principi dicomportamento previsti nel Modello e nel Codice Etico di Gruppo;

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controlloc) sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di 3 giorni ove si verifichi una
violazione delle procedure e/o dei protocolli o dei principi di comportamento del Modello o del Codice
Etico di Gruppo che comporti una situazione di pericolo per l’integrità dei beni aziendali oppure che
arrechi danno alla Società;d) licenziamento. A titolo esemplificativo, può trovare applicazione la sanzione del licenziamento con
preavviso nell’evenienza di reiterata grave violazione delle procedure e/o dei protocolli o dei principi
di comportamento del Modello o del Codice Etico di Gruppo; può invece trovare applicazione lasanzione del licenziamento senza preavviso nel caso di commissione – o di condotta diretta in modo
univoco alla commissione – di un reato di cui al Decreto o comunque di violazioni commesse con doloo colpa tanto gravi da non consentire la prosecuzione, neanche provvisoria, del rapporto di lavoro.
Non può essere adottato alcun provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli
preventivamente contestato l’addebito e senza averlo sentito a sua difesa.
Salvo che per il richiamo verbale, la contestazione deve essere effettuata per iscritto ed i provvedimenti
disciplinari non possono essere comminati prima che siano trascorsi 5 giorni, nel corso dei quali il lavoratorepuò presentare le sue giustificazioni.
Il lavoratore può presentare le proprie giustificazioni anche verbalmente, con l’eventuale assistenza di un
rappresentate dell’associazione sindacale cui aderisce o conferisce mandato ovvero da un dirigente dellarappresentanza sindacale aziendale.
La comminazione del provvedimento deve essere motivata e notificata per iscritto al lavoratore nel termine
ordinatorio di dieci giorni dalla scadenza del termine assegnato al lavoratore stesso per presentare le suegiustificazioni.
I provvedimenti disciplinari di cui sopra possono essere impugnati dal lavoratore in sede sindacale,secondo le norme contrattuali relative alle vertenze. Non si tiene conto a nessun effetto dei provvedimenti
disciplinari decorsi due anni dalla loro comminazione.
Misure nei confronti dei Dirigenti
La violazione delle singole regole comportamentali del Codice Etico e del Modello da parte dei Dirigenti,
il cui rapporto di lavoro sia regolato dal vigente CCNL, determina l’applicazione delle misure sanzionatorie
più idonee, ivi compreso, nei casi più gravi, il licenziamento nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7
della Legge 300/1970; resta ferma per la Società la possibilità di valutare e formulare ogni richiesta risarcitoria
per il ristoro dei danni cagionati in conseguenza di detti comportamenti, ivi inclusi i danni causati
dall’applicazione da parte del giudice delle misure previste dal Decreto.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Le sanzioni disciplinari applicabili, graduate in relazione alla intensità ed eventuale recidiva delcomportamento, possono consistere in:a) ammonizione scritta nel caso di infrazioni ritenute di lieve gravità avuta considerazione dei criteri divalutazione di cui al precedente paragrafo 12.2 (ovvero ad es. elemento soggettivo colposo con lieve
grado di negligenza, assenza di precedenti disciplinari, assenza o particolare tenuità del danno
cagionato alla Società o a terzi, sussistenza di particolari circostanze attenuanti);b) multa, nel massimo di una giornata di retribuzione tabellare nell’evenienza di un’infrazione checomporti un’apprezzabile o significativa esposizione al rischio di commissione di uno dei reati di cui
al Modello;c) sospensione dalle funzioni e dallo stipendio, fino a un massimo di 3 giornate nel caso di plurime
reiterazioni dei comportamenti di cui alla lettera a) o nel caso di reiterazione delle azioni od omissioni
di cui alla lettera b);d) licenziamento per giusta causa nell’eventualità di condotte dirette in modo univoco alla commissione
di un reato di cui al Decreto o comunque di violazioni commesse con dolo o colpa tanto gravi da nonconsentire la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto di lavoro. Questa sanzione viene
applicata anche nel caso in cui venga impedita dolosamente, nella funzione di propria competenza,
l’applicazione delle prescrizioni e delle procedure e/o dei protocolli e dei principi di comportamento
previsti dal Modello e/o dal Codice Etico di Gruppo.
Misure nei confronti degli Amministratori
In caso di violazione delle singole regole comportamentali del Codice Etico di Gruppo e del Modello daparte degli Amministratori, l’OdV informa l’Assemblea, la quale provvede ad assumere le opportune iniziative
previste dalla vigente normativa. Le eventuali sanzioni applicabili possono consistere, in relazione alla gravitàdel comportamento, in:a) censura scritta a verbale nel caso di violazioni di lieve gravità;b) sospensione del compenso nel caso di violazioni che comportino un’apprezzabile esposizione alrischio di commissione di reati di cui al Modello o in presenza di plurime reiterazioni dei
comportamenti di cui alla lettera a);c) revoca dell’incarico qualora la violazione dell’amministratore sia di gravità tale da ledere la fiducia
della Società nei suoi confronti, quali ad esempio infrazioni che comportino la commissione di uno
dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001 oppure che danneggino (patrimonialmente o non) la Società e/o iSoci.
Misure nei confronti dei Sindaci
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

In caso di violazione delle singole regole comportamentali del Codice Etico di Gruppo e del Modello daparte di un componente del Collegio Sindacale, l’OdV deve darne immediata comunicazione al Consiglio di
Amministrazione mediante relazione scritta. Il Consiglio di Amministrazione dispone l’audizione
dell’interessato, a cui partecipa anche l’OdV, l’acquisizione delle eventuali deduzioni da quest’ultimo
formulate e l’espletamento degli eventuali ulteriori accertamenti ritenuti opportuni. Il Consiglio di
Amministrazione, qualora si tratti di violazioni gravi tali da integrare giusta causa per la risoluzione delrapporto, propone all’Assemblea la revoca del componente del Collegio Sindacale. Qualora il comportamentodel componente del Collegio leda la fiducia della Società sulla affidabilità dell’intero Collegio Sindacale,l’Assemblea potrà revocare e sostituire l’intero Collegio.
Misure nei confronti dei soggetti esterni
In caso di violazioni delle singole regole comportamentali previste nel Codice Etico di Gruppo e della
Parte generale del Modello 231 di Diesel S.p.A. da parte di soggetti terzi alla Società (es. lavoratori autonomi,
collaboratori, partner, stilisti, consulenti, procuratori, fornitori di servizi, di beni, di manodopera in appalto oin subappalto), l’OdV informa mediante relazione scritta il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il
quale valuterà le modalità per procedere all’accertamento della violazione conformemente alle previsioni
contrattuali.
Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione, il quale, sentito il Responsabile della Funzione alquale il contratto o rapporto si riferisce, può procedere a seconda della tipologia di contratto:a) a richiamare al puntuale rispetto delle previsioni del Codice Etico di Gruppo e della normativa
applicabile vigente, pena l’applicazione della penale di seguito indicata ovvero la risoluzione delrapporto negoziale intercorrente con la Società;b) all’applicazione di una penale proporzionata al valore economico del contratto e alla gravità dellaviolazione;c) alla richiesta di risarcimento per eventuali danni alla Società;d) in caso di violazioni gravi o ripetute, all’immediata rescissione del contratto o alla risoluzione degliaccordi commerciali in essere.

13. Comunicazione e formazione
La comunicazione del Modello è affidata alla Funzione Human Resources che garantisce, attraverso i
mezzi ritenuti più opportuni, la sua diffusione e la conoscenza effettiva a tutti i destinatari di cui al paragrafo
9.
L’OdV valuta l’adeguatezza delle comunicazioni fatte ai soggetti destinatari del Modello esterni alla
Società.
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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

È compito della Società attuare e formalizzare specifici piani di formazione, con lo scopo di garantirel’effettiva conoscenza del Decreto, del Codice Etico e del Modello da parte di tutte le Direzioni e Funzioni
aziendali. L’erogazione della formazione deve essere differenziata a seconda che la stessa si rivolga ai
dipendenti nella loro generalità, ai dipendenti che operino in specifiche aree di rischio, agli Amministratori,ecc., sulla base dell’analisi delle competenze e dei bisogni formativi elaborata dalla Funzione Human
Resources.
La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è obbligatoria per tutti i destinatari ed è
gestita dalla Funzione Human Resources ;l’Organismo di Vigilanza monitora che i programmi di formazione
siano erogati tempestivamente.
La Società garantisce la predisposizione di mezzi e modalità che assicurino sempre la tracciabilità delleiniziative di formazione e la formalizzazione delle presenze dei partecipanti, la possibilità di valutazione delloro livello di apprendimento e la valutazione del loro livello di gradimento del corso, al fine di svilupparenuove iniziative di formazione e migliorare quelle attualmente in corso, anche attraverso commenti esuggerimenti su contenuti, materiale, docenti, ecc.
La formazione, che può svolgersi anche a distanza o mediante l’utilizzo di sistemi informatici, e i cuicontenuti sono vagliati dall’Organismo di Vigilanza, è operata da esperti nella disciplina dettata dal Decreto.

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