2018 年 5 月 9 日
各位

会 社 名

日立キャピタル株式会社

代表者名

執行役社長兼 CEO 川部 誠治（コード番号：8586・東証第一部）
問合せ先

経営企画部長 浜﨑 一紀(TEL：03-3503-2118)

執行役に対する業績連動型株式等報酬の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の報酬委員会において、当社の執行役（以下「当社執行役」という。）を対象として、新たに業績連動型株式等報酬を導入することを決議しましたので、下記の通りお知らせします。

記

１. 業績連動型株式等報酬の導入について(1) 当社は、当社執行役を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め、かつ株主の皆様と利害を共有することで、中長期的視点から業績や企業価値を意識した経営を促進することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、以下の通り、業績連動型株式等報酬を導入します。

【業績連動型株式等報酬の内容】
制度の対象者

業績連動型株式等報酬の内容

国内居住者である当社執行役

業績連動型株式報酬制度

国内非居住者である当社執行役

株価連動型金銭報酬制度(2) 業績連動型株式報酬制度は、国内居住者である当社執行役を対象に、役員報酬ＢＩＰ（BoardIncentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みにより株式市場から取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を一定時期に業績目標の達成度等に応じて、交付又は給付（以下「交付等」という。
）するものです。
なお、ＢＩＰ信託における当社株式は株式市場から取得予定のため、希薄化は生じません。

(3) 株価連動型金銭報酬制度は、国内非居住者である当社執行役を対象に、国内居住者である当社執行役に対する業績連動型株式報酬制度に準じる方法により算定した金銭を支給するものです。

(4) 業績連動型株式等報酬の導入後、当社執行役の報酬は、「基本報酬」「業績連動報酬」および「業績連動型株式等報酬」（業績連動型株式報酬制度または株価連動型金銭報酬制度）により構成されることになります。

1２. 業績連動型株式報酬制度の概要①報酬委員会決議②株式交付にかかる社内規則の制定【委託者】⑦ポイントの付与

当社
③信託設定

⑤配当

⑧残余株式の換価処分・寄附【受託者（共同受託）【受託者（共同受託）】（予定）株式市場⑦当社株式等の交付等【受益者】

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当社株式

当社執行役
日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社は、報酬委員会において、業績連動型株式報酬制度（以下、本株式報酬制度という）の導入に関する承認決議を得ます。
②当社は、報酬委員会において、本株式報酬制度の株式交付にかかる社内規則を制定します。
③当社は、①における報酬委員会で承認決議に基づき金銭を信託し、受益者要件を満たす当社執行役を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託の受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位及び毎事業年度における業績等に応じて、毎年、当社執行役（国内非居住者を除く。以下同じ）に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす当社執行役は、原則として、当社グループにおける中期経営計画の対象とする事業年度終了後（ただし、現中期経営計画は2018年度で終了することから、当初は当社グループにおける次期中期経営計画の対象とする事業年度終了後である2021年度終了後）に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用することがあります。また、本信託を終了させる場合には、残余株式を本信託内で換価処分し、当該換価処分金及び本信託内の金銭の合計額が、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金を超過する場合には、超過する部分については、当社及び当社執行役と利害関係のない団体への寄附を行い、その後の残額を当社に帰属させる予定です。
(注)信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各当社執行役について定められる累積ポイント数（下記(4)に定める。
）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、報酬委員会の承認決議に基づき、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

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(1) 本株式報酬制度の概要
本株式報酬制度は、当社グループの中期経営計画の対象とする連続する３事業年度（以下「対象期間」という。
）を対象として、役位及び各事業年度の業績達成度等に応じた数の当社株式等について、対象期間終了後に、役員報酬として交付等を行う制度です。ただし、当社グループの現中期経営計画が翌年 3 月末日で終了することから、当初対象期間はこれに対応する 1 事業年度（2018 年度）とした上で、当初対象期間に係る当社株式等の交付等は、原則として次期対象期間（2019 年度から 2021 年度）の終了後まで据え置くこととします。

(2) 本株式報酬制度の対象者（受益者要件）
当社執行役は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、累積ポイント数（下記(4)に定める。
）に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、当社執行役として在任していること（制度開始日以降に新たに当社執行役になった者を含む。）② 制度開始日以降の対象期間中、日本国内居住者であること③ 自己都合（報酬委員会がやむを得ない場合と認める場合を除く。以下同じ。
）若しくは解任により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件(3) 信託期間① 当初の信託期間
本株式報酬制度の当初対象期間は現中期経営計画の残存期間に対応する 1 事業年度（2018 年度）とすることから、本信託の当初の信託期間は、2018 年 5 月 15 日（予定）から 2019 年 8 月31 日（予定）までの約 1 年間とします。
② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された期間毎に、報酬委員会で決定された信託金の追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、当社執行役に対するポイントの付与を継続します。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
③ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長。）
当初の信託期間満了時において本信託を終了する場合において、信託期間の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある当社執行役が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、当該執行役への当社株式等の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、当社執行役に対する新たなポイントの付与は行いません。

(4) 当社執行役に交付等が行われる当社株式等の数
当社執行役には、原則として信託期間中の毎年 6 月に、同年 3 月末日で終了した事業年度（以下「対象事業年度」という。
）に当社執行役として在任した者を対象として、当該対象事業年度における業績及び当該対象事業年度における在任月数に応じてポイントが付与されます。具体的なポイン
トの算定式は以下の通りです。
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（ポイントの算定式）（対象事業年度における役位別の基本報酬×対象事業年度における役位別の在任月数）の合計
×50%×年度別係数（※1）÷制度基準株価（※2）×対象事業年度に対して適用される業績連動係数※1 年度別係数は、20%とする（ただし、対象事業年度が中期経営計画の対象とする期間の最終事業年度である場合は、60%とする）。なお、2018 年度においては現中期経営計画の最終事業年度であるため、60%を適用する。
※2

制度基準株価は制度開始日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（上記(3)②による本信託の継続を行う場合は、延長後の制度開始日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値）とする。

なお、業績連動係数は、中期経営計画等で掲げる単年度の業績目標の達成度等に応じて 0～130％の範囲で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、当初対象期間（2018 年度）においては、現中期経営計画の経営目標である税引前当期利益等としますが、次期対象期間以降については、中期経営計画の経営目標等を踏まえて改めて設定する予定です。
また、対象事業年度の途中で退任（自己都合による退任等を除く。）又は死亡した当社執行役は、上記算定式において対象事業年度に対して適用される業績連動係数を 100%として算定式により算定したポイントを速やかに付与します。
下記(5)記載の時期に、付与されたポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という。）に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、1 ポイントは当社株式 1 株とし、1 ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数および下記(6)の上限交付株式数を調整します。

(5) 当社執行役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期受益者要件を充足した当社執行役は、対象期間終了後の 6 月頃に、所定の受益者確定手続を行う
ことにより、本信託から累積ポイント数の 50%に相当する当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数の当社株式については、本信託内で換価処分した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、前記(1)のとおり、当初対象期間（2018 年度）に係る当社株式等の交付等は、原則として次期対象期間（2019 年度から 2021 年度）の終了後まで据え置くこととします。
また、信託期間中に当社執行役が退任した場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から累積ポイント数の[50%]に相当する当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数の当社株式については、本信託内で換価処分した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす当社執行役が死亡した場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該当社執行役の相続人は、死亡後に算定される累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

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(6) 本信託に拠出される信託金の予定額および本信託から交付等が行われる当社株式等の数の上限
当社は、当初対象期間（2018 年度）中に、次の金銭を当社執行役に対する報酬として本信託に拠出する予定です。

当初対象期間（2018 年度）中に本信託に拠出する信託金の予定額 合計 93 百万円（※）

また、当初対象期間（2018 年度）について、本信託から当社執行役に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限は 4 万株とします。

※ 信託金の予定額は、現在の当社執行役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。

(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(6)の本信託に拠出する株式取得資金により、株式市場からの取得を予定しております。

(8) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち当社執行役に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(9) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。

(10)本信託の終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用することがあります。
また、本信託を終了させる場合には、残余株式を本信託内で換価し、当該換価処分金及び本信託内の残余金銭の合計額が、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社執行役と利害関係のない団体への寄附を行い、その後の残額を当社に帰属させる予定です。

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（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社執行役に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

当社執行役のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2018 年 5 月 15 日（予定）⑧信託の期間2018 年 5 月 15 日（予定）～2019 年 8 月 31 日（予定）⑨制度開始日2018 年 6 月 1 日（予定）⑩議決権行使

行使しない⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の予定額

93 百万円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む。）⑬株式の取得時期

2018 年 5 月 18 日（予定）～2018 年 6 月 30 日（予定）（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。
）末日以前の 5 営業日から決算期末日までを除く。）⑭株式の取得方法

株式市場からの取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

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３. 株価連動型金銭報酬制度の概要(1) 株価連動型金銭報酬制度の概要
株価連動型金銭報酬制度（以下「本金銭報酬制度」という。
）は、本株式報酬制度の対象外となる国内非居住者の当社執行役に対して、本株式報酬制度と同様の対象期間を対象として、本株式報酬制度に準じる算定方法により付与したポイント（以下「ポイント」という。
）に相当する当社株式相当額の金銭について、本株式報酬制度と同様の時期に、役員報酬として給付する制度です。

(2) 本金銭報酬制度の対象者
当社執行役は、以下の給付要件を満たしていることを条件に、累積ポイント数（下記(3)に定める。）に相当する当社株式相当額の金銭について、当社から給付を受けることができます。
給付要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、当社執行役として在任していること（制度開始日以降に新たに当社執行役になった者を含む。）② 対象期間中、一度でも日本国外の非居住者であったこと③ 自己都合（報酬委員会がやむを得ない場合と認める場合を除く。以下同じ。
）若しくは解任により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ その他株価連動型金銭報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件(3) 当社執行役に給付される当社株式に相当する金銭の額
当社執行役には、本株式報酬制度と同様の時期に、本株式報酬制度に準じる方法により算定したポイントが付与されます。
下記(4)記載の時期に、付与されたポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」という。）に下記(4)記載の時期における東京証券取引所における当社株式の終値を乗じることにより、累積ポイント数に相当する当社株式相当額の金銭が算定され、給付されます。
なお、1 ポイントは当社株式 1 株相当とし、1 ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式相当額の金銭を調整します。

(4) 当社執行役に対する当社株式に相当する金銭の給付時期
給付要件を充足した当社執行役は、対象期間終了後の 6 月頃に、当社から累積ポイント数に相当する当社株式相当額の金銭の給付を受けるものとします。ただし、当社グループの現中期経営計画が翌年 3 月末日で終了することから、本株式報酬制度と同様に、当初対象期間はこれに対応する 1事業年度（2018 年度）とした上で、当初対象期間に係る当社株式相当額の金銭の給付は、原則として次期対象期間（2019 年度から 2021 年度）の終了後まで据え置くこととします（この場合、当初対象期間に係る当社株式相当額の金銭は、累積ポイント数に 2021 年度終了後の一定時期における東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて算定します。）。
当社執行役が退任または死亡した場合は、本株式報酬制度に準じて取扱うものとします。

以7上