STANDARD PURCHASING TERMS AND CONDITIONS FOR GOODS AND SERVICES("Conditions")

ALLGEMEINE EINKAUFSBEDINGUNGEN FÜR WAREN UND DIENSTLEISTUNGEN („AGB“)

GERMANYDEUTSCHLAND

These Conditions apply exclusively towards companies subject to clause 14 of the German Civil Code
(Bürgerliches Gesetzbuch – „BGB“).

Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Gesellschaften nach § 14 des Bürgerlichen
Gesetzbuches (BGB).

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATIONIn these Conditions:
1.1
the following terms have the following meanings:"Affiliate" any persons that Control, are Controlled by or are under common Control with us fromtime to time;"Change" any mechanical, software or other change in design, manufacturing process, supply chain,
specifications, materials or product standards (including part substitutions or internal relocation ofparts) which affects or potentially affects performance, reliability, function, safety, appearance, quality,
dimensions, tolerances or any other Specifications of Deliverables.

1. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN UND AUSLEGUNG
In diesen AGB:
1.1
haben die folgenden Begriffe die folgende Bedeutung:„verbundene Unternehmen“ bezeichnet jeweils die Unternehmen, die uns kontrollieren, von uns
kontrolliert werden oder mit uns kontrolliert werden;„Änderung“ bezeichnet mechanische, Software- oder sonstige Änderungen hinsichtlich des Designs,
des Herstellungsprozesses, der Lieferkette, der Spezifikationen, der Werkstoffe oder der
Produktstandards (einschließlich eine Substitution oder interne Verlagerung von Teilen), die die
Performance, Zuverlässigkeit, Funktionalität, Sicherheit, Erscheinung, Qualität, Maße, Toleranzenoder sonstige Spezifikationen von Liefergegenständen betreffen bzw. betreffen können;„Ansprüche“ bezeichnet gegen uns geltend gemachte Ansprüche oder eingereichte Klagen bzw. dieAndrohung derselben;„vertrauliche Informationen“ bezeichnet Verträge und Informationen mit Bezug auf eine Partei (odermit ihr verbundene Unternehmen), die der anderen Partei in Zusammenhang mit dem Vertragoffengelegt werden; mit Ausnahme von der anderen Partei erhaltene Informationen aus, die (i)öffentlich zugänglich sind (und keine Verletzungen der Ziffer 11 darstellen), (ii) von einem Dritten
erhaltene Informationen, die dieser wiederum ohne Vertraulichkeitspflicht erhalten hat, oder (iii)
Informationen, die entwickelt wurden, ohne dass hierbei eine Vertragsverletzung begangen wurde;„Vertrag“ bezeichnet einen Vertrag über die Lieferung von Liefergegenständen durch Sie an uns,
welcher diese AGB zum Bestandteil hat, und gemäß einem Rahmenvertrag wie in Ziffer 2.1 erstellt
wurde;„Kontrolle“ bezeichnet in Bezug auf eine Person die Befugnis, ihre Angelegenheiten zu lenken oderlenken zu lassen, ob über Aktienbesitz, Stimmrechte, Ausübung vertraglicher Befugnisse oder auf
andere Art und Weise; das Verb „kontrolliert“ ist entsprechend auszulegen;„Liefergegenstände“ bezeichnet Waren, Arbeitsergebnisse und/oder Leistungen;„Lieferung“ bezeichnet die Lieferung von Waren gemäß Ziffer 4.
„Rahmenvertrag“ bezeichnet einen Rahmenvertrag zwischen Ihnen und uns über die Lieferung vonLiefergegenständen, welcher diese AGB zum Bestandteil hat;
„Waren“ bezeichnet die in der Bestellung, in den Spezifikationen oder im Rahmenvertragspezifizierten Waren;„geistige Eigentumsrechte“ bezeichnet alle geistigen Eigentumsrechte und gewerblichen
Schutzrechte jeglicher Art, einschließlich Patente, Betriebsgeheimnisse, zusätzliche
Schutzzertifikate, Rechte an Know-how, eingetragene und nicht eingetragene Marken undGeschmacksmuster, Muster, Rechte zur Ergreifung von Maßnahmen zur Verhinderung vonKennzeichenmissbrauch oder unlauterem Wettbewerb sowie Urheberrechte, Rechte an
Datenbanken, Topographierechte, Rechte an Erfindungen, Entdeckungen oder Verfahren undAnmeldungen bzw. Rechte zur Anmeldung des Vorgenannten, und zwar bezogen auf alle Länder
dieser Welt und jeweils zusammen mit allen Verlängerungen, Erweiterungen, Fortsetzungen,
Unterteilungen, Erneuerungen, Nachprüfungen und Substitutionen;„Anspruch aus einer Schutzrechtsverletzung“ bezeichnet Ansprüche aufgrund einer Verletzung
von geistigen Eigentumsrechten durch den Besitz, die Nutzung und/oder den Verkauf vonLiefergegenständen durch uns, mit uns verbundene Unternehmen oder durch unsere oder deren
Kunden;„Haftung“ bezeichnet eine Haftung, die aus oder in Zusammenhang mit einem Vertrag entsteht, ob
vertraglich, aufgrund von unerlaubten Handlungen, Falschdarstellung, Restitution, gesetzlichen
Bestimmungen oder aus anderen Gründen, einschließlich einer Haftung aus einer im Vertragenthaltenen Freistellungsklausel, und/oder die aus einer Vertragsverletzung oder der Nichterfüllungbzw. verspäteten Erfüllung der vertraglichen Pflichten einer Partei resultieren, unabhängig davon, wie
die Haftung ausgelöst wird, einschließlich durch Fahrlässigkeit.
„Schäden“ bezeichnet sämtliche Verluste, Verbindlichkeiten, Kosten, Forderungen,
Schadensersatzzahlungen und Aufwendungen, die uns oder den mit uns verbundenen Unternehmen
entstehen bzw. entstehen werden, einschließlich aufgrund von geltend gemachten Ansprüchen,
einschließlich Ansprüchen aus Schutzrechtsverletzungen,„Bestellung“ bezeichnet unsere schriftliche Annahme Ihres Angebots über die Bereitstellung vonLiefergegenständen an uns UND/ODER von uns bei Ihnen getätigte Bestellungen überLiefergegenstände;„Preis“ bezeichnet entweder (i) den in der Bestellung spezifizierten Preis für die Liefergegenstände
oder den jeweils zum Lieferzeitpunkt der Waren bzw. bei Fertigstellung der Leistungen gültigen Preis
für die Liefergegenstände, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist, oder (ii) (falls vorhanden) den im
Rahmenvertrag festgelegten Preis für die Liefergegenstände;„Leistungen“ bezeichnet die in der Bestellung, in den Spezifikationen oder im Rahmenvertragspezifizierten Leistungen;„Spezifikationen“ bezeichnet die Spezifikationen der und Vorgaben für die Liefergegenstände, die inder Bestellung festgelegt bzw. auf die in der Bestellung Bezug genommen wird oder die im
Rahmenvertrag definiert wurden;„Wir“, „uns“ oder „unser“ bezeichnet die in der Bestellung als Kunde genannte Person bzw. den im
Rahmenvertrag spezifizierten „Kunden“;„Arbeitsergebnis“ bezeichnet Berichte, Dokumente, Arbeitsergebnisse bzw. sonstige von Ihnen für
uns oder in unserem Auftrag erstellte Materialien mit Bezug auf die Leistungen;„Sie“ bezeichnet die in der Bestellung als Lieferant genannte Person bzw. den im Rahmenvertragspezifizierten „Lieferanten“;
1.2 Die Überschriften sollen ausschließlich die Bezugnahme erleichtern und haben keine
Auswirkung auf die Auslegung dieser AGB.
1.3
Bezugnahmen auf „Personen“ umfassen sämtliche natürlichen und juristischen Personen,
Partnerschaften, Regierungsbehörden, Ämter oder Ministerien, staatliche Stellen oder sonstigen
Rechtsträger (jeweils unabhängig davon, ob diese eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen).
1.4
Begriffe, die den Wörtern „einschließlich“ oder „insbesondere“ oder ähnlichen Wörtern oder
Ausdrücken folgen, sind ohne Einschränkung auszulegen und beschränken demnach nicht die
Auslegung der ihnen vorstehenden Begriffe.
1.5 Die Verpflichtung einer Partei, die Leistung oder Bonität einer anderen Person herbeizuführen
bzw. sicherzustellen gilt als vorrangige Verpflichtung dieser Partei.
1.6 Die Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung gilt als eine Bezugnahme
auf das jeweilige Gesetz oder die jeweilige gesetzliche Bestimmung in der jeweils geltenden Fassung.
Die Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung umfasst sämtliche diesenGesetzen oder Bestimmungen nachgeordnete Rechtsvorschriften.
1.7
Die deutsche Fassung dieser AGB ist für unsere Vertragsbeziehung verbindlich.
Übersetzungen derselben dienen lediglich Informationszwecken. Bei Unstimmigkeiten, Unklarheiten"Claims" claims or proceedings made, brought or threatened against us by any person;"Confidential Information" any Contract and any information that relates to a party (or any of its
Affiliates) disclosed to the other party in connection with the Contract, but excluding information
received by the other party that: (i) is publicly available (other than through a breach of Condition11); (ii) was received from a third party who did not acquire it in confidence; or (iii) is developed without
any breach of the Contract;"Contract" a contract for the supply of Deliverables by you to us incorporating these Conditions,
including pursuant to a Framework Agreement, as formed under Condition 2.1;
"Control" in relation to a person, the power to direct or cause the direction of its affairs, whether bymeans of holding shares, possessing voting power, exercising contractual powers or otherwise and"Controlled" is construed accordingly;"Deliverables" means Goods, Work Product and/or Services;"Delivery" delivery of the Goods in accordance with Condition 4;"Framework Agreement" a framework agreement in place between you and us for the supply of
Deliverables incorporating these Conditions;"Goods" the goods set out in the Order, any Specification or referred to in the Framework Agreement;"IPR" all intellectual and industrial property rights of any kind including patents, trade secrets,
supplementary protection certificates, rights in know-how, registered and unregistered trademarks
and designs, models, rights to prevent passing off or unfair competition and copyright, database rights,
topography rights, any rights in any invention, discovery or process, and applications for and rights toapply for any of the foregoing, in all countries in the world and together with all renewals, extensions,continuations, divisions, reissues, re-examinations and substitutions;"IPR Claim" a Claim that the possession, use and/or sale of Deliverables by us, our Affiliate or our or
their Customers infringes the IPR of any person;"Liability" liability arising out of or in connection with a Contract, whether in contract, tort,
misrepresentation, restitution, under statute or otherwise including any liability under an indemnity
contained in a Contract and/or arising from a breach of, failure to perform, or delay in performing anyof a party’s obligations under a Contract, howsoever caused including if by negligence;"Losses" all losses, liabilities, costs, demands, damages and expenses that are or will be incurredby us or our Affiliates including in respect of any Claims, including IPR Claims;"Order" our written acceptance of your quotation for the supply of Deliverables to us AND/OR any
purchase order submitted by us to you for Deliverables;"Price" (i) the lower of the price for the Deliverables set out in the Order and your price for the
Deliverables in force at the time of Delivery of Goods or completion of Services; or (ii) where there isa Framework Agreement in place, the price for the Deliverables as set out in the Framework
Agreement;"Services" the services set out in the Order, any Specification or referred to in the Framework
Agreement;"Specification" the specifications and requirements for the Deliverables set out or referred to in theOrder or as defined in the Framework Agreement;"we" or "us" or "our" the person named as the customer in the Order and/or referred to as"Customer" in a Framework Agreement;"Work Product" any reports, documents, work product or other materials created for us by you, oron your behalf, arising from the Services;"you" the person named as the supplier in the Order and/or referred to as the "Supplier" in a
Framework Agreement;
1.2
headings are for ease of reference and do not affect the interpretation of these Conditions;1.3
references to a "person" include any individual, body corporate, partnership, government
authority, agency or department, state or any other entity (in each case whether or not having separate
legal personality);
1.4
any words following the words "include", "in particular" or any similar expressions will be
construed without limitation and accordingly will not limit the meaning of the words preceding them;
1.5
an obligation on a party to procure or make sure the performance or standing of another person
will be construed as a primary obligation of that party;
1.6 a reference to a statute or statutory provision is a reference to it as amended or re-enacted. A
reference to a statute or statutory provision includes all subordinate legislation made under that statuteor statutory provision; and1.7
the German language version of these Conditions is the binding version as between you andus. Any translation has been prepared for convenience only. In the event of any conflict, ambiguity or
May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

Mai 2023 (L-SM) Version 2.0 (Deutsch)

inconsistency between the German language version of these Conditions and any translated version,
the German language version shall prevail.
2. CONTRACT FORMATION
2.1 A Contract is formed when we accept any quotation issued by you (verbal or written) by issuingan Order (whether or not there is a Framework Agreement in place) OR where you perform any act
consistent with fulfilling an Order submitted by us for Deliverables. We are not obliged to accept any
quotation issued by you.
2.2 These Conditions are the only terms and conditions on which we will purchase Deliverables.
They apply in place of any terms and conditions that you may seek to apply or which may otherwise
be implied, including any which are endorsed on, delivered with or contained in your quotation, Orderacknowledgement, on your website or other sales materials or media or on any delivery note ("Seller
T&Cs") and you waive any rights to rely on any such Seller T&Cs. Delivery of Goods and/orcommencement of performance of Services is conclusive evidence of your acceptance of these
Conditions.
2.3

You may not cancel a Contract except if we breach our obligations under the Contract.

2.4
We may cancel a Contract in whole or part any time before completion of the Goods orcompletion of performance of Services:
if the Contract is a contract for works and services (Werkvertrag) (e.g. for work where you will
also provide to us an end Deliverable or achieve a stated result); or
if the Contract is a contract for the supply of Goods to be manufactured(Werklieferungsvertrag); or
if the Contract is a contract for continuing obligations (Dauerschuldverhältnis), e.g. for thecontinuing delivery of Goods or Services due to a framework agreement, unless you notified us inwriting before we placed an Order that we may not cancel it.
2.5
If we cancel a Contract under Condition 2.4 above then, without limitation to Condition 10.3,
we will be liable to pay to you fair and reasonable compensation as required under applicable German
statutory law.
3. QUALITY CONTROL & TESTING
3.1 The quantity, description and Specification of Deliverables will be as set out in the Order. You
must not make any Change to Deliverables without our prior written consent. Notwithstanding
Condition 2.3, you will carry out any reasonable Change that we request to any Deliverables. We will
negotiate, in good faith, with you an agreed adjustment to the price, Delivery date or both as a resultof a Change.
3.2 You will maintain detailed quality control and manufacturing records for at least ten (10) years(or such other period of time as set out in a Framework Agreement or Order) from the date of Deliveryof Goods which we or a third party on our behalf may reasonably inspect or receive copies of on
demand. This right does not extend to your business or trade secrets. If inspection or receipt of records
is not possible without access to your business or trade secrets, you shall still provide the records
requested but you may implement reasonable measures to protect your business or trade secrets,
including requiring us to comply with confidentiality obligations.

3.3 We may inspect and test Goods at any time prior to Delivery. You will allow us and our
representatives to enter your premises at reasonable business hours after a reasonable notification
period to carry out such inspection and testing and will provide us with all facilities reasonably required.
This right of entry does not extend to accessing your business or trade secrets. If inspection or testingof the Goods is not possible without access to your business or trade secrets, you shall still allow us
to inspect or test the Goods but you may implement reasonable measures to protect your businessor trade secrets, including requiring us to comply with confidentiality obligations. If, following suchinspection or testing, we are not satisfied that the Goods will comply with Condition 5.1, you will takeall steps necessary to ensure compliance.

3.4
You will maintain a quality control system that meets any international standard as required byus, or which is otherwise approved by us and such test and inspection system as we may require.
3.5
You may not deliver the Goods by separate instalments without our prior written consent.
Instalments will be invoiced for separately by you.
4. DELIVERY OF GOODS / SUPPLY OF SERVICES
4.1 Unless otherwise specified in an Order, you will deliver the Goods DDP (Incoterms 2010) to
the address specified in the Order during our normal business hours on the date specified in theOrder. You will be responsible for off-loading the Goods from the delivery vehicle. Delivery of theGoods will occur when they have been off-loaded at the delivery address.
4.2
You will perform Services in accordance with the applicable timetable communicated to you or
as set out in the Order to meet all Specifications.
4.3 If you are late performing your obligations under the Contract, you will pay to us liquidated
damages of 1% of the Price for each week of delay up to a maximum of 5% of the Price. You and weagree that this amount is reasonable and proportionate AND the most effective way of compensating
us for part or all of our losses arising from late performance. However, you and we intend that weshould be able to recover general damages as well as liquidated damages in circumstances where
we have suffered loss in excess of the liquidated damages as a result of your late performance.
Therefore, our rights to any liquidated damages under this Conditions 4.3 is without prejudice to any
other rights which we may have under the Contract or otherwise in respect of late performance,
including the right to sue for damages or other relief and/or to terminate the Contract. A claim forgeneral damages for late performance will be reduced by the amount of liquidated damages pursuant
to Conditions 4.3 actually applied or paid in respect of such late performance. You are free to showthat we incurred no or less damages than the liquidated damages under this Conditions 4.3.

4.4
Services will be accepted by us when we are satisfied that the Services comply with theSpecifications.
4.5 You will make sure that the Goods are marked in accordance with our instructions and any
applicable laws, rules and regulations and are properly packed and secured; marked with informationon their origin; delivery is accompanied by a prominently displayed delivery note showing the Ordernumber, date of Order, type and quantity of Goods, and any special storage instructions; and delivered
with all operating and safety instructions, clearly displayed warning notices and such other informationas may be necessary for the proper use, maintenance and repair of the Goods.
4.6

If you fail to deliver the Goods on time and either clause 323 BGB does not require us to

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)oder Widersprüchen zwischen der deutschen und einer anderssprachigen Version dieser AGB ist die
deutsche Fassung maßgeblich.
2. VERTRAGSABSCHLUSS
2.1 Ein Vertrag kommt zustande, wenn wir Ihr (mündliches oder schriftliches) Angebot mit einer
Bestellung unsererseits annehmen (unabhängig davon, es ein Rahmenvertrag exisitiert) ODER wenn
Sie Tätigkeiten ausführen, die der Erfüllung einer von uns getätigten Bestellung überLiefergegenstände entspricht. Wir sind nicht zur Annahme Ihrer Angebote verpflichtet.
2.2 Der Kauf von Liefergegenständen durch uns erfolgt ausschließlich auf Grundlage dieser AGB.
Sie gelten anstelle etwaiger Geschäftsbedingungen, deren Anwendung Sie gegebenenfalls anstreben
oder auf die auf sonstige Weise stillschweigend Bezug genommen wird, einschließlich derGeschäftsbedingungen, die in Ihrem Angebot, der Auftragsbestätigung oder sonstigen
Verkaufsmaterialien bzw. auf Werbeträgern, Ihrer Webseite oder dem Lieferschein angegeben sind(„Verkäufer-ABG“), und Sie verzichten hiermit auf sämtliche Rechte, sich auf Verkäufer-AGB zu
berufen. Die Lieferung von Waren bzw. der Beginn von Leistungen gilt als eindeutige Bestätigung
Ihrer Annahme dieser AGB.
2.3 Sie haben kein Kündigungsrecht, es sei denn wir verletzen unsere Verpflichtungen aus diesem
Vertrag.
2.4
Wir können einen Vertrag jederzeit vor Lieferung der Waren bzw. Fertigstellung der Leistungenganz oder teilweise kündigen,wenn es sich bei dem Vertrag um einen Werkvertrag handelt (z.B. über Tätigkeiten, bei
welchen Sie uns auch einen finalen Liefergegenstand bereitstellen bzw. ein Endresultat vorgegebenist); oderwenn es sich um einen Werklieferungsvertrag handelt; oderwenn es sich um ein Dauerschuldverhältnis handelt, z.B. über die fortlaufende Lieferung vonWaren bzw. Erbringung von Leistungen auf Basis eines Rahmenvertrags, sofern Sie uns nicht
schriftlich vor Auftragserteilung mitgeteilt haben, dass wir kein Kündigungsrecht haben.
2.5
Wenn wir einen Vertrag gemäß Ziffer 2.4 beenden, sind wir ohne Einschränkung derZiffer 10.3 gemäß den geltenden deutschen Gesetzen zur Zahlung einer angemessenen undverhältnismäßigen Entschädigung an Sie verpflichtet.
3. QUALITÄTSKONTROLLE & TESTS
3.1 Menge, Beschreibung und Spezifikation der Liefergegenstände entsprechen den Angaben derBestellung. Ohne unsere vorherige schriftliche Genehmigung dürfen Sie keine Änderungen an den
Liefergegenständen vornehmen. Ungeachtet der Ziffer 2.3 werden Sie auf Anforderung angemesseneÄnderungen an den Liefergegenständen vornehmen. Wir werden mit Ihnen sodann nach Treu undGlauben eine Anpassung des Preises bzw. Lieferdatums vereinbaren.
3.2 Sie haben mindestens für zehn (10) Jahre (bzw. für den im Rahmenvertrag oder der Bestellung
spezifizierten Zeitraum) ab dem Lieferdatum der Waren detaillierte Aufzeichnungen zu
Qualitätskontrollen und Herstellungsprozessen aufzubewahren, die wir bzw. ein in unserem Namen
handelnder Dritter in angemessenem Umfang prüfen können bzw. die Sie uns auf Verlangen in Kopie
zur Verfügung stellen. Dieses Recht erstreckt sich nicht auf Ihre Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse.
Sollte eine Prüfung der Aufzeichnungen bzw. der Erhalt von Kopien nicht ohne Zugriff auf Ihre
Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse möglich sein, sind Sie zwar dennoch verpflichtet, dieangefragten Unterlagen bereitzustellen, Sie können jedoch angemessene Maßnahmen zum Schutz
Ihrer Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse treffen, einschließlich der Auferlegung vonVertraulichkeitsverpflichtungen.
3.3 Wir haben das Recht, die Waren jederzeit vor der Lieferung zu inspizieren und zu testen. Sie
haben uns bzw. unseren Vertretern nach angemessener Vorankündigung zu den regulären
Geschäftszeiten Zugang zu Ihrem Gelände zu gewähren, damit wir eine entsprechende Prüfung und
Tests durchführen können, und Sie haben uns zu diesem Zweck sämtliche erforderliche Ausstattung
zur Verfügung zu stellen. Dieses Zutrittsrecht erstreckt sich nicht auf einen Zugriff auf Ihre Geschäftsund Betriebsgeheimnisse. Sollte eine Prüfung bzw. Untersuchung der Waren nicht ohne Zugriff auf
Ihre Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse möglich sein, sind Sie zwar dennoch verpflichtet, uns die
Prüfung bzw. Untersuchung zu gewähren, Sie können jedoch angemessene Maßnahmen zum Schutz
Ihrer Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse treffen, einschließlich der Auferlegung vonVertraulichkeitsverpflichtungen. Wenn wir nach entsprechender Prüfung bzw. Untersuchung nicht
zufriedenstellend feststellen konnten, dass die Waren den Vorgaben der Ziffer 5.1 genügen, haben
Sie sämtliche erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um eine entsprechende Einhaltung
sicherzustellen.
3.4
Sie haben ein Qualitätssicherungssystem zu implementieren, das die internationalen
Standards erfüllt, wie von uns jeweils gefordert bzw. andernfalls von uns genehmigt, sowie
Kontrollsysteme wie von uns gefordert.
3.5 Eine Teillieferung der Waren ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung ist nicht zulässig.
Teillieferungen sind von Ihnen separat in Rechnung zu stellen.
4. LIEFERUNG VON WAREN / ERBRINGUNG VON LEISTUNGEN
4.1 Sofern in einer Bestellung nichts Gegenteiliges bestimmt, sind die Waren DDP (Incoterms
2010) zu liefern, während der regulären Geschäftszeiten an die in der Bestellung spezifizierte Adresse
und zu dem darin angegebenen Lieferdatum. Sie sind für das Entladen der Waren vom
Transportmittel verantwortlich. Die Lieferung der Waren gilt nach der Entladung an der Lieferadresse
als erfolgt.
4.2
Die Erbringung der Leistungen hat nach dem Ihnen kommunizierten gültigen Zeitplan bzw.
gemäß den Angaben in der Bestellung zu erfolgen, um sämtliche Spezifikationen zu erfüllen.
4.3 Wenn Sie mit der Erfüllung Ihrer vertraglichen Verpflichtungen in Verzug sind, fällt ein
pauschalierter Schadensersatz von 1 % des Preises für jede Woche des Verzugs an, maximal jedochbis zu 5 % des Preises. Sie nud wir stimmen überein, dass dieser Betrag angemessen undverhältnismäßig ist UND dass dies der effektivste Weg ist, um uns ganz oder teilweise für unsere
Verluste aus einer verspäteten Lieferung zu entschädigen. Sie und wir stimmen jedoch überein, dasswir in der Lage sein sollten, zusätzlich zum pauschalierten auch allgemeinen Schadensersatz geltend
zu machen, wenn wir aufgrund Ihres Verzugs Verluste erleiden, die über den pauschalierten
Schadensersatzbetrag hinausgehen. Folglich gelten unsere Rechte auf pauschalierten
Schadensersatz gemäß dieser Ziffer 4.3 unbeschadet etwaiger sonstiger Rechte im Falle von Verzug
aus dem Vertrag oder anderweitig, einschließlich unseres Rechts, eine Schadensersatz- odersonstige Klage auf Entschädigung einzureichen und/oder den Vertrag zu kündigen. Ein Anspruch aufallgemeinen Schadensersatz aufgrund von Verzug reduziert sich um den Betrag des pauschalierten
Schadensersatzes gemäß Ziffer 4.3, der hinsichtlich des Verzugs tatsächlich angesetzt bzw. gezahlt
wurde. Sie können den Nachweis erbringen, dass uns kein oder ein geringerer Schaden entstanden
ist als der pauschalierte Schadensersatz gemäß dieser Ziffer 4.3.
4.4
Eine Abnahme von Leistungen unsererseits erfolgt, wenn wir feststellen konnten, dass die
Leistungen den Spezifikationen entsprechen.
4.5 Sie haben sicherzustellen, dass die Waren gemäß unseren Anweisungen und den geltenden
Gesetzen, Vorschriften und Regelungen gekennzeichnet sind, dass die Waren ordnungsgemäß
verpackt und gesichert und mit einem Hinweis zu ihrer Herkunft versehen sind, dass der Lieferung
ein deutlich sichtbarer Lieferschein beigefügt ist, der die Auftragsnummer, das Beauftragungsdatum,
die Art und Menge der Waren sowie etwaige besondere Verwahrungshinweise enthält, sowie dassdie Waren mit sämtlichen Betriebs- und Sicherheitshinweisen, deutlich sichtbaren Warnhinweisen
und sonstigen erforderlichen Informationen zur ordnungsgemäßen Nutzung, Wartung und Reparatur
geliefert werden
4.6
Wir können den Vertrag bzw. bei einem Rahmenvertrag die Bestellung im Falle einer
Mai 2023 (L-SM) Version 2.0 (Deutsch)

provide you with an extension to deliver OR you have still failed to deliver the Goods within thereasonable extended period that we have provided to do then we may cancel the Contract or, if theContract is a Framework Agreement, the Order by giving you notice. In case of such termination, youwill refund any monies already paid by us in relation to the Goods that have not been delivered inaccordance with clause 346 BGB and indemnify us and our Affiliates against our Losses that you (andyour subcontractors or third party suppliers) are responsible for (Vertretenmüssen) as a result of yourfailure to supply Goods in time, including obtaining substitute goods from another supplier.
4.7 We will have a reasonable period of time following Delivery to inspect Goods in accordancewith clause 377 of the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch – HGB). We may reject Goods
which do not meet Specifications. We can also reject Goods which are more or less than the quantity
or type Ordered or delivered prior to the date specified on the Order. Rejected Goods will be returned
at your cost and expense. If we accept Goods delivered prior to the date specified on the Order we
may charge you the cost of storing them until the actual specified Delivery date.
4.8
Risk in the Goods passes to us on the later of acceptance and Delivery. Ownership of
the Goods passes to us on the earlier of payment of the Price and Delivery.
4.9
You will notify us in writing as soon you are aware that any Goods or the product support
for the Goods are to be discontinued or made of "end of sale" or "end of life". At our request, you andwe will agree in good faith a reasonable period of time during which you will keep agreed spare parts
available for us for any discontinued, desupported, end of life or end of sale Goods.

5. YOUR OBLIGATIONS
5.1
You will make sure that the Goods will:5.1.1 be of satisfactory quality, comprise genuine, new materials (which are not used, refurbished,reconditioned, remanufactured, counterfeit or of such age as to impair usefulness or safety) and be
fit for any purpose notified by us to you;
5.1.2 conform to, satisfy and be capable of the Specifications;5.1.3 be free from defects in design, materials and workmanship;
5.1.4 be sold to us with full and unencumbered title and do not infringe the IPR of any third party;
5.1.5 comply with all (i) applicable laws, (ii) regulatory requirements and (iii) standards andrequirements of relevant statutory and regulatory bodies; and5.1.6 be safe and without risk to health.
5.2
In respect of Services, You will:5.2.1 perform Services with the best care, skill and diligence in accordance with best practice;
5.2.2 use personnel (and sufficient number of personnel) who are suitably skilled and experienced toperform the Services;
5.2.3 make sure that the Services conform with our reasonable instructions, comply with
Specifications, are performed to meet the purposes notified by us to you and do not infringe the IPRof any third party;
5.2.4 provide all equipment, tools and vehicles and other items required to provide the Services;
5.2.5 obtain and at all times maintain all licences and consents required for the provision of theServices;
5.2.6 comply with all applicable laws, regulations, regulatory policies, guidelines or industry codes
which may apply to the provision of the Services; and5.2.7 not do or omit to do anything which may cause us or our Affiliates to lose any licence, authority,
consent or permission required for our or their business.
5.3 You will observe all health and safety rules and regulations and any other security
requirements that apply at any of our premises and ensure that your personnel are insured against all
risks while working on our premises.
5.4 We have the remedies available to us under Condition 5.5 if any Goods (whether or not
accepted in whole or in part) do not conform with Condition 5.1 during the warranty period, which is
the longer of (i) your warranty period for the Goods individually negotiated; and (ii) 12 months following
Delivery where the Contract is either a contract for sale (Kaufvertrag), a contract for the supply ofGoods to be manufactured (Werklieferungsvertrag) or a contract for works and services(Werkvertrag); OR we notify you that your provision of the Services under a Contract for mere services(Dienstvertrag ) breaches any part of Condition 5.2 within the three year period beginning with theend of the year that the breach or non-conformance occurred, provided that such time limitation isrelevant only if we had knowledge of the breach.
5.5
Without affecting any of our other rights or remedies, in case of such a material breach or nonconformity, we may:(A)
if the Contract is a contract for sale (Kaufvertrag) or for the supply of Goods to be manufactured(Werklieferungsvertrag), require you, at our option, to repair or replace the relevant Goods free ofcharge. If the defects are not remedied after two attempts, we may
5.5.1
cancel the Contract or, if the Contract is a Framework Agreement, the Order and reject the
Deliverables (in whole or in part) and require you refund the Price for the relevant Deliverables; or
5.5.2
accept the Deliverables subject to an equitable price reduction; or5.5.3 if you, your subcontractors or your third party suppliers are responsible for the defects(Vertretenmüssen), at your expense, repair or have a third party repair the Goods or have a third party
carry out the repair for us on our behalf and you will indemnify us and our Affiliates against our Losses(including from any IPR Claims) arising from such breach.
(B) If the Contract is a contract for works and services (Werkvertrag) we may require you, at our
option, to promptly repair or replace the relevant Goods or reperform the relevant Services free ofcharge.
If the first attempt fails within an appropriate time period, we may,
5.5.4
at your expense, repair or have a third party repair the Goods or reperform or have a third
party reperform the Services for us or on our behalf and/or demand a corresponding advance payment
or
5.5.5
cancel the Contract or, if the Contract is a Framework Agreement, the Order and reject the
Deliverables (in whole or in part) and require you refund the Price for the relevant Deliverables; or
5.5.6
accept the Deliverables subject to an equitable price reduction; or
5.5.7
if you, your subcontractors or your third party suppliers are responsible for the defects(Vertretenmüssen), you will indemnify us and our Affiliates against our Losses (including from any
IPR Claims) arising from such breach.
May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

verspäteten Lieferung der Waren schriftlich kündigen, wenn wir gemäß § 323 BGB nicht zur
Gewährung einer Verlängerung der Lieferfrist verpflichtet sind ODER wenn die Lieferung der Warennach Ablauf der gewährten angemessenen Fristverlängerung weiterhin nicht erfolgt ist. Im Falle einer
Kündigung aus diesen Gründen haben Sie die von uns in Verbindung mit den nicht gelieferten Warenbereits gezahlten Beträge gemäß § 346 BGB zurückzuerstatten und uns sowie die mit uns
verbundenen Unternehmen von Schäden freizustellen, für welche Sie (bzw. Ihre Unterauftragnehmer
oder Zulieferer) aufgrund der nicht fristgerecht erfolgten Lieferung der Waren haftbar sind(Vertretenmüssen), einschließlich der Beschaffung von Ersatzprodukten von anderen Lieferanten.
4.7 Uns steht gemäß 377 HGB nach der Lieferung ein angemessenes Zeitfenster zur Prüfung derWaren zu. Wir können die Annahme von Waren, die nicht den Spezifikationen entsprechen,verweigern. Wir können des Weiteren die Annahme von Warensendungen verweigern, die nicht die
bestellte Menge (mehr oder weniger) oder Ausführung enthalten oder die vor dem in der Bestellung
spezifizierten Datum geliefert werden. Zurückgewiesene Waren werden auf Ihre Kosten retourniert.
Wenn wir Waren annehmen, die vor dem in der Bestellung spezifizierten Datum geliefert werden,
können wir Ihnen die Lagerungskosten bis zum vereinbarten Lieferdatum in Rechnung stellen.
4.8
Der Gefahrenübergang erfolgt entweder bei Annahme oder Lieferung, je nachdem, wasspäter stattfindet. Das Eigentum an den Waren geht entweder bei Zahlung des Preises oder bei
Lieferung über, je nachdem, was früher stattfindet.
4.9
Sie haben uns so früh wie möglich schriftlich zu informieren, sollte ersichtlich werden,
dass bestimmte Waren oder der Produkt-Support für die Waren nicht fortgeführt werden oder wenn
Waren zwar nicht mehr verkauft, aber noch Support-Leistungen für diese erbracht werden (End ofSale, EOS) bzw. die Produktion ausläuft (End of Life, EOL). Auf Verlangen werden die Parteien ingutem Glauben einen angemessenen Zeitraum vereinbaren, in welchem der Lieferant Ersatzteile fürWaren bereithalten muss, die nicht fortgeführt werden, für die der Support ausläuft oder die auf EOL
oder EOS gesetzt werden.
5. IHRE PFLICHTEN
5.1
Sie haben sicherzustellen, dass die Waren
5.1.1 den Qualitätsvorstellungen entsprechen, aus neuen Originalteilen bestehen (die nicht gebraucht
sind oder repariert, instandgesetzt, recycelt oder nachgemacht wurden und die so neu sind, dasskeine Beeinträchtigung ihrer Eignung oder der Betriebssicherheit besteht) und dass die Waren fürsämtliche Ihnen von uns mittgeteilten Zwecke geeignet sind;
5.1.2 den Spezifikationen entsprechen, deren Vorgaben erfüllen und funktionsfähig sind;
5.1.3 in Bezug auf Aufmachung, Material und/oder Ausführung mangelfrei sind;
5.1.4 dass das Eigentum an den Waren vollumfänglich und unbelastet auf uns übergeht und keine
geistigen Eigentumsrechte Dritter verletzt werden;
5.1.5 sämtliche Bestimmungen der (i) geltenden Gesetze, (ii) regulatorischen Vorgaben und die (iii)Standards und Vorgaben der jeweils zuständigen öffentlichen Stellen und Aufsichtsbehörden erfüllen;und5.1.6 kein Sicherheitsrisiko oder eine Gefahr für die Gesundheit darstellen.
5.2
Hinsichtlich der Leistungen gilt Folgendes:
5.2.1 Sie werden die Leistungen mit höchster Sorgfalt, Kompetenz und Gewissenhaftigkeit unter
Einhaltung der Best Practice erbringen;5.2.2 Sie werden bei der Leistungserbringung Personal mit der erforderlichen Qualifikation undErfahrung einsetzen (sowie ausreichend viele Mitarbeiter);
5.2.3 Sie werden sicherstellen, dass die Leistungen unseren angemessenen Anweisungen sowie den
Spezifikationen entsprechen, die Ihnen von uns mittgeteilten Zwecke erfüllen und keine geistigen
Eigentumsrechte Dritter verletzen;
5.2.4 Sie werden sämtliches Equipment sowie sämtliche Werkzeuge und Fahrzeuge und andere
Gegenstände zur Verfügung stellen, die zur Leistungserbringung benötigt werden;
5.2.5 Sie werden sämtliche für die Leistungserbringung erforderlichen Lizenzen und Genehmigungeneinholen und aufrechterhalten;
5.2.6 Sie werden sämtliche für die Leistungserbringung gegebenenfalls relevanten geltenden
Gesetze, Vorschriften, regulatorischen Richtlinien, Leitfäden oder branchenüblichen
Verhaltensstandards einhalten; und
5.2.7 Sie werden keine Handlungen ausführen oder unterlassen, die dazu führen können, dass wiroder die mit uns verbundenen Unternehmen eine für die Ausführung unserer bzw. ihrer
Geschäftstätigkeiten erforderliche Lizenz, Befugnis, Genehmigung oder Erlaubnis verlieren.
5.3 Sie haben sämtliche Verordnungen und Vorschriften in Bezug auf Gesundheit und Sicherheit
am Arbeitsplatz sowie sämtliche sonstigen Sicherheitsbestimmungen, die an einem unserer
Standorte Anwendung finden, einzuhalten und sicherzustellen, dass Ihre Mitarbeiter bei der
Ausführung von Arbeiten auf unserem Gelände gegen sämtliche Risiken versichert sind.
5.4 Wir können auf die unter Ziffer 5.5 spezifizierten Rechtsbehelfe zurückgreifen, wenn Waren(unabhängig davon, ob sie ganz oder teilweise abgenommen wurden) während derGewährleistungsfrist nicht die Vorgaben der Ziffer 5.1 erfüllen, wobei die jeweils längere
Gewährleistungsfrist gilt, d.h. entweder (i) die für die Waren von Ihnen individuell vereinbarte
Gewährleistungsfrist oder (ii) zwölf Monate ab dem Lieferdatum, wenn es sich um einen Kaufvertrag,
Werklieferungsvertrag oder Werkvertrag handelt, ODER wenn wir Ihnen mitteilen, dass Ihre
Leistungen gemäß einem Dienstvertrag nicht die Bestimmungen der Ziffer 5.2 erfüllen, und zwar
innerhalb von drei Jahren ab dem Ende des Jahres, in dem die Verletzung bzw. Nichterfüllung
aufgetreten ist, wobei diese zeitliche Befristung nur gilt, wenn wir von der Verletzung Kenntnis hatten.
5.5
Unbeschadet unserer sonstigen Rechte oder der uns zur Verfügung stehenden Rechtsbehelfe,
können wir im Falle einer wesentlichen Verletzung bzw. Nichteinhaltung von Vorgaben:(A)
von Ihnen verlangen, die betreffenden Waren nach unserer Wahl entweder kostenfrei zu
reparieren oder zu ersetzen, wenn es sich um einen Kaufvertrag oder Werklieferungsvertrag handelt.
Konnten die Mängel nach zwei Versuchen nicht behoben werden, so können wir
5.5.1
den Vertrag kündigen oder, wenn es sich um einen Rahmenvertrag handelt, die Bestellung
zurückziehen und die Abnahme der Liefergegenstände (ganz oder teilweise) verweigern und vonIhnen eine Rückerstattung des Preises für die betreffenden Liefergegenstände verlangen; oder
5.5.2
die Liefergegenstände mit einem angemessenen Preisnachlass annehmen; oder
5.5.3 wenn Sie, Ihre Unterauftragnehmer oder Zulieferer den Mangel zu vertreten haben(Vertretenmüssen), die Waren auf Ihre Kosten reparieren oder reparieren lassen oder einen Dritten
mit der Reparatur beauftragen und Sie müssen uns und die mit uns verbundenen Unternehmen von
Schäden aufgrund dieser Verletzung (einschließlich Ansprüche aus Schutzrechtsverletzungen)freistellen.
(B) von Ihnen verlangen, die betreffenden Waren bzw. Leistungen nach unserer Wahl entweder
kostenfrei und unverzüglich zu reparieren oder zu ersetzen bzw. erneut zu erbringen, wenn es sichum einen Werkvertrag handelt.
Bleibt ein erster Versuch innerhalb eines angemessenen Zeitraums erfolglos, so können wir
5.5.4
die Waren auf Ihre Kosten reparieren bzw. reparieren lassen bzw. die Leistungen erneut
ausführen oder ausführen lassen oder einen Dritten mit der Ausführung beauftragen und/oder eine
entsprechende Vorauszahlung verlangen; oder
5.5.5
den Vertrag kündigen oder, wenn es sich um einen Rahmenvertrag handelt, die Bestellung
zurückziehen und die Abnahme der Liefergegenstände (ganz oder teilweise) verweigern und vonIhnen eine Rückerstattung des Preises für die betreffenden Liefergegenstände verlangen; oder
5.5.6
die Liefergegenstände mit einem angemessenen Preisnachlass annehmen; oder
5.5.7
wenn Sie, Ihre Unterauftragnehmer oder Zulieferer den Mangel zu vertreten haben(Vertretenmüssen), verlangen, dass Sie uns und die mit uns verbundenen Unternehmen von Schäden
aufgrund dieser Verletzung (einschließlich Ansprüche aus Schutzrechtsverletzungen) freistellen.
Mai 2023 (L-SM) Version 2.0 (Deutsch)

(C) If the Contract is a contract for mere services (Dienstvertrag), we have the right to claim damages
for non-conforming services you, your subcontractors and your third party suppliers are responsiblefor (Vertretenmüssen).
5.6
Condition 5.4 will apply also to any repaired or replacement Goods supplied under Condition
5.4.
5.7 If, as a result of any Goods not conforming with Condition 5.1 or Services not conforming with
Condition 5.2 or otherwise representing an unreasonable risk of harm to the public or the environment,
we determine a recall, removal or correction campaign ("campaign") is necessary or are required tocarry out a campaign, we may implement such campaign and you will indemnify us and our Affiliates
against all Losses incurred as a result of any such campaign if you, your subcontractors or your third
party suppliers are responsible for the non-conformity (Vertretenmüssen).
6. OUR PROPERTY
6.1 All patterns, dies, moulds or other tooling or materials, supplied by us or prepared or obtainedby you for us and at our cost ("Tooling"), will be marked with our name or as otherwise specified by
us and will be and remain our exclusive property returnable in good condition on demand. The costs
we will bear if you provide or obtain Tooling for us include the costs for purchase or production,
maintenance and service of the Tooling.
6.2 You will pay all reasonable costs to insure against all risks any Tooling and also any of yourown tooling or property which may be kept on our premises for the purposes of providing Deliverables.
You will notify us if the cost of insuring Tooling is unreasonable. You will keep all Tooling safe and ingood condition while in your custody and/or under your control. All Tooling will be kept separately fromyour stock and other inventory.
6.3
We reserve the right to charge to you the cost of any Tooling if it is destroyed or damaged orrendered unfit for the purpose for which it was originally manufactured while under your control.
6.4 You will not dispose of any Tooling other than in accordance with our prior written instructions.
You will not, at any time, use Tooling, nor will you allow Tooling to be used by anyone else for any
purpose other than the supply of the Deliverables unless we have previously provided our consent inwriting.
7. ASSIGNMENT OF IPR
7.1 This Condition 7 will apply if the Goods are to be made, modified or redesigned to ourSpecification. Any bespoke Specification or Work Product you create or have created for us will betreated as "Goods" for the purposes of this Condition 7.
7.2
We will own all IPR in the Goods and our specification. Accordingly, you will not use our
specification other than to manufacture the Goods for us. With full title guarantee, you:
7.2.1 assign to us all IPR in the Goods which subsist as at the date of the Contract;
7.2.2 assign to us (by way of present assignment of the future copyright) all future copyright in theGoods; and7.2.3 agree to assign to us all other IPR in the Goods.
7.3
You will:
7.3.1 execute all such documents and do all such acts and things as we may request from time to timein order to secure our full right, title and interest in the IPR in the Goods; and7.3.2 obtain the waiver of assignable moral rights (and any broadly equivalent rights) in the Goods.
7.4 The exception to Condition 7.2 above is that any IPR in existing products, materials or data
used to create Goods ("Existing Materials") will continue to belong to you (or your suppliers). You
grant (and, where applicable, will ensure that your suppliers grant) to us, our Affiliates and our andtheir end customers a non-exclusive, perpetual, royalty-free, irrevocable licence to use and to haveused Existing Materials which form part of any Goods.
7.5

We will reimburse your reasonable costs to comply with Conditions 7.2 and 7.3 above.

8. PRICE AND PAYMENT
8.1 As long as you perform your obligations in accordance with the terms of the Contract and aslong you do not have right to withhold performance due to claims that are undisputed or were awarded
by final and non-appealable judgement, we will pay the Price to you in accordance with Condition 8.
8.2 The only sums of money we will pay in connection with the supply of the Deliverables are thePrices which will be inclusive of all costs and expenses incurred by you including all packaging,insurance, carriage, duties and delivery costs.
8.3 Any sum payable under the Contract is exclusive of value added tax or sales tax upon any
supply made to us which will be payable in addition to that sum in the manner and at the rateprescribed by law from time to time but inclusive of all other similar or equivalent taxes, fees and levies
imposed from time to time by any government or other authority.
8.4
You may invoice us for the Prices for the Goods following Delivery and for Services following
completion, unless you have right to withhold performance due to claims that are undisputed or wereawarded by final and non-appealable judgement.
8.5
Other than as set out in Conditions 8.7 and 8.9, payment for each invoice shall be issued on
the next scheduled payment day beginning (90) days after receipt of Supplier’s valid invoice. You will
send invoices to the address specified in the Order.
8.6
No payment made by us will constitute acceptance by us of any Deliverables or otherwise
affect any rights or remedies which we may have against you including the right to recover any amountoverpaid or wrongfully paid to you.
8.7
We may withhold payment of any disputed sum until the dispute is settled and unless you havethe right to set-off or withhold performance, due to claims that are undisputed or were awarded by
final and non-appealable judgement.
8.8 If any undisputed sum payable under the Contract is not paid when due you may charge usinterest daily on that sum at 3% per year subject to any minimum rate of interest on overdue invoices
specified by law, from the due date until the date of payment (whether before or after judgment).
8.9
We may set-off any liability which you have to us against any liability which we have to you,subject to your right to set-off or withhold performance, due to claims that are undisputed or were
May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)(C)
Handelt es sich um einen Dienstvertrag, so haben wir das Recht, Schadensersatz für die
nicht vertragskonformen Leistungen geltend zu machen, die Sie, Ihre Unterauftragnehmer oder Ihre
Zulieferer zu vertreten haben (Vertretenmüssen).
5.6 Ziffer 5.4 gilt entsprechend für reparierte Waren oder Ersatzprodukte, die gemäß Ziffer 5.4
geliefert werden.
5.7 Sollten wir aufgrund von Waren, die nicht den Vorgaben der Ziffer 5.1 entsprechen, oder vonLeistungen, die nicht den Vorgaben der Ziffer 5.2 entsprechen, oder von Waren oder Leistungen, die
auf andere Weise ein unverhältnismäßiges Schädigungsrisiko für die Öffentlichkeit oder die Umwelt
in sich bergen, entscheiden, einen Rückruf, eine Beseitigung oder eine Fehlerbereinigung zu initiieren(„Maßnahme“), bzw. sollte die Durchführung einer solchen Maßnahme erforderlich werden, können
wir diese durchführen und Sie sind verpflichtet, uns bzw. die mit uns verbundenen Unternehmen vonsämtlichen daraus resultierenden Schäden freizustellen, wenn Sie, Ihre Unterauftragnehmer oder Ihre
Zulieferer die Nichterfüllung zu vertreten haben (Vertretenmüssen).
6. UNSER EIGENTUM
6.1 Sämtliche Muster, Formen, Formwerkzeuge oder sonstige Werkzeuge oder Materialien, die
wir Ihnen bereitstellen oder die Sie für uns auf unsere Kosten erstellen bzw. beschaffen(„Werkzeuge“), sind mit unserem Firmennamen zu versehen bzw. wie von uns angewiesen zu
kennzeichnen; die Werkzeuge sind und bleiben unser alleiniges Eigentum, das auf Verlangen und ingutem Zustand zurückzugeben ist. Wenn Sie Werkzeuge für uns bereitstellen oder beschaffen,übernehmen wir die Kosten der Anschaffung oder Herstellung, Instandhaltung und Instandsetzung
der Werkzeuge.
6.2 Sie haben sämtliche angemessenen Kosten für die Versicherung der Werkzeuge sowie Ihrer
eigenen Werkzeuge und Ihres Eigentums, die/das zum Zwecke der Bereitstellung der
Liefergegenstände auf Ihrem Gelände aufbewahrt werden/wird, gegen sämtliche Risiken zu tragen.
Sie haben uns entsprechend zu informieren, wenn die Versicherungskosten für die Werkzeuge
unverhältnismäßig sind. Sie haben sämtliche Werkzeuge sicher zu verwahren und in gutem Zustandzu halten, während sie sich in Ihrem Besitz bzw. Verantwortungsbereich befinden. Sämtliche
Werkzeuge sind getrennt von Ihren Materialien oder sonstigen Lagerbeständen aufzubewahren.
6.3 Wir behalten uns das Recht vor, Ihnen die Werkzeugkosten in Rechnung zu stellen, wenn
Werkzeuge in Ihrer Obhut zerstört oder beschädigt werden bzw. für den ursprünglich gedachten
Zweck nicht mehr verwendet werden können.
6.4 Über die Werkzeuge darf nur gemäß unseren vorherigen schriftlichen Anweisungen verfügt
werden. Eine Verwendung der Werkzeuge bzw. Überlassung der Werkzeuge an Dritte zu anderen
Zwecken als die Bereitstellung der Liefergegenstände ist ohne unsere vorherige schriftliche
Zustimmung untersagt.
7. ABTRETUNG VON GEISTIGEN EIGENTUMSRECHTEN
7.1 Diese Ziffer 7 gilt für den Fall, dass die Waren gemäß unseren Spezifikationen gefertigt,
geändert oder umgestaltet werden. Sämtliche maßgeschneiderten Spezifikationen oder
Arbeitsergebnisse, die Sie für uns erstellen oder erstellt haben, gelten als „Waren“ im Sinne dieser
Ziffer 7.
7.2 Sämtliche geistigen Eigentumsrechte in Bezug auf die Waren und unsere Spezifikationen
stehen in unserem Eigentum. Dementsprechend sind Sie nicht berechtigt, unsere Spezifikationen zu
anderen Zwecken zu nutzen, als zur Herstellung der Waren für uns. Unter Gewährung deruneingeschränkten Eigentumsrechte:
7.2.1 treten Sie sämtliche geistigen Eigentumsrechte an den Waren, die zum Zeitpunkt desVertragsdatums bestehen, an uns ab;
7.2.2 treten Sie (durch jetzige Übertragung zukünftiger Urheberrechte) sämtliche zukünftigen
Urheberrechte an den Waren an uns ab; und
7.2.3 stimmen Sie zu, sämtliche anderen geistigen Eigentumsrechte an den Waren an uns abzutreten.
7.3
Sie sind verpflichtet:
7.3.1 sämtliche Dokumente auszufertigen und Handlungen vorzunehmen, die wir gegebenenfalls
verlangen, um unsere vollständigen Rechte, Eigentumsrechte und Ansprüche in Bezug auf die
geistigen Eigentumsrechte an den Waren zu sichern; und
7.3.2 den Verzicht auf abtretbare Urheberpersönlichkeitsrechte (und vergleichbare Rechte) an den
Waren durchzusetzen.
7.4 Als Ausnahme in Bezug auf Ziffer 7.2 bleiben sämtliche geistigen Eigentumsrechte anbestehenden Produkten, Materialien oder Daten, die für die Erstellung der Waren genutzt wurden(„bestehende Materialien“), Ihr Eigentum (bzw. das Ihrer Lieferanten). Sie gewähren uns, den mit
uns verbundenen Unternehmen und unseren und deren Endkunden ein nicht ausschließliches,
dauerhaftes, kostenfreies und unwiderrufliches Nutzungsrecht in Bezug auf die bestehenden
Materialien, die Teil der Waren sind (bzw. sofern anwendbar haben Sie sicherzustellen, dass Ihre
Lieferanten dieses Recht einräumen).
7.5 Wir erstatten Ihnen die durch die Einhaltung der Ziffern 7.2 und 7.3 entstandenen
angemessenen Kosten.
8. PREISE UND BEZAHLUNG
8.1 Unter der Voraussetzung, dass Sie Ihre Verpflichtungen gemäß den Bestimmungen desVertrags erfüllen und Sie über kein Leistungsverweigerungsrecht aufgrund von unbestrittenen oderrechtskräftig zugesprochenen Ansprüchen verfügen, zahlen wir Ihnen den Preis in Einklang mit
Ziffer 8.
8.2 Die einzigen Geldbeträge, die wir im Zusammenhang mit der Zurverfügungstellung der
Liefergegenstände zahlen, sind die Preise, die einschließlich sämtlicher Ihnen entstandenen Kosten
und Auslagen, einschließlich Verpackung, Versicherung, Transport, Abgaben und Liefergebühren,gelten.
8.3 Sämtliche gemäß dem Vertrag zu zahlende Beträge sind Nettobeträge, d.h. ohne
Mehrwertsteuer oder andere Verkaufssteuern auf an uns getätigte Lieferungen; diese sind auf die
gesetzlich vorgeschriebene Art und in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe zusätzlich zu dem
jeweiligen Betrag zu zahlen; die Beträge gelten jedoch einschließlich sämtlicher anderen ähnlichen
oder äquivalenten Steuern, Gebühren und Abgaben, die gegebenenfalls von einem Land oder einer
Behörde erhoben werden.
8.4
Sie können uns die Preise für die Waren nach Lieferung und für die Leistungen nach
Erbringung in Rechnung stellen, es sei denn, Sie haben aufgrund von unbestrittenen oderrechtskräftig zugesprochenen Ansprüchen ein Leistungsverweigerungsrecht.
8.5 Anders als in den Punkten 8.7 und 8.9 erwähnt, erfolgt die Zahlung am nächsten geplanten
Zahlungstag beginnend (90) Tage nach Erhalt einer gültigen Lieferantenrechnung. Rechnungen sindan die in der Bestellung genannten Adresse zu schicken.
8.6
Keine von uns geleistete Zahlung gilt als Abnahme der Liefergegenstände oder berührt
anderweitig Rechte oder Ansprüche, die uns gegebenenfalls gegen Sie zustehen, einschließlich des
Rechts auf Rückerstattung von zu viel oder fälschlicherweise an Sie gezahlten Beträgen.
8.7 Wir sind berechtigt, die Zahlung von strittigen Beträgen zurückzubehalten, bis der Streit
beigelegt ist, es sei denn, Sie haben aufgrund von unbestrittenen oder rechtskräftig zugesprochenen
Ansprüchen ein Aufrechnungsrecht oder Leistungsverweigerungsrecht.
8.8 Sollte ein gemäß dem Vertrag zu zahlender unbestrittener Betrag nicht bei Fälligkeit gezahlt
werden, sind Sie berechtigt, täglich Zinsen auf diesen Betrag gegen uns zu erheben, und zwar in
Höhe von 3 % p.a., vorbehaltlich etwaiger gesetzlich festgelegter Mindestzinssätze für überfällige
Rechnungen, die ab dem Fälligkeitsdatum bis zum Zahlungsdatum entstehen (ob vor oder nacheinem Gerichtsurteil).
8.9
Wir sind berechtigt, Verbindlichkeiten, die wir Ihnen schulden, gegen Verbindlichkeiten, die Sie
unsschulden,aufzurechnen,
vorbehaltlich
Ihres
Aufrechnungsrechtsoder
Mai 2023 (L-SM) Version 2.0 (Deutsch)awarded by final and non-appealable judgement.
9. TERMINATION
9.1
If you commit a material breach of these Conditions, which either is incapable of being
remedied OR which you fail to remedy within the reasonable period of time notified by us to you in
writing, then we may terminate the Contract immediately. Any breach of Conditions 11, 12 or 15.9
will be deemed to be a material breach unless it is negligible.
9.2
We may terminate the Contract immediately by giving you written notice if you are subject toany change of Control, and you will notify us immediately upon the occurrence of any such event or
circumstance.
9.3
Following expiry or termination of the Contract:
9.3.1
any Conditions which expressly or impliedly continue to have effect after expiry or
termination of the Contract will continue in force subject to any limitations of time set out in these
Conditions; and9.3.2
all other rights and obligations will immediately stop but will not affect any of your or ourrights, obligations, claims and liabilities which may exist prior to the date of expiry or termination; and9.3.3
each party will immediately stop using the other party's Confidential Information and will
as soon as reasonably possible, if requested to do so, return to the other party all of the other party’s
Confidential Information (including all copies and extracts) in its possession or control or confirm its
secure destruction; and9.3.4
each party may keep any of the other party’s Confidential Information which it has to keep
to comply with any applicable law and Condition 9.3.3 will not apply to such Confidential Information.
Condition 11 will continue to apply to retained Confidential Information.
9.4
If we terminate a Contract, we may require you to deliver to us any supplies, materials or
drawings produced or acquired by you for the terminated part of the Contract and we will agree, ingood faith, on the amount payable for the same.
10. LIABILITY AND INSURANCE
10.1 You will indemnify us and our Affiliates against all our and their Losses arising from your breachof or negligent performance of or your failure to perform or delay in performing any part of these
Conditions that you, your subcontractors or your third party suppliers are responsible for(Vertretenmüssen).
10.2 We are liable to you in accordance with statutory law for damages subject to the following
exclusions and limitations:10.2.1
We are liable without any restrictions for fraudulent or grossly negligent breaches ofobligations under a Contract.
10.2.2
In cases of slightly negligent breaches of Relevant Obligations (Kardinalpflichten), weare liable exclusively for damages that are foreseeable and are typical in relation to the Contract.
“Relevant Obligations” are obligations the breach of which threatens the purpose of the Contract or
the fulfilment of which is basis for a proper execution of the agreement and the compliance of whichis generally trusted in by the contracting party.
10.3 The aforementioned limitations to our liability do not apply to loss of life, physical injury orbodily harm (Leben, Körper und Gesundheit), fraudulent non-disclosure of defects, or any liability
arising under product liability laws (Produkthaftungsgesetz).
10.4 Insofar as our liability is limited according to this Condition 10, this also applies to the personal
liability of employees, representatives and vicarious agents.
10.5 The exclusions from and limitations of liability contained in these Conditions will apply after aswell as before the date of expiry or termination of any Contract.
10.6 The exclusions from, and limitations of, liability set out in this Condition 10 will be consideredseverally. The invalidity or unenforceability of any one sub-clause or clause will not affect the validity
or enforceability of any other sub-clause or clause and will be considered severable from each other.
10.7 You will have satisfactory insurance cover with a reputable insurer to cover your obligations to
us that you, your subcontractors or your third party suppliers are responsible for (Vertretenmüssen),including public liability insurance cover and any potential liabilities arising from a Contract. You will
provide evidence of your insurance coverage at our request.
11. CONFIDENTIALITY
11.1 Except as set out in Condition 11.2, each party will:11.1.1
only use the other party’s Confidential Information for the purpose of
performing its obligations and exercising its rights under the Contract;
11.1.2keep the other party’s Confidential Information secret, safe and secure; and11.1.3not disclose the other party’s Confidential Information to any other person.

11.2 Each party may disclose the other party’s Confidential Information:
11.2.1to the extent required by law, any court of competent jurisdiction or the rulesof any government, public or regulatory body or any stock exchange; and11.2.2
to its officers, directors, employees and professional advisers and, in ourcase, our Affiliates, agents and sub-contractors, who need the Confidential Information in order forthat party to perform its obligations and exercise its rights under the Contract. A party disclosing theother party’s Confidential Information under Condition 11.2.2 will make sure that each person towhom it discloses that Confidential Information is bound by obligations of confidentiality no lessonerous than those set out in this Condition 11.
11.3 Each party acknowledges and agrees that damages alone would not be an adequate remedy
for breach of Condition 11 by that party. Accordingly, the other party will be entitled, without having
to prove special damages, to equitable relief (including injunction and specific performance) for any
breach or threatened breach of Condition 11 by the first party.
12.
ETHICAL CONDUCT
12.1 You will conduct your business ethically and lawfully and in accordance with our Supplier Codeof Conduct (http://www.icumed.com/about-us/corporate-policies-disclosures) or an equivalent code of
ethics.
12.2 You represent and warrant that you and your subcontractors and suppliers do not use or permit
unacceptable labour practices, such as child or forced labour, or unsafe working conditions andcomply with all applicable labour and employment laws, regulations, standards and conventions,
including the UN’s Guiding Principles on Business & Human Rights and the International Labor
Organization’s Conventions.
12.3

You hereby acknowledge that you are aware of, and agree to comply with all applicable anti-

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

Leistungsverweigerungsrechts aufgrund von unbestrittenen oder rechtskräftig zugesprochenen
Ansprüchen.
9. BEENDIGUNG
9.1
Wenn Sie wesentlich gegen diese AGB verstoßen und wenn dieser Verstoß nicht behoben
werden kann ODER wenn Sie diesen Verstoß nicht innerhalb eines Ihnen von uns schriftlich
mitgeteilten angemessenen Zeitraums beheben, sind wir berechtigt, den Vertrag mit sofortiger
Wirkung zu kündigen. Ein Verstoß gegen die Ziffern 11, 12 oder 15.9 gilt als wesentliche Verletzung,es sei denn, der Verstoß ist unerheblich.
9.2
Wir sind berechtigt, den Vertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an Sie zu
kündigen, wenn bei Ihnen ein Kontrollwechsel stattfindet; Sie sind dazu verpflichtet, uns unverzüglichüber das Auftreten eines solchen Ereignisses oder Umstands zu unterrichten.
9.3
Nach Beendigung oder Kündigung des Vertrags:
9.3.1
bleiben, vorbehaltlich etwaiger in diesen AGB enthaltener zeitlicher Beschränkungen,sämtliche Bestimmungen, die nach Beendigung oder Kündigung des Vertrags ausdrücklich oderstillschweigend wirksam bleiben sollen, weiterhin in Kraft; und
9.3.2
enden unverzüglich sämtliche anderen Rechte und Pflichten; dies berührt jedoch nicht Ihreoder unsere Rechte, Pflichten, Ansprüche und Verbindlichkeiten, die gegebenenfalls vor Beendigung
oder Kündigung des Vertrags bestehen; und9.3.3
unterlässt jede Partei unverzüglich die Nutzung der vertraulichen Informationen der jeweils
anderen Partei und, falls dazu aufgefordert, gibt der anderen Partei so schnell wie
angemessenerweise möglich ihre vertraulichen Informationen zurück (einschließlich sämtlicher
Kopien und Auszüge), die sich in ihrem Besitz oder in ihrer Kontrolle befinden, oder bestätigt derensichere Vernichtung; und
9.3.4
ist jede Partei berechtigt, die vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei
zurückzubehalten, die sie zurückbehalten muss, um anwendbare Gesetze einzuhalten; Ziffer 9.3.3
findet auf diese vertraulichen Informationen keine Anwendung. Ziffer 11 gilt für zurückbehaltene
vertrauliche Informationen fort.
9.4 Sollten wir einen Vertrag kündigen, können wir Sie gegebenenfalls auffordern, uns
Lieferungen, Material oder Zeichnungen, die Sie für den gekündigten Teil des Vertrags hergestelltoder beschafft haben, auszuhändigen; der hierfür zu zahlende Betrag wird nach Treu und Glauben
vereinbart.
10. HAFTUNG UND VERSICHERUNG
10.1 Sie haben uns und die mit uns verbundenen Unternehmen von Schäden aufgrund eines
Verstoßes Ihrerseits gegen diese AGB oder einer fahrlässigen, verzögerten oder nicht erfolgten
Leistungserbringung freizustellen, den/die Sie, Ihre Unterauftragnehmer oder Ihre Zulieferer zu
vertreten haben (Vertretenmüssen).
10.2 Wir haften Ihnen gegenüber für Schadensersatz gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,vorbehaltlich der nachfolgenden Ausschlüsse und Beschränkungen:10.2.1
Wir haften ohne jedwede Beschränkungen für betrügerische oder grob fahrlässige
Verletzungen von Pflichten aus einem Vertrag.
10.2.2
Im Falle von leicht fahrlässigen Verletzungen von Kardinalspflichten haften wir nur für
Schäden, die im Hinblick auf den Vertrag vorhersehbar und typisch sind. „Kardinalspflichten“ sind
Pflichten, deren Verletzung den Vertragszweck gefährden oder deren Erfüllung die Basis einer
ordnungsgemäßen Durchführung der Vereinbarung ist und auf deren Einhaltung die Vertragsparteien
grundsätzlich vertrauen dürfen.
10.3 Die obigen Haftungsbeschränkungen gelten nicht für eine Verletzung des Lebens, des Körpers
und der Gesundheit, betrügerisches Verschweigen von Mängeln oder eine Haftung gemäß dem
Produkthaftungsgesetz (ProdHaftG).
10.4 Sofern unsere Haftung gemäß dieser Ziffer 10 beschränkt ist, gilt dies auch für die persönliche
Haftung von Mitarbeitern, Vertretern und Erfüllungsgehilfen.
10.5 Die in diesen AGB enthaltenen Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten vor sowie
nach Beendigung oder Kündigung eines Vertrags.
10.6 Die in dieser Ziffer 10 enthaltenen Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten
unabhängig voneinander. Die Ungültigkeit oder Undurchsetzbarkeit eines Unterabsatzes oder einer
Ziffer berührt nicht die Gültigkeit und Durchsetzbarkeit anderer Unterabsätze oder Ziffern und diesegilt als von den restlichen Bestimmungen abgetrennt.
10.7 Sie sind verpflichtet, für ausreichenden Versicherungsschutz bei einem angesehenen
Versicherer zu sorgen zur Deckung Ihrer Verpflichtungen, die Sie, Ihre Unterauftragnehmer oder Ihre
Zulieferer
uns
gegenüber
haben(Vertretenmüssen),einschließlich
einer
Betriebshaftpflichtversicherung, sowie zur Deckung etwaiger Verbindlichkeiten aus einem Vertrag.
Sie haben uns darüber hinaus auf Anfrage Ihren Versicherungsschutz nachzuweisen.
11. VERTRAULICHKEIT
11.1 Mit Ausnahme der Bestimmungen in Ziffer 11.2 werden die Parteien:
11.1.1
die vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei nur für die
Zwecke der Erfüllung ihrer Pflichten und Ausübung ihrer Recht aus dem Vertrag nutzen;
11.1.2
die vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei geheim halten,
schützen und sicher aufbewahren; und
11.2.3die vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei an keinen Dritten
weitergeben.
11.2 Die Parteien dürfen die vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei:
11.2.1in dem gesetzlich erforderlichen Umfang oder in dem von einem
zuständigen Gericht angeordneten oder durch Vorschriften einer Regierungsstelle, einer öffentlichen
oder Aufsichtsbehörde oder der Börsenordnung vorgeschriebenen Umfang weitergeben; und
11.2.2
an ihre leitenden Angestellten, Geschäftsführer, Mitarbeiter undprofessionellen Berater sowie, in unserem Fall, an die mit uns verbundenen Unternehmen und unsere
Vertreter und Unterauftragnehmer weitergeben, die die vertraulichen Informationen benötigen, um
ihre Pflichten und Rechte aus dem Vertrag zu erfüllen bzw. auszuüben. Wenn eine Partei vertrauliche
Informationen der jeweils anderen Partei gemäß Ziffer 11.2.2 weitergibt, hat diese sicherzustellen,
dass jede Person, an die sie diese vertraulichen Informationen weitergibt, an
Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden ist, die mindestens genauso streng sind, wie die
Bestimmungen in dieser Ziffer 11.
11.3 Die Parteien erkennen an und vereinbaren, dass Schadensersatz allein keine angemessene
Abhilfe im Hinblick auf einen Verstoß gegen diese Ziffer 11 durch eine Partei ist. Dementsprechend
ist die jeweils andere Partei, ohne besonderen Schaden nachweisen zu müssen, berechtigt,
billigkeitsrechtliche Ansprüche (equitable relief) (einschließlich Unterlassung und nachträgliche
Leistung des vertraglich Geschuldeten (specific performance)) für einen jeden Verstoß oderdrohenden Verstoß gegen Ziffer 11 durch die andere Partei geltend zu machen.
12.
ETHISCHES VERHALTEN
12.1 Sie haben Ihr Unternehmen ethisch und rechtmäßig in Einklang mit unserem
Lieferantenkodex (Supplier Code of Conduct) (http://www.icumed.com/about-us/corporate-policiesdisclosures) oder einem äquivalenten Ethikkodex zu führen.
12.2 Sie erklären und sichern zu, dass Sie und Ihre Unterauftragnehmer und Lieferanten keine
unlauteren Arbeitspraktiken, wie beispielsweise Kinder- oder Zwangsarbeit oder unsichere
Arbeitsbedingungen, anwenden oder erlauben, und dass Sie sämtliche anwendbarenarbeitsrechtlichen Gesetze, Vorschriften, Standards und Übereinkommen, einschließlich der UNOLeitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte und den Übereinkommen der Internationalen
Arbeitsorganisation, befolgen.
12.3 Sie bestätigen hiermit, dass Sie sämtliche anwendbaren Antibestechungs- undMai 2023 (L-SM) Version 2.0 (Deutsch)bribery and anti-corruption laws, including but not limited to the US Foreign Corrupt Practices Act(FCPA) (and related regulation and guidance).
12.4 You represent and warrant that you only supply minerals to us and our Affiliates from sourcesthat do not (i) contribute to conflict; and/or (ii) benefit or finance armed groups (in eg. the Democratic
Republic of Congo or any adjoining country). You have adopted, and require your suppliers ofminerals to adopt, conflict mineral policies and management systems.
12.5 You will permit us, and any person nominated by us, to have such access to your premises,
personnel, systems, books and records as we may require at reasonable business hours after areasonable notification period to verify your compliance with this Condition 12. This right of accessdoes not extend to access your business or trade secrets. If verification of the relevant information is
not possible without access to your business or trade secrets, you shall still permit verification of theinformation as requested but you may implement reasonable measures to protect your business ortrade secrets, including requiring us to comply with confidentiality obligations. We also reserve theright to inquire and investigate your conduct to satisfy ourselves of your compliance with thisCondition 12 and to discontinue a business relationship with you if you or any of your officers,
directors or employees is found to have breached any part of this Condition 12.

13. NOTICE
13.1 Notices and other communications provided for the purposes of a Contract will be in writing, inEnglish or German and delivered by courier or by hand to the relevant party’s address as specified
on the Order (or such other address which is notified to the other party in writing from time to time), in
the case of a notice to us, marked for the attention of such person as we specify.
14.
EXPORT / IMPORT / ECONOMIC SANCTIONS CONTROLS
14.1 You agree to comply with all applicable export controls and import and economic sanctions
laws and regulations, including those of your country of incorporation, from where the Goods will be
supplied, where the Goods will be received and any other relevant jurisdiction. You will also obtain,
as required, and comply with all applicable government authorizations and their provisos in supplying
the Goods. Without limiting the foregoing, you will not transfer any export controlled item, data orservices provided by us in relation to the Contract, to include transfer to any persons, including those
persons employed by or associated with, or under contract to you or you lower-tier suppliers, without
the authority of an applicable licence, exemption or exception.

14.2 You will provide to us all information necessary to support any regulatory or government
authorization requirements we have regarding the Goods.
14.3 You will indemnify us and our Affiliates for all Losses arising out of any breach by you of thisClause 14 that you, your subcontractors or your third party suppliers are responsible for(Vertretenmüssen).
15. GENERAL
15.1 The Contract constitutes the entire agreement between the parties and supersedes any prioragreement or arrangement in respect of its subject matter.
15.2 A party's delay in exercising, partial exercising or failure to exercise a right or remedy under
the Contract will not constitute a waiver of, or prevent or restrict future exercise of, that or any otherright or remedy, subject to any limitation period or other forfeiture under the Contract or underapplicable law. A waiver of any right, remedy, breach or default will only be valid if it is in writing andsigned by the party giving it.

15.3 If any term of the Contract is found by any court or body or authority of competent jurisdiction
to be illegal, unlawful, void or unenforceable, such term will be deemed to be severed from theContract and this will not affect the remainder of the Contract which will continue in full force andeffect.
15.4 No partnership, agency or joint venture between the parties will be created by the Contract.
15.5 All Contract variations must be agreed in writing between you and us.
15.6 Each party agrees that it is an independent contractor and is entering into the Contract as
principal and not as agent for or for the benefit of any other person.
15.7 Each of our Affiliates will be entitled to enforce in their own capacity the terms of any Contract
under which that Affiliate receives a benefit and we shall also be entitled to enforce such terms on
their behalf.
15.8 Save as provided in Condition 15.7, the parties do not intend that any term of a Contract will
be enforceable by any person who is not a party to it.
15.9 You may not assign, transfer, charge, hold on trust for any person or deal in any other mannerwith any of your rights under the Contract or to sub-contract any of your obligations under the Contract.
We may assign a Contract to our Affiliates.
16. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
16.1 The Contract and any non-contractual obligations arising in connection with it are governed by
the law of the Federal Republic of Germany. The courts of Munich have exclusive jurisdiction todetermine any dispute arising in connection with the Contract.

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

Antikorruptionsgesetze kennen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf, das USAntikorruptionsgesetz (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) (sowie damit zusammenhängende
Vorschriften und Richtlinien), und dass Sie diese einhalten werden.
12.4 Sie erklären und sichern zu, dass Sie uns und den mit uns verbundenen Unternehmen nur
Mineralien aus Quellen liefern, die (i) nicht zu Konflikten beitragen und/oder die (ii) keine bewaffneten
Gruppierungen (wie z. B. in der Demokratischen Republik Kongo oder einem benachbarten Land)
unterstützen oder finanzieren, und dass Sie Richtlinien und Managementsysteme in Bezug auf
Konfliktmineralien
eingeführt haben und Ihre Mineralienlieferanten zu Selbigem verpflichtet haben.
12.5 Sie haben uns sowie von uns ernannten Personen auf Anfrage, zu den gewöhnlichen
Geschäftszeiten sowie nach einer angemessenen Ankündigungsfrist Zugang zu Ihrem/nRäumlichkeiten, Personal, Systemen, Büchern und Unterlagen zu gewähren, damit wir Ihre
Einhaltung dieser Ziffer 12 überprüfen können. Dieses Recht auf Zugriff erstreckt sich nicht auf Ihre
Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse. Sollte eine Überprüfung der relevanten Informationen nicht
ohne Zugriff auf Ihre Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse möglich sein, sind Sie zwar dennoch
verpflichtet, die Überprüfung der Informationen, wie angefragt, zu gestatten, Sie können jedochangemessene Maßnahmen zum Schutz Ihrer Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse treffen,
einschließlich der Auferlegung von Vertraulichkeitsverpflichtungen. Wir behalten uns des Weiteren
das Recht vor, Ihr Verhalten zu beobachten und zu überprüfen, damit wir uns von Ihrer Einhaltung
dieser Ziffer 12 überzeugen können, sowie unsere Geschäftsbeziehung mit Ihnen zu beenden, wennsich herausstellt, dass Sie oder einer Ihrer leitenden Angestellten, Geschäftsführer oder Mitarbeiter
gegen eine Bestimmung dieser Ziffer 12 verstoßen haben/hat.
13. MITTEILUNGEN
13.1 Mitteilungen und andere Nachrichten im Rahmen eines Vertrags haben schriftlich auf Englischoder auf Deutsch zu erfolgen und sind per Kurier oder persönlich an die in der Bestellung angegebene
Adresse der jeweiligen Partei zu liefern (oder an eine andere Adresse, die der anderen Partei
gegebenenfalls schriftlich mitgeteilt wird); im Falle einer Nachricht an uns ist diese zu Händen der vonuns benannten Person zu adressieren.
14.
EXPORT / IMPORT / WIRTSCHAFTLICHE SANKTIONSKONTROLLEN
14.1 Sie verpflichten sich, sämtliche anwendbaren Exportkontrollen sowie Gesetze undVorschriften betreffend Import und wirtschaftliche Sanktionen einzuhalten, einschließlich der im Land
Ihres Unternehmenssitzes und im Ursprungs- und Zielland der Waren und anderen relevanten
Ländern anwendbaren Kontrollen, Gesetze und Vorschriften. Sie sind darüber hinaus verpflichtet,
sämtliche erforderlichen behördlichen Genehmigungen einzuholen und die darin enthaltenen
Bedingungen für die Lieferung der Waren einzuhalten. Ohne das Vorstehende zu beschränken gilt
zudem, dass Sie ohne eine entsprechende Lizenz, Freistellung oder Ausnahmegenehmigung keineder Ausfuhrkontrolle unterliegenden und von uns im Zusammenhang mit dem Vertrag zur Verfügung
gestellten Gegenstände, Daten oder Dienstleistungen übertragen dürfen, einschließlich derÜbertragung an Personen, die Sie beschäftigen oder die mit Ihnen im Zusammenhang stehen oderdie mit Ihnen oder Ihren Unterauftragnehmern einen Vertrag abgeschlossen haben.
14.2 Sie haben uns sämtliche notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen, um uns bei der
Erfüllung etwaiger behördlicher oder gesetzlicher Verpflichtungen in Bezug auf die Waren zu
unterstützen.
14.3 Sie haben uns und die mit uns verbundenen Unternehmen von sämtlichen Schäden
freizustellen, die durch einen Verstoß Ihrerseits dieser Ziffer 14 entstehen und den Sie, Ihre
Unterauftragnehmer oder Zulieferer zu vertreten haben (Vertretenmüssen).
15. ALLGEMEINES
15.1 Dieser Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzt
sämtliche vorherigen Vereinbarungen oder Absprachen in Bezug auf den Vertragsgegenstand.
15.2 Die Nichtausübung, die verzögerte Ausübung oder die teilweise Ausübung eines Rechts odereines Anspruchs aus oder in Verbindung mit diesem Vertrag begründet weder einen Verzicht auf
dieses Recht oder diesen Anspruch noch wird dadurch die zukünftige Ausübung dieses oder eines
anderen Rechts oder Anspruchs verhindert oder beschränkt, vorbehaltlich etwaiger
Verjährungsfristen oder einer anderen Verwirkung gemäß dem Vertrag oder den geltenden Gesetzen.
Der Verzicht auf Rechte, Rechtsbehelfe und Ansprüche wegen eines Verstoßes oder einer
Nichterfüllung ist nur gültig, wenn dieser schriftlich erfolgt und von der Partei, die den Verzicht
vornimmt, unterschrieben ist.
15.3 Sollte eine Bestimmung des Vertrags von einem Gericht oder einer zuständigen Stelle oder
Behörde für rechtswidrig, unrechtmäßig, ungültig oder undurchsetzbar befunden werden, so gilt diese
Bestimmung als vom Vertrag abgetrennt und der restliche Vertrag bleibt davon unberührt undvollständig wirksam und in Kraft.
15.4 Durch den Vertrag wird keine Partnerschaft, kein Vertretungsverhältnis und kein Joint Venturezwischen den Parteien begründet.
15.5 Sämtliche Vertragsänderungen sind zwischen den Parteien schriftlich zu vereinbaren.
15.6 Die Parteien bestätigen, dass sie unabhängige Unternehmer sind und dass sie den Vertrag im
eigenen Namen und nicht als Vertreter von einem oder für einen Dritten abgeschlossen haben.
15.7 Sämtliche der mit uns verbundenen Unternehmen sind berechtigt, im eigenen Namen
Bestimmungen eines Vertrags durchzusetzen, im Zusammenhang mit welchem das jeweilige mit uns
verbundene Unternehmen Leistungen erhält, und wir sind ebenso ermächtigt, diese Bestimmungenin ihrem Namen durchzusetzen.
15.8 Mit Ausnahme der Bestimmungen in Ziffer 15.7 beabsichtigen die Parteien nicht, dassBestimmungen eines Vertrags von einer Person durchgesetzt werden können, die keine
Vertragspartei ist.
15.9 Sie dürfen keines Ihrer Rechte aus diesem Vertrag abtreten, übertragen, belasten, für einen
Dritten als Treuhänder verwalten oder anderweitig darüber verfügen oder Ihre Pflichten aus diesem
Vertrag untervergeben. Wir können einen Vertrag gegebenenfalls an ein mit uns verbundenes
Unternehmen abtreten.
16. GELTENDES RECHT UND GERICHTSSTAND
16.1 Der Vertrag und sämtliche nicht vertraglichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem
Vertrag unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sämtliche Streitigkeiten in
Verbindung mit dem Vertrag unterliegen der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte in München,
Deutschland.

Mai 2023 (L-SM) Version 2.0 (Deutsch)