コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

T.KAWABE&CO.,LTD

最終更新日：2024年7月5日

川辺株式会社代表取締役社長 岡野将之
問合せ先：03-3352-7110
証券コード：8123
https://www.kawabe.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、
迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。
併せて、内部統制システムや法令遵守体制の整備、企業情報の適切な開示等も重要課題として認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
2024年３月期における当社の機関投資家及び海外投資家の株式保有比率を踏まえますと、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施する状況にはないと考えておりますが、今後検討してまいります。
＜ご参考（株式数、％）＞2024年３月末現在
機関投資家（15,489株、0.832％）海外投資家（21,900株、1.176％）【補充原則２−４①】
当社は、当社グループが掲げるミッションを実施し、事業成長を加速するためには、社員１人ひとりが成果を最大化し、持続的成長を続けていくことが重要であると考え、多様性確保の観点も含め当社及び社員にとって生産性が最大化される人材戦略の策定及び環境整備に取り組んでいます。当社では、優秀な人材については性別、国籍、障害の有無等の属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針の下、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていません。
【補充原則３−１②】
2024年３月期における当社の海外投資家の株式保有比率を踏まえますと、英訳での情報開示を実施する状況ではないと考えておりますが、保有割合や投資家の意見・要望を踏まえ、今後検討してまいります。
【補充原則４−１③】
現在、後継者計画といった具体的な手続き等を策定しているものではありませんが、取締役・執行役員の能力・業績評価を定期的に行ったうえで
評価結果を蓄積しており、後継者候補の選定に際して十分な時間をかけて適切な判断材料が提供されるような環境を整えております。また一方で、この評価の蓄積の過程において、経営感覚等、後継者候補としての能力の育成が行われております。
なお、代表取締役を含む取締役、執行役員の選任にあたっては、独立社外取締役を含む取締役会において、選定理由、実績及び経歴等の観点から総合的に検討し、決定しております。
【原則４−２】
当社の取締役会では、執行と監督との分離を明確にする目的で執行役員制度を導入しており、適切なリスクテイクを支える環境整備に努めています。個々の重要案件については、取締役会において多角的な視座から議論が行われています。また、取締役会の承認に付帯条件等がある場合は、迅速に示達された上で、フォローアップがなされています。
取締役の報酬については、固定枠である基本報酬のみで構成しておりますが、職責に応じて報酬額を決定し、その職責は、健全に遂行されていると判断しております。
経営陣の報酬のインセンティブ付けに関しては、今後、取締役会にて検討してまいります。
【補充原則４−２①】
取締役の報酬制度について、当社では、企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置き、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての「役員報酬基準額」により構成されております。
当社の取締役の固定報酬である「役員報酬基準額」は、年額の金銭報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
なお、当社では、現時点において株式報酬制度の導入は検討しておりませんが、経営陣の報酬のインセンティブ付けに関しては、今後、取締役会にて検討してまいります。
【原則４−８】独立社外取締役は独立性、公正性を保ちつつ、適宜他の取締役に対し、自らの知見に基づいて、助言・提言を行っております。
当社は支配株主を有しており、３分の１以上を選任することを求められておりますが、現在、取締役６名のうち独立社外取締役は１名であり、今後は３分の１以上になる体制を検討してまいります。
【補充原則４−８①】
独立社外者のみを構成員とする会合は実施されておりませんが、独立社外取締役と代表取締役社長との間で、情報交換及び認識共有を図る場
が定期的に設けられております。今後、社外取締役を３分の１以上選任した場合は、会議体の設置を検討してまいります。
【補充原則４−８②】
当社の独立社外取締役は現在１名であります。今後独立社外取締役を３分の１以上選任した場合は、経営陣・監査役又は監査役会との連携に係る体制を整備してまいります。
【補充原則４−８③】
当社の独立社外取締役は現在１名であります。当社は支配株主を有していることから、今後は３分の１以上になる体制を検討してまいります。
【原則４−１０】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会の充実を基本として、ガバナンス機能の有効性を高めるよう努めております。
当社は現時点において、指名報酬委員会等は設置しておりませんが、役職員の多様性確保の観点から、法定の機関以外に任意である女性活躍委員会を設置するなど、ガバナンス機能の強化に努めており、今後も必要に応じて任意の機関を定め、更なる充実を検討してまいります。
【補充原則４−１０①】
現状の当社では、取締役総数６名において独立社外取締役を１名選任しております。
現在の独立社外取締役の構成は取締役会の過半数に達してはおりませんが、将来的に３分の１を目指しており、併せて任意の委員会の設置を検討してまいります。独立社外取締役の選任にあたっては、多様性及びスキルを含めて検討してまいります。
【原則４−１１】
当社の取締役会は、独立社外取締役１名を含む６名で構成されており、取締役会が果たすべき役割・責務を実効的に遂行するうえでの知識・経験・能力を概ねバランス良く備えているものと思慮いたします。
女性の取締役は、1名を選任しておりますが、ジェンダーや国際性といった多様性の面については今後の検討課題であると認識しております。
また監査役の知見について、社外監査役のうち１名は弁護士として専門的な知識を有しており、もう１名は、公認会計士であり、財務・会計に関する高い知見を有しております。
当社の取締役会においては、取締役会の実効性についての評価・分析は実施しておりませんが、今後の課題として検討してまいります。
【補充原則４−１１①】
取締役の選任にあたっては、社内外より豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を有する方を選任し、意思決定と経営及び執行の監督が適切に行われる体制を構築することを基本的な考え方としております。
当社は、定款において取締役を10名以内と定めており、現在は取締役６名（うち独立社外取締役１名）の体制となっております。当社の現在の事
業規模、社員数及び組織構造に照らした場合、当該体制については適正な構成であると認識しており、また独立社外取締役１名につきましても、取締役会において業務執行から独立した立場において適切な監督が行える体制となっております。
現在、取締役に女性１名を選任しておりますが一方、外国人は選任しておりません。
現任取締役の経歴、能力、専門知識等の面から、経営活動に対応するうえでの一定の多様性を備えていると認識しております。なお、今後、ジェ
ンダーや国際性の面での更なる多様性の確保に向けて検討を続けてまいります。
選任の方針・手続きにつきましては、【原則３−１】（ⅳ）において開示しております。
当社では現在、取締役に求められる能力に関するスキル・マトリックスを策定しておりませんが、今後の課題として認識しております。
なお、当社の社外取締役には、他社での経営経験を有する方を選任しており、そこでの経営経験に基づき意見具申等をいただいております。
【補充原則４−１１③】
当社の取締役会においては、取締役会の実効性についての評価・分析は実施しておりませんが、今後の課題として検討してまいります。
【原則４−１４】
当社では現状、新任となる取締役に対するトレーニングや外部セミナー、人的ネットワーク（異業種交流）への参加については行っておりません
が、今後、検討してまいります。また、就任後においても、継続して行ってまいります。
監査役については、セミナー等に参加し、知見を広めております。
なお、取締役及び監査役のセミナー等の参加や必要な知識習得のための費用については、当社にて全額負担と致します。
【補充原則４−１４①】
当社では現状、新任となる取締役・監査役に会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得する研修は行っておりませんが、今後は、経験・職歴に応じて対応してまいります。また、就任後においても、継続して行ってまいります。なお、必要な知識習得のための費用については、当社にて全額負担と致します。
【補充原則４−１４②】
取締役・監査役に対するトレーニングについては、現在行っておりませんが、今後は、就任前・就任後にトレーニングを実施することを検討しております。
また、就任後も外部セミナー等に参加する機会を設け、時勢に応じた新しい知識の習得及び研鑽に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、関連事業における円滑な取引の維持を目的として、政策保有株式を保有しておりますが、事業継続目的や保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減をしていく方針です。取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、保有意義と財務的な評価を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、対話により投資先企業の理解を得つつ、適時・適切に売却します。
政策保有目的に係る議決権の行使は、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、当社の保有目的に照らして、当社の企業価
値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行ってまいります。
【原則１−７】
関連当事者の範囲を明確にしたうえで、取引条件の妥当性、当該取引の合理性について取締役会において審議・決議することとしております。また、関連当事者等との利益相反取引については、取締役会において決議し、取引の状況を確認しております。
当社は事前に利益相反取引に該当する可能性のある取引を把握するため、当社及び子会社の役員を含め、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しており、その結果を取締役会に提出のうえ検証・監視しております。なお、関連当事者と当社との取引関係等につきましては、関連法令に従い有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則２−４①】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則２−６】
当社では、確定拠出型年金制度を採用しております。
なお、定期的に講師を招き、運用商品の選定方法やマッチング拠出制度の理解を深めるためのセミナーを開催するなど、加入者への教育を継続的に実施し、従業員の安定的な資産形成の支援をしております。
【原則３−１】
当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項を定め実践するとともに、有価証券報告書及び当社HP等において情報の開示を行っております。
（i）【経営理念等】
顧客第一主義を経営の根幹とし、「革新」的な発想に則った企業活動を通じて、一人でも多くの人々に「喜び」と「満足」を与えることで、より豊かで平和な社会の実現に貢献する。
【経営計画】
当社グループは、「中期経営計画 2023 NEXT」(2023 年 4 月〜2026 年 3 月)を策定致しました。
コロナ禍で生活様式をはじめ価値観や働き方など様々な変化がありました。
デジタル化の加速で EC 拡大や非対面、非接触でのサービスなどの拡大、社会面では環境問題、少子高齢化や物価高など今後対処対応すべき
課題は山積です。
その課題に対して、グループ各社が個別に対応するのではなく、各社の強みを結集し、連携することでシナジーを最大限活かしていこうというのが中期経営計画の骨子となります。
当社グループは生産の川上から販売のリテールまでのサプライチェーン、いわゆる垂直型が当社の強みです。それを活かし、生産性の向上、コスト削減による収益確保、さらに新たにグループ全体で取り組むオリジナルブランド強化に努め、企業価値向上と顧客満足度向上、資産価値の形成に努めたいと考えます。
当社グループを取り巻く環境は依然厳しい状況ではありますが、これまで培ってきた事、そして従来とは違うビジネスモデルをグループ全体で行うことで成長の余地は大いにあると捉えています。
「中期経営計画 2023 NEXT」は、これからの 100 年に向けた未来作りの一歩としていきたいと考えます。
（ii）【基本的な考え方】
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。
当社ホームページにて開示を行っています。
（https://www.kawabe.co.jp/ir/highlight.html）
当社は、基本方針及び業務に関する法令ルールを遵守し、より一層倫理的な組織文化を構築しております。
当社では以下の内容を定めております。
【基本方針】<行動指針>
１．「ありがとう」が常に言える（感謝）２． 誠実でルールを守る(責任）３． 常に挑戦する（改革）４． 仲間を大事にする（協力）５． 体を大事に健康である（健康）<５つの価値>
１． お客様価値
２． 株主様価値
３． 取引先様価値
４． 従業員価値
５． 社会価値５つ（ステークホルダー）の価値創造が私たちの価値となる。
（ⅲ） 【取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】（１）個人別報酬の種類とその金額及び算定方法

当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬を基本とし、2008年６月27日開催の第63期定時株主総会において、年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と職責に応じて取締役会により決定することとしております。
社外取締役については、その役割と独立性の観点の立場から基本報酬のみとしております。
（２）個人別報酬の決定方針
個人別報酬は、取締役会において決定するが、代表取締役に再一任する旨を決定する場合は、社外取締役及び監査役に対し報酬案の意見を求め、公平・公正性・透明性を確保しております。
（ⅳ）【取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
代表取締役を含む取締役、監査役、執行役員の選任及び解任は、独立社外取締役及び独立社外監査役を含む取締役会において、社外の人材を含め、選定理由、実績及び経歴等の観点から総合的に検討し決定しており、経営責任者にふさわしい人材を客観性、透明性をもって選定しております。
（v）【取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
当社は、株主総会資料において、取締役・監査役の候補者について個々の選任理由を開示しております。
【補充原則３−１③】【サステナビリティ】
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、取り組んでいます。
現在、「SDGs の取り組み」について、国際社会共通の目標に対して「できることから始めよう」をテーマに掲げ、再生繊維の使用や環境に配慮したモノづくりを本格的にスタートしております。
人権の尊重の観点において、女性が活躍できる職場環境作りを目指し「女性活躍推進委員会」を開催しております。
また、モノづくりの観点から、発展途上国とのフェアトレードに努めております。
健康・労働環境への配慮について、毎月、衛生委員会において、労働環境の状況を把握しており、週２回のノー残業デーを推奨して環境を整えております。
【人的資本への投資】
当社では管理職研修や品質管理士取得への全額負担、また自己啓発に係る英会話教育の費用補助など人的資本への投資を実施しております。
【知的財産への投資】
当社は中長期的な事業戦略実現のため、自社ブランド（グーグーワールド・ナチュラルベーシック・カラーレスカラーズ等の商標権）の蓄積に努めております。
【補充原則４−１①】
当社は、関連法令に従い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役会に委任することができる旨を、定款に定め開示しております。
取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規定」において定めております。
それ以外の業務執行の決定については、稟議規定において権限及びその内容を定めております。
【原則４−９】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の［独立役員にかかる独立性判断基準］を設定しております。
［独立役員にかかる独立性判断基準］
以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有するものと判断する。
1）当社グループの主要な得意先、またはその業務執行者。
（当社グループの主要な得意先とは、取引額が直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上を占めている得意先）
2）当社グループの主要な仕入先、またはその業務執行者。
（当社グループの主要な仕入先とは、取引額が直近事業年度における当社グループの年間連結仕入高の２％以上を占めている仕入先）
3）当社グループの主要な取引金融機関に属する業務執行者。
（主要な取引金融機関とは、借入金額が直近事業年度における当社グループの年間連結総資産の２％以上を占めている金融機関）
4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等の業務執行者。
5）当社とコンサルティング契約や顧問契約を締結し、直近事業年度において1,000万円を超える報酬を得ている者。
（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
6）当社より直近事業年度において1,000万円を超える寄付金を受けた団体に属する者。
7）当社の主要株主及び主要株主に属する業務執行者。
【補充原則４−１１①】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−１１②】
取締役・監査役、ならびにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示を行っています。なお、当社の社外取締役には、他社での経営経験を有する方を選任しており、そこでの経営経験に基づき意見具申等をいただいております。
【補充原則４−１１③】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−１４②】・
上記【コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則５−１】【建設的な対話の促進】
株主や投資家、報道機関からの対話（面談）の申込みに対しては、フェアディスクロージャールールに基づき、管理部が受付窓口として対応し、事案により代表取締役及び取締役経営管理統括本部長が対応する体制を整えております。
対話の内容については、代表取締役または取締役経営管理統括本部長が、適宜、取締役会等にフィードバックし、情報共有を図ることとしております。管理部が中心となり、資料の取りまとめや関連部署との情報連携のほか、電話取材やミーティング（個別訪問、取材対応を含む）等の対外活動、情報の発信（適時開示、ニュースリリース等）、ＩＲサイトの作成・管理、各種ＩＲツールの作成等を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
一広（株）

所有株式数（株）

割合（％）

1,004,200

55.02

丸山 三千夫

55,0003.01

伊藤忠商事（株）

53,180

2.91

松本 恒吉

20,000

1.10

越智 康行

19,8001.08

大島 勇

11,5000.63

大関 誠

11,100

0.61

川辺 浩子

10,951

0.60

越智 勲

10,8000.59

INTERCTIVE BROKERS LLC

10,2000.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無一広株式会社 （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
2024年３月31日現在、一広株式会社は当社議決権総数の55.6％（うち間接所有0.3％）を有する当社の親会社であります。
当社と同社との人的関係につきましては、１名が当社の取締役を兼務しておりますが、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、独自性が確保されていると認識しております。
当社は一広株式会社と仕入取引を行っており、その取引条件及び取引の決定方針等は一般取引先と同様の条件で決定しており、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

安田 耕司

他の会社の出身者

貞末 奈名子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

上記a〜のいずれにも該当せず、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため独立役員として指定いたしました。

強固な経営基盤を構築することや企業の活性化を図るために必要な知識や豊富な経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適切な提言及び助言をいただけると判断しました。

貞末 奈名子―――強固な経営基盤を構築することや企業の活性化を図るために必要な知識や豊富な経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で適切な提言及び助言をいただけると判断しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

安田 耕司

○

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との間で監査体制、監査計画、監査実施状況等について必要に応じ会合を開催し報告、確認を行っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

洞 敬

弁護士

神崎 時男

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

洞 敬

独立
役員

○

神崎 時男

適合項目に関する補足説明

選任の理由

上記a〜のいずれにも該当せず、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため独立役員として指定いたしました。

弁護士として法的な専門知識を有しており、客観的立場から監査の妥当性を確保していただ
けるものと判断いたしました。なお、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として長年培った豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

―――

公認会計士として専門的知識を有し、客観的立場から監査の妥当性を確保していただけるものと判断いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬体系については賞与支給等、検討課題としている。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書においては、取締役・監査役・社外役員として表示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役は適宜取締役会等の会議に出席し他の取締役との意見交換や経営に係る助言を行う。
社外監査役は、適宜監査役会等の会議に出席し他の監査役と意見交換を行う。
３名の監査役のうち１名は常勤監査役であり、他の社外監査役２名との連携をとり情報の伝達を行う。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
経営等に関する重要事項や重要な業務執行については、適宜、経営会議にて審議を行い、取締役会規定に基づき取締役会決議にて決定いたします。
具体的な業務執行については、社内業務全般にわたり諸規定の中で業務分掌、職務権限を定めております。それらの状況を代表取締役直轄の組織である「内部統制室」がその適合性準拠性の面から監査しその結果を代表取締役社長に報告し社長承認に基づき関係部門への説明を行います。
関係部門は「内部統制室」と連携し業務執行の改善に努め、主幹部門との協議を行い、経営会議において改善に関する提案をいたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
内部統制室の設置、社外取締役２名を含む取締役会、社外監査役２名を含む監査役会、執行役員制度の導入とそれぞれが運営する会議体と相互の連携により、迅速な意思決定による経営の効率化及び透明性の確保、責任の明確化、取締役の職務の適合性に対する監視が充分に図れている体制であると考えているため。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会については、より多くの株主様にご出席いただくことを目的として、集中日を回避した開催日の設定をしております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。
また株主様の利便性向上のため、QRコードを用いた「スマート行使」も採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書及び四半期報告書 決算短信 適時開示資料等
当社ホームページにて掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理統括本部管理本部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会・取締役会・監査役会・会計監
査人等の機能整備を行いコーポレートガバナンスの充実を図ります。

その他

当社では、取締役および監査役の就任や管理職登用に際して、性別等の区別なく主に個々の能力や人格の適正を最優先条件としております。
現在は、女性監査役はおりませんが、女性社外取締役１名及び管理職４名が活躍中であります。
また、育児休暇制度や勤務時間短縮制度等ワークライフバランスへの取り組みの促進により仕事と育児等の両立をより容易にできる職場環境を構築し女性従業員の活躍の場の拡充を進めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。併せて、内部統制システムや法令遵守体制の整備、企業情報の適切な開示等も重要課題として認識しております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役及び使用人は取締役会規定その他関連規定に基づき、法令、定款の遵守に努め、その職務を執行するものとし、社長直轄組織である「内部統制室」にて、内部統制システムの推進を図る。
(2) 取締役及び使用人が法令、定款及び社内規定に従い、高い倫理観をもって企業活動を行うべく「川辺コンプライアンスマニュアル」にてその行
動指針を明確にしている。
(3) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として「カワベホットライン」を整備し、「公益通報者保護規定」により通報した公益者の保護を図り、コンプライアンス体制の徹底に努める。
(4) 監査役は、内部統制システムの機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行う。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規定に基づき適切に保存、管理を行うものとする。
3 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、「リスク管理規定」に則り、担当部門に関するリスク管理の体制を構築
し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告するものとする。
4 取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制(1) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定及び業務執行状況報告を行う。また、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役会決議事項以外の重要事項の決定は、その審議の迅速化、適正化を図るべく月３〜４回必要に応じ開催する経営会議にて行い、取締役会において報告ならびに状況確認を行う。
(3) 取締役の監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会が決定した事項に基づき、その職務執行を行う。
(4) 毎月1回、営業戦略会議において各月の営業計画に対する現況報告を行い、担当取締役は計画内容の検証を行う。
5 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社に対し、重要事項について、当社への報告を求める。
(2) 子会社監査役に対し、効率的に監督できるよう当社監査役との連携を求める。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、または、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事項を発見した場合、速やかに監査役に報告する。
(2) 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要に応じ取締役及び使用人からの説明を求める。
8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制(1) 監査役は、経営の透明性と監査機能を高めることを目的として、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(2) 監査役は、「内部統制室」並びに「コンプライアンス室」と連携を保ち、必要に応じ調査を求める。
(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じ会計監査人に報告を求める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを「コンプライア
ンスマニュアル」において明記し、排除に取り組む。
警察当局、地域団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集し組織的な対応が可能な体制をとる。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は当社株式の大量買付につきましては企業価値を毀損すると判断されるものでない限りにおいては株主の皆様の判断に委ねられるものと考えますが、株主の皆様の利益と企業価値の保持のため濫用的買収に対する方策等の整備を検討しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社及びグループ各社は、「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保金」を目的に内部統制システムの構築を行う。
代表取締役直轄下の組織である「内部統制室」を設置し事業年度毎に内部統制整備状況評価を行う。