海外事業法人買収等資金に係る出資細則（二酸化炭素の貯蔵及びこれに必要な地層の探査）〔令和５年３月30日 経済産業大臣承認 20230328資第12号〕
令和５年４月１日
2023年（エ開）業務細則第49号
第１章

総則

（目的）
第１条 この細則は、業務方法書第８３条第４号及び第８６条の規定に基づき、エネルギー・金属鉱物資源機構(以下「機構」という。)が行う海外事業法人の株式の全部又は一部を取得するために必要な資金を供給するための出資業務について、当該業務の適切かつ効率的な遂行を図るため、必要な事項を定めることを目的とする。
（運用方針）
第２条 機構は、出資を行うにあたり、当該事業の遂行がわが国への石油、可燃性天然ガス、石炭、水素及び金属鉱産物の安定供給を戦略的かつ効率的に実現することに留意するとともに、資金の効率的運用を図るものとする。
（用語の定義）
第３条 この細則で使用される用語を次のとおり定義する。
（１）「本邦法人等」とは、業務方法書第２条第１号に定義する「本邦法人等」をいう。
（２）「探査事業」とは、業務方法書第２条第９号に定義する「二酸化炭素の貯蔵に必要な探査」を行う事業をいう。
（３）「貯蔵事業」とは、業務方法書第２条第８号に定義する「二酸化炭素の貯蔵」を行う事業をいう。
（４）「脱炭素化対策を実施する事業」とは、業務方法書第２条第８号ないし第９号に定義する「二酸化炭素の貯蔵」「二酸化炭素の貯蔵に必要な探査」に付帯する事業であって、機構が脱炭素化に配慮していると認める事業をいう。
（５）「貯蔵等事業」とは、貯蔵事業、探査事業及び脱炭素化対策を実施する事業をいう。
（６）「海外事業法人」とは、業務方法書第２条第２０号に定義する「海外事業法人」をいう。
（７）「海外事業法人買収等資金」とは、業務方法書第２条第２１号に定義する「海外事業法人買収等資金」をいう。
（８）「相手国政府等」とは、業務方法書第２条第２２号に定める「相手国政府等」をいう。
（９）「事業実施国政府等」とは、貯蔵等事業を実施する国又は地域において、当該事業の実施に関する許認可を所掌する政府機関又はこれに準ずる法人をいう。
（１０）「他株主等」とは、海外事業法人に対し株式（機構及び機構に対し採択を申請する者が直接的又は間接的に保有する株式を除く。）を保有する者をいう。
（１１）「二酸化炭素貯蔵契約等」とは、貯蔵等事業の実施に関連して海外事業法人が事業実施国政府等、共同事業者又は当該事業に係る権利を取得した相手方と締結する契約等及び貯蔵等事業の実施に関連する事業実施国政府等の法令等をいう。
（１２）「取得関連契約等」とは、海外事業法人の株式取得を規定する売買契約書及び業務提携契約書等並びにかかる株式取得に関連する法令等をいう。

第２章

採択

（出資の対象及び限度額）
第４条 本細則に定める機構による出資の対象は、海外事業法人買収等資金とする。
２ 機構による出資の限度額は、業務方法書第８４条に記載のとおりとする。ただし、特別会計に関する法律（平成１９年法律第２３号）第５０条の規定による産業の開発のために国の財政

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資金をもって行う出資に係るものについては、機構が単独で海外事業法人買収等資金の出資の相手方の最大株主又は最大出資者とならない範囲で出資を行うものとする。
３ 業務方法書第８６条第４項の二酸化炭素貯蔵等出資細則に定める要件は、別表１に掲げるとおりとする。
（出資の相手方）
第５条 機構は、業務方法書第８５条第２項第１号に規定する出資の相手方のうち次の各号に掲げるすべての要件を備えている者及び同項第２号に規定する者（以下「出資先」という。）に対して出資を行うものとする。
（１）本邦人又は本邦法人等（本邦人又は本邦法人が議決権の過半数を保有している者に限る。）が、出資の相手方の議決権の全てを直接的又は間接的に保有していること。
（２）本邦人が、出資の相手方の取締役及び代表権を有する取締役のそれぞれ過半数を占めていること。
２ 前項において、事業実施国政府等が株式を所有し又は取締役を派遣している場合は、その所有株式数又は取締役数はこれを除いて考慮するものとする。
３ 第１項第１号の要件は、機構が出資することにより満たされる場合を含むものとする。
（採択）
第６条 第４条第１項に定める資金を出資の対象とすることの承認(以下「採択」という。)は、出資の申し込みに基づき、機構がその可否につき決定する。
２ 採択にあたっては、機構が厳正な審査（以下「採択審査」という。）を実施し、国のエネルギー政策との整合性につき経済産業大臣と協議を行い、経済産業大臣の同意を得た上で、採択の可否を決定する。
（採択申し込み）
第７条 機構は、採択に係る申し込みを受けるにあたって、当該申し込みを行う者（以下「出資採択申請者」という。）に対し、次の各号に掲げる事項を記載した申請書及び取得関連契約等の写し、並びにその他機構が必要と認める書類を提出することを求める。
（１）出資先となる法人の概要（２）機構の出資比率（３）出資に係る株式の内容（４）審査の対象となる海外事業法人の概要（保有財産・財務情報･経営体制・事業計画等）（５）審査の対象となる海外事業法人が実施する貯蔵等事業に関する技術的事項（６）審査の対象となる海外事業法人の財務的見通しに関する事項（７）取得関連契約等の概要（８）審査の対象となる海外事業法人に係る労働安全衛生･環境に関する事項（９）海外事業法人買収等資金及びかかる海外事業法人が貯蔵等事業を実施するにあたり必要不可欠な費用の金額見積・算定根拠に関する事項（１０）その他審査の対象となる海外事業法人に関する重要事項（審査手続）
第８条 採択審査にあたっては、迅速を旨とし、前条に定める申請書を受領してから採択の可否を決定するまでの審査期間（ただし、経済産業大臣との協議及び外部アドバイザーによるデューデリジェンスに要した期間を除く。）は、前条に掲げる全ての書類を受領した日より起算し、原則６週間以内とする。
２ 採択審査にあたっては、厳正な審査を確保するため、本邦法人等による海外事業法人の株式取得の推進を直接支援する部門から独立した部門が審査を行う。
（審査内容及び基準）
第９条 採択審査にあたっては、採択審査基準を別に定め、本細則及び当該採択審査基準の定めるところに従い、技術評価、経済性評価、経営能力評価、政策重要性評価、事業実施体制評価

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及び労働安全衛生・環境の負荷影響評価を行う。
２ 採択審査にあたっては、業務方法書第８６条第３項の規定に基づき、別途外部アドバイザーによる資産価値評価及び機構による評価の適正性に関する評価を実施する。
３ 採択審査基準は、国の定める採択等に係る基本方針に基づき、我が国へのエネルギー安定供給を戦略的かつ効率的に実現する観点から、別途外部専門家の意見を聴取した上で定める。
４ 採択審査基準は、必要に応じて再検討し、前項と同様の手続きにより変更することができる。
５ 機構は、第１項、第３項及び第４項に掲げる採択審査基準を定めたときは、経済産業大臣に届け出るものとする。これを変更したときも同様とする。
（長期借入金又はエネルギー・金属鉱物資源債券の発行によって出資を行う場合の確認事項）
第９条の２ 機構は、業務方法書第８６条第４項に規定する長期借入金又はエネルギー・金属鉱物資源債券の発行によって第１条に定める出資業務を行うにあたっては、出資案件毎の配当収入や株式売却等の時期を予測し、借入金毎に償還計画を作成し、確認を行うものとする。
（採択の可否の通知）
第１０条 採択の可否の決定は、出資採択申請者に書面により通知する。
２ 機構は、採択の対象となる海外事業法人の株式取得事業（以下「出資対象事業」という。）に対し、機構、出資採択申請者又は出資先が相手国政府等から海外事業法人の株式取得に関連する許認可の取得を完了していない場合等、採択の前提となっている事項が確定していない場合は、これらが充足されることを条件として採択できるものとし、前項の通知にその旨を記載するものとする。
３ 機構は、不採択の通知に際しては、その理由を付すものとする。
４ 出資採択申請者が前項の通知を受けたのち、不採択理由を是正した場合には、機構は申し込みを行った者の再申請により、１回に限り再審査を行うことができる。

第３章

事業の管理及び出資の実行（出資対象事業法人の年間事業計画）
第１１条 機構は、出資先又は出資採択申請者に対し、出資対象事業により株式を取得した海外事業法人（以下「出資対象事業法人」という。）の年度毎の事業計画及び資金計画（以下「年間事業計画」という。）について、原則として当該年度の開始までに、機構の承認を受けるよう求める。ただし、他株主等との調整が終了していないことその他やむを得ない理由により、年度の開始までに年間事業計画を策定し機構の承認を受けることが困難と見込まれる場合は、その旨の報告を求め、年間事業計画を策定次第速やかに機構の承認を受けるよう求めるものとする。
なお、年間事業計画の策定が当該年度開始後３ヵ月以内に完了しないことが見込まれる場合は、機構は、出資対象事業法人又は出資採択申請者に対し、具体的な計画が策定されている範囲で暫定的な年間事業計画を策定し、当該年度開始後３ヵ月以内に機構の承認を受けるよう求めるものとする。
２ 機構は、前項の承認を行うにあたっては、事前に出資対象事業法人又は出資採択申請者より承認すべき内容について書面を受領し、出資対象事業法人の実績及び今後の見通しを踏まえ審査を行うものとする。
３ 審査の結果、経済性を満たす見込みがなくなったと判断される出資対象事業法人及び国が定める採択の基本方針等における政策的重要性を満たす見込みがなくなったと判断される出資対象事業法人については、機構は既に承認済みの年間事業計画の実施に要する資金に係るものあるいは相手国政府等の定める法令等に従い支出が義務付けられているものを除いて追加の出資は行わず、保有していた株式は適切に処分する。
４ 年間事業計画に重要な変更が見込まれる場合は、出資対象事業法人又は出資採択申請者は速やかに機構の承認を求めるものとする。
５ 第１項の規定にかかわらず、第２２条に定める事業の終結を承認済みの場合には、機構は、年間事業計画の承認を求めないものとする。

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第１項に定める年間事業計画又は第４項に定める年間事業計画の重要な変更の承認について
は、機構が出資対象事業法人に対して新たな出資を行わない場合には、機構はその判断により、承認に代えて報告を求めることができる。
７ 前項までの規定にかかわらず出資対象事業法人の経営状態の大幅な悪化が見込まれるときには、機構は出資対象事業法人又は出資採択申請者に対して適切な対策を講じることを求めるものとする。
（個別作業等の実施計画・予算の承認）
第１２条 機構は、出資対象事業法人又は出資採択申請者に対し、承認済みの年間事業計画に示される個別作業等の実施が確実になった時点で、当該個別作業等の目的、内容、工程、予算、機構の出資の期待額その他実施計画・予算に関する事項について、機構の承認を受けるよう求めるものとする。
２ 承認済の個別作業等の実施計画・予算に重要な変更が見込まれる場合についても、出資対象事業法人又は出資採択申請者に対して､速やかに機構の承認を受けるよう求めるものとする。
（出資基本契約）
第１３条 機構は、初回の出資の実行に先立ち、出資対象事業法人又は出資採択申請者との間で、次の各号に掲げる事項を定める出資基本契約を締結する。
（１）出資対象事業法人の事業（２）第１１条の規定に基づく承認又は報告、第１２条の規定に基づく承認、第１５条の規定に基づく承認又は報告、第１６条の規定に基づく事前連絡、並びに第１７条の規定に基づく報告（３）その他機構が必要と認める事項
２ 機構は、前項の基本契約の締結にあたって、第１０条第２項に定める採択の条件が付されている場合には、これが満たされていることを確認するものとする。
３ 機構は採択から第１項の基本契約の締結までの間においても､次の各号により第１１条に定める承認又は報告､第１２条に定める承認、第１５条に定める承認又は報告、第１６条に定める事前連絡、並びに第１７条に定める報告を求める。
（１）出資対象事業法人が設立されていない場合は、出資採択申請者に第１１条に定める承認又は報告､第１２条に定める承認、第１５条に定める承認又は報告、第１６条に定める事前連絡、並びに第１７条に定める報告を求める。
（２）出資対象事業法人又は出資採択申請者が必要な情報が得られない場合にあっては、当該情報を入手して前号に係る承認申請、事前連絡又は報告が可能となった段階で、可及的速やかに承認、事前連絡又は報告を求めるものとする。
４ 機構は、機構、出資採択申請者及び出資対象事業法人の三者間において、出資基本契約を締結することができることとする。この場合において、本細則の関連条文中「出資採択申請者」とあるのは、必要に応じて、「出資採択申請者若しくは出資対象事業法人」又は「出資対象事業法人」と読み替えるものとする。
（出資の申し込み及び実行）
第１４条 機構は、出資基本契約に従い出資の申し込みを受理したときは、第４条第１項に規定する資金であることを確認し、第１２条の規定により承認した実施計画・予算に沿ったものであることを確認した上で、当該申込書に記載された事業費につき出資基本契約に定める条件に基づき、出資を実行する。
（事前承認事項）
第１５条 機構は、出資対象事業法人又は出資採択申請者に対し、出資対象事業法人に係る次の各号に掲げる事項につき機構の事前承認を受けるよう求める。
（１）経営方針の策定および変更（年間事業計画において承認済みのものを除く。）（２）出資対象事業法人の経営に重大な影響を及ぼす資産の取引（３）株主構成の重要な変動（他法人との合併等を含む。）

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（４）第三者割当増資、社債発行、金融機関からの事業資金借入等、既存株主による株式保有割合に応じた新株引受によらない資金調達（年間事業計画において承認済みのものを除く。）（５）前各号に掲げるもののほか、事業の実施及び企業財務に係る特に重要な事項
２ 前項の規定にかかわらず、機構は、出資対象事業法人又は出資採択申請者に対し、前項各号に掲げる事項が他株主等に係る事項である等、出資対象事業法人又は出資採択申請者が当該事項の決定に関与しえない事項であるときは、当該事項についての報告を行うよう求める。
３ 機構は、第１項各号の承認を行うにあたっては、事前に出資対象事業法人又は出資採択申請者より承認すべき内容について書面を受領し、出資対象事業法人が実施する事業の実績及び今後の見通しを踏まえ審査を行うものとする。
（事前連絡）
第１６条 機構は、出資対象事業法人又は出資採択申請者に対し、次の各号に掲げる事項につき、事前連絡を求める。ただし、第２号に限り、機構が特に必要と認める場合には、機構の承認を求めるものとする。
（１）定款の変更（２）資本金の増減、社債の発行その他財政上の重要事項（３）決算及び剰余金の処分
２ 前項の事前連絡は書面にて受け取るものとする。
（報告事項）
第１７条 機構は、出資対象事業法人又は出資採択申請者に対し、次の各号に掲げる事項について報告を求める。
（１）出資対象事業法人の事業の進捗状況（２）出資対象事業法人の資金繰り状況（３）出資対象事業法人の貯蔵及び財務の状況（４）出資対象事業法人の脱炭素化対策を実施する事業の事業実施状況（該当する場合のみ）（５）その他機構が指示する事項
２ 前項の報告は書面にて受け取るものとする。
（資金の管理）第１８条 機構における出資金の管理は、次の各号に掲げる事項に留意して行うものとする。
（１）出資金の使途（２）出資基本契約条件の履行状況（３）出資対象事業法人の経営状態（出資先の監査）第１９条 機構は､初回の出資の実行又は前回の監査から５年を経過したときは、出資対象事業法人の資金支出及びその経理処理、支出の根拠並びに出資対象事業法人が作成した監査報告書等について監査（以下「出資先の監査」という。）を行うものとする。また、他株主等との関係で機構が出資対象事業法人への監査の実施が困難である場合は、出資採択申請者は機構による監査又はそれに準ずる措置を可能とするよう最大限協力する。なお、かかる監査報告書は出資対象事業法人が所属する国又は地域において一般的に公正妥当とされる手法に基づき作成されたものとする。

第４章

出資対象事業法人の財務評価（出資対象事業法人の財務評価）
第２０条 機構は、機構財務の健全性を確保するとともに、出資対象事業法人の適正な管理を行うため、全ての出資対象事業法人についての財務評価を年１回行う。

5（出資対象事業法人の財務評価の方法）
第２１条 出資対象事業法人の財務評価にあたっては、各出資対象事業法人の事業進捗状況、採択時及び前回評価時との変化について分析を行う。
２ 前項の分析を行うにあたり、出資と同時に債務保証が行われている事業の分析については、出資対象事業法人の事業に係る同一のデータに基づき、出資及び債務保証のそれぞれについて分析を行う。

第５章

事業の終結等（事業の終結）第２２条 機構は、出資対象事業について、出資採択申請者が、出資対象事業法人の株式を放棄、譲渡又は売却する場合、又は出資対象事業法人が解散、倒産、清算、事業譲渡、合併、会社分割、会社更生手続の開始等の事情により当該出資対象事業を終結しようとする場合は、機構の事前承認を受けるよう求める。
２ 機構は、前項の承認を行うにあたっては、次の各号に掲げる事項を勘案し、総合的に審査を行うものとする。
（１）出資対象事業法人の事業実績及び事業の見通し。
（２）出資対象事業法人の時価純資産総額。
（３） 出資対象事業法人が有する権益、資産等の売却のための取り組みの状況及び今後の見込み。
（機構による株式の処分）第２３条 機構が保有する出資対象事業法人の株式の売却については、業務方法書第８７条第２項に定める手続に従うほか、出資対象事業法人及び出資採択申請者と協議する。
２ 機構は、保有株式の評価を合理的に行うことが可能な場合であって、次の各号のいずれかに該当するときには、国のエネルギー政策との整合性を確保しつつ、原則として当該株式を売却するものとする。
（１）出資採択申請者が売却を求めるとき。
（２）機構が、機構の保有株式を売却することが必要であると判断するとき。
３ 機構は、業務方法書第８６条第４項に規定する長期借入金又はエネルギー・金属鉱物資源債券の発行によって業務方法書第８３条第４号に掲げる海外事業法人買収等資金につき出資を行い取得した株式について前項第２号の判断をするにあたっては、借入金の早期弁済も含めた財政資金の効率的運用について考慮するものとする。
４ 株式売却の際の売却価格を含む売却条件については、外部の有識者から構成される委員会の答申に基づき決定する。
附 則
この業務細則は、令和５年４月１日から施行する。

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（別表１）
長期借入金又はエネルギー・金属鉱物資源債券の発行によって業務方法書第８３条第４号に掲げる資金につき出資を行う場合の対象事業の要件（第４条第３項関係）

業務方法書第８６条第４項に規定する長期借入金又はエネルギー・金属鉱物資源債券の発行によって業務方法書第８３条第４号に掲げる資金につき出資を行う場合の対象事業は、原則として、次の各号の要件をすべて満たすものとする（ただし､国のエネルギー政策の観点から特に重要である場合は､この限りではない。）。
（１）機構が、対象事業の実施される国のカントリーリスクが高くないと認めること、又はカントリーリスクをカバーするに足りる措置が講じられていると認めること。
（２）審査の対象となる海外事業法人が現に商業的貯蔵を開始している貯蔵等事業又は５年以内に商業的貯蔵開始となる貯蔵等事業を相当程度保有していると認められるなど、中長期にわたり持続的な事業収益が見込まれること。

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