制定日：2015 年 12 月 04 日
改定日：2022 年 1 月 14 日

マルシェ株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン
第1章 総 則第 1 条（目的）本ガイドラインは、当社が「心の診療所を創造する」という当社策定の経営理念を実現す
ることを通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、以って株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼が得られるよう、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする（基本原則 2、基本原則 4）。

第 2 条（経営理念・マルシェ行動基準）
1.当社は、「心の診療所を創造する」という経営理念を通じて株主を含む全ステークホルダ
ー共通の企業価値向上に努める。そのためにも外部環境・内部環境を十分に斟酌した上、当社経営方針･経営戦略等に係る事業計画書を作成し、その主な概要を有価証券報告書等において公表する（原則 2-1、原則 3-1(ⅰ)、基本原則 4-(1)、原則 4-1）。
2.当社は、リスクテイクを支える環境整備を行い、コンプライアンス（法令・規則・定款及び社会規範等の遵守）を含む「マルシェ行動基準」を定め、これを日々の活動の基礎として実践する。また、当社取締役会（以下、「取締役会」という）は、その行動規範を国内外の事業活動の第一線まで広く浸透するよう努めると共に、四半期決算毎に、「マルシ
ェ行動基準」の浸透度をレビューする（原則 2-2、補充原則 2-2①、基本原則 4-(2)、原則
4-2 の前段、原則 4-3 の後段、補充原則 4-3④）。

【参照】後記「補足 1 マルシェ行動基準」
後期「補足 2 内部統制システム構築の基本方針」－1－

【エクスプレイン】
・経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきであることについて（原則 5-2）。上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についてわかりやすく示すべきであることについて（補充原則５-２①）。（第 20 条 1 参照）

第 3 条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
1. 当社は、東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」及び金融庁による「投資家と企業の対話ガイドライン」を最大限尊重し、事業の特殊性を鑑みつつ、常に最良のコーポレートガバナンスの構築を追及する。また、その改善に継続的に取組み、「コーポレートガバナンンス・コード」における「コンプライ・オア・エクスプレイン」のコンプライ（実施）の部分を増やすよう努める。エクスプレイン（未実施の説明）の部
分については、本ガイドライン第 20 条及び「コーポレートガバナンスに関する報告書」
において未実施の状況等を記載し縦覧に供する（原則 3-1(ⅱ)）
。
2.当社は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保すると共に、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に従って、コーポレートガバナンスの充実を実現する（原則 3-1(ⅱ)）
。
(1)株主との関係
1)株主の権利・平等性を確保する（基本原則 1、原則 1-1）。
2)株主との間で建設的な目的をもった対話を行う（基本原則 5）。
3)株主及びその他のステークホルダーとの良好な関係を構築する（基本原則 2）。
4)財務情報・非財務情報を適切に開示し、透明性を確保する（基本原則 3）。
(2)コーポレートガバナンスの基本的体制
1)当社は監査役会設置会社とする。なお、当社は、その現行の体制を採用する理由を開示する。
2）当社は、法令が認める範囲内であり、且つ、経営上合理的と考えられる範囲内で、－2－

総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当っては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮する。他方で当社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮する（補充原則 1-1②）。
3)取締役会は、法令が認める範囲内であり、且つ、経営上合理的と考えられる範囲内で、業務執行の意思決定を経営陣幹部（当社業務執行取締役、執行役員。以下「経営陣幹部」につき同義。
）に委託すると共に、社外取締役並びに社外監査役を含む監査役
会の発言を十分に尊重しながら、業務執行に対する監督機能が十分に機能するように努める。なお、取締役会における主な付議事項を開示する（補充原則 4-1①、原則4-6）。
4)取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成する。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者を 1 名以上選任する（原則 4-11、補充原則 4-11①）。
5)取締役会は、リスク・マネジメント及びコンプライアンス体制を強化するため任意のリスク管理委員会及び企業倫理委員会を設ける（原則 4-2 前段、原則 4-3 後段、原則2-3）。また、CSR（社会的責任）を国内外の事業活動の第一線まで広く認識・浸透させ、全社挙げて誠実に対応する（原則 4-2 前段、原則 4-3 の後段、原則 2-3、原則
4-10）。

【参照】後記「補足 3 コーポレートガバナンス模式図及び当社が現行の体制を採用する理由」
後記「補足 4 取締役会における主な付議事項及び経営陣に対する委任の範囲の概要」【エクスプレイン】
・取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるス
キル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを－3－

取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきであることについて（補充原則 4-11①）（第 20 条 2 参照）。
・独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場
上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）
は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきであることについて（原則 4-8）（第 20 条 3 参照）。
・独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきであ
ることについて（補充原則 4-8①②）（第 20 条 4 参照）。
・経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきであることについて（補充原則 4-10①）（第 20 条 5 参照）。

第 2 章 株主との関係

第 4 条（議決権・少数株主の権利の尊重）
1.当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主の権利行使が適切に行使できるように努める（基本原則 1、原則 1-1、原則 1-2）。
2.当社は、株主からの対話の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応する。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するために体制整備・取組みに関する方針を検討・公認し、公表する（基本原則 5、原則 5-1）。
3.株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合法的・合理的な範囲で、経営陣幹部が面談に望むことを基本とする（補充原則 5-1①）。
4.当社は、株主が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考書類－4－

等を早期に送付するよう努める。また、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、総会招集通知の内容が既に決まっている場合には、TDnet や
自社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表し、その内容の検討時間を確保するよう努める（補充原則 1-2①、1-2②）。
5.信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、当社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行う（補充原則 1-2⑤）。
6.当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮する。とりわけ、少数株主に認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差し止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮する（原則 1-1、補充原則 1-1③）。

【参照】後記「補足 5 株主との建設的な対話促進に関する基本方針」
後記「補足 6 適時開示体制の概要等」【エクスプレイン】
・上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきであることについて（補充原則 1-2④、補充原則 3-1②）（第 20 条 6 参照）。

第 5 条（株主総会）
1.当社は、より多くの株主に株主総会へご出席いただき、株主の意思をより反映できるように、開催日時、開催場所等を設定するよう努める（補充原則 1-2③）。
2.株主総会において可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案があったと認めるときは、取締役会は、反対の理由や反対の票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う（補充原則 1-1①）。
3.取締役及び執行役員は、株主との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株主に十分な説明を行い、質疑応答を尽くす（原則 1-1、原則 1-2）。
－5－

【参照】後記「補足 7 株主総会関連の日程等に関する考え方」

第 6 条（株主還元）
利益配分を受ける権利は株主全員の権利であり、当社は剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針を「資本政策の基本方針」において策定し開示する(原則 1-3)。

【参照】後記「補足 8 資本政策の基本方針」

第 7 条（株主の権利・平等性の確保）
1.支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保すると共に、株主に十分な説明を行う（原則 1-6）。
2. 当社が、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示する。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行う。当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示する（原則 1-4）。
3.当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の以降が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げない(補充原則 1-4①)。
4.当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分検証しないまま取引を継続する等、当社及び株主共同の利益を害するような取引を行わない(補充原則 1-4②)。
5.買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣幹部・取締役会の保身目的と取られないように、その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保すると共に、株主に十分説明を行う（原則 1-5、補充原則 1-5①）。
4.当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等の特別な利益の提供を行わない。

－6－

【参照】後記「補足 9 政策保有株式に係る基本方針」【エクスプレイン】･上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示すし、その基準に沿った対応を行うべきであることについて（原則 1-4）（第 20 条 7 参照）。

第 8 条（株主の利益に反する取引の防止）
1.当社は、株主の利益を保護するため、取締役、執行役員、従業員等の当社関係者が、その立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める（原則 4-3（後段：利益相反））。
2.取締役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない（原則 4-3（後段:利益相反））。
3.当社は、前項に定める取引について重大な事実を適切に開示する（基本原則 3 、原則 4-3（後段:利益相反））。
4.当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関して「内部者取引規程」を定め、これを厳格に運用する（原則 4-3（後段:
利益相反）
）
。
5.当社は、その役員や主要株主等の取引（関係当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを定めてその枠組みを開示する。また、その手続きを踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う（原則 1-7）。

【参照】後記「補足 10 関連当事者間の取引に係る基本方針」－7－

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第9条
1.当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供または貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。取締役会及び経営陣幹部は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業に係る倫理規範である「マルシェ行動基準」を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて
リーダーシップを発揮する（基本原則 2）。
2.当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、株主・顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会等のステークホルダーからの共感が得られるような明確な方針の設定に努め、国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透させ、全社を挙げて、誠実・公正な対応を行う（原則 2-3、補充原則 2-3①）。
3.当社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行う。
取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うと共に、その運用状況を監督する
ため、情報提供者の秘匿や不利益取扱の禁止に関する規律等を設ける（原則 2-5、補充原則 2-5①）。

【エクスプレイン】
・上場企業は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきであることについて（原則 2-4）（第 20 条 8 参照）
・上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきについて。
（補充原則 2-4①）（第 20 条 8 参照）･上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影－8－

響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシッ
プ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきであることについて（原則 2-6）（第 20 条
9 参照）。
・上場会社は、経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取組を適切に開示すべきである。又、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきであることについて（補充原則３-１③）（第20 条 10 参照）。
・取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサステナビリティを巡るとりくみについて基本的な方針を策定すべきである。又、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分
や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきことについて（補充原則４－２②）（第 20 条 10 参照）。
・取締役会、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理等、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず、収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきことについて（補充原則２－３①）。
（第 20 条 10 参照）。

第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保

第 10 条1.当社は、株主に対し、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報にかかわらず、積極的かつ適時・適切に開示する。
2.当社は、重要な経営情報（非財務情報を含む）等の情報開示のポリシーを決定すると共に、その体制を整備する（基本原則 3）。
3.上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当っても、当社取締役会は、ひな型的な－9－

記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにする(補充原則 3-1①)。

【エクスプレイン】･取締役会が、経営陣の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定し、その際、中長期的な割合や現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することについて（原則 4-2 の後段、補充原則 4-2①）（第 20 条 11 参照）。
・取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、
又、これを踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・氏名についての説明について（原則 3-1-(ⅳ)、(ⅴ)）（第 20 条 12 参照）。

第 5 章 取締役会等の責務

第 11 条（取締役会の役割・責務）
1.取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略等について建設的な議論を行う（基本原則 4、原則 4-1）。
2.取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣幹部・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映する。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うと共に、内部統制やリスク管理体制を適切に整備する（原則 4-3）。
3.取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努める（原則 4-12）。
4.取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図る（補充原則 4-12①）。
(1)取締役会の資料を、会日に十分に先立って配布する。
(2)取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報を（要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供する。
－10－

(3)年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておく。
(4)審議項目数や開催頻度を適切に設定する。
(5)審議時間を十分に確保する。

【エクスプレイン】
・取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）
等の後継者の計画（プランニング）についての策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきであることについて（補充原則 4-1③）（第 20 条 13 参照）。
・取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきであることについて（原則 4-11 後段、補充原則 4-11③）（第 20 条
14 参照）。
・取締役会は、代表取締役社長（CEO）の選解任が会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏
まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長（CEO）を選任すべきであることについて（補充原則 4-3②）（第 20 条 15 参照）。
・取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長（CEO）がその機能を十分に発揮していないと認められる場合に、代表取締役社長（CEO）を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきであることについて（補充原則 4-3③）（第 20 条 16 参照）。

第 12 条（取締役の役割・責務）
1.取締役は、その任期を 1 年とし、毎年、株主総会で選任される。
2.取締役は、善良なる管理者の注意義務及び忠実義務を負う。
3.取締役は、その職務を執行するにあたり、十分な情報を収集することに最大の注意を払い、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、意思決定過程が合理的であることを確認してから、議決権を行使する。
4.取締役は、取締役会の議題を提案する権利（原則 4-12）及び取締役会の招集を求める権
利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決を図る。

－11－

第 13 条（取締役・監査役共通の役割・責務）
1.取締役・監査役（特に社外取締役・社外監査役）は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けなければならない。取締役・監査役が他の上場会社を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、当会社はその兼任状況を毎年開示する（補充原則 4-11②）。
2.取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めることができる。また、当会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整える（原則 4-13、補充原則 4-13①）。
3.取締役・監査役は、必要と考える場合には、当会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる（補充原則 4-13②）。
4.当会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、取締役・監査役と内部監査部門との連携を確保する。また、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者を選任する（補充原則 4-13③）。
5.当会社は、新任者をはじめとする取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。就任後においても継続的に更新の機会を得る。取締役会
は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すると共に、トレーニング方針を開示する（原則 4-14、補充原則 4-14①②）。

【参照】後記「補足 11 取締役及び監査役の兼職の状況」
後記「補足 12 取締役・監査役に適合したトレーニング方針」

第 14 条（独立社外取締役の役割・責務）
1.当会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことを期待し、その有効な活用を図る（原則 4-7）。
(1)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るとの観点からの助言を行うこと。
(2)経営陣幹部の評価・選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行
うこと。
－12－

(3)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
(4)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映すること。
2.取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表する。
また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる
人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努める（原則 4-9）。
3.取締役・監査役（社外取締役・社内監査役を含む）は、当社の経営理念、企業文化、経営
環境の変化等の状況について、取締役会事務局を通じて継続的な情報提供を受ける。また、取締役会・監査役会は円滑な情報提供ができているかを確認する（原則 4-13）。

【参照】後記「補足 13 社外役員の独立性判断基準」

第 15 条（代表取締役社長の役割・責務）
1.代表取締役社長は、取締役会から委任された業務執行に関する権限を有する最高経営責任者（CEO）であり、当社の経営理念の実現、持続的な成長と中期的な企業価値の向上に向けた最善の業務執行に関する意思決定を行い、経営戦略を実行しなければならない。
2.代表取締役社長は、社会的責任を組織全体に浸透させると共に、法令遵守（含むマルシェ
行動基準）及びリスク管理を含む内部統制システムを構築し、その実効性を評価すると共に、常にその改善を図る（原則 2-2、原則 2-3、原則 4-3 後段、補充原則 4-3④）。

第 16 条（監査役及び監査役会の役割・責務）
1.監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。また監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとする、いわば「守りの機能」であるが、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、或いは経営陣に対して適切に意見を述べる（原則 4-4）。また、監査役又は監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けること－13－

なく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する（補充原則 4-4①後段）。
2.監査役会は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、当社の取締役、使用人及び会計監査人から適時・適切に報告を受けると共に、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有する等、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める（原則 4-13、補充原則 4-13③）。
3.監査役会は、その職務を執行するために必要な規則等を定める。

第 17 条（内部統制体制の整備）
1.当社の内部統制（含むマルシェ行動基準）の充実は、株主を含む全ステークホルダーの信頼を得る重要な要素であり、取締役会は、会社法・会社法施行規則・金融商品取引法・監査役監査基準等に基づき、「監査役会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」
及び「取締役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定める（原則 4-3 後段、補充原則 4-3④）。
2.内部統制に関連した取締役会決議に基づき、担当取締役は、法令と企業倫理規程・マルシ
ェ行動基準の遵守、事業の有効性・効率性及び財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを国内外の事業活動の第一線まで有効に機能させる（原則 2-2、原則 4-3 後段）。
3.コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備は、適切なリスクテイクの裏付けとなり得るものであるが、取締役会はそれらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置き、個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始しない（原則 4-3④）。

【参照】後記「補足 2 内部統制システム構築の基本方針」

第 18 条（外部会計監査人）
外部会計監査人及び当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて次の対応を行う（原則 3-2）。
・監査役会は、下記の対応を行う（補充原則 3-2①）。
－14－

(1)外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準の策
定(2)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
・取締役会・監査役会は下記の対応を行う（補充原則 3-2②）。
(1)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(2)外部会計監査人からの代表取締役等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保(3)外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保(4)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

第 6 章 その他

第 19 条（改正）
本ガイドラインは、取締役会の決議により改正することができる。

第 20 条（エクスプレイン事項）
当社は、以下の事項を未実施として認識した上、未実施の理由を以下のとおり説明（エクスプレイン）する。
1.経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきであることについて(原則 5-2) 上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について
わかりやすく示すべきであることについて（補充原則５-２①）
当社は、先行き不透明な外食業界の現状況を踏まえ適宜柔軟に目標に向けた経営施策を講じる必要があるとの考えから、中期経営計画の策定のみならず、主要業績評価指標（ＫＰＩ）、経営資源の配分等に関して具体的な開示を実施しておりません。しかしながら、単年度における事業計画については有価証券報告書等において主な概略を開示しており

－15－

ます。
2.取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化
したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するス
キル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきであることについて（補充原則 4-11①）

当社は取締役会の選任に関する方針・手続を明確に定めてはおりませんが、取締役会全
体の知識・経験・能力のバランス、事業の特殊性や状況等を十分に斟酌した上で、代表取締役社長が特定の者を取締役もしくは監査役候補者として取締役会へ上程し、取締役会において、その者が取締役もしくは監査役の職務を遂行するに相応しい能力と品位を保持した者であるか否か、取締役会全体としてバランスを取る上で必要な人材であるか等を厳正に審査し決定し、定時株主総会へ会社提案として上程しているのが慣例となっております。なお、今後、取締役候補者を一定の方針もしくは基準に照らして選出する
ことは、組織の活性化や多様性対応に有益であるとの認識から、今後、「役員規程」を策定し、取締役の選任基準を明文化の上、開示することを予定しております。又、取締役会
全体としての知識・経験・能力のバランスが取れていることを判断する指針とする、スキルマトリ
ックス等の取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。
3. 独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外
取締役を選任すべきであることについて（原則 4-8）。
当社は、当社事業の特殊性を考慮し、業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、会社法第２条 15 号に該当する社外取締役を 2 名以上選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。よって、独立社外取締役２名の確保は実施しておりません。
4.独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立
社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきであることについて（補充原則 4-8①②）
当社は、取締役会事務局が主体となって、独立役員に対し情報提供や重要会議の議事録－16－

等を共有しており、取締役会での審議の前提となる必要情報が、各取締役会構成員間においてばらつかないよう努めております。よって、独立役員者のみを構成員とする会合を定期的に開催する必要はないと考えております。また、当社は、各独立社外取締役が各自に持ち得る卓越した知見を発揮できる環境創りに努めることを第一に考え、各独立
社外取締役間において序列意識が発生しないよう、筆頭独立社外取締役を選定しておりません。
5. 経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員
会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきであることについて（補充原則 4-10①）
当社取締役会は、経営監督機能に重点した運営を行っており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の特に重要な事項については、独立社外取締役の関与や助言を十分に尊重した上で検討しております。現在、当社取締役会の下に、内部統制システムの構築という視点から、独立社外取締役を主要な構成員とした経営委員会やリスク管理委員会を設置しておりますが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関しての独立した諮問委員会は設置しておりません。今後、「役員規程」や「役員報酬規程」を策定することを予定しており、その際には、独立社外取締役を主要な構成員とした経営陣
幹部・取締役の指名・報酬等に関する独立した諮問委員会の設置も検討いたします。
6.上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきであることについて（補充原則 1-2④、補充原則 3-1②）。
機関投資家もしくは海外投資家による当社株式の保有割合は 5%未満であることから、各種手続や費用等を勘案し、現在、議決権電子行使プラットフォームの利用もしくは英語
での情報開示・提供を行っておりません。今後につきましては、機関投資家もしくは海外投資家の当社株式保有割合が 20％以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を検討してまいります。
7.上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきであることに－17－

ついて（原則 1-4）
当社は、政策保有株式として上場株式を保有するに際し、当社「政策保有株式に関しての基本
方針（後記「補足 11 政策保有株式に係る基本方針」参照）」に則り検証等を実施しております。
その検証に際し、取引関係を考慮した営業秘密等具体的事由も含まれており、その検証等内容を開示することは適切でないと考え開示しておりません。
8. 上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在すること
は、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきであることについて（原則 2-4）。上場会社は、
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内
環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきについて（補充原則 2-4①）。
当社は、企業の競争力の源泉は「人」であり、多種多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、大きな目標に挑戦していくことこそが、企業の力になると考えております。こうした考え方の下、年齢、性別、国籍、人種、肌の色、宗教、障がいの有無、性的指向・性自認、定期採用・キャリア採用等にかかわらず、多様な人材の活用を進めるダイバーシティ・マネジメントに取り組んでおります。その様な中、社員採用者における女性比率を２０％以上とするよう、女性が活躍できる職場環境の整備として、部署や性別によって評価や昇格昇進の格差が生まれない人事制度の見直しや外部のオンライン研修を通して、男女問わず自己研鑽に励んでもらえる環境整備を行っております。又、外国人材の積極的な雇用促進の為に、「マルシェ株式会社外国人材雇用指針」を定め当社ホームページにて情報開示しております。
9.上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのス
チュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会
社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得るが適切に管理されるようにすべきであることについて（原則 2-6）。
当社は、確定拠出型年金制度以外の企業年金制度を保有しておりません。したがいまして、ア
セットオーナーとして期待される機能の発揮に必要な専門性を持った人材の育成等は急務ではないものと考えております。
10. 上場会社は、経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取組を適切に開示すべきである。又、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との－18－

整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきであることについて（補充原則３-１③）。取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサステナビリティを巡るとりくみについて基本的な方針を策定すべきである。又、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきことについて（補充原則４－２②）取締役会、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理等、サステナビリティを巡る課題への対応は、リ
スクの減少のみならず、収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきことについて（補充原則２－３①）。
当社は、サステナビリティの課題に対する取り組みは、企業価値を向上させる為の重要な経営課
題として認識しております。かねてより食品の安全安心、食品ロスの低減、プラスティックスト
ローの撤廃や森林破壊に起因する割り箸の撤廃等を継続的に取り組んでまいりました。今後は、サステナビリティを意識した食材の使用やカーボンニュートラルの推進、多様な人材の活用等、
持続可能な事業とさせるべく積極的に取り組んでまいります。人的資本への投資については、多種多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、大きな目標に挑戦していくことこ
そが、企業の力になると考えの下、各人材が望む能力やスキル習得に応じた社外研修プログラムの受講推進、新入社員への継続的な集合研修、社内独立支援制度の拡充等、幅広い分野で活躍できる人材への教育・研修制度に実施に努めております。
11.取締役会が、経営陣の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定し、その際、中長期的な割合や現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することについて（原則
4-2 の後段、補充原則 4-2①）
当社は、現在、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりません。現在、取締役及び監査役の報酬は、現金報酬のみとしており、自社株報酬については導入しておりません。なお、今後、「役員報酬規程」を策定する予定となっておりますが、その際には役員報酬を中長期経営計画の実行における成果や業績と連動する形で設計することを想定しております。その設計にあたり、現金報酬の他、起業家精神を強めていくことをも目的とした自社株報酬の付与も視野に入れて検討してまいります。
12.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き、及びこれらを踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・氏名についての説明について（原則 3-1-(ⅳ)、(ⅴ)）
当社は経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針や手続き－19－

を明確に定めてはおりませんが、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、事業の特殊性や状況等を十分に斟酌した上で、代表取締役社長が特定の者を取締役もしくは監
査役候補者として取締役会へ上程し、取締役会において、その者が取締役もしくは監査役の職務を遂行するに相応しい能力と品位を保持した者であるか否か、取締役会全体としてバランスが取る上で必要な人材であるか等を厳正に審査・決定し、定時株主総会へ会社提案として上程しているのが慣例となっております。なお、今後、取締役候補者を一定の方針もしくは基準に照らして選出することは、組織の活性化や多様性対応に有益であるとの認識から、今後、「役員規程」を策定し、取締役の選定基準を明文化することを予定しております。
なお、現在、取締役会において、新任取締役や新任監査役候補の指名をした場合、速やかに東京証券取引所を通じて説明を含めた開示をしており、又、社外役員に関しての選
任の理由等については、招集通知において記載しております。
13.取締役会が、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）についての策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うことについて（補充原則 4-1③
当社取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長起案による経営戦略に基づいた業務執行等に対して監視・監督する機能を有しているものの、経営最高責任を担う代表取締役社長等の後継者計画（プランニング）に及ぶ方針を策定・運用しておりません。
しかしながら、経営最高責任を担う代表取締役社長等の後継者計画（プランニング）に及ぶ方針を策定することは、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るにおいて有益であると認識しており、今後、策定予定である「役員規程」において、その方針を明文化し、その方針等について取締役会が適切な監督を行うシステムの確立に努める予定です。
14.取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきであることについて（原則 4-11 後段、補充
原則 4-11③）
取締役会全体の活発な意見交換の上で意思決定していく経営方針を全役職員一同が一連の業務を遂行した結果として、当社の業績や企業価値の向上に繋がるものとの考えから、取締役会全体の実効性については、その業績や当社に関わる全てのステークホルダーの満足度において示されるものと考えております。したがいまして、現時点において、取締役及び監査役の主観を含めた分析・評価を行いその結果の概要を開示する予定はあり
ません。

－20－

15.取締役会は、代表取締役社長（CEO）の選解任が会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長（CEO）を選任すべきであることについて（補充原則 4-3②）
当社は代表取締役社長の選解任に関する客観性・適時性・透明性ある手続きを明確に定めてはおりませんが、戦略的意思決定を行う上で重要な手続であると認識しております。
今後策定予定である「役員規程」において、その方針を明確にする予定です。
16.取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長（CEO）がその機能を十分に発揮していないと認められる場合に、代表取締役社長（CEO）を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきであることについて（補充原則 4-3③）
当社は代表取締役社長の選解任に関する客観性・適時性・透明性ある手続きを明確に定めてはおりませんが、コーポレートガバナンスを考慮しつつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で重要な手続であると認識しております。今後策定予定である「役員規程」において、その方針を明確にする予定です。
以上

－21－

補足
1．マルシェ行動基準
私たちはすべての法令を遵守した上で、『マルシェ行動基準』を実践します。

①「お客様に信頼していただくために」
私たちは、常にお客様の視点に立ち、お客様の声に誠実に向き合い、お客様が満足される質の高い商品とサービスの提供に努めます。そして、お客様に安心してご利用頂けるよう商品の安全性と品質を第一に考えます。

②「従業員が誇りを持って働くために」
私たちは、同じ職場で働く従業員として男性も女性も一人ひとりが個人としてお互いを尊重します。
その身分、性別等で差別されることを許しません。そして、公正な評価・処遇を行い、安心して仕事に打ち込むことのできる職場環境をつくります。

③「地域との共生、社会との協調のために」
私たちは、地域の皆さまと共にあり、事業を通じて社会に貢献し、地域と社会にとってなくてはならない存在であることを目指すとともに環境保全に努めます。

④「株主の方に理解し共感していただくために」
私たちは、透明性の高い企業経営を行います。経済・社会の変化に適切に対応し、質の高い商品とサービスの提供を通じて、持続的に成長することを目指します。

⑤「お取引先とよきパートナーとなるために」
私たちは、法令・社内基準に則って、透明かつ公平、公正な取引を行い、お取引先と良好な関係を築き、共に発展することを目指します。

－22－

2.内部統制システム構築の基本方針（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任及び企業倫理を果たすため、行動指針としてマルシェ行動基準を定め全役職員に周知徹底する。

②

企業倫理委員会を設置し、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

③

法令、諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社
内報告体制として、社内担当者、社外弁護士及び第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。

④

内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。

⑤

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えると共に、不当要求があった場合は、
人事総務部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、文書
管理規程その他の社内規程の定めるところに従い適切に保存し管理する。

② 取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクの管理を行う。

② リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社のリスクを統括、管理する。
③

リスク管理委員会の直下に店舗事故予防委員会を設置し、店舗における事故を未然に防止する。

④

各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ
定期的にその管理状況を報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
－23－

①

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関し迅速に的確な意
思決定を行う。

②

取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化をため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理する。

② 子会社を管理する部署を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。
③

子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。

（６）財務報告の適正性を確保するための体制① 経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。
② 法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性且つ適時に財務報告を行う。
③

内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握、記録を通じて評
価及び改善結果の報告を行う。

④ 財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①

監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

②

当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

③

監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。

④

当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、
事前に監査役会の同意を必要とする。

（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に－24－

関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制①

監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

② 取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を報告する。
③

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生又は発生する虞がある
とき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべ
きものと定めた事項が生じたときは、監査役にその都度直ちに報告する。

④

通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。

⑤

内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携をはかる。

② 監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携且つ相互に牽制をはかる。
③

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサ
ルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。

3..コーポレートガバナンス模式図及び当社が現行の体制を採用する理由－25－

（当社が現行の体制を採用する理由）
当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、会社法第２条 15 号の社外取締役を 2 名選任し取締役
会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社
内監査役を常勤監査役に選任する一方で、会社法第２条 16 号の社外監査役を 2 名（公認会
計士・弁護士）選任し、監査役監査の実効性を担保しております。
当社は、外部環境及び内部環境を十分に斟酌した上で、上記記載の体制を採用することが、経営の迅速性、透明性、健全性の確保につながるものと考え、現状の企業統治体制（監査役会設置会社）を設計・採用しております。

4.取締役会における主な付議事項及び経営陣に対する委任の範囲の概要
当社取締役は、法令や事業の特殊性を十分に踏まえた上で、可能な限り業務執行の意思決定を経営陣に委任し、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針としております。
経営陣への委任の範囲は、「取締役会規則」に明記した付記事項以外の事項であり、その具体的な内容は、「職務権限規程」により明確に定めております（例：現事業ドメインの範囲内における店舗出店もしくは退店の決定や新業態の開発決定等）。
取締役会付議事項の主な概要は以下のとおりであります。
－26－

＜株主総会に関する事項＞(1)株主総会の招集の決定(2)株主総会の付議議案の決定＜取締役等に関する事項＞(1)代表取締役の選定及び解職(2)役付取締役の選任及び解任(3)業務担当取締役の担当業務の決定(4)取締役社長に事故があるとき、その職務を代行する取締役の順序の決定(5)取締役と会社間の取引及び競業取引の承認(6)常勤取締役の他会社役員の兼任の承認(7)取締役、監査役の責任軽減の決定(8)取締役会規則の制定及び改廃(9)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(10)役員等賠償責任保険契約の内容の決定及び契約＜決算に関する事項＞(1)事業報告、計算書類及び附属明細書の承認(2)中間配当の決定(3)四半期決算の承認＜株式に関する事項＞(1)株主名簿管理人及びその事務取扱場所の選定(2)株式の発行(3)準備金の資本組入れ(4)自己株式の取得、処分、消却(5)株式の分割(6)新株予約権の発行(7)社債、新株予約権付社債の発行(8)株式取扱規則の制定、改廃＜組織及び人事に関する事項＞(1)会社法上の支配人、執行役員、理事の選任、解任－27－

(2)部、支店及び営業所その他重要な組織の設置、変更、廃止＜重要な業務執行に関する事項＞(1)重要な財産の処分及び譲受①1 件 1 億円以上の財産の取得、処分②1 件 1 億円以上の設備投資③事業の譲渡又は譲受④1 件 1 億円以上の債務免除(2)多額の貸付
1 件 1 億円以上の貸付(3)多額の借入及び保証①1 件 1 億円以上の借入②1 件 1 億円以上の保証(4)経営計画に関する事項(5)年度予算案の承認(6)年度資金繰り計画の承認(7)業務上の提携又は業務上の提携の解消(8)経営上重要な契約の締結、変更、解除(9)新規事業の開始(10)合弁会社もしくは新会社設立、解散(11)相談役及び顧問の委嘱、解嘱(12)業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に関する基本方針の制定及び改廃(13)重要な規則・規程の制定及び改廃＜その他の事項＞(1)重要な訴訟の提起(2)関係会社に関する重要な事項の決定(3)株主総会の決議により委任された事項(4)その他法令又は定款に定められた事項(5)その他上場規則に基づく適時開示を伴う決定事項－28－

(6)その他取締役会が特に必要と認めた事項

5.株主との建設的な対話促進に関する基本方針(1)当社は、株主との対話全般について、下記(2)～(5)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現できるように目配りを行う経営陣または取締役を指定する。
(2)対話を補助する社内の IR、経営企画、総務、財務、経理、法務、CSR 等の部門等の有機的な連携を図る。
(3)個別面談以外の対話の手段（例えば、IR 活動）の充実に関する取組みを行う。
(4)対話において把握された株主の意見は、適切かつ可能な範囲において、人事総務部長が経営委員会に報告し、経営陣幹部もしくは取締役会はその意見に関して協議を行う。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関して、ディスクロージャー・ポリシーを含む「内部者取引防止規程」を策定する。

6.適時開示体制の概要等
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況及びディスクロージャー･ポリシーは次のとおりです。
＜適時開示体制の概要＞(1)情報収集について
当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規程に従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。
・情報の集約、管理は、財経部門又は総務法務部門とします。財経部門又は総務法務部門管掌の部門長は、内部情報管理を徹底すると共に、適時開示事項の該当する案件については、経営委員会もしくはリスク管理委員会及び代表取締役社長に速やかに伝達します。
・当社の重要事実等、証券取引所の定める会社情報の適時開示については、情報取扱責任者である代表取締役社長の指揮の下、行っております。
(2)情報開示手続について
当社各部門より財務情報は財経部門、非財務情報は総務法務部門に集約され、財経部門もしくは総務法務部門が適時開示事項に該当するか否かの基本的判断を行っております。
この内、決定事実、リスク案件を除く発生事実及び決算情報に関しては、経営委員会において情報の内容を分析し、適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容、方法等の事前検討を行います。
また発生事実の内、リスク案件に関しては、リスク管理委員会において、当該リスク情報を分析した上で、適時開示の要否、開示の内容、方法を検討し決定します。
－29－

上記プロセスを経た上で、取締役会決議した後、情報取扱責任者である代表取締役社長の指揮の下、開示手続を行っております。
(3)証券取引所への適時開示について
情報取扱責任者である代表取締役社長は、適時開示が必要と判断された事実について、発生後、遅滞なく適時開示を行います。
＜ディスクロージャー・ボリシー＞(1)情報開示の基本方針
当社では、投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算情報が発生した場合等の重要情報の開示については、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則等に従って、ディスクロージャーを行っております。また、適時開示規則等に該当しない情報についても、投資家や証券アナリストの皆様のご要望にお答えするため、より公平、迅速かつ広範な情報開示を行うことを適時開示の基本方針としております。
(2)情報開示の方法
適時開示規則等に該当する情報の開示は、同規則等に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）にて公開しています。公開した情報は、原則として当社ホームページ上に速やかに掲載することとしています。また、適時開示規則等に該当しない情報についても、
適時開示の趣旨を踏まえ、資料配布又は当社ホームページに公開することにより正確かつ公平に当該情報が投資家の皆様に伝達されるよう努めます。
(3)将来の見通しに関して
当社では、当社が株式上場している東京証券取引所に提出する業績予想に加えて、その他の方法により、業績見通しに関する情報を提供する場合があります。また、ニュースリリース、決算説明会やアナリストミーティング等における質疑応答等には、計画、見通し、戦略等に関する情報が含まれる場合があります。それらの情報は、作成時点で入手可能な情報に基づき当社の経営者が合理的と判断したもので、リスクや不確実性を含んでいます。実際の業績は様々な要素により、これら
見通しとは大きく異なる結果になりうることをご承知おきください。
(4)沈黙期間について
当社は、重要な会社情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため原則として「決算期日の 2 週間前から決算発表日まで」の一定期間を沈黙期間としています。この期間中は、決算に関する質問への回答や、関連する情報に関するコメントを差し控えます。ただし、当該期間中であっても、投資家の皆様の投資判断に多大な影響を与えると判断した重要事実が発生した場合は、この限りではありません。
(5)適時開示の社内体制について
当社の情報取扱責任者は、代表取締役社長となっております。
まず、当社各部門より財務情報は財経部門、非財務情報は総務法務部門に集約され、財経部門
もしくは総務法務部門は、適時開示事項に該当するか否かの基本的判断をした上で、代表取締－30－

役社長に報告します。
この内、決定事実、リスク案件を除く発生事実及び決算情報に関しては、経営委員会において情報の内容を分析し、適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容、方法等の事前検討を行い、発生事実の内、リスク案件に関しては、リスク管理委員会において、当該リスク情報を分析した上で、適時開示の要否、開示の内容、方法を検討し決定します。
上記プロセスを経た上で、情報取扱責任者である代表取締役社長が適時開示規則等及び社内規程に従った手続を経た上で、指揮を執り開示手続を行います。なお、財務情報・非財務情報問わず、TDnet による開示手続は財経部門が行い、当社ホームページ上の開示手続は総務法務部門が行っております。
（適時開示体制の概要図）

7.株主総会関連の日程等に関する考え方
当社は、株主総会の開催日時や開催場所につき、株主の意思をより反映できるよう配慮して土曜日もしくは日曜日に開催し、且つ公共機関の駅から比較的近い会場での開催を相当であると考え設定することを基本方針としております。しかしながら、株主総会への出席
株主数等を十分に考慮した上で、会場の手配が物理的に困難となった場合等、特別な事情が生じた場合には、基本方針を踏まえつつも、平日での開催もしくは開催場所の変更を設定の際に行う可能性があります。
－31－

8.資本政策の基本方針（1）当社は、持続的な成長と企業価値向上を図るために、資本効率の追求と財務健全性の維持向上との最適なバランスを確保することを資本政策の基本方針とする。
（2）当社は、資本政策の基本方針に基づき、利益配分については安定配当の継続を基本として、業績の動向、配当性向、財務面での健全性等を総合的に勘案して配分する。また内部留保金については、中長期的観点から企業価値向上を図るために取締役会が必要であると判断した施策を中心に有効活用することを基本とする。
（3）当社が支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会
において、客観的な専門家の意見も取り入れる等、その必要性と合理性を企業価値向上の視点から十分に審議の上決議すると共に、株主・投資家に対して十分な説明をする。

9.政策保有株式に係る基本方針(1)当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、対象先および当社の企業価値の向上に資する等、保有することに経済合理性があり、且つ、当社や株主共同の利益を害するような取引に該当しないと判断される場合において、政策保有株式を限定的に保有する。
(2)当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げない。
(3)(1)に基づき保有するに至った政策保有株式については、毎年、取締役会において、銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を精査するとともに、そうした検証の内容について開示する。
(3)政策保有株式の議決権行使については、議案ごとに、①取引先企業の中長期的な企業価値を高め持続的成長に資するか、②当社の中長期的な経済的利益の増大に資するか等を十分に考慮して行うことを基準とし、その基準に沿った対応を行う。

10.関連当事者間の取引に係る基本方針－32－

当社と関連当事者（役員、主要株主等）間における取引については、取引の重要性やその性質に関わらず、形式的に外観より利益相反取引となるか否かを判別し、利益相反取引に該当する場合には、法令及び「取締役会規則」に基づき厳格な手続きの下、決議する。その際、取締役会は、直接の当事者でなくとも利益相反関係にあるおそれのある取締役を特
別利害関係人相当として決議参加を忌避させるべく取締役会会議場から退室させた上で、その決議を行うものとする。なお、当該決議の有効性と客観性を担保するべく、独立社外
監査役を含む監査役全員が同席する場においてその決議を行う。

11．取締役及び監査役の兼職の状況
当社役員の兼職の状況は、事業報告書もしくは有価証券報告書を通じて毎年報告しております。

12.取締役・監査役に適合したトレーニング方針
当社は、取締役・監査役に対し、就任の際において、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。また、在任中においても、個々の取締役・監査役に適合した
トレーニングの機会の提供・斡旋・費用支援を実施する。

13.社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※1)又は過去
10 年間（但し、過去 10 年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間）において当社グループの業務執行者であった者(2)当社グループを主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先(※3)又はその業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ているコンサルタン－33－

ト、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場
合は当該団体に所属する者）(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者(6)当社グループから一定額を超える寄附又は助成(※5)を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）(7)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者(8)当社グループの主要株主(※7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親
会社若しくは子会社の業務執行者(11)過去 3 年間において上記(2)から(10)に該当していた者(12)上記(1)から(11)に該当する者（重要な地位にある者(※8)に限る）の近親者等（※9）※1

業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役
のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の 2％を超える者※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の 2％を超える者※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間 1,000 万円を超える金銭
その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の 2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。
※5

一定額を超える寄附又は助成とは、過去 3 事業年度の平均で年間 1,000 万円又はその者の直近事業年度における総収入額の 2％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

※6

主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の 2％を超える金融機関

－34－

をいう。
※7

主要株主とは、議決権保有割合 10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

※8

重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9

近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

以上－35－