コーポレートガバナンスに関する基本方針
INEST 株式会社（以下「当社」といいます。
）は、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させ、企業活動を通してクライアント様・お客様・株主様・従業員など、関わるすべての人（ステークホルダー）への貢献を実現するために、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、コーポレートガバナンスに関する基本方針（以下、「本基本方針」といいます。
）を制定します。

第１章

総則（経営理念）
第１条

当社および当社の子会社から成る企業集団（以下「企業グループ」といいます。）

は、企業活動を通してクライアント様・お客様・株主様・従業員など、関わるすべての人（ステークホルダー）に貢献することを経営理念に掲げ、クライアント様やお客様には、営業支援企業として、世の中に自社の商品・サービスを広めたいクライアント様と、便利な商品・サービスを使って利便性の向上やコスト削減などを目指したいお客様双方の課題を解決するために、マーケティングとセールスの強みを活かして、最適なプロモーションを行うことを目指しております。また、株主様には企業価値を高める過程で創出される利益の還元を、従業員にはチャレンジできる環境と機会の提供による精神的な豊かさ（働き甲斐）と経済的な豊かさ（報酬）を、それぞれ還元することを目指しています。
２ 企業グループは、強みである複数の販売網や多数の顧客基盤、営業リソースなどの経営資源を余すことなく活かし、自社の変革によってステークホルダーの利益を最大化していく所存です。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

２ 当社は、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
⑴ 株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。
⑵

株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。
⑶ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。
⑷独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。
⑸

中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主の権利の確保）
第３条

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、以下各号を含む適切な対応を行います。
⑴

株主総会にて可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、反対票が多くなった原因の分析を行い、当該分析結果に基づき所要の対応の要否の検討を行うこと。
⑵ 株主総会から取締役会への権限の一部委任については、取締役会において、委任された権限を適切に行使しコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たせる体制が確保されている前提で、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、当該委任の提案の要否を検討すること。
⑶

株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すること。

（株主総会における議決権行使に係る環境整備）
第４条 当社は、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、透明性、公平性、継続性を重視して、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の定める規則等に従い、企業グループに関する重要な情報の適時・適切な開示を行います。
２ 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知について、株主総会日の３週間前までに電子提供措置をとるとともに、速やかに当社ホームページに当該招集通知を開示します。
３ 当社は、株主との建設的な対話の充実や、正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程の適切な設定を行うものとします。
４ 前三項のほか、当社は、株主構成の把握に努め、株主の属性比率等も踏まえた株主の権利行使に資する施策を適宜検討し実施することなど、すべての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努めます。

（資本政策の基本的な方針）
第５条 当社は、現状のフロー収益を得るビジネスモデルに加え、外的要因に左右されにくい安定した収益としてストック収益（※）の積上げを行い収益構造の転換を行うことで、持続的な利益の成長と中長期的な企業価値向上を実現させ、貸借対照表、損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書の財務三表を勘案のうえ、バランスのとれた資本政策により株主価値の向上に取り組んでまいります。
（※）継続的な商品サービスの提供に対して、定期的に定額で手数料を受け取る収益（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針等）
第６条 純投資目的以外の目的での株式の政策保有は、業務提携や取引の開始・維持・強化および株式の安定等の保有目的の合理性があり、当社の基準において株価が割安であると判断された場合など、一定の条件を満たす範囲で行うことを、基本的な方針としています。
２ 当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、主要な政策保有株式の保有について、四半期毎に取締役会にて、その合理性・必要性等を検証します。
３ 当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、非財務情報等も踏まえ、中長期的な株主利益の向上、政策保有の趣旨に反する可能性の有無および経済合理性などを総合的に勘案して行います。
４ 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している者（以下「政策保有株主」といいます。
）からその株式の売却等の意向が示された場合には、合理的な理由なく、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げないものとします。
５ 当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分検証しない取引を継続するな
ど、当社および当社の株主共同の利益を害するような取引を行わないものとします。

（株主の利益を害する可能性のある資本政策）
第７条 当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合は、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うものとします。

（関連当事者の取引）第８条 当社は、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合においては、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、事前に社外役員への諮問および管理部門による審査を行い、取締役会にて取引内容および条件の妥当性を十分に審議したうえで、意思決定を行うものとします。

第３章 ステークホルダーとの適切な協働（倫理基準）
第９条 当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動に資する、全役職員の倫理的な行動を確保するための行動規範としての各種基本方針・指針を、制定するとともに、これらを尊重・遵守する企業文化・風土の醸成のため、定期的に実践状況の監査・レビューを実施するものとします。
２ 前項の基本方針・指針は、社会情勢、事業環境、当社とステークホルダーとの関係に応じて、適宜、適時・適切な改訂、新設を実施するものとします。

（ステークホルダーとの関係）
第１０条 当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益への適切な配慮を行います。

（サステナビリティを巡る課題への取組み）
第 11 条 当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでまいります。

（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
第 12 条 当社は、当社の持続的な成長に向けて、性別・年齢・学歴・人種等に拘らず広く人材を求め、実力主義に基づいた評価を行っております。また、当社の営業方針である「目先の目標をクリアするだけでは価値はないことを自覚し、真のステークホルダー満足を徹底して追及する」を理解して実行し、積極的に会社の未来をともに創造できる人材を育成することを基本方針としております。会社が成長し続けるためには個人個人の自主性の尊重とその環境作りが重要と考え、向上心、当事者意識、チャレンジ精神を醸成できるような社内環境を整備しております。また、すべての従業員の多様性が尊重され、働きやすい環境を提供することが重要であると考えているため、フレックスタイム制度やリモートワーク制度等の導入、育児休業に関する規則を定めるなど柔軟な働き方の推進等によるワークライフバランスの向上を図っております。今後も引き続き実力主義に則った採用・評価が行われているかを確認し続けると共に、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでまいります。

（内部通報）
第 13 条 当社は、法令違反やリスク事項等に関する内部通報に係る体制として、リスク管理委員会や監査等委員会を含む内部通報窓口体制を整備し、法令等違反行為の早期発見に努め、もって、コンプライアンス経営を実践します。なお、本条の体制の整備には、情報管理を徹底し、内部通報を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けることのないよう規定することを含むものとします。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の基本的な方針）
第 14 条 当社は、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の維持・発展のため、透明性、公平性、継続性を重視し、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従い、適時・適切な情報開示を行います。
２ 当社は、関係法令や東京証券取引所に定める規則等に基づく情報開示のみならず、当社および当社の財務、経営、事業等に関するステークホルダーの理解を深めるために必要または有用と判断した場合は、主体的に積極的かつ公平な情報開示を行います。

第５章

取締役会等の役割・責務と実効性の確保

第１節 取締役会その他の機関の体制、役割・責務（取締役会の役割）
第 15 条 取締役会は、株主およびその他のステークホルダーの利益に資するべく、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の極大化を図ることについての責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性を確保するとともに、代表取締役および重要な経営陣幹部の指名・解任、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。

２

取締役会は、経営上の適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、会社としての迅速・果断な意思決定を支援するものとします。

３ 取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備し、その体制の構築および運用について監督します。
４ 取締役会は、第１条に定める経営理念を根源的方針とし、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の持続的改善を図るべく、最高経営責任者等の後継者のプランニングに関する適切な監督を含め、最善の努力を図るものとします。

（取締役会の構成）
第 16 条 当社の取締役の員数は、定款上の員数である 15 名以内（監査等委員以外の取締役 10 名以内、監査等委員である取締役５名以内）とし、取締役会における実質的かつ建設的議論および迅速かつ合理的な意思決定の確保と、取締役会の構成員の多様性に配慮した適切な人数で構成します。
２

会社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資するガバナンス体制の確立の一環として、取締役会の経営監督機能強化のため、社外役員の役割の重要性を認識し、その活用を図ります。

（取締役会による決定事項および委任の範囲）
第 17 条 当社は、法令上取締役会の決議事項とされている事項のほか、「取締役会規程」により経営上の重要な判断事項として定めている事項については、取締役会においてその決議により決定を行います。
２

前項に定める事項以外の業務執行の決定については、経営陣幹部または業務執行取締役に委任し、当該委任の範囲は「職務権限規程」により定めるものとします。

（取締役会における審議の活性化）
第 18 条 取締役会は、社外役員による問題提起、意見・指摘を含め、自由闊達で実質的、建設的な議論が行われるよう、会議運営に関する下記の取扱いを確保するよう努め、その審議の活性化を図ります。
⑴ 取締役会の資料または議題・議案概要の事前提供⑵ 必要に応じ、前号に係る補足または関連する資料・情報の提供⑶ 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項についての決定⑷ 審議項目数や開催頻度を適切に設定⑸ 十分な審議時間の確保（監査等委員会の役割・責務）
第 19 条 当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすべく、行動するものとします。
２ 当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、業務監査・会計監査をはじめとする監査・監督、予防、守備的な機能を果たすことはもちろん、より能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べていくものとします。
３

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員の情報収集力と社外取締役の独立性および専門性を有機的に組み合わせることで、より実効的な働きを行っていくものとします。

４ 当社の監査等委員会は、内部監査室や外部会計監査人との連携を確保し、以下各号の対応を適宜実施するものとします。
⑴

外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定⑵ 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（外部会計監査人との連携等）
第 20 条 当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、以下各号の対応を含む、適正監査の確保のために必要かつ適切な対応を行います。
⑴ 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保⑵ 外部会計監査人から代表取締役社長等の経営陣幹部との面談等の確保

⑶ 外部会計監査人と、監査等委員会や内部監査室との十分な連携の確保⑷ 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制の確立

第２節 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件（取締役の受託者責任）第 21 条 当社の取締役およびその他の経営陣幹部は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動します。

（取締役、経営陣幹部の指名方針・手続）
第 22 条 当社は、取締役および経営陣幹部候補者として、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を選定します。
２ 当社は、取締役候補者を決定するにあたっては取締役会（監査等委員である取締役の候補者を決定するにあたっては取締役会および監査等委員会）の、経営陣幹部を選任するにあたっては業務執行体制の、全体的な知識・経験・能力のバランスと、性別、年齢、国籍、技能等を含む多様性および適正規模に配慮するものとします。なお、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されるよう、努めるものとします。
３ 取締役候補者の指名および経営陣幹部の選任は、社外役員の意見を得たうえで（かつ、監査等委員以外の取締役の候補者については監査等委員会の意見を、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を得た上で）、取締役会にて決定するものとします。
４ 取締役会は、取締役・経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価が取締役・経営陣幹部の人事に適切に反映される体制を整えるものとします。

（報酬決定の方針・手続き）

第 23 条 当社の役員報酬に係る方針として、監査等委員以外の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬としての賞与によって構成し、業務執行から独立した立場である社外役員および監査等委員である取締役の報酬については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとします。
２ 当社の役員報酬の総額は、株主総会決議に基づき、監査等委員以外の取締役については、基本報酬および賞与等あわせて年額 200 百万円、監査等委員である取締役については年額 20 百万円を、それぞれ上限とし、監査等委員以外の各取締役の個別の報酬額は取締役会決議にて決定し、各監査等委員である取締役の個別の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。
３ 当社の取締役以外の経営陣幹部の報酬（給与）については、固定給である基本給与と、業績連動給与としての賞与によって構成され、社内規程に基づき決定します。
４

前各項のほか、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして報酬が機能するよう、業績連動報酬の支給方法のひとつとして、株式報酬制度を適宜都度検討します。

（情報入手と支援体制）
第 24 条 当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて会社に対して情報提供を求めるものとし、当社は、円滑な情報提供が行われる体制を整えるものとします。
２ 当社の取締役は、必要に応じて会社の費用において外部専門家の助言・意見を求めるものとします。
３

当社は、内部監査室が取締役会および監査等委員会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、当社の内部監査室と取締役との連携を確保するほか、社外役員については必要な情報が的確に提供される体制の確保を図ります。

（取締役の研鑽・研修）
第 25 条 当社は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすため、取締役がその役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新を図るために有用なトレーニングの機会を、各取締役の能力・知識等の情況に則した必要性に応じて、当社の費用負担により、適宜提供するものとします。
２ 前項のほか、当社は、取締役に対し、取締役としての素養に関する事項、会社法等その他の法令遵守に関する事項、コンプライアンスに関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等の経営に関する必要かつ有益な知識・情報等を、適宜提供します。
３ 当社は、社外役員に対し、企業グループの経営理念や経営戦略、事業・財務・組織等の状況の理解や把握のために必要な説明を適宜行うものとします。
４ 当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むものとします。

（任意の仕組みの活用）
第 26 条 当社は、必要に応じ、社外役員への諮問、適切な諮問・照会先への諮問・照会その他の方法により、重要事項の検討に際して適切な助言や関与を得るなど、当社の最良のコーポレートガバナンスの実現のために必要かつ有用な措置を講じるものとします。
（自己評価）
第 27 条 当社は、取締役会の実効性をさらに高めるため、事業年度ごとに、各取締役が自己評価を行う等して、取締役会全体の実効性を分析・評価し、その結果の概要を開示する等、充実を図ってまいります。

第６章

株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第 28 条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、適切に企業情報を開示し、株主との積極的な対話を通じてその意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であるとの認識に基づき、株主との対話に関しては、代表取締役社長が統括します。
２ 当社の IR 部門は、適切な情報開示のため、開示資料の作成や必要な情報共有等を通じて、財務経理、法務など社内の必要な関連部門と積極的な連携体制を常備します。
３ 株主との対話については、株主懇談会のほか、決算説明会や各種ミーティング・カンファレンスなどを実施することで、個別の面談以外にも対話の手段の充実を図ってまいります。
４ 当社は、株主との対話において得られた意見を、必要に応じて取締役会へ報告する等の方法により、取締役・経営陣幹部および関係部門へのフィードバックを行い、適時・適切かつ効果的な状況の共有と活用を図ってまいります。
５ 当社は、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するために、決算発表前１ヶ月前から決算発表までの期間については、サイレント期間として決算に関する情報開示を行いません。また、社内にインサイダー情報が存在する場合には、社内規程に基づいてこれを適切に管理します。
６ 経営戦略等の策定および公表にあたっては、方針や目標の提示や、そのために経営資源の配分等に関して実行すること等について、株主の立場からわかりやすい言葉と論理で説明を行うよう努めます。

附則（主管部門）
第１条 本基本方針の管理・統制は、経営企画部を統括管理部署とする。
（解釈上の疑義）
第２条 本基本方針の解釈について疑義を生じた場合は、経営企画部は代表取締役社長と協議のうえ、これを決定する。

（改廃）第３条 本基本方針の改廃は、取締役会の決議によりこれを行う。

（施行）
第４条 本基本方針は、令和４年 10 月３日より実施する。
改訂 令和５年６月 29 日