STANDARD PURCHASING TERMS AND CONDITIONS FOR GOODS AND SERVICES ("Conditions")

TUOTTEIDEN JA PALVELUIDEN VAKIO-OSTOEHDOT ("Ehdot")

Multi-Country

Useissa maissa sovellettava

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATIONIn these Conditions:
1.1
the following terms have the following meanings:"Affiliate" any persons that Control, are Controlled by or are under common Control with us from time to time;"Change" any mechanical, software or other change in design, manufacturing process, supply chain,
specifications, materials or product standards (including part substitutions or internal relocation of parts) which
affects or potentially affects performance, reliability, function, safety, appearance, quality, dimensions,tolerances or any other Specifications of Deliverables.
"Claims" claims or proceedings made, brought or threatened against us by any person;"Confidential Information" any Contract and any information that relates to a party (or any of its Affiliates)
disclosed to the other party in connection with the Contract, but excluding information received by the otherparty that: (i) is publicly available (other than through a breach of Condition 11); (ii) was received from a third
party who did not acquire it in confidence; or (iii) is developed without any breach of the Contract;"Contract" a contract for the supply of Deliverables by you to us incorporating these Conditions, including
pursuant to a Framework Agreement, as formed under Condition 2.1;
"Control" in relation to a person, the power to direct or cause the direction of its affairs, whether by means ofholding shares, possessing voting power, exercising contractual powers or otherwise and "Controlled" isconstrued accordingly;"Deliverables" means Goods, Work Product and/or Services;"Delivery" delivery of the Goods in accordance with Condition 4;"Framework Agreement" a framework agreement in place between you and us for the supply of Deliverables
incorporating these Conditions;"Goods" the goods set out in the Order or any Specification or referred to in the Framework Agreement;"IPR" all intellectual and industrial property rights of any kind including patents, trade secrets, supplementary
protection certificates, rights in know-how, registered and unregistered trade marks and designs, models, rights
to prevent passing off or unfair competition and copyright, database rights, topography rights, any rights in any
invention, discovery or process, and applications for and rights to apply for any of the foregoing, in all countries
in the world and together with all renewals, extensions, continuations, divisions, reissues, re-examinations andsubstitutions;"IPR Claim" a Claim that the possession, use and/or sale of Deliverables by us, our Affiliate or our or their
Customers infringes the IPR of any person;"Liability" liability arising out of or in connection with a Contract, whether in contract, tort, misrepresentation,
restitution, under statute or otherwise including any liability under an indemnity contained in a Contract and/or
arising from a breach of, failure to perform, or delay in performing any of a party’s obligations under a Contract,howsoever caused including if by negligence;"Losses" all losses, liabilities, costs, demands, damages and expenses that are or will be incurred by us or our
Affiliates including in respect of any Claims, including IPR Claims;"Order" our written acceptance of your quotation for the supply of Deliverables to us AND/OR any purchaseorder submitted by us to you for Deliverables;"Price" (i) the lower of the price for the Deliverables set out in the Order and your price for the Deliverables inforce at the time of Delivery of Goods or completion of Services; or (ii) where there is a Framework Agreementin place, the price for the Deliverables as set out in the Framework Agreement;"Services" the services set out in the Order or any Specification or referred to in the Framework Agreement;"Specification" the specifications and requirements for the Deliverables set out or referred to in the Order oras defined in the Framework Agreement;"we" or "us" or "our" the person named as the customer in the Order and/or referred to as "Customer" in a
Framework Agreement;"Work Product" any reports, documents, work product or other materials created for us by you, or on yourbehalf, arising from the Services;"you" the person named as the supplier in the Order and/or referred to as the "Supplier" in a Framework
Agreement;
1.2
headings are for ease of reference and do not affect the interpretation of these Conditions;1.3
references to a "person" include any individual, body corporate, partnership, government authority,
agency or department, state or any other entity (in each case whether or not having separate legal personality);
1.4
any words following the words "include", "in particular" or any similar expressions will be construed
without limitation and accordingly will not limit the meaning of the words preceding them;
1.5
an obligation on a party to procure or make sure the performance or standing of another person will be
construed as a primary obligation of that party;
1.6
a reference to a statute or statutory provision is a reference to it as amended or re-enacted. A reference
to a statute or statutory provision includes all subordinate legislation made under that statute or statutory
provision; and1.7
the English language version of these Conditions is the binding version as between you and us. Anytranslation has been prepared for convenience only. In the event of any conflict, ambiguity or inconsistency
between the English language version of these Conditions and any translated version, the English language
version shall prevail.
2. CONTRACT FORMATION
2.1
A Contract is formed when we accept any quotation issued by you (verbal or written) by issuing an
Order (whether or not there is a Framework Agreement in place) OR where you perform any act consistent withfulfilling an Order submitted by us for Deliverables. We are not obliged to accept any quotation issued by you.
2.2
These Conditions are the only terms and conditions on which we will purchase Deliverables. They apply
in place of any terms and conditions that you may seek to apply or which may otherwise be implied, including
any which are endorsed on, delivered with or contained in your quotation, Order acknowledgement, on yourwebsite or other sales materials or media or on any delivery note ("Seller T&Cs") and you waive any rights torely on any such Seller T&Cs. Delivery of Goods and/or commencement of performance of Services isconclusive evidence of your acceptance of these Conditions.
2.3
You may not cancel a Contract. Unless you notified us in writing before we placed an Order that we
may not cancel it, we may cancel a Contract in whole or part any time before Delivery or completion of
performance of Services. Our sole Liability will be to pay to you fair and reasonable compensation for work-inprogress at the time of cancellation provided that:
2.3.1
such compensation will not include any loss of profits OR any indirect or consequential loss; and2.3.2 where Goods are not manufactured specifically for us to our Specification, our sole Liability will be to pay
you a fair and reasonable restocking charge.
3. QUALITY CONTROL & TESTING
3.1 The quantity, description and Specification of Deliverables will be as set out in the Order. You must not
make any Change to Deliverables without our prior written consent. You will carry out any reasonable Changethat we request to any Deliverables. We will negotiate, in good faith, with you an agreed adjustment to theprice, Delivery date or both as a result of a Change.
3.2
You will maintain detailed quality control and manufacturing records for the shorter of any maximum

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

1.

MÄÄRITELMÄT JA TULKINTA

Näissä ehdoissa:
1.1
seuraavilla termeillä on seuraava merkitys:"Kumppani" tarkoittaa kaikkia henkilöitä, jotka hallinnoivat meitä, ovat meidän hallinnassamme tai
yhteishallinnassa kanssamme ajoittain.
"Muutos" tarkoittaa mitä tahansa mekaanista tai ohjelmiston muutosta tai muutosta suunnittelussa,
valmistuksessa, toimitusketjussa, teknisissä tiedoissa, materiaaleissa tai tuotestandardeissa (mukaan lukien
osien korvaukset tai osien sijainnin sisäinen muuttaminen), joka vaikuttaa tai saattaa vaikuttaa suorituskykyyn,
toimintaan, turvallisuuteen, ulkomuotoon, laatuun, mittoihin, sallittuihin poikkeamiin tai muihin toimitettavien
tuotteiden ominaisuuksiin.
"Vaatimukset" tarkoittavat vaateita, jotka kuka tahansa henkilö esittää meitä vastaan tai joilla meitä uhataan.
"Luottamukselliset tiedot" tarkoittavat kaikkia sopimustietoja ja muita tietoja, jotka liittyvät osapuoleen (taitämän kumppaneihin) ja jotka luovutetaan toiselle osapuolelle sopimukseen liittyen, sulkien kuitenkin pois
toisen osapuolen saamat tiedot, jotka: (i) ovat julkisesti saatavilla (muuten kuin loukkaamalla ehtoa 11), (ii)jotka on saatu kolmannelta osapuolelta, joka ei ole saanut niitä luottamuksellisesti, tai (iii) jotka on kehitetty
loukkaamatta sopimusta millään tavoin.
"Sopimus" tarkoittaa toimitettavien tuotteiden toimitusta koskevaa sopimusta sinun ja meidän välillä mukaan
lukien viitesopimus ehdon 2.1 mukaisesti.
"Hallinta" liittyen henkilöön tarkoittaa valtuutta ohjata tämän toimintaa tai aiheuttaa sen ohjautuminen
osakkeiden omistamisen, äänivallan, sopimusvaltuuksien tai muun "hallinnan" kautta.
"Toimitettavat tuotteet" tarkoittavat hyödykkeitä, työn tuotteita ja/tai palveluita.
"Toimitus" tarkoittaa hyödykkeiden toimittamista ehdon 4 mukaisesti.
"Viitesopimus" tarkoittaa sinun ja meidän välille solmittua viitesopimusta toimitettavien tuotteiden toimituksesta
sisältäen nämä ehdot.
"Hyödykkeet" tarkoittavat tilauksessa tai erittelyssä mainittuja hyödykkeitä tai hyödykkeitä, joihin viitataan
viitesopimuksessa.
"IPR" tarkoittaa kaikkia immateriaalioikeuksia, mukaan lukien patentit, kauppasalaisuudet,
lisäsuojaussertifikaatit, oikeus tietotaitoon, rekisteröidyt ja rekisteröimättömät tavaramerkit ja suunnitelmat,
mallit, luovuttamisen tai epäoikeudenmukaisen kilpailun esto-oikeudet ja tekijänoikeudet, tietokantaoikeudet,
topograafiset oikeudet, oikeudet mihin tahansa keksintöön, löydökseen tai menetelmään, ja oikeudet näiden
käyttötarkoitukseen kaikissa maissa ja sisältäen kaikki uusinnat, laajennukset, jatkeet, jaottelut,
uudelleenjulkaisut, uudelleentoteuttamiset ja korvaukset.
"IPR-vaatimus" tarkoittaa kaikkia vaatimuksia, jotka perustuvat siihen, että meidän, kumppanimme tai näiden
asiakkaan toimitettavien tuotteiden hallinta, käyttö ja/tai myynti loukkaa jonkun henkiön IPR-oikeuksia.
"Vastuu" tarkoittaa kaikkea vastuuta liittyen sopimukseen tai aiheutuen siitä riippumatta, perustuuko sesopimukseen, oikeudenloukkaukseen, virheelliseen esitykseen, korvaamiseen, ehtoon tai muuhun, mukaan
lukien kaikki vastuut vahingonkorvauksista sopimuksen nojalla ja/tai johtuen osapuolen sopimuksen mukaisten
velvoitteiden loukkaamisesta, viivästymisestä tai suorittamatta jättämisestä mistä tahansa syystä mukaan
lukien huolimattomuus.
"Menetykset" tarkoittava kaikkia menetyksiä, vastuita, kustannuksia, vaatimuksia, vahinkoja ja kuluja, jotka
aiheutuvat meille tai kumppaneillemme mukaan lukien liittyen vaatimuksiin ja IPR-vaatimuksiin.
"Tilaus" tarkoittaa kirjallista tarjouksesi hyväksymistä koskien toimitettavien tuotteiden toimitusta JA/TAI mitätahansa toimitettavia tuotteita koskevaa lähettämäämme ostovahvistusta.
"Hinta" tarkoittaa (i) tilauksessa mainittua toimitettavien tuotteiden alinta hintaa ja tuotteiden toimitushetkellä tai
palveluiden tarjoamishetkellä voimassa olevaa hintaasi tai (ii) jos sovelletaan viitesopimusta, viitesopimuksessa
mainittu toimitettavien tuotteiden hinta.
"Palvelut" tarkoittavat tilauksessa tai erittelyssä mainittuja palveluita tai palveluita, joihin viitataan
viitesopimuksessa.
"Erittely" tarkoittaa toimitettavien tilauksessa mainittujen tuotteiden erittelyä ja vaatimuksia tai vaatimuksia,
joihin viitataan viitesopimuksessa.
"Me" kaikkine taivutusmuotoineen tarkoittaa tilauksessa asiakkaaksi merkittyä henkilöä ja/tai henkilöä johon
viitataan "asiakkaana" viitesopimuksessa.
"Työtuotteet" tarkoittavat kaikkia raportteja, asiakirjoja, työtuotteita tai muita aineistoja, jotka olemme laatineet
sinulle tai sinun puolestasi liittyen palveluihin.
"Sinä" kaikkine taivutusmuotoineen tarkoittaa tilauksessa toimittajaksi merkittyä henkilöä ja/tai henkilöä johon
viitataan "toimittajana" viitesopimuksessa.
1.2
Otsakkeiden tarkoitus on helpottaa viittaamista tiettyyn kohtaan eivätkä ne vaikuta näiden ehtojen
tulkintaan.
1.3
Viittaukset "henkilöön" sisältävät kaikki henkilöt, laitokset, kumppanuudet, valtion viranomaiset, virastot,
valtion laitokset tai muut tahot (kaikissa tapauksissa riippumatta, onko kyseessä erillinen oikeushenkilö).
1.4
Kaiken, mikä seuraa ilmaisuja "mukaan lukien", "erityisesti" tai vastaavia katsotaan olevan rajoittumatta
niitä edeltäviin sanoihin ja olevan rajoittamatta näiden merkitystä.
1.5
Osapuolen velvollisuus varmistaa toisen henkilön suorituskyky tai asema katsotaan kyseisen osapuolen
ensisijaiseksi velvoitteeksi.
1.6
Viittaus lakiin tai lakisääteiseen ehtoon katsotaan viittaukseksi myös sen muutoksiin. Viittaus lakiin tai
lakisääteiseen ehtoon sisältää kaikki kyseisen lain tai lakisääteisen ehdon alaiset lait.
1.7
Näiden ehtojen englanninkielinen versio on sitova versio sinun ja meidän välillä. Kaikki käännökset on
laadittu vain viitteeksi. Jos näiden ehtojen englanninkielisen version ja käännetyn version välillä on ristiriita,
monitulkintaisuus tai epäjohdonmukaisuus, englanninkielinen versio on määräävä.
2. SOPIMUKSEN MUODOSTUMINEN
2.1
Sopimus muodostuu, kun me hyväksymme antamasi tarjouksen (suullisen tai kirjallisen) tekemällä
tilauksen (riippumatta, onko välillämme viitesopimusta) TAI kun toimit täyttäen toimitettavia tuotteita koskevan
tilauksemme täyttämiseksi. Meillä ei ole velvollisuutta hyväksyä mitään lähettämääsi tarjousta.
2.2
Nämä ehdot ovat ainoat ehdot, joiden perusteella me ostamme toimitettavia tuotteita. Niitä sovelletaan
kaikkien ehtojen sijasta, joiden soveltamista saatat vaatia tai joita voitaisiin muuten soveltaa, mukaan lukien
kaikki ehdot, jotka toimitat tarjouksesi yhteydessä tai jotka sisältyvät siihen, jotka löytyvät tilausvahvistuksestasi,
verkkosivustoltasi tai myyntiaineistostasi tai -kanavistasi tai toimitusluettelosta ("myyjän ehdot") ja sinä luovut
kaikista oikeuksista vaatia kyseisten myyjän ehtojen soveltamista. Hyödykkeiden toimittaminen ja/tai
palvelutoiminnan aloittaminen on pitävä todiste siitä, että sinä hyväksyt nämä ehdot.
2.3
Sinä et voi peruuttaa sopimusta. Ellet ole ilmoittanut meille kirjallisesti ennen tilauksemme tekemistä,
että me emme voi peruuttaa sitä, me voimme peruuttaa sopimuksen kokonaan tai osittain milloin tahansa ennen
tuotteiden toimittamista tai palveluiden suorittamista. Ainoa vastuumme on maksaa sinulle oikeudenmukainen
ja kohtuullinen korvaus peruutushetkeen mennessä tehdystä työstä edellyttäen, että:
2.3.1
kyseinen korvaus ei sisällä voittojen menetyksiä TAI välillisiä tai seuraamuksellisia menetyksiäja
2.3.2 kun hyödykkeitä ei ole valmistettu yksinomaisesti meille erittelymme mukaan, ainoa vastuumme on
maksaa sinulle oikeudenmukainen ja kohtuullinen varaston muutos.
3. LAADUNHALLINTA JA TESTAUS
Toukokuu 2023 (L-SM) Versio 2.0 (suomi)

period permitted by law and ten (10) years from the date of Delivery (or such other period of time as set out ina Framework Agreement or Order), which we or a third party on our behalf may inspect or receive copies of on
demand.
3.3
We may inspect and test Goods at any time prior to Delivery. You will allow us and our representatives
to enter your premises to carry out such inspection and testing and will provide us with all facilities reasonably
required. If, following such inspection or testing, we are not satisfied that the Goods will comply with
Condition 5.1, you will take all steps necessary to ensure compliance.
3.4
You will maintain a quality control system that meets any international standard as required by us, or
which is otherwise approved by us and such test and inspection system as we may require.
3.5
You may not deliver the Goods by separate instalments without our prior written consent. Instalments
will be invoiced separately by you.
4. DELIVERY OF GOODS / SUPPLY OF SERVICES
4.1
Unless otherwise specified in an Order, you will deliver the Goods DDP (Incoterms 2010) to the address
specified in the Order during our normal business hours on the date specified in the Order. You will be
responsible for off-loading the Goods from the delivery vehicle. Delivery of the Goods will occur when they
have been off-loaded at the delivery address.
4.2
You will perform Services in accordance with the applicable timetable communicated to you or as set
out in the Order to meet all Specifications.
4.3
Time is of the essence for performance of your obligations under the Contract. If you are late performing
your obligations under the Contract, you will pay to us a sum equal to 1.5% of the Price for each week of delay
up to a maximum of 15% of the Price. You and we agree that this amount is reasonable and proportionate
AND the most effective way of compensating us for part or all of our losses arising from late performance.
However, you and we intend that we should be able to recover general damages as well as such sums incircumstances where we have suffered loss in excess of such sums as a result of your late performance.
Therefore, our rights to any such sums under this Conditions 4.3 is without prejudice to any other rights which
we may have under the Contract or otherwise in respect of late performance, including the right to sue fordamages or other relief and/or to terminate the Contract. A claim for general damages for late performance will
be reduced by the amount of such sums under this Conditions 4.3 actually applied or paid in respect of suchlate performance.
4.4
Services will be accepted by us when we are satisfied that the Services comply with the Specifications.
4.5
You will make sure that the Goods are marked in accordance with our instructions and any applicablelaws, rules and regulations and are properly packed and secured; marked with information on their origin;
Delivery is accompanied by a prominently displayed delivery note showing the Order number, date of Order,
type and quantity of Goods, and any special storage instructions; and delivered with all operating and safety
instructions, clearly displayed warning notices and such other information as may be necessary for the properuse, maintenance and repair of the Goods.
4.6
If you fail to deliver the Goods on time we may terminate the Contract immediately by giving you notice,in which case you will refund any monies already paid by us in relation to the Goods that have not been delivered
and indemnify us and our Affiliates against our Losses as a result of your failure to supply Goods, including
obtaining substitute goods from another supplier.
4.7
We will have a reasonable period of time following Delivery to inspect Goods. We may reject Goods
which do not meet Specifications. We can also reject Goods which are more or less than the quantity or type
Ordered or delivered prior to the date specified on the Order. Rejected Goods will be returned at your cost andexpense. If we accept Goods delivered prior to the date specified on the Order we may charge you the cost of
storing them until the actual specified Delivery date.
4.8
Risk in the Goods passes to us on the later of acceptance and Delivery. Ownership of the Goods
passes to us on the earlier of payment of the Price and Delivery.
4.9
You will notify us in writing as soon you are aware that any Goods or the product support for the Goods
are to be discontinued or made of "end of sale" or "end of life". At our request, you and we will agree in goodfaith a reasonable period of time during which you will keep agreed spare parts available for us for any
discontinued, desupported, end of life or end of sale Goods.
5. YOUR OBLIGATIONS
5.1
You will make sure that the Goods will:
5.1.1
be of satisfactory quality, comprise genuine, new materials (which are not used, refurbished,reconditioned, remanufactured, counterfeit or of such age as to impair usefulness or safety) and be fit for any
purpose notified by us to you;
5.1.2 conform to, satisfy and be capable of the Specifications;
5.1.3
be free from defects in design, materials and workmanship;
5.1.4
be sold to us with full and unencumbered title and not infringe the IPR of any third party;
5.1.5
comply with all (i) applicable laws, (ii) regulatory requirements and (iii) standards andrequirements of relevant statutory and regulatory bodies; and5.1.6 be safe and without risk to health.
5.2
In respect of Services, You will:5.2.1 perform Services with the best care, skill and diligence in accordance with best practice;
5.2.2 use personnel (and sufficient number of personnel) who are suitably skilled and experienced to performthe Services;
5.2.3 make sure that the Services conform with our reasonable instructions, comply with Specifications, areperformed to meet the purposes notified by us to you and do not infringe the IPR of any third party;
5.2.4 provide all equipment, tools and vehicles and other items required to provide the Services;
5.2.5 obtain and at all times maintain all licences and consents required for the provision of the Services;
5.2.6 comply with all applicable laws, regulations, regulatory policies, guidelines or industry codes which may
apply to the provision of the Services; and5.2.7
not do or omit to do anything which may cause us or our Affiliates to lose any licence, authority,
consent or permission required for our or their business.
5.3
You will observe all health and safety rules and regulations and any other security requirements that
apply at any of our premises and ensure that your personnel are insured against all risks while working on our
premises.
5.4
Without affecting any of our other rights or remedies, if you materially breach any of these Conditions
OR any Goods (whether or not accepted in whole or in part) do not conform with Condition 5.1 during thelonger of (i) your warranty period for the Goods and (ii) 12 months following Delivery OR any Services breach
Condition 5.2, then we may:
5.4.1
terminate the Contract and any other existing Contracts immediately with notice;
5.4.2
require you, at our option, to promptly repair or replace the relevant Goods or reperform therelevant Services free of charge;
5.4.3
reject the Deliverables (in whole or in part) and require you to refund the Price for the relevant
Deliverables;
5.4.4
accept the Deliverables subject to an equitable Price reduction; or
5.4.5
at your expense, repair or have a third party repair the Goods or reperform or have a third party
reperform the Services and you will indemnify us and our Affiliates against our Losses (including from any IPR
Claims) arising from such breach.
5.5
Condition 5.4 will apply to any repaired or replacement Goods supplied under Condition 5.4.2.
5.6
If, as a result of any Goods not conforming with Condition 5.1 or Services not conforming with

May 2023 (L-SM) Version 1.2a (English)

3.1 Toimitettavien tuotteiden laatu, kuvaus ja erittely vastaa tilausta. Sinä et saa tehdä muutoksia
toimitettaviin tuotteisiin ilman edeltävää kirjallista suostumustamme. Sinä teet toimitettaviin tuotteisiin kaikkikohtuudella vaatimamme muutokset. Me neuvottelemme hyväntahtoisesti sovitun muutoksen tuotteiden
hintaan, toimituspäivään tai molempiin johtuen muutoksesta.
3.2
Sinä ylläpidät eriteltyä laadunhallintaa ja valmistusrekistereitä lain salliman lyhyimmän enimmäisajan ja
kymmenen (10) vuotta toimituspäivästä (tai muun viitesopimuksessa tai tilauksessa mainitun ajan), jonka me
tai puolestamme kolmas osapuoli voimme tarkastaa tai josta saamme kopiot pyydettäessä.
3.3
Me voimme tarkastaa ja testata hyödykkeet milloin tahansa ennen toimitusta. Sinä annat meidän jaedustajiemme päästä tiloihisi suorittamaan kyseiset tarkastukset ja testit ja osoitat meille kohtuulliset tilat. Jos
kyseisen tarkastuksen tai testauksen seurauksena me emme ole sitä mieltä, että hyödykkeet täyttävät
ehdon 5.1 vaatimukset, sinä ryhdyt kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin vastaavuuden saavuttamiseksi.
3.4
Sinä ylläpidät laadunhallintajärjestelmää, joka täyttää vaatimamme tai muuten hyväksymämme
kansainväliset standardit ja noudattaa vaatimaamme testaus- ja tarkastusjärjestelmää.
3.5
Sinä et voi toimittaa hyödykkeitä osatoimituksina ilman edeltävää kirjalista suostumustamme. Sinä
laskutat osatoimitukset erillisinä.
4. TUOTTEIDEN TOIMITUS / PALVELUIDEN SUORITTAMINEN
4.1
Ellei tilauksessa muuta mainita, sinä toimitat tuotteen DDP (Incoterms 2010) tilauksessa mainittuun
osoitteeseen normaalina aukioloaikanamme tilauksessa mainittuna päivänä. Sinä olet vastuussa tuotteiden
purkamisesta kuljetusajoneuvosta. Tuotteiden toimitus on tapahtunut, kun ne on purettu kuljetusajoneuvosta
toimitusosoitteessa.
4.2
Sinä suoritat palvelut sinulle ilmoitetun aikataulun mukaisesti tai tilauksessa mainitulla tavalla kaikkien
erittelyiden mukaisesti.
4.3
Aika on oleellinen käsite suorittaessasi sopimuksen mukaisia velvoitteitasi. Jos olet myöhässä
sopimuksen mukaisten velvoitteidesi suorittamisessa, maksat meille summan, joka vastaa 1,5 % hinnasta,
jokaiselta viivästymisviikolta, mutta kuitenkin enintään 15 %. Sinä ja me sovimme, että tämä on kohtuullinen ja
suhteellinen määrä JA tehokkain tapa korvata meille osa tai kaikki viivästyksen seurauksena kärsimämme
tappiot. Sinä ja me kuitenkin pyrimme siihen, että katamme yleiset vahingot sekä kyseiset summat tilanteissa,
joissa olemme kärsineet kyseisiä summia suurempia tappioita viivästymisen seurauksena. Siksi meillä on
oikeus kyseisiin summiin ehdon 4.3 nojalla vaikuttamatta mihinkään muihin ehtoihin, joita meillä saattaa ollasopimuksen nojalla tai muuten liittyen viivästymiseen, mukaan lukien oikeus haastaa oikeuteen vahingoista tai
tai vaatia korvauksia ja/tai irtisanoa sopimus. Vaatimusta viivästyksen aiheuttamista yleisistä vahingoista
pienennetään ehdon 4.3 mukaisella summalla, joka on maksettu tai jota sovelletaan liittyen kyseiseenviivästymiseen.
4.4
Me hyväksymme palvelut, kun me olemme tyytyväisiä siihen, että palveut täyttävät erittelyn.
4.5
Sinä varmistat, että tuotteet on merkitty ohjeidemme ja sovellettavien lakien, sääntöjen ja asetusten
mukaisesti ja että ne on pakattu ja suojattu asianmukaisesti, merkitty alkuperätiedoilla, niiden mukana
toimitetaan selkeä lähetysluettelo, josta ilmenee tilausnumero, tilauspäivä, tyyppi ja tuotteiden määrä sekä
erityiset säilytysohjeet ja että niiden mukana toimitetaan kaikki käyttö- ja turvallisuusohjeet, selkeät varoitukset
ja muut vastaavat tiedot, jotka tarvitaan tuotteiden asianmukaiseen käyttöön, ylläpitoon ja korjauksiin.
4.6
Jos et toimita tuotteita ajoissa, me voimme irtisanoa sopimuksen välittömästi ilmoittamalla sinulle, jolloin
sinä palautat kaikki maksamamme summat tuotteista, joita ei ole toimitettu ja korvaat meille ja
kumppaneillemme kaikki menetykset, jotka aiheutuvat tuotteiden toimittamatta jättämisestä, mukaan lukien
korvaavien tuotteiden hankinta toiselta toimittajalta.
4.7
Meillä on tuotteiden toimituksen jälkeen kohtuullinen aika tarkastaa tuotteet. Me voimme hylätä tuotteet,jotka eivät vastaa erittelyä. Me voimme hylätä myös tuotteet, jotka eivät vastaa määrältään tai laadultaan
tilausta tai jotka on toimitettu ennen tilauksessa mainittua päivämäärää. Hylätyt tuotteet palautetaan sinun
kustannuksellasi. Jos me hyväksymme ennen tilauksessa mainittua päivämäärää toimitetut tuotteet, me
voimme veloittaa sinulta niiden säilytyskustannukset varsinaiseen määritettyyn toimituspäivään saakka.
4.8
Tuotteiden riski siirtyy meille tuotteiden hyväksynnän tai toimituksen yhteydessä myöhemmän ollessa
määräävä. Tuotteiden omistusoikeus siirtyy meille tuotteiden maksun tai toimituksen yhteydessä aikaisemman
ollessa määräävä.
4.9
Sinä ilmoitat meille kirjallisesti välittömästi saatuasi tietää, että tuotteet tai niiden tuki katkeaa tai
lopetetaan tai keskeytetään. Meidän pyynnöstämme sinä ja me sovimme hyväntahtoisesti kohtuullisesta
ajasta, jonka ajan sinä säilytät sovittuja varaosia meille tuotteiden myynnin katkeamisen, tuen loppumisen tai
keskeyttämisen jälkeen.
5. SINUN VELVOLLISUUTESI
5.1
Sinä varmistat, että tuotteet:
5.1.1
ovat laadultaan hyväksyttäviä, koostuvat alkuperäisistä, uusista raaka-aineista (joita ei ole
käytetty, kunnostettu, korjattu, kierrätetty, kopioitu tai jotka eivät ole vanhentuneita) ja että ne sopivat meilleilmoittamaasi käyttötarkoitukseen.
5.1.2 vastaavat erittelyä ja täyttävät sen vaatimukset.
5.1.3
eivät sisällä suunnittelu-, materiaali- tai valmistusvirheitä.
5.1.4
myydään meille täydellisinä ja virheettöminä eivätkä ne loukkaa kolmannen osapuolen IPRoikeuksia.
5.1.5
noudattavat kaikkia (i) sovellettavia lakeja, (ii) asetuksia ja (iii) standardeja ja asianmukaisten
laitosten ja valvontaviranomaisten vaatiuksia.
5.1.6 ovat turvallisia eivätkä ne vaaranna terveyttä.
5.2
Liittyen palveluihin sinä:
5.2.1 suoritat palvelut mahdollisimman huolellisesti, taidokkaasti ja parhaita käytäntöjä noudattamalla.
5.2.2 käytät henkilöstöä (ja riittävää henkilöstön määrää), jolla on tarvittavat taidot ja kokemus palveluiden
suorittamiseen.
5.2.3 varmistat, että palvelut noudattavat kohtuullisia ohjeitamme, noudattavat erittelyä, ne suoritetaan meilleilmoitetussa tarkoituksessa ja että ne eivät loukkaa kolmannen osapuolen IPR-oikeuksia.
5.2.4 järjestät kaikki laitteistot, työkalut ja ajoneuvot sekä muut palveluiden suorittamiseen vaadittavat välineet.
5.2.5 hankit ja pidät voimassa kaikki palveluiden suorittamiseen vaadittavat käyttöoikeudet ja suostumukset.
5.2.6 noudatat kaikkia sovellettavia lakeja, asetuksia, lakisääteisiä käytäntöjä, ohjeita ja alan määräyksiä, joita
saatetaan soveltaa palveluiden tarjoamiseen.
5.2.7
et tee tai jätä tekemättä mitään, mikä aiheuttaisi meille tai kumppaneillemme liiketoimintaan
vaadittavien käyttöoikeuksien, toimivallan, suostumuksen tai luvan menettämisen.
5.3
Sinä otat huomioon kaikki terveys- ja turvallisuusmääräykset ja -asetukset ja muut turvatoimenpiteet,joita sovelletaan tiloihimme ja varmistat, että henkilöstösi on vakuutettu kaikki vaarat kattaen heidän
työskennellessään tiloissamme.
5.4
Vaikuttamatta mihinkään muihin oikeuksiimme tai korvausvaatimuksiimme, jos sinä olennaisesti
loukkaat näitä ehtoja TAI jos tuotteet (riippumatta siitä, onko niitä hyväksytty, kokonaan tai osittain) eivät vastaa
ehtoa 5.1 (i) tuotteiden takuuaikana tai (ii) 12 kuukauden sisällä toimituksesta, pidemmän ollessa määräävä,TAI palvelut loukkaavat ehtoa 5.2, me voimme:
5.4.1
irtisanoa sopimuksen ja muut olemassa olevat sopimuksen välittömästi ilmoittamalla.
5.4.2
vaatia sinua omalla valinnallasi korjaamaan tai korvaamaan viivytyksettä kyseiset tuotteet tai
suorittamaan kyseiset palvelut uudelleen ilman korvausta.
5.4.3
hylätä toimitettavat tuotteet (kokonaan tai osittain) ja vaatia sinua palauttamaan kyseisten
toimitettujen tuotteiden kohtuullisen hinnan .
5.4.4
hyväksyä toimitetut tuotteet vastaavasti alennettuun hintaan.

Toukokuu 2023 (L-SM) Versio 1.2a (suomi)

Condition 5.2 or otherwise representing an unreasonable risk of harm to the public or the environment, we
determine a recall, removal or correction campaign ("campaign") is necessary or are required to carry out acampaign, we may implement such campaign and you will indemnify us and our Affiliates against all Losses
incurred as a result of any such campaign.
6. OUR PROPERTY
6.1
All patterns, dies, moulds or other tooling or materials, supplied by us or prepared or obtained by you
for us at our cost ("Tooling"), will be marked with our name or as otherwise specified by us and will be andremain our exclusive property returnable in good condition on demand.
6.2
You will insure against all risks any Tooling and also any of your own tooling or property which may be
kept on our premises for the purposes of providing Deliverables. You will keep all Tooling safe and in goodcondition while in your custody and/or under your control. All Tooling will be kept separately fr om your stockand other inventory.
6.3
We reserve the right to charge to you the cost of any Tooling if it is destroyed or damaged or rendered
unfit for the purpose for which it was originally manufactured while under your control.
6.4
You will not dispose of any Tooling other than in accordance with our prior written instructions. You will
not, at any time, use Tooling, nor will you allow Tooling to be used by anyone else for any purpose other than
the supply of the Deliverables unless we have previously provided our consent in writing.
6.5
We will have the right to enter your premises and remove Tooling at any time without being liable fortrespass or for damages of any sort.
7. ASSIGNMENT OF IPR
7.1
This Condition 7 will apply if the Goods are to be made, modified or redesigned to our Specification.
Any bespoke Specification or Work Product you create or have created for us will be treated as "Goods" for the
purposes of this Condition 7.
7.2
We will own all present and future IPR (together with all economic and proprietary rights) in the Goods
and our specification. Accordingly, you will not use our specification other than to manufacture the Goods for
us. With full title guarantee, you:
7.2.1 assign to us all IPR in the Goods which subsist as at the date of the Contract;
7.2.2 assign to us (by way of present assignment of the future copyright) all future copyright in the Goods
immediately upon its creation; and7.2.3 agree to assign to us all other IPR in the Goods immediately upon its creation.
7.3
You will:
7.3.1 at your own cost, execute all such documents and do all such acts and things as we may request fromtime to time in order to secure our full right, title and interest in the IPR in the Goods; and7.3.2 obtain the waiver of all moral rights (and any broadly equivalent rights) in the Goods.
7.4
The exception to Condition 7.2 above is that any IPR in existing products, materials or data used tocreate Goods ("Existing Materials") will continue to belong to you (or your suppliers). You grant (and, whereapplicable, will ensure that your suppliers grant) to us, our Affiliates and our and their end customers anon-exclusive, perpetual, royalty-free, irrevocable licence to use and to have used Existing Materials which form
part of any Goods.
8. PRICE AND PAYMENT
8.1
As long as you perform your obligations in accordance with the terms of the Contract, we will pay thePrice to you in accordance with Condition 8.
8.2
The only sums of money we will pay in connection with the supply of the Deliverables are the Price
which will be inclusive of all costs and expenses incurred by you including all packaging, insurance, carriage,
duties and delivery costs.
8.3
Any sum payable under the Contract is exclusive of value added tax, sales tax and/or goods andservices tax (and any other similar or equivalent taxes, duties, fees and levies imposed from time to time by
any government or other authority) upon any supply made to us which will be payable in addition to that sum inthe manner and at the rate prescribed by law from time to time but inclusive of all other taxes, fees and levies
imposed from time to time by any government or other authority.
8.4
You may invoice us for the Price for the Goods following Delivery and for Services following completion.
8.5
Other than as set out in Conditions 8.7 and 8.9, payment for each invoice shall be issued on the nextscheduled payment day beginning (90) days after receipt of Supplier’s valid invoice. The next payment day
shall be no more than more than 13 additional days. You will send invoices to the address specified in theOrder.
8.6
No payment made by us will constitute acceptance by us of any Deliverables or otherwise affect any
rights or remedies which we may have against you including the right to recover any amount overpaid orwrongfully paid to you.
8.7
We may withhold payment of any disputed sum until the dispute is settled.
8.8
If any undisputed sum payable under the Contract is not paid when due you may charge us interest
daily on that sum at 3% per year subject to any maximum or minimum rate of interest on overdue invoices
specified by applicable law, from the due date until the date of payment (whether before or after judgment).
8.9
We may set-off, deduct or withhold any liability which you have to us against any liability which we haveto you.
9. TERMINATION
9.1
Without limiting any other right we may have to terminate a Contract, if you commit a material breach ofthese Conditions we may terminate the Contract and any other existing Contracts immediately with written
notice. Any breach of Conditions 11, 12 or 15.9 will be deemed to be a material breach.
9.2
Without limiting any other right we may have to terminate a Contract, we may terminate the Contract
immediately by giving you written notice if you (a) have a receiver, administrator or liquidator (provisional orotherwise) appointed; (b) are subject to a notice of intention to appoint an administrator or any other resolution
on insolvency; (c) pass a resolution for your winding-up; (d) have a winding up order made by a court in respectof you; (e) enter into any composition or arrangement with creditors; (f) cease to carry on business; (g) are thesubject of anything similar or equivalent to that set out in (a) to (f) under any applicable laws; or (h) you aresubject to any change of Control and you will notify us immediately upon the occurrence of any such event or
circumstance.
9.3
Following expiry or termination of the Contract:
9.3.1
any Conditions which expressly or impliedly continue to have effect after expiry or terminationof the Contract will continue in force; and9.3.2
all other rights and obligations will immediately stop but will not affect any of your or our rights,
obligations, claims and liabilities which may exist prior to the date of expiry or termination; and9.3.3
each party will immediately stop using the other party's Confidential Information and will as soon
as reasonably possible, if requested to do so, return to the other party all of the other party’s Confidential
Information (including all copies and extracts) in its possession or control or confirm its secure destruction; and9.3.4
each party may keep any of the other party’s Confidential Information which it has to keep tocomply with any applicable law and Condition 9.3.3 will not apply to such Confidential Information. Condition
11 will continue to apply to retained Confidential Information.
9.4
If we terminate a Contract, we may require you to deliver to us any supplies, materials or drawings
produced or acquired by you for the terminated part of the Contract and we will agree, in good faith, on theamount payable for the same.
10.
LIABILITY AND INSURANCE
10.1 You will indemnify us and our Affiliates against all our and their Losses arising from your breach of or

May 2023 (L-SM) Version 1.2a (English)

5.4.5
sinun kustannuksellasi korjata tuotteet tai antaa ne korjattavaksi kolmannelle osapuolelle tai
suorittaa palvelu uudelleen tai antaa se kolmannen osapuolen suoritettavaksi, jolloin sinä korvaat meidän ja
kumppaniemme menetykset (mukaan lukien IPR-vaatimukset), jotka aiheutuvat kyseisestä loukkauksesta.
5.5
Ehtoa 5.4 sovelletaan kaikkiin ehdon 5.4.2 mukaisiin tuotekorjauksiin ja -vaihtoihin.
5.6
Jos sen seurauksena, että tuotteet eivät täytä ehtoa 5.1 tai palvelut eivät täytä ehtoa 5.2 tai ne
aiheuttavat muuten kohtuuttoman riskin väestölle tai ympäristölle, me katsomme, että poisveto-, peruutus tai
korjauskampanja ("kampanja") on välttämätön tai meiltä vaaditaan kyseistä kampanjaa, me toteutamme
kampanjan ja sinä korvaat meille ja kumppaneillemme kyseisestä kampanjasta aiheutuneet menetykset.
6. OMAISUUTEMME
6.1
Kaikki kaavat, muotit, valokset ja muut välineet tai materiaalit, jotka me olemme toimittaneet tai
valmistaneet tai jotka sinä olet hankkinut meille meidän kustannuksellamme ("välineet"), merkitään meidän
nimellämme tai muulla määrittämällämme tavalla ja ne ovat meidän yksinomaista omaisuuttamme ja ne on
säilytettävä hyväkuntoisina ja luovutettava pyydettäessä.
6.2
Sinä vakuutat välineet kaikilta vaaroilta kuten myös omat välineesi tai omaisuutesi, jota säilytät
tiloissamme tuotteiden tarjoamista varten. Sinä säilytät kaikki välineet suojassa hyvässä kunnossa niiden
ollessa hallussasi ja/tai hallinnassasi. Kaikkia välineitä säilytetään erillään sinun varastostasi jamateriaaleistasi.
6.3
Me varaamme oikeuden veloittaa sinulta hallussasi olevat välineet, jotka tuhoutuvat tai vaurioituvat tai
eivät sovi niiden alkuperäiseen käyttötarkoitukseen.
6.4
Sinä et hävitä mitään välineitä muuten kuin meidän edeltävällä kirjallisella ohjeistuksella. Sinä etmilloinkaan käytä välineitä tai salli muille niiden käyttöä mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin toimitettavien
tuotteiden toimittamiseen, ellemme me ole antaneet siihen edeltävää kirjallista suostumustamme.
6.5
Meillä on oikeus päästä tiloihisi ja poistaa välineet milloin tahansa ilman vastuuta luvattomasta kulusta
tai mistään vahingoista.
7. IPR:N OSOITTAMINEN
7.1
Tätä ehtoa 7 sovelletaan, jos tuotteita valmistetaan, muokataan tai suunnitellaan erittelymme
mukaisesti. Kaikkia meidän erittelyn mukaisia meille suunnittelemiasi työtuotteita käsitellään tuotteina tämän
ehdon 7 tarkoituksessa.
7.2
Me omistamme kaikki nykyiset ja tulevat IPR:t (sekä kaikki taloudelliset oikeudet ja omistusoikeudet)
tuotteisiin ja erittelyymme. Näin ollen sinä et käytä erittelyämme muuhun kuin tuotteiden valmistamiseen meille.
Täyden omistusoikeuden takuulla sinä:
7.2.1 osoitat meille kaikki tuotteiden IPR:t, jotka ovat olemassa sopimuspäivänä.
7.2.2 osoitat meille (osoittamalla tulevat tekijänoikeudet) kaikki tulevat tekijänoikeudet tuotteisiin niiden
luomishetkestä lähtien.
7.2.3 suostut osoittamaan meille kaikki muut IPR:t tuotteisiin välittömästi niiden luomishetkellä.
7.3
Sinä:
7.3.1 laadit omalla kustannuksellasi kaikki kyseiset asiakirjat ja suoritat kaikki toimenpiteet, joita me saatamme
ajoittain vaatia täysien oikeuksiemme, omistusoikeuksiemme ja etujemme ajamiseen tuotteiden IPR-oikeuksiin
liittyen.
7.3.2 hankit vapautukset kaikista moraalisista oikeuksista (ja laajasti vastaavista oikeuksista) tuotteisiin.
7.4
Poikkeuksena edellä mainittuun ehtoon 7.2 mikä tahansa olemassa olevien tuotteiden, materiaalien tai
tietojen ("olemassa olevat materiaalit") IPR, jota käytetään tuotteiden luomiseen, pysyy sinun (tai toimittajiesi)
omaisuutena. Sinä takaat (ja soveltuvasti varmistat, että toimittajasi takaavat) meille, kumppaneillemme ja
meidän ja heidän loppuasiakkaille-ei-yksinomaisen, jatkuvan, korvauksettoman,-peruuttamattoman
käyttöoikeuden käyttää olemassa olevia materiaaleja, jotka muodostavat osan tuotteista.
8. HINTA JA MAKSU
8.1
Niin kauan kuin suoritat velvollisuutesi sopimuksen ehtojen mukaisesti, me maksamme sinule hinnanehdon 8 mukaisesti.
8.2
Ainoa summa, jonka maksamme sinulle tuotteiden toimituksesta on hinta, mikä sisältää kaikki sinulle
aiheutuneet kustannukset, mukaan lukien pakkaus, vakuutukset, kuljetukset, verot ja toimituskustannukset
8.3
Mikään sopimuksen nojalla maksettava summa ei sisällä arvonlisäveroa, myyntiveroa ja/tai tuote- ja
palveluveroa (ja muita vastaavia veroja, tulleja, maksuja ja pidätyksiä, joita valtion laitokset tai viranomaiset
voivat ajoittain asettaa) mistään toimituksesta meille, joka maksetaan kyseisen summan lisäksi ja lain
määräämässä suuruudessa ajoitta sisältäen kaikki verot, maksut ja pidätykset, joita valtion laitokset taiviranomaiset voivat ajoittain asettaa.
8.4
Voit laskuttaa meiltä tuotteiden hinnan tuotteiden toimituksen ja palveluiden suorittamisen jälkeen.
8.5
Muuten kuin Ehdoissa 8.7 ja 8.9 määrätyllä tavalla kunkin laskun maksu suoritetaan aikataulun
mukaisena seuraavana maksupäivänä, joka alkaa (90) päivää Toimittajan pätevän laskun vastaanottamisesta.
Seuraava maksupäivä saa olla enintään 13 lisäpäivää. Lähetä laskut Tilauksessa määritettyyn osoitteeseen.
8.6
Mitään suorittamaamme maksua ei katsota toimitettavien tuotteiden hyväksynnäksemme eivätkä nemuuten vaikuta oikeuksiimme tai korvausvaatimuksiimme, joita meillä saattaa olla sinua kohtaan, mukaan
lukien oikeus saada palautuksena liian korkeat tai virheeliset maksut.
8.7
Me voimme pidättää kiistanalaisen maksun summan, kunnes kiista on ratkaistu.
8.8
Jos jotain sopimuksen mukaista kiistanalaista maksua ei ole maksettu ajallaan, sinulla on oikeus
veloittaa meiltä korkoa 3 % kyseisestä summasta vuodessa sidottuna mihin tahansa vähimmäis- tai
enimmäiskorkoon erääntyneissä maksuissa, jotka eritellään sovellettavassa laissa, eräpäivästä maksupäivään(ennen tai jälkeen ratkaisun).
8.9
Me voimme asettaa sivuun, vähentää tai pidättää minkä tahansa sinun vastuun meitä kohtaan
vastineena meidän vastuullemme sinua kohtaan.
9. IRTISANOMINEN
9.1
Muita oikeuksia rajoittamatta me voimme joutua irtisanomaan sopimuksen, jos sinä loukkaatolennaisesti näitä ehtoja, jolloin me voimme irtisanoa sopimuksen ja kaikki muut olemassa olevat sopimukset
välittömästi kirjallisella ilmoituksella. Kaikki ehtojen 11, 12 tai 15.9 katsotaan olennaisiksi loukkauksiksi.
9.2
Rajoittamatta muita oikeuksia me voimme joutua irtisanomaan sopimuksen, me voimme irtisanoa
sopimuksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella, jos (a) sinulle nimetään velkoja, holhooja tai selvitysmies(väliaikainen tai muu), (b) sinulle ilmoitetaan aikomuksesta nimetä holhooja tai muu maksukyvyttömyysratkaisu,(c) sinä siirryt selvitystilaan, (d) oikeus on määrännyt sinut selvitystilaan, (e) siirryt velkajärjestelyyn, (f) lopetatliiketoiminnan, (g) joudut kohtia (a) – (f) vastaavaan järjestelyyn sovellettavan lain nojalla tai (h) sinuun
kohdistetaan hallinnan muutoksia ja ilmoitat niistä välittömästi kyseisen tapahtuman yhteydessä.
9.3
Sopimuksen päättymisen tai irtisanomisen jälkeen:
9.3.1
kaikki ehdot, joilla on nimenomaisesti tai välillisesti vaikutusta sopimuksen päättymisen tai
irtisanomisen jälkeen, pysyvät voimassa.
9.3.2
kaikki muut oikeudet ja velvollisuudet päättyvät välittömästi, mutta se ei vaikuta sinun tai meidän
oikeuksiin, velvollisuuksiin, vaatimuksiin ja vastuisiin, joita meillä on saattanut olla ennen päättymis- tai
irtisanomispäivää.
9.3.3
kumpikin osapuoli lopettaa välittömästi toisen osapuolen luottamuksellisten tietojen käytön ja
mahdollisimman nopeasti, sitä pyydettäessä, palauttaa toiselle osapuolelle kaikki toisen osapuolenluottamukselliset tiedot (mukaan lukien kopiot ja otteet), joita sillä on hallussaan tai hallinnassaan tai vahvistaa
niiden turvallisen tuhoamisen.
9.3.4
kumpikin osapuoli voi säilyttää toisen osapuolen luottamukselliset tiedot, jotka sen on
säilytettävä sovellettavan lain ja ehtoa 9.3.3 ei sovelleta kyseisiin luottamuksellisiin tietoihin. Ehdon 11
soveltaminen luottamuksellisiin tietoihin jatkuu.

Toukokuu 2023 (L-SM) Versio 1.2a (suomi)

negligent performance of or your failure to perform or delay in performing any part of these Conditions. We
may, at our discretion, control the defence of any claim in respect of which you are required to indemnify us
under a Contract.
10.2 Subject to Condition 10.3, we will not have any Liability to you for any (i) loss of profit, goodwill orrevenue; or (ii) any indirect, consequential or special loss.
10.3 Nothing in these Conditions or any Contract will operate to exclude or restrict one party’s Liability (ifany) to the other (including for a person for whom it is vicariously liable):
10.3.1for death or personal injury resulting from its negligence;
10.3.2for its fraud or fraudulent misrepresentation; or10.3.3for any matter for which it is not permitted by law to exclude or limit its liability.
10.4 The exclusions from and limitations of liability contained in these Conditions will apply after as well as
before the date of expiry or termination of any Contract.
10.5 The exclusions from, and limitations of, liability set out in this Condition 10 will be considered severally.
The invalidity or unenforceability of any one sub-clause or clause will not affect the validity or enforceability of
any other sub-clause or clause and will be considered severable from each other.
10.6 You will have satisfactory insurance cover with a reputable insurer to cover your obligations to us,
including public liability insurance cover, cover for any potential liabilities arising from a Contract and any
insurances required by law. You will provide evidence of your insurance coverage at our request.
11. CONFIDENTIALITY
11.1 Except as set out in Condition 11.2, each party will:11.1.1
only use the other party’s Confidential Information for the purpose of performing its obligations
and exercising its rights under the Contract;
11.1.2keep the other party’s Confidential Information secret, safe and secure; and11.1.3not disclose the other party’s Confidential Information to any other person.
11.2 Each party may disclose the other party’s Confidential Information:
11.2.1to the extent required by law, any court of competent jurisdiction or the rules of any government,
public or regulatory body or any stock exchange; and11.2.2
to its officers, directors, employees and professional advisers and, in our case, our Affiliates,
agents and sub-contractors, who need the Confidential Information in order for that party to perform its
obligations and exercise its rights under the Contract. A party disclosing the other party’s Confidential
Information under Condition 11.2.2 will make sure that each person to whom it discloses that Confidential
Information is bound by obligations of confidentiality no less onerous than those set out in this Condition 11.
11.3 Each party acknowledges and agrees that damages alone would not be an adequate remedy for breachof Condition 11 by that party. Accordingly, the other party will be entitled, without having to prove special
damages, to injunctive relief, equitable relief and/or specific performance for any breach or threatened breachof Condition 11 by the first party.
12.
ETHICAL CONDUCT
12.1 You will conduct your business ethically and lawfully and in accordance with our Supplier Code of
Conduct (http://www.icumed.com/about-us/corporate-policies-disclosures) or an equivalent code of ethics.
12.2 You represent and warrant that you and your subcontractors and suppliers do not use or permit
unacceptable labour practices, such as child or forced labour, or unsafe working conditions and comply with allapplicable labour and employment laws, regulations, standards and conventions, including the UN’s Guiding
Principles on Business & Human Rights and the International Labor Organization’s Conventions and any similaror equivalent laws applying in the jurisdiction in which we are registered.
12.3 You hereby acknowledge that you are aware of, and agree to comply with all applicable anti -bribery andanti-corruption laws, including but not limited to the US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (and related
regulation and guidance) and any similar or equivalent laws applying in the jurisdiction in which we areregistered.
12.4 You represent and warrant that you only supply minerals to us and our Affiliates from sources that donot (i) contribute to conflict; and/or (ii) benefit or finance armed groups (in eg. The Democratic Republic ofCongo or any adjoining country). You have adopted, and require your suppliers of minerals to adopt, conflictmineral policies and management systems.
12.5 You will permit us, and any person nominated by us, to have such access to your premises, personnel,
systems, books and records as we may require to verify your compliance with this Condition 12. We also
reserve the right to inquire and investigate your conduct to satisfy ourself of your compliance with this Condition
12 and to discontinue a business relationship with you if you or any of your officers, directors or employees isfound to have breached any part of this Condition 12.
13. NOTICE
13.1 Notices and other communications provided for the purposes of a Contract will be in writing, anddelivered by courier or by hand to the relevant party’s address as specified on the Order (or such other address
which is notified to the other party in writing from time to time), in the case of a notice to us, marked for theattention of such person as we specify.
14. EXPORT / IMPORT / ECONOMIC SANCTIONS CONTROLS
14.1 You agree to comply with all applicable export controls and import and economic sanctions laws andregulations, including those of your country of incorporation, from where the Goods will be supplied, where theGoods will be received and any other relevant jurisdiction. You will also obtain, as required, and comply withall applicable government authorizations and their provisos in supplying the Goods. Without limiting theforegoing, you will not transfer any export controlled item, data or services provided by us in relation to theContract, to include transfer to any persons, including those persons employed by or associated with, or undercontract to you or you lower-tier suppliers, without the authority of an applicable licence, exemption or exception.
14.2 You will provide to us all information necessary to support any regulatory or government authorization
requirements we have regarding the Goods.
14.3 You will indemnify us and our Affiliates for all Losses arising out of any breach by you of this Clause 14.
15. GENERAL
15.1 The Contract constitutes the entire agreement between the parties and supersedes any prior agreement
or arrangement in respect of its subject matter and, subject to Condition 10.3, neither party has entered into
the Contract in reliance upon, and it will have no remedy in respect of, any misrepresentation, representation
or statement (whether made by the other party or any other person and whether made by the first party or any
other person) which is not expressly set out in the Contract.
15.2 A party's delay in exercising, partial exercising or failure to exercise a right or remedy under the Contract
will not constitute a waiver of, or prevent or restrict future exercise of, that or any other right or remedy. A waiverof any right, remedy, breach or default will only be valid if it is in writing and signed by the party giving it.
15.3 If any term of the Contract is found by any court or body or authority of competent jurisdiction to beillegal, unlawful, void or unenforceable, such term will be deemed to be severed from the Contract and this will
not affect the remainder of the Contract which will continue in full force and effect.
15.4 Except to the extent otherwise specified in these Conditions, variations to the Contract must be agreed
in writing and signed by both parties.
15.5 No partnership, agency or joint venture between the parties will be created by the Contract.
15.6 Each party agrees that it is an independent contractor and is entering into the Contract as principal andnot as agent for or for the benefit of any other person.
15.7 Each of our Affiliates will be entitled to enforce in their own capacity the terms of any Contract underMay 2023 (L-SM) Version 1.2a (English)

9.4
Jos me irtisanomme sopimuksen, me voimme vaatia sinua toimittamaan meille kaikki jäljellä olevaksi
sopimuskaudeksi tuottamasi tai hankkimasi tarvikkeet, materiaalit tai piirustukset ja me sovimme
hyväntahtoisesti näistä maksettavan hinnan.
10.
VASTUU JA VAKUUTUS
10.1 Sinä korvaat meille ja kumppaneillemme kaikki menetyksemme, jotka aiheutuvat sinun loukkauksistasi
tai huolimattomuudesta tai näiden ehtojen edellyttävien toimenpiteiden suorittamatta jättämisestä tai
viivästymisestä. Me voimme omalla päätöksellämme hallita puolustautumista kaikilta vaatimuksilta, joissa
sinun on suoritettava korvauksia meille tämän sopimuksen nojalla.
10.2 Ehdon 10.3 nojalla meillä ei ole mitään vastuuta sinua kohtaan mistään (i) tuottojen, liikearvon tailiikevaihdon menetyksistä tai (ii) mistään välillisistä, seuraamuksellisista tai erityisistä menetyksistä.
10.3 Mikään näissä ehdoissa tai mikään sopimus ei poissulje tai rajoita osapuolen vastuuta (jos on) toista
osapuolta kohtaan (mukaan lukien henkilö, jolle se on välillisesti vastuussa) seuraavissa tapauksissa:
10.3.1huolimattomuudesta aiheutuvat kuolema tai henkilövahinko,
10.3.2petos tai petollinen harhaanjohtaminen tai
10.3.3
mikään tapaus, jossa laki ei salli vastuun poissulkemista tai rajoittamista.
10.4 Tämän sopimuksen mukaisia vastuiden poissulkemisia ja rajoituksia sovelletaan ennen sopimuksen
vanhenemis- tai irtisanomispäivämäärää ja sen jälkeen.
10.5 Tässä ehdossa 10 eritellyt vastuiden poissulkemiset ja rajoitukset katsotaan erillisiksi toisistaan.
Lausekkeen tai alakohdan mitätöinti tai toimeenpanokelvottomuus ei vaikuta muiden lausekkeiden tai
alakohtien voimassaoloon tai toimeenpanokelpoisuuteen ja ne katsotaan erotettaviksi toisistaan.
10.6 Sinulla on riittävä vakuutusturva luotettavassa vakuutusyhtiössä velvollisuuksiesi kattamiseksi meitä
kohtaan, mukaan lukien julkinen vastuuvakuutus, sopimuksesta aiheutuvien vastuiden kattavuus ja kaikki lainedellyttämät vakuutukset. Todistat vakuutusturvasi meidän sitä pyytäessä.
11. LUOTTAMUKSELLISUUS
11.1 Lukuun ottamatta ehdossa 11.2 mainittua, kumpikin osapuoli:
11.1.1käyttää toisen osapuolen luottamuksellisia tietoja vain tämän sopimuksen edellyttämien
velvollisuuksiensa ja oikeuksiensa täyttämiseen.
11.1.2
pitää toisen osapuolen luottamukselliset tiedot salassa ja turvassa.
11.1.3ei luovuta toisen osapuolen luottamuksellisia tietoja kenellekään.
11.2 Kumpikin osapuoli voi luovuttaa toisen osapuolen luottamuksellisia tietoja seuraavissa tilanteissa:
11.2.1
lain, toimivaltaisen oikeustoimialueen tuomioistuimen tai minkä tahansa valtion, julkisen tai
valvontaviraston tai arvopaperipörssin edellyttämässä laajuudessa ja
11.2.2
toimihenkilöilleen, johtajilleen, työntekijöilleen ja neuvonantajilleen ja meidän tapauksessa
kumppaneillemme, edustajillemme ja alihankkijoillemme, jotka tarvitsevat luottamuksellisia tietoja, jotta
kyseinen osapuoli voi täyttää tämän sopimuksen mukaiset velvoitteensa ja oikeutensa. Osapuoli, joka
luovuttaa luottamuksellisia tietoja ehdon 11.2.2 nojalla, varmistaa, että jokaista henkilöä, jolle luottamuksellisia
tietoja luovutetaan, koskee salassapitovelvollisuus, joka vastaa kattavuudeltaan vähintään ehtoa 11.
11.3 Kumpikin osapuoli on tietoinen siitä ja suostuu siihen, että vahingot yksin eivät ole riittävä keino
osapuolen loukatessa ehtoa 11. Näin ollen toisella osapuolella on oikeus osoittamatta erityisi vahinkoja
kieltovaatimukseen, kohtuullistamisvaatimukseen ja/tai erityiseen toimintaan missä tahansa ehdon 11
loukkauksessa tai loukkauksen uhassa ensimmäisen osapuolen taholta.
12.
EETTINEN TOIMINTATAPA
12.1 Sinä harjoitat liiketoimintaasi eettisesti ja laillisesti ja toimittajan sääntöjemme(http://www.icumed.com/about-us/corporate-policies-disclosures) tai vastaavien eettisen toiminnan sääntöjen
mukaisesti.
12.2 Sinä esität ja takaat, että sinä tai alihankkijasi ja toimittajasi ette käytä tai salli ei hyväksyttäviä
työkäytäntöjä, kuten lapsityövoimaa tai pakkotyötä, tai vaarallisia työolosuhteita ja että noudatatte kaikkia
työsuojelu- ja työllistämislakeja, asetuksia, standardeja ja käytäntöjä, mukaan lukien YK:n liike-elämän ja
ihmisoikeuksien perusperiaatteet ja Kansainvälisen työjärjestön yleissopimuksissa määriteltyjä työelämän
perusperiaatteita ja muita vastaavia lakeja, joita sovelletaan oikeustoimialueella, jossa meidät on rekisteröity.
12.3 Näin ollen sinä olet tietoinen siitä ja suostut siihen, että noudatat kaikkia sovellettavia lahjontaa ja
korruptiota estäviä lakeja, mukaan lukien rajoittumatta Yhdysvaltojen ulkomaista korruptiota koskeva laki (FCPA)(ja siihen liittyvät asetukset ja ohjeistukset) ja vastaavat lait, joita sovelletaan oikeustoimialueella, jossa meidät
on rekisteröity.
12.4 Sinä esität ja takaat, että sinä toimitat meille ja kumppaneillemme vain mineraaleja, jotka eivät (i) ole
peräisin konfliktialueelta ja/tai (ii) jotka eivät rahoita aseellisia ryhmiä (esim. Kongon demokraattisessa
kansantasavallassa tai muissa naapurivaltioissa). Sinulla on käytössäsi ja sinä edellytät, että toimittajillasi on
käytössään, konfliktimineraalikäytännöt ja -hallintajärjestelmät.
12.5 Sinä sallit meille tai meidän nimeämälle henkilölle pääsyn tiloihisi, henkilöstöösi, järjestelmiisi,
tiedostoihisi ja rekistereihisi niin, että voimme vahvistaa sinun noudattavan tätä ehtoa 12. Me myös varaamme
oikeuden tiedustella ja tutkia toimintaasi varmistuaksemme, että noudatat tätä ehtoa 12 ja lopettaa liikesuhde
kanssasi, jos saamme tietää sinun, toimihenkilösi, johtajasi tai työntekijäsi loukanneen jotain tämän ehdon 12
osaa.
13. ILMOITUS
13.1 Ilmoitukset ja muut yhteydenotot liittyen sopimukseen tehdään kirjallisesti ja toimitetaan kuriirin
välityksellä tai henkilökohtaisesti asianmukaisen osapuolen osoitteeseen, joka on merkitty tilaukseen (taisellaiseen muuhun osoitteeseen, joka on ilmoitettu ajoittain toiselle osapuolelle) ja ilmoitukseen meillemerkitään osoitus nimeämällemme henkilölle.
14. VIENTI / TUONTI / TALOUDELLISTEN SANKTIOIDEN HALLINTA
14.1 Sinä suostut noudattamaan kaikkia sovellettavia vienti- ja tuontimääräyksiä ja taloudellisia sanktioita
koskevia lakeja ja asetuksia, mukaan lukien sen maan lait, josta tuotteita toimitetaan, missä tuotteet
vastaanotetaan ja minkä tahansa muun asianmukaisen maan lait. Sinä osoitat myös pyydettäessä
noudattavasi kaikkia sovellettavia valtion lupamenettelyjä ja niiden ehtoja tuotteiden toimittamisessa.
Rajoittamatta edellä mainittua sinä et siirrä mitään vientivalvottuja tuotteita, tietoja tai palveluita meille liittyen
sopimukseen, sisältäen siirron kenelle tahansa henkilöille, mukaan lukien henkilöt, jotka työskentelevät sinulle
tai joilla on sopimus kanssasi, tai alihankkijatoimittajasi, ilman viranomaisten soveltuvaa lupaa tai
poikkeuslupaa.
14.2 Sinä annat meille tarvittavat tiedot valtion viranomaisen tai valvontaviranomaisen pyynnön tueksi
koskien tuotteita.
14.3 Sinä korvaat meille ja kumppaneillemme kaikki menetykset, jotka aiheutuvat tämän ehdon 14
loukkauksesta taholtasi.
15. YLEISTÄ
15.1 Sopimus muodostaa koko sopimuksen osapuolten välillä ja syrjäyttää kaikki aiemmat sopimuksetkoskien tätä asiasisältöä ja, ehdon 10.3 mukaisesti kumpikaan osapuoli ei ole toisiinsa missään
sopimusvelvoitteessa eikä kummallakaan ole mitään vaatimuskeinoa liittyen virheellisiin esityksiin, esityksiin tai
lausuntoihin (olivatpa ne toisen osapuolen tai toisen henkilön tai ensimmäisen osapuolen tai kenen tahansa
muun henkilön), joita ei nimenomaisesti mainita tässä sopimuksessa.
15.2 Osapuolen viivästyminen oikeuden tai korvauksen vaatimisessa, niiden osittainen vaatiminen tai
vaatimatta jättäminen ei muodosta luopumista kyseisistä oikeuksista tai estä tai rajoita niiden tai minkään muun
oikeuden tai korvauksen myöhempää vaatimista. Luopuminen oikeudesta, korvauksesta, loukkauksesta tai
laiminlyönnistä on voimassa vain kirjallisena sen antavan osapuolen allekirjoittamana.
15.3 Jos jokin oikeuslaitos tai virasto tai oikeustoimialueen viranomainen katsoo jonkun sopimuksen ehdon

Toukokuu 2023 (L-SM) Versio 1.2a (suomi)

which that Affiliate receives a benefit and we shall also be entitled to enforce such terms on their behalf.
15.8 Save as provided in Condition 15.7, the parties do not intend that any term of a Contract will be
enforceable by any person who is not a party to it.
15.9 You may not assign, transfer, charge, hold on trust for any person or deal in any other manner with anyof your rights under the Contract or sub-contract any of your obligations under the Contract. We may assign aContract to our Affiliates.
16. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
16.1 The Contract and any non-contractual obligations arising in connection with it are governed by the lawof the jurisdiction in which we are registered or incorporated. The courts of such jurisdiction (and if applicableto the relevant jurisdiction any district in which we are registered) have exclusive jurisdiction to determine any
dispute arising in connection with the Contract.

May 2023 (L-SM) Version 1.2a (English)

olevan laiton, lainvastainen, mitätön tai toimeenpanokelvoton, kyseinen ehto erotetaan sopimuksesta eikä se
vaikuta sopimuksen muihin osiin, joiden täysi voimassaolo jatkuu tämän jälkeen.
15.4 Ellei tässä sopimuksessa muuta todeta, tämän sopimuksen muutokset on sovittava kirjallisesti jamolempien osapuolten on allekirjoitettava ne.
15.5 Sopimus ei luo osapuolten välille osakkuus-, edustus- tai yhteisyrityssuhdetta.
15.6 Kumpikin osapuoli hyväksyy olevansa itsenäinen toimija ja solmii tämän sopimuksen päämiehenä eikä
toisen henkilön edustajana tai edunsaajana.
15.7 Kaikilla kumppaneillamme on oikeus vahvistaa omissa nimissään minkä tahansa sopimuksen ehdot,
joista kumppani hyötyy ja me olemme myös oikeutettuja toimeenpanemaan sellaiset ehdot heidän puolestaan.
15.8 Lukuunottamatta, mitä ehdossa 15.7 todetaan, osapuolet eivät pyri siihen, että kukaan henkilö, joka ei
ole sopimuksen osapuoli, vaatii mitään sopimuksen minkään ehdon perusteella.
15.9 Sinä et saa osoittaa, siirtää, vaihtaa, luottaa kenellekään henkilölle tai muuten luovuttaa mitään
sopimusoikeuksiasi tai sopimusvelvoitteitasi. Me voimme osoittaa sopimuksen kumppaneillemme.
16. SOVELLETTAVA LAKI JA OIKEUSTOIMIALUE
16.1 Sopimukseen ja siitä johtuviin sopimuksen ulkopuolisiin velvoitteisiin sovelletaan sen oikeustoimialueen
lakia, jossa meidät on rekisteröity tai perustettu. Kyseisen oikeustoimialueen (ja jos sovellettavissa kyseisellä
oikeustoimialueella piirikunnan, jossa meidät on rekisteröity) oikeusistuimilla on yksinomainen toimivalta
ratkaista sopimukseen liittyvät riita-asiat.

Toukokuu 2023 (L-SM) Versio 1.2a (suomi)