平成 26 年５月 27 日
各 位会 社 名ジ ャ ニ ス 工 業 株 式 会 社

代表者名

取 締 役 社 長

（コード５３４２ 名証第２部）

問合せ先

取締役経営管理部長 冨本 和伸（ＴＥＬ０５６９－３５－３１５０）

山川 芳範

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 26 年５月 27 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

１．処分要領
【自己株式処分に係る募集の場合】
（１）

処

（２）

処

（３）

処

（４）

処 分 価 額 の 総 額

19,240,000 円（５）

募集又は処分方法

第三者割当による処分（ 処 分 予 定 先 ）（株式会社名古屋銀行）

そ該当事項はありません（６）

分分期株分式価の日

平成 26 年６月 10 日

数普通株式 130,000 株

額

1 株につき 148 円

他

２．処分の目的及び理由
当社は、保有する自己株式の活用について検討してまいりましたが、今回その一環として財務体質の強化ならびに将来にわたる安定株主の確保を目的および理由として、本件第三者割当による自己株式処分をすることといたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

―

③

差

19,240,000 円

引金
手額
取の概総算

額
額

19,240,000 円（２）調達する資金の具体的な使途（および支出予定時期）
自己株式の処分については、当社の経営戦略に基づく処分先との関係強化を目的とするものであり、自己株式の処分により調達した資金については、株式会社名古屋銀行の株式取得代金に充当します。支出予定時期は平成 26 年８月です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。

- 1 -４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、処分先である株式会社名古屋銀行との間で、預金及び借入金等に関する銀行取引を行っております。今後、株式会社名古屋銀行との関係強化を図り、財務基盤の強化、継続企業として事業安定を図ることが重要と考えております。この目的に資するものであるため、自己株式の処分による調達資金の資金使途として合理性があるものと判断しております。
今回の自己株式の処分により調達する資金は、株式会社名古屋銀行の株式取得に充てますので、当社と株式会社名古屋銀行との関係強化に資することとなり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益にもつながると考えられ、当該資金の使途には合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、平成 26 年５月 27 日開催の取締役会決議の直前１ヶ月（平成 26 年４月 27 日から平成 26 年５月 26 日まで）の株式会社名古屋証券取引所第２部における当社株式の終値平均値 148 円（円未満切捨）といたしました。
なお、直近１ヶ月における当社株式の終値平均値を採用したのは、特定の一時点を基準とせず一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該価額 148 円については、取締役会の開催日である平成 26 年５月 27 日の前営業日（５月 26 日）の当社普通株式の終値 147 円との乖離率が+0.68％（小数第２位以下を四捨五入）、直近３ヶ月間（平成26 年２月 27 日から５月 26 日まで）における当社株式終値の平均値 148 円（円未満切捨）との乖離率が0.00％（小数第２位以下を四捨五入）、直近６ヶ月間（平成 25 年 11 月 27 日から平成 26 年５月 26 日まで）における当社株式終値の平均値 147 円（円未満切捨）との乖離率が+0.68％（小数第２位以下を四捨五入）、となり特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名が社外監査役）から、上記算定根拠による処分価格の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行には該当しない旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当該自己株式の処分数は 130,000 株で、当社発行済株式総数に占める割合は 0.68％（本自己株式処分前の総議決権数に占める割合は 0.71％）であることから、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えております。また本件は、金融機関との関係強化並びに安定株主の確保によって、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役頭取 中村 昌弘

（４）

事

容

銀行業

（５）

資金

25,090 百万円

（６）

設

日

昭和 24 年２月 24 日

（７）発 行 済 株 式 数

205,054,873 株（平成 25 年９月 30 日現在）

（８）

決期

３月 31 日（９）従数（連結）2,062 名（平成 25 年９月 30 日現在）

（10）

主先

事業法人、金融法人（11）

主 要 取 引 銀 行

在業

内本立

年

月

算業
要員
取引称

株式会社名古屋銀行

地

名古屋市中区錦三丁目 19 番 17 号―- 2 -

（12）大株主及び持株比率（平成 25 年９月 30 日現在）

（13）

株式会社三井住友銀行

5.03％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

4.68％

株式会社みずほ銀行

4.11％

名銀みのり会

3.78％

日本生命保険相互会社

3.54％

明治安田生命保険相互会社

3.54％

当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当資本関係

社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当人

的関係

社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社は当該会社と預金及び借入金等に関する銀行取引を行っております。

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係該者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態

（14）

決算期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

連

結純資産

172,661 百万円

195,410 百万円

206,889 百万円

連

結総資産

3,172,177 百万円

3,236,427 百万円

3,299,106 百万円

１株当たり連結純資産(円)826.81 円936.60 円

991.57 円

連

結経常収

益

66,455 百万円

62,602 百万円

61,994 百万円

連結経

常利

益

5,950 百万円

8,433 百万円

10,140 百万円

連 結 当 期 純 利 益

2,089 百万円

6,223 百万円

5,440 百万円

１株当たり連結当期純利益(円)10.20 円

30.41 円26.58 円１ 株 当 た り 配当金(円)6.50 円

6.50 円

6.50 円※ 処分先である株式会社名古屋銀行は、株式会社東京証券取引所第一部及び株式会社名古屋証券取引所第一部に上場しており、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表しております。また、処分先は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」、同行ホームページに掲載の「反社会的勢力等への対応についての基本方針」において、反社会的勢力とは断固として対決する旨を確認しております。当社は、処分先、処分先の役員及び主要株主等が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
当社と処分先である株式会社名古屋銀行は、継続した取引関係を有しております。今後も株式会社名古屋銀行との関係強化を図り、本募集株式を引き受けていただくことで中長期的視点での両社の事業拡大と企業価値の向上に資すると考えられるため、同社を割当先とする本自己株式処分を行うことといたしました。

- 3 -（３）処分予定先の保有方針
処分先からは、処分する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。当社は、処分先であります株式会社名古屋銀行に対して、自己株式処分の期日（平成 26年６月 10 日）から２年間について、割当自己株式の全部または一部を譲渡する場合には、譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式数等の内容を直ちに当社に書面で報告すること、当社が当該報告内容等を証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の予定であり内諾を得ております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先である株式会社名古屋銀行の第 96 期第３四半期報告書（平成 26 年２月 12 日提出）及び平成 26 年３月期決算短信（平成 26 年５月 13 日提出）を閲覧し、財務状態の健全性が維持されているものと認められること、払込期日（平成 26 年６月 10 日）時点における現預金残高が第三者割当の払込に要する資金を上回る見込であることを確認しており、払込に要する資金については問題がないものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 26 年３月 31 日現在）

処 分 後

タカラスタンダード株式会社

14.61％

タカラスタンダード株式会社

14.61％

ジャニス工業取引先持株会

8.39％

ジャニス工業取引先持株会

8.39％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4.74％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4.74％

株式会社ＬＩＸＩＬ

4.69％

株式会社ＬＩＸＩＬ

4.69％

株式会社三井住友銀行

3.05％

株式会社三井住友銀行

3.05％

伊奈輝三

2.99％

伊奈輝三

2.99％

三井住友信託銀行（常任代理人日本トラ2.60％

三井住友信託銀行（常任代理人日本トラ

2.60％

スティ・サービス信託銀行株式会社）

スティ・サービス信託銀行株式会社）

伊奈喜代

2.11％

伊奈喜代

2.11％

株式会社木村技研

1.89％

株式会社木村技研

1.89％

ジャニス工業従業員持株会

1.78％

ジャニス工業従業員持株会

1.78％(注) １．持株比率は、発行済株式数に対する所有株式数の割合を記載しております。
２．なお、平成 26 年３月 31 日現在、自己株式数は 782,730 株（4.08％）ですが、表中には記載しておりません。
８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微です。
（その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項）（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第３４条に定める独立した第三者からの意見の入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

- 4 -９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（非連結）平成 24 年３月期
売上

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

高4,467 百万円

4,716 百万円

5,013 百万円

営業利益

211 百万円

248 百万円

251 百万円

経常利

益

228 百万円

268 百万円

270 百万円

益

147 百万円

220 百万円

233 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

8.03 円

11.99 円

12.60 円１ 株 当 た り 配 当 金2円

5円

3円

１ 株 当 た り 純 資 産

123.63 円

134.21 円

142.07 円

当期

純利（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年３月 31 日現在）
株 式 数
発行済株

式

数

発行済株式数に対する比率

19,167,715 株

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

１００％－－－－－－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

始

値

108 円

127 円

152 円

高値

128 円

161 円

160 円

安値

85 円

110 円

135 円

終値

125 円

153 円148 円② 最近６か月間の状況
平成 25 年
11 月

平成 26 年

12 月

１月

２月

３月

４月

始

値

154 円

148 円

145 円

143 円

150 円

148 円

高値

154 円

150 円

156 円

155 円

155 円

150 円

安値

145 円

135 円

143 円

143 円

144 円

145 円

終値

148 円

145 円

143 円

150 円

148 円

145 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 26 年５月 26 日
始

値

147 円

高値

147 円

安

値

147 円

終値

147 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

- 5 -10．処分要項（１）処分期日平成 26 年６月 10 日

（２）処分株式数

普通株式 130,000 株（３）処分価額

1 株につき 148 円（４）処分価額の総額

19,240,000 円（５）募集又は処分方法

第三者割当による処分（６）処分先株式会社名古屋銀行（７）その他

該当事項はありません。

以 上- 6 -