コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETANAKA CHEMICAL CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

Ｊ−田中化研代表取締役 社長執行役員 横川 和史
問合せ先：0776-85-1801
証券コード：4080
https://www.tanaka-chem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の監査、監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレー
ト・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、「意思決定の迅速化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」に取り組んでおります。
・当社は継続的な企業価値向上を具現化していくために、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築しております。
・当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制システムの整備・強化に取り組んでおります。
・当社は２名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を選任しており、また、監査等委員である社外取締役２名を選任しており、独立性の高い役員による取締役の会社経営を監視できる体制となっております。
・経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、機関設計として監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。
・取締役候補者の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、取締役会の諮問機関としての指名報酬委員会を設置・活用することにより、統治機能の更なる充実を図っております。
・当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外取締役全員で構成する社外役員審議委員会を設置しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当期の株主総会よりインターネットによる議決権行を導入し、株主・機関投資家の皆様の総会への参加をスムーズにしました。一方、招集通知の英訳に関しては、外国人株主比率の動向を踏まえ、現状実施を見送っておりますが、今後も引き続き実施の要否を検討してまいります。
【原則１−３】
中長期的な企業価値向上と株価の底上げを図るための対策を検討するとともに、成長投資やサステナビリティへの対応などを踏まえた資本政策を策定し、開示を行うことを予定しております。なお、その具体的な時期については検討中です。
【補充原則３−１②】
英語での開示につきましては、外国人株主の比率の動向も踏まえ、現状実施を見送っておりますが、今後も引き続き実施の要否を検討いたします。
【補充原則４−１②】
当社では３年単位で中期事業計画を策定しておりますが、近年、自動車の電動化が始まり、本格化の兆しを見せているなか、二次電池を巡るサプライチェーンは自動車メーカーのみならず、鉱物資源メーカーといった原料メーカーまで巻き込んでグローバルに再構築されようとしております。加えて、ロシアによるウクライナ侵攻や中東でのパレスチナ問題、あるいは米国大統領選挙等の影響など、先行きがこれまで以上に見通ししにくい状況となっており、当社の事業環境を見極めるのが非常に困難な状況にあります。
現在進行中の中期経営計画(2023年３月期〜2025年３月期)についても、その内容を公開することは関係者をミスリードし、混乱を招くことになると考え、対外公表は差し控えております。また、今後とも決算業績及び事業概況のタイムリーな開示に努め、具体的な数値目標については開示を見合わせますが、折々の状況に応じ的確な判断が出来るよう努めてまいります。
しかしながら、中長期の展望という時間軸で考えた場合は、大型増強を終えた福井工場の設備をフルに活用し、安定して利益が得られる事業構造を構築することが必要であると考えております。
取締役会は中期事業計画との整合性を持たせた年度事業計画を決定の上、その執行を監督し、検証・確認の上、当社開示資料にて反映させるよ
う努めてまいります。
【原則４−11】
詳細は補充原則の４−11①〜③に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−11③】
取締役会の実効性評価そのものは、現在実施しておりません。取締役会から実効性の確保に関する疑問等は出ておりませんが、取締役会以外に四半期に一度、役員懇談会を開催しております。主な内容は執行役員から取締役への課題等の報告とディスカッションです。議論を通じて経営
課題等の理解を深めるとともに、執行について直接意見を述べる場となっているため、実効性を保っております。
なお、取締役会の更なる実効性の確保のため、全取締役を対象としたアンケートの実施等も検討してまいります。
【原則５−２】
当社では３年単位で中期事業計画を策定しておりますが、近年、自動車の電動化が始まり、本格化の兆しを見せているなか、二次電池を巡るサプライチェーンは自動車メーカーのみならず、鉱物資源メーカーといった原料メーカーまで巻き込んでグローバルに再構築されようとしております。加えて、ロシアによるウクライナ侵攻や中東でのパレスチナ問題、あるいは米国大統領選挙等の影響など、先行きがこれまで以上に見通ししにくい状況となっており、当社の事業環境を見極めるのが非常に困難な状況にあります。こうした状況のなかで中期事業計画として対外的に示すこと
は、株主をはじめ関係者をかえってミスリードさせ混乱を招きかねないと考え、誠に遺憾ながら対外公表を差し控えております。同様に、決算業績
及び事業の概況タイムリーな開示に引き続き努めてまいりますが、具体的な数値目標については開示を差し控えてまいります。
このように先行き見通しを的確に把握するのが非常に難しい状況のなかで、状況変化への迅速な対応という点では、執行役員会議を中心にその時々の状況を適時適切に把握して対策を実行し、事業環境が一変するような大きな変化に対しては、取締役会を中心に今後の方向性について大所高所から判断することによって、安定した収益確保を目指してまいります。また、将来にわたり安定的にキャッシュフローを確保するという観点から、必要な事業ポートフォリオの見直しや各種投資について判断していくこととしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、現在、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた方針や取り組みについて検討を進めており、その具体的な時期については検討中であり、決定次第公表いたします。
【補充原則５−２①】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりませんが、折々の状況に応じ株主や投資家が的確な判断が出来るよう、決算業績及び事業概況のタイムリーな開示に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを踏まえ、毎年取締役会において保有のねらい・合理性等について議論した上で判断しております。なお、保有の必要性がないと判断された場合には市場動向をみながら売却する方針としています。
(政策保有株式に係る議決権の行使基準）
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当該議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値の向上や持続的な成長につながるかどうか、また当社の株主利益を毀損するおそれがないかとの観点から、個々の議案毎に検討を行い、賛否を判断することとしています。
(保有の適否の検証とその結果)
政策保有株式については、取締役会において上記「（政策保有に関する方針）」をふまえて保有の妥当性を毎年検証しております。
2024年度は、取締役会での検証結果をふまえ保有している５銘柄を継続保有することといたしました。
【原則１−７】
当社と取締役（監査等委員である取締役を含む）との利益相反取引については、法令及び取締役会にかかる社内規則に基づき取締役会の決議および報告を要することとしております。また、当社と関連当事者との取引については、市場価格、総原価等を勘案して毎期価格交渉を実施しており、その取引の状況については「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において開示しております。
【補充原則２−４①】
当社では、SDGsの目標５である「ジェンダー平等を実現しよう」という国際目標に基づきダイバーシティを推進し、全ての従業員がさまざまな状況において能力を最大限発揮できる働きやすい職場環境づくりが必要であると考えております。その一環として、女性の活躍推進に焦点を当て、より多くの女性が活躍できる環境を整えるための諸制度の整備を積極的に展開しております。 また、優秀な人材については性別、国籍、障がいの有
無等の属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針としており、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目
標数値は敢えて設定しておりません。なお、焦点を当ている女性の活躍推進においては、2024年３月31日現在の女性管理職の割合は7.5%となっております。
また、中途採用者の管理職の割合は68.5％、外国人の管理職は0.0％となっております。
引き続き多様な人材の登用に向けて取り組みを推進してまいります。
【原則２−６】
当社は、企業年金の担当部門に適切な人材を計画的に登用しております。
また、運営面においては、安定的な運用を基本ポリシーとし、委託先と協議の上、適切に運用しております。
【原則３−１】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトの『【会社情報】の社訓・経営理念』に記載しております。また、経営戦略等については、「有価証券報告書」に記載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ−１【取締役報酬関係】」に記載しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜方針＞
取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名については、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点から、業績、知識、経験、人格・識見等を総合勘案してそれぞれの責務に相応しい人物を人選いたします。社外取締役については、当社の社訓・経営理念への共感、理解をベースに、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言ができることを、候補者指名の基準としております。また、監査等委員である取締役には、財務及び会計の知識のある者、法務及びリスクマネジメントの知識のある者、企業経営の経験のある者を候補者指名の基準としております。
＜手続＞・代表取締役が、方針に則り、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補に相応しい人物を人選いたします。
・人選結果については、取締役会へ報告した上で取締役会から、独立社外役員を主要な構成員とする「指名報酬委員会」へ諮問いたします。
・「指名報酬委員会」にて（監査等委員である取締役を含む）候補の選任を審議し、結果を取締役会へ答申します。取締役会は「指名報酬委員会」の答申を受けて審議・決議し、結果を株主総会へ議案上程します。
・取締役（監査等委員である取締役を含む）の解任については、不正・不当の行為もしくは法令・定款に違反する行為など相応しくない事由があった時は、取締役会で決議し、株主総会に付議いたします。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
・取締役(監査等委員であるものを除く)
横川和史氏は、1985年に住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）に入社し、2015年４月から同社大阪工場長として工場運営に４年間携わり、当社には2019年４月に入社。これまでに得た知識と経験をもとに、今後の当社事業の発展に貢献すると考えております。
久野和雄氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かし、取締役会のさらなる機能強化を図ることを期待し、選任しております。
山口登造氏は、住友化学株式会社で多岐にわたる事業に携わってきた経験と、研究開発で培った幅広い見識を活かし、取締役会のさらなる機能強化を図ることを期待し、選任しております。
深堀敬子氏は、製造業におけるレスポンシブルケアや研究開発業務での幅広い知識と経験を活かすとともに、取締役会におけるコーポレート・
ガバナンス強化を図る役割に期待し、選任しております。
・監査等委員である取締役
山林稔治氏は、住友化学株式会社で研究開発や事業運営に携わってきたその経験と、事業法人の経営者としての幅広い見識を通じて、取締役会の更なる機能強化を図ることを期待し、選任いたしております。
井上毅氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、専門的な知識と豊富な経験を有するため選任いた
しております。
藤井宏澄氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、企業の創業・開業の支援、経営計画の策定
支援、資金繰り計画の支援を行う等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任いたしております。
【補充原則３−１③】
当社のサステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイトの「【会社情報】のサステナビリティ」に記載しております。
人的資本について
１）戦略
当社は、電気自動車をはじめとする環境対応車に搭載される電池材料の研究・製造・販売等の事業を展開しております。また、現在は、福井事業所で年間約5万トンのフル生産体制を確立するとともに、安定的な利益を確保できるより強靭な企業体質を目指すべく、各事業活動に注力しております。なお、事業展開のうえでは、必要な人材を確保するとともに、その一人ひとりが当社で技術・能力を最大限に発揮できるよう育成することが急務となっております。そのために、労働諸条件の改善に加えて効果的な人事諸制度の導入・運用、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進、ワーク・ライフ・バランスの推進、人材開発の充実を通して、全従業員の事業に対するエンゲージメントを高めるとともに、安全かつ健康に働くことができる職場環境を整えてまいります。
２）指標及び目標
全従業員が自身の能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り、働きやすい職場環境の整備を行うために、次世代育成支援対策推進として年次有給休暇の取得率向上や長時間労働の是正、男性及び女性社員への育児休業の取得促進を進めております。その結果、2023年度の男性社員の育児休業の取得率は50％となっております。
また、女性の活躍推進にも焦点を当て、出産・育児と仕事を両立できる職場環境の整備に加え、当社の管理職に占める女性社員の割合を6％以上とする目標達成に向けて、能力開発のための定期的なコミュニケーション実施や研修等を通じた着実なキャリアアップを支援しております。このような取組みにより、2023年度の管理職に占める女性社員の割合は7.5%となっており、引き続き上記取組みを継続してまいります。
なお、女性活躍推進に向けた取組み強化により、2023年2月に「ふくい女性活躍推進企業プラス＋」に登録認定されております。
知的財産について
当社はリチウムイオン電池向け材料およびニッケル水素電池向け材料の研究開発に取り組んでおります。この研究開発の成果を知的財産として確実に保護することで、国内外での優位性を確保しております。そして、これらを通じて、当社の経営戦略である「グローバルに通用する競争力の確保と維持」を目指しております。
具体的な活動としては、事業の優位性を維持するために(事業を強化・拡大するために)社内に戦略知財委員会を設置し、知財戦略方針や国内外を含めた特許権利維持要否などを決定しております。
また、研究開発の成果を着実に権利化するために、研究開発部署内に知的財産担当チームを設置し、特許出願の推進および権利化対応を行っております。加えて、業界の出願動向調査や他社特許侵害回避のための特許調査についても取り組んでおります。
【補充原則４−１①】
当社は、意思決定機関としての取締役会と、業務執行体制としての執行役員会議を設けております。取締役会は、取締役会にかかる社内規則に基づき、法令および定款に定められた事項 のほか、経営に関する方針や重要事項等を決定しております。執行役員会議は、執行役員（社長執行役員を含む７名）、常勤の監査等委員である取締役、及び社長が指名した者で構成されており、経営意思決定の充実、及び業務執行の迅速化を図っております。
【原則４−９】
当社は、社外取締役を独立役員に指定する基準を定めております。当該基準については、本報告書の「Ⅱ−１.【独立役員関係】」に記載しております。
【補充原則４−11①】
当社は取締役会の役割・責務を実効的に果たし、迅速な意思決定を行うべく取締役については優れた人格、見識、能力、海外勤務などによる国際経験を含む事業に係る豊富な経験、幅広い知識を有するとともに高い倫理観をそなえた者で構成しております。今後は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢などの面から、多様性をさらに追求してまいります。
また、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組合せを招集通知で公表しております。
なお、当社は、他社での経営経験を有する独立社外取締役を選任しております。また、取締役の選任に関する方針・手続は「【原則３−１(ⅳ)】」に記載しております。
【補充原則４−11②】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の他の会社役員兼任状況を「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において、毎年開示しております。
【補充原則４−14②】
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む）が期待される役割、責務を適切に果たすため、取締役（監査等委員である取締役を含む）な
らびにその候補者に対し、親会社である住友化学のグループ会社を対象とした新任役員研修へ参加させております。また、第68期は当社独自で、事業戦略や経営に関する知識習得や視座向上等を目的に、外部講師（東京大学・名誉教授）による経営幹部研修を実施し、広く研鑽を図りました。今後とも、こうした機会の充実を図ります。
【原則５−１】
当社は、株主への説明責任を果たすため、当社ウェブサイトによる情報開示の実施や質問・問い合わせへの回答等により、当社への正しい理解を得るとともに適正な株価形成と企業価値向上に繋げるため、株主との間で、適時、適切なコミュニケーションを行っております。
株主との対話は、情報開示担当役員が統括し、総務人事部が主管部署として関連部署と連携して適切な情報収集に努めるとともに、株主総会後に開催する株主懇談会などを通じて取締役等による株主との対話の機会を設けるべく努めております。
なお、株主との対話に際してはコンプライアンスを徹底し、インサイダー情報の漏洩には十分留意しており、対話によって把握された意見は取締役会に報告されます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
住友化学株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

16,407,200

50.43

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

664,000

2.04

株式会社三菱UFJ銀行

460,000

1.41

株式会社福井銀行

330,000

1.01

田中 保

324,200

1.00

田中 浩

300,000

0.92

住友生命保険相互会社

210,000

0.64

高橋 計行

171,500

0.53

田中 学

171,300

0.53

田中 健

171,000

0.53

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無住友化学株式会社 （上場：東京） （コード） 4005

補足説明割合の算出にあたっては、小数第三位を切り捨てしております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社である住友化学株式会社（以下、住友化学という。）は、当社の議決権の50.46%（2024年３月31日現在）を所有しており、当社は同社の連結子会社となっております。
東京証券取引所の適時開示制度に則って、2024年５月９日に「支配株主等に関する事項について」を公表開示し、当社と住友化学及びグループ

会社との関係や取引を開示しました。この開示は、事業年度経過後３ヶ月以内に行っています。
また、2017年５月12日に社外役員審議委員会を当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、設置しました。
詳細はⅡ.2 7）を参照下さい。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社は住友化学株式会社であり、当社の議決権の50.43%を所有しております。
当社は、 2016年10月に住友化学グループに属して以降、住友化学グループの一員として次世代リチウムイオン二次電池の正極材料の共同開発
及びシナジー効果の追求を推進しております。
2024年３月31日現在で12名の出向者（兼務出向者４名を含む）を受け入れ、住友化学との共同開発や同社からの職員の派遣等を通じた人材の交流等により、技術、製造、販売、購買等の各分野でシナジー効果が実現されると考えております。
また、住友化学グループに属することで、顧客からの信頼性や企業価値の向上を図れているものと認識しております。
当社は、住友化学グループと協力関係を保ちながら事業展開を行う方針でありますが、親会社からの当社執行役員の就任及び出向者の受け入れを含め、当社独自の判断と自己責任に基づく決定を行っており、当社の独立性の確保には問題がないものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

久野 和雄

他の会社の出身者

深堀 敬子

他の会社の出身者

井上 毅

弁護士

藤井 宏澄

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

久野 和雄

○

藤井 宏澄

選任の理由
同氏は事業法人の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営の監督に活かし、、取締役会のさらなる機能強化を図る役割に期待し、取締役に選任しております。
また、同氏は当社と取引上の利害関係がなく、かつ一般株主との利益相反の恐れがないものと判断し、独立役員として選定しております。

―――

同氏は製造業におけるレスポンシブルケアや1981年、兄弟会社である広栄化学工業㈱研究開発業務での幅広い知識と経験を活かす（現広栄化学㈱）に入社。2022年、同社取とともに、取締役会におけるコーポレート・ガバ
締役常務執行役員に就任。2023年、同社
ナンス強化を図る役割に期待し、取締役に選
非常勤取締役に就任。現在に至る。
任しております。

深堀 敬子

井上 毅

適合項目に関する補足説明

○

○

○

○

―――

同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、専門的な知識と豊富な経験を有するため、監査等委員である取締役に選任しております。
また、同氏は当社と取引上の利害関係がなく、かつ一般株主との利益相反の恐れがないものと判断し、独立役員として選定しております。

―――

同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、企業の創業・開業の支援、経営計画の策定支
援、資金繰り計画の支援を行う等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため、監査等委員である取締役に選任しております。
また、同氏は当社と取引上の利害関係がなく、かつ一般株主との利益相反の恐れがないものと判断し、独立役員として選定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を常置しておりませんが、監査等委員会は、監査等のために必要な場合には取締役、支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求めるほか業務等の状況の調査を求めることができることとされ、また、当社の「内部統制システムの整備の基本方針」において「取締役（監査等委員である者を除く）は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という）として適切な人材を配置する」と定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外取締役は内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の監査における重要な事項について報告を受けており、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。また、監査等委員会は内部監査部門や会計監査人と連携して監査等委員会監査を実施するとともに、内部統制委員会へのオブザーバーとしての参画や、必要に応じ内部統制部門にヒアリングを実施するなど、牽制機能の強化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

2

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

2

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
上記、指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である者を除く）候補者の指名案、監査等委員である取締役候補者の指名案、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名案、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等、監査等委員である取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、答申する機関として設置しております。
当事業年度は取締役会からの諮問に基づき、2024年４月８日に指名報酬委員会を開催し、当事業年度の取締役候補者の指名案と、取締役の報
酬総額の妥当性について審議し、取締役会に答申いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
2020年5月12日に㈱田中化学研究所 独立役員の指定に関する基準を制定しております。詳細は以下の通りです。
１． 本基準は、当社が当社の社外取締役を国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する独立役員に指定するにあたっての要件を定める。
２． 以下の各号のいずれにも該当しない場合、当社は、その者を独立役員に指定することができる。
（１） 当社および当社の子会社の業務執行取締役、執行役員および部長職相当の従業員（以下「業務執行者」という。）（２） 当社の親会社および兄弟会社（親会社の子会社）の業務執行者（３） 次に掲げる当社の主要な取引先またはその業務執行者① 当社に製品もしくは役務を提供している取引先または当社が製品もしくは役務を提供している取引先であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において取引総額が当社単体売上高の２％を超える者または当社への取引先連結売上高の２％を超える者② 当社が借入れを行っている金融機関であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度にかかる当社事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている者（４） 当社から役員報酬以外の報酬を得ている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、独立役員に指定しようとする
直近の事業年度において当社から１０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（５） 当社と取引のある法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社からその団体の連結売上高の２％以上の支払を当社から受けた団体に所属する者（６） 当社の株主であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権所有割合（直接保有および間接保有の双方を含む。）
が１０％以上である者またはその業務執行者（７） 過去において上記（１）に該当していた者または過去１年間において上記（２）から（６）に該当していた者（８） 上記（１）から（７）に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族（９） 前各号に定める要件のほか、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
３． 前項各号のいずれかに該当しない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外取締役を独立役員に指定しないこととする。
４． 独立役員の指定に際しては、指名報酬委員会の諮問を経た上で本人の書面による同意に基づき当社が上場している証券取引所に届出を行う。
以上
上記の内容に則して、当社独立役員を選定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、過去に５回のストックオプションを実施しております。
その内容は下記のとおりとなっております。
（１）1999年11月８日臨時株主総会決議による新株引受権目的たる株式の数
280,000株
1株あたり払込金額
425円
付与対象者
取締役４名及び使用人34名
権利行使期間2001年12月１日〜2004年11月30日 権利行使期間満了（２）2000年6月29日定時株主総会決議による新株引受権目的たる株式の数
48,000株
１株あたり払込金額
2,500円
付与対象者
使用人11名権利行使期間2002年８月１日〜2004年11月30日 権利行使期間満了（３）2001年6月28日定時株主総会決議による新株引受権目的たる株式の数
70,000株
１株あたり払込金額
580円
付与対象者
取締役1名及び使用人13名
権利行使期間2003年８月１日〜2006年７月31日 権利行使期間満了（４）2002年６月27日定時株主総会決議による新株予約権
新株予約権の数
262個
目的たる株式の数
262,000株
１株あたり払込金額
425円
付与対象者
取締役４名及び使用人33名
権利行使期間2003年１月６日〜2004年11月30日 権利行使期間満了（５）2004年６月25日定時株主総会決議による新株予約権
新株予約権の数
594個
目的たる株式の数
594,000株
１株あたり払込金額
1,320円
付与対象者
取締役５名、監査役３名及び使用人54名
権利行使期間2006年７月１日〜2014年５月31日 権利行使期間満了

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
ストックオプションの付与は会社の業績向上に対するインセンティブであるとの認識のもと、一部経営幹部のみならず従業員にまで付与対象者の範囲を拡げることがより効果的かつ合理的であると考えております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第68期に取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に支払った報酬の総額は38百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、下記のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。
イ．基本方針当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役の報酬については、業界水準や業績等を勘案した月例の固定報酬制としております。
ロ．取締役の報酬水準、制度の決定
取締役の報酬水準や制度については、取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」（代表取締役１名及び社外取締役２名で構成）の答申を受けて取締役会が決定いたします。
ハ．取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額、個人別の報酬等の決定
・取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額については、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会において決議されたとおり、年額150百万円以内（うち社外取締役分年額15百万円以内）とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は取締役会の決議によることといたします。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給すべき報酬総額の妥当性を取締役会から指名報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、代表取締役に一任いたします。代表取締役は指名報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬等を決定いたします。
ニ．監査等委員である取締役の報酬限度額・個人別の報酬等の決定
・監査等委員である取締役の報酬限度額については、2020年６月26日開催の第64期定時株主総会において決議されたとおり、年額50百万円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によることといたします。
・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、監査等委員である取締役に支給すべき報酬総額の妥当性を取締役会から指名報酬委員会に諮問し、答申を得た上で、監査等委員である取締役全員がその答申内容を踏まえて協議を行い、決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
専任スタッフは配置しておりませんが、必要に応じ各部門が対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
田中 保

役職・地位
名誉顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
当社の方向性に関する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬なし

社長等退任日2018/06/22

任期
―――

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のガバナンス体制は以下のとおりとなっており、現時点において、経営の監査・監督は十分に機能しており、一般株主と利益相反が生じる事を排除し、中立性の確保がなされていると判断しております。
１）取締役会
取締役会は毎月定例的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は取締役（監査等委員である者を除く）４名（うち社外取締役２名）並びに監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、法定事項のほか重要な経営方針及び重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。また、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役（監査等委員である者を除く）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。
２）監査等委員会
当社は監査等委員設置会社であり、常勤監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されております。また、毎月定例的に監査等委員会を開催し、主要な社内会議への出席、稟議決裁書類閲覧等による経営情報への十分なアクセスを確保することなどにより、経営に対する監督、牽制機能の強化を図っております。
３）執行役員制度
当社では、経営管理組織整備の一環として執行役員制度を導入し、経営意思決定の充実及び業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役（１名）を含む７名としております。
４）執行役員会議
執行役員によって構成される執行役員会議は取締役会が行う経営の意思決定を支える機関として、毎月２回定例的に経営戦略や重要な施策等の審議を行っております。
５）内部監査内部監査部門として内部監査室（人員２名）を設置しております。内部監査室は監査計画に基づいた内部監査、特命事項に関する内部監査を実施し、社内各部門の業務執行状況のチェックと不正や過誤の防止に努めております。
６）会計監査
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を監査人に選任しております。
７）社外役員審議委員会
当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性を確保するとともに、当社の少数株主の利益の保護に資することを目的として、取締役会の諮問機関として社外役員審議委員会を設置しております。
親会社グループと当社との間の取引に利益が実質的に相反する事項が含まれる場合には、社外役員審議委員会において審議し、結果を取締役会に報告します。
８）指名報酬委員会
取締役（監査等委員である者を除く）候補者の指名案、監査等委員である取締役候補者の指名案、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬
等、監査等委員である取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、答申する機関として、指名報酬委員会を設置しております。
当事業年度は取締役会からの諮問に基づき、2024年４月８日に開催し、議長である代表取締役 社長執行役員と委員会のメンバーである2名の社
外取締役の参加をもって、当事業年度の取締役候補者の指名案と、取締役の報酬総額の妥当性について審議し、取締役会に答申いたしました。
９）コンプライアンス委員会
当社ではコンプライアンスを経営の根幹であると考えており、代表取締役直属の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。委員長を代表取締役 社長執行役員、委員を総務人事担当役員、常勤監査等委員である取締役、総務人事部長、内部監査室長とし、その他必要に応じて委員長が他のメンバーを選任できることとしております。
10）内部統制委員会
内部統制委員会は、内部統制監査の結果に基づく複数部署間に対する包括的な是正措置に関する対応、その他内部統制に関する課題対策を協議・立案する代表取締役直属の組織です。経理担当役員を委員長とし、委員及び内部統制事務局メンバーは委員長が任命することとしております。また、年１回取締役会へ活動状況を報告しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の公正性と透明性の確保の重要性を認識し、諸施策に取組んでおります。コーポレート・ガバナンスのあり方については、経営の監
査・監督機能の強化や意思決定の迅速化を更に推進していく観点から、2020年６月26日の定時株主総会での決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後も、企業規模や経営環境の変化等に対し、意思決定の迅速性、監視機能の実効性等を勘案しな
がらさらなる充実、強化に取り組んでまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年３月期の招集通知は、株主総会の２週間プラス２日前に株主への発送を実施いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2024年3月期の定時株主総会より電磁的方法による議決権行使を採用しています。
パソコン及びスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスし議決権を行使する方式です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社WEBサイトにディスクロージャーポリシーのページを設け、対外公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2022年10月31日 2023年３月期第２四半期決算説明会を開催
2023年５月12日 2023年３月期決算説明会を開催
2023年10月31日 2024年３月期第２四半期決算説明会を開催（オンライン開催）
2024年５月10日 2024年３月期決算説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、アナリスト/機関投資家向け決算説明会資料、事業報告書、プレスリリース、招集通知、決議通知、臨時報告書、ファクトブック

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員(１名)、担当(３名)を配置しております。(2024年６月27日現在)

その他

四半期決算発表後の機関投資家とのIR取材の実施(電話・Web会議)
個人株主からのお問い合わせ対応の実施(原則メールフォームから)あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ基本方針およびサステナビリティ活動計画を策定し、当社ホームページに掲載しております。
また、招集通知にESGトピックス欄を設け、等事業年度の活動状況を記載しております。

その他

株主総会終了後に、株主の皆様に当社に対する理解を深めていただく場として株主懇談会を開催しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部管理体制の整備・強化に取り組んでおります。今後も健全で持続的な発展を目指して内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげるべく努力いたしております。
1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の遂行が法令、定款、社内規程及び社会倫理に適合すること（以下「コンプライアンス」という）を確保するための体制として、取締役会、社外取締役、監査等委員会、内部監査部門及びコンプライアンス委員会がそれぞれの機能を最大限に発揮しつつ相互に連携して目的の達成に努力する体制を基本としております。
イ．取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備についての基本方針を決定するとともに、定期的に整備状況の確認を行います。
ロ．取締役会には、監査等委員である取締役を含め複数名の社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。
ハ．監査等委員である取締役は、取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき種々の意見や提言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査いたします。
ニ．内部監査部門は、監査を通じて各部門の職務の遂行のコンプライアンスが確保されていることを確認いたします。
ホ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程及びコンプライアンスに関する規程の制定、改廃に関する取締役会への付議、コンプラ
イアンスに関連する取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」の整備及び研修実施等により取締役及び使用人のコンプ
ライアンス意識の維持・向上を図ります。また、取締役及び使用人が法令違反の疑義のある行為等を発見した場合には、速やかにコンプライアン
ス委員会に報告される体制を構築しているうえ、通報者名の匿名性等が保障された社内外からの通報制度を設け、取締役及び使用人に対して制度利用の働きかけを強化しております。
2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、執行役員会議その他重要な会議の意思決定にかかわる情報、社長執行役員及び担当役員決裁その他の重要な決裁にかかわる情報を記録し、文書管理規程に従って保存・管理したうえ、必要な関係者が閲覧できる体制を構築しております。
3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ．経営に関する重大な影響を及ぼすリスクを全体的に認識、評価、対応する仕組みを構築しており、リスク管理に関する規程を運用し、平時における事前予防体制と有事における迅速な対応及び再発防止策を講じる体制のもと取組んでおります。
ロ．内部監査部門は、全社のリスク管理状況をレビューするため、各部署のリスク管理状況を監査し、定期的に執行役員、関連部長、常勤監査等委員である取締役及び取締役会に報告しております。
ハ．当社経営におけるリスクのうち、収益に最も影響の大きい主原料価格リスクについては、原料部において価格リスクを持つ数量の把握を行う
一方、経理部において包括的に状況を把握する体制のもと取組んでおります。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の職務権限、意思決定ルール及び経理管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図ります。
イ．取締役会は、取締役の職務執行が効率的に行われるよう職務権限（取締役に対する権限委譲を含む）と意思決定ルールを関連社内規程に定め、権限と責任を明確にしております。これらの社内規程の改廃は取締役会の決定によります。また、業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用を通じて、業務の効率化を推進しております。
ロ．取締役会は、中期経営基本方針及び中期事業計画を策定し、毎事業年度において中期経営基本方針及び中期事業計画との整合性を持たせた年度事業計画を決定のうえ、その執行を監督いたします。
5）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という）として適切な人材を配置いたします。
6）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフの適切な職務遂行のため、監査等委員会スタッフは取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとしております。
7）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内外からの通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会が職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものといたします。
なお、第67期には社内規程を改定し、執行役員（社長執行役員を含む）に関する内部通報があった場合には、コンプライアンス委員会及びその調査の独立性を確保するため、まず常勤監査等委員に相談し、指示を受けつつ、調査を進めることといたしました。
8）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は「コンプライアンス管理規程」のもとに「内部通報細則」を定め、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしないことを定めております。
9）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求に係る費用または債務が当該取締役の職務の執行に関係ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととしております。
ロ．取締役(監査等委員である取締役は除く)は、監査等委員である取締役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力いたします。
ハ．取締役(監査等委員である取締役は除く)は、監査等委員である取締役の職務の遂行にあたり、監査等委員である取締役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備するものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力との関係を遮断する取組みを一層推進するため、対応統括部署を総務人事部と定め、不当要求防止責任者を配置するとともに社内体制の整備・強化を図っております。
また、総務人事部を窓口として平素より所轄警察署及び外部専門機関などと連携することにより反社会的勢力の排除に向けた情報収集及び共有化に努め、社内への周知徹底及び注意喚起を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
リスク管理体制の整備の状況
1）コンプライアンス委員会の設置
事業活動において役職員が法令、社会規範及び社内規程を遵守した行動を取るための体制を構築し、その実践を推進することを目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。
2）内部統制委員会の設置
財務報告に係る内部統制体制の構築及びその有効性を継続的に評価する体制を整備することを目的として、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、内部統制委員会を設置しております。