平成１６年８月
各位
社団法人 日本証券投資顧問業協会

投資一任契約に係る議決権等行使指図に関する行使状況について拝啓 時下益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、本年５・６月に開催された株主総会での議決権行使状況について、当協会の投資一任会員に対して、本年７月に実施いたしましたアンケートの集計結果を別紙のとおり取りまとめました。
当協会では、投資一任会員の議決権等行使指図について、平成１４年４月、自主規制規則「投資一任契約に係る議決権等行使指図の適正な行使について」を制定しています。本アンケートは、投資一任会社の議決権等行使指図に関する行使状況を把握するため実施しており今回は第３回目となります。
敬
本件に関するお問合わせ：協会事務局

苅部（03-3663-0505）

具投資一任契約に係る議決権等行使指図に関するアンケート結果の概要≪今年５・６月の株主総会での議決権行使状況について≫
調査対象会社数
有効回答会社数

１１７社
８６社（国内株式を運用対象としない等の会員は除外している）
調査基準日
平成１６年６月３０日対象となる株主総会の開催時期
平成１６年５月、６月開催分
なお、質問項目により回答会社数に違いがあるため、各項目ごとに回答会員数を記載している。
（会社提出議案に対する反対・棄権の状況）
１． 会社提出議案に対して反対・棄権をした会員は６８社と前回調査の５６社から増加した。実際に反対・棄権した企業数は会員１社あたり平均１００企業（１社あたりの平均企業数３４７企業に対し２９％）と前回調査の８８企業（同４４４企業に対し２０％）から増加した。反対・棄権をした議案件数も、会員１社あたり１８６件（１社あたりの平均議案件数１，７５５件に対し１１％）と前回調査の１４６件（同２，３７６件に対し６％）から増加した。
反対・棄権した主な議案（回答会員数５１社）は、退職慰労金関係議案が４１社、取締役選任関係議案が３６社、監査役選任関係議案が３２社、利益処分案関係議案が３０社であった。取締役及び監査役選任関係議案では、社外取締役、社外監査役の独立性や適格性についての反対・棄権が多かった。その他では、定款等変更議案（商法に基づく特別決議に関する定足数の緩和措置、取締役会決議による自己株式取得など）やストックオプション付与議案への反対・棄権が目立った。
（株主提出議案への賛成の状況）
２． 株主提出議案に対して賛成した会員は５２社と前回調査の３６社から増加した。実際に賛成した企業数は会員１社あたり平均１０企業（１社あたりの平均企業数２１企業に対し４７％）、賛成した議案件数は会員１社あたり平均１９件（同５９件に対し３２％）であった。株主提出議案に賛成した議案件数の会員１社あたりの割合は前回調査の１６％から倍増した。株
主提案についても合理的な提案内容であれば前向きに評価していることが見てとれる。

（議決権等行使に際しての情報収集等）
３． 議決権等行使に際して、必要な情報（招集通知に記載されている内容で不足する情報）を株式発行会社あるいは他のソースから収集したとする会
員は４４社（回答会員数７２社）であった。
また、事前に株式発行会社側から議案内容の説明があったとする会員が１４社（回答会員数７１社）あったが、議決権等行使の方針決定に際して大きな要素とならなかったとする割合が９割近くを占めた。
（招集通知の記載内容）
４． 株式発行会社の招集通知に記載されている内容が、議決権等行使の判断にとって十分な情報を盛り込んでいるとする会員は２２社（回答会員数７２社）と、前回調査の１７社（同８０社）に比べて増加した。一方、７割の会員は情報が不十分としており、主に役員の経歴、報酬、賞与、退職慰労金についての情報開示不足を指摘している。
（助言機関の活用状況）
５． 助言機関の活用状況は、活用している会員は３２社（回答会員数７４社に対し４３％）と前回調査の３３社（同８４社に対し３９％）とほぼ同水準であった。日本株・外国株の両方活用している会員は１６社、日本株のみ活用している会員は７社、外国株のみ活用している会員は９社であった。
助言機関活用の費用負担については、前回調査同様に回答会員全て（３１社）が自社負担としている。また、助言機関の助言内容と異なる判断を行ったケースのあった会員は１８社（回答会員数３１社）、助言機関から助言以外に指図書の送付等事務代行等のサービスを受けた会員は９社（同３２社）であった。
（株式発行会社に対する評価）
６． 以前に比べ、総会招集通知の早期発送が評価できるとする割合は、回答会員数７６社のうちの２８％、株主総会開催時期の分散化が評価できるとする割合は同１３％、発行会社のディスクロージャーが評価できるとする割合は同２９％、株主への利益還元意識の向上が評価できるとする割合は同３４％といずれも前回調査とほぼ同様の水準であった。なお、コーポレート･ガバナンスに関し、取り組みを怠っている企業が未だ多いとする声がある一方、一部企業で効率的なガバナンスを目指した前向きな取り組みが感じられるとする声もみられた。

（その他意見等）
７． 株式発行会社への要望としては、招集通知の早期発送、議案の早期開示、株主総会の開催時期の分散化、ディスクロージャーの一層の充実、特に提出議案についての説明の充実を挙げる声が複数見られた。
信託銀行については、指図フォーマット統一化の動きを評価する声が多く見られたが、フォーマット作成手順の統一化や一層の電子化など、事務の効率化に向けた取組みを期待する声が目立った。
顧客に対しては、議決権行使体制の整備に係るコスト負担について理解を求める声や、議決権行使指図の結果に関する報告様式について、運用機関側のフォーマットでの対応を求めるなどの要望が目立った。

以上

投資一任契約に係る議決権等行使指図に関するアンケート集計表≪今年５・６月の株主総会での議決権行使状況について≫
調査対象‥‥‥一任認可業者 117 社
回答‥‥‥一任認可業者

86 社（74％）（注意）構成比％は小数第一位を四捨五入
回答基準日‥‥平成 16 年 6 月 30 日
(16 年 7 月調査) (15 年 7 月調査)

１．会社提出議案に対してどの程度反対・棄権しましたか。（社数・件数は１社あたりの平均値）
回答数

68 社

回答数

56 社

・反対・棄権した企業数

100 社

88 社

・企業数

347 社

444 社

29％

20％

186 件

146 件

1,755 件2,376 件11％

6％

○反対･棄権した企業数の割合
・反対・棄権した件数
・議案件数○反対･棄権した件数の割合

２．上記１について反対・棄権した議案はどのような項目でしょうか。（複数回答を含む）
回答数

51 社

回答数

56 社

・利益処分案関係議案

30 社（ 59％）

37 社（ 66％）

・役員報酬関係議案

21 社（ 41％）

21 社（ 38％）

○情報開示不足8社○金額が過大1社○支給不適当者あり

7社

○その他

7社

・退職慰労金関係議案

41 社（ 80％）

○情報開示不足

10 社○金額が過大4社○支給不適当者あり

26 社

○その他

10 社

・取締役選任関係議案

36 社（ 71％）

43 社（ 77％）

37 社（ 66％）

○人数

15 社

○社外取締役が不足

8社○社外取締役の独立性20 社○不適任者あり

21 社

○その他

7社

・監査役選任関係議案

32 社（ 63％）

○人数

6社

○社外監査役が不足

7社○社外監査役の独立性

20 社○不適任者あり

15 社

○その他

4社

30 社（ 54％）

・自己株式の取得（自社株消却）議案

7 社（ 14％）15 社（ 27％）

・ストックオプション付与議案

26 社（ 51％）

19 社（ 34％）

・合併、営業譲渡、会社分割等に関する議案

7 社（ 14％）

2 社（・定款等変更議案

27 社（ 53％）

○商法に基づく特別決議に関する定足数の緩和措置

15 社○取締役会決議による自己株式取得

11 社○事業目的の変更

4社

○その他

5社

・その他

4％）

21 社

9 社（ 18％）

7 社（ 13％）

３．株主提出議案に対してどの程度賛成しましたか。（社数・件数は１社あたりの平均数値）
回答数

52 社

回答数

・株主提出議案に賛成した企業数

10 社

3社

・株主提出議案のあった企業数

21 社

9社

○賛成した企業数の割合

47％

36％

・株主提出議案に賛成した件数

19 件

6件

・株主提出議案件数

59 件

37 件

○賛成した件数の割合

32％

36 社

16％

４．「賛成・反対」等の行使に際して、必要な情報を株式発行会社あるいは他のソースから収集しましたか。
回答数

72 社

回答数

80 社

・収集した

44 社（ 61％）

53 社（ 66％）

・収集しなかった

28 社（ 39％）

27 社（ 34％）

５．事前に株式発行会社から議案内容の説明がありましたか。
回答数
・あった○発行会社からの説明が議決権等行使の方針決定に際し

71 社

14 社（ 20％）

回答数

81 社

10 社（ 12％）

1社

2社

12 社

8社て大きな要素となった○発行会社からの説明が議決権等行使の方針決定に際して大きな要素とならなかった
・なかった

57 社（ 80％）

71 社（ 88％）６．株式発行会社の招集通知に記載されている内容は、議決権等行使の判断にとって十分な情報を盛り込んでいたといえますか。
回答数

72 社

回答数

80 社

・いえる

22 社（ 31％）

17 社（ 21％）・いえない

50 社（ 69％）

63 社（ 79％）

○取締役･監査役の経歴、報酬、賞与、退職慰労金につい

41 社て○定款変更の理由が不十分

4社○全般的に情報量が不十分

3社○資本政策等に関する説明が不足

3社○株主提案に対する取締役会の意見が不十分

2社

７．議決権等行使指図に関し助言機関を活用していますか。
回答数

74 社

回答数

84 社

・活用している32 社（ 43％）

33 社（ 39％）

・活用していない

42 社（ 57％）

51 社（ 61％）

○今後活用する予定

5社○今後活用するかどうかを検討中

4社○今後も活用予定なし

31 社

８．上記７で「活用した」と回答された方は、日本株についてでしょうか、外国株についてでしょうか。
回答数

32 社

回答数

33 社

・日本株、外国株両方

16 社（ 50％）

17 社（ 52％）

・日本株のみ7 社（ 22％）

8 社（ 24％）

・外国株のみ9 社（ 28％）

8 社（ 24％）

９．上記７で「活用した」と回答された方は、助言機関に支払う費用を顧客に負担してもらいましたか。
回答数

31 社

・はい（顧客負担）

0 社（0％）・いいえ（自社負担）

31 社（100％）

回答数

33 社

0 社（0％）

33 社（100％）

１０．上記７で「活用した」と回答された方は、助言機関の助言内容と異なる判断を行ったケースがありましたか。
回答数

31 社

回答数

33 社

・あった

18 社（ 58％）

15 社（ 45％）

・なかった

13 社（ 42％）

18 社（ 55％）

１１．上記７で「活用した」と回答された方で、助言機関から助言以外にどのようなサービスを受けられましたか。（複数回答を含む）
回答数

32 社

回答数

33 社

・議決権行使指図書の送付等の事務代行

9 社（ 28％）

13 社（ 39％）・その他

2 社（ 4％）

3 社（ 9％）・助言以外のサービスは受けていない

23 社（ 72％）

18 社（ 55％）

１２．株式発行会社の株主総会に関する対応は以前に比べて全般的に向上していると評価できますか。
回答数

76 社

回答数

84 社

・総会招集通知の早期発送○評価できる21 社（ 28％）

23 社（ 27％）

○あまり評価できない

40 社（ 52％）

41 社（ 49％）

○殆ど評価できない

15 社（ 20％）20 社（ 24％）

○評価できる10 社（ 13％）

10 社（ 12％）○あまり評価できない

40 社（ 53％）

36 社（ 43％）

○殆ど評価できない

26 社（ 34％）

38 社（ 45％）

○評価できる

22 社（ 29％）

23 社（ 27％）

○あまり評価できない

46 社（ 61％）

52 社（ 62％）

○殆ど評価できない

8 社（ 10％）

9 社（ 11％）26 社（ 34％）

30 社（ 36％）

・株主総会開催時期の分散化

・発行会社のディスクロージャー

・株主への利益還元意識（増配･自社株買い等）○評価できる○あまり評価できない

48 社（ 63％）

50 社（ 59％）

○殆ど評価できない

2社 (3％)

4社 (・その他評価できること

7社 (9％)

11 社 ( 13％)

6社 (8％)

5％)○一部企業で効率的なガバナンスを目指して前向きに取組んでいると感じられる○一部企業で退職慰労金制度の見直し等、役員報酬の透明性を上げる努力や、合併等の議案において第三者助言者の公正判断を明示するなど、情報の開示度を上げる努力が見られる○ディスクロージャー、利益還元への意識が増加○電磁ファイルによる議決権行使の推進
・その他評価できないこと○ガバナンスの取り組みを怠っている企業が未だ多い○個人株主への過度の優遇○企業不祥事に関する対応・説明が不十分○招集通知の掲載等がタイムリーに行われていないな
ど、ホームページの活用が不十分○電子媒体を介した招集通知等の配布があまり進んでいない【その他意見等】○ 株式発行会社に対する意見① 招集通知の早期到達等
招集通知受領から議決権行使指図までの期間が短い。対応として、・ 招集通知の早期発送
・ 招集通知の電子送付
・ 議案の電子媒体による早期開示
・ 招集通知に証券コード記載の義務化（事務省力効果大）など。
② ディスクロージャーの充実
提出議案に対する説明の充実
・ 配当方針（配当性向の考え方等）
・ 自己株式取得（提案理由、適用方針・基準等）
・ 社外役員（所属団体を含めた会社との関係等）
・ 退職慰労金（金額、会社への業績貢献度との関係等）
不祥事があった場合などの対応についての説明③ 株主総会開催時期の分散化

他

7社 (8％)

○ 信託銀行に対する意見① 招集通知回送の早期化② 行使指図通知の締切りの延長③ 一層の電子化
・ E メール化しても現状では紙ベースでの回答が求められる。
・ 有印指図書請求の廃止
・ 情報リスク管理対策の充実④ 信託間における指図書の様式の統一化による事務効率の向上⑤ 議決権の不統一行使への対応が不十分

他○ 顧客に対する意見① 議案の精査、レポート作成への対応等負担が増大しており、これらコストに対する顧客の理解と負担をお願いしたい。
② 議決権行使結果の報告様式について運用機関側のフォーマットでの対応

他
以上