平成 22 年 3 月 3 日
各位会 社 名 ア ド ア ー ズ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長

中川 健男（JASDAQ・コード番号4712）

問合せ先 代表取締役専務 兼 管理本部長
八多川昭一（TEL． 03－5623－1100）

第三者割当による自己株式の処分および「その他の関係会社」の異動に関するお知らせ
当社は平成 22 年 3 月 3 日開催の臨時取締役会にて、以下のとおり、株式会社ネクストジャパンホール
ディングスを引受先とした第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議致しましたので、お知らせ致します。
また、今回の第三者割当による自己株式の処分に伴い、当社は株式会社ネクストジャパンホールディングスの持分法適用会社となる予定であり、「その他の関係会社」についての異動が生じますことを併せてお知らせ致します。
記

１．処分要領（1）処分期日平成 22 年 3 月 19 日

（2）処分株式数

普通株式 7,600,000 株（3）処分価額

1 株につき 188 円（4）資金調達の額

1,428,800,000 円（5）募集または処分方法

第三者割当による自己株式処分（6）処分先株式会社ネクストジャパンホールディングス（東京証券取引所マザーズ 2409）
割当数：7,600,000 株（7）処分後の自己株式

2,010,868 株

２．処分の目的および理由
当社が属するアミューズメント業界におきましては、昨今の景況感の悪化や個人消費の落ち込みなどの影響から、業界全体として客単価の減少に歯止めがかからず、集客力や効率的な運営力無しには収益確保が難しい状況に直面しております。その上、かねてよりアミューズメント機器の大型化や高額化など収益モデルが年々悪化しており、今回の景況悪化は黎明期から業界を支えてきた中小事業者をはじめ、大手をも巻き込んだ業界全体の淘汰・再編を含んだ大きな転換期を迎えつつあります。
一方で当社は、この業界不況をチャンスと捉えたマーケットシェア獲得戦略を推進し、その上で、今回の割当予定先である株式会社ネクストジャパンホールディングス（以下、ＮＪＨＤ社）と資本1業務提携を昨年 5 月より締結し、競合という垣根を越え、ともに新しい業界のデファクトスタンダードをつくるべく、景品の購買を足がかりに、互いのノウハウ交換や人材交流など、今までの常識にとらわれない変革に取り組んでおります。
ＮＪＨＤ社との提携効果によって、当初目的とした人気景品の拡充やコストダウンはもちろん、その提供方法のコンサルティングによって提携以後のプライズジャンルは前年比売上を毎月超えるなど、苦戦が続くアミューズメント施設運営事業の中でも売上・利益とも押し上げているほか、カラオケ事業に代表される新規事業の開発・早期安定化など、目に見える収益貢献を上げつつあります。また、こうした目に見える貢献以外においても、人材交流などによる組織活性化にもつながっており、業界全体に突きつけられているパラダイムシフトに立ち向かえる企業体制の一助にもなっております。他方、ＮＪＨＤ社にとっても、当社がもつ顧客の囲い込みノウハウや効率的な運営システム、高いホスピタリティを生み出すサービス教育体制など、当社ならではのブランディングや規模を活かしつつあるなど、非常に良好な資本業務提携関係を継続しております。
このような中、より一層の強固な提携関係の構築を念頭に、最大限に資金効率を高める資本政策をこの業界のピンチをチャンスに変えることのできるタイミングで実現することで、両社の安定的かつ発展的な企業価値の向上を果せるものと判断し、自己株式の一部を第三者割当として同社に処分することで合意に至りました。
なお、自己株式の処分につきましては平成 19 年 9 月 4 日付「自己株式の消却に関するお知らせ」
ならびにこれまでの弊社決算説明会等でもご説明のとおり、企業価値向上のためのＭ＆Ａ戦略における株式交換等への充当や更なる事業拡大に向けた経営の自由度の向上、安定株主の確保による経営基盤の強化などの機動的な資本戦略のために継続保有しておりました。
一方、これまで保有期間の中で種々検討してまいりましたが、株式交換のニーズは少なく、他方多くの安定株主候補を模索・交渉では、価額面を含め、保有方針や事業戦略への理解など、処分先を厳選したこともあり、その目的を達成するに至っておりません。
上記記載のようにシナジー効果を発揮している良好な提携先であるＮＪＨＤ社を安定株主として迎え入れることは、安定した経営基盤の確保や更なるシナジー創出による企業価値向上の観点からも適しているものと考えている上、これまでの当社株式買い増しでの前例もあり価額面でも調整がとれた数少ない機会でもあります。
その上で、資本調達による資金を得ることは、経営の自由度を高め、競合他社に先駆けたタイムリーな戦略的投資や、当社の新たな事業展開の可能性を広げる下地につながるものであります。このように通常の設備投資資金と異なる資金を、業界再編・淘汰等の激変のタイミングで調達することは、個店単位のみならず、企業として業界内での競争力やポジション向上、基礎体力の強化を実現し、中長期的な企業価値向上を狙えるものです。
さらに、財務面を考えた場合においても、銀行借入と自己株式の処分による資本調達とのバランスにて実行する予定であった昨年度の当社過去最高となる 18 ヵ店の出店などの積極投資が、リーマンショック以後の厳しい金融市況から資本調達が難航し、この投資のほとんどを借入に頼る形となってしまったことによる財務バランスの改善にもつながります。現時点でも、当社の成長戦略については各金融機関の理解もあり、安定的な借入をできているものではありますが、年初の資金借入を交渉する直前である今、より一層の支援を受け入れることができる財務体質の健全化は、来期の戦略推進をする上で、単純な財務体質の健全化に留まらない効果も期待できるものでもあります。

2

３．調達する資金の額、使途および支出予定時期１）調達する資金の額（差引手取概算額）
1,428,800,000 円※発行諸費用は発生しない見通しです
２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

既存店舗の差別化構築のための改装等の設備投資ならびに業界再編を見据え

1,000た戦略投資（Ｍ＆Ａや提携、海外展開

現在は具体的な支出時期については未定でございます。

等）に充当
新規事業や既存事業の補完に資する

428

既存事業外への戦略的投資に充当

現在は具体的な支出時期については未定でございます。

４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
前述の通り、当社が属するアミューズメント業界においては、そう遠くない将来に大きな再編・淘汰を含んだ大きな転換期に差し掛かっております。こうした業界の転換期の中、長期的な視点で他社に先駆けた設備投資以外の戦略的投資や収益体質の補完となる新事業向けの投資資金を確保することは、企業価値向上のために経営に資することであります。資金供出元となるＮＪＨＤ社にとっても、当社が業界のリーディングカンパニーたるべく、長期的視点で積極的な経営を展開できることは、短期的な持分収益の影響のみならず、緊密な提携先のひとつとして、淘汰再編後の安定的なポジション確保につながるものと考えております。
また既存店舗の差別化のための各種設備投資は、短期的な収益確保に加え、地域における競争力強化により地域シェアを確保・独占も見据えた中期的な収益にもつながるものとして、合理性があるものと考えております。

５．処分条件等の合理性
１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移を鑑み、算定価額は当社がＮＪＨＤ社との資本・業務提携の強化に関する公表を行った平成 21 年 9 月 15 日から平成 22 年 3 月 2 日までの約 5ヵ月間のジャスダック市場における当社株式の出来高加重平均（VWAP）である 188 円と致しました。
今回の処分先でもあるＮＪＨＤ社とのコーポレートアクションでもある平成 21 年 9 月 14 日付「アドアーズ株式会社と株式会社ネクストジャパンホールディングスの資本・業務提携の強化に関するお知らせ」の開示翌日から本リリース発表日の直前営業日である平成 22 年 3 月 2日までの全営業日の出来高加重平均を採用することで、恣意性や特殊要因を排除でき、合理的であると判断しております。
なお、1 株あたりの処分価額と、取締役会決議前営業日終値 181 円との乖離は＋3.9％、取締役会決議前直近 1 ヵ月（平成 22 年 2 月 3 日～平成 22 年 3 月 2 日）の終値平均 182 円との乖離率は＋3.3％、同じく直近 3 ヵ月（平成 21 年 12 月 3 日～平成 22 年 3 月 2 日）の終値平均 183円との乖離率は＋2.7％となります。また、同じく直近 6 ヵ月（平成 21 年 9 月 3 日～平成 22年 3 月 2 日）の終値平均 184 円との乖離率は＋2.2％となります。

3このようにこの度の処分価額は直近 6 ヵ月までの各平均株価に対して上回っており、特に有利処分価額ではないと合理的に判断しております。また、取締役会に参加した 2 名の監査役からも、処分価額の決定に関して適法である旨の意見を表しております。
２）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量 7,600,000 株は、当社発行済株式総数 54,778,796 株に対し 13.9％（平成 21年 9 月 30 日時点の総議決権数に、今回の処分を加えた議決権数 52,289 個に対する割合は14.5％）となりますが、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本件の処分先との業務提携強化による企業価値の向上ならびに、従前より保有自己株式の使途として掲げる経営の自由度向上・安定株主確保による経営基盤の強化にも合致しており、合理的であると判断しております。

６．処分先の選定理由等
１）処分先の概要号（平成 21 年 7 月 31 日現在）
株式会社ネクストジャパンホールディングス（東証マザーズ：2409）

①

商②本③

代表者の役職・氏名

④

事

業

⑤資

本

⑥

設

立

⑦

発 行 済 株 式 数

764,260 株（普通株式 451,760 株、甲種類株式 312,500 株）⑧

事業年度の末日

7 月 31 日

⑨

従業

⑩

主要

⑪

主 要 取 引 銀 行店

所

在地

東京都中央区日本橋馬喰町 2 丁目 1-3※平成 21 年 11 月 23 日時点
代表取締役社長

藤澤 信義

時間消費型会員制複合レジャー施設の直営運営およびフランチャイ

内

容

金の額

1,131,494,579 円

年月日

平成 5 年 8 月 11 日

取ズ運営・各種遊技施設向け景品提供

員数

69 名（連結）

引先アドアーズ株式会社、一般顧客
日本振興銀行、みずほ銀行、三菱東京 UFJ 銀行、りそな銀行、西京銀行①Revival Asset Management１号投資事業組合⑫

大株主及び持株比率

256,555 株・56.79％②アドアーズ株式会社44,700 株・9.89％
当社はＮＪＨＤ社の普通株式 44,700 株（発行済株⑬

当社との関係等

資 本 関 係式に占める割合 9.9％）を保有。
またＮＪＨＤ社は当社の普通株式 5,427,000 株（発行済株式に占める割合 9.9％）を保有
平成 21 年 10 月より当社代表取締役社長が同社の社

人 的 関 係外取締役に就任。また、同社代表取締役社長が平成22 年 6 月開催の当社株主総会で取締役に就任することを前提とした顧問契約を締結しております。

4同社連結子会社の株式会社ブレイクよりプライズ
取 引 関 係

景品の仕入・納入を行っているほか、当社物流などの共同使用などを行っております。

関連当事者への該当状況⑭

主要株主に該当致します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
2007 年 7 月期

2008 年 7 月期

2009 年 7 月期

純資産

3,53455227

総資産

5,915

2,060

2,370

１株当たり純資産（円）24,549387296

売

高2,777

2,258

1,720

上営

業利益

△716△722

△319

経常利益

△673

△701△312益△2,129△3,500△669

１株当たり当期純利益（円）△14,791△24,315△1,197

１株当たり配当金（円）

－－－

当期

純（単位：百万円

利

特記しているものを除く）※当該会社は反社会的勢力と関係がないことを確認しております。

２）処分先を選定した理由「２．処分の目的および理由」でも記載致しましたが、当社は今回の割当予定先であるＮＪＨＤ社と資本業務提携関係にあり、また収益効果を伴ったシナジー効果を創出しあう非常に良好な関係にあります。
こうした良好かつ緊密な信頼関係は、自己株式の使途目的のひとつである安定株主の確保による経営基盤の強化に合致しうるものであると考えております。また、安定株主という観点以外においても、資本業務提携の更なる強化でもあり、社内交流やノウハウ交換の一層の活発化、互いの社内改革の推進等、より強い企業体質・体制の構築に根差すものとして、処分先の選定については合理的と判断しております。

３）処分先の保有方針
ＮＪＨＤ社からは長期安定的に当社株式を保有する旨の意向を確認しております。また、ＮＪ
ＨＤ社は当社筆頭株主であるＧＦ投資ファンド投資事業有限責任組合と、同ファンドが当社筆頭株主を継続することを前提とした金銭貸借契約を提携しており、現段階においてこれ以上の買付は考えていない意向も書面にて確認しております。
なお、当社は処分先との間で割当を受けた日から 2 年間において、当社株式の全部または一部を譲渡する場合は、事前に当社に承認を得ることとともに、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法などを当社に書面にて報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社ジャスダック取引所に報告することならびに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約いただくこととしております。

5４）処分先の払込に要する財産の存在について確認した内容
処分先の売上高・総資産・純資産ならびに直近の借入内容から、当該第三者割当による自己株式の処分に要する金額を十分に保有していることが認められております。

７．処分後の大株主および持株比率
処分前（平成 21 年 9 月 30 日現在）
GF 投資ファンド投資事業有限責任37.42
組合
アドアーズ株式会社（自己株式）
株式会社ネクストジャパン（単位：％）
処分後
GF 投資ファンド投資事業有限責任組合
株式会社ネクストジャパン

17.54

ホールディングス

23.78

8.54

鈴木

3.73

アドアーズ株式会社（自己株式）

3.67

株式会社スクウェア・エニックス

3.12

株式会社スクウェア・エニックス

3.12

日本証券金融株式会社

1.65

日本証券金融株式会社

1.65

星

1.50

星

1.50

浩明

1.10

岡田浩明

1.10

株式会社ヤマニ

1.07

株式会社ヤマニ

1.07

株式会社ジョイントマスター

0.92

株式会社ジョイントマスター

0.92

ホールディングス鈴木岡田昭作

久昭作

37.42

3.73

久

（注）平成 21 年 9 月 30 日時点での株主順位をもとに、現時点で当社にて判明している範囲での異動をふまえた順位を記載しております。

８．今後の見通し
当期業績予想への影響はございません。
（企業行動規範上の手続き）
今回の第三者割当による自己株式の処分は希薄化率が 25％未満であり、かつ支配株主の異動に伴うものでないことから、株式会社ジャスダック証券取引所の定める「上場会社の企業活動に関する規範」第２条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

９．最近３年間の業績およびエクイティファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 19 年 3 月期
平成 20 年 3 月期
売上高20,48322,719
営業
利益
1,279
1,935
経
常利益
1,267
1,917
当期
純利益
348
827
１株当たり当期純利益（円）
5.51
15.88
１株当たり配当金（円）
2.5
10.0
１株当たり純資産（円）220.79239.406

平成 21 年 3 月期
27,500915645353
7.82
7.0
237.17

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 21 年 9 月 30 日現在）
種類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株

式数

54,778,796 株

100％

－株－％

－株－％

－株

－％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 19 年 3 月期②③

平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

始

値

236 円

285 円

265 円

高値

436 円

302 円

292 円

安値

193 円

192 円

138 円

終値

282 円

270 円

176 円

最近６か月間の状況
9月

10 月

11 月

12 月1月

2月

始

値

210 円

200 円

187 円

170 円

172 円

196 円

高値

211 円

200 円

188 円

186 円

209 円

198 円

安値

190 円

187 円

153 円

166 円

172 円

175 円

終値

201 円

188 円

174 円

170 円

197 円

179 円

処分決議日（又は前日）における株価
平成 22 年 3 月 2 日現在
始値

179 円

高値

181 円

安

値

176 円

終値

181 円

（４）最近３年間のエクイティファイナンスの状況
該当事項ありません

１０．処分要領・日程
平成 22 年 3 月 3 日

自己株式処分に関する取締役会決議

平成 22 年 3 月 4 日

自己株式の処分に関する取締役会決議公告

平成 22 年 3 月 19 日

払込期日

7１１．「その他の関係会社」の異動（１）異動に至る経緯
今回の第三者割当による自己株式の処分により、ＮＪＨＤ社の出資比率は23.8％（議決権ベースで24.9％）になる予定であり、この結果、平成22年3月31日までに当社において「その他の関係会社」の異動が見込まれます。

（２）「その他の関係会社」となるものの名称等
前述の「６．処分先の選定理由等」の（１）「処分先の概要」に記載のとおりであります。

（３）異動前後における株式会社ネクストジャパンホールディングスの議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数

総株主の議決権の(所有株式の数)数に対する割合

異動前5,427 個（平成 22 年 1 月 31 日現在）

(5,427,000 株)
13,027 個

異動後(13,027,000 株)
※1

大株主順位

12.14%

第2位※1
24.91%

第2位※2

議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 10,089,796 株
内自己株式

9,610,868 株

平成 21 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 54,778,796 株※2

議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数

2,489,796 株

内自己株式

2,010,868 株

平成 21 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 54,778,796 株（４）異動予定年月日
平成22年3月19日を予定しております（５）今後の見通し
今回のその他の関係会社の異動による業績への影響はございません。当社とＮＪＨＤ社の両社は、相互信頼関係のもと中長期な成長基盤の確立に努め、早期に企業価値及び業績の向上を実現させてまいります。

以8上