2024 年４月 12 日
各 位会 社 名 ローランド ディー.ジー.株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 田部 耕平（コード番号 6789 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員コーポレート本部長 小川 和宏（ＴＥＬ．053 － 484 － 1400 ）ブラザー工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予告及びXYZ 株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けに係る協議に関する進捗等のご報告

2024 年２月９日付「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、XYZ 株式会社（以下「XYZ」といいます。
）が、2024 年２月 13 日より、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「XYZ 公開買付け」）を開始しておりますが、その後、2024 年３月 13 日、ブラザー工業株式会社（以下「ブラザー工業」といいます。
）が、当社株式に対する公開買付け（以下「ブラザー公開買付け」といいます。
）の開始予定に関する公表を行うに至っております。
当社は、ブラザー工業によるブラザー公開買付けの開始予定に関する公表日以降、ブラザー工業からの依頼に応じて競争法令等の手続に必要な情報の提供を行うとともに、ブラザー公開買付けによるシナジー発生の実現性やディスシナジー発生の懸念を払拭できていない状況であることを踏まえて、ブラザー工業に対して当該懸念に関する質問状を送付するなどして、ブラザー工業との間で、当社の特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を交えた協議を行っております。当社は、引き続き、ブラザー工業との間で協議を継続するとともに、ブラザー公開買付けに係る提案に対して慎重に検討を行う予定です。
なお、XYZ 公開買付けに関しては、2024 年３月 26 日付の「XYZ 株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」に記載のとおり、当社から、XYZ の発行済株式の全てを所有する Taiyo XYZ Group, L.P.の運営管理を行う Taiyo Pacific Partners L.P.及びそのグループ（以下、総称して「タイヨウ・パシフィック・パートナーズ」といいます。
）に対して、XYZ 公開買付けに係る買付け等の条件を変更する意向があるか示すよう要請を行っており、2024 年４月 12 日付の「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、XYZ は、2024 年４月 12 日、XYZ 公開買付けに係る公開買付期間を 2024 年４月 26 日まで延長し、公開買付期間を合計 52 営業日とすることを決定しております。2024 年３月 26 日付の「XYZ 株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」に記載のとおり、当社は、2024 年３月 26 日開催の取締役会において、XYZ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様が XYZ 公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしておりますが、XYZ 公開買付けに賛同する旨の意見については、今後のブラザー工業及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズとの間の協議状況や XYZ 公開買付けにかかる買付け等の条件に応じて変更される可能性があります。
上記の各公開買付けに関する重要な進捗があった場合、速やかにご報告いたします。

以 上1

【勧誘規制】

本プレスリリースは、XYZ 公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず XYZ 公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただ
いた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、XYZ 公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【将来予測】
本プレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。

【米国規制】XYZ 公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、XYZ 公開買付けには適用されず、XYZ 公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。



公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934 規則
14e5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、公開買付期間中に XYZ 公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。



公開買付者及びその関連会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e-5(b)の条件
に従い、日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。

XYZ 公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。XYZ 公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】
一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。XYZ 公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリー
スを受領した後であっても、当該受領は、XYZ 公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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