2023 年４月 28 日
各位
会社名
大 同 特 殊 鋼 株 式 会 社
代表者名
代表取締役社長
石 黒 武（コード番号 5471 東証プライム、名証プレミア）
問合せ先
総務部長
杉本 達哉
（TEL. 052-963-7501）

役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を 2023 年６月 27 日開催予定の第 99 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入について当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
）の報酬は、「基本報酬」および「賞与」により構成されておりましたが、今般、新たに当該取締役に対する株式報酬制度を導入することといたします。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、および、取締役に交付する株式に取締役退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。
なお、本制度による報酬は、2022 年６月 24 日開催の第 98 期定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の限度額（月額 41 百万円（うち社外取締役については月額５百万円）以内。
）とは別枠で支給するものとします。
本制度の導入により、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下「取締役」といいます。
）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および本制度による「株式報酬」により構成されることになります。
本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件といたします。
また、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社と委任契約を締結している執行役員（以下「執行役員」といいます。
）に対しても、取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。この場合、執行役員も、取締役と同様に、下記２．
（１）の本信託における信託の受益者となります。また、当社は、執行役員に対して交付するための株式取得資金につきましてもあわせて下記２．（１）の本信託に信託いたします。

２．本制度の概要（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。
）が当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される（ただし、下記３.のとおり、当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。
）、という株式報酬制度です。当社が取締役に付与するポイントは、役位等に応じたポイント（以下「固定ポイント」といいます。）と役位および当社の業績目標の達成度等に応じたポイント（以下「業績連動ポイント」といいます。
）の２種類です。
なお、本制度に基づくポイントの付与およびその見合いの当社株式の交付は、固定ポイントについては、2023 年３月末日で終了する事業年度に係る定時株主総会（本株主総会）終結の日の翌日から 2027 年３月末日で終了する事業年度に係る定時株主総会終結の日までの約４年間（以下「固定ポイント対象期間」といい、固定ポイント対象期間中の、各定時株主総会終結の日の翌日から翌年の定時株主総会終結の日までの期間（約 1 年間）を以下「単一固定ポイント対象期間」といいます。
）、業績連動ポイントについては、2023 年４月１日から 2027 年３月末日までの４事業年度の期間（以下「業績連動ポイント対象期間」といい、業績連動ポイント対象期間中の、各事業年度の期間を「単一業績連動ポイント対象期間」といいます。また、「固定ポイント対象期間」および「業績連動ポイント対象期間」を総称して、または個別に「対象期間」といい、単一固定ポイント対象期間と総称して、または個別に「単一対象期間」といいます。
）の間に在任する取締役に対してそれぞれ行います。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。
＜本制度の仕組みの概要＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

当 社

取引所市場
③’ 購入代金③払込【受託者】③自己株式の処分③’ 株式購入

三井住友信託銀行㈱(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

株式交付信託当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規程の制定⑦譲渡制限契約の締結④議決権不行使の指図

信託管理人

⑥株式

【受益者】

取締役

① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は下記⑥のとおり受益権を取得する取締役を受益者として株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。
）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分を受ける方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 取締役は、下記⑦の譲渡制限契約を締結すること等を条件として、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。
⑦ 交付された当社株式については、当社と当該取締役との間で、交付日から当社の取締役および執行役員のいずれでもなくなる日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本信託の受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本信託の受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2023 年８月（予定）から 2027 年８月（予定）までの約４年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、固定ポイント対象期間中かつ業績連動ポイント対象期間中である期間（本株主総会終結の日の翌日から 2027 年 3 月末日までの期間）内に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金とするため、合計金 600 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（６）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分を受ける方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託いたします。
なお、各対象期間満了後も、当社の取締役会の決定により、５の単一対象期間を上限として新たな対象期間（固定ポイント対象期間または業績連動ポイント対象期間のいずれかまたは双方）を設定するとともに、これに伴い本信託の信託期間を、約５年を上限として延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、設定された新たな対象期間の満了までの期間（ただし、新たな対象期間として固定ポイント対象期間および業績連動ポイント対象期間の双方を設定した場合には、業績連動ポイント対象期間の満了までの期間）内に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、新たな単一対象期間の年数に金 150 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与および当社株式の交付を継続します（その後も同様です。
）。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（原則として毎事業年度の一定の日）において、固定ポイン
トおよび業績連動ポイントを付与します。なお、当初の業績連動ポイント対象期間に係る業績連動ポイントについては、役位ならびに当社の営業利益目標達成度およびＲＯＥ目標達成度に応じて付与することを予定しております。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数（固定ポイントと業績連動ポイントの合計）は、1 年あたり 50,000 ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③のとおり、当社株式の交付を受けます。１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度、下記３.の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受けます。
ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭（当該換金額）を交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式および金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
３．取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
上記２.（６）②の当社株式の交付に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から当社の取締役および執行役員のいずれでもなくなる日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該当社株式を無償で取得すること③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等

（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者
当社
受託者
三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

受益者
信託管理人
議決権行使
信託の種類
信託契約日
信託の期間
信託の目的

当社の取締役および執行役員のうち受益者要件を満たす者
当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定
信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
2023 年８月（予定）2023 年８月～2027 年８月（予定）
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以上