証券コード 3777
2023年３月９日

株 主 各 位
東京都港区西新橋三丁目24番９号

株式会社ＦＨＴホールディングス
代表取締役社長 森欣

也

第29期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第29期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のいずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://www.fht-hd.com/ir/meeting.html
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、以下のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
プロネクサスウェブサイト https://d.sokai.jp/3777/teiji/
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ＦＨＴホールディン
グス」又は「コード」に当社証券コード「3777」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄より
ご確認ください。）
なお、本株主総会では書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、
本株主総会における新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様には、株主総会当日のご来場を見合わせていただき、これらの方法による議決権行使を行っていただきますよう
強くご推奨申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年３月23日（木曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

敬 具

－ 1 －

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報告事項

2023年３月24日（金曜日）午前11時
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 神谷町トラストタワー２階（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）
1.第29期（自2022年１月１日 至2022年12月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第29期（自2022年１月１日 至2022年12月31日）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 定款の一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
4. 議決権行使のご案内（１）書面の郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年３月23日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
（２）インターネットによる議決権行使
同封の議決権行使書用紙に記載の当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2023年３月23日（木曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。
スマートフォンをご利用の場合は、二次元コードにより直接議決権の行使が可能です。
（３）議決権の重複行使の取り扱い①書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
②インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト及び当東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。
書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
① 事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」② 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人
が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部でありま
す。

－ 2 －

（提供書面）

事

業

報

告

自 2022年１月１日
至 2022年12月31日

1.企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況からワクチン普及により徐々に緩和され経済回復への期待が高まるも、円安の進行、資源価格が高騰する等、依然として先行きが不透明な状況が続きております。
当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（2022年12月調査）における2022年度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比17.8％増となる等、
コロナ禍におけるテレワークやリモートワークに関連したシステム投資需要の拡大が引き続き見込まれ、市場規模の成長が期待されております。
このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の既存事業を維持しつつ新たな持続的な事業領域の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、資源エネルギー事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。
これらの要因もあり、当社グループの連結業績は次のとおりとなりました。
当連結会計年度

前連結会計年度

前連結会計年度比

売上高

754百万円

263百万円

185.9％増

売上総利益

184百万円

62百万円

196.5％増

営業損失(△)△109百万円△153百万円－

経常損失(△)△116百万円△157百万円－△171百万円

260百万円－△0.76円

1.42円－

親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)②設備投資の状況
当連結会計年度における重要な設備投資はありません。
③資金調達の状況
当社は、第19回新株予約権の行使により324百万円を調達しております。
④他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2022年11月10日付で株式会社ライフエナジーの全株式を取得し、100％子会社といたしました。

－ 3 －

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第26期(2019年12月期)

第27期(2020年12月期)

第28期(2021年12月期)

第29期(当連結会計年度)(2022年12月期)

670百万円

354百万円

263百万円

754百万円△1,138百万円△1,761百万円

260百万円△171百万円△8.34円△12.71円

1.42円△0.76円

総資産3,796百万円

610百万円

1,638百万円

1,828百万円

純資産

3,297百万円

109百万円

1,517百万円

1,669百万円

13.08円

0.60円

7.05円

7.11円

区分
売上高
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)

１株当たり純資産額(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況①重要な親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の

主 要 な 事 業 内 容

議決権比率

コネクト株式会社

95百万円

100％

ソリューション事業

株式会社東環5百万円

100％

ビルメンテナンス事業

エリアエナジー株式会社

10百万円

100％

アイレス株式会社

15百万円

100％

立体駐車場工事・メンテナンス事業

100％

バイオマス・ソルガム事業

100％

電力小売事業

Bioghum Pty Itd
株式会社ライフエナジー

20万AUD（約20百万円）
19百万円

太陽光発電事業
コンサルタント事業(注)1 2022年８月16日付でBioghum Pty Itdをオーストラリアに設立いたしました。
2 株式会社ライフエナジーは、2022年11月10日付の株式取得により、当社の完全子会社となりました。

③重要な関係会社の状況
該当事項はありません。

－ 4 －(4) 対処すべき課題①顧客基盤の拡大
当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグ
メント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発に繋がり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。
②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の開拓・活用
継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。
③財務体質の強化
当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため2020年12月16日付で新株予約権を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、高株価実現による新株予約権の行使に向けた経営を目指し、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。

(5) 主要な事業内容（2022年12月31日現在）
事
I

業
T

関

内
連

容
事

業

主

要

製

品

ＩＣＴ基盤ソフトウェア・ウェブシステム構築に係るソリューション・サポートの提供
ビルのメンテナンスサービス

環

境

事

業
立体駐車場据付・保守・メンテナンス・修繕工事
太陽光発電所の開発・運営、バイオマス＆ソルガム事業、電力小売事業、

資源エネルギー事業
資源エネルギー全般に係るコンサルティング－ 5 －(6) 主要な営業所（2022年12月31日現在）
当社

本社：東京都港区

コネクト株式会社

本社：東京都港区

株式会社東環本社：東京都港区

エリアエナジー株式会社

本社：東京都港区

アイレス株式会社

本社：東京都港区

Bioghum Pty Itd

本社：Australia Sydney

株式会社ライフエナジー

本社：東京都港区(7) 使用人の状況（2022年12月31日現在）①企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

27（15）名7名増（1名減）(注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

8（－）名

平

4名増（－）

均年

齢

平 均 勤 続 年 数

44.5歳

4.5年

(注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2022年12月31日現在）①当社
該当事項はありません。
②子会社
借 入 先

借入金残高

日本政策金融公庫

24,600千円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 6 －2.会社の現況(1) 株式に関する事項（2022年12月31日現在）①発行可能株式総数

普通株式

385,000,000株②発行済株式の総数

普通株式

234,690,380株③株主数

11,569名④大株主（上位10名）
株 主 名

持株数(株)

持株比率(％)

リバイブ投資事業組合

90,052,100

38.37

古月 程子

8,271,900

3.52

株式会社ＳＢＩ証券

5,074,700

2.16

河田 敏秀

4,500,000

1.91

西谷 茂樹

4,000,000

1.70

楊 宇潔

3,465,000

1.47

楽天証券株式会社

3,123,200

1.33

西川 龍文

3,005,000

1.28

株式会社イワミズ

2,880,000

1.22

長崎 裕太

2,878,900

1.22(注)持株比率は自己株式（6,680株）を控除して算出しております。

⑤その他の株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

(2) 新株予約権等の状況①当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
当事業年度末日に該当事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③その他新株予約権に関する重要事項
2020年11月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権（行使価額修正条
項付）については、すべての行使が完了いたしております。

－ 7 －(3) 会社役員の状況①取締役及び監査役の状況（2022年12月31日現在）
会社における地位

代表取締役会長

代表取締役社長

氏

車

締

役

森

取

締

役

福

取

締

役

近

常

勤

監

査

陸

森

取

名

欣

蔭

政

田
藤

担当及び重要な兼職の状況

昭

エリアエナジー㈱ 代表取締役
コネクト㈱ 取締役㈱東環 取締役
アイレス㈱ 取締役也

資源エネルギー事業担当㈱ライフエナジー 代表取締役
Bioghum Pty Itd Director
エリアエナジー㈱ 取締役

幸

経営企画管理本部・ＩＴ関連事業担当
コネクト㈱ 取締役㈱東環 取締役
エリアエナジー㈱ 取締役
アイレス㈱ 取締役㈱ライフエナジー 取締役

健
哲

也

役

鈴

木

好

一

監

査

役

飯

冨

康

生

監

査

役

今

井

晴

康

監

査

役

濵

本

コネクト㈱ 監査役㈱東環 監査役
エリアエナジー㈱ 監査役
アイレス㈱ 監査役㈱ライフエナジー 監査役

匠(注)1.取締役福田健氏、近藤哲也氏は社外取締役、監査役今井晴康氏及び濵本匠氏は社外監査役であり、全員独立役員であります。また、当社はそれぞれ証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2.監査役各氏は、以下のとおり、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役鈴木好一氏は、上場会社の監査役として組織運営に係る知識と豊富な経験を有しております。
・非常勤監査役飯冨康生氏は、上場会社の監査役として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・監査役今井晴康氏は、上場会社の監査役として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・監査役濵本匠氏は、弁護士としての専門的知識、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

②事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当事項はありません。
③事業年度終了後に辞任した取締役
該当事項はありません。
④当事業年度末日後に生じた取締役の異動
該当事項はありません。

－ 8 －⑤取締役及び監査役の報酬等
イ.当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額
区 分

対象となる

報酬等の総額
基本報酬

譲渡制限付株式報酬

役員の員数

取締役

47,839千円

46,440千円

1,399千円

５名(うち社外取締役)(4,939千円)(4,800千円)(139千円)(２名)

監査役

7,425千円

7,425千円－

４名(うち社外監査役)(2,475千円)(2,475千円)

(－)

(２名)

合 計

55,264千円

53,865千円

1,399千円

９名(うち社外役員)(7,414千円)(7,275千円)(139千円)(４名)(注)1.取締役の報酬限度額は、2005年３月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額600百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
なお、2020年３月26日開催の第26期定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的なインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されており、譲渡制限付株式報酬制度を導入後の取締役の報酬構成は、基本報酬および譲渡制限付
株式報酬で構成するものとし、上記の報酬枠とは別に、年額10百万円以内（うち、社外取締役分は２百万円以内。
ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2005年３月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額72百万円以内と決議いただいております。
3.期末現在は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。

ロ.社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
⑥社外役員に関する事項
イ.他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ.当該事業年度における主な活動状況
氏

名

取締役 福 田 健

取締役 近藤哲也

監査役 今井晴康

監査役 濵 本 匠

活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会27回のうち25回に出席いたしました。主に経営管理面、内部統制面を中心とした客観的・中立的な見地から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会27回のうち26回に出席いたしました。主に弁護士としての専門的な見地から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会27回のうち26回、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。
主に経営管理面、内部統制面を中心とした客観的・中立的な見地から発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会27回のうち27回、監査役会13回のうち13回に出席いたしました。
主に弁護士としての専門的な見地から発言を行っております。

⑦責任限定契約の内容の概要
当社の定款において、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額と定めております。なお、当社と各社外取締役及び各監査役との間で当該契約を締結しております。

－ 9 －(4) 会計監査人に関する事項①会計監査人の名称
監査法人アリア②会計監査人の報酬等の額
報 酬 等 の 額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

14,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額14,000千円(注)1.当社グループと会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.監査役会は、過年度の監査計画における監査項目別、監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職
務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

③非監査業務の内容
該当事項はありません。
④会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の同意を得たうえで、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、監査法人アリアとの間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結をいたしておりません。
⑥当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による当社子会社の計算書類の監査の状況
当社の海外子会社（Bioghum Pty Itd）につきましては、当社の会計監査人以外の公認会
計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(5) 業務の適正を確保するための体制①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命する。コンプライアンス体制の構築、維持には、経営企画管理本部が当たる。監査役及び内部監査担当者は連携してコンプライアンス体制の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役を取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する統括責任者として任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、その保存媒体に応じて適切に、検索性が高い状態で、「文書管理規程」に基づき保存、管理を行う。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する実施状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長は、経営企画管理本部担当取締役をリスク管理に関する統括責任者として任命する。全社的なリスクの統括的な管理には、経営企画管理本部が当たる。監査役及び内部監査担当者は連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告す－ 10 －

る。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれ責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。
⑤当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画管理本部担当取締役が統括する。経営企画管理本部担当取締役は、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催する。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査し、その結果を取締役会に報告する。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当者のなかから監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
⑦前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人に関する人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、了承を得ることとする。監査役の職務を補助すべき使用人は、業務監査上の必要のために監査役から指示を受けた事項については、その指示を受けた事項に関して取締役の指揮命令に服さないこととする。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会並びにその他の重要と思われる会議に出席する他、書類の提出を求めることができるものとする。取締役及び使用人は、監査役の求めに応じてグループ内の業務執行状況を報告する。また取締役
は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告するものとする。また、法令違反その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制及び内部通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査担当者に調査を求めることができる。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役がその職務の執行について生じる費用及び債務については、会社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
1.リスク管理規定に基づき、定期的なリスク評価と対応状況の判定を行い、対処すべきリスクの低減に努めました。
2.財務報告に係る内部統制運用管理規定に基づき、全社統制・ＩＴ統制、決算プロセス及び業務プロセスの運用状況を確認し、健全化に努めました。

(6) 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

－ 11 －

連 結 貸 借 対 照 表(2022年12月31日現在)
資

産

科
流

動

の

部

負

目

金 額

科

産

1,781,213

資

現 金 及 び 預 金
売

掛

商
前

渡

そ

の

貸
固

倒
定

引

当

資

産

流

59,822

品

320,017

金

453,427

他

21,883

金△8,51347,49538,224

工具器具備品(純額)

79

土

地

38,144無 形 固 定 資 産

631

負

の

他

631

投 資 そ の 他 の 資 産

8,639

長 期 未 収 入 金

16,823

部
金 額

債

掛

131,069
金

20,679

一年内返済予定長期借入金

5,904

未

金

11,987

未 払 法 人 税 等

26,128

未 払 消 費 税 等

21,545前受

金11,848

預り

金23,368

そ

の

他

9,607

固

払

定
期

そ
負

負

債

借

入

の
債

株

合

純

資

産

主

資

本

資
そ

の
目

買

長
有 形 固 定 資 産

債

動934,576

金(単位 千円)本

28,541
金

18,696

他

9,845

計

159,611の部
1,670,485

金

2,106,007

資

本

剰

余

金

2,409,786

利

益

剰

余

金

△2,844,657

式

△651

自

己

株

△1,388

その他の包括利益累計額

そ
貸
資

の
倒
産

引

当
合

他

9,324

金

△17,508

純

計1,669,097

計

1,828,708

負 債 純 資 産 合 計

1,828,708

為替換算調整勘定(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 12 －

資産

合△1,388

連 結 損 益 計 算 書(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

(単位 千円)

額

高754,091

価569,179
益

184,911

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

294,190

営
営

総

業

業

外

受

損
収

取

外

支

費
払

支

払

別
減
事

利
数

の

経

務

常

損

損

失

損

損

所

移

息

24

入

311

息

149

料

4,107

他

2,941

336

用

手

そ

109,278

益

収

業

特

失

利

雑
営

利

失

転

費

7,198
116,141

失49,825用

3,483

53,309税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失

169,450

法人税、住民税及び事業税

1,857

当

期

純

損

失

171,307

親会社株主に帰属する当期純損失

171,307(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。)－ 13 －

連結株主資本等変動計算書(自2022年１月１日 至2022年12月31日)(単位 千円)

株主資本
資本金

資本剰余金

利益剰余金

1,941,277

2,245,056△2,673,349△643

1,512,340

164,730

164,730－－

329,460

親会社株主に帰属する当期純損失（△）－－△171,307－△171,307

自己株式の取得

－

－

－

△7

△7

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

164,730

164,730△171,307△7

158,144

2,106,007

2,409,786△2,844,657△651

1,670,485

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

純資産合計

－

－

5,268

1,517,608

新株の発行

－

－

－

329,460

親会社株主に帰属する当期純損失（△）－－－△171,307

自己株式の取得

－

－

－

△7

△1,388△1,388△5,268△6,656

当期変動額合計△1,388△1,388△5,268151,488

当期末残高△1,388△1,388－

1,669,097

当期首残高

自己株式

株主資本合計

当期変動額
新株の発行

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
為替換算
調整勘定
当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 14 －

連結注記表1.継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
2.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
・連結子会社の数
６社
・連結子会社の名称
コネクト株式会社
株式会社東環エリアエナジー株式会社
アイレス株式会社
Bioghum Pty Itd
株式会社ライフエナジー
新たに設立したBioghum Pty Itdおよび2022年11月10日付で全株式を取得した株式会社ライ
フエナジーを当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
②非連結子会社の状況
・非連結子会社の数
１社
・非連結子会社の名称
エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、規模が極めて小さく、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
(2) 持分法の適用に関する事項①持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社の数
０社②持分法を適用していない非連結子会社の状況
・非連結子会社の数
１社
・非連結子会社の名称
エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合・持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、且つ、重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社ライフエナジーの期末決算日は3月31日でありますが、連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

－ 15 －

(4) 会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法により算定）②重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
車両運搬具及び工具器具備品
4年～10年③重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
④連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することになります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算
制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）
を適用する予定であります。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①ＩＴ関連事業
ソフトウェア製品の販売においては、顧客に対する財産の引渡義務を負っており、出荷時から当該製品に対する支配が顧客に移管されることから履行義務が充足されると判断し、製品の出荷時点で収益を認識しております。
②環境事業
マンション・オフィスビル等の管理・清掃業務においては、顧客との契約に基づき継続的に清掃作業及びその他管理業務を行うことにより履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたり収益を認識しております。
立体駐車用据付工事・保守メンテナンス業務においては、顧客との契約に基づき工事・保守メンテナンスを行う義務を負っており、長期の工事契約については契約期間にわたる工事－ 16 －

の進捗に応じて履行義務が充足されると判断し、工事の進捗度に応じて収益を認識しております。また、短期の工事契約・保守メンテナンスについては、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③資源エネルギー事業
既存事業である太陽光発電事業においては、顧客との譲渡契約に基づき、当該物件を引き渡し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足したと判断し収益を認識しております。また、売電においては、発電した電力を電力会社へ供給が完了した時点で履行義務を充足したと判断し収益を認識しております。
3.会計方針の変更に関する注記(1) 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会
計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、収益認識会計基準等の適用による連結計算書類に与える影響は軽微であります。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
なお、時価算定会計基準等の適用による連結計算書類に与える影響はありません。
4.連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
1,079千円(2) 偶発債務
当社子会社エリアエナジー株式会社は、元取引先から秘密保持契約に基づく守秘義務違反を理由として、約38百万円の支払いを求める損害賠償請求訴訟を受けており、現在、係争中です。当社グループといたしましては、訴訟において当社グループの正当性を主張していく方針です。

－ 17 －

5.連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度末
の株式数
増加株式数
減少株式数
の株式数
普通株式
214,428,380株
20,262,000株－株
234,690,380株(注)発行済株式の総数の増加は、第19回新株予約権の一部行使によるものであります。
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首 当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度末
の株式数
増加株式数
減少株式数
の株式数
普通株式
6,320株
360株－株
6,680株(注)自己株式の増加360株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
(3) 当連結会計年度末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数
株式の種類

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の
当連結会計
新株予約権
目的となる
年度末残高
の内訳
当連結会計
当連結会計
当連結会計
当連結会計
株式の種類
（千円）
年度期首
年度増
年度減
年度末

提出会社
第19回
普通株式
（親会社） 新株予約権
合計

20,262,000－ 20,262,000－－

20,262,000－ 20,262,000－－(注)第19回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
(4) 配当に関する事項
該当事項はありません。
6.金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取
引は行っておりません。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、
当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計
画を作成するなどの方法により管理しております。
金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 18 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
長期借入金（１年以内返済予時価24,600定の長期借入金を含む）（単位：千円）
差額
24,600―(注)「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。
(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプッ
トがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分
長期借入金

時価（千円）
レベル１

レベル２
－

24,600

レベル３

合計－

24,600（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

－ 19 －

7.収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）ＩＴ関連事業

環境事業

資源エネルギー
事業

合計

売上高
顧客との契約から
101,063
398,554
254,474754,091
生じる収益
その他の収益――――外部顧客への101,063
398,554
254,474754,091
売上高(2) 収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記表2.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(5)重要な収および費用の計上基準」に記載のとおりです。
8.賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
連結子会社は埼玉県及び滋賀県において、賃貸用の土地を有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
38,144

時価
47,020(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価であります。
2.時価は、固定資産税評価額等の地価指標等に基づいて自社で算定した金額であります。
9.１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

７円11銭△０円76銭10.企業結合等関係
取得による企業結合
当社は、2022年11月８日開催の取締役会において、株式会社ライフエナジーの全株式を取得し子会社化するため株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしま
した。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ライフエナジー
事業内容
電力小売事業② 企業結合を行った主な理由
資源エネルギー事業において、電力小売事業並びに需給調整事業を速やかに開始するにあたり、電力小売事業者として登録されている株式会社ライフエナジーの株式取得により電力－ 20 －

小売に係る事業の推進、向上に資すると判断し、同社の株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2022年11月10日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月10日から2022年12月31日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金 6,000千円
取得原価
6,000千円(4) 主な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等
1,700千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
5,666千円② 発生原因取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったことによるものであります。なお、重要性が乏しいため、即時償却しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額の主な内訳① 資産の金額
流動資産
184千円
固定資産
－円
繰延資産
200千円
資産合計
② 負債の金額
流動負債
固定負債

384千円

負債合計

51千円

51千円
－円

－ 21 －

9.重要な後発事象に関する注記（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、リバイブ投資事業組合を割当先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしました。
(1) 発行する株式の種類及び数 ： 普通株式 48,170,000株(2) 払込金額： １株あたり 27円(3) 払込金額の総額： 1,300,590,000円(4) 資本組入額： 資本金650,295,000円
資本準備金 650,295,000円(5) 申込日： 2023年3月6日(6) 払込期日： 2023年3月6日(7) 割当先： リバイブ投資事業組合(8) 資金使途： 完全子会社化するＤＬＭ株式会社の①借入金返済資金及び②事業運転資金（仕入代金）に充当する予定（有償ストック・オプション（新株予約権）の発行）
当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役に対して、ストック・オプ
ションとして下記のとおり新株予約権（第20回新株予約権）（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の数： 37,500個(2) 目的となる株式の種類及び数 ： 普通株式 3,750,000株（新株予約権１個につき100株）(3) 発行価額： 新株予約権１個につき48円(4) 行使価額： １株あたり 33円(5) 申込期日： 2023年３月６日(6) 新株予約権の割当日： 2023年３月６日(7) 払込期日： 2023年３月６日(8) 行使期間： 2023年３月６日から2026年３月６日まで(9) 行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他
取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日
連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

－ 22 －

(10)

(11)

(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開
始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場
合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合(c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事
由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の割当者及び数
当社役員
７名 25,100個（2,510,000株）
当社従業員
６名 1,200個（ 120,000株）
当社子会社役員 ５名 11,200個（1,120,000株）－ 23 －

（株式取得による子会社化）
当社は、2023年２月17日開催の取締役会において、ＤＬＭ株式会社の株式を取得し、完全子会
社化することを決議いたしました。
１．株式取得の理由
当社は、当社ビジョンとして「堅牢で豊かな社会インフラの構築」を基本方針とし、当社の事業の今後について、サイバー攻撃等のリスクを軽減するために、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は弊社グループの資源エネルギー事業におけるソルガムに関する事業において、ソルガムの品質管理を行うなど、P2P(Peer To Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るＩＴインフラを堅牢化しております。ＤＬＭ社は、2022年１月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現しており、当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する企業であります。しかしながら、ＤＬＭ社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。このような状況下で、当社がＤＬＭ社に対して経営＆運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ＩＴインフラ支援による業務効率化により、
相互メリットがあると考え、この度、同社の株式を取得し子会社化することといたしました。
２．異動する子会社の概要
(1) 名
称
(2) 所
在
地
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

ＤＬＭ株式会社
大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番８号
代表取締役 山中 賢一
家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、
(4) 事
業
内
容
美容器具の輸出・輸入および販売等(5) 資本
金 9,000千円(6) 設 立 年 月 日 2022年１月11日
山中 賢一 51.0％(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率
墨屋 勇
49.0％
資本関係
なし
なし
上 場 会 社 と 当 該 会 社 人的関係
(8)と の 間 の 関 係 取引関係なし
関連当事者への該当状況
なし(9) ＤＬＭ社の最近の経営成績及び財務状態（単位：千円）
決 算 期
2022年11月期
純資
産
40,836
総資産1,483,138
1 株 当 た り の 純 資 産
45,374円
売上
高8,968,170
営
業
利益
142,029
経常利益
49,293
当期
純利益
31,836
1 株 当 た り 当 期 純 利 益
35,374円
1 株 当 た り 配 当 金－※ＤＬＭ社子会社後は、当社代表取締役社長である森欣也がＤＬＭ社の代表取締役に就任する予定であります。

－ 24 －

３．株式取得の相手先の概要①山中 賢一
(1)

氏名

山中 賢一

(2)

住所

大阪市福島区(3)

上場会社と当該個人との関係

該当事項はありません。

①墨屋 勇
(1)

氏名

墨屋 勇

(2)

住所

東京都港区

(3)

上場会社と当該個人との関係

該当事項はありません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 － 株（議決権所有割合： ０%）
(2) 取
得
株
式
数 900株（議決権所有割合：100%）
(3) 取
得
価
額 100百万円
取得価額につきましては、第三者機関による時価純資産価額方式、ＤＣＦ方式の折衷法で算定した株式価値（2022年10月末を基準日とし2022年12月18日付で算定書を受領）を参考にしつつ双方協議により決定しております。なお、ＤＬＭ社が有する有利子負債を承継する前提で当社が取得することから、公正価値評価額を下回る金額で取得することで合意しております。
また、ＤＬＭ社がＤＬＭ社代表取締役である山中氏及び山中氏が代表を務める株式会社ミュージックコーポ
レーションより借入している約11億円の有利子負債については、2023年２月17日付「第三者割当により新株式の発行に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、
第三者割当による調達した資金により返済を行う予定
であります。
アドバイザリー費用等（財務デューデリジェンス及び株価算定）250万円 合計１億250万円(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 900株（議決権所有割合：100%）
５．日程(1) 2023年２月17日(2) 2023年２月27日(3) 2023年２月27日

取締役会決議株式売買契約締結日（予定）
決済・株式取得日（予定）－ 25 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年２月20日

株式会社ＦＨＴホールディングス
取締役会 御中監査法人アリア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

茂

木

秀

俊 ㊞

山

中

康

之 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＦＨＴホールディングスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＦＨＴホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載のとおり、会社は、2023年２月１７日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行、ＤＬＭ株式会社の株式取得(完全子会社化)を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載事項
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 26 －

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算
書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合
は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 27 －

貸 借 対 照 表（2022年12月31日現在）
資

産

科
流

動

の

部

負

目

金 額

科

産

1,621,303

資

現 金 及 び 預 金

514,882

未

金884,895

関係会社短期貸付金871,500

収

入

流

債

の

部

目

動

負

未

金 額
債

払

41,860
金

7,925

関 係 会 社 未 払 金

5,382

未 払 法 人 税 等

25,287

未 払 消 費 税 等

1,409

立

替

金

8,131

そ

の

他

9,479

金

△667,586

預

り

金

775

51,435

そ

の

他

1,080

計

41,860

貸
固

倒
定

引

当

資

産

有 形 固 定 資 産－

建 物 及 び 構 築 物－

工 具 器 具 備 品

－

負

債
資

産

主

資

本

無 形 固 定 資 産－

ソ フ ト ウ ェ ア

－

そ

他

－

投 資 そ の 他 の 資 産

51,435

資関 係 会 社 株 式

44,132

関係会社長期貸付金

150,000

関係会社長期未収入金

111,678

関 係 会 社 出 資 金

0

差

の

入

そ
貸

保

証

の
倒
産

引

当
合

資

本

資

本

5,750

他

1,552

金

△261,678

純

計1,672,738の部
1,630,878

金2,106,007

剰余

金

2,409,786

準備

金

1,596,007

その他資本剰余金

813,779

利

金

合

純
株

資

(単位 千円)本益

金△2,884,264

その他利益剰余金△2,884,264

繰 越 利 益 剰 余 金△2,884,264

自

剰

式

△651

計

1,630,878

負 債 純 資 産 合 計

1,672,738(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）－ 28 －

己

余

資

株
産

合

損 益 計 算 書(自2022年１月１日 至2022年12月31日)
科目

金（単位 千円）

額

営

業

収

益

190,008

営

業

費

用

202,591

営
営

業

業

外

受

収

営

利

息

4,869

他

190

5,060

料

3,887

3,887

の

業

外

支

払

経
特

失

費

用
手

数

常
別

12,583

益

取

そ

損

損

損

失

11,410

失貸 倒 引 当 金 繰 入 額

97,130

関 係 会 社 株 式 評 価 損60,550

事

3,376

税

務
引

前

所

移

転

費

用

当

期

純

損

失

172,467

法人税、住民税及び事業税
当

期

純

損

161,056

5,965

失

5,965
178,433(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。)－ 29 －

株主資本等変動計算書(自2022年１月１日 至2022年12月31日)（単位 千円)

株主資本
利益剰余金

資本剰余金
資本金
資本準備金
当期首残高

1,941,277 1,431,277

その他資本 資本剰余金
剰余金
合計

その他利益
剰余金

自己株式

株主資本
合計

繰越利益
剰余金

813,779 2,245,056 △2,705,830△643 1,479,859

当期変動額
新株の発行

164,730

164,730－

164,730－－

329,460

当期純損失（△）

－

－

－

－

△178,433－△178,433

自己株式の取得

－

－

－

－

－

△7

△7

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

164,730

164,730－

164,730 △178,433△7151,018

当期変動額合計
当期末残高

2,106,007 1,596,007

813,779 2,409,786 △2,884,264

新株予約権

純資産合計

5,268

1,485,127

新株の発行

－

329,460

当期純損失（△）－△178,433

自己株式の取得－△7△5,268△5,268△5,268145,750－

1,630,878

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。)－ 30 －△651 1,630,878

個別注記表1.継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
2.重要な会計方針に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法(2) 引当金の計上基準
貸倒引当金
金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することになります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算
制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）
を適用する予定であります。
(4) 重要な会計上の見積り
関係会社投融資の評価(ｲ) 当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式44,132千円
未収入金
884,895千円
関係会社短期貸付金871,500千円
貸倒引当金
667,586千円(ﾛ) 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
関係会社株式は、子会社の業績が悪化した場合などには、翌事業年度以降に株式評価損が発生する可能性があります。また、関係会社短期貸付金、未収入金に対しては、子会社の財政状態を勘案し、個別に貸倒引当金を計上しておりますが、貸付先子会社の業績が悪化する場合には、回収不能見込額が増加し、貸倒引当金を追加計上する可能性があります。
(5) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容は子－ 31 －

会社等の経営管理業務であり、当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は関連サービスが提供された時点であります。
3.会計方針の変更に関する注記(1) 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、収益認識会計基準等の適用による計算書類に与える影響は軽微であります。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及
び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
なお、時価算定会計基準等の適用による計算書類に与える影響はありません。
4.貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
397千円(2) 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
893,026千円
5.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収入
営業取引以外の取引高
受取利息

190,008千円
4,861千円

6.株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
6,680株－ 32 －

7.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産の発生の主な原因は、税務上の繰越欠損金、関係会社株式評価損、貸倒引当金、減損損失等であり、繰延税金資産と同額の評価性引当額を控除しております。
8.リースにより使用する固定資産に関する注記
内容の重要性が乏しく、また契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。
9.関連当事者との取引に関する注記(親会社及び法人主要株主等)
議決権
種類

会社等の

出資金

名称

(百万円)

所在地

事業の

等の所

関連当事者

取引の

内容

有割合

との関係

内容

(％)
法人
主要株主

リバイブ投資事
2,470
業組合

（法人）

東京都 投資事業
他
港区

被所有

当社法人

38.3

主要株主

新株予約権の行使

取引
金額

期末
科目

(千円)

残高
(千円)

329,460 新株予約権－(役員及び主要株主(個人の場合に限る。）等)
議決権
種類

会社等の

資本金

名称

(百万円)

所在地

事業の

等の所

関連当事者

取引の

内容

有割合

との関係

内容

賃貸契約の

賃貸契約の

連帯保証

連帯保証

(％)
役員及び
その近親者
が議決権の
過半数を所 京都医塾㈱
有している
会社

京都府
9

京都市
中京区

学習塾の
運営

－

取引
金額

期末
科目

(千円)

28,888

残高
(千円)

－

－

(注)1.取引金額は、当該契約期間の賃借料を記載しております。
2.当該関連当事者からは当社の本賃貸契約に係る債務を保証する旨の合意を得ており、別途、当社子会社の㈱東環は、当該物件の清掃業務・設備管理業務等を受託しております。

－ 33 －

(子会社及び関連会社等)
議決権種類

会社等の名称

資本金 事業の 等の所

関連当事者

取引の

(百万円)

との関係

内容

管理業務受託管理業務受託直接

費用一時立替

経営指導料等

100

金銭の貸付

内容

有割合
(％)

子会社 コネクト㈱95

ｿﾘｭｰｼｮﾝ

取引
金額

5

環境

直接

管理業務受託管理業務受託100

役員の兼任

経営指導料等10

資源

直接

費用一時立替管理業務受託ｴﾈﾙｷﾞｰ

100

金銭の貸付

経営指導料等

15

子会社 ㈱ライフエナジー

19

環境

立替金

150,000

関係会社長期未収入金

11,678

関係会社短期貸付金

5,000
176,315

未収入金

524,247

93,984 立替金
未払金
関係会社短期貸付金

管理業務受託管理業務受託100

役員の兼任

経営指導料等

39,312 未収入金
未払金

役員の兼任

－

－ 未払金

直接

ｴﾈﾙｷﾞｰ100(注) 1.貸付金につきましては市場金利を勘案し双方協議の上、利率を合理的に決定しております。
2.管理業務受託、経営指導料等については、業績の内容等を勘案し、双方協議の上決定しております。
3.下記のとおり子会社への債権に対する貸倒引当金を計上しております。
会社名

貸倒引当金

コネクト株式会社

384,993千円

株式会社東環

139,056千円

エリアエナジー株式会社

352,648千円

アイレス株式会社

52,565千円

10.１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

６円95銭(2) １株当たり当期純損失（△）△０円80銭11.重要な後発事象に関する注記連結注記表の記載と同一のため、連結注記表の記載をご参照下さい。

－ 34 －

4,820

関係会社長期貸付金

直接

資源

141,088

22,896 未収入金
未払金

役員の兼任
子会社 アイレス㈱

残高
(千円)

未収入金
33,816

管理業務受託子会社 エリアエナジー㈱

科目

(千円)

役員の兼任

子会社 ㈱東環

期末

251
3,300
3,326
866,500
43,2431,636
44

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年２月20日

株式会社ＦＨＴホールディングス
取締役会 御中監査法人アリア
東京都港区
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

茂

木

秀

俊 ㊞

山

中

康

之 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＦＨＴホールディングスの2022年１月１日
から2022年12月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載のとおり、会社は、2023年２月１７日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行、ＤＬＭ株式会社の株式取得(完全子会社化)を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載事項
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 35 －

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 36 －

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2022年1月1日から2022年12月31日までの第29期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施しました。
取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年２月20日

株式会社ＦＨＴホールディングス 監査役会
常 勤 監 査 役 鈴 木 好 一 ㊞
監
査役 飯 冨 康 生 ㊞
監
査役 今 井 晴 康 ㊞
監
査
役 濵
本
匠 ㊞
（注）監査役今井晴康及び監査役濵本匠は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります｡

以 上－ 37 －

株主総会参考書類
第１号議案
定款の一部変更の件
１.提案の理由
今後の事業領域の拡大及び多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。
２.変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

（目的）

（目的）

第２条（条文省略）

第２条（現行どおり）(1)～(47)（省略）(1)～(47)（現行どおり）(新設)(48)電力の売買業務及び売買の仲介業務(新設)(49)温室効果ガス排出量の算出・管理・削減
及び温室効果ガス削減クレジットの開発、売買、及びそれらを用いたカーボンニュートラ
ル、カーボンオフセット業務並びに付随する
コンサルティング業務(新設)(50)バイオマス燃料及び飼料等資源に関する開発・製造及び販売業務並びに付随するコン
サルティング業務(新設)(51)リサイクル事業・廃棄物処理に関する業
務並びに付随するコンサルティング業務(48)（省略）(52)（現行どおり）－ 38 －

第２号議案
取締役５名選任の件了
取締役全員(５名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候 補 者

氏

番

（生年月日）

号

名

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当

所有する当社（の 株 式 数

重

要

な

兼

職

の

状

況

）

1982年４月 ㈱東京芝浦電気（現在㈱東芝）入社
2009年４月 同社電力流通・産業システム社電機・計測技師長
2011年４月 同社社会インフラシステム社 計装システム技師長
2012年４月 同社社会インフラシステム社 鉄道・自動車システム事業部技監
も り き ん や

１

森

欣 也

(1958年７月30日生)

2015年５月 東芝ITコントロールシステム株式会社 社長付参事
2016年４月 東芝三菱電機産業システム㈱ﾊﾟﾜｰｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽｼｽﾃﾑ事業部 海外事業推進担当部長

15,000株

2020年12月 ㈱アジアゲートホールディングス 代表取締役社長
2022年３月 当社代表取締役（現任）
2022年３月 エリアエナジー㈱ 取締役（現任）
2022年８月 Bioghum Pty Itd CEO（現任）
2022年11月 ㈱ライフエナジー 代表取締役（現任）1995年４月 ㈱ケンウッド入社
2001年７月 ㈱ケーエムケーワールド 代表取締役社長（現任）
2009年３月 ㈱プロ・フィールド 代表取締役社長（現任）2017年３月 WAKE UP INTERACTIVE LIMITED 取締役（現任）２

くるまりくあき車

陸 昭(1970年６月１日生)

2017年７月 ㈱リゾマテカ 代表取締役社長（現任）2018年３月 当社取締役（現任）

135,000株

2018年７月 エリアエナジー㈱ 代表取締役（現任）2018年７月 コネクト㈱ 取締役（現任）2018年７月 ㈱東環 取締役（現任）
2021年２月 当社代表取締役（現任）
2021年10月 アイレス㈱ 取締役（現任）1989年６月 コマツソフト㈱入社
1996年２月 サイベース㈱入社
2000年６月 当社入社
2006年９月 当社事業推進本部長
2008年５月 当社執行役員兼事業推進本部長

もりかげまさゆき３森 蔭 政 幸(1967年６月14日生)

2009年３月 当社取締役技術統括
2009年３月 コネクト㈱ 取締役(現任)2013年２月 当社代表取締役
2013年３月 ㈱東環 取締役（現任）2014年３月 当社取締役 ＩＴ関連事業担当
2014年11月 エリアエナジー㈱ 取締役（現任）2017年３月 当社取締役経営企画管理本部（現任）2017年５月 アイレス㈱ 取締役（現任）
2022年11月 ㈱ライフエナジー 取締役（現任）－ 39 －

137,000株

候 補 者

氏番（生年月日）

号

名

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当

所有する当社（の 株 式 数

重

要

な

兼

職

の

状

況

）

1995年４月 ㈱ヤオハンジャパン入社
ふ く だ け ん

４

福 田

健

(1967年６月18日生)

2010年５月 ㈱セキド 社外取締役
2011年６月 ㈱バルクホールディングス 社外監査役
2012年４月 ㈱ストリーム 社外取締役

30,000株

2012年12月 衆議院議員政策担当秘書（現任）2019年３月 当社社外取締役（現任）2002年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2002年11月 隼国際法律事務所（現 隼あすか法律事務所）入所
2004年10月 外立総合法律事務所入所
2006年１月 ホワイト＆ケース法律事務所入所

こ ん ど う て つ や 2011年５月 ｲﾝﾍﾞｽｺ・ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ・ﾘｱﾙｴｽﾃｰﾄ・ｱｼﾞｱ・ﾊﾟｼﾌｨｯｸ・ｲﾝｸ入社

５

近 藤 哲 也 2013年７月 近藤哲也法律事務所開設

0株(1969年６月23日生) 2015年２月 PwC弁護士法人入所
2016年３月 金川国際法律事務所入所
2017年２月 大手町国際法律事務所開設
2017年３月 当社社外監査役
2018年３月 当社社外取締役（現任）(注)1.取締役候補者全員（５名）と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.福田健氏及び近藤哲也氏は、社外取締役候補者であります。
3.社外取締役候補者の選任理由及び社外取締役として職務を適切に遂行することができること判断した理由について(1)福田健氏は、衆議院議員秘書で培った経験と専門的知識を有しており、これまでの豊富な経験と高い見識に基づき、客観的視点で経営全般に助言・提言を頂くことで、経営体制が強化できると期待し、社外取締役候補者としております。また、2019年に就任以来、当社の経営、業務執行に対して有益な提言及び助言を頂いております。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
(2)近藤哲也氏は、弁護士として法律に関する専門的知識と豊富な経験を有しており、客観的視点で法務面から経営全般に助言・提言を頂くことで、経営体制が強化できると期待し、社外取締役候補者としております。また、2018年に就任以来、主に法律の見地から当社の経営、業務執行に対して有益な提言及び助言を頂いております。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
4.福田健氏及び近藤哲也氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定
であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
5.福田健氏及び近藤哲也氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の選任が承認された場合には、引き続き両氏を独立役員として届け出を行う予定であります。

－ 40 －

メ

モ

メ

モ

メ

モ

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：〒105-6902 東京都港区虎ノ門4-1-1
神谷町トラストタワー２Ｆ
TEL：03－5208-1210

虎の門病院

通り 虎ノ
門
環二
ヒ
ルズ
駅

首
都
高
速
都
心
環
状
線

アメリカ大使館

虎ノ門２丁目タワー

ANAインターコンチネンタル
ホテル東京

サントリーホール

気象庁
城山ガーデンスウェーデン大使館

東
京
メト
ロ
日
桜田
比谷
通り
線

東京メト
ロ南北線

六本木一丁
目駅

スペイン大使館

神谷町MTビル

神谷
町
駅

会場最寄り駅◆東京メトロ日比谷線 神谷町駅 直結
メトロシティ神谷町（４ａ／４ｂ方面）を経由、東京ワールドゲート連絡通路直結※ご来場にあたりましては、公共交通機関のご利用をお願い申しあげます。
＜新型コロナウイルスによる感染症への対応につきまして＞
新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、株主の皆様の安全を最優先とし、株主総会
当日の健康状態にかかわらず、ご来場をお控えいただくとともに、書面又はインターネットによる事前の議決権行使をお願い申しあげます。
株主総会にご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会開催日時点での感染状況やご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮い
ただき、ご来場くださいますようお願い申しあげます。また、本株主総会会場において、感染予防のための措置を講じる場合もありますので、ご理解ご協力のほどお願い申しあげます。