トピックス
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グラス・ルイスによる2010年度の議決権行使助言

JSS Clairvoyance

1-2ページ： に関する基本方針について
グラス・ルイスによる2010年度の議決権行使助言に関する基本方針について
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日本プロクシーガバナンス研究所による議案評価
2ページ： ガイドラインの見直しについて
日本プロクシーガバナンス研究所による議案評価
ガイドラインの見直しについて
3-4ページ： NBIMが運用するノルウェー政府年金基金「グローバル」
3-4ページ： の動向
NBIMが運用するノルウェー政府年金基金「グローバル」

第27号 2010. 3. 25の動向

グラス・ルイスによる2010年度の議決権行使助言に関する基本方針について
今般、JSSは2010年度の議決権行使助言に関する【取締役会や監査役会への出席率】

基本方針について例年通りグラス・ルイス（以下GL）と9 役員の取締役会や監査役会（以下役員会）へミーティングを行いました。2009年度との違いは、買収の出席をGLは役員の重要な責務として認識してい防衛策についての判断基準に取締役会の独立性をる。しかしながら、出席状況の公表は社外役員に追加したことです。以下では、役員選任と買収防衛策ついてのみ現行の法令は要請しているので、社内を中心としてGLの議決権行使助言に関する基本方針

役員と社外役員との衡平がはかられていないと考の概要についてお知らせします。

える。そこでGLは役員選任議案について単純に出席率を基準にした賛否の助言は行わないこととす

尚、本件は2009年7月24日付第16号で掲載しましる。

た「2009年6月総会に対するグラス・ルイスの判断」の

9 但し、このことは賛否を言明しないだけであって延長線上にあるものです。併せてお読みいただくと一GLの顧客である株主（機関投資家）には出席率が層理解が深まると思います。

低いこととをレポートすることとしている。

【役員選任に関するGLの問題意識 - なぜ役員選任【役員の独立性】

議案を重視するのか？】

9 独立性に関しては以下の項目をチェックする：


議決権10%以上を保有する大株主ではない。

は必要不可欠、という認識を持っている。



主要借入先の業務執行者ではない。

9 例えば、投資リスクの観点から、個々の役員につ

重要な取引関係のある業務執行者ではない。

いて利益相反の可能性を厳しくチェックすることが必→「重要な取引関係」の目安は売上高の1%以上の要だと考えている。

取引額。招集通知上での開示が望まれる。

9 また、役員が株主価値創造に関してどのくらいコ

株式持合い先の業務執行者ではない。

ミットしているのかを把握するという側面もある。



役員報酬以外の弁護士報酬やコンサルティン

上場企業のリスク要因を理解するには役員の分析グ報酬等金銭的利益を対象会社から得ていない。
【取締役選任】
2009年度に新方針として、「監査役会設置会社」に→目安として一事業年度内報酬が200万円未満との開示があればこの限りでない。金額が非開示の対して独立社外取締役を2名以上選任することを発行場合は反対推奨する。

会社に対して強く要請しているが、この方針に変更は

商取引や不動産取引の相手方となっていない。

ない。GLとしては、究極的には取締役会の1/3が独立



上記に該当する会社だけでなく、その親会社、取締役で構成されることを望んでいる。

子会社、関連会社、その従業員との間に上記6項目の要件を満たしていることが必要。


過去3年について、上記7項目の要件を満たしていることが必要。
1
本資料の著作権につきましては、日本シェアホルダーサービスに帰属します。本資料は信頼できると思われる各種データから入手した情報に基づいておりますが、当社が当該情報全ての正確性を保証するものではありません。本資料は情報提供を目的として作成したものであり、顧客の勧誘を目的として作成したものではありません。

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9 但し、独立取締役設置の条件は、親子上場されて9いる企業の、その子会社の取締役選任に関しては適z 導入時あるいは導入1年以内に株主総会での用しないこととする。これは支配株主である親会社の承認を要する。

影響力が大きく、経営やガバナンスに関するリスクにz 有効期間は3年以内。

ついては機関投資家は認識の上で投資していると判

z 有効期間終了後、防衛策の継続には株主の承断するからである。

認を要する。

その他の判断基準は以下の項目である：

z 一回の株主総会決議で廃止できる。
【買収防衛策】

z トリガーは20%以上であること。

9 GLが定める取締役会の最低限の独立性の要件

z 独立機関のチェックが必要。

（例えば、「監査役設置会社」の場合は2名以上の独z 情報開示条項が合理的、且つ無期限の追加情立取締役が選任されていること）が満たされていること報を求めるものでない。

を、2010年度から新たに買収防衛策の判断基準とし

z 情報検討期間は90日以内。て追加した。

z 非合理的な例外発動条項が含まれていない。

9これは、買収提案は第三者を中心とする独立委員z 防衛策の濫用によって株主価値を大きく毀損会で評価されるといっても、最終的な決定は取締役会する可能性がない。に委ねられているという意味から、株主の利益を保護するために追加したものである。

日本プロクシーガバナンス研究所による議案評価ガイドラインの見直しについて
日本での全般的な影響度や注目度は

日本プロクシーガバナンス研究所（資本構成の変更に伴い、旧「日本プロクシーガバナン

RiskMetricks/ISSやGlass Lewisと比較すると限定ス」が改称したもの）は2010年度に開催さ的ですが、議案評価会社の動向を理解するためにれる株主総会議案の賛否を評価する際は参考になるものと思います。のガイドラインの見直しを行いました。
見直された内容は以下の通りです。

主要な議案の内容と基本的な賛否のスタンス
1. 議案に反対（買収防衛策）基本的に反対（取締役の2名以上の増員のための定款変更・取締役の選任議案）

明確な説明がない場合は反対(役員報酬)

明確な説明がない場合は反対

2. 代表取締役の再任に反対
社外取締役制度を導入していない場合は反対
社外取締役の員数の減少に関して明確な説明がない場合は反対株主総会の承認を経ずに取締役会決議だけで増資を実施した結果、単年度ベースで株式希薄化率が30%超の場合は反対

3. 数値基準の変更
配当性向の下限を従前の「10%」から「20%」へ引き上げ
2
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NBIMが運用するノルウェー政府年金基金「グローバル」の動向
表２． 日・韓・中の株式投資上位10社 及び 投資先数 (2009年12月末）【2009年運用実績】

株式投資先（日本）

ノルウェーの石油収入を原資としてNorges Bank
Investment Management (以下、NBIM)が運用する政府年金基金「Global(以下、グローバル)」の2009年の運用成績は過去最高の収益率25.6%（2008年はマイナス23.3%）を記録しました。

円換算保有時価（億円）

株式投資先（韓国）

円換算保有時価（億円）

546.3
418.1
260.7
243.4
237.0
228.9
225.2
204.9
204.7
202.6

Sumsung Electronics
POSCO
Hyundai Mortor

551.1
220.1
135.8
119.9
110.4
108.8
87.7
76.5
72.8
72.8

1 トヨタ
2 三菱UFJフィナンシャル
3 野村ホールディングス
4 東京電力5 キャノン
6 ホンダ
7 三菱商事8 日本電信電話
9 三井住友フィナンシャル
10 三井住友海上グループ

Shinhan Financial Group

Hynix Semiconductor
KB Finance GroupNHN
LG化学
韓国外換銀行
Sumsung Electro-Mechanics

投資1,327社
先数（出所： NBIM アニュアル・レポートより作成）

株式投資先（中国）

円換算保有時価（億円）

中国建設銀行
China Mobile
中国工商銀行CNOOC
中国人寿保険中国平安保険
中国建材
中国銀行
中国石化

253.1
214.6
160.9
151.9
151.1
145.8
118.3
103.9
95.4
90.4

China Unicom Hong Kong

240社

941社

その結果、運用資産残高は2008年末の22,750億ノ

地域別の投資状況は表１にあるように、アジア・ルウェー・クローネ（邦貨換算約34兆1千億円）に運用

オセアニアへの投資は全体としてまだ限定的です

収益6,130億クローネ（約9兆2千億円）、運用キャッが、表２に示したとおり、日本の1,300社以上の企シュの流入1,690億クローネ(約2兆5千億円)の増加分

業、中国では（1社当りの金額は小さいものの）が、クローネ高による為替差損4,180億クローネ（約61,000社近くの企業に手広く投資しています。集中兆3千億円）の減少分を上回り、2009年末で26,400億的な投資もいくつか見られ、例えば、韓国のクローネ（約39兆6千億円）に達しました。

Samsung Electronics(サムスン電子)への投資額約551億円はトヨタへの投資金額を上回っています。
また、エマージング市場への投資についてもこ【運用の内容】
運用の中身は大きく分けて、株式の62.4%（2008年

こ1-2年で積極的に対応しており、2009年からタイ、末の割合は49.6%）と債券の37.6%という構成になってトルコ、ポーランド、ブラジルへの投資に関して外います。（2010年3月にノルウェーの法律改正によって、部の運用機関へ委託を開始しています。

5%を上限として不動産投資が認められました。）
表３． 議決権行使推移

株式投資への割合は2007年6月に40%から60%へ引き上げを決め、それ以降徐々に割合を増やした結果、2009年6月に60%に到達したということです。

2009年
地域

総会数

2008年

議決権行使先数 行使割合(%)

総会数

2007年

議決権行使先数 行使割合(%)

総会数

議決権行使先数 行使割合(%)

アジア・オセアニア

5,843

5,572

95.4

3,510

3,334

95.0

1,927

1,861

96.6

アメリカ

3,120

3,067

98.3

3,143

3,093

98.4

1,547

1,489

96.3

ヨーロッパ

2,258

1,456

64.5

2,147

1,444

67.8

1,257

852

67.8

合計

11,221

10,095

90.0

8,800

7,871

89.4

4,731

4,20288.8（出所： NBIM アニュアル・レポートより作成）

株式投資先は全世界の企業8,300社に上り、投資

表3は議決権行使に関する計数を示しています

額（時価ベース）では全世界の株式の1%（2008年末はが、投資先企業数の地域別増加動向も表わしてい0.8%）を保有していることになります。

ます。2007年と2009年を比較すると、アメリカとヨーロッパでは総会数（≒企業数とみると）の数字は約2倍に増加していますが、一方アジア・オセアニア

表１． 地域別 運用対象

（単位:%)

2009年12月末
地域

株式債券は3倍と急激に増加していることが分かります。

地域合計【議決権行使】

アジア・オセアニア

9.0

2.0

11.0

アメリカ

22.0

13.5

35.6

議決権の行使率は表３に見られるように、地域

ヨーロッパ

31.4

22.0

53.4

別で見るとこの3年間に大きな増減はなく安定的な合計

62.4

37.6

100.0

推移を示しており、総会数が大幅に増加したアジ（出所： NBIM アニュアル・レポートより作成）

ア・オセアニア地域でも95%以上を維持しています。

3
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ガバナンスに関しする総会の議案に関して、日本

NBIM及び「グローバル」は数ある政府系ファンドにおいては取締役の独立性に関して注視していると（SWF）の中でも特に基金運営に関する透明度が強調しています。

高いことで知られていますので、投資先に対しても高い水準のガバナンスを今後とも要求することにな議決権行使に関して、NBIM及び「グローバル」はることは確実です。

これまで日本の株主総会では目だった行動は起こしたことはありませんが、2009年の米国の複数の企業の株主総会において、会長職とCEO職の分離を会社の付属定款において定めるように、初の株主提案を行いました。

編集室から「景気回復の兆しが見えてきた」という人もいれば、「まだまだ実感できない」という人もいて、捉えかたは人それぞれです。その背景には独自の景況感というものがあるからでしょう。新聞等で報道される景気動向指数に基づくよりも、むしろタクシー待ちの行列の長さや、赤ちょうちんの繁盛振りをはじめ、さまざまな身近な事象から景気の良し悪しを肌で感じとっているからです。
事情はどこの国でも同じようで、例えばアメリカではダンボール箱の生産量が増えると景気の回復が近いという話があります。これはビールやタバコ等のカートン用のダンボール箱の生産が増える→嗜好品の消費が増える→景気の回復 を連想させるということです。
反対に、景気がよくないときは、
芝生ボウボウの家が増える、又は蚊が発生する家が増える（競売手続きのため、庭の手入れがされない誰も住んでいない家が増えるから）。
庭いじりを始める人が増える（家庭菜園からの収穫で生活費を節約しようとする人が増えるから）。
犬をはじめとしてペットを捨てる人が増える（ペットを飼う経済的余裕がなくなる人が増えるから）。
映画のチケット売上が増える（暫しの間辛い現実から手軽な料金で逃避しようとする人が増えるから）。などの現象が見られると言います。
さらに、「男性用下着の売れ行きが悪くなる」というものまであります。これはアメリカの男性はお金の無いときは敢えて新しい下着に買い換えない傾向があるというもので、実際に調査機関の調査で事実として裏付けられたということです。そして、FRB議長に就任する前のグリーンスパン氏も景気判断の指標にしていたと言われています。
生活防衛の手段は国が違っても似たり寄ったりですが、これは日本においても該当するのでしょうか？
(守拙)
編集室へのお問合せ： info@jss-ltd.jp
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