News Release2011年11月22日
関係各位
野村ホールディングス株式会社
コード番号8604
東証・大証・名証第一部

第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還並びに第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）の発行について

野村ホールディングス株式会社（グループCEO:渡部賢一、以下「当社」）は、第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還並びに第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）の発行を下記のとおり決定しましたので、その概要につきお知らせいたします。

記【第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還】
当社が2008年12月26日に発行した第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の全額を、2011年12月26日に期限前償還することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
1.

期限前償還する銘柄

野村ホールディングス株式会社第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）

2.

期限前償還の総額

金3,000億円

3.

期限前償還の金額

各社債の金額100円につき金100円

4.

期限前償還の期日2011年12月26日

この文書は、当社の第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還並びに第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。また、この文書は、米国1933年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。
本社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国における本社債の募集または販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社債については、米国における証券の募集または販売は行われません。

【第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）の発行】＜第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）の概要＞
1.

社

債

総

2.

各 社 債 の 金 額

金100万円

3.

払額

各社債の金額100円につき金100円

4.

利

率

(1) 2011年12月27日から2016年12月26日まで

込

金額

未定

未定（年1.5％～2.9％を仮条件とする）(2) 2016年12月26日の翌日以降5年物円スワップのオファード・レートに（未定）パーセント（1.00％～2.40％を仮条件とする）を加算し、小数点以下第3位を切り上げたものとする。
5.

条件

6.

申込

7.

払込

8.

利

9.

償

10.

期

決

定日

2011年12月9日

期間

2011年12月12日から12月22日まで

期日2011年12月26日

日

毎年6月26日、12月26日

限2021年12月24日

還当社は、金融庁の承認を得た上で、(1) 2016年12月26日に、また払還限期
前

償は、(2) 資本欠格事由が生じかつ当該事由が継続している場合に、本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
「資本欠格事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債がバーゼルIII基準に準拠して金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本（以下「Tier2資本」）として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合（Tier2資本の算入制限超過を理由としてTier2資本として扱われなくなる場合を除く）をいう。
11.

償

還金額

12.

担保・保証の有無

各社債の金額100円につき金100円
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

13.

劣後特約

(1) 本社債には劣後特約が付されている。以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われない。

この文書は、当社の第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還並びに第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。また、この文書は、米国1933年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。
本社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国における本社債の募集または販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社債については、米国における証券の募集または販売は行われません。

① 日本の裁判所による当社の破産手続開始② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始④ 日本法によらない、当社の上記①ないし③に相当する破産、更生、民事再生、その他同種の手続開始(2) 本社債には期限の利益喪失に関する特約が付されていない。
14.

実質的破綻状態と本社債は、バーゼル銀行監督委員会によるバーゼルIII基準（金融なった場合の特約機関に対する新たな自己資本等に関する規制）に準拠して金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本として算入されることを企図しており、このため、今後段階的に実施されるバーゼルIII基準に準拠して、当社が実質的破綻状態となった場合の債務免除の特約が付されている。具体的には、以下に示す実質的破綻事由が生じた場合、原則として、当社は、本社債の元金及び実質的破綻事由が生じた日の翌日（同日を含む）以降の利息の支払義務を全て免除され、以後、本社債の元利金の支払いは行われない。
(1) 本社債及び当社のTier2資本として扱われる当社の他の債務（本特約と同等の特約が付されたものに限る）にかかる債務免除がなければ、当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合(2) 公的機関またはこれに類似する組織による資本注入またはそれに準ずる行為がなければ当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合

15.

引受会

16.

申 込 取 扱 場 所

引受会社の本店及び各支店

17.

振関

株式会社証券保管振替機構

18.

社

者

株式会社三菱東京UFJ銀行（代表）

替債

機
管理社

野村證券株式会社

三菱UFJ信託銀行株式会社
19.

発行

代理人

株式会社三菱東京UFJ銀行

及 び 支 払 代 理 人
20.

取得

格付

株式会社格付投資情報センター（R&I）よりA、株式会社日本格付研究所（JCR）よりA+の信用格付を2011年12月9日付で取得する
予定

21.

資金

使

途

社債償還資金に充当する予定

この文書は、当社の第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還並びに第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。また、この文書は、米国1933年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。
本社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国における本社債の募集または販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社債については、米国における証券の募集または販売は行われません。

＜第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）の概要＞
1.

社

債

総

2.

各 社 債 の 金 額

金1億円

3.

払額

各社債の金額100円につき金100円

4.

利率(1) 2011年12月27日から2016年12月26日まで

込

金額

未定

未定（年1.5％～2.9％を仮条件とする）(2) 2016年12月26日の翌日以降5年物円スワップのオファード・レートに（未定）パーセント（1.00％～2.40％を仮条件とする）を加算し、小数点以下第3位を切り上げたものとする。
5.

条件

6.

申込

7.

払込

8.

利

9.

償

10.

期

決定日

2011年12月9日

期間

2011年12月9日から12月12日まで

期日

2011年12月26日

日

毎年6月26日、12月26日

限2021年12月24日

還当社は、金融庁の承認を得た上で、(1) 2016年12月26日に、また

払
還限

期
前

償

は、(2) 資本欠格事由が生じかつ当該事由が継続している場合に、本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。
「資本欠格事由」とは、当社が金融庁その他の監督当局と協議した結果、本社債がバーゼルIII基準に準拠して金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本（以下「Tier2資本」）として扱われなくなるおそれが軽微でないと判断した場合（Tier2資本の算入制限超過を理由としてTier2資本として扱われなくなる場合を除く）をいう。
11.

償還金額

12.

担保・保証の有無

各社債の金額100円につき金100円
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

13.

劣後

特約

(1) 本社債には劣後特約が付されている。以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われない。
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始

この文書は、当社の第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還並びに第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。また、この文書は、米国1933年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。
本社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国における本社債の募集または販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社債については、米国における証券の募集または販売は行われません。

④ 日本法によらない、当社の上記①ないし③に相当する破産、更生、民事再生、その他同種の手続開始(2) 本社債には期限の利益喪失に関する特約が付されていない。
14.

実質的破綻状態と本社債は、バーゼル銀行監督委員会によるバーゼルIII基準（金融なった場合の特約機関に対する新たな自己資本等に関する規制）に準拠して金融庁その他の監督当局が定める当社に適用のある自己資本規制比率算入基準に照らして、当社のTier2資本として算入されることを企図しており、このため、今後段階的に実施されるバーゼルIII基準に準拠して、当社が実質的破綻状態となった場合の債務免除の特約が付されている。具体的には、以下に示す実質的破綻事由が生じた場合、原則として、当社は、本社債の元金及び実質的破綻事由が生じた日の翌日（同日を含む）以降の利息の支払義務を全て免除され、以後、本社債の元利金の支払いは行われない。
(1) 本社債及び当社のTier2資本として扱われる当社の他の債務（本特約と同等の特約が付されたものに限る）にかかる債務免除がなければ、当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合(2) 公的機関またはこれに類似する組織による資本注入またはそれに準ずる行為がなければ当社が存続不可能になると金融庁その他の監督当局が決定した場合

15.

引受会

16.

申 込 取 扱 場 所

引受会社の本店及び各支店

17.

振関

株式会社証券保管振替機構

18.

財務

代理人

株式会社三菱東京UFJ銀行

19.

発行

代理人

株式会社三菱東京UFJ銀行

替機社

野村證券株式会社

及 び 支 払 代 理 人20.

取得

格付

株式会社格付投資情報センター（R&I）よりA、株式会社日本格付研究所（JCR）よりA+の信用格付を2011年12月9日付で取得する
予定

21.

資金

使

途

社債償還資金に充当する予定
以上

この文書は、当社の第1回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の期限前償還並びに第1回、第2回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び条件付債務免除特約付）に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。また、この文書は、米国1933年証券法（「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為ではありません。
本社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。米国証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国における本社債の募集または販売を行うことはできません。本件は、日本における当社の社債の発行であり、本社債については、米国における証券の募集または販売は行われません。