コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CAICA DIGITAL Inc.

最終更新日：2023年6月7日

株式会社ＣＡＩＣＡ DIGITAL
代表取締役社長 鈴木 伸
問合せ先：総務人事本部 総務人事部 ＴＥＬ：03-5657-3000
証券コード：2315
https://www.caica.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長をとげていくための基盤であると考えております。この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２②】
当社は、招集通知の早期発送については今後の検討課題といたします。また、招集通知を発送するまでの間に自社のウェブサイト等により電子的に公表することについては、実施しております。
【補充原則１−２④】
当社は、現時点で招集通知の英訳は実施しておりませんが、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、議決権電子行使プラットフォーム等の利用や招集通知の英訳を検討してまいります。
【補充原則１−２⑤】
実質株主の要望を踏まえた上で、信託銀行等と協議を重ねつつ、今後の検討としてまいります。
【原則１−３】
当社は、資本政策に関する基本的な方針は定めておりませんが、資本効率の最適化を目指しており、また、株主還元につきましても重要な課題であるとし、業績を勘案した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。
【補充原則２−２①】
今後、行動指針の遵守状況を確認し、取締役会でのレビューを検討してまいります。
【補充原則２−４①】
当社は女性・外国人・中途採用者の管理職登用に関する定性的・定量的な目標値は現状策定をしておりません。しかしながら、ダイバーシティ推進の重要性は認識しており、採用・昇進の判断時において、性別・国籍等の属性や年齢、障がい等に関わらず、能力・経験、業務成果等に基づいた公正な評価を実施しております。また、当社グループでは、特に女性のワークライフバランスを意識した制度として時短勤務制度の積極的な活用など柔軟な勤務形態を採用しており、今後も、女性の活躍促進等、社内の多様性確保に向け様々な環境整備に取り組んでまいります。
【原則３−１】(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につき、その過半数を独立社外取締役で構成される任意の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）の審議を経て、取締役会において決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しな
がら、総合的に勘案して決定するものとします。
b.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。
c.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非金銭報酬等の割合を決定します。
d.報酬等の決定の委任に関する方針
取締役の基本報酬、非金銭報酬等の具体的決定にあたっては、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役社長鈴木伸に授権し、代表取締役社長鈴木伸があらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役会が代表取締役社長鈴木伸にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長鈴木伸が最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。
【補充原則３−１③】
私たちが取り組むブロックチェーン、暗号資産ビジネスは、今後の社会変革の基盤となる新しい社会インフラの一翼を担うものであると考えており、ESGのSの部分で大きな役割を果たしていくと認識しています。また、事業活動以外でも、子会社のCAICAテクノロジーズが内閣府の「地方創生SDGs官民連携プラットフォーム」に加入しており、今後、ブロックチェーンソリューションや、どこにいても安全に仕事ができるテレワークソリューションの提供などを通じて、地方創生への貢献を目指していきます。私たちは、こうした活動を通じて社会の活性化にも寄与していきたいと考えています。なお、経営戦略を踏まえた人的資本・知的財産への投資等に関して、その具体的な情報の開示・提供は必ずしも十分ではないと認識しております。当社グループが営むITサービス、金融サービスともに、事業の成長拡大のためには、優秀な技術者の確保と教育が競争優位性を左右する
重要な経営要素となります。今後も世界的に熾烈さを増しているDX人材の確保のための取り組みと研修の充実の人的資本の側面と、ITサービ
ス、金融サービスに係る知的財産への投資拡大について、経営戦略との整合性の観点から分かり易い情報開示に努めてまいります。
【補充原則４−２①】
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)は、株主総会の決議によって定めております。個々の取締役の報酬等は、報酬委員会の意見等を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役で決定しております。
【補充原則４−３②】
取締役会は、代表取締役社長の選解任は、当社における最重要戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任するよう努めてまいります。
【補充原則４−３③】
現状、代表取締役社長の選任・解任議案について具体的な手続は定めておりませんが、複数（３名）の独立社外取締役によってCEOが期待される機能を発揮しているかどうか評価しています。
【原則４−１１】
当社の取締役は９名、うち３名は社外取締役であり、取締役会は知識・経験・能力をバランス良く備えた構成となっておりますが、全員が男性かつ日本人で構成されており、事業規模等を勘案し、国際性やジェンダー面での多様性確保について、引き続き検討していきます。監査役は、会計の専門家1名を選任しています。
【補充原則４−11③】
取締役会における発言・質疑応答・議論の状況から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。また、取締役会の実効性について評価は現在のところ行っておりません。当社としては、取締役会の実効性評価の方法や結果の開示について、今後検討してまいります。

【原則５−１】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を推進するための基準や方針を策定しておりませんが、窓口となる部署を定め、株主の皆様からの質問には最適な部署の担当役員による対応も含めて検討し可能な範囲で応じるように努めております。
【原則５−２】
当社は、現在株主総会において年次の経営計画について説明しておりますが、より投資家の皆様に対する情報開示を充実させるべく、今後は、資本政策の方針や資本効率の目標値の設定・公表等を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、事業の強化・拡充、並びに当社の基本事業戦略の推進に貢献し、中長期的に当社企業価値・株式価値向上に資すると判断され、また、
リスク・リターン等の観点からその保有リスクが許容されると判断される場合に、取引先の株式等を取得し保有するものとします。また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、取締役会にて定期的、継続的に検証を行っております。 政策保有株式の議決権行使にあたっては、事業上の関係や当社との協業の状況及び中長期的な投資リターン等を勘案し、企業価値の維持・向上を図るという観点から個別具体的に判断します。 株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。
【原則１−７】
当社と役員や主要株主等との間の競業取引や利益相反取引を行う場合には、取締役会及び「関連当事者取引管理規程及びガイドライン」に従い、取締役会にて当該取引の必然性、合理性について審議し、承認を得るものとします。

【原則２−６】
当社は、社員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を採用しています。運用機関・運用商品の選定を適切に行う他、社員に対する資産運用に関する教育機会を定期的に提供し制度の周知徹底を図っております。
【原則３−１】
当社は、法定開示要件を適時、適格に行うことに加え、下記事項における方針を掲載しております。
(ⅰ) 経営理念等や経営戦略、経営計画
当社の「経営理念」は、当社のウェブサイトに掲載しております。
https://www.caica.jp/philosophy/(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定については、役員報酬規程にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。配分については、客観性および透明性を確保する為に報酬委員会でその妥当性について審議の上、取締役会の決議により、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において代表取締役社長に一任しております。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役の選解任については、各々経営者としての人格に加え、経営者としての経験、実績、専門性を加味して総合的に判断のうえ、取締役会が決定します。
(ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明、個々の選任理由については、毎期の定時株主総会もしくは臨時株主総会に記載のとおりです。

【補充原則４−１①】
当社は取締役会規程において取締役会付議事項を定め、それらの決議にあたり、経営会議にて事前に十分な情報共有と協議を行っております。
【原則４−９】
当社は2016年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めております。具体的な基準については有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−10①】
当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立社外取締役より適切な関与・助言を得る体制を整えています。また、取締役の選考についてはジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて、独立社外取締役にご意見を頂き検討しております。
【補充原則４−11①】
当社は、取締役６名、独立社外取締役３名、常勤監査役１名、独立社外監査役２名から構成されています。豊富な経験と見識、並びに優れた人格を有する者の選任を基本的な考え方としております。なお、社外取締役に関しては、法務、会計、創業・経営の分野で見識の高い人材を選任し多様性を高めております。
【補充原則４−11②】
当社取締役および監査役の他会社役員の兼任については、いずれも当社取締役および監査役の役割・責務を果たすのに影響を及ぼすようなものではありません。また、取締役、監査役の兼任状況を毎年、開示しております。
【補充原則４−14②】
当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社フィスコ

22,623,260

18.41

株式会社実業之日本社

3,400,000

2.77

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス

2,865,485

2.33

楽天証券株式会社

1,516,800

1.23

株式会社クシム

1,123,256

0.91

株式会社ＳＢＩ証券

1,036,100

0.84

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ５０５２２３（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

902,441

0.73

河本 龍男

728,600

0.59

SMBC日興証券株式会社

646,500

0.53

白浜 利崇

580,000

0.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

10 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

川崎 光雄

他の会社の出身者

島村 和也

弁護士

池田 祐作

税理士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

川崎 光雄

○

島村 和也

○

池田 祐作

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

川崎氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団
法人アジア医療支援機構監事、医療法人美ら
海ハシイ産婦人科理事、医療法人社団ハシイ
産婦人科監事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバンス強化に寄与していただく
ため社外取締役に選任いたしました。川﨑光雄
氏及び株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人美ら海ハシイ産
婦人科、医療法人社団ハシイ産婦人科と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

島村氏は、弁護士・公認会計士としての豊富な専門知識と経験をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただ
くため、社外取締役に選任いたしました。島村
和也氏及び島村法律会計事務所、コスモ・バイ
オ株式会社、株式会社アズーム、株式会社明豊エンタープライズと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。
このため島村和也氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

池田氏は税理士としての豊富な経験と、企業
会計、税務に関する高度な専門知識を有し、培った経験と専門知識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。池田祐作氏及びいけだ税理士事務所、合同会社ＩＫＥＤＡと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため池田祐作氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたし
ました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
委員長 代表取締役社長 鈴木 伸
委員 社外取締役 川崎 光雄
委員 社外取締役 島村 和也【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(1) 監査役と会計監査人の連携状況
当社の監査役会は会計監査人と必要に応じて適時会合を持ち、会計監査人の当社に対する指摘事項を把握し、改善助言及び改善状況の確認を行っております。
(2) 監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室は毎月情報交換を行い連携体制の充実を図りつつ、内部監査室は、監査役が要望する事項を含め内部監査の状況を報告しております。また、監査役より要望があった際には、監査役の使用人として総務部門の従業員が監査役を補助する体制をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉本 眞一

他の会社の出身者

細木 正彦

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

k

l

m

j
k
l
m

上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

杉本 眞一

細木 正彦

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

杉本氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であるとともに医療法人社団直芳甲会監事も務められており、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企
業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行していただくに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏及びボナファイデコンサルティング株式会社、医療法人社団直芳甲会と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いた
しました。

―――

細木氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、あすか信用組合の監事であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選
任いたしました。細木正彦氏及びウィルコンサ
ルティング株式会社、あすか信用組合と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関
係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

付与対象者の選定理由は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることにより、今後の当社グループの業績に寄与することが期待されるためであります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告にて各々の総額を開示しております。
2022年10月期における役員報酬は、以下のとおりであります。
対象となる取締役（うち社外取締役） ６名（３名） 29百万円（７百万円）
対象となる監査役（うち社外監査役） ３名（２名） 10百万円（３百万円）
合計
９名（５名） 39百万円（10百万円）（注）期末現在の人員数は取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記の取締役の対象となる役員の員数には、無報酬の取締役３名は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、社外取締役が半数以上で構成される報酬委員会にて協議した上で、代表取締役社長に一任しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
総務部門において、社外取締役及び社外監査役の業務を補佐しております。
社外取締役及び社外監査役より情報・資料の提供の指示があった場合、総務部門にて対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 業務執行の方法
当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は８名であり、うち３名が社外取締役であります。男女比は男性８名、女性０名の構成です。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制と意思決定プ
ロセスにおける審議の充実を目的に経営会議を設けております。
(2) 監査・監督の方法
a.内部監査内部監査は、社長直属の内部監査室が担当しており、その人数は２名であります。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携を図っております。
b.監査役監査
当社においては、監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役は、月次の取締役会及び必要に応じてその他の重要な会議に出席し、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続等について監視しております。
c.会計監査
会計監査につきましては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査人の監査においては、監査役は必要に応じて適時会合を設け情報交換を行うなど、監査役、会計監査人が連携を図ることで実効性が高
まるよう努めます。
業務執行社員の氏名
鹿目 達也
谷田 修一

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役設置」型を採用しております。
社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、招集通知の早期発送については今後の検討課題といたします。また、招集通知を発送するまでの間に自社のウェブサイト等により電子的に公表することについては、今後、実施いたします。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は10月決算のため、自ずと株主総会の集中日を回避していると考えますが、他社の動向も勘案して株主総会を設定いたします。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンまたはスマートフォンからインターネットを利用した議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率等を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、議決権電子行使プラットフォーム等の利用を検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、現時点で招集通知の英訳は実施しておりませんが、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率を勘案し、保有割合
及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮して、議決権
電子行使プラットフォーム等の利用や招集通知の英訳を検討してまいります。

その他

定時株主総会において、グラフ、表、概念図等をスクリーン表示するビジュアル化を取り入れ、株主の皆様に事業報告の内容をわかりやすくお伝えするようにしております。また、定時株主総会開催前に動画による事前説明資料を自社webサイトに掲載し、議案の内容をわかりやすくお伝えするようにいたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、自社webサイトにおいて掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、代表取締役によるインターネット上での決算補足説明等を定期的に実施しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催実施していません。

なし

海外投資家向けに定期的説明会を開催実施していません。

なし

IR資料のホームページ掲載

適時開示資料、任意開示資料等について自社webサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部門がＩＲ業務を担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「行動規範」において、（1）基本的な姿勢、（2）法令等の徹底、（3）社会との関係、（4）顧客、取引先、競争会社等との関係、（5）従業員との関係、（6）適切かつ透明性の高い経営、について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、社会の発展とともにあることを強く認識し、社会貢献や環境に配慮し、社会とともに発展することを目指し、省資源、省エネルギー、リサイクル意識の向上のための種々の施策を推進しています。
また、ボランティアのための休暇取得を可能とし、従業員が広く社会貢献に寄与できるような体制整備を心がけております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は以下のディスクロージャーポリシーを定め遵守しております。
基本方針
当社は、経営理念において、社員一人ひとりの個性を尊重し、技術・経験等あらゆる英知を結集して、お客様に満足度の高いサービスを提供することにより、人々の豊かな生活の実現に貢献することを社会的使命としています。当社は株主・投資家を始めとするステーク
ホルダーの皆様に対して、迅速、正確かつ公平なディスクロージャーを実行します。その継続により、経営の透明性を高め、社会的存在としての企業の信頼性を追求します。この基本方針を社内外に周知するとともに、自らのディスクロージャーを常に、適正な基準、方法及び体制で実行するために、ディスクロージャー・ポリシーを以下のとおり定めます。
情報開示の基準
当社は、会社法、金融商品取引法その他諸法令並びに上場取引所 の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」といいます。）に従って情報開示を行います。投資判断に重要な影響を与える決定事実、発生事実及び決算に関する情報が生じた場合には、適時開示規則の基準に沿って迅速に開示するとともに、適時開示規則に該当しない場合でも投資判断する上で有益と認める情報を積極的に開示します。
なお、個人情報、顧客情報及び関係者の権利を侵害することになる情報につきましては開示しません。
情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報は、東京証券取引所の「TDnet（適時開示情報伝達システム）」で開示後、速やかに当社ホームページに掲載します。適時開示規則に該当しない情報につきましても、ホームページへの掲載等により広く開示します。
インサイダー取引の未然防止及び公平な情報開示
当社は、重要な会社情報を適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図ること及び公平な情報開示を行うことを目的として、社内規程を定め、グループ社員全体への周知徹底と理解啓蒙を促進しています。
業績予想及び将来情報の取扱い
当社が開示する業績予想、戦略、方針、目標等のうち、歴史的事実ではないものは将来の見通しに関する記述であり、これらは、当社がその時点で入手している情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づく計画、期待及び判断を根拠としており、実際の業績等は、様々なリスクや不確定要因により、大きく異なる可能性があります。
沈黙期間
当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、情報の公平性を確保するため、各四半期決算期日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」としています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えております。ただし、沈黙期間中であっても、業績予想を大きく外れる見込みが出てきたときには、適時開示規則に従い適宜情報開示を行います。
社内体制の整備について当社は、ディスクロージャー・ポリシーを適切に運用し、適時開示規則に基づく適時、適切な情報開示を実行する体制を構築し維持します。当社は、情報開示担当部門が社内の各
業務執行部門との連繋により適切な情報収集と分析を行い、会社として適切な判断の上で開示を行うために、情報の発生から開示に至るプロセスを明確化しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況
取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款
及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し、指針としております。又、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書及び議事録等)が安全かつ適切に管理していることを確認しています。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営会議規程に従い経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保
しております。
(5) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。
(6) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、重要な子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しております。 また、関連当事者取引管理規程及び関連
当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会にて諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。
(7) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。
(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。
(10) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、
事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。
（13）業務の適正を確保するための運用状況
当連結会計年度は取締役会による定時取締役会が12回、臨時取締役会（書面決議を含む）が17回（うち決算取締役会４回）でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を１回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役及び使用人に対するコンプライアンス
意識の普及及び啓発活動として、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。2021年10月期の時点で当社及び子会社
は、「内部統制システムの整備・運用状況」を評価し、基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され、適用されていることを確認しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断いたしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

株 主 総 会
取締役の
選任・解任

監査役の
選任・解任

報告

会計監査人の
選任・解任

報告

会計監査人

取締役会

諮問

連携

監査

答申

指名・報酬
委員会

選任
解任
監督

報告

監査役会（監査役）

定期連携

代表取締役社長

連携

内部監査室

報告

審議・報告

全社委員会
報告

コンプライアンス委員会

報告
ヘルプライン

情報セキュリティ委員会

経営会議

災害対策委員会
社内窓口

賞 罰 委 員 会

グループ管理部門（総務人事本部・財務経理本部）

管理・監督
モニタリン

報告

管理・監督
モニタリンググループ会社
国内・海外グループ会社

国内事業

報告

監
査
監
査

社外
窓口

会社情報の適時開示に係る社内体制の整備状況

プ 情
ロ 報
セ 収
ス 集

１.決算情報２.決定事実３.発生事実財務経理
本部

社内各本部・
関係会社

社内各本部・
関係会社

総務人事本部
会社情報（決定事実・発生事実・決算情報）の集約・管理

分
析
・
判
断
プ
ロ
セ
ス

情報取扱責任者（代表取締役副社長 総務人事本部長）
適時開示の要否判定、適時開示文書作成※発生事実においては経営会議、取締役会決議を経ず情報取扱責任者の判断で開示

経営会議

取締役会

監
査
役
会

総務人事本部
適時開示の実施

公
表
プ
ロ
セ
ス

東京証券取引所

適時開示情報閲覧サービスに掲載

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