コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ARCS COMPANY,LIMITED

最終更新日：2024年6月14日

株式会社アークス
代表取締役会長・CEO 横山 清
問合せ先：経営企画グループ TEL:011-530-1050
証券コード：9948
https://www.arcs-g.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢献します」
当社は、傘下の事業子会社を管理・統括する純粋持株会社として、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化及びグループ企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性を以って経営を行う姿勢を貫き、全てのステークホルダーに対して適時且つ適切に情報開示を行うと同時に、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制を整備することで、コンプライアンス経営を徹底してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−２−１．経営陣の報酬】
当社の取締役の報酬は、現在、固定報酬、業績連動報酬（賞与）及び退職慰労金により構成されております。当社は、各々のステークホルダーの立場を尊重し、ゴーイングコンサーンとして継続的に事業の成長、拡大を図ることを最優先と考え、現時点では、株式報酬制度など中長期的な業
績と連動する報酬は導入しておりません。一方では、現在、客観性・透明性ある手続きに従い、持続的な成長に向けた新たなインセンティブプラン
について、株式報酬制度も含め、指名・報酬委員会において、報酬全体の構成、割合等を含めて討議を重ねております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
１ 政策保有株式に関する方針（１）当社グループは、取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持、サプライチェーンの確保等の中長期的な事業戦略上の観点から当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式を保有しております。
（２）当社は、当社グループが保有する政策保有株式の保有合理性について、取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、配当収益その他の経済合理性等の定
量的な観点も踏まえて、取締役会において検証しております。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めてまいります。
２ 政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権の行使については、すべての議案に対して議決権を行使することとし、議案の内容のみならず、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえたうえで、議案に対する賛否を判断いたします。当社グループの企業価値及び株主価値を棄損するような議案等につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行わないこととしております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議事項としており、取引毎に取締役会による事前承認を実施しております。
当社グループにおける関連当事者間の取引は、当社と関係会社との取引及び関係会社間の取引が主なものであります。その取引については、
当事者間の協議による取引契約書を作成し、関係部署が審査のうえ、稟議決裁等の必要な手続きを経て実施しております。
【補充原則２−３−１．サステナビリティを巡る課題への取り組み検討の深化】
当社取締役会は、当社並びにグループ各社が一丸となって、事業活動を通じてサステナビリティ経営を推進するための指針として、「サステナビリ
ティ推進方針」及び「サステナビリティに関する重点課題（マテリアリティ）」を策定するとともに、それらを推進する体制を構築しております。同方針
及び重点課題の内容、推進体制は以下の通りです。
（１）サステナビリティ推進方針
私たちアークスグループは、「地域のライフラインとして価値ある商品・サービスを低価格で提供し、豊かな暮らしに貢献します」というグループ理念のもと、事業活動を通じてステークホルダーの皆様とともに持続可能な社会の実現とグループの成長を目指し、地域における未来への懸け橋としての社会的役割を果たしてまいります。
（２）サステナビリティに関する４つの重点課題（マテリアリティ）及び各課題への取り組み方向性①地域社会との共生
・小規模自治体への出店
・レジ袋収益の寄付等②地球環境への配慮
・食品ロスやプラスチック容器包装等の排出削減
・エネルギー・CO2対策、TCFD提言への対応等③お客様の豊かな暮らしへの貢献
・オンラインショップの取り組み

・RARAカード機能の充実・キャッシュレス化推進等④ダイバーシティ＆インクルージョンの推進
・働きやすい職場作りに向けた制度改革/啓発活動等（３）サステナビリティ推進体制
代表取締役社長・ＣＯＯが委員長を務める「サステナビリティ推進委員会」を設置すると共に、各事業会社においても個別にサステナビリティ推進委員会を設置しております。また、当社内に専任組織としてサステナビリティ推進室を設置し、グループのサステナビリティ推進委員会の運営体制を強化すると共に、各社で年度活動計画として「サステナビリティアクションプラン」を策定し、取り組み項目の合意形成を行うと共に、PDCAを含めた実行体制を整備しております。
（４）サステナビリティに関する各種取り組み内容
以下の補充原則３−１−３をご参照ください。
【補充原則２−４−１．多様性の確保について】
人材育成方針当社グループは、性別、国籍、年齢等による差別を排し、従業員本人の実力と成果に基づく評価、多様性を重視した採用と登用を通じて、全ての従業員が能力と知識を発揮できる会社を目指しております。その実現に向けて、５つのグループ行動指針（Arcs Way）の実践を通じてプロフェッショナルとして自立し、新たな価値を築ける人材を求めております。
人材育成方針として、５つの人材育成理念を定め、夢の実現に向かって自ら考え挑戦できる人材の育成に取り組んでおります。具体的には、当社
は、全グループ会社従業員向けの教育研修を実施し、グループ各社は、自社従業員に対して、特性に合わせた独自の研修を実施しております。
このように、当社とグループ各社が分担して研修体系を整え、従業員一人ひとりの能力向上を支援しております。
（アークスグループ行動指針「Arcs Way」）
１．お客様のために考え、行動します。
「私たちは常に、お客様のことを考え、お客様に満足していただくために行動します。」
２．損得より善悪で判断します。
「私たちは常に、法令及び社会的規範を遵守し、高い倫理観を持って行動します。」
３．安全・安心・快適な暮らしに貢献します。
「私たちは常に、安全・安心な商品・サービスを提供し、地域社会に貢献します。」
４．互いに尊重しあい、誠実に対応します。
「私たちは常に、株主、お取引先、社員、家族を尊重し、誠実に対応します。」
５．自ら考え、夢の実現に向け、挑戦します。
「私たちは常に、自ら考え行動し、働く喜びを感じながら、大きな夢の実現に向けて努力します。」（アークス人材育成理念）
１．人間力の向上
人の心の理解力と倫理的思考力を兼ね備えた「豊かな人間性」と互いに学び合う「共育の精神」を持つ人材の育成を行う。
２．常識力の向上
ビジネス常識、一般常識、業界常識の理解と習得を行う。
３．基礎的技能の向上
業務を遂行する為に必要な技術・技能の育成を行う。
４．変化対応力の向上
既存の枠組みにとらわれず、「多面的・俯瞰的な見方」「柔軟な発想」により、変化に対応できる人材の育成を行う。
５．自律（立）力の向上
自ら考え、判断・行動し、結果に責任を持つ人材の育成を行う。
社内環境整備方針
当社グループは、従業員の社内環境整備方針として、「全ての人がイキイキと自分らしく活躍できる魅力ある職場をつくる」を掲げ、従業員の健康を確保・増進し、安全安心に働ける職場環境の維持・改善を実施するとともに、時間外労働の削減、積極的な有給休暇取得、柔軟な働き方の導入などによりワークライフバランスの推進と従業員のWell-being（ウェルビーイング）を実現します。また、多様な価値観を尊重するべく、性別、国籍、
年齢、学歴等を問わず、多様な人材が能力を発揮できる環境整備に取り組み、従業員エンゲージメントの向上を目指します。
なお、同方針は、当社の「サステナビリティに関する重点課題」の一つである「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」のスローガンとしても掲げているものです。
（※当社サステナビリティに関する重点課題の詳細は以下のURLをご参照ください。） https://www.arcs-g.co.jp/sustainability/index.html【主な取り組み】
・半日有休の導入
・子育て中の従業員の時短勤務制度
・定年後再雇用制度
・パートナー社員のリーダー登用制度/正社員登用制度
・外国人技能実習生の積極的な受入と住居や通訳の確保等の支援体制の整備
・グループ統一のタレントマネジメントシステムの導入
・ダイバーシティ推進プロジェクトの設置
・産休/育休取得ガイドブック、介護ガイドブックの内製・厚労省の女性活躍企業認定マーク「えるぼし」の全社取得をグループ目標として設定
・男性育休取得推進に向けた管理職層セミナーの開催
・ダイバーシティニュースの発行
・国立大学法人北海道大学とのコラボレーションによる従業員の相互理解を促進する冊子「WORK×LIVE」を発行
・各事業会社トップへのヒアリング活動
・従業員アンケートの実施
・グループ各社間の好事例共有や意見交換【実績】
当社グループは、2019年よりグループ統一の人事制度を導入し、人材育成理念に基づくグループ共通の教育制度と併せてキャリア形成を一元化

することで、性別や国籍、年齢等に関わらず多様な人材の登用、育成を進めております。女性の活躍推進については、女性管理職比率10%を目標としており、2024年２月末現在、7.0％（55名）となっております。また、中途採用者の活躍推進については、優秀な外部人材の登用を積極的に行っており、中途採用者の管理職比率は2024年２月末現在、36.7％（289名）となっております。なお、当社では従前から新卒採用、中途採用の区別な
く、それぞれの能力や適性により管理職への登用を行っております。
外国人の活躍推進については、各事業会社のプロセスセンターにおいて外国人技能実習生を受け入れており、2024年２月末現在、311名が就労しております。また、外国人採用では、外国人技能実習生の通訳担当者や店舗の部門担当者として、2024年２月末現在、108名が勤務しております。
【原則２−６．アセットオーナー】
当社における企業年金の積立金の運用は、グループ各社が参加するアークスグループ企業年金基金により行われています。また、アークスグ
ループ企業年金基金では、その年金資産の運用をスチュワードシップ・コードの受入を表明した信託銀行・生命保険会社に再委託しております。
当社は、基金が運用機関に対するモニタリングを適切に行えるように、運用執行理事や担当者を企業年金連合会等が主催する外部研修等に定期的に参加させて業務知識の習得に努めさせるとともに、企業年金の運用に関する諮問機関として資産運用委員会を設け、基金制度運営面の向上も図っております。なお、年金資産の運用における投資先の選定やその議決権の行使については、委託先運用機関の判断基準に従っており、したがって、会社と受益者との間に生じる利益相反に該当する事項はございません。
【原則３−１．情報開示の充実】
１ 当社グループの経営理念につきましては、当社WEBサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
２ 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業
属性その他の基本情報」内、「１．基本的な考え方」に記載しております。
３ 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書、「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」内、「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４ 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き①当社は、経営陣幹部選任・取締役候補の指名につきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス等を考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査役候補の指名につきましては、
財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知見及び企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、代表取締役は、グループ各社を含む各方面より意見を聞き、業績、人格、識見等を総合的に勘案し、その責務にふさわしい人物を人選し、指名・報酬委員会への諮問を経た後、取締役会にて決議し、取締役会及び監査役の選任に関しては、併せて株主総会に付議することとしております。なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得ております。
②取締役・経営陣幹部の解任の方針と手続きについては、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる場合、法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに重大な損失もしくは業務上の支障を生じさせた場合、会社の信用と名誉を傷つける行為をした場合等に該当した場合、指名・報酬委員会への諮問を経た後、取締役会にて決議し、取締役の解任に関しては、併せて株主総会に付議することとしております。
５ 取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の個々の選解任・指名理由につきましては、「株主総会招集ご通知」参考書類において開示いたします。また、「株主総会招集ご通知」は会社法の定めに従い当社WEBサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−３．サステナビリティの取り組みの開示（TCFDに基づく開示への対応）】
環境保全活動、CSR活動等の実施と開示
当社グループのサステナビリティに関する重点課題の一つである「地球環境への配慮」につきましては、具体的な取り組みの方向性として、食品ロ
スの排出削減、プラスチック容器包装の削減、エネルギー・CO2対策を掲げております。既に実施している具体的な取り組み事例としましては、電気使用量監視システムの導入や冷凍冷蔵ケースの更新、調光機能付きLED照明への入れ替え、加えて太陽光パネルの導入等、設備関連のCO2の削減を推進しております。また、商品の製造過程で発生する食品残渣たい肥化や、お客様向けのフードドライブ活動を通じた食品リサイクルの推進、使用済みトレーやペットボトル、コルク等の店頭回収やレジ袋の有料化等による省資源活動も進めております。当社グループの2024年２月
期のレジ袋辞退率は84.6％と、スーパーマーケット業界の平均値（77.0％）を上回っております。これらの有料レジ袋の売上金については、2008年
より（一社）北海道CGCみどりとこころの基金へ毎年継続して全額寄付しており、本基金を通じて植林等の環境保全活動やひとり親高校生への給付型奨学金等の社会貢献活動に役立てられております。
これらの取り組みにつきましては、2023年６月12日発行の「アークス統合報告書2023」（URL： https://www.arcs-g.co.jp/vc-files/arcs-g/ir/pdf/202
3/integrated̲report̲2023.pdf）にて詳細を開示しております。今後、このような持続可能な社会づくりに向けた活動ならびに開示を、グループ全体においてより一層深化させてまいります。
TCFD提言に基づく開示
TCFD提言への対応として、当社及びグループ各社は、気候変動問題をグループ横断で取り組むべき重要課題と考え、2023年４月に「TCFD（Task
Force on Climate-Related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）」提言に賛同いたしました。気候変動がもたらす事業活動に係る重要なリスクと機会に関し、シナリオ分析に基づく対応策の立案・検討・実施に取り組み、以下の通りKPIの設定を行いました。
・2030年度までに売上高１億円当たりスコープ１・２のCO2排出量を基準年度（2013年度）の排出量に対し50％削減
・2050年度までにカーボンニュートラルを実現
今後は、定期的なモニタリングを実施し、その結果をステークホルダーに対し開示・広報することを通じて、Plan（計画）、Do（実行）、Check（チェック）、Disclosure（開示）、Action（対策）の「PDCDA」サイクルを回していくことにより、2050年の脱炭素社会実現に貢献する取り組みを進めてまいります。
※当社のTCFD提言への対応詳細につきましては、2023年４月３日付当社リリース（URL:https://www.arcs-g.co.jp/vc-files/arcs-g/news/2023/pdf/info̲dat̲20230403153440.pdf）をご参照ください。
ダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組み「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」についてもサステナビリティに関する重点課題の一つに掲げております。取り組みの方向性として「全ての人がイキイキと自分らしく活躍できる魅力ある職場づくり」というスローガンを掲げ、グループ横断の「ダイバーシティ推進プロジェクト」を中心に活動しております。2024年２月期は介護と通常勤務の両立に関する基礎知識を学ぶセミナーやLGBTQ+の方を招聘したダイバーシティセミナーの開催に加え、ダイバーシティニュース「rashiku(らしく)」の年2回発行を継続したほか、国立大学法人北海道大学との協働による、“自分らしく心地よ
く働ける職場づくり”を目指す冊子「WORK×LIVE vol.3」を全事業所向けに発行する等、多様な従業員の相互理解（ダイバーシティ＆インクルージョン）に関する啓発活動等に注力しております。また、当社は2022年11月に厚生労働省が認定する女性活躍推進企業の認定マーク「えるぼし」の３つ星を取得しております。今後はより高い水準の「プラチナえるぼし」を目指すと共に、グループの各事業会社においても「えるぼし」の取得と女性
管理職比率10％を共通目標としております。今後も女性活躍だけに留まらず多種多様な人材が能力を最大限発揮できる機会を提供し、多様化するお客様のニーズや、雇用環境の変化にも対応することで、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。

なお、人的資本に関する方針の詳細については、上記補充原則２−４−１をご参照ください。
【補充原則４−１−１．取締役会による経営陣への委任の範囲】
当社は、アークス取締役会付議規程において、当社及びグループ各社の取締役会付議事項（グループ各社が当社取締役会へ付議すべき事項を含みます）を定めており、会社法等の法令に定められた事項、定款に規定された事項及び重要な業務に関する事項（経営戦略に関する事項、年度事業計画、新規事業、組織再編及び一定額以上の設備投資等）につきましては、取締役会に付議すべきこととしております。また、当社及びグループ各社は、業務分掌及び職務権限に関わる社内規程において、経営陣の執行範囲を明確に定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性につきましては、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としております。なお、
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【補充原則４−10−１．任意の委員会の活用】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立した指名・報酬委員会を設置しております。代表取締役会長・ＣＥＯ(委員長)と社外取締役３名により構成されており、指名や報酬などの特に重要な事項の検討にあたり、適切な関与・助言を行う体制を構築しております。構成員として、独立社外取締役が過半数を占めており、公平性・透明性を確保するため、独立性は保たれております。
【補充原則４−11−１．取締役会の構成】
当社では、現在９名の取締役が就任しており、迅速に意思決定する規模として適切と考えております。そのメンバーは、国籍や人種、性別にとらわ
れず、事業経営に精通した方々であり、知識、経験、能力等様々な観点を考慮して構成しております。また、多様な知見を経営に活かすために、社外取締役を小売業界以外から招聘しております。現時点においては、現状の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も取締役の選任に当たっては、環境変化に応じて最適な員数・構成を検討してまいります。
なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する２名の女性取締役を含んでおります。
各取締役並びに執行役員に関するスキル・マトリックスは、本報告書末尾に掲載しております。
【補充原則４−11−２．取締役・監査役の他社兼任状況】
当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員との重要な兼任状況を、当社WEBサイトに掲載の「第63期定時株主総会招集ご通知」に記しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−11−３．取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会全体としての実効性に関する評価・分析について、取締役及び監査役に対して調査票を配布して、回答を得たのち、取締役会にて総括及び結果分析を行い、その結果抽出された課題に対しましては対策を講じることとしております。その集計結果を踏まえ取締役会において議論いたしました結果、当社の取締役会は、アンケートの全ての項目において概ね高い評価を得られており、実効性について重大な指摘はありませんでした。また、取締役会での審議について、各取締役の積極的な発言により議論が一層活性化している一方で、昨年は、上程議案・審議事項が増加する中で審議時間を従来以上に確保する等のより一層の取り組み強化が必要であるとの認識を共有いたしま した。この課題に対し、当社では、取締役会における審議に加え、全取締役及び全監査役の他に、執行役員と事業子会社の代表取締役を対象にした２日間にわたる役員
合宿研修会において、実質的・集中的な審議を行い、補完機能としての役割を果たしました。 今年は、今後取り組むべき課題として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の構成の見直しと経営戦略や経営計画等の議論の場を増やす必要があるとの認識を共有いたしました。当社取締役会は、本評価により抽出、共有化された課題について対応策を立案、実施するとともに、評価の枠組みや手法の改善に向けて継続的に検討を進めてまいります。
【補充原則４−14−２．取締役・監査役に対するトレーニング】
１ 当社では、取締役及び監査役としての役割と責務を全うできる者を選任し、取締役会全体の実効性を高めることとしております。
２ それらを踏まえ、取締役に対して、善管注意義務・忠実義務をはじめとする法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図っております。また、全取締役及び全監査役に対して毎年１回２日間の役員合宿研修会を実施して、当社グループの経営課題等について討議を行い、加えて、外部講師
や専門家を招聘しての講習会及び外部交流会等を通じて、必要な業務知識の習得を図っております。
３ 社外取締役・社外監査役に対して、上記役員合宿研修会の他、毎月１回のグループ経営会議への出席に加え、適宜、各部署が個別に案件説明を行い、当社グループの機能、現状及び課題に関する理解の促進を図っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針
１ IR部門の担当役員が統括し、証券アナリスト・機関投資家及び個人投資家向けの決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけております。
２ 社内の関連部門は、株主・投資家との建設的な対話に資するよう、開示資料の作成や必要な情報の共有を図っております。
３ 決算説明会後に、証券アナリスト・機関投資家の個別訪問を実施する他、国内外の投資家とのWEB会議による個別説明を実施するとともに、個人投資家向け企業説明会も実施しております。
４ 対話において把握した証券アナリストや機関投資家の意見につきましては、取締役会において四半期ごとの詳細報告を行うとともに、必要に応じて報告・共有を実施しており、取締役・経営陣及び関係部門へフィードバックする体制を整備しております。
５ 決算発表前の一定期間につきましては、投資家との対話が行われることのないよう、IR活動を制限しております。また、インサイダー情報の管理につきましては、関係者全員が内部者取引管理規程及び会社情報の適時開示に関する体制を遵守して、情報管理の徹底を図っております。
【補充原則５−２−１．事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
当社グループは、スーパーマーケット事業をコア事業領域として捉えており、スーパーマーケット事業及びその周辺事業に経営資源を集中させることにより、当社グループのコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋（Bridge on the Rich Land for Your Life）」を実現してまいります。これには各地域にドミナントエリアを築き、多くのお客様に対して新鮮で、安全・安心な食品を提供することにより、生産地とお客様を結ぶ懸け橋になりたいという思いと、同じ志を持って事業展開を進めていく地域企業同士が、海外流通資本も含めた大手企業に対抗していくための受け皿会社として、企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという思いが込められております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループにおいては、かねてより、新規出店・改装、物流体制の再構築、DXの推進、M＆Aといった、グループ全体の事業利益の追求及び統合メリットの創出に資する投資を実行してまいりました。加えて、継続的な増配や機動的な自己株式の市場買付けを実施するなど株主還元の強化にも努め、従来から資本効率や株価を重視した経営に取り組んでまいりました。2024年２月期のROEは6.7％、PBRは１倍に向けて上昇してきまし
たが、現状は１倍を下回る水準となっております。成長投資（特に積極的なM&A）による利益水準の向上を第一義に、バランスシートの効率性を追求することで、少なくともROEを8.0％以上に高めるよう取り組みを強化してまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,782,200

7.00

横山 清

3,042,854

5.63

株式会社北海道銀行

2,533,972

4.69

有限会社丸治1,437,131

2.66

株式会社北洋銀行

1,415,844

2.62

株式会社バローホールディングス

1,335,000

2.47

株式会社リテールパートナーズ

1,335,000

2.47

アークスグループ社員持株会

1,042,698

1.93

三浦 建彦

1,026,847

1.90

アークスグループ取引先持株会

1,002,202

1.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式3,667,334株を保有しておりますが、上記大株主から、これを除いております。また、持株比率は自己株式（3,667,334株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名属性

佐々木 亮子

他の会社の出身者

富樫 豊子

他の会社の出身者

小池 明夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名佐々木 亮子独立
役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
選任理由：
企業経営に加えて行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できるため。
独立役員に指定している理由：
当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため。

富樫 豊子

○

小池 明夫

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

―――

選任理由：
人材派遣会社の経営者として、人材発掘に関する豊富な経験と実績を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できるため。
独立役員に指定している理由：
当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないた
め。

―――

選任理由：
小池明夫氏は、企業経営者としての高い識見や組織運営に関する豊富な経験と実績を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できるため。
独立役員に指定している理由：
当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、指名委員会の機能と報酬委員会の機能を兼ねる「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会の委員は社内取締役１名、独立社外取締役３名の計４名であり、独立社外取締役が過半数を占めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人と連絡を密にし、情報交換を積極的に行っております。会計監査の際には事前に監査スケジュール等の監査計画について説明を受けるとともに、監査結果について報告を受けております。また、監査役会の議事録の提出等、必要書類の提供も積極的に行っております。
当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、柴本岳志氏及び萩原靖之氏の２名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。
なお、当社の会計監査に係わる補助者は、公認会計士８名、その他37名で構成されており、また、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に、EY新日本有限責任監査法人を起用し監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する
同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。内部監査につきましては、当社の経営監査グループが社長直轄部署として、会計監査、業務監査を中心とするグループ全体の内部監査を管轄しております。経営監査グループは、年度の監査計画を監査役と連携のうえ作成し、内部監査実施後は監査調書を監査役へ提出し、監査役は、内容のチェックを都度行っております。また、内部監査の結果について毎月開催の監査役会で協議を行い、必要と認められた場合には、取締役と協議をしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙嶋 智

弁護士

伊東 和範

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

髙嶋 智

伊東 和範

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

選任理由：
弁護士事務所所長を務める弁護士として法務に関する知見を有しており、法律面から公正な監査、助言及び情報提供を期待できるため。
独立役員に指定している理由：
当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないた
め。

―――

選任理由：
国税局勤務の後、税理士事務所所長を務める税理士として財務及び会計に関する知見を有しており、税務・会計面から公正な監査、助言
及び情報提供を期待できるため。
独立役員に指定している理由：
当社との間に特別の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社及びグループ各社における経営指標の達成度、各役員の役位及び職務の内容に応じた業績評価等を勘案し、役員賞与を支給することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額は１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び退職慰労金により構成されており、その内容は、次のとおりです。
（１）固定報酬
株主総会が決定する報酬総額の限度内において、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会は、各役員の役位、同業他社や世間水準を総合的に勘案して決定し、支給しております。
（２）業績連動報酬（賞与）当社及びグループ各社における経営指標の達成度、各役員の役位及び職務の内容に応じた業績評価等を勘案し、指名・報酬委員会への諮問を経て、株主総会における承認をいただいて支給しております。
（３）退職慰労金
各役員の役位別基準額及び在任年数等に基づき支給額を算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て、役員退任時に株主総会における承認をいただいて支給することとしております。
なお、固定報酬と業績連動報酬の支給割合については、報酬が、各役員に対して、当社及びグループ各社の企業価値向上に係るインセンティブとして機能するよう、同業他社における報酬水準等を勘案して決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を専門的にサポートする専従者は配置しておりませんが、必要に応じて経営監査グループをはじめとする関係部署が対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
現在、「代表取締役等を退任した者」に該当する者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会、グループ経営会議及び監査役会により、業務執行及び監査・監督を行っております。
（１）取締役会
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、グループ経営に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針や施策に係わる事項について積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。
（２）グループ経営会議
グループ経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び事業子会社の代表取締役で構成されており、毎月１回定期的に開催し、グループ内の重要事項に関する協議・検討を行うとともに、グループ各社間のコミュニケーションの統一及び情報の共有化を図っております。
（３）監査役会
監査役会は、監査役４名、うち社外監査役２名で構成されており、毎月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
また、監査役は、取締役会及びグループ経営会議等の重要会議に出席するとともに、監査役会で定めた職務の分担に従い、業務・財産の状況等に関する調査及び取締役の業務執行に関する監査を行っております。
（４）会計監査会計監査の適正さを確保するため、監査役会及び取締役会が、会計監査の報告を受ける他、会計監査人の選任及び報酬等に関して監督しております。当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴本岳志氏（継続監査 年数３年）及び萩原靖之氏（継続監査 年数５年）の２名であり、また、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他37名で構成されております。
（５）責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額となります。
（６）指名・報酬委員会
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており取締役・監査役候補者の指名及び報酬等については、当該委員会への諮問を経て取締役会で決定しております。なお、監査役候補者の指名については、事前に監査役会の同意を得ております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2002年11月１日に純粋持株会社へ移行し、親会社としてグループ全体の中長期計画、グループ戦略を決定すると共に、ヒト・モノ・カネ・情報・技術等グループの経営資源の適切な配分と、子会社に対する管理・指導を業務としております。事業子会社は、当社が策定した全体戦略に基づいて、全ての事業活動を推進し、各々の数値目標に対して執行責任を負うこととしております。
このため、当社は、子会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。役員は提出日現在（2024年６月14日）取締役９
名、監査役４名で構成されており、このうち取締役３名、監査役２名は社外からの選任であります。また、当社は、職務の執行をより迅速に行い、かつその責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年は、20日前の2024年５月８日に発送いたしました。また、総会開催の26日前の2024年５月２日に当社WEBサイトに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、定款の定めに基づき、毎年５月下旬の然るべき日に株主総会を開催しておりますので、集中日に関する配慮は不要と考えております。

電磁的方法による議決権の行使

当社はインターネット（パソコン又はスマートフォン）による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は当社WEBサイト及び議決権電子行使プラットフォーム上に招集通知(狭義の招集通知及び参考書類)を英文で掲載しております。

その他

株主総会における報告事項は映像とナレーションを使用し、株主にわかりやすいプレゼンテーションを実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は最低でも年１回以上、個人投資家向け説明会を実施し、業績や経営戦
略について説明することを基本方針としております。2020年以降は新型コロナウイルスの感染拡大防止を最優先と考えて見合わせておりましたが、2023年７月に同説明会を開催し、今年度も開催を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

証券アナリスト、機関投資家、業界マスコミ関係者等に対して、第２四半期、通期の決算発表後に説明会を実施しております。2024年２月期第２四半期につきましては、WEB会議によるアナリスト向け説明会を2023年10月17日に開催いたしました。通期につきましても、WEB会議による同説明会を2024年４月16日に開催し、説明会後に、業界マスコミ関係者に対しての決算説明会や、証券アナリスト・機関投資家の個別訪問を実施した他、国内外のアナリストや機関投資家とWEB会議等による個別面談を実施いたしました。それ以外にも、四半期決算の都度、アナリストや機関投資家とのIR・SR面談を随時実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社WEBサイト上に有価証券報告書、決算短信等の財務情報を掲載している
ほか、各種の開示・リリース資料、会社概要、IRカレンダー、株価情報、第２四半期・通期の会社説明会の資料等のリンク先も設けております。
なお、IR関連資料についてはhttps://www.arcs-g.co.jp/ir/library/index.htmlをご参照ください。

IRに関する部署（担当者）の設置

IＲ担当部署は、経営企画グループであります。IR担当役員は、取締役副会長・
ＣＦＯ 古川公一が、IR事務連絡担当者は、経営企画グループ マネジャー 齊藤
友紀、関 孝浩、榊原 宏太郎が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社は、「アークスグループ行動指針（ArcsWay）」５項目のうちのひとつに、「私たちは常に、株主、お取引先、社員、家族を尊重し、誠実に対応します。」と定め、当社のステークホ
ルダーに対する考え方、姿勢をグループの全従業員が共有し、実現できるよう努めております。
ステークホルダーヒアリングの実施
当社は、サステナビリティ推進方針及び重点課題の策定に先立ち、お客様、従業員、お取
引先様、投資家様に対してヒアリングを実施し、その結果をもとに当社を取り巻く課題や各
ステークホルダーから当社への期待を洗い出し、その課題認識に基づき同推進方針及び重点課題を策定しております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーとの主なコミュニケーションチャネル
当社グループは、ステークホルダーの皆様と豊かな関係性を構築し、皆様の声を日々の店
舗運営に取り入れていくことが、持続可能な事業活動を進めるうえで重要であると考えております。主なコミュニケーションチャネルは以下の通りです。
【各ステークホルダーとの主なコミュニケーションチャネル】■お客様・・・店長直行便（店頭アンケート）、お客様相談窓口■従業員・・・各種研修・現場教育（OJT)、内部通報制度■地域社会・・・店舗、各種デリバリーサービス、地域に根差した各種社会貢献活動■お取引先様・・・意見交換会、災害支援活動での協働■業界団体・経済団体・・・団体の活動・セミナー・研究会等への参加■行政・・・地方自治体による環境・食の施策への参加■地球環境・将来世代・・・環境保全活動に関する情報開示、SDGsに関する取り組み■株主様・投資家様・・・株主総会、各種説明会（IR、SR）、各種刊行物、意見交換等

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動、CSR活動等の実施については補充原則３−１−３に記載の通りです。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第３６２条第４項第６号及び会社法施行規則第１００条に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、この体制の下で会社の業務の適法性及び効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、
社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、持株会社として当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライ
アンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、グループ理念、同運営方針、「損得よりも善悪」をはじめとする同行動指針並びにアークス用語集等を主な内容とする「アークスグループ・フィロソフィー」を冊子としてまとめ、当社グループの全役職員に配布、携帯させ、グループ・ガバナンス
及びグループ・コンプライアンスの強化に努める。
（２）当社は、当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として、代表取締役会長・ＣＥＯを委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。同委員会において、アークスグループ・フィロソフィー等を活用し、役職員に対するコンプ
ライアンスに関する教育、研修を実施し、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図る。
（３）法令及び社内規程並びに社会的な規範に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とする社内報告体制として、社内担当者及び社外弁護士を直接の窓口とする内部通報システムを整備し、「内部通報規程」を定め、その運用を行う。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書及び電磁的記録を、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところにしたがい、適切に保存し管理するとともに、定められた保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。
（２）当社は、法令及び東京証券取引所の有価証券上場規程並びに社内規程である「内部者取引管理規程」の定めるところにしたがい、投資者に対する適時・適切な会社情報を開示する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」
によりリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程にしたがいリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社グループ全社にわたるリスクを総括的かつ個社別に管理する。
（２）コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループ主要企業各社の代表メンバーで構成される組織横断的な部署とし、リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。
（３）当社は、不測の事態が生じ、またはその恐れがある場合に、役員及び使用人全員が適切に行動できるよう、連絡体制及び各種行動マニュア
ルを整備する。
（４）当社は、当社グループの役職員に対してリスク管理に関する教育及び研修を継続的に行う。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行う。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、並びに執行手続の詳細について定める。
（３）当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入するとともに、当社の取締役及び執行役員並びに事業子会社の取締役及び執行役員の任期を１年とし、経営環境の変化に機敏に対応するとともに、経営責任の明確化を図る。
５ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制 １）当社グループ各社は、当社の役員が当該会社の役員として出席する取締役会において、重要事項を決議、報告及び協議し、当社が定めた規程の基準に従い、当社取締役会に承認を求めまたは報告しなけ
ればならない。また、当社は、当社グループ全体の重要事項に関する検討・協議を深め、当社グループ及びグループ企業各社の経営情報を共有化し、課題認識を統一するため、当社の取締役、監査役、執行役員及びグループ企業各社の代表取締役で構成する「グループ経営会議」を毎月１回定例開催するほか、適宜臨時に開催する。 ２）当社は、当社及び当社子会社に損失の危険が発生した場合、直ちに、その内容、損失の程度
及び影響等について、当社子会社から当社の取締役、関係部署及びコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する体制を整備する。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 １）コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長を当社代表取締役会長・ＣＥＯとして、当社グループ主要企業の役職員からも委員を指名し、当社グループ経営全体の観点から想定されるリスクを抽出し、それらへの対応策を協議及び決定する。また、重要と判断した事項、その他必要と認めた事項を審議し、当社取締役会へ報告する。 ２）当社グループ各社は、その事業
規模、地域特性等を勘案し、リスク管理に関わる規程や地震対応マニュアル等を定め、また災害その他各種非常事態を想定した訓練等を実施
し、損失の危険の管理や不測の事態に備える。 ３）コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループ各社のリスク対応状況を一元的に管理する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、持株会社として当社グループ全体の経営管理及び統括を行うため、「関係会社管理規程」、「グループ予算管理規程」及び「グループ経営会議規程」等の定めるところにしたがい、当社グループ全体の経営計画及び経営戦略等を策定し、事業子会社の状況に応じて適切な管理・指導を行う。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 １）コンプライアンス・リスク管理委員会
は、当社グループ主要企業の役職員からも委員を指名し、当社グループ全体の観点から、情報を共有し、審議を行う。 ２）当社が設置する内部通報窓口については、当社グループ全体で共有し、当社グループの役職員が適宜通報可能な体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
（５）その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社とグループ企業各社との間の取引条件が、当社グループ以外の第三者との取引内容と比較して、著しく乖離しないよう、必要に応じて外部の専門家に相談し、確認を求める。
２）内部監査については、持株会社である当社に当社グループ全体の内部監査業務を担当する専任部署として、社長直轄の「経営監査グループ」を設置する。経営監査グループは、グループ企業各社から独立した立場で、グループ内の全事業所を対象に業務監査を行う。
３）当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講じる。

６監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）当社は、監査役の職務を補助するための専任組織としての監査役会事務局は設置していないが、監査役がその職務を補助すべき使用人について必要に応じて要請を行った場合には、当社の経営監査グループがその業務を担当する。
（２）前記の経営監査グループの人員以外に、監査役が追加で人員の要請を行った場合には、当社は、必要な員数及び求められる資質について、監査役会と協議のうえ、適宜追加人員を監査役を補助する使用人として指名する。
７前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務の補助を行うに当たり、監査役以外の者から指揮命令を受けない。
（２）当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事考課等について、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、了承を得ることとする。
８監査役の第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）第６号の使用人は、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席し、または取締役や会計監査人との意見交換の場に参加することができる。加えて、必要に応じて、当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
（２）当社は、第６号の使用人が円滑に業務を遂行できるよう、監査環境の整備に協力する。
９当社の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）監査役は、取締役会及びグループ経営会議等の重要会議体のほか、各種の案件会議及び委員会等に出席するものとし、重要な議事、稟議書等について随時その内容を監査役会に報告する。
２）前記１）にかかわらず、取締役等及び使用人は、当社の業務または業績に重要な影響を与える事項について監査役に都度報告することとし、また、監査役は必要に応じて、取締役等及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
（２）当社の子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
１）子会社の取締役は、監査役が出席する当社取締役会において、毎月、その営業の状況及び業績に重要な影響を与える事項を報告する。前記に関わらず、監査役は、必要に応じて、子会社の取締役等及び使用人に対して報告を求めることができる。
２）当社の子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、その内容が重要と判断した場合、監査役に対して速やかに報告する。また、監査役から報告を求められた場合も、同様に速やかに報告する。
10前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社及びグループ各社は、前号の報告をした者の個人情報を保護し、当該報告を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
11当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等を請求した場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
12その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要な会議に出席する権限を有する。
（２）当社は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役との意見交換、子会社の調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（３）監査役会は、代表取締役、経営監査グループ及び会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催し、取り分け経営監査グループ
及び会計監査人との密接な連携を図ることで、監査役の監査の実効性確保を図る。
13反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、法令や社会規範を遵守せず、社会の秩序や市民生活を脅かす反社会的勢力とは、いかなる取引も行わないことを基本とする。
また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、担当部署が顧問弁護士、地元警察当局と連携を図り、毅然とした態度で接することとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ各社では、「損得より善悪で判断します」をグループの行動指針の一つとして掲げ、自らの法令遵守態勢を明確にするとともに、法令や社会規範を遵守せず、社会の秩序や市民生活を脅かす反社会的勢力とは、いかなる取引も行わないことを基本としております。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、担当部署が顧問弁護士、地元警察当局と連携を図り、毅然とした態度で接することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
買収防衛策については、2008年３月17日開催の取締役会において決議し、同年５月29日開催の第47期定時株主総会においてご承認いただきました。その後３年毎の定時株主総会において継続することをご承認いただき、2023年５月23日開催の第62期定時株主総会において改めて継続す
ることをご承認いただきました。なお、独立委員会委員には、堀達也氏、田中新一氏、及び髙嶋智氏が選任されております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る社内体制の状況について
当社は投資者に対する適時・適切な会社情報を開示することを基本とし、社内規程（内部者取引管理規程）に従い、適時開示すべき情報を取り扱っており、担当業務は当社経営企画グループが情報取扱責任者（取締役副会長・ＣＦＯ）の統括の下、行っております。会社情報を開示する際は情報の内容によって、以下のような体制をとっております。
（１）当社に係る情報①決定事実に関する情報
決議を要する議案については、毎月開催される定例取締役会及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会において決議、決定しております。
取締役会に付議する予定の議案内容は、情報取扱責任者を中心に、取締役会の事務局である総務グループと情報管理担当部署の経営企画グループ及び決算財務数値作成部署である財務・経理グループが連携して開示の必要性について検討いたします。開示が必要な場合は、東京証券取引所及び札幌証券取引所の適時開示規則に従い、取締役会決議後速やかに開示しております。
②発生事実に関する情報
発生事実については、担当部署から情報取扱責任者及び経営企画グループに報告がなされ、開示の必要性について情報取扱責任者を中心に検討を行い、開示が必要な場合は、東京証券取引所及び札幌証券取引所の適時開示規則に従い、速やかに開示手続きを行っております。
③決算に関する情報
決算に関する情報は、財務・経理グループが決算財務数値を作成し、会計監査人による監査を経て、取締役会での決議、承認後、情報取扱責任者の指示の下、経営企画グループが開示手続きを行っております。また、業績予想の修正等については、財務・経理グループと経営企画グループの協議を経て、取締役会での承認後速やかに開示することとしております。
（２）子会社に係る情報子会社に係る決定事実、発生事実及び決算に関する情報等については、子会社の代表者（社長）より、子会社管理を統括する取締役副会長・CFO（情報取扱責任者）に対し、その内容を報告いたします。取締役副会長・ＣＦＯ（情報取扱責任者）は、当該報告事項について、総務グループ、経営企画グループ、財務・経理グループとの検討を経て、必要に応じて当社の取締役会の承認を得ております。また、開示の必要性について、東京
証券取引所の適時開示規則に従い検討のうえで、開示が必要な場合は、速やかに開示手続きを行っております。
（３）開示情報に対するチェック機能
決定事実、発生事実及び決算に関する情報等が適時開示基準に該当するか否かは、情報取扱責任者の統括の下、当社内部で判断いたします
が、その判断に当たっては、内容により顧問弁護士及び会計監査人等からの助言、指導を得て行っております。
（４）開示の方法
以上の会社情報に関する開示方法は、東京証券取引所のTDnetで行い、必要により東京及び札幌の記者クラブへ資料配布並びに記者会見を行っており、また同時に、当社WEBサイトに掲載しております。

【適時開示に係る社内体制】
東京証券取引所・札幌証券取引所

情報開示

取締役会

決議・決定・承認

上程代表取締役会長・ＣＥО
代表取締役社長・ＣＯＯ
報告

情報取扱責任者（取締役副会長・ＣＦＯ）

重要事実の判断、開示時期の決定

総務グループ

経営企画グループ

財務・経理グループ（取締役会事務局）（情報管理担当）（決算財務数値作成）

協議・検討
報告

当社担当部署
子会社社長・担当部署
会社情報（決定事実、発生事実、決算に関する情報、その他重要事実）の発生

【コーポレートガバナンスに係る社内体制】

【スキル・マトリックス】
経営・業務経験
①

役職名

氏名

②

③

企
業
経
営

業
界
知
見

運グ
営ル
方ー
針プ
の理
実念
践・

〇

〇

〇

〇

〇

マネジメントスキル・知識
④

⑤

⑥

⑦

⑧

⑨

財
務
・
会
計

リコ
スン
クプ
マラ
ネイ
ジア
メン
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ト ・

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グ

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サ
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テ
ィ

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〇

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代表取締役会長・CEO

横山 清

取締役副会長・CFO

古川 公一

代表取締役社長・COO

猫宮 一久

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取締役執行役員

三浦 建彦

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取締役執行役員

福原 郁治

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〇

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取締役執行役員

六車 亮

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取締役（社外・独立役員）

佐々木 亮子〇〇〇

取締役（社外・独立役員）

富樫 豊子

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取締役（社外・独立役員）

小池 明夫

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執行役員

小苅米 秀樹

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執行役員

澤田 司

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執行役員

井上 浩一

執行役員

松尾 直人

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