「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に対する意見提出について
平 成 30 年 4 月 11 日

法務省民事局参事官室御中

一般社団法人

日本投資顧問業協会〒 1 0 3 － 0 0 25
東 京 都 中 央 区 日 本 橋 茅 場 町 1 -5 -8(東 京 証 券 会 館 ７ 階 )「 会社法制（ 企業統治等関係） の見直し に関する 中間試案」 について 、 別紙のと おり 意見書を 提出いた し ま す。
宜し く お取り 計ら い賜り ま すよ う 、 お願い申し 上げま す。

平成 30 年 4 月 11 日提出

提出者名

一般社団法人 日本投資顧問業協会

題目

電子提供措置開始日【意見の内容】ⅰ）項目

第1部
第１１２ⅱ）意見ⅲ）理由

株主総会に関する規律の見直し
株主総会資料の電子提供制度
定款の定め ②及び電子提供措置 ②

まず、すべての上場会社に株主総会資料の電子提供制度の利用を義務付けることに賛成する。
その上で、電子提供措置開始日については、【A 案】（株主総会の日の 4 週間前の日又は株主総会の招集の通知を発した日のいずれか早い日）に賛成する。
スケジュールがタイトな機関投資家（特に海外投資家）による十分な議案精査期間を確保し、投資家と発行体との間での実効的な対話を促進するためには、JASDAQ やマザーズなどの新興市場を含むすべての上場会社に株主総会資料の電子提供制度の利用を義務付け、その上で、電子提供措置開始日を「2 週間前まで（会社法第 299 条に定める株主総会招集通知発送期限日）」から前倒しすることが必要である。前倒しすることは、投資家のみならず、議案について投資家に事前に説明し、理解を求める機会が増えるという点で発行体においてもメリットがある。
電子提供措置開始日について、中間試案においては、【A 案】（4週間前）及び【B 案】（3 週間前）の 2 案が併記されているが、現状の紙ベース・郵送での招集通知の印刷・封入作業に 2 週間程度要することを考慮すれば、2 週間前倒しの【A 案】にすべきである。

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提出者名

一般社団法人 日本投資顧問業協会

題目

株主総会招集通知の発送期限【意見の内容】

ⅰ）項目

ⅱ）意見ⅲ）理由

第 1 部 株主総会に関する規律の見直し
第１ 株主総会資料の電子提供制度
３ 株主総会の招集の通知(1) 発送期限
株主総会の招集の通知の発送期限については、電子提供措置開始日と同じ【A 案】（株主総会の日の 4 週間前まで）に賛成する。
株主総会の招集の通知の発送期限について、中間試案においては、【A 案】（4 週間前）、【B 案】（3 週間前）及び【C 案】（2 週間前）の3 案が併記されている。発行体において電子提供措置を開始したことを、速やかに、かつ、確実に、投資家に認識させるためには、電子提供措置開始日と同じ【A 案】（4 週間前）にすべきである。

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提出者名

一般社団法人 日本投資顧問業協会

題目

EDINET の利用の可否等について【意見の内容】

ⅰ）項目

ⅱ）意見ⅲ）理由

第1部
第１

株主総会に関する規律の見直し
株主総会資料の電子提供制度（第１の後注２）

EDINET の利用の可否等については、積極的に検討すべきである。
EDINET は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する公的な電子開示システムとして、発行体及び投資家に幅広く利用されているため、EDINET の利用を認めれば、発行体及び投資家双方にメリットがある。さらに、電子提供措置の調査を不要とすれば、発行体にとってコスト面でもメリットがある。
なお、EDINET の利用の可否等の検討に当たっては、法的観点のみならず、情報ベンダーの対応も含めた使い勝手やアクセス集中時のシステムの安定性など、実務的な観点からの検討も必要である。

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提出者名

一般社団法人 日本投資顧問業協会

題目

株主提案権の内容による制限【意見の内容】

ⅰ）項目

ⅱ）意見ⅲ）理由

第1部
第２２

株主総会に関する規律の見直し
株主提案権内容による提案の制限

株主提案権の内容による制限を設けることに賛成する。
株主提案権の濫用的な行使を制限することは、発行体にとってメリットがあるばかりでなく、議決権行使に当たり極めて短期間に多数の議案精査を行う機関投資家にとってもメリットがある。

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提出者名

一般社団法人 日本投資顧問業協会

題目

会社役員の報酬等に関する事項の事業報告による情報開示の充実【意見の内容】

ⅰ）項目

ⅱ）意見ⅲ）理由

第２部 取締役等に関する規律の見直し
第１ 取締役等への適切なインセンティブの付与
１ 取締役の報酬等(5) 情報開示の充実
会社役員の報酬等に関する事項について、事業報告による情報開示に関する規定の充実を図ることに賛成する。
役員報酬は、会社のガバナンスを評価する上で重要な項目の一つである。特に、報酬体系が、取締役に対する適切なインセンティブを付与するものになっていることが説明される必要がある。

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提出者名

一般社団法人 日本投資顧問業協会

題目社外取締役の業務執行該当性に関するセーフ・ハーバー・ルール【意見の内容】

ⅰ）項目

ⅱ）意見

第２部
第２１

取締役等に関する規律の見直し
社外取締役の活用等
業務執行の社外取締役への委託

セーフ・ハーバー・ルールとして、社外取締役が、取締役会の決議等により委託を受けた行為をしたことは，会社法第 2 条第 15 号イの「当該株式会社の業務を執行した」に当たらないものとすることに賛成する。
社外取締役の業務執行該当性に関しては、「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書「法的論点に関する解釈指針」において、社外取締役の行為のうち、株主との対話やⅲ）理由マネジメント・バイアウトにおける買付者との交渉など、原則として「業務を執行した」に当たらないものが例示されている。また、コーポレートガバナンス・コードにおいても、独立社外取締役の役割・責務が規定されている。その上で、なお、法的安定性や萎縮効果の回避の観点から、セーフ・ハーバー・ルールを設けるべきである。
なお、セーフ・ハーバー・ルールであることを規律において明らかにし、現行の解釈や実務を変更するものではなく、また、反対解釈をすべきものではないことを明らかにすべきである。

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提出者名

一般社団法人 日本投資顧問業協会

題目社外取締役を置くことの義務付け【意見の内容】

ⅰ）項目ⅱ）意見

第２部
第２３

取締役等に関する規律の見直し
社外取締役の活用等
社外取締役を置くことの義務付け

A 案でも B 案でも、実質的な差異はないと考える。形式ではなく、取締役会がより実効的に機能するような実質的な運営が重要である。
社外取締役を置くことの義務付けについて、中間試案においては、A 案（監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならないものとする。）及び B 案（現行法の規律を見直さないものとする。）の 2 案ⅲ）理由が併記されている。
部会参考資料 19 によれば、①社外取締役を設置している会社は、既に、市場第一部や第二部においては 99％程度、マザーズや JASDAQにおいても 90％程度に達している。また、②東証全上場会社 3,537
社中、大会社以外の会社は 401 社あり、そのうち 53 社（13％）が社外取締役を設置していないが、A 案によっても社外取締役を置くことの義務付けの対象にならず、A 案でも B 案でも、実質的な差異はないと考えられる。一方、③社外取締役が設置されているにもかかわらず、不祥事を惹起する企業（守りのガバナンスがワークしていない。）や PBR（株価純資産倍率）1 倍割れの企業（稼ぐ力がなく攻めのガバナンスがワークしていないと市場が評価している。）が少なからず存在している。
以上により、社外取締役を設置するという形式ではなく、取締役会がより実効的に機能し実質的な運営が行われるような効果的なガバナンス態勢を構築することが重要であると考える。
以上

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