コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Daido Steel Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

大同特殊鋼株式会社代表取締役社長 清水 哲也
問合せ先：総務部 052-963-7501
証券コード：5471
https://www.daido.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。
また、当社は、以下に掲げる「大同特殊鋼グループ経営理念」、「行動指針」のほか、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、「大同特殊鋼グループ企業倫理憲章」を制定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。
＜大同特殊鋼グループ経営理念＞
素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます＜行動指針＞
高い志を持つ誠実に行動する
自ら成長するチームの力を活かす
挑戦しつづける【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1 - 4】(1)上場株式の政策保有に関する方針
当社が行う事業は、原材料・資材の調達、製品の開発・製造・販売、安定的な供給など全ての面において、関係先企業との協力関係が不可欠と考えております。今後も持続的に成長していくために、各ステークホルダーとの信頼関係を維持しつつ中長期的な企業価値向上を図ることが必要と考えております。従いまして、企業価値向上の視点に鑑み、妥当性のあるもののみを継続保有しつつも、全体としては縮減を行っていくことを基本方針としております。
(2)政策保有株式の検証内容
当社は、毎年、個別の政策保有株式について、取締役会で保有目的および保有の妥当性の確認を検証しております。保有の妥当性は、投資先企業の財務安定性および株価・配当等の定量的な検証と、投資先企業に対する販売額・仕入額および利益額・金融取引における取引額等を考慮した上で当社の事業上の重要性を定性的に評価して検証しております。今後につきましても状況に応じて、保有の妥当性が認められないと考える
場合には縮減を図ってまいります。
2023年度においては、みなし保有株式を含めた政策保有株式の純資産比率を20％以下とするため、４銘柄357億円を売却しましたが、株価上昇
により23.4％となりました。2026中期経営計画においても、継続して縮減する方針であり、2026年度までに15％、長期的には10％以下の水準を目指してまいります。
(3)議決権行使に関する基準
当社は、発行会社が反社会的な行為を行っておらず、かつ、発行会社の中長期的な企業価値向上に資する提案か否か、また、当社への影響など総合的に判断し議決権を行使いたします。
【補充原則 1 - 7】
当社は、役員との利益相反取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役でない執行役員との取引についても、取締役会での承認、さらに重要な事実は報告を要することを社則で定めております。
【補充原則 2 - 4 - 1】
(1)中核人材の多様性の確保に向けた考え方
当社は、社員一人ひとりが働きがいを感じながら、多様な個性を発揮しあい、その能力を活かしあう組織風土を形成することで、生産性を高め、変化対応力を増し、持続的な社会に貢献し続けることを目指しています。その中で、多様な人材が中核人材としてステップアップしていけるよう、育成の取り組みや、育児や介護と仕事の両立支援制度などの社内環境整備を行っていきます。
(2)目標とその状況
女性登用については、2024年５月現在では女性管理職人数は17人であり、2030年には2022年５月対比倍増（15人から30人）させることを目標とし、中核人材としてステップアップできる環境を整えていきます。 外国人および中途採用者については、2024年５月現在、外国人管理職は３名、中途採用管理職は70名在籍しています。今後も現状より増加させるべく採用・育成を進めてまいります。
(3)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備
・個々人の多様性をチームで活かすためのワークショップ形式の研修を、管理職及び係長級を対象に行っています。

・女性のグローバルスタッフコース社員については毎年キャリア面談を行い、女性社員自身が自らのキャリア実現を目指していくためのサポート
を、直属の上長を交えて行っています。
・育児や介護と仕事を両立する社員への就労サポートとして、臨時託児所の開設やベビーシッター、介護ヘルパー利用補助制度を導入しています。2024年4月からは、社会医療法人宏潤会大同病院併設の「大同保育室 おひさま」の共同利用を開始しました。またその他３法人１２ヵ所の企
業内保育所と利用枠の個別契約を行う等、個人の事情に応じた柔軟な働き方の実現に向けた支援を継続的に進めています。
【原則 2 - 6】
企業年金の運用を含む退職給付制度に関しては、経営企画部、人事部、経理部で構成する退職給付検討会を取締役会に諮問する機関として四半期に一度開催し、運用状況を確認するとともに、運用方針や運用体制を審議・決定しています。また、企業年金制度の管理に関し、適切な人
材配置を行うと共に、年金運用管理の幹事金融機関から適宜情報支援を受けています。
なお、当社は運用を複数の運用機関に委託し、議決権行使を各機関に一任することで、受益者と当社の間の利益相反が生じないようにしています。
【原則 3 - 1】(1)当社の経営理念、中期経営計画については、当社WEBサイトにて公表しています。
経営理念
https://www.daido.co.jp/about/philosophy/index.html
中期経営計画 https://www.daido.co.jp/common/pdf/pages/ir/library/presentation/240606̲plan.pdf(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は金銭および株式で、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は金銭で支給をすることとしております。報酬水準については、第三者機関が実施している役員報酬サーベイの時価総額、利益水準が同等の企業群を参考に業績達成時の報酬水準、固定報酬と業績連動報酬の比率を定め、役職が上がるほど業績連動報酬の比率が高くなるように設計をしております。
具体的な報酬は取締役会の決議に基づき代表取締役会長および代表取締役社長に委任し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問を経て決定しており、決定プロセスの透明化と客観化を図っております。指名・報酬委員会は監督機能強化を目的に社外取締役を過半数とする構成にしております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会で協議のうえ、決定しております。
＜月額報酬＞
株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、役職別の報酬テーブルに基づき算定しております。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）には2023年６月までは業績連動報酬の一部が月額報酬に含まれておりましたが、株式報酬制度の導入を機に業績連動報
酬は賞与、株式報酬で支払いをすることとし、2023年７月度の報酬より役職別の固定報酬のみとしております。
（株主総会決議内容）
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額
月額 41百万円以内 第98期定時株主総会（2022年６月24日）
・監査等委員である取締役の報酬限度額
月額 ８百万円以内 第98期定時株主総会（2022年６月24日）＜賞与＞
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して毎年一定の時期に支給しております。賞与の業績指標は単体経常利益（評価ウェイト80％）と、個人業績評価（評価ウェイト20％）としております。単体経常利益を採用した理由は、業務執行の成果が直接的に反映された業績結果であるためです。
業績連動分の支給額については、役職別に標準支給額を定め、業績達成時の支給率を100％（＝標準支給額）とし、達成度合いに応じて支給率を０〜200％の範囲で変動させます（無配時には支給いたしません）。
株主総会の決議により、支払総額について承認を受けたうえで、取締役会で決議された決定方針に則って、支給をしております。
＜株式報酬＞
株主総会で定められた限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して毎年一定の時期に、株式交付
信託を通じて役職別に定めた譲渡制限付株式を交付いたします。
株式報酬は取締役の監督機能として支払う固定部分と執行の成果として支払う業績連動部分で構成されております。固定部分は、役職に係らず一定の額に相当する株式を交付することとしております。業績連動部分は連結営業利益（評価ウェイト50％）と連結Ｒ０Ｅ（評価ウェイト50％）をＫ
ＰＩとしております。この２つを採用した理由は中期経営計画の目標値であり、中期経営計画達成のインセンティブを促すためです。業績連動部分の株式交付は役職別に標準額を定め、業績達成時の支給率100％（＝標準額）とし、業績の達成度合いに応じて、支給率を50％〜150％の範囲で変動をさせます（無配時には支給いたしません）。支給率の下限を50％としているのは、固定部分と合わせ、一定の株式を交付することで、株主の視点での経営、中長期的な株主価値向上を促し、持続的な企業価値向上に努めるためです。
また、当該株式報酬制度には報酬の返還条項（マルス・クローバック条項）を定めております。取締役（退任したものを含む。）について、不祥事等が発生した場合、株式を不支給等とするまたは返還請求を行うことができることとしております。
（株主総会決議内容）
・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対してポイント付与を行う対象期間を定め、信託拠出額の上限を当初の対象期間と対応する約４年間において600百万円以内、付与するポイント数の上限を１事業年度あたり50,000ポイント以内。 第99期定時株主総会（2023
年６月27日）(4)取締役候補の指名、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続き
当社の取締役（含む監査等委員）候補の選任に関しては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点により総合的に検討しています。取締役(
含む監査等委員）に法令、定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任について検討いたします。
選解任候補について、上記方針に従い代表取締役が原案を作成し、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において検討し、決議いたします。
(5)取締役（含む監査等委員）の選任・指名については、個々の指名理由を「株主総会招集ご通知」に記載しています。取締役（含む監査等委員）の解任に関しては、「株主総会招集ご通知」等で説明いたします。
【補充原則 3 - 1 - 3】
当社は、サステナビリティについての基本方針を制定し、特殊鋼をベースとした“ものづくり”で社会課題の解決に貢献し、持続可能な社会の実現を目指すため、マテリアリティ（重要課題）を特定しております。このマテリアリティに対する目標・ＫＰＩを設定し、事業活動を通じて課題解決を図る
取り組みについては、その詳細を統合レポート等にて開示しております。また、2022年４月より、従来のＣＳＲ委員会をサステナビリティ委員会へ改称し機能を発展させ、2023年１月からはＥＳＧ推進統括部を設置し、サステナビリティへの取り組みを強化しております。
人的資本については、行動指針を実践し、経営理念を実現する人材の育成を目的に、人材育成方針を「従業員の自律を促し、高い志を持って、自ら学び（成長）・挑戦しつづける人材を育成する」と掲げ、能力開発ガイドブックにまとめた各グレードへの期待、Off-JTで習得したい知識、スキルをもとに従業員教育を実施しております。従業員教育の具体的な取組事例および実績等については、統合レポート等にて開示しております。
知的財産については、開発人材として研究開発および技術サービス部門に多数の人材を配するとともに、お客様の声を聞き、共創を追求する精神で多数の共同開発を行うことにより、優れた素材を生み出し続け、経営理念の実現に努めております。具体的な配置人員および共同開発件数については、統合レポート等にて開示しております。
気候変動に関わるリスク及び機会が当社収益等に与える影響については、2021年11月にTCFD提言への賛同を表明し、2022年６月よりTCFD提言に沿った情報を当社ホームページにて開示しております。
https://www.daido.co.jp【補充原則 4 - 1 - 1】
当社において、取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、「取締役会規則」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置付けています。
また、「決裁規程」により、設備投資や契約などの業務項目毎に、主に一定金額未満の規模の案件について、社長、担当執行役員等に決定を委ねることを定めています。また、2022年６月24日の監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会決議事項の一部を代表取締役社長へ委任することとし、経営に関する意思決定の迅速化とともに、経営方針・経営戦略の策定等の議論の充実化を図っています。
なお、重要なものについては、その内容により技術投資委員会、海外委員会等、さらに重要性の高いものは経営会議等の会議体における審議を踏まえることにより、様々な観点からの検討・モニタリングを通して、適正な意思決定が図られるよう努めています。
【原則 4 - 9】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法の要件および証券取引所の独立性基準の要件を満たし、また、経営に対する幅広い見識を有し、当社の経営に対し適切な意見をいただけることを重視しています。
【補充原則 4 - 10 - 1】
当社は、取締役会の任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。委員会は社内取締役２名、独立社外取締役４名（内１名
は監査等委員）、の計６名（女性を含む）で構成されております。独立社外取締役が委員会の２／３を占めており、独立性を確保しております。
また、委員会の役割は、「①取締役の選任解任に関する事項②代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項③役員報酬に関する事
項④最高経営責任者等の後継者計画に関する事項⑤その他代表取締役が本委員会に意見を求めたい事項」としており、ジェンダー、多様性の観点から適切に関与しているのと同時に助言をしております。また、取締役会において、委員会での意見を述べており、委員会の意見を重視しております。
【補充原則 4 - 11 - 1】
当社の取締役会は取締役会の実効性向上のため多様な意見交換をした上で意思決定をできるようなスキルを持ち合わせている人材を選任しております。具体的には社外取締役も含め、スキル・マトリックスで定義している知識・経験・能力を兼ね備えた人材、さらにはジェンダー、年齢、職歴の面においても多様性を確保しております。なお、独立社外取締役には他社での経営経験を有する方を含め選任しております。
【補充原則 4 - 11 - 2】
当社取締役の他の上場会社の兼任状況は、「事業報告」に記載しています。
【補充原則 4 - 11 -3】
当社は、取締役全員を対象に、第三者機関による「取締役会の実効性評価」を実施しております。評価結果は取締役会において主に課題となる項目（評価の低い項目）を中心に今後の対応案を含めて報告しております。2023年度については、①「取締役会の適切なジェンダーバランス」②「役員への必要な知識の習得等のトレーニング機会」③「グループ全体の内部統制システム構築・運用状況の監督・監視」④「株主との対話のフィードバック」について課題としてあがりました。課題への対応について、①に関しては候補者の継続的な検討を進め、②に関しては講習会開催
や経営課題への個別説明・意見交換のほか主要事業所視察などの開催等により改善に努めて参ります。③④に関しては、適宜取締役会で報告を実施し、取締役会での意見を参考にさらなる活動の強化に努めていきます。今後とも実効性の向上に努めていきます。
【補充原則 4 - 14 - 2】
当社では、社内役員に対して、新任時の社外研修、就任後の会社法や時々の情勢に適した内容での専門家による社外セミナー参加や、適宜社
内講習会の開催等を通して、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図っています。また、社外役員について
は、会社の事業や機能等に関する理解を深めてもらうために、重要な経営課題に関する個別の説明・意見交換や、主要な事業所の視察などの機会を設けています。常勤の監査等委員である取締役については、日本監査役協会に入会して、継続的に知識の習得を図っています。
【原則 5 - 1】(1)株主との対話については、経営企画部担当取締役が統括しています。
(2)当社では、経営企画部および経理部にＩＲ担当者を置き、必要に応じ総務等他の部門と連携しています。
(3)株主・投資家との対話の機会としては、株主総会をはじめ、アナリスト・機関投資家の皆様向けに四半期ごとの決算説明会・電話会議およびその内容の当社WEBサイト上での開示、個人株主様向け工場見学会などを実施しています。
(4)対話の場において寄せられた意見、要望については取締役会・経営会議等で経営陣幹部に報告し、情報の共有・活用を図っています。
(5)情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めています。証券市場の公正性・健全性確保の観点から、投資判断に影響を及
ぼすインサイダー情報の管理の重要性を認識し、決算期におけるサイレント期間の設定をしています。
上記方針に基づく上記方針に基づく23年度における株主との対話状況は次のとおりです。
●株主との対話の主な対応者：代表取締役社長執行役員、経営企画部担当役員、執行役員経営企画部長●対話を行った株主の概要
IR面談（主に機関投資家のファンドマネージャー、アナリスト）：155回
SR面談（主に機関投資家のESG担当者、議決権行使担当者）：15回
機関投資家向け説明会：決算説明会4回/年、社長スモールミーティング2回、ESG説明会1回、事業説明会1回、工場見学会1回
個人投資家向け会社説明会 ：4回 個人投資家向けIR展示イベントへの参加：3回
個人株主様向け工場見学会：２回/年●対話の主なテーマや株主の関心事項 業績に関すること、中期経営計画の進捗や成長戦略、ESG課題への取り組み状況など●対話において把握された株主意見等に関する経営陣・取締役会へのフィードバック状況 対話において把握した株主の意見は、経営会議・取締役会への報告などのフィードバックを行っており、各種施策の実行・情報開示などに取り入れています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応は、2024年6月6日発表の大同特殊鋼グループ2026中期経営計画にて開示しています。
https://www.daido.co.jp/common/pdf/pages/ir/library/presentation/240606̲plan.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)21,982,200

10.28

株式会社日本カストディ銀行(信託口)15,567,700

7.28

日本製鉄株式会社

15,504,800

7.25

明治安田生命保険相互会社

10,379,640

4.85

株式会社みずほ銀行

7,886,570

3.69

日本発條株式会社

7,248,500

3.39

本田技研工業株式会社

6,526,725

3.05

株式会社三菱UFJ銀行

6,071,020

2.84

トヨタ自動車株式会社

4,345,000

2.03

日鉄興和不動産株式会社

3,747,825

1.75

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在のものです。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情(1)グループ経営に関する考え方および方針
当社は、グループ経営理念「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」に基づき、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。グループ全体の事業ポートフォリオに関しては、シナジー発揮や持続的な収益性確保の観点から、総合的に判断を行い、成長分野への戦略投資、低収益分野の改善や撤退などにより、最適化を図っております。また、上場子会社および上場関連会社については、その事業の特異性および当該事業領域での共同開発やブランド力なども踏まえ、上場を維持することの合理性を中長期的な企業価値向上の観点などから定期的に点検しております。

(2)上場子会社および上場関連会社を有する意義
当社は、上場子会社として、ステンレス製品の二次加工品を製造・販売する日本精線株式会社とエンジンバルブを製造・販売するフジオーゼッ
クス株式会社の２社を有しています。また、上場関連会社として、各種特殊鋼鋼材の製造、機械部品や工具などの精密加工、並びに熱処理加工を行う東北特殊鋼株式会社を有しています。日本精線株式会社においては、極細線の伸線加工や金属繊維ナスロンなどの製造技術、フジオー
ゼックス株式会社においては、中空バルブなど特長的なエンジンバルブの鍛造や加工・研磨技術など、東北特殊鋼株式会社においては、特殊鋼
素材開発、精密部品加工、熱処理、表面処理など、それぞれ固有のコア技術および顧客基盤を有しております。三社の上場意義としては、知名度・信用力に基づく営業取引の拡大や資金調達の優位性、優秀な人材の確保が挙げられます。三社は、これらの上場メリットを活かし、それぞれのコア技術、顧客基盤をより強固なものとすることで、競争優位性を確保しています。よって、上場を維持し、 高い独自性を保持し続けることが、グループ全体の企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、当社グループ戦略上における個別の保有意義は以下のとおりです。
①日本精線株式会社
日本精線株式会社は機能材料・磁性材料セグメントに属しており、当社が素材の一部を供給しております。また、当社の素材に関する知見の共有や共同での研究開発を行うことで、ステンレス製品事業においてシナジーを発揮しており、同社自身もステンレス鋼線のトップメーカーとして、安定的に高い利益をあげることで当社グループ全体の企業価値最大化に貢献しております。
②フジオーゼックス株式会社
フジオーゼックス株式会社は自動車部品・産業機械部品セグメントに属しており、素材メーカーである当社と連携し、材料、工法・検査技術を開発しております。軽量化・高耐熱性などの燃費改善に寄与するエンジンバルブの製造技術を確立し、高度化する顧客要望に応えることは、当社グループ全体の企業価値向上に繋がると考えております。
③東北特殊鋼株式会社
東北特殊鋼株式会社は特殊鋼鋼材セグメントに属しており、当社が素材の一部を供給し、精密部品加工、熱処理および表面処理において高度な技術を発揮しております。エンジンバルブ鋼や電磁ステンレス鋼などの熱処理や表面処理技術並びに機械部品や工具などの精密部品加工技術を確立し、高度化する顧客要望に応えることは、当社グループ全体の企業価値向上に繋がると考えております。
(3)上場子会社および上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
上場子会社および上場関連会社が経営の独立性を確保するためのガバナンス体制の構築については以下のとおりです。
①日本精線株式会社
取締役会において独立社外取締役を１／３以上選任し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、全ての独立社外取締役および独立社外監査役で構成された特別委員会を設置しております。また、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
②フジオーゼックス株式会社
独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、代表取締役を含む経営陣の選解任や取締役、監査等委員候補の指名、最高経営責任者等の後継者の計画、少数株主利益保護、また、取締役、監査等委員および執行役員の報酬等に関して、ガバナンス委員会に諮問を行うことにより、取締役会での最終決定に対する適切な助言を受けております。
③東北特殊鋼株式会社
東北特殊鋼株式会社は当社の企業グループの一員として、自主経営を行いつつ相互協力のもとに連携を図りながら社業の発展に努めておりま
すが、当該関係において独自の経営判断を阻害する制約はなく、十分な独立性が確保されていると認識しております。
当社においても、上場子会社および上場関連会社を含むグループ会社に対し関連会社管理規程を設け、一定の事項については事前協議および個別報告を求めるこ とで、個社における経営の独立性を確保しつつ、グループ全体でガバナンスが実効する体制を敷いております。上場子会社および上場関連会社の保有意義につきましては、上記のとおり当社グループの成長に資するかという観点から継続的に検証してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

平光 範之

他の会社の出身者

山本 良一

他の会社の出身者

神保 睦子

学者

小野 竜一郎他の会社の出身者△

松尾 憲治

他の会社の出身者

△

i

j

△

△

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

平光 範之

山本 良一

神保 睦子

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

平光範之氏は、鉄鋼会社の経営幹部として経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し、公正かつ独立した立場から、
現在、日本製鉄株式会社の業務執行者で適切な意見をいただいております。同氏は、日あります。同社へは当社の製品を販売し
本製鉄株式会社の業務執行者でありますが、ておりますが、その金額は当社の売上高
同社への当社製品の販売額は当社の売上高の１％未満です。
の１％未満であり、同社から当社の経営が影響を受けることはなく、同氏は、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。

○―――

山本良一氏は、当社とは別の業種の会社の経営者の経験から、経営に関する幅広い経験、見識を有して有しており、当社の経営に対し、公正かつ独立した立場から、適切な意見をい
ただいております。同氏は株式会社大丸松坂屋百貨店の業務執行者でしたが同百貨店と当社との間には定常的な取引はなく、同氏は、一般株主と利益相反のおそれはないと判断して
おります。

○

神保睦子氏は、学校法人理事および大学学長であった経験と、大学教授としての見識から、２０２３年３月まで学校法人大同学園の理当社の経営に対し、適切な意見をいただいてお事を務めておりました。１９３９年の同学園ります。同氏は、学校法人大同学園の理事でし創設時に当社より出資しておりますが、現たが、現在、当社から同学園への出資はなく、在は出資の関係にありません。同学園に当社から同学園への寄付は、同学園の総収入は当社より寄付を行っておりますが、そのの１％以下であります。また、当社出身者が同
寄付額は同学園の総収入の１％未満で学園の理事を務めておりますが、同学園およびす。また、当社出身者が同学園の理事を
当社は、それぞれ他の出身の理事、社外役員務めておりますが、同学園および当社は、が複数選任されており、同学園と当社の経営それぞれ他の出身の理事、社外役員が複が相互に影響を受けることはなく、同氏は、一数選任されております。
般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。

小野 竜一郎

松尾 憲治

○

○

○

小野竜一郎氏は、金融機関の経営幹部および事業会社の役員の経験から経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し公正かつ独立した立場から適切な監査・監督を
２０１８年まで株式会社三菱ＵＦＪ銀行の業 いただくことが期待されております。同氏は、当務執行者を務めておりました。同行と当社 社の取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行のとの間には借入の取引があり、同行から 業務執行者でしたが、退任後約６年が経過しての借入金は、当社全借入金の９％程度で おります。また、同行からの借入金は当社全借あります。
入金の９％程度であり、他にも複数の金融機関と取引を行っていることから、同行から当社の経営が影響を受けることはなく、同氏は、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。

○

松尾憲治氏は、金融機関の経営者の経験から経営に関する幅広い見識・知見を有しており、当社の経営に対し、公正かつ独立した立場から、適切な監査・監督をいただいております。同
２０１３年まで明治安田生命保険相互会社
氏は、当社の取引金融機関である明治安田生の業務執行者を務めておりました。同社と命保険相互会社の業務執行者でしたが、退任
当社の間には、借入の取引があり、同社後約１１年が経過しております。また、同社からからの借入金は当社全借入金の６％程度の借入金は当社全借入金の６％程度であり、であります。
他にも複数の金融機関と取引を行っていることから、同社から当社の経営が影響を受けることはなく、同氏は、一般株主と利益相反のおそれはないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・当社の監査等委員会は内部監査部門（ＣＲＭ部）所属の使用人（監査等委員会スタッフ）に監査業務に必要な事項を指揮命令できるものとしております。また、監査等委員会が特に求めた場合は、監査等委員会スタッフに限定せず、ＣＲＭ部に対し監査業務に必要な調査等を指示できるもの
としております。
・当社の監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員やＣＲＭ部長の命令を受けません。当該使用人の人事異動、考課については監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人（監査法人）は、監査計画の説明および監査結果の報告に合わせた意見交換や適宜報告等により、連携を図っております。ＣＲＭ部の監査計画および監査実施結果は監査等委員会に報告され、監査等委員会はその監査結果を確認し監査等委員会監査の効率化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
「指名・報酬委員会」は、取締役等の指名・報酬の決定に際し、コーポレートガバナンス体制をより充実させ、決定プロセスを透明化、客観化することで説明責任、監督機能の強化を図ることを目的として、設置しております。委員構成は上記の通りであり、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数として構成され、取締役等の指名・報酬に関する事項を諮問し、広く議論する場として位置付けております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書の「Ⅰ-1【原則 3 - 1】(3)取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」に記載しておりますので、ご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告および有価証券報告書に全役員の報酬総額について開示しております。なお、事業報告および有価証券報告書は当社ホームページに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書の「Ⅰ-1【原則 3 - 1】(3)取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
・社外取締役のサポートについては、秘書室およびＣＲＭ部に社外取締役を補助するための担当を置き、適宜必要な連絡・調整等を行うこととしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

小澤 正俊

特別顧問

他企業・財界活動等社外活動に従
非常勤・報酬無
事

2015/06/26

１年間

嶋尾 正

相談役

経営等への助言や、他企業・財界
非常勤・報酬有
活動等社外活動に従事

2023/06/27

１年間

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
・当社は取締役会決議により、相談役・顧問等を選任しております。
・当社は相談役・顧問等に関する内規を定めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・業務執行に関して、当社グループは取締役および使用人が共有するグループ目標を定め、原則としてこれに基づく３年度を期間とする中期経営計画を策定しております。取締役会は中期経営計画の具体化として、事業部門別の年間計画を設定しております。中期経営計画、業績目標を達成するために取締役の職務権限と分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
・「取締役会」を毎月１回以上開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。
また、常勤の取締役および常務以上の執行役員が出席する「経営会議」を原則として月１回、必要あるときは随時開催し、重要事項に関する意思決定の機動性を高めるとともに、より緊密な情報伝達の場を確保しております。また、代表取締役は会計監査人と定期的に意見交換会を開催し、相互の連携を図っております。
・社外取締役を選任し、取締役の職務執行を監督および監査しております。
・当社の監査等委員会監査、内部監査、会計監査の状況につきましては以下のとおりです。
ア．監査等委員会：監査等委員は、取締役会、経営会議等の主要会議や「ＣＲＭ委員会」等の業務執行に関する重要な会議等にも出席し、業務執行状況を監査しております。また、内部監査の実施状況やホットラインへの相談・通報状況等の報告を受けております。なお、これらを含む監査等
委員会活動全般を補助する目的で、ＣＲＭ部監査室に監査等委員会スタッフを１名以上置いています。監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれに定期的に意見交換会を開催し、相互の連携を図っております。
イ．ＣＲＭ部： 各部・事業場・関係会社の実地監査と取締役（監査等委員である取締役を除く。）への報告、監査等委員会への報告と打合せ・意見交換、会計監査人との意見交換を実施しております。
ウ．会計監査人：当社および連結子会社の会計監査の実施と報告、監査等委員会への報告と意見交換、CRM部との意見交換を実施しております。
・会計監査の状況につきましては、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は髙橋寿佳氏、後藤泰彦氏、坂部彰彦氏の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士29名、その他40名であります。
・継続監査期間は56年間でありますが、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
・当社の監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、毎年再任の適否を判断することとしております。
・現在の監査法人については、この基準に適合したものと評価でき、また執行部門の監査法人評価等も勘案し総合的に判断した結果、再任の決定につながっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定の迅速化、中長期的な企業価値の向上、ガバナンス体制の更なる強化を目的に2022年６月24日に監査等委員会設置
会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行に伴い、取締役会決議事項であった業務執行の一部を代表取締役社長へ委任し、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議内容を、経営方針・経営戦略を中心とし、これらに多くの時間をかけ、中長期的な企業価値向上に努めています。委任事項に関しては、その内容に応じて常勤の監査等委員である取締役が出席する経営会議や委員会で審議をし、監督およびモニタリン
グができる体制としております。更には、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等により、取締役会の経営に対するガ
バナンス体制の更なる強化が図られています。
また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設けております。委員の構成は非常勤の社外取締役４名（内１名は監査等委員）、社内
取締役２名（代表取締役会長、代表取締役社長）の計６名です。同委員会において、取締役の指名、報酬に関することなどを諮問し、社外取締役
からの意見を経営に反映しており、透明性及び公正性を一層高めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前（法定期日より１週間前）に、早期発送しております。第100期
定時株主総会開催日は2024年６月26日でありましたが、招集通知は、６月４日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第100期定時株主総会は、集中日より前の2024年６月26日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

2004年６月29日開催の第80期定時株主総会から、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、英文の招集通知を作成し、証券取引所および当社ウェブサイトへ開示、掲載しております。

その他

当社は、証券取引所および当社ウェブサイトへ招集通知を発送前に開示、掲載しております。総会はビジュアル化を推進しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに決算発表にあわせて開催しております。

IR資料のホームページ掲載

次の資料等を当社ホームページに掲載しております。
決算短信・有価証券報告書および各四半期報告書・決算説明会資料・
統合レポート・内部統制報告書・コーポレートガバナンス報告書・定款

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がＩＲを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』に記載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

二酸化炭素排出量の削減等の地球環境対応のほか、様々な取り組みを実施しております。実施状況については『統合レポート』に取りまとめて発行し、当社ホームページにも掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』のなかで、「企業情報の積極的かつ公正な開示に加え、幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る」ことをうたっており、これに基づいて定めた『大同特殊鋼グループ行動基準』の冊子を経営者をはじめ全社員に配布し、その徹底を図っております。

その他＜女性の活躍の方針・取り組みについて＞
当社では、従業員が各々のライフステージにおいて仕事と生活のバランスを取り、「仕事の充実」と「仕事以外の生活の充実」との好循環がもたらされることが会社の発展につながるものと考え、各種制度の導入や職場環境の整備を図っています。
2014年10月より、女性の活躍推進を主眼としたインフラや制度整備等への取り組みを開始し、従来施策の拡充に加え多様な人材が活躍できる風土の定着を目指してまいりました。
2021年４月からは、もう一段上の女性活躍機会を広めるべく、本人のキャリア形成支援等
とともに、管理職のマネジメント能力の強化、職場活性化への取り組みを行い、個々人がやりがいを感じられる職場の形成、多様性を活かせる企業風土の醸成に取り組んでおります。
＜健康経営の方針・取り組みについて＞
当社は、従業員が安心して働くことができる職場づくりと、一人ひとりが心身とも将来にわたって健康であり続けることを目指し、全社一丸となった安全健康推進活動を継続しております。
健康経営については、「「安全と健康は幸せの原点」であり、「人財は会社の宝」という認識の下、「社員が生き生きと働く大同特殊鋼」を築き上げます。」という健康経営宣言を2016
年に社内外に公表し、健康保険組合・労働組合とも協力し、感染予防／疾病予防、フィジカ
ル、受動喫煙防止対策、メンタルという４本柱をキーワードに、従業員が生き生きと働き、会社の持続的な成長を達成するために、健康経営戦略マップに基づき健康改善度合いの目標値に近づけるよう、継続した活動を行っています。
なお、当社は、経済産業省と日本健康会議が共同で顕彰する「健康経営優良法人（大規模法人部門）に７年連続で認定され、３度目のホワイト500、2021年度以来２度目となる「健康経営銘柄2024」に選定されました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況は、以下のとおりであります。
１．内部統制システムの基本方針
当社は会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備し、コンプライアンスの徹底、財務報告の信頼性の確保、業務の効率性の確保およびリスクマネジメントの実施に努めるとともに、不断の見直しを行いさらなる充実を図る。
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』および『大同特殊鋼グループ行動基準』を制定し、すべての取締役、執行役員および使用人に配布するとともに、代表取締役社長が「倫理をもって行動し法令を順守していくことの重要性」を繰り返し伝える。取締役、執行役員および使用人が『大同特殊鋼グループ行動基準』を順守するよう啓発、監査、改善、是正を継続する。
また、代表取締役社長を委員長、副社長を副委員長とする「ＣＲＭ（コーポレート・リスク・マネジメント）委員会」を設置し、全社リスクマネジメント
統括部門であるＣＲＭ部がその事務局を担う。
使用人等からの法令違反行為等に関する相談・通報窓口（ホットライン）を設置するとともに、相談・通報者に不利益のない適正な運営を確保し、コンプライアンス経営の強化に資するものとする。ホットラインに関する業務はＣＲＭ部が統括し、 ＣＲＭ部長の選任は監査等委員会の同意を得て行う。
代表取締役社長がＣＲＭ部を直轄する。ＣＲＭ部は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。
当社は『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。総務担当部門を反社会的勢力および団体への対応統括部門とし、当該部門の担当執行役員を不当要求対応責任者とする。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録され、「文書管理規程」に従い保存される。取締役はこれらの文書等を常時閲覧できる。
また、保存情報は「情報管理基本規程」「個人情報取扱管理規程」「情報システム管理規程」に基づき適正に管理される。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスクマネジメントに関する基本的な事項を「リスクマネジメント規程」に定め、平時におけるリスクマネジメント体制の確立および継続的改善を図る。
「ＣＲＭ委員会」は半期に２回、必要あるときは随時、開催し、当社および当社グループ内において近い将来に発生が予想されるリスクおよび潜在的リスクのマネジメントについて審議を行う。
全社のリスクマネジメントは、ＣＲＭ部が統括する。環境、安全、品質等に関する個別のリスクは、原則として本社管理部門の統括・支援の下、各事業部門・事業場において自律的にマネジメントし、重要な事項についてはＣＲＭ委員会に報告する。
危機発生時はそのレベルに応じて「危機対策本部」を設置のうえ、事業の復旧を図るとともに、対外的影響を最小限にするための対応策を実施する。当社グループは南海トラフ巨大地震を想定した地震対策を順次計画的に実行し、生産基盤の耐震性強化を図っている。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは取締役、執行役員および使用人が共有するグループ目標を定め、原則としてこれに基づく３年度を期間とする中期経営計画を策定する。
取締役会は中期経営計画の具体化として、事業部門別の年間計画を設定する。
中期経営計画、業績目標を達成するために取締役の職務権限と分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
当社は「取締役会」を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の報告を行う。
職務の執行の意思決定については、「取締役会規則」において取締役会付議事項を明確化し、その他の事項に関する権限を「決裁規程」において代表取締役社長、各担当執行役員および各部門長に委譲するとともに、「組織規程」において各部門の職務分掌を定める。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務執行状況については、「関連会社管理規程」に従って関連事業部が統括管理する。
関連事業部は子会社に対し、規程に定める一定の事項についての事前協議および企業集団内の個別検討事項についての報告を求め、取締役、執行役員へ毎月報告する。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従ってＣＲＭ部が統括管理する。
ＣＲＭ部は子会社に対し、リスクマネジメント体制の整備その他リスクマネジメントに関する事項について、子会社の実情に即した指導を行う。
③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社による中期・年間経営計画の策定にあたり、当社との事前協議の場を設ける。
また、子会社の経営が当社グループ経営の全体最適に適うよう、子会社の状況把握と諸問題の対策・検討を行う。
関連事業部は「関連会社社長会」「関連会社総務担当役員・部長会」を開催し、当社およびグループ会社相互の経営状況その他の情報交換を行い、企業集団としての連携を図る。
④子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社取締役、執行役員および使用人は子会社の非常勤取締役または非常勤監査役に就任し、子会社を監査、監視する。
ＣＲＭ部は企業集団の内部監査の実施または統括を行う。ＣＲＭ部は子会社を巡回して業務の適正性を監査するとともに、１年に１回「グループＣＲＭ研究会」を開催し、内部監査の情報交換と監査技術の研鑚を図る。
⑤その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』および『大同特殊鋼グループ行動基準』を配布し、コンプライアンスの意識を啓発する。
財務報告の信頼性の確保については、当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定める。
また、内部統制（金商法）を担当する役員を選定のうえ、ＣＲＭ委員会の委員とする。
(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会はＣＲＭ部所属の使用人（監査等委員会スタッフ）に監査業務に必要な事項を指揮命令できる。また、監査等委員会が特に求めた場合は、監査等委員会スタッフに限定せず、ＣＲＭ部に対し監査業務に必要な調査等を指示できる。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員やＣＲＭ部長の命令を受けない。
当該使用人の人事異動、考課については監査等委員会の同意を得るものとする。
(8)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフが監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該スタッフが監査等委員会の職務を補助するのに必要な時間をＣＲＭ部長に確保させる。
(9)取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は経営会議および業務執行に関する重要な会議に出席することができる。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、以下の事項の報告を速やかに行うものとする。
ア．当社および当社グループの業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
イ．取締役、執行役員または使用人が法令違反、定款違反をするおそれのある場合
ウ．内部監査の実施状況
エ．ホットラインその他への相談・通報状況(10)子会社の取締役、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は監査等委員会に対して、子会社に関する前項アからエまでに掲げる事項の報告を速やかに行うものとする。
ＣＲＭ部は子会社監査の結果報告の際に、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から聴取した内容を監査等委員会に報告する。
（11）監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に通報・報告をした者が監査等委員会に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。
（12）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に関する事項
監査等委員が監査等委員および監査等委員会スタッフの職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、担当部門において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理する。
（13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
２．内部統制システムの運用状況の概要
内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

(1)コンプライアンス体制について
・『大同特殊鋼企業グループ倫理憲章』および『大同特殊鋼グループ行動基準』を制定し、全従業員およびグループ各社に周知しております。
・コンプライアンス教育については、従来からの階層別教育での集合教育等に加え、ｅ−ラーニングシステムを活用し、安全保障輸出管理、会計・税務、人権、ハラスメント、防災等の教育を実施しています。また、2023年10月の企業倫理月間において社長メッセージの発信を実施するなど、法令順守と企業倫理の徹底について継続的な取り組みを行っております。
・当グループのコンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける窓口（ホットライン）を社内および社外に設置し、受付手段を全従業員およびグループ各社に周知するとともに、ホットライン窓口となる担当者には、相談・通報時に適切に対応することができるよう定期的に教育を実施しております。
・相談・通報に対しては「内部通報規程」を設け通報者に不利益のない適正な運営を行っております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス担
当役員および監査等委員に報告した上、内部通報対応業務従事者が調査・是正対応をしていきます。さらに、運用状況についてCRM委員会および取締役会に報告しております。
・ＣＲＭ部は、計画に基づき当社およびグループ各社に対し業務執行状況の内部監査を実施し、定期的に社長に報告しております。
・『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを掲げ、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との関係を構築しております。
(2)リスク管理体制について
・リスクマネジメントに関する基本的な事項を定めた「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの総合的、統一的な把握・評価、各リスクへの対応方
針の決定と予防対策の実施、およびこれらの活動のモニタリングを継続的に実施しております。
・これらの取り組みを推進するために、リスクマネジメント・コンプライアンスの全社統括者としてリスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を設置しています。また、当社グループを取り巻くリスクや内部統制に関する事項を議論する機関として、取締役会の諮問機関であり、社長を委員長とする「ＣＲＭ委員会」を設置し、リスクマネジメントや財務報告に係る内部統制の運用状況を監督しております。
・「ＣＲＭ委員会」を2023年度は８回開催し、重点管理リスクへの対応など平時のリスクマネジメントに関する課題、対策につきまして審議を行いました。
・地震・津波等の災害に備える各種施策の実施、安全保障輸出管理、情報管理に向けた取り組みにつきましては、全社横断的なワーキング・グ
ループ活動を展開し、ＢＣＭ（事業継続マネジメント）マニュアルの見直しや工場等の耐震化、サイバーセキュリティ対策などを鋭意進めております。
・自然災害、事故、国内外のテロ・紛争、不祥事等の危機発生時に備え、関係者からの迅速な情報の共有、スピーディーな対応、および企業活動への影響の最小化を目的として「危機管理規程」を定め、運営を行っております。また、当社事業場およびグループ会社に緊急無線を配備し、危機発生時に確実に情報共有が出来る体制を構築しております。
(3)取締役の効率的な職務の執行体制について
・「取締役会」を2023年度は13回開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行いました。
・取締役の職務権限と分担を明確にするとともに、「決裁規程」において社長、執行役員および部門長への権限委譲を行う対象を定めることにより、意思決定の適正化・迅速化を確保しております。
(4)グループ会社管理体制について
・子会社による年間経営計画の策定や設備投資など規程に定める一定の事項につきまして、当社と事前協議を実施しました。
・関連事業部は、子会社の業務執行状況につきまして、取締役、執行役員へ毎月報告しております。
・ＣＲＭ部は、子会社のリスクマネジメントに関する規程を確認するなど、リスクマネジメントに関して各社の実情に即した指導を行っております。
・「関連会社社長会」「関連会社総務担当役員・部長会」をそれぞれ開催し、当社から子会社に対し内部統制にかかる諸問題を含む経営状況その他の情報提供を行うとともに、当社およびグループ会社相互の情報交換を行い、企業集団としての連携を図りました。
・当社取締役、執行役員および従業員は、子会社の非常勤取締役または非常勤監査役に就任し、取締役会への出席を通じて子会社の監査、監視を行っております。
・ＣＲＭ部は、子会社を巡回して業務の適正性を監査しております。また、「グループＣＲＭ研究会」および専門テーマに特化した分科会を開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部監査の情報交換と監査技術の研鑽を図りました。
・「ＣＲＭ委員会」を23年度は８回開催し、財務報告の信頼性確保に係る内部統制の整備、運用状況の評価やその他事項について、審議・報告を行いました。
（５）監査等委員会による職務の執行の実効性を確保する体制について
・監査等委員は、取締役会、経営会議等の主要会議や「ＣＲＭ委員会」などの業務執行に関する重要な会議等にも出席し、業務執行状況を監査しております。また、内部監査の実施状況やホットラインへの相談・通報状況などの報告を受けております。なお、これらを含む監査等委員会活動全般を補助する目的で、ＣＲＭ部監査室に監査等委員会スタッフを１名以上置いています。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれに定期的に意見交換会を開催し、相互の連携を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では『大同特殊鋼グループ企業倫理憲章』および前記内部統制システムの基本方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを掲げております。さらに、役員・従業員に配付している『大同特殊鋼グループ行動基準』において、具体的な内容にて啓発しております。
また、総務担当部門を反社会的勢力および団体への対応統括部門とし、当該部門の担当執行役員を不当要求対応責任者としております。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明なし

＜当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について＞(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、上記(1)の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、2026中期経営計画に記載の企業価値向上に向けた取り組みを実施しております。内容につきましては、当社ホームページ（https://www.daido.co.jp/common/pdf/pages/ir/library/presentation/240606̲plan.pdf)に掲載いた
しておりますのでご参照ください。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを上記(1)の基本方針の実現に資する特別な取り組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取り組みにつきましては、本報告書の各項をご参照ください。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、上記(1)の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(4)上記(2)および(3)の各取り組みについての取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に上記(2)の取り組みを実施しております。また、上記(2)の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記(
1)に記載されているような株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記(1)の基本方針に資すると考えております。
上記(3)の取り組みは、上記(1)の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切な判断を行うために必要な時間と情報の確保に努める等の適切な措置を講じるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的とするものです。
したがいまして、上記(2)および(3)の各取り組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】(1)会社情報の適時開示に係る会社の基本的な考え方
ア．当社は、「大同特殊鋼グループ企業倫理憲章」を制定し、国の内外を問わず、全ての法律、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって行動することを宣言しております。
イ．この「大同特殊鋼グループ企業倫理憲章」に10の原則を掲げておりますが、その３原則目に「３．企業情報の積極的かつ公正な開示に加え、幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。」とうたい、投資家への会社情報の適時適切な提供を目的とした「会社情報適時開示規程」を定め、次の考え方を基本に迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行います。
・適時開示の基本的な考え方（ア）情報を隠さずもれなく迅速に報告（収集）すること。
（イ）情報を外部に漏らさず報告（収集）すること。
（ウ）正確な情報を公平かつ遅滞なく迅速に開示するとともに、積極的に対応すること。
（エ）定期的に情報開示の適正性を教育・啓蒙・確認すること。
(2)適時開示が求められる会社情報
適時開示が求められる会社情報は、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等に関する情報であります。
詳細は上場している証券取引所が定めた「有価証券上場規程」、「有価証券上場規程施行規則」および「会社情報適時開示ガイドブック」等を参照しております。
(3)適時開示に係る社内体制
適時開示に係る社内体制は、別紙＜適時開示に係る社内体制の概要図＞のとおりであります。
(4)適時開示に係る啓蒙・教育活動
適時開示に係る啓蒙・教育活動の担当は、情報適時開示事務局（総務部）であります。
ア．規程の周知徹底
当社が定めた「会社情報適時開示規程」をイントラネットのキャビネットに掲載しております。
また「会社情報適時開示規程」を改定した場合は、速やかに社報にて全従業員に通知し改定内容の周知徹底を図っております。
イ．適時開示教育の受講等（ア）東証・名証等の情報適時開示セミナー・説明会に参加しております。
（イ）総務担当室長会議や関連会社総務担当役員・部長会議の席上で必要のつど適宜説明をし、周知徹底を図っております。

〔業務執行・監査および内部統制の仕組み〕

株

主

総

会
選解任

選解任

選解任

監査・監督

取締役 １２名
監査等委員
内、社外取締役 ５名 を含む

監査等委員会取締役監査等委員 ３名
内、社外取締役 ２名

会計監査
経営会議
重要案件の
審議等

相互連携

監
査

社外取締役４名
代表取締役会長１名
代表取締役社長１名

社長執行役員

相互連携

会計監査人(外部監査)

指名・報酬委員会

取締役会

委員会
・ＣＲＭ委員会

執行役員会･サステナビリティ委員会

ＣＲＭ部
監査室
監
査

事業部門

内部監査

リスクマネジメント室

指導支援
グ ル ー プ 会 社(注)ＣＲＭ委員会：コーポレート・リスク・マネジメント委員会
ＣＲＭ部：コーポレート・リスク・マネジメント部

協議報告＜適時開示に係る社内体制の概要図＞

・・決定事実に関する情報・発生事実に関する情報・決算に関する情報 ・その他
情報提供者

各部・事業部門、各工場・事業場の所属長、および子会社の社長、総務担当部長

各部・事業部門長

報告
情報受理者

担当執行役員およびＣＲＭ部・経営企画部・
ＣＱＭ部・技術企画部・ＩＴ企画部・環境部・関連事業部・総務部・法務部・人事部・安全
健康推進部・経理部・調達部の各部長

提案

報告
情報取扱責任者（情報開示要否判定者）

総務部長

判定

情報を受理した段階で経理部長に連絡

報告

提案

情報開示決定者
審議・決議

取締役会

取締役会

審議・決議

緊急の場合は、代表取締役社長または総務部担当執行役員決裁で開示

情報取扱責任者
総務部長

開示

適

開示

時

開

示

以

上