2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

証券コード：9948

第59 期 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開催日時
開催場所

議

案

2020年5月26日（火曜日） 午前10時

受付開始：午前9時

札幌市中央区南十条西三丁目1番1号
札幌パークホテル 地下2階パークプラザ(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

今後の新型コロナウイルスの感染拡大の状況次第では、株主の皆様の安全を第一に考え、本総会の運営を変更する場合がございます。運営に変更が生じた場合
は、当社のウェブサイト（http://www.arcs-g.co.jp/）に掲載いたしますのでご出席の際はご確認ください。

第1号議案
第2号議案

剰余金の処分の件
取締役12名選任の件

第3号議案

役員賞与支給の件談会」について、新型コロナウイルスの影響など、諸第4号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継
続について

しました。

例年、株主総会終了後に開催しておりました「株主懇般の事情を鑑み、今回は開催を見合わせることといた
また、ご来場記念の「お土産」につきましても、同様に今回はご用意をいたしておりません。
何卒ご了承くださいますようお願い申しあげます。

表紙2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード：9948
2020年５月８日
札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
代表取締役社長

第59期定時株主総会招集ご通知

横山清

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第59期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、２頁から３頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご確認のうえ、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年５月25日（月曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１日

時

2020年５月26日（火曜日）午前10時（午前９時 受付開始）

２場所

札幌市中央区南十条西三丁目１番１号
札幌パークホテル 地下２階パークプラザ（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３ 会議の目的事項

報告事項 1．第59期（2019年３月１日から2020年２月29日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第59期（2019年３月１日から2020年２月29日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役12名選任の件
第3号議案 役員賞与支給の件

４ 議決権行使についてのご案内
５ インターネット開示に
関する事項

第4号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

２頁から３頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。
本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役又は会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1．業務の適正を確保するための体制及び当該3．連結株主資本等変動計算書
体制の運用状況
4．連結計算書類の「連結注記表」
2．当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
5．株主資本等変動計算書る者の在り方に関する基本方針
6．計算書類の「個別注記表」

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 代理人によるご出席の場合は、当社定款に従い、代理人は、当社の議決権を有する他の株主様1名のみとさせていただきます。代理人の方は、
当日、代理人ご本人の議決権行使書用紙、株主様ご本人の議決権行使書用紙及び代理権を証する書面（委任状）を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（http://www.arcs-g.co.jp/）

1

狭義の招集通知2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2020年5月25日（月曜日）
午後6時到着分まで

2020年5月25日（月曜日）
午後6時入力完了分まで

日時

2020年5月26日（火曜日）
午前10時 (受付開始：午前９時)

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第2号議案

2.

御中

（切取線）

×月××日

⃝ 全員反対する場合

3.

4.

⃝

一部の候補者を反対する場合○○○○○○○

第1、3、4号議案⃝ 反対する場合

反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面とインターネットによる議決権行使を重複してご行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

監査報告○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

⃝ 賛成の場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、計算書類⃝ 全員賛成の場合
××××年

連結計算書類

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

事業報告

書面（郵送）で議決権を行使される場合

株主総会参考書類

株主総会にご出席される場合

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

2

議決権行使についてのご案内2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使のご案内
議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

ご利用に関する
ご注意事項
・議決権行使コード及びパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主「次へすすむ」をクリック

総会の都度、新たに発行いたします。

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

・インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
・パスワードは、ご行使される方が株主様
ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワー「議決権行使コード」を入力

ドを当社（株主名簿管理人）よりおたず
ねすることはありません。

「次へ」をクリック・パスワードは一定回数以上連続して誤っ

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

たご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手
続きください。

「初期パスワード」
を入力

・「議決権行使ウェブサイト」は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください

行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合「登録」をクリックがあります。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日9：00～21：00）

機関投資家の皆様につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
3

議決権行使についてのご案内2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

第1号議案

招集ご通知

株主総会参考書類
剰余金の処分の件

当期の剰余金の配当につきましては、この方針のもと、当期の業績等を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。

株主総会参考書類

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、1株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うことを基本方針としております。

期末配当に関する事項

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式1株につき金 25円

及びその総額

配当総額 1,412,023,425円

剰余金の配当が効力を生じる日

2020年5月27日

連結計算書類

金銭

事業報告

配当財産の種類

計算書類
監査報告
4

第１号議案

剰余金処分議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

取締役12名選任の件

第2号議案

取締役11名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、改めて取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

横

山

2

三 浦

み

うら

3

古

川

4
5
6
7
8
9
10
11
12

六 車

む

ぐるま

再任

よこ

名

やま

ふる

かわ

こ が りま い

清

こう

紘

こう

公

ひで

福

原

郁

井

上

浩

澤

田

いの

うえ

さわ

だ

ねこ

みや

猫

いく
こう

かず

㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱ユニバース代表取締役会長㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長㈱エルディ代表取締役社長㈱道東アークス代表取締役会長㈱伊藤チェーン代表取締役会長㈱ベルジョイス代表取締役相談役㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長(一社)全国スーパーマーケット協会会長(一社)日本スーパーマーケット協会副会長㈱ユニバース代表取締役社長
ユニバース興産㈱代表取締役社長㈱みまん取締役

代表取締役社長

再任

代表取締役会長

いち

取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌兼法務コンプライアンスグループ管掌㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役再任

亮

取締役執行役員㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役

再任

樹

取締役執行役員㈱ベルジョイス代表取締役会長

再任

治

取締役執行役員㈱福原代表取締役社長

再任

一

取締役執行役員㈱ユニバース取締役アークス担当

再任

司

取締役執行役員㈱ベルジョイス代表取締役社長㈱ビッグハウス取締役

再任

一
き

はる
いち

つかさ
ひさ

再任

宮

一

久

取締役執行役員㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

再任

三 浦

建

彦

取締役執行役員㈱ユニバース取締役商品本部長

新任

浩

取締役

北海道大学名誉教授

再任

社外

独立

子

取締役

㈲アールズセミナー代表取締役

再任

社外

独立

み

うら

さ

えき

佐 伯
さ

さ

き

たけ

りょう

佐々木 亮
再任取締役候補者

取締役選任議案

いち

重要な兼職の状況

一

あきら

秀

はら

地位及び担当

きよし

小苅米

ふく

5

第２号議案

氏

ひこ

ひろし

新任

こ

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任

横

や ま

き よ し

山

清 (1935年5月15日生)[略歴、当社における地位及び担当]

1961年12月
1964年12月

当社入社
当社常務取締役[重要な兼職の状況]

取締役会出席状況…………………… ２７/２７回

1970年 4 月
1985年 4 月

当社代表取締役専務
当社代表取締役社長（現任）㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長(一社)全国スーパーマーケット協会会長(一社)日本スーパーマーケット協会副会長

候補者番号

三

再任

[略歴、当社における地位及び担当]

う ら浦

1967年10月

こ う

紘

い ち

一 (1939年12月3日生)㈱ユニバース代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式数……………… 1,023,145株
取締役会出席状況…………………… ２６/２７回

2011年10月

当社代表取締役会長（現任）[重要な兼職の状況]㈱ユニバース代表取締役社長
ユニバース興産㈱代表取締役社長㈱みまん取締役

監査報告

取締役候補者とした理由
三浦紘一氏は、1967年に㈱ユニバースを創業して以来、同社の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2011年より当社代表取締役
会長として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

計算書類

2

み

連結計算書類

取締役候補者とした理由
横山清氏は、1970年より当社（当時大丸スーパー㈱）代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパ
ーマーケット及びその周辺事業に関する豊富な経験と実績を有しております。その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたこと、また、その経営手腕を評価され、食品スーパーマーケット業界の全国組織である(一社)全国スーパーマーケット協会会長や(一社)日本スーパーマーケット協会副会長にも就任し、日本全国の業界事情に精通しております。これらの実績から、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしま
した。

事業報告

㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱ユニバース代表取締役会長㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長㈱エルディ代表取締役社長㈱道東アークス代表取締役会長㈱伊藤チェーン代表取締役会長㈱ベルジョイス代表取締役相談役

所有する当社の株式数……………… 3,032,454株

株主総会参考書類

1

よ こ

6

第２号議案

取締役選任議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

3
再任

ふ る

古

か わ

川

こ う

公

い ち

一 (1956年5月7日生)所有する当社の株式数…………………… 8,535株
取締役会出席状況…………………… ２７/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1980年 4 月
1998年10月
2002年11月㈱北海道銀行入行
当社入社
当社執行役員

2006年 5 月
2013年 5 月
2019年 5 月㈱ラルズ取締役（現任）
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）[重要な兼職の状況]㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役

取締役候補者とした理由
古川公一氏は、㈱北海道銀行における業務経験に加え、1998年より当社（当時㈱ラルズ）経営計画室ゼネラルマネジャー、2002年より当社執行役員、2013年より取締役常務執行役員、2019年より取締役専務執行役員として、また、2006年
より当社中核子会社である㈱ラルズ取締役として、幅広い経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

4
再任

む

六

ぐ る ま

車

あ き ら

亮 (1953年10月16日生)所有する当社の株式数………………… 46,277株
取締役会出席状況…………………… ２７/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1981年 2 月
1987年12月
1991年 7 月㈱ふじ（現㈱道北アークス）入社
同社取締役
同社常務取締役[重要な兼職の状況]

1992年 7 月
1998年 7 月
2004年10月

同社専務取締役
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役

取締役候補者とした理由
六車亮氏は、1998年より㈱ふじ（現㈱道北アークス）の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2004年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

7

第２号議案

取締役選任議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任

が り

ま い

小苅米

ひ で

き

秀 樹 (1962年12月26日生)

所有する当社の株式数………………… 126,418株
取締役会出席状況…………………… ２６/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1988年 3 月
2004年 6 月
2006年 3 月
2007年 1 月㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）入社
同社取締役ディスカウントストア事業部長
同社取締役経営計画室長
同社常務取締役営業本部長[重要な兼職の状況]

2007年12月
2009年 1 月
2012年 9 月
2016年 3 月

同社常務取締役経営計画室長
同社代表取締役兼社長執行役員
当社取締役執行役員（現任）㈱ベルジョイス代表取締役会長（現任）

株主総会参考書類

5こ㈱ベルジョイス代表取締役会長

6
再任

ふ く

福

は ら

原

い く

郁

は る

治 (1967年9月30日生)所有する当社の株式数………………… 709,915株
取締役会出席状況…………………… ２６/２７回

連結計算書類

候補者番号

事業報告

取締役候補者とした理由
小苅米秀樹氏は、2009年より㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）の代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2012年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

[略歴、当社における地位及び担当]
㈱福原入社
同社取締役
同社常務取締役商品部長[重要な兼職の状況]

2009年 9 月
2013年 5 月

同社常務取締役店舗運営部統括
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）

計算書類

1995年 9 月
2006年 5 月
2009年 5 月㈱福原代表取締役社長

監査報告

取締役候補者とした理由
福原郁治氏は、㈱福原において、2006年より取締役として、2013年より代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2013年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

8

第２号議案

取締役選任議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

7
再任

い の

井

う え

上

こ う

浩

い ち

一 (1956年8月11日生)所有する当社の株式数…………………… 6,446株
取締役会出席状況…………………… ２７/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1989年 5 月
2005年 9 月
2005年10月
2008年 5 月

ソニー㈱入社㈱ユニバース入社
同社情報システムグループ長
同社情報システム部長

2010年 7 月
2014年 5 月
2020年 4 月

同社取締役情報システム部長
当社取締役執行役員（現任）㈱ユニバース取締役アークス担当（現任）[重要な兼職の状況]㈱ユニバース取締役アークス担当

取締役候補者とした理由
井上浩一氏は、2005年に㈱ユニバース入社後、同社の情報システム部門の責任者として、2010年より同社取締役情報システム部長として活躍しており、食品スーパーマーケット事業の情報システム分野に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2014年
より当社取締役執行役員として、その豊富な経験や見識を活かして当社グループ全体の情報システム強化充実に寄与してきたことから、引き続き当社取締役として当社グループの情報システム構築責任者に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

8
再任

さ わ

だ

澤 田

つ か さ

司 (1959年1月31日生)所有する当社の株式数………………… 26,124株
取締役会出席状況…………………… ２７/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1990年10月
1992年 5 月
1996年 5 月
2003年12月
2004年 5 月㈱ベル開発入社
同社取締役㈱ベルセンター取締役㈱ベルグループ取締役㈱ベル開発代表取締役社長[重要な兼職の状況]

2010年 5 月
2014年 9 月
2016年 3 月
2016年 5 月

㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）代表取締役社長㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）取締役㈱ベルジョイス代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）㈱ベルジョイス代表取締役社長㈱ビッグハウス取締役
取締役候補者とした理由
澤田司氏は、2004年より㈱ベル開発の代表取締役社長として、2010年より㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2016年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしまし
た。

9

第２号議案

取締役選任議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任

猫

み や

宮

か ず

一

ひ さ

久 (1960年8月11日生)所有する当社の株式数………………… 14,214株
取締役会出席状況…………………… ２７/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1983年 3 月
1997年 3 月
2005年 5 月
2006年 5 月

当社入社
当社SVグループ食品ゼネラルマネジャー（ビッグハウス担当）㈱ラルズ執行役員第2運営部ゼネラルマネジャー
同社取締役第2運営部ゼネラルマネジャー

2007年 9 月
2010年 5 月
2016年 5 月

[重要な兼職の状況]

同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼ
ネラルマネジャー
同社常務取締役
同社代表取締役社長兼COO（現任）
当社取締役執行役員（現任）

取締役候補者とした理由
猫宮一久氏は、㈱ラルズにおいて、2006年より取締役として、また、2016年より代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2016年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

10
新任

み

三

う

ら

浦

た

け

建

ひ

こ

彦 (1971年8月28日生)所有する当社の株式数………………… 506,702株
取締役会出席状況……………………

ー回

連結計算書類

候補者番号

事業報告

㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

株主総会参考書類

9

ね こ[略歴、当社における地位及び担当]㈱ユニバース入社
同社営業企画部長
同社取締役営業企画部長
同社取締役店舗運営本部店舗支援部長

2018年10月
2019年 8 月
2020年 4 月

同社取締役管理本部長
同社取締役商品本部長兼商品部長
同社取締役商品本部長（現任）[重要な兼職の状況]

計算書類

2005年 6 月
2011年 6 月
2011年 7 月
2018年 5 月㈱ユニバース取締役商品本部長

監査報告

取締役候補者とした理由
三浦建彦氏は、2005年に㈱ユニバース入社後、2011年より同社取締役営業企画部長、2018年より同社取締役管理本部長、2019年より同社取締役商品本部長を歴任し、食品スーパーマーケット事業の営業及び管理の両面に精通しております。
その豊富な経営経験を活かし、グループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者
といたしました。

10

第２号議案

取締役選任議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

11
再任
社外
独立

さ

え き

ひ ろ し

佐 伯

浩 (1941年7月1日生)所有する当社の株式数………………………… －株
取締役会出席状況…………………… ２７/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1984年 4 月
2001年 4 月
2003年 5 月

北海道大学工学部教授
北海道大学大学院工学研究科長・工学部長
北海道大学副学長[重要な兼職の状況]

2007年 5 月
2013年 4 月
2014年 5 月

北海道大学総長
北海道大学名誉教授（現任）
当社社外取締役（現任）北海道大学名誉教授

社外取締役候補者とした理由
佐伯浩氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、教育者・研究者としての幅広い見識と、大学の副学長、総長等の豊富な組織運営の経験を有しており、これらの経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

候補者番号

12
再任
社外
独立

さ

さ

き

佐々木

り ょ う

亮

こ

子 (1946年7月6日生)所有する当社の株式数………………………… －株
取締役会出席状況…………………… ２７/２７回[略歴、当社における地位及び担当]
1992年 6 月
1995年 7 月
2002年 7 月㈱調査開発センター常務取締役㈲アールズセミナー代表取締役（現任）
北海道副知事[重要な兼職の状況]

2007年 7 月
2013年 6 月
2015年 5 月

北海道公安委員会委員長
北海道電力㈱社外取締役
当社社外取締役（現任）㈲アールズセミナー代表取締役

社外取締役候補者とした理由
佐々木亮子氏は、企業経営に加えて行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ
経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

11

第２号議案

取締役選任議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類(注) 1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．佐伯浩氏及び佐々木亮子氏は、社外取締役候補者であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
3．(1) 佐伯浩氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年間となります。
(2) 佐々木亮子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年間となります。
4．当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、佐伯浩氏及び佐々木亮子氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏が本総会において社外取締役に再任された場合、同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
12

第２号議案

取締役選任議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

第3号議案

役員賞与支給の件

当期末時点の取締役8名（うち社外取締役2名）と監査役4名に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額
16,310,000円（社外取締役以外の取締役分13,390,000円、社外取締役分900,000円、監査役分2,020,000円）を支給することといたしたいと存じます。
なお、各取締役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は取締役会に、各監査役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

第4号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について当社は、2008年3月17日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入し、同年5月29日開催の当社第47期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、2011年5月24日開催の当社第50期定時株主総会において、旧プランの一部を変更した「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「現プラン」といいます。）の継続について株主の皆様のご承認をいただき、2014年5月27日開催の第53期定時株主総会及び2017年5月23日開催の第56期定時株主総会において、現プランの継続について株主の皆様のご承認をいただきました。その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。
当社では、その後の社会・経済情勢の変化、コーポレートガバナンス・コードや買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2020年4月17日開催の当社取締役会において、現プランを継続すること（以下、「本継続」といい、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定いたしましたので、お諮りするものであります。

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第３号議案

役員賞与支給議案、第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

Ⅰ．承認の対象となる本プランの内容
１．本プランの目的

配されることを防止するための取組みとして継続するものです。
当社取締役会は、上場会社である当社株式の自由な取引や大規模な買付行為や買付提案を一概に否定するものではありませんが、大規模な買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものも少なくありませんし、
当社取締役会としても、株主が買付条件等について検討し、代替案を協議又は提案するための十分な時間や情報が株主総会参考書類

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支提供される必要があると考えております。
2020年2月29日現在の当社株式の状況は、当社役員及びその関係者により当社の発行済株式の約22.9％が保有さの当社株式の保有割合が減少していく可能性は否定できません。また、それ以外の当社株式の多くは、個人株主の皆様や、従業員持株会、信託銀行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますので、事業報告れております。ただし、当社役員及びその関係者も各々の事情に応じて今後当社株式を譲渡その他処分し、それら大規模な買付等を行おうとする者が現れた場合に、これら株主の皆様が、大規模な買付行為や買付提案の内容や当社取締役会の意見、代替案を検討し、大規模な買付等に応じるか否かの最終的な判断を適切に決定するための情報
このような事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案が行われた場合、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下内容の大規模買付時における情連結計算書類や時間を確保することは重要であると考えております。

報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛
ラン全体の概要については別紙1をご参照ください。

計算書類

策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。本プ

監査報告
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第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付
け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同条第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
又は、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同条第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同条第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
することができるものとします。
注3：株券等とは、同法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

３．独立委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙2をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会の委員は、当社取締役会にて決定次第、お知らせいたします。現在の独立委員会委員である社外監査役の髙嶋智氏、社外有識者としての堀達也氏、田中新一氏は、本プランの継続後も引き続き就任する予定です。（略歴につきましては、別紙3をご参照ください。）
15

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。また、独立委員会は、対抗措置の発動について勧告を行う際、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合がありますが、この場合、当社取締役会は、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否をご判断いただく
ため、当社株主総会を開催することがあります。独立委員会の勧告等の内容については、その概要を適宜公表する

株主総会参考書類

当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社

こととします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するた
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者をいいます。

事業報告

めに、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ

４．大規模買付ルールの概要
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、
まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等について日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

連結計算書類(1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出(ａ) 大規模買付者の名称、住所(ｂ) 設立準拠法(ｄ) 国内連絡先(ｅ) 提案する大規模買付行為の概要

計算書類(ｃ) 代表者の氏名(ｆ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容
監査報告について公表します。

16

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(2) 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)(ａ)～(ｆ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に日本語で記載された書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
(ａ) 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）(ｂ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）(ｃ) 大規模買付行為の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規
模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）(ｄ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(ｅ) 大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(ｆ) 大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

17

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

なお、上記に基づき、当社に提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規
模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模ます。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部

株主総会参考書類

買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがありについて提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があ
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

事業報告

ります。

(3) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提の他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン

連結計算書類供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間又はそサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応代替案を提示することもあります。

計算書類

じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ

５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法
その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。

監査報告

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取

18

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報のごく一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の(ａ)から(ｉ)のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
(ａ) 真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）(ｂ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｃ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｄ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(ｅ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
19

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(ｆ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条
件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株(ｇ) 大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される
場合(ｈ) 大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のた

株主総会参考書類

主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合

め必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(3) 取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧事業報告(ｉ) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社
法上の機関としての決議を行うものとします。
こととします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合
以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した連結計算書類

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択する

行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開めの期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社
株主総会を開催することがあります。

計算書類

催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくた

当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、速やかにその旨を開示します。

監査報告

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社

株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役
20

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
(4) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．(1) 「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間においては、新株予約権無償割当を中止し、新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間に、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）する方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

６．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2023年5月31日までに開催予定の当社第62期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会にお
21

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

いて本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

Ⅱ．補足説明株主総会参考書類

設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を本プランの内容は、上記Ⅰ．に記載のとおりですが、株主の皆様に与える影響等及び本プランの合理性はそれぞ

１．本プランによる株主の皆様に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

事業報告

れ以下のとおりです。

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目いて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

連結計算書類的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かにつなお、上記Ⅰ．5において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守されている場合であって計算書類意ください。

も、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、
ますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付

監査報告

新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講ずることがあり行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
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第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時・適切な開示を行います。対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

２．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則1－5、補充原則1－5①）をいずれも実施することとしております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅰ．1「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
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第４号議案

買収防衛策継続議案

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招集ご通知(3) 株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関す
ン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ．5「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のと株主総会参考書類

る株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラ

おり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運(5) デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可

事業報告

用を担保するための手続も確保されております。

能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではご
ざいません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしており連結計算書類

また、当社においては取締役の任期を1年としているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役

ません。
以

上
計算書類
監査報告
24

第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

本プランの概要（別紙1）

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

原
則
不
発
動
の
判
断

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間60日

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動取締役会による発動の判断

可決

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以
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第４号議案

買収防衛策継続議案上2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれ株主総会参考書類・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

招集ご通知

独立委員会規程の概要（別紙2）に準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠

事業報告・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値及びを付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

連結計算書類・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、・独立委員会の決議は、3分の2以上の委員が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以

上
計算書類
監査報告
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第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

独立委員会の委員略歴（別紙3）

本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の3名を予定しております。
堀 達也（ほり たつや）
（略歴）
1935年11月生まれ
1958年 4月
北海道庁入庁
1993年 6月
北海道副知事1995年 4月
北海道知事
2004年 8月
学校法人札幌大学理事長
2009年12月
北海道マーケティング総研㈱取締役会長（現職）2010年 4月
北海道開拓記念館館長
田中 新一（たなか（略歴）1965年 9月
1976年 8月
1995年 7月
2004年 8月

しんいち）
1939年 2月生まれ
公認会計士登録新日本監査法人代表社員
日本公認会計士協会常務理事
公認会計士 田中新一事務所 所長（現職）髙嶋 智（たかしま（略歴）
1979年 4月
1985年 4月
1993年 5月
1996年 1月
2006年 8月さとる）
1951年10月生まれ
弁護士登録
髙嶋智法律事務所開設
当社監査役（現任）
札幌中央法律事務所開設
たかしま総合法律事務所 所長（現職）

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役髙嶋智氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
以

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第４号議案

買収防衛策継続議案上2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

株主総会参考書類

1．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法

招集ご通知

新株予約権無償割当の概要（別紙4）

2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数る。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

事業報告

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とす

3．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の行うことがある。
4．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

連結計算書類

所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当5．新株予約権の譲渡制限

計算書類

社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）
でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

監査報告

6．新株予約権の行使条件

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第４号議案

買収防衛策継続議案

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

7．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以

29

第４号議案

買収防衛策継続議案上2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(提供書面)

1 企業集団の現況

招集ご通知

事業報告（2019年3月1日から2020年2月29日まで）(1) 当事業年度の事業の状況

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中二国間の貿易摩擦の長期化などにより世界経済の減速懸念が高まる
中、消費増税は予定通り実施されましたが、消費者心理の冷え込みは想定以上となり、消費増税後の景気指標は軒並み下振れする状況で推移してまいりました。加えて新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行の影響もあり先行きの見通せない極めて不透明な状況となってまいりました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、人件費や物流費などの経費負担が増加する中、政府の「キャッシュレス・ポイント還元事業」に端を発した激しいポイント合戦もあり、事業環境は厳しさを増す結果となりました。
このような状況の中、当社は「Try, One Trillion（１兆円企業を目指し） 地方同盟の資源叡智を結集し デジタ
ル革命をこえ 人心時代を築く」を年頭方針に掲げ、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。
2019年９月１日には、東北地区におけるグループ展開の更なる強化・拡大を図るべく、宮城県仙南地方を中心にスーパーマーケット９店舗を展開している㈱伊藤チェーンと株式交換による経営統合を実施いたしました。
2014年６月よりグループ最大の経営課題として取り組んでまいりました新基幹システムについては、2019年10月１日店着納品分より本格稼働いたしました。当初の想定に比べ安定稼働に至るまでの時間は要したものの、社内外の人的資源を投入することで安定したパフォーマンスを引き出すに至っております。これによりアークスグルー
プの共通基盤として情報システムが統一され、これまで時間を要していた集計作業などが不要となり、日々リアル
タイムでグループ全店舗の販売状況が確認できるなど、新基幹システムを更なる飛躍の起爆剤として活用し、グループの全体最適と事業子会社の部分最適の両立によるグループシナジーの向上に一層取り組んでまいります。
また、当社及び株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」（以下「本同盟」といいます。）につきましては、提携推進委員会の傘下にある４つの分科会において、それぞれの提携効果を創出すべく取り組みを進めてまいりました。商品分科会においてはお取引先のご協力もいただき、メーカー様のトップブランドと連携した本同盟限定商品を販売するなど、スケールメリッ
トを活かした商品調達を展開してまいりました。運営分科会におきましても、2019年11月に株式会社バローホー
ルディングスのスポーツクラブ事業である「スポーツクラブアクトスWill_G」２店舗を、当社子会社である㈱ラルズが運営する既存店舗の施設内に新規オープンし、計画を上回る会員獲得を進めてまいりました。今後も各社の経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域に密着した独立系食品流通企業の結集軸として本同盟の提携メリットを創出し、地域のお客様のご期待に一層お応えしてまいります。

株主総会参考書類① 事業の経過及び成果30

当事業年度の事業の状況

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

アークスＲＡＲＡカードにつきましては、プリペイドカード入会キャンペーンなどを従来に増して強化した結果、
当連結会計年度末の総会員数は１年間で８万人増加し、301万人となりました。
店舗展開におきましては、2019年３月に「ビッグハウスししおり店」（運営会社㈱ベルジョイス）、同年11月に「スーパーアークス日吉店」（運営会社㈱道南ラルズ）及び「ユニバース花巻桜木店」（運営会社㈱ユニバース）の３店舗を新規出店した他、同年４月に「ビッグハウス釧路店」を「スーパーアークス鳥取大通店」（運営会社㈱福原）として移転新築オープンいたしました。加えて、㈱ラルズ５店舗、㈱ユニバース２店舗、㈱ベルジョイス４
店舗、㈱道北アークス２店舗、㈱東光ストア２店舗の計15店舗の改装を実施いたしました。一方で「ベルプラス桜木店」（運営会社㈱ベルジョイス）を2019年10月に閉鎖した結果、当連結会計年度末における当社グループの総店舗数は、㈱伊藤チェーンの９店舗を加えて345店舗（北海道221店舗、青森県39店舗、岩手県69店舗、秋田県１
店舗、宮城県15店舗）となりました。また、2020年２月には㈱ユニバースにおいて「ユニバース八戸食肉プロセ
スセンター」を新設・稼働し、一部店舗へ商品の供給を開始しております。
社会での働き方が多様化する中、2019年８月に発足した「ダイバーシティ推進プロジェクト」につきましては、
働きがいの向上と当社グループの持続的な成長を目指し、グループ内の全ての事業会社と連携して課題を抽出するなど本格的な活動を開始いたしました。
以上の取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、当第３四半期より連結子会社となりました㈱伊藤チェーンの業績貢献などにより、売上高は5,192億18百万円（対前期比1.4％増）と増収になりましたが、前年度に発生した北海道胆振東部地震の影響による業績の反動減や継続的な人件費と物流費の増加に加え、ポイント競争への対抗による販促強化やシステム稼働に伴う経費の増加などもあり、営業利益は121億19百万円（対前期比18.2％減）、経常利益は137億46百万円（対前期比16.2％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、経常利益の減少に加え、減損損失の計上及び一部事業子会社の課税所得減少に伴う繰延税金資産の取崩しによる法人税等負担の増加などにより、68億70百万円（対前期比32.4％減）となりました。
第58期

第59期

前連結会計年度比（2019年2月期）（2020年2月期）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上高

512,246

519,218

6,971

1.4％

営業利益

14,821

12,119△2,702△18.2％

経常利益

16,405

13,746△2,659△16.2％

親会社株主に帰属する当期純利益

10,1686,870△3,297△32.4％

31

当事業年度の事業の状況

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

事業部門ごとの売上高は、以下のとおりであります。
事業部門等

第58期（2019年2月期）

第59期（2020年2月期）

構成比（％）

金額（百万円）

前期比（％）

構成比（％）

小売事業

511,17399.8

518,137

99.8

101.4

観光事業

56

0.0

52

0.0

94.1

その他の事業
合計

1,016

0.2

1,027

0.2

101.1

512,246100.0

519,218

100.0

101.4

株主総会参考書類

金額（百万円）

当連結会計年度に実施した新規出店、改装等は以下のとおりであります。
概要

移転新築
（1店舗）

2019年11月㈱道南ラルズ

ユニバース花巻桜木店

2019年11月㈱ユニバーススーパーアークス鳥取大通店

2019年 4月

㈱福原

スーパーアークス奥沢店

2019年 3月

㈱ラルズ

スーパーアークス山鼻店

2019年 4月

㈱ラルズ

ユニバース五所川原東店

2019年 5月

㈱ユニバース

ビッグハウス北上店

2019年 5月

㈱ベルジョイスユニバース堅田店

2019年 6月

㈱ユニバース

ビッグハウス富谷店

2019年 6月

㈱ベルジョイス

スーパーロッキー紫波店

2019年 6月

㈱ベルジョイス

スーパーアークス当別店

2019年 7月

㈱ラルズ

東光ストア平岡店

2019年 7月

㈱東光ストア

ビッグハウスイーストタウン

2019年 8月

㈱道北アークス

ビッグハウス花巻店

2019年 9月

㈱ベルジョイス

東光ストア円山店

2019年 9月

㈱東光ストアラルズマート富良野店

2019年10月㈱道北アークス

ビッグハウス新川店

2019年11月㈱ラルズ

ビッグハウスエクストラ

2019年11月㈱ラルズ

ベルプラス桜木店

2019年10月㈱ベルジョイス

監査報告

（1店舗）

スーパーアークス日吉店

計算書類

閉店

（15店舗）

運営会社㈱ベルジョイス

連結計算書類

改装

実施時期
2019年 3月

事業報告

新規出店
（3店舗）

店舗名称
ビッグハウスししおり店

32

当事業年度の事業の状況

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）② 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は124億円であり、その主なものは、㈱ユニバースのユニバース花巻桜木店や食肉プロセスセンター等の店舗・センターの取得及びシステム投資等であります。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、設備投資等に充当するため、借入により総額76億円の資金調達をいたしました。

④ 重要な企業再編等の状況
当社は、2019年９月１日を効力発生日として、株式会社伊藤チェーンと株式交換を行い、同社を当社の完全子会社といたしました。

(2) 財産及び損益の状況
第56期

区分

（2017年2月期）

第57期（2018年2月期）

第58期（2019年2月期）

第59期（2020年2月期）

売上高

(百万円)

512,645

513,955

512,246

519,218

経常利益

(百万円)

16,471

16,366

16,405

13,746

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

10,493

10,255

10,1686,870(円)

188.80185.10183.90121.56

総資産

1株当たり当期純利益(百万円)

205,313211,157

226,699

232,332

純資産

(百万円)

126,859

133,442

147,529

144,580(円)

2,281.13

2,425.76

2,557.79

2,558.46

1株当たり純資産額（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）等を第59期より適用しております。第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

33

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主な事業内容

（％）

㈱ラルズ

4,200

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱ユニバース

1,522

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱ベルジョイス

1,052

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

㈱福原

2,481

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売、観光ホテル・旅館の経営
及び不動産の賃貸

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

1,377

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道南ラルズ480100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道東アークス

450

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱伊藤チェーン

50

100.0

㈱エルディ

480

100.0

ユニバース興産㈱10※100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸
店舗施設等の清掃、各種設備機器の点検、保守管理、産業廃棄物の収集・運搬業、損害保険代理店業、生命保険代理店業、不動産の賃貸、建設事業、ホームセンター事業、日用雑貨の販売、写真
プリントサービス及び旅行代理店業
損害保険代理店業、生命保険代理店業㈱ビッグハウス69※ 22.9

その他事業(注) 1．※印は間接所有によるものであります。
2．㈱ビッグハウスに対する当社の議決権比率は50％以下でありますが、実質的にその経営を支配しているため、子会社としております。
3．㈱福原は、「しかりべつ湖 ホテル福原」について、2017年3月21日より休館しております。
4．㈱伊藤チェーンは、当社が同社の全株式を取得したことに伴い、当期より当社の連結子会社となりました。

連結計算書類

781㈱東光ストア

事業報告㈱道北アークス

株主総会参考書類

（百万円）

計算書類
監査報告
34

重要な子会社の状況

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題

今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行に伴い個人消費のみならず経済社会に与える影響が大きく危惧される中、食品小売業界におきましても、業態を超えた価格競争が継続するであろうことに加え、人件費を中心とした販管費の増加などもあり厳しい経営環境が続くことで、業界再編の動きも一段と進むことが予想されます。
このような状況のもと、当社グループは「人生百年時代 利他心を要とし 先端技術を培い全体最適の社会めざし
協働する」を年頭方針として掲げ、更なる地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。
2019年10月に稼働した新基幹システムについては、リアルタイムでの把握が可能となった各種経営情報を分析・活用することで速やかな経営判断を下せるようになるほか、グループの間接業務の更なる集約化を推し進め業務の標

準化を徹底してまいります。また、商品のみならず資材・備品の購買データの一元化による仕入・購入原価の更なる低減をはかり、これまで以上にグループシナジーの拡大を追求しながらシステム効果の刈取りを実現してまいります。
なお2020年3月までに完了が義務化されていた改正割賦販売法に伴うシステム対応につきましては、滞りなく対応を完了いたしました。
新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会につきましては、これまで取り組んでまいりましたメーカー様との協業による本同盟の限定商品販売や、単品売上高において日本一の販売数量を目指した販促企画に加え、生鮮食品
における生産情報、調達先の共有などを図り商品調達力の強化を果たしてまいります。また、資材・備品の共同購入などを通じてスケールメリットを発揮し、コスト低減などの効果創出に向けて引き続き取り組んでまいります。
次期の店舗展開につきましては、グループ全体で新規出店２店舗に加え、改装15店舗内外の実施を計画しており、既存店の一層の活性化を図ってまいります。
株主の皆さまにおかれましては、より一層のご支援とご理解を賜りますようお願い申しあげます。

35

対処すべき課題

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(5) 主要な事業の内容（2020年2月29日現在）
事業内容等

国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理しております。
食料品、衣料品、家庭雑貨、住関連商品、酒、インテリア用品、家電製品、工具類、園芸
用品、写真機、写真材料等の小売販売、写真プリントサービス等を行っており、北海道及び東北地方において店舗展開しております。

純粋持株会社
小売事業
不動産賃貸事業

子会社

店舗内及びショッピングセンター敷地内の一部を賃貸しております。

観光事業

観光ホテルの経営、旅行業を行っております。

ビルメンテナンス事業

店舗施設等の清掃、設備機器の点検・保守及び管理等を行っております。

産業廃棄物の収集・運搬事業 産業廃棄物の収集・運搬業務を行っております。
建設事業

建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。

(注) 観光事業について、「しかりべつ湖

事業報告

損害保険・生命保険代理店業 店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を行っております。

株主総会参考書類

当社

主要商品・サービス等

ホテル福原」は、2017年3月21日より休館しております。

(6) 主要な営業所及び店舗（2020年2月29日現在）
本社所在地

店舗数

店舗所在地
－

㈱ラルズ

札幌市中央区

73店舗

札幌市及び近郊、他道内各地㈱ユニバース青森県八戸市58店舗

青森県、岩手県及び秋田県㈱ベルジョイス岩手県盛岡市57店舗

青森県、岩手県及び宮城県㈱福原

北海道帯広市

42店舗

帯広市及び釧路市他㈱道北アークス

北海道旭川市

43店舗

旭川市及び道北地区他㈱東光ストア

札幌市豊平区

28店舗

札幌市及び近郊㈱道南ラルズ

北海道函館市

18店舗

函館市及び近郊㈱道東アークス

北海道北見市

14店舗

北見市、網走市及び道東地区㈱伊藤チェーン

宮城県柴田郡

9店舗

宮城県

㈱エルディ

札幌市豊平区

3店舗

札幌市及び近郊

ユニバース興産㈱青森県八戸市

－

－

監査報告

－

計算書類

札幌市中央区

連結計算書類

会社名
㈱アークス

36

主要な事業の内容、主要な営業所及び店舗

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(7) 使用人の状況（2020年2月29日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

5,132名（14,695名）

220名増（435名増）(注) 使用人数は就業人員であり、パートナー社員（1日1人8時間換算）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

119（27）名

2名減（1名増）

45.0歳

14.2年

(注) 1．当社の使用人は、主に、㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。
2．使用人数は就業人員であり、パートナー社員（1日1人8時間換算）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2020年2月29日現在）
借入先

借入額（百万円）㈱北海道銀行

3,798

㈱北洋銀行

3,547

㈱三菱ＵＦＪ銀行

1,388㈱りそな銀行

1,350㈱三井住友銀行

1,292㈱みずほ銀行

1,199(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

当社の主要子会社の1社である㈱ラルズは、2013年7月3日、公正取引委員会から独占禁止法第2条第9項第5号（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為（不公正な取引方法）を行っていたとして、排除措置
命令及び課徴金納付命令を受けました。
㈱ラルズは、その内容について同社の認識と相違があることから、2013年7月25日、両命令について審判請求を行い、審判は2016年10月17日に結審し、2019年3月25日付で排除措置命令及び課徴金納付命令は相当である旨の審決が出されました。
㈱ラルズは、審判における同社の主張が審決に反映されなかったことから、旧独占禁止法第77条第1項及び第85条
第1号の規定に基づき、審決を不服として審決取消訴訟を東京高等裁判所に提起いたしました。
なお、当社及び㈱ラルズは、これらの命令を受けた事実を厳粛かつ真摯に受け止めており、アークスグループ全体
でコンプライアンスの一層の徹底と再発防止に取り組んでおります。
37

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2 会社の現況① 発行可能株式総数

200,000,000株② 発行済株式の総数

57,649,868株（自己株式1,168,931株含む）③ 株主数

32,587名④ 大株主（上位10名）
株主名

持株比率（％）

3,032,454

5.36

2,533,972

4.48

㈲丸治

1,437,131

2.54

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

1,420,900

2.51

㈱北洋銀行

1,415,844

2.50㈱バローホールディングス

1,335,000

2.36㈱リテールパートナーズ

1,335,000

2.36

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1,218,019

2.15

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）

1,210,300

2.14

三浦 紘一

1,023,145

1.81

連結計算書類清㈱北海道銀行

事業報告

横山

持株数（株）

株主総会参考書類(1) 株式の状況（2020年2月29日現在）(注) １．当社は、自己株式1,168,931株を保有しておりますが、上記大株主から、これを除いております。
２．持株比率は自己株式（1,168,931株）を控除して計算しております。

計算書類
監査報告
38

株式の状況

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2020年2月29日現在）
氏名

横

山

三

浦

古

川

六

車

会社役員の状況

公

重要な兼職の状況㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱ユニバース代表取締役会長㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長㈱エルディ代表取締役社長㈱道東アークス代表取締役会長㈱伊藤チェーン代表取締役会長㈱ベルジョイス代表取締役相談役㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長(一社)全国スーパーマーケット協会会長(一社)日本スーパーマーケット協会副会長㈱ユニバース代表取締役社長
ユニバース興産㈱代表取締役社長㈱みまん取締役

清代表取締役社長

一

代表取締役会長

一

取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌兼法務コンプライアンス
グループ管掌亮

取締役執行役員㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役

小苅米

秀

樹

取締役執行役員㈱ベルジョイス代表取締役会長

福

原

郁

治

取締役執行役員㈱福原代表取締役社長

井

上

浩

一

取締役執行役員澤田司

取締役執行役員

猫宮久

取締役執行役員㈱ユニバース取締役情報システム部長㈱ベルジョイス代表取締役社長㈱ビッグハウス取締役㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

佐

伯

浩

取締役

北海道大学名誉教授

子

取締役㈲アールズセミナー代表取締役

佐々木

39

紘

地位及び担当一亮2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

地位及び担当重要な兼職の状況

幸

常勤監査役

田

守

隆

行

監査役

㈱ラルズ監査役㈱東光ストア常勤監査役

監査役

たかしま総合法律事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

監査役

伊東和範税理士事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

伊

嶋

東

智

和

範

(注) 1．取締役佐伯浩、佐々木亮子の両氏は、社外取締役であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。

2．監査役髙嶋智、伊東和範の両氏は、社外監査役であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
3．監査役伊東和範氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4．当社と社外取締役佐伯浩氏、社外取締役佐々木亮子氏、社外監査役髙嶋智氏及び社外監査役伊東和範氏は、会社法第427条第1項の規定に② 取締役及び監査役の報酬等の総額
支給額（百万円）

取締役（うち社外取締役）

12 (2)

220(11)

監査役（うち社外監査役）

5 (2)

28 (5)

合計

17

248

(注) １．取締役の報酬限度額は、2011年９月７日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

監査報告

支給人員（名）

区分

計算書類

基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

5．取締役執行役員 井上浩一氏の重要な兼職の状況について、2020年4月20日付で㈱ユニバース取締役アークス担当に異動しております。

連結計算書類広事業報告

川

株主総会参考書類

佐㈱ラルズ常勤監査役㈱ユニバース監査役㈱ベルジョイス監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役㈱道南ラルズ監査役㈱道東アークス監査役㈱伊藤チェーン監査役㈱エルディ監査役

髙

招集ご通知

氏名

２．監査役の報酬限度額は、1993年5月20日開催の第32期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

３．上記には、2019年５月23日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
40

会社役員の状況2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

４．支給額には、以下のものが含まれております。
イ．2020年5月26日開催の第59期定時株主総会に付議いたします役員賞与
取締役 8名 14百万円（うち社外取締役2名0百万円）
監査役 4名 2百万円（うち社外監査役2名0百万円）
ロ．当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額
取締役10名 22百万円（うち社外取締役2名0百万円）
監査役 4名 1百万円（うち社外監査役2名0百万円）
５．退任した取締役及び監査役に対して支払った役員退職慰労金は、以下のとおりです。

取締役 1名 47百万円
監査役 1名 2百万円
（上記金額には、上記報酬等の総額並びに過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めて開示した役員退職慰労金引当額として、取締役38百万円及び監査役2百万円が含まれております。）③ 取締役が子会社から受け取る報酬等の総額支給人員（名）支給額（百万円）

取締役

7

95

合計

7

95

区分

(注) 支給額には、以下のものが含まれております。
イ．子会社にて、2020年5月開催の定時株主総会に付議いたします役員賞与
取締役3名
2百万円
ロ．子会社にて、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額
取締役5名
5百万円

④ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等との兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ａ．社外取締役佐伯浩氏は、北海道大学名誉教授でありますが、当社と同大学との間には特別の関係はありません。
ｂ．社外取締役佐々木亮子氏は、㈲アールズセミナー代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
ｃ．社外監査役髙嶋智氏は、たかしま総合法律事務所を開設しておりますが、当社と同所との間には特別の関係はありません。
同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアの監査役を兼務しております。

41

会社役員の状況2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ｄ．社外監査役伊東和範氏は、伊東和範税理士事務所を開設しておりますが、当社と同所との間には特別の関係はありません。
ております。
ロ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（27回開催）
出席回数（回）
佐

伯

社外取締役

佐々木

社外監査役

髙

嶋

社外監査役

伊

東

出席率（％）

監査役会（13回開催）
出席回数（回）

27

100.0

子

27

100.0

－

－

智

26

96.2

13

100.0

範

23

85.1

11

84.6

亮
和

－

出席率（％）

浩

－

事業報告

社外取締役

株主総会参考書類

同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアの監査役を兼務しｂ．取締役会及び監査役会における発言状況
を行っております。
・社外取締役佐々木亮子氏は、必要に応じて、経営者、行政職経験者の見地から助言・提言を行っております。

連結計算書類・社外取締役佐伯浩氏は、必要に応じて、研究者、元大学総長等の組織運営者としての見地から助言・提言

・社外監査役髙嶋智氏は、必要に応じて、法務及びコンプライアンスの見地から助言・提言を行っております。
ｃ．子会社㈱ラルズが公正取引委員会の排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた事実に対する対応の概要
社外取締役佐伯浩氏及び佐々木亮子氏並びに社外監査役髙嶋智氏及び伊東和範氏は、当社の子会社である

計算書類

・社外監査役伊東和範氏は、必要に応じて、税務及び財務・会計の見地から助言・提言を行っております。

㈱ラルズが公正取引委員会から独占禁止法に基づく優越的地位の濫用の被疑により排除措置命令及び課徴金納付命令を受けたことについて、取締役会等において同事案及びこれに係る対応状況等を適時確認しており
監査報告

ます。

42

会社役員の状況2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(3) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額

EY新日本有限責任監査法人
支払額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

21

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

63(注) 1．当社の子会社である㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアにつきましては、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人となっております。
2．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が提出した監査計画、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移を確認し、更に過年度の監査計画と監査実績を精査した結果、当事業年度の監査時間及び報酬額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

④ 解任又は不再任の決定の方針
当社の監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、その必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会に当該議案を株主総会の会議の目的とすることを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると認めたときは、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

43

会計監査人の状況

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表（2020年2月29日現在）(単位：百万円)

資産の部

負債の部
金額
72,277

現金及び預金44,258

売掛金

4,239

たな卸資産

15,070

その他

8,773

貸倒引当金
有形固定資産△63
160,054
122,020

建物及び構築物

44,124

土地

68,283

リース資産

4,678
497

その他

4,435

無形固定資産12,965のれん
ソフトウェア420
12,121

ソフトウェア仮勘定

80

その他

342
25,069

投資有価証券

7,492

長期貸付金

71

敷金及び保証金

10,947

繰延税金資産

5,555
1,284

貸倒引当金

△283

資産合計

232,332(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

監査報告

その他

148,845
21,20524,996105,394△2,751△4,345△2,095△2,24981
144,580
232,332

計算書類

投資その他の資産

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

連結計算書類

建設仮勘定

金額
57,45829,094
6,587
1,360
6,241
3,132
2,401
592
2,435
3,625
1,986
30,292
10,084
4,752
5,924
1,112
4,492
3,626
300
87,751

事業報告

固定資産

科目
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
長期預り保証金
資産除去債務その他
負債合計

株主総会参考書類

科目
流動資産

招集ご通知

連結計算書類44

連結貸借対照表

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（2019年3月1日から2020年2月29日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
業務受託料
ポイント収入額
その他
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
保険解約返戻金
その他
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

45

連結損益計算書

金額519,218
388,171
131,046
118,927
12,119
1,933
55
216
83
426
384
767
306
157
90
58
13,746
65
27
30
6
1,570
55
1,476
38
12,240
4,300
1,063
5,363
6,876
5
6,870

(単位：百万円)

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2020年2月29日現在）(単位：百万円)

資産の部

負債の部
金額

科目

10,063

現金及び預金

1,558

未収入金

3,704

短期貸付金

4,500

その他
有形固定資産91,491
1,264
430

構築物

2

工具、器具及び備品

52

土地

442

リース資産

261

建設仮勘定

74

無形固定資産12,043

ソフトウェア11,96280

その他

078,182

投資有価証券4,252

関係会社株式73,257

繰延税金資産

659

その他
資産合計

13
101,554(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

監査報告

投資その他の資産

65,92821,20534,85533,944
911
12,618305
12,3139,000
3,313△2,751△2,254△2,254
63,673
101,554

計算書類

ソフトウェア仮勘定

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

連結計算書類建物

金額
27,981
22,046
113
2,059
16
25
69
3,623
26
9,899
9,515
165
206
12
37,881

事業報告

固定資産

299

流動負債
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
役員退職慰労引当金
その他
負債合計

株主総会参考書類

科目
流動資産

招集ご通知

計算書類

46

貸借対照表

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

損益計算書（2019年3月1日から2020年2月29日まで）
科目

6,397

売上総利益

6,397

販売費及び一般管理費

4,340

営業利益

2,056

営業外収益

8,277

受取利息

4

受取配当金

129
7,897

その他

245

営業外費用

7,678

支払利息

32

ポイント引当金繰入額

7,638

その他

7

経常利益

2,655

税引前当期純利益

2,655

法人税、住民税及び事業税

8

法人税等調整額△138

法人税等合計

△129

当期純利益

2,785

(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

損益計算書

金額

売上高

ポイント収入額

47(単位：百万円)

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

2020年4月20日

株式会社アークス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

藤原

明 ㊞

公認会計士

新居伸浩 ㊞公認会計士

萩原靖之 ㊞当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社アークスの2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

上48

連結会計監査報告

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年4月20日

株式会社アークス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤原

明 ㊞

公認会計士

新居伸浩 ㊞公認会計士

萩原靖之 ㊞当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アークスの2019年3月1日から2020年2月29日までの第59期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以49

会計監査報告上2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査役会の監査報告
査

報

告

書

当監査役会は、2019年3月1日から2020年2月29日までの第59期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

連結計算書類(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画に従い、取締役、経営監査グループその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等重要な会議ならびに代表取締役等との会合に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務の状況及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、各監査役等が重要な子会社の監査役を兼務しており、重要な子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他、アークス及びその子会社から成るアークスグループの業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

事業報告(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

監

計算書類
監査報告
50

監査役会監査報告

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）④ 会計監査人からは、事前に監査計画の説明を受け、協議を行うとともに、監査計画の報告を受け、意見交換を行いました。
さらに各監査役等が適宜に会計監査人と意思疎通を図り、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①②③

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年4月20日
株式会社アークス
常勤監査役
監

査

役

社外監査役
社外監査役

監査役会

佐川広幸㊞
田守隆行㊞
髙嶋
智㊞
伊東和範㊞

以
51

監査役会監査報告

上2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2020/04/23 17:17:06 / 19601217_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会場

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札幌市中央区南十条西三丁目1番1号
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