コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nakanihon KOGYO.CO.Ltd.

最終更新日：2021年6月1日

中日本興業株式会社代表取締役社長 服部 徹
問合せ先：総務部 (052)551-0274
証券コード：9643
http://www.nakanihonkogyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な安定成長を通じて経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性ならびに効率性を維持することが経営上の最重要方針と位置付けている。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１−２−４＞
当社の株主には外国人株主、海外投資家はおらず、議決権の電子行使を可能とするための環境や招集通知の英訳については、実施しておりません。今後その比率が増加するようであれば、検討してまいります。
＜補充原則３−１−２＞
当社の株主には海外投資家はおらず、英語での情報の開示・提供は、実施しておりません。
今後その比率が増加するようであれば、検討してまいります。
＜補充原則４−２−１＞
経営陣の報酬については、月額定額報酬ならびに役員賞与となっています。中長期的な業績向上に向けた適切なインセンティブが機能する仕組みについては、今後必要に応じて検討してまいります。
＜原則４−７＞
取締役会は、当原則については十分理解しております。当社は独立社外取締役を選任しておりませんが、２名の社外取締役とも、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、客観的立場から必要に応じ当社の経営全般にご指摘ならびにご意見をいただける人格、識見、能力を有する方と判断しており、その役割・責務について十分機能しているものと考えております。
＜原則４−８＞
取締役会は、当原則については十分理解しております。当社は独立社外取締役を選任しておりませんが、２名の社外取締役とも経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、客観的立場から必要に応じ当社の経営全般にご指摘ならびにご意見をいただける人格、識見、能力を有する方と判断しており、その役割・責務について十分機能しているものと考えております。
＜補充原則４−８−１＞
独立社外取締役を選任しておりませんが、取締役会において各取締役、経営陣との連絡・調整、監査役との連携体制は構築され、また、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
＜補充原則４−８−２＞
独立社外取締役を選任しておりませんが、取締役会において各取締役、経営陣との連絡・調整、監査役との連携体制は構築され、統治機能は充実されているものと考えております。
＜補充原則４−１１−３＞
取締役会は取締役に対し、年１回業務執行確認書を提出させ、行動準則が広く実践されているか否かについてレビューを行っております。
また、その確認書を監査役会に提出し、監査の資料としております。
これに基づき取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要については、今後開示いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４＞
有価証券報告書に記載のとおり、持続的な企業価値の向上のため、取引関係の維持・強化や安定した企業運営を目的として株式を保有しております。当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。
毎年、取締役会において、保有の意義を検討し、必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
また、取締役会は、政策保有株式の議決権の行使についても、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から検証しております。
＜原則１−７＞
取締役会規程において、取締役ならびに執行役員と会社との利益相反取引・競業取引の承認を付議事項として定めております。
また、取締役会の承認を受けた取引が実行された場合には、その内容について取締役会にて報告するなど、取締役会にて検証しております。
なお、当社には親会社、子会社は無く、主要株主もおりません。
＜原則２−６＞
当社は、現在、企業年金を運用していない為、該当事項はありません。
＜原則３−１＞

（１）会社ホームページに経営理念、トップメッセージで会社経営の基本方針を掲載しております。
また、年２回発行する株主に対する報告書、ならびに決算短信において経営の基本方針、営業の概況、経営指標等の情報を開示しております。
（２）コーポレートガバナンス報告書の「１−１ 基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）コーポレートガバナンス報告書の「２−１ 機関設計・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（４）取締役については、当社のトップマネジメントにふさわしく、人格・見識とも優れた人物を、本人の能力・適性、これまでの業績等を勘案し、取締役社長が候補者を選考し、取締役会に諮ります。取締役会において、慎重に審議検討のうえ決定し、株主総会に上程することとしております。
執行役員については、当社のトップマネジメントにふさわしく、人格・見識とも優れた人物を、本人の能力・適性、これまでの業績等を勘案し、取締役社長が候補者を選考し、取締役会に諮ります。取締役会において、慎重に審議検討のうえ決定いたします。
監査役については、幅広い経験や見識を持ち、取締役会に対し有益な助言や提言を行える有能な人物を、代表取締役社長が候補者を選考し、監査役会の同意を得て取締役会に諮ります。取締役会において、慎重に審議検討のうえ決定し、株主総会に上程することとしております。
なお、解任については、正当な解任事由に基づき、取締役および監査役については取締役会の承認を得て、株主総会に上程しその決議によります。執行役員については、取締役会の決議によります。
（５)社外取締役・社外監査役の候補者の選任理由については、「第84回定時株主総会招集ご通知」ならびに「第86回定時株主総会招集ご通知」の参考書類およびコーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ−１【取締役関係】および【監査役関係】」に記載のとおりです。
社内取締役・社内監査役の取締役・監査役候補者の選任理由については、「第86回定時株主総会招集ご通知」ならびに「第87回定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載のとおりです。
なお、株主総会にて、取締役および監査役の解任議案が上程された際は、株主総会参考書類に解任の理由を記載いたします。
＜補充原則４−１−１＞
取締役会において、経営戦略や業務執行上の重要課題を決定している。
取締役会は、法令に定めのある事項や定款、取締役会規程に記載の事項、およびそれ以外の重要事項ついて決議をしております。
＜原則４−９＞独立社外取締役を選任しておりませんが、株式会社名古屋証券取引所の独立性判断基準等を参考にして、社外取締役を選任するための独立性について判断しており、２名の社外取締役とも、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、客観的立場から必要に応じ当社の経営全般にご指摘ならびにご意見をいただける人格、識見、能力を有する方と判断し、社外取締役として選任しております。
＜補充原則４−１１−１＞
取締役会は、実質的な議論を活性化させるため、定款に基づき員数は８名以内とし、性別や社内外を問わず、様々な知識、経験、能力を有する者により構成しております。現在の取締役の員数は５名、そのうち社外取締役は２名であり、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えております。
＜補充原則４−１１−２＞
取締役・監査役の重要な兼職については、その数は合理的な範囲であると判断しており、候補者に関するプレスリリース、有価証券報告書、株主総会の招集ご通知の事業報告や参考書類等において開示しております。
＜補充原則４−１１−３＞
取締役会は取締役に対し、年１回業務執行確認書を提出させ、行動準則が広く実践されているか否かについてレビューを行っております。
また、その確認書を監査役会に提出し、監査の資料としております。
これに基づき取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要については、今後開示いたします。
＜補充原則４−１４−２＞
新任の社外取締役・社外監査役に対し、就任時に当社の事業内容の説明や、全ての事業所の視察等を実施しております。
このほか、取締役・監査役に対し、第三者による研修の機会を会社費用にて、提供しております。
社外役員と代表取締役社長との意見交換会を適宜開催し、情報の交換・共有を図るとともに、コミュニケーションの機会を設け連携を図ってまいります。
＜原則５−１＞
当社のＩＲ活動は代表取締役社長がトップとなり、総務部が行っております。
株主総会、決算発表、プレスリリース等を通じ、当社の経営方針・戦略・業績等をタイムリーに伝えるよう努めております。また、当社ホームページにも適宜掲載してまいります。
今後は、さらに対話を促進させるため、事業をより理解していただくための施策を検討してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東和不動産株式会社

40,0007.53

トヨタ自動車株式会社

30,0005.65

松竹株式会社

20,0003.76

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

5,400

1.01

服部 徹

5,200

0.97

岡本 藤太

4,700

0.88

廣野 純弘

4,392

0.82

濱谷 亘匠

4,300

0.81

服部 敬徳

3,000

0.56

横山 秀昭

2,700

0.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

名古屋 第二部

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

鵜飼 正男

他の会社の出身者○

大谷 信義

他の会社の出身者

○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

鵜飼 正男

鵜飼正男氏が代表取締役社長を務める
東和不動産株式会社は、当社の発行株
式総数の7.54％を保有する株主であります。同社と当社との間には、劇場等の賃
貸借等の取引関係があります。

鵜飼正男氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、客観的立場から必要に応じ、当社の経営全般にご指摘ならびにご意見をいただける人格、識見、能力を有する方と判断し、社外取締役として選任しております。

大谷 信義

大谷信義氏が取締役会長を務める松竹
株式会社は、当社の発行株式総数の3.77％を保有する株主であります。同社と当社との間には、映画配給等の取引関係がありますが、当社の意思決定に影響を与えるものではありません。

大谷信義氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、客観的立場から必要に応じ、当社の経営全般にご指摘ならびにご意見をいただける人格、識見、能力を有する方と判断し、社外取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、当社の内部監査部門である内部監査室と定期的に打合せを開催し、監査実施に向け緊密な連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡本 安史

他の会社の出身者

田中 誠治

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

岡本 安史

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
大榮産業株式会社の取締役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役に就任していただいております。なお、当社との間には特別な利害関係はなく、また、一般株主の利益への配慮がなされるよう、独立の立場から助言いただけると判断したため独立役員に選任しております。

田中 誠治○公認会計士・税理士としての知見を有し、客観的、中立的立場から当社の監査に反映してい過去(2018年6月まで)に当社の会計監査 ただけると判断し、社外監査役に就任していた人(公認会計士個人)であり、公認会計士 だいております。なお、当社との間には特別なの報酬等の支払いがありました。なお、そ 利害関係はなく、また、一般株主の利益への配の金額は少額であります。
慮がなされるよう、独立の立場から助言いただ
けると判断したため独立役員に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、月額定額報酬ならびに役員賞与(年１回）となっております。
会社の業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブが機能する仕組みとして、月額定額報酬の減額ならびに役員賞与のカットがあります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

５６，１８９千円
１３，６４０千円
１２，０００千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ア．基本方針当社の取締役の報酬は、企業業績、企業価値向上の貢献意欲向上等を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、常勤取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および賞与としての業績連動報酬により構成され、監督機能を担う非常勤取締役（社外取締役）については、その職務に鑑み、原則として基本報酬を支払うこととする。
イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、基準額に対して役位ごとに一定の倍率を乗じて算出したものを基準に、経営成績、経済情
勢、社員給与とのバランス、経営能力および功績等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、非常勤取締役（社外取締役）の基本報酬は、上記の基準による報酬額の20％から50％の範囲とする。
ウ．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、業績貢献への意欲を高めることを目的とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した
現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値の達成度合いを勘案し、賞与として、一定の時期に支給する。

エ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
常勤取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬をベースとしたうえで、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、社外取締役の意見も踏まえ決定するものとする。
オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、経営能力や功績を勘案した各取締役の基本報酬の額および役員個々の業務執行状況を勘案した賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、非常勤取締役（社外取締役）と協議するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえたうえで決定をしなければならないこととする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、業務施行の状況等について各担当役員および各部署から事前の資料配布や事前説明を行うなどのサポート体制をとっている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会は取締役５名で構成され、月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款に定めがある場合のほか、取締役会規程において定められた事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされております。
なお、取締役５名のうち２名は社外取締役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、経営全般に助言をいただいております。
・監査役会は監査役３名で構成され、定期に開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令または定款に定めがある場合のほか、監査役会規程において定められた事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされております。
なお、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、豊富な経験と幅広い見識により、当社の監査に反映していただいており、２名とも一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
また、監査役は経営の意思決定や業務遂行の状況を把握するため取締役会に出席し、意見を述べることができる体制をとっているとともに、定期的に会計監査人と意見交換を行い、内部監査室とも連携して監査を行っている。
・内部監査については、内部監査部門である内部監査室を設置し、業務遂行の適法性、リスク管理への対応を含めた業務の妥当性の監査を継続的に行っている。
また、内部監査室は会計監査人との連携を図り、適宜意見・指摘を受け業務遂行している。
・会計監査人は、公認会計士の早稲田智大氏および前田勝己氏の２名であります。
・他に、取締役社長は常勤取締役、執行役員、および各部門の部長が出席する経営会議を毎週１回開催し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件について事前協議を行っている。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記 ２ に記載のコーポレート・ガバナンス体制の概要にあるとおり、社外取締役が経営者の見地から当社の業務執行を監視し、また、社外監査役および常勤監査役が内部監査部門である内部監査室と連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保していると考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して、株主総会を開催しております。

その他

ホームページ (https://www.nakanihonkogyo.co.jp) に、招集通知を掲載している。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

ホームページ (https://www.nakanihonkogyo.co.jp) にて、決算短信、報告書、
プレスリリースなどを掲載している。

その他「名証ＩＲエキスポ2019」に出展

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は事業を営む者として、企業の社会的責任と公共的使命を自覚し、すべての法律を遵守するとともに、社会的良識をもって行動していくことを行動規範に明記しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針
当社は、「会社法第３６２条第４項第６号」ならびに「会社法施行規則第１００条」に定める内部統制システムを構築するため、以下のとおり基本方
針を定める。
１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第３６２条第４項第６号、会社法施行規則第１００条第１項第４号）（１）「行動規範」およびコンプライアンス諸規程を取締役および使用人の行動規範とし、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役および使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
（２）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力および団体とは断固として対決し、決して経済的な利益供与をしないことを徹底する。
（３）代表取締役社長が委員長となるコンプライアンス委員会を設置し、総務部が中心となり全社横断的に統括する。
（４）違反または違反行為を発見した場合は、「内部通報規程」に従いすみやかに報告し、処置または対策を命ずるほか、必要に応じて月次の取締役会において協議する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第１００条第１項第１号）（１）「文章管理規程」に従い、取締役および執行役員（以下、役員という。）の職務執行に係る情報を文章または電磁的媒体（以下、文章等という。）に記録し、保存するものとし、必要に応じて取締役、監査役等が、閲覧可能な状態を維持する。
（２）法令または取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第１００条第１項第２号）（１）当社は、「リスク管理方針」に基づき、経営に影響をおよぼす部門横断的なリスクを認識し、評価し、適切に対応するため「リスク管理規程」を制定し、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。
（２）リスクに関する統括部署は内部監査室とし、各部署における損失の危険に繋がりうるリスクの洗い出し・評価、リスクに対する対応状況を把握し、リスクの防止および会社損失の最小化を図る。
（３）リスクの現実化に伴う危機に備え、経営危機が発生した場合の対応として「経営危機管理規程」を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第１００条第１項第３号）（１）当社は、「取締役会規程」に基づき毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、執行役員、各部門の部長、統括マネージャー、およびマネージャーにより構成される営業会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項を決定し、慎重な意思決定を行う。また、常勤取締役、執行役員、および各部門の部長が出席し、毎週１回開催される経営会議、ならびに常勤役員、執行役員、および各部門の部長が出席し、毎週１回開催される部長会において、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件については事前協議を行うものとする。
（３）経営会議の議事録は、「文章管理規程」に従い、記録し、保存するものとし、必要に応じて少なくとも１０年間は、閲覧可能な状態を維持する。
（４）「金融商品取引法」に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、当社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第１００条第３項第１号、第２号、３号）（１）監査役の職務を補助すべき使用人は置かないものとする。ただし、監査役は必要に応じて総務部長の了承を得た上で、各部署の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、その使用人は、監査役からの命令に関して独立性を図るため、取締役からの指揮命令を受けないものとし、その指示の実効性を確保するものとする。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価等は監査役会との協議のうえ決定するものとする。
（３）内部監査室は、必要に応じて監査役を補助する。
６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第１００条第３項第３号第４号イ、第５号）（１）監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会に出席する。必要なつど取締役または使用人に対して、報告や関係資料の提示を求めることができる。
（２）監査役は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席することができる。
（３）当社の決算情報、稟議書、営業報告等、監査役業務の遂行に必要な情報を、保管文章を介して、監査役はいつでも閲覧できる。
（４）取締役は会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実を発見したときには、直ちに監査役会に報告する体制を確保する。
（５）報告を行った者に対し、報告したことを理由として不利益が生じないことを確保するものとする。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第１００条第３項第６号、第７号）（１）監査役と代表取締役、業務担当役員との間の定期的な意見交換会を行う。また、必要に応じて会計監査人から説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。
（２）監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は行動規範において、反社会的勢力および団体とは断固として対決し、決して経済的な利益供与をしないことを定めており、それを周知させております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでおります。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。
１．当社が行う当社に関する重要な会社情報の開示は、原則として証券取引所の定める規則（「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」等）および証券取引所の「適時開示ガイドブック」に基づいて行います。
２．情報開示の手続きは、総務部が担当して行います。また、総務部に対する包括的な責任権現を有する取締役は、情報取扱責任者に就任し、総務部の情報開示を監督します。
３．決算関連の情報は、経理部が主体となって取りまとめを行い、総務部へ情報を伝達し、情報開示を行う必要が生じた場合は、取締役会決議後に遅滞なく開示します。
４．重要な決定事実に関する情報は、当該情報を管轄する部署から総務部へ情報を伝達し、情報開示を行う必要が生じた場合には、取締役会決議後に遅滞なく開示します。
５．重要な発生事実に関する情報は、当該情報を管轄する部署から総務部へ情報を伝達し、情報開示を行う必要が生じた場合には、代表取締役
社長による承認後に遅滞なく開示します。
６．総務部は、取締役会その他重要な会議の付議事項および稟議その他重要文書の記載事項等の情報を把握するとともに、必要に応じて当該情報を管轄する部署に対して事実確認を行い、情報伝達に遺漏が生じないよう充分な注意を払います。
この社内体制を実効あるものとするため、適時・適切な情報開示の重要性等について、役員、従業員等に対して周知徹底をはかります。

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

取締役会

監査役会

（社外取締役２名）（社外監査役２名）

代表取締役社長

コンプライアンス
委員会

内部監査室

経営会議

選任・解任

会計監査人

感 動 創 造 本 部

感動創造支援本部

部

部

行

務

部

興

総

理

企 画 営 業 部

経

経 営 企 画 部