平成 28 年 1 月 22 日
各位
会社名 株式会社 キャンドゥ
代表者名 代表取締役社長 城 戸 一 弥（コード番号 2698 東証一部）
古 山 利 之
問合せ先 常務取締役
TEL（03)5331-5124

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社」に移行することを決定し、平成 28 年
2 月 25 日開催予定の第 22 回定時株主総会に定款一部変更議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．監査等委員会設置会社への移行（1）移行の目的
平成 27 年 5 月 1 日に施行された「会社法の一部を改正する法律」(平成 26 年法律第 90 号)により、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が導入されたことに伴い、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、これまで以上に取締役の監督機能を強化し、且つ監督と業務執行を分離することで迅速な意思決定を行うことにより、コーポレートガバナンスの更なる充実を目的とするものです。
（2）移行の時期
平成 28 年 2 月 25 日開催予定の当社第 22 回定時株主総会において、定款変更議案が承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
2．定款一部変更(1)変更の目的①当社は取締役の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの充実の観点から、平成 28 年 2 月25 日開催予定の第 22 回定時株主総会での承認可決を条件として、「監査等委員会設置会社」(会社法第２条第 11 の２号)へ移行いたします。これに伴い、必要な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規程の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
②会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招へいを継続的に行うことができるよう定款第 28 条にて取締役との責任限定契約の規程を新設するものです。
③その他、条文の新設や削減に伴い、必要となる条数の変更を行うものです。
（2）定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（3）日 程定款変更のための株主総会開催日 平成２８年２月２５日
定款変更の効力発生日
平成２８年２月２５日
以 上別紙

定款変更の内容
下線は変更部分
現行定款

第１条～第３条(条文省略)

変更案
第１条～第３条(現行どおり)

(機関)
(機関)
第４条
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
機関を置く。
1． 取締役会
1． 取締役会
2． 監査役
2． 監査等委員会
3． 会計監査人
3． 監査役会(削 除)
4． 会計監査人
第5条～第17条(条文省略)

第5条～第17条(現行どおり)(取締役の員数)(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第18条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役(以下、「監査等委員でない取締役という」)は、１０名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は５名以(新 設)内とする。
(取締役の選任)(取締役の選任）第19条 取締役は株主総会において選任する。 第19条 (現行どおり)②取締役の選任決議は、議決権を行使すること ②前項の規定による取締役の選任は、監査等委ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株 員である取締役以外の取締役と監査等委員であ主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。る取締役を区別しなければならない。
③取締役の選任決議は、全て累積投票によらな ③取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株いものとする。
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
④取締役の選任決議は、すべて累積投票によら(新 設)ないものとする。
(取締役の任期)（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了 第20条 監査等委員でない取締役の任期は、選する事業年度のうち最終のものに関する定時株 任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす主総会の終結の時までとする。
る。
(新 設)② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

現行定款
(新 設)

変更案
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締 第21条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定す役を選定する。
る。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長及 ② 取締役会は、その決議によって取締役会長及び取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締 び取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができ 役及び常務取締役各若干名を監査等委員でない取締役の中から定めることができる。
る。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 (条文省略)（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 (現行どおり)（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前ま 第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。た でに各取締役に対して発する。ただし、緊急のだし、緊急の必要があるときは、この期間を短 必要があるときは、この期間を短縮することが縮することができる。
できる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ② 取締役の全員の同意があるときは、招集のは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す 手続きを経ないで取締役会を開催することがでることができる。
きる。
(取締役会の決議方法)
第24条(条文省略)(取締役会の決議方法)
第24条(現行どおり)（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事については、法 第25条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出 令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役はこれに記名押印また 席した取締役はこれに記名押印または電子署名は電子署名する。
する。
(取締役会規程)
第26条(条文省略)(取締役会規程)
第26条(現行どおり)（取締役の報酬等）
第27条（条文省略）(新 設)（取締役の報酬等）
第27条（現行どおり）②会社法第361条第1項各号に定める事項は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して定めなければならない。

現行定款

(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

変更案
(取締役の責任限定契約)
第28条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低限度額とする。
(重要な業務執行の決定の委任)
第29条 取締役会は、その決議によって、会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第5章 監査等委員会(監査等委員会)
第30条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
② 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員である取締役を選任することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに監査等委員である各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員である取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、監査等委員である取締役の過半数をもって行う。
(監査等委員会規則)
第33条 監査等委員会に関する事項
は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

現行定款変更案

第5章 監査役及び監査役会(削 除)（監査役の員数）
第28条 当会社の監査役は、5名以内とする。

(削 除)（監査役の選任）第29条 監査役は、株主総会において選任する。(削 除)② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 (削 除)了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の (削 除)監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前ま (削 除)でに各監査役に対して発する。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定め (削 除)がある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第34条 監査役会における議事については、法 (削 除)令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押印または電子署名する。

現行定款変更案（監査役会規程）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または (削 除)
本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削よって定める。
第37条～38条(条文省略)

除）第34条～第35条(現行どおり)（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
監査等委員会の同意を得て定める。
第40条～第43条(条文省略)

第37条～第40条(現行どおり)（新附 則
第1条 本定款の変更は、平成28年2月25日開催予定の当会社第22回定時株主総会の終結時から効力を有する。
なお、本附則は上記の効力の発生をもってこれを削除する。

設）

以上