マネジメントメッセージ

経営上の唯⼀のミッション「 MSV」

MSV実現に向けた中⻑期経営戦略

MSVを⽀える経営体制

企業情報

コーポレート・ガバナンス

ガバナンスの基本的な考え方▲

MSV 実現に向けた道筋

P5 参照

当社の目指すもの

ガバナンス

ガバナンス改革の歴史

経営の監督+
リスクテイクの促進

当社は 、経営の透明性・客観性・公大株主との関係と当社は2014 年以降 、業務執行機能と経 営 の 監 督 の 分 離・強 化を図るべ

当 社 は 、60 年 以 上 にわたって 事 業

く、独立社外取締役の増員や取締役会上のパ ートナーシップを育成してきたから執 行 部 門 へ の 権 限 委 譲を進めて歴史を持つ大株主ウットラムグル ープ

きましたが、そ の流れをさらに加速さとの間で、MSVという理念を共有し、せるため 、2020 年 3 月、指 名 委 員 会

少 数 株 主 の 利 益を適 正に保 護する措等設置会社へ移行しました 。
2021 年 4 月の体制変更に伴い 、筆ジア合弁事業 100% 化・インドネシア督の分離・強化を図るため 、指名委員

頭独立社外取締役が取締役会議長を事業の買収により、資本関係は一本化会等設置会社を選択しています。

務めています。

され 、大株主と少数株主の利害が完全

当 社グル ープ 共 通 の 存 在 意 義を示▲

ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組 み、サステナビリティに関する責

当社の取締役会は現在 、独立社外取締役が過半数を占めています。に向けたガバナンス強化」参照

務も含めて、顧 客・取 引 先・従 業 員・社会などへ の責務を果たした上で、残詳 細は、P99「ガバナンス改革の歴史とMSV 実現に一致したことで、少数株主の利益を確保し、MSVを目指す経営体制となり外取締役が取締役会議長を務め、独立独立社外取締役

社 外 取 締 役 が 過 半 数を占める取 締 役

2020 年度

9名

67%会において承認を得るなど 、独立社外MSVを追求する当社は、共同社長と2021 年度

9名

67%取締役による適切な関与 、監督を行っの相互信頼に基づくパートナー会社の2022 年度

11 名

73%ています。

自律性を尊重する「自律・分散型経営」

2023 年度

9名

67%

社がそのポテンシャルを最大限に発揮し、飽くなき成長を追求する「アセット・今後のガバナンス改革に向けた考え方（ロードマップ）

アセンブ ラー 」としてのガバ ナンスを志向しています。また 、監督機能である取締役会は 、この執行側からの提案に対し、スピードを減 速させることなく、タイムリー かつ適切なリスクテイクを促しています。
加えて、当社グル ープ全社がグローバルに共有し、順守すべきコンプライアンス、倫理 、サステナビリティに関する「日本ペイントグル ープ グローバル行動規範」を基盤とし、「自律・分散型経営」を支える「グローバル・リスクマネジメント基本方針」「 内部通報窓口グローバル基本方針」
を含む内部統制システムを構築しています。

▲

取締役会においては、運営の効率化や 独 立 社 外 取 締 役 のさらなる貢 献により、成長戦略議論の拡充と高度化へつなげています。また 、サステナブル
なMSV 追 求を確 保 するべく、指 名 委員会を中心として、取締役会のさらなる実 効 性 向 上に資 する取 締 役 構 成とそ のサクセッションに関する審議を重ねています。
執行側のガバナンスについては 、グローバル・リスクマネジメント基 本 方針に基づく各パ ートナー会社の自主リスク点 検 、内 部 通 報 制 度 の 運 用 定 着を図ることで、当社のガバナンスの基盤をさらに強固にし、各社の ベストプラクティスの共有や体制のブラッシュアップを継続することで、実効性を高めています。
▲

 細は、当社ウェブサイト
詳「サステナビリティ」
掲載の「コーポレート・ガバナンス方針」（別紙に「社外取締役の独立性判断基準」）、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
をご覧ください。
・コーポレート・ガバナンス方針
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書
https://www.nipponpaint-holdings.com/
sustainability/governance/cg/

ゴー・ハップジン

少数株主利益の保護に向けては 、大構成人数を基本としています。各パ ートナー会

取締役会長

ました 。

年度

尽力し、富の創出を図っています。

としての優位性について株主と取引を行う際には 、筆頭独立社

取締役会の構成（2020～2023年度）存する「株主価値」の最大化（MSV）に「アセット・アセンブラー」

置 をとっています。2021 年 1 月 のア

正性の向上、業務執行機能と経営の監す「 Purpose」のもと、コーポレート・

取締役会長メッセージ

少数株主利益の保護

 細は 、P105「取 締 役 会 の 実 効 性に関する分 析・詳評価」、P109「指名委員会報告」、P121「リスクマネジメント」
参照

また、関連当事者間の一定以上の額となる重要な取引（会社と大株主との重要な取引 、会社と取締役・執行役との競業取引 、自己取引 、利益相反取引など）については 、取締役会に報告し、「 株 主 総 会 招 集 通 知」や「有 価 証 券 報告書」で開示しています。
さらに 、関連当事者間取引を行う際には 、当 該 取 引 が 当 社や 少 数 株 主 の利益を害することがないよう、取引条件や利益・コスト水準をはじめ 、当該取引を行う合理性などを総合的に判断し、しかるべき決裁権限者の承認を得ることとしています。

日本ペイントは 、経営の唯一のミッションを「株主価値買収時のファンディングの優位性については 、MSVを最 大 化（MSV）」にしています。昨 年 もお 伝 えした 通り、EPSの最大化とPERの最大化とに分解する考え方に基づ

MSVはまずはステークホルダー への法的・社会的・倫理くと理解しやすいと思っています。まずEPSにおいては 、的責務を十分に果たしたうえで、残存する株主価値を最

例えば相対的に低いPERの会社を買収対象とすれば 、仮大化することであり、株主の優先順位は法律上も実務上に全額株式による買収であっても基本的にEPSは増大すも一番下位であることを前提にした考え方です。その上るわけですが、そこに低利の負債を最適なレバレッジレで、「企業価値の向上」と「株主価値最大化」の違いであっベルで組み込むことにより、さらなるEPSの増加、すなわたり、如何に「ステークホルダー資本主義」という言い方ちEPSの最大化を図ることが可能となります。また、高成が可笑しいか、といったことも十分に考慮した上で、私達長でなくてもリスクの低い安定的な業績を有する対象会

はMSVが特に上場している企業の唯一のミッションであ社を低いPERでM&Aを通じて繰り返し積み上げていくこるべきだと確信しています。ステークホルダー価値最大とにより、当社EPS 増大は継続的に遂げることができ、そ化という偽善的な理論が流行している今日の社会に逆行うした積み上げに基づくEPS 向上力に対する市場からのしているかもしれません が、繰り返しこの 考え方は世に信任がすなわちPERの最大化に資することになります。

問い続けたいと思います。現在、当社では取締役会をはこのように株式と負債を効果的に組み合わせ続けることで、じめオペレーションの意思決定者に至るまで、このMSV当社の成長力にかかるポテンシャルは負債比率などの制をベ ースに議 論・判 断 するようになっており、若 月氏や約を取り払うことができ、ある意味上限はありません。そウィー氏も常にMSVを軸に執行の判断をしており、であの過程でEPSが継続的に最大化されるのであれば 、ウッ

ればこそ共同社長という世界でも稀な体制が、二人の相トラムの議決権が低下することは全く問題なく、そういう互補完的なバックグラウンドと併せて極めて有効に機能し意味でも 、改めてウットラムの利害は少数株主と全く一致ていると見ています。

していると言えるのです。

そのミッションに到達する手段としての「アセット・アセ「アセット・アセンブラー 」モデルに基づきM&Aを継続ンブラー 」
モデルは、共同社長メッセージで説明の通り、極的に実施することは当然リスクも伴います。そのリスクにめて優位性の高いプラットフォームであり、株主価値の最対する感応度・健全な警戒心はしっかりもちながら、私は大化に邁進できる体制が整ったものと感じています。そ大株主として現在の経営の方向性を全面的に支持し、取の優位性の源泉は三点あり、一に低いファンディングコス

締役会長として日本ペイントグル ープのMSVの実現にあト、二には買収した子会社に干渉することなく、強くEPSらゆる面で貢献していく所存です。に寄与させる当社の能力、そして、三にそうした経営への共感を通じて世界中の経営クラスのタレントを惹きつける力、が挙げられると思います。こうした私たちの「連邦経営」の有効性については、買収した各社の社長とのエンゲージメントが深化し、買収後各々 の会社が業績の拡大を加速させている中、私自身確信を深めています。

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Integrated Report 2023

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